You are extracting information from the Polish court judgments.
Extract specified values strictly from the provided judgement. If information is not provided in the judgement, leave the field with null value.
Please return the response in the identical YAML format:
```yaml
court_name: "<nazwa s\u0105du, string containing the full name of the court>"
date: <data, date in format YYYY-MM-DD>
department_name: "<nazwa wydzia\u0142u, string containing the full name of the court's\
  \ department>"
judges: "<s\u0119dziowie, list of judge full names>"
legal_bases: <podstawy prawne, list of strings containing legal bases (legal regulations)>
recorder: <protokolant, string containing the name of the recorder>
signature: <sygnatura, string contraining the signature of the judgment>
```
=====
{context}
======

Sygn. akt I AGa 143/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 października 2020 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Rafał Dzyr (spr.)

Sędziowie:

SSA Robert Jurga
SSO (del.) Izabella Dyka

Protokolant:

st. sekr. sądowy Grzegorz Polak

po rozpoznaniu w dniu 8 października 2020 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki Jawnej(...)wP.

przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwS.
o uchylenie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 26 kwietnia 2019 r. sygn. akt IX GC 330/16

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 810 (osiemset dziesięć) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSO (del.) Izabella Dyka SSA Rafał Dzyr SSA Robert Jurga
Sygn. akt I AGa 143/19

UZASADNIENIE
Strona powodowa(...) Spółka Jawna(...)wP.wniosła przeciwko stronie pozwanej(...) Spółce AkcyjnejwS.pozew o uchylenie uchwały nr(...)podjętej przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki 18 marca 2016 r., zwanej dalej „Uchwałą”, regulującej podziału zysku netto za rok obrotowy 2015 przez przeznaczenie go na zwiększenie kapitału zapasowego spółki, z wykluczeniem dywidendy, jako sprzecznej ze statutem spółki oraz dobrymi obyczajami, jak również mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Ponadto, wniosła o zasądzenie od strony pozwanej kosztów procesu.
Strona powodowa podała, że posiada 43.507 sztuk akcji i jest akcjonariuszem mniejszościowym. AkcjonariuszI. B. (1)akcje wielorakiego uprzywilejowania, wielogłosowe, dające jej głos decydujący; ma również uprawnienie do dokonywania wyboru członków zarządu oraz rady nadzorczej pozwanej spółki, a także do ustalania wynagrodzeń członków zarządu. Uprzywilejowanym akcjonariuszem pozwanej spółki jest teżB. B. (1).I. B. (2)jest przewodniczącą rady nadzorczej, jej mążB. B. (2)jest prezesem zarządu spółki,B. B. (1)jest jej członkiem zarządu, synB. B. (1)Ł. B. (1)jest członkiem rady nadzorczej spółki. Osoby te zdominowały działalność pozwanej spółki, co negatywnie rzutuje na sytuację akcjonariuszy mniejszościowych. Od lat nie jest bowiem wypłacana im dywidenda, chociaż spółka corocznie wypracowuje znaczące zyski. W 2013 r. zarząd pozwanej spółki poinformował stronę powodową, że nie będzie wnioskował o wypłatę dywidendy także w latach następnych. Sytuacja pozwanej jest dobra, wysokość jej rezerw systematycznie powiększa się, bo kapitał zapasowy rośnie od roku 2010, w którym wynosił 27.754.000 zł, powiększając się do 2013 r. do kwoty 41.011.000 zł. Wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej za rok obrotowy 2014 wyniosły 1.681.852,35 zł, co odpowiada zyskowi spółki za rok 2014, wypracowanemu w kwocie 1.679.701,67zł.
Odwołując się do dobrych wyników finansowych pozwanej spółki, strona powodowa podniosła, że uchwała przeznaczająca zysk spółki za rok 2015 na kapitał zapasowy powinna zostać uchylona na podstawieart. 422 § 1 k.s.h.
Strona powodowa sprzeczność zaskarżonej uchwały ze statutem upatrywała w tym, że pozwana spółka akcyjna działa tak, jak gdyby jej rozwój był celem samym w sobie, pomijając obowiązek wypracowania zysku dla akcjonariuszy. Przeznaczeniem zysku nie może być jednak wyłącznie jego tezauryzacja.
Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami wynika z tego, że akcjonariuszy, którzy zaangażowali w spółkę swój kapitał, zostali pozbawieni korzyści z profitów, które spółka przynosi, mimo jej utrzymującej się dobrej kondycji ekonomicznej i zgromadzenia przez spółkę niezbędnego kapitału rozwojowego. W spółce jest wykorzystywany mechanizm „demokracji korporacyjnej” w celu zablokowania możliwość rozdzielenia zysków wypracowanych przez spółkę pomiędzy wszystkich jej akcjonariuszy. Jednocześnie zysk spółki rozdysponowywany jest ”tylnymi drzwiami” pomiędzy decydentów spółki przez przeznaczanie jej przychodów na wydatki na wynagrodzenia członków organów spółki, sięgające w 2014 r. wysokości zysku. Strona powodowa podała, że stała się swoistym więźniem spółki, nie mogąc z niej wyjść na warunkach uzasadnionych ekonomicznie, bo zaproponowano jej odkupienie akcji po cenach nie do przyjęcia. Jednocześnie od lat jest pozbawiona udziału w zyskach. W związku z zapowiedzią nieprzekazywania zysku na dywidendę, zaproponowała dokapitalizowanie spółki przez wniesienie wkładu gotówkowego w kwocie 2.000.000 zł, lecz zarząd spółki wykluczył takie wsparcie. Z drugiej strony wypracowany zysk nie jest przeznaczany na inwestycje, lecz konsumowany w znacznej części na inne cele, czyli na uposażenia członków organów spółki.
Zaskarżona uchwała wywołała u strony powodowej poczucie pokrzywdzenia, ponieważ mimo wysokiego udziału w kapitale zakładowym, nie partycypuje ona w żaden sposób w zysku spółki, a jednocześnie dominujący akcjonariusze odnoszą korzyści z osiągnięć spółki poprzez otrzymywane uposażenia z tytułu udziału w organach spółki.
Zaskarżona uchwała ugodziła także w interes pozwanej spółki, który rozumiany jest jako interes wszystkich grup jej wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w umowie spółki. Strona powodowa podała tu, że w interesie spółki jest podejmowanie uchwał z uwzględnieniem kompromisu, natomiast w pozwanej spółce dochodzi do zaburzeń uprawnień poszczególnych grup akcjonariuszy w wyniku powiązań personalnych, co jest sprzeczne z interesem samej spółki.
Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa, zasądzenie od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwoty stanowiącej równowartość dziesięciokrotności wysokości kosztów sądowych i wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego wg norm przepisanych, liczonego od wartości przedmiotu sporu wynoszącej 81.879 zł i zasądzenie od strony powodowej na jej rzecz kosztów procesu.
Strona pozwana podniosła, że nie zostały spełnione przesłanki zart. 422 § 1 k.s.h., a samo powództwo jest oczywiście bezzasadne i szkodliwe dla spółki akcyjnej.
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2019 r., sygn. akt IX GC 330/16, Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił uchwałę nr(...)zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy(...) Spółki AkcyjnejwS., podjętą w dniu 18 marca 2016 r., w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2015 oraz zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 2.177 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 2.177 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika procesowego.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stany faktyczny:
Pozwana(...) Spółka Akcyjnadziała na podstawie statutu, który po zmianie został zatwierdzony uchwałą z marca 2012 r. Walne zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej niemal każdego roku podejmowało uchwały o przeznaczeniu zysku na zwiększenia kapitału zapasowego zamiast na dywidendę. Także w sprawie zysku netto w kwocie 1.240.587,32 zł za rok 2015 walne zgromadzenie podjęło w dniu 18 marca 2016 r. uchwałę nr(...)o przeznaczeniu zysku na zwiększenia kapitału zapasowego. Za wyjątkiem 2011 r. kapitał zapasowy nie był angażowany. Na walnych zgromadzeniach akcjonariusze mniejszościowi nie uzyskali innych informacji o działalności przedsiębiorstwa, niż tych, które zostały ujawnione w księgach rachunkowych. Spółka nie inwestowała w majątek trwały i nie planowała odnowienia parku maszynowego. Przez ostatnie osiem lat remonty modernizacyjne w ogóle nie miały miejsca, a remonty zwykłe finansowano z bieżących kosztów. Sytuacja ekonomiczna pozwanej była dobra i pozwalała na wypłatę dywidend, zwłaszcza że w latach 2014 – 2015 członkowie zarządu i rady nadzorczej otrzymali świadczenia, których wysokość przekroczyła zysk netto spółki. Corocznie członkowie zarządu i rady nadzorczej otrzymywali świadczenia ustalane procentowo w odniesieniu do zysku netto, nazywane składnikami wynagrodzenia i według takiej kategorii księgowane. Spowodowało to, że w pozwanej spółce faktycznie dochodziło do podziału zysku pomiędzy niektórych tylko akcjonariuszy.
Sąd pierwszej instancji oparł swoje ustalenia na dokumentacji księgowej pozwanej oraz pisemnej opinii biegłej sądowej z zakresu księgowościH. Ż. (1)z 3 listopada 2017 r. (k. 796-820) oraz jej wyjaśnieniach złożonych na rozprawie w dniu 15 czerwca (k. 910) i 27 listopada 2018 r. (k. 915-916). Sąd Okręgowy podkreślił, że strona pozwana, kwestionując opinię biegłejH. Ż., uchyliła się od ujawnienia informacji o swoim majątku, pomimo zarządzenia przez Sąd złożenia wyjaśnień w tym przedmiocie. Tym samym nie wykazała prawdziwości podnoszonego przez siebie zarzutu o potrzebie zasilenia przedsiębiorstwa środkami z rocznego zysku. Nie ujawniła również, na jaki cel wydatkowała środki w kwocie 1.240.587 zł, ani z jakich źródeł pokryła wypłaty dla członków organów tej spółki w kwocie przekraczającej wymienioną sumę. Takie zachowanie pozwanej naruszyłoart. 3 k.p.c.i uzasadniło tezę, że pozwana uchyla się od podania faktów ze względu na obawę przegrania sprawy. Powyższych danych nie podali również w trakcie przesłuchania świadkowieJ. B.,Ł. B.,W. B.,K. S., ani członek zarządu pozwanejB. B.. W oparciu o zeznaniaS. J.iS. M., Sąd Okręgowy ustalił, jak wykonywany był przez pozwaną obowiązek uzasadniania przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy, zwłaszcza podczas walnego zgromadzenia. Zeznania członka zarząduB. B.pozwoliły na ustalenie, że członkowie zarządu każdego roku otrzymywali świadczenia pieniężne, ustalane procentowo w odniesieniu do zysku netto, nazywane składnikami wynagrodzenia i według takiej kategorii księgowane.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Zgodnie z brzmieniem art. 35 statutu, czysty zysk spółki wynikający z rocznego sprawozdania może być przeznaczony na: kapitał zapasowy, fundusz inwestycji, dodatkowy kapitał rezerwowy, dywidendy oraz na inne cele, określone uchwałą zgromadzenia. Zasady tworzenia kapitału zapasowego, który służy pokrywaniu straty, są uregulowane bezwzględnie obowiązującymi przepisamiart. 396 § 1–3 k.s.h.Strona pozwana nie wykazała, aby zachodziły ekonomiczne przesłanki, uzasadniające zwiększenie kapitału zakładowego całym zyskiem osiągniętym w 2015 r. W świetle opinii biegłej Sąd uznał, że rzeczywistą przyczyną podjęcia uchwały nr(...)z 18 marca 2016 r. o odmowie wypłaty dywidendy był zamiar pozbawienie strony powodowej dywidendy, przy jednoczesnym zapewnieniu partycypowania w osiągnięciach gospodarczych pozwanej przez tych akcjonariuszy, którzy posiadali status członków zarządu i rady nadzorczej. Wymienione uchybienia stanowiły w świetleart. 422 § 1 k.s.h.podstawę do uchylenia zaskarżonej uchwały z powodu jej sprzeczności ze statutem i dobrymi obyczajami oraz dlatego, że miała ona na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy.
O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.
W apelacji strona pozwana wniosła o zmianę wyroku Sądu Okręgowego przez oddalenie powództwa w całości, zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kwoty stanowiącej dziesięciokrotność wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego na zasadzieart. 423.§ 2. k.s.h., a także o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu. Ponadto wniosła o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
Strona pozwana zarzuciła:

1
naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.przez wadliwe sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób uniemożliwiający dokonania oceny toku wywodu prowadzącego do wydania zaskarżonego orzeczenia,

2
naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez błąd w ustaleniach faktycznych,

3
naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez dokonanie oceny dowodów w sposób sprzeczny z dyrektywami wynikającymi z tego przepisu,

4
naruszenieart. 422 § 1 k.s.h.przez jego zastosowanie,

5
naruszenieart. 423 § 2 k.s.h.przez jego niezastosowanie,

6
naruszenie zasad ustrojowych Rzeczypospolitej Polskiej i zasady demokracji.

Strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie od strony pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje :
Apelacja strony pozwanej nie mogła doprowadzić do wzruszenia rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji.
Uzasadnienie zaskarżonego wyroku zostało sporządzone w sposób lakoniczny. Jego poszczególne części, tj. wypowiedzi dotyczące podstawy faktycznej rozstrzygnięcia oraz wyjaśnienia podstawy prawnej, nie zostały wyraźnie rozgraniczone. Taka konstrukcja uzasadnienia utrudniła poznanie sposobu rozumowania Sądu pierwszej instancji, ale go nie wykluczyła. Przede wszystkim zaś nie uniemożliwiła rozpoznania sprawy w postępowaniu apelacyjnym z przyczyn podanych w dalszej części rozważań. Dlatego też, zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.nie mógł prowadzić do uznania, że Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy. Lista zarzutów apelacyjnych przemawia za tym, że sposób sporządzenia uzasadnienia wyroku również stronie pozwanej nie uniemożliwił zajęcia i przedstawienia stanowiska procesowego odnoszącego się do sposobu rozstrzygnięcia sporu. Nie można także pominąć faktu, że w analogicznej sprawie, dotyczącej przeznaczenia zysku za rok wcześniejszy, toczonej pomiędzy tymi samymi stronami, sądy obu instancji obszernie i szczegółowo uzasadniły wyroki w niej zapadłe. Ta okoliczność również usprawiedliwiała zastosowanie krótszej formuły uzasadnienia oraz skorzystanie z pewnych skrótów myślowych (por. uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 1 grudnia 2016 r., sygn. akt IX GC 470/15 i wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 3 października 2017 r., sygn. akt IACa 311/17).
Ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy, a streszczone wyżej przez Sąd Apelacyjnych, Sąd ten przyjął za własne. Są one wystarczające do rozpoznania zarzutów apelacji. Dodać należy, że zbędnym było przeprowadzanie w niniejszej sprawie dowodu z opinii biegłego sądowego, który posłużył przede wszystkim do opisu sytuacji spółki. Do zbadania zasadności roszczenia nie były wymagane wiadomości specjalne. Zresztą ustalenia każdego biegłego mogłyby zostać podważone, ponieważ zarząd spółki w tym procesie zawsze mógłby uzasadnić celowość podjętych przez siebie kroków finansowych i bronić się zarzutem późniejszej zmiany okoliczności, które nie pozwoliłyby na zrealizowania zamierzonego celu. Dlatego też, należało się skupić na tym, jak w przeciągu ostatnich kilku lat wyglądała polityka spółki w zakresie wypłacania dywidendy i jej polityka informacyjna w stosunku do akcjonariuszy oraz, czy wszyscy akcjonariusze spółki na jednakowych zasadach ponosili konsekwencje dążenia przez spółkę do kumulacji kapitału. Wbrew zarzutowi apelacji pozostały materiał dowodowy był wystarczający do rozpoznania sprawy pod kątem przesłanek wymienionych wart. 422 § 1 k.s.h.Z tych względów, zarzuty naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.nie zostały przez Sąd Apelacyjny podzielone.
W pierwszej kolejności należało uznać za uzasadniony zawarty w apelacji zarzut naruszeniaart. 422 § 1 k.s.h., zgodnie z którym zaskarżona uchwała została podjęta sprzecznie ze statutem. To twierdzenie Sądu pierwszej instancji nie zostało wyjaśnione, a przyjęte w tym zakresie stanowisko należało uznać za błędne. Statut przedstawia tylko możliwe warianty rozdysponowania zysku. Wybranie jednego z tych wariantów i pominięcie innych nie oznacza, że przy podejmowaniu uchwały doszło do naruszenia zapisu statutowego. Co do zasady bowiem, walne zgromadzenie akcjonariuszy może zadecydować, że zysk osiągnięty w danym roku obrotowym nie zostanie przeznaczony nawet w części do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
Odmiennie przedstawia się ocena zaskarżonej uchwały pod kątem sprzeczności z dobrymi obyczajami i zarzutem celowego pokrzywdzenia akcjonariuszy. Decyzje o przeznaczeniu zysku na dywidendę podejmują na walnym zgromadzeniu akcjonariusze poprzez głosowanie. Oznacza to, że większość akcjonariuszy (akcjonariusze dysponujący większością akcji, zwłaszcza akcji uprzywilejowanych) może podjąć decyzję sprzeczną z wnioskami mniejszości. Decyzja taka może być korzystna dla spółki. Akcjonariusze mniejszościowi nie zostali jednak bezwzględnie podporządkowani dyktatowi większości, ponieważ ustawodawca przewidział wart. 422 § 1 k.s.h.mechanizm korygujący, chroniący tych akcjonariuszy. Sąd powszechny może uchylić zakwestionowaną uchwałę, a werdykt uwzględniający zarzuty akcjonariuszy i eliminujący uchwałę z obrotu poprawnego nie tylko nie jest przejawem naruszenia zasad demokracji i podstawowych zasad ustroju Rzeczypospolitej Polskiej, lecz potwierdzeniem, że większość też jest zobowiązana do działania w sposób zgodny ze standardami tworzącymi prawidłowe ramy prowadzenia działalności gospodarczej. Inwestowanie w zakup akcji jest ściśle powiązane z zamiarem uzyskania zysku polegającego na wzroście cen akcji lub na uzyskaniu dywidendy rocznej albo na osiągnięciu obu tych celów jednocześnie. Nabycie akcji spółki akcyjnej, której akcje nie są zarejestrowane na giełdzie papierów wartościowych, nie ułatwia akcjonariuszowi skonsumowania korzyści wynikających ze wzrostu wartości akcji i możliwości ich sprzedaży, z uwagi na większą trudność w znalezieniu nabywcy oferującego korzystną cenę, niż ma to miejsce w obrocie giełdowym. W taki też sposób ukształtowała się sytuacja strony powodowej. Rozbieżności pomiędzy oczekiwaniami strony powodowej, a propozycjami pozwanej Spółki co do wysokości ceny odkupu akcji w dostateczny sposób wyjaśniają, dlaczego według strony powodowej coroczne zwiększanie funduszu zapasowego jest krzywdzące dla akcjonariuszy nastawionych na osiąganie corocznych korzyści z zainwestowania w akcje pozwanej Spółki. Akcjonariusze mniejszościowi realnie mogą liczyć jedynie na udział w dywidendzie, której w pozwanej Spółce od kilku lat nie wypłacano, pomimo osiągania zysku. Stan taki jest zgodny z prawem pod warunkiem, że nie jest sprzeczny z dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego. Zarządzanie spółką akcyjną polega między innymi na gospodarowaniu środkami, które akcjonariusze wyłożyli na zakup akcji. W pewnym uproszczeniu można stwierdzić, że zarządzanie spółką akcyjną jest równocześnie formą zarządzania aktywami akcjonariuszy. A za tym idą określone obowiązki, które w normalnym obrocie gospodarczym wydają się oczywiste. Należy do nich obowiązek rzetelnego i wyczerpującego uzasadniania planów działania spółki akcyjnej i decyzji podejmowanych w celu ich realizacji oraz informowania o sposobie wykonania tych decyzji i osiągniętych rezultatach. Prawo do uzyskania takich informacji przysługuje właścicielowi akcji bez względu na wielkość posiadanego pakietu akcji. Zebrany materiał dowodowy ujawnił zjawisko nieprzestrzegania wymogu należytego informowania akcjonariuszy o działalności pozwanej Spółki. To zaś nie sprzyjało popieraniu przez akcjonariuszy mniejszościowych polityki spółki zmierzającej do kumulowania kapitału. Wywołało za to u nich poczucie bycia lekceważonym oraz obawę utraty zysków, które powinny przynieść zainwestowane przez nich w akcje środki pieniężne. Stan taki został spotęgowany tym, że większościowi akcjonariusze oraz członkowie ich rodzin zasiadają w zarządzie i radzie nadzorczej spółki akcyjnej, otrzymując z tego tytułu wynagrodzenia, których suma zbliżona jest do kwoty oczekiwanej dywidendy. Tym bardziej, że zasady określania tych wynagrodzeń nie są uzgadniane z akcjonariuszami. W takiej sytuacji u akcjonariuszy powstała uzasadnione przeświadczenie że tylko część akcjonariuszy czerpie korzyści z rozwoju i działalności spółki, które znalazło potwierdzenie w tym procesie. Udział w korzyściach z prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej nie wynika z dywidendy, lecz z wypłaty wynagrodzenia za zarządzenia i kontrolowanie spółki, z wykluczeniem akcjonariuszy mniejszościowych. Jeśli do tak opisanego mechanizmu doda się nieprzekazywanie wyczerpujących informacji o zasadach ustalania wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, to uzasadnionym staje się teza, że zaskarżona uchwała łamie dobre obyczaje, do których należy zasada lojalności pomiędzy osobami tworzącymi korporacyjną osobę prawną, a także pomiędzy spółką akcyjną a akcjonariuszami. Opisany sposób działania wskazuje na to, że rzeczywistym celem zaskarżonej uchwały było pokrzywdzenie akcjonariuszy, taka zaś uchwała nie powinna ostać się w obrocie gospodarczym. W świetle wyżej poczynionych rozważań z oczywistych względów nie mogło dojść do zastosowaniaart. 423 § 2 k.s.h., a podniesiony w tym zakresie zarzut niezastosowanie tego przepisu nie mógł zostać uwzględniony.
O kosztach zastępstwa procesowego poniesionych przez stronę powodową w postępowaniu apelacyjnym orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w związku zart. 99 k.p.c., mając na uwadze zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy.
SSA Robert Jurga SSA Rafał Dzyr SSO Izabella Dyka

```yaml
court_name: Sąd Apelacyjny w Krakowie
date: '2020-10-08'
department_name: I Wydział Cywilny
judges:
- Rafał Dzyr
- Robert Jurga
- Izabella Dyka
legal_bases:
- art. 396 § 1–3 k.s.h.
- art. 98 § 1 i 3 k.p.c.
recorder: st. sekr. sądowy Grzegorz Polak
signature: I AGa 143/19
```