You are extracting information from the Polish court judgments.
Extract specified values strictly from the provided judgement. If information is not provided in the judgement, leave the field with null value.
Please return the response in the identical YAML format:
```yaml
court_name: "<nazwa s\u0105du, string containing the full name of the court>"
date: <data, date in format YYYY-MM-DD>
department_name: "<nazwa wydzia\u0142u, string containing the full name of the court's\
  \ department>"
judges: "<s\u0119dziowie, list of judge full names>"
legal_bases: <podstawy prawne, list of strings containing legal bases (legal regulations)>
recorder: <protokolant, string containing the name of the recorder>
signature: <sygnatura, string contraining the signature of the judgment>
```
=====
{context}
======

Sygn. akt XXIII Ga 593/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 czerwca 2022 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w składzie:

Przewodniczący:

Sędzia Monika Skalska

Protokolant:

sekr.sądowy Weronika Banach

po rozpoznaniu w dniu 30 czerwca 2022 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaM. P.
przeciwkoM. K.iK. S.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie
z dnia 19 listopada 2019 r., sygn. akt XVII GC 2378/18

1
zmienia zaskarżony wyrok w pkt I i uchyla pkt I i IV wyroku zaocznego z dnia 4 stycznia 2018 roku wydanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w sprawie XVI GC 4372/16 oraz oddala powództwo;

2
zmienia zaskarżony wyrok w pkt III i ustala, że powód ponosi w całości koszty procesu, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie,

3
zasądza odM. P.na rzeczM. K.1800 zł (tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym,

4
zasądza odM. P.na rzeczK. S.iM. K.solidarnie 750 zł (siedemset pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sędzia Monika Skalska

Andrzej Sobieszczański

Magdalena Nałęcz

Sygn. akt XXIII Ga 593/20

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 26 października 2016 r. powódM. P.wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanychK. S.,M. K.iP. J.kwoty 14 883,84 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 13 374,99 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.
Postanowieniem z dnia 13 października 2017 r. Sąd odrzucił pozew w stosunku do pozwanegoP. J.z uwagi na fakt, że pozwany zmarł przed datą wniesienia pozwu.
W zaskarżonym w pkt 1,3,4 wyroku zaocznym z dnia 4 stycznia 2018 r., sygn. akt XVI GC 4372/16, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie uwzględnił w części dochodzone roszczenie w stosunku do pozwanychK. S.iM. K.oraz zasądził od nich na rzecz powoda koszty procesu.
W wyroku z dnia 19 listopada 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w pkt I. utrzymał w mocy zaskarżony wyrok w pkt I i IV tj. uwzględniającym w części dochodzone roszczenie w stosunku do pozwanychK. S.iM. K.oraz nadał mu rygor natychmiastowej wykonalności; w pkt II. uchylił zaskarżony wyrok w pkt III tj. odnoszący się do zasądzonych kosztów procesu; w pkt III. zasądził od pozwanychK. S.iM. K.na rzecz powoda kwotę 4672 tytułem kosztów procesu.
W uzasadnieniu powyższego rozstrzygnięcia Sąd wskazał, że powód w niniejszej sprawie wywodził swoje roszczenie wobec pozwanych z przepisów przewidujących ustawową, subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 299 k.s.h.w brzmieniu sprzed nowelizacji z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne).
Istnienie wierzytelności przeciwko spółce wynikało w ocenie Sądu z prawomocnego nakazu zapłaty zapadłego w sprawie o sygn. akt XVI GNc 5939/12. Przywołując treść przepisuart. 365§1 k.p.c.wskazał także, że niezasadne było kwestionowanie przez pozwanych stwierdzonego prawomocnym nakazem zapłaty zobowiązaniaspółki (...) sp. z o.o., gdyż sąd nie mógł badać istnienia tego zobowiązania ani jego rozmiaru. Ponadto jak wynikało z postanowienia Komornika z dnia 13 grudnia 2013 r. spółka nie miała majątku w wyniku czego, skierowana przez komornika egzekucja okazała się bezskuteczna. Pozwani w celu zwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki winni byli wykazać jedną z przesłanek egzoneracyjnych wymienionych wart. 299 k.s.h., czego nie uczynili. To czyniło wyrok zaoczny uwzględniający żądanie w stosunku do pozwanych za odpowiadający prawu.
Z uwagi na niekwestionowanie przez pozwanych wyliczenia odsetek i terminów płatności jak też wyliczenia kwoty głównej Sąd utrzymał w mocy przedmiotowy wyrok zaoczny w zakresie zasądzenia kwoty głównej roszczenia wraz z odsetkami ustawowymi (pkt I. wyroku) oraz nadania w tym zakresie rygoru natychmiastowej wykonalności (pkt IV wyroku). Pkt II wyroku zaocznego tj. oddalenie powództwa w pozostałym zakresie uprawomocnił się wobec jego niezaskarżenia przez powoda. Ze względu na konieczność skorygowania kosztów procesu Sąd uchylił wyrok zaoczny w tym zakresie. Przytaczając treśćart. 348 k.p.c.oraz opierając się naart. 100 k.p.c.Sąd orzekł o kosztach procesu.
Z powyższym wyrokiem nie zgodzili się pozwani wywodząc apelację, w której zaskarżyli wyżej wymienione orzeczenie w całości.
Zaskarżonemu wyrokowi apelujący zarzucili:
naruszenie prawa procesowego, tj.:

1
art. 233§1 k.p.c.poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego zebranego w sprawie i ustalenie, że przeciwko(...) sp. z o.o.wW.powód posiadał niezaspokojoną wierzytelność

2
art. 230 k.p.c.poprzez nieuznanie za przyznanego przez stronę powodową faktu podrobienia podpisu na zleceniu zamówienia ogłoszeń(...) sp. z o.o.wW., a tym samym nieuznanie za przyznanego faktu braku istnienia niezaspokojonej wierzytelności,

3
art. 217 k.p.c.w brzemieniu obowiązującym do dnia 7 listopada 2019 r. w zw. zart. 227 k.p.c.w zw. zart. 278§1 k.p.c.poprzez nieuzasadnione oddalenie wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z zakresie badania pisma ręcznego,

4
art. 365§1 k.p.c.poprzez wadliwe uznanie, że nakaz zapłaty wydany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w sprawie o sygn. akt XVI GNc 5939/12 jest prawomocny i wiązał Sąd I instancji w niniejszym postępowaniu

5. błąd w ustaleniach faktycznych, polegający na:
- wadliwym uznaniu, że przeciwko(...) sp. z o.o.wW.powód posiadał niezaspokojoną wierzytelność;
- wadliwym uznaniu, że w czasie gdy pozwani byli członkami zarządu istniały podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki;
- pomięciu okoliczności, iż przedmiotowy nakaz zapłaty przeciwko(...) sp. z o.o.W.został wydany w sytuacji, w której spółka ta nie miała organu powołanego do jej reprezentowania, albowiem jedyny wspólnik i członek zarząduP. J.nie żył
- pominięciu okoliczności, iż w dacie wydania nakazu zapłaty przeciwko(...) sp. z o.o.wW.była ona pozbawiona możliwości obrony swoich praw, a pozwani nie pełnili już w spółce żadnych funkcji,
- pominięciu okoliczności, iż pozwani nie mieli żadnej możliwości zwalczania nakazu zapłaty wydanego przeciwko(...) sp. z o.o.wW.a tym samym jedyną obroną było zgłoszenie wniosków dowodowych w niniejszej sprawie w celu wykazania okoliczności, które obalałaby żądanie powoda względem spółki
naruszenie prawa materialnego, tj.:

6
art. 6 k.c.w zw. zart. 299§2 k.s.h.poprzez nieprawidłowe przyjęcie, że pozwani nie udowodnili żadnej przesłanki egzoneracyjnej,

7
art. 5 k.c.poprzez jego niezastosowanie, w sytuacji gdy dochodzenie przez powoda wobec pozwanych zapłaty jest sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa i zasadami współżycia społecznego.

Mając powyższe zarzuty na uwadze apelujący wnieśli ozmianę wyroku w pkt I poprzez uchylenie wyroku w pkt I i oddalenie powództwa także w tym zakresie oraz uchylenie wyroku zaocznego w pkt IV i uchylenie rygoru natychmiastowej wykonalności jak również o zmianę wyroku w pkt II i II poprzez zasądzenie od powoda na rzecz każdego z pozwanych zwrotu kosztów procesu, w tym także kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Ponadto apelujący wnieśli o zasądzenie na rzecz każdego z nich zwrotu kosztów procesu za drugą instancję według norm przepisanych.
Ewentualnie apelujący wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania i zastępstwa procesowego za obie instancje.
W odpowiedzi na powyższą apelację powód wniósł ooddalenie apelacji pozwanych w całości oraz o zasądzenie od pozwanych solidarnie na swoją rzecz kosztów postępowania oraz kosztów zastępstwa radcowskiego w postępowaniu odwoławczym według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Na podstawie art. 15zzs1pkt 4 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem(...)19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych w brzmieniu nadanym z dniem 3 lipca 2021 r. sprawa podlegała rozpoznaniu przez Sąd odwoławczy w składzie 1-osobowym.
Apelacja okazała się uzasadniona, co skutkowało koniecznością zmiany zaskarżonego wyroku w całości.
Podkreślić należy, że zart. 378 § 1 k.p.c.wyraźnie wynika rozpoznawczy charakter apelacji pełnej, ponieważ przepis ten wprost wskazuje, że Sąd II instancji "rozpoznaje sprawę", a nie sam środek odwoławczy, co ma miejsce np. w wypadku skargi kasacyjnej (por. np.art. 39813§ 1 k.p.c.). Apelacja pełna polega na tym, że Sąd II instancji w granicach zaskarżenia rozpatruje sprawę ponownie, czyli w sposób w zasadzie nieograniczony jeszcze raz bada sprawę rozstrzygniętą przez Sąd I instancji. Oznacza to, że Sąd II instancji ma prawo dokonać własnych ustaleń faktycznych poddając je ocenie pod kątem zastosowania prawa materialnego. Może on również dokonać samodzielnej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego i wyciągnięcia z niego odmiennych wniosków. Jednocześnie ma obowiązek naprawić wszelkie błędy Sądu I instancji stanowiące naruszenia prawa materialnego niezależnie od podniesienia ich w ramach zarzutów apelacyjnych.
Sąd Okręgowego w całości podziela i przyjmuje za własne okoliczności faktyczne ustalone przez Sąd Rejonowy jako bezsporne, a w szczególność fakt uzyskania przez powoda nakazu zapłaty przeciwko spółce w sprawie o sygn. XVI GNc 5939/12, zawarcia umowy cesji z dnia 25 maja 2016 r. pomiędzy(...) spółką akcyjnąwW., która zbyła wierzytelność wobec(...) sp. z o.o.wW.na rzeczM. P., a także bezskuteczności egzekucji wobec spółki. Bezsporne było również, że w dniu 18 grudnia 2011 r. Walne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o odwołaniu z zarządu spółkiK. S.iM. K.. W tym samym dniu Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o powołaniu do zarządu spółkiP. J.. Ponadto bezsporne było także, że każdy z pozwanych w dniu 19 grudnia 2011 r. zawarł zP. J.umowę zbycia przysługujących mu udziałów w przedmiotowej spółce. Należy wskazać także, żeP. J., co wynika z akt w niniejszej sprawie, zmarł 15 kwietnia 2012 r. Zatem od tej daty spółka nie miała organu uprawnionego do jej reprezentacji. Postanowieniem z dnia 30 stycznia 2013 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie nałożył na przedmiotową spółkę karę grzywny z uwagi na brak złożenia wniosku o zmianę danych podmiotu obejmującego zmianę danych wspólników i zmianę w składzie zarządu mimo wezwania. W dniu 12 września 2016 r. wskazanemu powyżej nakazowi zapłaty nadana została klauzula wykonalności, a następnie poprzednik prawny powoda zainicjował postępowania egzekucyjne, które okazało się bezskuteczne.
Wskazać należy zatem w pierwszej kolejności, że na niniejsze rozstrzygnięcie miała głównie wpływ kwestia prawomocności nakazu zapłaty wydanego przeciwko(...) sp. z o.o.wW.przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 14 grudnia 2012 r. sygn. akt XVI GNc 5939/12. Jak wynika ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego pozew, na podstawie którego został wydany wskazany nakaz zapłaty został wniesiony 8 listopada 2012 r. zatem ponad 6 miesięcy po śmierciP. J., czyli w okresie kiedy przedmiotowa spółka nie posiadała organu do jej reprezentacji. W takiej sytuacji Sąd Rejonowy - w ocenie Sądu Okręgowego - powinien zawiesić to postępowanie na podstawieart. 174§1 pkt 1 k.p.c., czego nie uczynił i w konsekwencji czego nastąpiło wadliwe stwierdzenie prawomocności niniejszego nakazu. Owszem powód nie miał wiedzy odnośnie braku organów spółki do jej reprezentowania, ale to Sąd Rejonowy z urzędu powinien zawiesić ówczesne postępowanie. Sąd Okręgowy podziela przy tym stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 4 marca 2008 r. IV CSK 465/07, w którym Sąd ten stwierdził, że orzeczenie sądowe nie uzyskuje waloru prawomocności, jeżeli stwierdzenie prawomocności nastąpiło wadliwie. Oznacza to, że w razie wadliwego stwierdzenia prawomocności orzeczenia, które nie stało się prawomocne, może nastąpić w toku innego postępowania cywilnego. Nie może budzić wątpliwości, że z uwagi na charakter samego postanowienia o stwierdzeniu prawomocności nie prowadzi ono do uprawomocnienia się orzeczenia w sytuacji, gdy brak ku temu podstaw prawnych, a taka sytuacja w rozpoznawanej sprawie miała miejsce. Zgodnie zart. 363§1 k.p.c.orzeczenie sądu staje się prawomocne, jeżeli nie przysługuje co do niego środek odwoławczy lub inny środek zaskarżenia. W niniejszej sprawie natomiast nie upłynął termin do wniesienia środka odwoławczego, skoro brak było skutecznego doręczenia przedmiotowej spółce pozbawionej organów odpisu nakazu zapłaty.
Niewątpliwie jedną z przesłanek odpowiedzialności członków zarządu spółki wynikającą z treściart. 299§1 k.s.h.jest istnienie zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wierzyciel pozywając członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien zatem legitymować się co najmniej tytułem egzekucyjnym przeciwko spółce w postaci prawomocnego orzeczenia zasądzające świadczenie od niej oraz wykazać bezskuteczność egzekucji tego świadczenia(tak też uchwała SN z dnia 17 lutego 2011 r. III CZP 129/10). Ponadto jak wskazał Sąd Rejonowy o istnieniu zobowiązania pomiędzy(...) SAa(...) sp. z o.o.przesądził w ocenie Sądu prawomocny nakaz zapłaty. Nie sposób jednak wskazując na wszystkie powyższe rozważania Sądu Okręgowego uznać stanowisko Sądu Rejonowego za prawidłowe.
W ocenie Sądu Okręgowego powód legitymował się nieprawomocnym orzeczeniem przeciwko spółce, w której co równie istotne pozwani pełnili we wcześniejszym okresie niż był wniesiony pozew funkcje członków zarządu. W tej sytuacji brak było podstaw do uznania, że powód przedstawił skuteczny tytuł egzekucyjne przeciwko spółce. Nakaz zapłaty wydany w dniu 14 grudnia 2012 r. przez Sąd Rejonowy w sprawie o sygn. XVI GNc 5939/15 nie uzyskał waloru prawomocności, a tylko prawomocne orzeczenie sądu rodzi skutki prawne z nim związane.
Sąd Okręgowy w niniejszym składzie podziela stanowisko wyrażone także przez tut. wydział w wyroku z dnia 26 maja 2021 r. w sprawie XXIII Ga 2183/18 jak również w sprawie XXIII Ga 195/18 w wyroku z dnia 21 września 2020 r. W tych sprawach Sąd Okręgowy przyjął także, że - w analogicznej sytuacji jaka ma miejsce w niniejszej sprawie - jest możliwe zakwestionowanie zobowiązania spółki w procesie dotyczących odpowiedzialności członków zarządu. Nie można zatem podzielić stanowiska, zgodnie z którym w procesie w którym powód dochodzi roszczenia na podstawieart. 299§1 k.s.h.przedstawiając prawomocne orzeczenie będące źródłem zobowiązania spółki wobec powoda, Sąd nie ma możliwości badania, czy określone w nim zobowiązanie istnieje. W niniejszej sprawie bowiem powód nie legitymuje się w ocenie Sądu Okręgowego prawomocnym orzeczeniem a w związku z tym nie została spełniona jedna z przesłanek odpowiedzialności pozwanych określona wart. 299§1 k.s.h.
Podkreślić należy, że w ocenie Sądu Okręgowego w tej konkretnej sprawie nastąpiły wyjątkowe okoliczności wskazujące, że nakaz zapłaty w postępowaniu przeciwko(...) sp. z o.o.wW.został wydany w momencie, kiedy spółka nie miała organu uprawnionego do reprezentacji. Taki nakaz natomiast nie powinien w ogóle być wydany. To powoduje, że w ocenie Sądu Okręgowego nie można na podstawie takiego tytułu zasądzić należności na podstawieart. 299§1 k.s.h.Zatem w niniejszej sprawie zaistniały przesłanki do uchylenia wyroku zaocznego i oddalenia powództwa oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania stosownie do jego wyniku.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok poprzez uchylenie pkt I oraz IV wyroku zaocznego z dnia 4 stycznia 2018 r. wydanego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie i oddalił powództwo, z uwagi na fakt, iż powód nie wykazał przesłanki zastosowaniaart. 299 k.s.h.- tj. nie przedstawił prawomocnego tytułu egzekucyjnego przeciwko przedmiotowej spółce, który mógłby stanowić ewentualną podstawę roszczeń przeciwko pozwanym. Z uwagi na przedmiotowe rozstrzygnięcie Sąd drugiej instancji odstąpił od omawiania pozostałych zarzutów apelacji.
O kosztach postępowania pierwszoinstancyjnego Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c., zgodnie z wynikiem sporu za stronę przegraną uznając stronę powodową. Zgodnie zaś zart. 108 k.p.c., Sąd orzekł jedynie o zasadzie poniesienia przez strony kosztów procesu, pozostawiając szczegółowe, matematyczne ich wyliczenie referendarzowi sądowemu w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c., zgodnie z wynikiem sporu, uznając stronę powodową za przegraną w całości.
Z uwagi, że pozwanyM. K.reprezentowany był przez profesjonalnego pełnomocnika to powód winien mu zwrócić koszty związane z udziałem jego pełnomocnika tj. wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika w kwocie 1800 zł ustalone na podstawie § 2 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015 poz. 1804 ze zm.), obowiązującego w dacie wniesienia apelacji, z uwzględnieniem 50% stawki minimalnej, ponieważ pełnomocnik reprezentował pozwanegoM. K.także przed Sądem I instancji.
Odnośnie pozostałych kosztów postępowania apelacyjnego Sąd orzekł o ich zwrocie na rzecz pozwanych solidarnie, a na zasądzone koszty postępowania złożyła się opłata od apelacji w wysokości 750 zł.

Sędzia Monika Skalska

```yaml
court_name: Sąd Okręgowy w Warszawie
date: '2022-06-30'
department_name: XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
judges:
- Sędzia Monika Skalska
legal_bases:
- art. 299§2 k.s.h.
- art. 174§1 pkt 1 k.p.c.
- art. 6 k.c.
recorder: sekr.sądowy Weronika Banach
signature: XXIII Ga 593/20
```