You are extracting information from the Polish court judgments.
Extract specified values strictly from the provided judgement. If information is not provided in the judgement, leave the field with null value.
Please return the response in the identical YAML format:
```yaml
court_name: "<nazwa s\u0105du, string containing the full name of the court>"
date: <data, date in format YYYY-MM-DD>
department_name: "<nazwa wydzia\u0142u, string containing the full name of the court's\
  \ department>"
judges: "<s\u0119dziowie, list of judge full names>"
legal_bases: <podstawy prawne, list of strings containing legal bases (legal regulations)>
recorder: <protokolant, string containing the name of the recorder>
signature: <sygnatura, string contraining the signature of the judgment>
```
=====
{context}
======

Sygn. akt. I ACa 124/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 maja 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Rzeszowie Wydział I Cywilny w składzie:

Przewodniczący

SSA Anna Gawełko (spr.)

Sędziowie:

SA Grażyna Demko
SO del. Małgorzata Moskwa

Protokolant:

st.sekr.sądowy Justyna Stępień

po rozpoznaniu w dniu 9 maja 2013 r. na rozprawie sprawy
z powództwaKancelarii Spółek Handlowych Spółki z o.o. wR.
przeciwko(...) Spółce z o.o.wS.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Rzeszowie
z dnia 21 grudnia 2012 r., sygn. akt VI GC 281/12

oddala apelację.

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 21 grudnia 2012 r. Sąd Okręgowy Sąd Gospodarczy w Rzeszowie zasądził od pozwanego(...) Spółki z o.owS.na rzecz powoda Kancelarii Spółek Handlowych Spółki z o.o wR.kwotę 80.000 zł z odsetkami w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP od dat szczegółowo opisanych w wyroku oraz koszty procesu w kwocie 4.000 zł .
W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy wskazał, że jest bezsporne, że pozwana spółka w okresie, kiedy była wspólnikiem powodowej spółki , w oparciu o umowę spółki z dnia 5.01.2011 r. oraz uchwałę nr 2 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 29.07.2011 r. zobowiązana została do wniesienia dopłaty do każdego posiadanego udziału w łącznej wysokości 80.000 zł, w terminie do 31.12.2011r. z zastrzeżeniem płatności odsetek w maksymalnej wysokości w przypadku uchybienia terminu .
Pozwany z tego obowiązku nie wywiązał się . Zarzutem pozwanego, który w jego ocenie stanowi podstawę do zwolnienia z obowiązku zapłaty uchwalonej dopłaty, jest zawarcie w dniu 20.07.2012r. przez pozwaną spółkę zM. M.osobiście umowy sprzedaży udziałów i przejścia na kupującego wszelkich praw i obowiązków związanych z tymi udziałami .
Sąd Okręgowy uznał, że fakt zawarcia powyższej umowy nie daje podstawy do oddalenia powództwa .
Zgodnie zart. 186 § 1 kshw przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenie należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału.
Ustanowiona w powyższym przepisie solidarna odpowiedzialność zbywcy i nabywcy udziałów dotyczy świadczeń wyłącznie związanych z udziałem. Niewątpliwie świadczeniem związanym z udziałem są dopłaty regulowane w przepisachart. 177 – 179 ksh.
Ustanowiona wart. 186 kshsolidarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel może żądać w całości lub w części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych . Dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela (art. 366 kc).
Zbycie udziałów przez pozwanego w powodowej spółce, po powzięciu uchwały o dopłatach, nie zwalnia dotychczasowego wspólnika z obowiązku dokonania tej dopłaty.(...)jako były wspólnik powodowej Spółki jest więc solidarnie odpowiedzialny z tego tytułu wobec powodowej Spółki wraz z nabywcąM. M.i to ta – jako wierzyciel – decyduje, czy roszczenia z tego tytułu dochodzić będzie jednocześnie od wszystkich dłużników solidarnych, czy tylko od jednego z nich w całości. Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest również to, jakich ustaleń między sobą dokonali zbywca i nabywca udziałów, którzy w umowie mogą ustalić odmiennie odpowiedzialność za niespełnione świadczenia wobec spółki, związane ze zbywanymi udziałami . Jednakże porozumienie takie jest skuteczne wyłącznie pomiędzy stronami umowy zbycia udziału, nie zaś względem Spółki, która skutecznie uchwaliła dopłaty .
Pozwana Spółka mimo, że według stanu na dzień wytoczenia procesu i orzekania w sprawie nie jest już wspólnikiem powodowej Spółki zobowiązana była na podstawie uchwały nr 2 z dnia 29.07.2011 r., § 13 umowy spółki z dnia 5.01.2011 r. orazart. 186 kshdo wniesienia dopłaty w wysokości 80.000 zł w terminie do 31.12.2011r.
Zaznaczył również Sąd, że nieistotne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest to, że nabywcą udziałów od pozwanego jestM. M., który to w tym procesie reprezentuje powodową Spółkę jako jej prezes zarządu. Podkreślić należy, że w/w nabył udziały jako osoba fizyczna, a w tym procesie stroną powodowa jest osoba prawna przez niego jedynie reprezentowana .
W tej sytuacji roszczenie powoda –Kancelarii Spółek (...). z o.o wR.jest uzasadnione i na mocy powyższych przepisów zostało uwzględnione w całości .
Powyższy wyrok pozwany zaskarżył apelacją .
Skarżący zarzucił :

1
naruszenie prawa materialnego poprzez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie -art. 186 § 1 ksh, błędną wykładnię i nie zastosowanieart. 56 kc,art. 57 kc,art. 3531kc,art. 65 kcw związku zart. 2 ksh,

2
sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału przez przyjęcie, że pozwany jest zobowiązany do dokonania dopłaty w kwocie 80.000 zł na rzecz powoda i nieuwzględnienie przy tym, że obowiązek ten na podstawie zawartej umowy sprzedaży udziałów przeszedł naM. M..

Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę
zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji .

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje :

Apelacja strony pozwanej nie jest zasadna .
Spór pomiędzy stronami sprowadza się do oceny, czy i jakie znaczenie dla zasadności powództwa ma fakt zbycia przez pozwaną spółkę w dniu 20 lipca 2012 r. jej udziałów w powodowej spółce na rzeczM. M., jako osobie fizycznej .
Jest bezsporne, że zawarcie umowy zbycia udziałów nastąpiło po podjęciu uchwały nr 2 z dnia 29.07.2011 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Kancelaria Spółek Handlowych, która to uchwała zobowiązywała wspólników spółki do dokonania dopłat – w tym przez pozwanego – w wysokości 80.000 zł, w terminie do dnia 31.12.2011 r.
W umowie zbycia udziałów, którą pozwany zawarł zM. M.– w § 2 – strony tej umowy postanowiły, że na nabywcę (M. M.) przechodzą wszystkie prawa i obowiązki z tymi udziałami .
Trafnie przyjął Sąd Okręgowy, że treść powyższej umowy nie zwalnia pozwanej spółki – jako dłużnika solidarnego zart. 186 § 1 kshod obowiązku zapłaty dopłat . Solidarność zobowiązania zastrzeżona jest dla wierzyciela . Wierzyciel ma prawo wybrać, od którego z dłużników solidarnych dochodzi należności, na co zwrócił już uwagę Sąd Okręgowy w uzasadnieniu wyroku .
W sytuacji , gdy bezsporne jest, iż dopłaty, o których mowa w uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powodowej Spółki nie zostały przez pozwanego uiszczone na dzień zbycia przez pozwanego udziałów w powodowej spółce – postanowienie w § 2 umowy zbycia – pozostaje bez znaczenia dla zasadności roszczenia objętego pozwem .
Fakt zawarcia umowy zbycia udziałów ( o ile umowa ta została ważnie i skutecznie zawarta, co nie było przedmiotem oceny w toczącym się postępowaniu) może mieć znaczenie dla rozliczenia dłużników solidarnych między sobą . Nie ma bowiem wątpliwości, że pozwana spółka, jak iM. M.zawierający umowę nabycia udziałów imieniem własnym – w świetleart. 186 kshsą współdłużnikami solidarnymi. Zgodnie zaś zart. 376 § 1 kc– jeżeli jeden z dłużników solidarnych spełnił świadczenie – treść istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego rozstrzyga o tym, czy i w jakich częściach może on żądać zwrotu od współdłużników. Przepisart. 376 § 1 kcwyraźnie kształtuje zasadę i sposób regresu między współdłużnikami solidarnymi . Umowa zbycia udziałów wyżej opisywana jest tym stosunkiem prawnym, o którym mowa wart. 376 § 1 kci może stanowić podstawę do żądania regresu, jeżeli została skutecznie i ważnie zawarta .
Nie podzielając zarzutów apelacji, Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako nieuzasadnioną działając na podstawieart. 385 kpc.

cs

```yaml
court_name: Sąd Apelacyjny w Rzeszowie
date: '2013-05-09'
department_name: I Wydział Cywilny
judges:
- Małgorzata Moskwa
- Grażyna Demko
- Anna Gawełko
legal_bases:
- art. 177 – 179 ksh
- art. 376 § 1 kc
- art. 385 kpc
recorder: st.sekr.sądowy Justyna Stępień
signature: I ACa 124/13
```