You are extracting information from the Polish court judgments.
Extract specified values strictly from the provided judgement. If information is not provided in the judgement, leave the field with null value.
Please return the response in the identical YAML format:
```yaml
court_name: "<nazwa s\u0105du, string containing the full name of the court>"
date: <data, date in format YYYY-MM-DD>
department_name: "<nazwa wydzia\u0142u, string containing the full name of the court's\
  \ department>"
judges: "<s\u0119dziowie, list of judge full names>"
legal_bases: <podstawy prawne, list of strings containing legal bases (legal regulations)>
recorder: <protokolant, string containing the name of the recorder>
signature: <sygnatura, string contraining the signature of the judgment>
```
=====
{context}
======

Sygn. aktXVI GC 287/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 października 2018 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący –

SSO Renata Iwanowska

Protokolant –

Sekretarz sądowy Katarzyna Szajdek

po rozpoznaniu 23 października 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)wM.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
o uchylenie uchwały

1
uchyla Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.z dnia 7 lutego 2018 roku w sprawie wniesienia dopłat przez wspólników spółki,

2
zasądza od pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.na rzecz powoda(...)wM.kwotę 3097,00 zł (trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 1080, 00 zł ( tysiąc osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Renata Iwanowska
Sygn. aktXVI GC 287/18

UZASADNIENIE

wyroku z 30 października 2018 r.
Pozwem z 6 marca 2018 r. powód(...)wM.złożył pozew o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie wniesienia dopłat przez wspólników spółki. Ponadto, wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód wskazał, że jest wspólnikiem pozwanej spółki posiadającym udziały, które łącznie stanowią(...)% kapitału zakładowego spółki. Powód podniósł, że skarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód głosował przeciwko podjętej uchwale oraz zgłosił sprzeciw do protokołu. Powód podkreślił, iż pomimo prośby nie uzyskał informacji, dlaczego ustalona dopłata jest tak wysoka i znacznie przewyższa kapitał zakładowy. Powód jest wspólnikiem mniejszościowym i ustalanie tak wysokiej dopłaty rodzi dla niego negatywne konsekwencje(pozew k. 3-10).
Pozwany nie złożył odpowiedzi na pozew w wyznaczonym terminie.
Na rozprawie w dniu 23 października 2018 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości podając, że dopłata była słusznie naliczona i nie zgadza się na uchylenie uchwały(protokół z rozprawy k. 63-65).
Sąd ustalił, co następuje.

(...)wM.jest wspólnikiem(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.((...)) posiadającym(...)udziałów o łącznej wartości(...)zł., co stanowi(...)% kapitału zakładowego(...). Drugim wspólnikiem jest(...)wG.na Malcie posiadający(...)udziałów o łącznej wartości(...)zł

    (dowody: protokół z NZW k. 18-22, lista obecności k. 23, odpis z KRS k. 50-58).

Dnia 7 lutego 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...), na którym obecni byli wspólnicy reprezentujący(...)% kapitału zakładowego(dowód: protokół z NZW k. 18-22, lista obecności k. 23).
Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z 7 lutego 2018 r. podjęto uchwałę nr 3, w sprawie dopłat przez wspólników spółki.
Zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podfirmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW., działając na podstawieart. 177 k.s.h.orazart. 178 k.s.h.w związku z § 10 ust. 1 umowy Spółki, postanowiło zobowiązać wspólników Spółki do wniesienia dopłat na rzecz Spółki, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości(...)wartości nominalnej jednego udziału Spółki, wnoszonych na każdy posiadany przez danego wspólnika udział Spółki tj. w łącznej wysokości(...)zł z czego:

1
wspólnik(...)z siedzibą wG.naM.miał wnieść dopłaty w łącznej wysokości:(...)zł;

2
wspólnik(...)z siedzibą wM.miał wnieść dopłaty w łącznej wysokości:(...)zł.

Zgodnie z §2 Uchwały wspólnicy Spółki obowiązani są do wniesienia dopłat, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały w terminie do dnia 28 lutego 2018 r.
Stosownie do §3 uchwała miała wejść w życie z chwilą jej podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania w trybie jawnym, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, bowiem oddano łącznie(...)% głosów „za" i(...)głosów „przeciw" oraz(...)% głosów wstrzymujących się. Przedstawiciel wspólnika(...)złożył sprzeciw do uchwały

    (dowód: uchwała nr 3 z 7.02.2018 r. k. 20-21).

J. C.dostał informację o terminie i miejscu NZW oraz, że na tym Zgromadzeniu podjęta zostanie uchwała o dopłatach. Nie dostał informacji, w jakiej wysokości i na co mają być przeznaczone te dopłaty. Na NZW w dniu 7 lutego 2018 r.J. C.próbował dowiedzieć się od pełnomocnika wspólnika większościowego, dlaczego ustalono dopłaty w takiej wysokości i na co mają być przeznaczone, ale nie uzyskał tej informacji. Odpowiedzi na to pytanie,J. C.nie otrzymał również od przedstawicielispółki (...), w tym członków zarządu(dowód: zeznania przedstawiciela powoda k. 63-64, nagranie k. 666).
W korespondencji e-mailowej od 24 lutego 2018 r. do 5 marca 2018 r.J. C.próbował dowiedzieć się od przedstawicieli(...)w jakim celu ustalono dopłaty na rzecz spółki oraz dlaczego w takiej wysokości. Zwracał się również z prośbą o przesłanie skanu dokumentu banku z wymaganiem wpłaty na konto spółki oraz o wgląd do księgowości spółki. Komplementariusz nie otrzymał odpowiedzi(dowód: korespondencja e-mailowa k. 24-31, zeznania przedstawiciela powoda k. 63-64, nagranie k. 666).
Przyczyną podjęcia uchwały o dopłatach była słaba kondycja spółki oraz kredyt udzielonyspółce (...), której głównym udziałowcem byłaspółka (...).
Ponadto, dopłaty miały zostać przeznaczone na rozwój nowych kantyn.(...)nie poinformowałaJ. C.o szczegółach tego projektu, tj. zainwestowaniu w nowe kantyny stojąc na stanowisku, iżJ. C.zajmuje się działalnością konkurencyjną polegającą na prowadzeniu innych restauracji(zeznania przedstawiciela pozwanego k. 65-65, nagranie k. 66).
Dnia 1 czerwca 2018 r.(...)wM.wniósł do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego o zobowiązanie zarządu spółki(...)do udzielenia wyjaśnień i udostępnienia do wglądu dokumentów i ksiąg spółki. W uzasadnieniu wniosku wskazano, że pomimo wielokrotnych próśb, dokumenty finansowe spółki nie zostały mu udostępnione, a udzielone informacje były lakoniczne

    (dowód: wniosek k. 59-61).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wymienionych dokumentów. Strony nie kwestionowały prawidłowości i rzetelności tych dokumentów, zaś Sąd również nie miał wątpliwości, co do ich wartości dowodowej, stąd były one przydatne dla ustalenia stanu faktycznego. Pozostałe dokumenty zgromadzone w aktach sprawy nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Podstawą ustaleń faktycznych Sąd uczynił również zeznaniaJ. C.przesłuchanego w charakterze powoda oraz zeznaniaJ. D. (1)przesłuchanego w charakterze strony pozwanej, którym Sąd dał wiarę, gdyż są spójne, logiczne, konsekwentne i zgodne z przeprowadzonymi w toku postępowania dowodami z dokumentów.
Sąd zważył, co następuje.
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.
W niniejszej sprawie powód domagał się uchylenia uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.z dnia 7 lutego 2018 r. dotyczącej wniesienia dopłat przez wspólników spółki.
Podstawę materialnoprawną żądania stanowił zatemart. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Przepisart. 250 k.s.h.statuuje zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem, zaś w jego świetle legitymowany czynnie między innymi wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (pkt 2).
Bezsporne było, że powód posiada legitymację czynną do wystąpienia z przedmiotowym powództwem. Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki, który głosował przeciwko skarżonej uchwale i zgłosił co do niej sprzeciw. Ponadto, powód złożył niniejsze powództwo w wyznaczonym terminie, zgodnie zart. 251 k.s.h.
Zgodnie zart. 249 § 1 k.s.h.w drodze tego powództwa zaskarżona może być uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód w oparciu o ten przepis jako przesłanki uchylenia uchwały powołał jej sprzeczność z dobrymi obyczajami i pokrzywdzenie wspólnika.
Pojęcie „dobrych obyczajów” jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Jak przyjęto w literaturze i doktrynie, pojęcie dobrych obyczajów nie odnosi się tylko do uczciwości kupieckiej odnoszącej się na zewnątrz funkcjonowania spółki, ale przede wszystkim także do wewnętrznych relacji w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.(wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku - I Wydział Cywilny z dnia 29 maja 2014 r., sygn. I ACa 135/14).
W kontekście powyższych rozważań należy uznać, iż powód udowodnił, że działania większościowego wspólnika pozwanej spółki naruszają obowiązek uczciwego zachowania w relacjach wewnętrznych spółki. Powód wykazał, że pomimo wielokrotnych próśb i zapytań nie udzielono mu informacji, w jakim celu oraz dlaczego w takiej wysokości zadecydowano o dopłatach dla spółki. Przede wszystkim należy wskazać, że podjęcie skarżonej uchwały nie było wynikiem zgodnej decyzji wszystkich wspólników pozwanej spółki, a jedynie wspólnika większościowego.
W rozważaniach niniejszej sprawy oraz ważności skarżonej uchwały w kontekście wymienionych wyżej przesłanek, nie może ujść uwadze Sądu całokształt okoliczności sprawy, w tym przede wszystkim fakt, że treść uchwały nr 3 z 7 lutego 2018 r. była podyktowana tylko i wyłącznie przez wspólnika większościowego z pominięciem jakiekolwiek stanowiska powoda i co istotne – bez udzielenia mu jakichkolwiek informacji merytorycznych w tym zakresie.
Jak wynika z akt sprawy, w tym z zeznań stron,J. C.jako komplementariusz powodowej spółki dostał informację o terminie i miejscu NZW oraz, że na tym Zgromadzeniu podjęta zostanie uchwała o dopłatach. Nie otrzymał jednak żadnej informacji, w jakiej wysokości i na co mają być przeznaczone te dopłaty. Pomimo chęci uzyskania takiej informacji, nie uzyskał jej od przedstawicieli pozwanej.J. C.dochował swoich obowiązków i próbował dowiedzieć się, na co mają być przeznaczone dopłaty. Jednak odpowiedzi takiej nie uzyskał zarówno podczas NZW, jak również później w korespondencji e-mailowej.
Wskazać należy, że zgodnie zart. 177 § 1 k.s.h.umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.
Niemniej jednak na uwadze należy mieć treśćart. 212 § 1 k.s.h, zgodnie z którym prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
W tym stanie rzeczy, należy uznać, że powód jako wspólnik miał prawo żądać wyjaśnień i szczegółowych informacji co do podejmowanej uchwały o dopłatach dla spółki. Nie zasługuje na aprobatę zachowanie pozwanego, w tym jego członków zarządu oraz wspólnika większościowego, którzy odmawiali udzielenia stosownych informacji powodowi. Takie zachowanie należy uznać za naruszenie dobrych obyczajów, zgodnie z powyższymi rozważaniami.
W niniejszej sprawie istota zagadnienia sprowadza się do oceny, czy skarżona uchwała o dopłatach mieści się w określonym pojęciu dobrych obyczajów czy też te zasady narusza. W ocenie Sądu, podejmując uchwałę o dopłatach, nie udzielając wcześniej odpowiednich informacji powodowi i nie konsultując jej treści, naruszono dobre obyczaje.
Przedstawiciel pozwanego zeznał, że przyczyną podjęcia uchwały o dopłatach była słaba kondycja spółki oraz kredyt udzielonyspółce (...), której głównym udziałowcem byłaspółka (...). Skoro zatem uchwała o dopłatach miała służyć polepszeniu sytuacji finansowej pozwanej spółki, to powód jako jej wspólnik winien być o tym poinformowany.
Przede wszystkim jednak na uwadze należy mieć fakt, że jak zeznał przedstawiciel pozwanego, powód nie uzyskał szczegółowej informacji o dopłatach z uwagi na jego działalność konkurencyjną.J. D. (2)zeznał, że dopłaty miały zostać przeznaczone na rozwój nowych kantyn oraz, że(...)nie poinformowałaJ. C.o szczegółach tego projektu, gdyż prowadzi on inne restauracje i stanowi to działalność konkurencyjną.Taka argumentacja nie zasługuje na aprobatę w niniejszej sprawie. Podkreślić należy, że nawet prowadzenie działalności konkurencyjnej przez wspólnika pozwanej spółki nie upoważnia tej spółki do odmowy udzielenia informacji powodowi. W takim wypadku pozwanej spółce przysługują inne roszczenia przewidziane przepisami prawa. Pozwana spółka nie może zasłaniać się takimi argumentami w momencie zawierania kontraktów w spółce, w której powód jest wspólnikiem. Jak wyżej wskazano ma on prawo do dostępu do dokumentacji spółki. W przypadku zaś dopłaty znacznie przekraczającej jego nominalny udział w spółce, udzielenie takich informacji jest niezbędne. Trudno jest bowiem wyobrazić sobie sytuację, w której powód ma zapłacić kwotę przekraczającą 800 000 zł w nieznanym mu celu.
Wobec powyższego, Sąd ponad wszelką wątpliwość uznał, że skarżona uchwała naruszyła zasady uczciwości kupieckiej, czyli dobre obyczaje w rozumieniuart. 249 k.s.h.
Regulacja zawarta w przepisieart. 249 k.s.h.odnosząca się także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami oznacza uwzględnienie nie tylko zasad uczciwego postępowania, ale także lojalność spółki wobec wspólników. Dobre obyczaje można wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa, to jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje.
Z powyższym związana jest kolejna z przesłanek do uchylenia uchwały, tj. działanie mające na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Jak wynika z powszechnie przyjętego stanowiska w orzecznictwie, ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone uchwałą zgromadzenia wspólników, powinna uwzględniać wszystkie okoliczności występujące przy podejmowaniu uchwały, tak w odniesieniu do wyraźnej woli (celu) pokrzywdzenia, jak i bez takiej bezpośredniej woli, ale z godzeniem się, iż pokrzywdzenie wywołać może wykonanie uchwały(wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, wyrok z dnia 28 marca 2014 r., III CSK 150/13, LEX nr 1489245)
Pokrzywdzenie wspólnika w niniejszej sprawie polega na odmowie udzielenia powodowi informacji o celu dopłat, jak również bezpodstawne wymaganie zapłaty tak znacznej kwoty bez poinformowania o nowych inwestycjach, o czym była mowa powyżej.
Uznać zatem należy, że podjęcie tej uchwały zobowiązuje powoda do uiszczenia znacznej kwoty w nieznanym celu.
Reasumując, Sąd uznał, iż skarżona uchwała nr 3 powzięta podczas NZW z 7 lutego 2018 r. jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, a także prowadzi do pokrzywdzenia wspólnika, co z kolei prowadziło do obowiązku uchylenia tejże uchwały, o czym w punkcie 1 sentencji wyroku.
O kosztach procesu Sąd orzekł, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania wyrażoną wart. 98 k.p.c.Sąd zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej opłatę od pozwu w wysokości 2 000 zł, opłatę skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 1080 zł obliczone stosownie do § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r. poz. 1800).
SSO Renata Iwanowska

ZARZĄDZENIE
(...)
SSO Renata Iwanowska

```yaml
court_name: Sąd Okręgowy w Warszawie
date: '2018-10-30'
department_name: XVI Wydział Gospodarczy
judges:
- Renata Iwanowska
legal_bases:
- art. 249 § 1 k.s.h.
- art. 98 k.p.c.
recorder: Sekretarz sądowy Katarzyna Szajdek
signature: XVI GC 287/18
```