You are extracting information from the Polish court judgments.
Extract specified values strictly from the provided judgement. If information is not provided in the judgement, leave the field with null value.
Please return the response in the identical YAML format:
```yaml
court_name: "<nazwa s\u0105du, string containing the full name of the court>"
date: <data, date in format YYYY-MM-DD>
department_name: "<nazwa wydzia\u0142u, string containing the full name of the court's\
  \ department>"
judges: "<s\u0119dziowie, list of judge full names>"
legal_bases: <podstawy prawne, list of strings containing legal bases (legal regulations)>
recorder: <protokolant, string containing the name of the recorder>
signature: <sygnatura, string contraining the signature of the judgment>
```
=====
{context}
======

Sygn. aktXX GC 230/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 lutego 2018 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:

SSO Iwona Grzegorzewska

Protokolant:

sekr.sądowy Paulina Ogorzałek

po rozpoznaniu w dniu 14 lutego 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. Ż.
przeciwko(...) sp. z o.o.wW.
o uchylenie/stwierdzenie nieważności uchwały
orzeka:

1
oddala powództwo w całości;

2
ustala, że przegrywającym sprawę w 100% jest powód, a szczegółowe rozliczenie kosztów pozostawia referendarzowi sądowemu.

SSO Iwona Grzegorzewska
Sygn. akt XX GC 230/17

UZASADNIENIE
Pismem z dnia 23 marca 2017 roku

J. Ż.
(dalej: powód) wniósł pozew przeciwko

(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
(dalej: pozwana,spółki (...)) o ustalenie nieistnienia uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pozwanej, w przedmiocie powołania na funkcję prezesa zarząduJ. Ż..
W uzasadnieniu powód wskazał, że pełnomocnictwo udzieloneJ. S.do udziału, w imieniuspółki (...) S.A.(jedynego wspólnika spółki(...)) w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników oraz do m.in. powoływania i odwoływania członków zarząduspółki (...)zostało udzielone z naruszeniem zasad reprezentacjispółki (...). Powód wskazał, że pełnomocnictwo zostało udzielone przez dwóch członków zarządu, przy czym jeden z nich –P. J.– skazany wyrokiem karnym 14/07/2006 roku, zgodnie zart. 18 § 2 k.s.h.nie mógł pełnić funkcji członka zarządu, a w konsekwencji nie mógł udzielić – wspólnie z drugim członkiem zarządu – pełnomocnictwaJ. S.do działania w imieniuspółki (...). Podjęcie uchwały przez NZWspółki (...)przezJ. S.działającego w imieniu jedynego(...) spółki (...)nie było możliwe, a uchwała Nr 2 – nieistniejąca.
W odpowiedzi na pozew(...) sp. z o.o.wW.wniósł o oddalenie powództwa podnosząc, że do udzielenia pełnomocnictwaJ. S.nie doszło z naruszeniem zasad reprezentacji, o której mowa w art. 22 Statutuspółki (...) S.A.jak również podniósł brak interesu prawnego po stronie powoda.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Jedynym wspólnikiem spółki(...)sp. z o.o. wW.jest(...) spółka akcyjnawW..
Wyrokiem z dnia 24/07/2006 roku Sądu Rejonowego(...)–(...)wG., Wydział II Karny -P. J.został skazany za popełnienie dwóch czynów zabronionych zart. 299 § 1 i 5 k.k.w zw. zart. 12 k.k.orazart. 286 §1 k.k.w zw. zart. 294 §1 k.k.w zw. zart. 11 § 2 k.k.P. J.wymierzono m.in. karę łączną 4 lat pozbawienia wolności, której wykonanie zawieszono warunkowo na okres 10 lat. Wyrok uprawomocnił się 01/08/2006 roku.
(kopia wyroku k. 11-12, akta karne)
(...) S.A.została zawiązana 09/09/2010 roku przezP. J.iA. T..
Zgodnie z art. 20 pkt 1 Statutu(...):Zarząd spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, na czele z prezesem Zarządu.Zgodnie z art. 22 pkt 1 i 2w przypadku Zarządu jednoosobowego, przy składaniu oświadczeń i podpisywaniu w imieniu Spółki Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu; W przypadku gdy Zarząd będzie wieloosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
(akt notarialny k. 13 – 17 oraz k. 57)
09/09/2010 rokuP. J.został powołany na funkcję prezesa zarządu spółki(...).
W dniu 30/09/2011 rokuP. J.jako przez zarządu(...)orazM. A.jako członek zarządu złożyli oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwaJ. S.m.in. do brania udziału z prawem głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.wW.w dniu 01/10/2011 roku, a w szczególności do odwoływania i powoływania członków zarząduspółki (...).
(pełnomocnictwo k. 19)
W dniu 01/10/2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...), na którym została podjęta Uchwała Nr 1 odwołująca z funkcji prezesa zarząduspółki (...)L. T.oraz Uchwała Nr 2 powołująca na funkcję prezesa zarząduspółki (...)J. Ż.. Obydwie uchwały podjęto jednogłośnie, przez jedynego(...) spółki (...)–spółkę (...)reprezentowaną przezJ. S..
(protokół k. 20 – 22, lista obecności k. 22)
Powyższy stan faktyczny w niniejszej sprawie był niesporny – wszystkie okoliczności wynikały z niespornych twierdzeń stron jak również znalazły potwierdzenie w załączonych przez strony kopiach i odpisach dokumentów prywatnych i urzędowych. Żadna ze stron nie kwestionowała tych dokumentów pod względem autentyczności oraz zgodności treści z rzeczywistym stanem rzeczy, a Sąd nie znalazł podstaw do czynienia tego z urzędu. Rozstrzygnięcie sprawy zależało wyłącznie od oceny prawnej opisanych wyżej okoliczności faktycznych.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Powództwo zostało oddalone w całości jako niezasadne.
Istotą sprawy było rozstrzygnięcie, czy pełnomocnictwo udzieloneJ. S.w dniu 30/09/2011 roku do reprezentowaniaspółki (...), jedynego wspólnikaspółki (...), na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 01/10/2011 roku, w szczególności do odwoływania i powoływania zarządu spółki(...)było udzielone zgodne z zasadami reprezentacji, a więc ważne i skuteczne.
Nie jest sporne, żeP. J.został prawomocnie skazany za przestępstwa określone wrozdziałach XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego, wyrokiem z dnia 24/07/2006 roku, prawomocnym od 01/08/2006 roku. Zgodnie zart. 18 § 2 k.s.h.nie może być członkiem zarządu (…) osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisachrozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego;zgodnie z § 3zakaz, o którym mowa w§ 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary.
Zgodnie zart. 75 § 4 k.k.wykonanie kary warunkowo zawieszonej w niniejszej sprawie można było zarządzić do dnia 01/02/2017 roku. Niemniej wykonanie kary nie zostało zarządzone. Niezależnie od interpretacji daty końcowej obowiązywania zakazu zart. 18 k.s.h.jest oczywiste, że zakaz pełnienia funkcji członka zarządu dlaP. J.trwał minimum do 01/08/2011 roku. Regulacjaart. 18 § 2 k.s.h.stanowi negatywną przesłankę dopuszczalności skutecznego powołania danej osoby na funkcje wskazane w§ 2 art. 18 k.s.h.wyłączając zdolność do ich pełnienia. Powołanie osoby skazanej za przestępstwa wymienione tym przepisie jest nieważne wobec sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. W konsekwencji akt powołaniaP. J.na prezesa zarządu spółki(...)w dniu 09/09/2010 roku był nieważny i nie odniósł zamierzonych skutków prawnych.P. J.w dniu 30/09/2011 roku, tj. w dniu udzielania pełnomocnictwaJ. S.nie był członkiem/prezesem zarządu spółki(...).
W konsekwencji uznać należy, że w dniu 30/09/2010 roku jedynym członkiem zarząduspółki (...)byłM. A.. W świetle Statutuspółki (...), a w szczególności art. 20 pkt 1 i art. 22 pkt 1 i 2 zarząd spółki może być jedno albo wieloosobowy (od 1 do 5 osób). W przypadku zarządu jednoosobowego, przy składaniu oświadczeń i podpisywaniu w imieniu spółki, spółkę reprezentuje jedyny członek zarządu, a w przypadku gdy zarząd będzie wieloosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
W ocenie Sądu przepisy statutu wyraźnie wskazują, że zarząd spółki(...)może działać zarówno gdy jest jednoosobowy jak i wieloosobowy. Dla każdej z tych sytuacji jest przewidziany sposób reprezentacji. PonieważP. J.nie mógł być członkiem zarządu, zarząd w dniu 30/09/2011 roku był jednoosobowy. Nie miała miejsca sytuacja, że z powodu braku osób w zarządzie spółka nie mogła działać, czemu służyło widełkowe (od 1 do 5) określenie liczby członków zarządu. W konsekwencji pełnomocnictwo udzieloneJ. S.było ważne i skuteczne. Tylko w sytuacji sztywnego określenia liczby członków zarządu, wygaśnięcie mandatu jednego bądź nieważność powołania jednego z nich prowadzi do braku organu w spółce.
Reasumując – skoro pełnomocnictwo udzieloneJ. S.było ważne i skuteczne, to brak jest podstaw to ustaleń, że uchwały Nr 1 i Nr 2 na NZW w dniu 01/10/2011 roku są nieistniejące. Już z tego powodu powództwo podlegało oddaleniu.
Wskazać trzeba, że powód oparł powództwo naart. 189 k.p.c.albowiem w dniu wytoczenia powództwa wygasł termin do zaskarżenia przedmiotowych uchwał w trybieart. 249 § 1 k.s.h.iart. 252 § 1 k.s.h., co nie było sporne.
Zgodnie zart. 189 k.p.c.Powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.
O interesie prawnym w rozumieniuart. 189 k.p.c.można mówić wówczas, gdy występuje stan niepewności, co do istnienia prawa lub stosunku prawnego, a wynik postępowania doprowadzi do usunięcia tej niejasności i zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, definitywnie kończąc trwający spór.
Sąd Najwyższy w wyroku z 27 czerwca 2001 roku (IICKN 898/00) podkreślił, że interes prawny jako przesłanka merytoryczna uwzględnienia powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.) musi być zgodny z prawem, zasadami współżycia społecznego oraz celem, któremu ma służyćart. 189 k.p.c.
Przesłankami materialnoprawnymi powództwa opartego naart. 189 k.p.c.są: istnienie interesu prawnego w ustaleniu istnienia albo nieistnienia określonego stosunku prawnego lub prawa (przesłanka skuteczności powództwa o ustalenie) oraz istnienie albo nieistnienie określonego stosunku prawnego lub prawa (przesłanka zasadności powództwa o ustalenie).
Wskazać trzeba, że Sąd ma obowiązek badania istnienia interesu prawnego w każdym stanie sprawy. Interes prawny to obiektywna – w świetle obowiązujących przepisów prawnych, to jest wywołana rzeczywistym naruszeniem albo zagrożeniem określonej strefy prawnej, potrzeba uzyskania określonej treści wyroku. Taki interes powinien rzecz jasna występować w dacie zamknięcia rozprawy (zasada aktualności).
Skuteczne powołanie się na interes prawny wymaga wykazania, ze oczekiwane rozstrzygnięcie wywoła takie skutki w stosunkach między stronami, w następstwie, których ich sytuacja prawna zostanie określona jednoznacznie i tym samym wyeliminowane zostanie ryzyko naruszenia w przyszłości praw powoda. Wydane orzeczenie ma na celu zakończyć istniejący spór lub prewencyjnie zapobiec jego powstaniu, przy czym powództwo o ustalenie musi być jedynym i niezbędnym środkiem ochrony praw. W przypadku, gdy ochrona może być zapewniona przez innego rodzaju środki prawne, interes prawny nie istnieje. Interes prawny musi istnieć obiektywnie, a nie jedynie hipotetycznie.
Powód nie wykazał tak rozumianego interesu prawnego. Powód nie podał przyczyn, dla których stwierdzenie nieistnienia przedmiotowej uchwały ma oddziaływać w jego sferze prawnej. Zauważyć należy, że uchwała została podjęta 6 lat przed wytoczeniem tego powództwa. Przyczyna, na jaką powoływał się powód istniała i była znana od chwili podjęcia uchwały albowiem wyrok skazującyP. J.zapadł już w 2006 roku. Ewentualne, hipotetyczne procesy wobec powoda w trybie przykładowoart. 299 k.s.h.nie mogą wskazywać na istnienie po stronie powoda interesu prawnego. Powództwo zart. 189 k.p.c.nie może zmierzać do rozstrzygania jedynie hipotetycznych sporów. Nadto jak stwierdził Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 7 lutego 2014 roku (I ACa 409/13) postępowanie o ustalenie nie może służyć do weryfikowania prawomocnych rozstrzygnięć zapadłych w innych sprawach.
Również i z tego względu powództwo zasługiwało na oddalenie.
W punkcie II wyroku Sąd na podstawieart. 98 k.p.c.ustalił, że stroną przegrywającą w 100% jest powód, a szczegółowe rozliczenie pozostawił Referendarzowi Sądowemu.
Iwona Grzegorzewska
(...)

```yaml
court_name: Sąd Okręgowy w Warszawie
date: '2018-02-14'
department_name: XX Wydział Gospodarczy
judges:
- Iwona Grzegorzewska
legal_bases:
- art. 249 § 1 k.s.h.
- rozdziałach XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego
- art. 189 k.p.c.
recorder: sekr.sądowy Paulina Ogorzałek
signature: XX GC 230/17
```