You are extracting information from the Polish court judgments.
Extract specified values strictly from the provided judgement. If information is not provided in the judgement, leave the field with null value.
Please return the response in the identical YAML format:
```yaml
court_name: "<nazwa s\u0105du, string containing the full name of the court>"
date: <data, date in format YYYY-MM-DD>
department_name: "<nazwa wydzia\u0142u, string containing the full name of the court's\
  \ department>"
judges: "<s\u0119dziowie, list of judge full names>"
legal_bases: <podstawy prawne, list of strings containing legal bases (legal regulations)>
recorder: <protokolant, string containing the name of the recorder>
signature: <sygnatura, string contraining the signature of the judgment>
```
=====
{context}
======

Sygn. akt: I ACa 317/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 września 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Arina Perkowska
Sędziowie: SA Ewa Giezek
SA Marek Machnij (spr.)
Protokolant: stażysta Agnieszka Kisicka
po rozpoznaniu w dniu 19 września 2014 r. w Gdańsku
na rozprawie
sprawy z powództwaW. P.
przeciwkoA. P. (1)iW. R. (1)
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 3 stycznia 2014 r. sygn. akt I C 889/12
1) oddala apelację,
2) zasądza od powoda na rzecz każdego z pozwanych kwoty po 1.350 (jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Na oryginale właściwe podpisy.

Sygn. akt: I ACa 317/14

UZASADNIENIE
PowódW. P.wniósł o zasądzenie od pozwanychA. P. (1)iW. R. (1)solidarnie kwoty 100.000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 1 lutego 2012 r. z tytułu kary umownej za zwłokę w wykonaniu obowiązków przyjętych przez nich w ugodzie zawartej między stronami w dniu 20 września 2011 r.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa, kwestionując twierdzenie powoda o nienależytym wywiązaniu się przez nich z ugody stron.
Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 3 stycznia 2014 r. oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanych kwoty 1.817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
W pisemnym uzasadnieniu wyroku Sąd pierwszej instancji ustalił, że powód oraz pozwani i niewystępujący w sprawieM. B. (1)byli członkami zarządu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.(dalej:(...) sp. z o.o.). Powód iM. B.byli jednocześnie wspólnikami tej spółki. Natomiast pozwani byli członkami zarząduZakładów (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., która była wspólnikiem(...) sp. z o.o.
Między w/w osobami od dłuższego czasu narastał konflikt na tle prowadzonej wspólnie działalności gospodarczej. W związku z tym w 2011 r. postanowiły one zaprzestać jej wspólnego prowadzenia. W tym celu ustalono, że niektóre z nich wystąpią zespółki (...), otrzymując na własność część budynku należącego do spółki, a pozostali wspólnicy będą kontynuowali działalność w tej spółce, która miała przekształcić się ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Ustalenia te były poprzedzone długotrwałymi negocjacjami. Ostatecznie ustalono, że powód iM. B.wystąpią zespółki (...), natomiast pozwani będą kontynuowali jej działalność.
W dniu 20 września 2011 r. powód i pozwani orazM. B.zawarli ugodę, która miała kompleksowo regulować stosunki w(...) sp. z o.o.oraz nakreślić ścieżkę zażegnania konfliktu między jej wspólnikami i członkami zarządu przez ich rozejście się i zerwanie istniejących więzów prawnych i ekonomicznych. Osoby zawierające ugodę zaciągały zobowiązania i nabywały uprawnienia we własnym imieniu.
W § 4 ust. 1 ugody powód iM. B., działając w imieniu własnym oraz pozwani, jako członkowie zarząduZakładów (...) sp. z o.o., zobowiązali się, że po zakończeniu procesu wyodrębniania lokali zgodnie z postanowieniami § 3 ugody, tj. niezwłocznie po złożeniu wniosków o wpis prawa odrębnej własności lokali do ksiąg wieczystych, oraz po dokonaniu wszystkich czynności w ramach postępowania przekształceniowego, których wymagakodeks spółek handlowych, przeprowadzą nadzwyczajne zgromadzenie wspólników(...) sp. z o. o., na którym zostanie podjęta jednomyślnie uchwała o jej przekształceniu w spółkę komandytową.
W związku z tym strony ugody zobowiązały się do szczegółowo opisanych przez Sąd Okręgowy działań. Dotyczyło to zwłaszcza założenia nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała zostać komplementariuszem w spółce komandytowej powstałej w wyniku przekształcenia(...) sp. z o.o., zgodnie z projektem umowy dołączonym do ugody, w której to spółce powód iM. B.orazZakłady (...) sp. z o.o.miały objąć bliżej określone udziały, a w skład jej zarządu mieli zostać powołani dotychczasowi członkowie zarządu(...) sp. z o.o., którzy mieli niezwłocznie złożyć wniosek o wpis tej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego oraz dopełnić inne formalności niezbędne dla rozpoczęcia działalności przez komplementariusza.
Po założeniu komplementariusza miał on objąć bliżej określone udziały w(...) sp. z o.o., a po ich nabyciu miały zostać sporządzone sprawozdanie finansowe oraz plan przekształcenia w ustalony szczegółowo przez strony ugody sposób, m. in. wskazano, że powód,M. B.iZakłady (...) sp. z o.o.zostaną komandytariuszami w spółce powstałej w wyniku przekształcenia(...)Po sporządzeniu planu przekształcenia miały zostać niezwłocznie podjęte we właściwych dla nich terminach wszelkie czynności, które zgodnie zKodeksem spółek handlowychpowinny poprzedzać uchwałę o przekształceniu, a następnie powód,M. B.,Zakłady (...) sp. z o.o.oraz komplementariusz, jako wspólnicy(...) sp. z o.o., mieli podjąć jednogłośnie uchwałę o jej przekształceniu w spółkę komandytową. Niezwłocznie po dokonaniu powyższych czynności wszyscy, tj. powód, pozwani iM. B., w imieniu komplementariusza przekształconej spółki komandytowej mieli wystąpić do Krajowego Rejestru Sądowego o wpis spółki komandytowej, a po jej wpisie – dopełnić wszelkich innych formalności, związanych z przekształceniem.
Z kolei powód iM. B., jako wspólnicy występujący, zobowiązali się, że w terminie 14 dni od dnia przekształcenia złożą pozostałym wspólnikom spółki komandytowej pisemną ofertę wystąpienia z tej spółki z przyznaniem im odrębnej własności lokali nr A i B wraz z przypadającym na te lokale udziałem w nieruchomości wspólnej, bez spłat lub dopłat, a następnie w terminie 30 dni od dnia otrzymania tej oferty miało dojść do podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki komandytowej, na mocy której za zgodą wszystkich wspólników wspólnicy występujący mieli wystąpić ze spółki tej z jednoczesnym przyznaniem im odrębnej własności w/w lokali.
W ugodzie ustalono ponadto, że w dniu dokonania notarialnej zmiany umowy spółki komandytowej komplementariusz, działając w imieniu spółki komandytowej oraz wspólnicy występujący przystąpią do notarialnej umowy przeniesienia na ich rzecz odrębnej własności lokali, a wspólnicy występujący zawrą ze spółką komandytową umowę najmu, której przedmiotem będą wydane im lokale. Ugoda określała także dalsze szczegółowe zasady rozliczeń jej stron.
Zgodnie z § 9 ust. 1 ugody w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez którąkolwiek ze stron któregokolwiek ze zobowiązań określonych w § 2, § 3, § 4, § 5, § 6 lub § 7 ugody każda z pozostałych stron indywidualnie miała prawo wezwać stronę naruszającą do zaprzestania naruszeń i/lub usunięcia ich skutków w odpowiednim terminie, nie krótszym niż 14 dni, a po bezskutecznym upływie tego terminu, do żądania od strony naruszającej zapłaty kary umownej w wysokości 100.000 zł.
Przed zawarciem ugodyS. C. (1), który jako radca prawny świadczył pomoc prawną w(...) sp. z o.o., przygotował roboczą wersję harmonogramu wykonania ugody, którą mailem z dnia 19 września 2011 r. przesłałM. B.i powodowi. Zgodnie z treścią tego harmonogramu wpis przekształcenia spółki do rejestru miał nastąpić w połowie lub pod koniec marca 2012 r. Mailem z dnia 27 września 2011 r.S. C.przesłał wszystkim stronom ugody zaktualizowany harmonogram jej wykonania. Zgodnie z treścią tego harmonogramu termin dokonania wpisu przekształcenia do rejestru określono na koniec stycznia – połowa lutego 2012 r.  Harmonogram nie był integralną częścią ugody, ale służył jej stronom jako materiał pomocniczy przy realizacji przekształcenia(...) sp. z o. o.w spółkę komandytową. Czynności już przeprowadzone były skreślane. Harmonogram był też wielokrotnie konsultowany i omawiany zS. C..
W dniu 25 listopada 2011 r. odbyło się posiedzenie zarządu(...) sp. z o.o., na którym obecni byli powód i pozwani, jako członkowie zarządu oraz zaproszony radca prawnyS. C.. Na posiedzeniu omówiono stan zaawansowania przekształceń w spółce. Zarząd postanowił zwołać na dzień 3 stycznia 2012 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, na którym m. in. miało dojść do podjęcia uchwały o przekształceniu spółki w spółkę komandytową oraz inne czynności, a w tym zawarcie umowy spółki komandytowej i złożenie przez wspólników oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej. Za uchwałą oddali głosy wszyscy obecni członkowie zarządu.
W tym samym dniu odbyło się posiedzenie zarządu(...)sp. z o.o. (tj. nowo utworzonej spółki mającej być komplementariuszem), na którym obecni powód i pozwani, jako członkowie zarządu oraz zaproszony radca prawnyS. C.. Na zgromadzeniu omówiono stan zaawansowania przekształceń współce (...) sp. z o.o.z udziałem(...)sp. z o.o. zarząd postanowił zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników także na dzień 3 stycznia 2012 r. m. in. w celu podjęcia uchwały o wyborze pełnomocnika spółki zart. 210 k.s.h.do zawarcia umowy spółki komandytowej (w związku z przekształceniem(...) sp. z o.o.w spółkę komandytową) w imieniu(...)sp. z o.o. z udziałem jej członków zarządu oraz do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w tejże spółce komandytowej. Za uchwałą oddali głosy wszyscy obecni członkowie zarządu.
W trakcie dokonywania kolejnych czynności związanych z przekształceniem(...) sp. z o.o.w spółkę komandytową między stronami ugody pojawiły się konflikty co do terminowości wykonywania poszczególnych czynności. Powód iM. B.zarzucali pozwanym, że celowo opóźniali oni dokonanie przekształcenia.
Podczas zgromadzenia wspólników w dniu 3 stycznia 2012 r. pozwanyA. P.zadeklarował, że podpisze dokumenty niezbędne do złożenia wniosku o wpis spółki do KRS niezwłocznie po ich przedłożeniu. W mailu z dnia 13 stycznia 2012 r. pozwanyW. R.poinformował pozostałe strony ugody, że wniosek o wpis do KRS wraz z załącznikami został przez zarząd podpisany, nie został jednak jeszcze złożony z uwagi na chorobę mecenasaS. C.. Podał on ponadto, że ze względu na istotny wpływ daty rejestracji na rachunkowość spółki oraz konieczność zamknięcia i ponownego otwarcia ksiąg rachunkowych stara się, aby datą rejestracji był 1 lutego 2012 r. W odpowiedzi powód mailem z dnia 17 stycznia 2012 r. wezwał pozwanych na podstawie § 9 pkt 1 ugody do usunięcia skutków nienależytego wykonania zobowiązań określonych w ugodzie w terminie 14 dni. Powód wskazał, że nienależyte wykonanie ugody dotyczy § 4 pkt 2/6, tj. niezwłocznego dokonania rejestracji, przez znaczące opóźnianie przez pozwanych działań i podjęcie jednostronnej decyzji, by datą rejestracji spółki był 1 lutego 2012 r. Z koleiS. C.w mailu z dnia 18 stycznia 2012 r. poinformował strony ugody, że w dniu 16 stycznia 2012 r. odebrał ze spółki komplet dokumentów wymaganych do złożenia wniosku do KRS z jednoczesną instrukcją od pozwanych, aby złożyć wniosek tak, aby wpis nastąpił 1 lutego, a w dniu 17 stycznia 2012 r. otrzymał potwierdzenie uiszczenia opłaty rejestracyjnej. Ponadto wskazał on, że w rozmowie z Przewodniczącą VIII Wydziału Gospodarczego KRS uzgodnił, że wniosek powinien zostać złożony w dniu 19 stycznia 2012 r. Spółka komandytowa została zarejestrowana w dniu 1 lutego 2012 r., zaś w dniu 2 lutego 2012 r. wspólnicy występujący złożyli ofertę ich wystąpienia ze spółki.
Podczas posiedzenia zarządu(...)sp. z o.o. w dniu 16 lutego 2012 r. uchwalono zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na dzień 29 lutego 2012 r. W dniu 29 lutego 2012 r., po przeniesieniu własności, powód iM. B.zawarli z(...)sp. z o.o. s.k. umowę najmu dwóch samodzielnych lokali nr A i B, znajdujących się w budynku wS.przyul. (...). Czynsz najmu został określony na kwotę 40.435 zł netto miesięcznie plus podatek VAT. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony.
(...) sp. z o. o.w spółkę komandytową, z uwagi na produkcyjny charakter jej działalności i rozmiary spółki, było stosunkowo skomplikowanym i wymagającym przygotowania procesem. Termin wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego ma istotne znaczenie w wielu płaszczyznach. Dokonanie przekształcenia spółki w innej dacie niż przełom miesięcy stanowi istotne utrudnienie i wiąże się z ryzykiem. Rozliczenia księgowe dokonywane są w okresach miesięcznych, dlatego w przypadku przekształcenia spółki w trakcie danego miesiąca wszystkie koszty i wpływy należy rozliczać proporcjonalnie. Przyjęcie takiego sposobu przekształcenia spółki miałoby wpływ na jakość bilansu i koszty jego sporządzenia. W przypadku dokonywania takich rozliczeń współce (...), która prowadzi szeroką działalność produkcyjną zatrudniając wielu pracowników, byłoby to szczególnie utrudnione. Ponadto zatrudnienie osoby w celu wykonania rozliczenia i sporządzenia bilansu wymagałoby jej uprzedniego zapoznania się z rachunkowością panującą w spółce, co zajęłoby od jednego do dwóch miesięcy. Dodatkowym utrudnieniem przeprowadzenia przekształcenia w styczniu 2012 r. byłaby konieczność uprzedniego sporządzenia bilansu za 2011 r.
Poza tym w(...) sp. z o.o.do obsługi rachunkowej stosowano program o nazwie(...). Program ten nie pozwala na dokonywanie rozliczeń w środku miesiąca, zatem wszelkie obliczenia w przypadku dokonywania przekształcenia spółki w takiej dacie należałoby wykonywać ręcznie. Nie jest też możliwe przesterowanie programu w ten sposób, aby umożliwić mu rozliczanie inne niż na koniec miesiąca. Nagłe przerejestrowanie spółki w trakcie danego miesiąca mogłoby ponadto łączyć się z utratą zaufania kontrahentów z uwagi na fakt, iż tego typu zmiany budzą obawy o kondycję spółki i przyczyny takiego działania. Zapewnienie dalszego prawidłowego funkcjonowania spółki komandytowej wymagało także zawiadomienia o planowanych zmianach organizacyjnych znacznej ilości kontrahentów.
W pismach z dnia 9 marca 2012 r. powód wezwał pozwanych do zapłaty kwoty 100.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wymagalności roszczenia do dnia zapłaty tytułem kary umownej w terminie 7 dni od daty doręczenia wezwania z uwagi na nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z § 4 ust 2 pkt 6 ugody. W odpowiedzi pozwani stwierdzili, że żądanie powoda jest nieuzasadnione i odmówili zapłaty.
Sąd Okręgowy ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie dowodów z dokumentów oraz zeznań świadkówJ. K.,A. Z.orazS. C. (1), a częściowo takżeM. B. (1). Sąd ten oparł się także na zeznaniach pozwanych oraz częściowo powoda. Sąd Okręgowy omówił przyjęty przez niego sposób oceny zebranego materiału dowodowego. W szczególności wskazał, że zeznania pozwanych uznał za wiarygodne w całości, ponieważ odzwierciedlają one rzeczywisty przebieg zdarzeń oraz korespondują z zeznaniami świadków i dokumentacją zgromadzoną w toku procesu. W związku z tym zeznania świadkaM. B.oraz powoda zostały uznane za wiarygodne jedynie w takim zakresie, w jakim korelowały one z pozostałym materiałem dowodowym uznanym za wiarygodny. Sąd Okręgowy nie podzielił ich stanowiska, że pozwani dopuścili się nieuzasadnionej zwłoki w realizacji ugody. Taka teza stanowi wyraz subiektywnych przekonań tych osób, które były osobiście zaangażowane w spór z pozwanymi, ponieważ długotrwały i zaawansowany konflikt niewątpliwie miał wpływ na dokonywaną przez nich ocenę prawidłowości i terminowości działań pozwanych.
Sąd Okręgowy uznał, że nie ma podstaw do przyjęcia, że zgodnie z twierdzeniem powoda pozwanyA. P.(również w imieniu drugiego pozwanego) zobowiązał się do złożenia w dniu 4 stycznia 2012 r. wniosku o wpis spółki do rejestru sądowego.M. B.nie był bowiem obecny na posiedzeniu zarządu w dniu 25 listopada 2011 r. ani na zgromadzeniu wspólników w dniu 3 stycznia 2012 r., a zatem nie był on bezpośrednim świadkiem jakichkolwiek deklaracji pozwanego i swoją wiedzę w tym zakresie czerpał z relacji innej osoby. Z kolei zeznania powoda nie miały potwierdzenia w materiale dowodowym, a pozwany kwestionował zakres swojego zobowiązania przedstawiany przez powoda, wyjaśniając, że zobowiązał się jedynie do niezwłocznego podpisania wniosku w taki sposób, by z powodu jego nieobecności nie doszło do opóźnienia.
W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że powództwo podlega oddaleniu jako niezasadne. Powód dochodził zapłaty kary umownej, przewidzianej w § 9 ust. 1 ugody stron z dnia 20 września 2011 r., twierdząc, że pozwani nienależycie wykonali § 4 ust. 2 pkt 6 ugody, ponieważ nie wystąpili niezwłocznie z wnioskiem o wpis przekształcenia do KRS.
Sąd ten zauważył, że podstawę żądania kary umownej stanowił jedynie zarzut, że pozwani nie dochowali terminu do wystąpienia z wnioskiem o wpis spółki do KRS, ponieważ pomimo że powód podnosił, iż pozwani od początku opóźniali cały proces przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową, to jednak wyraźnie stwierdził, że kary umownej domaga się jedynie za nienależyte wykonanie przez nich obowiązku określonego w § 4 ust. 2 pkt 6 ugody. Ponadto powód oświadczył, że chociaż w jego ocenie pozwani mogli to zobowiązanie wykonać już w grudniu 2011 r., to jako ostateczny termin jego realizacji wskazywał dzień 4/5 stycznia 2012 r., ponieważ taki termin został ustalony na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 3 sty-cznia 2012 r. W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał, że wobec tak zakreślonej przez powoda podstawy faktycznej żądania inne ewentualne opóźnienia przy przekształcaniuspółki (...)w spółkę komandytową, które zdaniem powoda także miały miejsce z winy pozwanych, w istocie nie były objęte przedmiotem niniejszej sprawy.
Sąd Okręgowy wyjaśnił następnie, że kara umowna mogłaby przysługiwać powodowi jedynie w wypadku zawinionego przez pozwanych opóźnienia w wykonaniu obowiązku, stanowiącego podstawę jej żądania.
Sąd ten wskazał poza tym, że zgodnie z treścią § 9 ust. 1 ugody stron w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania któregokolwiek ze zobowiązań każda ze stron ma prawo wezwać stronę naruszającą do zaprzestania naruszeń i/lub usunięcia ich skutków w odpowiednim terminie, nie krótszym niż 14 dni. Prawo do żądania zapłaty kary umownej przysługiwało zatem dopiero po dokonaniu takiego wezwania i po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego do zaprzestania naruszeń oraz ewentualnego usunięcia ich skutków. Gdyby więc nawet przyjąć, że pozwani rzeczywiście nie wykonali w terminie swojego zobowiązania polegającego na wystąpieniu z wnioskiem o wpis spółki do KRS, to z uwagi na fakt, że powód wezwał ich do zaprzestania naruszeń dopiero w mailu z dnia 17 stycznia 2012 r., brak jest podstaw do obciążenia ich żądaną karą umowną. Strona pozwana przyznała, że zapoznała się z treścią tego maila w dacie jego wysłania, a zatem od tej daty rozpoczął się bieg czternastodniowego terminu wyznaczonego przez powoda. Wniosek o wpis spółki komandytowej do KRS bezspornie złożony został natomiast w dniu 19 stycznia 2012 r., a zatem po upływie zaledwie dwóch dni od wezwania pozwanych przez powoda do zaprzestania naruszeń i usunięcia ich skutków.
Przyjmując nawet, iż pozwani dopuścili się zwłoki w wykonaniu zobowiązania, to zaprzestali oni naruszeń w terminie wyznaczonym przez powoda. Powód nie może zatem domagać się od nich zapłaty kary umownej. W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał, że już tylko z tych przyczyn powództwo powinno podlegać oddaleniu.
Niezależnie od tego Sąd pierwszej instancji stwierdził, że ze strony pozwanych nie doszło do nieuzasadnionej zwłoki w wykonaniu obowiązku polegającego na niezwłocznym wystąpieniu z wnioskiem o wpis przekształcenia do KRS. W pierwszej kolejności Sąd ten wskazał, że w świetle orzecznictwa pojęcia „niezwłocznie”, użytego wart. 455 k.c., nie należy utożsamiać z terminem „natychmiast”, lecz oznacza to termin realny, mający na względzie okoliczności miejsca i czasu, a także regulacje zawarte wart. 354 i art. 355 k.c.W tym kontekście Sąd wskazał, że sporny obowiązek był jednym z elementów złożonej sekwencji czynności zmierzających do przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową z jednoczesnym opuszczeniem tej spółki przez część wspólników i rozliczeniem się z nimi. Ponadto chodziło o działalność przekształcanej spółki o charakterze produkcyjnym zatrudniającej około stu osób. Nie można więc oceniać terminu wykonania obowiązku przez pozwanych w oderwaniu od okoliczności, w których miał ono zostać zrealizowany.
Sąd Okręgowy wskazał przy tym, że z zebranego materiału dowodowego nie wynika, aby pozwani zobowiązali się do złożenia wniosku o wpis w dniach 4/5 stycznia 2012 r. PozwanyA. P.przyznał jedynie, że w dniu 3 stycznia 2012 r. oświadczył, że niezwłocznie podpisze dokumenty potrzebne do rejestracji spółki komandytowej, gdy zostaną one przygotowane. Z żadnego dowodu nie wynika natomiast, aby strony ugody doszły do porozumienia w kwestii daty dokonania wpisu spółki do rejestru.
Ponadto Sąd ten aprobował stanowisko pozwanych co do celowości dokonania przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową z dniem 1 lutego 2012 r., wskazując, że przemawiały za tym względy organizacyjne, gospodarcze i rachunkowe.
Sąd Okręgowy zwrócił również uwagę na to, że podejmowane przez pozwanych czynności mieściły się w datach, które zostały wskazane zarówno w roboczym harmonogramie wykonania ugody, który został doręczony powodowi przezS. C.w dniu 19 września 2011 r., jak i w harmonogramie przesłanym wszystkim stronom ugody w dniu 27 września 2011 r. Harmonogramów tych nie można wprawdzie traktować na równi z ugodą z dnia 20 września 2011 r., ponieważ nie stanowiły one załącznika do tej ugody, niemniej jednak odzwierciedlały one zamierzenia stron co do terminów wykonania poszczególnych czynności związanych z przekształceniem spółki. Nawet jeśli terminy te nie były wiążące dla stron ugody, to jednak świadczyły o tym, iż istniało między nimi pewne porozumienie co do ram czasowych wykonania nie tylko poszczególnych czynności, a także co do ogólnego zakończenia procesu przekształcenia. Zachowanie terminów określonych w harmonogramie świadczy więc także o bezzasadności zarzutów powoda, ponieważ pozwani nie przekroczyli ram czasowych wpisu przekształcenia do rejestru określonych w ostatecznym harmonogramie na koniec stycznia – połowa lutego 2012 r. Należy zaś zauważyć, że w roboczej wersji harmonogramu, która została stworzona w czasie, gdy jeszcze było nie wiadomo, która ze stron pozostanie w spółce, termin ten był nawet późniejszy i został ustalony na połowę – koniec marca 2012 r.
Jako podstawa prawna rozstrzygnięcia wskazane zostały przepisyart. 483 k.c.,art. 484 k.c.w zw. zart. 471 k.c.i472 k.c.a contrario, a orzeczenia o kosztach procesu –art. 98 k.p.c.zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania.
Powyższy wyrok został zaskarżony apelacją przez powoda w całości w oparciu o zarzuty:
1) sprzeczności ustaleń Sądu pierwszej instancji z treścią zgromadzonego materiału dowodowego, polegającej na:
a) przyjęciu, że strony nie ustaliły terminu złożenia wniosków o rejestrację do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu następującym po terminie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.przypadającym na dzień 3 stycznia 2012 r.,
b) przyjęciu, że świadekM. B.nie był osobiście obecny na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 3 stycznia 2012 r. i zna jego przebieg jedynie od osób trzecich, pomimo że z dowodów w postaci zeznań pozwanegoW. R.i zeznań tegoż świadka wynika okoliczność przeciwna,
c) uznaniu za wiarygodne zeznań pozwanych, pomimo ich istotnych sprzeczności z treścią dokumentów i pomimo ich wewnętrznej sprzeczności,
d) uznaniu zeznań powoda i świadkaM. B.za wiarygodne jedynie w części,
2) naruszenia prawa procesowego:
a)art. 230 k.p.c.w zw. zart. 233 § 1 k.p.c.przez dowolną, wadliwą i niepełną ocenę dowodów, sprzeczną z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego oraz bez rozważenia całości zebranego materiału dowodowego,
b)art. 322 k.p.c.przez jego niezastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego,
c)art. 328 § 2 k.p.c.przez wadliwe i niedostateczne uzasadnienie orzeczenia,
3) naruszenia prawa materialnego:
a)art. 483 k.c.iart. 484 k.c.w zw. z § 9 i § 4 ugody stron przez uznanie, że nie zostały spełnione przesłanki do żądania kary umownej od pozwanych,
b)art. 471 k.c.iart. 472 k.c.przez niedokonanie oceny wskazanych przez powoda okoliczności faktycznych, w tym zwłoki pozwanych (w szczególności wobec ich umyślnego działania) i poniesionej szkody przez pryzmat ogólnych zasad odpowiedzialności kontraktowej dłużnika,
c)art. 65 § 1 k.c.przez dokonanie wykładni oświadczeń woli stron bez uwzględnienia stosunków między stronami, celów stron i panujących zwyczajów.
Na tych podstawach powód domagał się zmiany zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od pozwanych na jego rzecz kosztów procesu według norm przepisanych, ewentualnie uchylenia tego orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.
Pozwani wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie od powoda na ich rzecz zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny po zapoznaniu się zgodnie z treściąart. 382 k.p.c.z całością zebranego w sprawie materiału dowodowego doszedł do wniosku, że w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia może aprobować i przyjąć za własne dokonane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne stanowiące podstawę zaskarżonego wyroku, ponieważ ustalenia te są zgodne z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, a jego ocena wbrew treści zarzutów apelacyjnych odpowiada wymogom określonym wart. 233 § 1 k.p.c.
Zarzuty apelacyjne skierowane przeciwko prawidłowości powyższych ustaleń faktycznych są nieskuteczne, aczkolwiek część z tych zarzutów w gruncie rzeczy jest zasadna. To ostatnie stwierdzenie odnosi się przede wszystkim do zarzutu sprzecznego z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego przyjęcia przez Sąd Okręgowy, że świadekM. B.nie był obecny podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników(...) sp. z o.o.w dniu 3 stycznia 2012 r., na którym podjęto uchwałę o jej przekształceniu w spółkę komandytową. Powód trafnie podnosi, że w/w świadek był obecny na tym zgromadzeniu, natomiast w rzeczywistości chodziło o nieobecność na nim powoda, który był wówczas reprezentowany przez pełnomocnika (zob. wyjaśnienia powoda na rozprawie w dniu 14 grudnia 2012 r. k. 134, ponieważ strony nie złożyły do akt sprawy dokumentów bezpośrednio przedstawiających przebieg zgromadzenia w dniu 3 stycznia 2012 r.). Dodać można, że prawidłowe było natomiast ustalenie Sądu pierwszej instancji, że świadekM. B.nie uczestniczył w posiedzeniach zarządów spółek(...)i(...)w dniu 25 listopada 2011 r., na których omawiano ustalenie terminu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tych spółek w kontekście przekształcenia w spółkę komandytową, gdyż z protokołów z posiedzeń zarządów w tym dniu wynika, że usprawiedliwił on swoją nieobecność (k. 52 – 53). Prawdopodobnie z tego powodu Sąd pierwszej instancji błędnie uogólnił informację o nieobecności świadkaM. B.także na zgromadzenie wspólników w dniu 3 stycznia 2012 r.
Przede wszystkim wskazać jednak należy, że powyższa okoliczność nie ma istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia o zasadności żądania powoda. Z jednej strony wziąć bowiem trzeba pod uwagę, że powód domagał się od pozwanych zapłaty kary umownej na podstawie § 9 ust. 1 ugody stron z dnia 20 września 2011 r., a z drugiej strony podkreślić należy, że podstawę faktyczną jego żądania stanowiło twierdzenie, że pozwani nie dotrzymali terminu złożenia wniosku o rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki komandytowej powstałej w wyniku przekształcenia(...) sp. z o.o.
W związku z tym zauważyć należy, że istnieje istotna rozbieżność między podstawą żądania powyższej kary a jej uzasadnieniem. Otóż, powód niewątpliwie domagał się zapłaty kary umownej na podstawie § 9 ust. 1 ugody stron, powołując się na zawinione przez pozwanych opóźnienie w złożeniu powyższego wniosku o rejestrację i wskazując przy tym na naruszenie przez nich § 4 ust. 2 pkt 6 tej ugody (por. zwłaszcza treść przedsądowych wezwań do zapłaty kary umownej z dnia 9 marca 2012 r., w których wyraźnie jest mowa o jej żądaniu na podstawie § 9 w zw. z § 4 ust. 2 pkt 6 ugody stron – k. 63 – 64 i k. 65 – 66). W tym zakresie wziąć trzeba pod uwagę, że w § 4 ust. 2 pkt 6 ugody – abstrahując od tego, że wynikający z niego obowiązek wystąpienia o wpis spółki komandytowej do KRS nałożony został nie tylko na pozwanych, ale na wszystkie strony ugody, a zatem również na powoda iM. B.– użyte zostało pojęcie „niezwłocznie” bez jego dalszego wyjaśnienia lub sprecyzowania. Tymczasem w toku niniejszej sprawy powód powoływał się w istocie na zupełnie inne uzasadnienie żądania zapłaty kary umownej, a mianowicie na to, że pozwani nie wywiązali się z przyjętego obowiązku złożenia tego wniosku niezwłocznie po odbyciu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w dniu 3 stycznia 2012 r., przy czym niezwłocznie miało w tym wypadku oznaczać najpóźniej dzień po tym zgromadzeniu lub inaczej 4/5 stycznia 2012 r. Swoje stanowisko powód wyprowadzał z oświadczenia pozwanegoA. P., który według twierdzeń skarżącego miał takie zapewnienie złożyć podczas tamtego zgromadzenia.
Z tego punktu widzenia wziąć trzeba pod uwagę, że ugoda stron z dnia 20 września 2011 r. została zawarta w formie szczególnej w postaci aktu notarialnego. Jednocześnie jej strony zastrzegły w § 10 ust. 5 ugody, że jej wszelkie zmiany, uzupełnienia lub rozwiązanie wymagają zachowania tej samej formy (k. 19v). Wobec tego zgodnie zart. 76 zd. 1 k.c.ewentualna zmiana tej ugody mogłaby zostać skutecznie dokonana wyłącznie w formie aktu notarialnego.
W konsekwencji dla ustalenia terminu wykonania spornego obowiązku przez pozwanych nie mogły mieć decydującego znaczenia jakiekolwiek ustne uzgodnienia stron lub jednostronne oświadczenia pozwanych, ponieważ nie mogły one skutkować zmianą treści § 4 ust. 2 pkt 6 ugody stron, na podstawie którego powód domagał się zapłaty kary umownej zastrzeżonej w § 9 ust. 1 ugody. W tej sytuacji nieistotny jest zarzut wadliwego ustalenia przez Sąd pierwszej instancji, że strony nie ustaliły terminu złożenia wniosków o rejestrację do KRS już w dniu następnym po odbyciu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w dniu 3 stycznia 2012 r. Podkreślić trzeba, że powód mógłby domagać się od pozwanych kary umownej jedynie za zawinione przez nich niewykonanie obowiązków wynikających z ugody, a nie z ewentualnych dodatkowych uzgodnień lub oświadczeń stron (zapewnień pozwanych), które nie skutkowały zmianą ugody. Takie dodatkowe uzgodnienia lub oświadczenia (zapewnienia) nie były obwarowane skutkiem w postaci zapłaty kary umownej. Można zauważyć, że w pewnym sensie zdawał sobie z tego sprawę sam powód, wskazując w korespondencji prowadzonej między stronami przed wytoczeniem powództwa na to, że słowa pozwanegoA. P.okazały się nie mieć żadnej wartości (zob. np. wzmiankę w e-mailu z dnia 14 lutego 2012 r. o „uroczystym słowie honoru” k. 60). Niezależnie od etycznej oceny ewentualnego niedotrzymania przez pozwanych takich nieformalnych zapewnień/obietnic nie można wiązać z tym skutków prawnych w postaci obowiązku zapłaty kary umownej zastrzeżonej w ugodzie na wypadek niewywiązania się ze zobowiązania.
W tej sytuacji nieistotne dla rozstrzygnięcia są zarzuty apelacyjne dotyczące nieprawidłowej oceny dowodów, w szczególności zeznań pozwanych oraz zeznań powoda i świadkaM. B., a także dotyczące wadliwości ustaleń faktycznych w zakresie odnoszącym się do uznania przez Sąd pierwszej instancji, że pozwani nie zobowiązali się do złożenia wniosku o rejestrację spółki komandytowej natychmiast po odbyciu zgromadzenia wspólników w dniu 3 stycznia 2012 r., tj. w następnym dniu lub najpóźniej 4/5 stycznia 2012 r. Nawet gdyby pozwani składali takie deklaracje, to nie mogłyby one zostać przyjęte za podstawę ustalenia terminu wykonania obowiązków, wynikających z ugody, ponieważ wymagałoby to zachowania szczególnej formy zmiany tej umowy. W konsekwencji z faktu niedotrzymania takich deklaracji nie można skutecznie wyprowadzać obowiązku zapłaty kary umownej, która została zastrzeżona w treści ugody na wypadek niedotrzymania jej postanowień.
W związku z tym podstawę oceny zasadności żądania powoda może stanowić wyłącznie treść ugody stron, w szczególności treść § 4 ust. 2 pkt 6 tej ugody. W tym kontekście wskazać trzeba, że w powyższym postanowieniu umownym strony posłużyły się pojęciem „niezwłocznie”. Oznacza to, że Sąd Okręgowy trafnie ocenił znaczenie tego pojęcia tudzież prawidłowo uznał, że nie może ono być utożsamiane z pojęciem „natychmiast”, tak jak interpretował to powód, twierdząc, że pozwani powinni złożyć wniosek już w następnym, a najpóźniej w kolejnym dniu po odbyciu zgromadzenia wspólników z dnia 3 stycznia 2012 r. Sąd Apelacyjny w składzie orzekającym w niniejszej sprawie podziela pogląd, że pojęcie „niezwłocznie” należy interpretować na tle okoliczności konkretnego stosunku prawnego. Wobec tego dopuszczalne i uzasadnione było analizowanie przez Sąd pierwszej instancji skutków i znaczenia dokonania rejestracji zmiany umowy spółki w czasie trwania miesiąca zamiast ze skutkiem na koniec danego miesiąca. Powód bezpodstawnie kwestionuje prawidłowość takiego stanowiska. Nie negując teoretycznej możliwości dokonania wpisu w dowolnym dniu miesiąca, nie można odmówić racji argumentom podnoszonym przez pozwanych na uzasadnienie przyjętego przez nich sposobu dokonania rejestracji zmiany umowy spółki.
Dodatkowo wskazać należy, że w świetle ugody stron możliwość żądania kary umownej na podstawie § 9 ust. 1 tej ugody uzależniona była od uprzedniego wezwania drugiej strony do zaprzestania naruszeń i/lub usunięcia ich skutków w odpowiednim terminie nie krótszym niż czternaście dni, ponieważ dopiero po bezskutecznym upływie tego terminu można było żądać od strony naruszającej zapłaty kary umownej w wysokości 100.000 zł. W związku z tym wziąć trzeba pod uwagę, że z niekwestionowanych w tym zakresie ustaleń faktycznych wynika, że powód wezwał pozwanych do usunięcia w terminie 14 dni skutków nienależytego wykonania zobowiązań określonych w ugodzie za pomocą e-maila z dnia 17 stycznia 2012 r., który dotarł do nich w tym samym dniu. Z tego punktu widzenia złożenie przez pozwanych wniosku o rejestrację spółki komandytowej w dniu 19 stycznia 2012 r. oraz uzyskanie jej wpisu w dniu 1 lutego 2012 r. nie tylko mieściło się w terminie wyznaczonym przez powoda, ale także odpowiadało pojęciu „niezwłocznie”, użytemu w § 4 ust. 2 pkt 6 ugody stron. Okoliczności te nie mogą zatem uzasadniać żądania przez powoda od pozwanych zapłaty kary umownej za naruszenie powyższego obowiązku wynikającego z ugody stron.
W tym miejscu wyjaśnić należy, że chociaż powód zarzucał pozwanym wiele różnych działań sprzecznych z ugodą stron i mających na celu umyślne opóźnianie procesu przekształcania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową, i to zarówno przed zgromadzeniem wspólników w dniu 3 stycznia 2012 r., jak i po tym zgromadzeniu, to jednak żądanie kary umownej wiązał on wyłącznie z zarzutem niewywiązania się przez nich z obowiązku niezwłocznego złożenia wniosku o wpis, o którym mowa w § 4 ust. 2 pkt 6 ugody. Wobec tego jedynie dodatkowo wskazać można, że zarzutu tego nie może uzasadniać fakt wyznaczenia terminu zgromadzenia wspólników na dzień 3 stycznia 2012 r. Wziąć bowiem trzeba pod uwagę, że niezależnie od twierdzeń powoda o zawinionym utrudnianiu przez pozwanych wcześniejszego odbycia tego zgromadzenia, co w konsekwencji zdaniem powoda uniemożliwiło zarejestrowanie przekształconej spółki jeszcze w grudniu 2011 r. lub na styczniu 2012 r., ustalenie terminu zgromadzenia wspólników na dzień 3 stycznia 2012 r. nastąpiło na mocy uchwały zarządu(...) sp. z o.o., co miało miejsce również z udziałem powoda. Gdyby zatem nawet istotnie między stronami były rozbieżności i spory co do terminu odbycia tego zgromadzenia, to ostatecznie doszły one do porozumienia w tej kwestii. Nie daje to podstaw do obciążania wyłącznie pozwanych skutkami wyznaczenie tego terminu w kontekście zarzutu, że w zawiniony sposób nie wywiązali się oni niezwłocznie z obowiązku, o którym mowa w § 4 ust. 2 pkt 6 ugody stron.
Wskazać ponadto należy, że nawet gdyby ustalenie tego terminu – zgodnie z twierdzeniami powoda – wiązało się z oświadczeniami pozwanych co do złożenia wniosku o rejestrację bezpośrednio po odbyciu powyższego zgromadzenia, to z omówionych wcześniej przyczyn takie oświadczenia nie byłyby prawnie wiążące z uwagi na niezachowanie formy aktu notarialnego wymaganego do zmiany treści ugody, w tym wypadku w zakresie brzmienia jej § 4 ust. 2 pkt 6.
W świetle powyższych rozważań bezpodstawne okazały się nie tylko zarzuty dotyczące naruszenia wymienionych w apelacji przepisów prawa procesowego w odniesieniu do dokonania wadliwej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego i sprzeczności dokonanych ustaleń faktycznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, jak również co do wadliwego sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Zarzutów tych nie może bowiem uzasadniać okoliczność, że dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne i wyprowadzone z nich wnioski nie odpowiadają stanowisku powoda lub nie uwzględniają jego twierdzeń i argumentów. W konsekwencji nie zasługiwały na uwzględnienie również zarzuty naruszenia prawa materialnego.
Przede wszystkim nie ma podstaw do podzielenia poglądu powoda, że Sąd pierwszej instancji z naruszeniemart. 65 § 1 k.c.dokonał wykładni oświadczeń woli stron złożonych w ugodzie z dnia 20 września 2011 r. Dotyczy to zwłaszcza postanowień tej ugody związanych z roszczeniem o zapłatę kary umownej, w szczególności terminów wykonania obowiązków, na podstawie których domagał się on od pozwanych zapłaty kary umownej. W tym zakresie Sąd pierwszej instancji prawidłowo uznał, że pozwani – uwzględniając termin odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w dniu 3 stycznia 2012 r. – nie uchybili obowiązkowi niezwłocznego złożenia wniosku o dokonanie wpisu spółki komandytowej do KRS.
W konsekwencji bezpodstawne są także zarzuty naruszeniaart. 471 k.c.iart. 472 k.c., ponieważ z dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych nie wynika, aby pozwani w zawiniony sposób z opóźnieniem wywiązali się z powyższego obowiązku. Tym samym chybione są jednocześnie zarzuty naruszeniaart. 483 k.c.iart. 484 k.c., ponieważ wbrew powodowi nie było podstaw do domagania się przez niego od pozwanych kary umownej, o której mowa w § 9 ust. 1 ugody w związku z niewykonaniem obowiązku, wymienionego w § 4 ust. 2 pkt 6 ugody.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na mocyart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako pozbawioną uzasadnionych podstaw. Ponadto na mocyart. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 109 k.p.c.,art. 98 § 1 i 3 k.p.c.orazart. 105 § 1 k.p.c.zasądzono na rzecz każdego z pozwanych połowę kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym, biorąc pod uwagę, że reprezentował ich jeden pełnomocnik, a powód przegrał sprawę w tej instancji.

```yaml
court_name: Sąd Apelacyjny w Gdańsku
date: '2014-09-19'
department_name: I Wydział Cywilny
judges:
- Arina Perkowska
- Marek Machnij
- Ewa Giezek
legal_bases:
- art. 210 k.s.h.
- art. 354 i art. 355 k.c.
- art. 98 § 1 i 3 k.p.c.
recorder: stażysta Agnieszka Kisicka
signature: I ACa 317/14
```