You are extracting information from the Polish court judgments.
Extract specified values strictly from the provided judgement. If information is not provided in the judgement, leave the field with null value.
Please return the response in the identical YAML format:
```yaml
court_name: "<nazwa s\u0105du, string containing the full name of the court>"
date: <data, date in format YYYY-MM-DD>
department_name: "<nazwa wydzia\u0142u, string containing the full name of the court's\
  \ department>"
judges: "<s\u0119dziowie, list of judge full names>"
legal_bases: <podstawy prawne, list of strings containing legal bases (legal regulations)>
recorder: <protokolant, string containing the name of the recorder>
signature: <sygnatura, string contraining the signature of the judgment>
```
=====
{context}
======

Sygn. aktI ACa 606/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 listopada 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
w następującym składzie:
Przewodniczący: sędzia Ryszard Marchwicki
Protokolant: sekretarz sądowy Katarzyna Dubrowska-Jurewicz
po rozpoznaniu w dniu 8 listopada 2021 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwaŁ. P.
przeciwkoB. (...)z o.o. z siedzibą wP.

o zapłatę;
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu
z dnia 20 sierpnia 2019 r. sygn. akt XII C 1941/18

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanego na rzecz powoda 4.050 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za instancje odwoławczą.

Ryszard Marchwicki
"Niniejsze pismo nie wymaga podpisu własnoręcznego na podstawie § 21 ust. 4 zarządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie organizacji i zakresu działania sekretariatów sądowych oraz innych działów administracji sądowej) jako właściwie zatwierdzone w sądowym systemie teleinformatycznym"
St. sekr. sąd. Katarzyna Surażyńska

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 21 marca 2017 roku, złożonym w dniu 28 marca 2017 roku w trybie postępowania upominawczego w Sądzie Okręgowym w Poznaniu , działający przez pełnomocnika procesowego w osobie adwokata, powódŁ. P.wniósł o wydanie nakazu zapłaty p – ko pozwanemuB. (...)wP.zobowiązującego go do:
-zapłaty na jego rzecz kwoty 150.000,- zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 11 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty,
-zwrotu na jego rzecz kosztów niniejszego procesu – wg norm przepisanych, w tym kosztu jego procesowego zastępstwa oraz opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa w wysokości 17,- zł;
W dniu 11 kwietnia 2017 r wydany został nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym uwzględniający powództwo w całości.
Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc o oddalenia powództwa powoda w całości i zasądzenia od niego na jego rzecz zwrotu kosztów niniejszego postępowania, w tym kosztu jego procesowego zastępstwa.
Wyrokiem z dnia 20 sierpnia 2019 r Sąd Okręgowy w Poznaniu:

I
Zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 150.000,-zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 11 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty.

II
Kosztami niniejszego postepowania obciąża pozwanego i w związku z tym|:

a
zasądza od niego na rzecz powoda kwotę 1.875,-zł z tytułu części uiszczonej przez niego opłaty sądowej oraz kwotę 5.417,-zł z tytułu zwrotu poniesionego przez niego kosztu jego procesowego zastępstwa;

b
nakazuje ściągnąć od niego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Poznaniu kwotę 5.625,-zł z tytułu pozostałej części opłaty sądowej;

c
kosztem procesowego zastępstwa pozwanego obciąża go we własnym zakresie.

Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i wnioski Sądu I Instancji.
Pozwany zarejestrowany jest w Krajowym Rejestrze Sądowym – rejestrze przedsiębiorców za numerem(...)w jego(...)– rubryce(...)opisana została jego działalność m.in. opierająca się o rynek informatyczny i komputerowy (k. , 12 – 15, 19, 95 – 98 akt). Powód – natomiast – z racji prowadzenia przez jego żonęA. P.zarejestrowanej od 7 stycznia 2009 roku w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP działalności gospodarczej podfirmą (...)(z przeważającą w obszarze stosunków międzyludzkich i komunikacji) – posiada duże doświadczenie w zakresie działalności menedżerskiej ds. rozwoju. Nadto – od 26 czerwca 2008 roku prowadzi on zarejestrowaną j.w. działalność gospodarczą podfirmą (...)– z przeważającą ...pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.... Ich współpraca – wiążąca się z niniejszą sprawą – zasadzała się na następujących podstawach:
- Zamiarze po stronie pozwanego poszerzenia swoich usług i działalności, co determinowało konieczność zatrudnienia przez niego – w związku z tym – osoby na stanowisku menedżera oraz powołania jej do jego zarządu w charakterze jego wiceprezesa;
- Ich znajomości generowanej byłą jego współpracą z w/w żoną powoda.
Na tym tle w 2014 roku prowadziły one w formie osobistej i elektronicznej liczne rozmowy – efektem tego było zawarcie przez nie w dacie 15 lipca 2014 roku kontraktu menedżerskiego. Odzwierciedleniem jego postanowień jest dokument z tego dnia podpisany przez powoda oraz ówczesnego prezesa zarządu pozwanegoM. G.- z punktu widzenia przedmiotu tego sporu istotnymi jego zapisami były:
*zawarty w jego punkcie 2, 3, 4 mówiący o przedmiocie umowy, usługach i ich świadczeniu;
*zawarty w jego punkcie 8.8. mówiący o przysługujących mu w określonych warunkach – niezależnie od wynagrodzenia – odprawach i premiach,
*zawarty w jego punkcie 9 mówiący o czasie jego trwania,
*zawarty w jego punkcie 10 mówiący o odpowiedzialności wykonawcy.
Po jego zawarciu powołany on został – w myśl ich intencji – do zarządu pozwanego.
Po upływie ich dwuletniej współpracy – strony postanowiły w dacie 13 lipca 2016 roku o jego rozwiązaniu ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2016 roku; odzwierciedleniem tych ustaleń był dokument z tego dnia nazwany porozumieniem podpisany przez osoby j.w. Ważnymi jego postanowieniami z punktu widzenia tego postępowania były:
*zawarte w jego punkcie 2 dotyczące ich uzgodnień wiążących się z pierwotnym tj. uzgodnieniem o rozwiązaniu w/opisanego kontraktu; w tym w jego punkcie 2.2.5. stanowiącym o zobowiązaniu pozwanego do wypłaty powodowi...zgodnie z art. 2.1. – 2.4....odprawy w wysokości 150.000,- zł
W piśmie z dnia 20 września 2016 roku powód skierował do pozwanego pismo nazwane rezygnacją - w odniesieniu do pełnionej przez niego funkcji wiceprezesa jego zarządu.
Poza marginesem zastrzeżeń pozostawało, że w następstwie powyższego powód uzyskał od pozwanego – zgodnie z zapisem z punktu 8.8.8 a w/opisanego kontraktu – wymienioną w nim kwotę; spór między nimi powstał i przeniósł się na grunt niniejszej sprawy na tle kwoty wynikającej z jego punktu 8.8.8 b.
Wymiana między nimi korespondencji z tym związanej – nie przyniosła rozwiązania tej sytuacji; w piśmie z dnia 2 lutego 2017 roku skierowanym do powoda pozwany zredagował, powielone w przebiegu tego procesu, argumenty mające uzasadnić jego stanowisko w tej sferze.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał , że powództwo powoda zasługiwało na uwzględnienie i to zarówno co do zasady, jak i co do wysokości.
Sąd stwierdził , że kontrakt menadżerski zawarty przez strony należy oceniać jako umowę o świadczenie usług do której poprzezart. 750 k.c.ma zastosowanieart 730 k.c.o zleceniu.
Dalej sąd wskazał , że lektura i badanie zapisów zawartej przez strony umowy nazwanej kontraktem menedżerskim nie pozwoliły na podzielenie poglądu pozwanego, jakoby pismo powoda z daty 20 września 2016 roku (domyślać się należało, że pozwanemu chodziło o nie; choć w złożonym przez niego w tej sprawie sprzeciwie w związku z wydanym nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym podane zostały przez niego dwie daty dotyczące 2019 roku i2017 roku) o jego rezygnacji z funkcji prezesa jego zarządu stanowiło o wypowiedzeniu go przez niego. Prawdą jest, że w jego punkcie 4.4.2. znalazło się uzgodnienie w tej płaszczyźnie; prawdą jest, że tak się stało – niemniej, wbrew jego sugestiom, zawarty w załączniku o numerze 1 do niego zakres jego usług był szeroki i w żaden sposób nie determinowany powyższym; szczegółowa analiza wszystkich jego zapisów nie tylko, że nie odzwierciedla tego, ale i nie pozwala na wyprowadzenie takiej konkluzji. Nie wynikało to także z żadnego fragmentu przeprowadzonego w tej sprawie postępowania dowodowego – dlatego też koncepcję tę potraktować było trzeba wyłącznie jako mającą wzmocnić jego opozycję wobec roszczenia powoda objętego tą sprawą. Przeciwnie – powód do umówionego przez nich terminu 31 grudnia 2016 roku pełnił wszystkie swoje obowiązki zredagowane w powyższej umowie (patrz punkt 2.2 w/opisanego porozumienia; choć z jego punktu 2.3 wynika, że wyłączono z tego działy sprzedaży, marketingu i service desk; ale wyłącznie w obszarze zarządzania, co nie pokrywa się z treścią wskazanego załącznika do tej umowy).
Strony podjęły wspólną decyzję o zakończeniu współpracy z w/w datą – zrozumiałym, więc, było sporządzenie przez powoda opisanego pisma dającego pozwanemu czas na złożenie wniosku o dokonanie zmian w stosownych wpisach w Krajowym Rejestrze Sądowym. Także w takich kategoriach postrzegać należało jego skargi, jakoby od tego czasu jego działania skupiały się na kończeniu czy przekazywaniu rozpoczętych przez niego projektów – z uwagi na rozmiar i przestrzeń działań prowadzonych przez pozwanego w ramach jego gospodarczej działalności niewątpliwie wymagało to czasu.
Sąd ponownie zaakcentował, że decyzja o zakończeniu przez strony współpracy była podjęta przez nich wspólnie – w toku niniejszego postępowania jej ciężar i konieczność pozwany usiłował przerzucić na powoda zarzucając mu nienależyte wykonywanie przez niego w powyższych ramach jego obowiązków. Tymczasem znikąd to nie wynikało – ani z treści zebranych w tej sprawie dokumentów (w tym zwanego porozumieniem); ani z enigmatycznych i nad wyraz lakonicznych wypowiedzi świadkówK. J.,A. S.czyK. S. (2). Nadto – powołując się na nie osiągnięcie przez niego poczynionych rzekomo przez nich (niewiadomo jakich?) założeń; wskaźników finansowych czy strategicznych celów, poza podaniem, że były one możliwe do osiągnięcia w ogóle nie wskazał czy stanowiło to wynik braku należytej staranności z jego strony czy czynności sprzecznych z postawionymi mu wymogami; o czym była mowa we wcześniejszej fazie tego uzasadnienia. Nie zaoferował on też na tego poparcie żadnych dowodów np. w postaci opinii w trybie normy zart. 232 k.p.c.w związku z normą zart. 278 par. 1 k.p.c.czyniąc je absolutnie gołosłownymi. Nic też nie stało na przeszkodzie – czyniąc założenie, że tak było – by, tym bardziej jako profesjonalista dysponujący obsługą prawną, skorzystał z możliwości zredagowanej w punkcie 9.9.3. omawianej umowy. Znikąd też nie wynikało, by – mimo stawiania mu takich zarzutów – był on wzywany przez pozwanego do jakichkolwiek rozliczeń czy to odnoszących się do mienia czy środków finansowych.
Zdaniem Sądu ma rację pozwany, gdy powołuje się na to, że zgodnie z normą zart. 210 k.s.h.w umowie między spółką, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim reprezentuje ją rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników...; *że gdyby w tych kategoriach umieścić w/cyt. porozumienie, to opisane w nim jego zobowiązania dotknięte byłyby cechą nieważności, skoro rzeczywiście powód był wówczas członkiem jego zarządu. Z kolei chybionymi okazały się – w świetle przedłożonych przez pozwanego uchwał podjętych przez to zgromadzenia w czasie od lipca 2014 roku do grudnia 2016 roku – jego twierdzenia, jakoby prezes jego zarząduM. G.przymiot ten posiadał.
Nie pozbawia to, jednak, zdaniem sądu tego dokumentu jako prywatnego – nie zakwestionowanego zarówno co do jego powstania, jak i co do jego treści przez pozwanego – waloru dowodowego. Domyślać się należy, że odzwierciedlał on ich ustalenia dotyczące zamiaru rozwiązania spornego kontraktu menedżerskiego; tego warunków oraz warunków funkcjonowania ich współpracy do daty 31 grudnia 2016 roku. Ustalenia te uznać należało za w pełni wiarygodne i nie obojętne w kontekście z rozpatrywanym sporem stron – w przeciwnym razie rodzi się pytanie o przyczyny i cel jego powstania.
W ocenie Sądu poza marginesem zastrzeżeń pozostawało – w świetle naprowadzonego stanu faktycznego tej sprawy – że na bazie powyższego do rozwiązania umowy stron doszło; że determinowana nią ich współpraca zakończyła się z dniem 31 grudnia 2016 roku; że powód nie jest już członkiem zarządu pozwanego; że otrzymał od niego przewidzianą w jej punkcie 8.8.8.a kwotę z tytułu odprawy. Do zastanowienia się i wyjaśnienia pozostawała, więc, kwestia zadośćuczynienia mu przez niego jego roszczeniu w zakresie kwoty 150.000,- zł przewidzianej w rozpisanych tam realiach punktu 8.8.8.b. Przyjęte w tej sprawie rozstrzygnięcie wskazało na pozytywną ocenę argumentacji przedstawionej na tym gruncie przez powoda.
Z zapisu tego – bez nadmiernych zabiegów interpretacyjnych - wprost wynika, że w/w kwota nie jest należna wyłącznie w sytuacji rozwiązania spornej umowy przez spółkę w warunkach jasno określonych w jej zapisie z punktu 9.9.3. Jej wypowiedzenie czy rozwiązanie w inny sposób; a strony podjęły decyzję razem o jej rozwiązaniu; obowiązek ten aktualizuje się - nadto, aktualizuje się on zawsze...w przypadku . gdy zakończenie współpracy w jednym z trybów wskazanych powyżej nastąpi w okresie po 9 marca 2015 roku...;w powyższy sposób ich współpraca zakończyła się z dniem 31 grudnia 2016 roku.
Pozwany zgłosił w niniejszej sprawie zarzut potrącenia wierzytelności szacując ją na kwotę ok. 160.000,- zł.
Instytucja ta ma swoją regulację w normie zpar. 1 art. 498 k.c.stanowiąc, że...gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej...jeżeli przedmiotem obu...są pieniądze ...a obie są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem....- możliwość skorzystania z niej uzależniona jest, więc, od zrealizowania się przesłanek w postaci ich wzajemności, jednorodzajowości, zaskarżalności i wymagalności.
Jedną z j.w. jest wymagalność takiej wierzytelności, co oznacza taki stan rzeczy, w którym powstaje możliwość dla wierzyciela żądania od dłużnika, by spełnił on świadczenie.
Dalej sąd podniósł , że w pierwszej kolejności, ustalenia wymagało jej istnienie – sam fakt, bowiem, zgłoszenia takiego zarzutu o tym nie przesądza nawet przy przyjęciu, że nie jest konieczne sprecyzowanie jej wysokości. Nie może tak być, by opierał się on na gołosłownych, niczym nie popartych twierdzeniach – a tak było w przebiegu tego postępowania. Pozwany w zasadzie w ogóle nie poprowadził w tym kierunku akcji dowodowej – powielić należało w tym miejscu w/przedstawioną ocenę zarzutów stawianych przez niego powodowi; takie same, bowiem, stanęły u podstaw cyt. zarzutu potrącenia; nie było, więc, potrzeby powtarzania jej.
(punkt I wydanego w tej sprawie wyroku).
W kwestii początkowego terminu odsetek Sąd podniósł , że jak wskazuje norma z art. 481 par. 1…w sytuacji, gdy dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia… - wobec braku realizacji tego przez pozwanego wobec powoda do czasu rozwiązania przez nich spornej umowy z dniem 31 grudnia 2016 roku jego żądanie z tego zakresu, nawet późniejsze, podległo uwzględnieniu.
Koszty niniejszego postępowania: W przedmiotowej sprawie w ich skład weszły: opłata sądowa (7.500,- zł), oraz koszt procesowego zastępstwa stron (5.417,- zł). Prawnym wsparciem rozstrzygnięcia o nich były normy zart. 108 par. 1 k.p.c.; art. 98 par. 1 i par. 3k.p.c.; ustawy z dnia 28 lipca 2003 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych; rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie Mając na uwadze dwie zasady w postaci wyniku sporu oraz zasady niezbędności i celowości kosztów – obciążono nimi w całości pozwanego.
Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany który zaskarżył go w całości i wniósł o:

I
zmianę zaskarżonego wyroku w całości oraz orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania za I instancję, w tym kosztów zastęp­stwa procesowego, według norm przepisanych,

ewentualnie, w przypadku braku uwzględnienia wniosku z pkt I powyżej, wnoszę o:

II
uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz przekazanie sprawy do po­nownego rozpoznania Sądowi I instancji,

III
zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania ape­lacyjnego , w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisa­nich.

Skarżący zarzucił:

I
naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 210 Kodeksu spółek han­dlowych w zw. zart. 58 § 1 kodeksu cywilnegopoprzez uwzględnienie po­wództwa w całości w oparciu o wewnętrznie sprzeczne ustalenia Sądu I in­stancji, tj. z powołaniem się na postanowienia porozumienia z dnia 13 lipca 2016 roku, w sytuacji, gdy porozumienie to, z uwagi na błędną reprezentację pozwanej spółki było nieważne z mocy prawa i jako takie nie mogło wywierać skutków prawnych, a która to nieważność została przez Sąd I instancji ustalo­na,

a nadto,

II
naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 210 Kodeksu spółek han­dlowych w zw. zart. 58 § 1 kodeksu cywilnegow zw. z przepisami postępo­wania w zakresie swobodnej oceny dowodów, tj. art. 233 § 1 Kodeksu postę­powania dowodowego poprzez uznanie porozumienia z dnia 13 lipca 2016 ro­ku „za w pełni wiarygodne'1oraz „niekwestionowane zarówno co do jego powsta­nia, jak i treści przez pozwanego" a w konsekwencji poddanie jego treści anali­zie w celu ustalenia woli i zamiaru powoda i pozwanej, w sytuacji, w której:

a
porozumienie to było nieważne z mocy i jako takie nie mogło wywierać skutków prawnych, w tym stanowić podstawy do ustalenia zamiaru stron co do przyznania pozwanemu odprawy, a to w szczególności w sytuacji, iż porozumienie w sposób całkowicie odmienny od dotychczasowych ustaleń stron, w tym zawartego kontraktu menedżerskiego kształtowało zasady przyznania odprawy,

b
pozwana już przy pierwszej czynności procesowej podnosiła zarzuty co do porozumienia (vide: twierdzenie zawarte w sprzeciwie od nakazu zapłaty), kwestionując ważność porozumienia, jak i objęte jego treścią ustalenie od­prawy dla powoda,

III
naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 65 § 1 oraz § 2 Kodeksu cywilnegopoprzez błędną wykładnię postanowień zawartego pomiędzy kon­traktu menedżerskiego z dnia 15 lipca 2014 roku poprzez sprzeczne z jedno­znacznym zapisem kontraktu oraz zgodną wolą stron uznanie, iż zgodne roz­wiązania kontraktu przez strony stanowi okoliczność uzasadniającą przyzna­nie powodowi odprawy, w sytuacji w której już z literalnej wykładni posta­nowień kontraktu wynika, iż odprawa miała być przyznana powodowi wy­łącznie w przypadku rozwiązania kontraktu menedżerskiego na podstawie ściśle wskazanych w kontrakcie jednostronnych czynności prawnych stron, w tym „wypowiedzenia lub rozwiązania w inny sposób przez Spółkę” (vide: pkt 8.8.b. kontraktu menedżerskiego), natomiast nie obejmowała sytuacji zgodne­go rozwiązania kontraktu przez jego strony.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o:

1
oddalenie apelacji,

2
zasądzenie od Pozwanej na rzecz Powoda kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja jako nieuzasadniona podlegała oddaleniu.
Sąd II Instancji w całości podziela ustalony przez Sąd Okręgowy stan faktyczny sprawy zresztą w zdecydowanie większości niesporny pomiędzy stronami.
Na pełna akceptację zasługują również ustalenia i wnioski prawne Sądu I Instancji.
Skarżący zarzucił sądowi naruszenie art. 210 kodeksu spółek han­dlowych w zw. zart. 58 § 1 kodeksu cywilnegooraz naruszenieart. 65 § 1 oraz § 2 Kodeksu cywilnego.
Zarzuty te nie zasługiwały na uwzględnienie .
Co do naruszeniaart. 210 kshw zw. zart. 58 § 1 k.c.to z analizy uzasadnienia sądu Okręgowego wynika , że sąd uznał iż dokumentu z dnia 13 lipca 2016 r zatytułowanego „porozumienie” z uwagi na fakt, iż został podpisany przez osobę nieuprawnioną do reprezentowania spółki należy uznać za nieważny . Oznacza to , że zapisy które dotyczyły odprawy nie mogą stanowić podstawy roszczenia powoda o jej wypłacenie .
Natomiast rację ma pozwany , iż pomimo tego, że Porozumienie, z uwagi na naruszenie normyart. 210 § 1 ksh. jest nieważne, to nie wyklucza to możliwości przyjęcia tego dokumentu (dokumentu prywatnego) jako jednego ze środków dowodowych w toczącym się postępowaniu. Zgodnie zart. 245 k.p.c.dokument prywatny sporządzony w formie pisemnej albo elektronicznej stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie. Zatem dokumentu tego nie można pominąć, nawet w sytuacji, gdy sama umowa jest nieważna. Oświadczenia prezesa zarządu Pozwanej oraz Powoda zawarte w tym porozumieniu mają bowiem istotne znaczenie dla ustalenia okoliczności faktycznych sprawy, w tym dla ustalenia wykładni Kontraktu oraz jegoart. 8.8. Prawidłowo więc sąd I instancji uznał, że odzwierciedlał on ustalenia stron dotyczące zamiaru rozwiązania spornego kontraktu menedżerskiego; jego warunków oraz warunków funkcjonowania ich współpracy do daty 31 grudnia 2016 roku. Wynikało to zresztą z zgodnych w tym zakresie zeznań stron. Nie ma więc racji skarżący , że ustalenia Sądu I instancji są wewnętrznie sprzeczne. Co innego jest bowiem oparcie rozstrzygnięcia o nieważną umowę stron , a co innego dokonanie ustaleń w oparciu o treść dokumentu prywatnego.
Nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut naruszeniaart. 65 k.c.
W kontrakcie menadżerskim z dnia 15 lipca 2014 r w pkt. 8.8 zapisano:
8.8. niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w art. 8.1. oraz kosztów wskazanych w art, 8,6. Umowy, wykonawcy przysługuje:
b) odprawa w wysokości 150.000,00 zł/ (słownie sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), płatna: 1) w każdym przypadku wypowiedzenia niniejszej umowy lub jej rozwiązania winny sposób przez Spółkę, poza przypadkami wskazanymi w pkt 9.3 (wówczas odprawa nie jest należna), 2) w przypadku rozwiązania umowy przez Wykonawcę z przyczyn określonych w pkt. 9.4 ;zawsze w przypadku gdy zakończenie współpracy w jednym z trybów wskazanych powyżej nastąpi w okresie po 9 marca 2015 roku.
Zgodnie z zapisem pkt. 9.3. Spółka może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku uporczywego lub rażącego naruszenia przez wykonawcę podstawowych obowiązków wynikających z umowy pod warunkiem pisemnego uprzedniego wezwania wykonawcy do zaniechania naruszeń i wyznaczenia mu w tym celu dodatkowego terminu nie krótszego niż 5 dni.
Każda ze stron inaczej interpretowała ten zapis .
Według powoda odprawa w wysokości 150.000 zł należała się w przypadku każdego zakończenia współpracy poza sytuacją wynikającą z pkt. 9.3 kontraktu.
Natomiast pozwany twierdził , że; po pierwsze zapis kontraktu przewidywał odprawę z pkt.8.8. b tylko w sytuacji gdy umowa zostanie jednostronnie rozwiązana , a poza tym twierdził , że zapłacił już powodowi 150.000 zł w okresie od lipca do grudnia 2016 r jako miesięczne wynagrodzenie.
Co do tej drugiej kwestii to nie zostało to w żaden sposób wykazane .
Z uwagi natomiast na całkowicie odmienną interpretację zapisu umowy co do tego kiedy należna jest odprawa należało sięgnąć do przepisuart. 65 k.c.
Zgodnie zart. 65 k.c.
§ 1. Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
§ 2. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Podstawową funkcją art. 65 jest określenie podstawowych zasad dotyczących wykładni (interpretacji, tłumaczenia) oświadczeń woli w ogólności i umów w szczególności, a więc zasad rządzących procesem ustalania znaczenia (sensu) oświadczeń woli, mającym na celu należyte uchwycenie treści regulacji (treści normatywnej) zawartej w oświadczeniu woli (por. uchwała składu siedmiu sędziów SN z 29.06.1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12, poz. 168, z komentarzem M. Litwińskiej, PPH 1996/1, s. 38; R. Longchamps de Bérier, Zobowiązania, Lwów 1939, s. 139; Z. Radwański [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, 2008, s. 39–41; P. Machnikowski [w:] Kodeks cywilny..., red. E. Gniewek, P. Machnikowski, 2019, komentarz do art. 65, nb 1).
Wykładnia umowy zawarta w art. 65 § 2 uzupełnia ogólne kryteria interpretacyjne.
Ma to miejsce przez dodanie dwóch dodatkowych elementów oceny, tj. celu umowy i zgodnego zamiaru stron. W ten sposób można wyodrębnić na tle art. 65 § 2 trzy poziomy wykładni umowy: 1) literalne brzmienie umowy, 2) treść oświadczeń woli ustalaną z zastosowaniem kryteriów interpretacyjnych zawartych w art. 65 § 1 oraz 3) sens oświadczeń woli ustalony przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Regulacja art. 65 § 2 określa sposób wykładni oświadczeń woli stron umowy odmiennie od wykładni tekstu prawnego. W umowach należy przede wszystkim badać zamiar stron i cel umowy, a dopiero w dalszej kolejności ma znaczenie dosłowne jej brzmienie (M. Safjan [w:] Kodeks cywilny, t. 1, red. K. Pietrzykowski, 2018, kom. do art. 65, nb 8).
Natomiast zgodnie z kryteriami interpretacyjnymi zawartymi wart. 65§ 1 k.c .należy przyjąć kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym. Stosowanie kombinowanej metody wykładni do czynności prawnych inter vivos obejmuje dwie fazy. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się, mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Oznacza to, że uznaje się za wiążący sens oświadczenia woli, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Decydująca jest zatem rzeczywista wola stron (wyrok SN z 20.09.2007 r., II CSK 244/07, LEX nr 487508).
WedługM. S.kryteria interpretacji oświadczeń woli pozostają w zgodzie z koncepcjami obiektywizującymi, które akcentują taki sposób rozumienia treści oświadczeń woli, jaki może być zrekonstruowany na podstawie zewnętrznych, weryfikowalnych reguł znaczeniowych związanych z kontekstem, w jakim dochodzi do złożenia oświadczenia woli. Nie sprzeciwia się temu dyrektywa interpretacyjna dotycząca umów w § 2, ponieważ rekonstrukcja zgodnego zamiaru stron oraz celu umowy również powinna dokonywać się na podstawie kryteriów weryfikowalnych, o znaczeniu zrozumiałym co najmniej dla drugiej strony, tj. kontrahenta, z którym zawierana jest umowa.
W ocenie Sądu zapis z pkt 8.8 b kontraktu przy uwzględnieniu w/w kryteriów nie budzi wątpliwości iż strony umówiły się , że jedynie w przypadku rozwiązania umowy przez spółkę w sytuacji wymienionej w art. 9.3. powodowi nie będzie przysługiwała odprawa w kwocie 150.000 zł natomiast we wszystkich innych przypadkach rozwiązania czy wypowiedzenia umowy , więc również rozwiązania umowy poprzez zgodne porozumienie stron taka odprawa się należy.
Wobec powyższego skoro pozwany nie wykazał , że taką odprawę zapłacił należało uznać , że powództwo było uzasadnione i apelacja jako nieuzasadniona na podstawieart. 385 k.p.c.podlegała oddaleniu.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.w zw. zart. 108§ 1 k.p.c.oraz§ 2 pkt 6w zw. z § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r w sprawie opłat za czynności adwokackie ( Dz.U. z 2015 r. poz 1800)
Ryszard Marchwicki
"Niniejsze pismo nie wymaga podpisu własnoręcznego na podstawie § 21 ust. 4 zarządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie organizacji i zakresu działania sekretariatów sądowych oraz innych działów administracji sądowej) jako właściwie zatwierdzone w sądowym systemie teleinformatycznym"
St. sekr. sąd. Katarzyna Surażyńska

```yaml
court_name: Sąd Apelacyjny w Poznaniu
date: '2021-11-16'
department_name: I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
judges:
- sędzia Ryszard Marchwicki
legal_bases:
- art. 65 § 1 oraz § 2 Kodeksu cywilnego
- art. 278 par. 1 k.p.c.
- art. 210 § 1 ksh
recorder: sekretarz sądowy Katarzyna Dubrowska-Jurewicz
signature: I ACa 606/20
```