You are extracting information from the Polish court judgments.
Extract specified values strictly from the provided judgement. If information is not provided in the judgement, leave the field with null value.
Please return the response in the identical YAML format:
```yaml
court_name: "<nazwa s\u0105du, string containing the full name of the court>"
date: <data, date in format YYYY-MM-DD>
department_name: "<nazwa wydzia\u0142u, string containing the full name of the court's\
  \ department>"
judges: "<s\u0119dziowie, list of judge full names>"
legal_bases: <podstawy prawne, list of strings containing legal bases (legal regulations)>
recorder: <protokolant, string containing the name of the recorder>
signature: <sygnatura, string contraining the signature of the judgment>
```
=====
{context}
======

Sygn. akt I ACa 927/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 października 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Jadwiga Chojnowska

Sędziowie

:

SA Elżbieta Kuczyńska
SA Beata Wojtasiak (spr.)

Protokolant

:

Anna Bogusławska

po rozpoznaniu w dniu 14 października 2016 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. B.
przeciwkoB. F.,D. F.,J. Z.i(...) Spółce z o.o.wG.
o ustalenie i nakazanie powstrzymania się
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie
z dnia 16 kwietnia 2015 r. sygn. akt V GC 185/14

I
zmienia zaskarżony wyrok w stosunku do pozwanychB. F.,D. F.iJ. Z.w ten sposób, że oddala powództwo, w pozostałym zakresie wyrok uchyla i umarza postępowanie w sprawie;

II
odstępuje od obciążania powoda kosztami za obie instancje.

(...)

UZASADNIENIE
Powód,J. B., wniósł m.in. o:

1
ustalenie, że pozwana,(...) Sp. z o.o.z siedzibą wG.(dalej:Spółka), znajduje się w stanie likwidacji, a jej likwidatorem jest powód oraz

2
nakazanie pozwanymB. F.,D. F.iA. Z., jako udziałowcom, powstrzymanie się od podejmowania wszelkich czynności, w szczególności uchwał, które będą uniemożliwiać lub utrudniać likwidację Spółki.

J. B.powoływał się na interes prawny w rozumieniuart. 189 k.p.c., wywodząc, że niektóre sądy uznały wyrok Sądu Okręgowego w Białymstoku z 21 grudnia 2011 r. o rozwiązaniu Spółki i ustanowieniu likwidatora, podczas gdy inne uważają to orzeczenie za nieskuteczne, powołując się na uchwałę zgromadzenia wspólników pozwanej z 23 grudnia 2011 r. o dalszym jej istnieniu. Dodał również, że udziałowcy(...) sp. z o.o.podejmowali działania zmierzające do uniemożliwienia przeprowadzenia jej likwidacji.
Pozwani wnieśli o odrzucenie powództwa o ustalenie oraz o oddalenie pozostałych żądań powoda. Podnieśli, że kwestia likwidacji spółki oraz powołania likwidatora została prawomocnie przesądzona w postanowieniu Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku z 21 listopada 2012 r. Dodali z ostrożności procesowej, że pozwana podjęła uchwałę o dalszym istnieniu, która uchyliła skuteczność wyroku Sądu Okręgowego o jej rozwiązaniu. Wskazali nadto, że powód nie dysponował interesem prawnym oznaczonym wart. 189 k.p.c., bowiem miał możliwość zaskarżenia powyższej uchwały Spółki w drodze powództw zart. 250 k.s.h.lubart. 252 k.s.h.W ich ocenie nie istniała nadto podstawa prawna do żądania zakazania im wykonywania praw w pozwanej osobie prawnej.
Wyrokiem z 16 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy ustalił, że Spółka, znajduje się w stanie likwidacji, a likwidatorem jest powód,J. B.(pkt 1), nakazał nadtoB. F.,D. F.iJ. Z.jako udziałowcom  Spółki powstrzymanie się od podejmowania wszelkich czynności, w szczególności podejmowania uchwał, które będą uniemożliwiać lub utrudniać likwidację spółki, w szczególności uchwały o uchyleniu likwidacji, o przekształceniu, podziale lub połączeniu Spółki (pkt 2), zasądził od pozwanych solidarnie 1.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 3) oraz nakazał ściągnąć od nich, jako dłużników solidarnych, 1.000 zł z tytułu nieuiszczonej opłaty od pozwu, od której powód był zwolniony (pkt 4).
Sąd ustalił, że w stosunku do Spółki zapadł prawomocny wyrok Sądu Okręgowego z 16 marca 2009 r., który w na podstawieart. 271 § 2 k.s.h.rozwiązał pozwaną oraz ustanowiłJ. B.jej likwidatorem (V GC 24/07, wyrok Sądu Apelacyjnego z 21 grudnia 2011 r. oddalający apelację, sygn. akt I ACa 650/09, wyrok Sądu Najwyższego z 13 marca 2013 r. oddalający skargę kasacyjną, sygn. akt IV CSK 228/12). Uznał, że, podjęta w trybieart. 273 k.s.h., uchwała zgromadzenia wspólników z 23 grudnia 2011 r. o dalszym istnieniu Spółki była nieważna, bowiem zapadła w celu ominięcia ustawy (art. 58 § 1 k.c.). W jego ocenie, nie był on też związany prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Gdańsku z 21 listopada 2012 r., który, uznając na podstawieart. 273 k.s.h., że wyrok o rozwiązaniu pozwanej nie był skuteczny, oddalił wniosekJ. B.o wpis do KRS informacji o likwidacji Spółki oraz o jej likwidatorze. Sąd Okręgowy uzasadniając powyższe stanowisko wskazał, że postępowanie rejestrowe opierało się jedynie na formalnym badaniu dokumentów, a nadto zapadłe w nim rozstrzygnięcie miało charakter deklaratoryjny.
Sąd uznał, że powodowi przysługiwał interes prawny oznaczony wart. 189 k.p.c., bowiem jedynie w niniejszym procesie, a nie w sprawie rejestrowej,J. B.mógł chronić swoje prawo, związane z funkcją likwidatora, poprzez wykazanie nieważność uchwały zgromadzenia wspólników o dalszym istnieniu Spółki.
Apelację od całości powyższego wyroku złożyli pozwani, którzy zarzucili:

1
nieważność postępowania, wynikającą z:

a) braku organu powołanego do reprezentowania pozwanego(...) Sp. z o.o.(art. 379 pkt 2 k.p.c.) oraz
b) prawomocnego osądzenia sprawy o to samo roszczenie między tymi samymi stronami (art. 379 pkt 3 k.p.c.);

2
naruszenie przepisów postępowania:

a
art. 25 § 1 i § 2 k.p.c.poprzez pominięcie złożonego przez pozwanych wniosku o sprawdzenie wartości przedmiotu sporu,

b
art. 98 § 2 k.p.c.poprzez zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda 1.000 zł tytułem opłaty od pozwu oraz 1.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego,

c
art. 177 § 1 pkt 2 k.p.c.poprzez pominięcie wniosku pozwanych o zawieszenie postępowania z powodu braku zarządu(...) Sp. z o.o.,

d
art. 192 pkt 3 k.p.c.a contrario iart. 316 § 1 k.p.c.poprzez skierowanie punktu 2 wyroku wobecJ. Z., która w dniu 22 stycznia 2015 r., a więc przed doręczeniem jej odpisu pozwu, zbyła wszystkie należąc do niej udziały w kapitale zakładowym Spółki,

e
art. 200 § 1 k.p.c.poprzez pominięcie wniosku pozwanych o przekazanie sprawy innemu sądowi rzeczowo i miejscowo właściwemu,

f
art. 227 k.p.c.poprzez oddalenie wniosków pozwanych o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron i z dokumentów z akt sprawy IX GC 158/10 Sądu Okręgowego w Gdańsku,

g
art. 232 k.p.c.poprzez przeprowadzenie dowodów z urzędu,

h
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie dowolnej oceny dowodów w postaci dokumentów przedłożonych przez powoda i pozwane,

i
art. 328 § 2 k.p.c.poprzez sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku, w którym nie wyjaśniono podstawy prawnej rozstrzygnięcia, powtórzono uzasadnienia: wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie z 16 marca 2009 r., wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 21 grudnia .2011 r. i wyroku Sądu Najwyższego z 13 marca 2013 r., nie wskazano podstawy faktycznej ani prawnej w zakresie punktu 2 zaskarżonego wyroku, jak też nie ustosunkowano się do wniosków pozwanych o: cofnięcie udzielonego powodowi zwolnienia od kosztów sądowych, sprawdzenie wartości przedmiotu sporu, przekazanie sprawy innemu sądowi według właściwości rzeczowej i miejscowej ani rozstrzygnięcia o kosztach procesu,

j
art. 365 § 1 k.p.c.poprzez pominięcie znaczenia i mocy wiążącej prawomocnego postanowienia Sądu Okręgowego w Gdańsku z 16 grudnia 2009 r. (IX GC 455/09) o zawieszeniu powoda w wykonywaniu praw udziałowych oraz prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 29 września 2011 r. (I ACa 730/11 i IX GC 158/10 Sądu Okręgowego w Gdańsku) o oddaleniu powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 20 stycznia 2010 r.,

k
art. 365 § 1 k.p.c.iart. 366 k.p.c.poprzez pominięcie tego, że prawomocnym postanowieniem z 21 listopada 2012 r. Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku ustalił, że Spółka nie pozostaje w likwidacji,

l
art. 110 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych poprzez pominięcie wniosku pozwanych o cofnięcie udzielonego powodowi zwolnienia od kosztów sądowych;

3
naruszenie przepisów prawa materialnego:

a
art. 189 k.p.c.poprzez przyjęcie, że powód posiada interes prawny w domaganiu się ustalenia, że Spółka znajduje się w stanie likwidacji,

b
art. 151 § 3 k.s.h.iart. 174 § 1 k.s.h.poprzez nakazanie pozwanym powstrzymanie się od podejmowania wszelkich czynności, w szczególności podejmowania uchwał wspólników, które będą uniemożliwiać lub utrudniać likwidację Spółki, w szczególności uchwały o uchyleniu likwidacji, o przekształceniu, podziale lub połączeniu spółki,

c
art. 273 k.s.h.poprzez pominięcie, że w dniu 23 grudnia 2011 r. jednomyślną uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wszyscy wspólnicy Spółki postanowili o dalszym istnieniu spółki.

Z uwagi na powyższe pozwani wnieśli o uchylenie skarżonego wyroku, zniesienie postępowania dotkniętego nieważnością i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie wyroku i odrzucenie pozwu co do punktu 1 tego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania co do punktu 2. Zażądali nadto zasądzenia na ich rzecz kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym
SĄD APELACYJNY ZWAŻYŁ CO NASTĘPUJE:
Apelacja okazała się zasadna w zakresie dotyczącym pozwanychB. F.,D. F.iA. Z.i skutkowała oddaleniem powództwa co do nich, natomiast w pozostałym zakresie postępowanie podlegało umorzeniu.
Na wstępie zaznaczyć należy, że na uwzględnienie nie zasługiwało stanowisko pozwanych, wskazujących na brak podstaw do merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy z uwagi na tożsamość przedmiotową i podmiotową pomiędzy orzeczeniem Sądu Rejonowego z 21 listopada 2012 r. a niniejszym postępowaniem. Kwestia ta została wiążąco rozstrzygnięta w prawomocnym postanowieniu Sądu Okręgowego z dnia 16 kwietnia 2015 r. (art. 365 k.p.c.), w którym oddalano wniosek skarżących o odrzucenie pozwu zgłoszony z powołaniem się na powagę rzeczy osądzonej (k. 194; postanowienie Sądu Apelacyjnego z 14 października 2016 r. k. 364). Brak było tym samym potrzeby ponownego odnoszenia się do twierdzeń współuczestników w powyższym zakresie.
Przeszkodą w wydaniu rozstrzygnięcia co do istoty sprawy, w odniesieniu do(...) sp. z o.o., była natomiast okoliczność prawomocnego wykreślona jej z KRS (data wykreślenia – 14 lipca 2016 r., data uprawomocnienia wykreślenia – 2 sierpnia 2016 r.; KRS). Uznać należało, że, na skutek powyższego zdarzenia, Spółka utraciła osobowość prawną - ściśle powiązaną z wpisem do właściwego rejestru (art. 37 § 1 k.c.), co z kolei doprowadziło do pozbawienia skarżącej zdolności sądowej (art. 64 § 1 k.p.c.,patrz:Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz.Art. 1 - 44911red. prof. dr hab.M. G.. 2016 r. Wydanie: 1, ust. 2 art. 37,L.). Jako, że następcza utrata powyższego atrybutu przez stronę miała charakter nieusuwalny (brak następcy prawnego), to zasadnym było umorzenie postępowania na podstawieart. 355 § 1 k.p.c.(patrz: postanowienie SN z 15 lutego 2002 r. V CKN 1100/00) oraz uchylenie skarżonego wyroku w zakresie dotyczącym pozwanej, o czym Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt I sentencji na podstawieart. 386 § 3 k.p.c.
Oczywiście bezzasadne i sprzeczne z zasadą ekonomiki procesowej (art. 6 § 1 k.p.c.) byłoby przy tym uchylenie skarżonego wyroku i częściowe zniesienie postępowania w odniesieniu do, nienależycie reprezentowanej, pozwanej osoby prawnej (art. 379 pkt 2 k.p.c.w zw. zart. 386 § 2 k.p.c.; uchwała o odwołaniu zarządu k. 189 - 190), bowiem cel takiej czynności, polegający na ochronie praw procesowych skarżącej, nie zostałby osiągnięty z uwagi na utratę przez nią bytu prawnego.
Rozpoznając apelację pozostałych pozwanych Sąd oparł się na istotnych w sprawie ustaleniach, poczynionych w toku postępowania pierwszoinstancyjnego, dotyczących: wydania prawomocnego wyroku z 21 grudnia 2011 r. o rozwiązaniu Spółki i wyznaczeniu powoda jej likwidatorem; podjęcia przez Spółkę uchwały z 23 grudnia 2011 r. o jej dalszym istnieniu, wydania postanowienia Sądu (referendarza sądowego) z 16 kwietnia 2012 r. o oddaleniu wniosku powoda o wpis do KRS rozwiązania Spółki oraz ustanowieniaJ. B.jako likwidatora, a także wydania prawomocnego postanowienia z 21 listopada 2012 r. oddalającego skargę na przytoczony wcześniej judykat. Wbrew stanowisku pozwanych wskazać należy, że powyższe okoliczności wynikały wprost ze związania Sądu prawomocnymi orzeczeniami wydanymi w innych sprawach cywilnych (art. 365 § 1 k.p.c.) oraz z przyznania faktów przez strony w toku procesu (art. 228 § 1 k.p.c.; podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki – pozew k. 3, pisma procesowe pozwanych k. 45, 68). Z tych względów chybione okazały się zarzuty dotyczące przepisów normujących dopuszczanie i ocenę dowodów (art. 227 k.p.c.,art. 232 k.p.c.,art. 233 § 1 k.p.c.).
Badając materialnoprawne uchybienia podniesione w apelacji, Sąd Apelacyjny uznał, że interes prawny w wydaniu wyroku na podstawieart. 189 k.p.c., zachodzi jedynie wówczas, gdy istnieje niepewność co do konkretnego stosunku prawnego lub prawa. Ta z kolei powinna być obiektywna, tj. istnieć według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko według odczucia wnioskodawcy (patrz: wyrok SN z 1 grudnia 1983 r. I PRN 189/83; wyrok SN z 24 marca 1987 r. III CRN 57/87). Wskazana przesłanka nie została spełniona w niniejszej sprawie, bowiem na skutek ustania istnienia pozwanej wygasła wszelka łączność normatywna między nią a innymi podmiotami, w tym również wynikająca z likwidacji Spółki oraz ustanowienia dla niej likwidatora. Okoliczności te na tyle jasno obrazowały brak stosunków prawnych, których ustalenia domagał sięJ. B.w powództwie, że w sprawie nie było obiektywnych wątpliwości podlegających usunięciu w drodze postępowania zart. 189 k.p.c.
W tej sytuacji jedynie na marginesie odnosząc się do istoty sporu prowadzonego między stronami wskazać należy, że powództwo o ustalenie podlegałoby oddaleniu, także gdyby nie doszło do wykreślenia pozwanej z KRS.
Przypomnienia wymaga, że nie ma interesu prawnego ten, kto może osiągnąć pełną ochronę swych praw w innym trybie niżart. 189 k.p.c.(patrz: wyrok SN z 4 stycznia 2008 r. III CSK 204/07). Powód wydaje się nie dostrzegać, że mając status likwidatora, miał możliwość zwalczenia uchwały o dalszym istnieniu Spółki z dnia 23 grudnia 2011 r. za pomocą powództw o jej uchylenie, albo stwierdzenie jej nieważności (art. 280 k.s.h.w zw. zart. 250 k.s.h.lubart. 252 § 1 k.s.h.).J. B.mógł też wystąpić z wymienionymi roszczeniami przed upływem ich terminów prekluzyjnych (odpowiednio 6 miesięcy albo 3 lata od podjęcia uchwały;art. 251 k.s.h.lubart. 252 § 3 k.s.h.), gdyż najpóźniej 27 kwietnia 2012 r. uzyskał on wiadomość o czynności prawnej pozwanej opartej oart. 273 k.s.h.(złożenie skargi na postanowienie z 16 kwietnia 2012 r., w którego uzasadnieniu powołano się na uchwałę o dalszym istnieniu Spółki). Skarżący zasadnie w rezultacie podnieśli, że ewentualne pozytywne rozpoznanie powyższych spraw doprowadziłoby do realizacji celu niniejszego postępowania, to jest do usunięcia wątpliwości związanych ze skutecznością wyroku o rozwiązaniu Spółki i ustanowieniu likwidatora, a nadto zdezaktualizowałoby przesłankę oddalenia wniosku strony o wpis do KRS (było nią istnienie uchwały o dalszym istnieniu pozwanej; uzasadnienie Sądu Rejonowego k. 168 – 171).
Podkreślenia wymaga i to, że, z uwagi na wskazane wyżej zaniechanie procesowe powoda, nie mogłoby zostać uwzględnione jego żądanie główne oparte na twierdzeniu o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej. Ta bowiem pozostawała skuteczna do chwili jej obalenia przez roszczenie zart. 252 § 1 k.s.h.(nieważność względna; patrz: uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego- Izba Cywilna z 18 września 2013 r. III CZP 13/13). Zdaniem Sądu Apelacyjnego – składu rozpoznającego niniejszą sprawę powód nie miał też możliwości, aby wzruszyć jej moc prawną za pomocą zarzutu zgłoszonego w trybieart. 252 § 4 k.s.h., który, z uwagi na swój obronny charakter, nie mógł stanowić podstawy powództwa (patrz: wskazana wyżejuchwała SN z 18 września 2013 r.).
W polu widzenia należało mieć nadto, że powód, po ustanowieniu go likwidatorem (prawomocny wyrok z 21 grudnia 2011 r.), wykonał, spoczywający na nim, nakaz zart. 277 § 1 zd. 2 k.s.h.i zgłosił do sądu rejestrowego informacje związane z otwarciem likwidacji (bezsporne).J. B.niewątpliwie nie miał możliwości realizacji pozostałych obowiązków wynikających z 279i nast. k.s.h., skoro, na skutek oddalenia jego wniosku o wpis do KRS, podejmowane przez niego czynności byłyby bezskuteczne wobec osób trzecich. Te mogły bowiem zasłaniać się brakiem wiedzy co do reprezentacji pozwanej, lub okoliczności jej rozwiązania (art. 14 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. z 29 kwietnia 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 687). Brak było w konsekwencji podstaw do przyjęcia, że powód nienależycie wykonał swoje obowiązki w stosunku do Spółki, a tym samym, że między stronami (J. B., a pozwanymi osobami fizycznymi) powstanie w przyszłości jakikolwiek spór, któremu prewencyjnie mógłby zapobiec wyrok ustalający w niniejszej sprawie (patrz: wyrok SN z 18 czerwca 2009 r. II CSK 33/09).
Oceniając końcowo pozostałe zarzuty pozwanych Sąd uznał je za bezprzedmiotowe bowiem, strona nie wykazała, aby ewentualne naruszenie przepisów o właściwości rzeczowej i miejscowej w niniejszej sprawie miało wpływ na treść rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego.
Także uzasadnienie skarżonego wyroku, choć istotnie nie zawierało wszystkich elementów wymaganych przezart. 328 § 2 k.p.c., to jednak nie uniemożliwiło przeprowadzenia kontroli instancyjnej wydanego orzeczenia.
Mając na uwadze powyższe Sąd orzekł jak w pkt I sentencji na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.
Sąd Apelacyjny, w oparciu oart. 102 k.p.c., odstąpił od obciążania powoda kosztami procesu za obie instancje. Miał przy tym na uwadze, żeJ. B.działał w sprawie w oparciu o subiektywne przekonanie co do zasadności swych roszczeń. Nie bez znaczenia dla wspomnianego rozstrzygnięcia była też motywacja powoda, który, wytaczając powództwo, kierował się przeświadczeniem, że działa także w interesie spółki.
Z uwagi na powyższe Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt II sentencji na podstawieart. 108 § 1 k.p.c.orazart. 386 § 1 k.p.c.

(...)

```yaml
court_name: Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
date: '2016-10-14'
department_name: I Wydział Cywilny
judges:
- Jadwiga Chojnowska
- Beata Wojtasiak
- Elżbieta Kuczyńska
legal_bases:
- art. 177 § 1 pkt 2 k.p.c.
- art. 277 § 1 zd. 2 k.s.h.
- art. 58 § 1 k.c.
- art. 14 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
recorder: Anna Bogusławska
signature: I ACa 927/15
```