You are extracting information from the Polish court judgments.
Extract specified values strictly from the provided judgement. If information is not provided in the judgement, leave the field with null value.
Please return the response in the identical YAML format:
```yaml
court_name: "<nazwa s\u0105du, string containing the full name of the court>"
date: <data, date in format YYYY-MM-DD>
department_name: "<nazwa wydzia\u0142u, string containing the full name of the court's\
  \ department>"
judges: "<s\u0119dziowie, list of judge full names>"
legal_bases: <podstawy prawne, list of strings containing legal bases (legal regulations)>
recorder: <protokolant, string containing the name of the recorder>
signature: <sygnatura, string contraining the signature of the judgment>
```
=====
{context}
======

Sygn. akt VI U 29/23

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 czerwca 2023 r.
Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
w składzie:
Przewodniczący Sędzia Maciej Flinik
Protokolant – starszy sekretarz sądowy Marta Walińska
po rozpoznaniu w dniu 5 czerwca 2023 r. w Bydgoszczy
na rozprawie
odwołania:J. D.
od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział wT.
z dnia 1 grudnia 2022 r., nr(...)
w sprawie:J. D.
przeciwko: Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddział wT.
o podleganie ubezpieczeniu i podstawę wymiaru składek
zmienia zaskarżoną decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział wT.z dnia 1 grudnia 2022 roku w ten sposób, że:
- ubezpieczony nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu od 6 lutego 2019 roku,
- podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe i wypadkowe za okres od 6 lutego 2019 roku wynosi „0”,
- podstawa wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne za okres od 1 marca 2019 roku wnosi „0”.
Sędzia Maciej Flinik
Sygn akt VI U 29/23

UZASADNIENIE
Odwołujący sięJ. D.wniósł o uchylenie decyzji(...) OddziałwT.z dnia 1 grudnia 2022r. , którą stwierdzono, iż podlega obowiązkowo ubezpieczeniom – emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu jako osoba prowadząca działalność gospodarczą oraz ustalono podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe i wypadkowe oraz ubezpieczenie zdrowotne za okresy i w kwotach wskazanych w zaskarżonej decyzji. W/w- ny argumentował, że powinien zapłacić składki do ZUS jako jedyny(...) spółka z o.o.wyłącznie za okres od 1 maja 2018 r. do 5 lutego 2019 r. , ponieważ od 6 lutego 2019 r. do chwili obecnej nie jest już jedynym wspólnikiem tej spółki. . Drugim wspólnikiem jestA. G. (1)., który posiada 1 % udziałów w spółce. Osoba ta współpracując ze spółką była zainteresowana pogłębieniem z nią więzi gospodarczej , co spotkało się z propozycją objęcia przez niego 1 udziału . Taki rozkład ( podział ) kapitałowy w spółce nie jest zabroniony. Tymczasem organ rentowy w zaskarżonej decyzji arbitralnie zakwestionował sprzedaż udziałuA. G. (1)bezprawnie uznając, że od dnia 25 maja 2018 r. to odwołujący się jest jedynym wspólnikiem.
W odpowiedzi na odwołanie pozwany wniósł o jego oddalenie i zasądzenie od odwołującego się na rzecz organu rentowego kosztów zastępstwa prawnego wg norm przepisanych wraz z odsetkami. W uzasadnieniu opisując poczynione przez siebie ustalenia pozwany stwierdził , iż jego zdaniem ustanowienie w spółce od 6 lutego 2019 r. drugiego wspólnika z jednym udziałem należy traktować jako obejście prawa zmierzające do wytworzenia fikcyjnego stanu. W stanie faktycznym prawy rzeczywistym celem sprzedażyA. G. (1)wyłącznie jednego udziału miało na celu obejście przepisów ustawy dotyczącej ograniczeń w zakresie opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne wspólników spółek jednoosobowych . W postępowaniu administracyjnym nie wyjaśniono i nie przedłożono żadnych dokumentów i dowodów potwierdzających wpływA. G. (1)na organizację działalnościspółki (...) spółka z o.o.przy posiadaniu wyłącznie jednego udziału.
Sąd Okręgowy ustalił co następuje :
W dniu 21 maja 2018 r. ubezpieczonyJ. D.nabył wszystkie udziały współce (...) spółka z o.o.Następnie, umową zbycia udziałów z 6 lutego 2019 r. w/w- ny zbył jeden udziałA. G. (1). W związku z tym udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez ubezpieczonego w liczbie 49 udziałów o łącznej wartości 4900 zł ( 98 % udziałów w spółce ) oraz przezA.G.w liczbie 1 udziału o wartości 100 zł.
/ bezsporne /
W umowiespółki (...) spółka z o.o.przewidziano ( § 17 ) , iż uchwały zgromadzenia wspólników oprócz spraw wymienionych w przepisachkshwymagają emisja obligacji, objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach, w sytuacji , gdy łączna wartość nominalna tych udziałów ( akcji ) przekroczy pięciokrotność wartości kapitału zakładowego, zawarcie umów powodujących przyjęcie przez spółkę zobowiązań przekraczających 2 miliony zł. W § 23 stwierdzono, iż w sprawach nieuregulowanych przedmiotową umową, mają zastosowanie przepisykodeksu spółek handlowych.
/ dowód : umowa spółki k. 14- 15 akt ZUS /
A. G. (1)jest siostrzeńcem odwołującego się . Dorywczo współpracował z ubezpieczonym w prowadzonej przezeń działalności ( polegającej na projektowaniu i wykonywaniu mebli na wymiar, głównie kuchennych) pomagając przy rozładunkach, pakowaniu i wykonywaniu mebli kuchennych . W okresie, w którym doszło do objęcia przez niego 1 udziału współce (...)w/w- ny zmieniał zatrudnienie. Ubezpieczony liczył między innymi na możliwość rozwoju firmy poprzez oferowanie usług stolarskich spółki przez siostrzeńca w zakładach, w którym ten był zatrudniony lub w firmach z nimi kooperujących. Przykładowofirma (...), w której pracuje(...)G.wykonywała zabudowy na klatkach schodowych i w związku z tym w/w- ny jako odpowiedzialny w niej za przyjmowanie ofert miał zaproponować swojemu pracodawcy również ( wśród innych ) ofertę odwołującego. Do wyboru oferty spółki nie doszło z uwagi na poważną chorobę ubezpieczonego. Wfirmie (...), w której w latach 2015 – 2017A. G. (1)pracował jako projektant konstrukcji aluminiowych i która poszukiwała wykonawcy nowych mebli biurowych polecił kierownictwu ofertę odwołującego się ( ta ostatecznie nie została wybrana ).
/ dowód : zeznania ubezpieczonego oraz świadkaA. G.- zapis AV k. 29 akt sprawy /
Powyższy stan faktyczny sąd ustalił na podstawie zeznań ubezpieczonego i świadka , które uznał za co do zasady wiarygodne. Koresponduje z nimi ( w zakresie dotyczącym współpracy pomiędzy odwołującym się , aA. G. (1)) przedłożona dokumentacja ofertowa. W części dotyczącej okoliczności zbycia udziału w spółce, nie było sporu pomiędzy stronami – powyższe obrazuje dokumentacja związana ze sprzedażą tegoż udziału.
Sąd Okręgowy zważył co następuje :
Odwołanie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd nie podziela stanowiska organu rentowego , zgodnie z którym zbycie przezJ. D.jednego ( na 50 ) udziału w spółce jego siostrzeńcowiA. G. (1)miało na celu obejście ustawy to jest uchylenie sięJ. D.od obowiązku opłacenia składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne jako wspólnika jednoosobowejspółki z o.o. (...)taki procent posiadanych udziałów ( 2 % ) skutkował brakiem jakiejkolwiek możliwości po stronieA. G. (1)wpływania na losy spółki - nie miał on ani prawnej ani realnej możliwości przeforsowania swoich pomysłów lub zablokowania działań drugiego wspólnika. Brak jest jednak wystarczających dowodów dla potwierdzenia forsowanej przez pozwanego tezy o de facto jednoosobowym charakterzespółki (...). Deklarowane motywy , jakie miały stać za zbyciem jednego udziału ( chęć pogłębienia współpracy ze spółką ) znajdują potwierdzenie w zgromadzonym materiale dowodowym, w każdym razie nie sposób ich , wobec braku innych dowodów na tezę postawioną przez ZUS , zignorować .A. G. (1)pomagał krewnemu przy prowadzeniu przezeń działalności gospodarczej dwutorowo – z jednej strony dorywczo uczestniczył w wykonywaniu , pakowaniu, załadunku i rozładunku mebli na wymiar produkowanych przez odwołującego się, z drugiej pozostając zatrudniony na etacie umożliwiał ubezpieczonemu kierowanie jego oferty do firm z branży budowlanej , w których był zatrudniony. Ułatwiał tym samym w sposób oczywisty dojścieJ. D.z jego ofertą do intratnych ( z uwagi na skalę ) zamówień w tym przedmiocie ( stolarki aluminiowej czy zabudów w klatkach budynków wielorodzinnych ). Skalę opisanego wyżej zaangażowaniaA. G. (1)jako udziałowca spółki w jej działalność należy postrzegać przez pryzmat wielkości spółki – oprócz odwołującego i zatrudnianego okresowo pracownika był on trzecią osobą wydatnie , w opisany wyżej sposób , uczestniczącą w jej funkcjonowaniu. Nadto należy zauważyć, iż pozwany podpierając się orzecznictwem sądowym w ogóle nie dostrzega, iż we wskazywanych przezeń przypadkach dotyczy ono kwestii skuteczności powstania i istnienia stosunku pracy pomiędzy spółką, a udziałowcami. W analizowanej sprawie zagadnienie to nie wystąpiło, gdyż aniA. G. (1), aniJ. D.nie byli zatrudnieni w spółce na podstawie umowy o pracę. Tym samym należy ograniczyć się do kwestii rozumieniaart. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych/ Dz.U. 2022. 1099 t.j./ Przepis ten stanowi, iż za osobę prowadzącą działalność gospodarczą uważa się między innymi wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. W postanowieniu Sądu Najwyższego z 30 sierpnia 2022 I USK 538/21 ) wskazano, że

    nie ma podstaw do niejako automatycznego przyjmowania , że w każdej sytuacji , gdy w rejestrze przedsiębiorców ujawniony jest tylko jeden większościowy wspólnik, to na gruncie prawa ubezpieczeń powinien być on traktowany tak jak wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .W uzasadnieniu SN wskazał

     : ... Sąd Najwyższy, rozpoznając inne sprawy o podobnych stanach faktycznych, dokonywał już wykładniart. 6 ust. 1 pkt 5w związku zart. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych- chociażby cytowanym przez Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku z dnia 6 maja 2021 r. postanowieniu z dnia 24 marca 2021 r. (III USK 156/21, LEX 3152850). Sąd Najwyższy jednolicie przyjmuje, że wspólnik, który ma większościowe udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie może korzystać z ubezpieczenia społecznego jako pracownik (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 3 lipca 2011 r., I UK 8/11, OSNP 2012 nr 17-18, poz. 225, oraz z dnia 11 września 2013 r., II UK 36/13, Legalis nr 830688). Z tym stanowiskiem nie koliduje możliwość pracowniczego ubezpieczenia wspólników wieloosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na stanowiskach członków zarządu (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r., , OSNAPiUS 1995 Nr 18, poz. 227). Także w wyroku z dnia 15 września 2021 r. w sprawie o sygn. akt I USKP 44/21 (LEX nr 3352541) Sąd Najwyższy podkreślił, że po zmianach legislacyjnych, wprowadzonych ustawą z 18 grudnia 2002 r., nie może budzić wątpliwości, że jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sensu stricto) podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą (art. 6 ust. 1 pkt 5w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.). Natomiast w przypadku ustalenia, że pozycja prawna dominującego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zbieżna z pozycją prawną jedynego wspólnika, uzasadnione jest kwestionowanie więzi prawnopracowniczej między dominującym wspólnikiem a spółką. Decydują bowiem w tym przypadku te same względy aksjologiczne (jedność kapitału i pracy), ekonomiczne (brak odpłatności pracy, fikcja odrębności majątkowej) oraz prawne (brak możliwości wydawania wiążących poleceń, wyłączne decydowanie o funkcjonowaniu zakładu pracy w kontekście ryzyka pracodawcy) co w przypadku spółki jednoosobowej sensu stricto. Według literalnej wykładni art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się tylko i wyłącznie wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli wspólnika, który jest jedynym wspólnikiem tej spółki, ujawnionym w rejestrze przedsiębiorców stosownie doart. 38 ust. 8 lit. d ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie zaś tego wspólnika, który figuruje w tym rejestrze jako jedyny ujawniony spośród kilku wspólników spółki wyłącznie z powodów określonych w art. 38 ust. 8 lit. c tej ustawy. Także wykładnia systemowa (w obrębieKodeksu spółek handlowych) nie może prowadzić do utożsamiania pojęcia spółki jednoosobowej oraz spółki, w której jeden wspólnik (bądź kilku wspólników) ma udziały niższe niż 10% kapitału zakładowego, co czyni go udziałowcem iluzorycznym. Z samego tylko faktu objęcia udziałów o wartości niższej niż 10% kapitału zakładowego nie wynikają dla wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tak istotne ograniczenia w zakresie praw wspólników, wymienionych wtytule III dziale I rozdziale 2 k.s.h., które czyniłyby go wspólnikiem nic nie znaczącym, czyli iluzorycznym. Nie ma zatem podstaw do niejako automatycznego przyjmowania, że w każdej sytuacji, gdy w rejestrze przedsiębiorców ujawniony jest tylko jeden (większościowy) wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to na gruncie prawa ubezpieczeń społecznych powinien być on traktowany tak jak wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Najwyższy w niniejszym składzie podziela stanowisko zajęte we wskazanych wyżej sprawach, a dokonana w nich wykładnia wskazanych przez stronę skarżącą przepisów, przyjęta została w orzecznictwie sądów powszechnych. Wobec powyższego w niniejszej sprawie nie mamy do czynienia z potrzebą dokonywania kolejnej wykładni przepisów - nie ma bowiem mowy o wątpliwościach w ich stosowaniu oraz rozbieżności w orzecznictwie.Z kolei w wyroku z dnia 7 kwietnia 2022r. III AUa 1313/20 SA w Poznaniu stwierdził , iż

    wyłącznie wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega ubezpieczeniu społecznemu z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej. Nie będzie zatem tak w przypadku wspólnika spółki wieloosobowej ( dwu - i więcej ) , nawet jeżeli w konkretnych realiach faktycznych jeden ze wspólników posiadający większościowy pakiet udziałów ( wspólnik dominujący ) w istocie skupia w swoich rękach całą wiązkę uprawnień o charakterze majątkowym oraz uprawnień o charakterze korporacyjnym w tej spółce.

Reasumując, nie ma w ocenie sądu na gruncie niniejszej sprawy podstaw do przyjęcia, jak domaga się tego organ rentowy, iżspółka (...) spółka z o.o.pomimo zbycia udziału przezJ. D.na rzeczA. G. (1)w dniu 6 lutego 2019 r. nadal pozostawała jednoosobową spółką z o.o. , co z kolei miało skutkować podleganiem w/w- nego nadal, również po tej dacie obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym .
Mając powyższe na uwadze sąd na podstawieart. 47714§ 2 k.p.c.orzekł jak w sentencji wyroku.

```yaml
court_name: Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
date: '2023-06-05'
department_name: VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
judges:
- Sędzia Maciej Flinik
legal_bases:
- art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń
  społecznych
- tytule III dziale I rozdziale 2 k.s.h.
- art. 38 ust. 8 lit. d ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym
- art. 477
recorder: starszy sekretarz sądowy Marta Walińska
signature: VI U 29/23
```