You are extracting information from the Polish court judgments.
Extract specified values strictly from the provided judgement. If information is not provided in the judgement, leave the field with null value.
Please return the response in the identical YAML format:
```yaml
court_name: "<nazwa s\u0105du, string containing the full name of the court>"
date: <data, date in format YYYY-MM-DD>
department_name: "<nazwa wydzia\u0142u, string containing the full name of the court's\
  \ department>"
judges: "<s\u0119dziowie, list of judge full names>"
legal_bases: <podstawy prawne, list of strings containing legal bases (legal regulations)>
recorder: <protokolant, string containing the name of the recorder>
signature: <sygnatura, string contraining the signature of the judgment>
```
=====
{context}
======

Sygn. akt X GC 336/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 lutego 2016 r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodnicząca: SSO Iwona Wańczura
Protokolant: Katarzyna Bocian
po rozpoznaniu w dniu 28 stycznia 2016 r. w Gliwicach
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
o zapłatę

1
oddala powództwo,

2
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 7 217 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów procesu.

SSO Iwona Wańczura
Sygn. akt X GC 336/15

UZASADNIENIE
Powódka(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wG.wniosła o zasądzenie od pozwanejF.C.Spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością wW.kwoty 268 107,42 złz ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Twierdziła, że jej poprzedniczka prawna –Spółka (...) Sp. z o.o.zawarła w dniu 28 sierpnia 2007 r.zAgencją (...).A.R. Sp. z o.o. Sp. k. umowę najmu pomieszczenia o powierzchni 981,94 m(

    2 )zlokalizowanego na pierwszym piętrze wCentrum Handlowo – Usługowym (...)wG., na okres 10 lat. Wobec Agencji J.(...)ogłoszona została upadłość i w toku postępowania upadłościowego syndykw trybieart.316 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawczedokonał sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego na rzecz pozwanej. Zakończenie postępowania upadłościowego zostało stwierdzone postanowieniemz 26 listopada 2014 r, a 14 stycznia 2015 r.Agencję (...).A. (...). wykreślonoz Krajowego Rejestru Sądowego. Stosownie doart.55(

    1 )kcpozwana w związkuz nabyciem przedsiębiorstwa weszła w ogół praw wynikających z umowy najmu, a najdalej w chwili wykreślenia Agencji J.(...). również w ogół obowiązków z tej umowy, stąd zobowiązana jest do uiszczania na rzecz powódki czynszu oraz opłat dodatkowych dotyczących eksploatacji powierzchni wspólnych Centrum i jego promocji oraz opłat za zużycie mediów. Pozwana zaprzestała prowadzenia lokalu 21 stycznia 2015 r, stąd naliczona też została kara umowna za okres 4 dni.
Od wydanego w dniu 2 czerwca 2015 r. nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, sygn. akt X GNc 264/15 pozwana złożyła sprzeciw, domagając się oddalenia powództwa w całości i zasądzenia od powódki kosztów procesu. Zarzuciła, że nabyła przedsiębiorstwo upadłej Agencji J.(...). 30 czerwca 2014 roku, w tym prawa wynikające z umowy najmu i zawarła z syndykiem umowęo przejęcie obowiązków wynikających z poszczególnych umów, przy czym stosownie doart.519 i nast. kcskuteczność umowy o przejęcie obowiązków Spółki z umowy najmu, a tym samym także zaistnienie zdarzenia w postaci zmiany podmiotowej w umowie najmu po stronie najemcy, była uzależniona od zgody powódki. Powódka w okresie istnienia Agencji J.(...). nie wyraziła zgody na przejęcie przez pozwaną obowiązków najemcy, wręcz jej odmówiław rozumieniuart.520 kc, stąd pozwana nie wstąpiła w miejsce upadłej do umowy najmu, zaś umowa ta wygasła z chwilą wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Do tego czasu powódka obciążała swymi należnościami syndyka upadłej Agencji J.(...). Ostatnia z faktur wystawiona w grudniu 2014 r. odnosiła się do należności z umowy najmu za styczeń 2015 r.
Kolejne pisma procesowe stron stanowiły polemikę natury prawnej, popartą stanowiskiem judykatury i orzecznictwa z argumentacją strony przeciwnej odnośnie do kwestii obowiązywania umowy najmu między stronami po wykreśleniu z KRS Agencji(...)W odpowiedzi na sprzeciw pozwanej powódka podniosła, że z tytułufaktury (...), obejmującej czynsz za styczeń 2015 r. należna jest co najmniej część w wysokości 17/31 (k.230).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 28 sierpnia 2007 r.(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.(wynajmująca) zawarła zAgencją (...).A.R. Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytową wW.(najemcą) umowę najmu pomieszczeń handlowych zlokalizowanych wCentrum Handlowym (...)na pierwszym piętrze (lokal (...)) o powierzchni 981,94 m2na okres 10 lat, celem prowadzenia przez najemcę handlu detalicznego odzieżą, butami i akcesoriami w postacisalonu (...). Strony umowy określiły opłaty, jakie zobowiązany będzie uiszczać najemca.
W grudniu 2007 r. w prawa i obowiązkiSpółki z o.o. (...)jako wynajmującego wobec wniesienia przedsiębiorstwa tytułem aportu weszła(...) Spółka z o.o, a następnie w trybieart.492 § 1 k.s.h.cały majątek tej drugiej spółki przeniesiony został na powódkę jako spółkę przejmującą.
Pozwana była podnajemcą przedmiotowego lokalu.
dowód: umowa najmu – k.39-69, odpis z KRS – k.13-16, akty notarialne – k.24-38,aneks nr (...)– k.70-78
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowieniem z 12 kwietnia 2012 roku ogłosił upadłość Agencji(...). (najemcy) z możliwością zawarcia układu, a następnie 27 września 2013 r. zmienił sposób prowadzenia postępowania upadłościowego na obejmujące likwidację majątku dłużnika.
W dniu 30 czerwca 2014 r. między syndykiem masy upadłości Agencji(...)i pozwaną jako kupującą zawarta została umowa sprzedaży przedsiębiorstwa upadłej spółki w trybieart.316 ust.1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. Syndyk zobowiązał się współpracować z pozwanąw celu uzyskania zgód kontrahentów upadłego na jej wstąpienie w miejsce upadłego we wszystkich umowach, a w wypadku, gdyby zgody takie nie zostały uzyskane, podjąć starania o rozwiązanie tych umów w najbliższym możliwym terminie. Pismem z 3 lipca 2014 r. syndyk masy upadłości Agencji(...)poinformował powódkę o umowie sprzedaży. W odpowiedzi powódka poinformowała, że umowa sprzedaży nie zwalnia syndyka od obowiązku uiszczania czynszu, natomiast zaproponowała zawarcie umowy przelewu obowiązków wynikających z umowy najmu na pozwaną. Syndyk pismemz 27 listopada 2014 r. poinformował powódkę o braku zgody pozwanej na proponowane warunki umowy ze względu na zapisy dotyczące zabezpieczenia jej wykonania w postaci dobrowolnego poddania się egzekucji, jednocześnie wezwał powódkę do złożenia oświadczenia, czy zgadza się na przejście prawi przeniesienie obowiązków najemcy z umowy najmu. Powódka nie udzieliła odpowiedzi na to pismo. Pozwana opuściła lokal 21 stycznia 2015 r, przy czym powódka pismem z tego samego dnia nie wyraziła zgody na usuwanie jakichkolwiek ruchomości z lokalu, powołując się na ustawowe prawo zastawu. Utrzymywała, że wykreślenie Agencji(...)z Krajowego Rejestru Sądowego nie oznacza, że umowa najmu wygasła, bo obowiązki z niej wynikające przeszły z tym dniem na nabywcę przedsiębiorstwa.
dowód: postanowienia – k.79,80 i 179, umowa sprzedaży – k.180-183, pismo syndyka – k.82, odpowiedź powódki – k.188, 189, projekt umowy przelewu – k. 190-203, pismo syndyka – k.204, pisma stron – k.209, 210
Postanowieniem z 26 listopada 2014 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy stwierdził zakończenie postępowania upadłościowego Agencji(...). Spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 stycznia 2015 r.
dowód: postanowienie – k.83,84, odpis z MSiG – 85
Powódka obciążyła pozwaną fakturami z tytułu czynszu, opłat dodatkowych, za zużycie mediów za okres od stycznia 2015 r. i karą umowną.
dowód: faktury – k. 113-116, 126-132
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych dokumentów, których prawdziwości strony nie kwestionowały. Zeznania zawnioskowanych przez powódkę świadków:G. F.iK. B.dotyczyły sposobu naliczania opłat: czynszowych, dodatkowych i za media, a wobec ustalenia przez Sąd, że pozwana nie jest zobowiązana do ich uiszczenia – okazały się nieprzydatne dla dokonania ustaleń faktycznych.
Sąd zważył:
Zgodnie z art.317 ust.2 zd.2 i 2 ustawy Prawo upadłościowe i naprawczez 28 lutego 2003 r. w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia umowy sprzedaży nabywca przedsiębiorstwa upadłego nabywa je w stanie wolnym od obciążeń i nie odpowiada za zobowiązania upadłego. Wszelkie obciążenia na składnikach przedsiębiorstwa wygasają, z wyjątkiem obciążeń wymienionych w art. 313 ust. 3 i 4.
Zbycie przedsiębiorstwa w ramach postępowania upadłościowego stanowi szczególny przypadek zbycia przedsiębiorstwa. Na podstawieart.317 ust.1 prawa upadłościowego i naprawczegonabywca całości przedsiębiorstwa upadłego nabywa ogół praw w drodze jednej czynności prawnej, w stanie wolnym od obciążeń i nie odpowiada za zobowiązania upadłego, a wszelkie obciążenia na składnikach przedsiębiorstwa – za wyjątkiem służebności, użytkowania i dożywocia, wskazanych wart.313 ust.3 i 4p.u.i n. – wygasają. Zbycie w ten sposób całości przedsiębiorstwa skutkuje z jednej strony przejściem wszelkich praw, przysługujących upadłemu, a wchodzących w skład przedsiębiorstwa, z drugiej strony konsekwencją zbycia całości przedsiębiorstwa i utraty bytu spółki kapitałowej jest wygaśnięcie jej zobowiązań.
Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniuart.551kcnie wywołuje skutku następstwa prawnego o charakterze ogólnym po stronie nabywcy (uchwała Sądu Najwyższego z 25.06.2008 r, III CZP 45/08). Okoliczność, że do nabycia przedsiębiorstwa upadłego mają zastosowanie przepisy szczególne:art.316 i 317 prawa upadłościowego i naprawczegonie rzutuje na zasadność tej oceny także w odniesieniu do nabycia przedsiębiorstwa w ramach postępowania upadłościowego. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym ma miejsce wówczas, gdy określony podmiot (nabywca) wchodzi w ogół prawai obowiązków innego podmiotu (poprzednika prawnego), tymczasem nabywca przedsiębiorstwa upadłego nie przejmuje zobowiązań upadłego. Nie można zatem przyjąć, że wstępuje on w ogół praw i obowiązków upadłego jako sukcesor. Nabycie to ma więc charakter pierwotny, co pozostaje w sprzeczności z konstrukcją sukcesji uniwersalnej, która jest rozwiązaniem szczególnymi wynika wprost z przepisów (postanowienie Sądu Najwyższego z 24.03.2010 r, V CSK 338/09).
Strony niniejszego postępowania były zgodne co do tego, że umowa sprzedaży z dnia 30 czerwca 2014 r. oznaczała przejście na pozwaną jako nabywcę jedynie praw wynikających z umowy najmu. Różniły się natomiast poglądem w kwestii istnienia umowy najmu po wykreśleniu z KRS dotychczasowego najemcy, powódka twierdziła, że na pozwaną przeszły zobowiązania z tej umowy, obciążające wcześniej zbywcę przedsiębiorstwa.
Sąd nie podziela tego stanowiska, ze względu na przytoczone wyżej wnioski, że nabycie przedsiębiorstwa w trybie art.316 p.u. i n. nie skutkowało następstwem prawnym pod tytułem ogólnym. Skoro utrata bytu prawnego Agencji J.A.R. spowodowała wygaśnięcie jej zobowiązań z tytułu umowy najmu, do przejścia ich na rzecz nabywcy przedsiębiorstwa – pozwanej koniecznym było uregulowanie stosunku najmu między nią i powódką jako wynajmującą.
Skutkiem nabycia przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi stosunek najmu lokalu użytkowego, jest jedynie możliwość korzystania z niego jako składnika przedsiębiorstwa przez nabywcę. Występuje on z mocy ustawy niezależnie od woli wynajmującego i niezależnie od ewentualnego umownego zakazu zawierania umowy podnajmu czy użyczenia, wynajmujący może jednak skorzystać z uprawnień wynikających zart. 667 § 2 i 668 kc.Dla następstwa prawnego nabywcy przedsiębiorstwa w stosunku obligacyjnym najmu po stronie najemcy konieczne jest jednak dokonanie dalszych czynności prawnych. Najem jest umową wzajemną, gdyż obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej (art. 487 § 2 kc). Zmiana podmiotowa w tym stosunku i przejście praw powinno nastąpić w drodze odrębnych umów cesji wierzytelności i przejęcia długu, przy zachowaniu wymogów formalnych zakreślonych odpowiednioart. 509 kci519 kc(wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 26.04.2005 r, I ACa 558/04).
Pozwana wykazała, że mimo starań syndyka masy upadłości Agencji J.A.R. powódka nie wyraziła zgody na przejście praw i obowiązków z umowy najmu na pozwaną, proponując inne warunki umowy, na które z kolei nie przystała pozwana. W tej sytuacji uznać należy, że stron nie łączy umowa najmu, a zatem pozwana nie ma obowiązku uiszczania związanych z tym stosunkiem opłat.
Z powyższych względów powództwo podlegało oddaleniu.
O kosztach procesu Sąd orzekł na mocyart.98 kpc.
SSO Iwona Wańczura

```yaml
court_name: Sąd Okręgowy w Gliwicach
date: '2016-02-11'
department_name: X Wydział Gospodarczy
judges:
- Iwona Wańczura
legal_bases:
- art.316 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze
- art. 667 § 2 i 668 kc.
- art.492 § 1 k.s.h.
- art.98 kpc
recorder: Katarzyna Bocian
signature: X GC 336/15
```