You are extracting information from the Polish court judgments.
Extract specified values strictly from the provided judgement. If information is not provided in the judgement, leave the field with null value.
Please return the response in the identical YAML format:
```yaml
court_name: "<nazwa s\u0105du, string containing the full name of the court>"
date: <data, date in format YYYY-MM-DD>
department_name: "<nazwa wydzia\u0142u, string containing the full name of the court's\
  \ department>"
judges: "<s\u0119dziowie, list of judge full names>"
legal_bases: <podstawy prawne, list of strings containing legal bases (legal regulations)>
recorder: <protokolant, string containing the name of the recorder>
signature: <sygnatura, string contraining the signature of the judgment>
```
=====
{context}
======

Sygn. akt I ACa 1382/11Sygn. akt I ACa 1382/11

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 czerwca 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

       Przewodniczący – Sędzia SA – Lidia Sularzycka

       Sędzia SA – Edyta Jefimko /spr./

       Sędzia SO del. – Robert Obrębski

       Protokolant – st. sekr. sąd. Katarzyna Foltak

po rozpoznaniu w dniu 14 czerwca 2012 r. w Warszawie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Sp. z o.o.wW.
przeciwko(...)W.

o ustalenie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 27 września 2011 r. sygn. akt I C 146/11
1. prostuje z urzędu oczywistą omyłkę w komparycji zaskarżonego wyroku w zakresie oznaczenia przedmiotu sporu w ten sposób, że w miejsce słów „o zapłatę” wpisuje słowa „o ustalenie”;
2. oddala apelację,

      3. zasądza od(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.na rzecz(...)W.kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

TEZA
T.wniesienie aportu w postaci praw z umowy dzierżawy ma miejsce wtedy, gdy wspólnik , który jest dzierżawcą danej nieruchomości, przenosi na rzecz spółki swe uprawnienia do używania rzeczy i do pobierania z niej pożytków. Dzierżawca wnosząc tego typu aport musi uzyskać na to zgodę wydzierżawiającego na podstawieart. 519 k.c., bowiem obok uprawnień z umowy dzierżawy na spółkę przechodzą także połączone z nimi obowiązki - co oznacza, iż ma miejsce przejęcie długu.
I ACa 1382/11

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 27 września 2011 r. wydanym w sprawie z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.skierowanego przeciwko(...)W.- Sąd Okręgowy w Warszawie: oddalił powództwo o ustalenie, że powód jest dzierżawcą nieruchomości położonej wW.przyul. (...)o powierzchni 8 800 m(

      2), opisanej w ewidencji gruntów jakodziałki o nr (...)- część, 236, 237, 352, 351, 238/2 - część, 239 - część, 344 - część z obrębu(...)w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.do kwoty 370 000 zł w oparciu o aport w postaci prawa do korzystania z nieruchomości położonej wW.przyul. (...)i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3 617 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Powyższy wyrok Sąd Okręgowy wydał na podstawie następujących ustaleń faktycznych i wniosków.

W dniu 6 października 1998r. została zawarta pomiędzy GminąW.B.aspółką cywilną (...)z siedzibą wW.(następnie przekształconą w(...) spółkę jawnąz siedzibą wW.)umowa dzierżawy nr (...), której przedmiotem była nieruchomość gruntowa położona wW.przyul. (...)o powierzchni 8 800 m(

      2)opisana w ewidencji gruntów jakodziałki o nr (...)- część, 236, 237, 352, 351, 238/2 - część, 239 - część, 344- część z obrębu(...), stanowiąca własność ówczesnej GminyW.B., będącej jednostką samorządu terytorialnego. Umowa została zawarta na okres od 1 października 1998r. do 30 września 2023r. Aneksem z dnia 31 stycznia 2002r. do umowy został zmieniony dzierżawca, na skutek przekształceniaspółki cywilnej (...)z siedzibą wW.w(...) spółkę jawnąz siedzibą wW..Postanowieniem z dnia 30.12.2009r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.do kwoty 370 000 zł w oparciu o aport wniesiony przez nowego wspólnika- (...) spółkę jawnąz siedzibą wW.w postaci prawa do korzystania z nieruchomości położonej wW.przyul. (...). Powód zwracał się do pozwanego o uwzględnienie tego faktu w treści umowy dzierżawy z dnia 6 października 1998r. , ale wydzierżawiający odmówił. Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne. Strona powodowa domagała się ustalenia w trybieart. 189 k.p.c., że jest dzierżawcą nieruchomości opisanej w pozwie w wyniku podwyższenia jej kapitału zakładowego , pokrytego aportem w postaci prawa do korzystania z tej nieruchomości. Uwzględnienie tego żądania nie było możliwe z powodu jego sprzeczności z § 7 umowy dzierżawy z dnia 6 października 1998r. , który stanowi, że podnajem lub oddanie gruntu do bezpłatnego używania osobom trzecim wymaga zgody wydzierżawiającego. Zgody takiej(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.nie uzyskała od(...)W.. Ponadto przedmiot dzierżawy wchodzi w skład gminnego zasobu nieruchomości i stosownie doart. 37 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. o gospodarce nieruchomościami( tekst jednolity Dz. U. z 2010r., Nr 102, poz. 651 z późn. zm. – dalej powoływanej jako u.g.n.) nieruchomości oddawane są w dzierżawę na okres dłuższy niż 3 lata w drodze przetargu.

Apelacjęod powyższego wyroku złożył powód, zaskarżając go w całości na podstawie następujących zarzutów :
1) naruszeniaart. 328§2 k.p.c.poprzez sporządzenie uzasadnienia niespełniającego wymogów formalnych , a w szczególności nierozważnie wszystkich podniesionych w toku postępowania w sprawie okoliczności i brak odniesienia się do twierdzeń powoda stanowiących podstawę faktyczną i prawną jego roszczenia, a także niewyjaśnienie podstawy prawnej rozstrzygnięcia;
2) naruszeniaart. 365 k.p.c.poprzez nieuwzględnienie mocy wiążącej prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 30 grudnia 2009r. , sygn. akt WA XIII Ns Rej.KRS/(...)w przedmiocie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.w oparciu o aport w postaci prawa do korzystania z opisanej w pozwie nieruchomości na podstawie umowy dzierżawy z dnia 6 października 1998r.;
3) naruszeniaart. 158 k.s.h.w zw. z § 7 umowy dzierżawy z dnia 6 października 1998r. poprzez stwierdzenie, że umowa ta wykluczała możliwości wnoszenia prawa do korzystania z nieruchomości nią objętej w formie aportu na pokrycie kapitału zakładowego powoda, bez zgody pozwanego;
4) naruszenia art. 37 u.g.n. poprzez powołanie się na wymóg oddawania nieruchomości(...).W.w dzierżawę trwającą przez okres dłuższy niż 3 lata w wyniku przetargu, w sytuacji gdy przetarg taki został przeprowadzony przed zawarciem umowy dzierżawy , a umowa dzierżawy nie wprowadzała żadnych zastrzeżeń co do możliwości wnoszenia aportem prawa do korzystania z nieruchomości nią objętej.
W oparciu o powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu za obie instancje.

Sąd Apelacyjny zważy, co następuje :
Apelacja nie jest zasadna, chociaż część podniesionych w niej zarzutów należy ocenić jako trafne.
Sąd Okręgowy naruszył przede wszystkimart. 328 § 2 k.p.c.Powyższy przepis wskazuje obligatoryjną treść uzasadnienia, które powinno składać się z trzech części: 1) tzw. części historycznej (opisowej), w której sąd przedstawia zwięźle stanowiska stron, 2) przytoczenia ustalonego przez sąd stanu faktycznego, 3) wywodu prawnego sądu („sąd zważył co następuje"), w którym sąd omawia podstawę prawną wyroku, tj. wskazuje zastosowane przepisy oraz wyjaśnia sposób ich wykładni. Rację ma skarżący, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku jest wadliwe w zakresie podstawy prawnej wydanego orzeczenia . Przede wszystkim jest bardzo lakoniczne, a przytoczenie art. 37 ust. 4 u.g.n. nie zostało poparte żadnym wywodem, z którego wynikałoby , dlaczego przepis ten w ogóle został zastosowany.
Postępowanie apelacyjne jest zawsze kontynuacją postępowania w sprawie, a sąd odwoławczy stosownie do treściart. 386§ 4 k.p.c.może zakończyć merytorycznie postępowanie i to nawet w sytuacji , gdy zaskarżony wyrok zapadł bez uprzedniego rozpoznania istoty sprawy. Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy są prawidłowe, Sąd Apelacyjny podziela je w całości i uznaje za własne. Nie są one również kwestionowane przez skarżącego. Sąd drugiej instancji jako instancja nie tylko kontrolna, lecz także merytoryczna, jest nie tylko uprawniony, ale i zobowiązany, niezależnie od zarzutów apelacji, do rozważenia na nowo całego zebranego w sprawie materiału dowodowego i dokonania jego własnej oceny prawnej. W razie dostrzeżenia błędów powinien naprawić wszystkie stwierdzone naruszenia prawa materialnego popełnione przez sąd pierwszej instancji, bez względu na to, czy zostały wytknięte w apelacji ( por. uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 2010 r., II PK 346/09, Lex nr 603423).
Sąd Okręgowy naruszył art. 37 ust. 4 u.g.n. na skutek jego błędnego zastosowania do prawidłowo ustalonego stanu faktycznego sprawy. Zgodnie z treścią tego przepisu (w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia przez(...) spółkę jawnąz siedzibą wW.do(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.aportu w postaci prawa do korzystania z nieruchomości gruntowej położonej wW.przyul. (...)o powierzchni 8 800 m(

      2), wynikającego z umowy dzierżawy z dnia 6 października 1998r. , nr(...)) zawieracie umowy dzierżawy nieruchomości wchodzącej w skład gminnego zasobu nieruchomości na czas oznaczony dłuższy niż 3 lata następowało w drodze przetargu. Art. 37 ust. 4 u.g.n. dotyczy zawarcia umowy dzierżawy, natomiast wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego -art. 158 k.s.h.) oznacza przeniesienie na rzecz spółki, do które aport został wniesiony , wszelkich praw do przedmiotu wkładu . W rozpoznawanej sprawie były to prawa wynikające z uprzednio już zwartej w dniu 6 października 1998r. umowy dzierżawy , a nie zawarcie ponowne takiej umowy. Użytego w art. 37 ust. 4 u.g.n zwrotu „zwarcie umowy dzierżawy” nie można rozumieć w sensie potocznym, szerokim, obejmującym każdy sposób nawiązania stosunku obligacyjnego w postaci umowy dzierżawy , a z uwagi na rolę i funkcję zwartej w nim regulacji nie zachodzi możliwość dokonania jego rozszerzającej interpretacji (por. podobnie wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2003 r., I CK 124/02, Lex nr 127951 i wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 marca 2007 r., I OSK 1998/06, Lex nr 327775) .
Zarówno w piśmiennictwie ( por. Cezary Wiśniewski – Prawa względne jako przedmiot aportu w spółkach kapitałowych , PUG 1991, Nr 5, s. 37-41, Krzysztof Skawiańczyk- Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialności, Warszawa 2009 , s. 237-241, Aneta Pacek – Przedmiot aportów wnoszonych na pokrycie kapitału akcyjnego, Kraków 1998 s. 82-89, Mariusz Minas- Aport w spółce kapitałowej, Warszawa 2005 , s.74-77, oraz Andrzej Szumański – Wkłady niepieniężne do spółek kapitałowych warszawa 1997 , s. 163-167 ) jak również w judykaturze ( por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1993 r., III CZP 21/93, Lex nr 5679 ) powszechnie aprobowane jest stanowisko o zdolności aportowej praw obligacyjnych, w tym praw wynikających z umowy dzierżawy. Oceniając zdolność aportową takiego prawa należy odróżnić, czy prawo to jest wnoszone w sposób translatywny czy konstytutywny. Wniesienie konstytutywne następuje wtedy, gdy wspólnik, który jest właścicielem nieruchomości lub w inny sposób uprawniony do rzeczy ( np. jest jej użytkownikiem) ustanawia na rzecz spółki prawo dzierżawy, występując jako wydzierżawiający. Natomiast translatywne wniesienie do spółki prawa dzierżawy ma miejsce wtedy, gdy wspólnik , który jest dzierżawcą danej nieruchomości, przenosi na rzecz spółki swe uprawnienia do używania rzeczy i do pobierania z niej pożytków. Właśnie tego typu translatywne wniesienie aportu w postaci praw z umowy dzierżawy zostało dokonane na rzecz powoda. Dzierżawca wnosząc tego typu aport musi uzyskać na to zgodę wydzierżawiającego na podstawieart. 519 k.c., bowiem obok uprawnień z umowy dzierżawy na spółkę przechodzą także połączone z nimi obowiązki - co oznacza, iż ma miejsce przejęcie długu. Stanowisko o konieczności uzyskania tego typu zgody dominuje zarówno w judykaturze ( por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1993 r., III CZP 21/93, Lex nr 5679), jak i w piśmiennictwie ( por. Mariusz Minas- Aport w spółce kapitałowej, Warszawa 2005, s.74-77, Aneta Pacek – Przedmiot aportów wnoszonych na pokrycie kapitału akcyjnego, Kraków 1998 s. 82-89). Do przejęcia długu w drodze umowy między dłużnikiem a osobą trzecią (art. 519 § 2 pkt 1 k.c.) wymagana jest zgoda wierzyciela, przy czym brak takiej zgody nie prowadzi do nieważności umowy, lecz powoduje, że czynność przejęcia długu jest czynnością kulejącą o zawieszonej bezskuteczności, która nie wywołuje żadnych skutków prawnych od początku. Zgoda wierzyciela może być wyrażona zarówno przed zawarciem umowy o przejęcie długu, jak i po jej zawarciu (art. 63 § 1 k.c.). Zgoda w postaci potwierdzenia ma moc wsteczną od chwili zawarcia umowy o przejęcie długu. Odmowa wyrażenia zgody przez wierzyciela powoduje bezskuteczność umowy przejęcia długu ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2005 r., III CK 90/05, Lex nr 187036 oraz H. Ciepła (w:) G. Bieniek,Komentarz, t. I, 2006, s. 675; zob. też E. Łętowska (w:)System prawa cywilnego, t. III, cz. 1, s. 925; W. Czachórski,Zobowiązania, 2007, s. 403).
Okolicznością bezsporną jest , że wydzierżawiający -(...)W.zgody takiej nie wyraziło, co oznacza, iż nie powstał stosunek dzierżawy pomiędzy powodem i pozwanym, co czyni powództwo o ustalenie bezzasadnym.
Powyższe stanowisko Sądu Apelacyjnego nie narusza mocy wiążącej (art. 365 k.p.c.) prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 30 grudnia 2009r. , sygn. akt WA XIII Ns Rej.KRS/(...)w przedmiocie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.w oparciu o aport w postaci prawa do korzystania z opisanej w pozwie nieruchomości , wynikającego z umowy dzierżawy z dnia 6 października 1998r. Brak zgody wydzierżawiającego na wniesienie przez dzierżawcę aportu w postaci prawa do korzystania z przedmiotu dzierżawy skutkuje wniesieniem wkładu pieniężnego obarczonego wadą prawną .W umowie spółki pokrycie udziałów nie jest zapłatą za nie - w rozumieniu reguł prawnych odnoszących się do sprzedaży rzeczy - lecz zapewnieniem wspólnikowi jego partycypowania w trwałym stosunku spółki, której funkcjonowanie wymaga określonych wkładów, pochodzących także od tego wspólnika. Z tego powodu pojęcie wady używane wart. 14 § 2 k.s.h.nie jest tożsame z takim pojęciem i środkami ochrony przewidzianymi w przepisach o sprzedaży. Pozwala to przyjąć, że wadą wniesionego aportu może być jego zaniżona wartość przyjęta w umowie spółki w stosunku do wartości zbywczej wkładu lub wada polegająca na wniesieniu do spółkipraw rzeczowych, które wspólnikowi nie przysługiwały lub ( tak jak w rozpoznawanej sprawie ) bezskutecznym wniesieniu określonego prawa obligacyjnego . Wniesienie takich wkładów jest bezskuteczne, a objęcie udziałów następuje bez pokrycia ich wartości, nadal jednak pozostają one w podwyższonym kapitale zakładowym spółki ( por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2009 r., III CZP 61/09, OSNC 2010/7-8/99) .
Z uwagi na okoliczność , iż zaskarżony wyrok pomimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację.
O kosztach procesu za II instancję orzeczono w oparciu oart.98§ 1 i § 3 k.p.c.w zw. zart.108§ 1 k.p.c.iart.391§ 1 k.p.c.oraz§ 12 ust.1 pkt 2 i § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu( Dz. U. z 2002 r., nr 163, poz.1349, z późn.zm.), zasądzając od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2 700 zł . Z urzędu na podstawieart. 350§ 3 k.p.c.sprostowano oczywistą omyłkę w komparycji zaskarżonego wyroku w zakresie oznaczenia przedmiotu sporu w ten sposób , iż w miejsce słów : „ o zapłatę” wpisano słowa : „ o ustalenie” .

```yaml
court_name: Sąd Apelacyjnyw Warszawie
date: '2012-06-14'
department_name: I Wydział Cywilny
judges:
- Edyta Jefimko
- Robert Obrębski
- Lidia Sularzycka
legal_bases:
- art. 519 § 2 pkt 1 k.c.
- art.98§ 1 i § 3 k.p.c.
- art. 37 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. o gospodarce nieruchomościami
- art. 14 § 2 k.s.h.
- § 12 ust.1 pkt 2 i § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września
  2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb
  Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu
recorder: st. sekr. sąd. Katarzyna Foltak
signature: I ACa 1382/11
```