Document ID: 32017L0828
Language: ITA

<table><col/><col/><col/><col/><tbody><tr><td><p>20.5.2017&#160;&#160;&#160;</p></td><td><p>IT</p></td><td><p>Gazzetta ufficiale dell'Unione europea</p></td><td><p>L 132/1</p></td></tr></tbody></table>
DIRETTIVA (UE) 2017/828 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO
del 17 maggio 2017
che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti
(Testo rilevante ai fini del SEE)
IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare gli articoli 50 e 114,
vista la proposta della Commissione europea,
previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,
visto il parere del Comitato economico e sociale europeo ( 1 ) ,
deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria ( 2 ) ,
considerando quanto segue:
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(1)</p></td><td><p>La direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>3</span>)</a> stabilisce i requisiti relativi all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti conferiti da azioni con diritto di voto in relazione alle assemblee generali di societ&#224; che hanno la loro sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all'interno di uno Stato membro.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(2)</p></td><td><p>La crisi finanziaria ha messo in evidenza che, in molti casi, gli azionisti hanno sostenuto l'assunzione di rischi eccessivi a breve termine da parte dei dirigenti. Inoltre, vi sono prove evidenti della frequente inadeguatezza e dell'attenzione troppo incentrata sui rendimenti a breve termine dell'attuale livello di &#171;controllo&#187; delle societ&#224; partecipate e di impegno degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi, che possono condurre a un governo societario e a risultati non ottimali.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(3)</p></td><td><p>Nella sua comunicazione del 12 dicembre 2012 dal titolo &#171;Piano d'azione su diritto europeo delle societ&#224; e governo societario &#8212; una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti pi&#249; impegnati e societ&#224; sostenibili&#187;, la Commissione ha annunciato una serie di iniziative in materia di governo societario, in particolare per incoraggiare l'impegno a lungo termine degli azionisti e aumentare la trasparenza tra societ&#224; e investitori.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(4)</p></td><td><p>Le azioni di societ&#224; quotate sono spesso detenute attraverso complesse catene di intermediazione che rendono pi&#249; difficoltoso l'esercizio dei diritti degli azionisti e possono ostacolare il loro impegno. Sovente le societ&#224; non sono in grado di identificare i loro azionisti. L&#8217;identificazione degli azionisti &#232; una condizione preliminare per la comunicazione diretta tra gli azionisti e la societ&#224; e pertanto &#232; essenziale per facilitare l'esercizio dei diritti degli azionisti e l'impegno degli stessi. Ci&#242; &#232; importante soprattutto nelle situazioni transfrontaliere e in caso di utilizzo di mezzi elettronici. Di conseguenza le societ&#224; quotate dovrebbero avere il diritto di conoscere l'identit&#224; dei propri azionisti in modo da poter comunicare con loro direttamente. Gli intermediari dovrebbero essere tenuti, su richiesta della societ&#224;, a comunicare alla societ&#224; le informazioni riguardanti l'identit&#224; degli azionisti. Gli Stati membri, tuttavia, dovrebbero poter prevedere l'esenzione dal requisito dell'identificazione per quegli azionisti che detengono solo un numero ridotto di azioni.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(5)</p></td><td><p>Per conseguire tale obiettivo &#232; necessario trasmettere alla societ&#224; un determinato livello di informazioni sull'identit&#224; degli azionisti. Tali informazioni comprendono almeno il nome e i dati di contatto dell'azionista e, qualora l'azionista sia una persona giuridica, il suo numero di registrazione oppure, ove non disponibile, un identificatore unico, come l'identificativo della persona giuridica (codice LEI), e il numero di azioni detenute dall'azionista nonch&#233;, se richiesto dalla societ&#224;, le categorie o classi di azioni detenute e la loro data di acquisizione. La trasmissione di una quantit&#224; inferiore di informazioni sarebbe insufficiente per consentire alla societ&#224; di identificare i propri azionisti allo scopo di comunicare con loro.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(6)</p></td><td><p>A norma della presente direttiva, &#232; opportuno trattare i dati personali degli azionisti in modo da permettere alla societ&#224; di identificare gli azionisti esistenti al fine di comunicare con loro direttamente, nell'ottica di facilitare l'esercizio dei diritti degli azionisti e favorirne l'impegno nella societ&#224;. &#200; fatto salvo il diritto degli Stati membri che disciplina il trattamento dei dati personali degli azionisti per scopi diversi, come ad esempio la possibilit&#224; offerta agli azionisti di collaborare tra di loro.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(7)</p></td><td><p>Al fine di permettere alla societ&#224; di comunicare direttamente con i suoi esistenti azionisti nell'ottica di facilitare l'esercizio dei loro diritti e favorirne l'impegno nella societ&#224;, la societ&#224; e gli intermediari dovrebbero poter conservare i dati personali relativi agli azionisti finch&#233; questi continuano a essere azionisti. Le societ&#224; e gli intermediari, tuttavia, non sono spesso a conoscenza del fatto che una persona ha cessato di essere azionista, a meno che non siano stati informati dalla persona o non abbiano ottenuto tali informazioni attraverso un nuovo esercizio di identificazione degli azionisti, il quale ha spesso luogo solo una volta all'anno in sede di assemblea generale o altri importanti eventi, come le acquisizioni o le fusioni. Le societ&#224; e gli intermediari dovrebbero pertanto poter conservare i dati personali fino alla data in cui vengono a conoscenza del fatto che una persona ha cessato di essere azionista e per un periodo massimo di 12 mesi dal momento in cui hanno appreso tale fatto. &#200; fatta salva la possibilit&#224; che la societ&#224; o l'intermediario debbano conservare i dati personali delle persone che hanno cessato di essere azioniste per altri scopi, come ad esempio per tenere adeguata traccia del passaggio della titolarit&#224; delle azioni di una societ&#224;, mantenere le necessarie registrazioni con riferimento alle assemblee annuali, anche in relazione alla validit&#224; delle relative risoluzioni, adempiere agli obblighi spettanti alla societ&#224; per quanto concerne il pagamento dei dividendi o di interessi legati ad azioni o di altre somme che devono essere corrisposte agli ex azionisti.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(8)</p></td><td><p>L'esercizio effettivo dei diritti degli azionisti dipende in larga misura dall'efficienza della catena di intermediazione che si occupa della tenuta dei conti titoli per conto di azionisti o di altre persone, in particolare in un contesto transfrontaliero. Nella catena di intermediazione, soprattutto quando sono coinvolti molteplici intermediari, la societ&#224; non trasmette sempre le informazioni agli azionisti e i voti degli azionisti non sono sempre correttamente trasmessi alla societ&#224;. La presente direttiva intende migliorare la trasmissione delle informazioni lungo la catena di intermediazione per agevolare l'esercizio dei diritti dell'azionista.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(9)</p></td><td><p>In considerazione del loro importante ruolo, gli intermediari dovrebbero essere tenuti ad agevolare l'esercizio dei diritti da parte degli azionisti, sia in caso di esercizio diretto che tramite la delega a un terzo. Quando gli azionisti non esercitano direttamente i propri diritti ma delegano l'intermediario, quest'ultimo dovrebbe esercitare tali diritti su esplicita autorizzazione e istruzione degli azionisti e nel loro interesse.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(10)</p></td><td><p>&#200; importante garantire che gli azionisti che si impegnano in una societ&#224; partecipata attraverso il voto sappiano se i loro voti siano stati correttamente tenuti in considerazione. In caso di votazioni elettroniche dovrebbe essere fornita una conferma di ricezione dei voti. In aggiunta, ogni azionista che esprime un voto in sede di assemblea generale dovrebbe avere almeno la possibilit&#224; di verificare, dopo l'assemblea generale, se il voto &#232; stato validamente registrato e preso in considerazione dalla societ&#224;.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(11)</p></td><td><p>Al fine di promuovere gli investimenti azionari in tutta l'Unione e di facilitare l'esercizio dei diritti connessi alle azioni, la presente direttiva dovrebbe stabilire un elevato livello di trasparenza per quanto concerne gli oneri, compresi prezzi e commissioni, per i servizi forniti dagli intermediari. La discriminazione tra oneri applicati per l'esercizio dei diritti degli azionisti a livello nazionale e transfrontaliero funge da deterrente agli investimenti transfrontalieri e al funzionamento efficiente del mercato interno e dovrebbe essere vietata. Qualsiasi differenza fra gli oneri applicati per l'esercizio dei diritti degli azionisti a livello nazionale e transfrontaliero dovrebbe essere consentita solo laddove essa sia debitamente giustificata e rispecchi la variazione dei costi reali sostenuti per la prestazione dei servizi da parte degli intermediari.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(12)</p></td><td><p>La catena di intermediazione pu&#242; includere gli intermediari che non possiedono n&#233; una sede legale n&#233; una sede principale nell'Unione. Ciononostante, le attivit&#224; svolte da tali intermediari di paesi terzi potrebbero avere effetti sulla sostenibilit&#224; a lungo termine delle societ&#224; dell'Unione e sul governo societario nell'Unione. In aggiunta, per conseguire gli obiettivi definiti dalla presente direttiva, &#232; necessario assicurare che le informazioni siano trasmesse all'intera catena di intermediazione. Se gli intermediari di paesi terzi non fossero soggetti alla presente direttiva e non avessero gli stessi obblighi legati alla trasmissione delle informazioni degli intermediari dell'Unione, il flusso di informazioni rischierebbe di interrompersi. Di conseguenza gli intermediari di paesi terzi che offrono servizi legati alle azioni di societ&#224; che hanno sede legale nell'Unione e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all'interno dell'Unione dovrebbero essere soggetti alle norme in materia di identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni, agevolazione dei diritti degli azionisti, e trasparenza e non discriminazione dei costi per garantire l'applicazione efficace delle disposizioni relative alle azioni detenute tramite tali intermediari.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(13)</p></td><td><p>La presente direttiva fa salvo il diritto nazionale che regola il possesso e la propriet&#224; di titoli, come pure gli accordi per il mantenimento dell'integrit&#224; dei titoli e non reca pregiudizio ai beneficiari effettivi o ad altre persone che non sono azionisti a norma del diritto nazionale applicabile.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(14)</p></td><td><p>Un impegno efficace e sostenibile degli azionisti costituisce uno dei pilastri del modello di governo societario delle societ&#224; quotate, basato su un sistema di pesi e contrappesi tra i diversi organi e i diversi portatori di interesse. Il maggiore coinvolgimento degli azionisti nel governo societario delle societ&#224; rappresenta una delle leve che possono contribuire a migliorare i risultati finanziari e non finanziari delle societ&#224;, anche per quanto riguarda i fattori ambientali, sociali e di governo, in particolare ai sensi dei principi di investimento responsabile sostenuti dalle Nazioni Unite. In aggiunta, il maggiore coinvolgimento di tutti i portatori di interesse, in particolare dei dipendenti, nel governo societario &#232; un fattore importante per garantire che le societ&#224; quotate adottino un approccio pi&#249; a lungo termine, che deve essere incoraggiato e preso in considerazione.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(15)</p></td><td><p>Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sono spesso azionisti importanti delle societ&#224; quotate dell'Unione e di conseguenza possono svolgere un ruolo di rilievo nel governo societario di queste ultime, ma anche, pi&#249; in generale, per quanto riguarda la loro strategia e i loro risultati a lungo termine. Tuttavia, l'esperienza degli ultimi anni ha dimostrato che spesso gli investitori istituzionali e i gestori di attivi non si impegnano nelle societ&#224; di cui detengono le azioni e che i mercati dei capitali esercitano sovente pressioni sulle societ&#224; per ottenere risultati a breve termine, il che pu&#242; mettere a repentaglio i risultati finanziari e non finanziari a lungo termine delle societ&#224; e pu&#242; condurre, tra le varie conseguenze negative, a un livello non ottimale di investimenti, per esempio nel settore della ricerca e sviluppo, a scapito dei risultati a lungo termine sia per le societ&#224; che per gli investitori.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(16)</p></td><td><p>Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi spesso non sono trasparenti per quanto riguarda le loro strategie di investimento, la loro politica di impegno e la relativa attuazione. La comunicazione al pubblico di tali informazioni potrebbe influire positivamente sulla consapevolezza degli investitori, consentire ai beneficiari finali, quali i futuri pensionati, di ottimizzare le decisioni di investimento, facilitare il dialogo tra le societ&#224; e i loro azionisti, promuovere l'impegno degli azionisti e rafforzare l'obbligo di rendere conto ai portatori di interesse e alla societ&#224; civile.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(17)</p></td><td><p>Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi dovrebbero pertanto dimostrare maggiore trasparenza per quanto concerne il loro approccio nei confronti dell'impegno degli azionisti. Essi dovrebbero elaborare e comunicare al pubblico una politica di impegno degli azionisti o spiegare per quale motivo hanno deciso di non procedere in tal senso. La politica di impegno degli azionisti dovrebbe illustrare le modalit&#224; attraverso le quali gli investitori istituzionali e i gestori di attivi integrano tale impegno nella loro strategia di investimento e quali diverse attivit&#224; di impegno scelgono di condurre e in che modo. La politica di impegno dovrebbe altres&#236; comprendere strategie per gestire i conflitti d'interesse esistenti o potenziali, in particolare qualora gli investitori istituzionali, i gestori di attivi o altre societ&#224; ad essi collegate abbiano rapporti commerciali significativi con la societ&#224; partecipata. La politica di impegno o la giustificazione dovrebbero essere a disposizione del pubblico online.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(18)</p></td><td><p>Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi dovrebbero comunicare al pubblico le informazioni sull'attuazione della loro politica di impegno, soprattutto in che modo hanno esercitato i loro diritti di voto. Nell'ottica di ridurre possibili oneri amministrativi, tuttavia, gli investitori dovrebbero poter decidere di non rendere pubblico ogni voto espresso se esso &#232; considerato non significativo alla luce dell'oggetto della votazione o dell'entit&#224; della partecipazione nella societ&#224;. Tali voti non significativi possono includere i voti espressi su questioni meramente procedurali o quelli espressi in societ&#224; in cui l'investitore possieda una quota molto minoritaria rispetto alla partecipazione dell'investitore in altre societ&#224; partecipate. Gli investitori dovrebbero stabilire i loro criteri per quanto concerne i voti ritenuti non significativi alla luce dell'oggetto della votazione o dell'entit&#224; della partecipazione nella societ&#224; e applicarli di conseguenza.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(19)</p></td><td><p>Un approccio a medio e lungo termine &#232; un fattore chiave della gestione responsabile degli attivi. Di conseguenza gli investitori istituzionali dovrebbero comunicare al pubblico, con cadenza annuale, le informazioni che illustrano in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passivit&#224; e in che modo tali elementi contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi. In caso di ricorso a gestori di attivi, tramite mandati discrezionali che prevedono la gestione degli attivi su base individuale o tramite fondi messi in comune, gli investitori istituzionali dovrebbero comunicare taluni elementi chiave dell'accordo con il gestore di attivi specificando in particolare in che modo si incentiva il gestore degli attivi ad allineare la sua strategia e le sue decisioni di investimento al profilo e alla durata delle passivit&#224; dell'investitore istituzionale, soprattutto le passivit&#224; a lungo termine; in che modo si valutano i risultati del gestore degli attivi, compresa la sua remunerazione, in che modo si monitorano i costi sostenuti per la rotazione del portafoglio e in che modo lo si incentiva a impegnarsi nell'interesse superiore a medio e lungo termine dell'investitore istituzionale. Ci&#242; contribuirebbe a un corretto allineamento degli interessi tra i beneficiari finali degli investitori istituzionali, i gestori degli attivi e le societ&#224; partecipate e potenzialmente allo sviluppo di strategie di investimento di lungo periodo e di rapporti pi&#249; a lungo termine con le societ&#224; partecipate che comportano l'impegno degli azionisti.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(20)</p></td><td><p>I gestori degli attivi dovrebbero fornire sufficienti informazioni all'investitore istituzionale onde consentirgli di valutare se e in che modo il gestore agisce nell'interesse superiore a lungo termine dell'investitore e se il gestore degli attivi attua una strategia che permetta un efficiente impegno degli azionisti. In linea di principio, il rapporto tra il gestore di attivi e l'investitore istituzionale &#232; regolato da accordi contrattuali bilaterali. Tuttavia, sebbene i grandi investitori istituzionali possano richiedere una relazione dettagliata al gestore di attivi, soprattutto se gli attivi sono gestiti in base a un mandato discrezionale, per gli investitori istituzionali di minori dimensioni e meno sofisticati &#232; essenziale stabilire una serie di requisiti legali minimi, che consenta loro di valutare adeguatamente e chiamare a rispondere il gestore di attivi. Ne consegue che i gestori di attivi dovrebbero essere tenuti a comunicare agli investitori istituzionali in che modo la loro strategia d'investimento e la relativa attuazione contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi dell'investitore istituzionale o del fondo. Tale comunicazione dovrebbe comprendere la relazione sui principali rischi materiali a medio e lungo termine associati agli investimenti del portafoglio, incluse le questioni di governo societario e altri rischi a medio e lungo termine. Tali informazioni sono fondamentali per consentire all'investitore istituzionale di valutare se il gestore di attivi esegue un'analisi a medio e lungo termine del capitale e del portafoglio, il che rappresenta un elemento chiave di un efficiente impegno degli azionisti. Poich&#233; tali rischi a medio e lungo termine avranno ripercussioni sui rendimenti degli investitori, un'integrazione pi&#249; efficace di tali questioni nei processi di investimento potrebbe essere fondamentale per gli investitori istituzionali.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(21)</p></td><td><p>Inoltre, i gestori degli attivi dovrebbero comunicare agli investitori istituzionali la composizione, la rotazione e i costi di rotazione del loro portafoglio nonch&#233; la loro politica in materia di concessione in prestito di titoli. Il livello di rotazione del portafoglio &#232; un indicatore significativo per valutare se i processi del gestore di attivi siano pienamente allineati alla strategia identificata e agli interessi dell'investitore istituzionale, e determina se il gestore di attivi detiene azioni per un periodo di tempo tale da consentirne l'impegno con la societ&#224; in modo efficace. L'alta rotazione del portafoglio pu&#242; essere un indicatore di una mancanza di convinzione nelle decisioni di investimento e di un comportamento congiunturale, nessuno dei quali &#232; probabilmente nel migliore interesse degli investitori istituzionali a lungo termine, in particolare dal momento che un aumento delle rotazioni aumenta i costi sostenuti dall'investitore e pu&#242; influenzare i rischi sistemici. D'altro canto, una rotazione inaspettatamente bassa pu&#242; essere sintomatica di una mancanza di attenzione nei confronti della gestione dei rischi o di un passaggio a un approccio di investimento pi&#249; passivo. La concessione in prestito di titoli con cui le azioni degli investitori sono di fatto vendute, soggette a un diritto di riacquisto, pu&#242; generare controversie sul fronte dell'impegno degli azionisti. Le azioni vendute devono essere richiamate a fini dell'impegno, compresa la votazione in sede di assemblea generale. &#200; quindi importante che i gestori di attivi riferiscano sulla loro politica in materia di concessione in prestito di titoli e sul modo in cui essa &#232; applicata per adempiere alle attivit&#224; di impegno, in particolare in sede di assemblea generale della societ&#224; partecipata.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(22)</p></td><td><p>Il gestore di attivi dovrebbe inoltre informare l'investitore istituzionale se il gestore di attivi adotti decisioni di investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio e lungo termine della societ&#224; partecipata, compresi i risultati non finanziari, e in caso affermativo secondo quali modalit&#224;. Dette informazioni sono particolarmente utili per stabilire se il gestore di attivi adotta un approccio alla gestione degli attivi attivo e orientato al lungo periodo e tiene conto delle questioni sociali, ambientali e di governance.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(23)</p></td><td><p>Il gestore di attivi dovrebbe fornire all'investitore istituzionale adeguate informazioni se, e in caso affermativo quali, conflitti di interesse siano sorti in relazione alle attivit&#224; di impegno e in che modo sono stati affrontati. Ad esempio, i conflitti di interesse possono impedire al gestore di attivi di votare oppure di impegnarsi del tutto. Tutte queste situazioni di conflitto dovrebbero essere comunicate all'investitore istituzionale.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(24)</p></td><td><p>Gli Stati membri dovrebbero poter stabilire che, laddove gli attivi di un investitore istituzionale non siano gestiti su base individuale ma siano messi in comune con quelli di altri investitori e gestiti tramite un fondo, le informazioni dovrebbero essere fornite anche agli altri investitori almeno su richiesta, al fine di permettere a tutti gli altri investitori di un medesimo fondo di poter ricevere tali informazioni, qualora lo desiderino.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(25)</p></td><td><p>Molti investitori istituzionali e gestori di attivi si avvalgono dei servizi di consulenti in materia di voto, che svolgono ricerche e forniscono consulenze e raccomandazioni su come votare nelle assemblee generali delle societ&#224; quotate. I consulenti in materia di voto hanno un ruolo importante nel governo societario in quanto contribuiscono a ridurre i costi delle analisi relative alle informazioni sulle societ&#224;, ma possono anche avere un'influenza considerevole sul comportamento di voto degli investitori. In particolare, gli investitori con portafogli molto diversificati e con numerose partecipazioni estere fanno maggiore affidamento sulle raccomandazioni in materia di voto.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(26)</p></td><td><p>Alla luce della loro importanza, i consulenti in materia di voto dovrebbero essere soggetti ai requisiti di trasparenza. Gli Stati membri dovrebbero assicurare che i consulenti in materia di voto che sono soggetti a un codice di condotta riferiscano efficacemente in merito all'applicazione di tale codice. I consulenti in materia di voto dovrebbero altres&#236; comunicare determinate informazioni essenziali relative all'elaborazione delle loro ricerche, consulenze e raccomandazioni di voto e informare su eventuali conflitti di interesse reali o potenziali o relazioni commerciali che possono influenzare tale elaborazione. Tali informazioni dovrebbero essere a disposizione del pubblico per un periodo di almeno tre anni, in modo da consentire agli investitori istituzionali di scegliere i servizi di consulenza in materia di voto tenendo conto dei risultati da essi conseguiti in passato.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(27)</p></td><td><p>I consulenti in materia di voto di paesi terzi che non possiedono n&#233; una sede legale n&#233; una sede principale nell'Unione possono fornire analisi relative a societ&#224; dell'Unione. Per garantire parit&#224; di condizioni tra i consulenti in materia di voto dell'Unione e quelli di paesi terzi, la presente direttiva dovrebbe applicarsi anche ai consulenti in materia di voto di paesi terzi che svolgono le loro attivit&#224; attraverso una sede nell'Unione, a prescindere dalla forma di tale sede.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(28)</p></td><td><p>Gli amministratori contribuiscono al successo a lungo termine della societ&#224;. La forma e la struttura della remunerazione degli amministratori sono questioni che rientrano essenzialmente nella competenza della societ&#224;, dei suoi consigli, degli azionisti e, ove del caso, dei rappresentanti dei dipendenti. &#200; quindi importante rispettare la diversit&#224; dei sistemi di governo societario nell'Unione, che rispecchiano le opinioni dei vari Stati membri riguardo al ruolo delle societ&#224; e degli organismi responsabili di definire la politica di remunerazione e le remunerazioni dei singoli amministratori. Poich&#233; la remunerazione &#232; uno degli strumenti principali a disposizione delle societ&#224; per allineare i loro interessi e quelli dei loro amministratori e in considerazione del ruolo fondamentale degli amministratori nelle societ&#224;, &#232; importante che la politica di remunerazione delle societ&#224; sia determinata in modo appropriato dagli organismi competenti in seno alla societ&#224; e che gli azionisti abbiano la facolt&#224; di esprimere i loro pareri circa la politica di remunerazione della societ&#224;.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(29)</p></td><td><p>Al fine di garantire che gli azionisti possano realmente esprimersi sulla politica di remunerazione, dovrebbe essere concesso loro il diritto esprimere un voto vincolante o consultivo su di essa, sulla base di un quadro chiaro, comprensibile ed esauriente della politica di remunerazione della societ&#224;. La politica di remunerazione dovrebbe contribuire alla strategia aziendale, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilit&#224; della societ&#224; e non dipendere in tutto o in parte da obiettivi a breve termine. I risultati degli amministratori dovrebbero essere valutati utilizzando criteri sia finanziari sia non finanziari, inclusi, ove del caso, fattori ambientali, sociali e di governo. La politica di remunerazione dovrebbe illustrare le diverse componenti del compenso degli amministratori e l'intervallo delle relative proporzioni. Essa pu&#242; essere inoltre concepita come struttura all'interno della quale deve collocarsi il compenso degli amministratori. La politica di remunerazione dovrebbe essere comunicata senza indugio dopo la votazione degli azionisti in sede di assemblea generale.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(30)</p></td><td><p>In circostanze eccezionali le societ&#224; potrebbero dover derogare a talune norme nel quadro della politica di remunerazione, come i criteri per la remunerazione fissa o variabile. Pertanto, gli Stati membri dovrebbero poter autorizzare le societ&#224; ad applicare tale deroga temporanea alla politica di remunerazione vigente se specificano nella loro politica di remunerazione le relative modalit&#224; di applicazione in talune circostanze eccezionali. Le circostanze eccezionali dovrebbero riguardare solamente le situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione sia necessaria per soddisfare gli interessi a lungo termine e la sostenibilit&#224; della societ&#224; nel complesso o per assicurarne la capacit&#224; di stare sul mercato. La relazione sulla remunerazione dovrebbe includere informazioni sulle remunerazioni riconosciute in tali circostanze eccezionali.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(31)</p></td><td><p>Per garantire l'applicazione della politica di remunerazione conformemente a tale politica, agli azionisti dovrebbe essere concesso il diritto di votare la relazione sulla remunerazione della societ&#224;. Onde garantire la trasparenza della societ&#224; e la responsabilit&#224; degli amministratori, la relazione sulla remunerazione dovrebbe essere chiara e comprensibile e dovrebbe fornire un quadro completo della remunerazione dei singoli amministratori nel corso dell'ultimo esercizio. Se gli azionisti votano contro la relazione, la societ&#224; dovrebbe spiegare, nella relazione successiva, in che modo ha tenuto conto del voto degli azionisti. Tuttavia, per le piccole e medie societ&#224;, gli Stati membri, in alternativa al voto sulla relazione sulla remunerazione, dovrebbero poter stabilire che agli azionisti sia sottoposta la relazione sulla remunerazione solo ai fini della discussione in occasione dell'assemblea generale annuale come punto separato all'ordine del giorno. Se uno Stato membro ricorre a tale possibilit&#224;, la societ&#224; dovrebbe spiegare nella relazione sulla remunerazione successiva la modalit&#224; con cui ha tenuto conto della discussione dell'assemblea generale.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(32)</p></td><td><p>Al fine di fornire agli azionisti un facile accesso alla relazione sulla remunerazione, e di consentire ai potenziali investitori e ai portatori di interesse di essere informati in merito alla remunerazione degli amministratori, la relazione sulla remunerazione dovrebbe essere pubblicata sul sito internet della societ&#224;. Ci&#242; dovrebbe lasciare impregiudicata la possibilit&#224; per gli Stati membri di richiedere la pubblicazione della relazione anche secondo altre modalit&#224;, ad esempio come parte integrante della relazione sul governo societario o della relazione sulla gestione.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(33)</p></td><td><p>La comunicazione della remunerazione dei singoli amministratori e la pubblicazione della relazione sulla remunerazione mirano a garantire una maggiore trasparenza della societ&#224; e una maggiore responsabilit&#224; degli amministratori nonch&#233; una migliore sorveglianza degli azionisti sulla remunerazione degli amministratori. In tal modo si crea un presupposto necessario per l'esercizio dei diritti degli azionisti e il loro impegno per quanto riguarda la remunerazione. In particolare, la comunicazione di tali informazioni agli azionisti &#232; necessaria per consentire loro di valutare la remunerazione degli amministratori ed esprimere il loro parere in merito alle modalit&#224; e al livello del compenso degli amministratori nonch&#233; in merito alla correlazione tra il compenso e i risultati di ogni singolo amministratore, al fine di porre rimedio a potenziali situazioni in cui l'importo della remunerazione di un amministratore non sia giustificato sulla base dei risultati conseguiti individualmente e dalla societ&#224;. La pubblicazione della relazione sulla remunerazione &#232; necessaria per consentire non solo agli azionisti ma anche ai potenziali investitori e portatori di interesse di valutare la remunerazione degli amministratori, in che misura essa sia correlata ai risultati conseguiti dalla societ&#224; e in che modo la societ&#224; attui in pratica la propria politica di remunerazione. La comunicazione e la pubblicazione di relazioni sulla remunerazione in forma anonima non consentirebbero di conseguire tali obiettivi.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(34)</p></td><td><p>Al fine di accrescere la trasparenza della societ&#224; e la responsabilit&#224; degli amministratori e di consentire agli azionisti, ai potenziali investitori e ai portatori di interesse di ottenere un quadro completo e affidabile della remunerazione di ciascun amministratore, &#232; particolarmente importante che ogni componente e l'importo totale della remunerazione siano comunicati.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(35)</p></td><td><p>In particolare, al fine di impedire l'elusione dei requisiti previsti dalla presente direttiva da parte della societ&#224;, di evitare eventuali conflitti di interessi e di assicurare la fedelt&#224; degli amministratori alla societ&#224;, &#232; necessario prevedere la comunicazione e la pubblicazione della remunerazione riconosciuta o dovuta ai singoli amministratori da parte non solo della societ&#224;, ma anche di altre imprese appartenenti allo stesso gruppo. Se la remunerazione riconosciuta o dovuta ai singoli amministratori da parte di imprese appartenenti allo stesso gruppo di cui fa parte la societ&#224; fosse esclusa dalla relazione sulla remunerazione, si correrebbe il rischio che le societ&#224; cerchino di eludere i requisiti stabiliti dalla presente direttiva versando agli amministratori remunerazioni celate attraverso un'impresa controllata. In tal caso gli azionisti non avrebbero un quadro completo e affidabile della remunerazione riconosciuta dalla societ&#224; agli amministratori e non si conseguirebbero gli obiettivi della presente direttiva.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(36)</p></td><td><p>Al fine di fornire un quadro completo circa la remunerazione degli amministratori, la relazione sulla remunerazione dovrebbe altres&#236; rendere noto, se del caso, l'importo della remunerazione corrisposta in funzione della situazione familiare dei singoli amministratori. Pertanto la relazione sulla remunerazione dovrebbe altres&#236; comprendere, se del caso, componenti della remunerazione quali le prestazioni familiari. Tuttavia, poich&#233; i dati personali relativi alla situazione familiare dei singoli amministratori o categorie particolari di dati personali ai sensi del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>4</span>)</a> sono particolarmente sensibili e richiedono una protezione specifica, la relazione dovrebbe rendere noto solamente l'importo della remunerazione e non il motivo per cui &#232; stato corrisposto.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(37)</p></td><td><p>A norma della presente direttiva, i dati personali inclusi nella relazione sulla remunerazione dovrebbero essere trattati al fine di aumentare la trasparenza della societ&#224; in merito alla remunerazione degli amministratori con l'obiettivo di migliorare la responsabilit&#224; degli amministratori e la sorveglianza degli azionisti sulla remunerazione degli amministratori. &#200; fatto salvo il diritto degli Stati membri che disciplina il trattamento dei dati personali degli amministratori per scopi diversi.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(38)</p></td><td><p>&#200; essenziale valutare la remunerazione e i risultati degli amministratori non solo su base annuale ma anche per un periodo di tempo appropriato onde consentire agli azionisti, ai potenziali investitori e ai portatori di interesse di valutare adeguatamente se la remunerazione compensi risultati a lungo termine, e di misurare l'evoluzione sul medio e lungo periodo dei risultati e della remunerazione degli amministratori, soprattutto in relazione ai risultati della societ&#224;. In molti casi &#232; possibile valutare solo dopo diversi anni se la remunerazione corrisposta fosse in linea con gli interessi a lungo termine della societ&#224;. In particolare, la concessione di incentivi a lungo termine pu&#242; coprire fino a sette-dieci anni e pu&#242; essere combinata con periodi di differimento di diversi anni.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(39)</p></td><td><p>&#200; importante anche poter valutare la remunerazione di un amministratore per l'intero periodo del suo mandato in un determinato consiglio di amministrazione di una societ&#224;. Nell'Unione, gli amministratori continuano a far parte del consiglio di amministrazione di una societ&#224; in media per sei anni, anche se in alcuni Stati membri tale periodo supera gli otto anni.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(40)</p></td><td><p>Al fine di limitare l'interferenza con il diritto degli amministratori al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali, la comunicazione al pubblico da parte delle societ&#224; dei dati personali degli amministratori, anche nella relazione sulla remunerazione, dovrebbe essere limitata a 10 anni. Tale periodo &#232; coerente con altri periodi fissati dal diritto dell'Unione per quanto riguarda la comunicazione al pubblico di documenti relativi al governo societario. Ad esempio, a norma dell'articolo 4 della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>5</span>)</a>, la relazione sulla gestione e le relazioni sul governo societario devono rimanere a disposizione del pubblico nel quadro della relazione finanziaria annuale per almeno 10 anni. Vi &#232; un chiaro interesse nel mantenere a disposizione vari tipi di relazioni sul governo societario, compresa la relazione sulla remunerazione, per 10 anni, in modo da presentare lo stato complessivo di una societ&#224; agli azionisti e ai portatori di interesse.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(41)</p></td><td><p>Alla fine di questo periodo di 10 anni la societ&#224; dovrebbe cancellare i dati personali dalla relazione sulla remunerazione o cessare completamente di comunicare al pubblico tale relazione. Dopo questo periodo l'accesso a tali dati personali potrebbe essere necessario per altri scopi, come l'avvio di azioni legali. Le disposizioni in materia di remunerazione dovrebbero lasciare impregiudicati il pieno esercizio dei diritti fondamentali garantiti dai trattati, in particolare l'articolo 153, paragrafo 5, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea, i principi generali del diritto nazionale dei contratti e del lavoro, il diritto dell'Unione e il diritto nazionale in materia di coinvolgimento e responsabilit&#224; generali degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza della societ&#224; interessata, nonch&#233;, laddove applicabile, i diritti delle parti sociali di concludere e applicare i contratti collettivi, in conformit&#224; del diritto nazionale e delle consuetudini nazionali. Le disposizioni in materia di remunerazione inoltre non dovrebbero pregiudicare, ove applicabile, il diritto nazionale sulla rappresentanza dei dipendenti in seno agli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(42)</p></td><td><p>Le operazioni con parti correlate possono causare pregiudizio alle societ&#224; e ai loro azionisti, in quanto possono offrire alla parte correlata la possibilit&#224; di appropriarsi di un valore appartenente alla societ&#224;. &#200; pertanto importante prevedere adeguate misure di salvaguardia per la tutela degli interessi delle societ&#224; e degli azionisti. Per questo motivo gli Stati membri dovrebbero garantire che le operazioni rilevanti con parti correlate siano sottoposte all'approvazione degli azionisti o dell'organo di amministrazione o di vigilanza conformemente alle procedure che impediscono alla parte correlata di trarre vantaggio dalla sua posizione e che tutelano adeguatamente gli interessi della societ&#224; e degli azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(43)</p></td><td><p>Qualora l'operazione con parti correlate coinvolga un amministratore o un azionista, tale amministratore o azionista non dovrebbe partecipare all'approvazione o alla votazione. Tuttavia, gli Stati membri dovrebbero avere la possibilit&#224; di consentire all'azionista che &#232; una parte correlata di partecipare alla votazione, purch&#233; il diritto nazionale preveda adeguate misure di salvaguardia in relazione alla procedura di votazione per tutelare gli interessi delle societ&#224; e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza, ad esempio attraverso una pi&#249; elevata soglia di maggioranza per l'approvazione delle operazioni.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(44)</p></td><td><p>Le societ&#224; dovrebbero rendere note al pubblico le operazioni rilevanti al pi&#249; tardi al momento della loro conclusione, identificando la parte correlata, la data e il controvalore dell'operazione nonch&#233; qualsiasi altra informazione necessaria per valutare la correttezza dell'operazione. La comunicazione al pubblico di tale operazione, ad esempio sul sito internet della societ&#224; o su mezzi di facile accesso, &#232; necessaria per consentire agli azionisti, ai creditori, ai dipendenti e ad altri soggetti interessati di essere informati in merito ai potenziali effetti che tali operazioni potrebbero avere sul valore della societ&#224;. L'identificazione precisa della parte correlata &#232; necessaria per una migliore valutazione dei rischi che l'operazione comporta e per consentire l'impugnazione di tale operazione anche ricorrendo alle vie legali.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(45)</p></td><td><p>La presente direttiva stabilisce requisiti di trasparenza per le societ&#224;, gli investitori istituzionali, i gestori di attivi e i consulenti in materia di voto. Tali requisiti di trasparenza non intendono imporre alle societ&#224;, agli investitori istituzionali, ai gestori di attivi o ai consulenti in materia di voto di comunicare al pubblico determinate parti di informazioni la cui comunicazione potrebbe recare gravi pregiudizi alla loro posizione commerciale o, qualora non si tratti di imprese con uno scopo commerciale, agli interessi dei loro membri o beneficiari. Tale mancata comunicazione non dovrebbe pregiudicare gli obiettivi degli obblighi in materia di comunicazione stabiliti dalla presente direttiva.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(46)</p></td><td><p>Al fine di garantire condizioni uniformi di attuazione delle disposizioni relative all'identificazione degli azionisti, alla trasmissione delle informazioni e all'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti, dovrebbero essere attribuite alla Commissione competenze di esecuzione. Tali competenze dovrebbero essere esercitate conformemente al regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>6</span>)</a>.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(47)</p></td><td><p>In particolare, gli atti di esecuzione della Commissione dovrebbero precisare gli obblighi minimi di standardizzazione per quanto riguarda i formati da utilizzare e i termini da rispettare. Il conferimento alla Commissione del potere di adottare atti di esecuzione consente di mantenere tali obblighi al passo con l'evoluzione dei mercati e delle pratiche di vigilanza e di impedire un'attuazione divergente delle disposizioni da parte degli Stati membri. Tale attuazione divergente potrebbe avere come conseguenza l'adozione di norme nazionali incompatibili, accrescendo i rischi e i costi delle operazioni transfrontaliere, mettendo in tal modo in pericolo la loro efficacia ed efficienza, e comportando oneri supplementari per gli intermediari.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(48)</p></td><td><p>Nell'esercizio delle sue competenze di esecuzione in conformit&#224; della presente direttiva, la Commissione dovrebbe tenere conto dei pertinenti sviluppi di mercato e in particolare delle iniziative di autoregolamentazione esistenti quali, ad esempio, le norme di mercato per il trattamento delle operazioni societarie e le norme di mercato per le assemblee generali, e dovrebbe incoraggiare l'uso di tecnologie moderne nella comunicazione tra societ&#224; e i loro azionisti, anche per mezzo di intermediari e, ove opportuno, altri partecipanti al mercato.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(49)</p></td><td><p>Al fine di garantire una presentazione pi&#249; comparabile e coerente della relazione sulla remunerazione, la Commissione dovrebbe adottare orientamenti per precisare la presentazione standardizzata. Le pratiche in uso negli Stati membri per quanto riguarda la presentazione delle informazioni incluse nella relazione sulla remunerazione sono molto diverse e, di conseguenza, forniscono un livello diseguale di trasparenza e di tutela per gli azionisti e gli investitori. La divergenza delle pratiche fa s&#236; che gli azionisti e gli investitori, in particolare nel caso di investimenti transfrontalieri, debbano far fronte a difficolt&#224; e a costi per comprendere e monitorare l'attuazione della politica di remunerazione nonch&#233; dialogare con la societ&#224; in relazione a tale questione specifica. La Commissione dovrebbe consultare gli Stati membri, se del caso, prima di adottare i suoi orientamenti.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(50)</p></td><td><p>Per garantire l'osservanza degli obblighi fissati dalla presente direttiva o dalle misure di attuazione della direttiva, le violazioni di tali obblighi dovrebbero essere sanzionate. A tal fine le sanzioni dovrebbero essere sufficientemente dissuasive e proporzionate.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(51)</p></td><td><p>Poich&#233;, in considerazione del carattere internazionale del mercato azionario dell'Unione, gli obiettivi della presente direttiva non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri, la cui azione individuale rischia di condurre a regolamentazioni diverse che potrebbero compromettere o ostacolare il funzionamento del mercato interno, ma, a motivo della loro portata e dei loro effetti, possono essere conseguiti meglio a livello di Unione, quest'ultima pu&#242; intervenire in base al principio di sussidiariet&#224; sancito dall'articolo 5 del trattato sull'Unione europea. La presente direttiva si limita a quanto &#232; necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalit&#224; enunciato nello stesso articolo.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(52)</p></td><td><p>La presente direttiva dovrebbe applicarsi nel rispetto del diritto dell'Unione in materia di protezione dei dati e della protezione della vita privata sancita dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea. Qualsiasi trattamento di dati personali di persone fisiche a norma della presente direttiva dovrebbe essere effettuato conformemente al regolamento (UE) 2016/679. In particolare, si dovrebbe garantire l'esattezza e l'attualit&#224; dei dati, l'interessato dovrebbe essere debitamente informato del trattamento dei dati personali in conformit&#224; della presente direttiva e dovrebbe avere il diritto di rettificare i dati incompleti o inesatti nonch&#233; di cancellare i dati personali. Inoltre, qualsiasi trasmissione di informazioni riguardanti l'identit&#224; degli azionisti a intermediari di paesi terzi dovrebbe essere conforme ai requisiti di cui al regolamento (UE) 2016/679.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(53)</p></td><td><p>I dati personali a norma della presente direttiva dovrebbero essere trattati per le finalit&#224; specifiche stabilite dalla direttiva stessa. Il trattamento di tali dati personali per finalit&#224; diverse da quelle per le quali essi sono stati inizialmente raccolti dovrebbe avvenire in conformit&#224; del regolamento (UE) 2016/679.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(54)</p></td><td><p>La presente direttiva lascia impregiudicate le disposizioni stabilite dagli atti legislativi settoriali dell'Unione che disciplinano forme specifiche di societ&#224; o forme specifiche di entit&#224;, come ad esempio enti creditizi, imprese di investimento, gestori di attivi, compagnie di assicurazione e fondi pensione. Le disposizioni di un atto legislativo settoriale dell'Unione dovrebbero essere considerate<span>lex specialis</span> in relazione alla presente direttiva e dovrebbero prevalere sulla presente direttiva laddove gli obblighi previsti da quest'ultima siano in contraddizione con gli obblighi stabiliti da un atto legislativo settoriale dell'Unione. Tuttavia, le disposizioni specifiche di un atto legislativo settoriale dell'Unione non dovrebbero essere interpretate in modo da compromettere l'effettiva applicazione della presente direttiva o il conseguimento del suo obiettivo generale. La mera esistenza di norme specifiche dell'Unione in un particolare settore non dovrebbe escludere l'applicazione della presente direttiva. Qualora la presente direttiva preveda disposizioni pi&#249; specifiche o introduca nuovi obblighi rispetto alle disposizioni stabilite in un atto legislativo settoriale dell'Unione, le disposizioni stabilite in un atto legislativo settoriale dell'Unione si applicano in combinato disposto quelle della presente direttiva.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(55)</p></td><td><p>La presente direttiva non impedisce agli Stati membri di adottare o mantenere in vigore disposizioni pi&#249; rigorose nel settore disciplinato dalla presente direttiva per facilitare ulteriormente l'esercizio dei diritti degli azionisti, promuovere il loro impegno e tutelare gli interessi degli azionisti di minoranza, nonch&#233; conseguire altre finalit&#224; quali la sicurezza e la solidit&#224; degli enti creditizi e delle istituzioni finanziarie. Tali disposizioni non dovrebbero, tuttavia, ostacolare l'effettiva applicazione della presente direttiva n&#233; il conseguimento dei suoi obiettivi e dovrebbero, in ogni caso, rispettare le norme stabilite dai trattati.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(56)</p></td><td><p>Conformemente alla dichiarazione politica comune del 28 settembre 2011 degli Stati membri e della Commissione sui documenti esplicativi<a>&#160;(<span>7</span>)</a>, gli Stati membri si sono impegnati ad accompagnare, in casi giustificati, la notifica delle misure di recepimento con uno o pi&#249; documenti che chiariscano il rapporto tra gli elementi costitutivi di una direttiva e le parti corrispondenti degli strumenti nazionali di recepimento. Per quanto riguarda la presente direttiva, il legislatore ritiene che la trasmissione di tali documenti sia giustificata.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(57)</p></td><td><p>Il Garante europeo della protezione dei dati &#232; stato consultato conformemente all'articolo 28, paragrafo 2, del regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>8</span>)</a>, e ha espresso un parere il 28 ottobre 2014<a>&#160;(<span>9</span>)</a>,</p></td></tr></tbody></table>
HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
Articolo 1
Modifiche della direttiva 2007/36/CE
La direttiva 2007/36/CE è così modificata:
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>1)</p></td><td><p>l'articolo 1 &#232; cos&#236; modificato:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>i paragrafi 1 e 2 sono sostituiti dai seguenti:</p><p>&#171;1.&#160;&#160;&#160;La presente direttiva stabilisce i requisiti relativi all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti conferiti dalle azioni con diritto di voto in relazione alle assemblee generali di societ&#224; aventi sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all&#8217;interno di uno Stato membro. Inoltre, stabilisce obblighi specifici al fine di promuovere l'impegno degli azionisti, in particolare nel lungo periodo. Tali obblighi specifici si applicano in relazione all'identificazione degli azionisti, alla trasmissione delle informazioni, all'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti, alla trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto, alla remunerazione degli amministratori e alle operazioni con parti correlate.</p><p>2.&#160;&#160;&#160;Lo Stato membro competente a disciplinare le materie oggetto della presente direttiva &#232; lo Stato membro in cui la societ&#224; ha la sede legale e i riferimenti alla &#171;legge applicabile&#187; si intendono fatti alla legge di tale Stato membro.</p><p>Ai fini dell'applicazione del capo I<span>ter</span>, lo Stato membro competente &#232; definito come segue:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>per gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, lo Stato membro di origine quale definito in ogni atto legislativo settoriale applicabile dell'Unione;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>per i consulenti in materia di voto, lo Stato membro in cui il consulente in materia di voto ha la sede legale oppure, qualora non abbia la sede legale in uno Stato membro, lo Stato membro in cui il consulente in materia di voto ha la sede principale, oppure, qualora non abbia n&#233; la sede legale n&#233; la sede principale in uno Stato membro, lo Stato membro in cui il consulente in materia di voto ha una sede.&#187;;</p></td></tr></tbody></table></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>al paragrafo 3, le lettere a) e b) sono sostituite dalle seguenti:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>&#171;a)</p></td><td><p>organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 2, della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*1</span>)</a>;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>organismi di investimento collettivo ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, lettera a), della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*2</span>)</a>;</p></td></tr></tbody></table><p><a>(<span>*1</span>)</a>&#160;&#160;Direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi d&#8217;investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) (<a>GU L 302 del 17.11.2009, pag. 32</a>)."</p><p><a>(<span>*2</span>)</a>&#160;&#160;Direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010 (<a>GU L 174 dell'1.7.2011, pag. 1</a>).&#187;;"</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>c)</p></td><td><p>&#232; inserito il paragrafo seguente:</p><p>&#171;3<span>bis</span>.&#160;&#160;&#160;Le societ&#224; di cui al paragrafo 3 non sono esentate dalle disposizioni di cui al capo I<span>ter</span>.&#187;;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>d)</p></td><td><p>sono aggiunti i paragrafi seguenti:</p><p>&#171;5.&#160;&#160;&#160;Il capo I<span>bis</span> si applica agli intermediari nella misura in cui forniscono servizi agli azionisti o ad altri intermediari per quanto riguarda le azioni di societ&#224; che hanno la loro sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all'interno di uno Stato membro.</p><p>6.&#160;&#160;&#160;Il capo I<span>ter</span> si applica:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>agli investitori istituzionali nella misura in cui investono, direttamente o tramite un gestore di attivi, in azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>ai gestori di attivi, nella misura in cui investono in tali azioni per conto di investitori; e</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>c)</p></td><td><p>ai consulenti in materia di voto nella misura in cui forniscono servizi agli azionisti per quanto riguarda le azioni di societ&#224; che hanno la loro sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all'interno di uno Stato membro.</p></td></tr></tbody></table><p>7.&#160;&#160;&#160;Le disposizioni della presente direttiva non pregiudicano le disposizioni stabilite da un atto legislativo settoriale dell'Unione che disciplina forme specifiche di societ&#224; o forme specifiche di entit&#224;. Qualora la presente direttiva preveda norme pi&#249; specifiche o introduca nuovi obblighi rispetto alle disposizioni stabilite da un atto legislativo settoriale dell'Unione, tali disposizioni si applicano in combinato disposto con la presente direttiva.&#187;;</p></td></tr></tbody></table></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>2)</p></td><td><p>l'articolo 2 &#232; cos&#236; modificato:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>la lettera a) &#232; sostituita dalla seguente:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>&#171;a)</p></td><td><p>&#8220;mercato regolamentato&#8221;: un mercato regolamentato quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 21, della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*3</span>)</a>;</p></td></tr></tbody></table><p><a>(<span>*3</span>)</a>&#160;&#160;Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE (<a>GU L 173 del 12.6.2014, pag. 349</a>).&#187;;"</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>sono aggiunte le lettere seguenti:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>&#171;d)</p></td><td><p>&#8220;intermediario&#8221;: una persona, come un'impresa di investimento quale definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1, della direttiva 2014/65/UE, un ente creditizio quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*4</span>)</a>, e un depositario centrale di titoli quale definito all'articolo 2, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*5</span>)</a>, che offre servizi di custodia di azioni, amministrazione di azioni o tenuta dei conti titoli per conto degli azionisti o di altre persone;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>e)</p></td><td><p>&#8220;investitore istituzionale&#8221;:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>i)</p></td><td><p>un'impresa che svolge attivit&#224; di assicurazione nel ramo vita ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 3, lettere a), b) e c), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*6</span>)</a> e di riassicurazione quale definita all'articolo 13, punto 7, di tale direttiva, purch&#233; tali attivit&#224; coprano gli obblighi di assicurazione nel ramo vita, e che non sia esclusa ai sensi di tale direttiva;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>ii)</p></td><td><p>un ente pensionistico aziendale o professionale che rientra nell&#8217;ambito di applicazione della direttiva (UE) 2016/2341 del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*7</span>)</a>, in conformit&#224; dell'articolo 2, a meno che uno Stato membro abbia deciso di non applicare tale direttiva in tutto o in parte a detto ente pensionistico a norma dell'articolo 5 della medesima direttiva;</p></td></tr></tbody></table></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>f)</p></td><td><p>&#8220;gestore di attivi&#8221;: un'impresa di investimento quale definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1, della direttiva 2014/65/UE che presta servizi di gestione del portafoglio agli investitori, un GEFIA (gestore di fondi di investimento alternativi) quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2011/61/UE che non soddisfa le condizioni per una deroga ai sensi dell'articolo 3 della stessa direttiva o una societ&#224; di gestione quale definita all'articolo 2, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2009/65/CE oppure una societ&#224; di investimento autorizzata a norma della direttiva 2009/65/CE, purch&#233; non abbia designato per la sua gestione una societ&#224; di gestione autorizzata ai sensi della stessa direttiva;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>g)</p></td><td><p>&#8220;consulente in materia di voto&#8221;: una persona giuridica che analizza, a titolo professionale e commerciale, le informative societarie e, se del caso, altre informazioni di societ&#224; quotate nell'ottica di informare gli investitori in relazione alle decisioni di voto fornendo ricerche, consigli o raccomandazioni di voto connessi all'esercizio dei diritti di voto;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>h)</p></td><td><p>&#8220;parte correlata&#8221;: ha lo stesso significato che nei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*8</span>)</a>;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>i)</p></td><td><p>&#8220;amministratore&#8221;:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>i)</p></td><td><p>i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di una societ&#224;;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>ii)</p></td><td><p>se non sono membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di una societ&#224;, l'amministratore delegato e, se tale funzione esiste in una societ&#224;, il vice amministratore delegato;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>iii)</p></td><td><p>se lo stabilisce uno Stato membro, altre persone che svolgono funzioni simili a quelle svolte ai sensi dei punti i) o ii);</p></td></tr></tbody></table></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>j)</p></td><td><p>&#8220;informazioni riguardanti l'identit&#224; degli azionisti&#8221;: le informazioni che consentono di stabilire l'identit&#224; di un azionista, comprese almeno le informazioni seguenti:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>i)</p></td><td><p>il nome e i recapiti (compresi l'indirizzo completo e, ove disponibile, l'indirizzo e-mail) dell'azionista e, qualora sia una persona giuridica, il suo numero di registrazione o, se non &#232; disponibile, il suo identificatore unico, come l'identificatore delle entit&#224; giuridiche;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>ii)</p></td><td><p>il numero di azioni possedute; e,</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>iii)</p></td><td><p>solo se richieste dalla societ&#224;, una o pi&#249; delle informazioni dettagliate seguenti: le categorie o le classi di tali azioni o la data di inizio possesso delle azioni.</p></td></tr></tbody></table></td></tr></tbody></table><p><a>(<span>*4</span>)</a>&#160;&#160;Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 (<a>GU L 176 del 27.6.2013, pag. 1</a>)."</p><p><a>(<span>*5</span>)</a>&#160;&#160;Regolamento (UE) n. 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, relativo al miglioramento del regolamento titoli nell&#8217;Unione europea e ai depositari centrali di titoli e recante modifica delle direttive 98/26/CE e 2014/65/UE e del regolamento (UE) n. 236/2012 (<a>GU L 257 del 28.8.2014, pag. 1</a>)."</p><p><a>(<span>*6</span>)</a>&#160;&#160;Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009 in materia di accesso ed esercizio delle attivit&#224; di assicurazione e di riassicurazione (solvibilit&#224; II) (<a>GU L 335 del 17.12.2009, pag. 1</a>)."</p><p><a>(<span>*7</span>)</a>&#160;&#160;Direttiva (UE) 2016/2341 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 dicembre 2016, relativa alle attivit&#224; e alla vigilanza degli enti pensionistici aziendali o professionali (EPAP) (<a>GU L 354 del 23.12.2016, pag. 37</a>)."</p><p><a>(<span>*8</span>)</a>&#160;&#160;Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali (<a>GU L 243 dell'11.9.2002, pag. 1</a>).&#187;;"</p></td></tr></tbody></table></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>3)</p></td><td><p>sono aggiunti i capi seguenti:</p><p>&#171;CAPO I<span>BIS</span></p><p>IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI, TRASMISSIONE DELLE INFORMAZIONI E AGEVOLAZIONE DELL'ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO DEGLI AZIONISTI</p><p>Articolo 3<span>bis</span></p><p>Identificazione degli azionisti</p><p>1.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che le societ&#224; abbiano il diritto di identificare i propri azionisti. Gli Stati membri possono prevedere che le societ&#224; che hanno la sede legale nel loro territorio siano esclusivamente autorizzate a richiedere l'identificazione degli azionisti che detengono pi&#249; di una determinata percentuale di azioni o diritti di voto. Tale percentuale non supera lo 0,5&#160;%.</p><p>2.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che, su richiesta della societ&#224; o di un soggetto terzo nominato dalla societ&#224;, gli intermediari comunichino tempestivamente alla societ&#224; le informazioni riguardanti l'identit&#224; degli azionisti.</p><p>3.&#160;&#160;&#160;Se una catena di intermediazione comprende pi&#249; intermediari, gli Stati membri garantiscono che la richiesta della societ&#224;, o di un soggetto terzo nominato dalla societ&#224;, sia comunicata tempestivamente da un intermediario all'altro, e che le informazioni riguardanti l'identit&#224; degli azionisti siano trasmesse senza indugio direttamente alla societ&#224; o a un soggetto terzo nominato dalla societ&#224; da parte dell'intermediario in possesso delle informazioni richieste. Gli Stati membri garantiscono che la societ&#224; sia in grado di ottenere informazioni sull'identit&#224; degli azionisti da parte di ogni intermediario nella catena in possesso delle informazioni.</p><p>Gli Stati membri possono prevedere che sia consentita alla societ&#224; di chiedere ai depositari centrali di titoli, a un altro intermediario o fornitore di servizi, di raccogliere le informazioni riguardanti l'identit&#224; degli azionisti, anche dagli intermediari nella catena di intermediazione, e di trasmettere le informazioni alla societ&#224;.</p><p>Gli Stati membri possono altres&#236; prevedere che, su richiesta della societ&#224; o di un soggetto terzo nominato dalla societ&#224;, l'intermediario debba comunicare senza indugio alla societ&#224; i dettagli dell'intermediario successivo nella catena degli intermediari.</p><p>4.&#160;&#160;&#160;I dati personali degli azionisti sono trattati a norma del presente articolo per permettere alla societ&#224; di identificare i suoi azionisti esistenti al fine di comunicare con loro direttamente, nell'ottica di facilitare l'esercizio dei diritti degli azionisti e l'impegno degli azionisti con la societ&#224;.</p><p>Fatti salvi eventuali periodi di conservazione pi&#249; lunghi stabiliti da un atto legislativo settoriale specifico dell'Unione, gli Stati membri assicurano che le societ&#224; e gli intermediari non conservino i dati personali degli azionisti trasmessi loro conformemente al presente articolo e per i fini specificati nel presente articolo per un periodo superiore ai 12 mesi dopo aver appreso che la persona interessata ha cessato di essere azionista.</p><p>Gli Stati membri possono disciplinare per legge il trattamento dei dati personali degli azionisti per altre finalit&#224;.</p><p>5.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri garantiscono che le persone giuridiche abbiano il diritto di rettificare le informazioni incomplete o inesatte riguardanti la loro identit&#224; di azionisti.</p><p>6.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che l'intermediario che comunica le informazioni relative all'identit&#224; degli azionisti conformemente alle norme stabilite nel presente articolo non sia considerato essere in violazione di eventuali restrizioni alla comunicazione di informazioni imposte da clausole contrattuali o da disposizioni legislative, regolamentari o amministrative.</p><p>7.&#160;&#160;&#160;Entro il 10 giugno 2019 gli Stati membri comunicano all'Autorit&#224; europea di vigilanza (&#8220;Autorit&#224; europea degli strumenti finanziari e dei mercati&#8221;) (&#8220;ESMA&#8221;), istituita dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*9</span>)</a>, se abbiano ristretto l'identificazione degli azionisti agli azionisti che detengono pi&#249; di una determinata percentuale di azioni o diritti di voto a norma del paragrafo 1 e, in caso affermativo, quale sia la percentuale applicabile. L'ESMA pubblica tali informazioni sul suo sito internet.</p><p>8.&#160;&#160;&#160;Alla Commissione &#232; conferito il potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi minimi di trasmissione delle informazioni di cui al paragrafo 2, per quanto riguarda il formato delle informazioni da trasmettere, il formato della richiesta, tra cui la loro sicurezza e interoperabilit&#224;, e i termini da rispettare. Tali atti di esecuzione sono adottati entro il 10 settembre 2018 secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14<span>bis</span>, paragrafo 2.</p><p>Articolo 3<span>ter</span></p><p>Trasmissione delle informazioni</p><p>1.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che gli intermediari siano tenuti a trasmettere le seguenti informazioni senza ritardo dalla societ&#224; agli azionisti, o ai terzi nominati dall&#8217;azionista:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>le informazioni che la societ&#224; &#232; tenuta a fornire all'azionista, per consentire all'azionista di esercitare i diritti conferiti dalle sue azioni, e che sono destinate a tutti gli azionisti detentori di azioni della stessa categoria; o</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>se le informazioni di cui alla lettera a) sono disponibili per gli azionisti sul sito internet della societ&#224;, una comunicazione che indichi dove &#232; possibile reperire tali informazioni sul sito internet.</p></td></tr></tbody></table><p>2.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri prescrivono alle societ&#224; di fornire agli intermediari le informazioni di cui al paragrafo 1, lettera a), o la comunicazione di cui al paragrafo 1, lettera b), in maniera standardizzata e tempestiva.</p><p>3.&#160;&#160;&#160;Tuttavia, gli Stati membri non impongono che le informazioni di cui al paragrafo 1, lettera a), o la comunicazione di cui al paragrafo 1, lettera b), siano trasmesse o fornite in conformit&#224; dei paragrafi 1 e 2 se le societ&#224; trasmettono tali informazioni o tale comunicazione a tutti i loro azionisti direttamente o ai terzi nominati dagli azionisti.</p><p>4.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri impongono agli intermediari di trasmettere alla societ&#224;, senza indugio e conformemente alle istruzioni ricevute dagli azionisti, le informazioni ricevute dagli azionisti connesse all'esercizio dei diritti conferiti dalle loro azioni.</p><p>5.&#160;&#160;&#160;Se una catena di intermediazione comprende pi&#249; intermediari, le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 4 sono trasmesse tempestivamente da un intermediario all'altro, a meno che le informazioni non possano essere trasmesse direttamente dall'intermediario alla societ&#224; o all'azionista o ai terzi nominati dall'azionista.</p><p>6.&#160;&#160;&#160;Alla Commissione &#232; conferito il potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi minimi di trasmissione delle informazioni di cui ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo, per quanto riguarda i tipi e il formato delle informazioni da comunicare, comprese la loro sicurezza e interoperabilit&#224;, e i termini da rispettare. Tali atti di esecuzione sono adottati entro il 10 settembre 2018 secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14<span>bis</span>, paragrafo 2.</p><p>Articolo 3<span>quater</span></p><p>Agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista</p><p>1.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che gli intermediari agevolino l'esercizio dei diritti da parte dell'azionista, ivi compreso il diritto di partecipare e votare nelle assemblee generali mediante almeno uno dei seguenti elementi:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>l'intermediario adotta le misure necessarie affinch&#233; l'azionista o il terzo nominato dall'azionista possano esercitare essi stessi i diritti;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>l'intermediario esercita i diritti conferiti dalle azioni su esplicita autorizzazione e istruzione dell'azionista e nell'interesse di quest'ultimo.</p></td></tr></tbody></table><p>2.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che in caso di votazioni elettroniche la persona che ha espresso il voto riceva una conferma di ricezione del voto in formato elettronico.</p><p>Gli Stati membri assicurano che dopo l'assemblea generale l'azionista o un soggetto terzo nominato dall'azionista possano ricevere, almeno su richiesta, una conferma del fatto che i rispettivi voti sono stati validamente registrati e conteggiati dalla societ&#224;, a meno che non siano gi&#224; in possesso di tale informazione. Gli Stati membri possono stabilire un termine ultimo per la richiesta di tale conferma. Tale termine non pu&#242; essere superiore a tre mesi dalla data del voto.</p><p>Qualora l'intermediario riceva la conferma di cui al primo o al secondo comma, la trasmette senza indugio all'azionista o al soggetto terzo nominato dall'azionista. Se una catena di intermediazione comprende pi&#249; intermediari, la conferma &#232; trasmessa tempestivamente da un intermediario all'altro, a meno che la conferma non possa essere trasmessa direttamente all'azionista o a un soggetto terzo nominato dall'azionista.</p><p>3.&#160;&#160;&#160;Alla Commissione &#232; conferito il potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi minimi di agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista di cui ai paragrafi 1 e 2 del presente articolo, per quanto riguarda i tipi di agevolazione, il formato della conferma di ricezione elettronica dei voti, il formato della trasmissione della conferma secondo cui i voti sono stati validamente registrati e conteggiati attraverso la catena di intermediazione, comprese la loro sicurezza e interoperabilit&#224;, e i termini da rispettare. Tali atti di esecuzione sono adottati entro il 10 settembre 2018 secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14<span>bis</span>, paragrafo 2.</p><p>Articolo 3 quinquies</p><p>Non discriminazione, proporzionalit&#224; e trasparenza dei costi</p><p>1.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri impongono agli intermediari di comunicare al pubblico ogni onere applicabile per i servizi stabiliti a norma del presente capo separatamente per ciascun servizio.</p><p>2.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che l&#8217;onere che un intermediario applica agli azionisti, alle societ&#224; e agli altri intermediari sia non discriminatorio e proporzionato in relazione ai costi effettivi sostenuti per l'erogazione dei servizi. Qualsiasi differenza fra gli oneri applicati per l'esercizio dei diritti a livello nazionale e transfrontaliero &#232; consentita unicamente se debitamente giustificata e se rispecchia la variazione dei costi effettivi sostenuti per l'erogazione dei servizi.</p><p>3.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri possono vietare agli intermediari di applicare delle commissioni per i servizi stabiliti a norma del presente capo.</p><p>Articolo 3 sexies</p><p>Intermediari di paesi terzi</p><p>Il presente capo si applica anche agli intermediari che non hanno n&#233; una sede legale n&#233; una sede principale nell'Unione al momento di erogare i servizi di cui all'articolo 1, paragrafo 5.</p><p>Articolo 3 septies</p><p>Informazioni in materia di attuazione</p><p>1.&#160;&#160;&#160;Le autorit&#224; competenti informano la Commissione in merito a sostanziali difficolt&#224; pratiche nell'applicazione delle disposizioni del presente capo o in caso di mancata osservanza delle disposizioni del presente capo da parte di intermediari dell'Unione o di un paese terzo.</p><p>2.&#160;&#160;&#160;La Commissione, in stretta collaborazione con l'ESMA e l&#8217;Autorit&#224; europea di vigilanza (&#8220;Autorit&#224; bancaria europea&#8221;), istituita dal regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*10</span>)</a>, presenta una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio sull'attuazione del presente capo, anche per quanto concerne la sua efficacia, le difficolt&#224; nell'applicazione pratica e nell'esecuzione, tenendo conto nel contempo dei pertinenti sviluppi del mercato a livello di Unione e a livello internazionale. La relazione esamina altres&#236; l'adeguatezza dell&#8217;ambito di applicazione del presente capo in relazione agli intermediari dei paesi terzi. La Commissione pubblica la relazione entro il 10 giugno 2023.</p><p>CAPO I<span>TER</span></p><p>TRASPARENZA DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI, DEI GESTORI DI ATTIVI E DEI CONSULENTI IN MATERIA DI VOTO</p><p>Articolo 3 octies</p><p>Politica di impegno</p><p>1.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali e i gestori di attivi rispettino gli obblighi di cui alle lettere a) e b) o forniscano una comunicazione al pubblico chiara e motivata delle ragioni per cui hanno scelto di non adempiere a uno o pi&#249; di tali obblighi.</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sviluppano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalit&#224; con cui integrano l'impegno degli azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalit&#224; con cui monitorano le societ&#224; partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonch&#233; i rischi, la struttura del capitale, l'impatto sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le societ&#224; partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle societ&#224; partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno.</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano al pubblico, su base annua, le modalit&#224; di attuazione di tale politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti pi&#249; significativi e del ricorso ai servizi dei consulenti in materia di voto. Essi comunicano al pubblico come hanno votato nelle assemblee generali delle societ&#224; di cui sono azionisti. Tale comunicazione pu&#242; escludere i voti ritenuti non significativi alla luce dell'oggetto della votazione o delle dimensioni della partecipazione nella societ&#224;.</p></td></tr></tbody></table><p>2.&#160;&#160;&#160;Le informazioni di cui al paragrafo 1 sono disponibili gratuitamente sul sito internet dell'investitore istituzionale e del gestore di attivi. Gli Stati membri possono prevedere che le informazioni siano rese pubbliche, gratuitamente, attraverso altri mezzi facilmente accessibili online.</p><p>Quando un gestore di attivi attua la politica di impegno, anche per quanto concerne il voto, per conto di un investitore istituzionale, l'investitore istituzionale indica dove il gestore degli attivi ha reso pubbliche le informazioni riguardanti il voto.</p><p>3.&#160;&#160;&#160;In merito alle attivit&#224; di impegno si applicano altres&#236; le norme relative ai conflitti di interesse applicabili agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, compresi l'articolo 14 della direttiva 2011/61/UE, l'articolo 12, paragrafo 1, lettera b), e l'articolo 14, paragrafo 1, lettera d), della direttiva 2009/65/CE e le relative norme di esecuzione, nonch&#233; l'articolo 23 della direttiva 2014/65/UE.</p><p>Articolo 3 nonies</p><p>Strategia d'investimento degli investitori istituzionali e accordi con i gestori di attivi</p><p>1.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali comunichino al pubblico in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passivit&#224;, in particolare delle passivit&#224; a lungo termine, e in che modo contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi.</p><p>2.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che quando un gestore di attivi investe per conto di un investitore istituzionale, su base discrezionale per ogni singolo cliente o tramite un organismo di investimento collettivo, l'investitore istituzionale comunichi al pubblico le seguenti informazioni relative all'accordo con il gestore degli attivi:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>in che modo l'accordo con il gestore degli attivi incentiva il gestore degli attivi ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e alla durata delle passivit&#224; dell'investitore istituzionale, in particolare delle passivit&#224; a lungo termine;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>in che modo tale accordo incentiva il gestore degli attivi a prendere decisioni di investimento basate sulle valutazioni relative ai risultati finanziari e non finanziari a lungo e medio termine della societ&#224; partecipata e a impegnarsi con le societ&#224; partecipate al fine di migliorarne i risultati a medio e lungo termine;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>c)</p></td><td><p>in che modo il metodo e l'orizzonte temporale di valutazione dei risultati del gestore degli attivi e la remunerazione per i servizi di gestione degli attivi sono in linea con il profilo e la durata delle passivit&#224; dell'investitore istituzionale, in particolare delle passivit&#224; a lungo termine, e tengono conto dei risultati assoluti a lungo termine;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>d)</p></td><td><p>in che modo l'investitore istituzionale controlla i costi di rotazione del portafoglio sostenuti dal gestore degli attivi e in che modo definisce e controlla un obiettivo relativo al livello o all'intervallo di rotazione del portafoglio;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>e)</p></td><td><p>la durata dell'accordo con il gestore degli attivi.</p></td></tr></tbody></table><p>Se l'accordo con il gestore degli attivi non contiene uno o pi&#249; di tali elementi, l'investitore istituzionale spiega in modo chiaro e articolato il perch&#233; di questa scelta.</p><p>3.&#160;&#160;&#160;Le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 2 del presente articolo sono disponibili gratuitamente, sul sito internet dell'investitore istituzionale e sono aggiornate annualmente a meno che non vi siano cambiamenti sostanziali. Gli Stati membri possono prevedere che tali informazioni siano disponibili, gratuitamente, attraverso altri mezzi facilmente accessibili online.</p><p>Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali regolamentati dalla direttiva 2009/138/CE siano autorizzati a inserire tali informazioni nella loro relazione relativa alla solvibilit&#224; e alla condizione finanziaria di cui all'articolo 51 di tale direttiva.</p><p>Articolo 3 decies</p><p>Trasparenza dei gestori di attivi</p><p>1.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che il gestore degli attivi comunichi, su base annuale, all'investitore istituzionale con cui ha stipulato gli accordi di cui all'articolo 3<span>nonie</span>s in che modo la sua strategia d'investimento e la relativa attuazione rispettano tale accordo e contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi dell'investitore istituzionale o del fondo. Tale comunicazione comprende le relazioni sui principali rischi a medio e lungo termine associati agli investimenti, sulla composizione del portafoglio, sul fatturato e sui costi di rotazione, sul ricorso ai consulenti in materia di voto ai fini delle attivit&#224; di impegno e sulla loro politica di concessione di titoli in prestito e il modo in cui viene applicata per soddisfare le loro attivit&#224; di impegno ove applicabile, in particolare in occasione dell'assemblea generale della societ&#224; partecipata. Tale comunicazione comprende anche informazioni sulla questione se, e in caso affermativo in che modo, adottano decisioni di investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio e lungo termine della societ&#224; partecipata, compresi i risultati non finanziari, e sulla questione se e, in caso affermativo, quali conflitti di interessi sono sorti in connessione con le attivit&#224; di impegno e il modo in cui i gestori di attivi li hanno affrontati.</p><p>2.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri possono prevedere che le informazioni di cui al paragrafo 1 siano comunicate insieme alla relazione annuale di cui all'articolo 68 della direttiva 2009/65/CE o all'articolo 22 della direttiva 2011/61/UE, o alle comunicazioni periodiche di cui all'articolo 25, paragrafo 6, della direttiva 2014/65/UE.</p><p>Qualora le informazioni comunicate ai sensi del paragrafo 1 siano gi&#224; a disposizione del pubblico, il gestore di attivi non &#232; tenuto a fornire le informazioni direttamente all'investitore istituzionale.</p><p>3.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri possono richiedere che, se il gestore degli attivi non gestisce gli attivi su base discrezionale per ogni singolo cliente, le informazioni comunicate ai sensi del paragrafo 1 siano inoltre fornite, almeno su richiesta, ad altri investitori del medesimo fondo.</p><p>Articolo 3 undecies</p><p>Trasparenza dei consulenti in materia di voto</p><p>1.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di voto facciano pubblicamente riferimento al codice di condotta applicato e riferiscano in merito all'applicazione di tale codice di condotta.</p><p>Qualora i consulenti in materia di voto non applichino un codice di condotta, ne illustrano in maniera chiara e motivata le ragioni. Qualora i consulenti in materia di voto applichino un codice di condotta ma si discostino da una delle sue raccomandazioni, essi dichiarano da quali parti si discostano, forniscono spiegazioni a tale proposito, e indicano, se del caso, eventuali misure alternative adottate.</p><p>Le informazioni di cui al presente paragrafo sono messe a disposizione del pubblico, gratuitamente, sui siti internet dei consulenti in materia di voto e sono aggiornate su base annuale.</p><p>2.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri garantiscono che i consulenti in materia di voto, al fine di informare adeguatamente i loro clienti sull'accuratezza e affidabilit&#224; delle loro attivit&#224;, comunichino al pubblico su base annuale almeno tutte le informazioni seguenti in relazione all'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli applicati;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>le principali fonti di informazione utilizzate;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>c)</p></td><td><p>le procedure messe in atto per garantire la qualit&#224; delle ricerche, dei consigli e delle raccomandazioni di voto nonch&#233; le qualifiche del personale coinvolto;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>d)</p></td><td><p>se e in che modo tengono conto delle condizioni giuridiche, regolamentari e del mercato nazionale nonch&#233; delle condizioni specifiche delle societ&#224;;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>e)</p></td><td><p>le caratteristiche essenziali delle politiche di voto applicate per ciascun mercato;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>f)</p></td><td><p>se intrattengono un dialogo con le societ&#224; oggetto delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e con i portatori di interesse della societ&#224; e, in caso affermativo, la portata e la natura del dialogo;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>g)</p></td><td><p>la politica relativa alla prevenzione e alla gestione dei potenziali conflitti di interesse.</p></td></tr></tbody></table><p>Le informazioni di cui al presente paragrafo sono rese pubbliche sui siti internet dei consulenti in materia di voto e rimangono a disposizione gratuitamente per almeno tre anni a decorrere dalla data di pubblicazione. Non &#232; necessario comunicare separatamente tali informazioni se esse sono a disposizione nel quadro della comunicazione di cui al paragrafo 1.</p><p>3.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di voto individuino e comunichino senza indugio ai loro clienti qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o relazione commerciale che possa influenzare l'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazione di voto e le azioni intraprese per eliminare, attenuare o gestire i conflitti di interesse reali o potenziali.</p><p>4.&#160;&#160;&#160;Il presente articolo si applica anche ai consulenti in materia di voto senza una sede legale o una sede principale nell'Unione che svolgono le loro attivit&#224; attraverso una sede ubicata nell'Unione.</p><p>Articolo 3 duodecies</p><p>Riesame</p><p>1.&#160;&#160;&#160;La Commissione presenta una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio in merito all'attuazione degli articoli 3<span>octies</span>, 3<span>nonies</span> e 3<span>decies</span>, compresa la valutazione della necessit&#224; di imporre ai gestori di attivi la comunicazione al pubblico di determinate informazioni di cui all'articolo 3<span>decies</span>, tenendo conto dei pertinenti sviluppi del mercato dell'Unione e del mercato internazionale. La relazione &#232; pubblicata entro il 10 giugno 2022 ed &#232; corredata, se del caso, da proposte legislative.</p><p>2.&#160;&#160;&#160;La Commissione, in stretta collaborazione con l'ESMA, presenta una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio sull'attuazione dell'articolo 3<span>undecies</span>, compresa l'adeguatezza del suo ambito di applicazione, la sua efficacia e la valutazione della necessit&#224; di stabilire i requisiti normativi per i consulenti in materia di voto, tenendo conto dei pertinenti sviluppi del mercato dell'Unione e del mercato internazionale. La relazione &#232; pubblicata entro il 10 giugno 2023 ed &#232; corredata, se del caso, da proposte legislative.</p><p><a>(<span>*9</span>)</a>&#160;&#160;Regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l&#8217;Autorit&#224; europea di vigilanza (Autorit&#224; europea degli strumenti finanziari e dei mercati), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/77/CE della Commissione (<a>GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84</a>)."</p><p><a>(<span>*10</span>)</a>&#160;&#160;Regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l&#8217;Autorit&#224; europea di vigilanza (Autorit&#224; bancaria europea), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/78/CE della Commissione (<a>GU L 331 del 15.12.2010, pag. 12</a>).&#187;;"</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>4)</p></td><td><p>sono inseriti gli articoli seguenti:</p><p>&#171;Articolo 9<span>bis</span></p><p>Diritto di voto sulla politica di remunerazione</p><p>1.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che le societ&#224; elaborino una politica di remunerazione degli amministratori e che gli azionisti abbiano diritto di voto sulla politica di remunerazione nell'assemblea generale.</p><p>2.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che il voto degli azionisti nell'assemblea generale sulla politica di remunerazione sia vincolante. Le societ&#224; remunerano i propri amministratori solo in conformit&#224; della politica di remunerazione approvata dall'assemblea generale.</p><p>Qualora non sia stata approvata una politica di remunerazione e l'assemblea generale non approvi la politica proposta, la societ&#224; pu&#242; continuare a pagare agli amministratori una remunerazione conforme alle prassi vigenti e sottopone una politica rivista all'approvazione della successiva assemblea generale.</p><p>Qualora esista una politica di remunerazione approvata e l'assemblea generale non approvi la nuova politica proposta, la societ&#224; continua a pagare agli amministratori una remunerazione conforme alla politica esistente approvata e sottopone una politica rivista all'approvazione della successiva assemblea generale.</p><p>3.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri possono tuttavia stabilire che il voto dell'assemblea generale sulla politica di remunerazione sia di natura consultiva. In tal caso, le societ&#224; remunerano i propri amministratori solo secondo una politica di remunerazione che &#232; stata sottoposta a tale votazione in assemblea generale. In caso di mancata approvazione della politica di remunerazione proposta da parte dell'assemblea generale, la societ&#224; sottopone alla votazione degli azionisti una politica rivista in occasione della successiva assemblea generale.</p><p>4.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri possono consentire alle societ&#224;, in circostanze eccezionali, di derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purch&#233; la politica preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga pu&#242; essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si pu&#242; derogare.</p><p>Per circostanze eccezionali di cui al primo comma si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione &#232; necessaria ai fini degli interessi a lungo termine e della sostenibilit&#224; della societ&#224; nel suo complesso o per assicurarne la capacit&#224; di stare sul mercato.</p><p>5.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che le societ&#224; sottopongano la politica di remunerazione al voto dell'assemblea generale ogni volta che alla stessa viene apportata una modifica rilevante e, in ogni caso, almeno ogni quattro anni.</p><p>6.&#160;&#160;&#160;La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilit&#224; della societ&#224; e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Essa &#232; chiara e comprensibile e descrive le diverse componenti della remunerazione fissa e variabile, compresi tutti i bonus e altri benefici in qualsiasi forma, che possono essere riconosciute agli amministratori e ne indica la proporzione relativa.</p><p>La politica di remunerazione spiega come &#232; stato tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della societ&#224; nella determinazione della politica di remunerazione.</p><p>Quando una societ&#224; riconosce una remunerazione variabile, la politica di remunerazione stabilisce criteri chiari, esaustivi e differenziati per il riconoscimento della remunerazione variabile. La politica di remunerazione indica i criteri da utilizzare basati sui risultati finanziari e non finanziari, tenendo conto, se del caso, dei criteri relativi alla responsabilit&#224; sociale d'impresa, e spiega in che modo essi contribuiscono agli obiettivi di cui al primo comma e i metodi da applicare per determinare in che misura i criteri basati sui risultati sono stati soddisfatti; precisa le informazioni su eventuali periodi di differimento e sulla possibilit&#224; per la societ&#224; di richiedere la restituzione della remunerazione variabile.</p><p>Quando la societ&#224; riconosce una remunerazione basata su azioni, la politica precisa i periodi di maturazione e, se del caso, il mantenimento delle azioni dopo l'attribuzione e spiega in che modo la remunerazione basata su azioni contribuisce agli obiettivi di cui al primo comma.</p><p>La politica di remunerazione riporta la durata dei contratti o degli accordi con gli amministratori e il periodo di preavviso applicabile, le principali caratteristiche della pensione integrativa o dei regimi di pensionamento anticipato nonch&#233; le condizioni di cessazione e i pagamenti connessi alla cessazione.</p><p>La politica di remunerazione spiega il processo decisionale adottato per la sua definizione, revisione e attuazione, comprese le misure volte a evitare o a gestire i conflitti d'interesse e, se del caso, il ruolo del comitato per la remunerazione o di altri comitati interessati. L'eventuale revisione della politica descrive e illustra tutte le modifiche significative e le modalit&#224; con cui tiene conto dei voti e delle valutazioni degli azionisti sulla politica e sulle relazioni a partire dall'ultima votazione sulla politica di remunerazione nell'assemblea generale degli azionisti.</p><p>7.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che dopo la votazione dell'assemblea generale sulla politica di remunerazione, la politica sia pubblicata, congiuntamente alla data e ai risultati del voto, senza indugio sul sito internet della societ&#224; e che rimanga accessibile gratuitamente al pubblico almeno per tutto il periodo di applicabilit&#224;.</p><p>Articolo 9<span>ter</span></p><p>Informazioni da fornire e diritto di voto sulla relazione sulla remunerazione</p><p>1.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che la societ&#224; rediga una relazione sulla remunerazione, chiara e comprensibile, che fornisca un quadro completo della remunerazione, compresi tutti i benefici in qualsiasi forma, riconosciuta o dovuta nel corso dell'ultimo esercizio ai singoli amministratori, inclusi gli amministratori recentemente assunti e gli ex amministratori, conformemente alla politica di remunerazione di cui all'articolo 9<span>bis</span>.</p><p>Se del caso, la relazione contiene le informazioni seguenti relative alla remunerazione dei singoli amministratori:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>la remunerazione complessiva suddivisa per componente, la proporzione relativa di remunerazione fissa e variabile, la spiegazione delle modalit&#224; secondo le quali la remunerazione complessiva &#232; conforme alla politica di remunerazione adottata, inclusa la modalit&#224; in cui contribuisce ai risultati a lungo termine della societ&#224; e informazioni sul modo in cui sono stati applicati i criteri basati sui risultati;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>la variazione annuale della remunerazione, dei risultati della societ&#224; e della remunerazione media su base equivalente a tempo pieno dei dipendenti della societ&#224; diversi dagli amministratori in almeno gli ultimi cinque esercizi, presentate congiuntamente in modo da consentire il confronto;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>c)</p></td><td><p>qualsiasi remunerazione da qualsiasi societ&#224; appartenente allo stesso gruppo in base alla definizione di cui all'articolo 2, punto 11), della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*11</span>)</a>;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>d)</p></td><td><p>il numero di azioni e di opzioni su azioni assegnate o offerte e le principali condizioni per l'esercizio dei diritti, compresi il prezzo e la data di esercizio e eventuali modifiche;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>e)</p></td><td><p>informazioni sul ricorso alla possibilit&#224; di esigere la restituzione della remunerazione variabile;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>f)</p></td><td><p>informazioni su qualsiasi deviazione dalla procedura per l'attuazione della politica di remunerazione di cui all'articolo 9<span>bis</span>, paragrafo 6, e su qualsiasi deroga applicata in conformit&#224; dell'articolo 9<span>bis</span>, paragrafo 4, compresa la spiegazione della natura delle circostanze eccezionali e l'elenco degli elementi specifici oggetto di deroga.</p></td></tr></tbody></table><p>2.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che le societ&#224; non includano nella relazione sulla remunerazione particolari categorie di dati personali dei singoli amministratori ai sensi dell'articolo 9, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*12</span>)</a> o dati personali relativi alla situazione familiare dei singoli amministratori.</p><p>3.&#160;&#160;&#160;Le societ&#224; trattano i dati personali degli amministratori inclusi nella relazione sulla remunerazione di cui al presente articolo al fine di aumentare la trasparenza della societ&#224; in merito alla remunerazione degli amministratori, con l'obiettivo di rafforzare la responsabilit&#224; degli amministratori e la sorveglianza degli azionisti sulla remunerazione degli amministratori.</p><p>Fatto salvo un eventuale periodo pi&#249; lungo stabilito da un atto legislativo settoriale dell'Unione, gli Stati membri assicurano che le societ&#224; non rendano pi&#249; pubblicamente accessibili, in conformit&#224; del paragrafo 5 del presente articolo, i dati personali degli amministratori inclusi nella relazione sulla remunerazione conformemente al presente articolo dopo 10 anni dalla pubblicazione della relazione sulla remunerazione.</p><p>Gli Stati membri possono disciplinare per legge il trattamento dei dati personali degli amministratori per altri scopi.</p><p>4.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che l'assemblea generale abbia il diritto di esprimere un voto di natura consultiva sulla relazione sulla remunerazione dell'ultimo esercizio interessato. La societ&#224; spiega nella relazione successiva come ha tenuto conto del voto dell'assemblea generale.</p><p>Tuttavia, per le piccole e medie imprese come definite, rispettivamente, all'articolo 3, paragrafi 2 e 3, della direttiva 2013/34/UE, gli Stati membri, in alternativa al voto, possono prevedere che la relazione sulla remunerazione dell'ultimo esercizio interessato sia sottoposta a discussione in occasione dell'assemblea generale annuale come punto separato all'ordine del giorno. La societ&#224; spiega nella successiva relazione sulla remunerazione come ha tenuto conto della discussione nell'assemblea generale.</p><p>5.&#160;&#160;&#160;Fatto salvo l'articolo 5, paragrafo 4, in seguito all'assemblea generale le societ&#224; mettono a disposizione del pubblico la relazione sulla remunerazione sul loro sito web, gratuitamente, per un periodo di 10 anni, e possono decidere di prolungare tale periodo di disponibilit&#224;, purch&#233; essa non contenga pi&#249; i dati personali degli amministratori. Il revisore legale o l'impresa di revisione contabile verificano che siano state fornite le informazioni richieste dal presente articolo.</p><p>Gli Stati membri assicurano che gli amministratori della societ&#224;, i quali operano nell'ambito delle competenze a essi attribuite dal diritto nazionale, abbiano la responsabilit&#224; collettiva di garantire che la relazione sulle remunerazioni sia redatta e pubblicata in osservanza degli obblighi previsti dalla presente direttiva. Gli Stati membri assicurano che le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilit&#224;, almeno nei confronti della societ&#224;, si applichino agli amministratori della societ&#224;, in caso di inosservanza dei doveri di cui al presente paragrafo.</p><p>6.&#160;&#160;&#160;Onde assicurare un'armonizzazione coerente in relazione al presente articolo, la Commissione adotta orientamenti per precisare la presentazione standardizzata delle informazioni di cui al paragrafo 1.</p><p>Articolo 9<span>quater</span></p><p>Trasparenza e approvazione delle operazioni con parti correlate</p><p>1.&#160;&#160;&#160;Ai fini del presente articolo, gli Stati membri definiscono le operazioni rilevanti, tenendo conto:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>dell'influenza che le informazioni relative all'operazione potrebbero avere sulle decisioni economiche degli azionisti della societ&#224;;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>del rischio che scaturisce dall'operazione per la societ&#224; e per i suoi azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza.</p></td></tr></tbody></table><p>Nella definizione di &#8220;operazioni rilevanti&#8221;, gli Stati membri stabiliscono uno o pi&#249; indici quantitativi legati all'impatto dell'operazione sulla situazione finanziaria, sui profitti, sugli attivi, sulla capitalizzazione, incluso il capitale, o sul fatturato della societ&#224; ovvero tengono conto della natura dell'operazione e della posizione della parte correlata.</p><p>Gli Stati membri possono adottare definizioni di rilevanza ai fini dell'applicazione del paragrafo 4 diverse da quelle adottate ai fini dell'applicazione dei paragrafi 2 e 3 e possono differenziare le definizioni in base alle dimensioni della societ&#224;.</p><p>2.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che le operazioni rilevanti con parti correlate siano rese note al pubblico dalle societ&#224; al pi&#249; tardi al momento della loro conclusione. L'informativa contiene quantomeno informazioni sulla natura del rapporto con la parte correlata, il nominativo della parte correlata, la data e il controvalore dell'operazione e altre informazioni necessarie per valutare la correttezza e la convenienza dell'operazione dal punto di vista della societ&#224; e degli azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza.</p><p>3.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri possono disporre che l'informativa al pubblico di cui al paragrafo 2 sia corredata di una relazione che valuti la correttezza e la convenienza dell'operazione dal punto di vista della societ&#224; e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza, e che illustri i presupposti su cui si basa e i metodi utilizzati.</p><p>La relazione &#232; predisposta:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>da un terzo indipendente;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>dall'organo di amministrazione o di vigilanza della societ&#224;;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>c)</p></td><td><p>dal comitato per il controllo interno o altro comitato composto in maggioranza da amministratori indipendenti.</p></td></tr></tbody></table><p>Gli Stati membri assicurano che le parti correlate non partecipino alla preparazione della relazione.</p><p>4.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che le operazioni rilevanti con parti correlate siano approvate dall'assemblea generale o dall'organo di amministrazione o di vigilanza della societ&#224;, conformemente a procedure che impediscono alla parte correlata di trarre vantaggio dalla sua posizione e che tutelano in modo adeguato gli interessi della societ&#224; e degli azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza.</p><p>Gli Stati membri possono disporre che gli azionisti nell&#8217;assemblea generale abbiano il diritto di votare in merito alle operazioni rilevanti con parti correlate che sono state approvate dall'organo di amministrazione o di vigilanza della societ&#224;.</p><p>Qualora l'operazione con parti correlate coinvolga un amministratore o un azionista, l'amministratore o l'azionista &#232; escluso dall&#8217;approvazione o dalla votazione.</p><p>Gli Stati membri possono consentire all'azionista che &#232; una parte correlata di partecipare alla votazione, purch&#233; il diritto nazionale preveda adeguate misure di salvaguardia che si applicano prima o in occasione della procedura di votazione per tutelare gli interessi della societ&#224; e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza, impedendo alla parte correlata l'approvazione dell'operazione nonostante il parere contrario della maggioranza degli azionisti che non sono una parte correlata o nonostante il parere contrario della maggioranza degli amministratori indipendenti.</p><p>5.&#160;&#160;&#160;I paragrafi 2, 3 e 4 non si applicano alle operazioni concluse nell'ordinaria attivit&#224; e a normali condizioni di mercato. Per tali operazioni l'organo di amministrazione o di vigilanza della societ&#224; istituisce una procedura interna per valutare periodicamente il rispetto di tali condizioni. Le parti correlate non partecipano a tale valutazione.</p><p>Tuttavia, gli Stati membri possono disporre che le societ&#224; applichino gli obblighi di cui al paragrafo 2, 3 o 4 alle operazioni concluse nell'ambito della ordinaria attivit&#224; e a normali condizioni di mercato.</p><p>6.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri possono esentare, o possono consentire alle societ&#224; di esentare, dagli obblighi di cui ai paragrafi 2, 3 e 4 le seguenti operazioni:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>operazioni concluse tra la societ&#224; e le sue controllate, a condizione che queste ultime siano interamente partecipate dalla societ&#224; o che nessun'altra parte correlata della societ&#224; detenga un interesse nella controllata o a condizione che il diritto nazionale preveda un'adeguata tutela degli interessi della societ&#224;, della controllata e dei rispettivi azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza, in dette operazioni;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>tipologie di operazioni chiaramente definite per le quali il diritto nazionale richiede l'approvazione dell'assemblea generale degli azionisti, a condizione che tali disposizioni normative prevedano e tutelino in modo specifico il trattamento equo di tutti gli azionisti e gli interessi della societ&#224; e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>c)</p></td><td><p>operazioni relative alla remunerazione degli amministratori o taluni elementi della remunerazione degli amministratori riconosciuta o dovuta in conformit&#224; dell'articolo 9<span>bis</span>;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>d)</p></td><td><p>operazioni concluse da enti creditizi sulla base di misure volte a salvaguardare la loro stabilit&#224;, adottate dalle autorit&#224; competenti responsabili della vigilanza prudenziale ai sensi del diritto dell'Unione;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>e)</p></td><td><p>operazioni offerte a tutti gli azionisti alle medesime condizioni, assicurando la parit&#224; di trattamento di tutti gli azionisti e la tutela degli interessi della societ&#224;.</p></td></tr></tbody></table><p>7.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che le societ&#224; rendano note al pubblico le operazioni rilevanti concluse tra la parte correlata della societ&#224; e una controllata di tale societ&#224;. Gli Stati membri possono altres&#236; disporre che l'informativa sia corredata di una relazione che valuti la correttezza e la convenienza dell'operazione dal punto di vista della societ&#224; e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza, e che illustri i presupposti su cui si basa e i metodi utilizzati. Le deroghe di cui ai paragrafi 5 e 6 si applicano anche alle operazioni indicate nel presente paragrafo.</p><p>8.&#160;&#160;&#160;Gli Stati membri assicurano che le operazioni concluse con la stessa parte correlata nel corso di un qualunque periodo di 12 mesi o nel medesimo esercizio e che non sono state soggette agli obblighi di cui ai paragrafi 2, 3 e 4 siano aggregate ai fini di detti paragrafi.</p><p>9.&#160;&#160;&#160;Il presente articolo fa salve le norme sulla comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate di cui all'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*13</span>)</a>.</p><p><a>(<span>*11</span>)</a>&#160;&#160;Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (<a>GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19</a>)."</p><p><a>(<span>*12</span>)</a>&#160;&#160;Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonch&#233; alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati) (<a>GU L 119 del 4.5.2016, pag. 1</a>)."</p><p><a>(<span>*13</span>)</a>&#160;&#160;Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione (<a>GU L 173 del 12.6.2014, pag. 1</a>).&#187;;"</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>5)</p></td><td><p>&#232; inserito il capo seguente:</p><p>&#171;CAPO II<span>BIS</span></p><p>ATTI DI ESECUZIONE E SANZIONI</p><p>Articolo 14<span>bis</span></p><p>Procedura di comitato</p><p>1.&#160;&#160;&#160;La Commissione &#232; assistita dal comitato europeo dei valori mobiliari istituito dalla decisione 2001/528/CE della Commissione<a>&#160;(<span>*14</span>)</a>. Esso &#232; un comitato ai sensi del regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio<a>&#160;(<span>*15</span>)</a>.</p><p>2.&#160;&#160;&#160;Nei casi in cui &#232; fatto riferimento al presente paragrafo, si applica l'articolo 5 del regolamento (UE) n. 182/2011.</p><p>Articolo 14<span>ter</span></p><p>Misure e sanzioni</p><p>Gli Stati membri stabiliscono le norme relative alle misure e alle sanzioni applicabili in caso di violazione delle disposizioni nazionali adottate in attuazione della presente direttiva e adottano tutti i provvedimenti necessari per assicurarne l'applicazione.</p><p>Le misure e le sanzioni previste sono efficaci, proporzionate e dissuasive. Gli Stati membri comunicano alla Commissione, entro il 10 giugno 2019, tali norme e misure di esecuzione e la informano, immediatamente, di qualsiasi modifica apportata successivamente.</p><p><a>(<span>*14</span>)</a>&#160;&#160;Decisione 2001/528/CE della Commissione, del 6 giugno 2001, che istituisce il comitato europeo dei valori mobiliari (<a>GU L 191 del 13.7.2001, pag. 45</a>)."</p><p><a>(<span>*15</span>)</a>&#160;&#160;Regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi generali relativi alle modalit&#224; di controllo da parte degli Stati membri dell&#8217;esercizio delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione (<a>GU L 55 del 28.2.2011, pag. 13</a>).&#187;"</p></td></tr></tbody></table>
Articolo 2
Recepimento
1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 10 giugno 2019. Essi ne informano immediatamente la Commissione.
Le disposizioni adottate dagli Stati membri contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di tale riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono stabilite dagli Stati membri.
In deroga al primo comma, gli Stati membri, entro 24 mesi dall'adozione degli atti di esecuzione di cui all'articolo 3 bis , paragrafo 8, all'articolo 3 ter , paragrafo 6, e all'articolo 3 quater , paragrafo 3, della direttiva 2007/36/CE, mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi agli articoli 3 bis , 3 ter e 3 quater di tale direttiva.
2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni principali di diritto interno che adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.
Articolo 3
Entrata in vigore
La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea .
Articolo 4
Destinatari
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.
Fatto a Strasburgo, il 17 maggio 2017
Per il Parlamento europeo
Il presidente
A. TAJANI
Per il Consiglio
Il presidente
C. ABELA
<note>
( 1 ) GU C 451 del 16.12.2014, pag. 87 .
( 2 ) Posizione del Parlamento europeo del 14 marzo 2017 (non ancora pubblicata nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 3 aprile 2017.
( 3 ) Direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate ( GU L 184 del 14.7.2007, pag. 17 ).
( 4 ) Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati) ( GU L 119 del 4.5.2016, pag. 1 ).
( 5 ) Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE ( GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38 ).
( 6 ) Regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi generali relativi alle modalità di controllo da parte degli Stati membri dell'esercizio delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione ( GU L 55 del 28.2.2011, pag. 13 ).
( 7 ) GU C 369 del 17.12.2011, pag. 14 .
( 8 ) Regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 dicembre 2000, concernente la tutela delle persone fisiche in relazione al trattamento dei dati personali da parte delle istituzioni e degli organismi comunitari, nonché la libera circolazione di tali dati ( GU L 8 del 12.1.2001, pag. 1 ).
( 9 ) GU C 417 del 21.11.2014, pag. 8 .
</note>