Document ID: 32014H0208
Language: ITA

<table><col/><col/><col/><col/><tbody><tr><td><p>12.4.2014&#160;&#160;&#160;</p></td><td><p>IT</p></td><td><p>Gazzetta ufficiale dell'Unione europea</p></td><td><p>L 109/43</p></td></tr></tbody></table>
RACCOMANDAZIONE DELLA COMMISSIONE
del 9 aprile 2014
sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio «rispetta o spiega»)
(Testo rilevante ai fini del SEE)
(2014/208/UE)
LA COMMISSIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 292,
considerando quanto segue:
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(1)</p></td><td><p>Un quadro efficace di governo societario &#232; di fondamentale importanza a livello sociale, poich&#233; &#232; probabile che un'impresa ben gestita sia pi&#249; competitiva e pi&#249; sostenibile nel lungo periodo. Il buon governo societario &#232; innanzitutto responsabilit&#224; della societ&#224; interessata, ed esistono norme a livello europeo e nazionale intese a garantire il rispetto di determinati standard. Queste comprendono atti vincolanti e non, in particolare i codici nazionali di governo societario.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(2)</p></td><td><p>I codici di governo societario mirano a stabilire, nelle societ&#224; quotate in Europa, principi di buon governo societario basati sulla trasparenza, sulla responsabilit&#224; e su una prospettiva a lungo termine. Questi codici forniscono norme e buone pratiche alle societ&#224;, consentendo loro di operare in maniera migliore e quindi di contribuire a promuovere la crescita, la stabilit&#224; e gli investimenti a lungo termine.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(3)</p></td><td><p>La direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese<a>&#160;(<span>1</span>)</a> prevede che le societ&#224; includano una relazione sul governo societario nella relazione sulla gestione se i loro valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro a norma dell'articolo 4, paragrafo 1, punto&#160;14, della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari<a>&#160;(<span>2</span>)</a>.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(4)</p></td><td><p>La relazione sul governo societario &#232; volta a fornire informazioni essenziali sui dispositivi di governo societario della societ&#224;, come le informazioni relative al o ai pertinenti codici di governo societario da essa applicati, i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, l'assemblea degli azionisti e i suoi poteri, i diritti degli azionisti, gli organi di amministrazione, direzione e controllo e i relativi comitati.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(5)</p></td><td><p>Le informazioni di elevata qualit&#224; sui dispositivi di governo societario delle societ&#224; forniscono elementi utili agli investitori e facilitano le decisioni di investimento. Queste informazioni fanno s&#236; che gli investitori ripongano pi&#249; fiducia nelle societ&#224; in cui investono. Una maggiore trasparenza nei confronti del mercato pu&#242; tradursi in un ritorno di immagine per le societ&#224; e in un aumento della loro legittimit&#224; agli occhi dei portatori di interesse e dell'intera societ&#224;.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(6)</p></td><td><p>Il principio &#171;rispetta o spiega&#187;, di cui all'articolo 20 della direttiva 2013/34/UE, riveste un ruolo fondamentale per le disposizioni di governo societario in Europa. In base a tale principio, le societ&#224; che si discostano dal rispettivo codice di governo societario sono tenute a spiegare, nella relazione sul governo societario, quali parti del codice hanno disatteso e motivare la loro decisione.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(7)</p></td><td><p>Il pieno rispetto del codice pu&#242; trasmettere un messaggio positivo al mercato, ma pu&#242; non essere sempre l'approccio migliore per una societ&#224; da una prospettiva di governo societario. In alcuni casi discostarsi da una disposizione del codice potrebbe consentire a un'impresa di gestirsi in maniera pi&#249; efficace. L'approccio &#171;rispetta o spiega&#187; offre una certa flessibilit&#224; alle societ&#224;, consentendo loro di adeguare il sistema di governo societario alle dimensioni, alla struttura dell'azionariato e a specificit&#224; settoriali. Al tempo stesso occorre promuovere una cultura della responsabilit&#224;, incoraggiando le societ&#224; a riflettere maggiormente sui dispositivi di governo societario.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(8)</p></td><td><p>Il principio &#171;rispetta o spiega&#187; &#232; ampiamente riconosciuto dalle societ&#224;, dagli investitori e dalle autorit&#224; di regolamentazione come uno strumento adeguato di governo societario. Tuttavia, come indicato nel Libro verde del 2011 su un quadro dell'UE in materia di governo societario<a>&#160;(<span>3</span>)</a>, risultano alcune carenze nelle modalit&#224; di applicazione pratica, in particolare per quanto riguarda la qualit&#224; delle spiegazioni fornite dalle societ&#224; quando si discostano dai codici di governo societario. A questo proposito, un'ampia maggioranza dei partecipanti alla consultazione che ha preceduto il Libro verde si &#232; espressa a favore dell'obbligo per le societ&#224; di fornire spiegazioni qualitativamente migliori in caso di scostamento.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(9)</p></td><td><p>Secondo dati pi&#249; recenti raccolti dalla Commissione, si riscontra un graduale miglioramento in questo settore. Diversi Stati membri hanno, ad esempio, intavolato discussioni o pubblicato orientamenti sulla qualit&#224; delle spiegazioni, ma c'&#232; un ulteriore margine di miglioramento.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(10)</p></td><td><p>Nella risoluzione del 29 marzo 2012<a>&#160;(<span>4</span>)</a>, il Parlamento europeo ha riconosciuto l'approccio &#171;rispetta o spiega&#187; come un valido strumento di gestione aziendale. In particolare, si &#232; detto favorevole all'obbligo di adesione a un determinato codice e ha ritenuto che qualunque comportamento non conforme al codice dovrebbe essere opportunamente motivato e che, in aggiunta, anche la misura adottata in alternativa dovrebbe essere descritta e spiegata.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(11)</p></td><td><p>Il piano di azione del 2012 sul diritto delle societ&#224; e sul governo societario europeo<a>&#160;(<span>5</span>)</a> ha sottolineato l'importanza di spiegazioni di qualit&#224;, in particolare per gli investitori, e ha annunciato un'iniziativa della Commissione per migliorare la qualit&#224; dell'informativa sul governo societario e, in particolare, delle relative spiegazioni.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(12)</p></td><td><p>La presente raccomandazione ha lo scopo di fornire un orientamento alle societ&#224; e di aiutarle a migliorare la qualit&#224; dell'informativa sul governo societario. Viste le diverse tradizioni giuridiche e i differenti approcci giuridici, queste raccomandazioni forniscono un quadro generale, che pu&#242; essere ulteriormente sviluppato e adattato al contesto nazionale specifico.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(13)</p></td><td><p>La presente raccomandazione si applica alle societ&#224; tenute a presentare una relazione sul governo societario a norma dell'articolo 20 della direttiva 2013/34/UE e che devono fornire spiegazioni in caso di deroga alle raccomandazioni del o dei codici di governo societario.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(14)</p></td><td><p>Bench&#233; la presente raccomandazione riguardi prevalentemente le societ&#224; quotate ai sensi dell'articolo 20 della direttiva 2013/34/UE, anche altri soggetti che elaborano relazioni sul governo societario potrebbero beneficiare di una maggiore qualit&#224; delle informazioni che intendono divulgare.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(15)</p></td><td><p>In aggiunta alle informazioni che le societ&#224; sono tenute a fornire nel quadro della relazione del governo societario, in alcuni Stati membri esse sono inoltre tenute a riferire sul modo in cui applicano i principali principi o le principali raccomandazioni del codice. Al fine di aumentare ulteriormente la trasparenza, si invitano tutte le societ&#224; quotate europee a riferire sul modo in cui hanno applicato i codici pertinenti in relazione agli aspetti di maggiore rilevanza per gli azionisti. Inoltre, per facilitare l'accesso alle informazioni, le societ&#224; dovrebbero considerare l'ipotesi di pubblicare tali dati anche online.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(16)</p></td><td><p>Non esiste un modello standard di relazione sul governo societario applicabile in tutta l'Unione. &#200; possibile presentare le informazioni esponendole nell'ambito di una relazione generale o raggruppandole in base alle singole disposizioni, purch&#233; quanto divulgato abbia valore informativo e sia di utilit&#224; per gli azionisti, gli investitori e gli altri portatori di interesse. Le societ&#224; dovrebbero evitare dichiarazioni troppo generiche, che rischiano di non trattare aspetti importanti per gli azionisti, ma anche dichiarazioni standardizzate con scarso valore informativo. Nel contempo, le societ&#224; dovrebbero evitare di fornire informazioni troppo particolareggiate, poich&#233; gli elementi forniti potrebbero non risultare sufficientemente eloquenti.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(17)</p></td><td><p>Fornire informazioni appropriate sulle deroghe ai pertinenti codici e sui motivi di tali deroghe &#232; molto importante al fine di garantire che i portatori di interesse possano prendere decisioni informate relative alle societ&#224;. Tali informazioni riducono l'asimmetria informativa tra gli amministratori delle societ&#224; e gli azionisti e con ci&#242; riducono i costi del monitoraggio per gli stessi azionisti. Le societ&#224; dovrebbero indicare chiaramente quali raccomandazioni del codice non hanno rispettato e, per ciascun elemento, fornire una spiegazione che riguardi: il modo in cui la societ&#224; si &#232; discostata dal codice, le ragioni di tale deroga, il modo in cui si &#232; giunti alla decisione di discostarsi dalla raccomandazione, la durata della deroga e le misure adottate per garantire che le azioni intraprese dalla societ&#224; rimangano in linea con gli obiettivi della raccomandazione e del codice.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(18)</p></td><td><p>Nel fornire queste informazioni, &#232; opportuno che le societ&#224; evitino un linguaggio standardizzato e si concentrino sul contesto specifico della societ&#224; che spiega la deroga a una data raccomandazione. Le spiegazioni dovrebbero essere strutturate e presentate in modo da poter essere facilmente comprensibili e fruibili. Ci&#242; aumenter&#224; la predisposizione degli azionisti ad impegnarsi in un dialogo costruttivo con la societ&#224;.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(19)</p></td><td><p>Un efficace approccio &#171;rispetta o spiega&#187; richiede un monitoraggio efficace che spinga le imprese a rispettare un codice di governo societario o a spiegare i casi di inosservanza. Dal Libro verde del 2011 &#232; emerso che le relazioni sul governo societario pubblicate dalle societ&#224; non sembrano essere sottoposte a un idoneo monitoraggio e che in pochi Stati membri ci sono organismi pubblici o specializzati che controllino la completezza delle informazioni fornite, in particolare delle spiegazioni addotte.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(20)</p></td><td><p>Vari soggetti, quali consigli, revisori dei conti e azionisti, sono coinvolti nel monitoraggio delle informazioni comunicate dalle societ&#224;. I consigli e gli azionisti svolgono inoltre un ruolo importante nel favorire la buona qualit&#224; delle spiegazioni. In particolare, un monitoraggio pi&#249; attivo da parte degli azionisti, in quanto proprietari delle societ&#224;, potrebbe comportare migliori prassi di governo societario.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(21)</p></td><td><p>Gli Stati membri e gli organismi responsabili dei codici di governo societario sono inoltre incoraggiati a considerare il modo in cui sensibilizzare maggiormente, nel quadro dei meccanismi di monitoraggio nei rispettivi paesi, alla qualit&#224; generale delle spiegazioni sulle deroghe ai codici fornite dalle societ&#224;. Si potrebbero considerare anche altri mezzi di incentivazione delle societ&#224; e di altre parti interessate, al fine di migliorare la qualit&#224; delle spiegazioni e dell'informativa sul governo societario in generale.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><tbody><tr><td><p>(22)</p></td><td><p>Al fine di garantire un seguito efficace alla presente raccomandazione, si raccomanda agli Stati membri di portarla all'attenzione degli organismi responsabili per i codici nazionali di governo societario, delle societ&#224; quotate e di altri portatori di interesse. Gli Stati membri sono inoltre invitati ad informare la Commissione circa tutte le misure nazionali adottate conformemente alla presente raccomandazione,</p></td></tr></tbody></table>
HA ADOTTATO LA PRESENTE RACCOMANDAZIONE:
SEZIONE I
Disposizioni generali
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>1.</p></td><td><p>L'obiettivo della presente raccomandazione &#232; fornire un orientamento agli Stati membri, agli organismi responsabili per i codici nazionali di governo societario, alle societ&#224; e agli altri portatori di interesse. L'orientamento mira a migliorare la qualit&#224; generale delle relazioni sul governo societario pubblicate dalle societ&#224; a norma dell'articolo 20 della direttiva 2013/34/UE e, in particolare, la qualit&#224; delle spiegazioni fornite dalle societ&#224; in caso di deroga alle raccomandazioni del codice di governo societario applicabile.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>2.</p></td><td><p>Si raccomanda che, laddove applicabile, i codici di governo societario operino un netto distinguo tra le parti del codice da cui non si pu&#242; derogare, le parti cui si applica il principio &#171;rispetta o spiega&#187; e le parti che si applicano su base prettamente volontaria.</p></td></tr></tbody></table>
SEZIONE II
Qualità delle relazioni sul governo societario
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>3.</p></td><td><p>L'articolo 20, paragrafo 1, della direttiva 2013/34/UE impone alle societ&#224; quotate di fornire informazioni su specifici aspetti dei loro dispositivi di governo societario nel quadro della relazione sul governo societario.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>4.</p></td><td><p>Al fine di migliorare ulteriormente la trasparenza per gli azionisti, gli investitori e altri portatori di interesse, e in aggiunta alle informazioni sugli aspetti di cui al paragrafo 3, le societ&#224; dovrebbero riferire sul modo in cui hanno applicato le raccomandazioni contenute nei codici pertinenti in relazione agli aspetti di maggiore rilevanza per gli azionisti.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>5.</p></td><td><p>Le informazioni di cui ai paragrafi 3 e 4 dovrebbero essere fornite in termini sufficientemente chiari, precisi ed esaustivi da consentire agli azionisti, agli investitori e ad altri portatori di interesse di acquisire una buona comprensione delle modalit&#224; di governo della societ&#224;. Inoltre, le informazioni dovrebbero fare riferimento alle caratteristiche specifiche e alla situazione della societ&#224;, come le dimensioni, la struttura aziendale, l'assetto proprietario o altri aspetti pertinenti.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>6.</p></td><td><p>Al fine di consentire un accesso pi&#249; facile per gli azionisti, gli investitori e altri portatori di interesse, le societ&#224; dovrebbero mettere a disposizione sistematicamente le informazioni di cui ai paragrafi 3 e 4 sui loro siti web e includere un riferimento al sito nelle loro relazioni sulla gestione, anche se trasmettono gi&#224; informazioni con altri mezzi specificati nella direttiva 2013/34/UE.</p></td></tr></tbody></table>
SEZIONE III
Qualità delle spiegazioni in caso di deroga a un codice
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>7.</p></td><td><p>L'articolo 20, paragrafo 1, della direttiva 2013/34/UE impone alle societ&#224; quotate di fornire spiegazioni in caso di deroga alle raccomandazioni del codice cui sono soggette o che hanno deciso di applicare su base volontaria.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>8.</p></td><td><p>Ai fini del paragrafo 7, le societ&#224; dovrebbero indicare chiaramente le specifiche raccomandazioni da cui si sono discostate e, per ciascuna deroga a una singola raccomandazione:</p><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>a)</p></td><td><p>spiegare in che modo l'impresa ha disatteso una raccomandazione;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>b)</p></td><td><p>descrivere i motivi della deroga;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>c)</p></td><td><p>descrivere come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione &#232; stata presa all'interno della societ&#224;;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>d)</p></td><td><p>se la deroga &#232; limitata nel tempo, indicare quando la societ&#224; prevede di tornare a rispettare la relativa raccomandazione;</p></td></tr></tbody></table><table><col/><col/><tbody><tr><td><p>e)</p></td><td><p>se del caso, descrivere la misura adottata in alternativa alle disposizioni cui la societ&#224; si &#232; discostata e spiegare il modo in cui tale misura raggiunge l'obiettivo fondamentale della raccomandazione specifica o del codice nel suo insieme, oppure chiarire in che modo essa contribuisce al buon governo societario della societ&#224;.</p></td></tr></tbody></table></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>9.</p></td><td><p>Le informazioni di cui al paragrafo 8 dovrebbero essere fornite in termini sufficientemente chiari, precisi ed esaurienti da consentire agli azionisti, agli investitori e ad altri portatori di interesse di valutare le conseguenze di una deroga a una data raccomandazione.</p><p>Le informazioni dovrebbero inoltre fare riferimento alle caratteristiche specifiche e alla situazione della societ&#224;, come le dimensioni, la struttura aziendale o l'assetto proprietario o altri aspetti pertinenti.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>10.</p></td><td><p>Le spiegazioni relative alle deroghe dovrebbero essere esposte con chiarezza nella relazione sul governo societario, in modo da essere facilmente reperibili per gli azionisti, gli investitori e gli altri portatori di interesse. Questo obiettivo pu&#242; essere raggiunto, ad esempio, seguendo lo stesso ordine delle raccomandazioni del relativo codice oppure raggruppando tutte le spiegazioni relative alle deroghe nella stessa sezione della relazione sul governo societario, purch&#233; il metodo utilizzato sia illustrato in maniera chiara.</p></td></tr></tbody></table>
SEZIONE IV
Disposizioni finali
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>11.</p></td><td><p>Al fine di motivare le societ&#224; a conformarsi ai pertinenti codici di governo societario o a spiegare in maniera pi&#249; chiara le rispettive deroghe, &#232; necessario condurre un monitoraggio efficiente a livello nazionale, nel quadro dei meccanismi di monitoraggio esistenti.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>12.</p></td><td><p>Gli Stati membri dovrebbero portare la presente raccomandazione all'attenzione degli organismi responsabili per i codici di governo societario, delle societ&#224; quotate e degli altri portatori di interesse. Gli Stati membri sono invitati a comunicare alla Commissione le misure adottate conformemente alla presente raccomandazione entro il 13&#160;aprile&#160;2015, al fine di consentire alla Commissione di monitorare e valutare la situazione.</p></td></tr></tbody></table>
<table><col/><col/><col/><tbody><tr><td/><td><p>13.</p></td><td><p>La presente raccomandazione &#232; rivolta agli Stati membri, agli organismi responsabili per i codici nazionali di governo societario, alle societ&#224; quotate e agli altri portatori di interesse.</p></td></tr></tbody></table>
Fatto a Bruxelles, il 9 aprile 2014
Per la Commissione
Michel BARNIER
Membro della Commissione
<note>
( 1 ) GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19 .
( 2 ) GU L 145 del 30.4.2004, pag. 1 .
( 3 ) COM(2011) 164 del 5.4.2011.
( 4 ) Risoluzione del Parlamento europeo del 29 marzo 2012 su un quadro in materia di governo societario delle imprese europee, 2011/2181(INI).
( 5 ) COM(2012) 740 del 12.12.2012.
</note>