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株式会社エスティック

有価証券報告書－第21期(2013/03/21－2014/03/20)

S1001ZQA

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E01730

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】ＯＥＭ販売契約相手方の名称国名契約品目契約内容契約期間CINETICAUTOMATIONCORPORATION米国ナットランナ北米・中米における相手先ブランドによる製品販売契約(日系企業及び日系企業が参加している合弁企業は除く)2001年３月より１年契約の自動更新

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株式会社エスティック

有価証券報告書－第21期(2013/03/21－2014/03/20)

S1001ZQA

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E01730

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当事業年度の研究開発活動は、既存製品であるナットランナ、ハンドナットランナ及びサーボプレスの技術更新開発を課題として取り組んでおり、研究開発費の金額は149百万円となっております。技術更新開発については、日本国内の各ユーザーはもとより世界各国のユーザーニーズに対応すべく、ナットランナの次期モデル、ハンドナットランナの小型軽量化、サーボプレスの大能力化などのバリエーションの拡大や各製品の周辺機器の開発に取り組んでおります。なお、当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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株式会社マネーパートナーズグループ

有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZQU

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項平成17年６月平成17年６月10日に一般投資家向けにインターネット等を通じた外国為替証拠金取引サービスを提供することを目的として、北辰商品株式会社からの新設分割により東京都港区西麻布に株式会社マネーパートナーズ（資本金100百万円）を設立し、外国為替取引事業を開始平成17年11月本社所在地を東京都港区六本木へ移転平成18年９月システム開発力の強化を目的として、株式会社マネーパートナーズソリューションズを100％子会社として設立平成19年６月株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場（現大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式上場平成20年４月株式会社日本格付研究所（ＪＣＲ）より、短期優先債務を格付対象とした格付け「J-3」を取得平成20年５月マネーパートナーズ分割準備株式会社（現株式会社マネーパートナーズ）を設立平成20年６月外国為替取引システムのホワイトラベル（注）提供を開始平成20年10月吸収分割の方法により外国為替証拠金取引事業等全ての事業をマネーパートナーズ分割準備株式会社に承継させ、持株会社体制へ移行株式会社マネーパートナーズグループに商号変更平成21年７月当社の100％子会社である株式会社マネーパートナーズが、大阪証券取引所により開設された取引所外国為替取引市場（愛称：大証ＦＸ）においてマーケットメイカーとしての業務を開始平成24年５月株式会社東京証券取引所市場第二部に株式上場平成24年９月株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）を上場廃止平成25年５月株式会社東京証券取引所市場第一部銘柄に指定（注）ホワイトラベルとは、ＡＳＰ（「ApplicationServiceProvider」の略）サービスやシステムの提供等により、相手先ブランドによるエンドユーザーへのサービス提供を可能とするサービスパッケージのことであります。

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株式会社マネーパートナーズグループ

有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZQU

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E03747

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】(1)当社グループの概要当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成されており、主としてインターネットを通じた外国為替証拠金取引に係る事業を行っております。株式会社マネーパートナーズは、一般顧客向けに外国為替証拠金取引事業を営むとともに、金融商品取引業者向けに提携金融機関として外国為替取引の提供等を行っております。また、株式会社マネーパートナーズソリューションズは、株式会社マネーパートナーズ及び金融商品取引業者向けシステムの設計、開発、販売、保守及び運用を主たる業務としております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準ついては連結ベースの数値に基づいて判断することになります。(2)外国為替証拠金取引について①外国為替証拠金取引の特徴当社グループが行っている外国為替証拠金取引は、証拠金を預託することにより、銀行間での外国為替取引の商慣習である通常２営業日後に実行される受渡し期日を、反対売買等の決済取引を行わない場合には、繰り延べする（以下、「ロールオーバー」という。）ことで、決済するまで建玉の継続を可能にした取引であり、主たる商品名称をパートナーズＦＸとしてサービス展開しております。当社グループの顧客は、一般投資家、事業法人であり、リアルタイムな為替レートの配信及び注文の受付を行い、週末のニューヨーク外国為替市場の終了時から翌週東京外国為替市場の開始時までを除く24時間取引可能な環境を提供しております。平成22年８月には、顧客保護の観点から「金融商品取引業等に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（平成21年８月３日内閣府令第43号）」（以下、「証拠金規制」という。）が施行され、想定元本に対し一定金額以上の証拠金の預託を受けずに業者が取引を行うことが禁止されました。そのため、当社グループでは、一般投資家向けとして、証拠金規制の対象となった個人投資家向けには「スタンダードコース」によるサービス提供を、同規制対象外の法人向けには「法人コース」によるサービス提供を行っております。②外国為替証拠金取引の仕組み当社グループが行う外国為替証拠金取引は、全て顧客との相対取引であり、顧客との取引により生じる当社グループの外国為替ポジションについては、取引所外国為替証拠金取引市場におけるマーケットメイカーとしての市場取引によって生じる外国為替ポジションと合わせて、随時、提携金融機関（以下、「カウンターパーティ」という。）との間でヘッジ取引（以下、「カバー取引」という。）を行うか店内マリー（「（3）収益構造」ご参照）を行うことにより、当社グループの自己ポジションの為替変動リスクを回避しております。また、当社グループでは、ニューヨーク外国為替市場終了時点において、こうした顧客との取引により生じる自己ポジションを完全にカバーすることで、市場リスクを回避する運用を行っております。パートナーズＦＸは、１万通貨単位を最低取引単位とし、建玉必要証拠金は、通貨ペア毎に必要額を定めており、一部の通貨ペアを除き変動制となっております（図表１ご参照）。スタンダードコースでは、最小で総約定代金の25分の１の資金で取引を開始することができ、取引に必要な最低証拠金の額は4,000円となっております（法人コースでは、最小で総約定代金の200分の１の資金で取引を開始することができ、最低証拠金額は1,000円となります。）。例えばスタンダードコースでは、米ドル／円の相場が１ドル＝100円のときに、42,000円の証拠金を担保として１万ドルの米ドルを売買することが可能となります（図表２ご参照）。この場合、１万ドルの円貨は100万円であることから、42,000円の証拠金に対し、約24倍の取引が行われていることになります。こうした証拠金に対する取引金額の倍率をレバレッジと呼び、この原理により、顧客は元本以上の金額の外国為替取引を行うことができ、高い投資収益が期待できる半面、相場が不利に動いた場合には投資損失を蒙る可能性があります。なお、当社グループが顧客から預託を受ける証拠金は、日本円及び当社グループが定める通貨の現金(平成26年３月31日現在、米ドル、ユーロ、豪ドル、ニュージーランドドル、カナダドル、英ポンド、スイスフラン、香港ドル、シンガポールドル)のみとなっております。（図表１）建玉必要証拠金金額各通貨ペアの建玉必要証拠金の金額については、各通貨ペアの前営業日の終値をもとに決定しております（スタンダードコースの場合）。（平成26年３月31日現在）各通貨ペアの前営業日終値１万通貨当たりの建玉必要証拠金金額120円以上下記と同様、5円ごとに建玉必要証拠金金額が2,000円ずつ加算されます。115円以上120円未満48,000円110円以上115円未満46,000円105円以上110円未満44,000円100円以上105円未満42,000円95円以上100円未満40,000円90円以上95円未満38,000円85円以上90円未満36,000円85円未満上記と同様、５円ごとに建玉必要証拠金金額が2,000円ずつ減算されます。10円以上15円未満6,000円５円以上10円未満4,000円（注）１．証拠金の預託先は株式会社マネーパートナーズとなります。２．証拠金の預託方法は、当社グループが指定する金融機関の口座への振込となります。３．上記はスタンダードコースのものであり、法人コースの場合の建玉必要証拠金は別途定めております。（図表２）取引の仕組み（スタンダードコース、米ドル／円取引の場合）パートナーズＦＸは、顧客と当社グループとの間の相対取引であり、取引が成立した場合に当該顧客の受入証拠金より建玉必要証拠金額を振替充当し、成立したポジションにつき一定の間隔で時価評価を行います。また、パートナーズＦＸでは（以下スタンダードコースについての説明となります。）、受入証拠金に評価損益等を加減した金額を対象顧客の純資産額と定義し、一定の間隔で行われる時価評価により顧客の純資産額評価を行った結果、純資産額が建玉必要証拠金の20％以下になった時点で、自動的に顧客の未決済建玉全てを成行注文により決済する自動ロスカット制度を採用しております。また、当社グループでは、純資産額が建玉必要証拠金の100％未満になった時点でプレアラームを、40％未満になった時点でアラームをＥメールにて通知し、インターネットの取引画面上に表示いたします（図表３ご参照）。この自動ロスカット制度は、顧客の損失を限定する顧客保護のための措置でありますが、相場の状況等により執行される価格がロスカット水準から大きく乖離する可能性があります。（図表３）外国為替証拠金取引に係る顧客ポジション管理また、スタンダードコースにおいては、従来の自動ロスカット制度のほかに追加証拠金制度を採用しており、毎営業日の最終の純資産額が最終の建玉必要証拠金を下回った場合、その差額が追加証拠金として認識されます。追加証拠金は、翌営業日の18時までに入金等の方法により解消する必要があり、解消されない場合は顧客の未決済建玉全てを成行注文により決済します。③スタンダードコースと法人コース当社グループでは、平成22年８月に証拠金規制が施行されたことに伴い、個人投資家向けの「スタンダードコース」と法人向けの「法人コース」の２つのコースを用意しております。「法人コース」は証拠金規制の対象外となるため、最大200倍のレバレッジで取引が可能となっておりますが、場合によっては、小さい値動きでも短期間のうちに大きな損失を蒙る可能性もあり、リスクが極めて高くなるという側面を併せ持っております。そのため、自動ロスカット水準やプレアラーム及びアラームによる通知水準をスタンダードコースに比べ厳しく設定しております。スタンダードコース法人コース取引通貨ペア数13通貨ペア13通貨ペア手数料無料（インターネット取引）無料（インターネット取引）レバレッジ最大25倍最大200倍プレアラーム100％180％アラーム40％140％自動ロスカット20％100％追加証拠金制度ありなし(3)収益構造①カバー取引による売買収益（（連結）損益計算書上、「トレーディング損益（外国為替取引損益）」に計上しております。）当社グループは、顧客との取引により生じる当社グループの外国為替ポジションについては随時、カウンターパーティとの間でカバー取引を行うことにより、当社グループの自己ポジションの為替変動リスク及びスワップポイントの受け払い負担リスクを回避しております。外国為替証拠金取引は、顧客との相対取引であるため、顧客に提示するレートに対し、インターネット等の手段により顧客が売買注文を実行し、その注文が成立した時点で、当社グループには、顧客の成立した買い又は売りのポジションと反対のポジションが生じ、相場変動リスク（市場リスク）が発生いたします。当社グループは、カウンターパーティへの売買注文を通じて顧客注文成立により生じたポジションと反対のポジションをカウンターパーティに保有することにより、この市場リスクを回避します。また、このとき発生する値段の差額がカバー取引による売買収益となります。②店内マリーによる売買収益（（連結）損益計算書上、「トレーディング損益（外国為替取引損益）」に計上しております。）当社グループでは、顧客に対しインターネットの取引画面に、通貨ペア毎の売り値段、買い値段のリアルタイム表示を常時行うことにより売買注文に応じております。その際に顧客からの多数の売り注文と多数の買い注文が瞬時に成立した場合、スプレッドと呼ばれる売値、買値の差額が当社グループの売買収益となります。③スワップポイント収益（（連結）損益計算書上、「トレーディング損益（外国為替取引損益）」に計上しております。）パートナーズＦＸは、日々ポジションを繰り越す場合に、異なる通貨間で金利差が発生することから、この金利差の受け払いが当事者間で行われます。当社グループでは、これをスワップポイントと呼んでおり、高金利通貨を買っている場合には毎日金利差額を受け取ることができますが、高金利通貨を売っている場合には毎日金利差額を支払うことになります（図表４ご参照）。当社グループでは、各国の金利情勢により変動するスワップポイントを通貨間の金利差やポジションの繰り越し日数をもとに計算し、その実績をホームページ及び取引画面内で公開しております。また、当社グループでは、毎営業日に自社勘定と顧客毎の証拠金勘定とによってスワップポイントの受け払いの管理をしておりますが、スワップポイントの受渡しは、ポジションの決済時点でのみ行われます。ただし、未決済のポジションに発生しているスワップポイントは、純資産の計算に組み込まれます。（図表４）スワップポイントの受け払い（米ドル／円取引の場合）前述のとおり、当社グループは、顧客との取引により生じる外国為替ポジションについては随時、カウンターパーティとの間でカバー取引を行うことにより、自己ポジションの為替変動リスク及びスワップポイントの受け払い負担リスクを回避しております（図表５ご参照）。スワップポイントに関しても、カウンターパーティから受け取る又はカウンターパーティへ支払うスワップポイントと顧客へ支払う又は顧客から受け取るスワップポイントとの差額を当社グループの収益としております。当社グループは、こうしたカウンターパーティへのカバー取引を、コンピューターによる自動ヘッジシステムを利用する方法又はディーラーによるマニュアルによる方法で実施しております。そのため、万が一、自動ヘッジシステムがシステムダウン等の理由により機能不全に陥った場合でも、当社グループは24時間３交代によるカバーディーリング体制を整備しているため、マニュアルでカバー取引が可能となります。（図表５）顧客からの注文フローしたがって、当社グループは、顧客との相対取引によって生じる自己ポジション相当を、為替相場の急変等の要因によりカウンターパーティに対して速やかにカバー取引が行えない場合又はカバー取引の対象となるカウンターパーティが倒産等により決済不能となった場合には、当社グループ自身に為替相場の変動リスク及びスワップポイントの受け払い負担リスクが発生することになります。以上の仕組みにより、当社グループは一般顧客との間で行った取引の約定値段と当社グループがカウンターパーティとの間で行ったカバー取引の約定値段との差額による売買収益、店内マリーによる売買収益、スワップポイントの受け払いによる差額を収益源としており、これらを主な営業収益として計上しております。(4)外国為替証拠金取引の顧客資産の区分管理について外国為替証拠金取引は、金融商品取引業等に関する内閣府令に基づき、顧客からの預託金について、金銭信託による区分管理が義務付けられています。顧客資産の管理を行っている株式会社マネーパートナーズは、株式会社三井住友銀行並びにみずほ信託銀行株式会社を受託者として顧客区分管理信託契約を締結し、受益者を顧客として設定した金銭信託による区分管理を行っております。金銭信託による区分管理を行うことで、同社が万が一破綻した場合には、受益者代理人は受託者から信託財産の返還を受け、顧客に帰属すべき資産を返還する仕組みになっております。＜通常時＞＜株式会社マネーパートナーズ破綻時＞※受益者代理人（甲）として内部管理者を、受益者代理人（乙）として社外の弁護士を選定しております。受益者代理人（甲）は通常時に日々の保全金額の照合等、資産の信託状況の監督を行います。受益者代理人（乙）は株式会社マネーパートナーズの破綻等の緊急時、受託者から信託財産の返還を受け、顧客に帰属すべき資産を返還します。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZQU,,

株式会社マネーパートナーズグループ

有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、取締役及び取締役会による経営管理、リスク管理を徹底して行い企業価値の維持、向上に努めております。取締役の業務執行に関しては、常勤監査役及び非常勤監査役による監査、監督を行っております。経営上の意思決定については、原則としてグループ経営会議で議論した後に取締役会に付議し決定するか、稟議並びに職務権限に関する規程に基づき承認、決定する形態をとっております。当社では、健全なコーポレート・ガバナンスを機能させるためには内部統制システムの構築が不可欠と考えております。内部統制システムの目的は、業務の効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全を実現することであり、当社は、事業活動を行う全ての役員、社員の行動を統制する仕組みを作る中で、この目的を実現することを基本的な考えとしております。こうした内部統制システムの構築と並行して当社は、株主総会、ＩＲ活動を通じた株主とのコミュニケーションの充実に努め、公平性、透明性、アカウンタビリティの立脚点から株主重視の経営姿勢を強く意識した企業統治を推進していく所存です。更に、コンプライアンス体制、リスク管理体制につきましては重要課題と認識し、市場の信頼と経営の安定を確保するために、恒常的な経営管理と組織体制の充実を図ってまいります。情報開示につきましても、経営の透明性を担保するものとして、定められた適時開示だけでなく、ホームページ等を通じて適宜情報の迅速な開示ができるよう体制強化を図る方針であります。①企業統治の体制(ⅰ)企業統治の体制の概要A．会社の機関の内容当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は、本報告書提出日現在、取締役６名により構成され、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時の取締役会を開催し、法令並びに定款の定めに則った経営意思を決定し、また、業務執行状況を監督しております。なお、社外取締役１名が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会の経営監督機能の一層の強化を図っております。ｂ．監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本報告書提出日現在、監査役３名（うち、非常勤監査役２名）により構成され、原則として毎月１回の開催としております。監査役は、取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門その他関係者の報告聴取等により、取締役の業務執行につき監査を実施しています。また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。ｃ．コーポレート・ガバナンス会議コーポレート・ガバナンス会議は、当社役員及び子会社役員により構成されており、コーポレート・ガバナンスに関する当社の基本方針の策定や行動規範・企業倫理憲章の設定、内部統制の仕組みの確立・強化等を実施するため、常設の機関として原則四半期に１回開催しております。ｄ．グループ経営会議グループ経営会議は、当社並びに当社子会社の取締役で構成されており、当社の取締役会に付議される事項その他重要な事項に関して事前に審議及び議論を実施するとともに、グループ会社間の情報共有並びに経営方針の統一化を図るため、原則毎週１回開催しております。B．内部統制システムの整備の状況当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、コンプライアンスを経営の根幹に置き、その行動指針として、「マネーパートナーズグループ行動規範」を定め、役員及び社員はこれに従う。ロ．当社の役員及び社員は、法令、定款、社内規程等に則って職務の執行に当たる。ハ．当社の取締役は、取締役会を開催し、職務の執行が法令及び定款に適合するよう相互牽制を行う。ニ．当社の監査役は、法令に則り、取締役の職務執行を監査する。ホ．当社は、社長を議長とし、経営管理部を事務局とするコーポレート・ガバナンス会議を設置し、企業統治の充実、確立、定着という目的の達成に努める。ヘ．当社は、法務コンプライアンス部担当取締役及び社外監査役を情報受領者とする「ホットライン通報制度」を構築するほか、法務コンプライアンス部担当取締役が管理する「目安箱」の設置等により、違反行為等の早期発見と是正を目的とする情報収集及び報告体制を構築し効果的な運用を図る。ト．当社は、社長直轄とする内部監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、その結果を社長に報告する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制イ．当社は、ⅰ）株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録等の法定作成文書をはじめ、ⅱ）各会議体の議事録、ⅲ）決裁書類等の取締役の職務の執行に係る情報については、関連資料とともに「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。ロ．当社は、取締役の職務の執行に係るその他の情報について、「情報システム管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適正に保存及び管理を行う。ハ．当社は、取締役及び監査役が随時、当該情報を閲覧できる体制を構築する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、「経営危機管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することにより企業リスクの事前回避と被害発生時の損害額の最小化に努める。ロ．当社は、経営活動上のリスクとして、市場関連リスク、信用リスク、流動性リスク、法務リスク、事務リスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎の把握と対応管理部署の体制を整備する。ハ．新規の業務を開始する場合には、リスクの適切な把握、評価及び管理に努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、取締役会を定款及び「取締役会規程」に基づき運営し、毎月定時での開催のほかに、必要に応じて臨時に開催する。取締役会は付議事項の審議及び重要な報告を行い、監査役も毎回出席する。ロ．当社は、取締役会に付議される事項に関しては、グループ経営会議等で事前に十分な審議及び議論を実施することにより取締役の職務が効率的に行われるよう事業運営を行う。ハ．当社は、当社並びに当社子会社の取締役で構成するグループ経営会議を原則毎週１回開催し、取締役会付議議案の事前審議を行うとともに、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関する意思決定を行う。ニ．当社は、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役の職務の効率性と決裁の合理性、妥当性を確保するとともに、取締役及び下位職位者の決裁項目、協議部門、稟議等を定める。重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行うか、決裁を行った上で取締役会の承認を得ることとするが、軽微なものについては権限委譲された下位職者が同規程に従いその責任において決裁する。ホ．当社は、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する基本事項を「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」並びに「稟議規程」で明確にし、取締役及びその他社員により適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。ｅ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従って子会社管理を行い、子会社の取締役の職務の執行を監視・監督する。ロ．当社は、グループ経営会議及び必要に応じて開催する子会社と関係各部門責任者による会議において、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。ハ．当社は、内部監査部門を有しない子会社について、当社の内部監査室により半期毎に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を社長及び関係会社に内部監査報告書として報告する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ．当社は、監査役が監査役の職務を補助すべき使用人について、監査役の指揮命令に属する補助者の常設を取締役に対して求めることができるものとする。ロ．当社は、監査役が必要に応じて、内部監査部門等の使用人を監査役監査の補助者に任命することができるものとする。ｇ．監査役を補助する使用人の独立性に関する事項イ．当社は、監査役の職務を補助する社員に関する人事異動、人事評価、処罰等については、常勤監査役の承認を得て行うものとする。ロ．当社は、監査役より監査業務に関する命令を受けた社員が、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．当社では、各監査役が取締役会への出席にとどまらず、その他の会議への出席権限を有し、会議で取締役及び社員に対し報告を求めることができる。ロ．当社の取締役及び社員は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある諸問題、事象については、遅滞なく報告するものとする。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、監査役は内部監査室に対し適宜、内部監査の計画・結果等について報告を求め、助言及び意見交換を行う。C．コンプライアンス体制の整備状況当社は、社長直轄の常設会議体としてコーポレート・ガバナンス会議を設置し、原則四半期に１回開催しており、この他グループ経営会議等を通じて企業統治や法令遵守状況及びリスク管理の実態監視、危険防止のための社内啓蒙活動等につき情報共有を行い問題点への対策を協議しております。このほか、社外弁護士と顧問契約を結び、適宜リスク対応等の助言を受けております。(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役及び取締役会による経営管理、リスク管理を徹底して行い企業価値の維持、向上に努めております。取締役の業務執行に関しては、監査役会を設置し、社外監査役３名をはじめとする監査役による監査、監督を行っております。経営上の意思決定については、原則としてグループ経営会議で議論した後に取締役会に付議し決定するか、稟議並びに職務権限に関する規程に基づき承認、決定する形態をとっております。更に、法定の機関のほか、グループ経営会議やコーポレート・ガバナンス会議を設置し、定期的に開催することで、補完的な事前協議体制を整備しております。これにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されるとの考えから、当社では現状の企業統治体制を採用しております。(ⅲ)責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況(ⅰ)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続きA．内部監査当社は、当社の業務全般の内部管理体制の適切性、有効性を検証することを目的として、社長直属の組織である内部監査室を設置し、室長１名、室員１名の２名体制で「内部監査規程」に基づく各業務執行部門に対する監査を定期的に行っております。内部監査室は、内部監査報告書を作成し監査の内容及び結果について社長に報告を行っております。問題点が認められた場合には、被監査部門に対しその改善実施の方法、改善計画等、措置の状況を記載した回答書を、内部監査報告書受取り時点から１ヶ月以内に作成し内部監査室に提出させるとともに、その後の改善実行状況につき調査、確認を行い、その結果を社長及び必要に応じ関係役員に報告しております。更に、監査役や会計監査人と連携することで、内部牽制組織が十分機能するよう努めております。B．監査役監査当社は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名を設置しており、取締役会のほか、重要な会議に出席し意見を述べております。非常勤監査役の内１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は業務及び財産状況の調査を随時行い、決算期に事業報告等、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類に対する監査意見を提出するほか年度を通して随時期中監査を行っております。今後も内部監査室、内部統制部門及び会計監査人等との連携を密にし、取締役の職務遂行を監査してまいります。なお、監査役監査が機能的に行えるよう、監査役補助者を１名設置しております。(ⅱ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査室及び監査役は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。③会計監査の状況当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであり、下記の公認会計士２名により監査業務が執行されました。監査業務に係る補助者の構成については、監査法人の選定基準に基づき、公認会計士１名及び会計士補等４名、システム監査の専門家等その他の補助者も加えて構成されております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）吉田波也人有限責任監査法人トーマツ－野根俊和有限責任監査法人トーマツ－（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、通常の監査以外にも、会計上の課題、内部統制上の課題等に関しましては随時アドバイスを受けております。④社外取締役及び社外監査役(ⅰ)社外取締役及び社外監査役の員数当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。(ⅱ)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外取締役畠山久志氏につきましては、当該社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的・資本的・取引関係等の利害関係はありません。当社の社外監査役につきましては、鈴木隆氏及び澤昭人氏はそれぞれ当社株式を31,400株、54,000株保有しており、また、鈴木隆氏は当社のストック・オプションを５個保有しております。その他に社外監査役、また、当該社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的・資本的・取引上等の利害関係はありません。なお、社外監査役３名（うち１名常勤）は、いずれも当社とは上記を除き人的・資本的・取引上の関係が無く、高い独立性を有しているため、全員が独立役員に指定されております。(ⅲ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役につきましては、コンプライアンスをはじめ経営全般に関する監督や有効なアドバイスが得られることを期待しております。また、社外監査役につきましては、経営及び取締役の業務執行について、中立、公平、適法、妥当な判断による監視及び監査が行われることを期待しております。(ⅳ)社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が有価証券上場規程に基づき定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性に関する判断基準を参考にしております。(ⅴ)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方社外取締役畠山久志氏は、当社グループの主な事業である金融商品取引業を監督する財務省や金融商品取引業に関する自主規制機関である日本証券業協会及び金融先物取引業協会における経歴を通じて金融商品取引業について豊富な経験と専門的な知識を有しており、コンプライアンスをはじめ経営全般に関する監督や有効なアドバイスが期待されることから職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。社外監査役安齋一雄氏は、アルパリジャパン株式会社をはじめ金融商品取引業を営む企業での会社経営や業務に関する経験を豊富に有しており、経営全般に関する監督と有効なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役鈴木隆氏は、法律の専門家であり、弁護士としての職業倫理、専門能力による高い監査機能と法律面での高度なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役澤昭人氏は、会計の専門家であり、公認会計士としての職業倫理、専門能力による高い監査機能と財務・会計における高度なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。当社の組織においては、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名すべてを社外監査役とし、その全員を独立役員に指定することで経営への監視機能を強化するなどコーポレート・ガバナンスの強化のため、外部からの客観的、中立の経営監視の機能を重要視して体制を整えております。現状においては、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。⑤役員報酬等(ⅰ)報酬等の総額及び役員の員数取締役６名128百万円（うち社外取締役０名０百万円）監査役４名42百万円（うち社外監査役３名32百万円）計171百万円（注）１．取締役並びに監査役の報酬等は、基本報酬の他、当事業年度に係る業績連動報酬として未払金に計上した次の金額を含んでおります。取締役５名３百万円（うち社外取締役０名０百万円）２．期末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役０名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であり、上記には平成25年６月16日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び平成26年２月28日付で辞任により退任した監査役１名に対する支給額を含んでおります。２．取締役の基本報酬限度額は、平成20年３月18日開催の第３回定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の基本報酬限度額は、平成19年３月13日開催の第２回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。(ⅱ)役員ごとの報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である取締役はおりません。(ⅲ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務の取締役はおりません。(ⅳ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬額の決定方法といたしましては、「役員規程」及び「役員報酬規程」の定めを基に、世間の水準、会社業績、社員給与とのバランス等を総合的に勘案のうえ、株主総会で決議された総額の上限の範囲内で決定することとしております。監査役の報酬につきましては、「役員規程」、「監査役監査規程」及び「役員報酬規程」の定めを基に、監査役会において協議のうえ株主総会で決議された総額の上限の範囲内で決定することとしております。(ⅴ)取締役に対する業績連動報酬の導入平成20年３月18日開催の第３回定時株主総会において、当社の取締役に対する報酬として、従来の固定報酬とは別に業績向上へのインセンティブを高め、会社業績の一層の向上を目指すことを目的として業績連動報酬を第５期事業年度から導入することを決議いたしました。なお、平成26年６月15日開催の第10回定時株主総会決議及び取締役会決議により、第11期の業績連動報酬の具体的内容は以下のとおり承認されております。〔対象期間〕第11期事業年度（平成26年４月１日より平成27年３月31日）を対象期間とします。〔業績連動報酬の算定方法〕当社グループの連結経常利益から10億円を控除した金額を計算の基礎とし、これに3.0％を乗じた額を支給総額とします。ただし、百万円未満は切り捨てるものとし、その総額は150百万円を超えないものとします。なお、支給対象に社外取締役は含めず、また、連結営業利益及び連結当期純利益のいずれも利益を計上している場合並びに中間配当もしくは期末配当のいずれかを実施していることを支給の条件とします。〔各取締役への配分方法〕各取締役への配分額は、支給総額に取締役社長1.0、専務取締役0.7、常務取締役0.6、その他の取締役0.3の役位別係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した金額とします。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。(ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄３百万円(ⅱ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は、取締役の定数を11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。当社は、当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元の機会を充実させるべく、期末配当に加えて中間配当を実施することを基本方針としております。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な決議を行うことを目的とするものであります。

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株式会社マネーパートナーズグループ

有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZQU

87320

E03747

2010401057917

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】契約会社名契約締結日契約の名称相手先契約内容契約期間及び更新条件・株式会社マネーパートナーズ（連結子会社）平成22年１月29日顧客区分管理信託契約書株式会社三井住友銀行並びに受益者代理人顧客から預託を受けた外国為替証拠金に係る金銭の区分管理①契約期間平成22年１月29日から平成23年１月31日まで②更新条件当事者の一方から書面による契約終了の意思表示がない限り同一条件にて１年間更新・株式会社マネーパートナーズ（連結子会社）平成22年１月29日顧客区分管理信託契約書みずほ信託銀行株式会社並びに受益者代理人顧客から預託を受けた外国為替証拠金に係る金銭の区分管理①契約期間平成22年１月29日から平成22年３月31日まで②更新条件当事者の一方から書面による契約終了の意思表示がない限り同一条件にて１年間更新

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サンメッセ株式会社

有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZS1

78830

E00719

9200001013658

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項昭和10年５月田中印刷所を岐阜県大垣市寺内町にて創業昭和21年９月大垣土地興行株式会社を設立昭和22年６月合資会社田中印刷所を設立昭和28年10月大垣土地興行株式会社が合資会社田中印刷所を合併し、田中印刷興行株式会社に商号変更昭和31年７月本社工場(東工場)を建設昭和41年10月田中印刷興業株式会社に商号変更昭和43年７月名古屋支店を開設昭和44年９月田中工業株式会社に商号変更、田中印刷興業株式会社を設立し販売部門を分離昭和44年12月田中工業株式会社西工場(現中工場)を建設昭和46年11月田中工業株式会社西工場(現中工場)に両面８色オフセット輪転印刷機を設置昭和50年８月田中工業株式会社本社機構を岐阜県大垣市荒川町に移転昭和55年１月田中印刷興業株式会社岐阜支店を開設昭和56年９月田中工業株式会社西工場(現中工場)に電算写植機を設置昭和58年５月田中工業株式会社西工場を建設昭和59年10月田中工業株式会社本社工場(現中工場)にトータルスキャナシステムを設置昭和60年９月田中印刷興業株式会社東京支店を開設平成元年２月田中工業株式会社本社工場を建設、本社機構を岐阜県大垣市久瀬川町に移転平成元年４月田中印刷興業株式会社大阪支店を開設平成２年４月存続会社田中工業株式会社が田中印刷興業株式会社、株式会社日劇不動産、株式会社スイト会館を合併し、サンメッセ株式会社に商号変更平成６年11月サンメッセＴＯＫＹＯビルを建設、東京支店を東京都江東区東陽３丁目に移転平成７年９月日本証券業協会に株式を店頭登録平成８年11月サンメッセ情報館を、高度情報化基地「ソフトピアジャパン」に建設平成10年７月名古屋支店を移転平成11年９月本社工場、中工場がＩＳＯ９００２(現ＩＳＯ９００１２０００年版)を認証取得(注)平成12年３月東工場、西工場がＩＳＯ９００２(現ＩＳＯ９００１２０００年版)を認証取得(注)平成13年９月本社工場、中工場、東工場、西工場がＩＳＯ１４００１を認証取得平成14年７月愛岐支店を開設平成15年９月岡崎支店(現岡崎営業所)を開設平成15年11月赤坂支店(赤坂営業所)を開設平成15年12月「プライバシーマーク」取得平成16年８月東工場を本社工場等へ移転統合平成16年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場平成17年10月三重支店(現津営業所)を開設平成18年７月滋賀支店(現滋賀営業所)を開設平成22年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))に上場平成23年４月赤坂営業所を東京支店に移転統合平成25年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場(注)平成23年４月に登録取下げをしております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZS1,,

サンメッセ株式会社

有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZS1

78830

E00719

9200001013658

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び子会社２社により構成されており、一般商業印刷物、包装印刷物及び出版印刷物の製造、販売並びにイベントの企画、運営を主たる事業の内容としております。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。(注)１．非連結子会社であります。２．この他、平成24年９月にグローバル展開の進むマーケットに対応するため、タイ王国にSunMesse(Thailand)Co.,Ltd.(非連結子会社)を設立しておりますが、本格稼動に向けて準備中であります。［提出会社の事業の内容］当社は各種印刷、製本及びこれに関連する一切の業務を営んでおります。得意先からの受注によりその希望される印刷物等を製造販売しており、そのほとんどが受注生産であります。また、需要の創造を図るため、得意先に対する企画提案活動を幅広く推進しております。印刷物はそれぞれ企画、デザイン、製版、印刷、製本の各工程を通じて製造されておりますが、当社は、全工程について一貫した設備をもつ総合印刷会社であります。なお、当社は、印刷事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、品目別の主な製品の内容は次の通りであります。品目別主な製品の内容一般商業印刷物会社案内、入社案内、入学案内、社内報、新聞、製品カタログ、ポスター、カレンダー、ダイレクトメール、折込広告、パンフレット、証券、各種ビジネスフォーム、伝票、シール、ステッカー、ノベルティ、図書カード、プリペイドカード、ＣＤ－ＲＯＭ・ＤＶＤ－ＲＯＭ各種タイトル、インターネットのホームページ、デジタルアーカイブ、ＤＰＳ(データプリントサービス)、ＰＯＤ(プリントオンデマンド)包装印刷物パッケージ、包装紙、ショッピングバッグ、宅配袋、ダンボールケース出版印刷物取扱説明書、社史、年史、記念誌、月刊誌、行政広報、一般書籍当社の経営組織の概要は次の通りであります。(注)１．Ｃ＆Ｒ部は、海外で展開しているグローバル企業を中心に営業拡販を行う部署で、Ｃ＆ＲとはCustomer&Relationsの頭文字をとったものであります。２．タクト部は、デザイン・撮影関係の業務を担当する部署で、タクト(ＴＡＣＴ)とはTanakaAdvancedCreativeTeamの頭文字をとったものであります。３．システム開発部は、主に研究開発活動を行う部署であります。４．ＩＰＳ部は、セキュリティ性の高い印刷物を担当する部署で、ＩＰＳとはInformationProcessingServiceの頭文字をとったものであります。

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サンメッセ株式会社

有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZS1

78830

E00719

9200001013658

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(ア)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、「法令順守」「環境保護」「技術革新」を経営の三本柱として、企業価値の継続的強化を目指しています。この経営の三本柱のもと、株主及びその他のステークホルダーに対して、効率かつ健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制、経営組織を整備し実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつと位置づけております。なお、当社は監査役制度を採用しており、会社の機関及び内部統制の体制は、下記の通りでありますが、現状の体制において、当社の企業規模、展開している事業等を勘案し、迅速な意思決定を図ることが十分可能であると考えております。取締役会は11名の取締役で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関として毎月開催し、迅速な対応に努めております。また、監査役の意見を参考にし、適正な意思決定を行っております。また、取締役会は、「業務執行に関する意思決定」「業務執行の監督」を担っており、当社では、執行役員制度を導入して「業務執行機能」の分離を推進しております。執行役員は、取締役会で選任され、社長の指示のもとに業務を執行しております。(イ)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において、次の通り決議しております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、コンプライアンス(法令順守)に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、社内規程に基づき、各種会等の議事録を作成保存するとともに、重要な職務の執行及び決裁に係る情報について記録し、適切に管理する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役は、リスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク委員会を設置し、運用管理する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は、職務権限に関する規程を制定し、監査室が運用状況を監視する。e.企業集団における業務の適正を確保するための体制・取締役は、関係会社の管理に関する規程を制定し、監査室が運用状況を監視する。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役が求めた場合は、監査役の職務遂行を補助するため、監査役スタッフを置く。g.上記fの使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人(監査役スタッフ)は、取締役の指揮命令には服さず、その任命、異動については監査役会の同意を要するものとする。h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役(会)に対し、次の事項について遅滞なく報告するものとする。・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実・取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する行為・内部通報制度による運用及び通報の状況・毎月の経営状況の重要な事項・内部監査結果の状況・子会社及び関連会社に関する重要な事項i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長と半期ごとに１回、監査室と四半期ごとに１回の意見・情報交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指す。②監査役監査、内部監査及び会計監査の状況監査役会は３名(うち常勤１名、社外監査役２名)の監査役で構成され、毎月開催されております。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針及び監査計画に基づき、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役の職務執行の監査を行っております。内部監査及び内部統制部門としては監査室が設置されており、専任者１名が年間を通じて内部監査の実施と財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についてモニタリングをしております。会計監査人による会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、期末のみではなく期中においても、厳正な監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は水野裕之氏、内山隆夫氏であります。なお、内山隆夫氏は平成25年11月25日付けで淺井孝孔氏から交代しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他６名であります。監査役、監査室及び会計監査人は、必要に応じて相互の情報、意見等の交換を行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。③社外監査役当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の確保に関する規定等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとして２名を選任しております。社外監査役の伊藤暁氏は経理部門に長年勤務し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、石岡秀夫氏は税理士として企業税務に精通しております。また、伊藤暁氏は当社の取引先であります中京テレビ放送株式会社の役員に就任しておりましたが、同社との取引高が当社売上高に占める割合は軽微であり、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は伊藤暁氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。石岡秀夫氏は当社と顧問税理士契約を締結しておりましたが、監査役就任の時を以って解約しており、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役は監査役会に出席するだけでなく、常勤監査役から必要に応じて報告を受けるなど、当社の業務内容に精通しており、監査室や会計監査人とも連携して、取締役の職務執行を監視しております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、複数の社外監査役により、客観的かつ中立的な監視監督ができる体制が担保されており、現状では、社外取締役を選任しなくとも、経営の監視機能は十分に機能するものと考えております。なお、社外取締役の選任につきましては、適任者及び当社の事業規模の変化により検討することとしております。④役員報酬等(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬退職慰労引当金繰入額取締役126,381111,12015,26111監査役(社外監査役を除く)6,9746,4505242社外役員3,7803,6001802(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、取締役と監査役に区分して各々その総額を株主総会において定め、取締役の配分はその資格に基づき取締役社長が取締役会に諮って決定し、監査役の配分は総額の範囲内において監査役協議のうえ決定しております。なお、平成18年６月27日開催の第61回定時株主総会において、取締役報酬限度額は年額360,000千円以内、また、監査役報酬限度額は年額48,000千円以内と決議しております。⑤株式の保有状況(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額109銘柄2,557,456千円(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱大垣共立銀行942,571322,359取引先との関係を友好かつ強固なものにするため㈱トーカイ83,916242,770同上㈱文溪堂192,683224,283同上イビデン㈱110,978162,694同上大同メタル工業㈱116,03488,070同上未来工業㈱70,83981,323同上東京窯業㈱335,00072,360同上太平洋工業㈱123,46869,512同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱91,36062,398同上アイカ工業㈱33,06957,475同上セイノーホールディングス㈱69,70056,735同上㈱電算システム30,30056,024同上トヨタ自動車㈱11,00853,498同上日本電信電話㈱10,10041,460同上リンナイ㈱5,40036,558同上シーキューブ㈱87,59634,863同上㈱十六銀行78,80730,419同上アイホン㈱18,37228,715同上㈱トーエネック62,66227,884同上レシップホールディングス㈱27,50021,725同上㈱中京銀行100,15220,030同上㈱大光40,20019,135同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,24918,552同上㈱ヒマラヤ20,00017,940同上三菱ＵＦＪリース㈱3,60017,892同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,58317,732同上大成㈱29,00016,733同上リゾートトラスト㈱6,19216,291同上㈱平和堂10,00014,500同上大日本スクリーン製造㈱31,00013,454同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱大垣共立銀行942,571265,805取引先との関係を友好かつ強固なものにするため㈱トーカイ84,983250,021同上イビデン㈱116,413236,784同上㈱文溪堂194,471187,470同上大同メタル工業㈱118,830128,811同上未来工業㈱72,559106,299同上太平洋工業㈱125,21586,648同上アイカ工業㈱33,86077,844同上東京窯業㈱335,00073,700同上㈱電算システム60,60072,356同上セイノーホールディングス㈱69,70068,515同上㈱十六銀行178,80764,370同上トヨタ自動車㈱11,00864,132同上日本電信電話㈱10,10056,751同上リンナイ㈱5,40048,978同上シーキューブ㈱91,44341,972同上㈱トーエネック64,84636,767同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱40,06034,691同上アイホン㈱18,37231,691同上㈱大光40,20023,316同上大成㈱29,00021,750同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,58320,290同上㈱ヒマラヤ20,00020,000同上リゾートトラスト㈱12,38419,777同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,24918,852同上三菱ＵＦＪリース㈱36,00018,216同上㈱中京銀行100,15218,127同上日本ヒューム㈱21,52518,016同上㈱ノリタケカンパニーリミテド58,38015,237同上大日本スクリーン製造㈱31,00014,787同上㈱小森コーポレーション11,32014,580同上㈱平和堂10,00014,510同上日本碍子㈱6,71314,432同上三菱マテリアル㈱49,00014,357同上大王製紙㈱11,50014,248同上アズビル㈱5,00012,740同上ＮＫＳＪホールディングス㈱4,75012,597同上⑥取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役の定数は12名以内とし、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって株主総会にて行う旨、また、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。

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サンメッセ株式会社

有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZS1

78830

E00719

9200001013658

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社は長年培ってきた印刷技術をベースとして、プリンテッドエレクトロニクス事業への参入を目的に、大学との共同研究を継続しております。研究範囲につきましては、今までの電気回路や受発信アンテナへの応用だけでなく、スマートフォンやタブレットＰＣ等に採用されているタッチパネルの原理の一つである静電容量方式への応用にまで広げております。また、仮想サーバ、仮想ストレージ、仮想デスクトップといったシステムの仮想化やクラウドサービスを活用することによって、クライアントとの情報共有の効率化を図るとともにセキュリティ面の強化を目指した研究を行っております。なお、当事業年度における研究開発費の総額は63百万円であります。

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攝津製油株式会社

有価証券報告書－第204期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZV2

E00432

3120001035377

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】明治22年５月(1889年)有限責任攝津製油会社を設立。大阪市で製油業を開始。明治26年１月(1893年)株式会社に改組し攝津製油株式会社となる。昭和４年10月(1929年)石鹸の製造開始。昭和24年５月(1949年)大阪証券取引所に株式上場。〃10月(〃)合成洗剤の製造を開始。昭和34年１月(1959年)日清製油株式会社(現日清オイリオグループ株式会社)と業務提携。昭和42年５月(1967年)化粧品製造業許可。昭和46年７月(1971年)JAS(植物油脂)認定工場となる。昭和48年１月(1973年)花王石鹸株式会社(現花王株式会社)と業務提携。〃７月(〃)不動産賃貸業務を開始。昭和52年８月(1977年)食用油精製工場拡大新設、粉末洗剤ドライブレンド工場拡大新設。昭和53年５月(1978年)JIS表示(合成洗剤)許可工場となる。昭和54年３月(1979年)東京出張所開設。同59年４月営業所に昇格。昭和59年４月(1984年)子会社株式会社ビューティーを設立。平成元年５月(1989年)創立満100周年を迎える。〃(〃)医薬部外品製造業許可。平成２年４月(1990年)西日本日清物流株式会社を吸収合併、物流業務を開始。平成３年４月(1991年)７階建複合ビル新設。平成６年４月(1994年)パーム油精製設備新設。〃10月(〃)化成品薬粧工場の新設。平成10年３月(1998年)日清製油株式会社神戸工場の土地・建物を購入。平成11年３月(1999年)神戸事業場開設。平成12年３月(2000年)堺事業所開設。〃12月(〃)本社・工場が、国際的な品質マネジメントシステムである「ISO9001」の認証工場(化成品)となる。平成14年３月(2002年)堺事業所が、国際的な品質マネジメントシステムである「ISO9002」の認証工場(油脂)となる。平成15年６月(2003年)神戸事業場を廃止。〃10月(〃)工場を大阪府堺市へ移転。(堺事業所化成品工場の工場操業開始)平成16年４月(2004年)本社を当社所有の７階建複合ビルに移転。平成17年１月(2005年)有機精製設備(油脂工場)の認定取得。平成18年３月(2006年)子会社株式会社ビューティーを清算。〃６月(〃)国際的な環境マネジメントシステムである「ISO14001」の認証を取得。(化成品工場)平成22年９月(2010年)本社機能を堺事業所化成品工場内へ移転。平成25年７月(2013年)東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所に株式上場(市場第二部)。

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攝津製油株式会社

有価証券報告書－第204期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZV2

E00432

3120001035377

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社の企業集団は、当社、親会社および関連当事者(主要株主)１社で構成され、油脂および化成品の製造販売を主な内容とし、さらに、物流業務および各事業に関連するその他のサービス等の事業活動を展開しております。(1)企業集団等において営まれている主な事業の内容セグメント内容油脂事業コーン油・大豆油・米油・ぶどう油・ひまわり油・なたね油等、各種植物油の精製・充填・販売化成品事業家庭用・業務用・工業用各種洗剤及び化粧品・医薬部外品、殺菌洗浄剤等、各種界面活性剤の製造販売その他保管荷役・配送及び各種詰合せセット・包装等の流通加工、マンション賃貸、包装資材等の販売他(2)当社の企業集団等の当該事業にかかわる位置づけ〔油脂事業〕当社が精製・充填・販売するほか、親会社日清オイリオグループ株式会社に販売しております。また、親会社日清オイリオグループ株式会社より原材料の仕入等を行っております。〔化成品事業〕当社が製造販売するほか、親会社日清オイリオグループ株式会社、関連当事者(主要株主)花王株式会社に販売しております。また、関連当事者(主要株主)花王株式会社より薬品等を仕入れております。〔その他〕当社が流通加工業務を行うほか、親会社日清オイリオグループ株式会社の各種詰合せセット・包装等の流通加工業務を行っており、また、当社がマンションの賃貸業、包装資材等の販売などを行っております。なお、上記の油脂事業及び化成品事業は、セグメントの区分と同一であります。事業の系統図は次のとおりであります。

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攝津製油株式会社

有価証券報告書－第204期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZV2

E00432

3120001035377

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、従来から少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指すとともに、取締役の相互監視とコンプライアンスの徹底をはかってまいりました。また、監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関する監査を強化し、必要に応じて監査役会の意見を表明しております。なお、会社情報の開示につきましては、経営の透明性と公正な情報開示に努めております。ロ体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会、業務監査室の機能を充実することにより、経営および業務執行の健全性・アカウンタビリティは確保できると考えており、現状の体制が最適であると判断しております。ハ会社の機関の内容当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成し、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を逐次監督しております。また、事業変化に迅速かつ柔軟に対応すべく、取締役会の他に執行役員会・経営会議を開催し、経営の基本戦略を討議しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成しており、監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画および業務分担に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査等を通じて、取締役の業務執行を監査しております。監査役、業務監査室、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。ニ内部統制システムの整備の状況ａ経営組織戦略当社の取締役会は、社外取締役３名を含む７名で構成されております。当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。代表取締役は、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督します。各部門担当取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会に定期的に報告し、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていきます。ｂコンプライアンスの体制「取締役倫理規程」を定め、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底しています。また、取締役会の諮問機関として企業倫理担当取締役を委員長とする企業倫理委員会を設置し、全社的な企業倫理、企業の社会的責任の推進にあたります。また、行動の基準、規範を示した「日清オイリオグループ行動規範」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、必要に応じて教育・啓蒙を行います。企業倫理委員会、業務監査室および監査役は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制の確保を図ります。ｃ当社および親会社からなる企業集団における業務の適正性の確保グループ行動規範に従い、業務の適正を確保しつつ、親会社である日清オイリオグループ株式会社との連携・情報共有を図っていきます。ｄ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況反社会的な勢力や不当な圧力に対しては「日清オイリオグループ行動規範」の定めのとおり、必要な場合には法的措置を前提として、屈することなく毅然とした態度で臨みます。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ホリスク管理体制の整備状況社内規程を定めリスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を図ります。また、リスクマネジメント委員会へリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理体制を整備します。②内部監査及び監査役監査当社は内部監査部門として「業務監査室」(２名)を設置しております。監査役と業務監査室は密接に連携しながら、効果的・効率的な監査を実施する体制としております。また、監査役は業務監査室を監査の対象部門としております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成しており、監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画および業務分担に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査等を通じて、取締役の業務執行を監査しております。監査役、業務監査室、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。社外監査役は、日清オイリオグループ株式会社において、長年財務・経理業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するもの並びに経営者経験の豊富な知見と見識を有するものを選任し、監査機能強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役常盤文克氏は、当社の主要株主である花王株式会社の取締役でありましたが、退任して相当年数を経過しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。当社と同社は化成製品等の売買取引があります。また、現在は三菱地所株式会社の社外取締役ですが、当社と同社との間には取引関係はありません。社外取締役今村隆郎氏は、親会社である日清オイリオグループ株式会社の代表取締役であり、当社と同社は油脂製品等の売買および資金調達・運用取引があります。社外取締役瀬戸明氏は、親会社である日清オイリオグループ株式会社の取締役であり、当社と同社は油脂製品等の売買および資金調達・運用取引があります。社外監査役太田良猛氏は、親会社である日清オイリオグループ株式会社の理事であり、当社と同社は油脂製品等の売買および資金調達・運用取引があります。また、現在は株式会社ピエトロの社外監査役であり、当社と同社との間には化成製品等の売買取引があります。社外監査役小林新氏は、親会社である日清オイリオグループ株式会社の常務執行役員であり、当社と同社は油脂製品等の売買および資金調達・運用取引があります。当社と社外取締役および社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、経営者経験や経営者としての豊富な知見と見識に基づき、経営の透明性を確保しつつ当社の慣行にとらわれない企業社会全体を踏まえた客観的な判断を下して頂いております。社外監査役には、経営者経験や長年にわたる財務・経理業務の経験者としての豊富な知見と見識に基づき、経営の透明性を確保しつつ当社の慣行にとらわれない企業社会全体を踏まえた客観的な判断を下して頂いております。ハ社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方社外取締役および社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、上記理由によりそれぞれ選任しております。ニ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、経営企画室、総務部、業務監査室等の管理部門が窓口となり、随時、内部統制の整備・運用状況を含む各種報告・情報提供等を行う体制をとっております。社外監査役は、常勤監査役を通じて、情報の共有化を図っており、それを業務監査室、経営企画室、総務部等の管理部門が補助する体制をとっております。また、監査役と業務監査室は、緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)4630―786監査役(社外監査役を除く。)129――32社外役員11――02（注）１取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。２役員報酬限度額は、取締役年額84,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く）、監査役年額15,600千円以内であります。（平成19年６月21日定時株主総会）３上記報酬等の額には、当期において役員退職慰労引当金として計上した12百万円（取締役４名、監査役２名）を含んでおります。４期末現在の人員数は取締役７名、監査役３名であります。なお、報酬の額には、無報酬の取締役２名、監査役１名を含めず、平成25年６月20日定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額139,280千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ104,00058,032取引関係維持強化花王㈱11,72436,109取引関係維持強化伊藤忠食品㈱5,00018,925取引関係維持強化ミヨシ油脂㈱31,0004,929取引関係維持強化テイカ㈱11,0003,135取引関係維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,000443取引関係維持強化レンゴー㈱229109取引関係維持強化(注)ミヨシ油脂㈱、テイカ㈱、三井住友トラスト・ホールディングス㈱及びレンゴー㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位７銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ104,00058,968取引関係維持強化花王㈱11,72442,874取引関係維持強化伊藤忠食品㈱5,00017,625取引関係維持強化ミヨシ油脂㈱31,0004,619取引関係維持強化テイカ㈱11,0003,201取引関係維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,000466取引関係維持強化レンゴー㈱229126取引関係維持強化(注)ミヨシ油脂㈱、テイカ㈱、三井住友トラスト・ホールディングス㈱及びレンゴー㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位７銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計に関する事項の監査のため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な監査を受けております。有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係は存在しません。当期の会計監査業務に携わっている公認会計士の氏名等については、下記のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員：山口弘志氏、千﨑育利氏会計監査業務に係る補助者：公認会計士５名、会計士補等２名、その他１名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社は、「当会社に取締役12名以内を置く。」旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。

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攝津製油株式会社

有価証券報告書－第204期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZV2

E00432

3120001035377

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社は清潔で快適な暮らしに欠かせない製品やレストランの厨房、食品工場などの衛生管理に役立つ多様な製品づくりに積極的に取組んでおり、お客様のニーズを確実に製品化するための研究開発活動を展開しております。なお、当事業年度における研究開発費の総額は１億48百万円であります。セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。（油脂事業）油脂研究では、健康と安全性へのニーズがますます高まる中で、さらに差別化された高付加価値な食用油脂の開発を継続すると共に、化粧品基剤や健康食品油脂の開発にも取組んでおります。なお、当事業年度における研究開発費は３百万円であります。（化成品事業）化成品の業務品分野では、食品加工工場の菌汚染の実態調査の実践と、設備機器の洗浄や除菌を効果的に行うためのサニテーション商品の開発に注力しております。具体的には食品工場や食肉加工工場等での現場調査データ(手指、設備、備品)に基づき、菌汚染防止に向けた最適洗浄条件を設定し、衛生管理マニュアルの提示を行い、洗浄剤・除菌洗浄剤を提供する活動を推進しております。また、衛生管理に関する科学的な検証にも取組んでおり、一連の活動の成果の一部を学会発表（口頭発表）いたしました（日本食品微生物学会平成25年10月４日於東京）。ＯＥＭ事業関連では、ご家庭で使用する洗浄剤や化粧品、医薬部外品等の香粧品の分野でお客様のニーズに対応し差別化された機能を持った製品の改良や開発を行っております。また、業務用用途で使用する各種洗浄剤や、クリーニング分野で使用される洗剤（液体、粉末）の高機能化技術の開発研究を行っております。工業用分野では、次代の中核事業として洗浄剤と金属エッチング剤の基盤確立に注力しております。前者では太陽電池用シリコンウエハーや新素材ウエハー用の洗浄剤を重点に開発を進めており、国内・海外への拡販にも注力中であります。また中国で開催（平成25年11月）された太陽電池に関する国際会議で“洗浄剤と表面解析技術”に関し招待講演を行い積極的な技術交流も推進しております。後者のエッチング剤開発では太陽電池用に注力いたしました。この技術は大手顧客にて実機試験を行う段階にあり、早期の実績化を目指しております。上記テーマは、いずれも“要素技術の開発”と“量産現場への適用ノウハウ”がキーワードとなっており、年々高度化する要求機能とコスト削減に貢献できる高付加価値型製品の提供を目指しております。なお、当事業年度における研究開発費は１億44百万円であります。

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太平洋工業株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZV9

72500

E02178

7200001013874

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月沿革昭和５年８月小川宗一が、岐阜県大垣市御殿町において太平洋工業合名会社を創立し、自動車用バルブコアの生産を開始13年４月株式会社に改組し、岐阜県大垣市美和町に南大垣工場を新設、航空機および自動車用タイヤバルブ、バルブコアその他の製品の製造を開始21年８月自動車用プレス製品の製造を開始35年11月岐阜県大垣市久徳町に西大垣工場を新設36年10月関係会社太平洋精工株式会社を設立(現：ＰＥＣホールディングス㈱持分法適用関連会社)し、リベット、オートヒューズの生産を移管45年８月株式を東京・名古屋証券取引所市場第１部に上場47年４月関係会社太平洋開発株式会社を設立(現：連結子会社)47年９月岐阜県安八郡神戸町に北大垣工場を新設し、タイヤバルブおよびバルブコア部門を南大垣工場より移転49年12月関係会社太平洋産業株式会社を設立(現：連結子会社)し、太平洋開発株式会社の業務の一部を移管52年３月カークーラー、ルームエアコンの冷媒制御機器製品の生産を開始52年９月岐阜県美濃市に美濃工場を新設し、タイヤバルブおよびバルブコア部門の一部を移転57年９月岐阜県養老郡養老町に養老工場を新設し、プレス金型の生産を開始59年６月台湾に合弁で関係会社太平洋汽門工業股份有限公司を設立(現：連結子会社)62年５月韓国に合弁で関係会社太平洋バルブ工業株式会社を設立(現：連結子会社)62年12月関係会社ピーアイシステム株式会社を設立(現：連結子会社)63年７月米国に関係会社PACIFICINDUSTRIESUSAINC.を設立(現：連結子会社)平成元年３月タイに合弁で関係会社PACIFICINDUSTRIES(THAILAND)CO.,LTD.を設立(現：連結子会社)２年11月岐阜県大垣市に東大垣工場を新設し、樹脂製品部門を移転９年１月岐阜県大垣市のソフトピアジャパン内にPACIFICTERAHOUSEを新築９年４月関係会社太平洋汽門工業股份有限公司(台湾)が、関係会社大垣工業股份有限公司(台湾)を吸収合併11年７月関係会社PACIFICINDUSTRIESUSAINC.を持株会社として、関係会社PACIFICINDUSTRIESAIRCONTROLS,INC.(連結子会社)および関係会社PACIFICMANUFACTURINGOHIO,INC.(現：連結子会社)を設立し、タイヤ用バルブなどの製造・販売は、関係会社PACIFICINDUSTRIESAIRCONTROLS,INC.に移管13年１月ＴＰＭＳ(直接式タイヤ空気圧監視システム)の販売を開始13年８月岐阜県大垣市久徳町に本社社屋を新築16年９月関係会社太平洋バルブ工業株式会社（韓国）が韓国において、関係会社太平洋エアコントロール工業株式会社を設立（現：連結子会社）17年４月中国に関係会社天津太平洋汽車部件有限公司を設立(現：連結子会社)17年12月関係会社太平洋開発株式会社が、関係会社太養興産株式会社を設立(現：連結子会社)18年12月東大垣工場第三工場を建設し、プレス・樹脂製品の生産を開始19年１月福岡県鞍手郡小竹町に九州工場を新設し、プレス・樹脂製品部門の一部を移転19年４月関係会社PACIFICMANUFACTURINGOHIO,INC.が、関係会社PACIFICINDUSTRIESAIRCONTROLS,INC.を吸収合併19年９月増資引受により関係会社太平洋エアコントロール工業株式会社を直接所有の子会社化20年５月東大垣工場第三工場を増設し、オイルパンのプレス・溶接・塗装生産ライン構築20年11月九州工場を増設し、プレス・溶接の生産ライン構築21年２月「太平洋里山の森」(岐阜県大垣市上石津町)において、森林づくり活動をスタート21年３月十字工業株式会社の全株式を取得し子会社化22年５月22年９月23年11月24年５月24年６月宮城県栗原市に東北工場（現：栗原工場）を新設し、プレス・樹脂製品部門の一部を移転関係会社太平洋産業株式会社が、関係会社十字工業株式会社を吸収合併中国に合弁で関係会社長沙太平洋半谷汽車部件有限公司を設立（現：連結子会社）ベルギーに関係会社PACIFICINDUSTRIESEUROPENV/SAを設立（現：非連結子会社）中国に関係会社太平洋工業（中国）投資有限公司を設立（現：連結子会社）26年３月第３回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行26年４月中国に関係会社太平洋汽車部件科技（常熟）有限公司を設立することを取締役会にて決議26年５月米国に関係会社PACIFICMANUFACTURINGTENNESSEE,INC.を設立することを取締役会にて決議

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZV9,,

太平洋工業株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZV9

72500

E02178

7200001013874

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社（太平洋工業株式会社）と連結子会社13社、持分法適用関連会社１社および非連結子会社２社により構成されており、その主な事業内容と各社の当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメント情報の区分と同一であります。(プレス・樹脂製品事業)当事業においては、ホイールキャップ、エンジンカバー、フード・トランクヒンジ、オイルパンをはじめとする自動車用プレス・樹脂製品およびプレス金型、樹脂金型などの金型製品を製造・販売しております。なお、新たに樹脂製品事業を開始するPACIFICINDUSTRIES(THAILAND)CO.,LTD.（タイ）では、新工場を建設し平成26年３月から生産を開始しております。また、平成26年５月開催の当社取締役会において、北米市場における受注拡大を図るため米国に子会社、PACIFICMANUFACTURINGTENNESSEE,INC.を設立することを決議いたしました。[主な関係会社]国内…太平洋産業株式会社、太平洋精工株式会社[持分法適用関連会社であるＰＥＣホールディングス株式会社の子会社]海外…PACIFICMANUFACTURINGOHIO,INC.[米国]、太平洋汽門工業股份有限公司[台湾]、PACIFICINDUSTRIES(THAILAND)CO.,LTD.[タイ]、天津太平洋汽車部件有限公司[中国]、長沙太平洋半谷汽車部件有限公司[中国](バルブ製品事業)当事業においては、タイヤバルブ・バルブコア製品、空調用の各種バルブをはじめとするバルブ関連製品、コンプレッサー関連製品、産業用・レジャー用マイコン制御機器などの電子機器製品ならびにＴＰＭＳ（直接式タイヤ空気圧監視システム）製品を製造・販売しております。また、平成26年４月開催の当社取締役会において、ＴＰＭＳ製品の中国市場の需要やアジア市場への事業展開に対応するため、中国に子会社、太平洋汽車部件科技（常熟）有限公司を設立することを決議いたしました。[主な関係会社]国内…太平洋精工株式会社[持分法適用関連会社であるＰＥＣホールディングス株式会社の子会社］海外…PACIFICMANUFACTURINGOHIO,INC.[米国]、太平洋汽門工業股份有限公司[台湾]、PACIFICINDUSTRIES(THAILAND)CO.,LTD.[タイ]、太平洋バルブ工業株式会社[韓国]、太平洋エアコントロール工業株式会社[韓国]、PACIFICINDUSTRIESEUROPENV/SA[ベルギー](その他)ゴルフ場資産管理およびゴルフ場経営、コンピューターによる情報処理、ソフトウェアの開発・売買、損害保険の代理業務などを行っております。[主な関係会社]国内…太平洋開発株式会社、太養興産株式会社、ピーアイシステム株式会社事業の系統図は、次のとおりであります。（注）１⇔は、製品・部品・役務等の内部取引の流れを示しております。２→は、得意先と当社を含む子会社・関連会社との取引の流れを示しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZV9,,

太平洋工業株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZV9

72500

E02178

7200001013874

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※基本的な考え方当社グループは、法令はもとよりその精神を遵守することは企業の基本的な責務と認識し、公正な企業活動を通じ、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会の皆さまから信頼され、社会に貢献できる企業を目指しております。そのため、コンプライアンスの徹底、リスクマネジメントの充実を図るとともに、経営理念に”オープンでクリエイティブな経営”、”ｅ-ｃｏｍｐａｎｙの実現”を掲げ、財務情報をはじめとした当社グループの経営の透明性を高めるため、ＩＲの充実にも努めております。①提出会社の企業統治の体制の概要等イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。経営管理組織としては、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加えて、戦略会議・経営会議において経営上の重要案件および経営戦略等の審議・検討を実施しております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行の監督を行う機関と位置付け、経営の透明性・客観性を確保するため、社外取締役１名を選任するとともに、経営環境の変化への機動的な対応を可能とするために取締役の任期を１年、取締役の数は７名としております。社外取締役につきましては、平成22年６月の定時株主総会から、経営体制の強化を図るため選任しております。また、監査役会設置会社として、社外監査役２名を含めた監査役４名が内部監査部門と緊密な連携を保ち効率的な監査を行うことにより業務の適正を確保しております。当社の経営管理体制（平成26年６月14日以降）を示す模式図は以下のとおりであります。＊１：取締役、監査役および執行役員で構成＊２：取締役で構成ロ内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月11日の取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備し、有効性をさらに高めるために適宜見直しを行っております。また、平成18年６月に成立した金融商品取引法のうち、特に「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」（第24条の４の４第１項）の適用を受け、当社では、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備および運用しております。当期の整備・運用状況については、平成26年３月31日を基準日として、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価基準に準拠して評価し、当社の内部統制が有効であると判断した旨を内部統制報告書に記載しております。ハリスク管理体制の整備の状況ＣＳＲについては、社長がＣＳＲ担当としてその任にあたり、取締役もしくは執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会、危機管理委員会、コンプライアンス委員会、情報システム委員会等の全社の委員会組織において、企業活動全般について法律面や企業倫理面からのチェックを行い、中長期の重要なリスクの洗い出し、分析、評価、その対策立案、実施により、リスクの低減を図っております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役いずれにおいても、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限度が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ子会社への対応子会社に対しては、親会社の取締役が子会社の非常勤取締役を兼務し、経営状況について監視するとともに、各種会議・連絡会等を定期的に開催し、執行状況の確認や理念・方針等の展開・確認を行って、グループ全体の方向性を合わせております。また、コンプライアンスについては、「太平洋工業グループ行動基準」を配布し、法令遵守意識を啓蒙しております。②内部監査および監査役監査監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役・執行役員・各部門・子会社から職務の執行状況を聴取し、重要な契約や決裁書類を閲覧するなど業務執行の監査を行っております。更に、監査役と代表取締役は、経営の現状・会社が対処すべき課題等について意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるため、定期的な会合をもっております。常勤監査役は、毎月開催している取締役、監査役および執行役員で構成される経営会議に出席し、監査役会では、経営会議で決議された取締役会議案について、事前審議を行っております。なお、社外監査役と当社との取引等の関係はありません。会計監査人と監査役は、期初において相互に監査計画を提示し意見交換を行っております。第２四半期末および期末時は、報告会を開催し、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。更に期中においても、会計監査人から監査指摘事項や当社の課題について報告を受け、意見交換を行っております。また、ＣＳＲ・監査室（人員３名）においては、内部業務監査の実施とともに各部門における内部統制の状況を確認し、問題点の指摘・改善勧告を行っており、金融商品取引法に係る内部統制監査に万全を期す一方、その他の業務に対しても内部監査範囲を拡充しております。監査役は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように、定期的に情報交換会を開催しております。社外監査役のうち１名は長年にわたり上場会社の経理業務を担当した経験を有しており、１名は公認会計士としての専門的な知識および豊富な監査経験を有しており、それぞれ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③提出会社の社外役員について当社の社外役員は社外取締役１名、社外監査役２名であります。社外取締役は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり大学の経営学部教授を務め、経営に関する専門的な知識・経験等を有しており、その豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映させることが、当社の経営の意思決定および監督機能の強化ならびに効率性の向上に資するものと判断しております。社外監査役は客観的見地から経営監視の役割を担っており、当社の経営・業務執行の意思決定におきましては取締役会への出席等を通して、透明性、適法性などの監視機能を果たしているものと判断しております。上記社外取締役および社外監査役は、以下のとおり当社との間に特別な利害関係等はありません。・当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。・当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。・当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。・過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。また、上記社外取締役または社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役または社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない方を候補とし、株主総会に諮っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)2891853073―7監査役(社外監査役を除く)4136――42社外役員1412――13ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの重要なものはないため、記載はしておりません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。基本報酬につきましては、株主総会で承認された年額報酬限度額の範囲内で、「役員報酬規程」の基準に基いて、役員の職位ごとに決定しております。また、役員賞与につきましては、業績連動型賞与制度を導入しており、社外取締役を除く取締役に対し、取締役の業務向上に対する意欲や士気を高めるため、連結経常利益額と連結株主資本当期純利益率を指標とした方法により算定しております。平成23年６月より、社外取締役を除く取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止し、その代替として、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、取締役の報酬等の額とは別枠で年額50百万円の範囲内でストックオプションとして新株予約権を割り当てる株式報酬型ストックオプションを導入いたしました。また、退職慰労金制度廃止時までの在任期間を対象とした退職慰労金については、打ち切り支給することとし、取締役退任時に支給することとしております。なお、社外取締役および監査役に対する役員退職慰労金につきましては、「役員退職慰労金規則」を定め、職位と在籍年数等により支給見込額を算出しております。支給にあたっては、株主総会の承認を得て、社外取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて、支給額を決定しております。取締役の報酬等の額につきましては、平成22年６月19日開催の株主総会において、毎月支給する固定報酬と連結会計年度の業績に連動する報酬を合算し年額350百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）、また、監査役の報酬等の額につきましては、監査役賞与を廃止し、毎月支給する固定報酬として年額50百万円以内と承認されております。取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれないものとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数65銘柄貸借対照表計上額の合計額17,983百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社2,025,0179,841営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社ブリヂストン443,8111,406営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため横浜ゴム株式会社784,064848営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社大垣共立銀行1,684,708576取引関係の維持・強化のため株式会社十六銀行1,266,557488取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ760,010424取引関係の維持・強化のため住友ゴム工業株式会社208,299333営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ68,830259取引関係の維持・強化のため株式会社滋賀銀行346,880222取引関係の維持・強化のため株式会社丸順463,950200取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社180,86680取引関係の維持・強化のため東洋ゴム工業株式会社130,04454営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため中央自動車工業株式会社71,36145営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため三菱電機株式会社50,00037営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため豊田通商株式会社13,34032営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のためスズキ株式会社10,50022営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のためダイハツ工業株式会社10,00019営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のためリンナイ株式会社2,16014営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため第一生命保険株式会社10112取引関係の維持・強化のためサンメッセ株式会社24,2008取引関係の維持・強化のため本田技研工業株式会社2,0007営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社CKサンエツ5,5007取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ33,2306取引関係の維持・強化のため日本伸銅株式会社50,0005取引関係の維持・強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社2,6725取引関係の維持・強化のため日立金属株式会社6,0635営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社カノークス15,7504取引関係の維持・強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社1,7501取引関係の維持・強化のためセイノーホールディングス株式会社1,3431営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため野村ホールディングス株式会社1,0000取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社400,0001,944営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社2,025,01711,797営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社ブリヂストン443,8111,624営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため横浜ゴム株式会社784,064760営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社大垣共立銀行1,684,708475取引関係の維持・強化のため株式会社十六銀行1,266,557455取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ760,010430取引関係の維持・強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ68,830303取引関係の維持・強化のため株式会社丸順463,950278取引関係の維持・強化のため住友ゴム工業株式会社208,299273営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社滋賀銀行346,880194取引関係の維持・強化のため東洋ゴム工業株式会社130,04495営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社180,86684取引関係の維持・強化のため三菱電機株式会社50,00058営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため中央自動車工業株式会社71,36150営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため豊田通商株式会社13,34034営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のためスズキ株式会社10,50028営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リンナイ株式会社2,16019営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のためダイハツ工業株式会社10,00018営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため第一生命保険株式会社10,10015取引関係の維持・強化のためサンメッセ株式会社24,2009取引関係の維持・強化のため株式会社御園座40,0009取引関係の維持・強化のため日立金属株式会社6,0638営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため本田技研工業株式会社2,0007営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ33,2306取引関係の維持・強化のためMS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社2,6726取引関係の維持・強化のため株式会社CKサンエツ5,5005取引関係の維持・強化のため株式会社カノークス15,7505取引関係の維持・強化のため日本伸銅株式会社50,0005取引関係の維持・強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社1,7501取引関係の維持・強化のためセイノーホールディングス株式会社1,3431営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社400,0002,330営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度）該当するものはありません。（当事業年度）該当するものはありません。⑥業務を執行した公認会計士について会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、業務を執行した公認会計士は、大中康宏氏および矢野直氏であります。なお、指定有限責任社員・業務執行社員矢野直氏は平成25年11月26日付けで淺井孝孔氏から交代しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他17名であります。⑦定款における取締役の定数や選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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太平洋工業株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZV9

72500

E02178

7200001013874

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループにおける研究開発組織は、お客様に密着した研究開発を行う各事業部の技術部門・生産技術部門と、将来を見据えた研究開発を行う技術企画センターで構成され、社内関連部門間の相互連携を図り、専門メーカー・大学・研究機関など産学官を含めた開発体制により、新製品開発・競争力向上のための新材料、新工法の開発を進めるとともに、開発スピードの向上を図っております。また、ソフトウェアの研究開発は子会社のピーアイシステム株式会社で行っております。これらの成果を、関係会社に技術移転することによりグループ全体の技術力の向上を図っております。セグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。（プレス・樹脂製品事業）当事業の研究開発は、技術企画センターの技術開発部およびプレス樹脂事業部のプレス技術部と樹脂技術部で行いました。プレス製品では、超ハイテン加工技術を強化する冷間プレス加工技術やホットプレス等の新工法の研究開発を、また、樹脂製品では、軽量化、遮音、遮熱のための成形技術等の研究開発を実施し、２槽式オイルパンの内槽を樹脂化し、軽量化・低燃費化等、機能向上を図りました。これらにより、燃費向上をめざした超軽量・発泡成形エンジンカバーを開発し、モノづくり日本会議と日刊工業新聞社が共催する2013年“超”モノづくり部品大賞において、『環境関連部品賞』を受賞しました。研究開発費の金額は、１億76百万円であります。（バルブ製品事業）当事業の研究開発は、バルブ事業部の技術部、生産技術部およびＴＰＭＳ事業部の技術部で行いました。当連結会計年度において、タイヤバルブ製品では、樹脂表面に金属薄膜を付着させたバルブキャップの開発を、カーエアコン用バルブ製品では、電動コンプレッサ用差圧調整弁の開発を行いました。また、ＴＰＭＳ製品(直接式タイヤ空気圧監視システム)では、送信機のタイヤ取付位置を自動的に認識するオートロケーション機能の開発を行い、高精度プレス製品では、センサープレート等の量産化により、部品用途の拡大を図りました。研究開発費の金額は、４億79百万円であります。（その他）当連結会計年度において、スマートフォン・タブレットを利用したＩＣカード利用アプリケーションおよびサーバ遠隔監視装置ソフトウェアの試作開発などを行いました。研究開発費の金額は、７百万円であります。（全社共通）技術企画センターでは、将来の自動車社会における環境対応などグローバルなニーズと将来の顧客ニーズに応えるため、新製品実現に必要な要素技術、新材料および加工技術の開発に取組んでおります。当連結会計年度においては、主な研究開発として、以下の基礎研究開発を実施しております。・複合材料の研究開発。・金属塑性加工の研究開発。・ＴＰＭＳ応用製品の開発。・環境負荷物質削減および使用材料低減による環境にやさしい製品の開発。研究開発費の金額は、71百万円であります。以上、当連結会計年度における当社グループの研究開発費総額は、７億35百万円であります。

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株式会社八十二銀行

有価証券報告書－第131期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZVS

83590

E03563

3100001002833

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和６年８月株式会社第十九銀行(本店上田市)と株式会社六十三銀行(本店長野市)が合併し、現在の株式会社八十二銀行として設立(設立日８月１日、資本金13,312千円、本店長野市)昭和18年３月株式会社上伊那銀行、株式会社佐久銀行及び株式会社信州銀行よりそれぞれ営業譲受、(９月)長野貯蓄銀行より、(11月)上田殖産銀行よりそれぞれ営業譲受、(12月)株式会社飯田銀行を合併昭和37年１月外国為替業務取扱開始昭和44年９月新本店(現在地)竣工昭和46年４月総合オンライン開始(昭和50年３月総合オンライン全店移行完了)昭和46年10月当社株式東京証券取引所市場第二部に上場(昭和47年８月東京証券取引所市場第一部に上場)昭和49年６月八十二リース株式会社設立(旧社名長野ダイヤモンドリース株式会社)昭和54年10月「地区センター」制度開始昭和56年８月八十二ビジネスサービス株式会社設立昭和57年５月担保附社債信託法に基づく受託業務認可昭和57年８月株式会社八十二ディーシーカード設立昭和58年４月公共債窓口販売業務開始昭和58年12月八十二信用保証株式会社、八十二システム開発株式会社設立昭和59年６月商品有価証券売買業務開始昭和59年９月八十二キャピタル株式会社設立昭和61年５月八十二投資顧問株式会社設立昭和61年９月八十二スタッフサービス株式会社設立平成元年１月八十二亜洲有限公司設立平成元年５月新総合オンライン・システム稼動平成元年５月証券先物取引の取次業務認可平成元年６月金融先物取引業務開始平成２年５月証券先物オプション取引の受託業務認可平成３年７月日本円短期金利先物オプション取引の受託業務認可平成５年10月信託業務取扱開始平成10年12月投資信託窓口販売業務開始平成12年６月やまびこ債権回収株式会社設立平成14年10月個人年金保険商品販売開始平成17年５月証券仲介業務開始平成17年10月八十二オートリース株式会社設立平成18年４月平成20年６月八十二証券株式会社を完全子会社化(旧社名アルプス証券株式会社)銀行本体でのクレジットカード発行を開始平成21年９月八十二投資顧問株式会社清算

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株式会社八十二銀行

有価証券報告書－第131期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZVS

83590

E03563

3100001002833

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当行及び当行の関係会社は、当行と連結子会社11社で構成され、銀行業務を中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５経理の状況１（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。〔銀行業〕当行の本店ほか支店においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、信託業務等を行い、当行グループの中核業務となっております。また、国内子会社の株式会社八十二ディーシーカードにおけるクレジットカード業務、八十二信用保証株式会社における信用保証業務、やまびこ債権回収株式会社における債権管理回収業務、海外子会社の八十二亜洲有限公司における証券投資業務等を展開しております。〔リース業〕国内子会社の八十二リース株式会社及び八十二オートリース株式会社においてリース業務を行っております。〔その他〕国内子会社の八十二証券株式会社による有価証券の売買業務等、八十二キャピタル株式会社における投資業務を行っております。以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZVS,,

株式会社八十二銀行

有価証券報告書－第131期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZVS

83590

E03563

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GovernanceTextBlock

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等ア企業統治の体制の概要業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行う機関と、取締役の職務執行を監査する機関は、牽制関係を維持するうえで組織上独立しておくべきと考え、監査役会設置会社の体制を採用しております。更に一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役・社外監査役を独立役員として配置しております。当行は取締役会の他に、取締役会の下位機関として経営会議を設置し、日常的な業務執行の決定並びにそれら業務執行の監督に当たらせております。経営会議には、執行業務の内容に応じ特定目的会議として、ＡＬＭ・統合リスク管理会議、コンプライアンス・オペレーショナルリスク会議、融資管理会議を設けております。取締役会は、いずれも営業店長や本部部長を経験し、社外の経済・産業や社内の業務に通暁した社内取締役８名及び社外取締役１名で構成しており、経営会議は常務取締役以上で構成しております。取締役会は取締役会規程に基づき原則毎月１回以上開催し、実質的な議論を行うとともに、相互に業務執行状況を監督し、適正な業務執行体制を確保しております。また、経営会議は経営会議規程に基づき原則毎週開催し、経営上の重要事項について協議・決定するほか、その事前審議を経て取締役会において執行決定を行っております。監査役には当行での業務経験豊かな常勤監査役２名と法律やコーポレートガバナンスに高い経験や専門知識を有する社外監査役３名で構成され、取締役会から独立した立場で、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務執行を適切に監査しております。(模式図)コーポレート・ガバナンス体制平成26年６月23日現在イ当該企業統治の体制を採用する理由相互に牽制する体制が取られており、監査・監督機能も十分発揮されているため、当行の体制は適正なコーポレート・ガバナンスを確保していると判断し、現状の体制を採用しております。ウ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当行が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、企業価値向上と企業市民としての社会的責任を果たすため、企業統治、企業倫理、情報開示等にかかる基本原則として「コーポレートガバナンス原則」を定め、法令及び定款並びに「コーポレートガバナンス原則」を遵守する。・取締役会は、取締役会規程に基づき適切な運営を行う。原則として毎月１回以上これを開催し、取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行状況を監督し、適正な業務執行と法令違反行為の防止・抑制のための体制整備に努める。・取締役会は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、社会良識を備えた企業市民としての行動規範を遵守し、警察等の外部機関と積極的に連携をしながら、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で関係を遮断するための体制整備に努める。(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、法令等の定めに基づいて文書等を保存・管理するほか、情報資産保護方針規程等の定めに基づき、適切な保存・管理を行う。・諸規程の適正な運用を図るとともに、新たな情報保存方法・媒体等への対応、漏洩防止対策の構築など、必要に応じて体制の見直しを図る。(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、統合的リスク管理規程により損失発生のリスクに応じた所管部署を定め、リスクの把握・管理を行う。複数部門にわたるリスクについては、リスク統括部署において統合的なリスク管理を行う。・リスクの顕在化、緊急事態等に対しては、統合的リスク管理規程・非常事態対策管理規程等に基づき、適切に対応する体制の維持・充実を図る。・新たな損失発生のリスクを監視・抽出するとともに、不測の事態発生時における損害の拡大を最小限に止めるためのリスク管理体制の構築に努める。(エ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務が効率的に行われることを確保するため、取締役会を取締役会規程に基づき原則として毎月１回以上開催する。当行の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については、常務取締役以上で構成される経営会議において、事前に協議を行い、その審議を経て取締役会において執行決定を行う。・取締役会の決定に基づく業務執行については、職制規程及び職務権限規程等により、業務所管部署の責任と権限を定め、迅速・着実に執行する。必要に応じて、これらの諸規程を見直し、効率的な業務執行体制を維持する。(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス方針規程にコンプライアンスに関する基本方針を定めるとともに、コンプライアンス徹底のための行動基準をコンプライアンスマニュアルに定め、当行に勤務する全ての者が遵守する。・常務取締役以上で構成するコンプライアンス・オペレーショナルリスク会議の審議を経て、年度毎にコンプライアンス・プログラム（コンプライアンス徹底のための実践計画）を取締役会にて決定し、コンプライアンス体制の維持・充実を図る。・法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止や既に発生した事態への早期対応を目的とした社内報告体制を整備し、その適正な運用を図る。(カ)当行並びに連結子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・連結子会社を中心とするグループ法人全てにおける企業集団としての業務の適正を確保するため、グループ法人管理規程・グループ法人管理基準を定める。・本規程等に基づき、グループ法人の経営上の重要事項に関する当行への協議及び報告を通じて、連結子会社等の経営管理を行う。・必要に応じて、本規程等の見直しを行い、八十二銀行グループにおける業務の適正を確保する体制の充実を図る。・当行及び連結子会社は、財務報告の適切性・信頼性を確保するため、関連法令等に従い、財務報告に係る内部統制体制を整備する。(キ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・執行部門から独立した組織として、監査役会事務局を設置する。・監査役の職務を補助すべき使用人として、当行使用人のなかから監査役会事務局に補助者を配属する。・監査役会事務局の執行部門からの独立性を確保するため、補助者の人事異動、人事評価等については、監査役の同意を得るものとする。(ク)取締役及び使用人の監査役に対する報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、監査役会が定める監査役監査基準に基づいて、監査役の職務執行に必要な報告を行う。・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。（模式図）リスク管理体制平成26年６月23日現在エ責任限定契約の概要当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況ア内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き内部監査部門は取締役会の直属組織とし、約40名体制としております。年度内部監査方針を取締役会で決定し、それに基づき内部監査に当たらせ、四半期毎に内部監査状況について取締役会にて報告を受けております。取締役の業務執行を監査する機関として監査役を設置しており、監査役会は、社外監査役３名を含めた５名体制で構成しております。監査役会は、監査役会規程に基づき原則月１回開催しております。各監査役は取締役会に出席し、適切な提言・助言を行うことによって、厳正な監視を行っております。常勤監査役は経営会議に出席するとともに、取締役等の日常的な職務執行や内部統制の整備・運用状況などについて営業店往査等を含め諸問題を検証し、適切な提言・助言を行うことによって、厳正な監視を行っております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針や対処すべき課題などについて意見交換を行っております。イ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役監査を実施するにあたり、常勤監査役と会計監査人との間で定期的にミーティングを実施しており、監査計画に関しては年１回、監査実施状況に関しては年７回実施しております。このほかにも会計監査人監査への立会いを含め随時情報交換を行い、平成25年度は合計15回ミーティングを実施する等、緊密な連携を図っております。監査役監査を実施するにあたり、内部監査部門が毎月開催する監査報告会に出席し意見を求めております。また、内部監査部門長等からの定期的聴取や内部監査部門監査への立会いを含め、随時情報交換を行い、密接に連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役に関する事項ア社外取締役及び社外監査役の員数社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。イ社外取締役及び社外監査役と当行との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係(ア)社外取締役氏名草間三郎当行とは一般預金者としての経常的な取引のほか、通常の貸出取引がありますが、当行の預金及び貸出金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。平成20年6月まで、当行取引先セイコーエプソン株式会社の業務執行者であり、現在同社の相談役に就任しています。また、同社とは預金、貸出金等の経常取引及び資本取引がありますが、取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。当行寄付先である公益財団法人サイトウ・キネン財団の理事長ですが、寄付の規模・性質等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略します。(イ)社外監査役氏名堀井朝運当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。宮澤建治当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。門多丈当行とは一般預金者としての経常的な取引のほか、通常の貸出取引がありますが、当行の預金及び貸出金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。なお取引の概要は「第５経理の状況」１［連結財務諸表等］［関連当事者情報］に記載しております。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。当行取引先三菱商事株式会社の出身であり、同社とは預金、貸出金等の経常取引及び資本取引がありますが、退職後７年以上経過していること及び取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。ウ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割氏名草間三郎当該取締役は、経営者としての長年の経験及び幅広く高度な経営についての視点を経営の意思決定に反映させ、経営監督を強化する役割を担っております。堀井朝運当該監査役は、経営者としての長年の経験及び幅広く高度な経営についての見識から監視に当たり、多くの助言を行っております。宮澤建治当該監査役は、弁護士としての専門的見識、経験から監視に当たり、多くの助言を行っております。門多丈当該監査役は、国際金融、企業投資に関する幅広い見識から監視に当たり、多くの助言を行っております。エ社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準又は方針の内容基準又は方針は設けておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2等を参考にしております。オ社外取締役及び社外監査役の選任の状況に関する当行の考え方企業経営、財務・会計、法務に関する専門的知見を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有する方を社外取締役及び社外監査役に選任しております。カ社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係組織的かつ効率的な監査を実施するため、取締役の日常的な職務執行監査は主として常勤監査役がこれに当たり、客観的視点に立った取締役の職務執行監査は、主として社外監査役が独立の立場からこれに当たっております。社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。社外監査役は、監査役会において、常勤監査役から内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、適切な提言・助言を行っております。また、会計監査人の監査計画及び年度監査実施状況に関しては、常勤監査役のほか社外監査役もミーティングに出席し、意見交換を行っております。④役員の報酬等の内容当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬(確定金額報酬)業績連動型報酬ストックオプション報酬取締役103281847073監査役25858――社外役員42020――(注)員数には当事業年度に退任した取締役２名を含めております。イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員は存在しないため、該当ありません。エ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当行の取締役の報酬につきましては、確定金額報酬、業績連動型報酬、ストックオプション報酬の３つからなっております。確定金額報酬は月額25百万円以内、業績連動型報酬は当期純利益を基準として支給すること、ストックオプション報酬額につきましては株式報酬型ストックオプションとし、新株予約権を年額100百万円以内の範囲で割り当てることが株主総会で定められております。それぞれの報酬額の配分は取締役会の協議に基づき決定しております。監査役の報酬につきましては、確定金額報酬からなっております。確定金額報酬額につきましては、月額８百万円以内とすることが株主総会で定められており、報酬額の配分は監査役の協議に基づき決定しております。⑤株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数283銘柄貸借対照表計上額の合計額248,471百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的信越化学工業株式会社11,790,67773,691取引関係の維持・強化を目的に保有しております。三菱地所株式会社5,541,67814,386同上オリンパス株式会社4,136,5599,145同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,282,7006,295発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。三菱商事株式会社3,343,2205,827取引関係の維持・強化を目的に保有しております。東京海上ホールディングス株式会社1,954,3905,179発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。キッセイ薬品工業株式会社2,572,9205,094取引関係の維持・強化を目的に保有しております。三菱電機株式会社6,360,9054,815同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,395,1704,345同上イオン株式会社3,427,5304,164同上小田急電鉄株式会社3,375,3723,952同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社1,727,1543,568発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。ホクト株式会社1,619,9512,834取引関係の維持・強化を目的に保有しております。株式会社常陽銀行5,175,5842,727経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。株式会社群馬銀行4,283,6892,424同上三井不動産株式会社895,1542,362取引関係の維持・強化を目的に保有しております。三菱重工業株式会社4,200,3002,247同上清水建設株式会社7,290,4902,230同上中部電力株式会社1,823,9012,102同上株式会社ヤマダ電機488,0202,096同上東海旅客鉄道株式会社200,0001,984同上セイコーエプソン株式会社2,130,0001,944同上日本電産株式会社340,5231,917同上三菱倉庫株式会社1,090,3971,903同上ダイキン工業株式会社500,0001,845同上株式会社京都銀行1,830,0001,679経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。コーア株式会社1,832,4001,654取引関係の維持・強化を目的に保有しております。ＪＸホールディングス株式会社3,152,7821,642同上東日本旅客鉄道株式会社200,0001,544同上新光電気工業株式会社1,836,0001,404同上ＮＫＳＪホールディングス株式会社704,5421,383発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。住友商事株式会社1,163,7551,370取引関係の維持・強化を目的に保有しております。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京急行電鉄株式会社1,797,8991,274取引関係の維持・強化を目的に保有しております。エア・ウォーター株式会社878,0001,187同上京浜急行電鉄株式会社1,200,0001,182同上養命酒製造株式会社1,300,4001,074同上株式会社ツムラ291,5001,012同上三菱瓦斯化学株式会社1,545,520959同上日置電機株式会社666,380952同上富士重工業株式会社620,028905同上株式会社マルイチ産商1,107,560869同上株式会社ＩＨＩ3,021,184864同上東急不動産株式会社950,876833同上日信工業株式会社535,600830同上株式会社竹内製作所480,000808同上日精樹脂工業株式会社992,000732同上株式会社鹿児島銀行1,100,000731経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。株式会社三菱ケミカルホールディングス1,589,500691取引関係の維持・強化を目的に保有しております。山洋電気株式会社975,601665同上長野計器株式会社952,348652同上東洋製罐グループホールディングス株式会社482,005638同上北野建設株式会社3,064,153637同上ミネベア株式会社2,000,770634同上株式会社セブン銀行2,000,000610経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。三菱マテリアル株式会社2,238,169599取引関係の維持・強化を目的に保有しております。サンケン電気株式会社1,556,742585同上株式会社山梨中央銀行1,268,000543経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。（みなし保有株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的信越化学工業株式会社1,000,0006,250退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使を指図する権限を有しております。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,000,0003,906同上キリンホールディングス株式会社1,638,0002,475同上日本電産株式会社200,0001,126同上株式会社三菱ケミカルホールディングス2,562,5001,114同上株式会社日清製粉グループ本社440,000562同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的信越化学工業株式会社11,790,67769,541取引関係の維持・強化を目的に保有しております。オリンパス株式会社4,136,55913,609同上三菱地所株式会社5,541,67813,554同上三菱電機株式会社6,360,9057,391同上セイコーエプソン株式会社2,130,0006,837同上キッセイ薬品工業株式会社2,570,3206,582同上三菱商事株式会社3,343,2206,405同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,282,7006,397発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。東京海上ホールディングス株式会社1,954,3906,054同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,395,1705,502取引関係の維持・強化を目的に保有しております。日本電産株式会社705,4464,429同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社1,727,1544,082発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。イオン株式会社3,427,5303,986取引関係の維持・強化を目的に保有しております。清水建設株式会社7,290,4903,900同上ホクト株式会社1,588,9513,411同上小田急電鉄株式会社3,375,3723,000同上ダイキン工業株式会社500,0002,891同上三井不動産株式会社895,1542,818同上株式会社常陽銀行5,175,5842,665経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。三菱重工業株式会社4,200,3002,507取引関係の維持・強化を目的に保有しております。東海旅客鉄道株式会社200,0002,412同上株式会社群馬銀行4,283,6892,407経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。中部電力株式会社1,823,9012,216取引関係の維持・強化を目的に保有しております。コーア株式会社1,832,4002,107同上ＮＫＳＪホールディングス株式会社704,5421,868発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。ミネベア株式会社2,000,7701,836取引関係の維持・強化を目的に保有しております。富士重工業株式会社620,0281,731同上株式会社ヤマダ電機4,880,2001,678同上ＪＸホールディングス株式会社3,152,7821,566同上三菱倉庫株式会社1,090,3971,565同上株式会社京都銀行1,830,0001,559経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。住友商事株式会社1,163,7551,528取引関係の維持・強化を目的に保有しております。東日本旅客鉄道株式会社200,0001,521同上新光電気工業株式会社1,836,0001,367同上株式会社ＩＨＩ3,021,1841,311同上養命酒製造株式会社1,300,4001,280同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社竹内製作所480,0001,263取引関係の維持・強化を目的に保有しております。エア・ウォーター株式会社878,0001,253同上サンケン電気株式会社1,556,7421,136同上東京急行電鉄株式会社1,797,8991,134同上京浜急行電鉄株式会社1,200,0001,044同上日信工業株式会社535,6001,031同上日置電機株式会社666,3801,025同上株式会社マルイチ産商1,107,560946同上三菱瓦斯化学株式会社1,545,520899同上株式会社セブン銀行2,000,000810経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。東洋製罐グループホールディングス株式会社482,005807取引関係の維持・強化を目的に保有しております。北野建設株式会社3,064,153790同上東急不動産ホールディングス株式会社950,876732同上株式会社ツムラ291,500722同上株式会社鹿児島銀行1,100,000720経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。株式会社三菱ケミカルホールディングス1,589,500681取引関係の維持・強化を目的に保有しております。シチズンホールディングス株式会社874,242679同上長野計器株式会社952,348656同上三菱マテリアル株式会社2,238,169655同上山洋電気株式会社975,601650同上日精樹脂工業株式会社992,000611同上日精エー・エス・ビー機械株式会社325,000602同上株式会社山梨中央銀行1,268,000590経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。日本曹達株式会社1,000,000561取引関係の維持・強化を目的に保有しております。株式会社有沢製作所1,000,930553同上（みなし保有株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的信越化学工業株式会社1,000,0005,898退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使を指図する権限を有しております。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,000,0003,969同上日本電産株式会社400,0002,511同上キリンホールディングス株式会社1,638,0002,342同上株式会社三菱ケミカルホールディングス2,562,5001,099同上株式会社ダイセル700,000592同上株式会社日清製粉グループ本社484,000548同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ウ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式5,373190217540非上場株式291――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式6,585109684648非上場株式292――エ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。オ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。⑥会計監査の状況当行は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。当行の会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの公認会計士の氏名は以下のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員岸野勝・五十幡理一郎・杉田昌則当行の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。⑦当行定款における定めの概要ア取締役の定数当行は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。イ取締役の選任決議要件当行は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ウ株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由(ア)自己株式の取得当行は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式が取得できる旨を定款に定めております。(イ)中間配当当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的としております。エ株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的としております。

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近物レックス株式会社

有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZVY

E04177

8080101005494

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】会社設立以来の主な沿革は次のとおりであります。昭和６年12月合資会社丸魚自動車運輸を創設。昭和14年４月駿豆通運を買収し、静岡～東京間の路線事業を開始。昭和18年７月第２次企業統合により沼津貨物自動車株式会社となる。昭和25年５月沼津貨物自動車株式会社を分割、大一トラック急送株式会社を設立。昭和26年12月沼津貨物運送株式会社を吸収合併。昭和34年８月近畿日本鉄道株式会社資本参加、系列に入る。昭和37年５月豊橋運輸株式会社を吸収合併。昭和38年10月伊豆大一運送株式会社を吸収合併。昭和40年９月東北定期運送株式会社及び松南トラック株式会社を吸収合併。昭和40年11月近鉄大一トラック株式会社に商号変更。昭和42年12月荘内運送株式会社より路線事業を譲受ける。昭和45年６月青森～函館間の路線免許取得、北海道輸送を開始。昭和46年４月東京～札幌間のフレートライナー輸送開始。昭和47年５月海上コンテナによる沖縄輸送開始。昭和54年６月内航運送取扱業の許可を取得。昭和58年４月函館市～札幌市間路線免許を取得。昭和61年５月アサヒ自動車株式会社より大阪府及び兵庫県の区域事業を譲受ける。昭和62年12月近鉄運輸株式会社と合併、近鉄物流株式会社に商号変更。平成２年11月倉庫業の許可を取得。平成11年12月特定旅客自動車運送事業の免許を取得。平成16年10月株式会社ハマキョウレックス資本参加、系列に入る。平成17年４月近物レックス株式会社に商号変更。平成18年８月茨城県水戸市に本社のある茨城県貨物自動車運送株式会社の株式100％を取得し、連結子会社とする。平成21年１月連結子会社の松本ケイディエス株式会社を解散。平成21年２月連結子会社の都運輸株式会社を合併存続会社として、連結子会社の名古屋ケイディエス株式会社を吸収合併。連結子会社の株式会社三近物流が、連結子会社の三重近物通運株式会社及び株式会社三近サービスを吸収合併し、三重近物通運株式会社に商号変更。平成21年４月連結子会社の都運輸株式会社が、連結子会社の山形ケイディエス株式会社及び近物サービス株式会社を吸収合併。

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近物レックス株式会社

有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZVY

E04177

8080101005494

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、親会社株式会社ハマキョウレックス及び子会社３社で構成され、貨物自動車運送事業を主力とする物流事業を営んでおり、それぞれが事業地域及び分野を分担し、企業グループが一体となって総合物流事業の展開をはかっております。当社グループの各社が営んでいる物流関連事業としての内容と当該事業における位置づけは次のとおりであります。貨物自動車運送事業当社が、当社グループの中核として全国ネットワークを有し、主に、混載貨物を主力とする商流貨物輸送を運営し、顧客のニーズに対応した商品を開発して、幅広い輸送サービスを提供しております。子会社都運輸株式会社、三重近物通運株式会社及び茨城県貨物自動車運送株式会社がそれぞれの事業区域で当社の輸送を補完しております。平成26年３月31日時点での事業の系統図は、次のとおりであります。

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近物レックス株式会社

有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZVY

E04177

8080101005494

GovernanceTextBlock

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】会社の機関・内部統制の関係を示す図表※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題と考えております。コンプライアンスについては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等会社の機関・内部統制の相互連携を示す図表は上記のとおりであります。(A)会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しております。(B)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当事業年度末において、取締役12名、社外監査役２名を含む監査役３名が出席する取締役会を定例的に年12回開催して経営上の重要事項を審議・決定しております。また部長会を通じ、決定事項について情報の共有化を図り、効率的な業務運営を実施しております。各機関の出席者は上記図表のとおりであります。(C)内部監査及び監査役監査の状況内部監査を行う監査部の専任者については特に設けず、経営企画室が年度計画に基づき、監査の実施等の監査業務を直接実施し、監査業務の実効性の確保に努めております。監査役は平成26年３月31日現在３名(社外監査役２名)で、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。なお、監査役が監査部に専任者を置くことを求めた場合は、必要な人員を、監査役会との協議の上、人選し配置するものとしております。(D)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は谷津良明（継続監査年数３年）、鈴木努（継続監査年数１年）の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士５名、会計士補等５名であります。(E)社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外監査役を２名選任しております。社外監査役である山崎裕康は株式会社ハマキョウレックス常務取締役、瀧澤学は株式会社企業管理協会、瀧澤社会保険労務士・行政書士事務所代表取締役社長を兼任しております。当社と株式会社ハマキョウレックス及び株式会社企業管理協会、瀧澤社会保険労務士・行政書士事務所との間には通常の営業取引があります。社外監査役個人と直接利害関係を有することはありません。(F)取締役の定数当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定款で定めております。(G)取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(H)剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(I)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役会、部長会を通じ、リスク情報の確認と共有化を図り、適時適宜に対応をしております。今後、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、さらなる管理体制の充実と監視の強化を進めていきます。③役員報酬の内容当事業年度における当社の役員に対する報酬の内容は、以下のとおりであります。役員報酬等取締役に支払った報酬(社内)63,221千円取締役に支払った報酬(社外)2,850千円監査役に支払った報酬7,060千円計73,131千円

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アイコム株式会社

有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZWH

68200

E01850

1120001019349

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概要昭和29年４月京都府相楽郡において、井上徳造（現当社会長）が個人経営の井上電機製作所を創業し、電子機器組立業に着手。昭和39年７月大阪市東住吉区に株式会社井上電機製作所（現アイコム株式会社資本金500千円）を設立し、アマチュア用無線通信機器の製造販売を開始。昭和45年７月本社を大阪市平野区に新設・移転。昭和51年２月海上用無線通信機器分野へ進出。12月西ドイツデュッセルドルフ市にIcom（Europe）GmbH（現・連結子会社）を設立、当社製品の販売を開始。昭和53年４月大阪市平野区に加美工場を新設。６月アイコム株式会社に商号変更。昭和54年９月アメリカワシントン州にIcomAmerica,Inc.（現・連結子会社）を設立、当社製品の販売を開始。昭和57年２月陸上業務用無線通信機器分野へ進出。10月オーストラリアヴィクトリア州にIcom（Australia）Pty.,Ltd.（現・連結子会社）を設立、当社製品の販売を開始。昭和61年９月大阪市平野区に平野工場を新設、加美工場より移転。昭和62年４月東京都港区にＲ＆Ｄセンターを設置。昭和63年４月和歌山県有田郡に生産子会社として和歌山アイコム株式会社（現・連結子会社）を設立。９月和歌山工場を新設。平成元年２月船舶用レーダー・魚群探知機等の無線応用機器分野へ進出。平成２年12月大阪証券取引所市場第二部に上場。平成３年12月資材センターを新設・移転。平成４年11月東京営業所とＲ＆Ｄセンターを集約し、東京都墨田区に東京営業所、東京Ｒ＆Ｄセンター（現ソリューション事業部）を新設・移転。平成６年11月奈良市にならやま研究所を新設。平成７年７月シンガポール駐在員事務所を開設。９月和歌山工場内に配送センターを移転。平成９年４月スペインバルセロナの販売会社IcomTelecomunicacioness.l.（現IcomSpain,S.L.（現・連結子会社））を買収。平成10年２月中華民国台北市にAsiaIcomInc.（現・連結子会社）を設立。同時に、シンガポール駐在員事務所を閉鎖。９月ＩＳＯ9001の認証を取得。平成11年２月大阪市平野区に販売子会社としてアイコム情報機器株式会社（現・連結子会社）を設立。平成12年９月本社を大阪市平野区に新設・移転し、旧本社を加美東事業所と名称変更。平成13年１月東京証券取引所市場第二部に上場。３月東京・大阪両証券取引所市場第一部に上場。平成14年５月配送センターを和歌山アイコム株式会社に移管。平成15年３月平野工場を平野事業所と名称変更。５月物流業務を和歌山アイコム株式会社に移管し、資材センターを閉鎖。６月ＩＳＯ14001の認証を取得。７月ソリューション事業部を東京都中央区に移転。平成17年10月東京地区の営業拠点を東京都中央区に集約。平成21年４月和歌山県紀の川市に和歌山アイコム株式会社紀の川工場を新設。平成22年９月ＩＳＯ27001の認証を取得。平成23年９月カナダブリティッシュコロンビア州にICOMCANADAHOLDINGSINC.（現・連結子会社）を設立、当社製品の販売を開始。平成24年５月ブラジルミナスジェライス州にICOMDOBRASILRADIOCOMUNICACAOLTDA.（現・連結子会社）を設立、当社製品の販売を開始。

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アイコム株式会社

有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZWH

68200

E01850

1120001019349

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当企業集団は、アイコム㈱（以下当社という）及び連結子会社10社・持分法適用関連会社２社等により構成されており、主な事業内容は、アマチュア用無線通信機器、陸上業務用無線通信機器、海上用無線通信機器、その他無線通信機器、ネットワーク機器等の情報通信機器の製造及び販売であります。製造については、当社と子会社の和歌山アイコム㈱において行っており、部材の一部について子会社のAsiaIcomInc.、関連会社のポジション㈱から仕入れております。販売については、海外の主要な地域では子会社のIcomAmerica,Inc.、ICOMCANADAHOLDINGSINC.、Icom（Europe）GmbH、Icom（Australia）Pty.,Ltd.、IcomSpain,S.L.、AsiaIcomInc.、ICOMDOBRASILRADIOCOMUNICACAOLTDA.を通じて行っており、その他の地域と国内は当社とアイコム情報機器㈱及び関連会社の㈱コムフォースが行っております。当企業集団の各社と報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。セグメント区分主要な会社主な事業の内容日本当社和歌山アイコム㈱製品の製造当社アイコム情報機器㈱㈱コムフォース製品・商品の販売ポジション㈱部材の調達北米IcomAmerica,Inc.製品の販売ICOMCANADAHOLDINGSINC.ICOMDOBRASILRADIOCOMUNICACAOLTDA.IcomAmericaLicenseHoldingLLCIcomAmerica,Inc.使用の周波数ライセンスホルダーヨーロッパIcom（Europe）GmbHIcomSpain,S.L.製品の販売アジア・オセアニアIcom（Australia）Pty.,Ltd.AsiaIcomInc.製品の販売AsiaIcomInc.部材の調達事業の系統図は、次のとおりであります。

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アイコム株式会社

有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZWH

68200

E01850

1120001019349

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由）当社は、監査役会設置会社であり執行役員制度を採用しております。取締役会の他、月次の営業状況をはじめ経営情報を共有し、経営上の課題やリスク等を検討する会議として経営会議を設置しております。経営会議は監査役を含む役員、執行役員及び主要な部長クラスが出席し、原則月１回の頻度で開催します。取締役６名のうち社外取締役１名を選任しており、社外取締役・社外監査役が独立した立場から経営の監視監督を行い、また業務執行取締役間の相互の牽制、監査役会と会計監査人及び内部監査部門（監査室）との連携を密にすることにより、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能は合理的に確保されると考え、現在の体制を採用しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約（責任限定契約）を締結しております。（内部統制システムの整備の状況）イコンプライアンス体制行動基準の明示、コンプライアンス規程等の制定、内部通報制度の整備を行うとともに、各部門と法務課が連携をとり法令及び社会的規範の遵守に取り組んでおります。また必要に応じ顧問弁護士のアドバイスを受けております。ロ取締役又は使用人の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理、情報セキュリティ管理に関する規程等を制定しております。ハ企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程を制定するとともに、原則月次に開催される経営会議に子会社の情報が報告される体制を整備しております。（リスク管理体制の整備の状況）与信管理、不正の防止、子会社の管理等必要な事項を社内規程等に定めるとともに、危険に関する予兆が取締役会等の社内主要会議に報告される体制を整備しております。また各部門と法務課が連携をとりながらリスク管理を行い、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、監査室が３名の体制で部門別業務監査を実施しており監査の結果、改善の必要がある部門に対しては常勤監査役が出席のもと監査報告会を実施し、改善点を明確にしたうえで提言を行っております。監査役監査については、３名（常勤１名、社外監査役２名）の体制で、各事業所の内部統制システムの整備・運用状況及び法令遵守状況を中心に監視・監督を行い、企業不祥事の未然防止に努めております。また、期末決算毎に、棚卸監査スケジュールに沿って常勤監査役が会計監査人の現物実査に立会するとともに、随時ミーティングを実施し意見の交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役（員数）社外取締役１名・社外監査役２名（社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容）独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役候補者の選任にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。（選任状況及び独立性に関する考え方、並びに人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等）イ社外取締役吉澤晴幸氏は、経営者として長年にわたる豊富な経験と幅広い知見を有されるため社外取締役として選任しております。また当社と同氏との間には社外取締役としての独立性に影響を与えるような取引はなく、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行います。ロ社外監査役梅本弘氏は、弁護士としての専門知識のみならず、異業種企業の社外監査役等の豊富な経験から専門分野以外においても幅広い知見を有されるため社外監査役として選任しております。また当該社外監査役が代表社員を務める弁護士法人栄光と当社とは、法律顧問契約を締結しておりますが、当該社外監査役の独立性に影響を与えるような多額の金銭の支払いはなく、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行っております。なお社外監査役を兼務している他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。ハ社外監査役杉本勝徳氏は、弁理士としての専門知識のみならず、所属団体の主要役員等の豊富な経験から専門分野以外においても幅広い知見を有されるため社外監査役として選任しております。また当該社外監査役が代表者を務める杉本特許事務所と当社とは、知的財産権に関する顧問契約を締結しておりますが、他の社外役員と同様に独立の視点をもって、その専門性と幅広い知見に加えて取引を通じて得られる当社情報をもとに、経営に対する監督及び助言を行っております。（当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外監査役を含む監査役会と内部監査部門（監査室）及び会計監査人との連携は、前記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のことを中心に、定期的又は必要の都度、情報や意見の交換を行います。また社外取締役は、必要の都度、監査役会及び会計監査人と情報や意見の交換を行います。全社的な内部統制を行う総務部は、社外役員、監査役、会計監査人及び内部監査部門より重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行います。④取締役の選任決議の要件及び定数取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、また取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。⑤自己株式の取得自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑥特別決議の要件株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議（特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧会計監査の状況＜業務を執行した公認会計士＞氏名：中川一之（新日本有限責任監査法人）氏名：廣田壽俊（新日本有限責任監査法人）＜会計監査業務に係る補助者の構成＞公認会計士13名その他２名⑨役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分（千円）報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数（人）基本報酬（千円）取締役（社外取締役を除く）115,800115,8004監査役（社外監査役を除く）9,5109,5102社外役員10,80010,8003ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容当社は、決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬額（取締役年額150百万円以内、監査役年額30百万円以内）の範囲内で、会社業績及び個人業績等を勘案し決定しております。⑩株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄266百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）ＪＶＣケンウッド506,900125技術提携を伴う政策投資ホシデン（株）162,70088業務上関係を有する企業への政策投資極東開発工業（株）32,01031持ち合いみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）ＪＶＣケンウッド506,900126技術提携を伴う政策投資ホシデン（株）162,70082業務上関係を有する企業への政策投資極東開発工業（株）32,01047持ち合いみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式－－－12－

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アイコム株式会社

有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZWH

68200

E01850

1120001019349

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当企業集団における研究開発活動は、連結財務諸表を作成する当社（日本セグメント）及びIcomAmericaInc.（北米セグメント）が行なっておりますが、当連結会計年度における当企業集団全体の研究開発費は32億3千4百万円であります。当企業集団は、無線通信機器のスペシャリスト企業として今日まで歩んでまいりましたが、今後も世界の無線通信機器市場の動向を注視し、顧客目線でニーズを捉え、市場のニーズに適合する商品を供給してまいります。・アマチュア用無線通信機器直感的な操作を可能にするタッチパネルを採用しデジタル標準方式（D-STAR）に対応する車載型無線機を開発いたしました。・陸上業務用無線通信機器国内市場向けでは、秘話機能を搭載した防塵・防水タイプの特定小電力トランシーバーを、海外市場向けでは民間企業向け業務用無線システム標準規格（NXDN）及び欧州デジタル規格（dPMR）に準拠しマルチトランキングシステムに対応のデジタル業務無線機、国際機関等で使用される厳しい通信環境に対応したHF帯無線機、米国デジタル公安無線通信規格(APCOP25)に対応したレピーター（中継装置）を開発しラインナップを強化いたしました。・海上用無線通信機器通話録音機能を搭載しクラス最上級の防水性能をもつVHF帯無線機を開発いたしました。・ネットワーク機器無線LANアクセスポイントのカバーエリアを範囲とする無線機での通信を実現するシステムを開発いたしました。

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北陸鉄道株式会社

有価証券報告書－第102期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZWR

E04130

1220001006411

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和18年10月地方交通機関統合の国家的要請に基づき、旧北陸鉄道㈱・能登鉄道㈱・温泉電気軌道㈱・金名鉄道㈱・金石電気鉄道㈱・湯涌自動車㈱・七尾交通㈱の７社により北陸鉄道㈱を設立(資本金10,219,700円)昭和18年12月県下19の旅客自動車運輸事業者の営業譲受昭和20年７月小松電気鉄道㈱の営業譲受(5.9km)昭和20年10月浅野川電気鉄道㈱を合併(8.5km)昭和27年２月金沢駅前バスターミナル営業開始昭和28年８月㈱北鉄交通社を設立(昭和58年６月に㈱北鉄観光に名称変更)昭和35年２月北陸商事㈱を設立(現・連結子会社)昭和39年８月北陸開発㈱の自動車教習事業が独立して北陸自動車興業㈱を設立(現・連結子会社)昭和42年２月金沢市内電車線(11.7㎞)全線営業廃止昭和42年５月北陸電設㈱を設立(現・連結子会社)昭和44年４月千里浜観光開発㈱を設立(現・連結子会社)昭和45年９月ジャンボボール(ボウリング場48レーン)営業開始昭和46年７月鉄道加南線(15.2km)全線営業廃止昭和46年９月鉄道金石線(7.2km)全線営業廃止昭和47年６月鉄道能登線(25.5km)全線営業廃止昭和49年10月北陸自動車道下り線に小矢部川レストランを開店昭和55年９月鉄道能美線(16.7km)全線営業廃止昭和58年６月㈱北鉄交通社の航空・広告・保険部が独立して㈱北鉄航空を設立(現・連結子会社)昭和61年６月鉄道小松線(5.9km)全線営業廃止昭和62年４月鉄道金名線(16.8km)全線営業廃止平成２年３月門前地区８路線を、新設した能登中央バス㈱に譲渡平成３年11月七尾市東部地区５路線を、新設した七尾バス㈱に譲渡平成５年３月富来地区８路線を、新設した能登西部バス㈱に譲渡平成６年３月山代地区７路線を、新設した加賀温泉バス㈱(現・連結子会社)に譲渡平成７年３月鶴来、白山麓地区及び松任市周辺地区７路線を、新設した加賀白山バス㈱に譲渡平成９年７月貸切バス専業会社として北鉄金沢中央バス㈱を設立平成10年12月北陸自動車道上り線に有磯海レストランを開店平成13年３月金沢地区を中心とした44路線を、新設したほくてつバス㈱をはじめ他６社に譲渡北陸初の地下駅である鉄道浅野川線北鉄金沢駅の営業開始平成16年４月㈱北鉄観光の営業を休止し、㈱北鉄航空が営業を引き継ぐ平成16年12月金沢市及び周辺地域を対象に、当社及び連結子会社３社でICカード(ICa)を導入平成19年２月ICaエコポイントを導入平成20年３月能登地区のバス分社会社の統合を行い、奥能登観光開発㈱と能登中央バス㈱を北鉄奥能登バス㈱に(現・連結子会社)、七尾バス㈱と能登西部バス㈱を北鉄能登バス㈱とした(現・連結子会社)平成21年11月鉄道石川線の鶴来～加賀一の宮間(2.1㎞)を営業廃止平成23年３月千羽平ゴルフクラブに千羽平レストランを開店平成24年10月金沢地区のバス分社会社の統合を行い、ほくてつバス㈱と北鉄金沢中央バス㈱、加賀白山バス㈱の３社を北鉄金沢バス㈱とした(現・連結子会社)また、鶴来地区を営業拠点とした加賀白山バス㈱を新たに設立(現・連結子会社)平成24年11月有磯海レストランを閉店平成25年10月金石バスターミナルをリニューアルオープン

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北陸鉄道株式会社

有価証券報告書－第102期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZWR

E04130

1220001006411

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社及び当社の関係会社(当社、子会社16社(平成26年３月31日現在)により構成)は運輸業、レジャー・サービス業、建設業、その他の４部門に関する事業を主としております。なお、次の４部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。(運輸業)乗合自動車事業乗合バスの営業区域は石川県一円と一部富山県にわたり、高速乗合バスにおいては金沢が起終点の路線があります。貸切自動車事業石川県を営業区域としております。鉄道事業鉄道線は石川線(野町～鶴来間13.8km)、浅野川線(北鉄金沢～内灘間6.8km)であります。〔関係会社〕当社、北鉄金沢バス㈱、北鉄能登バス㈱、北鉄奥能登バス㈱、加賀温泉バス㈱、加賀白山バス㈱、小松バス㈱、北陸交通㈱(レジャー・サービス業)ボウリング場、ゴルフ練習場、レンタカー、レストラン、ソフトウエアの開発及び情報処理の受託、旅行業、ガソリンスタンド、休憩観光施設、自動車教習事業、建物維持管理及び清掃受託、航空事業地上業務、保険代理業、広告業を行っております。〔関係会社〕当社、千里浜観光開発㈱、北陸ビルサービス㈱、北陸自動車興業㈱、㈱北鉄航空、㈱ホクリクコム、北陸商事㈱(建設業)電気工事の設計施工、道路標識・道路標示の設置施工、土木工事を行っております。〔関係会社〕北陸電設㈱、北陸道路施設㈱(その他)アパート業、駐車場、土地建物賃貸を行っております。〔関係会社〕当社、㈱山代プラザ、北陸ビルサービス㈱＜事業系統図＞事業の系統図は、次のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZWR,,

北陸鉄道株式会社

有価証券報告書－第102期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZWR

E04130

1220001006411

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業としての公正性、透明性及び法令の遵守や情報公開をはじめ、企業の社会的責任を着実に遂行するために、「業務の適正を確保する体制」を制定し、コンプライアンスとリスク管理体制等の整備をめざしております。２．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む３名の監査役が、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場、さらには必要に応じて当社のグループ子会社の監査を行っております。取締役会については、社外取締役３名を含む12名で構成し、取締役会規則では３ヶ月に１回以上開催することとしており、第102期においては５回開催しております。また、取締役会に準ずる機関として、役付取締役、部長職、主要子会社の社長で構成する「構造改善会議」を月２回程度の割合で開催し、意思決定の迅速化を図るとともに、グループ全体における方向性の決定及び連携強化を図っております。内部統制システムの整備の状況については、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社業務の適正を確保するための体制を整備することとしました。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会に当社と利害関係を有しない社外取締役が在籍するようにする。②社長を委員長とする企業倫理委員会で、コンプライアンス体制の推進及び管理を実施する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の取扱いについては、現行の「文書整理規定」を見直し、新たに「情報整理規則」とし、ＩＴ技術も利用して検索機能の高い状態で、所定の期間、保存管理するものとする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制重要な情報(安全対策・人事政策等)、及び職務執行に関するリスク管理については、各役職員が自らの担当業務に係るリスクまたは損害発生の可能性を検証し、未然防止に努める。特に自動車・鉄道事業では「運輸安全マネジメント」に基づき、「安全管理規定」を始めとした諸規定を整備しており、この実効を高めるため「北陸鉄道グループ安全推進委員会」を最高意思決定機関とし、北陸鉄道とグループバス会社が連携をとりながら安全管理の計画・評価・改善を行い、危険性(リスク)の排除に努めるものとする。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制重要な経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会のほか取締役を含めた部長職以上で構成する「構造改善会議」においても審議し、各業務部門でのスムーズな計画、改善施策の検討及び必要な措置を実施する。(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①職務権限規則の遵守を徹底する。②「コンプライアンス」に関する講習会を実施するなど、意識の日常化を図る。③法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制は、監査室を所管とする「ヘルプライン(内部通報制度)」とし、中立性を確保する。(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制業務の適正を確保するための「関連会社統括事項通達」に基づき、監査室が業務監査を行い、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を通じてこれを指導するとともに、定期的に開催される関連会社社長会や安全推進委員会・営業連携会議・運行連携会議等において、決算状況その他業務執行状況の提出を求め、取締役にその内容を報告する。(7)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた際は、その内容につき協議のうえ要望に沿うよう取り計らうこととする。なお、使用人を置く場合、取締役はその業務の性格に留意し、その人事上の異動や評価については監査役会の同意のうえでこれを行うものとする。(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制具体的な報告すべき主な事項は下記のとおりとし、速やかに報告するものとする。①取締役会及び構造改善会議(経営会議)に出席し、審議報告される事項を共有する。②社内で決裁される稟議書は全て報告する。③内部監査結果及び各部署で発生する情報等はその内容を報告する。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査活動において必要となる内部資料がある場合、当社関係部署担当者は、要求された資料はすみやかに閲覧に供すると共に、資料作成等の実務面において補佐する。また、監査役に対し、必要に応じて弁護士、公認会計士など外部の専門家から監査業務にかかる助言を受ける機会を確保する。なお、監査役及び監査法人による各監査は、監査計画、監査結果等について、随時、情報交換の上相互に密接な連携を図り、効果的な監査を実施している。(10)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山本栄一氏、前川慎一氏であり、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。このほか、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。(11)社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役山本亜土氏は名古屋鉄道㈱取締役社長、社外取締役永山憲三氏は㈱大日製作所取締役社長、社外取締役黒野友之氏は㈱金沢名鉄丸越百貨店取締役社長、社外監査役拝郷寿夫氏は名古屋鉄道㈱常務取締役、社外監査役土井正幸氏は石川交通㈱取締役社長であり、当社とそれぞれの会社との取引はいずれも典型的な取引であって、社外取締役及び社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。３．役員報酬の内容取締役の年間報酬総額14名29,028千円(うち、社外取締役1,624千円)監査役の年間報酬総額２名5,473千円(うち、社外監査役720千円)上記支給額のほか、使用人兼務取締役に支払った使用人分給与額19,365千円があります。また、無報酬の社外取締役が２名、社外監査役が１名在任しており、上記取締役及び監査役の員数には含めておりません。４．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、社外役員全員との間で責任限定契約を締結しております。概要は、社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限とした損害賠償額を負担するというものであります。５．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。６．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。７．中間配当決議要件当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。８．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を要する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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近鉄グループホールディングス株式会社

有価証券報告書－第103期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZY7

90410

E04102

6120001023131

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概要明治43年９月奈良軌道株式会社として発足（資本金３百万円）10月商号を大阪電気軌道株式会社に変更大正３年４月大阪・奈良間の運輸営業を開始13年12月不動産業の営業を開始（東大阪土地建物株式会社を合併）昭和４年５月乗合自動車事業の営業を開始（春日奥山周遊乗合自動車の運輸営業を開始）11年７月百貨店事業の営業を開始（大軌百貨店（現近鉄百貨店上本町店）を開業）16年３月10月参宮急行電鉄株式会社を合併し、商号を関西急行鉄道株式会社に変更有限会社関急旅行社（現ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社）を設立18年２月大阪鉄道株式会社を合併19年４月株式会社大鉄百貨店を合併６月南海鉄道株式会社と合併し、近畿日本鉄道株式会社を設立（資本金231百万円）20年11月田中車輛株式会社（現近畿車輛株式会社）に資本参加22年６月旧南海鉄道株式会社に属する事業を高野山電気鉄道株式会社（現南海電気鉄道株式会社）に譲渡24年５月大阪証券取引所に上場近畿車輛株式会社の株式を大阪証券取引所に上場26年３月株式会社都ホテルに資本参加34年11月名古屋線（伊勢中川・近鉄名古屋間）軌間拡幅工事完成（同年12月大阪・名古屋間の直通特急運転を開始）38年10月奈良電気鉄道株式会社を合併39年10月信貴生駒電鉄株式会社を合併40年４月三重電気鉄道株式会社を合併44年２月東名高速道路浜名湖サービスエリアに浜名湖レストランを開業45年１月近鉄航空貨物株式会社（現株式会社近鉄エクスプレス）を設立47年４月株式会社近鉄百貨店を設立６月52年６月百貨店事業を株式会社近鉄百貨店に譲渡近畿日本ツーリスト株式会社（現ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社）の株式を東京証券取引所一部に上場61年４月東大阪生駒電鉄株式会社を合併平成11年５月近鉄バス株式会社（現連結子会社）を設立14年４月近鉄不動産株式会社、京近土地株式会社及び近鉄ビルディング株式会社を合併近鉄観光株式会社から駅構内物販事業を譲受け15年９月株式会社近鉄エクスプレスの株式を東京証券取引所市場第一部に上場16年11月株式会社大阪バファローズがオリックス野球クラブ株式会社にプロ野球事業を譲渡17年４月株式会社近鉄ホテルシステムズを合併19年10月株式会社けいはんなバスホールディングス（現連結子会社）を設立25年１月近畿日本ツーリスト株式会社（現ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社、連結子会社）が株式交換により、クラブツーリズム株式会社（現連結子会社）を完全子会社化

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZY7,,

近鉄グループホールディングス株式会社

有価証券報告書－第103期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZY7

90410

E04102

6120001023131

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社137社及び関連会社20社で構成され、セグメント情報に記載された区分ごとの主要な事業内容及び関係会社は、次のとおりであります。＜子会社＞(1）運輸事業の内容会社名鉄軌道事業当社、伊賀鉄道㈱、養老鉄道㈱バス事業㈱けいはんなバスホールディングス、近鉄バス㈱、奈良交通㈱、北日本観光自動車㈱、防長交通㈱タクシー業近鉄タクシーホールディングス㈱、近鉄タクシー㈱、奈良近鉄タクシー㈱、三重近鉄タクシー㈱、名古屋近鉄タクシー㈱、石川近鉄タクシー㈱、北交大和タクシー㈱交通広告業㈱アド近鉄鉄道施設整備業近鉄技術ホールディングス㈱、近鉄電気エンジニアリング㈱、近鉄車両エンジニアリング㈱、近鉄軌道エンジニアリング㈱、全日本コンサルタント㈱海運業国道九四フェリー㈱レンタカー業近畿ニッポンレンタカー㈱(2）不動産事業の内容会社名不動産販売業不動産賃貸業不動産管理業当社、近鉄不動産㈱当社近鉄ファシリティ・マネジメントホールディングス㈱、近鉄ビルサービス㈱、ミディ総合管理㈱(3）流通事業の内容会社名百貨店業㈱近鉄百貨店ストア・飲食業当社、㈱近商ストア、㈱近鉄リテールサービス(4）ホテル・レジャー事業の内容会社名ホテル業当社、㈱近鉄ホテルシステムズ、KINTETSUENTERPRISESCO.OFAMERICA旅行業ＫＮＴ－ＣＴホールディングス㈱、クラブツーリズム㈱、近畿日本ツーリスト㈱、近畿日本ツーリスト個人旅行㈱、㈱ユナイテッドツアーズ、㈱近畿日本ツーリスト北海道、㈱近畿日本ツーリスト東北、㈱近畿日本ツーリスト中国四国、㈱近畿日本ツーリスト九州映画業㈱きんえい旅館・レジャー施設業当社、近鉄レジャーサービス㈱(5）その他事業の内容会社名ケーブルテレビ業近鉄ケーブルネットワーク㈱情報処理業近鉄情報システム㈱保険代理業近鉄保険サービス㈱（注）１．「会社名」には、当社及び主要な連結子会社を記載しております。２．バス事業のうち、㈱けいはんなバスホールディングスは、平成26年4月1日付で商号を近鉄バスホールディングス㈱に変更しております。＜関連会社＞事業の内容会社名鉄軌道事業奈良生駒高速鉄道㈱貨物運送業福山通運㈱国際航空貨物業㈱近鉄エクスプレス不動産業三重交通グループホールディングス㈱鉄道車両製造業近畿車輛㈱建設業大日本土木㈱（注）「会社名」には、持分法適用関連会社を記載しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZY7,,

近鉄グループホールディングス株式会社

有価証券報告書－第103期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZY7

90410

E04102

6120001023131

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが重要な課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。(Ⅰ）会社の機関の内容当社の取締役は17名でありますが、そのうち４名は当社と特別の利害関係のない社外取締役であり、豊富な経験や幅広い見地から示される意見を経営に反映させるとともに、経営監督機能の強化を図っております。さらに、取締役任期の１年への短縮、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入などの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。また、業務執行取締役及び執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、協議機関として経営会議や常務役員会などの会議体を常設しており、このうち経営会議（原則として月１回開催）では当社及びグループ会社の重要な経営課題や将来方針について緊密な情報交換と意思疎通を行い、常務役員会（原則として月２回開催）では重要な投資案件等を審議しております。このほか、組織横断的なメンバーで構成する各種委員会組織も設け、個別の経営課題について随時検討しております。一方、当社の監査役は５名でありますが、このうち３名が社外監査役（公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役１名を含む。）であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。また、監査役の指揮を受けて監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室（所属人員９名）を設置しているほか、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点及びグループ会社の業務の適正を確保する観点から、監査部（所属人員21名）による内部監査を適時に行う体制も整備しております。会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員吉田享司、松本浩、千葉一史の３名のほか、公認会計士24名及びその他13名により監査を行いました。監査役、監査部及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。社外取締役及び社外監査役は、監査部担当役員も出席する取締役会において、監査役による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるほか、一定の基準に基づき付議される重要な案件についての議論を通じ、監督及び監視を行っております。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査役及び監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外監査役は前記のとおり監査役会における情報交換も行っております。また、当社では、社外取締役または社外監査役を選任する際、当該候補者が当社の業務執行取締役その他の業務執行者との間で、著しい影響力を及ぼしたり及ぼされたりする関係になく、経営陣から独立した立場で当社の経営を監視できる者であるか否かを、独立性に関する基準としております。なお、社外取締役の前田肇氏は株式会社百五銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。社外取締役の岡本圀衞氏は日本生命保険相互会社の取締役会長であり、当社は同社との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同社は当社の株式を保有しております。社外取締役の小幡尚孝氏は株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。また、同氏は三菱ＵＦＪリース株式会社の相談役であり、当社は同社との間でファイナンス・リース等の取引を行っております。社外取締役の荒木幹夫氏は株式会社日本政策投資銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っております。社外監査役の西口廣宗氏は株式会社南都銀行の取締役会長であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。社外監査役の郷田紀明氏は有限責任あずさ監査法人の出身であり、当社は同法人との間で監査契約等の取引を行っております。また、社外監査役の西口廣宗氏が当社の連結子会社である株式会社近鉄百貨店の社外監査役を兼任しております。以上のとおり、現状のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視のための機能と効率化のための制度を併せ持ち、経営の意思決定、業務執行の妥当性及び適正性を確保するために有効であると考えているため、これを採用しているものであります。なお、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。(Ⅱ）内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決定しており、この決定に基づいて内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備に努めております。決定内容の概要は、次のとおりでありますが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしております。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役員及び使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとる。また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「法令倫理委員会」を設置するとともに、各部署に法令倫理責任者及び法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「法令倫理指針」に明示する。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存及び管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、「文書管理委員会」ほかの必要な組織体制を整え、保存、管理状況の点検等を実施する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」等の会議体において審議を行う。また、安全に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専従部署等の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定める。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役及び執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。また、業務執行取締役及び執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、協議機関として「経営会議」や「常務役員会」などの当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとの委員会組織も設ける。日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施する。⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態及び経理の状況を正確に把握するとともに、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。法令・企業倫理の遵守のためグループ各社が行う教育及び研修並びに各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用する。⑥監査役の監査に関する体制監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。同室所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動及び評価については常勤の監査役の同意を得る。取締役、執行役員及び使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。なお、監査役は、必要に応じて子会社から事業に関する報告を求めることができる。さらに、常勤の監査役は、「経営会議」等の会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。(Ⅲ）役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額対象となる役員の員数（百万円）（名）取締役(社外取締役を除く。)44815監査役(社外監査役を除く。)532社外役員497（注）報酬等の種類は、基本報酬のみであります。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額の決定に関する方針当社では、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しております。取締役報酬においては、取締役会決議に基づき取締役会長が各取締役の職位等に応じて配分を決定しているほか、その一部を業績連動報酬としております。また、監査役報酬においては、監査役の協議により報酬額を決定しております。なお、役員退職慰労金制度については、平成15年６月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しております。(Ⅳ）取締役の定数等に関する定款の定め当社の取締役は８名以上とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めているほか、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。(Ⅴ）株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。(Ⅵ）株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。(Ⅶ）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数82銘柄貸借対照表計上額の合計額2,949百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く。）のうち主な銘柄該当銘柄はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式9101,043210640

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZY7,,

近鉄グループホールディングス株式会社

有価証券報告書－第103期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZY7

90410

E04102

6120001023131

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】（当社事業の会社分割について）「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZY7,,

ジャパンフーズ株式会社

有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZYX

25990

E00421

2040001059014

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項昭和51．12清涼飲料の受託製造を主目的として、千葉県長生郡長柄町皿木203番地１に、伊藤忠商事株式会社の全額出資によるジャパンフーズ株式会社を設立昭和52．２びん及び缶入り清涼飲料の受託製造を開始昭和61．６酒類製造免許取得昭和62．12大型ペットボトル飲料の受託製造開始平成５．１果汁加工販売を主たる目的として、ジャパンジュースプロセッシング株式会社に資本参加平成８．５小型ペットボトル飲料の受託製造開始平成10．12ジャパンジュースプロセッシング株式会社の株式を譲受け、当社の100％子会社とする。平成12．８日本証券業協会に株式を店頭登録平成15．２株式会社東京証券取引所市場第二部上場平成17．３株式会社東京証券取引所市場第一部へ指定替え平成20．３ジャパンジュースプロセッシング株式会社のBIB（BaginBox）事業を譲受平成21．３株式会社ウォーターネットへ資本参加平成22．７株式会社ウォーターネットの株式を追加取得平成22．12東洋飲料（常熟）有限公司へ資本参加平成24．７世界最新鋭の無菌充填ライン（炭酸・非炭酸兼用）の稼働開始平成24．12東洋飲料（常熟）有限公司の出資持分を追加取得平成25．７太陽光発電システムによる売電開始平成26．３既存大型ペットボトルラインリバイタライズ（ボトル成型・無菌充填（炭酸・非炭酸）設備増設)

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ジャパンフーズ株式会社

有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社１社、関連会社２社で構成され、当社は、消費者に直飲される清涼飲料及び業務用飲料等の受託製造を主たる業務としております。当社は、一般消費者が直飲する清涼飲料及び業務用飲料等について、お客様である飲料メーカー（業界では「ブランドオーナー」と呼んでおります。）から受注し、飲料メーカーの製品仕様に従って受託製造しております。また、当社には、その他の関係会社として伊藤忠商事㈱があり、同社とは、業務用飲料の受託製造などの取引を行っております。当期における当社の事業に係る位置付けは、次のとおりであります。事業系統図（平成26年３月31日現在）当社子会社のジャパンジュースプロセッシング株式会社につきましては、同社の総資産ならびに売上高・利益等を勘案して、連結決算の対象から除外しております。よって、当社決算は当社単体のみの決算（非連結）になります。

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有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、当社は、執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化と業務執行の効率化を図っています。取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する役割と権限を有しております。取締役会は、毎月１回定期開催するほか、必要に応じ随時開催しており、経営計画関連事項をはじめとする重要な事項につき審議・決定し、同時に業績進捗の検証と必要な対策をとっております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。監査役会は、常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役２名の計３名で構成され、監査役会規則及び監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。また、当社は、取締役会による意思決定プロセスでの審議を充実させるため、経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役（３名）、常務執行役員（１名）、執行役員（５名）、部長・室長（12名）及び常勤監査役（１名）で構成され、各メンバーから現況報告や重要事項の説明がなされ、それを踏まえ取締役会に付議又は報告を行っております。②企業統治の体制を採用する理由現在の当社の監査役３名は全員が社外監査役（うち１名が常勤監査役）であり、この監査役３名が内部監査部署（内部監査室）と連携して監査を実施しております。また、取締役５名のうち社外取締役２名を選任しており、取締役会の意思決定の適正性・妥当性の確保を図っております。従いまして、当社におきましては、社外取締役及び社外監査役の選任と監査役及び内部監査部署の連携による監査の実施により、経営の監視体制は十分機能していると判断しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月開催の取締役会において決議されました「内部統制に係わる基本方針」に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。この「内部統制に係わる基本方針」は、毎年４月開催の取締役会において見直したうえで適宜改訂しており（最終改訂：平成25年４月17日）、現在の「内部統制に係わる基本方針」の概要は以下のとおりであります。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「企業理念」等の制定とその周知徹底取締役会は、「企業理念」、「経営理念」及び「行動指針」を制定し、企業倫理・法令遵守等を当社のあらゆる企業活動の前提とすることを周知徹底する。(2)ＣＣＯ及びコンプライアンス委員会の設置①ＣＣＯ（コンプライアンス担当取締役）及びコンプライアンス委員会(委員長はＣＣＯ)を設置し、コンプライアンスに対する取組みを全社横断的に統括させる。②ＣＣＯ及びコンプライアンス委員会は、「コンプライアンス・プログラム」の策定・見直し・周知徹底、コンプライアンス問題の把握・対応、コンプライアンス状況のモニター・レビュー及びコンプライアンス研修等を継続的に実施し、コンプライアンス体制の充実に努める。③ＣＣＯは、毎事業年度終了後、当該事業年度におけるコンプライアンスの状況を取締役会に報告する。(3)内部情報通報制度の整備・運用役職員が法令違反等の疑義ある行為等を発見した場合、社内外に設置したホットラインを通じてＣＣＯに通知し、通知を受けたＣＣＯは、その内容を調査して再発防止策を決定し、全社にその内容を周知徹底する。また、通報者が身分・処遇等の不利益を受けないことを会社が保証する。(4)財務報告の適正性確保のための体制の整備①「経理規程」等の社内規程を整備すると共に、ＣＦＯ（財務・経理担当取締役）を設置し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。②財務報告に係る内部統制の有効性については、「内部統制基本方針書」に基づき、内部監査室が評価し、社長の承認を得たうえで、取締役会に報告する。③「開示委員会」を設置し、開示の都度、開示内容を審査することにより、財務報告の適正性の確保及び有価証券報告書等の品質向上に努める。(5)内部監査社長直轄の内部監査を担当する内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。２．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、株主総会・取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務執行に係わる重要な文書を、関連資料とともに、「文書管理規程」の定めるところに従い適切に保存・管理し、取締役及び監査役がいつでもこれを閲覧することができるようにする。(2)人事総務部は、「文書管理規程」に基づく文書の保存・管理状況を定期的にモニタリングし、担当役員に報告する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、「リスクマネジメント規程」に従い、リスク管理を行う。(2)環境、災害、品質、労務、情報セキュリティ等の様々なリスクの管理については、それぞれの担当部署を管轄又は担当する取締役又は執行役員が行う。一方、組織横断的リスク管理及び全社的な対応については、ＣＣＯ及びリスクマネジメント委員会（委員長はＣＣＯ）が行う。(3)ＣＣＯ及びリスクマネジメント委員会は、各種リスクの把握・評価及び対応策の策定・実施等の日常のリスク管理を行うとともに、有事の際に予め定められた危機管理チームを立上げ、迅速かつ適切な情報伝達と的確な対応ができるよう体制を整備する。(4)当社は、大地震等の大規模災害が発生した場合に事業継続を図るためのＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、防災対策や災害発生時における対応等について定める。(5)ＣＣＯは、毎事業年度終了後、当該事業年度におけるリスクマネジメントの状況を取締役会に報告する。４．取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営管理システム①取締役・社員が共有する全社的な目標を定め、目標達成に向け３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。②取締役会は、中期経営計画を具体化するため、毎期、事業部署毎の業績目標と予算を設定する。③取締役会は、各事業部署が実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。④京セラシステム（京セラが開発した独立採算システム）を採用し、月次の業績はＩＴを積極的に活用した会計システムにより、月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会に報告する。⑤取締役会は、毎月この結果をレビューし、各事業部署長に目標未達要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、各事業部署が実施すべき具体的施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制に改善する。(2)社内規程の整備適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程を整備し、各取締役の権限及び責任の明確化を図る。(3)適時・適切な開示体制の整備当社の企業理念、経営計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、社内にＩＲ担当の取締役をおき、適時情報開示を実施するとともに、ＩＲ説明会等へのサポートを実施する。５．当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社(ジャパンジュースプロセッシング株式会社)に係わる内部統制については、「関係会社管理規程」に従い、経営管理及び経営指導に当たるとともに、関係会社管掌の取締役及び経営企画部ならびに当社が派遣した取締役及び監査役がそれぞれの役割と責任において管理する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人は置かない。なお、監査役から要求があった場合には、検討する。(2)使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の補助者は置かないので、補助者の独立性に関する事項はない。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに著しい損害を与える恐れのある事実、法令に違反する事実等を発見したときは、その内容を速やかに報告する。また、内部監査を担当する内部監査室長はその実施状況を監査役に報告する。８．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制社長は、監査役会と定期的な会合を持ち、会社の経営方針や課題ならびにコーポレート・ガバナンスや内部統制の状況について意見交換をする。また、内部監査を担当する内部監査室長は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図る。当社は、毎年４月開催の取締役会において前事業年度における内部統制システムの整備・運用状況について評価を行っており、平成26年4月18日開催の取締役会において平成26年3月期における整備・運用状況を評価しましたが、重大な不備は存在しないことを確認しました。④リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、ＣＣＯ（コンプライアンス担当取締役）及びリスクマネジメント委員会を中心に、リスク管理を行っています。ＣＣＯ及びリスクマネジメント委員会は、各種リスクの把握・評価及び対応策の策定・実施等の日常のリスク管理を行うとともに、有事の際に予め定められた危機管理チームを立上げ、迅速かつ適切な情報伝達と的確な対応ができる体制を整備することにしております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会計監査人有限責任あずさ監査法人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定している契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間では、責任限定契約を締結しておりません。⑥内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査につきましては、内部監査室（内部監査室長以下４名）が担当しております。内部監査室は、適法かつ適正・効率的な業務の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部署に対し改善提案を行っております。監査結果は、取締役・監査役及び被監査部署が出席する内部監査報告会において報告され、内部監査情報を共有しております。監査役監査につきましては、監査役３名がそれぞれ監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査し、取締役等の職務の執行を厳正に監査しております。なお、監査役江名昌彦氏は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事㈱において長年に亘り財務・経理部門の業務に従事しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役長友晃氏も、伊藤忠商事㈱及びその子会社において長年に亘り与信審査・リスクマネジメント・経理・決算業務等従事しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有するものであります。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査部署（内部監査室）と監査役と会計監査人（有限責任あずさ監査法人）は、監査計画や監査の状況及び結果等について適宜協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部監査部署、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査にあたり必要に応じて、内部統制部門（内部監査室、人事総務部、財経部等）より内部統制の状況について適宜情報の聴取等を行っています。⑦社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当社は、有価証券報告書提出日現在で、取締役５名のうち２名が社外取締役であり、監査役３名全員が社外監査役であります。ロ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外取締役の髙垣晴雄氏及び北栄哲弥氏、社外監査役の江名昌彦氏は、現在伊藤忠商事㈱の業務執行者です。また、社外監査役（常勤）の長友晃氏は、伊藤忠商事㈱の元業務執行者です。伊藤忠商事㈱は、当社株式の34.22％を所有する大株主であり、当社と同社及びそのグループ会社との間には原材料の購入や製品販売等の定常的な取引がありますが、同社及びそのグループ会社との取引比率は僅少であり、また同社からの事業上の制約はありませんので、同社から一定の独立性が確保されていると考えております。社外監査役の齊藤克紀氏は、平成26年３月期時点において、当社の株式1,000株を保有しております。同氏はコスモ石油㈱及びコスモエンジニアリング㈱の出身ですが、当社はコスモ石油㈱及びコスモエンジニアリング㈱とは人的・資本的・取引関係はありません。なお、当社は、社外監査役の齊藤克紀氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社は、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要と考えておりますので、社外取締役及び社外監査役には、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で監督又は監査を行って頂くことを期待しているものであります。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方上記のとおり、現在社外取締役は２名、社外監査役は３名選任しておりますが、社外取締役及び社外監査役は、いずれも当社が期待する上記の機能・役割を果たしていますので、現在の選任状況で今のところ問題はないと判断しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりません。会社法に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役及び社外監査役の候補者として選定しております。ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っています。⑧役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）注１144,900114,00030,900５監査役（社外監査役を除く。）－－－－社外役員注２31,98031,980－６（注）１．上記取締役には、平成25年６月14日付で退任した取締役１名及び平成26年６月13日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。２．上記社外役員には、平成25年６月14日付で退任した社外取締役１名及び平成26年６月13日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方法取締役の報酬等の算定方法に係る決定方法は、取締役会で業績連動・成果主義・報酬水準の客観性等を総合的に勘案し決定されています。取締役の報酬等の総額は、月例固定報酬（基本報酬）と業績連動報酬（賞与）で構成されております。月例固定報酬は世間水準や過去の水準などを勘案し、また業績連動報酬は配当性向・ＲＯＡ・営業利益を指標とする業績連動方式で、それぞれ総額が定められます。各取締役の報酬等は月例固定報酬と業績連動報酬のそれぞれの総額内で、各取締役の役割・成果に基づき決定されます。⑨株式の保有状況イ．投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄合計229,318千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱伊藤園57,000127,737友好な取引関係の維持㈱ヤクルト本社10,00038,050友好な取引関係の維持㈱伊藤園第１種優先株式17,10031,720友好な取引関係の維持伊藤忠食品㈱2,0007,570友好な取引関係の維持南総通運㈱10,0007,150友好な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱伊藤園57,000131,670友好な取引関係の維持㈱ヤクルト本社10,00051,800友好な取引関係の維持㈱伊藤園第１種優先株式17,10031,498友好な取引関係の維持南総通運㈱10,0007,300友好な取引関係の維持伊藤忠食品㈱2,0007,050友好な取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑩取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑫株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及び理由イ．当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役、監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ロ．当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という）を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件を変更する場合の事項及び理由当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社からはあらゆる情報・データを常時提供することで、迅速かつ正確な監査が実施し易い環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び継続監査年数は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員服部將一有限責任あずさ監査法人２年公認会計士４名指定有限責任社員業務執行社員福島力有限責任あずさ監査法人２年その他９名

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ジャパンフーズ株式会社

有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZYX

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E00421

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社の研究開発活動の主たるものは、顧客である飲料メーカーに対し魅力ある製品を開発・提案及び自社ブランドの製品開発であります。顧客への新製品の開発・提案については、顧客との関係が一層緊密になり、その結果、受注拡大につながることから当社にとって重要な活動の一つと認識しております。具体的には、消費者の嗜好及びニーズに合致し、かつ、健康で安全な製品を新規開発し、顧客である飲料メーカーにその新製品の採用を強力に働きかけることで当社がその新製品の製造を優先的かつ独占的に行うことを目指すものであります。自社ブランドの製品の開発については、現在当社が所在する千葉県産の農林水産物を使用した製品や千葉県で多く収穫されている果物の風味を付けた製品など、地域の特性と当社の製造技術を活かした魅力ある自社ブランドの製品の開発に意欲的に取り組んでおります。なお、開発された製品は千葉県を中心に販売しております。研究開発の専任スタッフは現在４名であり、当事業年度における研究開発費は22百万円であります。

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大同工業株式会社

有価証券報告書－第121期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZZC

63730

E01580

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概要昭和８年５月東京市神田区（現・東京都千代田区）鍛冶町1丁目２番地に国益チエン株式会社を設立。自転車チェーンの創業。昭和８年８月石川県江沼郡三木村字熊坂イ197番地（現所在地）にチェーン工場を新設。昭和９年１月石川県江沼郡三木村字熊坂イ197番地（現所在地）に本社を移転。昭和10年５月社名を大同チエン株式会社に改称。昭和10年７月軽車輌製品の創業。昭和13年８月鋳造品の創業。昭和13年12月社名を大同工業株式会社（現社名）に改称。昭和22年４月㈱月星製作所が創業。（現・持分法適用会社）昭和25年４月チェーンコンベヤ及びコンベヤチェーンの創業。昭和26年11月二輪自動車用スチールリムの創業。昭和28年11月伝動用ローラチェーン及びブシュチェーンのJIS表示許可工場となる。第2726号昭和29年11月自転車チェーンのJIS表示許可工場となる。第3455号昭和33年６月二輪自動車用軽合金リムの創業。昭和34年12月新星工業㈱が創業。（現・連結子会社）昭和36年10月東京・大阪証券取引所の市場第二部に上場。昭和39年２月二輪自動車用リムのJIS表示許可工場となる。第9850号昭和41年12月ローラチェーン工場の増設。昭和43年２月東京・大阪証券取引所の市場第一部に上場。昭和46年12月福田工場の新設。昭和47年３月体育館・厚生館の新設。昭和47年６月ローラチェーンのAPI規格認証を取得。7F-0010昭和47年９月福田工場が伝動用ローラチェーン及びブシュチェーンのJIS表示許可工場となる。第472047号昭和53年１月動橋工場の新設。昭和56年11月福田工場、動橋工場の増設。昭和57年６月動橋工場が二輪自動車用リムのJIS表示許可工場となる。第482014号昭和59年10月㈱ダイド・オートを設立。㈱大同ゼネラルサービスを設立。（現・連結子会社）昭和62年11月㈱D.I.D（旧・ダイド工販㈱）を設立。（現・連結子会社）平成２年７月名古屋支社事務所の新築。平成３年11月出荷センターの新設。平成７年８月㈱大同テクノを設立。平成７年12月福田工場がISO9002の認証工場となる。JQA-1122平成８年５月タイ国に現地法人DAIDOSITTIPOLCO.,LTD.を設立。（現・連結子会社）平成９年２月福田工場がISO9001の認証工場となる。JQA-1122平成９年10月インドネシア国に現地法人P.T.DAIDOINDONESIAMANUFACTURINGを設立。(現・連結子会社)平成９年12月動橋工場がISO9001の認証工場となる。JQA-2061平成10年３月福祉機器専用工場（AS工場）の新設。平成11年６月FA・AS事業部門がISO9001の認証部門となる。JQA-QM3493平成14年２月本社工場、福田工場、動橋工場及び構内関連企業がISO14001の認証取得。JQA-EM2110平成14年５月米国に現地法人DAIDOCORPORATIONOFAMERICAを設立。（現・連結子会社）平成14年12月本社工場、福田工場がQS9000の認証取得。JQA-QS0213平成16年４月イタリア国に現地法人DIDEUROPES.R.L.を設立。（現・連結子会社）平成16年８月高齢者向け優良賃貸住宅「はるる」の営業開始。平成17年４月タイ国に現地法人D.I.DASIACO.,LTD.を設立。（現・連結子会社）中国に現地法人大同鏈条（常熟）有限公司を設立。（現・連結子会社）平成17年７月販売業務の一部を㈱D.I.Dに移管。平成18年３月ブラジル国のDAIDOINDUSTRIALECOMERCIALLTDA.に出資し子会社化。(現・連結子会社）平成18年12月ダイド建設㈱を子会社化。平成19年９月ブラジル国に現地法人DAIDOINDUSTRIADECORRENTESDAAMAZONIALTDA.を設立。(現・連結子会社）平成20年８月㈱大同テクノが翔研工業㈱の株式を取得し、子会社化。平成21年10月㈱ダイド・オートを㈱大同ゼネラルサービス（現・連結子会社）が吸収合併。年月概要平成22年４月大阪証券取引所市場第一部の上場廃止。平成22年９月ベトナム国に現地法人D.I.DVIETNAMCO.,LTD.を設立。(現・連結子会社)インド国に現地法人DAIDOINDIAPVT.LTD.（旧・D.I.DINDIATRADINGPVT.LTD.）を設立。(現・連結子会社）平成23年４月米国のRADMANUFACTURING,INC.を子会社化。（現・連結子会社）平成24年９月タイ国のINTERFACESOLUTIONSCO.,LTD.、INTERFACESYSTECHCO.,LTD.及び他１社を子会社化。（現・連結子会社）平成25年４月タイ国にロジスティックセンターを新設。

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社の企業集団は、当社、子会社20社及び関連会社２社で構成され、日本、アジア、北米、南米及び欧州において、動力伝動搬送関連製品（チェーン、コンベヤ）、リムホイール関連製品（リム、ホイール、スポーク・ボルト）及びその他の製品（福祉機器等）の製造販売を主な事業とし、更に各製品の販売に関連する物流、福利厚生及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。当グループの事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。(1)日本・・・会社総数９社当社は動力伝動搬送関連製品、リムホイール関連製品、及びその他の製品の製造販売を行っており、このうち一部を㈱大同テクノ、翔研工業㈱へ外注しております。また、㈱D.I.D及び㈱和泉商行（関連会社）を通じて部品及び材料の一部の仕入れ及び当社製品の販売をしております。また、スポーク・ボルトは㈱月星製作所（関連会社）より仕入れて販売しております。新星工業㈱は鋼材の加工及び販売を行っており、当社は商社を通じて仕入れております。その他のサービスに関して、㈱大同ゼネラルサービスは当社製品等の輸送の一部及び一部の副資材の仕入れ、従業員への福利厚生について、㈱大同テクノは当社製品等の加工及び当社設備の営繕・補修の一部について、ダイド建設㈱は当社の建物、構築物の建設及び営繕・補修についてそれぞれ行っております。(2)アジア・・・会社総数９社大同鏈条（常熟）有限公司は中国において、当社より仕入れたチェーン部品の組立、販売を行うとともにコンベヤの製造販売を行っております。P.T.DAIDOINDONESIAMANUFACTURINGはインドネシア国において、チェーン及びリムの製造販売を行っております。DAIDOSITTIPOLCO.,LTD.はタイ国において、当社より設備及び設備部品を購入し、チェーンの製造販売を行っており、このうち一部を当社及び他の子会社へ納入しております。DAIDOINDIAPVT.LTD.はインド国において、当社より設備及び設備部品を購入し、DAIDOSITTIPOLCO.,LTD.より仕入れたチェーン部品の組立、販売を行っております。D.I.DASIACO.,LTD.はタイ国において、D.I.DVIETNAMCO.,LTD.はベトナム国において、それぞれDAIDOSITTIPOLCO.,LTD.より仕入れたチェーンの販売を行っております。INTERFACESOLUTIONSCO.,LTD.はタイ国において、物流システム、各種搬送設備等の製造販売を行っております。INTERFACESYSTECHCO.,LTD.はタイ国において、精密機械搬送設備等の製造販売を行っております。(3）北米・・・会社総数２社DAIDOCORPORATIONOFAMERICAは米国において、当社より仕入れたチェーン及びリムの販売を行っております。RADMANUFACTURING,INC.は米国において、二輪車用部品の製造及びDAIDOCORPORATIONOFAMERICAより仕入れたリム・ホイールの組立、販売を行っております。(4）南米・・・会社総数２社DAIDOINDUSTRIADECORRENTESDAAMAZONIALTDA.及びDAIDOINDUSTRIALECOMERCIALLTDA.はブラジル国において、チェーンの製造販売を行っております。(5）欧州・・・会社総数１社DIDEUROPES.R.L.はイタリア国において、当社より仕入れたチェーン及びリムの販売を行っております。

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要等当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。当社は監査役制度を採用しております。社外監査役の選任状況は、当社の監査役４名のうち３名が社外監査役（独立役員１名）であります。また、下記の各機関が相互に連携することで経営に対する監査・監督が十分に機能すると考え現体制を採用しております。また、当社は平成17年６月から執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行の機能を明確に分離することに加え、平成25年６月27日開催の第120期定時株主総会において、取締役を７名に減員し一層迅速な経営の意思決定を図っております。ａ．取締役会経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。ｂ．監査役取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。ｃ．監査役会監査役全員をもって構成し、監査役会規則に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。ｄ．常務会常務取締役以上の取締役及び常任監査役で構成し、取締役社長の諮問機関として、経営の基本方針並びに経営に関する重要事項を協議しております。ｅ．常勤会常勤の取締役及び監査役で構成し、経営方針並びに経営計画の推進にあたり、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。・内部統制システムの整備の状況基本方針さまざまなステークホルダーとの信頼関係を強化するための誠実で透明性の高い経営の実現のためには、コーポレートガバナンスを強化していくことが重要であり、その実効性の向上をめざして内部統制を充実させていきます。これに沿った諸制度、組織等の体制を整備・充実させ、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づく業務の適正性の確保に努めていきます。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令遵守並びに経営および業務の遂行のため、必要な規定、基準を体系化し、その取り扱いと運用を定め、取締役・使用人の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制をとっております。安全、防災等に関しては、各種委員会を設置し、委員会の活動を通し法令を遵守するとともに、品質・環境についてはＩＳＯマネジメントシステムの運用を通して企業の社会的責任を果たしていきます。グループ各社を含めたＣＳＲ並びにコンプライアンスに関する活動を統括し、推進するための、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置します。また、各業務執行部門から独立し、かつ社長直轄の内部統制監査室を設置し、グループ企業全体の内部統制の整備・運用状況の評価並びに企業活動における法令遵守や倫理性の確保に努めるものとします。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、これらの文書等の情報を適時に入手できるものとします。ｃ．損失の危機の管理に関する規定その他の体制安全、防災等に関する規定の整備・運用及び各種委員会の活動により、危険発生の予防措置を講ずるとともに、危険発生時には、随時それぞれの担当部署が各種の委員会等を開催し、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をしております。企業集団に潜在するリスクの更なる洗い出しを行い、必要な規定・体制の整備に努めるものとします。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。１．社内規定による職務権限、意思決定ルールの明文化２．取締役を構成員とする常勤会等の設置３．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく単年度計画の策定、部門毎の業績目標の設定と予算の立案４．ＩＴを利用した月度業績管理及び予算管理の実施ｅ．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制経営戦略会議を通し、当社及びグループ各社間での情報の共有化、指示・要請の伝達等を効率的に行っております。金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制監査室がグループ企業全体の内部統制の整備および運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱します。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人（補助使用人）当社は監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専従スタッフを配属しております。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材とします。ｇ．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査役室のスタッフの人事異動について、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要ある場合には、理由を付して当該人事異動につき人事担当取締役に変更を申し入れることができるものとします。また、当該スタッフを懲戒に処する場合には、人事担当取締役は、監査役の承諾を得るものとします。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制監査役は、取締役会、常勤会その他の重要な会議に出席し、法令及び定款に定める事項並びに経営計画、経営管理、財務、人事労務その他重要な事項の報告を受けております。また、重要な決議書類等を閲覧することができるものとします。監査役は随時、必要に応じて取締役及び使用人に対して業務・財産状況の報告を求めることができるものとします。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、定期的に経営陣と意見及び情報の交換を行うとともに、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、効率的な監査を実施しております。ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民社会の秩序や企業の健全なる活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関わりを持ちません。また、不当な要求に対しては、総務部が警察、弁護士等の外部専門機関と連携のもと、組織的に毅然とした対応をとるものとします。・リスク管理体制の整備の状況当社では様々な危機事態に備えるため、各種委員会等を設置しており、危機発生時には随時、各種の委員会等を召集、開催し対応することとしております。◆模式図②内部監査及び監査役監査の状況当社は、監査役監査を中心に行っております。監査役は４名おり、そのうち１名が常勤監査役であり、監査役をサポートする専従スタッフを１名置いております。監査役は、監査役会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査役は会計監査人と会計監査に関する状況について意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。なお、社外取締役は選任しておりませんが、重要事項について必要に応じ、常務会又は常勤会等で協議したうえで取締役会に諮っており、十分な検討・審議を行う仕組みを採用しております。また、監査役４名のうち３名が社外監査役であり、経営に対する監視機能の面で十分に機能すると考え現体制を採用しております。・当社の社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。氏名当社との関係当該社外監査役を選任している理由笠松靖男当事業年度末において当社株式を５千株保有しておりますが、その他の特別な利害関係はありません。同氏が過去所属していた会社と当社との間には、取引関係及び資本的関係がありますが、取引額及び保有株式数は、それぞれの売上・仕入高全体及び発行済株式総数からみて僅少であります。なお、同氏が現在所属する会社と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。他社（製造業）における工場長としての長年の経験から、製造業に対する知識が豊富であり、また、人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であることから、当社の社外監査役として適任であると判断いたしました。棚橋健一当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。直近10年の間に所属していた会社と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。他社における取締役としての経験、及び豊富な海外経験から、グローバルな観点で当社の海外展開を監査していただけ、また、人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であり、当社の社外監査役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。東森正則当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏が所属する㈱北國銀行は当社の主要取引銀行であり、当社と同行の間には資本的関係、資金借入等の取引関係があります。金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、また、公立高等学校校長に就くなど多岐に亘る経験から人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であり、当社の社外監査役として適任であると判断いたしました。④独立性に関する基準または方針社外監査役の選任にあたり、当社独自の独立性に関する基準または方針は定めていませんが、東京証券取引所の定める独立性判断基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５.（3）の２に列挙されている事由）及び開示加重要件（有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号ａに列挙されている事由）を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を１名以上選任することとしております。また、会社からの独立性以外の要素として、社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、豊富な経験と高い識見、専門的な知識などを有する方を選任するものとしております。⑤役員報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬その他取締役155155－10監査役1313－1社外監査役1212－3（注）１上記には、平成25年６月27日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。２取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は年額３億円以内（但し、使用人分給与は含まない）であります。４監査役の報酬限度額は年額１億円以内であります。５上記の報酬等の額には、当事業年度中における役員賞与引当金の繰入額21百万円が含まれております。６当社は、平成19年６月28日開催の第114期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。これに基づき、上記の報酬等の額のほか、当事業年度中に退任した取締役３名のうち役員退職慰労金制度の廃止前から在任していた取締役２名に対し16百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、この金額には、過年度の事業報告において取締役の報酬等の額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢等とのバランスを考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額10,763百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円）保有目的本田技研工業㈱2,222,9307,902取引の維持・向上㈱北國銀行3,698,0001,453取引関係等の円滑化のため㈱クボタ151,182202取引の維持・向上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ340,390189取引関係等の円滑化のためスズキ㈱84,000177取引の維持・向上三井住友トラストホールディングス㈱332,982147取引関係等の円滑化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス71,80081同上㈱椿本チエイン134,00064取引の維持・向上㈱三井住友フィナンシャル・グループ16,51262取引関係等の円滑化のため㈱みずほフィナンシャル・グループ299,00059同上新家工業㈱426,10055取引の維持・向上住友大阪セメント㈱118,00032同上太平洋セメント㈱135,00029同上新日鐵住金㈱56,00013同上双日㈱74,20010同上川崎重工業㈱30,0008同上㈱熊谷組22,3002同上（注）保有銘柄数が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円）保有目的本田技研工業㈱2,222,9308,078取引の維持・向上㈱北國銀行3,698,0001,334取引関係等の円滑化のためスズキ㈱84,000226取引の維持・向上㈱クボタ151,182206同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ340,390193取引関係等の円滑化のため三井住友トラストホールディングス㈱332,982155同上㈱椿本チエイン134,00098取引の維持・向上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス71,80088取引関係等の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャル・グループ16,51272同上新家工業㈱426,10068取引の維持・向上㈱みずほフィナンシャル・グループ299,00060取引関係等の円滑化のため住友大阪セメント㈱118,00050取引の維持・向上太平洋セメント㈱135,00050同上新日鐵住金㈱56,00015同上双日㈱74,20013同上川崎重工業㈱30,00011同上㈱熊谷組22,3005同上（注）保有銘柄数が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。⑦会計監査の状況会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人より会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員近藤久晴（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員安藤眞弘（有限責任あずさ監査法人）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士（６名）及びその他（７名）⑧責任限定契約の内容当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ.自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｃ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】相手方の名称国名契約品目契約内容契約期間㈱D.I.D日本チェーン商標の使用許諾自平成17年９月６日至平成18年９月５日（以後、１年毎に自動更新）D.I.DASIACO.,LTDタイスプロケットキットスプロケットキットに関する技術・製造ノウハウの供与、商標の使用許諾自平成21年５月14日至平成31年５月14日（以後、５年毎に自動更新）大同鏈条(常熟)有限公司中国チェーン・コンベヤチェーン及びコンベヤに関する技術・製造のノウハウの供与自平成22年９月28日至平成32年９月27日（以後、５年毎に自動更新）DAIDOINDUSTRIALECOMERCIALLTDA.ブラジルチェーン商標の使用許諾自平成９年１月１日至平成９年12月31日（以後、１年毎に自動更新）DAIDOINDUSTRIADECORRENTESDAAMAZONIALTDA.ブラジルチェーンチェーンに関する技術・製造ノウハウの供与、商標の使用許諾自平成22年６月９日至平成27年６月８日P.T.DAIDOINDONESIAMANUFACTURINGインドネシアチェーン・リムチェーン及びリムに関する技術・製造ノウハウの供与、商標の使用許諾自平成22年９月13日至平成32年９月12日（以後、５年毎に自動更新）DAIDOSITTIPOLCO.,LTD.タイチェーンチェーンに関する技術・製造ノウハウの供与、商標の使用許諾自平成23年３月４日至平成33年３月３日（以後、５年毎に自動更新）P.T.FSCMMANUFACTURINGINDONESIAインドネシアチェーンチェーンに関する技術・製造ノウハウの供与、商標の使用許諾自平成25年５月１日至平成28年４月30日INTERFACESOLUTIONSCO.,LTD.タイコンベヤコンベヤに関する技術・製造ノウハウの供与自平成24年11月13日至平成34年11月12日（以後、５年毎に自動更新）DAIDOINDIAPVT.LTD.インドチェーンチェーンに関する技術・製造ノウハウの供与、商標の使用許諾自平成24年11月７日至平成34年11月６日（以後、５年毎に自動更新）（注）１上記については、ロイヤリティとして売上高の一定率を受け取っております。２上記の技術援助契約及び商標の使用許諾契約は提出会社が締結しているものであります。

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループの研究開発活動は、新製品の研究開発及び既存商品の基礎研究、用途開発であります。グループ全体の研究開発活動を日本において当社が一括して担っており、当連結会計年度の研究開発費の総額は476百万円であります。(1)動力伝動搬送関連製品燃費に寄与する低フリクション仕様のサイレントチェーンを新開発し、スプロケットとともに、国内軽四輪エンジン向けに量産納入を開始しました。(2)その他継続して新製品及び既存製品の研究、開発に取り組んでいます。

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株式会社山陰合同銀行

有価証券報告書－第111期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZZK

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】明治22年８月31日株式会社松江銀行(本店松江市)を設立明治27年１月17日株式会社米子銀行(本店米子市)を設立昭和９年12月19日松栄土地株式会社(現・松江不動産株式会社)を設立〔旧松江銀行の子会社、現・連結子会社〕昭和16年７月１日株式会社松江銀行と株式会社米子銀行が合併し、株式会社山隂合同銀行として設立(資本金1,324万円、本店松江市)昭和16年10月１日株式会社石州銀行及び株式会社矢上銀行を合併昭和20年３月１日株式会社山陰貯蓄銀行を買収昭和50年４月１日山隂総合リース株式会社(現・山陰総合リース株式会社)を設立〔現・連結子会社〕昭和54年４月２日山隂信用保証株式会社(現・ごうぎん保証株式会社)を設立〔現・連結子会社〕昭和54年９月27日新事務センター完成昭和55年４月１日合銀ビジネスサービス株式会社を設立〔現・連結子会社〕昭和58年10月１日広島証券取引所に株式上場昭和59年４月３日株式会社合同クレジットサービス(現・株式会社ごうぎんクレジット)を設立〔現・連結子会社〕昭和60年９月３日株式会社山陰経済経営研究所を設立〔現・連結子会社〕昭和60年10月１日東京証券取引所市場第二部に株式上場昭和61年12月２日扶桑ビジネスサービス株式会社(現・ごうぎんスタッフサービス株式会社)を設立〔現・連結子会社〕昭和62年９月１日東京証券取引所市場第一部に株式上場平成元年11月９日株式会社ごうぎんジェーシービー(現・株式会社ごうぎんクレジット)を設立〔現・連結子会社〕平成２年３月22日ごうぎんシステムサービス株式会社を設立〔現・連結子会社〕平成３年４月１日株式会社ふそう銀行を合併平成８年１月16日ごうぎんキャピタル株式会社を設立〔現・連結子会社〕平成９年６月６日大連駐在員事務所開設平成９年10月１日商号を株式会社山陰合同銀行に変更、ＣＩ導入平成９年10月13日本店を現在地に新築移転平成11年11月15日鳥取営業部を新築移転平成12年４月21日株式会社みちのく銀行、株式会社肥後銀行及び株式会社日立製作所と「基幹システムの共同化に関する基本合意書」を締結平成14年４月２日山陰債権回収株式会社を設立〔現・連結子会社〕平成15年５月６日株式会社みちのく銀行、株式会社肥後銀行との三行基幹システム共同化によるシステム稼働平成15年11月27日上海駐在員事務所開設平成16年３月12日株式会社ごうぎん代理店を設立〔現・連結子会社〕平成16年４月１日株式会社ごうぎんクレジットサービスと株式会社ごうぎんジェーシービーを合併。株式会社ごうぎんクレジットに社名変更〔現・連結子会社〕平成16年６月７日株式会社山陰オフィスサービスを設立〔現・連結子会社〕平成22年４月１日株式会社ごうぎんクレジットのクレジットカード会員事業を引継ぎ、銀行本体でクレジットカードの取扱を開始平成25年10月10日バンコク駐在員事務所開設

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株式会社山陰合同銀行

有価証券報告書－第111期(2013/04/01－2014/03/31)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当行及び当行の関係会社は、当行及び下記子会社等21社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務などの金融サービスに係る事業を行っております。当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５経理の状況１(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。[銀行業]当行の本店ほか支店90カ店等においては、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託及び登録業務等を行っており、当行グループにおける中心的セグメントであります。[リース業]山陰総合リース㈱においては、リース業務等を行っております。[その他]銀行業部門、リース業部門のほかに、当行グループでは信用保証業務等を行っております。以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

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株式会社山陰合同銀行

有価証券報告書－第111期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行は、金融環境の変化に適切に対応し、健全で透明性の高い経営体制を確立するため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化、充実に努めております。①企業統治の体制の概要等イ会社の機関の内容当行は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの当行経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能は重要と考えており、下記のガバナンス体制を採用しております。当行は、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役が担うべき「経営に関する意思決定機能及び業務執行監督機能」と、執行役員が担う「業務執行機能」を分離してそれぞれの役割と責任を明確にし、機動的な業務執行が可能な体制としております。当行は、取締役会設置会社であり、取締役８名(うち社外取締役３名)を選任しております。取締役会は、経営方針・経営戦略の意思決定をするほか、執行役員の業務執行状況の監督を行います。なお、定例取締役会については月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。当行は取締役会が十分に議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定を行うことができる体制にすること、取締役会の活性化を図ることを目的に定款上の取締役の員数を10名以内としております。また、取締役会における牽制機能強化を図るため社外取締役を選任するとともに、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制とするため取締役の任期を１年としております。当行では、取締役会のほか、執行役員による業務執行のための協議機関である経営執行会議等を随時機動的に開催し、迅速な対応を行うことができる態勢としております。また、当行は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役５名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役会は、月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役の職務執行状況を基本とした監査の状況につき協議、報告を行っております。ロ内部統制システムの整備の状況当行は、以下の「内部統制システム」整備に関する基本方針にしたがって体制を整備しております。Ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(A)役職員が遵守すべき倫理基準及び具体的な行動指針を規定した「倫理綱領(企業行動原理及び役職員の行動規範)」を制定し、継続的なコンプライアンス研修等により全役職員に周知徹底を図る。(B)全営業店・本部各部にコンプライアンス・オフィサーを配置し、さらにコンプライアンス統括部署を設置してコンプライアンス態勢の強化を図るとともに、コンプライアンス委員会はコンプライアンス態勢確立のための具体的方策の立案や問題点の改善について協議を行い、その内容は取締役会に報告する体制とする。(C)コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、継続的なコンプライアンス態勢の充実・強化を図る。(D)取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当行から独立した社外取締役を選任する。(E)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査規程及び内部監査方針にしたがい内部監査を実施する。(F)内部通報制度を設け、グループ内の役職員が当行のコンプライアンス統括部署または社外窓口(弁護士)に直接通報できる体制とする。(G)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、一元的な管理体制の構築により関係遮断を徹底する。Ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書保存を定める行内規程にしたがい、適切に保存・保管することとする。Ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(A)当行は、業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識する。a信用リスクb市場リスクc流動性リスクdオペレーショナル・リスク(B)リスク管理の基本方針を定めた行内規程にもとづき、上記のリスク種類ごとにリスク管理主管部署を定め、さらにそれを統合的に管理するリスク統括部署を設置し、関連会社を含めた統合的リスク管理体制の確立を図る。また、資産・負債の総合管理や統合的リスク管理等を目的にＡＬＭ委員会を設置し、当委員会で具体的な協議を行う。(C)不測の緊急事態の発生に対しては、緊急対策要領を定め、統一的な危機管理対応ができる体制とする。Ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(A)監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするため、執行役員制度を導入する。(B)取締役会を定例および必要に応じて随時開催するほか、業務執行に係る協議機関として経営執行会議を設置し、経営の重要事項について、多面的な検討を行う。(C)組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限にもとづいて効率的な業務執行を実現する。Ｅ当行並びに当行子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(A)グループ会社の運営を統括する部署を設置し、「関連会社運営規程」にもとづいて経営全般にわたる指導・管理を行う。また、グループ会社に対し当行監査部による監査を実施する。(B)内部通報制度を設け、グループ内の役職員が当行のコンプライアンス統括部署または社外窓口(弁護士)に直接通報できる体制とする。Ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する専属の使用人を１名配置する。Ｇ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項専属の使用人は他部署の使用人を兼務せず、また、その人事異動については監査役会の意見を尊重する。Ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員及び使用人が監査役へ報告する基準等について監査役と協議のうえ定めるとともに、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告することとする。また、上記にかかわらず取締役、執行役員及び使用人は、監査役から報告を求められたときにはこれに応ずるものとする。Ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役頭取は監査役と定期的に意見交換会を開催する。また、経営執行会議・コンプライアンス委員会・ＡＬＭ委員会・執行役員会議等の重要な会議には、監査役が出席できる旨を関連する規程に明記する。ハリスク管理体制の整備の状況Ａリスク管理態勢当行は、統合的リスク管理の適切な運営を確保することを目的に、下記の基本方針のもと、リスク管理態勢の整備を行っております。(A)当行は、リスク管理を経営の重要課題として位置付け、自己責任原則に基づいて各リスクを適切に把握・管理する態勢を整え、経営目標に沿ったリスク管理方針を明確にして、リスクとリターンのバランスを保ち、健全な経営の維持・発展を目指す。(B)当行は、直面するリスクに関し、与信集中リスクや銀行勘定の金利リスク等自己資本比率の算定に含まれないリスクも含めて、それぞれのリスクカテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、それを自己資本と比較・対照することによって経営の健全性維持を図る。(C)当行は、各業務内容を検討し、経営上の位置付けや自己資本、収益力、リスク管理能力等に照らし合わせ、適切なリスク限度枠を設定するとともに、統合的にリスクの評価を行い、リスク限度枠の使用状況等をモニタリングし、リスク量の適切なコントロール、削減を行う。具体的には、管理すべきリスクの種類を、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクに分類し、各リスク管理主管部署を定めております。また、動的改善プロセスとしてのＰＤＣＡを規定化し、リスク管理態勢の定期的な検証・見直しを行っております。当行のリスク管理体制を図に示すと、以下のとおりとなります。Ｂコンプライアンス態勢当行では、法令等への抵触が認められる事象、或いは抵触に繋がりかねない事象の適切な把握に努めるとともに、上記事象の発生防止の観点から、法令等に沿った厳格な業務運営を確保するためのコンプライアンス態勢を整備するなど、リスク低減を図るための適切な対策を講じております。当行のコンプライアンス体制を図に示すと、以下のとおりとなります。②内部監査及び監査役監査の状況当行は、内部監査部門として監査部(当事業年度末現在部員数30名)を設置しております。監査部は、取締役会において承認された内部監査方針及び内部監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。このほか、監査部は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。監査役(常勤監査役２名、社外監査役３名)は監査役会が策定した監査方針・計画書に従って、取締役の職務執行監査を基本に、内部統制システムが適切に構築され運用されているかを監視し、検証するなど適切な監査業務を実施することによって、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。さらに監査役会は、監査部及び会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受け、相互に意見を交換するなど、緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。当行は、監査役の職務を補助する専属の使用人１名を配置しているほか、監査役が監査役監査をより実効的に行えるよう、取締役頭取は監査役と定期的に意見交換を行っております。内部統制部門は、監査役、監査部及び会計監査人からの指摘・指導等を受け、態勢の整備や事務の見直しを行うなど、業務運営の適正を保ち、向上させるための取り組みを行っております。③社外取締役及び社外監査役当行は、外部からの当行経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能は重要と考えており、下記のとおり社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。取締役多胡秀人地域金融機関を中心とした経営コンサルティング業務での豊富な経験を活かし、高い見識からの当行経営全般に対する助言ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における牽制機能を期待して選任しております。取締役田部真孝地元経済界を代表し、高い見識からの当行経営全般に対する助言ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における牽制機能を期待して選任しております。取締役福井宏一郎金融分野全般を中心とした幅広い知識と豊富な経験を活かし、高い見識からの当行経営全般に対する助言ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における牽制機能を期待して選任しております。監査役中村寿夫弁護士として高い見識および法律の専門性を期待して選任しております。監査役河本充弘弁護士として高い見識および法律の専門性を期待して選任しております。監査役川中修一弁護士として高い見識および法律の専門性を期待して選任しております。社外取締役及び社外監査役は、当行及び当行グループの出身者ではなく、また当行のその他の取締役または監査役との人的関係もありません。当行と取締役田部真孝並びに同氏が代表取締役を務める株式会社田部及び株式会社ＪＵＴＯＫＵとの間に、貸出等の取引があります。このほか、当行は、当行の社外取締役多胡秀人が社外取締役を務める株式会社鹿児島銀行の株式を保有しておりますが、２行間の緊密な関係の維持・強化を目的とするものであり、個人が直接利害関係を有するものではありません。その他の社外取締役または社外監査役が役員または使用人である会社等(過去に役員または使用人であった会社等を含む)との取引で記載すべき重要なものはありません。なお、全ての取引は、通常の取引と同様の条件により行っております。社外監査役中村寿夫、社外監査役河本充弘は、当行の顧問弁護士であります。その他の社外取締役及び社外監査役と当行との利害関係はありません。社外取締役と社外監査役は、取締役会等において、必要に応じて意見交換を行っております。社外取締役は、取締役会において、会計監査人や監査部による監査の実施状況、指摘事項等及び指摘事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っているほか、監査役会等において、常勤監査役の監査の実施状況や監査部による内部監査の実施状況及び指摘事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。このほか、取締役頭取や会計監査人との意見交換会に出席しております。当行は、社外取締役または社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準等を定めておりません。なお、社外取締役のうち多胡秀人及び福井宏一郎の２名ならびに社外監査役中村寿夫、河本充弘及び川中修一の３名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。④役員の報酬等の内容当行の役員報酬は、取締役については、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションからなっており、監査役については、基本報酬及び株式報酬型ストック・オプションからなっております。役員報酬のうち、基本報酬(株主総会で定められた確定金額報酬)の限度額は、取締役250百万円(うち社外取締役30百万円)、監査役55百万円としております。また、当行では、業績向上への意欲を高めることを目的に、当行取締役に対し、当期純利益に応じた業績連動報酬枠を以下のとおり設定しております。当期純利益（単体）業績連動報酬枠（うち社外取締役分）100億円超63百万円（９百万円以内）90億円超～100億円以下56百万円（８百万円以内）80億円超～90億円以下49百万円（７百万円以内）70億円超～80億円以下42百万円（６百万円以内）60億円超～70億円以下35百万円（５百万円以内）50億円超～60億円以下28百万円（４百万円以内）50億円以下─このほか、当行では、株価上昇のメリットと株価下落のリスクを株主と共有し、中長期的な株主価値増大への経営意識を高めることを目的に、当行取締役及び監査役に対する株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。株式報酬型ストック・オプションの付与限度額は、取締役年額75百万円(うち社外取締役750万円)、監査役年額20百万円としております。当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数(人)報酬等の総額(百万円)基本報酬(百万円)業績連動報酬(百万円)株式報酬型ストック・オプション(百万円)取締役52421315654監査役34635―11社外役員6442869(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者は該当ありません。当行は、役員の報酬等の決定に関する方針を以下のとおり定めております。取締役に対する報酬のうち、基本報酬については、社内取締役に対しては、行内で定めた役位の区分に応じ一定額を、また社外取締役に対しては一定額を、それぞれ支給することとしております。また、取締役に対する報酬のうち、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションについては、社内取締役に対しては行内で定めた役位の区分に応じ定められた枠内の金額を、また社外取締役に対しても定められた枠内の金額を、それぞれ配分することとしております。監査役に対する報酬のうち、基本報酬については、常勤監査役と社外監査役の区分に応じ、それぞれ一定額を支給することとしております。また、監査役に対する報酬のうち、株式報酬型ストック・オプションについては、常勤監査役と社外監査役の区分に応じ、定められた枠内の金額を配分することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数248銘柄貸借対照表計上額の合計額43,561百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中国電力株式会社5,5476,961緊密な関係の維持強化のためアサヒグループホールディングス株式会社1,0062,262緊密な関係の維持強化のため株式会社伊予銀行2,0241,799緊密な関係の維持強化のため日本セラミック株式会社1,0841,789緊密な関係の維持強化のため株式会社中電工1,2561,159緊密な関係の維持強化のためイオン株式会社8581,043取引先との関係強化のため福山通運株式会社1,836984取引先との関係強化のため株式会社広島銀行2,000920緊密な関係の維持強化のため株式会社日立製作所1,573854取引先との関係強化のため武田薬品工業株式会社146737取引先との関係強化のため株式会社鹿児島銀行1,027682緊密な関係の維持強化のため株式会社ＩＨＩ2,009574緊密な関係の維持強化のためホシザキ電機株式会社200546取引先との関係強化のため電源開発株式会社216535取引先との関係強化のためダイワボウホールディングス株式会社3,136533取引先との関係強化のため株式会社肥後銀行874525緊密な関係の維持強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社238492緊密な関係の維持強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ851474緊密な関係の維持強化のため住友金属鉱山株式会社345464取引先との関係強化のため極東開発工業株式会社462456緊密な関係の維持強化のため西日本旅客鉄道株式会社100451取引先との関係強化のため三菱マテリアル株式会社1,638439取引先との関係強化のため日立金属株式会社419369取引先との関係強化のため寿スピリッツ株式会社300357取引先との関係強化のため株式会社カワニシホールディングス278354取引先との関係強化のため株式会社島津製作所500335取引先との関係強化のため小野薬品工業株式会社55315取引先との関係強化のためオリックス株式会社240285取引先との関係強化のため澁沢倉庫株式会社500281緊密な関係の維持強化のため東京海上ホールディングス株式会社105279緊密な関係の維持強化のため株式会社阿波銀行477279緊密な関係の維持強化のため株式会社タクマ500274取引先との関係強化のためシャープ株式会社1,000272取引先との関係強化のためＫＤＤＩ株式会社62242取引先との関係強化のため三井造船株式会社1,346223取引先との関係強化のため株式会社ＪＭＳ610219取引先との関係強化のため株式会社東邦銀行690208緊密な関係の維持強化のため（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中国電力株式会社5,5477,982緊密な関係の維持強化のためアサヒグループホールディングス株式会社1,0062,906緊密な関係の維持強化のため株式会社中電工1,2562,241緊密な関係の維持強化のため株式会社伊予銀行2,0241,995緊密な関係の維持強化のため日本セラミック株式会社1,0841,916緊密な関係の維持強化のため株式会社日立製作所1,5731,198取引先との関係強化のため福山通運株式会社1,8361,138取引先との関係強化のためイオン株式会社858998取引先との関係強化のため株式会社ＩＨＩ2,009871緊密な関係の維持強化のため株式会社広島銀行2,000862緊密な関係の維持強化のためホシザキ電機株式会社200780取引先との関係強化のため武田薬品工業株式会社146717取引先との関係強化のため極東開発工業株式会社462688緊密な関係の維持強化のため京王電鉄株式会社945679取引先との関係強化のため株式会社鹿児島銀行1,027672緊密な関係の維持強化のため電源開発株式会社216629取引先との関係強化のため日立金属株式会社419615取引先との関係強化のため寿スピリッツ株式会社300602取引先との関係強化のためダイワボウホールディングス株式会社3,136564取引先との関係強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社238564緊密な関係の維持強化のため小野薬品工業株式会社55492取引先との関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ851482緊密な関係の維持強化のため株式会社肥後銀行874480緊密な関係の維持強化のため三菱マテリアル株式会社1,638479取引先との関係強化のため株式会社足利ホールディングス1,000459緊密な関係の維持強化のため株式会社島津製作所500458取引先との関係強化のため住友金属鉱山株式会社345447取引先との関係強化のため西日本旅客鉄道株式会社100421取引先との関係強化のためＫＤＤＩ株式会社62374取引先との関係強化のため株式会社タクマ500369取引先との関係強化のためオリックス株式会社240348取引先との関係強化のため東京海上ホールディングス株式会社105326緊密な関係の維持強化のためシャープ株式会社1,000314取引先との関係強化のため三井造船株式会社1,346293取引先との関係強化のため株式会社カワニシホールディングス278274取引先との関係強化のため株式会社大林組454264緊密な関係の維持強化のため株式会社阿波銀行477262緊密な関係の維持強化のためＮＫＳＪホールディングス株式会社98260緊密な関係の維持強化のため株式会社東邦銀行690231緊密な関係の維持強化のため株式会社大和証券グループ本社250224緊密な関係の維持強化のため（みなし保有株式）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式6,246110△73△1,382非上場株式────当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式3,7878280△96非上場株式────ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当行の会計監査業務を執行する会計監査人の状況は、以下のとおりであります。Ａ業務を執行した公認会計士の氏名河野明（新日本有限責任監査法人）根津昌史（新日本有限責任監査法人）久保隆（新日本有限責任監査法人）Ｂ監査業務に係る主な補助者の構成公認会計士６名その他11名⑦取締役の定数当行の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。また、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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大宝運輸株式会社

有価証券報告書－第63期(2013/03/21－2014/03/20)

S1002006

90400

E04217

2180001037542

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月変遷の内容昭和26年９月戦後の世情の安定化および経済復興の兆しから将来の成長を見通し、名古屋市中区袋町で、小型貨物自動車運送事業の免許をうけて、中央急配㈱を設立昭和27年２月社名を大宝急配㈱に変更昭和33年10月一般区域貨物自動車運送事業の愛知県を事業区域とする免許(現在の一般貨物自動車運送事業の許可)を取得昭和34年９月自動車運送取扱事業の登録をうけ事業開始昭和36年３月自動車分解整備事業の認証をうけ名古屋市中区で修理業開始昭和37年３月名古屋市中区丸の内に本社ビルを新築し本社を移転昭和39年８月社名を大宝運輸㈱に変更昭和43年６月港営業所を開設昭和46年９月名古屋市中区金山に金山ビルを新築し本社を移転昭和46年10月黒川営業所を開設昭和46年10月指定自動車整備事業の指定をうけ、名古屋市港区で一般民間車検を開始昭和47年９月倉庫業法による営業倉庫の許可をうけ中川営業所を開設昭和48年７月大高営業所を開設昭和49年９月大宝興業㈱(現在非連結子会社)を設立し、旧本社ビル等、不動産の賃貸および管理ならびにビル清掃業として分離昭和51年３月損害保険代理店業の登録をうけ事業開始昭和54年９月金山支店を開設、同時に各営業所を支店に名称変更昭和55年９月犬山支店を開設昭和58年２月一般区域貨物自動車運送事業の三重県および岐阜県の事業区域の免許をうけ事業開始昭和60年２月西春支店を開設昭和60年12月小口貨物の共同配送のグリーンハンド便を開始昭和61年12月C.S.G(チャーター・スポット・グリーンハンド)システムを確立平成２年３月春日井支店を開設しグリーンハンド便の拠点とする平成２年12月貨物自動車運送事業法ならびに貨物運送取扱事業法の施行により、一般貨物自動車運送事業の許可事業者ならび貨物運送取扱事業の許可事業者に認定平成３年６月岡崎支店を開設平成６年３月産業廃棄物収集運搬業の許可をうけ事業開始平成６年４月三重県に初めて四日市支店を開設平成７年１月第二種利用運送事業の許可をうける平成８年３月一般貨物自動車運送事業の静岡県の営業区域の許可をうける平成８年10月名古屋証券取引所市場第二部に株式上場平成10年10月三好支店を開設平成13年10月東海営業所を開設平成25年10月港支店と中川支店を統合し、名南支店を開設

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大宝運輸株式会社

有価証券報告書－第63期(2013/03/21－2014/03/20)

S1002006

90400

E04217

2180001037542

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社の主たる事業は物流業であります。その事業は貨物運送事業、倉庫事業、その他事業に区分されますが、それぞれの事業内容は次のとおりであります。イ貨物運送事業貨物自動車運送事業法に基づく、一般貨物自動車運送事業の許可をうけて、愛知県、岐阜県、三重県、及び静岡県を営業区域とし、主に食料品、日用品雑貨等、消費関連貨物の輸送を行っております。また、貨物運送取扱事業法に基づく第一、第二種利用運送事業の許可もうけております。現在、愛知県下に８支店、三重県下に１支店の拠点を持ち、倉庫業とともに総合的な物流サービスの一環として効率的な輸送サービスの提供を行っております。ロ倉庫事業倉庫業法に基づく倉庫業の許可をうけて、愛知県下に２か所の営業倉庫と６か所の物流センター、三重県下に１か所の物流センターを持ち、貨物運送事業との連携により集荷・保管・流通加工・配送・回収までの一貫した総合物流サービスに努めております。ハその他事業道路運送車両法に基づく自動車分解整備事業の認証をうけて、愛知県下に１か所の整備工場(民間車検工場指定)を持ち、自動車の車検、定期点検、一般修理を行っておりますほか、付帯して損害保険代理店事業を営んでおります。また、三好支店において太陽光発電事業を行っております。また、子会社大宝興業株式会社はビルの賃貸を主たる業務としております。

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大宝運輸株式会社

有価証券報告書－第63期(2013/03/21－2014/03/20)

S1002006

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E04217

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題としております。バランスの取れたフラットな経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス（法令遵守）に則った各政策により、透明度の高い経営及び業務執行の確保に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りです。ロ会社の機関の内容当社は、監査役会設置会社であり、経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会のほか、決算部長会を設置しております。取締役、部長、統括支店長等で構成される決算部長会を毎月定例に開催しており、取締役会における決裁案の事前審議及び経営上の日常業務案件に対する具体的施策の立案を行っております。取締役会は、取締役４名にて構成され、決算部長会で審議立案された案件を法令・定款などに照らし、その適格性及び執行責任を監督するとともに、併せて当社の業務の執行状況を把握しながら、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、平成18年５月23日開催の取締役会において「会社の業務の適正を確保するための体制」について決議を行い、一層のコーポレート・ガバナンス体制の強化を目指しております。監査役会は４名で構成され、原則として年６回開催しております。監査役は重要会議に出席し意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監査しております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。また、内部統制の整備運用状況について内部監査班を組織し、監査役会や監査法人との連携により、財務報告の信頼性の確保や適切なコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。当社のリスク管理体制につきましては、内部監査班が「リスク評価チェックリスト」に基づき内部監査を実施し、認識されたリスクについて、取締役会等に速やかに報告され、的確に対処できる体制を整備しております。また、不測の事態については、「緊急対策本部」を設置しリスクに的確に対処できる体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門につきましては社長直轄の部門として内部監査班を設置しております。また、内部統制について内部監査班は監査役会と連携をとりながら、法令厳守、内部統制の有効性等について監査を行い、取締役会に報告を行っております。監査役は取締役会に出席し、業務執行状況について監査を行うほか、決算部長会等重要な会議に出席し、監査役として監査が実質的に機能するよう体制整備を行っております。また、監査役は会計監査人から定期的及び必要に応じて会計監査実施概要の説明を受け、また、内部監査班からも適宜に報告を受けるなど連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりません。当社は会社法(335条３項)の定めに従い、常勤、非常勤を含めて監査役が４名選任されており、その全員が社外監査役として会社の業務執行等に関与しない第三者的な立場から監査機能の強化をはかっております。現時点においては、取締役会の主たる機能というべき監督機能について、業務を執行しない独立性の高い社外監査役により、適正な監査が行われていると考えております。社外監査役４名は有識経験者で、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、適宜適切な意見を受けており、社外監査役の主な活動として、取締役会及び監査役会への出席や意見の具申等で取締役の適法性について監査しております。社外監査役の選任に関しまして当社では、経営の監視機能を発揮できる高い見識と専門知識を有する方が適任であると考えております。さらに、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際には随時確認するなど、経営の法律面のコントロール機能が働くようにしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役99,57287,748－4,6007,224４監査役(社外監査役を除く)－－－－－－社外監査役5,8224,972－400450４ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が一億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役が受ける報酬については、一定金額報酬として定めることとし、会社の業績、経済情勢、社員の給与、同職位の取締役の支給実績、その他報酬に影響を及ぼす事項等を勘案し相当と思われる額を基本としています。取締役及び監査役の個人別の報酬内容の決定については、この基本方針に準拠し内規に基づき定めております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、報酬額及び在任年数等を勘案し内規に基づき定めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額221,240千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ52,20029,649取引関係の維持強化のためマックスバリュ中部㈱33,00028,314取引関係の維持強化のため㈱オリバー18,00022,680取引関係の維持強化のため東洋電機㈱69,00019,596取引関係の維持強化のため東邦ホールディングス㈱7,50015,615取引関係の維持強化のため美濃窯業㈱67,00013,601取引関係の維持強化のため㈱サンユウ43,00013,459取引関係の維持強化のためアスカ㈱18,00010,890取引関係の維持強化のため㈱ヤマナカ8,7006,759取引関係の維持強化のため藤久㈱2,6003,663取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス5,0002,565取引関係の維持強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的マックスバリュ中部㈱33,00035,310取引関係の維持強化のため㈱オリバー18,00021,870取引関係の維持強化のため東洋電機㈱69,00018,630取引関係の維持強化のためアスカ㈱18,00015,840取引関係の維持強化のため東邦ホールディングス㈱7,50015,262取引関係の維持強化のため美濃窯業㈱67,00014,405取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,11012,991取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス5,0002,475取引関係の維持強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式役員区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式－19,71151910,336830ニ当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの（純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式）該当事項はありません（純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)㈱ヤマナカ8,7005,533㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,5905,236㈱サンユウ16,0004,832藤久㈱2,6004,110⑥会計監査の状況当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名と所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員柏木勝広有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員豊田裕一有限責任あずさ監査法人・監査業務に係わる補助者の構成公認会計士10名、その他４名(注)その他は、公認会計士試験合格者、ＩＴ監査担当者であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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株式会社　ＪＦＬＡホールディングス

有価証券報告書－第8期(2013/04/01－2014/03/31)

S100201M

30690

E03508

2010401066843

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２【沿革】平成７年９月飲食ビジネスの店舗運営ノウハウの蓄積を目的として「株式会社ベンチャー・リンク」の子会社として「株式会社プライム・リンク」を設立平成10年５月「株式会社プライム・リンク」が、炭火焼肉酒家「牛角」のフランチャイズ加盟店として加盟店事業の展開を開始平成11年12月「株式会社プライム・リンク」が、炭火焼肉酒家「牛角」のエリアフランチャイズ本部の権利を取得しエリアフランチャイズ本部事業の展開を開始平成12年９月「株式会社プライム・リンク」が、釜めしと串焼「とりでん」のエリアフランチャイズ本部の権利を取得し加盟店事業及びエリアフランチャイズ本部事業の展開を開始平成13年10月「株式会社プライム・リンク」が、炭火焼肉酒家「牛角」のエリア店舗数100店舗達成平成13年11月「株式会社プライム・リンク」が、大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現：大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場平成15年３月「株式会社プライム・リンク」が、炭火焼肉酒家「牛角」のエリア店舗数200店舗達成平成15年７月「株式会社プライム・リンク」が、釜めしと串焼「とりでん」のエリア店舗数100店舗達成平成16年３月「株式会社プライム・リンク」が、子会社「ゆめりあリンクス株式会社」を吸収合併平成16年６月「株式会社プライム・リンク」が、「izakaya-diningおだいどこはなれ」１号店（天王寺店）を大阪市阿倍野区に開店平成18年５月「株式会社プライム・リンク」が、「izakaya-diningおだいどこはなれ」ＦＣ１号店（江坂店）を大阪府吹田市江坂に開店平成18年８月「株式会社プライム・リンク」が、「株式会社フーディアム・インターナショナル」の株式を取得平成18年10月「株式会社プライム・リンク」が、釜めしと串焼「とりでん」の特定地域における総本部運営を開始平成19年１月「株式会社プライム・リンク」が、資本金を３億円に減少「株式会社プライム・リンク」からの株式移転により「株式会社アスラポート・ダイニング」を設立（資本金３億円）「株式会社アスラポート・ダイニング」が大阪証券取引所ヘラクレス・スタンダード市場（現：大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場「株式会社プライム・リンク」が「株式会社アスラポート・ダイニング」の連結子会社となる平成19年３月「株式会社プライム・リンク」の会社分割により、「株式会社フーディアム・インターナショナル」が「株式会社アスラポート・ダイニング」の連結子会社となる平成19年７月「株式会社ゲンジフーズ」が「株式会社オリジンフーズ」から事業の一部を譲り受け、連結子会社となる平成19年８月「株式会社とり鉄」の株式を取得し、連結子会社となる平成21年３月「ＨＳＩグローバル株式会社」を引受先に第三者割当増資を実施平成21年11月「株式会社フーディアム・インターナショナル」の全保有株式を譲渡平成22年２月「株式会社ゲンジフーズ」の全保有株式を譲渡平成24年２月「株式会社フードスタンドインターナショナル」が「ＣＪＦｏｏｄｖｉｌｌｅＪａｐａｎ株式会社」から事業の一部を譲り受け、連結子会社となる平成25年９月「株式会社弘乳舎」の株式を取得し、連結子会社となる平成25年12月「株式会社フードスタンドインターナショナル」が「株式会社スイーツデザインラボ」から事業の一部を譲り受け、洋菓子製造販売「GOKOKU（ゴコク）」の運営を開始

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株式会社　ＪＦＬＡホールディングス

有価証券報告書－第8期(2013/04/01－2014/03/31)

S100201M

30690

E03508

2010401066843

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３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社５社で構成されており、外食事業を中心に事業活動を展開しております。連結子会社では、フランチャイズ加盟店として飲食店の経営及び取引先フランチャイズ本部との契約に基づきエリアフランチャイズ本部として地域毎の加盟開発や加盟店運営指導等の事業活動を展開しております。また、連結子会社が開発した飲食業態について、フランチャイズ本部の運営及び直営店の経営も行っております。当社は、持株会社として、当社グループの経営戦略、管理及びそれらに付帯する業務を行います。当社グループが営んでいる主な事業内容と当社グループを構成する各社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。(1)店舗運営連結子会社がフランチャイズ加盟店となり、店舗の運営を行っております。また、フランチャイズ本部として展開している飲食店の運営も直接行っております。主要な連結子会社名ブランド株式会社プライム・リンク炭火焼肉酒家「牛角」釜飯と串焼「とりでん」izakaya-dining「おだいどこ」「浪花屋鳥造」「キムカツ」株式会社とり鉄「とり鉄」「串串屋」株式会社フードスタンドインターナショナル「うまいもんや」「たこばやし」「ＧＯＫＯＫＵ（ゴコク）」(2)フランチャイズ連結子会社がフランチャイズ本部として加盟店を発掘し、店舗展開を行っております。また、他本部より特定エリアでの一定数の店舗出店を行う権利を買い取って運営するエリアフランチャイズ本部の業務も行っております。フランチャイズ本部業態地域株式会社プライム・リンク※炭火焼肉酒家「牛角」東北、北関東、東海、北陸、関西、九州、沖縄釜飯と串焼「とりでん」全国izakaya-dining「おだいどこ」全国株式会社とり鉄「とり鉄」全国「烏鳥天○」全国株式会社フードスタンドインターナショナル「うまいもんや」全国「たこばやし」全国※炭火焼肉酒家「牛角」につきましては、株式会社レインズインターナショナルより「フランチャイズ本部運営の権利提供」を受け、エリアフランチャイズ本部として地域毎の加盟開発や加盟店運営指導等を行っております。(3)食品連結子会社である株式会社弘乳舎においては、生産余剰乳の加工受託事業及び各種乳製品の製造販売事業を行っております。(4)その他直営店における販売促進活動を通じて蓄積されたノウハウをもとに、フランチャイズ加盟店や他の飲食企業への販売促進コンサルティングを行っております。事業系統図は、次のとおりであります。

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株式会社　ＪＦＬＡホールディングス

有価証券報告書－第8期(2013/04/01－2014/03/31)

S100201M

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(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、持株会社として当社グループの中心に位置し、グループ全体の戦略決定、経営管理及び資本政策の決定等を行う機能を有します。これに基づき各事業会社が業務を執行するという体制をとることで、経営の決定及び管理機能と執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化を図っております。また、当社は監査役設置会社会社としており、取締役会と監査役会により経営方針の決定、業務執行の管理監督及び監査を行っております。取締役会は、取締役６名で構成され、うち１名は社外取締役が在任しております。原則月１回開催し、経営方針等の意思決定およびグループ会社の業務執行の管理を行っております。また、取締役の任期は１年としています。監査役会は、３名の監査役で構成され、うち２名は社外監査役が在任しております。監査役は毎月１回の取締役会に出席し取締役会の業務執行に対する監督を行うほか、毎月１回監査役会を開催し、監査の重要事項に関わる協議を行っています。上記の他に、取締役、常勤監査役、グループ事業会社の業務執行者を加えた「グループ経営戦略会議」を原則毎週１回開催することにより、業務執行の進捗確認と現状課題の明確化並びに取締役会への決議事項提出の検討を行います。会社の機関・内部統制の関係図は、次のとおりであります。ロ．その体制を採用する理由このような企業統治体制は、当社のような持ち株会社においてグループ全体の意思決定、経営執行を円滑に行うとともに適切な監督機能を確保することにおいて、有効に機能すると考えております。また、決定されたグループの経営方針にもとづき各グループ事業会社が業務を執行するにおいても、迅速性、透明性が確保され有効に機能していると考えているため上記体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況とリスク管理体制の整備状況当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保、法令・定款等の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するため、財務報告に係る内部統制についての基本方針を定めております。また管理本部が中心となり内部統制システムの構築・整備・改善を行い、内部監査室がその評価を行います。リスク管理体制については、当社及び各グループ子会社からの人員で構成するリスク管理室を設置し、迅速な対応と情報共有を行う体制としています。また、グループ経営戦略会議においても各社が情報共有を密にし、グループを挙げてリスクに迅速に対応する体制をとっております。ニ．責任限定契約の内容の概要社外取締役との責任限定契約当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、500万円又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。社外監査役との責任限定契約当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査当社は、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の内部監査室を設置しております。内部監査室は１名で構成されており、年度ごとに作成する監査計画及び内部監査規程に従い、当社と当社子会社全社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。監査室長は監査結果を社長に報告し、監査対象に対して改善計画書を提出して実施状況を確認しております。また、必要な場合はフォローアップ監査を行っています。監査役監査は、毎月の定時取締役会に出席することで取締役の業務執行の監査を行うとともに、監査の結果報告と改善点の提案等を行っております。また、常勤監査役は、週１回の「グループ経営戦略会議」にも出席しており、日常的な業務執行に関わる意思決定も監督し、情報を共有しております。なお、監査役は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により構成されております。監査役と内部監査室は適宜密接な情報交換と連携をとっており、また会計監査人とも情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性を確保するよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社とは一切の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の宇野友三郎氏については、食品業界において経営に携わってきた豊富な経験と幅広い知識から、経営に関する有効な助言を期待し選任しております。社外監査役の大野千幸氏については、金融及びコーポレートファイナンスに関する知識と企業活動に関する豊富な見識からの経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、大野千幸氏は親会社である阪神酒販株式会社の監査役を兼任しております。社外監査役の阿部夏朗氏については、企業経営者として豊富な経験から経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、社外取締役の宇野友三郎氏、社外監査役の大野千幸氏、阿部夏朗氏については、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)37,98330,3177,666――4監査役(社外監査役を除く。)1,9451,945―――1社外役員4,9254,925―――2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、東陽監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員吉田光一郎東陽監査法人千島亮人※会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名⑦取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は８名以内とし、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数以上をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ロ．取締役の責任を免除することができる旨当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ．監査役の責任を免除することができる旨当社は、監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ニ．中間配当の決定機関当社は、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

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株式会社　ＪＦＬＡホールディングス

有価証券報告書－第8期(2013/04/01－2014/03/31)

S100201M

30690

E03508

2010401066843

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】連結子会社株式会社プライム・リンクがフランチャイズ本部と締結している契約連結子会社株式会社プライム・リンクはフランチャイズ本部と次のとおりエリアフランチャイズに関する契約を締結しております。相手先名称契約内容契約期間株式会社レインズインターナショナル炭火焼肉酒家「牛角」エリアフランチャイズ（東北）平成24年12月１日から平成31年11月30日までなお、期間満了にあたり、再契約をすることができる。炭火焼肉酒家「牛角」エリアフランチャイズ（北関東）炭火焼肉酒家「牛角」エリアフランチャイズ（北陸）炭火焼肉酒家「牛角」エリアフランチャイズ（東海）炭火焼肉酒家「牛角」エリアフランチャイズ（関西）炭火焼肉酒家「牛角」エリアフランチャイズ（九州）

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株式会社クシム

有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002036

23450

E05320

9010001041967

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】平成９年６月東京都渋谷区恵比寿において、株式会社オープンシステム研究所とインドKumaranSystemsInc．との合弁契約に基づき、両社の共同出資により、株式会社アイキャンを設立しProducts&Services事業を開始平成10年２月本店を東京都中央区湊に移転社名を株式会社クマランに変更平成10年９月本店を東京都中央区新富町に移転平成11年５月KumaranSystemsInc．と資本関係を解消し、社名を株式会社システム・テクノロジー・アイに変更平成11年８月ベンダー資格取得のための学習支援ソフトウエア「iStudy」シリーズの販売を開始し、iLearning事業を開始平成12年７月株式会社オープンシステム研究所と合併し、Learning事業を本格的に開始平成13年３月本店を東京都中央区銀座に移転Oracle・IBM認定研修会場を東京都中央区銀座に開設平成13年６月ベンダー資格学習者向け総合Webサイト「@iStudy」のサービスを開始し、iLearning事業を拡大平成13年12月東京都中央区銀座に銀座事務所を開設平成14年８月企業向けE-Learning総合ライセンス「iStudyEnterpriseLicense」の販売を開始し、iLearning事業を拡大平成14年12月東京証券取引所マザーズに株式を上場平成15年７月E-Learning学習ソフトウエア「iStudy」シリーズ、累計30万ライセンス販売達成平成15年８月E-Learning総合ライセンス「iStudyEnterpriseLicense」採用企業が100社達成平成16年２月経済産業省が策定したITSSに基づくスキル診断及び診断結果に基づいた人材育成機能を搭載した、国内初の専用イントラネットサーバ「iStudyEnterpriseServer」の販売を開始し、iLearning事業を拡大平成17年４月スキル診断・学習サーバーのホスティング・サービス基盤に「IBMWebSphere」を採用平成17年６月本店を東京都中央区築地（現在地）に移転平成18年２月E-Learning学習ソフトウエア「iStudy」シリーズ、累計55万ライセンス販売達成平成18年12月株式会社ラーニングウエアより英会話トレーニングコンテンツの事業譲受実施平成19年７月株式交換により株式会社ＳＥプラスを連結子会社とする平成21年３月E-Learning学習ソフトウエア「iStudy」シリーズ、累計70万ライセンス販売達成

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株式会社クシム

有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002036

23450

E05320

9010001041967

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、親会社及び連結子会社である株式会社SEプラス1社で構成されております。当社の親会社でありますSEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社は、純粋持株会社として事業子会社の管理・統括・会社グループ経営企画、会計・人事・総務等管理事務代行、不動産賃貸並びにグループファイナンスを行っております。当社及び連結子会社であります株式会社SEプラスは、ITを中心とした資格取得のための学習ソフトウエア(iStudy(アイスタディー)シリーズ)の製造・販売とインターネットを利用した学習環境を提供する「iLearning(アイラーニング)事業」、日本オラクル株式会社(以下、「日本オラクル」という。)及び日本アイ・ビー・エム株式会社(以下、「日本IBM」という。)の認定研修等を行う「Learning(ラーニング)事業」、医療業界向け及びIT技術者を中心にした有料職業紹介業、育成/業界特化型人材派遣事業を行う「人材紹介・派遣事業」の３事業を営んでおります。なお、セグメントと同一の区分であります。事業の系統図は、次のとおりであります。

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株式会社クシム

有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002036

23450

E05320

9010001041967

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】1.企業統治の体制①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことを基本として、監査役制度を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。また平成16年7月より執行役員制度を導入し業務執行の迅速化、効率化に対応した体制を整えております。そして、内部統制会議において業務の効率化を図る改善に取り組み、さらに内部監査により、これらの運営状況を監視しております。なお、当社の各機関の内容及び内部統制システム整備状況は次のとおりであります。取締役会取締役会は5名の取締役で構成され、少人数で効率的な監督体制を整えております。定時取締役会は、月1回開催しており、監査役3名も出席し取締役の職務執行を監督しております。なお、重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。経営会議取締役により月1回経営会議を開催しており経営の迅速化・競争力維持に努めております。また監査役も出席し取締役の職務執行を監督しております。内部統制会議代表取締役、各部門長及び内部統制担当により月1回内部統制会議を開催しており、業務の報告、改善事項等を検討し業務の適正化に努めております。監査役会当社監査役会は、社外監査役3名で構成され、監査役会を定期的に開催しております。内部監査当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、迅速化、及び資産の保全に資することを目的としてコンプライアンス室を中心に構成されたメンバーによる内部監査を実施しております。会計監査人会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。②内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制イ当社は、当社の企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。ロ取締役ならびに使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、社長直轄のもとコンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに学習機会を定期的に設けて周知徹底を行っております。ハ当社は定期的に実施する内部監査により業務状況を把握し、業務の実態が法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ合理的に行われているかを監査し、資産の保全に資することを目的として改善活動に努めております。ニ当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。ホ当社は、内部統制システムを適切に整備し、内部統制会議を開催するなど定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を構築しております。取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については文書管理規程、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録は取締役会規程、というように各規程に基づき定められた期間保存します。また必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。損失の危険の管理規程その他の体制当社は、当社の事業展開上様々な危険に対して対処すべく、社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制、方針及び施策等を総合的に検討し取締役会に答申を行っております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会は5名の取締役で構成され、取締役会付議・取締役会規則に則り会社の業務執行を決定しております。ロ当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項や重要顧客案件の報告、相談を行い業務執行状況の掌握、監督を行います。また、取締役および各部門長による経営会議を必要に応じて開催し、執行計画の進捗管理等の推進を行っており、四半期に1回、全社員を招聘した報告会を開き、業績目標に対する進捗を共有しております。会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社の監査役は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行っております。ロ当社の内部監査部門は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、子会社の内部統制及び監査の結果を監視し、検証しております。ハ親会社等と当社及び子会社、関連会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜、情報交換を行うことにより、当社及び子会社等の独立性を充分に確保する体制を構築しております。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査役の意見に基づき実施しております。取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制イ監査役は、取締役会、経営会議、四半期毎に実施する営業戦略会議に出席し、重要な報告を受けております。ロ稟議案件の査閲、半期毎実施の棚卸立会等により業務執行状況を掌握しております。ハ取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに監査役に報告しております。その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとっております。反社会的勢力排除に向けた取り組みイ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。ロ反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取組みを行っております。ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。2.内部監査及び監査役監査イ内部監査当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、迅速化、及び資産の保全に資することを目的としてコンプライアンス室を中心に構成されたメンバーによる内部監査を実施しており、監査において改善すべき事項がある場合にはその指導を実施し、監査結果は代表取締役及び取締役会に報告しております。ロ監査役監査監査役会は、当社監査役会は、社外監査役3名で構成され、取締役会への出席の他、稟議案件の査閲、期末棚卸の立会等取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係監査役は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査役会に報告をし意見交換を行っており連携を図っております。3.社外取締役及び社外監査役当社においては、社外取締役が2名、社外監査役が3名おり、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し監視機能を強化しております。当社は社外監査役3名により監査が実施されることにより、外部からの経営監視が機能する体制としており、現状の体制を採用しております。イ当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係社外取締役廣田大介氏及び加藤正彦氏、社外監査役船岡弘忠氏、関洋佑氏及び松崎純一氏は、いずれも当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係はありません。ロ当社の企業統治において果たす機能及び役割客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。ハ社外取締役又は、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。ニ選任状況に関する当社の考え方高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保されており、その期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。ホ内部監査、監査役監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部統制担当とは、意見交換を行うことにより相互連携を図ることができる体制となっております。4.役員報酬イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）27,30527,305―4監査役（社外監査役を除く。）300300―1社外役員12,11112,111―5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又は、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、取締役会の報酬限度額は、年額120,000千円、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円と平成12年９月20日開催の第４回定時株主総会で決定しております。5.株式の保有状況該当事項はありません。6.会計監査の状況会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士：定留尚之、唐澤正幸所属する監査法人名：新日本有限責任監査法人当社の監査業務に係る補助者：公認会計士7名、その他7名7.その他イ取締役及び監査役の定数当社の取締役は７名以内、監査役は5名以内とする旨定款に定めております。ロ取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ取締役会で決議することができる株主総会決議事項中間配当当社は、株主への安定的な利益還元を実施するため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。自己株式の取得当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

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株式会社クシム

有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002036

23450

E05320

9010001041967

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】提出会社定期研修を受託している相手先との契約相手方の名称国名契約品目契約内容契約期間日本オラクル株式会社日本同社指定のプログラム研修コース実施の委託平成11年５月１日から平成12年４月30日まで以降１年毎自動更新日本アイ・ビー・エム株式会社日本同社指定のプログラム研修コース実施の委託平成13年１月19日から平成15年１月18日まで以降２年毎自動更新

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株式会社メルコホールディングス

有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

S100203D

66760

E02086

6180001048602

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項昭和53年８月音響機器製品の製造、販売を目的として名古屋市天白区に株式会社メルコ（現社名株式会社バッファロー）を設立昭和61年７月不動産賃貸業を目的として、名古屋市天白区に有限会社バッファロー（現社名株式会社メルコホールディングス）を設立平成２年９月株式会社メルコが名古屋市中区に100％子会社として株式会社バッファロー物流を設立平成３年10月株式会社メルコが日本証券業協会へ店頭登録株式会社メルコが名古屋市南区に100％子会社として株式会社メルコインターナショナル（現社名株式会社バッファローリース）を設立平成４年６月株式会社メルコが台湾連絡事務所を現地法人化し、100％子会社として巴比禄股イ分有限公司を設立平成７年１月株式会社メルコが名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場平成７年８月株式会社メルコが東京証券取引所市場第二部に株式を上場平成８年９月株式会社メルコが東京証券取引所ならびに名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場平成８年10月株式会社メルコが近畿システィムサービス株式会社（現社名シー・エフ・デー販売株式会社）に資本参加（出資比率50.3％）、子会社とする平成10年１月株式会社メルコがTechWorks,Inc.（現社名BUFFALOAMERICAS,INC.）に資本参加（出資比率68.1％）、子会社とする平成10年12月株式会社メルコがTechWorks(UK)Limited（現社名BUFFALOTECHNOLOGYUKLIMITED）に資本参加（出資比率100％）、子会社とする平成14年５月株式会社メルコが名古屋市熱田区に100％子会社としてオリーブルネット株式会社（現社名株式会社バッファローダイレクト）を設立平成15年５月株式会社メルコホールディングスに商号変更名古屋市中区に本店を移転平成15年10月株式会社メルコが株式会社バッファローに商号変更株式交換により株式会社メルコホールディングスを純粋持株会社、株式会社バッファローを完全子会社とする持株会社体制に移行。株式会社メルコホールディングスが東京証券取引所ならびに名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場東京都千代田区に90％子会社として株式会社メルコオンラインエンターテインメント（現社名株式会社リバティシップ）を設立平成16年３月シー・エフ・デー販売株式会社、巴比禄股イ分有限公司、BUFFALOTECHNOLOGY(USA),INC.、BUFFALOTECHNOLOGYUKLIMITED、BUFFALOTECHNOLOGYIRELANDLIMITEDの５社を、株式会社バッファローの子会社から株式会社メルコホールディングスの直接出資する子会社に異動平成16年６月株式会社バッファロー物流、株式会社バッファローリース、オリーブルネット株式会社（現社名株式会社バッファローダイレクト）の３社を、株式会社バッファローの子会社から株式会社メルコホールディングスの直接出資する子会社に異動名古屋市中区に100％子会社として株式会社メルコパーソネルサポートを設立平成16年12月名古屋市南区に100％子会社として株式会社エム・ティー・エス（現社名株式会社バッファロー・IT・ソリューションズ）を設立平成19年４月株式会社メルコホールディングスが株式会社アーベル（株式会社バッファローコクヨサプライ）に資本参加（出資比率57.9％）、子会社とする平成19年５月株式会社エム・ティー・エスが株式会社バッファロー・IT・ソリューションズに商号変更平成19年８月株式会社アーベルが株式会社バッファローコクヨサプライに、オリーブルネット株式会社は株式会社バッファローダイレクトに、それぞれ商号変更平成20年４月オランダに100％子会社としてBuffaloEUB.V.を設立平成21年３月株式会社メルコホールディングス本社事務所を名古屋市南区へ移転平成22年９月株式会社メルコホールディングス本社を名古屋市中区へ移転平成22年11月北京に100%子会社として美禄可（北京）商貿有限公司を設立平成23年10月株式会社メルコホールディングスが株式会社ジェイ・ディ・エス（現社名株式会社バッファローメモリ）に資本参加（出資比率100％）、子会社とする平成24年２月香港に100％子会社として巴法絡（亞洲）有限公司を設立平成24年３月ブラジルに100％子会社としてBUFFALOTECHDOBRASILLTDAを設立平成24年４月株式会社バッファローが株式会社バッファローコクヨサプライを統合平成25年５月シンガポールに100％子会社としてMelcoCapitalPte.Ltd.を設立平成26年２月100％子会社として、メルコフィナンシャルホールディングス株式会社を設立し、MelcoCapitalPte.Ltd.の全株式を移転平成26年３月子会社として、メルコインベストメンツ株式会社を設立

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株式会社メルコホールディングス

有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

S100203D

66760

E02086

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社21社により構成されており、デジタル家電及びパソコンの周辺機器の開発・製造・販売、インターネット関連サービス及びそれに付帯する事業などを行っております。当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりです。（注）BUFFALOTECHNOLOGY(USA),INC.は社名をBUFFALOAMERICAS,INC.に変更しました。

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株式会社メルコホールディングス

有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

S100203D

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考えは、すべての役員、従業員は企業活動のあらゆる場面において、法令その他の社会規範を遵守し、「Ｆａｉｒ＆Ｏｐｅｎ」を全従業員の行動規範としてまいりました。当社グループは株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループとして、永続的な発展を目指しております。そのため、コーポレート・ガバナンスを強化し充実することは、的確な意思決定と迅速な業務遂行、また、透明性の高い企業体質を醸成していくためにも重要な経営課題であると認識しております。当社グループは変化の激しい業界にあるため、ことさら迅速な判断と行動力が要求されます。そのため取締役会の経営判断と行動の結果責任を明確化する目的で取締役の任期を１年としております。取締役会は、社外取締役１名を含む６名（平成26年６月16日現在）、監査役会は、社外監査役３名を含む４名（平成26年６月16日現在）で構成されております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している監査役会設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外監査役によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えています。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。また、内部統制の整備運用状況についてグループ監査室を組織し、監査役会や監査法人との連携により、財務報告の信頼性の確保や適切なコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。ニ．リスク管理体制の整備当社のリスク管理体制につきましては、グループ監査室が「リスク評価チェックリスト」に基づき内部監査を実施し、認識されたリスクについて、取締役会等に速やかに報告され、的確に対処できる体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門につきましては代表取締役直轄の部門としてグループ監査室（３名）を設置しております。また、内部統制についてグループ監査室は監査役会と連携をとりながら、法令厳守、内部統制の有効性等について監査を行い、取締役会に報告を行っております。監査役は取締役会に出席し、業務執行状況について監査を行うほか、子会社の取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、監査役として監査が実質的に機能するよう体制整備を行っております。③会計監査の状況当社は監査法人東海会計社との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。監査役、監査室長は、会計監査人の往査の立会や監査講評会に出席し報告を受ける等、監査役・監査室長・会計監査人が連携を図り監査の実効性が上がるように努めております。当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員：塚本憲司、後藤久貴所属する監査法人名監査法人東海会計社会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他１名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。イ．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。ロ．他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。ハ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。ニ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の適法性を精査する機能及び役割を担っております。ホ．当社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役は高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高めるため、東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていること。へ．選任状況に関する考え方当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。ト．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社においては監査役４名のうち３名が社外監査役であり、監査役は会計監査人及び内部監査担当と都度情報交換を実施しており、また、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。また、内部監査担当は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。⑤役員報酬の内容等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象等となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）10577－10166監査役（社外監査役を除く。）1311－－11社外役員1514－－14ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・取締役の報酬取締役の報酬及び賞与は、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて代表取締役によって決定することにしております。・監査役の報酬監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた監査役報酬総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役会の協議によって決定することにしております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社メルコホールディングス及び次に大きい会社株式会社バッファローについては以下のとおりであります。株式会社メルコホールディングスイ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄535百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海エレクトロニクス株式会社308,150122良好な取引関係の維持ECSICTBerhad3,000,00096良好な取引関係の維持株式会社伊予銀行7,0006良好な取引関係の維持株式会社名古屋銀行14,9196良好な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海エレクトロニクス株式会社308,150141良好な取引関係の維持ECSICTBerhad3,000,000112良好な取引関係の維持株式会社伊予銀行7,0006良好な取引関係の維持株式会社名古屋銀行14,9196良好な取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式990－0株式会社バッファローイ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄314百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的上新電機株式会社150,000134良好な取引関係の維持株式会社ヤマダ電機30,000128良好な取引関係の維持ダイワボウホールディングス株式会社300,00051良好な取引関係の維持萩原電気株式会社12,50015良好な取引関係の維持株式会社ビックカメラ1707良好な取引関係の維持株式会社ベスト電器20,0003良好な取引関係の維持株式会社エディオン3,0001良好な取引関係の維持イオン株式会社8160良好な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的上新電機株式会社150,000123良好な取引関係の維持株式会社ヤマダ電機300,000103良好な取引関係の維持ダイワボウホールディングス株式会社300,00054良好な取引関係の維持萩原電気株式会社12,50015良好な取引関係の維持株式会社ビックカメラ19,82112良好な取引関係の維持株式会社ベスト電器20,0002良好な取引関係の維持株式会社エディオン3,0001良好な取引関係の維持イオン株式会社9211良好な取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の員数等に関する定款の定めイ．取締役の員数当社は、取締役の員数について、15名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ハ．取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ニ．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

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株式会社メルコホールディングス

有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

S100203D

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループは、お客様が求めている製品をタイムリーに提供すること、また、今後求められると思われる製品をお客様の視点から提案することを開発の主眼に置いております。現在の研究開発は、主に当社の主要な子会社である株式会社バッファローの開発部で行っております。研究開発スタッフは、グループ全体で179名にのぼり、これは総従業員数の約22％に当たっております。当連結会計年度の主な製品別の活動内容は、次のとおりであります。＜ストレージ＞アルミ素材とアルマイト加工で薄さわずか8.8mmでありながら強度も兼ね備えたポータブルハードディスクやコンパクトながらも耐衝撃性に優れたポータブルハードディスクを開発。両製品ともデザイン性が評価され、2013年度グッドデザイン賞※を受賞しました。※公益財団法人日本デザイン振興会が主催する総合的なデザインの推奨制度です。＜ネットワーク＞無線LANの高速規格「11ac」対応製品をいち早く製品化。特に、子機の位置を自動判別して電波を届ける「ビームフォーミング機能」は通信速度を向上させ、より快適にWi-Fi※インターネットが利用できるようになります。「11ac」対応製品は、多種多様なWi-Fi※機器の同時利用を想定した次世代ワイヤレスホームネットワークに必要な通信環境を実現します。※Wi-Fiは、Wi-FiAllianceの登録商標です。＜NAS＞録画番組を外出先から見られるDLPA※リモートアクセス対応NASや万一の災害で拠点に障害が発生した場合も、遠隔地にあるバックアップから速やかにデータを復旧し業務を再開できるオンラインストレージ連携や遠隔レプリケーションに対応した法人向けNASを開発しました。特に法人向け製品では、オフィス規模や予算に応じた選択を可能にするためラインナップ強化に努めました。※一般社団法人デジタルライフ推進協会（DLPA）は、デジタルライフの健全な発展を目指し設立された協会で、著作権保護映像の利便性向上を目指し、ホームネットワーク技術の研究及びガイドラインの策定などに取り組んでいます。＜フラッシュメモリ＞パソコンから取り外すとUSBコネクタが自動的に収納されるオートリターン機能を採用したUSBメモリを開発。マカロンをデザインモチーフにしたカラーバリエーションを増やすなど機能性とデザイン性を兼ねた製品を市上しました。＜その他＞ハイレゾリューション（ハイレゾ）音源ファイルを保存する専用のデータストレージを開発。原音に近い音源ファイルを保存・伝送するため、一切の妥協を排し、持てる技術の全てを集約し、マスターサウンドを楽しむための究極のオーディオ専用機器として設計されています。発売後、評論家、販売店、オーディオファンの方々から高評価をいただきました。なお、研究開発費の総額は、34億１百万円となっております。

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中部電力株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S100203F

95020

E04502

3180001017428

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和26年５月電気事業再編成令により，中部配電株式会社及び日本発送電株式会社から設備の出資及び譲渡を受け，設立昭和26年８月東京・名古屋・大阪の各証券取引所に上場〃中部計器工業㈱(現・連結子会社)を設立昭和28年６月中電興業㈱(現・連結子会社)を設立昭和30年３月日本耐火防腐㈱(現・連結子会社)の株式を取得し子会社化昭和32年４月永楽不動産㈱(現・連結子会社)を設立昭和32年10月永楽自動車㈱(現・連結子会社)を設立昭和35年６月中電ビル㈱を設立昭和36年11月中部火力工事㈱(現・連結子会社)を設立昭和37年３月中電工事㈱(現・連結子会社)を設立昭和53年８月中部環境エンジニアリング㈱(現・連結子会社)を設立〃中電コンピューターサービス㈱を設立昭和55年１月知多エル・エヌ・ジー㈱(現・連結子会社)を設立昭和56年７月日本耐火防腐㈱が，㈱ニッタイに商号変更昭和58年11月中部火力工事㈱が，㈱中部プラントサービスに商号変更昭和63年４月中部環境エンジニアリング㈱が，㈱中部環境緑化センターを吸収合併，㈱中部環境テックに商号変更昭和63年７月永楽不動産㈱が，㈱永楽開発に商号変更平成元年６月㈱コンピュータ・テクノロジー・インテグレイタ(現・連結子会社)を設立平成２年10月㈱中部環境テックが，中部ポートサービス㈱を吸収合併，㈱テクノ中部に商号変更平成５年12月中電興業㈱が，中興電機㈱を吸収合併平成９年９月中電ビル㈱が，㈱電気文化会館と電気ビル㈱を吸収合併平成11年４月中電工事㈱が，㈱シーテックに商号変更平成11年７月㈱コンピュータ・テクノロジー・インテグレイタが，㈱シーティーアイに商号変更平成13年４月㈱シーエナジー(現・連結子会社)を設立平成13年10月中部計器工業㈱が，中部精機㈱を吸収合併，中部精機㈱に商号変更平成14年10月中電ビル㈱が，㈱アスパックを吸収合併平成15年10月㈱シーティーアイが，中電コンピューターサービス㈱を吸収合併，㈱中電シーティーアイに商号変更〃㈱シーテック，㈱ニッタイ他１社が，中電静岡工営㈱及び中電長野工営㈱の業務の一部を吸収分割により承継。㈱永楽開発が，それ以外の業務を承継し，中電静岡工営㈱及び中電長野工営㈱を吸収合併平成18年10月㈱永楽開発が，㈱中部グリーナリ及び中電ビル㈱を吸収合併，中電不動産㈱に商号変更〃㈱ニッタイが，㈱永楽開発の業務の一部を吸収分割により承継，中電配電サポート㈱に商号変更平成19年３月㈱トーエネック(現・連結子会社)株式に対する公開買付けにより，同社を子会社化。これにより，同社の連結子会社である㈱トーエネックサービス(現・連結子会社)はじめ６社を子会社化平成19年12月中電エネルギートレーディング㈱(現・連結子会社)を設立平成20年10月永楽自動車㈱が，㈱トーエネックサービスの業務の一部を吸収分割により承継，㈱中電オートリースに商号変更平成23年10月ChubuEnergyTradingSingaporePte.Ltd.(現・連結子会社)を設立平成24年４月㈱シーエナジーが，㈱エル・エヌ・ジー中部を吸収合併〃ChubuEnergyTradingSingaporePte.Ltd.が，燃料トレーディング事業を開始。これを受け，中電エネルギートレーディング㈱は，同事業を廃止平成25年10月ダイヤモンドパワー㈱(現・連結子会社)の株式を取得し子会社化

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中部電力株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S100203F

95020

E04502

3180001017428

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは，当社，子会社48社および関連会社39社（平成26年３月31日現在）で構成され，電気事業およびガスやオンサイトエネルギーなどを供給するエネルギー事業をコア領域として，国内事業で培ったノウハウを活かした海外エネルギー事業，電気事業に関連する設備の拡充や保全のための建設，資機材供給のための製造など，さまざまな事業を展開している。当社および関係会社の事業を「事業系統図」として示すと以下のとおりである。（注）複数のセグメントに係る事業を営んでいる会社は，主たる事業のセグメントに記載している。※１GorewayPowerStationHoldingsULCは，GorewayPowerStationHoldingsInc.に商号変更している。※２GunkulPowergenCompanyLimitedは，GunkulChubuPowergenCo.,Ltd.に商号変更している。※３JCricketHoldings,LLCは，出資により，新たに持分法の適用範囲に含めている。※４ダイヤモンドパワー㈱は，出資により，新たに連結の範囲に含めている。※５ChubuUSEnergyInc.は，出資により，新たに連結の範囲に含めている。※６ChubuUSGasTradingLLCは，出資により，新たに連結の範囲に含めている。※７㈱常陸那珂ジェネレーションは，出資により，新たに連結の範囲に含めている。

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中部電力株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S100203F

95020

E04502

3180001017428

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方株主・投資家をはじめとするみなさまから信頼され選択され続ける企業となるため，公正・透明性を経営の中心に据え，コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める。②コーポレート・ガバナンス体制の状況経営機構等の概要およびコーポレート・ガバナンス関連施策は次のとおりである。「取締役会」，「監査役会」，「監査役」等の会社法で定められている機関に加え，「経営戦略会議」および「経営執行会議」を設置している。「取締役会」は，原則として毎月１回開催し，法令・定款所定の事項および経営上重要な事項を審議・決定するとともに，取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして，取締役の職務執行を監督している。また，監督機能の強化を図るため，社外取締役を導入している。取締役12名のうち２名が社外取締役，また男性11名・女性１名で構成されている。社長，副社長，本部長，統括等で構成する「経営執行会議」は，原則として毎週１回開催し，取締役会付議事項の事前審議を行うとともに，それに該当しない業務執行上の重要事項について審議している。また，中長期的な経営に関する方向性については，代表取締役等で構成する「経営戦略会議」において協議し，必要なものについては経営執行会議および取締役会に付議している。業務執行体制については，経営の意思決定・監督と執行の分離，業務執行の迅速化などを図るため，執行役員制を採用している。本部長・統括を務める役付執行役員には社長の権限を大幅に委譲し，特定分野の業務執行は本部長・統括以下で完結させる一方，その執行状況について，適宜，経営執行会議および取締役会に報告させている。また，経営責任・執行責任を明確にし，かつ経営環境の変化に即応できる経営体制を構築するため，取締役および役付執行役員・執行役員の任期を１年としている。「監査役会」は，監査役間の役割分担，情報共有により，組織的・効率的な監査を図るとともに，法令・定款所定の事項について決議・同意などを行っている。監査役６名のうち４名が社外監査役，また男性５名・女性１名で構成されている。「監査役」は，取締役ならびに内部監査部門および業務執行部門と意思疎通を図り，取締役会などの重要な会議への出席，取締役からの職務執行状況の聴取，業務および財産の状況の調査，ならびに会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議にもとづき整備されている体制（内部統制システム）の状況の監視・検証などを通じて，取締役の職務執行全般について監査している。子会社については，子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り，必要に応じて子会社から事業の報告を受けている。なお，監査役には，長年にわたって経理業務を経験し，財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれるとともに，監査役室に所属する職員11名が監査役を補佐している。内部監査機能については，業務執行部門から独立した社長直属の経営考査室（35名）が担っている。同室は，原子力安全のための品質保証活動など業務執行部門の活動を，内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）の有効性やＣＳＲ推進の観点からモニタリングし，それらの結果を社長に報告するとともに，関係部門に助言・勧告を行い継続的に改善を促している。監査役会，内部監査部門および会計監査人は，相互に監査計画や監査結果について情報を提供するなど緊密な連携を保つとともに，内部統制機能を有する部門からの報告をそれぞれの監査に活かしている。社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準・方針は特に定めていないが，社外取締役および社外監査役は，一般株主との利益相反が生じるおそれがなく，経営陣から独立した立場で，それぞれの経歴を通じて培った経験・見識をふまえ，経営の監督機能および監査機能を担っており，当社は，社外取締役および社外監査役全員を，当社が上場する各金融商品取引所の定める独立役員として指定し，届け出ている。また，内部統制システムの整備・運用状況については，取締役会において，内部統制部門の一つである経営戦略本部から報告を受けている。さらに，全監査役・社外取締役と代表取締役は，定期的に意見交換を実施している。取締役，監査役および役付執行役員・執行役員の選任の公正・透明性を確保するため，各候補者の取締役会への提案は，代表取締役全員の協議を経て社長が決定することとしている。なお，監査役候補者については，監査役の独立性を強化するため，代表取締役全員の協議に常任監査役が参加することとしている。また，取締役および役付執行役員・執行役員の報酬についても，代表取締役全員の協議を経て社長が決定することとしている。監査役の報酬については，監査役会における監査役全員の協議により決定している。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は，横井康氏，柴田光明氏，鬼頭潤子氏，岸田好彦氏の４名であり，有限責任あずさ監査法人に所属している。なお，継続監査年数はいずれも７年以内である。また，会計監査業務に係る補助者は公認会計士26名，日本公認会計士協会準会員８名，その他５名である。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりである。③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社は，内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め，この体制に掲げる内部統制システムを整備し，運用している。＜会社の業務の適正を確保するための体制（概要）＞当社は，公正・透明性を経営の中心に据え，次の体制を有効に機能させ，株主，お客さまをはじめとするステークホルダーから信頼される企業となるように努める。ア経営管理に関する体制・取締役会は，原則として毎月１回開催し，法令・定款所定の事項および経営上重要な事項を審議・決定するとともに，取締役の職務執行を監督する。また，社外取締役により社外の視点からの監督を行う。監査役は，取締役会に出席し意見を述べるほか，取締役の職務執行を監査する。・経営執行会議および経営戦略会議（以下あわせて「経営会議」という。）を設置し，業務執行における重要な事項について多面的に審議する。・執行役員制を採り経営・監督と執行の分離等を図るとともに，本部長・統括を務める役付執行役員に社長の権限を大幅に委譲し迅速な業務執行を図る。・社内規程に業務分掌，権限等を定め，取締役，役付執行役員，執行役員およびその他の職員（以下あわせて「取締役等」という。）の職務執行の適正および効率性を確保する。また，取締役等は，業務執行状況について，適時に取締役会等に報告する。・決裁にあたっては，審査部門等による審査を行う。・取締役等の職務執行に係る情報の保存・管理について，社内規程に定め適切にこれを行う。・社長直属の内部監査部門を設置し，各部門の業務執行状況等を定期的に監査する。イリスク管理に関する体制・全社および各部門のリスク管理に関し，組織，権限および社内規程を整備する。・経営に重大な影響を与えるリスクについては，経営計画の策定および重要な意思決定にあたり経営企画部門および各部門が把握・評価し，経営会議の審議を受けるとともに，これを管理する。・非常災害その他当社の財産，社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生したときの対応等を社内規程に定めるとともに，定期的に訓練等を実施する。・法令等に従って財務報告を適正に行うために，組織および社内規程類を整備し，適切に運用する。ウコンプライアンスに関する体制・コンプライアンス推進会議の設置，コンプライアンス推進責任者の委嘱，法令・社会規範の遵守に関する理念および取締役等が遵守すべき基本的事項を定めた中部電力グループコンプライアンス基本方針の制定・周知等により，コンプライアンス経営を推進する。・通常の業務報告経路とは別に内部通報の窓口「ヘルプライン」を社内および社外に設置し，コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善を図る。・反社会的勢力との関係遮断については，対応部署を定め，社内規程類を整備するとともに，関連する外部専門機関と連携して対応する。エ監査に関する体制・執行部門から独立した組織として監査役直属の監査役室を設置する。・監査役室に所属する職員は取締役の指揮・命令を受けず，またその異動・評定にあたっては監査役の意向を尊重する。・取締役等は，毎年１回各部門に係る事業の状況を監査役に報告するほか，重要な決裁文書等について監査役の閲覧に供する。・監査役は，経営会議等に出席のうえ，意見を述べることができる。・内部監査部門・会計監査人は，監査計画の策定・実施にあたって監査役と協議するとともに，実施結果を監査役に報告する。オ中部電力グループの業務の適正を確保するための体制・グループ会社を統括する部門を設置し，グループ会社全般に関する経営戦略・方針の立案を行うとともに，社内規程類を整備しグループ会社の経営管理を行う。・グループ各社のリスクについては各社が把握・評価し，経営に重大な影響を与えるものについては，毎年定期的に経営施策と併せて当社と協議する。・中電グループ・コンプライアンス推進協議会の設置，グループコンプライアンス基本方針の制定によりグループにおけるコンプライアンスを推進するとともに，各社においてコンプライアンス推進体制を整備し，自律的な取り組みを行う。また，各社が必要に応じ自ら内部通報の窓口を設けるほか，グループ各社共同の中電グループ・共同ヘルプラインを設置する。・当社の監査役等によるグループ会社の監査役の兼務，グループ会社の監査役間の定期的な意見交換により，グループとしての業務執行の適正を確保する。また，当社の内部監査部門は，必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行う。④会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係，資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要（提出日現在における社外取締役および社外監査役との関係）社外取締役２名のうち岩田義文氏は，イビデン株式会社の出身者であり，当社は同社と電力の供給および購入などの取引がある。他の１名との間には特別の利害関係はない。社外監査役４名のうち松尾憲治氏は，明治安田生命保険相互会社の出身者であり，当社は同社と電力供給，資金借入などの取引がある。また，岡谷篤一氏は，岡谷鋼機株式会社の出身者であり，当社は同社と電力供給，物品購入などの取引がある。他の２名との間には特別の利害関係はない。⑤役員報酬等ア役員区分ごとの報酬等の総額，報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）報酬賞与金取締役（社外取締役を除く）482482―17監査役（社外監査役を除く）7272―3社外役員4646―7（注）１株主総会決議による報酬限度額は次のとおりである。取締役分月額75百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）監査役分月額20百万円２第89期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役７名，監査役１名および社外取締役１名に対する報酬の額が含まれている。３当事業年度に係る取締役賞与金については，支給しないこととした。イ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社は，役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めていないが，各取締役に対しては，株主総会決議にもとづく報酬限度額の範囲内で，職責に応じた報酬を支給するとともに，社外取締役を除き，各事業年度の会社業績などを勘案のうえ賞与を支給することとしている。各監査役に対しては，株主総会決議にもとづく報酬限度額の範囲内で報酬を支給している。⑥責任限定契約の内容の概要当社は，会社法第427条第１項および定款の規定により，社外取締役および社外監査役との間で，任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約（責任限定契約）を締結している。⑦取締役の定数当社の取締役の員数を20名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は，取締役の選任決議について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行い，累積投票によらない旨を定款に定めている。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ア自己の株式の取得の決定機関当社は，機動的な経営の遂行を可能とするため，会社法第165条第２項の規定により，取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。イ中間配当の決定機関当社は，株主への機動的な利益還元を行うため，取締役会の決議により，中間配当を行うことができる旨定款に定めている。ウ取締役および監査役の責任免除当社は，取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため，会社法第426条第１項の規定により，任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を，法令の限度において，取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は，会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について，株主総会を円滑に運営するため，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。⑪株式の保有状況ア投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数159銘柄貸借対照表計上額の合計額152,468百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分，銘柄，株式数，貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表保有目的計上額（百万円）ＫＤＤＩ㈱1,900,90014,712地域発展への貢献東邦ガス㈱7,000,0004,291安定的な燃料調達㈱三井住友フィナンシャルグループ985,7583,721安定的な資金調達㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,615,6403,133安定的な資金調達東海旅客鉄道㈱308,8003,063地域発展への貢献㈱みずほフィナンシャルグループ7,722,2431,536安定的な資金調達三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,052,3651,352安定的な資金調達静岡ガス㈱1,500,000987地域発展への貢献㈱日本製鋼所1,700,000851安定的な資材調達大同特殊鋼㈱1,615,562827地域発展への貢献中部日本放送㈱883,400533地域発展への貢献大崎電気工業㈱1,020,528494安定的な資材調達スルガ銀行㈱295,680449安定的な資金調達㈱名古屋銀行1,022,842435安定的な資金調達イオン㈱300,000364地域発展への貢献㈱八十二銀行637,560362安定的な資金調達㈱十六銀行782,458302安定的な資金調達全日本空輸㈱1,082,579207地域発展への貢献古河電気工業㈱900,000189安定的な資材調達東亞合成㈱392,796160地域発展への貢献㈱愛知銀行22,619124安定的な資金調達中部ガス㈱500,000122地域発展への貢献㈱静岡銀行100,000106安定的な資金調達㈱大垣共立銀行300,000102安定的な資金調達アジア航測㈱196,07560安定的な資材調達日本トランスシティ㈱153,37056安定的な燃料調達㈱御園座100,00014地域発展への貢献中部証券金融㈱30,0008地域発展への貢献（注）１ＫＤＤＩ株式会社は，平成24年10月１日付で，普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施している。２東海旅客鉄道株式会社は，平成24年10月１日付で，普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施している。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表保有目的計上額（百万円）ＫＤＤＩ㈱3,801,80022,719地域発展への貢献㈱三井住友フィナンシャルグループ985,7584,346安定的な資金調達東邦ガス㈱7,000,0003,934安定的な燃料調達東海旅客鉄道㈱308,8003,724地域発展への貢献㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,615,6403,184安定的な資金調達㈱みずほフィナンシャルグループ7,722,2431,575安定的な資金調達三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,052,3651,422安定的な資金調達静岡ガス㈱1,500,000945地域発展への貢献大同特殊鋼㈱1,615,562833地域発展への貢献㈱日本製鋼所1,700,000787安定的な資材調達大崎電気工業㈱1,020,528609安定的な資材調達スルガ銀行㈱295,680537安定的な資金調達中部日本放送㈱883,400526地域発展への貢献㈱名古屋銀行1,022,842412安定的な資金調達㈱八十二銀行637,560374安定的な資金調達イオン㈱300,000348地域発展への貢献㈱十六銀行782,458281安定的な資金調達ＡＮＡホールディングス㈱1,082,579241地域発展への貢献古河電気工業㈱900,000231安定的な資材調達東亞合成㈱392,796173地域発展への貢献中部ガス㈱500,000125地域発展への貢献㈱愛知銀行22,619120安定的な資金調達㈱静岡銀行100,000100安定的な資金調達㈱大垣共立銀行300,00084安定的な資金調達アジア航測㈱196,07569安定的な資材調達㈱御園座220,00053地域発展への貢献日本トランスシティ㈱153,37048安定的な燃料調達中部証券金融㈱30,0008地域発展への貢献（注）１ＫＤＤＩ株式会社は，平成25年４月１日付で，普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施している。２ＡＮＡホールディングス株式会社は，平成25年４月１日付で，全日本空輸株式会社から商号変更している。

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中部電力株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S100203F

95020

E04502

3180001017428

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループの研究開発活動は，当社を中心に行われている。当社は，経営環境の変化に対応した柔軟かつ戦略的な技術研究開発を推進するため，長期的かつ総合的な視点から，次の各分野の技術研究開発に精力的に取り組んでいる。その成果を業務全般に活用するとともに，さまざまな機会を通じて広く社会に発信してきた。(1)「低炭素で良質なエネルギーの安価で安定的なお届け」を実現する技術研究開発・原子力発電所の一層の安全性向上等に資する技術研究開発・次世代型火力発電技術に関する技術研究開発・再生可能エネルギーの導入拡大に向けた，洋上風力発電導入等に関する技術研究開発・今後普及する太陽光発電の出力変動予測に関する技術研究開発や，電圧監視・制御技術の高度化等に関する技術研究開発・高経年化が進む発電設備や流通設備について，効率的な更新・改修を進めるために，適切な更新時期を把握するための余寿命評価技術や，設備延命化に関する技術研究開発(2)「エネルギーサービスＮｏ．１企業グループの実現」に向けた技術研究開発・スマートハウス等におけるエネルギーの効率的な利用に向けた技術研究開発・建物空調，電化厨房機器等のさらなる高性能化や低コスト化技術の開発・生産プロセスにおける新たなソリューションを提供する技術研究開発なお，当連結会計年度における当社グループ全体としての研究開発費の総額は，9,273百万円（電気事業8,734百万円，その他539百万円）である。（注）上記金額には，内部取引を考慮していない。

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阪神電気鉄道株式会社

有価証券報告書－第193期(2013/04/01－2014/03/31)

S100204M

E04104

3120001036177

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月摘要明治32年６月摂津電気鉄道株式会社として資本金150万円をもって設立明治32年７月社名を阪神電気鉄道株式会社と変更明治32年10月創立登記明治38年４月神戸（三宮）～大阪（出入橋）間の鉄道営業開始（昭和14年３月、梅田～元町間に拡大）明治42年９月土地建物事業を開始大正13年１月伝法線大物～伝法間の鉄道営業開始（昭和39年５月、尼崎～西九条間に拡大、西大阪線と改称。平成21年３月、尼崎～大阪難波間に拡大、阪神なんば線と改称）大正13年８月甲子園球場（現阪神甲子園球場）を開設昭和４年７月甲子園娯楽場を開設（変遷の後、平成９年３月、阪神パーク甲子園住宅遊園となり、平成15年３月、同住宅遊園を閉園）昭和８年５月六甲高山植物園を開設（その後、昭和12年６月に六甲山カンツリーハウスを開設、昭和39年１月に六甲山人工スキー場（現六甲山スノーパーク）を開設、平成６年７月にホール・オブ・ホールズ六甲（現六甲オルゴールミュージアム）を開設、平成15年４月に阪神総合レジャー株式会社（平成25年10月六甲摩耶鉄道株式会社（現六甲山観光株式会社・現連結子会社）と合併し解散）が六甲ガーデンテラスを開設＜平成15年９月、会社分割により、同社から承継＞）昭和８年９月三宮阪神ビルディングが竣工昭和10年12月株式会社大阪野球倶楽部（現株式会社阪神タイガース・現連結子会社）を設立昭和17年11月阪神土建工業株式会社（現株式会社ハンシン建設・現連結子会社）を設立昭和18年11月武庫川線武庫川～洲先間の鉄道営業開始（昭和59年４月、武庫川～武庫川団地前間に拡大）昭和23年11月航空代理店営業を開始（変遷の後、国際航空貨物取扱業を平成11年10月に阪神エアカーゴ株式会社＜平成11年５月設立、平成21年10月に株式会社阪急エクスプレスと合併し、商号を株式会社阪急阪神エクスプレスに変更＞に営業譲渡）昭和24年５月東京・大阪両証券取引所市場第一部に上場（平成18年９月上場廃止）昭和24年11月阪神国道自動車株式会社＜昭和３年10月設立＞の営業全部を譲り受け、自動車事業を直営で再開昭和32年８月株式会社整美社（昭和46年２月商号を阪神エンジニアリング株式会社に変更、平成19年10月株式会社阪急ファシリティーズ（現阪急阪神ビルマネジメント株式会社・現持分法適用関連会社）と合併し解散）を設立昭和37年８月山陽自動車運送株式会社に資本参加昭和38年６月大阪神ビルディングが竣工（同ビルで株式会社阪神百貨店＜昭和32年４月設立、同年６月当社から百貨店部門の営業を譲り受け、昭和42年10月大阪証券取引所市場第二部、昭和44年２月同市場第一部に上場（平成17年９月上場廃止）。平成20年10月株式会社阪急百貨店（現株式会社阪急阪神百貨店）と合併し解散＞開業）昭和41年12月中央電気工業株式会社（現中央電設株式会社・現連結子会社）に資本参加昭和43年４月神戸高速鉄道の開通に伴い、山陽電鉄と相互直通運転（大石～山陽須磨浦公園間）を開始（平成10年２月、梅田～山陽姫路間の直通特急の運転を開始）昭和62年４月鉄道事業法の施行に伴い、本線、西大阪線及び武庫川線において第１種鉄道事業の経営を開始昭和62年７月阪神エンジニアリング株式会社の電子計算機事業部門を分離・独立し、アイテック阪神株式会社（現アイテック阪急阪神株式会社・現連結子会社）を設立昭和63年４月神戸高速線（元町～西代間（5.0km））において、第２種鉄道事業の経営を開始平成３年４月株式会社シティウェーブおおさか（平成16年10月に阪神シティケーブル株式会社＜平成元年12月設立＞と合併し、商号を株式会社ベイ・コミュニケーションズ（現連結子会社）に変更）を当社ほか８社の共同出資により設立平成４年10月阪神不動産株式会社＜昭和26年６月に阪神ビルディング株式会社として設立、昭和45年５月商号変更、昭和46年８月大阪証券取引所市場第二部、昭和47年８月同市場第一部に上場＞を合併平成８年３月阪神・淡路大震災（平成７年１月発生）に伴う鉄道震災復旧工事が完了平成９年３月梅田阪神第１ビルディング（ハービスＯＳＡＫＡ）が竣工・開業（平成９年５月同ビル内に株式会社阪神ホテルシステムズ＜平成４年５月設立＞（現連結子会社）がホテル「ザ・リッツ・カールトン大阪」を開業）平成15年３月商業施設「エビスタ西宮」が竣工・開業（同施設内に株式会社阪神百貨店が西宮店を開業）平成15年９月阪神総合レジャー株式会社のスポーツ・レジャー事業等を吸収分割により承継平成16年11月梅田阪神第２ビルディング（ハービスＥＮＴ）が竣工・開業年月摘要平成17年10月株式会社阪神百貨店を株式交換により完全子会社化平成18年９月東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部において当社株式の上場廃止平成18年10月阪急ホールディングス株式会社（現阪急阪神ホールディングス株式会社）と経営統合、株式交換により同社の完全子会社化平成19年10月株式会社阪神百貨店と株式会社阪急百貨店（現エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社）との株式交換により株式会社阪神百貨店の非子会社化阪神エンジニアリング株式会社と株式会社阪急ファシリティーズが合併し、阪急阪神ビルマネジメント株式会社が発足平成20年４月旅行業を会社分割により阪神航空株式会社＜平成19年10月設立＞（現株式会社阪急阪神ビジネストラベル）に承継阪急阪神ホールディングスグループにおける旅行・国際輸送事業の再編として、阪神航空株式会社及び阪神エアカーゴ株式会社の保有全株式を株式会社阪急阪神交通社ホールディングスに譲渡（非子会社化）し、両事業の経営を移管平成21年３月阪神なんば線の新線区間（西九条～大阪難波間）が開通、近畿日本鉄道と相互直通運転（三宮～近鉄奈良間）を開始平成21年４月自動車事業を会社分割により阪神バス株式会社＜平成17年12月設立＞（現連結子会社）に完全分社化平成23年５月平成24年２月平成25年４月山陽自動車運送株式会社の保有株式の一部譲渡により同社の非子会社化姫路ケーブルテレビ株式会社（現連結子会社）を株式取得により子会社化六甲山上施設に係る事業を阪神総合レジャー株式会社に譲渡

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阪神電気鉄道株式会社

有価証券報告書－第193期(2013/04/01－2014/03/31)

S100204M

E04104

3120001036177

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社及び当社の関係会社（当社、親会社、子会社27社及び関連会社10社により構成）が営んでいる主要な事業内容及びセグメント情報との関連は、次のとおりである。＜親会社１社＞事業の内容会社名純粋持株会社阪急阪神ホールディングス㈱＜当社及び子会社（27社）＞(1)都市交通事業（７社）事業の内容会社名鉄道事業当社自動車事業阪神バス㈱、阪神タクシー㈱(2)不動産事業（３社）事業の内容会社名不動産賃貸事業当社、大阪ダイヤモンド地下街㈱、阪神不動産㈱不動産分譲事業当社(3)エンタテインメント・コミュニケーション事業（15社）事業の内容会社名スポーツ事業当社、㈱阪神タイガース、㈱阪神コンテンツリンク、㈱ウエルネス阪神コミュニケーション姫路ケーブルテレビ㈱、㈱ベイ・コミュニケーションズ、メディア事業阪神ケーブルエンジニアリング㈱、アイテック阪急阪神㈱レジャーその他六甲山観光㈱(4)建設事業（４社）事業の内容会社名建設・環境事業㈱ハンシン建設、中央電設㈱、阪神園芸㈱(5)その他の事業（２社）事業の内容会社名ホテル事業㈱阪神ホテルシステムズその他当社（注）１「会社名」には、主要な連結子会社を記載している。２上記部門の会社数には、当社が重複して含まれている。＜関連会社10社＞事業の内容会社名鉄道事業神戸高速鉄道㈱、西大阪高速鉄道㈱、㈱阪急阪神電気システム自動車事業㈱阪急阪神エムテック不動産管理業阪急阪神ビルマネジメント㈱（注）「会社名」には、持分法適用関連会社を記載している。事業系統図は、次のとおりである。

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阪神電気鉄道株式会社

有価証券報告書－第193期(2013/04/01－2014/03/31)

S100204M

E04104

3120001036177

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりである。ア会社法その他の法令の趣旨にのっとった会社運営を行う。イ経営機構は、複数の社外役員を含め、透明性その他十分な監督機能を備えるとともに、慎重かつ妥当な経営判断に加え、子会社の活用など、迅速かつ柔軟な意思決定を発揮できる体制とする。ウ業務組織は、自律的な活力、業務効率及び内部けん制・内部統制の各要素を重視し、バランスよく運営する。エ多くのステークホルダーの中で事業活動を営んでいることを考慮し、適切な利益配分に努める。オ親会社である阪急阪神ホールディングス㈱と経営理念・価値観を共有し、同社と連携しつつ会社運営に当たる。②施策の実施状況ア会社の機関の内容当社は、取締役会設置会社、監査役・監査役会設置会社かつ会計監査人設置会社であり、現在、委員会設置会社への移行の予定はないが、社外取締役２名、社外監査役３名（うち１名は学識経験者、また、うち１名は法曹出身）をもって、経営の透明性と監督機能の確保に努めている。社外役員には、専従スタッフを配置していないが、必要に応じて、社内役員・業務組織から情報の提供等を行っている。なお、非法定の各種委員会等については、常勤の取締役から成る経営会議を設置しているほか、重要事項の諮問等のため、必要に応じて組成することとしている。また、取締役は８名以上20名以内とし、監査役は３名以上５名以内とする旨を定款で定めているとともに、取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を、それぞれ定款で定めている。イ内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況当社の内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の基本方針は、以下のとおりであり、当社の経営理念及び企業行動指針を実践し、企業の社会的責任を果たすため、この方針に基づいた体制の整備と運用に努めている。（ア）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス規程及びコンプライアンスに関する役職員の行動基準を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。コンプライアンス担当部署を置き、同部署は、コンプライアンスに関する意識の高揚を図るため、コンプライアンス啓発マニュアルを作成し、コンプライアンスに関する研修を実施する。法令、定款、規程若しくは企業倫理に反する行為又はそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、内部通報制度を設ける。コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討するコンプライアンス委員会を速やかに開催するとともに、監査役に報告する。以上のほか、財務報告に係る内部統制については、社内の責任体制や方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、情報取扱規程、文書取扱規程等に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役による閲覧を常時可能とする。情報取扱規程には、情報の取扱いに関する基本原則を、文書取扱規程には、重要な文書の保管方法、保存年限などをそれぞれ定めるものとする。（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社等が鉄道等の公共輸送に携わることから、当該子会社等を含め、安全性の確保を最重要の視点として整備する。リスク管理規程に従い、リスクの現実化の未然の防止及びリスクが現実化したときの損失の最小化を図るため、定期的にリスク調査を実施する。当社及び子会社等のリスクに関する情報の共有やリスク現実化時における対応策等の協議を行うため、定期的にリスク管理委員会を開催し、現実化したリスクを含め、取締役会に重大なものについて報告する。子会社等については、各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報の当社への伝達が可能となる体制を整備する。また、鉄道の安全管理規程を定め、安全確保の万全を図る。大地震及び火災への対策として、防火防災管理規則により、管理体制、平時の対応及び発生時の初動対応を定め、発生時において、迅速に復旧業務に移行できる体制を構築する。災害・事故の発生時においては、非常事態対策規則に基づき、社長を本部長とする非常事態対策本部を設置し、対応策を講じ、また、その他の重大なリスクの顕在化時においては、必要に応じて、リスク管理委員会を開催し、その対応策、再発防止策等について協議する。これらのほか、総務、経理、人事等の全社管理部門が、コンプライアンス、財務・会計、人事・労務等の事項について、横断的にけん制する体制を敷くとともに、阪急阪神ホールディングス㈱への情報伝達も含め、適切な情報伝達が可能となる体制を整備する。（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会に加えて常勤の取締役から成る経営会議を設置し、重要な業務執行については、経営会議の審議を経て、取締役会において決定するとともに、その進捗状況及び成果については適時取締役会等に報告する。業務執行については、取締役会決議により各業務担当取締役の業務分担を定めるとともに、職制規程、業務分掌規程、稟議規程等においてそれぞれ取締役及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時取締役会に報告する。業務の効率性と適正性を確保するため、ＩＴ化を推進する。（オ）企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ運営規程を定め、子会社が営む事業を含め各コア事業単位で計画の策定・進捗管理などを行う。中期・年度経営計画の策定や、一定金額以上の投資を行う場合など（子会社が実施するものを含む。）、グループ経営の観点から重要な事項の実施に際しては、グループ経営会議における承認を経て、必要に応じて親会社阪急阪神ホールディングス㈱取締役会の承認を受けるとともに、適時その進捗状況に関する報告を行う。また、阪急阪神ホールディングス㈱及び当社ほか傘下の中核会社４社間でグループ経営の推進に関する契約を締結し、グループ経営の円滑な推進を図る。グループ内の資金調達を阪急阪神ホールディングス㈱に一元化することにより、資金の流れの透明性を確保する。子会社に常勤監査役又は準常勤監査役を置き、子会社における監査役監査の実効性を確保する。阪急阪神ホールディングス㈱のコンプライアンス推進体制、リスク管理体制などについては、当社を含むグループ会社全体をその対象とする。阪急阪神ホールディングス㈱から不当な要求がなされた場合においては、同社の監査役に報告するとともに、社外の専門家などと充分協議したうえで対処する。ウ内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況他部門からの独立性を確保した社長直轄の業務組織として、内部監査部門を設置し、内部監査規程を定め、所属員９名の体制で、年度ごとに策定する計画の下、内部けん制の状況等の調査及び評価を行っている。また、同部門は、監査役に対し、監査計画・監査結果を適宜閲覧に供し、また、内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）に関する報告を適宜行うほか、会計監査人とも、適宜、情報の共有に努め、連携して監査活動を行っている。更に、グループ会社のうち重要な子会社等及び親会社である阪急阪神ホールディングス㈱の内部監査部門並びに子会社の監査役とは、相互に連携しつつ内部統制の強化を図っている。取締役は、監査役に対し、監査役が出席する取締役会や経営会議等において重要事項の報告を行い、また、稟議の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適宜報告する制度を整備している。更に、監査役が子会社の常勤監査役及び準常勤監査役と適時かつ適切に意思疎通・情報交換が行えるよう、子会社の常勤監査役及び準常勤監査役から監査役への報告に関する制度を整備している。また、監査役は、監査役（常勤）１名が常時、常任監査役１名が随時、それぞれ監査に当たり、監査役会その他適宜の機会に、その他の非常勤監査役（３名全員が社外監査役）と意見交換を行っている。なお、監査役の職務遂行の補助を行うため、取締役会の決議により独立した補助組織（監査役スタッフ）を設置するとともに、専任のスタッフを配置しており、この専任のスタッフの異動・評価等に関しては、事前に監査役と協議することとしている。また、会計監査人の監査については、監査に立ち会うなど、その業務遂行状況を確認し、監査の進捗状況について報告を求めるなど連携を図りつつ、効率的な監査に努めている。なお、上記に加え、社長が監査役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図っている。また、監査役監査の実効性を確保するうえで重要な規程を制定・改廃する際は、監査役と事前に協議を行っている。当期に係る財務諸表等について会計監査業務を執行した公認会計士は、川井一男、松山和弘及び福島英樹の３名であり、いずれも有限責任あずさ監査法人に所属しており、これらの公認会計士の継続監査年数は、いずれも７年未満である。また、当期の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他８名である。エ役員報酬当期、取締役及び監査役に支払った報酬の額は、それぞれ438百万円及び62百万円である。このうち、社外取締役及び社外監査役に支払った報酬の額は、それぞれ11百万円及び16百万円である。③会社と社外役員との利害関係の状況社外役員との利害関係について、当社は、取締役上門一裕氏が代表取締役・社長を務める山陽電気鉄道株式会社の主要株主であること等の関係があるほか、特記すべき事項はない。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項並びに当社定款第23条及び第32条の規定に基づき、全ての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結している。⑤株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めている。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

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フジッコ株式会社

有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月沿革昭和35年11月神戸市東灘区において、現名誉会長山岸八郎が株式会社富士昆布として設立、とろろ昆布の製造及び販売を開始。昭和38年11月兵庫県西宮市に本社及び工場(現西宮工場)を移転。昭和43年８月兵庫県美方郡浜坂町(現新温泉町)にフジコン食品株式会社(現連結子会社)を設立。昭和45年８月西宮工場隣接地に新社屋完成。食堂、社員寮を併設し、福利厚生施設の拡充を図る。昭和47年11月兵庫県朝来郡和田山町(現兵庫県朝来市)に和田山工場第一次設備完成。塩吹昆布の製造を開始。昭和47年11月西宮工場で佃煮昆布の製造を開始。昭和50年９月株式額面金額変更のため、株式会社ふじっ子と合併し、同時に存続会社の商号を株式会社富士昆布に変更。昭和51年１月埼玉県北埼玉郡北川辺町（現：埼玉県加須市）にふじっ子食品株式会社（現関東工場）を設立し、佃煮昆布の製造を開始。昭和52年４月和田山工場に煮豆工場棟を建設。煮豆の製造を開始。昭和52年６月高級贈答品として「味富士」製品の製造及び販売を開始。昭和55年12月兵庫県西宮市に鳴尾工場が完成し、佃煮昆布及びシェフオールスープ(洋風デリカ)の製造を開始。昭和60年５月商号をフジッコ株式会社に変更。昭和61年５月栗原葡萄酒醸造株式会社(現会社名フジッコワイナリー株式会社……現連結子会社)を買収。ワインの製造を開始。昭和62年４月従業員の福利厚生面の拡充のため、フジッコグループの厚生年金基金を設立。昭和62年８月フジコン食品株式会社の発行済株式の100％を取得。昭和63年３月千葉県船橋市に東京工場が完成し、うどんつゆ、シェフオールスープ等の製造を開始。平成元年４月高級贈答品販売会社、味富士株式会社(現連結子会社)を設立。平成元年８月惣菜事業部を設置し、そう菜の本格的製造を開始。平成２年12月大阪証券取引所市場第二部に上場。平成３年３月神戸市中央区に本社を移転。平成３年３月鳥取県境港市において、フジッコマルシン株式会社(現会社名フジッコフーズ株式会社……現連結子会社)を設立。煮豆の製造を開始。平成５年９月フジッコフーズ株式会社にて、デザート原料の製造を開始。平成６年３月フジッコワイナリー株式会社にて、工場棟を増設しデザートの製造を開始。平成７年３月東京都文京区に「東京FFセンター」を建設し、販売拠点及び研究開発機能情報受発信機能を充実。平成７年５月中国山東省青島市において、青島富吉高食品有限公司(現非連結子会社)を設立。佃煮の製造を開始。平成８年４月横浜市緑区において、創食株式会社を設立。そう菜の製造を開始。平成８年12月東京証券取引所市場第二部に上場。平成９年９月東京証券取引所、大阪証券取引所市場第一部に指定替。平成11年11月鳴尾生産事業部において、ISO9001を認証取得。平成13年９月和田山工場、東京工場において、ISO14001を認証取得。平成14年５月鳥取県境港市竹内団地にフジッコフーズ株式会社の工場を新築移転。平成14年８月フジコン食品株式会社において、ISO14001を認証取得。平成16年１月兵庫県加古川市に加古川分工場が完成し、豆菓子の製造を開始。平成16年２月連結子会社創食株式会社を吸収合併し、横浜工場としてそう菜の製造を開始。平成16年４月厚生労働大臣の認可を受け、厚生年金基金から規約型企業年金へ移行。平成18年１月青島富吉高食品有限公司において、HACCPを認証取得。平成18年９月神戸市東灘区に関西物流センターを新築移転。生産本部（7工場含む）およびフジッコフーズ㈱、フジッコワイナリー㈱、フジコン食品㈱において、ISO9001認証をマルチサイトで取得。平成21年４月本社FFセンター（本館、東館、北館）増改築。平成23年４月西宮工場を鳴尾工場に統合。平成23年７月北海道札幌市において、北海道フジッコ株式会社を設立。高級贈答品の販売を開始。平成25年２月北海道千歳市において、北海道工場を建設。ヨーグルトの製造を開始。平成25年２月鳴尾工場に新工場棟（第４期棟）を建設。佃煮昆布の製造を強化。

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フジッコ株式会社

有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

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３【事業の内容】当グループは、当社及び子会社７社で構成され、昆布製品、豆製品、そう菜製品、ヨーグルト製品、デザート製品、その他製品の製造・販売を主な事業としております。各分類の主な内容及び当グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。昆布製品……………主要な製品は、ふじっ子煮(佃煮昆布)・ふじっ子(塩こんぶ)・純とろ(とろろ昆布)・だし昆布であります。当社が製造・販売するほか、連結子会社フジコン食品株式会社が製造しており、当社が仕入れて販売しております。また、非連結子会社青島富吉高食品有限公司が原料を加工及び製造しており、当社が仕入れて加工・販売しております。豆製品………………主要な製品は、おまめさん(煮豆)・大豆水煮・豆菓子であります。当社が製造・販売するほか、連結子会社フジッコフーズ株式会社が製造しており、当社が仕入れて販売しております。そう菜製品…………主要な製品は、おかず畑惣菜・日配惣菜であります。当社が製造・販売しております。ヨーグルト製品……主要な製品は、カスピ海ヨーグルトであります。当社が製造・販売するほか、ヨーグルト製品の一部は連結子会社味富士株式会社が販売しております。デザート製品………主要な製品は、フルーツセラピー等のナタデココデザート・プリンデザートであります。ナタデココデザートは連結子会社フジッコワイナリー株式会社及びフジッコフーズ株式会社が製造しており、当社が仕入れて販売しております。その他製品…………主要な製品は、飲料・機能性素材・調味食品・贈答品・漬物・ワインであります。当社が製造・販売するほか、贈答品は連結子会社味富士株式会社及び非連結子会社北海道フジッコ株式会社が販売しております。漬物は連結子会社フジコン食品株式会社が製造しており、当社が仕入れて販売しております。ワインは連結子会社フジッコワイナリー株式会社が製造・販売し、一部は当社が仕入れて販売しております。以上の事項を事業の系統図によって示すと次のとおりであります。連結子会社及び非連結子会社は次のとおりであります。連結子会社フジコン食品株式会社昆布製品及び漬物製品の製造フジッコワイナリー株式会社ワインの製造・販売及びデザート製品の製造味富士株式会社贈答品及びヨーグルト製品の販売フジッコフーズ株式会社豆製品の製造、デザート原料及び製品の製造非連結子会社有限会社菜彩飲食業青島富吉高食品有限公司北海道フジッコ株式会社各種農水産食品の加工と製造・販売贈答品の販売

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フジッコ株式会社

有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社における、企業統治の体制は、株主総会、取締役会、代表取締役、監査役会、会計監査人を設置しております。また、会社法上の法定の機関の他に、経営会議、内部統制委員会、危機管理委員会、監査室等を設置しております。取締役会は、株主総会で選任される取締役15名（取締役の任期は１年間）で構成され、取締役会は代表取締役１名を選定しております。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要な時は随時開催し経営上の重要な事項の承認とともに、業績の推移について議論し対策等を決定しております。経営会議は、取締役及び各部門長で構成されます。経営会議は、毎週開催し、日々の経営課題について審議を行い、迅速に対応しております。業務執行の体制としては、営業・生産・開発・マーケティング・経営管理の5本部体制を敷いております。当社は、変化の激しい経営環境に対し、迅速に意思決定を行い、業績の向上を果たすためにこのような企業統治の体制を採用しております。（内部統制システムの整備の状況）当社は、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じ改訂しております。当基本方針は、経営基本原理の「フジッコの心」に基づき、法とルールを守り、力強く革新と成長の道を歩むことを全従業員が意識し徹底するものであります。財務報告に係る内部統制については、内部統制委員会が中心となり、有効かつ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築しております。運用状況の評価については、各現場で自己評価を行い、次に監査室及び内部統制委員会が他者評価を実施します。評価結果の不備事項は各現場にフィードバックされ、随時改善が図られ、改善結果の状況についても監査室及び内部統制委員会が評価を行います。この二段階の運用評価を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する体制をとっております。（リスク管理体制の整備状況）リスク管理規程に基づき、重大な企業リスクに適応するため、社長を委員長とする危機管理委員会を招集し、迅速に対応する体制となっております。リスクへの事前対策、緊急時対策及び復旧対策に的確に対処し、クライシスの発生を未然に回避し、企業価値の毀損を防止する体制をとっております。（社外取締役、社外監査役、会計監査人との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の概要）当社は、社外取締役、社外監査役、会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令が規定する額を限度額として、賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査（人員及び手続き）当社の内部監査の組織は、社長直轄の監査室を設置し、２名の専従者により関係会社も含めて定期的に営業所及び工場等各部門の内部監査及び内部統制監査を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役３名で監査役会を構成しております。常勤監査役は全ての取締役会、経営会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、取締役の職務執行の状況を監視する体制となっております。監査役会は原則として３ヶ月に１回以上開催しており、監査に関する意見交換、協議を行っております。（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係）監査室、監査役会、会計監査人は、監査計画、監査結果報告等の定期的な打合せを含め、随時情報交換、意見交換を行い、相互の連携を高めております。監査役会は「内部統制システム構築の基本方針」に沿った運用状況を監査し、内部統制担当取締役及び代表取締役に対し必要な提言を行っております。監査室、会計監査人は、それぞれ財務報告に係る内部統制の運用状況を監査し、内部統制委員会を通じて監査結果を報告しております。当社は、内部統制の自己評価の結果も踏まえて、不備事項が発見された場合にはその是正を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)社外取締役家森幸男氏は、武庫川女子大学教授、国際健康開発研究所所長であり、過去に京都大学名誉教授、兵庫県健康財団会長等の経歴があります。当社は研究調査の委託等で同氏の近親者が議決権を100％保有する株式会社健康再生研究所と取引があります。社外監査役尾崎弘之氏は、東京工科大学大学院教授であり、過去にソフトバンク・インベストメントバイオ事業準備室長、バイオビジョン・キャピタル役員、ディナベック株式会社役員、独立行政法人産業技術総合研究所招聘研究員、早稲田大学客員教授、NanyangTechnologicalUniversity客員教授の経歴がありますが、当社とそれらの会社等との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、当社の企業価値判定委員会委員でありますが、報酬の額は僅少であり、資本的関係、その他の利害関係はありません。社外監査役石田昭氏は、関西学院大学経営戦略研究科教授、株式会社京写の社外監査役でありますが、当社と同氏及びそれらの大学等との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。（社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)社外取締役は、取締役会に出席し、高い専門性と豊富な見識から幅広い提言を行う役割を担っております。社外監査役は、取締役会に出席し経営体制等について、法令遵守の観点、社外・第三者の観点から忌憚の無い提言を行う役割を担っております。（社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針)社外取締役及び社外監査役の独立性を担保する方針として、社外取締役及び社外監査役については、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公平な考え方を持つ人材を起用することにしております。（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)当社は、社外取締役には社外役員として当社の取締役会で客観的・専門的な意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外取締役候補者を選任しております。当社は、社外監査役には社外役員として当社の取締役に対し忌憚のない意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外監査役候補者を選任しております。（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)社外取締役は、取締役会において監査役より監査報告を受けるほか、代表取締役との定期会合及び監査役との随時の会合を通じて、内部監査、会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況について、必要の都度、情報を得られる体制としております。社外監査役は、常勤監査役とともに本社並びに工場等を訪問し、業務の執行状況等の監督、監査を行うほか、監査計画、監査結果報告、内部統制の経過報告等の定期的な打合わせを含め、常勤監査役、監査室、会計監査人及び内部統制担当役員と密に連携を取れる体制としております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象なる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)1,0421222988917監査役1311101(社外監査役を除く)社外役員1513―14ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金山岸八郎（取締役）提出会社15―832847(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の基本報酬の決定方針については、特に定めておりませんが、取締役及び監査役に対する報酬及び賞与については、以下の通り支給基準を定めております。取締役の報酬等については、株主総会により承認された取締役の報酬等の上限額の範囲内で、その職務執行の対価として月額定額給与と当該事業年度の成果としての賞与を支給いたします。監査役の報酬等については、株主総会により承認された監査役の報酬等の上限額の範囲内で、監査役の協議に基づき支給いたします。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数60銘柄貸借対照表計上額の合計額5,081百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）加藤産業㈱403,063782取引関係の維持強化三浦工業㈱235,800561取引関係の維持強化阪急阪神ホールディングス㈱914,200520取引関係の維持強化キッコーマン㈱217,000359取引関係の維持強化㈱南都銀行548,000245政策的安定保有㈱ノーリツ112,500209政策的安定保有㈱関西スーパーマーケット244,191194取引関係の維持強化㈱日阪製作所197,000173取引関係の維持強化東洋テック㈱149,280148取引関係の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ228,500127取引関係の維持強化㈱奥村組303,000112政策的安定保有小野薬品工業㈱18,700107政策的安定保有㈱オークワ95,14399取引関係の維持強化大日本印刷㈱65,00057取引関係の維持強化石原薬品㈱36,00051政策的安定保有㈱島精機製作所18,15038政策的安定保有㈱いなげや37,09137取引関係の維持強化ヤマエ久野㈱34,54032取引関係の維持強化清水建設㈱98,00029取引関係の維持強化イズミヤ㈱58,00028取引関係の維持強化イオン㈱21,77826取引関係の維持強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス7,33822取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ5,80021取引関係の維持強化㈱ライフコーポレーション14,17019取引関係の維持強化㈱テクノ菱和42,97917取引関係の維持強化㈱みなと銀行108,00017取引関係の維持強化㈱丸久15,00013取引関係の維持強化㈱バロー6,33611取引関係の維持強化㈱ファミリーマート2,29910取引関係の維持強化㈱マルエツ26,5009取引関係の維持強化（注）特定投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。なお、特定投資株式にみなし保有株式はありません。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）加藤産業㈱403,063884取引関係の維持強化三浦工業㈱235,800669取引関係の維持強化阪急阪神ホールディングス㈱914,200513取引関係の維持強化キッコーマン㈱217,000422取引関係の維持強化㈱ノーリツ112,500216政策的安定保有㈱南都銀行548,000213政策的安定保有㈱関西スーパーマーケット246,068201取引関係の維持強化㈱日阪製作所197,000196取引関係の維持強化小野薬品工業㈱18,700167政策的安定保有東洋テック㈱149,280143取引関係の維持強化㈱奥村組303,000139政策的安定保有㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ228,500129取引関係の維持強化㈱オークワ95,86188取引関係の維持強化大日本印刷㈱65,00064取引関係の維持強化清水建設㈱98,00052取引関係の維持強化石原ケミカル㈱36,00050政策的安定保有㈱いなげや38,68639取引関係の維持強化ヤマエ久野㈱35,99833取引関係の維持強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス8,04031取引関係の維持強化イズミヤ㈱58,00030取引関係の維持強化イオン㈱24,89128取引関係の維持強化㈱島精機製作所18,15028政策的安定保有㈱三井住友フィナンシャルグループ5,80025取引関係の維持強化㈱ライフコーポレーション14,69423取引関係の維持強化㈱テクノ菱和42,97921取引関係の維持強化㈱みなと銀行108,00019取引関係の維持強化㈱丸久15,00015取引関係の維持強化㈱ファミリーマート2,29910取引関係の維持強化㈱マルエツ26,5009取引関係の維持強化㈱ベルク4,4008取引関係の維持強化（注）特定投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。なお、特定投資株式にみなし保有株式はありません。ハ保有目的が純投資である投資株式前事業年度当事業年度（百万円）（百万円）貸借対照表貸借対照表受取配当金売却損益評価損益計上額の合計額計上額の合計額の合計額の合計額の合計額非上場株式─────上記以外の株式─────⑥会計監査の状況会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。当期の会計監査業務を執行した責任者は指定有限責任社員、業務執行社員の松尾雅芳氏及び中山聡氏の２名で、補助者として公認会計士５名、会計士補等３名で会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には利害関係はありません。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（取締役および監査役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第426条第１項の規定により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任・解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

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フジッコ株式会社

有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

S100205J

29080

E00481

9140001010604

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】「和食」がユネスコの無形文化遺産に登録され、日本食が世界的に注目されています。しかし、現在の日本では、ライフスタイルの多様化やライフステージの違いによって、特定の栄養素の過剰摂取が問題であると同時に不足の問題も混在するなど、人の食と健康にかかわる課題は複雑化しています。当社では、これまで日本の伝統食の健康効果について科学的な検討を行い、その長所を生かし、短所を補うことによってお客様の健康をサポートする「新・日本型食生活」を提案してきました。今後、さらに激変する日本人の食生活に対して、「栄養バランス」の視点に立った取り組みを行い、現代人の食生活の改善に貢献できる研究開発活動を行っています。(1)「カスピ海ヨーグルト」の機能性研究「カスピ海ヨーグルト」の最大の特徴は強い粘りで、この粘りは乳酸菌クレモリス菌FC株が産生する菌体外多糖（EPS：Exopolysaccharide）によるものです。これまでにEPSのアトピー性皮膚炎モデルに対する抗炎症作用について報告しましたが、今回、大阪府立大学との共同研究で作用メカニズムの一部を明らかにしました。また、EPSは同時に、生体防御に必要な免疫反応を活性化させることを確認しました。「カスピ海ヨーグルト」の由来地であるグルジアの長寿学者ダラキシビリ博士の協力を得てグルジア高齢者の健康調査を実施しました。グルジアでは一人当たり日本の約10倍の発酵乳が食べられており、健康状態の良い高齢者が多いことが分かりました。また、現地の自家製発酵乳の多くから「カスピ海ヨーグルト」に含まれる乳酸菌と同じクレモリス亜種が検出されました。今後も、当社では「カスピ海ヨーグルト」と長寿の関係について、動物および人による検証を進めていきます。(2)大豆の機能性研究黒大豆の種皮に含まれるポリフェノールの生体内抗酸化性、体内動態に関する研究を神戸大学と共同で実施しています。さらに、黒大豆ポリフェノールの冷え・むくみに対する効果など新たな作用に関する研究に取り組んでいます。大豆イソフラボンでは、大阪市立大学と変形性関節症に関する共同研究を開始しました。神戸大学を中心とするバイオプロダクション次世代農工連携拠点・先端融合領域イノベーション創出拠点形成プログラムに引き続き参画し、大豆に含まれる有用イノシトール類の研究開発を行っています。イノシトール類は、糖尿病などの代謝疾患、アルツハイマー病などの脳神経疾患に対する予防・改善効果が期待されている成分です。(3)高齢者食に関する研究高齢者対応食の開発は、今後、ますます重要な課題であると考えられます。当社では、高齢者、咀嚼困難者用食品としてやわらかタイプの惣菜の開発、ならびに栄養補助・調整食品などの研究開発を行っています。食欲に影響する見栄えを重視し、食材の形を残した食品は、通常の機器による物性測定は困難です。そこで、農研機構食品総合研究所との共同研究で、人の実際の咀嚼・嚥下活動をモニタリングする方法として筋電位測定による「ソフトデリ」の漬物、煮豆、佃煮の評価を行い、研究成果を学会において発表しました。なお、当連結会計年度中に支出した研究開発費の総額は４億71百万円であります。

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株式会社ベクター

有価証券報告書－第26期(2013/04/01－2014/03/31)

S100206F

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E05112

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概要平成元年2月東京都千代田区に、有限会社ベクターデザインを出資金200万円をもって設立する。平成5年5月本社事務所を東京都練馬区に移す。平成6年7月「PACK20001994年後期版」(CD－ROM付フリーソフト・シェアウエア集)を発行する。平成7年12月インターネット上でのパソコンソフトのダウンロード専門サイト「THECOMMONforSOFTWARE」を開設する。平成8年10月サイト名を「VectorSoftwarePACK」に変更する。平成8年11月有限会社を株式会社に改組、商号を株式会社ベクターに変更する。平成10年3月インターネット上でシェアウェアの送金代行サービス「シェアレジ・サービス」を開始する。平成10年10月サイト名を「Vector」に変更する。平成11年3月ヤフー株式会社が当社に資本参加する。平成11年7月インターネット上でソフトハウスのプロダクトソフトを対象にした本格的なダウンロード販売サービス「プロレジ・サービス」を開始する。平成11年7月書籍事業から撤退する。平成12年1月ソフトバンク・コマース株式会社(注)とパソコン用ソフトウェアのダウンロード販売分野で業務提携。併せてソフトバンク・イーコマース株式会社(旧ソフトバンク・コマース株式会社)を割当先とする第三者割当増資を実施。同社の持株比率は46％強となり当社の筆頭株主となる。平成12年8月当社株式を大阪証券取引所ナスダック・ジャパン(ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」)市場に上場する。平成13年7月携帯電話向けソフトウェアのポータルサイト運営のため、スパイシーソフト株式会社と合弁で子会社スパイシー・ベクター株式会社を設立する。平成14年12月CD、DVDなどマルチメディア・コンテンツの企画、制作、販売業務を行うため、完全子会社株式会社ラスターを設立する。平成15年8月子会社スパイシー・ベクター株式会社について、当社の保有する全株式をスパイシーソフト株式会社に譲渡したため、子会社でなくなる。平成15年9月子会社株式会社ラスターについて、ゲームソフト等のワンコイン(500円)CDが販売不振に陥り、回復困難と判断して当該事業から撤退する。平成15年12月インターネットを通じてパソコンソフトのパッケージ販売を開始する。平成16年6月インターネットを通じてパソコン及び同周辺機器(ハードウェア)の販売を開始する。平成16年10月インターネットを利用したパソコン・同周辺機器などハードウェア並びにパソコンソフトのパッケージ販売を行うバリューモア株式会社の株式を取得し、子会社化する。平成17年9月ソフトパッケージ販売事業及びハードウェア販売事業の業務を子会社バリューモア株式会社に移管する。平成18年11月オンラインゲーム事業の課金サービスを開始する。平成19年5月オンラインゲームサービスの企画、運営、配信を行う株式会社GAMESPACE24（同年７月商号変更を行い、株式会社ベルクスとなる）の株式を取得し、子会社化する。平成19年9月当社のオンラインゲーム事業を吸収分割により連結子会社株式会社ベルクスに統合する。平成20年3月株式会社ガーラに資本参加し、日米欧で展開する新規オンラインゲームタイトルの検討・交渉・獲得並びに運営等に係る業務提携を結ぶ。平成21年2月連結子会社株式会社ベルクスを吸収合併する。平成21年2月100％子会社株式会社ラスターを解散し、清算する。平成21年2月株式会社AQインタラクティブとオンラインゲームのうちブラウザゲームの国内流通・販売・運営並びに共同開発に係る業務提携を結ぶ。平成21年9月連結対象子会社バリューモア株式会社の保有全株式を売却したため、連結対象からはずれる。平成22年10月大阪証券取引所は傘下のJASDAQ市場とヘラクレス市場及びNEO市場を統合して、新JASDAQ市場を発足させ、当社株式は同市場のスタンダードに上場された。平成25年6月ソフトバンクＢＢ株式会社保有の当社株式の全株式が、親会社ソフトバンク株式会社に現物配当された。平成25年7月大阪証券取引所が現物市場を東京証券取引所に統合したことにより、当社株式は東京証券取引所JASDAQ市場スタンダードの上場となる。(注)ソフトバンク・コマース株式会社は、平成12年4月1日に商号変更し、ソフトバンク・イーコマース株式会社になりました。また商号変更と同時に同社の100％子会社として旧社名と同一社名のソフトバンク・コマース株式会社を設立し、同社の流通事業を譲渡しました。その後、ソフトバンク・イーコマース株式会社は、平成13年7月1日付にて商号変更し、ソフトバンク・イーシーホールディングス株式会社となりましたが、平成15年1月7日付にてビー・ビー・テクノロジー株式会社がソフトバンク・イーシーホールディングス株式会社、ソフトバンク・コマース株式会社他1社を合併し商号変更してソフトバンクＢＢ株式会社となりました。なお、平成17年12月1日付で、同社は会社分割を実施し、新ソフトバンクＢＢ株式会社が設立され、当社株式は新会社に移転、当社との業務提携も新会社に引き継がれております。また、旧ソフトバンクＢＢ株式会社はＢＢテクノロジー株式会社に商号変更されております。さらに、平成19年3月31日付にてソフトバンクＢＢ株式会社はＢＢテクノロジー株式会社を存続会社として同社に吸収合併されましたが、新ＢＢテクノロジー株式会社は同日付にてソフトバンクＢＢ株式会社に商号変更を行いました。なお、平成26年4月1日付にて、ソフトバンクグループ内再編に伴って同社のコマース＆サービス事業(Ｃ＆Ｓ事業)を分割し、ソフトバンクコマース＆サービス株式会社(ソフトバンクＣ＆Ｓ)となりました。

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株式会社ベクター

有価証券報告書－第26期(2013/04/01－2014/03/31)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、親会社であるソフトバンク株式会社(注1)、親会社の子会社であるソフトバンクＢＢ株式会社(注2)及びヤフー株式会社より構成されております。当社の主な事業は、オンラインゲーム事業でありますが、そのほかソフトウェア販売事業(インターネットを利用したパソコンソフトのダウンロード販売事業）及びサイト広告販売事業等を行っております。(注1)ソフトバンク株式会社についてソフトバンク株式会社の当社への議決権比率(平成26年3月31日現在)は、同社の保有分42.59％に、同社の子会社であるヤフー株式会社の保有分9.79％を加えた52.38％であります。なお、同社と当社との間に事業活動上の取引はありません。(注2)ソフトバンクBB株式会社についてソフトバンク株式会社の100％子会社で「Yahoo！BBADSL」などブロードバンド・インフラ事業及びIT流通ビジネスとしてコマース＆サービス事業（Ｃ＆Ｓ事業）を手がけるソフトバンクグループの中核企業であり、当社のソフトウェア販売事業に係る主要な仕入先であります。なお、同社は、平成26年4月1日付でソフトバンクグループ内再編に伴ってＣ＆Ｓ事業を分割し、ソフトバンクコマース＆サービス株式会社となりました。事業の系統図は、次のとおりであります。（平成26年3月31日現在）(注)当社の親会社であるソフトバンク株式会社の子会社ヤフー株式会社に対する議決権比率は、直接所有分であり、間接所有分を含めておりません。セグメント別の内容は、以下のとおりであります。(1)オンラインゲーム事業オンラインゲーム事業は、インターネット上でオンラインゲームの企画、配信、運営を行うもので、収益源はゲーム内で使う有償アイテムなどの販売によるものであります。これには、従来型オンラインゲーム（クライアントソフトをパソコンにダウンロードするもの）に加え、ブラウザゲーム（パソコンのブラウザ上で起動するダウンロード不要のオンラインゲーム）スマートフォン（高性能携帯電話）ゲームがあります。(2)ソフトウェア販売事業当社に登録されているソフトウェアは、利用者のサイトの利便性やソフトウェアのダウンロード頻度の向上を目的とした「ライブラリサービス」によってサイト上で多角的(新着情報、ダウンロードランキング等)に紹介されております。この「ライブラリサービス」に登録されているソフトウェアのうち、利用者に有償で提供するシェアウェアの送金代行サービス及びプロダクトソフトの販売サービスが「レジサービス」であります。当社は、ソフトウェア作者(ソフトハウス含む)及び利用者から手数料を収受しており、これがダウンロードによるソフトウェア販売事業の収益となっております。次表のように「プロダクトソフト」を対象とした「プロレジ・サービス」(以下、「プロレジ」という)とシェアウェアを対象とした「シェアレジ・サービス」(以下、「シェアレジ」という)の２種類があります。そのほか、ソフトハウス向け総合支援サービス(ソフトダウンロード販売システムの提供、代金決済代行等)などを行っております。プロレジとシェアレジとの比較プロレジシェアレジ対象作者プロレジに登録された法人作者(ソフトハウスなど)シェアレジに登録された個人(一部法人作者を含む)ソフトウェアプロダクトソフトシェアウェア標準価格800円～29,899円500円～15,000円決済方法SSL方式クレジット決済コンビニ決済SSL方式クレジット決済手数料作者標準価格の25％＋100円標準価格の15％利用者―100円(注)価格は税抜き表示であります。(3)サイト広告販売事業当社の運営するソフトダウンロード専門サイト上における広告スペースの販売を行うサービスであります。当社の場合、サイト上でバナーと呼ばれる広告スペースを主として販売しております。こうしたWeb広告のほかに、当社の運営する会員制電子メールマガジン上の広告スペース販売を行うサービスがあります。(4)その他従来、他社サーバー運用受託(アウトソーシング)事業などでありましたが、当事業年度の販売実績はありません。

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株式会社ベクター

有価証券報告書－第26期(2013/04/01－2014/03/31)

S100206F

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ィコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業業績向上と企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の公正性・透明性の観点から経営のチェック機能を充実させることが最重要課題と考えております。ロ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社における企業統治の体制として、会社の機関は下図のとおりであります。当社は監査役制度採用会社であります。本報告書提出日現在当社の取締役会は8名で構成され、うち3名は社外取締役であります。また、監査役会は、本報告書提出日現在3名で構成され、3名とも社外監査役であります。なお、社外監査役のうち、1名は東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として要件を満たしております。こうした体制を採用した理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿って経営を展開することは株主の皆様にとって企業価値を高めることにつながり、それにふさわしい体制と考えております。このため、当社では、月1回の取締役会開催とは別に社長以下常勤取締役及び常勤監査役並びに幹部従業員などから構成される「部長会議」を週1回開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンス(法令遵守)の徹底を図り、経営判断に反映させております。ハ企業統治に関する事項○内部統制システムの整備の状況平成18年5月に取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正性を確保するために必要な体制を構築するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しましたが、今後進捗状況をにらみながら適宜必要に応じて改定を行う方針であります。現行の基本方針の内容は、以下のとおりであり、適切に運用しております。（1）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）当社の属する企業グループであるソフトバンクグループでは、コンプライアンスを「法令遵守に加えて、日常においても適切な行動をとること」と定義し、平成17年12月に「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード」が制定され、当社もグループの一員として一丸となってこれを遵守する。また、当社はコンプライアンス最高責任者のもとで、マニュアル等を使って、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施する。さらに、暴力団等の反社会的勢力並びに団体とは断固として関わりを持たず、また、不当な要求に対しては代表取締役社長をはじめ役員・社員が一丸となって毅然とした対応をとることを内外に宣言する。（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存体制）取締役の職務執行情報（議事録、稟議書等）の取扱いは、文書管理規程など社内規程及びそれに関する各種管理マニュアルに従い、適切に保存管理し、必要に応じて見直し等を行う。また、職務執行情報を電磁的にデータ化し、情報の存否及び保有状況を常時検索可能にする。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険をリスクと定め、リスクを未然に防止する一方、リスク顕在化時における諸手続き等を定めた規程類に基づいてリスクの拡大を防止し、併せて再発防止に向けて体制を整える。また、事業規模・人員数などからみて独立した内部監査組織を設置しないが、当面経営企画室に内部監査業務担当者を兼任のかたちで置き、今後の業容拡大に伴う組織の増大、業務の複雑化の状況をにらんで独立した内部監査組織設置を検討する。（4）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）毎年策定される事業計画や中期経営計画など経営目標を念頭にその達成進捗度合いを検証し、必要に応じて見直し等を行う。また、会社の最高意思決定機関である株主総会の負託を受け、開催する取締役会の運営に当って、取締役会規程により定められている事項及び付議事項について事前に議題に関する資料を配布し、十分検討ができる体制をとる。そのほか、日常の職務執行に際して、職務分掌規程、職務権限規程、職務権限基準表等に基づき権限委譲と内部牽制の機能が十分働く体制をとる。（5）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）ソフトバンクグループ会社共通の内部統制セルフ・アセスメントで業務の適正を確保するためのチェックを定期的に行っていくが、一方で、独自に業務の適正化を図っていく方針であり、子会社については、その取締役が当社の部長会議（毎週）に出席し、事業内容の定期的な報告と重要案件について協議を行い、内部統制に係る事項について共通の認識を持って臨む。（6）監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及びその使用人の取締役からの独立性を確保するための体制（監査役サポート体制）監査役の職務を補助する専任のスタッフは置かないが、必要に応じて監査役補助スタッフを置くこととし、その人事についてはその都度取締役と監査役が意見交換する。（7）監査役への報告体制その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（実効的監査執行体制）取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれがあると認識したときは、法令に従い、直ちに各監査役に報告する。また、常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会（毎月）、部長会議（毎週）のほか、各種社内企画検討会議など主要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書、契約書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて取締役、または使用人にその説明を求める。そのほか、会計監査人のほか、経営企画室内部監査業務担当者と密接な連携を保ち、監査役監査に必要な情報の提供を受ける。（8）財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令・諸規則等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備し、継続的に改善する。○リスク管理体制の整備の状況顧問弁護士を介在させた内部通報制度などリスクを未然に防止する一方、リスク顕在化時における諸手続・規程類を定め、コンプライアンスについてもマニュアル等を使って、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。今後も「内部統制システムの整備に関する基本方針」に沿ってリスク管理体制をさらに強化するため整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。○責任限定契約当社定款に会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定めており、社外取締役、社外監査役それぞれと当該責任限定契約を締結しております。②社外取締役及び社外監査役の員数当社社外取締役は3名であります。また、社外監査役は3名であります。社外取締役のうち1名はグループ会社から招聘しており、社外取締役のうち他の1名は公認会計士の資格を有する事務所代表者であり、当社の業務執行に関する意思決定に参加し、助言を受けております。社外監査役については、各監査役は監査役会で決定した監査方針に基づき監査を実施し、また会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行うなど相互に効果的に監査を実施できるよう連携を図っております。なお、社外取締役及び社外監査役に対して専従スタッフを配置しておりませんが、適宜、管理部が対応しております。③各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役三村一平氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、ソフトバンク株式会社の関連事業室の業務執行者であり、グループ会社経営に関する幅広い知識と経験により、社外取締役の職務の適切な遂行が可能であり、専門的見地から有用な助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。社外取締役佐藤桂氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、公認会計士の資格をもつ事務所代表者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、当社の特定関係事業者であるソフトバンクＢＢ株式会社にかつて在籍し、業務執行者としてグループ会社経営に関与してきており、こうした豊富な知識・経験を活かすことが期待され、当社の社外取締役として選任しております。なお、同氏は、株式会社カービュー(当社の親会社の子会社)及び株式会社ケイブの社外取締役を務めておりますが、いずれも当社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。社外取締役吉井雅浩氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、ソフトバンクモバイル株式会社のサービスコンテンツ本部の業務執行者としてインターネットビジネスに関する豊富な知識・経験を有しており、専門的見地による適切な助言を頂戴することにより経営体制をさらに強化できると判断したため、社外取締役として選任しております。社外監査役松浦行男氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、銀行出身で金融機関系列のシンクタンクの子会社に勤務してきた経緯がありますが、同社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。同氏はこれまで金融界で培ってきた専門的な知識、経験等を活かして当社の経営管理体制のより一層の充実に寄与することが期待され、当社監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのないため独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外監査役小林稔忠氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、事務所代表者で、株式会社ユビテックの社外監査役を務めておりますが、同社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。同氏は、かつて証券取引所及び証券会社に在籍したことがあり、証券業に関する造詣が深く、多くの上場企業の経営者として活躍してきた知識・経験を活かし、当社取締役に対する厳格な監査体制構築に寄与することが期待され、当社監査役として選任しております。なお、同氏は当社株式14,000株をもつ株主であります。社外監査役齋藤雅博之氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、ソフトバンク株式会社の内部統制室の業務執行者であります。管理並びに内部統制に関する知識・経験が豊富であり、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、ソフトバンクアットワーク株式会社(当社の親会社の子会社)の監査役を務めております。④当該社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役は、取締役会における適切な意思決定と経営監督機能を通じて、また、社外監査役は、監督体制の一層の中立性・独立性の向上を通じてそれぞれが社内取締役（社外取締役以外の取締役）、社内監査役（社外監査役以外の監査役）とは異なる視点から経営の執行者から一定の距離を置いてコーポレート・ガバナンス体制の実効性の確立に大きな役割を担っております。⑤当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当って、企業経営者の独走を牽制する観点から独立性のある社外の人材を活用することを旨としておりますが、社外取締役及び社外監査役の会社からの独立性に関する基準ついては特に設けておりません。⑥当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役又は社外監査役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役の選任にあたっては企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。社外監査役の選任にあたってはさまざまな分野にわたって豊富な知識、経験を有し、一方で中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性に役立つ人材を選任する方針であります。⑦当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、事業規模・人員数などを鑑みて独立した内部監査組織をもっておりませんが、経営企画室に内部監査業務担当者を兼務のかたちで置き、今後の業容拡大に伴う組織の増大、業務の複雑化の状況をにらんで独立した内部監査組織設置を検討することといたします。監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査業務担当者と協力して、内部監査機能の一部を担うかたちをとっております。具体的には監査役と内部監査担当者は、内部監査に係る期中監査計画の内容について事前に打合せを行い、それぞれ合意した事項について監査を実施し、結果についても適宜情報交換しております。会計監査との関係については、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備するとともに適宜、会計監査の過程における内部統制に関する発見事項についてアドバイスを受けております。なお、法的対応が必要な場合、顧問弁護士に依頼しております。当社の内部統制部門は管理部が担っており、コンプライアンス所管、リスク管理所管、経理・財務所管、内部監査所管を統括管理しております。内部統制監査が法定監査の一環として実施されたことに伴い、全社的内部統制、決算・財務報告プロセス統制、業務プロセス統制、IT全般統制の各内部統制領域に及ぶ経営者評価に対して、独立監査人の監査を受けております。これらの監査・レビュー結果について、経営陣、監査役、経理部門責任者が報告を受けるとともに、内部統制部門を統括する管理部を通じて独立監査人からの改善勧告事項に対する全社的な是正対応の周知徹底を図っております。⑧役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員の区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。)31,44031,440───5監査役（社外監査役を除く。)900900───1社外役員10,95010,950───3(注)1.期末現在の役員数は取締役8名、監査役3名であります。また、無報酬の取締役が2名、監査役が1名在任しております。2.平成12年6月9日開催の株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額総額500,000千円以内、監査役分が年額総額50,000千円以内でありますが、平成20年6月20日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額の改定の件が付議され、通常の報酬等の額の別枠として取締役にあっては総額1億円、監査役にあっては総額1,000万円を上限として、毎年ストックオプションを割当できる旨決議されました。さらに、平成22年6月22日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額に役員賞与の支給額を含め，併せて取締役の報酬額である年額総額500,000千円以内のうち、社外取締役分については100,000千円以内とする旨決議されました。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容24,0004管理職として使用人給与に含まれている金額ニ提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針当該方針を定めていないため、記載しておりません。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式34,10817,5097623,280─ニ当事業年度中に、純投資以外の目的から純投資目的に変更した投資株式該当事項はありません。⑩会計監査の状況会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備するとともに適宜、会計監査の過程における内部統制に関する発見事項についてアドバイスを受けております。なお、法的対応が必要な場合、顧問弁護士に依頼しております。会計監査の状況ａ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士氏名等所属する監査法人名業務執行社員阪中修新日本有限責任監査法人前田隆夫(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士4名その他5名⑪その他コーポレート・ガバナンスに関する事項イ取締役及び監査役の定数当社は、取締役は3名以上8名以内とする旨定款で定めております。また、当社は、監査役は4名以内とする旨定款で定めております。ロ取締役及び監査役の選任方法当社は、取締役及び監査役の選任は、それぞれ株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任については、定款に会社法と異なる別段の定めをしておりません。ハ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由（1）責任免除当社は、取締役及び監査役に対して、職務の遂行について期待される役割を十分に発揮できるよう、責任を軽減することを目的に、善意かつ重大な過失がない場合、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。また、同様の主旨により定款に会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定めており、社外取締役、社外監査役それぞれと当該責任限度契約を締結しております。（2）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。（3）自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により，取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

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株式会社ベクター

有価証券報告書－第26期(2013/04/01－2014/03/31)

S100206F

26560

E05112

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】提出会社の経営上の重要な契約等は以下のとおりであります。重要な業務提携契約相手方の名称契約内容契約期間ソフトバンクＢＢ株式会社(注)1ソフトウェアのダウンロード販売等に関する業務提携(注)2(注)1.ソフトバンクＢＢ株式会社は、平成26年4月1日付でソフトバンクグループ内再編に伴い、当社のソフトウェア販売事業の仕入にかかるコマース＆サービス事業(Ｃ＆Ｓ事業)を分割(新設分割)し、ソフトバンクコマース＆サービス株式会社となりました。2.契約期間は、契約締結日(平成12年1月8日)から、ソフトバンクＢＢ株式会社及び同社の子会社及び関連会社が保有する当社株式の総和が、当社の発行済株式総数の3分の1を下回らない期間について有効としております。平成25年6月27日付でソフトバンクＢＢ株式会社が保有する当社普通株式の全株式を当該会社の親会社であるソフトバンク株式会社に現物配当したことによる当該契約の取り扱いについて、その継続を当社とソフトバンクＢＢ株式会社の相互で同意しております。業務提携の骨子は、以下のとおりであります。・同社は、当社が運営するインターネットサイトでダウンロード販売するソフトウェアの仕入業務を引き受け、当社の取扱いソフトの品揃えを拡大するためにソフトハウス向けに積極的にプロモーション活動を行う。・同社は、利用者向けのソフトウェアダウンロード販売を当社に担当させ、自らは行わない。3.従来、記載しておりました株式会社マーベラスＡＱＬとの業務提携契約については、重要性判断の結果、記載を省略しております。

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セメダイン株式会社

有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

S100206P

E01010

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】大正12年11月創業者故今村善次郎が東京にて接着剤類の製造販売を開始。昭和16年12月東京都荒川区において「各種接着剤の製造販売」を目的として有限会社今村化学研究所を設立。昭和23年４月東京都千代田区において株式会社今村化学研究所を設立。昭和24年６月大阪支店(現・大阪事業所)を設置。昭和26年２月当社製品の販売会社としてセメダイン株式会社を設立。昭和31年９月当社製品の販売会社であるセメダイン株式会社を吸収合併し、商号をセメダイン株式会社と変更。10月名古屋出張所(現・名古屋事業所)を設置。昭和37年５月茨城工場を設置。昭和43年１月東京証券取引所市場第二部に上場。昭和49年３月一般用及び工業用接着剤類の充填及び包装会社である利根川化工株式会社(現・連結子会社セメダイン化工株式会社)を設立。昭和50年10月神奈川県内における工業用接着剤類の販売会社であるセメダイン神奈川販売株式会社(現・連結子会社セメダイン販売株式会社)を設立。昭和52年12月台湾に工業用接着剤類の製造及び販売会社である台湾施敏打硬股份有限公司(現・連結子会社)を設立。昭和54年３月ベルマーク運動に参加。昭和56年11月タイ王国に工業用接着剤類の製造及び販売会社であるCEMEDINE(THAILAND)CO.,LTD.(現・連結子会社)を設立。平成２年７月三重工場を設置。平成10年11月茨城工場でISO9002認証取得。平成11年10月自動車関連市場向け工業用接着剤類の製造及び販売会社であるセメダインヘンケル株式会社(現・連結子会社セメダインオートモーティブ株式会社)を設立。平成12年７月茨城工場でISO9001認証取得。９月三重工場でISO14001認証取得。平成14年３月茨城工場でISO14001認証取得。９月三重工場でISO9001認証取得。平成16年10月タイ王国に工業用接着剤類の製造及び販売会社であるASIACEMEDINECO.,LTD.(現・持分法適用関連会社)を設立。平成17年５月茨城県古河市に開発センターを設置。平成18年10月建築土木用接着剤類の製造及び販売会社であるシー・エヌ・シー株式会社(現・連結子会社セメダインケミカル株式会社)を設立。平成21年５月茨城県古河市に茨城物流センターを設置。平成24年２月本店を東京都品川区大崎に移転。平成24年10月中華人民共和国に工業用接着剤類の販売会社である思美定(上海)貿易有限公司(現・連結子会社)を設立。フィリピン共和国に建築土木用接着剤類の製造及び販売会社であるCEMEDINEPHILIPPINESCORP.(現・連結子会社)を設立。平成25年１月セメダインオートモーティブ株式会社がアメリカ合衆国に自動車関連市場向け工業用接着剤類の製造及び販売会社であるCEMEDINEAUTOMOTIVENORTHAMERICACO.,LTD.(現・連結子会社)を設立。平成25年８月持分法適用会社であったCEMEDINE(THAILAND)CO.,LTD.の株式を追加取得し連結子会社とする。平成25年９月セメダインオートモーティブ株式会社が中華人民共和国に自動車関連市場向け工業用接着剤類の製造及び販売会社である思美定（寧波）汽車新材料有限公司（現・連結子会社)を設立。

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セメダイン株式会社

有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

S100206P

E01010

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社10社及び持分法適用関連会社１社並びにその他の関係会社１社(㈱カネカ)で構成され、接着剤、シーリング材、特殊塗料、粘着テープ等の製造販売を主な内容とし事業活動を展開しております。これらの製品にはいずれも当社登録商標である「セメダイン」が表示されており、全国的に浸透しております。当社は、その他の関係会社である㈱カネカが製造販売する製品を商社経由で仕入れ、製品の原材料として使用しております。当社グループの事業における当社グループの位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、当社グループは接着剤類の製造販売並びにこれらに付帯する事業の単一セグメントであるため内部管理上の区分である「市場区分別」にて表示しております。(1)建築土木関連市場当社及び関係会社が製造する製品及び他社からの仕入品を、当社が主として国内の建築土木等の市場で製造販売活動を行っているほか、当社を通じてセメダイン販売㈱が販売活動を行っております。また、セメダインケミカル㈱は当社の技術で製造過程の一部又は全部を担当し製品の製造活動を行っております。CEMEDINEPHILIPPINESCORP.はフィリピン国内で製造販売活動を行っております。〈主な関係会社の名称〉当社、セメダイン販売㈱、セメダインケミカル㈱、CEMEDINEPHILIPPINESCORP.(2)工業関連市場当社及び関係会社が製造する製品及び他社からの仕入品を、当社、セメダインオートモーティブ㈱及びセメダイン販売㈱が国内及び国外の、台湾施敏打硬股份有限公司、思美定(上海)貿易有限公司、思美定(寧波)汽車新材料有限公司、CEMEDINE(THAILAND)CO.,LTD.及びASIACEMEDINEC0.,LTD.が主としてアジア地域の、CEMEDINEAUTOMOTIVENORTHAMERICACO.,LTD.が北米地域の、それぞれ工業関連の市場で製造販売活動を行っております。〈主な関係会社の名称〉当社、セメダインオートモーティブ㈱、セメダイン販売㈱、セメダイン化工㈱、台湾施敏打硬股份有限公司、思美定(上海)貿易有限公司、CEMEDINEAUTOMOTIVENORTHAMERICACO.,LTD.、CEMEDINE(THAILAND)CO.,LTD.、思美定(寧波)汽車新材料有限公司、ASIACEMEDINECO.,LTD.(3)一般消費者関連市場当社及び関係会社が製造する製品及び他社からの仕入品を、当社が主として国内のDIY等の市場で製造販売活動を行っているほか、セメダイン化工㈱が当社の技術で製造過程の一部又は全部を担当し製品の製造活動を行っております。〈主な関係会社の名称〉当社、セメダイン化工㈱事業の系統図は、次のとおりであります。

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セメダイン株式会社

有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

S100206P

E01010

1010701005270

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の効率化並びに経営の透明性、公正性を高め、安定的に企業価値を高めていくために、経営上の組織や仕組みを整備し必要な施策を実施し、株主利益に根差したコーポレート・ガバナンスの実現を目指します。①企業統治の体制イ会社の機関の内容当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役６名(社外取締役は選任されておりません。)で構成されております。迅速かつ的確な経営判断がなされるよう適正な構成としており、毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時の取締役会を開催し重要事項を決定しております。また、経営判断を迅速かつ適切に行えるよう、業務運営上の重要課題を審議、決定する機関として経営会議を設置し、毎月２回を目処に開催しております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、監査役会は監査役４名で構成されており、内３名が社外監査役(独立役員)であります。会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号が規定する額を限度とする契約を締結しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社グループのコンプライアンス全体を統括し、推進する組織として社長が任命したチーフコンプライアンスオフィサーを委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。取締役および全ての使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、当社グループ共通に適用される「コンプライアンス・リスク管理マニュアル」を制定し、コンプライアンスの推進に関する施策、社内通報制度等を定めております。コンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、取締役および全ての使用人の“倫理規定”とも言うべき「セメダイングループ行動規範」の常時携帯を義務付けるとともに、コンプライアンスを自らの問題として業務の遂行にあたるよう研修等を通じて徹底を図っております。ハリスク管理体制の整備の状況品質、環境、災害、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについて、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が組織横断的に監視および対応を行い、速やかな情報の収集と的確な処理に努め、会社に重大な影響を与えるリスクが認識されたときは、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。これらのリスクを未然に防止し、適切に管理するために、「コンプライアンス・リスク管理マニュアル」に、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことを定めております。更に、複数の法律事務所と契約を結び、必要に応じて適切な助言と指導を受けることによりリスク管理の強化を実現しております。また、従来以上の品質保証体制を構築し、機能させるために、新たに「品質管理本部」を設置し、セメダイングループ各社の品質保証・品質管理への対応もより強化させ同本部に担わせることとしております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査については、監査室(１名)が監査を随時行い、社会的ルールや社内規定を遵守した業務執行が行われるよう、内部統制機能を働かせております。監査役監査については、全監査役が取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取、子会社の調査等を随時行うとともに、原則として毎月１回監査役会を開催し、取締役の職務執行を実効的に監査する体制をとっております。監査法人による会計監査については、東邦監査法人と監査契約を結んでおり、期中を通じて会計監査を受けており、会計に関する問題について適切に処理できる体制となっております。なお、監査室、監査役および会計監査人は随時相互に情報交換を行い、相互の連携を図っております。平成26年３月期における会計監査の体制は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定社員業務執行社員小宮直樹東邦監査法人指定社員業務執行社員小林広治東邦監査法人監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他(会計士補)１名③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外監査役は３名であります。社外監査役小澤徹夫氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役細野幸男氏は、当社株式10,000株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役渡辺政宏氏は、当社株式3,000株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役を選任するために当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、豊富な知見と経験から企業統治において有効な助言・提言を期待でき、本人及び近親者が現在、過去において当社と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任することとしております。各社外監査役は、基本的に全ての取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行に関して意見を述べ、その適法性、適正性、妥当性を確保するための助言・提言を行っております。また、現状のコーポレートガバナンス体制で、経営の監視機能は十分に整っているため、社外取締役は選任しておりません。④役員報酬等の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)2141782015―８監査役(社外監査役を除く。)1616―――１社外役員1818―――３注１取締役の報酬限度額は年額200百万円(平成22年６月25日開催の第76回定時株主総会決議)、監査役の報酬限度額は年額48百万円(平成20年６月27日開催の第74回定時株主総会決議)であります。２ストック・オプションの金額は、新株予約権に係る当事業年度の費用計上額であります。また、限度額は報酬限度額とは別枠で年額24百万円(平成20年６月27日開催の第74回定時株主総会決議)であります。３取締役の賞与は法人税法第34条第１項第３号に規定する利益連動給与であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容27２使用人給与及び諸手当ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等は、各取締役ごとの担当職務に対する実績を評価して定める報酬と会社業績に応じて支給する賞与（法人税法第34条第１項第３号に規定する利益連動給与）及び株主とリスクを共有する観点から導入された株式報酬型ストック・オプションから構成されております。具体的金額は、代表取締役、人事担当取締役及び社外監査役で構成する報酬検討委員会での審議を経て、決定することとしております。なお、監査役(社外監査役含む)の報酬等は、固定報酬のみであります。（利益連動給与の算定方法）・利益連動給与の支給算式利益連動給与支給額＝取締役月額給与額×利益連動給与支給月数利益連動給与支給月数は、当該年度の利益連動給与損金算入前経常利益額（連結）に応じ下記のとおりとする。なお、限度額は取締役月額給与額に支給月数2.5ヶ月を乗じた額とする。・利益連動給与の支給月数経常利益（連結）支給月数９億円以上12億円未満1.0ヶ月12億円以上15億円未満1.5ヶ月15億円以上20億円未満2.0ヶ月20億円以上2.5ヶ月⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額567,506千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ464,800259,358取引関係の維持㈱ＬＩＸＩＬグループ67,000124,486同上㈱丸運195,00047,385同上㈱常陽銀行43,00022,661同上㈱りそなホールディングス21,20010,345同上㈱長谷工コーポレーション89,808.1587,723同上黒田電気㈱6,7207,512同上杉田エース㈱8,0004,160同上ＤＣＭホールディングス㈱4,2753,441同上クワザワ㈱6,8682,472同上田岡化学工業㈱11,5002,058同上コマニー㈱1,4301,601同上石原薬品㈱1,0001,430同上日本合成化学工業㈱1,000839同上コメリ㈱135374同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ464,800263,541取引関係の維持㈱ＬＩＸＩＬグループ67,000190,682同上㈱丸運195,00046,995同上㈱りそなホールディングス21,20010,578同上㈱長谷工コーポレーション（注）１19,694.32112,722同上黒田電気㈱6,72011,229同上杉田エース㈱8,0005,280同上ＤＣＭホールディングス㈱4,2752,949同上クワザワ㈱6,8683,042同上田岡化学工業㈱11,5002,334同上コマニー㈱1,4301,654同上石原ケミカル㈱（注）２1,0001,403同上日本合成化学工業㈱1,000741同上コメリ㈱135378同上(注)１平成25年10月１日付で単元株式数の変更(500株から100株に変更）及び株式併合（5株につき1株の割合で併合）を実施しております。２平成25年10月１日付で石原ケミカル㈱に名称変更しております。⑥自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本施策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができることを定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本施策を確保するため、取締役会の決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができることを定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

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セメダイン株式会社

有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

S100206P

E01010

1010701005270

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループは、近年の健康、環境面からの各種規制強化を踏まえ、これら規制の遵守に止まらず、当社グループ独自の目標を設定して、より安心してお使いいただける製品の開発に注力しております。当連結会計年度においては、成長産業へ参画を図ると共に、産学官共同研究を積極的に推進し、新たな商品群の探究や基礎技術の強化に努めております。市場区分別の活動は次のとおりであり、その結果、研究開発費の総額は734百万円となりました。なお、当社グループの研究開発活動は各市場に共通する研究開発の割合が高いため、研究開発費は市場区分別に捉えておりません。(1)建築土木関連市場高耐久・長寿命をキーとして開発した次世代シーリング材の市場投入後、ハウスメーカーなど多くの需要家に採用されました。また、土木工事現場で想定される様々な環境下で硬化可能なケミカルアンカー固定剤を市場に投入し、ご好評をいただいております。(2)工業関連市場展示会において、ＵＶ硬化型弾性接着剤、放熱用接着剤及び難接着素材であるポリプロピレンに特化した弾性接着剤を発表し、大きな反響をいただいております。(3)一般消費者関連市場ポリエチレン・ポリプロピレン等、接着の難しい部材への固定が可能なスーパーＸハイパーワイドを市場に投入し、ご好評をいただいております。

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クボテック株式会社

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002070

77090

E02337

8120001063299

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和54年４月大阪市北区において医療電子機器の研究開発を目的にクボテック創業。昭和56年６月工場自動化を目的とした産業機器の研究開発を開始。昭和57年７月画像処理技術の開発と共に視覚ロボットの製作を開始。昭和60年７月事業拡大のため、クボテックを法人組織とし、クボテック株式会社を設立。昭和62年４月光学式外観検査機システムを開発。昭和63年10月創造エンジニアリング事業開始。CADソフト開発、販売の開始と拡販のため、東京営業所を開設。平成２年10月クボテック外観検査機システムシリーズ製造拡販のため、京都営業所、京都工場を開設。平成５年８月OPTICS(オプティクス)超高速・高精度画像処理自動欠陥検出外観検査機システムを開発。平成７年２月京都市南区に、株式会社シー・エス・シー(現子会社)を設立し、３次元CADシステムの開発、販売を開始。平成９年３月海外事業拡大のため、ソウルに事務所を開設。平成９年９月メディアネット事業開始。平成10年９月OPTICS(画像処理検査機システム)半導体関連装置開発開始。平成10年11月BGA/CSP検査機システムを開発。平成12年１月海外事業拡販のため、台湾に事務所を開設。平成13年２月東京証券取引所マザーズに上場。平成13年７月京都第二工場を稼動。平成15年２月東京証券取引所市場第一部へ市場変更。平成15年９月創造エンジニアリング事業の海外事業拡大のため、米国に子会社KubotekUSA,Inc.(現連結子会社)を設立。平成16年１月京都第三工場を稼動。平成16年11月創造エンジニアリング事業の海外事業拡大のため、イタリアに子会社KUBOTEKEuropesrl(現子会社)を設立。平成17年10月海外事業拡販のため、上海に事務所を開設。平成22年３月検査機システム事業の海外事業拡大のため、韓国に子会社KUBOTEKKOREACORPORATION（現連結子会社）を設立。

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クボテック株式会社

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002070

77090

E02337

8120001063299

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社４社(うち１社は休眠中)で構成され、主に、日本、米国、韓国において、主に画像処理外観検査装置、３Dソリューションシステム、メディアネット機器の開発、製造、販売を行っております。当社グループの事業活動の概況を系統図によって示すと以下のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。（注1）100％子会社であるKubotekUSA,Inc.、KUBOTEKKOREACORPORATIONは連結子会社に該当します。（注2）100％子会社であるKUBOTEKEuropesrlは非連結子会社に該当します。（注3）株式会社デザイン・クリエィションは、当社取締役社長久保哲夫が議決権の100％を所有しており、当社３DCAD製品の販売等を行っております。（注4）上記以外に100％子会社である株式会社シー・エス・シー（休眠中）があり、同社は非連結子会社に該当します。以下にセグメントにおける事業の内容を記載いたします。(1)検査機システム検査対象物のセンシング機能とその解析機能を備えた検査機システムの開発・製造・販売部門であり、主としてOptics画像処理外観検査装置の開発・製造・販売を行っている事業であります。本事業の現主力製品は、Optics画像処理外観検査装置であります。この装置は、CCDカメラにより取得した検査対象物の画像データをメモリーに蓄積し、その画像に含まれる各種の特徴を解析して「望ましくない特徴」を抽出し画像としてモニターに映し出すことにより、検査装置を操作する人間が製品の良否を容易に判定できるという機能を備えております。さらに、このOptics検査装置を工程毎に複数配置し、ネットワーク化したものが「LOOCS（LineObservationandOptimizationControlSystem）」であり、製造工程の稼動状況を総合的に監視することにより、欠陥を下流に流さない「Defect-FreeLine」を実現するシステムであります。当社の検査装置について当社が特徴として認識している点は、以下のとおりであります。①工程の様々なポイントで同じ方式で観察・検査・報告が可能②検査スピードが高速で、多様なサイズ・特徴を持った欠陥に対応可能③ワークの生画像・グラフ・データにより、工程の状況を総合的に把握することが可能④OK・NG判定とは異なる加工履歴を考慮した良否判定が可能⑤他の測定器や検査装置の情報も一元管理することが可能⑥運転状況の変化に応じて検査内容を柔軟に変えてゆくことが可能また、本事業の現当社製品の用途・種類・機能等は、以下のとおりであります。用途・種類機能アレイパターン検査装置アレイパターニング工程での現像後及びエッチング後の全数検査パターンの断線、ショート、膜欠陥、付着異物、シミ、ムラ欠陥の検出カラーフィルター検査装置カラーフィルター各成膜工程の欠陥検査BM(ブラックマトリックス)、Red、Green、Blue、Final各工程ごとの画素欠陥、キズ、異物、ピンホールの検出液晶パネル配向膜検査装置配向膜印刷、仮焼成後のカラーフィルター/アレイ基板配向膜欠陥検査キズ、異物、ハジキ、斑点、ムラの検出シール検査装置シールの幅異常、塗布切れ、異物の検出シール及びセルの同時検査処理ガラス基板検査装置液晶、有機EL、タッチパネル、フォトマスク等のガラス基板欠陥検査キズ、汚れ、異物、泡、端面キズの検出太陽電池基板検査装置シリコン・CIGS薄膜、単結晶・多結晶太陽電池基板等の欠陥検査透明電極膜(TCO)、レーザスクライブ後等の光学的検査高機能フィルム検査装置ロールツーロール方式における各成膜工程の欠陥検査タッチパネルフィルム等のキズ、汚れ、異物、ピンホールの検出なお、液晶パネルの生産工程とかかる工程における検査は、下図のとおりであり、当社の検査装置はそのいずれの検査にも対応することが可能であります。(2)創造エンジニアリングCAC(ComputerAssistedCreation：創造支援)システムという、従来のCAD/CAMにとどまらない物創りの工程を総合的に支援する製造業向けシステム製品の開発・製造・販売を行っている事業であります。このCACシステムは、従来それぞれ個別のシステムとして実現されていた「モデリング(Modeling)」、「計測(Measuring)」、「加工(Machining)」の３つの機能を有機的に双方向に融合することにより、物創りに不可欠なこれらの機能をまとめて提供することを可能にします。そのため、実物の世界で直接物を確かめながら物創りが進行することになり、その工程が大幅に短縮されるとともに、品質も向上するものと考えております。本事業の製品としては、３次元モデリング機能を受け持つCAD/CAMソフトを中核に、３次元計測機能及び３次元加工機能を融合した製品群を販売しております。(3)メディアネットサイバーテクノロジーの一環として、当社が培ってきた情報、制御、通信、機械等の要素技術を組み合わせた、マルチメディア対応のネットワーク機器の開発・製造・販売を行っている事業であります。本事業の製品としては、高画質な高圧縮符号化H.264(注)を利用したリアルタイム映像配信・受信システム、大型ビジョンを始めとする表示媒体に映像プログラムを遠隔スケジュールにより放映するシステム等、人にとって意味のある情報を創造し配信するメディアとネットワーク技術を融合したシステムを開発し、販売しております。(注)高圧縮符号化H.264とは、国際電気通信連合が定める映像圧縮規格の一つであり、従来の圧縮規格より高い圧縮効率を有します。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1002070,,

クボテック株式会社

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002070

77090

E02337

8120001063299

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社では株主をはじめ、全てのステークホルダー（利害関係者)にとっての持続的な企業価値の創造を実現する経営の推進を目的としております。この実現のために、効率的な経営と有効な経営監督機能の確立に重点を置いております。また、アカウンタビリティーの実行と透明性の高い経営の実現を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は監査役会制度であります。取締役会は３名で構成され、社外取締役はおりません。監査役会は３名で構成され、内２名が社外監査役であります。当社では、少人数での効率的な会社運営を重視する経営方針から、十分な議論と迅速な意思決定を可能とするため、現在の監査役会制度を採用しております。当社並びに当社グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを目的とするほか、業務の適正確保、リスクの発生を未然に防ぐことに重点を置いて、内部統制システムを構築することを内部統制に関する基本方針として、取締役会にて定めております。当社並びに当社グループはこの基本方針の徹底を図ると共に、企業価値向上、ステークホルダーに対する情報提供への対応も含めて、内部統制システムを整備し、運用しております。リスク管理体制については、管理部門が内部統制に関する基本方針に従ってリスクマネジメントの所轄部門としての機能を担い、常時リスクの見直し及びリスクの軽減化を図っており、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備にも努めております。また、社外監査役としてコンプライアンスに相当程度の知見を有する弁護士を招聘し、リスクの未然防止並びにリスク発生時の対策等に有効な助言を得られる体制を整えております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査については内部監査室が担当し、その人員は室長及び担当者の２名であります。監査は、内部監査規程に基づき、各事業所での業務活動が法令及び諸規程に準拠して効率的に行われているかという観点から実施されております。監査役監査は、監査役会が担当し、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、業務及び財産の状況の調査を行っております。また、取締役会に出席して、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役３名のうち、常勤監査役１名は当社経理部門において経理担当実務に長年携わってきた経験を備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役のうち１名は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役と会計監査人とは随時情報交換を行っており、会計監査人が重要な監査手続きを行う際に同席して意見交換を行っており、会計監査人から聴取した意見も監査役会に於いて検討されております。内部監査室は内部監査の実施状況について監査役からの意見も聴取し、適宜情報交換を行っております。当社及び当社グループでは、管理部門が内部統制システムの整備、運用を実施し、内部監査室がその評価を行い、その結果を取締役社長に報告しております。内部監査室は内部統制システムの評価の進捗状況につき監査役会へ報告し、適宜監査役と意見交換を行っております。また、監査役は内部統制システムについて管理部門から必要に応じて情報収集を行い、監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名のうち２名を社外監査役としております。社外監査役は取締役会への出席や監査役会を通じて内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、独立した立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて意見を述べることにより、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしております。これによりコーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観性・中立性が確保されており、経営監視機能が十分に機能しているため、現状の体制としております。社外監査役と当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、２名とも東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外監査役の選任については、独立の立場から財務及び会計に関する助言及び法務に関する助言を得られる点を考慮しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所が定めている基準を参考としております。東京証券取引所においては、独立役員として、一般株主と利益相反が生じると判断する場合の判断要素を規定しており、これらに該当している場合は、その状況等を総合的に勘案して、独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否を判断するとされております。上記の判断要素は以下のとおりであります。「a．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者b．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくは業務執行者c．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）d．最近においてaから前cまでに該当していた者e．次の（a）から（c）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（a）aから前dまでに掲げる者（b）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）（c）最近において前（b）に該当していた者」④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外役員除く）32,88032,880―――3監査役（社外役員除く）5,3335,333―――1社外役員6,3606,360―――3（注）平成10年６月26日開催の第13回定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分月額20,000千円以内、監査役分月額4,000千円以内であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額の決定に関しては、上記の報酬限度額内において経営環境並びに業績推移を考慮した水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づいて決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額11,767千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本電気硝子株式会社16,2587,771企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本電気硝子株式会社21,46611,398企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名中川一之新日本有限責任監査法人和田林一毅監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士(６名)及びその他(６名)を主たる構成員としております。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的としております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社に対する損害賠償責任を、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1002070,,

クボテック株式会社

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002070

77090

E02337

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループは、「技術は人のために」という理念の下、顧客の潜在的ニーズを製品化して提案する、市場創造型の企業たることを基本としてまいりました。そのため積極的な研究開発投資を行い、常に先端的技術の蓄積と製品系列の開発活動に取り組んでおります。当社グループは、創業以来研究開発を最優先としており、当連結会計年度における研究開発費は149,171千円であり、その全額が日本セグメントに帰属しております。日本では、高速・高精細外観検査装置の開発、３Dソリューションシステムの開発、メディアネット機器の開発及び次世代フライホイール蓄電システムの開発を行っております。当連結会計年度は、画像処理外観検査装置の高速化等の機能向上に向けた開発、「KEYCREATOR」の新バージョン及び新たなソフトウエアの開発並びにハイビジョン対応のリアルタイムIP映像伝送装置の新製品開発に取り組みました。また、独立行政法人新エネルギー産業技術開発機構(NEDO)からの助成金交付を受けながら、安全、低コスト、大容量の蓄電媒体としての次世代フライホイール蓄電システムの製品化に向けた開発に取り組みました。米国では、３Dソリューションシステムについて、当社からの受託開発を行っております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1002070,,

ぴあ株式会社

有価証券報告書－第41期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002074

43370

E03379

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社の創業は、当社代表取締役である矢内廣が大学在学中の昭和47年（1972年）７月に、当時のアルバイト仲間とともに、月刊情報誌「ぴあ」を創刊したことに始まりました。その創刊メンバーを中心に、昭和49年（1974年）12月、当社が設立されました。その後昭和54年（1979年）９月には情報誌「ぴあ」を月刊から隔週刊に変更し、出版社として成長してまいりました。しかし、昭和50年（1975年）頃から英国のビデオテックス（通信回線を活用した文字放送）をはじめとする「ニューメディア」がマスコミの脚光を浴びはじめました。このため雑誌というプリントメディアは新しいメディアに駆逐されるのではないかとの危機感を抱いた当社は、当時実験を開始した日本版ビデオテックス「ＣＡＰＴＡＩＮ」に積極的に参加しながら、プリントメディアの将来性についての検証を行いました。この結果プリントメディアの存続価値を再確認すると同時に、当社は出版社ではなく情報伝達を生業とする会社であると自己規定し直し、以後データベースの整備を強化してまいりました。この実績をベースとして、昭和59年（1984年）４月に日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）との共同開発によるコンピュータ・オンライン・ネットワークによるエンタテインメント・チケット販売サービス事業「チケットぴあ」をスタートさせました。この「チケットぴあ」の事業化により、当社は情報伝達分野において事業を展開する企業として広く一般に認知されることとなりました。また、「チケットぴあ」スタートと共に開始した会員制度についても漸次サービス強化を図ってまいりました。出版事業とチケット事業の推進とともに、一方では昭和56年（1981年）以降、事業を通じて蓄積された膨大な量のデータベースをもとに、ユーザーのニーズに応じて情報を編集・加工し、配信・販売するという、情報サービス他事業を当社の３本目の柱として育ててまいりました。さらに、デジタルネットワーク社会の到来を見据え、インターネット上でのチケット販売やデジタルコンテンツ販売等にも力を注いでまいりました。顧客層は若年層から中高年層まで幅広く、事業対象領域についても、芸術・文化ジャンル情報から、スポーツ・レジャー・飲食等の生活領域情報まで、また地域展開も首都圏から関西、中部、九州、北海道等、全国に拡大しています。当社では、主力事業であるチケットサービスの拡充や関連商品・サービスの企画開発の推進を目指すとともに、早期の財務基盤の盤石化を目指した資本増強に向けて、平成21年（2009年）12月にセブン＆アイグループとの業務・資本提携を実施いたしました。以降は「セブン－イレブン」を通じたチケット販売、各種タイアップメディアの発行など、エンタテインメント関連サービスでの協業を推進しております。また、平成23年（2011年）７月には39年に渡り発行してまいりました情報誌「ぴあ」を休刊いたしましたが、同年12月には映画情報に特化した電子書籍型の「ぴあ＜plus＞」をスタートさせるなど、時代の特性に合わせインターネットを中心としたメディアへのシフトを推進しております。尚、平成24年（2012年）には3ヶ年の中期事業計画を策定し、既存事業の盤石化を図るとともに、外部の企業・サービスとの連携・アライアンスを推進し、更なるインターネットへのシフトを進めています。平成25年（2013年）5月にはKDDI株式会社と業務提携を行い、両者共同でスマートフォン向けのエンタテインメントサイトを開設する他、ライブイベント等を継続的に実施するなどエンタテインメントを軸に様々な取り組みを展開しています。当社グループは、21世紀のデジタルネットワーク社会において、ITを活用し、レジャー・エンタテインメント領域を楽しむために必要な情報・サービスを提供し、心の豊かさをサポートする「感動のライフライン」の構築をビジョンとして掲げております。昭和47年７月情報誌月刊「ぴあ」創刊。昭和49年12月東京都千代田区猿楽町において資本金５百万円で「ぴあ株式会社」を設立。出版業を開始。昭和51年10月出版取次会社と取引開始。昭和54年９月情報誌「ぴあ」が月刊から隔週刊へ変更。昭和58年４月東京都千代田区麹町に本社移転。昭和59年４月コンピュータによるチケット販売サービス「チケットぴあ」及び「ぴあカード」会員制度開始。昭和60年６月関西地域の情報誌「ぴあ関西版」を創刊。昭和61年４月大阪府大阪市北区に大阪支社（現・関西支社）を新設。関西地域での出版業及びチケット販売業を本格開始。昭和62年４月日本チケット・ヴァン・サービス株式会社を設立。昭和62年12月テレビ情報誌「ＴＶぴあ」創刊。昭和63年７月愛知県名古屋市中区にチケットぴあ名古屋株式会社を設立（現・関連会社）。昭和63年８月愛知県名古屋市中区に名古屋支局（現・中部支局）を開設。中部地域での出版業及びチケット販売業を本格開始。昭和63年９月中部地域の情報誌「ぴあ中部版」創刊。平成元年３月本社社屋内にぴあコンピュータシステム株式会社を設立。平成元年４月本社社屋内に株式会社ぴあ会計事務所を設立。平成２年２月福岡県福岡市中央区にチケットぴあ九州株式会社を設立（現・連結子会社）及び九州営業所を開設。九州地域でのチケット販売業を本格開始。平成２年11月情報誌「ぴあ」関東版が隔週刊から週刊へ変更。平成３年11月株式会社丸井と業務提携、「丸井チケットぴあ」サービス開始。平成５年５月音声応答チケット販売予約「Ｐコード」予約開始。平成７年５月本社を東京都千代田区三番町に移転。平成８年12月「第18回オリンピック冬季大会長野1998」のオフィシャルサプライヤーに決定。平成９年４月株式会社ぴあ会計事務所をぴあデジタルマップ株式会社に商号変更。平成９年10月インターネット上にホームページ「＠ぴあ」開設。平成10年９月株式会社ファミリーマートと業務提携し、「チケットぴあ」販売ネットワーク拡大。平成11年４月本社社屋内にぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社を設立（現・連結子会社）。平成11年８月テレビ情報誌「ＴＶぴあ」五版化（関東版、関西版、東海版、北海道・青森版、福岡・山口版）。平成11年10月東京都千代田区にぴあシティ・ネット株式会社（平成13年11月20日、株式会社シティ・ネットに商号変更）を設立。平成11年12月チケット販売専用サイト「＠チケットぴあ」開設。平成12年２月ぴあコンピュータシステム株式会社を株式会社グルメぴあに商号変更。平成12年４月北海道札幌市中央区に北海道営業所を開設。北海道地域でのチケット販売業を本格開始。平成12年５月「2002ＦＩＦＡワールドカップ」の国内第一次販売におけるチケット管理業務をＪＡＷＯＣより受託。平成12年６月株式会社エヌ・ティ・ティドコモの「ｉモード」でのチケット販売サービス「ｉモードチケットぴあ」のサービス拡充、本格展開開始。平成13年３月「スポーツ振興くじ」の本格販売開始。当社は販売ネットワーク、店舗開拓等運営面で協力。平成13年10月株式会社セブン－イレブン・ジャパンと業務提携し、首都圏「チケットぴあ」販売ネットワークが拡大。平成14年１月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。平成14年４月広島県広島市に広島事務所（現中四国営業所）を開設。平成14年５月ぴあシティ・ネット株式会社の第三者割当増資を引受け連結子会社となる。平成14年６月株式会社サンクスアンドアソシエイツと業務提携し、「チケットぴあ」販売ネットワーク更に拡大。平成14年８月電子チケット事業のサービスインフラ会社ぴあデジタルライフライン株式会社設立。平成14年10月日本チケット・ヴァン・サービス株式会社をぴあ総合研究所株式会社に商号変更（現・連結子会社）。平成15年２月全国セブン－イレブン店舗でチケット販売スタート。平成15年５月東京証券取引所市場第一部に指定替え。平成15年６月宮城県仙台市に仙台事務所（現東北営業所）を開設。平成15年10月電子チケット事業商用化開始。平成17年３月ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社とぴあデジタルライフライン株式会社が合併。平成17年６月ぴあデジタルマップ株式会社をけっこんぴあ株式会社に商号変更（現・連結子会社）。ぴあシティ・ネット株式会社の全株式を日本みらいキャピタル株式会社に譲渡。ぴあインターナショナル株式会社を設立（現・連結子会社）。平成17年７月株式会社グルメぴあをぴあモバイル株式会社に商号変更（現・連結子会社）。平成17年８月PIAASIAPACIFICCO.,LIMITEDを設立（現・連結子会社）。平成17年10月株式会社サークルＫサンクスの全店舗にてチケット販売を開始。平成18年３月株式会社ナノ・メディアとの共同出資による株式会社ＮＡＮＯぴあを設立。平成18年４月株式会社セブン－イレブン・ジャパンとの業務提携を解消。平成19年５月買収防衛策を導入。平成20年６月凸版印刷株式会社、株式会社経営共創基盤への第三者割当増資を実施。平成20年11月情報誌「ぴあ」（首都圏版）を完全レコメンド型の“ススめる！ぴあ”にモデルチェンジ。平成21年２月持分法適用会社である株式会社ＮＡＮＯぴあ全株式を事業構造改革の一環として同社に譲渡。平成21年３月FULLGOALCOMPANYLIMITED（現・PIAEntertainment(H.K.)CO.,LIMITED）(持分法適用会社）とフランチャイズ契約を締結。平成21年12月株式会社セブン＆アイ・ホールディングスとの業務・資本提携契約を締結。平成22年４月連結子会社けっこんぴあ株式会社を受け皿に任意団体「東京音協」を法人化。平成22年５月株式会社ファミリーマートとの業務提携を解消。平成22年６月平成22年10月平成23年１月平成23年７月全国セブン－イレブン店舗にてチケット販売を再開。情報誌「ぴあ」中部版を休刊。情報誌「ぴあ」関西版を休刊。東京都渋谷区東に本社移転。情報誌「ぴあ」首都圏版を休刊。平成24年２月公益社団法人日本プロサッカーリーグと「Jリーグオフィシャルチケッティングパートナー」契約を締結。平成24年７月平成24年8月平成25年5月第30回オリンピック競技大会(2012/ロンドン)にて「JOCオフィシャルチケッティングマネジメント」として日本国内のチケット販売総代理業務を実施。株式会社リンクステーションとチケットビジネス領域における包括的業務提携に合意。株式会社セブン・セブン・ハーツとチケットビジネス領域における資本・業務提携に基本合意。KDDI株式会社と業務提携を実施。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1002074,,

ぴあ株式会社

有価証券報告書－第41期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002074

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E03379

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社と子会社６社及び関連会社４社により構成されており、音楽・スポーツ・演劇・映画・各種イベント等のチケット販売、レジャー・エンタテインメント領域におけるムック・書籍の刊行及びウェブサイトの運営、コンサートやイベントの企画・制作・運営などを主たる業務としています。(1）当社グループの事業概要①チケット販売当社の興行チケット予約販売システム「チケットぴあ」は、昭和59年（1984年）にスタートした日本初のコンピュータオンラインネットワークによるチケット販売システムです。当システムでは、音楽、演劇、スポーツ、映画及びレジャー等様々なレジャー・エンタテインメントのチケットが、年間で延べ約140,000公演分登録され、総発券枚数は約6,600万枚（平成26年３月期）にのぼる、日本最大級の取扱規模となっています。チケット販売ネットワークは、平成26年３月31日現在、全国約20,000カ所（セブン－イレブン、サークルＫサンクス及び「チケットぴあ」店舗を含む）を有しております。さらに、コールセンターにて予約受付を行うほか、インターネットでは24時間販売を行い、ユーザーの利便性向上に努めています。当社は、規模を問わない約30,000社にのぼる興行主催者と取引を行うとともに、大手興行主催者や、Jリーグ、プロ野球、ラグビーやバスケットボールなどのスポーツ団体等に「チケットぴあ」システムを提供し、チケッティング業務をトータルにサポートしています。また、これまでのチケット販売によって蓄積されたノウハウを活用した票券管理業務も行っています。国際イベントへの協力も多く、平成10年（1998年）開催の長野オリンピックでは、チケットマネジメントのカテゴリーにおけるオフィシャルサプライヤーとしてチケット販売管理業務を受託しました。平成14年５月開催のサッカー「2002ＦＩＦＡワールドカップ」においても、「2002ＦＩＦＡワールドカップ日本組織委員会」よりチケット販売管理業務を受託し、チケットセンターの電話問い合わせ対応、申し込みガイドの製作、抽選処理、入金管理、チケット販売に関するコンサルティングなどで協力しました。また、ホール、スタジアム等の様々なイベント施設に対して、施設の運営に必要なチケット管理システムの提供、関連業務サポート、興行の紹介等も含めた総合的なサービスを提供しています。これらのサービス及びシステムは平成26年３月31日現在、新国立劇場や梅田芸術劇場、サントリーホール、日産スタジアム等、全国で20ヶ所を超える施設で採用され、稼動しています。昨今では、WEBAPIを利用し、各種ポータルサイトにチケットぴあのチケット情報や販売機能等を提供しています。この他にも、主要なクレジットカード会社と提携し「チケットぴあ」の端末を導入しています。クレジットカード会社はそれぞれの会員向けに「チケットぴあ」システムを使用してチケット販売を行っています。加えて、「アフター５クラブ」という企業内の福利厚生活動をサポートする法人会員組織を運営し、加盟している大手企業向けに、「チケットぴあ」によるチケット販売を行っています。これらのチケット販売を支えるプロモーション・メディアとしては、「チケットぴあ」をはじめとするウェブサイトやモバイルサイト、スマートフォンサイト、法人会員「アフター５クラブ」向け会報誌「アフター５クラブマガジン」等の自社メディア（株式会社東京音協との共同発行）をはじめ、提携コンビニエンスが発行するフリーペーパー、提携クレジットカード会社が発行する会報誌があり、さらに新聞、ラジオ及びテレビ等マスメディアと提携して実施する興行告知および興行主催者が行う興行広告などもあり、「チケットぴあ」の販売展開をサポートしています。②会員サービス当社は、「チケットぴあ」の開始と同時に会員制度もスタートさせました。会員にはクレジット機能を持つ「ぴあカード」を発行し、4,104円（税込み）の年会費により様々なサービスを提供しています。一般販売に先駆けてチケット販売を行うチケット先行予約、会員だけが利用できる専用電話番号、独自の通信販売や映画館、劇場、遊園地等アミューズメント施設の料金割引などのサービスにより、会員数は平成26年３月31日現在約21万人となっており、その会費収入は当社グループの安定した収益源のひとつとなっています。さらに、「チケットぴあ」のウェブサイト上での様々なサービスが受けられる会員組織「ぴあ会員」（会員数平成26年３月31日現在約1,510万人）も運営し、インターネット上でのチケット販売や、会員限定の抽選チケット販売等のサービスを提供しています。また、「チケットぴあ」システムと「ぴあカード」のノウハウを活用し、劇団四季「四季の会」や新国立劇場友の会「クラブ・ジ・アトレ」、サントリーホール「サントリーホール・メンバーズ・クラブ」をはじめとした他社の会員管理業務を代行するビジネスも展開しています。③ｔｏｔｏ業務平成11年12月、スポーツ振興政策の財源確保の手段として導入されたスポーツ振興くじ（ｔｏｔｏ）の販売・払戻し等の運営管理業務を目的として、日本スポーツ振興くじ株式会社が設立されました。当社は、専門業務を行う中核８社のひとつとして、会員組織の運営管理業務、店舗における販売促進のためのプロモーション活動及び販売店教育を担当してきました。また、同社は平成17年12月よりｔｏｔｏくじの発売元である独立行政法人日本スポーツ振興センターに業務を承継しており、当社も同時期より同社に替わって独立行政法人日本スポーツ振興センターより委託を受けてチケット販売店舗においてｔｏｔｏの販売業務を行っています。④出版当社グループは、レジャー・エンタテインメント領域においてイベントやキャラクターと連動する等、話題の情報を満載したムックス（別冊）等を刊行しています。こうした出版物は、チケット事業とのシナジーを高めています。更には、リスクを抑えた受託型出版物である「月刊スカパー！」や、「セブン－イレブン」で配布するフリーペーパー「７（セブン）ぴあ」、「サークルＫサンクス」では「ぴあClip!」など、従来の出版業界構造とは異なる新しい出版形態を開発し収益構造の安定化に注力しています。また、デジタルネットワーク社会の浸透に伴い、エンタテインメント情報を紙メディアだけではなく、ｗｅｂ、携帯電話、スマートフォン、放送等の様々なメディアを用いたクロスメディア型事業も推進しています。主な出版物は、以下の通りです。（ムックス）季節限定ぴあ、グルメシリーズ、ファミリーシリーズ、エリア特化型シリーズ等（書籍）定期刊行誌連載企画のスピンアウト型書籍、書き下ろし書籍、写真集等（受託型・有料情報型出版物）月刊スカパー！７ぴあ（セブン－イレブン限定フリーペーパー）、ぴあClip!（サークルＫサンクス限定フリーペーパー）等⑤情報サービス自社のレジャー・エンタテインメント情報を、ウェブサイトやネットワークメディアを通じて提供するとともに、各種ゲーム等のモバイルコンテンツサービスを展開しています。⑥グループ企業との関係当社グループのレジャー・エンタテインメント関連事業は、首都圏・関西・中部・九州・北海道をはじめ、全国に広がっています。全国各地の興行主催者から当社が直接チケットを仕入れ、販売を行っていますが、中部地区においては、地元の有力な興行主催者をはじめとした、地元有力企業と合弁で設立した「チケットぴあ名古屋株式会社」を通してチケットの仕入れを行っています。九州地区においても同様に、地元有力企業と合弁で設立した「チケットぴあ九州株式会社」を通じてチケットの仕入れを行っています。また、企業の福利厚生サービスを強化すべく「株式会社東京音協」を通じて興行主催、レクリエーション、イベント開催などを行っています。「ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社」では、メディアコンサルティングサービス並びに各種ゲーム等のモバイルコンテンツ事業を営んでいます。(2）ＣＳＲ活動当社グループは創業時より、「感動のライフラインの構築」「若い才能を応援する」という当社グループの企業理念に基づいた、ＣＳＲ活動を積極的に展開しております。これらの活動は企業の社会的役割を全うするとともに、市場の活性化と「ぴあ」ブランドの強化に貢献しています。①ぴあフィルムフェスティバル（ＰＦＦ）ＰＦＦは、1977年12月東映大泉撮影所で開催された、映画、演劇、音楽の総合イベント「ぴあ展」での「自主製作映画展」からスタートしました。以降、自主製作映画を対象とした日本初の本格的なコンペティションをメインプログラムとした映画祭として、また、映画の新しい才能の発掘と育成を目指す活動として、毎年開催しており、当期で35回目を迎えました。ＰＦＦ出身で活躍している映画監督は100名を超え、ＰＦＦは映画界における数少ないプロへの登竜門として日本映画界活性化へ貢献しています。第32回より公益財団法人ユニジャパンとの共同主催となり、産学共同で推進する映画祭として社会的価値を高めています。ＰＦＦアワードは「ぴあフィルムフェスティバル」のコンペティション部門であり、全国から応募された毎回600本にも及ぶ作品の中から入選作品を一般公開し、最終日にはグランプリほか各賞を発表します。ＰＦＦスカラシップは、1984年からスタートした映画の製作援助システムで、ＰＦＦアワード受賞者が次回作の企画を提出し、その中から「将来最も期待するフィルムメーカー」を選んで制作費を援助するものです。②チームスマイル活動2011年３月に発生した東日本大震災直後に、社内の有志からの呼びかけにより震災復興のボランティア活動「チームスマイル」を発足し、チャリティコンサートやイベントの開催、義援金チケットの販売などエンタテインメントを通じた様々な活動を行ってまいりました。2012年10月には、エンタテインメント業界をはじめ各界の方々からの賛同を受け、同活動は一般社団法人化され、当社も積極的に支援しています。当社グループの系統図について図示すると次の通りであります。（注）上記４社の他に連結子会社として、「ぴあ総合研究所㈱」、「ぴあモバイル㈱」及び「PIAASIAPACIFICCO.,LIMITED」があります。

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ぴあ株式会社

有価証券報告書－第41期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002074

43370

E03379

1011001069980

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、新会社法の趣旨を十分認識のうえ、中期的な企業価値の増大に向けた経営の透明性、公正性、効率性を実現する経営インフラの整備、拡充がコーポレート・ガバナンスに対する取組みの基本であると認識しており、不断の実行を図って参ります。当社は、監査役設置会社制度を採用しており、平成26年６月14日現在の取締役10名のうち社外取締役３名を選任しており、株主のニーズに迅速に応えるため取締役の任期は１年としております。なお、監査役は４名のうち２名が社外監査役であり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。各監査役は専門的見地から取締役会の意思決定・業務執行の適法性について厳正な監査を行っております。また、内部統制に関して、グループ各社の役職員が法令、定款に適合した職務執行を行うだけでなく、社会的責任を果たすために「ぴあグループ企業行動憲章」の浸透を図る等、内部統制を正しく運営していくことで、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの推進に着手しております。(b)企業統治の体制を採用する理由当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。(c)会社の機関の内容会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次の通りです。(d)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあグループ企業行動憲章」を定め、全役職員に周知徹底しております。また、グループ企業全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、グループ社内での研修、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役ＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、適正な職務執行を徹底します。また、ぴあグループ全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、実効性を強化しております。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定または取締役に対する報告に関する文書は、社内規程（文書管理規程、稟議規程等）に従い適切に保存、管理を行います。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制各業務部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行います。各事業部門の長は、適宜リスク管理の状況を取締役会に報告いたします。また、コンプライアンス委員会を中心としてグループ全体につきリスク管理体制の構築及び運用を行います。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制各事業本部単位における意思決定プロセスの簡素化や効率的な意思決定に資する組織体制を整備するとともに、全社に係る重要な事項ならびに各本部にまたがる重要な事項については合議制により慎重な意思決定を行います。5.会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制コンプライアンス委員会は、「ぴあグループ企業行動憲章」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、社内規程については必要に応じて適宜見直しを行い、業務の円滑な推進を図ります。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置します。7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関して、監査役会は事前に協議できるものとします。8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告いたします。監査役会は、事業部門を統括する取締役及び内部統制を担当する取締役から、定期的または不定期にリスク管理体制に関する事項の報告を受けるものとします。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は代表取締役と適宜意見交換を行い、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。(e)リスク管理体制の整備の状況役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあグループ企業行動憲章」を定め、全役職員に周知徹底しております。また、グループ企業全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、内部統制を含めたグループ社内での研修、教育の推進をＨＲ創造局が中心となり、グループ会社への浸透を図るとともに、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役ＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、適正な職務執行を徹底します。また、ぴあグループ全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、コンプライアンスの向上に努めております。取締役の意思決定または取締役に対する報告に関する文書は、社内規定に従い適切に保存、管理を行うとともに、各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、各業務部門の長は、適宜リスク管理の状況を取締役会に報告いたします。個人情報に関して、当社グループは、特に平成17年４月１日の「個人情報保護に関する法律」施行を踏まえて、内部監査室を中心に顧客情報管理の徹底強化を図るための個人情報保護方針（プライバシーポリシー）を発表するとともに、個人情報保護の社内での各種管理体制の拡充・強化を徹底している他、同じく平成17年４月１日には、ＣＳ（カスタマー・サティスファクション）推進室を設置し、当社の商品、サービス提供の質的向上に資するべく顧客からの苦情・クレームに対する体制整備等にも積極的に取り組み、顧客満足度の向上に鋭意努めております。(f)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員杉本茂次有限責任監査法人トーマツ田村剛孫延生また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他３名となっております。(g)役員の報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(うち社外取締役)238(12)146(12)－(-)－(-)92(-)12監査役(うち社外監査役)20(5)20(5)－(-)－(-)－(-)4合計258166－－9216（注）当事業年度末現在の人数は、取締役９名、監査役４名であります。取締役の人員及び支給額には、平成25年６月22日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および平成25年11月26日に辞任により退任した取締役１名を含んでおります。ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、株主総会で承認された取締役の報酬総額及び監査役の報酬総額の範囲内において、各役員の職位、在任期間、会社の業績等を勘案して支給することとし、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役協議の上決定することとしております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役監査の体制は、平成26年６月14日現在、４名の監査役を選任しており、うち２名が社外監査役です。監査役の選任の状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役が、また、社外監査役については独立性の高い監査役が選任されております。監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。また、内部監査については、内部監査室（人員２名）が、監査役・会計監査人と連携をとり各部門における内部統制状況を日常的に監視し、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図っています。③会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の規則等を参考にして候補者を選任しております。(a)社外取締役及び社外監査役との関係佐久間曻二氏は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績そして幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社が平成21年に設置した当社の買収防衛策に関する独立委員会の委員でもあります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立委員として届け出ております。冨山和彦氏は、これまでの数々の企業経営を通じて培った経営の専門家としての豊富な経験と実績を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は株式会社経営共創基盤の代表取締役ＣＥＯを兼務しております。同社は当社の発行済株式総数のうち3.42％を有する株主であり、当社は同社に各種コンサルティング業務を委託しております。松永明生氏は、企業経営及び流通・販売事業における豊富な経験と実績を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社セブンドリーム・ドットコムの取締役執行役員及び株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの取締役執行役員を兼務しております。当社は株式会社セブンドリーム・ドットコムにチケット販売及びチケット代金回収代行業務を委託しております。株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは当社の発行済株式総数のうち5.00％を有する株主であります。松田政行氏は、弁護士として、企業法務等をはじめとする幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。新井誠氏は、長年にわたり、出版・情報コミュニケーション事業に関する職務に携わるとともに企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は、凸版印刷株式会社の常務取締役を兼務しております。同社は当社の発行済株式総数の7.72％を有する株主であり、当社は同社に出版物の印刷・製本等の業務を委託しております。また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名は、次のとおり当社株式を所有しております。佐久間昇二氏５千株(b)取締役会及び監査役会への出席状況区分氏名取締役会（14回開催）監査役会（13回開催）出席回数(回)出席率(%)出席回数(回)出席率(%)社外取締役佐久間曻二1393－－社外取締役冨山和彦1179－－社外取締役松永明生11100－－社外監査役松田政行128613100社外監査役新井誠11791077(注）社外取締役松永明生氏は当事業年度で就任後開催の取締役会11回全てに出席されております。(c)取締役会及び監査役会における発言状況取締役佐久間曻二氏は、企業経営全般にわたる幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。取締役冨山和彦氏は、企業再生や企業経営における幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。取締役松永明生氏は、企業経営及び流通・販売事業における幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役松田政行氏は、弁護士としての企業法務等における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。監査役新井誠氏は、出版・情報コミュニケーション事業や企業経営全般における幅広い経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。④取締役の定数当社の取締役数は12名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。これは、社外取締役、社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。⑩中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額145百万円ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ＷＯＷＯＷ7017関係強化（当事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ＷＯＷＯＷ7,00025関係強化ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。

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ぴあ株式会社

有価証券報告書－第41期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002074

43370

E03379

1011001069980

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】(1）独立行政法人日本スポーツ振興センターとの契約平成17年12月21日付で、当社は、独立行政法人日本スポーツ振興センターとスポーツ振興くじの販売等に係る「販売業務基本契約」（契約期間、平成17年12月21日から平成25年３月31日まで）を締結いたしております。(2）凸版印刷株式会社との契約平成20年５月29日付で、当社は、凸版印刷株式会社とインターネット関連事業の協業に係る業務提携を締結いたしております。(3）株式会社セブン＆アイ・ホールディングスとの契約平成21年12月１日付で、当社は、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスと業務・資本提携を締結いたしております。(4）株式会社サークルＫサンクスとの契約平成22年６月1日付で、当社は、株式会社サークルＫサンクスとチケット販売業務委託に係る「業務提携契約」（契約期間、平成22年６月1日から平成25年５月31日まで、以降自動更新）を締結いたしております。

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アイティメディア株式会社

有価証券報告書－第15期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002082

21480

E05686

1010001092299

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概要平成11年12月ソフトバンクパブリッシング株式会社(*)（現SBクリエイティブ株式会社）の100％子会社として、ソフトバンクグループ初のオンライン・メディア企業ソフトバンク・ジーディーネット株式会社（東京都中央区日本橋箱崎町）設立(*)平成11年３月ソフトバンク株式会社から分社する形で設立平成12年３月ソフトバンク・メディア・アンド・マーケティング株式会社へ商号変更平成25年10月SBクリエイティブ株式会社へ商号変更平成12年５月本店を東京都港区赤坂四丁目13番13号に移転平成12年８月ソフトバンク・メディア・アンド・マーケティング株式会社、米国ZDNetInc.(ジーディーネット)及びヤフー株式会社の３社の合弁契約に基づき、ソフトバンク・メディア・アンド・マーケティング株式会社保有の当社株式のうち一部を、米国ZDNetInc.及びヤフー株式会社へ譲渡平成16年１月米国ZDNetInc.との合弁契約を解消し「ソフトバンク・アイティメディア株式会社」に商号変更サービス名称も「ZDNetJAPAN」から「ITmedia」へ変更平成17年３月技術者のためのオンライン・メディア（ウェブサイト）「＠IT（アットマーク・アイティ）」を提供する株式会社アットマーク・アイティを合併し、「アイティメディア株式会社」に商号変更本店を東京都千代田区丸の内三丁目１番１号に移転平成17年７月米国TechTargetInc.（テックターゲット）と業務提携契約を締結平成17年10月次世代ITリーダーに焦点を当てたオンライン・メディア「ITmediaエンタープライズ」を開設ITならびに経営のための雑誌・書籍などを発行する株式会社メディアセレクトの全株式を取得、子会社化平成17年11月米国TechTargetInc.との業務提携に基づき、「TechTargetジャパン」を開設平成18年１月有限会社ネットビジョンを子会社化（現連結子会社）平成18年２月株式会社メディアセレクトを合併平成19年４月東京証券取引所マザーズに上場平成20年４月音楽情報専門サイト「BARKS（バークス）」のウェブ事業をソフトバンククリエイティブ株式会社（現SBクリエイティブ株式会社）より譲受平成20年10月動画投稿コミュニティサイトを運営するzoome（ズーミー）株式会社の全株式を取得し子会社化平成21年７月本店を東京都千代田区大手町一丁目３番１号に移転平成22年１月エレクトロニクス情報メディア「EETimesJapan」を運営するE2パブリッシング株式会社の全株式を取得し子会社化平成22年３月E2パブリッシング株式会社を合併平成23年６月エレクトロニクス情報メディア「EDNJapan」を譲受平成23年９月連結子会社zoome株式会社が解散平成24年３月音楽情報専門サイト「BARKS（バークス）」を事業譲渡平成24年７月本店を東京都港区赤坂八丁目１番22号に移転参考までに、当社の変遷を図示すると、次のとおりであります。

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アイティメディア株式会社

有価証券報告書－第15期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002082

21480

E05686

1010001092299

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】（1）当社グループの事業について当社グループは、当社及び連結子会社である有限会社ネットビジョン（ドメイン1保有）の計２社で構成されており、インターネット専業メディア企業として、IT（情報技術）を中心に専門性の高い情報（ニュースや技術解説記事等）をユーザーに提供するメディア事業を展開しております。当社グループは、編集記者によって執筆・編集された専門性の高い記事を、ウェブサイト、スマートデバイス向けアプリケーション、メールマガジン、RSS2、「Twitter」3、「Facebook」4及び提携ポータルサイト等を通じて月間数千本の規模で提供しております。その結果、当社が運営するウェブサイトを訪れるユニークブラウザ5数は約2,355万／月となり、閲覧されるページビュー6数は9,355万／月（いずれも平成26年３月実績）となっております。当社グループが提供するメディアの特徴は、IT分野、エレクトロニクス分野、コンシューマー分野等、特定分野に精通した専門編集記者によって提供される情報の質の高さと量の豊富さ、速報性にあります。その結果、メディアとしての信頼感とブランドが、当社グループの大きな強みとなっております。当社グループは、運営するメディアへ顧客企業が広告掲載する「ディスプレイ型商品」、顧客企業に代わって記事やセミナーの企画・編集・運営を行う「タイアップ型商品」、顧客企業の製品やサービス等の情報掲載及び顧客企業へユーザーのプロファイル（営業見込み客情報）を提供する「ターゲティング型商品」の３種類の広告商品を販売することにより収益を得ています。また、隣接収益としてポータルサイト等への記事の提供、ショッピングサイトとの提携によるデジタル関連製品の電子商取引、デジタルコンテンツ有料配信等による収益があります。（2）各セグメントの事業内容について当社グループは、メディア事業の単一セグメントであります。分野別の概要は次に記載のとおりであります。（IT分野）・企業情報システムの導入の意思決定権を持つキーパーソンを対象に、企業におけるIT製品・サービスの導入・購買を支援する会員制メディア「TechTargetジャパン」・情報システムの開発・運用に携わるIT関連技術者を対象に、最新技術の動向を技術的観点から解説するメディア「＠IT」及び「＠IT自分戦略研究所」・情報システムの導入と運用に携わる経営層や企業ユーザー等を対象に、IT関連ニュースを提供するメディア「ITmediaニュース」、企業の情報システムの導入と活用について解説するメディア「ITmediaエンタープライズ」及び経営層向けメディア「ITmediaエグゼクティブ」・企業のマーケティング活動に携わる担当者を対象に、デジタルマーケティングの最新動向や事例、関連製品の情報などを提供する会員制メディア「ITmediaマーケティング」（エレクトロニクス分野）エレクトロニクスやメカ設計に携わる技術者を対象に、専門性の高い技術解説や業界最新動向を提供するメディア「MONOist」、「EETimesJapan」及び「EDNJapan」1ドメイン：インターネットに接続するネットワークの組織名を示す言葉で、インターネット上の住所にあたります。組織の固有名と組織の種類、国名で構成されています（例itmedia.co.jp）。日本では日本ネットワークインフォメーションセンター（JPNIC）が管理しています。一般に企業名を表すco.jpドメインは、１組織１ドメインのみ登録・取得が可能です。2RSS：ニュースやブログなどの各種ウェブサイトの更新情報を簡略化し配信するための文書フォーマットの総称です。3Twitter：米国Twitter社が運営する無料のミニブログサービス。ユーザーが「ツイート」（つぶやき）と呼称される短文を投稿することで口コミ的に情報が伝播されます。個人ユーザーのみならず、メディアや企業の情報提供活動にも利用されています。4Facebook：米国Facebook社が運営する世界最大級のソーシャル・ネットワーキング・サービス（SNS）。利用者は、Facebook内に専用のページをもつことができます。近年、個人の利用のほか、法人の利用が拡大しております。5ユニークブラウザ：ウェブサイトがどの程度アクセスされているかを示す指標のひとつ。１ユニークブラウザとは、ある一定期間内にウェブサイトにアクセスされた、重複のないブラウザ数をさします。ウェブサイトの人気や興味の度合い、その推移を判断する指標として広く用いられています。6ページビュー：あるウェブサイトがどの程度アクセスされているかを示す単位のひとつ。１ページビューとは、あるウェブサイトを閲覧しているユーザーのブラウザに、そのウェブページが１ページ分表示されることをさします。通常、ウェブサイトを見ているユーザーは、サイト内の複数のページを閲覧するため、そのサイトを訪問した実質のユーザー数（ユニークブラウザ数）よりもページビュー数のほうが数倍多くなります。（コンシューマー分野）・インターネットを積極的に業務に活用する若手ビジネスパーソンを対象に、ビジネス関連情報を提供するメディア「BusinessMedia誠」、「誠Biz.ID」及び「誠Style」・スマートフォンやパソコンをはじめタブレット型端末、デジタルカメラ、次世代AV機器等に代表される各種デジタル関連機器等を使用する消費者を対象に、新製品情報や活用方法等を提供するメディア「ITmediaMobile」、「ITmediaPCUSER」、「ITmediaLifeStyle」、「ITmediaデジカメプラス」、「ITmediaeBookUSER」及び「ITmediaREVIEW」・インターネット上の旬な情報を国内外を問わず幅広く紹介するメディア「ねとらぼ」（スマートメディア分野）・既存メディアの情報をスマートデバイスで快適に閲覧できるアプリケーション「ITmediaforiPhone/iPad/Android」・既存メディアをスマートデバイス上のウェブブラウザに最適化された形で閲覧できるサービス「スマートフォンビュー」・スマートフォンからの閲覧専用のIT総合ニュースサイト「ITmediaNewsスマート」・インターネット上のさまざまなコンテンツの中から興味を持ったものをユーザー同士で投稿し合い、同じ関心を持つ人と共有できるテーマ別情報共有サービス「ONETOPI（ワントピ）」メディア分野主要メディア・サービス情報の内容対象とするユーザーIT分野「TechTargetジャパン」IT関連製品やサービスの導入・購買を支援する情報並びに会員サービス企業の情報システムの導入に意思決定権を持つキーパーソン「＠IT」「＠IT自分戦略研究所」専門性の高いIT関連情報・技術解説システム構築や運用等に携わるIT関連技術者「ITmediaニュース」「ITmediaエンタープライズ」「ITmediaエグゼクティブ」IT関連ニュース及び企業情報システムの導入や運用等の意思決定に資する情報IT業界関係者、企業の情報システム責任者及び管理者「ITmediaマーケティング」デジタルマーケティングの最新動向や製品・サービスの情報企業のマーケティング活動に携わる担当者エレクトロニクス分野「MONOist」「EETimesJapan」「EDNJapan」エレクトロニクス分野の最新技術解説並びに会員サービスエレクトロニクス関連の技術者コンシューマー分野「ITmediaMobile」「ITmediaPCUSER」「ITmediaLifeStyle」「ITmediaデジカメプラス」「ITmediaeBookUSER」「ITmediaREVIEW」パソコン、スマートフォン、AV機器等デジタル関連機器の製品情報、活用情報デジタル関連機器等の活用に積極的な消費者「BusinessMedia誠」「誠Biz.ID」「誠Style」時事ニュースの解説、仕事効率向上に役立つ情報20～30代ビジネスパーソン「ねとらぼ」「ライブガイド」ネット上の旬な話題の提供、ライブ動画の番組紹介インターネットユーザースマートメディア分野「ONETOPI」ユーザー投稿型のテーマ別情報共有サービスインターネットユーザー「ITmediaforiPhone/iPad/Android」「スマートフォンビュー」「ITmediaNewsスマート」スマートデバイス上のアプリケーション及びウェブサイトスマートフォンユーザー当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。(注)連結子会社有限会社ネットビジョンは、当社サイトのドメインを保有する会社であります。7メディアレップ：インターネット広告を専門に扱う一次代理店のこと。人気の高いウェブサイトやメールマガジンを広告媒体として発掘し、広告掲載希望者と広告媒体のマッチングを行ないます。広告主や、広告代理店から見るとインターネット広告を買い付ける先となり広告媒体の運営者から見ると自社広告枠の販売窓口となります。

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アイティメディア株式会社

有価証券報告書－第15期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002082

21480

E05686

1010001092299

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスについての基本姿勢当社は、『メディアの革新を通じて、情報革命を実現し、社会に貢献する』を企業理念とし、IT（情報技術）を中心としたニュースや解説など専門性・信頼性の高い情報をインターネット経由で提供するとともに、社会的基盤としての情報コミュニティを提供し、人々の知恵と知識の向上に貢献することを経営の基本方針としております。この理念のもと、当社が継続して成長していくことが株主をはじめとするステークホルダーの方々への貢献と考えております。当社では、そのための経営統治機能としてコーポレート・ガバナンスを最重要経営課題のひとつと認識し、事業の成長やそのステージに合わせ、有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンスを行うことで、企業価値の向上、健全な企業風土の構築を目指すことを基本姿勢としております。具体的には、経営の健全性、透明性の確保、監査役監査、内部監査体制の強化、社内情報の有効かつ効率的な流通などを行なうことで、コーポレート・ガバナンスを機能させております。(2)コーポレート・ガバナンスの実施体制及び取組み当社は、監査役設置会社であります。また、ソフトバンクグループの経営者として業界・経営管理に精通し幅広い見識を有している社外取締役は、取締役と定期的に意見・情報交換を行い、経営者の見地から当社の業務執行を監督し、会計・法律等専門的見地を有する社外監査役が、常勤監査役を中心に内部監査担当部門及び会計監査人から監査の実施状況について報告を受け、且つ、意見交換を行い連携して監査を行なうことにより業務の適正を確保されると考えているため、以下の体制を採用しております。①取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在５名で構成され、うち１名が社外取締役であります。取締役会は毎月１回定期的に、また必要に応じて臨時に開催しており、非常勤を含めた監査役の出席のもと経営に関する重要事項についての報告及び決議を行なっております。５名の取締役のうち１名については、経営体制強化を目的としてソフトバンクグループから招聘したものであります。②監査役会当社の監査役会は、本書提出日現在４名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は毎月開催され、各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席、内部監査担当部門及び会計監査人と連携して監査役監査を行なっております。４名の監査役のうち１名については、監査体制強化等を目的としてソフトバンクグループから招聘したものであります。なお、監査役下山達也は米国公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③経営会議経営会議は、常勤取締役、事業部長及び本部長により構成されており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、予算進捗状況の確認、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等を行なっており、毎週１回開催されております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。④拡大経営会議拡大経営会議は、常勤取締役、統括部長以上の幹部社員により構成されており、業務執行に関する重要事項の報告を行なっており、月１回開催されております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。⑤内部監査室内部監査室を内部監査担当部門（室長１名）としており、内部監査を実施しております。内部監査は、各年度に策定する年度計画に従い、各部門の業務監査、監査結果の代表取締役社長への報告、業務改善指導、改善状況の確認等を代表取締役社長直轄で行なっております。監査役会及び会計監査人に対して、業務監査結果を報告することで監査役会及び会計監査人との連携を図っております。⑥会計監査の状況ａ.業務を執行した公認会計士の氏名望月明美（有限責任監査法人トーマツ）津田英嗣（有限責任監査法人トーマツ）（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載は省略しております。ｂ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他５名⑦社外取締役及び社外監査役の状況コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の役割は、経営のモニタリング及び監督を独立的立場から行なうことと位置づけております。また、社外監査役の役割は、財務、会計及び法務等の専門的見地から、経営を独立的立場で監査する機能と位置づけております。本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役と定期的に意見・情報交換を行っており、また、社外監査役は、監査役会及び取締役会等のへ出席、内部監査部門及び会計監査人から監査の実施状況について報告を受け、且つ、意見交換を行っており、それぞれ相互連携が図られているため、現状の選任状況は当社のコーポレート・ガバナンスの体制において有効に機能していると考えております。社外役員の独立性に関する基準又は方針についての定めをしておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。区分氏名社外役員と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係企業統治において果たす機能及び役割社外取締役土橋康成当社の親会社であるSBメディアホールディングス株式会社及び兄弟会社であるSBクリエイティブ株式会社の代表取締役社長、また、兄弟会社であるSBヒューマンキャピタル株式会社の代表取締役会長であります。これらの会社と当社は、広告の販売等の取引がありますが、取引金額は僅少であります。経営者としての豊富な経験及び視点から適切な指摘及び助言等を通じて、独立的な立場で経営のモニタリング及び監督する役割を果たしております。社外監査役下山達也当社の親会社であるSBメディアホールディングス株式会社及び兄弟会社であるSBクリエイティブ株式会社の取締役であります。これらの会社と当社は、広告の販売等の取引がありますが、取引金額は僅少であります。米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査する機能を果たしております。佐川明生－弁護士の資格を有し、企業法務に精通しており専門的見地から経営を独立的な立場で監査する機能を果たしております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。⑧内部統制システムの整備及び運用状況当社は、平成18年５月18日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づく「内部統制システムの整備の基本方針」について、平成20年４月17日及び平成21年５月21日開催の取締役会において一部改正することを決議し、当社の業務の適正を確保する体制について次のとおり整備することとしております。ａ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ内部監査室内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規則等の遵守を確保しております。ロコンプライアンス体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定め、その徹底を図るために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、活動推進部門を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施しております。ハ内部通報制度コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士・専門家を通して、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理しております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供することとしております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制対策本部組織横断的なリスクについては、社長を本部長とする「対策本部」を設置するとともに、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。また、リスクのうちコンプライアンスに関してはチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）、情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を選任するとともに、管理本部長を長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報の保存及び管理に関する体制を整備しております。なお、新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとしております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制以下に定める方法により、取締役の職務の執行の効率性を確保しております。イ取締役及び使用人が共有する全社的な目標を単年度・中期に定め、この浸透を図るとともに、目標を具体化するための業績目標及び予算を設定した経営計画を策定しております。ロ各部門を担当する取締役は、各部門が目標を達成するために実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を決定しております。ハ月次業績はITシステムを積極的に駆使し迅速に管理会計データ化し、取締役会、担当取締役、経営会議、拡大経営会議に報告しております。ニ取締役会は、毎月、計画の進捗状況を確認・分析し、目標未達の場合には、その要因を排除・低減する改善策を報告させております。ホ上記ニの議論を踏まえ、各部門を担当する取締役は各部門が目標を達成するために実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を改善しております。ヘ反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応しております。ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行なっております。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行なうものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保することとしております。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制イ取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務または業績に与える重要な事項について、監査役に報告しております。監査役は、経営会議、拡大経営会議、情報セキュリティ委員会、内部監査報告会、財務経理会議等の重要会議に出席し（欠席の場合は議事録の回付）、また、重要な稟議書・報告書については回付により報告を行なうものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく個別に報告することとしております。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めております。ロ監査役は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保しております。また、監査役は代表取締役社長と定期的に意見交換を行なっております。ｈ．財務報告にかかる内部統制の整備及び運用に対する体制イ内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を担保し、金融庁より平成18年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行なうため、代表取締役社長の指示のもと財務報告にかかる内部統制を整備し、運用する体制構築を行なっております。ロ取締役会は、財務報告にかかる内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視しております。(3)リスク管理体制の整備状況当社は、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本に、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、会社内の相互牽制体制をより強固なものにすることにより、企業経営上のリスクの発生を極力回避し、組織的に企業の運営を行なっていける体制を確保しております。(4)役員報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）73,49373,125368－４監査役（社外監査役を除く。）3,0023,0002－１社外役員11,44411,40044－４②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬は、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し決定しております。取締役の報酬については、役員報酬委員会で決定し承認された旨を取締役会に報告し、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。(5)取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。(6)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行なう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。(7)自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。(8)剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。(9)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行なう旨を定款で定めております。(10)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の会社法第426条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法定で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。(11)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額11,440千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式（単位：千円）前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3,4673,467－－－非上場株式以外の株式－－－－－

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アイティメディア株式会社

有価証券報告書－第15期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002082

21480

E05686

1010001092299

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】（1）ライセンス契約相手先の名称国名契約品目契約期間契約内容TechTargetInc.米国事業提携TechTargetInc.が発行する雑誌の日本版の出版、メディア及びウェブサイトに関するノウハウの提供平成22年７月１日から平成27年６月30日まで提出会社は、TechTargetInc.の有する知的財産（商標・著作物及びノウハウ）を利用する排他的ライセンスを付与されております。本ライセンスの対価として、提出会社は本ライセンスに関連する売上に連動したロイヤルティを支払っております。（2）販売許諾契約相手先の名称国名契約品目契約期間契約内容ON24,Inc.米国事業提携ON24,Inc.が提供するバーチャルイベントソリューションの日本国内での販売許諾平成26年１月１日から平成26年12月31日まで提出会社は、ON24,Inc.が提供するバーチャルイベントソリューションを利用又は販売することを許諾されており、その対価として使用料を支払っております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1002082,,

阪急阪神ホールディングス株式会社

有価証券報告書－第176期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002085

90420

E04103

2120901019851

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】(1)提出会社の沿革年月摘要明治40年10月当社の前身、箕面有馬電気軌道㈱を設立（資本金550万円）43年3月宝塚線と箕面線営業開始6月池田駅前室町住宅地の分譲を開始し、住宅経営に着手44年5月宝塚新温泉（宝塚ファミリーランドの前身）営業開始大正7年2月阪神急行電鉄㈱に社名変更9年7月神戸線（梅田～神戸上筒井間）と伊丹線営業開始10年9月今津線（西宮北口～宝塚間）営業開始13年10月甲陽線営業開始15年12月今津線（西宮北口～今津間）営業開始昭和4年3月梅田阪急ビル第1期工事竣工、翌月阪急百貨店営業開始11年4月神戸市内高架線完成、梅田～神戸三宮で営業開始12年5月西宮球場開場18年10月京阪電気鉄道㈱を合併し、京阪神急行電鉄㈱に社名変更22年4月百貨店部門とこれに付帯する事業を分離し、㈱阪急百貨店を設立24年5月東京証券取引所に上場12月京阪電気鉄道㈱を新たに設立し、これに営業の一部を譲渡（譲渡した営業路線は、現在の阪急電鉄京都線を除く旧京阪電鉄線）34年2月梅田～十三間複線増設工事竣工による三複線開通38年6月京都地下延長線（大宮～河原町間）営業開始8月南千里延長線（千里山～南千里間）営業開始42年3月北千里延長線（南千里～北千里間）営業開始43年4月神戸高速鉄道開通、阪急・山陽電鉄相互直通運転開始44年11月“川が流れる大ショッピングセンター”阪急三番街営業開始12月阪急・大阪市営地下鉄堺筋線相互直通運転開始48年4月阪急電鉄㈱に社名変更11月梅田駅移転拡張工事竣工（昭和41年2月起工）52年8月阪急グランドビル営業開始53年3月神戸線、宝塚線の本・支線を軌道から地方鉄道に変更、これにより全線が地方鉄道に統一58年6月全駅に自動改集札機設置完了60年7月北野阪急ビル営業開始61年3月車両冷房化100％達成62年4月鉄道事業法の施行に伴い、第1種鉄道事業としての営業開始63年4月第2種鉄道事業として、神戸高速線（神戸三宮～西代間）営業開始平成2年5月“ミュージアム・ステーション”阪急三番街フレッシュアップ・オープン4年4月「ラガールスルー」の愛称で「ストアードフェアシステム」開始10月新本社ビル竣工6年7月新宝塚大劇場竣工7年1月阪神・淡路大震災により甚大な被害を蒙り、神戸本線をはじめとして営業を一部休止（6月12日に全線開通）10月正しいご乗車を推進するための「フェアライドシステム」全面稼働8年3月5電鉄共通ストアードフェアシステム「スルッとＫＡＮＳＡＩ」開始10年11月バリアフリー設備を有し「すべての人にやさしいターミナル」として、伊丹阪急駅ビル復旧13年1月新東京宝塚劇場営業開始14年4月株式交換により、阪急不動産㈱を完全子会社化12月阪急西宮スタジアム営業終了年月摘要15年4月宝塚ファミリーランド営業終了16年4月株式交換により、㈱新阪急ホテルを完全子会社化17年4月会社分割により、鉄道事業その他のすべての営業を阪急電鉄分割準備㈱に移転し、純粋持株会社体制に移行するとともに、商号を阪急ホールディングス㈱に変更（同時に阪急電鉄分割準備㈱は商号を阪急電鉄㈱に変更）18年10月株式交換により、阪神電気鉄道㈱と経営統合し、両社グループ共同の純粋持株会社として商号を阪急阪神ホールディングス㈱に変更(2)関係会社の沿革年月摘要大正2年4月能勢電鉄㈱鉄道事業営業開始15年5月宝塚ホテル営業開始（現㈱阪急阪神ホテルズ）昭和2年7月阪急バス㈱バス事業営業開始3年11月神戸電鉄㈱鉄道事業営業開始4年7月六甲山ホテル営業開始（現㈱阪急阪神ホテルズ）24年5月オーエス㈱大阪証券取引所に上場5月㈱東京楽天地東京証券取引所に上場6月神戸電鉄㈱大阪証券取引所に上場26年10月阪急タクシー㈱阪急バス㈱のタクシー部門営業譲受33年11月関西テレビ放送㈱テレビ放送開始35年10月㈱阪急交通社阪急電鉄㈱の航空代理店部門営業譲受36年10月阪急不動産㈱大阪証券取引所に上場37年1月新阪急ビル竣工（阪急不動産㈱）39年5月大阪空港交通㈱バス事業営業開始8月新阪急ホテル営業開始（現㈱阪急阪神ホテルズ）41年3月東阪急ビル竣工（阪急不動産㈱）45年2月北大阪急行電鉄㈱鉄道事業営業開始3月千里阪急ホテル営業開始（現㈱阪急阪神ホテルズ）46年2月㈱新阪急ホテル大阪証券取引所に上場53年2月宝塚バウホール運営開始（現阪急電鉄㈱）56年7月京都新阪急ホテル営業開始（現㈱阪急阪神ホテルズ）60年7月新阪急ホテルアネックス営業開始（現㈱阪急阪神ホテルズ）平成4年11月アプローズタワー竣工（阪急不動産㈱）11月ホテル阪急インターナショナル営業開始（現㈱阪急阪神ホテルズ）10年11月ＨＥＰファイブ営業開始（阪急不動産㈱）13年11月㈱第一ホテルを完全子会社化14年3月阪急不動産㈱株式上場廃止4月阪急不動産㈱を完全子会社化16年3月㈱新阪急ホテル株式上場廃止4月㈱新阪急ホテルを完全子会社化6月ホテル経営統括会社として、㈱阪急ホテルマネジメントを設立17年4月㈱阪急ホテルマネジメント、㈱第一阪急ホテルズ、㈱新阪急ホテル、㈱京都新阪急ホテル、㈱東京新阪急ホテル及び㈱神戸三田新阪急ホテルの6社が合併し、商号を㈱阪急ホテルマネジメント（㈱第一阪急ホテルズが商号変更）に変更18年10月阪神電気鉄道㈱を完全子会社化19年10月株式交換により㈱阪神百貨店と㈱阪急百貨店が経営統合し、商号をエイチ・ツー・オーリテイリング㈱（㈱阪急百貨店が商号変更）に変更年月摘要20年4月㈱阪急ホテルマネジメント、㈱ホテル阪神及びホテル阪神レストラン・システムズ㈱の3社が合併し、商号を㈱阪急阪神ホテルズ(㈱阪急ホテルマネジメントが商号変更）に変更20年4月㈱阪急交通社が会社分割により、旅行部門を阪急交通社旅行事業分割準備㈱（㈱阪急交通社に商号変更）に、また国際輸送部門を㈱阪急エクスプレスにそれぞれ移転20年11月阪急西宮ガーデンズ営業開始（阪急電鉄㈱）21年3月阪神なんば線の新線区間（西九条～大阪難波間）の開通に伴い、近畿日本鉄道と相互直通運転（三宮～近鉄奈良間）を開始（阪神電気鉄道㈱）21年10月㈱阪急エクスプレスと阪神エアカーゴ㈱が合併し、商号を㈱阪急阪神エクスプレス（阪神エアカーゴ㈱が商号変更）に変更22年10月神戸高速線（阪神元町及び阪急神戸三宮～西代間）において、阪神電気鉄道㈱及び阪急電鉄㈱の両社が一体的な運営を開始24年9月梅田阪急ビル建替工事竣工（11月全面開業）（阪急電鉄㈱）

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1002085,,

阪急阪神ホールディングス株式会社

有価証券報告書－第176期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002085

90420

E04103

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、純粋持株会社である当社、子会社135社及び関連会社17社で構成され、その営んでいる主要な事業の内容及びセグメント情報との関連は、次のとおりです。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。＜子会社＞(1)都市交通事業事業の内容主要な会社名鉄道事業阪急電鉄㈱、阪神電気鉄道㈱、能勢電鉄㈱、北大阪急行電鉄㈱、北神急行電鉄㈱、神戸高速鉄道㈱、阪急阪神レールウェイ・テクノロジー㈱、㈱阪急阪神電気システム自動車事業阪急バス㈱、阪神バス㈱、阪急観光バス㈱、大阪空港交通㈱、阪急田園バス㈱、阪急タクシー㈱、阪神タクシー㈱、㈱阪急阪神エムテック、ニッポンレンタカー阪急㈱流通事業阪急電鉄㈱、㈱阪急リテールズ、㈱いいなダイニング広告事業阪急電鉄㈱、㈱阪急アドエージェンシー都市交通その他事業アルナ車両㈱(2)不動産事業事業の内容主要な会社名賃貸事業阪急電鉄㈱、阪神電気鉄道㈱、阪急不動産㈱、大阪ダイヤモンド地下街㈱、阪神不動産㈱分譲・その他事業阪急電鉄㈱、阪神電気鉄道㈱、阪急不動産㈱、阪急阪神ビルマネジメント㈱、阪急阪神ハイセキュリティサービス㈱、阪急阪神クリーンサービス㈱、阪急リート投信㈱(3)エンタテインメント・コミュニケーション事業事業の内容主要な会社名スポーツ事業阪神電気鉄道㈱、㈱阪神タイガース、㈱阪神コンテンツリンク、㈱ウエルネス阪神ステージ事業阪急電鉄㈱、㈱宝塚クリエイティブアーツ、㈱宝塚舞台、㈱梅田芸術劇場、㈱阪急コミュニケーションズコミュニケーションメディア事業アイテック阪急阪神㈱、㈱ベイ・コミュニケーションズ、姫路ケーブルテレビ㈱レジャーその他事業六甲山観光㈱(4)旅行事業事業の内容主要な会社名旅行事業㈱阪急交通社、㈱阪急阪神ビジネストラベル、㈱阪急トラベルサポート(5)国際輸送事業事業の内容主要な会社名国際輸送事業㈱阪急阪神エクスプレス、㈱阪急阪神ロジパートナーズ、HHE(USA)INC.、HHE(DEUTSCHLAND)GMBH、HHE(HK)LTD.、HHE(SINGAPORE)PTE.LTD.(※HHE：HANKYUHANSHINEXPRESS)(6)ホテル事業事業の内容主要な会社名ホテル事業㈱阪急阪神ホテルズ、㈱阪神ホテルシステムズ、㈱天橋立ホテル、㈱有馬ビューホテル、㈱阪急阪神レストランズ(7)その他事業の内容主要な会社名建設業㈱ハンシン建設、中央電設㈱グループ金融業㈱阪急阪神フィナンシャルサポート人事・経理代行業㈱阪急阪神ビジネスアソシエイト（注）1「主要な会社名」には、主要な連結子会社を記載しています。2平成26年4月1日に㈱阪急リテールズは㈱エキ・リテール・サービス阪急阪神に商号変更しています。＜関連会社＞事業の内容主要な会社名百貨店事業エイチ・ツー・オーリテイリング㈱鉄道事業西大阪高速鉄道㈱、神戸電鉄㈱不動産賃貸事業㈱東京楽天地映画の興行東宝㈱民間放送業関西テレビ放送㈱（注）「主要な会社名」には、主要な持分法適用関連会社を記載しています。なお、持分法適用関連会社はセグメント情報の「調整額」の区分に含めています。事業系統図は、次のとおりです。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1002085,,

阪急阪神ホールディングス株式会社

有価証券報告書－第176期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002085

90420

E04103

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っています。②コーポレート・ガバナンス体制1．コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用している理由ア当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要当社グループは、純粋持株会社体制を採用しており、業務執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としています。そのような体制のもと、当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の中期・年度経営計画につき承認する権限を保持するとともに、事業執行会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社の承認を得ることを求めることなどにより、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。そのため、上記事項については、社外取締役を加えて構成された当社取締役会を承認又は報告の場とするとともに、その前置機関として、当グループの各コア事業の代表者もメンバーに加えたグループ経営会議を設置しています。さらに、当社グループでは、グループとしての総合力強化の一環として、資金調達を当社に一元化し、事業執行会社には、当社が承認した経営計画の範囲内において必要な資金が配分される仕組みの整備を推進するなど、資金面でのガバナンスの強化にも努めています。イ当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織＜取締役会・取締役＞取締役会は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の経営計画につき承認する権限を保持するとともに、グループ会社における重要な投資案件等について適時事業執行会社から報告を求めることで、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。また、取締役については、13名の取締役のうち、当社から独立した立場にあり、かつ豊富な企業経営の経験を有する社外取締役2名を含めた非常勤の取締役を合計8名選任することで、監視・監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っています。そして、常勤取締役の報酬額については、企業価値及び業績の向上に対するインセンティブを働かせることができる業績連動型の報酬制度を導入しています。（注）1取締役会の定数当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めています。2取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。＜グループ経営会議＞グループ経営会議は、当社の常勤取締役及び当社グループの各コア事業の代表者を構成員として、取締役会の決議事項のほかに、当社グループの経営戦略、経営計画や、グループ会社における重要な投資案件など、当社のグループ経営に関わる重要事項の審議・承認等を行っています。＜監査役・監査役会＞監査役及び監査役会については、5名の監査役のうち、当社から独立した立場にあり、かつ高度な専門性を有した社外監査役3名を選任することで、業務執行に係る意思決定の適正性のより一層の確保に努めるとともに、グループ経営会議を始めとするグループ内の会議体に監査役が出席するなど、監査役監査の環境整備にも留意しています。ウ現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由当社グループは、「ア当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおり、純粋持株会社体制を採用しており、業務執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としています。これに加え、上記の様々な取組みにより、当社は、監査役設置会社としての現体制を基礎として、今後も継続的にグループ全体のガバナンスの向上を図っていくことが可能であると考えており、現時点では、委員会設置会社への移行は予定していません。2．内部統制体制当社では、企業活動を行ううえで、業務の適正を確保することを重要なものと認識し、グループ全体を対象として内部統制システムを整備し、適宜見直しを行うことが必要であると考えています。そのうち、特に、コンプライアンス経営に関する体制としては、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス啓発マニュアルの作成・配布や、コンプライアンスに関する研修の実施により、コンプライアンスに関する意識の高揚を図っています。さらに、内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を設置して、コンプライアンス経営の確保を脅かす事象を速やかに認識するよう努めるとともに、重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置することとしています。なお、監査専任スタッフからなる社長直轄の内部監査部門を設置して、規程を整備したうえで、内部監査を実施しています。また、リスク管理体制については、組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門所管業務に関するリスクについては各担当部門が、それぞれリスク想定・分析を行うとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報伝達が可能となる体制を整備することとしています。さらに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備することとしています。上記事項を規定するリスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク分析やリスク対応の状況については、適時取締役会において報告を行っています。当社グループにおける業務の適正を確保する体制の構築については、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する取締役会決議を行うよう、大会社に該当しないグループ各社についても指導しています。金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度については、規程を整備したうえで、連結ベースで選定した評価対象範囲について経営者評価を実施することで適切に対応しています。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査については、他部門からの独立性を確保した監査専任スタッフ（16名）からなる社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査の計画策定、実施、報告等に係る事項について定めた規程等を整備したうえで、内部監査を実施しています。監査役監査については、社外監査役3名を含む5名の監査役が、当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査役間の審議、決議を行う監査役会を原則として毎月1回開催するなどして取締役の職務執行を監査しています。また、監査役の職務を補助する体制として専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、監査役と事前に協議を行うこととしています。なお、監査役川島常紀及び石橋正好は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結していますが、当事業年度においては、同監査法人の川井一男（平成23年度から）、松山和弘（平成21年度から）、溝静太（平成24年度から）の各氏が指定有限責任社員として、その他公認会計士11名、その他の監査従事者7名がその補助者として、会計監査を担当しました。監査役は、内部監査部門であるグループ監査室の監査計画・監査結果を適時閲覧するほか、同室から当社及び子会社を対象とした内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）について定期的にかつ適時に報告を受けています。また、会計監査人から監査状況について定期的に報告を受けるとともに、適宜、当社及び子会社を対象とした会計監査人の往査に立ち会っています。さらに、監査役及び内部監査部門は、リスク管理担当部署から、当社及び子会社における、内部統制の構築・運用状況（リスク管理の実施状況及びコンプライアンス経営の推進状況を含む。）について定期的に報告を受けるなど、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っています。④社外取締役及び社外監査役1．社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との利害関係当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、各社外取締役及び社外監査役並びにそれらの出身の会社等と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。2．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割当社では、独立した社外役員を選任し、当該社外役員の取締役会、監査役会等における発言その他の活動を通じて当社グループのガバナンスの向上を一層図ることとしており、社外取締役については、グループ経営の監視・監督機能を強化するとともに、大所高所に立った経営上の助言をも期待できる豊富な企業経営の経験を有する人材を、社外監査役については、コンプライアンスや経営学の専門家など高度な専門性を有した人材を、それぞれ確保しています。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にして判断しています。3．社外取締役及び社外監査役の選任状況氏名選任の理由社外取締役井上礼之ダイキン工業株式会社の代表取締役を長年務められ、また、公益社団法人関西経済連合会の副会長も務めていることから、豊富な経営経験や財界人の視点からのご意見が期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。森詳介当社グループ同様、公益性が期待される事業を営む関西電力株式会社の代表取締役を長年務められ、また、公益社団法人関西経済連合会の会長も務めていることから、豊富な経営経験や財界人の視点、企業の社会的責任という視点からのご意見が期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。社外監査役土肥孝治検事総長の経験をもち、現在は弁護士として活躍されていることから、特にコンプライアンス経営の確保の視点からのご意見が期待できるため、社外監査役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。阪口春男現在、弁護士として活躍されていることから、特にコンプライアンス経営の確保の視点からのご意見が期待できるため、社外監査役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。石井淳蔵神戸大学大学院経営学研究科教授等を歴任され、現在、流通科学大学学長として活躍されていることから、経営学の専門家としての高い見識に基づいたご意見が期待できるため、社外監査役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。4．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第28条及び第35条の規定に基づき、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。5．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査、会計監査、内部統制（コンプライアンス及びリスク管理の状況を含む。）の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けているほか、社外監査役は、「③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載の内容につき、直接又は間接的に情報を得ることとしています。また、社外取締役及び社外監査役については、それぞれ取締役会及び監査役会の事務局がその補佐を行っており、特に、監査役会事務局には専任のスタッフを配置しています。さらに、取締役会に付議される議案の内容については、取締役会事務局が、原則として会日の7日前を目途に資料を送付するなど、社外役員の監督・監視機能の向上を図っています。⑤役員報酬1．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）9696－－－13監査役（社外監査役を除く。）1010－－－3社外役員2222－－－52．役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の決定方法及び内容当社では、取締役会において、以下の方針を決議しています。役員の報酬については、企業価値及び業績の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位に対して支給される報酬と、業績に連動して支給される報酬とから構成します。なお、業績に連動して支給される報酬の半額は、同額以上の株式報酬型ストックオプションを当社又は当社子会社から付与された場合を除き、当社株式の取得に充当するものとします。但し、社外取締役を含む非常勤取締役及び監査役の報酬については、その職務の性質に鑑み、役位に対して支給される報酬のみで構成します。また、役員の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定します。⑥株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項1．自己株式取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。2．中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。⑧株式の保有状況（前事業年度）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。（当社）1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額50銘柄24,184百万円2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ1,534,3595,792取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ7,915,6304,416取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱8,843,5143,917取引関係維持のため住友商事㈱1,818,4452,142取引関係維持のため㈱池田泉州ホールディングス2,100,3311,113取引関係維持のため全日本空輸㈱（現ＡＮＡホールディングス㈱）4,012,000770取引関係維持のためダイキン工業㈱163,000601友好関係維持のため東洋製罐㈱（現東洋製罐グループホールディングス㈱）435,178576友好関係維持のため㈱東京會舘1,001,000412友好関係維持のため㈱ワコールホールディングス317,000321取引関係維持のため㈱日本取引所グループ34,900297発行会社の経営安定のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,167,680232取引関係維持のためダイビル㈱176,806194友好関係維持のため㈱りそなホールディングス335,402163取引関係維持のため東洋電機製造㈱345,000111取引関係維持のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス73,80083取引関係維持のため住江織物㈱148,00036取引関係維持のため山陽電気鉄道㈱100,65536連携強化のため㈱ダイヘン115,00031友好関係維持のため戸田建設㈱61,59513取引関係維持のためＩＴホールディングス㈱10,40012取引関係維持のため阪神内燃機工業㈱30,0005友好関係維持のため3．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社である阪神電気鉄道株式会社については、次のとおりです。（阪神電気鉄道株式会社）1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額57銘柄21,651百万円2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的山陽電気鉄道㈱19,400,8207,042連携強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,128,8554,261取引関係維持のため神姫バス㈱2,954,4291,775友好関係維持のため住友不動産㈱430,0001,545友好関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,334,8011,477取引関係維持のため関西ペイント㈱677,000708友好関係維持のため㈱大林組1,403,958631取引関係維持のため朝日放送㈱742,500625取引関係維持のためアサヒグループホールディングス㈱217,360488取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ671,010374取引関係維持のため3．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。（当事業年度）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。（当社）1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額50銘柄33,484百万円2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ2,663,21411,742取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,178,3155,675取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ8,586,6404,868取引関係維持のため住友商事㈱1,818,4452,387取引関係維持のため㈱池田泉州ホールディングス2,100,331989取引関係維持のためダイキン工業㈱163,000942友好関係維持のためＡＮＡホールディングス㈱4,012,000894取引関係維持のため東洋製罐グループホールディングス㈱435,178729友好関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,460,275501取引関係維持のため㈱日本取引所グループ174,500439発行会社の経営安定のため㈱ワコールホールディングス317,000333取引関係維持のため㈱東京會舘1,001,000318友好関係維持のためダイビル㈱176,806194友好関係維持のため㈱りそなホールディングス335,402167取引関係維持のため東洋電機製造㈱345,000120取引関係維持のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス73,80090取引関係維持のため山陽電気鉄道㈱100,65548連携強化のため住江織物㈱148,00047取引関係維持のため㈱ダイヘン115,00047友好関係維持のため戸田建設㈱61,59520取引関係維持のためＩＴホールディングス㈱10,40017取引関係維持のため阪神内燃機工業㈱30,0005友好関係維持のため3．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社である阪神電気鉄道株式会社については、次のとおりです。（阪神電気鉄道株式会社）1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額53銘柄18,955百万円2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的山陽電気鉄道㈱19,400,8209,409連携強化のため神姫バス㈱2,954,4291,908友好関係維持のため住友不動産㈱430,0001,738友好関係維持のため関西ペイント㈱677,000998友好関係維持のため㈱大林組1,403,958817取引関係維持のためアサヒグループホールディングス㈱217,360627取引関係維持のためミズノ㈱849,000493友好関係維持のため朝日放送㈱742,500462取引関係維持のため三菱電機㈱304,000353取引関係維持のため㈱奥村組735,000338友好関係維持のため3．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

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エステー株式会社

有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和21年８月「エステー化学工業所」を創立。防虫剤等の製造販売を開始。－（創業）昭和23年８月「エステー化学工業株式会社」を東京都渋谷区に設立。エステー化学工業所の業務を継承。昭和27年７月本社を東京都新宿区（現在地）に移転。昭和39年７月埼玉工場を設置。手袋等の製造を開始。昭和42年12月子会社「株式会社エステー化学小倉工場」を設立。防虫剤等の製造販売を開始。昭和49年１月子会社「株式会社エステー化学いわき工場」を設立。芳香剤等の製造販売を開始。昭和50年６月子会社「株式会社エステー化学埼玉工場」を設立。昭和51年１月埼玉工場の営業を「株式会社エステー化学埼玉工場」に譲渡。昭和57年１月「エステー化学工業株式会社」から「エステー化学株式会社」へ商号変更。昭和57年７月「株式会社エステー化学小倉工場」「株式会社エステー化学いわき工場」を吸収合併、「株式会社エステー化学埼玉工場」から営業譲受。昭和59年１月日本証券業協会東京地区協会に登録。昭和61年４月東京証券取引所市場第二部に上場。昭和63年４月子会社「ファミリーグローブカンパニーリミテッド（タイ国）」を設立。タイ国での手袋製造販売を開始。昭和63年７月台湾に関連会社「ファミリーグローブカンパニーリミテッド（台湾）」（現・連結子会社）を設立。台湾で手袋等の製造販売を開始。昭和63年12月門司工場を設置。芳香剤等の製造を開始。平成元年１月子会社「エステーケミカル（アメリカ）インク」を設立し、「エクセルプロダクツコーポレーション（米国）」を買収。米国での防虫剤等の製造販売を開始。平成３年12月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。平成４年２月平田工場を設置。防虫剤、芳香剤等の製造を開始。平成５年９月子会社「エステーグローブ株式会社」を設立。作業用手袋の販売を開始。平成６年１月「エクセルプロダクツコーポレーション（米国）」を売却。平成７年７月小倉工場、門司工場を統合し、九州工場と改称。平成８年６月「エステーケミカル（アメリカ）インク」を清算。平成８年10月いわき工場、平田工場を統合し、福島工場と改称。平成12年４月自動車用品・ギフト用品等の営業を「エステーグローブ株式会社」に譲渡。「エステーグローブ株式会社」から「エステートレーディング株式会社」（現・連結子会社）に商号変更。平成13年６月東京都新宿区にエステーＲ＆Ｄセンターを設置。平成14年11月福島工場（平田）、九州工場（小倉）を閉鎖。平成15年４月「エステートレーディング株式会社」の自動車用品販売部門を分割し、子会社「エステーオート株式会社」（現・連結子会社）を設立。平成15年７月カイロ等の温熱用具製品の販売企画・支援を業務とする、子会社「エステー・マイコール株式会社」を設立。同時に、当社にてカイロ等の温熱用具製品の販売を開始。平成16年６月委員会設置会社へ移行。平成17年12月当社グループ各社の物流関連・各種事務などの共通業務、及び販売先小売店の店舗フォロー業務などを請け負う、子会社「エステービジネスサポート株式会社」（現・連結子会社）を設立。平成19年８月「エステー化学株式会社」から「エステー株式会社」へ商号変更。平成21年８月「エステー・マイコール株式会社」を清算。平成23年10月九州工場（小倉事業所）を稼動。平成25年３月東京都新宿区に本社（ＳＴＲセンター）を竣工。平成26年１月「ファミリーグローブカンパニーリミテッド（タイ国）」から「Ｓ．Ｔ．（タイランド）」（現・連結子会社）へ商号変更。

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エステー株式会社

有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と子会社11社及び関連会社３社で構成され、主として防虫・衛生関連用品並びに家庭環境関連用品の製造、販売を行っております。当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、次の２部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。＜防虫・衛生関連事業＞防虫剤…………当社が製造した製品及び一部の仕入商品を、主として国内で販売しております。また、関連会社シャルダン（フィリピン）が製造し、フィリピン国内で販売する他、一部当社が仕入れを行い、当社の製品・商品とともに販売しております。この他、当社より製品・商品を子会社エステートレーディングが仕入れ、国内で販売しております。さらに、当社より製品・商品を関連会社愛敬Ｓ．Ｔ．（韓国）が仕入れ、韓国内で販売しております。手袋……………当社及び平成26年１月６日付でファミリーグローブ（タイ国）から社名変更しました子会社Ｓ．Ｔ．（タイランド）並びに子会社ファミリーグローブ（台湾）で製造しており、Ｓ．Ｔ．（タイランド）とファミリーグローブ（台湾）の製品は、一部をそれぞれタイ国内、台湾国内などで販売する他は、当社が仕入れを行い、当社の製品・商品とともに販売しております。この他、当社より製品・商品をエステートレーディング及び子会社エステーオートが仕入れ、国内で販売しております。カイロ…………当社が仕入れた商品を国内で販売しております。また、当社より商品をエステートレーディングが仕入れ、国内で販売しております。＜家庭環境関連事業＞消臭芳香剤……当社が製造した製品及び商品を主として国内で販売しております。また、子会社シャルダン（タイランド）が製造した製品を、Ｓ．Ｔ．（タイランド）が仕入れ、タイ国内で販売する他、一部当社が仕入れを行い、当社の製品・商品とともに販売しております。さらに、シャルダン（フィリピン）が製造してフィリピン国内で販売する他、一部当社が仕入れを行い、当社の製品・商品とともに販売しております。また、第１四半期会計期間より、重要性が増したため、連結の範囲に含めた子会社エステーコリアコーポレーション（韓国）より当社が仕入れを行い、当社の製品・商品とともに販売しております。この他、当社より製品・商品をエステートレーディング及びエステーオートが仕入れ、国内で販売し、また当社より製品・商品をＳ．Ｔ．（タイランド）が仕入れ、タイ国内で販売しております。さらに、当社とエステーコリアコーポレーション（韓国）より製品・商品を愛敬Ｓ．Ｔ．（韓国）が仕入れ、韓国内で販売しております。子会社日本かおり研究所は、消臭・芳香・脱臭剤や環境汚染物質浄化剤等の研究開発を行っております。除湿剤…………当社が製造した製品を主として国内で販売しております。また、当社より製品をエステートレーディングが仕入れ、国内で販売しております。さらに、当社とエステーコリアコーポレーション（韓国）より製品・商品を愛敬Ｓ．Ｔ．（韓国）が仕入れ、韓国内で販売しております。その他…………当社が製造した製品及び商品を主として国内で販売しております。さらに、当社より製品・商品をエステートレーディング及びエステーオートが仕入れ、国内で販売しております。この他、平成26年３月４日に設立した子会社エステーグローブ、子会社ecoco、及び子会社ジャパン・コーポレーションが製品・商品の企画・開発・販売を行い、当社グループ各社の共通業務などを子会社エステービジネスサポートが請け負っております。さらに、ＮＳファーファ・ジャパンは製品の製造、販売を行っております。また、平成26年１月30日付で当社が保有するフマキラーの株式について、一部を譲渡し、持分比率が低下したため、同社を持分法の適用範囲より除外しております。なお、当社の主要株主であるシャルダンは、平成26年３月31日現在、「その他の関係会社」に該当しておりますが、株式の保有関係を除き、当社との営業上及び非営業上の取引はありません。（注）エステートレーディング㈱、エステーオート㈱、エステービジネスサポート㈱、Ｓ．Ｔ．（タイランド）カンパニーリミテッド、ファミリーグローブカンパニーリミテッド（台湾）、㈱ジャパン・コーポレーション、日本かおり研究所㈱、㈱ecoco、エステーグローブ㈱、シャルダン（フィリピン）インコーポレーテッド、愛敬Ｓ．Ｔ．カンパニーリミテッド（韓国）、フマキラー㈱、ＮＳファーファ・ジャパン㈱、シャルダン（タイランド）カンパニーリミテッド、㈱シャルダンは、それぞれエステートレーディング、エステーオート、エステービジネスサポート、Ｓ．Ｔ．（タイランド）、ファミリーグローブ（台湾）、ジャパン・コーポレーション、日本かおり研究所、ecoco、エステーグローブ、シャルダン（フィリピン）、愛敬Ｓ．Ｔ．（韓国）、フマキラー、ＮＳファーファ・ジャパン、シャルダン（タイランド）、シャルダンと称しております。（以下同じ。）事業の系統図は次のとおりであります。

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エステー株式会社

有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．企業統治の体制(1）企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンス最大の目標を「株主価値の増大を実現するための、公正で安定的な組織運営」においております。同時に、当社グループを取り巻く数多くのステークホルダーとの調和を図ることが、最終的に株主の利益に繋がるものと考えております。当社は、委員会設置会社体制のもとで、９名の執行役が、取締役会の決議により委任を受けた事項の決定を行うとともに、当社の業務を執行しております。原則として、週１回「執行役会」を開催し、執行役相互の情報交換を通じて効率的な業務執行に努めるとともに、執行役に委任された事項のうち特に重要な事項について決定しております。定期的な執行役会の開催により、執行役同士の相互牽制が果たされておりますが、同時に取締役は３ヶ月毎に開催される定例取締役会及び必要に応じて機動的に開催される臨時取締役会等を通じて、執行役の業務執行の監視を行っております。更に、法令により取締役会の内部機関として設置された指名・監査・報酬の各委員会の機能発揮を通じて実効性のある経営監視体制の実現に努めております。なお、当社の取締役会はその過半数（５名）を社外取締役が占めており、社外取締役は独立した立場で当社の経営を監督しております。①各種委員会の概要（ア）指名委員会株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名及び社内取締役２名の５名（男性３名・女性２名）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、指名委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっており、例年、規程どおり開催されております。（イ）監査委員会取締役及び執行役の職務執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定に関する権限を有する機関であり、社外取締役４名（男性２名・女性２名）で構成され、委員長は社外取締役４名の中から選定されております。また、監査委員会規程により、原則として１年に５回開催することとなっており、例年、規程どおり開催されております。監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、その組織の独立性に関する規程を定め、監査委員会事務局を設け、事務局には事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしております。監査委員会の監査は、執行役からの月次の業務執行報告や個別案件に対する調査指示、並びに監査グループの実施する実地監査への同行などの活動によって実施しております。（ウ）報酬委員会取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する機関であり、社外取締役２名及び社内取締役１名の３名（男性２名、女性１名）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、報酬委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっており、執行役に対する業績連動報酬額の決定を含め、規程どおり開催されております。(2）企業統治の体制を採用する理由当社が委員会設置会社を採用している理由は以下のとおりであります。①経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限が大幅に委譲されることによる経営の質の向上、迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現②社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の各委員会の設置による経営に対する監督機能の強化と経営の透明性の向上(3）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第416条第１項第１号ロの「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」、及び会社法第416条第１項第１号ホの「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について取締役会で決議を行っており、その決議事項と整備状況は次のとおりであります。①監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を作成し、職務内容、組織及び執行役からの独立性の確保に必要な事項を定めております。監査委員会の職務を補助すべき取締役につきましては、１名選定するものとし、当該取締役は監査委員会の情報収集活動に協力することを職務としております。監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、監査委員会事務局を設け、事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしております。また、当該使用人の人事異動並びに考課につきましては、あらかじめ監査委員会の同意を要することとしております。②執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制監査委員会に対する報告に関して規程に定め、下記の事項につき報告することとしております。・執行役会で決議された事項・会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事項・会社の業務または業績に影響を与える重要な事項・毎月の経営の状況として別途定める内容・内部監査内容等社内規程に定められた事項上記の報告は、規程に基づき、執行役が直接もしくは監査委員会事務局を通じて定期的に、また必要により随時、書面により報告することとしております。③その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査部門と連携し、監査委員による往査の実施に努めることとしております。また、必要に応じて代表執行役及び監査法人との意見交換の実施に努めることとしております。④当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループとして共通の行動規範を定めるとともに、グループ横断的な体制としてグループ共通のコンプライアンス規程及びリスク管理規程を定め、各社に責任者を置き、その遵守に努めることとしております。また、関係会社管理規程を定め、グループ会社各社を管轄する担当執行役及び所管部署が業務報告等を受けることとしております。内部監査部門はグループ会社に対する業務監査を実施し、また監査委員会は、執行役がグループ会社においてコンプライアンス及びリスク管理に関する重要な事項を発見した場合に報告を受けるとともに、必要により主要連結子会社に対する往査の実施に努めることとしております。⑤執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程を定め、執行役の職務執行に係る情報の管理に関するルール化を推進し、情報の保存・管理を適切に行うことに努めております。監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が求めたときは、執行役はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供することとしております。⑥損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に係る規程を定め、子会社を含めたグループとしてのリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の推進とリスク発生時対応のルール化に努めております。リスク管理委員会は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができ、特別委員会として「ＰＬ委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、その活動につき、代表執行役、執行役会並びに監査委員会に報告することとしております。⑦執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は経営の迅速化、監督機能の強化に努め、取締役会は経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督することとしております。執行役に委任した業務分掌及び権限について明確にするために、執行役の職務分掌及び権限に関する規程を定めております。また、経営上の重要事項につきましては、定期的に開催する執行役会において各執行役が協議の上決定することとしております。財務報告については、その適正性を確保するために必要な内部統制体制の整備を行うこととしております。⑧執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるためコンプライアンス体制の構築を推進しております。コンプライアンス体制構築のため、コンプライアンス規程を定め、子会社を含めたグループとしてのコンプライアンス委員会を設置し、グループとしてのコンプライアンスへの取り組みを行うこととしております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の推進のために、定期的に委員会を開催し、必要な機関の提案、コンプライアンスマニュアルの承認、啓蒙活動の実施に努めることとしております。また、内部通報に関する規程を定め、法令遵守上疑義のある行為について、直接社内外の専門窓口に通報する制度を導入しております。さらに、反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしております。(4）リスク管理体制の整備の状況経営リスク、災害・事故リスクの他、財務リスク、労務関連リスク、情報システム関連リスク、販売活動に係るリスク、開発・製造・購買関連リスク等、当社の業務活動に伴い広範囲にわたって発生するリスクを適切に対処するために、既に策定したリスク管理規程に基づき、各関係部門のメンバーによって構成される「リスク管理委員会」が、特別委員会として別途設置された「ＰＬ委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」と連携を図りつつ、諸リスクを適切に把握・管理し、代表執行役及び各部門担当執行役を補佐する体制を構築しております。また、平成19年度より内部通報に係る規程を制定するとともにヘルプラインを設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。(5）責任限定契約の内容の概要当社は各社外取締役と、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、７百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。２．内部監査及び監査委員会監査の状況(1）内部監査の組織・人員・手続き内部監査は、代表執行役直轄の監査グループが担当しており、その人数は３名であります。監査グループは、期初に代表執行役に提出した監査計画書に基づいた業務全般にわたる内部監査を実施するとともに、取締役会、監査委員会、代表執行役が特に必要と認めた事項について随時、特別監査を実施しております。なお、監査グループが行う内部監査は、当社の各部署と海外を含めたグループ各社を対象として行っております。(2）監査委員会監査の組織・人員・手続き監査委員会は、取締役会によって選定された取締役４名から構成されており、全員が社外取締役であります。監査委員会の職務を補助する体制としては、取締役１名が選定されているとともに監査委員会事務局が設置されております。監査委員会は、重要な会議への出席、執行役から毎月受け取る業務執行報告の閲覧や個別案件に対する調査指示、並びに監査グループの実施する実地監査への同行などの活動によって監査を実施しております。特に、会社法の内部統制システムの整備状況及び金融商品取引法の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査については、監査委員会で選ばれた監査委員が、代表執行役や担当執行役に対する面談を実施しております。(3）内部監査・監査委員会監査・会計監査の相互連携監査グループは、毎月、内部監査報告書の要約を監査委員会に提出するとともに、定期的に監査委員会に対して内部監査の実施状況を報告しております。監査法人は監査委員会に対して、期初に監査及び四半期レビューの計画を報告し、四半期ごとに監査あるいは四半期レビューの結果を報告すると同時に意見交換を実施し、情報と問題点の共有を図っております。また、監査法人と監査グループは随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。(4）内部監査・監査委員会監査・会計監査と内部統制部門との関係当社では、財務報告に係る内部統制の評価を監査グループが行っております。そのため、ここでいう内部統制部門とは監査グループを指しております。①内部監査と内部統制部門との関係内部監査と内部統制評価を同じ監査グループが行っていることで、２つの職務が有機的に連動し、業務の効率的な遂行と深化が図られております。②監査委員会監査と内部統制部門との関係監査グループは監査委員会に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価内容について報告しております。また、監査グループは監査委員会による内部統制監査を受けております。③会計監査と内部統制部門との関係監査法人が実施する内部統制監査の対象が監査グループの行う内部統制評価であるという関係であります。３．社外取締役(1）社外取締役の員数社外取締役は、５名であります。(2）社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び選任理由社外取締役恩藏直人氏は，早稲田大学理事及び早稲田大学商学学術院教授でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏はマーケティング戦略の第一人者であることを活かして幅広い実績と見識に基づいて、アドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。社外取締役白田佳子氏は，筑波大学大学院教授及びピー・シー・エー株式会社の社外取締役でありますが、当社との間には特別な関係はありません。また、同氏は主に学識経験者としての経験を活かして、当社の経営全般について、アドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。社外取締役鈴木幹一氏は，当社取締役会議長兼代表執行役会長鈴木喬氏の三親等以内の親族であります。主に広告業界における経験・見識を活かして、当社のマーケティングに対する専門的なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役有賀文宣氏は、有賀文宣税理士事務所税理士及びクリナップ株式会社の社外監査役でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に税理士としての経験を活かして、当社の財務・経理面での専門的なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役松田千恵子氏は、首都大学東京、同大学院教授及びサトーホールディングス株式会社の社外監査役、日立化成株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に学識経験者としての経験を活かして、当社の経営全般についてアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。なお、すべての社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。(3）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方と社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割について当社では、平成26年６月定時株主総会で選任された取締役９名のうち過半数の５名が社外取締役であり、その５名のうち４名が東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」の独立役員の独立性に関する判断基準でいう独立役員であります。当社では、当社の事業環境に関する豊富な経験と深い見識を有し、かつ当社との間で特別な利害関係がない者を社外取締役として選任し、独立した立場から監督しております。各社外取締役は、取締役会及び各委員会の場において、社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門的見地から活発な議論等を行っており、当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしております。(4）社外取締役を選任するために当社の独立性に関する基準または方針の内容当社指名委員会では、社外取締役候補者の選任にあたり、指名委員会規程において、独立性の条件をはじめとした、各種条件を設けております。なお、独立性に関する基準及び方針に関しましては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。(5）社外取締役と内部統制部門との連携について当社の社外取締役５名のうち、４名は監査委員を務めており、監査委員会は「１．企業統治の体制(3）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、企業統治に関与しております。また、「２．内部監査及び監査委員会監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査人と連携し、経営の監督・監視の実効性向上を図っております。監査委員を務めていない社外取締役１名は、監査委員を務める社外取締役との意見交換等を通じて情報を共有し、取締役会で積極的な発言を行うなどして執行役の職務を監督しております。４．役員報酬等の内容(1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）9,6009,600－－４執行役（社外執行役を除く。）228,952201,6375,41521,90010社外役員26,70026,700－－５(2）報酬委員会が決定した取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針①基本方針取締役及び執行役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。特に執行役については、適正な業績評価を行うことにより、当社の企業価値向上へのインセンティブを高めることを方針としております。②取締役報酬取締役の報酬は、その主な職務が監督機能であることから固定金額として定め、当社の業績状況及び各取締役の職務内容に応じて、相当と思われる金額としております。なお、原則として取締役への業績比例報酬及び退職慰労金は支給いたしません。③執行役報酬・基本報酬執行役の報酬は、職務の役割と責任に応じた基本報酬額をベースとし、各執行役の事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、所定の評定手順に従って基本報酬額の－５％から＋10％までの範囲で、当社報酬委員会が決定いたします。また、退職慰労金については、執行役在任期間に対して、別途定めた役員退職慰労金規程に基づき支給することとしております。・長期インセンティブ中長期のインセンティブとして、当社の株価や業績の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、在任期間の各年度における当社株主総会決議を条件として、ストックオプションを付与することとしております。５．株式の保有状況(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額44銘柄2,721,178千円(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱メディパルホールディングス339,000451,209取引関係の維持・強化㈱プラネット300,800273,427取引関係の維持・強化大日本印刷㈱120,000106,320取引関係の維持・強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス26,46882,449取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ363,12072,260株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ90,10050,275株式の安定化セントラル警備保障㈱59,29049,981取引関係の維持・強化㈱コスモス薬品3,60044,064取引関係の維持・強化㈱ファミリーマート9,50041,325取引関係の維持・強化中央物産㈱84,75840,768取引関係の維持・強化㈱サンドラッグ8,54035,654取引関係の維持・強化㈱あらた71,85029,386取引関係の維持・強化㈱丸久30,00027,720取引関係の維持・強化㈱ココカラファイン7,76026,772取引関係の維持・強化㈱いなげや22,46122,574取引関係の維持・強化イオン㈱15,86519,276取引関係の維持・強化ハリマ共和物産㈱18,00019,080取引関係の維持・強化㈱ツルハホールディングス2,00018,260取引関係の維持・強化㈱クリエイトＳＤホールディングス4,00014,720取引関係の維持・強化㈱ヤマタネ73,00014,308取引関係の維持・強化㈱アークス6,40213,565取引関係の維持・強化㈱フジ6,90012,275取引関係の維持・強化ユニー㈱15,30011,367取引関係の維持・強化㈱バロー4,8008,539取引関係の維持・強化㈱イエローハット5,8008,491取引関係の維持・強化㈱大木11,0005,071取引関係の維持・強化㈱ヤオコー1,1004,405取引関係の維持・強化㈱スーパー大栄26,0004,368取引関係の維持・強化㈱タイヨー5,0003,600取引関係の維持・強化マックスバリュ北海道㈱2,0003,256取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的フマキラー㈱3,457,0001,030,186取引関係の維持・強化㈱Ｐａｌｔａｃ339,000399,003取引関係の維持・強化㈱プラネット300,800347,724取引関係の維持・強化大日本印刷㈱120,000118,680取引関係の維持・強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス27,121106,968取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ363,12074,076株式の安定化セントラル警備保障㈱59,29062,432取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ90,10051,086株式の安定化㈱コスモス薬品3,60043,416取引関係の維持・強化㈱ファミリーマート9,50043,082取引関係の維持・強化㈱サンドラッグ8,75241,269取引関係の維持・強化中央物産㈱88,37838,090取引関係の維持・強化㈱バロー24,80032,165取引関係の維持・強化㈱丸久30,00030,720取引関係の維持・強化㈱あらた71,85024,429取引関係の維持・強化㈱いなげや23,16023,786取引関係の維持・強化㈱ココカラファイン7,76023,155取引関係の維持・強化㈱ツルハホールディングス2,00020,300取引関係の維持・強化イオン㈱16,60219,308取引関係の維持・強化ハリマ共和物産㈱18,00018,666取引関係の維持・強化㈱クリエイトＳＤホールディングス4,00013,960取引関係の維持・強化㈱フジ6,90013,096取引関係の維持・強化㈱アークス6,40212,893取引関係の維持・強化㈱イエローハット5,80011,959取引関係の維持・強化㈱ヤマタネ73,00011,753取引関係の維持・強化ユニーグループ・ホールディングス㈱15,3009,394取引関係の維持・強化㈱大木11,0006,072取引関係の維持・強化㈱ヤオコー1,1005,395取引関係の維持・強化㈱スーパー大栄26,0004,082取引関係の維持・強化マックスバリュ北海道㈱2,0003,700取引関係の維持・強化(3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。６．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員、業務執行社員）は千葉彰氏、植村文雄氏、佐藤武男氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。また、継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しています。なお、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他６名であります。会計監査人と監査委員会は定期的に、また会計監査人と監査グループは随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。７．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。８．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。９．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。10．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。11．取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。12．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（注）有価証券報告書提出日現在、取締役９名（うち社外取締役５名）、執行役９名であります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1002088,,

エステー株式会社

有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

S1002088

49510

E01019

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループの研究開発活動の大部分は当社によるものであり、「世にない商品」の開発戦略のもと、新製品の開発と既存製品の改良、及びそのための基礎研究の充実に努めております。お客様の購入意欲を引き出すためには差別化された高付加価値製品が必要であると確信し、①「聞いてわかる、見てわかる、使ってわかる」製品づくりを各カテゴリーに展開しております。また、②日本かおり研究所株式会社が独立行政法人森林総合研究所と共同開発したクリアフォレスト技術の展開を新規事業として立ち上げ、新市場創造、並びに従来市場の拡充を目指し、より幅広い魅力的な商品開発を行っております。さらに③資本業務提携いたしましたフマキラー株式会社及びＮＳファーファ・ジャパン株式会社と相互に補完・協力し、グループの発展・収益性の向上を図っております。グローバル展開におきましても、欧米、ＡＳＥＡＮ、韓国を中心とした各国に対応した商品開発体制を強化しております。当連結会計年度におけるセグメント別の主な研究開発活動の概要は次のとおりであります。＜防虫・衛生関連事業＞衣類ケア（防虫剤）部門では、新たに消臭効果をプラスしたウォークインクローゼット専用の電池ファン式防虫剤を追加し、家庭の衣類収納環境変化と消臭ニーズに応えた製品ラインナップを増やすことで防虫剤の間口を拡大し、市場の活性化を図りました。ハンドケア(手袋)部門では、毎日の家事や屋外作業から手肌を守るファミリーブランド製品のリニューアルの他、低刺激性の綿タイプ手肌ケア手袋２品をリニューアルし、市場の活性化を行いました。サーモケア(カイロ)部門でもリニューアルを実施し、「くつ用オンパックス」では目立たず使用できる黒タイプを加え、ラインナップ強化をいたしました。「はるスマートオンパックス」では発熱体を分割・ラウンド形状にし、フィット感の高い使い易さにこだわった製品として新投入いたしました。＜家庭環境関連事業＞エアケア（消臭芳香剤）部門は当社メインカテゴリーとして、主力ブランドである「消臭力」への新製品投入、新アイテム(香り)追加やデザインリニューアルなどを行いました。①最大ブランドである「消臭力」では、主力のトイレ・部屋・トイレスプレーの香りの新ラインナップとして「大人の贅沢・至福の香り」シリーズを投入いたしました。生活者の新しいトレンドを捉え、より高い存在感と新しい魅力のある香りの提案を行い、ご好評をいただいております。②新製品「消臭力香るプレート」は、新開発のプレート“一面”から「消臭アロマ」が効果的に空間に広がる技術により、効果実感の高い製品として高い評価をいただいております。③消臭芳香剤のニーズが急速に高まっている下駄箱用途にむけて、香りタイプの下駄箱専用の新製品「消臭力下駄箱用」を投入し、玄関や靴・下駄箱の関連製品と合わせた提案も行うことでマーケットの活性化を行いました。④ディズニーキャラクター「ミッキー＆ミニー」を全面に表現した新製品「消臭力香りバカンス」は、世界各地でのバカンスをイメージした香りとデザインを用い、新しいコンセプトの提案を行っています。⑤天然素材を利用したナチュラル感の高い製品として、「消臭力ソラフラワー」に「カラーバージョン」を追加投入いたしました。また、香水を手掛ける調香師（パフューマー）とコラボレーションし、リードスティックを使った新製品「消臭力アロマスティック」の投入など、新奇性の高い製品で売り場の提案性向上とマーケットの拡大を目指しました。⑥発売以来、好評をいただいている「消臭力香りのシャワー」や「消臭力収納空間用」では香り・消臭のラインナップ強化とデザインのリニューアルを行い、既存アイテムでも香りの見直しを行うことでユーザーの拡大を図っています。湿気ケア（除湿剤）部門では、依然として高い「靴の除湿」ニーズに応え、従来品より吸湿スピードを３倍以上向上した「ドライペットスピード吸湿くつ用」の上市や、置き型除湿剤の定番である「ドライペットスキット」シリーズを全面リニューアルし、よりコンパクトで使い易い形状とすることで、市場の活性化を行いました。ホームケア（その他）部門では、新たに立ち上げたクリアフォレスト事業において「森のチカラで空気を洗う」という新しい価値提案を行い、空気浄化剤カテゴリーを創造してまいります。まず、空気浄化のニーズが最も高い車用の製品２品を新たに投入いたしました。北海道トドマツから新技術で抽出した精油中の有効成分が、車の排気ガス中の汚染物質を除去する製品「クリアフォレストクルマエアコンルーバー用」と「クリアフォレストクルマシート下サイドポケット用」を上市し、ホームケアやカールート製品に新たなカテゴリーを創造してまいります。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、563,933千円となっております。その主なものは人件費であり、259,261千円（防虫・衛生関連事業117,085千円、家庭環境関連事業142,175千円）となっております。（注）研究開発費及びその内訳には消費税等は含んでおりません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1002088,,