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大英産業株式会社

有価証券報告書－第54期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PW3I

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社４社（大英リビングサポート株式会社・株式会社大英工務店・株式会社大英エステート・株式会社大英不動産販売）で構成されており、新築マンションの分譲を中心とした「マンション事業」と、新築一戸建ての分譲を中心とした「住宅事業」を主な事業としております。なお、当社グループの事業内容及び当社グループの当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。また、次の３事業（マンション事業、住宅事業、その他）は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。各セグメント別に行っている業務を整理すると以下のようになります。(1）マンション事業当社マンション事業セグメントは３つの事業で構成されております。①分譲マンション事業分譲マンション事業は、３LDK～４LDKの間取りを中心とした「サンパーク」シリーズ、１LDK～２LDKの間取りを中心としたコンパクトマンション「サンレリウス」シリーズの２つのブランドから構成する事業であります。沖縄県を除く九州全域と山口県を展開エリアにおいて提供しており、1986年の事業開始からの供給戸数は9,700戸を超えております。「サンパークマンション」の主な商品群は資産価値を有する立地に癒しの空間を提供する「レジデンス」シリーズ、生活利便性が整った立地と家事効率性を重視した「グラッセ」シリーズ、地域との共生や調和をテーマとし、多彩な間取りや共用施設が魅力的な「シティ」シリーズ、子育て世帯に嬉しい立地と設備を採用した「ブリオ」シリーズ、再開発エリアやIOT設備導入等先進をテーマにした「イクシア」シリーズ等、取得した立地条件から求められるライフスタイルに合わせた商品を展開しております。全てのサンパークマンションにおいて「Forthefirstplace」を共通コンセプトとし、“心が一番帰りたいと思える存在”を目指し、「おもてなし」「オーダーメイド」「品質」「生涯サポート」「価値」の５つのことを約束事として提供しております。これは、生涯にわたって安心してお過ごしいただくための建物の品質は勿論、マンションエントランスホールにおける自動ドア、ソファセット、無料Wi-Fiやエアコンの設置等によるおもてなし、お客様のライフスタイルに合わせた商品設計、そしてお住まいになられた後も安心して生活を送っていただくためのアフターサービスであり、過去にご購入いただいたお客様からご要望としていただいた内容となっております。また、分譲マンションに求められる最大のメリットは立地条件の良さと言われております。土地情報の収集と厳選はデベロッパーにとって生命線ともいえるプロセスです。他社競合や入札案件の増加、土地仕入価格の高騰など、土地の仕入れにおける厳しさは増しておりますが、当社グループでは50年の経験と豊富な販売実績の積み重ねにより、九州・山口の地主様をはじめ、不動産業者や他業種からの信頼をいただけており、数多くの土地情報をいただけております。その中から厳選に厳選を重ね、商品を新たに展開することができております。次に、１LDK～２LDKを中心とした間取り構成の「サンレリウス」シリーズでありますが、このコンパクトマンションの開発における背景には近年の核家族化、未婚率の増加などによる市場の変化、また価値観の多様化によるお客様の価値観の変化がございます。当社がエリア展開する九州・山口においては、人口が増加する福岡市でのみコンパクトマンションの販売がなされておりました。しかしながら、家族構成や価値観の変化は地方でも進行しており、当社が販売する北九州市でも販売は好調に進んでおります。このように時代背景、市場の変化を常に捉え、お客様に必要とされる分譲マンションを建築することこそ、当社が理念として掲げる「元気な街、心豊かな暮らし」の体現に繋がっているものと考えております。②マンション管理事業当社の連結子会社である大英リビングサポート株式会社は、当社が供給した分譲マンション、タウンハウスの管理業務を行っており、マンションやタウンハウスの管理組合から業務委託を受け、清掃や修繕、管理組合の決算業務等、住まう方々の「入居後満足度向上」を至上命題に掲げております。当社の子会社であるため、マンション事業との連携が行え、建物の状況、お客様の状況を適宜共有しながら管理が行えております。また、近年では地震や豪雨といった災害の頻度が高まっており、これら災害に備えた訓練の実施やコミュニティの形成などの取り組みも開始いたしました。建物管理のみならず、ソフト面にて管理組合のサポートを行い、更には管理データのクラウド化やIT化、建物を長く健全な状態で維持するための修繕計画の提案などを行い、お客様の満足度を高めていくと同時に、大英グループにおけるストック事業の柱として事業の成長を図っていきたいと考えております。③マンション販売事業2021年10月１日（2022年９月期）に、分譲マンションの販売を専門に行う会社として株式会社大英エステートを設立いたしました。SNS等の普及からお客様自身で入手できる情報は年々増加しており、お客様自身で判断される内容も多くなり、無人の集客、無人の販売が可能な世の中になりつつあります。しかしながら、情報が多く錯綜するために、情報の整理や判断に悩まれるお客様も多く、このようなお客様への提案力などサポートする力が必要となります。また、お客様の価値観の変化、また人口減少や市場規模の縮小といった環境の変化を鑑み、この先10年を見据え、自社内での営業人材の育成は業界内で勝ち残るためには必須要件であると判断し、設立いたしました。当会社は、親会社である大英産業マンション事業部の営業人員の育成も担っており、大英グループ全体として知識、スキルの向上に励み、お客様に必要とされる営業人材を強みにしたいと考えております。(2）住宅事業当社住宅事業セグメントは７つの事業で構成されております。①分譲住宅事業分譲住宅事業では、自社ブランド「サンコート」を中心とした新築一戸建ての分譲を行っております。当社の新築一戸建て住宅は、お客様のニーズに合った土地で、充実の設備・優れた施工品質を保ちながらも低価格を実現することを特徴としております。2009年の当社グループにおける分譲住宅事業再編からの供給実績は3,900戸を超え、創業時からの実績を合わせると4,400戸超となりました。「サンコートシリーズ」は暮らしやすさを考え、「家事ラク動線＆設備」「適材適所の収納」「居心地の良いリビング」を特徴とし、長く安心してお住まいいただくための「地域密着のアフターサービス」や安心の構造面である「２×４（ツーバイフォー）工法」や「省令準耐火構造」などハード面においても強化している商品です。同シリーズは、分譲住宅の販売を開始して以降、お客様座談会等にてお客様の声をお聞きし、間取りや設備などに反映させ、商品改善を繰り返してきました。このようにお客様の声を商品に反映させていることが、最も選ばれている要因だと考えております。また、お客様の価値観や住まい方の変化が多様化してきたことから、より様々なニーズに向けた商品を提供するため、「建売は進化する」というコンセプトの元、EVOLVEシリーズとして、遊び心をくすぐる要素を企画化した「thepark」、女性設計士による女性ならではの発想から生まれた「Sakuhana」等新商品を展開してきました。当期におきましては、当社分譲住宅事業では初となる平屋の分譲住宅「hidamari]の販売を開始し、ロフトや無垢材の床、ウッドデッキなど心地よさを追求してきました。さらに、分譲住宅の派生商品「FREEDOMSERIES」として、３～６畳の「離れ」の販売を新たに開始いたしました。当商品におきましても、在宅ワークの普及や趣味を楽しむ場所を求めるお客様それぞれの価値観に合わせた暮らし方を行うための商品であります。分譲住宅でありながら、外観や内装を選べるという注文住宅とは異なるオーダー感覚を実現できる「ONEHOUSE」においても、新しい分譲事業の形としてお客様より好評を得ております。②土地分譲事業前述のとおり、当社は地主様や不動産業者、その他関係業者等との信頼関係により、年間約6,000件の土地情報を早期に取得できていることが当社の強みであります。土地分譲事業は、その土地情報の中で当社にて商品化することが難しい広さの土地を、競合しない価格帯の大手ハウスメーカーや、工務店にて注文住宅を予定しているお客様、事業用地として取得されるお取引先様へ販売しております。土地の需要は高く、特に利便性の良い場所や住環境の良い場所のニーズは非常に高まっております。さらに、全国的にも土地の公示価格は上昇しており、実際の取引価格においては、公示価格の何倍もの価格へと高騰しております。このような土地の需要増加や土地価格の高騰により、年々売上を伸ばしております。③不動産流通事業当社「不動産流通事業」は仕入れた中古住宅や中古マンションにリフォームを施し、付加価値を付けた上で売却する「買取再販」を中心に行っております。リフォームを行う上では、既にご購入いただいたお客様の声を反映し、世帯数や住まい方などの変化に合わせ、顧客のニーズに合った現代の住まい方に合わせたプラン変更を行っております。また、瑕疵担保保険の付与や防蟻工事施工など安全への配慮も欠かしておりません。新築マンションや一戸建ての土地代や建築費が著しく高騰する中、新築住宅よりも住宅購入費用を抑えたいというニーズが台頭し、中古住宅需要は非常に高まっております。買取再販、リフォームにおいては、今後も市場が拡大することが予測されており、既存の住宅を利活用すること、空き地や空き家の再生など、世の中の課題を解決できる事業でもあるため、今後当社が注力していく事業の一つであります。④街づくり事業「街づくり事業」は大きく３つに分類されます。１点目は土地の有効活用を目的とした土地活用事業、２点目は投資家を顧客とした事業、３点目は広大な土地を自社のみならず異業種や行政などとプランニングを行う街づくり事業です。まず、1点目の土地活用事業においては、当社の強みである土地の情報量を活かし、その土地をできるだけ多く商品化するため、分譲マンションや分譲住宅では商品化が難しい土地において、タウンハウスや賃貸マンションなど、既存の事業において商品化されていない商材を新たに商品化しております。2点目の投資家向け商品でありますが、これまで投資用１棟売りの賃貸マンションの販売、投資用の戸建住宅の販売を行ってまいりました。コロナ禍における戸建需要の高まり、副業への関心の高まりを受けスタートさせた「投資用戸建賃貸」は需要が高く、建物完成前にほとんどの物件においてご契約いただいている状況にあります。３点目の街づくり事業におきましては、広大な土地の入札に参加し、分譲マンションや分譲住宅、タウンハウスといった既存の商品の組み合わせ、また異業種とのＪＶ（ジョイントベンチャー）、更には当社がテナントビル等を建築し、テナントを募集するなどその街の活性化を図るため、必要とされる商品の展開等のプランニングを行っております。当期におきましては、山口県防府市防府駅北開発土地を落札、前連結会計年度には福岡県北九州市陣原駅前の土地を「医・食・住」を行う３社連合体にて落札を行うことができました。当社だけでなく、民間企業、行政などを巻き込み、地域の活性化を図る事業として今後は更に様々な企業様との連携を図りたいと考えております。なお、次期会計年度においては「不動産特定共同事業」を申請、認可取得予定であります。不動産特定共同事業とは、不動産を小口化し、投資家から出資を募り運用を行い、運用益を分配するという事業です。当事業のこれまでの顧客と全く異なる顧客を対象とした、金融商品となるため、これまで以上に当社への信頼・信用を得ることが必要となります。当社の強みで不動産の開発に加え、金融商品を扱う会社として、その事業を行うに値するスキル等を確保し事業を行ってまいります。⑤リフォーム事業リフォーム事業では、分譲住宅におけるオプション工事、入居済みのお客様や一般のお客様へのリフォーム工事を行っております。新型コロナウイルス感染症の影響から、在宅ワークや家時間が増加し、家での過ごし方を見直されたことをきっかけに受注が増加、また、SDGsの観点から、電力の自給自足を検討されるお客様も増加しており、太陽光発電や蓄電池などの受注も増加しております。⑥住宅販売事業2022年10月１日（2022年９月期）より、分譲住宅の販売を専門に行う「株式会社大英不動産販売」を設立いたしました。昨今、分譲住宅市場は右肩上がりに成長しており、寡占化が進行しております。そのような中、分譲住宅でも販売を外部に委託するビルダーが増加し、新築仲介という新しい分野が確立されてまいりました。この先10年を見据え、営業人材の育成は業界内で勝ち残るためには必須であると捉えております。当期におきましては、当社が販売する分譲住宅の販売が８割程度であり、２割を他社販売の分譲住宅を販売しましたが、中長期的には他社の分譲住宅販売の割合を増加させていきたいと考えております。⑦分譲住宅建築業当社のグループ会社であります、株式会社大英工務店は分譲住宅の工事を行っております。近年建築における職人の高齢化や人員の不足が起こっており、住宅会社にとって建築人員の引き合いが強く、人員を確保することが非常に厳しい状況となっております。当社の知名度を活かし確保した若手人材に対し、長年の取引実績がある工事業者との連携により、ベテラン職人による指導を受けながら、当社の分譲住宅や注文住宅の建築を行うことで、技術が継承できる体制を構築しております。また、当グループ会社では厚生労働省が推奨する外国人技能実習制度の取り組みに賛同し、住宅の開発途上地域の経済発展に伴うモノづくりのための「人づくり」に寄与することを目的として、ベトナム国籍の外国人技能実習生の受け入れを行っております。当グループ会社の従業員とOJTを行い、建築技術の習得を行うとともに、コミュニケーションの重要性を学んでおります。更に大英工務店では、北九州みらいキッズプロジェクト「出張こども大工」を定期的に行っております。SDGsの観点から、当社が建築する現場の廃材を減少させることを目的として、幼稚園や地域イベントにて端材を使った遊具を作ったり、子供たちと椅子や写真立てを作ったりしています。端材の商品の幅を拡大し、「リヤタイ（端材を利活用した屋台）」や「サステナトロフィー」なども作成し、地域イベントへの提供や北九州市の企業様の表彰に使っていただくなど端材活用の幅を広げております。住宅事業セグメントにおける分譲住宅事業では、サテライト店舗においてお客様への営業活動を行っておりますが、そのサテライト店舗「住まいの情報館」の名称を2022年３月より「DAIEICODATE」へと変更いたしました。「DAIEICODATE」へご来場頂いたお客様に営業担当が立地や価格、間取りや入居の時期などの条件をヒアリングした上で、そのお客様に合った住まいを提案するという販売手法をとっており、販売の拠点を設けることで、物件個別に現地見学会（オープンハウス）をするよりもコストダウンが図れるばかりでなく、豊富な物件情報があり、対面でお客様のご要望をお聞きすることによって、お客様が本当に望まれている住まいの姿を営業担当と共有しやすくなります。2022年９月末現在、「DAIEICODATE」は福岡県北九州市を中心に、イオンタウン黒崎店、下曽根駅前店、下関店、飯塚店、宇部店、行橋みやこ店、久留米店、佐賀店の８店舗が営業しており、入居後のお客様向けのイベントの場としても活用しております。販売時のみならず、住み始めてからのお悩み等にも、お客様との生涯にわたる関係性を構築し、ご入居後も長く快適にお住まいいただけるよう、ご入居後３ヶ月、１年、２年、５年、以後５年毎の無償アフターサービスを行う体制を整えております。また、販売手法としてはインターネットでの販売を強化するため、「大英バーチャルタウン」をホームページ上にてスタートいたしました。集客手段においてもお客様の価値観に合わせ、DXを活用していきたいと考えております。(3）その他上記２事業のほか、以前分譲した大型団地等に上水や下水道などの供給を行う「水道供給事業」と当社グループの所有する居住用物件と駐車場を賃貸する「不動産賃貸事業」を行っております。[事業系統図]以上述べました事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（マンション事業新築マンション分譲事業）（マンション事業マンション管理事業）（マンション事業マンション販売事業）（住宅事業分譲住宅事業）（住宅事業土地分譲事業）（住宅事業不動産流通事業）（住宅事業投資用戸建賃貸事業）（住宅事業タウンハウス事業）（住宅事業住宅販売事業）（その他水道供給事業)（その他不動産賃貸事業)

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大英産業株式会社

有価証券報告書－第54期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは、「元気な街、心豊かな暮らし」を経営理念としております。「私たちが住み、働く街を元気にする、活性化する。そして私たちが関わる全ての人に幸せになってもらう、心豊かな暮らしを送ってもらう。そんな社会を実現したい」これが当社グループの経営理念の根幹であります。この経営理念のもと、“ライフスタイルに合った良質な「すまい」を提供し、持続的に発展する「まち」を作る”をミッションとし、本社のある北九州市を中心に、マンション事業は沖縄県を除く九州全域と山口県で事業を展開、また住宅事業は福岡県全域と山口県・佐賀県・熊本県の一部にて事業を展開し、お客様一人ひとりに寄り添った「すまい」の提供を行っております。また、当社の誇りは働く従業員です。お客様の想いを預かる大切な仕事だからこそ、いつも元気で溌溂とした対応にて、お客様や取引業者、そして一緒に働いている仲間を大切にしながら業務を遂行し、従業員個々人の日々成長へと繋げたいと考えております。以上のような経営理念、ミッションをもとに持続的な会社の成長を続け、株主、お客様、取引先、地域社会から愛され、必要とされる企業となることを目指しております。(2）経営環境並びに中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題当社グループが属する不動産業におきましては、金融緩和による低金利が続いており、コロナ禍の厳しい経済環境の中でも急激な市況下落には陥っておりません。しかしながら地政学的問題や新型コロナウイルス感染症を影響とした資材の高騰など、経済環境が変化しつつあります。このような経済環境が変化する中、当社グループは、経営資源の効率化と多種多様な「すまい」の提供に邁進し、各エリアでの地域に根差した事業の浸透を目指してまいります。①マンション事業マンション分譲事業におきましては、「プロジェクト用地の取得」、「建物資材の不足と価格の高騰」、「売上時期の偏重」の３点が挙げられます。１．「プロジェクト用地の取得」分譲マンションを建築するエリアや立地条件は、マンション分譲事業の販売に大きく影響いたします。マンション事業がエリア展開する九州、山口エリアにおける地価公示価格は、2021年に新型コロナウイルス感染症の影響もあり一部下落したものの、2022年には再度上昇に転じ、福岡県においては８年連続の上昇となりました。特に分譲マンションを建設する立地においては、駅などの交通利便性や生活利便性に優れた立地条件が必須となり、需要が高いことから、住宅業界のみならず、他業種等も含め競争率が高く、取引価格において公示価格の数倍もの価格で取引されている状況にあります。情報社会となった今、より高値で販売したいという土地の所有者様も増加し、相対取引よりも入札案件が増加していることも土地価格が上昇している要因であります。今後も土地の取引価格は高止まり、更には上昇が加速する可能性が十分にあり、土地の取得ルートの拡大と、他社等との連携による土地入札により、付加価値をつけた物件の販売を行っていく必要があると考えております。２．「建築資材の不足と価格の高騰」当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症による中国のロックダウンや世界的な半導体の不足、更にはロシアによるウクライナ軍事侵攻、国内におきましても海外の地政学的リスクを踏まえ、国内メーカーへの受注の集中による生産の制限などにより、住宅業界全体において建築資材の不足や納入時期の遅れが余儀なくされました。分譲マンションの建築は１年半～２年程度建築期間を要するものであり、発注タイミングが早く、優先的に納品が確保し易い業態ではありますが、納品時期のズレや資材の高騰に繋がる可能性はあり、建設会社や各メーカー、卸業者との密な連携が必須であると考えております。３．「売上時期の偏重」当連結会計年度において、マンション事業は第４四半期に売上の約50%を計上する結果となり、大英グループ全体において売上が第４四半期に大きく偏ることとなりました。売上が偏重することにより、災害等による建物完成の期ずれ、業務、アフターサービスの発生時期の偏りなど多くのリスクを抱えることとなります。分譲マンションは建物完成前に販売する青田売りという販売手法を用いており、土地の仕入れから売上の計上までに約１年半から２年程度の期間を要するため、すぐに改善できず、次年度においても第４四半期に竣工時期が偏る状況は続いておりますが、計画的な仕入れを行い、平準化できるよう努める必要があると考えております。②住宅事業分譲住宅事業におきましては、「建築原価の高騰」、「新展開エリアにおける施工体制の安定化と施工業者の確保」の２点が挙げられます。１．「建築原価の高騰」新型コロナウイルス感染症による米国の住宅需要の増加に伴う、国内の木材価格の高まり、また、同感染症による中国上海のロックダウン、ロシアによるウクライナ軍事侵攻、世界的な半導体の不足、更には米国の金融緩和政策の影響による円安基調が追い打ちをかけ、競合他社を含め戸建て住宅業界全体として、建築資材の不足、高騰から販売価格の高騰、または利益率を下げざるを得ない状況になりました。このような外部環境の変化にも対応できる資材調達の体制、また価格が高騰しても、お客様に選択いただける差別化された商品の開発を行っていくことが必須であると考えております。２．「新展開エリアにおける施工体制の安定化と施工業者の確保」住宅事業におきましては、当連結会計年度に福岡県京都郡、大分県中津市、山口県宇部市、佐賀県佐賀市など、新たな市場を開拓しエリアを拡大させております。新展開エリアにおいても建築原価の抑制や販売体制、利益確保を鑑み、一定数の供給戸数が必要となりますが、新展開エリアにおいては施工業者の確保や工事コントロールが難しく、また施工業者の引き合いも厳しい状況にあります。展開エリアを数多く増やしていくのではなく、新たなエリアにおいては一定数の供給が安定的に行えるエリアの選定、施工体制を強化し、エリアのシェア獲得に努めるとともに、当社グループである株式会社大英工務店にて大工工事を行うなど建築原価を内製化し、できる限りの原価圧縮に努めてまいります。不動産流通事業におきましては、仕入れの安定確保が当面の課題です。当事業は自社で仕入れた物件をリフォームして付加価値を付けたうえで転売するものであるため、仕入れ価格を抑制すること、また住宅事業同様建築資材の高騰からリフォーム工事価格を抑制することが粗利の確保に直結します。新規参入業者や競合他社が多い中、需要の高いエリアや物件を選定し、価格を抑制して仕入れを行うことは容易ではありませんが、自社の強みを活かした仕入れルートを強化し、事業拡大を目指してまいります。③その他その他全社的な対処すべき課題としては、経営体質の向上が挙げられます。現状では、マンション事業および住宅事業が当社グループの総売上の９割を占めておりますが、好不調の激しい不動産業界においては、長期的な安定経営を行うことが重要となります。大きな景気変動下でも揺るがない経営体質の保持のため、マンション事業、分譲住宅事業の展開エリアでの販売シェアの獲得と利益の向上、また、55期（2023年９月期）より新設した新規事業開発本部、すまいサポート事業本部にて、「住まい事業」を超えた新たな事業の探索と、過去のお客様の満足度を高め、新たな価値を提供することでLTV（LifeTimeValue：顧客生涯価値）の確保、更には街づくり事業を確固たる事業に成長させ、急速な時代の変化に対応できる新たな事業の創生を行い、経営の安定化と拡大化を目指してまいります。(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等企業を継続的に安定成長させるためには、利益の確保が重要であることから、当社グループは売上高経常利益率を重要な経営指標として認識しております。また、総資産から効率的な利益を生み出す指標として、総資産利益率（ROA）も重要視しております。

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社グループ役職員全てにおいて、「人を大切にする、溌剌としている、向上心がある」という共通の価値観（それを当社グループでは「大英バリュー」と呼んでおります。）を各事業に活かすことにより、我々が住んでいる・働いている街を元気に活性化させ、お客様に安心できる生活基盤である住宅を届けることが当社グループの存在意義であると考えております。「元気な街、心豊かな暮らし」の経営理念のもと、日々変化する経営環境に迅速に対応できる経営体制を保ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がり、ひいてはステークホルダーの満足と信頼を得ることに繋がるものと考えております。そのためにも、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識し、経営の執行及び監督機能の充実を図ることにより、経営の効率化、健全性、透明性を確保し、適切な情報開示と説明責任の遂行に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。当社グループは、経営の執行をする上での重要な経営判断については、原則として全取締役、監査役が出席する取締役会で審議決定しております。取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）から構成されております。一方、３名の社外監査役は取締役会において業務執行者から独立した客観的監視のもと、様々な意見を表明しており、公正性、透明性の観点から十分に監視体制が機能していると判断しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社グループは、取締役会、監査役会及び会計監査人を置き、企業統治の基本体制としております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在で社外取締役２名を含む６名の取締役で構成されております。取締役会の議長は、代表取締役一ノ瀬謙二が務めております。その他の構成員は、代表取締役会長大園信、専務取締役茅原嘉晃、取締役岡本達暁、社外取締役幸田昌則、社外取締役吉戒孝であります。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、月次の業務報告のほか経営上の重要事項についての審議及び決定を行うとともに取締役相互の業務執行の監督を行い、取締役会の機能強化に努めております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在で社外監査役３名にて構成されております。監査役の議長は常勤監査役柴田英紀が務めております。その他の構成員は、監査役佐藤爲昭、竹尾祐幸であります。監査役会は、原則として月１回の定時開催のほか、必要に応じて随時開催しております。監査役は、監査役会及び取締役会に出席するほか、常勤監査役は毎月開催される常勤取締役が開催する経営会議及び幹部職員で構成される部長会議等の重要な会議に出席し、業務全般の執行状況について監視できる体制となっております。また、内部監査室を設置し、監査役と連携を密にとり、各事業部門及び子会社を対象に、業務活動の妥当性、適法性について内部監査を実施しております。会計監査人は、当社とは利害関係のない三優監査法人と監査契約を締結、選任し監査を実施しております。各四半期決算時及び期末決算時には、会計監査人と常勤取締役、常勤監査役が会計監査について報告、議論しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社グループは、重要な経営判断については、原則として全取締役及び全監査役が出席する取締役会で審議決定しております。取締役会は取締役６名で構成され、社外取締役２名を選任しております。一方、企業経営の監視体制として監査役会を設置しております。３名の社外監査役は、取締役会、監査役会その他の重要な会議において、業務執行者から独立した客観的監視のもと、様々な意見を表明しており、公正性、透明性の観点から、十分に監視体制が機能していると判断し、現状の企業統治の体制としております。当社グループの企業統治体制を図で示すと次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部体制システムの整備状況当社グループは、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築し、当該基本方針に基づき運用を行っております。基本方針当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、組織の業務全体に係る財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うものとする。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス責任者を設置し、全社員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるとともに、コンプライアンス規程の整備等を図る。（２）監査役会及び社外取締役・社外監査役を設置し、その適切な運用により取締役の職務執行に対する牽制と監督の機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努める。（３）内部監査室を設置し、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、日常業務における使用人の法令諸規則、定款、社内規程等の遵守状況をチェックし、その改善に努める。（４）法令違反等を未然に防止し、会社の自浄機能を働かせることを目的に、内部通報制度を制定し、当社内の通報窓口のほか外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置し、運用する。なお、会社は通報者に対して不利益な取扱いを行わない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項（１）文書管理規程等の定めに基づいて、議事録、稟議書、社内通達等を文書または電磁的手段で作成し、整理保存する。（２）取締役及び監査役等から要請があった場合に適時に閲覧できる環境を構築するため、ファイリングを徹底するなど適切な文書や情報の管理に努める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクマネジメント責任者を設置し、予想されるリスクの洗い出しに努めるとともに危機管理規程の整備等を図り、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備する。（２）経営や業績に大きな影響を及ぼすおそれのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び部長会に報告する体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することで重要事項の意思決定を迅速に行うものとする。（２）取締役会規程、業務分掌規程、決裁権限基準、職務権限規程等の運用の徹底を図り、指揮命令系統の明確化及び責任体制を確立させることで効率的かつ透明性の高い職務の執行に努める。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制をグループ会社全体に適用するものとし、関係会社管理規程に基づき子会社の経営状況を当社取締役会にて報告を受けるとともに、必要に応じて子会社への指導を行う。（２）当社の内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議し、情報企画部等に所属する使用人を監査役の補助すべき使用人として指名することができる。（２）前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。（３）当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役と事前に協議し、監査役の同意を得た上で行う。７．取締役及び使用人から監査役への報告等に関する体制（１）監査役は、取締役会及び部長会に出席するとともに、必要に応じてその他の重要な会議に出席し、またはその議事録の閲覧をする。（２）取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見しまたは発見した時は、迅速に監査役に報告する。（３）子会社の取締役及び使用人は、子会社において業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見し、または発見した時は、迅速に当社グループの監査役に報告する。（４）監査役に報告をした当社、子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な扱いを行うことを禁じる。８．その他監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会または監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役、取締役、内部監査担当者その他重要な使用人等と必要に応じて意見交換し、代表取締役に対し監査役監査の体制整備等の要請をすることができる。（２）前項の場合において、代表取締役等は監査役の要請に迅速かつ適切に応じるものとする。（３）監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした時は、当該費用または債務を適切に処理するものとする。９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力の排除及び対応については、社内で定める反社会的勢力対策規程に準じ、毅然たる姿勢で臨み、一切の関係を持たないという概念のもと、全取締役及び従業員が業務の遂行にあたる。（２）福岡県暴力追放運動推進センター賛助会員となっているとともに、警察等との連携を図る。ロ．リスク管理体制の整備状況１．全社レベルでの情報共有化や部門内、部門間の報告・連絡・相談の徹底、経営理念・方針の浸透による意思決定と行動の早さ、効率経営を心掛けているため、極めて機能的な組織となっております。また、経営理念・方針の理解と実践を徹底するよう、朝礼時の訓示などで指導しております。２．業務の適正・健全化を図るべくコンプライアンスを重視した経営を心がけておりますが、より一層の強化・徹底を図るため、管理部総務企画課主導によるリスク啓発に取り組んでいます。当社グループ内で発生しうるリスクについての分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、リスク意識向上への定期的なアンケートを通して、社内に存在するリスク情報の集約と分析・経営への報告を行い、リスク管理体制を構築・強化することとしております。３．取締役会がリスク管理や内部統制システムを整備する責任を負っているとの認識のもと、業務執行部門とは独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社グループ及び子会社の業務監査を監査計画に基づいて定期的に実施することで、業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性などを監査すると同時に、不正監視の役割を担っております。また、会計監査人との連携により、内部統制監査後のフォローアップを実施して、内部統制システムの整備の一助としております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。二．役員等賠償責任保険契約の内容と概要等当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社における役員および監査役、執行役員、退任後の役員となります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の職務の執行に起因して提訴された会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟などにより請求された損害賠償金および訴訟費用等が、同保険により補償されます。ただし、当該保険契約によって被保険者である役員等の職務執行における適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為並びに法令、規約または取締法規に違反すると認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、上記保険の補償対象外となっております。ホ．取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。２．中間配当金当社は、毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としてするものであります。３．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100PW3I,,

大英産業株式会社

有価証券報告書－第54期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PW3I

29740

E34944

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ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、「同感染症」という）の蔓延が長期化する中、ワクチン接種が進み、経済活動が再開される一方、新たな変異株による強い感染力により、再度急激に感染が拡大しました。そのような中、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻、米国を始めとした諸外国の金融の引き締めによる金利上昇、急激な円安により、物価、資材価格の高騰が更に進み、収益の悪化や国民生活への影響は大きく、先行き不透明な状況は依然続いております。当社グループが属する不動産業界におきましては、同感染症により一時的に減少していた住宅、マンションの着工・供給数は戻りつつあり、一戸建て、マンションの販売数が増加いたしました。しかしながら、米国によるウッドショックや中国のゼロコロナ政策におけるロックダウンにより物資物流が悪化、住宅原材料や半導体が不足し、住宅業界全般的に住宅建材や設備機器の仕入れ値が高騰し、住宅原価が上昇いたしました。また、住宅資材の高騰が落ちつきを見せたところに急激な円安が進んだことにより、依然資材高騰及び出口価格の上昇傾向は続いております。そのような状況下、当社グループにおきましては、社内情報の一元化に取り組み、新たなシステム導入によりデジタルトランスフォーメーションを推進しつつ、新築分譲マンションや新築分譲住宅の販売や集客方法の効率化を図ってまいりました。当連結会計年度におきましては、同感染症の影響が徐々に減少するものと考え、積極的なエリア展開や集客活動を行うこと、前連結会計年度の住宅業界の住宅需要の落ち込みからの反動により、分譲マンション、分譲住宅の需要が伸びると想定しておりましたが、想定以上の同感染症の増加もあり、経済活動の停滞が長期化、新築分譲住宅の販売が鈍化し、期初予算売上高から実績は下回る結果となりました。一方で、同じく経済活動の停滞により、各種イベント中止や延期などを余儀なくされ、当社グループが協賛や開催する地域イベント等の活動自粛により、広告宣伝費や販売経費等を利用せず、一般管理費が期初予算より減少することになりました。これらの結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高33,999百万円（前期比7.2％増）、営業利益1,149百万円（同25.7％増）、経常利益965百万円（同23.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は698百万円（同35.8％増）となりました。セグメント別の経営成績は次のとおりであります。（マンション事業）マンション事業におきましては、「サンパーク水前寺公園レジンデンス（熊本県熊本市、総戸数52戸）」、「サンパーク足立妙見通りレジデンス（福岡県北九州市、総戸数36戸）」など、全11棟448戸の物件が竣工し、約９割の物件の契約が完了しております。また、前連結会計年度末に竣工未販売住戸のあった「サンパーク城址公園グラッセ（大分県大分市、総戸数36戸）」や「サンパーク桜町南ヴィータジオーネ（熊本県熊本市、総戸数44戸）」他９物件の完成物件におきましても当連結会計年度中に全戸完売いたしました。当連結会計年度におきましては、完成在庫の増加を課題と特定し、在庫の圧縮を図ることを重視した計画となっておりましたが、竣工在庫の順調な販売により、大幅な在庫の圧縮に繋がっております。新規分譲におきましては、「サンパーク学園大通りグラッセ（熊本県熊本市、総戸数30戸）」、「サンパーク姪浜西グラッセ（福岡県福岡市、総戸数49戸）」、他８物件の３～４LDKを中心としたサンパークシリーズ、１～２LDKを中心とした間取りのコンパクトマンションシリーズ、「サンレリウス小倉駅南（福岡県北九州市、総戸数68戸）」の販売を開始いたしました。エリアにおける最高層マンションや駅徒歩圏内の利便性を活かしたマンションなど、それぞれにコンセプトを持たせた商品企画を行い、契約３ヶ月の平均販売率が約30%と好調に推移し、第55期における売上計上物件の確保ができております。また、当連結会計年度におきましては、当社100％出資子会社として、分譲マンションの販売を専属で行う子会社「株式会社大英エステート」を設立いたしました。当子会社は親会社の企画する分譲マンションを販売しつつ、営業力の強化を目的として、販売人員の育成に尽力しております。これらの結果、マンション事業セグメントの売上高は16,460百万円（前期比4.2％増）、セグメント利益は1,279百万円（同39.8％増）となりました。（住宅事業）住宅事業におきましては、当連結会計年度より佐賀店、山口県に宇部店を新たに出店し、エリアの拡大を行いました。当社の主力ブランドである分譲住宅「サンコート」を中心に、コンセプトを変えた「thepark」や「Sakuhana」、当連結会計年度は平屋モデルの「hidamari」を新たに展開し、商品ラインナップを充実させました。また、「フリーダムシリーズ」として、「大英CODATEのお家に+」をコンセプトとした、施工約１ヶ月、３～６畳で建てられる「離れ」の販売を開始し、住まいへの価値観の変化をキャッチし、商品化することにも取り組んでおります。これにより建売住宅では前期比101.4％の435戸の引渡しを行い、マーケットを鑑みながら確実に供給を拡大させております。しかしながら、米国のウッドショックによる木材の価格高騰、半導体不足による住宅資材の高騰により原価が高騰し、建売住宅における利益率は前期比で減少する結果となりました。土地分譲事業におきましては、売上件数は前期比100％ではありますが、纏まった土地の分譲等により、売上高においては前期比123％の伸び率となっており、コロナ禍や情勢の不安定さから流通件数が伸びていること、土地需要は依然高く高値で取引されることから売上高増加に伴い利益も伸ばすことができております。また、戸建事業の集客手段として、ホームページ上に「大英CODATEバーチャルタウン」を開設し、ウェブ上で商品ラインナップやその特徴、物件を探すところまで行うことができる、無人の集客手段を拡大させました。お客様のニーズに合わせた情報の提供手段をとりつつ、広告宣伝費を大幅に削減できております。不動産流通事業におきましては、本社北九州市を中心とした福岡県、熊本県、当連結会計年度より大分県にエリアを拡大し、中古不動産の買取再販176戸の引渡しを行い、前期比で118％と伸ばすことができております。新築物件の土地、資材の高騰による販売価格が高止まりする中、中古市場においては今後も市場が拡大するものと考えております。街づくり事業におきましては、完成在庫であったタウンハウス６戸の引渡しを行いました。また、当連結会計年度より本格的に事業を開始した、投資家向け商品である戸建賃貸におきましては、投資需要や副業への関心の高まりから、前期比242.8％の17戸の引渡しが完了しております。当連結会計年度におきましては、当社100％出資子会社として、分譲住宅の販売を専属で行う子会社「株式会社大英不動産販売」を設立いたしました。当子会社は親会社の企画する分譲住宅の販売を行いつつ、同エリアにおける他社の新築住宅の仲介も行っております。これらの結果、住宅事業セグメントにおきましては、売上高17,473百万円（前期比10.1％増）、セグメント利益は896百万円（同0.4％減）となりました。（その他事業）鹿児島県鹿児島市や福岡県中間市における水道供給事業や自社保有不動産の不動産賃貸事業につきましては、売上高は65百万円（前期比11.2％増）、セグメント利益は19百万円（同18.9％減）となりました。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における資産合計は38,375百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,122百万円増加いたしました。これら要因は、当連結会計年度は分譲マンションの竣工時期が第４四半期に集中し、引渡しを行ったため現金及び預金が前連結会計年度末に比べ、3,139百万円増加し10,842百万円に、翌期以降の分譲マンション用地の仕入や建築期間の長期化による早期着工等により、仕掛販売用不動産は4,416百万円増加し17,849百万円になったことなどによるものです。（負債）当連結会計年度末における負債合計は30,902百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,489百万円増加いたしました。これは、支払手形及び買掛金が1,709百万円増加し4,823百万円に、短期借入金が3,470百万円増加し10,555百万円に、長期借入金が1,712百万円増加し8,587百万円になったことなどによるものです。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は7,472百万円となり、前連結会計年度末に比べ632百万円増加いたしました。これは前連結会計年度末に比べ、親会社株主に帰属する当期純利益698百万円計上及び配当金の支払いにより65百万円減少し、利益剰余金が総額で632百万円の増加が主な変動要因であります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,053百万円増加し、10,369百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、営業活動による資金の減少は、1,767百万円（前期は1,807百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の増加額1,006百万円、仕入債務の増加額1,709百万円、棚卸資産の減少額4,876百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、投資活動による資金の減少は、431百万円（前期は501百万円の減少）となりました。これは主に定期預金の預入による支出225百万円、有形固定資産の取得による支出358百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、財務活動による資金の増加は、5,252百万円（前期は73百万円の増加）となりました。これは主に短期借入れによる収入18,063百万円及び短期借入金の返済による支出14,592百万円、長期借入れによる収入10,767百万円及び長期借入金の返済による支出8,915百万円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループが営むマンション事業、住宅事業及びその他事業では生産実績を定義することが困難であるため、「生産実績」は記載しておりません。ｂ．契約実績前連結会計年度及び当連結会計年度の契約実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称前連結会計年度（自2020年10月１日至2021年９月30日）当連結会計年度（自2021年10月１日至2022年９月30日）件数金額（千円）件数金額（千円）マンション事業54615,099,71358216,821,363住宅事業75415,147,46279717,941,387合計1,30030,247,1751,37934,762,750ｃ．販売実績前連結会計年度及び当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称前連結会計年度（自2020年10月１日至2021年９月30日）当連結会計年度（自2021年10月１日至2022年９月30日）件数金額（千円）件数金額（千円）マンション事業54715,790,25958416,460,913住宅事業72915,877,14776717,473,187その他－58,720－65,319合計1,27631,726,1261,35133,999,420(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績当社グループの経営成績の分析は次のとおりです。前連結会計年度（自2020年10月１日至2021年９月30日）当連結会計年度（自2021年10月１日至2022年９月30日）差額金額（千円）金額（千円）金額（千円）売上高31,726,12633,999,4202,273,293（7.2％増）売上総利益5,661,0336,266,524605,490（10.7％増）営業利益914,2271,149,590235,363（25.7％増）経常利益783,847965,488181,640（23.2％増）親会社株主に帰属する当期純利益513,935698,109184,173（35.8％増）（売上高・売上総利益）当連結会計年度の売上高は、33,999百万円（前期比7.2％増）、売上総利益は6,266百万円（前期比10.7％増）となりました。売上高はマンション分譲、分譲住宅事業、更に不動産流通事業において、販売件数が増加したことにより、前期と比較し増加いたしました。また、売上総利益につきましては、新型コロナウイルス感染症による中国のロックダウンや物流網の悪化等、建築原価の高騰があり、分譲住宅にて悪化いたしましたが、マンション事業では建築工期が長く、当期での原価高騰による影響が少ないため、粗利率が減少せず、相対的に粗利率を確保できております。（営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費につきまして、新型コロナウイルス感染症の収束を見込み、各事業の販促費や全社におけるイベントの再開など、活動費の増加を見込んでおりましたが、変異株等による感染の拡大、長期化により、販管費が当初予算を下回り5,116百万円（前期比7.8％増）となり、その結果、営業利益は1,149百万円（同25.7％増）となりました。（営業外損益及び経常利益）当連結会計年度の営業外収益につきましては、受取手数料等により、191百万円（前期比11.1％増）となりました。営業外費用につきましては前連結会計年度と比べ大きな変化はなく、375百万円（同24.0％増）となり、経常利益は965百万円（同23.2％増）となりました。（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度の特別利益は54百万円（前期比531.3％増）、特別損失は13百万円（同899.3％増）となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は698百万円（同35.8％増）となりました。③経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの主要事業が全て土地に関連する事業のため、土地価格の上昇や土地需要の高まりによる各プロジェクト用地の確保が困難になった場合には、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。そのため、地場不動産会社や金融機関との連携した土地情報収集力を更に強化し、立地条件等良質な土地収集に努めております。④資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金需要の主なものは、土地及び物件仕入に加え、各種プロジェクト建設費用等があります。いずれも、金利コスト等を勘案しながら、自己資金又は金融機関からの借入金により調達しております。⑤経営者の問題認識と今後の方針について当社グループの経営陣は、地元に愛され継続性のある優良な企業となるため、安定した収益を確保することが重要であるという認識により、売上高経常利益率を重要視しております。また、総資産から効率的な利益を生み出す指標として、総資産利益率（ROA）も重要視しております。売上高経常利益率は10％の達成を目標とし、総資産利益率は５％以上※の達成を目標としております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症やロシアによるウクライナへの軍事侵攻、米国の利上げによる円安基調等による建築原価の高騰は未だ上昇しており、売上総利益率の上昇が難しい状況にあります。外部環境の影響を受けにくい商材を確保するための新規事業、ストック事業の強化、全社的な販売費および一般管理費の抑制を図り経常利益を確保すること、更に滞留資金の長期化を避け資金の回転率を高めることにより、資金の有効的且つ効率化を鑑み、目標達成に努めてまいります。※当社はROA算出の基準として、当期純利益ではなく経常利益にて算出を行っております。

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大英産業株式会社

有価証券報告書－第54期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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29740

E34944

4290801010181

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。

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大英産業株式会社

有価証券報告書－第54期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】該当事項はありません。

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ジョルダン株式会社

有価証券報告書－第43期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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E05336

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項昭和54年12月ソフトウエア開発を目的として東京都新宿区百人町一丁目19番３号に株式会社ジョルダン情報サービスを設立。昭和55年８月東京都新宿区百人町二丁目27番４号に住所を移転。平成元年12月ジョルダン株式会社に商号を変更。平成11年２月ゲーム開発の強化を図るため東京都新宿区百人町二丁目27番４号に株式会社ねこぐみを設立。平成11年11月「乗換案内」のインターネットサーバー設置、運営のためJORUDANAMERICA,INC.を米国カリフォルニア州に設立。平成13年３月新規事業参入を目的としてコンパスティービー株式会社を東京都新宿区百人町二丁目27番４号に設立(現連結子会社)。平成13年３月株式会社ねこぐみを清算結了。平成13年10月東京都新宿区新宿二丁目１番９号に住所を移転。平成14年３月JORUDANAMERICA,INC.を清算結了。平成15年４月大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」市場に株式を上場。平成16年12月携帯電話向け「乗換案内」関連の新規事業展開に向け、調査、企画及びサイト運営等を行うため、東京都新宿区新宿二丁目１番９号に株式会社ジェイ・オフタイムを設立。平成18年２月法人向けシステムの企画開発の強化を図るため、ゼストプロ株式会社(現連結子会社)の株式取得により、同社及び同社の子会社である有限会社プロセス(現連結子会社)を子会社化。平成19年２月株式会社ジェイ・オフタイムを清算結了。平成21年３月携帯電話向けサービス提供の強化を図るため、株式会社エキスプレス・コンテンツバンクの株式取得により、同社及び同社の子会社であるEXCBASIAPACIFICLIMITEDを子会社化。平成22年10月大阪証券取引所JASDAQ市場、同取引所ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」市場及び同取引所NEO市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場。平成22年12月マルチメディア事業関連の新規事業展開に向け、雑誌ネット株式会社を子会社化。平成23年２月投資運用業を行うため、東京都新宿区新宿二丁目１番９号にきぼうキャピタル株式会社を設立。平成24年４月東京都新宿区新宿二丁目５番10号に住所を移転。平成24年６月乗換案内事業関連のソフトウエア開発及びサービス提供等のため、JorudanTransitDirectory,Inc.(現連結子会社)を米国カリフォルニア州に設立。平成24年６月乗換案内事業関連のウェブサイト開発、運営等を行うため、東京都新宿区新宿二丁目５番10号に株式会社Doreicu(現連結子会社)を設立。平成24年９月飲食店情報サービス等との連携による事業領域の拡大を図るため、株式会社グルメぴあネットワークの株式取得により、同社を子会社化。平成24年11月旅行関連事業の強化を図るため、イーツアー株式会社(現連結子会社)の株式取得により、同社及び同社の子会社である億旅(上海)信息技術有限公司を子会社化。年月事項平成24年12月株式会社エキスプレス・コンテンツバンクの株式の一部を譲渡し、同社及び同社の子会社であるEXCBASIAPACIFICLIMITEDを関連会社化。平成25年４月連結子会社であった株式会社グルメぴあネットワークを吸収合併。平成25年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場統合に伴い東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場。平成25年10月関連会社であった納威辟(上海)軟件開發有限公司に追加出資を行い子会社化し、若尓丹(上海)軟件開發有限公司(現連結子会社)に社名変更。平成26年７月食事に関する福利厚生サービスの提供等を行うため、東京都新宿区新宿二丁目５番10号にRemuneraJorudan株式会社(現持分法適用非連結子会社)をRemuneraInternationalS.A.と共同で設立。平成26年７月出版業の拡大を図るため、東京都新宿区新宿二丁目３番11号に株式会社悟空出版(現連結子会社)を設立。平成26年８月位置情報に関するサービス等の新規事業展開に向け、青森県青森市古川三丁目22番３号に株式会社フォルテNEXTを設立。平成27年10月IoTビジネスの推進を目的として、東京都新宿区新宿二丁目５番10号にKiwi株式会社を株式会社クリプトン等と共同で設立。平成28年５月通信販売業等を行うため、東京都新宿区新宿二丁目５番10号にジョルダン企画株式会社を設立。平成28年７月株式会社フォルテNEXTを清算結了。平成28年９月きぼうキャピタル株式会社を清算結了。平成28年12月中国における事業展開の強化に向け事業領域の拡大を図るため、若尓丹(上海)軟件開發有限公司の出資により杰昱(上海)信息技術有限公司(現連結子会社)を中国上海市に設立。平成29年２月億旅(上海)信息技術有限公司を清算結了。平成29年９月雑誌ネット株式会社を清算結了。平成30年２月ジョルダン企画株式会社を株式会社ジェイフロンティア(現連結子会社)に社名変更。平成30年４月Kiwi株式会社(現持分法適用非連結子会社)の株式を段階取得し、同社を子会社化。平成30年７月ICTを活用した移動手段の手配・販売・提供サービス等の新規事業展開に向け、東京都新宿区新宿二丁目５番10号にJMaaS株式会社(現連結子会社)を設立。平成30年８月ソフトウエア・アプリケーション等の企画・開発等を行うため、JorudanTaigaLimited(現非連結子会社)をバングラデシュ人民共和国ダッカに設立。令和２年12月株式会社エキスプレス・コンテンツバンクの株式を譲渡し、同社及び同社の子会社であるEXCBASIAPACIFICLIMITEDを関連会社の範囲から除外。令和４年４月東京証券取引所スタンダード市場に移行。

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ジョルダン株式会社

有価証券報告書－第43期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、コンパスティービー株式会社（連結子会社）、ゼストプロ株式会社（連結子会社）、有限会社プロセス（連結子会社）、株式会社Doreicu（連結子会社）、JorudanTransitDirectory,Inc.（連結子会社）、イーツアー株式会社（連結子会社）、株式会社悟空出版（連結子会社）、株式会社ジェイフロンティア（連結子会社）、JMaaS株式会社（連結子会社）、若尓丹(上海)軟件開發有限公司（連結子会社）、杰昱(上海)信息技術有限公司（連結子会社）、RemuneraJorudan株式会社（持分法適用非連結子会社）、Kiwi株式会社（持分法適用非連結子会社）、JorudanTaigaLimited（非連結子会社）、長城学院株式会社（関連会社）及び株式会社ブノワ（関連会社）で構成されております。主な事業の内容は、鉄道等の経路検索・運賃計算ソフトウエア「乗換案内」の製造・販売、ホームページ及びモバイルでの「乗換案内」及び付随サービスの提供、旅行の取扱、その他インターネット向けコンテンツの提供、及び受託ソフトウエア開発であります。コンパスティービー株式会社は、主に広告代理業を営んでおります。当社との主な関係は、当社のインターネット向け「乗換案内」の広告スペースの販売であります。ゼストプロ株式会社は、システム・ソフトウエアの企画・設計・開発・保守等を行っております。当社との主な関係は、当社製品の開発委託であります。有限会社プロセスは、情報関連機器のリース等を行っております。株式会社Doreicuは、ウェブサイトの開発・運営等を行っております。JorudanTransitDirectory,Inc.は、ソフトウエア・コンテンツの開発及びサービス提供等を行う目的で設立しております。イーツアー株式会社は、旅行の取扱を行っております。当社との主な関係は、旅行の手配等の委託及び当社製品の開発委託であります。株式会社悟空出版は、出版業を行っております。当社との主な関係は、当社の広告宣伝の委託であります。株式会社ジェイフロンティアは、システム・ソフトウエアの企画・設計・開発・保守等を行っております。当社との主な関係は、当社製品の開発委託であります。JMaaS株式会社は、ICTを活用した移動手段の手配・販売・提供サービス等を行う目的で設立しております。若尓丹(上海)軟件開發有限公司は、システム・ソフトウエアの企画・設計・開発・保守等を行っております。当社との主な関係は、当社製品の開発委託であります。杰昱(上海)信息技術有限公司は、ハードウエアの販売・保守等を行っております。当社グループの事業における当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。（乗換案内事業）個人向けには、「乗換案内」のパソコン向け製品の販売とそのバージョンアップサービス等を行っております。また、法人向けには、「乗換案内」等の法人向け製品等の販売の他、法人内の情報システムの旅費精算部分への組み込みや他企業・団体のウェブサービス向け提供、バスロケーションシステムの提供等を行っております。インターネットでも「乗換案内」や飲食店情報等の提供を行っております。「乗換案内」のモバイル向け有料サービスの提供、広告スペースの販売、及び旅行の企画・手配・販売等を収益源といたしております。（主な関係会社）当社、コンパスティービー株式会社、株式会社Doreicu、JorudanTransitDirectory,Inc.、イーツアー株式会社、JMaaS株式会社、RemuneraJorudan株式会社（マルチメディア事業）ニュースサイトやスマートフォン向けアプリケーション等のコンテンツの提供を行っております。また、書籍の出版等も行っております。（主な関係会社）当社、コンパスティービー株式会社、株式会社悟空出版（ソフトウエア事業）受託ソフトウエア開発の事業を行っております。（主な関係会社）当社、ゼストプロ株式会社、株式会社ジェイフロンティア、若尓丹(上海)軟件開發有限公司（ハードウエア事業）ハードウエアの販売及び保守等の事業を行っております。（主な関係会社）杰昱(上海)信息技術有限公司、Kiwi株式会社（その他）情報関連機器リース等の事業を行っております。（主な関係会社）有限会社プロセス当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

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ジョルダン株式会社

有価証券報告書－第43期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「自社こそが最強の開発集団である」を基本スタンスとする「もの作り」の集団であり、ICT（情報通信）技術を背景とした独創的な構想力に基づく「もの」を世に問い、社会の進展に貢献することを目指しております。また、斬新な企画・新しい技術にチャレンジする集団であるべく、「『個』を大切にする」「最新の技術に敏感である」「持てるエネルギーのすべてを商品にぶつける」の３つを基本理念としております。当社グループが世に問う「もの」とは、ライフスタイルを大きく変える「サービス（＝ソフトウエア、ハードウエア）」であり、思考に大きな影響を与える「情報（＝コンテンツ）」であります。これらにより、より便利な未来、誰もがよりクリエイティブになり、個性を発揮する社会の実現を目指してまいります。当社グループは、構成員の「『個』を大切にする」、すなわち個性を活かせるワークスタイルを尊重し、かつ、学習・コミュニケーションの場を提供します。そのような設定の下、構成員は「最新の技術・商品に敏感である」ことを旨とし、「持てるエネルギーのすべてを商品にぶつける」ことにより、各個人の自己実現にトライしながら、当社グループの発展を目指すものといたしております。ICT技術の進歩やエネルギー問題等を背景として、人々のライフスタイルや価値観、社会が大きく変わろうとする中で、当社グループはそれらの「サービス」「情報」を社会に提供していくことで、その変化を率先して担ってまいります。そのことにより、当社グループの業績及び企業価値の向上を図るとともに、社会全体に広く貢献できる企業グループとなることを基本方針としております。(2)目標とする経営指標長期的には資本の効率性の観点から、自己資本利益率を目標とする経営指標として考えております。また、中期的には、長期の目標の前提となる収益性の確保のため、売上高、営業利益及び経常利益の絶対額を経営指標として重視しております。(3)経営環境ICT産業においては、現在、20年に一度の大きな変化の時期が訪れていると認識しております。特に、IoT（モノのインターネット）やAI（人工知能）技術の高度化・実用化の進展等により、「いつでもどこでも」ネットにつながる環境が実現し、独創的なサービスが次々に登場してくるものと考えております。また、大手インターネット企業等が主体となって提供するサービスの増加・拡大、サービスの無料化等による競争環境の激化や、ネット環境の普遍化に伴って今いる場所からの案内のニーズが高まり、これまで以上に乗換案内と地図サービスの融合が進むこと等が予想されます。加えて、「MaaS（MobilityasaService）」（サービスとしてのモビリティ：各種の移動手段を組み合わせる等により、移動をサービスとして利用できる形で提供するもの）の流れが進展することも考えられます。一方で、新型コロナウイルス感染症の影響による移動や外出についての質的・量的変化は、MaaSの展開を含め、当社グループを取り巻く状況に多大な影響を与えております。これらの経営環境を踏まえ、当社グループは、既存事業の更なる強化に加え、事業領域の拡大・ビジネスモデルの多様化の必要に迫られていると考えております。(4)中長期的な経営戦略ライフスタイルを大きく変える「サービス」と思考に大きな影響を与える「情報」の提供を基本に、ビジネスの拡大を目指してまいります。「ライフスタイルを大きく変えるサービス」の提供としては、「乗換案内」の機能強化等による事業推進とともに、その周辺領域である位置や移動に関する各種事業（コンテンツ提供のみならずハードウエアや、MaaSのような実際の移動手段の提供を含む）への展開を進め、時間短縮や効率化・省資源化といった価値を提供していく方針です。その上で、「移動に関するNo.1ICTカンパニー」としての地位を確立してまいります。「思考に大きな影響を与える情報」の提供としては、各種コンテンツの提供を行い、時間短縮や効率化だけでなく時間の質的向上をも提供する会社への展開を図ってまいります。また、それらの目的を果たすため、IoTやAI技術の高度化・実用化の進展等の環境変化に対応したビジネスモデル確立による収益源の確保を図るとともに、今後の成長軸として新たな付加価値の提供を目指してまいります。①乗換案内事業i.インターネットa.モバイルスマートフォン等のモバイル端末については、非常に広く普及していることに加え、容易に持ち運べるという端末特性から、情報・通信端末として中心的役割を果たしていくものと考えております。しかし同時に、新たなモバイル端末の登場等は、市場に大きな質的変化をもたらしております。その中で、現在、スマートフォン向けアプリケーションとして「乗換案内」及び「乗換案内Plus」、モバイルサイトとして「乗換案内NEXT」の提供を行っておりますが、今後も引き続き機能強化と収益獲得を目指してまいります。また、新たなモバイル端末への迅速な対応を行ってまいります。無料サービスについては、新型コロナウイルス感染症の影響による利用減少に対応し、利用者数・利用回数の回復を図るべく、機能の充実等の施策を講じつつ、収益獲得の見込める機能・サービスを積極的に導入することで、広告・付随サービス売上の増加を目指す方針です。有料サービスについては、地図等を含めたナビゲーション機能の充実や、スポット情報等を含む「ポイントtoポイント」の検索等の強化を中心に、継続的な機能拡張、使いやすさの改善等を実施するとともに、人気キャラクターとのコラボレーション企画等も継続して行ってまいります。これらの施策により、新規会員の開拓を行うとともに、既存会員の維持を目指してまいります。また、コンテンツ取り放題サービスへの「乗換案内」の提供による収益確保等を図ってまいります。b.PC向けインターネットPC向けインターネットについては、通信環境等については普及が進み利用者数は飽和に近付いているものと考えられますが、その上で提供されるサービスに関しては、情報の量的・質的拡大や市場規模の拡大が予想されます。PC向けインターネットの「乗換案内」もモバイルと同様、利用者数・利用回数の増加を目的とした機能強化等を行い、広告・付随サービス等の売上増加につなげてまいります。c.広告インターネット広告については、通信速度の高速化、検索・コンテンツ連動型広告や行動ターゲティング広告の増加等に加え、AI技術の高度化・実用化の進展等により、環境が大きく変化すると同時に市場が拡大していくものと考えられます。その中で、当社グループとしましては、媒体である無料サービスの利用者数・利用回数増加による広告の表示回数の増加を図ってまいります。それに加え質的な対策として、「乗換案内」の特性やビッグデータ、広告ツール等を活用した広告表示の最適化、リッチメディア広告への対応等を進めてまいります。ii.個人（PC）向けPCソフト「乗換案内」は、既存の利用者に対するバージョンアップの提供が売上の中心となっております。従って、これを継続的に行って収益の確保を図ってまいります。iii.法人向け情報システムのクラウド化・分散化の需要は今後も増加していくものと考えております。また、企業における旅費・通勤費や事務コストの削減は、新型コロナウイルスの感染拡大を契機とした勤務形態の変化等も踏まえ、引き続き課題となるものと思われます。その中で当社グループとしては、「乗換案内Biz」等のクラウド型サービスの強化を行い、クラウド化・分散化ニーズへの対応を図るとともに、他社の法人向けサービスとの連携を進め、販路の拡大を図ってまいります。また、「JorudanStyle」の拡販等を含めた公共部門への取り組み強化や、情報の充実等による公共交通機関・観光関連企業・インターネット関連企業等へのサービス提供拡大を進めてまいります。加えて、ハードウエアを含めたバスロケーションシステムの提供拡大や、新旅費精算システム「JRD-SmartAssist」等の「ウィズコロナ」における企業の活動を支援するサービスの提供等を図ってまいります。iv.旅行旅行に関しては、新型コロナウイルス感染症の影響による需要減少が顕著に現れており、回復の兆しは見えつつあるものの、特に海外旅行に関しては当面はこの状況が続くものと想定しております。現在、当社グループとしては、PC向けインターネットやモバイル向けに「イーツアー」や「ジョルダントラベル」として展開し、各種旅行商品の予約・販売等のサービスを行っております。また、国内のLCCや高速バスの予約サービスも開始しております。今後は、当面は費用の削減と事業の継続に注力しつつ、将来的な需要回復に備えた基盤整備等を進めていく方針です。v.グルメ飲食店情報等については、当社グループの提供する位置や移動に関するサービスとの親和性が高い情報の１つであると考えております。現在、スマートフォン・PC向けに「美味案内」のサービスを提供しております。また、新たに電子メニュークラウドサービス「スマートオーダー」の提供を開始しております。今後は、掲載情報の充実化・利便性の向上や、移動後あるいは今いる場所からの目的検索・案内との相乗効果等により、利用者の増加・収益拡大に努めてまいります。vi.地域情報等移動後あるいは今いる場所からの目的検索や案内等を含めた情報の充実が、必要性を増しているものと考えております。その中で当社グループとしては、店舗・施設等の割引・特典情報等を提供する「ジョルダンクーポン」を展開しております。今後も、サービスの充実化や地図等を含めたナビゲーション機能との連携等により、コンテンツ利用料以外の収益拡大に努めてまいります。vii.訪日旅行者向け訪日外国人旅行者向けのサービス（外国語の日本版等）については、既に「乗換案内」が13言語に対応しております。今後は、中長期的な視点で、訪日旅行者の増加や大規模な国際イベントの開催等に対応し、対応プラットフォームの増加を進めるとともに、店舗・施設等の情報提供や提供するサービス領域の拡大等を図り、収益拡大を目指してまいります。viii.MaaSこれまでの事業で培ったノウハウや利用者数等の基盤を活用してMaaS事業を本格展開し、実際の移動手段の提供を更に進め、利便性の向上と新たな収益源の獲得を目指してまいります。当面は、実際の移動手段を保有する各交通機関等との提携拡大を進め、観光等を目的としたデジタルチケット「ジョルダンモバイルチケット」の提供を軸に事業拡大を図ってまいります。また、MaaS事業者のためのプラットフォーム整備や、交通機関向けのシステムの開発・提供等についても進めてまいります。②マルチメディア事業i.出版株式会社悟空出版において事業を展開しております。当社グループの主要な事業領域である位置や移動に関する内容を取り上げる等により相乗効果の発揮を図りつつ、引き続き書籍の刊行を行ってまいります。ii.ニュースモバイル・PC向けにニュースサービス「ジョルダンニュース」の提供を行っております。コンテンツの充実や、当社グループの他のサービスとの連携等による相乗効果の拡大に努めてまいります。③ソフトウエア事業各種のソフトウエアの企画・設計・開発・保守業務の受託を行っております。特に、「乗換案内」に併せた法人内のシステム全体の受託や、公共交通・地域情報等に関連する案件の受託に取り組んでまいります。また、「乗換案内」のサービス提供で培った技術を活かし、モバイル・クラウド関連の案件の受託にも努めてまいります。また、基本戦略としての「ライフスタイルを大きく変えるサービス」の提供の一環として、スマートフォン向けを中心に新しいサービスの提供を今後も引き続き進めていく方針です。④ハードウエア事業ハードウエアの販売・保守業務の事業を展開しております。ソフトウエア事業における案件と連携する等により、拡販に努めてまいります。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループの事業は、主としてICT（情報通信）産業に属しており、中でも位置や移動に関わるアプリケーション・コンテンツといった分野を中核事業としております。これらの分野においては、新たな技術やそれを利用したサービスや事業の登場といった大きな環境の変化が常に起こっております。最近ではMaaSの取り組みが各所で行われるとともに更なる進展が期待されており、当社グループにおいてもMaaSの事業展開を更に加速することが必要な状況となっております。加えて、当社グループは、従来のソフトウエアの分野のみならず、ハードウエアの分野にも事業領域を拡大しつつあります。また、新型コロナウイルス感染症が人々の移動需要に大きな影響を与えており、回復傾向が続く状況ではあるものの、「ウィズコロナ」の新たな段階への移行が進められる中、事業環境の変化も想定されます。このような状況下においては、変化に対応する事業戦略を有していること、そこで求められる新技術やノウハウを常に先行して蓄積し続けること、及びそれらを可能にする体制が構築されていること等が重要であると考えております。上記を踏まえ、以下の施策等を実施してまいります。①「ウィズコロナ」への対応新型コロナウイルス感染症の影響により、人々の外出・移動が減少しております。当社グループは位置や移動に関する事業を主要な事業としているため、これにより業績面でも多大な影響を受けております。これらの状況への対応として、移動需要の回復に対応しMaaSの事業展開を進めるとともに、「ウィズコロナ」における人々の生活や企業の活動を支援するサービスの提供等を行い、業績の回復に努めてまいります。②収益源の多様化当社グループの事業の拡大のため、収益源の多様化が必要になると考えております。特に、スマートフォンやタブレット端末の普及並びにIoTやAI技術の高度化・実用化の進展等による事業環境の変化に際しては、収益獲得手段の確保が至上命題となっております。その例といたしましては、既に一部実施しておりますが、店舗・施設への利用者の誘導による手数料収入、提供するコンテンツに関連する商品の販売、IoT関連のハードウエアの開発・販売等が挙げられます。また、MaaS事業における移動手段の提供や、交通機関向けのシステム提供による収益等もこれに含まれます。必要に応じて多角的な業務提携の推進や各種の投融資等を行い、収益源の多様化に努めてまいります。③他企業との連携当社グループは、当社グループの成長のため、既存事業の強化や利用者数拡大、新たな事業への展開や新市場への進出等を目指すに当たり、そのスピードアップを図るため、今後とも引き続き状況によっては他企業との提携やＭ＆Ａ等が必要になるものと考えております。そのため、今後の事業展開においても、他企業との連携の必要性を常に考慮に入れた上で進めてまいります。④新規事業の立ち上げ当社グループは、継続的な成長のため、新規事業の立ち上げに向けた挑戦等を行っていくことが常に必要であると考えております。当社グループは、今後の更なる成長に向け、新たな収益の柱となり得る新規事業の立ち上げを目指し、社内における新しい組織の設置や関係会社の新規設立等を含む各種施策を実施してまいります。⑤優秀な人材の発掘及び育成当社グループは、新しい技術への対応が常に要求される事業を営んでおります。最先端の技術を習得し、高度な技術力に裏付けられた、消費者に使いやすいサービスの提供を目指しております。また今後は、各種ネットワーク端末やクラウド関連及びAI等の技術力並びに革新的で高品質なサービスの企画・開発力が競争力の源泉となります。その確保のためには、優秀なスタッフと、それらによって構成された開発体制が必要であると認識しております。今後の当社グループの成長のため、現在当社グループに在籍しているスタッフと同等もしくはそれ以上の人材の発掘・育成を行ってまいります。⑥各種ソフトウエア・ハードウエア技術の蓄積当社グループでは、今後の事業展開において、スマートフォンやIoT、AI等に関連する事業が、これまでにも増して重要になるものと認識しております。従って、現状において優先的に蓄積すべき技術は、これらに関連する各種ソフトウエア・ハードウエアに関する技術であると考えております。社会における情報通信環境が、日々進化を続ける中、当社グループにおいても、新技術の獲得・技術の更新を継続して行ってまいります。⑦製品・サービスの信頼性・利便性向上当社グループの提供する製品・サービスの利用者数増加、更には今後の事業展開に向けて、当社グループの提供する製品・サービスの信頼性や利便性がこれまでにも増して重要になってくるものと考えております。そのため、開発技術や製品・サービスに関する知識についての複数のメンバーでの情報共有や作業の標準化、突発的な事故や災害等への対策の強化を図り、メンテナンス・バージョンアップ体制の強化に努めることで、製品・サービスの信頼性向上に努めてまいります。また、機能強化や提供する情報の充実化等を継続的に行っていくことで、競合サービスとの差別化を図り、利便性向上に努めてまいります。⑧情報セキュリティの強化当社グループの提供する製品・サービスの利用者数が増加し、システムやデータの規模が拡大するに伴い、外部からの不正な手段による侵入等によって、個人情報等を含む重要なデータが消去される、あるいは、外部に流出する恐れも増加することになります。これらの情報の保護等の体制強化のため、当社は情報セキュリティマネジメントシステムの国際標準規格であるISO27001（ISO/IEC27001:2013）及びその国内規格であるJISQ27001（JISQ27001:2014）の認証を取得いたしておりますが、今後とも、役職員の情報取扱に関する教育・訓練等を含め、情報セキュリティ管理体制の継続的な強化に努めてまいります。⑨コーポレート・ガバナンス体制の強化当社グループは、企業価値の最大化を図るに当たり必要となる経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保のため、コーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。当社は、執行役員制度を導入するとともに複数の社外取締役を招聘し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化や、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化等を図っておりますが、事業及び組織の拡大や新市場区分における「スタンダード市場」への移行等に伴い、具体的な組織・制度の変更等の対応を含め、体制の見直し・強化を常に行っていく必要があるものと考えております。⑩内部体制の充実当社グループは、現在のところ小規模ながら、徐々に規模を拡大しつつあります。内部組織も現在の規模に応じた体制を整えておりますが、規模の拡大に伴い、各種の対策を講じていく必要があると認識しております。一方で、組織の柔軟性、機動性の確保も重要であると考えております。そのため、今後の事業拡大に伴い、内部体制の一層の充実に努め、組織的業務効率や業務の正確性の向上及びコンプライアンス体制の強化を図るとともに、環境の変化に素早く対応できる体制の維持を今後とも行ってまいります。⑪海外展開スマートフォン・タブレット端末の普及等の市場環境の変化に伴い、アプリケーション・コンテンツといった分野においてもグローバル化が進んでおり、当社グループとしてもこれらの変化に対応していく必要性が強まっております。そのため、今後とも引き続き状況を踏まえつつ、外国語対応の強化や外国人向けサービスの充実、海外企業との取引強化、現地法人の設立・資本参加及び現地事業の強化等を進めてまいります。

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ジョルダン株式会社

有価証券報告書－第43期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PW40

37100

E05336

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業価値の最大化を図るに当たり必要となる経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保のため、コーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の現状のガバナンス機構に関しましては、監査役設置会社形態を採用しており、社外役員による監査・監督機能を取り入れるため社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、執行役員制度を導入し代表取締役社長及び執行役員による業務執行をベースにした体制を採っております。現状の体制を採用している理由としましては、会社規模・事業規模等に鑑み、また、複数の社外取締役と社外監査役が半数以上を占める監査役会等との連携による監査・監督が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。加えて、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図ることで、その体制を十分に強化できるものと考えております。i.会社の機関の内容a.取締役会取締役会については、経営上の意思決定機関として、迅速化・活性化を図るべく、５名の取締役（うち２名が社外取締役）による体制を採っております。定例取締役会を３ヶ月に１回以上開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行を担う代表取締役社長・執行役員及び各部門責任者の選任を行うとともに、社長又は担当執行役員から当社及びグループ会社の営業・開発活動の状況等について報告を行うことで、取締役会が業務執行に対する監督の役割を担っております。特に、その実効性を高めるため、取締役中に複数の社外取締役を含めており、原則として毎回取締役会に出席し必要に応じて意見を述べることで、代表取締役社長の職務執行の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。b.監査役会・会計監査人（監査法人）・内部監査室組織等については、後記「(3)監査の状況」を、監査役会の構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」を、それぞれご参照ください。c.執行役員取締役会にて選任された執行役員が、経営方針に基づき、社長の指揮命令の下、実際の業務執行を担っております。その際、各部門責任者を兼ねる執行役員が、社長に直接、もしくは原則として月１回以上行う執行役員会等で、部門又はプロジェクト毎の進捗状況及び営業・開発活動の状況等について報告を行うことで、業務執行における責任の明確化と効率性の向上を図っております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。ii.会社の機関及び内部統制システムの概略③企業統治に関するその他の事項i.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下の通りであります。a．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ア)取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。イ)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。ウ)コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる執行役員が参加する執行役員会等を通じて取締役および監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。エ)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長および監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、経営企画室を窓口として定め、適切に対応する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ア)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令および「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存および管理する。イ)取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。イ)リスク情報等については執行役員会等を通じて各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は経営企画室が行うものとする。ウ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。エ)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア)取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、執行責任の明確化および業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。イ)取締役会は３ヶ月に１回以上、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。ウ)執行役員は、社長執行役員の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。執行役員会を原則として月に１回以上、または必要に応じて適時開催する。執行役員会は会社経営に関する情報を相互に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会の求めに応じて取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。エ)各部門においては、「職務権限規程」および「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア)子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。イ)子会社のコンプライアンス体制の整備および運用並びにリスク管理等は経営企画室が行うものとし、必要に応じて子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行を監査する。ウ)当社の監査役および内部監査室は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の取締役および使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。エ)その他、子会社における業務の適正を確保するための体制の整備に当たっては、a．c．およびd．を準用する。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ア)監査役は、管理部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して監査役の指揮命令のみに従うものとし、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。なお、当該使用人の人事については、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定することとする。g．取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ア)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。イ)当社の取締役および使用人、並びに子会社の取締役、監査役および使用人等は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。ウ)監査役への報告を行った当社の取締役および使用人、または子会社の取締役、監査役および使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに子会社の取締役および使用人に周知徹底する。h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア)監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。イ)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。ウ)監査役がその職務の執行について、費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用または債務を処理するものとする。i．財務報告の信頼性を確保するための体制ア)内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況ア)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。イ)総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。ウ)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。ii.リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、部門又はプロジェクト毎の会議を通じ、又はそれらを踏まえて各部門責任者を兼ねる執行役員等から執行役員会等を通じて、社長や担当執行役員へ状況報告を行うこととしております。さらに、それらの報告のうち重要なものについては、社長又は担当執行役員から取締役会に報告することとしております。これらの体制により、対処すべきリスクや重要事実の発生可能性等の情報の集約を図り、迅速な対処につなげております。iii.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、適宜情報交換を行い重要案件については事前協議を行うなど、子会社を管理・支援する体制を整備しております。また、当社の取締役会においては、取締役及び監査役の情報共有と当社グループ全体の経営管理の充実を図ることを目的として、子会社管理を担当する執行役員経営企画室長が出席し、各社の業績及び営業状況を報告する体制を採っております。④取締役の定数並びに取締役の選任及び解任の決議要件i.取締役の定数当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。ii.取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項i.剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。ii.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の賠償責任を法令に定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される職務をより適切に行えるようにするためであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数の確保をより確実にし、株主総会を円滑に運営するためであります。

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ジョルダン株式会社

有価証券報告書－第43期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PW40

37100

E05336

2011101009695

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(経営成績等の状況の概要)(1)経営成績の状況当連結会計年度（令和３年10月１日～令和４年９月30日）におきましては、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が緩和され、わが国の景気は緩やかに持ち直してまいりました。一方で、世界的な金融引き締め等を背景とした海外景気の下振れが、わが国の景気を下押しするリスクも生じております。情報通信業界におきましては、企業のソフトウエア投資は緩やかに増加しており、情報サービス業及びインターネット附随サービス業の売上高についても前連結会計年度（令和２年10月１日～令和３年９月30日）と比べ増加となりました。また、１世帯当たりのインターネットを利用した支出についても増加となりました。このような中、IoT（モノのインターネット）やAI（人工知能）技術の高度化・実用化の進展等、情報通信に関する市場環境の変化は更に加速してまいりました。また、交通サービスの領域におきましても、「MaaS（MobilityasaService）」（モビリティのサービス化）の流れが進展してまいりました。一方で、新型コロナウイルス感染症の影響による移動や外出についての質的・量的変化は、「MaaS」の展開にも大きな影響を与えております。当社グループにおきましても、この市場環境の変化に対応した事業展開のための基盤整備に取り組んでおり、「乗換案内」の各種インターネットサービスは多くの方々に広くご利用いただくに至っております。現状においては新型コロナウイルス感染症の影響によりこれらの利用は減少しているものの、人々の移動需要の持ち直しを含め足下の回復傾向は続いており、今後の更なる回復にも期待を持てる状況となっております。このような環境の中で、当連結会計年度における当社グループの売上高は2,651,761千円（前連結会計年度比1.6％増）、営業損失は35,478千円（前連結会計年度は88,531千円の利益）、経常利益は196,174千円（前連結会計年度比29.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は65,435千円（前連結会計年度比34.8％増）という経営成績となりました。売上高につきましては、乗換案内事業セグメントの売上高が減少したものの、ソフトウエア事業セグメントの売上高が大きく増加したこと等により、全体として前連結会計年度と比べやや増加いたしました。営業損益につきましては、利益率の高い事業の売上高の減少や今後の事業展開等を見据えた費用の増加等の影響が大きく、営業損失が発生いたしました。経常利益につきましては、為替差益の大幅な増加や、実証実験等の研究開発活動に伴う補助金等の計上による助成金収入の増加等があり、前連結会計年度と比べ増加いたしました。また、これらの影響により、親会社株主に帰属する当期純利益につきましても、前連結会計年度と比べ増加いたしました。(2)財政状態の状況当連結会計年度末における財政状態は、資産は5,822,041千円（前連結会計年度末と比べ206,321千円増）となりました。その内訳は、流動資産が4,456,386千円（前連結会計年度末と比べ90,188千円増）、固定資産が1,365,655千円（前連結会計年度末と比べ116,132千円増）であります。負債は852,620千円（前連結会計年度末と比べ171,766千円増）となりました。その内訳は、流動負債が830,173千円（前連結会計年度末と比べ181,806千円増）、固定負債が22,447千円（前連結会計年度末と比べ10,040千円減）であります。純資産は4,969,421千円（前連結会計年度末と比べ34,554千円増）となりました。その内訳は、株主資本が4,853,807千円（前連結会計年度末と比べ4,651千円増）、その他の包括利益累計額が78,972千円（前連結会計年度末と比べ43,070千円増）、非支配株主持分が36,641千円（前連結会計年度末と比べ13,166千円減）であります。(3)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ3,724千円減少し、3,602,502千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローはそれぞれ、営業活動によるキャッシュ・フローは256,081千円の収入（前連結会計年度比93.1％増）、投資活動によるキャッシュ・フローは344,684千円の支出（前連結会計年度比37.8％増）、財務活動によるキャッシュ・フローは70,661千円の支出（前連結会計年度は70,071千円の収入）となりました。(生産、受注及び販売の実績)(1)生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(千円)前年同期比(％)乗換案内事業2,076,087△4.3マルチメディア事業15,418△15.9ソフトウエア事業326,094＋30.2ハードウエア事業――その他――合計2,417,600△0.8(注)１金額は、販売価格によっております。２セグメント間取引については、相殺消去しております。３当連結会計年度において、生産高に著しい変動がありました。これは、ソフトウエア事業においてソフトウエアの設計・開発業務の生産高が増加したこと等によるものであります。(2)受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)乗換案内事業946,594△10.1577,964＋13.3マルチメディア事業――――ソフトウエア事業303,379＋41.1120,002＋68.8ハードウエア事業――――その他23,166＋1,633.730,662＋34.7合計1,273,140＋0.3728,630＋20.6(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２受託開発以外の製品については見込生産を行っております。３当連結会計年度において、受注残高に著しい変動がありました。これは、ソフトウエア事業においてソフトウエアの設計・開発業務の受注が順調に推移したこと等によるものであります。(3)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)乗換案内事業2,226,714△2.9マルチメディア事業15,222＋46.0ソフトウエア事業328,815＋30.0ハードウエア事業65,452＋69.4その他15,556△2.8合計2,651,761＋1.6(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。(経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容)経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。(1)経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容①各損益項目の状況i.売上高売上高は2,651,761千円（前連結会計年度と比べ41,612千円、1.6％増）となりました。これは、セグメント別の売上高（セグメント間の内部売上高控除後）について、ソフトウエア事業セグメントが430,948千円（前連結会計年度と比べ99,132千円増）、ハードウエア事業セグメントが65,452千円（前連結会計年度と比べ38,630千円増）と増加した影響が、乗換案内事業セグメントが2,233,623千円（前連結会計年度と比べ58,552千円減）、マルチメディア事業セグメントが15,222千円（前連結会計年度と比べ220千円減）、その他セグメントが15,556千円（前連結会計年度と比べ452千円減）と減少した影響を上回ったことによるものです。ソフトウエア事業セグメントにおける売上高増加の主要因は、新規案件の受注・納品が順調に推移したこと等です。乗換案内事業セグメントにおける売上高減少の主要因は、新型コロナウイルス感染症の影響等により、モバイル向け有料サービスの売上高が減少したことです。ii.売上原価売上原価は1,392,834千円（前連結会計年度と比べ70,691千円、5.3％増）となりました。前連結会計年度と比べた増加の主要因は、実証実験等の今後の事業展開を見据えた費用の増加や在庫処理費用の増加等によるものです。なお、売上原価等の売上高に占める割合については52.5％となり、前連結会計年度と比べ1.8ポイント増加いたしました。iii.販売費及び一般管理費販売費及び一般管理費は1,294,405千円（前連結会計年度と比べ94,930千円、7.9％増）となりました。前連結会計年度と比べた増加の主要因は、助成金事業（営業外収益）による研究開発活動の費用や営業活動に伴う人件費の増加等によるものです。この結果、販売費及び一般管理費の売上高に占める割合については48.8％となり、前連結会計年度と比べ2.8ポイント増加いたしました。以上の結果、営業損失は35,478千円（前連結会計年度は営業利益88,531千円）となりました。iv.営業外損益営業外収益については、為替差益、持分法による投資利益並びに助成金収入等の計上により240,918千円（前連結会計年度と比べ175,165千円増）となりました。前連結会計年度と比べた増加の主要因は、為替差益163,059千円、助成金収入65,732千円が計上されたことです。営業外費用については、賃貸収入原価や投資事業組合運用損等の計上により9,265千円（前連結会計年度と比べ6,709千円増）となりました。以上の結果、経常利益は196,174千円（前連結会計年度と比べ44,446千円、29.3％増）となりました。v.特別損益特別利益については、計上すべきものがありませんでした（前連結会計年度と同様）。特別損失については、減損損失や投資有価証券評価損等の計上により55,037千円（前連結会計年度と比べ18,162千円増）となりました。前連結会計年度と比べた増加の主要因は、ソフトウエアについて減損損失27,155千円が新たに計上されたことです。以上の結果、税金等調整前当期純利益は141,137千円（前連結会計年度と比べ26,284千円、22.9％増）となりました。vi.法人税等合計法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合わせた法人税等合計は89,461千円（前連結会計年度と比べ20,228千円増）となりました。前連結会計年度と比べた増加の主要因は、税金等調整前当期純利益が増加したことです。税効果会計適用後の法人税等の負担率は63.39％となり、前連結会計年度と比べ3.11ポイント増加いたしました。これは、同族会社の留保金額に係る法人税及び住民税額が減少したこと等によるものです。以上の結果、当期純利益は51,675千円（前連結会計年度と比べ6,056千円、13.3％増）となりました。vii.非支配株主に帰属する当期純損益非支配株主に帰属する当期純損益については、非支配株主に帰属する当期純損失が13,759千円（前連結会計年度と比べ10,848千円増）となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は65,435千円（前連結会計年度と比べ16,904千円、34.8％増）となりました。②セグメント別の状況乗換案内事業乗換案内事業では、旅行関連の事業や広告等の売上高が前連結会計年度と比べ持ち直したものの、モバイル向け有料サービス等の売上高が減少し、セグメント全体の売上高も減少いたしました。また、実証実験等の今後の事業展開を見据えた費用の増加等の影響も大きく、セグメント全体の利益は大きく減少いたしました。それらの結果、売上高2,233,623千円（前連結会計年度比2.6％減）、セグメント利益213,131千円（前連結会計年度比37.8％減）となりました。マルチメディア事業マルチメディア事業では、出版関連事業における売上高が前連結会計年度並みとなったこと等により、マルチメディア事業全体の売上高についても前連結会計年度並みとなりました。一方で、費用削減に努めており、損益面では改善いたしました。それらの結果、売上高15,222千円（前連結会計年度比1.4％減）、セグメント損失13,613千円（前連結会計年度は18,184千円の損失）となりました。ソフトウエア事業ソフトウエア事業では、新規案件の受注・納品が順調に推移したこと等により、セグメント全体の売上高は大きく増加いたしました。これに伴い、セグメント全体の利益も増加いたしました。それらの結果、売上高430,948千円（前連結会計年度比29.9％増）、セグメント利益76,285千円（前連結会計年度比74.5％増）となりました。ハードウエア事業ハードウエア事業では、積極的に事業拡大を図ったこと等により、セグメント全体の売上高は増加いたしました。一方で、在庫処理等も行っており、損失が拡大いたしました。それらの結果、売上高65,452千円（前連結会計年度比69.4％増）、セグメント損失24,713千円（前連結会計年度は295千円の損失）となりました。その他その他セグメントにおきましては、大きな変動はなく、売上高15,556千円（前連結会計年度比2.8％減）、セグメント利益336千円（前連結会計年度比46.9％減）となりました。なお、上記のセグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高を相殺しておりません。また、セグメント利益又は損失は、連結損益計算書における営業利益をベースとしておりますが、各報告セグメントに配分していない全社費用及びセグメント間の内部取引費用の控除前の数値であり、合計は連結営業利益と一致しておりません。(2)財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容①資産、負債及び純資産の状況i.資産資産は、流動資産につきましては、4,456,386千円（前連結会計年度末と比べ90,188千円増）となりました。これは、受取手形、売掛金及び契約資産が573,231千円（前連結会計年度末と比べ60,268千円増）、前渡金が51,641千円（前連結会計年度末と比べ36,711千円増）となったこと等によるものです。受取手形、売掛金及び契約資産の増加は、売上高の増加等によるものです。前渡金の増加は、旅行関連の仕入に係る前渡金が、予約の増加等により増加したこと等によるものです。固定資産につきましては、1,365,655千円（前連結会計年度末と比べ116,132千円増）となりました。これは、有形固定資産が530,630千円（前連結会計年度末と比べ19,761千円増）、無形固定資産が132,626千円（前連結会計年度末と比べ15,649千円減）、投資その他の資産が702,398千円（前連結会計年度末と比べ112,021千円増）となったことによるものです。有形固定資産は、サーバー設備の更新を行ったことや為替変動等に伴い、増加いたしました。無形固定資産は、ソフトウエアの取得の一方で償却も進み、加えて一部を減損処理したこと等に伴い、減少いたしました。投資その他の資産は、敷金及び保証金や繰延税金資産の減少の一方で、その他有価証券の取得等の影響が大きく、全体として大きく増加いたしました。ii.負債負債は、流動負債につきましては、830,173千円（前連結会計年度末と比べ181,806千円増）となりました。これは、契約負債が423,877千円（前連結会計年度末と比べ136,843千円増）、未払消費税等が24,488千円（前連結会計年度末と比べ20,917千円増）となったこと等によるものです。契約負債の増加は、法人向けの事業等における長期契約に係る契約負債が増加したこと等によるものです。固定負債につきましては、やや減少し、22,447千円（前連結会計年度末と比べ10,040千円減）となりました。iii.純資産純資産は、株主資本につきましては、4,853,807千円（前連結会計年度末と比べ4,651千円増）となりました。自己株式が121,534千円（前連結会計年度末と比べ29,943千円増）となった一方で、利益剰余金が4,185,545千円（前連結会計年度末と比べ34,595千円増）となったことによるものです。自己株式の増加は市場買付を行ったことによるものです。その他の包括利益累計額につきましては、78,972千円（前連結会計年度末と比べ43,070千円増）となりました。これは、為替換算調整勘定が78,972千円（前連結会計年度末と比べ43,070千円増）ことによるものです。非支配株主持分につきましては、36,641千円（前連結会計年度末と比べ13,166千円減）となりました。②セグメント別の資産の状況乗換案内事業乗換案内事業につきましては、2,589,446千円（前連結会計年度末と比べ117,274千円増）となりました。これは、その他有価証券の取得により増加したこと等によるものです。マルチメディア事業マルチメディア事業につきましては、35,238千円（前連結会計年度末と比べ3,017千円増）となりました。ソフトウエア事業ソフトウエア事業につきましては、389,904千円（前連結会計年度末と比べ56,252千円増）となりました。これは、有形固定資産のサービス用サーバ等の取得による増加等によるものです。ハードウエア事業ハードウエア事業につきましては、94,906千円（前連結会計年度末と比べ4,073千円減）となりました。その他その他セグメントにつきましては、76,334千円（前連結会計年度末と比べ463千円増）となりました。なお、上記のセグメント別の資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれておらず、また、セグメント間の内部取引の控除前の数値であり、合計は連結資産合計と一致しておりません。(3)キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容①営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動によるキャッシュ・フローは256,081千円の収入（前連結会計年度比93.1％増）となりました。前連結会計年度と比べての変動の要因は、前渡金の増加額が35,130千円（前連結会計年度は減少額が17,105千円でその差52,235千円）となった一方で、契約負債の増加額が115,404千円増の135,731千円、未払消費税等の増加額が22,109千円（前連結会計年度は減少額が43,193千円でその差65,303千円）となったこと等です。前渡金の増加額が増えた主要因は、旅行関連の仕入に係る前渡金が増加したことです。契約負債の増加額が増えた主要因は、法人向けの事業等における長期契約に係る契約負債が増加したことです。未払消費税等の増加額が増えた主要因は、消費税等の税率の引上げにより増加していた未払消費税等を前連結会計年度において支払ったことで、前連結会計年度における未払消費税等の減少額を大きくなっていたことです。②投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動によるキャッシュ・フローは344,684千円の支出（前連結会計年度比37.8％増）となりました。前連結会計年度と比べての変動の要因は、有形固定資産の取得による支出が305,831千円減の45,593千円となった一方で、前連結会計年度にあった関連会社株式の売却による収入150,900千円が無くなるとともに、前連結会計年度には無かった投資有価証券の取得による支出が226,400千円となったこと等です。③財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動によるキャッシュ・フローは70,661千円の支出（前連結会計年度は70,071千円の収入）となりました。前連結会計年度と比べての変動の要因は、前連結会計年度にあった非支配株主からの払込みによる収入100,000千円が無くなるとともに、前連結会計年度には無かった自己株式の取得による支出が29,943千円となったこと等です。自己株式の取得による支出は、自己株式の市場買付を行ったことによるものです。(4)資本の財源及び資金の流動性に係る情報現状における当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、納税資金、固定資産への投資資金及びＭ＆Ａを含む各種投融資資金です。運転資金の主な内容は、製造費、商品仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用です。製造費の内訳は、人件費、時刻表データ等の情報使用料、外注費、通信費等です。商品仕入については、主に旅行商品の仕入です。販売費及び一般管理費の内訳は、人件費、広告宣伝費、支払手数料等です。固定資産への投資資金の主な内容は、事務所やデータセンター設備等の有形固定資産、ソフトウエア等の無形固定資産、並びに敷金及び保証金等の投資その他の資産への投資資金です。投融資資金の主な内容は、主に事業上の提携を目的とした投資有価証券または関係会社株式の取得のための資金です。資金調達については、主に内部留保資金により調達しております。一部でそれ以外の資金調達も行っておりますが、資本業務提携を目的としたものや、子会社管理上の必要性によるものであり、当面必要な運転資金、固定資産への投資資金及び各種投融資資金等については、内部留保資金及び営業活動によるキャッシュ・フローにより十分調達可能であると考えております。(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況、１連結財務諸表等、(1)連結財務諸表、注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

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ジョルダン株式会社

有価証券報告書－第43期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PW40

37100

E05336

2011101009695

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】(1)時刻表データに関する契約契約会社名契約先名・契約名契約内容契約日契約期間ジョルダン株式会社株式会社交通新聞社「時刻情報使用許諾基本契約」JR各社から提供を受けた時刻表に関するデジタル・データを提供して、非独占的な複製利用を許諾する契約。平成25年４月１日平成25年４月１日から平成26年３月31日までの１年間。期間満了の３箇月前までに、書面により更新しない旨の申し出がないときは、次の１年間自動的に更新し、以降も同様。ジョルダン株式会社株式会社交通新聞社「時刻情報使用許諾基本契約（会社線）」（注）鉄道会社等から提供を受けた時刻表に関するデジタル・データを提供して、非独占的な複製利用を許諾する契約。平成25年３月27日平成25年４月１日から平成26年３月31日まで。期間満了の３箇月前までに、いずれからも書面による更新しない旨の申し出がないときは、次の１年間自動的に更新し、以降も同様。(注)許諾を受ける鉄道会社等の範囲を拡大するため、平成29年10月１日付で契約内容の変更に関する覚書を締結いたしました。(2)モバイル・スマートフォン・タブレット端末向けの情報提供に関する契約契約会社名契約先名・契約名契約内容契約日契約期間ジョルダン株式会社株式会社ＮＴＴドコモ「情報サービス提供契約」ｉモード及びspモードを利用した情報の提供に関する契約（有料提供するコンテンツの情報料をそのコンテンツの利用者等に請求し、収納を代行する契約を含む）。平成23年９月28日平成23年９月28日から平成24年９月27日まで。期間満了の１ヶ月前までにいずれからも特段の申出がない限り、更に１年間更新されるものとし、以降も同様。ジョルダン株式会社ソフトバンク株式会社「オフィシャルコンテンツ提供規約」ソフトバンク株式会社の情報提供サービスを通じた文字情報等の提供に関する契約。平成18年１月10日平成18年１月10日から平成18年３月31日まで。提供期間終了の90日前までにいずれからも申出がない場合はなお半年間継続し、以後も同様。ジョルダン株式会社AppleInc.「AppleDeveloperProgramLicenseAgreement」iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約平成20年10月１年間（都度更新）ジョルダン株式会社GoogleInc.「GooglePlayデベロッパー販売/配布契約書」Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約平成21年３月定めなし

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ジョルダン株式会社

有価証券報告書－第43期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PW40

37100

E05336

2011101009695

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当社グループは、技術革新、業界標準及び顧客ニーズの変化、新技術及び新サービスの登場等が激しいICT業界において、主に事業を展開しております。その中で、新しい技術への対応を行い、競争力を確保するため、的確かつ効率的な研究開発活動を経常的に行うよう努めております。当連結会計年度の研究開発活動は主に、営業本部、開発本部並びに当社からの委託により連結子会社のゼストプロ株式会社及び株式会社ジェイフロンティアにて行ってまいりました。さらに、シナジー効果の活用を図るため、必要に応じプロジェクトチームを編成し、研究開発活動を行ってまいりました。その結果、研究開発費の総額は、116,674千円となりました。セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。乗換案内事業MaaSにおけるモバイルチケットの新機能、MaaS事業者のためのプラットフォーム、交通機関向けのMaaS関連システム等について研究開発を行いました。また、相乗りタクシーサービス等についても研究開発を進め、実証実験を行いました。その他、位置や移動に関する新しいサービス等の研究開発を行っております。上記の研究開発活動等の結果、乗換案内事業セグメントにおける研究開発費は111,288千円となりました。マルチメディア事業マルチメディア事業セグメントにおける研究開発活動はありませんでした。ソフトウエア事業「ライフスタイルを大きく変えるサービス」の提供の一環として、新しいサービスの研究開発を進めてまいりました。上記の研究開発活動等の結果、ソフトウエア事業セグメントにおける研究開発費は5,386千円となりました。ハードウエア事業ハードウエア事業セグメントにおける研究開発活動はありませんでした。その他その他セグメントにおける研究開発活動はありませんでした。

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株式会社アンビスホールディングス

有価証券報告書－第6期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PW6N

70710

E35140

1010001178809

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社は、介護保険法、健康保険法、及び、障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律(以下、「障害者総合支援法」と言います。)に基づく訪問看護事業、訪問介護事業及びこれらに付随する業務を行うため、2013年９月、三重県桑名市において株式会社アンビスとして発足いたしました。創業者の柴原慶一は、医師であり生命科学分野の研究者として約20年のキャリアを有しておりますが、研究の第一線を退いて後、医療資源の十分な供給を得ることができない「医療過疎地」での地域医療の再生に係る活動や、東日本大震災の災害復興支援活動に従事しました。その後、「新たな仕組みの提案と実践により超高齢社会が直面する医療の課題を解決したい」、「閉鎖的な医療業界を健全な競争原理が働く成長産業へと昇華させる一助になりたい」、「限られた医療財源・資源を適正化し、来るべき革新的な医療の恩恵をひとりでも多くの方に届けたい」という志のもと、同社を設立いたしました。そして、2016年10月に株式移転により株式会社アンビスホールディングスを東京都中央区八重洲に設立し、株式会社アンビスを100％連結子会社とする持株会社体制に移行しております。2020年３月には医療機関及び介護施設の経営に関するコンサルティング等を目的とした連結子会社「株式会社明日の医療」を設立しております。株式会社アンビス設立以後の企業集団に係る経緯は、表１のとおりであります。表１企業集団に係る経緯有価証券報告書提出日現在年月概要2013年９月訪問看護事業、訪問介護事業及びこれらに付随する業務を事業目的とした株式会社アンビスを三重県桑名市に設立2014年５月かつて医院にあった病床を「医心館名張」へ転換、三重県名張市に開設。“在宅型の病床”のモデル事業を開始2014年８月「医心館あま」を愛知県あま市に開設。新設の有料老人ホームを賃借し、医心館として開設した第一号モデル2016年10月株式移転により株式会社アンビスホールディングスを東京都中央区八重洲に設立。株式会社アンビスを100％子会社とする持株会社体制へ移行2019年10月株式会社アンビスホールディングスが東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に上場2020年３月医療機関及び介護施設の経営に関するコンサルティング等を目的とした連結子会社「株式会社明日の医療」を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに際し、株式会社アンビスホールディングスは東証スタンダード市場に移行

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株式会社アンビスホールディングス

有価証券報告書－第6期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PW6N

70710

E35140

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社と連結子会社２社の計３社で構成され、当社は持株会社であります。当社の連結子会社には株式会社アンビス(以下、「アンビス」と言います。)、株式会社明日の医療（以下、「明日の医療」と言います。）があります。また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社の中核事業は、アンビスに対する、有料老人ホーム※の運営及び経営に係るコンサルティング、有料老人ホームの用に供するための土地及び建物の賃貸の実施であります。アンビスの中核事業は、ホスピス事業であります。アンビスでは、有料老人ホーム「医心館」事業所内における訪問看護、訪問介護、居宅介護支援及び障害者を対象とした居宅介護といった各種サービスの提供と事業所運営により、ホスピス事業を行うことを「医心館事業」と称し、現在のところ当社グループの主軸事業となっております。グループ会社として連携することで、医療依存度が高い方、例えばがん末期状態にある方、人工呼吸器を装着されている方、神経変性疾患等を患っている方ほかを積極的に受入れ、特化して慢性期や終末期における看護ケアを提供いたします。具体的には、アンビスがこれら各種サービスの提供と事業所運営を行い、当社が「医心館」の開設戦略の企画から協力医療機関の獲得、顧客営業先の開拓、集客・サービス提供状況の分析及び改善、適正運営の確保、診療／介護報酬請求、債権管理、物品調達までのサポートを行うことで、当社グループは一気通貫型の地域医療／看護の強化再生ビジネスモデル(以下、これらの総称を「医心館事業」と言います。)を構築しております。なお、当社グループの報告セグメントは医心館事業のみの単一セグメントであります。※本文中の有料老人ホームにはサービス付き高齢者向け住宅も含みます。有料老人ホームとは、老人福祉法に定められた手続きを経て設置された高齢者のための住居であり、厚生労働省が所管しています。サービス付き高齢者向け住宅とは、高齢者住まい法に定められた手続きを経て設置された賃貸住宅であり、国土交通省が所管しています。医心館事業主にはアンビスが運営する医心館事業では、訪問系サービスである「訪問看護」、「訪問介護」及び「居宅介護支援」等と施設系サービスである「有料老人ホーム」とを有機複合的に組み合わせることにより、退院後の行き先に不安や心配がある医療依存度が高い方やその家族といった顧客の幅広いニーズに応える「医心館」を１都１道17県、65事業所(有価証券報告書提出日現在)を展開しております。また、医心館では障害者の受入れにも取り組んでおり、障害者総合支援法によるサービス提供を行っております。特に看護師の人員体制を強固にすることで、医療依存度が高い方の慢性期や終末期の療養において充実した看護ケアを提供していることを特徴としております。また、原則として医師を外部化(業務委託ではなく、医療・介護従事者の共感に基づく連携と協力関係のこと。当社では“医師のアウトソーシング”と表現しております。)することで、事業の透明性と公正性を担保し、在宅療養を含めた地域包括ケアシステムや「地域医療」のプラットフォームの一翼を担う存在として地域から認められることを目指しています。医心館側の視点からは、慢性期や終末期の療養生活の場では、医師が医心館に常駐して医療を提供する必要性は小さく、連携と協力関係を礎に非常駐化と外部化が可能であるため、看護や介護への人材投入の余力が発生します。一方、地域の開業医等病床をもたない医院(無床診療所)側の視点からは、病床を必要とする患者を診る必要が生じた際には、医心館のベッドを利用することで対応が可能となり、実質的に病床を有するような状態となることで患者対応力の向上につながると考えております。かつ診療時間外に患者の容態や病床を管理する負担が軽減されます(当社では“シェアリング病床”と表現しております。)。また、病床を有する市中病院においても病床回転率が向上し、経営の安定につながると考えております。これらのことを事由のひとつとして、医心館(当社グループ)と医療機関等との間では強固な信頼関係が築かれていると考えております。なお、事業の内容に関しましては、章末に「用語集」として用語の解説を記載しております。医心館事業で提供する各サービスの内容は以下のとおりであります。アンビスの売上高は、主にこれらサービスの提供を通じて社会保険診療報酬支払基金や国民健康保険団体連合会等(以下、「国保連等」と言います。)の審査支払機関から得る医療保険報酬＋介護保険報酬＋入居者から収受する家賃、管理費、食費等の保険適用外売上による三階建構造で構成されております。①訪問看護／介護予防訪問看護・利用者に対する訪問看護サービスを提供し、このことに対して、国保連等の審査支払機関から得た報酬(医療保険制度による場合は診療報酬、介護保険制度による場合は介護報酬)を主に売上として計上いたします。・提供したサービスの対価は、原則として、負担割合に応じたサービス利用料の１割～３割を利用者に請求し、残り７割～９割を国保連等に請求します。・訪問看護は、老人保健法の改正(1992年)により創設された老人訪問看護制度に基づき事業化されたもので、何らかの病気や障害のある方が、自宅で療養生活をおくることを希望した際に、主治医から交付される訪問看護指示書に基づき、療養上の世話及び診療の補助を実施していくものであります。・健康保険法等の改正(1994年)によって、老人医療の対象とはならない難病児者や障害児者等を含め、すべての年齢の在宅療養者に対して訪問看護を提供することが可能となっております。・訪問看護を提供する者は、国家資格又は都道府県知事資格免許をもった看護師、准看護師、保健師等、理学療法士、作業療法士等となっています。また、サービスを提供する法人形態は、医療法人、社会福祉法人、特殊法人をはじめ、株式会社等の営利組織、非営利組織など様々であります。・訪問看護で提供できる療養上の世話とは、リハビリテーション、排泄及び身体清潔への援助などを指しております。また、診療の補助とは、留置カテーテルやドレーン類の管理、点滴の実施、その他に注射類、在宅酸素及び人工呼吸器の管理、褥瘡の処置など多岐にわたります。・訪問看護は、一般的に病院での急性期治療が終わり、退院後も医療的なケアを必要とされる方が利用します。一方で、介護予防訪問看護は、現時点で寝たきりや痴呆等により常時介護を必要とする状態(要介護)には及ばないが、家事や身支度等の日常生活に支援が必要になった状態(要支援)の方が進行悪化し、前者の状態になることをできる限り防ぐ目的で実施されます。・アンビスでは、医心館の同一敷地内に訪問看護事業所を併設し、入居者に対し、訪問看護サービスと訪問介護サービスを併せて提供しております。②訪問介護／介護予防・日常生活支援総合事業・利用者に対する訪問介護サービス等を提供し、①同様、国保連等の審査支払機関から得た報酬を主に売上として計上いたします。・①同様、提供したサービスの対価は、原則として、負担割合に応じたサービス利用料の１割～３割を利用者に請求し、残り７割～９割を国保連等に請求します。・ホームヘルパー(訪問介護員)や介護福祉士が要介護者の自宅を訪問し、入浴や排泄、食事、着替えなどの介護(身体介護)や、調理、洗濯、掃除などの家事や生活等に関する相談、助言(生活援助)を受けることができるものであります。・一方、要支援者については、介護予防・日常生活支援総合事業に基づく訪問型サービスが受けられます。2018年３月までは要支援者を対象とする居宅サービスとして介護予防訪問介護がありましたが、2018年４月から介護予防訪問介護は介護予防・日常生活支援総合事業に移行されました。・アンビスでは、医心館の同一敷地内に訪問介護事業所を併設し、入居者に対し、訪問介護サービスと訪問看護サービスを併せて提供しております。サービス内容は、ケアマネジャーなどが作成したケアプランに基づいて設定されています。・アンビスでは、各種サービスの利用者に説明を行ったうえで契約を締結、その後にケアプランに沿ったサービス提供を行います。医心館の入居者は要介護度が高い方が多いため、主として身体介護サービスを提供しております。③居宅介護支援・サービスの利用者から依頼を受けて、その心身の状況やおかれている環境、本人や家族の希望などを考慮したうえで、利用するサービスの種類や内容などの居宅サービス計画書(ケアプラン)を作成するサービスのことであります。・居宅サービス計画書の作成の他にも、その計画に基づいてサービスが適切に提供されるよう、サービス事業者や事業所などとの連絡調整も行います。・アンビスには、有価証券報告書提出日時点で、居宅介護支援事業所を併設している事業所もありますが、当該事業所においても、医心館の入居者は外部の居宅介護支援事業所のサービスを受けることが可能であり、その選択は自由であります。・アンビスでは、同社のケアマネジャーがケアプランを作成するなど、要介護認定者の介護保険サービス利用を支援した場合、介護保険での報酬を請求し、これを売上として計上いたします。報酬額はサービス利用者の要介護度に応じて設定されており、居宅介護支援サービスについては、利用者の負担はなく全額が介護保険から給付されます。④居宅介護／重度訪問介護・障害者総合支援法に基づき、障害のある方が住み慣れた地域で生活するため、日常生活や社会生活の総合的な支援を目的とした居宅介護サービス及び重度訪問介護サービスの提供を行うものです。・居宅介護とは、自宅で、入浴、排泄、食事の介護等を行うものであります。・重度訪問介護とは、重度の肢体不自由者で常に介護を必要とする方(2014年４月より対象者が重度の知的障害者・精神障害者に拡大)に、自宅で、入浴、排泄、食事の介護、外出時における移動支援などを総合的に行うものであります。・これらのサービスは、個々の方の障害程度や勘案すべき事項(社会活動や介護者、居住等の状況)を踏まえ、個別に報酬の支給決定が行われます。アンビスでは、これらサービスの提供に基づく報酬を売上として計上いたします。［事業系統図］事業の内容を事業系統図により示すと図１のとおりであります。図１事業系統図［事業化の背景と事業機会］医心館事業の事業化の背景と事業機会は以下のとおりであります。(1)地域医療の疲弊・破綻医療過疎地にある病院では医師の慢性的な不足と経営赤字という共通課題を抱え、病床の休廃止や廃院の危機に瀕しております。医師の確保が難しい背景には、日常の外来診療や病棟管理のほか、救命救急や周産期といった緊急性が高い対応までを少ない人員で行わざるを得ない結果としての過密な労働環境があります。労働環境を改善するべく、病院の経営側は医師の確保を試みるも叶わず、給与条件を引き上げることで人件費は高騰し、経営状況はさらに圧迫され、病床の休廃止や外来閉鎖、サービスの質量低下で患者数は一層減少、さらなる経営悪化で廃院するといった構造的な問題(地域医療の崩壊スパイラル)が存在しております。(2)医療ケア難民化わが国の超高齢社会(65歳以上の人口割合が全人口の概ね20％を超えている社会)は、医療や介護の需要がさらに高まることに併せて、「多死社会」を実相としており、人生の最終段階を「在宅(自宅や施設等)」で過ごすことを希望する方、さらには要介護度が高く医療を必要とする在宅療養者が急増する状況に、現状はその適切な受け皿や仕組みの整備が質量ともに不十分であります。これまで受け皿としての機能を果たしてきた、療養病床をはじめとする慢性期病床は、総数削減の方向性が示されております(病床機能評価の厳格化)。2014年に創設された地域包括ケア病床に関して、患者を病院内及び病院間で移動させるのではなく、「在宅」に帰す(在宅復帰)割合を上げることに対し高い報酬が設定されている(出所：中央社会保険医療協議会総会(第389回)資料、2018年２月７日)ことからも明らかなように、国は「時々入院、ほぼ在宅」といった、病院から「在宅」へという流れを強力に推進しております。この病床機能評価の厳格化の背景には、病床機能分化と全体的な病床数の削減、とりわけ療養病床の再編を促進する意図があると考えております。国は「地域医療構想」の達成に向け、2021年度時点で31.2万床の慢性期病床を、2025年には28.4万床まで縮減することを目標とし、縮減の行き先を介護施設や在宅医療等の利用で補うとされております。また、「超高齢」「多死」社会の進展に伴う需要の増大に対し、地域で関係機関及び職種が連携し一体となって患者を支えること(地域包括ケアシステム)を構想しております(出所：厚生労働省ホームページ「政策について／地域包括ケアシステム」ほか)。しかしながら、その整備状況については地域差が大きく、医療資源や機能的な連携が不十分であり需要に応えられる状況にはありません。療養病床を削減するその先、療養病床に代わる「療養の場」は時間を経るごとにますます社会全体で、特に医療過疎地で不足していくことを予想いたします。このような状況において、病床の不足から退院後にかかりつけ病院等へ転院できない、医療的な対応の不足から介護施設等へ移れない、なおさら家族等での負担が増えることから自宅へさえ戻れないといった、医療依存度が高い方の退院後の行き先に係る問題「医療ケア難民化」が存在しております。［医心館事業の特徴］当社グループが行う事業の特徴は、以下のとおりであります。(1)医心館事業の概要医心館事業は「医心館」と称する有料老人ホームの運営と、併設している訪問看護事業所、訪問介護事業所の運営によるホスピス事業であります。有料老人ホームでは職員が24時間365日、入居者の見守りと健康管理を行い、訪問看護事業所と訪問介護事業所のそれぞれの職員は、医師の訪問看護指示あるいはケアマネジャーのケアプランに従い、入居者への日常的なケアに加えて病変時対応を行います。これらの点では、他の事業者が運営する有料老人ホームと運営方法に決定的な違いはなく、建築物の構造及び設備にも大きな特徴もありませんが、事業を安定的かつ持続的に発展運営するため、「医心館」は以下に掲げる特徴を有しております。(2)医心館事業の特徴①入居者からみた医心館事業の特徴医心館は、医療依存度が高い方々の安寧と尊厳のために、安心して暮らせる療養の場を提供できるよう事業を展開しております。一般的な介護施設では受け入れることが困難な、がんの末期状態にある方、特定疾患等の難治性の病を患う方、人工呼吸器の装着や気管切開で呼吸管理が必要な方、入退院を繰り返さざるを得ない方、看取り対応の方、重度障害により「在宅」での日常生活が困難な方など、いずれも医療依存度が高く「自宅等」で看護・介護を十分に得ることが難しい方々に対して、慢性期・終末期の“療養”の機能を“住まい”に付加した場(退院後の行き先)を提供し、看護職員がメーンプレイヤーとなって、最期まで責任あるケアを提供しております。医療資源(医療従事者及び業務補助者、医療施設及び設備など)の充足状況と、結果としての医療提供状況は、地域ごとに大きく異なるため、医心館では医療機関との棲み分けを考慮しながら、地域のニーズに応じて柔軟に受入れ対象を調整しております。医心館では、常時複数の医師と連携して入居者に必要な医療を提供しており、仮に入居者の病状が変化して、現在の主治医では対応が難しいような場合、専門分野を異にする医師の診療が必要になるような場合には、医心館の看護師を介して入居者への紹介が行われます。これは、地域の医療従事者等の円滑な連携によって、入居者にとって真に必要な医療が提供される仕組みと言え、結果として医心館のみならず、その地域における在宅医療の質的な向上と医療資源の効率的な利用を期待することができます。②収益構造からみた医心館事業の特徴医心館事業の収益は、国保連等の審査支払機関から得る医療保険報酬＋介護保険報酬＋入居者から収受する家賃、管理費、食費等の保険適用外売上による三階建構造で構成されております。医心館は、特別養護老人ホーム、介護老人保健施設や他の介護施設(有料老人ホーム等)と異なり、医療依存度が高い方に特化した事業であるため、病院から在宅へのシフトを推進する政策の「追い風」環境下において、介護保険報酬に加えて医療保険報酬の両方から収益を得ており、事業運営は安定していることが最大の特徴であります。③人員体制から見た医心館事業の特徴・手厚い看護体制医療依存度が高い方の医療需要に応えるため、経験豊か(総合病院に一定期間勤務している等)な看護職員を、一般病棟入院基本料に係る施設基準(入居者数：一日に看護を行う看護職員数が10:１～13:１)と同等数で人員配置しております(ただし、医心館もしくは併設する訪問看護事業所に配置する人数の合計)。また、看護職員と介護職員を合計した職員の総数は入居者数とほぼ同数になります。・在宅療養に関わる人材の育成今後の「多死」社会への対応を考えるとき、看取りを支える人材を育成していくことが必要となります。医心館では、2014年５月～2022年９月の間、9,955人の看取りに対応いたしました。2021年10月～2022年９月の間においては、アンビスの職員数を上回る4,432人の看取りを対応し、医心館で終末期に係る医療や介護の経験を個人として、また組織として次回の看取りに還元しています(デスカンファレンスの実施など)。このことは、医心館事業が社会の要請にかなった、在宅療養に関わる人材を育成している証であります。④連携先からみた医心館事業の特徴医心館では、原則として医師を外部化することで、事業の透明性と公正性を担保し、同時に医療依存度が高い方のケアへの共感を軸に協業を図ることで、在宅療養を含めた地域包括ケアシステムや「地域医療」のプラットフォームを組み立てていることを特徴としております。なお、アンビスを含め当社グループは病院等の系列には属さず、また特定の医師と包括的な資本関係を持たない事業運営を行っております。有価証券報告書提出日現在、アンビスが運営する医心館は、65事業所、定員3,176人となりました。これまで、延べ13,412人(2022年９月末日現在)の利用者を得ております。〈用語集〉在宅療養疾病をかかえた方々が自宅や施設等で必要な医療や看護を受けること。1992年の医療法二次改正により「居宅等」が医療を行う場として法的根拠を持つに至り、2008年の診療報酬にその範囲が定められている。自宅、社会福祉施設・障害者施設の他、特別養護老人ホームや有料老人ホーム、グループホーム、小規模多機能居宅介護等の居住系施設が含まれる。在宅療養において請求できる診療報酬としては、往診、訪問診療、訪問看護など医療従事者が訪問して行う医療を評価するものと在宅自己注射、在宅酸素療法など、患者が自ら行う在宅医療を評価するものがある。国は、医療提供体制の改革において、病院から在宅へという流れを推進しているが、ここでの在宅とは自宅への退院だけでなく、上記居住系施設が含まれる。訪問看護国家資格免許を持った看護師又は都道府県知事資格免許をもった准看護師及び保健師等が、保健師助産師看護師法に基づき、医師(主治医)の指示により疾病又は負傷を持った人の自宅を訪問し、在宅で療養上の世話又は必要な診療補助(心身の状況の観察、体温・脈拍・血圧・血中酸素飽和度の測定、排泄の介助やおむつ交換、痰の吸引、口腔ケア、食事の介助、胃瘻からの水分・人工栄養剤・医薬品の投与など)を行う。医療行為を行う点で、訪問介護とは異なる。訪問介護訪問介護員が居宅等を訪問して、食事、排泄やおむつ交換、着衣の交換、寝具の交換、車いすへの移動、通院・通所・外出などの日常生活動作の介護、料理、洗濯・洗濯物の乾燥・洗濯物の取り込み・洗濯物の収納、掃除、買い物などの日常家事の介護を行うもの。居宅介護支援事業介護を必要とする人が適切なサービスを利用できるよう、本人や家族の要望に沿って、ケアプランの作成や見直しの他、サービス事業者や施設との連絡調整も行うもの。居宅介護支援事業所では、介護支援専門員(ケアマネジャー)が以下のような業務を行う。・要介護認定申請の受付、申請書の提出・介護認定調査の実施・指定居宅介護サービス事業所、介護保険施設の紹介及び提供事業所との連絡調整・居宅介護サービス計画作成、サービス担当者会議で要介護者が受けるサービスの検討・サービス計画に基づいたサービス提供の管理・サービスの再評価とサービス計画の練り直し居宅介護(ホームヘルプ)障害者福祉サービスの内容であり、障害程度区分が区分１以上(障害児にあってはこれに相当する心身の状態)である者が、居宅において、入浴、排泄及び食事等の介護、調理、洗濯及び掃除等の家事並びに生活等に関する相談及び助言、その他の生活全般にわたる援助を受けるもの。重度訪問介護障害者福祉サービスの内容であり、重度の肢体不自由者で常時介護を必要とする障害者に、居宅において、入浴、排泄及び食事等の介護、調理、洗濯及び掃除等の家事並びに生活等に関する相談及び助言その他の生活全般にわたる援助並びに外出時における移動中の介護を総合的に行うもの。2014年４月から対象者は重度の知的障害者・精神障害者にまで拡大されている。住宅型有料老人ホーム老人福祉法第29条第１項の規定に基づき、老人の福祉を図るため、その心身の健康保持及び生活の安定のために必要な措置として設けられる高齢者のための住居。設置主体に限定はない(営利法人中心)。対象者は老人であるが、根拠法に老人の定義がないため、社会通念上の解釈による。入居者の①入浴、排泄又は食事の介護、②食事の提供、③洗濯、掃除等の家事、④健康管理のいずれかをする事業を行う施設と定義される。サービス付き高齢者向け住宅高齢者の居住の安定確保に関する法律(高齢者住まい法)第５条の基準により登録される、介護・医療と連携し、高齢者の安心を支えるサービスを提供するバリアフリー構造の住宅。介護保険法上の類型はなく、外部サービスを活用する。設置主体に限定はない(営利法人中心)。対象者は、単身・夫婦世帯で、60歳以上の者あるいは要介護、要支援認定を受けている60歳未満の者に限定される。入居者の状況把握サービス、生活相談サービス等の福祉サービスを提供する住宅と定義される。介護保険施設介護保険で被保険者である利用者にサービスを提供できる施設。介護保険施設には、介護老人保険施設のほかに、介護老人福祉施設、介護療養型医療施設がありそれぞれ設置基準が異なる。地域包括ケアシステム高齢者の尊厳の保持と自立生活の支援の目的のもと、在宅医療を促進する上での拠り所となる地域の包括的な支援・サービスの提供体制のこと。背景には、日本の医療提供体制が世界各国に比較して人口当たりの病床数が多く、入院日数が長いという特徴を有することがあり、高齢者向け医療・介護サービスへの需要がますます増加するなか、国の財政事情に鑑みて医療や看護の効率化を進め、必要な人に必要な医療・介護を提供することが必要との考えを背景としている。2018年度の診療報酬改定においても、入院から在宅へという流れを一層促進するため、病床機能評価を厳格化し、地域の住まいを拠点とした総合的な医療介護連携を地域包括ケアシステムによって実現することが目標に掲げられている。医療依存度人工呼吸器管理や酸素療法、経管栄養など、医療を施さなければ生存が難しい状態の度合いのことで、医療依存度の高さが退院後の在宅療養や介護施設の受入れ可否に係る条件の一つとなる。医療依存度が高い患者への対応には、病棟勤務経験のある看護師など、日ごろのケア方法を熟知した上で、急変の兆しや異常を見落とさないこと、緊急時の正しい対応など、医療面の知識を有し、プライバシーの保護方法などを学んでおく必要がある。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100PW6N,,

株式会社アンビスホールディングス

有価証券報告書－第6期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PW6N

70710

E35140

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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日時点において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針社名のアンビスは、AmbitiousVision（大志ある未来像）の造語であります。当社グループは、医療やヘルスケアの進歩に貢献したい、そして、その恩恵をあまねく多くの人々が享受できる社会の実現に貢献したいと考えています。また、サイエンスやテクノロジーではなく、仕組みをイノベーションすることで社会課題を解決し、かつ利益をあげることを実現します。その第一歩として、慢性期と終末期の病床から医師の機能をアウトソーシングするというアイデアをもとに、ホスピス「医心館」という独自の事業を提案、実践し、都市部から過疎地域まで広く展開、どの地域でも事業化し最期まで医療（療養）を得られる暮らしを提供できる可能性を示したことで医療介護業界に「ホスピス」という事業領域を確立しました。わが国では、これまで永らく病院に医療資源を集中させる構造をとってまいりました。従来の急性期患者を対象とした「病院完結型」から、高齢者や慢性疾患患者の機能維持・向上を対象とした「地域完結型」の社会保障体制(地域包括ケアシステム)への移行改革が行われようとする今、その構造による体制硬直が改革の障壁となっております。この現状を打破するべく推進される在宅医療は、医療を人々のくらしに還し、病院と地域を親和させるといった医療のパラダイムシフトをもたらすことを期待するものであります。2013年の創業以来、当社グループは、住み慣れた地域で在宅療養を得られずに困っている高齢者ほかのニーズに応えるべく、医心館事業を提案し、実直に取り組むことを続けてまいりました。結果、医心館はこの展開地域で在宅療養を含めた地域包括ケアシステムや「地域医療」のプラットフォームとして受け入れられているものと認識しております。今後、医心館事業を拡大展開していくにあたり、当社グループとその事業に期待される役割はますます重要かつ大きなものになっていくと見通しております。当社グループでは、「世界で最もエキサイティングな医療・ヘルスケアカンパニーへ」をビジョンに掲げ、医心館事業に続く第二、第三の事業を創生し100年続くカンパニーを目指してまいります。そして、大志ある未来像を見据え、重要で本質的な価値を創出するために、時には常識も疑い、斬新な解決策を模索するハングリーなチャレンジャーであり続けます。(2)目標とする経営指標当社グループでは、主な経営指標として、企業の事業活動の成果を示す営業利益、EBITDAやその推移のほか、収益性の判断指標では営業利益率とEBITDAマージンの推移を、財務の安定性判断の指標では自己資本比率とNetDebt/EBITDA倍率を用い、これら指標の向上に意識をおき、バランスよく、かつ持続的に企業価値を拡大していくことを目指しております。また、企業価値を測る指標として、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及びEBITDAの前年比増による成長性並びに、営業利益率とEBITDAマージンを重視しています。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループの中長期ビジョンは以下の３点であります。①ホスピス事業（医心館事業）を長期安定的な収益基盤として確立②在宅医療・看護のリーディングカンパニーになり、医療・福祉分野で新たな潮流を創生③世界で最もエキサイティングな医療・ヘルスケアカンパニーとして100年続く企業となり、人々の幸せを実現これらビジョンをふまえて、当社グループが設定した中長期戦略は以下の２点であります。(a)医心館事業規模（開設数）の拡大当社グループは、今後も医心館事業を積極的に展開します。展開地域では、より厚い信頼（質）とより高いシェア（量）の両方を獲得し維持することを目指します。具体的な行動方針はつぎのとおりであります。・強固な看護体制及び本社集約型管理体制の構築当社グループは、がん患者・神経難病患者に対する幅広いケアに対応可能な強固な看護体制のもとで医心館を運営することで、「医療依存度が高い患者を病院から受け入れる」という医心館のコアバリューを発揮し続ける方針です。また、病院に搬送することなく医心館で最期を迎える入居者割合を高い水準で維持することにより、地域医療のプラットフォームとしての医心館の立場を確立することを目指します。さらに、各事業所に施設長を置かず、本社所属の看護師が中心となり、運営、コンプライアンス、採用等を一括管理することで、現場従業員がサービス提供に集中できる環境を構築しておりますが、本社機能の強化・充実により、事業規模のさらなる拡大に対応する方針です。・首都圏エリアのドミナント展開の加速当社グループは、医心館の開設・運営を推進するに当たり、高齢者人口当たり療養病床数など様々な医療資源が乏しく、切迫度の高い東日本から展開する方針としています。一方で、首都圏は高齢者人口の増加とともに、医療依存度が高く適切な療養先の確保が必要な方々が急増している問題が生じております。当社グループはこの問題にいち早く対応するため、首都圏におけるドミナント展開を加速する方針です。(b)地域医療再生事業等への取組前述のとおり、医療過疎地では、病院の多くが医師の慢性的な不足と経営赤字という課題を抱え、病床の休廃止や廃院の危機に瀕しております。そこには、それらの病院に勤務する医師らは、病棟管理から救命対応までのすべてを少ない人員で行わざるを得ない結果としての過密な労働環境があります。医心館事業の本質は、病院の機能を大胆に切り分け、医師を外部化し、質の高い看護体制を事業所に整え、慢性期・終末期の患者を対象としたケアに特化して運営することにあります。これは医師の労働環境を、及び地域における病院(病床)の存在を危機から救う方策であります。当社グループの創業者であり代表取締役の柴原慶一は、研究者から事業家へと転身した際には、この「本質」を地域医療再生へのアプローチのひとつとして構想し、当初はこれをそのまま事業目的化することになりました。地域の医療機関や医療従事者の専門性や役割を活かした連携によって地域医療を支える仕組みであり、それぞれが役割に特化することで一層の機能強化を促し、地域では医療資源が効果的かつ効率的に利用される姿を期待するものであります。当社は地域医療が抱える経営赤字や医師の慢性的不足といった課題解決の一歩として、また既存の医心館事業とのシナジー効果を図りつつ地域医療再生事業に一層注力してまいりたく、2020年３月に医療機関及び介護施設の経営に関するコンサルティング等を目的とした連結子会社「株式会社明日の医療」を設立いたしました。株式会社明日の医療は、医療機関や介護施設の運営に関する総合的な支援を行います。診療報酬・介護報酬債権の早払いサービス（ファクタリング）等により、医療機関や介護施設の運営資金を確保し、その上で、長年の医心館事業で培った医療機関等とのネットワークにより、地域医療のプラットフォーム形成、病棟の転換、医療従事者の組織づくりといった病院の経営改善に必要な対策をアドバイスしています。また医心館との連携をはかることで入退院調整が有効に行われるようサポートしています。中長期的には、医療機関との連携として、「医心館名張」で病院（病床）を再活用したように、病院の空床スペースを有効活用した医心館もしくは訪問看護ステーションの開設や、同一敷地内での医心館開設による入退院調整の連携強化を視野に入れております。また、介護施設との連携として、医療依存度の程度に応じた入居者の相互紹介や、当社で育成をした経験豊かな看護職員・介護職員の人材支援、撤退を検討している介護施設の譲り受けもしくはＭ＆Ａ等を視野に入れております。地域医療の需要と供給に係る体制や質量の急激な変化を緩衝し、地域医療が安定的かつ持続的に運営存続できるよう当社グループが一丸となって対応していく方針であります。(4)会社の優先的に対処すべき課題医療過疎地をはじめとした「地域」の医療を強化再生するプラットフォーマー（プラットフォームホルダー）として、またパイオニアとして、好循環を維持強化するための各種戦略を選択できる競争優位と先駆者の優位性をもって、安定的かつ持続的な成長、そして長期的利益へと繋げることを目的としております。このために、既存の医心館事業を一層深耕し、業務効率を改善させ、人材の採用や教育に注力していくなど、積極的な事業展開を図ります。これらを実現するための当社グループの対処すべき課題は以下のとおりと考えております。①サスティナビリティ経営の実施(a)医療の地域間格差のない社会の実現医心館は、“医師機能のアウトソーシング”、地域の医師等が集う“シェアリング病床”という発想に基づく新しいコンセプトの施設です。病院から諸機能を落として大幅なコスト圧縮を実現したモデルでもあり、過疎化が進む地方を含め、地域特有の医療ニーズに柔軟に対応することができます。開設に当たっては、各地域の問題点を把握し、その問題解消に努めるべく地域の医療・介護従事者へのヒアリングを丁寧に行っています。また、医師機能をアウトソーシングしているので、医心館を開設しても地域の重要な“医療インフラ”である医師の配置を分散させることはありません。医心館の開設・運営を進めることで、医療の地域間格差の是正、医療機関の在院日数短縮化に貢献し、地域医療にとって欠かせないプラットフォームとなることを企図しています。(b)自然と調和したオペレーションの実現省資源活動の一環としてペーパーレス化を推進し、クラウド会計システムや電子契約を導入しました。また、電子帳簿保存法の対応を促進しています。さらに、食品ロスの削減にも取り組んでおり、施設で提供する食事は必要量に応じて調理しやすいクックチル方式を導入しています。気候変動への対応に関しては、CO2の排出量を可視化するとともに、カーボンニュートラルの実現に向けて、2050年までに排出量0を目指します。排出量削減のため、照明のこまめなスイッチオフやエリアごとの空調管理などを実施しています。(c)ひとりひとりが生き生きと働ける職場の実現組織の力を最大限に発揮するために、多様なバックグラウンドを持つ個々人を尊重し受容します。具体的には、障がいのある人を直接雇用したり、既に全従業員の約85％を占めて活躍している女性が経営会議でも力を発揮するように経営会議での女性比率50％の目標を定めたりすることで、報酬や教育、昇進機会等について、性別・国籍・障がいの有無等によらず平等に機会を提供します。また、各人のライフステージに合わせて幅広い世代の看護師が働ける環境を整備し、本社看護介護部、地域連携部、コンプライアンス部、採用部など、医心館の現場以外でも看護師が活躍できる場を設け、潜在看護師予備軍の受け皿として機能しています。さらに、働きやすい環境づくりの一環として、リモートワーク制やフレックスタイム制を活用したワークライフバランスの確保、従業員の声を聞くためのアンケートや面談といったフォロー体制の整備、必要な資格取得に向けた受講料や受験料の補助等の能力開発のための取り組みも実施しております。(d)社会・地域からのさらなる信頼獲得の実現社会・地域から信頼される企業となるために、企業倫理を強化し、法令遵守を徹底します。具体的には、取締役会、監査役会、経営会議とは別に、指名報酬委員会と特別委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関です。特別委員会は、支配株主との間に発生する取引の内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するための機関です。また、コンプライアンスの観点では、法令基準の遵守や業務の質向上等を目的とした研修、入職時のインサイダー研修を実施して周知し、ホットライン・システムを構築して悩みや問題を抱え込まない組織づくりに努めるとともに、反社会的勢力との関係を遮断するために「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、これに従い全社的に行動しています。②医心館事業の規模の拡大当社グループは、引き続き医心館事業を積極的に展開し、展開地域では、より厚い信頼を獲得し維持することを目指します。中長期計画「Amvis2025」においては、医心館事業のさらなる規模の拡大を企図し、需要の高い首都圏、参入障壁の高い地方都市への新規開設を並行して行い、「Amvis2023」で設定した中長期目標を上回る水準で規模を拡大する方針であります。③事業ポートフォリオの基本方針と見直し現在の当社グループは医心館事業の単一セグメントから構成され、当社グループの業績は当該市場環境の影響を強く受けるものと考えております。当社グループでは、医心館事業とのシナジー効果を図りつつ、医療機関及び介護施設の経営に関するコンサルティング等を目的とした連結子会社「株式会社明日の医療」による事業ポートフォリオの多様化に取組み、特定環境の影響を過度に受けないための施策に注力しております。④財務健全性の確保当社グループが今後も持続的に医心館事業を運営・展開していくためには、財務健全性の維持が不可欠であるため、着実な利益剰余金の積み上げとキャッシュ・フローの創出、有利子負債の管理を通じて財務基盤の強化に取り組んでまいります。(5)新型コロナウイルス感染症に関する対応当社グループは、医心館の運営をサポートする本社の「看護介護部」に専門知識を持つ看護師からなるICT（InfectionControlTeam）本部を置き、新型コロナウイルス感染症の対応方針策定やマニュアルの作成、全事業所従業員への指示、教育、24時間体制の相談窓口を一括して行う体制を整備し、現場従業員に対応方針の検討や決定を委ねないトップダウンの体制を確立しております。また、平常時よりも多くの従業員を採用するとともに、サージカルマスクやフェイスシールド、アルコール消毒液などの衛生材料の十分な確保に努めております。今後も新型コロナウイルス感染症に対する対策を適時適切に実行してまいります。

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、「世界で最もエキサイティングな医療・ヘルスケアカンパニーへ」をビジョンに掲げ、「志とビジョンある医療・ヘルスケアで社会を元気に幸せに」をミッションのもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長及び発展とその先にある社会全体の幸福に貢献することを目指しています。また、株主、投資家、サービス利用者、医療機関、行政機関、地域社会・住民、従業員及び取引先等、すべてのステークホルダーの利益と信頼関係に価値をおいております。これを実現していく過程では、株主の権利を重視し、また社会的信頼に応えることが必要であると捉え、コーポレート・ガバナンスの確立と強化が経営上の最重要課題と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。さらに、任意の機関として、経営会議及び指名報酬委員会を設置するとともに、執行役員制度を採用しております。また、経営体制及びガバナンス強化を目的として、社外取締役を招聘しております。この企業統治の体制により、素早い意思決定によりスピード感のある経営を行いつつ、社内外から意見を汲み取ることにより柔軟な業務執行が可能になるものと認識しております。なお、以下では有価証券報告書提出日現在の状況を記しております。（取締役会）当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成され、適切な人数で構成されております。迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うにあたり、経験、知識、専門性などの多様性を確保し、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。（監査役会）当社の監査役会は、監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)で構成され、各監査役の監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役会においては「監査役会規程」及び監査基準等の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行をモニタリングしております。また、内部監査室及び会計監査人と連携をとることで、監査の有効性と効率性の向上を図っております。（経営会議）当社の経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び各部門長等で構成されております。原則として毎週定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。なお、特に重要な案件では、経営会議で予め十分な検討等を行ったうえで取締役会に付議しており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。（指名報酬委員会）当社の指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役１名、社外取締役２名で構成され、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。また、常勤監査役１名が出席し、適宜意見を述べることで委員会のモニタリングを行っております。当連結会計年度は、指名報酬委員会を２回開催しております。取締役会からの諮問事項である2021年12月開催の定時株主総会に付議する役員選任議案、取締役の個別報酬について審議し、取締役会に対し答申しております。（特別委員会）当社の特別委員会は、支配株主との間に発生する取引について、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、必要に応じて審議しております。特別委員会は、社外取締役２名、社外監査役３名で構成され、委員長は委員の互選により選定しています。当連結会計年度は、特別委員会を１回開催しております。支配株主からの意思決定・事業活動の独立性に関して問題がないかどうか、および支配株主との個々の利益相反取引の合理性及び条件の適法性について審議し、取締役会に対し答申しております。当社の各機関の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会経営会議指名報酬委員会特別委員会代表取締役CEO柴原慶一◎◎◎取締役CFO中川徹哉〇〇取締役山口真吾〇〇社外取締役牛込伸隆〇〇〇社外取締役山田剛史〇〇〇常勤社外監査役荒井亮二△◎△〇社外監査役松尾信吉△〇〇社外監査役菅原貴弘△〇〇執行役員・各部門長〇(注)◎議長・委員長〇構成員△出席者を表します当社の各役員のスキル・マトリックスは次のとおりであります。役職名氏名経営戦略財務会計人事労務法務コンプライアンスサステナビリティＥＳＧＩＴ代表取締役CEO柴原慶一●取締役CFO中川徹哉●●取締役山口真吾●●●社外取締役牛込伸隆●●社外取締役山田剛史●●常勤社外監査役荒井亮二●●●●社外監査役松尾信吉●●社外監査役菅原貴弘●●(注)上記の一覧表は各氏の経験などを踏まえ、より専門的な知見を有する分野を表しており、有する全ての知見を表すものではありません。当社における、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は図２のとおりであります。図２コーポレート・ガバナンス体制の模式図当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制基本方針」を取締役会決議で定めており、本方針に基づき下記のとおり内部統制システムを整備及び運用しております。(a)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)社員行動規範を制定し、企業倫理、法令遵守の周知徹底を図る。(ⅱ)最新の法令改正の内容等を踏まえ、社内規程を適時にメンテナンスする。(ⅲ)当社グループ全体の法令遵守体制を統括・指導する部署としてコンプライアンス部を設置し、当社事業に関連する法令の調査研究、遵守徹底等に取組む。(ⅳ)社長直轄の内部監査室を設置、独立した立場から業務プロセス全般をチェックし、監査にあたっては監査法人、監査役と適切に連携する。(ⅴ)法令違反行為の早期発見のため、内部通報制度運用規程による外部通報窓口を設置する。(ⅵ)反社会的勢力との関係は、法令違反につながるものであるため、反社会的勢力対策規程等に基づき、一切の関係を遮断する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役会議事録、稟議書、会計帳簿等の取締役の職務執行に係る重要な記録を、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体により定められた期間、保存・管理する。(ⅱ)取締役及び監査役は常時これら文書を閲覧できるようにする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)企業価値を高める努力とともに、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク（コンプライアンス問題、品質問題、情報セキュリティ問題等）を予見し、それらを適切に評価したうえで、優先度をつけリスク管理体制を整備する。(ⅱ)リスク管理規程、法令遵守管理規程、情報システム管理規程、経営危機管理規程等に基づき、管理本部長、リスク管理委員会、対策本部、取締役会がリスク管理体制を構築する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)定例取締役会の月１回開催のほか、機動的な意思決定のため臨時取締役会を開催する。(ⅱ)取締役会のもとに経営会議を設置、取締役会付議事項の事前協議等を行い、意思決定を効率化する。(ⅲ)職務権限規程に基づく権限委譲により、事業運営に関する意思決定を迅速化する。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)経営理念を当社グループ全体で共有し、企業価値の向上、業務の適正確保を進める。(ⅱ)子会社は、グループ会社管理規程に定められた報告・承認事項について、定期に本社に報告する。(ⅲ)当社内部監査室が子会社を往査し、監査結果を代表取締役に報告する。(f)監査役がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合での当該社員にかかる体制監査役の職務を補助する社員を必要に応じ確保し、当該社員の指揮権については取締役の指揮命令を受けないものとする。(g)取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役及び部長等は、各監査役の要請に応じ、その職務の執行状況等に関する報告及び情報提供を行う。報告及び情報提供は、四半期毎等の頻度で定期に行うほか、監査役からの要望に従い随時でも行う。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換する。(ⅱ)監査役は、取締役会、経営会議等重要な会議すべてに出席、必要な情報を得る。(ⅲ)監査役会は監査法人から定期に監査結果の報告を受け、監査の有効性を高める。(i)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法に基づく当社グループとしての諸規程を整備、財務報告にかかる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用・評価を行う。内部統制の整備・運用は各拠点においても実施し、評価は内部監査室が主にこれを行う。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について、関係部署間で事前協議を行うなど、当社グループとして連携による事業の最適化と業務の適正化に努めております。前述の「内部統制基本方針」は、当社グループ全体を対象としたものとなっております。また、毎週の経営会議において、経営上の重要事項、経営管理体制や業務執行状況について、適宜報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。さらに、当社の監査役及び内部監査室が、定期に、また臨時に監査を実施することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。⑤リスク管理体制の状況当社では、「リスク管理規程」を定め、この運用に必要な整備を行い、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。当社グループが行う事業に特有であるリスクに対しては看護介護部やコンプライアンス部が、また事業に特有ではないリスク（事件、事故及び災害）に対しては管理本部が所管しております。例えば、前者では、身体介助に伴う各種ケアによる事故、事業所内での感染症の流行、食事提供における食中毒の発生など各種リスクとこれらへの対応をまとめ、「医心館マニュアル」として編纂しております。日ごろ、このマニュアルを基に各事業所の管理者や従業員に対して教育・研修が行われております。また、後者では、安全衛生推進者や防火管理者等をおき、従業員に対する教育・研修（訓練を含む。）を行い、そして必要な物品や設備を整えております。前者と後者の別を問わず、週次で行われる経営会議では問題提起され、課題解決するといった取組が定着、習慣化しております。このほか、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士ほか外部の専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。加えて、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する措置を講じており、また「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する外部通報窓口を設置、運用しております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。⑧役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役、執行役員の地位にあるものであり、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、背信行為、犯罪行為、詐欺行為又は法令等に違反することを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上一定の免責事由があります。⑨取締役及び監査役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。また、監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。⑩取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることできる旨を定款に定めております。⑬中間配当当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。また、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。⑭自己株式取得の決定機関当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。⑮支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策当社グループの創業者であり代表取締役である柴原慶一は、当社の総株主の議決権の72.09％（同氏がすべての株式を保有する株式会社IDEACapitalの保有分も含む）を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置し、必要に応じて審議しております。

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ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要経営者の視点により当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものです。①財政状態資産、負債及び純資産の状況（資産の状況）当連結会計年度末における資産合計は、41,767百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,845百万円の増加となりました。これは主に、増収により売掛金が1,514百万円増加し、新規事業所の開設に伴い有形固定資産が7,378百万円、敷金及び保証金が568百万円増加したこと等によるものです。（負債の状況）当連結会計年度末における負債合計は21,308百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,727百万円の増加となりました。これは主に、新規事業所の開設に伴い借入金が3,743百万円、リース債務が942百万円増加し、また事業拡大に伴い未払金及び未払費用が421百万円増加したこと等によるものです。（純資産の状況）当連結会計年度末における純資産合計は、20,458百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,117百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益4,279百万円により利益剰余金が増加する一方で、配当金の支払いにより利益剰余金が218百万円減少したことによるものです。②経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスワクチン接種の普及を受け、経済活動の制限緩和による景気回復が期待されたものの、新たな変異株の出現及び急速な感染拡大に伴い、不安定な状態が続きました。また、ウクライナ情勢の長期化による供給網の混乱、円安進行の影響も加わり、資源・原材料価格高騰など、全体として厳しい経営環境となりました。介護業界においても、感染症対策の強化やエネルギー価格の高騰に伴う負担増加のために、経営に苦しむ介護事業者が増えた結果、2022年１月から６月までの期間における介護事業者の倒産件数は、コロナ関連の支援策に加え、介護報酬のプラス改定などの下支えにより倒産件数が少なかった2021年より前と同程度の水準まで増加しました。新型コロナウイルスに関して、夏場の第７波の感染拡大はピークアウトしたものの、今後も予断を許さない状況は続いております。このような環境下、当社グループは強固な看護体制及び本社集約型管理体制を構築し、コロナ禍の影響を受けながらもホスピス事業のパイオニアとしての位置づけを一層確立した１年だと捉えています。さらに、首都圏エリアのドミナント展開を加速させ、当初計画を上回る16事業所を開設し、多くの方々に医心館をご利用いただくことができました。当連結会計年度において、医心館事業では新たに16事業所を開設、全国の医心館は2022年９月末時点で58事業所、定員2,802人を数えるに至り、特に新規開設事業所の立ち上がりが好調であることが寄与して、稼働率は高水準で推移しました。これらの結果、当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高23,072百万円（前連結会計年度比50.5％増）、営業利益6,132百万円（同62.0％増）、経常利益6,060百万円（同60.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,279百万円（同62.9％増）となりました。なお、当社グループは医心館事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。(単位：百万円)2021年９月期(前連結会計年度)2022年９月期(当連結会計年度)増減額増減率売上高15,33423,0727,73750.5％営業利益(営業利益率)3,784(24.7％)6,132(26.6％)2,34762.0％経常利益(経常利益率)3,779(24.6％)6,060(26.3％)2,28160.4％親会社株主に帰属する当期純利益(当期純利益率)2,627(17.1％)4,279(18.5％)1,65262.9％（売上高）当連結会計年度の売上高は23,072百万円となり、前連結会計年度より7,737百万円の増加となりました。これは主に、新規16事業所の医心館開設によるサービス提供の開始により、医療保険収入及び介護保険収入が生じたこと等によります。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価は13,385百万円となり、前連結会計年度より4,355百万円の増加となりました。これは主に、新規に医心館を開設したことに伴い採用した事業所従業員の給与手当が生じたこと等によります。この結果、売上総利益は9,686百万円となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,554百万円となり、前連結会計年度より1,034百万円の増加となりました。これは主に、新規に医心館を開設したことに伴う事業所従業員の採用費用、また業務の規模拡大に伴い採用した事業所事務員、地域連携部員、本社従業員の採用費用及び給与手当の増加によります。この結果、営業利益は6,132百万円となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益）当連結会計年度の営業外収益は161百万円となり、前連結会計年度より3百万円の減少となりました。これは主に、介護職員処遇改善支援補助金等が発生した一方で新型コロナウイルスに係る補助金収入が減少したこと等によります。また、当連結会計年度の営業外費用は233百万円となり、前連結会計年度より63百万円の増加となりました。これは主に、医心館の新規開設による借入金及びリース債務に係る支払利息が増加したこと等によります。この結果、経常利益は6,060百万円となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度の法人税等合計は1,780百万円となり、この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は4,279百万円となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、11,342百万円となり、前連結会計年度末に比べ150百万増加しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は4,415百万円（前年同期は2,584百万円の獲得）となりました。これは主に、法人税等の支払1,791百万円、売上債権の増加1,514百万円が生じた一方で、税金等調整前当期純利益6,060百万円、減価償却費828百万円、未払金及び未払費用の増加445百万円が生じたこと等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果支出した資金は7,751百万円（前年同期は5,780百万円の使用）となりました。これは主に、新規事業所を開設したことに伴い有形固定資産の取得による支出7,118百万円、敷金及び保証金の差入による支出583百万円等が生じたこと等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果得られた資金は3,486百万円（前年同期は11,052百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出1,209百万円が生じた一方で、新規事業所を開設したことに伴う長期借入れによる収入4,573百万円が生じたこと等によるものです。④生産・受注及び販売の実績当社グループの報告セグメントは、医心館事業のみの単一セグメントであります。ａ．生産実績当社グループでは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。ｂ．受注実績当社グループでは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績は、23,072百万円となりました。なお、当社グループは医心館事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。主な相手先別の販売実績とその割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高(百万円)割合(％)販売高(百万円)割合(％)神奈川県国民健康保険団体連合会3,13020.44,49019.5埼玉県国民健康保険団体連合会1,5089.82,45710.7社会保険診療報酬支払基金1,72011.22,42210.5⑤資本の財源及び資金の流動性当社グループの資金需要の主なものは、新規事業所の開設資金(土地や建物の取得等）及び運転資金であります。運転資金のうち主なものは、売上原価に計上している事業所従業員の人件費等で、新規事業所の開設資金は金融機関からの借入及び市場からの調達、運転資金は自己資金を基本としております。借入金につきましては、流動性を確保するため取引金融機関と当座貸越契約を締結し、適正な手許現金及び現金の水準を定め、長期資金と短期資金の均衡を保ちつつ、財務健全性の維持を図っております。総じて、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は11,342百万円となっており、事業運営上、必要な流動性を確保していると認識しております。⑥経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。⑦重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、連結財務諸表「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の計上額に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

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株式会社アンビスホールディングス

有価証券報告書－第6期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。

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株式会社アンビスホールディングス

有価証券報告書－第6期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】該当事項はありません。

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株式会社バンク・オブ・イノベーション

有価証券報告書－第17期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社は、2006年１月、代表取締役社長樋口智裕が開発した動画検索エンジン「Fooooo」の事業化を目的として設立されました。当社設立以後における経緯は、次のとおりであります。年月概要2006年１月東京都渋谷区において、株式会社バンク・オブ・イノベーションを設立。2007年３月動画検索エンジンサービス「Fooooo」をインターネット上に公開。2007年５月東京都中野区に本社移転。2008年６月東京都新宿区新宿に本社移転。2010年２月PCソーシャルゲーム事業を開始。2010年10月東京都新宿区大久保に本社移転。2012年９月スマートフォンゲーム事業を開始。2013年３月動画検索エンジンサービス「Fooooo」の事業譲渡に伴い、動画検索事業を終了。2013年５月PCソーシャルゲーム事業を終了。2015年11月東京都新宿区新宿に本社移転。2018年７月東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場。2019年11月ゲーム以外の新規事業展開を目的として、子会社株式会社バンク・オブ・インキュベーションを設立。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、マザーズ市場からグロース市場へ移行。2022年10月「恋庭」の事業拡大を目指すため、株式会社バンク・オブ・インキュベーションを株式会社Koiniwaへ商号変更。2022年11月メタバースプロジェクトの新規事業展開を目的として、子会社株式会社バンク・オブ・インキュベーションを設立。

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株式会社バンク・オブ・イノベーション

有価証券報告書－第17期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社バンク・オブ・インキュベーションの２社で構成され、「ロマン(世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念(良いものは必ず評価される)」の二つの企業理念のもと、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指してスマートフォンアプリの開発・運営に取り組むスマートフォンアプリ関連事業を行っております。なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。(注)2022年10月１日付で株式会社バンク・オブ・インキュベーションは株式会社Koiniwaに商号変更しております。(1)スマートフォンアプリについて当社グループは、GoogleLLC及びAppleInc.等が運営するプラットフォーム上で提供するスマートフォンアプリを通じて、サービスを提供しております。多くのユーザーに楽しんでいただけるよう、基本的に無料で利用可能とし、より便利に利用するためのアイテム等を有料で販売しております。主たるサービスはゲームとその他サービスの２つに分類され、主なサービス内容は以下の通りとなります。①ゲーム自社オリジナルのRPG(注１)アプリを提供しております。また、一部のサービスは自社IP(IntellectualProperty：知的財産)として他社に著作物の利用許諾を行っており、他社から支払われるロイヤルティーも当社の売上として計上しております。提供しているサービスは、次のとおりであります。2022年９月30日現在サービス名(配信開始年月)プラットフォームオリジナル／他社IP概要ミトラスフィア(2017年８月)AppStoreGooglePlayAndAppオリジナル多種多様な武具・アバター(注２)に加え、30種以上のボイスによる"なりきり"要素をふんだんに盛り込んだファンタジーRPGです。手軽に他のユーザーとのコミュニケーションとリアルタイムの冒険を楽しむことができます。(累計700万ダウンロード超)幻獣契約クリプトラクト(2015年２月)AppStoreGooglePlayAndAppオリジナル90年代RPGを彷彿とさせるような王道コマンドバトルと派手なエフェクトによる本格的ファンタジーRPGです。豪華声優陣によるボイスがゲームへの没入感をさらに高めます。(累計1,200万ダウンロード超)(注)１．「RPG(ロールプレイングゲーム)」とは、ユーザーがゲーム内の登場人物となり、与えられる試練(冒険、難題、探索、戦闘等)を通して目的の達成を目指すゲームのことをいいます。２．「アバター」とは、ゲーム上におけるユーザーの分身となるキャラクターのことをいいます。②その他サービス当社の連結子会社である株式会社バンク・オブ・インキュベーションが開発・運営する、当社のゲームアプリ以外のサービスをいい、当連結会計年度末時点においては『恋庭』を提供しております。(注)2022年10月１日付で株式会社バンク・オブ・インキュベーションは株式会社Koiniwaに商号変更しております。2022年９月30日現在サービス名(配信開始年月)プラットフォームオリジナル／他社IP概要恋庭(2021年４月)AppStoreGooglePlayオリジナル「ゲームしてたら、恋人ができた。」をコンセプトに、ゲーム恋活アプリ利用者数No.1の「心でつながる」サービスを提供しております。(累計100万ダウンロード超)サービス別売上高タイトル名2021年９月期2022年９月期売上高(千円)割合(％)売上高(千円)割合(％)ミトラスフィア739,59334.7573,87423.6幻獣契約クリプトラクト1,216,37857.1905,22437.3恋庭173,2468.1949,73839.1その他――150.0合計2,129,218100.02,428,853100.0当社の事業系統図は次のとおりです。(注)１．当社グループは自社で開発したスマートフォンアプリをプラットフォームにおいて無料で配信しております。アプリ内では課金アイテム等を販売しており、ユーザーが課金アイテム等を購入した場合、プラットフォーム運営会社の手数料(プラットフォーム運営会社による代金回収代行業務及び売上管理業務等にかかる手数料。以下、「PF手数料」という。)が差し引かれた金額が当社に入金されます。２．当社は自社で開発したゲームアプリを自社IPとして他社に提供しており、自社IP提供先は海外版等のゲームアプリを開発し、プラットフォームで無料で配信しております。ゲームアプリ内では課金アイテム等を販売しており、ユーザーが課金アイテム等を購入した場合、PF手数料が差し引かれた金額が自社IP提供先に入金されます。当社はその入金の一部をロイヤルティーとして受け取っております。３．2022年10月１日付で株式会社バンク・オブ・インキュベーションは株式会社Koiniwaに商号変更しております。(2)当社の特徴及び強みについて①ゲームアプリの長期運営当社は、「ゲームに対して積極的なユーザー層(注)」を想定主要顧客とし、自社IPかつグローバル配信を前提に開発しております。そして、多くのお客様に長く遊んでいただくことを長期安定運営の基盤とし、当社がゲームをより深く楽しんでいただくための施策を投じていくことによって強化されていくものと考えております。当社の運営力の源泉は確立されたPDCAサイクルであり、ユーザー動向のデータ分析、KPI(重要業績評価指標)変動要因の把握、新機能の立案及び実装後におけるKPI推移の確認や他社分析の実行等によって成り立っております。当社は、これまでのPC向けゲームやゲームアプリ開発における成功・失敗のあらゆる面から蓄積したノウハウの活用、そして「お客様と共にゲームをつくっていく」という姿勢を通してサービスの長期運営に取組んでまいりました。ゲーム内で実施したアンケートやお問い合わせに寄せられたご意見・ご要望等を参考に、解決すべき課題の洗い出しや施策への活用、グラフィックのブラッシュアップ等、様々な取り組みを続けた結果、2015年２月に配信を開始した「幻獣契約クリプトラクト」は現在も多くのお客様に楽しんでいただいております。(注)当社では、現在においてスマートフォンゲームや家庭用ゲーム機、PCゲーム等に親しんでいる層のほか、これらのゲームにかつて深く親しんだ経験のある層を対象としております。②プロモーション当社は、設定した予算内でより費用対効果があると判断したプロモーションを実施しております。また、プロモーション単価のコントロールを適切に行うため、実施したプロモーション施策についてのデータ分析及びPDCAサイクルを遂行しております。プロモーション手法は基本的にウェブ中心でありますが、ゲーム内施策との連携を行うなど、ユーザー訴求効果が見込めるような施策も取り入れております。③自社IPの活用当社は、今後の中長期的な成長を見据えるために、収益貢献度が高く、かつ他社IPの制約にとらわれない開発が可能であるオリジナルタイトルの開発・運営を主力としており、プロモーションとの連携によって自社IPの確立及び収益の多角化を図っております。現行の取り組みといたしましては、同業他社に対する当社の著作物利用許諾を通して、国内外へ向けたスマートフォン、PC等のプラットフォーム展開を行っており、当社はロイヤルティーを受け取っております。

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株式会社バンク・オブ・イノベーション

有価証券報告書－第17期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、企業理念である「ロマン(世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念(良いものは必ず評価される)」のもと、スマートフォンゲームアプリを中心に高品質のサービスを提供していくことで、株主価値の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。(2)経営戦略当社グループは、スマートフォンゲーム市場において継続的に企業価値や株主価値を高めていくために、以下の戦略によって事業の拡大を目指してまいります。なお、当社グループが事業を展開する業界は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を直接的に受けづらい業界であり、当社グループにおいても本書提出日現在、事業及び業績に大きな影響を及ぼす事項はありません。今後につきましても、予期せぬ事態が発生した場合に備え、状況推移を注視してまいります。①良いものづくり当社グループは、サービスの提供を通してユーザー満足度の最大化、かつ株主価値の向上を目指すにあたり、良いものづくりをしたい経営陣・従業員が互いに尊重しながら開発を行っていくことが重要であると考えております。そこで、「第１企業の概況３事業の内容(2)当社の特徴及び強みについて」において前述した開発・運営における強みをベースに「品質最優先」の開発を最重要事項に掲げるとともに、開発期間の期限をあえて設けず、品質に納得したタイミングで配信を目指すフェーズへ進む方針のもと、質の高いサービスの開発に取り組んでおります。②自社IPの創出当社グループが掲げるロマンを達成するには、「20年先、30年先にも残るような価値あるIP」を創出することが重要であると考えております。その中で当社グループは、１本のタイトルをヒットさせるにとどまることなく、その先も長く人々の心に残るようなIPを作っていきたいという強い気持ちがあります。そのために、既存タイトルのIP活用の推進などといったIPの認知度向上のための取組みを実施しており、新作タイトルについても積極的に検討してまいります。③海外市場展開当社が今後、収益規模の拡大を目指すにあたり、日本市場だけでなく世界に向けたサービスの開発に取り組むことが重要であると考えており、現在開発中の新作ゲームアプリは世界同時配信かつ自社配信(ただし、中国等の一部国・地域を除く。)を前提に進めております。また、将来的な自社配信による収益拡大を目指し、現地のパブリッシャーと連携し配信している既存ゲームアプリの海外配信で得られる各種データ分析等を通して、海外市場の展開に必要なノウハウの蓄積に取り組んでおります。(3)目標とする経営指標当社グループは、翌期以降３年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を重要な経営指標とし、中長期的に株主価値の最大化を図ってまいります。(4)経営環境及び優先的に対処すべき課題日本国内のスマートフォンゲーム市場を取り巻く環境においては、市場の成熟化が進む一方で上位タイトルのけん引によって安定した推移を続けております。また、2021年の全世界アプリストア消費支出は1,700億ドルに到達したと公表されております(参考：AppAnnie「モバイル市場年鑑2022」)。このような事業環境のもと、当社グループは今後もゲームアプリを中心に事業規模を拡大し、将来的にスマートフォンを活用したエンターテイメント領域に進出したいと考えております。当社グループはその実現のため、以下の課題の解決に取り組んでまいります。①収益力の高いサービスの提供当社グループがスマートフォンアプリ関連事業においてより一層成長していくためには、収益力が高く、かつ多くのユーザーが長期的に楽しめるような質の高いサービスを提供していくことが重要であると考えております。当社グループは引き続き、既存タイトルの開発・運営を通して蓄積した各種データやノウハウを活用することで、新たな収益の創出に繋げてまいります。②優秀な人材の確保当社グループは、今後の市場の動向やユーザーの多様化に迅速に対応していくために、優秀な人材の獲得及び育成が課題であると認識しておりますが、有能な人材ほど他社との獲得競争が激しく、採用が難しくなる状況となることも考えられます。当社グループでは、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的に提供していくことで採用強化に繋げたいと考えております。また、事業活動を通してコーポレートブランドを高め、ゲームだけではなく企業としての魅力を世の中に訴求していくことも重要であると考えております。③サービスの安全性及び健全性の強化オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレード(オンライン上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通貨等を、現実の通貨で売買する行為のこと)や、有料アイテムの不適切な出現確率表示、未成年による課金などの問題が社会的に度々提起されております。また、マッチングサービス業界においては「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」等の法的規制により、業界全体で環境整備が進んでまいりました。当社グループは、こうした状況を踏まえ、事業に関連する業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体の自主規制を遵守しております。④システム管理体制の強化当社グループが提供するサービスは、多数のユーザーが同時にネットワークに接続することを想定しておりますが、主にサービス開始時や大型メンテナンス終了時等においてシステムに想定以上の負荷がかかった場合、サービスの提供に支障が生じることがあります。当社グループは、ユーザーがいつでも快適にサービスを利用できる体制を整備することが重要であると認識しており、システム基盤や管理体制の強化を通して、安定したサービス提供を目指してまいります。⑤組織体制の強化当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社グループとしましては、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化やリスク管理の徹底と業務の効率化を図ってまいります。

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株式会社バンク・オブ・イノベーション

有価証券報告書－第17期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。Ａ取締役会取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成しております。取締役会の構成員の氏名は、後記「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長の樋口智裕が務めております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。(諮問委員会)取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長と監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成しており、監査等委員である取締役は全員独立役員として届出を行っております。また、指名・報酬委員会の構成員の氏名は、後記「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであり、議長は監査等委員の熊倉安希子氏が務めております。Ｂ監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員会の構成員の氏名は、後記「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであり、議長は監査等委員の熊倉安希子氏が務めております。監査等委員は、取締役会に出席し、必要に応じて公正・客観的な立場から意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しており、毎月１回の定例監査等委員会において相互の情報共有を図っております。Ｃ経営会議経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、監査等委員でない取締役３名で構成されており、原則として毎週２回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について、協議・決定等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会並びに経営会議において機動的な意思決定を行う一方、社外取締役で構成されている監査等委員会による客観的な監査等によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となります。また、内部監査を担う内部監査室が各機関・機能と相互連携することによりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。③企業統治のその他に関する事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。Ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役職員の職務執行が、法令、定款及び社内規程等に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。(b)取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。(c)監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。(d)「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設置する。(e)取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。(f)「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。(g)コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。Ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。(b)「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。(c)「特定個人情報取扱規程」を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。Ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。(b)リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(c)危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受けて、リスク管理委員会を開催するものとする。Ｄ取締役（監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。(b)「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(c)取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。Ｅ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、企業理念に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。(b)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。(c)当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案のうえ、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。(d)当社は必要に応じ、子会社に対して業務の監査を行う。Ｆ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会と協議のうえ、使用人を監査等委員会スタッフとして任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。(b)監査等委員会スタッフを設置する場合には、取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。(c)監査等委員会スタッフは、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することができる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うことができる。Ｇ監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項(a)監査等委員会スタッフは、監査等委員会スタッフ業務について、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課及び人事異動は、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとする。Ｈ当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制(a)監査等委員会は、取締役会に出席するほか経営会議等重要な会議の議事録を閲覧し、当社及び子会社の取締役（当社の取締役については監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。(b)当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口(内部監査室又は社外弁護士)に報告する。(c)当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。Ｉその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会は、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を担保する。(b)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。(c)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(d)監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の助力を得ることができる。Ｊ財務報告の信頼性を確保するための体制(a)信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整備し、周知徹底を図る。(b)財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運用を行う。Ｋ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。(b)経営管理部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的勢力対策規程」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処する。(c)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備している。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を定めており、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ハ．コンプライアンス体制の整備状況当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とし、当社及び子会社の常勤取締役、監査等委員会スタッフ及びその他委員長が選んだ者で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る仕組みの推進、コンプライアンスに関する研修等の実施、コンプライアンス違反に係る再発防止策の構築等を行っております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。ニ．取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ホ．取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ．自己株式取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。ト．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためであります。チ．社外取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。リ．責任限定契約の内容について当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヌ．役員等賠償責任保険の内容について当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ル．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

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ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況からの脱却が進む社会経済活動や各種政策の効果により、景気が持ち直していくことが期待されておりますが、海外の金融政策による影響や供給面での制約、金融資本市場の変動等による影響には十分に注視する必要があります。当社グループの事業を取り巻く環境においては、2021年の国内ゲームアプリ市場規模は１兆3,060億円と安定した推移が続いております(参考：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2022」)。このような事業環境のもと、当社グループの中長期的な成長の要となる複数の新規アプリの企画・開発及び既存アプリの運営に取り組んでまいりました。ゲームにおいては経年による課金高の減少が続いた一方で、ゲーム恋活アプリ『恋庭』は2021年12月の大型アップデートを機に月間課金高・DAU等の各種KPIが好調に推移した結果、グループ全体の売上高は前連結会計年度比で増収となりました。しかしながら、新作アプリの開発費用及び『恋庭』・2022年10月18日に配信を開始した新作RPG『メメントモリ』のプロモーション費用が先行したことが主な要因となり、引き続き営業損失を計上する結果となりました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,428,853千円(前連結会計年度比14.1％増)、営業損失1,008,362千円(前連結会計年度は営業損失807,587千円)、経常損失1,015,877千円(前連結会計年度は経常損失801,937千円)、親会社株主に帰属する当期純損失に関しては838,454千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失541,587千円)となりました。なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度と比べて528,744千円減少し、822,628千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は974,294千円(前連結会計年度比244,462千円の支出増)となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上1,015,877千円、売上債権の増加額72,427千円、未払金の増加額108,392千円であります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において投資活動の結果得られた資金は96,359千円(前連結会計年度は65,443千円の支出)となりました。主な要因は、定期預金の純減101,000千円、無形固定資産の取得による支出2,104千円、敷金及び保証金の差入による支出2,335千円であります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は349,186千円(前連結会計年度は74,916千円の支出)となりました。主な要因は、短期借入金の純増額300,000千円、長期借入金の純減額466,305千円、株式の発行による収入137,139千円、自己株式の処分による収入351,893千円、新株予約権の発行による収入26,660千円であります。③生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。ｂ．受注状況当社グループは受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2021年10月１日至2022年９月30日)前年同期比(％)スマートフォンアプリ関連事業(千円)2,428,85314.1(注)１．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2020年10月１日至2021年９月30日)当連結会計年度(自2021年10月１日至2022年９月30日)販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)AppleInc.1,086,21451.01,274,65152.5GoogleLLC851,78040.0786,47232.4２．相手先は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成における重要な会計方針及び見積りは、「第５経理の状況１連結財務諸表(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)及び(重要な会計上の見積り)」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等1)財政状態(資産)当連結会計年度末における総資産は2,039,889千円となり、前連結会計年度末に比べ429,436千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が629,744千円減少、繰延税金資産が180,435千円増加したことによるものであります。(負債)当連結会計年度末における負債は1,640,564千円となり、前連結会計年度末に比べ106,473千円減少いたしました。これは主に、短期借入金が300,000千円増加、長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む。)が466,305千円減少したことによるものであります。(純資産)当連結会計年度末における純資産は399,324千円となり、前連結会計年度末に比べ322,963千円減少いたしました。これは主に、新株予約権行使により資本金及び資本剰余金が315,519千円増加、自己株式が182,740千円減少、親会社株主に帰属する当期純損失を838,454千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したことによるものであります。2)経営成績(売上高)当連結会計年度の売上高は2,428,853千円(前連結会計年度比14.1％増)となりました。詳細は、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。(売上原価、売上総利益)当連結会計年度の売上原価は2,381,676千円(前連結会計年度比2.4％増)となりました。増減の主な要因としては、既存アプリの課金高増加に伴うプラットフォーム手数料の増加によるものであります。この結果、当連結会計年度の売上総利益は47,177千円(前連結会計年度は売上総損失197,795千円)となりました。(販売費及び一般管理費、営業利益)当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,055,539千円(前連結会計年度比73.1％増)となりました。増減の主な要因としては、「恋庭」及び新作RPG「メメントモリ」に係る広告宣伝費の増加によるものであります。この結果、当連結会計年度の営業損失は1,008,362千円(前連結会計年度は営業損失807,587千円)となりました。(営業外損益、経常利益)当連結会計年度の営業外収益は10,168千円(前連結会計年度比46.6％減)、営業外費用は17,683千円(前連結会計年度比32.0％増)となりました。営業外収益の主な内訳は受取手数料の発生6,413千円、営業外費用の主な内訳は支払利息の発生15,246千円であります。この結果、当連結会計年度の経常損失は1,015,877千円(前連結会計年度は経常損失801,937千円)となりました。(特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度の特別損益は、特別利益及び特別損失ともに計上がありませんでした。これらの結果、税金等調整前当期純損失は1,015,877千円(前連結会計年度は税金等調整前当期純損失801,937千円)となり、法人税、住民税及び事業税3,012千円並びに法人税等調整額△180,435千円の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は838,454千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失541,587千円)となりました。3)キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因当社の経営成績に重要な影響を与える要因は「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。ｃ．資本の財源及び資金の流動性当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、広告宣伝費、人件費、地代家賃等であります。このほか、会社の成長に必要な設備投資等を含め、収入と支出のバランスを考慮して資金運用を実施することを主たる方針としております。これらの運転資金については、自己資金、金融機関からの借入及び新株の発行により調達しております。ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、翌期以降３年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための指標と位置付け、その向上を目指しております。

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株式会社バンク・オブ・イノベーション

有価証券報告書－第17期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】(1)スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約相手先の名称国名契約名称契約内容契約期間GoogleLLC米国GooglePlayデベロッパー販売／配布契約書Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約定めなしAppleInc.米国iOSDeveloperProgramLicenseAgreementiOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約１年間(１年毎の自動更新)(2)会社分割(簡易新設分割)当社は、2022年９月６日開催の取締役会において、メタバースプロジェクト(ゲーム×メタバース)新規事業に関する権利義務を新設分割により新設する株式会社バンク・オブ・インキュベーションに承継させることを決議し、2022年11月１日に設立手続が完了いたしました。詳細は、「第５経理の状況２財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

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株式会社バンク・オブ・イノベーション

有価証券報告書－第17期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当社グループは、「世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業」というロマンを達成すべく、日々の研究開発に取り組んでおります。研究内容といたしましては、スマートフォンアプリの開発を目的とした市場調査・分析、テスト開発等であります。当連結会計年度における研究開発費の総額は、559,793千円であります。

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株式会社サカイホールディングス

有価証券報告書－第32期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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94460

E05181

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】1991年３月名古屋市中区大須三丁目８番20号に株式会社エスケーアイ（資本金2,000千円）を設立1993年２月兼松株式会社名古屋支社の駐車装置の東海地区総代理店となる1994年７月兼松株式会社との業務委託契約により、株式会社東海デジタルホン（現ソフトバンク株式会社）の携帯電話専売店「デジタルホン」（現「ソフトバンクショップ」）の運営を開始1995年５月兼松株式会社と二次代理店契約を交わし、移動体通信機器及び付帯サービスの販売代理店事業を開始するとともに、当社代理店による「デジタルホン」（現「ソフトバンクショップ」）の展開を開始1996年３月愛知松下ライフエレクトロニクス株式会社（現パナソニックテレコム株式会社）との二次代理店契約により、携帯電話併売店「携帯ディスカウント」の展開を開始1996年６月併売店の拡大強化のため、愛知県安城市に有限会社安さ一番携帯ディスカウントを設立1997年12月株式会社ツーカーセルラー東海（現ＫＤＤＩ株式会社）との一次代理店契約に基づいて携帯電話専売店「ツーカーショップ」の展開を開始1998年３月本社ビル完成により現在地（名古屋市中区千代田五丁目21番20号）へ本社移転1999年９月仕入専門会社として名古屋市中区にテレコムワン株式会社（現エスケーアイ開発株式会社現連結子会社）を設立（資本金10,000千円）1999年９月携帯電話併売店「携帯バザールテレコムワン」の展開を開始2000年１月ジェイフォン東海株式会社（現ソフトバンク株式会社）の資本参加を受ける2000年４月ジェイフォン東海株式会社（現ソフトバンク株式会社）の一次代理店の地位を兼松株式会社から譲受2000年８月愛知樹脂株式会社および有限会社安さ一番携帯ディスカウントの２社を吸収合併2001年４月株式を日本証券業協会へ店頭登録2001年５月関東地区で初の総合ショップを神奈川県大和市にオープン2001年６月ＫＤＤＩ株式会社との一次代理店契約に基づいて「ａｕショップ」の運営を開始2001年８月関東地区での総合ショップブランドを「携帯家さかい」に統一2001年９月関東支社を横浜市中区に設置2002年１月決算期を10月31日から９月30日に変更2003年５月関東支社を東京都港区に移転し、東京支社に改称2003年５月東海地区での総合ショップブランドを「携帯家さかい」に統一2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場2006年１月株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング（現ＮＦＣホールディングス株式会社）と合弁会社「株式会社セントラルパートナーズ（現連結子会社）」を設立し、コールセンター事業へ進出2007年８月エスケーアイ開発株式会社（現連結子会社）が大型立体駐車場による不動産賃貸・管理事業へ進出2008年７月株式会社セントラルパートナーズ（現連結子会社）が青森県に東北支店（青森コールセンター）を開設2009年２月東京支社を横浜市港北区に移転し、関東支社に改称2009年９月愛知県知多市に「エスケーアイマネージメント株式会社（現連結子会社）」を設立（資本金90,000千円）2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場2010年７月エスケーアイマネージメント株式会社（現連結子会社）が葬祭会館の営業を開始2013年２月エスケーアイ開発株式会社（現連結子会社）が賃貸マンション「センチュリースクエア千種」を名古屋市千種区にオープン2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場2013年11月太陽光発電設備を設置し、エネルギーを売電する太陽光発電事業へ進出2014年３月エスケーアイ開発株式会社（現連結子会社）が賃貸マンション「センチュリースクエア千種」を売却2014年４月株式会社セントラルパートナーズ（現連結子会社）が新潟県に新潟支店（新潟コールセンター）を開設2014年９月岐阜県恵那市に「エスケーアイ岩村発電所」を開所し、稼動開始2015年４月愛知県岡崎市に「エスケーアイ岡崎発電所」を開所し、稼動開始2016年２月埼玉県嵐山町に「エスケーアイ嵐山発電所」を開所し、稼動開始2016年３月三重県東員町に「エスケーアイ東員第１発電所」を開所し、稼動開始2016年４月エスケーアイ開発株式会社（現連結子会社）が三重県東員町に「エスケーアイ東員第２発電所」を開所し、稼動開始2016年９月三重県伊賀市に「エスケーアイ柘植発電所」を開所し、稼動開始2016年10月持株会社体制へ移行（2017年10月１日）するための、分割準備会社「株式会社エスケーアイ分割準備会社（現株式会社エスケーアイ現連結子会社）」を設立2017年９月和歌山県和歌山市に「エスケーアイ和歌山発電所」を開所し、稼働開始2017年10月持株会社体制への移行完了、株式会社サカイホールディングスに商号変更2018年９月愛知県新城市に「エスケーアイ新城発電所」を開所し、稼働開始2018年11月名古屋市中区に「エスケーアイフロンティア株式会社(現連結子会社)」を設立（資本金20,000千円）2019年６月熊本県八代市にて太陽光発電所を購入、「エスケーアイ熊本八代第１発電所」として稼働開始2019年７月熊本県八代市にて太陽光発電所を購入、「エスケーアイ熊本八代第２発電所」として稼働開始三重県伊賀市に「エスケーアイ伊賀猪田発電所」を開所し、稼働開始2019年８月広島県東広島市に「エスケーアイ東広島発電所」を開所し、稼働開始2020年６月千葉県香取市にて太陽光発電所を譲受、「エスケーアイ千葉香取発電所」として稼働開始茨城県牛久市にて太陽光発電所を譲受、「エスケーアイ茨城牛久発電所」として稼働開始宮城県仙台市にて太陽光発電所を譲受、「エスケーアイ仙台青葉発電所」として稼働開始2021年２月株式会社エスケーアイがＫＤＤＩ株式会社との代理店契約を合意解約2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行

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株式会社サカイホールディングス

有価証券報告書－第32期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社サカイホールディングス）、連結子会社５社（株式会社エスケーアイ、株式会社セントラルパートナーズ、エスケーアイマネージメント株式会社、エスケーアイ開発株式会社及びエスケーアイフロンティア株式会社）により構成されております。事業としては、再生可能エネルギー事業のほか、移動体通信機器販売関連事業、保険代理店事業、葬祭事業、不動産賃貸・管理事業及びビジネスソリューション事業を展開しております。上記、企業集団の状況について、事業系統図を示すと以下の通りです。なお、次の６事業は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。１．再生可能エネルギー事業太陽光発電所で発電した電気を電力会社に販売することにより、20年間固定された売電単価で売電代金を収受しております。２．移動体通信機器販売関連事業一般ユーザーに対し、移動体通信キャリアが提供する移動体通信機器の販売及び移動体通信サービスの加入契約取次を行う事業で移動体通信サービスの加入契約の成約の対価として移動体通信キャリアから手数料を収受しております。３．保険代理店事業保険会社からの委託を受け、医療保険等第三分野の保険の募集を行う事業で、保険加入契約後の顧客の払込保険料の対価として各保険会社から手数料を収受しております。４．葬祭事業個人顧客（募集会員）を中心に、葬儀の施行全般を請け負っております。また、葬儀終了後のアフターフォローとして忌明け法要や年忌法要の請負などを行っております。５．不動産賃貸・管理事業不動産物件（駐車場）の賃貸借募集を行うと同時に、その他一般消費者の利用を目的とする事業で、賃貸借契約者より月極賃貸料を収受するほか、一般利用者より時間使用料を収受しております。６．ビジネスソリューション事業法人企業に対し、移動体通信キャリアが提供する移動体通信機器の販売及び移動体通信サービスの加入契約取次を行い、移動体通信サービスの加入契約の成約の対価として移動体通信キャリアから手数料を収受しております。再生可能エネルギー事業の系統図は、次のとおりであります。移動体通信機器販売関連事業の系統図は、次のとおりであります。保険代理店事業の系統図は、次のとおりであります。葬祭事業の系統図は、次のとおりであります。不動産賃貸・管理事業の系統図は、次のとおりであります。ビジネスソリューション事業の系統図は、次のとおりであります。

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株式会社サカイホールディングス

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BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営の基本方針（経営理念等）当社グループの経営理念等は、以下のとおりです。１．経営理念（わたしたちの使命・存在意義）時代のニーズに先駆けて常に挑戦し、未来志向の価値創出と、持続可能な事業・社会を実現する２．経営ビジョン（わたしたちが実現したい未来）「カーボンニュートラルの実現に寄与する再生可能エネルギー事業の発展的展開」、「セグメント事業を通じた地域社会への生活インフラ提供」、「ＳＤＧｓの理念に基づく事業領域への新規ビジネス展開」の基本方針のもと新規事業創出への挑戦に向けて推進してまいります。(2)経営環境当社グループのコア事業である再生可能エネルギー事業につきましては、ＦＩＴ価格による電気の買取価格が低下している環境にあるものの、設備投資コスト（発電コスト）の低下とともに経済性が向上しています。また、太陽電池のメンテナンスコストの低減による収益性を高めることが急務であるため、人材の確保と教育を進めております。今後、ＳＤＧｓなど環境保全を前提とした事業創造は避けて通れず、再生可能エネルギー事業は、これに即した成長性のある事業と考えています。また、移動体通信機器販売関連事業につきましては、国民一人一台の携帯電話の需要において、サービスの利用、機器の買い替えは継続的に行われる事業であり、総合的な提案力やサービスの質的向上を推進することで今後も堅調に推移していくものと考えております。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するために、事業活動の規模を把握する連結売上高及び連結経常利益はもちろんのこと、一株当たりの当期純利益を重要な指標ととらえています。また、再生可能エネルギー事業では、太陽光発電所での発電量の推移等を、移動体通信機器販売関連事業では、新規契約及び買い替えの販売数、販売動向など、事業上の管理指標にも注視しております。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題１．再生可能エネルギー事業再生可能エネルギー事業につきましては、20年の固定価格買取制度により売電が見込める半面、発電所の設備保全、日照時間、災害により収益が変動する可能性があります。特に発電所の増設においては、メンテナンスの実効を担保する為、人材確保が課題です。また、太陽電池のメンテナンスコストの低減による収益性を高めることが急務であるため、教育を進めております。さらに、発電所建設における投資など財務的な課題は、長期にわたり高額な資本を投下する為、調達コストのコントロールが重要です。昨今の世界的なエネルギー不足の中、エネルギー供給においてサプライチェーン全体を見据えた安定供給確保の重要性が再認識され、再生可能エネルギーへの期待値は日々高まっています。当社グループは、コア事業の成長戦略を策定のうえ、更なる企業価値の向上に努めてまいります。２．移動体通信機器販売関連事業移動体通信機器販売関連事業につきましては、政府による携帯電話料金の見直し要請により、大手通信事業者各社が通信料金の値下げの実施やオンライン専用の低料金プランを開始する等、通信事業者間の価格競争が激化しています。また、お客様の携帯端末保有の長期化やSIMのみの契約の増加などにより利益率が減少しています。このような事業環境のなか、積極的な営業展開により対面サービスを通じて地域のＤＸ化を支える拠点と位置づけ、お客様満足度向上に向けた人材育成に注力するとともに、付加価値の高い多様なサービスの提供に努めていく所存です。具体的な対処策としましては、下記のことを考えております。（ドミナント出店戦略による店舗運営効率の向上）現在はさらなる店舗数の拡大に努めていますが、ドミナント戦略による特定地域への集中的な出店によるシェア独占と認知度の向上、ドミナントエリアにおける店舗間の連携強化により店舗運営効率の向上に取り組んでまいります。移動体通信機器販売関連事業につきましては、現在正社員中心の販売スタッフにより店舗運営を行っておりますが、各移動体通信事業者が割賦販売を導入したことで、画一的な販売方法で対応可能な部分も増加しております。（社員のスキルアップと社員がやりがいを感じられる環境づくり）ネット上で携帯電話の契約が完結できるようになった現状ですが、料金体系や契約内容が複雑なため大半のお客様は店舗に来店されます。お客様それぞれに合わせた丁寧で理解しやすい接客とお客様の満足度向上のため、充実した教育による社員一人ひとりのスキルアップと再度来店していただけるような店舗作りを目指していきます。また、変化の激しい通信業界の中で当社グループが大切にしてきたのは「人」であり、会社にとって一番大切なのは「社員」だと考えています。一緒に働く社員がやりがいを感じられるよう、常に新しいことを取り入れたり、年齢に関係なく意見を言える環境を整えたり、挑戦できる会社であることが社員の成長を促し、ひいては会社全体の成長に繋がると信じています。３．保険代理店事業ネット通販による保険販売が拡大している中、感染症による対面販売が自粛され、事業環境が厳しい状況にあることに変わりはありませんが、コールセンターによる販売手法は有効であり、わかりやすい説明が購買意欲の醸成につながります。人材教育や効率的な販売を推進していくことが課題といえます。４．葬祭事業地域密着型の効率的な運営を目的に、2021年10月に三重県桑名市の「ティア桑名」を譲渡し、愛知県に拠点を集中、現在、尾張知多及び西三河エリアで８会館を運営、近隣店舗の高い連携効率を実現しています。少子高齢化、世帯人数の減少、新型コロナウイルス感染症により、家族葬が増加するなど葬儀や供養のあり方が変化するなか、葬儀・法要のプランのラインナップ見直しと共に、広い世代を対象に需要を見据えたイベントを開催するなどして、会員増加を推進していきます。また、葬儀に関するトータルサービスを充実させることが課題です。５．不動産賃貸・管理事業駐車場賃貸を主とした不動産賃貸・管理事業につきましては、経営に与える影響は軽微ですが、地域周辺の外出自粛の動向に収益が反映されやすい側面があり、今後の感染症対策を注視していきます。６．ビジネスソリューション事業移動体通信機器の法人契約に特化する方針とし、経営資源やノウハウの融合によるシナジー効果の最大化や、営業強化、効率化の向上、経営の意思決定の迅速化、事業基盤の強化を図るため、移動体通信機器販売関連事業へ吸収することといたしました。

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株式会社サカイホールディングス

有価証券報告書－第32期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主利益最大化を目的として、企業価値を高めると同時に、経営の効率性、経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。このため、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保することが重要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。（取締役会）取締役会は、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社グループの経営上の重要事項にかかる意思決定と、業務執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。また、当社の取締役３名の内２名は社内に常勤しており、いかなる状況でも迅速かつ充分な審議が可能な体制としております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。（監査役会）監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回監査役会を開催して、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めています。また、経営の意思決定機能を有する取締役会において取締役１名（片山義浩）を社外取締役にすることに加え、監査役２名（後藤康史、尾関信也）を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているとの判断から、現状の体制を採用しております。なお、社外監査役の１名（尾関信也）は辞任し、権利義務監査役となっておりますので、今後、新たに監査役を選任する予定です。（グループ経営会議）グループ全体の経営に関わる事項、業務執行案件を協議・報告する機関としてグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、当社及び子会社の常勤役員、各部門責任者等で構成されております。（指名報酬諮問委員会）取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しています。委員は、取締役会の決議によって選任し、その半数以上は独立社外取締役または独立社外監査役とします。また、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役または独立社外監査役の中から選任します。（コンプライアンス・リスク管理委員会）グループのコンプライアンス、リスク管理に関する事項について協議、報告する機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク担当役員、内部監査部責任者、総務部責任者及びグループ各社のコンプライアンス責任者等で構成されております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会グループ経営会議指名報酬諮問委員会コンプライアンス・リスク管理委員会代表取締役社長朝田康二郎◎◎◎取締役漆原秀一○〇〇〇社外取締役片山義浩○◎監査役櫻井裕美○◎〇〇社外監査役後藤康史○○〇社外監査役尾関信也○○（注）社外監査役尾関信也は権利義務監査役であります。なお、これらの模式図は次のとおりであります。コーポレート・ガバナンス体制に関する組織図③企業統治に関するその他の事項（内部統制に関する基本的な考え方）当社においては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。なお、当連結会計年度において、連結子会社である株式会社セントラルパートナーズにおいて、売掛金の過大計上が判明し、独立性、専門性の高い独立調査委員会を設置し、本件の調査を依頼しました。2022年３月25日に独立調査委員会から調査結果を受領し、内部統制の不備、監査役会における監査機能の不備、取締役会における監督機能の不備、コンプライアンス意識の欠如、権限の集中、子会社管理の不備が本件発生の原因であるとのご指摘を受けました。当社グループは、独立調査委員会からのご指摘を真摯に受け止め、内部統制の再構築、役員体制の再整備、トップ主導の企業風土改革、コーポレート・ガバナンスの再構築、コンプライアンス意識の醸成、子会社管理の強化等の再発防止に向け取り組んでおります。（内部統制に関する整備状況）(a）取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、当社グループにおける業務の適正を確保する体制の整備を決定します。・取締役会は、取締役会規程を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督します。・コンプライアンス規程を定めるとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、当社グループのコンプライアンス体制を確保します。・コンプライアンス窓口を設置し、問題の早期発見、是正に努めます。(b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行状況を確認できるよう、文書管理規程を定め、議事録、稟議書、契約書等を適切に保存、管理しております。(c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を定め、リスク管理に関わる責任体制を整備するとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会により、当社グループのリスクの把握、評価並びに対応策の検討を行い、リスクの低減を図っております。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会で定められた基本方針に基づき、グループ全体の経営に関わる事項、業務執行案件を協議、報告する機関として、当社及び子会社の常勤役員、各部門責任者等で構成されるグループ経営会議を設置し、運営しております。(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制・当社取締役会において、グループ各社の重要事項の承認を行うとともに、子会社管理規程を定め、グループ各社の管理を行っております。・内部監査担当部門は、コンプライアンスの状況やグループ各社の業務活動の適正等を計画的に監査します。(f）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制・監査役の職務を補助すべき部署として内部監査部を設置し、使用人を１名以上配置することとしております。当該使用人は、監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補助します。(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に関する体制・当社グループの取締役及び従業員は、主要な業務執行状況について、定期的に監査役に報告します。(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要会議に出席し、また、稟議書及び議事録等の閲覧により、必要な情報の提供を受けております。(j）会社の適時開示に係る体制・各会議体での決定事項ならびに発生した重要情報は、業務分掌に応じて当該重要情報の主管部門（情報主管部門）の責任者が速やかに情報開示担当部署に報告します。・報告を受けた情報開示担当部署の責任者は、情報管理を徹底するとともに、情報取扱責任者に報告し、その情報の適時開示の必要性を判断し、該当するものは開示を行います。（リスク管理体制の整備の状況）当社のリスク管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備についてグループ経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。なお、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。また、税務上や労務管理上の問題は顧問契約を締結した税理士法人や社会保険労務士に相談しております。さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールをミーティングや社内通知を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役の両人とも100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額になります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（当社及び子会社の取締役・監査役）が負担することになる、職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求にされた場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。（取締役の定数）当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）(1)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。(2)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。(3)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるよう、2013年12月12日開催の定時株主総会決議にて次のとおり定款変更を行いました。１．取締役の損害賠償責任の一部免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。２．監査役の損害賠償責任の一部免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（株式会社の支配に関する基本方針）当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

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ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況がやや緩和されるも、ウクライナ情勢などを背景にしたエネルギー価格の高騰、円安に伴う急激な物価高など、引き続き不透明な状況が続いております。このような状況のもと、当社グループは、再生可能エネルギー事業の増強、携帯ショップの総合的評価の向上と採算性の見直し、保険代理店事業の販売力と生産性の向上、葬祭事業における会員募集の強化と質的向上、ビジネスソリューション事業の販売力強化と提案の多様化に注力しております。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ、2,864百万円減少し、23,380百万円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ、2,625百万円減少し、19,778百万円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ、239百万円減少し、3,601百万円となりました。ｂ．経営成績当連結会計年度の経営成績は、売上高は14,210百万円（前期比6.3％減）、営業利益は1,223百万円（前期比7.0％減）、経常利益は1,128百万円（前期比6.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は496百万円（前期比33.0％減）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。再生可能エネルギー事業につきましては、政府の2050年カーボンニュートラル宣言、エネルギー基本計画等、脱炭素化の流れが加速し、再生可能エネルギーへの期待と存在感が高まるなか、現在15ヶ所（内１ヶ所は子会社のエスケーアイ開発株式会社）の太陽光発電所を運営しております。全ての発電所において、自社エンジニアが発電所運営管理業務（Ｏ＆Ｍ）を担当すると共に、全国各地に広く設置する分散型発電により、地震や台風等の自然災害が発生した際のリスクを分散しております。これにより、運転開始以降、全ての発電所が安定稼働を継続しております。また、いずれもＦＩＴ認定を取得、固定買取制度により、安定したストック収益を見込むことができます。この結果、当連結会計年度における売上高は2,506百万円（前期比3.8％増）、営業利益は1,259百万円（前期比12.3％増）となりました。移動体通信機器販売関連事業につきましては、政府による携帯電話料金の見直し要請により、大手通信事業者各社が通信料金の値下げの実施やオンライン専用の低料金プランを開始する等、通信事業者間の価格競争が激化しております。また、お客様の携帯端末保有の長期化やＳＩＭのみの契約の増加などにより利益率が減少しております。このような事業環境のなか当社グループは、外販専門部隊を増員し、商業施設等への積極的な営業展開をして参りました。また、対面サービスを通じて地域のＤＸ化を支える拠点と位置づけ、お客様満足度向上に向けた人材育成に注力するとともに、お客様の意向に合わせた料金プランの案内、スマートフォンの販売のほか、光回線、電気、キャッシュレス決済に加え、アドレス等のデータ移行や保護フィルム貼り等を有償で提供するなど、多様なサービスを提供しております。更には、店舗の運営効率を向上させるため、当社の主要地域におけるドミナント出店戦略を推進しました。この結果、当連結会計年度における販売台数は新規・機種変更を合わせ72,219台（前期比20.7％減）その内訳は、新規が24,234台（前期比9.5％減）、機種変更が47,985台（前期比25.3％減）となりました。そして、売上高は9,298百万円（前期比8.8％減）、営業利益は282百万円（前期比43.5％減）となりました。なお、各店舗の採算を検討した結果、不採算となっている店舗については減損処理を実施しました。コールセンターを拠点とする保険代理店事業につきましては、急激な物価高や新型コロナウイルス感染症などの影響から万が一に備える場面も増えており、保険の需要は増加傾向にあります。しかしながら、お客さま本位の業務運営に徹するため保険の募集方法を見直したことと、勤務時間短縮など長期目線でコールセンターの労働環境を見直した影響により、売上高は減少となりました。大幅な経費削減に努めたことで損益への影響は抑えたものの、売上落ち込みの挽回は難航しております。このような事業環境のもとで、今後はテレマーケティングに加え対面サービスを通じて地域のニーズにお応えし、お客さま本位の保険募集活動に向けた人材育成に注力するとともに、更なる企業成長に向けて邁進してまいります。この結果、当連結会計年度における売上高は1,068百万円（前期比14.2％減）、営業利益は71百万円（前期比61.6％減）となりました。葬祭事業につきましては、地域密着型の効率的な運営を目的に、2021年10月に三重県桑名市の「ティア桑名」を譲渡し、愛知県に拠点を集中、現在、尾張知多及び西三河エリアで８会館を運営、近隣店舗の高い連携効率を実現しております。少子高齢化、世帯人数の減少、新型コロナウイルス感染症により、家族葬が増加するなど葬儀や供養のあり方が変化するなか、知識と経験豊富な葬祭ディレクターによるお客様本位の対応、要望に合わせたきめ細かな料金プランの設定により、葬儀施行件数は着実に増加しております。この結果、当連結会計年度における売上高は987百万円（前期比1.3％増）、営業利益は171百万円（前期比74.9％増）となりました。なお、各会館別の採算を検討した結果、不採算となっているティア知立については、不動産等の減損処理を実施しました。不動産賃貸・管理事業につきましては、名古屋市千種区に大型立体駐車場「エスケーアイパーク法王町」を運営、安定した賃料収入を計上しております。この結果、当連結会計年度における売上高は73百万円（前期比0.3％増）、営業利益は18百万円（前期比14.1％増）となりました。ビジネスソリューション事業につきましては、ＢtoＢビジネスのプラットフォームとして、携帯電話を中心に法人のお客様のコスト削減、業務効率化に関するコンサル営業を展開しております。テレワークの定着、ＤＸ化ニーズの増加により、お客様基盤は着実に増加しております。なお、新電力の販売を行っていましたが、電気料金の高騰等を踏まえ、取り扱いを縮小しております。この結果、当連結会計年度における売上高は290百万円（前期比1.7％増）、営業利益は22百万円（前期比23.3％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動による資金の増加を、財務活動による資金の減少に充てた結果、前連結会計年度末に比べ1,281百万円減少し、当連結会計年度末は3,444百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フローについて）営業活動による資金の増加は1,469百万円（前期比15.2％減）となりました。これは税金等調整前当期純利益で805百万円、減価償却費で970百万円及び減損損失で211百万円の資金の増加となった一方で、未払消費税等の増減額で207百万円及び法人税等の支払額で449百万円の資金の減少となったことなどによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フローについて）投資活動による資金の増加は31百万円（前期は23百万円の資金の減少）となりました。これは有形固定資産の取得による支出99百万円及び保険積立金の解約による収入111百万円などによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フローについて）財務活動による資金の減少は2,782百万円（前期比49.4％の増加）となりました。これは短期借入金の純増減額で1,270百万円及び長期借入金の返済による支出1,449百万円があったことなどによるものです。仕入及び販売の実績当連結会計年度における仕入及び販売の実績は、次のとおりであります。ａ．仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年10月１日至2022年９月30日）前年同期比（％）移動体通信機器販売関連事業（千円）6,856,45491.3葬祭事業（千円）243,059104.4ビジネスソリューション事業（千円）185,379105.9合計（千円）7,284,89392.0ｂ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年10月１日至2022年９月30日）前年同期比（％）再生可能エネルギー事業（千円）2,506,773103.8移動体通信機器販売関連事業（千円）9,298,10991.2保険代理店事業（千円）1,068,41785.8葬祭事業（千円）987,578101.3不動産賃貸・管理事業（千円）59,378100.4ビジネスソリューション事業（千円）290,726101.7合計（千円）14,210,98393.7（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2020年10月１日至2021年９月30日）当連結会計年度（自2021年10月１日至2022年９月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）ソフトバンク株式会社9,685,13163.89,166,93664.5(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容(a)財政状態の状況当連結会計年度の財政状態の状況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析①財政状態及び経営成績の状況（a）財政状態」に記載しております。(b)経営成績の分析当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析①財政状態及び経営成績の状況（b）経営成績」に記載しております。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報(a)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。(b)資本の財源及び資金の流動性当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（追加情報）新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴う会計上の見積りについて」に記載しております。④当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等ⅰ経営成績の分析（売上高）売上高につきましては14,210百万円（前期比6.3％減）となりました。これは、再生可能エネルギー事業では、前期稼働開始した発電所の通年寄与により予定通りの売上計上（前期比3.8％増）となりましたが、移動体通信機器販売関連事業における携帯端末保有の長期化影響による販売台数減少によるものであります。（売上総利益）売上総利益につきましては5,692百万円（前期比6.0％減）となりました。これは、移動体通信機器販売関連事業の販売台数に占める低価格帯の割合が増加したことによるものであります。（営業利益）営業利益につきましては1,223百万円（前期比7.0％減）となりました。これは、売上総利益の減少及び移動体通信機器販売関連事業の販売促進費が増加したことによるものであります。（経常利益）経常利益につきましては1,128百万円（前期比6.8％減）となりました。これは、営業外損益が微増したものの売上総利益及び営業利益が減少したためであります。（親会社株主に帰属する当期純利益）親会社株主に帰属する当期純利益につきましては496百万円（前期比33.0％減）となりました。これは、減損損失の増加と決算訂正関連費用の発生によるものであります。（１株当たり当期純利益）上記の結果、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）は23.88円減少し、47.97円（前期比33.2％減）となりました。ⅱ財政状態の分析（資産合計）当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,864百万円減少し、23,380百万円（前連結会計年度末は26,244百万円）となりました。流動資産は5,934百万円（前連結会計年度末は7,305百万円）となりました。これは主に、現金及び預金が1,300百万円、売掛金が243百万円減少し、その他流動資産が128百万円増加したことなどによるものであります。固定資産は17,445百万円（前連結会計年度末は18,938百万円）となりました。これは主に、有形固定資産が1,072百万円、無形固定資産が152百万円、投資その他の資産が268百万円減少したことなどによるものであります。（負債合計）当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,625百万円減少し、19,778百万円（前連結会計年度末は22,404百万円）となりました。流動負債は7,019百万円（前連結会計年度末は8,129百万円）となりました。これは主に、返金負債が313百万円増加し、短期借入金が1,270百万円減少したことなどによるものであります。固定負債は12,759百万円（前連結会計年度末は14,274百万円）となりました。これは主に、社債が270百万円、長期借入金が1,115百万円減少したことなどによるものであります。（純資産合計）当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ239百万円減少し、3,601百万円（前連結会計年度末は3,840百万円）となりました。これは主に、収益認識に関する会計基準等の適用により利益剰余金の当期首残高が481百万円、非支配株主持分の当期首残高が182百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益を496百万円計上したことなどによるものです。ⅲ経営成績及びキャッシュ・フローの状況当連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要」の「①財政状態及び経営成績の状況」及び「②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営に重要な影響を与える大きな要因としては、天候や法的規制の改正等様々な要因が挙げられ、詳細につきましては「２事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。ｃ．資本の財源及び資金の流動性当社グループの資金需要のうち主なものは、発電所の運営に係る支出、商品の仕入れ、並びに販売費及び一般管理費であります。投資を目的とした資金需要としては、太陽光発電設備を主とした設備投資等であります。資本の財源につきましては、自己資金及び金融機関からの借入金による調達を基本としております。

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株式会社サカイホールディングス

有価証券報告書－第32期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PW7R

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E05181

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CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】(1)電力受給契約主な契約等は、次のとおりであります。契約会社名相手先契約内容契約の種類契約期間株式会社サカイホールディングス中部電力株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ岩村発電所）電力受給契約2014年８月29日から2034年８月28日まで中部電力株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ岡崎発電所）電力受給契約2015年４月６日から2035年４月５日まで中部電力株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ東員第一発電所）電力受給契約2016年３月31日から2036年３月30日まで中部電力株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ柘植発電所）電力受給契約2016年９月16日から2036年９月15日まで中部電力株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ新城発電所）電力受給契約2018年５月18日から2038年５月17日まで中部電力株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ伊賀猪田発電所）電力受給契約2019年７月５日から2039年７月４日まで東京電力エナジーパートナー株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ嵐山発電所）電力受給契約2016年２月22日から2036年２月21日まで関西電力株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ和歌山発電所）電力受給契約2017年７月28日から2037年７月27日まで中国電力株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ東広島発電所）電力受給契約2019年８月２日から2039年８月１日まで九州電力株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ熊本八代第一発電所）電力受給契約2019年６月１日から2038年11月１日まで九州電力株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ熊本八代第二発電所）電力受給契約2019年７月１日から2039年３月３日まで東京電力エナジーパートナー株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ千葉香取発電所）電力受給契約2020年６月30日から2036年７月25日まで東京電力エナジーパートナー株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ茨城牛久発電所）電力受給契約2020年６月30日から2036年２月21日まで東北電力株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ仙台青葉発電所）電力受給契約2020年６月30日から2038年１月24日までエスケーアイ開発株式会社（連結子会社）中部電力株式会社太陽光発電による売電（エスケーアイ東員第二発電所）電力受給契約2016年４月18日から2036年４月17日まで(2)代理店契約①株式会社エスケーアイと移動体通信キャリアとの代理店契約は、次のとおりであります。会社名契約内容契約期間ソフトバンク株式会社携帯電話サービスの加入に関する業務委託及び携帯電話機ならびにその関連商品の売買2000年４月１日から2001年３月31日まで以降１年毎の自動更新②株式会社セントラルパートナーズと保険会社との代理店契約は、次のとおりであります。会社名契約内容契約期間アフラック生命保険株式会社生命保険契約の募集に関する業務の委託2006年２月７日から2007年２月６日まで以降１年毎の自動更新朝日生命保険相互会社生命保険契約の募集に関する業務の委託2017年１月19日から2018年１月18日まで以降１年毎の自動更新オリックス生命保険会社生命保険契約の募集に関する業務の委託2021年９月１日から2022年８月31日まで以降１年毎の自動更新③エスケーアイマネージメント株式会社と葬儀会社とのフランチャイズ契約は、次のとおりであります。会社名契約内容契約期間株式会社ティア葬祭事業の経営に関するフランチャイズ契約2009年11月24日から2019年11月23日まで以降１年毎の自動更新④エスケーアイフロンティア株式会社と移動体通信キャリアとの代理店契約は、次のとおりであります。会社名契約内容契約期間ソフトバンク株式会社携帯電話サービスの加入に関する業務委託及び携帯電話機ならびにその関連商品の売買2021年４月１日から2022年３月31日まで以降１年毎の自動更新なお、2022年９月30日にて、株式会社ハルエネとの以下の契約を解除しております。会社名契約内容契約期間株式会社ハルエネ電力供給サービスの加入に関する業務委託2019年４月１日から2020年３月31日まで以降１年毎の自動更新(3)借入金に関する契約①当社は、和歌山県和歌山市におけるメガソーラー発電施設の建設に関する設備資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、取引銀行４行とシンジケーション方式のコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。形式シンジケーション方式コミットメント期間付タームローン組成金額80億円契約締結日2015年３月31日契約期間2015年３月31日～2027年12月30日（コミットメント期間2015年４月７日～2017年12月28日）アレンジャー兼エージェント株式会社りそな銀行コ・アレンジャー株式会社三井住友銀行参加金融機関株式会社愛知銀行、株式会社中京銀行（注）本契約には財務制限条項が付されておりますが、その詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結貸借対照表関係）」及び「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表注記事項（貸借対照表関係）」に記載のとおりであります。②当社は、広島県東広島市におけるメガソーラー発電施設の建設に関する設備資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、取引銀行２行とシンジケーション方式のコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。形式シンジケーション方式コミットメント期間付タームローン組成金額30億円契約締結日2015年９月28日契約期間2015年９月28日～2028年６月30日（コミットメント期間2015年９月30日～2018年６月30日）アレンジャー兼エージェント株式会社みずほ銀行参加金融機関株式会社名古屋銀行（注）本契約には財務制限条項が付されておりますが、その詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結貸借対照表関係）」及び「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表注記事項（貸借対照表関係）」に記載のとおりであります。③当社は、千葉県香取市、茨城県牛久市及び宮城県仙台市における太陽光発電施設の取得に関する資金を調達するため、取引銀行１行とタームローン契約を締結しております。形式タームローン組成金額20億円契約締結日2020年６月30日契約期間2020年６月30日～2036年６月30日金融機関株式会社りそな銀行（注）本契約には財務制限条項が付されておりますが、その詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結貸借対照表関係）」及び「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表注記事項（貸借対照表関係）」に記載のとおりであります。

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株式会社サカイホールディングス

有価証券報告書－第32期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PW7R

94460

E05181

4180001034595

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】該当事項はありません。

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太洋物産株式会社

有価証券報告書－第82期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PWAW

99410

E02762

5010001049188

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項1936年10月太洋物産合資会社設立（本社所在地：東京市麹町区丸ノ内二丁目18番地）1941年４月合資会社を株式会社に改組1945年９月本社を東京都中央区築地一丁目５番地に移転1952年９月東京穀物商品取引所会員に加入1954年10月本社を東京都中央区日本橋小伝馬町二丁目２番地５号に移転1955年４月食糧庁の指定米・小麦輸入取扱商社に指定される1955年４月輸入食糧協議会に加入1966年５月中国・北京市に駐在員事務所を開設1966年７月酒類販売業者の免許交付を受ける1971年10月畜産振興事業団より輸入牛肉の指定商社として指定される1974年10月生糸一元輸入実施発表、蚕糸砂糖類価格安定事業団の取扱指定商社となる1980年１月住居表示変更実施により本社所在地が東京都中央区日本橋小伝馬町12番９号に変更1984年６月東京工業品取引所会員に加入1984年８月中国・広東省広州市に駐在員事務所を開設1991年５月広島県福山市に福山出張所を開設1993年４月日本証券業協会に店頭登録1993年10月中国・江蘇省に徐州太鵬工程機械有限公司を設立1995年１月米国・シアトル市に駐在員事務所を開設1996年５月本社事務所を東京都港区麻布台二丁目４番５号に移転1997年４月中国・上海市に連絡所を開設2001年２月米国・シアトル市の駐在員事務所を改組し、TAIYOBUSSANKAISHAUSALTD.(和名：「太洋物産ＵＳＡ」）を設立2003年４月中国・上海市に駐在員事務所を開設（連絡所を併合）2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場2006年10月インド・デリー市に連絡所を開設2008年11月中国・上海市に上海太洋栄光商業有限公司（現地法人）を設立2009年12月広島県福山市の福山出張所を閉鎖2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード））に上場2010年10月本社事務所を、東京都渋谷区初台一丁目46番３号に移転2010年12月インド・デリー市の連絡所を閉鎖2011年４月大東港運株式会社、山手冷蔵株式会社を割当先とする第三者割当増資を実施2012年10月中国・上海駐在員事務所を閉鎖2012年11月TAIYOBUSSANKAISHAUSALTD.(和名：「太洋物産ＵＳＡ」）を清算2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場2013年９月セノーテ２号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資を実施2014年６月2015年12月2016年７月2017年４月2020年11月2021年９月2022年４月2022年９月2022年12月北京駐在員事務所、広州駐在員事務所を上海太洋栄光商業有限公司の分公司に改組上海太洋栄光商業有限公司が吉林省金海湾企業管理有限公司より100万米ドルの出資を受け、当社子会社より関連会社となる大東港運株式会社、山手冷蔵株式会社を割当先とする第三者割当増資を実施当社普通株式10株を１株に株式併合し、併せて単元株式数を1,000株から100株に変更本社事務所を、東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地に移転株式会社エビス商事、株式会社ランニングを割当先とする第三者割当増資を実施東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のJASDAQ（スタンダード）市場からスタンダード市場に移行桑畑夏美、湯浅健右、湯浅商事株式会社及びリバイブ投資事業組合を割当先とする第三者割当増資を実施登記上の本社所在地を、東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地に移転

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太洋物産株式会社

有価証券報告書－第82期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PWAW

99410

E02762

5010001049188

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】（１）当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と関連会社２社により構成されております。関連会社である上海太洋栄光商業有限公司(2008年11月設立)は、日本及び第三国との輸出入業務、中国国内での国内販売を目的としております。同じく関連会社である徐州太鵬工程機械有限公司（1993年10月設立）は、中国における国内製品製造販売、当社商品の輸入販売を行っております。（２）当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の３部門は、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。営業開拓部は、上海太洋栄光商業有限公司及び徐州太鵬工程機械有限公司が携わっております。

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太洋物産株式会社

有価証券報告書－第82期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PWAW

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E02762

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BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。（１）経営基本方針当社は、生活者の生活の質の向上に貢献する価値の創造を目指し、企業活動・事業活動に従事しております。そのために、企業活動の活性化と経営基盤を強化し、多様な付加価値を創造することで、特定地域や分野で能力を発揮できる専門商社となることを目指し努力を重ねております。当社は次の４つの基本方針の下、全社一丸となって取組んでまいります。①利益率の向上と安定的利益の確保畜産物を中心とした当社基幹事業の中で、多様化する顧客の幅を広げ、食肉原料を多売する販売戦略から、一次食品加工品及び加熱加工品を充実強化するとともに、当社が得意とする事業分野で、より専門的な商品を取り扱って利益率の向上と安定的利益の確保に努めます。また、中国やインド等の経済環境の異なる市場を開拓し、日本産の商品、並びに三国間取引を通じて魅力ある商品の提供を行い、利益の創出を目指します。②リスクの分散・回避相場変動や商品リスクを分散・回避するために、実需に見合う数量・価格等の取引を行いながら、商機を逃さず収益が確保できる仕組みの構築を目指します。③機動的な資金の投入商品の仕入及び販売の管理コントロールの徹底を図り、必要とする部門への機動的な資金の投入ができる体制構築を目指します。④純資産の部の改善純資産が５億64百万円であることから、営業利益の確保のみならず、想定外に発生しうるリスクに耐える体制とするため、貸借対照表における純資産の部を盤石なものとすることに努めます。（２）目標とする経営指標当社は、株主重視の経営推進という観点から企業価値を高めるため利益率の向上を目指すため、売上高を重視することからの脱却を図るキメの細かい販売を心がけます。その方策として、高付加価値商品の提供につとめ、収益基盤の強化を目標とした経営を推進し、中期的に売上高総利益率４％以上を目指しております。（３）経営環境当事業年度における経済環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中で、ワクチンの接種の進展や各種政策の効果等もあり、経済活動が段階的に再開されたことから、徐々に持ち直しの動きがみられましたが、ロシアのウクライナ侵攻に伴う資源価額の上昇や急激な円安に伴うマーケットの混乱が見られるなど、先行きの予断を許さない状況となっております。このような環境の下、当社の主要商材である食肉関連では、外食産業を主要取引先としていることから、新型コロナウイルス感染症の影響による来客数の減少に伴い牛肉・加工食品の仕入量が抑えられ、当社の販売量も減少しました。また、原産地での新型コロナウイルス感染症の広がりが収束しつつあることから、生産量及び船積遅延等による供給は回復基調にありますが、燃料費の高騰に急激な円安も加わり、食肉全般で価格が高騰しております。（４）事業上対処すべき課題以上の経営環境等を踏まえると、コロナ禍の影響は続くものと思われ、当社は、当社の主要商材である食品関連はハムソーセージメーカーや外食産業をメインに販売しており、コロナ禍の影響から、取扱数量及び売上高を伸ばすことは厳しい状況ですが、新規販路の拡大、新規商品の開発等、商品の構成力を高め、「量より質」で利益率の高い商品の販売強化を図ります。また、鶏肉の輸入販売では、輸入鶏肉市場の相場の影響を受けることから、状況によっては当社の想定通りに収益を計上できず、結果として仕入価格が販売価格を上回るリスクが存在します。加えて、南米諸国からの輸入においては、仕入から販売による代金回収までに6ヶ月以上の期間を要するリスクがあります。当社としましては、これらのリスクを最小限に留めるため、国産鶏肉の販売や、代金回収までの期間を短縮する施策等により、利益率を考慮した取引の確保を目指してまいります。なお、食品関連以外の取引においては、農産品・化学品の魅力ある商品や企画の提案を通じて販売活動を展開しており、その他中国向けの取引では、日本製の商品の輸出入だけでなく、三国間取引も含めて、旺盛な中国の消費に対応してまいります。次に、当社の財務状況は、自己資本比率6.7％と、事業資金の大半を金融機関からの間接金融に依存しております。当事業年度においては、第三者割当増資を実施し、自己資本比率の改善に努めてまいりましたが、今後も事業収益の確保による自己資本比率の更なる改善を目指してまいります。来期も、依然としてこのコロナ禍の収束は長引くものと思われ、このような環境であっても利益が出せる業績の回復と、財務基盤の盤石化を図ってまいります。

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、取引先等から評価され安定的かつ着実な成長を続ける事を目指し、経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することに努めております。また、株主、顧客、取引先等に対し、経営活動に対する監視・チェック機能の有効性の確保に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2022年12月28日開催の第82期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員設置会社へ移行しております。監査等委員が取締役会における議決権をもつこと等により、取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの強化及び持続的な企業価値の向上を図ることを目的としております。事業目的の達成を支援し、企業の社会的責任の取り組みを有効に発揮させる内部統制の目的は、コンプライアンスの確保・財務報告の信頼性確保・業務の効率化等にあります。それらを有効なものとして定着させ、運用していくためには、コーポレート・ガバナンスの確立と全社的に法令遵守とリスク管理を企業風土として定着させることが重要な課題と考えております。イ取締役会（監査等委員を含む）は、2022年12月28日現在５名（男性５名女性０名:社外取締役３名）の取締役で構成されており、月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定を行います。経営に関する事項や新規事業分野への投資活動等についても、事業性評価とリスク要素から選別し、優先度をつけ、実質的で有効な経営資源の配分を行う運用を実施する予定です。ロ当社は監査等委員会設置会社であり、リスクマネジメント及びコーポレート・ガバナンス強化の観点から、公認会計士及び弁護士を社外取締役である監査等委員としております。監査等委員会は、2022年12月28日現在３名（男性３名：社外取締役３名）で構成されており、定期的に開催することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を実現させております。ハ会計監査人にはフロンティア監査法人を選任しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。また顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。なお、2022年12月28日現在の当社の経営管理組織の仕組みを図で示すと、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制内部統制システムを有効に運用するため、取締役・従業員が社会規範に則した行動をとるための企業倫理行動指針として「行動規範」を制定し、取締役会が任命する者で構成される「コンプライアンス委員会」（四半期１回開催）を中心として、この「行動規範」が企業風土に定着する努力を絶えず行うことにより、法令及び定款に適合した業務が行われる体制をとっております。(ロ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制当社は定例取締役会を月１回開催し、法令又は定款に定める事項及び経営上の重要事項の決定、並びに業績・業務の執行状況の把握を行うとともに懸案事項が生じた時は、適時臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ効率的な意思決定ができるよう努めております。ロリスク管理体制の整備状況(イ)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。(ロ)リスク情報等については、各部門の責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。(ハ)不測の事態が発生した場合には、関連規定に従い対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。(ニ)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとし、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。(ホ)監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会を定期的に開催することで、当社の業務執行の状況について意見を交換するとともに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、ヒヤリング及び積極的に発言することで、法令及び定款に沿う業務執行等についての監査機能を確保する体制をとっております。(ヘ)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、従業員29名程度の小規模会社であることから、専属の従業員を配置しておりませんが、監査等委員の必要に応じて内部監査室が連携する体制をとっております。(ト)取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制取締役及び従業員が、当社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実等について監査等委員に報告する体制、及び監査等委員から要請がある場合にその事実を速やかに報告する体制をとっております。(チ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会が任命する者で構成される「危機管理委員会」を設置し、発生しうる様々な危機に関する予防策を講じ、発生時の体制を整えております。ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で臨み、総務部を窓口として、警察、弁護士等の関係機関と連携しながら、迅速かつ組織的に対応いたします。また、平素から警察や関係団体など外部専門機関と連携して情報を収集し、反社会的勢力の排除に向けた取り組みを行っております。ニ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は、６名以内とする旨定款に定めております。ホ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。へ剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④責任限定契約の内容当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。⑤補償契約の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員（監査役及び監査等委員であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員である取締役、取締役及び監査役であった者が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、監査等委員である取締役及び管理職従業員となります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当事業年度における経済環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中で、ワクチンの接種の進展や各種政策の効果等もあり、経済活動が段階的に再開されたことから、徐々に持ち直しの動きがみられましたが、ロシアのウクライナ侵攻に伴う資源価額の上昇や急激な円安に伴うマーケットの混乱が見られるなど、先行きの予断を許さない状況となっております。当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度における経済は、新型コロナウイルスの世界的な蔓延が、未だ外食産業を中心とした需要は回復に至らず、当事業年度末を迎えました。イ財政状態（資産）資産につきましては、主に商品及び売掛債権等の増加等により前事業年度末に比べ６億47百万円増加し82億35百万円（前期比8.5％増）となりました。流動資産は、主な理由として、売上債権12億87百万円の増加、商品８億４百万円の増加等により、６億63百万円増加し、77億５百万円となりました。固定資産は、固定資産の売却等により、15百万円減少し、５億29百万円となりました。（負債）負債は、前事業年度末に比して１億87百万円増加し、76億71百万円（前期比2.5％増）となりました。流動負債は、借入金２億２百万円の減少があったものの、仕入債務４億60百万円の増加等により、２億15百万円増加し、75億24百万円となりました。固定負債は退職給付引当金の減少等により、28百万円減少し、１億47百万円となりました。（純資産）純資産は、当期純利益１億33百万円の計上及び第三者割当増資による資本金等の増加により、前事業年度末に比して４億60百万円増加し、５億64百万円となりました。ロ経営成績当事業年度の経営成績は以下の通りであります。売上高は、前事業年度に比して46億22百万円増加し、210億45百万円（前事業年度比28.1％増）となりました。売上原価は、売上高の増加に伴い前事業年度に比して45億15百万円増加し、202億96百万円（前事業年度比28.6％増）となりました。この結果、売上総利益は前事業年度に比して１億６百万円増加し、７億49百万円となりました。販売費及び一般管理費は、前事業年度に比して95百万円増加し、５億14百万円（前事業年度比22.8％増）となりました。主な要因は、臨時株主総会の開催にかかる費用が嵩み、前事業年度に比して支払報酬78百万円及び株式費用11百万円が増加したことや営業活動の活発化により旅費及び交通費が９百万円増加したことによります。これらにより営業利益は、前事業年度に比して11百万円増加し、２億35百万円となりました。営業外収益は、為替差益７百万円、保険解約金収入17百万円等の計上等により39百万円となりました。営業外費用は、第三者割当に関連する費用の計上35百万円等により１億１百万円となりました。これらにより経常利益は、前事業年度に比して１百万円増加し、１億73百万円となりました。特別損益項目としては、主に特別損失として、減損損失を23百万円計上いたしました。これらの結果、税引前当期純利益は、前事業年度に比して７百万円増加し、１億52百万円の税引前当期純利益となりました。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。（食料部）牛肉・タイ産の加工食品につきましては、産地価格が高騰している中、新型コロナウイルス感染防止が優先されておりましたが、国内での外食機会も徐々に回復基調であり、海外での生産や輸送等も徐々に回復基調にありますが、前事業年度比では取扱数量・売上高共に減少となりました。鶏肉におきましては、国内需要の増加及び販売単価の高い水準での推移が長期間にわたって継続したことにより、取扱数量・売上高共に当初の予想を大幅に上回る結果となりました。この結果、当事業年度の売上高は、100億20百万円(前事業年度比3.4％増)となりました。（営業開拓部）農産品につきましては、大豆等で中国などの産地価格が引き続き高騰しており、また、産地国の輸出規制の影響を受けたものの、新規取引の開拓により、利益率の高い商品の販売を強化し、売上高を増加させることができました。化学品は、利益率の高い商品の取引を伸ばすことができ、売上高を増加させることができました。中国関連では、2020年9月期から開始した、中国のネット販売会社向けの生活関連商品の拡販により、順調に売上高を伸ばすことができました。この結果、当事業年度の売上高は、84億53百万円(前事業年度比51.9％増)となりました。（生活産業部）輸入豚肉では、前事業年度より、新たな取り組みで、欧州産豚肉の売上を伸ばしており、取扱数量・売上高ともに増加となりました。この結果、当事業年度の売上高は、25億71百万円(前事業年度比119.6％増)となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ15億61百万円減少し、３億20百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は、16億77百万円（前年同期は得られた資金６億48百万円）となりました。これは主に、税引前当期純利益１億52百万円、売上債権の増加12億81百万円、棚卸資産の増加８億４百万円等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、５百万円（前年同期は得られた資金６百万円）となりました。これは主に、保険積立金の解約による収入35百万円、差入保証金の差入による支出50百万円等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は、１億21百万円（前年同期は使用した資金２億43百万円）となりました。これは主に、株式の発行による収入３億15百万円、短期借入金の純減１億86百万円によるものです。③仕入、受注及び販売の実績イ商品仕入実績営業開拓部の商品仕入実績が著しく増加しております。これは、主に中国関連の生活関連商品の仕入が増加したことによります。生活産業部の商品仕入実績が著しく増加しております。これは、主に欧州産豚肉の仕入が増加したことによります。当事業年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自2021年10月１日至2022年９月30日）前年同期比（％）食料部9,985,029（千円）123.5営業開拓部8,498,954（千円）162.0生活産業部2,616,817（千円）189.8合計21,100,800（千円）143.4ロ受注実績食料部の受注残高が著しく減少しております。これは、主に輸入鶏肉の受注が減少したことによります。営業開拓部の受注高が著しく増加しております。これは、主に中国関連の生活関連商品の受注が増加したことによります。生活産業部の受注高・受注残高が著しく増加しております。これは、主に欧州産豚肉の受注が増加したことによります。当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）食料部8,287,73775.91,375,52144.2営業開拓部8,297,196145.5372,80070.4生活産業部2,655,187193.7284,151141.4合計19,240,121107.02,032,47252.9ハ販売実績営業開拓部の販売実績が著しく増加しております。これは、主に中国関連の生活関連商品の売上が増加したことによります。生活産業部の販売実績が著しく増加しております。これは、主に欧州産豚肉の売上が増加したことによります。当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自2021年10月１日至2022年９月30日）前年同期比（％）食料部10,020,413（千円）103.4営業開拓部8,453,481（千円）151.9生活産業部2,571,916（千円）219.6合計21,045,811（千円）128.1（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前事業年度当事業年度金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）BEIJINGCRANETRADINGCO.,LTD3,104,65618.94,926,00423.4伊藤ハム㈱3,482,52221.23,485,68216.5㈱ＮＯＨＹＵ－－2,528,18712.0（２）経営者の視点による経営成績等の状況の分析経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表重要な会計方針」に記載しているとおりであります。当社は、この財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況を勘案して合理的と認められる見積りや判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映しております。しかし、見積りには特有の不確実性があるため、実際の結果とは相違する場合があります。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容イ経営成績目標に対する認識及び分析経営目標において売上総利益率を４％と設定しており、当事業年度におけるセグメント別の売上高総利益率等は、次のとおりとなりました。食料部営業開拓部生活産業部全社売上高(千円)10,020,4138,453,4812,571,91621,045,811売上総利益(千円)446,063250,92552,242749,231売上高総利益率4.4％2.9％2.0％3.5％上記のように、経営環境等の影響もあり、食料部を除いて目標に達することはできませんでした。ロキャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析は「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。③資本の財源及び資金の流動性イ資金需要当社の資金需要は主に運転資金需要であります。運転資金需要は商品仕入のほか、販売費及び一般管理費の営業費用であります。営業費用の主なものは、人件費、賃借料、報酬等となっております。ロ財政政策当社は、運転資金につきましては、内部資金及び借入により調達しております。

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太洋物産株式会社

有価証券報告書－第82期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PWAW

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E02762

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CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。

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太洋物産株式会社

有価証券報告書－第82期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PWAW

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E02762

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】該当事項はありません。

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株式会社アジアゲートホールディングス

有価証券報告書－第77期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

S100PWBX

17830

E00263

7010401066847

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項1950年８月土木建築工事の設計監督請負等を目的として大阪府大阪市城東区蒲生一丁目63番地に南野建設株式会社を設立(資本金1,000,000円)1950年９月大阪府大阪市北区梅ヶ枝町89番地に本店を移転1950年10月建設業法による建設大臣(現国土交通大臣)登録(イ)第1755号の登録を受ける1954年９月大阪府大阪市北区曾根崎上一丁目55番地に本店を移転1955年６月大阪府大阪市北区神明町31番地に本店を移転1956年５月東京出張所(現南野建設株式会社(連結子会社)東京支店)を設置1956年６月中押工法を開発し長距離推進が可能となり推進工法の普及発展に著しく貢献する1963年１月名古屋出張所(現南野建設株式会社(連結子会社)名古屋支店)を設置1965年１月大阪府大阪市北区芝田町97番地(現住居表示大阪府大阪市北区芝田二丁目２番１号)に本店を移転1971年12月大阪事務所(現南野建設株式会社(連結子会社)関西本店)を設置1974年６月建設業法の改正に伴い建設大臣(現国土交通大臣)許可(特－49)第4312号の許可を受ける1982年11月ユニットカーブ推進工法を開発、特許出願(登録1990年８月20日)1995年６月日本証券業協会に株式を店頭登録(コード番号1783)2002年９月長距離急曲線推進対応システムとして「ＮＵＣ(ナック)工法」を開発し、ユニットカーブ推進工法協会をＮＵＣ(ナック)工法協会へ名称変更2004年８月大阪府枚方市池之宮二丁目３番６号に本社を移転2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、㈱ジャスダック証券取引所(現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))に株式を上場2005年８月ＩＳＯ９００１取得〃ナンテック株式会社(連結子会社)を設立2005年12月分社型新設分割により持株会社体制へ移行し、建設関連部門の南野建設株式会社(連結子会社)を新設、株式会社Ａ．Ｃホールディングスに商号変更、及び東京都世田谷区岡本一丁目17番16号に本店を移転2006年１月株式会社Ａ．Ｃファイナンス(連結子会社)、株式会社Ａ．Ｃインターナショナル(現連結子会社)、株式会社Ａ．Ｃインベストメント(連結子会社)を設立2006年２月有限会社広島紅葉カントリークラブ(連結子会社)、有限会社シェイクスピアカントリークラブ(連結子会社)を設立2006年５月株式会社Ａ．Ｃホールディングスを存続会社とする株式会社Ａ．Ｃインベストメントの吸収合併2006年７月株式会社Ａ．Ｃインターナショナル(連結子会社)が有限会社ランデヴーの株式を取得、子会社化2006年８月株式会社Ａ．Ｃインターナショナル(連結子会社)が株式会社米山水源カントリークラブの株式を取得、子会社化2006年11月南野建設株式会社(連結子会社)が宅地建物取引業免許を取得2006年12月東京都港区芝公園一丁目６番８号に本店を移転2007年６月株式会社Ａ．Ｃインターナショナル(連結子会社)が姫路相生カントリークラブの営業開始2007年８月東京都港区芝大門一丁目２番１号に本店を移転2007年９月宅地建物取引業免許を取得2008年３月株式会社Ａ．Ｃインターナショナル(連結子会社)が株式会社ランデヴーの全株式を譲渡2008年７月株式会社Ａ．Ｃインターナショナル(連結子会社)を存続会社とする株式会社シェイクスピアカントリークラブ、株式会社米山水源カントリークラブ、及び株式会社広島紅葉カントリークラブの吸収合併2008年10月南野建設株式会社(連結子会社)を存続会社とするナンテック株式会社の吸収合併年月事項2009年２月株式会社Ａ．Ｃホールディングスを存続会社とする株式会社Ａ．Ｃファイナンスの吸収合併〃株式会社Ａ．Ｃインターナショナル(連結子会社)が株式会社ワシントン(連結子会社)の株式を取得、子会社化2009年５月株式会社Ａ．Ｃインターナショナル(連結子会社)が福島空港ＧＯＬＦＣＬＵＢの営業開始2009年９月株式会社福島空港ＧＯＬＦＣＬＵＢ(連結子会社)を設立2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード市場)(現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))に上場2011年10月株式会社Ａ．Ｃインターナショナル(連結子会社)を存続会社とする株式会社姫路相生カントリークラブの吸収合併2013年６月株式会社福島空港ＧＯＬＦＣＬＵＢの清算結了2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場2014年１月創進国際投資有限公司（連結子会社）を設立2014年２月2014年６月2015年４月合同会社箱根山松苑の社員持分を取得、連結子会社化東京都港区赤坂五丁目３番１号に本店を移転株式会社アジアゲートホ－ルディングスに社名変更2019年４月合同会社箱根山松苑を清算2019年５月創進国際投資有限公司を売却2020年３月南野建設株式会社を売却2020年４月株式会社ＮＳアセットマネジメント(現連結子会社）を設立2020年７月株式会社ＮＳアセットマネジメント（現連結子会社）が株式会社ＮＳアセットマネジメント（現社名：株式会社ピエロ）より事業譲受、並びに株式会社ＮＳインシュアランス（現連結子会社）の株式を取得、連結子会社化2020年９月株式会社ＮＳアセットマネジメント（現連結子会社）が、株式会社ＮＳリアルエステートより事業譲受2021年３月株式会社Ａ.Ｃインターナショナルを売却株式会社ワシントンを売却2021年10月ＮＣＭＡＸＷＯＲＬＤ株式会社の株式を取得、連結子会社化2022年２月株式会社ハンドレッドイヤーズにて新たな事業（ヘルスケア事業）を開始ＮＣＭＡＸＷＯＲＬＤ株式会社の全株式を取得、完全子会社化2022年４月東京証券取引所スタンダード市場に市場区分の再編2022年６月株式会社ＦＡＩＲＹＦＯＲＥＳＴの株式を取得、連結子会社化

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株式会社アジアゲートホールディングス

有価証券報告書－第77期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社６社（ＮＣＭＡＸＷＯＲＬＤ株式会社、株式会社ＮＳアセットマネジメント、株式会社ＮＳインシュアランス、株式会社ハンドレッドイヤーズ、株式会社ＦＡＩＲＹＦＯＲＥＳＴ、株式会社ＳＰＡＣＥＨＯＳＴＥＬ）により構成されております。当社グループの事業内容とセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。（1）リアルエステート事業不動産売買、不動産売買に関する権利調整業務、自己保有不動産の活用並びに収益の見込める物件への投資を行います。（2）不動産コンサルティング事業不動産投資家向けの専門的なサポート及び有益な情報発信を行います。（3）ヘルスケア事業５-ＡＬＡ（５-アミノレブリン酸）を含む商品の流通と販売を行います。グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

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BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針当社グループは、企業価値の向上とステークホルダーへの還元を会社の基本方針としており、2015年4月に現商号である「株式会社アジアゲートホールディングス」に変更して以降、事業の安定的な運営に努めております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(2)経営環境当連結会計年度（2021年10月１日～2022年９月30日）におけるわが国の経済は、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動の抑制と緩和が繰り返されておりましたが、経済・社会活動の制限が徐々に緩和され持ち直しの動きがみられております。一方でウクライナ情勢の緊迫化や原材料価格の高騰、円安等による金融情勢の変化など、依然として先行きは不透明であり、市場の変動等に十分な注意が必要な状況にあります。当社の事業領域である不動産市況は、国土交通省の「令和４年地価公示結果の概要」によれば、全用途平均・住宅地・商業地のいずれも２年ぶりに上昇に転じ、都市中心部の希少性が高い住宅地や交通利便性・住環境に優れた住宅地では地価の上昇が継続しております。商業地でも都市近郊部においては、景況感の改善により、店舗やマンション用地に対する需要があり、上昇に転じた地点が多くみられ、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に緩和される中で、全体的に昨年からは回復傾向が進んでいる状況にあります。このような状況下、当社グループの主力事業であるリアルエステート事業においては、第２四半期連結会計期間に完全子会社化したNCMAXWORLD株式会社を核として、主に都市部を対象として不動産売買を展開いたしました。また、昨今の国内外における健康・美容に関する意識の高まりから、サプリメント・健康食品市場が伸長しており、当社においても代理店機能を有する株式会社ハンドレッドイヤーズを通じて、Eコマース事業を展開している株式会社FAIRYFORESTを第３四半期連結会計期間に子会社化し、流通から小売りまでの一気通貫体制を築きました。不動産コンサルティング事業は、現在の会員様に向けたサービスに、よりきめ細かく対応するため、規模こそ大きく縮小いたしましたが、顧客満足度の向上をはかる施策を進めております。将来の財務リスク低減とリアルエステート事業及びヘルスケア事業を中心としたグループリソースの集約化を進め、事業ポートフォリオの再編を実現しています。(3)対処すべき課題当社グループは、今後の持続的成長に向けて以下の事項を対処すべき課題として認識し、取り組んでまいります。①経営資源のコア事業への集中リアルエステート事業及びヘルスケア事業を当社グループのコア事業と位置づけ、経営資源を同事業に集中することが課題と認識しております。課題の解決に向けて、当連結会計年度で不動産コンサルティング事業の中核企業である株式会社ＮＳアセットマネジメントにおいて、減損損失の計上を含む、抜本的なリストラクチャリングを行いました。一方で当連結会計年度から新規事業として展開した株式会社ハンドレッドイヤーズ及び、第３四半期連結会計期間に子会社化した株式会社FAIRYFORESTが取り組むヘルスケア事業について、当連結会計年度では売上に貢献させることができました。今後も同事業への経営資源の投下を積極的に行い、収益体制の見直しを進めてまいります。②各事業の収益安定化リアルエステート事業においては、販売用不動産の仕入れと販売の時期により、収益が不安定になることがあり、課題と認識しております。また、直近での新型コロナウイルス感染症の影響もあり、宿泊施設においては長期間に亘る低迷を余儀なくされました。こうした課題への対処として、仕入れから売却までのスケジュール管理の強化やコンサルティングのような安定した収益源の確保などを進めてまいります。③人材の確保と育成当社グループを成長させていく上では、人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。課題の解決に向けて、職場環境の整備や働き甲斐のある制度設計等を整えることに注力してまいります。また、採用や教育においては、従業員の特性を引き出し、やりがいを見出す職場づくりを目指してまいります。④事業規模の拡大当社グループは、社会に貢献する企業体を創造するために事業規模の拡大が必要な課題として認識しております。単なる規模の拡大にとどまらず、より付加価値の高い不動産・サービスを社会に提供していく企業や事業の開発を進めてまいります。

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主の権利・平等性を確保しつつ、従業員や取引先等のステークホルダーと協働しながら、経営組織が公正かつ迅速な意思決定を行うことが必要と考えております。その為には、経営組織が適正に運営され、各構成員が正しい情報を迅速に把握、共有し、環境の変化に対応した適切な意思決定を行うとともに、株主を含む株式市場への情報の適時開示や監視機能の充実によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。①企業統治の体制（イ）会社の機関の基本説明当社は株主総会及び取締役会の他、監査等委員会、会計監査人を会社機関として置いております。会社の機関及び内部統制等の関係図は、下記のとおりであります。（ロ）取締役会本報告書提出日現在、当社の取締役会は８名の取締役（代表取締役：田野大地取締役：齋藤顕次社外取締役：伏見泰治・埴原茂幸・木多秀夫監査等委員である社外取締役：山本光一・藤本一郎・藤谷彰男)で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、当社の重要な意思決定をはじめとする付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施いたします。（ハ）監査等委員会当社の監査等委員会は３名の取締役(社外取締役：山本光一・藤本一郎・藤谷彰男)で構成しており、３ヶ月に１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。（ニ）弁護士・税理士等その他第三者の状況顧問契約を締結している弁護士、税理士、司法書士等の有識者より必要に応じて助言をいただいております。（ホ）内部統制システム当社及び連結子会社において、組織・職務分掌規程、職務権限規程を含む各種規程類の整備等により、内部牽制が有効に機能する組織運営を行っております。被監査部門が関係法令を遵守しているか否かを審査する業務監査を中心に、会計監査及び組織・制度監査を実施しており、業務の効率的な運営に資するとともに内部統制システムの充実に努めております。（ヘ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、担当取締役を置いております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に従って、リスク管理体制の構築と運営を行っております。全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に行動する事としております。リスクが顕在化した際の危機管理に関しましては、危機管理体制を構築しております。この他、企業経営及び日常の業務に関して経営判断上の参考とするため、顧問弁護士より適宜、助言を受けております。②取締役会で決議できる株主総会決議事項（イ）自己株式の取得に関する要件当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。（ロ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任の決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥責任限定契約の内容と概要当社と各社外取締役及び会計監査人とは、定款の定めに従って会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。⑦役員等賠償責任保険契約内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用、公的調査等対応費用などを当該保険契約により補填することとしております。なお、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由、被保険者の犯罪行為に起因する対象事由は、補償対象外となっております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の完全子会社の取締役です。また当該保険料は、全額会社が負担しております。

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ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（経営成績等の概要）(1)経営成績当連結会計年度（2021年10月１日～2022年９月30日）におけるわが国の経済は、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動の抑制と緩和が繰り返されておりましたが、経済・社会活動の制限が徐々に緩和され持ち直しの動きがみられております。一方でウクライナ情勢の緊迫化や原材料価格の高騰、円安等による金融情勢の変化など、依然として先行きは不透明であり、市場の変動等に十分な注意が必要な状況にあります。当社の事業領域である不動産市況は、国土交通省の「令和４年地価公示結果の概要」によれば、全用途平均・住宅地・商業地のいずれも２年ぶりに上昇に転じ、都市中心部の希少性が高い住宅地や交通利便性・住環境に優れた住宅地では地価の上昇が継続しております。商業地でも都市近郊部においては、景況感の改善により、店舗やマンション用地に対する需要があり、上昇に転じた地点が多くみられ、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に緩和される中で、全体的に昨年からは回復傾向が進んでいる状況にあります。このような状況下、当社グループの主力事業であるリアルエステート事業においては、第２四半期連結会計期間に完全子会社化したNCMAXWORLD株式会社を核として、主に都市部を対象として不動産売買を展開いたしました。また、昨今の国内外における健康・美容に関する意識の高まりから、サプリメント・健康食品市場が伸長しており、当社においても代理店機能を有する株式会社ハンドレッドイヤーズを通じて、Eコマース事業を展開している株式会社FAIRYFORESTを第３四半期連結会計期間に子会社化し、流通から小売りまでの一気通貫体制を築きました。不動産コンサルティング事業は、現在の会員様に向けたサービスを、よりきめ細かく対応するため、規模こそ大きく縮小いたしましたが、顧客満足度の向上をはかる施策を進めております。将来の財務リスク低減とリアルエステート事業及びヘルスケア事業を中心としたグループリソースの集約化を進め、事業ポートフォリオの再編を実現しています。この結果、当社グループの連結会計年度の業績は、連結売上高50億27百万円（前年同期比27.1％減）、営業利益75百万円（前年同期比77.4％減）、経常利益50百万円（前年同期比76.5％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は８億３百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失９億77百万円）となりました。セグメントの業績は次のとおりであります。なお、以下の売上高にはセグメント間の内部売上高または振替高を含んでおります。また、「ゴルフ・リゾート事業」を前連結会計年度に事業譲渡したためセグメントを廃止しており、当連結会計年度より「ヘルスケア事業」セグメントを新設しておりますので、当連結会計年度の比較分析は変更後の区分に基づいております。①リアルエステート事業リアルエステート事業については、好調な不動産市況を背景に、付加価値の高い都心エリアや人口増加県である沖縄県内の戸建用地等の仕入れ・販売が堅調に推移したものの、当連結会計年度に予定しておりました都内の大型マンション用地仕入れの一部が翌期に後ろ倒しになりました。（後述、重要な後発事象の重要な販売用不動産の売却に詳細を記載しておりますが、都内の大型マンション用地は、2022年10月11日付けで売却を実行しております。）また、新型コロナウイルス感染症の断続的な感染再拡大に伴う入国規制の長期化の影響を受け、当社が所有するUnderRailwayHotelAkihabaraのインバウンド需要も復調の兆しはみえるものの、依然として不透明な状況が継続しております。以上の結果、売上高40億98百万円（前年同期比18.2％減）、セグメント利益９億20百万円（前年同期比62.3％増）となりました。②不動産コンサルティング事業不動産コンサルティング事業については、業績が大幅に悪化したことに伴い、事業規模を縮小し、きめ細かな対応で顧客満足度の向上をはかる施策を推進しましたグループ会社の株式会社NSアセットマネジメントについて、同社への投資回収時期の不確実性から第３四半期連結会計期間において、のれんの未償却残高及び固定資産等を減損損失として特別損失に計上しました。業績回復に向けた第一歩として、2022年９月期末日に経営体制を一新し、同社が運営する訳あり物件・お困り物件の買取りを行う「ソクガイ」等、引き合いの根強いサービスを中心に、会員顧客へのサポートを継続してまいります。以上の結果、売上高５億69百万円（前年同期比63.9％減）、セグメント損失１億28百万円（前年同期セグメント利益１億63百万円）となりました。③ヘルスケア事業ヘルスケア事業については、第３四半期連結会計期間からセグメント化しております。当連結会計年度は、５-アミノレブリン酸配合サプリメントの流通・販売が堅調に推移しました。グループ会社のEコマースを活用して５－アミノレブリン酸配合サプリメントの販売を展開する株式会社FAIRYFORESTについて、同社への投資回収時期の不確実性から第４四半期連結会計期間において、のれん等の減損損失を計上しました。しかしながら、同商品の引き合いは強く、受注も順調に積み上がっております。そのため、投資回収時期の遅れは発生したものの、将来的な回収は可能であると考えております。以上の結果、売上高３億68百万円、セグメント損失２百万円となりました。(2)財政状態①資産当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度末に比べて21億79百万円増加し、74億71百万円となりました。流動資産は31億54百万円増加し、58億10百万円となりました。固定資産は９億74百万円減少し、16億60百万円となりました。流動資産の増加の主な要因は販売用不動産24億25百万円の増加などによるものです。②負債当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末に比べて３億28百万円増加し、22億43百万円となりました。負債増加の主な要因は、買掛金の増加６億29百万円などによるものです。③純資産当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて18億50百万円増加し、52億27百万円となりました。純資産増加の主な要因は、増資による資本金の増加23億57百万円、親会社株主に帰属する当期純損失８億３百万円などによるものです。(3)キャッシュ・フロー連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ３億46百万円減少し、17億39百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により減少した資金は20億44百万円（前年同期42億99百万円資金の増加）となりました。主な要因は、棚卸資産の増加16億27百万円、税金等調整前当期純損失７億16百万円などです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により減少した資金は14億22百万円（前年同期10億58百万円資金の増加）となりました。主な要因は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出12億10百万円、貸付による支出４億30百万円などです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により増加した資金は31億12百万円（前年同期37億40百万円資金の減少）となりました。主な要因は、株式発行による収入40億50百万円、新株予約権の発行による収入５億65百万円、銀行借入に伴う収入４億８百万円、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出20億円などです。当社グループは、主に営業活動から得られるキャッシュ・フローのほか、外部からの資金調達については、新株発行や新株予約権の発行、及び金融機関からの融資等により実施しております。（生産、受注及び販売の実績）(1)受注実績該当事項はありません。(2)販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2021年10月１日至2022年９月30日)前年同期比(％)リアルエステート事業(千円)4,089,397△18.2不動産コンサルティング事業(千円)569,226△63.9ヘルスケア事業(千円)368,667―合計(千円)5,027,291△27.1(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績」をご参照願います。３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度金額（千円)割合（％)金額（千円)割合（％)ファーストブラザーズキャピタル㈱1,690,00024.5――㈱オープンハウス・ディベロップメント1,270,00018.4――㈱ビジョナリー1,040,00015.1――㈱カシワバラ・グラウンド――1,441,68828.7㈱メトロス開発――700,92213.9４．主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)当連結会計年度の経営成績に関する分析①売上高当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ18億67百万円減少し、50億27百万円となりました。主な要因として販売用不動産の売却の後ろ倒しによる売上高の減少等があげられます。②営業利益当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ２億59百万円減少し、75百万円となりました。主な要因として販売用不動産の売却の後ろ倒しによる売上高の減少等があげられます。③経常利益当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ１億66百万円減少し、50百万円となりました。主な要因として販売用不動産の売却の後ろ倒しによる売上高の減少等があげられます。④親会社株主に帰属する当期純利益当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、８億３百万円となりました。なお、前連結会計年度は９億77百万円の親会社株主に帰属する当期純損失であります。(2)経営成績に重要な影響を与える要因「第２事業の状況事業等のリスク」をご参照ください。(3)財政状態の分析①資産当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度末に比べて21億79百万円増加し、74億71百万円となりました。流動資産は31億54百万円増加し、58億10百万円となりました。固定資産は９億74百万円減少し、16億60百万円となりました。流動資産の増加の主な要因は販売用不動産の増加24億25百万円、商品の増加３億18百万などによるものです。固定資産の減少の内訳は、有形固定資産の減少３億85百万円、無形固定資産の増加10億46百万円、投資その他の資産の減少16億35百万円であります。有形固定資産の減少の主な要因は、建物及び構築物の減少２億49百万円、無形固定資産の増加の主な要因は、のれんの増加10億53百万円、投資その他の資産の減少の主な要因は、投資有価証券の減少17億27百万円によるものです。②負債当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末に比べて３億28百万円増加し、22億43百万円となりました。負債増加の主な要因は、買掛金の増加６億29百万円などによるものです。③純資産当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて18億50百万円増加し、52億27百万円となりました。純資産増加の主な要因は、資本金の増加23億57百万円などによるものです。(4)資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金需要はリアルエステート事業及び不動産コンサルティング事業における不動産購入費用、並びに主に本社等における販管費・一般管理費です。運転資金及び販管費・一般管理費におきましてはほぼ内部資金で賄っておりますが、不動産の購入資金に関しましては主に銀行からの借入によって資金調達しております。(5)キャッシュ・フローの分析当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)キャッシュ・フロー」をご参照ください。(6)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産、負債、収益及び費用の報告額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照下さい。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要なものは以下のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（追加情報）」をご参照下さい。a.繰延税金資産の回収可能性繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。b.減損会計における将来キャッシュ・フロー当社グループは、事業投資の結果生じた有形固定資産やのれん等の無形固定資産に対し、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会2002年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号2003年10月31日）を適用しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、投資判断当初の想定からの乖離の有無を継続的に確認し、必要に応じて業績改善のための対応策を検討しております。当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。また、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」もご参照下さい。

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株式会社アジアゲートホールディングス

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S100PWBX

17830

E00263

7010401066847

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】（１）当社における経営上の重要な契約等①株式取得の契約の締結当社は、2021年９月27日開催の取締役会において、NCMAXWORLD株式会社（以下、「NCMW社」という。）の株式49％を取得することを決議しました。そして、2021年9月28日に株式譲渡契約を締結し、2021年10月１日に当該株式を取得しております。さらに、2021年10月29日の開催の取締役会において、NCMW社に取締役会を設置し、取締役定員３名のうち代表取締役を除く２名について、当社の役職員が兼任することを決議しました。当該株式取得の詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。②株式譲渡の契約の締結当社は、2021年９月28日付で株式譲渡契約を締結し、2021年10月１日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社「GoldsinoInvestmentsLimited」(以下「GS」)の発行済株式のすべて及びGSに対する債権を譲渡いたしました。また、当社は、2022年２月21日付で株式譲渡契約を締結し、2022年２月24日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社「AlliedCrownInvestmentLimited」の発行済株式のすべてを譲渡いたしました。当該株式取得の詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。（２）当社連結子会社における経営上の重要な契約等株式取得の契約の締結当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社ハンドレッドイヤーズを通じ、株式会社FAIRYFORESTの株式を取得することを決議し、株式取得を実施しました。当該株式取得の詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

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株式会社アジアゲートホールディングス

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E00263

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当社グループは、市場変化に迅速に対応し、より収益性の高い魅力あるサービスを提供するために、新技術等を取り入れた高付加価値を生み出すシステムの研究開発活動を行っております。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は4,545千円であります。

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株式会社ピアズ

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S100PWCK

70660

E34954

8180001056958

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概要2005年１月休眠会社であった有限会社ディ・エス・アカデミー（2002年６月設立）を有限会社ピアズに商号変更し、愛知県名古屋市中区にて事業を開始（資本金300万円）2005年４月特定労働者派遣事業の許可を取得2006年５月株式会社ピアズに改組（資本金1,000万円）2006年８月一般労働者派遣事業の許可を取得2008年３月プライバシーマークの認証を取得2008年12月ISO27001の認証を取得2012年８月中国支社を広島県広島市中区に開設2012年11月日本経営品質賞経営革新奨励賞を受賞2013年６月関西支社を大阪府大阪市北区に開設2013年11月日本経営品質賞経営革新推進賞を受賞2014年１月株式会社プロパゲーション（2015年８月株式会社ハロハロビジネスに商号変更）の株式を取得し子会社化2014年４月東京支社を東京都港区に開設2014年４月九州支社を福岡県福岡市博多区に開設2014年７月東北支社を宮城県仙台市青葉区に開設2016年２月北海道支社を北海道札幌市中央区に開設2017年２月日本経営品質賞本賞を受賞2017年６月北陸支社を石川県金沢市に開設2017年９月子会社である株式会社ハロハロビジネスとの資本関係を解消2017年10月本店所在地を東京都港区に変更2018年９月東北支社、北陸支社を閉鎖2019年６月東京証券取引所マザーズに株式を上場2019年10月北海道支社を閉鎖2020年４月株式会社OneColorsを設立（現・連結子会社）2020年４月XERO株式会社を設立（現・連結子会社）2020年５月2Links株式会社を設立（現・連結子会社）2020年８月株式会社OnegoOnewayの株式を取得し、子会社化（2022年１月に全株式を売却）2020年11月株式会社Qualiagramを設立（現・連結子会社）2021年９月東海支社、関西支社、中国支社、九州支社を閉鎖2022年５月株式会社イーフロンティア（2022年５月株式会社メタライブに商号変更）の株式を取得し子会社化2022年６月株式会社ウィルおよび株式会社ウィルコーポレーションの株式を取得し子会社化2022年６月株式会社マックスプロデュースの株式を取得し子会社化2022年９月株式会社メタライブを吸収合併

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株式会社ピアズ

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S100PWCK

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E34954

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社７社で構成され、コンサルティング事業を主要な事業としております。なお、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメントに係る記載を省略しております。当社は「コンサルティング事業」の単一セグメントではありますが、提供するサービスの内容と実施形態により、「コンサルティングサービス」、「店舗ＤＸサービス」、及び「新規事業サービス」の３つのサービスに分けられます。上記３つのサービス種別に分けて事業の内容を記載いたします。（1）コンサルティングサービスコンサルティングサービスでは、通信業界を中心とした販売チャネルを総合的に支援するサービスを提供しております。当社グループは、「通信業界の販売現場で困っているスタッフを助けたい。」という想いから事業を開始し、電気通信事業者（以下「通信キャリア」という。）、販売代理店（キャリアショップや家電量販店等）及び移動体通信端末メーカー等を中心に、コンサルティングや販売支援を展開してまいりました。本サービスでは、販売代理店が運営するキャリアショップ（通信キャリアのブランドを冠した販売店）や家電量販店に対し、販売を委託する通信キャリアに代わり、業界知見や販売経験を有する当社コンサルタントが、各店舗において抱えている運営課題や販売課題に対する解決策を提案し、あらゆる販売チャネルを総合的に支援することを行っております。従来のオフラインの販売支援イベントに加え、オンラインでのイベントに切替るなど、時代の変化に合わせた接客ニーズに対応するサービスを提供しております。（2）店舗ＤＸサービス店舗ＤＸサービスでは、当社の店舗運営における接客ノウハウを活かし、店舗運営の省人化・無人化を実現するためのデジタル・トランスフォーメーションを支援するサービスの提供を行っております。具体的には、コロナ禍以降、急速に拡大したオンライン接客システムの提供及びオンライン接客センターの運営を行っております。接客のオンライン化にとどまらず、接客データの収集・分析を行い「接客内容」を可視化することで、応対品質の差を“形式知”にし、スキルの平準化を支援するシステムの開発を行っております。（3）新規事業サービス新規事業サービスでは、中長期での成長を目指し、これまで当社が行ってきた事業とは異なる新しい領域でのサービスを提供しております。具体的には、企業の社員総会などのイベントをメタバース内で実現するメタワールドイベントや、自社ＩＰを活用した新しいトークンエコノミーの仕組みの提供を進めております。また、優れたスタートアップ、ベンチャー企業へ積極的な投資を行い、アライアンスを強化することで、事業推進力を向上させるＣＶＣ投資を行ってまいります。［事業系統図］

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株式会社ピアズ

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BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営方針当社グループは、「いつかの未来を、いつもの日々に～NewNormalAcceleration」をパーパスに掲げ、顧客のトータルサポートコンサルティングという観点で柔軟にサービスを展開しております。世界では、先端技術やイノベーションが次々に生み出される一方で、その多くは社会で有効に活用されておりません。また、社会の豊かさが進む一方で、その豊かさを享受できず取り残されていく人たちがいます。当社グループは、事業を通じ「先端技術やイノベーションの社会実装」を行うことで社会の豊かさを実現したいと考えており、革新的な取り組みを模索し、積極的に様々な提案を行なっております。（2）経営環境当社グループを取り巻く経営環境は、日本国内において少子高齢化に伴い労働生産人口が減少し、働き方改革が叫ばれる一方で、５Ｇ/ＩоＴ、ＡＩ、ロボティクスなどの技術進歩によって、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立するＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進する動きが活発化しております。また一方では、新型コロナウイルスの感染拡大をきっかけに、新しい生活様式が浸透し、今までになかった様々なニーズが生み出されております。当社グループとしては今後もこうした社会情勢や経済動向等の経営環境にも注意を配りながら、革新的なサービスを提案してまいります。（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、持続的な成長と企業価値向上のため、収益力を高めるとともに経営の効率化を図っております。目標とする経営指標として、成長率を示す売上高およびEBITDAを重要な経営指標として位置づけ、積極的かつ戦略的投資ができる体制の強化に取り組んでまいります。（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、「いつかの未来を、いつもの日々に～NewNormalAcceleration」をパーパスに掲げ、新たなモノ・コトを積極的に活用していくための活動を社会に広げていくことによって、着実に成長を続けてまいりました。当社グループは、現状に留まることなく「先端技術やイノベーションの社会実装」の実現に向け、以下の課題に重点的に対処してまいります。①既存事業の強化基幹事業である通信業界に特化した事業においては、これまでに培ったコンサルティングノウハウを活かし、オフラインで提供していたサービスをオンラインに切り替えるなど、事業環境の変化を踏まえたサービスを提供しております。今後の既存事業における持続的な成長に向けては、新規顧客の獲得及び他業界への進出に加え、今まで以上にグループ会社間の連携を推進し、人員確保による収益向上と外注から内製化によるコスト削減効果を高め、既存事業の基盤強化に努めてまいります。②新たな柱となる事業の創出当社グループは、従来の通信業界に特化した事業に続く新たな柱となる事業の創出が課題となっております。社会情勢や市場環境、顧客ニーズの変化を踏まえ、新規事業創出・新市場開拓を加速し、新たな収益基盤を構築してまいります。そのための社内体制のさらなる強化、グループ企業の活用、業務提携やＭ＆Ａなどを必要に応じて積極的に進め、今後も持続的な成長を目指してまいります。③選択と集中による収益力強化当社グループは、2022年８月12日付及び2022年９月13日付「完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、グループ全体の経営資源の精査を行い、組織再編により経営資源を集約し経営の合理化を図りました。採算管理を強化し選択と集中による収益力の高い組織を目指してまいります。④グループマネジメント体制の構築既存事業に加え、新規事業やサービスの展開が加速する当社グループにおきましては、事業ポートフォリオの転換に対応した成長領域への人的リソースの再配置や業務の高率化などを推し進め、生産性の向上を図ります。また、経営の公正性・透明性・継続性を確保するための更なる管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。事業拡大に応じたコーポレートガバナンス・コードへの適合状況の確認や内部統制に資する業務プロセスの整備・運用を定常的に行うことで、より透明性が高く健全な経営管理体制を構築してまいります。

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株式会社ピアズ

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、及びリスク管理の徹底を図り、継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況ａ．企業統治の体制とその体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会に加えて、事業戦略会議において経営上の重要案件及び経営戦略等の審議・検討を実施しております。・取締役会当社の取締役会は、本書提出日（2022年12月28日）現在、代表取締役社長桑野隆司が議長を務めており、取締役岡崎太輔、取締役栗田智代、取締役藤武寛之の取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。・監査役会当社の監査役会は、本書提出日（2022年12月28日）現在、常勤監査役植村亮仁が議長を務めており、監査役黒田真行、監査役村上亮の監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等に出席するとともに、重要書類の閲覧や、代表取締役社長との定期的会合、並びに社内各部門の監査を通じて業務及び財産の状況の調査などを行っております。また、３名の社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性を確保するとともに、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っています。なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。・内部監査室内部監査については、内部監査室（１名）が、当社の経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。・事業戦略会議当社の事業戦略会議は、当社取締役、当社管理部門長、当社事業部長及び当社グループ会社の代表取締役社長で構成されており、原則として月１回開催しております。各グループ会社からの業務執行状況の報告等を通じて、各グループ会社に対する監督を行うとともに、当社グループとしての一体感を醸成する場としても機能しております。ｂ．当社の機関及び内部統制の関係は次のとおりであります。ｃ．内部統制システムの整備状況内部統制システムについては、上記の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部監査室及び監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制を整備しております。特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定した上で、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、規範の周知・徹底、内部通報制度の整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。また、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制については、内部監査室において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証及び内部監査を行うとともに、取締役会及び監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。ｄ．リスク管理体制の整備状況当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長をリスク・コンプライアンス管理最高責任者として、リスク及びコンプライアンス管理体制の構築及び運用、改善を行っております。また、各部門長をリスク・コンプライアンス管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行っております。また、内部監査室が、各部門のリスク管理状況の監査を行っております。ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の管理は、毎月、事業戦略会議にて職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行っております。③役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）及び社外監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約（以下「責任限定契約」という。）を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、社外取締役と責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。④役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等を填補することとしております。ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑤剰余金の配当等の機関決定当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日とする旨を定款に定めております。また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。(1）経営成績等の状況の概要当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。①財政状態の分析当連結会計年度末における資産の部は4,357百万円、負債の部は2,439百万円、純資産の部は1,917百万円であり、自己資本比率は44.0%となりました。ａ．流動資産当連結会計年度末における流動資産は3,335百万円となり、前連結会計年度末に比べ756百万円増加いたしました。これは、主に現金及び預金が479百万円増加したことによるものであります。ｂ．固定資産当連結会計年度末における固定資産は1,022百万円となり、前連結会計年度末に比べ582百万円増加いたしました。これは、主に有形固定資産が243百万円、無形固定資産が229百万円増加したことによるものであります。ｃ．流動負債当連結会計年度末における流動負債は1,354百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,022百万円増加いたしました。これは、主に１年内返済予定の長期借入金が773百万円、未払費用が108百万円増加したことによるものであります。ｄ．固定負債当連結会計年度末における固定負債は1,085百万円となり、前連結会計年度末に比べ585百万円増加いたしました。これは、主に長期借入金が435百万円、リース債務が131百万円増加したことによるものであります。ｅ．純資産当連結会計年度末における純資産は1,917百万円となり、前連結会計年度末に比べ268百万円減少いたしました。これは、主に資本剰余金が393百万円増加した一方、資本金が371百万円、利益剰余金が111百万円減少したことによるものであります。②経営成績の分析当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の新規感染者数の減少が進んだことから、緩やかな景気回復の動きが見られました。しかしながら、世界的な金融引締め等が続く中で海外景気の下振れが国内景気に及ぼすリスクに加え、急速な円安進行による資源価格の高騰等による影響など、今後の先行きは依然として不透明な状態となっております。そのような中、当社グループは、「いつかの未来を、いつもの日々に～NewNormalAcceleration」をパーパスに掲げ、新たなモノ・コトを積極的に活用していくための活動を社会に広げていくことに取り組んでおります。当社は設立以来、通信業界をメインステージに事業を展開してまいりましたが、既存のビジネス領域からオンライン接客を中心に領域拡大を行い、先行投資を行うことで、中長期的な成長に向けた事業ポートフォリオの強化を行っております。当連結会計年度においては、積極的にM&Aを行う方針のもと、３社のM&Aと１件の事業譲受を実行し、既存事業の強化とともに新規事業への取り組みを開始しました。中でも、2022年４月15日付「新たな事業に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、新たにメタバース領域の事業に参入を決定し、事業の推進を開始しております。当社の主要なサービスの提供先である通信キャリアの店頭チャネルにおいては、店頭に設置したタブレット端末を通じてお客様とオンライン上で非対面型の接客を行う、オンライン接客サービスの需要が引き続き増加しました。また、2022年５月には、「ビデオコールセンターシステム」の販売を開始し、通信業界以外の業界へもオンライン接客サービスの展開を開始しております。これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高3,793百万円（前年同期比21.2％増）、営業利益55百万円（前年同期比45.6％減）、経常利益71百万円（前年同期比47.8％減）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は△101百万円（前連結会計年度は52百万円）となりました。なお、当社グループはコンサルティング事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。③キャッシュ・フローの状況の分析当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ20百万円減少し、1,845百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。a.営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動の結果得られた資金は212百万円（前連結会計年度は158百万円の支出）となりました。資金増加・減少の主な要因は、減価償却費96百万円、減損損失169百万円によるものであります。b.投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動の結果使用した資金は1,280百万円（前連結会計年度は305百万円の支出）となりました。資金減少の主な要因は、定期預金の預入による支出500百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出551百万円、有形固定資産の取得による支出249百万円等によるものであります。c.財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動の結果得られた資金は1,033百万円（前連結会計年度は199百万円の支出）となりました。資金増加・減少の主な要因は、長期借入による収入1,275百万円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。ｂ．受注実績当社グループで行う事業は、概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはコンサルティング事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年10月１日至2022年９月30日）前年同期比（％）コンサルティング事業（千円）3,793,918121.2合計（千円）3,793,918121.2（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2020年10月１日至2021年９月30日）当連結会計年度（自2021年10月１日至2022年９月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社ＮＴＴドコモ1,652,81552.81,862,04949.1シャープ株式会社310,6219.9179,4044.7２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。３．相手先別の売上高は、同一の企業集団に属する顧客への売上高を集約して記載しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項」に記載しております。②キャッシュ・フローの状況の分析当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。③資本の財源及び資金の流動性当社グループの資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社グループにとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施してまいります。短期運転資金については、自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入を検討した上で調達しております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,845百万円となっております。将来の成長のための内部留保については、人材の育成・獲得、システム強化、新規事業開発等の将来の事業展開の財源のための投資に資源を優先的に充当いたします。④経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、経営規模に関する指標として売上高前年対比及び経常利益を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度においては、売上高3,793百万円、経常利益71百万円となりました。引き続き、収益の拡大及び業務の効率化等に取り組み、収益性の向上に努めてまいります。

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４【経営上の重要な契約等】当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。金銭消費貸借契約契約会社名相手先の名称契約締結日契約期間契約金額株式会社ピアズ株式会社三井住友銀行2022年６月１日2022年６月１日から2027年５月31日まで1,275,000千円リース契約契約会社名相手先の名称契約締結日契約期間2Links株式会社みずほリース株式会社2022年３月31日2022年３月31日から2028年３月31日まで

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５【研究開発活動】当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は13百万円であります。

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