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アスモ株式会社

有価証券報告書－第89期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZA5

E02206

5080401005932

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】新製品に係る研究開発活動におきましては、主に当社の開発・技術部門が中心となり、営業・生産技術及びグローバルには関係する海外拠点とも連携をとりながら、「環境・安全・快適・利便」をキーワードとして開発に取り組んでおります。特に、環境問題への取組みとしては、CO2低減に向けて、自動車の燃費向上に貢献する新システム用モータの開発や軽量・高効率なモータの開発に力を注ぎ、製品の省資源化や環境負荷物質抑制に向けた代替技術の開発などにも精力的に取り組んでおります。また、将来にわたる魅力ある製品づくり、更なる品質向上を目指して関係部門が一体となり、開発部門を中心に基盤技術の確立に向けた活動に取り組んでおります。なお、当連結会計期間の研究開発活動はすべて日本で推進しており、研究開発費の総額は13,913百万円（前年度比5.6％増）となっております。日本における、研究開発成果は次のとおりであります。新製品として、ガラス上昇時の手や指の「挟み込み防止機能」に加え、下降時も手や指の巻き込みをセンサーが検知し、ガラスを停止させる世界初の「巻き込み防止機能」を搭載、安全機能を高めたパワーウインドウモータを開発しました。このモータは、多極化と高効率減速機構の採用により小型軽量化も実現しており、グローバルに生産展開する第一弾として日本での量産を開始しました。また、高出力ブラシレスブロワモータにつきましても北米での現地生産を開始しました。安全分野では当社初の２輪車専用ＡＢＳモータを中国で生産を開始するとともに、洗浄液噴射能力を向上させた新型のウォッシャポンプをインドネシアで生産開始、クルマのバックカメラに付着した汚れを除去し、クリアな後方視界を確保するバックカメラウォッシャを国内で初めて市場投入しました。将来に向けた開発では、車両の新システムに対応するブラシレスモータ及びモータ駆動制御技術の開発とモータへの一体化によるスマート化、小型軽量・高効率・省資源を更に追求したモータ技術開発を推進しております。また、最先端の研究シーズも織り込んだ研究開発成果に繋げていくため、豊橋技術科学大学と研究開発に関する包括連携協定を締結、協力関係を強化し共同研究を推進しております。

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松井証券株式会社

有価証券報告書－第98期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZAV

86280

E03807

2010001057425

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社は大正7年5月、東京・日本橋において米の仲買商を行うために創業された松井房吉商店に始まり、昭和6年3月に法人組織に改組し、株式会社松井商店として設立され、今日に至っております。年月沿革昭和6年3月株式会社松井商店設立昭和22年12月松井證券株式会社に商号変更昭和23年8月証券業登録昭和24年4月東京証券取引所（再開）の正会員（現、総合取引参加者）加入昭和43年4月旧証券取引法による免許取得昭和54年1月本社を東京都中央区日本橋一丁目20番7号に移転平成8年4月株式保護預かり料の無料化を導入平成9年2月店頭登録株式の委託手数料の半額化を導入平成10年5月国内初の本格的インターネット取引「ネットストック」を開始国内初のインターネットによる信用取引を開始インターネットによる日経平均株価指数オプション取引「買建」の取扱開始平成10年12月旧証券取引法第28条による証券業の登録平成11年10月株式委託手数料完全自由化により、新しい委託手数料体系「ボックスレート」を導入平成11年12月ペイオフ解禁に備え、預かり資産包括補償制度「アカウント・プロテクション」を導入平成12年2月無料メールマガジン「松井証券マーケットプレゼンス」を創刊「ネットストック」法人取引を開始平成12年6月松井証券株式会社に商号変更平成12年9月1日定額手数料制の新「ボックスレート」を導入平成13年1月「iモード」などの携帯電話によるモバイルトレーディングサービスを開始平成13年2月同一約定日における異なる銘柄の乗換売買「ループトレード」を導入平成13年3月名古屋証券取引所の特定正会員（現、総合取引参加者）加入平成13年4月店頭外国為替保証金取引「NetFx」を開始「ネットストック」での立会外分売の取扱開始リアルタイム株価更新サービス「ネットストックトレーダー」を導入平成13年5月リアルタイム株価更新サービス「松井証券ディーリング・ブラウザ」を導入平成13年8月当社株式を東京証券取引所市場第一部に上場（証券コード：8628）信用取引最低保証金額の自主規制を撤廃平成13年9月ジャスダック銘柄の信用取引を開始平成13年12月一橋大学大学院国際企業戦略研究科が主催する「第1回ポーター賞」を受賞平成14年4月「NetFx」でのユーロ、豪ドルの取扱開始平成14年5月「ネットストック」リニューアル引受業務を開始平成14年6月「NetFx」の取扱通貨を7通貨に拡充平成14年9月カバードワラントの取扱開始預かり株券等に預株料を付与する「預株」制度を導入平成14年10月福岡証券取引所の特定正会員加入外貨建MMFの取扱開始未成年口座の受付開始平成14年11月贈与支援サービスを導入年月沿革平成15年4月株式・オプション取引を合わせた新「ボックスレート」を導入平成15年6月ストックオプション融資サービスを導入平成15年7月無期限信用取引を開始平成15年11月「株券ゆうパック」サービスを導入平成16年1月札幌証券取引所の特定正会員加入平成16年3月日計り取引の片道手数料の無料化を導入平成16年6月本社を東京都千代田区麹町一丁目4番地に移転登記平成16年7月無期限信用取引「売建」の取扱開始平成17年4月日経平均株価指数先物取引・同オプション取引「売建」の取扱開始平成17年7月札幌にコールセンターを開設平成17年10月「携帯専用口座」の受付開始平成18年4月手数料体系（株式、先物・オプション）を幅広い投資家層に対応した料金体系に改定平成18年7月「日経225mini」の取扱開始平成18年9月リアルタイム・トレーディングツール「ネットストック・ハイスピード」を導入平成18年10月携帯電話用リアルタイム・トレーディングツール「ハイスピードα」を導入平成19年2月逆指値注文、追跡指値注文を導入平成19年7月「NetFx」の取扱通貨を9通貨に拡充平成19年11月日経平均株価指数先物取引・同オプション取引におけるイブニング・セッションの取扱開始資金の引き出しがリアルタイムで行える「即時出金サービス」を開始平成20年2月東京証券取引所の「上場会社表彰制度」において「第6回（平成19年度）個人株主拡大表彰」を受賞平成20年5月約定と同時に受渡が行われる「即時決済取引」の取扱開始平成20年6月米国CME(R)上場の日経225先物「夜間先物取引」の取扱開始平成20年11月「ETF限定口座」の取扱開始平成21年3月スマートフォン向けリアルタイム投資情報アプリケーション「株touch」を導入平成22年2月取引所外国為替証拠金取引「大証FX」の取扱開始平成22年4月夜間先物取引「時間限定少額証拠金口座」の取扱開始平成22年8月スマートフォン向けアプリケーション「株touch」にトレーディング機能を追加平成23年1月少額投資の手数料無料化平成23年4月「NetFx」の手数料無料化及びスプレッドの改定平成23年10月「即時決済信用取引」の取扱開始平成23年11月日経平均株価指数先物取引の手数料を主要ネット証券最安値水準に引き下げ平成25年1月信用取引の規制緩和にあわせて、デイトレード限定の信用取引「一日信用取引」を導入平成25年2月海外株価指数先物・海外商品先物の取扱開始平成26年3月一日信用取引の「プレミアム空売りサービス」を開始

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松井証券株式会社

有価証券報告書－第98期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZAV

86280

E03807

2010001057425

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社は、個人投資家を対象としたオンライン証券取引サービス「ネットストック」の提供を主たる事業としております。具体的な事業としては、株式、先物・オプション及び取引所外国為替証拠金取引サービス「大証FX」等市場デリバティブ取引の委託売買業務、引受け並びに募集及び売出しの取扱、店頭外国為替保証金取引サービス「NetFx」等を行っております。

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松井証券株式会社

有価証券報告書－第98期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZAV

86280

E03807

2010001057425

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)当社の企業統治体制の概要当社では、取締役会を高度な専門知識を有する取締役で組織することとしています。また、取締役会の下部に設置する経営会議を必要に応じて開催し、詳細な事項を機動的に決定することを可能とする体制を構築しています。また、事業活動を行う上での適法性・適正性の確保も重要です。当社は、取締役・代表取締役と内部管理統括責任者との緊密な連携を土台として、各部門にコンプライアンス・オフィサーを配置し、法令遵守の任にあたらせるとともに、独立したコンプライアンス部門が金融商品取引業者として必要な各種社内規程、マニュアル等の整備に携わることで、社内全般及び各部門の業務の適法性・適正性の確保を指導・監督する体制を構築しています。一方で、業務執行状況を監査する仕組みとして、監査役監査、内部監査を実施しています。また、主要業務に関するリスク管理規程を制定し、リスクを適切に把握・管理することで、経営の健全性を維持する体制を整備しています。その他、当社は経営状況を積極的に、かつ幅広く開示する体制を構築しています。2)上記体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの目的は、経営環境の変化に対する迅速・柔軟かつ的確な対応により効率的経営を推進しつつ、経営の健全性と経営状況の透明性を維持し、企業価値の持続的成長を図ることであると考えます。また、当社は「顧客中心主義」を経営理念として掲げ、革新的なサービスを継続的に提供し、顧客の支持を得ていくことが重要であると考えています。そこで、経営理念の具現化とコーポレート・ガバナンスの目的の達成を両立させるため、経営の効率化及び現場レベルからのコンプライアンス意識の向上が重要であると考え、上記体制を採用しています。また、会社としての説明責任を果たし、株主・投資家をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を維持・構築するためには、適切な情報を適切に開示することが最も重要であると考えています。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況・当社の業務執行・監視・内部統制の概要は次のとおりです。当社は監査役制度を採用しております。監査役による監査を実施することで経営の監視機能は十分に機能していると考えています。なお、当該監視機能の実効性確保のため、監査役は、内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、独立した立場からの客観的な評価を行ったうえで取締役の職務執行に対する監査を行っています。また、積極的に経営状況等を開示し、外部関係者の目に晒すことで、取締役の職務執行に緊張感を持たせています。監査役五十嵐則夫は公認会計士の資格を有しており、また監査役望月恭夫は税理士の資格を有しているため、両者とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会は取締役7名で構成しております。変化の激しい経営環境に適時適切に対応するには、高度な専門知識を有する取締役で構成するマネジメント体制がふさわしいと考えています。社外取締役は取締役7名中0名、社外監査役は監査役3名中3名選任しております。監査役会の招集事務、議事録作成、その他監査役会運営に関する事務について、社外監査役をサポートする監査役スタッフを配置しています。当社の取締役会は、定例（毎月1回）及び必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況について監督しています。業務執行の具体的な方針及び計画の策定、その他突発事項などについては必要に応じて機動的に開催される経営会議にて審議し、その決定に基づき業務を執行しています。取締役会は、社内規程を定めて内部監査制度を導入しており、適法性の定期的な検証及び問題が発見された場合の速やかな改善に努めています。監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。なお、当該監査の実効性確保のため、監査役は、内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、独立した立場からの客観的な評価を行ったうえで取締役の職務執行に対する監査を行っています。会計監査人にはあらた監査法人を選任しています。同監査法人は、顧客資産の分別管理の状況に関する検証業務も行っています。取締役の指名については、スピード感ある経営を推進していくにふさわしい優秀な人材を指名しています。報酬については、役位・役割及び業績を総合的に勘案して決定しています。2)社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方変化の激しい経営環境に適時適切に対応するには、経営判断と業務執行を一体化して運営することが望ましいと考え、高度な専門知識を有し、複雑化した当社証券取引システム等に十分な理解を有する取締役で構成するマネジメント体制を採用しております。また、経営監視の点におきましては、複数の社外監査役を監査役に選任しており、これら監査役による監査を実施することで経営の監視機能は十分に機能していたと考えております。なお、会社法改正に係る議論の動向等に鑑み、社外取締役による中立的な立場から、他の取締役の業務執行を監督する機能が発揮されることを期待し、当社においても、平成26年6月に開催する株主総会において2名の社外取締役を選任する予定です。社外監査役は、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、社会において果たすべき役割を公正に認識し、一般株主の利益に配慮することができると考えております。この点を踏まえ、独立性の高い社外監査役を選任しております。当社の監査役は全員が社外監査役であり、その活動においては社外監査役独自の知見が十分に発揮されているものと考えております。また、社外監査役は、経営の監視機能を十分に発揮するため、会計監査、内部監査の計画及び実施状況、コンプライアンス報告を受ける一方、随時情報共有と意見交換を行うなど、会計監査人や内部監査人及びコンプライアンス部門との緊密な連携を図り、その活動を行っております。より具体的には「5)(b)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」をご参照ください。当社の社外監査役及びその近親者並びにこれらの者が他の法人等の業務執行者または社外役員を兼職している場合の兼職先と当社の間に人事、資金、技術、取引等の関係は現在ありません。なお、当社社外監査役五十嵐則夫は過去に当社の会計監査を行う監査法人に所属しておりましたが、当社から同監査法人に支払われている監査報酬額は同監査法人にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、また同監査法人の当社に対する関係は公認会計士法が定める厳格な独立性の規律に服しており、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針はありませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制システムとは、事業活動に携わるすべての関係者の行動を統制する仕組みであり、経営者がその責任を負うべきものです。内部統制システムの構築の目的は、業務の有効性及び効率性を高め、法令その他の規範の遵守を促進し、資産の保全を図ることです。当社は、取締役及び使用人が法令諸規則及び定款を確実に遵守することができるよう、松井証券コンプライアンスマニュアルを策定するほか、金融商品取引業者として適正かつ効率的な業務運営を行うべく、各社内規程・マニュアル等を整備しています。また、各営業単位には営業責任者及び内部管理責任者を配置し、各営業単位における法令遵守を徹底しています。当社は、取締役1名を内部管理統括責任者として定め、その指揮下にコンプライアンス部門を設置しています。コンプライアンス部門は日常的な業務の適法性・適正性確保に努めるほか、各部門に配置するコンプライアンス・オフィサーと連携し、各部門のコンプライアンス意識の向上に努めています。また、業務の適正性は、定期的な内部監査の実施により事後的にも検証が行われ、問題が発見された場合には適宜改善が図られる体制としています。なお、内部監査は、監査役監査及び会計監査人監査と相互に連携を図る仕組みとしています。また、外部の中立な専門業者を用いた匿名の内部通報制度を構築しており、自浄作用の促進と不正行為の早期発見に努めています。リスク管理業務については、コンプライアンス部門が当社の抱えるリスク全体の管理業務を統括し、各部門と連携のうえで、リスクについて効率的な管理を行っています。金融商品取引業を営む上で日常的に発生する与信行為については、与信管理部門が管理しています。特に個別案件の与信管理に係るリスク管理業務については、複数の専任者を指名する体制をとっています。なお、金融商品に係る市場リスク、信用リスクに関して財務部門が「金融商品取引法」に基づきそのリスク相当額及び自己資本規制比率の算定を行い定量的に把握しているほか、原則として顧客へのサービス提供に必要な範囲で行うこととしているトレーディング業務に関しては、トレーディング部門から独立している同部門が定量的な管理を行うとともに、内部管理統括責任者に必要な報告を行っております。財務報告に係る内部統制については、内部監査部門を中心に有効性評価の実務を行うとともに、評価プロセスや内部監査等を通じて、財務部門を中心とする業務プロセスの有効性の維持、向上を図っております。4)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会秩序の安定と維持の重要性を十分に認識し、反社会的勢力の不当要求に対して屈することなく法令その他規範に則して対応することが、コンプライアンスそのものであると考え、反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、反社会的勢力に対し毅然たる態度で対応します。当社は、取締役及び使用人が法令その他規範を遵守し、反社会的勢力に対し毅然たる対応を行うことができるよう、松井証券倫理コードを策定するほか、反社会的勢力に対して会社組織全体で対応を行うべく社内規程、コンプライアンスマニュアル、及び対応マニュアルを整備しています。また、倫理コードやコンプライアンスに関する研修を通じた取締役及び使用人のコンプライアンス意識の向上、及び反社会的勢力への対応要領、反社会的勢力に関する情報の管理要領等に関する研修の実施等により取締役及び使用人の啓蒙に努めます。当社は、取締役1名を不当要求防止に関する責任者と定め、対応統括部署を総務部門とし、顧客が反社会的勢力である場合（疑いのある場合を含む）の対応をコンプライアンス部門が担当する等、両部門が協力して対応するものと定めています。不当要求防止に関する責任者は、反社会的勢力の性質及び不当要求の内容に応じ、総務部門及びコンプライアンス部門の指揮を行うものとしております。総務部門及びコンプライアンス部門は日常的に反社会的勢力の情報収集に努め、相互に情報を共有するほか、反社会的勢力の情報を集約したデータベースを構築し、平素から反社会的勢力と一切の関係を遮断します。また、警察、暴力追放運動推進センター、日本証券業協会証券保安対策支援センター、及び証券取引等監視委員会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築しています。また、高度な専門知識を持った複数の顧問弁護士と契約し、多角的な助言・援助が受けられる体制を構築しています。当社は顧客をはじめとする取引の相手方等が反社会的勢力であるとの疑いが生じた場合には、総務部門及びコンプライアンス部門の指示に従って速やかに関係を解消するよう努めます。また、反社会的勢力からの不当要求がなされた場合には、策定した社内規程、マニュアル等に従った対応を行うものとし、外部機関及び顧問弁護士へ積極的に相談し、助言や援助を求めます。同時に、不当な要求を行ってきた反社会的勢力に対して、あらゆる民事上の法的手段を講じ、被害を受けた場合には刑事事件化を躊躇することなく適切な対応を行うものとします。5)内部監査組織及び監査役監査の組織(a)人員及び手続き並びに内部監査内部監査組織は、コンプライアンス部門の長を内部監査責任者とし、その下に内部監査責任者が指名する監査人を配置することとしています。内部監査の適正性を確保するため、監査人には、監査内容に応じて原則としてコンプライアンス部門の中から複数の適任者を指名することとしています。なお、監査水準の均質化を図るため2名以上を常任者として指名する体制をとっています。監査計画は事前に取締役会へ報告を行うこととしており、内部監査終了後は速やかに内部監査報告書を作成して代表取締役に提出し、指摘された問題点を速やかに改善しています。当事業年度においては、8回の内部監査を実施いたしました。監査役は原則として全員が取締役会に出席し、その他重要書類を閲覧するなど取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。(b)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査人は、コンプライアンス部門との情報共有により、内部監査の実施に際して必要となる情報の収集が容易となり、かつ、コンプライアンス部門による各部門への監督・指導の実施状況を参考にすることで、実効性の高い内部監査を行っています。また、内部監査人は年度監査計画の策定にあたって監査役との協議を行うほか、個別の内部監査状況に関し監査役へ報告や連絡を行うことで監査役監査との緊密な連携を図っています。その他、会計監査人との間で必要に応じて意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っています。監査役は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果及び会計監査人が把握したリスクの評価等について報告を聴取して意見交換を行うほか、定期的な意見交換の場を設けることなどにより、会計監査人と緊密な連携を図っています。また、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対して監査の実施経過に関する報告を適宜求めるなど、自らの監査に役立てています。また、監査役は内部監査に関する年度監査計画について内部監査部門とその内容を協議するほか、内部監査人及びコンプライアンス部門と情報を共有して個別の内部監査の状況やコンプライアンス部門が行う各部門に対する業務の適法性、適正性の確保に資するための監督・指導の実施状況を随時把握するなど、内部監査人及びコンプライアンス部門と緊密な連携を図っています。会計監査人は、内部監査人、監査役との意見交換等を通じた緊密な連携を図るほか、コンプライアンス部門に対して必要な資料の開示や提出を求めることにより、実効性のある監査を行っています。6)役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)274274―――8監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員2828―――3(b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針該当事項はありませんが、役位・役割及び業績を総合的に勘案して決定しています。7)株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数5銘柄貸借対照表計上額の合計額89百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)該当事項はありません。(当事業年度)該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式3,4445,08465―5,0548)会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）指定社員業務執行社員大木一昭あらた監査法人－指定社員業務執行社員辻村和之あらた監査法人－（注）7年以内であるため記載を省略しております。監査補助に係る補助者の構成人数公認会計士6名その他11名9)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。10)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。11)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。12)中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。13)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

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松井証券株式会社

有価証券報告書－第98期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZAV

86280

E03807

2010001057425

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】期間契約の名称相手先契約の概要平成21年6月から平成26年5月まで情報処理サービス基本契約SCSK株式会社証券業務に関する情報処理サービス(注)上記契約が平成26年5月に終了するため、平成27年3月期において契約期間を平成27年5月まで延長しております。

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株式会社ＹＥ　ＤＩＧＩＴＡＬ

有価証券報告書－第37期(2013/03/21－2014/03/20)

S1001ZCI

23540

E05328

7290801010765

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和53年２月株式会社安川電機製作所（現株式会社安川電機）の情報処理機能を分離し、同社全額出資子会社として安川情報システム株式会社を北九州市八幡西区に設立。昭和53年９月東京営業所（現東京支社）を東京都豊島区に開設。昭和58年３月計算機のオペレーション業務およびデータエントリ業務を担当する北九州データサービス株式会社（子会社現株式会社安川情報九州）を北九州市八幡西区に田中工業株式会社との共同出資により設立。昭和58年９月東京支社を東京都千代田区に移転。昭和62年３月本社社屋を新築し、現在地（北九州市八幡西区東王子町）に本社を移転。昭和63年４月大阪事業所（現大阪支社）を大阪市淀川区に開設。平成３年２月当社および株式会社ワイ・イー・データと武漢東珞新技術研究所（現武漢東珞新技術有限公司）との共同出資により、中華人民共和国でのソフトウェア開発を担当する武漢安珞計算機系統有限公司（現子会社）を中華人民共和国湖北省武漢市に設立。平成３年５月神奈川県川崎市麻生区に東京開発センタを開設。平成４年９月豊安情報システム株式会社を大分県佐伯市に設立。平成５年10月東京支社を神奈川県川崎市麻生区へ移転し、東京開発センタを統合。平成９年７月株式会社安川情報プロサービスを北九州市八幡西区に設立。平成10年３月北九州データサービス株式会社は従来の計算機オペレーション業務およびデータエントリ業務からソフト開発業務中心となり、商号を株式会社安川情報北九州へ変更。平成13年４月大阪支社を大阪府吹田市に移転。平成13年６月株式会社安川情報北九州と豊安情報システム株式会社を合併（存続会社株式会社安川情報北九州）し、商号を株式会社安川情報九州（現連結子会社）へ変更、同時に本社を北九州市小倉北区に移転。平成15年２月東京証券取引所市場第二部に上場。平成15年11月中華人民共和国湖北省武漢市に駐在員事務所を設立。平成16年９月株式会社安川情報プロサービスを吸収合併。平成17年１月アソシエント・イースト株式会社（仙台市宮城野区）の第三者割当増資を引き受け、連結子会社とする。平成18年３月アソシエント・イースト株式会社の商号を安川情報エンベデッド株式会社へ変更。平成21年３月武漢安珞計算機系統有限公司を事業閉鎖。中国駐在員事務所を閉鎖。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZCI,,

株式会社ＹＥ　ＤＩＧＩＴＡＬ

有価証券報告書－第37期(2013/03/21－2014/03/20)

S1001ZCI

23540

E05328

7290801010765

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社および当社の関係会社（当社、当社の親会社、連結子会社２社で構成）は、情報システムの構築・運営、情報処理ソフトウェアの開発・販売等の情報処理サービスの提供を行っております。当社の親会社株式会社安川電機は、モーションコントロール（ＡＣサーボモータ、工作機械用ＡＣ主軸モータ、リニアモータ及び各種制御装置等）、ロボット（アーク溶接ロボット、スポット溶接ロボット、塗装ロボット等）、システムエンジニアリング（鉄鋼プラント用電気システム、上下水道用電気システム等）、その他（情報関連製品、情報処理ソフト及び付帯サービス等）の製造、販売、据付、保守、エンジニアリング等の事業展開を行っています。当社グループ（当社および当社子会社）は、株式会社安川電機グループのセグメントではその他に位置づけられています。当社はシステムに用いられるソフトウェアの開発およびシステムの運用、保守に当たり、子会社株式会社安川情報九州、安川情報エンベデッド株式会社にその一部を委託し、これらの会社から当社に対し技術者の派遣を受けています。当社グループは、情報サービスの総合的な提供を事業内容としており、情報サービス事業の単一セグメントのため、当連結会計年度における実績を部門別に記載しております。なお、当連結会計年度から、従来の「プロダクト事業」のうち、情報通信機器の提供を「組込制御ソリューション事業」に、インターネット・セキュリティ関連製品の提供を「医療・公益ソリューション事業」に各々統合しました。〔ビジネス・ソリューション事業〕製造業やサービス業等の企業の基幹システム、ネットワークやシステム基盤の構築から運用・保守やサービスといったビジネスソリューションの提供を行い、安定的な成長と収益を確実に生み出せる事業に強化します。具体的には以下のような情報システムの構築やサービス等を行っています。・企業向け基幹システム（販売管理／生産管理／購買管理／計数管理等）の構築・移動体通信事業者向けシステム（携帯電話の加入者管理／計数管理）開発・ネットワーク／システム基盤の設計・開発・アウトソーシングサービス（運用・保守等）・インターネットサービス（受発注仲介システム等）〔組込制御ソリューション事業〕市場や顧客の高度な要求に応えるだけでなく、搭載製品の様々な技術的革新をリードする最適な組込・制御ソリューションを提供し、当社グループの特徴ある事業として高い成長性と収益性を目指します。・医療機器（レントゲン機器／人工透析器／心電計等）の制御用ソフトやアプリケーションソフトの開発・製品（産業機械や家電製品等）組込ソフトの開発・産業用／公共用の制御系アプリケーションシステム（自動倉庫の入出庫・搬送管理／上下水道の流量・水質管理等）の構築・Ｍ２Ｍソリューションの構築・遠隔監視システム（BEMS／FEMS等の環境エネルギーシステム）の構築〔医療・公益ソリューション事業〕豊富なソリューション提供経験と業務知識を活用し、医療／健康福祉／自治体／教育分野に特化したソリューションを提供します。また、ネットワーク社会に必要とされるセキュリティなどの汎用ソリューションをアプライアンスやパッケージとして提供するだけでなく、システム構築やサービス（インターネットサービスやアウトソーシングサービス）等を融合させることにより付加価値の高い事業展開を進めていきます。具体的には次のような分野です。・医療機関向けソリューションシステムサービスの提供・健康保険者向けソリューションシステムサービス提供・自治体向け情報通信基盤（地域ＷＡＮ／施設内のＬＡＮ）の構築・運営・セキュリティ関連製品（セキュリティ対応型サーバ／セキュリティ関連ソフト等）以上述べました事項を事業系統図によって示すと、以下のとおりです。

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株式会社ＹＥ　ＤＩＧＩＴＡＬ

有価証券報告書－第37期(2013/03/21－2014/03/20)

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの基本を次の３項目におき、実践していきます。・株主重視の経営・意思決定の迅速化、意思決定プロセスの明確化・ディスクロージャの充実①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、当社の事業内容、事業規模から監査役設置会社を採用しており、ＩＴ技術の進化や競争の激しい業界において迅速に適応が図れるよう当社の経営ならびにＩＴ事業を熟知した社内取締役を中心とした経営体制に対して、社外の豊かな業務経験や広い見識を有する社外取締役と社外監査役が過半数を占める監査役会による監督・牽制・評価を受けることにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確保できると考えております。役員体制は取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち常勤監査役１名、社外監査役２名）であります。取締役会は、概ね月１回およびその他必要に応じ開催しています。なお、付議事項は法令および定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項について、取締役会規程で規定しています。各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い監査を行い、監査役会にて報告が行われています。当社における経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、つぎの図のとおりであります。ロ．会社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況ａ）内部統制システムの整備状況当社は、会社法によって義務づけられた内部統制システムの決議を取締役会で行い、監査役会が内部統制システムの監査を行います。上記の取締役会、監査役会の開催のほか、経営会議を月２回開催し、経営戦略、事業計画における重要課題の討議、経営戦略及び事業計画の達成を妨げる経営リスクに関する管理方針・管理策の検討・決定を行うとともに、営業、品質・生産改善推進、各事業経営における重要事項および事業経営に影響を与えるリスクに関する管理策の検討・決定を行っております。常勤監査役も出席をし、監査役の立場から意見表明・監督・評価を行い、取締役の業務執行に対して監視・牽制を行っております。その他、必要に応じて会議体や専門委員会の設置・開催を行っております。また、内部統制システムを整備し、法令遵守することを確保するため、企業行動規準や各種規則・規程を定め、規準や規則等を遵守させるために必要な研修等を行っております。なお、監査役の内部統制システムの監査の実効性を高めるため、監査室、内部統制室、経理部、総務部の従業員による補助、取締役や使用人からの報告、取締役や使用人に対する聴取が円滑に行われるような取り組みを行っており、監査役会は、監査室（内部監査）や会計監査人と、各々の監査の役割・機能の実効性をあげるため緊密な連携をとって行っております。ｂ）リスク管理体制の整備状況コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、知的財産権、災害などのリスクにより重大な損害を与えるおそれのある場合には、当該対応部署（事務局）は速やかに代表取締役社長および経営会議へ報告し、必要に応じて、代表取締役社長を委員長とした危機管理委員会のもとに、速やかに再発防止もしくは予防策を講じ、社内研修および社内電子掲示板や社内報等により社内に周知・啓蒙を図ることとなっております。また、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、代表取締役社長を対策本部長とし、各本部長と必要な人員で構成される危機管理対策本部を設置するなど危機対応のための組織を整備することとなっております。また、事前に危機対応マニュアルを整備し、危機発生時に迅速な対応を図ることとなっております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直属の専任である内部監査担当１名他兼務の内部監査担当２名が、毎年、重点監査テーマを定め、監査実施計画を策定のうえ、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しています。各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い、取締役会をはじめ社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、定期的な各部門や子会社の調査、代表取締役および取締役に対する業務執行状況等の聴取を通じ、取締役の業務執行の適法性、内部統制、コンプライアンスおよびリスク管理等の状況等の監査を行い、都度、監査役会にて報告が行われております。なお、監査役平山雅之は株式会社安川電機において長年経理業務等を担当し、監査役藤岡敬正は西部電機株式会社の常務取締役管理部長として長年財務および会計に関する業務に従事するなど、財務および会計に関する相当程度の知識を有しております。③会計監査の状況会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員東能利生新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員佐藤宏文指定有限責任社員業務執行社員矢野真紀（注）１継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名その他10名④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。社外取締役小笠原浩は当社の親会社株式会社安川電機の取締役、社外取締役扇博幸は同社の常務執行役員であり、社外監査役平山雅之は同社の従業員であります。同社は、当社の株式を10,540千株（議決権比率58.56％）保有し、当社は、同社の情報処理業務を受託しているほか、親会社の製品に組み込まれるソフトウェアなどを受託開発しております。なお、同社との取引に関する事項は、連結財務諸表「関連当事者情報」に関する注記に記載のとおりであります。また、社外監査役藤岡敬正は西部電機株式会社の役員であります。当社の同社との間には特別の関係はありません。当社は、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社内中心とした経営体制に対して、親会社での役員経験やＩＴ分野での広い見識を有する社外取締役に第三者的立場から経営に参画していただくとともに、経理や社外での業務経験の豊かで高い見識を有する社外監査役が客観的・中立的な立場から監査を行い、忌憚なき意見の表明と監視・牽制を行っていただくことを目的とし、その就任をお願いしております。なお、社外取締役は取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行う等、取締役の職務執行に対して監督を実施しております。また、社外監査役は取締役会または監査役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行うとともに、年度監査方針、監査計画に従い監査を実施しております。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）73,50073,500－－5監査役（社外監査役を除く）10,65010,650－－2社外役員1,5901,590－－6（注）1平成25年６月12日開催の第36回定時株主総会の時をもって退任した取締役３名、監査役２名への報酬等を含んでおります。2平成14年6月13日株主総会決議による取締役の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人給与相当分を除く）は月額10,000千円であります。3平成13年5月15日株主総会決議による監査役の報酬限度額は月額3,000千円であります。ロ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会決議による報酬限度額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査役は監査役の協議により決定しております。なお、役員の報酬につきましては、内規に基づき会社の業績や役員個々人の成果等を勘案し役員報酬額を決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄66,152千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的デジタルアーツ（株）45033,120営業等取引関係の維持・強化（株）スターフライヤー4,0009,688営業等取引関係の維持・強化（株）ワイ・イー・データ31,2003,057グループ関係及び営業等取引関係の維持・強化（株）福山コンサルタント2,420798営業等取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的デジタルアーツ（株）45,00036,270営業等取引関係の維持・強化（株）スターフライヤー4,0007,632営業等取引関係の維持・強化（株）ワイ・イー・データ31,2004,305グループ関係及び営業等取引関係の維持・強化（株）福山コンサルタント2,420943営業等取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦その他イ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ロ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ．中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年９月20日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

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株式会社ＹＥ　ＤＩＧＩＴＡＬ

有価証券報告書－第37期(2013/03/21－2014/03/20)

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループ（当社および連結子会社）の研究開発活動は当社にて行っており、先端技術の研究、開発のベースとなる現技術のレベルアップ、先端技術の実用化による新製品・新サービスの開発を旨としております。研究開発テーマに関する方向づけは「経営会議」で、具体的なテーマ選定および評価は「技術開発会議」で行われ、いずれも各部門の代表者で構成されております。研究開発作業は各テーマの申請部門が行っております。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は186,658千円（対売上高比率1.4％）であり、事業部門別の研究開発活動および主なテーマは以下のとおりであります。〔全社共通部門〕内視鏡手術のためのメカトロ制御ソフトや医療機器・検査装置向けの画像処理技術の開発、また、高齢者向け運動能力測定器の制御ソフト開発、植物工場のＩＴ化に取組んでおります。本部門に係わる研究開発費は33,610千円であります。〔ビジネス・ソリューション事業〕所定時間外（端末利用可能時間外）における端末装置の利用する稼動時間管理システムをバージョンアップに取り組みました。本部門に係わる研究開発費は7,093千円であります。〔組込制御ソリューション事業〕大規模ソーラ発電監視を行うエネルギー管理システム「EneSightforSolar」を製品化しました。また、環境エネルギー分野に関するＩＴ技術の研究に取り組んでおります。Ｍ２Ｍソリューションとして３Ｇ／２Ｇ回線対応で国内外のシームレスな遠隔監視・制御に対応した通信モジュールアダプタ標準製品を製品化しました。また、Ｍ２Ｍ遠隔監視と機器情報をパッケージ化したクラウドサービスの開発に取り組みました。本部門に係わる研究開発費は34,061千円であります。〔医療・公益ソリューション事業〕チェックで過誤請求が疑わしいデータを発見・通知し、医療費の適正化を促進する電子レセプト点検システムのバージョンアップに取り組んでおります。マイナンバーを活用した「母子健康手帳」「お薬手帳」を電子化の実証実験に取り組んでいます。また、文教市場向けにセキュリティにこだわった学校専用クラウドサービスの開発に取り組み、校務データをクラウドに自動バックアップする機能や情報モラル教育コンテンツを製品化しました。本部門に係わる研究開発費は111,892千円であります。

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株式会社ニッカトー

有価証券報告書－第144期(2013/04/01－2014/03/31)

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】明治43年５月化学陶器国産化のための研究を開始大正２年６月西村化学陶業試験場を大阪市浪速区芦原町1197番地に創設大正10年５月西村工業株式会社を創立、資本金50万円昭和12年６月堺工場を新設我が国で初めてのOxideCeramicの工業化に成功昭和20年３月戦災により大阪・堺両工場を焼失昭和21年１月堺工場復旧、生産の再開昭和23年４月日本化学陶業株式会社に商号変更昭和37年６月堺市東山に工場を建設し、操業開始昭和38年２月新技術開発事業団より新技術開発委託企業に指定昭和38年６月東京証券業協会(現在の日本証券業協会)に店頭登録銘柄として登録昭和40年２月新技術開発事業団よりの開発委託テーマ(アイソスタテイックプレス法による粉体の加圧成形技術)の企業化に成功昭和45年４月同上技術について大河内記念技術賞を受賞昭和50年以降従来品の用途開発に注力、半導体製造用の拡散炉用均熱管、キルン用セラミックローラー等を量産化、省エネルギー用焼成炉も増強昭和56年３月ケラマックス発熱体(高温酸化物)の生産体制を拡充昭和57年７月本社新社屋が完成高強度・高靭性ジルコニアセラミックス「ＹＴＺ」の販売開始昭和59年３月耐摩耗セラミックス増産化のため、ガストンネル炉を設置昭和62年２月本社工場３号棟完成平成元年10月本社工場５号棟完成平成３年４月西村工業株式会社と合併(大正10年５月創立の西村工業株式会社とは別会社)平成３年４月株式会社ニッカトーに商号変更平成３年７月本社工場６号棟完成平成９年２月本社工場９号棟完成平成９年10月名古屋営業所を新設平成９年11月大阪営業部を大阪市中央区北浜より本社へ移転平成12年12月ＩＳＯ9002認証取得平成14年３月ＩＳＯ14001認証取得平成14年12月ＩＳＯ9001：2000に移行平成15年８月東山工場Ｄ棟完成平成16年12月ジャスダック証券取引所に株式を上場平成19年３月東京証券取引所市場第二部に株式を上場平成19年３月東山工場Ａ棟完成平成20年３月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定平成20年10月関東電子計測株式会社の全株式を取得、子会社とする平成21年７月平成23年７月平成23年９月東山工場Ｋ棟完成ベアリング用セラミックスボール「ＳＮＴ０７ボール」の販売開始子会社関東電子計測株式会社を解散平成23年12月平成24年９月本社工場14号棟完成東山工場Ｌ棟完成

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社の事業内容は、セラミックス事業とエンジニアリング事業とに大別されます。当社の位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。セラミックス事業は、工業用セラミックス製品を当社堺工場及び東山工場で製造し販売するもので、当社の製品は、ほとんどがエンドユーザーである電子部品、食品、薬品、塗料等の各メーカーにおける生産工程で使用されるセラミックス製の道具類、備品、機械部品等の消耗品であります。エンジニアリング事業は、セラミックス事業とは異なり製造工場は持たず、加熱装置や計測機器等を商品として仕入し販売しております。品種別の主要な製品商品及びその使用使途等は次のとおりであります。区分主要製品商品使用用途特徴等セラミックス事業機能性セラミックスケラマックス発熱体セラミックスが電気を通さない特性を利用した抵抗発熱体で磁気ヘッド用フェライト育成炉、ガラス溶解炉に使用されております。酸素センサ酸素量によりイオンが移動する特性を生かしたジルコニア固体電解質で、溶鋼中の酸素濃度測定に使用されております。セラミックスフィルター均一な気孔径を生かし汚水浄化用の浄水処理装置の部品である濾過チューブ等に使用されております。耐摩耗セラミックス粉砕用ボール及び部材耐摩耗性、耐久性に優れた特性を利用し、電子部品原料・材料用粉砕、塗料、顔料分散等のメディアとして使用されます。ボールミル粉砕・分散用ボールとセットで使用されることで粉砕機、分散機等の耐摩耗用部材として使用されます。耐熱セラミックス熱電対用保護管耐熱性を利用し、高温炉の温度測定に使用される温度センサの部品として使用されております。絶縁管電気絶縁性に優れた特性を利用し、生産設備に使用されております。炉心管各種材料の高温処理、焼結用及び真空、各種雰囲気の電気炉用炉心管として利用されております。搬送用ローラローラーハースキルンで搬送用ローラーチューブとして使用されております。熱処理容器・道具類電子部材、電池部材、蛍光体材料の熱処理用として使用されております。理化学用陶磁器その他蒸発皿、るつぼ、燃焼用ボート、実験用陶磁器理化学基礎実験に分析用・研究用道具類として使用されております。特殊耐火るつぼ・容器、レンガ高耐火度、急熱急冷、耐侵食に優れた特性を利用して金属溶解用や断熱レンガ・耐火ノズルに使用されております。耐熱セメント熱電対のシール用、炉の耐火断熱材に使用されております。エンジニアリング事業加熱装置各種電気炉、ケラマックス電気炉、真空炉、熱処理装置主に超伝導用テープ線材、ＩＴ関連用部材、半導体部品等の生産炉として使用されております。計測機器その他温度センサ温度計測のために使用されております。応力測定装置応力計測のために使用されております。計測機器、計測制御装置温度計測や温度制御のために使用されております。〔事業系統図〕

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株式会社ニッカトー

有価証券報告書－第144期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(企業統治の体制)当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上を目指します。そして、今日においては、取り巻く環境変化に素早く対応し、いかに適時・的確に意思決定や組織的取組みを行えるかが、今後の企業成長の鍵を握るものと認識しております。そのため経営のスピード化、企業行動の透明性を確保し、株主の皆様に対するディスクロージャーおよびアカウンタビリティを重視してコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。①会社の機関の内容当社は監査役制度採用会社であります。現在のコーポレート・ガバナンス体制については、経営の意思決定機関として、法定の「取締役会」と、取締役および主要業務を担当する理事とで構成する「経営会議」の２つの機関があります。「取締役会」では、法定事項のほか特に重要な業務執行に関する事項について「取締役会規程」に基づき決議しております。「経営会議」では「経営会議規程」に基づき、取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関して審議並びに決定を行っております。尚、監査役の３名(うち社外監査役２名)は、取締役会及び経営会議において助言・提言を行います。当社の取締役は、７名（平成26年６月23日現在、うち２名は代表取締役、社外取締役はおりません)です。また理事は２名であり、取締役会で選任され、その身分は委任契約に基づくものとし、任期は取締役と同様原則１年となっております。理事は、社長の指揮監督のもと、取締役会で決定した業務委任の範囲において、業務執行をいたします。現状の体制を採用している理由としましては、当社では現状毎月１回以上取締役会が開催され、取締役会において２名の社外監査役から独立かつ客観的で、専門的見地に立って、ご意見をいただいており、監査役による経営の監査機能が有効に働いております。したがいまして、会社の規模に見合った現体制で問題がないものと考えております。②取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。③取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。④取締役及び監査役の責任免除及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。当社は、各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これらは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整えることを目的としております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑥自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。⑧内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月11日及び平成19年５月25日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記の通り決議し維持強化に努めております。(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制当社は、株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、コンプライアンス委員会規程を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取組むなど、内部統制システムの充実に努めております。(２)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理体制に関する体制取締役の業務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存及び管理(廃棄を含む)の運用を実施し、また必要に応じて各規程等の整備・運用を強化しております。(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制各担当部署においてリスク要因に対する管理プログラムを策定し、リスクに関する規程の整備・運用を強化しております。組織横断的リスク状況の監視及び全体的な対応は総務部が行うものとします。新たに生じたリスクについては危機管理規程に基づき、危機管理委員会を設置し、速やかに対応にあたります。(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎年策定される年度計画及び中期計画に基づき各業務執行ラインが目標達成のための活動を行います。また、経営目標が予定通りに進捗しているか業務報告を通じて定期的に検証を行っております。業務執行マネジメントについては、取締役会規程により定められた事項及びその付議基準に該当する事項について全て取締役会に付議することを遵守しております。日常の職務の執行に際しては、業務執行取締役の担当業務を明確化させるとともに、IT化推進による情報共有により迅速な意思決定と効率的な業務執行を実施しております。(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の整備状況としましては、コンプライアンスを重視した企業行動基準の策定・研修を実施しております。また、コンプライアンス委員会で当社の経営理念に加え社員向けに倫理行動基準を制定し法令遵守状況を定期的に監視していくと共に、不正・法令違反行為を発見した場合の通報窓口「ヘルプライン」を開設し、その報告者への不利益扱いを禁止しております。(６)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制グループ子会社に対しては、コンプライアンスを重視したニッカトーの企業行動基準を準用し、法令および企業倫理遵守の徹底を図っております。また、監査部門による定期的な監査を実施し、強力な管理体制を維持しております。(７)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査役会と相談し、その意見を十分に考慮して検討いたします。(８)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項イ.監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。ロ.監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。(９)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ.取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。ロ.前項の報告・情報提供としての主なものは次のとおりであります。１.当社の内部統制システムの構築に関する部門の活動状況２.当社の内部監査部門の活動状況３.当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更４.業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容５.内部通報制度の運用及び通報の内容６.監査役から要求された契約書類、社内稟議書及び会議議事録の回付(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役が期初に策定した監査方針、監査計画に基づき実施される監査の実効性を高めるため、社長が監査上の重要課題、監査環境の整備等の意見交換のための監査役と定期的な会合を実施しております。会合を通じて監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重いたします。また、内部監査部門および会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査役との連携を図ります。(11)財務報告の適正を確保するための体制整備財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制を有効なものとするため、経理部および内部監査室が中心になって評価を実施し、取締役会や監査役会への報告体制を整備しております。(内部監査及び監査役監査)(内部監査)会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として、社長直轄の内部監査室が設置されており、専任の内部監査人が１名配属されております。内部監査室は監査計画に基づき、必要に応じて臨時に任命された内部監査人と共に、各部署に対する各種監査を実施し、その結果を社長に報告し、適時各部署に改善勧告を行っております。(監査役)監査役３名のうち２名が社外監査役であります。監査役は監査役会を組織し、監査役監査計画書を作成して、保有資産管理状況、諸契約締結状況の内容、コンプライアンス確立の状況等を重点項目として取締役会への出席等を通じて、取締役の業務執行を監視しております。社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者等から選任することにより、独立性を確保した上で、経営の健全化の維持・強化を図っております。(監査役会)監査役会は監査役全員をもって構成し、法令、定款および監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が監査役会に報告し、情報の共有化および監査計画の進捗確認、協議・承認をしております。(内部監査・監査役監査・会計監査の相互連携)内部監査の計画や結果は監査役に報告され、監査役はその後の改善状況をチェックしております。監査役監査の計画や結果は、内部監査室長に伝えられています。会計監査人は、会計監査の計画や結果を監査役及び内部監査室長に報告しております。(会社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要)社外監査役西村元昭氏は、弁護士として企業法務に精通しており、能力、識見において優れた人物であることから社外監査役に選任しております。一般株主様との利益相反が生じる恐れがなく、独立性が確保でき、客観的かつ専門的な見地から経営監査を行うことが可能であります。社外監査役臼間真次氏は、税理士として永年にわたる実績と経験を備え、また能力、識見は勿論のこと、公明正大な人柄であることから社外監査役に選任しております。独立性が確保でき、客観的かつ専門的見地から企業財務に精通した助言、提言を行い、経営に対する監査を行うことが可能であります。なお、上記２名社外監査役との間に特別の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。(役員の報酬等)イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)71,12050,520－10,50010,1007監査役(社外監査役を除く。)9,7807,200－1,8007801社外役員9,0007,200－1,2006002(注)社外役員２名は、社外監査役であります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社役員の報酬等の額の決定に関する方針については、定款の定めにより、株主総会の決議によって定めるものであります。報酬限度額は取締役：年額100,000千円、監査役：年額30,000千円であります。報酬限度額には、役員退職慰労引当金繰入額及び使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額は含まれておりません。(株式の保有状況)イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額1,189,511千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)共和電業832,710245,649企業間取引の強化(株)チノー1,044,096239,098企業間取引の強化(株)クボタ169,000226,122企業間取引の強化東ソー(株)559,000146,458企業間取引の強化(株)みずほフィナンシャルグループ優先株50,00050,000企業間取引の強化(株)みずほフィナンシャルグループ226,10144,994企業間取引の強化(株)ノリタケカンパニーリミテド138,38731,829企業間取引の強化東洋証券(株)30,00011,790企業間取引の強化三京化成(株)42,0009,324企業間取引の強化(株)小野測器10,0004,450企業間取引の強化昭和電工㈱30,0004,230企業間取引の強化東海カーボン(株)13,0454,213企業間取引の強化新日鐵住金㈱8,5642,012企業間取引の強化いちよし証券㈱1,000999企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,000886企業間取引の強化㈱栃木銀行1,000368企業間取引の強化助川電気工業㈱1,100358企業間取引の強化第一生命保険㈱2253企業間取引の強化（注）東洋証券㈱以下11銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、投資株式数の銘柄総数が30銘柄に満たない為、保有銘柄（非上場株を除く）すべてを記載しております。また、みなし保有株式はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)共和電業833,761382,696企業間取引の強化(株)クボタ169,000231,023企業間取引の強化(株)チノー1,044,808229,857企業間取引の強化東ソー(株)559,000222,482企業間取引の強化(株)みずほフィナンシャルグループ226,10146,124企業間取引の強化(株)ノリタケカンパニーリミテド142,61337,222企業間取引の強化東洋証券(株)30,00010,590企業間取引の強化三京化成(株)42,0009,702企業間取引の強化(株)小野測器10,0004,640企業間取引の強化東海カーボン(株)13,0454,565企業間取引の強化昭和電工㈱30,0004,380企業間取引の強化新日鐵住金㈱8,5642,415企業間取引の強化いちよし証券㈱1,0001,379企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,000932企業間取引の強化助川電気工業㈱1,100464企業間取引の強化㈱栃木銀行1,000438企業間取引の強化第一生命保険㈱200300企業間取引の強化（注）東洋証券㈱以下11銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、投資株式数の銘柄総数が30銘柄に満たない為、保有銘柄（非上場株を除く）すべてを記載しております。また、みなし保有株式はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。(会計監査の状況）業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人田中伸郎清稜監査法人花枝幹雄清稜監査法人補助者公認会計士5名その他4名

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株式会社ニッカトー

有価証券報告書－第144期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZDB

53670

E01188

8120101006505

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】（セラミックス事業）セラミックスはもはや特殊な材料ではなく、金属や樹脂などと同じ素材として扱われ、従来からのセラミックスのみの用途以外に金属や樹脂が使われていた用途においても採用されるケースが増えてきており、あまり目立つことはなくてもセラミックスのニーズは高まってきております。しかしながら、その反面、セラミックスに対するユーザーの見方は厳しくなり、品質、コスト、納期などの点で『使いやすい材料』にし、ユーザーのニーズを満足させることができるかどうかが採用の可否を大きく左右します。従って、これらの点がユーザーに満足されることが、製品の採用や拡販だけでなく、新たな用途開発につながっていくと考えております。そのためには、高度に確立した製造技術の充実が必要不可欠であり、製造技術の向上には、一つ一つの基本技術の見直しと改善が重要と認識し、日々、励んでおります。また、大学や研究機関等での構造用セラミックスの材料開発が停滞しており、新規材料の出現はほとんどありません。そのため、市場では、古くから採用されている材料が未だに主流となっております。しかしながら、当社では考え方を変え、既存材質であっても新たな発想や技術の導入、あるいは製造プロセスの改良等による製造技術の変更によって、特性向上や高機能化を付与することで『新規材料』とし、他社製品との差別化を図り、用途の拡大と開拓についても積極的に進めております。当事業年度における研究開発費は205,987千円であります。（エンジニアリング事業）該当事項はありません。

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兼松エンジニアリング株式会社

有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZDF

64020

E01721

5490001000318

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和46年９月兼松エンジニアリング株式会社を高知県高知市高須１２１６番地に設立し、環境整備機器の製造販売を開始昭和49年６月本社を高知県南国市岡豊町中島３５６番地に移転昭和49年10月強力吸引作業車を開発し、車体への架装を開始昭和51年４月大阪府高槻市に大阪事務所を開設昭和52年９月東京都中央区に東京営業所を開設昭和52年12月本社を高知県南国市岡豊町中島３２６番地１０に移転昭和57年４月福岡市中央区に福岡営業所を開設昭和61年10月高圧洗浄車を開発し、販売を開始昭和62年３月本社・工場を高知県高知市布師田３９８１番地７に移転昭和63年４月名古屋市西区に名古屋出張所を開設平成元年９月仙台市太白区に仙台出張所を開設平成元年11月北海道千歳市に千歳出張所を開設平成３年６月高知県南国市のテクノ高知工場団地内に明見工場を新設平成４年３月広島県佐伯郡大野町に広島出張所を開設平成８年７月各営業所及び出張所を、それぞれ支店及び営業所に改称平成９年５月関係会社株式会社高知溶工を完全子会社化平成９年８月高知県高知市に四国支店を開設平成11年４月高知県南国市のテクノ高知工場団地内に技術センターを開設平成13年４月広島営業所と四国支店を統合し、中四国支店を開設平成14年３月株式会社大阪証券取引所市場第二部に上場平成14年４月本社に技術研究室を開設平成14年９月ビルメンテナンス用清掃車を開発し、販売を開始平成14年10月株式会社高知溶工を吸収合併平成16年10月本社に西工場を取得平成19年９月高知県南国市に滝本ヤードを取得平成19年11月本社西工場内に塗装工場を新設平成20年４月仙台営業所と千歳営業所を併合し、仙台市太白区に東北・北海道支店を開設平成21年３月明見工場に駐車場を取得平成22年11月重慶耐徳山花特種車有限責任公司(中国)と強力吸引作業車・高圧洗浄車の「技術移転に関する契約書」を締結平成23年３月マイクロ波抽出装置を開発し、販売を開始平成23年12月東北・北海道支店の千歳営業所を移転し、札幌市厚別区に札幌営業所を開設平成25年１月マイクロ波抽出装置が「第10回新機械振興賞一般財団法人機械振興協会会長賞」を受賞平成25年３月本社工場の一部をマイクロ波抽出装置を中心とした研究棟として改装平成25年７月株式市場統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に指定替え平成25年10月除染作業向け路面清掃専用車としては国内初となるリムーバー3000を開発し、販売を開始平成26年３月名古屋支店を名古屋市北区に移転

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兼松エンジニアリング株式会社

有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZDF

64020

E01721

5490001000318

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社は、主に強力吸引作業車、高圧洗浄車、汚泥脱水機・減容機等の環境整備機器の製造販売を行っております。強力吸引作業車は、道路での側溝清掃、土木建築現場での汚泥吸引、工場での乾粉等各種産業廃棄物の吸引回収に利用されております。高圧洗浄車は、下水道管、側溝、タンク、熱交換器等の洗浄作業に利用されております。また、汚泥脱水機・減容機は、中間処理場での汚泥の脱水、減容化に利用されております。事業の系統図及び概要は、次のとおりであります。なお、当社は環境整備機器関連事業並びにこれらの付帯業務の単一事業であるため、セグメントごとに記載しておりません。①当社は、環境整備機器の開発、設計、組立、検査、販売を行っております。なお、製品の部品製作については、外注先に委託し、その委託管理は当社の調達部が担当しております。②特定の外注先には、高圧洗浄車の組立及び製品の塗装を委託しております。高圧洗浄車の組立先及び製品の塗装先２社は、当社の所有する工場にて作業を行っております。③製品のアフターサービスは、全国に配置した支店・営業所の技術サービス員と当社指定サービス工場が行い、本社技術サービス員がその指導・調整・管理に当たり、統括管理は本社品質保証部が行っております。なお、当社と指定サービス工場は、サービス業務の円滑な運営及び当社製品の販売に関する情報交換等を図る目的で「Ｋ＆Ｅ共栄会」を組織しております。④当社の海外取引は海外部が担当しております。重慶耐徳山花特種車有限責任公司(中国)との技術移転契約に基づき、同社に対し技術指導及び一部部品販売を行っております。その他海外取引は、製品及び部品の輸出取引、部品の輸入取引があります。製品輸出取引はＯＤＡによるものが主であり、特定のメーカー及び専門商社に対し行っております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZDF,,

兼松エンジニアリング株式会社

有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZDF

64020

E01721

5490001000318

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制等1.企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、監査役３名(内２名は社外監査役)で構成し、定められた監査方針に基づき、監査の充実を図っております。取締役会は、迅速で的確な判断ができるよう４名の取締役で構成し、経営に関する重要事項を決定し、各部門の業務執行を監督しております。代表取締役は複数代表者制(会長・社長)を採用し、相互牽制を図っております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役会の意思決定に従い、各部門の業務を執行・管理するため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は取締役会の決議にて選任されております。(a)取締役会は、原則月１回開催され、全監査役も出席し業務執行に対する意見表明を行っております。また、監査役会は３ヶ月に１回と監査報告形成の会を年１回開催し、必要に応じて代表取締役社長に出席を求め、経営の基本問題や重要事項について意見交換を行っております。なお、事務局は内部監査室長が担当しております。(b)経営環境の変化により早く対応するため、マネージャー会を週１回開催しております。執行役員を含め、各業務部門の責任者に取締役が加わり、業務上の問題点・重要事項について報告・協議しております。特に重要な事項は取締役会において決定することとしております。なお、マネージャー会には常勤監査役も出席し意見表明を行っております。(c)その他に業務の執行に係わる重要な会議として、経営戦略会議、予算委員会、人事委員会、品質管理委員会、開発委員会を設置・運営しておりますが、取締役はもちろん、監査内容充実のため常勤監査役及び内部監査室長も出席しております。2.当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの本質は、企業価値を高めるため、企業活動に係わる人々が一致団結して同じ方向を向いて活動するように、その行動をコントロールすることであると言われます。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが求められる中、当社は経営効率の向上、株主重視の方針のもと、企業経営の透明性、公正性、スピードを追求していきたいと考えております。そのためには、取締役会における経営に関する業務執行の意思決定・監視機能の強化、監査役会による取締役の職務監査の強化が必要であります。3.内部統制システムの整備の状況当社では、役員・従業員が社会的良識、規範に基づき行動するよう「経営理念」・「行動指針」を定めております。また、取締役会、マネージャー会、重要会議、研修会等を通じ、役員・従業員の遵法に関する意識の浸透を図っております。4.リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門での業務上のリスク管理はそれぞれの管理部署が対応しております。また、全社的なリスクは、取締役会、マネージャー会、重要会議等で把握・管理しております。なお、必要に応じて顧問弁護士等の指導を受けております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係監査役会は、関係規定や監査方針、監査計画書等を定め、それらに従い、各監査役が業務監査及び財産の調査に当たっております。各監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人の監査の方法や、その結果の検討に当たって、数度にわたる意見・情報交換等を実施、専門的知見からの質疑を展開する等、相互連携を図っております。社外監査役のうち、１名は公認会計士、１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。また、内部監査室と監査役は、部門監査の合同実施や内部統制状況の把握等緊密な関係を維持しております。③社外取締役・社外監査役の設置状況当社は監査役３名のうち２名を社外監査役とし、取締役の職務執行に係る監査だけに留まらず、取締役会への出席や代表取締役との定期的な意見交換等を通じて、独立・中立の立場で幅広い視野から積極的に経営に関する意見表明・助言等を受けております。また、独立役員として１名を選任しております。このように、経営監視機能の客観性及び中立性を充分に確保した体制を構築していることから、社外取締役は選任しておりません。1.当社と社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引会社その他の利害関係社外監査役平井雄一は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しており、当社と社外監査役平井雄一との利害関係はありません。社外監査役西岡啓二郎は、当社製品の塗料等の仕入先である株式会社角コーポレーションの社外監査役に就任しております。2.社外監査役の独立性の基準等社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。④役員の報酬等1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員賞与引当金繰入額取締役142,25599,63042,6254監査役(社外監査役を除く)13,24010,4402,8001社外役員5,7504,5601,19022.役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3.報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法等取締役及び監査役の報酬は「役員規程」に基づき、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。報酬の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。⑤株式保有の状況1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額21百万円2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱四国銀行49,00014,161資本政策による安定株主の獲得トモニホールディングス㈱17,0006,953資本政策による安定株主の獲得㈱高知銀行25,0002,925資本政策による安定株主の獲得(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱四国銀行49,00010,388資本政策による安定株主の獲得トモニホールディングス㈱17,0007,293資本政策による安定株主の獲得㈱高知銀行25,0003,925資本政策による安定株主の獲得3.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況(a)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員荒井憲一郎新日本有限責任監査法人業務執行社員梅原隆新日本有限責任監査法人(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他４名⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元も可能とする体制をとるためであります。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

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兼松エンジニアリング株式会社

有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZDF

64020

E01721

5490001000318

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】技術移転契約契約締結先名国籍契約内容契約締結日契約期間対価重慶耐徳山花特種車有限責任公司中国強力吸引作業車及び高圧洗浄車の製造販売権平成22年11月25日平成22年11月25日から平成28年11月24日まで一時金及びランニング・ロイヤルティ

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兼松エンジニアリング株式会社

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S1001ZDF

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E01721

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社における研究開発活動は、「社会のニーズに応ずるため、技術の錬磨と研究開発に努力する」という当社の経営理念に基づき、環境整備機器業界に関する情報を幅広く収集・分析し、顧客ニーズに応じた製品の研究開発を行うことを基本方針としております。当事業年度における研究開発費の総額は108百万円であり、主な目的、課題、成果及び費用は、次のとおりであります。なお、当社は環境整備機器関連事業並びにこれらの付帯業務の単一事業であるため、セグメントごとに記載しておりません。(1)マイクロ波抽出装置の研究開発前事業年度と同様に、マイクロ波を用いた抽出装置は、農産バイオマスから有用成分の抽出を行い、抽出データを装置の抽出プログラムに組み込むことで、装置の抽出対象物の多様化を進めることができました。更に、抽出機能だけでなく乾燥機能の付加や多量の農産バイオマスへの対応が望まれてきたことから、並行してマイクロ波の加熱効率の向上と乾燥機能を付加させるとともに、農産バイオマスを多量に処理できるように装置の開発を行いました。その結果、抽出時間及び濃縮時間が短縮され、ランニングコストの低減が図られるとともに、新たに目標とした農産バイオマスの多量処理化も概ね達成することができました。また、乾燥機能の付加により抽出残渣の２次利用の研究も高知県と共同で進めております。翌事業年度も継続して装置の高機能化・高性能化の研究開発を進めてまいります。なお、当事業年度に係る研究開発費は、59百万円であります。(2)サイクロン高性能化の研究強力吸引作業車における粉体の吸引作業において、粉体は強力吸引作業車に搭載されているサイクロンとフィルターで集塵されますが、フィルターの目詰まりによる吸引性能の低下や、フィルター清掃に時間を要する等の問題があり、フィルターの上流側に設けられているサイクロンでの粉体の集塵効率の向上が求められています。当事業年度は、粉体集塵効率の高いサイクロンの最適形状を求めるために、サイクロン内部の構造・寸法と、サイクロン内部の空気流れ及び粉体を投入した場合の集塵効率の関係を調査いたしました。概ね目標としたサイクロンの集塵作用の要因を明らかにすることができたと認識しております。今後は、集塵効率のアップと強力吸引作業車搭載に向けて研究開発を進めてまいります。なお、当事業年度に係る研究開発費は、31百万円であります。

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株式会社カプコン

有価証券報告書－第35期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZES

96970

E02417

3120001077023

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社は、昭和54年５月に電子応用のゲーム機器の開発および販売を目的として設立されましたが、その後昭和58年６月に販売会社として子会社株式会社カプコンを設立し、それ以降当社はゲーム用ソフトの開発を主たる業務としてまいりました。しかし、その後開発と販売の一体化による経営の合理化のため、昭和64年１月１日付にて株式会社カプコンを吸収合併し、同時に商号をサンビ株式会社から株式会社カプコンに変更し、今日に至っております。以下は被合併会社である旧株式会社カプコンを含めて、企業集団に係る経緯を記載しております。年月概要昭和54年５月電子応用のゲーム機器の開発および販売を目的として、大阪府松原市にアイ・アール・エム株式会社(資本金1,000万円)を設立。56年５月子会社日本カプセルコンピュータ株式会社設立。９月サンビ株式会社に商号を変更し、本店を大阪府羽曳野市に移転。58年６月販売部門を担当する会社として、大阪市平野区に(旧)株式会社カプコン(資本金1,000万円)を設立。７月開発第１号機(メダル)「リトルリーグ」製造・販売。10月東京都新宿区に東京支店設置。59年５月業務用テレビゲーム開発・販売。60年８月米国にCAPCOMU.S.A.,INC.設立。12月家庭用ゲームソフト開発・販売。64年１月サンビ株式会社が(旧)株式会社カプコンを吸収合併。商号を株式会社カプコンに変更し、本店を大阪市東区に移転。平成２年10月株式を社団法人日本証券業協会へ店頭銘柄として登録。３年２月株式会社ユニカ(平成３年12月株式会社カプトロンに商号変更)を買収し、子会社とする。５年７月香港にCAPCOMASIACO.,LTD.を設立。10月株式を大阪証券取引所市場第二部に上場。６年５月上野事業所竣工。７月本社ビル竣工。本店を大阪市中央区内平野町に移転。７年６月米国にCAPCOMENTERTAINMENT,INC.およびCAPCOMDIGITALSTUDIOS,INC.(平成15年５月CAPCOMSTUDIO8,INC.に商号変更)を設立。９年４月株式会社フラグシップを設立。11年９月大阪証券取引所市場第一部に指定替え。12年10月株式を東京証券取引所市場第一部に上場。14年11月英国にCEEUROPELTD.を設立。15年２月ドイツにCEGINTERACTIVEENTERTAINMENTGmbH(平成24年11月CAPCOMENTERTAINMENTGERMANYGmbHに商号変更)を設立。18年６月米国にCAPCOMINTERACTIVE,INC.(平成23年11月BEELINEINTERACTIVE,INC.に商号変更)を設立。CAPCOMINTERACTIVE,INC.が、CAPCOMINTERACTIVECANADA,INC.(旧COSMICINFINITYINC.。平成23年11月BEELINEINTERACTIVECANADA,INC.に商号変更)の株式を取得し、子会社とする。10月株式会社ダレットを設立。19年３月韓国にCAPCOMENTERTAINMENTKOREACO.,LTD.を設立。CAPCOMENTERTAINMENT,INC.がCAPCOMSTUDIO8,INC.を吸収合併。６月当社が株式会社フラグシップを吸収合併。20年５月株式会社ケーツーの株式を取得し、子会社とする。７月フランスにCAPCOMENTERTAINMENTFRANCESASを設立。11月株式会社エンターライズの株式を取得し、子会社とする。22年８月カナダにCAPCOMGAMESTUDIOVANCOUVER,INC.を設立。10月CAPCOMGAMESTUDIOVANCOUVER,INC.がBLUECASTLEGAMESINC.の株式を取得し、合併。23年３月当社が株式会社ダレットを吸収合併。４月株式会社ビーライン・インタラクティブ・ジャパンを設立。11月CAPCOMU.S.A.,INC.がCAPCOMENTERTAINMENT,INC.を吸収合併。24年３月英国にBEELINEINTERACTIVEEUROPELTD.を設立。24年９月タイにBEELINEINTERACTIVETHAILANDCO.,LTD.を設立。24年10月台湾にCAPCOMTAIWANCO.,LTD.を設立。

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株式会社カプコン

有価証券報告書－第35期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZES

96970

E02417

3120001077023

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社および当社の関係会社（当社、子会社16社および関連会社１社により構成）は、デジタルコンテンツ事業、アミューズメント施設事業、アミューズメント機器事業等を展開しております。当社および当社の関係会社の事業に係る位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、次の３部門は、「第５経理の状況1（1）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。（デジタルコンテンツ事業）当部門においては、家庭用ゲームおよびオンラインゲーム、モバイルコンテンツの開発・販売をしております。〔主な関係会社〕（開発）株式会社カプコン、CAPCOMU.S.A.,INC.、CAPCOMGAMESTUDIOVANCOUVER,INC.、CAPCOMENTERTAINMENTKOREACO.,LTD.、CAPCOMTAIWANCO.,LTD.、株式会社ケーツー、BEELINEINTERACTIVECANADA,INC.、BEELINEINTERACTIVEEUROPELTD.、株式会社ビーライン・インタラクティブ・ジャパン（販売）株式会社カプコン、CAPCOMU.S.A.,INC.、CEEUROPELTD.、CAPCOMASIACO.,LTD.、CAPCOMENTERTAINMENTKOREACO.,LTD.、CAPCOMTAIWANCO.,LTD.、CAPCOMENTERTAINMENTFRANCESAS、CAPCOMENTERTAINMENTGERMANYGmbH、BEELINEINTERACTIVE,INC.、BEELINEINTERACTIVECANADA,INC.、BEELINEINTERACTIVEEUROPELTD.、株式会社ビーライン・インタラクティブ・ジャパン（アミューズメント施設事業）当部門においては、ゲーム機を設置した店舗の運営をしております。〔主な関係会社〕株式会社カプコン（アミューズメント機器事業）当部門においては、店舗運営業者等に販売するゲーム機等や遊技機等の開発・製造・販売をしております。〔主な関係会社〕株式会社カプコン、株式会社エンターライズ（その他事業）キャラクター関連のライセンス事業および不動産の賃貸事業を行っております。〔主な関係会社〕株式会社カプコン、CAPCOMU.S.A.,INC.、株式会社カプトロン、CEEUROPELTD.以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。※上記に記載の当社以外のすべての会社は、連結子会社であります。

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株式会社カプコン

有価証券報告書－第35期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZES

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E02417

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努め、株主、顧客および従業員などステークホルダーの満足度向上に注力しております。また、経営システム改革の一環として、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員の役割を明確に分離することにより、円滑かつ機動的な事業展開を可能にし、経営効率を高めております。加えて、社外取締役（３名）および社外監査役（２名）により取締役会の監督機能を一層高め、信頼性の向上や公正性の確保に努めております。②内部監査及び監査役監査(a)経営管理体制当社は監査役制度を採用しており、取締役は10名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役のアドバイスやチェックなど、多様な意見交換により取締役会の活性化や経営監視機能の強化を図っております。監査役会は、監査方針の策定や業務分担等を行い、これらに基づき実施された監査による重要事項について協議を行うとともに、監査指摘事項の提出や随時会計監査人との意見交換を行っております。取締役の報酬については公平性、妥当性を図るため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。(b)業務執行の体制、経営監視および内部統制の仕組み(c)内部統制システムの整備状況ア．取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制の整備社外取締役（３名）のアドバイスや勧告などにより、取締役会の監督機能を高め、一層の活性化を図るとともに、コンプライアンス委員会の定期的なチェック等を通じて、違法行為の未然防止や適法性の確保に努め、経営監視機能の強化により企業価値を高めております。イ．また、業務の適正を確保するための体制として以下の項目の整備を進めております。（ア）情報の保存および管理体制の整備取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって保存および管理を行っております。（イ）リスク管理体制の整備危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、「危機管理規程」などにより組織横断的なリスク管理体制の整備を進めております。（ウ）効率的な業務執行当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離することにより、円滑かつ機動的な事業展開を図り、経営効率を高めております。（エ）法令遵守体制の整備法令を遵守するための行動規範となる「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育やモニタリングなどにより法令違反の未然防止に努めております。（オ）グループ会社全体の管理体制毎月１回開催の子会社取締役会や「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。（カ）業務監査体制の整備監査役は、監査方針に基づき取締役や使用人の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査役の職務が円滑かつ適正に遂行できるように事実上２名の専従スタッフが補助業務の任に当たっているほか、当該使用人の異動については、監査役の同意を得ております。(d)リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、弁護士の社外取締役を構成メンバーに加えたコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス定期チェック」により、リスク管理の状況を調査するとともに、取締役会に報告するほか、関係者に対して注意喚起、勧告や助言を行うなど、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう努めております。(e)監査役、会計監査人、業務監査委員監査および内部監査の状況主として監査役は業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たしております。また、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っております。監査役と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。加えて、当社は、主にリスクマネジメントの見地に立って業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は監査役および内部監査部の監査とは別の視点から、各事業部門およびグループ会社の業務執行状況を定常的なモニタリングや業務監査役員独自の調査などにより情報収集、分析を行い取締役会に報告しております。取締役会は業務監査委員会から提供された報告に基づき、適法性、妥当性、効率性の観点から当社グループに内在する事業リスクや非効率な事業を的確に把握し、危機の未然防止や業務改革に努めております。また、不測の事態が発生した場合において、適切な経営判断の一助に資するため、その因果関係を迅速に調査、分析し取締役会へ報告することにより、会社の損失の最小化を図っております。一方、内部監査機関として内部監査部を設置しており、全部門を対象に内部監査を行うほか、監査結果に基づき被監査部門に対して改善事項の勧告を行うなど、内部統制が有効に機能するように努めております。なお、監査機能の有効性、効率性を高めるため、監査役、業務監査委員会および内部監査部は相互に連携するとともに、随時、意見、情報交換を行っております。(f)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。③社外取締役及び社外監査役ア．当社の社外取締役は次の３名であります。・保田博氏は、人格、識見、要職の歴任などを総合的に勘案して、当社の社外取締役として選任しております。また、取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、意思決定などについて一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。・松尾眞氏は、法律の専門家として的確な指導や助言などによりコーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、当社の社外取締役として選任しております。なお、取締役会等において経営陣と一般株主の利益相反が生じる場合は、独立性、中立性の観点から社外取締役の職責の範囲内で信念に基づき積極的な発言や問題点の指摘を行うほか、一般株主の立場に立って説明を受けるなど、株主からの信頼を確保する役割を担っております。また、同氏は桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所との間で、法律顧問契約の取引関係がありますが、当社の事業規模に比して当社連結売上高の0.01％未満と僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。・守永孝之氏は、他社での経営手腕、実務経験、実績、経済界における人脈などを総合的に勘案して、当社の社外取締役として選任しております。また、取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、意思決定などについて一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。・各社外取締役と当社の間に特別の利害関係はありません。イ．当社の社外監査役は次の２名であります。・岩﨑吉彦氏は、税務行政の実務経験などが当社にとって有用と判断したため、当社の社外監査役として選任しております。なお、取締役会等の意思決定等を行う局面において、経営陣と一般株主の利益相反が生じる場合は、社外監査役の職責の範囲内で独立性や外部の視点から信念に基づき、所要の意見やアドバイスを行うなど、一般株主の利益を損なうような行為を防止する役割を担っております。・松﨑彬彦氏は、長年警察行政に携わった豊富な経験と知識をコーポレート・ガバナンスの一層の充実等に活かしていただくため、当社の社外監査役として選任しております。なお、取締役会等の意思決定等を行う局面において、経営陣と一般株主の利益相反が生じる場合は、社外監査役の職責の範囲内で独立性や外部の視点から信念に基づき、企業価値を毀損するような行為を防止する役割を担っております。・各社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。ウ．社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準社外取締役および社外監査役の選定については、成文化した基準は設けておりませんが、法律、財務、会計等に関する専門知識や他社での経営経験、識見等を勘案のうえ、法令や証券取引所規則などに則り、独立性、中立性の確保に加え、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、適切に職務を遂行できる者を選定しております。エ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と監査役監査、業務監査委員監査、内部監査および会計監査との相互連携等社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コンプライアンス委員会および報酬委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。また、社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、客観的で公正な意見陳述などにより取締役の業務執行の適法性、妥当性を厳正に監視しております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況については、前記の(e)「監査役、会計監査人、業務監査委員監査および内部監査の状況」に記載しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)481433―48―9監査役(社外監査役を除く。)2828―――2社外役員5656―――5(注)上記には、平成25年６月18日開催の第34期定時株主総会終結のときをもって退任した取締役２名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金辻本憲三103取締役提出会社90―13―(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（ア）取締役の報酬等について取締役の報酬は、公正性と透明性を確保するため、取締役会が社外取締役を委員長とする報酬委員会に諮問し、報酬委員会は各人の役位、職責、在任期間、常勤および非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえ、相当と判断される金額を答申し、それに基づき取締役会が決定しております。・月額報酬は定額とします。・賞与は、月額報酬を基礎に当社の業績などを勘案して妥当な範囲内で決定します。・上記の報酬のほか、担当業務の成果に応じて一定の範囲内で相応の報酬を支給する場合があります。（イ）監査役の報酬等について監査役の報酬は、独立性の確保から業績との連動は行わず定額報酬とし、常勤および非常勤を勘案のうえ、各監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額498百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ466,630.00260円滑な取引を維持するため。株式会社みずほフィナンシャルグループ408,700.0081円滑な取引を維持するため。イオンモール株式会社47,662.42135円滑な取引を維持するため。(注)上記の記載銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ではありますが、保有しております３銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ466,630.00264円滑な取引を維持するため。株式会社みずほフィナンシャルグループ408,700.0083円滑な取引を維持するため。イオンモール株式会社57,171.33150円滑な取引を維持するため。(注)上記の記載銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ではありますが、保有しております３銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式880―(注)非上場株式以外の株式―――――(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査のため、有限責任あずさ監査法人と契約しております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：土居正明指定社員業務執行社員：三浦洋指定社員業務執行社員：小幡琢哉・公認監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名、その他10名（注）その他は、公認会計士新試験合格者、システム監査担当者、年金数理人であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況イ株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会招集通知の発送日は開催日の約３週間前の早期発送を目途としております。平成26年３月期の場合、総会開催日は平成26年６月16日ですが、招集通知は５月23日に発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定当社は株主総会の活性化を図る一助として、従来から集中日より10日前後早い日に株主総会を開催し、多くの株主が出席できるよう努めております。電磁的方法による議決権の行使パソコン、スマートフォンまたは携帯電話からアクセスしていただくことにより、インターネットからの議決権の行使が可能となっております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。これにより機関投資家は招集通知発送日の当日から議案検討に十分な期間を確保できるようになり、議決権行使促進の一助となっております。招集通知（要約）の英文での提供毎年、招集通知発送日に当社のホームページにおいて招集通知（和文・英文）を掲載し、国内外の株主の議決権行使の促進を図っております。ロＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社では、株主や投資家の皆様に適時適切な情報開示および説明責任を十分果たすことは上場企業の責務であり、コーポレートガバナンスの観点からも不可欠と考えております。したがいまして、当社は、（１）責任あるＩＲ体制の確立、（２）充実した情報開示の徹底、（３）適時開示体制の確立、を基本姿勢にＩＲ活動を推進することにより、透明性の高い経営を行っております。―アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役会長および代表取締役社長が経営戦略や業績概況を語る決算説明会（期末・中間）を毎年２回開催し、映像やストーリー性を持たせたインパクトのあるコーポレート・コミュニケーションに努めております。ありＩＲ資料のホームページ掲載(URL)http://www.capcom.co.jp/ir/有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、四半期決算短信、四半期業績の概況、アニュアルレポート、ニュースサマリー、決算（期末・中間）説明会動画、決算（期末・中間）説明会資料、マーケットデータ、シリーズソフトの累計販売本数、ミリオンセールスタイトル一覧、販売タイトル数の推移、会社情報、株式情報、最新情報およびプレスリリースを掲載しております。―ＩＲに関する部署（担当者）の設置広報ＩＲ室を設置しており、４名の専従スタッフを置いております。―ハステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「株式会社カプコンの行動規準」および「個人情報保護規程」に盛り込んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定顧客、株主、投資家、従業員および地域社会など、当社を取り巻く関係者との信頼関係を深めるため、多彩なイベントや投資家説明会、地域住民に対するグラウンドの開放等、「三方よし」（「売り手よし」、「買い手よし」、「世間よし」）の精神を取り入れるなど、さまざまな方法や情報発信を通じてコミュニケーションを推し進めております。社員のダイバーシティーに関して当社は近年のダイバーシティー（人材の多様性）の重要性を十分に認識するとともに、女性の活用を積極的に進めており、性別、年齢などに関係なく実績に応じた評価を行っております。この一環として、女性社員の幹部登用にも努めており、現在２名の女性執行役員をはじめ部長、室長など20名の管理職が在任しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZES,,

株式会社カプコン

有価証券報告書－第35期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZES

96970

E02417

3120001077023

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】(1)当社グループが許諾を受けている重要な契約の状況契約会社名相手方の名称国名契約の名称契約内容契約期間㈱カプコンMICROSOFTLICENSING,GP米国Xbox360PUBLISHERLICENSEAGREEMENT家庭用ゲーム機「Xbox360」向けゲームソフトの製造・販売に関する商標権および技術情報の供与平成18年５月４日よりXbox360米国発売３ヵ年経過後まで、以降１ヵ年毎の自動更新㈱カプコン任天堂㈱日本Wiiライセンス／製造委託契約家庭用ゲーム機「Wii」向けゲームソフトの製造・販売に関する商標権および技術情報の供与およびゲームソフトウェアを記録したディスクの製造の委託平成19年４月６日より１ヵ年以後自動更新㈱カプコン㈱ソニー・コンピュータエンタテインメント日本「プレイステーション３」ライセンス契約家庭用ゲーム機「プレイステーション３」向けゲームソフトの製造・販売に関する商標権および技術情報の供与平成19年６月６日より平成20年３月31日まで以後１ヵ年毎の自動更新㈱カプコン任天堂㈱日本ニンテンドー３ＤＳライセンス／製造委託契約携帯液晶ゲーム機「ニンテンドー３ＤＳ」向けゲームソフトの製造・販売に関する商標権および技術情報の供与平成22年12月１日より１ヵ年以後自動更新㈱カプコン㈱ソニー・コンピュータエンタテインメント日本「プレイステーションVITA」ライセンス契約家庭用ゲーム機「プレイステーションVITA」向けゲームソフトの製造・販売に関する商標権および技術情報の供与平成23年10月１日より平成25年３月31日まで、以後１ヵ年毎の自動更新㈱カプコン任天堂㈱日本WiiUプラットフォームライセンス契約書家庭用ゲーム機「WiiU」向けゲームソフトの製造・販売に関する商標権および技術情報の供与およびゲームソフトウェアを記録したディスクの製造の委託、ダウンロード形式による販売・頒布委託。平成24年10月25日より３ヵ年以後１ヵ年毎の自動更新㈱カプコンMICROSOFTLICENSING,GP米国XBOXONEPUBLISHERLICENSEAGREEMENT家庭用ゲーム機「XboxOne」向けゲームソフトの製造・販売に関する商標権および技術情報の供与平成25年10月１日より平成28年12月31日

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株式会社カプコン

有価証券報告書－第35期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZES

96970

E02417

3120001077023

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループ（当社および連結子会社）は、コンピュータを介した「遊文化」をクリエイトすることにより、社会の安定発展に寄与し、「遊びの社会性」を高めるハイテク企業を志向しております。そのため、時代の変化や価値観の変化を先取りし、市場のニーズに合った新商品を開発することが当社の根幹事業であると認識し、研究開発に重点をおいております。研究開発活動は、デジタルコンテンツ事業およびアミューズメント機器事業で行っており、当連結会計年度末現在の研究開発要員は1,808名、従業員の70％になっております。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発投資額は、266億91百万円（消費税等抜き）で、売上比26.1％であります。なお、研究開発投資額にはコンテンツ部分の金額を含めて記載しております。一般管理費に含まれる研究開発費は20億２百万円で、売上比2.0％であります。セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。(1)デジタルコンテンツ事業当事業における当社グループのゲームソフト開発・市場投入実績は以下のとおりです。まず、2013年を代表するタイトルである「モンスターハンター4」（ニンテンドー3DS用）を開発し、一種の社会現象とも言われるほどの大旋風を巻き起こしました。他にもニンテンドー3DSタイトルとしましては、人気シリーズの続編である「逆転裁判5」や、新作タイトルの「ガイストクラッシャー」を開発いたしました。マルチプラットフォームタイトルとしましては、オープンワールドタイプのアクションゲーム「ドラゴンズドグマ：ダークアリズン」（プレイステーション3、Xbox360用）、バイオハザードシリーズの原点回帰を銘打った「バイオハザードリベレーションズアンベールドエディション」（プレイステーション3、Xbox360、WiiU、パソコン用）、海外をターゲットにしたシネマティックシューティング「ロストプラネット3」（プレイステーション3、Xbox360、パソコン用）を開発いたしました。また、プレイステーション4、XboxOneタイトルの開発も進め、「ストライダー飛竜」（プレイステーション4、XboxOne用）、「デッドライジング3」（XboxOne用）を開発いたしました。その他、プレイステーション3タイトルとしましては、スタイリッシュ英雄アクションの最新作「戦国BASARA4」、アーケードにて好評を博したRPGアクションのHD化タイトル「ダンジョンズ&ドラゴンズ®－ミスタラ英雄戦記－」を開発いたしました。日本国内オンラインゲーム市場向けにつきましては、運営サービスを行っておりますパソコンならびにXbox360「モンスターハンターフロンティアG」における追加コンテンツの継続開発を行い、投入いたしましたほか、新たにプレイステーション3ならびにWiiUでのサービスを開始いたしました。また、ブラウザゲーム「鬼武者Soul」の追加コンテンツの開発を行ったほか、新規にブラウザゲーム「百年戦記ユーロヒストリア」を開発し、サービスを開始いたしました。また、事業領域の拡大を図るため、台湾においてブラウザゲーム「鬼武者Soul」の配信を開始したところ、台湾の大手ゲーム総合サイト「バハムート」のブラウザゲームタイトルにて、人気ランキング１位となるなど脚光を浴び、現地法人の足場固めの端緒を開きました。ソーシャルゲーム市場向けにつきましては、GREEプラットホームにて、「バイオハザードアウトブレイクサバイヴ」「モンハン探検記まぼろしの島」等における追加コンテンツの継続開発を行い、投下いたしましたほか、Grani社と共同開発を行いました「モンスターハンターロアオブカード」を新たにサービス開始いたしました。また、Mobageプラットホームにて、「みんなとモンハンカードマスター」「みんなとバイオハザードクランマスター」等における追加コンテンツの継続開発を行い投下いたしましたほか、「バイオハザードチームサバイヴ」のサービスを開始いたしました。スマートフォン向けアプリにおきましては「モンハン大狩猟クエスト」や「モンハンいつでもアイルーライフ」、「モンハン商店アイルーでバザール」といったモンスターハンターシリーズや、当社初の音楽ゲームとなる「CROSS×BEATS」や「オトレンジャー」を開発いたしました。そのほか「LINEDROPスピリットキャッチャーレイレイ」、「ドラゴンズドグマクエスト」、「みんなとバイオハザードチームサバイヴ」、「完乗！全国鉄道の旅」、「ブレイドファンタジア」、「ストリートファイター×オールカプコン」といったタイトルを開発し、サービスを開始いたしました。当事業に係る研究開発投資額は235億73百万円で、一般管理費に含まれる研究開発費は18億５百万円であります。(2)アミューズメント機器事業Ｐ＆Ｓ開発部門の遊技機筐体事業におきましては、パチスロ遊技機「デビルメイクライ4」、「モンスターハンター月下雷鳴」を開発いたしました。「デビルメイクライ4」では、ゲームの特徴であるスタイリッシュアクション要素を専用筐体の各仕様や映像演出に盛り込み、世界観を再現しております。また、「モンスターハンター月下雷鳴」では、モンスターをイメージした専用筐体と映像演出では「狩り」をゲームシステムに取り入れ、数々のモンスターとの狩猟が楽しめる新感覚の遊びとして創り上げております。ソフトウェア受託事業におきましては、ぱちんこ遊技機「CRバイオハザード」「ぱちんこCRモンスターハンター」を開発いたしました。「CRバイオハザード」では、「サバイバルホラー」をパチンコ演出に盛り込み、恐怖体験の出来るぱちんこ機をお楽しみいただけます。「ぱちんこCRモンスターハンター」では、モンスターハンターの世界観をそのまま再現し、パチンコを楽しみながら緊迫感のあるモンスターとの討伐も同時に楽しめる演出に創りあげております。業務用機器販売事業につきましては、2009年の発売より、好評を博しておりました「マリオパーティふしぎのコロコロキャッチャー」のバージョンアップ版となる、８人用メダルゲーム機「マリオパーティふしぎのコロコロキャッチャー2」を開発し、販売いたしました。また、当社主力IPである「モンスターハンター」を使用した４人用メダルゲーム機「モンスターハンターメダルハンティングコンパクト」を開発し、株式会社セガへ販売委託を行うことで販売拡大に努めてまいりました。メダルゲーム機以外のジャンルにおきましては、アーケードレースゲーム機「モンハン日記プリプリプーギーレース」、プライズゲーム機「ポチ☆トレ」を開発、販売いたしました。当事業に係る研究開発投資額は31億17百万円で、一般管理費に含まれる研究開発費は１億97百万円であります。

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株式会社中広

有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZH5

21390

E05668

2200001003384

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和53年５月岐阜県岐阜市に広告代理業を事業目的とした株式会社中広(資本金20百万円)を設立株式会社中日新聞社と広告の取扱いに関する契約締結昭和57年２月西濃支局（現Ｗａｏ！編集室、岐阜県大垣市）開設５月岐阜県岐阜市に子会社株式会社中広プロダクション設立昭和58年４月求人情報紙『優良企業案内』創刊昭和59年３月飛騨支局（現SARUBOBO編集室、岐阜県高山市）開設昭和60年９月岐阜本社社屋（現塩町ビル、岐阜県岐阜市）完成平成元年６月名古屋支社（愛知県名古屋市中村区）開設平成３年７月東濃支社（現kanisanclub編集室、岐阜県可児市）社屋完成し開設平成５年３月東京支社（東京都中央区）開設４月株式会社中広マーケティングリサーチ（平成９年６月清算）設立し、教育研修（現イベント・セミナー）事業を開始平成６年１月フリーマガジン『Kanisanclub』創刊（岐阜県可児市・美濃加茂市他近郊：71,600部）平成８年３月フリーマガジン『SARUBOBO』創刊（岐阜県飛騨市・高山市・下呂市他近郊：56,000部）10月ＩＴセンター(岐阜県大垣市)完成し、同センター内に西濃支局(現Ｗａｏ！編集室)が移転平成９年11月長浜支局（現botejako倶楽部編集室、滋賀県長浜市）開設平成10年４月子会社株式会社中広プロダクションを株式会社通販倶楽部（本社岐阜県岐阜市、平成16年３月に当社と合併により解散）に社名変更し、通販事業を開始６月東京支社東京都港区に移転平成15年４月フリーマガジン『Ｗａｏ！』創刊（岐阜県大垣市・垂井町・関ヶ原町・養老町他近郊：90,480部）平成16年６月フリーマガジン『おりべくらぶ』創刊（岐阜県多治見市：44,300部）７月各務原支局（現たんとん編集室、岐阜県各務原市）開設８月フリーマガジン『たんとん』創刊（岐阜県各務原市：56,520部）平成17年４月彦根支局（現konkiCLUB編集室、滋賀県彦根市）開設フリーマガジン『konkiCLUB』創刊（滋賀県彦根市・米原市・多賀町他近郊：63,605部）11月多治見支局（現おりべくらぶ編集室、岐阜県多治見市）開設平成18年１月桑名支局（現ぽろん編集室、三重県桑名市）開設４月フリーマガジン『ぽろん』創刊（三重県桑名市他近郊：66,565部）６月鈴鹿支局（現Bellve編集室、三重県鈴鹿市）開設９月フリーマガジン『Bellve』創刊（三重県鈴鹿市・亀山市：76,040部）中津川支局（現maika編集室、岐阜県中津川市）開設10月フリーマガジン『maika』創刊（岐阜県中津川市・恵那市：42,740部）関支局（現きらら編集室、岐阜県関市）開設11月フリーマガジン『きらら』創刊（岐阜県美濃市・関市：37,750部）平成19年２月名古屋証券取引所（セントレックス）上場３月本巣支局（現minto編集室、岐阜県本巣市）開設フリーマガジン『minto』創刊（岐阜県本巣市・瑞穂市・北方町・大野町：43,470部）５月フリーマガジン『botejako倶楽部』創刊（滋賀県長浜市・米原市：42,750部）９月四日市支局（現よっかいちａｉ編集室、三重県四日市市）開設津支局（現つぅぴーす編集室、三重県津市）開設10月フリーマガジン『よっかいちａｉ』創刊（三重県四日市市：99,385部）平成20年４月フリーマガジン『つぅぴーす』創刊（三重県津市：92,250部）敦賀支局（現Kiramekiclub編集室、福井県敦賀市）開設６月フリーマガジン『Kiramekiclub』創刊（福井県敦賀市：30,050部）７月松阪支局（現ふぁみんぐ編集室、三重県松阪市）開設９月土岐支局（現らせる編集室、岐阜県土岐市）開設フリーマガジン『ふぁみんぐ』創刊（三重県松阪市他近郊：66,190部）10月郡上支局（現ＧＵＪＯプラス編集室、岐阜県郡上市）開設11月フリーマガジン『らせる』創刊（岐阜県土岐市・瑞浪市：36,050部）12月フリーマガジン『ＧＵＪＯプラス』創刊（岐阜県郡上市：20,000部）平成21年４月三重支局（三重県津市）開設５月フリーマガジン『ＧｉＦＵＴＯ』創刊（岐阜県岐阜市・山県市・羽島市他近郊：210,500部）５月名古屋支社社屋（現フリモ編集室名古屋西ブロック中村支局、愛知県名古屋市中村区）を取得平成22年２月５月７月10月11月平成23年２月３月モバイル事業『フリモ』開始名古屋中村支局（現フリモ編集室名古屋西ブロック中村支局、愛知県名古屋市中村区）開設フリーマガジン『中村フリモ』創刊（愛知県名古屋市中村区：60,550部）フリーマガジン『中川フリモ』創刊（愛知県名古屋市中川区：83,700部）フリーマガジン『イセラ』創刊（三重県伊勢市・鳥羽市他近郊：62,540部）フリーマガジン『西区フリモ』創刊（愛知県名古屋市西区：56,800部）伊勢支局（現イセラ編集室、三重県伊勢市）開設近江八幡支局（現オウティ編集室、滋賀県近江八幡市）開設フリーマガジン『オウティ』創刊（滋賀県近江八幡市・東近江市：64,910部）フリーマガジン『北区フリモ』創刊（愛知県名古屋市北区：72,150部）フリーマガジン『港区フリモ』創刊（愛知県名古屋市港区：59,340部）５月名張支局（現リィーガ編集室、三重県名張市）開設８月フリーマガジン『リィーガ』創刊（三重県名張市・伊賀市：55,000部）平成24年１月名古屋北部支局（現フリモ編集室名古屋東ブロック守山支局、愛知県名古屋市守山区）開設２月フリーマガジン『守山フリモ』創刊（愛知県名古屋市守山区：65,050部）守山支局（現モリス編集室、滋賀県守山市）開設３月フリーマガジン『名東フリモ』創刊（愛知県名古屋市名東区：66,050部）フリーマガジン『モリス』創刊（滋賀県守山市・野洲市：44,250部）５月本社新社屋（岐阜県岐阜市）を取得し移転６月犬山支局（現リブル編集室、愛知県犬山市）開設名古屋南部支局（現フリモ編集室名古屋南ブロック緑区支局、愛知県名古屋市緑区）開設７月フリーマガジン『天白フリモ』創刊（愛知県名古屋市天白区：58,950部）フリーマガジン『アサヒトセト』創刊（愛知県尾張旭市・瀬戸市：60,600部）フリーマガジン『リブル』創刊（愛知県犬山市・丹羽郡扶桑町他近郊：33,840部）８月フリーマガジン『緑区フリモ』創刊（愛知県名古屋市緑区：82,650部）９月草津支局（現ロトス編集室、滋賀県草津市）開設フリーマガジン『千種フリモ』創刊（愛知県名古屋市千種区：69,400部）フリーマガジン『南区フリモ』創刊（愛知県名古屋市南区：58,450部）10月フリーマガジン『ロトス』創刊（滋賀県草津市：54,660部）11月フリーマガジン『瑞穂フリモ』創刊（愛知県名古屋市瑞穂区：45,000部）フリーマガジン『ＯＺＩＳ』創刊（滋賀県大津市：64,000部）12月名古屋証券取引所市場第二部に市場変更大津支局（現ＯＺＩＳ編集室、滋賀県大津市）開設平成25年１月名古屋支社愛知県名古屋市中区に移転３月鳥取支局（現つばさ編集室、鳥取県鳥取市）開設フリーマガジン『つばさ』創刊（鳥取県鳥取市：61,000部）４月株式エルアドの発行済全株式を取得し子会社化（現連結子会社）アサヒトセト編集室（愛知県尾張旭市）を開設し移転からっと編集室（三重県尾鷲市）開設滋賀支局（滋賀県大津市）開設６月フリーマガジン『からっとclub』創刊（三重県尾鷲市・熊野市・紀北町他近郊：22,000部）12月こはく編集室（鳥取県米子市）開設フリモ編集室名古屋西ブロック昭和支局（愛知県名古屋市昭和区）開設平成26年１月フリモ編集室名古屋東ブロック東区支局（愛知県名古屋市東区）開設３月フリーマガジン『こはく』創刊（鳥取県米子市：52,000部）フリーマガジン『中区フリモ栄版』創刊（愛知県名古屋市中区：29,650部）フリーマガジン『中区フリモ大須金山版』創刊（愛知県名古屋市中区：28,700部）フリーマガジン『東区フリモ』創刊（愛知県名古屋市東区：35,300部）フリーマガジン『昭和フリモ』創刊（愛知県名古屋市昭和区：41,650部）フリーマガジン『熱田フリモ』創刊（愛知県名古屋市熱田区：25,100部）※フリーマガジンの発行エリア及び発行部数は、平成26年３月31日現在のものです。

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株式会社中広

有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当連結会計年度において、株式会社エルアドの発行済株式の全てを取得したことに伴い、同社を連結子会社としております。この結果、当社グループは当社及び連結子会社１社により構成されることになりました。当社グループの事業は、地域限定型のフリーマガジン(無料で各家庭配布する生活情報誌)の発行などを行う、メディア事業と、設立以来行ってきた広告代理、販売促進策の企画運営等の広告ＳＰ（セールスプロモーション）事業を行っております。当社はメディア事業及び広告ＳＰ事業を、株式会社エルアドは広告ＳＰ事業を行っております。当社グループの事業内容のキーワードは「地域密着」であり、メディア事業と広告ＳＰ事業を通して、『地域社会への貢献』という理念の基に事業を展開しております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。(1)メディア事業メディア事業では、主たる事業としてフリーマガジン『地域みっちゃく生活情報誌』及び、地域みっちゃく生活情報総合ポータルサイト『フリモ』における広告枠の販売・運営を行うほか、研修・講演会・コンサート・シンポジウム・セミナー等の企画運営と、各種広報・ＰＲの実施、インターネット通販を行っております。フリーマガジン『地域みっちゃく生活情報誌』に掲載する情報は、発行エリアを中心とした最新の時事情報、自然・歴史・伝統・文化・芸術・人物等を紹介する特集記事と、地域に密着し生活に役立つ広告情報(分野は衣食住から健康・レジャー・観光・スクール・金融・求人等)で構成しております。(2)広告ＳＰ事業広告ＳＰ事業では、広告戦略・広告計画・販売促進計画を立案する総合広告会社として、広告主の要望に応える媒体の選択、デザインの提案及び販売促進策の企画運営を行っております。なお、主な取り扱い媒体は自社メディア（フリーマガジン、ポータルサイト）、新聞折り込みチラシ、新聞、雑誌、インターネット広告、テレビ、ラジオ、その他各種印刷物となっております。事業の系統図は、次のとおりであります。

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株式会社中広

有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「地域社会への貢献」を社是とし、地域経済の活性化の一端を担う企業となることを目標としており、株主、投資家をはじめ、顧客及び地域社会からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。当社は今後も法令遵守体制を一層強化し、企業倫理の徹底、不祥事の防止及び企業の社会的責任に対する取組みを推進してまいります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社であります。当社の取締役会は取締役５名で構成されております。定例取締役会は毎月１回開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。また、緊急な意思決定が必要な場合には随時、臨時取締役会を開催しております。なお、機動的な業務執行のために執行役員制度(有価証券報告書提出日現在４名)を導入しております。当社の監査役会は４名で、常勤が２名、非常勤が２名で社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意思決定や業務執行の適法性について意見を述べております。また、監査役会は毎月１回開催し、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査役の業務執行に関する事項の決定等を行っております。さらに内部監査室や監査法人等との意見交換も積極的に行い、効率的かつ効果的な監査を実施しております。・当該体制を採用する理由及び社外取締役を選任していない理由当社は、前述のとおり、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社であります。監査役は監査役会で決定した監査方針等に従い、取締役会等の重要会議への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。なお、社外監査役会２名選任しており、独立的、専門的な立場から取締役の業務執行に対する経営監視機能を十分に果たしていると判断し、社外取締役を選任せず現状の体制を採用しております。・内部統制システムの整備状況当社は、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。イ．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令等の遵守に対し、定期的に教育・啓蒙を行います。職務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め業務を執行させるとともに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性を検証します。法令上疑義のある行為に対しては、使用人が直接情報提供を行える通報窓口を設置するものとします。また、インサイダー取引については、「重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程」により防止するものとします。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等にのっとり、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して保存及び管理することとし、取締役及び監査役は常にこれらの文書を閲覧できるものとします。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理規程」に基づき、リスクを種類別に分け、それぞれの担当部署を設置し継続的に管理します。また、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保します。なお、リスク管理部門として、内部監査室が管理本部および関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築するものとします。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督します。また、効率性の観点から、各本部及び、グループ会社にて、統括する取締役が主催する会議を最低月に1回開催し、経営課題の審議と諸施策の遂行に努めます。ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等にのっとり、業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行います。ヘ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとしている。その整備状況として、「倫理行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底します。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築します。ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当社の従業者から監査役補助者を任命します。監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとします。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社は、監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類を供覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制をとり、併せて、監査役が社長、会計監査人、内部監査室と意見及び情報交換を行う場を提供します。また、当社の取締役及び従業者は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査役に報告するものとします。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できるものとします。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供します。・リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制といたしましては、内部監査室が、管理本部及び関係部門と連携し「内部統制プロジェクト」を設置しており、リスクの予見、適切な評価及びリスクの回避等の措置対応を規定した「リスク管理規程」に基づき、継続的に管理しております。また防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。また、経営危機が発生した場合に備え「経営危機管理規程」を設けており、取締役社長を責任者とする対策本部を設置する等、経営危機が発生した際の対応を定めており、不測の事態に備えた体制の整備をしております。②内部監査および監査役監査内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室（２名）を置き、業務執行の妥当性、管理体制の遵守等幅広く検証しております。内部監査室は内部監査結果を社長及び監査役並びに監査役会へ報告し、業務改善の指導、確認等を行っております。さらに、監査法人に対して、業務監査結果を提供し、連携を図っています。当社の監査役は４名で、常勤が２名、非常勤（社外監査役）が２名であります。監査役は、内部監査室と連携を取るとともに、各種会議への出席や支社、支局の業務監査を通じて、経営の執行状況を直接チェック可能な体制をとっております。また、会計監査に資するために、監査法人との連携を図っております。③社外監査役当社の社外監査役は、辻徹氏と佐藤眞弘氏の２名であり、第三者の立場から当社の意思決定に対し、適切な助言をしております。辻徹氏は弁護士であり、当社のコーポレートガバナンス、内部統制等これらに伴う取締役の義務の遂行が妥当かどうか判断できると考え選任いたしました。佐藤眞弘氏は会社経営者としての経験と見識を活かし、当社の経営執行等の適法性について独立した立場で監査をして頂けると考え選任いたしました。なお、辻徹氏は、弁護士の資格と企業法務に係る多くの経験により、佐藤眞弘氏は金融機関の経験により、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役は他の監査役と意見、情報交換を行い、問題点については取締役会に意見陳述する体制となっております。また、内部監査結果の監査役への報告や、監査法人と定期的に意見、情報交換を行うこと等により、監査の実効性の向上のための連携を図っております。なお、社外監査役は、当社の株式を有しておりません。当社と社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当該社外監査役が役員である会社等または役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。その内容は以下のとおりであります。ａ当社または当社の関係会社の業務執行者でないことｂ当社を主要な取引先とする者または当社の主要な取引先及びその業務執行者でないことｃ当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家でないことｄ当社の主要株主でないことｅ当社または当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与でないこと④役員の報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数第36期事業年度における当社役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬額の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役73,25071,850―1,400―５監査役(社外監査役を除く)11,19610,596―600―２社外監査役4,1203,820―300―２ｂ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上のものが存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法各役員の報酬等の額は株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会で決定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額54,317千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱十六銀行25,8109,962企業間取引の強化㈱ヴィア・ホールディングス10,7038,969企業間取引の強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス5,4006,134企業間取引の強化㈱セリア2,0004,684企業間取引の強化㈱文溪堂2,2002,576企業間取引の強化㈱地域新聞社6,0001,848企業間取引の強化名古屋鉄道㈱5,1501,529企業間取引の強化㈱電算システム500924企業間取引の強化㈱三栄建築設計800844企業間取引の強化メディカル・ケア・サービス㈱1293企業間取引の強化㈱ティア200265企業間取引の強化㈱ガイアックス1257企業間取引の強化日本商業開発㈱100245企業間取引の強化㈱メンバーズ200101企業間取引の強化㈱JBイレブン10087企業間取引の強化㈱オウケイウェイヴ10076企業間取引の強化㈱ギガプライズ10074企業間取引の強化㈱ゼットン155企業間取引の強化㈱一六堂10055企業間取引の強化㈱クロップス10047企業間取引の強化㈱アークコア144企業間取引の強化㈱ゴルフ・ドゥ136企業間取引の強化アートスパークホールディングス㈱10028企業間取引の強化㈱オプトロム1,00024企業間取引の強化㈱ＮｏｗＬｏａｄｉｎｇ112企業間取引の強化㈱バルクホールディングス111企業間取引の強化２１ＬＡＤＹ㈱110企業間取引の強化㈱ノア12企業間取引の強化(注)㈱文溪堂以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全ての銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱十六銀行25,8109,291企業間取引の強化㈱ヴィア・ホールディングス10,9799,234企業間取引の強化㈱セリア2,0007,650企業間取引の強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス5,4006,625企業間取引の強化㈱地域新聞社6,0002,460企業間取引の強化㈱文溪堂2,2002,138企業間取引の強化名古屋鉄道㈱5,1501,596企業間取引の強化㈱電算システム1,0001,194企業間取引の強化日本商業開発㈱400921企業間取引の強化㈱三栄建築設計800650企業間取引の強化㈱ティア400403企業間取引の強化㈱メンバーズ200120企業間取引の強化㈱JBイレブン100110企業間取引の強化㈱ギガプライズ10095企業間取引の強化㈱ゼットン10064企業間取引の強化㈱ガイアックス10057企業間取引の強化㈱クロップス10052企業間取引の強化㈱一六堂10045企業間取引の強化㈱オウケイウェイヴ10037企業間取引の強化アートスパークホールディングス㈱10035企業間取引の強化㈱ゴルフ・ドゥ10031企業間取引の強化㈱アークコア10030企業間取引の強化㈱オプトロム1,00027企業間取引の強化㈱バルクホールディングス10020企業間取引の強化㈱太陽商会111企業間取引の強化２１ＬＡＤＹ㈱10010企業間取引の強化㈱ノア11企業間取引の強化(注)㈱地域新聞社以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全ての銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員柴田光明有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員石崎勝夫有限責任あずさ監査法人(注)１継続監査年数については全員７年以内であるため年数の記載を省略しております。２なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他６名であります。⑦取締役及び監査役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は10名以内としており監査役は４名としております。取締役及び監査役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由ａ自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。ｃ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。また当社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、3,600千円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができ、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、2,400千円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。

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株式会社中広

有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】広告の取扱いに関する契約当社は、株式会社中日新聞社との間に「広告の取扱いに関する契約」(広告代理店契約)を締結しております。契約期間：昭和53年５月１日から満２年間(自動更新条項付)

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株式会社奥村組

有価証券報告書－第77期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZHF

18330

E00083

7120001004931

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社は明治40年２月奥村太平が個人企業として土木建築請負業を創業、本店を奈良県におき、時代の進運と事業の発展に伴い昭和３年１月東京支店、昭和12年２月八幡支店を開設、昭和13年３月資本金48万円をもって株式会社に組織を変更しました。その後の主な変遷は、次のとおりです。昭和21年６月広島支店開設昭和23年４月高松支店(昭和39年４月四国支店に改称)開設昭和24年10月建設業法による建設大臣登録(イ)第76号の登録を完了(以後２年毎に登録更新)昭和28年３月奥村機械製作株式会社を設立（現・連結子会社）昭和33年８月名古屋支店開設昭和37年９月大阪証券取引所市場第二部に株式を上場昭和38年２月八幡支店を九州支店に改称昭和38年８月大阪及び東京証券取引所市場第一部に株式を上場昭和41年６月本店を大阪市阿倍野区松崎町一丁目51番地に移転昭和41年６月関西支店(昭和61年４月関西支社に改称)開設昭和44年３月札幌支店、仙台支店(平成８年４月東北支店に改称)開設昭和45年２月太平不動産株式会社を設立（現・連結子会社）昭和47年５月定款の事業目的に住宅事業並びに不動産取引等を追加昭和48年10月宅地建物取引業法による建設大臣免許(1)第1688号を取得(以後３年毎に免許更新・平成９年より５年毎に免許更新)昭和48年11月建設業法の改正により、建設大臣許可(特－48)第2200号を取得(以後３年毎に許可更新・平成９年より５年毎に許可更新)昭和55年５月本店を大阪市阿倍野区松崎町二丁目２番２号に移転昭和55年６月定款の事業目的に建設工事用機械器具及び建設工事用鋼材製品の設計、製造、修理、加工、販売等を追加昭和56年11月ルクセンブルグ証券取引所に欧州預託証券を上場(平成５年９月上場廃止)昭和59年６月定款の事業目的に海上運送事業、陸上運送事業等を追加昭和61年４月東京支店を東京支社に改称平成15年６月定款の事業目的に土木建築その他の工事の測量、設計、請負、作業の監督に関するコンサルティング等、公共施設並びに民間施設の維持管理、運営及び保有等及び環境整備、資源循環、公害防止等に関する企画、調査、管理、施工、コンサルティング、設備の設計、積算等を追加平成18年６月定款の事業目的にコンピュータによる情報処理に関するソフトウェアの開発及び販売を追加平成20年10月東京支社、関西支社を東日本支社、西日本支社に改称東京支店、関西支店開設平成21年６月定款の事業目的に労働者派遣事業を追加

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社11社、関連会社１社で構成され、土木事業、建築事業、不動産事業を主な事業の内容としています。当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりです。なお、セグメント情報に記載された区分と同一です。〔土木事業〕当社及び子会社であるオーエステー工業㈱が営んでいます。〔建築事業〕当社及び子会社であるオーエステー工業㈱が営んでいます。〔不動産事業〕当社及び子会社である太平不動産㈱が営んでいます。〔その他〕当社がコンサルティング等建設事業に付帯関連する事業を営んでいます。子会社である奥村機械製作㈱他１社が建設資機材等の製造・販売事業を営んでいます。子会社である鎌倉温水プールＰＦＩ㈱他６社及び関連会社である㈱スイムシティ鹿児島がＰＦＩ事業を営んでいます。事業の系統図は次のとおりです。

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、「社会から必要とされ続ける企業」であることを目指し、経営の公正性・透明性の確保と企業価値の向上のために、企業行動規範に則り、アカウンタビリティーを最重視した取締役会の意思決定、監査役会のモニタリングを通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしています。①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要（a）当社の企業統治の体制は、下図のとおりです。（b）当社は、監査役制度（監査役５名、うち社外監査役３名）を採用しています。（c）当社の取締役会は、取締役10名で組織しており、月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定しています。なお、経営監督機能の強化を図るため、社外取締役１名を選任しています。（d）取締役会の専決事項以外の業務執行に関する重要事項、並びに取締役会に対する付議事項について審議、決定する経営委員会（代表取締役、及び取締役会において選定する委員で組織する。委員会設置会社における指名・報酬委員会の機能を併せ持つ）の委員に社外取締役を加えるとともに、監査役の出席を求め、運営の透明性を高めています。また、関係法令等の遵守を監視するため、社外取締役、土木本部長、建築本部長及び管理本部長に加えて人事総務部長、弁護士並びに内部監査部門から会計監査の責任者である監査室長及びその他業務執行全般の監査の責任者であるコンプライアンス室長で構成するコンプライアンス委員会を設置し、役職員の指導・教育に努めています。なお、当事業年度は、経営委員会については12回、コンプライアンス委員会については５回開催しています。（e）取締役候補者の選定については、経営委員会においてあらゆる角度から総合的に判断のうえ立案し、取締役会の承認を受けることとしています。（f）複数の弁護士事務所と顧問契約し、経営の適法性などの指導・助言を受けているほか、専門分野に応じてその弁護士にも指導・助言を受けています。(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由当社では、意思決定の場である取締役会及び取締役会に付議する事項について事前審議を行う経営委員会に社外取締役が出席し、独立かつ中立的な立場から適時提言ないしは意見を表明のうえ、その議決権を行使しており、業務執行及び経営判断の妥当性を担保できているものと判断しています。また、当社の社外（非常勤）監査役は、取締役会に原則出席するのみならず、経営委員会に出席する常勤監査役を通じその議事の内容を詳らかに確認するなどにより、適時提言ないしは意見表明を取締役に対して行っているほか、常勤監査役が行う経営全般にわたる監査状況についても毎月報告を受け、これを確認・審査する体制を採っており、ガバナンスをはじめコンプライアンスや内部統制機能の維持・向上など、あらゆる面で有効に機能していると判断しています。(ハ)その他の企業統治に関する事項（a）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システムに関する基本的な考え方）当社は、絶えず変動する経営環境の中で、企業として社会的責任を果たしつつ、事業に伴うリスクを管理し収益を上げていくため、内部統制システムの適切な整備、運用を図ることとしています。（整備状況）・内部統制機能の強化及び運用状況の検証を図るため、会計監査を担当する監査室とその他業務執行全般の監査を担当するコンプライアンス室が連携して内部監査に当たる体制を採っており、その監査結果については、適時、取締役会、経営委員会、代表取締役及び監査役に報告され、意思決定及び業務執行並びに経営監視に反映するようにしています。・コンプライアンスを経営上の最重要課題として位置付け、「コンプライアンスに関する基本規程」に加え、公益通報者保護法に対応した「社内通報規程」等を整備するとともに、これらの要約版として、業務遂行上の行動規範及びそれを実現するための手法、手段及び法令等の根拠を明記した「コンプライアンスの標」を発刊し、全役職員に配布のうえ教育研修を実施しています。また、代表取締役は、コンプライアンスの徹底を図るため、社内における教育、啓蒙活動に注力しています。・独占禁止法の遵守徹底を図るため、社外有識者（弁護士）を招聘した談合防止専門委員会をコンプライアンス委員会の下に設置しています。同専門委員会は、東西両支社に配置しているコンプライアンス担当部長及びコンプライアンス室の専任担当者が実施する内部監査活動及び報告の結果を踏まえ、同法違反防止策の立案並びにその妥当性及び有効性を検証ないし確保することをその役割としています。・財務報告に係る内部統制が有効に機能することを確保するため、財務報告の基本方針に則り、システムの継続的な見直しを行っています。・損失の危機の管理に資するため、自然災害発生時の対応マニュアルやクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備、運用、さらには事業継続計画（ＢＣＰ）の継続的な改善に取り組んでいます。・統合マネジメントシステムの運用を通して業務の執行に係る情報の保存や管理を徹底しているほか、内部監査により、法定書類の保存期間、意思決定に係る稟議書類の整理、保管状況をチェックする体制を採っています。・当社における内部統制の基本的な考え方及び取り組みがグループ全体に常に浸透するよう、当社内部監査部門が中心となり子会社に対する監査、指導を行っています。（b）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）当社は、企業行動規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたない」との基本方針を定めています。（整備状況）・対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況管理本部人事総務部を対応統括部署とし、それぞれの支社店に不当要求防止責任者を設置しています。・外部の専門機関との連携状況及び情報収集所轄警察署や顧問弁護士等とも連携をとりながら対応する体制を構築しており、大阪府企業防衛連合協議会などを通じて反社会的勢力に関する情報収集に努めています。・対応マニュアルの整備状況及び研修活動暴力団等対応マニュアルなどを整備しコンプライアンス教育を通じて研修活動を実施しています。・取引業者との契約状況取引業者との工事下請負契約約款等に暴力団排除条項を導入しています。（c）その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コンプライアンス室長以下、コンプライアンス担当者がその職務を遂行するにあたり、常に心懸けるべき事項を「コンプライアンス担当者行動規範」として定め、コンプライアンス活動のレベルアップを図っています。(ニ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しています。なお、その内容の概要は次のとおりです。社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。②内部監査及び監査役監査(イ)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続（a）監査役は、内部監査部門である監査室（３名）及びコンプライアンス室（８名）との連携強化を図るため、監査計画及び監査実施状況等について協議し、情報や意見を交換する場を毎月設けているほか、内部監査部門が行った内部監査結果について適時報告を受けています。また、監査室は、会計監査人と情報交換や意見交換を適宜行うなど、連携を図っています。（b）監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他の重要会議（各本部主催の会議等）に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況を聴取、重要な決裁書類等を閲覧するほか、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じグループ会社に対しても事業の報告を求めることとしています。（c）監査役が各代表取締役の業務執行に対する考え方をヒアリングのうえ協議する場を年に２回ずつ設けています。（d）常勤監査役竹村勇二氏は、長年にわたる経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。社外監査役辻一夫氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。社外監査役阿部修二氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。③社外取締役及び社外監査役(イ)社外役員の員数当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しています。(ロ)社外役員との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役齊藤洌氏及びその兼職先である齊藤・大西法律事務所と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役伴義聖氏及びその兼職先である伴法律事務所と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役辻一夫氏及びその兼職先である辻一夫税理士事務所と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役阿部修二氏並びにその兼職先である税理士法人SORA、阿部公認会計士事務所及び㈱大和コンピューターと当社の間に特別な利害関係はありません。(ハ)社外役員が企業統治において果たす機能及び役割（a）当社では、業務執行及び経営判断の妥当性の確保に繋げるべく、意思決定の場である取締役会及び取締役会に付議する事項について事前審議を行う経営委員会に社外取締役が出席し、独立かつ中立的な立場から適時提言ないしは意見を表明のうえ、その議決権を行使しています。（b）当社の社外（非常勤）監査役は、ガバナンスをはじめコンプライアンスや内部統制機能の維持・向上等を図るため、取締役会に原則出席するのみならず、経営委員会に出席する常勤監査役を通じその議事の内容を詳らかに確認するなどにより、適時提言ないしは意見表明を取締役に対して行っているほか、常勤監査役が行う経営全般にわたる監査状況についても毎月報告を受け、これを確認・審査する体制を採っています。(ニ)社外役員の独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準はないものの、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考のうえ、当社との間に特別の利害関係のない独立した人物を招聘することとしています。(ホ)社外役員の選任状況に関する考え方齊藤洌氏は特に高度な法的知識を有することなどから、当社の業務執行及び経営判断の妥当性確保に有益であると判断し、社外取締役に選任しています。伴義聖氏は特に高度な法的知識を有することなどから、当社の業務執行の適法性確保に有益であると判断し、社外監査役に選任しています。辻一夫氏は特に高度な税務知識を有することなどから、当社の業務執行の適正性確保に有益であると判断し、社外監査役に選任しています。阿部修二氏は特に高度な会計知識を有することなどから、当社の業務執行の適正性確保に有益であると判断し、社外監査役に選任しています。(ヘ)社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等（a）社外監査役は、内部監査部門による監査結果並びに常勤監査役が行う経営全般にわたる監査状況について適時報告を受け、経営監視に反映するようにしています。（b）監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの連携強化を図るため、監査計画及び監査実施状況等について協議する場を年に２回以上設けているほか、情報や意見の交換も適時実施しています。（c）社外取締役、社外監査役に対し、取締役会の開催に際しては、代表取締役又は社長室等が必要に応じ、議事内容に関する事前説明を実施しています。また、社外監査役に対しては、監査役のスタッフ機能を有する監査室が監査の状況並びに会社の現況について適時報告しています。④役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における当社の役員報酬等は次のとおりです。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）21120299監査役（社外監査役を除く）323023社外役員2424―5(注)上記には、平成25年６月27日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名に対する報酬を含んでいます。(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬に関しては、取締役会の決議に基づき採用した金銭報酬体系により、業績と連動する部分については変動報酬（賞与）として、連動しない部分については提供する労務の対価及び職責に応じた定額報酬として支給することにしています。また、監査役の報酬に関しては、監査役の協議により決定しています。⑤会計監査の状況当事業年度における会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの業務執行社員は後藤紳太郎氏、生越栄美子氏で、両氏及び補助者（公認会計士８名、会計士補等２名、その他３名）による監査を受けています。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。⑦取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役を10名以内とする旨、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑨株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数121銘柄貸借対照表計上額の合計額59,437百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱3,162,93411,370取引先との関係強化のため近畿日本鉄道㈱10,279,5504,481同上㈱近鉄百貨店12,957,9603,537同上㈱三井住友フィナンシャルグループ934,7243,528同上大和ハウス工業㈱1,305,0002,375同上京阪電気鉄道㈱4,586,7971,917同上阪急阪神ホールディングス㈱3,060,9701,741同上東海旅客鉄道㈱135,1001,340同上㈱ヤクルト本社311,0001,183同上㈱住友倉庫1,714,0001,098同上㈱ノーリツ563,3001,051同上中国電力㈱830,1821,041同上小野薬品工業㈱165,000945同上西日本旅客鉄道㈱200,000903同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,606,350896同上新日鐵住金㈱3,308,305777同上㈱ワキタ744,000747同上ダイキン工業㈱200,000738同上四国電力㈱509,374696同上㈱りそなホールディングス1,418,257692同上極東開発工業㈱656,250647同上日本電設工業㈱640,000630同上㈱栗本鐵工所2,030,000623同上京成電鉄㈱535,541537同上南海電気鉄道㈱1,325,062520同上㈱南都銀行1,013,144453同上関西電力㈱467,956434同上㈱小森コーポレーション400,099404同上㈱タクマ715,000392同上㈱池田泉州ホールディングス736,330390同上南海辰村建設㈱8,000,000368同上㈱大和証券グループ本社550,000360同上イズミヤ㈱714,368351同上㈱愛媛銀行1,359,000334同上京浜急行電鉄㈱323,705318同上朝日印刷㈱116,100311同上上新電機㈱328,000294同上丸全昭和運輸㈱778,523261同上大建工業㈱1,000,000257同上九州電力㈱262,985256同上木村化工機㈱619,600211同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱3,162,93412,784取引先との関係強化のため㈱近鉄百貨店12,961,5384,834同上㈱三井住友フィナンシャルグループ934,7244,121同上近畿日本鉄道㈱10,279,5503,772同上大和ハウス工業㈱1,305,0002,285同上京阪電気鉄道㈱4,586,7971,889同上阪急阪神ホールディングス㈱3,060,9701,720同上東海旅客鉄道㈱135,1001,629同上㈱ヤクルト本社311,0001,610同上小野薬品工業㈱165,0001,475同上中国電力㈱830,1821,194同上ダイキン工業㈱200,0001,156同上極東開発工業㈱761,2501,133同上㈱ノーリツ563,3001,083同上新日鐵住金㈱3,308,305932同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,606,350910同上日本電設工業㈱640,000888同上㈱住友倉庫1,714,000862同上西日本旅客鉄道㈱200,000842同上四国電力㈱509,374713同上㈱りそなホールディングス1,418,257707同上南海電気鉄道㈱1,325,062530同上㈱タクマ715,000527同上㈱小森コーポレーション400,099515同上関西電力㈱467,956495同上㈱大和証券グループ本社550,000493同上京成電鉄㈱539,786483同上㈱栗本鐵工所2,030,000462同上㈱ワキタ372,000448同上南海辰村建設㈱8,000,000416同上㈱南都銀行1,013,144394同上イズミヤ㈱714,368370同上㈱池田泉州ホールディングス736,330346同上九州電力㈱262,985331同上㈱名村造船所331,000319同上㈱愛媛銀行1,359,000300同上木村化工機㈱619,600293同上京浜急行電鉄㈱326,378283同上大建工業㈱1,000,000281同上朝日印刷㈱116,100272同上丸全昭和運輸㈱780,704271同上上新電機㈱328,000270同上㈱中電工130,300232同上大陽日酸㈱254,930207同上(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

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株式会社奥村組

有価証券報告書－第77期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZHF

18330

E00083

7120001004931

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループは、土木本部、建築本部及び技術研究所を中心に基礎・応用・開発の各分野で広範な技術開発を促進するとともに、重要なテーマに対しては社内横断的なプロジェクトチームを編成し、効率的な研究開発を推進しています。また、多様化する社会及び顧客のニーズに的確に対応するため、学際、業際分野において共同研究の強化を行っています。当社グループの当連結会計年度における研究開発に要した費用の総額は682百万円です。セグメントごとの研究開発活動について示すと次のとおりです。(土木事業)土木事業では、他社との差別化を図る新技術の確立や当社保有技術の改良・高度化など顧客に対する提案力の向上に繋がる技術の開発に注力しています。また、社会インフラの維持更新に関わる技術や環境配慮技術の開発にも取り組んでいます。主な研究開発成果は次のとおりです。(1)移動式坑内変位自動計測システムの開発・実用化山岳トンネル工事の安全性と施工効率の向上を目的に、トンネル壁面の変位をリアルタイムに監視する「移動式坑内変位自動計測システム」を開発し、実工事に適用しました。本システムは、専用車両に搭載した測量機器を用いて壁面変位を自動計測し、中継機を介して計測データを坑外に転送するものです。従来の壁際に測量機器を設置する方式の場合、掘進に伴う測量機器の移設作業に半日程度を要していましたが、車載型に改良することにより15分程度に短縮できることから、壁面変位の計測頻度が大幅に増大し、異常を即座に把握できる監視体制を確立することが可能です。さらには、移設による他工程への影響が最小限に抑えられることから、施工サイクルの効率化にも繋がります。(2)オゾンマイクロバブルを用いた油・揮発性有機化合物(VOC)含有水の高速浄化技術の開発汚染土壌の浄化工事や工場での廃油処理作業において、油分や揮発性有機化合物(VOC)を含む汚染水を高効率で浄化する技術を開発しました。本技術は、油分やVOCに対して優れた酸化分解性質を持つオゾンマイクロバブル(微細気泡化させたオゾン)を連続的に汚染水に供給することにより、浄化能力を飛躍的に向上させたもので、これまで分解処理が困難とされてきた潤滑油やエタン系VOCなどを含む汚染水でも浄化が可能です。また、従来の活性炭吸着処理技術と比べますと、浄化処理に要する日数を大幅に短縮できるうえ、処理過程で産業廃棄物も生じないため、ランニングコストを大きく低減できます。(建築事業)建築事業では、機能、価格、工期などにおいて優位性を持つ商品(建築物)を創造する技術や、都市・建物の安全性、快適性をより高めるための免震・制震技術、建築環境技術等の開発に注力しています。また、持続可能な社会を構築していくためのストック活用技術や省エネ・省資源等環境負荷低減技術の開発にも取り組んでいます。主な研究成果は次のとおりです。(1)超高強度コンクリートを用いたRC柱の開発50階以上の超高層集合住宅を支える柱部材として、居住性能の更なる向上に貢献する鉄筋コンクリート(RC)柱を開発しました。本技術は、超高強度コンクリート(設計基準強度150N/ｍ㎡級)を用いたRC柱を鋼板で包み込む、あるいはコンクリート内に鋼繊維等を混入して補強することにより、高い耐震性能及び耐火性能を確保しつつ、柱数の削減や柱断面のスリム化を実現し、多様化するニーズに応じた計画自由度の高い居住空間を提供することができます。(2)「省アンカーアウトフレーム耐震補強工法」の建築技術性能証明を取得集合住宅等のバルコニーや外部廊下の跳ね出し部に、プレキャストコンクリート製のフレームを取り付けることで、耐震性能を高める補強工法の設計・施工法を確立し、(財)日本建築総合試験所の建築技術性能証明(GBRC性能証明第13-30)を取得しました。本工法は、新設する補強フレームの接続部材の一部として、バルコニー等の既存片持ちスラブを利用することにより、施工に要するアンカー個数を減らし騒音・振動・粉塵の発生を抑えるとともに工期短縮にも繋がるなど、居住者や周辺環境への影響を最小限にして建物を使用しながら工事を進めることができます。(不動産事業)研究開発活動は特段行われていません。(その他)研究開発活動は特段行われていません。

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西部ガスホールディングス株式会社

有価証券報告書－第121期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZHH

95360

E04523

6290001014048

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和５年12月東邦瓦斯株式会社から福岡、熊本、佐世保、長崎各市の供給区域を分離して、本社を福岡市におき、資本金１千万円をもって西部瓦斯株式会社を設立。昭和18年７月九州瓦斯株式会社(供給区域小倉、門司、八幡、若松、戸畑及び島原の各市)を吸収合併。昭和22年１月熊本工場(現萩原供給所)が操業を開始。昭和24年６月福岡証券取引所に株式を上場。昭和24年７月西部瓦斯副産株式会社(現西部ガスエネルギー株式会社)を設立。昭和25年４月大阪証券取引所(現東京証券取引所)に株式を上場。昭和26年10月福岡工場(現福北工場)が操業を開始。昭和39年４月供給ガスの熱量変更。(１㎥当たり15.06978メガジュール(3,600キロカロリー)から18.837225メガジュール(4,500キロカロリー)へ)昭和46年９月時津工場(旧長崎工場)が操業を開始。昭和46年10月株式会社シティーサービス(現西部ガス興商株式会社)を設立。昭和49年１月東京証券取引所に株式を上場。昭和52年10月北九州工場が操業を開始。昭和59年４月西部ガスリビング販売株式会社(現西部ガスリビング株式会社)を設立。昭和61年７月北九州工場に原料としてＬＮＧ(液化天然ガス)の導入を開始。昭和63年８月福岡市博多区千代に本社を移転。平成元年３月北九州地区から天然ガス転換を開始。(１㎥当たり18.837225メガジュール(4,500キロカロリー)から46.04655メガジュール(11,000キロカロリー)へ)平成５年10月福岡工場(現福北工場)にＬＮＧ基地を新設し、マレーシアからＬＮＧの導入を開始。平成６年10月ガスお客さま数が、100万戸を突破。平成12年４月熊本第２製造所(現熊本工場)が操業を開始。平成13年10月熊本工場(現萩原供給所)で九州ガス圧送株式会社から製品ガスの受入れを開始。平成15年３月長崎新工場(現長崎工場)が操業を開始。平成17年７月平成23年10月長崎地区を最後に全社で天然ガス転換作業を完了。供給ガスの熱量変更。(福岡地区・北九州地区は、１㎥当たり46.04655メガジュール(11,000キロカロリー)から45メガジュール（10,750キロカロリー）へ。熊本地区・長崎地区・佐世保地区・島原地区は、1㎥当たり46.04655メガジュール(11,000キロカロリー)から46メガジュール(10,990キロカロリー)へ)

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西部ガスホールディングス株式会社

有価証券報告書－第121期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZHH

95360

E04523

6290001014048

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社29社、持分法適用関連会社２社及びその他の子会社・関連会社で構成され、ガス、ＬＰＧ、不動産等の事業を行っている。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりである。なお、次の３部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一である。(ガス)当社は、ガスの製造・供給及び販売を行っている。また、都市ガス販売に付随して、お客さまからのお申し込みによるお客さま負担の内管工事を行うほか、メーカーからガス機器を購入し、ガスを使われるお客さま等へ販売している。ひびきエル・エヌ・ジー㈱(連結子会社)は、北九州市にひびきＬＮＧ基地を建設中である。九州ガス圧送㈱(連結子会社)は、当社よりガスの製造を受託している。西部ガスエンジニアリング㈱(連結子会社)は、当社及び他ガス事業者のガス設備の設計・施工業務等を行っている。久留米ガス㈱(連結子会社)、大牟田瓦斯㈱(連結子会社)及び筑後ガス圧送㈱(連結子会社)は、当社から購入した製品ガスにより、ガスの供給及び販売を行っている。西部ガス・カスタマーサービス㈱(連結子会社)は、当社のガス消費機器調査業務、内管検査業務、ガスメーターの検針業務及びガス料金の収納業務を行っている。北九州管工㈱(連結子会社)及び江田工事㈱(連結子会社)は、当社等のガス配管工事を行っている。西部ガスリビング㈱(連結子会社)、西部ガスリアルライフ福岡㈱(連結子会社)、西部ガスリアルライフ北九州㈱(連結子会社)、西部ガスリアルライフ熊本㈱(連結子会社)は、ガス機器の販売を行っている。また、西部ガスリアルライフ北九州㈱、西部ガスリアルライフ熊本㈱、西部ガス設備工業㈱(連結子会社)は、当社のガス内管工事の設計・施工業務を行っている。(ＬＰＧ)西部ガスエネルギー㈱(連結子会社)は、ＬＰＧ及びＬＰＧ用ガス機器の販売並びにこれに伴う工事の施工等を行っている。また、当社に対して都市ガス原料用ＬＰＧを販売している。大牟田ガスエネルギー㈱(連結子会社)は、ＬＰＧの販売を行っている。(不動産)㈱ＴＥＲＡＳＯ(連結子会社)、西部ガス興商㈱(連結子会社)は、当社等に対して不動産賃貸を行っている。九州八重洲㈱(連結子会社)は、住宅建築、宅地開発及び不動産の売買を行っている。(その他)西部ガス冷温熱㈱(連結子会社)は、熱供給事業を行っている。西部ガス情報システム㈱(連結子会社)は、当社等に対してコンピュータによる情報処理サービス等を提供している。西部ガスライフサポート㈱(連結子会社)は、有料老人ホームの経営等を行っている。㈱八仙閣(連結子会社)は、飲食店の経営等を行っている。㈱アンペレーナ(連結子会社)は、西部ガスライフサポート㈱に対して施設賃貸を行っている。エスジーケミカル㈱(連結子会社)は、炭素材、塗料・化成品の製造及び販売を行っている。福岡中央魚市場㈱(連結子会社)は、水産物及び水産加工品の卸売業を行っている。ＳＧキャピタル㈱(連結子会社)は、当社等の金銭の調達・貸付・運用業務等を行っている。エスジーレンタリース㈱(連結子会社)は、レンタカー事業、物品賃貸等を行っている。㈱ファイブ(連結子会社)は、建築物の総合維持管理等を行っている。グリーンランドリゾート㈱(持分法適用関連会社)は、遊園地・ゴルフ場の経営等を行っている。㈱マルタイ(持分法適用関連会社)は、即席めんの製造・販売等を行っている。事業系統図以上の事項を事業系統図によって示すと、次のとおりである。

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西部ガスホールディングス株式会社

有価証券報告書－第121期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZHH

95360

E04523

6290001014048

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正かつ誠実な事業活動を通じて企業としての社会的責任を果たすとともに、急速に変化していく事業環境に適確に対応し、株主さま、お客さま、地域社会等ステークホルダーの皆さまの信頼に十分にお応えできるよう、ガバナンス体制の強化に努めている。②企業統治の体制当社は監査役会設置会社であり、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成される取締役会と監査役４名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会を中心とした統治体制をとっている。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会による業務執行にかかる意思決定を確実かつ効率的に実施するため、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務している。このように、経営に対する意思決定・監督機能、及び業務執行機能のより一層の強化を図ることを通じて、健全かつ効率的な経営判断・業務執行を行い企業価値の更なる向上を図るため、現在のガバナンス体制を採用している。③内部監査及び監査役監査の状況取締役会については、業務執行の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めている。経営に係る重要な事項に関しては、事前に社長を議長とする経営会議で審議の上、取締役会で決議し、執行している。取締役は取締役会規程に従い、業務の執行状況について取締役会に報告している。また、取締役会の経営意思決定機能と監督機能を強化するため、社外取締役２名を招聘している。監査役会については、各監査役は監査役会で策定した監査計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行を監査している。また、監査役監査を支える人材・体制の確保として、監査役室を設置し、専任スタッフが監査役による指揮命令のもと監査役の職務の補助をしている。当社における内部監査組織は、社長直轄の監査室があり、９名のスタッフを配置している。監査室は監査計画等に基づき、業務活動が適正かつ効率的に行われ、内部統制が達成されているかについて、監査を行っている。内部監査の結果は、社長及び監査役に報告するとともに、内部統制部門及び被監査部門長等にも報告し、さらに改善指導を継続的に実施している。④会計監査の状況当期の会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を実施した。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小渕輝生氏（継続監査年数３年）、松嶋敦氏（同３年）及び上田知範氏（同４年）である。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者等４名、その他４名である。また、監査役、監査室及び会計監査人は相互に効率的かつ効果的な監査が行えるよう、監査計画や監査報告等の定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行い、共有化を通じ相互連携の強化に努めている。⑤リスク管理体制の整備の状況リスク管理については「リスク管理規程」を定め、業務遂行に伴うリスクを定期的に把握するとともに、継続的にその対応策の有効性評価や改善を行い、リスクの低減を図る体制を整備している。特に当社事業や社会への影響が甚大である災害その他非常の場合の措置については、保安規程や防災に関する計画等を定め、迅速かつ適切に対処するよう教育や訓練を実施している。⑥コンプライアンス体制の整備の状況当社では、広範な企業活動がさらに価値あるものとして社会から認められ、一層の信頼を得るべく経営理念に基づく「企業行動指針」を制定するとともに、コンプライアンス確立の取組みを行ってきた。また、コンプライアンスの実効性を補完するために、社内及び社外に設置された「コンプライアンス窓口」により、内部通報及び相談に関して適確に対応している。⑦社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は谷正明氏及び丸林信幸氏の２名、社外監査役は新藤恒男氏及び外村健二氏の２名であり当社との間に特別の利害関係はない。社外取締役の谷正明氏は株式会社ふくおかフィナンシャルグループ代表取締役会長兼社長及び株式会社福岡銀行の代表取締役頭取、社外監査役の新藤恒男氏は株式会社西日本シティ銀行の特別顧問であり、当社はこれらの会社と資本関係及び通常の銀行取引があるが、特別の利害関係はない。社外取締役の丸林信幸氏は丸林公認会計士事務所の所長であり、当社は同事務所との間に特別の取引、利害関係はない。社外監査役の外村健二氏は株式会社九建の代表取締役社長であり、当社は同社との間に特別の取引、利害関係はない。また、当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の規定する額である。社外取締役は、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、その識見・経験等に基づき、独立した立場から業務執行取締役の職務の執行を監視・監督し、社外監査役は、取締役会に出席するとともに、その識見・経験等に基づき、独立した立場から取締役の職務の執行を監視・監督している。また、社外取締役及び社外監査役については、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、当社の事業運営に対し客観的・中立的な判断ができる立場であるか等、総合的に独立性を判断している。なお、社外取締役の丸林信幸氏及び社外監査役の新藤恒男氏、外村健二氏は東京証券取引所等の定めに基づき独立役員として届け出ている。⑧役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）基本報酬の額(百万円)対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）30530510監査役（社外監査役を除く）40402社外役員20204(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針については、株主総会において決議している限度額の枠内で、当社の経営環境、世間水準等を考慮し、取締役会において決定している。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めている。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めている。⑪取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めている。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額117銘柄21,844百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ7,191,9003,243資金調達の安定化㈱西日本シティ銀行8,868,0002,456資金調達の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ499,3001,961資金調達の安定化東邦瓦斯㈱2,455,0001,350事業運営の強化・円滑化㈱クボタ895,0001,136事業運営の強化・円滑化アサヒグループホールディングス㈱313,700704事業運営の強化・円滑化㈱肥後銀行999,591587資金調達の安定化リンナイ㈱85,049570事業運営の強化・円滑化久光製薬㈱100,000512事業運営の強化・円滑化㈱長府製作所238,500477事業運営の強化・円滑化西日本鉄道㈱1,145,000443事業運営の強化・円滑化㈱福岡中央銀行1,332,000426資金調達の安定化広島ガス㈱1,420,000424事業運営の強化・円滑化大東建託㈱50,000412事業運営の強化・円滑化東京瓦斯㈱837,000411事業運営の強化・円滑化㈱鹿児島銀行548,000346資金調達の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱811,000343資金調達の安定化愛知時計電機㈱1,211,000324事業運営の強化・円滑化㈱宮崎銀行1,078,800293資金調達の安定化㈱九電工628,000271事業運営の強化・円滑化㈱十八銀行1,042,984265資金調達の安定化鳥越製粉㈱394,600246事業運営の強化・円滑化㈱大分銀行596,400207資金調達の安定化㈱佐賀銀行868,000203資金調達の安定化九州電力㈱200,000177事業運営の強化・円滑化㈱三越伊勢丹ホールディングス138,750170事業運営の強化・円滑化㈱山口フィナンシャルグループ147,000134資金調達の安定化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ124,800471資金調達の安定化㈱正興電機製作所552,500230事業運営の強化・円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ262,000146資金調達の安定化（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ7,191,9003,049資金調達の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ499,3002,201資金調達の安定化㈱西日本シティ銀行8,868,0002,101資金調達の安定化東邦瓦斯㈱2,455,0001,328事業運営の強化・円滑化㈱クボタ895,0001,222事業運営の強化・円滑化アサヒグループホールディングス㈱313,700874事業運営の強化・円滑化リンナイ㈱85,049709事業運営の強化・円滑化西日本鉄道㈱1,765,000695事業運営の強化・円滑化久光製薬㈱146,600660事業運営の強化・円滑化㈱長府製作所238,500581事業運営の強化・円滑化㈱肥後銀行999,591520資金調達の安定化㈱九電工628,000499事業運営の強化・円滑化大東建託㈱50,000487事業運営の強化・円滑化東京瓦斯㈱837,000431事業運営の強化・円滑化広島ガス㈱1,420,000423事業運営の強化・円滑化㈱福岡中央銀行1,332,000416資金調達の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱811,000371資金調達の安定化愛知時計電機㈱1,211,000357事業運営の強化・円滑化㈱鹿児島銀行548,000332資金調達の安定化㈱宮崎銀行1,078,800307資金調達の安定化鳥越製粉㈱394,600273事業運営の強化・円滑化九州電力㈱200,000261事業運営の強化・円滑化㈱十八銀行1,042,984225資金調達の安定化㈱大分銀行596,400224資金調達の安定化㈱佐賀銀行868,000184資金調達の安定化㈱大和証券グループ本社188,000169資金調達の安定化㈱三越伊勢丹ホールディングス138,750168事業運営の強化・円滑化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ124,800550資金調達の安定化㈱正興電機製作所552,500218事業運営の強化・円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ262,000148資金調達の安定化（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

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西部ガスホールディングス株式会社

有価証券報告書－第121期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZHH

95360

E04523

6290001014048

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はない。

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西部ガスホールディングス株式会社

有価証券報告書－第121期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZHH

95360

E04523

6290001014048

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループの研究開発は、都市ガス事業の基盤技術強化、都市ガスの高度利用に係わる研究開発をはじめ、西部ガスグループ全体の事業活動に貢献する技術支援を進めるとともに、他ガス事業者、地域の大学等との共同研究にも積極的に取り組んでいる。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は380百万円であり、「ガス」セグメントに関する研究開発がその大半を占めており、今年度は、「お客さまニーズの多様化に対応した技術調査と研究」「需要拡大に対応した技術の確立と普及定着」「低炭素社会の創造に対応した調査研究・開発」の３つを基本方針として取り組んだ。「お客さまニーズの多様化に対応した技術調査と研究」に関しては、固体酸化物形燃料電池（SOFC型エネファーム）について、他ガス事業者と共同でシステムの性能評価試験を実施し、普及拡大に向けて関連部署への情報提供に取り組んだ。また、エネファームと蓄電池・太陽電池を組み合わせた３電池システムの実証試験や、ガスコンロ・床暖房・浴室乾燥暖房機など各種ガス機器の性能評価を実施し、お客さまニーズに合った信頼性の高い情報提供を目指し、取り組みを実施している。「需要拡大に対応した技術の確立と普及定着」に関しては、都市ガスの供給基盤整備に必要不可欠なガバナ流量および圧力の計測・記録を可能とする可搬式データロガーの開発を完了した。「低炭素社会の創造に対応した調査研究・開発」に関しては、日本ガス協会での国家プロジェクトや九州大学との共同研究などに参画して、将来の水素エネルギーを中心とした低炭素社会の創造に向けた要素技術や供給技術について検討を進めた。平成26年度は、当社の経営課題や中期経営計画を踏まえ、以下の４つの課題を柱として研究開発を推進する。(1)天然ガスの普及拡大を進めるための各種技術の調査研究天然ガスの普及拡大を進めるためには、経済性・環境性・省エネ性や利便性の追求など、多様化するお客さまのニーズに応えることが必要である。研究開発分野として、お客さまの多様なニーズへ対応するため、環境負荷低減機器の普及促進へ向けた評価試験や、ガス消費機器の利便性追求に向けた調査・試験研究、業務用・産業用に関連した技術開発・調査研究および次世代のエネルギーシステムに関する技術調査を行う。(2)保安対策の強化を支える各種技術の調査研究・開発保安の確保は、社会的責務であり、エネルギー供給事業の基盤である。当社の保安水準のさらなる向上を目指し、供給・設備・生産技術分野における新技術の開発・既存技術の調査、導入へ向けた試験および情報発信を行う。(3)経営効率化に資する調査・分析技術の構築技術的課題や事業環境の変化、地域ごとの市場特性等の調査・分析技術を構築し、経営資源の効率的投下をサポートする。(4)新たなエネルギー事業の展開を見据えた調査研究・開発JGAが推進する水素関連プロジェクトへの協力等、環境負荷低減につながる様々なエネルギーの中長期的な将来を見据えた調査研究・開発を行う。

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ＮＣＳ＆Ａ株式会社

有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZI9

97090

E04841

8120001072787

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月沿革昭和36年10月当社の前身会社日本システム・マシン株式会社に電子計算機部を設置。昭和41年９月日本システム・マシン株式会社より分離独立し、大阪市北区に日本コンピューター株式会社を設立、資本金500万円。10月日本コンピューター・システム株式会社に商号変更。昭和47年４月東京都杉並区に東京営業所(現東京本社・江東区)を開設。昭和49年４月名古屋市中区に名古屋営業所(現名古屋支社・中村区)を開設。昭和58年４月京都市下京区に京都営業所(京都支店)を開設。４月コンピュータ保守専門子会社オーエーエンジニアリング株式会社(現連結子会社エブリ株式会社)を設立。昭和63年12月昭和63年８月、システムインテグレーター認定制度に申請を行い、通産大臣の認定を受ける。平成元年12月大阪証券取引所(現株式会社東京証券取引所)市場第二部に株式を上場。平成５年５月コンピュータシステム運用サービス子会社エヌシーエステクノロジー株式会社(現連結子会社エブリ株式会社)を設立。平成11年３月プライバシーマーク使用許諾事業者に認定される。平成12年１月品質保証の国際規格「ＩＳＯ９００１」の認証を取得。平成15年４月環境に関する国際規格「ＩＳＯ１４００１」の認証を取得。平成16年３月中国上海市に恩喜愛思（上海）計算機系統有限公司(現連結子会社)を設立。３月「情報セキュリティマネジメントシステム(ＩＳＭＳ)適合性評価制度」の認証を取得。５月大阪市中央区に本社を移転。平成19年２月全自動・手ブレ＆ピンボケ修正アルゴリズム群[テピンオート（TepinAuto）]にて特許を取得。３月平成16年３月及び平成17年３月に取得した「情報セキュリティマネジメントシステム(ＩＳＭＳ)適合性評価制度」の認証を同制度の国際規格化に伴い、ISO/IEC27001/JISQ27001に移行。平成20年10月京都支店を本社に統合。平成24年３月ＩＴ支援サービス子会社ＮＣＳサポート＆サービス株式会社（現連結子会社）を設立。４月オーエーエンジニアリング株式会社（存続会社）とエヌシーエステクノロジー株式会社を合併、エブリ株式会社に商号を変更。平成26年３月当社を吸収合併存続会社、株式会社アクセスを吸収合併消滅会社とする合併契約を締結。

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ＮＣＳ＆Ａ株式会社

有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZI9

97090

E04841

8120001072787

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社の企業集団は、当社、連結子会社３社、持分法適用関連会社１社、持分法非適用関連会社１社、その他の関係会社１社及びその他の関係会社の子会社２社で構成されております。当社グループは、情報システムの構築を中心に、システムの設計・開発から運用支援・保守までの一貫した総合情報サービスの業務を行っております。(1)システム開発当社グループは、顧客からシステムの設計及びソフトウエアの開発を受託し、開発を行うとともにコンピュータのソフトウエアパッケージのカストマイズを行い、ソリューションを中心とした販売を行っております。その一部について、その他の関係会社である日本電気株式会社及びその子会社であるＮＥＣシステムテクノロジー株式会社、ＮＥＣソフト株式会社より受託しております。また、開発作業の一部については、当社の連結子会社であるＮＣＳ上海（恩喜愛思（上海）計算機系統有限公司）、ＮＣＳサポート＆サービス株式会社及び持分法非適用関連会社であるアイ・システム株式会社に外注しております。(2)サービス当社グループは、コンピュータ機器の保守を行うハードウエア保守サービス及び企業のコンピュータシステムに対する全般的な支援サービスを行うシステムサポートサービスを中心にサービス業務を行っております。サービス業務の中のハードウエア保守サービス及びシステムサポートサービスについては、その業務の一部を連結子会社であるエブリ株式会社に外注しております。(3)システム機器等販売当社グループは、コンピュータを中心とした情報機器の販売を行っております。情報機器の仕入の一部は、その他の関係会社である日本電気株式会社より仕入れております。主な品分類の内容と系統図は次のとおりであります。

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ＮＣＳ＆Ａ株式会社

有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZI9

97090

E04841

8120001072787

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけており、このことが、株主価値を高めることのひとつとも認識しております。その実現のために、株主や得意先をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主・投資家へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。なお、以下の事項は提出日（平成26年６月20日）現在におけるものであります。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、次のとおりであります。・当社は監査役制度を採用しております。・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、現在社外取締役１名を含む９名の体制をとっております。取締役会は原則年８回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。・当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として常勤役員９名で構成される経営会議を、原則月１回開催しております。・当社は、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行」を分離し、監督機能である取締役会とは別に、執行役員による機動的な業務執行を図るための執行役員制度を導入しております。代表取締役社長と取締役執行役員７名を含む計14名と事業部長数名で構成される事業進捗会議を、原則月１回開催しております。・監査役会は常勤監査役１名を含む計３名の体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。常勤監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、監査に必要な情報の収集を行っております。なお、監査役３名のうち、社外監査役は２名であります。・会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。・会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員堤佳史（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員業務執行社員山口圭介（有限責任監査法人トーマツ）監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他３名・代表取締役社長は、監査役会及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。・顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合、適時に助言・指導を受けております。・当社のコンプライアンスの体制は、「実施統括責任者」を任命し、また各部門に「実施責任者」を置き、各々の部門におけるコンプライアンス方針展開、指導及び危機管理を管掌し、その実施と結果についての責任を負うこととしています。またコンプライアンスに関する計画及び施策の審議ならびに重要な共通施策の導入及び実施の推進・支援のための「コンプライアンス推進委員会」を設置し、活動を行っております。・当社は関係部門のメンバーで構成した「広報ＩＲ委員会」を設置し、広報とＩＲの充実に向けて積極的に取り組んでおります。・当社は個人情報保護のため、個人情報保護方針を定めるとともに、情報セキュリティの維持・向上を図ることを目的として、「情報セキュリティ委員会」を設置しております。・当社は品質マネジメントシステムの計画、実施、測定・分析を推進し、有効性の継続的改善を行うことを目的として、「品質マネジメントシステム推進委員会」を設置しております。・当社は内部統制方針の見直し、内部統制の定着とモニタリングの強化、文書化・評価・改善の指導有効性の判断等を行うことを目的として、「内部統制委員会」を設置しております。②内部監査及び監査役監査・内部監査部門として監査室を設置し、担当者２名で、業務における遂行が各種法令など、当社の各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。・監査役会、監査室は必要に応じ会計監査人を含め、相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。・常勤監査役の北本壽一は、長年にわたり当社執行役員総務部長として管理部門での経験を重ねてきており、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役・当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。・当社の経営上のアドバイスや指導が期待できるため、当業界において充分な知識と経験を有し見識が深い社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、経営の透明性の向上及び経営監査機能の強化を図るため、当社との間には役員報酬を除いた特別な利害関係を有しておらず、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公平、公正な監査活動を行っていることから、財務及び会計に精通している公認会計士重松孝司を社外取締役に、法務に精通している弁護士白井裕之を社外監査役に選任し、それぞれ独立役員に指定しております。・社外取締役重松孝司は、重松公認会計士事務所の代表を兼職しており、同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。・社外監査役白井裕之は、法律事務所リーガルドクターの代表を兼職しており、同氏と当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。・社外監査役平田正憲は、弁護士法人御堂筋法律事務所の社員を兼職しており、同氏と当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、経験や専門的な知見に基づく適切な監督又は監査といった機能及び出身分野における実績と見識からの有益な助言・指導を頂くことを期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。・社外取締役及び社外監査役による監督または監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）78,30078,300―――８監査役（社外監査役を除く。）12,24012,240―――１社外役員1,6501,650―――４ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を役員報酬規程に定めております。その内容について、取締役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法によって決定し、また、監査役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会で了承された方法によって決定します。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役と監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるように、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるようにするため、平成18年６月29日開催の第40期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。「社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金１百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償を負担するものとする。」⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額563,533千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱298,000132,014取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ28,000105,700〃アズワン㈱31,72967,804〃㈱立花エレテック55,00049,885〃㈱インフォメーションクリエーティブ50,00038,400〃㈱電響社52,50026,985〃ダイダン㈱49,00024,647〃㈱関西スーパーマーケット27,72022,065〃東洋テック㈱19,00018,905〃㈱ウィザス35,00011,970〃㈱りそなホールディングス24,40011,907〃キヤノンマーケティングジャパン㈱6,3588,805〃㈱イトーキ12,2007,844〃ダイワボウホールディングス㈱24,0004,080〃丸三証券㈱2,2051,541〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱298,000138,868取引関係の強化アズワン㈱31,72989,348〃㈱立花エレテック55,00076,615〃㈱三井住友フィナンシャルグループ10,00044,090〃㈱インフォメーションクリエーティブ50,00035,850〃㈱電響社52,50030,082〃ダイダン㈱49,00026,705〃㈱関西スーパーマーケット27,72022,730〃東洋テック㈱19,00018,202〃㈱りそなホールディングス24,40012,175〃㈱ウィザス35,0009,800〃キヤノンマーケティングジャパン㈱6,9019,778〃ダイワボウホールディングス㈱24,0004,320〃丸三証券㈱2,2051,867〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式289,34096,3906,22010,461△11,391

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ＮＣＳ＆Ａ株式会社

有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZI9

97090

E04841

8120001072787

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】株式会社アクセスとの合併について当社は、平成26年３月25日開催の取締役会において、平成26年８月１日を効力発生日（予定）として、当社を吸収合併存続会社、株式会社アクセス（以下「アクセス」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。(1)合併の目的外部経営環境や技術動向が急速に変化する中で、情報システム産業界の担う役割は益々重要になってきており、その様な状況下において、当社及びアクセスは、両社が保有する経営資源、取引先基盤、蓄積技術等を統合することで持続的成長ができるより強固な経営基盤を確立し、両社が属する情報サービス産業界において、確固たる地位を獲得することを目指して、今回両社対等の精神による合併を行うこととしました。(2)合併する相手会社の概要名称株式会社アクセス本店の所在地大阪府大阪市西区江戸堀一丁目12番８号代表者の氏名代表取締役社長小路口謙治資本金の額2,000,000千円（平成26年３月31日現在）純資産5,447,416千円（平成26年３月31日現在）総資産6,648,419千円（平成26年３月31日現在）売上高3,352,612千円（平成26年３月31日現在）当期純損失1,279千円（平成26年３月31日現在）事業の内容ソフトウエア開発・保守、パッケージ販売(3)合併の要旨合併の日程合併契約書承認株主総会（両社）平成26年６月20日（予定）合併効力発生日平成26年８月１日（予定）合併の方式両社対等の精神に基づき合併いたしますが、合併の手続き上、当社を吸収合併存続会社、アクセスを吸収合併消滅会社といたします。合併に係る割当ての内容当社（吸収合併存続会社）アクセス（吸収合併消滅会社）本合併に係る割当ての内容１5,308注1：本合併により交付する当社の株式数：普通株式：10,026,812株（予定）なお、当社はその保有する自己株式を本合併による株式の割当てには充当いたしません。また、本合併により交付する株式数は、アクセスの自己株式数の変動等により、今後修正される可能性があります。注2：当社は、合併期日前日の最終の時におけるアクセスの各株主に対し、その有するアクセスの株式１株に対して当社の株式5,308株を割当て交付いたします。ただし、アクセスが保有する自己株式（平成26年３月25日現在：52,861株）、及び当社が保有するアクセスの株式（平成26年３月25日現在：250株）については本合併による株式の割当ては行いません。(4)本合併後の新会社の概要名称ＮＣＳ＆Ａ株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区城見一丁目３番７号代表者の氏名代表取締役社長松木謙吾資本金の額3,775,100千円事業の内容システム開発、ＩＴサービス提供、パッケージソフトの販売、システム機器等販売

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ＮＣＳ＆Ａ株式会社

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S1001ZI9

97090

E04841

8120001072787

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループの当連結会計年度における研究開発活動は、クラウド・ＡＲといった新技術系と開発力向上に向けた工業化による生産性及び品質を向上させる施策としての技術整備を進めてまいりました。その概要は次のとおりであります。なお、当連結会計年度の研究開発費は91,921千円であります。(1)クラウドコンピューティングのサービス提供に関する研究最近の提案事案では、ＳＩ開発においてもクラウドによるシステム提供を求められつつあり、競争力強化のためには、クラウドサービスの活用がポイントとなっております。従来、クラウド＝ＩａａＳという形で着目し、オンプレミス先を顧客サイドからデータセンターに設置するなど、分散するサーバー群をデータセンター上に統合するといったハウジング・ホスティングの代替としてのクラウドということでありました。しかしながら、本来、インターネット上で提供される様々なサービスを活用することが、企業活動の促進に貢献できるという観点において、ＳａａＳに着目すべきと考え力を入れてまいりました。企業競争力アップに向けた各企業の投資が活発化している流れの中で、ＳａａＳ活用による経営課題の解決などの可能性に着目し、ＳａａＳ製品の活用事例や製品の研究に取り組んでまいりました。セキュリティ面では、ファイアウォール等の装置による対策から、ＷＡＦ（ウェブアプリケーションファイアーウォール）機能のＳａａＳ提供やＢＣＰ（事業継続計画）の基盤として遠隔バックアップサービスに着目いたしました。また、安否確認や社員への一斉通報などについても適用の検討を重ねました結果、成果物として、これらをクラウド活用事例の素材集として集約いたしました。今後は、これら素材を事業部門の営業・ＳＥによる提案に活用できるように、提案集にブラッシュアップしていくことを来年度の課題として取り組んでまいります。(2)ＡＲ技術の研究当社グループは、サービス事業への取り組みとして、ＥＣサイトによるビジネスモデルを構築し、のべる亭として実現いたしました。当サイトで販売するノベルティに付加価値をつけるための技術としてＡＲ技術に着目し、ＡＲエンジンの評価・選定に取り組みました。評価にあたっては、評価観点の洗い出しを行い、利用者視点、管理者視点など、実用的な観点により整備を行い、海外製品を含めたＡＲエンジンの選定を行い、ノベルティにＡＲで付加価値をプラスしたＣＡＸＡＳ（かざす）というサービスに仕上げました。研究開発活動の成果という点においては、実際のＣＡＸＡＳサービスの提供と評価から選定までを「ＡＲエンジンガイド」としてまとめて公開しております。(3)開発の工業化①ソフトウエアの可視化への取り組みレガシー（ホストだけではなく、オープン系システムにおいても設計者不在で仕様書が整備されていないもの）なシステム資産について可視化することにより、以下の２つのテーマについて、改修可能とすることに取り組みました。テーマ１当社のパッケージソフトウエアの機能改修やバージョンアップ、顧客向けカスタマイズの品質確保テーマ２ホスト、オフコン、オープンレガシー等、改修などのアプリケーション保守が困難な資産を可視化するビジネステーマ１当社のパッケージソフトウエアであるSWATplus,MD.Creatorを題材に、現状のソフトウエア状態の可視化に取り組みました。ソフトウエアのモジュール構造の適切さ、改修時の保守性、標準化度合、重複コードによる改修漏れやテストコストの増大、といった観点から分析を行うための技術的な方法についてプロトタイピングにより検証を行いました。長年にわたる改修の積み重ねと開発者の入れ替わりにより、保守性などに改善がうかがえ、構造化設計が必要な部分も見えるようになりました。今年度は、プロダクトの典型的な機能に絞って、サンプル解析レベルでの検証を行う予定でありますが、本格検証をするためには、かなりの工数がかかることから、方式技術の確立が今後の課題となっております。テーマ２当社の顧客にとどまらず、ＩＴ業界には、まだまだレガシーな環境で稼働しているシステムが数多くあり、その大半は設計書もなく、一部の有識者による保守・運用で耐えている状態であるため、ビジネスターゲットとしての市場を形成していると想定できます。このことから、可視化サービスという形で可視化技術のビジネス化の検討に取り組みました。課題として、可視化の業務プロセスの確立、収益ポイントなどがあげられますが、まず今年度は技術レベルでどのようなサービスが提供可能かを検討いたしました。ソフトウエア構造のフローチャート化関数呼び出し相互マップ改修の可視化（改修箇所、非改修箇所、新規追加箇所の可視化）テスト項目の削減テスト通過箇所の確認②設計・テストの標準化への取り組み設計工程における成果物とその内容（記述レベルと項目）、テスト工程におけるテスト観点とテスト計画、テスト仕様書の内容について標準化に取り組みました。設計工程については、要件定義の後半から詳細設計前までの範囲とし、そこで検討すべき事項を成果物という形で整え、各成果物間のトレーサビリティが確保できるように検討を行いました。特に、成果物のイメージが人によって異なることがないように、成果物をフォーマットだけではなく、サンプルとして作成し、記述レベルや機能の深さをサンプルから読み取れるようにしたことが工夫点であります。テスト工程においては、テスト観点に注力するとともに、テスト計画時に検討すべき事項が明確になるように整理を行いました。また、テスト仕様書は、詳細なフォーマット化により、テスト対象項目が明確になるように工夫いたしました。これらの整理をガイドという形でまとめ、一部の実プロジェクトに適用を試みておりますが、今後は、ガイドにとどめず当社の開発標準としての規定化を進めていくことが課題であります。

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株式会社ゴールドウイン

有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZIL

81110

E00603

3230001008974

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社（形式上の存続会社、旧日東物産株式会社、富山県東砺波郡城端町所在）は、株式会社ゴールドウイン（富山県小矢部市所在）の株式額面金額変更のため、昭和52年６月21日を合併期日として同社を吸収合併し、資産負債及び権利義務一切を引き継いでおりますが、合併期日前の当社は休業状態にあり、合併において被合併会社の営業活動を全面的に継承しております。従って、実質上の存続会社は被合併会社である株式会社ゴールドウインであることから、以下の記載事項については別段の記述がないかぎり実質上の存続会社についてのものであります。昭和26年12月株式会社津沢メリヤス製造所設立（資本金50万円、富山県西砺波郡津沢町清沢1062番地）昭和27年７月野球ストッキングを中心にスポーツウエアの全面生産に転換昭和31年４月大阪営業所開設昭和33年２月東京営業所開設昭和38年６月本社を富山県小矢部市清沢210番地に移転同時に社名をブランドにあわせ株式会社ゴールドウインと改称昭和45年９月札幌営業所開設昭和46年12月福岡営業所開設昭和47年６月名古屋営業所開設昭和52年６月株式額面金額変更のため株式会社ゴールドウイン（旧日東物産株式会社）と合併昭和54年５月株式会社トヤマゴールドウイン（現・連結子会社）を設立（平成15年４月、株式会社ゴールドウインテクニカルセンターに商号変更）昭和54年６月生産部門を分離し、株式会社トヤマゴールドウイン（当社の持株比率100％）に生産に関する営業を譲渡昭和54年６月東京営業所は東京本社に、同時に本社は本店と改称昭和56年２月名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場昭和61年９月決算期を６月20日から３月31日に変更昭和62年７月株式会社ウエザーステーションを設立昭和63年６月ゴールドウイン開発株式会社（現・関連会社）を設立平成２年６月株式会社シークラフトの株式取得平成２年７月株式会社ゴールドウインイベントサポート（現・連結子会社）を設立（平成12年７月、株式会社イー・エス・ジーに商号変更）平成３年12月東京証券取引所市場第二部に株式を上場平成５年３月東京新本社ビル竣工平成７年４月中国北京市に現地資本と合弁で北京奥冠英有限公司（現・連結子会社）を設立平成７年９月東京証券取引所ならびに名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場平成９年２月株式会社ゴールドウインエンタープライズ（現・連結子会社）を設立平成９年４月株式会社ゴールドウインロジテム（現・連結子会社）を設立株式会社ゴールドウイントレーディング（現・連結子会社）を設立平成13年４月株式会社ジーパーソンを設立平成13年５月株式会社カンタベリーオブニュージーランドジャパン（現・連結子会社）の株式取得平成15年２月名古屋証券取引所へ上場廃止申請を行い、上場廃止平成17年４月株式会社テイースポーツの株式取得平成20年４月平成20年７月株式会社ウエザーステーションおよび株式会社ジーパーソンを吸収合併株式会社シークラフトおよび株式会社テイースポーツから事業の譲受け平成21年５月平成22年７月株式会社シークラフトおよび株式会社テイースポーツ清算結了株式会社アートウイン（現・連結子会社）を設立平成23年３月協同組合富山県ニット工業センター清算結了平成23年11月ブラックアンドホワイトスポーツウェア株式会社（現・連結子会社）の株式取得

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株式会社ゴールドウイン

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S1001ZIL

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E00603

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社および子会社14社、関連会社２社で構成されており、主として繊維製品を中心に各種スポーツ用品の製造・販売を行っております。当社グループの事業内容および各社の位置づけは次のとおりであります。なお、当社グループは、スポーツ用品関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。〔事業内容〕スポーツ用品関連事業アウトドアスタイル関連商品………登山用ウエア、マリンウエア、アウトドア用品および関連商品アスレチックスタイル関連商品……トレーニングウエア、バスケットボールウエア、テニスウエア、フィットネスウエア、スイムウエア、ゴルフウエアおよび関連商品アクティブスタイル関連商品………スキーウエア、スノーボードウエア、バイクウエアおよび関連商品その他………………………………機能アンダーウエア、ハイテックウエア（防塵服）、ＯＥＭなど〔各社の位置づけ〕スポーツウエア関係は主に当社が製品企画・製造・販売を行い、その製品の一部については㈱ゴールドウインテクニカルセンターおよび北京奥冠英有限公司に製造を委託しております。㈱アートウインは染色加工業務を行っております。また、YOUNGONEOUTDOORCorporation（韓国）は、韓国においてスポーツウエアの企画・販売を行っており、高得運（上海）服装貿易有限公司（中国）は中国においてスポーツウエア等の販売を行っております。さらにGOLDWINEUROPEAG（スイス）およびGOLDWINITALIAS.R.L.（イタリア）は、欧州でのスポーツウエアの輸入販売を行っており、GOLDWINAMERICAINC.（アメリカ）は、北米でのスポーツウエアの輸入販売を行っております。また、㈱カンタベリーオブニュージーランドジャパンおよびブラックアンドホワイトスポーツウェア㈱はスポーツウエアを中心に販売を行っており、㈱ナナミカはスポーツカジュアルウエアの企画・販売を行っております。㈱ゴールドウインロジテムは主に当社の物流部門を担当しております。その他、㈱ゴールドウイントレーディングは当社グループ商品を中心とした職域販売等新チャネルの販売を行っております。また、ゴールドウイン開発㈱は主にゴルフ場の運営を行っており、㈱イー・エス・ジーは旅行代理店業を行っております。㈱ゴールドウインエンタープライズは主として当社グループおよびその社員に対する損害保険の代理店業務および不動産関連事業を行っております。名称事業内容（取扱商品）㈱ゴールドウインアウトドアスタイル関連商品、アスレチックスタイル関連商品、アクティブスタイル関連商品、その他子会社㈱ゴールドウインテクニカルセンターアウトドアスタイル関連商品、アスレチックスタイル関連商品、アクティブスタイル関連商品、その他子会社㈱イー・エス・ジーその他子会社㈱ゴールドウインロジテムアウトドアスタイル関連商品、アスレチックスタイル関連商品、アクティブスタイル関連商品、その他子会社㈱ゴールドウインエンタープライズその他子会社㈱ゴールドウイントレーディングアウトドアスタイル関連商品、アスレチックスタイル関連商品、アクティブスタイル関連商品、その他子会社㈱カンタベリーオブニュージーランドジャパンアスレチックスタイル関連商品子会社㈱アートウインその他子会社北京奥冠英有限公司アウトドアスタイル関連商品子会社高得運（上海）服装貿易有限公司アウトドアスタイル関連商品子会社㈱ナナミカアウトドアスタイル関連商品、アスレチックスタイル関連商品、その他子会社ブラックアンドホワイトスポーツウェア㈱アスレチックスタイル関連商品非連結子会社GOLDWINEUROPEAGアクティブスタイル関連商品非連結子会社GOLDWINITALIAS.R.L.アクティブスタイル関連商品非連結子会社GOLDWINAMERICAINC.アクティブスタイル関連商品名称事業区分関連会社（持分法）YOUNGONEOUTDOORCorporationアウトドアスタイル関連商品関連会社（持分法）ゴールドウイン開発㈱その他事業の系統図は次のとおりであります。

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株式会社ゴールドウイン

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S1001ZIL

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はタグライン「SPORTSFIRST：スポーツ・ファースト」のもと、スポーツを通じて豊かな健康生活を実現することを使命としております。こうした企業としての社会的責任、すなわち法令等の遵守、内部統制の確立、顧客対応の向上、環境の重視、労働安全・衛生の徹底、人権擁護、社会貢献などを全うし、すべてのステークホルダーから信頼され、収益力の拡大並びに経営体質の強化・改善を図り、長期的かつ安定した利益還元を維持することが、事業活動において不可欠であると認識しております。この基本的考えのもと、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させるため、経営の公正性と透明性の向上、的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に努めております。その考えは行動指針「強い、速い、きれいな経営」として、全ての役職員に徹底されております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、４名の監査役のうち３名は社外監査役で構成しております。当社の取締役会は、社内出身者に加え、他企業で実務経験豊富な人材等、８名で構成されております。任期は１年となっており、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立するとともに、各年度における経営責任を明確にすることから、代表取締役と社外取締役を除く６人は執行役員を兼務しております。なお、取締役会は月１回の定例取締役会のほか、案件の重要度を考慮し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は企業理念、経営方針および行動規範に示される経営戦略ミッションをゴールドウイングループ全役職員によって具現化するために、適切な組織の構築、規程・ルールの制定、情報の伝達および業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備・維持しております。また内部統制システムは適宜見直をし、改善を行い、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。（提出日現在）ハ．リスク管理体制の整備状況当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、ＣＳＲ推進委員会、ガバナンス委員会をはじめとする各種の社内委員会を設定し、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社の企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定など、経営判断に関するリスクについては必要に応じて法律事務所などの外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。企業倫理の確立およびコンプライアンスについては、当社の倫理・行動規範を盛り込んだ「企業行動規範・社員行動基準」を策定し、全役職員に意識の徹底を図っております。また、役職員は、日常業務を通じてリスク発生原因となる情報や状況の変化を事前に把握し、リスク回避・移転に努めることは勿論のこと、やむを得ず未然防止することができなかった場合には、直ちに危機管理担当部門に報告をすることを規定しております。危機管理担当部門は情報収集・分析し、対策および再発防止策の検討に取り組み、危機解決に必要な行動を役職員に指示・命令する体制を確立することとしております。ニ．反社会的勢力への対策当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力および団体に対しては、企業の社会的責任を強く認識し、毅然とした態度で接するとともに、いかなる名目の利益供与も行わないことを基本としております。これを徹底するために企業行動規範・社員行動基準ガイドブックに次のように規定をしております。(1)反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たない(2)反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭などによる安易な妥協はしない(3)反社会的勢力とは、合法的であるなしを問わず、一切の取引をしない(4)反社会的勢力の影響力は利用しないホ．情報開示の方針当社は、経営の透明性向上および株主・投資家および市場に対する説明責任を果たすため、正しい情報の適時開示を基本方針としております。また、情報開示およびＩＲ活動はコーポレートコミュニケーション室が担当し、内容の充実強化と適時適切な情報開示に務めております。なお、当社の開示資料についてはホームページで閲覧が可能です。②内部監査および監査役監査の状況イ．内部監査および監査役監査の状況当社は、代表取締役直轄組織で、公正かつ独立の立場である内部監査室（室長以下５名）を設置し、監査役との綿密な連携のもとで内部統制機能の向上を図っております。内部監査室は経営諸活動の遂行状況を適法性と合理性の観点から内部監査を実施、検討、評価し、これに基づいて意見を述べ助言・勧告を行うと同時に、その結果を代表取締役、業務執行取締役および常勤監査役に報告しております。また内部監査室と監査役会および内部統制担当部門である総務部は、グループ内部統制の有効性について適時、意見交換を行っております。監査役監査は常勤監査役が定期的に実施しております。監査役は定期的に監査役会を開催するとともに、取締役会およびその他の社内の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を実行しております。なお、監査役会には専従スタッフを配置せず、監査役職務の補助は内部監査室の従業員が適宜対応しております。また、監査役会と会計監査人は定期的に意見交換会を開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。ロ．会計監査の状況会計監査につきましては、監査法人である新日本有限責任監査法人と会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士定留尚之指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士唐澤正幸（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名会計士補等９名③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役である鈴木政俊は、弁護士としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社の社外監査役は３名であります。監査役奥村勝亮は、商社の繊維部門の要職経験者および海外実務経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役中川定文は、商社の繊維部門の要職経験者および海外実務経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役松本雅登は、金融関係の取締役経験者および監査役経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤監査役から監査役監査の報告を受けるとともに、必要に応じて役職員に報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を実行しております。また、会計監査人と定期的に意見交換会を開催するとともに、内部監査室とグループ内部統制の有効性について適時、意見交換を行っております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には取引関係およびその他利害関係はありません。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数（名）基本報酬（百万円）取締役（社外取締役を除く。）1811817監査役（社外監査役を除く。）12121社外役員14144ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第41回定時株主総会において年額250百万円以内と決議しております。監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。なお、監査役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第41回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。また、当社は、平成17年６月29日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役および監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数53銘柄貸借対照表計上額の合計額2,128百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ3,912,040743長期・安定的な取引関係の維持㈱北國銀行811,497318長期・安定的な取引関係の維持三井物産㈱150,000196長期・安定的な取引関係の維持東レ㈱175,000111長期・安定的な取引関係の維持丸紅㈱150,000105長期・安定的な取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ472,36093長期・安定的な取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ80,00044長期・安定的な取引関係の維持伊藤忠商事㈱30,00033長期・安定的な取引関係の維持㈱富山銀行194,00033長期・安定的な取引関係の維持トナミホールディングス㈱150,00032長期・安定的な取引関係の維持川田テクノロジーズ㈱14,00031当社事業の円滑な遂行東洋紡㈱180,00028長期・安定的な取引関係の維持㈱三越伊勢丹ホールディングス15,39720長期・安定的な取引関係の維持㈱ヒマラヤ23,00020長期・安定的な取引関係の維持田中精密工業㈱20,00018当社事業の円滑な遂行㈱アルペン10,00017長期・安定的な取引関係の維持ゼット㈱154,56015長期・安定的な取引関係の維持帝人㈱54,00011長期・安定的な取引関係の維持旭化成㈱11,0006長期・安定的な取引関係の維持㈱アシックス4,0006当社事業の円滑な遂行ゼビオ㈱2,2504長期・安定的な取引関係の維持日本電信電話㈱1,0004当社事業の円滑な遂行スギホールディングス㈱1,0003当社事業の円滑な遂行協栄産業㈱14,0002当社事業の円滑な遂行日医工㈱1,0002当社事業の円滑な遂行イオン九州㈱1,2001当社事業の円滑な遂行㈱井筒屋8,0000長期・安定的な取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,4900長期・安定的な取引関係の維持日本ロジテム㈱2,0000当社事業の円滑な遂行日本バイリーン㈱1,0000当社事業の円滑な遂行（注）㈱ほくほくフィナンシャルグループ、㈱北國銀行、三井物産㈱、東レ㈱、丸紅㈱および㈱みずほフィナンシャルグループ以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ3,918,013775長期・安定的な取引関係の維持㈱北國銀行814,779294長期・安定的な取引関係の維持三井物産㈱150,000218長期・安定的な取引関係の維持東レ㈱175,000119長期・安定的な取引関係の維持丸紅㈱150,000103長期・安定的な取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ472,36096長期・安定的な取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ80,00045長期・安定的な取引関係の維持川田テクノロジーズ㈱14,00041当社事業の円滑な遂行伊藤忠商事㈱30,00036長期・安定的な取引関係の維持㈱富山銀行205,00033長期・安定的な取引関係の維持東洋紡㈱180,00029長期・安定的な取引関係の維持トナミホールディングス㈱150,00028長期・安定的な取引関係の維持㈱ヒマラヤ23,00023長期・安定的な取引関係の維持㈱三越伊勢丹ホールディングス16,32920長期・安定的な取引関係の維持㈱アルペン10,00018長期・安定的な取引関係の維持田中精密工業㈱20,00016当社事業の円滑な遂行ゼット㈱154,56016長期・安定的な取引関係の維持帝人㈱54,00013長期・安定的な取引関係の維持㈱アシックス4,0008当社事業の円滑な遂行旭化成㈱11,0007長期・安定的な取引関係の維持日本電信電話㈱1,0005当社事業の円滑な遂行ゼビオ㈱2,2504長期・安定的な取引関係の維持㈱ジャパンディスプレイ5,0003当社事業の円滑な遂行協栄産業㈱14,0002当社事業の円滑な遂行日医工㈱1,5002当社事業の円滑な遂行イオン九州㈱1,2001当社事業の円滑な遂行三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,4900長期・安定的な取引関係の維持㈱井筒屋8,0000長期・安定的な取引関係の維持日本バイリーン㈱1,0000当社事業の円滑な遂行日本ロジテム㈱2,0000当社事業の円滑な遂行（注）㈱ほくほくフィナンシャルグループ、㈱北國銀行、三井物産㈱、東レ㈱、丸紅㈱および㈱みずほフィナンシャルグループ以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。

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株式会社ゴールドウイン

有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】当社の営業に関し次のとおりそれぞれ技術導入契約を締結しております。契約締結先内容ヘインズブランズジャパン㈱（日本）アスレチックウエア等の製造権、販売権ならびに商標権の使用許諾契約へリーハンセン社（ノルウエー）海洋用品その他スポーツ用品の製造権、販売権ならびに商標権の使用許諾契約三井物産㈱（日本）スイムウエア、アスレチックウエアおよび関連グッズ等の製造権、販売権ならびに商標権の使用許諾契約

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株式会社ゴールドウイン

有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループはスポーツ衣料を中心としたスポーツ用品関連で、品質・機能・価格・デザインのあらゆる面で対応していくため、各分野にわたって研究開発に取り組んでおり、とくにファッションに対する感性を主とする企画強化とともに高機能製品の研究開発を重点的にすすめております。現在の研究開発は当社の事業部および子会社の企画事業部門のほか、グループ全体として商品開発委員会を設置し、新製品の企画開発を中心に推進しております。当連結会計年度における研究開発費は、当社、㈱ナナミカ、㈱カンタベリーオブニュージーランドジャパンおよびブラックアンドホワイトスポーツウェア㈱の事業部における新製品の企画・開発関係費、海外デザイナー・海外提携先との提携費、素材メーカー等との開発費や㈱ゴールドウインテクニカルセンターの生産技術面の研究開発費、商品開発費等が主なもので、総額として379百万円となっております。なお、当社グループは、スポーツ用品関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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株式会社大光銀行

有価証券報告書－第112期(2013/04/01－2014/03/31)

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E03645

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和17年３月10日大光無尽株式会社設立（北越産業無尽株式会社と株式会社国民無尽商会が合併）昭和26年10月20日株式会社大光相互銀行に商号変更（相互銀行法の施行に伴い相互銀行の営業免許を受ける）昭和38年４月15日新潟証券取引所に上場昭和49年４月４日東京証券取引所市場第二部に上場昭和50年11月10日東京証券取引所市場第一部銘柄の指定を受ける昭和55年３月28日東京証券取引所及び新潟証券取引所の上場廃止昭和58年１月31日国債証券等の売買並びに募集及び売出しの取扱業務の認可を受ける昭和60年９月17日株式会社関東データセンター（コンピュータ共同利用会社）に加盟昭和61年２月25日株式会社大光ビジネスサービス設立平成元年８月１日普通銀行へ転換、株式会社大光銀行に商号変更平成２年１月17日社団法人日本証券業協会店頭銘柄の登録承認を受ける平成２年６月29日大光ミリオンカード株式会社設立平成３年７月12日担保附社債信託法に基づく営業免許を受ける平成５年９月17日海外コルレス業務の認可を受ける平成７年４月４日大光ジェーシービー株式会社設立平成12年11月22日第三者割当増資実施により資本金100億円平成13年５月14日新潟中央銀行の営業を一部譲り受ける平成14年１月15日大光ミリオンカード株式会社がたいこうカード株式会社に商号変更平成14年４月１日たいこうカード株式会社と大光ジェーシービー株式会社が合併し、商号をたいこうカード株式会社とする平成15年８月８日株式会社中央リースが大光リース株式会社に商号変更平成16年12月13日日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場平成18年１月４日基幹系システムのアウトソーシング先を株式会社関東データセンターから、日本ユニシス株式会社に移行平成18年９月25日日本ユニシス株式会社のアウトソーシング先である、株式会社東北バンキングシステムズの株式を取得平成20年２月25日東京証券取引所市場第二部に上場平成20年４月８日ジャスダック証券取引所の株式上場を廃止平成23年２月１日平成26年１月４日平成26年３月10日東京証券取引所市場第一部銘柄の指定を受ける基幹系システムを株式会社日立製作所の地域金融機関向け共同利用サービス「ＮＥＸＴＢＡＳＥ」へ移行株式会社大光ビジネスサービス清算

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株式会社大光銀行

有価証券報告書－第112期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZJ1

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当行及び当行の関係会社は、当行（株式会社大光銀行）、連結子会社１社及び関連会社２社（持分法適用会社）で構成され、銀行業務を中心に、クレジットカード業務、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。当行及び当行の関係会社の事業内容及び当行と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。〔銀行業務〕当行の本店ほか支店69ヵ店において、預金業務、貸出業務を中心に、内国為替業務、外国為替業務、公共債・投資信託・保険の窓販業務等を行っており、当行グループの中心業務と位置づけております。なお、株式会社大光ビジネスサービスは、平成25年12月31日付で解散し、平成26年３月10日付で清算結了しております。〔クレジットカード業務〕連結子会社のたいこうカード株式会社においてクレジットカード業務を行っております。〔リース業務〕持分法適用会社の大光リース株式会社において総合リース業務を行っております。〔その他業務〕連結子会社のたいこうカード株式会社において信用保証業務を行っております。以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（事業系統図）

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZJ1,,

株式会社大光銀行

有価証券報告書－第112期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZJ1

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ．企業統治の体制の概要等当行では、ステークホルダーであるお客さまや株主の皆さま、地域社会からの揺るぎない信頼を確立するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題として認識しており、取締役会・常務会の一層の活性化を図るとともに、経営の監督・監視機能の充実に努めております。業務執行、監査に係る当行の機関等の内容は次のとおりです。(イ)取締役会取締役会は社外取締役１名を含む取締役11名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。毎月開催される取締役会においては、社外監査役を含む監査役４名（有価証券報告書提出日現在）の出席のもと、客観的かつ合理的判断を確保しつつ報告・審議・決議を行っております。(ロ)常務会取締役会で決定した基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議する機関として、頭取及び専務取締役、常務取締役３名の計５名（有価証券報告書提出日現在）からなる常務会を取締役会の下に設置しております。原則毎週開催される常務会には常勤監査役１名が出席し、経営や事業に関する事案について意見を述べる機会を確保しております。(ハ)経営委員会常務会の諮問機関として、「信用リスク管理委員会」・「コンプライアンス委員会」・「ＡＬＭ委員会」・「システム投資委員会」の４つの経営委員会を設置し、経営に関する重要な課題について各部門間の連携を図り、協議・調整を行っております。各委員会の議事結果につきましては、頭取、専務取締役及び常務取締役に報告しているほか、重要な事案については常務会で協議し、取締役会で決定しております。ａ．信用リスク管理委員会与信に係るリスク管理と適切な与信ポートフォリオの構築を目的に設置しております。事務局である融資企画部の担当役員が委員長を務め、委員会は必要に応じて適宜開催しております。また、委員会には、常勤監査役１名が出席しております。ｂ．コンプライアンス委員会法令等の遵守体制を確立し、コンプライアンス意識の高い企業風土の実現を目的に設置しております。頭取が委員長を務め、事務局は総合企画部が担っております。また、委員会には、常勤監査役１名が出席しております。委員会は毎月開催しております。ｃ．ＡＬＭ委員会リスク量の計測や分析を通じ、安定した収益の確保を目指すことを目的に設置しております。頭取が委員長を務め、事務局は経営管理部が担っております。また、委員会には、常勤監査役１名が出席しております。委員会は毎月開催しております。ｄ．システム投資委員会戦略的・効率的なシステム投資を行うことを目的に設置しております。事務局である事務部の担当役員が委員長を務めております。また、委員会には、常勤監査役１名が出席しております。委員会は毎月開催しております。(ニ)監査役社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会は、原則月１回開催しております。事業年度における取締役の職務の執行に関しては、各監査役より監査の方法及び結果に基づく報告を受け、審議のうえ監査報告書の作成や取締役への通知を行い、定時株主総会において株主に報告しております。監査役は、監査役会で策定された年度の監査方針、監査計画及び業務・財産状況の調査方法に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、往査、会計監査人・内部監査部門の監査の立会い、担当取締役への質問・確認、関係書類の閲覧・突合等を通じて、取締役の職務執行状況の監査及び当行の経営状況の調査を行っております。(ホ)会計監査人会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は、法令等に基づき当行の計算書類等を監査しているほか、財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果を監査しております。（現在の体制を採用する理由）当行では、社外監査役２名を含む４名の監査役が取締役の職務執行状況を監査するとともに、社外取締役１名を選任しており、経営監視機能は適切と判断し、現状の体制を採用しております。〔コーポレート・ガバナンス体制図〕ロ．内部統制システムの整備の状況当行は、10項目の「内部統制の体制整備の基本方針」を取締役会の決議により定めており、本方針に基づき内部統制システムの整備に取り組んでおります。内部統制につきましては、法令等の遵守、各種リスクの状況把握と適切な対応が経営の健全性維持と収益力強化のための最重要課題であると位置づけております。コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理の適切性・有効性については、被監査部門から独立した頭取直轄の監査部が各部署に対し内部監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。監査役は、業務の執行状況について諸法令や行内規程との適合性に関する監査を実施しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の組織面につきましては、信用リスク、市場リスク等各リスクの主管部を明確にするとともに、リスク管理態勢の統制を図り、リスクを総合的に掌握する管理部署を経営管理部と定めております。運営面につきましては、リスク毎の管理方針及び統合的リスク管理方針を取締役会の決議により定めているほか、経営管理部において年度毎の管理方針であるリスク管理プログラムを策定し、中間時点及び年度末にその実施状況をチェックするなど、リスクの統合管理に努めております。また、それらのリスクを横断的に管理するため、経営委員会（信用リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＡＬＭ委員会）において必要な協議を行っているほか、内部監査部門である監査部が各部署のリスク管理の適切性を監査しております。さらに、大口融資案件その他重要審査案件等を審査する機関として、頭取、専務取締役及び常務取締役の計５名からなる融資審査会を設置し、融資の可否を決定しております。当行では、業務の適法性を確保するとともに、リスクの未然防止の観点から、取締役会・常務会付議事項、新業務・新商品、契約書等のリーガルチェックを行っております。また、法務・税務にかかる経営上の問題については、顧問弁護士及び顧問税理士に照会し、専門的な見地からの指導を受けております。個人情報保護への対応としましては、「個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）」「個人情報保護規程」等を策定し、顧客情報の漏洩の未然防止及び教育・研修を通じて役職員一人ひとりのコンプライアンス意識の向上に努めております。〔リスク管理体制図〕ニ．責任限定契約の内容と概要当行は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の組織、人員及び手続内部監査につきましては、当行の業務運営及び財産管理の実態を検証し、諸法令、定款や社内規程への準拠性を確かめることを目的とし、内部監査部門である監査部（平成26年３月末現在14名）が実施しております。監査部は、頭取直轄となっており、被監査部門に対して十分な牽制機能が働く独立組織であることから、内部統制の適切性を確保できる体制となっております。監査部は、毎年度取締役会の承認を受けた内部監査基本方針及び基本計画に基づき、営業店、本部、当行グループ会社について、原則として年１回内部監査を実施しているほか、外部委託先等についても原則として年１回監査を実施しております。監査部長は内部監査、外部委託先等に対する監査終了後、指摘した問題点やこれに関する評価・意見について報告書を作成し、頭取、常務会に報告するほか、年間の総括報告については取締役会に報告しております。また、営業店に対する内部監査については、コンプライアンス委員会に報告しております。ロ．監査役監査の組織、人員及び手続監査役監査につきましては、毎年、年度の監査方針、監査計画及び業務・財産状況の調査方法を立案し、往査、会計監査人・内部監査部門の監査の立会い、担当取締役への質問・確認、関係書類の閲覧・突合等を通じて行っております。毎月開催される取締役会には監査役（４名。うち社外監査役２名）が出席し、原則毎週開催される常務会には常勤監査役１名が出席し、経営や事業に関する事案について意見を述べる機会を確保しております。また、監査役の職務の補佐を行うため、他の部署から独立した専任の使用人を配置しております。監査役会は、原則月１回開催しているほか、常時当行の経営状況の監視を行っております。また、事業年度における取締役の職務の執行に関しては、各監査役から監査の方法及び結果に基づく報告を受け、審議のうえ監査報告書の作成や取締役への通知を行い、定時株主総会において株主に報告しております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役は、監査部より毎月定期的に内部監査の状況等について報告を受け、意見交換を行っております。また、監査役と会計監査人は、随時意見交換を行っているほか、監査役会において相互に監査概要を説明するとともに、定期的に監査結果の報告を行っております。監査部と会計監査人は、会計監査人が監査部に対しヒアリングを実施し、監査方針や監査の課題、主な指摘事項の改善状況について説明を受けるなど、連携を図っております。ニ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係監査部は、内部統制部門（総合企画部）が事務局を務めるコンプライアンス委員会において内部監査の実施結果を報告しているほか、委員会には常勤監査役１名が出席しております。監査役は、内部統制の整備及び運用状況について、半期ごとに内部統制部門より報告を受けているほか、内部統制の状況を適宜監査役会において説明を行っております。会計監査人は、監査役に対し四半期ごとに会計監査に関する報告をしており、総合企画部は報告に基づき本部各部に対し必要に応じて体制整備または改善を指示しております。また、総合企画部は、体制整備及び改善の状況について、監査役及び会計監査人に報告しております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当行の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。ロ．社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役の細貝巌氏及び社外監査役の小林彰氏、吉井清一氏の各氏は、当行との間において通常の銀行取引があるほか、小林彰氏及び吉井清一氏は当行株式を保有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、社外取締役の細貝巌氏が社外役員を務めるアクシアルリテイリング株式会社及び社外監査役の吉井清一氏の出身会社である株式会社新潟日報社と当行との間において通常の営業取引及び資本取引があります。いずれの取引も取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。ハ．選任状況に関する考え方、企業統治において果たす機能および役割社外取締役の細貝巌氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令遵守の精神を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。社外監査役のうち小林彰氏につきましては、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげており、吉井清一氏につきましては、公共性・倫理性の高い報道機関出身者であり、両氏とも社外監査役としての識見を有していることから、選任しております。当行は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、社外取締役及び社外監査役の全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性の高い立場にあると判断しております。また、社外取締役及び社外監査役の全員について、東京証券取引所に独立役員として届出しております。ニ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携監査役会において常勤監査役が社外監査役に対し常務会や経営委員会での協議内容、往査結果、内部監査部門（監査部）による内部監査の状況などについて説明を行っているほか、監査部長が年２回監査役会に出席し、社外監査役との的確な情報共有を図っております。社外監査役は、監査役会において説明を受けた内部監査の状況などについて意見を述べるなど、常勤監査役と社外監査役との情報共有のもと、監査部との相互連携を図っております。社外監査役は、監査役会等において会計監査人から定期的な監査概要及び監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、連携を図っております。ホ．内部統制部門との関係監査役は、内部統制の整備及び運用状況について、半期ごとに内部統制部門（総合企画部）より報告を受けているほか、内部統制の状況を適宜監査役会において説明を行っております。社外監査役は、こうした的確な情報共有のもと、監査役会において内部統制の整備及び運用状況について、外部者の立場から意見を述べております。④会計監査の状況会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、岸野勝氏、杉田昌則氏、若松大輔氏の３名であり、当行の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者等３名、その他２名であります。⑤取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。ロ．中間配当会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員の報酬等の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動型報酬ストックオプション役員退職慰労引当金繰入額役員退職慰労金取締役191120213511111監査役（社外監査役を除く。）3028－－003社外役員65－－0－2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要な使用人兼務役員の使用人給与額は45百万円、員数は６名であり、その内容は本部部長職及び支店長職に係る給与であります。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当行は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、取締役及び監査役の報酬体系につきましては、次のとおりとしております。・取締役の報酬体系については、確定金額報酬（月額13百万円以内）及び次表に基づく業績連動型報酬、並びにストックオプション報酬（年額60百万円以内）とし、各取締役への支給時期、配分等については、取締役会が決定する。なお、当該取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。（表）業績連動型報酬枠単体当期純利益水準報酬枠5億円以下0円5億円超～10億円以下16百万円10億円超～15億円以下22百万円15億円超～20億円以下28百万円20億円超～25億円以下34百万円25億円超40百万円・監査役の報酬体系については、確定金額報酬（月額３百万円以内）のみとし、各監査役への支給時期、配分等については、監査役の協議により決定する。また、役員退職慰労金制度の廃止とそれに伴う役員退職慰労金の打ち切り支給が、平成25年６月25日開催の第111回定時株主総会において決議されております。⑩株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数85銘柄貸借対照表計上額の合計額7,244百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本精機株式会社1,012,4531,264取引関係の維持・強化のため全国保証株式会社188,600664取引関係の維持・強化のため株式会社第四銀行1,041,000399協力関係の維持・強化のため株式会社東京海上ホールディングス126,546335取引関係の維持・強化のため株式会社原信ナルスホールディングス150,543256取引関係の維持・強化のため株式会社じもとホールディングス1,044,200247協力関係の維持・強化のため株式会社トマト銀行1,312,000226協力関係の維持・強化のため株式会社あおぞら銀行710,000187協力関係の維持・強化のため株式会社第三銀行933,000167協力関係の維持・強化のため株式会社北越銀行717,000164協力関係の維持・強化のため日本ユニシス株式会社195,900160取引関係の維持・強化のため株式会社東和銀行1,395,546156協力関係の維持・強化のため株式会社植木組747,262151取引関係の維持・強化のため株式会社福田組403,987149取引関係の維持・強化のため株式会社南日本銀行824,000138協力関係の維持・強化のため株式会社ブルボン100,000131取引関係の維持・強化のため株式会社長野銀行638,000115協力関係の維持・強化のため株式会社栃木銀行300,000110協力関係の維持・強化のため株式会社大東銀行1,151,000107協力関係の維持・強化のため株式会社富山銀行546,00093協力関係の維持・強化のため株式会社福島銀行996,00081協力関係の維持・強化のため株式会社名古屋銀行165,00070協力関係の維持・強化のため東北電力株式会社75,44757取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ271,60054協力関係の維持・強化のため北陸瓦斯株式会社200,00048取引関係の維持・強化のため株式会社新潟放送90,00041取引関係の維持・強化のため北越メタル株式会社143,00026取引関係の維持・強化のため株式会社栄光ホールディングス25,70421取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社14618取引関係の維持・強化のため株式会社ノジマ11,6606取引関係の維持・強化のため（みなし保有株式）該当ありません。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本精機株式会社1,012,4531,783取引関係の維持・強化のため全国保証株式会社377,2001,027取引関係の維持・強化のため株式会社第四銀行1,041,000394協力関係の維持・強化のため株式会社東京海上ホールディングス126,546392取引関係の維持・強化のためアクシアルリテイリング株式会社150,543239取引関係の維持・強化のため株式会社トマト銀行1,312,000236協力関係の維持・強化のため株式会社じもとホールディングス1,044,200226協力関係の維持・強化のため株式会社あおぞら銀行710,000208協力関係の維持・強化のため株式会社福田組403,987191取引関係の維持・強化のため株式会社第三銀行933,000168協力関係の維持・強化のため株式会社植木組747,262156取引関係の維持・強化のため株式会社北越銀行717,000154協力関係の維持・強化のため株式会社南日本銀行824,000141協力関係の維持・強化のため株式会社東和銀行1,395,546140協力関係の維持・強化のため株式会社栃木銀行300,000131協力関係の維持・強化のため株式会社大東銀行1,151,000130協力関係の維持・強化のため株式会社長野銀行638,000118協力関係の維持・強化のため株式会社ブルボン100,000110取引関係の維持・強化のため株式会社富山銀行546,00089協力関係の維持・強化のため株式会社福島銀行996,00085協力関係の維持・強化のため東北電力株式会社75,44780取引関係の維持・強化のため株式会社名古屋銀行165,00066協力関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ271,60055協力関係の維持・強化のため北陸瓦斯株式会社200,00053取引関係の維持・強化のため株式会社新潟放送90,00044取引関係の維持・強化のため日本ユニシス株式会社37,20037取引関係の維持・強化のため北越メタル株式会社143,00025取引関係の維持・強化のため株式会社栄光ホールディングス25,70422取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社14,60021取引関係の維持・強化のため株式会社キタック45,40011取引関係の維持・強化のため（みなし保有株式）該当ありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式420－15非上場株式－－－－上記の評価損益の内訳は、貸借対照表計上額と取得価額の差額15百万円であります。当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式551－28非上場株式－－－－上記の評価損益の内訳は、貸借対照表計上額と取得価額の差額28百万円であります。ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。

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佐藤鉄工株式会社

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】明治43年11月富山市小島町で佐藤組鉄工部として創業昭和２年上新川郡奥田稲荷（現・富山市稲荷元町）に移転昭和６年７月佐藤組を佐藤工業株式会社に組織変更昭和23年１月鉄工部門、佐藤工業株式会社富山工場に名称変更昭和34年富山工場、鍛圧機械事業を始める昭和36年10月佐藤工業株式会社が東京証券取引所市場第二部に上場昭和42年１月富山工場、鋼橋建設事業に本格的進出昭和45年９月立山町鉾木に92千㎡の工場用地取得昭和46年６月立山工場に橋梁工場建設（富山市より製造部門順次移転開始）昭和47年９月立山工場に鉄構工場、事務所を増設昭和48年12月富山工場、佐藤工業株式会社より分離独立し、佐藤鉄工株式会社となる（資本金500百万円）昭和49年１月立山工場に鉄構工場を増設、立山工場用地16千㎡を追加取得昭和56年８月本社を富山市より立山町に移転昭和56年９月立山工場に機械工場を増設、全部門の移転完了昭和63年11月富山新港背後工業地帯（新湊市（現・射水市）奈呉の江）に40千㎡の工場用地取得平成元年４月同地に新港工場新設、橋梁の仮組立を開始平成２年３月機械式立体駐車装置事業に進出平成２年３月決算期を９月30日から３月31日に変更平成３年９月新港工場に橋梁工場新設平成５年12月本社事務所増設平成６年４月資本金656百万円となる平成６年４月第二機械工場増設平成７年８月小口径打撃式推進機の製造販売開始平成８年６月大谷櫻井鉄工㈱より橋梁部門の営業譲受平成９年１月ISO-9001の認証取得（鋼製橋梁、水門、水圧鉄管、鍛圧機械）平成９年２月環境関連事業に進出平成９年２月米国にルイビル事務所（米国ケンタッキー州）を開設平成９年４月資本金729百万円となる平成９年12月佐藤鉄工エンジニアリング㈱を資本金50百万円にて設立平成10年５月工事部事務棟新設平成14年１月佐藤鉄工エンジニアリング㈱（100％子会社）を㈱エステックに社名変更平成14年３月親会社であった佐藤工業株式会社が東京地方裁判所に会社更生法を申請平成15年３月親会社であった佐藤工業株式会社の会社更生法計画案の認可決定平成15年７月親会社であった佐藤工業株式会社所有の当社株式全株9,500千株を商法210条の規定により取得し、資本関係を解消平成18年３月ISO-14001の認証取得（鋼製橋梁、水門、水圧鉄管、鍛圧機械、産業機械、環境関連設備）平成19年４月株式会社ケイエステックを設立し、当社の鍛圧機械事業を分社化平成21年８月自己株式を消却し、資本金539百万円となる平成25年７月立山工場に太陽光パネル設置、売電事業を開始

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社１社及び関連会社２社により構成されております。当社グループは、橋梁部門及び鉄構部門を主な内容としており、当社グループの当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。事業部門主な事業内容主要な会社名橋梁部門橋梁、橋梁補修当社㈱エステック鉄構部門水門、水門補修、管製品、鋼構造物、産業機械関連機器、環境関連機器（クロスフローシュレッダー他）当社水門、水圧鉄管の製作、据付及び補修、メンテナンス㈱エステックその他事業鍛圧機械の設計・製作・据付・補修㈱ケイエステックプラスチックの再商品化等㈱プリテック事業の系統図は次のとおりであります。（注）無印連結子会社※１関連会社で持分法適用会社

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、業績目標の達成と企業価値の増大等により、株主、顧客をはじめ関係者の期待に応えるべきことにあります。そのため経営の意思決定と執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化等を図るために経営管理体制の構築と適切な運営に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本説明・当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化と責任体制強化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用を図るべく執行役員制度を導入しており取締役会のもと取締役及び執行役員で構成する「経営会議」を設置し、経営戦略、経営計画等、重要事項に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を随時行い、企業統治機能の強化を図っております。・当社は監査役制度を採用しております。・当社の会計監査業務を独立監査人の立場から執行した公認会計士は、北井徹氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名・その他２名であります。・法律上の判断につきましては、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。ロ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社では、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス（法令遵守）が、企業活動を行う上での重点課題と考え、役員から従業員に至るまでの全社員に対し周知徹底させるための体制の確立に向け整備に努めております。ハ図表②リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、事業を取り巻くリスクに対して的確な管理実践が可能となる体制をとっております。③役員報酬及び監査報酬当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は下記の通りであります。取締役に支払った報酬53百万円監査役に〃5〃計59〃

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループは環境関連分野における顧客のニーズに対応していくため、クロスフローシュレッダーのさらなる改良を行い、商品機へのフィードバック及び改良設計を行っております。また、競合他社に対抗すべく、新機能の基礎研究・開発を継続しており、下半期には商品化に向けた設計にも着手しております。新規分野、適用対象物の拡大を図るため大学との共同研究も進めており、東日本大震災被災地での漁網からの鉛除去実証実験を大学と共同で行いました。

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リケンテクノス株式会社

有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZJ4

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E00838

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概況昭和24年11月東京工業大学において、塩化ビニル配合技術の基礎研究に着手、工業化の調査を開始26年３月資本金200万円をもって当社を設立６月東京都大田区羽田にて、塩化ビニルコンパウンド製造を開始30年10月東京都大田区蒲田にて工場を取得し、コンパウンド設備を移設・拡充31年12月蒲田工場にカレンダーフイルム、押出フイルムの製造設備完成36年10月東京証券取引所市場第２部に上場43年12月岡部工場に押出フイルムの設備完成操業開始44年11月岡部工場に塩化ビニルコンパウンド及びカレンダーフイルム製造設備を新設45年６月名古屋証券取引所市場第２部に上場48年４月大阪営業所開設（57年４月大阪支店に改組）12月三重工場にコンパウンドの設備完成操業開始49年６月東京・名古屋両証券取引所市場第１部に上場52年11月進興電線株式会社株式（現・連結子会社）を取得54年10月名古屋営業所開設55年３月福岡営業所開設（平成19年12月閉所）４月岡部工場にカレンダーフイルム３次加工製造設備を新設６月三重工場に押出フイルム製造設備を新設59年４月材料開発研究所、フイルム開発研究所設立62年３月三重工場にファインコンパウンド製造設備を新設平成元年４月タイ国に合弁会社、リケンタイランドカンパニーリミテッド（現・連結子会社）を設立２年２月米国に合弁会社、リムテックコーポレーション（現・連結子会社）を設立12月三重工場にカレンダーフイルム製造設備を新設６年６月岡部工場にカレンダーフイルム３次加工製造設備を増設７年４月インドネシア国に合弁会社、P.T.リケンアサヒプラスチックスインドネシア（現・連結子会社PT.リケンインドネシア）を設立欧州駐在員事務所（オランダ国）開設５月米国にリケンU.S.A.コーポレーション（現・連結子会社）を設立10月蒲田工場の生産部門を岡部工場・三重工場へ集約11年５月上海駐在員事務所開設13年８月中華人民共和国に合弁会社、上海理研塑料有限公司（現・連結子会社）を設立10月理研ビニル工業株式会社から、リケンテクノス株式会社へ社名変更15年５月名古屋証券取引所市場第１部上場を廃止欧州駐在員事務所（オランダ国）を閉所し、リケンテクノスヨーロッパB.V.（オランダ国）（現・連結子会社）を設立８月中華人民共和国に合弁会社、理研食品包装（江蘇）有限公司（現・連結子会社）を設立17年10月群馬工場にフイルム設備完成操業開始18年１月岡部工場より埼玉工場に名称変更３月株式会社協栄樹脂製作所株式（現・連結子会社）を取得４月材料開発研究所より材料開発センターに、フイルム開発研究所よりフイルム開発センターに名称変更６月米国に合弁会社、リケンエラストマーズコーポレーション（現・連結子会社）を設立８月カネコン商事株式会社株式（現・連結子会社）を取得19年５月エムアイ化成株式会社株式（現・連結子会社）を取得21年４月材料開発センター及びフイルム開発センターを統合し、研究開発センター（東京）・（埼玉）に名称変更22年４月P.T.リケンアサヒプラスチックスインドネシアの社名をPT.リケンインドネシアに変更９月研究開発センター（東京）を新研究棟として隣接地に移転23年６月中華人民共和国に理元（上海）貿易有限公司（現・連結子会社）を設立７月タイ国にリケンエラストマーズタイランドカンパニーリミテッド（現・連結子会社）を設立24年10月三井化学ファブロ株式会社の全株式を取得し、同時にリケンファブロ株式会社（現・連結子会社）に社名変更25年３月エムアイ化成株式会社の社名をリケンケミカルプロダクツ株式会社に変更７月大韓民国にリケンテクノスインターナショナルコリアコーポレーション（現・連結子会社）を設立

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リケンテクノス株式会社

有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社のグループは、当社、子会社16社で構成され、その事業内容は、主に、コンパウンド、フイルム、食品包材の製造・販売等を行う、合成樹脂加工等の事業であります。当グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお、次の３部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。コンパウンド……………当社が製造・販売するほかに、海外の拠点として、米国子会社リムテックコーポレーション及びリケンエラストマーズコーポレーション、タイ国子会社リケンタイランドカンパニーリミテッド、リケンエラストマーズタイランドカンパニーリミテッド、インドネシア国子会社PT.リケンインドネシア、中国子会社上海理研塑料有限公司で製造・販売しております。子会社カネコン商事㈱には当社の製品の販売を委託しております。子会社リケンケミカルプロダクツ㈱は当社外注加工先としてコンパウンドの製造を行っております。フイルム…………………一部当社の製品販売を米国子会社リケンU.S.A.コーポレーション及びオランダ国子会社リケンテクノスヨーロッパB.V.、中国子会社理元（上海）貿易有限公司、韓国子会社リケンテクノスインターナショナルコリアコーポレーション及び子会社カネコン商事㈱に委託しております。食品包材…………………国内の拠点として、当社及びリケンファブロ㈱が製造・販売し、海外の拠点として、中国子会社理研食品包装（江蘇）有限公司が製造・販売しております。事業の系統図は次のとおりであります。

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リケンテクノス株式会社

有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。１．社外取締役として、社外性、独立性の確保された１名を選任しており、経営に対する高い見識と豊富な実務経験を活かして、当社の経営に対し多岐にわたる客観的な監督と助言を行っております。２．常勤監査役は、当社の取締役経験者であり、グループ企業を含め事業の状況に精通し、経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議に参加し経営課題に対するプロセスについて客観的評価を行うなど経営監視の実効性を高めております。３．社外監査役として、社外性、独立性の確保された２名を選任しており、豊かな識見、経験、知識等を活かして、客観的立場から取締役の職務執行の適法性を監視するとともに、経営全般について外部的な観点から助言を行っております。４．監査役は、取締役会の出席に加え、四半期毎に代表取締役との会議を行い、経営に関する重要課題について充分な意見交換がなされる体制となっております。５．取締役会は、社外取締役による独立した第三者的立場からの監督・助言機能を加えることにより、経営の重要事項の十分な審議・決定と実効性のある業務執行の監督を行っております。以上により、当社は、有効な経営監督機能及び監査機能を確保したガバナンス体制が整っているものと判断しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は「リケンテクノスグループ企業行動規範」を遵守し、公正な競争や適正な取引を通して企業活動を行うことを宣言していますが、そのより確実な実現のためにも内部統制システムとして業務の適正を確保するための体制を整備することが必要不可欠の施策であると位置付けており、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」に基づく体制の整備を行っております。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制1)代表取締役社長をはじめとした全取締役は、「リケンテクノスグループ企業行動規範」および法令・定款遵守がすべての企業活動において基本であることを全役職員に徹底させる。さらに法務・コンプライアンス室長を法規遵守委員会の委員長に任命し、その活動内容は取締役会に適宜報告される。なお、法務・コンプライアンス室は全役職員に対しコンプライアンス教育を実施する。また、法令違反の疑義のある行為等を監査室に通報することができる内部通報制度を設置する。2)リケンテクノスグループ各社（以下「グループ各社」という）は、市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力および団体からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で臨み決して屈しない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項「文書等情報管理規程」に従い取締役の職務の執行に係る情報は管理され、文書および電磁的媒体に保存される。保存された情報については、「文書等情報管理規程」に従い閲覧が可能である。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門に関する個別のリスク管理は各部門が行うが、全社的横断的なリスクの管理のために総合リスクマネジメント委員会を設置し、代表取締役社長が委員長に就任する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、中期経営計画・半期経営計画を策定している。ＩＴを活用した月次業績データに基づき、取締役会は経営計画の進捗状況を把握し、計画達成のために必要な施策を検討し、実施する。毎月開催される事業経営会議は、積極的な権限委譲による迅速な事業執行機能を担い、製造部門・品質保証部門は四半期毎に開催される製造品質部門会議において、技術部門は四半期毎に開催される技術部門会議において、また業務部門は各部署から担当役員宛に四半期毎に提出される詳細報告書により、業務進捗状況の確認がなされ、必要に応じた対応が適宜実施されている。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制経営企画室は、グループ各社の内部統制システムの構築の協議および情報の共有化の徹底を担当する。経営企画室は、代表取締役社長および担当取締役および管理本部長参加のもと国内関連会社については年３回、海外関連会社については最低年１回の業務報告会を開催する。また、経営企画室はグループ各社より提出された月次報告（財務データを含む）を取り纏め、分析等コメントを付し関係各部署および全取締役に回覧する。６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項必要のある場合には、都度関係部署の使用人に補助を要請し、当該部署はこれに迅速に対応する。補助を行う使用人はその補助業務について、取締役および自部門長の指揮命令を受けない。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会および事業経営会議等の重要な会議に出席する。また、取締役および使用人は法定事項に加え、当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼす事項および内部監査状況を監査役に報告する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、取締役会の出席に加え、四半期毎に代表取締役との意見交換を行う。2)半期毎に監査役、会計監査人、監査室の３組織による意見交換をする会議を行う。3)監査役は、半期毎に各業務担当取締役および重要な使用人に対してヒヤリングを実施する。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスクについての基本的な考え方は、迅速な情報収集とスピードある対策を実施し、リスクを最小限に抑えることにあります。よって、当社では各案件ごとに予想できるリスクを洗い出し、具体的な回避策を講じております。また、グループ各社間でリスク情報の交換を行い、リスク回避情報の蓄積に取り組んでおります。なお、法規遵守委員会を設置しており、より高い次元での企業倫理の遵守の徹底による、より公正な事業活動を確保するための活動を進めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されております。監査役は、取締役会・その他重要会議に出席する他、重要な決裁書類を閲覧するなど取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。管理職に対しコンプライアンスや内部統制等に関するヒヤリングを年２回実施しております。また、監査室からの半期に１回の定期報告及び随時内部監査実施状況の報告を受けております。監査役は、会計監査人からは監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。更に、半期毎に監査役、会計監査人、監査室の３組織による意見交換会議を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。当社と新日本有限責任監査法人とは、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員山﨑隆浩（継続監査年数５年）指定有限責任社員業務執行社員賀谷浩志（継続監査年数３年）監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他13名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役根本博は、損害保険会社の勤務経験を通じ、様々な業態、業種の企業との係わりによって得られた経営に対する高い見識を有しており、当社の経営に対し多岐にわたる客観的な監督と助言を行うことができると判断しております。また、同氏は、一般株主と利益相反に該当する事項はございませんので、当社は、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役早川貴之は、大手都市銀行における長年の勤務経験を通じ、財務・会計に関する高度な知識と企業経営に関する幅広い知識を有しており、また各会社の役員経験で培われた経営に対する高い見識があることから、当社の経営に対し多岐にわたる客観的な監査と助言を行うことができると判断しております。同氏は、当社の取引先である株式会社三井住友銀行の業務執行者となったことがありますが、既に同行を退職して５年経過しており、同行の意思に影響される立場にはありません。また、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行との取引も他の取引先金融機関と比べて突出したものではありませんので、当社は、同氏が独立性を有すると判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役中村重治は、大手都市銀行においてリスク統括やコーポレートガバナンス担当として長年の経験を有しており、また各会社の役員経験で培われた経営に対する高い見識があることから、当社の経営に対し多岐にわたる客観的な監査と助言を行うことができると判断しております。同氏は、当社の取引先である株式会社りそな銀行の業務執行者となったことがありますが、既に同行を退職して２年経過しており、同行の意思に影響される立場にはありません。また、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行との取引も他の取引先金融機関と比べて突出したものではありませんので、当社は、同氏が独立性を有すると判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑤責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額です。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役112,95085,950－27,000－10監査役（社外監査役を除く。）33,30033,300－－－2社外役員12,00012,000－－－3（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。２．当社は役員報酬制度見直しの一環として、役員退職慰労金制度を平成22年６月25日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。３．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第78回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与等は含まない。）と決議頂いております。４．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第78回定時株主総会において、年額60百万円以内（うち社外監査役分は年額25百万円以内）と決議頂いております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役および監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員の報酬総額の限度を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権に基づき代表取締役社長が当社の定める一定の基準に従い決定し、各監査役の報酬額は、監査役会で協議のうえ決定いたします。取締役は各年度の業績の向上および中長期的な企業価値向上に対する職責を負うことから、その報酬は役位に応じてあらかじめ定められた固定額である定額報酬と、各年度の業績と連動して増減する変額報酬とで構成されます。ただし、社外監査役については定額報酬のみとしております。監査役の報酬は定額報酬のみで、常勤・非常勤ごとに監査役会で決定いたします。⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役選任決議について、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項・自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額49銘柄4,157,924千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的信越化学工業株式会社211,7611,323,506取引先との関係強化のため株式会社クラレ192,000269,376取引先との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ（優先株式）500,000242,174取引先との関係強化のため株式会社横浜銀行389,058212,036取引先との関係強化のため三井物産株式会社135,000177,255取引先との関係強化のため前田建設工業株式会社450,000171,000取引先との関係強化のため三菱商事株式会社80,000139,440取引先との関係強化のため東亜合成株式会社263,243107,666取引先との関係強化のため丸紅株式会社145,000101,935取引先との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ482,55796,028取引先との関係強化のため株式会社ＡＤＥＫＡ100,00080,300取引先との関係強化のため凸版印刷株式会社117,83479,655取引先との関係強化のため大日精化工業株式会社160,00070,080取引先との関係強化のため理研ビタミン株式会社30,00068,550取引先との関係強化のため日本カーリット株式会社128,00066,176取引先との関係強化のため日産東京販売ホールディングス株式会社200,00065,000取引先との関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ15,61358,939取引先との関係強化のためヤマトホールディングス株式会社30,00052,200取引先との関係強化のため大日本印刷株式会社53,23547,166取引先との関係強化のため三井化学株式会社203,96041,811取引先との関係強化のため東ソー株式会社143,00037,466取引先との関係強化のため伊藤忠商事株式会社31,50035,626取引先との関係強化のためＮＫＳＪホールディングス株式会社17,75034,861取引先との関係強化のため昭和電線ホールディングス株式会社325,25029,272取引先との関係強化のため株式会社カネカ50,00027,250取引先との関係強化のため共同印刷株式会社85,00023,885取引先との関係強化のため日本電線工業株式会社76,99523,021取引先との関係強化のためニチモウ株式会社110,00021,780取引先との関係強化のためＤＩＣ株式会社100,26019,851取引先との関係強化のため株式会社りそなホールディングス39,25019,154取引先との関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的信越化学工業株式会社211,7611,248,966取引先との関係強化のため前田建設工業株式会社450,000292,500取引先との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ（優先株式）500,000242,174取引先との関係強化のため株式会社クラレ192,000226,560取引先との関係強化のため株式会社横浜銀行389,058200,364取引先との関係強化のため三井物産株式会社135,000196,965取引先との関係強化のため三菱商事株式会社80,000153,280取引先との関係強化のため株式会社ＡＤＥＫＡ100,000119,000取引先との関係強化のため東亜合成株式会社263,243116,353取引先との関係強化のため丸紅株式会社145,000100,485取引先との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ482,54998,439取引先との関係強化のため凸版印刷株式会社117,83487,079取引先との関係強化のため大日精化工業株式会社160,00076,640取引先との関係強化のため日産東京販売ホールディングス株式会社200,00073,000取引先との関係強化のため理研ビタミン株式会社30,00070,860取引先との関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ15,61368,837取引先との関係強化のためヤマトホールディングス株式会社30,00066,720取引先との関係強化のため日本カーリット株式会社128,00060,544取引先との関係強化のため東ソー株式会社143,00056,914取引先との関係強化のため大日本印刷株式会社53,23552,649取引先との関係強化のため三井化学株式会社203,96051,601取引先との関係強化のためＮＫＳＪホールディングス株式会社17,75047,073取引先との関係強化のため伊藤忠商事株式会社31,50037,989取引先との関係強化のため昭和電線ホールディングス株式会社325,25033,826取引先との関係強化のため株式会社カネカ50,00031,300取引先との関係強化のため日本電線工業株式会社76,99527,410取引先との関係強化のためＤＩＣ株式会社100,26027,170取引先との関係強化のため共同印刷株式会社85,00024,820取引先との関係強化のためニチモウ株式会社110,00020,680取引先との関係強化のため稲畑産業株式会社19,00019,988取引先との関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

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リケンテクノス株式会社

有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZJ4

42200

E00838

9010001034970

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６【研究開発活動】当社グループは、「独創的で卓越した配合加工技術を活かした高付加価値の事業体質」づくりを目指し、「科学」の力を使って新たな価値を生み出し、顧客感動を得る新規商品を創出する研究開発活動を推進しております。また、近年の急速なグローバル化、著しい市場変化に対応すべく、市場や顧客ニーズを的確に捉えた「マーケットイン思考」による研究開発を実践してきました。このような取り組みにより、市場環境変化を的確に捉えた新規製品や事業展開に加え、多くの顧客ニーズ製品を揃えた形での各種展示会に出展ＰＲしたことで、顧客視点への変革を実感できた１年となりました。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、1,221百万円であります。当連結会計年度における各開発室の目的、研究テーマ、研究成果および研究開発費は以下のとおりであります。研究開発の目的は、エンジニアリングプラスチックスを含む各種樹脂の研究、それを基に当社固有の処方設計、加工技術、変性技術を用いた高機能製品の開発及び実用化と、顧客のニーズを先取りした製品の研究、開発であります。研究開発センターは次の５開発室と１グループで構成されております。第１開発室は、新規樹脂処方基礎開発、新規意匠フィルム開発、着色技術開発第２開発室は、電材・電装材、エンプラの開発第３開発室は、車両部材の開発、エラストマーの生産技術開発第５開発室は、建材・生活資材・医療用コンパウンドの開発、ＰＶＣ生産技術開発第６開発室は、建装材・生活資材用フィルム開発、異種材料の多層化技術開発群馬クリーングループは、精密コーティングフィルムの開発群馬クリーングループは、平成25年10月１日にクリーンルームの環境を生かした精密コーティングフィルムを集中開発するために設立しました。（平成26年４月１日より群馬クリーングループを第７開発室に名称変更し、情報電子関連フィルムの開発を更に強化する組織体制に整えました。）当連結会計年度において、技術戦略委員会による各種技術重点テーマについて、全開発室・グループの参画による徹底した議論と徹底した納期管理を実践し、完成度の高い新規製品の開発が進んでおります。また、各開発室間が融合した活動や顧客との協働開発も活発化し、各種協働開発プロジェクトも推進し軌道に乗りつつあります。当連結会計年度の成果として、コンパウンド関係１．機能性ゴム代替高耐熱・高耐油性エラストマー材料の開発２．接着性コンパウンドの開発３．自動車用充電・耐熱・柔軟ケーブル材料の開発４．再生可能エネルギー関連材料の開発５．自動車用グラスランチャンネル部材の開発６．医療用シリンジガスケット材の開発７．医療用ゴム栓材の開発８．フロアコーティング材料の開発等で開発が進み、一部上市することができました。研究開発費は、610百万円であります。フィルム関係１．自動車用内外装フィルムの開発２．機能性フィルム（導電性、親水性、遮熱性、キズ復元性、環境対応）の開発３．建装材用意匠性フィルムの開発４．熱線カットフイルムの開発５．高耐熱熱可塑性FFC用フィルムの開発６．高硬度ハードコートフィルムの開発７．ガラス代替フィルムの開発等で開発が進み、一部の製品を上市することができました。研究開発費は、572百万円であります。食品包材関係１．自動包装機メーカー向け純正超ストレッチラップの上市２．食品加工業向けピロー包装用ラップの上市３．バイオマス材料をベースにした小巻ラップの開発４．機能性を向上させた化粧箱の開発（発明協会を母体とする少年少女発明クラブの考案を具体化）等の活動に要した研究開発費は、38百万円であります。

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マルシェ株式会社

有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZJ6

75240

E03278

2120001013697

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項昭和47年５月料理飲食店等の経営を目的として、大阪市城東区中本町498番地の34に丸忠興業株式会社を設立。９月酒類販売を目的として、大阪市東成区中本２丁目12番１号に丸忠販売株式会社を設立。昭和51年３月食品販売を目的として、大阪府東大阪市高井田西５丁目24番地に丸忠食品株式会社を設立。昭和52年４月居酒屋「酔虎伝」の本格的なフランチャイズ展開の開始。昭和53年１月丸忠興業株式会社を株式会社丸忠酔虎伝に商号変更、同時に本社所在地を大阪府東大阪市高井田西５丁目24番地に移転。昭和54年８月本社所在地を大阪市東成区中本２丁目13番１号に移転。昭和59年７月串焼酒場「八剣伝」の１号店として、緑橋１号店を出店。10月株式会社丸忠酔虎伝東京本部を東京都中央区銀座３丁目11番15号に設置。(昭和63年５月に東京マルシェ株式会社に商号変更)11月串焼酒場「八剣伝」の本格的なフランチャイズ展開の開始。昭和61年７月居酒屋「酔虎伝」の100号店として、「チャイルドルーム(託児所)」つきの郊外型モデル店、江坂店を出店。昭和63年４月株式会社丸忠酔虎伝をマルシェ株式会社に商号変更。平成３年10月平成３年10月１日を合併期日として、丸忠販売株式会社を存続会社としてマルシェ株式会社と東京マルシェ株式会社及び丸忠食品株式会社を吸収合併し、マルシェ株式会社の事業を全面的に継承するとともに商号をマルシェ株式会社に変更。平成４年10月酒類のディスカウント・ストアリカー＆ドラッグマルシェ店を出店。(旧リカーハウスマルシェ)平成８年11月日本証券業協会に株式を店頭登録。平成11年７月関西の配送センターを東大阪市から茨木市に移転し、物流業務を加藤産業株式会社に委託。平成11年12月東京証券取引所、大阪証券取引所の各市場第二部に上場。平成12年６月「マルシェ塾」及び「あびこ研修センター」を大阪市住吉区に設立。平成12年８月低価格居酒屋「居心伝」の１号店として、大阪市阿倍野区に西田辺店を出店。平成15年11月本格懐石料理の店「樂待庵」を大阪市中央区の大阪マーチャンダイズマートビル21階に出店。平成16年２月串揚げの店「串萬」を、大阪市東成区森ノ宮に出店。平成16年５月本社を、大阪市中央区大手前１丁目７番31号へ移転。平成16年８月民家づくりの素朴な空間と、地元の新鮮な素材にこだわった「語りの里八右衛門」を、福岡県粕屋町に出店。平成16年11月「ごんまる」の１号店を名古屋市に出店。平成17年６月新株式1,000千株発行し、発行済株式総数は8,550千株となる。平成17年９月「八縁」を東京都大田区に出店。平成17年11月子会社となる「エコファーム・マルシェ株式会社」を設立。平成18年４月エコファーム・マルシェ株式会社により、株式会社ノモスの発行済株式全株を取得し子会社とする。平成18年９月東京証券取引所、大阪証券取引所の各市場第一部に指定となる。平成19年２月本社を、大阪市阿倍野区阪南町２丁目20番14号へ移転。平成19年４月子会社となる「エコプランニング・マルシェ株式会社」を設立。平成22年３月子会社である「エコファーム・マルシェ株式会社」、「株式会社ノモス」を解散。平成22年８月子会社であった「エコプランニング・マルシェ株式会社」の株式を一部売却し、子会社ではなくなる。平成22年11月子会社である「株式会社ノモス」を清算結了。平成23年３月子会社である「エコファーム・マルシェ株式会社」を清算結了。

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マルシェ株式会社

有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、関連会社であるエコプランニング・マルシェ株式会社の２社により構成されております。当社の事業内容の区分としましては、料飲部門、ＦＣ部門、商品部門及びその他部門となっております。なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門ごとに記載しております。事業部門の名称事業内容事業系統図での位置づけ料飲部門酔虎伝和食・洋食・中華とバラエティに富んだメニュー構成を取り、大衆価格による料飲の提供当社が行っております。八剣伝炭火串焼きを中心とした地域に密着した居酒屋による料飲の提供当社が行っております。居心伝“明るく気楽な食事と団欒のお手伝い”をテーマに低価格、少量多種メニューによる料飲の提供当社が行っております。その他上記以外の業態当社が行っております。ＦＣ部門加盟店に対する経営指導及びロイヤリティの受取当社が行っております。商品部門直営店舗及びサプライヤーを通して加盟店に酒類・食材を供給当社が行っております。その他部門管理部門加盟店への設備の販売等当社が行っております。[事業系統図]以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。(平成26年３月31日現在)◇事業系統図

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マルシェ株式会社

有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する考え方当社は、株主及び投資家重視の基本方針のもとに、健全で透明性の高い経営体制の確立、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定が重要な経営課題と考えております。このような視点にたち、適時なディスクロージャーを重視し、情報提供の迅速性、公平性を図るとともに、全てのステークホルダーに対するアカウンタビリティを果たしていくために、現状の企業統治体制を採用しております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況ａ経営管理機構当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下図のとおりです。当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行とその監督及び監査、監視を行っております。現体制は取締役５名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役２名)となっております。取締役会は、毎月１回中旬までに開催し、取締役会付議事項の審議に加え利益計画等の進捗状況について討議し、事後の対策の検討・決定を行う他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定をいたしております。また、各取締役会には監査役が出席し、経営の監視を行っております。さらに、社外取締役を招聘することにより経営監視機能の強化を図っております。監査役体制における社外監査役は、各自の分担に従って夫々の専門的立場から独自性を発揮した監査を行うとともに、監査役会としてはガバナンスの要を成す業務執行者に対する監視・監督機能の実効性の確保に取り組んでおります。業務執行については、各執行役員・部門長が担当し、機動的な組織体制のもと、経営の効率化を図っております。内部監査体制については、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室が、各部門の業務遂行状況についての監査を定期的に行っております。また、顧問契約を締結している弁護士より必要に応じて法的問題全般について助言と指導を受けており、会計監査人である有限責任あずさ監査法人から法定の会計監査を受けております。なお、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。ｂ内部統制システムの整備の状況当社では、全ての役員及び従業員が適正な業務を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会においてその考え方について決議しております。その基本的な考え方は以下のとおりであります。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制イ企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、全役職員を対象とした行動指針としてマルシェ企業行動基準を定め、それを全役職員に周知徹底させる。ロコンプライアンス担当役員を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。ハ企業倫理を確立するための具体的施策を検討するための企業倫理委員会において、役職員に対するコンプライアンスの研修を実施するとともに、マルシェ企業行動基準の見直しを行う等、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透をはかる。ニ法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正する事を目的とする社内報告体制として、社内担当者、社外弁護士及び第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。ホ社長直轄の内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役会に対しその結果を報告する。ヘ社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持つことのない体制を整えるとともに、不当要求があった場合は、人事総務部を対応窓口として警察、顧問弁護士等と連携を密に組織的に対応する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録含む。以下同じ）を、関連資料とともに、文書管理規程その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。ロ取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧する事ができる。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ内部統制を推進する組織のもとに、リスク管理を統括する部門を置き、リスク管理規程を定め、リスク管理体制及び管理手法を整備し、全社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。ロ各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制イ取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関し迅速に的確な意思決定を行う。ロ取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化を図るため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制イ使用人は法令、定款はもとよりマルシェ企業行動基準、社員の行動規範及び諸社内規程に則り行動するものとする。ロ使用人は、法令、定款違反、社内規則違反或いは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、社内所定の窓口に通報する。内部通報規程は通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した体制を整備する。(f)当社並びにその子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イグループ会社における業務の適正を確保するため、コンプライアンス体制の整備につき、子会社等を監査及び指導するとともに、子会社等に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、グループ全体でのコンプライアンス意識の向上に努める。ロ子会社等関係会社を統括するための部署を置き、関係会社規程に基づき子会社等の状況に応じて必要な管理を行う。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、必要に応じ、使用人を置くこととする。(h)使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及び他の使用人は、監査役の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定に当たっては、事前に監査役会の同意を必要とする。(i)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ監査役は監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、経営会議等その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧する事ができる。ロ取締役及び使用人は監査役会の要求に応じて、自己の職務執行の状況を監査役に報告するものとする。ハ取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす事実が発生、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役会にその都度直ちに報告するものとする。(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役は、内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図る。ロ監査役は、会計監査人とも意見交換を行い、連携かつ相互に牽制を図るものとする。ハ監査役は監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用する事ができるものとする。ｃリスク管理体制の整備の状況当社のリスクには、経済事象に関するリスク、食品事故・食の安全性に関するリスク、店舗での事故に関するリスク、原材料調達に関するリスク、店舗保証金に関するリスク、出店計画に関するリスク及び顧客情報に関するリスク等があります。経済事象に関するリスクにつきましては、災害発生による経済情勢の悪化などに対して、緊急検討委員会を即座に招集し機動的な対応を図れる仕組みを設けております。食品事故・食の安全性に関するリスクにつきましては、衛生管理について独自に策定したマニュアルに基づき衛生検査を実施しており、社外の検査機関によるチェックも随時行うなど食中毒等の防止に努めております。さらに取引先の協力を仰ぎながら、産地、加工工程、添加物などのデータ管理を行い食の安全性を高めることに努めております。店舗での事故に関するリスクにつきましては、マニュアルの徹底を図るため店長研修の強化並びに社員、契約社員研修を実施し、飲酒運転や未成年者飲酒禁止法に基づく未成年飲酒などについて細心の注意を払い運営しております。原材料調達に関するリスクにつきましては、同一原材料仕入を複数の地域から行うことで原材料調達が途切れないようにリスク分散を図っております。また、単一地域からの仕入であっても、問題が生じた場合には、その他の地域から仕入が可能な仕組みを設けております。店舗保証金に関するリスクにつきましては、店舗の賃貸借契約を締結する前に、物件の権利関係及び賃貸人に対する調査などを行っております。また、既に保証金を差し入れている賃貸人に対しても、随時保証金の減額交渉を行っております。出店計画に関するリスクにつきましては、年度前に賃料、商圏人口、競合店の状況等を総合的に勘案し慎重に吟味して出店計画を策定し、計画に基づき専従者が店舗物件を確保しております。顧客情報に関するリスクにつきましては、情報システム部門が中心となって全社の個人情報管理体制をチェックしております。ｄ社外取締役及び社外監査役との損害賠償責任に関する定款の定め当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。当該定款規定に基づき、当社は社外取締役及び各社外監査役と責任限定契約を締結しております。ｅ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室２名、監査役３名で構成されております。内部監査につきましては、年度監査計画に基づき、店舗、支店、商品部門及び管理部門等の各部門の監査を行い、監査の結果を社長に報告するとともに、指摘改善事項があれば、社長は被監査部門等に対し、改善の指示を行います。また、監査役監査につきましては、監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。なお、岩田潤氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。ｆ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西野裕久氏及び桂木茂氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名、合計12名より継続して監査を受けております。ｇ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役は内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図っております。また、監査役は会計監査人と定期的に意見交換及び情報の聴取を行い、必要に応じて監査に立ち合うなど連携を保っております。加えて監査終了後においては、監査実施概要及び監査結果についての報告を受けております。ｈ社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認しております。社外取締役田中浩子氏は、管理栄養士として食生活コンサルティングや管理栄養士のビジネスマネジメントを行っており、その豊富な知識と多くの経験により、当社の経営に対して意見・アドバイスをいただき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式5,000株を保有しておりますが、重要性は無いものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社TasteOneの代表取締役であったことがあり、現在においては大阪成蹊大学マネジメント学部教授を兼任しておりますが、当社と当会社及び当大学との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役持永政人氏は、労務管理、教育研修、サービス全般についての豊富な知識と多くの経験を有しており、さらに摂南大学経済学部教授であり、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等の役割を担っていただき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式2,100株を保有しておりますが、重要性は無いものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、同氏は過去において藤田観光株式会社の人事部長であったことがあり、現在においては摂南大学経済学部教授を兼任しておりますが、当社と当会社、その関係会社及び当大学との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役田浦清氏は、弁護士の資格を有しており、武田薬品工業株式会社の社外監査役の経験もあり、幅広い知識と法務に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去に武田薬品工業株式会社の社外監査役であったことがあり、現在においては学校法人明浄学院理事・評議員並びに財団法人発酵研究所監事を兼任しておりますが、当社と当会社、その関係会社及び当法人との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。社外監査役岩田潤氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏はＢＴＪ税理士法人代表社員と株式会社ドーン社外取締役を兼任しておりますが、当社と当法人、当会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。③役員報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）21,26521,265－－－２監査役（社外監査役を除く）6,0006,000－－－１社外役員15,60015,600－－－５ｂ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の数（人）内容11,040１業務執行部分に対する給与であります。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、平成３年11月５日の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（但し、使用人部分は含まない）、平成18年６月25日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。報酬等は、取締役につきましては、職位別に定められた基本額とその職務に応じて算定された職務報酬との合計額に所定の業績評価を加算し、監査役につきましては、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。④株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計（千円）156,621ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的アサヒグループホールディングス㈱50,000112,450取引関係強化を図るため保有しております㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0007,550取引関係強化を図るため保有しております㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,8402,142取引関係強化を図るため保有しております㈱グルメ杵屋1,500982情報収集を目的として保有しております当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的アサヒグループホールディングス㈱50,000144,450取引関係強化を図るため保有しております㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0008,818取引関係強化を図るため保有しております㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,8402,177取引関係強化を図るため保有しております㈱グルメ杵屋1,5001,086情報収集を目的として保有しておりますｃ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額・非上場株式該当事項はありません。・非上場株式以外の株式該当事項はありません。ｄ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項ａ当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な運営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ｃ当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

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マルシェ株式会社

有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZJ6

75240

E03278

2120001013697

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】フランチャイズ契約当社は、フランチャイズ加盟店との間で「酔虎伝チェーンフランチャイズ契約」・「八剣伝チェーンフランチャイズ契約」、「居心伝チェーンフランチャイズ契約」、「八縁チェーンフランチャイズ契約」及び「串まんチェーンフランチャイズ契約」を締結しております。(1)契約の内容当社は、加盟店に対し居酒屋事業に必要な情報、知識、ノウハウ等を与えるとともに、店名・商号・商標・サービスマーク等の一定地域における独占権を与え、かつ開店後も継続的に指導し、加盟店はこれらの権利付与とサービスに対し対価を支払う。(2)加盟料、加盟保証金等加盟料：「酔虎伝」及び「居心伝」は店舗坪数×50千円、「八剣伝」及び「八右衛門」は1,200千円、「八縁」及び「串まん」は1,500千円。加盟保証金：「酔虎伝」は店舗坪数×30千円、「八剣伝」、「八縁」及び「八右衛門」は800千円、「居心伝」は1,000千円、「串まん」は600千円。マニュアル保証金：「酔虎伝」、「八剣伝」「居心伝」及び「八右衛門」は50千円。ロイヤリティー：「酔虎伝」、「八剣伝」、「居心伝」及び「八右衛門」は毎月の店舗売上高の一定料率。パッケージ料：「八縁」及び「串まん」は50千円。(注)上記のほか、地域により広告費を加盟店から徴収しております。(3)契約期間等契約期間：フランチャイズ契約締結日より起算して「酔虎伝」は７年間、「八剣伝」、「居心伝」、「八縁」、「串まん」及び「八右衛門」は５年間。契約更新の条件：契約満了３ケ月前に当社と加盟者の双方より契約を更新しない旨の書面による意思表示がない場合更新期間：「酔虎伝」は５年、「八剣伝」、「居心伝」、「八縁」及び「串まん」は３年。契約更新料：「酔虎伝」、「八剣伝」、「居心伝」、「八縁」及び「串まん」共に200千円。(4)フランチャイズ店舗数平成26年３月31日現在の店舗数は、「酔虎伝」24店(海心丸１店含む)(関西地区17店(海心丸１店)、関東・東北地区１店、東海・北陸地区２店、中国・四国地区４店)、「八剣伝」341店(関西地区102店、関東・東北地区44店、東海・北陸地区48店、中国・四国地区143店、九州地区３店、海外(中国)１店)、「居心伝」22店(関西地区11店、関東・東北地区３店、東海・北陸地区１店、中国・四国地区６店、九州地区１店)、「八縁」６店(関西地区２店、関東・東北地区３店、東海・北陸地区１店)、「串まん」12店(関西地区７店、関東・東北地区２店、中国・四国地区１店、九州地区２店)、「八右衛門」１店（九州地区１店）であります。

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株式会社大阪第一食糧

有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZLQ

E02936

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項昭和２６年３月１５日大阪市西区に大阪第一食糧事業協同組合設立。出資者5,000名、出資金１億6,000万円。昭和３８年６月「タワラ」の組合章が誕生。昭和４３年５月大阪市平野区に加美精米工場を新設。昭和４５年４月出資金3億3,285万円に増資。昭和４５年６月大阪府茨木市に茨木精米工場を新設。昭和４５年１２月大阪府泉佐野市に泉佐野精米工場を新設。昭和５０年４月出資金6億6,570万円に増資。昭和５７年３月出資金9億9,856万円に増資。昭和６１年３月大阪府内に7支店を開設。平成７年１１月主要食糧の需給及び価格の安定に関する法律施行。平成８年４月組織改革に伴い、7支店3出張所を4支店に、また3工場を2工場に統合。平成１０年１０月本店所在地を大阪市西区から大阪府八尾市に移転。平成１２年７月株式会社大阪第一食糧（資本金8億1,915万円）として組織変更。平成１３年９月関連会社株式会社和穀（資本金1,000万円）を大阪府南河内郡美原町（現：堺市美原区）に設立して出資。平成１５年６月本店所在地を大阪府八尾市から大阪市浪速区に移転。

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株式会社大阪第一食糧

有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZLQ

E02936

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは当社と関連会社１社で構成され、米穀の卸売及び加工業務を主とし、それに関連する食料品、飲料品、家庭用品、燃料を含めた卸売事業を営んでおります。なお、当社では米穀事業の単一セグメントであります。なお、関連会社㈱和穀は、当社の商品事業部門を営業譲渡し設立しました。当社の事業組織は次のとおりであります。米穀事業セグメント①小売店関係大阪府下の米穀店向けの玄米、精米製品の卸業務を主軸に営業活動を展開しております。また、地域に密着した情報収集から、それぞれのお店に合わせた販売促進計画の立案も実践しております。②スーパー、百貨店等関係これまでの米穀卸売の実績を基に、スーパー、百貨店、生協、ＣＶＳ（コンビニ）など、チェーン展開を進める大型、多店舗の小売店向けに、ＰＢ（プライベートブランド）の精米製品を開発・供給しております。また、外食産業や各種給食事業など、炊飯加工向けの業務用米穀販売にも積極的に取り組んでおります。事業の系統図は次のとおりであります。仕入先全農全米販伊藤忠食糧他――――〉当社――――〉販売先米穀店スーパー百貨店外食産業他

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。１．会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(1)社外取締役・社外監査役の選任の状況当社は、5名の取締役のうち1名が会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。また、監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。(2)業務執行・監視の仕組み当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役等で構成される経営会議を毎週1回開催しており、経営会議は、業務執行状況の検証を行い、より透明度の高い経営の実現を目的としております。取締役会は、取締役5名で構成され、監査役3名も会社法383条に基づき出席し、取締役の監督とともに適宜、提言・助言を行っております。また、取締役会は、経営会議で承認された案件の業務執行等が、法令・定款等に違反することなく適切かつ責任をもって遂行されているかを監督しております。さらに、監査役会が定期的に開催され、監査計画に基づき、厳格に監査活動を行っております。２．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、最高業務執行機関である経営会議の下、総務部を中心として内部統制システムの整備に取り組んでおります。また、管理部門における経理部が会計的な面、総務部が法的な面での内部統制機能の役割を担っております。３．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス（法令遵守）につきまして、平成15年7月にコンプライアンス委員会を設置し、企業理念、行動規範、社会的責任を全うするための3原則、危機管理5か条、経営方針、品質方針等について経営トップから各従業員に至るまで、それら行動規範の周知徹底を図っております。４．役員報酬の内容取締役報酬は、平成12年5月29日の創立総会で決議された8,200千円（月額）を限度額としております。当事業年度において退職慰労金を含む取締役に支払われた報酬の総額は28,320千円（うち社外取締役報酬1,200千円）であります。監査役報酬は、平成12年5月29日の創立総会で決議された500千円（月額）を限度額としております。当事業年度において監査役に支払われた報酬の総額は4,800千円（うち社外監査役報酬2,400千円）であります。５．内部監査及び監査役監査の組織内部監査部門としては当社の規模や人員に鑑み独立した部署を設けてはおりませんが、総務部が計数面、債権管理面について随時必要な内部監査を実施しております。監査役監査については、不祥事の未然防止のための予防監査に重点を置き、法令遵守、内部統制、リスク管理などの状況につき監査を実施するとともに、取締役会、その他の重要会議に同席して、経営陣の業務執行を監督しております。また、社外監査役には弁護士及び税理士の参画を得て、経営トップに対する独立性を保持しつつ法務面や計数面の専門家として、的確な業務監査を実施しております。当事業年度においては監査役会を12回開催しております。また、社長及び各部門管掌役員並びに会計監査人と適宜意見交換を行い、取締役会に対し監査役としての意見を表明しております。６．社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役1名と社外監査役2名を選任しております。社外取締役である林修一及び社外監査役である吉岡富雄は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である久保隆は当社の顧問弁護士であります。社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外取締役については、原則として当社と利害関係のない人物を選任することにより、独立性の高い立場から、取締役会での議案審議等において、適宜必要な発言をすることにより、取締役会における監視・牽制の機能を果たす他、外部の幅広い知見に基づく助言・提言により、取締役会が適切かつ柔軟な経営判断を下すための機能も果たしております。また、社外監査役に関しましても、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、原則として当社と利害関係のない人物を選任することにより、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。７．業務を執行した公認会計士の氏名会計監査については、当社は、公認会計士田中裕、公認会計士田中伸治及び公認会計士松岡宏治と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名及びその他1名であります。なお、個人会計士による監査証明における審査体制としては、第三者である公認会計士へ委託し、監査意見の審査を受けております。８．責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。９.取締役、監査役及び会計監査人の選任の決議要件当社は、取締役、監査役及び会計監査人の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。10.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。11.取締役の解任決議要件当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。12.剰余金の配当等の決議当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。また、同事項について、株主総会の決議によっては定めない旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。13．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

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株式会社ミライト・ワン

有価証券報告書－第4期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZLU

14170

E24558

6010601040090

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２【沿革】当社は、平成22年10月に、電気通信設備工事業及びその他の事業などを行っている大明㈱、㈱コミューチュア並びに㈱東電通の３社の株式移転により、３社を完全子会社とする共同持株会社として設立されました。現在までの企業集団の沿革は、次のとおりであります。年月概要平成21年11月大明㈱及び㈱コミューチュア並びに㈱東電通（以下「３社」といいます。）は、共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する基本覚書を締結平成22年５月３社は、それぞれの定時株主総会での承認等を前提として、株式移転により共同で持株会社を設立することについて合意。株式移転計画を作成し、統合契約書を締結平成22年６月３社の定時株主総会において、３社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、３社がその完全子会社となることについて承認決議平成22年10月３社が株式移転の方法により当社を設立当社の普通株式を株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の市場第一部に上場平成24年１月㈱東電通が㈱日設の株式を取得し連結子会社化平成24年10月グループの一体的な業務運営を進めるため、３社の事業再編成（合併・商号変更）を実施。大明㈱は㈱東電通と合併し、㈱ミライトに商号変更（本社：東京）。㈱コミューチュアは、㈱ミライト・テクノロジーズに商号変更（本社：大阪）平成25年10月事業運営体制の改革を推進するため、NTT事業関連の子会社について再編を実施。大明ネクスト㈱、東電通テクノス㈱及び㈱レナット東京が合併し、㈱エムズフロンティアに商号変更。㈱レナット関西、大明エンジニアリング㈱及び㈱東電通エンジニアリング西日本が合併し、㈱アストエンジに商号変更

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S1001ZLU

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E24558

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３【事業の内容】当社を持株会社とする「ミライトグループ」は、当社及び㈱ミライト、㈱ミライト・テクノロジーズの２事業会社を含む連結子会社34社等で構成されており、ＮＴＴ通信設備事業、モバイル通信設備事業、ＩＣＴ事業、総合設備事業を主な事業内容としております。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。事業の系統図は概ね以下のとおりであります。（注）1．㈱エムズフロンティアは、平成25年10月１日付で大明ネクスト㈱が東電通テクノス㈱並びに㈱レナット東京と合併し、商号を変更した会社であります。2．㈱アストエンジは、平成25年10月１日付で㈱レナット関西が大明エンジニアリング㈱並びに㈱東電通エンジニアリング西日本と合併し、商号を変更した会社であります。3．㈱ミライト・テクノロジーズは、平成25年10月２日付で㈱プラクティカル・ソリューションズの第三者割当増資を引受け、子会社としております。4．RelativeMIRAITServicesPtyLtdは重要性が増したため、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。

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株式会社ミライト・ワン

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、監査役設置会社であり取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役については、独立した社外取締役を選任しております。また、監査役会並びに内部監査部門、会計監査人がそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっております。現状の体制を選択しているのは、持株会社として当社グループ各社に対する必要な助言、その他指導を通じて経営の透明性、効率性を確保することが、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係の構築に寄与するという認識によるものであります。会社の機関、内部統制等を図式化すると以下のとおりです。各機関の機能及び活動状況等は以下のとおりです。１．取締役会取締役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び当社グループを統括・調整する持株会社として会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定し、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。本報告書提出日（平成26年６月27日）現在の取締役は11名で、うち２名が社外取締役であります。取締役会では社外取締役が出席することにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しております。２．監査役会本報告書提出日（平成26年６月27日）現在における当社の監査役会は監査役４名で構成されており、うち２名が社外監査役であり、社外監査役１名を含む２名が常勤監査役であります。３．経営会議等当社は、取締役及び執行役員を中心とした経営会議を原則として月２回開催し、当社グループの全般的な重要事項の決定について審議しております。また、適切なコーポレートガバナンス体制の構築やブランド価値の向上などの経営活動の検討を行うため、各種委員会を設置しております。４．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。５．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は次のとおりであり、継続的に改善・向上に努めております。（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）当社は、グループ全体の役員、従業員を含めた行動規範としての行動指針を定め、グループの全ての役員・従業員に周知し、その行動を規律する。また、取締役に関しては、「取締役会規程」等により、その適切な運営を確保するとともに、意思疎通を円滑化し、相互の業務執行を監視するほか、重要な事項に関しては、外部専門家（顧問弁護士等）の意見、助言を受ける等により、法令・定款違反行為の未然防止及び経営機能に対する監督強化を図る。なお、取締役が他の取締役による法令・定款違反に疑義のある事実を発見した場合は、速やかに監査役会及び取締役会に報告し、違反行為の未然防止又はその是正を図る。（イ）当社は、企業倫理憲章等において、反社会的勢力とは、断固として対決し、毅然とした態度で対応することを掲げ、関係排除に取り組むものとする。（ウ）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、グループ各社が推進者等を配置し、コンプライアンス意識の浸透・維持・確立を図る。（エ）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守して、整備・評価・是正を行うことにより適正な内部統制システムを構築する。（オ）ミライトグループ各社は、より風通しの良い企業風土の醸成を期し、企業ヘルプライン（申告・相談窓口）を開設し、適切な情報伝達の整備・運用を図る。（カ）法令等遵守体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を強化するため、内部監査部門を拡充し、適切な監査業務を確保する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ア）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、適正かつ効率的な業務運営に資することを基本とし、以下の取り組みを行う。・文書（電磁的記録を含む。以下「文書」という。）及びその他の情報の保存・管理について必要事項を定めた、「文書取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等を制定する。・文書の保存（保管）期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書取扱規程」に各文書の種類毎に定める。（イ）文書等について、取締役又は監査役から閲覧要請があった場合、速やかに当該文書等を提出する。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な事業運営を行うため「リスク管理規程」を制定する。（イ）代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の実効性を確保する。（ウ）業務監査室は、リスク管理体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を実施する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則、毎月１回定期的に開催し、特に法令又は定款に定める事項の他、経営に関する重要事項について関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に則り、審議の決定及び報告を行う。（イ）取締役への業務委嘱については、組織の構成と業務範囲等を定めた「組織・業務分掌規程」及び責任・権限等を定めた「責任規程」等の社内規程に基づき、適切な責任分担による組織運営の徹底、効率的な業務運営を図る。（ウ）取締役会において、独立した立場にある社外取締役の職務執行等が効率的に行われるようにし、他の取締役の職務執行に対する監視機能の強化を図る。（５）ミライトグループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、ミライトグループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、ミライトグループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、グループ会社において以下の取り組みを行う。・危機発生時における親会社への連絡体制の整備・不祥事等の防止のための従業員教育や研修等の実施・情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制整備・親会社へ定期的な財務状況等の報告（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から要請された場合は、監査役補助者を配置することとする。（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役補助者を配置する場合は、補助者の任命、解任、人事異動等の人事面等に関する規程を定め、その独立性を確保する。（８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（ア）取締役及び従業員は、グループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項について事実把握等の都度、監査役へ速やかに報告する。（イ）前（ア）に拘わらず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役等に対して報告を求めることができる。（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制（ア）監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するほか、必要により説明を求めた場合は、取締役等は速やかに対応する。（イ）監査役は、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握するため、主要な会議へ出席する。（ウ）監査役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門と定期的、随時に意見及び情報交換を行い、意思疎通を図る。②監査役監査及び内部監査本報告書提出日（平成26年６月27日）現在における当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、内部監査部門（３名）及び会計監査人とは必要の都度、相互の情報交換など連携を密にして監査の実効性向上を目指しております。また、監査役の専任スタッフは置いておりません。監査役の監査活動は監査計画をもとに取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁文書の閲覧をはじめ、代表取締役社長との意見交換、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視・検証活動の一環として、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査の方法を含む監査計画、監査の実施状況、監査の結果見出された問題点、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けています。内部監査部門は、全社的な内部統制の評価を行った上で、業務監査を中心に当社及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底するなど、内部統制機能の強化を図っております。監査役と内部監査部門との連携については、必要の都度会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見い出された問題点等について情報交換を行うなど、相互連携の強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役本報告書提出日（平成26年６月27日）現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外役員の選任にあたっては、会社法の規定を遵守し取締役会の監督機能の強化を目的として専門的な知見に基づく客観的視点から独立性をもった経営の監視を遂行することが可能な体制を維持することを基本方針としております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会等への出席などを通じて当社グループの経営課題等を把握するとともに監査役監査及び内部監査並びに会計監査の報告等を受けております。また、各々の専門的かつ客観的視点から必要に応じて適宜意見を述べ、各取締役、各監査役等との意見交換を行うことにより、経営の透明性、効率性の確保に努めております。１．社外取締役木村正治氏木村正治氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社の常務取締役等IT企業における経営者として豊富な経験を有することから、その知見、見識に期待するとともに、客観的視点から独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、現在独立行政法人国立成育医療研究センターの理事を兼任しておりますが、当社と同独立行政法人との間に重要な取引等の関係はなく、当社の意思決定に対して影響を与える利害関係はないと判断しております。２．社外取締役海老沼英次氏海老沼英次氏は、株式会社みずほ銀行等の要職を歴任されるとともに、弁護士としての経験、見識を有しており、法的観点を踏まえた客観的視点から独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、現在田辺総合法律事務所のパートナー、上智大学法科大学院非常勤講師及び虎の門病院治験審査委員会委員並びに株式会社デイ・シイ独立委員会委員を兼任しておりますが、当社とこれらの法人等との間に重要な取引等の関係はなく、当社の意思決定に対して影響を与える利害関係はないと判断しております。３．社外監査役松尾正男氏松尾正男氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・アド等の経営に携わるなど、経営に関する経験、見識が豊富であり、客観的かつ独立性を持った視点での当社の経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役に選任しております。同氏は、過去に当社グループの主要な取引先である西日本電信電話株式会社に在籍しておりましたが、年数が経過していることから当社の意思決定に対して影響を与える利害関係はないと判断しております。４．社外監査役大工舎宏氏大工舎宏氏は、公認会計士の資格を有するとともに、経営コンサルティング会社である株式会社アットストリームの代表取締役を務めるなど、経営に関する経験、見識が豊富であり、客観的かつ独立性をもった視点での当社の経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役に選任しております。同氏は、現在株式会社アットストリームの代表取締役及び株式会社ヴァイナスの監査役並びに大研医器株式会社の監査役を兼任しておりますが、当社とこれらの法人との間に重要な取引等の関係はなく、当社の意思決定に対して影響を与える利害関係はないと判断しております。なお、当事業年度においては、取締役会15回のうち13回に出席しており、他社役員の経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。また、監査役会12回のうち11回に出席しており、職務の分担に従い実施した監査について報告するとともに他の監査役が行った監査等について適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から発言しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)132132―――10監査役(社外監査役を除く。)1919―――1社外役員3434―――5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会でその総額（限度額）を定め、具体的な報酬の配分は、取締役の報酬については取締役会において業績・経済情勢等を総合的に勘案して決定しており、また、監査役の報酬については監査役会の協議により決定しております。なお、取締役及び監査役の報酬等の総額は、平成23年６月28日開催の第１回定時株主総会において、取締役については年額３億円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額３千万円以内）、監査役については年額７千万円以内とする旨決議されております。⑤株式の保有状況当社について以下のとおりであります。当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。当社及び連結子会社のうち、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)である㈱ミライトについては、以下の通りであります。なお、当事業年度において、最大保有会社である㈱ミライトの投資株式計上額が、連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数82銘柄貸借対照表計上額の合計額5,143百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)㈱ミライト特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本電信電話(株)157,600646取引関係の維持・強化(株)ナカヨ通信機1,510,000425取引関係の維持・強化(株)協和エクシオ413,783413取引関係の維持・強化(株)インターネットイニシアティブ106,000344取引関係の維持・強化(株)エヌ・ティ・ティ・ドコモ2,143304取引関係の維持・強化(株)みずほフィナンシャルグループ1,489,510296取引関係の維持・強化日本電設工業(株)225,000221取引関係の維持・強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ329,997184取引関係の維持・強化ソフトバンク(株)30,777133取引関係の維持・強化住友電気工業(株)84,00097取引関係の維持・強化(株)ＴＴＫ201,33390取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ(株)22,20085取引関係の維持・強化古河電気工業(株)364,00076取引関係の維持・強化富士急行(株)100,00074取引関係の維持・強化(株)京葉銀行100,00053取引関係の維持・強化三菱電機(株)50,00037取引関係の維持・強化櫻護謨(株)120,00033取引関係の維持・強化神戸電鉄㈱100,00030取引関係の維持・強化因幡電機産業(株)7,86521取引関係の維持・強化三菱鉛筆(株)10,00017取引関係の維持・強化小田急電鉄(株)14,00016取引関係の維持・強化(株)フジクラ51,00014取引関係の維持・強化富士通(株)35,00013取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス(株)30,33713取引関係の維持・強化第一生命保険(株)729取引関係の維持・強化野村ホールディングス(株)15,4318取引関係の維持・強化日本電通(株)27,6528取引関係の維持・強化(株)Ｔ＆Ｄホールディングス6,8007取引関係の維持・強化(株)マルエツ19,2256取引関係の維持・強化(株)りそなホールディングス11,4005取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＫＤＤＩ(株)946,0003,661退職給付信託コムシスホールディングス(株)94,800108退職給付信託(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)㈱ミライト特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本電信電話(株)157,600885取引関係の維持・強化(株)協和エクシオ413,783548取引関係の維持・強化(株)ナカヨ通信機1,510,000495取引関係の維持・強化(株)ＮＴＴドコモ214,300348取引関係の維持・強化日本電設工業(株)225,000312取引関係の維持・強化(株)みずほフィナンシャルグループ1,489,510303取引関係の維持・強化(株)ブイキューブ60,000276取引関係の維持・強化(株)インターネットイニシアティブ106,000264取引関係の維持・強化ソフトバンク(株)30,777240取引関係の維持・強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ329,997187取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ(株)22,200132取引関係の維持・強化住友電気工業(株)84,000129取引関係の維持・強化テックファーム(株)100,000106取引関係の維持・強化富士急行(株)100,000106取引関係の維持・強化古河電気工業(株)364,00093取引関係の維持・強化(株)ＴＴＫ201,33091取引関係の維持・強化三菱電機(株)50,00058取引関係の維持・強化(株)京葉銀行100,00044取引関係の維持・強化櫻護謨(株)120,00043取引関係の維持・強化神戸電鉄㈱100,00034取引関係の維持・強化三菱鉛筆(株)10,00029取引関係の維持・強化因幡電機産業(株)7,86526取引関係の維持・強化(株)フジクラ51,00024取引関係の維持・強化富士通(株)35,00021取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス(株)30,33714取引関係の維持・強化小田急電鉄(株)14,00012取引関係の維持・強化第一生命保険(株)7,20010取引関係の維持・強化(株)アイフラッグ99,60010取引関係の維持・強化野村ホールディングス(株)15,43110取引関係の維持・強化日本電通(株)27,6529取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＫＤＤＩ(株)946,0005,653退職給付信託コムシスホールディングス(株)94,800153退職給付信託(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑥会計監査の状況当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査においては、会計監査人として東陽監査法人を選任しております。会計監査人は監査役会と連携し必要の都度、相互の情報交換など連携を密にして監査の実効性向上を目指しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員公認会計士佐山正則指定社員業務執行社員公認会計士浅山英夫指定社員業務執行社員公認会計士南泉充秀会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他1名なお、東陽監査法人は平成26年６月26日開催の第４回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となり退任したため、当社は、同定時株主総会において新たに会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しております。⑦取締役の員数について当社は、取締役の員数は11名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件について当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主総会決議事項のうち取締役会で決議ができる旨を以下のとおり定款に定めております。・会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。これは経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にすることを目的とするものであります。・株主の皆様への利益配分の機会を増やすことを目的に、会社法第454条第５項の規定による取締役会での決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができることとしております。・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。⑩株主総会の特別決議要件について当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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株式会社ミライト・ワン

有価証券報告書－第4期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZLU

14170

E24558

6010601040090

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】当社は、平成25年８月６日開催の取締役会にて、東日本エリアの連結子会社３社（大明ネクスト株式会社、東電通テクノス株式会社、株式会社レナット東京）及び西日本エリアの連結子会社３社（株式会社レナット関西、大明エンジニアリング株式会社、株式会社東電通エンジニアリング西日本）を平成25年10月１日付で合併し、それぞれ１社体制に再編することを決議し、東日本エリアの連結子会社３社については平成25年８月８日付、西日本エリアの連結子会社３社については平成25年８月７日付で合併契約を締結いたしました。なお、本報告書提出日現在、本合併は完了しております。また、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

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株式会社ミライト・ワン

有価証券報告書－第4期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZLU

14170

E24558

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当連結会計年度において、当社グループの研究開発活動につきましては、２事業会社を中心に行っております。当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は３億５千７百万円であります。セグメントごとの主な研究開発活動は次のとおりであります。［ミライト］研究開発活動を支える組織として技術開発本部があります。当本部は事業本部・支店と連携し、主に工事施工の効率化や安全・品質の向上に資する開発及び新規事業開拓に資する技術開発を行っております。（1）NTT事業関連（通信線路関連）・「短尺突き出し金物を利用した工法改善」を考案し、通信線路関連工事のコスト削減に寄与しています。・「新アースクランプ工法」を考案し、通信線路関連工事のコスト削減に寄与しています。・「接続端子函工法」を考案しました。・「SFAOのHDトレイへの心線移設補助具」を開発し、外販も行っています。・「屋根裏通線ツール」を開発し、外販も行っています。・「Nバンド簡易繰出しホルダ」を開発し、外販も行っています。・「マンホール屏風の強風対策」を開発しました。（土木関連）・「歩行者通路切回し時の段差解消ステージ」を開発しました。（ネットワーク関連）・「エンジン総合動作確認試験機」を開発しました。（2）モバイル事業関連・「電子コンパス（真北計）」を開発しました。（3）総合設備事業関連・BEMS関連分野では、デマンド・レスポンスなど、電力市場の自由化に向けた技術分野の検討を進めました。・太陽光発電システムにおける運用保守技術についてメーカーとの検討を継続して進めました。（4）知的財産関連・特許２件の出願、実用新案と意匠について各１件の出願、さらに商標２件の出願を行いました。［ミライト・テクノロジーズ］研究開発活動を支える組織として技術開発センタがあり、NTT事業本部内の各技術センタと連携して主に工事施工の効率化や安全・品質の向上に資するインフラ技術を中心に開発を行っています。NTT事業関連（通信線路関連）・「3AO「Z-C」及びAOT-M「Z」剥ぎ取り長の改善」を提案し、お客様よりVE提案※採用されました。・「３号AOクロージャDケーブル把持具ベース「B」の改良」、「張り紙防止板の改良（ポスター・リリース・コーティング1501）」及び「架空AOクロージャ、接続端子かんカバー」をそれぞれ開発し、グループ内に導入を図りました。※『VE提案』とは、バリューエンジニアリングの略称で作業の効率化、コスト削減等への積極的な取組みにおいて、電気通信設備請負工事におけるサービス生産性の向上を図ることを目的としたお客様の制度です。（土木関連）・「安全鎌（SA管外皮剥ぎ取り工具）の開発」を提案し、お客様よりVE提案採用されました。・「リミットマーカー（先掘箇所確認器）」を提案し、お客様よりVE提案採用されました。・「管路撤去時の安全工具」を開発し、グループ内に導入を図りました。（ネットワーク関連）・「下部遮蔽板（防火装置）取外し冶具の考案」を提案し、お客様よりVE提案採用されました。・「二重床架台用ケーブル保護カバー」及び「局内火災警報器接触防止ライト（センサーフラッシュ）の考案」をそれぞれ開発し、グループ内に導入を図りました。

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株式会社センチュリー２１・ジャパン

有価証券報告書－第31期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZLZ

88980

E05238

4010401015815

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和58年６月伊藤忠商事株式会社が米国のセンチュリー21・リアルエステートコーポレーションとサブフランチャイズ契約調印(契約期間25年間)。昭和58年10月東京都港区赤坂に株式会社センチュリー21を設立(資本金250,000千円)、不動産仲介フランチャイズビジネスを開始。昭和58年11月株式会社センチュリー21・ジャパンに商号変更並びに伊藤忠商事株式会社からサブフランチャイズ権を譲り受ける。昭和59年７月首都圏において、加盟店数12店舗にてグランドオープン。昭和59年９月第１回増資150,000千円を実施し、資本金400,000千円とする。昭和62年７月財団法人日本フランチャイズチェーン協会のサービス業に加入。昭和63年５月センチュリー21・リアルエステートコーポレーションとのサブフランチャイズ契約の期間を“永久”に延長する。平成２年５月大阪市中央区久太郎町に大阪支店を開設。平成６年10月東京都港区北青山(現本社所在地)に本社移転。平成９年４月輸入住宅の導入を開始。平成11年２月名古屋市中区錦に名古屋支店を開設。平成11年３月従業員持株会に第三者割当増資を実施し、資本金403,000千円とする。平成12年１月センチュリー21全国加盟店評議会(NBCC)発足。平成12年10月賃貸版クラブセンチュリオンの業務を開始。平成13年３月加盟契約店数が400店舗突破。平成13年11月日本証券業協会に店頭登録。平成15年２月スーパー賃貸の業務を開始。平成15年10月売買版クラブセンチュリオンの業務を開始。平成16年２月福岡市博多区博多駅前に九州支店を開設。平成16年12月株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場。平成17年３月加盟契約店数が600店舗突破。平成17年９月従来センチュリー共済会が行ってきたスーパー賃貸業務を当社の賃貸物件向け総合サ－ビスに移管。平成18年６月加盟契約店数が700店舗突破。平成18年10月山形県に進出開始。平成19年１月岡山県・広島県に進出開始。平成20年１月加盟契約店数が800店舗突破。平成20年４月一般労働者派遣事業、有料職業紹介事業を開始。平成22年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所との合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場となる。平成22年７月センチュリー21フランチャイズ広告基金組合より有料ポータルサイトの物件掲載業務に関する事業を譲受ける。平成22年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場となる。平成24年２月不動産仲介とリフォームを組み合わせたリボーン住宅という新たな取組に向け、パナソニック株式会社エコソリューションズ社と業務提携。平成24年９月北海道に進出開始。平成25年６月「住まいる保証21」という保証サービスの提供開始。平成25年７月大阪証券取引所の現物市場の東京証券取引所への統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場となる。平成25年９月国際ホームページの開設。

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株式会社センチュリー２１・ジャパン

有価証券報告書－第31期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZLZ

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社の企業集団は、当社、伊藤忠商事㈱で構成されています。伊藤忠商事㈱は多様な機能と世界74カ国におよぶ広範なネットワークをもち、トレーディングをはじめとし金融関連事業、事業投資など幅広いビジネス活動を展開しています。当社は、不動産仲介業のフランチャイズシステム(センチュリー21)を日本において展開しているフランチャイザー(チェーン主)であります。事業内容は、米国デラウェア州法人センチュリー21・リアルエステートＬＬＣ(国際本部)が開発した「センチュリー21マーク等」及び「センチュリー21システム」をフランチャイジー(加盟店)に提供することであり、その対価として、加盟金、更新料、サービスフィーを受け取っております。具体的には、フランチャイザーとして、店舗ネットワークの拡充(下記①)と業務支援サービス(下記②～⑥)を行っております。①フランチャイズ加盟店の募集②フランチャイズ加盟店の経営者、管理者並びに営業マンに対する教育・研修③各種情報システムの提供④テレビコマーシャル等の共同広告の実施⑤加盟店及び加盟店の顧客に対する金融・保険サービスの斡旋⑥加盟店をバックアップするための各種サービス業務の実施(１)事業の系統図(２)広告基金組合は当社と全加盟店の共同拠出により設立された広告基金を管理・運営する任意組合であります。同基金に対する拠出金は当社が加盟店から受領するサービスフィー収入の10％相当額(当該拠出金は当社の損益計算書上、発生主義に基づき営業原価に計上しております。)及び加盟店からの月額10万円(加盟時に一時金30万円、４か月目から毎月10万円)であり、平成26年３月期の総額は現金ベースで1,152百万円(当社284百万円、加盟店867百万円)となっております。同基金組合は“センチュリー21”の一般的知名度向上を目的に全加盟店の共同の利益のためにのみ実施される広告・広報活動等に使用され、繰越金(余剰金)が発生しないよう当年度中に費消する方針で運営されております。なお、当社は善管注意義務のある管理者として、拠出金を徴収し、広告・広報活動等だけに同基金を使用する義務を負っており、その使用明細を示した現金収支計算書を国際本部及び全加盟店向けに毎期報告しております。

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株式会社センチュリー２１・ジャパン

有価証券報告書－第31期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する具体的な理由イコーポレート・ガバナンス体制の概要当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名体制で構成されており経営に関する監視機能を強化しております。取締役会は、取締役９名（代表取締役１名含む。）で構成されており、重要案件が生じた時には臨時取締役会を都度開催し、迅速な経営判断が行える体制を整えております。なお、定款において、取締役の員数は10名以内と定めており、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと及び選任決議は、累積投票によらないこととしております。ロ当該体制を採用する具体的な理由当社は株主重視を基本とし、経営環境の変化に迅速に対応するために正確な経営情報の把握と、機動的な意思決定を目指し、また同時に経営管理機能の充実も重要であると考えております。その実現のために、ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えており、当該体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備の状況取締役会において経営に関する基本方針や重要な業務執行の決定を行うとともに監査役が各取締役の業務執行状況を監督しております。監査役は、適切な提言・助言を行いつつ内部牽制機能を確保するよう心掛けております。また、コンプライアンス委員会を設置し、特に個人情報保護法に対応すべく諸施策を実施しております。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、重要な法的課題及び経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の顧問弁護士に相談し、関係部門で検討を行っております。また、重要案件については取締役会で決定し、状況の確認を行なっております。②内部監査役・監査役監査の組織・人員・手続当社は、監査役制度を採用しており、取締役会などの重要な会議に出席し意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行い、経営監視体制を整備しております。また、内部監査体制として監査部（１名）を設置し、当社の業務監査を行い、問題点の指摘、改善策の提案などを実施しております。監査役は、会計監査人と監査業務に関し適宜情報交換を行い、また監査部とも内部監査に関し適宜情報交換を行い、それぞれ緊密な連携を図っております。③社外取締役・社外監査役について当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。イ当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係該当事項はありません。ロ社外取締役及び社外監査役の当社の企業統治において果たす機能及び役割株主利益の最大化のために経営者が誤った意思決定をしないように、取締役会の監督機能を強化しております。また、監督機能の強化により企業としての持続的な発展を確保することが最大の役割と考えます。ハ社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方取締役会や監査役会の監督機能強化を目的として、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない独立した有識者や専門的な知識・経験等を持つ者を選任し、当社の経営に役立てることを基本的な考え方としております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。ニ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、常勤監査役と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び監査部とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。)86,69086,690---6監査役（社外監査役を除く。)11,73011,730---1社外役員9,2409,240---6ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社業績を基本に、グループ他社の状況も勘案し、報酬等の額を決定する方針であります。また、その決定方法は、代表取締役により決定されます。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1171172,967--非上場株式以外の株式696,330593,46024,872-151,571⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、所属する監査法人名並びに監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属監査法人継続監査年数池田敬二有限責任あずさ監査法人３年神宮厚彦有限責任あずさ監査法人２年監査業務に係る補助者の構成人数公認会計士８名その他５名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑦取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において決議権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらないことを定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。⑩自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

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株式会社センチュリー２１・ジャパン

有価証券報告書－第31期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZLZ

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E05238

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】(1)サブフランチャイズ契約相手方の名称国名契約内容契約期間センチュリー21・リアルエステートＬＬＣ米国センチュリー21の名称を含む商標サービスマーク(以下これらを総称して「センチュリー21マーク等」という。)及び国際本部が開発した不動産市場において、より効果的に競争出来るように考案された戦略、手順及び手法を含む、独立経営の不動産業店舗の販売促進並びに助力となるようなシステム(以下「センチュリー21システム」という。)の再使用許諾権。・テリトリーサブフランチャイザーにライセンスされる独占的地域は、日本国とする。・サービス料金サブフランチャイザーが201以上1,000以下のフランチャイジーを有している期間中、サブフランチャイザーの総収入の10％。永久(注)国際本部とはセンチュリー21・リアルエステートＬＬＣのことであり、日本本部あるいはサブフランチャイザーは当社のことであります。(2)センチュリー21フランチャイズ契約契約の当事者契約内容契約期間当社(日本本部)及び加盟店・フランチャイズの許諾「日本本部」は「加盟店」に対し、「センチュリー21マーク等」又は「センチュリー21システム」の非独占的使用権を許諾し、「加盟店」はこれを受託する。・更新契約、更新料本契約有効期間満了の180日前から90日迄に契約更新をしたい旨の通知を書面にて「日本本部」に送付すること。更に５年間の本契約更新を決定した場合には、更新時点における新規加盟金の10％相当額を更新料として「日本本部」に現金にて支払わなければならない。・加盟金本契約の締結と同時に、「加盟店」は加盟金として下記金額を「日本本部」が指定する銀行口座に現金にて支払う。首都圏300万円関西圏250万円中部圏200万円九州圏150万円（税抜き）(但し、支店契約に関しては上記加盟金の２分の１相当額)・サービスフィー本契約有効期間中に加盟店が以下の取引により受領する総売上高(不動産仲介手数料等)の６％相当額または、加盟店が自ら売主となり販売したマンション・戸建住宅等の売買代金の0.36％相当額を「日本本部」が指定する銀行口座に当月月末締めで当月分から最低保証額を調整した金額を翌月４日までに、現金にて支払う。①宅地建物取引業免許が必要な全ての取引②建築請負、企画、設計の取引③宅地以外の土地、建築物及び工作物の売買、賃貸借、交換又は贈与等全ての処分を含む全ての取引④「センチュリー21マーク等」又は「センチュリー21システム」を使用する全ての取引・広告基金分担金月額10万円(税抜き)公共的広告宣伝・市場調査の費用５年(3)重要な事業の譲受け該当事項はありません。

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東洋精糖株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和24年11月29日設立(資本金1,000万円)〔創立の経緯〕当社の前身は、昭和２年２月、現在の東京都江東区南砂に砂糖の再製糖業として設立された合資会社秋山製糖所であります。昭和８年９月からは、味噌醸造を兼業し、その後、戦災で全焼した砂町工場を再建し、砂糖製造部門を東洋精糖株式会社として分離独立し、新たに発足することになりました。昭和26年12月食糧庁から日産原料糖処理能力120トンの査定を受ける。昭和28年３月株式を東京証券取引所に上場。昭和28年11月江東区猿江に小名木川工場を完成し、日産原料糖処理能力560トン(小名木川工場450トン、砂町工場110トン)となる。昭和29年３月株式を大阪証券取引所に上場。昭和38年８月粗糖の輸入自由化に伴い、工場能力の増強を計り日産原料糖処理能力1,005トンとなる。昭和39年７月販売力強化のため丸紅株式会社と販売総代理店契約締結。昭和53年３月当社の関係会社ヨートー興産株式会社を合併し、資本金22億８千８百万円となる。昭和54年５月小名木川工場においてステビオサイドの生産を開始、また翌年には、酵素処理ステビアの生産開始。昭和58年10月塩水港精糖株式会社と業務提携し、精製糖の共同生産会社太平洋製糖株式会社を設立し、同年12月、小名木川工場の生産を中止した。昭和59年１月には、太平洋製糖株式会社において精製糖の共同生産(当社、塩水港精糖株式会社)を開始。昭和60年１月千葉県市原市に千葉工場(ステビア製造)を完成し、生産を開始。平成２年９月酵素処理ルチンの生産開始。平成10年８月酵素処理ヘスペリジンの生産開始。平成11年４月東洋フーヅ株式会社を吸収合併。平成11年12月ヨートーハウジング株式会社の株式を追加取得し、連結子会社とする(現連結子会社)。平成11年12月ヨートー開発株式会社を解散。平成12年７月有償・第三者割当増資により、資本金29億４百万円(現在)となる。平成13年４月トーハン株式会社の株式を追加取得し、連結子会社とする(現連結子会社)。平成13年10月太平洋製糖株式会社において精製糖の三社共同生産(当社、塩水港精糖株式会社、フジ日本精糖株式会社)を開始。平成15年３月大阪証券取引所の上場廃止。平成17年７月酵素処理イソフラボンの生産開始。平成18年３月株式会社白樺湖ビューホテルを解散。平成18年10月ゆずポリフェノールの生産開始。平成22年７月グリセリルグルコシドの生産開始。平成25年４月バオバブ・サリチェの生産開始。

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東洋精糖株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

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E00354

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社２社、持分法適用関連会社１社及びその他の関係会社の丸紅株式会社により構成され、精製糖、ステビア甘味料及び機能素材の製造・販売並びにマンション・ビル賃貸業を主な事業の内容としております。各事業における当社グループ各社の、事業に係わる位置付けは次のとおりであり、事業区分は事業の種類別セグメントと同一であります。砂糖事業：当社は精製糖の製造・販売を行っており、その製造は主に共同生産会社であり持分法適用関連会社の太平洋製糖株式会社に委託し、その販売はその他の関係会社の丸紅株式会社を通じて行っております。また、連結子会社のトーハン株式会社は、丸紅株式会社から当社製品などを仕入れて販売しております。機能素材事業：当社はステビア甘味料、酵素処理ルチン、酵素処理ヘスペリジン、ゆずポリフェノール、グリセリルグルコシド及びバオバブ・サリチェなどの製造・販売を行っており、連結子会社のトーハン株式会社は、当社製品などの販売を行っております。不動産賃貸事業：当社は保有するマンション・ビルを連結子会社のヨートーハウジング株式会社に賃貸しております。ヨートーハウジング株式会社は同物件の転貸などを行っております。以上に述べた事項を系統図によって示すと、次のとおりであります。

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東洋精糖株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

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2010001034845

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンス強化の重要性を認識し、コンプライアンスマニュアルの定めに基づき役員及び社員等すべてが法令遵守を徹底し社会的責任を果たしつつ、内部統制システムの構築と適切な運用により社会的信頼の確保と有効な事業活動の維持に努め企業価値の向上を図るため、健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指します。なお、当社は、取締役８名のうち社外取締役が２名、監査役４名がすべて社外監査役で構成され、社外役員に期待されるより専門的な知識・経験や豊富な情報による助言機能や客観的な立場による監督機能について十分に行使が期待できる体制であり、内部統制委員会や情報開示委員会等の各種委員会の活動により十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等a)会社の機関の基本説明イ．当社は、監査役会設置会社であり、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、常勤役員会等により意思決定、業務執行並びに監督及び監査を行っております。ロ．取締役会については、８名の取締役（うち社外取締役２名）からなり、取締役会規則により定期的に開催し、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要事項について審議するとともに、経営に対する責任を明確にするために取締役の任期を１年とし、機動性を持って任務を遂行しております。ハ．監査役会については、４名の監査役（うち社外監査役４名）からなり、原則月１回開催するほか取締役会及びその他重要会議に出席し適宜意見を具申して公正な監査体制の確保に努めております。ニ．当社は、取締役会とは別に常勤取締役及び常勤監査役からなる常勤役員会を原則月２回開催し、迅速かつ適確な意思決定により業務執行を行なっております。これらの意思決定は責任・役割及び決裁基準等が明確に定められた「常勤役員会運営要項」及び「組織・職務・職務権限・決裁規程」に従い行っております。ホ．当社は、当社の情報を管理するため、情報開示委員会を設置し、当社の非公開情報を保護するとともに、外部への適時・適切な開示を促進し、投資家やステークホルダーが公平に情報を取得できる機会を提供できるように努めております。ヘ．当社は、法令遵守を基礎とした企業倫理を確立し実践するために定めたコンプライアンスマニュアルを社内に周知徹底するとともに、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、法令遵守の徹底と意識を高めるべく各種取り組みに努めております。ト．当社は、食の安全・安心のニーズに応えるため食品安全委員会を設置し、食品安全関連法及び製造物責任法の趣旨に基づき当社グループの製品及び商品の品質・衛生管理の強化に努めることにより事故を未然に防止し、消費者の保護を図ることを積極的に推進することに努めております。チ．当社は、法律問題については必要に応じ、顧問弁護士に相談し、助言を受けております。また、当社と会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査人より公正不偏な立場で監査を受けております。b)当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。c)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社グループは「内部統制基本要綱」を定め、その基本方針を「法令の遵守を徹底し社会的責任を果たしつつ、内部統制システムの構築と適切な運用をコーポレート・ガバナンスの根幹と成し、社会的信頼の確保と有効な企業活動の維持に努め、事業活動の目的を達成する。」ものとし、これに係る社内体制として、「内部統制委員会」を設置し、内部統制に係る啓蒙、監査、監視及び評価と内部監査及びモニタリングを実施し、取締役社長に報告する体制を構築しております。また平成18年５月12日開催の取締役会にて決議しました「業務の適正を確保する体制に関する基本方針」を平成20年３月18日開催の取締役会において、金融商品取引法に基づき、「財務報告に係る内部統制」に関する基本方針の制定により、財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制を整備したことによる変更を決議いたしました。なお、「内部統制基本要綱」の目的事項に、「当社グループの財務報告の健全性と適正性を確保するための内部監査と評価を適切に実施する」を平成19年３月20日開催の取締役会で決議のうえ追加し、当該目的事項を担保するための体制を整備いたしました。更に、平成21年５月12日開催の取締役会において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制を追加し、平成23年５月12日開催の取締役会において、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、取締役の中立・透明・公平な業務執行等を確保するための「役員行動規範」の遵守を追加し、同基本方針を一部変更することを決議しております。d)内部監査及び監査役監査の状況当社では、内部統制部門である経営企画室(人員４名)が内部統制委員会の下、独立した立場で内部監査を実施するとともに、内部統制の有効性の点検・評価、コンプライアンスモニタリングを実施し、内部統制委員会に報告しております。内部統制委員会は、内部統制に係わる啓蒙、監査、監視及び評価と内部監査及びモニタリングを行い、結果を取締役社長に報告しております。監査役は、監査役会規則に則り監査役会が定めた監査方針、業務の分担等に従い業務監査を実施し、計算書類等について会計監査人から公正な立場で監査した結果の報告及び説明に基づき監査を実施し、監査役会は取締役会にそれらの監査報告を行なっています。また、監査役は会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しています。なお、社外監査役である齋藤進及び吉川誠の両氏は、長年にわたり経理業務の経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役と経営企画室及び会計監査人は適宜に意見交換を行い、密接に連携しながら相互の監査状況の把握につとめており、内部監査、監査役監査、会計監査人監査を独立かつ相互補完的に遂行することにより、客観性を維持した監査体制を構築しております。e)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三浦洋輔氏、塚原克哲氏及び高津知之氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。f)社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役である秋山利裕及び社外監査役である戸井川岩夫の両氏を、同取引所が定める独立役員として届け出ております。当社の社外取締役である秋山利裕氏は、創業家の出身で当社の株主の山三株式会社の代表取締役でありますが、同氏及び同社との取引関係、その他利害関係はなく、他の企業の経営者としての豊富な経験をもとにした、大所高所からの助言や独立した外部からの経営に対する監督機能など社外取締役として当社経営に多面的に資するところが大きいと判断しております。当社の社外監査役である戸井川岩夫氏は、弁護士として専門的見地並びに企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、社外監査役として監査全般に対し高い独立性のもと公正な監査が行えると判断しております。なお、同氏と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。当社の社外取締役である平澤壽人氏は、当社のその他の関係会社である丸紅株式会社の使用人であります。同氏は、当社の主要事業に係る業界及び業務に精通しており、豊富な情報のもとに、より客観的な立場に立った専門的な助言など、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断しております。当社の社外監査役である齋藤進氏は、当社のその他の関係会社である丸紅株式会社の出身者であります。同氏は、企業会計に精通し豊富な知識と経験を有しており、社外監査役として監査全般に対し客観的な立場で公正な監査を行えると判断しております。当社の社外監査役である笹岡晃氏は、当社のその他の関係会社である丸紅株式会社の使用人であります。同氏は、企業における計数管理に十分な知識と経験を有しており、社外監査役として監査全般に対し客観的な立場で公正な監査を行えると判断しております。当社の社外監査役である吉川誠氏は、当社のその他の関係会社である丸紅株式会社の使用人であります。同氏は、企業会計に精通し豊富な知識と経験を有しており、社外監査役として監査全般に対し客観的な立場で公正な監査を行えると判断しております。なお、丸紅株式会社は当社の議決権の39.3％を所有する筆頭株主であり、砂糖総販売代理店契約等による精製糖販売及び原料糖購入等の取引関係にありますが、社外取締役である平澤壽人氏並びに社外監査役である齋藤進氏、笹岡晃氏及び吉川誠氏と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。また、社外監査役は、「d)内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部統制部門である経営企画室と意見交換を行い相互連携を図っております。また、社外取締役は、取締役会において監査役監査計画や内部統制委員会の内部監査結果等の報告を受けております。②リスク管理体制の整備の状況a)当社のリスク管理は「リスク管理規程」及び「財務報告に係る内部統制実施要領」に基づき執り行っております。b)「内部統制基本要綱」により設置した「内部統制委員会」は同委員会の規程の定めに従い、リスク管理が適正に行われているか内部監査を実施し、その結果について取締役社長に報告をしております。c)自然災害など重大事態が発生した場合は、対策本部を設置し適切な処置を講じます。③役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）7979－－－6監査役（社外監査役を除く。）－－－－－0社外役員3124－6－8(注)１．上記には、平成25年６月20日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました社外取締役１名及び常勤社外監査役１名、平成26年２月13日付で退任いたしました社外監査役１名を含めております。２．上記のほか、使用人兼務取締役２名に対し使用人給与14百万円を支給しております。３．上記のほか、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額13百万円（取締役６名11百万円、社外役員２名１百万円）を計上しております。４．上記の退職慰労金は、平成25年６月20日開催の第89回定時株主総会決議に基づき退任した常勤社外監査役に対し支給しております。５．当社はストック・オプション制度は導入しておりません。６．取締役の報酬等は、株主総会の決議による報酬等限度額の範囲内にてそれぞれの役位及び職務を勘案し取締役会において協議した上で、取締役社長が決定することとしております。７．監査役の報酬等は、株主総会の決議による報酬等限度額の範囲内にて監査役の協議によって決定することとしております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。④株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数9銘柄貸借対照表計上額の合計額186百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヱスビー食品㈱11,0007営業上の目的(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヱスビー食品㈱2,2008営業上の目的⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で損害賠償責任を法令の範囲内で限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦監査役の定数当社の監査役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じ機動的な資本政策が遂行できるようにすることを目的とするためのものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じた機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするためのものであります。⑬監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするためのものであります。

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東洋精糖株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZM9

21070

E00354

2010001034845

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】精製糖の生産委託及び販売に関する契約会社名契約事項契約締結先締結年月日発効年月日当社精製糖の製造委託契約太平洋製糖株式会社※１平成13年９月21日平成13年10月１日当社国内向精製糖の販売総代理店契約丸紅株式会社※２平成18年４月１日平成18年４月１日※１．当社は、塩水港精糖㈱、フジ日本精糖㈱と三社で、東日本地域において供給する精製糖の生産を太平洋製糖㈱に集約し、精製糖の共同生産に関する「受委託加工契約書」を平成13年９月21日に締結いたしました。これに伴い太平洋製糖㈱は平成13年10月１日より、三社での共同生産の操業を開始しております。※２．平成18年４月１日は、昭和39年７月20日締結の販売総代理店契約の契約更新日であります。

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東洋精糖株式会社

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZM9

21070

E00354

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社は、より健全で豊かな食文化の創造に貢献するため種々の研究開発活動を行っております。砂糖事業におきましては品質改善と精製技術の改良を主な目的としております。また、機能素材事業におきましては既存のフラボノイド製品の改良や利用研究に加え、新素材の開発に向けて大学や他企業との共同研究を積極的に進めております。同事業における現在の主な取り組みは以下の通りであります。(1)食品素材柑橘系ポリフェノールの一つであるヘスペリジンを原料とした酵素処理ヘスペリジンは、血中の中性脂肪を低減させる効果があり、特定保健用食品にも採用されている注目の機能性食品素材です。機能性が高かったものの独特の特異臭があったため使用用途に制限がありましたが、当社の技術開発により低臭気化に成功いたしました。当連結会計年度は更なる品質改良を加え、より品質の高い製品に改良いたしました。同様に、酵素処理ルチンに関しても、製品品質の向上に努め、さらに新しい用途開発に向けて基礎データの取得を進めております。また、その他製品として、酵素処理ステビア、ゆずポリフェノールがあります。飲食物の低カロリー化や呈味改善に向けた用途開発と機能性に関する情報収集を継続的に行っております。(2)化粧品素材既存製品である酵素処理ルチン、酵素処理ヘスペリジン、グリセリルグルコシドについては、機能性面について外部機関や他企業との共同研究を通じて新たな情報収集や特許対応にも取り組んでおります。さらに、アスコルビン酸グルコシドやアフリカ原産のバオバブオイルなど化粧品素材の品目拡充を進め、国内だけでなく海外の顧客も視野に入れた用途開発に取り組んでおります。以上の活動により、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は181百万円であります。

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株式会社ミツバ

有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZNF

72800

E02205

1070001016632

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和21年３月群馬県桐生市清水町において資本金19万５千円、従業員９名を以て㈱三ツ葉電機製作所を設立。東京都新宿区に東京出張所を設置。昭和32年８月東京都港区に弘和電機㈱を設立。昭和34年６月大阪府大阪市に大阪出張所(現大阪営業所)を設置。昭和36年２月愛知県名古屋市に名古屋出張所(現名古屋営業所)を設置。昭和39年８月群馬県桐生市に前山工場(現㈱サンユー広沢工場)を設置。10月群馬県山田郡大間々町に赤城工場を設置。昭和40年４月群馬県利根郡白沢村に㈱三ツ葉電機利根製作所(現利根工場)を設立。昭和43年９月群馬県多野郡鬼石町に鬼石工場を設置。昭和44年５月桐栄運輸㈱(現㈱ミツバロジスティクス(群馬県太田市))に資本参加。(現連結子会社)昭和45年１月群馬県桐生市に㈱両毛電子計算センター(現㈱両毛システムズ)を設立。(現連結子会社)５月群馬県勢多郡東村に㈱東葉電機製作所を設立。(現連結子会社)昭和48年11月㈱タツミ製作所(現㈱タツミ(栃木県足利市))に資本参加。(現連結子会社)昭和49年３月群馬県桐生市に森田電気工事㈱(現三興電気㈱)を設立。昭和51年７月群馬県勢多郡新里村に新里工場を設置。昭和52年６月(社)日本証券業協会(現大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))で株式を店頭取引開始。昭和55年８月籾茂㈱(現㈱モミモ(群馬県桐生市))に資本参加。(現連結子会社)昭和56年４月東日本ダイカスト工業㈱(群馬県群馬郡箕郷町)に資本参加。(現連結子会社)昭和60年12月群馬県桐生市に㈱サンユーを設立。(現連結子会社)昭和61年12月米国に現地法人ミツバ・オブ・アメリカコーポレーション(現アメリカン・ミツバ・コーポレーション)を設立。(現連結子会社)昭和62年１月群馬県桐生市に米国ウオルブロー社との合弁会社㈱ミツバ・ウオルブローを設立。７月米国に米国ウオルブロー社との合弁会社ＣＭＥコーポレーションを設立。昭和63年２月東京証券取引所市場(現㈱東京証券取引所)第二部へ株式上場。平成元年９月東京証券取引所市場(現㈱東京証券取引所)第一部に指定替え。12月㈱大嶋電機製作所(群馬県太田市)に資本参加。(現連結子会社)平成２年６月群馬県桐生市に㈱サンティストを設立。三興建設㈱(群馬県桐生市)に資本参加。11月㈱両毛システムズが(社)日本証券業協会(現大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))で株式を店頭取引開始。平成５年７月タイにタイサミット社との合弁会社タイサミット・ミツバ・エレクトリック・マニュファクチュアリング・カンパニーリミテッドを設立。(現持分法適用会社)平成６年９月トウキョウ・エレクトリカ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイ(メキシコ)に資本参加。10月群馬県桐生市に㈱サンビップ(現㈱ミツバサンコーワ)を設立。(現連結子会社)11月香港に三葉電機(香港)有限公司を設立。(現連結子会社)平成８年１月㈱サンフィールド・インターネット(現㈱両毛インターネットデータセンター)(群馬県桐生市)に資本参加。10月商号を㈱三ツ葉電機製作所から㈱ミツバに変更。フィリピンにミツバ・フィリピンズ・コーポレーションを設立。(現連結子会社)㈱タツミが日本証券業協会(現大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))で株式を店頭取引開始。平成９年８月ベトナムに日商岩井㈱との合弁会社ミツバ・エムテック・ベトナム・カンパニーリミテッドを設立。(現連結子会社)９月ファブリカツィオーネ・コンポーネンティ・インダストリアーリ・エス・アール・エル(現ミツバ・イタリア・エス・ピー・エー(イタリア))に資本参加。(現連結子会社)平成10年11月㈱両毛ビジネスサポート(群馬県桐生市)に資本参加。平成11年１月群馬県桐生市に㈱テクノ・クローバ(現㈱ミツバ環境分析リサーチ)を設立。11月中国に広州摩托集団公司他との合弁会社広州三葉電機有限公司を設立。(現連結子会社)平成12年２月イギリスにミツバ・ヨーロッパ・リミテッドを設立。(現連結子会社)３月群馬県桐生市に㈱オフィス・アドバンを設立。(現連結子会社)平成12年４月メキシコにコルポラシオン・ミツバ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイを設立。(現連結子会社)平成12年11月㈱落合製作所(群馬県富岡市)に資本参加。(現連結子会社)平成13年３月インドにサウス・インディア・コーポレーション・エージェンシーズ・リミテッドとの合弁会社ミツバ・シカル・インディア・リミテッドを設立。(現連結子会社)５月ハンガリーにミツバ・オートモーティブ・システムズ・オブ・ヨーロッパ・ケー・エフ・ティーを設立。(現連結子会社)７月㈱アビリティスタッフサービス(現㈱ミツバアビリティスタッフ(群馬県桐生市))に資本参加。８月フィリピンにミツバ・マニュファクチュアリング・フィリピンズ・コーポレーションを設立。11月インドネシアにエイシアン・ホンダ・モーター・カンパニーリミテッド他との合弁会社ピーティー・ミツバ・インドネシアを設立。(現連結子会社)平成14年１月㈱両毛システムズが㈱両毛データセンター(現㈱両毛インターネットデータセンター)を設立。９月ブラジルにミツバ・ド・ブラジル・リミターダを設立。(現連結子会社)10月㈱サンビップと弘和電機㈱とを合併させ、㈱サンコーワに商号変更。平成15年１月自動車電機工業㈱(神奈川県横浜市)に資本参加。平成16年８月自動車電機工業㈱と株式交換を実施。９月ベトナムにミツバ・ベトナム・テクニカル・センターを設立。㈱両毛システムズがベトナムにファイブ・スター・ソリューションズ・ベトナム・リミテッドを設立。11月神奈川県横浜市に横浜オフィス(現横浜研究開発センター)を開設。平成17年４月㈱サンコーワにＣＢＣ事業部を会社分割し、㈱ミツバサンコーワに商号変更。10月アメリカン・ミツバ・コーポレーションにＣＭＥコーポレーション株式を現物出資し増資。メキシコにパルテス・デ・プレシシオン・ミツバ・デ・メヒコ・エス・エー・デー・シー・ブイを設立。11月米国にアメリカン・ミツバ・セールス・エル・エル・シー及びＣＭＥオートモーティブ・エル・エル・シーを設立。平成18年４月ＣＭＥコーポレーションがエル・エル・シーに組織変更し、社名をＣＭＥエル・エル・シーに変更。ドイツにミツバ・ジャーマニー・ジー・エム・ビー・エイチを設立。６月群馬県桐生市に障害者の雇用の促進等に関する法律に基づく特例子会社㈱アムコを設立。10月中国に三葉士林電機(武漢)有限公司を設立。(現連結子会社)11月タイにミツバ・アジア・アール・アンド・ディー・カンパニーリミテッドを設立。平成19年４月自動車電機工業㈱を吸収合併。合併により当社の子会社となった主な会社は、ミツバ・バーズタウン・インコーポレーテッド(現連結子会社)、ミツバ・マニュファクチュアリング・バタンガス・コーポレーション、三葉電器(大連)有限公司(現連結子会社)、ミツバ・マニュファクチュアリング・フランス・エス・エー(現連結子会社)。平成21年８月ミツバ・フィリピンズ・コーポレーション(現連結子会社)が、ミツバ・マニュファクチュアリング・フィリピンズ・コーポレーション及びミツバ・マニュファクチュアリング・バタンガス・コーポレーションを合併。９月菊川工場(静岡県菊川市)を閉鎖。11月群馬県桐生市に㈱ミツバサービスパーツプロダクトを設立。ブラジルにミツバ・ド・ブラジル・レプレセンタシオン・コメルシアル・リミターダ(現ミツバ・オートパーツ・ド・ブラジル・インダストリア・リミターダ)を設立。平成22年４月㈱サンユー(現連結子会社)が㈱エムテックを吸収合併。７月㈱ミツバ・ウオルブローを株式譲渡により売却。12月アメリカン・ミツバ・コーポレーション(現連結子会社)がアメリカン・ミツバ・セールス・エル・エル・シーを吸収合併。平成23年３月㈱サンティストを株式譲渡により売却。平成23年４月セーフティ・テキサス・オートパーツ・インコーポレーテッドを清算し、資産及び負債をアメリカン・ミツバ・コーポレーション(現連結子会社)へ承継。平成24年１月ＣＭＥエル・エル・シー及びＣＭＥオートモーティブ・エル・エル・シーを清算し、資産及び負債をアメリカン・ミツバ・コーポレーション(現連結子会社)へ承継。平成25年１月コルポラシオン・ミツバ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイ(現連結子会社)がトウキョウ・エレクトリカ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイ及びパルテス・デ・プレシシオン・ミツバ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイを吸収合併。(注)当社グループのエル・エル・シーは米国デラウエア州有限責任会社法の規定による会社組織であります。

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株式会社ミツバ

有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZNF

72800

E02205

1070001016632

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は株式会社ミツバ(当社)及び子会社47社、関連会社４社により構成されており、事業は輸送用機器関連事業及び情報サービス事業を営んでいるほか、その他事業としてグループ向け及び一般向けの業務代行及び電気工事等を営んでおります。事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、次の３事業は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。区分主要製品主要な会社輸送用機器関連事業ワイパーシステム、スターターモーター、ファンモーター、パワーウインドウモーター、運輸・倉庫業当社、㈱タツミ、東日本ダイカスト工業㈱、アメリカン・ミツバ・コーポレーション、㈱モミモ、㈱東葉電機製作所、㈱大嶋電機製作所、㈱サンユー、その他の会社33社(国内５社、海外28社)情報サービス事業システムインテグレーションサービス、システム開発、ソフトウエア開発㈱両毛システムズ、その他の会社３社(国内２社、海外１社)その他事業自動車部品・用品の開発・販売、受託代行事業、貸金業、電気工事業、土木建設業㈱ミツバサンコーワ、㈱オフィス・アドバン、三興電気㈱、三興建設㈱、その他の会社３社(国内３社)以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

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株式会社ミツバ

有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZNF

72800

E02205

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスは、企業理念に基づく「喜びと安心を提供する企業」として継続的な企業活動を行うため、株主様、投資家様、お客様、お取引先様、社会の皆様、社員からの期待に応え、信頼される企業となることを基本的な考え方としております。社内における統制は、経営の基本方針・重要事項の決定・経営執行状況を監視する取締役会の下、役付執行役員で構成する常務会にて業務執行にかかわる重要事項の審議・意思決定を行います。また、執行役員により構成されている執行役員会にて情報の共有化を図り、経営管理、事業管理、利益管理、人事管理、品質管理等の業務執行の意思決定を担当する会議体にて実行しております。監査役会においては、取締役の業務執行の監査とともに執行役員からのヒアリング、内部監査報告の確認を通じて経営の効率性及び適法性の観点から監査を行っております。②企業統治の体制を採用する理由イ会社の機関の基本説明当社は、経営判断を迅速、適切に行えるよう、取締役会、監査役会設置に加え、業務執行権限を経営会議等の会議体に委譲しており、業務を実行する機能組織(部・課・プロジェクト)とのマトリックス構造となっております。また、執行役員制度を導入し、さらに社外取締役１名、社外監査役２名が就任することで、ガバナンスの強化と経営の効率化を推進しております。グループ内の輸送用機器関連事業では、事業戦略の効果的・効率的な実践と結果責任の明確化を図るために事業責任者制を導入しております。上記のようなコーポレートガバナンス体制に対し、独立性の高い独立役員の社外監査役を含めた監査役による監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。ロ会社の機関・内部統制の関係(組織)株式会社ミツバ組織図平成26年６月20日現在(経営・業務執行の体制)③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムについては、取締役会にて決議する内部統制システムの基本方針に基づき、コンプラインアンス体制の構築やリスクマネジメントの整備がされております。内部統制システムは、全社会議体のマネジメントシステムで構成されており、毎月開催される取締役会において、経営の基本方針及びその他の重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関する協議・決定には、毎月開催される事業運営に関する協議・決定を行う会議体、利益計画のモニタリング・コントロールを行う会議体、人事に関する審議・決定を行う会議体、及び役付執行役員で構成する常務会において、当社の業務執行に関する緊急かつ重要事項の決定を行います。また、業務執行より独立した内部監査部門として監査室を設置し、業務執行の有効性、合理性及び遵法の視点から内部統制システムをモニタリングする体制を整備しております。加えて、グループのコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、各関係会社に対して担当役員を派遣し経営及び執行面からのガバナンスを行っております。イ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査部門としての監査室が、経営方針、計画、手続きの妥当性や、業務諸活動の有効性、合理性の監査及び子会社監査を実施しております。その任にあたる監査体制は、専従者３名と、必要に応じた専門分野からの監査要員を組み入れて監査をしております。また、内部統制システム監査や会計監査、その他に専門分野における監査として、品質保証部が主管する内部品質監査、情報システム室が主管する情報システム監査、経営企画室が主管する内部環境監査を定期的に実施しその目的を果たしております。当社の監査役は、社内監査役２名、社外監査役２名、計４名にて監査役会を構成しております。期初に設定する監査方針・計画・分担に沿ってそれぞれの監査業務を遂行しております。また定期的（11回／年）に開催する監査役会において、監査に関する情報及び意見の交換を行い、効果的な監査意見の醸成に努め、必要に応じた実地確認を実施しております。加えて、グループ経営の合法・妥当の見地からは、主要な子会社の監査役を招集してのグループ監査役連絡会を開催し、日常の監査情報、意見の交換に努めています。監査役監査、会計監査人監査、内部監査の連携は、監査方針のすりあわせをはじめ、期中で設ける監査講評会での連携や、定期的な監査意見の交換を実施し、各様の監査が合理的・効果的にその任を果たせるべく努めております。ロ会計監査の状況当社の会計監査については、新宿監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士は、指定社員・業務執行社員壬生米秋氏、指定社員・業務執行社員末益弘幸氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士補等３名、その他１名であります。④社外取締役及び社外監査役の選任理由と当社との関係当社社外取締役原光宏は、㈱横浜銀行の執行役員としての豊富な経験と優れた見識があり、当社経営陣の意思決定内容及びそのプロセスに対し、客観的な助言ができることから、独立性の有無に関わらず、当社の社外取締役として選任しております。当社社外監査役塚越紀隆は桐生瓦斯㈱の代表取締役であり、経営者として豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、独立性の有無に関わらず、当社の社外監査役として選任しております。当社社外監査役藤原晃は弁護士であり、法律家の観点から、監査体制の強化を図るために当社の社外監査役として選任しております。なお、当社において社外取締役、及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありません。社外取締役原光宏は㈱横浜銀行の執行役員であり、同行と当社は金銭貸借等の取引関係があります。また、社外監査役塚越紀隆は桐生瓦斯㈱の代表取締役であり、同社と当社はガス需給契約を締結しております。なお、社外監査役藤原晃と当社との利害関係はございません。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の企業理念を実践することによってCSRを達成することを目指し、ミツバブランドを向上させるため、コンプライアンス活動及びリスクマネジメント活動を進めてまいります。CSR活動全体をまとめ、当社にて発生しうるあらゆる損失危機を扱う会議体として「CSRリスクマネジメント会議」を設置し、当社代表取締役会長が議長を務めます。生産上のリスクを扱う組織として「サプライチェーンリスク会議」を設置し、生産・調達・物流等の領域で商品の品質保証・安定供給・防災の観点からリスクを洗い出し、対策の指示、監査又は改善の指示等、必要とされる管理を実施いたします。一方、生産リスク以外に発生しうる損失危機を扱う組織としては「コンプライアンス会議」を設置し、グループ各社を対象とした諸施策を展開いたします。特に独占禁止法の遵守については、「独占禁止法危機管理再発防止委員会」を設置し、再発防止に努めております。加えて、当社の情報の保存及び管理に関する体制について、取締役会等経営意思決定に係る議事録、財務情報等の重要な文書、その他取締役の職務の執行に係る情報の管理及び保存に関しては、法令や定款及び当社の社内規定に基づき、適正に実施いたします。開発情報等機密情報の保護に関しては、機密保持規定を制定し、適正な管理体制及び方法を定めると同時に不正アクセスの防止の措置を取ります。また、個人情報保護及び文書の保存等については、関連する法令並びに個人情報保護規定及び文書管理規定等社内規定により、適切に管理してまいります。⑥役員報酬及び監査報酬の内容イ役員報酬区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の金額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)150150―――8監査役(社外監査役を除く。)1212―――1社外役員1212―――3ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。取締役の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する業績連動報酬で構成しております。なお、社外取締役については、固定の月額報酬のみとしております。監査役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。⑦特別取締役による取締役会の決議制度の内容当社は、会社法第362条第４項第１号及び第２号に掲げる事項の取締役会の決議については、あらかじめ選定した取締役のうち、議決に加わることができる者の過半数が出席し、その過半数をもって行うことができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩追加情報イ取締役の選任当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。ロ責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑪株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額64銘柄14,921百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱2,140,3507,608取引先企業との関係維持のため㈱横浜銀行2,854,6561,555取引先金融機関との関係維持のため日産自動車㈱1,122,5251,015取引先企業との関係維持のため住友不動産㈱188,000675取引先企業との関係維持のため㈱タチエス332,000554取引先企業との関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,680,496477取引先金融機関との関係維持のため日本梱包運輸倉庫㈱310,000454取引先企業との関係維持のため㈱東和銀行2,107,326236取引先金融機関との関係維持のため㈱群馬銀行395,900224取引先金融機関との関係維持のためいすゞ自動車㈱339,855188取引先企業との関係維持のため㈱ユニバンス612,200171取引先企業との関係維持のため三菱鉛筆㈱100,000170取引先企業との関係維持のためトヨタ自動車㈱32,300156取引先企業との関係維持のため㈱エフテック84,000122取引先企業との関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱2,145,3727,796取引先企業との関係維持のため㈱横浜銀行2,854,6561,470取引先金融機関との関係維持のため日産自動車㈱1,128,1801,037取引先企業との関係維持のため㈱タチエス332,000564取引先企業との関係維持のため日本梱包運輸倉庫㈱310,000563取引先企業との関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,680,496483取引先金融機関との関係維持のため住友不動産㈱108,000436取引先企業との関係維持のため三菱鉛筆㈱100,000295取引先企業との関係維持のため㈱群馬銀行395,900222取引先金融機関との関係維持のため㈱東和銀行2,107,326212取引先金融機関との関係維持のためいすゞ自動車㈱343,803203取引先企業との関係維持のため㈱ユニバンス612,200200取引先企業との関係維持のためトヨタ自動車㈱32,300188取引先企業との関係維持のため㈱エフテック84,000104取引先企業との関係維持のため

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】(1)技術援助等を受けている契約契約会社名相手方の名称国名契約内容対価契約期間当社、コルポラシオン・ミツバ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイ※市光工業㈱日本メキシコ国内の自動車部品製造の特許及びノウハウの行使一時金及び販売金額に対する一定料率のロイヤルティ平成14年４月～平成27年３月まで当社ドネリー社アメリカ合衆国ターンシグナルライトを含む車両外部バックミラーシステムについてのライセンス契約販売数量に対して一定額のロイヤルティ平成17年10月～平成36年３月まで(注)※は連結子会社であります。(2)技術援助等を与えている契約契約会社名相手方の名称国名契約内容対価契約期間当社士林電機社台湾二輪・四輪車用電装品の製造技術の供与及び実施許諾一時金及び販売数量に対して一定料率のロイヤルティ平成10年８月～自動延長盈信産業社韓国二輪車用電装品の製造技術の供与及び実施許諾同上平成11年８月～自動延長バロック・エンジニアリング社インド二輪車用ＡＣジェネレーターの製造技術の供与及び実施許諾同上平成13年４月～自動延長アームストロングオートパーツ社マレーシア二輪・四輪車用電装品の製造技術の供与及び実施許諾同上平成４年５月～自動延長タイニッコーメタル社タイ二輪車用ホーンの製造技術の供与及び実施許諾同上平成６年５月～自動延長スミス社南アフリカ四輪車用ワイパーモーターの製造技術の供与売上高に対して一定額のロイヤルティ昭和54年３月～自動延長エーピーエムオート社マレーシア四輪車用ワイパーモーター、ウォッシャー等の技術の供与同上平成19年4月～平成29年4月

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株式会社ミツバ

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループは、社会と環境に調和した技術の創造を通して世界の人々に喜びと安心を提供するという基本理念に基づき、輸送用機器関連事業及び情報サービス事業を中心に、研究開発活動を推進しております。当連結会計年度における各事業別の研究目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は683百万円となっております。マーケットインをベースに事業拡大を図る為、「オリジナリティのある開発型企業」を目指して、将来における商品及び技術の動向を予測した開発戦略に基づき、研究開発テーマを推進しております。また、開発の総合生産性向上の一環として、開発期間の短縮活動に取組んでおります。主要なテーマとして、将来の環境変化（地球環境保全や少子高齢化等)に対応するため、モーターと制御をコアとした新アクチュエーターの研究開発及び、そのキーとなる要素技術の開発を進めております。また、新成長分野及び将来市場の開拓に繋がる「モーター・制御・機構」技術を統合したシステム商品の研究開発を進めるとともに、先進の制御技術やセンシング技術、先端技術の研究として、大学やつくば市の物質・材料研究機構等と共同研究を行っております。また、当連結会計年度において立ち上げた主な商品は、フロントワイパーシステム、リアワイパーシステム、ウインドウォッシャーシステム、ドアミラー、ホーン、パワーウインドウモーター、シートモーター、サンルーフモーター、ドアロックアクチュエーター、パワースライドドアシステム、ファンモーター、電動パワーステアリングモーター、四輪用スターターモーター、二輪用スターターモーター、二輪用燃料ポンプ、ＡＣジェネレーター、及び各種コントローラー等があります。現在は、各種システム商品の次世代開発と次世代アクチュエーターの開発を信頼性向上の為の要素技術開発とともに推進しております。また、海外での研究開発体制を充実すべく、計画的な整備を進めております。一方、生産技術分野においては、商品を構成する部品の競争力強化を目的に、各加工技術領域を横通しで統括する加工技術センターを設立いたしました。ここでは、革新的な生産システム開発や、商品付加価値の向上、また、廃材ゼロ化による環境負荷低減等の技術開発を推進してまいります。また、生産ラインの構想段階でのバーチャル検討や３Ｄシュミレーション等、デジタルエンジニアリングを活用し、究極のムダ取りを目指した生産システム開発に取組んでおります。さらに、インドネシア、ベトナム、中国拠点での設備・金型製作を通じて、グローバルでの生産技術力の強化を推し進めるとともに、技能五輪のメカトロニクス職種へのチャレンジ等を通じて若手社員の人材育成にも努めてまいります。

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コニシ株式会社

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】大正14年９月株式会社小西儀助商店設立(大正３年設立合資会社を改組)昭和15年12月東京支店開設(平成17年４月東京本社に昇格)昭和27年２月東京工場開設・合成接着剤ボンドの生産を開始(平成７年４月東京メルト製造部に改称し、浦和工場に統合、平成13年３月東京メルト製造部を閉鎖)昭和31年２月東京本所医薬品工場開設・日本薬局方アルコール製造開始昭和32年１月名古屋出張所開設(昭和38年２月名古屋支店に昇格)昭和32年９月大阪工場開設昭和35年５月札幌出張所開設(昭和60年１月札幌営業所に呼称変更、平成２年４月札幌支店に昇格)昭和37年４月福岡連絡所開設(昭和41年１月福岡出張所、昭和56年４月福岡支店に昇格)昭和39年４月浦和工場開設昭和43年４月鳥栖工場開設(平成14年６月閉鎖)昭和48年８月滋賀工場開設昭和48年９月ミクニペイント株式会社株式を取得(平成26年１月株式譲渡により連結対象から除外)昭和51年１月社名を「コニシ株式会社」に改称昭和56年４月大阪工場閉鎖・同所に大阪研究所開設、浦和研究所開設昭和61年５月栃木工場開設昭和63年９月子会社水口化学産業株式会社を設立平成２年７月ボンドワックス株式会社と合併し、茨城工場(平成17年３月茨城ワックス製造所に改組、平成19年３月閉鎖)およびワックス研究所(平成８年５月閉鎖し、浦和研究所に統合)を承継平成２年10月事業部制を導入平成４年10月滋賀第二工場開設平成６年８月本社事務所を移転平成６年９月大阪証券取引所市場第二部に上場平成８年７月子会社ボンド興産株式会社を設立(平成19年５月子会社ボンドケミカル商事株式会社に吸収合併)平成８年10月小西儀株式会社と合併平成９年５月品質システム審査登録制度ＩＳＯ9001を取得(ボンド事業本部・滋賀工場・浦和研究所・大阪研究所)平成９年９月東京証券取引所市場第一部に上場、大阪証券取引所市場第一部に指定替え平成９年11月品質システム審査登録制度ＩＳＯ9001を取得(栃木工場・浦和工場)平成10年12月コニシ工営株式会社株式を取得平成11年４月子会社ボンドケミカル商事株式会社を設立平成11年10月丸安産業株式会社株式を取得平成13年４月環境マネジメントシステムＩＳＯ14001を取得(滋賀工場)平成13年11月子会社ボンドエンジニアリング株式会社を設立平成14年４月日本ケミカルデータベース株式会社株式を取得平成14年５月環境マネジメントシステムＩＳＯ14001を取得(栃木工場・浦和工場)子会社丸安産業株式会社が全額出資の子会社台湾丸安股份有限公司を設立平成15年２月環境マネジメントシステムＩＳＯ14001を取得(浦和研究所・大阪研究所)平成15年５月子会社ボンド販売株式会社を設立平成15年７月上海代表事務所を開設(平成18年３月閉鎖)サンライズ・エム・エス・アイ株式会社株式を取得平成16年２月子会社サンライズ・エム・エス・アイ株式会社と共同出資で科陽精細化工(蘇州)有限公司を設立平成16年７月子会社科昵西貿易(上海)有限公司を設立平成17年５月子会社サンライズ・エム・エス・アイ株式会社と共同出資でKonySunriseTradingCo.,Ltd.を設立平成20年３月環境マネジメントシステムＩＳＯ14001を取得(化成品営業本部)平成22年１月子会社KFInstrumentsIndiaPvt.Ltd.を設立平成22年10月関連会社KonishiLemindoVietnamCo.,Ltd.を設立(平成25年８月持分追加取得により子会社化)平成24年５月品質システム審査登録制度ＩＳＯ9001自己適合宣言(ボンド事業本部・滋賀工場・浦和研究所・大阪研究所・栃木工場・浦和工場)平成24年７月子会社ボンド物流株式会社を設立平成24年９月栃木物流センターを開設平成25年７月子会社ボンドケミカル商事株式会社と共同出資でPT.KonishiIndonesiaを設立平成25年11月近畿鉄筋コンクリート株式会社株式を取得平成26年１月矢沢化学工業株式会社株式を取得

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コニシ株式会社

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社および当社の子会社18社で構成されており、接着剤・シーリング材を中心に製造販売するボンド事業と化学品の専門商社である化成品事業およびその他の事業を営んでおり、相互に協力して事業活動を展開しております。各事業の区分とセグメントの区分は同一であり、各セグメントの区分における当社および当社の子会社の位置付けは次のとおりであります。なお、その他の区分にあったミクニペイント㈱につきましては、平成26年１月の株式譲渡により連結対象から除外しております。区分主要な事業の内容国内/海外主要な会社ボンド事業部門接着剤、シーリング材、プラスチック用離型剤、床用ワックス、工業用両面テープの製造および販売国内当社、水口化学産業㈱、ボンド販売㈱、矢沢化学工業㈱、サンライズ・エム・エス・アイ㈱海外科昵西貿易(上海)有限公司、科陽精細化工(蘇州)有限公司、KonishiLemindoVietnamCo.,Ltd.ボンド事業における原料の仕入販売国内ボンドケミカル商事㈱製品倉庫の管理業務請負国内ボンド物流㈱化成品事業部門工業薬品、合成樹脂、樹脂成型品、電子部品材料、薄膜材料、医薬品原料、接着剤・シーリング材の仕入販売およびエタノールの製造販売国内当社、丸安産業㈱海外科昵西貿易(上海)有限公司、PT.KonishiIndonesia、KonySunriseTradingCo.,Ltd.、台湾丸安股份有限公司プラスチックの精密成型部品の製造販売海外KFInstrumentsIndiaPvt.Ltd.その他土木建築工事の請負業国内ボンドエンジニアリング㈱、コニシ工営㈱、近畿鉄筋コンクリート㈱化学品データベースシステムの販売国内日本ケミカルデータベース㈱損害保険の代理店業務国内ボンドケミカル商事㈱不動産賃貸業国内当社当社グループの事業に係る各社の位置づけおよび事業の系統図は次のとおりであります。

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスの状況①企業統治の体制当社グループは事業活動を通じてお客様や社会から信頼される企業をめざしておりますが、その根底はコンプライアンスにあると認識しております。社員全員が企業活動における法令遵守、公正性、倫理に基づく行動の重要性を共通認識することが企業統治を推進するための基本であると考えております。現在の体制としましては、取締役の経営責任を明確にして経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に即応した経営体制の構築をめざしております。なお、「委員会設置会社」制については、取締役会と監査役会との従来の枠組みの中で企業統治を推進しており、現時点では採用を考えておりません。ａ.経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況＜取締役会＞取締役の人数は８名であり、社外取締役は選任されておりません。取締役会は毎月１回、必要に応じ常務会を開催しております。また代表取締役、役付取締役で構成された経営会議を毎月開催し、経営の意思決定の迅速化、透明性および公平性の確保を行っております。また執行役員制度を採用しており、必要に応じて取締役会に出席させ、業務の執行状況を報告させております。なお、提出日現在において取締役の人数は８名であります。＜監査役会＞監査役の人数は４名であり、全員取締役会に出席し、会社の運営および各取締役または各執行役員から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行っております。監査役のうち社外監査役は３名であり、より第三者的な立場から監査機能を発揮していると考えております。このため社外からの監視・監督は十分に機能する体制であると考えております。また、監査役がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託できるものとしており、監査役を支える十分な人材および体制を確保しております。補助使用人が監査役補助職務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととしております。さらに、各監査役は、会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、会社に著しい損害を招くおそれがある事実、株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、取締役や重要な使用人からのヒアリング、往査その他の方法により適宜意見交換を行う等、経営監視機能の強化に努めております。＜各種委員会＞「ＣＳＲ委員会」を中心として「リスク管理委員会」「安全保障貿易管理委員会」「環境委員会」「製品安全委員会」等を全社横断的に組織させ、それぞれの機能別にリスクマネジメント、コンプライアンスおよび倫理性、透明性をチェックしております。また「内部統制推進委員会」において、内部統制制度の整備、評価、推進等を行っております。ｂ.内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況(a)取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、その職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の「行動憲章」「行動規範」に従い、企業倫理および法令の遵守並びに浸透を率先垂範して行っております。またＣＳＲ委員会を設け、コニシグループのコンプライアンス体制の整備と徹底を図っております。使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の「行動憲章」「行動規範」に従い、企業倫理の遵守および法令遵守の徹底に努めております。またＣＳＲ委員会において「行動憲章」「行動規範」の改正・配布・教育等並びに公益通報管理規程等会社規則の整備・制定・運用によりコンプライアンスの徹底を図っております。内部統制システムの構築・維持・向上を図るため、内部統制推進委員会を設置しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書は、法令に定められている他、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理しております。またその情報に関しては、適切に保存し、かつ管理するために関連する規程等を整備しております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制発生したリスクの定義と初期対応は、リスク管理規程により定められており、その対応と経過は取締役会、経営会議に報告されております。また認識されたリスクは、その都度取締役会、経営会議に提出され対応を検討しております。さらにＣＳＲ委員会において規程の整備と運用を図っております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は毎月１回、常務会は必要に応じて開催され、また代表取締役、役付取締役で構成された経営会議を毎月開催し、経営の意思決定の迅速化、透明性および公平性の確保を行っております。取締役会は取締役会規程等により各取締役からの報告を受け、定められた事項を協議並びに決議しております。(e)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の取締役が関係会社各社の取締役・監査役を兼任するとともに、関係会社担当役員がグループ各社を統括し、取締役会において月次の業況報告等を行っております。グループ企業すべてに適用する指針としてコニシグループの「行動憲章」「行動規範」を制定、配布、教育を行っております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託できることとしております。補助使用人が監査役補助職務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととしております。また監査役の補助使用人についての人事権に係る事項は、監査役会の事前の承認を得るものとしております。(g)取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、その担当する業務執行の状況を取締役会および監査役に報告するものとしております。また会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、その他重要な事実が起きた場合は監査役会にその都度報告し、さらに内部監査報告、リスク管理・公益通報等のうち重要な事項は適切に報告することとしております。監査役は、代表取締役・会計監査人・内部監査室と随時情報交換するものとしております。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は監査役会規程等により取締役・会計監査人から文書・情報の報告を受け、定められた事項を協議並びに決議しております。(i)財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制推進委員会を設置し、全社横断的な協力体制により内部統制システムの整備・運用を推進し、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保するための体制を整備しております。ｃ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては決して係わりを持たず、毅然とした態度で対応するものとしております。また不当要求には全従業員が断固これに応じない姿勢で臨み、「行動規範」「行動規範ガイドブック」に従い企業倫理を遵守することとしております。不当要求の発生に直面した場合には社内マニュアルに沿った行動をとることにより、被害の発生を未然に防止するものとしております。内部統制の模式図は次のとおりであります。②内部監査および監査役監査内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室に３名配置し、業務および制度の運用が会社方針に従って正しく行われているかを監査報告させ、内部牽制を行っております。監査役監査につきましては、監査役は全員取締役会に出席し、会社の運営および各取締役から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行っております。また、監査役会は定期的に内部監査室および会計監査人から報告を求めるなど、監査体制を強化しております。ａ.監査役と内部監査部門の連携状況監査役と内部監査部門は、各事業部門の監査に関し、監査計画の検討、監査事項の分担や情報交換を行い、互いに連携して監査の充実と効率化に役立てております。また必要に応じて監査内容の確認、監査結果について意見交換を行い、連携して監査講評や指摘事項の指針としております。ｂ.監査役と会計監査人の連携状況監査役は会計監査人の監査計画概要書に基づき、必要に応じて事業所および関係会社の往査に立ち会い、監査内容・監査結果等に対する意見交換を行っております。また会計監査人による指摘事項については社内の執行部署に対しヒアリング、往査等により改善状況を監査しております。会計監査人からの監査報告に先立ち、期中の監査実施事業所、実施時期、実施事項について説明を受け、監査の方法と結果の相当性を監査しております。③社外取締役および社外監査役当社は、取締役会と監査役会との従来の枠組みの中で企業統治を推進しており、現段階では社外取締役を選任しておりません。また、社外取締役または社外監査役を選任する際の独立性に関する基準は設けていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所等の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。監査役４名のうち社外監査役は３名であり、各社外監査役の当社との人的・資本的・取引関係、その他の利害関係につきましては次の通りであります。坂口博信氏は当社の顧問弁護士でありますが、法務に関する豊富な見識、経験、人格等を総合的に勘案し選任しております。法務的な観点から監査体制の強化を図るため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。竹内鈴子氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、人事制度他諸制度の構築、改革に精通されており、会社組織の構築・改革、内部統制が有効に機能する組織構造などについて十分な見識を有しておられることから、さらなる監査体制と内部統制の強化に適切な助言をいただけることを期待し選任しております。狩野仁氏は長年にわたり大手金融機関で証券代行業務に携わり、会社法に精通されており会社運営全般における助言を期待しております。また、他社での業務執行者および監査役としての経験を有しておられ、経営の監視や適切な助言をいただけることを期待し選任しております。竹内氏および狩野氏は東京証券取引所等の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はありません。また、両氏ともに株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。以上の事より、社外からの監視・監督は十分に機能する体制であると考えております。なお、当社は定款に社外監査役との責任限定契約に関する定めを設け、会社法第427条第１項の規定により社外監査役３名との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④役員の報酬等ａ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役191141507監査役(社外監査役を除く)1515―1社外役員1919―3(注)賞与は、役員賞与引当金繰入額に計上した金額であります。ｂ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ.役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針〔取締役の報酬等〕取締役に求められる役割は、企業業績と企業価値の持続的な向上を図ることであり、取締役の報酬等は、優秀な人材の確保・維持が可能で、職責に十分に見合う報酬水準および報酬体系であることを基本としております。報酬水準については、外部調査機関の調査データを活用するなど、より客観性を高めております。(a)定額報酬については、役位ごとの大きさや責任範囲に基づき、取締役会で決定しております。(b)賞与については、会社業績を勘案して、取締役会で決定しております。〔監査役の報酬等〕監査役の報酬等については、その職務の独立性という観点から、業績に左右されない定額報酬のみとしております。報酬水準については、外部調査機関の調査データを活用するなど、より客観性を高め、監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況ａ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数67銘柄貸借対照表計上額の合計額3,343百万円ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日東電工㈱120,000668取引先との関係維持・強化大和ハウス工業㈱317,702578同上ダイソー㈱1,350,000384同上東亞合成㈱507,286207同上電気化学工業㈱440,020146同上㈱カネカ265,000144同上荒川化学工業㈱99,36081同上稲畑産業㈱100,00069同上高圧ガス工業㈱100,00053同上日本ピグメント㈱244,37752同上三井物産㈱36,00047同上ロックペイント㈱80,00046同上㈱キムラ154,73245同上ニホンフラッシュ㈱12,39244同上㈱クボタ26,00034同上三洋化成工業㈱60,00030同上トラスコ中山㈱15,97229同上㈱Ｔ＆ＫＴＯＫＡ13,50027同上大日本印刷㈱31,00027同上ＤＩＣ㈱120,00023同上藤倉化成㈱58,00022同上イサム塗料㈱52,00020同上三井化学㈱97,83320同上信越化学工業㈱3,10019同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,200,070669取引先との関係維持・強化および議決権行使に関する指図権限日東電工㈱80,000445同上信越化学工業㈱20,000125同上豊田合成㈱30,00065同上太陽誘電㈱19,00022同上㈱カネカ40,00021同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日東電工㈱120,000593取引先との関係維持・強化大和ハウス工業㈱319,600559同上ダイソー㈱1,350,000492同上東亞合成㈱507,286224同上㈱カネカ265,000165同上電気化学工業㈱440,020155同上稲畑産業㈱100,000105同上荒川化学工業㈱99,36091同上日本ピグメント㈱267,07065同上㈱キムラ159,84661同上高圧ガス工業㈱100,00057同上三井物産㈱36,00052同上ロックペイント㈱80,00047同上三洋化成工業㈱60,00039同上トラスコ中山㈱15,97238同上藤倉化成㈱58,00037同上㈱クボタ26,00035同上ＤＩＣ㈱120,00032同上大日本印刷㈱31,00030同上㈱Ｔ＆ＫＴＯＫＡ13,50030同上星光ＰＭＣ㈱20,00028同上㈱ＬＩＸＩＬグループ10,10828同上三井化学㈱97,83324同上イサム塗料㈱52,00023同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,200,070680取引先との関係維持・強化および議決権行使に関する指図権限日東電工㈱80,000395同上信越化学工業㈱20,000117同上豊田合成㈱30,00059同上㈱カネカ40,00025同上太陽誘電㈱19,00024同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(2)会計監査人の状況会計監査および内部統制監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、四半期末、期末に偏ることなく期中においても適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山田美樹と髙﨑充弘であり、この他公認会計士10名、その他６名が業務を補助しております。(3)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。(4)取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(5)株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項(自己の株式の取得)当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(6)株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

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コニシ株式会社

有価証券報告書－第89期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZO4

49560

E02686

9120001077414

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】(1)販売系列又は提携契約会社名相手先国名系列又は提携内容契約期間コニシ株式会社(提出会社)東亞合成株式会社日本東亞合成株式会社が生産する釣り用以外の家庭用シアノアクリレート系瞬間接着剤の日本における独占的販売権。平成５年４月１日より平成６年３月28日まで以後当事者間に異議がない場合１年毎自動延長(2)技術援助契約契約会社名相手先国名契約内容契約期間コニシ株式会社(提出会社)PT.LEMINDOABADIJAYAインドネシアクロロプレン溶剤形接着剤および酢酸ビニル樹脂エマルジョン形接着剤の製造・販売に関する技術情報を提供する。対価として、次の使用料を受ける。１)初期使用料２)継続使用料売上高の一定率の使用料平成７年４月１日より平成17年３月31日まで以後当事者間に異議がない場合自動延長

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コニシ株式会社

有価証券報告書－第89期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZO4

49560

E02686

9120001077414

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループでは『生産者が一万本作った商品でも、お客様には買った一本が全て』の品質方針のもと、顧客や社会のニーズに応えるトップ製品の開発に注力しております。当社では、既存分野での接着剤、建築用シーリング材等の製品開発を継続しているほか、新分野での製品開発も積極的に推し進めました。また、海外関係会社向けの製品開発や、数年先の実現を目指した新素材、新技術の研究開発も継続しております。環境対策面では、引き続き製品個々の環境対策に取り組んでおります。現在、研究開発は当社研究所(浦和研究所・大阪研究所・基礎研究所)を中心に行っておりますが、子会社の技術部門とも連携し技術水準の一層の向上に取り組んでおります。セグメントごとの研究開発活動は、次のとおりであります。(1)ボンド事業部門主に当社研究所が中心になり、『ナンバーワンを誇れる製品開発』を基本姿勢として一般家庭用、工業用および土木建築用の接着剤や補修材、工業用および建築用シーリング材、両面粘着テープ、自動車用離型剤並びに業務用のワックス・洗剤等の研究開発を行っております。当連結会計年度において、工業用接着剤の分野では、住宅・建材業界、電子・電機業界、自動車業界、包装資材業界向けに、また、土木建築用接着剤、建築用シーリング材の分野では、土木補修・建築補修業界向けに、その他の分野でもそれぞれの業界向けに新製品の導入や新規用途の開発を積極的に進めました。いずれの分野においても当社製品のシェアを拡大するために、継続的な製品の性能向上や生産性改善による原価低減にも積極的に取り組みました。これらの結果、当事業に係る研究開発費は15億４百万円となりました。(2)化成品事業部門特記すべき事項はありません。(3)その他当事業に係る研究開発費は53百万円となりました。これは、当連結会計年度中に連結除外となった法人に係るものであります。なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

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東邦瓦斯株式会社

有価証券報告書－第143期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZOW

95330

E04517

2180001022387

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月沿革大正11年７月資本金22百万円をもって設立、名古屋瓦斯㈱を買収しガス事業開始14年５月岐阜瓦斯㈱設立昭和２年３月西部合同瓦斯㈱(福岡、長崎、佐世保、熊本)を合併５年８月合同瓦斯㈱設立５年12月福岡、長崎、佐世保、熊本等のガス事業を西部瓦斯㈱へ譲渡11年12月岡崎瓦斯㈱(明治43年４月設立)の株式を取得し経営に参画15年１月名古屋製造所(旧桜田製造所)に加え、熱田製造所(旧港明工場)操業開始17年４月水島瓦斯㈱設立22年８月東邦タール製品㈱(旧東邦理化㈱)設立24年５月東京・名古屋及び大阪証券取引所に当社株式上場33年９月港明製造所(旧港明工場)操業開始34年４月桜田製造所廃止34年11月東邦液化燃料㈱(現東邦液化ガス㈱)設立37年４月本社屋完成38年10月供給ガス熱量変更(１m3当たり15.06978MJ(3,600kcal)→18.83723MJ(4,500kcal))45年10月空見工場操業開始49年10月都市ガスお客さま数100万件突破(ガス事業５社合計)51年11月知多工場(現知多熱調センター)操業開始52年９月知多ＬＮＧ共同基地操業開始し、インドネシアＬＮＧ導入開始53年６月天然ガス転換開始(１m3当たり18.83723MJ(4,500kcal)→46.04655MJ(11,000kcal))平成元年９月オーストラリアＬＮＧ導入開始３年10月四日市工場操業開始５年５月天然ガス転換完了７年10月マレーシアＬＮＧ導入開始10年６月港明工場廃止12年２月都市ガスお客さま数200万件突破(ガス事業５社合計)12年11月カタールＬＮＧ導入開始13年５月知多緑浜工場稼動開始（11月本格操業開始）15年４月合同瓦斯㈱、岐阜瓦斯㈱、岡崎瓦斯㈱を合併16年６月空見工場廃止20年４月桑名市から一般ガス事業を譲り受け21年10月輸送幹線の環状化完成22年２月ロシア（サハリン）ＬＮＧ導入開始24年１月豪州イクシスＬＮＧプロジェクトの権益売買契約締結25年９月伊勢湾横断パイプライン運用開始

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZOW,,

東邦瓦斯株式会社

有価証券報告書－第143期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZOW

95330

E04517

2180001022387

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、東邦瓦斯㈱、子会社22社及び関連会社７社で構成され、ガス事業、工事及び器具事業、ＬＰＧ・その他エネルギー事業、その他の事業を行っている。また、連結子会社は22社である。事業の内容と当社及び子会社、関連会社の当該事業における位置付けは次のとおりである。(1)ガス東邦瓦斯㈱は愛知県、三重県、岐阜県で、水島瓦斯㈱は岡山県内においてそれぞれガスの製造、供給及び販売を行っている。東邦ガス・カスタマーサービス㈱はガスメーターの検針及びガス料金の回収業務を行っている。(2)工事及び器具東邦瓦斯㈱及び水島瓦斯㈱は、ガス供給のための配管工事及びガス器具の販売を行っている。また東邦ガステクノ㈱は、ガス配管工事を行っている。(3)ＬＰＧ・その他エネルギー東邦瓦斯㈱は、ＬＮＧ販売、熱供給事業を行っている。東邦液化ガス㈱等は、ＬＰＧ販売、ＬＰＧ機器販売、ＬＰＧ配管工事及びコークス・石油製品販売等を行っている。(4)その他東邦瓦斯㈱は、ＬＮＧ受託加工を行っている。東邦不動産㈱は、不動産の管理・賃貸を行っている。東邦ガスエンジニアリング㈱は、プラント・設備の設計施工、総合ユーティリティサービス事業を行っている。東邦ガスリビング㈱は、住宅設備機器の販売を行っている。東邦ガス情報システム㈱は、情報処理サービスを行っている。東邦総合サービス㈱は、車両や設備機器等のリースを行っている。東邦冷熱㈱は、ＬＮＧ冷熱及び液化窒素等の販売を行っている。以上述べた事項を系統図によって示すと次のとおりである。企業集団の事業系統図

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZOW,,

東邦瓦斯株式会社

有価証券報告書－第143期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZOW

95330

E04517

2180001022387

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、誠実かつ公正な企業活動を展開する中で企業の社会的責任を果たし、常に信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの強化とコンプライアンスの徹底を図り、経営管理体制の強化に努めている。②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等ア.企業統治の体制取締役会は、社外取締役１名を含む９名（本報告書提出日現在）の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、関係会社を含めた当社グループ全体の重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っている。また、当社は、業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため執行役員制度を採用するとともに、経営会議を設置し、取締役会で定められた基本方針に基づき経営に関する重要事項の審議や本部・部門間の連携及び相互牽制の強化を図っている。監査役会は、社外監査役３名を含む５名（本報告書提出日現在）の監査役で構成されている。監査役には、当社財務部門における長年の経験により財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでいる。各監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要会議への出席等を通じて、取締役の職務執行を監査している。この他、監査役をサポートする専従のスタッフ４名から成る監査役室を置き、監査機能の充実を図っている。社外取締役及び社外監査役については、監督・監査機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を進めるため選任している。また、当社と社外取締役１名及び社外監査役３名の間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員に指定している。当社では、社外取締役による監督機能及び社外監査役を含む監査役による監査によって、経営の監視に関する客観性、中立性が確保される体制にあると考えている。イ.内部統制システムの整備の状況等当社は、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」について取締役会で決議し、以下のとおり、体制の整備を進めている。＜業務の適正を確保するための体制（概要）＞(ア)取締役会は、当社グループにおける業務の適正を確保する体制の整備を決定する。取締役会は、取締役会規程を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督する。取締役は、企業倫理行動指針を遵守し、社会の良識に則り、誠実かつ公正な職務執行に努める。反社会的勢力との関係遮断については、統括部署を定めるなど必要な体制を整備するとともに、外部専門機関と連携して対応する。財務報告に係る内部統制報告制度に関する管理規程を定め、財務報告の信頼性を確保する。(イ)取締役の職務の執行状況を確認できるよう、文書管理規程を定め、議事録、上申書（決裁書）、契約書等を適切に保存および管理する。(ウ)リスク管理規程を定め、リスク管理に関わる責任体制を整備するとともに、当社グループのリスクの把握・評価ならびに対応策の検討を行い、リスクの低減を図る。自然災害・製造供給支障等のリスクについては、災害対策規程を定め、リスクの発生に備えるとともに、発生時には、所定の体制を整備し、迅速かつ適切な対応を行う。(エ)取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。取締役会で定められた基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議するため、経営会議を設置し、運営する。(オ)当社グループのコンプライアンス活動の基本方針を整備するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス行動基準を制定し、従業員への周知・徹底に努めるとともに、教育・啓発活動等を推進し、コンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンス相談窓口を設置し、問題の早期発見・是正に努める。(カ)当社取締役会において関係会社の重要事項の承認を行うとともに、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理を行う。(キ)内部監査部門は、コンプライアンスの状況や関係会社の業務活動の適正等を計画的に監査する。(ク)監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。監査役室スタッフは、監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補助する。(ケ)監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、上申書（決裁書）、議事録等の閲覧により、必要な情報の提供を受ける。取締役、執行役員および従業員は、主要な業務執行状況について、定期的に監査役に報告する。コンプライアンスに関する活動を推進するため、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」とコンプライアンス部（３名）を設置している。内部監査組織として考査部(８名）を設置しており、関係会社を含め、業務活動が適正かつ効率的に行われているかについて、監査計画に基づき監査している。助言等を含めた監査結果については、会長、社長、担当役員、監査役、被監査部門に速やかに報告している。併せて、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制報告制度に基づき評価を実施し、取締役会、監査役に報告している。監査役と考査部は定期的に情報交換を行い、相互連携を図っている。また監査役と会計監査人は、各年度の監査計画策定の際には監査方針や監査日数等について意見交換を行うとともに、監査役会は会計監査人が行った期末の監査終了時に監査報告書及び監査実施報告書を受領し、監査役会で、監査内容を聴取し意見交換を行っている。加えて、会計監査に関する課題や、財務報告に係る内部統制報告制度の監査状況などについて、定期的に意見交換を行い、相互連携を図っている。監査役は、調査部からは当社及び関係会社のリスク管理の状況について、コンプライアンス部からはコンプライアンスの活動計画及びその進捗状況について、随時報告を受けている。また、財務部からは財務諸表をはじめとした財務に係る事項について、随時報告を受け、意見交換を行っている。考査部とコンプライアンス部及び調査部は、各々の活動状況について、随時情報交換を行っている。ウ.社外取締役及び社外監査役に関する事項(ア)社外取締役及び社外監査役の役割・機能当社では、社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と高い見識に基づき、独立性の高い立場から、経営全般にわたる助言、提言等を行うとともに、業務執行に対する監督、監査機能を担っている。社外監査役は、監査役会において、常勤監査役から経営会議などの重要な会議の内容や会計監査人の監査結果、常勤監査役の往査結果、各部からの報告などについての情報提供を受け、助言や提言を行っている。加えて、社外監査役は、監査役会において、会計監査人が行った期末の監査終了時に、会計監査人から直接、監査内容を聴取するとともに意見交換を行い、相互連携を図っている。(イ)社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外監査役は「５役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有している。社外取締役との間には、特別の利害関係はない。社外監査役の小笠原日出男氏は株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の名誉顧問を務めている。同社は当社の大株主であり、当社との間に金銭借入等の取引がある。他の社外監査役と社外取締役の出身企業は当社の大株主ではなく、また、当社との取引について実質的な利害関係はない。(ウ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、証券取引所が定める独立性に関する判断基準などを参考にして、独立役員を指定している。③役員報酬等の内容ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役除く)298250488監査役(社外監査役除く)5454―3社外役員333124なお、上記には、平成25年６月25日開催の第142期定時株主総会をもって退任された監査役１名に対する報酬等の額を含んでいる。イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ウ.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、基本報酬と賞与から構成している。基本報酬は、役位や業績を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定している。賞与は、会社業績の状況等を勘案し、株主総会の決議により支給総額を決定した上で、各取締役の業績等を踏まえ、取締役会の決議により決定している。監査役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定している。④株式の保有状況ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数196銘柄貸借対照表計上額の合計56,575百万円イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社クボタ3,179,0474,253事業運営上の関係維持・強化野村ホールディングス株式会社6,337,4073,656資金調達上の関係維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,377,9913,558資金調達上の関係維持・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ674,8992,547資金調達上の関係維持・強化東海旅客鉄道株式会社231,9002,300事業運営上の関係維持・強化株式会社マキタ479,0002,047事業運営上の関係維持・強化ソニー株式会社1,010,3101,658事業運営上の関係維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ8,006,2021,593資金調達上の関係維持・強化ＫＤＤＩ株式会社192,3001,488事業運営上の関係維持・強化リンナイ株式会社212,6281,439事業運営上の関係維持・強化株式会社名古屋銀行3,214,3241,369資金調達上の関係維持・強化西部瓦斯株式会社6,085,5001,314事業運営上の関係維持・強化株式会社愛知銀行237,0971,308資金調達上の関係維持・強化株式会社十六銀行3,349,2181,292資金調達上の関係維持・強化アイカ工業株式会社738,3591,283事業運営上の関係維持・強化東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社1,677,6301,145資金調達上の関係維持・強化株式会社大垣共立銀行2,918,431998資金調達上の関係維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,913,072847資金調達上の関係維持・強化三菱商事株式会社475,642829事業運営上の関係維持・強化中部電力株式会社700,000807事業運営上の関係維持・強化株式会社百五銀行1,473,599691資金調達上の関係維持・強化大同特殊鋼株式会社1,266,000648事業運営上の関係維持・強化三菱ＵＦＪリース株式会社127,776635事業運営上の関係維持・強化岡谷鋼機株式会社553,000627事業運営上の関係維持・強化愛知時計電機株式会社2,306,240611事業運営上の関係維持・強化新日鉄住金株式会社2,546,095598事業運営上の関係維持・強化株式会社ノーリツ290,546542事業運営上の関係維持・強化株式会社大和証券グループ本社802,911526資金調達上の関係維持・強化Ｊ．フロントリテイリング株式会社704,000513事業運営上の関係維持・強化名糖産業株式会社453,100448事業運営上の関係維持・強化ブラザー工業株式会社419,000412事業運営上の関係維持・強化イビデン株式会社279,425409事業運営上の関係維持・強化オークマ株式会社506,412351事業運営上の関係維持・強化セイノーホールディングス株式会社431,000350事業運営上の関係維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社クボタ3,179,0474,345事業運営上の関係維持・強化野村ホールディングス株式会社6,337,4074,195資金調達上の関係維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,377,9913,616資金調達上の関係維持・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ674,8992,975資金調達上の関係維持・強化東海旅客鉄道株式会社231,9002,796事業運営上の関係維持・強化株式会社マキタ479,0002,715事業運営上の関係維持・強化ＫＤＤＩ株式会社384,6002,298事業運営上の関係維持・強化ソニー株式会社1,010,3101,992事業運営上の関係維持・強化リンナイ株式会社212,6281,928事業運営上の関係維持・強化アイカ工業株式会社738,3591,697事業運営上の関係維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ8,006,2021,633資金調達上の関係維持・強化西部瓦斯株式会社6,085,5001,588事業運営上の関係維持・強化東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社1,677,6301,452資金調達上の関係維持・強化株式会社名古屋銀行3,214,3241,295資金調達上の関係維持・強化株式会社愛知銀行237,0971,261資金調達上の関係維持・強化株式会社十六銀行3,349,2181,205資金調達上の関係維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,913,072891資金調達上の関係維持・強化中部電力株式会社700,000850事業運営上の関係維持・強化株式会社大垣共立銀行2,918,431822資金調達上の関係維持・強化三菱商事株式会社389,642746事業運営上の関係維持・強化株式会社大和証券グループ本社802,911721資金調達上の関係維持・強化新日鉄住金株式会社2,546,095717事業運営上の関係維持・強化岡谷鋼機株式会社553,000717事業運営上の関係維持・強化愛知時計電機株式会社2,306,240680事業運営上の関係維持・強化大同特殊鋼株式会社1,266,000653事業運営上の関係維持・強化三菱ＵＦＪリース株式会社1,277,760646事業運営上の関係維持・強化株式会社百五銀行1,473,599624資金調達上の関係維持・強化ブラザー工業株式会社419,000604事業運営上の関係維持・強化イビデン株式会社279,425568事業運営上の関係維持・強化株式会社ノーリツ290,546559事業運営上の関係維持・強化Ｊ．フロントリテイリング株式会社704,000499事業運営上の関係維持・強化名糖産業株式会社453,100483事業運営上の関係維持・強化セイノーホールディングス株式会社431,000423事業運営上の関係維持・強化オークマ株式会社506,412422事業運営上の関係維持・強化トヨタ自動車株式会社59,902348事業運営上の関係維持・強化ジェイエフイーホールディングス株式会社171,600333事業運営上の関係維持・強化ウ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑤会計監査人に関する事項当社の会計監査を執行した公認会計士は、以下のとおりである。（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員：柏木勝広、岡野英生、岩田国良会計監査人監査業務に係る補助者：公認会計士15名、その他８名継続監査年数は、いずれも７年以内である。同監査法人からは、会社法及び金融商品取引法監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めている。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はない。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。

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東邦瓦斯株式会社

有価証券報告書－第143期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZOW

95330

E04517

2180001022387

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループでは、環境性、供給安定性、利便性に優れた天然ガスの普及を促進し、地球環境負荷低減の要請に応えるため、天然ガスの高効率・高度利用、再生可能エネルギーの活用を始めとした環境技術、安定供給・保安の確保、コストダウン等の分野で研究開発を推進している。現在、当社グループの研究開発は、当社の技術開発本部等において主力事業であるガス事業を中心に行っている。具体的には以下のとおりである。＜天然ガスの高効率・高度利用＞家庭用分野では、燃料電池「エネファーム」の信頼性向上や低コスト化などに取り組んでいるほか、快適な生活を実現する床暖房システムや厨房機器などの性能向上や、調理メカニズムや床暖房の効能等に関する研究に取り組んでいる。業務用分野では、電力負荷の平準化にもつながるガス空調システムとして、ナチュラルチラー(ＮＣ)の改良開発や、ガスエンジンヒートポンプ(ＧＨＰ)の更なる高効率化開発、高効率なＳＯＦＣ開発にも取り組んでいる。また、熱処理分野やアルミ溶解分野を中心に省エネルギー性に優れた工業炉バーナーの開発や、工業用ボイラの効率向上にも取り組み、随時商品化している。＜環境技術＞環境負荷の一層の低減に貢献する技術として、スマートエネルギー社会に対応した開発を進めている。具体的には、スマートメーターと関連する通信技術の開発、燃料電池などコージェネレーションと太陽電池・蓄電池を連携制御する技術やガス機器に対応したＨＥＭＳ※の開発に取り組んでおり、戸建住宅での省エネルギー性等の評価や集合住宅でのエネルギー最適利用の実証試験を実施している。また、燃料電池自動車(ＦＣＶ)の普及開始に必要な水素ステーション整備に向け、水素製造・充填設備等の耐久性検証や水素冷却技術の開発を進めているほか、愛知県豊田市のとよたエコフルタウン内に水素ステーションを建設し、ＦＣＶの走行距離拡大につながる高圧(70ＭPa)充填技術などを含む総合的な技術実証を実施している。＜安定供給・保安の確保、コストダウン＞保安の確保や安全・安心の一層の向上を目指して、シミュレーションを用いた導管耐震設計の高度化や、供給・製造設備の適切な維持管理に資する技術開発等に取り組む。また、ガス供給のコストダウンに向けて導管工事を効率的に行う非開削工法、導管の検査や修理などを効率的に実施する技術などの開発を行っている。なお、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、1,958百万円である。※ＨＥＭＳ・・・HomeEnergyManagementSystem(ホームエネルギーマネジメントシステム)の略。家庭にあるエネルギー使用機器の運転状態などを表示するとともに、各機器を自動制御して省エネルギーや節電などを図るシステム。

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トヨタ自動車株式会社

有価証券報告書－第110期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZP8

72030

E02144

1180301018771

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概要昭和８年９月㈱豊田自動織機製作所(現在の㈱豊田自動織機)内で自動車の研究を開始10年11月トラックを発売11年９月乗用車を発売12年８月㈱豊田自動織機製作所(現在の㈱豊田自動織機)より分離独立(会社創立)(社名トヨタ自動車工業㈱、資本金12,000千円)15年３月豊田製鋼㈱(現在の愛知製鋼㈱)設立16年５月豊田工機㈱(現在の㈱ジェイテクト)を設立し、精密工作機械の製造事業を移管18年11月中央紡績㈱を吸収合併20年８月トヨタ車体工業㈱(現在のトヨタ車体㈱)を設立し、自動車車体の製造事業を移管21年４月関東電気自動車製造㈱(現在のトヨタ自動車東日本㈱)設立23年７月日新通商㈱(現在の豊田通商㈱)設立24年５月東京、名古屋、大阪の各証券取引所に株式を上場(その後、福岡、札幌、ニューヨーク、ロンドンの各証券取引所に株式を上場)６月愛知工業㈱(現在のアイシン精機㈱)設立名古屋ゴム㈱(現在の豊田合成㈱)設立12月日本電装㈱(現在の㈱デンソー)を設立し、自動車用電装品の製造事業を移管25年４月トヨタ自動車販売㈱を設立し、販売業務を移管５月民成紡績㈱(現在のトヨタ紡織㈱)を設立し、紡績事業を移管28年８月東和不動産㈱設立31年３月トヨタ自動車販売㈱が産業車両を発売32年10月米国トヨタ自動車販売㈱設立35年11月㈱豊田中央研究所設立41年10月日野自動車工業㈱・日野自動車販売㈱(現在は合併し、日野自動車㈱)と業務提携42年11月ダイハツ工業㈱と業務提携50年12月店舗用住宅を発売52年２月個人用住宅を発売55年３月ティーストヨタ㈱(現在のトヨタモーターコーポレーションオーストラリア㈱)を株式取得により子会社化57年７月トヨタ自動車販売㈱と合併し、社名をトヨタ自動車㈱に変更10月トヨタモータークレジット㈱設立59年２月当社とＧＭ社(当時)との間で合弁会社ニューユナイテッドモーターマニュファクチャリング㈱を設立61年１月トヨタモーターマニュファクチャリングＵ.Ｓ.Ａ.㈱(現在のトヨタモーターマニュファクチャリングケンタッキー㈱)およびトヨタモーターマニュファクチャリングカナダ㈱を設立平成元年12月トヨタモーターマニュファクチャリング(ＵＫ)㈱設立３年２月トヨタ自動車九州㈱設立８年２月トヨタモーターマニュファクチャリングインディアナ㈱設立９月北米における製造・販売会社の資本関係再編成に伴い、トヨタモーターノースアメリカ㈱(現在は同地域の子会社と合併)を設立10月北米における製造統括会社トヨタモーターマニュファクチャリングノースアメリカ㈱(現在のトヨタモーターエンジニアリングアンドマニュファクチャリングノースアメリカ㈱)を設立10年３月日本移動通信㈱を株式取得により子会社化９月ダイハツ工業㈱を株式取得により子会社化10月欧州における製造統括会社トヨタモーターヨーロッパマニュファクチャリング㈱(現在は同地域の販売統括会社、持株会社と合併)を設立12年７月金融統括会社トヨタファイナンシャルサービス㈱を設立10月日本移動通信㈱は、第二電電㈱およびケイディディ㈱と合併し、㈱ディーディーアイ(現在のＫＤＤＩ㈱)となり、子会社から除外13年４月㈱豊田自動織機製作所(現在の㈱豊田自動織機)に産業車両および物流システム事業を譲渡８月日野自動車㈱を株式取得により子会社化14年３月当社とプジョーシトロエンオートモービルズＳＡとの間で合弁会社トヨタプジョーシトロエンオートモービルチェコ㈲を設立４月欧州における持株会社トヨタモーターヨーロッパ㈱(現在は同地域の販売統括会社、製造統括会社と合併)を設立８月中国第一汽車集団公司と中国での自動車事業における協力関係構築に基本合意16年９月当社と広州汽車集団股份有限公司との間で合弁会社広州トヨタ自動車㈲(現在の広汽トヨタ自動車㈲)を設立17年10月欧州における販売統括会社トヨタモーターマーケティングヨーロッパ㈱は、同地域の製造統括会社、持株会社と合併(合併後社名トヨタモーターヨーロッパ㈱)18年３月22年10月24年７月富士重工業㈱と業務提携トヨタホーム㈱に住宅事業を承継関東自動車工業㈱は、セントラル自動車㈱およびトヨタ自動車東北㈱と合併し、社名をトヨタ自動車東日本㈱に変更

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トヨタ自動車株式会社

有価証券報告書－第110期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZP8

72030

E02144

1180301018771

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】連結財務諸表提出会社(以下、当社という。)は、米国会計基準に準拠して連結財務諸表を作成しており、関係会社の範囲についても米国会計基準の定義に基づいています。「第２事業の状況」および「第３設備の状況」においても同様です。当社および当社の関係会社(子会社542社(変動持分事業体を含む)および関連会社203社(平成26年３月31日現在)により構成)においては、自動車事業を中心に、金融事業およびその他の事業を行っています。なお、次の３つに区分された事業は「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記25」に掲げる事業別セグメント情報の区分と同様です。自動車当事業においては、セダン、ミニバン、２ＢＯＸ、スポーツユーティリティビークル、トラック等の自動車とその関連部品・用品の設計、製造および販売を行っています。自動車は、当社、日野自動車㈱およびダイハツ工業㈱が主に製造していますが、一部については、トヨタ車体㈱等に生産委託しており、海外においては、トヨタモーターマニュファクチャリングケンタッキー㈱等が製造しています。自動車部品は、当社および㈱デンソー等が製造しています。これらの製品は、国内では、東京トヨペット㈱等の全国の販売店を通じて顧客に販売するとともに、一部大口顧客に対しては当社が直接販売を行っています。一方、海外においては、米国トヨタ自動車販売㈱等の販売会社を通じて販売しています。自動車事業における主な製品は次のとおりです。主な製品の種類ＬＳ、クラウン、プリウス、カムリ、カローラ、アクア、スペイド、ヴィッツ、パッソ、プリウスα、ヴェルファイア、ヴォクシー、ＲＡＶ４、タント、プロフィアほか金融当事業においては、主として当社および当社の関係会社が製造する自動車および他の製品の販売を補完するための金融ならびに車両および機器のリース事業を行っています。国内では、トヨタファイナンス㈱等が、海外では、トヨタモータークレジット㈱等が、これらの販売金融サービスを提供しています。その他その他の事業では、住宅の設計、製造および販売、情報通信事業等を行っています。住宅は、主にトヨタホーム㈱が製造し、同社および国内販売店を通じて販売しています。(事業系統図)主な事業の状況の概要図および主要な会社名は次のとおりです。上記以外の主要な会社としては、北米の渉外・広報・調査活動を行うトヨタモーターノースアメリカ㈱、北米の研究開発および製造会社の統括を行うトヨタモーターエンジニアリングアンドマニュファクチャリングノースアメリカ㈱、欧州の製造・販売会社の統括および渉外・広報・調査活動を行うトヨタモーターヨーロッパ㈱、金融会社を統括するトヨタファイナンシャルサービス㈱があります。

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トヨタ自動車株式会社

有価証券報告書－第110期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZP8

72030

E02144

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GovernanceTextBlock

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としています。その実現のためには、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより長期安定的な成長を遂げていくことが重要と考えています。この考え方は、経営の基本方針である「トヨタ基本理念」にも記されており、また、これをステークホルダーとの関係から整理したＣＳＲ方針「社会・地球の持続可能な発展への貢献」として策定し、公表、展開しています。このような中で、グローバル企業としての競争力を一層強化していくために、様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっています。②コーポレート・ガバナンスの体制当社は平成23年３月に「トヨタグローバルビジョン」を発表し、「ビジョン経営」のスタートを切りました。それは、「トヨタ基本理念」や「トヨタウェイ」など創業以来の共通の価値観を踏まえて、お客様の期待を超える「もっといいクルマ」づくり、「いい町・いい社会」づくりに貢献することで、お客様・社会の笑顔をいただき、それを「安定した経営基盤」につなげていく、というものです。現状の業務執行体制は、平成23年４月に導入したものが基盤になっています。「グローバルビジョンの実現」に向けて「取締役会のスリム化」や「役員意思決定階層の削減」などを実施し、お客様の声や現場の情報を迅速に経営陣に伝え、迅速に経営判断することに努めてまいりました。平成25年４月には、「事業・収益責任の明確化」を通じて「意思決定の迅速化」を一層推進することを狙いとした体制変更を行いました。具体的には、自動車に関する事業を、レクサス事業を担当する「レクサス・インターナショナル」、北米・欧州・日本を担当する「第１トヨタ」、中国・豪亜中近東、アフリカ、中南米を担当する「第２トヨタ」、ユニット系の事業を集約した「ユニットセンター」の４つのビジネスユニットに分け、副社長を事業責任者として配置し、事業・収益責任を負う体制に変更しました。また、世界各地のお客様の期待を超える「もっといいクルマ」をつくり続けることで持続的に成長し、「トヨタグローバルビジョン」を実現していくために、全社直轄組織として「ＴＮＧＡ企画部」を新設し、「ToyotaNewGlobalArchitecture(トヨタ・ニュー・グローバル・アーキテクチャー)」を迅速に推進する体制を整えました。役員体制については、当社の強みである「モノづくり」へのこだわり、現場重視、現地現物の精神を理解し実践できる人材を中心とすることが必要だと考えています。当社は、経営の意思決定に社外の声を一層反映するため、平成25年６月開催の第109回定時株主総会において社外取締役３名を選任しました。現在当社には、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、証券取引所の規則等に定める独立性に関する諸規定を参考に選任しており、社外取締役の選任状況は適切であると考えています。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をいただいています。当社では、「インターナショナル・アドバイザリー・ボード」を設置し、随時、海外各地域の有識者からグローバルな視点で、様々な経営課題に関するアドバイスを受けています。その他、「労使協議会・労使懇談会」、「ＣＳＲ委員会」などの各種の協議会・委員会を通じて、様々なステークホルダーの視点から、経営や企業行動のあり方について審議やモニタリングを行っています。「ＣＳＲ委員会」は、社会的責任を果たす上で重要な活動を統括および推進するため、副社長以上の取締役および監査役の代表を中心に構成されており、会社の基本的な考え方や、環境・社会貢献活動を含めたＣＳＲ全般、企業倫理・コンプライアンスを含めたガバナンス全般、ならびにリスクマネジメントに関する重要課題およびその対応について同委員会で審議しています。さらに、従業員に対して社外弁護士を受付窓口とする「企業倫理相談窓口」をはじめとした複数の相談窓口を設置し、コンプライアンスに関する重要情報の早期把握に努めています。今後とも全世界のトヨタで働く人々の心構え・行動指針である「トヨタ行動指針」の一層の浸透をはかるとともに、各階層・各機能における教育や研修を通じて、企業倫理の徹底に努めていきたいと考えています。当社は、監査役制度を採用しており、監査役６名(社外監査役３名を含む)は、監査役会が定めた監査の方針および実施計画に従って監査活動を実施し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っています。また、当社は、監査役監査を支える人材・体制を確保しています。社外監査役からは、公正・中立な立場で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をいただいています。現在当社には、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に選任しており、社外監査役の選任状況は適切であると考えています。内部統制・内部監査の状況については、監査役会、「ＣＳＲ委員会」を通じて、また、会計監査については、会計監査人により監査役会を通じて社外監査役を含む監査役に報告されています。内部監査に関しては、経営者直轄の独立した専任組織が、体制面の充実をはかり、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を米国企業改革法第404条ならびに金融商品取引法第24条の４の４第１項に従い、行っています。これらの監査役監査および内部監査に、外部監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報共有、意思疎通をはかりながら、効率的で実効性のある監査を実施しています。なお、当社の当連結会計年度および当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は友田和彦、木内仁志、白畑尚志、および市原順二であり、あらた監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士67名、会計士補等22名、その他14名です。アカウンタビリティの充実としては、米国企業改革法の制定を受け「情報開示委員会」を設置し、年次報告書(Form20-F)および有価証券報告書等において、当社の開示すべき重要情報の網羅性、適正性を確保しています。当社は、お客様の声や現場の情報を迅速に経営陣に伝え、迅速に経営判断することに加え、その経営判断がお客様や社会に受け入れていただけるものかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。今後とも、以上のような長期的な視点からの経営戦略の立案と施策の実行を通じて企業価値の長期安定的な向上に努めていきたいと考えています。③内部統制システムの整備の状況当社は、「トヨタ基本理念」および「トヨタ行動指針」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しています。実際の業務執行の場においては、業務執行プロセスの中に問題発見と改善の仕組みを組み込むとともに、それを実践する人材の育成に不断の努力を払っています。以上の認識を基盤にした、会社法所定の以下の項目に関する当社の基本方針は次のとおりです。(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１倫理規程、取締役に必要な法知識をまとめた解説書等を用い、新任役員研修等の場において、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底します。２業務執行にあたっては、取締役会および組織横断的な各種会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。３企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応についてＣＳＲ委員会等で適切に審議します。また、組織横断的な各種会議体で各機能におけるリスクの把握および対応の方針と体制について審議し、決定します。(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程ならびに法令に基づき、各担当部署に適切に保存および管理させます。(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制１予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限および責任に基づいて業務および予算の執行を行います。重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議します。２資金の流れや管理の体制を文書化する等、適正な財務報告の確保に取り組むほか、情報開示委員会を通じて、適時適正な情報開示を確保します。３安全、品質、環境等のリスクならびにコンプライアンスについて、各担当部署が、必要に応じ、各地域と連携した体制を構築するとともに、規則を制定し、あるいはマニュアルを作成し配付すること等により、管理します。４災害等の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置および保険付保等を行います。(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１中長期の経営方針および年度毎の会社方針を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。２取締役は、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、当社の強みである「現場重視」の考え方の下、センター・各地域・各機能・各工程における業務執行の責任者を定め、幅広い権限を与えます。各業務執行責任者は、経営方針達成のため、それぞれの業務計画を主体的に策定し、機動的な執行を行い、取締役はこれを監督します。３随時、各地域の外部有識者をはじめとした様々なステークホルダーの意見を聞く機会を設け、経営や企業行動のあり方に反映させます。(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１各組織の業務分掌を明確化するとともに、継続的な改善を図る土壌を維持します。２法令遵守およびリスク管理の仕組みを不断に見直し、実効性を確保します。そのため、各部署が点検し、ＣＳＲ委員会等に報告する等の確認を実施します。３コンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、企業倫理相談窓口等を通じて、法令遵守ならびに企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。(６)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１グループ共通の行動憲章として、トヨタ基本理念やトヨタ行動指針を子会社に展開し、グループの健全な内部統制環境の醸成を図ります。人的交流を通じてトヨタ基本理念やトヨタ行動指針の浸透も図ります。２子会社の財務および経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図ります。これらの部署は、子会社との定期および随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認します。(７)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役室を設置し、専任の使用人を数名置きます。(８)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室員の人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。(９)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１取締役は、主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。２取締役、専務役員、常務役員および使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時監査役に事業の報告をします。(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会、必要に応じた外部人材の直接任用等を確保します。④役員報酬の内容(１)提出会社の役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数役員区分対象となる役員の員数(名)報酬等の種類別の額(百万円)報酬等の額(百万円)基本報酬賞与取締役218636591,522(うち社外取締役)(3)(47)(47)監査役7262─262(うち社外監査役)(4)(68)(68)(注)役員賞与金は、平成26年６月17日開催の第110回定時株主総会決議の金額を記載しています。(２)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名(役員区分)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)連結報酬等の額(百万円)ストックオプション(百万円)連結報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与退職慰労金内山田竹志(取締役)提出会社9867─165─165豊田章男(取締役)提出会社102127─230─230小澤哲(取締役)提出会社6449─113─113小平信因(取締役)提出会社6446─110─110加藤光久(取締役)提出会社6446─110─110前川眞基(取締役)提出会社6446─110─110伊原保守(取締役)提出会社6046─106─106(３)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役報酬額は、平成23年６月17日開催の第107回定時株主総会決議により、月額130百万円以内と定められています。また、当社の監査役報酬額は、平成20年６月24日開催の第104回定時株主総会決議により、月額30百万円以内と定められています。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役の宇野郁夫氏が過去において業務執行者であった日本生命保険相互会社と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。当社は、社外取締役の加藤治彦氏が業務執行者である㈱証券保管振替機構と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。当社は、社外取締役のMarkT.Hogan氏が過去において業務執行者であった旧ゼネラルモーターズ社のほとんどの資産および一部の債務を承継したゼネラルモーターズ社と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。なお、当社社外取締役およびその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。当社は、社外監査役の和気洋子氏が業務執行者である一般社団法人世界経済研究協会と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。当社は、社外監査役の北山禎介氏が過去において業務執行者であった㈱三井住友銀行と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。なお、当社社外監査役およびその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。⑥責任限定契約の内容の概要等当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。また、当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。⑦取締役の定数当社は、取締役を20名以内とする旨を定款で定めています。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めています。⑨自己株式取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項第１号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。⑫株式の保有状況(１)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数、貸借対照表計上額の合計額銘柄数193銘柄貸借対照表計上額の合計額1,879,539百万円(２)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＫＤＤＩ㈱49,748,800385,055自動車関連取引の維持・発展富士重工業㈱129,000,000188,469自動車関連取引の維持・発展アストラインターナショナル㈱1,920,000,000148,646自動車関連取引の維持・発展ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱52,610,933108,694自動車関連取引の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ149,263,15383,288金融取引の維持・発展いすゞ自動車㈱100,000,00055,500自動車関連取引の維持・発展東海旅客鉄道㈱4,000,00039,680地域経済との関係維持和泰汽車㈱44,406,11234,899自動車関連取引の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ5,375,31220,291金融取引の維持・発展ヤマハ発動機㈱12,500,00016,125自動車関連取引の維持・発展浜松ホトニクス㈱4,200,00015,918自動車関連取引の維持・発展パナソニック㈱20,700,00013,537自動車関連取引の維持・発展㈱ダイセル15,000,00011,190自動車関連取引の維持・発展TeslaMotors,Inc.2,941,17610,481自動車関連取引の維持・発展ヤマトホールディングス㈱5,748,13310,001自動車関連取引の維持・発展野村ホールディングス㈱16,380,1849,451金融取引の維持・発展住友金属鉱山㈱7,000,0009,401自動車関連取引の維持・発展ＮＯＫ㈱6,809,5009,192自動車関連取引の維持・発展カヤバ工業㈱19,654,1759,040自動車関連取引の維持・発展関西ペイント㈱8,355,3868,739自動車関連取引の維持・発展東京海上ホールディングス㈱3,138,0558,315自動車関連取引の維持・発展日本精工㈱10,000,0007,150自動車関連取引の維持・発展曙ブレーキ工業㈱15,495,1756,554自動車関連取引の維持・発展㈱不二越13,182,4335,259自動車関連取引の維持・発展インチケープ㈱6,666,3274,795自動車関連取引の維持・発展新日鐵住金㈱20,160,0004,737自動車関連取引の維持・発展大同特殊鋼㈱8,690,0004,449自動車関連取引の維持・発展㈱ジーエス・ユアサコーポレーション11,180,4004,259自動車関連取引の維持・発展日本航空㈱921,0004,024自動車関連取引の維持・発展東洋ゴム工業㈱9,549,7504,010自動車関連取引の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ブリヂストン3,988,67412,644退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ74,31010,559退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保三井住友トラスト・ホールディングス㈱20,198,7268,948退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保三井物産㈱6,000,6407,878退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保パナソニック㈱11,901,2307,783退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保日本精工㈱10,709,6007,657退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱小松製作所3,150,7607,086退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保旭硝子㈱9,997,4126,448退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱みずほフィナンシャルグループ31,919,9256,352退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保日本特殊陶業㈱3,929,0755,642退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱三井住友フィナンシャルグループ1,486,4005,611退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保日本ペイント㈱5,109,5524,792退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保住友ゴム工業㈱2,757,5004,420退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保三菱地所㈱1,658,0004,304退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＫＤＤＩ㈱99,497,600594,597自動車関連取引の維持・発展富士重工業㈱129,000,000360,168自動車関連取引の維持・発展アストラインターナショナル㈱1,920,000,000128,856自動車関連取引の維持・発展ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱52,610,933124,372自動車関連取引の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ149,263,15384,632金融取引の維持・発展TeslaMotors,Inc2,941,17663,099自動車関連取引の維持・発展いすゞ自動車㈱100,000,00059,300自動車関連取引の維持・発展和泰汽車㈱44,406,11255,234自動車関連取引の維持・発展東海旅客鉄道㈱4,000,00048,240地域経済との関係維持ルネサスエレクトロニクス㈱41,666,60032,791自動車関連取引の維持・発展住友金属鉱山㈱18,916,00024,515自動車関連取引の維持・発展パナソニック㈱20,700,00024,281自動車関連取引の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ5,375,31223,699金融取引の維持・発展ヤマハ発動機㈱12,500,00020,562自動車関連取引の維持・発展浜松ホトニクス㈱4,200,00019,530自動車関連取引の維持・発展ヤマトホールディングス㈱5,748,13312,783自動車関連取引の維持・発展㈱ダイセル15,000,00012,690自動車関連取引の維持・発展関西ペイント㈱8,355,38612,324自動車関連取引の維持・発展ＮＯＫ㈱6,809,50011,474自動車関連取引の維持・発展野村ホールディングス㈱16,380,18410,843金融取引の維持・発展日本精工㈱10,000,00010,620自動車関連取引の維持・発展東京海上ホールディングス㈱3,138,0559,721自動車関連取引の維持・発展㈱不二越13,182,4338,964自動車関連取引の維持・発展カヤバ工業㈱19,654,1758,569自動車関連取引の維持・発展インチケープ㈱6,666,3277,377自動車関連取引の維持・発展曙ブレーキ工業㈱15,495,1757,158自動車関連取引の維持・発展東洋ゴム工業㈱9,549,7506,980自動車関連取引の維持・発展㈱ジーエス・ユアサコーポレーション11,180,4006,155自動車関連取引の維持・発展㈱椿本チエイン7,722,0005,698自動車関連取引の維持・発展新日鐵住金㈱20,160,0005,685自動車関連取引の維持・発展日本航空㈱921,0004,678自動車関連取引の維持・発展㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ1,459,8004,547自動車関連取引の維持・発展大同特殊鋼㈱8,690,0004,484自動車関連取引の維持・発展ＡＮＡホールディングス㈱19,338,0004,312自動車関連取引の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ブリヂストン3,988,67414,598退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保パナソニック㈱11,901,23013,960退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱ＮＴＴドコモ7,431,00012,097退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保日本精工㈱10,709,60011,373退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保三井住友トラスト・ホールディングス㈱20,198,7269,412退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保日本特殊陶業㈱3,929,0759,115退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保三井物産㈱6,000,6408,754退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保日本ペイント㈱5,109,5527,991退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱小松製作所3,150,7606,736退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱三井住友フィナンシャルグループ1,486,4006,553退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱みずほフィナンシャルグループ31,919,9256,511退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保旭硝子㈱9,997,4125,978退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保オムロン㈱1,333,0005,678退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保スタンレー電気㈱2,000,0004,582退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保住友商事㈱3,352,1754,401退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保三菱地所㈱1,658,0004,055退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。(３)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZP8,,

トヨタ自動車株式会社

有価証券報告書－第110期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZP8

72030

E02144

1180301018771

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】昭和41年10月日野自動車㈱と業務提携昭和42年11月ダイハツ工業㈱と業務提携昭和59年２月米国において乗用車を共同生産するため、ＧＭ社(当時)との間で昭和59年２月に合弁会社ニューユナイテッドモーターマニュファクチャリング㈱(略称ＮＵＭＭＩ)を設立し、ＧＭ社(当時)およびＮＵＭＭＩと合弁事業に関する諸契約を締結平成14年１月チェコ共和国において小型乗用車を共同生産するため、プジョーシトロエンオートモービルズＳＡとの間で合弁契約を締結(当該契約に基づき、平成14年３月トヨタプジョーシトロエンオートモービルチェコ㈲を設立)平成14年８月中国第一汽車集団公司と、中国における自動車の共同事業に関する基本合意書を締結平成16年６月中国において乗用車を生産・販売するため、広州汽車集団股份有限公司との間で合弁契約を締結(当該契約に基づき、平成16年９月広汽トヨタ自動車㈲を設立)平成18年３月富士重工業㈱と業務提携平成25年８月ＮＵＭＭＩにおける米国での乗用車共同生産のための合弁事業に関する契約終了

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トヨタ自動車株式会社

有価証券報告書－第110期(2013/04/01－2014/03/31)

S1001ZP8

72030

E02144

1180301018771

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社は、「クリーンで安全な商品の提供を使命とし、あらゆる企業活動を通じて、住みよい地球と豊かな社会づくりに取り組む」、「様々な分野での最先端技術の研究と開発に努め、世界中のお客様のご要望にお応えする魅力あふれる商品・サービスを提供する」の基本理念のもと、多様化・高度化する市場ニーズを的確にとらえた、高品質・低コストのより魅力ある商品を提供するため、積極的な研究開発活動を行っています。トヨタの研究開発は、日本においては、当社を中心に、ダイハツ工業㈱、日野自動車㈱、トヨタ車体㈱、トヨタ自動車東日本㈱、㈱豊田中央研究所などの関係各社との密接な連携のもとで推進されています。さらに、海外各地域のお客様のニーズに的確にお応えしたクルマづくりのために、グローバルな開発体制を構築しています。主な拠点として、北米地域にトヨタモーターエンジニアリングアンドマニュファクチャリングノースアメリカ㈱のテクニカルセンター、キャルティデザインリサーチ㈱、欧州地域にトヨタモーターヨーロッパ㈱のテクニカルセンター、トヨタヨーロッパデザインディベロップメント㈲、アジア・オセアニア地域にトヨタモーターアジアパシフィックエンジニアリングアンドマニュファクチャリング㈱のテクニカルセンター、トヨタテクニカルセンターアジアパシフィックオーストラリア㈱、トヨタ自動車研究開発センター(中国)㈲、一汽トヨタ技術開発㈲、広汽トヨタ自動車㈲研究開発センターがあります。当連結会計年度におけるトヨタの研究開発費は910,517百万円です。当連結会計年度における事業別セグメントごとの活動状況および研究開発費は次のとおりです。(１)自動車事業トヨタは、走りの楽しさや快適性などクルマがもたらす様々な恩恵による人々の心の豊かさの向上と、環境負荷や交通事故等のクルマのネガティブな面の最小化を、同時に高いレベルで実現していくことを商品・技術開発のビジョンとして掲げています。当連結会計年度には、高級クロスオーバーＳＵＶとして独自のブランドイメージを築いてきた「ハリアー」を一新し、上質な乗り心地と高い操縦安定性を両立させるとともに、洗練されたデザインや、車線逸脱を警告すると同時にステアリング操作をアシストする「ステアリング制御付レーンディパーチャーアラート」などの先進技術を取り入れました。また、新開発の低床フラットフロアによる使い勝手の良い広々とした室内空間と、同一クラスでの圧倒的な低燃費を実現した新型「ヴォクシー」および「ノア」を発売しました。新興国では、拡大するコンパクトカー市場をリードするクルマとして、現地のマーケットニーズを踏まえて開発した、新興国向け専用車である新型「ヴィオス」を投入しました。レクサスブランドでは、気持ちよい走りとスポーティなデザインをさらに追及した新型「ＩＳ３５０／ＩＳ２５０」を発売するとともに、新たにクラストップレベルの環境性能を達成したハイブリッドモデル「ＩＳ３００ｈ」を追加しました。このような取り組みに加え、「もっといいクルマ」づくりを実現するために、大幅な商品力向上と原価低減を同時に達成するクルマづくりの活動「ToyotaNewGlobalArchitecture(トヨタ・ニュー・グローバル・アーキテクチャー)」に取り組み、開発を進めています。安全技術の開発については、自動運転技術を利用した、高速道路(含む、自動車専用道路)における次世代の高度運転支援システム「オートメイテッドハイウェイドライビングアシスト」を開発しました。また、自動操舵により、歩行者との衝突回避を支援する「歩行者対応プリクラッシュセーフティシステム」を開発しました。環境技術の開発については、東京モーターショーにおいて、セダンタイプの次世代燃料電池自動車のデザインコンセプトを出展しました。また、プラグインハイブリッド車や電気自動車などの電気利用車両への充電の際にケーブルを使用せず、地面に設置したコイルに車両位置を合わせ駐車するだけで充電ができる非接触充電システムを開発し、実証実験を開始しました。当事業に係る研究開発費は887,565百万円です。(２)その他の事業基礎研究分野においては、㈱豊田中央研究所を中心として、エネルギー・環境、機械、情報・通信、材料などの幅広い分野における研究活動に取り組んでいます。住宅事業については、トヨタホーム㈱が中心となり市場ニーズに対応した新商品および技術の開発に取り組んでいます。当連結会計年度には、「エスパシオ・都市のひだまり」「シンセ・ピアーナＳＡ」「エスパシオＬＸ」「シンセ・フィーラスニコリズム」を新商品として投入しました。その他の事業に係る研究開発費は22,952百万円です。

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株式会社エスティック

有価証券報告書－第21期(2013/03/21－2014/03/20)

S1001ZQA

61610

E01730

3120001155365

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項平成５年８月太陽鉄工株式会社(現株式会社ＴＡＩＹＯ)の事業部門であったナットランナ事業を分離独立させ、資本金30,000千円をもって大阪市東淀川区に株式会社エスティックを設立平成５年11月本社及び工場を大阪府守口市橋波東之町二丁目５番９号へ移転平成６年11月横浜市港北区に東京営業所を開設平成10年４月愛知県岡崎市に中部営業所を開設平成10年５月本社敷地内に新工場建設平成10年11月ISO9002：1994認証取得平成12年４月ハンドナットランナ販売開始平成13年３月米国CINETICAUTOMATIONCORPORATIONへナットランナの供給(OEM契約締結)平成13年10月中国におけるネジ締付装置の生産拠点として上海市に現地法人SHANGHAIESTICCO.,LTD.を設立平成15年３月品質マネジメントシステムISO9001：2000認証取得平成15年８月パルス制御技術に関する特許取得(ネジ締め装置の制御方法及び装置における特許取得)平成16年６月パルス制御技術に関する米国特許取得(ネジ締め装置の制御方法及び装置における米国特許取得)平成18年１月東京証券取引所マザーズへ株式上場平成20年４月サーボプレス販売開始平成24年３月タイ、インドおよび東南アジアにおけるネジ締付装置の販売拠点としてバンコク市に現地法人ESTIC(THAILAND)CO.,LTD.を設立

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株式会社エスティック

有価証券報告書－第21期(2013/03/21－2014/03/20)

S1001ZQA

61610

E01730

3120001155365

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、非連結子会社ESTIC(THAILAND)CO.,LTD.及び関連会社SHANGHAIESTICCO.,LTD.の３社で構成されており、見込生産品であるナットランナ、ハンドナットランナ、サーボプレス及び、受注生産品であるネジ締付装置の製造・販売、及び当社製品の修理・点検を主な事業とした単一セグメントで事業活動を行っております。したがって当社グループの事業内容を製品に関連付けて記載しております。グループ各社の位置付けと事業内容(1)当社当社は、ナットランナ、ハンドナットランナ、サーボプレス、ネジ締付装置の製造、販売、及び当社製品の修理・点検を行っております。(2)ESTIC(THAILAND)CO.,LTD.ESTIC(THAILAND)CO.,LTD.は、当社製品(ナットランナ、ハンドナットランナ、サーボプレス)の販売及び据付、修理、その他付随業務を行っております。(3)SHANGHAIESTICCO.,LTD.SHANGHAIESTICCO.,LTD.は、当社製品(ナットランナ、ハンドナットランナ、サーボプレス)の中国国内向け販売、修理・点検及び、同ナットランナを組み込んだネジ締付装置の製造、販売を行っております。(ナットランナ)ナットランナはＡＣサーボモーター(※①)、センサー、コントローラ(※②)で構成され、ＡＣサーボモーターを駆動源とし、センサーからの情報をコンピュータにて解析しモーターを制御することにより、いわゆるボルト、ナット類のネジの締め付けを「ネジ締め付け理論」(※③)に基づいて最良の締め付け管理を行い、あらゆる使用環境でも緩まないネジ締め付けを実現する工具であります。当製品は、機械装置に組み込んで使用しますので、主にセットメーカーに対して販売しております。(ハンドナットランナ)ハンドナットランナはナットランナをハンディタイプにしたもので、ナットランナが機械装置に組み込んで使用するのに対して、ハンドナットランナは作業者が直接手に持って締め付けを行う工具で、尚且つナットランナと同等の締め付け精度管理ができます。従来、締め付けトルク(※④)が高くなるに従い締め付け時に発生する反力が強くなり人間が手で保持することが困難でしたが、パルス制御技術(※⑤)(日本、米国にて特許取得済み)により締め付け精度を確保したまま反力のみを軽減することにより実現した製品です。(サーボプレス)サーボプレスはナットランナの技術を応用したプレス機で、ＡＣサーボモーター(※①)、センサー、コントローラ(※②)で構成され、ＡＣサーボモーターを駆動源とし、モーターの回転力をボールネジ(※⑥)を介し直線運動に変えることにより対象物をプレスします。従来の油圧式、エアー式や機械式プレスに比べ、消費エネルギーの低減、静寂性、高精度制御、トレーサビリティーに優れた特徴を有します。主に、圧入、カシメ、打ち抜き等に使用されます。(ネジ締付装置)ネジ締付装置は、ユーザー仕様に基づき上記ナットランナを組み込み、全てオーダーメードで設計製作するネジ締め付け専用の自動機械または半自動機械であります。自動車や自動車部品などの組立工程におけるネジ締め付けに使用され、特に量産ラインにおいて使用される場合が大半です。受注の内容によっては、ネジ締め付け部分以外にボルトの自動供給装置やその他周辺機器を設計製作する場合もあります。(修理・点検)ナットランナ、ハンドナットランナ、サーボプレスの有償修理、ネジ締め付け精度の点検等を行っております。これらのナットランナ、ハンドナットランナ及びネジ締付装置は、主に国内外の自動車メーカーや自動車部品メーカーを中心に組立工程におけるネジの締め付けに使用されております。特に自動車等の可動製品においてはその振動によりネジが緩みやすい環境にあり、ネジの緩みは直接当該製品の品質、機能の低下や安全性の低下につながる問題に影響する可能性が高く、製品の品質管理上緩まないネジの締め付けは重要な要素となっております。また、製造工程における締め付けデータを外部出力することができ、製品固有の組立工程履歴を残すことにより製造物責任法(ＰＬ法)にも対応可能であり、またインターフェースにより製造ライン全体のネットワーク管理にも対応しております。※用語説明①ＡＣサーボモーター交流電源により駆動するモーターで、微細な回転位置と回転速度の制御が可能なモーターです。モーターの中では優れた制御性能を有します。②コントローラコンピューターを内蔵し、センサーから受信した情報をコンピューターで解析して最適なネジ締め付けを行うためにモーターの回転を制御する信号を発信する、いわばシステム全体の頭脳に相当します。③ネジ締め付け理論ネジには弾性域と塑性域があります。弾性域とは、ネジをねじ込んでいく過程において、ネジ首は伸びていきますが、鉄の性質上弾性があるので伸びたものは縮もうとする力があり、その弾性がある状態を弾性域といいます。弾性域で振動が加わりますと、ネジ首が伸び縮みをし、その瞬間に雌ネジと雄ネジのそれぞれのネジ山の間に隙間ができることによりネジが緩みます。塑性域とは、弾性域をこえてネジを伸ばしていくとネジが伸びきり縮む力がなくなる領域をいいます。塑性域までネジを伸ばすと、弾性がないので振動を加えてもネジは伸び縮みせず、ネジ山に隙間ができることがないので緩みません。なお、塑性域を超えてネジを伸ばしていくと最後には破断します。弾性域から塑性域に変化する点を降伏点といい、緩まないネジ締めとはこの降伏点を越えた点(出来るだけ降伏点に近い塑性域)までネジを伸ばす締め付け管理により実現します。④締め付けトルクネジを締め付ける際の力の強さをいいます。単位はＮｍ(ニュートンメーター)で表示します。⑤パルス制御技術コンピュータ制御によりモーター出力のＯＮ、ＯＦＦを繰返し発生させることにより、高い締め付けトルクでも保持している手にかかる反力を軽減する技術です。⑥ボールネジ円柱状になったネジとナットで構成され、ナット部もしくはネジ部の一方を固定してネジ部を回転させるとネジ山のピッチ×回転数分の距離をナット部もしくはネジ部が直線方向へ移動します。主に回転運動を直線運動に変換する場合に使用されます。事業の系統図は次のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ZQA,,

株式会社エスティック

有価証券報告書－第21期(2013/03/21－2014/03/20)

S1001ZQA

61610

E01730

3120001155365

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治に対する基本的な考え方当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。今後も企業価値を継続的に高めていくため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。ロ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役会設置会社でありコーポレート・ガバナンスの充実のために、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、積極的かつ継続的なディスクローズ活動・ＩＲ活動に取り組んでおります。１取締役会取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議して対策等を迅速に行っております。２監査役会当社は監査役会を設置しております。３名の監査役が、監査計画及び監査の方法ならびに監査業務の役割分担を監査役会にて決定し、当該決定に基づき、取締役会への出席を含めた監査手続を実施して経営に対する適切な監視を行っております。３名の監査役の内１名が、常勤監査役として常時執務しており、取締役会への出席、業務や財産状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、提出日現在(平成26年６月18日)では、３名の監査役が選任されており内１名が常勤監査役として常時執務しております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための監視機能として監査役会の他、以下の体制を構築しております。１内部統制システムの整備の状況内部統制につきましては、社内規程の整備・運用により、業務執行権限と責任、指揮・報告系統の明確化を図るとともに、部門間の相互牽制機能を維持しております。また、代表取締役直轄の内部監査人による、業務全般の監査を通じて、内部統制システムの整備、確立に努めております。２リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、業務を執行する担当役員が日常での全体管理を行います。認識されたリスクについて、業績に重大な影響を及ぼす恐れが生じた場合は、担当役員が社長へ報告するとともに緊急に取締役会を開催し、その対応を早急に検討し、これらの状況は監査役会へ報告するものとします。また、当社の業績に重要な影響を及ぼすとされる事項は、遅滞なく監査法人へ報告するとともに、適時開示等によりステークホルダーに開示します。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査制度については、代表取締役直轄の内部監査人２名を任命して、各部門における業務全般の監査を実施しております。監査結果は経営トップマネジメントに報告されるだけでなく被監査部門に対して具体的な助言・勧告を行い、その後の改善状況を確認することにより実効性の高い監査を実施しております。監査役は、監査計画に基づき、四半期、期末その他必要に応じ会計監査人から監査結果の報告を聴取する他、会計監査人に対して業務監査結果等につき報告するなど相互に連携し、監査品質と監査効率の向上を図っております。また内部監査人・監査役・監査法人の三者において互いに協調・連携することにより問題を早期に顕在化させるなど多角的な監査機能も強化しております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営陣から独立した立場にある社外監査役３名を選任し、取締役の職務遂行についての適法性、妥当性の観点から監査を行っており、業務執行に対する監査役の監督機能が充分機能していると判断しているため現状の体制を採用しております。社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。監査役石川康博氏及び沢田恒夫氏は、上場企業の取締役として豊富な経営経験を有し、これらを活かして、外部からの客観的な視点で経営の監督と監視を行っております。監査役松下征輝氏は、事業会社における豊富な経理経験があり、これらを活かして、外部からの客観的な視点で経営の監督と監視を行っております。また、東京証券取引所が定める独立役員として高い独立性を備えていることなどから、社外の独立した立場から経営に対する適切な監査を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役64,42545,92518,500４監査役(社外監査役を除く)――――社外役員9,3007,8001,500３ロ報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。なお、各役員の報酬額については、取締役会において決議しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額40,244千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱日伝10,79024,989取引関係維持・強化のため㈱鳥羽洋行5,51011,053取引関係維持・強化のため㈱りそなホールディングス※3,3001,692取引関係維持・強化のため平田機工㈱※1,000485取引関係維持・強化のため(注)※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱日伝12,06927,168取引関係維持・強化のため㈱鳥羽洋行5,97510,815取引関係維持・強化のため㈱りそなホールディングス※3,3001,633取引関係維持・強化のため平田機工㈱※1,000627取引関係維持・強化のため(注)※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員平岡義則新日本有限責任監査法人笹山直孝(注)継続監査年数については全員が７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他３名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、資本施策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役等の職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

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