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株式会社マンダム

有価証券報告書－第97期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020JM

49170

E01027

1120001090234

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループでは、「生活者の新しい価値の創造SomethingNew/SomethingDifferent」の開発理念のもと、生活者ウォンツの先取りおよび独自技術から生活者にお役立ちできる製品開発を目的とし、国内ならびに海外事業分野において積極的な研究開発活動を展開しております。当連結会計年度におきましても、前連結会計年度から継続して、生活者にとって「何が新しいのか」「何が快適なのか」という視点から、生活者にお役立ちできる機能、製品の創出に向け「頭髪」・「皮膚」・「体臭」という３つの主要な技術分野に対してそれぞれ以下の項目に重点を置き、マンダムらしい独自の技術・製品開発に注力してまいりました。①頭髪科学分野では、整髪・スタイリング機能に直結する頭皮環境研究、対応技術開発ならびにヘアダメージにおける毛髪変化に対する理解の深化とケア技術の開発、およびそれら知見と技術を応用した製品開発②皮膚科学分野では、安心・安全に繋げるための刺激低減化に関する技術開発、特に男性特有の皮膚生理や加齢変化に対する理解の深化とスキンケア機能素材の開発ならびに快適な使用感や使い心地に関わる製剤技術開発、およびそれら知見と技術を応用した製品開発③体臭科学分野では、体臭、特にミドル男性に特有の体臭や頭皮臭についての理解の深化とデオドラント機能素材の開発ならびに次世代のグルーミング・ボディケアを想定した製剤技術開発、およびそれら知見と技術を応用した製品開発当社グループにおける研究開発は、基盤技術開発と製品開発の二つに大別できます。基盤技術開発部門においては、生活者へのお役立ちを目指した新しい価値創造を支える独自技術の開発・新素材の探索と応用に関し、中長期的な活動を展開しております。特に、当連結会計年度において、頭髪科学分野におきましては、スタイリング剤の整髪性能の低下に、頭皮から分泌される頭皮脂の毛髪上への移行が深く関与することを発見しました。この現象に対して、マンダムが開発したパウダースタイリング技術を応用することにより、頭皮脂の影響を受けないスタイリング剤の開発に成功しました。皮膚科学分野におきましては、化粧品（医薬部外品）の使用感の向上を目的として取り組んでいる、感覚刺激に着目した研究の過程で、清涼成分により引き起こされる不快刺激を低減する天然由来成分を見出しました。この技術は、より快適な清涼化粧品の開発に活用していく予定です。体臭科学分野におきましては、30～40歳代のミドル男性における不快な脂っぽいニオイ「ミドル脂臭」の原因成分を、独自の解析手法により世界で初めて明らかにしました。また、数種のフラボノイド含有植物エキスが、この「ミドル脂臭」を効果的に抑制することを見出し、この技術を応用したミドル男性向けのデオドラント剤を開発いたしました。製品開発部門では、生活者満足度の高い製品の迅速な開発に取り組んでおります。特に、当連結会計年度におきましては、ヤングヘアスタイルのトレンドにマッチした新しいヘアスタイリング製品やその包材仕様の開発に注力いたしました。また海外展開も含め、効果実感型低刺激性スキンケア製品の開発、および体臭分野の技術知見（第３のニオイ成分の発見）に対応した新しいボディケア、スカルプケア製品の開発等に注力いたしました。一方で、平成25年３月に「動物実験を行わない方針」を表明し、動物愛護の観点も踏まえ、さらなる安全性確保と機能性追求をはかるため、「マンダム動物実験代替法国際研究助成金公募」をはじめとする動物実験代替法開発の取り組みを継続的に進めており、眼刺激の評価法等をはじめとし、新たな代替法の導入を積極的に進めております。さらに、研究開発活動の推進に際し、国内外の大学等の公的研究機関および企業との技術開発ネットワークの拡充をはかっており、最新研究設備の導入と合わせて、より一層の技術開発体制の充実・強化に努めております。当連結会計年度における研究開発活動と結果の概略は以下のとおりです。なお、当社の研究開発活動については、特定のセグメントに関連づけられないため、全社一括で記載しております。（１）国内マンダム化粧品事業当連結会計年度において国内化粧品業界は、経済産業省化粧品月報の出荷データによりますと、数量、金額ともにほぼ横這いで、市場での競争環境が引き続き厳しい中で、当社の製品開発は以下に重点を置き、新製品の投入に努めました。①男性化粧品市場当社のコア事業である男性化粧品におきましては、頭髪分野では、主力ブランド「ギャツビー」から、パウダー技術を用い軽やかにスマートなヘアがサッと整って崩れない、新しいヘアスタイリング剤「ヘアジャムシリーズ」４品と、ブリーチしながら同時にヘアカラーが可能な「ナチュラルブリーチカラーシリーズ」１品（追加）を発売いたしました。ボディケア分野では、ミドル男性に発生する第３のニオイ成分を独自の解析手法により世界で初めて明らかにし、ミドル脂臭に対応した「ルシード薬用デオドラントシリーズ」４品（薬用スカルプデオシャンプー、薬用デオドラントボディウォッシュ、薬用デオドラントスポット、薬用デオドラントスプレー）を発売いたしました。また、より高いクール感を求める生活者に対応した超クールボディウォーター「ギャツビークレイジークール」３品を発売いたしました。全身ケア製品としましては、国内最高基準となるＵＶカット力（SPF50+、PA++++）を実現した「ギャツビー最強爽快ＵＶシリーズ」２品（ストロングＵＶカットスプレー、ストロングＵＶカットウォータリークリーム）を発売いたしました。スキンケア分野では、顔のベタツキを拭き取りながら肌状態を整える洗顔ペーパー「ギャツビースキンアップシリーズ」２品を発売いたしました。また、ミドル男性のためのエイジングケアブランド「ルシード」から、「ルシードプロフェッショナル」として理美容チャネルへの新たな取組みを開始し、「ケアシリーズ４品」と「スタイリングシリーズ」４品を発売しました。ケアシリーズ品につきましては、美容サロンメニューとの連動をはかっております。②女性トイレタリー市場女性用デオドラントシリーズでは、汗・においを抑えサラサラ肌・防臭効果が持続する「マンダムパウダーデオドラントスプレー」２品、女性用クール感№１の「マンダムアイスデオドラントスプレー」２品、いつでもどこでも簡単すっきりサラスベ肌を持続する「マンダムスプラッシュデオウォーター」７品、更に「マンダムボディシート潤サラパウダーイン」、「マンダムボディシート爽快アイスダウン」の各２品を発売いたしました。女性用のスタイリングとして「ルシードエル」ブランドからは固めずふっくらなめらかなウェーブラインが続く「パウダーインミルク」２品を発売いたしました。また、いつでもどこでも携帯可能な瞬間消臭アイテムとして「シンプリティくつ下＆タイツ用消臭ミスト」を発売いたしました。③女性コスメティック市場女性コスメティックでは、メイク落ちと保湿性を両立させた「ビフェスタうる落ちクレンジングミルキィリキッド」を発売いたしました。（２）国内子会社事業ヘアサロン流通で事業展開を行う㈱ピアセラボでは、サロンメニューの充実を継続してはかるため、炭酸パワーで髪と頭皮をリセットする「スパークリングリセット」を発売いたしました。また、業界最高水準のセット力と操作性を有する「アルティメットスプレー」、すべてのヘアケアシーンでシンプルに対応できるオートクチュールケアシステム「アラントゥール」14品を発売することで業務用の展開領域を拡大しました。（３）海外子会社事業海外展開の中核であるPTMANDOMINDONESIATbkにおいては、子供に人気のキャラクター（AngryBirds）を採用したHandSanitizer（アルコール・殺菌剤を抑えた処方）を開発しました。また、PIXYから「CleansingLotionRenewal」、「WHITE-AQUAGELCREAM」を発売いたしました。以上の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は、1,960百万円となりました。

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西菱電機株式会社

有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020JN

43410

E05262

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和41年12月大阪市淀川区において西菱電機株式会社を設立昭和43年２月三菱電機株式会社電子機器サービスデポに指定される昭和44年９月本社移転(大阪府豊中市)昭和48年８月三菱電機株式会社電子機器特約店となる昭和51年１月西菱電機販売株式会社を設立、営業部門を独立させる昭和54年４月神戸営業所(現ネットワークシステム部)開設昭和56年11月本社移転(兵庫県伊丹市天津現兵庫県伊丹市藤ノ木)昭和61年11月資本金を4,176万円に増資昭和62年４月メディア事業所(現メディア部)開設平成４年６月テレコム事業所開設平成４年11月本社移転(兵庫県伊丹市中央)平成６年４月株式会社ダイヤモンドテレコム携帯電話代理店となる平成６年12月東京事業所(現東京支社)を開設平成７年９月西菱電機販売株式会社の営業権を譲受け、三菱電機株式会社代理店となる平成９年11月本社移転(大阪府吹田市)平成11年３月コムテックサービス株式会社を株式取得により100％子会社化資本金を2億4,127万円に増資平成13年３月テレコム事業所ISO9002認証を取得平成13年11月猪名寺事業所開設平成14年２月株式会社大阪証券取引所市場第二部に上場資本金を5億2,301万円に増資平成14年４月大阪支社開設平成14年９月本社移転(兵庫県伊丹市藤ノ木)平成15年４月移動端末エンジニアリング事業部(現テレコム事業部)ISO9001:2000認証を取得平成16年７月大阪支社ISO9001:2000認証を取得平成16年11月ＰＣデポ箕面店開設平成17年12月情報通信システム事業部ISO9001:2000認証を取得平成18年１月東京支社ISO9001:2000認証を取得平成20年１月ISO14001:2004認証を取得平成20年９月神奈川営業所開設平成22年４月株式会社スズキエンジニアリングを株式取得により100％子会社化平成22年11月情報通信ソリューション事業部ISO/IEC27001:2005認証を取得平成24年１月東日本端末修理センター開設平成24年12月JISQ15001:2006プライバシーマーク認証を取得平成25年４月コーナン電子株式会社を設立平成25年７月鳥取ケーイーシー株式会社を株式取得により100％子会社化株式会社東京証券取引所市場第二部に上場

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西菱電機株式会社

有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020JN

43410

E05262

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社４社(コムテックサービス株式会社、株式会社スズキエンジニアリング、コーナン電子株式会社及び鳥取ケーイーシー株式会社)により構成されており、携帯情報通信端末の販売及び修理並びに映像を含む情報通信機器及びシステムの製作・販売・保守・運用を主な事業としております。当社は、三菱電機株式会社より23.2％の出資を受けており、同社の関連会社であります。当社グループの事業内容及び当社と関係会社・関連当事者の当該事業にかかる位置付けは、次のとおりであります。なお、次の２部門は、「第５経理の状況１．(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。(1)情報通信端末事業当セグメントの事業内容は、次の３つに大別されております。ａ．携帯情報通信端末の販売(直接店頭販売)当社は、株式会社ダイヤモンドテレコムより仕入れ、販売業務をコムテックサービス株式会社に委託しております。取扱機種並びに店舗は、以下のとおりであります。(イ)取扱機種(事業者)：ドコモ、ソフトバンクモバイル、イー・モバイル、ａｕ、ウィルコム(ロ)直営店数：11店舗(平成26年３月31日現在)［電気通信事業者指定店舗：専売店］ドコモショップ……………………………６店舗ソフトバンクショップ……………………１店舗ａｕショップ………………………………４店舗ｂ．携帯電話の修理再生携帯電話の市場における不具合品の修理再生の受託業務を行っております。ｃ．パーソナルコンピュータ及び関連商品の販売及び修理・再生新品、中古品のパーソナルコンピュータ及び関連商品を店舗で販売しております。(2)情報通信システム事業当セグメントの事業内容は、次の４つに大別されております。ａ．官公庁向け情報通信機器及びシステムの販売並びに販売支援官公庁向け情報通信機器及びシステムの販売並びに官公庁向け情報通信機器及びシステムに関する三菱電機株式会社の販売支援業務を行っております。ｂ．民間会社向け情報通信機器及びシステムの販売民間会社向けに情報通信機器及びシステムの販売を行っております。ｃ．情報通信機器及びシステムの据付、保守、修理、運用等の技術サービス当社及び三菱電機株式会社等が納入する情報通信機器及びシステムの調査、設計、検査、試験、据付、運用、保守、修理等の技術サービスの支援業務及び受託業務を行っております。ｄ．無線通信機器及び制御盤等の開発、設計、製作並びに販売民間会社向け無線通信機器及び制御盤の開発、設計、製作並びに販売を行っております。セグメント別の事業内容及び当社と関係会社・関連当事者の当該事業に関わる位置付けは次のとおりであります。セグメントの名称事業内容会社名情報通信端末事業a．携帯情報通信端末の販売b.携帯電話の修理再生c.パーソナルコンピュータ及び関連商品の販売並びに修理・再生当社、コムテックサービス株式会社当社当社情報通信システム事業a．官公庁向け情報通信機器及びシステムの販売並びに販売支援b．民間会社向け情報通信機器及びシステムの販売c．情報通信機器及びシステムの据付、保守、修理、運用等の技術サービスd.無線通信機器及び制御盤等の開発、設計、製作並びに販売当社当社当社、株式会社スズキエンジニアリングコーナン電子株式会社、鳥取ケーイーシー株式会社［事業系統図］当社グループの事業系統図を示すと次のとおりであります。

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西菱電機株式会社

有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020JN

43410

E05262

1140001078509

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を永続的に高め、全ての利害関係者に貢献するために、経営の効率性を追求し、社会的責任を果たすことが重要であると考えます。このために経営の監督機能と執行機能を分離するとともに、情報開示の迅速化に努めております。これにより経営上の意思決定、執行に係るコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ内部統制機能を強化すると同時に、経営の透明性及び健全性の確保を推進しております。さらには、法令・社内規則の遵守及び企業倫理をも含め、従業員等への社内教育制度を充実し、コンプライアンスに対する意識の周知徹底・強化に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＜基本説明＞・当社は、監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は監査役３名で構成し、社外監査役は２名であります。・取締役会は、取締役５名（監査・法務・輸出管理・知的財産・ＣＳＲ担当取締役１名を含む）で構成し、監査役３名（株式会社東京証券取引所の定める独立役員１名を含む）出席のもと、毎月１回以上開催しております。取締役会では、経営方針の決定他、業績の進捗状況等が報告されております。・当社は執行役員制を採用しており、業務執行機能と監督機能を分離し、執行役員に業務執行権限を大幅に委譲することにより意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。・取締役は執行役員の業務執行を監視する役割をも担っております。取締役・監査役・執行役員・本部長・事業部長・支社長・室長で構成される執行役員会議を毎月１回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、経営戦略の進捗状況・現状分析等を議論・検討しているほか、経営上の重要事項について意見を交換し、一部事項について決定しております。＜模式図＞ロ．内部統制システムの整備の状況・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全取締役が、忠実義務が職務執行の根幹をなすものであると認識し、法令及び定款の遵守を基礎として経営方針を立案するとともに、これらを具体的に体系化した社内規則集を作成し、体制を以下のとおり整備してきましたが、今後も、法制、社会情勢その他を勘案しつつ、一層体制の充実に努めてまいります。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「稟議規則」、「情報資産管理規程」、「文書管理規程」等の関連規則に基づき取締役の職務の執行に係る情報の記録は、保存場所・情報セキュリティ、保存方法・保存年数等を定めて保存及び管理を行っております。特に、取締役会議事録等の議事録類、稟議書正本その他の重要な情報については担当部門が保存管理し、取締役及び監査役が容易に閲覧することができるようにしております。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制「危機管理規則」に基づきコンプライアンス違反、環境、品質、災害、情報セキュリティ等に係るリスクにつき、平時においては社長を委員長とする全社横断的な「危機管理委員会」においてこれらを未然に防止するための方策の検討を行い、その結果に基づく危機防止策を各部門の長の責任において実施しております。さらに、万一これらの事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部の設置、対策チームの設置、適確な広報の実施等により事業を継続し、損害を最小限に抑えることのできる体制を組めるようにしております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制主要なものとしては、第１に、取締役会で決定された経営目標を各部門において具体化することにより年度計画をはじめとする経営計画を策定し、毎月の幹部会議においてフォローすることによって目標の共有化に基づく業務執行の効率化を図っております。第２に、執行役員制度を導入することにより、業務執行における決定権限を大幅に委譲して業務を迅速に行えるようにするとともに、「職務分掌規則」及び「職務権限規則」により各部門の長の権限を明確化し、業務の重複を防ぎ効率的な業務の遂行ができるようにしております。第３に、金融商品取引法に規定する財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制（財務報告に関する内部統制）を整備し運用しております。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）経営方針及び様々な場において、社長がコンプライアンスの重要性を強調することによる全社への周知徹底とともに、次のような体制をとっております。第１に、「コンプライアンス行動指針」を制定し、職務執行におけるコンプライアンスについて具体的な指針を示し、社内に周知しております。第２に、社内規則集を整備して「コンプライアンス基本規則」を中心に「営業規則」「個人情報保護管理規程」「インサイダー取引等管理規程」「安全衛生管理規程」「内部通報制度規程」「安全保障輸出管理規定」その他のコンプライアンスの実効性を担保するための諸規則を制定・施行しております。第３に、コンプライアンスの重要性及び社内規則の内容を周知徹底するための従業員等に対する社内教育を実施しております。第４に、社長直属の監査室による内部監査を継続的に実施し、指摘事項については被監査部門に対して社長名で改善指示を行い、履行状況のフォローアップを行っております。なお、反社会勢力と関係を遮断し今後も取引その他一切の関係をもたないことについては、「コンプライアンス行動指針」に明記するとともに、全社に徹底しております。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制経営目標及び年度計画をはじめとする経営計画の目標を子会社と共有しております。次に、経営管理部門が所管する「関係会社管理規則」に基づき当社の監査室が子会社の内部監査を行い、また、当社の監査役、子会社の監査役及び当社の監査室とが定期的に情報を交換し、企業集団の業務の適正を確保するための情報を共有化できる体制としております。また、子会社に対しては役員人事を通じてコントロールを図ることを原則とし、個々の業務執行に直接影響を及ぼすことは控えるよう配慮しております。・監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役会を補助するスタッフは置いておりませんが、今後監査役より申し出があった場合においてはその意向に沿うべく検討いたします。・取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役と監査役とは定期的に情報を交換しており、また、監査役は、幹部会議等重要な会議への出席、監査室及び子会社の監査役との情報交換等を通じて会社業務の実情を直接聞き質問できる体制にするなど、監査役の監査を実効あらしめるための措置を講じております。監査役会に対する報告体制については、今後の諸制度の整備に対応して一層推進してまいります。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた体制整備として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本的な方針としております。当社の体制は危機管理の一環として対応窓口を明確にし、警察・顧問弁護士等の外部専門機関との連携・協力により、反社会的勢力に対して予防、排除の対応を図っております。ハ．リスク管理体制の整備の状況社内における法令遵守の体制として、監査室により各関連法規について内部監査を実施し、教育・指導を行っております。また毎月、執行役員会議を通じ経営実態、財務状態を点検することによりリスクの軽減を図っております。さらには、顧問弁護士と契約し、必要に応じ適宜アドバイスを受ける体制を取っております。②内部監査及び監査役監査・内部監査の専門部署として監査室（２名）を設置しており、グループ内の業務全般を監査し、業務の適正性を点検しております。内部監査の実施にあたっては、監査・法務・輸出管理・知的財産・ＣＳＲ担当取締役、監査役、会計監査人とも連携を図るなど、内部統制の強化にも取り組んでおります。・監査役監査については、「監査役監査基準」を制定し、監査役３名（株式会社東京証券取引所の定める独立役員１名を含む）が、この基準に則り取締役の職務執行、重要事項の審議・決定の監視を実施しております。また、当社の監査役、子会社の監査役及び当社の内部監査部門が定期的に情報を交換し企業集団の業務の適正を確保するための情報を共有化できる体制を確保しております。・監査役は内部監査部門より内部監査報告書の提供を受けているほか、子会社の監査役や内部監査部門と定期的に情報交換を行うことにより連携を図っております。会計監査人とは四半期毎に意見交換及び討議を行っており、期中においては適宜情報交換を実施することにより連携を図っております。社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、及び会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しております。・なお、社外監査役池内久夫氏は金融機関の実務・経営を経験していることから、森弘史氏は三菱電機株式会社コミュニケーション・ネットワーク製作所の経理部長であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役・当社の社外監査役は２名であり、当社と各社外監査役との間には特別の利害関係はありません。・社外監査役森弘史氏は、その他の関係会社である三菱電機株式会社コミュニケーション・ネットワーク製作所の経理部長であり、長年にわたり培ってきた財務および会計に関する知見を当社監査体制の強化に活かして頂けるものと判断しております。なお、同社は当社の株式を23.2％保有しており、当社との間には製品の売買、据付、修理、保守点検等の取引があります。・社外監査役池内久夫氏は、金融機関（現株式会社三井住友銀行）出身であり、財務・会計に関する識見及び神戸土地建物株式会社専務取締役としての幅広い経験に基づく識見を当社監査体制の強化に活かして頂けるものと判断しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。当社は株式会社三井住友銀行との取引関係はあるものの、その融資高や他行との取引関係との比較においても、事業等の意思決定に対して影響を与える関係ではないと判断しております。また、池内氏本人においても同行を退社して既に長期間（９年）が経過し、神戸土地建物株式会社と当社との間に資本関係や取引関係もないため、真に独立した立場から監視するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。・社外監査役には、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、取締役の職務執行、重要事項の審議・決定の監視を期待しております。・当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性の基準を参考にしております。・当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外取締役に期待される役割（の一部）については、社外監査役による取締役の業務執行の監視に加えて、近年の内部統制の体制充実及び担当取締役によるコンプライアンスの観点からの業務執行のチェック等により、社外取締役の機能の相当程度が代替できていると考えており、当社の規模に鑑みても経営監視機能の客観性及び中立性は確保されていると考えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）203203―――５監査役（社外監査役を除く）1111―――１社外役員77―――２(注)１．社外役員の人員数は期中で退任した者を含め４名ですが、無支給者が２名いる為、支給員数と相違しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式66――(注)上記以外の株式47501―14(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況・当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法における監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は、独立した第三者として財務諸表監査を実施し、当社との間で監査結果等について適宜意見交換をしております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：川合弘泰、伊東昌一・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他６名⑦その他・当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。・当社は、自己株式の取得に関して、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・当社は、株主総会における会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会の円滑な運営を図るため議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。・当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役または社外監査役との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、当社は各社外監査役との間で、同契約を締結しており、その賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

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西菱電機株式会社

有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020JN

43410

E05262

1140001078509

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】(1)技術供与契約契約会社締結年月契約の名称相手先契約概要(期間、対価(率及び額)等を含む)当社平成５年９月取引基本契約三菱電機株式会社通信機製作所継続的な取引に関する基本的事項(１年毎自動更新)当社平成６年４月代理店契約株式会社ダイヤモンドテレコム代理店契約(１年毎自動更新)、手数料規定を含む当社平成７年９月取引基本契約三菱電機株式会社代理店契約(１年毎自動更新)、契約額の手数料規定を含む当社平成16年５月フランチャイズ契約株式会社ピーシーデポコーポレーションＰＣＤＥＰＯＴブランドによる関西地区での郊外型パソコン総合店の出店契約(５年契約、以降２年毎自動更新)当社平成20年６月取引基本契約三菱電機システムサービス株式会社継続的な取引に関する基本的事項(１年毎自動更新)当社平成25年１月取引基本契約ソフトバンクモバイル株式会社継続的な取引に関する基本的事項(１年毎自動更新)コムテックサービス株式会社平成25年11月代理店契約ＫＤＤＩ株式会社代理店契約(１年毎自動更新)、手数料規定を含む(2)吸収分割契約契約会社締結年月相手先契約概要(期間、対価(率及び額)等を含む)コーナン電子株式会社平成25年５月甲南光音株式会社会社分割（吸収分割）による事業承継(注)詳細につきましては、「第５経理の状況企業結合等関係」に記載のとおりであります。

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西菱電機株式会社

有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020JN

43410

E05262

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当連結会計年度における当社グループの研究開発の目的、内容、成果及び研究開発費は次のとおりであります。・情報通信端末事業該当はありません。・情報通信システム事業安心・安全をキーワードとした、顧客ニーズに合致するシステム・製品・サービスの提供を拡充すべく、各種情報通信システムの開発に注力しております。これらの情報通信システム事業における研究開発費は129百万円であります。

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株式会社クリップコーポレーション

有価証券報告書－第33期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020JQ

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和56年５月株式会社湯浅教育システム中部を設立、コンピュータ学習専用機器「ヤルキー」の販売を開始。昭和57年１月現在の愛知県名古屋市千種区に本社を移転。昭和57年７月ヤルキー学園中部運営本部を新設し、愛知県豊明市にヤルキー学園豊明進学教室を開設。昭和57年10月静岡県静岡市に静岡支社を新設。昭和58年２月現在の静岡県静岡市北安東に静岡支社をヤルキー学園静岡運営支部と名称変更して移転。平成元年３月長野県松本市に湯浅教育研究所を新設。平成元年11月株式会社ユアサシステムに社名を変更。平成２年５月株式会社フィールを設立し、美と健康事業部として化粧品販売を開始。平成３年１月宮城県仙台市太白区にヤルキー学園東北運営本部を新設。平成３年７月株式会社ヤルキー学園北海道本部の営業権を譲受。平成３年７月ユニシステム株式会社を設立し、ケーブルテレビビデオシステムの販売を開始。平成４年２月株式会社湯浅教育研究所の営業権を譲受。平成４年５月福岡県福岡市中央区にヤルキー学園九州運営本部を新設し、九州地区に進出。平成４年５月株式会社フィールの営業権を譲受。平成４年６月ユニシステム株式会社を株式会社ユアサシステムシーエイティーブイ事業部と改称。平成６年６月株式会社ユアサスポーツクラブを設立し、サッカー教室の展開を開始。平成７年４月現在の宮城県仙台市太白区にヤルキー学園東北運営本部を移転。平成７年５月福岡県北九州市にヤルキー学園北九州運営本部を新設。平成７年６月株式会社ユアサシステムシーエイティーブイ事業部と株式会社ユアサスポーツクラブを吸収合併。平成８年２月株式会社平和堂より飲食店の営業権を買い取り飲食事業に進出。平成８年２月長野県松本市の湯浅教育研究所を閉鎖。平成８年４月住宅関連商品事業課を新設し、北海道地区にて住宅関連商品の販売を開始。平成８年５月株式会社フィールを株式会社ユアサトータルサービスに商号変更。平成９年１月株式会社クリップコーポレーションと改称。平成９年４月現在の福岡県福岡市博多区にヤルキー学園九州運営本部を移転。平成10年９月日本証券業協会に株式を店頭登録。平成12年２月株式会社クリップアクトスタジオを設立し、ダンス教室を開始。平成12年４月株式会社クリップホームを設立し、住宅関連商品の販売を拡大。平成14年12月株式会社クリップホームを株式会社クリップワークに商号変更。平成15年７月株式会社クリップアクトスタジオを売却(株式譲渡)。平成16年１月上海井上憲商務諮詢有限公司を設立。(現・非連結子会社)平成16年２月株式会社ユアサトータルサービスを解散。平成16年３月株式会社クリップワークを解散。平成16年９月株式会社螢雪ゼミナールの全株式を取得する。(現・連結子会社)平成16年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。平成22年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。平成22年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。平成25年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。

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株式会社クリップコーポレーション

有価証券報告書－第33期(2013/04/01－2014/03/31)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当企業集団は㈱クリップコーポレーション(当社)及び連結子会社１社と非連結子会社１社により構成されており、教育事業、スポーツ事業及び飲食事業（弁当宅配）等を行なっております。各事業における当社グループ各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。教育事業……………当社及び螢雪ゼミナール(連結子会社)が学習塾の運営を行っております。スポーツ事業………当社がサッカー教室の運営を行っております。飲食事業……………当社が弁当宅配事業を行っております。その他………………当社がバスケット教室事業・農業事業等を行っております。〔事業系統図〕以上の企業集団等について図示すると次のとおりであります。また、その他の第三者(当社では指導代理店と呼んでおります。)に教室運営を委託している教室が６教室あります。この際、当社は人件費及び教室経費相当額を指導代理店に支払手数料として支払っております。

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株式会社クリップコーポレーション

有価証券報告書－第33期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、取締役会及び監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在において取締役は５名であります。また監査役は３名体制で監査役会を設置しております。当社がこの企業統治の体制を採用する理由としましては、企業価値の増大・最大化及び経営意思決定の迅速化を目的としておりますので、少数精鋭による企業統治の体制が必要と考え、役員等の人員を肥大化させない方針とするからであります。今後もこの方針を継続しつつ、経営規模の拡大やコンプライアンスやコーポレート・ガバナンスに対する時代の要請に応じて、企業統治の体制の整備及び充実に努めてまいります。当社の企業統治の模式図社外監査役２名につきましては、当社定款第34条並びに会社法第427条第１項に基づき損害賠償責任を限定する契約の締結を行っております。当該契約の内容の概要につきましては、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社と契約した金額か法令に定める金額のいずれか高い額を限度とするものであります。取締役会は、毎月開催されるほか、臨時に開催されるものを含め年間14回実施し、月次の業績報告と翌月以降の対策のほか、職務権限規定上必要とされる報告・決議の各事項について審議しております。内部監査室は、期首に代表取締役に対して内部監査の方針及び計画書を提出し、承認を受けた後に、計画に基づき内部監査を実施し報告書等を関係機関に対して提出しております。内部監査室専従者ならびに監査役は、定期的に会合を行うほか、会計監査人の監査の際に適時会合を持ち、監査の方針・監査の実施内容等に指導・アドバイスを受けております。当社のリスク管理体制の整備の状況につきましては、平成15年８月より、経営改善会議を管理部内に設置し、毎月外部コンサルタント出席の上、コーポレートガバナンスをさらに有効に機能させることを目指しております。また、代表取締役主催の経営者育成会議は、原則として毎月１回づつ開催されており、次世代の幹部の育成に努めております。当社は、透明性を確保するため、積極的なディスクロージャーを行うことが必要と考え、プレス発表、定時株主総会を集中日を避けて実施する等、今後も続けていく所存であります。当社は、有価証券報告書提出日現在、定款において上記の定款第34条の社外監査役の責任限定免除以外に以下に記載する内容を定めております。当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。当社の監査役は３名とする旨を定款で定めております。当社は、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、有価証券報告書提出日現在において、内部監査室専従者１名と監査役３名の体制となっております。社外監査役の川崎修一氏は、弁護士及び准教授の資格を持ち、コンプライアンスに対して高い知見を有するため、当社のコンプライアンス向上に寄与していただけるものと認識しております。社外監査役の日比大介氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関して相当の知見を有するため、当社の財務報告の適正性に貢献していただけるものと認識しております。内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門である当社管理部との関係につきましては、各監査に対して全面的な協力体制を敷き、資料のサンプルチェック、ヒヤリングの他、補足資料の提供やその説明を行うことなどを従来より実施しております。内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門の相互連携に関しましては、定期的な会合を持ち、監査役が取締役会へ出席して得た情報を共有化し、財務・コンプライアンスの健全性・適正性のために継続して注力してまいります。また、各監査より、内部統制部門に対して、各々の専門的立場から適時適切に積極的な指導・アドバイスをいただいております。なお、内部監査及び監査役監査に関しましては、監査の方針・監査の計画・監査方法及び監査業務の分担を定め、監査内容の劣化に繋がらないように対応しております。③社外取締役及び社外監査役有価証券報告書提出日現在で、社外取締役は選任しておりません。社外監査役は２名であります。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化する考えであります。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整うと考え、現状の体制としております。社外監査役２名と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、ありません。社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしていること及び、当該人物が専門分野における意見表明を適切に行い、かつ、日頃より意見表明を行うことが可能な環境を整備する必要があるものと考えております。社外監査役の選任状況につきましては、財務、会計及びコンプライアンス等に関して一定以上の知見を有しており、業務に対して処理能力や積極性があると当社が判断できる人物を選任したものと考えております。社外監査役の川崎修一氏は弁護士・准教授の資格を有し、日比大介氏は公認会計士・税理士の資格を有しているため、従来の外部専門家の指導・アドバイスに加え、当社のコンプライアンス及び財務・会計の健全性及び適正性に貢献していただけるものと判断しております。なお、独立役員として指定している社外監査役の川崎修一氏及び日比大介氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、ありません。日比大介氏は、当社の取引先である有限責任監査法人トーマツの出身ですが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門の関係につきましては、監査役監査と同様に、当社管理部の全面的協力体制の基で、コミュニケーションを良好に保ち、各監査役から管理部への報告及び連絡や社外監査役の監査業務におきまして不備が生じないよう取り組んでまいる考えであります。当社といたしましては、企業の統治体制がより高度に機能していくために、内部監査・監査役監査・会計監査に対して、理解と協力を継続してまいります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)114106―7―4監査役(社外監査役を除く。)1111―――1社外役員22―――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針等は、企業統治の体制に記載のとおり、経営組織を肥大化させない方針であります。取締役の員数は定款において10名以内、監査役の員数は３名と規定し、報酬額の総額は、平成８年６月27日開催の第15回定時株主総会において、取締役は年額200百万円以内、監査役は50百万円以内と決議いただいております。また、個々の報酬額その決定方法は、取締役会において業務の内容・資質及び経験等を総合的に勘案し、決定しております。今後も、取締役会におきまして組織の規模拡大に応じた経営組織のあり方と役員の報酬等の額につき決定していく方針であります。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額204百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)サガミチェーン87,00066将来の提携等、関係強化目的のため(株)愛知銀行12,00066安定した金融取引維持のため(株)十六銀行79,00030安定した金融取引維持のため(株)名古屋銀行69,00029安定した金融取引維持のため(株)りそなホールディングス6,5003安定した金融取引維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)サガミチェーン87,00080将来の提携等、関係強化目的のため(株)愛知銀行12,00063安定した金融取引維持のため(株)十六銀行79,00028安定した金融取引維持のため(株)名古屋銀行69,00027安定した金融取引維持のため(株)りそなホールディングス6,5003安定した金融取引維持のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び上場会社に関わる継続監査年数は次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数中塚亨有限責任監査法人トーマツ―下条修司有限責任監査法人トーマツ―(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２監査業務に関わる補助者の構成公認会計士３名その他３名

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株式会社太陽工機

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020JR

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E02360

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社は、昭和61年３月に新潟県長岡市王番田町において工作機械の設計及び製作を目的とし、現在の株式会社太陽工機の前身である「有限会社太陽工機」として創業されました。その後、昭和63年５月に組織変更され、「株式会社太陽工機」となりました。沿革につきましては、次のとおりであります。年月概要昭和63年５月有限会社太陽工機から株式会社太陽工機（資本金5,000千円）に組織変更。昭和63年10月新潟県長岡市南陽に本社工場完成、工作機械事業を本格的に開始。平成元年10月立形研削盤（専用機）開発。平成２年10月立形研削盤（汎用機）を開発し、シリーズ化して製造販売を開始。平成６年３月株式会社池貝が資本参加（持株比率64.0％）し、株式会社池貝の連結子会社となる。平成９年２月本社工場に組立工場を増設し、生産拠点の一元化達成。平成10年５月名古屋市中区に名古屋営業所（現中部営業所）開設。平成12年10月大阪府吹田市に大阪営業所（現西部営業所）開設。平成13年５月株式会社池貝の民事再生法申請を受けて、株式会社森精機製作所（現DMG森精機株式会社）が資本参加（当初持株比率40.0％）し、同社の連結子会社となる。平成15年７月東京都江東区に東京営業所（現東部営業所）開設。平成16年６月タイ・バンコクに駐在員事務所開設。平成17年６月本社工場を現在の新潟県長岡市雲出工業団地に新設し、移転。平成17年10月立形研削盤（標準機）NVGシリーズを開発し、製造販売を開始。平成18年１月北九州市小倉北区に九州営業所開設。（現在は閉鎖）平成19年３月小型立形研削盤（標準機）SVGシリーズを開発し、製造販売を開始。平成19年12月ジャスダック証券取引所に株式を上場。平成20年10月立形研削盤NVGHシリーズを開発し、製造販売を開始。平成21年５月大型機組立工場を増設。平成21年８月中国・北京に駐在員事務所開設。平成21年12月フランス・パリに駐在員事務所開設。平成22年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（JASDAQ市場）に株式を上場。平成22年６月立形研削盤VerticalMateシリーズを開発し、製造販売を開始。平成22年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場。平成25年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場。平成25年10月アメリカ・シカゴに駐在員事務所開設。

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株式会社太陽工機

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020JR

61640

E02360

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社は、研削盤の製造及び販売を事業としております。研削盤は、旋盤やマシニングセンタ等の工作機械で加工したワークピース（加工対象となる部品）を、高速で回転する砥石を用いて表面を滑らかに研磨加工する（研削加工）工作機械であります。１マイクロメートル（0.001mm）単位の高い精度が求められる自動車エンジンのトランスミッションに使用されるシャフトや各種産業機械に使用されるベアリング等の部品の品質保持に用いられます。なお、当社事業は単一セグメントであるため、製品の品目ごとに事業の概要を記載しております。①立形研削盤立形研削盤は、当社の独自の技術において開発した垂直方向からワークピースを削る研削盤であり、重力の影響による変形を極力抑え、部品の内外径・端面・テーパ加工（注）を効率的に加工することが可能であります。さらに、立形研削盤は、工場内での省スペース化を実現いたします。この立形研削盤製品のラインナップとしては、中大型部品の加工には標準機種であるNVGシリーズ、また同機種をベースに精度と加工効率をさらに高めたハイスペックマシンNVGHシリーズと汎用性を重視したVerticalMateシリーズを展開しております。小型部品の加工には長年ご支持をいただいているIGVシリーズに加え、自動車部品の加工に特化したカムリング内面研削盤を取り揃え、お客様の幅広いご要望にお応えしております。②横形研削盤横形研削盤は、他社が主力製品とし、一般に広く利用されている研削盤であります。当社では、CNC内面研削盤のベストセラーで研削スピンドル2本仕様のIGHシリーズを始め、円筒研削盤のCGNシリーズ、MGSシリーズと用途に応じた製品を展開し、高い精度と剛性を追求しております。③その他専用研削盤その他専用研削盤は、ネジ部品の加工に特化したTGNシリーズをはじめ、お客様からの多様なオーダーに対応した機種であり、当社の高度な技術力をもって製品提供しております。（注）加工対象物を研削等によって円錐形状にする加工のことであります。なお、当社は、工作機械の製造・販売会社として事業を行っているDMG森精機株式会社を親会社とするDMG森精機グループに属しており、当該グループにおいて研削盤の製造・販売会社として事業を行っております。［事業の系統図］※１親会社平成25年10月１日付で商号を株式会社森精機製作所からDMG森精機株式会社に変更しております。※２DMG森精機株式会社の連結子会社平成25年10月１日付で商号を株式会社森精機トレーディングからDMG森精機トレーディング株式会社に変更しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020JR,,

株式会社太陽工機

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社における会社機関は主に、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室及び会計監査人から構成されております。イ株主総会株主総会は、会社方針の決定や役員選任等の重要案件を取扱う最高意思決定機関であり、また各株主の意見を幅広く会社経営に反映させる場であります。上場会社株主総会の集中日の回避や招集通知の早期発送等の開かれた株主総会開催に向けた施策を講じております。ロ取締役会取締役会は、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、業務執行にあたる取締役の職務を監督し、あわせて代表取締役社長の選定・解職を行う会社の機関として位置づけております。取締役会は常勤取締役６名と非常勤取締役２名の計８名の取締役によって構成されており、月１回の定例取締役会を開催することとしております。その議事内容は、会社法による法定決議事項はもとより、定款並びに取締役会規程における決議事項が挙げられます。さらに、各取締役より業務執行報告が行われ、その進捗に対して適切な意思決定がなされております。取締役会の決議内容を、より機動的に経営に反映させるために、その下部に常勤取締役と幹部社員から組織される経営会議が設けられております。ハ監査役会監査役会は社外監査役（非常勤）３名を含む４名で構成されており、原則として３ヶ月に１回の定例監査役会の他、必要時に監査役会を開催しております。年間の監査計画に基づき、常勤監査役・非常勤監査役とで分掌を決定して、取締役会や重要な会議に出席し、また、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務遂行について監査しております。ニ内部監査室代表取締役社長直轄の組織として設置され、構成員１名にて監査活動にあたっております。内部監査計画に基づく業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を通して、改善事項の指摘・指導を行っております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、それぞれの監査を通じてなされた指摘事項に対して共通認識を持つとともに、個別の具体的改善策について協議しております。ホ会計監査人会計監査人は、監査役会及び内部監査室と連携し会計監査を実施する機関として設置しております。四半期毎のレビュー、事業年度毎の監査に際し、実査・棚卸立会・確認に加え、経営者や関連部署へのヒアリング、取締役会議事録等の重要書類の閲覧を行い、監査業務にあたっております。ヘ経営会議経営会議は激しく変化する経営環境に機動的に対応すべく隔週１回常勤取締役と幹部社員によって開催されております。事業環境の変化にタイムリーに対応した意思決定と戦略の健全性を確認し、企業価値を高めるよう努めております。主な協議事項は、業務の推進状況と円滑に予算を達成するための具体的施策であります。また、必要に応じて、常勤監査役・内部監査室長が出席して業務監査状況を報告しております。当社といたしましては、事業規模、監査結果の適正性及び客観性の確保のため、上記体制が最適であると判断し、採用しております。各機関及び組織の関連につきましては、下図のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）上記の各機関及び組織の業務が効率的かつ適正に実施されるよう、関連組織への報告はもとより、必要に応じて打合せを実施し、業務執行状況や監査結果について情報共有を図ることで、問題点や今後の課題を明らかにし、経営の改善に取り組んでおります。（リスク管理体制の整備状況）全社での法令遵守の精神を徹底するために、コンプライアンス指針及びコンプライアンス規程を制定、コンプライアンス委員会を設置し運用しております。同委員会は、代表取締役社長が委員長となり、各部長と幹部社員によって構成されております。具体的活動として、企業を取り巻く法令や諸問題を従業員一人一人が認識するように研修を実施するとともに、各管理職を通じて現場での指導を行っております。特に、当社の技術や製品は、外国為替及び外国貿易法の規制における輸出品規制品目の対象となっております。輸出業務における規制強化の状況に鑑みて、輸出管理委員会を設け、従来のコンプライアンス委員会から独立分離させて厳格な運営を行っております。なお、同委員会は、代表取締役社長が委員長となり、各部長及び関連業務に携わる部門の幹部社員並びに事務局によって構成されております。②内部監査及び監査役監査代表取締役社長直属の組織である内部監査室に専任スタッフを１名置き、会社全体の業務執行状況、法令遵守状況等を監査しております。また、金融商品取引法による内部統制報告制度について、内部監査室が独立的な立場から整備・運用状況の評価及びモニタリングを実施しております。監査役会は監査役４名からなり、各監査役は監査役会により定められた監査の方針、監査計画に従い、会社法が定める内部統制システムの状況を監視・検証しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べております。常勤監査役は、経営会議等の重要な会議へ出席し、また重要書類の閲覧等を実施し、社外監査役に報告するとともに監査事項について協議しております。なお、監査役には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係）監査役と内部監査室は、監査の方針、監査計画等の情報を共有し、効率的かつ実効性が高い監査の実現を図っております。また、監査役は内部監査室より内部統制報告制度の状況を含む監査の状況について、必要に応じて報告を受けております。監査役、内部監査室及び会計監査人との連携状況につきましては、四半期ごとの定期的な打合せに加え、必要に応じて打合せを実施することにより、適正かつ厳格な会計監査が実施できるよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。また、財務のみならず経営全般においての幅広い見識、業務執行や監査の経験、適正な牽制機能の有無を勘案し、決定しております。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）当社社外取締役である間瀬宏氏は、当社の販売先である株式会社井高の常務取締役であります。なお、同氏は当社株式4,000株及び新株予約権15個（1,500株）を所有しております。当社社外監査役である大野義彰氏は、当社株式1,500株を所有しております。なお、同氏は当社の取引先である株式会社第四銀行において、平成14年６月から平成16年６月までは常務取締役を、平成16年６月から平成17年６月までは常勤監査役を務めておりました。当社社外監査役である平塚誠毅氏は、当社株式1,500株を所有しております。なお、同氏は当社の取引先である株式会社三井住友銀行の出身者であります。当社社外監査役である内ヶ崎守邦氏は、当社の親会社であるDMG森精機株式会社において、平成20年６月から平成21年６月までは常務取締役を、平成21年６月から平成23年６月までは常務執行役員を、平成23年６月から平成26年６月までは常勤監査役を務めております。（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）社外取締役間瀬宏氏については、当社の販売先である株式会社井高の常務取締役であり、当社の事業領域に深い見識を有することから、当社の事業戦略及び事業執行に即した観点から助言及び監視、監督をしていただけるものと判断し、選任しております。社外監査役大野義彰氏については、金融機関における業務執行役員及び常勤監査役の経歴から培われた知識・経験を、当社の監査機能に発揮いただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の取引先また大株主である株式会社第四銀行の出身者でありますが、同行の役員を退任後、相当の期間を経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役平塚誠毅氏については、上場企業における常勤監査役の経歴から培われた知識・経験を、当社の監査機能を発揮いただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の取引先また大株主である株式会社三井住友銀行の出身者でありますが、同行を退職後、相当の期間を経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役内ヶ崎守邦氏については、親会社の出身者であり、当社がDMG森精機グループの一員としての規律確保及びグループ全体のガバナンスの強化・充実を図るため、選任しております。また、当社といたしましては、社外取締役及び社外監査役各氏が、適正な牽制機能を果たし、当社の企業価値向上に寄与していると考えております。（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外監査役は、監査役会により定められた監査の方針及び監査計画に従い、当社における内部統制システムの状況を監視・検証しております。また、内部監査室や会計監査人と定期的または随時に打合せを実施し、報告を受けることで、それぞれの相互連携を図っております。（社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要）当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める最低限度額を限度として社外取締役及び社外監査役の責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。この定めに基づき当社は、社外取締役間瀬宏氏、社外監査役大野義彰氏、平塚誠毅氏及び内ヶ崎守邦氏の４氏と上記責任限定契約を締結しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与取締役（社外取締役を除く。）122,94177,585―45,356６監査役（社外監査役を除く。）15,98710,206―5,781１社外役員10,92810,800―128３（注）１取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２平成23年６月16日開催の第26期定時株主総会において、取締役の報酬限度額（ストック・オプションを除く）は年額150,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内）、平成26年６月12日開催の第29期定時株主総会において、監査役の報酬限度額（ストック・オプションを除く）は年額30,000千円以内と決議されております。３平成20年６月20日開催の第23期定時株主総会において、取締役に対するストック・オプションに係る報酬等の限度額は年額15,000千円（うち社外取締役2,000千円）、監査役に対するストック・オプションに係る報酬等の限度額は年額5,000千円（うち社外監査役3,000千円）と決議されております。４期末現在の人員は取締役８名、監査役３名であります。無報酬の取締役が１名在任しております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は株主総会で承認された報酬枠の範囲にて、各取締役に対する報酬については、職務内容及びDMG森精機株式会社の連結グループにおける報酬水準を勘案し、決定しております。各監査役に対する報酬については、安定的な監査水準及び監査役の独立性を確保できるよう、監査役会の協議に基づき決定しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員遠藤尚秀新日本有限責任監査法人仲昌彦（注）１継続監査年数については、全員７年以内であるために、記載を省略しております。２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他２名（注）その他は、公認会計士試験合格者であります。⑦取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当に関する事項当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当を支払う旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うためであります。⑫責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める最低限度額を限度として社外取締役及び社外監査役の責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

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株式会社太陽工機

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020JR

61640

E02360

1110001022782

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社は、研削盤の製造及び販売を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメントごとに区分しておりません。（１）研究開発目的当社の研究開発活動は、標準機種を目指した新製品・新技術の研究開発と製造過程を通じての研究開発の２通りに区分することができます。前者は、設計担当部門を中心として従来の専用機から標準仕様の機種を設計することによって、納期短縮・原価率改善を図りつつ顧客ニーズに応える機種開発を目的としております。後者は、電装担当部門を中心として顧客の求める精度・剛性・加工形態の対応によって立会・検収作業の過程から得られるデータをベースに、より高精度で利便性の高い研削加工プロセスの追求を行うものであります。（２）研究開発体制当社における開発担当部署として、設計担当部門及び電装担当部門を設置しております。設計担当部門は開発機種の本体設計を、電装担当部門は研削加工プログラムの開発を行っております。同部署を中心に、必要に応じて製造担当部門、購買担当部門及び取引業者とミーティングを開催し、作業効率や調達コストを踏まえた開発を推進しております。また、開発方針の決定やプロジェクトの進捗管理等を目的として、開発会議を運営し開発活動の円滑な運営、情報の共有化を図っております。（３）主要な研究開発課題①研究開発の基本方針当社の主力製品である立形研削盤は、精度・剛性・作業効率における顧客の課題を解決するために独自に開発した機種であります。この例に見るように当社の研究開発の基本方針は顧客のもつ課題・悩みを解決することを基本としております。永年培ってきたこの姿勢により、当社は技術水準を高めてまいりました。このような活動によって、解決困難な課題が当社に持込まれております。当社は、今後とも顧客ニーズ解決に全力を尽くしてまいります。②主要研究開発テーマ当社は、立形研削盤の技術・ノウハウをもとに設計された標準機（NVGシリーズ及びNVGHシリーズ）及び標準機の優位性はそのままに、構造設計の見直しによってリーズナブルな価格を実現した汎用機（VerticalMateシリーズ）の提案により、顧客の作業工程の改善と当社の生産効率の改善の両方を実現してまいりました。また、特定の業種をターゲットとした深穴専用研削盤（NVGBシリーズ）やカムリング研削盤を開発投入し、より多くのお客様のニーズに対応しうる製品群を取り揃えております。今後も、独自のマーケティング活動に基づき、顧客ニーズを踏まえた製品構成へのモデルチェンジや、より操作性の高い制御システムへの改良を重ね、立形研削盤の普及拡大を図ってまいります。以上の結果、当事業年度に計上した研究開発費総額は149,155千円であります。

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株式会社ジェイエスピー

有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020K1

79420

E00858

9010001019484

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和37年１月日本瓦斯化学工業株式会社（現三菱瓦斯化学株式会社）の出資により、発泡技術を主体としたプラスチック製品の事業を営むことを目的として、日本スチレンペーパー株式会社を設立昭和37年11月神奈川県平塚市にて、発泡スチレンペーパーの製造を開始昭和46年７月鹿沼工場操業開始、発泡ポリエチレンシート（ミラマット）の製造を開始昭和50年10月発泡スチレンペーパー及び各種熱可塑性合成樹脂加工品の開発、販売を目的とし、日本ザンパック株式会社（現株式会社JSPパッケージング）を設立昭和53年７月押出発泡スチレンボード（ミラフォーム）の製造を開始昭和53年12月セイホクパッケージ株式会社に出資昭和55年４月鹿沼第二工場操業開始、ミラブロックの製造を開始昭和57年１月ポリプロピレン発泡ビーズ及び成型品（ピーブロック）の製造を開始昭和60年10月北米に於ける事業持株会社としてJSPAmericaINC.（現JSPInternationalGroupLTD.）を設立昭和60年12月北米地域の製造・販売拠点としてArcoSentinel社と合弁でARCO/JSP社（現JSPInternationalLLC)を設立昭和64年１月社名を株式会社ジェイエスピー（商号株式会社ＪＳＰ）に変更平成２年２月東京証券取引所市場第二部に上場平成２年４月鹿沼研究所を新設平成３年４月韓国に合弁会社KOSPA株式会社を設立平成４年２月台湾にTaiwanJSPChemicalCo.,LTD.を設立平成５年12月欧州での販売拠点としてJSPEuropeS.A.R.L.（現JSPInternationalS.A.R.L.）他３社の販売子会社を設立平成７年11月アジア地域の製造・販売拠点として、シンガポールにJSPFoamProductsPTE.LTD.を設立平成８年６月フランスの製造会社としてJSPInternationalManufacturingS.A.R.L.を設立平成13年４月JSPInternationalS.A.R.L.は、ドイツの樹脂成型メーカーの自動車部品成型部門を買収し、JSPInternationalGmbH&Co.KGを設立平成13年12月JSPInternationalS.A.R.L.は、JSPInternationalManufacturingS.A.R.L.を吸収合併平成14年４月当社の発泡ポリオレフィンビーズ成型品の製造部門及び販売部門をJSPモールディング株式会社へ会社分割平成14年７月中国の製造拠点として、JSPPlastics(Wuxi)Co.,LTD.を設立平成15年７月三菱化学フォームプラスティック株式会社と合併平成16年３月中国での販売拠点としてJSPInternationalTrading(Shanghai)Co.,LTD.（現JSPPlastics(Shanghai)Co.,LTD.）を設立平成17年３月東京証券取引所市場第一部に指定替上場平成18年11月中国華南地方向けの製造・販売拠点として、JSPPlastics(Dongguan)Co.,LTD.を設立平成18年11月KunshanJSPSeihokuPackagingMaterialCo.,LTD.を当社子会社であるセイホクパッケージ株式会社と合弁で設立平成19年10月鹿沼物流センターを新設し、11月１日より本格稼動を開始平成20年３月日立化成工業株式会社よりビーズ法発泡ポリスチレン事業を譲受けるとともに、日化化成品株式会社（現ＮＫ化成株式会社）の全株式を取得平成22年７月インドの製造・販売拠点としてJSPFoamIndiaPvt.LTD.を設立平成23年１月ブラジルに於ける事業持株会社としてJSPParticipacoesLTDA.を設立平成23年２月JSPParticipacoesLTDA.は、ブラジルの製造・販売拠点としてFagerdalaBrasilLTDA.を買収し、同社をJSPBrasilIndustriadePlasticosLTDA.に社名変更平成23年12月JSPBrasilIndustriadePlasticosLTDA.を存続会社として、JSPParticipacoesLTDA.は、同社子会社JSPBrasilIndustriadePlasticosLTDA.と合併

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株式会社ジェイエスピー

有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020K1

79420

E00858

9010001019484

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社と国内子会社11社、海外子会社27社、関連会社５社及びその他の関係会社１社で構成され、発泡技術を主体として機能性、経済性を高めたプラスチック製品の製造販売を主な事業内容としております。また、これらに付随する事業活動も展開しております。当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。(押出事業)当社は、主にスチレンペーパー（発泡ポリスチレンシート）、ミラボード（発泡ポリスチレンボード）、ミラマット（高発泡ポリエチレンシート）、キャプロン（ポリエチレン気泡緩衝材）、ミラフォーム（発泡ポリスチレンボード）及びミラプランク（発泡ポリエチレンボード）の製造販売をしております。㈱JSPパッケージングは、主にシートの成形加工品を販売しております。㈱ケイピーは、当社及び㈱JSPパッケージングのシートの成形加工品の委託加工をしております。㈱ミラックスはミラネット（高発泡ポリエチレンネット）の委託生産及びＰボード（発泡ポリプロピレンシート）並びにＰマット（高発泡ポリプロピレンシート）の委託加工をしております。(ビーズ事業)当社は、主にＰＢビーズ（発泡ポリオレフィンビーズ）及びスチロダイア（発泡性ポリスチレン）の製造販売をしております。JSPモールディング㈱はビーズ成型品の委託加工をしております。ＮＫ化成㈱はビーズ成型品の製造販売をしております。海外では、JSPInternationalGroupLTD.、JSPInternationalS.A.R.L.、JSPFoamProductsPTE.LTD.、JSPPlastics(Wuxi)Co.,LTD.、JSPPlastics(Shanghai)Co.,LTD.、JSPPlastics(Dongguan)Co.,LTD.、KOSPA㈱、韓国特殊素材㈱、TaiwanJSPChemicalCo.,LTD.及びJSPBrasilIndustriadePlasticosLTDA.が主にこの事業に携わり、現地でＰＢビーズ及びビーズ成型品の製造販売をしております。(その他)セイホクパッケージ㈱及びKunshanJSPSeihokuPackagingMaterialCo.,LTD.は、当社製品や一般包装資材の仕入販売等を行っております。事業の系統図は次のとおりです。

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株式会社ジェイエスピー

有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020K1

79420

E00858

9010001019484

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要等(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は安全と環境対応を重視した国際競争力のある企業として、すべてのステークホルダーから信頼され、満足いただけることを目指しており、そのためにはコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、経営の効率化、透明性、健全性を徹底して追求することが重要な課題であると認識しています。(ⅱ)会社の機関の内容当社は、定款において取締役会及び監査役会を置くこととしており、取締役及び監査役の定数をそれぞれ16名以内、４名以内と定めています。有価証券報告書提出日現在は、取締役10名、監査役４名の構成で運営しています。取締役会は、原則月１回開催され、法令、社内規則に定める事項や経営に関する重要な事項について審議、決定するとともに、業務の執行状況を監督しています。また、取締役会を補完する機関として、代表取締役及び常務執行役員以上を定例メンバーとする経営会議を開催し、経営に関する重要事項について事前審議を行っています。さらに、業務執行システムとして執行役員制を採用し、執行権限と業績責任を委譲することにより、業務執行の効率化を図っています。以上、当社の企業規模等を総合的に考慮した結果、前述の企業統治体制が、経営の効率性、透明性、健全性の維持向上に最適であると判断されるため、当該体制を採用しています。(ⅲ)内部統制システム、リスク管理体制の整備状況内部統制システム、リスク管理体制の整備については、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。なお、基本方針については、随時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めております。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」については、主に内部統制部監査室（以下、監査室）が、その仕組みを継続的に評価し、不備がある場合には直ちに是正・改善等を行う体制を整備しております。１.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、所定の「ＪＳＰ企業行動指針」及び「ＪＳＰ行動規範」に基づき、法令遵守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とし、社会的要請への適応を徹底する。（2）当社は、リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを横断的に統括することとし、同委員会を中心に役職員への教育研修等を行う。（3）内部監査部門は、リスクコンプライアンス委員会へオブザーバーとして出席するとともにコンプライアンスの状況を監査する。（4）法令上疑義のある行為については、役職員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス相談窓口を設置し、内容の調査、再発防止策を検討実施する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。（2）取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できる。（3）法令又は証券取引所の規則等に情報の開示を定められている事項は、情報開示規程に基づき速やかに開示する。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社及び当社グループのリスクを横断的に管理する組織としてリスクコンプライアンス委員会がその任に当たるものとし、リスクの洗い出し及び分析を行う。（2）同委員会を中心としてリスク管理に関する諸規程を整備し、リスク管理体制を強化する。（3）災害等の不測の事態については、危機管理担当部門が緊急時の対応について定めた規程やマニュアルに基づき対応する。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、月１回開催を原則とし、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する。経営に関する重要事項に関しては、代表取締役及び常務執行役員以上の執行役員をもって構成される経営会議を開催し、事前審議を行う。（2）業務執行システムとして執行役員制及び事業本部制を採用し、執行権限と業績責任を委譲することにより業務執行の効率化を図る。（3）業務執行に関する重要な個別経営課題は、原則月２回開催される執行役員会において決定する。５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）「ＪＳＰ企業行動指針」及び「ＪＳＰ行動規範」は、当社グループ共通のものとし、グループ一体となった遵法意識の醸成を図る。（2）当社グループ会社は、原則として組織上各事業本部に所属し、業務執行も所属する事業本部の直接統括下に置く。（3）当社内部監査部門は、定期的にグループ各社の業務監査を実施し、業務の適正を確保する。６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役は、必要に応じて監査業務を補助すべき使用人を求めることができる。（2）監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役等の指揮命令を受けない。７.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）取締役及び使用人は、監査役会規則に基づき、法定の事項に加え当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を監査役会に報告する。（2）コンプライアンス相談窓口に寄せられた通報状況及びその内容は、リスクコンプライアンス委員会より監査役会に報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。８.その他監査役の監査が実質的に行われることを確保するための体制（1）監査役会は、各事業責任者等からの個別ヒアリングの機会を定期的に設ける。（2）監査役会は、代表取締役及び監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。９.財務報告に係る信頼性を確保するための体制（1）当社及び当社グループは、財務報告に係る信頼性を確保するための体制を整備し、その仕組みを継続的に評価し、不備がある場合には直ちに是正・改善等を行う。10.反社会的勢力排除に向けた体制（1）当社及び当社グループは、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。(ⅳ)会計監査の状況当社は東邦監査法人と金融商品取引法及び会社法に基づく監査契約を締結し、連結財務諸表及び財務諸表について監査を受けています。平成26年３月期における会計監査の体制は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人公認会計士の氏名等継続関与年数所属する監査法人指定社員・業務執行社員神戸宏明５年東邦監査法人佐藤淳１年監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名会計士補等２名当社と同監査法人又は業務執行社員の間には公認会計士法の規定により記載すべき取引関係はありません。(ⅴ)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿い、ホームページにおいて経営の方針や決算概要を適時開示し、決算発表後に新聞記者、証券アナリスト、投資家等への説明会を実施しています。また日常のＩＲ活動を通じて経営情報の開示に努めており、個人株主への対応として年に２回「JSPニュース」を送付し、外国人投資家に対するＩＲ活動として毎年英文のアニュアルレポートを配布して事業の説明及び報告を行っています。(ⅵ)剰余金の配当等の決定機関当社は、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。(ⅶ)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。(ⅷ)自己株式取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。(ⅸ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意で且つ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。(ⅹ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。②内部監査及び監査役監査について(ⅰ)内部監査の状況当社の内部監査部門である監査室は、３名体制で当社及びグループ会社も対象とした定常的な監査を行い、内部統制の実効性向上に努めています。監査室の機能を補完する体制として、各業務部門にプロセスオーナーを配置し、業務プロセス毎のモニタリング強化を図っています。また、監査室は年間の内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その監査結果については都度監査役へ報告し、意見交換をすることにより、相互の連携強化を図っています。(ⅱ)監査役監査の状況監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されています。４名の監査役は、独立性の高い社外監査役から、化学業界に精通した監査役等、多方面の経験豊かな人材で構成されており、当社の経営に即した監査業務が行われています。また、社外監査役を含む監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席するほか、毎月開催される監査役会において各事業責任者へヒアリングを行い、当社グループの業務や財産状況の適法性、妥当性の詳細な監査を行っています。更に会計監査に関する事項に関しては定期的かつ必要に応じて会計監査人から直接聴取しています。内部監査に関する事項に関しては、前述のとおり、その監査結果について監査室から都度報告を受け、意見交換をすることにより、相互の連携強化を図っています。③提出会社の社外役員について当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であり、経営の透明性、安全性の維持強化に努めています。社外役員の独立性については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものを前提とし、その具体的判断基準はないものの、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める要件を参考に、他の会社の兼務状況、利害関係などを総合的に勘案し社外役員を選任しています。社外取締役である山根祥弘氏は、三菱瓦斯化学株式会社の取締役常務執行役員に就任されており、化学業界での豊富な知識と経験を当社の経営に生かしていただいています。同社は、平成26年３月末現在において当社の株式を13,212千株（所有割合42.06％）所有していますが、その他に当社と同社との間に事業活動上の特別な取引はありません。また同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、以上により当社の社外取締役として独立性は確保されているものと判断しています。社外監査役である橋本雅司氏は、日本生命保険相互会社の出身ですが、平成21年３月末をもって同社を退社されています。金融機関出身である同氏は、メーカーである当社の経営に多角的な視点から意見や助言をされ、当社の監査業務を実施していただいています。日本生命保険相互会社は、平成26年３月末現在において当社株式を271千株（所有割合0.86％）所有しているとともに、当社グループの資金調達先であり、平成26年３月期の借入残高は1,358百万円ですが、いずれにおいても当社と同社との間に事業活動上の特別な取引はありません。また、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、以上により当社の社外監査役として独立性は確保されているものと判断しています。社外監査役である織作正美氏は、三菱瓦斯化学株式会社の子会社（ＭＧＣファーマ株式会社）の代表取締役に就任されています。同氏は、化学業界での豊富な知識と経験に加え、三菱瓦斯化学株式会社の内部統制及びコンプライアンス部門の責任者を担当され、その経験を当社の監査業務に生かしていただけるものと考えています。また、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、以上により当社の社外監査役として独立性は確保されているものと判断しています。以上の企業統治の体制を図式化すると下記のとおりとなります。④提出会社の役員の報酬等（ⅰ）当期の役員の報酬等役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（基本報酬、ストックオプション、賞与及び退職慰労引当金繰入額等）対象となる役員の員数取締役（社外取締役を除く）330,506千円基本報酬295,230千円退職慰労引当金繰入額35,276千円11名監査役（社外監査役を除く）16,825千円基本報酬15,700千円退職慰労引当金繰入額1,125千円２名社外役員23,642千円基本報酬21,900千円退職慰労引当金繰入額1,742千円３名(注)役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、その総額が１億円以上となる役員の該当はありませんでしたので記載を省略しております。(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針取締役及び監査役の報酬は、基本報酬と退職慰労金で構成するものとしています。基本報酬については、株主総会の決議により決定された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において決定しています。各取締役の基本報酬は取締役会の授権を受けた代表取締役が、各監査役の基本報酬は監査役の協議により、それぞれ連結業績、各人の役位及び貢献度を考慮し、決定しています。退職慰労金については、株主総会の決議に基づき、取締役会又は監査役の協議に一任されますが、退職慰労金の算定方法や贈呈方法については、取締役会の決議により定める役員退職慰労金規程に従って決定されます。具体的な算定方法は、退職慰労金の役位ごとの基準額を設定し、その基準額に役位ごとの在任年数を乗じて得た額の合計としています。⑤株式の保有状況(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額944百万円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）中央化学㈱625,000271取引関係の維持・強化住友林業㈱150,000151同上日本紙パルプ商事㈱340,000102同上丸全昭和運輸㈱100,00033同上日本ユピカ㈱21,0008同上㈱高速6,2005同上ダイナパック㈱20,1505同上日本電気硝子㈱8,1223同上ヤマエ久野㈱1,0350同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）中央化学㈱625,000299取引関係の維持・強化住友林業㈱150,000155同上日本紙パルプ商事㈱340,000119同上丸全昭和運輸㈱100,00034同上日本ユピカ㈱21,0008同上日本電気硝子㈱10,7245同上㈱高速6,2005同上ダイナパック㈱20,1505同上ヤマエ久野㈱2,4172同上（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度当事業年度（百万円）（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式230―2

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】(提出会社)(1)技術導入契約契約締結先契約年月日契約内容対価契約期間SealedAirCorporation(米国)昭和62年11月20日平成９年10月２日(改訂)平成20年１月１日(改訂)共押出合成樹脂空気緩衝材の製造に関する特許実施権及びノウハウの取得ランニングロイヤリティ平成29年12月31日まで以後十年毎の自動延長AFMCorporation(米国)平成11年11月６日平成13年11月６日(改訂)平成15年11月５日(改訂)平成18年１月１日(改訂)パフォームガード用EPSの指定材料の認定取得ランニングロイヤリティ平成18年12月31日まで以後一年毎の自動延長(注)対価として一定料率のロイヤリティを支払っております。(2)技術供与契約契約締結先契約年月日契約内容対価契約期間SealedAirS.A.S.(フランス)昭和53年５月８日平成５年５月24日(改訂)平成９年10月２日(改訂)平成15年１月１日(改訂)平成19年１月17日(改訂)発泡ポリエチレンシート及び発泡ポリエチレン異型体の製造に関する特許実施権及びノウハウの供与ランニングロイヤリティ平成28年12月31日までJSPInternationalGroupLtd.(米国)昭和60年11月18日平成８年３月29日(改訂)平成13年１月１日(改訂)平成21年１月１日(改訂）ポリオレフィン樹脂発泡体の製造に関する特許実施権及びノウハウの供与ランニングロイヤリティ平成25年12月31日まで以後一年毎の自動延長JSPInternationalS.A.R.L.(フランス)昭和60年11月18日平成８年３月29日(改訂)平成13年１月１日(改訂)平成18年１月１日(改訂)平成21年１月１日(改訂)平成24年１月１日(改訂)ポリオレフィン樹脂発泡体の製造に関する特許実施権及びノウハウの供与ランニングロイヤリティ平成26年12月31日までJSPInternationaldeMexicoS.A.deC.V.(メキシコ)昭和60年11月18日平成８年３月29日(改訂)平成13年１月１日(改訂)平成21年１月１日(改訂)ポリオレフィン樹脂発泡体の製造に関する特許実施権及びノウハウの供与ランニングロイヤリティ平成25年12月31日まで以後一年毎の自動延長TaiwanJSPChemicalCo.,LTD.(台湾)平成４年９月10日平成14年10月１日(改訂)平成20年１月１日(改訂)平成21年１月１日(改訂)平成22年１月１日(改訂)平成25年１月１日(改訂)ポリオレフィン樹脂発泡体の製造に関する特許実施権及びノウハウの供与ランニングロイヤリティ平成29年12月31日までJSPFoamProductsPTE.LTD.(シンガポール)平成８年８月１日平成13年８月１日(改訂)平成16年８月１日(改訂)平成21年１月１日(改訂)ポリオレフィン樹脂発泡体の製造に関する特許実施権及びノウハウの供与ランニングロイヤリティ平成23年12月31日まで以後一年毎の自動延長韓国特殊素材㈱(韓国)平成15年１月１日平成17年１月１日(改訂)平成20年１月１日(改訂）平成23年１月１日(改訂)平成26年１月１日(改訂)ポリオレフィン樹脂発泡体の製造に関する特許実施権及びノウハウの供与ランニングロイヤリティ平成28年12月31日までJSPPlastics(Wuxi)Co.,LTD.(中国)平成17年７月１日平成19年７月１日（改訂）平成21年７月１日(改訂)平成22年１月１日(改訂)平成25年１月１日(改訂)ポリオレフィン樹脂発泡体の製造に関する特許実施権及びノウハウの供与ランニングロイヤリティ平成27年12月31日までJSPInternationalSRO(チェコ）平成18年１月１日平成21年１月１日(改訂)平成24年１月１日(改訂)ポリオレフィン樹脂発泡体の製造に関する特許実施権及びノウハウの供与ランニングロイヤリティ平成26年12月31日までJSPPlastics(Dongguan)Co.,LTD.(中国)平成24年８月１日平成25年１月１日(改訂)ポリオレフィン樹脂発泡体の製造に関する特許実施権及びノウハウの供与ランニングロイヤリティ平成27年12月31日までJSPBrasilIndustriadeplasticosLTDA.(ブラジル)平成25年５月１日ポリオレフィン樹脂発泡体の製造に関する特許実施権及びノウハウの供与ランニングロイヤリティ平成30年４月30日まで(注)対価として一定料率のロイヤリティを受取っております。(3)合弁事業関係契約締結先契約年月日契約内容摘要張仁垣他５名(韓国)平成３年２月６日ポリオレフィン樹脂発泡体の製造・販売に関する合弁事業合弁会社名KOSPA㈱当社出資比率50％冠仲投資有限公司(台湾)平成３年10月１日ポリオレフィン樹脂発泡体の製造・販売に関する合弁事業合弁会社名TaiwanJSPChemicalCo.,LTD.当社出資比率90％三菱瓦斯化学㈱平成８年２月29日エンジニアリング・プラスチックの製造・販売に関する合弁事業合弁会社名日本アクリエース㈱当社出資比率85％伊藤忠(中国)集団有限公司他１名平成14年７月15日エンジニアリング・プラスチックの製造・販売に関する合弁事業合弁会社名JSPPlastics(Wuxi)Co.,LTD.当社出資比率85.1％蔡東錫他５名(韓国)平成15年１月１日ポリオレフィン樹脂発泡体の製造・販売に関する合弁事業合弁会社名韓国特殊素材㈱当社出資比率50％伊藤忠商事(香港)有限公司平成18年10月31日高機能発泡樹脂の開発、生産、販売に関する合弁事業合弁会社名JSPPlastics(Dongguan)Co.,LTD.当社出資比率95％

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株式会社ジェイエスピー

有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループは省エネ、省資源など地球エネルギー資源の保護及び地球環境への配慮を基本として、社会・市場からの要求を先取りし、ユーザーから信頼される製品を提供出来るよう研究開発活動を進めております。研究開発は二つの研究所（鹿沼研究所及び四日市研究所）を拠点として、各事業部の開発部門、工場生産技術部門また海外子会社との連携を図りながらグローバルな視点で行われております。両研究所は当社グループの中核技術である発泡技術と関連する得意技術を活用して、現行製品の品質・性能の改善及び新たな高機能製品群の開発に取り組んでおります。主として、鹿沼研究所は押出発泡技術、四日市研究所はビーズ発泡技術を駆使して新技術、新製品の開発を進めております。更に、開発された新技術、新製品は、戦略的かつ速やかな特許出願により知的財産権の確保に努めております。当連結会計年度における当社グループの支出した研究開発費の総額は売上高の1.8％に相当する2,015百万円であります。セグメントごとの研究開発活動の概要は以下のとおりであります。(押出事業)押出発泡技術をベースに環境対応、市場の効率化に貢献する製品の開発に努めております。食品、産業資材分野では、木目模様をシンプルな工程にて付与した食品容器用「スチレンペーパー」、並びにディスプレイ用「ミラボード」の開発が順調に進んでおります。また、ボトル等に使用されますキャップクロージャー用シートも、市場の潜在ニーズに合致した高性能新規シートの開発が完成しつつあります。更に永久帯電防止シリーズにも、新たな切り口で付加価値を追加した製品を提案していく予定です。今後も、本分野で市場の効率化に特化した新製品を積極的に市場投入し、ユーザーに評価を仰ぎたいと考えております。断熱材に使用される発泡ポリスチレンボード「ミラフォーム」は、住宅の省エネルギー化の流れにより順調に伸びております。高性能・次世代型断熱材「ミラフォームΛ（ラムダ）」は市場での採用が着実に増えてまいりましたが、更なる高機能化及び環境対応も着実に進めております。それらの市場投入を加速し、より一層の用途・需要の拡大に邁進してまいります。(ビーズ事業)当社の得意とする重合、ビーズ発泡、成形技術を生かした高機能性製品群の開発、拡充に取り組んでおります。近年開発したポリ乳酸ビーズ発泡体「ＬＡＣＴＩＦ」は、植物由来というだけではなく耐熱、耐油性のあるポリエステルのビーズ発泡成型体であるという特長があります。この特長を活かし、ＦＲＰ芯材としての用途開発を進めておりますが、軽量化の観点から更なる高倍率発泡に取り組んでおります。また、発泡性スチレン系ビーズの分野では、前連結会計年度に高断熱発泡体のビーズ成形が可能な新製品「スチロラムダ」を上市し、建材分野での採用が進んでいます。更なる高倍率化、断熱性の向上、耐熱性の改良を進展させることにより、省エネ、省資源、軽量化が必要な住設機器等への市場展開を期待しています。更に、高度化、多様化するグローバルな市場要求に応えるため、ポリスチレン、ポリオレフィンといった従来の発泡素材の高機能、高付加価値化のみならず、エンプラ系や様々なポリマーアロイビーズ発泡体の研究開発も進めております。ブロー成形とビーズ成形を融合した表皮一体型ビーズ発泡体「スーパーブロー」に関しては、軽量かつ高強度・高断熱性に加え、緩衝性などの新たな機能の付与、及び成形技術・装置を深化させる事で、救命艇防舷材用途などへの展開が進みました。今後も市場の潜在ニーズをキャッチし、新たな用途・分野へのアプローチを継続してまいります。ブロー成形と押出発泡技術を融合した製品「スーパーフォーム」については、軽量かつ高断熱性に加え、耐熱性、消音性などの新機能を付与したことで、新たな分野への展開が進みました。今後は製造基盤技術の開発によりコスト低減を進めてまいります。バリアー性燃料タンク「ガスソシー」に関しては、機能及び生産性の向上が進みました。今後は用途・需要の拡大及びグローバル展開に向けた研究を進めてまいります。

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三井情報株式会社

有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月沿革平成３年６月ネットワーク機器の販売を目的として東京都港区に米国３Com社との合弁でスリーコム㈱を設立平成５年８月東京都渋谷区内に本社を移転平成６年６月社名をネクストコム㈱に改称平成７年３月東京都新宿区に本社を移転平成９年４月東京都渋谷区に本社を移転平成10年６月東京都文京区に本社を移転平成12年９月大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現JASDAQ市場スタンダード）に上場平成15年４月東京都大田区にTCS(トータルカスタマーサービス)センターを開設平成16年４月東京証券取引所市場第二部に株式を上場平成16年12月三井物産グループのアダムネット㈱、㈱ビーエスアイと合併。東京都千代田区に本社を移転平成19年４月三井情報開発㈱と合併し、三井情報㈱に改称。東京都中央区に本社を移転平成19年10月子会社MKIテクノサービス㈱（東京都千代田区）とエムケイアイソフトウェアサービス㈱（東京都中野区）を統合し、MKIテクノロジーズ㈱（東京都中野区）を設立平成20年２月TCSセンターを閉鎖、同センターにおける機能を東中野オフィスへ移転平成20年10月東京都港区に本社を移転平成22年10月連結子会社MKIネットワーク・ソリューションズ㈱を吸収合併平成23年９月連結子会社MKI(U.K.),LTDを設立。シンガポール支店を開設平成24年３月先端技術センターを開設

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三井情報株式会社

有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020K3

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社と連結子会社３社及び関連会社１社により構成されており、インフラからアプリケーションにわたる顧客のシステム全体について、コンサルティングから設計・構築、運用・保守に至るシームレスなICT（※１）サービスを提供しております。当社グループは、前連結会計年度まで事業本部制の組織体制に基づき、「ビジネスソリューション事業」、「プラットフォームソリューション事業」及び「サービス事業」の３区分により開示を行ってきました。当連結会計年度からは、新中期経営計画の実現に向け組織体制を見直しており、営業組織については産業別営業組織とソリューション別営業組織に再編成しました。これに伴い、事業セグメントを新たに定め、「インダストリーサービス」、「ソリューションサービス」、「テクニカルサポートサービス」および「その他」による開示を行ってまいります。各セグメントの内容は以下のとおりです。インダストリーサービス顧客の事業特性に合わせたアプリケーションやソリューションの企画、開発、販売等に関わる業務を対象としております。顧客ニーズにワンストップで応えるために顧客産業別の営業本部を設置しており、各種アプリケーションからネットワーク構築までトータルサービスを提供しています。ソリューションサービスコンタクトセンターをはじめとするコミュニケーション事業、およびデータセンターを利用したサービス事業の企画、開発、販売等に関わる業務を対象としております。コミュニケーション事業においては、機器販売からシステム構築まで一貫して行っており、サービス事業においては自社データセンターを活用して様々なクラウドサービスを提供しています。テクニカルサポートサービス子会社が行う顧客システムの運用保守に関わる業務を対象としております（当社グループでは、当社から顧客に運用保守サービスを提供する場合と、子会社から顧客に同サービスを提供する場合とがあります）。その他上記以外の事業の企画、開発、販売等に関わる業務を対象としております。具体的には、海外事業、新規ビジネスの創出と事業化、コンサルティングなど、広範囲にわたって取り組んでいます。（※１）ICTとはInformationandCommunicationTechnologyの略であり、情報・通信に関する技術一般の総称です。ITとの違いは、ネットワーク通信による情報共有を意識している点です。当社グループを事業系統図によって示すと、次のとおりです。当社グループの連結子会社、関連会社を報告セグメントごとに記載すると次のとおりです。主要な関係会社報告セグメント三井情報㈱インダストリーサービスソリューションサービスその他（連結子会社）MKIテクノロジーズ㈱テクニカルサポートサービス（連結子会社）MKI(U.S.A),Inc.その他（連結子会社）MKI(U.K.),LTDその他（持分法適用関連会社）㈱メビウスその他

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020K3,,

三井情報株式会社

有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020K3

E05076

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社は、「三井情報の経営理念」の下に経営目的を達成するため、「経営の透明性と説明責任」を担保し、「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を積極的に推し進め、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実現します。当社は、監査役設置会社であり、監査役会や内部監査・内部統制担当役員等との連携を図っていく形態のガバナンス体制を採用しています。その上で、取締役会が、取締役及び執行役員の職務の執行を監督し、また、監査役が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制をとっています。（企業統治の体制を採用する理由）当社は、会社業務に通暁している社内取締役を中心とした実態に即した経営が情報サービス企業の業態に必要であると判断する一方で、「経営の透明性と説明責任」を担保するため、社外取締役を１名以上選任し、社外取締役と社外監査役の視点を入れて、取締役及び執行役員に対する監督・監査機能の強化を図っています。（会社の機関の内容）会社の機関の基本的内容は以下のとおりです。Ⅰ．取締役会及び取締役（ⅰ）取締役会の役割取締役会は当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決議し、また、取締役及び執行役員の職務遂行の状況を監督する。（ⅱ）取締役の任期株主と取締役との間に一定の緊張感ある関係を維持するため、取締役の任期は１年とし、毎年改選するが、再任を妨げない。（ⅲ）取締役の報酬「⑤役員報酬等」に記載のとおり。（ⅳ）取締役会の開催取締役会は、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催する。（ⅴ）取締役会の人数、構成取締役の人数は、実質的な討議を可能とする最大数（15名）にとどめるものとし、経営の透明性と説明責任をより担保し、経営の監督を強化する観点より、社外取締役を１名以上置く。取締役会は、必要により議事に関する執行役員及び担当者の出席を求め、その意見または説明を聞くことができる。Ⅱ．監査役会及び監査役（ⅰ）監査役及び監査役会の役割監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査する。監査役会は、監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であり、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努める。ただし、監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げるものではない。（ⅱ）監査役の人数、任期及び選任監査役の人数は３名以上とし、その任期は４年とする。監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の当否を審議する。監査役会は、監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続等について、取締役との間であらかじめ協議する。（ⅲ）監査役の報酬「⑤役員報酬等」に記載のとおり。（ⅳ）監査役会の開催監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。（ⅴ）会計監査人及び内部監査部門との連携並びに内部統制所管部門との関係(a)監査役及び監査役会は、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。(b)監査役及び監査役会は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努める。監査役が必要と認めたときは、社長と協議の上、特定の事項について、内部監査部門に監査の協力を求めることができる。(c)監査役は、内部統制に係わる重要な方針を定める会議体に出席し、必要な意見を表明することとする。社外監査役は、かかる会議体において、社外・第三者の偏りのない立場から客観的な意見を表明する役割を担う。また、監査役及び監査役会は、内部統制の整備の状況を監視及び検証するために、内部統制所管部門に対し、整備状況その他必要な報告を求めることができる。(d)監査役会は、監査分担を決定するにあたり、社外監査役の内部統制の整備の状況の監視が十分になるよう配慮するものとし、内部統制所管部門から社外監査役に対する報告体制を整備するものとする。Ⅲ．会社の意思決定及び業務執行体制（ⅰ)取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定する。（ⅱ)取締役の職務の遂行の効率化及び経営の監督機能と執行機能の役割分担を積極的に推し進めるため、執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会から権限を委譲された範囲で、業務分掌及び職務権限に係わる諸規程に基づき、業務の執行の決定及び業務の執行を行う。（ⅲ)組織横断的な事案については、各種会議体・委員会を設置し、審議・決定する体制を整備する。（ⅳ)会社の業務執行体制の一層の強化及び部門横断的な業務の業務執行の役割と責任の明確化のため、専門機能別にチーフ・オフィサーを設置することができる。チーフ・オフィサーは、取締役会決議により選任され、各専門機能体制の構築、整備、維持や各専門分野に関する戦略の策定と実行等、統轄する役割と責任を負う。（内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制）Ⅰ．業務の適正を確保するために必要な体制当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備しています。（ⅰ）取締役・執行役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、法令遵守及び倫理維持（「コンプライアンス」）を業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その達成を目的として、「三井情報グループ役職員行動規範」を制定し、継続的な教育・研修及び点検により遵守状況の改善に努める。(b)取締役会において選任したCCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とし、子会社を含めたコンプライアンス体制の整備及びその有効性の維持・向上を目的としたコンプライアンス委員会を設置する。(c)コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、全役職員を対象としたe-learningや階層別教育研修などできる限り多くの機会を捉えて、あらゆる職務の役職員を対象とするコンプライアンス研修を整備し実施する。また、国内外の各種の法令の制定改廃について、法務担当部門が社外の弁護士とも連携して、適宜、調査研究を行い、その結果を役職員に対し報告するとともに、個別の法務案件の相談に対処する。(d)コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士へのものも含め社内外に複数設置する。また、子会社についても、当社が指定する弁護士をその子会社の社外報告・相談ルートとして設定できることとする。弁護士については、匿名性を担保して利用できる仕組みとする。(e)コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。(f)監査役は、株主の負託を受けた独立機関として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することについて監査し、必要があるときは取締役・執行役員及び使用人の法令・定款・諸規程の遵守状況を調査することができる。(g)取締役・執行役員、使用人は、相互にそれぞれの職務の執行における法令・定款・諸規程の遵守状況について日常的に監視を行うとともに、定期的に全社及び主要な関係会社について、その遵守状況を監査役や内部監査部門が監査を行い、会社経営に対する影響の評価分析を行う。また、社長直轄の内部監査部門は、内部統制の整備・運用状況を業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令遵守の観点から検証するとともにリスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行う。（ⅱ）取締役・執行役員の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制(a)当社は、取締役・執行役員の職務の執行に係わる情報の保存及び管理につき、文書管理に関する主管部門及び文書管理責任者を定め、適切に保存及び管理する。管理対象の文書、管理部門、保存期間等は、文書管理に係わる規程に定めるところによる。取締役及び監査役は、これらの文書等をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとする。(b)当社は、情報システム及び情報セキュリティの適正管理に係わる規程を定め、取締役・執行役員の職務執行に関する電子情報の適切な保管及び管理を図る。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)各部門長は各々、職務権限に係わる規程等に基づき付与された権限の範囲内で事業を履行し、その範囲内で、事業の履行に伴う損失の危険（「リスク」）を管理する。付与された権限を越える事業を行う場合は稟議制度による許可を要し、許可された当該事業の履行に係わるリスクを管理する。(b)コーポレート部門は、内外連結ベースで、多種多様な定量・定性リスクを全社的に管理するリスク管理体制を構築する。同体制は、内部統制の管理体制の整備並びにその有効性の維持・向上の役割と責任を負う内部統制委員会を核とし、関係のコーポレート各部門がそれぞれ業務分掌において諸規程の制定を行うと共に事前審査あるいは事後モニタリングを通じ、また相互連携して対応する。(c)重大事態発生時においては、危機管理に係わる規程に基づき、損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行する組織として、社長を本部長とする対策本部を設置し、適切に対応する。地震やテロ等の災害による損害を受けた場合にも、災害時の事業継続管理に係わる方針及び規程に基づき、事業継続または早期復旧・再開を図るための組織として、社長を本部長とする対策本部を設置し、適切に対処する。（ⅳ）取締役・執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会：取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、その他の業務執行に係わる事項の決定は、執行役員に権限を委譲する。また、取締役は取締役会によって決定されるそれぞれの部門を管掌し、指導及び監督する。なお、取締役会の運営を効率的にするために、経営会議を設置しその審議を経る。(b)執行役員：執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織体制を整備し、業務分掌及び職務権限を明確に定める。(c)各種会議体・委員会：経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため各種会議体・委員会を設置する。(d)本部制：顧客またはサービスをベースに本部制を採用し、それぞれの本部長に対し諸規程に基づき一定の権限を付与した上で、現場に密着し、スピード感のある業務執行を実践させる。（ⅴ）当社企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社の自律経営を原則とした上で、関係会社の管理に係わる諸規程を制定し、関係会社の主管部門を定め、関係会社の内部統制体制の構築・運用に関し、指導、助言または管理を行う。また、主要な関係会社に対し、定期的にその業務執行における法令及び社内規程・規則等の遵守状況を監査する。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び、当該使用人の取締役・執行役員からの独立性に関する事項(a)当社は、監査役の監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役室を設置する。(b)監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）として、これに必要な能力を有する専従の職員を１名以上監査役室に配置する。(c)監査役の補助使用人は、取締役・執行役員の指揮命令を受けないものとする。(d)監査役の補助使用人の人事評価、人事異動及び懲戒処分は、監査役の同意のもと決定するものとする。（ⅶ）取締役・執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、その他の重要な会議または委員会に出席することができる。(b)監査役には主要な稟議書その他社内の重要書類が回付され、または、要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される。(c)監査役は、定期的に、社長、その他の取締役、執行役員、コーポレート部門長等との意見交換を行い、更に、随時必要に応じ、職員も含め執行部側からの報告を受けることができる。(d)監査役は主要な関係会社の往査並びに関係会社の監査役との日頃の連携を通して、関係会社管理の状況の監査を行う。(e)取締役・執行役員は、会社に著しい損害もしくは影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査役会に報告を行う。使用人は、必要に応じ、監査役にコンプライアンスに関する報告・相談を行うことができる。（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役・執行役員は、監査役の職責、心構え、監査体制、監査基準、行動指針等を明確にした監査役監査基準を熟知するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行う。(b)監査役が必要と認めたときは、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査部門に監査の協力を求めることができる。また、監査役は、法務担当部門、経理担当部門その他の各部門に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。(c)監査役は会計監査人と、両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができる。(d)監査役は、専任の顧問弁護士を委嘱し、定期的、また必要の都度随時相談することができる。また、監査役は必要に応じ、その他の社外の専門家の委嘱をすることができる。Ⅱ．財務報告及び情報開示の信頼性・適正性を確保するための体制金融商品取引法その他関連法令に基づく財務報告及び情報開示の信頼性・適正性を確保するための体制を次のとおりとします。(a)当社は、金融商品取引法その他関連法令に基づく財務報告に係わる内部統制の整備及び有効性の維持・向上のため、これを推進する主管部門を定め、取締役会にて決定された財務報告に係わる内部統制の基本方針に従い、年度計画を策定し、これを推進する。また、法令に定めるところにより、財務報告に係わる内部統制の評価結果を内部統制報告書に記載し、独立監査人の監査を受け、有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容が法令に基づき適正であることを確認した確認書と併せてこれを提出する。(b)当社は、株式上場会社として東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき情報開示に係わる諸規程を整備し、適時適切な開示を実施する。これら開示した事項について、会社は直接的かつ明示的な対外的責任を負う。Ⅲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制を次のとおりとします。(a)反社会的勢力の排除に関し、「三井情報グループ役職員行動規範」等の諸規程等に明文の根拠を設け、会社全体として、反社会的勢力排除に向けた取り組みを行う。(b)反社会的勢力による不当要求に対応する役職員の安全を確保する体制を構築する。(c)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。(d)反社会的勢力とは、取引関係も含めて、一切の関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。(e)反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。(f)反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や役職員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。(g)反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。（責任限定契約の内容の概要）社外取締役馬場由顕及び社外監査役清塚勝久は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める「最低責任限度額」をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としています。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、社外監査役富澤二郎との間では責任限定契約の締結は行われていません。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部（配置要員数15名）は、経営管理に資するための社長直轄の組織として、当社及び子会社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を実施しています。内部統制の状況は正確かつ客観的に把握評価され、監査報告として社長に報告されています。要改善事項は、被監査部署に提示され、被監査部署によって改善計画と実施状況が報告され、内部統制所管部門によってフォローアップされる仕組みとなっています。監査役は３名でうち２名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会を始めとした社内の重要な会議に出席し、客観的かつ公正な立場から取締役の業務執行を監視しています。監査役及び監査役会は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めています。監査役が必要と認めたときは、社長と協議の上、特定の事項について、内部監査部門に監査の協力を求めることができます。さらに監査役の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置し、監査の効率性の向上を図っています。③会計監査の状況当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、平成26年３月期決算において会計監査業務を遂行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する指定有限責任社員業務執行社員髙橋正伸と同指定有限責任社員業務執行社員會澤正志であり、両名のほか監査業務に係わる補助者として公認会計士１名、その他６名、IT専門家４名がいます。会計監査人からは監査計画及び監査結果等について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を交換し連携を高めています。なお、当社は、会計監査人と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役馬場由顕は親会社である三井物産株式会社の次世代・機能推進本部ITソリューション事業部長（現任）であり、社外監査役富澤二郎は三井物産株式会社の出身者です。当社と同社の取引の概要は、「関連当事者情報」１．関連当事者との取引①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等に記載のとおりです。また、当社の連結子会社であるＭＫＩテクノロジーズ株式会社は、三井物産株式会社のシステムの保守運用業務を行っており、MKI(U.S.A.),Inc.及びMKI(U.K.),LTDは同社へITに関する技術支援及びコンサルティングサービスを提供しております。これら当社の連結子会社と同社の当期の取引実績（売上高）は４億10百万円です。社外取締役馬場由顕は、当社の取引先である三井物産エレクトロニクス株式会社の非常勤取締役（現任）です。当社は同社より機器の購入等を行っており、当社と同社の当期の取引実績（売上原価）は、９億75百万円です。また、同氏は当社の取引先である三井物産セキュアディレクション株式会社の非常勤取締役（現任）ですが、当社と同社の取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすような取引はありません。社外監査役清塚勝久は、JA三井リース株式会社の社外監査役（現任）です。当社は、同社のシステム開発等を行っており、当期の取引実績（売上高）は９億34百万円です。また、当社の連結子会社であるMKIテクノロジーズ株式会社と同社の間に取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすようなものではありません。さらに、同氏は当社の取引先である日本ユニシス株式会社の社外監査役（在任期間：平成14年6月～平成25年6月）並びに当社の取引先である株式会社ビックカメラの非常勤監査役（在任期間：平成13年11月～平成17年11月）でしたが、当社とこれら２社の取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすような取引はありません。当社は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない立場の者（以下「独立役員」という）が、会社の重要な意思決定プロセスに関与することが、一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定のために有効であると判断し、独立役員を、社外取締役あるいは社外監査役として１名以上確保することを方針としています。独立役員は、取締役会の意思決定の局面において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見表明するなど一般株主の利益保護を踏まえた行動をとる役割を担います。社外取締役は、投融資案件を始めとする取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを選任基準としています。経営の監督機能を遂行する要件としては、当社からの独立性を確保することが望ましいとしていますが、現実において当社が多岐にわたる業界・企業と資本関係・商取引関係を有する情報サービス企業であることから、資本・商取引上の独立性に疑義の余地が生じ得ない候補者の選択肢は制約されます。従って、独立性・利益相反などの想定される諸問題に対しては取締役会の運用面にて最大限に対処することとし、当社との資本関係・商取引関係における独立性を必須の要件としていません。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、当社は社外取締役の選任に当りその出身分野等の多様性に留意しています。社外取締役馬場由顕は、三井物産株式会社及び当該子会社での多様な業務経験をもとに、当社グループの経営戦略に対する有益な助言を与えることができることを選任の理由としています。社外監査役は、監査体制の中立性及び経営からの独立性を一層高める目的をもって選任され、その識見、人的影響力等を踏まえ、当社の取締役の職務執行について、偏りのない立場から客観的な監査意見を表明する役割を担います。社外監査役候補者の選任に際しては、監査役会は、会社との関係、取締役、執行役員及び主要な職員との関係等を勘案して中立性及び経営からの独立性に問題がないことを確認しています。社外監査役富澤二郎は、親会社である三井物産株式会社における業務経験をもとに経営・管理・内部監査に関連する専門性を活かして当社グループの社内コンプライアンス、内部統制の状況等に対する的確な助言を与えることができることを選任の理由としています。社外監査役清塚勝久は、弁護士として長年培われた法律知識・経験等のみならず、直接企業経営に関与された経験はないものの企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、これを選任の理由としています。なお、清塚勝久は、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ています。取締役会事務局を所管する部門は、社外取締役が期待される役割を果たすため、取締役会上程議案その他社外取締役の職務の遂行に必要な情報の適時適切な伝達体制、補助する人材の確保、社内関連部門との連携体制等を整備します。監査役を補助する部門は、社外監査役が期待される役割を果たすため、監査役会上程議案その他社外監査役の職務の遂行に必要な情報の適時適切な伝達体制、補助する人材の確保、社内関連部門との連携体制等を整備します。⑤役員報酬等Ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金（注）２取締役（注）１（社外役員を除く）133133――9監査役（注）１（社外役員を除く）3030―02社外役員3131――4合計195195―015（注）１．当事業年度末現在の取締役は７名（うち社外取締役は１名）、監査役は４名（うち社外監査役は２名）であります。上記の支給人員と相違しておりますのは、平成25年６月19日開催の第22期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役１名が上記支給人員に含まれているためです。２．平成18年６月21日開催の被合併法人である三井情報開発株式会社の第39回定時株主総会において、役員退職慰労金制度は廃止する旨の決議をしておりますが、廃止日前の在任期間に対応する退職慰労金を当該決議に基づき支給するものです。３．取締役の報酬限度額は、平成22年６月18日開催の第19期定時株主総会において、報酬の総額を年額300百万円以内と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成22年６月18日開催の第19期定時株主総会において、報酬の総額を年額100百万円以内と決議いただいております。Ⅱ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法（ⅰ）方針の決定方法取締役の報酬の体系及び水準は、株主総会で決定された範囲内で、経営環境や他社動向等を考慮の上、５名以内の取締役等で構成される報酬委員会への諮問を経て、取締役会で決定しています。監査役の報酬の体系及び水準は、株主総会で決定された範囲内で、他社の動向等を考慮し監査役の協議をもって決定しています。（ⅱ）方針の内容の概要(a)取締役（社外取締役を除く）月額基本報酬及び賞与で構成され、月額基本報酬は、各取締役の役割、業務分担等に応じた定額とします。賞与は、各取締役の職務に応じた基準額をベースに、連結の業績の達成率等の定量的な要素に加え、個人毎の目標達成度・貢献度等の定性的な要素を考慮し決定いたします。なお、執行役員を兼務する取締役には、執行役員としての報酬は支給しません。また、平成19年４月合併以降、役員退職慰労金制度は廃止されています。(b)社外取締役社外取締役の報酬について、第23期は月額報酬のみで構成され、役割や業務分担等に応じた定額とします。(C)監査役月額基本報酬のみで構成され、各監査役の役割、業務分担等に応じた定額とします。また、平成19年４月合併以降、役員退職慰労金制度は廃止されています。⑥株式保有状況Ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄581百万円Ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東洋ビジネスエンジニアリング㈱108,000150ERPソリューションの事業展開における関係強化のため。㈱電算システム185,000342地域パートナー企業としての関係強化のため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東洋ビジネスエンジニアリング㈱324,000363ERPソリューションの事業展開における関係強化のため。⑦取締役の定数、取締役選任及び解任決議要件当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。また、当社の取締役は、株主総会において選任するものとし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、当社の取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。なお、取締役の解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等の決定機関及び中間配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、取締役会の決議とすることにより、機動性を持って剰余金の配当等の決定を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、市場取引等により自己の株式を取得することで、機動性を持った資本政策を遂行可能とすることを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020K3,,

三井情報株式会社

有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020K3

E05076

6010401078785

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当連結会計年度における研究開発費の総額は１億87百万円となりました。この中には、R&Dセンター及び技術部門の全社共通研究開発費用１億51百万円が含まれております。各セグメント別の研究開発費は次のとおりです。「インダストリーサービス」では、ERPテンプレートの製品開発関連費用で、研究開発費は10百万円となりました。「ソリューションサービス」では、M2Mサービス関連の研究開発費用等を中心に、研究開発費は25百万円となりました。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020K3,,

ステラケミファ株式会社

有価証券報告書－第71期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020LL

41090

E00805

8120001044472

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】大正５年大阪府堺市において、橋本治三郎が橋本升高堂製薬所を個人創業し、硫酸塩を製造しました。その後、事業を継承する形で、当社の前身となる合名会社橋本製薬所を昭和９年に設立しました。年月沿革昭和19年２月合名会社橋本製薬所の事業を継承するため、資本金40万円で橋本化成工業株式会社(大阪府堺市少林寺町西四丁24番地)設立。昭和20年11月少林寺工場(大阪府堺市)で硫酸銅の生産再開。昭和31年12月三宝工場(大阪府堺市)を再開。フッ化水素酸設備を増設。昭和36年４月三宝工場にフッ化水素酸、フッ化アルミニウム、その他フッ化物設備を増設。昭和38年７月三フッ化ホウ素ガスの国産工業化に成功。昭和45年７月大阪府より泉北４区臨海工業地24,838㎡の譲渡を受け、泉工場(大阪府泉大津市)を設置。昭和46年２月三宝工場に乾式フッ化アルミニウム製造設備完成。昭和48年５月少林寺工場設備を泉工場に移設統合。昭和59年９月三宝工場内に、半導体用高純度フッ化水素酸クリーンプラント(ＰＡＳ－Ⅰ)完成。昭和62年４月研究開発用高純度フッ化物クリーンプラント完成。平成２年７月本社を大阪市西区西本町二丁目３番６号に移転。社名を橋本化成株式会社に変更、マーク・ロゴも変更。平成２年10月三宝工場内に、半導体用超高純度フッ化水素酸クリーンプラント(ＰＡＳ－Ⅱ)完成。平成３年６月運輸部門を分離独立し、100％子会社ブルーエキスプレス株式会社を設立。平成４年３月アルミニウム合金製造停止。平成５年10月100％子会社ブループランニング株式会社を設立。損害保険代理業を開始。平成６年11月韓国に合弁会社フェクト株式会社を設立(出資比率39％)。平成８年11月泉工場内に、六フッ化リン酸リチウムの新プラント工場を完成。平成９年３月三宝工場内に、新事務棟・研究所を完成。平成９年７月社名を橋本化成株式会社よりステラケミファ株式会社に変更。平成10年８月三宝工場内に、フィルタープレス設備完成。平成10年10月泉工場内に、フッ化カリウムの新プラント工場(２号機)を完成。平成11年４月三宝工場内に、半導体用超高純度フッ化水素酸クリーンプラント(ＰＡＳ－Ⅲ)完成。平成11年10月大阪証券取引所市場第二部に上場。平成12年７月自動車整備業の高石興生自動車株式会社に資本参加し、100％子会社(間接)とする。平成12年10月東京証券取引所市場第一部および大阪証券取引所市場第一部に上場。平成13年１月シンガポールに100％子会社STELLACHEMIFASINGAPOREPTELTDを設立。平成13年４月高石興生自動車株式会社とブループランニング株式会社が合併し、ブルーオートトラスト株式会社となる。平成14年10月ブルーエキスプレス株式会社がシンガポールに100％子会社STELLAEXPRESS(SINGAPORE)PTELTDを設立。平成14年12月中国に合弁会社浙江瑞星フッ化工業有限公司(当社出資比率55％)を設立。平成16年11月ブルーエキスプレス株式会社が中国に100％子会社星青国際貿易(上海)有限公司を設立。平成18年６月三宝工場隣接地（22,166㎡）を昭和電工株式会社より取得。平成19年６月100%子会社ステラファーマ株式会社を設立。BNCT事業を本格化。平成19年９月三宝工場内に、半導体用超高純度フッ化水素酸クリーンプラント（PAS-Ⅳ）完成。平成20年３月ブルーエキスプレス株式会社が中国に100％子会社青星国際貨物運輸代理（上海）有限公司を設立。平成20年７月100%子会社ステラグリーン株式会社を設立。アグリ事業へ参入。平成21年10月アライズ・コーポレート株式会社を買収(100％子会社化）。蓄光事業へ参入。平成22年４月100%子会社コスメドステラ株式会社設立。同年５月ステラファーマ株式会社よりコスメティック事業を譲渡。平成24年10月泉工場内に、六フッ化リン酸リチウムの増設プラント工場完成。平成26年１月ステラグリーン株式会社が韓国に100%子会社STELLAGREENKOREACORPORATIONを設立。平成26年６月北九州工場（福岡県北九州市八幡西区）を設置。

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ステラケミファ株式会社

有価証券報告書－第71期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020LL

41090

E00805

8120001044472

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社11社および関連会社１社で構成され、高純度薬品の製造、仕入、販売を主たる業務としている他、運輸事業等を行っています。当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりです。なお、次の５部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項(セグメント情報等）」に記載のとおりです。(1)高純度薬品フッ化物を中心とする高純度薬品などの製造および販売を行っています。当社製品の用途は、半導体デバイスの高集積度化を可能にする超高純度エッチング剤や洗浄剤、シリコンウェハにパターンを焼き付けるステッパーのレンズ原料などに使われています。また、携帯電話、デジタルカメラ、ビデオカメラ、ノート型パソコン、電動アシスト自転車、ハイブリッド車などに使われるリチウムイオン二次電池用の電解質、その他、液晶用ガラスの表面処理剤、フロンガスおよびフッ素樹脂の原料、医薬および農薬などの中間原料などに幅広く使われています。（関係会社）ステラケミファ㈱、STELLACHEMIFASINGAPOREPTELTD、浙江瑞星フッ化工業有限公司、ブルーエキスプレス㈱、アライズ・コーポレート㈱、星青国際貿易（上海）有限公司、フェクト㈱(2)運輸主に、化学製品に特化した物流事業を中心に、倉庫保管業、通関業などを行っています。（関係会社）ブルーエキスプレス㈱、STELLAEXPRESS(SINGAPORE)PTELTD、青星国際貨物運輸代理（上海）有限公司(3)メディカルホウ素中性子捕捉療法（ＢＮＣＴ）に使用するがん治療薬の開発・研究を行っています。（関係会社）ステラケミファ㈱、ステラファーマ㈱(4)コスメティック基礎化粧品を中心に、化粧品販売業を行っています。（関係会社）ステラケミファ㈱、コスメドステラ㈱(5)エネルギーマネジメントネットワーク関連機器およびソフトウェアの開発や販売を行っています。（関係会社）ステラグリーン㈱(6)その他自動車整備業、保険代理業、蓄光製品の製造販売業などを行っています。（関係会社）ブルーオートトラスト㈱、アライズ・コーポレート㈱〔事業系統図〕（注）無印連結子会社※関連会社で持分法適用会社

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ステラケミファ株式会社

有価証券報告書－第71期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020LL

41090

E00805

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上をはかることによって、企業価値を継続して高めていくことを、経営上の最重点課題のひとつとして位置づけています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。（コーポレート・ガバナンスに関する実施状況）(1)会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況平成26年６月20日現在の当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。①委員会等設置会社であるか監査役制度採用会社であるかの別監査役制度を採用しています。②取締役の人数および社外取締役の選任状況取締役の人数は８名であり、社外取締役は選任していません。（現在の体制を採用している理由）当社の規模から見て、社外取締役に期待される役割である社外からの経営の監視機能は、独立性の高い社外監査役の監査により果たされており、現状の体制で充分機能していると考えているためです。③監査役会の設置の有無および監査役の人数、社外監査役の選任状況監査役会を設置しており、監査役は３名で構成され、うち２名が社外監査役です。（財務および会計に関する相当程度の知見の有無について）当社の監査役３名は、海外勤務経験に基づくグローバルな視点を有する者や弁護士および税理士資格保有者で構成され、各々財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。④業務執行・監視の仕組み取締役会は定例的ならびに臨時に開催され重要案件が決議されます。いずれの取締役会にも監査役は出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視しています。また、執行役員等幹部社員が出席する経営会議も毎月開催され、取締役会が定めた経営方針に基づき、新製品の開発、大型設備投資、経営組織の改編など重要な経営課題に対し、迅速に対応しています。⑤内部統制の仕組み(監査役会)監査役会は原則として月1回の開催としていますが、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づいて内部監査部および会計監査人との連携を強化し、情報の共有化を図り適切な監査体制の構築に努め、取締役の職務執行を監査しています。監査役の主な活動としては、取締役会および他の主要な会合に出席しているほか、当初の監査計画の役割分担に基づき、それぞれが重要決裁書類閲覧や、子会社調査等業務を遂行しています。(内部監査部および内部統制室)内部統制のため当社に内部監査部（１名）および主たる子会社であるブルーエキスプレス株式会社に内部統制室（５名）を設置し、社内業務はもちろんのことグループ経営の視点からグループ監査会議の開催を実施しています。また、監査役から求められるときは業務監査をサポートしています。定期的に監査役および監査法人と会合を持つことにより連携を図り、内部統制が十分に機能するよう務めています。⑥弁護士・会計監査人の状況法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて法律的側面から見た経営について、適切なアドバイスを受けています。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、会計監査を受けています。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は以下のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員増田豊新日本有限責任監査法人平岡義則（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士６名およびその他４名を主たる構成員としています。(2)社外監査役当社の社外監査役は２名であり、各人と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準または方針を定めていませんが、その独立性については証券取引所が定める独立性判断基準等を参照し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意するほか、単に形式的な独立性のみを確保するのではなく、経営に関する豊富な経験・見識等を兼ね備え、客観的な視点で経営監視機能を担える人材を選任することが重要であると考えています。なお、当社は社外監査役２名を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ています。当社は社外取締役を選任していませんが、現時点の当社規模を勘案し、業務と組織運営に精通している少人数の取締役が、環境変化に即時対応すべく意思決定・業務執行を行うことが経営上有効であると考えており、また社外監査役による充実した監査役監査体制が、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に資すると考えていることから、社外取締役の導入については今後の法令の改正等をふまえて慎重に検討してまいります。(3)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。(4)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。(5)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。(6)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。(7)中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。(8)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。(9)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役268246－227監査役（社外監査役を除く。）99－01社外役員99－－3②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金深田純子取締役提出会社120－12132③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の役員報酬は、企業価値の増大および中長期の業績向上を図るための優秀な経営者を確保することができる内容とし、基本報酬と業績によって変動する業績連動報酬で構成します。取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成され具体的には、下記のとおりです。・基本報酬は、以下の(1)と(2)の金額を合計し、個人別に決定されます。(1)各取締役の経歴・職歴に応じた部分(2)各取締役の職務に応じた部分・業績連動報酬は、連結ベースでの当期純利益や貢献度等の定量的な要素に加え、基本報酬とのバランスを考慮の上、個人別に決定されます。監査役の報酬は、基本報酬により構成されています。(10)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数9個貸借対照表計上額57百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラストホールディングス㈱91,64940安定株主確保のため㈱りそなホールディングス10,8495安定株主確保のため関東電化工業㈱10,0002営業目的による保有ヤスハラケミカル㈱2,8801営業目的による保有日本金属㈱1,0000営業目的による保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラストホールディングス㈱91,64942安定株主確保のため㈱りそなホールディングス10,8495安定株主確保のため関東電化工業㈱10,0002営業目的による保有ヤスハラケミカル㈱2,8801営業目的による保有日本金属㈱1,0000営業目的による保有

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ステラケミファ株式会社

有価証券報告書－第71期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020LL

41090

E00805

8120001044472

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループにおいては、主に高純度薬品事業およびメディカル事業において研究開発活動を行っています。研究開発活動の基本方針はフッ化物業界という特異な分野でありながら、多様化、高度化し、広範囲にわたる顧客ニーズに応える製品を研究開発し提供することです。この目的達成のため次の事項を主眼として開発のスピードアップを図り、顧客ニーズ、時期に合致するよう努力しています。(1)積極的な研究開発姿勢(2)高純度製品の開発(3)高品質製品の開発(4)機能性・高付加価値製品の開発(5)顧客ニーズに合致した製品の開発(6)低コスト製品の開発(7)高度先進技術への対応研究開発スタッフは、グループ全員で46名にのぼり、これは総従業員の約６％に当たります。当連結会計年度における各セグメント別の主な研究内容および研究開発費は次のとおりです。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は11億72百万円です。(1)高純度薬品主として半導体薬液、半導体装置関連分野、電池関連分野を中心とした研究開発活動を行っているほか、最近は太陽電池用洗浄液の開発、部材の表面処理による耐食性、表面特性および光学特性などの機能性を向上させた材料や自動車へ搭載されるリチウムイオン二次電池を高性能化する添加剤の開発に取り組み成果を上げています。ナノ粒子の研究や蓄光材製品の開発など、研究テーマ毎にグループを形成して研究開発活動に従事しています。当連結会計年度における研究開発費の総額（人件費を含む）は２億99百万円です。(2)メディカル主として自社で保有するホウ素濃縮技術を活用した新たながん治療法であるホウ素中性子捕捉療法（ＢＮＣＴ）で用いる医薬品の開発に取り組んでいるほか、グループ会社であるステラファーマ株式会社を通じて産学官連携プロジェクトも積極的に取り組んでおり、大学と共同で大阪府立大学なかもずキャンパス内に「ＢＮＣＴ研究センター」という施設を立ち上げ、最先端の各種研究活動を行っています。また、平成20年度ＪＳＴ委託開発事業の採択課題「ホウ素中性子捕捉療法用ホウ素薬剤」は、平成26年度も継続して実施しています。当連結会計年度における研究開発費の総額（人件費を含む）は８億58百万円です。

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オンコセラピー・サイエンス株式会社

有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020LV

45640

E05363

1020001077150

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月沿革平成13年４月がん関連遺伝子及び遺伝子産物を利用したがん治療薬、がん治療法及びがん診断薬の研究開発を目的として、東京都港区芝に設立。平成13年５月東京大学医科学研究所と共同研究を開始。平成13年11月東京都港区白金台に本店移転。平成14年10月東京都港区の本店所在地に自社の研究所を開設。平成15年10月大塚製薬株式会社と大腸がんに対するがんワクチンの研究開発で提携。平成15年12月東京証券取引所マザーズ市場に上場。平成16年８月抗体医薬の商業化（開発・販売）を目的として株式会社医学生物学研究所と合弁にてイムナス・ファーマ株式会社を設立。平成17年３月本社及び本社ラボ施設を神奈川県川崎市高津区に移転し、同所に創薬研究所を開設。平成17年４月扶桑薬品工業株式会社との間で新生血管阻害剤OTS102の日本国内における販売権を、扶桑薬品工業株式会社に供与する契約を締結。平成18年６月ペプチド・ワクチンの開発を目的として、連結子会社となるワクチン・サイエンス株式会社を設立。平成19年９月関連会社イムナス・ファーマ株式会社の株式取得により連結子会社化。平成19年９月連結子会社のワクチン・サイエンス株式会社を吸収合併。平成20年１月大塚製薬株式会社と膵臓がんで同定された７種のがん関連遺伝子に対するがんペプチドワクチンの全世界における独占的な開発・製造・販売権を大塚製薬株式会社に供与する契約を締結。平成21年２月塩野義製薬株式会社と膀胱がんで同定された２種のがん関連遺伝子、食道がんならびに肺、気管支及び頭頚部における扁平上皮がんで同定された３種のがん関連遺伝子に対する治療用ペプチドワクチンの全世界における独占的な開発・製造・販売権を塩野義製薬株式会社に供与する契約を締結。平成21年12月連結子会社であるイムナス・ファーマ株式会社と協和発酵キリン株式会社が抗アミロイドβペプチド抗体に関する特許、ノウハウ等の独占的実施権の許諾を含む独占的開発、製造、販売等の権利を協和発酵キリン株式会社に供与する契約を締結。平成22年５月フランスに、抗体医薬をはじめとしたがん治療薬の研究開発を目的に、連結子会社LaboratoiresOncoTherapyScienceFranceS.A.R.L.を設立。平成22年12月塩野義製薬株式会社と眼科領域疾患に対する２種の血管内皮増殖因子受容体に由来する治療用ペプチドワクチンに関して、独占的開発、製造、販売権を塩野義製薬株式会社に供与する契約を締結。平成23年３月小野薬品工業株式会社と３種のオンコアンチゲン由来のがん治療用ペプチドワクチンに関して、独占的開発、製造、販売権を小野薬品工業株式会社に供与する契約を締結。平成24年３月塩野義製薬株式会社と全疾患を対象とした適応拡大と、オンコアンチゲン由来の当社が権利を保有するペプチドワクチンを複数個含有したペプチドカクテルワクチンを有効成分とする医薬品開発・製造・販売権を供与する内容の契約を締結。平成24年４月シカゴ大学と共同研究を開始。平成24年８月研究開発本部研究部ワクチングループにおいて、特異的CTL解析試験受託業務のISO9001：2008認証取得。平成25年５月株式会社ニチレイバイオサイエンスとの病理検査業務用及び病理研究用の抗体についての製造・販売権供与に関する契約を締結。平成25年７月パナソニックヘルスケア株式会社とのがんワクチン療法における自動免疫検査システムの共同開発契約の締結。平成25年７月当社が独自に開発した小型自動エマルション調製機のSEPPICS.A.との全世界における独占的な製造及び販売権供与に関する契約の締結。

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オンコセラピー・サイエンス株式会社

有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020LV

45640

E05363

1020001077150

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社の企業集団は、当社、連結子会社２社により構成されています。当社および連結子会社は「医薬品の研究および開発」ならびにこれらに関連する事業内容を行っております。（1）当社の設立経緯について当社は、元東京大学医科学研究所ヒトゲノム解析センター長（現シカゴ大学教授）である中村祐輔教授の研究成果(シーズ)を事業化することを目的として平成13年4月に設立した研究開発型ベンチャー企業です。（2）当社事業の背景について①ゲノム研究の進展について1990年代より欧米を中心としてゲノム（※1）研究が活発に進められており、平成12年6月には、いわゆる「ヒトゲノム・プロジェクト（※2）」等によってヒトゲノム解読完了が宣言されております。現在では、30億からなるヒトゲノム遺伝暗号の読み取りがほぼ終了し、現在ヒトの遺伝子総数は約23,000種類程度であると予測されております。これと前後した様々なバイオテクノロジーの進歩等により、「ゲノム創薬」への応用が現実のものとなりつつあります。「ゲノム創薬」とは、遺伝子および遺伝子が作り出すタンパク質等の情報に基づき、疾患の原因である新規創薬ターゲットの発見とそれらを標的とする治療薬の有効性や安全性の検討等を行い、医薬品を論理的・効率的に作り出すものであります。近年において、がん、糖尿病、高血圧や、慢性関節リウマチなど、多くの疾患に遺伝子が関係することが明らかになっており、疾患に関係する遺伝子を同定し、それを標的とすることで、疾患の症状を軽減させる対症療法ではなく、疾患の原因を除去する効果的な医薬品開発が可能となるものと考えられております。また、バイオテクノロジーの進歩に伴い、疾患関連遺伝子探索、遺伝子機能解析に加えて、SNPs（※3）、プロテオミクス（※4）、バイオインフォマティクス（※5）等の各研究分野も急速に進展しており、多くのベンチャー企業が創設される等、ゲノム研究分野はその市場規模の拡大が見込まれております。なお、こうした技術および研究の進歩への対応として、欧米の大手製薬企業等は、多大な研究開発費を確保するためのM&A戦略を実施する一方で、自社での研究開発活動に加えて、特に、基礎研究分野や、より専門性の高い分野等においては、ベンチャー企業、大学や社外の研究機関等との提携による外部リソースの活用を積極的に行う事が近年一般的になっております。②抗がん剤分野について従来のがん治療法は、一般に、がん細胞を除去し、あるいは死滅させることに重点が置かれ、その主流は、外科的切除、放射線療法および抗がん剤投与による化学療法ならびにこれらの組み合わせによるものであります。しかし、これらの治療法は、いずれも患者に対する強い侵襲作用があり、特に化学療法は、抗がん剤を生体内に投与して分裂をつづける細胞に対して無差別な攻撃を行うものであり、がん細胞だけでなく正常細胞にも強い毒性を発揮する欠点があります。その結果、患者により個人差はあるものの、骨髄抑制、脱毛、吐き気、嘔吐または下痢等の副作用によりがん患者に相応の負担を強いることとなり、抗がん剤の使用範囲は限られたものとなり、また、抗腫瘍活性も期待された程得られない状況で、従来のがん治療法に代わる、より有効で患者に対して負担の少ない治療法の開発が望まれておりました。近年、分子生物学（※6）及びヒトゲノム研究の進展等に伴い、特定の分子のみを標的としたいわゆる分子標的治療薬（※7）と呼ばれる医薬品開発が進められており、乳がん、白血病、肺がん、大腸がん等に対する新たな抗がん剤が登場しております。これらの抗がん剤は、従来の化学療法と比較して効果が高くかつ副作用が抑えられ、より長期間の投薬が可能となるものであります。現在、このような新たな抗がん剤の開発が世界各国で進められており、今後のがん治療に高い効果を発揮するものと期待されております。また、ヒトにおける腫瘍に対する免疫システムの関与の機序が明らかになりつつあり、がん治療において、従来の手術療法、放射線療法、薬物療法に加え、免疫療法があらたな機序を有する第４のがん治療法として期待が高まりつつあります。2009年９月、米国医薬食品局（FDA）は、世界の免疫療法の開発の状況を踏まえ、「治療用がんワクチンについての臨床的考察」を公表し、2010年４月、前立腺がんに対する免疫細胞療法を承認し、2011年３月には、悪性黒色腫に対してリンパ球の活性化を維持する抗体医薬を承認しました。がんに対する免疫療法は、今や次世代の新たながん治療法として確立し、がん治療薬の概念は大きく変わりつつあります。このように、分子標的治療薬の登場に加え、人口の高齢化や、既存の抗がん剤より効果が高くかつ副作用の少ない薬剤の登場により患者の生存期間が長くなることによる治療の長期化、製薬会社による更なる分子標的治療薬の研究開発推進等の動向から、当社は、抗がん剤の市場は今後も拡大していくものと予測しております。（3）事業内容について当社は、大学や外部研究機関との共同研究等によって得られた成果、すなわち網羅的遺伝子解析により、がん細胞において高頻度に高発現し、正常細胞ではほとんど発現していないがん関連遺伝子情報およびがん関連遺伝子がつくりだすたんぱく質、その他の遺伝子産物の機能解析情報等を活用し、がん治療薬の上市を目指して、低分子医薬、抗体医薬、がんワクチン、核酸医薬、診断薬等の創薬研究を実施しております。当社は、これら創薬研究の結果得られた医薬品候補物質を、当社グループ独自でまたは提携先製薬企業と共同で、臨床開発を実施する等、医薬品に関する研究開発事業を行っております。＜当社グループの事業概念図＞①医薬品開発における事業領域について当社グループの研究開発は、平成13年４月からの当社と東京大学医科学研究所との共同研究により出発いたしました。当該研究は抗がん剤開発のためのがん特異的タンパクの同定とその機能解析を目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大し、低分子医薬、抗体医薬、がんペプチドワクチン、核酸医薬の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、各提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。なお、当社グループ各事業領域の詳細につきましては、第２事業の状況１事業等の概要（１）業績に記載の＜基礎研究領域＞＜創薬研究領域＞＜医薬開発領域＞をご覧ください。②研究開発について当社グループでは、主に下記５つの医薬品および診断薬等の研究開発を実施しております。低分子医薬低分子医薬は、がん関連遺伝子由来のタンパク質（がん関連遺伝子産物）に結合し、その機能を阻害する低分子化合物（※8）を利用した医薬品です。当社グループは網羅的遺伝子解析によって同定したがん関連遺伝子産物に対し、独自に医薬品となり得る低分子化合物をスクリーニングし、医薬品開発を行っております。抗体医薬抗体医薬は、抗体が細胞膜（がん細胞の表面）に存在する特定のタンパク質（抗原）に対して特異的に反応し、それらを異物として排除する特性を利用した医薬品です。当社グループは、がん関連遺伝子産物を標的とした抗体を作成することで、医薬品開発を行っております。がんワクチンがんワクチンは、がん細胞にのみ反応する細胞障害性T細胞（※9）を活性化させるなど、人間の体が持つ免疫機構を利用して、がん細胞を攻撃させるがん治療用医薬品です。当社グループは、がんワクチンの医薬品候補物質となるペプチドを多数同定し、医薬品開発を行っております。核酸医薬核酸医薬は、DNAやRNAの成分である核酸を利用し、遺伝子やタンパク質の発現や機能に作用させる医薬品です。当社グループでは、開発候補の４分子を抽出し、研究を行っております。診断薬等診断薬は、血液や尿中、組織などに含まれる特定の物質等を測定することにより、疾患の診断を行う医薬品であり、がんの場合腫瘍マーカーとも呼ばれております。がん関連遺伝子および遺伝子産物情報等を用いて、診断薬および研究用試薬の開発を行っております。③提携による収益についてバイオベンチャー企業と製薬企業等との契約については、一般に、契約一時金、研究協力金、開発協力金、研究・開発の進捗に応じたマイルストーンおよび医薬品上市後の売上等に応じたロイヤリティ等といった段階的に対価を収受する契約形態が採用されております。これは、製薬企業等において医薬品開発には多大な研究開発費が必要であり、かつリスクも高いものであることに起因するものであります。当社グループが現在締結する契約も同様であり、また、今後締結する契約においても同様の形態が想定されます。契約一時金は、契約時に一定の権利の付与に対して受取る対価として一括収益計上しており、研究協力金および開発協力金は製薬企業より契約に基づく研究開発に対する経済的支援として受領するものであり、役務の提供に基づき収益計上しております。マイルストーンは自社あるいは提携先製薬企業における研究開発の進捗(予め設定されたイベント達成等)に応じて受取る対価、ロイヤリティは製薬企業が医薬品として上市された場合に売上等の一定率を対価として受領するものであり、製薬企業等からの報告等に基づき発生時に収益計上することとしております。当社グループが契約に基づき受領する収益のうち、研究協力金および開発協力金については、研究および開発の内容等に応じて複数年に渡り受領することとされておりますが、一部については当該協力金について規定されていないものもあります。一般的に医薬品の開発期間は基礎研究開始から上市までに通常10年以上の長期間に及ぶものでもあります。なお、事業収益の発生については、その多くが契約締結先の製薬企業等の研究開発の進捗および医薬品発売・販売の状況等に依存するものであり、これらが事業収益として計上されるにはかなりの長期間を要する可能性があり、またこれらの事業収益が計上されない可能性もあります。さらに、製薬企業等との契約締結の可否、契約締結時期および収益の発生時期によって当社グループの業績は大きく変動する傾向にあり、これによる業績の上期または下期への偏重が生じる可能性、または場合によっては決算期ごとの業績変動要因となる可能性があります。［用語解説］(※1)ゲノム生物の染色体と遺伝子の完全なセットを意味し、１つの生物がもつ遺伝情報のすべて、あるいはＤＮＡの全体を指します。(※2)ヒトゲノムプロジェクトヒトの遺伝情報の総体であるヒトゲノム（染色体23本に分配されている30億塩基対DNA）をすべて解読しようという国際的なプロジェクトの総称。1988年に、有力な科学者主導でヒトゲノムの解析を実施すべく、ヒトゲノム機構（HUGO）が設立され、こののち1990年10月に、同機構の指揮のもとで正式に国際的なプロジェクトが開始されました。日本でも、1991年から解読が本格化されました。計画開始当初、2005年をメドに全長配列決定をする予定でしたが、シークエンス技術の急速な進歩、及びゲノムの大量解読を行うベンチャー企業の追いあげにともない、当初の計画は大幅に前倒しされることになり、2000年6月には、解読結果の概略が発表されております。(※3)SNPsSingleNucleotidePolymorphism（=１塩基多型）の略語。DNAの塩基配列は、同じヒトであっても個人によって僅かずつ異なっていることがわかっており、これが全ゲノム中の約1％、数百万箇所あるとされております。こういった遺伝子の相違の中で最も頻繁に見られるのが、塩基配列のある箇所でA－TとG－Cの塩基ペアが１箇所だけ置き換わっているＳＮＰであり、疾患の罹りやすさ、薬の効きやすさ、副作用の出やすさなどが個人で異なることもＳＮＰに関連すると思われることから、ゲノム創薬においても重要視されている研究テーマの一つとなっております。(※4)プロテオミクスゲノム情報とそれによって作られるタンパク質との関連を生命活動に照らし合わせて包括的に行う研究のこと。具体的には、発見された遺伝子の機能解析、作られるタンパク質の調節機構の解析、タンパク質同士の相互作用の研究、疾患・病態とタンパク質の働きとの関連性などが課題とされております。(※5)バイオインフォマティクスバイオ研究において、情報科学と生命科学の融合領域で生命情報科学をさします。ゲノムの塩基配列情報やタンパク質の構造情報などをコンピューター処理して活用する技術。コンピューターを用いた遺伝子およびタンパク質の構造・機能解析に始まり、それらの分子の生体内での作用や発現レベル、相互作用、病態との関わりなどの情報を含んだ生体情報解析あるいはデータベース化するようなシステムの総称であります。(※6)分子生物学もともと生物学は、生物の形態・分類・進化・行動や遺伝に法則性を見いだし、そこから生命の本質を探ろうとする学問でした。1950年代にワトソンとクリックにより遺伝物質DNAの分子構造が提唱されたとき、初めて生物学者が、生物を分子のレベルで解明する可能性を認識し、ここに分子生物学が生まれました。現在、分子生物学は医学・薬学・農学・バイオテクノロジ－の領域の最も重要な基礎分野として、その成果は、様々な応用技術の基盤となっております。(※7)分子標的治療薬ある分子に作用することがわかっている低分子化合物や抗体などを選択することによって作られ、疾患に関係がある細胞だけに働きかける機能を持った新しいタイプの治療薬のこと。従来の治療薬に比べて効果が高くかつ副作用が少ないとされ、近年、がん治療などで注目されております。(※8)低分子化合物抗がん剤をふくめ、医薬品には分子量の大きい高分子物質、たとえば抗体のようなタンパク質などの高分子物質と、相対的に分子量の小さい低分子物質があります。概ね分子量が1,000前後のものまでが、一般に低分子とされており、低分子物質は低分子化合物ともよばれております。大半の低分子化合物は有機合成化学の手法で人工的に作られておりますが、あらかじめ合成されて集積されている多数の化合物の集合、すなわち、化合物ライブラリーの中から、抗がん効果をもつ化合物を選び出すスクリーニングが製薬企業では行われております。(※9)細胞傷害性T細胞細胞傷害性T細胞は、抗体とともに私たちの体の免疫反応を担う、細胞であります。抗体は、血液や分泌液などの中に通常存在することから体液性免疫ともよばれるのに対し、細胞障害性T細胞は、細胞が作用の中心なので、細胞性免疫ともよばれております。細胞障害性Ｔ細胞のがん細胞に対する機能は、がん抗原を認識し、そのがん抗原が提示されている細胞を殺傷するものであります。

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オンコセラピー・サイエンス株式会社

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45640

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、および迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、下記体制で企業経営を推進しております。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況(a)会社の機関の内容等当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤１名、非常勤２名（いずれも社外監査役）の計３名で構成されております。定期的に監査役会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査体制をとっております。取締役会は、代表取締役１名、取締役２名（うち社外取締役１名）の計３名で構成され、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。(b)会社の機関・内部統制の関係図(c)企業の機関の内容および内部統制システム整備の状況当社は、平成18年5月19日開催の取締役会において、その基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し経営の基本方針、法令および定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。業務執行の監査につきましては、監査役３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務および財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。内部監査室２名（兼務）は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止ならびに業務改善に資することとしております。(d)会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを平成13年４月より起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記の通りとなります。・業務を執行した公認会計士の氏名：井上隆司中島達弥・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士２名その他４名（注）その他は、公認会計士試験合格者であります。(e)社外取締役および社外監査役当社の社外取締役片桐豊雅氏は徳島大学疾患プロテオゲノム解析センターゲノム解析分野教授であり、当社の関連する研究分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず研究者としての専門的見地から取締役会機能を強化しております。当社は同大学と「抗癌剤開発のための新たな癌関連遺伝子（産物）の単離」の共同研究を行っておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の、社外取締役の独立性の判断に影響を及ぼすものではありません。社外監査役は、高木美也子氏、小峰雄一氏の２名であります。社外監査役のうち、高木美也子氏につきましては東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であり、当社との間に利害関係は無く、当社の企業活動、事業分野に関する豊富な見識を有していることから、当社の監査体制に活かすことができます。また小峰雄一氏につきましては、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有していることから、当社の監査体制に活かすことができます。なお、小峰雄一氏は平成24年６月25日に当社の取引先である株式会社医学生物学研究所の非常勤監査役に就任しておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、当社は監査役、会計監査人、内部監査室が三様監査を実施しております。監査役と有限責任監査法人トーマツは監査方針や監査実施状況に関する連携を、内部監査室は監査役に監査方針や日程・実施状況・結果に関し報告を随時行っております。これらの体制により経営監視機能が確保されております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部署および担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士、ならびに社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、業務運営上のリスクについては、当社は従来より、高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令、並びに社内規定を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、当社が企業使命とする「一日でも早く、副作用が少なく、かつ効果の高い抗がん剤・診断薬を世に送り出す」という高い使命感を持ち事業活動を展開しております。③役員報酬等の内容（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬（千円）ストックオプションとして付与した新株予約権に係る費用計上額（千円）取締役（社外取締役を除く）44,88028,92915,9502監査役（社外監査役を除く）9,0009,000―1社外役員4,8004,800―3なお、連結子会社につきまして該当事項はありません（b）役員ごとの報酬等の総額等該当事項はありません。（c）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。（d）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等については、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案し、基本報酬、ストックオプション付与を決定しております。④株式の保有状況該当事項はありません。⑤社外取締役および社外監査役との間の責任限定契約当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、契約内容の概要は以下のとおりです。・社外取締役・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、1,000,000円以上であらかじめ定めた金額または会社法第427条第１項の最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限るものとする。⑥各大学・研究機関教職員の兼業に係る利益相反の回避について当社においては、徳島大学教授片桐豊雅が当社取締役（非常勤）に就任しているほか、本書提出日現在、各大学・研究機関の研究者(教授及び講師等)２名が同様に当社顧問として兼業しております。当社グループとしてはこれらの兼業を行っている者との関係においては、利益相反等の行為が発生しないように法規制等を遵守するとともに、当社グループの企業運営上取締役会の監視等を通じて十分留意しております。しかしながら、このような留意にかかわらず、利益相反等の行為が発生した場合には、グループの利益を損ねる恐れがあるほか、社会的に指弾を受ける等の不利益を被り、その結果として当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。⑦取締役の選任の決議条件当社は、取締役の員数は７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項(ⅰ)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。(ⅱ)取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第２項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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1020001077150

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】当連結会計年度における、当社の経営上の重要な契約は以下の通りであります。（1）技術導入①大学等研究機関との共同研究契約当社は、当社の業務に有用となる技術の開発および権利の取得のために、各研究機関との間で共同研究契約を締結しております。なお、契約の概要は、以下の通りであります。契約先主な契約内容シカゴ大学新たながん治療標的の探索研究②特許を受ける権利譲渡契約当社は、当社の低分子医薬分野、抗体医薬分野、がんワクチン分野および診断薬および研究用試薬分野の事業化に必要な特許に関し、東京大学医科学研究所に所属する複数の研究者より特許を受ける権利を譲り受けております。なお、契約の概要は、以下の通りであります。契約会社名主な契約内容東京大学医科学研究所に所属する複数の研究者当社は譲渡の対価として、上記特許を受ける権利に係る発明を第三者に実施させ、当該第三者から収受したロイヤルティーの一定割合を譲渡人に支払う。③特許を受ける権利譲渡契約当社は、当社の低分子医薬分野、抗体医薬分野、がんワクチン分野および診断薬および研究用試薬分野の事業化に必要な特許に関し、国立大学法人東京大学より特許を受ける権利を譲り受けております。なお、契約の概要は、以下の通りであります。契約会社名主な契約内容国立大学法人東京大学当社は譲渡の対価として、一定額の契約一時金を支払う。上記特許を受ける権利に係る発明を当社が使用して得た収入の一定額を支払う。当社が上記特許を受ける権利を第三者に実施させ、当該第三者から収受した実施料の一定割合を譲渡人に支払う。（2）技術導出①契約当社と小野薬品工業株式会社との間で、がん治療用ペプチドワクチンに関して、独占的な開発・製造・販売権を供与するための契約を締結しております。契約会社名主な契約内容小野薬品工業株式会社①当社は、３種のオンコアンチゲン由来のペプチドワクチンに関して、肝細胞癌をはじめとした全てのがん腫を対象として、日本・韓国・台湾における独占的な開発・製造・販売権を小野薬品工業株式会社に供与する。②当社は、テリトリーを全世界に拡大できるオプション権を小野薬品工業株式会社に供与する。③当社は、小野薬品工業株式会社に対して、開発に必要な協力を行う。④当社は、本契約締結に伴い、契約一時金、開発の進捗に応じたマイルストーンならびに上市後は売上高の目標達成に応じたマイルストーン、売上高に応じたロイヤルティーを小野薬品工業株式会社から受け取る。さらに、小野薬品工業株式会社がテリトリーを全世界に拡大できるオプション権を行使した場合は、オプション権行使に伴う一時金を受け取る。小野薬品工業株式会社は、当社に対し、一定額の一時金を支払い、また一定の条件を満たす場合、それぞれ一定額のマイルストーンを支払う。②契約当社は、塩野義製薬株式会社との間で、治療用ペプチドワクチン並び網膜における血管増殖性因子による治療薬に関して、独占的な開発・製造・販売権を提供する旨の契約ならびに、より有効なペプチドワクチンの探索研究を共同で行う契約を締結しております。なお、契約の概要は、以下の通りであります。契約会社名主な契約内容塩野義製薬株式会社①ペプチドワクチン研究開発の継続的な発展を目的とし、当社は、全疾患を対象とした適応拡大と、オンコアンチゲン由来の当社が権利を保有するペプチドワクチンを複数個含有したペプチドカクテルワクチンを有効成分とする医薬品開発・製造・販売権を塩野義製薬株式会社に供与する。②塩野義製薬株式会社は、当社に対し、一定額の一時金を支払い、また一定の条件を満たす場合、それぞれ一定額のマイルストーンを支払う。③当社は塩野義薬株式会社の開発の協力要請に合意した場合には、科学的見地からの専門的助言や説明、その他の協力や支援をする。④塩野義製薬株式会社は、当社に対し、治療薬の正味販売高に応じて、当該治療薬の上市後特定の条件を満たす期間、一定率のロイヤルティを支払う。⑤より有効なペプチドワクチンの探索研究を共同で行う。塩野義製薬株式会社①当社は、２種の血管内皮増殖因子受容体に由来するペプチドワクチンに関して、加齢黄斑変性症を始めとした網膜における血管増殖性変化に起因する疾患を対象とした、全世界における独占的な開発・製造・販売権を塩野義製薬株式会社に供与する。②当社と塩野義製薬株式会社の両社が合意した場合には、当社は塩野義製薬株式会社に対して、開発に必要な協力を行う。③塩野義製薬株式会社は、当社に対し、一定額の一時金を支払い、また一定の条件を満たす場合、それぞれ一定額のマイルストーンを支払う。④当社は塩野義薬株式会社の開発の協力要請に合意した場合には、科学的見地からの専門的助言や説明、その他の協力や支援をする。⑤塩野義製薬株式会社は、当社に対し、治療薬の正味販売高に応じて、当該治療薬の上市後特定の条件を満たす期間、一定率のロイヤルティを支払う。塩野義製薬株式会社①当社と塩野義製薬株式会社は、ペプチドワクチンの迅速かつ確実な創薬化をめざし、より有効なペプチドワクチンの探索研究を共同で行う。②塩野義製薬株式会社は、当社に対し、研究経費を支払う③契約当社は、大塚製薬株式会社との間で、がんペプチドワクチンに関して、全世界での独占的な開発・製造・販売権を供与する旨の契約を締結しております。なお、契約の概要は、以下のとおりであります。（膵臓がんで同定された１種のがん関連遺伝子に由来する治療用ペプチドワクチンについては、日本を除く）契約会社名主な契約内容大塚製薬株式会社①当社は大腸がんをはじめとする各種がんで同定された２種のがん関連遺伝子に由来するがんペプチドワクチンの、全世界での独占的な開発・製造・販売権を同社に供与する。②大塚製薬株式会社は、当社に対し、一定額の一時金を支払い、また一定の条件を満たす場合、それぞれ一定額のマイルストーンを支払う。③大塚製薬株式会社は、当社に対し、本契約の対象たるがんワクチンの正味販売高に応じて、上市後特定の条件を満たす期間、一定率のロイヤルティを支払う。大塚製薬株式会社①当社は膵臓がんで同定された７種のがん関連遺伝子に由来する治療用ペプチドワクチンに関して、全世界における独占的な開発・製造・販売権を同社に供与する。なお、１種のがん関連遺伝子に由来する治療用ペプチドワクチンについては、対象国として日本は除く。②当社と大塚製薬株式会社は、共同で開発を行い、両社が合意した場合には、当社が製造の全部または一部を担うこともありうる。③大塚製薬株式会社は、当社に対し、本契約締結に伴うアップフロント・フィーをはじめ、開発協力金、マイルストーンおよび上市後のロイヤルティを支払う。④契約(a)当社は、株式会社抗体研究所より導入したあるがん特異的膜蛋白に結合するがん治療用ヒト抗体の全世界における開発・製造・販売に関する独占的な実施権をイムナス・ファーマ株式会社へ許諾する契約を締結しております。なお、契約の概要は、以下の通りであります。(b)当社は、当社の抗体研究成果の内第三者に許諾した権利以外の抗体医薬について、イムナス・ファーマ株式会社へ優先選択権を付与する契約を締結しております。なお、契約の概要は以下の通りであります。契約会社名主な契約内容イムナス・ファーマ株式会社①当社は、当社が保有するあるがん特異的膜蛋白に結合するがん治療用ヒト抗体の全世界における開発・製造・販売に関する独占的な権利をイムナス・ファーマ株式会社に許諾する。②イムナス・ファーマ株式会社は、一定額の契約一時金を当社に支払う。③イムナス・ファーマ株式会社は、当該がん治療用抗体に基づいて得られた収益については、その一定率を当社へ支払う。④イムナス・ファーマ株式会社が、当該がん治療用抗体の販売を行った場合、正味販売高に応じて、上市後特定の条件を満たす期間、一定率のロイヤルティを当社へ支払う。イムナス・ファーマ株式会社①当社は、当社が保有するがん治療用抗体の内、当社が第三者に許諾した権利以外のがん治療用抗体について優先選択権を付与する。②当社は、イムナス・ファーマ株式会社が選択したがん治療用抗体について抗体医薬としての全世界における開発、製造、販売の権利を同社に許諾する③イムナス・ファーマ株式会社は、一定額の契約一時金を当社に支払う。④イムナス・ファーマ株式会社は、候補抗体選択時に一定の金額を支払う。⑤イムナス・ファーマ株式会社は、当該がん治療用抗体に基づいて得られた収益については、その一定率を当社へ支払う。⑥イムナス・ファーマ株式会社が、当該がん治療用抗体の販売を行った場合、正味販売高に応じて、上市後特定の条件を満たす期間、一定率のロイヤルティを当社へ支払う。⑤契約当社は、平成17年4月4日に、扶桑薬品工業株式会社とがん治療用の新生血管阻害剤OTS102の日本国内における販売権を、扶桑薬品工業株式会社に供与する契約（原契約）を締結しておりましたが、平成22年1月18日に、原契約の見直しに合意いたしました。なお、契約の概要は以下の通りであります。契約会社名主な契約内容扶桑薬品工業株式会社①当社は、OTS102の日本における再許諾権付独占的製造販売権を扶桑薬品工業株式会社に供与する。②日本におけるOTS102の開発は当社が実施する。③扶桑薬品工業株式会社は、原契約で定めるマイルストーンに加えて、再許諾先と扶桑薬品工業株式会社の契約締結に伴い新たに設定された一時金及びマイルストーンならびに上市後の再許諾先及び扶桑薬品工業株式会社の販売高に応じたロイヤルティ等を支払う。⑥契約当社連結子会社であるイムナス・ファーマ株式会社は、抗アミロイドβペプチド抗体に関する特許、ノウハウ等の独占的実施権の許諾を含む独占的開発、製造、販売等の権利を協和発酵キリン株式会社に供与する契約を締結しております。なお、契約の概要は以下の通りであります。契約会社名主な契約内容協和発酵キリン株式会社①イムナス・ファーマ株式会社は、アルツハイマー病治療薬として期待される２つの抗アミロイドβペプチド抗体に関して全世界における研究、開発、使用、製造、輸出入、流通及び販売を行うための独占的実施権を協和発酵キリン株式会社に供与する。②協和発酵キリン株式会社は、契約締結に伴う一時金、マイルストーン及び上市後のロイヤルティをイムナス・ファーマ株式会社に支払う。

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オンコセラピー・サイエンス株式会社

有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020LV

45640

E05363

1020001077150

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社における研究開発は、当社の研究開発本部において推進しております。スタッフは82名（臨時雇用者含む）にのぼり、これは総従業員の約80％に当ります。研究開発本部スタッフは民間等共同研究員として大学との共同研究に参加しているほか、当社独自の創薬研究開発に従事しております。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は4,472百万円です。（1）当社の事業基盤について国立大学法人東京大学との共同研究の成果は当社の技術基盤となるものです。①cDNAマイクロアレイについてコンピューターのマイクロチップは大量の情報を高速に処理する道具として開発されたものですが、cDNA（※14）マイクロアレイと呼ばれる技術も同様に小さな基盤上に非常に高密度にDNAを配置して、それらを手がかりに大量の遺伝子情報を獲得するために開発されたものです。また、遺伝子情報の解析においては、このように一度に全体像を捉え網羅的に解析するシステムは有用なものとして考えられております。当社が共同研究において使用しているのは上述のcDNAをマイクロアレイ上の特定の区画に固定している(これを「スポットしている」といい、このスポットを実施する機械を「スポッター」といいます)cDNAマイクロアレイであります。これは共同研究先である東京大学医科学研究所および当社研究施設でスポッターを利用し、cDNAと、それをスポットしたcDNAマイクロアレイを作製しております。このcDNAの作製方法は、大変に時間と労力のかかるものですが、以下に簡単にご説明いたします。まず研究用に市販されているヒトの各種正常臓器の細胞からとったmRNA（※14）と同時に、発生過程の初期のmRNAもつかまえるために胎児のmRNAを入手します。そして、逆転写酵素でcDNAを作ります。さらに、このcDNAをもとにPCR法と呼ばれる方法でcDNAを増幅します。このcDNAマイクロアレイの特長は、主に以下の2点です。a現在32,000種類の遺伝子をスポットしていること平成15年4月に発表されたヒトゲノムの完全解読終了時の情報では、約35,000個の遺伝子があるとされておりましたが、その後の解析では25,000-30,000個と一般的には考えられております。当社のマイクロアレイは32,000種類のcDNAをスポットしていることから、ほぼ全遺伝子を網羅しております。またマイクロアレイにスポットするcDNAの合成は、ヒトの12種類の臓器よりプールしたmRNAにより実施しているため、およそヒトの発生過程以降に発現する遺伝子はほぼ検出することができます。これをマイクロアレイ上にスポットして使っているため、ヒトの細胞内での実際の遺伝子発現に近い状態で、かつ機能が未知の遺伝子まで解析することができます。bcDNAを利用していることマイクロアレイには、合成で作った25～50個くらいの核酸塩基からなるオリゴDNAとよばれるものを用いる方法と、cDNAを用いる方法があり、導入の簡便性からオリゴDNAを用いる方法が一般的です。当社はcDNAを用いる方法を採用しておりますが、これはオリゴDNAに比較してシステム構築に手間がかかる欠点はありますが、cDNAが200から1,100個までの長い核酸塩基からなっており個々の塩基の結合力が強く、マイクロアレイ洗浄時に、より厳しい条件(塩濃度や温度等の条件)で洗浄可能なため、その結果正常(相補性が正しい)な結合のみがマイクロアレイ上に残ることになり、再現性の面でオリゴDNAの方式より優れていると考えております。②抗がん剤探索のための網羅的ながん遺伝子の解析方法について＜当社のがん遺伝子の解析方法＞＜ステップ①＞LMM法による細胞切片からのがん細胞の切り出しがん組織を顕微鏡下で観察すると正常細胞とがん細胞が複雑に入り混じっており、精度の高いがん遺伝子解析のためには、まずこのような組織からがん細胞の集団のみを取り出す必要があります。当社共同研究においては、LMM(LaserMicrobeamMicrodissection)（※15）法と呼ばれる技術を採用しております。＜ステップ②＞がん細胞で特異的に発現する遺伝子を特定ステップ①で回収したがん細胞からRNA（※14）を抽出し、逆転写酵素（※14）を用い蛍光色素で標識したcDNAを作成し、がん細胞に対応する正常細胞からも同様にRNAを抽出してがん細胞とは異なる蛍光色素で標識したcDNAを作成します。これらを、cDNAマイクロアレイ上でがん細胞と正常細胞での遺伝子発現量の日を検出し、がん細胞で特異的に発現する遺伝子を特定します。＜ステップ③＞がんの分子標的治療薬の標的となり得る候補遺伝子の選択上記で特定した候補遺伝子について、がんの分子標的治療薬（※16）のターゲットとなり得るか否かを下記の実験により検証します。aがん細胞の増殖に関与しているか否かを、遺伝子を直接細胞に入れた際の細胞増殖促進効果の有無で確認する。b遺伝子の働きを阻害することにより、がん細胞の増殖が阻害されるか否かを確認する。c心臓や肺など、生命の維持に重要な臓器で発現が低いか否かを、cDNAマイクロアレイで得た正常臓器における発現データベース等により確認する。③研究の特徴について当該共同研究における主な特徴は、以下の通りであります。当社は、これらの各要素を組み合わせた解析スキームに研究の優位性があり、各種のがんにおいて得られた遺伝子情報等は、治療効果が高く、かつ副作用が少ない抗がん剤等の開発や、特異性の高いがん診断薬の開発に有用であると認識しております。なお、現時点においては、第三者が同様の遺伝子解析を高精度で大規模に実施することは極めて困難であるものと考えておりますが、新たな研究手法等が確立された場合においては、今後における当該優位性が継続する保証はありません。a臨床症例に基づいた研究成果であること当社の東京大学との共同研究は、同大学の医科学研究所が協力医療機関から収集した臨床症例に基づくものであり、各がん種について多数の症例の解析が可能となっております。bLMM法によるがん細胞の分離により精度の高い解析が可能であること従来の研究開発においては、がん組織から直接RNAを回収していたので、がん細胞に加え正常細胞の混入も多く、結果としてがん細胞での遺伝子発現変化が反映できないことが少なからず生じておりました。当社共同研究においては、高度な病理学的知識を有する研究者ががん細胞および正常細胞を判別した上でLMM法によりがん組織からのがん細胞の切り出し作業を実施しており、多くの手間と時間が必要となるものの、ほぼ100％の純度のがん細胞分離が可能であり、当該がん細胞のみを解析に用いることにより解析結果の正確性が向上しております。c遺伝子解析においてcDNAマイクロアレイを利用していること当社が使用しているcDNAマイクロアレイは、元東京大学医科学研究所教授（現シカゴ大学教授）である中村祐輔氏が独自に開発したものであり、その特徴として、ア)精度を高めるため独自に開発したcDNAのセットを利用していること、イ)現在32,000種類の遺伝子をスポットしていること、ウ)機能未知の遺伝子および新規遺伝子も解析対象となること、等であります。d特定された候補遺伝子とがんとの関連を複数の実験により検証していること前述の通り、近年においては分子標的治療薬という概念が確立し、肺がん、乳がんおよび慢性骨髄性白血病に対する抗がん剤の開発がなされており、特定のがん患者に対して一定の効果が生じているものと考えられます。しかしながら、当社においては、これらの抗がん剤について効果、特異性や副作用の観点から見ると必ずしも十分なものではないと認識しております。抗がん剤のターゲットとなる遺伝子はがん細胞のみに特異的に発現するのではなく、多くの正常臓器にも共通に発現している場合があることから、それらの副作用の原因として、抗がん剤が正常細胞に対しても作用してしまうことが考えられます。当該解析スキームにおいては、マイクロアレイによる解析から特定されたがん細胞で特異的に発現上昇している候補遺伝子について、ア)細胞の増殖に関与するもの、イ)働きを阻害するとがん細胞が増殖を停止する、もしくは死滅するもの、ウ)生命の維持に不可欠な臓器では発現していないもの等の条件により、分子標的抗がん剤のターゲットとして適当か否かを複数の実験により検証し、絞込みを行っており、がん細胞に対してより特異的で、かつ副作用の少ない抗がん剤等の開発に結びつくシーズの提供が可能になるものと考えております。［用語解説］(※14)mRNA、cDNA、RNARNAはリボ核酸、mRNAはRNAのうち、メッセンジャーすなわち「伝令」の役割をするものであります。人間の体は約60兆個の細胞によって作られていますが、体の構造や働きはおもにタンパク質によって決まっております。そのタンパク質の設計図は遺伝子であり、そして、遺伝子の本体はDNAであります。このDNAは細胞の核の中にある染色体に存在しておりますが、タンパク質は設計図であるDNAから直接作られるのではなく、一旦、DNAからRNAが作られ、そのRNAが翻訳されてタンパク質となります。この一旦作られるRNAを「伝令」すなわちメッセンジャーRNA（mRNA）といいます。つまり、遺伝子情報の流れはDNA→mRNA→タンパク質というようになっております。cDNAは、mRNAから逆転写酵素を用いた逆転写反応によって合成されたDNAで、イントロンを含まない状態の遺伝子（塩基配列）を知ることができることから、遺伝子のクローニングに広く利用されております。(※15)LMM(LaserMicrobeamMicrodissection)がん組織を顕微鏡下で観察すると正常細胞とがん細胞が複雑に入り混じっており、がん遺伝子の解析のためには、まずこのような組織からがん細胞の集団だけを取り出す必要があります。当社では共同研究において、LMM（LaserMicrobeamMicrodissection）法と呼ばれる技術を採用しております。LMM法による手順の概要は、以下の通りであります。イ）ガラススライドに置いた組織片上に特別なフィルムを貼り付ける。ロ）コンピューターの画面を見ながら顕微鏡下に取り出したい部分を指定する。ハ）その部分だけにレーザー光を当てることによって、フィルムの基質を溶かし、目的の組織部分をフィルムに固定し、がん細胞だけを取り出す。(※16)分子標的治療薬ある分子に作用することがわかっている低分子化合物や抗体などを選択することによって作られ、疾患に関係がある細胞だけに働きかける機能を持った新しいタイプの治療薬のこと。従来の治療薬に比べて効果が高くかつ副作用が少ないとされ、近年、がん治療などで注目されております。

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伊藤忠食品株式会社

有価証券報告書－第96期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020LW

26920

E02931

2120001077362

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月沿革大正７年11月明治19年２月、武田長兵衛商店より洋酒食料部門を譲受け、洋酒食料品雑貨の直輸出入商及び卸問屋業の松下善四郎商店を創業。同商店を改組して㈱松下商店（資本金１百万円、本社：大阪市）を設立。昭和46年３月㈱鈴木洋酒店（本社：東京都中央区）を合併し、商号を松下鈴木㈱に変更。昭和54年８月㈱森田屋商店（本社：長崎市）と資本・業務提携。（昭和58年４月子会社化、平成５年１月商号を㈱モリタヤに変更。）昭和57年10月伊藤忠商事㈱（本社：大阪市）と資本・業務提携し、営業及び管理機能の強化を図る。昭和58年12月新日本流通サービス㈱（本社：大阪市）を設立、当社の物流業務を委託。昭和62年８月岡本義章氏との共同出資により㈱豊現（本社：別府市）を設立、大分地区の販売強化を図る。（昭和63年４月商号を㈱現金屋に変更。）平成８年３月松本産業㈱（本社：熊本市）の株式を譲受け子会社化、熊本地区の販売強化を図る。平成８年６月沼津酒販㈱（本社：沼津市）の株式を譲受け子会社化、静岡地区の酒類販売強化を図る。平成８年10月㈱メイカン（本社：名古屋市）と合併し、商号を伊藤忠食品㈱に変更。なお、合併に伴い下記㈱メイカンの関係会社を引継ぐ。食料品卸売業……㈱関東メイカン（本社：横浜市）、メイカン物産㈱（本社：名古屋市）、㈱東部メイカン（本社：岩倉市）、㈱静岡メイカン（本社：浜松市）、㈱中部メイカン（本社：大垣市）食料品製造業……㈱磯美人（本社：愛知県海部郡弥富町）倉庫業……………㈱東名配送センター（本社：名古屋市）不動産業…………メイカン不動産㈱（本社：名古屋市）平成11年10月九州全域の酒類・食品販売基盤強化のため、松本産業㈱・㈱モリタヤ・㈱現金屋の３社が合併し、九州伊藤忠食品㈱（本社：熊本市）となる。平成12年６月㈱東部メイカンの商号を愛知伊藤忠食品㈱に変更。平成13年３月東京証券取引所市場第一部に上場。平成13年10月沼津酒販㈱を合併し、事業の効率化を図る。平成13年12月㈱静岡メイカンの株式を譲受け子会社化、静岡地区の販売強化を図る。平成14年11月㈱静岡メイカンが㈱エム・ワイフーズの株式を譲受け子会社化、静岡地区の販売強化を図る。平成16年４月㈱関東メイカンを合併し、事業の効率化を図る。平成19年４月㈱静岡メイカンが子会社である㈱エム・ワイフーズを合併し、静岡地区の業務強化、効率化を図る。愛知伊藤忠食品㈱がメイカン物産㈱を合併し、愛知地区の業務強化、効率化を図る。平成19年９月㈱磯美人の株式を㈱中部メイカンに譲渡し、中部地区での磯美人ブランドの強化を図る。平成20年４月ＩＳＣビジネスサポート㈱（本社：東京都中央区）を設立、当社の財務・経理・債権債務管理等の業務を委託。平成21年５月愛知伊藤忠食品㈱の株式を㈱中部メイカンに譲渡し、東海地区での㈱中部メイカンの経営基盤の強化、拡充を図る。（愛知伊藤忠食品㈱は平成21年５月商号を㈱愛知メイカンに変更。）平成21年９月九州伊藤忠食品㈱の株式をヤマエ久野㈱に譲渡し、九州地区の地域密着の卸売業の協業を図る。（九州伊藤忠食品㈱は平成21年10月商号を㈱中九食品に変更。）平成23年３月㈱静岡メイカンの株式を㈱中部メイカンに譲渡し、東海エリアにおける中部メイカングループの営業力強化、経営の効率化を図る。平成23年９月カネトミ商事㈱の更なる発展を目的として、関西圏での事業基盤の拡大を目指すヤマエ久野㈱にカネトミ商事㈱の株式を譲渡。平成24年４月㈱スハラ食品の株式を追加取得し連結子会社化、北海道エリアにおける当社グループの営業基盤の強化及び物流効率化を図る。平成24年11月㈱東名配送センターの株式を追加取得し完全子会社化、経営の合理化、物流センターの効率化を図る。平成25年４月新日本流通サービス㈱が㈱東名配送センターを合併し、物流の効率化とコスト競争力の向上を図る。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020LW,,

伊藤忠食品株式会社

有価証券報告書－第96期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020LW

26920

E02931

2120001077362

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、当社の親会社（伊藤忠商事㈱）、当社の子会社５社及び関連会社４社で構成され、食料品卸売業として酒類・食品の卸売及びそれに伴う商品の保管、運送ならびに各種商品の情報提供、商品流通に関するマーチャンダイジング等を主な事業の内容としております。当社グループの事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。食料品卸売事業部門メーカー及び親会社より商品（酒類・食品）を仕入れ、卸売を行っております。その他の部門その他の部門には物流管理・運送業、小売業、サービス業及び食品製造業がありますが、重要なものではありません。事業の系統図は、次のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020LW,,

伊藤忠食品株式会社

有価証券報告書－第96期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020LW

26920

E02931

2120001077362

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスにおける重要な点は「経営の透明性」と「経営陣の責任の明確化」にあると考えており、そのため取締役の任期を１年とするとともに、取締役の業務執行を厳正に監視するため監査役についても、その半数以上を社外監査役としております。ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要・当社は、監査役制度を採用しております。・取締役会は６名の取締役で構成し、法令及び定款に定める事項ならびにその他重要な事項を決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。・取締役は、取締役会で決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。また、社外取締役を選任し、独立・公正な立場から業務執行を監督することにより、経営の監督機能の強化を図っております。・当社は、経営の重要事項に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化を図るため執行役員制度を採用しております。執行役員は12名で内５名は取締役を兼務しております。・執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示の下、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。・社長の諮問機関として「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を適切かつ機動的に協議・決定しております。・監査役会は４名の監査役で構成し、常勤監査役１名、非常勤監査役３名(社外)により、取締役会、経営会議等の重要会議への出席を含め、取締役の業務執行の適正性について監視・監査を実施しております。・当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社の企業統治に関する状況は以下の通りです。（平成26年６月17日現在）b.企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、社外監査役を含めた監査役は独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議へ出席し、取締役及び執行役員の業務執行について監督・監視を行っております。また、監査役、監査役会は会計監査人と相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他の重要事項について、定期的に意見の交換を行うとともに、監査部とも監査計画及び内部監査結果の報告を受ける等連携強化を図っております。以上の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え当体制を採用しております。ハ．会社の内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制を以下のとおり整備しております。以下、平成18年５月15日の取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」の概要を記載します。（平成26年５月１日付で一部改訂を行っております。）この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び「社是」・「企業理念」・「企業行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。・取締役及び使用人は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令、定款、取締役会決議及び「職務権限責任規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行する。・コンプライアンス委員会、独占禁止法分科会、モニタリングチーム、コンプライアンス責任者会議を設置するとともに、「伊藤忠食品グループコンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努める。・取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく監査役及び取締役会に報告するものとする。・法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての通報体制として、コンプライアンス担当役員、弁護士及び外部通報窓口を情報受領者とする内部通報システムを整備し、伊藤忠食品グループ内部情報提供制度（ホットライン）規程に基づきその運用を行うこととする。・社長直轄の監査部を設置し、監査部は内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告する。また、判明した指摘・提言事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施する。・監査役はコンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題あると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。b．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係わる情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載ある文書等（電磁的記録を含む）について各種情報の漏洩を防止するために、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「電子データ管理要領」、「個人情報管理要領」等情報管理に関する規程の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。・適時開示すべき情報を迅速且つ網羅的に収集し、法令に従い、適時に正確且つ十分に開示することとする。c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務執行の決定を適切かつ機動的に行う為、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定する。・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役、監査役、執行役員及び本部長が出席する経営会議及び本部長連絡会を原則毎月２回開催し、職務執行に関する基本的事項や本部経営課題について討議し、社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。・取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限責任規程」において各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定めることとする。d．当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・内部統制部を設置し、財務報告の信頼性の確保をするために内部統制の整備と運用を図るものとする。・子会社の経営管理については、子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が「グループ会社経営管理規程」その他社内規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理と指導を行うとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。・定期的にグループコンプライアンス連絡会を開催すると共に「伊藤忠食品グループコンプライアンスマニュアル」に従い、コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導し、グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努める。e．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役は、当社の使用人から補助使用人の任命を求めることができるものとする。補助使用人の評価は監査役が行い、その人事については監査役会の意見を聴取した上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。・補助使用人は、当社及び子会社の業務の執行に係わる役職を兼務しない。f．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、法令違反もしくは定款に違反する事実が判明あるいは恐れがあるときは、直ちに監査役に報告する。・監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会のほかその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。ニ．リスク管理体制の整備の状況a.リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、重大なリスクである信用リスクについては「与信管理規程」に従い担当専門部署にて取引限度額の設定や不良債権の防止策の検討を行うとともに、投資リスクについては「一般投資管理規程」に従い関連部署からなる「投資委員会」にて討議・審査を行うこと等、必要なリスク管理体制の整備と強化を図ることとする。b.安心、安全な商品の安定供給という社会的責任を果たすため、食品安全管理の対応については、品質保証部を設置し、「伊藤忠食品グループコンプライアンスマニュアル」に従い、商品表示の調査・確認等、品質管理体制の整備と運用を図るものとする。c.地震・洪水・火災等の災害リスク、当社取扱い商品に対するクレーム・リスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理マニュアル」を定めリスクの発生に備え、管理するものとする。災害等の不測の事態に対応するため、ＣＳＲ委員会の傘下にＢＣＭ分科会を設置し、不測の事態が発生した場合には当分科会が構築した地震等のための事業継続計画（ＢＣＰ）に基づく体制に従い、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査については、社長直轄の監査部を設置し、業務全般に関する方針、手続等の妥当性や業務遂行の有効性、また法令の遵守状況等について実効性のある監査活動を行っております。また、監査部は監査役との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議及び意見交換する等、密接な情報交換及び連携を図っております。ロ．監査役会は、監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成されております。監査活動は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席のほか、重要書類等の検証、会社の業務及び財産等の状況調査等を行っております。また、監査役は監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受ける事ができる体制を整備しております。ハ．監査役・監査役会は監査の質的向上及び効率化ならびにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について積極的に情報交換を行う等連携強化を図っております。また、内部統制部との間で定期的に会合を持ち、内部統制に関する意見交換を行い、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役との関係ならびに選任状況当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役は豊富な経験と知識を活かし、公正な立場から業務執行を監督していただける方を選任しております。社外監査役は専門的な知識と幅広い経験を有し、客観的な立場から、当社の監査機能を強化していただける方を選任しております。社外取締役の千葉尚登氏は伊藤忠商事㈱で食料カンパニーでの経験が長く、幅広い見識と多様な経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただくため選任しております。同氏は伊藤忠商事㈱の執行役員食品流通部門長であり、当社と同社との間に商品の仕入等の取引関係、ならびに同社が当社の議決権の51.6％を保有する資本関係があります。また、同氏は㈱日本アクセスの社外取締役であり、当社と同社との間に商品の仕入等の取引関係がありますが、取引規模等、総合的に鑑みると重要な利害関係はありません。加えて同氏はスリーエフ・オンライン㈱の社外取締役でありますが、当社と同社との間に重要な利害関係はありません。社外監査役である増岡研介氏は、主に弁護士としての専門的見地から監査いただいております。同氏は㈱吉野家ホールディングスならびに㈱ＴＪＭデザインの社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係及び資本関係はありませんが、顧問弁護士として契約し、顧問料を支払っております。当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。桜木正人氏は伊藤忠商事㈱における管理部門での経験と見識から当社の経営を監査いただくため選任しております。同氏は伊藤忠商事㈱の食料カンパニーチーフフィナンシャルオフィサー補佐（兼）食料経理室長であり、当社と同社との間に商品の仕入等の取引関係、ならびに同社が当社の議決権の51.6％を保有する資本関係があります。川村篤生氏は、直接企業経営に関与したことはありませんが、伊藤忠商事㈱において、グループ会社の事業管理業務、経営企画業務等を担当しており、その幅広い経験と知識から当社の経営を監査いただくため選任しております。同氏は伊藤忠商事㈱の食料事業統括室長代行であり、当社と同社との間に商品の仕入等の取引関係、ならびに同社が当社の議決権の51.6％を保有する資本関係があります。同氏は伊藤園・伊藤忠ミネラルウォーターズ㈱及び志布志サイロ㈱の社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。なお、社外取締役の千葉尚登氏、社外監査役の桜木正人氏、川村篤生氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査並びに会計監査の結果について取締役会及び監査役会で報告を受けております。当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にしております。④役員報酬の内容イ．当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)223159－63－5監査役(社外監査役を除く。)1515－－－1社外役員1414－－－5合計253189－63－11（注）報酬等の総額には当事業年度に係る役員賞与支給予定額63百万円を含めております。なお、平成25年６月20日に役員賞与67百万円を支給しております。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬等は、固定額報酬と業績連動報酬で構成されており、監査役報酬は、固定額報酬のみとしております。固定額報酬は、平成21年12月18日開催の定時株主総会において決議された報酬枠の範囲内において、その職位に応じて決定しております。その報酬枠は、取締役については、年額300百万円以内（うち社外取締役分10百万円以内）、監査役については、年額40百万円以内としております。業績連動報酬は、従来の役員賞与にかえて、当社の連結当期純利益（「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」による。）に連動する報酬と、兼務する執行役員としての業務執行に対する業績に応じた報酬の合計を支給することとしております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数94銘柄貸借対照表計上額15,656百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の内、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,151,2713,586取引継続の維持㈱関西スーパーマーケット1,393,4701,109同上イズミヤ㈱1,571,191773同上アサヒグループホールディングス㈱332,232747同上味の素㈱494,117699同上イオン㈱522,429634同上㈱バロー335,040596同上Ｊ．フロントリテイリング㈱757,606552同上カゴメ㈱298,760533同上ユニーグループ・ホールディングス㈱643,532478同上㈱ライフコーポレーション184,952248同上㈱ヤマナカ299,947221同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱平和堂142,916207取引継続の維持㈱近鉄百貨店742,101202同上㈱三越伊勢丹ホールディングス138,849188同上ハウス食品㈱113,354185同上ヱスビー食品㈱215,595154同上サッポロホールディングス㈱388,628153同上㈱イズミ65,904151同上オエノンホールディングス㈱573,775142同上攝津製油㈱299,823134同上イオンクレジットサービス㈱（注）47,400126同上はごろもフーズ㈱101,594110同上日清食品ホールディングス㈱24,371106同上キユーピー㈱79,036106同上㈱ニッセンホールディングス250,00089同上日清オイリオグループ㈱228,93277同上㈱ハチバン210,00071同上東洋水産㈱24,60070同上ユアサ・フナショク㈱300,00065同上森永製菓㈱313,20764同上キリンホールディングス㈱38,05057同上マルシェ㈱68,08054同上東京急行電鉄㈱71,08050同上理研ビタミン㈱21,83049同上（注）イオンクレジットサービス㈱は、㈱イオン銀行との経営統合により、平成25年４月１日、銀行持株会社に移行し、商号をイオンフィナンシャルサービス㈱に変更しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,156,5314,561取引継続の維持㈱関西スーパーマーケット1,407,2961,153同上アサヒグループホールディングス㈱332,232959同上イズミヤ㈱（注）３1,580,350818同上味の素㈱494,117728同上イオン㈱529,693616同上Ｊ．フロントリテイリング㈱774,436549同上カゴメ㈱298,760522同上㈱バロー335,040434同上ユニーグループ・ホールディングス㈱656,908403同上㈱ライフコーポレーション191,673300同上㈱近鉄百貨店760,011283同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱平和堂148,592215取引継続の維持㈱イズミ66,935204同上ハウス食品グループ本社㈱（注）１113,354194同上㈱ヤマナカ305,545190同上㈱三越伊勢丹ホールディングス143,994183同上ヱスビー食品㈱（注）２43,119160同上サッポロホールディングス㈱388,628157同上オエノンホールディングス㈱573,775144同上日清食品ホールディングス㈱24,371113同上キユーピー㈱79,036112同上イオンフィナンシャルサービス㈱47,400110同上はごろもフーズ㈱102,933109同上摂津製油㈱299,000109同上㈱ハチバン210,00087同上森永製菓㈱338,52076同上ユアサ・フナショク㈱300,00074同上マルシェ㈱68,08055同上養命酒製造㈱55,16154同上理研ビタミン㈱22,71453同上（注）１ハウス食品㈱は、持株会社体制移行に伴い、平成25年10月１日付でハウス食品グループ本社㈱へ商号変更しております。２ヱスビー食品㈱は、平成25年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。３イズミヤ㈱は、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱との経営統合に伴い、平成26年６月１日付で１株を0.63株の割当比率で株式交換しております。みなし保有株式該当する保有株式は保有しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名（指定有限責任社員・業務執行社員）中村基夫、神谷直巳、伊東昌一・会計監査に係る補助者の構成公認会計士７名、その他６名⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ハ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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河西工業株式会社

有価証券報告書－第83期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MA

72560

E02174

5021001006269

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概要明治45年１月八王子市に織物工場を設立。昭和８年１月河西合名会社を設立。昭和21年10月河西合名会社を河西工業株式会社に組織変更。昭和24年８月両国工場開設、ドアー用木製品製造開始。昭和31年８月東京都品川区に品川工場開設、両国工場から移転。昭和36年12月神奈川県横須賀市に追浜工場開設。昭和39年７月株式を東京証券取引所市場第二部に上場。昭和39年７月神奈川県高座郡寒川町に寒川本社工場開設、品川工場より移転。昭和40年３月本店を東京都品川区から東京都中央区に移転。昭和48年４月栃木県足利市に足利工場開設。昭和51年12月大分県宇佐市に九州工場開設。昭和58年８月寒川本社工場内に技術センター完成。昭和61年３月三重県津市に三重河西㈱を設立。(現・連結子会社)昭和61年10月米国テネシー州にM-TEKINC.を設立。(現・連結子会社)昭和61年12月㈱エーピーエムを設立。(現・連結子会社)平成２年11月埼玉県大里郡寄居町に寄居工場開設。平成３年10月英国マーサにレイデル社(現・ビステオン社)と合弁でR-TEKLtd.を設立。(現・連結子会社)平成３年10月台湾穎隆車材股份有限公司(現・穎西工業股份有限公司)へ資本参加。平成５年７月R-TEKLtd.が英国レイデル社(現・ビステオン社)ワシントン工場を買収。平成７年３月㈱三国製作所へ資本参加。平成８年８月追浜工場を閉鎖。平成９年５月メキシコグァナファト州にKASAIMEXICANAS.A.deC.V.を設立。(現・連結子会社)平成10年11月㈱ワイエスエム(現・ユニプレスモールド㈱)へ資本参加。平成11年２月江東プラスチック工業㈱（㈱ケーピーケィ）へ資本参加。平成11年６月本店を東京都中央区から神奈川県高座郡寒川町に移転。平成11年９月足利工場を閉鎖。平成11年11月米国オハイオ州にM-TEKINC.を開設。平成13年11月米国ミシシッピー州にM-TEKMississippi,Inc.(現・M-TEKINC.)を設立。平成16年６月中国広州河西汽車内飾件有限公司(旧広州裕信汽車内飾件㈲)へ資本参加。(現・連結子会社)平成17年４月静岡県富士宮市に河西テック㈱を設立。(現・連結子会社)平成17年６月岩手県北上市に岩手河西㈱を設立。平成17年12月米国アラバマ州にM-TEKINC.を開設。平成19年３月株式を東京証券取引所市場第一部に上場。平成19年３月タイ国アユタヤ県にKasaiTeckSeeCo.,Ltd.を設立。(現・連結子会社)平成19年５月神奈川県高座郡寒川町に河西テクノ㈱を設立。(現・連結子会社)平成19年７月滋賀県東近江市に三重河西㈱滋賀工場を開設。平成20年３月群馬県太田市に三和工業㈱と合弁でエスケイ工業㈱を設立。平成20年４月中国広州市に三和工業㈱と合弁で広州艾司克汽車内飾有限公司を設立。平成21年４月㈱ケーピーケィと㈱三国製作所が合併し、群馬河西㈱に社名を変更。(現・連結子会社)平成21年７月インドネシア国のPT.OrientalManufacturingIndonesiaに資本参加。(現・連結子会社)平成22年１月河西工業㈱九州事業部を新設分割し、九州河西㈱を設立。(現・連結子会社)平成22年９月中国安徽省に蕪湖奇端科技㈲と合弁で蕪湖河西汽車内飾件有限公司を設立。(現・連結子会社)平成24年３月インド国タミル・ナードゥ州に合弁でAntolinKasaiTEKChennaiPrivateLtd.を設立。平成24年４月中国河南省に海南鈞達汽車飾件㈲と合弁で開封河西汽車飾件有限公司を設立。(現・連結子会社)平成24年７月マレーシア国セランゴール州に合弁でKasaiTeckSee(Malaysia)Sdn.Bhd.を設立。年月概要平成25年11月中国湖北省に東風偉世汽車飾件系統㈲と合弁で東風河西（襄陽）汽車飾件有限公司を設立。平成26年１月連結子会社であった東北KAT㈱（旧社名：岩手河西㈱）の株式の一部を売却。平成26年３月メキシコのSHINIL-MEXICANAS.A.deC.V.に資本参加。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020MA,,

河西工業株式会社

有価証券報告書－第83期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MA

72560

E02174

5021001006269

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社の企業集団は連結会計年度末現在、当社、子会社15社、関連会社10社で構成され、自動車内装部品の製造販売を主な事業内容としております。当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。（日本）日本においては、当社が製造販売するほか、子会社である三重河西㈱、群馬河西㈱、及び九州河西㈱が当社からの部品等の支給を受けて製造しており、そのほとんどを当社を通して得意先に納入しております。ユニプレスモールド㈱は当社の関連会社であり、自動車内装部品の樹脂部門での製造、販売、技術開発等に関する業務提携を行っております。エスケイ工業㈱は自動車用天井素材の製造を行う関連会社であります。東北KAT㈱は自動車内装部品の製造、販売を行う当社の関連会社であります。河西テック㈱は金型製造子会社であり、河西テクノ㈱は自動車内装部品設計開発子会社であります。㈱エーピーエムはグループ各社のための保険代理業や業務請負等を行っております。（北米）北米においては、子会社M-TEKINC.が米国で自動車内装部品を製造し、NISSANNORTHAMERICA,INC.、HondaofAmericaMfg.,Inc.、HondaCanadaInc.、HondaManufacturingofAlabama,LLC、HondaManufacturingofIndiana,LLC、GeneralMotorsCorporation等向けに販売しております。メキシコのKASAIMEXICANAS.A.deC.V.は、NISSANMEXICANA,S.A.deC.V.、HondadeMexicoS.A.deC.V.向けに製造販売しており、SHINIL-MEXICANAS.A.deC.V.は、KASAIMEXICANAS.A.deC.V.向けに材料と部品の供給を行っております。（欧州）欧州においては、英国のR-TEKLtd.が、NISSANMOTORMANUFACTURING(UK)LTD.及びHondaoftheU.K.ManufacturingLtd.向けに製造販売しております。（アジア）アジアにおいては、中国の広州河西汽車内飾件㈲が、東風日産乗用車公司、本田汽車用品(広東)㈲等向けに製造販売しており、広州艾司克汽車内飾㈲は、自動車用天井素材の製造から製品の組立てまで一貫生産しております。蕪湖河西汽車内飾件㈲は、奇瑞汽車股份㈲向けに製造販売しております。開封河西汽車飾件㈲は、河南省開封市に設立した生産拠点であり、今年度に稼働を開始いたします。また、東風河西（襄陽）汽車飾件系統㈲は、東風日産襄陽工場向けの生産拠点として新たに設立した当社の関連会社であります。台湾の穎西工業股份㈲は、台湾裕隆汽車製造股份㈲等向けに製造販売している当社の関連会社であります。タイ国のKasaiTeckSeeCo.,Ltd.は、当社及びHondaAutomobile(Thailand)Co.,Ltd.及びNissanMotor(Thailand)Co.,Ltd.等向けに製造販売をしております。インドネシア国のPT.KasaiTeckSeeIndonesiaは、PT.HondaProspectMotor等向けに製造販売しております。また、インド国のAntolinKasaiTEKChennaiPrivateLtd.は、同国における自動車内装部品の製造を行う関連会社であります。マレーシア国のKasaiTeckSee(Malaysia)Sdn.Bhd.は、自動車内装部品の設計、製造を行う当社の関連会社であります。事業系統図は次のとおりであります。(注)１．連結の範囲に含めております特別目的会社１社は、上記の表には含めておりません。２．当連結会計年度において新たに設立した持分法非適用関連会社１社は、上記の表には含めておりません。３．PT.OrientalManufacturingIndonesiaは、当連結会計年度において、PT.KasaiTeckSeeIndonesiaへ社名変更しております。４．岩手河西㈱は、株式の一部売却により、連結子会社から持分法適用関連会社としております。なお、同日をもって東北KAT㈱へ社名変更しております。５．持分法適用関連会社の東風河西（襄陽）汽車飾件系統㈲及びSHINIL-MEXICANAS.A.deC.V.は、当連結会計年度において設立した合弁会社であります。

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河西工業株式会社

有価証券報告書－第83期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MA

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E02174

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは創業以来、「社会の信用を、企業の繁栄を、相互の幸福を」を社訓と定め、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様や社会からの信頼を高め、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、最高の品質と価格競争力をもった製品を提供することにより、社会に貢献できる企業をめざしてまいりました。当社ではステークホルダーの皆様からの、なお一層の信頼獲得のためにはコーポレート・ガバナンスの強化・充実が最重要課題と認識しており、より透明度の高い経営システムの構築に積極的に取組んでおります。①企業統治の体制当社は2002年に執行役員制度を導入して以来、経営の意思決定と業務の執行との分離を図っております。取締役会は毎月１回以上開催し、法令で定められた事項および経営の基本方針・重要事項等について決議を行う他、執行役員の業務執行の監督を行っております。経営会議は毎月開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くし、また経営課題への迅速な対応を行っております。その他の経営体制としては、役員会、地域事業会議等を設け、毎月開催しております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名（内２名は社外監査役）で構成されております。監査役は監査役会が定めた方針に従って取締役会をはじめとした重要な会議に出席し経営の監視を実施しております。当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。以上の現体制が、取締役会による経営の意思決定・業務執行の監督及び監査役会による経営の監視を有効ならしめる上で、当社にもっとも相応しいガバナンス体制であると判断しております。②内部監査及び監査役監査当社は業務執行部門から独立した会長直轄の経営監査室において、各部門及び各子会社の業務の執行、法令への適合状況についての内部監査を行い、監査結果に対して改善を実施しております。この内部監査を通じてコンプライアンス経営が確実に行われていることを検証するとともに、指摘事項の改善により、企業の信頼度を継続的に高めております。監査役は、国内工場及び国内・海外関係会社の業務監査、内部体制監査等を経営監査室と連携して実施しております。また、会計監査人とは国内関係会社の期中監査人往査等において連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役である池本眞也は、当社株主である長瀬産業株式会社の事業部長であり、当社は同社と商取引があります。同氏はグローバルな視点に基づく客観的かつ専門的な識見を当社の経営に反映するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価や社内における内部統制に係る諸活動結果について、取締役会にて報告を受け、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。社外監査役両名は、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、監査役会が定めた監査の方針に従って、取締役会をはじめとした重要な会議への出席や業務執行状況の調査を通して、取締役および執行役員の職務について、その適法性・妥当性の観点から経営意見を述べ、監査計画に従い常勤監査役、経営監査室と連携し監査を行っております。社外監査役の会計監査人との連携に関しては、年度毎の監査計画説明や四半期毎の監査結果説明等の機会を通じて会計監査上の重点監査項目や留意点の聴取を行い、監査の実効性向上を図っております。また、当社は会社法427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、候補者の経歴や当社との関係を鑑み、十分な独立性があること、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを個別に判断しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)113971415監査役(社外監査役を除く。)1616－－1社外役員1212－－2ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬は、職責に相応していること、優秀な人材が確保できること、社会的に妥当な水準であることを基本として、取締役につきましては取締役会が、監査役につきましては監査役会がそれぞれ決定いたします。なお、取締役、監査役の報酬総額の上限はそれぞれ、株主総会において決議された金額となります。（取締役の報酬）取締役の報酬は固定報酬部分と業績連動部分とで構成し、固定部分は、地位、常勤・非常勤の別に一定レンジ内で決定し、業績連動部分は会社業績ならびに本人業績を鑑み、固定部分に対する一定比率で決定いたします。（監査役の報酬）監査役の報酬は固定報酬分のみとし、常勤・非常勤の別に一定レンジ内で決定いたします。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額3,801百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱タチエス905,8001,513提携関係の維持・発展のため東原テック78,638432取引関係の維持・発展のため日産自動車㈱307,808278取引関係の維持・発展のため㈱ヨロズ170,000275協力関係の維持・発展のため富士重工業㈱145,500212取引関係の維持・発展のためプレス工業㈱317,000154協力関係の維持・発展のため㈱横浜銀行220,003119取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ330,92065取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ第11回第11種優先株式100,00060取引関係の維持・発展のため横浜冷凍㈱65,00056協力関係の維持・発展のため㈱りそなホールディングス107,80052取引関係の維持・発展のため㈱三井住友フィナンシャルグループ12,54547取引関係の維持・発展のため本田技研工業㈱12,43544取引関係の維持・発展のため㈱ユーシン69,00043協力関係の維持・発展のため㈱シンニッタン65,00026協力関係の維持・発展のため長瀬産業㈱20,34223取引関係の維持・発展のため信一化学4,75022取引関係の維持・発展のため川田テクノロジーズ㈱6,27014取引関係の維持・発展のため住友化学㈱36,00010取引関係の維持・発展のため㈱大和證券グループ本社11,1877取引関係の維持・発展のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ10,8906取引関係の維持・発展のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三ツ星ベルト㈱10,0004協力関係の維持・発展のため共和レザー㈱6,0001協力関係の維持・発展のため㈱自動車部品会館20,0001取引関係の維持・発展のためニチハ㈱1200取引関係の維持・発展のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱タチエス905,8001,539提携関係の維持・発展のため東原テック78,638492取引関係の維持・発展のため富士重工業㈱145,500406取引関係の維持・発展のため㈱ヨロズ170,000288協力関係の維持・発展のため日産自動車㈱307,808283取引関係の維持・発展のためプレス工業㈱317,000118協力関係の維持・発展のため㈱横浜銀行220,003113取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ330,92067取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ第11回第11種優先株式100,00060取引関係の維持・発展のため横浜冷凍㈱65,00055協力関係の維持・発展のため㈱三井住友フィナンシャルグループ12,54555取引関係の維持・発展のため㈱りそなホールディングス107,80053取引関係の維持・発展のため本田技研工業㈱14,20351取引関係の維持・発展のため㈱ユーシン69,00042協力関係の維持・発展のためLIPROMOLDENGINEERINGSDN.BHD.1,000,00034取引関係の維持・発展のため信一化学4,75026取引関係の維持・発展のため長瀬産業㈱20,34225取引関係の維持・発展のため㈱シンニッタン65,00025協力関係の維持・発展のため川田テクノロジーズ㈱6,27018取引関係の維持・発展のため住友化学㈱36,00013取引関係の維持・発展のため㈱大和證券グループ本社11,18710取引関係の維持・発展のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ10,8906取引関係の維持・発展のため三ツ星ベルト㈱10,0005協力関係の維持・発展のため共和レザー㈱6,0002協力関係の維持・発展のため㈱自動車部品会館20,0001取引関係の維持・発展のためニチハ㈱1200取引関係の維持・発展のためハ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式1,15688215453792⑥会計監査の状況当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名津田良洋（有限責任監査法人トーマツ）京嶋清兵衛（有限責任監査法人トーマツ）ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他11名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者、退職給付債務検証担当者、固定資産評価担当者であります。⑦取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ剰余金の配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

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河西工業株式会社

有価証券報告書－第83期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MA

72560

E02174

5021001006269

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループは、自動車内装部品専門メーカーとして、自動車内装部品のトータルコーディネートをテーマに、先進技術に裏付けられた魅力ある商品を提案できるよう、積極的に研究開発活動を進めております。当社グループの研究開発は、当社の先行・製品工法開発部を中心に実施しており、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は11億28百万円であり、すべて「日本」セグメントに属しております。また、主な成果は次のとおりであります。当社グループは提案型企業を目指し、お得意様ニーズ、環境ニーズに着実に応えるべく、新技術開発を進めております。とりわけ昨今の自動車産業の置かれた状況の中で、高品質、軽量、低コストの両立という課題に積極的に取り組んでおります。(1)軽量化ＣＯ２削減や動力性能向上の観点から、自動車部品の軽量化は、すべての自動車メーカー様にとって重要課題であります。我々内装トリムサプライヤーも自動車メーカー様の要求に確実にお応えしていく必要があります。ドア、ピラー、天井、トランクトリム等すべての部品において、軽量化を最重要開発テーマとして取り組んでおります。もちろん軽量化でのコストアップは許される状況になく、高品質、軽量、低コストを同時に成立させなければなりません。当社グループでは、無塗装でも表面品質を確保できる発泡成形、軽量化と傷の目立ち難さを両立した樹脂材料、剛性を保ちながらの薄肉成型、超軽量ウレタン天井等で業界トップ水準の製品を提供しております。(2)安全性車室内の側面衝突安全性に寄与するエネルギー吸収部品を、当社独自の設計構造とすることにより、高性能を低コストの射出成形部品で実現し、量産車に採用されました。また、ＣＡＥ(コンピュータ・シュミレーション)を駆使した側面衝突解析技術は台上実験での検証を裏付けに実用精度に到達し、量産車の安全性確保に寄与しております。ますます要求が厳しくなる安全規制にも迅速に対応してまいります。(3)地球環境保全接着剤、塗料、洗浄剤等に含まれるＶＯＣ(揮発性有機化学物質)の削減のため、粘着材、水溶性接着剤、ホットメルト等への変更、塗装から樹脂基材へ着色剤の練り込み等の代替工法への変更や各種材料の脱ＶＯＣを推進しております。また、樹脂部品への植物由来樹脂(ポリ乳酸)の適用や塩化ビニール材のＴＰＯ(オレフィン系熱可塑性エラストマー)、ＴＰＵ(ウレタン系熱可塑性エラストマー)への代替を推進しております。また、リサイクル原材料の活用や工程内リサイクルの推進等、資源の再利用を活発に実施できるようにしております。(4)快適車内空間内装部品の防音性能の更なる向上を狙い、四駆シャシーダイナモを用いた実車実験、残響室等を用いた材料実験を踏まえ、音響理論やＣＡＥを駆使して高性能な製品設計をしております。また、低燃費と快適な車室内温度環境の両立を目指し、天井内装品等の断熱性能の向上開発を進めております。(5)魅力＆便利商品どのような時代でも自動車の内装は、お客様にとって魅力的であるべきとの考えに基づき、ドア表皮やドアウエストオーナメントに代表されるような加飾部品、さわり心地の良い表面処理など美しく、やわらかく、しっとりとしたドア内装品、夜間も内装を魅力的にするイルミネーション加飾、擦り傷の目立ちにくい樹脂を用いたピラーやラゲッジ・ルームの開発を進めております。また、ＳＵＶやワンボックス車でお客様の使い勝手の良いラゲッジ・ルームを実現するためのラゲッジ・システムも提案しております。

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アコム株式会社

有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MQ

85720

E03693

6010001023778

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月沿革昭和53年10月東京都中央区日本橋に消費者金融事業の「アコム株式会社（資本金５億円）」を設立昭和53年12月「マルイト株式会社」及び「ジョイ株式会社」から消費者金融事業の営業権（営業店舗計69店と貸付債権）を譲り受け営業を開始昭和54年12月業界初の年中無休・24時間稼動ＡＴＭ（現金自動入出金機）を銀座店（中央区銀座）に設置昭和58年12月「貸金業の規制等に関する法律」の施行に伴い、貸金業者として関東財務局に登録昭和59年８月東京都千代田区富士見に本店所在地を変更昭和61年12月デラウェア（米国）に不動産賃貸業の「ACOM（U.S.A.）INC.」を設立（現・連結子会社）平成４年３月「エヌエスケイ信販株式会社」を吸収合併し、信販事業、ゴルフ会員権担保ローン、法人向け融資事業を当社に承継平成５年７月業界初の自動契約機「むじんくん」を新宿と博多に設置平成５年10月日本証券業協会に株式を店頭登録平成６年12月東京証券取引所の市場第二部に上場平成８年９月バンコク（タイ王国）にハイヤーパーチェス事業の合弁会社「SIAMA&CCO.,LTD.」を設立平成８年９月東京証券取引所の市場第一部銘柄に指定平成10年７月MasterCardInternationalのプリンシパルメンバー（発行資格人）としての承認を受け、発行ライセンスを取得平成11年４月MasterCard®の発行を開始し、クレジットカード事業に進出平成12年10月「ジューキクレジット株式会社」の全株式を取得平成12年11月労働者派遣業及び各種事務処理受託業の「エイビーパートナー株式会社」を設立平成13年３月「アイ・アール債権回収株式会社」へ出資し、サービサー事業に進出（現・連結子会社）平成13年８月「株式会社東京三菱銀行（現・株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）」「三菱信託銀行株式会社（現・三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）」「株式会社ディーシーカード（現・三菱ＵＦＪニコス株式会社）」「株式会社ジャックス」との共同出資で「株式会社東京三菱キャッシュワン」を設立平成13年９月「ジューキクレジット株式会社」から「ジェイシーケイクレジット株式会社」に商号変更平成16年３月「株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ（現・株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）」と戦略的業務・資本提携平成16年６月財団法人日本情報処理開発協会（現・一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より「プライバシーマーク」を取得平成16年12月東京都千代田区丸の内に本店所在地を変更平成17年１月「株式会社東京三菱キャッシュワン」の株式を取得し、同時に「株式会社ＤＣキャッシュワン」に商号変更平成17年１月金融関連コールセンター受託事業等の「株式会社リレイツ」を設立平成17年３月「エムティービーキャピタル株式会社」の全株式を取得し、同時に「エーシーベンチャーズ株式会社」に商号変更平成17年４月「SIAMA&CCO.,LTD.」から「EASYBUYPublicCompanyLimited」に商号変更（現・連結子会社）平成19年４月信販事業を「ジェイシーケイクレジット株式会社」に承継し、同時に「アフレッシュクレジット株式会社」に商号変更（現・連結子会社）平成19年12月「株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行」との共同出資により、インドネシア共和国の「PT.BankNusantaraParahyangan,Tbk.」を買収（現・連結子会社）平成20年２月「アイ・アール債権回収株式会社」の全株式を取得平成20年９月「株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ」「株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行」との戦略的業務・資本提携を一層強化することについて合意平成20年12月「株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ」の連結子会社となる平成21年４月「株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行」の子会社である「エム・ユー・コミュニケーションズ株式会社」（現・持分法適用関連会社）を存続会社とする吸収合併で「株式会社リレイツ」を解散平成21年５月当社を存続会社とする吸収合併で「株式会社ＤＣキャッシュワン」を解散平成22年８月「アイ・アール債権回収株式会社」を存続会社とする吸収合併で「エイビーパートナー株式会社」を解散平成24年４月当社を存続会社とする吸収合併で「エーシーベンチャーズ株式会社」を解散平成25年９月信用保証事業の「エム・ユー信用保証株式会社」を設立（現・連結子会社）

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アコム株式会社

有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MQ

85720

E03693

6010001023778

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（以下「ＭＵＦＧ」という。）の連結子会社となっており、ＭＵＦＧは当社の「親会社」にあたります。当社グループは、当社、子会社８社及び関連会社１社で構成され、[ローン・包括信用購入あっせん事業、信用保証事業、海外における金融事業、債権管理回収事業]を主な事業の内容とし、事業活動を展開しております。当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関係は、次のとおりであります。なお、次の４事業は「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等](1)[連結財務諸表][注記事項]」に掲げるセグメントの区分と同一であります。区分会社名主な事業内容ローン・包括信用購入あっせん事業当社無担保ローン、有担保ローンのローン事業MasterCard®を主要商品としたクレジットカード事業（包括信用購入あっせん事業）信用保証事業当社信用保証事業エム・ユー信用保証株式会社海外における金融事業EASYBUYPublicCompanyLimitedタイ王国における無担保ローン事業タイ王国におけるインストールメントローン事業（個別信用購入あっせん事業）PT.BankNusantaraParahyangan,Tbk.インドネシア共和国における銀行業債権管理回収事業アイ・アール債権回収株式会社サービサー事業（債権管理回収事業）一般社団法人未来キャピタル金銭債権買取り、管理及び処分に関する業務（特別目的会社）パワーインベストメンツ合同会社その他アフレッシュクレジット株式会社個別信用購入あっせん事業ACOM(U.S.A.)INC.―エム・ユー・コミュニケーションズ株式会社コンタクトセンターの請負及び人材派遣業務等（注）１エム・ユー信用保証株式会社は平成25年９月26日に設立し、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、同社は平成26年３月１日をもって、株式会社モビットの信用保証事業を吸収分割により承継いたしました。２当社は、平成26年３月20日開催の取締役会において、当社連結子会社であるアイ・アール債権回収株式会社とアフレッシュクレジット株式会社を、関係当局の認可を前提として、平成26年９月１日付で合併することを決議しております。３ACOM(U.S.A.)INC.は、現在、営業活動を休止しております。事業の系統図は次のとおりであります。(注)１ACOM(U.S.A.)INC.は、現在、営業活動を休止しているため記載しておりません。２特別目的会社として設立した一般社団法人未来キャピタル及びパワーインベストメンツ合同会社は記載しておりません。

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アコム株式会社

有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MQ

85720

E03693

6010001023778

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。監査役４名のうち３名を社外監査役とし、また常勤監査役３名のうち２名を社外監査役として、監査の独立性を確保しております。なお、監査役全員が取締役会に出席するほか、監査役が分担して重要な会議及び委員会に出席し、意見を述べられる体制を整えております。以上の体制を採用する理由は、客観的及び中立的な経営監視が行われ、経営の公正性、健全性、透明性が確保されるためです。また、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能がよりいっそう発揮されております。当社が設置する機関は、以下のとおりです。（Ａ）取締役会取締役会は、意思決定の迅速化及び取締役相互の監督機能の実効性確保をはかるため、取締役７名で構成されており、うち１名を社外取締役としております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。取締役会は、監査役の出席のもと、経営戦略、経営計画等経営上の重要事項について客観的・合理的判断を確保しつつ審議、決定するとともに、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システム構築の基本方針を決定し、業務執行の監視、監督を行っております。なお、取締役会は、原則として毎月１回開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。（Ｂ）監査役会及び監査役監査役会は、監査役４名で構成されており、うち３名を社外監査役としております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。監査役会は、原則として毎月１回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。なお、監査役機能の充実のため、「監査役会事務局」を設置し、監査役を補助する社員を配置しております。補助する社員の定数、異動等に関する決定は、事前に監査役会と協議するなど社員の独立性を確保しております。（Ｃ）執行役員当社は、平成15年６月より執行役員制度を導入しております。取締役会は執行役員を選任し、業務分掌及び責任権限を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化並びに監督と執行の役割の明確化をはかっております。なお、執行役員は、役付執行役員９名を含む16名であり、７名の取締役のうち４名が役付執行役員を兼務しております。（Ｄ）経営執行会議経営執行会議は、役付執行役員、部室を担当する執行役員及び監査部を担当する取締役で構成されており、監査役の出席のもと、取締役会で決議された基本方針に基づき、取締役会から委任された業務執行に係る意思決定及び取締役会付議案件の事前審議を行っております。なお、経営執行会議は、原則として毎月３回開催、必要に応じて臨時経営執行会議を開催しております。（Ｅ）各種委員会(a)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役会が設置し、社外有識者、社外取締役及び代表取締役で構成されており、監査役の出席のもと、コンプライアンスに関する以下の項目について審議及び提言を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、原則として年間６回、隔月開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。○アコムグループ倫理綱領、行動基準の制定及び改廃に係る事項○態勢の整備及び運用に係る重要事項○基本計画の策定に係る事項○重大な違反事態の是正、改善措置及び再発防止策に係る事項○その他コンプライアンスに係る重要事項(b)リスク管理委員会リスク管理委員会は、役付執行役員及び監査部を担当する取締役で構成されており、監査役の出席のもと、経営執行会議からの権限委譲により、リスク管理態勢の整備全般に係る事項、リスクの評価に係る事項、リスク管理重点施策に係る事項、その他リスク管理に係る重要事項の審議、承認を行い、必要に応じて、経営執行会議及び取締役会に付議、報告を行っております。なお、リスク管理委員会は、原則として四半期に１回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。(c)財務情報開示委員会財務情報開示委員会は、財務第二部の担当役付執行役員を委員長とし、関連部室の担当役付執行役員及び部室長で構成されており、監査役の出席のもと、経営執行会議からの権限委譲により、財務情報の開示が関連法令等に従って、適時、適切に行われるよう、財務情報開示態勢の整備に関する事項を審議、決定し、加えて、開示すべき財務情報等について、取締役会付議事項の事前協議を行っております。なお、財務情報開示委員会は、原則として四半期に１回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。ロ．企業統治の体制及び内部統制の模式図（平成26年６月24日現在）ハ．その他の企業統治に関する事項（Ａ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号、同条第５項、同法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、以下のとおり決議しております。当社は、当該体制について、定期的に整備状況を評価し、必要に応じて改善措置を講じ、経営環境の変化等に対応した見直しを行い、内部統制システムの実効性向上に努めております。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンスを経営の最重要事項と位置付け、アコムグループ倫理綱領及び行動基準を制定するとともに、コンプライアンスに関する規程及び各種社内規程を整備し、周知徹底する。(2)代表取締役社長は、コンプライアンス重視の企業風土を確立するため、アコムグループ倫理綱領及び行動基準の実践を率先垂範することを宣言する。(3)コンプライアンスに関する委員会、統括責任者、統括部署及び主要部門のコンプライアンスに関する検証、支援を専門的に行う部署を設置し、あわせて、各部署にコンプライアンスの推進責任者及び担当者を配置する。(4)全社及び部門別、部署別のコンプライアンス計画に基づき、コンプライアンス実践施策を策定し推進するとともに、その進捗状況を管理する。(5)コンプライアンスに反する行為または反するおそれのある行為に関する通報、相談窓口を設置し、不祥事の未然防止及び早期発見、是正をはかるとともに、内部通報者の保護に関する規程に基づき、通報、相談者の保護に努める。(6)反社会的勢力に対する基本方針及び関連規程に基づき、反社会的勢力との関係を遮断し、適正な業務運営を確保するための態勢を整備する。(7)財務報告に係る内部統制のグループ基本方針及び関連規程に基づき、財務報告の正確性、信頼性を確保し、あわせて財務情報の開示に関する委員会を設置し、財務情報の開示態勢を整備する。(8)内部監査部署を設置し、その独立性及び専門性を確保するとともに、内部監査に関する規程に基づき、内部監査態勢を整備する。内部監査部署は、内部統制の適切性、有効性を検証、評価し、その結果について取締役会及び監査役に報告するとともに、関連部署等への情報提供及び助言または勧告を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制(1)機密情報の管理に関する規程及び関連規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）の管理手続きを定め、当該文書を適切に保存、管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。(2)情報の保存、管理の適切性を維持するため、情報セキュリティに関する責任者の任命をはじめとして、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報の保存、管理を行うとともに、保存、管理状況を定期的に検証する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理に関する規程に基づき、適切かつ効率的なリスク管理態勢を整備する。(2)リスクを統合的に管理するため、リスク管理に関する委員会、統括責任者、統括管理部署を設置するとともに、リスク分類ごとに担当部署を定め、当該リスクの管理態勢を整備し、リスク管理重点施策に基づく管理、運営を行う。(3)内部監査部署は、各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役に報告する。(4)社内または社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合の経済的損失及び信用失墜等の最小化をはかるとともに、業務の継続及び迅速な業務復旧を行うための態勢を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営方針及び経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。(2)経営執行会議及び各種委員会を設置し、取締役会から委任された職務執行に係る意思決定及び取締役会付議事項の事前審議を行う。(3)執行役員制度を導入するとともに、社内規程により各組織の業務分掌及び職位ごとの決裁基準を定め、意思決定の迅速化と職務執行の効率化をはかる。５．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)株式公開企業としての独立性を維持しつつ、親会社との協議・報告等に関する規程に基づき、当社グループの経営管理に関する報告または協議を通じて、親会社との連携をはかるとともに、親会社のグループ経営管理方針等に則り、当社グループの経営管理態勢を整備し、両グループの業務の適正化に資する。(2)アコムグループ倫理綱領を当社グループ全体のコンプライアンス基本方針とし、コンプライアンスに関する規程及び関連規程に基づき、当社グループ内の子会社等（以下関係会社）におけるコンプライアンスの推進を支援する。(3)関係会社との定例会議及び関係会社の管理部署を設置し、関係会社管理に関する規程に基づき、各社の自主性を尊重しつつ、関係会社の経営管理及び支援を行う。(4)内部監査部署は、関係会社の監査または監査の支援等を行い、関係会社の内部統制の整備に資する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、監査役を補助する社員を配置する。(2)監査役を補助する社員の定数及び資格要件等については、事前に監査役会と協議して決定する。(3)監査役を補助する社員は、監査役補助業務の専従とし、取締役及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。(4)監査役を補助する社員の配属、異動、評価、懲戒処分に関する決定は、事前に監査役会と協議して決定する。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び部門の責任者は、法令及び監査役への報告に関する規程に基づき、当社及び関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を直ちに監査役に報告するほか、職務の執行に関する事項について、定期的にあるいは必要に応じて報告する。(2)社内規程に定める決裁文書等は、決裁後速やかに、監査役の閲覧に供する。(3)監査役は上記以外の事項について、必要に応じて、取締役及び社員に対して報告を求めることができるものとする。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、監査役が、取締役会のほか経営執行会議等の重要な会議及び委員会に出席し、あわせて、法定備え付け文書のほか職務執行に関する重要文書について閲覧できる態勢を確保する。(2)取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、職務執行の課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて監査役会が必要と判断する要請を受けた場合、その対策を講じる。(3)取締役及び社員は、監査役会規則及び監査方針等の規定を尊重するとともに、監査役からの調査またはヒアリング依頼に対し、協力する。(4)内部監査部署は、必要に応じ監査役との情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。（Ｂ）リスク管理態勢の整備の状況当社を取り巻く経営環境の変化にともない、管理すべきリスクも複雑・多様化しております。このような状況の中、リスクを十分認識し、経営の健全性維持と安定的な収益性、成長性の確保をはかるためにリスク管理態勢を充実・強化することが経営上の最重要課題であると認識しております。当社では、リスク管理委員会のもと、リスク管理に関する基本的事項をリスク管理規程として制定し、管理すべきリスク、担当部室及び管理手法を明確にするとともに、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において業務執行におけるリスクを統括・一元管理し、統合的リスク管理体制の一層の充実・強化に努めております。また、個人情報をはじめとする情報資産リスク管理においては、情報セキュリティ管理規程に基づき、想定されるリスクに対し、適切な安全管理措置をはじめとする各種の対策を実施するとともに、情報セキュリティ管理責任者の任命をはじめとして、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報セキュリティの確保に努めております。②内部監査及び監査役監査等イ．内部監査監査部は、17名の監査員体制で業務執行部門における関連法令等の遵守状況、内部管理の取組状況等を検証、評価し、問題点の改善方法の提言を行っております。また、ルールの準拠性のみならず、リスクの的確な把握に基づいて各組織におけるリスク管理態勢を評価するリスクアプローチ監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役へ定期的に報告しております。さらに、子会社の直接監査の実施、子会社監査部の支援等を通じて、グループ監査体制の整備を行っております。ロ．監査役監査監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役の職務執行を監査し、更には、法令遵守と企業倫理の確立に資する適時適切な助言・提言を行っております。また、会計監査人並びに監査部と連携し、経営の実態を正確に把握し、内部統制システムの整備状況を監視し検証しております。監査役は、子会社の取締役及び監査役と積極的に意思疎通をはかり、グループにおける情報の共有化に努めております。なお、監査役佐藤茂氏は、当社の執行役員財務部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役安田伸一氏は、明治安田生命保険相互会社において、長年財務に関する業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役大嶋英二氏は、三菱商事株式会社において、長年ＩＲ部長に従事の後、常勤監査役に就任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ．監査役と会計監査人の連携状況監査役は、会計監査人との定例会合を年24回開催し、会計監査人の年度監査計画の確認、監査報告書、監査の概要及び結果の内容聴取等を実施しております。また、必要に応じて実施する意見交換等の会合や監査現場への立会により、監査役と会計監査人の連携をはかっております。ニ．監査役と内部監査部門の連携状況監査役と内部監査部門は、監査計画及び監査結果に関する会合を毎月１回開催することにより、連携をはかっております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であり、当社との関係は以下のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役当社との関係梅津光弘取締役○当社との間には、特別の利害関係はありません。○同氏には平成19年４月より、当社コンプライアンス委員会の社外委員として、当社のコンプライアンスの実践、態勢強化等のための提言をいただいております。○同氏は、大学において企業倫理学、応用倫理学の分野を長年研究しており、企業倫理に関する高い見識と他企業の社外取締役としての豊富な経験を有していることから、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役としての役割を十分に発揮いただけるものと考えております。○一般株主と利益相反の生じるおそれが高いと東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。社外監査役当社との関係安田伸一監査役○当社との間には、特別の利害関係はありません。○同氏は、長年にわたり明治安田生命保険相互会社において培った豊富な経験・知識並びに当社子会社の常勤監査役としての経験を有していることから、一層の監査体制の強化、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることが期待できるものと考えております。大嶋英二監査役○当社との間には、特別の利害関係はありません。○同氏は、長年にわたり三菱商事株式会社において培った豊富な経験・知識及び同社での常勤監査役としての経験並びに長い海外生活と会社経営に基づく国際的な視野・見識を有していることから、一層の監査体制の強化、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることが期待できるものと考えております。○一般株主と利益相反の生じるおそれが高いと東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。土井隆監査役○当社との間には、特別の利害関係はありません。○同氏は、弁護士として長年にわたり培った専門的知識・経験を有していることから、法務的観点から経営の監視が可能と判断し、一層の監査体制の強化、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることが期待できるものと考えております。○一般株主と利益相反の生じるおそれが高いと東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）161161―――9監査役（社外監査役を除く。）1919―――1社外役員3939―――3合計220220―――13(注)１使用人兼務取締役はおりません。２「対象となる役員の員数」は延べ員数で表示しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表貸借対照表受取配当金の売却損益の評価損益の計上額の合計額計上額の合計額合計額合計額合計額非上場株式8438345△0（注）上記以外の株式003―0（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員：秋山卓司有限責任監査法人トーマツ所属指定有限責任社員業務執行社員：平木達也有限責任監査法人トーマツ所属指定有限責任社員業務執行社員：渡邊康一郎有限責任監査法人トーマツ所属※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。ロ．当社の会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名会計士補等６名その他12名⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、業務または財産の状況、その他の事情に対応して機動的に行えるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当の件当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

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アコム株式会社

有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MQ

85720

E03693

6010001023778

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】当社の連結子会社であるエム・ユー信用保証株式会社は平成25年12月24日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月26日付で、株式会社モビットの信用保証事業を承継する吸収分割契約を締結いたしました。なお、本吸収分割契約の概要につきましては、「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等](1)[連結財務諸表][注記事項](企業結合等関係)」に記載しております。

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株式会社デンソー

有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MS

69020

E01892

9180301014251

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概要昭和24年12月トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）から分離独立し、資本金1,500万円をもって日本電装株式会社設立昭和26年12月株式を名古屋証券取引所に上場昭和28年１月株式を東京・大阪の各証券取引所に上場昭和28年11月ロバートボッシュ社（ドイツ）と電装品に関する技術導入契約を締結昭和34年７月愛知電装株式会社を吸収合併昭和36年11月品質管理の最高権威であるデミング賞を受賞昭和40年５月刈谷市に池田工場建設昭和42年７月安城市に安城製作所建設昭和43年10月ＩＣ研究室開設昭和45年８月西尾市に西尾製作所建設昭和45年11月株式会社日本自動車部品総合研究所（現連結子会社）を設立昭和46年３月米国に初の海外現地法人ニッポンデンソー・オブ・ロスアンゼルス株式会社（現デンソー・プロダクツ・アンド・サービス・アメリカズ株式会社:連結子会社）を設立昭和47年８月タイにニッポンデンソー・タイランド株式会社（現デンソー・タイランド株式会社:連結子会社）を設立昭和48年２月オランダにニッポンデンソー・ヨーロッパ（現デンソー・インターナショナル・ヨーロッパ株式会社:連結子会社）を設立昭和49年６月安城市に高棚製作所建設昭和53年10月小型モータを田中計器工業株式会社（現アスモ株式会社:連結子会社）に生産委託昭和57年４月三重県員弁郡大安町（現三重県いなべ市）に大安製作所建設昭和59年３月社会福祉法人太陽の家と合弁でデンソー太陽株式会社（現連結子会社）を設立昭和60年12月米国にニッポンデンソー・アメリカ株式会社（現デンソー・インターナショナル・アメリカ株式会社:連結子会社）を設立昭和62年２月豊橋市に豊橋製作所建設昭和62年５月愛知県額田郡幸田町に幸田製作所建設平成２年２月愛知県知多郡阿久比町に阿久比製作所建設平成２年11月愛知県愛知郡日進町（現愛知県日進市）に基礎研究所建設平成５年７月北九州市八幡西区に北九州製作所（現株式会社デンソー九州:連結子会社）建設平成８年10月株式会社デンソーに商号変更平成10年５月オーストラリアにデンソー・インターナショナル・オーストラリア株式会社（現連結子会社）を設立し、オーストラリアの関係会社を統括平成10年９月西尾市に善明製作所建設平成10年12月シンガポールにデンソー・インターナショナル・アジア株式会社（シンガポール）（現連結子会社）を設立し、東南アジアの関係会社を統括平成11年４月イタリアのマニェティ・マレッリ社の回転機器事業部門（現デンソー・マニュファクチュアリング・イタリア株式会社:連結子会社）を買収平成13年３月イタリアのマニェティ・マレッリ社の空調機器事業部門（現デンソー・サーマルシステムズ株式会社:連結子会社）を買収平成13年３月サウジアラビアにデンソー・アブドゥル・ラティフ・ジャミール有限会社（現持分法適用会社）を設立平成13年７月チェコ共和国にデンソー・マニュファクチュアリング・チェコ有限会社（現連結子会社）を設立年月概要平成14年11月国内全14事業所で埋立廃棄物をゼロとする「ゼロエミッション」を達成平成15年２月中国に電装(中国)投資有限公司（現連結子会社）を設立し、中国の関係会社を統括平成17年５月南アフリカ共和国のスミス・マニュファクチュアリング株式会社（現持分法適用会社）に資本参加平成19年２月タイに豪亜の統括拠点としてデンソー・インターナショナル・アジア株式会社（タイランド）（現連結子会社）を設立平成21年８月ロシアにデンソー・セールス・ロシア有限会社（現連結子会社）を設立平成22年３月大阪証券取引所（市場第１部）の上場を廃止平成22年11月アラブ首長国連邦にデンソー・セールス・ミドルイースト＆ノースアフリカ株式会社（現連結子会社）を設立平成23年５月カンボジアにデンソー・カンボジア株式会社（現連結子会社）を設立

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020MS,,

株式会社デンソー

有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MS

69020

E01892

9180301014251

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社（株式会社デンソー）及び子会社185社、非連結子会社2社、関連会社33社により構成されています。当社グループの事業内容及び当社グループ各社の当該事業における位置付けは、次のとおりです。「日本」、「北米」、「欧州」、「豪亜」、「その他」の各セグメントで以下製品を製造・販売しています。区分主要製品パワトレイン機器[エンジン機器]点火コイル、マグネト、点火プラグ、グロープラグ、排気センサ、モノリス、ＤＰＦ、二輪車用エンジン制御コンピュータ、排気温センサ[機能品]吸排気製品（ＥＧＲバルブ、スロットルボデー、吸気モジュール他）、可変動弁製品（可変カムタイミング、オイルコントロールバルブ）、駆動制御製品（機電一体Ａ／Ｔモジュール、Ａ／Ｔソレノイドバルブ、バルブボデー、シフトバイワイヤアクチュエータ）、エバポ製品（パージバルブ、エバポリークチェックモジュール）、センサ類（ノックセンサ、エアフロメータ、アクセルペダルモジュール）、フィルタ（オイルフィルタ、エアクリーナ）[ディーゼル噴射]コモンレールシステム、列型・分配型ポンプ、ノズル、フューエルフィルタ[ガソリン噴射]フューエルポンプ、フューエルポンプモジュール、インジェクタ、直噴用部品（高圧インジェクタ、高圧ポンプ）[電機]スタータ、オルタネータ、ＭＧステータ、ＩＳＧ、リチウムイオン電池パック[ＥＨＶ]インバータ、ＤＣ－ＤＣコンバータ、電池監視ユニット電子機器[電子]エンジン制御コンピュータ、トランスミッション制御コンピュータ、パワーマネジメントコンピュータ[デバイス]各種半導体センサ、ＩＣ、パワーモジュール[リレー]熱[熱機器]カーエアコンシステム、ラジエータ、冷却ファン、インタークーラ、オイルクーラ、エンジンクーリングモジュール、リザーブタンク[空調冷熱]バス・農建機用エアコン、トラック用冷凍機、空気清浄器情報安全[情報通信]コンビネーションメータ、ヘッドアップディスプレイ、エアコンパネル、スマートキー、キーレスエントリー、ワイヤレスドアロックコントローラ、バック＆コーナソナー、セキュリティシステム、ボデーコンピュータ、タイヤ・プレッシャ・モニタリング・システム、リモートタッチコントローラ、カーナビゲーションシステム、ＥＴＣ車載器、テレマティクスコントロールユニット、車両運行管理システム、車載コックピット情報システム、ドライバーステータスモニタ[走行安全]エアバッグ用各種センサ＆コンピュータ、ＡＢＳ／ＥＳＣ用アクチュエータ＆コンピュータ、プリクラッシュ・車間制御用ミリ波レーダ＆コンピュータ、車間制御用レーザレーダ＆コンピュータ、レーンキープアシスト用画像センサ＆コンピュータ、ヘッドランプコントロールシステム用コンピュータ[電気制御]電動パワーステアリング用センサ＆コンピュータ、電動可変バルブタイミング用ドライブユニットモータワイパシステム、ウォッシャシステム、パワーウィンドモータ、パワーシートモータ、スライドドア用モータ、パワーステアリングモータ、エンジン制御用モータ、他各種モータ区分主要製品産業機器[ＡＵＴＯ－ＩＤ関連製品]バーコードハンディスキャナ＆ハンディターミナル、ＱＲコードスキャナ＆ハンディターミナル、ＩＣカードリーダ＆ライタ、ＲＦＩＤリーダ＆ライタ[ＦＡ関連製品]各種ロボット、プログラマブルコントローラ[冷却・空調関係製品]機器用冷却器（携帯電話基地局用等）、スポットクーラ＆ヒータ生活関連機器自然冷媒（ＣＯ２）ヒートポンプ式給湯機、自動水栓、住宅用空調、ホームエネルギーマネジメントシステム（ＨＥＭＳ）［事業系統図］当社グループの事業系統図及び主要な会社名は次のとおりです。なお、当社は製造・販売・研究開発及び子会社・関連会社の統括の各機能を有しています。

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株式会社デンソー

有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MS

69020

E01892

9180301014251

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況当社は、変化の速いグローバル市場での、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向けたコーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでいます。監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、様々な内部統制の仕組みを整備するとともに、株主の皆様や投資家の方々等に経営状況についての情報提供を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しています。コーポレート・ガバナンスの体制としては、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を整備しています。業務執行の意思決定の体制としては、まず、法定事項及び重要案件を決議する「決議機関」としての取締役会に加えて、全社的な視点から案件の審議を行い取締役会へ上程する「審議機関」としての経営役員会等の役員会議体を設置しています。また、経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する専務役員・常務役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。当制度では、状況に応じて取締役が専務役員を兼務することで、経営と現場の連結を行なっています。また、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を１年としています。経営監視機能としては、社外取締役２名を含む取締役14名、常勤監査役２名及び社外監査役３名が取締役の職務執行並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監督・監査しています。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映することを基準に社外取締役・社外監査役を選任しています。また、当社と社外取締役・社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役・社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のない時に限られます。監査体制としては、法律上の機能である監査役に加え、内部監査の専門部署（平成26年３月31日現在55名）を国内外主要会社を含め設置し、当社の各部門及び国内外子会社が自らの内部統制状況を点検する自主点検制度に加え、順法のみならず管理や業務手段の妥当性まで含め、継続的な実地監査を実施しています。監査役は、取締役会や経営役員会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、内部監査部門・内部統制の関連部署及び会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は高橋寿佳氏、伊藤達治氏、奥田真樹氏の３名です。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士補等４名、その他６名です。当社は、現地・現物を重視した経営判断を行うことに加え、その経営判断がステークホルダーの期待に沿い信頼を得られるものになっているかといった点、ガバナンスの観点から問題ないかといった点をチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。社外監査役については、当社は３名選任しています。張富士夫氏は、当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の代表取締役会長に就任しています。当社と張富士夫氏との関係は「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載のとおりです。当社及び当社グループとトヨタ自動車株式会社の関係は、「第２事業の状況２．生産、受注及び販売の状況」及び「第５経理の状況[関連当事者情報]」に記載のとおりです。齋藤勉氏は本町シティ法律事務所の所属弁護士であり、当社との取引関係、利害関係はありません。近藤敏通氏は近藤敏通会計事務所の代表者であり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、当社との取引関係、利害関係はありません。監査の有効性を確保するため、社外監査役には、当社の所属する業界の動向に精通した方や、法律、財務・会計に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっています。なお、社外監査役を選任するための、当社独自の独立性に関する基準または方針は定めていませんが、齋藤勉氏、近藤敏通氏は独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携につきましては、上記記載のとおり、十分な連携がとれていると考えています。社外取締役については、当社は２名選任しています。ジョージ・オルコット氏は慶應義塾大学商学部の特別招聘教授であり、専門的な立場から、当社の意思決定において指摘・意見を行っています。当社は、同氏が特任教授として所属していた東京大学に対する取引及び寄付があります。また、同氏が特別招聘教授として所属している慶應義塾大学に対する取引があります。いずれの取引及び寄付も、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断したため、概要の記載を省略しています。その他、当社とジョージ・オルコット氏との間に利害関係はありません。名和高司氏は一橋大学大学院の教授であり、専門的な立場から、当社の意思決定において指摘・意見を行っています。当社は、同氏が代表取締役を務める株式会社ジェネシスパートナーズに対する取引がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断したため、概要の記載を省略しています。その他、当社と名和高司氏との間に利害関係はありません。当社が、業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことができるよう、社外取締役には、会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに、意思決定・監督にあたっています。なお、社外取締役を選任するための、当社独自の独立性に関する基準または方針は定めていませんが、ジョージ・オルコット氏、名和高司氏は独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。また、当社は、社会の持続的な発展への貢献を通じて、デンソーグループの持続的な成長を実現することを目指し、その取り組みの中核にＣＳＲ（ＣｏｒｐｏｒａｔｅＳｏｃｉａｌＲｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｙ：企業の社会的責任）を位置付けています。具体的には、ＣＳＲ方針「デンソーグループ企業行動宣言」に基づき、社会の持続的な発展に貢献する重点分野として、環境保全、社会貢献、コンプライアンス、情報開示等を設定するとともに、体制面で「ＣＳＲ推進会議」を設置してデンソーグループ全体の取り組みを牽引しています。特に、重点分野の一つであるコンプライアンスは、ＣＳＲ活動基盤と位置づけて、社員一人ひとりへの徹底に注力しています。例えば、社員一人ひとりの望ましい行動のガイドラインを示した「デンソーグループ社員行動指針」を策定し、社員への浸透・定着化を図るとともに、当社で働く社員（派遣社員等を含む）からのコンプライアンスに関する質問、相談を社外弁護士・社内法務部双方を窓口として受け付ける「企業倫理ホットライン」を設置しています。平成25年度には、約140件の相談がこの「ホットライン」に寄せられています。さらに、これらに加え、定期的な階層別コンプライアンス教育・コンプライアンスニュースの発行等の啓蒙活動を精力的に行っています。平成25年度は前年度に引き続き、全社員を対象に、職場でコンプライアンスについてディスカッションを行う「コンプライアンス実践研修」を実施しました。当社は、取締役会において内部統制の基本方針を決議しており、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。②役員報酬等の内容取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退任慰労金取締役989573－416－16監査役(社外監査役を除く。)9658－38－2社外役員3223－9－3提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分報酬等の総額（百万円）連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬ストックオプション賞与加藤宣明（取締役）提出会社11870－48役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は以下のとおりです。月額報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役：月額8,000万円、監査役1,500万円）の範囲内において決定します。各取締役の月額報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定します。ストックオプションについては、定時株主総会の決議により承認を受けた上で、役員の階層別に一定の株数を付与します。ただし、市場環境の混乱により、インセンティブとして機能しにくいため、平成21年度以前に付与したストックオプションは、行使期間終了まで継続しますが、平成22年度から新規付与はしていません。賞与については、定時株主総会の決議により、取締役の支払い総額について承認を受けた上で、各取締役の賞与額は、個人の貢献度を斟酌し、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定します。③取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。④取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めています。１会社法第165条第２項の規定により、自己株式を買い受けることができる旨（機動的な対応を可能とするため）２会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）３会社法第426条第１項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）４会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨（株主への機動的な利益還元を行うため）５会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等、同法同条同項に掲げる事項を定めることができる旨（株主への機動的な利益還元を行うため）⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。⑦株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額115銘柄343,578百万円２．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱豊田自動織機29,647,895101,692取引関係の維持・強化㈱ジェイテクト18,371,46716,387取引関係の維持・強化本田技研工業㈱4,399,05015,639営業上の取引関係の維持・強化㈱東海理化電機製作所8,839,77314,745取引関係の維持・強化トヨタ紡織㈱10,192,10013,454取引関係の維持・強化㈱小糸製作所6,689,00010,957取引関係の維持・強化アイシン精機㈱2,964,92210,229取引関係の維持・強化スズキ㈱3,912,0748,258営業上の取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ㈱859,3006,651取引関係の維持・強化豊田通商㈱2,143,3345,228取引関係の維持・強化愛三工業㈱5,500,0004,873取引関係の維持・強化大同特殊鋼㈱8,000,0004,096取引関係の維持・強化日野自動車㈱4,013,0004,053営業上の取引関係の維持・強化ダイハツ工業㈱1,419,0002,770営業上の取引関係の維持・強化豊田合成㈱1,002,5312,190取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱200,0001,984地域経済との関係維持マツダ㈱6,322,5001,777営業上の取引関係の維持・強化イビデン㈱887,0001,300取引関係の維持・強化㈱ＪＶＣケンウッド4,171,0001,030取引関係の維持・強化㈱コマツ377,682849営業上の取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱356,406736取引関係の維持・強化愛知製鋼㈱1,902,220727取引関係の維持・強化㈱クボタ500,274669営業上の取引関係の維持・強化いすゞ自動車㈱1,100,000611営業上の取引関係の維持・強化澤藤電機㈱2,000,000600取引関係の維持・強化㈱エー・アンド・デイ1,122,000578取引関係の維持・強化富士重工業㈱260,128380営業上の取引関係の維持・強化セコム㈱74,820363営業上の取引関係の維持・強化三菱重工業㈱625,000334営業上の取引関係の維持・強化㈱ファインシンター1,104,175331取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱豊田自動織機29,647,895147,054取引関係の維持・強化㈱ジェイテクト18,371,46728,182取引関係の維持・強化本田技研工業㈱4,399,05015,986営業上の取引関係の維持・強化㈱東海理化電機製作所8,839,77315,328取引関係の維持・強化㈱小糸製作所6,689,00011,686取引関係の維持・強化アイシン精機㈱2,964,92211,044取引関係の維持・強化トヨタ紡織㈱10,192,10010,630取引関係の維持・強化スズキ㈱3,912,07410,539営業上の取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ㈱1,718,60010,270取引関係の維持・強化ルネサスエレクトロニクス㈱8,333,3006,558取引関係の維持・強化日野自動車㈱4,013,0006,144営業上の取引関係の維持・強化豊田通商㈱2,143,3345,616取引関係の維持・強化愛三工業㈱5,500,0004,356取引関係の維持・強化大同特殊鋼㈱8,000,0004,128取引関係の維持・強化マツダ㈱6,322,5002,896営業上の取引関係の維持・強化シャープ㈱8,960,0002,813取引関係の維持・強化ダイハツ工業㈱1,419,0002,587営業上の取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱200,0002,412地域経済との関係維持豊田合成㈱1,002,5311,984取引関係の維持・強化イビデン㈱887,0001,804取引関係の維持・強化㈱ＪＶＣケンウッド4,171,0001,039取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱356,406843取引関係の維持・強化㈱コマツ377,682807営業上の取引関係の維持・強化愛知製鋼㈱1,902,220772取引関係の維持・強化富士重工業㈱260,128726営業上の取引関係の維持・強化㈱クボタ500,274684営業上の取引関係の維持・強化いすゞ自動車㈱1,100,000652営業上の取引関係の維持・強化㈱エー・アンド・デイ1,122,000480取引関係の維持・強化セコム㈱74,820445営業上の取引関係の維持・強化澤藤電機㈱2,000,000434取引関係の維持・強化みなし保有株式みなし保有株式は所有していないため、記載していません。３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額保有目的が純投資目的である投資株式は所有していないため、記載していません。

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株式会社デンソー

有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MS

69020

E01892

9180301014251

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループは、昨年度発表した「デンソーグループ2020年長期方針」で「地球と生命を守り、次世代に明るい未来を届けたい」をスローガンとして、「地球環境の維持」「安心・安全」にこだわり会社の使命として取り組んでいくことを宣言しました。この長期方針実現に向け、環境、安心・安全分野を中心に研究開発活動を強化し、社会に貢献する新しい製品、新しい価値を世界中のお客様にお届けすることを目指しています。当連結会計年度の成果として、環境分野では、ディーゼル車に対して、世界最高の2,500気圧の燃料噴射圧力を実現できる電子制御燃料噴射システム「コモンレールシステム」や、ディーゼルエンジンの排ガス浄化に寄与するＥＧＲ（排気再循環）システムの主要部品である「ＥＧＲバルブユニット」を開発しました。新しいコモンレールシステムは、従来システムと比べ、構成部品の構造の改良と燃料噴射圧力の高圧化等により、車両の燃費向上とともに排ガス中の有害物質であるＰＭ（粒子状物質）やＮＯｘ（窒素酸化物）の発生を削減することができます。ＥＧＲバルブユニットは、世界で初めて吸気絞りバルブとＥＧＲバルブを一体化することにより、大幅な小型化とコスト低減を実現しました。さらに標準化とともに小型・軽量化、高性能化を実現した新型カーエアコンユニットを開発しました。従来ユニットは車種ごとにサイズや構造が異なっていましたが、今回開発した製品は、小型車から高級車まで共通して搭載できる世界初のカーエアコンユニットです。平成22年４月から開始した「次世代エネルギー・社会システム実証事業」では、平成25年10月から名古屋大学と共同で開発した車載電池を活用したモデル予測型エネルギー管理システムの実証実験を開始しました。このシステムは、電気自動車やプラグインハイブリッド車に内蔵される電池をエネルギー管理システム（ＥＭＳ）に組み込むことにより、家庭と車全体で消費する電気代の削減に寄与します。また、平成26年２月には車両に対する非接触充電システムの実証実験も開始しました。安心・安全分野では「ドライバーステータスモニタ」を開発しました。この製品は、近赤外線カメラで撮影したドライバーの画像をもとにコンピュータが顔の向きや目の開き具合等を解析し、眼を閉じたり、正面を向いていない状態が続くとドライバーに警報を鳴らして安全運転を促します。当社は、このような事故を防止するための運転支援技術の開発を強化するとともに、日米欧で取り組みが活発化している自動運転を含む高度運転支援技術の開発にも取り組んでいます。その一環として、愛知県が交通事故防止技術の活用・製品化や普及推進を目的として設置した、産官学連携の「自動車安全技術プロジェクトチーム」に参画し、知多半島道路で公道走行試験を実施する計画です。交通事故のない社会を実現するためには、車だけでなく社会全体のシステムを進化させていくことが不可欠です。そこで、世界各地域でこのような産官学が連携したプロジェクトに積極的に参画しています。例えば、従来から世界中で多くの実証実験に参画している車車間、路車間通信技術により事故を防止するインフラ協調システム分野では、今年度は米国ミシガン州で実施された大規模実証実験に参加しました。この実証実験では、車車間通信により事故を防止するためのいくつかのアプリケーション検証が行われました。また、欧州では平成27年から法制化が予定されている緊急通報サービス「ｅＣａｌｌ」の実証実験「ＨｅＥＲＯ２（ＨａｒｍｏｎｉｓｅｄｅＣａｌｌＥｕｒｏｐｅａｎＰｉｌｏｔ）」に参加しました。また、当社はこれまで自動車分野で培ってきた技術をベースに人々の生活に密接し、必要なサービスを必要な時に必要なだけ享受できる社会作りを目指し、上記マイクログリッド分野に加えて、農業、セキュリティ、健康・医療、ロボット等の新規事業に取り組んでいます。例えば、農業分野では農業用ハウス内の温度、湿度、ＣＯ２濃度を最適状態に自動制御し、光合成を促進することで農作物の安定生産と収穫量の増加に貢献する「農業生産支援システム」を開発しました。また、インターネット回線とタブレット端末を利用して、自治体などが各種情報配信や生活支援等のサービスを住民に提供することができる地域コミュニケーション・システム「ライフビジョン」を開発し、2014年３月から香川県直島町で先行導入を開始しました。当社は、世界各地域でその社会に貢献する製品とサービスを提供していくことを目指しています。そのため、開発体制としては日本のほかに、米国、欧州、豪亜、中国、インド、ブラジルの海外６地域でテクニカルセンターを中心として技術開発体制を強化しています。当連結会計年度では、中国市場の拡大に対応するため、上海市にあるテクニカルセンターの移転・拡充を完了し、新しいセンターでの稼動を開始しました。欧州では、現地顧客向け設計を強化するとともに先行技術開発力を強化するため、ドイツのテクニカルセンターの拡張を発表しました。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は368,732百万円、その内、日本セグメント315,064百万円、北米セグメント18,804百万円、欧州セグメント11,621百万円、豪亜セグメント21,703百万円、その他1,540百万円となっています。現在、研究開発費において海外セグメントが占める比率は約15％ですが、開発体制の整備により、今後、この比率を増やしていく予定です。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020MS,,

株式会社ココスジャパン

有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MU

E03197

9010401054189

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】1978年４月株式会社ろびんふっど（現㈱ココスジャパン）を茨城県土浦市に設立。４月「サービスセンター」を茨城県土浦市に設置。４月ファミリーレストラン“ろびんふっど”第１号店・ろびんふっど土浦店（現ココス土浦店）を茨城県土浦市に開店。1980年２月米国ファーウェストサービスインク（現カタリーナレストラングループ）との「技術援助およびライセンス契約」が発効（1980年１月締結）。10月ファミリーレストラン“ココス”第１号店・ココス中貫店を茨城県土浦市に開店。1984年５月株式会社平和堂と「技術援助およびサブライセンス契約」を締結。のちに同社の子会社㈱ファイブスターが原契約を継承。６月株式会社サニーマートと「技術援助およびサブライセンス契約」を締結。のちに同社の子会社㈱ぴーたーぱんが原契約を継承。1985年４月テストキッチン機能を持つ「学園サービスセンター」を茨城県新治郡桜村（現つくば市）に設置。1986年８月焼肉レストラン“宝島”第１号店・宝島天川店を茨城県土浦市に開店。1987年２月商号を株式会社ココスジャパンに変更。1988年２月第100号店（ココス君津店）を千葉県君津市に開店。12月メキシカンディナーレストラン“エルトリート”第１号店・エルトリート西葛西店を東京都江戸川区に開店。1990年４月アメリカンディナーレストラン“ザ・ナインティーン”を茨城県つくば市に開店。1993年２月「サービスセンター」を茨城県つくば市に設置し、「サービスセンター」と「学園サービスセンター」を統合。７月社団法人日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録、資本金を18億78百万円に増資。1995年４月カタリーナレストラングループとの「技術援助およびライセンス契約」を更改。12月第200号店（ココス瑞江店）を東京都江戸川区に開店。1996年２月調理センターと物流センターを持つ、「ココスカリナリーシステム」を茨城県土浦市に設置。５月株式会社ファイブスターと「技術援助およびサブライセンス契約」を更改。６月株式会社ぴーたーぱんと「技術援助およびサブライセンス契約」を更改。９月「ココスカリナリーシステム」において「ＩＳＯ9002」の認証を取得。1999年４月「ココスカリナリーシステム」において、衛生管理の国際規格「ＨＡＣＣＰ」の証明の取得。2000年６月本店（旧サービスセンター）をつくば市西大橋に移転。７月株式公開買付により、筆頭株主が株式会社ゼンショー(現㈱ゼンショーホールディングス)となりゼンショーグループとなる。2001年４月本店（旧サービスセンター）をつくば市小野崎に移転。11月“炭火焼肉いちばん”第１号店・いちばん原町店を福島県原町市に開店。2002年５月株式会社西洋フードシステムズが新たに設立したロードサイドレストラン事業を営む株式会社シージェーフードの全株式を譲受ける。８月株式会社シージェーフードを吸収合併。10月株式会社はま寿司設立。2004年２月本社事務所を東京都港区港南へ移転。12月社団法人日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。2006年３月エルトリート事業及び宝島事業を簡易分割の方法により会社分割し、それぞれ株式会社エルトリートジャパン、株式会社宝島に承継。2007年11月株式会社サンデーサンから、同社が会社分割した株式会社ＣＳの全株式を取得し、子会社化。2008年４月株式会社はま寿司、株式会社エルトリートジャパン及び株式会社宝島の保有株式全株を株式会社ゼンショー(現㈱ゼンショーホールディングス)に譲渡。2009年９月株式会社ＣＳを吸収合併。2010年２月株式会社ファイブスターと「ライセンス契約」を更改。２月株式会社ぴーたーぱんと「ライセンス契約」を更改。４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現・大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場。2011年10月親会社株式会社ゼンショーが株式会社ゼンショーホールディングスに商号変更し、持株会社体制へ移行。

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株式会社ココスジャパン

有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MU

E03197

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱ココスジャパン）及び親会社で構成され、外食事業を主な事業内容としております。当社は、1,000円価格帯のスタンダードレストラン「ココス」を全国的に直営及びＦＣで展開しており、店舗数は、565店舗（直営482店舗、ライセンシー83店舗）となっております。なお、事業系統図は、次のとおりであります。

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株式会社ココスジャパン

有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制イ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由当社の使命は、「世界中の全ての人々に、安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのため、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、安全性と品質に全ての責任を負い、消費者の立場に立ち、全地球規模の卓越したマス・マーチャンダイジング・システムをつくり運営してまいります。この使命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、合理的に目的追求を行う機能的組織形態を維持してまいります。このような基本的考え方のもと、当社は公正な経営システムを維持することを最優先しております。体制の概要は次の通りです。ａ取締役会当社の取締役会は2014年６月17日現在、取締役５名で構成されております。取締役会は原則月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。ｂ監査役及び監査役会監査役は取締役会への出席、決裁書等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監視しております。監査役会は４名（うち社外監査役３名）で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、監査内容について各監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。ｃ会計監査人当社は会計監査人としてあらた監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、仲澤孝宏、加藤真美の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他５名となっております。ロ）内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況ａ取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係わる情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存しかつ管理する。・取締役及び監査役は、これらの情報を保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。ｂ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「ゼンショーグループリスク管理規程」の定めるところにより、当社の様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。・前項に基づくリスク管理体制を統括的に管理するために「リスク管理委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行い、その有効性を確保する。・「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果をリスク管理委員会に報告する。ｃ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にし、達成度の評価・計画の見直しを定期的に行う。・意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、日々変化する経営環境に迅速に対応するため、経営会議を原則毎週1回定期的に開催し、業務運営上の課題や問題点を客観的に分析、把握するとともに、常に的確な方向性を確立するものとする。・迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業績管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。ｄ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員が法令・定款及び社内規程の遵守の徹底を図る。・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス（法令遵守）の取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。・社内のコンプライアンス（法令遵守）上の問題点について従業員が情報提供を行うホットラインを設置する。・事業活動全般の業務運営状況を把握し、その内容の適法性や健全性を確保するため内部監査部門による監査を継続的に行う。ｅ当会社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「ゼンショーグループ憲章」は、当社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。・監査役は、適宜開催されるゼンショーグループ監査役会議においてグループ各社の情報を相互に共有して、内部統制の実施、指導、改善に努めるとともに、研鑽に励むものとする。ｆ財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保することが、信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性を社内全体に徹底する。・「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、財務報告における内部統制の整備を進める。・財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、当社の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。ｇ監査役の補助使用人及び取締役からの独立性確保のための体制・監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。・監査役の補助使用人が監査役から特定の命令を受けた場合は、当該補助使用人は当該命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。・監査役の補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、全監査役の事前の同意を要する。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインへの通報状況等を、監査役または監査役会にすみやかに報告する。・前項の当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した使用人は、監査役または監査役会に直接報告することができる。・監査役は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。・監査役会に対して、独自に専門の弁護士や会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。・監査役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は反社会的勢力との関係を持たない。また反社会的勢力の不当な要求には毅然とした態度で臨み、金銭その他経済的利益の提供を行わない。・反社会的勢力排除に向けた整備状況（イ）当社は「ゼンショーグループ憲章」に基づき、企業倫理の浸透を図るとともに、コンプライアンスを実現するため、「コンプライアンス規程」を定め、「反社会的勢力の排除」について具体的指針を示す。（ロ）なお「ゼンショーグループ憲章」並びに「コンプライアンス規程」については、全社員に対し、入社時または定期的な研修を通じて周知・徹底を図る。（ハ）更に反社会的勢力への対応は、個人や部署を孤立させぬよう、コンプライアンス委員会を組織し、警察や弁護士等外部専門機関と連携して対応する体制を構築する。ハ）責任限定契約の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査室を設置し、業務監査による内部統制を随時実施しております。また、監査役につきましては、業務全般にわたり適法性及び妥当性を監査しております。監査役と監査室が相互に連携し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外監査役は３名であります。社外監査役平野誠は、株式会社ゼンショーホールディングスの食品安全追及本部管掌であり、食品の安全の分野において、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから社外監査役に選任しております。同社は当社の親会社であり、当社は主として同社を通じて原材料を仕入れております。社外監査役松本和比古は、法務の分野において、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから社外監査役に選任しております。社外監査役山本裕二は、公認会計士として長年にわたり活動し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び知識を有していることから、社外監査役に選任しております。当社は社外監査役を様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査をおこなうことにより経営の健全化を確保しております。また、社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実務的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しておりません。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬の内容イ）取締役、監査役及び社外役員に支払った報酬等の総額役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）27,20022,200－5,000－2監査役（社外監査役を除く。）12,04011,040－1,000－1社外役員3,6003,600－－－1（注）１．当事業年度末現在の取締役は５名、監査役は４名（社外監査役は３名）であります。２．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容3,2731業務執行部分としての給与であります。ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議し、取締役個人の報酬等の額は取締役会において、監査役個人の報酬等の額は監査役会において決定しております。1992年５月開催の定時株主総会により決定した額は以下の通りであります。取締役年額150,000千円以内監査役年額40,000千円以内⑤取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ）自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ）保有目的が純投資目的以外の目的である株式該当事項はありません。ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社カスミ305,700176,388取引関係強化当事業年度該当事項はありません。

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株式会社ココスジャパン

有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020MU

E03197

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】ライセンス契約契約会社名契約締結先契約内容対象地域契約発効日有効期限株式会社ココスジャパン（当社）株式会社ファイブスター①契約締結先は、対象地域においてレストラン“COCO'S”の商号を使用し、レストランの経営ができる。②当社は、レストランの経営に必要なノウハウを提供する。③当社は、技術援助及び要員の教育研修を行なう。④当社は、レストラン経営に関する情報を継続的に提供する。⑤売上高に対応したロイヤルティの受領。近畿地方北陸地方2010年２月５日2020年２月４日株式会社ココスジャパン（当社）株式会社ぴーたーぱん同上四国地方同上同上

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トラスコ中山株式会社

有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020N0

98300

E02701

5120001108073

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月沿革昭和34年５月大阪市天王寺区に機械工具卸売業、中山機工商会として創業。昭和39年３月中山機工商会創始者中山注次が大阪市中央区(当時、大阪市東区)にて中山機工株式会社を設立し、機械工具卸売業を開始(資本金５百万円)。昭和46年３月大阪府東大阪市にて、スチール製品の取扱部門を分社し、中山ファイリング株式会社を設立。昭和56年４月ホームセンター業界へ進出。昭和58年10月貿易部(現海外販売課及び現海外調達課)を設置し、海外取引を開始。昭和62年10月中山ファイリング株式会社を吸収合併(資本金580百万円)。地域管理のためブロック制を導入。昭和62年12月本社を大阪府東大阪市本庄西２丁目73番地８に移転。平成元年３月日本証券業協会に店頭登録(資本金2,722百万円)。平成６年１月トラスコ中山株式会社に商号変更。平成６年４月大阪証券取引所市場第二部に上場(資本金5,022百万円)。当社初の物流センター「プラネット九州」を開設。平成７年５月東京証券取引所市場第二部に上場(資本金5,022百万円)。平成８年３月東京証券取引所、大阪証券取引所の市場第一部銘柄に指定(資本金5,022百万円)。平成９年４月物流部を設置。平成14年４月東京本社を開設。平成15年１月プライベート・ブランド商品を“ＴＲＵＳＣＯ”ブランドに統一。平成16年４月コンプライアンス室及び環境マネジメント課を設置。平成16年７月本店を大阪市西区新町一丁目34番15号に移転。平成17年１月ＩＳＯ14001の認証を全社で取得完了。平成17年４月ヘルスケア課を設置。平成17年12月手形取引全廃。平成18年11月新基幹システム(パラダイス)稼働。平成19年４月監査役室及びリスクマネジメント課を設置。平成20年４月８ブロック制から２営業部制へ組織変更。コストマネジメント課を設置。平成21年４月ＮＢ商品部及びＰＢ商品部を商品部及びオレンジブック部へ組織変更。平成22年４月東日本営業部及び西日本営業部の２営業部制からファクトリー営業部及びホームセンター営業部の２営業部制へ組織変更。通販課を設置。平成22年７月全ての営業所を支店へと名称変更。平成22年９月初の海外現地法人となる子会社プロツールナカヤマ(タイ)株式会社を設立。平成25年４月eコマース営業部・海外部を新設平成25年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合に伴い、大阪証券取引所市場第一部は、東京証券取引所市場第一部に統合平成26年３月本店を東京都港区新橋四丁目28番１号に移転。

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トラスコ中山株式会社

有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020N0

98300

E02701

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社１社及び関連会社２社から構成されています。当社は、ファクトリールート（製造業、建設関連業等向け卸売）、ホームセンタールート(ホームセンター向け販売)と、販売ルートに即した営業体制のもと事業を行っています。各ルートで取り扱う作業用品・ハンドツール等の一部(キャスター、工具箱等)及び物流保管用品、研究管理用品等の一部(作業台等)を関連会社が製造し、当社が仕入れて国内の販売店に販売しています。また、平成22年９月に設立した子会社プロツールナカヤマ(タイ)株式会社は、当社が日本国内で培ってきた強み・ノウハウをもとに、卸売業としてタイの販売店へ販売しています。なお、当社における商品分類別の主要取扱商品は次のとおりです。商品分類主要取扱商品切削工具切削工具、穴あけ・ネジきり工具生産加工用品測定計測、メカトロニクス、工作機工具、電動機械工事用品油圧工具、ポンプ、溶接用品、塗装・内装用品、土木建築、はしご・脚立、配管・電設資材、部品・金物・建築資材作業用品切断用品、研削・研磨用品、化学製品、工場雑貨、梱包結束用品、キャスターハンドツール電動工具・用品、空圧工具用品、手作業工具、工具箱環境安全用品保護具、安全用品、環境改善用品、冷暖房用品、防災・防犯用品、物置・エクステリア用品物流保管用品荷役用品、コンベヤ、運搬用品、コンテナ・容器、スチール棚研究管理用品ツールワゴン、保管・管理用品、作業台、ステンレス用品、研究開発関連用品オフィス住設用品清掃用品、文具用品、オフィス雑貨、電化製品、OA事務用機器、事務用家具、インテリア用品その他一般消費材、印刷物等事業の系統図は次のとおりです。

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トラスコ中山株式会社

有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020N0

98300

E02701

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の社名トラスコ中山株式会社及びコーポレート・ロゴ“ＴＲＵＳＣＯ”は、全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業“trustcompany”をダイレクトに表現したものです。まさに、当社は“ＴＲＵＳＣＯ”そのものの実践を、日々の企業活動の原点とし、これを具現化することで社会的使命を果たしていくものとしています。また、当社は以下の企業理念を掲げ、この理念の下、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築することを基本方針としています。当社は、経営上の諸問題に関し、不断の改革を推進し、コーポレート・ガバナンス体制の維持及び向上に取り組んでいきます。＜企業理念＞（存在理念）我々は企業活動を通じて社会に貢献することを使命とし縁ある人々の幸福（しあわせ）を実現する（経営理念）果敢に、そして堅実に歩み続ける経営人を尊重する経営企業家精神を育む経営信頼でマーケットにこたえる経営（行動理念）誠意と礼節を重んじる独創的な発想と緻密な計画信念をもってダイナミックな行動笑顔で築く信頼のコミュニケーション①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としています。各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです。(イ)取締役会取締役会は、経営目標や経営戦略等重要な事業戦略を決定するとともに、職務執行を監督しています。具体的には取締役４名による定例取締役会において、監査役４名出席の下、客観的・合理的判断を確保しつつ、法令又は定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項について、審議、報告を行っています。また、監査役に積極的に意見を求める運営も併せて行っています。その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しています。なお、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は１年としています。(ロ)監査役当社は有価証券報告書提出日現在、監査役４名全員が社外監査役であり、うち３名を独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しています。i各監査役は法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っています。ⅱ常勤監査役（２名）は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議においては、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めています。ⅲ非常勤監査役（２名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めています。ロ企業統治の体制を分かりやすく示す図表本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。（業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図)ハその他の企業統治に関する事項内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っています。「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等社内規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、内部統制の基本方針を策定し、取締役の職務執行を監督しています。ⅱ社長は、取締役会が決定した内部統制の基本方針に基づく内部統制の整備及び運用に責任を負うとともに、全役員及び使用人に周知徹底を図るため、内部統制に係る情報の伝達が正確かつ迅速に行われるよう環境の整備に努めています。ⅲ取締役は、法令、定款、取締役会決議及び業務分掌規程その他の社内規程に従い、職務を執行しています。ⅳ取締役は、経営の日常的活動状況について、監査基準及び監査計画に基づいた監査役の監査を受けています。ⅴ取締役は、財務報告の適正性、信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善に当たっています。ⅵ取締役は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制の整備に努めています。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書の取扱いについて、文書管理規程等社内規程に従い、適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行っています。ⅱ取締役の職務執行の情報について、ＩＴ技術を活用し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を整備しています。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰコンプライアンス、環境、災害、品質等において将来予測されるリスク及び潜在的リスクを総合的に管理していくため所管部署を定め、リスクマネジメント体制の整備を行っています。ⅱリスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内規程を整備し、全使用人に周知徹底するとともに、損失の危険を発見した場合は、直ちに所管部署に報告する運用体制を整えています。ⅲ現実に生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる担当取締役を定め、損失の危険に迅速に対応する体制を整備しています。ⅳ内部監査部門は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法の見直しを行っています。ⅴ法令及び定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度などについて、直ちに社長、取締役会、監査役及びコンプライアンス室に通報される体制を整備しています。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会は、年度計画及び中期経営計画に基づき、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか取締役による業績報告を通じ定期的に検証を行っています。ⅱ取締役は、職務執行において、取締役会規程により定められている事項及びその付議事項についてすべて取締役会に付議することを遵守し、十分な資料を配布しています。ⅲ日常の職務執行において、職務権限規程、業務分掌規程等社内規程に基づき、権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールにのっとり業務を遂行することができる体制の整備を行っています。(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ社長直轄のコンプライアンス室は、全取締役及び使用人がコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック」を配布し、基本方針及び行動規範を徹底するとともに、コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程を制定し、法令遵守を維持する体制を整えています。ⅱコンプライアンス室は、全使用人が法令及び定款などに違反する行為を発見した場合の内部通報窓口「善択ホットライン」を設置し、使用人に対して適切な研修体制を通じて、周知徹底を図り、企業の社会的責任を遂行するため、公正で活力ある組織の構築に努めています。ⅲ当社は、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、各部署にコンプライアンス・オフィサーを選任し、十分な情報収集と実効性を高め、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理及び監視しています。ⅳ万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、コンプライアンス委員会を通じ、社長、取締役会、監査役に報告される体制を構築しています。(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社は、子会社管理規程に基づき、子会社に対して適切な経営管理を行っています。ⅱ経営企画課を管理部門として、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保しています。ⅲ子会社が子会社管理規程で定めた事項を実施する場合、経営企画課と協議の上、当社取締役会への付議及び承認を必要としています。ⅳ子会社と当社が自己取引に該当する取引をする場合、当該子会社に対し設定する付議基準に基づいて、当社取締役会での承認及び報告を必要としています。ⅴ子会社の業務全般について、内部監査部門及び監査役による監査を実施しています。(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ監査役室を設置し、監査役を補助すべき使用人を配置しています。ⅱ上記の具体的な内容については、取締役会が監査役と協議の上、決定しています。(チ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としています。ⅱ監査役を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行するものとしています。また、その評価については、監査役会の意見を尊重するものとしています。(リ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行っています。ⅱ上記の報告及び情報提供のうち主なものは、次のとおりです。(ⅰ)監査役に定例的に報告すべき事項の例a経営状況b事業遂行状況c財務の状況、月次・四半期・期末決算状況d内部監査部門が実施した内部監査の結果eリスク管理の状況fコンプライアンスの状況（内部通報制度に基づき通報された事実を含む）g事故・不正・苦情・トラブルの状況(ⅱ)監査役に臨時的に報告すべき事項の例a会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実b取締役の職務の執行に関して不正行為・法令定款に違反する又はそのおそれのある事実c内部通報制度に基づき通報された事実のうち急を要するものd行政機関等外部機関による検査・調査の実施及び結果e重要な会計方針の変更、会計基準等の制定・改廃f業績及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容g上記のほか、対外的に公表する事実h株式に関する事項i反社会的勢力による不正要求に関する内容及び対策(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役会による各業務担当取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っています。ⅱ内部監査部門は、期中取引を含む日常業務全般について定期的に事業所往査を行い、監査役とも連携して、会計及び業務執行において監視機能の強化を図っています。また、ＩＴ活用により異常取引を早期に発見し、正常取引への移行を指導の上、監査結果については、原則月１回の定例監査報告会にて監査役に報告しています。ⅲ会計監査人は、監査役と連携し、半期に１回決算直前の事業所往査を計画し、その結果について、監査報告会にて監査役に対して報告し、会計の適正性を確保しています。②内部監査及び監査役監査内部監査部門として社長直轄の監査指導室（５名）を設け、受発注取引を主体とする日常業務全般について会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等全事業所を対象に往査を実施しました。監査結果については、原則月１回の定例監査報告会にて取締役及び監査役に報告しました。また、監査指導室は、電子監査システム「火の見やぐら」を活用し、異常取引の早期発見、正常取引への移行を指導しています。その他にも、新任の事業所長に対する研修や事業所往査で改善が必要とされた事業所へのフォロー監査などを実施しています。このような活動を通じて、当社では予防型監査に重点を置き、厳格な内部統制体制を構築しています。③社外取締役及び社外監査役との関係イ社外取締役との関係当社には社外取締役はいません。当社は、監査役設置会社として、少数の取締役（４名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してきました。社外監査役（4名）の充実による客観的・中立的監視の下、以下のような諸施策を実施しており、その取組みが十分に効果をあげているものと判断しています。(イ)従業員による独自の役員評価制度(ロ)部門に捉われない定期的人事異動(ハ)株主総会における行使結果確認及び決議ご通知、臨時報告書への記載ロ社外監査役との関係(イ)当社は有価証券報告書提出日現在、監査役４名全員が社外監査役であり、うち３名を独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しています。ⅰ各監査役は法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っています。ⅱ常勤監査役（２名）は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議においては、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めています。ⅲ非常勤監査役（２名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めています。(ロ)経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は次のとおりです。ⅰ当社は、監査役監査の実効性確保のため、監査役を補助する使用人として監査役室を設置するなど、それを支える十分な人材及び体制を確保し、内部統制システムを的確に監視できる体制を整えています。ⅱ各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行うなど、経営監視の強化に努めています。(ハ)有価証券報告書提出日現在の社外監査役は次のとおりです。■小松均就任前略歴：株式会社みずほ銀行業務監査部監査主任招聘理由：金融機関における長年の経験と、社会保険労務士・行政書士・ＣＩＡ（公認内部監査人）等の保有資格に関連して、法令・財務・監査等に関する専門的な知見を有するとともに、経営に対する高い見識を有しています。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。独立役員の指定理由：小松均氏は、当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者ですが、同行を既に退職しています。また、当社は同行から借入をしていないため、当社と同行との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。■松田昌樹就任前略歴：株式会社りそな銀行大阪融資第三部主任審査役りそな債権回収株式会社大阪事務管理部部長招聘理由：金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有するとともに、経営に対する高い見識を有しています。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。独立役員の指定理由：松田昌樹氏は、当社の主要取引銀行である株式会社りそな銀行の出身者ですが、同行を既に退職しています。また、当社は同行から借入をしていないため、当社と同行との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。■松浦恭也略歴：グローバルアーク・コンサルティング株式会社代表取締役（現任）ＪＯＨＮＡＮ株式会社監査役（非常勤）（現任）招聘理由：ＭＢＡ（経営学修士）の資格を有し、企業経営の統治に関する十分な見識と人材育成に関わる経験やノウハウを有しています。その見識・ノウハウと社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。独立役員の指定理由：松浦恭也氏が代表取締役を務めるグローバルアーク・コンサルティング株式会社と当社の間には取引関係はなく、過去に取締役を務め、現在監査役を務めるＪＯＨＮＡＮ株式会社は、当社からの販売及び当社への仕入がありますが、当期における同社への販売実績は、売上高の約0.04％であり、同社からの仕入実績は仕入高の約0.04％であり、重要な取引関係その他の関係はありません。また、当社が社内研修の講師派遣を依頼している株式会社グロービスでの勤務経験がありますが、同社を既に退職しており、当期における取引関係その他の関係はありません。したがって、松浦恭也氏が経営する会社及び監査役を務める会社において当社との重要な取引その他の関係がないことから、意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係はないと認識しています。一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。■鎌倉寛保略歴：公認会計士招聘理由：公認会計士としての長年の経験から、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しています。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。鎌倉寛保氏が監査役を務める株式会社ユーシン精機及び株式会社フジオフードシステムと当社の間には取引関係その他の関係はありません。また、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、既に退職しており、一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。ただし、有限責任監査法人トーマツにおける勤務経験は、証券取引所が定める開示加重要件に該当するため、独立役員には指定していません。(ニ)その他社外監査役の主な活動に関する事項は次のとおりです。ⅰ各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っています。また、必要に応じて会計監査人及び監査指導室から報告を受けています。ⅱ監査役は、各業務担当取締役及び重要な使用人から個別にヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っています。ハ当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、現在のところ整備できていません。選任においては、精神的独立性（いかなる圧力や誘惑にも屈することなく、自己の信念、良心に基づいて、公正不偏の態度を保持すること）及び外観的独立性（独立の立場を損なう利害や独立の立場に疑いを招く外観を有さないこと）を勘案し、企業の健全な発展及び繁栄に寄与する意思を確認した上で総合的に判断しています。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(当社には社外取締役はおりません。)274202－72－5監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員(社外監査役)7052－18－4（注）上記の取締役の支給人員及び支給額には、平成25年９月30日付で辞任した取締役を含んでいます。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等氏名報酬等の総額(百万円)役員区分報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金中山哲也126取締役99―27―(注)報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。ハ役員の報酬等の額の決定に関する基本方針(イ)当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。ⅰ業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準であること。ⅱ経営環境の変化や外部の客観的データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準であること。ⅲ役員賞与を含めた役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給すること。(注)報酬限度額取締役：年額400百万円以内(平成25年６月７日開催第50期定時株主総会にて決議)監査役：年額80百万円以内(平成25年６月７日開催第50期定時株主総会で決議)(ロ)役員報酬は「固定報酬」及び「業績連動型報酬」で構成され、決定方法は次のとおりです。ⅰ固定報酬(月次定額報酬)各役員の職位等に応じて支給する。ⅱ業績連動型報酬(役員賞与)決算時に当期純利益が計上された場合に支給するものとし、その支給額は、当期純利益の３％を上限とする。なお、当社は、平成16年３月31日をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数44銘柄貸借対照表計上額の合計額666百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京セラ㈱10,10088関係強化ダイニチ工業㈱69,10056関係強化㈱キトー33534関係強化ＣＫＤ㈱50,00030関係強化東京海上ホールディングス㈱11,00029関係強化㈱ダイヘン82,00022関係強化日本電計㈱20,00020関係強化㈱スーパーツール59,00018関係強化東亞合成㈱45,00018関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,60017関係強化ＤＣＭホールディングス㈱21,34017関係強化コーナン商事㈱13,80016関係強化ＴＯＮＥ㈱（旧前田金属工業㈱）53,00014関係強化㈱稲葉製作所12,00014関係強化㈱ジュンテンドー115,00014関係強化日東工器㈱8,00014関係強化日立金属㈱15,00013関係強化㈱コメリ4,10011関係強化コマニー㈱10,00011関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱22,3509関係強化萩原工業㈱5,0008関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ43,0008関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,0207関係強化㈱りそなホールディングス14,7007関係強化アークランドサカモト㈱3,7006関係強化㈱ロブテックス38,0005関係強化㈱ヤマダコーポレーション28,0005関係強化アネスト岩田㈱12,0004関係強化㈱エー・アンド・デイ8,0004関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京セラ㈱20,20093関係強化㈱キトー33,50070関係強化ダイニチ工業㈱69,10052関係強化ＣＫＤ㈱50,00049関係強化東京海上ホールディングス㈱11,00034関係強化㈱ダイヘン82,00033関係強化㈱スーパーツール59,00023関係強化日立金属㈱15,00022関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,60020関係強化東亞合成㈱45,00019関係強化日本電計㈱20,00018関係強化㈱稲葉製作所12,00015関係強化ＴＯＮＥ㈱（旧前田金属工業㈱）53,00015関係強化日東工器㈱8,00015関係強化㈱ジュンテンドー115,00015関係強化ＤＣＭホールディングス㈱21,34014関係強化コーナン商事㈱13,80014関係強化㈱ヤマダコーポレーション28,00012関係強化コマニー㈱10,00011関係強化㈱コメリ4,10011関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱22,35010関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ43,0008関係強化アネスト岩田㈱12,0007関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,0207関係強化㈱りそなホールディングス14,7007関係強化アークランドサカモト㈱3,7007関係強化萩原工業㈱5,0006関係強化㈱ロブテックス38,0006関係強化㈱ワキタ4,0004関係強化㈱エー・アンド・デイ8,0003関係強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式－－－－－－非上場株式以外の株式66650－31－⑥会計監査の状況会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めています。会計監査人は、監査役と連携し、事業所往査を計画するとともに、その結果について、監査報告会にて取締役及び監査役に対して報告し、会計の適正性を確保するものとしています。監査役は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中における事業所往査に立会うとともに、その結果について監査報告会にて取締役及び監査役に報告がなされる等、会計監査人と緊密な連携を図っています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小林洋之氏、中山聡氏、神谷直巳氏であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士11名、その他２名です。また、有限責任監査法人トーマツとの継続監査年数は25年です。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。ロ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めています。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。⑧取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩リスク管理体制の整備の状況コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス（法令遵守）体制及びリスクマネジメント体制については次のとおり、経営者から使用人に至るまで周知徹底を図っています。イコンプライアンス体制(イ)全役員は、必要に応じて業務執行担当者との勉強会を実施し、事業の存続に関わる各種法令について理解と認識を深め、勉強会の実施内容を使用人に示すことにより、コンプライアンスに関する社内認識の統一を図っています。(ロ)社長直轄のコンプライアンス室を設置し、法令遵守を維持する体制を整えています。(ハ)コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、６か月に１回以上定例会議を開催しています。各部署においては、コンプライアンス・オフィサーを選任し、その実効性を高める体制を構築しています。また、平成24年６月より、コンプライアンス・オフィサーが中心となり、コンプライアンスミーティングを開催し、コンプライアンスに関する知識向上及び問題提起の場としています。(ニ)使用人にコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック（コンプライアンス・マニュアル）」(平成17年４月初版)を配布し、社内研修に取り入れる等、その基本方針及び行動規範を徹底しています。更に平成19年10月には第２版として「トラスコ善択ブックvol.２（クイズで学ぶコンプライアンス）」を発刊し、コンプライアンスの使用人への浸透を図っています。(ホ)企業の社会的責任を遂行するため、内部通報窓口としてコンプライアンス室及び顧問弁護士に通じる善択ホットラインを設け、公正で活力ある組織の構築に努めています。(ヘ)法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して経営上の判断の参考とするため、必要に応じて指導及び助言を随時受ける体制としています。ロリスクマネジメント体制(イ)リスク管理を管轄する専門部署としてリスクマネジメント課を設置し、リスク管理規程及び対応マニュアルの整備を行い、有事に備えたリスク管理体制の推進を図っています。(ロ)リーガルチェックを通じた法的紛争の予防及び法的紛争の迅速な解決、取引先信用管理における与信管理及び債権保全等のリスク管理を法務課が管轄し、営業部門から独立し公正厳格な業務を行っています。(ハ)労働環境の変化に伴う使用人の労働に起因する健康障害に配慮し、資格者(看護師)を擁するヘルスケア課を設置し、フィジカル・メンタル両面の健康管理の充実を図っています。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020N0,,

株式会社レゾナック

有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020NL

E01013

3011101018084

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社は、1962年10月10日に設立された。その後、1968年１月、当社は、株式の額面金額を変更するため、東京都中央区所在の日立化成工業株式会社(設立1950年６月)を形式上の存続会社として合併を行っている。従って、以下は、実質上の存続会社及びその主要な連結子会社の重要な事項について記載している。年月沿革1962年10月日立化成工業株式会社設立1963年４月株式会社日立製作所の化学製品部門の営業資産を譲り受け、同時に日立化工株式会社を吸収合併して営業開始1965年４月神奈川工場(コンデンサ部門)を分離独立させ、日立コンデンサ株式会社(後の日立エーアイシー株式会社(現日立化成エレクトロニクス株式会社))を設立12月桜川工場を設置1967年５月事業目的に「医薬品の製造及び販売」を追加11月事業目的に「建設工事の設計、施工及び請負」を追加1968年１月株式の額面金額を変更するため、東京都中央区所在の日立化成工業株式会社と合併10月松戸工場(粉末冶金部門)を分離独立させ、日立粉末冶金株式会社を設立11月事業目的に「住宅機器の製造及び販売」を追加1969年10月結城工場を設置1970年10月東京・大阪両証券取引所市場第二部に上場1971年８月東京・大阪両証券取引所市場第一部に上場1972年６月新神戸電機株式会社の株式の過半数を取得８月新神戸電機株式会社、東京・大阪両証券取引所市場第一部に上場1973年３月茨城研究所、下館研究所を設置８月五井工場を設置1974年11月事業目的に「環境設備機器の製造及び販売」を追加〃本店を東京都千代田区より東京都新宿区に移転1980年１月下館第二工場を設置1982年６月事業目的に「電子材料並びに電子部品の製造及び販売」を追加1985年１月下館第二工場を五所宮工場に名称変更1986年12月南結城工場、筑波開発研究所を設置1987年１月日立粉末冶金株式会社、東京証券取引所市場第二部に上場1990年４月鹿島工場を設置1991年７月医薬品研究所を設置1994年１月桜川工場を山崎工場に、南結城工場を下館工場に、五所宮工場を結城工場に統合1995年８月結城工場から五所宮工場を分離９月日立粉末冶金株式会社、東京証券取引所市場第一部に上場1998年11月事業部、工場及び営業部門を工業材料事業本部及び住機環境事業本部の２事業本部に再編1999年６月筑波開発研究所、茨城研究所及び下館研究所の組織を統合し、総合研究所発足〃工場を事業所に呼称変更2000年６月鹿島事業所を山崎事業所に統合９月日立エーアイシー株式会社(現日立化成エレクトロニクス株式会社)、東京証券取引所市場第一部に上場2001年７月日立エーアイシー株式会社、上場廃止８月日立エーアイシー株式会社の当社完全子会社化10月住宅機器・環境設備部門を会社分割により当社完全子会社の株式会社日立ハウステックとして分社2003年６月委員会等設置会社(現委員会設置会社)に移行2005年４月総合研究所を機能性材料研究所、電子材料研究所及び先端材料研究所に再編2008年１月株式会社日立ハウステック株式の譲渡により、当社グループ事業から住宅機器・環境設備事業を分離３月日立粉末冶金株式会社、上場廃止４月日立粉末冶金株式会社の当社完全子会社化〃機能性材料研究所、電子材料研究所及び先端材料研究所の組織を統合し、先端材料開発研究所及び新材料応用開発研究所に再編年月沿革2009年４月日化設備エンジニアリング株式会社を吸収合併９月先端材料開発研究所及び新材料応用開発研究所を統合し、筑波総合研究所発足2010年４月五所宮事業所を下館事業所に統合〃日立粉末冶金株式会社の営業、事業企画及び研究開発部門を当社に統合2012年３月新神戸電機株式会社、上場廃止〃新神戸電機株式会社の当社完全子会社化(すべての議決権を保有)６月事業目的に「電池、キャパシタ並びにそれ等の応用製品の製造及び販売」を追加10月日東電工株式会社より半導体用封止材事業を譲受け〃新神戸電機株式会社の電池関連の研究開発部門を当社に統合2013年１月商号を「日立化成工業株式会社」から「日立化成株式会社」に変更するとともに、本店を東京都新宿区より東京都千代田区に移転４月新神戸電機株式会社の営業、事業企画及び電池関連以外の研究開発部門を当社に統合2014年４月日立粉末冶金株式会社を吸収合併、松戸事業所を設置〃日立化成商事株式会社における当社グループ製品に関する営業権を当社に移管６月事業目的の「粉末冶金、特殊金属並びにそれ等の応用製品の販売」を「粉末冶金、特殊金属並びにそれ等の応用製品の製造及び販売」に変更

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株式会社レゾナック

有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020NL

E01013

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ(当社並びに当社の子会社及び持分法適用関連会社)は、当連結会計年度末現在、当社、子会社58社及び持分法適用関連会社４社により構成されており、機能材料及び先端部品・システムの製造・加工及び販売を主たる事業としている。当社グループの事業区分別の主要製品及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりである。なお、当社は、機能材料及び先端部品・システムの製造・加工及び販売等に携わっている。次の２事業区分は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一である。2014年３月31日現在区分主要製品主要な関係会社の位置付け製造・加工販売等機能材料電子材料半導体用エポキシ封止材、半導体用ダイボンディング材料、半導体回路平坦化用研磨材料、電気絶縁用ワニス新神戸電機(株)日立化成電子材料九州(株)日立化成ポリマー(株)浪江日立化成工業(株)日立化成テクノサービス(株)日立化成フィルテック(株)日立化成工業(南通)化工有限公司日立化成電子材料(広州)有限公司日立化成工業(蘇州)有限公司日立化成工業(東莞)有限公司日立化成工業(煙台)有限公司日立化成工業(重慶)有限公司HitachiChemicalElectronicMaterials(HongKong)Limited台湾日立化成電子材料股份有限公司HitachiChemicalElectronicMaterials(Korea)Co.,Ltd.HitachiChemical(Johor)Sdn.Bhd.HitachiChemical(Selangor)Sdn.Bhd.HitachiChemical(Malaysia)Sdn.Bhd.日本電解(株)五井化成(株)HitachiChemicalDuPontMicroSystemsL.L.C.日立化成商事(株)日立化成ビジネスサービス(株)日立化成(中国)投資有限公司HitachiChemicalCo.(HongKong)Limited台湾日立化成國際股份有限公司HitachiChemicalAsia-PacificPte.Ltd.HitachiChemicalResearchCenter,Inc.HitachiChemicalCompanyAmerica,Ltd.HitachiChemicalEuropeGmbH無機材料リチウムイオン電池用カーボン負極材、カーボン製品樹脂材料機能性樹脂、粘着フィルム、ディスプレイ用回路接続フィルム、タッチパネル周辺材料配線板材料銅張積層板、感光性フィルム区分主要製品主要な関係会社の位置付け製造・加工販売等先端部品・システム自動車部品樹脂成形品、摩擦材、粉末冶金製品日立粉末冶金(株)新神戸電機(株)日立化成エレクトロニクス(株)日本ブレーキ工業(株)日立化成オートモーティブプロダクツ(株)日立化成工業(鄭州)汽車配件有限公司台湾日立化成工業股份有限公司PTHitachiChemicalIndonesiaHitachiChemical(Singapore)Pte.Ltd.JapanBrake(Thailand)Co.,Ltd.HitachiChemicalAutomotiveProducts(Thailand)CompanyLimitedHitachiChemicalIndiaPrivateLimitedAlliedJBFrictionPrivateLimitedHitachiChemicalDiagnostics,Inc.HitachiChemicalMexico,S.A.deC.V.台湾神戸電池股份有限公司日立化成商事(株)日立化成ビジネスサービス(株)日立化成(中国)投資有限公司HitachiChemical(Thailand)Co.,Ltd.HitachiChemicalCompanyAmerica,Ltd.蓄電デバイス・システム車両用電池、産業用電池・システム、キャパシタ電子部品配線板その他診断薬・装置(注)１．当社は、親会社である(株)日立製作所に対し継続的に当社製品を販売するとともに、同社より情報システムに係るサービスの提供を受けている。また、当社は同社に対し、研究開発の一部の委託等を行っている。２．当社は、2014年４月１日付で、日立粉末冶金(株)を吸収合併した。３．当社は、2014年４月１日付で、日立化成住電パワープロダクツ(株)を子会社とした。[事業系統図](2014年３月31日現在)以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりである。

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株式会社レゾナック

有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要(イ)会社の機関の内容ａ．当社は2003年６月に「委員会等設置会社(現委員会設置会社)」に移行した。その理由は、業務執行の決定権限を取締役会から執行役に大幅に委譲することにより業務執行機能と監督機能を分離し、迅速で責任が明確な経営を可能にするとともに、取締役会の傘下に社外取締役を中心とした指名・報酬・監査の３委員会を設置することにより取締役会の監督機能を強化して、客観性と透明性の高い経営を実現するためである。当社の業務執行・経営の監督の仕組み(各委員会の概要を含む。)は、次のとおりである。ｂ．当社の取締役の総数は９名、うち社外取締役は６名である。社外取締役としては、当社の経営実態に詳しく、当社の重点課題に関連する分野に精通している経営者、専門家等を選任している。社外取締役のためのみの専従スタッフは置かないが、取締役会及び各委員会が円滑に運営されるよう、取締役を補佐する専従スタッフを置いている。なお、社外取締役をサポートする目的で、取締役会の決議により監査委員会の職務を補助すべき取締役を選定できることとしている。また、取締役会の開催に先立ち、その資料を７日前を目処として事前配布するとともに、関係する取締役及び執行役が適宜事前説明を行っている。ｃ．当社は、業務執行機能と監督機能の分離を一層確実なものにするため、取締役会議長を務める取締役会長を執行役非兼務とするとともに、執行役兼務取締役の数を必要最小限にとどめている。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役も執行役非兼務とする。ｄ．当社グループ会社に対し取締役及び監査役を当社から派遣することにより、グループとして一体感のある経営を実行するとともに、グループ会社への監督機能の充実を図っている。ロ．企業統治の体制を採用する理由(イ)上記のように、当社は2003年６月に「委員会等設置会社(現委員会設置会社)」に移行したが、その理由としては、当社は、健全で透明性が高く、市場の変化に即応できる経営体制の確立を経営上の最優先課題の一つに掲げており、その一環として委員会設置会社に移行することにより、業務執行機能と監督機能を分離するとともに、取締役会の監督機能を強化して、客観性と透明性の高い経営の実現が可能となると考えたためである。これにより執行役の意思決定により執行できる業務範囲が拡大し、業務執行の迅速化が実現している。(ロ)会社が任意に設置する機関としては、執行役社長の業務執行の決定のための諮問機関として、原則として毎月２回開催する執行役会を置いている。この制度を採用した理由は、当社又は当社グループに影響を及ぼす重要事項につき、執行役社長が正確かつ迅速な判断を下すためには、執行役全員の知見を集約し、議論することが必要であると判断したためであり、現在執行役会は所期の目的を十分に果たしている。ハ．内部統制システムの整備の状況(イ)基本的な考え方当社業務の執行が法令及び定款に適合することその他当社業務の適正を確保するためのシステムを構築して運用しているが、その具体的な運用体制としては、執行役を委員長とするインターナルコントロール委員会を組織し、ＣＳＲ統括部、リスクマネジメントセンタ、グローバル生産統括本部等のメンバーが中心となって、当社及びグループ会社における内部統制の有効性評価を行っている。この評価については、監査室及び会計監査人による監査結果を考慮して決定し、執行役会、監査委員会にも報告されている。評価の過程において統制の不備が検出された場合は、早急な改善を行うよう努めている。また、基本的な行動規範である「日立化成企業行動基準」及び「日立化成グループ行動規範」を当社グループ全体の共通規範として位置付け、その他の重要な規則や基本制度等についても基幹部分を共有する一方、各グループ会社の独立性は保ちつつ、情報連絡を円滑にし、内部監査の効率を上げて内部統制システムを実効あるものにしている。(ロ)整備状況会社法の定めに則り、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することその他当社業務の適正を確保するために必要な体制」を取締役会で決定し、これを整備している。その具体的な内容は、以下のとおりである。ａ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書規則」、「文書保存廃棄規則」、「機密情報管理規則」等の関連規則に定める。・監査委員会は、必要ある都度、上記の情報の開示・提供を受けることができる。ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「日立化成リスク対策活動実施要領」により、事業活動を妨げる要因となるリスクについて、カテゴリーごとにその未然防止と緊急時の適切な対応を定めるとともに、製品事故、コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ、財務等に係る個別のリスク管理については、「製品事故管理規程」、「グループ環境・ＣＳＲ会議規則」、「安全保障輸出管理規則」、「情報セキュリティマネジメント総則」等の関連規則に定める。・事業活動に伴うリスクの未然防止と緊急時の対応については、関係部門が必要に応じ研修、マニュアルの作成、配布等により教育を行う。・万一、災害等突発性のリスクが現実化した場合、「日立化成リスク対策活動実施要領」に基づき、リスク対策本部の設置、アドバイザーとしての専門家の招聘等により迅速に対応する。ｃ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役の職務に係る重要事項を効率的かつ十分な検討の下に決定するため、「執行役会規則」に基づき執行役全員により構成される執行役会を設ける。・「執行役の分掌業務規則」により各執行役の分掌を定めるとともに、各会社規則により個別の業務執行方法等を定める。・事業目標の明確化とその達成を図るため、全社及び事業部門の中長期計画、予算及び業績管理を定期的に実施している。なお、当該管理に当たっては、ＩＴを積極的に活用したシステムを用いる。・執行役の職務の執行が効率的に行われているかを検証するため、監査室及び関係部門による内部監査を行う。ｄ．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・執行役及び使用人が法令及び定款に適合する行動をとるための規範として「日立化成企業行動基準」及び「日立化成グループ行動規範」を制定している。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による経営活動への関与やこれによる被害を防止するため、反社会的勢力との直接又は間接の取引を行わないことはもとより、接触や要求についてもこれを拒否する。また、こうした方針を遵守するため、必要な会社規則を制定するとともに、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置するなど、反社会的勢力の排除のための仕組みを構築している。・法令遵守に関する社内規則(「インサイダー情報管理及びインサイダー取引防止に関する規則」、「反社会的行為の防止に関する規則」、「機密情報管理規則」、「個人情報保護方針」等)や各種業務規程を整備し、社内情報共有システムを用いて規則の周知徹底を図っている。・コンプライアンスに係る教育、指導及び監査を徹底するため、コンプライアンス担当部門を設置している。・コンプライアンス、企業倫理上の問題に関する内部通報制度を設け、通報を受けた場合、コンプライアンス担当部門及び関係部門が速やかにその内容に関する事実調査を行う。・執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを検証するため、監査室による内部監査を行い、その結果を定期的に監査委員会に報告する。なお、必要ある場合、監査委員会より監査室に対し指示を行う。ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・親会社の提示する業務運営に係る価値観、行動基準等を当社及び子会社まで含む企業集団全体で共有する。・当社及び子会社から成る当社グループの企業価値最大化を目的として、グループ連結経営の基本方針を定めている。また、グループ連結経営における必要に応じ、グループ会社に取締役及び監査役を派遣する。・親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を実施する場合、取締役会の決議を得る。当該決議の客観的公正性を担保するため、当社取締役会に最低１名の親会社から独立した社外取締役を置く。・当社が親会社又は子会社と行う取引については、価格その他の条件面において、特に公正になされるよう留意する。・輸出管理、環境管理、営業秘密・個人情報の管理等重要な業務に関しては、親会社の定める規則を参考に、当社及び子会社がそれぞれ規則を制定し運用する。また、これら規則の遵守につき必要な教育を実施する。・当社の中長期計画及び予算を作成し、その達成状況及び業績を親会社に適切に伝達するとともに、これらの事項に関し子会社から報告を受ける。・財務報告の信頼性確保、業務の効率化の推進及び業務の法令・定款適合性確保等の目的で、親会社、当社及び子会社間において我が国の財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準等に準拠した内部統制システムを整備、運用し、その有効性の評価結果を外部に開示する。・定期的に親会社の監査部門による監査を受査するとともに、当社監査委員会、監査室及び関係部門も当社及び子会社に対する定期的な監査を実施する。・子会社の経営指導を担当する部門を置き、当社諸施策の周知、情報提供、業務上の助言等を行う。・執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの監視の目的で親会社及び当社の使用人が親会社の取締役、担当部門及び弁護士に通報できる制度と、当社及び当社子会社の使用人が当社担当部門及び弁護士に通報できる制度とを設けている。また、当社子会社には内部通報制度を設けるよう指導する。ニ．リスク管理体制の整備の状況(イ)当社及び当社グループのリスク管理体制は次のとおりである。(ロ)当社は、「日立化成リスク対策活動実施要領」を作成し、この中で、対象となるリスクの内容、全役員・従業員のリスクの発生防止義務、有事に設置するリスク対策本部のメンバー及び活動内容並びにリスク発生時の連絡基準等を定め、リスク発生の事態に備えている。一方、リスク管理体制の状況を確認する目的で、当社各部門及びグループ会社に対し、ＣＳＲ統括部、リスクマネジメントセンタが関連部門とともに定期監査を行い、リスク発生の未然防止と発生した場合の対策について広範囲の監査を行っている。また、各部門に自己監査の実施も義務付けている。(ハ)当社は、ＣＳＲ統括部及びその下部組織として、ＣＳＲ品質保証部、環境安全推進部及びコーポレートコミュニケーションセンタを、また、リスクマネジメントセンタ及びその下部組織として、輸出管理グループ、サスティナビリティグループ、グローバル業務グループ及び監査室を設置し、当社及びグループ会社のリスク管理を行っている。リスク管理全体の取纏めはＣＳＲ統括部及びリスクマネジメントセンタが担当し、ＣＳＲ品質保証部、環境安全推進部、コーポレートコミュニケーションセンタ、輸出管理グループ、サスティナビリティグループ、グローバル業務グループ、監査室もそれぞれの担当分野のリスク管理を行っている。このほか、各部門・グループ会社にリスク対策責任者を置き、この責任者がＣＳＲ統括部及びリスクマネジメントセンタと連携してリスク対策に当たっている。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の規定による責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、1,200万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としている。ヘ．取締役及び執行役の責任免除当社は、「会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以て会社法第423条第１項の規定による取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる」旨及び「会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以て会社法第423条第１項の規定による執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる」旨定款に定めている。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とする。ト．取締役の定数「取締役は、15名以内とする」旨定款に定めている。チ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う」旨及び「累積投票によらない」旨定款に定めている。リ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を「会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨定款に定めている。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とする。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数を以て行う」旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする。②内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況イ．当社は、内部監査組織として監査室を設置している。監査室には、10名の専従スタッフを置いている。監査委員会は、監査委員５名及びそのスタッフとして部長相当職以下４名を置いている。なお、監査委員会の独立性を確保するため、監査委員会スタッフは、執行役から独立した専従者としており、監査委員会を補助すべき取締役も執行役を兼務しないこととしている。監査委員大澤佳雄氏は、長年にわたり金融及び証券関係の業務に携わってきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。監査委員ジョージ・オルコット氏は、学識経験者及び経営者として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、監査委員松田千恵子氏は、大学教授及び経営者として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。ロ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携については、当社は内部監査組織として監査室を設置しており、監査室は監査委員会との連携の下、内部監査を実施している。具体的には、監査計画については監査室と監査委員会が事前に協議するとともに、監査結果については、監査室が監査委員会に定期的に報告を行っているほか、監査委員会の必要に応じ、監査室に対し報告を求めている。また、会計監査人は定期的に監査委員会に出席し、監査計画の立案並びに年度及び各四半期の会計監査結果を監査委員会に報告しているほか、監査委員会が必要に応じ会計監査人の意見を求めることにより会計監査の状況把握に努めている。ハ．当社は、内部統制を司る機能を監査室に持たせている。上記監査は内部統制システムも対象としているため、その結果を内部統制システムのレベルアップに役立てている。また、監査室は、監査の内容を取締役会又は監査委員会等で報告し、取締役又は監査委員の指導、助言を得るなどの方法等によっても、内部統制システムのレベルアップを図っている。また、内部統制においては、財務部門、人事総務部門等もその推進に重要な役割を果たしているが、上記監査はこれらの部門についてもそれぞれ定期的に行われており、監査後はその結果を各部門にフィードバックすることにより、内部統制システムの一層のレベルアップを図っている。ニ．当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりである。氏名所属する監査法人名監査業務に係る補助者の構成(名)指定有限責任社員業務執行社員矢内訓光新日本有限責任監査法人公認会計士１２、会計士補等１８指定有限責任社員業務執行社員片倉正美指定有限責任社員業務執行社員葛貫誠司(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略している。③社外取締役イ．当社の社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社の社外取締役は６名である。そのうち、川村隆氏は、当社の取締役会長(但し、業務執行に従事しない。)である。なお、本有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役の当社株式所有状況は、以下のとおりである。川村隆３千株、小豆畑茂１千株、大澤佳雄２千株、大戸武元１千株、ジョージ・オルコット―株、松田千恵子―株ロ．社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要(イ)川村隆氏同氏は、当社の親会社である(株)日立製作所の取締役(但し、業務執行に従事しない。)であり、2011年３月までは同社の代表執行役執行役会長兼取締役、2014年３月までは同社の取締役会長(但し、業務執行に従事しない。)であった。当社と(株)日立製作所との関係は「第１企業の概況４関係会社の状況(1)親会社」に記載のとおりである。また、同氏は、2013年４月から(株)日立総合計画研究所の取締役会長である。当社は同社に対し、本有価証券提出日現在従業員１名を出向させているほか、同社株式２０千株を所有している。(ロ)小豆畑茂氏同氏は、当社の親会社である(株)日立製作所のフェロー(但し、業務執行に従事しない。)であり、2014年３月までは同社の代表執行役執行役副社長であった。当社と(株)日立製作所との関係は「第１企業の概況４関係会社の状況(1)親会社」に記載のとおりである。(ハ)大澤佳雄氏記載すべき事項はない。(ニ)大戸武元氏記載すべき事項はない。(ホ)ジョージ・オルコット氏記載すべき事項はない。(へ)松田千恵子氏記載すべき事項はない。ハ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容(イ)当社の社外取締役は、いずれも客観性と透明性の高い経営の実現をめざし、経営者としての経験と見識に基づき、又は金融・証券、人事・総務、経営学及び会計・財務等、それぞれ精通する分野の視点から、当社から独立した立場で、当社経営の適法性、妥当性及び効率性を確保するため、取締役会又は監査委員会で適宜質問、意見等の発言を行っている。(ロ)当社は、健全で透明性が高い経営体制の確立を経営上の最優先課題の一つに掲げており、社外取締役の当社代表者からの独立性については、指名委員会が定めた候補者決定の基準において、最重要項目の一つとして規定されている。一方、(株)日立製作所の子会社である当社は、同社グループ各社との緊密な協力関係を構築することが当社経営の効率性向上に資するものと判断しており、この要素にも意を用いつつ、社外取締役候補者を決定している。ニ．社外取締役の選任状況についての考え方(イ)社外取締役の選任理由は、以下のとおりである。ａ．川村隆氏電力システムやソフトウェア事業等の幅広い分野の経営に携わり、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有している。これらを大局的な観点から当社グループの経営に反映してもらうことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任した。ｂ．小豆畑茂氏研究開発における豊富な業務経験及び専門知識を有している。これらを大局的な観点から当社グループの経営に反映してもらうことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任した。ｃ．大澤佳雄氏金融及び証券関係の豊富な専門知識並びに経営者及び他社の社外監査役・社外取締役として培われた幅広い見識を有している。これらを日立グループから独立した立場で当社グループの経営に反映してもらうことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任した。ｄ．大戸武元氏人事及び総務関係の豊富な専門知識並びに経営者及び他社の社外監査役として培われた幅広い見識を有している。これらを日立グループから独立した立場で当社グループの経営に反映してもらうことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任した。ｅ．ジョージ・オルコット氏学識経験者及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有している。これらを日立グループから独立した立場で当社グループの経営に反映してもらうことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任した。ｆ．松田千恵子氏経営学及び会計・財務関係の豊富な専門知識並びに大学教授及び経営者としての幅広い見識を有している。これらを日立グループから独立した立場で当社グループの経営に反映してもらうことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任した。(ロ)当社としては、上記のように当社の社外取締役は企業統治においてその機能及び役割を果たしており、かつ、グループ間の緊密な協力関係を維持しつつ、その独立性も確保されていると考えているが、今後ともより良い企業統治体制構築のため、社外取締役の選任に当たっては十分な配慮を行う所存である。ホ．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係上記いずれの監査についても、その内容、結果等を適宜取締役会又は監査委員会に報告しており、社外取締役は、当社経営の適法性、妥当性及び効率性を確保するため、これに対し適宜質問、意見等の発言を行うことにより、これら監査との連携を図りつつ、当社経営の監督を行っている。また、当社はこれら監査の内容並びに社外取締役の質問、意見等を内部統制部門にフィードバックすることにより、当社内部統制システムの一層のレベルアップを図っているが、その詳細については「②内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況」ハ．に記載のとおりである。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)月額基本報酬業績連動報酬・期末手当退任慰労金取締役(社外取締役を除く。)50446―4執行役55546095―14社外役員71629―5(注)１.報酬等の額は、百万円未満の端数を四捨五入している。２.執行役兼務取締役の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分した上で、それぞれの報酬等の額に加算して表示している。３.取締役(社外取締役を除く。)４名中２名が執行役を兼務している。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項なしハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法報酬委員会が毎年、当社取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針を論議し、決定している。(イ)基本方針ａ．業績との連動性を高め、短期のみならず中長期的な企業価値向上を目指した経営を動機づけるものとする。2013年度から2015年度の中期計画年度において、特に営業利益目標の達成度との関連性をより強化する。ｂ．報酬全体の競争力を高め、多様で優秀な人材を確保・惹きつけることができるものとする。(ロ)報酬水準企業経営者の報酬調査等に基づき、同業種他社及び他業種同規模他社との比較において競争力のある水準を設定する。(ハ)報酬の構成ａ．執行役の報酬固定報酬及び業績連動報酬とする。ｂ．取締役の報酬固定報酬及び期末手当とする。(ニ)執行役(取締役兼務者を含む)の報酬ａ．固定報酬(月俸)は原則として役位ごとの役割と責任の重さを考慮した役位別定額とする。ｂ．業績連動報酬は年間固定報酬額の総額と業績連動報酬の標準額との比率を概ね75対25とし、以下の要素を反映して「標準支給額×0～300％」の範囲で支給額を変動するものとする。・全社業績全社連結業績(中期計画における営業利益)の達成度により算出する。中期計画最終年度目標の営業利益700億円を達成した場合の業績連動報酬は前回の中期計画最終年度(2012年度)実績の300％水準(年収ベースで2012年度実績の150％水準)を目標とする。・個人業績担当部門の業績及び個人業績により算出する。(ホ)取締役の報酬ａ．固定報酬(月俸)は原則として各人の役割と責任の重さを考慮して決定する。ｂ．業務執行から独立した立場である取締役については、会社業績との連動は限定的であるため、役割と責任の重さに応じた期末手当(１回／年)を支給する。(ヘ)報酬決定のプロセス上記報酬制度の目的を達成するために、委員会設置会社に関する会社法の規定による「報酬委員会」において、報酬の水準の検証並びに報酬の方針及び個別報酬額の決定を行い、報酬の妥当性を高めることとする。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額37銘柄3,923百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日東紡績(株)1,991,000715円滑な関係維持のため。三菱電機(株)500,000379円滑な関係維持のため。イビデン(株)250,000367円滑な関係維持のため。(株)カイノス490,880341円滑な関係維持のため。日邦産業(株)242,000126円滑な関係維持のため。東京応化工業(株)47,40094円滑な関係維持のため。大日本塗料(株)363,00067円滑な関係維持のため。ローム(株)18,20062円滑な関係維持のため。シチズンホールディングス(株)100,00049円滑な関係維持のため。中国塗料(株)65,00032円滑な関係維持のため。イサム塗料(株)73,00029円滑な関係維持のため。東洋インキＳＣホールディングス(株)60,00026円滑な関係維持のため。凸版印刷(株)31,50021円滑な関係維持のため。シャープ(株)68,00018円滑な関係維持のため。アイカ工業(株)10,00017円滑な関係維持のため。日産自動車(株)10,0009円滑な関係維持のため。サンケン電気(株)15,0006円滑な関係維持のため。ナトコ(株)7,0005円滑な関係維持のため。岡谷鋼機(株)1,0001円滑な関係維持のため。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本シイエムケイ(株)1,822,000556議決権を留保している。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日東紡績(株)1,991,000960円滑な関係維持のため。日立マクセル(株)415,000696円滑な関係維持のため。三菱電機(株)500,000581円滑な関係維持のため。イビデン(株)250,000509円滑な関係維持のため。(株)カイノス490,880279円滑な関係維持のため。日邦産業(株)242,000109円滑な関係維持のため。東京応化工業(株)47,400108円滑な関係維持のため。ローム(株)18,20084円滑な関係維持のため。シチズンホールディングス(株)100,00078円滑な関係維持のため。大日本塗料(株)363,00060円滑な関係維持のため。中国塗料(株)65,00048円滑な関係維持のため。イサム塗料(株)73,00033円滑な関係維持のため。東洋インキＳＣホールディングス(株)60,00025円滑な関係維持のため。凸版印刷(株)31,50023円滑な関係維持のため。アイカ工業(株)10,00023円滑な関係維持のため。シャープ(株)68,00021円滑な関係維持のため。INTERMOLECULARINC30,6009業界動向等の情報収集のため。ナトコ(株)7,0007円滑な関係維持のため。WRIGHTMEDICALGROUPINC4451業界動向等の情報収集のため。WRIGHTMEDICALGROUPPARENTML＃9D9T31,7940業界動向等の情報収集のため。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本シイエムケイ(株)1,457,600383議決権を留保している。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項なし

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株式会社レゾナック

有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

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E01013

3011101018084

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】(1)合併契約当社は、さらなる経営資源の共有化と運営の一体化を推進することにより、新製品の開発、生産技術の強化及び供給体制の充実等の点で、グローバル展開を加速しているお客様の要求に対応するため、2013年12月24日開催の取締役会において、日立粉末冶金(株)(千葉県松戸市、資本金4,434百万円、代表取締役佐藤洋三)と合併することを決議した。また、2013年12月24日付で両社は合併契約を締結した。合併の概要は、次のとおりである。①合併の方法当社を存続会社とし、日立粉末冶金(株)を消滅会社とする吸収合併である。②合併期日2014年４月１日③合併に際して発行する株式及び割当日立粉末冶金(株)の発行済株式の総数を当社が保有しているため、当社は合併に際して新株式を発行しない。④引継資産・負債の状況2014年３月31日時点における日立粉末冶金(株)の資産及び負債を引き継ぐ。⑤吸収合併存続会社となる会社の概要（2014年３月31日現在）資本金15,454百万円事業内容機能材料及び先端部品・システムの製造、販売設立年月日1962年10月10日本店所在地東京都千代田区丸の内一丁目９番２号代表者の役職・氏名執行役社長田中一行(2)技術供与契約契約会社名相手方の名称契約内容対価契約期間日立化成(株)(当社)及び日本ブレーキ工業(株)(連結子会社)Federal-MogulCorporation(米国)ディスクブレーキパッドに関する特許実施権及び技術情報の供与契約製品の売上に対し一定の実施料を受け取る。自2007年３月31日至契約製品を使用する対象車種の生産終了時日立化成(株)(当社)BremboS.p.A.(イタリア)ディスクブレーキパッドに関する特許実施権及び技術情報の供与一時金及び契約製品の売上に対し一定の実施料を受け取る。自2009年８月31日至2014年８月31日(その後は５年ごとの自動更新)日立化成(株)(当社)HUNG-AFORMINGCO.,LTD.(韓国)インナーパネルを除くバックドアモジュールに関する技術実施許諾契約製品の売上に対し一定の実施料を受け取る。自2013年３月11日至2029年９月30日(その後は１年ごとの自動更新)(3)技術導入契約契約会社名相手方の名称契約内容対価契約期間日立化成(株)(当社)(株)日立製作所(親会社(日本))ミューチップタグに関する特許権及び技術ノウハウの実施権の取得一時金及び契約製品の売上に対し一定の実施料を支払う。自2007年４月20日至2017年４月19日新神戸電機(株)(連結子会社)パナソニック・ストレージ・バッテリー(株)(日本)鉛蓄電池に関する特許権及び技術ノウハウの実施権の取得一時金及び契約製品の売上に対し一定の実施料を支払う。自2004年７月１日至2014年６月30日(4)エンジニアリングサービス契約契約会社名相手方の名称契約内容対価契約期間日立化成(株)(当社)DecosterIndustriesInc.(米国)樹脂リフトゲイトドアに関するエンジニアリングサービス契約契約製品の売上台数に対し一定の金額の対価を受け取る。自2012年12月６日至契約製品を使用する対象車種の生産終了時(5)ブランド価値使用契約契約会社名相手方の名称契約内容対価契約期間日立化成(株)(当社)(株)日立製作所(親会社(日本))日立ブランドに関する使用権の取得(当社グループ会社への再使用許諾権付)製品の売上に対し一定の使用料を支払う。自2010年４月１日至2015年３月31日(その後は１年ごとの自動更新)

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株式会社レゾナック

有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020NL

E01013

3011101018084

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループの研究開発は、技術革新に対応した新製品の創出と新規市場の開拓等を目的として、当社の研究所及び各事業部の研究開発部門と、当社グループ会社の研究開発部門とが密接な連携の下に進めている。なお、HitachiChemicalResearchCenter,Inc.は、研究開発を事業目的とする子会社であり、主にバイオテクノロジーに関する研究を行っている。また、日立化成－上海交通大学研究開発センターでは、合成技術を活用して機能材料に関する研究を行っている。当連結会計年度の研究開発費は262億円である。当連結会計年度におけるセグメント別の研究成果及び研究開発費は次のとおりである。機能材料当セグメントの主要製品である電子材料、無機材料、樹脂材料、配線板材料に関する研究開発を進めている。一例としては、各種センサー用感光性透明材料、タッチパネル用透明材料などを開発している。当セグメントの研究開発費は199億円である。先端部品・システム当セグメントの主要製品である自動車部品、蓄電デバイス・システム、電子部品等に関する研究開発を進めている。一例としては、ＣＶＴオイルポンプ用サイレントスプロケット、スマートフォン用極薄ビルドアップ基板などを開発している。当セグメントの研究開発費は63億円である。

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株式会社星医療酸器

有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020OB

76340

E03330

2011801011868

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月沿革昭和49年４月東京都北区に、株式会社星医療酸器(資本金5,000千円)を設立。昭和51年９月千葉県千葉市に千葉支店を開設。昭和54年１月一般建設業(管工事業)許可を取得し、病院等の医療用ガス配管設備工事メンテナンス等を開始。昭和55年１月群馬県伊勢崎市に北関東事業所を開設。昭和55年11月神奈川県海老名市に神奈川事業所を開設。昭和59年９月茨城県東茨城郡美野里町に茨城事業所を開設。昭和60年10月神奈川県川崎市に京浜営業所を開設。昭和63年９月東京都足立区に東京事業所を開設。同所に当社最初の酸素充填工場を新設。昭和63年９月本社を東京都足立区に移転。平成元年11月東京都足立区に株式会社エイ・エム・シー(連結子会社)を資本金10,000千円をもって設立。平成５年１月栃木県宇都宮市に宇都宮営業所を開設。平成５年４月千葉県千葉市に株式会社星エンジニアリング(連結子会社)を資本金10,000千円をもって設立。平成５年６月茨城県東茨城郡美野里町に株式会社アイ・エム・シー(連結子会社)を資本金25,000千円をもって設立。平成５年８月群馬県伊勢崎市に星友商事有限会社(連結子会社)を資本金10,000千円をもって設立。平成６年５月福島県郡山市に郡山営業所を開設。平成７年11月東京都府中市に西東京営業所を開設。平成７年12月神奈川県綾瀬市に株式会社ケイ・エム・シー(連結子会社)を資本金10,000千円をもって設立。平成８年４月本社を東京都北区赤羽二丁目に移転。平成８年６月埼玉県桶川市に埼玉営業所を開設。平成10年１月東京都品川区西五反田に南東京営業所を開設。平成10年７月登記上の本店を東京都北区岩淵町から東京都北区赤羽二丁目に移転。平成10年10月神奈川県横浜市に横浜営業所を開設。平成11年10月宮城県仙台市に東北営業所（現東北事業所）を開設。平成12年２月社団法人日本証券業協会に株式を店頭登録。平成12年５月埼玉営業所を埼玉県桶川市から埼玉県北本市に移転。平成12年11月静岡県静岡市に静岡営業所を開設。平成13年８月本社を東京都足立区入谷七丁目に移転。平成14年１月静岡県田方郡函南町に沼津営業所を開設。平成14年10月兵庫県尼崎市に大阪支店（現尼崎営業所）を開設。平成14年10月福岡県福岡市に福岡支店を開設。平成14年10月北海道札幌市に札幌営業所を開設。平成14年10月茨城県水戸市の有限会社大興医酸器(連結子会社)を買収。平成15年３月沼津営業所を静岡県田方郡函南町から静岡県裾野市に移転。平成15年７月株式会社ファルコライフサイエンスより在宅酸素事業を譲受け。平成15年７月大阪府枚方市に大阪営業所を開設。平成15年７月愛知県名古屋市に名古屋営業所を開設。平成15年９月株式会社星医療酸器関西(連結子会社)を資本金80,000千円をもって設立。平成15年９月株式会社星医療酸器東海(連結子会社)を資本金30,000千円をもって設立。平成15年10月名古屋営業所を愛知県名古屋市から愛知県海部郡に移転。平成15年12月長野県松本市に長野営業所を開設。平成16年12月株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場。平成16年12月大阪営業所及び株式会社星医療酸器関西(連結子会社)本社を大阪府枚方市から同交野市に移転。平成17年１月東京都足立区に株式会社星コーポレーション(連結子会社)を資本金30,000千円をもって設立。平成17年３月シミズメディカルケア株式会社より在宅酸素事業を譲受け。平成17年４月宇都宮営業所を栃木事業所に名称変更し、栃木県宇都宮市から栃木県鹿沼市に移転。平成17年９月千葉県流山市に松戸営業所を開設。平成17年10月星友商事有限会社（連結子会社）を有限会社メディカルキャストに商号変更し、ＳＰＤ業務の取扱いを開始。平成17年12月平成18年12月株式会社星コーポレーション（連結子会社）が、有料老人ホーム「ライフステージ阿佐ヶ谷」の運営を開始。東和医療器株式会社より看護学校向け商品の販売を行う看護学校事業を譲受け。平成19年12月山梨県中巨摩郡に甲府事業所を開設。平成20年３月株式会社星コーポレーション（連結子会社）が有限会社メディカルキャスト（連結子会社）を吸収合併。平成20年10月茨城県水戸市の有限会社大興医酸器（連結子会社）を吸収合併し、同所に水戸営業所を開設。平成21年２月鹿児島県鹿児島市に鹿児島営業所を開設。平成22年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場。平成22年７月名古屋営業所を名古屋支店に名称変更し、愛知県海部郡から愛知県小牧市に移転。平成22年10月株式会社星コーポレーション（連結子会社）を吸収合併。平成22年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。平成24年12月通所介護施設「あしつよ・文京」を開設。年月沿革平成25年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。平成26年２月通所介護施設「あしつよ巣鴨」を開設。

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株式会社星医療酸器

有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020OB

76340

E03330

2011801011868

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社（株式会社星医療酸器）、連結子会社６社及び非連結子会社１社で構成されており、事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。（医療用ガス関連事業）当部門は、当社、㈱星医療酸器関西及び㈱星医療酸器東海が、医療用ガス及び医療用ガス関連商品の企画・販売を行い、医療用ガスの製造は、各地域製造子会社である㈱エイ・エム・シー（東京都）、㈱アイ・エム・シー（茨城県）、㈱ケイ・エム・シー（神奈川県）で行っております。（在宅医療関連事業）当部門は、当社が在宅酸素発生器等及び在宅関連商品の仕入を行い、当社、㈱星医療酸器関西及び㈱星医療酸器東海が、在宅酸素発生器等のレンタル業務及び在宅関連商品の販売を行っております。（医療用ガス設備工事関連事業）当部門は、当社、㈱星医療酸器関西、㈱星医療酸器東海及び㈱星エンジニアリングが、医療用ガス配管設備の工事・メンテナンスを行っており、㈱星エンジニアリングに外注しております。（介護福祉関連事業）当部門は、当社、㈱星医療酸器関西及び㈱星医療酸器東海が、介護福祉関連商品等のレンタル業務及び販売を行っております。（施設介護関連事業）当部門は、当社が有料老人ホーム「ライフステージ阿佐ヶ谷」（東京都杉並区）、通所介護施設「あしつよ・文京」（東京都文京区）及び「あしつよ巣鴨」（東京都豊島区）を運営しております。（その他事業）当部門は、当社が看護学校関連商品の販売を行っております。また、当社、㈱星医療酸器関西及び㈱星医療酸器東海が、医療器具関連商品の販売を行っております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社との当該事業における位置付けは次のとおりであります。セグメント事業内容主要な会社医療用ガス関連事業㈱エイ・エム・シー製造㈱アイ・エム・シー㈱ケイ・エム・シー当社医療用ガスの製造及び販売医療用ガス関連商品の企画及び販売仕入㈱星医療酸器関西㈱星医療酸器東海当社販売㈱星医療酸器関西㈱星医療酸器東海在宅医療関連事業仕入当社在宅酸素発生器等のレンタル業務在宅関連商品の販売レンタル・販売当社㈱星医療酸器関西㈱星医療酸器東海医療用ガス設備工事関連事業施工・販売㈱星エンジニアリング医療用ガス配管設備工事及び当社メンテナンス業務販売㈱星医療酸器関西㈱星医療酸器東海介護福祉関連事業介護福祉関連商品のレンタル及び販売仕入当社レンタル・販売当社㈱星医療酸器関西㈱星医療酸器東海施設介護関連事業有料老人ホーム及び通所介護施設の運営介護サービス当社その他事業当社仕入㈱星医療酸器関西医療器具関連商品の販売㈱星医療酸器東海看護学校関連商品の販売当社販売㈱星医療酸器関西㈱星医療酸器東海事業の系統図は、次のとおりであります。

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株式会社星医療酸器

有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020OB

76340

E03330

2011801011868

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、上場企業としての社会的責任を認識し、株主をはじめとした顧客、取引先、従業員等から信頼を獲得し、継続的な株主利益の増大を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の重要課題と位置付け、「経営の透明性の確保と迅速・明確な意思決定」「コンプライアンス経営の強化」「株主への説明責任の充実」「リスクマネジメントの構築」及び「企業倫理の確立」に取り組んでおります。（企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由）当社は、監査役会制度を採用しており、提出日現在において、取締役は11名、監査役は４名（内、社外監査役２名）となっております。社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。＜取締役会＞取締役会は原則として月1回以上開催し、取締役会規程に基づき経営並びに業務執行に関する審議・決定報告を行っております。これらの取締役会には監査役も出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。また、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役数の適正化を図ることで的確かつ迅速な経営判断ができる体制を整えております。グループ全体の運営については、当社取締役会などにおいて適宜審議及び報告が行われております。なお、取締役会の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。＜監査役会＞監査役全員をもって構成し、取締役会への出席、決裁書の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。＜経営会議＞取締役、監査役及び執行役員、幹部社員の出席のもと経営会議を原則として月1回以上開催し、取締役会の決議事項内容、事業運営に関する法改正等の内容の連絡および各事業の予算実績の検討と業務執行状況をチェックするとともに、グループ全体の業務運営上の問題点、リスク管理への対応を検討しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につき、内部監査室が全部門を対象に監査役及び内部統制推進委員会と連携を取りながら、業務の適正な運営、社内規定との整合性等について年度計画に基づいて実施しております。また、業務監査につきましては監査結果を各部門に通知し改善事項の指摘指導を行い、実効性の高い監査を実施しております。グループ各社においても当社の内部監査室が業務監査を実施しております。（リスク管理体制の整備の状況）当社のリスク管理体制は内部監査室が各事業所・営業所を定期的に監査することで、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に報告できる体制を整えております。また、コンプライアンス面での充実を趣旨として、事業活動において法律的リスクの可能性を確認する場合、総務部が窓口となり、顧問弁護士、税理士、司法書士等からの助言や指導に基づき、リスクに対処する体制を整えております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査に関しては、内部監査室と監査役及び監査法人と連携を取りながら、業務の適正な運営、社内規定との整合性等について年度計画に基づき実施しております。また、監査役会と監査法人との相互連携については、情報交換会を年４回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。③会計監査の状況会計監査業務の執行は、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属する、公認会計士和田芳幸氏、齋藤哲氏であります。補助者は、公認会計士６名、その他６名で構成されております。④社外取締役及び社外監査役(a)社外取締役及び社外監査役徳田孝司氏は、辻・本郷税理士法人の副理事長であり、財務及び会計に関する専門知識を有することから社外監査役に選任しております。また、当社との間に特別利害関係等はありません。石尾肇氏は、石尾公認会計事務所所長であり、財務及び会計に関する専門知識を有することから社外監査役に選任しております。また、当社との間に特別利害関係等はありません。なお、提出日現在において、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することを基本的な考えとしております。(b）取締役会及び監査役会への出席状況区分氏名取締役会（13回開催）監査役会（５回開催）出席回数（回）出席率（％）出席回数（回）出席率（％）社外監査役徳田孝司12925100社外監査役石尾肇131005100(c)取締役会及び監査役会における発言状況社外監査役の徳田孝司氏は、公認会計士並びに税理士としての専門的見識に基づき、監査役会及び取締役会において、適宜必要な発言を行っております。社外監査役の石尾肇氏は、公認会計士並びに税理士としての専門的見識に基づき、監査役会及び取締役会において、適宜必要な発言を行っております。⑤役員の報酬等(a)当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役294,800251,90042,90011監査役(社外監査役を除く。)7,9207,920―1社外役員1,6501,650―1(注）1．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。2．期末現在の人員数は、取締役10名、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。なお、無報酬の社外監査役が１名在任しております。また、支給人員には退任取締役１名を含んでおります。(b)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。取締役の報酬限度額は、平成11年6月29日開催の第25期定時株主総会において月額50,000千円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、平成21年6月26日開催の第35期定時株主総会において月額4,000千円以内と決議しております。(c)提出会社の役員の連結報酬等の総額は以下のとおりであります。氏名連結報酬等の総額（千円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の総額(千円)基本報酬役員退職慰労引当金繰入額星昌成108,000取締役会長提出会社90,00018,000(注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定しております。⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況(a)取締役会の下部組織として、内部統制推進委員会を設置しております。(b)内部統制推進委員会を中心に、財務報告に係る内部統制体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。法令遵守活動に向けた取組みの一環として、当社の社員を対象とした、コンプライアンス教育を実施しております。(c)財務報告に係る内部統制の有効性を内部統制推進委員会が評価し、取締役会において、その活動内容及び進捗状況を報告しております。(d)個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策措置として、全従業員を対象とした個人情報保護教育を実施しております。(e)法令、規則、企業倫理に違反した行為などに対して、従業員による監視をより強化するため、社内通報制度である「企業内ホットライン」を設置しております。⑦親会社等に関する事項に関する基本方針当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。(b)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(c)期末配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、期末配当を行うことができる旨を定款で定めております。(d)中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式ア）銘柄数：８イ）貸借対照表計上額の合計額：334,312千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大陽日酸株式会社171,259109,263企業間取引の強化小池酸素工業株式会社272,77960,284企業間取引の強化株式会社ハマイ63,75651,897企業間取引の強化株式会社ヤマト70,00024,990企業間取引の強化エア・ウォーター株式会社15,37520,788企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ72,00014,328株式の安定化ANAホールディングス株式会社4,000768事業活動の円滑な推進（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大陽日酸株式会社182,566148,243企業間取引の強化小池酸素工業株式会社293,71364,323企業間取引の強化株式会社ハマイ65,43553,330企業間取引の強化株式会社ヤマト70,00024,430企業間取引の強化エア・ウォーター株式会社17,27224,664企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ72,00014,688株式の安定化ANAホールディングス株式会社4,000892事業活動の円滑な推進(c)保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。(d)保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。

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株式会社星医療酸器

有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020OB

76340

E03330

2011801011868

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループは、在宅医療関連事業において、在宅酸素療法用酸素供給装置の遠隔操作システム（製品名：パレッツ）の開発等に取り組んでおり、当連結会計年度における研究開発活動の総額は４百万円であります。

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株式会社イチネンホールディングス

有価証券報告書－第52期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020OF

96190

E04904

9120001053828

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月沿革1963年５月大阪市西区北境川町４丁目15番地に、黒田商事株式会社（現：株式会社イチネンホールディングス）を設立。エッソ・スタンダード石油株式会社（現：ＥＭＧマーケティング合同会社）と販売代理店契約締結。1965年２月本社を大阪府河内市（現：東大阪市）大字中野５番２へ移転。1969年10月本社を大阪市港区弁天６丁目４番６号へ移転。1969年11月商号を株式会社イチネン（現：株式会社イチネンホールディングス）に変更。1969年12月自動車リース業・自動車整備業・損害保険代理業を開始。1973年５月自動車リース部門強化のため、東京営業所（現：株式会社イチネン東京支店）を開設。1975年８月名古屋営業所（現：株式会社イチネン名古屋支店）を開設。1976年７月福岡営業所（現：株式会社イチネン九州支店）を開設。1980年２月自動車メンテナンスの受託業を開始。1987年３月本社を大阪市淀川区西中島４丁目10番６号へ移転。1987年４月リース満了車処分のための子会社、株式会社ユニカム（現：株式会社イチネン、連結子会社）を設立。1994年８月大阪証券取引所市場第二部（特別指定銘柄）に株式を上場。1996年１月大阪証券取引所市場第二部銘柄に指定。2000年６月野村オートリース株式会社（現：連結子会社）の全株式を取得し、子会社化。2000年11月アルファオートリース株式会社（現：連結子会社）の全株式を取得し、子会社化。2001年２月自動車メンテナンス受託分野の強化を図るため、サービス部を分社、子会社化し、株式会社アームズ（現：株式会社イチネン、連結子会社）を設立。2001年９月株式会社セレクト（現：連結子会社）の株式を取得。2002年８月パーキング事業を開始。2003年４月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。2004年５月株式会社コーザイ（現：株式会社タイホーコーザイ、連結子会社）の全株式を取得したことにより、同社及び同社の子会社であるサンクレオ株式会社（現：イチネンＢＰプラネット株式会社、連結子会社）を子会社化。2005年９月東京証券取引所、大阪証券取引所の市場第一部に指定。2006年２月タイホー工業株式会社（現：株式会社タイホーコーザイ、連結子会社）の株式を取得し、子会社化。2006年10月タイホー工業株式会社と株式会社コーザイは、タイホー工業株式会社を存続会社として合併し、株式会社タイホーコーザイ（現：連結子会社）に商号変更。2007年９月株式会社タイホーコーザイ（現：連結子会社）を完全子会社とする株式交換により全株式を取得。2008年10月リース事業、自動車メンテナンス受託事業等を分割し、株式会社アームズ（現：株式会社イチネン、連結子会社）に承継させる会社分割（吸収分割）を実施。また、パーキング事業を分割し、株式会社イチネンパーキング（現：連結子会社）を設立する会社分割（新設分割）を実施。当該会社分割により、当社はグループ各社の株式を保有する持株会社となり、会社名を株式会社イチネンホールディングスへ変更。2012年８月前田機工株式会社（現：連結子会社）の株式を取得したことにより、同社及び同社の子会社である株式会社トライアップ（現：連結子会社）を子会社化。2012年９月株式会社ジコー（現：連結子会社）の全株式を取得したことにより、同社及び同社の子会社である株式会社ジコーテック（現：連結子会社）並びに株式会社ジコーポリマー（現：連結子会社）を子会社化。2013年５月タスコジャパン株式会社（現：連結子会社）の全株式を取得したことにより、同社を子会社化。2014年１月株式会社ミツトモ製作所（現：連結子会社）の全株式を取得したことにより、同社及び同社の子会社である有限会社フレンド（現：連結子会社）を子会社化。

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株式会社イチネンホールディングス

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社は、2013年５月29日付でタスコジャパン株式会社を、2014年１月28日付で株式会社ミツトモ製作所及びその子会社である有限会社フレンドを子会社化いたしました。また、株式会社イチネンカーシェアリングは2014年２月４日において清算結了したため、連結子会社から外れております。この結果、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社及び子会社16社により構成されることとなりました。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の５事業は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。報告セグメント名称報告セグメントの内容主な関係会社自動車総合サービス事業自動車リース、機器及び各種動産のリース、レンタル業、リース満了車等の処分、自動車メンテナンスの受託及びこれに付随する中古自動車の販売業務、自動車の点検、法定点検及び整備等の自動車整備業、石油燃料の販売及びガソリン給油カードの募集、卸売自動車用品の販売業務、損害保険代理店業務㈱イチネン野村オートリース㈱アルファオートリース㈱イチネンＢＰプラネット㈱ケミカル事業ケミカル製品（自動車用、機械・設備用、工業用等）の製造及び販売㈱タイホーコーザイパーキング事業来客用駐車場及びコイン駐車場の運営㈱イチネンパーキング機械工具販売事業機械工具及び自動車整備工具の販売、空調工具及び計測工具の販売、電動工具及び作業工具の企画・開発・製造・販売、ＤＩＹ用品等の販売前田機工㈱㈱トライアップタスコジャパン㈱㈱ミツトモ製作所㈲フレンド合成樹脂事業合成樹脂製品の設計・製造・販売、合成樹脂の再生加工及び合成樹脂原料の販売㈱ジコー㈱ジコーテック㈱ジコーポリマージコーインターナショナルＬＴＤ．また、上記に含まれない事業の内容は次のとおりであります。事業の内容主な関係会社その他不動産の賃貸及び管理㈱セレクトなお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。主な事業系統図は次のとおりであります。

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「最高の品質とサービスでより多くの顧客に満足を与え、適正な利潤を確保することにより株主及び従業員に報い、かつ社会に奉仕する。」という経営理念に基づき、経営の健全性と効率性、透明性を高めることであると考えております。そのためには、適時適切な情報開示に努めるとともに、内部統制システムの強化、リスク管理体制の充実を図り、経営環境の変化にも迅速に対応することによって、持続的に企業価値を高めていくことが重要であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、提出日現在取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。また、意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。当社は、重要会議としてグループ予算委員会、グループ人事組織委員会を設置しております。グループ予算委員会は当社取締役の他、グループ会社の取締役が出席し、事業計画の進捗並びに対策等について討議しております。また、グループ人事組織委員会についても当社取締役の他、グループ会社の取締役が出席し、事業計画における人事関係の課題等について討議することとしております。当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会はガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常活動の監査を行っております。具体的には、監査役会は提出日現在、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会及びグループ予算委員会等の重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。当社は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役１名、社外監査役１名を指名しております。独立役員は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。また、当社は顧問及び相談役制度を採用しております。本制度は、当社又は他社を退職・退任後、業界に精通し取引先と親交がある等、当社グループの事業に貢献できる人材を顧問又は相談役に選任し、経営全般について社長の諮問を受けるとともに、管理監督者に対し指導・助言を与えることを目的としております。選任・退任につきましては、取締役会にて決定しております。なお、当期末の該当人数は５名であり、当期中に支払った報酬総額は41百万円であります。当社の業務執行体制、経営監視及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、取締役会において十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。また、グループ予算委員会、グループ人事組織委員会等の重要会議を開催することによって、グループ全体の運営状況を把握することに努めております。同時に執行役員制度を導入することによって、経営の管理監督機能と執行機能を分離し、業務執行体制の強化を図っております。監査役会は、監査役の独自性を確保し、業務執行状況及び経営状態の監査を実施しております。また、取締役から独立した監査役スタッフを置くことができる体制としております。その他については、「イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。以上のことから、経営の監視機能については十分機能していると判断し、当面現在の体制を採用することとしております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、当社の内部統制システムに関する基本方針を次のとおりに定めております。＜基本方針＞ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は法令、定款、株主総会決議、取締役会規程その他関連規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。・取締役は、法令、定款、取締役会決議、職務分掌規程その他関連規程に従い、職務を執行する。・行動基準として「企業倫理綱領」を定め、周知徹底を図るとともに、企業倫理遵守のための体制を整備する。・当社グループは、経営理念の具現化のために定めたイチネングループビジョンをグループ全体に浸透させる。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書及び情報の記録は、法令及び文書管理規程その他関連諸規程に基づき、適切に保管、管理し、必要に応じて運用上の見直しを行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理に関する規程を整備し、リスクに関する管理を円滑に行うとともに、内部統制の重要性について啓蒙に努める。・グループ全体のリスク管理のために、「コンプライアンスリスクマネジメント委員会」を組織し、重要なリスクについては社長、取締役会、監査役へ報告される体制を整備する。・監査室は、「グループ内部監査規程」に基づき、内部監査を実施し、必要に応じて監査方法の見直しを行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、十分な議論を通じて経営上の意思決定を行う。・取締役会は、社内の組織、権限及び責任を規程集等に定め、明確化する。・年度計画及び中期経営計画の進捗に関しては、毎月「グループ予算委員会」において報告、討議することとし、取締役会へ報告する。・当社は、執行役員制度を導入することにより、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、効率的な意思決定を行う体制を構築する。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、行動基準として定めた「企業倫理綱領」及びコンプライアンス関連諸規程に従い、企業倫理の遵守を徹底する体制を構築する。・不正、倫理に反する行為については、「グループ内部通報細則」に従い、顧問弁護士他を窓口とする相談・通報窓口を開設し、問題点の早期発見と未然防止を図るための体制を整備する。・取締役会は、コンプライアンスの実施状況及び運営上の問題点について、定期的に取締役又はコンプライアンスリスクマネジメント委員から、提言、報告を受けるとともに、監査室から内部監査の結果について適時適切に報告を受け、経営施策に反映させる。・当社グループは、経営理念の具現化のために定めたイチネングループビジョンをグループ全体に浸透させる。ｆ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は、関係会社管理規程を整備し、定期的な見直しを行うとともに、関係会社統括部門を中心とした関係会社相互の緊密な連携と協力によって、グループ全体の業務の適正を確保する。・当社は、当社グループ全体としての業務の適正性と効率性を確保するために必要な規程を、グループ共通の規程として整備し、必要に応じて運用上の見直しを行う。ｇ．監査役の職務を補助する使用人に関する事項・監査役が必要とした場合は、監査役を補助すべき使用人として、監査役スタッフを置くことができる。・監査役スタッフに関する人事は、監査役会の同意を必要とし、監査役スタッフは業務執行に係る役職を兼務しない。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会、グループ予算委員会その他重要会議に出席し、業務執行の監査を行う。・監査役は法令に従い、取締役及び執行役員から担当業務の執行状況について、報告を受ける。・取締役は、当社グループにおける重大な法令違反、コンプライアンスにおける重大な事実を発見した場合には、遅滞なく監査役へ報告する。・グループ内部通報システムによる通報状況は、定期的又は監査役の求めに応じて報告する。ｉ．その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会への出席の他、代表取締役、取締役並びにグループ会社役員と定期的に意見交換を行う。・監査役は、会計監査人及び監査室と連携し、それぞれ定期的に意見交換を行う。・リスク管理体制の整備の状況当社は、様々なリスクに迅速かつ的確に対応するために、リスク管理の強化を図ることが経営の重要課題であると認識しております。リスク管理に関する最高意思決定機関は取締役会とし、基本方針、遵守規準、行動基準及びリスク管理プログラム等の策定、見直しを行うとともに、高い倫理観を育成し、内部管理の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成する責任を負うこととしております。また、コンプライアンス管理、リスク管理強化策の一環として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置しております。委員会が、コンプライアンス管理及びリスク管理体制の整備状況につきチェックし、必要に応じて対応方針を取締役会に助言、報告することとしております。さらに、社員に対する教育につきましては、定期・通期採用の社員研修及び階層別研修会において教育を実施し、コンプライアンスの向上に努めております。その他、委員会組織の中に重要性、緊急性に応じて専門部会を設置して、個別リスクの内容検討を行うとともに、有効なリスクの回避や軽減、さらにはリスク発生時の対応策等を具体的に立案して委員会へ提言することとしております。ニ．責任限定契約の内容と概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、提出日現在３名で構成する監査室が毎年度計画的にグループ内の業務監査を実施しております。監査室は代表取締役直轄であり、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行う等、実効性のある監査を実施しております。また、定期的に会計監査人、監査役との意見交換を行うことによって、相互に連携を図っております。当社の監査役会は提出日現在、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名（うち社外監査役２名）で構成し、取締役会等、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うとともに、定期的に会計監査人、取締役及び監査室との意見交換を行うことによって、相互に連携を図っております。当社は、内部統制部門を設置しておりませんが、毎期ＣＳＲ担当役員を中心として組織する内部統制対応委員がその役割を担っており、監査役及び監査室との意見交換や内部統制監査の連携を図ることによって、内部統制の実効性を高めることとしております。③社外取締役と社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役下村信江氏は、大学院教授としての豊富な経験及び幅広い見識に基づいた当社の経営への助言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化が図られるものと考えております。また、下村氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員であり、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。なお、下村氏は当社との間に利害関係はありません。社外監査役川上弘伸氏は、長年にわたる企業経営の実績と深い見識を有しているため、当社の企業統治においてその実績を活かし、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしているものと考えております。なお、川上氏は2003年６月まで住友信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）の本店支配人でありました。同行は当社の株主であり、当社と資金借入等の取引関係がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。また、川上氏は当社株式の所有以外に当社との間に利害関係はありません。社外監査役中室修司氏は、長年にわたる企業経営の実績と深い見識を有しているため、当社の企業統治においてその実績を活かし、客観的な視点で社外監査役としての監査機能及び役割を果たしているものと考えております。また、中室氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員であり、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。なお、中室氏は2009年４月までパイオニアシェアードサービス株式会社（現：パイオニア株式会社）の代表取締役社長でありました。同社は、当社グループと営業取引がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。また、中室氏は当社との間に利害関係はありません。当社は社外取締役１名を選任し、監査役３名のうち２名を社外監査役とし、毎月１回の定時取締役会、臨時取締役会への出席等、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うとともに独立性を確保し、監視機能を強化しております。さらには、定期的に会計監査人、取締役及び監査室との意見交換を十分に行うことによって、相互に連携を図ることとしております。当社は、社外取締役、社外監査役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任に当たっては、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うことができうる、経営陣から一定の距離にある外部者を選任することとしております。以上のことから、経営の監視機能については十分機能していると判断し、現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）155155－－－5監査役（社外監査役を除く。）1313－－－1社外役員1919－－－2（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針としては、株主、従業員に対する役員のあるべき役割の検討を通じて、役員の経営環境の変化への対応能力強化や、不祥事発生の防止、経営層の世代交代の円滑化等のために、役員の経営能力をより一層高めていくことが必要であると考え、「取締役報酬内規」として定めております。その内容は、取締役の報酬を業務執行責任報酬と業績報酬に区分し、その役割、業績に応じて決定することとしております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄2,497百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ダスキン250,000469取引継続又は拡大のため小野薬品工業㈱50,000286取引継続又は拡大のため東洋ゴム工業㈱470,000197取引継続又は拡大のため上新電機㈱150,000134取引継続又は拡大のため㈱エフピコ20,000122取引継続又は拡大のため亀田製菓㈱34,76388取引継続又は拡大のため鳥越製粉㈱140,00088取引継続又は拡大のため㈱ダイフク97,90475取引継続又は拡大のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱134,10059取引継続又は拡大のため長瀬産業㈱39,71645取引継続又は拡大のため江崎グリコ㈱37,00036取引継続又は拡大のため木村化工機㈱100,00034取引継続又は拡大のため㈱広島銀行73,00033取引継続又は拡大のため㈱大森屋26,38924取引継続又は拡大のためモリト㈱20,92816取引継続又は拡大のため広島ガス㈱50,00014取引継続又は拡大のため大和ハウス工業㈱7,49713取引継続又は拡大のためロングライフホールディング㈱33,99911取引継続又は拡大のため古野電気㈱8,8005取引継続又は拡大のため㈱ケアサービス203取引継続又は拡大のためパイオニア㈱18,0003取引継続又は拡大のため㈱ＵＣＳ3,0002取引継続又は拡大のため㈱ニイタカ2,3202取引継続又は拡大のため㈱トーメンエレクトロニクス2,0002取引継続又は拡大のためユニーグループ・ホールディングス㈱3,0002取引継続又は拡大のため㈱イエローハット1,1001取引継続又は拡大のため㈱オリバー1,0001取引継続又は拡大のためユアサ商事㈱5,8711取引継続又は拡大のため東洋テック㈱1,0000取引継続又は拡大のため㈱光陽社10,0000取引継続又は拡大のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ダスキン250,000494取引継続又は拡大のため小野薬品工業㈱50,000447取引継続又は拡大のため東洋ゴム工業㈱470,000343取引継続又は拡大のため㈱エフピコ40,000131取引継続又は拡大のため㈱ダイフク100,807128取引継続又は拡大のため上新電機㈱150,000123取引継続又は拡大のため亀田製菓㈱35,469108取引継続又は拡大のため鳥越製粉㈱140,000100取引継続又は拡大のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱134,10062取引継続又は拡大のため長瀬産業㈱40,39551取引継続又は拡大のため江崎グリコ㈱37,00050取引継続又は拡大のため木村化工機㈱100,00047取引継続又は拡大のため㈱大森屋26,93024取引継続又は拡大のためモリト㈱22,06420取引継続又は拡大のため広島ガス㈱50,00014取引継続又は拡大のため大和ハウス工業㈱8,01414取引継続又は拡大のためロングライフホールディング㈱36,10812取引継続又は拡大のため古野電気㈱8,8006取引継続又は拡大のためパイオニア㈱18,0003取引継続又は拡大のため㈱ケアサービス4,0003取引継続又は拡大のため㈱ＵＣＳ3,0002取引継続又は拡大のため㈱ニイタカ2,4542取引継続又は拡大のためユアサ商事㈱12,1632取引継続又は拡大のため㈱イエローハット1,1002取引継続又は拡大のためユニーグループ・ホールディングス㈱3,0001取引継続又は拡大のため㈱オリバー1,0001取引継続又は拡大のため東洋テック㈱1,0000取引継続又は拡大のため㈱光陽社10,0000取引継続又は拡大のため㈱建設技術研究所5000取引継続又は拡大のため三和倉庫㈱2,0000取引継続又は拡大のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する中川一之、山本秀男の２氏であり、独立の立場から会計に関する意見表明を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他７名であります。また、当社は定期的な監査の他、会計上の問題について随時確認を行い、会計処理の適正性に努めるとともに、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受けております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策が遂行できるように、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】当社グループが締結している主な契約は次のとおりであります。(1）営業関係契約会社相手先契約種類内容契約期間㈱イチネンＥＭＧマーケティング合同会社販売代理店契約石油製品及びその他商品の継続的売買に関する契約1985年７月１日から継続㈱イチネンメンテナンス委託整備工場自動車メンテナンス委託契約自動車リース及び自動車メンテナンス受託の車両の車検、法定点検、整備に関する委託契約契約締結日から向う２ヶ年間とし以降２ヶ年毎の自動更新(2）株式取得に関する契約①タスコジャパン株式会社の株式取得当社は、2013年５月29日開催の取締役会において、タスコジャパン株式会社の株式を同日付で取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。②株式会社ミツトモ製作所の株式取得当社は、2014年１月28日開催の取締役会において、株式会社ミツトモ製作所の株式を同日付で取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループにおける研究開発活動は、ケミカル事業においては、連結子会社の株式会社タイホーコーザイの研究開発センターとファインケミカル事業部開発チームが主体となって、新商品開発を進めております。2014年３月末時点で研究開発センターは33名、ファインケミカル事業部開発チームは７名、総勢40名のスタッフで構成されております。合成樹脂事業においては、連結子会社の株式会社ジコーの技術部が主体となって、新製品開発を行っております。2014年３月末時点で技術部は４名のスタッフで構成されております。機械工具販売事業においては、連結子会社のタスコジャパン株式会社の商品管理部技術課が主体となって、新製品開発を行っております。2014年３月末時点で、商品管理部技術課は２名のスタッフで構成されております。また、新製品開発にあたり、必要に応じて適宜外部協力会社を活用しております。当社グループを取り巻く諸情勢は大きな転換期を迎えており、顧客ニーズに沿った短中期的開発テーマの掘り起こしや収益性に重点を置く必要があります。将来の方向性を示すことが研究開発部門の課題であり、顧客ニーズに沿った商品開発に重点を置き、時代の要望に沿った研究開発活動を目指しております。当連結会計年度における各セグメント別の研究開発活動の状況及び研究開発費は次のとおりであります。(1）ケミカル事業①工業薬品関連＜燃料添加剤＞世界的な原油価格高騰の傾向及び地球温暖化環境対策に伴い、燃料の低品位化やバイオマスボイラへの燃料転換が急速に進んでおります。バイオマスボイラ用添加剤については、当連結会計年度は数社で実機による試験を行っており、効果が確認されつつあります。＜石炭添加剤＞石炭価格が上昇し、亜歴青炭等の低品位石炭の混合燃焼比率が増大しております。原子力発電所の休止を受け、石炭火力発電が増加する傾向にありますが、石炭火力発電用の数種類の添加剤の開発を進め、順次現場での実績に寄与しつつあります。＜製紙パルプ関係＞製紙パルプ関係薬品を次期の柱にすべく、営業部門と一丸となって抄紙工程における紙粉防止剤、ピッチ分散剤、キレート剤を含むスケール洗浄剤、消泡剤、フェルト洗浄剤等の商品開発と拡販に向けた試験に取り組んでおります。当連結会計年度も自社工場製の消泡剤の開発を継続しており、性能的に他社より優位な商品が増えております。今後も状況の変化に対応しながら顧客の要望に合わせ、商品の高性能化に向けた見直しや参入できていない分野の研究開発及び商品のラインアップ化を図ってまいります。＜鉄鋼関係＞鉄鋼のコークス炉の補修剤市場に目を向け、コークス炉の壁面、炉前及び中温部、高温部に対する補修用商品の開発が進み、低温域から高温域まで対応できる商品が完成いたしました。石炭貯鉱時の防水防塵剤は、売上低下傾向を回復させるよう、顧客ニーズに重点を置いた抜本的見直しを実施しております。また、コークス炉下の蓄熱室用補修剤の販売を開始し、顧客から高評価を受けております。＜生産工場関係＞営業からの提案を基に、顧客との対話の中から生まれる商品開発に重点を置いた研究開発を実施しております。今後も顧客ニーズに沿った商品開発を進め、更なる高機能化や環境負荷の少ない環境対応型への改良を進めてまいります。新規販売ルート向けの商品開発に力を入れており、徐々に成果が出始めております。当連結会計年度は、食品工場で使用される商品開発に注力し、食品用フィルム包装袋の検査で使用できる食品添加物原料だけを使用した商品を販売し、市場への浸透に注力しております。＜溶接関係＞溶接関係の業界は環境対応と同時に、価格対応品の台頭が目立ってきております。当社グループでも価格対応品「スパッター防止剤」や電解研磨液、探傷剤を販売しております。ステンレスの電解研磨薬剤では、環境と性能、価格に対応させた商品を販売しております。また、当連結会計年度は独自に電解研磨装置の開発を進め、市場に投入いたしました。さらに、重構造物建設時に使用される鉄骨のすべり係数、すべり耐力向上剤の改良を行い、検査機関でその効果が十分実証されましたので、今後販売強化に取り組んでまいります。今後も更に商品の統廃合を進めると共に、時流に合った新商品の開発を行ってまいります。②化学品関連＜自動車用化成品部門＞ボディの保護艶出し剤「イオンコートシリーズ」をリニューアルし、「イオンコートレジェンド」、「イオンコートクラシック」として販売を開始いたしました。また、簡単に車のボディーの艶出しができる「ＧＦボディーワックス」「イオンシャイン」、高級な艶を実現した固形丸缶ワックス「イオンコートグロッシー」「眩艶」なども販売を開始いたしました。修理工場向け商品と処方を共有化することや、資材を統一化することでのコストダウンを図ると同時に、引き続き時代の要望に沿った環境に優しい商品開発を目指してまいります。＜自動車修理工場関係＞営業からの提案を基に、自動車用化成品部門の技術を転用した新商品の開発を行なっております。修理工場向け製品では塩害ガードが好調であり、当連結会計年度はラジオ広告宣伝を行う等、更なる市場への浸透を図り、販売が順調に推移しております。また、水性タイプの塩害ガードのエアゾールタイプ商品は販売が好調で、当連結会計年度は新たに薄膜で防錆能力の高い「塩害ガードピアノブラック」の販売を開始いたしました。ピアノのような高級感のある艶と防錆性能を兼ね備えており、今後の販売に期待ができます。＜その他部門＞「メガネクリンビュー」シリーズを復活させ、各種メガネ曇り止め及びクリーナー商品をラインアップしております。各方面からの反響を得ており、期待できる分野であります。今後も一般向け工具用潤滑剤、洗浄剤に加えて、自転車用ケミカル等新規業界に向けた開発を継続してまいります。③新素材関連＜ケミカル関係＞インクジェットプリンタ用のフィルムについては、長期に渡り継続生産しておりますが、当連結会計年度は、全工程を見直すことで歩留まり向上対策を講じ、品質向上、コストダウンを進めております。また、新製品開発に関しても、費用対効果を検討した上で積極的に着手進捗しております。洗浄剤等のケミカル品に関しては、低ＶＯＣ製品（揮発性有機溶剤低含有製品）・環境にやさしい製品等を顧客に提案し、引き続き時代の要望に沿った研究活動を継続してまいります。＜表面処理関連部門＞ゴム、エラストマー等の難密着素材用コーティング剤、接着剤及び加工技術を顧客仕様で開発しております。特に、防水携帯電話のゴムパッキンへの防塵、潤滑性を持つ機能コーティングやエラストマー部品への加飾コーティングが国内外で評価され、安定的に受注しております。複合成形技術の新規案件として、オレフィン系樹脂とシリコーンゴムの複合成形による完全密着技術が具現化し、現在量産に向けて開発を推進しております。また、ゴム成形技術を利用した、化粧雑貨・ステーショナリー品も堅調に進捗しております。近年、コスト競争が激しく、部品加工が海外に移管している現状を踏まえ、海外の協力会社での生産体制を確立させつつあり、更なる海外展開を目指し取り組みを継続推進してまいります。なお、当連結会計年度に支出したケミカル事業に係る研究開発費は3億67百万円であります。(2）合成樹脂事業科学計測器関連・セラミックヒーター科学計測器関連では、ガス検知器において安全・安心な商品開発に努めてまいりました。特定顧客向けの専用機種から汎用機種においてもポータブル・定置型等様々なガス検知器の開発を行ってまいりました。セラミックヒーターにおいては、顧客別の要望に応えるカスタム製品の開発を行っております。また、これまで蓄積した技術を活用し、中型スタンダードタイプのセラミックヒーターを開発しております。なお、当連結会計年度に支出した合成樹脂事業に係る研究開発費は51百万円であります。(3）機械工具販売事業空調・冷凍機器に関するサービスメンテナンス工具及び計測機器永年に渡る経験、知識のもと、常により良い製品を顧客に提供すべく国内外の新製品を常にウォッチングし、顧客の要望に応えるべく自社開発を行ってまいりました。当連結会計年度においては、無指向性「風速計」の研究開発に着手いたしました。この製品は国内に限らず海外においても必要とされており、幅広く拡販できる有望な製品であります。なお、当連結会計年度に支出した機械工具販売事業に係る研究開発費は17百万円であります。

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株式会社ナガワ

有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020OZ

96630

E04867

7430001056297

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】故会長髙橋勲は、昭和41年、それまで続けていた農業から転業し、国道37号線沿いの北海道伊達市長和町467番地２に用地を求め、ガソリンスタンド経営を目的に株式会社長和石油を設立いたしました。当社（形式上の存続会社は旧株式会社後志第一臨床検査センターであり、その後商号変更を行い株式会社ナガワとなる）は、株式会社ナガワ（設立当時の商号は株式会社長和石油であり、その後商号変更を行う）の株式額面変更のため昭和63年10月１日を合併期日として、同社を合併し、資産負債及び権利義務一切を引継ぎましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に承継いたしました。従って実質上の存続会社は、被合併会社である株式会社ナガワ（本店北海道伊達市）でありますので実質上の存続会社について、設立後現在までの会社の沿革を記載いたします。年月事項昭和41年７月北海道伊達市に株式会社長和石油を設立（資本金500万円）、石油類の販売を開始。昭和46年５月建設機械の賃貸業を開始。昭和49年11月ユニットハウス（商品名スーパーハウス）の製造、販売、賃貸業を開始。昭和53年３月商号を「株式会社ナガワ」と改称。昭和56年４月埼玉県大宮市に株式会社関東スーパーハウスを設立（資本金3,000万円）し、本州地区の営業所（大宮・宇都宮・郡山）の営業権を譲渡。（同社は昭和61年４月商号を株式会社ナガワ（本社大宮：以下埼玉ナガワという）に改称、昭和63年５月株式会社ナガワ（本社伊達市）に吸収合併）昭和57年12月実用新案特許登録（スーパーハウス）。昭和63年１月石油部門・建販部門を分離し、株式会社ナガワ石油（資本金500万円）〔平成３年１月株式会社ホクイーに吸収合併される。〕、株式会社ナガワ建販（資本金500万円）をそれぞれ設立。昭和63年５月埼玉ナガワを吸収合併（新資本金1,485万円）。昭和63年10月株式の額面変更の為株式会社ナガワ（旧後志第一臨床検査センター）と形式合併。平成３年10月社団法人日本証券業協会へ店頭登録。平成４年７月北海道本社・伊達営業所を新設移転。平成６年１月住宅設備機器、事務用機械器具、家庭用電気製品の仕入販売・賃貸を主な事業目的とする株式会社建販（資本金1,000万円）（現連結子会社）を設立。平成８年10月住宅設備機器、事務用機械器具、家庭用電気製品の仕入販売・賃貸を主な事業目的とする株式会社トータルサービス（資本金3,000万円）を設立。平成10年７月株式会社建販は株式会社トータルサービスを吸収合併（資本金１億2,000万円）。平成16年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。平成18年４月北海道、埼玉の二本社体制を、一本社体制（埼玉）に統合。平成19年４月株式会社ナガワ建販を吸収合併。平成21年１月九州地区での事業拡大をはかり、住重ナカミチハウス株式会社の事業を譲受ける。平成21年12月九州地区での事業拡大をはかり、株式会社ニシレンの事業を譲受ける。平成22年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場。平成22年９月海外戦略の一環として、ブラジルにおけるユニットハウスの生産・販売・賃貸会社（現地法人）「NAGAWADOBRASILINDÚSTRIADECONSTRUÇÕESMODULARESLTDA.」を設立。平成24年６月インドネシアに現地法人「PT.NAGAWAINDONESIAINTERNATIONAL」を設立。平成24年10月平成25年４月平成25年７月タイに現地法人「NAGAWA(THAILAND)CO.,LTD」を設立。株式会社建販の備品事業を譲受ける。東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場。

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株式会社ナガワ

有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020OZ

96630

E04867

7430001056297

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは株式会社ナガワ（当社）及び子会社４社（株式会社建販、NAGAWADOBRASILINDÚSTRIADECONSTRUÇÕESMODULARESLTDA.、PT.NAGAWAINDONESIAINTERNATIONAL及びNAGAWA(THAILAND)CO.,LTD.）、関連会社１社（株式会社ホクイー）により構成されております。当社の事業はモジュール建築（プレハブ建築）・システム建築の施工・販売、ユニットハウスの製造・販売・レンタル及び建設機械のレンタル・販売を主に行っております。子会社株式会社建販の事業は、自動車整備及び鈑金を行っております。子会社NAGAWADOBRASILINDÚSTRIADECONSTRUÇÕESMODULARESLTDA.、PT.NAGAWAINDONESIAINTERNATIONAL及びNAGAWA(THAILAND)CO.,LTD.の事業は、モジュール建築（プレハブ建築）・ユニットハウスの製造・販売を主に行っております。また、関連会社株式会社ホクイーの事業は、運送取扱業、石油製品の販売及び設備工事等を行っております。事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。区分主要製品及び取扱商品主要な会社ユニットハウス事業モジュール建築（プレハブ建築）・システム建築の施工・販売ユニットハウスの製造・販売・レンタルユニットハウスに付帯する事務用機械器具・備品・電気製品の販売・レンタル当社NAGAWADOBRASILINDÚSTRIADECONSTRUÇÕESMODULARESLTDA.PT.NAGAWAINDONESIAINTERNATIONALNAGAWA(THAILAND)CO.,LTD.（会社総数４社）建設機械レンタル事業建設機械の販売・レンタル自動車整備及び鈑金当社株式会社建販（会社総数２社）その他ガソリン・軽油等の販売株式会社ホクイー（会社総数１社）以上の企業集団等について図示すると次のとおりであります（注）１．株式会社建販、NAGAWADOBRASILINDÚSTRIADECONSTRUÇÕESMODULARESLTDA.、PT.NAGAWAINDONESIAINTERNATIONALおよびNAGAWA(THAILAND)CO.,LTD.は連結子会社であります。２．株式会社ホクイーは、持分法非適用関連会社であります。

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株式会社ナガワ

有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020OZ

96630

E04867

7430001056297

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全かつ長期的展望に基づく成長を実現するには、正確な情報把握と迅速な意思決定が重要であると認識しております。また、法令遵守の重要性が増している状況を鑑み、役員・社員行動規範を定め高い企業倫理を保つことに努めております。さらに情報開示の即時化にも努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、計３名の監査役のうち、常勤監査役１名、社外監査役２名となっております。監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正な監査を行っております。そのほかに、各事業所を実査、立会、照合するなどの監査を行ない、その都度、役員部長連絡会に監査結果を報告しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、各取締役の業務執行を監督する体制が十分に機能していると考えております。また、社外のチェックという観点からは、２名の社外監査役により経営の監査機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機能と位置付けております。業務執行についてはそれぞれの事業部門に取締役を配し責任と権限を与え、経営の役割を明確にし、経営の効率的な運営を図っております。なお、当社は社外取締役は選任しておりません。そのほかに「役員部長連絡会」「ブロック長会議」「各ブロック所長会議」「製造会議」などを定期的に開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止を目指すほか、各部門の業務執行状況を監督・指導しております。この他、必要に応じ組織を横断した「各種委員会」を組織します。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は安定的な生産体制を確保するため、主要資材について製造部門の購買部署が国内の複数の供給元と密接な連携を図るとともに、自社工場と委託工場の２元体制を敷き、需要の増減や季節変動に対応しております。また、環境保全、作業並びに設備の安全・衛生、製造及び物流における品質・サービスの向上を図るため、製造会議、運送会議、各ブロック所長会議において、適宜これら現場改善指導の講習を行っております。その他、経営に係るさまざまな事業並びに法務リスクにつきましては、内部監査部門である監査室、顧問弁護士及び各部との密接な連携を通じ、管理強化に努めております。なお、自然災害、事件、事故等明らかに会社経営に重大な影響を与える、または与える可能性のある異常事態発生に備え、全社緊急連絡網による緊急連絡体制並びに緊急対応体制を整備しております。ホ．会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、適宜監査を受けております。取締役、監査役及び会計監査人は年４回の監査講評会のほか、必要に応じて業況及び内部統制の状況等の意見・情報の交換を行うなど、会計上、監査上の諸問題の助言も得ております。なお、監査業務を執行した公認会計士は、いずれも、指定有限責任社員・業務執行社員の青木俊人（６年継続監査）及び清水芳彦（１年継続監査）であります。同監査法人は、公認会計士法及びその関係法令並びに日本公認会計士協会の倫理規則に基づいた交替制度を導入しております。会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士８名、その他12名であります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、独立組織として内部牽制、規則・規程の運用管理など教育指導機能を持たせた監査室を設置（人員１名）しております。監査室は、内部監査を担当し、必要な監査・調査を定期的に実施しており、監査の結果は役員部長連絡会に報告されております。また、コンプライアンス経営の一環として、内部通告の窓口としても、その活用を図っており、監査役は、随時この内部監査に参加し内部監査状況の監査を監視することができます。なお、社外監査役鳥海隆雄氏及び社外監査役本橋信隆氏は、ともに公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役鳥海隆雄氏及び現開設事務所と当社において、取引関係が一切ないことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係は無いと判断しております。以上から、同氏は、当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。また、社外監査役本橋信隆氏は過去において当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属（新日本監査法人当時）しておりましたが、同氏が当社の会計監査業務その他の当社との取引に係る業務に一切関与したことがないこと、すでに同監査法人を６年前に退所し、以降同監査法人とは利害関係がないこと、加えて、同監査法人と関わりなく当社の意思において同氏を監査役候補として招聘していることから、経営に対する独立性に問題はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと判断しております。また、本橋信隆氏はマブチモーター株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社はマブチモーター株式会社との間には特別の関係はありません。当社は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から社外監査役を選任し、中立的・客観的な視点から監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しています。また、会計監査人、内部監査担当部門等とともに、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性を図っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）175,800103,900－71,900－10監査役（社外監査役を除く。）14,2009,300－4,900－１社外役員4,8003,600－1,200－２ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容76,220７使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、業績のほかに事業年度ごとに策定されている経営方針及び目標に対する達成状況を勘案して決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄234,479千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的西尾レントオール㈱26,353.0044,800取引の安定化㈱北洋銀行100,500.0031,858取引の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,270.0021,354取引の安定化㈱しまむら1,210.0013,455取引の安定化㈱武蔵野銀行2,242.008,272取引の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ16,000.003,184取引の安定化サコス㈱13,000.003,159取引の安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的西尾レントオール㈱26,353.00100,931取引の安定化㈱北洋銀行100,500.0042,109取引の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,270.0021,699取引の安定化㈱しまむら1,210.0010,805取引の安定化㈱武蔵野銀行2,242.007,667取引の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ16,000.003,264取引の安定化サコス㈱6,500.002,626取引の安定化⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における状況経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を都度開催するほか、正確な情報把握と迅速な意思決定を図るため「役員部長連絡会」を週１回開催しております。また、各部門で社長、担当役員、企画室、総務部を交えた「月曜連絡会」を各部門毎に月１回開催し、各部門の事業環境状況、利益計画進捗状況など情報の共有化、コンプライアンス・危機管理の徹底を図り、経営判断に反映させています。また、投資家向けの情報開示は四半期決算対応も含め迅速な実施を行っており、会社の業績把握に重要な各種経営指標のほかに会社説明会の資料を当社ホームページ上で開示するなど開示内容の充実にも取り組んでまいりました。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨自己株式取得の決定機関当社は、資本効率向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

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株式会社山形銀行

有価証券報告書－第202期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020QF

83440

E03549

5390001002010

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】明治29年４月14日両羽銀行設立(資本金30万円)明治30年６月30日第八十一国立銀行業務継承昭和18年３月１日山形商業銀行を合併昭和19年３月31日山形貯蓄銀行を合併昭和40年４月１日「山形銀行」に行名改称昭和43年４月１日外国為替業務取扱開始昭和48年10月15日東京証券取引所市場第二部に上場(昭和50年３月１日市場第一部に上場)昭和49年11月１日山形保証サービス株式会社(現山銀保証サービス株式会社)設立昭和51年２月16日全店オンラインシステム完成(昭和58年８月22日第二次オンラインシステム稼働）(平成３年１月21日第三次オンラインシステム情報系システム稼働)(平成６年５月６日第三次オンラインシステム勘定系システム稼働)昭和51年４月８日山銀リース株式会社設立昭和54年８月11日山銀ビジネスサービス株式会社設立昭和58年４月９日国債等公共債の窓口販売業務取扱開始昭和60年４月１日海外コルレス業務取扱開始(昭和63年２月９日包括コルレス業務認可取得)昭和60年６月１日公共債ディーリング業務取扱開始昭和63年４月13日国内発行コマーシャルペーパー業務取扱開始平成元年６月15日担保附社債信託法に基づく受託業務取扱開始平成２年３月14日山銀システムサービス株式会社設立平成３年６月21日やまぎんディーシーカード株式会社(現やまぎんカードサービス株式会社)設立平成５年１月18日共同バンクPOSサービス業務取扱開始平成６年１月４日信託代理店業務取扱開始平成８年４月３日やまぎんキャピタル株式会社設立平成10年12月１日投資信託の窓口販売業務取扱開始平成13年４月２日損害保険商品の窓口販売業務取扱開始平成14年10月１日生命保険商品の窓口販売業務取扱開始確定拠出年金＜個人型＞取扱開始平成15年７月１日生命保険商品の窓口販売業務取扱の追加定額個人年金保険新規商品取扱開始平成17年１月４日「じゅうだん会」共同版システム稼働平成17年４月１日証券仲介業務取扱開始平成19年９月30日やまぎんジェーシービーカード株式会社(現木の実管財株式会社)を子会社化平成22年３月19日木の実管財株式会社のクレジット事業をやまぎんカードサービス株式会社に吸収分割平成22年４月１日木の実管財株式会社の信用保証事業を山銀保証サービス株式会社に吸収分割(平成26年６月24日現在店舗数79か店、うち出張所１か店)

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株式会社山形銀行

有価証券報告書－第202期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020QF

83440

E03549

5390001002010

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社７社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。なお、事業の区分は「第５経理の状況１(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。当行グループの事業系統図

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株式会社山形銀行

有価証券報告書－第202期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020QF

83440

E03549

5390001002010

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等ア．企業統治の体制等平成26年3月現在、取締役会は13名で構成され、定時取締役会を原則毎月開催しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他の重要事項について、協議・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。さらに、迅速な経営判断および業務執行を行うために、頭取および役付取締役で構成する常務会を原則毎週開催しており、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項について協議・決定するとともに、業務執行に関する主要な報告を求めております。加えて、経営の意思決定に社外の声を一層反映するとともに、経営の透明性をさらに高める観点から、平成26年６月に開催した第202期定時株主総会において社外取締役１名を選任しております。また、当行は監査役制度を採用しており、平成26年3月現在、常勤監査役２名と非常勤監査役(社外監査役)３名の５名で構成されている監査役会を原則毎月開催しております。特にその中で半期に一度、各部署より業務執行状況の報告を直接求めるなど、監査機能の実効性確保に努めております。監査役は全員が取締役会に出席し、各取締役の業務執行状況を監査するとともに、常勤監査役は常務会等の重要な会議にも出席し、適切な提言・助言を行っております。イ．企業統治の体制を採用する理由当行は、地域金融機関における豊富な経験を有し、業務に精通している人材を取締役として選任し、それぞれが業務執行状況を相互に監督、牽制する経営管理体制を構築しております。また、平成26年６月に社外取締役を選任し、業務執行等における合理性、客観性のより一層の向上を図っております。さらに、当行では、独立性が高く、公認会計士や弁護士としての専門的知見や金融業務に関する豊富な経験を有する等の社外監査役３名および常勤監査役２名による監査役会を設置しており、監査役による各取締役および業務執行部門に対する牽制機能が有効に機能することで、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。ウ．内部統制システムの整備の状況内部統制につきましては、以下のとおり、取締役会にて「内部統制に関する基本方針」を決議しております。当行は、内部統制システムが銀行としての社会的責任と公共的使命を果たすために必要不可欠なものであるとの認識のもと、内部統制システムを経営の最重要課題として位置付け、体制構築および継続的な見直しに取り組んでおります。○取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役および取締役会はコンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し実践するとともに、企業文化として定着するよう役職員に周知・徹底を図っております。・行動規準（倫理綱領）を当行のコンプライアンスの基本に位置付け、コンプライアンス関連規程、業務に関連する各種法令等をコンプライアンス・プログラムや各種研修等において職員に周知し、コンプライアンスの徹底を図っております。・総合企画部がコンプライアンス関連事項を統括し、各部室店に配置されたコンプライアンス責任者・担当者を通してコンプライアンス関連の各種施策を実施しております。・コンプライアンスに関する各種施策は取締役会において意思決定するととともに、運用状況について、コンプライアンス・リスク管理に関する協議機関であるリスク管理会議等において定期的に協議を実施し、検証しております。・反社会的勢力に対しては、断固として対決し、介入を阻止します。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、営業店および本部の連携を中心に警察を始めとした外部専門機関とも連携し、組織として対応する体制を整備しております。○取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録を始めとする各種議事録や各種稟議書類等は、保存、管理、処分方法等を定めた各種規程に基づき、適切かつ厳正に取り扱っております。・情報セキュリティに関する規程に基づき、各種情報や書類等の漏えい、滅失、紛失等を防止しております。○損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制・取締役は、当行の業務の健全性および適切性確保のため、経営計画や業務の規模・特性等を踏まえ、当行の統合的リスク管理および各種リスクの管理機能の実効性確保に向けた態勢の整備・確立を図っております。・リスク管理に関する重要事項は、取締役会において意思決定するとともに、その運用状況について、リスク管理会議やALM会議等において定期的に協議を実施し、検証しております。・総合企画部を統合的リスク管理部署として、リスク管理の基本規程である統合的リスク管理規程に定める基本原則や責任体制に基づき各種リスクの統合的管理に取り組んでおります。・危機管理規程および関連マニュアルを周知・徹底するとともに、災害や各種障害、事件、事故等の緊急事態の発生に備え、定期的に緊急時の対応訓練を実施しております。○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は取締役会規程のほか、組織規程等に定める職務分掌や職務権限等に基づき、指揮命令、使用人との役割分担を実施し、その職務執行の効率性を確保しております。・取締役会は長期経営計画および短期経営計画を定め、業績目標を明確化するとともに、その達成・進捗状況について定期的に確認しております。・業務の合理化・効率化を進め、効率的な取締役の職務執行態勢を構築しております。○当行ならびに当行および子会社から成る企業集団(グループ会社)における業務の適正を確保するための体制・取締役および監査役がグループ各社の業務の適正について監督するとともに、人事交流、情報交換を密にし、グループ会社全体の連携体制を確立しております。・関連会社管理規程等に基づき、コンプライアンス・リスク管理に関する事項や取引条件等の経営上重要な事項について協議するとともに、各社のコンプライアンス・リスク管理態勢の整備・機能強化を指導しております。また、定期的にグループ各社から業務執行状況や財務状況等の報告を徴収し、グループ会社全体の業務の適正を確保しております。・会計に関する各種法令や基準等を遵守し、グループ会社全体の財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備しております。○内部監査部門による内部統制システムの監査の体制・監査部は内部統制システムの有効性および機能発揮状況等について、当行および子会社に対し定期的に監査を実施し、改善を指導するとともに、その結果を取締役会に報告しております。○監査役の監査環境の整備に関する体制・監査役は、取締役会、重要な会議等に出席し、業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。・監査役は、監査部と緊密な連携を保ち監査を実施するとともに、いつでも取締役および使用人に対して、報告を求めることができることとしております。・取締役および使用人は法令等に定める事項のほか、必要に応じ内部統制システムの構築・運用状況等について、監査役に報告しております。・監査役からその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求められた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、その人数、地位等の具体的な内容について決定することとしております。・補助使用人は監査役の指揮命令に従い、その職務を遂行しております。・補助使用人の異動・評価等の人事に関する事項については、事前に監査役会に報告しております。エ．リスク管理体制の整備状況リスク管理の基本方針などの重要事項につきましては、取締役会が半期毎に見直しを行うほか、関連規程の改廃は、取締役会で協議・決定しております。また、コンプライアンスを含めたリスク管理のモニタリングの徹底をはかるため、リスク管理会議およびＡＬＭ会議を常務会として定期的に開催しております。加えて、総合企画部内にリスク統括室を設置し、リスク管理の基本規程である「統合的リスク管理規程」に定める基本原則や責任体制に基づき、コンプライアンスを含めた各種リスクの統合的管理に取り組んでおります。さらに、内部監査を担当する監査部が、各部署の業務運営・管理およびコンプライアンスを含めたリスク管理の適切性・有効性を監査しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、監査部（スタッフ18名）を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保した上で、関連会社を含む全部室店を対象に定期的、計画的な監査を実施しているほか、財務報告の適正性を検証するための内部監査を実施しております。監査役監査につきましては、各取締役に対する牽制機能を果たすほか、重要会議への出席、取締役・内部監査部門等から執行状況の聴取、営業店・関連会社の往査などを定期的に実施しております。また、会計監査人との連携として、監査役は会計監査人との協議を随時実施し、相互に連携・情報交換しながら監査を実施しております。会計監査人による改善・指摘事項がある場合には、その改善状況を管理しております。③社外取締役及び社外監査役当行は、社外監査役を３名選任しておりますが、平成26年６月に新たに社外取締役１名を選任しております。当行の経営を監視する上での独立性を確保していることから、４名全員を東京証券取引所の規程に定める独立役員に選定しております。尾原儀助氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、社団法人山形県法人会連合会会長の要職にあり、幅広い視点から経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める男山酒造株式会社および山形酒類販売株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。中山眞一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。浜田敏氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、当行と顧問弁護士契約を結んでおります。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。五味康昌氏は、金融業務に関する豊富な経験と知見を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏は、三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社の特別顧問を兼務しており、同社の子会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、当行と金融商品仲介業務に関する提携を行っております。また、かつて株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の取締役を務めており、「１(7)大株主の状況」に記載のとおり、同社は当行の大株主であります。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。また、資本的関係としては、尾原儀助氏、浜田敏氏および五味康昌氏が当行の株式を所有しており、その保有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」および「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当行は、経営の意思決定機能と代表取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役５名中３名を社外監査役とすることで、経営への監視機能の強化を図っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的および中立的な経営監視機能が重要であると考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員の報酬等の内容当事業年度の役員の報酬等は、総額2億10百万円となりました。うち取締役に対する報酬等は総額1億65百万円（基本報酬1億13百万円、役員賞与（役員賞与引当金繰入額）15百万円、退職慰労金（退職慰労引当金繰入額を含む）36百万円）となりました。監査役に対する報酬等は総額45百万円（基本報酬33百万円、役員賞与（役員賞与引当金繰入額）4百万円、退職慰労金（退職慰労引当金繰入額を含む）7百万円）となりました。また、社外監査役に対する報酬等は総額6百万円（基本報酬5百万円、役員賞与（役員賞与引当金繰入額）0百万円、退職慰労金（退職慰労引当金繰入額を含む）0百万円）となりました。なお、取締役および監査役の報酬等（役員賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。取締役および監査役の基本報酬は、役位等を基にした固定報酬であり、株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で内規に基づいて決定しております。また、役員賞与については、業績等を勘案し、総額を株主総会の決議により決定した上で、各取締役および各監査役に対しては、内規による配分方法にて決定することにしております。また、退職慰労金については、株主総会の決議に基づき、当行の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。当事業年度（自平成25年4月1日至平成26年3月31日)役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金取締役151651131536監査役2372736社外監査役37500計202101462044（注）1上記計数には使用人兼務役員の使用人報酬等は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の報酬等の総額は73百万円（基本報酬9名・56百万円、賞与9名・17百万円)であります。2連結報酬等の総額が1億円以上で有る者は存在いたしません。3会社役員に対する定款または株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりです。(1)取締役月額18百万円（参考：年額216百万円）以内であります。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。（平成5年6月29日株主総会決議）(2)監査役月額3百万円（参考：年額36百万円）以内であります。（昭和57年6月22日株主総会決議）⑤株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数138銘柄貸借対照表計上額の合計23,863百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的花王株式会社1,2433,831取引の維持・向上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,2492,371業務の円滑化、提携強化セコム株式会社2331,132取引の維持・向上株式会社三井住友フィナンシャルグループ261985業務の円滑化、提携強化イオン株式会社690838取引の維持・向上東北電力株式会社1,071814取引の維持・向上東日本旅客鉄道株式会社81632取引の維持・向上東京海上ホールディングス株式会社237630取引の維持・向上、業務の円滑化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス176550取引の維持・向上、提携強化株式会社岩手銀行135513業務の円滑化株式会社ヤマザワ340512取引の維持・向上日東ベスト株式会社600474取引の維持・向上株式会社北國銀行1,100432業務の円滑化株式会社大和証券グループ本社555364業務の円滑化株式会社秋田銀行1,340351業務の円滑化スルガ銀行株式会社224340業務の円滑化株式会社東邦銀行1,089328業務の円滑化株式会社宮崎銀行1,142309業務の円滑化株式会社阿波銀行509297業務の円滑化株式会社青森銀行1,020291業務の円滑化日本電気株式会社1,154282取引の維持・向上株式会社シベール0255取引の維持・向上株式会社第四銀行610234業務の円滑化住友不動産株式会社62222取引の維持・向上株式会社南都銀行487218業務の円滑化カシオ計算機株式会社300217取引の維持・向上株式会社四国銀行737212業務の円滑化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社102212取引の維持・向上、業務の円滑化ミクロン精密株式会社95211取引の維持・向上株式会社セブン銀行600183業務の円滑化日本ゼオン株式会社173168取引の維持・向上ＮＫＳＪホールディングス株式会社85168取引の維持・向上、業務の円滑化日本電子株式会社392161取引の維持・向上スタンレー電気株式会社86142取引の維持・向上新電元工業株式会社379140取引の維持・向上野村ホールディングス株式会社238137業務の円滑化エヌ・デーソフトウェア株式会社100131取引の維持・向上株式会社山梨中央銀行300128業務の円滑化サクサホールディングス株式会社687123取引の維持・向上（みなし保有株式）該当ありません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的花王株式会社1,2434,548取引の維持・向上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,2492,409業務の円滑化、提携強化セコム株式会社2331,388取引の維持・向上株式会社三井住友フィナンシャルグループ2611,150業務の円滑化、提携強化イオン株式会社690802取引の維持・向上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス176696取引の維持・向上、提携強化株式会社岩手銀行135672業務の円滑化東日本旅客鉄道株式会社81622取引の維持・向上東京海上ホールディングス株式会社171532取引の維持・向上、業務の円滑化株式会社ヤマザワ340517取引の維持・向上東北電力株式会社446475取引の維持・向上日東ベスト株式会社600447取引の維持・向上株式会社大和証券グループ本社455408業務の円滑化スルガ銀行株式会社224407業務の円滑化株式会社秋田銀行1,340399業務の円滑化株式会社北國銀行1,100397業務の円滑化カシオ計算機株式会社300366取引の維持・向上株式会社東邦銀行1,089365業務の円滑化日本電気株式会社1,154365取引の維持・向上株式会社宮崎銀行1,142358業務の円滑化株式会社青森銀行1,020290業務の円滑化株式会社阿波銀行509279業務の円滑化住友不動産株式会社62250取引の維持・向上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社102243取引の維持・向上、業務の円滑化株式会社セブン銀行600243業務の円滑化ミクロン精密株式会社95237取引の維持・向上株式会社第四銀行610231業務の円滑化ＮＫＳＪホールディングス株式会社77204取引の維持・向上、業務の円滑化株式会社シベール70204取引の維持・向上スタンレー電気株式会社86197取引の維持・向上エヌ・デーソフトウェア株式会社100177取引の維持・向上新電元工業株式会社379172取引の維持・向上日本ゼオン株式会社173161取引の維持・向上野村ホールディングス株式会社238158業務の円滑化日本電子株式会社392153取引の維持・向上株式会社四国銀行692146業務の円滑化サンケン電気株式会社197144取引の維持・向上ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社75143取引の維持・向上株式会社山梨中央銀行300139業務の円滑化片倉工業株式会社98128取引の維持・向上（みなし保有株式）該当ありません。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式10,214227△8842,636非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式10,8741974213,775非上場株式――――エ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。オ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、監査部および監査役との協議を随時実施することにより、相互に連携・情報交換をしながら監査を実施しております。また、会計監査人による改善・指摘事項がある場合は、その改善状況を管理しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、髙嶋清彦氏、岩崎裕男氏の２名であり、補助者は公認会計士８名、その他９名であります。いずれも、新日本有限責任監査法人に所属しております。⑦取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項ア．自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。イ．中間配当当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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株式会社日立国際電気

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020QJ

E01776

2010001098064

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】〔〕内は、旧日立電子株式会社の沿革＜＞内は、旧八木アンテナ株式会社の沿革年月沿革〔昭和23年２月〕芝電気株式会社を設立し、無線通信機器及び測定器の製造を開始昭和24年11月日本政府の委託により第二次大戦の終戦まで外地向け通信施設の建設保守業務を担当していた旧国際電気通信株式会社の総合自家用工場(狛江工場)を母体として、電気通信機器及び高周波応用機器の製造販売を主目的とする国際電気株式会社を設立＜昭和27年１月＞八木アンテナ株式会社を設立し、アンテナ技術の開発、設計及び販売を開始〔昭和30年６月〕昭和33年５月昭和電子株式会社を設立し、マイクロ波機器の製造を開始昭和塗装株式会社（現国際電気テクノサービス株式会社・連結子会社）を設立〔昭和33年11月〕昭和電子株式会社小金井工場を新設〔昭和34年６月〕芝電子工業株式会社(日立電子システムサービス株式会社)を設立＜昭和36年３月＞大宮工場を新設昭和36年９月東京証券取引所に上場(同年10月市場第一部銘柄に指定)〔昭和38年４月〕昭和電子株式会社が社名を日立電子株式会社に変更〔昭和38年６月〕芝電気株式会社が東京・大阪証券取引所市場第二部に上場(平成３年９月市場第一部に指定替え)ShibadenCorporationofAmerica,Ltd.（現HITACHIKOKUSAIELECTRICAMERICA,LTD.・連結子会社）を設立＜昭和38年10月＞東京証券取引所市場第二部に上場昭和39年11月五洋電子工業株式会社を設立昭和41年12月羽村工場を新設し、狛江工場より移転昭和42年３月国際整備株式会社(現国際電気テクノサービス株式会社・連結子会社)を設立〔昭和43年４月〕日幸電子株式会社(日立電子テクノシステム株式会社)を設立＜昭和43年11月＞秋田八木電子株式会社(八木電子株式会社)を設立〔昭和48年４月〕芝電気株式会社と日立電子株式会社が合併し、社名を日立電子株式会社に変更昭和48年６月アルファ電子株式会社(国際電気アルファ株式会社)を設立昭和52年４月KOKUSAIELECTRICEUROPEGmbHを設立〔昭和54年１月〕HITACHIDENSHI(EUROPA)GmbH(HITACHIKOKUSAIELECTRICEUROPEGmbH)を設立平成元年２月国際電気システムサービス株式会社(現株式会社国際電気セミコンダクターサービス・連結子会社)を設立平成５年５月KOKUSAIELECTRICKOREACO.,LTD.を設立(現在連結子会社)平成８年２月大阪証券取引所市場第一部に上場平成８年10月KOKUSAIELECTRICASIAPACIFICCO.,LTD.を設立(現在連結子会社)平成９年５月KOKUSAIELECTRICAMERICA,INC.を設立し、同社はKOKUSAISEMICONDUCTOREQUIPMENTCORP.を設立(現在連結子会社)平成12年４月五洋電子工業株式会社と株式会社国際電気エンジニアリングが合併し、社名を株式会社国際電気エンジニアリングに変更平成12年10月日立電子株式会社及び八木アンテナ株式会社と合併し、社名を株式会社日立国際電気に変更平成13年４月国際電気システムサービス株式会社が事業の一部を日立電子システムサービス株式会社に営業譲渡し、社名を株式会社国際電気セミコンダクターサービスに変更日立電子システムサービス株式会社が社名を株式会社日立国際電気サービスに変更株式会社国際電気エンジニアリングが株式会社五洋エレクトロニクスを設立平成13年10月株式会社東北電子エンジニアリングを設立平成14年３月株式会社国際電気エンジニアリングが株式会社五洋エンジニアリングを設立平成14年５月KOKUSAIELECTRICASIAPACIFICCO.,LTD.が、KOKUSAIELECTRICASIAPACIFICSHANGHAILTD.を設立平成15年３月KOKUSAISEMICONDUCTOREQUIPMENTCORP.がKOKUSAIELECTRICAMERICA,INC.を吸収合併平成16年10月八木アンテナ事業部を分社し、八木アンテナ株式会社を設立年月沿革平成17年４月株式会社国際電気エンジニアリングと国際電気アルファ株式会社が合併し、社名を株式会社日立国際電気エンジニアリングに変更株式会社五洋エンジニアリングと株式会社五洋エレクトロニクスが合併し、社名を株式会社五洋電子に変更(現在連結子会社)平成18年５月KOKUSAIELECTRICASIAPACIFICSHANGHAILTD.に追加出資し、社名をHITACHIKOKUSAIELECTRIC(SHANGHAI)CO.,LTD.に変更(現在連結子会社)平成19年１月株式会社日立国際電気エンジニアリングを株式交換により完全子会社化平成19年４月株式会社日立国際電気エンジニアリングの事業の一部を当社に吸収分割し、同社子会社の株式会社五洋電子を子会社化日立電子テクノシステム株式会社を吸収合併平成20年４月KOKUSAIELECTRICEUROPEGmbHとHITACHIKOKUSAIELECTRICEUROPEGmbHが合併し、社名をHITACHIKOKUSAIELECTRICEUROPEGmbHに変更(現在連結子会社)平成21年３月株式会社日立製作所の子会社(連結子会社)となる平成21年４月株式会社日立国際電気サービスの子会社である株式会社エッチエスサービスを連結子会社化平成22年４月株式会社東北電子エンジニアリングを吸収合併平成22年９月KOKUSAIELECTRICKOREACO.,LTD.の株式を追加取得し、同社及び同社子会社のFUSIONAIDCO.,LTD.を連結子会社化平成23年９月株式取得により、HITACHIKOKUSAIBRAZILELECTRICPRODUCTSANDSERVICESLTDA.を子会社化平成23年10月HITACHIKOKUSAIBRAZILELECTRICPRODUCTSANDSERVICESLTDA.を通じた株式取得により、HITACHIKOKUSAILINEARELECTRONICEQUIPMENTSS/A及び同社子会社のLINEARINDUSTRIESINC.を連結子会社化KOKUSAIELECTRICKOREACO.,LTD.がFUSIONAIDCO.,LTD.を吸収合併平成24年７月株式会社日立国際電気エンジニアリングの営むエコ・薄膜プロセス部門の事業及び映像・無線ネットワーク部門の事業を、それぞれ株式会社国際電気セミコンダクターサービス、株式会社日立国際電気サービスに吸収分割平成24年11月HITACHIKOKUSAILINEARELECTRONICEQUIPMENTSS/Aが、HITACHIKOKUSAIBRAZILELECTRICPRODUCTSANDSERVICESLTDA.を吸収合併平成25年４月株式会社日立国際電気サービスと八木アンテナ株式会社、八木電子株式会社、株式会社日立国際電気エンジニアリングが合併し、社名を株式会社日立国際八木ソリューションズに変更平成25年６月HITACHIKOKUSAIELECTRICTURKEYELEKTRONIKÜRÜNLERISANAYIVETICARETA.Ş.を設立平成25年10月小金井工場に羽村工場を統合するとともに、名称を東京事業所へ変更

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020QJ,,

株式会社日立国際電気

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020QJ

E01776

2010001098064

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３【事業の内容】(1)事業の内容当社グループは、平成26年３月31日現在、当社、親会社(株式会社日立製作所)、当社子会社14社及び関連会社２社(持分法非適用関連会社２社)により構成されております。当社グループの事業内容と当該事業における位置づけは次のとおりであります。区分主要製品会社名映像・無線ネットワーク無線通信システム・移動体通信用インフラ・防災行政無線システム・交通・運輸向け無線システム・消防無線システム・各種無線機器・ワイヤレスブロードバンド・無線パケット通信機・航空管制用無線電話装置・航空機・船舶搭載機器・当社・(株)日立国際八木ソリューションズ・(株)五洋電子・(株)エッチエスサービス・HITACHIKOKUSAIELECTRICAMERICA,LTD.・HITACHIKOKUSAIELECTRICCANADA,LTD.・HITACHIKOKUSAIELECTRICEUROPEGmbH・HITACHIKOKUSAIELECTRIC(SHANGHAI)CO.,LTD.・HITACHIKOKUSAILINEARELECTRONICEQUIPMENTSS/A・HITACHIKOKUSAIELECTRICTURKEYELEKTRONIKÜRÜNLERISANAYIVETICARETA.Ş.(会社総数10社)情報処理システム・証券・金融ソリューションシステム・株価通報システム・マルチメディア情報表示システム放送システム・ファイルベース報道・編集・記録・送出システム・伝送・送信システム・中大電力送信機・受信システム・放送カメラシステム・エリアワンセグシステム・Ｖ-Ｌｏｗ放送システム・テレビ受信用機器・ＣＡＴＶ用設備・機器監視システム・画像処理・広域ネットワーク監視システム・プラント監視システム・セキュリティー監視システム・産業用カメラエコ・薄膜プロセス半導体製造装置・バッチサーマルプロセス装置・バッチ高温アニール装置・バッチＥpｉ-ＳｉＧｅ・Ｅｐｉ-Ｓｉ装置・枚葉プラズマ窒化・酸化装置・枚葉アッシング装置・当社・(株)国際電気セミコンダクターサービス・KOKUSAISEMICONDUCTOREQUIPMENTCORP.・HITACHIKOKUSAIELECTRIC(SHANGHAI)CO.,LTD.・KOKUSAIELECTRICASIAPACIFICCO.,LTD.・HITACHIKOKUSAIELECTRICEUROPEGmbH・KOKUSAIELECTRICKOREACO.,LTD.(会社総数７社)その他・施設管理サービス・印刷業・人材派遣業等・国際電気テクノサービス(株)(会社総数１社)事業の系統図は次のとおりです。（注）１平成25年４月１日付で連結子会社を再編し、八木アンテナ株式会社、八木電子株式会社、株式会社日立国際電気エンジニアリングは株式会社日立国際電気サービスとの合併により解散しております。なお、同日付で、存続会社である株式会社日立国際電気サービスの商号を株式会社日立国際八木ソリューションズに変更しております。２平成25年６月10日付で、HITACHIKOKUSAIELECTRICTURKEYELEKTRONIKÜRÜNLERISANAYIVETICARETA.Ş.を新規設立し、連結子会社としております。

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株式会社日立国際電気

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020QJ

E01776

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GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性確保のため、委員会設置会社形態を採用しています。社外取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針を定め、執行役に対して業務の決定の権限を委ねて業務の効率性を促進させる一方で、各委員会とともに業務執行の監視・監督に当たる体制により、業務の適正性の確保を図ることで経営改革を促進しています。社外取締役は、上記の体制のもと、当社から独立した立場、客観的な見地から積極的に意見を述べることで、当社経営の透明性や健全性をより一層高めるための役割・機能を担っています。当社における現状の体制の概要は次のとおりです。イ．業務執行意思決定の迅速化のため、業務の決定に関する事項は法令の範囲内で大幅に執行役に委任しています。執行役は、取締役会の定める職務分掌に従い、それぞれが担当する業務の決定及び業務執行を行っていますが、特に重要性の高い事項については、その意思決定の適正を期すため、執行役全員で構成される執行役会の審議による多面的な検討を経た後に、執行役が決定することとしています。その他の執行役による業務の決定についても、決定事項の種類や内容に応じて社内規則が定められており、当該規則に従って必要な手続がとられます。ロ．監督・監査取締役会は、その内部機関である指名委員会、監査委員会、報酬委員会とともに、業務執行を含めた経営全般について監督を行っています。また、取締役会及び各委員会にはそれぞれ事務局となる部門が活動を補助していますが、特に監査委員会については、監査の適正と実効性確保のために専属の部門を設け、執行役の指揮命令に服しない使用人を置いています。（取締役会）指名委員会、監査委員会、報酬委員会からその活動状況について報告を受けるほか、執行役からもその職務の執行状況について直接に報告を受ける等して、経営の監督を行っています。（指名委員会）株主総会における取締役選任議案に関し、取締役候補者を決定します。候補者の選定にあたっては、より良い経営判断が可能となるよう、当社経営に資する人材として求められるべき人格、経験、見識、能力等を総合的に検討し、社内外から広く人材を確保するようにしています。（監査委員会）監査方針及び監査計画等を定めるとともに、当該方針・計画等に沿って指定された監査委員が実施した監査内容についてフォローします。また、内部監査部門や会計監査人、グループ子会社の監査役に対しても、それらが実施する監査について情報共有その他の連携を図ることにより、監査委員会による監査の実効性を確保しています。（報酬委員会）取締役及び執行役の報酬決定に対する基本方針を定めるととともに、取締役及び執行役各人について評価を行い報酬額を決定します。②内部統制システム及びリスク管理の状況当社の事業に関するコンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質、輸出管理その他の各種リスクに対し、担当執行役を定め、それぞれの対応部署において社内規則・運用基準を制定するほか、定期的な内部監査を実施しています。執行役は、執行役会その他の会議における審議又は報告を通じて新たなリスクの発生可能性の把握、並びにリスク発生の予防に努めています。内部通報制度については、弁護士を運営に加える体制としたうえで、当社社員のほか、臨時従業員、グループ会社や協力会社の社員等、幅広い対象者が通報できるものとして公正性の確保に努めています。③責任限定契約当社と社外取締役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容の概要は、社外取締役の賠償責任につき、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とするものです。④内部監査及び監査委員会の状況監査委員会は内部監査部門との連携を図るほか、その職務を補助する専門部門を設置し、業務執行からの独立性が確保された専属の使用人を置いています。内部監査部門並びに各種リスクに対応する担当部門が行う社内規則の制定並びに定期的な内部監査については、監査委員会が結果の報告を受け、必要に応じてさらに検証を行っています。また、執行役会等、主要な会議についても必要に応じて出席して情報収集を図るほか、執行役又は使用人から各担当業務に関する法令遵守状況の報告を受けています。監査委員会と会計監査人との間では、会計監査に関する計画について事前説明を受け、監査結果についても定期的に報告を受けています。なお、監査委員野村善文は、長年にわたり㈱日立製作所の経理部長及び当社の経理・財務部門の担当執行役をつとめてきたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。⑤社外取締役当社取締役５名のうち社外取締役は３名であり、取締役会の過半数を占めています。また、社外取締役のうち１名は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しない独立性の高い者です。当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について明確な定めは設けていませんが、取締役会の監視・監督機能の実効性確保の見地から、その選任に際しては、資質や経験等とともに当社からの独立性を重要な要素の１つと考えて判断を行っています。社外取締役江幡誠は、当社親会社である㈱日立製作所及びその子会社からなる日立グループにおいて、長年にわたり企業経営に携わっており、経営に関する幅広い知識や豊富な経験に基づく意見や助言が当社の経営の透明性や健全性の確保・向上に資するほか、日立グループとの連携強化によりその経営資源を有効活用することが、当社の経営の監督機能の強化や効率性の向上に資するものと判断しています。社外取締役虎頭健四郎は、企業の研究開発部門の取締役や監査役を経験し、経営や技術に関する高い見識と実績を有しており、また、現在及び過去において当社の意思決定に影響を与える人的・資本的関係、取引関係等を有していないことから、その経営者としての識見とともに、当社や当社の利害関係者から独立した立場からの意見や助言が当社の経営の透明性、健全性、公平性の確保・向上に資するものと判断しています。社外取締役齊藤裕は、当社親会社において、当社事業と関わりの深い社会インフラ分野や情報・通信システム分野で企業経営に携っており、経営に関する高度な知識や豊富な経験に基づく意見や助言が当社の経営の透明性や健全性の確保・向上に資するほか、日立グループとの連携強化によりその経営資源を有効活用することが、当社の経営の監督機能の強化や効率性の向上に資するものと判断しています。なお、当社と当社親会社との取引に関する事項は、第５[経理の状況]１[連結財務諸表等]の[関連当事者情報]に記載しております。また、監査委員である社外取締役は、監査委員会の活動を通じて会計監査、内部監査その他内部統制部門と情報共有その他の連携を図っています。監査委員でない社外取締役についても、取締役会において監査委員会を通じて会計監査人や内部監査部門等の実施する監査の状況に関する報告を受けるとともに、必要と認める場合には取締役会において担当執行役等から直接報告を求めています。⑥会計監査の状況会計監査人は新日本有限責任監査法人に依頼しております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員辻幸一新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員香山良新日本有限責任監査法人当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他11名であります。⑦役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する報酬等の内容は次のとおりであります。区分人数(名)報酬等の種類別の額(百万円)報酬等の総額(百万円)月俸期末手当・業績連動報酬取締役643549(うち社外取締役)(5)(19)(2)(22)執行役13342127470（注）執行役を兼務する取締役1名については、執行役の人数に含まれています。⑧役員の報酬等の決定に関する方針当社は、報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針につき、以下のとおり定めています。イ．取締役及び執行役に共通する事項・競合する他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定します。ロ．取締役取締役の報酬は、月俸及び期末手当から構成します。・月俸は、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役職を反映して決定します。・期末手当は、月俸を基準に年収の概ね15％の水準で予め定められた額を支払うものとしますが、会社の業績等により減額することがあります。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。ハ．執行役執行役の報酬は、月俸及び業績連動報酬から構成します。・月俸は、役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。・業績連動報酬は、年収の概ね20％から25％となる水準で基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じて、一定の範囲内で決定します。ニ．その他の事項・平成20年度に係る報酬より、取締役及び執行役の報酬体系を見直し、退職慰労金制度を廃止しています。・平成20年4月1日より以前に就任し、同日において引き続き在任する取締役及び執行役については、退任時に平成20年3月31日時点までの退職金を計算して支給します。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議により法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、上記の者が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするための環境を整備することを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額47銘柄1,454百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である主な上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ2393取引関係の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ1,047208取引関係の維持・向上㈱三井住友フィナンシャルグループ32121取引関係の維持・向上日本電信電話㈱2084取引関係の維持・向上水戸証券㈱14979取引関係の維持・向上丸三証券㈱10271取引関係の維持・向上ＫＤＤＩ㈱1558取引関係の維持・向上三井住友トラスト・ホールディングス㈱9642取引関係の維持・向上㈱ニコン1738取引関係の維持・向上東京急行電鉄㈱2618取引関係の維持・向上日本空港ビルデング㈱1012取引関係の維持・向上ダイビル㈱11取引関係の維持・向上サンケン電気㈱41取引関係の維持・向上アコム㈱01取引関係の維持・向上㈱秋田銀行51取引関係の維持・向上SpansionInc.00取引関係の維持・向上フィデアホールディングス㈱30取引関係の維持・向上㈱タクマ10取引関係の維持・向上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ＮＴＴドコモ277450取引関係の維持・向上㈱三井住友フィナンシャルグループ32141取引関係の維持・向上日本電信電話㈱20115取引関係の維持・向上ＫＤＤＩ㈱1590取引関係の維持・向上丸三証券㈱10286取引関係の維持・向上水戸証券㈱14966取引関係の維持・向上三井住友トラスト・ホールディングス㈱9644取引関係の維持・向上㈱ニコン1728取引関係の維持・向上日本空港ビルデング㈱1026取引関係の維持・向上東京急行電鉄㈱2616取引関係の維持・向上サンケン電気㈱42取引関係の維持・向上アコム㈱51取引関係の維持・向上ダイビル㈱11取引関係の維持・向上SpansionInc.01取引関係の維持・向上㈱秋田銀行51取引関係の維持・向上㈱タクマ10取引関係の維持・向上フィディアホールディングス㈱30取引関係の維持・向上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

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株式会社日立国際電気

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

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E01776

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】技術導入契約契約会社名相手方の名称国名契約品目契約内容契約期間(株)日立国際電気(当社)東北電力(株)日本一周波同時送受話方式移動無線機特許実施権許諾自平成16年10月１日至平成26年８月４日(１年毎自動延長)(株)日立国際八木ソリューションズ(連結子会社)(株)日立製作所日本マイクロコンピュータ・サポートツール技術情報使用許諾特許実施権許諾自平成12年９月１日至平成27年８月31日(５年毎自動延長)マルチメディアカード用サポートツール技術情報使用許諾自平成12年３月３日至平成27年３月２日(５年毎自動延長)ウェアラブル光トポグラフィシステム技術情報使用許諾自平成22年４月１日至平成26年12月31日(１年毎自動延長)（注)東北電力(株)との契約(一周波同時送受話方式移動無線機)は、契約書の規定により、１年間自動延長されました。

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株式会社日立国際電気

有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループは、ユビキタス社会の基盤となる映像・無線、半導体製造分野への製品提供を通じて安全で豊かな社会に貢献するため、研究開発活動に注力しております。当社の研究開発活動は、大きく３つのフェーズで進めております。第一は、各事業部門及びグループ各社が行う新製品・新技術の開発、第二は、各事業部門が行う次世代製品及び技術の開発、第三は、(株)日立製作所の研究所や大学等の外部機関と連携を図りながら進める次々世代をターゲットとした先端技術応用製品の開発であります。これら３フェーズの研究開発体制により、現在から将来までを見据えた研究開発を行っており当社グループの持続的な発展を期しております。当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、総売上高の6.7％にあたる11,205百万円となっております。当社グループの持つ基盤技術は、無線通信、画像・映像処理、半導体デバイス用熱プロセスの分野で、それぞれの技術を活かして先端的な製品をお客様に提供してまいりました。今後も、デジタル化、通信と放送の融合、高品位化、半導体デバイスの微細化という市場ニーズに対応した新製品を提供してまいります。セグメント別の研究開発活動を示すと次のとおりであります。映像・無線ネットワーク：無線通信システム分野では、同一波干渉対策（Ｄ－ＳＴＢＣ方式）を実装したデジタル列車無線システム、消防・救急デジタル無線の導入に向けた多様化・省スペース化に対応したＴＤＭＡ方式及びＳＣＰＣ方式の小型デュアル車載型無線機、通信事業者の周波数運用計画に追従するためにエリア拡大や補完を目的とした携帯電話基地局の多周波共用光伝送装置を開発いたしました。放送システム分野では、フルＨＤ新ＭＯＳセンサ搭載の制作用ＨＤＴＶカメラ、監視システム分野では、鉄道車両内監視システム、ＨＤ対応のＩＰカメラプラットフォーム、膨大な記録画像データから特定の人物に類似した人を検索する類似顔画像検索システム、国内公共監視システム向け高感度３板カラーカメラを開発いたしました。当事業に係る研究開発費は5,708百万円となっております。エコ・薄膜プロセス：半導体市場はスマートフォン・タブレット等が牽引し今後も伸張すると予想され、デバイスの更なる高機能化、高集積化が要求されています。この様な要求に対応し、当社では立体チャネルデバイス・３次元積層メモリ・ニューメモリ（不揮発性高速ＲＡＭ）に適応する高機能成膜技術や、リソグラフィの解像限界を超えた微細化を行う高集積化成膜技術等々の研究・開発を推進しております。主力製品である縦型装置は高品質膜を多数枚のウエハに同時成膜できることから、微細化、低コスト化が進む今後の半導体製造工程で重要な役割を担うと考えています。他に当社独自の低温加熱技術を使用した高生産性の枚葉装置の開発及び処理時間短縮・パーティクル低減・省電力化等の生産性向上についても継続して取り組んでまいります。新しい原料供給系、反応室、排気系等の要素技術についてはシミュレーション技術を駆使することにより効率的に開発するとともに、大学、各種研究機関およびデバイスメーカとの共同開発も積極的に実施し、最先端技術の開発を加速させております。当事業に係る研究開発費は5,497百万円となっております。

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株式会社ＳＢＩ新生銀行

有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020QV

83030

E03530

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和27年12月長期信用銀行法に基づき株式会社日本長期信用銀行を設立（資本金15億円）昭和28年３月外国為替業務認可昭和45年４月東京証券取引所及び大阪証券取引所に株式上場昭和56年11月リッチョーワイド発売平成３年11月長期信用債券（２年）発売平成８年11月長銀信託銀行株式会社（現新生信託銀行株式会社、現連結子会社）を設立平成10年10月金融再生法に基づき特別公的管理の開始東京証券取引所及び大阪証券取引所の株式上場廃止平成10年12月長期信用債券（１年）発売平成11年９月ニュー・エルティーシービー・パートナーズ・シー・ヴィ（パートナーズ社）が当行の普通株式の一括譲渡に係わる最優先交渉先に決定平成11年12月当行・預金保険機構・パートナーズ社間で当行の普通株式の一括譲渡に係わる基本合意書締結平成12年２月当行・預金保険機構・パートナーズ社間で株式売買契約締結平成12年３月特別公的管理終了し、パートナーズ社が当行の経営権を取得平成12年４月証券投資信託の窓口販売業務開始平成12年５月長期信用債券（３年）発売平成12年６月行名を「株式会社日本長期信用銀行」から「株式会社新生銀行」に変更平成12年10月郵便貯金との提携開始（ＡＴＭ、相互送金提携）平成13年５月証券子会社として新生証券株式会社（現連結子会社）を開業平成13年６月新生総合口座「PowerFlex」取り扱い、インターネットバンキング、ＡＴＭ24時間365日稼動開始平成13年12月株式会社アイワイバンク銀行（現商号：株式会社セブン銀行）とのＡＴＭ提携開始平成14年３月京浜急行電鉄株式会社とのＡＴＭ提携開始平成15年３月初のインストア・ブランチであるららぽーと支店開設平成16年２月東京証券取引所市場第一部に株式上場平成16年４月長期信用銀行から普通銀行へ転換平成16年９月株式会社アプラス（現商号：株式会社アプラスフィナンシャル）を連結子会社化平成17年３月昭和リース株式会社を連結子会社化平成19年12月シンキ株式会社を連結子会社化平成20年２月総額500億円の第三者割当増資を実施平成20年９月ＧＥコンシューマー・ファイナンス株式会社（平成21年４月より新生フィナンシャル株式会社に商号変更）を連結子会社化平成21年３月シンキ株式会社に対する株式公開買付け実施平成23年１月当行本店を東京都千代田区内幸町から中央区日本橋室町へ移転平成23年３月海外募集による普通株式690百万株を新規発行平成23年10月銀行本体での個人向け無担保カードロ－ンサ－ビス「新生銀行カードロ－ンレイク」を開始平成25年７月プリンシパルトランザクションズ本部とその傘下の子会社を再編して「新生プリンシパルインベストメンツグループ」を組成（平成26年３月31日現在国内本支店28）

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株式会社ＳＢＩ新生銀行

有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当行グループ（平成26年３月31日現在、当行、子会社277社（うち株式会社アプラスフィナンシャル、昭和リース株式会社、新生フィナンシャル株式会社及び新生プリンシパルインベストメンツ株式会社等の連結子会社184社、非連結子会社93社）、及び関連会社19社（日盛金融控股股份有限公司等の持分法適用会社19社）により構成）は、『法人部門』、『金融市場部門』及び『個人部門』を通じ、国内の法人や個人のお客さまへ幅広い金融商品・サービスを提供しています。『法人部門』、『金融市場部門』及び『個人部門』は、それぞれが提供する金融商品・サービス別のセグメントから構成されており、各セグメントにおける当行及び関係会社の位置付け等は次のとおりとなっております。なお、次の区分は「第５経理の状況」「１連結財務諸表」「セグメント情報等」に掲げるセグメントの区分と同一となっております。『法人部門』の「法人営業本部」セグメントは事業法人、公共法人向けの金融商品・サービス及びアドバイザリー業務、ノンリコースローン等の不動産金融業務、建設・不動産業を営む事業法人向けの金融商品・サービス、スペシャルティファイナンス（企業買収ファイナンス等）に関する金融商品・サービス及び信託業務を、「プリンシパルトランザクションズ本部」セグメントはクレジットトレーディングに関連する金融商品・サービスを、「昭和リース」セグメントはリースを中心とする金融商品・サービスを、「その他法人部門」セグメントは、アセットバック投資等を提供しております。『金融市場部門』の「金融法人本部」セグメントは金融法人向けの金融商品・サービスを、「市場営業本部」セグメントは、外国為替、デリバティブ、株式関連、その他のキャピタルマーケッツ業務を、「その他金融市場部門」セグメントは、新生証券株式会社による証券業務、アセットマネジメント業務及びウェルスマネジメント業務を提供しております。『個人部門』の「リテールバンキング本部」セグメントは個人向けの金融取引・サービスを、「新生フィナンシャル」セグメントは、新生フィナンシャル株式会社（以下「新生フィナンシャル」）、シンキ株式会社及び当行における個人向け無担保カードローン事業「新生銀行カードローンレイク」による消費者金融業務を、「アプラスフィナンシャル」セグメントは個別信用購入斡旋、クレジットカード、信用保証、融資及び集金代行サービスを提供しております。また、『個人部門』の「その他」には、コンシューマーファイナンス本部及びその他子会社の損益が含まれております。なお、平成25年３月１日にロイズTSB銀行から譲受が完了しました海外送金サービス「Goレミット新生海外送金サービス」にかかる損益は「リテールバンキング本部」セグメントに含めております。また、『経営勘定／その他』の「トレジャリー本部」セグメントは、ALM業務、資本性の資金調達業務を行っております。以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

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株式会社ＳＢＩ新生銀行

有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

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7010001016855

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制について当行は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、①経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、②業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、当行では、日常の業務執行の機動性を確保するため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、各業務部門の長として執行役員を配置するなど、それぞれに所管する業務執行機能を担わせることで、効率的かつ適切な経営体制の実現を図っています。さらに、取締役社長がその業務執行に関する決定を行うための機関として、業務執行取締役及び部門長である執行役員等からなる経営会議を設置し、効率的な業務運営と取締役社長に対する牽制体制を確保しています。《企業統治の概要等》[取締役／取締役会]当行の取締役会は、長期的な視点に立った基本方針を決定するとともに、株主利益を確保し、業務執行取締役等による業務執行を評価・監督するほか、経営及び業務執行の意思決定を、十分な審議に基づき行うことにより、適切な業務推進体制を維持しています。取締役会は、日常の業務執行を担う社内取締役２名と、国内及び国外での金融業や消費者を対象とした事業及びリスク管理分野等についての豊富な経験と高い専門知識を有する社外取締役４名を配し、社外取締役が過半数を占めるように構成されております。社外取締役は中立的かつ客観的な立場から当行経営に対する意見を述べ、取締役の業務執行に対する監督機能を果たすなど、コーポレート・ガバナンスが有効に働くための重要な役割を担っております。なお、取締役について、以下の通りとする旨定款に定めております。①当行取締役は、20名以内とする。②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。③取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。④取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。[執行役員等]当行では、日常の業務執行の機動性を確保するために執行役員制度を導入し、取締役社長をはじめとする業務執行取締役による指揮のもと、取締役会から委任された各業務部門の部門長など各執行役員がそれぞれ管掌する業務を効率的に遂行する経営体制を確保しております。また、取締役会の承認に基づき、業務執行取締役、部門長である執行役員レベルからなる経営会議を設置し、迅速かつ効率的な業務運営を実現してまいります。また、個別の業務運営において重要な事項については、担当執行役員を中心に部門横断的な各種の委員会を設置し、十分な審議・検討を経て意思決定をする体制としております。［監査役／監査役会］当行の監査役会は、当行での業務経験が長く財務・会計に関する知見を有する常勤監査役１名と、法律に関する専門性やコーポレート・ガバナンス等に関する知見を有する社外監査役２名で構成され、取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を適切に監査しております。社外監査役は、より独立的・客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めております。また、監査役及び監査役会の職務を補佐するために監査役室（専任スタッフ３名）を設置しております。[内部統制システムの整備とリスク管理体制の状況]日常の業務執行のための内部統制システムの概略は、取締役会で規定された「内部統制規程」に定められております。さらに、取締役会において定期的に内部統制システムの整備状況の検討を行うことにしています。内部統制規程は会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき必要な体制を定めたものであり、この中で監査役の独立性と監査の実効性を確保するための体制の整備が図られ、また、子会社・関連会社ポリシー、情報セキュリティーポリシー、リスクマネジメントポリシー、業務執行規程、新生銀行行動規範及び内部監査規程を基礎となる規程として定め、連結企業グループ全体を通じた業務の適正・透明性・効率性の確保に努めるものとなっております。さらに、企業倫理憲章において反社会的勢力との関係の遮断を定めるなど、反社会的勢力による様々な被害を防止する業務の適正を確保する体制の整備が図られております。前述のリスクマネジメントポリシーは、金融機関として健全性・収益性の高い業務運営を確保するために当行及び当行グループの抱える様々なリスクをコントロールする必要があるとの認識のもと、そのリスクの総和を把握し、能動的な管理を行うための基本方針として定められているものです。このポリシーの下で、信用リスク、ＡＬＭ・流動性・市場リスク、法務・事務・システム等のオペレーショナルリスクなど、各種のリスクの内容に応じてリスクポリシー委員会、案件審査委員会、債権管理委員会、ALM委員会、市場取引統轄委員会、新規事業・商品委員会等の各種委員会を設置し、各種リスクを一元的に管理する体制が構築されております。また、コンプライアンスについては、リスク管理と並ぶ経営の最重要課題と位置づけており、法令等遵守のための協議等を行なうためコンプライアンス委員会を設けております。また、同委員会には外部弁護士を招聘し、第三者によるチェック体制も備えております。（なお、当行及び当行グループに関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項の詳細については、「第一部企業情報」「第２事業の状況」「４事業等のリスク」の項をご参照ください。）[内部監査体制]当行の監査部は、取締役社長に直属するとともに、監査役会にも報告を行います。監査部は取締役社長の業務管理責任の遂行、特に有効な内部統制システムを確立する責任の遂行を補佐し、リスク管理およびガバナンス体制の有効性、情報およびITシステムの信頼性ならびに法令規則などの遵守性について、独立した客観的立場からの評価を行うとともに、経営のためのソリューションを提供します。監査部はまた、監査役会と緊密な連携を保持し、内部監査関連情報を監査役会に提供します。さらに、会計監査人と定期的及び必要に応じて意見交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるために相互に連携することに努めております。監査部は、監査対象となるすべての組織から独立しており、また、定型的な予防的・発見的コントロールを含むあらゆる日常業務および内部管理プロセスから独立しています。監査の方法は、リスクアプローチを採用しており、当行が直面するリスクを全行的視点からとらえたマクロリスク評価と、各部店固有のリスクを個別にとらえたマイクロリスク評価との組み合わせにより、包括的なリスク評価を行っています。相対的にリスクが大きいと考えられる業務やプロセスに対しては、優先的に監査資源を投入しています。内部監査の有効性・効率性を高めるためには、業務部門の情報収集が重要です。監査部では、重要な会議への出席や内部管理資料の閲覧および各業務部門のマネジメントとの定期的な会合を行うなど、日常的なオフサイトモニタリング機能を充実させています。監査部は、ビジネス監査チーム、IT監査チームおよび品質管理・企画チームで構成され、平成26年3月末現在の人員は30名です。監査部では、監査要員の専門性向上に力を入れており、公認内部監査人や公認情報システム監査人の資格取得も精力的に行っています。また、新たな監査手法の開発・導入に加え、監査業務にかかる基盤の整備も継続的に行っています。監査部は、これらの内部監査の活動について第三者機関による品質評価を定期的に受けることにより、自らの問題点を客観的に評価・識別し、改善活動に取り組んでいます。これらの活動は、当行グループ会社の内部監査部門とも連携して取り組んでいます。[会計監査の状況]当行は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員）は、石塚雅博氏（継続監査年数５年）、小暮和敏氏（同１年）、松本繁彦氏（同７年）及び濱原啓之氏（同２年）です。補助者は、税務、デリバティブリスク評価、年金数理、不動産評価、システム等の専門家を含めて計45名となっております。［監査役／監査役会及び取締役／取締役会と会計監査人等との相互連携並びに内部統制部門との関係］監査役会は、会計監査人を招請し、会計監査人の立場での当行及びグループ会社に関する内部統制の検証状況や会計監査報告の内容の説明を受け、意見交換を行うほか、会計監査人の独立性及び監査の方法の相当性を監査するため、監査計画や会計監査人自身の内部管理の状況等についても聴取しております。また、内部監査を担当する監査部及びリスク管理部門や与信管理部等内部統制システムに関与する各部署より定期的に状況報告を受けることとしております。特に監査部については、内部監査計画について監査役会の承認を得て定めることとしているほか、監査役会に直接報告を行う義務も負っております。定期的な内部監査のほか、監査役会は監査部に個別に監査活動を要請することができます。これらを通じて効率的な監査の実施に努めております。社外取締役を含む取締役会は、業務執行側から内部統制システムに関連するリスク管理、コンプライアンス体制等の状況についての報告を受けるとともに、監査部からも定期的に内部監査の状況についての報告を受けております。また、監査役会からも監査活動状況のフィードバックを受けております。これらを通じて、業務執行取締役の業務執行が適切に行われるよう監督に努めております。［企業統治の仕組み］監査役会設置会社の体制下において、以下の図のとおりの仕組みとなっております。(2)役員報酬の状況当該年度にかかる役員の報酬等の総額区分支給人数基本報酬（百万円）業績連動報酬（百万円）株価連動報酬（ストックオプション費用）（百万円）退職慰労金（百万円）その他（百万円）計（百万円）取締役（社外取締役を除く）2名98----98監査役（社外監査役を除く）1名20----20社外役員7名(内退任済み1名)56----56計10名(内退任済み1名）174----174（注）１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。２．上記区分において、執行役員を兼務している取締役が2名おります。３.取締役に対する業績連動報酬の支給はしておりません。４.当事業年度は退職慰労金を支給しておりません。５．平成22年6月23日開催の第10期定時株主総会決議において、取締役の報酬等の限度額は、年額180百万円（うち社外取締役50百万円）、監査役の報酬等の限度額は、年額60百万円と、決議いただいております。ただし、報酬等の限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、執行役員を兼務する取締役に対しては、執行役員としての賞与として、年額1百万円を支給しております。(3)社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的・資本的または取引上の関係等本報告書提出日現在、取締役６名のうち社外取締役は４名であり、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。当行と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項に基づき責任限定契約を締結しております。その内容は任務を怠ったことによる損害賠償責任が限定されるものとし、かかる任務懈怠により当行に損害を与えた場合、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとなっております。社外取締役であるＪ．クリストファーフラワーズ、アーネストM．比嘉、可児滋及び槇原純は、当行の普通株式を保有しております。社外取締役であるＪ．クリストファーフラワーズは、J.C.Flowers&Co.LLCのマネージンングディレクター兼最高経営責任者を務め、同社が助言を行っているファンドの投資家が、同じく同社より助言を得ている当行主要株主への投資を通じて間接的に当行に投資をしています。また、当行は、同社が助言を行っているファンドに投資をしています。これらを含めた当行との間の取引内容は、「第一部企業情報」「第５経理の状況」「１．連結財務諸表等」「関連当事者情報」に記載の通りであります。社外取締役である槇原純は、マネックスグループ株式会社の社外取締役を兼職しており、当行から同社に対する融資取引があります。いずれの社外取締役とも当行との間にその他の特別な利害関係はありません。それ以外の社外取締役・社外監査役は、当行のその他の取締役・監査役・業務執行者と人的関係を有さず、当行との間に特に利害関係はありません。当行は、社外取締役または社外監査役の選任のための当行からの独立性に関する基準等を特別に定めていません。当行は、社外取締役及び社外監査役のうち、主要株主であるＪ．クリストファーフラワーズ以外の５名を、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。いずれの社外取締役も客観的かつ中立的な立場から、当行の業務執行を行う経営陣の監督機能を果たしており、また、社外監査役による客観的かつ中立的な監査が実施されています。(4)剰余金の配当等の決定機関当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項第１号から第４号までに定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。なお、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができること、また、３月31日及び９月30日以外の基準日を定めて剰余金の配当ができることを定款に定めております。(5)取締役及び監査役の責任免除について当行は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。(6)株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。(7)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額47銘柄12,723百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的信越化学工業㈱1,000,0006,250引き続き幅広く取引を展開していくため山崎製パン㈱1,000,0001,280主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため三井化学㈱3,739,000766引き続き幅広く取引を展開していくため全日本空輸㈱3,000,000576取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため東洋ゴム工業㈱1,161,000487取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため石原産業㈱5,000,000400主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため南海電気鉄道㈱820,000322取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため大阪証券金融㈱1,098,300303主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため日本ピストンリング㈱1,650,000293主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため㈱池田泉州ホールディングス532,800282取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱鳥取銀行1,247,000250取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱関西スーパーマーケット300,000238取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱八千代銀行67,300209取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るためコーナン商事㈱99,700121取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱ハチバン298,000101取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱トマト銀行250,00043取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的信越化学工業㈱1,000,0005,898引き続き幅広く取引を展開していくため山崎製パン㈱1,000,0001,222主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため三井化学㈱3,739,000945引き続き幅広く取引を展開していくため東洋ゴム工業㈱1,161,000848取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るためANAホールディングス㈱3,000,000669取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため石原産業㈱5,000,000475主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため南海電気鉄道㈱820,000328取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため日本ピストンリング㈱1,650,000292主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため日本証券金融㈱428,337256取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱池田泉州ホールディングス532,800250取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱関西スーパーマーケット300,000246取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱鳥取銀行1,247,000231取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱八千代銀行67,300189取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱ハチバン298,000123取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るためコーナン商事㈱99,700104取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱トマト銀行250,00045取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため③保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式5,8744,1012451（注１）上記以外の株式2,6631,59952,555711（注２）（注１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。（注２）このうち、当事業年度における減損処理額は６百万円であります。

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株式会社ＳＢＩ新生銀行

有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020QV

83030

E03530

7010001016855

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】当行は、日本ＧＥと、新生フィナンシャルの過払い利息返還に対する日本ＧＥによる損失補償について、日本ＧＥから以下に述べる一括払いを受けることと引き換えに、平成26年３月31日をもって終了することに合意しました。当行は、平成20年９月22日に、日本ＧＥ（契約当時はＧＥジャパン・ホールディング合同会社）と株式譲渡契約を締結し、新生フィナンシャルとその子会社を取得いたしました。同契約に従い、日本ＧＥは、新生フィナンシャルの資産の相当部分について過払い利息返還損失を補償することとなっておりましたが、さらに同契約では、日本ＧＥは、平成26年３月31日をもって、当行が今後の損失発生に対応するために見込む金額を新生フィナンシャルに一括して支払うことにより、かかる補償義務を終了させる旨の一括払い精算選択権を有しておりました。今般、日本ＧＥでは同選択権を行使することとし、これにより、損失補償が終了いたしました。この補償の終了により、新生フィナンシャルは、同日付で、今後発生が見込まれる過払い利息返還損失の額として1,750億円の現金支払いを日本ＧＥから受けるとともに、平成25年度第４四半期に、同額の利息返還損失引当金の追加計上を実施いたしました。

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ホクシン株式会社

有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020R7

78970

E00632

5120101037593

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和25年６月北新合板株式会社(大阪市大正区)設立北新化工株式会社の本社工場(大阪市大正区)を譲り受け合板製造、販売開始昭和32年２月本社及び工場を大阪市住吉区へ移転昭和42年１月子会社株式会社北新合板製造所(大阪府岸和田市)設立昭和44年11月子会社北新化学工業株式会社(奈良県橿原市)設立昭和47年２月子会社株式会社北新合板製造所にてMDF(中質繊維板、製品名スターウッド)製造、販売開始昭和52年８月本社を大阪市浪速区へ移転昭和53年10月子会社北新モルパ工業株式会社(奈良県橿原市)設立昭和54年８月子会社株式会社北新合板製造所、北新化学工業株式会社及び北新モルパ工業株式会社を吸収合併昭和60年３月本社を大阪府岸和田市へ移転、合板製造、販売中止昭和60年７月ホクシン株式会社に商号変更昭和61年11月大阪証券取引所市場第二部に上場昭和62年１月MDF(中質繊維板、製品名スターウッドTFB)製造、販売開始平成５年10月子会社STARWOODCORPORATION(米国ワシントン州)設立平成７年10月大阪証券取引所(現株式会社大阪証券取引所)市場第一部銘柄に指定子会社STARWOODAUSTRALIAPTY.LTD.(豪州タスマニア州)設立平成７年12月東京証券取引所(現株式会社東京証券取引所)市場第一部に上場平成12年３月子会社STARWOODCORPORATION(米国ワシントン州)清算平成14年12月子会社STARWOODAUSTRALIAPTY.LTD.(豪州タスマニア州)の資産及び営業権をCARTERHOLTHARVEYWOODPRODUCTSAUSTRALIAPTY.LTD.へ譲渡平成16年４月子会社C&H株式会社（東京都千代田区）を設立平成17年８月子会社STARWOODAUSTRALIAPTY.LTD.(豪州タスマニア州)清算平成19年10月株式会社大亀（大阪府岸和田市）の全株式を取得し、子会社化平成21年８月子会社株式会社大亀（大阪府岸和田市）事業譲受・清算平成22年11月株式会社大阪証券取引所上場廃止平成25年１月子会社C&H株式会社の株式51%を大建工業株式会社へ譲渡

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020R7,,

ホクシン株式会社

有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020R7

78970

E00632

5120101037593

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社の企業グループは、当社と関連会社１社（Ｃ＆Ｈ㈱)で構成され、ＭＤＦ（MediumDensityFiberboard）の製造、販売を主な事業内容としております。事業の系統図は次のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020R7,,

ホクシン株式会社

有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020R7

78970

E00632

5120101037593

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の「経営基本理念」を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくということであり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。取締役会は、取締役４名（内、社外取締役１名）、社外監査役３名で構成されております。月１回開催される取締役会においては、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項を審議・決裁するとともに、その他の重要事項や業務執行状況について報告を行っております。また、当社は迅速な経営の意思決定を行うため、取締役会以外に経営会議を原則として毎月２回以上開催しております。経営会議は、取締役、執行役員及び監査役で構成されており、取締役会付議事項について事前審議するほか、重要な案件について審議・決裁しております。ロ.企業統治の体制図当社の企業統治の体制ならびに内部統制システムは以下のとおりです。ハ.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、重要事項について必要に応じ、経営会議で協議した上で取締役会に諮っており、十分な検討・審議を行う仕組みを採用しております。また、監査役３名全員が社外監査役（内、独立役員２名）であり、経営に対する監視機能の面で十分機能する体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。ニ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規定が整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しており、監査室による内部監査も実施されております。諸規定については必要の都度見直しを図っております。リスク管理体制につきましては、業務上発生し得るリスクについて「職務権限規定」に基づき担当部署を定め、社内規定や実施細則・実施要領を制定すること等により対応しております。また、全社的なリスクについては、経営会議において審議・検討を実施し、リスクのコントロール及び対応を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況と連携当社は、内部監査部門として「監査室」を設置しております。監査室は、監査室長と監査室員２名の計３名で構成されており、各業務執行部門の監査を行っております。監査結果はその都度、代表取締役へ報告され、代表取締役は実態の把握、業務執行の監視を行い、必要に応じて改善指示が出される体制となっています。監査役監査につきましては、監査役会の監査方針・監査計画に従い、取締役会等の会議への出席、取締役等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧などにより、取締役の職務執行を監査しております。監査役は、監査室と定期的な情報交換のほか、監査室が行う内部監査への同席・結果報告の受領などにより十分な連携ができる体制としております。また、監査役会は会計監査人の監査計画・監査報告の聴取及び意見交換、会計監査人による期末たな卸監査立会いなどにより十分な連携をとり、監査の実効性と効率性を確保できる体制をとっております。内部統制については、監査室が内部統制監査及び評価を実施するほか、監査室長及び監査役が内部統制委員会の委員となっており、内部統制の適切な運用状況をモニタリングできる体制となっております。③社外取締役及び社外監査役当社は現在、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任に関して明確な基準は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、専門性及びその独立性などを総合的に判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役加藤智明氏は、大建工業株式会社の取締役であり、企業経営に精通しており、会社の経営に携わったことにより培われた豊富な知識と経験等を生かして、当社の経営に対し的確な助言、監督ができると判断しております。また、当社と大建工業株式会社との資本的関係、取引関係は、「第５経理の状況関連当事者情報」に記載しております。社外監査役小林一行氏は、金融機関出身者であり、長年にわたり審査業務などを経験しており、公正中立に取締役の監視ができると判断しております。また、金融機関における幅広い業務経験を生かし、社外監査役として当社の経営全般に対し的確な提言ができると判断しております。同氏は、当社と取引のある農林中央金庫の出身者でありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、同金庫に対する借入依存度も突出していないため、同金庫の当社に対する影響度は希薄であります。したがって、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性に問題ないものと考えております。なお、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、僅少であり当社との資本的関係はありません。社外監査役太田励氏は、公認会計士としての豊富な知識を生かし、専門的な見地から公正中立に取締役の監視及び的確な提言ができると判断しております。また、同氏は、平成19年に当社との顧問契約を解約しており、相当期間経過しておりますので、独立性に問題ないものと考えております。社外監査役世良治氏は、当社の筆頭株主である兼松株式会社の企画部経営企画室副室長であり、グループ経営に関する高い見識により、公正中立に取締役の監視及び的確な提言ができると判断しております。また、当社と兼松株式会社との資本的関係及び、当社と同社の子会社である兼松ケミカル株式会社との取引関係は、「第５経理の状況関連当事者情報」に記載しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間には、関連当事者情報に記載している事項を除き特別の利害関係はありません。④役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)59,58047,880―11,700―3監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員25,20025,200―――5ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等の限度額は、平成17年6月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額80,000千円以内、監査役の報酬等の額を年額40,000千円以内と決議をいただいております。取締役の報酬等については、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、当社の業績、取締役の職位及び職責に応じて毎年取締役会で決定しております。また、監査役の報酬等についても株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、監査役の協議により毎年決定しております。⑤株式保有状況イ.純投資目的以外の目的で保有する投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額506,768千円ロ.純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(投資有価証券)その他有価証券㈱池田泉州ホールディングス132,59268,510取引関係の強化永大産業㈱159,00064,482取引関係の強化上新電機㈱56,00051,287株式の安定化㈱杉村倉庫181,00045,421株式の安定化大建工業㈱113,00028,984取引関係の強化㈱紀陽ホールディングス178,37226,675取引関係の強化㈱日新73,00020,374取引関係の強化カネヨウ㈱281,00014,878株式の安定化ケイヒン㈱15,0002,890取引関係の強化三井化学㈱7,0001,488取引関係の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(投資有価証券)その他有価証券永大産業㈱109,00065,661取引関係の強化㈱池田泉州ホールディングス132,59261,993取引関係の強化上新電機㈱56,00044,189株式の安定化㈱杉村倉庫130,00030,829株式の安定化大建工業㈱113,00029,639取引関係の強化㈱紀陽銀行17,83722,580取引関係の強化㈱日新73,00020,283取引関係の強化ケイヒン㈱15,0002,318取引関係の強化三井化学㈱7,0001,822取引関係の強化ハ.純投資目的で保有する投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、あらた監査法人と監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名萩森正彦あらた監査法人※継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。ロ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士4名会計士補等4名その他8名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的に自己の株式の取得を行うことを目的とするものであります。ロ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役が職務の遂行にあたりその能力を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。ハ.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020R7,,

ホクシン株式会社

有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020R7

78970

E00632

5120101037593

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社は、ＭＤＦの素材メーカーとして社会の需要に応じる製品の開発を基本として、新しい機能性木質材料の基礎研究、製品の品質改良、新用途の開発、並びに廃棄製品のリサイクルの研究を中心に研究活動を行っております。新しい機能性木質材料の基礎研究では、「天然接着剤および国産材を主原料とする環境配慮型ＭＤＦの開発」をテーマに、経済産業省の「戦略的基盤技術高度化支援事業」に採択され、平成23年度から平成25年度の3ヵ年にわたり取り組んでまいりました。主な研究成果は、天然系の接着剤のみを使ったＭＤＦが製造できること、天然系の硬化促進剤を利用することによって石油系接着剤の使用量を減らせること、品質的に利用可能な国産針葉樹を選定できたことが挙げられます。製品の品質改良では、近年需要の急伸している住宅用フローリングの基材に適した品質の改良を重視して活動し、当年度は建材メーカー様数社から新規採用を獲得することができました。新用途の開発は、当社の主要分野である一般住宅の将来的な市場縮小による業績への影響を最小限とするべく、土木や外構と言った分野に着目し、屋内から屋外へをテーマに取り組んでおります。廃棄製品のリサイクルの研究では、スターウッドの生産過程で発生する「木粉」のマテリアルリサイクルを実現したこと、建築解体材や梱包材から発生する廃棄木材「古材」のスターウッドへのマテリアル利用を高めたこと等の研究成果を得ることができました。さらに、大建工業株式会社とのＭＤＦ事業における業務提携により、技術開発面でも情報共有、比較検討及び共同作業を進め、開発スピードのアップを図っております。当事業年度の研究開発に要した費用は76百万円であります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020R7,,

株式会社イエローハット

有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020RC

98820

E02735

1010001126172

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社(昭和37年３月15日設立)は、昭和56年４月１日を合併期日として、株式額面を500円から50円に変更する事を目的として、形式上の存続会社である株式会社ローヤル(昭和56年１月12日に嶋田産業株式会社が株式会社ローヤルに商号変更)と合併しました。形式上の存続会社である同社は、合併前には休業状態にありましたので会社の沿革につきましては、実質上の存続会社に関してのみ記載しました。年月概要昭和36年10月東京都千代田区麹町に自動車用品及び付属用品の販売を目的としてローヤル創業昭和37年３月資本金２百万円にて株式会社に改組、株式会社ローヤル設立昭和40年１月仙台営業所(現北海道・東北支店)を開設昭和41年４月名古屋営業所(現中部支店)及び大阪営業所(現近畿・四国支店)を開設昭和42年６月東京都千代田区三番町９番地に本店を移転、同所に東京営業所(現南関東支店)を開設昭和42年８月関東地区のガソリンスタンド卸部門を分離し、株式会社コーナーローヤルを設立昭和44年６月大規模小売店にカーコーナーを開設し、直接最終消費者へ販売を開始昭和50年９月株式会社千葉イエローハットを設立昭和50年11月直営店舗第１号店として、イエローハット宇都宮南店を開設昭和51年４月株式会社仙台ペップボーイを設立(昭和54年５月株式会社仙台イエローハットに商号変更)昭和51年８月東京都大田区北千束に本社を移転昭和53年４月埼玉県吉川市に関東物流センターを開設し、ＵＳＡＣシステムⅡ導入昭和56年４月株式会社ローヤル(旧嶋田産業株式会社)との合併により株式額面を500円から50円に変更昭和57年４月イエローハットグループ店第１号として、イエローハット鎌ヶ谷店とグループ店契約を締結昭和59年４月株式会社千葉イエローハット、株式会社コーナーローヤル、株式会社仙台イエローハットを吸収合併昭和63年６月北関東営業所(現北関東支店)を開設昭和63年９月イエローハットグループ恵庭店の開店により、直営店及びグループ店の総数が100店舗となる平成元年３月直営店(イエローハット)全店にＰＯＳシステムを導入平成２年12月社団法人日本証券業協会の承認を得て店頭登録平成４年12月イエローハットグループ練馬店の開店により、直営店及びグループ店の総数が200店舗となる平成７年４月イエローハットグループ奈良店の開店により、直営店及びグループ店の総数が300店舗となる平成７年６月山口営業所(現中国・九州支店)及び西日本物流センターを開設平成７年12月東京証券取引所市場第二部に上場平成９年３月直営店イエローハット草加店の開店により、直営店及びグループ店の総数が400店舗となる平成９年９月東京証券取引所市場第一部に上場平成９年10月株式会社イエローハットに商号変更平成10年４月システムセンターを開設、株式会社イエローハット・ファイナンス(現連結子会社)を設立平成11年５月東北物流センターを開設年月概要平成13年３月東京都目黒区青葉台に本社を移転平成13年９月台湾における第１号店として、イエローハット石牌（シーパイ）店を出店平成16年２月中国における第１号店として、イエローハット番禺（バングウ）店を広州市に出店平成16年３月イエローハットグループ金沢田上店の開店により、直営店、グループ店及び海外店の総数が500店舗となる平成16年12月中国華東地区への出店に向け、現地企業との合弁により、上海安吉黄帽子汽車用品有限公司（現持分法適用会社）を設立平成17年１月中国初の合弁会社直営店として、上海にイエローハット呉中路(ゴチュウロ)店を出店平成17年７月新店舗リニューアルプランによるイメージ刷新に向け、店舗外観の変更を開始平成20年１月中東地区初となるＦＣ店として、イエローハット・ドバイ・タイムズスクエア店を出店(ＵＡＥ)平成20年４月東北物流センター「ISO14001」の認証取得平成20年４月株式会社ギャラック（現連結子会社）の全株式を取得平成20年10月「オートテック」及び「ピット100」の屋号を有する10店舗の事業の譲受け契約を株式会社アイ・シー・エスと締結平成21年２月地域別の店舗運営子会社を５社設立平成21年６月東京都中央区日本橋に本社を移転平成22年２月店舗運営子会社として株式会社プロフィ・オート（現連結子会社）を設立平成22年５月株式会社イッシン（現連結子会社）の全株式を取得平成22年８月株式会社ジョイフル（現連結子会社）の全株式を取得平成23年２月店舗運営子会社を４社設立平成23年３月イエローハット新潟亀田店の開店により、国内の総数が500店舗となる平成23年11月出光興産株式会社と自動車用品の卸販売、店舗販売及び商品開発にかかわる提携協議を行う基本合意書を締結平成23年12月平成24年１月株式会社モンテカルロ（現連結子会社）の優先株式取得及び転換により子会社化システムセンター及び車検コールセンターを静岡県富士市から北海道札幌市に移転平成24年１月エリアの細分化を図るため、店舗運営子会社を７社設立平成24年３月株式交換により、株式会社モンテカルロ（現連結子会社）を完全子会社化平成24年４月株式会社ドライバースタンド（現連結子会社）の全株式を取得し子会社化平成24年４月商品の共同仕入れ及び出光サービスステーションへの新たな商流の構築等を目的に、出光興産株式会社と業務・資本提携契約を締結平成25年３月関東物流センターを埼玉県吉川市から群馬県邑楽郡に移転平成25年４月株式会社アップル（現連結子会社）の全株式を取得平成26年５月株式交換により、株式会社ウィルを完全子会社化

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020RC,,

株式会社イエローハット

有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020RC

98820

E02735

1010001126172

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当企業集団は、株式会社イエロ－ハット(当社)及び子会社24社（国内23社、海外１社）、関連会社２社(国内１社、海外１社）で構成され、カー用品等の製造、卸売販売及び一般消費者等への小売販売、並びに賃貸不動産事業を行っております。当社は、販売子会社、関連会社及びグループ企業等に対しカー用品等の卸売販売を行うほか、Webサイトにおいて一般消費者等への小売販売を行っております。また、賃貸不動産事業も行っております。販売子会社、関連会社及びグループ企業等はカー用品等の小売販売を行っております。株式会社ジョイフルはカー用品等の製造及び卸売販売を行っております。株式会社モンテカルロはカー用品等の小売販売及び卸売販売を行っております。株式会社イエローハット・ファイナンスは、関連会社及びグループ企業等を対象とするコンサルティング業務及び金銭の貸付を行っております。事業系統図は、次頁のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020RC,,

株式会社イエローハット

有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020RC

98820

E02735

1010001126172

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社では、企業価値を継続的に高めてゆくための最重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスを位置付けます。そして、組織内でコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう組織体制の枠組みを整備し、経営の健全性及び透明性の確保と組織効率の向上を目指します。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）取締役は社外取締役１名を含め６名で、全取締役で構成される取締役会において重要な経営の意思決定を行っております。さらに、取締役及び監査役等で構成される経営会議を設置し、スピーディーで実効性のある意思決定を行うため、原則月２回、取締役会に付議する事項等重要な事項を審議しております。業務担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し、所期目標の達成を図ります。監査役は、社外監査役２名を含め３名で、監査の方針及び分担等に従い、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。当社は、組織体制の枠組みを整備し、経営の健全性及び透明性の確保と組織効率の向上を目指すという理由から、当該体制を採用しております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図）（企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況）・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法施行に伴い、取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、会社運営の最重要事項のひとつとして体制の確立、強化に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を進め、さらなる充実をはかっております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、人事総務部をリスク管理並びにコンプライアンスに係る統括部署とし、リスクマネジメントに係る規程及びコンプライアンスに係る規程等に基づく社内体制の整備を進めております。さらに、全役職員が法令及び企業理念に沿った行動をとるように「イエローハット憲章」において行動規範・行動基準を定めております。同憲章を当社グループ全社員に配布し、コンプライアンス意識の浸透に努めております。当社は、当憲章において、反社会的勢力、団体に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本原則として、毅然とした態度で対応することを基本方針に掲げております。その基本方針の下、本社人事総務部を統括部署として、情報を一元管理し、警察等の外部機関や関連団体と連携をはかりながら、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。また、法令違反の予防、早期発見を目的とした内部通報ホットラインを設置し、不祥事の未然防止をはかっております。さらに、経営上の重要な問題に専門的に対処する為、当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を結んでおり、定期的に相談、指導を受けております。（社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した内容の概要）当社は、平成22年６月25日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社は、取締役のもとに社内監査を担当する監査室を設けるとともに、監査役３名からなる監査役会を設置しております。（人員及び手続き）監査室は、室長以下総勢６名の人員を配置しております。監査役は、社外監査役２名・社内監査役１名の合計３名であります。監査役全員で、監査役会を組織しております。社外監査役には、証券業界等で培われた豊富な経営経験（経理部門・人事部門等）とともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物と、税理士の資格を持つとともに経理及び税務に関する高度な知識を有する人物を選任しております。さらに、連結経営重視の観点から、当社及び連結子会社の監査役全員が参加する監査役協議会を定期開催し、当企業集団全体の業務監視を行っております。（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部監査部門との関係）三様監査の趣旨を理解し、お互いの監査結果に基づき連携を取って効率的な監査、実効性の高い監査を志向しております。会計監査人と監査役会は、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換する機会を持っております。監査室と監査役会は、適宜に会合を持ち、経営監査を中心とした社内監査等の結果報告を聴取する等情報を交換する機会を持っております。監査室と会計監査人は、必要に応じ会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制監査に関する社内監査の結果を報告及び情報交換をする機会を持っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容）社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）社外監査役の田中邦彦は6,300株、当社の株式を保有しておりますが、この他に当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。（社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）社外取締役１名及び社外監査役２名には、幅広い見識・経験により、取締役の職務の執行を監視する役割を果たし、業務執行等の適正性確保に関して有益なご助言をいただけるものと判断しております。社外取締役１名及び社外監査役２名には、取締役会等重要な会議に出席していただき、客観的且つ独立した立場からの意見をいただけるものと判断しております。社外取締役の湊谷秀光は、弁護士としての法律・経済・社会に対する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役としてご助言をいただけるものと判断しております。同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。社外監査役の田中邦彦は、証券業界における長年の経験（人事・経理等の管理部門）を通じて得られた幅広い見識をもとにご助言をいただいております。同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。社外監査役の服部久男は、税理士業務における豊富な経験と見識をもとに、当社に対する適切なご助言をいただいております。（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関しましては、主として当社と人的関係、資本的関係、取引関係を有していない方の中から候補者を選任しております。（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外取締役は内部監査等の報告を受け、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明していただく予定であります。監査役は社内・社外監査役の区分を問わず内部監査の報告を受けているほか、それぞれ独立の立場から監査計画・分担に従って監査を実施しております。また、内部監査部門、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。なお、監査役は、毎月一回定例の監査役会議を開催し報告・決議・協議の各事項を審議しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役126101255監査役（社外監査役を除く）1313―1社外監査役1717―3（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当社は、平成20年６月26日開催の第50期定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議いただいております。３．取締役の報酬等の額は、当事業年度終了後に付与される株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の払込金額と相殺する予定の報酬債権25百万円が含まれます。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針各取締役の基本報酬及び賞与の額は、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、取締役会の決議により、各取締役の地位及び担当、並びに連結業績の結果を踏まえて決定いたします。ただし、業務執行から独立した立場である社外取締役に対しては、固定報酬のみとしております。各監査役の報酬額は、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。なお、監査役報酬は、取締役の職務の執行を監視する権限を有する独立した立場であることを考慮し、固定報酬のみとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額1,513百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ789,060439取引の強化・維持片倉工業㈱213,905238取引の強化・維持㈱ソフト99コーポレーション234,600147取引の強化・維持美津濃㈱203,00086関係の維持㈱サンワドー103,00076取引の強化・維持㈱ブリヂストン20,00062取引の強化・維持㈱みずほフィナンシャルグループ240,02049取引の強化・維持㈱カーメイト56,10038取引の強化・維持ＤＣＭホールディングス㈱47,03533取引の強化・維持㈱東日本銀行122,31231取引の強化・維持住友ゴム工業㈱20,37730取引の強化・維持㈱カンセキ153,00021取引の強化・維持㈱愛知銀行3,92721取引の強化・維持横浜ゴム㈱20,22519取引の強化・維持㈱ジュンテンドー141,48718取引の強化・維持第一生命保険㈱13016取引の強化・維持㈱バロー5,3368取引の強化・維持㈱ジーエス・ユアサコーポレーション20,0008取引の強化・維持東洋ゴム工業㈱20,0008取引の強化・維持㈱東京都民銀行7,0277取引の強化・維持㈱イチネンホールディングス8,8205取引の強化・維持エステー㈱3,2103取引の強化・維持パイオニア㈱15,0002取引の強化・維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ789,060449取引の強化・維持片倉工業㈱219,754268取引の強化・維持㈱ソフト99コーポレーション234,600159取引の強化・維持美津濃㈱203,000113関係の維持㈱ブリヂストン20,00072取引の強化・維持㈱サンワドー103,00065取引の強化・維持㈱みずほフィナンシャルグループ240,02049取引の強化・維持㈱カーメイト56,10036取引の強化・維持ＤＣＭホールディングス㈱47,03530取引の強化・維持㈱東日本銀行122,31230取引の強化・維持㈱カンセキ153,00028取引の強化・維持住友ゴム工業㈱20,37727取引の強化・維持横浜ゴム㈱20,22519取引の強化・維持㈱愛知銀行3,92719取引の強化・維持第一生命保険㈱13,00019取引の強化・維持㈱ジュンテンドー141,48718取引の強化・維持東洋ゴム工業㈱20,00014取引の強化・維持㈱ジーエス・ユアサコーポレーション20,00011取引の強化・維持㈱東京都民銀行7,0277取引の強化・維持㈱イチネンホールディングス8,8206取引の強化・維持㈱バロー5,3366取引の強化・維持パイオニア㈱15,0003取引の強化・維持エステー㈱3,2103取引の強化・維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ保有目的の変更該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査人であるあらた監査法人と、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林昭夫、田邊晴康であります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、全科目合格者５名及びその他６名であります。⑦その他イ取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。ニ自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策を可能とすることを目的とするものであります。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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株式会社イエローハット

有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020RC

98820

E02735

1010001126172

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】(提出会社)(1)イエローハットグループ店契約(日本)当社は、既存の小売店と共存共栄を図ることを基本方針として、特定の店舗に関してイエローハットグループ店契約を締結しております。その契約の主な事項は下記のとおりであります。契約の目的株式会社イエローハット(乙)は、加盟店(甲)に対して、乙が使用している商標を提供します。甲はイエローハットグループに参加し、乙の指導により経営します。乙は、甲に対して同一企業イメージで事業を行う権利を与え、乙の指導と援助のもとに継続して営業を行い、相互信頼に基づいて共存共栄をはかり、地域社会の車文化に貢献することを目的とします。商品仕入・販売甲は乙より商品を仕入れ、消費者に販売しアフターサービスを行います。契約期間契約発効の日から５年。ただし期間満了日の３ケ月前までに、甲乙いずれか一方から書面による契約解除の申し出がない場合は、以後２年ごとに自動更新。(2)海外展開契約(中国)当社は、中国に於いて、イエローハット店(日本式自動車用品総合店)のフランチャイザー方式での店舗展開を推進する為、当社と現地企業による合弁会社設立の契約を締結しております。契約の目的中国の華東地区の現地企業(甲)と当社(乙)は乙方の日本式自動車用品総合店(イエローハット)の経営ノウハウを導入し各地区に於いて店舗展開を行い合弁各方の共同投資と管理を通じて、良好なる経済効果を達成することを目的としております。商品仕入・販売現地合弁会社が直接商品を仕入れ店舗への卸売を行うとともに、当社の提供したノウハウによって消費者に販売しアフターサービスを行います。合弁契約期間営業許可書発行から20年(3)業務提携に関する契約(日本)当社は、出光興産株式会社と商品の共同仕入れ及び出光サービスステーションへの新たな商流の構築等を目的とした業務・資本提携契約を締結しております。主な事項は下記のとおりであります。契約の目的株式会社イエローハット（甲）と出光興産株式会社（乙）はアポロリテイリング（丙）を通じて、①商品の共同仕入れ及び出光サービスステーションへの新たな商流の構築、②新商材・サービスの開発、③自動車用品卸売事業の拡大、④相互顧客に対する便益供与、⑤人材教育システムの有効活用の５つの分野において業務提携を行い、両社の業務拡大並びに出光ＳＳへの新たな商流の構築を目的としております。(4)株式会社ウィルの株式交換に関する契約当社は、平成26年３月３日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ウィル（以下「ウィル」）を株式交換完全子会社とし、その対価としてウィルの株主に対して当社普通株式を交付する株式交換を行うことを決議し同日付でウィルと株式交換契約を締結しております。詳細は、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

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東京エレクトロンデバイス株式会社

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020RR

27600

E02955

4020001009043

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】昭和61年３月東京エレクトロン株式会社の子会社で、機器のリースを主要業務としていた株式会社テル・データ・システムが資本金５百万円をもって東京都新宿区に当社の前身であるテル管理サービス株式会社を設立。建物及び建物付属設備の保守管理業務を開始。平成２年９月社名を東京エレクトロンデバイス株式会社へ変更。同時に従来の業務を東京エレクトロングループ他社へ移管し、新たに外国製半導体を中心とする電子部品の販売を開始。平成２年10月本社を東京都新宿区から神奈川県横浜市緑区(現都筑区)に移転。平成３年１月東京エレクトロン株式会社が株式会社テル・データ・システムから当社株式をすべて取得。(同社の議決権所有割合は100％)平成４年４月大阪府大阪市淀川区に大阪営業所を開設。平成６年10月愛知県名古屋市西区に名古屋営業所を開設。平成８年10月東京エレクトロン株式会社から電子部品部門の富士通社製品販売事業を譲受け。長野県松本市に松本営業所を開設。福岡県福岡市博多区に福岡営業所を開設。平成９年10月東京エレクトロン株式会社から電子部品部門のモトローラ社製品販売事業を譲受け。茨城県水戸市に水戸営業所を開設。平成10年７月東京エレクトロン株式会社から電子部品部門に関する事業を全て譲受け。東京エレクトロン株式会社から岩手県江刺市、東京都府中市及び山梨県韮崎市の設計開発センターを業務移管。平成12年５月東京都立川市に立川営業所を開設。東京都府中市の設計開発センターを本社に移転。平成13年５月岩手県江刺市の設計開発センターを仙台市青葉区に移転。平成13年10月大阪営業所を大阪支社に組織変更。平成14年５月埼玉県さいたま市中央区に北関東支社を開設。宮城県仙台市青葉区に仙台営業所を開設。平成14年10月山梨県韮崎市の設計開発センターを本社に統合。平成15年３月東京証券取引所市場第二部に上場。当社普通株式の上場に伴う新株発行により、東京エレクトロン株式会社の所有株式数の割合が減少。(同社の議決権所有割合は69.6％)平成16年１月上海に現地法人TOKYOELECTRONDEVICE(SHANGHAI)LTD.(現SHANGHAIinreviumSOLUTIONSLTD.)を設立。平成16年12月愛知県名古屋市中村区に名古屋営業所を移転。平成17年１月香港に現地法人TOKYOELECTRONDEVICEHONGKONGLTD.(現TOKYOELECTRONDEVICEASIAPACIFICLTD.)を設立。平成18年１月無錫に現地法人TOKYOELECTRONDEVICE(WUXI)LTD.(現WUXIinreviumSOLUTIONSLTD.)を設立。平成18年９月静岡県三島市に三島営業所を開設。静岡県浜松市中区に浜松営業所を開設。平成18年10月東京エレクトロン株式会社から吸収分割によりコンピュータ・ネットワーク事業を承継。会社分割による新株発行割当交付に伴い、東京エレクトロン株式会社の所有株式数の割合が増加。(同社の議決権所有割合は73.6％)東京都港区に赤坂オフィスを開設。東京都府中市に府中オフィスを開設。大阪府大阪市淀川区に大阪オフィスを開設。平成19年２月赤坂オフィスを閉鎖し、東京都新宿区に開設した新宿オフィスへ移転。平成19年３月当社普通株式の売出しに伴い、東京エレクトロン株式会社の所有株式数の割合が減少。(同社の議決権所有割合は55.4％)平成19年５月宮城県仙台市青葉区の仙台営業所を宮城県仙台市宮城野区に移転。平成19年10月京都府京都市下京区に京都営業所を開設。平成20年１月シンガポールに現地法人TOKYOELECTRONDEVICESINGAPOREPTE.LTD.を設立。平成20年２月パネトロン株式会社を設立。平成20年４月東京営業所を閉鎖し、北関東支社に統合。平成20年８月本社を神奈川県横浜市都筑区から神奈川区に移転。エンジニアリングセンターを神奈川県横浜市都筑区に開設。平成21年１月府中オフィスを閉鎖し、エンジニアリングセンターに統合。平成22年４月名古屋営業所を名古屋支社に組織変更。兵庫県姫路市に姫路営業所を、広島県広島市南区に広島営業所を開設。福岡営業所を福岡県福岡市博多区から福岡県福岡市中央区に移転。平成22年６月名古屋支社を愛知県名古屋市中村区から愛知県名古屋市西区に移転。平成22年11月神奈川県横浜市都筑区に横浜港北物流センターを開設。平成22年12月北関東支社を埼玉県さいたま市中央区から埼玉県さいたま市大宮区に移転。(現大宮支社)東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。平成23年１月茨城県つくば市につくば営業所を開設。平成23年２月大阪支社及び大阪オフィスを大阪府大阪市淀川区から大阪府大阪市中央区に移転。平成23年７月神奈川県厚木市の本社第二営業部4グループを厚木営業所に組織変更。平成24年４月栃木県宇都宮市に宇都宮営業所を開設。株式会社アムスクからテキサス・インスツルメンツ社製品に係る販売代理店事業を譲受け。平成24年８月上海に現地法人TOKYOELECTRONDEVICE(SHANGHAI)LTD.を設立。平成24年９月ソウルに韓国事務所を開設。平成25年９月サンノゼにinreviumAMERICA,INC.を設立。平成25年10月愛知県豊田市に豊田営業所を開設。(注)１平成26年４月１日付で宇都宮営業所は大宮支社に、姫路営業所及び広島営業所は大阪支社にそれぞれ統合いたしました。２東京エレクトロン株式会社は、当社株式の売出しによる所有株式数の減少により、平成26年４月15日付で、当社の親会社からその他の関係会社になっております。

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東京エレクトロンデバイス株式会社

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020RR

27600

E02955

4020001009043

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、親会社、子会社７社(連結子会社４社、非連結子会社３社)及び関連会社１社で構成されており、集積回路を中心とした半導体製品、ボード製品、一般電子部品、ネットワーク機器、ストレージ機器、ミドルウェア、ソフトウェア等、国内外のエレクトロニクス商品及び自社ブランド商品を主として大手エレクトロニクスメーカーに販売しております。当社の連結子会社であるパネトロン株式会社は、国内のエレクトロニクスメーカーに対し、当社取り扱い商品とは異なる商品の販売を行っており、TOKYOELECTRONDEVICEASIAPACIFICLTD.は、アジアパシフィックに生産拠点を展開する日系顧客を中心に商品の販売を行っており、その子会社であるTOKYOELECTRONDEVICESINGAPOREPTE.LTD.及びTOKYOELECTRONDEVICE(SHANGHAI)LTD.はTOKYOELECTRONDEVICEASIAPACIFICLTD.に対する営業事務サポート等を担っております。当社の非連結子会社であるSHANGHAIinreviumSOLUTIONSLTD.及びWUXIinreviumSOLUTIONSLTD.は、当社が委託した半導体等の回路設計・開発及びソフトウェアの設計・開発を、inreviumAMERICA,INC.は半導体等の電子部品の販売等を主に行っております。また、平成26年３月にFidusSystemsInc.の株式を取得しており、同社は当社の関連会社となっております。東京エレクトロン株式会社は、半導体製造装置、FPD(フラットパネルディスプレイ)製造装置及びPV(太陽光パネル)製造装置等の製造・販売を主な事業としております。なお、東京エレクトロン株式会社は、当社株式の売出しによる所有株式数の減少により、平成26年４月15日付で、当社の親会社からその他の関係会社になっております。当社グループの取扱い商品をセグメントに区分して示すと次のとおりであります。[半導体及び電子デバイス事業]分類品目主な取扱い商品半導体製品マイクロプロセッサMPU、MCU、DSPメモリICSRAM、FRAM、MRAM、フラッシュメモリカスタムICASIC、PLD汎用ICアナログIC、ロジックIC専用IC画像処理用IC、通信用・ネットワーク用IC光学部品発光ダイオード、フォトカプラその他電子部品他ボード製品、一般電子部品、ソフトウェア[コンピュータシステム関連事業]分類主な取扱い商品ネットワーク機器ネットワーク負荷分散装置、セキュリティ関連機器ストレージ機器SANスイッチ、フラッシュストレージミドルウェアデータウェアハウス用データベースソフトウェア、組み込みデータベース＜事業の系統図＞当社グループに係る事業の系統図は、次のとおりであります。※図中の矢印は、商品及びサービスの流れを示しております。(注)１上記の他、平成26年３月にFidusSystemsInc.の株式を取得しており、同社は平成26年４月より持分法適用関連会社となっております。２当連結会計年度においてinreviumAMERICA,INC.を設立し、同社は平成26年４月より連結子会社となっております。３東京エレクトロン株式会社は、当社株式の売出しによる所有株式数の減少により、平成26年４月15日付で、当社の親会社からその他の関係会社になっております。

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東京エレクトロンデバイス株式会社

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020RR

27600

E02955

4020001009043

GovernanceTextBlock

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的向上を実現することが、株主各位をはじめとする全てのステークホルダーに対しての最優先事項であると考えております。そのために、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び適切な情報管理など内部統制システムの整備を行い、適時・適切な情報開示等を推進することで経営の透明性・客観性を確保し、公正な経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。a.コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名を含む４名から、取締役会は社外取締役２名を含む10名から構成されております。代表取締役を除く取締役から成る内部委員会(指名委員会及び報酬委員会)を任意で設けており、指名委員会では取締役候補者及び代表取締役候補者について協議し、報酬委員会では役員報酬体系の構築に関する検討や代表取締役の報酬に係る算定・協議を行い、各委員会の審議結果は取締役会に提案されます。取締役の選任や報酬の決定プロセスを含む経営の客観性・透明性を高めるため、監査役会設置会社としての基本的な機関設計に、このような委員会設置会社の機能を加味した体制を採用しております。また、平成11年６月から執行役員制度を導入しており、監督と執行の分離を明確にし、外部環境の変化に迅速な対応ができる体制を構築しております。執行役員は現在10名であり、各部門に執行役員を責任者として配置し、権限委譲を行っております。常勤監査役も出席する執行役員会議を原則として毎月1回開催し、各部門から現状報告や提案がなされ、業務執行に関する具体的な事項等を決定しております。内部統制に関しては、内部統制システムの基本方針を次のとおり定め、内部統制システムの整備を推進しております。・取締役は、「内部統制に関する取締役行動指針」に基づき、公正かつ適切な経営の実現を図るとともに、内部統制に関して従業員への周知徹底を行う。・市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。不当要求に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図る。・「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」、「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムの構築を目指す。・社長を委員長とする内部統制委員会の配下にある倫理委員会、リスク管理委員会及び情報セキュリティ委員会を中心として、内部統制システムの整備を推進する。上記に関し、倫理委員会では企業倫理の徹底とコンプライアンス体制の整備について、リスク管理委員会ではリスクを把握、分析、評価し、担当執行役員によるリスクへの適切な対策・実施について、情報セキュリティ委員会では情報セキュリティ対策を組織的に推進する体制の構築と、継続的な改善活動が可能な情報セキュリティマネジメントについて、それぞれ取り組んでおります。なお、当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門としての機能は、管理部門内の各部署が組織横断的に連携していくことで、全社的な内部統制の整備・実効性の向上が図られております。以上のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制システム及びリスク管理体制の主だった関係等を図で示したものが、以下のとおりであります。b.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況(内部監査及び監査役監査)当社の内部監査は、社長直轄の内部監査部門である監査室が行っており、室長を含む６名で構成されております。内部監査の実施については、内部監査規程に基づき、監査計画書(監査室が作成し、社長の承認を経たもの)及び社長の指示により、各事業部門等に対して必要に応じた書類確認・実地監査を行います。当該監査の終了後、監査室は報告書を作成し、内容を社長に報告しております。監査役監査については、監査役会において決定した監査計画に基づき、監査役監査実施基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠して監査を実施しております。期中監査としては重要会議への出席や業務執行に係る書類の内容確認及び実査等を行い、期末監査としては会社法並びに関連法令に基づく書類の確認や業務監査として取締役の職務遂行に係る監視をそれぞれ行っております。なお、当社の監査役(４名)のうち１名は、公認会計士の資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携)内部監査に際しては、常勤監査役が実地調査に適宜同行することにより、監査実務の連携が保たれております。毎月開催される情報連絡会では監査室による業務監査の結果が常勤監査役に報告され、また、監査役と監査室は相互に日常的な情報交換を行うことで、実質的な連携が図られております。監査役は、会計監査人との間で四半期毎に定例会議を開き、緊密な連携を保つ中で意見・情報交換を行うと同時に、会計監査人の独立性のチェックを行っております。具体的には、会計監査人から監査計画概要書を受領し、監査方針、重要監査項目、スケジュールの説明を受けております。また、定例会議では内部統制システム運営上の問題点等の確認を行っており、期末には会計監査人とともに実地棚卸に立ち会い、監査の実効性向上を図っております。会計監査人は、監査室が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。(内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係)内部統制システムの中核を担う内部統制委員会(及び配下の各委員会会議)には、常勤監査役及び監査室長も出席し、意見交換や質疑応答により、内部統制に係る現状把握と課題等が確認されております。前述のとおり、当社では管理部門内の各部署の連携に基づく形で内部統制の充実が図られており、「財務報告に係る内部統制」に関しては、管理部門の各部署から選任された担当者によって推進チームが編成され、監査室との協議、会計監査人との会議、管理部門執行役員及び監査役に対する報告等、年間計画に沿った評価・確認作業等が実施されております。c.社外取締役及び社外監査役(社外取締役について)社外取締役である石川國雄氏は、これまで培ってきた経営マネジメントに関する知識と経験を、不破久温氏は、過去に携わってきたエレクトロニクス業界における見識や経営者としての経験をそれぞれ活かし、客観的な視点から当社の経営全般に対する監督と的確な助言を行う役割を担っており、経営体制の更なる強化のための健全性・公正性を保つ機能を有しております。社外取締役に対しては、取締役会における経営判断に対する監督・助言に資するため、予め取締役会事務局(総務部)が議案・資料等を通知するなど、管理部門スタッフによるサポートを実施しております。また、社外取締役から業務執行取締役に対する監督・アドバイスは、基本的には取締役会にて行われることから、主に取締役会を通じて監査役との間における意思疎通が図られます。(社外監査役について)社外監査役のうち林田謙一郎氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を活かし、福森久美氏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的な知識、企業経営や監査役としての実務経験に基づき、監査体制の客観性を高める役割を担っており、重要会議における質問・発言等を通じた、多角的な視点からの経営監視機能を有しております。社外監査役は、監査役会・取締役会はもとより、会計監査人との間で開催される四半期毎の定例会議への出席、常勤監査役を通じての内部監査に係る報告により、各監査部門との連携を図っております。(社外役員と当社との関係について)氏名人的関係資本的関係取引関係その他の利害関係社外取締役(２名)石川國雄該当事項はありません。同左同左不破久温該当事項はありません。同左同左社外監査役(２名)林田謙一郎該当事項はありません。同左同左福森久美該当事項はありません。同左同左(注)上記の「人的関係」、「資本的関係」及び「取引関係その他の利害関係」については、各社外役員の過去及び現在における他の会社等の役員もしくは使用人としての当社との関係内容を示しております。なお、各社外役員における当該他の会社等の状況については、前記「役員の状況」の略歴欄に記載のとおりであります。(社外役員に係る当該他の会社等と当社との関係について)当社の社外役員のうち、過去または現在において主要な取引先・主要な取引先の業務執行者に該当するものはおりません。なお、社外取締役である石川國雄氏がかつて在籍していた株式会社NTTドコモ及び代表取締役会長に在任中である株式会社協和エクシオと当社とは取引関係にありますが、平成26年３月期における取引額は非常に僅少(当社連結売上高又は連結仕入高の0.1％に満たない程度)であり、また、同じく社外取締役である不破久温氏がかつて在籍していた株式会社東芝及び株式会社JVCケンウッドと当社とは取引関係にありますが、平成26年３月期における取引額は僅少(株式会社東芝との取引は当社連結売上高の約0.9％に相当するものであり、株式会社JVCケンウッドとの取引は当社連結売上高の0.1％に満たない程度)であることから、当該取引が経営に与える影響は極めて低く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。過去及び現在において、上記以外の各社外役員に係る当該他の会社等と当社との間に特別な利害関係はありません。(責任限定契約)現在、各社外役員(社外取締役２名、社外監査役２名)との間で、任務を怠ったことによって当社に対して賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容)当社では、社外取締役及び社外監査役の選任につき、会社法上の要件に加え原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。(その他)有価証券報告書提出日(平成26年６月18日)現在、一般株主の保護のために東京証券取引所が定める独立役員については、前述の独立性確保を前提とした上で社外取締役から２名、社外監査役から１名の計３名を指定し、届け出ております。d.役員報酬等(提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数)役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与役員退職慰労引当金(注)２取締役(社外取締役を除く。)1801697310監査役(社外監査役を除く。)5446―73社外役員1818――5(注)１上記には、平成25年６月18日開催の第28期定時株主総会をもって退任した役員(取締役３名及び監査役２名)を含めております。２「役員退職慰労引当金」の欄には、平成26年３月期に計上した金額を記載しております。(提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等)連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法)当社では、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役については平成26年５月12日開催の取締役会において、監査役については同日の監査役の協議により、退職慰労金制度について平成26年３月31日をもって廃止することを決定し、平成26年６月18日開催の第29期定時株主総会において、対象となる常勤の取締役７名及び常勤監査役２名に対し、それぞれ就任時から平成26年３月31日までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することを決議いたしました。この見直しに伴い、当社の取締役の報酬については「月額固定報酬」及び「業績連動型報酬」により構成することとし、さらに「業績連動型報酬」は「現金賞与」と退職慰労金に代えて新たに導入した「業績連動型株式報酬」により構成されます。取締役の月額固定報酬につきましては、適正な水準を考慮して役位毎に定めたレンジ内を目安とし、報酬金額を設定しております。代表取締役の月額固定報酬につきましては、報酬委員会からの提案金額を取締役会で決議し、代表取締役を除く各取締役の当該報酬につきましては、取締役会からの授権に基づき代表取締役が個別の金額を決定しております(注１)。業績連動型報酬につきましては、その対象を常勤の取締役、年度毎の総額を連結当期純利益の５％以内とし、「現金賞与」(短期インセンティブ)と「業績連動型株式報酬」(中長期インセンティブ)の構成割合は概ね２：１に設定しております。現金賞与は連結当期純利益から算定した額を株主総会に付議し、承認を受けることとしております。業績連動型株式報酬は前述の月額固定報酬とは別枠で当社が拠出する取締役報酬額を原資とし、当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度に応じて対象となる取締役に当社株式が交付される株式報酬制度となります(注２)。(ただし、取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として取締役の退任時となります。)監査役の報酬につきましては、退職慰労金制度の廃止によって月額固定報酬のみとなり、年次賞与は支給しない方針としております。監査役の月額固定報酬につきましては、株主総会で承認を受けた監査役報酬額の範囲内において会社法第387条第２項の規定に基づき、監査役の協議によって決定しております(注３)。(注)１第29期定時株主総会(平成26年６月18日開催)において取締役の月額固定報酬の合計額は、15,500千円以内(うち社外取締役分は1,000千円以内)とする旨が決議されております。２第29期定時株主総会(平成26年６月18日開催)において業績連動型株式報酬(信託期間は平成26年12月(予定)から平成31年８月(予定)までの約５年)として信託へ拠出する取締役報酬額の上限は、240百万円とする旨が決議されております。３第28期定時株主総会(平成25年６月18日開催)において監査役の月額固定報酬の合計額は、5,500千円以内とする旨が決議されております。e.株式の保有状況(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式)銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計69百万円(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的)・前事業年度(平成25年３月31日)当社が貸借対照表に計上している投資有価証券は、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式(２銘柄)のみであり、その貸借対照表計上額の合計は370百万円であります。・当事業年度(平成26年３月31日)当社が貸借対照表に計上している投資有価証券は、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式(３銘柄)のみであり、その貸借対照表計上額の合計は69百万円であります。(保有目的が純投資目的である投資株式)該当事項はありません。②業務を執行した公認会計士氏名所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員公認会計士松本尚己有限責任あずさ監査法人３年指定有限責任社員業務執行社員公認会計士構康二６年（注）監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士６名及びその他12名(日本公認会計士協会準会員及びシステム監査担当者等)から構成されております。③取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当及び資本政策の実施を目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦会社が発行する株式の種類当社は、普通株式のみを発行しております。

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東京エレクトロンデバイス株式会社

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020RR

27600

E02955

4020001009043

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】(１)仕入先との主要な契約当社が締結している仕入先との主要な契約は次のとおりであります。契約の名称相手先契約の概要契約期間販売特約店契約書日本テキサス・インスツルメンツ株式会社代理店(非独占)として製品を販売するため１年MASTERDISTRIBUTORAGREEMENTザイリンクス社代理店(非独占)として製品を販売するため１年(自動更新)DISTRIBUTORAGREEMENTリニアテクノロジー社代理店(非独占)として製品を販売するため１年(自動更新)(２)重要な金銭消費貸借契約の締結取引先契約締結日使途契約期間借入金額担保株式会社三井住友銀行平成25年９月26日運転資金平成25年９月30日から平成28年９月30日まで1,500百万円特段の定めはありません。三菱UFJ信託銀行株式会社平成25年９月30日運転資金平成25年９月30日から平成28年９月30日まで500百万円特段の定めはありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020RR,,

東京エレクトロンデバイス株式会社

有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020RR

27600

E02955

4020001009043

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループの研究開発活動は、半導体及び電子デバイス事業に係るものであり、設計開発センターにおける豊富な設計・開発力と顧客に密着した営業力を活用し、メーカー各社の半導体商品を販売することに止まらず、自社ブランド「inrevium(インレビアム)」製品の開発及び販売に注力しております。主な製品は、民生AV機器向けSDメモリカード・ホストコントローラIP/LSI、NAND型フラッシュメモリ制御IP、ザイリンクス社FPGA搭載の各種アプリケーション評価プラットフォーム製品、組み込みモジュール製品、インテル社CPU(ATOM)搭載コンセプトボード製品、電力アプリケーション向けIGBTゲートドライバボード製品等であります。当連結会計年度における研究開発費は３億９百万円となっております。これにより、SDメモリカードの最新規格に対応した制御用IP/LSIの製品ラインアップの拡張、またザイリンクス社FPGAをはじめとする当社が販売するメーカー各社の半導体商品を搭載した各種評価ボード等を開発いたしました。今後も引き続き、当社の主力製品を軸としたラインアップを充実させる製品の開発を行うとともに、産学連携によるボード製品等の開発や各取り扱いメーカーとの相乗効果を狙った各種製品の開発を計画しております。更に、新機軸となる新たなカテゴリの製品ラインアップ追加に向け、営業と共にマーケティング活動、研究開発活動を推進していく予定です。

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アステラス製薬株式会社

有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020S4

45030

E00920

5010001034966

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】1923年４月故山内健二が大阪市において当社の母体、山之内薬品商会を創立。1939年３月山之内薬品商会を株式会社組織に改組。（資本金18万円）1940年10月商号を、山之内製薬株式会社に改称。1942年５月同系５社を吸収合併、本社を東京に移転するとともに、販売部門として、東京店、大阪店、生産部門として、福島、向島、大和田、山科の各工場、研究部門として、東京、山科の両研究所を設置。（資本金80万円）1943年８月東京工場、蓮根工場を設置し、合成工場として主原料の自給体制を確立。1945年戦後の医薬品需要の増大化に対処するため、板橋工場ほか数工場を全国各地に新設。販売部門も、福岡、札幌に支店を設ける。1949年５月東京証券取引所及び大阪証券取引所に株式を上場。1950年11月地方に分散していた諸工場を廃し、生産部門を小豆沢工場（製剤工場）、蓮根工場（合成工場）の２工場に吸収。1963年２月台湾に台湾山之内製薬Co.,Ltd.を設立。1964年５月中央研究所完成。1968年11月焼津工場（製剤工場）完成。1974年11月高萩工場（合成工場）完成。1986年４月アイルランドに山之内アイルランドCo.,Ltd.を設立。1987年５月西根工場（製剤工場）完成。1989年３月筑波研究センター完成。1990年８月英国に山之内Ｕ.Ｋ.Limitedを設立。1990年12月オランダに山之内ブロカデスB.V.を設立。1991年２月ロイヤルヒストブロカデスN.V.（オランダ）の医薬品部門を買収し、統括会社としてブロカデスファーマB.V.（オランダ）を設立。1991年６月蓮根工場を高萩工場へ統合移転。1992年１月米国に山之内Ｕ.Ｓ.Ａ.Inc.を設立。1994年３月ブロカデスファーマB.V.を山之内ヨーロッパB.V.に改称。1994年７月韓国に合弁会社韓国山之内製薬株式会社を設立。1994年10月中国に合弁会社瀋陽山之内製薬有限公司を設立。1997年４月フィリピンに山之内フィリピンInc.を設立。1997年12月蓮根事業場開設。1999年１月タイに山之内タイランドCo.,Ltd.を設立。2000年３月インドネシアにP.T.山之内インドネシアを設立。2005年４月藤沢薬品工業株式会社と合併し、アステラス製薬株式会社発足。同合併に伴い、海外・国内グループ会社を順次再編。2005年４月製剤生産機能を統合・分社化し、アステラス東海株式会社を設立。2006年４月原薬製造機能を統合・分社化し、アステラスファーマケミカルズ株式会社を設立。2007年12月がん領域の抗体医薬を専門とするバイオベンチャー、アジェンシスInc.（米国）を買収。2008年４月米国にグローバル開発本社機能を有するアステラスファーマグローバルディベロップメントInc．を設立。2008年11月インドに医薬品販売子会社アステラスファーマインディアPVT.Ltd.を設立。2009年７月ブラジルに医薬品販売子会社アステラスファーマブラジルを設立。2010年６月がん、糖尿病／肥満の領域に事業基盤をもつOSIファーマシューティカルズInc.（米国）を買収。2010年12月オーストラリアに医薬品販売子会社アステラスファーマオーストラリアPtyLtdを設立。2011年４月アステラス富山株式会社及びアステラスファーマケミカルズ株式会社をアステラス東海株式会社に統合し、その社名をアステラスファーマテック株式会社に変更。2013年７月シンガポールに医薬品販売会社アステラスファーマシンガポールPte.Ltd.を設立。2013年10月米国アムジェン社との戦略的提携に伴う合弁会社アステラス・アムジェン・バイオファーマ株式会社が業務開始。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020S4,,

アステラス製薬株式会社

有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020S4

45030

E00920

5010001034966

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社79社、持分法適用関連会社６社から構成されており、医薬品の研究、開発、製造及び販売を主要な事業としています。当社グループの事業内容と当社及び連結子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。なお、当社グループは、区分すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントは医薬品事業単一となっています。＜国内＞当社は研究、開発及び販売を行っており、各極の当社の連結子会社へ原料及び製品の一部を供給しています。アステラスファーマテック株式会社が製造を行っており、当社へ供給しています。＜海外＞・米州持株会社であるアステラスUSホールディングInc.（米国）のもと、アステラスUSLLC（米国）が本社機能を担っています。アステラスファーマUS,Inc.（米国）等が販売を行っています。アステラスUSテクノロジーズInc.（米国）が米州の技術統括機能を担っており、アステラスファーマテクノロジーズInc.（米国）が製造を行っています。アジェンシスInc.（米国）などが研究及び開発を行っており、アステラスファーマグローバルディベロップメントInc.（米国）がグローバル開発本社機能を担うとともに、開発を行っています。・欧州持株会社であるアステラスB.V.（オランダ）のもと、アステラスファーマヨーロッパLtd.（英国）が本社機能を担っています。アステラスファーマGmbH（ドイツ）やZAOアステラスファーマ（ロシア）等が販売を行っており、欧州全域に販売会社を設置しています。アステラスファーマヨーロッパB.V.（オランダ）が開発及び製造を行っています。アステラスアイルランドCo.,Ltd.は製造及び販売を行っており、当社及び各極の当社の連結子会社に原料及び製品の一部を供給しています。・アジア・オセアニア他アステラス製薬（中国）有限公司が製造及び販売を行っています。韓国アステラス製薬株式会社及び台湾アステラス製薬股份有限公司などが販売を行っています。以上に述べた当社及び当社の連結子会社、持分法適用関連会社の事業系統図は次のとおりです。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020S4,,

アステラス製薬株式会社

有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020S4

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5010001034966

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び当該体制を採択する理由等当社は、企業価値最大化を目指した経営の推進、経営の透明性の確保、社会に対するアカウンタビリティ（説明責任）の向上を基本方針とし、コーポレート・ガバナンス体制の整備に取り組んでいます。当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担う取締役と、業務執行の責任を担う執行役員の役割を明確に区分しています。取締役会については、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、社外取締役４名を含む７名で構成しています。グローバル経営会議、財務経営管理会議、グローバル人事会議を設置し、当社及びグループ会社における、グローバル経営に関する重要事項、財務経理・経営管理に関する重要事項、人事に関する重要事項を協議しています。また、取締役会の諮問機関として、取締役、執行役員、監査役の選任・解任に関する事項を協議する指名委員会及び取締役、執行役員の報酬に関する事項を協議する報酬委員会を設置し、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を確保しています。両委員会の構成は、過半数を社外取締役が占めます。当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、各監査役が取締役の職務執行の監査にあたっています。また、監査役の職務を補助する専任スタッフの配置、内部監査部門との連携等により、監査役の機能強化を図っています。当社は、内部統制システムとして、グループ全体に職務の効率性向上のための体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制、及び内部監査体制等を構築、整備し、その充実を図るとともに、監査役監査が効率的に行われることを確保するための体制や環境の整備を推進しています。当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の詳細については、後述「(7)内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。（注）定款の規定１．取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めています。２．取締役選任の要件当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めています。３．定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策を可能とするため、以下の事項につき取締役会で決議できる旨定款に定めています。①会社法第165条第２項の規定による自己株式の取得②中間配当４．株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、その定足数を緩和することとし、当該特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。(2)内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査部（13名）を設置し、内部監査体制を整備しています。その詳細については後述「(7)内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。監査役監査については、社外監査役２名を含む４名の監査役で監査役会を構成し、各監査役が取締役の職務執行の監査にあたっています。社内の課題に精通した常勤の社内監査役と各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査役による監査役監査が効果的に機能しています。また、監査役の職務を補助する専任スタッフを１名配置しています。監査役の西山茂氏は、公認会計士であり、早稲田大学大学院商学研究科において管理会計等の分野で教鞭をとるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。監査役の岡俊子氏は、現在、M&Aコンサルティングを業務とする株式会社マーバルパートナーズにおいて代表取締役社長を務め、明治大学大学院グローバル・ビジネス研究科において兼任講師としてM&A等についての教鞭をとるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。・監査役と内部監査部門の連携状況監査役と監査部は、期初にそれぞれの監査計画について情報共有しています。監査役は監査部長より内部監査の監査結果の説明を受けています。また、監査役と監査部長は、月１回定例報告会を開催し、監査内容等について意見交換し、連携強化を図っています。・監査役と会計監査人の連携状況当社の監査役と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、年数回の会議を持ち、各々の年間監査計画の確認、監査結果及び重要な監査情報の共有を行うなど、連携を密にしています。四半期決算、期末決算時には、監査役は会計監査人より会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビューについて結果報告及び説明を受けると共に、必要に応じ監査役の行った業務監査の結果について会計監査人に報告し、意見交換を行っています。・内部監査部門と会計監査人の連携の状況監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・評価等に関して定期的な情報共有・意見交換により、的確な内部統制監査等のための連携につとめています。・内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係監査役及び監査部は、それぞれ監査役監査及び内部監査の手続において、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人は、必要に応じ、経理部及び経理部を通じてその他の内部統制部門と意見交換等を実施しています。(3)社外取締役及び社外監査役当社は、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、社外取締役を選任しています。社外取締役については、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場で、それぞれの卓越した知見・経験をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しています。社外監査役についても、同様に独立した立場で、財務・会計及びビジネスに関する卓越した知見をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しています。社内の課題に精通した常勤の社内監査役と各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査役による監査役監査が効果的に機能しています。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準に基づいています。社外取締役及び社外監査役に対しては、秘書室や監査役の職務を補助する専任スタッフによる情報共有をはじめ、特に重要な案件についての取締役会前の事前報告など、職務執行に資する連携を図っています。・員数及び氏名当社の社外取締役は以下の４名です。取締役相川直樹取締役加瀬豊取締役安田博延取締役岡島悦子当社の社外監査役は以下の２名です。監査役西山茂監査役岡俊子なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の相川直樹氏、加瀬豊氏、安田博延氏、岡島悦子氏の４氏及び社外監査役の西山茂氏、岡俊子氏の２氏を、独立役員として届け出ています。また、社外監査役が法定の員数を欠くこととなる場合に備えるため、2011年６月20日開催の当社第６期定時株主総会において補欠の社外監査役として金森仁氏が選任されています。・責任限定契約に関する事項当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において、各社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、当該賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する旨の契約（責任限定契約）を締結できる旨を定めており、現在すべての社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しています。・当社との関係社外取締役の相川直樹氏は、当社の取引先である財団法人国際医学情報センターの理事長を2009年４月より2011年３月まで務めていました。財団法人国際医学情報センターと当社との間には、年間377百万円（2014年３月期実績）の取引（安全管理情報の収集、文献検索等に関する業務委託）が存在しています。社外取締役の相川直樹氏は、慶應義塾大学病院の病院長を2003年10月より2007年９月まで務めるなど、過去に慶應義塾大学関連の役職を歴任していました。当社は慶應義塾大学に、奨学寄付金として年間43百万円（2014年３月期実績）の寄付を行っています。また、慶應義塾大学（慶應義塾大学病院を含む）と当社との間には、年間29百万円（2014年３月期実績）の取引（臨床試験に関する業務委託等）が存在しています。社外監査役の西山茂氏は、早稲田大学大学院商学研究科の教授を2008年４月より務めており、同大学と当社との間には、年間２百万円（2014年３月期実績）の取引（人材研修費）が存在しています。社外取締役の岡島悦子氏は、株式会社プロノバの代表取締役社長を2007年６月より務めており、株式会社プロノバと当社との間には、年間0.3百万円（2014年３月期）の取引（人材研修費）が存在しています。また社外取締役の岡島悦子氏個人と当社との間にも0.2百万円（2014年３月期）の取引（人材研修費）が存在しています。社外取締役の岡島悦子氏は、株式会社グロービスの執行役員を2004年７月より2007年５月まで務めていました。株式会社グロービスと当社との間には、４百万円（2014年３月期）の取引（人材研修費）が存在しています。上記のほか、社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係（社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はありません。・内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、意見を述べています。また社外監査役は、主に監査役会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受けています。(4)役員の報酬等１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）5112841121144監査役（社外監査役を除く）8888－－3社外役員7272－－8２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分連結報酬等の種類別の総額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与畑中好彦（取締役）提出会社1204850218野木森雅郁（取締役）提出会社1014042184（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。３）役員の報酬等の額の決定取締役及び監査役の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、職責に十分見合う報酬水準および報酬体系となるよう設計しています。報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用するなど、より客観性を高めています。取締役の報酬等は、定額の基本報酬と賞与、ストックオプションの３つで構成し、社外取締役につきましては、定額での基本報酬のみとしています。また、具体的な報酬等の決定における審議プロセスの透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置しています。監査役(社外監査役を含む)の報酬等は、定額の基本報酬のみとしています。(5)株式の保有状況１）保有目的が純投資以外の目的である投資株式銘柄数47銘柄貸借対照表計上額の合計額57,250百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）株式会社メディパルホールディングス7,459,8409,929医薬品販売等における取引関係の維持・強化株式会社スズケン1,756,1876,146医薬品販売等における取引関係の維持・強化小野薬品工業株式会社926,0005,305医薬事業戦略における関係の維持・強化東邦ホールディングス株式会社2,000,4704,353医薬品販売等における取引関係の維持・強化アルフレッサホールディングス株式会社726,6953,698医薬品販売等における取引関係の維持・強化第一三共株式会社1,983,8003,600医薬事業戦略における関係の維持・強化テルモ株式会社500,0002,025医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社ほくやく・竹山ホールディングス1,499,819986医薬品販売等における取引関係の維持・強化株式会社シーエーシー1,077,700905システム業務委託における関係の維持・強化東レ株式会社1,200,000763医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ185,300699金融取引における関係の維持・強化株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス537,136468医薬品販売等における取引関係の維持・強化CytoriTherapeutics,Inc.1,428,571336医薬事業戦略における関係の維持・強化日本精化株式会社346,267213医薬事業戦略における関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）株式会社メディパルホールディングス7,464,17511,778医薬品販売等における取引関係の維持・強化小野薬品工業株式会社926,0008,278医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社スズケン1,756,1877,016医薬品販売等における取引関係の維持・強化アルフレッサホールディングス株式会社726,6954,891医薬品販売等における取引関係の維持・強化東邦ホールディングス株式会社2,000,4704,369医薬品販売等における取引関係の維持・強化テルモ株式会社500,0002,253医薬事業戦略における関係の維持・強化オンコリスバイオファーマ株式会社727,2001,134医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社シーエーシー1,077,7001,118システム業務委託における関係の維持・強化株式会社ほくやく・竹山ホールディングス1,499,8191,050医薬品販売等における取引関係の維持・強化東レ株式会社1,200,000818医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ185,300817金融取引における関係の維持・強化OphthotechCorporation163,511600医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社ＵＭＮファーマ262,600559医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス537,136418医薬品販売等における取引関係の維持・強化CytoriTherapeutics,Inc.1,428,571397医薬事業戦略における関係の維持・強化日本精化株式会社346,267230医薬事業戦略における関係の維持・強化(6)会計監査の状況当社の会計監査業務は新日本有限責任監査法人が行っています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。１）業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：古川康信吉田敏宏神前泰洋中村昌之２）会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士26名、会計士補等12名、その他11名(7)内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を、以下のとおり決議しています。当社は、グループ全体に規律ある健全な企業文化を根づかせ、誠実な企業活動を行うことを基本としている。そのため、当社は、グループ全体に内部統制システムを構築することとし、職務の効率性向上のための体制、リスク管理体制、法令遵守をはじめとするコンプライアンス体制、及び内部監査体制等を構築、整備し、その充実を図るとともに、監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制や環境の整備を推進する。これらへの取り組み全体を通じ、当社は、グループ全体における業務の適正の確保に努めていく。当社は、グループ全体で「経営理念」の実現に向けて取り組んでいる。その一環として、経営理念を実際の企業行動レベルに具体化した「アステラス企業行動憲章」、また、グループ共通のコンプライアンスの基本ルールとして「アステラス・グローバル行動規準」を制定し、これらを誠実に実践することにより、すべてのステークホルダーから選ばれ、信頼される企業を目指している。当社及びグループ会社の役員・従業員は、これら経営理念、企業行動憲章及び行動規準を共有し、あらゆる活動の基本とする。１．職務執行に関わる体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制を導入し、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担う取締役と、業務執行の責任を担う執行役員の役割を明確に区分する。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。グローバル経営会議、財務経営管理会議、グローバル人事会議を設置し、当社及びグループ会社における、グローバル経営に関する重要事項、財務経理・経営管理に関する重要事項、人事に関する重要事項を協議する。上記各会議体に関する規程並びに「りん議規程」及び「権限区分表」を制定し、各会議体の権限や位置づけを意思決定上の手続きとともに明確にする。業務執行が効率的に行えるよう人事・組織体制を整備するとともに、部門担当役員及びその責任と権限を明確にする。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制グループ全体で共有する「レコードマネジメントポリシー」を取締役会で制定し、その下で策定した「レコードマネジメント管理規程」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適切に管理、保存する。２．リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制当社は、より適切なリスク管理を行うため、様々なリスクを主にその性質から「経営上の戦略的意思決定に係るリスク（事業機会に係るリスク）」と「適正かつ効率的な業務遂行に係るリスク（事業活動遂行リスク）」に分け、当社及びグループ会社の各部門・部署が主体的にリスク管理実務を実践することを基本として、次のような活動を通じ、グループ内リスクの低減及びその適切な対応を推進する。事業機会に係るリスクへの対応については、各部門・部署がそれぞれの機能・役割の下、意思決定ルール、基準を明確にして実施する。これらのうち重要なリスクに関わる事項については、取締役会及びグローバル経営会議において審議を経た上で決定する。事業活動遂行リスクへの対応については、「リスク管理委員会」を設置し、グループ内のリスクの把握及び最適なリスク管理対策の立案・推進を図る。重要なリスク管理対策に関わる事項については、取締役会及び財務経営管理会議において審議を経た上で決定する。リスク管理業務の実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応、事業継続計画、情報セキュリティー、個人情報保護等について、リスクの特性、内容に応じたポリシーやマニュアル等を個別に策定する。３．コンプライアンス体制（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）当社は、コンプライアンスをいわゆる法令遵守にとどまらず、高い倫理観に基づく社会規範に沿った行動と位置付け、広い意味でのコンプライアンスを推進するための体制を構築するとともに、その浸透に向け、次のような取り組みを行う。「グローバル・コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する方針・計画を審議するとともに、現状把握を行い、世界各地域においては当該地域に関する事項を審議するコンプライアンス委員会も別途設置する。グローバル・コンプライアンスに関する具体的な企画の立案、推進、浸透等は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの下、法務・コンプライアンス部が当社及びグループ会社の関係部門と連携の上実施する。また、継続的な研修等を通じ、グループの一人ひとりが自らの責任においてコンプライアンスを実践できる体制を構築する。コンプライアンスに関する質問・相談、通報、提案等を行うことができるよう「ヘルプライン」を設置する。また、社外窓口（法律事務所）への相談も可能とし、セクシュアルハラスメント相談窓口とも併せ、問題解決のためのシステムを構築する。対応にあたっては、秘密厳守及び連絡者への不利益な取扱いの禁止を徹底する。４．情報開示・情報管理に関する体制当社は、財務報告その他に関する正確な会社情報を法令、上場規則等に基づき、資本市場参加者及びメディアに対しタイムリーかつ公平に開示することを基本方針として、「ディスクロージャー・ポリシー」を制定する。当社は、投資家向け広報(IR)活動を的確に推進することを目的とし、「IR委員会」を設置する。「IR委員会」は、「ディスクロージャー・ポリシー」に基づき、重要情報の開示に関する事項等について審議する。また、当社の役員・従業員がその職務上知った重要情報の取扱い等についての規程を取締役会で制定し、法令違反の未然防止及び適切な情報管理を図る。５．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる基準に準拠して連結ベースの財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。取締役会が定める「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、グローバル内部統制責任者である取締役社長の指揮の下、連結ベースの財務報告に係る内部統制の評価を実施する。６．グループ管理体制（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）当社は、グループ経営を推進し、グループ会社の適切な管理、運営を行うとともに、当社及びグループ会社との間での健全な関係を維持・構築するため、次の取り組みを行う。「アステラス企業行動憲章」及び「アステラス・グローバル行動規準」をグループ全体に適用し、これらに基づくグループ各社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。グループ会社の役員構成及び意思決定権限に関する明確なルールを整備する。リスク管理、コンプライアンスへの取り組みは、前述のとおりグループ全体の仕組みとして取り組む。「内部監査規程」をグループ全体で共有し、グループ一体での内部監査体制を整備する。７．内部監査体制当社は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査部を設置し、グループにおける内部監査体制を整備することとし、次の取り組みを行う。監査部は、グループ全体の経営諸活動における各種体制や仕組みの有効性・効率性について検討・評価し、監査報告書にとりまとめ、取締役社長、関係役員及び関係部門等に報告することとし、年間監査結果の総括については取締役会及び会計監査人に報告する。当社は、医薬品企業として薬事法等を遵守し、製品の有効性・安全性を確保することを使命として、高い専門知識の下で、適正性と効率性を確保した組織体制を通じ業務を遂行していく。このために、現場での自己統制（１次統制）、薬事、品質等に関する専門部による専門統制（２次統制）、監査部による内部監査（３次統制）の仕組みをそれぞれの機能別に構築する。また、監査部が事務局となり内部監査連絡会を開催し、専門部との連携を図る。グループ業績に大きな影響を与える欧米等のグループ会社においては独自の内部監査部門を設置し、当該監査部門との海外グループ監査会議を開催する。８．監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役会設置会社として、監査役監査が実効的に行われることが可能となるよう、次の取り組みを行う。（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の監査が適切に機能するよう、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置する。（２）監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する専任スタッフは、取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。当該監査役専任スタッフの任命・評価・異動等については、予め監査役の同意を必要とする。（３）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び執行役員は、定期的に、また必要に応じ随時、監査役に対し業務執行状況を報告する。監査部、法務・コンプライアンス部、総務部等は、それぞれ定期的に監査役への報告会を開催し、当社及びグループ会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等についての現状報告その他必要な情報の提供を行う。（４）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査役会規程」に基づき、毎月定期的に、また必要に応じ臨時で開催された監査役会において出された各監査役からの重要な指摘事項は、取締役会で報告を受ける機会を設ける。取締役会に加え、当社の重要な業務執行の協議を行うグローバル経営会議、財務経営管理会議、その他監査役が重要と判断する会議へ監査役が出席する。監査役監査が、監査役会が制定した「監査役監査基準」に基づき適切に実施できるよう、当社及びグループ会社における監査対象者（部門）は協力する。９．反社会的勢力排除のための体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断するために次のような取り組みを行う。「アステラス企業行動憲章」において、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明記し、関係排除に取り組む。警察当局、関係団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集すると共に組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進める。役員・従業員に対しては、コンプライアンス研修、リスク管理研修等の機会を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行う。(8)ガバナンス体制図当社のコーポレートガバナンス体制図は以下のとおりです。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10020S4,,

アステラス製薬株式会社

有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020S4

45030

E00920

5010001034966

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】(1)技術導入契約契約会社名相手先国名技術の種類対価契約期間当社ファイザー社米国アトルバスタチン（リピトール）に関する技術契約一時金1993年11月～2021年３月までセレコキシブ（セレコックス）に関する技術契約一時金2001年３月～両者が終了に合意するまで当社アストラゼネカ社英国フマル酸クエチアピン（セロクエル）に関する技術契約一時金1998年12月～2016年２月まで但し、徐放錠は発売後10年間（その後当社が販売継続オプション権を有する）当社味の素製薬株式会社日本ナテグリニド（スターシス）に関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー1999年６月～特許満了日まで（その後１年毎自動更新）当社フィブロジェン社米国YM311(FG-2216)、ASP1517(FG-4592)及びこれらと同様の作用機序を有する経口貧血治療剤に関する技術契約一時金2005年６月～終期の定めなし（日本）2006年４月～後発品のシェアが一定率を越えた時点又は特許満了日まで（その後当社が販売継続オプション権を有する）（欧州等）当社ゼノポート社米国ガバペンチンエナカルビル（レグナイト）に関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2005年12月～終期の定めなし当社フェリング社スイスデガレリクス（ゴナックス）に関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2006年１月～発売後10年間又は特許満了日まで当社富山化学工業株式会社日本ガレノキサシン（ジェニナック）に関する技術契約一時金2006年３月～特許満了日まで（その後２年毎自動更新）当社イリプサ社米国ビキサロマー（キックリン）に関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2006年４月～発売後15年間又は特許満了日まで（その後当社が販売継続オプション権を有する）当社協和発酵キリン株式会社日本抗CD40抗体に関する技術契約一時金2007年１月～販売終了まで当社ゼリア新薬工業株式会社日本アコチアミド（アコファイド）に関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2012年12月～薬価収載後10年間又は特許満了日まで（その後両者が終了に合意しない限り10年間延長）当社リジェネロン社米国ベロシイミューン・マウスに関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2007年３月～2023年６月まで（抗体のロイヤリティー支払期間は発売後一定期間）当社コメンティス社米国ベータセクレターゼ阻害剤に関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2008年４月～全ての研究・開発・販売が終了する日まで契約会社名相手先国名技術の種類対価契約期間当社メディベーション社米国エンザルタミド（XTANDI）に関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2009年10月～販売終了まで（米国）2009年10月～特許満了、規制上の独占販売期間の満了及び後発品発売の全事象の発生日まで（その後販売継続可能）（米国以外）当社アイアンウッド社米国リナクロチドに関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2009年11月～販売終了まで当社バシリアファーマシューティカインターナショナル社スイスアゾール系抗真菌剤イサブコナゾールに関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2010年２月～発売後15年間又は特許満了日まで当社株式会社UMNファーマ日本細胞培養インフルエンザワクチンに関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2010年9月～当社が製品の販売を終了する日まで当社あすか製薬株式会社日本AKP-002に関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2010年10月～発売後10年間又は特許満了日まで当社アヴェオ社米国チロシンキナーゼ阻害剤に関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2011年１月～2014年８月まで当社バイカル社米国サイトメガロウイルス血症予防ワクチンに関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2011年７月～発売後10年間経過日、規制上のデータ保護期間満了日又は特許満了日の最も遅い日まで（その後当社が販売継続オプション権を有する）当社UCB社ベルギーセルトリズマブペゴル（シムジア）に関する技術契約一時金2012年１月～特許満了日まで当社アムジェン社米国AMG145、AMG785、AMG102、AMG337及びAMG103に関する技術一定率のロイヤリティー及び一定率の費用負担2013年５月～規制上の独占期間又は最長特許満了の遅い日まで当社サイトキネティックス社米国骨格筋活性化剤に関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2013年６月～ロイヤリティー期間終了までアステラスファーマヨーロッパLtd.ヘルスケアロイヤリティーパートナーズ社米国末梢神経因性疼痛治療剤キューテンザに関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2009年６月～発売後10年間又は特許満了日まで契約会社名相手先国名技術の種類対価契約期間当社キュビスト社米国クロストリジウム・ディフィシル感染症治療剤フィダキソマイシンに関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2012年３月～四半期ベースで後発品のシェアが一定率を超えるまで（その後当社が販売継続オプション権を有する）（日本）アステラスファーマヨーロッパLtd.2011年２月～四半期ベースで後発品のシェアが一定率を超えるまで（その後当社が販売継続オプション権を有する）（欧州等）アステラスファーマヨーロッパLtd.トルマー社米国進行性前立腺がん治療剤エリガードに関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2004年１月～2021年９月まで（但し、2004年１月～2011年３月の期間は、独メディジーン社からの再実施許諾）アステラスUSLLCキングファーマシューティカルズ社米国アデノシン（アデノスキャン）に関する技術一定率のロイヤリティー1988年12月～特許満了日までアステラスUSLLCギリアードサイエンシズ社米国アンフォテリシンB（アンビソーム）に関する技術なし1991年８月～特許満了日までアステラスUSLLCギリアードパロアルト社米国レガデノソン（レキスキャン）に関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2000年７月～発売後10年間又は特許満了日まで（その後当社が販売継続オプション権を有する）アジェンシスInc.シアトルジェネティクス社米国ADCに関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2007年１月～全ての研究・開発・販売が終了する日までアジェンシスInc.アンブレックス社米国新規ADCに関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2013年４月～特許満了日又は発売後10年経過日のいずれか遅い日まで（その後販売継続可能)（注）１．当連結会計年度において、以下の技術導入契約を終了しました。・株式会社免疫生物研究所（日本）との抗ヒトオステオポンチン抗体等に関する技術導入契約・アンビット社（米国）とのFLT3チロシンキナーゼ阻害剤に関する技術導入契約・アラヴィタ社（米国）とのダイアネキシンに関する技術導入契約・株式会社イーベック（日本）とのヒト抗サイトメガロウイルス抗体に関する技術導入契約２．当連結会計年度において、以下の技術導入契約の契約期間を変更しました。・アヴェオ社（米国）とのチロシンキナーゼ阻害剤に関する技術導入契約３．当連結会計年度において、ヘルスケアロイヤリティーパートナーズ社が末梢神経因性疼痛治療剤キューテンザに関する技術導入契約の契約上の地位をニューロジェシックス社から承継しました。４．当連結会計年度において、オプティマー社がキュビスト社に買収されたことに伴い、オプティマー社の記載をキュビスト社に変更しました。(2)技術導出契約契約会社名相手先国名技術の種類対価契約期間当社ヤンセン・バイオテック社米国ASP015Kに関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2012年10月～特許満了日、規制上のデータ保護期間満了日又は発売後10年間経過日の最も遅い日までアステラスファーマヨーロッパLtd.ベーリンガーインゲルハイム社ドイツ塩酸タムスロシンOCAS製剤に関する技術なし2005年４月～発売後10年間（欧州等）当社及びアステラスファーマヨーロッパLtd.一定率のロイヤリティー2006年４月～発売後10年間又は特許満了日まで（カナダ等）一定率のロイヤリティー2007年３月～発売後10年間又は特許満了日まで（メキシコ等）なし2007年５月～発売後10年間又は特許満了日まで（南米）アステラスドイッチランドGmbHセファロン社米国ベンダムスチン塩酸塩に関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2003年５月～発売後７年間（北米）ムンディファーマインターナショナル社バミューダ契約一時金及び一定率のロイヤリティー2006年10月～2021年９月まで（その後２年毎自動更新）（欧州）シンバイオ製薬株式会社日本契約一時金及び一定率のロイヤリティー2005年12月～発売後10年間又は一定の独占性を失った日まで（日本、中国、韓国、台湾及びシンガポール）シラグGmbHインターナショナル社スイス契約一時金及び一定率のロイヤリティー2010年７月～発売後10年間（その後シラグ社に５年間の契約更新オプション有り）（南米及び上述以外のアジア各国）OSIファーマシューティカルズLLCエフホフマン-ラロッシュ社スイスエルロチニブに関する技術契約一時金及び一定率のロイヤリティー2001年１月～各国毎に特許満了日まで（特許のない国では発売後10年間経過日まで）(3)取引契約契約会社名相手先国名契約内容契約期間当社トーアエイヨー株式会社日本同社の医薬品の販売契約2017年３月まで（その後２年毎自動更新）当社東レ株式会社日本同社の「ドルナー」の販売契約1992年２月～2024年３月（その後１年毎更新）当社サノフィ株式会社日本同社の「マイスリー」の販売契約2008年１月～販売する限り当社日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社日本同社の「ミカルディス」の販売契約（「ミコンビ」「ミカムロ」等を含む）2002年９月～2016年12月契約会社名相手先国名契約内容契約期間当社アストラゼネカ社スウェーデン同社の「シムビコート」の販売及び共同販促契約2009年７月～2019年７月（その後１年毎自動更新）当社ファイザー株式会社日本同社の「カデュエット」の販売及び共同販促契約2011年10月～「リピトール」契約満了日に準ずる日まで当社マルホ株式会社日本当社の「プロトピック軟膏」の日本におけるプロモーション委託及び独占的販売権許諾契約2010年７月～2029年３月（その後１年毎自動更新）2011年４月～2014年３月プロモーション委託2014年４月～独占的販売権許諾当社株式会社三和化学研究所日本同社の「アーガメイト」の販売及び共同販促契約当社の「キックリン」の共同販促契約2012年３月～2022年３月（その後協議により更新）当社寿製薬株式会社日本当社及び同社の「スーグラ」の日本国内事業提携契約2013年７月～特許満了日まで当社MSD株式会社日本当社及び寿製薬株式会社の「スーグラ」の共同販促契約2013年８月～発売後10年間又は特許満了日まで（その後１年毎自動更新）OSIファーマシューティカルズLLCジェネンティック社米国当社の「タルセバ」の共同開発及び共同事業化契約2001年１月～利益・損失分配のための清算が終了する日まで(4)その他の提携契約契約会社名相手先国名契約内容当社マイトカイン社米国当社は、同社とミトコンドリア関連疾患領域における共同研究・開発を５年間実施し、当該期間内に同社を一定の対価で買い取る独占的な権利を保有当社クリアパスデベロップメント社米国当社は、呼吸器合胞体ウイルス感染予防ワクチンのProofofConcept試験終了までの開発費用を負担し、当該開発を実施する同社子会社を一定の対価で買い取る独占的な権利を保有(5)合弁関係契約会社名合弁会社名及び所在地相手方の名称国名設立の目的設立年月当社アステラス・アムジェン・バイオファーマ株式会社（日本）アムジェン社米国アムジェン社製品の開発・輸入・販売2013年６月(6)その他・日医工株式会社との富士工場の事業承継契約当連結会計年度において、当社の生産子会社であるアステラスファーマテック株式会社がその製造拠点の一つである富士工場の事業を2014年４月１日に日医工株式会社に会社分割方式により承継させることに関し、アステラスファーマテック株式会社と日医工株式会社との間で最終合意書を締結しました。・三井不動産株式会社との所有不動産包括譲渡契約当連結会計年度において、当社と三井不動産株式会社との間で、当社及び当社の子会社である株式会社ロータスエステートが所有する不動産を2014年３月31日に包括的に譲渡する契約を締結しました。なお、株式会社ロータスエステートが所有する不動産の譲渡は、同社株式の全部を譲渡することにより行っています。

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アステラス製薬株式会社

有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

S10020S4

45030

E00920

5010001034966

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社グループは、有効な薬剤が存在せず治療満足度の低い疾患領域で、革新的で有用な新薬を継続的かつ早期に創出することにより、中長期にわたる持続的な成長を目指しています。このため新薬創出力の強化を最重点事項として積極的に取り組んでいます。（1）創薬研究の取り組み「泌尿器疾患」、「免疫疾患（移植を含む）及び感染症」、「がん」、「精神・神経疾患」、「糖尿病合併症及び腎疾患」を重点研究領域と位置づけ、経営資源を集中しています。創薬研究においては、分子標的と精密診断に基づくPrecisionMedicineの創薬アプローチを推進するとともに、外部との提携を通じて最先端の技術・ノウハウを積極的に取り込み、革新的新薬の創出を目指しています。再生医療の領域では、従来から取り組んできた再生医薬研究開発に加えて、細胞そのものを医療に応用する（細胞医療）ための研究にも本格的に取り組んでいきます。この取り組みの一環として、2014年４月に再生医療及び細胞医療を専門に研究する「再生医療ユニット」を新設しました。2013年５月に、研究体制の再編と新たな仕組みの導入を決定しました。この改革は、研究開発に関わる経営資源配分の最適化により、i)外部資源の更なる活用、ii)新規領域と再生医療やワクチン等の新技術への取り組み、iii)有望な前臨床開発プロジェクトの加速、iv)後期臨床開発プロジェクトへの十分な資源投下、を目的としたものです。前臨床開発段階における外部イノベーション機会の探索・獲得活動を強化するため、2013年10月に新たにイノベーションマネジメント部を設置したほか、研究マネジメント体制の強化や研究プロセスの複線化を推進しています。また、経営資源の戦略的な再配分及びオペレーションの高質化・効率化を目指し、研究所の閉鎖・縮小並びに機能移転など研究機能・組織の再編を順次行っています。（2）技術開発の取り組みがん領域を中心とした開発パイプラインの充実に伴い需要が増大する高薬理活性の開発用原薬を安定供給するため、アステラスファーマテック株式会社の高萩技術センター内に８号棟を建設しました（2013年８月竣工）。（3）臨床開発の取り組み及び主な研究開発の進展状況グローバル開発体制を一層強化するとともに、より優先度の高いプロジェクトに資源を集中することにより、開発のスピードアップを図っています。当連結会計年度における主な開発の進展状況は以下の通りです。（海外での臨床開発）・HER1/EGFRチロシンキナーゼ阻害剤タルセバ（一般名：エルロチニブ）に関し、「既承認の診断法で確認されたEGFR遺伝子変異を有する転移性の非小細胞肺がんに対する一次治療」の追加適応症について、2013年５月に米国で承認を取得しました。・過活動膀胱治療剤コハク酸ソリフェナシン（一般名）と前立腺肥大症の排尿障害改善剤タムスロシン塩酸塩（一般名）の合剤（開発コード：EC905）に関し、「単剤治療で効果不十分な、前立腺肥大症に伴う中等症から重症の蓄尿症状（尿意切迫感、頻尿）と排尿症状」の適応症について、2013年５月にオランダで承認を取得し、同年９月にベソムニの製品名で発売しました。・エンザルタミド（一般名、開発コード：MDV3100）に関し、「ドセタキセルによる化学療法施行歴を有する転移性去勢抵抗性前立腺がん」の適応症について、2013年６月に欧州で承認を取得し、同年７月に英国においてXTANDIの製品名で発売しました。・キャンディン系抗真菌剤マイカミン（一般名：ミカファンギンナトリウム）に関し、「生後４カ月以上の小児患者への点滴静注に対する、カンジダ血症、急性播種性カンジダ症、カンジダ腹膜炎・膿瘍、食道カンジダ症の治療、及び造血幹細胞移植患者のカンジダ感染症予防」の追加適応症について、2013年６月に米国で承認を取得しました。・免疫抑制剤タクロリムス水和物（一般名）の徐放性製剤に関し、「成人腎臓移植患者における拒絶反応の抑制」の適応症について、2013年７月に米国で承認を取得し、同年８月にアスタグラフXLの製品名で発売しました。・XTANDI（一般名：エンザルタミド、開発コード：MDV3100）に関し、「化学療法施行歴のない転移性去勢抵抗性前立腺がん」の追加適応症について、2014年３月に米国で、また同年４月に欧州でそれぞれ承認申請しました。（日本での臨床開発）・免疫抑制剤プログラフ（一般名：タクロリムス水和物）に関し、「多発性筋炎・皮膚筋炎に合併する間質性肺炎」の追加適応症について、2013年６月に承認を取得しました。・下痢型過敏性腸症候群治療剤イリボー（一般名：ラモセトロン塩酸塩）の追加剤形として開発している口腔内崩壊錠に関し、「男性における下痢型過敏性腸症候群」の適応症について、2013年８月に承認を取得し、2014年１月にイリボーOD錠の製品名で発売しました。・催眠鎮静剤ドルミカム（一般名：ミダゾラム）に関し、「歯科・口腔外科領域における手術及び処置時の鎮静」の追加適応症について、2013年12月に承認を取得しました。・選択的SGLT2阻害剤スーグラ（一般名：イプラグリフロジンL-プロリン、開発コード：ASP1941）に関し、「２型糖尿病」の適応症について、2014年１月に承認を取得し、同年４月に発売しました。・経口アンドロゲン受容体阻害剤イクスタンジ（一般名：エンザルタミド、開発コード：MDV3100）に関し、「去勢抵抗性前立腺がん」の適応症について、2014年３月に承認を取得し、同年５月に発売しました。（4）研究開発における経営資源配分最適化の取り組み・2013年４月、米国アンブレックス社と、がん領域における次世代抗体-薬物複合体（ADC）技術に関する提携契約を締結し、ADCを全世界で開発及び商業化する権利を取得しました。・研究開発プロセスの各段階での戦略を複線化し、革新的研究の取り込みを推進するとともに、外部のリソースを有効的に活用してリスクとコストを管理しながら、高質かつ強固な自社パイプラインを構築する、研究開発プロセスのマルチトラック化に積極的に取り組んでいます。その一環として、米国ドレイスファーマシューティカルズ社との間で、夜間頻尿を対象疾患として開発を進めているASP7035について、2013年４月に同社が運営する米国タキュリオンファーマ社との独占的ライセンス契約を締結しました。・2013年５月、米国アムジェン社との間で日本における戦略的提携に関する契約を締結しました。この戦略的提携は、２つのパートから構成されています。一つ目のパートは、生物学的製剤を主とするアムジェン社由来の５つの開発品についての日本での共同開発及び共同商業化に関する長期提携です。対象となる開発品は、高脂血症治療薬（開発コード：AMG145）、骨粗鬆症治療薬（開発コード：AMG785）、がん領域の３つの薬剤（開発コード：AMG102、AMG337、AMG103）です。二つ目のパートは、当社とアムジェン社が協働する合弁会社であるアステラス・アムジェン・バイオファーマ株式会社の設立です。アステラス・アムジェン・バイオファーマ株式会社は、2013年10月から業務を開始し、上記の５つの開発品について日本における共同開発及び共同商業化を当社と行います。・2013年６月、米国サイトキネティックス社と骨格筋活性化剤の研究、開発及び商業化に関する提携契約を締結しました。両社は、骨格筋の減弱に関連する疾患や病状に対する新規の治療法を提供することを主な目的として、骨格筋活性化に関する共同研究及び共同開発を行います。・米国アンビット社との間で2009年に締結した全世界でのキザルチニブ（一般名、開発コード：AC220）を含むFLT3チロシンキナーゼ阻害剤の共同開発及び商業化に関する契約について、2013年３月に当社は戦略上の理由で解約権を行使し、2013年９月３日をもって契約を終了しました。・2013年10月、米国マイトカイン社とミトコンドリア関連疾患領域における共同研究及び開発に関する独占的な提携契約を締結しました。両社は、未だ有効な治療法が確立されていない本疾患領域における研究開発を共同で進めていきます。・2013年12月、株式会社免疫生物研究所と、遺伝子組換えカイコを用いて生産されるヒト型タンパク質の医薬品への応用に関する共同研究契約を締結しました。両社は、遺伝子組換えカイコを用いて生産される有用なタンパク質について、製造方法の検討や評価、医薬品としての開発可能性の検討等の研究開発を共同で実施していきます。・2014年１月、米国クリアパスデベロップメント社と感染症領域におけるワクチンのポートフォリオ構築のための戦略的提携に関する契約を締結しました。当社は本提携を通じ、クリアパスデベロップメント社の管理・運営下にあるRSV社が米国マイメティックス社より導入した呼吸器合胞体ウイルス感染予防ワクチンの開発に投資し、ワクチンポートフォリオの拡充を図ります。・2014年２月、米国アヴェオ社と共同で開発を進めてきた血管内皮細胞増殖因子（VEGF）受容体1、2、3阻害剤チボザニブ（一般名、開発コード：ASP4130）について、３つの適応症（腎細胞がん、大腸がん、乳がん）での臨床試験の状況を踏まえ戦略的な理由により、2011年に同社と締結した開発及び商業化に関するライセンス契約の解約権を行使しました。当該ライセンス契約は、2014年８月11日をもって終了しますが、その時点でチボザニブの権利はアヴェオ社に返還されます。・2014年２月、スイスバシリアファーマシューティカインターナショナル社と共同で開発を進めているアゾール系抗真菌剤イサブコナゾール（一般名）に関し、戦略的な理由により、2010年２月に締結したライセンス契約を一部変更する契約を同社と締結しました。ライセンス契約の対象地域は、これまでの「日本を除く全世界」から「米国・カナダ」に変更され、当社は同地域向けの製品の承認申請を行い、製造及び販売を独占的に行うことになります。・2014年３月、第一三共株式会社と両社における革新的な新薬の創出を目指し、それぞれが保有する化合物ライブラリーのうち、交換可能な約40万化合物を相互に交換・利用する提携契約を締結しました。なお、当連結会計年度の研究開発費は1,915億円（前連結会計年度比20.3％増）、対売上高研究開発費比率は16.8％となりました。

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