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取締役会は有価証券報告書提出日現在において社外取締役2名を含む10名の取締役で構成され、毎月1回および必要に応じ随時開催されています。

いずれの審議会にも社外取締役が構成員として出席し、また監査役もオブザーバーとして出席することが可能となっており、審議の透明性および客観性を確保するよう努めております。

そのため、社内事情に通じた取締役が重要な業務執行を兼務する一方で、社外取締役によるチェックを経ることで経営判断の合理性を担保する、機動的・実践的な経営体制としております。さらに、経営への監督機能の実現のために、独立性の高い社外役員体制としており、社外取締役2名および社外監査役3名全員について、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

(3)さらに取締役会の諮問機関として、CCOを委員長とし社外役員・監査役ならびに取締役会が指名する取締役で構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス活動の重要事項について随時および定期的に報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申することとしております。(4)コンプライアンスの推進・徹底は社長指揮のもと、事業部長が担当事業に関する子会社を含めた活動を推進するとともに、グループ共通のテーマについては本社各主管部門が各事業部門と協働して推進する体制としております。

(5)コンプライアンス推進・徹底上の重要事項については、社長の諮問機関であり全取締役で構成する経営戦略会議において法令・社内規程・企業倫理遵守に関する活動の推進状況、重点領域の取り組み状況等について多面的に審議することにより、コンプライアンスの実効性の確保に努めております。

(2)リスク管理の総括責任者を社長とし、事業部長が担当事業に関する子会社を含めたリスク管理を推進するとともに、グループ共通のリスク管理については本社主管部門が各事業部門と協働して推進する体制としております。

<企業集団における業務の適正性確保>(1)当社のグループマネジメントの基本を「商品別事業部制による事業部長の世界連結責任体制と、本社主管機能のグローバル責任体制」とし、事業オペレーション機能を担う子会社の業務執行体制の整備に関する責任は各事業部門の責任者が負い、グループ共通のコーポレート機能等については本社の各主管部門の責任者が責任を負うことにより、子会社を含めた企業集団における業務の適正化に努めております。(2)また、関係会社管理規程において、子会社の業務執行の一部について親会社である当社への事前承認または報告事項を定めて義務付けているとともに、一定基準を満たすものについては、当社の取締役会付議事項とすることで、グループとして統制のとれた業務執行が行える体制としております。

2内部監査の状況当社では、各執行部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないように内部牽制体制を構築しており、社長直轄の内部監査部門(監査室:18名)が子会社を含めた内部監査を定期的に実施し、ガバナンスプロセスの有効性を評価し改善を求めるとともに、監査結果を社長に報告しております。3社外取締役および社外監査役(独立性に関する考え方)当社は、取締役会において「社外役員の独立性にかかる基準」を制定し、社外取締役および社外監査役の候補者選定にあたっては、本基準に準拠し、一般株主と利益相反を生じるおそれのない者を選任しております。

社外監査役奈良道博は、弁護士でありますが、当社は同氏およびその所属する法律事務所との間に顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、かつ今後も行う予定はありません。

4役員報酬等(基本方針)取締役報酬については、取締役が短期および中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであるとの基本方針に基づき制度設計をしております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

9取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

10株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項(自己の株式の取得)当社は、自己の株式の取得について、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(取締役および監査役の責任免除)当社は、取締役および監査役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮し積極果敢な経営展開が図れる体制を構築するため、また、監査役がそのような体制に合わせ機能を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第426条第1項に規定する要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

11株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

本商品は、従来のA3対応プリンターの本体サイズでは設置スペースの確保が難しい場所にも手軽に置いて使用でき、普段はA4サイズで印刷し、必要なときにA3サイズで気軽にプリントが可能です。

本商品は、低消費電力化を実現し毎秒測位でGPS稼働30時間を可能にしたほか、電波の乱れまたは誤差が生じやすいビル街や電波の届きにくい山間部においても、高精度に距離や標高の計測データが得られるよう、日本の真上を通過する準天頂衛星「みちびき」に対応するとともに、GPSチップおよびアンテナを新規開発しました。

※6M-Tracerとは、エプソンが開発した高精度・高安定で角速度と加速度のデータ計測ができる高精度センサーと、運動データの解析や3D可視化をするソフトウェア技術を融合させた無線運動解析システムであり、米国と日本における当社の登録商標。

取締役会は、経営の基本方針と重要事項の決定及び職務執行の監督を目的として、経営の透明性を確保し意思決定の迅速化を図るために、毎月、定例取締役会を開催し、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。

・内部統制システムの整備の状況平成18年5月8日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決定、これに基づきコンプライアンス、リスク管理の体制を整備し、効率的で適正な業務体制での運営を目指しています。

2内部監査及び監査役監査の状況監査役は、会社の業務及び財産の状況調査、その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査部門(監査室常勤者7名)と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。

ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識、環境問題、税務・会計等の分野での専門性を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断がなされるよう管理・監督する機能を担っていただいております。

ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査、及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。なお、社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する明文の基準または方針はありませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考にしています。

8取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

9剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

10株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

6【研究開発活動】当社グループの研究開発は多様化するお客様のニーズにお応えできる簡易食品容器を提供することを基本として、汎用トレー、刺身容器、寿司容器、惣菜容器、オードブル容器、耐熱容器などの各カテゴリ別に新たな容器及び新素材の開発に取り組んでおります。当連結会計年度はCO2の削減および原料の高騰に対応した軽量化素材の研究、リサイクル原料を有効活用した素材の研究、高透明・高耐熱などの機能性容器の研究、生産性向上のための成形・押出・金型技術の開発に努めてまいりました。

1安全性を確保した「トレーtoトレー」および「ボトルtoトレー」PETリサイクルシステムの生産性向上2マルチFPシートの素材を有効活用した、非発泡シートMSD(マルチソリッド)シートの品種拡充3PETを縦横2方向に延伸させることによって強度と耐熱耐油性能を同時にアップさせたOPETシートの生産性向上4透明性と耐熱性を兼ね備えた「透明PPシリーズ」の生産性向上と低コスト化当連結会計年度における主な成果は以下の通りであります。

また、刺身のツマを無くしても誰でもきれいに高さを揃えて盛り付けられ、しかも通常の容器に比べて早く盛り付けられると好評を得ている盛台シリーズで「氷河盛台シリーズ」の製品化を行いました。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。なお、当社監査役のスタッフ部門は現在設置されておりませんが、監査役がその職務を補助する従業員を置く事を求めた場合は、監査役会と協議の上、グループ会社管理部門従業員を配置いたします。

当社の取締役は7名以内、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在で取締役6名の構成となっております。

<経営会議>経営の意思決定を確実に伝達するため、各子会社の責任者並びに当社の部門長以上が出席するグループ経営会議、原則として毎月1回以上開催し、取締役及び監査役、各部門長が出席し、取締役会から委任された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行う部門長会議を設けております。

(d)リスク管理体制の整備の状況総務部内部統制担当が年に2回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。

ハ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況平成25年4月から平成26年3月において、取締役会は13回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について議論、審議を行いました。

経営の透明性向上を目的とする企業情報開示については、当社ホームページ上において決算に関する資料、中期経営計画の資料、その他の情報を開示するとともに、中間、本決算時には決算説明会を行っております。

2内部監査及び監査役監査内部監査について金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制評価につきましては、内部統制委員会(当社及び連結子会社役員・従業員7名で構成)を設置し、社内及び子会社を統括し、整備及び運用状況の評価を実施しており、推進状況については、総務部が確認しております。

監査役と内部統制委員会においても、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整できるような体制の整備を進めております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所における独立性に関する判断基準を参考にしております。当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要(a)社外取締役及び社外監査役との関係清見義明氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、公正かつ客観的な立場にたって適切な助言をいただいており、今後も引き続き適切な指導をお願いしております。

笹原信輔氏は、弁護士として法令についての高度な能力・指揮権に基づき客観的立場から監査を行うことができることなどから社外監査役に選任しております。

辻高史氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験などを当社の監査に反映していただくと共に、前述の実務経験を有する事など、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任をしております。

(注)1.会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

(b)剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定める。

9取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。10株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

6【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動においては、前連結会計年度から継続していた新型キルンバーナ開発に関し、基本仕様と基本形状について、CFD(計算機によるシミュレーション)及び小型試験機による燃焼試験等を援用することにより決定しました。

同社は当社グループの水産物販売事業における主要な仕入先であり、また冷蔵倉庫等事業においても、子会社である大阪東部冷蔵株式会社が運営する冷蔵倉庫の主要な寄託者であります。

経営会議では取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、決定事項を執行役員に伝達し、社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行い、その他の執行役員は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行うなど、経営に関する重要事項の情報共有及び協議をしております。

リスクマネジメント会議では、同会議の下に組織された内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の各種委員会の担当者から報告された、多様なリスクを可能な限り未然に防止することに努めております。

監査面では、グループ経営会議に常勤監査役が出席し、監視検証を行うとともに、内部監査室の業務監査により、子会社各社の業務の適正さを確保し、法令違反・不正行為の抑止並びに未然防止を図る体制を構築しております。

ロ)企業統治の体制を採用する理由上記の機関及びその機能の状況から、当社の属する業界及び当社業務に通じた取締役を中心とした効率的で的確な意思決定を行う一方で、内部の論理のみに基づく意思決定や、経営者の暴走に対する適切な監督及び監査が行えると考えているため現状の体制を採用しております。

ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制i取締役会議事録、稟議書、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

iv取締役会の下に執行役員で構成されたリスクマネジメント会議を設置し、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行います。

ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項i監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じその人員を確保します。

a)取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項b)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項c)内部監査の実施状況及びその結果d)重大な法令違反等e)内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容f)その他監査役が報告を求める事項ii取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。

3リスク管理体制の整備の状況当社は、全社的なリスクマネジメントの指導を適切に行うために、リスクマネジメント会議を設置しており、当社が抱えるリスクを包括的に管理していくために、リスクマネジメント運営プログラムを策定し、課題の抽出を行うとともに、課題解決のための計画的な実施策に取り組んでおります。リスクマネジメント会議の下に、個別リスクを審議するためのコンプライアンス委員会、内部統制委員会等を設置し、個別リスク課題に対する取り組み進捗などを担当者に定期的に報告させ、適時必要な指導を行っております。特に、当社の重要な経営課題でありますコンプライアンスの推進につきましては、コンプライアンスプログラムに基づく実施策に取り組むと共に、必要に応じて問題点などを取り上げ、適正なコンプライアンス運営に向けた改善策に取り組んでおります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、平成20年10月に発覚した不正取引事件の社外調査委員会の委員長の職を通じ、当社及び当業界の状況を認識していることから、不正防止等の観点からも適任と判断しております。前述のとおり、過去に社外調査委員会の委員長として当社との間で取引関係がありましたが、現在は取引関係はなく、独立性を有しており、東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

当社は日本水産株式会社の持分法適用会社であるため細見典男を独立役員には選任しておりませんが、経営者として当社の経営に対する実効性、専門性を発揮していただくことによりステークホルダーに対する利益に資すると判断しております。

出身である農林中央金庫は当社の株主であり、また当社は同金庫からの借入がありますが、当社は借入面では多くの金融機関と幅広く良好な関係を維持し、また銀行借入以外の資金調達手段を有しており、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断しております。

天利均が在籍する株式会社極洋は当社の株主であり取引関係もありますが、当社の売上高に鑑みると、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断しております。8社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するに当たり、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にするものとし、このうち1名以上は同取引所が定める独立役員の要件を満たす者を選任することを方針としております。9社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する会社の考え方当社では前述のとおり、社外取締役2名のうち、1名は弁護士であり、企業法務に精通しており当社のコンプライアンス態勢の確立という観点からも、一層の強化につながる体制としております。1名は水産業界において長年の経営、勤務実績があり経営戦略の立案等について多角的検討が可能となるほか、当社や業界に内在する諸問題をいち早く発見、提起し、解決するための体制としております。

また、各社外監査役は監査役会にて常勤監査役を通じて内部監査室や監査役の監査に関する報告を受け、定期的に会計監査人より直接監査に関する報告を受けており、社外取締役による監督並びに社外監査役による監査が有効に機能する体制としております。各社外取締役の取締役会における内部統制システム上確認及び改善すべき事項についての発言があった場合には、必要に応じて取締役より内部統制部門に報告がなされ、内部統制部門は社外取締役の指摘事項について確認及び改善の措置を講じる体制としております。各社外監査役の監査役会における内部統制システム上確認及び改善すべき事項についての発言があった場合には、必要に応じて常勤監査役より内部統制部門に報告がなされ、内部統制部門は社外監査役の指摘事項について確認及び改善の措置を講じる体制としております。11会計監査の状況当社は、平成21年6月29日開催の第74回定時株主総会で選任されました新日本有限責任監査法人と引き続き会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、公正な会計監査を受け会計処理の適正性の確保に努めております。

13役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

15取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ロ)剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。ハ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ニ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役等(取締役及び監査役であった者を含む)が、期待された役割を十分発揮できるように、職務の遂行にあたり、一定限度内で責任の免除を取締役会の決議で行えるよう会社法第426条第1項の規定に基づき、定款に定めております。17株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監査し、取締役の職務の執行状況を含む経営の日常的活動を監視しております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由当社が現在の企業統治の体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンス体制が経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と幅広い知識と見識を有した監査役により構成されており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行が行われる一方、監査役による適正な監視を可能とする経営体制を構築し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化することができる体制であると判断しているためであります。

i取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a当社は、上村グループのコンプライアンス(CSR)推進についてのトップステートメントを掲げるとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、CSR推進室を設けて、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図っている。b取締役会については取締役会規程を定め、月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに、法令に従い相互に業務執行の監督を行う。

b危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長またはその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

v使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a当社は、CSRに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図っている。

vii監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。

ix取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い直ちにこれを監査役または監査役会に報告しなければならない。

xその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べ、常務会その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。

ニ.リスク管理体制の整備当社では、業務に関わるリスク管理体制の整備を充実するため、経営戦略会議を必要に応じて開催し、各事業の状況を代表取締役、取締役、監査役並びに各部門長に報告し、業務の改善に取り組んでおります。また、危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。また、リスクの予防対策として、リスク管理規程を制定し、当社グループが直面するあるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じております。

また、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役及び各部署の責任者等からのヒアリング、実査並びに稟議書の閲覧等を通じて取締役の職務執行及び当社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について監査を行っております。

なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

同氏は、亀岡合同総研の監査役としてコーポレート・ガバナンスの確立と充実に関する知見と経験を有しており、同氏の幅広い知見と経験を活かし、社外監査役として、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実に貢献していただいております。また、同氏は、主要株主、主要な取引先の出身者等の特別な関係が当社とは有りませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことが客観的に判断できる立場であり、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

同氏は会社経営等の豊富な経験や実績により、幅広い知見と見識を有しており、業務監査、会計監査の双方において社外監査役としての客観的な立場から公正な監査をしていただけると判断しております。当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準等を定めておりませんが、社外監査役の選任に際しては、おおよそ一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと、当社の企業価値向上への貢献が可能であることを考慮しております。社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、会計監査人及び内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外監査役は職歴、経験、知識等を活かした外部的視点から監査を実施しており、経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社内規に定めており、その内容は経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会にて決定いたします。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。9取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

13株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

14取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

6【研究開発活動】2013年6月4日に、ウエムラグループが安定して成長し続けるための中核となる新研究所が竣工し、この優れた環境のもと、難易度の高いテーマに積極的に取り組み、最先端技術を追求するとともに、将来技術を探索しました。

ロ.銅めっき関連無電解銅浴を使用せず、基材へのダメージの少ない、組成的にも環境に優しい独自技術であるダイレクトめっき法(PDMT)の量産管理条件を既に確立しておりますが、その他の銅めっき関連技術全般に対しても一層注力しております。

台湾で開発された電気錫めっき製品は日本での生産も始まり、更なる市場展開をしており、これに続いてマレーシアで開発した3価クロムめっき製品等の市場展開も進めております。

1迅速な経営意思決定2戦略性の高い組織設計3企業行動の透明性、合理性の確保4適切な内部統制システムの整備5適正なディスクロージャーによるアカウンタビリティの履行この基本方針の下、企業集団として適切な内部統制システムを構築・運用し、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対し、迅速かつ的確な対応を行っています。(会社機関の内容及び内部統制システムの構築及び運用の状況)1会社の機関の内容・当社は監査役設置会社であり、当該体制を採用している理由は、近年における旧商法時代からの度重なる法改正及び会社法の制定により監査役の権限・責任及び機能が大幅に強化されたことから、監査役監査の環境整備に引き続き努めることにより、監査役監査体制による経営監視機能の有効性を確保することは可能と判断しているからです。

経営会議の諮問機関として設置している委員会には、当社が社会的責任を遂行するための重要方針、コンプライアンス体制の整備などを審議する内部統制委員会をはじめ各種委員会があり、取締役もしくは執行役員を委員長として組成し、必要に応じ随時開催しています。

・取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。・自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の実現のために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

・社外取締役、社外監査役との責任限定契約当社は、社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とする旨を定款で定めています。

4内部統制システムに関する基本的な考え方及びその構築及び運用の状況・当社及び当社グループは、企業集団としての価値を高めるため、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対し、迅速かつ的確な対応を図り、ステークホルダー並びに社会に向けて適正な情報開示を行い、透明性の高い企業集団を形成することを内部統制システムに関する基本方針としています。

また、四半期毎にその進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。・経営会議の諮問機関の一つである内部統制委員会は、「内部統制システムに係る基本方針」(取締役会決議)に基づき、内部統制の目的の一つである業務の有効性及び効率性を確保するために必要な施策の実施について審議するとともに、実施状況を監視しています。・コンプライアンス体制の整備については、当社の役員・社員及び当社グループの役職員が公正な企業活動を行っていくための行動指針として「企業行動憲章」並びに補助解説書としての「法令等詳説」(暴力団対策法の概要及び反社会的勢力排除に係る当社の対応を含みます。)を作成し、健全な事業活動の推進に取り組んでいます。

・本支店各部署がコンプライアンス教育を盛り込んだ年度教育計画を策定し、集合教育に主眼を置いた教育を行うとともに、eラーニングを活用した教育も併用することによりコンプライアンス意識の浸透・高揚に努めています。

監査部は、当社の内部統制システムの構築・運用状況を全社的に監視する部署として、各部署のモニタリング体制及び内部統制システムに係る基本方針に定める個々の手続きの有効性を検証・評価し、必要に応じてその改善を各部署に促しています。

・内部統制システムに係る基本方針に基づく活動の進捗状況(リスク事象の顕在化に係る個別事象の報告を含みます。)については、企画部を担当する取締役が、四半期毎に取締役会に報告しています。

また、取締役会、経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役及び社員等からその職務の執行状況の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。

・更に、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視及び検証活動の一環として、会計監査人と定期的に会合を持ち(平成25年度は5回)、監査の方法を含む監査計画、監査の実施状況、監査の結果見出された問題点、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けています。

・内部監査部門である監査部とは原則として毎月会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見出された問題点等について詳細に報告を受けるとともに、監査役からも監査実施状況を説明し、コミュニケーションの強化に努めています。・また、監査役は、全社的なリスク管理の統括部署である企画部、コンプライアンスの所管部署である総務・法務部、財務報告に係る内部統制の取り纏め部署である経理部等から必要に応じ随時報告を受けるなど、内部統制部門と密接な関係を維持することにより、内部統制システムの構築及び運用状況の監査の実効性及び効率性の確保に努めています。

・社外取締役の選任に関しては、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に資するよう豊富な業務経験を有する人材を招聘することとしています。

・当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしています。

監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他11名(リスク管理体制の整備状況)1「リスク管理規則」に基づくリスク管理体制の構築・運用とその改善を継続することにより、リスク管理の実効性を高め、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減及び顕在化防止を徹底しています。

・リスク顕在化事例のポイント等をリスクアセスメント実施時に定めているリスク管理チェックリストに追加し、発生したリスク事案の意識付けとリスク意識の向上及び再発防止に努めています。2当社の事業遂行にあたって潜在する重要なリスクを案件毎に精査し、リスク顕在化の予防を徹底するとともに、情報の共有と確実・迅速な伝達により顕在化した事象に即応できる体制を強化しています。