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・作業所所員や協力会社に対する集合教育、eラーニング、安全パトロール時のOJT等の安全教育の実施と、実効性のある安全パトロール実施のための支店安全環境部への指導・教育の強化により、災害の撲滅に取り組んでいきます。

上表の取締役の員数と当事業年度中に退任した取締役を含む取締役総数との相違は、取締役のうち1名が無報酬であることによるものです。

なお、平成13年6月28日開催の定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は月額25百万円以内とし、平成15年2月14日開催の臨時株主総会での決議により、監査役の報酬額は月額6百万円以内となっています。

3橋梁点検ロボットカメラを開発本装置は橋面の高欄より、伸縮自在のポールを下方に伸ばし、ポール先端に取り付けた点検専用カメラにより、桁下面や支承部等の点検調査を可能とするものです。

本システムでは、搭載された発電・蓄電モニタリング回路により、発電量・蓄電量に応じた測定間隔や通信頻度を制御し、消費電力を最適化することで、日照条件に左右されない長期的かつ安定した計測を実施することが可能です。また周辺に分散した監視機器群を特定小電力無線で結ぶことで小域データリンクを構築し、データリンク内の監視機器群を統合的に管理する機能も有しています。

バルコニー側に柱型も梁型もない「Neoフレーム」を用いるため、住戸の間口と天井いっぱいのフルサッシを設置することができ、高層マンションにふさわしい優れた眺望や開放感、明るさを備えたリビング空間を実現します。

本システムは、“創エネとファサードデザインとの調和”という基本コンセプトを継承しながら、“アクティブソーラーとパッシブソーラーの融合”という新たなコンセプトを加えた、創エネと省エネを両立する機能を付加した建材一体型太陽光発電システムです。

4マンション向け耐震補強工法“Tボーン耐震改修工法”の施工性と耐震性能を検証2011年3月の東日本大震災以降、旧耐震基準マンションの耐震性向上に対する需要は急増していますが、工事中の一時退去や改修費用などの理由で、なかなか改修が進んでいません。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

特に、コンプライアンスについては、当社グループの最重要施策として位置付け、関連業法の遵守はもとより、社会的倫理観にかなう役職員の行動規範を明確にし、研修等の実施を通してその徹底に取り組んでおります。

これは同子会社の経営状況を常に把握した上で、各社あるいはグループ全体に係る課題の抽出・点検や将来に向けた方針の策定に正確を期すことを目的とした措置であります。

コンプライアンス及びリスク管理の徹底に加え、グループ子会社からの報告体制の確立、さらに監査役の権限強化等による内部監査の実効性の確保など、より充実したリスク管理体制の整備を図る内容となっております。

3会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任し、同監査法人により適切な監査が実施されているほか、同監査法人は、子会社の日本エネ製作株式会社の会社法監査も行っております。また、会計監査人と監査役との連携状況としては、会計監査人による同子会社の監査に監査役が同行し、当該監査の場において、会計監査人が業務遂行上の課題点等を監査役に報告することにより、速やかな改善が行える体制を設けております。

社外監査役及び当該事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係が無いため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営陣とは独立した立場にあると考えております。

社外監査役及び当該事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係が無いため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営陣とは独立した立場にあると考えております。

また、定期的に当社の取締役会に出席し、年4回以上開催される監査役会を通じて、当社及び当社グループの内部監査及び会計監査、内部統制監査についての内容確認及び情報交換などを行っております。

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。

なお、当社は社外役員の選任のための独立性に関して当社独自の基準または方針等を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

B役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成26年6月26日現在において役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定方法については定めておりません。

8取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

9株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。10株主総会決議事項を取締役会に授権する事項A自己株式の取得に関する事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。B中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第59号)第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの係数に基づいて判断することとなります。

経営における最も重要な事項は、地域のお客様に反復継続して当社の店舗をご利用していただけるかであり、常勤の取締役は日常的に販売現場の実態を正確に把握すべく活動し、お客様の変化にいち早く対応できるようにスリムでフラットな経営管理組織を構築しております。

開示にあたっては、法令、規則に定められた開示事項のほか、当社を理解していただくために有用であると判断されるものについても積極的に開示しており、これらの情報は、公に設置された各種媒体のほか、当社ホームページにおいても開示しています。なお、当社グループは、企業集団全体の管理統括、経営監視を集中して行い、グループ全体に関わる意思決定の迅速化、経営効率の伸張を図るため、持株会社体制を採用しており、純粋持株会社である当社を中心に、各関係会社がその支配下に置かれる資本構成を形成しております。

1提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等a提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社グループは持株会社体制をとっており、持株会社である当社を中心に各関係会社(以下、各事業会社という。)がその支配、管理下に置かれ、実際の事業を行う構成となっております。このため、当社は、各事業会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、役員の構成は取締役10名、監査役4名となっております。

また、当社では、経営に関する意思決定と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、平成19年5月より執行役員制度を導入しております。

取締役は当社を中心とした企業集団全体に関する経営判断、業務執行の監督及び取締役会における意思決定について責任を負い、執行役員は取締役会の決議に基づき執行する業務について責任を負います。

bその他の提出会社の企業統治に関する事項(内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等)当事業年度におきましては、17回の取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しています。なお、当社は持株会社として、当社グループ全体の経営方針の決定を行い、企業集団全体の管理統括・意思疎通を図る観点から、グループ経営会議(常勤取締役、常勤監査役全員とその他各事業会社の役員等のうち指名された者により構成)において、活発な議論を経て日常業務に関する意思決定を行っています。

常勤監査役による取締役の職務執行状況把握は本社内にとどまらず、その政策が各事業会社の現場においてどのように具現化しているかも含め、各部署の責任者との広範な連携を保って監査を実施しています。

(財務報告に係る内部統制の評価)財務報告に係る内部統制の管理運用体制に係る整備につきましては、内部統制管理室が主体となって、現状分析、検討、改善を進めており、当社グループ各社より人選した人員で内部統制整備委員会を組織して、その報告、評価等を行っております。

(環境内部監査の執行)当社グループの主要な事業会社である株式会社原信及び株式会社ナルスはISO14001:2004の認証を審査時に稼動していたすべての事業所で取得しており、環境保全に関する活動、法令遵守及び業務の執行状況について、社内の環境監査委員で組織した環境内部監査委員会による監視を行うとともに、環境活動の品質管理に関する維持・保全に努めており、外部認証機関による定期審査も継続して受けております。

(その他)商品の品質管理につきましては、当社グループ各社の担当部署が維持管理状況に関する調査を行うとともに、産地表示や商品の原料、添加物の表示に関する法令遵守の徹底、販売期限、トレーサビリティーを含む商品の品質保証全般の管理を行っております。労務管理につきましては、当社グループ各社ごとに労働組合の執行部数名と各社の取締役による労使協議会を毎月開催しており、率直に経営全般にわたる広範囲な問題点を協議し、労使で諸問題についての情報を共有する仕組みを構築しています。イ取締役及び監査役候補者の選定に関する一定の方針や要件、特別なプロセス取締役候補者の選定につきましては、取締役候補者の基準を内規として定め、これに基づいて相応しい候補者を選定しております。

内部監査は、内部統制の整備及び運用状況について、その有効性・効率性の評価を含め、法令及び社内規程等に基づき適切に業務執行が行われていることを継続的に監視することを目的としており、毎年、年度当初に立案し社長の承認を得て決定される年間計画に基づく定期監査では、子会社の業務執行状況の調査を含め、継続的に監視すべきテーマについて業務監査と会計監査を実施しております。

監査の実施に当たっては、取締役会その他重要な会議に出席して議事の内容を把握するとともに議案審議等に必要な発言を行うほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧を行い、当社、各事業会社の主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて各事業会社から営業の報告を受けることとしております。

会計監査人との連携につきましては、期末監査終了後に監査報告会を開催し、会計監査人より監査役に対して実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、期中においても必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。

c社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で、非常に重要であると考えております。

d社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件を満たすことは当然のことでありますが、それ以外に特段の基準は定めておりません。

e社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役1名は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有していると考えております。

d役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員報酬等の額の決定に関する基本方針を定めており、役員の基本報酬については、取締役及び監査役それぞれについて報酬規程を定めております。また、役員賞与の決定につきましては、当社グループの資本構成が、持株会社である当社を中心とした構成になっていることから、連結業績に応じた賞与体系が適切であると考え、企業集団全体の役員賞与の総額を、連結当期純利益の概ね5%とする業績連動型の報酬としております。なお、報酬規程に基づいて算定された基本報酬の加減、役員賞与の個別支給額の配分にあたっては、公正性確保のため、社内に定める報酬委員会(代表取締役を除く取締役3名で構成)が審議し、金額の妥当性について答申を行い決定しております。

8取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。当社は、監査役の選任決議について、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。9株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項a自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

10株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件について、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。

11内部統制システム構築の基本方針当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について下記のとおり定めております。

2取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。

4取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎月1回の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。企業集団全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、毎月、取締役及び指名された者によりグループ経営会議を開催し議論を行い、職務の執行方針、重要事項の決定を行う。

5使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスに係る事項については、コンプライアンス委員会を設置し審議する。

6当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にする。内部監査については、持株会社である当社に企業集団全体の内部監査を専任で行う業務監査室を設置し、各関係会社から独立した立場で業務執行の適正性について監査を行う。

7監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、業務監査室及びその他必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。8監査役の職務を補助すべきの使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令は受けない。

9取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。

監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧することが出来る。10その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権利を持つ。この独立性と権限を確保するために、監査役監査規程及び監査役会規程において、監査役の権限を明確にするとともに、監査役は、業務監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。12コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況a会社情報の開示業績や重要情報につきましては、(株)東京証券取引所が設置する適時開示情報伝達システム(TDnet)を通じた情報公開により、タイムリーなディスクロージャーに努めております。

なお、本株式交換契約に関し、当社については、平成25年6月26日開催の当社定時株主総会において、フレッセイホールディングスについては、平成25年5月29日開催のフレッセイホールディングス定時株主総会において、それぞれ承認を得ており、平成25年10月1日に本株式交換の効力を生じました。

3フレッセイホールディングスは、非上場会社であり、平成24年2月期および平成25年2月期については新日本有限責任監査法人による会社法に基づく単体決算の会計監査を、平成25年9月期については有限責任監査法人トーマツによる会社法に基づく単体決算の会計監査を受けておりますが、連結決算は行っていないため、連結財務諸表の監査は受けておりません。c大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合平成25年9月30日現在大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社ニューサンライフ15.06%フレッセイ従業員持株会12.76%植木敏夫11.84%植木威行8.63%植木康夫4.91%(注)発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

その背景には、雇用環境の悪化や所得の低迷、社会保障制度の将来不安といったことに起因する消費者の生活防衛意識や低価格指向の高まりと消費低迷、同業他社の相次ぐ新規出店や低価格競争による競合関係の増大があります。

当社は、平成18年に株式会社原信と株式会社ナルスが統合し誕生して以来、時代を先取りし、自らの意思で「変革」に果敢に挑戦し、地域経済に根ざした新しいスーパーマーケット事業を創造することを目指してまいりました。

スーパーマーケット事業では、食生活を豊かにする優良商品を提供することを使命と捉え、顧客のニーズを把握し固定客化を図るべく顧客マーケティングの実践にも注力してまいりました。

その中で、様々な選択肢を検討した結果、新潟県・長野県・富山県に69店舗を展開し、北信越エリアを代表する食品スーパーマーケットである当社と群馬県・埼玉県・栃木県に49店舗を展開し、北関東エリアを代表する食品スーパーマーケットであるフレッセイホールディングスが上記の使命感を共有し、互いの独自性を尊重しながら両社の経営資源を融合することで、プライベートブランド等、販売規模を活かした新商品の開発や適価でより良質な食品の安定供給が可能となり、一層の競争力強化と、リージョナル・チェーンとしてのプラットフォームの更なる強化・拡大が期待できると考え、本株式交換を行うことが最適であるとの判断にいたりました。

なお、本株式交換については、株主総会での承認が必要となるため、平成25年5月29日開催のフレッセイホールディングスの定時株主総会および平成25年6月26日開催の当社の定時株主総会において承認を得ております。また、平成25年6月26日開催の当社の定時株主総会における、商号の変更を含む定款の一部変更に係る議案の承認により、本株式交換の効力発生日である平成25年10月1日付で、当社はアクシアルリテイリング株式会社に商号変更いたしました。

乙の株式1株当たり20円、総額136,600,000円第9条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙で協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。第10条(本契約の効力)本契約は、甲もしくは乙が効力発生日の前日までに本契約第6条に定める株主総会において本契約の承認が得られなかったとき、国内外の法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。

なお、本株式交換については、株主総会での承認が必要となるため、平成25年5月29日開催のフレッセイホールディングスの定時株主総会および平成25年6月26日開催の当社の定時株主総会において承認を得ております。

2本株式交換により交付する株式数当社は、本株式交換により当社普通株式5,873,800株を割当て交付いたしましたが、交付する当社株式については当社が保有する自己株式5,373,800を充当し、残数については新たに普通株式を500,000株発行いたしました。

特に、フレッセイホールディングス株式を117株未満保有されている株主においては、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。

a単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)会社法第194条第1項及び当社定款第10条の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元となるよう、当社株式を売り渡すことを請求することができる制度であります。

41株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社株式の1株に満たない端数の交付を受けることとなるフレッセイホールディングスの株主においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額を当該株主に交付いたします。7株式交換比率の算定根拠a算定の基礎本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、両社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。

フレッセイホールディングスについては、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。

野村證券の株式交換比率の算定は、平成25年4月10日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びフレッセイホールディングスの財務予測については、当社及びフレッセイホールディングスにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。一方、ビジネスアスリーツは、当社については、当社の普通株式が東証第1部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法(諸条件を勘案し、算定基準日である平成25年4月10日終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値平均値)を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。フレッセイホールディングスについては、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。

ビジネスアスリーツの株式交換比率の算定は、平成25年4月10日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びフレッセイホールディングスの財務予測については、当社及びフレッセイホールディングスにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

その結果、当社及びフレッセイホールディングスはそれぞれ上記6に記載の本株式交換比率は妥当であり、本株式交換を行うことがそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断にいたったため、平成25年4月12日開催の当社及びフレッセイホールディングスの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。c算定機関との関係当社の第三者算定機関である野村證券は、当社及びフレッセイホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。また、フレッセイホールディングスの第三者算定機関であるビジネスアスリーツは、当社及びフレッセイホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

e公正性を担保するための措置本株式交換に際して、公平性を担保することを目的として、当社及びフレッセイホールディングスはそれぞれ個別に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しております。当社は第三者算定機関である野村證券に、フレッセイホールディングスは第三者算定機関であるビジネスアスリーツに、それぞれ本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。

1企業統治の体制i)企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由1.取締役会当社は、取締役会を原則月1回開催し、最高意思決定機関として法令・定款に定める事項及びその他重要な事項の決定を行い、取締役会に付議する案件については、原則月3回開催する経営会議において事前の審議を行っております。

取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について取締役から報告を受けるとともに、取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視しております。また、取締役の任期を1年として、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる体制の確立を図るとともに、社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図っております。

また、経営監視機能につきましては、取締役会をはじめとする各種重要会議に常勤監査役が出席し意見を述べるなど日常業務における監査業務の強化に加え、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることにより経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制職務執行上の各種情報について、情報セキュリティ基本規程、文書管理規程その他の規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行うとともに、取締役会議事録をはじめとする各種文書について、適切に作成・保管する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制事業戦略や設備投資等の重要な個別執行事項については、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、全ての役員・社員が経営の理念や方針を共有するとともに、業務運営における判断の基準とする。

各部門長は、自部門における法令・規程遵守状況のモニタリング等、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、法令違反の恐れのある行為・事実を認知した場合、コンプライアンスの総括部門である総務部へすみやかに報告する。

6.株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び各グループ会社は、「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、当社と各グループ会社との間で事業戦略を共有化し、一体となった経営を行うものとし、当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各部門長及び各グループ会社社長の責任に基づく自律的な構築・運用を基本とする。また、当社グループ全体での横断的内部統制強化の観点から、各機能部門によるリスクマネジメント活動及び総務部門を中心とする内部統制企画の強化を図るとともに監査室によるグループ会社を含めた内部監査を実施する。

取締役は、監査役の出席する取締役会、経営会議等において、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について情報を共有するとともに、必要に応じて監査役より報告を受ける。

また、取締役会をはじめとする重要会議への出席や、取締役及び使用人等にその職務の執行状況について説明を求めるとともに、代表取締役及び各部門長と適宜意見交換を行い、積極的に意見を表明しております。

社外取締役四宮章夫氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と法務的知見を有しておりますので、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社と同氏との間には、特別の利害関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役は、会社等と直接利害関係のない有識者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえて選任しております。

iii)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社役員の報酬額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で定めた役職ごとの基本報酬額に、その前事業年度の単独の経常利益に応じた業績連動報酬額を加算しております。

8取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。9取締役会で決議できる株主総会決議事項i)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ii)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款で定めております。

10株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

ロ)監査役・監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名(内社外監査役2名)の構成となっており、監査役会を定期的に、また必要に応じて随時開催するほか、自らの監査方針及び監査計画に基づき定期的・網羅的に各社内カンパニー・部門及びグループ会社の監査を実施するとともに取締役会・カンパニー社長会等の重要会議に出席し、職務の執行状況を監視できる体制としております。

会計監査人との連携につきましては、会計監査の監査計画や経過報告を定期的に受けるほか、意見交換会を開催するなど会計監査の相当性確保に努めております。

ハ)カンパニー社長会当社は、取締役会で決定された重要事項の伝達と各カンパニー及び連結子会社における職務執行状況に関する討議を目的として、定期(1ヶ月に1回)にカンパニー社長会を開催しております。

企業統治の体制を採用する理由上記の体制により、経営の機動性、透明性、健全性を確保し、社外役員による経営監視機能が有効に働くことで、より適切で効率的な企業統治体制が確立すると判断して、この体制を採用しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。(社外取締役)・社外取締役後藤武夫は弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監督等を行うことが可能であり、社外取締役に選任しております。(社外監査役)・社外取締役加藤茂は弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監査を行うことが可能であり、社外監査役に選任しております。・社外監査役小栗悟は税理士としての専門的見地から税務・会計に関する高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監査を行うことが可能であり、社外監査役に選任しております。後藤武夫、加藤茂、小栗悟の3名とも当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、社外役員として経営陣から独立した立場で職務を遂行しており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断しております。

4内部統制システム整備の状況及びリスク管理体制の状況当社は、職務の効率性・有効性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、内部統制システムの体制整備を進めております。イ)コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要事項を審議し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する体制を整備しております。

取締役賞与については、業績に対応した基準により算定し、株主総会決議による取締役の報酬総額の限度内において取締役の役位等に応じた基準に基づき決定することとしております。

8剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

10取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

11株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。13取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

これは社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また優秀な人材の招聘を容易にすることを目的とするものであります。

また、経営計画等の推進及び進捗状況の把握などの予算統制については予算管理規程に沿って経営企画本部が行っており、営業取引に関する管理は関連諸規程に沿って業務管理室が随時行っております。4リスク管理体制の整備の状況・当社は、リスクマネジメントを有効に機能させるため、企業倫理の確立、情報セキュリティの確保、品質管理の徹底等を本社各部門及び営業本部が中心となって推進するとともに、各部署がそれぞれの役割に応じて自主的に対応する体制をとっております。

・内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、監査役は定期的に会計監査人及び内部監査部門から監査の状況についての報告を受けるほか、必要に応じて内部監査や会計監査に同行するなど、効果的な監査業務を行っております。

・当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

当社は、社外監査役が取締役会、その他重要な会議に出席し、法令で定められた事項および経営に関する重要事項の決議と業務執行状況を確認しており、経営の監視機能は整っているため、現在の体制としております。