Document: Khoản 14 Điều 1 Nghị định 145/2005/NĐ-CP chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước tổ chức chính trị xã hội thành công ty TNHH 1 thành viên sửa đổi NĐ 63/2001/NĐ-CP

Type: {"issuing_agency": "Chính phủ", "promulgation_date": "21/11/2005", "sign_number": "145/2005/NĐ-CP", "signer": "Phan Văn Khải", "type": "Nghị định"}
Issuing Agency: {"issuing_agency": "Chính phủ", "promulgation_date": "21/11/2005", "sign_number": "145/2005/NĐ-CP", "signer": "Phan Văn Khải", "type": "Nghị định"}
Promulgation Date: {"issuing_agency": "Chính phủ", "promulgation_date": "21/11/2005", "sign_number": "145/2005/NĐ-CP", "signer": "Phan Văn Khải", "type": "Nghị định"}
Sign Number: {"issuing_agency": "Chính phủ", "promulgation_date": "21/11/2005", "sign_number": "145/2005/NĐ-CP", "signer": "Phan Văn Khải", "type": "Nghị định"}
Signer: {"issuing_agency": "Chính phủ", "promulgation_date": "21/11/2005", "sign_number": "145/2005/NĐ-CP", "signer": "Phan Văn Khải", "type": "Nghị định"}

Full Text:
Khoản 14 Điều 1 Nghị định 145/2005/NĐ-CP chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước tổ chức chính trị xã hội thành công ty TNHH 1 thành viên sửa đổi NĐ 63/2001/NĐ-CP

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 63/2001/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2001 của Chính phủ về chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
...
14. Sửa đổi, bổ sung Điều 23 như sau:

“Điều 23. Nghĩa vụ, trách nhiệm và quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc)
1. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước người ra quyết định bổ nhiệm và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của công ty. Tổng giám đốc (Giám đốc) có nghĩa vụ và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) có nghĩa vụ:
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích của công ty;
b) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được đem tài sản của công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của công ty trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) và trong thời hạn tối thiểu là ba năm hoặc trong thời hạn quy định tại Điều lệ công ty sau khi thôi làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc), trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;
c) Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc (Giám đốc) phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả chủ nợ biết; Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc) không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

d) Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm c khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;
đ) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
e) Trường hợp quản lý, điều hành công ty không đạt chỉ tiêu về kết quả kinh doanh do chủ sở hữu giao hoặc theo thoả thuận hợp đồng hoặc để công ty lỗ, mất vốn; quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ; không bảo đảm lương và chế độ cho người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, chế độ về kế toán, kiểm toán và chế độ khác do Nhà nước quy định thì sẽ không được thưởng và bị xử lý tuỳ theo mức độ vi phạm theo quy định của pháp luật;
g) Trong các trường hợp sau đây thì tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật: không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người bổ nhiệm, tuyển dụng giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng; không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính công ty; để công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản; để công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được chủ sở hữu phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được chủ sở hữu chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;
h) Các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định.

3. Quan h? gi?a Hội đồng quản trị và T?ng giám đốc (Giám đốc) trong qu?n lý, di?u hành công ty:
a) Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho công ty thì Tổng giám đốc (Giám đốc) báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc (Giám đốc). Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc (Giám đốc) vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu công ty;
b) Kết thúc tháng, quý và năm, trong thời hạn do Điều lệ công ty quy định, Tổng giám đốc (Giám đốc) phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của công ty cho Hội đồng quản trị;

c) Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc (Giám đốc) chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Tổng giám đốc (Giám đốc) không là thành viên Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết”.

Content:
Sửa đổi, bổ sung Điều 23 như sau:

“Điều 23. Nghĩa vụ, trách nhiệm và quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc)
1. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước người ra quyết định bổ nhiệm và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của công ty. Tổng giám đốc (Giám đốc) có nghĩa vụ và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) có nghĩa vụ:
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích của công ty;
b) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được đem tài sản của công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của công ty trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) và trong thời hạn tối thiểu là ba năm hoặc trong thời hạn quy định tại Điều lệ công ty sau khi thôi làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc), trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;
c) Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc (Giám đốc) phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả chủ nợ biết; Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc) không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

d) Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm c khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;
đ) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
e) Trường hợp quản lý, điều hành công ty không đạt chỉ tiêu về kết quả kinh doanh do chủ sở hữu giao hoặc theo thoả thuận hợp đồng hoặc để công ty lỗ, mất vốn; quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ; không bảo đảm lương và chế độ cho người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, chế độ về kế toán, kiểm toán và chế độ khác do Nhà nước quy định thì sẽ không được thưởng và bị xử lý tuỳ theo mức độ vi phạm theo quy định của pháp luật;
g) Trong các trường hợp sau đây thì tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật: không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người bổ nhiệm, tuyển dụng giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng; không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính công ty; để công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản; để công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được chủ sở hữu phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được chủ sở hữu chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;
h) Các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định.

3. Quan h? gi?a Hội đồng quản trị và T?ng giám đốc (Giám đốc) trong qu?n lý, di?u hành công ty:
a) Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho công ty thì Tổng giám đốc (Giám đốc) báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc (Giám đốc). Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc (Giám đốc) vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu công ty;
b) Kết thúc tháng, quý và năm, trong thời hạn do Điều lệ công ty quy định, Tổng giám đốc (Giám đốc) phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của công ty cho Hội đồng quản trị;

c) Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc (Giám đốc) chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Tổng giám đốc (Giám đốc) không là thành viên Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết”.