Document: Điều 6 Thông tư 196/2011/TT-BTC hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý sử dụng tiền

Type: {"issuing_agency": "Bộ Tài chính", "promulgation_date": "26/12/2011", "sign_number": "196/2011/TT-BTC", "signer": "Trần Văn Hiếu", "type": "Thông tư"}
Issuing Agency: {"issuing_agency": "Bộ Tài chính", "promulgation_date": "26/12/2011", "sign_number": "196/2011/TT-BTC", "signer": "Trần Văn Hiếu", "type": "Thông tư"}
Promulgation Date: {"issuing_agency": "Bộ Tài chính", "promulgation_date": "26/12/2011", "sign_number": "196/2011/TT-BTC", "signer": "Trần Văn Hiếu", "type": "Thông tư"}
Sign Number: {"issuing_agency": "Bộ Tài chính", "promulgation_date": "26/12/2011", "sign_number": "196/2011/TT-BTC", "signer": "Trần Văn Hiếu", "type": "Thông tư"}
Signer: {"issuing_agency": "Bộ Tài chính", "promulgation_date": "26/12/2011", "sign_number": "196/2011/TT-BTC", "signer": "Trần Văn Hiếu", "type": "Thông tư"}

Full Text:
Điều 6 Thông tư 196/2011/TT-BTC hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý sử dụng tiền có nội dung như sau:

Điều 6. Bán cổ phần lần đầu
1. Căn cứ phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt (theo phụ lục số 1 kèm theo Thông tư này), Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo các phương thức: bán đấu giá công khai; thỏa thuận trực tiếp; bảo lãnh phát hành, đảm bảo phù hợp với cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần. Trong đó:
a) Phương thức bán đấu giá công khai được áp dụng trong trường hợp bán đấu giá ra công chúng mà không có sự phân biệt nhà đầu tư tổ chức, nhà đầu tư cá nhân, nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài.
b) Phương thức thoả thuận trực tiếp được áp dụng trong các trường hợp sau:
- Bán cho các nhà đầu tư chiến lược trước hoặc sau khi bán đấu giá công khai.
- Bán cho các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá số cổ phần không bán hết theo quy định tại khoản 2 Điều 40 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
- Bán cho các nhà đầu tư số cổ phần chưa bán được của cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công.
c) Phương thức bảo lãnh phát hành được áp dụng trong trường hợp bán cổ phần lần đầu và/hoặc bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa.
2. Trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần lần đầu theo các phương thức đã được phê duyệt, kể cả trường hợp thay đổi phương thức bán cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Thông tư này.
3. Trong trường hợp cần thiết có sự thay đổi về phương thức bán cổ phần so với phương án đã được duyệt thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét, quyết định nhưng tối đa không quá 15 ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
4. Mở tài khoản phong tỏa
Doanh nghiệp cổ phần hóa phải mở một tài khoản riêng biệt tại ngân hàng thương mại để phong tỏa số tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại mục III Thông tư này; các ngân hàng thương mại thực hiện cổ phần hóa phải mở tại khoản phong tỏa tại một ngân hàng thương mại khác. Thời gian tối đa hoàn tất việc mở tài khoản phong tỏa là 15 ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
5. Bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược
a) Căn cứ quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu phát triển doanh nghiệp, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xây dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, trình cơ quan quyết định cổ phần hoá phê duyệt. Số lượng nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần tại mỗi doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định tối đa là 03 nhà đầu tư.
Đối với các doanh nghiệp quy mô lớn có vốn nhà nước trên 500 tỷ đồng (sau khi xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp) hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực, ngành nghề đặc thù (bảo hiểm, ngân hàng, bưu chính viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý hiếm khác) và các công ty mẹ thuộc các Tập đoàn, Tổng công ty nếu nhất thiết phải chọn nhà đầu tư chiến lược trước thì cơ quan quyết định cổ phần hoá báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, phương thức bán và số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược.
b) Trên cơ sở danh sách các nhà đầu tư chiến lược đáp ứng được các tiêu chí lựa chọn được cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xây dựng phương án và tổ chức bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược theo các nguyên tắc sau:
- Trường hợp có tối đa 03 nhà đầu tư chiến lược đăng ký tham gia mua cổ phần, nếu số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần bán ra cho nhà đầu tư chiến lược thì phải tổ chức đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định của pháp luật hiện hành; nếu số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua tối đa bằng số cố phần bán ra cho nhà đầu tư chiến lược thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra, giá bán cổ phần, báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt hoặc quyết định theo ủy quyền của cơ quan quyết định cổ phần hóa.
- Trường hợp có trên 03 nhà đầu tư chiến lược đăng ký tham gia mua cổ phần thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải xây dựng quy chế tổ chức đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo các nguyên tắc quy định tại Thông tư này.
c) Việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược thông qua hình thức đấu giá phải đảm bảo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra nhưng tối đa không quá 03 nhà đầu tư và phải đảm bảo giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá khởi điểm đã được cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt (trong trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược trước khi bán đấu giá công khai) hoặc không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai (trong trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược sau khi bán đấu giá công khai). Căn cứ kết quả của cuộc đấu giá, cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược được lựa chọn.

Content:
Điều 6. Bán cổ phần lần đầu
1. Căn cứ phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt (theo phụ lục số 1 kèm theo Thông tư này), Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo các phương thức: bán đấu giá công khai; thỏa thuận trực tiếp; bảo lãnh phát hành, đảm bảo phù hợp với cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần. Trong đó:
a) Phương thức bán đấu giá công khai được áp dụng trong trường hợp bán đấu giá ra công chúng mà không có sự phân biệt nhà đầu tư tổ chức, nhà đầu tư cá nhân, nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài.
b) Phương thức thoả thuận trực tiếp được áp dụng trong các trường hợp sau:
- Bán cho các nhà đầu tư chiến lược trước hoặc sau khi bán đấu giá công khai.
- Bán cho các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá số cổ phần không bán hết theo quy định tại khoản 2 Điều 40 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
- Bán cho các nhà đầu tư số cổ phần chưa bán được của cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công.
c) Phương thức bảo lãnh phát hành được áp dụng trong trường hợp bán cổ phần lần đầu và/hoặc bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa.
2. Trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần lần đầu theo các phương thức đã được phê duyệt, kể cả trường hợp thay đổi phương thức bán cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Thông tư này.
3. Trong trường hợp cần thiết có sự thay đổi về phương thức bán cổ phần so với phương án đã được duyệt thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét, quyết định nhưng tối đa không quá 15 ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
4. Mở tài khoản phong tỏa
Doanh nghiệp cổ phần hóa phải mở một tài khoản riêng biệt tại ngân hàng thương mại để phong tỏa số tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại mục III Thông tư này; các ngân hàng thương mại thực hiện cổ phần hóa phải mở tại khoản phong tỏa tại một ngân hàng thương mại khác. Thời gian tối đa hoàn tất việc mở tài khoản phong tỏa là 15 ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
5. Bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược
a) Căn cứ quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu phát triển doanh nghiệp, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xây dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, trình cơ quan quyết định cổ phần hoá phê duyệt. Số lượng nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần tại mỗi doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định tối đa là 03 nhà đầu tư.
Đối với các doanh nghiệp quy mô lớn có vốn nhà nước trên 500 tỷ đồng (sau khi xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp) hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực, ngành nghề đặc thù (bảo hiểm, ngân hàng, bưu chính viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý hiếm khác) và các công ty mẹ thuộc các Tập đoàn, Tổng công ty nếu nhất thiết phải chọn nhà đầu tư chiến lược trước thì cơ quan quyết định cổ phần hoá báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, phương thức bán và số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược.
b) Trên cơ sở danh sách các nhà đầu tư chiến lược đáp ứng được các tiêu chí lựa chọn được cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xây dựng phương án và tổ chức bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược theo các nguyên tắc sau:
- Trường hợp có tối đa 03 nhà đầu tư chiến lược đăng ký tham gia mua cổ phần, nếu số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần bán ra cho nhà đầu tư chiến lược thì phải tổ chức đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định của pháp luật hiện hành; nếu số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua tối đa bằng số cố phần bán ra cho nhà đầu tư chiến lược thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra, giá bán cổ phần, báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt hoặc quyết định theo ủy quyền của cơ quan quyết định cổ phần hóa.
- Trường hợp có trên 03 nhà đầu tư chiến lược đăng ký tham gia mua cổ phần thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải xây dựng quy chế tổ chức đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo các nguyên tắc quy định tại Thông tư này.
c) Việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược thông qua hình thức đấu giá phải đảm bảo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra nhưng tối đa không quá 03 nhà đầu tư và phải đảm bảo giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá khởi điểm đã được cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt (trong trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược trước khi bán đấu giá công khai) hoặc không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai (trong trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược sau khi bán đấu giá công khai). Căn cứ kết quả của cuộc đấu giá, cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược được lựa chọn.