Document: Khoản 3 Điều 1 Quyết định 704/QĐ-TTg năm 2012 phê duyệt Đề án Đổi mới quản trị doanh nghiệp

Type: {"issuing_agency": "Thủ tướng Chính phủ", "promulgation_date": "11/06/2012", "sign_number": "704/QĐ-TTg", "signer": "Vũ Văn Ninh", "type": "Quyết định"}
Issuing Agency: {"issuing_agency": "Thủ tướng Chính phủ", "promulgation_date": "11/06/2012", "sign_number": "704/QĐ-TTg", "signer": "Vũ Văn Ninh", "type": "Quyết định"}
Promulgation Date: {"issuing_agency": "Thủ tướng Chính phủ", "promulgation_date": "11/06/2012", "sign_number": "704/QĐ-TTg", "signer": "Vũ Văn Ninh", "type": "Quyết định"}
Sign Number: {"issuing_agency": "Thủ tướng Chính phủ", "promulgation_date": "11/06/2012", "sign_number": "704/QĐ-TTg", "signer": "Vũ Văn Ninh", "type": "Quyết định"}
Signer: {"issuing_agency": "Thủ tướng Chính phủ", "promulgation_date": "11/06/2012", "sign_number": "704/QĐ-TTg", "signer": "Vũ Văn Ninh", "type": "Quyết định"}

Full Text:
Khoản 3 Điều 1 Quyết định 704/QĐ-TTg năm 2012 phê duyệt Đề án Đổi mới quản trị doanh nghiệp

Điều 1. Phê duyệt Đề án Đổi mới quản trị doanh nghiệp theo thông lệ kinh tế thị trường với các nội dung chủ yếu sau:
...
3. Tiếp tục hoàn thiện khung pháp luật về quản trị doanh nghiệp:
a) Nghiên cứu, soạn thảo và ban hành Quy chế quản trị công ty cổ phần trên cơ sở mở rộng đối tượng và phạm vi áp dụng của Quy chế quản trị công ty hiện đang áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Trong đó, hướng dẫn để các công ty cổ phần xây dựng và áp dụng Quy chế quản trị doanh nghiệp với những nội dung chính sau đây tùy theo quy mô và đặc thù của từng công ty:
- Khuyến khích các doanh nghiệp tổ chức đại hội toàn thể các cổ đông; tăng thời hạn gửi giấy mời họp lên ít nhất 14 ngày trước khi tổ chức đại hội; quy định cụ thể chế tài xử lý các trường hợp không đảm bảo thông tin và hình thức giấy mời theo luật định; tạo thuận lợi cho các nhóm cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường và đề cử thành viên Hội đồng quản trị; hướng dẫn thực hiện quyền của người lao động đối với vấn đề này thông qua tổ chức công đoàn tại các doanh nghiệp có nhiều cổ đông là người lao động theo quy định của pháp luật.
- Khẳng định rõ việc biểu quyết vắng mặt và biểu quyết tại cuộc họp có giá trị pháp lý như nhau. Khuyến khích áp dụng đa dạng các hình thức biểu quyết vắng mặt.
- Mở rộng đối tượng công ty cổ phần áp dụng tỷ lệ tối thiểu thành viên không điều hành trong Hội đồng quản trị. Không bắt buộc Tổng giám đốc, Giám đốc phải là cổ đông của công ty.
- Bổ sung các quy định chi tiết về cơ chế xử lý vi phạm.
b) Nghiên cứu, soạn thảo và ban hành Quy chế Quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, trong đó quy định chi tiết những vấn đề sau đây:
- Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty thực hiện trách nhiệm quản lý và giám sát điều hành, thực hiện các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao, chịu trách nhiệm hoàn toàn trước chủ sở hữu và chịu sự giám sát của chủ sở hữu.
- Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty có toàn quyền và chịu trách nhiệm về việc lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm Tổng giám đốc, Giám đốc trên cơ sở quy định cụ thể các tiêu chuẩn tuyển chọn, bổ nhiệm, đánh giá kết quả hoạt động của Tổng giám đốc, Giám đốc.
- Tách bạch chức năng, nhiệm vụ giữa Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc, Giám đốc; quy định cụ thể các trường hợp Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc, Giám đốc.
- Hướng dẫn cơ chế triệu tập họp Hội đồng thành viên; điều kiện, thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên; các vấn đề liên quan đến ban hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Hướng dẫn cụ thể quy định của Luật doanh nghiệp về việc Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên có quyền nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền của chủ sở hữu.
- Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty có trách nhiệm xây dựng và triển khai thực hiện hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý áp dụng đối với cán bộ lãnh đạo, quản lý chủ chốt tại doanh nghiệp và người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp khác.
- Tạo điều kiện để Kiểm soát viên hoạt động thực sự độc lập nhằm trở thành cơ quan giám sát của chủ sở hữu tại công ty.
- Hướng dẫn áp dụng chế độ tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác theo hướng gắn chặt lợi ích với mức độ hoàn thành nhiệm vụ và hiệu quả hoạt động của công ty, có tính tới đặc thù ngành, nghề và lĩnh vực hoạt động. Công ty có quyền và trách nhiệm tự xây dựng thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý trên cơ sở quy định về khung lương của Nhà nước; tự chủ quyết định đơn giá tiền lương theo nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp hơn tốc độ tăng năng suất lao động và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về lao động, tiền lương. Triển khai thường xuyên, rộng khắp việc sát hạch, thi tuyển vào tất cả các chức danh quản lý, điều hành và các chức danh khác của công ty.
- Hướng dẫn cụ thể về thẩm quyền quyết định đầu tư của Hội đồng thành viên công ty mẹ trong các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước tại các quy định pháp luật và tại Điều lệ của từng công ty mẹ trong các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước.
c) Ban hành Nghị định về thành lập, tổ chức, hoạt động, quản lý và giám sát tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước trong bối cảnh toàn bộ doanh nghiệp nhà nước đã chuyển thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động theo Luật doanh nghiệp, trong đó:
- Những nội dung chủ yếu cần được chủ sở hữu nhà nước thực hiện quản lý, giám sát bao gồm: Việc tổ chức, thành lập, gia nhập, tổ chức lại, giải thể, thay đổi cơ cấu sở hữu; thực hiện điều lệ và công tác cán bộ; việc thực hiện mục tiêu, phương hướng, nhiệm vụ, chiến lược và các kế hoạch hoạt động; việc bảo toàn và phát triển vốn nhà nước, kết quả và hiệu quả kinh doanh, đầu tư, tài chính.
- Xác định rõ chủ thể giám sát và quy định cụ thể quyền hạn, trách nhiệm của các chủ thể giám sát. Trong đó, việc cấp bách trước mắt là xác định ngay cơ quan đầu mối phối hợp có trách nhiệm và có đủ thẩm quyền để điều phối thực hiện công tác giám sát, phân tích, đánh giá kết quả giám sát và đề xuất giải pháp xử lý kết quả giám sát.
- Xác định các căn cứ để giám sát và đánh giá, bao gồm: Hệ thống tiêu chí giám sát, đánh giá hàng năm và dài hạn; hệ thống đánh giá hiệu quả hoạt động áp dụng đối với người đại diện chủ sở hữu nhà nước tại các doanh nghiệp; trách nhiệm của các đối tượng được giám sát, đánh giá đặc biệt là trách nhiệm cung cấp thông tin, chế độ báo cáo và các biện pháp xử lý sau khi có kết quả giám sát, đánh giá.
- Tăng cường trách nhiệm người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước. Tạo cơ sở pháp lý giữa chủ sở hữu nhà nước và người đại diện theo ủy quyền bằng các hợp đồng ràng buộc về quyền lợi và trách nhiệm pháp lý; xác định rõ những quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu do người đại diện trực tiếp thực hiện, quyền và nghĩa vụ cần phải thông qua ý kiến của chủ sở hữu trước khi biểu quyết hoặc bỏ phiếu hoặc quyết định ở công ty cũng như cơ chế xử lý hậu quả khi đại diện theo ủy quyền thực hiện không đúng ràng buộc gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông nhà nước.
- Ngoài Điều lệ doanh nghiệp, chủ sở hữu ban hành hoặc giao cho Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc ban hành các quy chế quản trị nội bộ của doanh nghiệp, bao gồm ít nhất các quy chế sau đây: Quy chế về đầu tư và mua sắm; quy chế về lập ngân sách và quản lý chi tiêu; quy chế về chính sách tuyển dụng, sử dụng, trả lương và thưởng, đào tạo và sa thải lao động; quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; quy chế hoạt động của Kiểm soát viên, Ban kiểm soát; quy chế kiểm tra, giám sát nội bộ (giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh, giám sát tài chính và giám sát rủi ro). Mỗi doanh nghiệp, tập đoàn kinh tế và tổng công ty có quy chế riêng, phù hợp với hoàn cảnh, điều kiện và yêu cầu cụ thể của mình.
d) Bổ sung, sửa đổi, hướng dẫn cụ thể, chi tiết thực hiện các quy định về hợp nhất, sáp nhập, mua lại công ty, mua bán tài sản công ty, kể cả mua, bán và chuyển nhượng dự án đầu tư, thúc đẩy và tạo điều kiện thuận lợi để các doanh nghiệp tập trung, tích tụ vốn, mở rộng quy mô kinh doanh.

Content:
Tiếp tục hoàn thiện khung pháp luật về quản trị doanh nghiệp:
a) Nghiên cứu, soạn thảo và ban hành Quy chế quản trị công ty cổ phần trên cơ sở mở rộng đối tượng và phạm vi áp dụng của Quy chế quản trị công ty hiện đang áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Trong đó, hướng dẫn để các công ty cổ phần xây dựng và áp dụng Quy chế quản trị doanh nghiệp với những nội dung chính sau đây tùy theo quy mô và đặc thù của từng công ty:
- Khuyến khích các doanh nghiệp tổ chức đại hội toàn thể các cổ đông; tăng thời hạn gửi giấy mời họp lên ít nhất 14 ngày trước khi tổ chức đại hội; quy định cụ thể chế tài xử lý các trường hợp không đảm bảo thông tin và hình thức giấy mời theo luật định; tạo thuận lợi cho các nhóm cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường và đề cử thành viên Hội đồng quản trị; hướng dẫn thực hiện quyền của người lao động đối với vấn đề này thông qua tổ chức công đoàn tại các doanh nghiệp có nhiều cổ đông là người lao động theo quy định của pháp luật.
- Khẳng định rõ việc biểu quyết vắng mặt và biểu quyết tại cuộc họp có giá trị pháp lý như nhau. Khuyến khích áp dụng đa dạng các hình thức biểu quyết vắng mặt.
- Mở rộng đối tượng công ty cổ phần áp dụng tỷ lệ tối thiểu thành viên không điều hành trong Hội đồng quản trị. Không bắt buộc Tổng giám đốc, Giám đốc phải là cổ đông của công ty.
- Bổ sung các quy định chi tiết về cơ chế xử lý vi phạm.
b) Nghiên cứu, soạn thảo và ban hành Quy chế Quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, trong đó quy định chi tiết những vấn đề sau đây:
- Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty thực hiện trách nhiệm quản lý và giám sát điều hành, thực hiện các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao, chịu trách nhiệm hoàn toàn trước chủ sở hữu và chịu sự giám sát của chủ sở hữu.
- Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty có toàn quyền và chịu trách nhiệm về việc lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm Tổng giám đốc, Giám đốc trên cơ sở quy định cụ thể các tiêu chuẩn tuyển chọn, bổ nhiệm, đánh giá kết quả hoạt động của Tổng giám đốc, Giám đốc.
- Tách bạch chức năng, nhiệm vụ giữa Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc, Giám đốc; quy định cụ thể các trường hợp Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc, Giám đốc.
- Hướng dẫn cơ chế triệu tập họp Hội đồng thành viên; điều kiện, thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên; các vấn đề liên quan đến ban hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Hướng dẫn cụ thể quy định của Luật doanh nghiệp về việc Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên có quyền nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền của chủ sở hữu.
- Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty có trách nhiệm xây dựng và triển khai thực hiện hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý áp dụng đối với cán bộ lãnh đạo, quản lý chủ chốt tại doanh nghiệp và người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp khác.
- Tạo điều kiện để Kiểm soát viên hoạt động thực sự độc lập nhằm trở thành cơ quan giám sát của chủ sở hữu tại công ty.
- Hướng dẫn áp dụng chế độ tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác theo hướng gắn chặt lợi ích với mức độ hoàn thành nhiệm vụ và hiệu quả hoạt động của công ty, có tính tới đặc thù ngành, nghề và lĩnh vực hoạt động. Công ty có quyền và trách nhiệm tự xây dựng thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý trên cơ sở quy định về khung lương của Nhà nước; tự chủ quyết định đơn giá tiền lương theo nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp hơn tốc độ tăng năng suất lao động và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về lao động, tiền lương. Triển khai thường xuyên, rộng khắp việc sát hạch, thi tuyển vào tất cả các chức danh quản lý, điều hành và các chức danh khác của công ty.
- Hướng dẫn cụ thể về thẩm quyền quyết định đầu tư của Hội đồng thành viên công ty mẹ trong các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước tại các quy định pháp luật và tại Điều lệ của từng công ty mẹ trong các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước.
c) Ban hành Nghị định về thành lập, tổ chức, hoạt động, quản lý và giám sát tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước trong bối cảnh toàn bộ doanh nghiệp nhà nước đã chuyển thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động theo Luật doanh nghiệp, trong đó:
- Những nội dung chủ yếu cần được chủ sở hữu nhà nước thực hiện quản lý, giám sát bao gồm: Việc tổ chức, thành lập, gia nhập, tổ chức lại, giải thể, thay đổi cơ cấu sở hữu; thực hiện điều lệ và công tác cán bộ; việc thực hiện mục tiêu, phương hướng, nhiệm vụ, chiến lược và các kế hoạch hoạt động; việc bảo toàn và phát triển vốn nhà nước, kết quả và hiệu quả kinh doanh, đầu tư, tài chính.
- Xác định rõ chủ thể giám sát và quy định cụ thể quyền hạn, trách nhiệm của các chủ thể giám sát. Trong đó, việc cấp bách trước mắt là xác định ngay cơ quan đầu mối phối hợp có trách nhiệm và có đủ thẩm quyền để điều phối thực hiện công tác giám sát, phân tích, đánh giá kết quả giám sát và đề xuất giải pháp xử lý kết quả giám sát.
- Xác định các căn cứ để giám sát và đánh giá, bao gồm: Hệ thống tiêu chí giám sát, đánh giá hàng năm và dài hạn; hệ thống đánh giá hiệu quả hoạt động áp dụng đối với người đại diện chủ sở hữu nhà nước tại các doanh nghiệp; trách nhiệm của các đối tượng được giám sát, đánh giá đặc biệt là trách nhiệm cung cấp thông tin, chế độ báo cáo và các biện pháp xử lý sau khi có kết quả giám sát, đánh giá.
- Tăng cường trách nhiệm người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước. Tạo cơ sở pháp lý giữa chủ sở hữu nhà nước và người đại diện theo ủy quyền bằng các hợp đồng ràng buộc về quyền lợi và trách nhiệm pháp lý; xác định rõ những quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu do người đại diện trực tiếp thực hiện, quyền và nghĩa vụ cần phải thông qua ý kiến của chủ sở hữu trước khi biểu quyết hoặc bỏ phiếu hoặc quyết định ở công ty cũng như cơ chế xử lý hậu quả khi đại diện theo ủy quyền thực hiện không đúng ràng buộc gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông nhà nước.
- Ngoài Điều lệ doanh nghiệp, chủ sở hữu ban hành hoặc giao cho Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc ban hành các quy chế quản trị nội bộ của doanh nghiệp, bao gồm ít nhất các quy chế sau đây: Quy chế về đầu tư và mua sắm; quy chế về lập ngân sách và quản lý chi tiêu; quy chế về chính sách tuyển dụng, sử dụng, trả lương và thưởng, đào tạo và sa thải lao động; quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; quy chế hoạt động của Kiểm soát viên, Ban kiểm soát; quy chế kiểm tra, giám sát nội bộ (giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh, giám sát tài chính và giám sát rủi ro). Mỗi doanh nghiệp, tập đoàn kinh tế và tổng công ty có quy chế riêng, phù hợp với hoàn cảnh, điều kiện và yêu cầu cụ thể của mình.
d) Bổ sung, sửa đổi, hướng dẫn cụ thể, chi tiết thực hiện các quy định về hợp nhất, sáp nhập, mua lại công ty, mua bán tài sản công ty, kể cả mua, bán và chuyển nhượng dự án đầu tư, thúc đẩy và tạo điều kiện thuận lợi để các doanh nghiệp tập trung, tích tụ vốn, mở rộng quy mô kinh doanh.