# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** a906d897-537c-5a8f-8b11-9b8383ab4108
**Court:** GE_CJ
**Chamber:** GE_CJ_001
**Year:** 2016
**Language:** fr
**Jurisdiction:** GE / Région lémanique
**Law Area:** $law_area
**Law Sub-area:** nan

## Facts

EN FAIT
A.
a.
A_ (ci-après : A_), sise à Genève, est notamment active dans l'acquisition, la détention et la vente d'entités exerçant dans les domaines de la santé, de la beauté et du bien-être.
b.
Depuis 1997, A_ était propriétaire de deux immeubles sis à l'adresse de son siège social d'alors - au X_ - formant, dans le cadastre de la Commune de _, section Y_, les parcelles contiguës n° 1_ (superficie 1'495 m
2
) et n° 2_ (superficie 1'153 m
2
) sur lesquelles elle envisageait de construire un bâtiment administratif et industriel de 10'000 m
2
de surface avec un garage souterrain d'une centaine de places.
c.
Les parcelles précitées étaient enclavées dans la parcelle n° 3_, propriété de C_ (devenue D_; ci-après : D_).
d.
Sur la parcelle n° 2_ se trouvait notamment un bâtiment inscrit au cadastre sous n° 4_.
e.
Compte tenu de la disposition des parcelles n° 2_ et 1_ et du fait que A_, d'une part, et D_, d'autre part, envisageaient d'édifier sur leurs propriétés respectives de nouveaux bâtiments, les sociétés précitées ont conclu une convention le 15 janvier 2003 dans le but de réglementer leurs rapports de voisinage. A_ et D_ ont notamment convenu de ne pas recourir contre les autorisations de démolir et de construire que chaque partie allait solliciter des autorités compétentes. Il était également convenu que les architectes respectifs des parties se consulteraient afin d'harmoniser les projets architecturaux.
f.
Dans le courant de l'année 2003, D_ a cédé la parcelle n° 3_ à une société de son groupe, E_ (ci-après : E_).
g.
Par convention du 8 décembre 2003, A_ et E_ ont convenu de modifier le chantier d'E_ afin de faire bénéficier le projet de construction de A_ des parois moulées du chantier d'E_ et réaliser ainsi des économies de construction.
h.
Par convention du 21 mars 2006 dite d'échange de parcelles (ci-après : la convention d'échange), A_ et E_ ont convenu de se céder mutuellement une partie des parcelles n° 2_, respectivement 3_.
A_ s'est engagée à transférer à E_ une bande de terrain, située à l'est du bâtiment administratif et industriel qu'elle projetait de construire, d'une surface de 205 m
2
environ, soit la parcelle n° 2B_, à détacher de la parcelle n° 2_ - laquelle devait être divisée en 2A_ et 2B_. E_ s'est, quant à elle, engagée à transférer à A_ une bande de terrain, située au nord des parcelles n° 1_ et 2_ sur une longueur correspondant à celle du bâtiment projeté par A_, d'une surface de 478 m
2
environ, soit la parcelle n° 5B_, à détacher de la parcelle n° 3_, laquelle devait être divisée en 5A_ et 5B_. Les surfaces précises des parcelles à échanger devaient être déterminées ultérieurement par un géomètre.
Cet échange parcellaire était notamment soumis aux conditions préalables et cumulatives suivantes :
- A_ devait obtenir une autorisation de construire définitive permettant une construction basse sur la parcelle qui devait être cédée à E_ et qu'elle devait lui transférer (art. 2 let. a), soit la parcelle n° 2B_;![endif]>![if>
- Dans le cadre de la procédure d'autorisation définitive précitée, A_ devait obtenir une autorisation de démolition concernant la partie du bâtiment n° 4_ se trouvant sur la parcelle n° 2B_ (art. 2 let. b);![endif]>![if>
- A_ devait démolir le bâtiment n° 4_ à ses frais (art. 2 let. c).![endif]>![if>
Les parties s'engageaient à passer en la forme authentique la promesse d'échange dans les trois mois suivant l'entrée en force de l'autorisation de construire (art. 4).
i.
Selon le dossier de mutation parcellaire établi le 5 avril 2006 (mis à jour le 28 février 2008), les parcelles n° 1_, 2A_ et 5B_ devaient, après l'échange, être réunies pour constituer la parcelle n° 6_ appartenant à A_. Quant aux parcelles n° 2B_ et 5A_, elles devaient être réunies pour constituer la parcelle n° 7_ appartenant à E_.
j.
Les 11 et 17 janvier 2007, A_ a obtenu l'autorisation définitive de construire un bâtiment industriel et administratif avec garage souterrain (autorisation DD 1_), ainsi que l'autorisation de démolir divers immeubles dont le bâtiment n° 4_ (autorisation M 1_).
k.
Après l'obtention des autorisations précitées, A_ a mandaté F_, architecte et économiste de formation, pour trouver un acquéreur pour ses immeubles et le projet de construction (témoin F_).
l.
F_ a compilé sur un CD-Rom les données concernant les objets à vendre, soit notamment une présentation du projet de construction de l'immeuble industriel et administratif, les plans cadastraux, le dossier présenté aux autorités administratives compétentes pour la réalisation de la construction précitée et les autorisations délivrées. Sous un onglet intitulé "
D_
" figuraient le dossier de mutation parcellaire du 5 avril 2006 et la convention du 15 janvier 2003.
m.
En septembre 2007, B_ (ci-après : B_), sise dans le canton de Zurich, active dans le domaine immobilier et dont G_ est administrateur avec signature individuelle, a fait part à F_ de son intérêt pour l'acquisition des immeubles et du projet immobilier (témoin F_; déposition G_).
n.
A une date indéterminée entre septembre et novembre 2007, B_ a reçu le CD-Rom préparé par F_.
o.
Par courriel du 26 octobre 2007, B_ a transmis une pré-offre d'achat en vue d'acquérir les immeubles n° 1_ et 2_ (cf.
supra
let. A.d) d'une surface totale de 2'548 m
2
[recte 2'648 m
2
] pour un prix de 21'000'000 fr. Celui-ci incluait la reprise de l'autorisation de construire définitive relative au projet de construction du bâtiment administratif et industriel.
p.
Par courrier du 5 décembre 2007, B_ a confirmé à A_ son intention d'acquérir les immeubles sis X_ au prix de 20'150'000 fr. (TTC), précisant que l'acte notarié relatif à l'acquisition précitée était en cours d'élaboration.
q.
Le 19 décembre 2007, B_ a visité les immeubles qu'elle projetait d'acheter.
r.
Le 21 décembre 2007, B_ a soumis une ébauche de contrat de vente et d'achat à F_.
s.
Par courriel du 26 décembre 2007, F_ a fait savoir à B_ que les trois conventions liant A_ et D_/E_ devaient être jointes à l'acte notarié et que l'acquéreur devait s'engager à en reprendre les droits et obligations. Il ajoutait ce qui suit : "[...]
vous devez savoir que le bouclement annuel des comptes de A_ a lieu au 31 janvier 08 et non au 31.12.07 et que le Conseil d'administration veut faire figurer la transaction concernant la vente de X_ encore sur l'exercice en cours et non pas sur celui de 2008. Le Conseil d'administration de A_ craignant que la vente ne se fasse pas dans ce délai en regard du temps qui s'écoule, m'informe que si la transaction avec vous n'a pas lieu d'ici au 17 janvier au plus tard, les contacts suspendus avec plusieurs acquéreurs potentiels, extrêmement intéressés, doivent être repris.
"
t.
Le 4 février 2008, A_ et B_ ont conclu un contrat de vente et d'achat par devant H_, notaire.
A_, la venderesse, a déclaré vendre à B_, l'acquéreuse, qui a déclaré vouloir acquérir les parcelles n° 2_ et 1_, ainsi que le projet de construction avec ses autorisations définitives et exécutoires, lesquelles étaient annexées au contrat (art. 1 du contrat).
Le montant total du prix de vente s'élevait à 20'150'000 fr., se composant de 17'600'00 fr. pour les biens immobiliers et 2'550'000 fr. pour la mise en valeur et le permis de construire. Un montant de 350'000 fr. a été versé à titre d'acompte en mains du notaire (art. 6 du contrat).
La vente devait être exécutée le 29 février 2008, date à laquelle B_ devait régler le solde du prix de vente. Après avoir reçu le paiement intégral, le notaire devait déposer la réquisition de transfert immobilier au Registre foncier. En cas de retard de l'acquéreuse, l'acompte de 350'000 fr. devait servir au paiement d'une peine conventionnelle d'un montant équivalent (art. 2 § 1 à 5 du contrat). Une prolongation du délai de paiement jusqu'au 10 mars 2008 était d'ores et déjà accordée à l'acquéreuse dans l'hypothèse où elle ne porrait signer la convention d'échange des parcelles avec D_ et/ou E_ avant le 29 février 2008 et pour autant qu'elle prouve que le retard ne lui était pas imputable (art. 2 § 6 du contrat).
Le chapitre 4 du contrat de vente, intitulé "
Conditions
", énonçait notamment ce qui suit :
- La venderesse pouvait jouir des immeubles vendus jusqu'au 30 septembre 2008 sans indemnisation supplémentaire, l'entrée en jouissance de l'acquéreuse étant prévue le 1
er
octobre 2008 (art. 4.1 du contrat). ![endif]>![if>
- L'acquéreuse déclarait reprendre - à l'entière décharge de la venderesse avec effet au jour du paiement intégral du prix de vente - tous les droits et les obligations attachés aux trois conventions liant A_ à E_, respectivement à D_ - que B_ déclarait connaître. Ces conventions, expressément désignées, étaient annexées au contrat (art. 4.3 du contrat).![endif]>![if>
- Les différentes autorisations administratives relatives à la construction du bâtiment administratif et industriel, notamment les autorisations M 1_ et DD 1_ (cf.
supra
let. A.k), faisaient partie intégrante du contrat et y étaient expressément annexées (art. 4.6 du contrat).![endif]>![if>
Afin de garantir son obligation de vendre, A_ concédait à B_ un droit d'emption sur les biens immobiliers pour le montant du prix de vente, ce droit devant arriver à échéance le 31 mars 2008 (art. 5 du contrat).
Une élection de for en faveur des tribunaux genevois était prévue (art. 12 du contrat).
u.
Lors de l'instrumentation de l'acte, qui a duré près de cinq heures, G_, représentant de B_, a souhaité que la convention d'échange du 21 mars 2006 liant A_ et E_ revête la forme authentique avant que B_ ne procède au paiement du solde du prix de vente. A_ a donné son accord à ce sujet, de même que D_, contactée téléphoniquement.
v.
Par courriel et courrier du 21 février 2008, M
e
H_ a informé les parties qu'il venait d'apprendre un fait nouveau retardant la concrétisation de l'échange de parcelles convenu entre A_ et E_. Cette dernière devait vendre une bande de sa parcelle n° 3_ à l'Etat et la Ville de Genève avant que l'échange parcellaire puisse être passé en la forme authentique. Dans la mesure où la banque auprès de laquelle B_ comptait obtenir un crédit hypothécaire souhaitait constituer des cédules hypothécaires sur une parcelle définitive, il a proposé aux parties de se rencontrer une nouvelle fois.
w.
Le 26 février 2008, les parties se sont réunies en l'étude de M
e
H_.
Elles ont été informées par le notaire I_, mandataire de D_ joint par téléphone, qu'en ce qui concernait l'échange de parcelles, la précitée entendait faire dresser une promesse d'échange et non un acte définitif, dès lors que l'échange était encore subordonné à la destruction d'un bâtiment existant. Néanmoins, les parties au contrat ont exprimé la volonté que l'échange de parcelles puisse être réalisé de manière ferme et non sous forme d'une promesse d'échange.
Ainsi, considérant, d'une part, que la nécessité d'exécuter la cession de parcelles entre D_ et les collectivités publiques constituait un élément nouveau et, d'autre part, qu'il semblait acquis aux parties lors de la conclusion du contrat que l'échange parcellaire interviendrait avant le 29 février 2008 - voire le 10 mars 2008 au plus tard -, A_ a accepté de négocier avec B_ le report du délai pour le paiement du solde du prix de vente.
Les parties sont convenues d'entériner ultérieurement leur accord par le biais d'un avenant au contrat.
x.
Le 20 mars 2008, A_ et B_ ont conclu en la forme authentique par-devant M
e
H_ un "
avenant à l'acte de vente et d'achat des parcelles 2_ et 1_, section Y_ signé le 4 février 2008
".
L'instrumentation de l'acte de cession entre D_ et les collectivités publiques était prévue pour la mi-mars 2008 et celle de la convention d'échange entre A_ et D_/E_ - que B_ devait contresigner - à la fin du même mois. Ce dernier acte constituait une condition posée par l'institution bancaire approchée par B_ pour financer l'acquisition des immeubles concernés.
Par conséquent, les parties ont déclaré reporter au 31 mars 2008 la date prévue pour le paiement du solde du prix de vente prévue dans le contrat du 4 février 2008. Si, à cette date, l'acte authentique relatif à l'échange de parcelles entre A_, d'une part, et D_/E_, d'autre part, n'était pas signé, le versement du prix de vente devait être payable dans les cinq jours ouvrables suivant la signature dudit acte authentique.
L'élection de for en faveur des tribunaux genevois était à nouveau stipulée.
y.
Le 25 avril 2008, A_ et E_ ont conclu par devant M
e
I_ un acte de promesse d'échange et constitution de servitudes en vue de passer en la forme authentique les engagements résultant de la convention d'échange du 21 mars 2006.
L'échange de parcelles devait avoir lieu conformément au dossier de mutation du 5 avril 2006 moyennant la réalisation, au plus tard le 30 juin 2009, des conditions suspensives prévues initialement par la convention d'échange, soit notamment la démolition par A_, à ses frais, du bâtiment n° 4_. Par ailleurs, la parcelle n° 6_, propriété d'E_, était grevée de huit hypothèques légales d'entrepreneur inscrites à titre provisoire et qui devaient être reportées sur la nouvelle parcelle n° 7_, future propriété d'E_.
z.
Informée du contenu définitif de l'acte notarié précité peu avant sa conclusion, B_ a été avertie par F_ que le versement du solde du prix de vente était attendu au plus tard le 5 mai 2008.
aa.
Par acte notarié du 6 mai 2008, M
e
H_ a constaté que B_ n'avait pas versé le solde du prix de vente dans le délai imparti.
bb.
Par courrier du 16 mai 2008, A_ a mis en demeure B_ de verser ce solde le 26 mai 2008 au plus tard et annoncé que l'acompte de 350'000 fr. lui était d'ores et déjà acquis à titre de peine conventionnelle.
cc.
Par courrier du 26 mai 2008, B_ a contesté se trouver en demeure, A_ n'ayant elle-même pas rempli ses obligations prévues dans l'avenant du 20 mars 2008. La promesse d'échange - signée hors la présence de B_ - ne constituait qu'une formalité préparatoire à l'échange des parcelles entre A_ et E_, lequel n'était donc pour l'heure pas réalisé. Le solde du prix de vente serait versé une fois que l'acte d'échange parcellaire serait inscrit au Registre foncier et que les hypothèques légales d'entrepreneur inscrites provisoirement sur la parcelle n° 5_ - dont B_ estimait le montant à 30'000'000 fr. - seraient levées.
dd.
Par courrier du 11 juin 2008, A_ a fait valoir que l'avenant du 20 mars 2008 prévoyait que le solde du prix de vente devait être versé dans les cinq jours suivant la signature de l'acte authentique et non suivant l'inscription au Registre foncier. Selon l'acte de promesse d'échange, les hypothèques légales grevant la parcelle n° 3_ devaient être reportées sur la nouvelle parcelle n° 7_ inscrite au nom de E_, de sorte que la parcelle vendue par A_ à B_ était libre de toute hypothèque légale.
ee.
Par courrier du 27 juin 2008, B_ a souligné que ses bailleurs de fonds refusaient de s'engager dans le projet de construction envisagé tant que les incertitudes liées à sa mise en œuvre n'étaient pas levées.
ff.
Le 3 juillet 2008, B_ a remis à A_ une lettre d'intention qui lui avait été adressée par son bailleur de fonds, dans laquelle ce dernier confirmait son intérêt à réaliser le projet de construction conjointement avec B_, exigeant néanmoins d'être assuré que l'échange de parcelles résultant de l'acte de promesse d'échange sous seing privé soit inscrit au Registre foncier et que le terrain acquis par B_ soit exempt de toute inscription d'hypothèque légale.
gg.
Par courrier du 11 septembre 2008, A_ a informé B_ de son intention de procéder à la destruction du bâtiment n° 4_ érigé sur la parcelle destinée à E_. B_ était invitée à se prononcer sur les limites de propriété des nouvelles parcelles après l'échange telles que marquées par le géomètre selon les plans de mutation. Sauf indication contraire de B_, elles seraient considérées comme acceptées. B_ était également informée que la signature de l'acte d'échange définitif avec E_ devait intervenir au milieu du mois d'octobre 2008. Si le prix de vente n'était pas payé dans les cinq jours suivant la signature de cet acte, A_ se réservait le droit de se départir du contrat.
hh.
B_ s'est dans un premier temps opposée à la destruction du bâtiment n° 4_ avant de faire savoir par courrier du 25 septembre 2008 qu'elle n'avait aucune objection.
Les travaux de démolition du bâtiment n° 4_ ont pris fin le 31 octobre 2008.
ii.
L'instrumentation de l'acte d'échange définitif de parcelles entre A_ et E_ devait initialement avoir lieu le 16 octobre 2008, mais a dû être reportée au 5 novembre 2008 en raison de l'attente d'une confirmation de radiation d'hypothèques légales d'entrepreneur grevant la parcelle n° 5_. Ces informations ont été communiquées à B_ la veille de la séance chez le notaire.
jj.
Le 24 octobre 2008, B_ a déclaré annuler le contrat de vente du 4 février 2008 pour cause d'erreur essentielle, voire de dol.
A l'époque de la conclusion du contrat, elle ignorait les importantes difficultés que soulevait l'échange de parcelles entre A_ et E_, présenté alors comme une simple formalité. Neuf mois après la signature du contrat, cet échange n'était toujours pas venu à chef. Non seulement, une première rectification de limites de parcelles avec les collectivités publiques avait dû avoir lieu au préalable, mais il apparaissait désormais que le dégrèvement de la parcelle n° 5B_ était impossible, ce qui était attesté par le nouveau report de l'instrumentation de l'acte. B_ était ainsi toujours dans l'impossibilité de réaliser l'opération immobilière en vue de laquelle elle avait conclu le contrat. L'opération immobilière apparaissait désormais irréalisable en raison de la crise des marchés financiers qui avait découragé tous les investisseurs financiers potentiels.
kk.
Les 5 et 10 novembre 2008, A_, E_ et l'Etat de Genève ont signé par-devant notaire un acte de division, échange, réunion et constitution de servitudes qui a permis l'inscription au Registre foncier de l'échange de parcelles entre A_ et E_ le 18 novembre 2008.
ll.
Par courrier du 17 juin 2009, B_ a invoqué la nullité du contrat et de l'avenant.
La forme authentique n'avait pas été respectée en l'absence de toute description de l'opération d'échange de parcelles entre A_ et E_ et des conditions auxquelles cette opération était soumise, alors même qu'il s'agissait de la condition préalable à l'exécution du contrat (paiement du prix, transfert de propriété, réalisation du projet de construction). La déclaration de reprise des conventions liant A_ et E_ à cet égard et le simple renvoi à celles-ci en annexe de l'acte de vente - sans que le notaire en ait donné lecture - étaient insuffisants et ne permettaient pas de déterminer le terrain qui serait vendu à terme.
Par ailleurs, l'opération d'échange de parcelles dont il avait été indiqué qu'elle était réalisable à mi-février 2008, puis à fin mars 2008, s'était révélée si complexe que l'acte d'échange n'était - à sa connaissance - toujours pas signé. Or, pour B_ la rapide réalisation de l'échange de parcelles était essentielle afin de pouvoir débuter sans délai le projet de construction prévu dans le cadre de la promotion immobilière.
mm.
Par courrier du 23 juin 2009, A_ a contesté que l'échange de parcelles ait pu être une condition préalable à l'exécution de la vente, en raison notamment du fait que l'échange en question était conditionné à la démolition du bâtiment n° 4_, démolition qu'il appartenait à B_, une fois devenue propriétaire, d'entreprendre.
nn.
Le 16 septembre 2010, A_ a vendu la parcelle n° 6_ à un tiers pour le prix de 18'750'000 fr.
oo.
Par courrier du 15 août 2011, A_ a mis en demeure B_ de s'acquitter d'ici au 1
er
septembre 2011 du montant de 6'795'563 fr. au titre de dommages-intérêts du fait de l'inexécution du contrat de vente. Le 26 août 2011, B_ a fait opposition au commandement de payer du même montant notifié par l'Office des poursuites de Zurich (5) à la requête de A_ (poursuite n° 8_).
B. a.
Par demande déposée le 30 mars 2012 devant le Tribunal de première instance, A_ a conclu au paiement par B_ de 5'833'392 fr. 44 au titre de dommages-intérêts pour inexécution du contrat de vente, avec intérêts à 5% l'an dès le 2 septembre 2010, et de 413 fr. au titre de frais de poursuite, avec suite de frais. Elle a également requis la mainlevée définitive de l'opposition formée par B_ au commandement de payer dans la poursuite n° 8_.
Selon elle, le contrat, passé en la forme authentique, mentionnait tous les éléments objectivement essentiels, en particulier la désignation précise des immeubles vendus, soit les parcelles n° 2_ et 1_. Aux termes du contrat, l'opération d'échange de parcelles n'apparaissait pas comme une condition préalable et n'avait pas été stipulée comme telle. Selon la convention d'échange du 21 mars 2006 que B_ avait reprise intégralement, l'échange lui-même présupposait la démolition du bâtiment n° 4_. Or, B_ ne pouvait y procéder avant que A_ quitte les lieux au 30 septembre 2008. En reprenant cette convention liant A_ à E_, B_ assumait tous les risques liés à une éventuelle impossibilité d'effectuer l'échange parcellaire en question. En tout état, les hypothèques légales grevant la parcelle que E_ avait accepté de céder n'étaient pas de nature à empêcher l'échange, lequel avait au demeurant effectivement eu lieu. Par conséquent, le contrat était valable et, selon l'avenant, le solde du prix de vente était dû par B_ dans le délai de cinq jours ouvrables suivant la conclusion en la forme authentique de l'acte de promesse d'échange du 25 avril 2008.
b.
B_ a conclu au déboutement de A_, avec suite de frais.
Elle s'est prévalue de la nullité du contrat, subsidiairement d'un vice du consentement (erreur essentielle, voire dol) et a repris les arguments déjà développés par voie épistolaire à cet égard.
c.
A_ a répliqué, persistant dans ses conclusions et fait valoir que l'échange de parcelles envisagé par la convention d'échange n'était ni une condition nécessaire à la réalisation du projet immobilier, ni un élément essentiel du contrat. Il n'avait donc pas à revêtir la forme authentique. Ensuite, l'invocation par B_ de la nullité du contrat pour vice de forme constituait un abus de droit, car B_ s'en était prévalue tardivement.
d.
Dans sa duplique, B_ a persisté dans ses conclusions, faisant notamment valoir que ni la question de la cession de terrain de E_ à l'Etat de Genève ni celle des hypothèques légales d'artisans et entrepreneurs n'avaient été discutées avant la signature du contrat.
e.
Par ordonnance du 19 décembre 2013, le Tribunal a limité la procédure à la question de la nullité du contrat et de son avenant, subsidiairement de leur invalidation pour cause de vices du consentement.
f.
A l'audience du Tribunal du 4 février 2014, A_ a admis ne pas avoir abordé avec B_, dans le cadre des discussions préalables à la signature du contrat, la question de la cession de terrains à des tiers et celle des hypothèques légales, au motif que ces sujets ne concernaient pas l'objet de la vente.
g.
Lors de l'audience du 28 octobre 2014, le Tribunal a entendu les parties, ainsi qu'un témoin.
G_, représentant de B_, a déclaré qu'à son sens, l'offre d'achat du 26 octobre 2007 n'était pas contraignante dès lors que la visite du site n'avait pas encore eu lieu et que B_ ne disposait pas de toutes les informations sur les immeubles lorsqu'elle l'avait formulée. En particulier, la date de départ de A_ n'avait pas encore été déterminée. C'est à la demande de F_ qu'il avait formulé l'offre du 5 décembre 2007. Néanmoins, jusqu'à la signature du contrat, B_ ne disposait pas de toutes les indications nécessaires.
F_ a déclaré avoir eu de nombreux échanges avec B_ au cours desquels il lui avait transmis toutes les informations qu'elle sollicitait. Lors de la signature du contrat, à laquelle il avait assisté, la séance avait été interrompue afin qu'il appelle D_ à la demande d'G_. Il s'agissait d'éclaircir un point par rapport aux échanges de parcelles et limites de propriété, ce qui avait été fait.
h.
Dans leurs plaidoiries écrites finales du 15 janvier 2015, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.
i.
Par courrier du 19 février 2015, A_ s'est déterminée sur la plaidoirie finale écrite de B_.
C.
Par jugement
JTPI/6200/2015
du 2 juin 2015, notifié le 4 juin 2015 à A_, le Tribunal a débouté A_ de ses conclusions (chiffre 1 du dispositif), a arrêté les frais judiciaires à 35'200 fr., les a mis à la charge de A_, les a compensés avec l'avance fournie, a ordonné la restitution à A_ de 32'000 fr. (ch. 2), a condamné A_ à payer à B_ la somme de 40'000 fr. TTC à titre de dépens (ch. 3) et a débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4).
Le Tribunal a considéré que le contrat et son avenant étaient nuls et dénués de tout effet.
Certes, le contrat portait sur les parcelles n° 2_ et 1_, lesquelles étaient suffisamment décrites dans le contrat, ainsi que sur le projet de construction préparé par A_. L'engagement de B_ de conclure la convention d'échange en son nom afin de se substituer à A_ vis-à-vis de E_, bien qu'en rapport avec l'objet de la vente, n'était pas prévu en contrepartie de celle-ci. Dès lors, l'échange parcellaire n'avait pas à être décrit dans l'acte notarié et aucun élément ne permettait d'inférer que cet échange était un préalable nécessaire à la conclusion de la vente.
Toutefois, dans son courrier du 11 septembre 2008, A_ avait accepté de reporter le paiement du prix de vente jusqu'à ce que l'échange définitif de parcelles ait eu lieu avec E_. Elle avait ainsi entrepris elle-même les mesures nécessaires préalables à cet échange, notamment en détruisant le bâtiment n° 4_. En prévoyant qu'il soit procédé à l'échange de parcelles avant l'exécution du contrat, les parties avaient modifié l'objet de la vente, laquelle ne portait plus sur les parcelles n° 2_ et 1_, mais sur la parcelle n° 6_ dont A_ serait devenue nouvellement propriétaire. Dès lors, la modification de l'objet du contrat aurait nécessité d'être passée en la forme authentique, ce qui n'avait pas été fait.
Enfin, il ne pouvait pas être reproché à B_ d'avoir violé les règles de la bonne foi en invoquant la nullité de la vente immobilière. D'une part, les parties n'avaient pas exécuté le contrat, ce qui excluait de considérer comme abusive l'invocation du vice. D'autre part, l'avenant n'avait pas levé l'incertitude tenant à la détermination des biens-fonds dont l'acquisition était envisagée.
D.
a.
Par acte adressé à la Cour de justice le 3 juillet 2015, A_ appelle de ce jugement, concluant notamment à son annulation, au paiement par B_ de la somme de 5'833'392 fr. 44, avec intérêts à 5% dès le 2 septembre 2010, ainsi que de 413 fr. au titre des frais de la poursuite n° 8_, et à la levée définitive de l'opposition formée par B_ au commandement de payer dans la poursuite n° 8_, avec suite de frais et dépens.
A_ conteste que les parties aient eu la volonté de modifier l'objet du contrat, le paiement du prix de vente n'ayant jamais été conditionné à l'enregistrement de l'échange parcellaire avec E_. De plus, l'invocation de la nullité du contrat par B_ consacrait un abus de droit, car elle était tardive et B_ avait formulé des exigences non prévues par le contrat - soit le report de l'exigibilité du prix de vente à l'inscription de l'échange au Registre foncier - pour ensuite prétendre que les démarches entreprises par A_ pour accéder à ses requêtes - soit démolir le bâtiment n° 4_ et procéder à l'inscription de l'échange parcellaire - entraînaient la nullité du contrat. Enfin, l'erreur essentielle invoquée par B_ était mal fondée, dès lors que celle-ci savait qu'un échange de parcelles n'était pas réalisable avant octobre 2008.
b.
B_ conclut au rejet de l'appel et à la confirmation du jugement, avec suite de frais et dépens.
c.
Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives.

## Considerations

EN DROIT
1.
1.1
Le jugement attaqué est une décision finale de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC; art. 236 al. 1 CPC). La valeur litigieuse étant supérieure à 10'000 fr., la voie de l'appel est ouverte (art. 308 al. 2 CPC).
Interjeté dans les délai et forme utiles (art. 130, 131, et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable.
1.2
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). Elle applique en outre la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC).
2.
Les parties ne contestent, à juste titre, pas la compétence des juridictions genevoises pour trancher le présent litige au vu du lieu de situation des parcelles litigieuses et de l'élection de for en faveur des tribunaux genevois découlant des actes notariés des 4 février 2008 et 21 mars 2008 (art. 17 et 29 CPC).
3.
L'appelante fait grief au Tribunal d'avoir retenu que le contrat de vente et son avenant ne respectent pas la forme authentique faute de déterminer de manière précise l'objet de la vente envisagée par les parties et que, partant, ils sont nuls. Elle reproche également au Tribunal de ne pas avoir retenu que l'intimée commettait un abus de droit en se prévalant de la nullité du contrat pour vice de forme.
3.1.1
Le contrat ne produit ses effets que s'il a été conclu au sens de l'art. 1 CO, c'est-à-dire s'il y a eu échange de deux manifestations de volonté réciproques et concordantes portant sur les mêmes points essentiels du contrat (ATF
127 III 248
consid. 3d; Morin, CR CO I, 2
ème
éd., 2012, n. 33 et 93 ad art. 1 CO).
Si les parties ne se sont pas mises d'accord sur les points secondaires du contrat, soit ceux qui ne sont pas objectivement essentiels, la validité du contrat n'en est pas affectée (cf. art. 2 al. 1 CO). Toutefois, une partie peut élever un point objectivement secondaire au rang de point subjectivement essentiel en faisant clairement savoir à l'autre avant la conclusion du contrat qu'un accord sur ce point est une condition
sine qua non
de son engagement (Morin, op. cit., n. 5 ad
art. 2 CO).
Dans le contrat de vente, l'objet vendu et le prix font partie des éléments essentiels sur lesquels la volonté des parties doit être concordante. Dans le cas d'une vente immobilière, il faut que soient déterminés la forme et l'emplacement de la parcelle ou à tout le moins que l'objet vendu soit déterminable sur la base de l'accord des parties (ATF
127 III 248
consid. 3d; Chappuis/Kuonen, Contenu matériel de l'acte de vente immobilière, in La Vente immobilière, 2010, pp. 15 ss, p. 22).
3.1.2
En matière de vente immobilière, même si les parties se sont mises d'accord sur tous les points essentiels du contrat conformément à l'art. 2 al. 1 CO, le contrat n'est valable que s'il revêt la forme authentique (art. 216 al. 1 et 2 CO
cum
art. 11 al. 1 CO). L'inobservation de la forme authentique entraîne la nullité du contrat (Morin, CR CO I, 2
ème
éd., 2012, n. 16 ad art. 3 CO; Foëx, CR CO I, 2
ème
éd., 2012, n. 10 ad art. 216 CO et références citées).
L'exigence de la forme authentique poursuit notamment le but de protéger les parties contre des décisions irréfléchies en les amenant à manifester leur volonté clairement et complètement (ATF
140 III 200
consid. 4.2; Chappuis/Kuonen, op. cit., p. 17).
La forme authentique doit porter sur tous les éléments objectivement essentiels du contrat, et aussi sur les points subjectivement essentiels, pour autant que ces derniers, de par leur nature, constituent un élément du contrat de vente; il s'agit de tous les éléments qui affectent le rapport entre la prestation et la contre-prestation issues de la vente; sont ainsi visées la désignation de l'immeuble vendu et l'indication véridique du prix de vente (ATF
135 III 295
consid. 3.2;
119 II 135
consid. 2a;
113 II 402
consid. 2a; Foëx, op. cit., n. 10 ad art. 216 CO et références citées; Tercier/Favre, Les contrats spéciaux, 4
ème
éd., 2009, n. 1065 ss et 1076).
Les éléments subjectivement essentiels sont ceux qu'il n'est, en soi, pas indispensable de régler, mais qui sont la condition de l'accord des parties (ou de l'une d'entre elles, pourvu que celle-ci le fasse savoir à l'autre). Ce sont des éléments rendus essentiels par la volonté des parties (condition sine qua non) mais qui ne le sont pas par la loi. Ces éléments s'ajoutent au noyau nécessaire du contrat. Seuls sont soumis à l'exigence de forme ceux qui constituent, par leur nature, un élément du contrat; en d'autres termes, ceux qui s'insèrent dans le cadre naturel du contrat, ce par quoi la jurisprudence entend que l'obligation doit avoir sa cause dans une créance qui n'est pas étrangère au contenu naturel de la vente, ce qui est promis devant apparaître comme la contre-prestation du prix stipulé ou du transfert de propriété, et l'objet de l'obligation doit se situer dans le cadre de la vente, influer sur la situation juridique de la chose vendue et concerner directement le contenu du contrat. Autrement dit, l'élément conventionnel en cause doit affecter le rapport entre prestation et contre-prestation, l'unité du contrat constituant le critère décisif (Chappuis/Kuonen, Contenu matériel de l'acte de vente immobilière, in La vente immobilière, 2010, pp. 28ss).
En cas de contrat mixte, cumulant la vente d'un immeuble et d'autres accords connexes à la vente, il est loisible aux parties de convenir d'un prix global qui sera la contrepartie de ce bien et de ces autres prestations. Il faut alors que ces dernières soient également spécifiées dans l'acte authentique, car c'est à cette condition, seulement, que l'acte satisfait à l'exigence de l'indication exacte et complète de tous les éléments affectant le rapport entre les prestations qui incluent une vente d'immeuble, d'une part, et la contre-prestation, d'autre part (ATF
135 III 295
consid. 3.2). Si les accords connexes à la vente de l'immeuble ont une certaine indépendance, ils ne doivent pas revêtir la forme authentique, même s'ils sont une condition
sine qua non
de la vente (ATF
119 II 29
; Tercier/Favre, op. cit., n. 1077).
3.1.3
Pour déterminer si les manifestations de volonté des parties sont concordantes, le juge doit s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, laquelle s'établit empiriquement, sur la base d'indices, parmi lesquels figurent les circonstances survenues antérieurement, simultanément ou postérieurement à la conclusion du contrat, telles que le comportement des intéressés, la teneur de leurs déclarations de volonté, les projets de contrat, la correspondance échangée, etc. (art. 1 et 18 CO; ATF
129 III 675
consid. 2.3 = JdT
2004 I 66
; arrêts du Tribunal fédéral
4A_436/2012
du 3 décembre 2012 consid. 3.1 et
4A_98/2012
du 3 juillet 2012 consid. 3.2; Morin, op. cit., n. 93
à 95 ad art. 1 CO).
3.2.1
En l'espèce, les parties ont conclu par-devant notaire un acte de vente immobilière le 4 février 2008, ainsi qu'un avenant au contrat précité le 20 mars 2008. Elles s'opposent sur l'interprétation de ces actes.
L'appelante soutient que l'objet de la vente a toujours été les parcelles n° 2_ et 1_, ainsi que le projet de construction lié à l'acquisition de ces biens-fonds. En revanche, l'échange parcellaire entre E_ et elle-même n'était pas une contre-prestation promise à l'intimée dans le cadre de la vente, puisque l'échange en question ne pouvait intervenir qu'une fois que l'intimée serait devenue propriétaire, soit après avoir payé le prix de vente et avoir été inscrite au Registre foncier.
L'intimée, quant à elle, plaide que le véritable objet de la vente était la parcelle n° 6_, la conclusion d'un acte authentique d'échange de parcelles avec E_ étant un élément essentiel de la vente. Dès lors, les modalités de l'opération d'échange de parcelles constituaient un élément essentiel du contrat. En l'absence de ces éléments dans le contrat du 4 février 2008 et l'avenant du 20 mars 2008, la vente était nulle.
Il y a ainsi lieu de déterminer quel était l'objet de la vente et si l'échange parcellaire avec E_ et les modalités de cet échange devaient revêtir la forme authentique.
3.2.2
Dans la convention passée le 4 février 2008, les parties ont stipulé que la vente avait pour objet les parcelles n° 2_ et 1_, ainsi que le projet de construction, muni des autorisations administratives définitives et exécutoires. Elles sont convenues d'un prix de vente total de 20'150'000 fr., dont 17'600'000 fr. correspondaient au prix des biens immobiliers, et 2'550'000 fr. à leur mise en valeur et au permis de construire obtenu. La faculté de réaliser le projet immobilier envisagé constituait ainsi une des prestations promises en échange du prix convenu.
La réalisation de ce projet immobilier supposait un échange parcellaire avec le propriétaire du fonds voisin, E_, ainsi que la réunion des parcelles n° 2A_, 1_ et 5B_ en la parcelle n° 6_, soit une modification de l'emplacement, de la surface et du contour des biens-fonds, puisque ceux-ci devaient encore être déterminés par un géomètre conformément à la convention d'échange du 21 mars 2006. Plus de sept mois après l'instrumentation de la vente, l'appelante a ainsi invité l'intimée à se prononcer sur les limites que le géomètre avait tracées sur les parcelles concernées.
En 2007, peu après avoir obtenu l'autorisation définitive de construire DD 1_, l'appelante avait mandaté un courtier immobilier en vue de trouver un acquéreur prêt à acheter les parcelles n° 2_ et 1_ dans le but de mettre en œuvre le projet immobilier. Le CD-Rom préparé par le courtier et transmis à l'intimée présentait ce projet immobilier dans le détail, en particulier le dossier de mutation parcellaire du 5 avril 2006. De plus, dans son courrier du 26 décembre 2007, le courtier de l'appelante a indiqué à l'intimée que celle-ci devait s'engager à reprendre les droits et obligations découlant des conventions conclues entre l'appelante et D_/E_, en particulier la convention d'échange du 21 mars 2006. Les échanges subséquents, ainsi que l'avenant du 20 mars 2006, confirment ce qui précède.
L'intimée, quant à elle, avait la volonté d'acheter les parcelles n° 2_ et 1_ pour réaliser le projet immobilier prévu sur la parcelle n° 6_. Cela est corroboré par ses offres d'achat des 26 octobre 2007 et 5 décembre 2007, lesquelles ont été formulées sur la base de l'information reçue de l'appelante, notamment par le biais du CD-Rom préparé par le courtier de cette dernière. Cela est encore confirmé par les nombreux échanges postérieurs au contrat de vente du 4 février 2008, notamment celui du 24 octobre 2008, dans lequel l'intimée rappelait qu'elle avait conclu le contrat précité en vue de réaliser l'opération immobilière litigieuse. Enfin, il est admis que lors de l'instrumentation de la vente du 4 février 2008, l'intimée a expressément demandé à sa cocontractante - qui a accepté - que l'échange de parcelles soit passé en la forme authentique avant que le solde du prix ne devienne exigible, le 29 février 2008. Contactée téléphoniquement, D_ a donné son accord, ce qui a conforté l'intimée sur ce point.
Le courrier du 11 septembre 2008, dans lequel l'appelante accepte implicitement de reporter le paiement du prix de vente jusqu'à ce que l'échange parcellaire définitif avec E_ ait eu lieu, confirme qu'il était bien dans l'intention des parties qu'en contrepartie du prix total convenu, l'intimée devienne, à terme, propriétaire de la parcelle n° 6_ qui devait résulter de l'échange parcellaire, de manière à pouvoir réaliser le projet immobilier envisagé sur ce bien-fonds.
3.2.3
Comme cette parcelle n'existait pas au moment de l'instrumentation de la vente, l'échange parcellaire définitif avec E_, revêtait une importance particulière pour l'intimée.
L'appelante admet en effet que lors de l'instrumentation de la vente du 4 février 2008, l'intimée a expressément demandé que l'échange de parcelles soit passé en la forme authentique avant le 29 février 2008. A l'époque de la signature du contrat, il semblait acquis aux parties que l'échange parcellaire interviendrait avant le 29 février 2008, ce que confirme le procès-verbal de la réunion du 26 février 2008. Le simple fait que l'auteur de ce document, le notaire H_, n'ait pas témoigné pour confirmer ou expliciter le passage précité n'enlève pas sa force probante à cette pièce. L'importance de l'échange parcellaire pour l'intimée a d'autant moins échappé à l'appelante que selon la correspondance adressée par le notaire H_ aux parties le 21 février 2008, la banque approchée par l'intimée pour obtenir un prêt hypothécaire afin de financer le projet immobilier souhaitait constituer ses cédules hypothécaires sur une parcelle définitive, soit sur la future parcelle n° 6_.
Or, l'échange parcellaire définitif avec E_ s'est avéré beaucoup plus complexe qu'initialement promis à l'intimée par l'appelante. En effet, outre la destruction de l'immeuble n° 4_ - laquelle ressortait de la convention du 21 mars 2006 -, l'échange précité était
de facto
soumis à la réalisation de deux autres étapes préalables, soit un échange parcellaire entre E_ et la Ville de Genève et le dégrèvement de la parcelle n° 3_ de huit hypothèques légales d'artisan et entrepreneur pour quelque 30'000'000 fr. Ces deux derniers éléments n'étaient pas décrits dans le contrat du 4 février 2008 et l'appelante admet que ces sujets n'ont pas été discutés préalablement à l'instrumentation de la vente. L'avenant du 20 mars 2008 n'a pas apporté plus de clarté sur ce point, puisqu'il a simplement conditionné le paiement du prix de vente à la signature d'un acte authentique d'échange entre l'appelante et E_.
Enfin, si l'intimée était devenue propriétaire des parcelles n° 2_ et 1_ et si l'échange parcellaire avec E_ avait finalement été impossible, l'intimée n'aurait pas pu réaliser le projet immobilier envisagé sur la parcelle n° 6_. Or, contrairement à ce que l'appelante a soutenu en première instance, aucun élément du dossier ne permet d'établir que les parties auraient voulu faire assumer à l'intimée le risque que l'échange parcellaire puisse ne pas être réalisé, étant rappelé que lors de l'instrumentation de la vente, l'échange parcellaire ne pouvait pas être exécuté sur la base de la convention d'échange du 21 mars 2006 - celle-ci n'étant pas valable faute de revêtir la forme authentique - et que l'appelante avait conforté l'intimée dans l'idée que l'échange parcellaire pourrait être réalisé avant que le prix de vente ne devienne exigible.
L'échange parcellaire avec le propriétaire du bien-fonds voisin et les modalités selon lesquelles cet échange devait se réaliser étaient ainsi des éléments subjectivement essentiels pour l'intimée, ce que l'appelante savait.
3.2.4
L'opération d'échange parcellaire avait enfin une incidence directe sur l'objet du contrat de vente passé par les parties.
L'échange, qui n'était certes pas objectivement nécessaire au transfert de propriété des parcelles n° 2_ et 1_, n'en constituait pas moins un élément affectant directement la délimitation du bien-fonds que l'intimée devait, à terme, acquérir pour la réalisation du projet immobilier. Le
transfert de propriété des parcelles n° 2_ et 1_, l'opération d'échange parcellaire destiné à constituer la parcelle n° 6_ et la faisabilité du projet immobilier constituaient des éléments liés entre eux, dès lors qu'ils étaient nécessaires à l'acquisition immobilière négociée par les parties. Ces trois éléments formaient ainsi une entité, correspondant aux prestations que l'intimée devait, dans l'esprit des co-contractants, obtenir en contrepartie du prix convenu dans leur convention du 4 février 2008.
3.2.5
Il s'avère, au vu de ce qui précède, que l'opération d'échange parcellaire à effectuer avec le propriétaire du fonds voisin constituait un élément subjectivement essentiel aux yeux des parties, qui affectait directement le contenu de la convention passée par les parties le 4 février 2008. Les modalités de cette opération, notamment les différentes étapes préalables à son exécution, devaient, dans ces circonstances, figurer dans le contrat de vente et, partant, revêtir la forme authentique. Le fait que l'intimée ait déclaré connaître et reprendre à son compte les engagements de l'appelante annexés à l'acte authentique, notamment la convention d'échange conclue avec E_ le 21 mars 2006 (art. 4.3 du contrat), ne saurait suffire à pallier l'absence de ces indications dans le cadre de l'acte de vente notarié.
Le contrat de vente passé par les parties le 4 février 2008 ne contient pas cet élément subjectivement essentiel et affectant directement l'objet de la convention des parties. Il est en conséquence nul.
4.
Reste à examiner si l'intimée commet un abus de droit en se prévalant de la nullité de la vente immobilière pour vice de forme.
4.1
L'invocation d'un vice de forme est inadmissible lorsqu'elle viole les règles de la bonne foi et constitue un abus de droit manifeste au sens de l'art. 2 al. 2 CC. Le juge décide si tel est le cas sur la base de toutes les circonstances du cas concret, sans être lié par des principes rigides. L'exécution volontaire du contrat est un élément d'appréciation particulièrement important. Elle n'exclut pas nécessairement que l'on retienne la nullité, mais l'invocation d'un vice de forme sera considérée comme un abus de droit si cette solution s'impose, eu égard à toutes les autres circonstances de l'affaire. Parmi ces circonstances figure notamment l'attitude des parties lors de la conclusion du contrat et dans la suite (ATF
140 III 200
consid. 4.2; arrêts du Tribunal fédéral
4C.21/2007
du 26 juin 2007 consid. 3;
4C.225/2001
du 16 novembre 2001 consid. 2a = SJ 2002 I p. 405).
L'important est de savoir si la partie qui se prévaut du vice de forme en avait connaissance au moment de la conclusion ou de l'exécution du contrat. Il convient de se montrer restrictif dans l'admission de l'abus de droit qui ne tend à sanctionner que l'abus manifeste d'un droit (arrêt du Tribunal fédéral
4C.225/2001
du 16 novembre 2001 consid. 2a et 2b).
Le fardeau de la preuve incombe à la partie qui conteste le droit de se prévaloir de la nullité en faisant en sorte d'établir les faits qui, dans le cas concret, font apparaître l'exercice de ce droit comme contraire aux règles de la bonne foi (arrêt du Tribunal fédéral
4C.225/2001
du 16 novembre 2001 consid. 2b).
4.2
Il n'est pas contesté qu'aucune des parties n'a exécuté le contrat de vente.
Par ailleurs, il n'est pas établi que l'intimée ait eu conscience de la nullité lors de l'instrumentation du contrat de vente.
Lors de l'instrumentation du 4 février 2008, l'appelante, qui voulait hâter la conclusion de la vente au motif qu'elle souhaitait intégrer la transaction à son exercice 2008, a rassuré l'intimée sur le fait que l'échange parcellaire serait réalisable avant le 29 février 2008.
Postérieurement, l'intimée a maintenu son intérêt à exécuter la vente, mais elle a aussi maintenu ses exigences quant à la réalisation de l'échange parcellaire définitif, lequel était notamment retardé par le dégrèvement de la parcelle voisine, circonstance qui lui était inconnue lors de la conclusion du contrat. Il est vrai qu'en juillet 2008, l'intimée a voulu conditionner le paiement du prix de vente à l'inscription au Registre foncier de l'échange parcellaire définitif, alors que l'avenant du 20 mars 2008 prévoyait que le solde du prix de vente deviendrait exigible cinq jours après la signature de l'échange. Cependant, l'intimée a clairement fait connaître à sa cocontractante dès le 4 février 2008 l'importance que l'échange précité présentait pour elle et en particulier pour les partenaires financiers qu'elle avait approchés pour obtenir les financements nécessaires à l'acquisition immobilière litigieuse. Dans la mesure où l'appelante n'avait pas informé l'intimée préalablement à la conclusion de la vente quant aux étapes conditionnant la concrétisation de l'échange de parcelles, le comportement de l'intimée ne saurait constituer un abus de droit manifeste.
Le fait que l'intimée ait déclaré se départir du contrat dans son courrier du 24 octobre 2008 une dizaine de jours avant que l'échange parcellaire définitif ne soit instrumenté ne justifie pas plus de retenir un abus de droit manifeste, dans la mesure où l'instrumentation de l'acte venait d'être repoussée de trois semaines et que cet échange intervenait plus d'un mois après le jour où les parties avaient initialement prévu que l'intimée entrerait en jouissance de l'objet vendu. Le fait que l'intimée ait invoqué la nullité de la vente le 17 juin 2009 ne change rien à ce qui précède, dans la mesure où, postérieurement à son courrier du 24 octobre 2008, elle n'a pas laissé croire à sa cocontractante qu'elle entendait poursuivre l'exécution du contrat.
Dans ce contexte, c'est à bon droit que le Tribunal a retenu que l'invocation par l'intimée de la nullité de la vente n'était pas abusive.
5.
Au vu de ce qui précède, il ne se justifie pas d'examiner les arguments des parties relatifs à l'erreur essentielle invoquée par l'intimée.
Le jugement querellé sera en conséquence confirmé.
6.
Les frais judiciaires d'appel, fixés à 60'000 fr., vu les art. 5, 17 et 35 RTFMC, seront mis à la charge de l'intimée qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Les frais judiciaires seront compensés à due concurrence avec l'avance de frais de 87'500 fr. fournie par l'appelante, qui reste partiellement acquise à l'État (art. 111 al. 1 CPC). Un solde de 27'500 fr. sera ainsi restitué à l'appelante.
Les dépens en faveur de l'intimée seront arrêtés au montant arrondi de 38'000 fr. TTC (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 23 al. 1 LaCC).
* * * * *