# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** bce68f16-bf4e-49e2-846c-cc826c2cecaa
**Court:** VD_TC
**Chamber:** VD_TC_031
**Year:** 2010
**Language:** fr
**Jurisdiction:** VD / Région lémanique
**Law Area:** $law_area
**Law Sub-area:** nan

## Facts

Vu les faits suivants
A.
X._ SA (ci-après: X._) est une société anonyme créée le 15 février 1990 et inscrite au Registre du commerce du canton de Vaud le 20 février de la même année. Son siège est à St-Sulpice. Son capital-actions se monte à 300'000 fr. et est entièrement libéré. Il est composé de 390 actions nominatives de 500 fr. et de 1'050 actions nominatives de 100 francs. Son but tel qu'inscrit au registre du commerce était d'abord la "conception, fabrication et commercialisation de produits informatiques". Il a par la suite été modifié le 22 juin 2006 et est défini actuellement comme suit: "services informatiques dans le domaine de la finance, notamment l'installation de systèmes et location d'espaces informatiques, service de bureau, conseils, gestion de projets, support et assistance, formation des utilisateurs."
Son conseil d'administration est composé de deux personnes, M. A.Y._, administrateur président, et Mme B.Y._, administratrice et secrétaire. A.Y._ détient 197 actions à 500 fr. et 665 actions à 100 fr. de X._. Son épouse en détient quant à elle 193 actions à 500 fr. et 385 actions à 100 francs. Ces deux personnes sont également domiciliées à St-Sulpice. X._ a en fait ses locaux dans l'immeuble propriété des époux Y._.
A.Y._ a une formation de base dans le génie civil acquise dans son pays d'origine, la Roumanie. Après son arrivée en Suisse, il a entrepris des études post-grades en informatique, en statistiques et en génie civil. Il a également obtenu un MBA de la faculté des Hautes Etudes commerciales de l'Université de Lausanne.
Aux dires du prénommé, X._ a été créée pour des raisons d'image dans l'optique de la vente de produits et pour couvrir le risque d'une éventuelle faillite. Au début de son activité, elle n'avait pas d'employés, ni de locaux. Ce n'est qu'en 1995 qu'A.Y._ a acquis la propriété de St-Sulpice précitée, dans laquelle il a installé les locaux de X._ et que, dès 1998 environ, la société a eu des employés. Toujours aux dires de l'intéressé, la société a encaissé son premier chiffre d'affaires en 1995.
Au départ, X._ concluait des contrats avec des clients suisses ou internationaux, comme par exemple avec la société Z._ (Luxembourg) SA selon un contrat signé le 15 août 1996.
B.
Le 12 mars 1991, A.Y._ a constitué la société X._ Romania SA (ci-après: A.X._) dont le siège est situé en Roumanie. M. A.Y._ en détient quasiment l'entier du capital-actions (entre 98 et 99%).
Les relations entre X._ et A.X._ sont régies par un contrat du 10 février 1993. Ce contrat indique notamment ce qui suit:
"(...)
Préambule
Les sociétés A.X._ et X._ conviennent:
-
de développer des programmes informatiques pour les milieux financiers et bancaires ci-après dénommés le PRODUIT (...)
Dans le cadre de ce projet:
-
X._ est chargée de la commercialisation dans tous ses aspects et sera la seule responsable de la vente et de la distribution du PRODUIT ainsi que seul partenaire contractuelle du client.
-
A.X._ s'occupe du développement, de la production, de l'installation, de la maintenance et du suivi technique, mais n'apparaîtra pas officiellement en tant que partenaire commercial ou fournisseur envers le client. (...)
OBLIGATIONS DE X._
(...)
Logistique de fonctionnement
X._ assure la prise en charge de tous les frais relatifs au déplacement, hébergement et formation des spécialistes nécessaires, aux développements, aux tests, à la mise en place, à la production et au support client du PRODUIT. (...)
X._ prend en charge d'une manière intégrale tous les frais engendrés par l'utilisation des moyens logistiques par le personnel de A.X._ en déplacement hors de Roumanie. (...)
OBLIGATIONS DE A.X._
Ressources
A.X._ met à disposition du projet les ressources humaines et techniques nécessaires au développement, aux tests, à la production et au support technique du PRODUIT. (...)
Personnel
A.X._ emploie à ses frais des informaticiens/techniciens, pour le développement, l'installation, la maintenance et le support technique du PRODUIT sur les sites désignés par X._. (...)
A.X._ garantit, sur la base des invitations faites par X._, la disponibilité du personnel nécessaire muni d'un visa pour tous les pays en question.
DISPOSITIONS GENERALES
Rémunération
A.X._ établit ses factures à X._ en fonction des prestations fournies sur une base mensuelle et/ou trimestrielle dans la monnaie de son choix. (...)
Visas
X._ accepte de faire les invitations nécessaires pour le personnel A.X._ provenant de Roumanie dans les pays où la présence de ses spécialistes est requise. (...)
Propriété du PRODUIT
X._ est la seule responsable du PRODUIT et des programmes source afférents et elle déteint tous les droits qui relèvent de la protection de la propriété intellectuelle. (...)
D'une manière générale A.X._ est responsable de la protection générale des données informatiques concernant le PRODUIT. (...)
Licence
X._ est l'unique propriétaire du PRODUIT, elle est seule habilitée à distribuer des licences d'exploitation ou à céder tout autre droit qui relèvent de la propriété intellectuelle.
Durée du contrat
Le présent contrat prend effet le 10 février 1993 et est conclu pour une durée indéterminée. (...)
Résiliation
La résiliation de ce contrat peut se faire avec un préavis d'une année pour la fin d'une année calendaristique sous la forme d'une lettre recommandée avec avis de réception. (...)"
A.X._ employait à ses débuts entre huit à dix personnes dont le salaire s'élevait à trente dollars américains par mois. Ce chiffre a par la suite augmenté à quarante, puis a encore progressé les années suivantes. Comme le prévoit le contrat précité, des employés de A.X._ ont régulièrement été mis à disposition de X._ que ce soit pour travailler en Suisse – ils venaient alors en principe au bénéfice d'un permis "étudiant" dont l'obtention se faisait plus rapidement qu'un visa – ou en France par exemple. Ce fut notamment le cas entre 1992 et 1997, années durant lesquelles six employés de A.X._ ont travaillé à Paris au développement d'un programme pour la société Z._ (France) Sàrl. Ces employés logeaient dans un appartement loué par X._. La société Z._ (France) Sàrl s'était portée garante du bail de cet appartement. En outre, tous les frais liés à ce personnel étaient assumés par X._.
C.
Le 3 novembre 1997, A.Y._ a obtenu une licence de pilote. Le 19 juin 1998, X._ a acquis un avion de type Piper Dakota PA 28-236 pour le prix de 67'000 francs. Cet achat a été partiellement réglé au moyen d'une somme de 50'000 fr. prélevée sur un compte bancaire (no 151803-91) détenu par X._ auprès du Crédit Suisse. Dans les livres comptables de X._, cet avion n'a jamais été porté à l'actif du bilan. Quant au montant de 50'000 fr., il trouve sa contre-partie au débit du compte courant de l'actionnaire.
Interrogé sur la différence entre le prix de vente et le montant de 50'000 fr. précité, ainsi que sur le règlement du prix de vente, A.Y._ a indiqué que le prix mentionné sur le contrat était faux et qu'il avait déboursé en réalité 40'000 ou 50'000 fr. pour cet avion. Quant au règlement, il a exposé penser qu'il avait été fait avec l'argent du groupe, tout en précisant qu'il n'y avait pas de séparation entre son patrimoine et celui de la société à l'époque, son unique but étant de la faire fonctionner.
D.
En 1999, A.Y._ a créé plusieurs nouvelles entités juridiques, dont le détail est le suivant:
- 8 mars 1999: X._ International SA (ci-après: B.X._), dont le siège est à Ruggell (Liechstenstein). Cette société a été constituée et est représentée par A._ et Partner Trust reg., à Ruggell également. Son capital-actions est de 50'000 fr. et a été entièrement versé par A.Y._, qui est d'ailleurs membre de son conseil d'administration avec une signature individuelle. Ce conseil d'administration comporte en outre deux membres, avec signature collective à deux, A._, et C._, tous deux domiciliés à Ruggell. Le but social de cette société est "toutes activités en relation avec des produits informatiques, soit notamment la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation et le service après-vente de matériel et de logiciels informatiques". Sur le plan fiscal, une telle société doit un impôt de base de 1'000 fr. par an, plus quatre pourcents sur les dividendes distribués.
Selon les explications d'A.Y._, cette société a été créée dans le but de vendre les produits de A.X._ aux clients étrangers, X._ ne vendant plus uniquement qu'aux clients suisses.
Dès sa création, la gestion de B.X._ s'est effectuée depuis la Suisse, soit depuis les locaux de X._ à St-Sulpice. A.Y._ a nié ce fait, mais a confirmé la présence des fichiers de gestion de B.X._ dans les disques durs de X._ en précisant qu'ils s'y trouvaient à titre de copie.
- 8 mars 1999: D._ AG, dont le siège est à Ruggell. Cette société a le même capital-actions (aussi versé par A.Y._) que B.X._, les mêmes représentants et les membres du conseil d'administration, à l'exception d'A.Y._ qui n'y siège pas et du fait que cette fois, les membres du conseil d'administration disposent d'une signature individuelle. Son but social est "toutes activités dans le domaine de l'aéronautique et du transport, notamment l'achat d'avions et la commercialisation de vols d'affaires".
Après la constitution de cette société, l'appareil Piper Dakota acquis en 1998 a été porté à l'actif de son bilan pour un montant de 63'593 fr. 50, montant comprenant une facture de la société E._ Services SA par 13'593 fr. 50. La demande de modification de l'inscription dans le registre matricule suisse des aéronefs est quant à elle intervenue le 3 janvier 2000. Sur cette demande, on peut lire que le nouveau propriétaire est D._ AG et que l'exploitant est X._.
Dès sa création, la gestion de D._ AG s'est également effectuée depuis la Suisse, soit depuis les locaux de X._ à St-Sulpice. A.Y._ a nié ce fait, mais a confirmé la présence des fichiers de gestion de D._ AG dans les disques durs de X._ en précisant qu'ils s'y trouvaient à titre de copie.
- 12 mai 1999: Fondation F._, dont le siège est à Ruggell également. Son objet est de gérer sa fortune et de faire des prestations aux bénéficiaires désignés par le conseil de fondation, dont les membres sont A._ et C._, à Ruggell et G._, à Pully. Ces membres ont une signature collective à deux. La fondation est représentée par A._ et Partner Trust reg., à Ruggell. Quant à son capital de fondation, il se monte à 30'000 francs.
- 31 mai 1999: Etablissement H._, dont le siège est à Vaduz (Liechtenstein). Son conseil d'administration est composé de Mes I_ et J._, à Vaduz, et de Me G._, à Lausanne. Son capital est de 30'000 fr. et son but est le placement et l'administration de la fortune de l'établissement et, seulement dans ce cadre en particulier, aussi des acquisitions, l'administration et l'exploitation de biens immobiliers, titre de participation et droit, ainsi que la mise en œuvre de toutes les affaires en relation avec ce but. Il est en outre précisé dans le but que l'activité menée ne sera pas exercée sous une forme commerciale.
Depuis le 9 juin 1999, cet établissement détient l'entier du capital-actions de B.X._ grâce à un prêt consenti par la Fondation F._.
Il convient encore de préciser ici qu'A.Y._ est l'ayant droit économique de la fondation et de l'établissement précités.
- 25 juin 1999: K_ SA, dont le siège est à Genève. Son capital-actions se monte à 250'000 francs. Quant à son but, il consiste dans l'achat, l'administration et la vente d'avions, l'activité dans le domaine de l'aéronautique et du transport aérien et le commerce avec des avions et commercialisation de vols d'affaires. A sa création, son administrateur était L_, remplacé par la suite par M._.
Aux dires d'A.Y._, K_ SA a été créée pour acquérir et exploiter l'avion qui appartenait auparavant à X._ et pour acquérir un nouvel avion. Il a également indiqué ce qui suit au sujet de la création de cette société et de sa sœur liechtensteinoise:
"J'avais besoin d'un avion pour gérer mes affaires, c'est pourquoi j'ai constitué deux sociétés. M. N._ m'a conseillé de procéder de la sorte, celui-ci étant d'avis que le fisc vaudois aurait refusé de passer par la société l'acquisition de l'avion et les frais inhérents. Ces sociétés font partie du groupe de mes sociétés et ne servent que celui-ci"
Ainsi, en juin 1999, le groupe X._ se composait selon l'organigramme suivant:
C'est à une date indéterminée que l'Etablissement H._ a acquis l'entier des capital-actions des sociétés D._ AG et K_ SA. Tout comme pour celui de B.X._, les fonds servant à ces acquisitions lui ont été prêtés par la Fondation F._.
A propos de la constitution de ces sociétés, le conseil de X._ avait rédigé une note le 13 janvier 1999 dont il ressort ce qui suit:
"X._ (const. sociétés)
Dangereux
Pas de double facturation pour services fournis par la suisse à des suisses
Société roumaine: à vendre en faisant un bénéfice
Noir?
Facturation aux étrangers; pas de problème
Brevets
Achet de royalties
Achat de services "bidon"
→
contrats de sociétés de pays de l'Est"
E.
Le 7 mai 1999, K_ SA a acquis un avion de type Pilatus PC-12/45 pour le prix de 2'953'315 dollars américains. Cet achat a été financé par deux prêts, l'un d'un montant de 3'400'000 fr. octroyé par la société de financement GEFA, selon une confirmation de prêt du 15 février 2000, et l'autre d'une somme de 1'560'000 fr. accordé par l'Etablissement H._.
En ce qui concerne ces deux prêts, il convient de préciser ce qui suit:
Prêt GEFA: Aux dires de M. A.Y._, cette société a accepté de lui accorder un prêt à la condition que la société acquérante soit suisse. C'est pourquoi il a été contraint de créer la société K_ SA alors qu'il détenait déjà la société D._ AG.
Prêt H._: La convention de prêt entre les deux entités a formellement été signée le 20 mai 2001. Afin d'établir son contenu, l'avocat de X._ a été consulté. Il ressort ainsi d'un fax qu'il a adressé à ce propos à X._ ce qui suit:
"Mon cher,
Afin de renforcer le caractère vraisemblable du contrat de prêt H._/K_, je propose d'y apporter les modifications et/ou adjonctions suivantes (...)"
En outre, les fonds prêtés par l'Etablissement H._ lui avaient préalablement été prêtés par la Fondation F._.
F.
Par convention du 15 janvier 2000, K_ SA a cédé l'exploitation du Pilatus à D._ AG pour le prix annuel de 600'000 fr., TVA en sus, payable par trimestre d'avance, à réception des factures adressées par K_ SA. Dès 2001, le montant de la redevance a été augmenté à 720'000 fr. par an.
G.
Dans le courant de l'année 2001, M. A.Y._ a entrepris des démarches afin de transférer les droits de propriété intellectuelle de ses produits détenus jusqu'alors par X._ selon le contrat du 10 février 1993 à l'Etablissement H._. Dans cette optique, un projet de contrat de distribution et de licence pour logiciel a été établi entre les deux sociétés. Dans le fax accompagnant ce projet, le conseil de X._ tient les propos suivant:
" (...) Par ailleurs, je t’informe ci-après du résultat de mon entretien téléphonique de cette semaine avec mon correspondant au Liechtenstein au sujet de ces contrats:
a. Registre du commerce : bien qu’il ne l’estime pas réellement indispensable, mon correspondant souhaiterait que le but social de H._ mentionné au Registre du commerce soit modifié pour inclure une activité commerciale (ce qui n’est pas le cas actuellement), et ce notamment si les redevances envisagées devaient atteindre des montants importants; cela implique notamment que H._ sera désormais astreinte à la révision de ses comptes, d’où des frais supplémentaires;
b. Provenance des droits sur les logiciels : comme je l’avais également relevé, mon correspondant considère qu’il est impératif de pouvoir établir de quelle manière H._ est devenue titulaire des droits qu’elle prétend concéder à des tiers; il ne serait en effet pas crédible que H._ puisse concéder des droits dont elle ne peut justifier l’acquisition ; j’ai évoqué la possibilité d’un contrat par lequel la société roumaine pourrait céder ces droits à H._; cela lui paraît parfaitement acceptable, bien que l’identité des noms (X._ Roumania/X._ SA/X._ International AG) soit susceptible de faire naître des soupçons sur la réalité de l’opération; si aucune autre solution ne peut être trouvée pour justifier la propriété, par H._, des droits sur les logiciels, un contrat entre X._ (Roumanie) et H._ devrait donc être envisagé;
c. ainsi que je l’ai déjà fait à plusieurs reprises, mon correspondant attire ton attention sur le soupçon que pourra également faire naître auprès du fisc l’utilisation d’une structure qui permet à une société suisse (X._ SA) de transférer à une entité “off-shore” des montants importants; il convient donc d’une part de rédiger les contrats de manière soigneuse et crédible et d’autre part de s’apprêter à répondre aux questions qui vont inévitablement être posées à ce sujet; sans doute faudrait-il également prévoir une documentation annexe (par exemple un échange de correspondances) susceptible d’étayer la réalité du contrat; comme discuté lundi dernier, je laisse à M. N._ le soin de nous indiquer si, à son avis, le dossier est suffisamment complet et crédible du point de vue fiscal; (...)"
Toujours à ce sujet, le conseil de X._ a rencontré M. N._ au mois de juin 2001. Il ressort ce qui suit des notes prises par le conseil lors de cet entretien:
"X._ – propriété intellectuelle
O._
→
H._: non (trop évident)
prêt
→
dr. roumanie: non (pas poss. d'établir un contrat)
TSA (Romania)
→
H._: il va étudier et me redit"
Le 12 juin 2001, le conseil de X._ a rencontré M. A.Y._. La note de cet entretien indique ce qui suit:
"X._ / Licence de propriété intellectuelle
Transfet Roumanie
→
H._ (contrat non signé!)
→
Tél. N._ pour savoir si faisable que O._ vende les dts de PI ou bien X._ Roumanie ?"
Le 29 novembre 2001, le conseil de X._ a encore adressé un fax à A.Y._ au sujet des contrats de licence et la facturation des redevances de licence à X._. Dans ce fax, il est proposé à A.Y._ de constituer une société aux Etats-Unis, à laquelle H._ aurait concédé une licence qu'elle-même aurait ensuite concédé à X._ en lui facturant des redevances. Ces redevances seraient ensuite reversées par la société américaine à H._.
Cependant, aucun des projets susmentionnés n'a abouti.
H.
Entre 1995 et 2002, X._ a régulièrement déposé sa déclaration d'impôts. Les périodes fiscales 1995 à 1999 ont fait l'objet d'une taxation définitive. Les périodes 2000 à 2002 sont quant à elles restées provisoires.
Le 12 décembre 1995, X._ a déposé sa déclaration d'impôt 1995 portant sur les années de calcul 1993-1994. Elle y a déclaré un bénéfice net global de 9'214 fr. et un capital imposable de 300'000 francs. L'Administration cantonale des impôts (ci-après: ACI) a notifié le 19 novembre 1996 à X._ deux décisions de taxation définitive. Celle concernant l'impôt cantonal et communal fixe le bénéfice imposable à 9'200 fr. et le capital imposable à 213'000 fr. compte tenu d'un capital global de 300'000 francs. Les chiffres retenus au niveau de l'impôt fédéral direct sont identiques.
Dans une nouvelle déclaration d'impôts 1995, datée du 12 novembre 1996, X._ a déclaré un bénéfice imposable de 4'770 fr. et un capital imposable de 323'198 francs. Par décisions de taxation définitive du 26 juin 1997, l'ACI a arrêté, en matière d'impôt cantonal et communal, le bénéfice net imposable à 4'700 fr. et le capital imposable à 372'000 francs. En matière d'impôt fédéral direct, les mêmes chiffres ont été pris en compte.
Pour la période fiscale 1996, X._ a déposé sa déclaration d'impôt le 12 mai 1997. Elle y déclare un bénéfice net imposable de 11'065 fr. et un capital total imposable de 383'264 francs. Dans ses décisions de taxation définitive, que ce soit pour l'impôt cantonal et communal ou l'impôt fédéral, l'ACI a repris tels quels les chiffres annoncés par la contribuable.
X._ a déposé sa déclaration d'impôt 1997 le 4 juin 1998. Cette année-là, elle a déclaré un bénéfice net imposable de 27'900 fr. et un capital total imposable de 411'223 francs. Une nouvelle fois, l'ACI a repris les chiffres annoncés tels quels dans ses décisions de taxation définitive.
La déclaration d'impôt 1998 a été déposée par X._ le 1
er
décembre 1998. Les chiffres annoncés par cette dernière à titre de bénéfice net imposable, soit 38'896 fr., et de capital imposable, soit 452'120 fr., ont à nouveau servi de base de calcul pour les décisions de taxation définitive de l'ACI, et cela sans modification.
Le 29 février 2000, X._ a déposé sa déclaration d'impôt 1999. Elle y déclare un bénéfice net imposable de 20'575 fr. et un capital imposable de 470'695 francs. L'ACI n'a pas revu ces montants dans ses décisions de taxation définitive du 7 avril 2000.
En ce qui concerne les déclarations d'impôt 2000, 2001 et 2002, datées respectivement des 29 janvier 2001, 19 juillet 2002 et 10 septembre 2003, là encore, dans ses décisions de taxation provisoire, l'ACI a repris les chiffres annoncés par la contribuable, soit:
2000, bénéfice: 20'000 fr.; capital: 490'000 francs
2001, bénéfice: 166'500 fr.; capital: 657'000 francs
2002, bénéfice: 148'900 fr.; capital: 806'000 francs
I.
A la suite d'un contrôle périodique de l'ACI et d'une enquête préliminaire de la Division d'enquêtes fiscales spéciales (ci-après: DEF) de l'Administration fédérale des contributions, cette dernière a été autorisée le 26 juillet 2003 par le Chef du département fédéral des finances à mener une enquête sur X._, A.Y._ et B.Y._, au motif qu'il existait un soupçon fondé de graves infractions fiscales.
Dans le cadre de cette enquête de nombreux documents ont été saisis lors de perquisitions qui se sont déroulées en septembre 2003 dans les locaux de X._, au domicile du couple Y._ et chez des tiers.
Le 7 septembre 2004, l'ACI a informé X._ de l'ouverture à son encontre d'une procédure pour soustraction d'impôts et l'a invitée à collaborer au redressement des éventuelles taxations inexactes. Les conseils de la société ont manifesté le souhait de celle-ci de collaborer à la procédure menée par courrier adressé à l'ACI le 15 septembre 2004.
Par la suite, la DEF a procédé à trois reprises à l'audition d'A.Y._, soit les 28 septembre 2004 et 28 janvier et 14 juin 2005.
La DEF a rendu son rapport le 21 septembre 2006
. Sous un chapitre 3 – Résultats d'enquête, on peut notamment lire ceci:
"
3.1 Constatations générales et observations
Les principales soustractions d’impôt ont été réalisées notamment au travers de trois procédés.
Le premier a consisté à intercaler entre X._ SA, à St-Sulpice, et ses clients une société-écran, en l’occurrence X._ International AG dont le siège social est au Liechtenstein, à Ruggell plus précisément. Cette société était chargée de traiter les affaires commerciales avec les clients sis en dehors du territoire suisse. L’activité effective de cette société n’a jamais été déployée au Liechtenstein bien au contraire, c’est X._ SA, à St-Sulpice et son personnel qui a déployé cette activité en Suisse.
Le second procédé était lié à des frais de sous-traitance en relation avec des projets de dévelopement (sic) informatique. Ces projets sensés (sic) être effectués par X._ Romania, à Bucarest étaient facturés à X._ SA, à St-Sulpice et à X._ International AG, à Ruggell. En réalité, les montants facturés par X._ Romania n’ont jamais été encaissés par ladite société (voir à ce sujet le chapitre 3.3 ci-dessous).
Le troisième procédé était lié à l’utilisation d’un aéronef de type PC-12. Ces frais considérés comme commerciaux étaient facturés par D._ AG, à Ruggell (qui fait également partie du groupe) à X._ SA, à St-Sulpice et à X._ International AG, à Ruggell. Or, il s’avère que la plus grande partie de ces frais relevait d’un usage strictement privé.
Finalement, les fonds dégagés par les deux premiers procédés ont en grande partie été versés sur des comptes numériques ainsi que sur des comptes dont le titulaire est la fondation de famille F._, au Liechtenstein. Ces fonds ont notamment permis à cette fondation de détenir et de financer la holding, soit l’établissement H._, au Liechtenstein qui à son tour a créé et financé X._ International AG et D._ AG, à Ruggell ainsi que K._ SA, à Genève. Ces entités, bénéficiant d’un statut fiscal privilégié, ont donc acquitté un impôt dérisoire sur le revenu et la fortune en question alors même que M. A.Y._ qui apparaît comme le seul et unique bénéficiaire économique n’a jamais acquitté d’impôt sur ces éléments (Durchgriff). (...)"
J.
Le 11 octobre 2007, l'ACI a adressé à la contribuable une décision de rappel d'impôts et de taxation définitive, ainsi qu'un prononcé d'amendes, concernant l'impôt cantonal et communal (périodes fiscales 1999, 2000, 2001 et 2002) et l'impôt fédéral direct (périodes fiscales 1995, 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002). Le dispositif de cette décision a la teneur suivante:

## Considerations