# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** 66dd1ad1-597a-4e1e-803c-dda214fa21be
**Court:** VD_TC
**Chamber:** VD_TC_007
**Year:** 2009
**Language:** fr
**Jurisdiction:** VD / Région lémanique
**Law Area:** $law_area
**Law Sub-area:** nan

## Facts

En fait et en droit :
Vu la demande déposée le 5 décembre 2005 par X._, qui a pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes:
"
I. La défenderesse, N._ SA, est tenue de remettre au demandeur, X._, un certificat de travail complet et exact;
II. La défenderesse, N._ SA, est la débitrice du demandeur, X._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de
CHF 19'776.65, plus intérêt à 5% l'an dès le 1
er
avril 2005, la mainlevée de l'opposition formée au commandement de payer N° 302221 de l'Office des poursuites de Montreux étant accordée, libre cours étant laissé à la poursuite.
III. La défenderesse, N._ SA, est la débitrice du demandeur, X._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de
CHF 19'776.65, plus intérêt à 5% l'an dès le 1
er
mai 2005, la mainlevée de l'opposition formée au commandement de payer N° 303124 de l'Office des poursuites de Montreux étant accordée, libre cours étant laissé à la poursuite.
IV. La défenderesse, N._ SA, est la débitrice du demandeur, X._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de
CHF 19'776.65, plus intérêt à 5% l'an dès le 1
er
juin 2005.
V. La défenderesse, N._ SA, est la débitrice du demandeur, X._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de
CHF 19'776.65, plus intérêt à 5% l'an dès le 1
er
juillet 2005.
VI. La défenderesse, N._ SA, est la débitrice du demandeur, X._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de
CHF 19'776.65, plus intérêt à 5% l'an dès le 1
er
août 2005.
VII. La défenderesse, N._ SA, est la débitrice du demandeur, X._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de
CHF 19'776.65, plus intérêt à 5% l'an dès le 1
er
septembre 2005.
VIII. La défenderesse, N._ SA, est la débitrice du demandeur, X._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de
CHF 19'776.65, plus intérêt à 5% l'an dès le 1
er
octobre 2005.
IX. La défenderesse, N._ SA, est la débitrice du demandeur, X._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de
CHF 19'776.65, plus intérêt à 5% l'an dès le 1
er
novembre 2005.
X. La défenderesse, N._ SA, est la débitrice du demandeur, X._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de
CHF 33'000.-, plus intérêt à 5% l'an dès le 1
er
juillet 2005 au titre d'indemnité pour retrait du véhicule automobile de fonction pour les mois de novembre 2004 à septembre 2005.
XI. La défenderesse, N._ SA, est la débitrice du demandeur, X._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de
CHF 30'000.-, plus intérêt à 5% l'an dès le 1
er
octobre 2005 au titre de la clause de non-compétition.
XII. La défenderesse, N._ SA, est la débitrice du demandeur, X._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de
CHF 99'360.-, plus intérêt à 5% l'an dès le 1
er
janvier 2005 au titre de bonus pour l'année 2004.
XIII. La défenderesse, N._ SA, est la débitrice du demandeur, X._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de
US$ 48'000.-, soit CHF 59'040.-, plus intérêt à 5% l'an dès le 1
er
avril 2005 au titre d'exercice des droits d'option sur actions.
XIV. Acte est donné à X._ de ses prétentions au titre du mobbing dont il a été la victime. "
vu la réponse de N._ SA, du 23 janvier 2006, concluant au rejet des conclusions du demandeur.
vu les opérations ultérieures du procès, notamment les jugements incidents et ordonnances sur preuves rendus en cours d'instance,
vu l'avis du 28 avril 2009 fixant aux parties un délai au 1
er
septembre 2009 pour déposer un mémoire de droit (art. 317a du Code de procédure civile du
du 14 décembre 1966 (RSV 270.11; ci-après
CPC)),
vu la requête de réforme déposée le 31 août 2009 par X._ (ci-après le requérant), qui a pris, avec dépens, les conclusions suivantes:
" I. La requête de réforme est admise.
II. Le requérant est autorisé à se réformer jusqu'à la veille du délai de réplique pour déposer sa réplique n°2, contenant les allégués 243 à 337 accompagnée du bordereau de pièces n° VI.
III. Il n'est pas alloué de dépens frustraires."
vu l'avis du 8 octobre 2009 du juge instructeur valant interpellation au sens de l'art. 149 al. 4 CPC, par lequel il a fixé un délai au 30 octobre 2009 à N._ SA (ci-après l'intimée) pour faire la déclaration prévue par l'art. 148 CPC ou indiquer les mesures d'instruction demandées,
vu le courrier du 13 octobre 2009 du requérant qui a requis l'appointement d'une audience incidente,
vu l'avis du 14 octobre 2009 du juge instructeur fixant au requérant un délai au 30 octobre 2009 pour motiver cette réquisition,
vu le courrier du 29 octobre 2009 du requérant justifiant la fixation d'une telle audience par la complexité de l'affaire et son ignorance des déterminations de l'intimée,
vu le courrier du 30 octobre 2009 de l'intimée, par lequel elle s'est opposée avec suite de frais et dépens à la requête de réforme déposée par le requérant et par lequel elle a précisé que si la requête de réforme était admise, elle se contenterait d'un échange d'écritures pour se prononcer sur les nouveaux allégués introduits dans la procédure,
vu l'avis du 3 novembre 2009 du juge instructeur refusant de fixer une audience incidente et impartissant au requérant un délai au 18 novembre 2009 et à l'intimée un délai au 3 décembre 2009 pour déposer un mémoire incident au sens de l'art. 149 al. 4 CPC,
vu le courrier du requérant du 10 novembre 2009, par lequel il a requis une prolongation du délai imparti pour la production d'un mémoire incident,
vu l'avis du 11 novembre 2009 du juge instructeur fixant un délai au
3 décembre 2009 pour le requérant et un délai au 17 décembre 2009 pour l'intimée afin de déposer un mémoire incident,
vu le mémoire incident du 3 décembre 2009 déposé par le requérant, par lequel il a confirmé les conclusions prises dans sa requête de réforme du 31 août 2009, et produit une pièce hors bordereau,
vu le mémoire incident du 17 décembre 2009 déposé par l'intimée, par lequel elle a confirmé conclure au rejet de la requête de réforme du requérant et sollicité que la pièce produite hors bordereau par le requérant à l'appui de son mémoire incident du 3 décembre 2009 soit écartée de la procédure,
vu le dépôt de 3'500 fr. opéré par le requérant à titre d'avance de dépens frustraires,
vu les pièces du dossier,
vu les articles 19,
144 à 149, et
153 à 156 CPC;
attendu qu'aux termes de l'art. 153 al. 1 CPC, la partie qui désire obtenir la restitution d'un délai, corriger ou compléter sa procédure, peut, jusqu'à l'expiration du délai fixé pour le dépôt des mémoires de droit, voire jusqu'à la clôture de l'audience de jugement (art. 317a et 317b CPC), demander l'autorisation de se réformer,
qu'en l'espèce, déposée à la veille du délai fixé par le juge instructeur en vertu de l'art. 317a CPC, la présente requête l'a été en temps utile;
attendu qu'aux termes de l'art. 154 CPC, la demande de réforme indique les motifs et l'étendue de la réforme demandée (al. 1) et est instruite et jugée en la forme incidente (al. 2),
que la partie requérante doit préciser les points sur lesquels elle entend corriger ou compléter sa procédure, en particulier les faits qu'elle veut alléguer et les preuves qu'elle entend administrer (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3
ème
éd., n. 1 ad art. 154 CPC et les références citées),
qu'en outre, elle doit contenir les motifs qui feraient apparaître la réforme sollicitée comme nécessaire ou utile à la solution du litige (Poudret/Haldy/Tappy, loc. cit.),
qu'en l'espèce, le requérant expose les allégués nouveaux qu'il entend introduire avec les offres de preuve y relatives,
que sa requête est au surplus conforme aux exigences de l'art. 19 CPC, applicable en vertu du renvoi des art. 147 al. 1 et 154 al. 2 CPC,
que la requête de réforme est dès lors recevable à la forme,
qu'il ne sera toutefois pas tenu compte de la pièce produite hors bordereau par le requérant à l'appui de son mémoire incident;
attendu que la réforme n'est accordée que si le requérant y a un intérêt réel (art. 153 al. 2 CPC),
que cet intérêt doit être démontré par le requérant et apprécié au regard de l'ensemble des circonstances, en particulier de la pertinence des faits allégués, de leur vraisemblance, de la force des preuves offertes et de la durée probable de la procédure probatoire consécutive à la réforme (
Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., p. 278, n. 4 ad art. 153 al. 1 CPC
; JT 1988 III 70),
que le requérant doit établir d'une part son intérêt réel à la preuve des faits allégués, c'est-à-dire leur pertinence, et d'autre part son intérêt réel à l'administration des preuves offertes, c'est-à-dire l'utilité que présente la preuve offerte pour établir les faits allégués (JT 1988 III 70 consid. 4),
que la pertinence des faits allégués (art. 163 al. 2 CPC) et la nécessité des preuves offertes (art. 5 al. 2 CPC) doivent être appréciées plus strictement que dans l'ordonnance sur preuves (JT 1988 III 70 consid. 4),
que si les faits invoqués à l'appui de la requête de réforme sont dénués de pertinence ou déjà invoqués sous une autre forme en procédure, celle-là doit être refusée (JT 1988 III 70 consid. 4);
attendu qu'en l'espèce le requérant expose avoir découvert des pièces nouvelles qui modifient l'exposé des faits de la cause tel que rédigé dans les écritures de la procédure,
que le requérant sollicite plus particulièrement l'introduction des allégués
243 à 337 nouveaux
suivants:
" All. 243 nouveau
Le demandeur était le supérieur hiérarchique de l'entité N._ SA Pologne, en tant que Directeur Commercial/Sales & Marketing de N._ SA Export, puis en tant que Sales & Marketing Director for N._ SA Central & Eastern Europe et Russie (CEER).
Preuve: pièces 1, 3 et 208
All. 244 nouveau
Courant avril 2004, [...] informait «non officiellement» le demandeur de pratiques illégales de l'entité N._ SA Pologne, en Pologne.
Preuve: par témoins
All. 245 nouveau
Ces pratiques consistaient en le trucage systématique des appels d'offres publiques d'achats, soit dans le jargon des affaires la pratique «rabbit» consistant à faire concourir quelques sociétés pour qu'en fin de compte l'une d'elles, pré-désignée, l'emporte.
Preuve: par témoins
All. 246 nouveau
Le demandeur informa immédiatement son supérieur hiérarchique, [...], alors Président de N._ SA Europe par téléconférence du 28 avril 2004.
Preuve par témoins
All. 247 nouveau
Lors de cette téléconférence était aussi présent [...], Directeur général de N._ SA Pologne.
Preuve : pièce 304
All. 248 nouveau
Ordre fut donné par [...] de stopper immédiatement la pratique du rabbit.
Preuve: pièce 304 et témoins
All. 249 nouveau
Devant la gravité des accusations et leur aspect pénal, non-contesté par la direction de N._ SA Pologne, le demandeur requis un audit immédiat des activités en question.
Preuve: par témoins
All. 250 nouveau
Malgré les directives et réglementations internes à la société N._ SA, aucune démarche n'a été entreprise par la direction des départements Finances et Juridique, pas plus que par celle de N._ SA Export et de N._ SA Europe.
Preuve: pièce 305, par témoins et par absence de preuves contraires
Ail. 251 nouveau
Le demandeur prit alors l'initiative de mener sa propre enquête, avant que les preuves ne disparaissent.
Preuve: pièce 304
All. 252 nouveau
Le demandeur requit du Directeur général de N._ SA Pologne, [...], de lui décrire, dans un rapport détaillé, toute l'affaire dans le but de pouvoir à son tour rapporter à l'entité mère, N._ SA Corporation.
Preuve: pièce 304
All. 253 nouveau
Le rapport, riche en détails vérifiables, confirmait l'aspect pénal des pratiques, lourd de conséquences pour les personnes impliquées.
Preuve: pièce 304 et par appréciation
All. 254 nouveau
Rien qu'au niveau de la Pologne, la découverte de ces pratiques aurait eu pour conséquence l'exclusion de la défenderesse des appels d'offres publiques sur le marché [...].
Preuve: Par témoins et par appréciation
All. 255 nouveau
Au vu de l'absence de réaction des dirigeants de N._ SA Export, des dirigeants de N._ SA Europe, soit à l'époque [...] Président, [...] Vice-Président Finances, [...] Directeur Juridique, !e demandeur renonça à leur communiquer le rapport de [...] du 13 mai 2004.
Preuve: par aveux
All. 256 nouveau
Conformément au Code de conduite de N._ SA, le demandeur avertit la direction de N._ SA Europe qu'il allait dénoncer le cas à la direction générale de N._ SA Corporation.
Preuve: par aveux et par la pièce 305
All. 257 nouveau
Ce dernier prévoit, en effet, le droit de tout employé de s'adresser à la direction de N._ SA Corporation dans le cas où il serait au courant de violations du Code de conduite ou du Code d'éthique ou encore de violations à la législation en vigueur.
Preuve: pièces 305 et 306
All. 258 nouveau
Afin de donner suite aux pressantes requêtes du demandeur, la direction des finances de N._ SA Europe, soit à l'époque [...], a envoyé à [...] une demande de renseignements assez large.
Preuve: pièce 307
All. 259 nouveau
Le demandeur examina à nouveau le rapport d'audit de N._ SA Europe Finance du 26 novembre 2003, reçu par lui le 12 décembre 2003 et constata qu'il ne contenait aucune information sur les pratiques dénoncées.
Preuve: pièce 308
All. 260 nouveau
Le demandeur constata ainsi qu'il y avait un hiatus entre l'audit de novembre 2003 et les informations données par [...] dans son rapport du 13 mai 2004 où il déclarait que tant la direction de N._ SA Europe que [...], contrôleur financier, étaient au courant des pratiques depuis décembre 2003.
Preuve: pièces 308, 309 et 304
All. 261 nouveau
Plus encore, la direction Juridique de N._ SA Europe en charge de faire respecter les normes internes et la législation en vigueur, soit [...], avait été averti des pratiques sans que cela provoque de réaction.
Preuve: pièce 304 et par témoins
All. 262 nouveau
Pire encore, [...] aurait fait des suggestions pour améliorer le trucage des appels d'offres et intimé l'ordre d'être plus prudent à l'avenir.
Preuve: pièce 304 et témoins
All. 263 nouveau
Il est apparu alors clairement au demandeur que les raisons pour lesquelles on lui avait retiré la direction des finances de N._ SA Export avaient un lien avec les pratiques dénoncées par lui et soutenues par la direction européenne de N._ SA et la nouvelle direction de N._ SA Export.
Preuve : pièce 304 et par aveux
All. 264 nouveau
Le rapport de [...] précisait que les pratiques illégales remontaient à la création de l'entité polonaise de N._ SA en 1997, date à laquelle elle était dirigée par [...].
Preuve: pièce 304
All. 265 nouveau
Ce dernier avait repris, en 2004 le poste de directeur des finances de N._ SA Export occupé auparavant par le demandeur et qui lui avait été retiré.
Preuve: par témoins et par les pv d'audition des témoins [...] (5), [...] (4) et [...] (6) des 23 juin et 16 juillet 2008
All. 266 nouveau
Le demandeur sollicita une rencontre avec le Président de N._ SA Europe, [...], rencontre qui eu lieu à Rome le 21 mai 2004.
Preuve pièce 310 et par témoins
All. 267 nouveau
Le demandeur rédigea un agenda des points à traiter.
Preuve: pièce 310
AIl. 268 nouveau
Parmi les points à traiter figurait la requête du demandeur d'effectuer un nouvel audit de N._ SA Pologne, afin d'établir objectivement les faits.
Preuve: pièce 310
All. 269 nouveau
Le demandeur suggérait toute une série de mesures à prendre à l'encontre des personnes dont la culpabilité serait établie par le rapport d'audit.
Preuve: pièce 310
All. 270 nouveau
Le demandeur insistait surtout pour que l'audit soit effectué sous l'autorité de N._ SA Corporation étant donné que les personnes responsables se trouvaient aussi à la direction de N._ SA Europe.
Preuve: pièce 310
All. 271 nouveau
[...], lequel attendait d'être promu au poste de Président de N._ SA International, refusa sèchement la demande d'audit.
Preuve: par témoins et par absence de preuves contraires
All. 272 nouveau
Le demandeur se plaignait aussi de ce que la direction de N._ SA Pologne et celle de N._ SA Europe Finances étaient au courant des pratiques et ne lui avaient rien communiqué.
Preuve: pièce 310
All 273 nouveau
Le demandeur se plaignait également de ce que le département des finances de N._ SA Export, sous la direction de [...], ne communiquait toujours pas les budgets, que les rapports financiers étaient sujets à caution, que les processus d'approbation étaient confus.
Preuve: pièce 310
All. 274 nouveau
Aucune des demandes et observations ne fut suivie d'effet,
Preuve: par témoins et absence de preuves contraires
All. 275 nouveau
La direction de N._ SA Europe, soit [...] et [...], reprochèrent même au demandeur de donner une mauvaise image de N._ SA Europe auprès de N._ SA Corporation.
Preuve: par témoins
All. 276 nouveau
Le demandeur décida d'aller faire en personne une visite «de routine» et vérifier par lui-même la situation le 3 juin 2004.
Preuve: pièce 311 et témoins
All. 277 nouveau
Le demandeur rédigea un rapport de 3 pages le jour même, qu'il envoya le 4 juin 2004, avec ses 6 annexes à [...] et [...].
Preuve: pièce 311
All. 278 nouveau
Le demandeur pris le soin de faire comptabiliser les montants payés sans justification par N._ SA Pologne en tant que dépenses, afin que les comptes soient conformes à la réalité.
Preuve: pièce 311/a
All. 279 nouveau
Le demandeur s'assura que des instructions internes à N._ SA Pologne soient données afin que tous les paiements effectués en avance en faveur des non-employés soient visés par le directeur général de N._ SA Pologne, [...].
Preuve: pièce 311/c
All. 280 nouveau
Le demandeur identifia une liste de tous les paiements concernant les appels d'offre truqués remontant jusqu'en 2001.
Preuve: pièce 311
All. 281 nouveau
Cette liste laissait apparaître des paiements jusqu'au 24 mars 2004.
Preuve: pièce 311/f
All. 282 nouveau
Or, [...] avait pourtant confirmé, le 3 juin 2004 au demandeur que tous les paiements avaient été stoppés au 1er mars 2004 et que N._ SA Pologne était ainsi en conformité avec la législation locale!
Preuve: pièce 311/f et 311/b
All. 283 nouveau
Dans un souci d'éviter toute disparition fortuite des preuves rassemblées par lui, le demandeur obtint et joignit à son rapport une copie de facture de «4 - MED », pièce comptable d'un tiers indépendant.
Preuve: pièce 311/d
All. 284 nouveau
Par son enquête, le demandeur a établi que le directeur général de N._ SA Pologne, [...], que le directeur financier de N._ SA Pologne, [...], que le directeur des ventes, [...], ainsi que toute l'équipe de vente avaient participé au système d'appel d'offres truquées.
Preuve: pièce 311
All. 285 nouveau
Le demandeur, en tant que directeur de N._ SA le plus élevé dans la hiérarchie du point de vue statutaire comme du point de vue opérationnel, devait être informé de toutes les opérations et signer tous les contrats commerciaux ou de prestations de services du mois de décembre 2001 au mois d'avril 2004.
Preuve: pièces 1, 3 et 208
AIl. 286 nouveau
Malgré la structure existante et le fonctionnement normal de celle-ci, la direction de N._ SA Europe, soit [...] et [...], a réussi à mettre en place une autre structure de paiements illégaux à des [...].
Preuve: pièces 312 et 313
All. 287 nouveau
Ces paiements étaient justifiés par de prétendus contrats de consultance pour des prestations rendues à N._ SA sans que le demandeur, qui en était pourtant le directeur, ne le sache.
Preuve: pièces 312, 313 et témoins
All. 288 nouveau
En réalité, ces services purement fictifs étaient payés par la société N._ SA directement sur les comptes suisses des [...].
Preuve: pièces 312, 313 et témoins
All. 289 nouveau
Chacun de ces contrats factices, toutes les factures y relatives, ainsi que tous les paiements ont été tenus à l'écart du demandeur, pourtant directeur de la société.
Preuve: par témoins et par absence de preuves contraires
All. 290 nouveau
La totalité de ces contrats a été gérée directement par le Président de N._ SA Europe, [...] et exécutée par le directeur financier de N._ SA Europe, [...], alors que leur contenu était établi par [...], directeur juridique de N._ SA Europe.
Preuve: pièces 312, 313 et témoins
All. 291 nouveau
Cependant, les paiements étaient effectués par le débit du compte de N._ SA.
Preuve: pièces 312, 313, pièce requise 155 et témoins
All. 292 nouveau
Le système était performant puisque ni le réviseur, [...], ni l'expert appelé à vérifier les comptes n'ont constaté l'absence de pièces justificatives pour les paiements de plusieurs millions par année.
Preuve: pièces 312, 313, expertise Locca avec ses annexes et témoins
All. 293 nouveau
Le demandeur a été relevé des ses compétences de superviseur du département des finances de N._ SA pour assurer la pérennité du système.
Preuve: par témoins et par appréciation
All. 294 nouveau
La pratique des faux contrats viole aussi bien les lois suisses, que les lois italiennes et les lois des Etats-Unis d'Amérique.
Preuve: par appréciation
All. 295 nouveau
Il ne fait aucun doute que les plus hautes sphères dirigeantes de N._ SA Europe qui chapeautait les autres entités du groupe étaient partie à ces pratiques illégales.
Preuve: par témoins
All. 296 nouveau
Le demandeur a découvert des pratiques similaires avec le distributeur turc, [...].
Preuve: témoins et pièces requises 153
All. 297 nouveau
Le demandeur avait aussi remarqué que [...] avait des intérêts dans la mise en place d'une usine fabriquant des produits concurrençant N._ SA en Turquie.
Preuve: pièce requise 154
All. 298 nouveau
Là également, les paiements effectués en raison des contrats fictifs gérés par N._ SA Europe étaient débités par le biais des comptes de N._ SA.
Preuve: Pièces requises 155 et 156
All. 299 nouveau
Le demandeur a interpellé directement [...] sur la nature de ces paiements dit de retro-commission en faveur de l'acheteur.
Preuve: pièce requise 153 et témoins
AIl. 300 nouveau
Ce dernier s'est alors plaint à [...] afin que le demandeur soit relevé de la supervision de la zone turque.
Preuve: par témoins
All. 301 nouveau
Ainsi, le demandeur a été effectivement relevé de ses fonctions au prétexte d'une prétendue «rupture des rapports avec le distributeur turc» et d'un «conflit de personnalité avec le demandeur et quant aux décisions du business et que le distributeur en question refusait de travailler avec le demandeur».
Preuve: témoignage de [...] (6)
All. 302
C'est pour protéger les pratiques illégales que le demandeur a été remplacé par le directeur des finances de N._ SA, [...].
Preuve: par appréciation
All. 303 nouveau
Ce dernier, il est vrai, n'en était pas à un coup d'essai, puisqu'il avait déjà conclu des contrats factices en Roumanie, territoire dont il était le responsable avant le demandeur.
Preuve: pièces 314, 315 et témoins
All. 304 nouveau
Le demandeur a établi un rapport d'audit pour la Roumanie qui attestait de l'existence de pertes directes et de détournements de fonds et de marchandises.
Preuve: pièce requise 157 et témoins
All. 305 nouveau
Le montant des malversations répertoriées à l'époque par le demandeur avoisinait US$ 2,5 mio.
Preuve: pièce requise 157 et témoins
All. 306 nouveau
Le système était un peu différent, puisque N._ SA vendait des produits en Roumanie via des sociétés off-shore ( [...], [...]) mais était payée par son propre argent versé aux dites sociétés off-shore!
Preuve: pièces 314, 315 et par témoins
All. 307 nouveau
Le demandeur a en effet constaté, à son arrivée au poste de manager des finances au siège de N._ SA Europe, que les contrats roumains qui découlaient d'un contrat de marché public d'équipement médical de US$ 25 mio avaient des connexions étranges avec des sociétés basées au Liechtenstein.
Preuve: pièces 314, 315 et pièces requises 157 et 158
All. 308 nouveau
Les contrats portaient officiellement sur la formation des utilisateurs de matériel, des infirmières, de l'installation du matériel, etc...
Preuve: pièces requises 157 et 158
All. 309 nouveau
Dans son audit envoyé au siège de N._ SA Europe, le demandeur relevait qu'aucun des trois contrats n'avait de base réelle.
Preuve: pièces 314, 315 et pièce requise 157
All. 310 nouveau
Les bénéficiaires étaient des sociétés anonymes...
Preuve: pièces 314, 315 et pièces requises 157 et 158
All. 311 nouveau
... dont N._ SA elle-même avait financé la création.
Preuve: pièce requise 157 et témoins
AIl. 312 nouveau
Le rapport mettait en cause certains dirigeants de la société au niveau européen en raison des forts soupçons qu'ils soient les bénéficiaires des montants des commissions.
Preuve: pièce requise 157 et témoins
All. 313 nouveau
Ce rapport était d'autant plus gênant que N._ SA avait demandé aux Etats-Unis d'Amérique une garantie à l'exportation de la [...], banque [...].
Preuve: pièce requise 160
All. 314 nouveau
Selon les conditions de garantie, il est nécessaire d'attester personnellement et par écrit, par les responsables, de l'absence de tentative ou d'acte de corruption.
Preuve: par témoins
All. 315 nouveau
Le rapport du demandeur mettait ainsi en situation délicate les responsables de N._ SA Europe lesquels auraient pu être accusés d'avoir fait des faux.
Preuve: pièce 314, 315 et par appréciation
All. 316 nouveau
Le 3 février 2000, le Président de N._ SA Europe de l'époque, [...], a annulé abruptement et unilatéralement les trois contrats conclus avec les sociétés Liechtensteinoises.
Preuve: pièce 314
All. 317 nouveau
Etrangement, cette décision n'a provoqué aucune réaction des trois sociétés concernées, malgré une perte sèche de l'ordre de US$ 2mio par an.
Preuve: par absence de preuve contraire
All. 318 nouveau
L'affaire est remontée jusqu'à la société mère ou [...], directeur général de N._ SA Corporation a pris lui-même les choses en main.
Preuve: pièce 315
All. 319 nouveau
Suite à cela, les contrats ont disparu du fichier central au siège de N._ SA Europe.
Preuve: par témoins
All. 320 nouveau
Toujours suite au rapport du demandeur sur les contrats roumains, le directeur de N._ SA Europe, à l'époque [...], a été remercié suite à un «accord amiable».
Preuve: pièce 316
All. 321 nouveau
De son côté, le directeur des finances de N._ SA Europe, à l'époque [...], a lui aussi été remercié.
Preuve: par témoins
All. 322 nouveau
En dehors du pur aspect pénal du détournement de fonds, cela représentait un chaos total dans la comptabilité.
Preuve: pièces requises 158 et 159 et témoignage [...] (8)
All. 323 nouveau
A la suite de ces faits et des nombreux rapports défavorables à [...], la direction de N._ SA Europe avait voulu procéder à son licenciement.
Preuve: pièce requise 161 et témoins
All. 324 nouveau
Quelques minutes avant de procéder au licenciement de [...], le responsable des ressources humaines a été stoppé par son supérieur hiérarchique.
Preuve: par témoins
All. 325 nouveau
Le seul responsable en rapport avec les contrats roumains, toujours en poste chez la défenderesse est [...].
Preuve: pièce 317
All. 326 nouveau
Ce dernier a ainsi occupé successivement, après le poste de directeur des finances de N._ SA Roumanie, le poste de directeur des finances de N._ SA Export en avril 2004 (soit responsable des contrats des chirurgiens italiens et des relations avec la Turquie) et de directeur général de N._ SA Export après le départ du demandeur.
Preuve: pièce 317
All: 327 nouveau
C'est en raison des faits découverts et dénoncés par le demandeur, que celui-ci a été licencié.
Preuve: par les pièces 304 à 317 et par témoins
All. 328 nouveau
En raison des malversations nombreuses et des prélèvements systématiquement opérés au débit des comptes de N._ SA, les objectifs commerciaux n'ont jamais été atteints.
Preuve: pièces 304, 311, 311 3111f, 312, 313, 318 et par expertise
All. 329 nouveau
La défenderesse a ainsi écrit au demandeur, le 18 novembre 2005, soit un jour après l'ouverture d'action, que les objectifs n'ayant pas été réalisés, le demandeur n'avait pas droit à son bonus.
Preuve: pièce 318
All. 330 nouveau
La défenderesse a remis à l'expert [...] des pièces fabriquées exprès pour les besoins de l'expertise, ce qui l'a induit en erreur et a faussé totalement les résultats de l'expertise.
Preuve: expertise [...] et ses annexes et par expertise
All. 331 nouveau
Les réviseurs de la défenderesse, [...], ont remis à l'expert [...] des pièces fabriquées exprès pour les besoins de l'expertise, ce qui a induit en erreur l'expert et a totalement faussé les résultats de l'expertise.
Preuve: expertise [...] et ses annexes et par expertise
All. 332 nouveau
Le 16 mai 2007, la «Securities and Exchange Commission» (SEC) des Etats-Unis d'Amérique a rendu un avis informant de l'ouverture d'une enquête informelle sur les éventuelles pratiques illégales de N._ SA Corporation ( [...]) relatives aux paiements effectués aux [...], [...] et autres praticiens et organisations, avec les consultants et les gouvernements pour l'obtention de marchés en Europe et en Turquie, avec des représentants officiels de gouvernements afin d'obtenir ou de garder des marchés, la comptabilité y relative et la pratique du lièvre ««rabbit» practice» dénoncée par le demandeur, en Pologne et les autres pratiques en Roumanie, en Italie, en Grèce et en Turquie.
Preuve: pièce 319
AIl. 333 nouveau
De son côté, le Department of Justice (DOJ) a requis une «subpoena» à l'égard de la défenderesse pour tous les documents relatifs à certains marchés dont l'Europe et la Turquie pour une période remontant au 1er janvier 2000, selon l'annonce faite par la défenderesse le 12 octobre 2007.
Preuve: pièce 320
All. 334 nouveau
[...] a été subitement licencié en octobre 2007.
Preuve: pièce 321
All. 335 nouveau
[...] a été licencié le 7 décembre 2007.
Preuve: pièce 322
All. 336 nouveau
En réalité, les premières conséquences de cette mise en évidence de pratiques frauduleuses furent les pressions exercées sur le demandeur et son licenciement abrupt d'octobre 2004.
Preuve: par témoins et par la procédure
All. 337 nouveau
Ce licenciement doit être qualifié d'abusif.
Preuve: par appréciation."
,
que le requérant et l'intimée ont conclu le 21 octobre 2004 une convention de résiliation mettant un terme par consentement mutuel au contrat de travail qui les liait,
qu'aux termes de cet accord, le requérant et demandeur au fond s'est vu garantir le versement de son salaire et des avantages financiers jusqu'au 31 mars 2005,
que les conclusions de la demande au fond déposée le 5 décembre 2005 par le requérant et demandeur au fond portent sur l'établissement d'un certificat de travail (I.), des prétentions salariales (II. à IX.), ainsi que différentes indemnités (X. à XIV.),
que le bien-fondé des conclusions au fond dépend de l'examen du dossier au fond qui sera effectué par la Cour civile ultérieurement,
que les faits allégués par le requérant dans sa requête en réforme du 31 août 2009 ne sont pas directement liés à l'exécution de la convention de résiliation à l'origine des créances qui font l'objet de la demande déposée au fond,
que dans ce contexte, les faits et les pièces que le requérant considère assez importants pour modifier l'exposé des faits de la cause n'apparaissent pas pertinents pour juger de ses conclusions au fond,
qu'en tout état
le requérant ne démontre pas quel moyen juridique il pourrait déduire de ces allégations et quelle en serait l'incidence sur sa demande au fond et, partant, quel est son intérêt réel à introduire celles-ci en procédure,
que pour que des faits puissent être considérés comme pertinents (art. 163 al. 2 CPC), il faut qu'ils soient propres à dicter l'issue du litige, ce qui suppose, en procédure de réforme, que le requérant expose les dispositions légales dont il entend se prévaloir et qu'il rende plausible que leur application influera sur le jugement au fond,
qu'en l'espèce, cette démonstration fait défaut, alors que le requérant aurait été à même de procéder à cette démonstration exigée par la loi,
que la condition de l'existence d'un intérêt réel à l'admission de la requête en réforme n'est ainsi pas réalisée en l'espèce,
qu'il n'y a dès lors pas lieu d'autoriser l'introduction des allégués 243 à 337 de sa requête en procédure,
qu'en définitive, les conditions de l'art. 153 al. 2 CPC ne sont pas réalisées de sorte que la requête de réforme déposée le 31 août 2009 par X._ doit être rejetée dans son entier;
attendu que les frais de la présente requête sont arrêtés à 450 fr., à la charge du requérant (art. 4 et 170a du Tarif des frais judiciaires en matière civile du
4 décembre 1984; RSV 270.11.5),
que l'avance effectuée à titre de dépens frustraires sera restituée au requérant,
que le juge statue librement sur l'adjudication des dépens de l'incident soulevé par la requête de réforme (art. 156 al. 3 CPC),
que, selon l'art. 92 CPC, des dépens sont alloués à la partie qui obtient gain de cause (al. 1), le juge pouvant réduire ou compenser les dépens lorsque aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause (al. 2),
que l'intimée N._ SA, qui s'est à juste titre opposée à la requête de réforme, a droit à des dépens, à la charge du requérant, qu'il convient de fixer à six cents francs.

## Considerations