# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** 34c64e01-0816-4246-b2c8-f98dd568f28b
**Court:** VD_TC
**Chamber:** VD_TC_007
**Year:** 2009
**Language:** fr
**Jurisdiction:** VD / Région lémanique
**Law Area:** $law_area
**Law Sub-area:** nan

## Facts

En fait:
Remarque liminaire
Deux témoins ont été entendus dans le cadre de l'instruction: D._ et G._. S'ils ont tous deux eu des liens professionnels avec les parties il y a plus de dix ans, ils ont déclaré ne plus avoir aujourd'hui de relations avec elles. D._ a en outre été en procès contre le demandeur jusqu'au début des années 2000. Cette circonstance n'est pas suffisante pour écarter son témoignage, ce d'autant que ce témoin n'a pas été entendu sur des points essentiels pour l'issue du litige. Au demeurant, les déclarations de ces deux témoins sont apparues objectives et fiables. De manière générale, elles seront donc retenues.
1.
Le demandeur M._ et le défendeur C._ ont tous deux été actionnaires de la société [...] SA, laquelle faisait partie d'un groupe de sociétés spécialisées dans le domaine médical, le "Groupe [...]", dont le demandeur était l'actionnaire principal et le responsable.
2.
a)
Au mois de décembre 1991, le défendeur a été suspendu de son droit de pratiquer la médecine, avec un délai à mi-janvier 1992 pour organiser le suivi de ses patients. Cette décision se fondait sur des fautes professionnelles graves, qui avaient entraîné l'ouverture d'une procédure pénale à son encontre. [...] SA, respectivement la [...] SA, n'ont pas eu à assumer une responsabilité quelconque pour les suites de la suspension prononcée à l'endroit du défendeur. En revanche, la sanction disciplinaire et l'ouverture d'une action pénale pouvaient nuire aux intérêts et à l'honorabilité des sociétés du groupe.
b)
Le 29 septembre 1992, les parties ont passé une convention par laquelle elles ont réglé leurs prétentions pécuniaires réciproques. Cet accord a fait l'objet de plusieurs discussions au cours des semaines qui ont précédé sa signature. C'est le demandeur qui a rédigé la convention - laquelle n'est ni antidatée ni postdatée - et dont la teneur est la suivante:
"
CONVENTION
entre
le Dr. M._, ch. de [...], [...]
d'une part
et
le Dr. C._, ch. de [...], [...]
d'autre part.
Préambule:
Cette convention a pour but de régler définitivement les prétentions pécuniaires réciproques des deux parties.
Sont donc réglés, soit par paiement, soit par compensation, les honoraires du Dr. C._, le loyer du Dr. C._ au [...], le remboursement du prêt du Dr. C._ aux [...] SA ( [...]) ainsi que la cession par le Dr. C._ au Dr. M._ de ses actions du [...].
1. Le Dr. C._ cède irrévocablement toutes ses actions du [...] (soit 3'058 actions) pour un montant nominal de Fr. 305'800.- (à savoir Fr. 285'800.- + Fr. 20'000.- soit les anciennes actions du Dr. D._).
2. Les autres prétentions mentionnées dans le préambule sont réglées, voire compensées dans le montant global mentionné au point 3.
3. Le Dr. M._ paie au Dr. C._ pour l'achat des actions [...] mentionnées au point 1 et pour le solde de tout compte des problèmes mentionnées au point 2, la somme de Fr. 480'000.-.
4. Cette somme est payée de la façon suivante:
a. Fr. 20'000.- par chèque le 17 septembre 1992
b. Le solde de Fr. 460'000.- est payé dès le 25 novembre 1992 à raison de Fr. 10'000.- par mois et ce durant 46 mois soit jusqu'au 25 septembre 1996.
5. Le paiement est subordonné aux deux conditions suivantes:
a. Le Dr. C._ informe par écrit les assurances concernées qu'il dégage le [...] resp. [...] SA de toute responsabilité découlant des problèmes qui ont entraîné sa suspension en décembre 1991. Cette information écrite est envoyée aux assurances concernées avec copie au Dr. M._ jusqu'au vendredi 25 septembre 1992.
b. Le Dr. C._ s'engage à ne pas rester passif face aux attaques qu'il pourrait subir dans le cadre de l'enquête dirigée contre lui depuis sa suspension en décembre 1991.
6. Cette convention remplace et annule toutes autres conventions antérieures.
7. En cas de litige, le droit suisse est applicable; le for est à Lausanne.
Ainsi faite en double exemplaire à Lausanne le 29 septembre 1992
Dr. M._ Dr. C._
[signature] [signature]"
c)
Le demandeur a procédé au paiement du premier acompte de 20'000 fr. en date du 17 septembre 1992. A la suite de la signature de la convention du 29 septembre 1992, il a versé au défendeur la somme de 320'000 fr., avant de suspendre le paiement des mensualités.
Le 10 octobre 1996, G._, président du conseil d'administration des sociétés [...] SA, [...] SA et [...] SA - qui faisaient toutes partie du "Groupe [...]" - a écrit au défendeur la lettre suivante:
"Concerne: [...]
Mon Cher,
Le Dr. M._ me prie de te transmettre qu'il suspend provisoirement le paiement de ce qu'il te doit encore sur la base du contrat du 29 septembre 1992 et ce, jusqu'à droit connu dans l'affaire D._.
Il te rappelle, à ce propos, qu'il t'a versé déjà plus de Fr. 300'000.-, ce qui constitue un montant très élevé en comparaison de la valeur intrinsèque de la société. [...]"
Le Dr D._ avait été l'associé des parties et coactionnaire de la société [...] SA. Il avait vendu ses actions au demandeur et un procès l'opposait à ce dernier.
Dès la suspension du paiement des mensualités, le défendeur s'est adressé à G._, qui a reçu les parties pour tenter d'arriver à un accord. Ce témoin estimait, contrairement à l'avis des parties, que la valeur de la part du défendeur dans la société [...] SA était égale à zéro, point de vue dont il avait déjà fait part au demandeur à l'époque de la signature de la convention; celui-ci avait alors insisté sur le fait que le [...] était un pourvoyeur de patients pour la [...] et que le défendeur avait joué un rôle important dans la constitution du groupe, qui méritait d'être rétribué. G._ considérait pour sa part que le défendeur avait déjà été bien payé. Il a tenté de mettre les parties d'accord en leur proposant de partager le solde encore dû en deux. Aucun arrangement n'a toutefois pu être trouvé.
3.
Le paiement prévu dans la convention du 29 septembre 1992 était soumis à deux conditions. En outre, il avait été convenu entre parties que le défendeur informerait les médias, ainsi que les autorités, que son activité professionnelle n'entrait pas dans le cadre de l'organisation des sociétés du " [...]". En effet, le défendeur n'avait que son cabinet médical dans les locaux de la société [...] SA et les fautes professionnelles qui lui ont été reprochées n'étaient pas intervenues dans le cadre des relations professionnelles ou commerciales qu'il entretenait avec les sociétés du groupe.
Le demandeur allègue que, contrairement à ses engagements, le défendeur n'a jamais informé les assurances ni la presse qu'il dégageait la société [...] SA, respectivement la [...] SA et ses représentants, de toute responsabilité découlant des problèmes qui avaient justifié sa suspension en décembre 1991 et l'ouverture d'une enquête pénale. Il considère en outre que le défendeur n'a pas non plus réagi aux attaques de la presse et des différents médias, qui s'en sont pris à lui, au " [...]" et à ses responsables.
L'instruction n'a pas permis d'établir que le défendeur ait réagi à des attaques dans la presse, mais il n'est pas établi non plus qu'il y ait eu de telles attaques. Il n'est pas non plus prouvé que le défendeur a informé la presse et les assurances du fait qu'il dégageait les sociétés [...] SA et [...] SA de toute responsabilité et du fait que l'activité ayant conduit à sa suspension s'était déroulée hors du cadre des activités des sociétés du groupe.
4.
Le défendeur a adressé deux réquisitions de poursuite pour la créance litigieuse, la première datée du 15 novembre 1996, qui n'est pas signée, et la seconde datée du 1
er
juillet 1997, qui a fait l'objet d'un commandement de payer dans la poursuite n° [...] de l'Office des poursuites de Lausanne-Est, notifié au demandeur le 4 juillet 1997 et frappé d'opposition totale.
Le 2 février 2002, le défendeur a fait notifier au demandeur, par l'intermédiaire de l'Office des poursuites de Lausanne-Est, un commandement de payer dans la poursuite ordinaire n° [...], la somme de 140'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 25 avril 1996. Le demandeur a formé opposition totale. Par prononcé rendu à l'issue d'une l'audience tenue le 11 avril 2002, la Présidente du Tribunal d'arrondissement de Lausanne a rejeté la requête de mainlevée déposée par le défendeur. Statuant sur recours de ce dernier, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, dans sa séance du 3 octobre 2002, a admis le recours et réformé le prononcé en ce sens que la mainlevée provisoire de l'opposition formée par le demandeur au commandement de payer n° [...] a été provisoirement levée, à concurrence de 140'000 fr., plus intérêt à 5% l'an dès le 25 avril 1996.
5.
En cours d'instruction, l'expert Michel Wehrli a été invité à se déterminer sur trois allégués. Dans son rapport du 9 août 2007, il a déclaré en substance ne pas pouvoir se prononcer sur deux d'entre eux.
Dans un rapport complémentaire du 20 mars 2008, l'expert s'est prononcé sur l'allégué selon lequel "le montant déjà versé par le demandeur au défendeur couvre largement la valeur de la partie du capital-action de la société qu'il reprenait du défendeur". L'expert a confirmé l'exactitude de cet allégué. Il a considéré en substance que la partie de capital achetée par le demandeur au défendeur, soit 3'058 actions, représentait le 44,58 % du capital de la société. L'expert a notamment examiné le dernier bilan de la société [...] SA avant la vente, soit au 31 décembre 1991.
Sur la base de ses constatations, l'expert a évalué la valeur vénale de la société à 50'000 francs. En outre, après avoir détaillé le compte de résultat pour les années 1989 à 1991, il a considéré que la valeur de rendement était nulle. Enfin, considérant la valeur vénale et le pourcentage de capital représenté par les actions du défendeur, l'expert a évalué celles-ci à 22'290 fr. (44,58 % de 50'000 fr.).
6.
Compte tenu de la valeur de 22'290 fr. arrêtée par l'expert dans son rapport, le demandeur en a déduit qu'il se trouvait dans l'erreur en acceptant le prix de 480'000 fr. convenu dans la convention du 29 décembre 1992.
Le 14 mai 2008, le conseil du demandeur a alors adressé au défendeur le courrier suivant:
"Monsieur,
Mon client a pris connaissance du rapport déposé par M. Michel Wehrli de la Fiduciaire Lambelet Société Anonyme Fidal le 20 mars 2008 dans la procédure qui vous divise. Selon ce rapport, la valeur du capital qui a été acheté par mon client à l'époque représente Fr. 22'290.-.
Au vu de cette révélation, force est de constater que mon mandant était dans l'erreur lorsqu'il a accepté de signer une convention prévoyant le paiement d'une somme de Fr. 480'000.- pour l'achat des 3'058 actions du [...] que vous déteniez!
Par la présente, mon client vous signifie sa résolution d'invalider ledit contrat et de vous réclamer le montant d'ores et déjà payé.
Etant donné l'importance de la présente, celle-ci vous est adressée sous pli simple et par recommandé. Une copie est en outre adressée à votre conseil. [...]"
Le même jour, il a en outre écrit ce qui suit au conseil du défendeur:
"[...] Je vous prie de bien vouloir trouver sous ce pli copie du courrier que j'adresse ce jour à votre client et par lequel je lui notifie la déclaration d'invalidation de la convention conclue au sens de l'art. 31 CO.
Pour autant que de besoin, je vous signifie également par la présente que mon client ne s'estime pas lié par la convention passée avec le vôtre au sujet de la vente des actions du [...] et qu'il invalide cette convention avec effet ex tunc. [...]"
Le conseil du défendeur, toujours consulté à l'époque par ce dernier, a reçu les deux courriers le 14 mai 2008.
7.
Le demandeur M._ a ouvert action par demande du 14 octobre 2002, concluant, avec suite de frais et dépens, à ce qu'il plaise à la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois prononcer:
"I.- Que le demandeur, M._, n'est pas le débiteur du défendeur, C._, du montant de Fr. 140'000.- plus intérêts à 5 % l'an dès le 25 avril 1996;
II.- Qu'en conséquence l'opposition formée par le demandeur au commandement de payer n° [...] de l'Office des poursuites de Lausanne-Est est définitivement maintenue, aucune suite ne pouvant être donnée à dite poursuite en capital, intérêts et frais."
Dans sa réponse du 10 février 2003, le défendeur a conclu au rejet des conclusions prises par le demandeur, avec suite de frais et dépens. Reconventionnellement, il a conclu, toujours sous suite de frais et dépens, à ce que le demandeur soit reconnu son débiteur, lui devant immédiat paiement de la somme de 140'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 25 avril 1996.
Dans sa réplique complémentaire après réforme du 7 octobre 2008, le demandeur a confirmé ses conclusions et conclu, avec suite de frais et dépens, à ce qu'il plaise à la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois prononcer:
"III.- Le défendeur, C._, est le débiteur du demandeur, M._, et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de Fr. 340'000.- (trois cent quarante mille francs) avec intérêts à 5 % l'an dès le 15 mai 2008."
8.
Le demandeur a expressément soulevé les exceptions de compensation et de prescription.

## Considerations

En droit:
I. a)
Les conclusions I et II du demandeur tendent en substance à ce qu'il soit constaté qu'il n'est pas le débiteur du défendeur du montant de 140'000 fr., plus intérêt, à concurrence duquel la mainlevée provisoire de son opposition au commandement de payer n° [...] a été prononcée, et à ce que dite opposition soit définitivement confirmée. Il exerce l'action en libération de dette.
Après le dépôt du rapport d'expertise et à la suite d'une réforme, le demandeur a augmenté ses conclusions pour conclure au paiement de 340'000 fr., soit le montant versé au défendeur en exécution de la convention conclue entre parties.
De son côté, le défendeur conclut reconventionnellement au paiement de la créance en poursuite.
b)
A teneur de l'art. 83 al. 2 LP (Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite, RS 281.1), le débiteur peut, dans les vingt jours à compter de la mainlevée, intenter au for de la poursuite une action en libération de dette. Le juge est tenu d'examiner d'office le respect du délai d'ouverture d'action (Gilliéron, Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, n. 60 ad art. 83 LP; Ruedin, L'action en libération de dette, in FJS 957, p. 3 et les références citées). Lorsque le dernier jour du délai est un samedi, un dimanche ou un jour légalement férié, le délai expire le premier jour utile qui suit (art. 31 al. 3 LP).
Le calcul de ce délai relève du droit fédéral. Si le droit cantonal de procédure ouvre une voie de recours ordinaire contre le prononcé de mainlevée provisoire, le délai pour ouvrir action en libération de dette court du jour où le délai de recours est expiré sans avoir été utilisé ou du jour du retrait du recours, sans qu'il importe que la décision de mainlevée soit provisoirement exécutoire (TF 5A_516/2007 du 24 janvier 2008 consid. 2, publié in Revue de l'avocat, 6-7/2008, pp. 258-259, JT 2008 III 71; CCiv n° 39/2008 du 13 mars 2008 et les nombreuses références citées).
En revanche, c'est le droit cantonal qui détermine quand et sous quelle forme la notification a lieu. En droit vaudois, le recours au Tribunal cantonal contre un prononcé de mainlevée suspend
ex lege
l'exécution du prononcé entrepris (art. 59 al. 1 LVLP - loi d'application dans le Canton de Vaud de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite du 18 mai 1955, RSV 280.05). Ainsi, en cas de recours, le délai de vingt jours de l'art. 83 al. 2 LP court de la notification de l'arrêt de recours. Le Tribunal fédéral a précisé que, lorsque les parties n'assistent pas aux délibérations de la cour, le délai courait non pas de la date de la séance publique de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, comme le prévoit l'art. 472 CPC (Code de procédure civile vaudoise du 14 décembre 1966; RSV 270.11), applicable par renvoi de l'art. 58 al. 1 LVLP - ce qui aurait pour effet de raccourcir le délai fixé par le législateur fédéral -, mais du jour de la notification du dispositif de l'arrêt aux parties (TF 5A_516/2007 du 24 janvier 2008 précité consid. 3.2.2, publié in Revue de l'avocat, 6-7/2008, pp. 258-259, JT 2008 III 71 et note du rédacteur).
En l'occurrence, le défendeur a recouru contre le prononcé de mainlevée. L'arrêt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal a été rendu en séance publique le 3 octobre 2002. Il a été envoyé le même jour aux parties - dont il n'est pas établi qu'elles aient été présentes à l'audience de la Cour des poursuites et faillites -, par l'intermédiaire de leurs conseils, qui l'ont reçu au plus tôt le lendemain 4 octobre 2002, de sorte que le délai de 20 jours expirait le 24 octobre 2002. La demande déposée le 14 octobre 2002 a donc été formée en temps utile.
c)
L'action en libération de dette de l'art. 83 al. 2 LP est une action négatoire de droit, fondée sur le droit matériel, qui aboutit à un jugement revêtu de l'autorité de la chose jugée en dehors de la poursuite en cours quant à l'existence de la créance litigieuse (ATF 128 III 44 consid.
4a, JT 2001 II 71, SJ 2002 I 174; ATF 127 III 232 consid. 3a, JT 2001 II 19).
Elle est le pendant de l'action en reconnaissance de dette de l'article 79 LP et a pour objet la constatation de l'inexistence ou de l'inexigibilité de la créance déduite en poursuite au moment de la réquisition de poursuite (ATF 124 III 207 consid. 3a, JT 1999 II 55, SJ 1998 644; ATF 118 III 40 consid. 5a, JT 1994 II 112 et les réf. citées). Elle est limitée à la créance qui fait l'objet de la poursuite (ATF 124 III 207 précité consid. 3b/bb, JT 1999 II 55).
Cette action se distingue de l'action en reconnaissance de dette par le renversement du rôle procédural des parties. Le fardeau de la preuve et la charge de l'allégation ne sont en revanche pas renversés. Le fait que le débiteur ait matériellement une position de défendeur dans l'action en libération de dette trouve en définitive son origine dans le mécanisme de la mainlevée (ATF 130 III 285 consid. 5.3.1, JT 2005 II 117, SJ 2004 I 269; ATF 127 III 232 précité consid. 3a, JT
2001 II 19
et les réf. citées; ATF 116 II 131 consid. 2, JT 1992 II 63; Gilliéron, op. cit., n. 55 ad art. 83 LP; Muster, La reconnaissance de dette abstraite, Art. 17 CO et 82 ss LP : étude historique et de droit actuel, thèse Lausanne 2004, pp. 232-233; Tevini du Pasquier, Commentaire romand, nn. 7 ad art. 17 CO). Les parties ne sont pas limitées aux moyens invoqués dans la procédure de mainlevée
(ATF 122 III 262 consid.
2a, SJ 1996 I 628 ; ATF 116 II 131 précité, consid. 2, JT 1992 II 63 ; Gilliéron, op. cit., n. 55 ad art. 83 LP).
L
e créancier défendeur à l'action en libération de dette bénéficie néanmoins d'une position privilégiée du fait qu'il détient, en règle générale, sinon dans tous les cas, la reconnaissance de dette (art. 82 LP) qui lui a permis d'obtenir la mainlevée provisoire.
La reconnaissance de dette se définit comme la déclaration par laquelle un débiteur manifeste au créancier qu'une dette déterminée existe (TF 4C.30/2006 du 18 mai 2006 consid.
3.2; Schwenzer, Commentaire bâlois, 4
ème
édition, n. 2 ad art. 17 CO; Tevini du Pasquier, op. cit., n. 1 ad art. 17 CO).
La reconnaissance de dette peut être causale, lorsque la cause de l'obligation est mentionnée expressément dans la reconnaissance de dette ou qu'elle ressort manifestement des circonstances. Elle est abstraite lorsqu'elle n'énonce pas la cause de l'obligation (TF 4C.30/2006 du 18 mai 2006 précité consid. 3.2; Schwenzer, op. cit., n. 5 ad art. 17 CO et les réf. citées). Dans les deux cas, la reconnaissance de dette est valable (art. 17 CO - loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le code civil suisse. Livre cinquième: Droit des obligations, RS 220). La cause sous-jacente doit cependant exister et être valable (ATF 105 II 183 consid. 4a, JT 1980 I 221; Tevini du Pasquier, op. cit., n. 2 ad art. 17 CO; Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2
ème
édition, p. 157). En effet, en droit suisse, la reconnaissance de dette, même abstraite, a pour objet une obligation causale (ATF 105 II 183 précité consid. 4a, JT 1980 I 221), l'article 17 CO n'ayant pas d'incidence sur l'existence matérielle de l'obligation du débiteur (ATF 131 III 268 consid. 3.2, SJ 2005 I 401).
Ainsi, le créancier - formellement défendeur - et détenteur d'une reconnaissance de dette n'a pas à prouver la cause de sa créance, ni la réalisation d'autres conditions que celles qui sont indiquées dans l'acte de reconnaissance. Dans un tel cas, il appartient au débiteur qui conteste la dette d'établir la cause de l'obligation et de démontrer qu'elle n'est pas valable, par exemple parce que le rapport juridique à la base de la reconnaissance est inexistant, nul (art. 19 et 20 CO), invalidé ou simulé (art. 18 CO) (ATF 131 III 268 précité, consid. 3.2; ATF 96 II 383, consid. 3a, JT 1972 I 150).
d)
La nature de l'action en libération de dette ne s'oppose pas à ce que le défendeur prenne des conclusions reconventionnelles, pour autant qu'elles soient en rapport de connexité avec la demande (JT 1959 III 18; Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3
ème
édition, n. 7 ad art. 272 CPC; Gilliéron, op. cit., n. 82 ad art. 83 LP). Tel est le cas de la prétention reconventionnelle du défendeur.
II.
a)
L'examen des conclusions I et II du demandeur passe par l'examen préalable de sa conclusion III. En effet, l'admission de cette conclusion, qui tend à l'invalidation de la convention du 29 septembre 1992 et au remboursement des montants versés par le demandeur en exécution de cette convention, est de nature à sceller le sort des conclusions I et II.
A l'appui de sa conclusion III, le demandeur invoque une erreur essentielle.
L'erreur consiste en une fausse représentation de la réalité. Ainsi, il y a notamment erreur lorsque des éléments de faits importants sur lesquels s'est fondé l'auteur pour former sa volonté ne correspondent pas à la réalité. L'erreur peut provenir d'une représentation des faits qui diffère de la réalité (représentation erronée de la réalité) ou de l'ignorance de faits (représentation lacunaire de la réalité). Dans l'un ou l'autre cas, la victime n'en est pas consciente, faute de quoi elle n'est précisément plus dans l'erreur (Tercier, Le droit des obligations, 3
ème
édition, nn. 715 et 730; Schmidlin, Commentaire romand, n. 1 ad art. 23-24 CO).
Aux termes de l'art. 23 CO, le contrat n'oblige pas celle des parties qui, au moment de le conclure, était dans une erreur essentielle. L'erreur est essentielle notamment lorsqu'elle porte sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui se prévaut de son erreur de considérer comme des éléments nécessaires du contrat (art. 24 al. 1 ch. 4 CO; ATF 132 II 161 consid. 4.1, RDAF 2007 I 567).
En d'autres termes, l'erreur doit porter sur un fait subjectivement essentiel, qu'il est, en plus, objectivement justifié de considérer, selon le principe de la bonne foi en affaires, comme un élément essentiel du contrat (TF 4C.335/2005 du 13 octobre 2006 consid. 2.1; ATF 118 II 58 consid. 3b, rés. in JT 1993 I 154). En revanche, une erreur qui concerne uniquement les motifs du contrat n'est pas essentielle (art. 24 al. 2 CO). Elle consiste certes en une fausse représentation de la réalité, mais porte sur les motifs de la conclusion du contrat; celui qui s'est trompé doit en supporter les conséquences (TF 4C.335/2005 du 13 octobre 2006 précité consid. 2.1).
En outre, il appartient à celui qui se prévaut d'une erreur essentielle sur les faits de prouver qu'il considérait ceux-ci comme des éléments nécessaires du contrat et de démontrer qu'il était dans l'erreur à leur sujet (ATF 118 II 58 précité consid.
3b, rés. in JT 1993 I 154; ATF 114 II 131 consid. 2, JT 1988 I 508).
Ainsi, il doit établir que son erreur concernait un élément de fait décisif, sans lequel il n'aurait pas conclu le contrat ou en tout cas pas aux mêmes conditions. Il est donc nécessaire qu'il existe un lien de causalité entre l'erreur et l'accord convenu (Schmidlin, op. cit., nn. 40 ss ad art. 23-24 CO; Engel, op. cit., p. 329).
En principe, l'erreur portant sur la valeur d'actions achetées en bourse ou dans des circonstances semblables n'est pas essentielle, pour le motif que la valeur de ces actions est souvent en proie à des fluctuations imprévisibles et qu'il appartient à l'acheteur d'en assumer le risque. En revanche, lorsque la vente porte sur la majorité ou l'intégralité du capital-actions, la situation économique de la société constitue un élément nécessaire du contrat et, de ce fait, l'acquéreur qui est victime d'une appréciation manifestement erronée du patrimoine social est habilité à invalider la vente (ATF 107 II 419, JT 1982 I 380; ATF 97 II 43, JT 1972 I 47; ATF 79 II 155, JT 1954 I 133; ATF 79 II 144, JT 1954 I 130; Wessner,
La vente portant sur la totalité ou la majorité des actions d'une société anonyme : la garantie en raison des défauts de la chose, in Mélanges Pierre Engel, p. 468). Le Tribunal fédéral a ainsi jugé que l'achat d'actions d'une banque déclarée en faillite trois jours plus tard était entaché d'erreur essentielle (43 II 487, JT 1918 I 142); il en va de même pour l'achat d'actions d'une société dont les brevets avaient été frappés d'une mesure de séquestre (ATF 79 II 155, JT 1954 I 133), ou encore pour l'achat d'actions effectué non dans un but spéculatif, mais pour pouvoir contrôler la société, pour un prix qui ne correspondait de loin pas à l'actif net de l'entreprise (ATF 97 II 43 précité, JT 1972 I 47).
b)
Le demandeur fait valoir qu'il a acheté les actions du défendeur afin de poursuivre l'activité de [...] SA, société dont il était déjà actionnaire. Selon la jurisprudence précitée, le moyen est recevable. En l'espèce, le demandeur soutient n'avoir eu connaissance de la valeur réelle des actions qui lui ont été vendues par le défendeur que par le dépôt du rapport d'expertise complémentaire du 20 mars 2008. La fausse représentation qu'il se faisait à l'époque de la conclusion du contrat de la valeur des actions vendues constituerait selon lui une erreur essentielle.
Il sied en premier lieu de relever que le demandeur n'a pas accepté, pour les 3'058 actions de [...] SA, le prix de 480'000 fr. qu'il allègue, mais celui de 305'800 fr. indiqué sous chiffre 1 de la convention conclue entre parties. En effet, le surplus représentait la rémunération d'autres prestations mentionnées dans le contrat.
Comme rappelé plus haut, le fardeau de la preuve incombe à celui qui se trouve dans l'erreur. Ce dernier doit notamment établir qu'il se trouvait dans l'erreur au moment de la conclusion du contrat. Le demandeur, qui était l'actionnaire principal de [...] SA, société dans laquelle il était lui-même actif et qui appartenait à un groupe de sociétés portant son nom, ne pouvait ignorer la valeur réelle des actions. Il est par ailleurs établi qu'il a eu son attention attirée sur ce point par le témoin G._ déjà lors des négociations antérieures à la convention du 29 septembre 1992. On sait en outre que le demandeur a voulu rétribuer le défendeur aussi pour le rôle important qu'il avait joué dans la constitution du groupe dont faisait partie [...] SA. Ainsi le demandeur n'a pas rapporté la preuve requise.
Le demandeur n'ayant pas démontré qu'il était dans l'erreur, il échoue dans sa tentative de faire invalider le contrat. Sa conclusion III doit dès lors être rejetée.
III.
a)
Le demandeur échouant à faire invalider la convention, il convient d'examiner si le défendeur peut prétendre au paiement du montant résiduel de 140'000 fr. ou si le demandeur a valablement établi que ce montant n'est pas dû ou qu'il n'était pas exigible lors de la réquisition de poursuite.
A ce titre, le demandeur invoque notamment la prescription. Il fait valoir que le contrat du 29 septembre 1992 prévoyait le paiement d'acomptes mensuels de 10'000 fr. du 25 novembre 1992 au 25 septembre 1996, qu'il n'a plus rien versé depuis le mois de septembre 1996 et que la prescription quinquennale était donc acquise au moment de la réquisition de poursuite ayant abouti à la notification du commandement de payer n° [...], intervenue le 2 février 2002, ce à défaut d'acte interruptif de prescription antérieur.
b)
Aux termes de l'article 127 CO, toutes les actions se prescrivent par dix ans, lorsque le droit civil fédéral n'en dispose pas autrement. Toutefois, en vertu de l'art. 128 ch. 1 CO, les redevances périodiques se prescrivent par cinq ans. Celles-ci peuvent être qualifiées de prestations que le débiteur est tenu d'exécuter à époques régulières en vertu d'un même rapport d'obligations et qui peuvent être exigées de façon indépendante (Pichonnaz, Commentaire romand, n. 5 ad art. 128 CO). Les acomptes d'une vente par acomptes ou avec paiement préalable constituent des redevances périodiques au sens de cette disposition (Pichonnaz, op. cit., n. 9 ad art. 128 CO). En revanche, dans une jurisprudence ancienne (ATF 69 II 303 consid. 3, JT 1944 I 39) - rappelée récemment dans un arrêt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal (CPF n° 421 du 7 septembre 2006, consid. III/a) et dans la doctrine (voir notamment Däppen, Basler Kommentar, 4
ème
édition, n. 4 ad art. 128 CO) -, le Tribunal fédéral a considéré qu'il n'était pas possible de retenir des paiements par acomptes ordinaires comme des redevances au sens de l'art. 128 ch. 1 CO. Il n'en est autrement que si les paiements d'acomptes sont conçus comme des annuités au sens du droit des poursuites, c'est-à-dire si les remboursements partiels du capital, ajoutés à l'intérêt, forment avec celui-ci une somme unique.
Dans le calcul des délais, le jour à partir duquel court la prescription n'est pas compté et celle-ci n'est acquise que lorsque le dernier jour du délai s'est écoulé sans avoir été utilisé (art. 132 al. 1 CO). La prescription est interrompue lorsque le créancier fait valoir ses droits par des poursuites, par une action ou une exception devant un tribunal ou des arbitres, par une intervention dans une faillite ou par une citation en conciliation (art. 135 ch. 2 CO). Un nouveau délai commence à courir dès l'interruption (art. 137 al. 1 CO). Si l'interruption résulte de poursuites, la prescription reprend son cours à compter de chaque acte de poursuite (art. 138 al. 2 CO).
Une réquisition de poursuite remplissant les conditions de l'art. 67 LP interrompt la prescription dès sa remise à la poste, même en l'absence de notification au débiteur (
Däppen, op. cit., n. 6 ad art. 135 CO). Ce principe ne vaut toutefois pas
si la réquisition a été rejetée en raison par exemple d'une mauvaise désignation du débiteur ou parce que, faute de paiement de l'avance de frais par le créancier, le commandement de payer n'est pas notifié (Pichonnaz, op. cit., n. 12 ad art. 135 CO).
c)
En l'espèce, il est constant que le montant de 460'000 fr. devait être payé en 46 mensualités de 10'000 fr. chacune, du 25 novembre 1992 au 25 septembre 1996. Sur cette somme, le demandeur a acquitté, en plusieurs versements, le montant de 320'000 francs. La date du dernier versement du demandeur n'est pas alléguée et n'est pas établie autrement que par la lettre du témoin G._ au défendeur du 10 octobre 1996, laquelle annonce la suspension provisoire des versements. Il est en revanche prouvé que le défendeur a procédé au paiement de 320'000 fr. par acomptes; on peut donc en déduire qu'il s'agissait de 32 mensualités échues du 25 novembre 1992 au 25 juin 1995.
Les parties ne prétendent pas que la somme de 460'000 fr. comprendrait des intérêts. En conséquence, vu la jurisprudence rappelée plus haut, c'est la prescription décennale de l'art. 127 CO qui doit trouver application. Elle pouvait donc théoriquement être acquise le 26 juin 2005, soit en réalité bien après la notification du commandement de payer n° [...] et l'ouverture de la présente action.
Pour le surplus, même si l'on devait estimer que c'est la prescription quinquennale qui devait trouver application
in casu
, on constate que cette dernière était potentiellement acquise le 26 juin 2000, sauf interruption préalable. Or, si on ignore ce qu'il est advenu de la réquisition de poursuite du 15 novembre 1996 - qui n'était pas signée - on sait que la réquisition de poursuite du 1
er
juillet 1997 a abouti à la notification du commandement de payer n° [...], intervenue le 4 juillet 1997. L'éventuelle prescription quinquennale a donc de toute façon été valablement interrompue à une date comprise entre le 1
er
et le 3 juillet 1997. En conséquence, la prescription quinquennale n'était pas non plus acquise lors de la réquisition de poursuite qui a précédé la notification du commandement de payer n° [...] du 2 février 2002.
L'exception de prescription soulevée par le demandeur doit donc être rejetée dans tous les cas.
IV.
a)
Le demandeur soutient encore que le contrat du 29 septembre 1992 était assorti de conditions et que le versement du prix était ainsi subordonné à leur réalisation. Or, selon lui, le défendeur n'a pas exécuté les obligations découlant desdites conditions, de sorte que le paiement du montant réclamé ne serait pas dû, respectivement qu'il ne pourrait être exigé en l'absence de preuve de la réalisation des engagements pris par le défendeur. Le demandeur invoque à cet égard les art. 82 et 151 CO.
Un contrat est conditionnel lorsque l'existence de l'obligation qui en forme l'objet est subordonnée à l'arrivée d'un événement incertain (art. 151 al. 1 CO). La condition peut être suspensive ou résolutoire. Dans le premier cas, le contrat ne produit d'effets qu'à compter du moment où la condition s'accomplit, si les parties n'ont pas manifesté une intention contraire (art. 151 al. 2 CO). Par conséquent, au cas où la condition ne surviendrait pas alors que l'une des parties a déjà fait sa prestation, l'autre se trouve enrichie de manière illégitime (cf. art. 62 CO); la partie qui a déjà fait sa prestation pourra en demander la restitution selon les règles de l'enrichissement illégitime et également exiger la restitution du profit réalisé, conformément à l'art. 152 al. 2 CO (Tercier, op. cit., n. 815). L'acte passé sous condition suspensive est, dans l'intervalle, en suspens; il est imparfait (Tercier, op. cit. n. 816). Par ailleurs, la condition est considérée comme résolutoire lorsque l'effet juridique du contrat cesse de se produire si la condition se réalise (art. 154 al. 1 CO). Dans l'intervalle, l'acte est là aussi en suspens, mais, parce qu'immédiatement valable, il produit les mêmes effets qu'un acte inconditionnel (Tercier, op. cit., n. 819).
Dès lors que tout événement futur incertain peut être formulé aussi bien comme condition suspensive que comme condition résolutoire, il convient d'examiner le libellé de la condition pour la qualifier, en application du principe de la confiance. Dans le doute, l'interprétation se fait en faveur de la condition suspensive (TF 4C.424/2005 du 20 février 2006 consid. 2.3.1; Tercier, op. cit., n. 820; Gauch/Schluep/Schmid/Rey, Schweizeriches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 8
ème
édition, nn. 4197 ss).
En outre, dans un contrat bilatéral - tel est le cas de la convention passée entre parties, dans la mesure où leurs prestations étaient dans un rapport d'échange -, celui qui poursuit l'exécution du contrat doit avoir exécuté ou offrir d'exécuter sa propre obligation, à moins qu'il ne soit au bénéfice d'un terme d'après les clauses ou la nature du contrat (art. 82 CO). Ainsi, cette disposition introduit l'
exceptio non adimpleti contractus
qui autorise le débiteur à retenir sa prestation (pourtant exigible) tant que son cocontractant n'a pas exécuté ou du moins sérieusement offert d'exécuter sa propre prestation (Tercier, op. cit., n. 962; Hohl, Commentaire romand, nn. 1 ss ad art. 82 CO; Engel, op. cit., pp. 655-656).
Le point de savoir si un contrat est assorti d'une condition - le cas échéant suspensive ou résolutoire - ou si l'on est en présence de l'inexécution d'une obligation principale relève également de son interprétation.
b)
Pour apprécier les clauses d'un contrat, le juge doit les analyser en application de l'art. 18 CO. Il doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la réelle et commune intention des parties, le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices (interprétation dite subjective). Dans ce cadre, le juge ne devra pas s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont les parties ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la véritable nature de la convention. Ce n'est que si la volonté réelle des parties ne peut être établie ou si les volontés intimes divergent que le juge doit rechercher leur volonté présumée en interprétant leurs déclarations de volonté et comportements selon la théorie de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation dite objective; ATF 131 III 606 consid.
4.1, rés. in JT 2006 I 126; ATF 129 III 118 consid. 2.5, rés. in JT 2003 I 144; ATF 128 III 419 consid.
2.2, SJ 2003 I 33).
Pour interpréter une clause contractuelle selon le principe de la confiance, il convient de partir en premier lieu du texte de ladite clause. En règle générale, les expressions et termes choisis par les cocontractants devront être compris dans leur sens objectif. Un texte clair prévaudra, en principe, dans le processus d'interprétation. Toutefois, même si la teneur d'une clause contractuelle paraît être à première vue claire, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que son texte ne restitue par le sens de l'accord convenu (ATF 131 III 606 consid. 4.2, rés. in JT 2006 I 126 et les références citées; ATF 130 III 417 consid. 3.2, JT 2004 I 268 et les arrêts mentionnés). Ainsi, le juge peut également prendre en considération d'autres éléments tels que le comportement des parties, y compris leurs déclarations, avant, pendant et après la conclusion de la convention, de même que les projets de contrat, la correspondance échangée, les usages régnant dans le commerce et les affaires, ainsi que le but du contrat pour les deux parties (Winiger, Commentaire romand, nn. 32 ss ad art. 18 CO; Gauch/Schluep/Schmid/Rey, op. cit., nn. 1212 ss). Le principe de la confiance permet notamment d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 131 III 268 consid. 3.2, SJ 2005 I 401; ATF 129 III 118 précité consid. 2.5, rés. in JT 2003 I 144). Les circonstances survenues postérieurement à la conclusion du contrat ne permettent pas de procéder à une telle interprétation, mais constituent, le cas échéant, un indice de la volonté réelle des parties (ATF 129 III 675 consid.
2.3, JT 2004 I 66; ATF 118 II 365 consid. 1, JT 1993 I 362; ATF 107 II 417 consid.
6, JT 1982 I 167).
c)
En l'espèce, la convention du 29 septembre 1992 précise en préambule qu'elle a pour but de régler définitivement les prétentions pécuniaires réciproques des deux parties, savoir les honoraires du défendeur, ses loyers au [...], le remboursement du prêt aux [...] SA, ainsi que la cession des actions du [...]. Le chiffre 5 de la convention prévoit que le paiement convenu, soit 480'000 fr., est soumis aux deux conditions décrites sous lettres a et b. Au chiffre 5 a de la convention, il est stipulé que le versement du montant dû est subordonné à la condition que le défendeur "informe par écrit les assurances concernées qu'il dégage le [...] respectivement [...] de toute responsabilité découlant des problèmes qui ont entraîné sa suspension en décembre 1991. Cette information écrite est envoyée aux assurances concernées avec copie au Dr M._ jusqu'au vendredi 25 septembre 1992". A priori, la formulation de cette clause en fait une condition suspensive au paiement convenu.
Toutefois, force est de constater que la date fixée pour informer les assurances, soit le 25 septembre 1992, est antérieure à la date de signature de la convention le 29 septembre 1992 - dont il est établi qu'elle est conforme à la réalité. Cette circonstance et le fait que le demandeur a par la suite appliqué la convention durant de nombreux mois par le paiement de 32 acomptes de 10'000 fr. permettent de dégager la commune et réelle intention des parties et de retenir qu'elles ont implicitement renoncé à cette condition, respectivement qu'elles ont considéré qu'elle était remplie.
Subsidiairement, on devrait considérer que l'avènement de la condition prévue au chiffre 5 a de la convention était impossible au moment de la conclusion du contrat. Dans une telle hypothèse, il faut distinguer selon que la volonté des parties était d'être liées purement et simplement ou si elle était de ne pas être liées (Pichonnaz, op. cit., n. 4 ad art. 157 CO). Il faut alors également constater que, nonobstant l'impossibilité initiale de l'avènement de cette condition, les parties ont exécuté en grande partie le contrat, le demandeur ayant réglé 32 acomptes de 10'000 fr. chacun. Ainsi, elles ont manifesté la volonté d'être liées malgré cette condition impossible.
Au demeurant, l'on sait que cette convention a été négociée durant plusieurs semaines et qu'elle a été rédigée par le demandeur.
d)
La seconde condition, contenue sous lettre b, prévoit que "le Dr C._ s'engage à ne pas rester passif face aux attaques qu'il pourrait subir dans le cadre de l'enquête dirigée contre lui depuis sa suspension en décembre 1991".
Il est possible de dégager la commune et réelle intention des parties en raisonnant sur la base des indices du cas d'espèce. Compte tenu notamment de ce que le demandeur a appliqué la convention durant près de trois ans après sa signature - quand bien même il aurait reproché au défendeur de ne pas tenir ses engagements -, de la volonté des parties en signant cet accord de régler définitivement leurs prétentions réciproques et du versement de 20'000 fr. antérieurement à la signature, on doit considérer que la condition, suspensive en l'espèce, consistait uniquement en l'engagement pris par le défendeur. En conséquence, elle s'est réalisée par la seule signature de la convention.
Dès lors, si, par la suite, le défendeur ne s'était pas conformé à l'engagement pris, cela aurait tout au plus pu avoir des conséquences sur l'inexécution des obligations, mais non sur la validité de la convention elle-même. Dans une telle hypothèse, le demandeur aurait éventuellement pu se prévaloir de l'
exceptio non adimpleti contractus
de l'art. 82 CO. Toutefois, il n'a pas établi que le défendeur n'a effectivement pas respecté une obligation. S'il est certes admis qu'il n'a pas eu de comportement actif autre que celui de se défendre dans le cadre du procès pénal, il n'est pas démontré qu'il ait fait l'objet d'attaques, en particulier dans la presse. Le demandeur ne peut donc pas refuser le paiement du solde encore dû pour le motif que le défendeur serait resté passif face à des attaques dont on ignore l'existence.
Subsidiairement, si l'on devait considérer que le chiffre 5 b de la convention constitue une condition résolutoire - savoir que la survenance d'attaques durant l'enquête et la passivité du défendeur auraient entraîné la résolution du contrat -, il faut constater qu'en l'espèce il n'y a pas lieu de résoudre le contrat. En effet, une telle condition possède elle-même une condition préalable, soit l'existence d'attaques. Or, on l'a déjà relevé, il n'est pas établi que le défendeur ait effectivement fait l'objet d'attaques dont il aurait eu à se défendre. Il n'y a donc là aucun motif justifiant de résoudre le contrat.
Le défendeur soutient enfin que la clause contenue sous chiffre 5 b signifiait, pour les parties, que le défendeur devait informer les médias et les autorités que son activité professionnelle n'entrait pas dans le cadre de l'organisation du " [...]". On ne peut toutefois considérer qu'il s'agit-là du sens à donner au chiffre 5 b de la convention qui n'en fait pas état et l'instruction n'a pas permis d'établir qu'il conviendrait de l'interpréter dans ce sens.
En conséquence, aucun motif fondé sur le chiffre 5 b de la convention ne justifie de suivre les conclusions I et II du demandeur. Son action en libération de dette doit donc être rejetée.
V.
Pour les mêmes motifs que ceux développés ci-dessus, le défendeur a droit au paiement du solde des mensualités dues en exécution de la convention du 29 septembre 1992. Ce solde, par 140'000 fr., était exigible lors de la réquisition de poursuite déposée par le défendeur dans les jours qui ont précédé la notification du commandement de payer du 2 février 2002. Le jour de l'exécution ayant été convenu entre les parties, le demandeur était en demeure par la seule expiration de l'échéance de chaque mensualité, conformément à l'art. 102 al. 2 CO. En l'absence d'accord contraire, l'intérêt de retard au taux légal de 5 % l'an peut être alloué (art. 104 al. 1 CO). S'agissant du point de départ de l'intérêt, le défendeur a conclu à ce qu'il soit fixé au 25 avril 1996. Cette date sera retenue, étant postérieure à l'échéance moyenne comprise entre la date prévue par le contrat pour le paiement du dernier acompte payé (25 juin 1995) et celle prévue pour le versement de la dernière mensualité (25 septembre 1996).
En conclusion, le demandeur doit payer au défendeur
la somme de 140'000 fr., avec intérêt à 5 % l'an dès le 25 avril 1996.
VI.
Selon l'art. 92 al. 1 CPC, des dépens sont alloués à la partie qui obtient gain de cause. Ceux-ci comprennent principalement les frais de justice payés par la partie, les honoraires et les débours de son avocat (art. 91 litt. a et c CPC). Les frais de justice englobent l'émolument de justice, ainsi que les frais de mesures probatoires. Les honoraires d'avocat sont fixés selon le TAv (tarif des honoraires d'avocat dus à titre de dépens du 17 juin 1986, RSV 177.11.3). Les débours ont trait au paiement d'une somme d'argent précise pour une opération déterminée. A l'issue d'un litige, le juge doit rechercher lequel des plaideurs gagne le procès et lui allouer une certaine somme en remboursement de ses frais, à la charge du plaideur perdant.
Obtenant gain de cause, le défendeur a droit à des dépens, à la charge du demandeur, qu'il convient d'arrêter à 19'355 fr., savoir :
a)
15'000
fr.
à titre de participation aux honoraires de son conseil;
b)
750
fr.
pour les débours de celui‐ci;
c)
3'605
fr.
en remboursement de son coupon de justice.