# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** 5a8b9497-76b6-4c7f-b618-54b2f0ed25f8
**Court:** CH_BGer
**Chamber:** CH_BGer_004
**Year:** 2006
**Language:** fr
**Jurisdiction:** CH / Federation
**Law Area:** $law_area
**Law Sub-area:** nan

## Facts

Faits:
A. A.a La société anonyme banque X._, (ci-après: X._ ou la banque), qui a singulièrement pour but l'exploitation d'une banque, est détenue à 100% par la société Y._ SA, contrôlée elle-même par B.B._, président du conseil d'administration de X._.
Par contrat de travail du 19 mars 1998, subdivisé en dix points, la banque a engagé A._. Les chiffres 1 et 2 de l'accord fixaient respectivement la date d'entrée en fonction, soit le 1er mai 1998, l'"Echelon" et la fonction à remplir, à savoir membre de la direction générale avec la responsabilité du secteur "Risk Management and Administration"; sous le libellé "3 Traitement" de ce contrat, il était stipulé que le salaire de base annuel brut du directeur se monterait à 363'400 fr., plus une indemnité pour frais de représentation, par 36'600 fr.; sous la rubrique "4 Bonus", il était prévu la participation du directeur au plan de bonus de X._, le calcul de celui-ci se faisant à partir d'un "bonus-cible" de 150'000 fr., ledit montant de 150'000 fr. lui étant toutefois garanti pour la première année; sous l'intitulé "5 Délai de résiliation", il était instauré pour chacune des parties un délai de congé de six mois pour la fin d'un mois; s'agissant des points 6, 7 et 8, ils traitaient respectivement de l'"Horaire de travail", des "Vacances" et de la "Fondation de prévoyance"; le chiffre 9 rappelait le contenu de diverses obligations légales auxquelles était soumis le directeur et le chiffre 10 dressait la liste des documents remis à ce dernier faisant partie intégrante de son contrat de travail (art. 64 al. 2 OJ).
Nommé au début 2001 membre du comité de direction générale de la banque, A._, par un avenant du 22 janvier 2001, a vu sa rémunération atteindre, à partir du 1er janvier 2001, le montant annuel brut de 550'000 fr., indemnité de frais de représentation incluse. Ledit avenant précisait, juste au-dessous du total de la rémunération mis en évidence en caractères gras, que le "bonus-cible" était fixé pour l'année 2001 à 300'000 fr. Il était pour finir spécifié que "toutes les autres conditions mentionnées dans (le) contrat de travail du 19 mars 1998 demeur(aient) inchangées" (art. 64 al. 2 OJ).
A.b Dans une note d'information du 8 mars 2001, signée par B.B._ ainsi que par C.B._, président du directoire de la banque, celle-ci a annoncé sa décision d'ouvrir son capital à certains cadres supérieurs afin de leur offrir un véritable partenariat, notamment en transformant le directoire en un nouvel organe de direction, le comité exécutif; ce dernier devait ainsi comprendre trois membres de la famille B._, ainsi que trois membres n'appartenant pas à cette famille, à savoir A._, D._ et E._.
Le comité exécutif s'est réuni régulièrement dès le 27 mars 2001, notamment afin de déterminer ses fonctions et de créer un plan d'intéressement lié à Y._ SA. Ce plan était destiné à certains employés privilégiés (Top Officers) qui pouvaient consacrer leur bonus annuel à l'achat d'actions de Y._ SA, une durée de blocage de trois ans étant prévue.
Le 4 mai 2001, A._, D._ et E._ ont adressé à B.B._ une proposition écrite de mise en place du plan d'intéressement. A teneur de ce document, un délai de blocage de six ans était prévu, au terme duquel le partenaire avait la possibilité de vendre un quart des actions, cela pour des considérations fiscales.
Le 13 septembre 2001, A._ a rédigé un document intitulé "Suggestions pour l'évaluation de la banque (mécanisme pour les cadres supérieurs)", lequel comportait une obligation de conservation des titres d'une durée de quatre ans.
Lors d'une séance du 14 novembre 2001, le conseil d'administration a indiqué que le plan d'intéressement, alors à l'étude, devait avoir les caractéristiques suivantes: investissement d'un pourcentage du bonus; réduction de 25% sur les titres bloqués pour cinq ans; sortie à la valeur de rachat durant les trois premières années; droit au dividende. Le 20 novembre suivant, le projet a été approuvé par le comité exécutif.
Le 10 décembre 2001, la banque a fait un point de la situation concernant le plan d'intéressement. Il en est résulté que deux plans d'intéressement distincts étaient prévus, soit le "partnership" pour les membres du comité exécutif extérieurs à la famille B._ et le "plan de participation" pour les membres de la direction générale et les membres de la direction, au nombre d'environ cinquante.
Le 17 décembre 2001, le personnel a reçu une circulaire, dans laquelle les membres du comité exécutif étaient qualifiés d'associés aux responsabilités étendues et importantes, respectivement de "véritables partenaires".
A.c Par lettre du 18 décembre 2001 signée par B.B._ et C.B._, la banque a confirmé à A._, sous l'intitulé "1 Responsabilités", sa nomination depuis le 1er juin 2001 au poste de responsable de la division "Private Banking" et des centres "offshores" du groupe X._; selon la rubrique "2 Rémunération", le document mentionnait que le salaire annuel de base de l'intéressé était porté à 1'323'900 fr., auquel s'ajoutait une indemnité pour frais de représentation de 176'100 fr., étant précisé que ladite augmentation de salaire serait valable rétroactivement dès le 1er mai 2001 et que le contrat de partenariat promis serait signé avec effet rétroactif à la même date; d'après le libellé "3 Délai de résiliation", le délai de congé du contrat de travail était porté, avec effet immédiat, à 12 mois; une dernière clause désignée "4 Prévoyance professionnelle" mentionnait le salaire assuré (art. 64 al. 2 OJ). La lettre du 18 décembre 2001 spécifiait encore in fine que "les autres clauses (du) contrat du 19 mars 1998 demeur(aient) inchangées" (art. 64 al. 2 OJ).
Il a été retenu qu'un mémorandum interne de la banque, daté du 29 novembre 2001, spécifiait que l'augmentation de la rémunération de certains cadres à 1'500'000 fr., avec effet rétroactif au 1er mai 2001, entraînait la suppression de tout bonus.
A.d Dans le contexte de l'année 2001, laquelle s'est révélée difficile pour la banque, les prestations de A._ ont été jugées très professionnelles.
La situation économique a poursuivi sa dégradation en 2002, notamment dans la division du "Private Banking". Les deux plans d'intéressement en cours d'élaboration ont alors été modifiés afin d'être établis non plus sur la valeur boursière des titres de la banque, mais sur la valeur comptable de l'entreprise.
En juin 2002, le secteur "Private Banking" a été scindé en deux divisions, soit le "Private Banking I", qui recouvrait le secteur correspondant d'un établissement nouvellement acquis par X._, et le "Private Banking II" conduit par A._.
A.e Le 10 mars 2003, un projet du plan d'intéressement destiné aux membres du comité exécutif a été transmis à A._ par B.B._ en tant que "concrétisation de l'engagement pris le 31 mai 2001", afin que le premier puisse formuler ses observations. A._ a fait part singulièrement de son mécontentement au sujet des dividendes - qui, selon lui, devaient être acquis indépendamment de la durée du contrat de travail -, ce qui a suscité l'incompréhension de B.B._. Ce dernier a précisé à A._, par lettre du 19 juin 2003, que les dividendes en question ne seraient acquis dans leur totalité qu'à la condition que leur bénéficiaire restât au service de la banque pendant six ans à compter du mois de juin 2003, et que les dividendes déjà versés depuis 2001 sur ces titres se retrouvaient dans le prix d'acquisition des actions, lequel avait été diminué à due concurrence; ainsi, leur acquéreur profitait économiquement du montant des dividendes en payant moins pour l'achat des titres.
Le 30 juin 2003, un plan définitif de partenariat, préparé par la banque, a été adressé à A._, ainsi qu'à D._ et E._. X._ indiquait au premier nommé que ce plan lui permettait d'acquérir 0,5% du capital-actions de Y._ SA. Le plan devait arriver à maturité le 1er juillet 2009. En cas d'acceptation, A._ était prié de signer le document et de le retourner à X._.
Afin de permettre le financement dudit plan, X._ proposait au directeur un contrat de prêt portant sur 5'864'269 fr.85.
Dans un courrier du même jour, la banque a en outre fait savoir à A._ que les deux tiers de sa rémunération annuelle brute, soit 1'000'000 fr., lui restaient acquis et qu'il s'y ajouterait un bonus maximal de 500'000 fr. versé en fonction de l'atteinte des objectifs fixés par la banque (art. 64 al. 2 OJ).
Le 20 août 2003, les deux autres membres du comité exécutif concernés par le plan de partenariat, à savoir D._ et E._, ont signé le plan qui leur avait été proposé.
Par courrier du 30 septembre 2003, A._ s'est refusé à signer le plan proposé, au motif qu'il ne reflétait pas l'accord original du mois de mai 2001, lequel devait permettre une acquisition pleine et entière des actions, "sans période de titularisation". B.B._, prenant acte du refus de l'intéressé, a écrit à ce dernier le 14 octobre 2003 qu'en présentant le plan en cause, il considérait avoir honoré sa promesse du mois de mai 2001 d'ouvrir le capital-actions de la banque. X._ a répondu pour sa part à A._ le 21 octobre 2003 qu'un accord originel, tel que ce dernier l'avait évoqué, n'avait jamais existé.
A.f Pour l'année 2003, X._ avait estimé insatisfaisants les résultats du secteur "Private Banking".
Au début 2004, au vu de l'aggravation des tensions avec A._, laquelle faisait apparaître que les rapports de travail ne pourraient plus être maintenus, la banque a relancé F._, qu'elle avait rencontré en septembre 2003 pour un poste de "Head of Asset Manager", en lui proposant cette fois de reprendre la direction du "Private Ban- king II".
A._, qui avait jugé prudent de laisser passer un peu de temps après avoir reçu le pli de B.B._ d'octobre 2003, lui a répondu par lettre du 28 avril 2004. Soulignant les divergences d'opinion existant au sujet du plan de partenariat, le directeur a proposé de signer un contrat de durée déterminée avec X._, correspondant au terme de la période de "titularisation", cela afin de garantir sa présence au sein de la banque jusqu'en 2006.
Se référant à un entretien du même jour, la banque, par pli du 18 mai 2004, a résilié le contrat de travail de A._, avec effet au 31 mai 2005. Elle l'a libéré de son obligation de travailler à compter du 21 mai 2004, les vacances devant être prises durant le délai de congé.
Invitée à donner les motifs du congé, X._ a indiqué que la position particulièrement élevée qu'occupait A._ nécessitait un lien de confiance particulièrement fort, lequel avait été irrémédiablement rompu. Elle a déclaré que l'intéressé n'avait pas atteint les objectifs professionnels qui lui avaient été fixés au cours des deux dernières années et que ses rapports avec les autres membres du comité exécutif s'étaient détériorés. La banque a réfuté tout lien entre le refus de A._ de signer le plan de partenariat et le congé qui lui a été signifié huit mois plus tard.
Le 1er juillet 2004, X._ a engagé F._ en tant que successeur de A._. Ce dernier, par pli du 21 septembre 2004, a déclaré résilier le contrat de travail avec effet immédiat, notamment au motif que la longue inactivité à laquelle il était contraint par sa libération du devoir de travailler était de nature à lui causer un préjudice difficilement réparable. Ce congé a été accepté par la banque le 29 septembre 2004.
B. B.a Par demande du 29 juillet 2004, A._ a actionné la banque devant la juridiction des prud'hommes genevoise. Dans ses dernières conclusions, le demandeur a requis que la défenderesse soit condamnée à lui payer les montants suivants:
- 750'000 fr., plus intérêts à 5% l'an dès le 28 mai 2004, à titre d'indemnité pour licenciement abusif correspondant à six mois de salaire;
- 4'128'125 fr., avec divers intérêts, à titre d'indemnités pour la violation par la banque de son obligation de verser les dividendes dus en vertu du contrat de partenariat;
- 900'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 26 août 2004 au titre de bonus pour les années 2001 à 2003.
Le demandeur a fait valoir qu'il avait conclu avec la banque un accord portant sur la participation à un plan d'intéressement afférent au capital-actions de Y._ SA et que la défenderesse, en lui proposant par la suite un contrat de partenariat qui ne correspondait pas à cet accord, avait imparfaitement exécuté ladite convention. Il en a déduit qu'il avait droit à l'intérêt positif au contrat jusqu'au 31 mai 2005. A._ a qualifié son licenciement de doublement abusif; d'une part, il était la conséquence de son refus d'accepter une modification défavorable de ses conditions de travail devant entrer en vigueur avant l'écoulement du délai de congé (congé-modification); d'autre part, le congé avait immédiatement suivi sa réclamation tendant à l'exécution d'une obligation résultant de son contrat de travail.
La défenderesse a conclu, quant au fond, au déboutement du demandeur. La banque a exposé qu'aucun accord oral n'avait été conclu en 2001 entre les parties et que le plan de partenariat concrétisant la promesse de B.B._ n'avait jamais été accepté par le demandeur. Elle a en outre indiqué que le licenciement intervenu ne pouvait être qualifié d'abusif, dès l'instant où il était dû à la dégradation tant des rapports de travail que de la qualité des prestations de A._.
En cours d'instruction, la défenderesse a produit une lettre de Y._ SA, indiquant qu'une participation de 0,5% à son capital aurait donné droit aux dividendes suivants:
- 1'102'500 fr. pour l'année 2001;
- 330'750 fr. pour l'année 2002;
- 826'875 fr. pour l'année 2003;
- 1'868'000 fr. pour l'année 2004.
B.b Par jugement du 11 août 2005, le Tribunal des prud'hommes de Genève, après rectification d'une erreur de calcul au sens de l'art. 160 de la loi de procédure applicable, a condamné la défenderesse à verser au demandeur le montant brut de 100'000 fr. Cette autorité a considéré que le congé donné au demandeur ne pouvait être qualifié d'abusif, faute de connexité étroite entre le licenciement et le moment où ce cadre avait fait valoir ses prétentions; du reste, les motifs de congé allégués par X._ paraissaient bien réels. La juridiction prud'homale a nié qu'un plan d'intéressement ait été conclu entre les parties en 2001, de sorte que le défendeur n'était pas fondé à réclamer des dividendes à la banque sur cette base. Elle a admis que la rémunération du demandeur, telle qu'elle avait été augmentée le 18 décembre 2001, avec effet rétroactif au 1er mai 2001, incluait le bonus. Toutefois, s'agissant de la période du 1er janvier au 30 avril 2001, un bonus devait être attribué à A._, par 100'000 fr.
B.c A._ a appelé de ce jugement. Statuant par arrêt du 27 février 2006, la Cour d'appel de la juridiction des prud'hommes du canton de Genève a entièrement confirmé le jugement entrepris.
En substance, l'autorité cantonale a relevé que la promesse faite par B.B._ au printemps 2001 à propos de l'établissement d'un plan de partenariat futur ne constituait qu'une déclaration d'intention, dénuée de portée juridique. Examinant encore la question sous l'angle de la responsabilité fondée sur la confiance, elle a exposé que rien ne démontrait que la banque, par son comportement, aurait suscité chez le demandeur un espoir légitime, qu'elle aurait pu anéantir par la suite au mépris de la bonne foi. Puis, la Cour d'appel a interprété à la lumière de la théorie de la confiance l'avenant du 18 décembre 2001. Elle a déduit de l'interprétation objective de cet acte que le nouveau salaire global du demandeur, augmenté de manière très importante, ne permettait pas à A._ d'admettre qu'il avait en plus droit à un bonus. Enfin, la cour cantonale a expliqué que la vraisemblance des motifs de licenciement allégués par le demandeur n'avait pas été démontrée, qu'en revanche l'incompatibilité d'humeur entre C.B._ et A._, devenue grave au fil du temps, avait été établie, ce qui signifiait que le congé délivré le 18 mai 2004 à ce dernier était parfaitement licite.
En substance, l'autorité cantonale a relevé que la promesse faite par B.B._ au printemps 2001 à propos de l'établissement d'un plan de partenariat futur ne constituait qu'une déclaration d'intention, dénuée de portée juridique. Examinant encore la question sous l'angle de la responsabilité fondée sur la confiance, elle a exposé que rien ne démontrait que la banque, par son comportement, aurait suscité chez le demandeur un espoir légitime, qu'elle aurait pu anéantir par la suite au mépris de la bonne foi. Puis, la Cour d'appel a interprété à la lumière de la théorie de la confiance l'avenant du 18 décembre 2001. Elle a déduit de l'interprétation objective de cet acte que le nouveau salaire global du demandeur, augmenté de manière très importante, ne permettait pas à A._ d'admettre qu'il avait en plus droit à un bonus. Enfin, la cour cantonale a expliqué que la vraisemblance des motifs de licenciement allégués par le demandeur n'avait pas été démontrée, qu'en revanche l'incompatibilité d'humeur entre C.B._ et A._, devenue grave au fil du temps, avait été établie, ce qui signifiait que le congé délivré le 18 mai 2004 à ce dernier était parfaitement licite.
B.d Parallèlement à un recours de droit public, qui a été rejeté dans la mesure de sa recevabilité par arrêt de ce jour, A._ exerce un recours en réforme au Tribunal fédéral contre l'arrêt cantonal. Il conclut à ce que la défenderesse soit condamnée à lui payer la somme de 900'000 fr. plus intérêts à 5 % dès le 26 août 2004.
L'intimée propose le rejet du recours et la confirmation de l'arrêt déféré.

## Considerations

Le Tribunal fédéral considère en droit:
1. Interjeté par la partie qui a très largement succombé dans ses conclusions en paiement et dirigé contre un arrêt final rendu en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ) sur une contestation civile dont la valeur litigieuse dépasse le seuil de 8'000 fr. (art. 46 OJ), le recours en réforme est en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 54 al. 1 OJ) dans les formes requises (art. 55 OJ).
Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 43 al. 1 OJ). Il ne permet en revanche pas d'invoquer la violation directe d'un droit de rang constitutionnel (art. 43 al. 1 2e phrase OJ) ou la violation du droit cantonal (ATF 127 III 248 consid. 2c et les arrêts cités).
Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il y ait lieu de rectifier des constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il faille compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents, régulièrement allégués et clairement établis (art. 64 OJ; ATF 130 III 102 consid. 2.2, 136 consid. 1.4). Dans la mesure où une partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu dans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible d'en tenir compte (ATF 130 III 102 consid. 2.2, 136 consid. 1.4). Il ne peut être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ). Le recours n'est pas ouvert pour se plaindre de l'appréciation des preuves et des constatations de fait qui en découlent (ATF 130 III 102 consid. 2.2 in fine, 136 consid. 1.4; 129 III 618 consid. 3).
Le Tribunal fédéral ne saurait aller au-delà des conclusions des parties, qui ne peuvent en prendre de nouvelles (art. 55 al. 1 let. b OJ), mais il n'est pas lié par les motifs qu'elles invoquent (art. 63 al. 1 OJ), ni par l'argumentation juridique retenue par la cour cantonale (art. 63 al. 3 OJ; ATF 130 III 136 consid. 1.4; 128 III 22 consid. 2e/cc in fine).
2. Il résulte des conclusions que le recourant a prises dans la présente instance qu'il ne remet plus en cause l'arrêt déféré en tant qu'il a rejeté, d'une part, les prétentions qu'il déduisait de la conclusion en mai 2001 d'un contrat de partenariat et, d'autre part, ses conclusions en paiement d'une indemnité pour congé abusif. Ces points sont désormais acquis au débat (art. 55 al. 1 let. b et c OJ).
3. A lire avec attention le mémoire de recours, il apparaît que le demandeur reproche à la cour cantonale d'avoir violé l'art. 8 CC faute d'avoir retranscrit avec exactitude dans son arrêt la déposition de E._.
3.1 Pour toutes les prétentions relevant du droit privé fédéral (cf. ATF 125 III 78 consid. 3b), l'art. 8 CC répartit le fardeau de la preuve (ATF 122 III 219 consid. 3c) - en l'absence de disposition spéciale contraire - et détermine, sur cette base, laquelle des parties doit assumer les conséquences de l'échec de la preuve (ATF 130 III 321 consid. 3.1 p. 323; 129 III 18 consid. 2.6; 127 III 519 consid. 2a). Cette disposition ne prescrit cependant pas quelles sont les mesures probatoires qui doivent être ordonnées (ATF 127 III 519 consid. 2a), pas plus qu'elle ne dicte au juge comment forger sa conviction (ATF 128 III 22 consid. 2d p. .25; 127 III 248 consid. 3a, 519 consid. 2a).
3.2 La Cour d'appel a soigneusement résumé dans la partie "De la procédure" de sa décision, au considérant FF, la déposition de E._. Sous le couvert de l'art. 8 CC, le recourant tente en réalité de faire corriger l'appréciation des preuves telle qu'elle a été opérée par les juges genevois. A considérer les précédents susrappelés, il y est irrecevable.
4. 4.1 Le recourant prétend que l'autorité cantonale a écarté les règles d'interprétation littérale ou téléologique et violé le principe de la confiance en admettant qu'il n'avait pas droit aux bonus que la défenderesse a accordés à certains cadres pour les années 2001, 2002 et 2003. D'après lui, le texte clair de l'avenant du 18 décembre 2001 démontre sans conteste qu'il devait toucher les gratifications en cause. Il appuie sa démonstration sur le fait que l'avenant précité stipule que les "autres clauses" de son contrat du 19 mars 1998 demeuraient "inchangées", alors que, précisément, ledit contrat contenait une clause prévoyant un "bonus-cible". Le recourant expose que l'intention des parties à l'avenant du 18 décembre 2001 était de le rendre à même de participer aux résultats de la banque, ce que l'augmentation de salaire convenue, quoique importante, ne lui permettait pas. En effet, à l'en croire, cette hausse de salaire n'était que la concrétisation de son statut de partenaire voulu par l'intimée.
4.2 Lorsqu'il est amené à qualifier ou interpréter un contrat, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO; ATF 132 III 268 consid. 2.3.2; 131 III 606 consid. 4.1). La recherche de la volonté réelle des parties est qualifiée d'interprétation subjective (ATF 131 III 606 consid. 4.1; 125 III 305 consid. 2b p. 308).
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si leurs volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon la théorie de la confiance. Il doit donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation dite objective; ATF 132 III 268 consid. 2.3.2; 131 III 606 consid. 4.1;). Il doit être rappelé que le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 419 consid. 2.2 et les références doctrinales).
L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, peut examiner librement (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2; 131 III 606 consid. 4.1; 130 III 417 consid. 3.2). Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent en revanche du fait (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2; 131 III 586 consid. 4.2.3.1; 130 III 417 consid. 3.2). Les circonstances déterminantes sont celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté (ATF 131 III 377 consid. 4.2 p. 382 et l'arrêt cité), à l'exclusion des événements postérieurs (ATF 118 II 365 consid. 1 p. 366; 112 II 337 consid. 4a).
Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu (ATF 131 III 606 consid.4.2; 130 III 417 consid. 3.2). Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 265 consid. 3a). Une interprétation stricte selon la lettre s'impose également lorsque les parties sont expérimentées en affaires et familières des termes techniques utilisés (ATF 131 III 606 consid. 4.2; 129 III 702 consid. 2.4.1 p. 708).
4.3 La cour cantonale n'a pas pu déterminer la volonté réelle et commune des parties qui ont conclu l'avenant du 18 décembre 2001. C'est donc leur volonté présumée qu'il sied de rechercher à la lumière de la théorie de la confiance.
Selon les constatations définitives de l'arrêt attaqué (art. 63 al. 2 OJ), le contrat de travail du 19 mars 1998, par lequel la défenderesse a engagé le demandeur à son service en tant que membre de la direction générale, était subdivisé en dix points.
Cet accord, après avoir arrêté la date d'entrée en fonction du recourant (ch. 1) et le niveau de responsabilité qu'il devrait assumer (ch. 2), traitait de sa rémunération sous ses clauses 3 et 4. Le chiffre 3 de ce contrat, sous le libellé "traitement", fixait un salaire de base annuel brut, par 363'400 fr., et une indemnité pour frais de représentation, par 36'600 fr.; pour sa part, le chiffre 4 autorisait le recourant à participer au plan de bonus de l'intimée et arrêtait un "bonus-cible" de 150'000 fr., garanti la première année, à partir duquel la gratification serait calculée. Suivaient un article afférent au délai de résiliation (ch. 5) et deux clauses se rapportant à l'horaire de travail (ch. 6) et aux vacances (ch. 7). Le chiffre 8 concernait la "Fondation de prévoyance", le chiffre 9 mentionnait quelques obligations légales du directeur, alors que le chiffre 10 énumérait les documents remis au demandeur, faisant partie intégrante de son contrat de travail.
Par la suite, le recourant a été promu à deux reprises par la défenderesse, ce qui a entraîné des modifications à la hausse de sa rétribution.
Ainsi, désigné membre du comité de direction générale au début 2001, la rémunération annuelle brute du demandeur a été augmentée, par un avenant à son contrat de travail daté du 22 janvier 2001, à 550'000 fr. dès le 1er janvier 2001, y compris l'indemnité pour frais de représentation. Le document mentionnait, juste en dessous de ce total, que le "bonus-cible" pour l'année 2001 était relevé à 300'000 fr. L'avenant précisait in fine que toutes les autres conditions du contrat de travail susmentionné demeuraient inchangées.
Puis, par lettre du 18 décembre 2001, l'intimée a confirmé la nomination du recourant, depuis le 1er juin 2001, au poste de responsable de la division "Private Banking" et des centres "offshores" de l'établissement bancaire; ces nouvelles responsabilités faisaient l'objet du chiffre 1 de ladite écriture. Sous le chiffre 2, au regard du libellé "Rémunération", il était indiqué que le salaire annuel de base de l'intéressé était porté, avec effet rétroactif au 1er mai 2001, à 1'323'900 fr. brut, plus une indemnité pour frais de représentation de 176'100 fr., ce qui représentait donc un total de 1'500'000 fr. par an. Par le chiffre 3 du même courrier, intitulé "Délai de résiliation", le délai de congé du contrat était porté, avec effet immédiat, à 12 mois. Le chiffre 4, sous le titre "Prévoyance professionnelle", arrêtait le salaire assuré du demandeur. A la fin du pli en question, il était spécifié, comme dans l'avenant du 22 janvier 2001, que "les autres clauses (du) contrat du 19 mars 1998 demeur(aient) inchangées".
Ces données factuelles révèlent que la possibilité pour le demandeur d'obtenir un "bonus-cible" d'une quotité prédéterminée était clairement réglée, tant dans le contrat de travail du 19 mars 1998 que dans l'avenant du 22 janvier 2001, par une clause spéciale ou une phrase, situées immédiatement en dessous de l'indication du salaire convenu. Le contrat du 19 mars 1998 montre que les questions relatives au délai de résiliation et à la prévoyance professionnelle - qui n'ont pas été modifiées dans l'avenant du 22 janvier 2001 - étaient en revanche abordées plus loin dans le texte.
Or la lettre du 18 décembre 2001, après avoir fixé la nouvelle rémunération du recourant à son chiffre 2, ne fait aucune allusion à un quelconque "bonus-cible" en-dessous de cet article. L'écriture en cause se borne, dans la suite de son texte, à traiter du délai de congé et du salaire assuré du demandeur dans le cadre du deuxième pilier, avant de mentionner que les autres clauses du contrat du 19 mars 1998 précité restaient inchangées. Certes, cette formulation se trouvait également à la fin de l'avenant du 22 janvier 2001, mais ce dernier acte avait auparavant arrêté explicitement le "bonus-cible" en valeur pour l'année considérée.
Partant, il résulte déjà de la manière précise et ramassée par laquelle les rétributions de différente nature du recourant avaient été fixées précédemment qu'il ne pouvait admettre de bonne foi que le simple renvoi aux autres clauses de son contrat du 19 mars 1998, inséré au terme de l'écriture du 18 décembre 2001, signifiait qu'un droit à un bonus subsistait à compter du 1er mai 2001.
Il convient aussi de tenir compte, en accord avec la Cour d'appel, de la hausse de salaire qui a été convenue dès le 1er mai 2001 et du niveau que cette rétribution a atteint. Entre janvier et mai 2001, la rémunération du recourant a passé d'un montant maximum envisageable de 850'000 fr. à un montant certain de 1'500'000 fr. Devant une telle augmentation salariale, qui doit sans conteste être qualifiée d'extraordinaire du moment qu'elle dépassait les 75 %, le demandeur ne pouvait raisonnablement penser que son droit au bonus persistait. De plus, il y a lieu de retenir que le montant du nouveau salaire du directeur était extrêmement élevé. Le demandeur, à considérer les circonstances peu banales de l'espèce, qui l'ont vu parvenir à ce niveau de rémunération - lequel est près de trois fois supérieur à son salaire de départ - seulement trois ans après son entrée en fonction, ne pouvait objectivement s'attendre à toucher en plus un bonus.
A cela s'ajoute que les fonctions du recourant au sein de la banque se sont transformées entre 1998 et 2001. S'il a commencé par prendre en charge le secteur "Risk Management and Administration" de la défenderesse dès le 1er mai 1998, celle-ci lui a confié en juin 2001 la direction de la division "Private Banking", autrement dit de celle afférente à la gestion de fortune. Ces responsabilités totalement différentes justifiaient également un autre mode de rémunération, où le droit au bonus était désormais absent, mais largement compensé par l'augmentation plus que substantielle du salaire de base.
Comme le principe de la confiance a permis de dégager le sens de l'avenant conclu par les plaideurs le 18 décembre 2001, il n'y a plus place pour l'application d'une règle d'interprétation (ATF 122 III 118 consid. 2d).
Le moyen est sans fondement.
5. En définitive, le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Les frais de la procédure seront mis à la charge du recourant qui succombe. Celui-ci devra en outre verser à l'intimée une indemnité pour ses dépens (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).