# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** fc746983-9587-4773-bace-f625f7b1d40e
**Court:** VD_TC
**Chamber:** VD_TC_031
**Year:** 2022
**Language:** fr
**Jurisdiction:** VD / Région lémanique
**Law Area:** $law_area
**Law Sub-area:** nan

## Facts

Vu les faits suivants:
A.
A._, ressortissant français au bénéfice d'une autorisation d'établissement, vit en concubinage avec B._. Cette dernière est titulaire de l'entreprise individuelle "
C._
", dont le but consiste dans l'exploitation d'un atelier d'architecture.
B.
Il résulte des pièces au dossier respectivement des explications de A._ (notamment dans ses courriers des 7 mars 2015 et 2 mai 2019) en particulier ce qui suit s'agissant de l'opération immobilière dite "
Route
********".
a) Au début de l'année 2008, A._ a été informé de la mise en vente des parcelles n° ******** et ******** de Lausanne, alors détenues en propriété commune par l'hoirie de feu A.D._ (constituée de ses trois enfants domiciliés à Paris), ainsi que des parcelles voisines n° ******** et ******** de Lausanne, alors propriété de la société E._ SA (radiée du registre du commerce le 8 juin 2015) dont le siège se trouvait à ******** (VD).
Par courriers des 21 et 30 avril 2008, A._ respectivement l'entreprise individuelle "
C._
" ont confirmé au courtier représentant l'ensemble des vendeurs (l'hoirie de feu A.D._ et la société E._ SA), la société F._ SA dont le siège se trouve à ******** (VD), leur intérêt pour cette mise en vente. Il résulte de ce dernier courrier que l'acquéreur des terrains serait la société G._ SA, dont le siège se trouve à ******** (FR), qui se chargerait également de leur mise en valeur et de la promotion, et avec laquelle l'entreprise individuelle "
C._
" coopérait.
Le 23 juillet 2008, les vendeurs ont signé une "
promesse de vente et d'achat conditionnelle - droit d'emption
" des parcelles en cause en faveur de la société G._ SA. Le prix de vente total était arrêté à quatre millions de francs (ch. 7). La société G._ SA s'engageait à déposer dans un délai au 31 octobre 2008 un dossier complet de mise à l'enquête d'un projet dont la surface totale brute de plancher habitable serait d'au minimum 4'000 m
2
; si le permis de construire définitif et exécutoire, tous délais de recours échus, n'était pas délivré par l'autorité compétente au plus tard le 30 septembre 2009 ou que les servitudes grevant les parcelles ne permettaient pas la construction prévue, la condition serait réputée définitivement non réalisée et les parties seraient libérées de leurs engagements sans versement d'une indemnité quelconque de part et d'autre (ch. 8 let. a). La commission de courtage due à la société F._ SA serait à la charge des vendeurs (ch. 15).
b) Une demande de permis de construire trois villas individuelles et quatre immeubles de cinq unités d'habitation sur les parcelles concernées a été déposée le 30 novembre 2008 par l'entreprise individuelle "
C._
", architecte du projet.
L'autorité compétente ayant requis des pièces et informations complémentaires en lien avec cette demande avant de soumettre le projet à enquête publique, le délai au 30 septembre 2009 prévu dans l'acte du 23 juillet 2008 n'a pas pu être respecté.
c) Par courrier du 22 décembre 2009, la société F._ SA a accordé à G._ SA un ultime délai au 30 juin 2010 pour l'obtention du permis de construire, à défaut de quoi les vendeurs se considéreraient libérés de tout engagement à son égard; elle a relevé qu'une telle prolongation devrait normalement faire l'objet d'une modification de l'acte du 23 juillet 2008 mais a assuré "
agir en toute bonne foi
".
d) Le 8 février 2010, l'entreprise individuelle "
C._
" a communiqué à l'autorité compétente les compléments requis en lien avec la demande de permis de construire. Le projet, soumis à une enquête publique du 9 avril au 10 mai 2010, a fait l'objet d'oppositions. L'autorité compétente a encore demandé des compléments et modifications des plans. L'ultime délai au 30 juin 2010 accordé par courrier du 22 décembre 2009 pour l'obtention du permis de construire n'a pas pu être respecté.
e) A._ a en substance exposé que, pour obtenir la prolongation de la validité de l'acte du 23 juillet 2008 et conserver la confiance des vendeurs dans ce contexte, il avait fait appel à un ami, H._, qui était un intime de la princesse I._, ******** jouissant d'une "
grande notoriété dans le milieu mondain, en particulier en France
". H._ et "
surtout
" I._ étaient ainsi intervenus à plusieurs reprises (avant et après l'échéance de l'ultime délai au 30 juin 2010 accordé par courrier du 22 décembre 2009) pour rassurer les vendeurs quant à ses compétences et celles de ses partenaires et éviter qu'ils ne remettent en cause les accords convenus; H._ et I._ ne demandaient aucune commission en contrepartie de leurs interventions, mais souhaitaient que cette dernière soit associée au succès du projet.
L'entreprise individuelle "
C._
" ayant communiqué les 30 décembre 2010 et 2 février 2011 à l'autorité compétente les modifications et compléments requis et les obstacles règlementaires à la délivrance du permis de construire semblant sur le point d'être levés, H._ et I._ ont souhaité formaliser cet accord par écrit. A._ et I._ ont ainsi conclu le 25 février 2011 auprès de l'étude d'avocats J._ à Lausanne une "
Convention de partenariat
". Il en résulte en particulier que I._ s'engageait à assumer un rôle de communication et d'information auprès des vendeurs (ch. III) et que les parties convenaient d'œuvrer en étroite collaboration afin de trouver un ou des partenaire(s) financier(s) permettant l'acquisition des parcelles considérées une fois le permis de construire obtenu (ch. IV); l'intéressée percevrait une "
commission
" de 5 % des prix de vente effectifs des lots en cas de réalisation de la promotion (ch. V) respectivement de 25 % du prix de vente effectif en cas de cession du projet à un promoteur tiers (ch. VII; cette convention est reproduite
in extenso
sous consid. 3b/dd
infra
).
f) A._ a par ailleurs exposé que dans le même temps, la société G._ SA n'étant plus en mesure de répondre aux exigences économiques nécessaires à l'achat des terrains (cf. let. B/a
supra
), il avait dû rechercher un autre partenaire.
L'intéressé et la société K._ Sàrl, dont le siège se trouve à ******** (VS), ont dans ce cadre conclu le 10 mars 2011 auprès de l'étude d'avocats J._ une "
Convention de société simple
". Il en résulte en substance que cette société s'engageait à acheter en son nom les parcelles concernées (ch. I). Dans l'hypothèse où elle réalisait la promotion, elle s'engageait à confier sa gestion à A._; le bénéfice net réalisé par cette opération serait partagé par moitié en faveur de chacune des parties (ch. III). Si la société cédait le projet à un promoteur tiers, un montant de 600'000 fr. serait forfaitairement dû à A._ pour les prestations effectuées; la société serait rémunérée par un rendement annuel de 15% du prix d'achat des bien-fonds concernés, l'entier de ses autres frais lui étant en outre remboursés; A._ percevrait en sus le solde restant, étant précisé que les éventuels commissions à des tiers et frais annexes (à l'exclusion des frais notariaux) seraient entièrement à sa charge (ch. IV).
Par acte du 15 mars 2011, la société G._ SA a cédé gratuitement le projet en cause à la société K._ Sàrl. Il était notamment prévu qu'en cas de promotion réalisée par l'acheteur ou par l'auteur des plans, 13.5 % du bénéfice en découlant serait reversé à la société G._ SA à la fin de l'opération.
La société K._ Sàrl a acquis le 17 mars 2011 les parcelles concernées pour le prix de quatre millions de francs convenu dans l'acte du 23 juillet 2008 (cf. let. B/a
supra
).
g) Le permis de construire a été délivré par décision du 2 mars 2011, étant précisé qu'il ne serait exécutoire qu'après réunion des quatre parcelles en cause dûment inscrite au Registre foncier avec extension à la totalité du nouveau bien-fonds des servitudes nécessaires à son équipement.
h) Selon les déclarations concordantes des parties (l'acte en cause ne figurant pas au dossier), la société K._ Sàrl a conclu le 30 septembre 2011 avec L._ un contrat de vente à terme conditionnelle et droit d'emption des parcelles concernées pour un prix de 13'300'000 francs. La vente était subordonnée à la réunion des parcelles (telle que requise dans le permis de construire) et à la suppression de servitudes. La prétention était cessible.
i) Les conditions auxquelles était soumis le caractère exécutoire du permis de construire ont été satisfaites et certaines servitudes grevant les parcelles concernées radiées aux mois de novembre et décembre 2011.
j) Par courrier du 12 décembre 2011, A._ a informé I._ que le transfert de propriété allait être réalisé prochainement et l'a priée de lui communiquer une facture correspondant aux termes de la convention du 25 février 2011 (cf. let. B/e
supra
) ainsi que ses coordonnées bancaires.
En référence à ce courrier, H._ a communiqué à A._ les coordonnées bancaires de I._, à la demande de cette dernière, par courrier du 27 décembre 2011.
k) Le 15 mars 2012, la société K._ Sàrl, représentée par A._, a vendu les parcelles concernées à la société M._ SA, à ******** (FR), pour un montant 13'300'000 francs.
l) Selon un document intitulé "
Compte de résultat
" au dossier portant sur la "
répartition du bénéfice de la société simple
" formée par K._ Sàrl et A._ (cf. let. B/f
supra
), le bénéfice découlant de cette opération, pour un montant total de 7'076'086 fr. 55, a été réparti à hauteur de 523'882 fr. 50 en faveur de la société K._ Sàrl respectivement de 6'552'204 fr. 05 en faveur de A._, en application de la "
Convention de société simple
" en cause.
m) Le 21 mars 2012, A._ a versé la somme de 3'325'000 fr. à I._.
C.
a) Dans sa déclaration d'impôt pour la période fiscale 2012 déposée le 18 décembre 2013, A._ a annoncé un revenu imposable de 1'538'200 fr. en matière d'impôt communal et cantonal (ICC) respectivement de 1'538'100 fr. en matière d'impôt fédéral direct (IFD) et une fortune nulle (0.-). Il a joint un document intitulé "
Compte de pertes et profits
", mentionnant le "
bénéfice net
" (
recte
: bénéfice brut) de 6'552'204 fr. 05 en sa faveur en lien avec la vente des parcelles n° ******** à ******** (cf. let. B/l
supra
), ainsi qu'un document intitulé "
Décompte Route ******** 2012
" aboutissant à un "
résultat
" de 1'531'948 fr. 20 après déduction de l'ensemble de ses "
frais
"; parmi ces derniers figuraient notamment le montant de 3'325'000 fr. à titre de "
Pmts I._
" ainsi qu'un montant de 165'700 fr. à titre de "
Provision AVS
". Dans sa déclaration d'impôt, l'intéressé a en outre notamment indiqué, dans le cadre de ses dettes privées, un montant de 1'000'000 fr. dû à N._, à Chypre.
b) Le 8 septembre 2015, la Division de l'inspection fiscale de l'Administration cantonale des impôts (ACI) a adressé à A._ une "
demande de pièces
" en lien avec ses déclarations d'impôt pour les années 2012 et 2013, comprenant en particulier les factures détaillées et preuves de paiement de différents montants évoqués dans les "
Compte de Pertes et Profits
" et "
Décompte Route ******** 2012
" mentionnés ci-dessus - notamment du montant de 3'325'000 fr. versé en faveur de I._ - ainsi que des informations complémentaires en lien avec le prêt consenti par N._.
A._ a produit un lot de pièces par courrier de son conseil du 28 juillet 2016, notamment un document exposant le "
Déroulement de l'opération
« Route ******** »
" qu'il avait lui-même établi le 7 mars 2015 (initialement produit dans le cadre de la réclamation formée par K._ Sàrl devant l'Office d'impôt des personnes morales contre la décision de taxation pour l'exercice 2012 la concernant), la "
Convention de partenariat
" conclue le 22 février 2011 avec I._ (cf. let. B/e
supra
) et la preuve du paiement du montant de 3'325'000 fr. en faveur de cette dernière (cf. let. B/m
supra
); il a relevé que l'intéressée avait "
joué un rôle extrêmement important dans l'opération, en assumant la communication et l'information nécessaire auprès des vendeurs de manière à ce que ces derniers ne changent pas de partenaire au cours de la phase préliminaire à l'obtention d'un permis de construire, dont la durée a
[vait]
été particulièrement longue du fait de la complexité du dossier (années 2008 à 2011)
". Quant au prêt consenti par N._, il a produit un courrier signé par ce dernier le 3 avril 2012 attestant de cette "
mise à disposition de fonds
" et prévoyant les modalités de remboursement.
A._ a encore produit des pièces et apporté des précisions complémentaires par courrier de son conseil du 30 novembre 2016. Il a notamment produit une attestation bancaire dont il résulte qu'un montant de 1'000'000 fr. avait été crédité sur son compte le 6 novembre 2012 par H._ (montant qui avait été transféré le jour suivant sur le compte bancaire de B._), précisant à ce propos que N._ s'était engagé en qualité de caution à garantir le paiement de cette dette respectivement que le prêteur était donc H._ et non N._ et qu'il y avait eu une "
confusion entre le prêteur et la caution
".
c) Une rencontre entre le conseil de A._ et des collaborateurs de la Division de l'inspection fiscale de l'ACI s'est déroulée le 23 mars 2017. Selon le compte-rendu
ad hoc
établi par cette autorité, demeuraient un certain nombre d' "
explications à recevoir
", notamment en lien avec la "
prestation
" de I._ ("
mise à disposition de son carnet d'adresse
").
Par courrier de son conseil du 27 juin 2017, se référant à cette rencontre, A._ a indiqué en particulier ce qui suit:
"
1.3. Justification du montant versé à I._
[...]
En substance, il sied de relever que la commission de 25% du prix de vente effectif (terrain + projet) n'a rien d'insolite et est conforme à ce qui a été convenu entre les parties.
En effet, initialement, Monsieur A._ devait réaliser la promotion projetée et le prix de vente était estimé à CHF 45 millions. Pour l'activité de Madame I._ (cf. ch. III de la convention de partenariat
[...]
du 25 février 2011), une commission de 5% était réservée, soit à environ CHF 2'000'000.
Ensuite et avant la convention de partenariat précitée, Monsieur A._ a informé Madame I._ que le projet immobilier pourrait être finalement cédé à un promoteur tiers.
Partant, Madame I._ accepta de signer la convention de partenariat précité, à la condition que sa commission estimée à environ CHF 2'000'000 reste identique et ce, indépendamment des scénarii choisis.
Lors de l'établissement de la convention de partenariat précitée, Monsieur A._ a estimé le prix de vente effectif du projet immobilier (y compris le terrain) à CHF 8'000'000 (
worst case
). Ainsi, le ratio entre la commission de CHF 2'000'000 et ce prix de vente était de 25%. Monsieur A._ étant satisfait de la marge nette réalisée en cas de vente du projet, il accepta la commission à hauteur de 25%.
[...]
4. AVS
Nous vous prions de déduire, durant la période 2012, une provision relative aux cotisations AVS/AI/APG à hauteur de 12% calculé sur le montant total des corrections fiscales de la même période fiscale."
La Division de l'inspection fiscale de l'ACI a adressé une nouvelle "
demande de pièces
" à A._ par courrier du 6 septembre 2017, l'invitant en particulier à produire "
la preuve des correspondances, entretiens, rencontres entre Madame I._ avec les vendeurs des parcelles ********, ********, ******** et ******** situées sur la commune de Lausanne, le cas échéant attestations des vendeurs confirmant les rencontres avec I._ (cf. point III de la convention signée le 25 février 2011)
", la "
preuve des recherches effectuées par Madame I._ afin de trouver un ou des partenaires financiers (institutions/banques) dans le but d'obtenir le financement permettant l'acquisition des parcelles ********, ********, ******** et ******** sur la commune de Lausanne (correspondances, etc.)
" respectivement "
toute autre preuve des interventions de Madame I._
dans le cadre des transactions en lien avec cette opération immobilière
".
Par courrier de son conseil du 1
er
décembre 2017, A._ a notamment produit un document attestant qu'il avait adressé le 12 décembre 2011 un courrier à "
O._
" aux Seychelles et copie du courrier de H._ du 27 décembre 2011 (cf. let. B/j
supra
), respectivement une "
confirmation de l'ordre de paiement
" du montant de 3'325'000 fr. en faveur de I._ le 21 mars 2012 (cf. let. B/m
supra
).
d) La Division de l'inspection fiscale de l'ACI a adressé le 27 août 2018 à A._ un avis d'ouverture d'une procédure pour tentative de soustraction d'impôt, ayant constaté que "
des frais importants non justifiés
[avaient]
été invoqués en déduction du revenu réalisé sur l'opération à la Route ******** à Lausanne
". En parallèle, cette autorité a adressé à l'intéressé un avis de prochaine clôture de l'enquête pour soustraction d'impôt portant sur sa déclaration d'impôt 2012, comprenant en annexe les reprises qu'elle envisageait d'effectuer; il en résulte que le montant total des éléments soustraits s'élevait à 3'286'107 fr., correspondant à des compléments d'impôt pour un montant total de 1'363'731 fr. 50. S'agissant en particulier du montant de 3'325'000 fr. versé à I._, elle a estimé qu'il s'agissait d'une "
charge non justifiée commercialement. Aucune preuve des prestations effectuées par Madame I._ et prévues dans la convention du 25 février 2011
". Quant à la provision AVS, elle a été "
ajustée
" en conséquence (taux de 9.5 %).
A._ et son conseil ont été entendus le 19 décembre 2018 par des collaborateurs de la Division de l'inspection fiscale de l'ACI. Il résulte du compte-rendu de cette audition établi par cette autorité en particulier ce qui suit:
"Monsieur A._ ne comprend pas les raisons pour lesquelles nous n'acceptons pas comme charge commerciale le paiement de CHF 3'325'000.- qu'il a effectué à Madame I._.
[...]
Nous expliquons au contribuable que pour nous, il s'agit d'une rémunération insolite
[...]
et avons beaucoup de peine à comprendre ce qu'une personne du rang de Madame I._
[...]
a bien pu faire comme travail dans une promotion immobilière sur Lausanne « en qualité de conseillère en investissement immobilier ».
Nous rappelons au contribuable qu'à plusieurs reprises, nous avons demandé à ce que le travail de Madame I._ soit justifié et rien de concret ne nous a été transmis.
Monsieur A._ tient à expliquer
[...]
les étapes importantes du dossier « Route ******** ».
Par ses explications, il en ressort que Madame I._ « n'aurait pas fait grand-chose » dans la promotion de la « Route ******** ». Elle aurait simplement permis, grâce à son carnet d'adresse, d'éviter que la communauté héréditaire « D._ » ne s'impatiente et ne vende les terrains à d'autres investisseurs. La famille « D._ » ferait partie de la « jet set » parisienne.
Nous demandons à Monsieur A._ de contacter la famille D._ afin qu'ils nous attestent avoir eu des contacts réguliers avec Madame I._ et qu'ils nous expliquent par écrit ce qu'elle a fait pour que l'affaire se concrétise. Le contribuable nous dit que ce n'est pas possible car il ne les connaît pas et il ne veut pas déranger Madame I._ pour entrer en contact avec eux. Il finit par nous dire qu'il a à de rares occasions rencontrer
[
sic!
]
Madame I._. En fait, cette femme entretenait une relation depuis 30 ans avec son ami H._ (décédé le ******** avril 2016 à l'âge de 68 ans) et c'est à travers lui qu'il a pu profiter des appuis de cette femme.
Nous avons également demandé à Monsieur A._ s'il avait remboursé à la succession le prêt de 1'000'000.- que son ami H._ lui avait octroyé en novembre 2012. Il nous a répondu que l'argent était toujours dû à sa veuve.
[...]
Madame P._
[collaboratrice auprès de la Division de l'inspection fiscale de l'ACI]
demande à nouveau à Monsieur A._ de tenter d'obtenir des documents prouvant le travail effectué par Madame I._ et/ou Monsieur H._ pour justifier le versement commercial de CHF 3'325'000."
Est annexé à ce compte-rendu un document relatif aux "
Etapes importantes du dossier
« Route ******** »
" établi par A._.
Par courrier électronique du 17 janvier 2019, le conseil de A._ a transmis à la Division de l'inspection fiscale de l'ACI un courrier que lui avait adressé ce dernier le 28 décembre 2018, dont il résulte qu'il allait "
tâcher d'obtenir, de la part des vendeurs du terrain, la confirmation des raisons pour lesquelles ils
[avaient]
accepté de repousser à plusieurs reprises les
« derniers délais
» qui
[lui]
avaient été imposés pour conclure cette affaire
" et allait prendre contact avec leur courtier à cette fin, ainsi que deux articles de presse attestant de la relation de couple entretenue entre I._ et H._; il a confirmé que c'était bien avec ce dernier, "
au nom du « couple I._-H._ »
", que A._ dialoguait en première ligne, étant précisé dans ce contexte "
que la commission
contractuelle
perçue soit encaissée par Mme I._ ou par son ami
[...],
elle restait
in fine
au sein du couple
".
Par courrier électronique de son conseil du 13 avril 2019, A._ a indiqué que le courtier des vendeurs n'avait "
pas donné suite
" à sa demande. Il souhaitait toutefois transmettre à la Division de l'inspection fiscale de l'ACI un courrier "
récapitulant toute l'histoire
"; ce courrier, daté du 2 mai 2019, a été communiqué par son conseil à cette autorité le 6 mai 2019.
D.
a) Par décision de taxation définitive et prononcé d'amendes du 24 septembre 2019, la Division de l'inspection fiscale de l'ACI a en substance fixé les compléments d'impôts dus, pour la période fiscale 2012, à un montant total de 985'830 fr. en matière d'ICC et de 377'901 fr. 50 en matière d'IFD (ch. I du dispositif), prononcé des amendes à l'encontre de A._ à hauteur de 438'100 fr. en matière d'ICC et de 167'950 fr. en matière d'IFD (ch. II) et laissé les frais de l'enquête à la charge de l'Etat (ch. III). Elle a retenu, en particulier, que la preuve des prestations effectivement réalisées pour une valeur totale de 3'325'000 fr. par I._ n'avait pas été apportée. S'agissant de la fixation de l'amende, elle a estimé qu'au vu des circonstances, la faute de l'intéressé pouvait être qualifiée de légère à moyenne, et ainsi appliqué un taux de 2/3 x 2/3 (s'agissant d'une tentative de soustraction) de l'impôt soustrait. Le 8 octobre 2019, la Division de l'inspection fiscale de l'ACI a encore communiqué à A._ le calcul de l'impôt résultant de cette décision.
A._ a déposé une réclamation contre la décision du 24 septembre 2019 par acte de son conseil du 24 octobre 2019, concluant à sa réforme en ce sens qu'il était admis que la "
commission
" de 3'325'000 fr. versée à I._ était justifiée commercialement et ainsi admise en déduction de son revenu imposable (ch. IV), aucune peine d'amende y relative ne pouvant être prononcée (ch. V), que l'amende était fixée à la moitié des deux tiers (1/2 x 2/3) de l'impôt soustrait (ch. VI), respectivement que la provision relative aux cotisations AVS était ajustée en conséquence et calculée sur la base d'un taux de 11.5 % (ch. IX); s'agissant des autres corrections fiscales auxquelles avait procédé la Division de l'inspection fiscale de l'ACI, il a indiqué les admettre "
à titre purement transactionnel
" (ch. VII) ou les admettre purement et simplement (ch. VIII). Il a en substance fait valoir, en référence aux pièces et explications qu'il avait fournies en cours de procédure, que la preuve des prestations effectivement réalisées par I._ avait été dûment apportée.
b) Par décision sur réclamation du 30 janvier 2020, l'ACI a rejeté la réclamation et confirmé la décision attaquée, retenant en particulier ce qui suit:
"
A. ELEMENTS DE REVENU SOUSTRAITS
1.
Reprise de la commission de CHF 3'325'000
[...]
Il n'est pas contesté que la somme de CHF 3'325'000 a été versée sur un compte bancaire au nom de Mme I._ par le contribuable en mars 2012. Toutefois, cet élément ne permet pas à lui seul d'établir le motif du versement, ce d'autant
[moins]
qu'un autre flux d'argent a été détecté par les parties quelques mois plus tard (versement de CHF 1'000'000).
L'existence d'une commission ne peut être prouvée qu'à l'aulne de preuves démontrant les prestations accomplies par Mme I._. Or, malgré les nombreuses demandes de l'autorité fiscale, aucun document n'a pu être remis, à l'exception d'une convention de collaboration et d'un courrier de M. A._ requérant une facture et des coordonnées bancaires. Le mode de communication utilisé par le contribuable pour s'adresser à Mme I._ apparaît insolite s'agissant d'une communication qui aurait pu faire l'objet d'un courriel. En effet, le contribuable lui a adressé une lettre aux Seychelles, moyennant des frais d'envoi de CHF 90. Cela ne fait que renforcer l'idée que le contribuable et Mme I._ n'avaient que peu de contact, ce que le contribuable a d'ailleurs reconnu dans son audition du 19 décembre 2018, expliquant qu'il ne pouvait pas la déranger.
On peut également se questionner sur les qualités professionnelles dont disposai
[t]
Mme I._ pour intervenir dans le contexte de cette affaire. Compte tenu de son statut de princesse, rien ne laisse penser qu'elle avait des connaissances dans le domaine de l'immobilier ou de la finance. Le contribuable a expliqué qu'elle avait utilisé ses relations, dont ferait partie l'hoirie D._. Non seulement aucune preuve n'a été apportée quant aux interventions de Mme I._ auprès de l'hoirie D._, mais pis encore, l'analyse de la chronologie des faits ressortant du dossier ne permet pas d'inférer du concours de Mme I._ pour faire aboutir l'opération.
[...]
Le contribuable a expliqué que Mme I._ aurait permis de garder la confiance des vendeurs après que la promesse de vente est devenue caduque le 30 septembre 2009. On relève tout d'abord que si les vendeurs avaient émis des velléités de s'engager avec d'autres acquéreurs, le contribuable aurait tenté d'obtenir une prolongation de la promesse de vente et du droit d'emption, afin de garantir sa position. Or, aucun acte n'a été inscrit au Registre foncier, ce qui laisse supposer que le contribuable ne craignait pas de perdre l'affaire. Le fait que le prix de vente soit resté inchangé et que les vendeurs aient toujours été représentés par le même courtier plaident également pour une absence de volonté des parties de changer de partenaire. Dès lors, rien ne laisse supposer qu'une intervention de Mme I._ était nécessaire pour assurer la transaction. Le contribuable n'a pas été en mesure de fournir des attestations des vendeurs, l'hoirie D._ ou la société E._ SA, ou de leur courtier, confirmant l'implication de Mme I._ dans l'affaire, quand bien même plusieurs intervenants (E._ SA et courtier) dans ce dossier sont domiciliés dans le canton de Vaud. Compte tenu de ce qui précède, l'ACI maintient que la preuve de son intervention auprès des vendeurs n'a pas été apportée.
Selon les termes de la convention, Mme I._ devait également trouver en étroite relation avec le contribuable des partenaires financiers.
[...]
rien ne prouve que Mme I._ aurait trouvé des investisseurs.
La rémunération accordée à Mme I._ n'est pas en adéquation avec les règles commerciales. D'une part, le pourcentage accordé, de 25%, apparaît surfait, un taux de 5% étant usuel pour des services dans l'immobilier. D'autre part, la base de calcul n'est pas le gain net de M. A._, mais le prix de vente de la promotion, de CHF 13'300'000. Ainsi, la commission accordée à Mme I._ représente plus de la moitié du gain net réalisé par M. A._ (3'325'000 / 6'522'204 = 50.97%). Elle est totalement disproportionnée par rapport aux commissions touchées par les autres intervenants dans ce dossier (G._ SA CHF 700'000 et K._
[Sàrl]
CHF 650'000), qui en s'engageant dans une promesse, respectivement une vente, ont dû assumer des risques financiers. Cette commission semble d'autant plus insolite qu'à peine quelques mois plus tard, M. A._ a eu besoin de liquidités et a dû s'endetter auprès de M. H._.
Compte tenu de ce qui précède, en particulier des exigences accrues en matière de fardeau de la preuve s'agissant d'une affaire relevant d'un contexte international (Mme I._ est domiciliée aux Seychelles), l'ACI maintient que l'existence des prestations soi-disant réalisées par Mme I._ n'a pas été apportée, de sorte que le versement de CHF 3'325'000 n'est pas reconnu comme une charge justifiée commercialement. Partant, c'est à juste titre que l'ACI a refusé la déduction de ce montant du gain réalisé par M. A._.
2.
Calcul de la provision AVS
Dans sa décision du 24 septembre 2019, l'ACI a ajusté la provision AVS comptabilisée par le contribuable à hauteur de 9.5% du bénéfice corrigé des reprises
[...]
.
[...]
le taux retenu est usuel et il ne s'agit que d'une provision, le contribuable gardant la possibilité de déduire l'éventuel surplus une fois la charge réglée.
Partant, l'ACI maintient le calcul de la provision AVS effectuée dans la décision du 24 septembre 2019.
[...]
E. PRONONCE D'AMENDES
[...]
4.
Montant des amendes
[...]
Concernant sa situation personnelle, il est à relever que le contribuable n'a pas d'antécédents en matière pénale fiscale et que l'autorité a pu compter sur sa collaboration à la présente procédure, bien que l'instruction se soit avérée longue compte tenu des nombreux délais demandés. Par ailleurs, le contribuable est divorcé, n'a pas d'enfants à charge et, à la connaissance de l'ACI, n'est pas atteint dans sa santé.
On constate par ailleurs
[que]
le total des éléments de revenu soustraits est important puisqu'il s'élève à CHF 3'286'107 (ICC et IFD).
Au vu de ce qui précède, c'est à juste titre que la faute a été considérée comme légère à moyenne. Par conséquent, l'ACI décide de maintenir la quotité d'amende fixée dans le cadre du prononcé d'amende du 24 septembre 2019, tant en matière d'impôt cantonal, communal et fédéral direct, pour la soustraction tentée sur la période fiscale 2012."
E.
a) A._ a formé recours contre cette décision sur réclamation devant la Cour de droit administratif et public (CDAP) du Tribunal cantonal par acte de son conseil du 28 février 2020, prenant les conclusions suivantes:
"II. Principalement, de déclarer que:
a.
Monsieur A._ et Madame I._ agissaient de manière commune et formaient ensemble une société simple
[...]
;
b.
la part du bénéfice de CHF 3'325'000 de la promotion immobilière concernant les parcelles ******** à ******** est imputable à Madame I._ et ne peut pas être imposée auprès de Monsieur A._ et;
c.
Monsieur A._ ne peut pas être solidairement responsable avec Madame I._ du paiement de l'impôt.
III. Subsidiairement, de déclarer que le montant de CHF 3'325'000 versé à Madame I._ est considéré comme une charge justifiée par l'usage commercial
[...]
;
IV. D'ajuster et de calculer sur la base d'un taux de 11.2 % la provision relative aux cotisations AVS/AI/APG/CAF/PCFAM (y compris les frais d'administration);
V. De modifier le prononcé d'amendes en acceptant que la quotité d'amendes sur le revenu doit être fixée à la moitié de l'impôt soustrait tant pour l'impôt communal et cantonal que pour l'impôt fédéral direct
[...]
, soit aux deux tiers de la moitié de l'impôt soustrait;"
Il a en substance fait valoir que I._ et lui-même étaient liés par un contrat de société simple, "
que celle-ci soit considérée comme tacite ou non
", étant précisé que leurs relations avaient été dûment déclarées à l'autorité fiscale par la remise de la "
Convention de partenariat
" du 25 février 2011 à la première requête. Il n'avait ainsi jamais été titulaire de la quote-part du bénéfice revenant à l'intéressée; en prétendant l'imposer sur la part de cette dernière, l'autorité fiscale violait en conséquence sa capacité contributive en l'imposant sur un revenu pour lequel il n'avait aucun droit ferme. Il a encore relevé dans ce cadre que l'ACI ne contestait pas la répartition du bénéfice résultant de la "
Convention de société simple
" le liant à la société K._ Sàrl (cf. let. B/f et B/l
supra
) et soutenu qu'en considérant la répartition du bénéfice résultant du contrat conclu avec I._ comme "
insolite
", elle était "
contradictoire
" et violait le principe constitutionnel de la bonne foi. Cela étant, il ne pouvait pas être solidairement responsable avec I._ du paiement de l'impôt dû par cette dernière sur sa part aux bénéfices de la société simple, le droit de taxer étant au demeurant prescrit. A titre subsidiaire, il a fait valoir qu'à supposer que le montant versé à I._ soit considéré comme une commission, cette dernière devait être admise en déduction de son revenu imposable au titre de charge justifiée par l'usage commercial, en référence aux informations et pièces qu'il avait transmises à ce propos. Il a maintenu pour le reste que la provision relative aux cotisations AVS devait être ajustée et calculée sur la base d'un taux de 11.20 %, en référence à un "
calcul en ligne de la cotisation pour une personne de condition indépendante
" sur le site Internet de la Caisse cantonale vaudoise de compensation AVS (CCVD), respectivement que l'amende devait être fixée à la moitié des deux tiers (1/2 x 2/3) de l'impôt soustrait, sa faute devant être qualifiée de légère.
A la demande du juge instructeur, le recourant a indiqué par courrier du 18 mars 2020 qu'il consentait à ce que le tribunal statue en une seule fois pour la taxation et les amendes et qu'il renonçait à la protection de l'art. 6 CEDH dans ce cadre.
L'autorité intimée a conclu à l'admission très partielle du recours, en ce sens que la provision AVS était ajustée à 592'237 fr. (en lieu et place du montant de 505'763 fr. confirmé dans la décision sur réclamation attaquée), dans sa réponse du 19 mai 2020; elle s'est également référée à cet égard à un "
calcul en ligne de la cotisation pour une personne de condition indépendante
" sur le site Internet de la CCVD. Elle a contesté pour le reste que le recourant et I._ auraient eu l'intention de constituer une société simple, relevant en particulier qu'il n'était fait aucune référence à une telle société dans la "
Convention de partenariat
" du 25 février 2011, que la rémunération en faveur de l'intéressée était qualifiée de "
commission
" dans ce contrat, s'agissant "
clairement d'honoraires dus
", respectivement que le travail qu'elle s'était engagée à faire constituait ainsi une prestation contractuelle et non un apport - raison pour laquelle la question d'une répartition des pertes n'était pas abordée dans le contrat. Elle a encore estimé que si la volonté de I._ avait été de s'associer à la promotion, elle aurait également fait partie de la société simple unissant le recourant à K._ Sàrl, ce qui lui aurait conféré des droits économiques sur l'immeuble. Elle a maintenu pour le reste que la preuve des prestations réalisées par l'intéressée n'avait pas été apportée - contrairement aux prestations fournies par la société K._ Sàrl, de sorte que la comparaison avec la répartition du bénéfice opérée avec cette dernière société à laquelle procédait le recourant n'avait pas lieu d'être. Elle a également maintenu qu'au vu des circonstances, c'était "
à juste titre que l'ACI a
[vait]
retenu une faute moyenne et
a
[vait]
fixé la quotité de l'amende à 1 x 2/3
".
b) Le recourant a confirmé les conclusions de son recours dans sa réplique du 15 juillet 2020. Il a en substance maintenu, en référence à la teneur de la "
Convention de partenariat
" signée le 25 février 2011 avec I._, que cette convention constituait un contrat de société simple, "
unissant leur effort en vue d'atteindre un but commun et en faisant chacun un apport en industrie
". Il a notamment soutenu dans ce cadre qu'il aurait été superfétatoire d'y mentionner la répartition des pertes dès lors que le CO en prévoyait le fonctionnement, qu'il n'y avait nul doute qu'une éventuelle perte aurait été partagée entre les parties et qu'au vu de la nature et du développement de l'opération immobilière en cause, il n'était au demeurant "
pas envisageable
" de réaliser des pertes, raison pour laquelle ce point n'avait pas été abordé dans le contrat. S'agissant en outre du montant versé à I._ en application de cette convention, il a relevé, en particulier, que le fait que la rémunération en faveur de cette dernière "
était fixée en fonction du bénéfice
[était]
bien plus pertinent pour comprendre qu'il s'agissait d'une répartition de bénéfice dans le cadre d'un contrat de société simple
". Quant à l'activité de I._ ("
respectivement par l'intermédiaire de H._
"), il a notamment fait valoir que l'intervention de l'intéressée était démontrée par le fait que l'ultime délai au 30 juin 2010 accordé par la société F._ SA le 22 décembre 2009 n'avait pas été respecté et que ce délai avait néanmoins été prolongé. Il a produit à ce propos un courrier que lui avait adressé cette dernière société le 14 juillet 2020, confirmant qu'elle avait accepté de prolonger à plusieurs reprises les délais (notamment l'ultime délai au 30 juin 2010) "
à la demande orale de
[ses]
mandants
" et estimant que la teneur de son courrier du 22 décembre 2009 (cf. let. B/c
supra
) "
exprim
[ait] [...]
clairement la confiance directe ou indirecte que
[ses]
mandants avaient, quant à l'aboutissement du dossier et au sérieux des acquéreurs et/ou de leurs partenaires d'affaires
"; selon le recourant, la société F._ SA reconnaissait ainsi indirectement qu'une intervention externe avait été à l'origine de ces prolongations de délai, ce qui accréditait le rôle de I._ - de même que les pièces et explications qu'il avait lui-même fournies dans le cadre de la procédure.
L'autorité intimée a conclu au rejet du recours dans sa duplique du 12 août 2020. Elle a maintenu que le recourant et I._ n'avaient jamais été associés dans le cadre d'une société simple; elle a notamment relevé à ce propos que le recourant n'avait avancé un tel argument qu'au stade du recours, et s'est en outre référée aux pièces comptables produites à l'appui de sa déclaration d'impôt pour la période fiscale en cause (cf. let. C/a
supra
) - dans le cadre desquelles le montant dû à K._ Sàrl et celui versé à I._ n'avaient pas été traités de manière identique. Elle a par ailleurs retenu que le recourant n'avait pas pu démontrer avoir informé I._ de l'état d'avancement du projet ni n'avait produit aucune pièce attestant qu'il aurait été en contact avec H._ à ce propos, et contesté la pertinence du courrier de F._ SA produit à l'appui de la réplique ("
qui ne démontr
[ait]
pas son intention de faire attester par les vendeurs une implication de Mme I._
"). Elle a estimé qu'en raison du contexte international, le recourant avait un devoir de collaboration accru et qu'il lui aurait appartenu dans ce cadre d'apporter la preuve de l'intervention de I._.
Le recourant a encore maintenu les conclusions de son recours dans ses observations complémentaires du 30 septembre 2020, exposant en particulier ce qui suit:
"S'agissant du mode de comptabilisation,
[...]
K._ Sàrl a elle-même retranché la quote-part du recourant du bénéfice total que K._ Sàrl a encaissé intégralement. Par la suite, le recourant a également, sur la base de la convention de partenariat, retranché la quote-part revenant à Madame I._ en application de ladite convention
[...]
.
Cela étant, il convient de rappeler que le recourant a simplement présenté un relevé des recettes et des dépenses et non une comptabilité en bonne et due forme, selon les règles du droit comptable. Dès lors, la méthode visant à attribuer la quote-part à Madame I._ est relativement indifférente, puisqu'il s'agissait en définitive de mettre en application le contrat de partenariat.
[...]
"
Il a pour le reste relevé, en particulier, que H._ était domicilié fiscalement en Suisse, de sorte qu'il avait pu le rencontrer et lui téléphoner à maintes reprises afin de discuter de l'état d'avancement du projet.
F.
Le tribunal a statué par voie de circulation.

## Considerations

Considérant en droit:
1.
Déposé en temps utile (cf. art. 140 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct - LIFD; RS 642.11 -; art. 95 de la loi vaudoise du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative - LPA-VD; BLV 173.36 -, applicable par renvoi de l’art. 199 de la loi vaudoise du 4 juillet 2000 sur les impôts directs cantonaux
- LI; BLV 642.11), le recours satisfait par ailleurs aux autres conditions formelles de recevabilité (cf. en particulier art. 140 al. 2 LIFD; art. 79 al. 1 LPA-VD, applicable par renvoi de l'art. 99 LPA-VD), de sorte qu'il y a lieu d'entrer en matière sur le fond.
2.
a)
Appelé à se prononcer sur une question relevant tant de l'IFD que de l'ICC, le tribunal doit en principe rendre deux décisions; ces dernières peuvent toutefois figurer dans un seul acte, avec des motivations et des dispositifs distincts ou à tout le moins un dispositif distinguant expressément les deux impôts (ATF 135 II 260 consid. 1.3.1 et les références). Lorsque la question juridique à trancher par l'autorité cantonale de dernière instance est réglée de la même façon en droit fédéral et en droit cantonal harmonisé et peut donc être traitée avec un raisonnement identique, il est admis qu'une seule décision soit rendue et que le dispositif ne distingue pas entre les deux catégories d'impôts, à condition toutefois que la motivation de la décision attaquée permette clairement de saisir que la décision rendue vaut aussi bien pour l'impôt fédéral direct que pour les impôts cantonal et communal (ATF 135 II 260 précité, consid. 1.3.1; TF 2C_660/2014, 2C_661/2014 du 6 juillet 2015 consid. 1.1.2; CDAP FI.2020.0090 du 7 janvier 2021 consid. 2 et les références).
En l'espèce, les questions à trancher sont les mêmes pour les deux catégories d'impôt. La problématique est réglée de manière identique en droit fédéral, en droit harmonisé et en droit cantonal. Le tribunal statuera dès lors en un seul arrêt, sans distinguer entre l'ICC et l'IFD, comme la jurisprudence qui vient d'être rappelée lui permet de le faire (cf. dans le même sens CDAP FI.2018.0266 du 17 juillet 2019 consid. 3b et les références).
b) L'art. 6 CEDH, qui garantit notamment le droit de l'accusé de garder le silence et de ne pas contribuer à sa propre incrimination (cf. TF 2P.17/2007 et 2A.35/2007 du 23 août 2007 consid. 4.2), ne trouve pas application dans les procédures fiscales qui n'ont pas un caractère pénal (cf. ATF 147 I 153 consid. 3.4.2; CDAP FI.2020.0067 du 8 juillet 2021 consid. 3a, qui se réfère notamment à la jurisprudence de la Cour européenne des droits de l'homme). En revanche, la procédure réprimant la (tentative de) soustraction fiscale est une procédure à caractère pénal à laquelle cette disposition est applicable (ATF 140 I 68 consid. 9.1 et les références). Afin d'éviter que les renseignements obtenus dans la procédure de taxation - à laquelle le contribuable a le devoir de collaborer (cf. en particulier art. 123 al. 1 et 126 LIFD; art. 172 al. 1 et 176 LI) - ne soient utilisés pour les besoins de la procédure pénale dans laquelle l'accusé a le droit de se taire, le tribunal statue en principe en deux étapes: il rend un arrêt partiel sur la taxation, avant de se prononcer, par un arrêt séparé, sur les amendes. Avec l'accord du contribuable toutefois, il peut adopter une procédure unifiée et rendre un arrêt unique statuant aussi bien sur la taxation que sur les amendes (CDAP FI.2020.0083 du 21 mai 2021 consid. 2; FI.2019.0127 du 4 novembre 2020 consid. 2; FI.2017.0072 du 21 novembre 2019 consid. 3 et les références).
En l'espèce, invité à se déterminer à ce propos, le recourant a expressément indiqué par courrier de son conseil du 18 mars 2020 qu'il consentait à ce que le tribunal statue en une seule fois pour la taxation et les amendes, respectivement qu'il renonçait à la protection de l'art. 6 CEDH dans ce cadre.
3.
Le litige porte en premier lieu sur la reprise du montant de 3'325'000 fr. versé par le recourant à I._.
a) L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques (art. 16 al. 1 LIFD et 18 al. 1 LI). S'agissant du produit de l'activité indépendante, sont ainsi imposables tous les revenus provenant de l’exploitation d’une entreprise commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou sylvicole, de l’exercice d’une profession libérale ou de toute autre activité lucrative indépendante (art. 18 al. 1 LIFD et 21 al. 1 LI; cf. ég. art. 7 al. 1, 1
ère
phrase, de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des communes - LHID; RS 642.14). Le revenu net se calcule en défalquant du total des revenus imposables les déductions générales et les frais mentionnés aux art. 26 à 33a LIFD (art. 25 LIFD) respectivement 30 à 37 LI (art. 29 LI).
En l'espèce, dans le cadre du contrôle de la déclaration d'impôt du recourant et après avoir procédé aux investigations nécessaires (cf. art. 130 al. 1 LIFD et 180 al. 1 LI, cette dernière disposition prévoyant que l'autorité doit également contrôler les annexes; cf. ég. art. 46 al. 1 LHID), l'autorité intimée (singulièrement la Division de l'inspection fiscale) a considéré que le montant de 3'325'000 fr. qu'il avait versé à I._ faisait partie des revenus imposables provenant de son activité indépendante, respectivement ne pouvait être déduit. Elle a en conséquence repris ce montant dans la fixation des éléments imposables de l'intéressé (cf. art. 131 al. 1, 1
ère
phrase, LIFD et 181 al. 1, 2
e
phrase, LI).
b) Dans son recours, le recourant fait en premier lieu valoir que lui-même et I._ étaient liés par un contrat de société simple, de sorte que seule sa part aux revenus de cette société doit être prise en compte dans le cadre de ses éléments imposables - à l'exclusion de la part de l'intéressée. Il se plaint notamment d'une violation des art. 10 al. 1 LIFD et 11 LI.
aa) Aux termes de l'art. 10 al. 1 LIFD, chacun des héritiers ou des associés ajoute à ses propres éléments imposables sa part du revenu de l’hoirie, de la société simple, de la société en nom collectif ou de la société en commandite.
Les entités visées par cette disposition sont les communautés organisées selon le droit suisse qui n'ont pas la personnalité juridique et ne constituent donc pas des sujets fiscaux indépendants (TF 2C_110/2018 du 28 février 2019 consid. 3.1; 2C_123/2014, 2C_124/2014 du 30 septembre 2015 consid. 10.1 et les références). Le revenu de telles entités doit être attribué à leurs participants ou associés, en proportion de leurs quotes-parts au sens du droit civil; peu importe à cet égard les modalités de paiement convenues entre les associés (TF 2A.74/2002 du 8 septembre 2004 consid. 5.1 et 5.3, RDAF 2005 II 37 pp. 52 s.; Noël/Aubry Girardin [éds], Commentaire romand Impôt fédéral direct [CR LIFD], 2
e
éd., Bâle 2017 - Salomé, art. 10 LIFD N 2, qui s'y réfère). Dans ce cadre, le revenu brut de la communauté de personnes concernée est dans un premier temps diminué de la totalité des frais d'acquisition du revenu y relatifs; le revenu net total est ensuite attribué aux différents associés sur la base des dispositions contractuelles ou testamentaires ou, à défaut, des dispositions légales applicables (CR LIFD - Salomé, art. 10 LIFD N 3 et les références).
En droit vaudois, l'art. 11, 1
ère
et 2
e
phrases, LI prévoit dans le même sens que les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite et les communautés sans personnalité juridique ne sont pas considérées comme contribuables; chacun des associés ou ayants droit ajoute à ses propres éléments imposables sa part au revenu et à la fortune de la société ou communauté.
bb) Selon les art. 129 al. 1 let. c LIFD et 179 al. 1 let. c LI, doivent produire une attestation à l'autorité de taxation pour chaque période fiscale les sociétés simples et les sociétés de personnes, sur tous les éléments qui revêtent de l'importance pour la taxation de leurs associés, notamment sur les parts de ces derniers au revenu et à la fortune de la société (cf. dans le même sens art. 45 let. c LHID). En droit vaudois, l'art. 179 al. 1bis, 1
er
tiret, LI précise que le délai pour remettre une telle attestation est de six mois après la fin de la période fiscale.
S'agissant des "
rapports des associés envers les tiers
" dans le cadre d'une société simple, l'art. 543 al. 1 CO prévoit que l’associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers. Une telle représentation indirecte est notamment utile dans les sociétés dites tacites, permettant à une personne (associé occulte) de s'associer à l'activité d'une autre personne (associé apparent) mais sans apparaître à l'égard des tiers (Tercier/Amstutz/Trigo Trindade [éds], Commentaire romand Code des obligations II [CR CO II], 2
e
éd., Bâle 2017 - Chaix, art. 530 CO N 25 et art. 543 N 3). L'obligation de produire une attestation prévue par les art. 129 al. 1 let. c LIFD et 179 al. 1 let. c LI concerne également les sociétés tacites en tant que forme spéciale de sociétés simples (TF 2C_325/2015 du 3 novembre 2015 consid. 2.3, RDAF 2016 II 138 p. 140; CR LIFD
- Althaus-Houriet, art. 129 N 20).
Dans un arrêt 2C_325/2015 du 3 novembre 2015 (RDAF 2016 II 138), le TF a retenu que lorsque la relation interne entre des associés liés par un contrat de société simple n'était pas portée à la connaissance de l'autorité fiscale, la règle de droit civil de l'art. 543 CO avait pour conséquence que l'associé apparent était seul assujetti aux impôts sur les revenus de la société, comme dans le cas des rapports fiduciaires (consid. 2.5; cf. ég. Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Handkommentar zum DBG, 3
e
éd., Zurich 2016, N 23
ad
art. 10 LIFD, qui s'y réfère); dans cet arrêt, se fondant sur une approche économique, le TF a en substance estimé que dans la mesure où les recourants avaient apporté toutes les indications utiles dans le cadre de leur opposition, savoir le contrat de la société simple (tacite) comprenant des dispositions sur la répartition des bénéfices entre les associés et les mouvements de fonds correspondant sur leurs comptes bancaires respectifs - ce qui équivalait aux indications requises en application de l'art. 129 al. 1 let. c LIFD -, il convenait de tenir compte de l'existence de la société simple dans leur imposition (cf. en particulier consid. 5.1, 5.3 et 5.4; cf. ég. le commentaire de cet arrêt par Thierry de Mitri
in
RDAF 2017 II 15 p. 17, relevant que "
le point déterminant est le fait que l'intégralité des rapports a été bien documentée et soumise aux autorités fiscales dans le cadre de la procédure
").
En l'espèce, la (prétendue) société simple dont l'existence est invoquée par le recourant dans son recours n'a pas satisfait à son obligation de communiquer à l'autorité de taxation une attestation sur tous les éléments revêtant de l'importance pour la taxation de l'intéressé et celle de I._, en violation des art. 129 al. 1 let. c LIFD et 179 al. 1 let. c LI (et ce ni dans le délai de six mois après la fin de la période fiscale prévu par l'art. 179 al. 1bis, 1
er
tiret, LI, ni postérieurement). Si le recourant, comme il le relève, a certes produit la "
Convention de partenariat
" du 25 février 2011 dans le cadre de la procédure devant l'autorité intimée (de même que la preuve du paiement du montant de 3'325'000 fr. en faveur de I._), cet acte ne prévoit pas formellement et expressément que les intéressés se seraient associés sous la forme d'une société simple; sa portée est ainsi sujette à interprétation et dépend en premier lieu de la commune et réelle intention des parties (interprétation subjective; cf. art. 18 al. 1 CO et consid. 3b/dd/aaa
infra
). Or, le recourant lui-même a présenté le versement en faveur de I._, dans le cadre du "
Décompte Route ******** 2012
" joint à sa déclaration d'impôt, comme des "
frais
" grevant sa part au bénéfice de la société simple le liant à la société K._ Sàrl, au même titre que ses autres "
frais
" (notamment le paiement de la commission en faveur de la société G._ SA) - présentation dont on ne saurait considérer qu'elle serait "
indifférente
", quoi qu'il en dise dans sa dernière écriture du 30 septembre 2020 (cf. let. E/b
supra
); dans le même sens et durant toute la procédure devant l'autorité intimée (qui a duré plus de quatre années, avec de nombreux échanges; cf. let. C
supra
), l'intéressé n'a à aucun moment évoqué l'existence d'une société simple, qualifiant bien plutôt la rémunération de I._ de "
commission
" contractuelle (notamment dans le courrier électronique de son conseil du 17 janvier 2019; cf. let. C/d
supra
) et soutenant que le montant concerné pouvait être déduit de ses revenus imposables à titre de frais justifiés par l'usage commercial (au sens des art. 27 al. 1 LIFD et 31 al. 1 LI; cf. consid. 3c
infra
) - excluant ainsi (implicitement) l'existence d'une société simple, dont il ne s'est prévalu qu'au stade du présent recours.
On voit mal dans ce cadre, à l'évidence, que le recourant puisse faire grief à l'autorité intimée de ne pas s'être écartée de l'interprétation qu'il faisait lui-même de l'acte du 25 février 2011 en tant que contrat bilatéral synallagmatique - ce que n'est pas un contrat de société simple, puisque les prestations ne sont pas échangées mais réunies en vue d'atteindre un but commun (cf. Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 5
e
éd., Genève/Zurich/Bâle 2016, n. 6808 p. 1005). On peut très sérieusement douter que la société simple évoquée tardivement - à supposer qu'elle ait existé - doive être prise en compte dans ce contexte; il apparaît bien plutôt que l'intéressé devrait dans tous les cas être seul assujetti aux impôts sur les revenus de cette société, faute d'en avoir dûment annoncé l'existence à l'autorité intimée dans le cadre de la procédure devant cette dernière, conformément à la jurisprudence rappelée ci-dessus en application de la règle de droit civil de l'art. 543 CO.
Cette question peut toutefois en définitive demeurer indécise dès lors que, quoi qu'il en soit, l'existence d'une société simple ne saurait être retenue dans les circonstances du cas d'espèce, comme on va le voir plus en détail ci-après.
cc) La société simple, définie par les art. 530 ss CO, est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d’atteindre un but commun (art. 530 al. 1 CO). Les éléments objectivement essentiels d'un tel contrat sont d'une part la volonté de s'unir en vue de la poursuite d'un but commun (
animus societatis
) et d'autre part la mise en commun de certaines prestations (obligation d'apport; cf. art. 531 al. 1 CO); sa conclusion n'est soumise à aucune exigence de forme (cf. CR CO II - Chaix, art. 530 CO N 3). La société simple n'a pas la personnalité morale et ne peut en conséquence être titulaire de droits ou d'obligations; seuls les associés acquièrent (en main commune) les créances sociales ou les droits réels sur le patrimoine social (
ibid.
, art. 530 CO N 8).
Selon l'art. 531 al. 1 CO, chaque associé doit faire un apport, qui peut consister en argent, en créances, en d'autres biens ou en industrie. L'obligation d'apport étant un élément essentiel du contrat de société simple, cette norme est de droit impératif (CR CO II - Chaix, art. 531 CO N 2). L'apport s'inscrit dans le but social (cf. art. 531 al. 2 CO) et n'implique pas, pour les associés, de contrepartie autre que la participation aux résultats de la société; la nature des apports est fixée sans restriction, dans les limites de la liberté contractuelle (
ibid.
, art. 531 CO N 3). L'apport en industrie, consistant en une prestation personnelle sous forme de travail, pose dans ce cadre un problème de délimitation: dès lors que l'associé exige un paiement pour son activité - sous réserve à tout le moins d'une rémunération inférieure au prix réel -, il ne s'agit plus d'un apport mais d'une prestation exécutée dans le cadre d'un contrat bilatéral (travail, entreprise, mandat) (
ibid.
, art. 531 CO N 5, relevant que la distinction entre ces deux types de prestations n'est pas aisée, ce d'autant moins que les dénominations utilisées par les parties ne sont pas déterminantes; cf. art. 18 al. 1 CO). Comme l'associé gérant participe aux bénéfices de la société, il n'est en effet, en principe, pas rémunéré pour son activité (cf. art. 537 al. 3 CO), les parties pouvant toutefois convenir du contraire (
ibid.
, art. 537 CO N 7 et les références).
Les associés sont tenus de partager entre eux tout gain qui, par sa nature, doit revenir à la société (art. 532 CO). Aux termes de l'art. 533 CO, sauf convention contraire, chaque associé a une part égale dans les bénéfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de son apport (al. 1); si la convention ne fixe que la part dans les bénéfices ou la part dans les pertes, cette détermination est réputée faite pour les deux cas (al. 2); il est permis de stipuler qu’un associé qui apporte son industrie est dispensé de contribuer aux pertes, tout en prenant une part dans les bénéfices (al. 3). Compte tenu de l'absence d'obligation légale de tenir une comptabilité, les bénéfices ou les pertes de la société ne sont déterminés qu'au stade de sa liquidation; cette clôture des comptes (unique) suffit à des sociétés constituées pour une seule opération ou pour une durée déterminée réduite (CR CO II - Chaix, art. 533 CO N 9). L'art. 549 CO prévoit dans ce cadre que si, après le paiement des dettes sociales, le remboursement des dépenses et avances faites par chacun des associés et la restitution des apports, il reste un excédent, ce bénéfice se répartit entre les associés (al. 1); si, après le paiement des dettes, dépenses et avances, l'actif social n'est pas suffisant pour rembourser les apports, la perte se répartit entre les associés (al. 2).
dd) En l'espèce, la "
Convention de partenariat
" conclue le 25 février 2011 par le recourant et I._ a la teneur suivante:
"Il est préliminairement exposé que Mme I._ agit, entre autre, en qualité de conseillère en investissement immobilier pour le compte de propriétaires fonciers possédant des terrains ou des propriétés.
Parties ont entamé des négociations à la fin du premier trimestre 2008 afin de collaborer en vue de la réalisation d'une opération immobilière (mise en valeur, achat et promotion) sur les parcelles numéros ********, ********, ******** et ******** situées sur la Commune de Lausanne, et inscrites comme tel au Registre Foncier.
A cet effet, diverses approches ont été envisagées.
Dans le but de les mettre en œuvre parties conviennent ce qui suit.
I.-
A._ s'engage à développer ou à faire développer par un ou des tiers un projet de construction de bâtiments à usage d'habitation répondant au règlement communal régissant la zone sur laquelle ces parcelles sont situées.
II.-
A._ s'engage à déposer une demande de permis de construire correspondant au projet décrit brièvement sous point I.
III.-
I._ s'engage à assumer la communication et l'information nécessaires auprès des vendeurs de manière à ce que ces derniers ne changent pas de partenaire au cours de la phase préliminaire à l'obtention d'un permis de construire correspondant aux conditions définies sous point I.
IV.-
Parties conviennent d'œuvrer en étroite collaboration afin de trouver un (ou des) partenaires financiers permettant l'acquisition des parcelles considérées une fois le permis de construire obtenu.
V.-
Dans l'hypothèse où, une fois le permis de construire obtenu et l'acquisition des parcelles considérées effective, la promotion projetée était réalisée, une commission de 5% (calculée sur les prix de vente effectifs) sera réservée pour I._.
Il est précisé que I._ aura accès à l'acte de vente de chacun des lots de la promotion.
VI.-
La commission sous point V. définie sera versée à I._ simultanément au transfert de propriété des lots vendus.
VII.-
Considérant que le montant prévisionnel du prix de vente de la promotion est estimé à env. SFr. 45Mio. et que le prix de vente du terrain ainsi que du projet est estimé à SFr. 8Mio.
Dans l'hypothèse où, pour une quelconque raison, le projet était cédé à un promoteur tiers, I._ aura droit à une commission de 25% du prix de vente effectif (terrain + projet).
VIII.-
La commission sous point VII. définie sera versée à I._ simultanément au transfert de propriété du projet vendu.
IX.-
A._ s'engage à faire reprendre les termes des engagement prévus par la présente convention par tout investisseur ou acquéreur tiers.
X.-
Dans l'éventualité où, pour une raison quelconque, les autorisations n'étaient pas obtenues, ou qu'aucun investisseur ne devait être trouvé pour acquérir les parcelles, les frais d'étude et de développement du projet de construction sous point I. défini seront supportés en totalité par A._."
aaa) Dans sa réponse au recours, l'autorité intimée rappelle en premier lieu qu'elle conteste que la preuve de l'existence de prestations fournies par I._ aurait été apportée; elle soutient que cette absence de prestations "
exclut déjà toute société simple
", et indique ainsi ne répondre aux arguments du recourant sur ce point qu'en "
partant de l'hypothèse que Mme I._ aurait réalisé des prestations
".
De tels motifs laissent le tribunal quelque peu perplexe. D'une part et comme le rappelle le recourant, d'une façon générale, la participation à une société simple n'implique pas nécessairement la fourniture de prestations à proprement parler - le simple fait d'accepter la qualité d'associé, ou encore de s'abstenir ou de tolérer une situation, pouvant constituer un apport au sens de l'art. 531 CO, dont la notion est très extensive dans ce cadre (cf. CR CO II - Chaix, art. 531 CO N 2 et les références). D'autre part et surtout, en cas d'inexécution par un associé de son obligation d'apport, l'administration, à défaut chaque associé, peut faire valoir cette prétention de la société, les règles sur l'inexécution (art. 97 CO) étant applicables et des dommages-intérêts (art. 538 CO) envisageables (
ibid.
, art. 532 CO N 7); on ne voit pas en revanche en quoi une telle inexécution aurait une incidence sur l'existence même de la société simple, quoi que semble en penser l'autorité intimée.
La question de savoir si et dans quelle mesure I._ a effectivement fourni des prestations n'apparaît en conséquence pas en tant que telle déterminante s'agissant d'apprécier si l'intéressée et le recourant étaient liés par un contrat de société simple; il convient bien plutôt d'examiner ce dernier point selon les règles générales d'interprétation des contrats. A ce propos, l'art. 18 al. 1 CO prévoit que, pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention. En procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices; constituent de tels indices non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les références).
bbb) En lien avec la teneur de la "
Convention de partenariat
" du 25 février 2011 reproduite ci-dessus, pourraient plaider en faveur de l'existence d'un contrat de société simple, comme le relève le recourant, l'intitulé de cet acte (singulièrement la notion de "
partenariat
"), le but commun que pourrait constituer l'intention des parties exposée à titre préliminaire de "
collaborer en vue de la réalisation d'une opération immobilière
", le fait que les engagements pris par l'intéressé aux ch. I et II respectivement par I._ au ch. III pourraient constituer leurs apports respectifs (en industrie) ainsi que les "
buts communs de financement
" prévus (pour reprendre l'expression du recourant, en référence au ch. IV). Sous cet angle, les éléments objectivement essentiels d'un contrat de société simple (
animus societatis
et obligation d'apport; cf. consid. 3b/cc
supra
) pourraient être considérés comme réalisés.
Le recourant relève encore que les ch. V à VIII de la "
Convention de partenariat
" portent sur la "
répartition des bénéfices
" et que la rémunération de I._ dépendait de la réalisation du projet; il y voit de nouveaux indices en faveur de l'existence d'une société simple. Sur ce point, ses allégations ne résistent manifestement pas à l'examen, comme le relève à juste titre l'autorité intimée.
En premier lieu, le terme de "
commission
" utilisé aux ch. V, VI, VII et VIII de la convention en cause évoque bien plutôt la rémunération d'une activité dans le cadre d'un contrat bilatéral (ce terme étant régulièrement utilisé pour qualifier notamment la rémunération d'un courtier; cf. par exemple TF 5A_515/2020 du 5 juillet 2021 consid. 2). Certes, la dénomination utilisée par les parties n'est pas en tant que telle déterminante dans la mesure où elle pourrait être inexacte (cf. art. 18 al. 1 CO); le tribunal relève toutefois que cet acte a été conclu auprès d'une étude d'avocats, ce qui laisse
a priori
à penser que les termes utilisés l'ont été correctement (cf. Thévenoz/Werro [éds], Commentaire romand Code des obligations I, 2
e
éd., Bâle 2012 - Winiger, art. 18 CO N 29).
Mais il y a plus. Les modalités de calcul de cette rémunération se fondent sur les prix de vente effectifs des lots en cas de réalisation de la promotion (ch. V) respectivement sur le prix de vente effectif du terrain et du projet en cas de cession à un promoteur tiers (ch. VII); dans l'une ou l'autre de ces hypothèses, le montant est versé à I._ simultanément au transfert de propriété des lots (ch. VI) ou du projet (ch. VIII). Il ne s'agit ainsi aucunement d'une "
répartition
" - d'une façon ou d'une autre - des bénéfices de la (prétendue) société simple (cf. art. 533 CO) après déduction des frais d'acquisition du revenu de cette dernière (cf. art. 549 al. 1 CO), la rémunération prévue étant bien plutôt due à l'intéressée indépendamment de la clôture des comptes de la (prétendue) société respectivement de l'existence même de bénéfices dans ce cadre. Le recourant a au demeurant lui-même indiqué par courrier de son conseil du 27 juin 2017 que I._ avait accepté de signer l'acte en cause "
à la condition que sa commission estimée à environ CHF 2'000'000 reste identique et ce, indépendamment des scenarii choisis
" (cf. let. C/c
supra
), ce qui laisse peu de place à un quelconque doute quant au fait que la commune et réelle intention des parties était de garantir une telle rémunération (à tout le moins, soit dans le "
worst case
" pour reprendre l'expression du recourant) à l'intéressée. Comme le relève l'autorité intimée, un tel mode de rémunération constitue un indice fort dans le sens de l'existence d'une activité rémunérée dans le cadre d'un contrat bilatéral plutôt que d'un apport dans le cadre d'une société simple.
A cela s'ajoute que la "
Convention de partenariat
" ne comporte aucune disposition sur la question de la répartition d'éventuelles pertes, comme l’admet le recourant. Comme on vient de le voir, le mode de rémunération prévu ne saurait être interprété comme une répartition des bénéfices (de la prétendue société simple); il est ainsi d'emblée exclu de faire application dans ce cadre de la règle de l'art. 533 al. 2 CO selon laquelle, en l'absence de disposition s'agissant des pertes, la détermination de la part des bénéfices est réputée valoir également pour les pertes - on ne voit au demeurant pas comment cette règle pourrait être concrètement appliquée en l'occurrence, ce d'autant moins que des pertes au niveau de la (prétendue) société simple auraient pu résulter directement du paiement de la "
commission
" en faveur de I._. Le recourant rappelle dans sa réplique que la disposition de l'art. 537 al. 3 CO (selon laquelle l'associé n'a en principe droit à aucune rémunération pour son travail personnel dans le cadre d'une société simple) est de droit dispositif et que les parties peuvent s'en écarter. Le tribunal relève à ce propos qu’on ne saurait à l’évidence considérer que la rémunération prévue aux ch. V à VIII de la convention en cause serait inférieure au prix réel (cf. consid. 3c/cc
in fine infra
) - ce qui le conforte dans l’idée qu’il s’agit d’une prestation exécutée dans le cadre d’un contrat bilatéral plutôt que d’un apport (un tel apport n’impliquant pas, pour les associés, de contrepartie autre que la participation aux résultats de la société; cf. consid. 3b/cc
supra
); le recourant ne prétend au demeurant pas que cette rémunération serait due pour le travail personnel de I._ indépendamment de la répartition par ailleurs des bénéfices ou des pertes de la (prétendue) société simple, par hypothèse par parts égales (en l'absence de convention contraire; cf. art. 533 al. 1 CO) - auquel cas l'intéressée aurait en l'espèce eu droit tant à la rémunération en cause qu'à sa part du bénéfice de la (prétendue) société simple. Aucun élément ne permet de considérer dans ce contexte, quoi que semble en dire le recourant, que la commune et réelle intention des parties aurait été de faire application de l'art. 533 al. 1 CO s'agissant de la répartition d'éventuelles pertes - alors même que la "
Convention de partenariat
" ne prévoit aucune répartition des bénéfices (de la prétendue société simple) et qu'il n'est pas contesté que cette disposition ne trouve pas application s'agissant de la répartition des bénéfices. Le tribunal relève encore que, dans l'hypothèse où, pour une raison quelconque, l'opération immobilière envisagée n'avait pas pu être réalisée, il résulte du ch. X de la convention en cause que les frais d'étude et de développement du projet auraient été supportés en totalité par le recourant (en dérogation à l'art. 537 al. 1 CO). Tout porte ainsi à croire que la commune et réelle intention des parties étaient d'exclure dans tous les cas la participation de I._ à d'éventuelles pertes.
ccc) Comme rappelé ci-dessus, l'interprétation de la commune et réelle intention des parties peut également se fonder sur l'ensemble des circonstances, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci.
En l'espèce, le tribunal relève d'emblée à ce propos que la finalité de la "
Convention de partenariat
" liant le recourant et I._ telle qu'elle résulte des remarques préliminaires ("
collaborer en vue de la réalisation d'une opération immobilière (mise en valeur, achat et promotion)
" sur les parcelles concernées) est similaire
- presque identique, sinon dans sa formulation - à celle résultant des remarques préliminaires de la "
Convention de société simple
" conclue moins de trois semaines plus tard entre l'intéressé et la société K._ Sàrl ("
collaborer en vue de l'achat, de la mise en valeur, cas échéant de la vente
" des parcelles concernées). Il n'apparaît toutefois pas qu'aurait été envisagée la possibilité d'admettre en lieu et place la société K._ Sàrl en tant que nouvel associé de la (prétendue) société simple existante (cf. art. 542 CO). Il n'apparaît au demeurant pas non plus que le recourant aurait consulté I._ avant de conclure le contrat avec la société K._ Sàrl, ni même qu'il l'en aurait informée - pas davantage qu'il n'a informé cette société de la convention le liant à l'intéressée; le tribunal relève concernant ce dernier point que, dans son courrier consacré au "
Déroulement de l'opération
« Route ******** »
" du 7 mars 2015 établi initialement dans le cadre de la réclamation formée par cette société contre la décision de taxation la concernant pour l'exercice 2012, le recourant ne fait aucune mention de la participation de I._ à cette opération.
Cela étant et d'une façon générale, aucun élément au dossier ne permet de considérer que I._ aurait participé de quelque manière que ce soit à la gestion respectivement aux décisions de la (prétendue) société simple (cf. art. 534 al. 1 CO). Le recourant n'établit pas (ni même ne prétend), en particulier, que le choix de céder le projet à un promoteur tiers - plutôt que de réaliser la promotion - ou encore la détermination du prix de vente dans ce cadre auraient été décidés d'un commun accord avec l'intéressée. Une telle absence d'implication de la part de cette dernière ne peut que sérieusement faire douter de l'existence d'un véritable
animus societatis
.
Par ailleurs, aucun élément ne permet de retenir que le recourant lui-même aurait considéré qu'il était lié à I._ par un contrat de société simple avant la présente procédure de recours, circonstance qui doit à l'évidence se voir reconnaître un poids certain s'agissant de déterminer la commune et réelle intention des parties - ainsi a-t-il notamment présenté la rémunération de cette dernière comme des "
frais
" grevant sa part au bénéfice de la société simple le liant à la société K._ Sàrl et qualifié cette rémunération de "
commission contractuelle
" durant la procédure devant l'autorité intimée, comme déjà évoqué (consid. 3b/bb).
ddd) C'est le lieu de relever que la société simple doit être distinguée du contrat partiaire, dans lequel la rémunération d'une partie dépend du succès de l'activité de l'autre (Tercier/Bieri/Carron,
op. cit.
, n. 6841 p. 1009). Si le premier jouit dans ce cadre d'un certain droit de surveiller l'activité du second (afin de pouvoir vérifier l'exactitude du calcul de sa rémunération), il n'en devient pas pour autant l'associé; il n'intervient en principe ni dans la gestion ni dans la représentation et n'entend pas assumer les responsabilités de l'entreprise. Il lui manque ainsi, selon la jurisprudence, l'élément caractéristique de la société simple qu'est l'
animus societatis
, soit la volonté de mettre en commun des biens, ressources ou activités en vue d'atteindre un objectif déterminé, d'exercer une influence sur les décisions et de partager non seulement les risques et les profits, mais surtout la substance de l'entreprise (ATF 99 II 303 consid. 4a). La participation aux risques et aux pertes est dans ce cadre un indice de société simple, mais la jurisprudence ne lui accorde pas un poids décisif (ATF 99 II 303 consid. 4c); il n'en demeure pas moins que, pour la doctrine, cet indice permet souvent de délimiter une société simple d'un contrat partiaire (TF 4A_276/2020 du 26 février 2021 consid. 8.2 et les références; cf. ég. dans ce sens Tercier/Bieri/Carron,
op. cit.
, n. 6870 p. 1015). A titre d'indices militant en faveur d'une société simple, la doctrine retient également la participation effective à la prise des décisions communes respectivement à la gestion, l'existence d'un droit de contrôle sur l'activité commune ou encore l'existence de liens personnels entre les parties (CR CO II - Chaix, art. 530 CO N 12; Tercier/Bieri/Carron,
op. cit.
, n. 6845 p. 1010). La qualification retenue dépend avant tout de la volonté des parties, examinée à la lumière d'une appréciation globale des circonstances concrètes (cf. TF 4A_276/2020 précité, consid. 8.2
in fine
; CR CO II - Chaix, art. 530 CO N 12; Tercier/Bieri/Carron,
op cit.
, n. 6844 p. 1010).
En l'espèce et au vu des circonstances rappelées ci-dessus, il s'impose de constater que de nombreux indices plaident en faveur d'une forme de contrat partiaire plutôt que d'un contrat de société simple. I._ était certes directement intéressée au succès de l'opération immobilière en cause, ce qui peut expliquer la collaboration en vue de cette opération évoquée à titre préliminaire dans cet acte; elle n'est toutefois intervenue ni dans la gestion ni dans la représentation et n'avait aucunement l'intention d'assumer les risques de l'entreprise - tout portant à croire que la commune et réelle intention des parties était d'exclure dans tous les cas sa participation à d'éventuelles pertes comme on l'a déjà vu (consid. 3b/dd/bbb). Il n'apparaît pas davantage que I._ aurait exercé quelque contrôle que ce soit sur l'activité du recourant; les ch. I et II de la "
Convention de partenariat
" peuvent ainsi être interprétés, plutôt que comme l'apport du recourant dans le cadre d'une société simple, comme un rappel de ses engagements à l'égard des vendeurs (et non directement à l'égard de I._) - à propos desquels l'intéressée s'est engagée à assumer la communication et l'information afin que ces derniers ne changent pas de partenaire (ch. III). Le tribunal relève encore que la précision selon laquelle l'intéressée aurait accès, en cas de réalisation de la promotion, à l'acte de vente de chacun des lots de la promotion (selon le ch. V, al. 2, de la convention en cause) limite son droit de surveillance aux pièces lui permettant de vérifier l'exactitude du calcul de sa rémunération, ce qui est habituel dans le cadre d'un contrat partiaire - alors qu'elle aurait eu un droit général de se renseigner sur les affaires de la société en cas de société simple, toute convention contraire étant nulle de par loi (cf. art. 541 CO; CR CO II - Chaix, art. 541 CO N 2, relevant qu'un tel droit de contrôle individuel de chaque associé constitue l'une des caractéristiques fondamentales de la société simple, et N 3 ss s'agissant de l'objet et de l'étendue de ce droit de contrôle). On ne saurait enfin à l'évidence retenir l'existence de liens personnels particuliers entre le recourant et I._; l'intéressé a ainsi lui-même déclaré lors de son audition du 19 décembre 2018 qu'il n'avait rencontré cette dernière qu'à "
de rares occasions
" et qu'il ne voulait pas la "
déranger
" pour entrer en contact avec les vendeurs (cf. let. C/d
supra
).
eee) L'existence de la société simple dont se prévaut le recourant dans son recours ne saurait en conséquence être retenue dans les circonstances du cas d'espèce, la "
Convention de partenariat
" en cause s'apparentant bien plutôt à une forme de contrat partiaire.
Il n'y a pas lieu pour le reste de qualifier formellement ce contrat; il s'agit selon toute vraisemblance d'un mandat (cf. art. 394 al. 1 CO; concernant l'existence de contrats partiaires en matière de mandat, cf. CR CO II - Chaix, art. 530 CO N 12, qui se réfère à un arrêt du TF publié
in
SJ 2002 I 618; Tercier/Bieri/Carron,
op cit.
, n. 6853 p. 1010), comme le relève l'autorité intimée, respectivement, à tout le moins, d'un contrat auquel les règles du mandat s'appliquent (cf. art. 394 al. 2 CO; cf. ég. art. 412 al. 2 CO, dans l'hypothèse où il serait retenu que l'activité de I._ correspond à une forme d'intermédiation pour la négociation d'un contrat, soit à une forme de courtage au sens de l'art. 412 al. 1 CO). Est en effet seul déterminant à ce stade le fait que l'existence d'une société simple doit être niée.
fff) Quant à la comparaison que le recourant voudrait faire entre la "
Convention de partenariat
" le liant à I._ et la "
Convention de société simple
" le liant à la société K._ Sàrl, elle ne résiste pas à l'examen. Dans cette dernière convention, l'existence d'une société simple était expressément prévue tant dans son intitulé que dans les remarques préliminaires; en cas de réalisation de la promotion, le bénéfice net de l'opération aurait été partagé par moitié en faveur de chacune des parties (ch. III al. 2; cf. art. 533 al. 1 CO) - il se serait ainsi bien agi d'une répartition des bénéfices de la société simple à proprement parler, permettant de déterminer la répartition d'éventuelles pertes (cf. art. 533 al. 2 CO); il en résulte également que chaque partie aurait accès à l'ensemble des documents concernant l'opération en cause (ch. III al. 2 et IV al. 7; cf. art. 541 CO); par ailleurs, la société simple constituée par ce contrat a satisfait à son obligation de produire une attestation à l'autorité de taxation sur tous les éléments revêtant de l'importance pour la taxation de ses associés (art. 129 al. 1 let. c LIFD et 179 al. 1 let. c LI; cf. let. B/l et consid. 3b/bb
supra
) - attestation dont les éléments sont en substance repris par le recourant dans le document intitulé "
Décompte Route ******** 2012
" produit à l'appui de sa déclaration fiscale, qui permet clairement de déterminer sa part (son "
revenu net
" [
recte
: revenu brut]) aux bénéfices de cette société - et a d'emblée été annoncée comme telle aux autorités fiscales tant par l'intéressé que par la société K._ Sàrl; enfin, l'implication des deux parties dans les décisions et la gestion de la société simple et les liens qu'elles entretenaient à cette fin ne prêtent guère à discussion - le tribunal se contentera de relever dans ce cadre que la vente des parcelles concernées à la société M._ SA le 15 mars 2012 a été réalisée par la société K._ Sàrl représentée par le recourant. Dans ces conditions, on ne voit manifestement pas en quoi le fait que l'existence de la société simple liant le recourant à la société K._ Sàrl a été admise aurait quelque incidence que ce soit s'agissant de qualifier le contrat liant l'intéressé à I._.
c) Le montant de 6'552'204 fr. 05 résultant du document intitulé "
Compte de pertes et profits
" produit par le recourant à l'appui de sa déclaration d'impôt (respectivement du "
Compte de résultat
" de la société simple liant l'intéressé à la société K._ Sàrl; cf. let. B/l
supra
) constitue ainsi bien le bénéfice brut (et non net comme indiqué dans ce document) de son activité indépendante en lien avec l'opération immobilière "
Route ********
" pour la période fiscale en cause. Se pose la question de savoir si le montant de 3'325'000 fr. qu'il a versé à I._ peut être déduit de ses revenus imposables, comme il le soutient à titre subsidiaire.
aa) Comme déjà évoqué, le revenu net se calcule en défalquant du total des revenus imposables les déductions générales et les frais mentionnés aux art. 26 à 33a LIFD en matière d'IFD respectivement aux art. 30 à 37 LI en matière d'ICC (art. 25 LIFD et 29 LI).
Selon les art. 27 al. 1 LIFD et 31 al. 1 LI, les contribuables exerçant une activité lucrative indépendante peuvent déduire les frais qui sont justifiés par l’usage commercial ou professionnel (cf. ég. art. 10 al. 1 LHID). Peuvent notamment être déduites dans ce cadre les dépenses d'acquisition de services (cf. CR LIFD - Noël, art. 27 LIFD N 12), dans la mesure où les conditions sont réunies.
La notion de frais justifiés par l'usage commercial ou professionnel doit être interprétée de manière large, l'autorité de taxation n'ayant pas à se prononcer sur la rationalité de la dépense (cf. CR CO II - Noël, art. 27 LIFD N 2 et les références). La déductibilité de ces frais est toutefois conditionnée par la preuve de leur nécessité au regard de l'activité poursuivie; le renvoi du législateur à l'usage, commercial ou professionnel, donne à l'autorité de taxation un pouvoir d'appréciation important, renforcé par le fait qu'elle ne supporte pas le fardeau de la preuve du refus de déduction (TF 2C_760/2017 du 15 juin 2018 consid. 7.1 et les références).
bb) Conformément au principe général de l'art. 8 CC en effet, il appartient à l'autorité fiscale d'établir les faits qui justifient l'assujettissement et qui augmentent la taxation, tandis que le contribuable doit prouver les faits qui diminuent la dette fiscale ou la suppriment (cf. ATF 144 II 427 consid. 2.3.2 et 8.31; 140 II 248 consid. 3.5; 121 II 257 consid. 4c/aa). C'est en conséquence au contribuable qui fait valoir une dépense qu'il appartient d'apporter la preuve de son existence ainsi que de sa justification commerciale ou professionnelle (TF 2C_14/2021 du 27 mai 2021 consid. 5.2 et les références; 2C_420/2020 du 18 mars 2021 consid. 5.2).
Lorsque les dépenses sont en lien avec des prestataires à l'étranger, les moyens d'investigation de l'autorité fiscale sont nécessairement restreints. Il en découle un devoir de collaboration accru de la part du contribuable, qui doit non seulement indiquer le destinataire du paiement mais également l'ensemble des circonstances qui ont conduit au paiement en cause; il est ainsi requis de sa part qu'il produise notamment les contrats, la correspondance ainsi que le détail des relations bancaires (TF 2C_775/2019 du 28 avril 2020 consid. 7.1 et les références).
cc) En l'espèce, lorsqu'elle aurait effectué ses prestations telles que résultant du ch. III de la "
Convention de partenariat
" en cause, I._ était domiciliée aux Seychelles, et les les trois enfants de feu A.D._ (auprès desquels elle aurait exercé ces prestations) à Paris. Dans ces circonstances, le recourant est soumis à un devoir accru de collaboration s'agissant d'établir les circonstances entourant le paiement du montant concerné, ce d'autant plus que ce montant est élevé et grève dans une mesure importante son bénéfice imposable (cf. pour comparaison CDAP FI.2018.0266 précité, consid. 7d/bb).
Cela étant et comme le relève à juste titre l'autorité intimée, la seule existence de la "
Convention de partenariat
" liant le recourant à I._ respectivement le fait qu'il n'est pas contesté que l'intéressé a effectivement procédé au versement de la somme de 3'325'000 fr. en faveur de cette dernière ne sauraient en tant que tels suffire à établir le caractère commercialement ou professionnellement justifié des frais dont la déduction est requise. Encore faudrait-il, en particulier, que ce versement se justifie au regard des prestations accomplies par I._ (cf. TF 2C_937/2019, 2C_960/2019 du 8 juin 2020 consid. 7.5, dans lequel le TF a partiellement admis le recours et renvoyé la cause à l'autorité fiscale afin qu'elle administre les preuves requises par le recourant afin d'établir le travail effectué par la société à laquelle il avait versé le montant dont le caractère déductible à titre de frais justifiés par l'usage commercial ou professionnel était litigieux). Le recourant ne le conteste pas; il soutient toutefois qu'il aurait dûment apporté la preuve des prestations effectuées par l'intéressée.
Il s'impose de constater que tel n'est pas le cas. Invité à de nombreuses reprises, dès la demande de pièces que lui a adressée la Division de l'inspection fiscale de l'ACI le 6 septembre 2017 à tout le moins (cf. let. C/c
supra
), à produire "
toute
[...]
preuve des interventions de I._ dans le cadre des transactions en lien avec cette opération immobilière
", le recourant n'a en définitive apporté aucun élément probant - et ce ni s'agissant des prétendus contacts qu'il aurait eus avec l'intéressée (le cas échéant par l'intermédiaire de H._) afin de l'informer de l'état d'avancement du projet, ni s'agissant des prétendus contacts qu'elle aurait elle-même eus avec les vendeurs afin de les informer respectivement de les rassurer quant à la bonne marche de l'opération, ni même s'agissant de ses prétendues tentatives d'obtenir de telles preuves (cf. en particulier le courrier électronique de son conseil du 17 janvier 2019, dans lequel des démarches dans ce sens étaient annoncées). En particulier, le courrier de la société F._ SA du 14 juillet 2020 qu'il a produit à l'appui de sa réplique, confirmant avoir prolongé à plusieurs reprises les délais (prévus par l'acte du 23 juillet 2008; cf. let. B/a
supra
) à la demande orale des vendeurs et estimant que cette situation attestait de la "
confiance directe ou indirecte
" que ces derniers avaient quant à la bonne marche de l'opération (cf. let. E/b
supra
), ne permet aucunement d'établir l'existence d'une intervention externe (singulièrement de la part de I._) dans ce cadre, quoi qu'il en dise. Ses seules allégations ne sauraient à l'évidence suffire à établir l'existence des prestations évoquées.
On ne voit pas pour le reste ce qui aurait empêché le recourant d'entrer en contact avec les vendeurs afin qu'ils attestent des interventions de I._, sinon directement ou par l'intermédiaire de leur courtier (étant rappelé que ce dernier et la société E._ SA ont leurs sièges respectifs dans le canton de Vaud), à tout le moins par l'intermédiaire de l'intéressée elle-même; de telles démarches auprès des vendeurs pouvaient être attendues de sa part, ce d'autant plus qu'il était soumis à un devoir de collaboration accru s'agissant d'établir les circonstances entourant le paiement du montant concerné comme on l'a déjà vu, et le motif pour lequel il n'a pas procédé de la sorte - il ne voulait pas "
déranger
" I._, selon ses déclarations lors de son audition du 19 décembre 2018 (cf. let. C/d
supra
) - ne saurait à l'évidence justifier son inaction.
D'une façon générale, les circonstances ne sont en outre pas de nature à rendre vraisemblable le caractère commercialement ou professionnellement justifié du versement du montant en cause en faveur de I._. En particulier et comme le relève l'autorité intimée dans la décision sur réclamation attaquée (cf. let. D/b
supra
), il n'est aucunement établi que cette dernière aurait bénéficié des qualifications requises pour agir dans ce cadre en qualité de "
conseillère en investissement immobilier
" (pour reprendre l'expression utilisée dans les remarques préliminaires de la "
Convention de partenariat
" du 25 février 2011; cf. consid. 3b/dd
supra
), ni que les vendeurs auraient envisagé de changer de partenaires - rendant l'intervention de l'intéressée nécessaire. On ne voit au demeurant pas ce qui aurait empêché les vendeurs de changer à tout moment de partenaires, après l'échéance du délai au 30 juin 2010 accordé par le courrier de la société F._ SA du 22 décembre 2009 (cf. let. B/c
supra
) et en l'absence de prolongation formelle de ce délai, nonobstant les prétendues interventions de I._; c'est le lieu de relever que si le recourant soutient (sans l'établir) que les interventions de cette dernière auraient permis "
d'éviter que
la communauté héréditaire « D._ » ne s'impatiente et ne vende les terrains à d'autres investisseurs
" (cf. ses déclarations à l'occasion de son audition du 19 décembre 2018, reproduites sous let. C/d
supra
), il ne prétend pas que l'intéressée aurait également pu user de son influence auprès de la société E._ SA - qui aurait elle aussi pu s'impatienter et décider de changer de partenaires. A cela s'ajoute encore que, selon ses explications, le recourant aurait régulièrement informé H._ de l'état d'avancement du projet, toujours par oral (lors de contacts téléphoniques ou de rencontres, qui ne sont au demeurant pas davantage établis) et sans jamais lui fournir aucune pièce en attestant, qui aurait communiqué ces informations à I._ qui elle-même en aurait informé les vendeurs - lesquels s'en seraient contentés; un tel procédé laisse pour le moins perplexe, si véritablement les vendeurs avaient sérieusement envisagé de changer de partenaires.
Pour le surplus et comme le relève également l'autorité intimée dans la décision sur réclamation attaquée (cf. let. D/b
supra
), la rémunération prévue en faveur de I._ pour son activité ne saurait être considérée comme conforme à l'usage commercial ou professionnel en la matière. D'une part, le pourcentage de 25 % accordé apparaît largement excessif, l'autorité intimée relevant qu'un taux de l'ordre de 5 % est usuel pour des services dans l'immobilier (cf. ég. pour comparaison TF 4A_334/2018 du 20 mars 2019 consid. 5.1 et la casuistique évoquée en lien avec le salaire excessif du courtier au sens de l'art. 417 CO); c'est le lieu de relever qu'indépendamment de la qualification du contrat liant le recourant à I._, on ne voit manifestement pas que l'activité de cette dernière selon ce contrat justifie une rémunération plus importante que celle habituelle dans ce domaine. D'autre part et comme on l'a déjà vu, la base de calcul de cette rémunération est sans lien avec le bénéfice qu'a tiré le recourant de l'opération (cf. pour comparaison TF 2C_916/2012 du 28 février 2013 consid. 4.2, dans le cas d'un recourant qui n'était pas propriétaire des parcelles aliénées mais détenait un droit d'emption, qu'il avait cédé; le TF a confirmé que le pourcentage de la commission de courtage devait être appliqué au revenu réalisé par l'intéressé à la suite de la cession de son droit d'emption - et non à l'ensemble du marché -, "
seule une commission de courtage relative à cette cession p
[ouvant]
être considérée comme professionnellement usuelle et économiquement nécessaire à l'obtention de ce revenu
"). C'est dire qu'à supposer même que l'existence de la prétendue activité déployée par I._ ait été établie - ce qui n'est pas le cas comme on vient de le voir -, seule une part considérablement réduite du montant de 3'325'000 fr. que lui a versé le recourant aurait le cas échéant pu être admise en déduction du revenu imposable de ce dernier à titre de frais justifiés par l'usage commercial ou professionnel (en appliquant par hypothèse un taux de 5 % au revenu brut de l'intéressé de 6'552'204 fr. 05, on aboutit ainsi à un montant de l'ordre de 325'000 fr., soit un montant dix fois inférieur à celui effectivement versé).
dd) Il n'y a pas lieu pour le reste de déterminer le réel motif du versement de 3'325'000 fr. en faveur de I._, quoi que semble en penser le recourant (qui fait en substance valoir dans sa réplique qu'il ne peut être retenu qu'il en serait le bénéficiaire, en l'absence de preuve d'un accroissement de son patrimoine, et dans sa réplique qu'il ne peut être retenu qu'il s'agirait d'une libéralité, en l'absence de preuve d'
animus donandi
) - seul étant déterminant dans le cadre du présent litige le fait que ce versement ne peut être déduit du revenu imposable de l'intéressé à titre de frais justifiés par l'usage commercial ou professionnel (cf. TF 2C_916/2012 précité, consid. 4.2).
Le tribunal se contentera de relever dans ce cadre que, quelques mois plus tard (le 6 novembre 2012), un montant de 1'000'000 fr. a été versé par H._ sur le compte du recourant. Si ce dernier soutient qu'il s'agirait d'un prêt, il n'a en définitive apporté aucune pièce en attestant - il s'agirait au demeurant d'un prêt sans échéance de remboursement ni intérêts -, ce qui peut laisser penser qu'il est bien plutôt demeuré le bénéficiaire économique (en tout ou partie) du montant de 3'325'000 francs. Dans le même sens, le tribunal ne cache pas sa profonde perplexité devant les explications du recourant selon lesquelles, s'agissant du fait qu'il a indiqué dans un premier temps que ce prétendu prêt lui avait été consenti par N._, il y aurait eu une "
confusion entre le prêteur et la caution
" (comme il l'a indiqué dans son courrier du 30 novembre 2016; cf. let. C/b
supra
); si une telle confusion ne peut certes être exclue au moment où l'intéressé a complété sa déclaration d'impôt pour la période fiscale en cause, on ne s'explique pas que, interpellé à ce propos, il ait dans un premier temps produit par courrier de son conseil du 28 juillet 2016 une pièce signée par N._ le 3 avril 2012 dont il indique lui-même dans ce courrier qu'il "
sert de contrat de prêt entre les parties
" - sauf à retenir qu'il a alors tenté de dissimuler aux autorités fiscales la véritable provenance du montant concerné.
d) En définitive, en tant que l'autorité intimée a repris le montant de 3'325'000 fr. versé par le recourant à I._ dans la fixation des éléments imposables de l'intéressé, la décision sur réclamation attaquée ne prête pas le flanc à la critique.
4.
Dans la décision sur réclamation attaquée, l'autorité intimée a par ailleurs maintenu l'ajustement de la provision AVS comptabilisée par le recourant à hauteur de 9.5 % du bénéfice corrigé des reprises (cf. let. D/b
supra
) - correspondant à un montant de 505'762 fr. 70 (9.5 % de 5'323'818 fr.). Le recourant ayant contesté le taux retenu dans son recours, elle a toutefois proposé dans sa réponse l'admission très partielle du recours sur ce point en ce sens que la provision AVS était ajustée à 592'237 fr. (correspondant à un taux de l'ordre de 11.12 %), en référence à un "
calcul en ligne de la cotisation pour une personne de condition indépendante
" effectué sur le site Internet de la CCVD. C'est le lieu de relever d'emblée que si l'autorité intimée a par la suite conclu au rejet du recours dans sa duplique du 12 août 2020, il s'agit à l'évidence d'une inadvertance de sa part - on ne saurait retenir en effet qu'elle aurait de ce chef renoncé à proposer l'admission très partielle du recours en lien avec le montant de la provision AVS, auquel elle ne fait aucune référence dans cette dernière écriture.
Le recourant indique dans sa réplique n'avoir aucune observation à formuler s'agissant de cette "
prise de position
" de l'autorité intimée et renvoyer à la motivation de son recours à ce propos. Dans son recours, il se réfère également à un "
calcul en ligne de la cotisation pour une personne de condition indépendante
" effectué sur le site Internet de la CCVD, aboutissant, en tenant compte d'un revenu net de 1'998'810 fr., à un montant de 223'925 fr. 35, correspondant à un taux de l'ordre de 11.20 % - de sorte que c'est à un calcul sur la base de ce taux qu'il conclut (après ajustement; cf. ch. IV des conclusions du recours, reproduites sous let. E/a
supra
).
Cela étant, il s'impose de constater que la différence de taux entre le calcul de l'autorité intimée (environ 11.12 %) et celui du recourant (environ 11.20 %) est directement et exclusivement lié au fait que le revenu net pris en compte n'est pas le même puisque le recourant conclut par ailleurs à l'annulation de la reprise du montant de 3'325'000 fr. versé à I._; pour le reste, le recourant ne remet pas en cause le calcul de l'autorité intimée en tenant compte de ce que cette reprise doit être confirmée (cf. consid. 3
supra
) - bien plutôt, les deux parties motivent leur calcul de la même manière, soit en référence à un "
calcul en ligne de la cotisation pour une personne de condition indépendante
" effectué sur le site Internet de la CCVD.
Le recours doit en conséquence être très partiellement admis sur ce point en ce sens que le montant déductible à titre de provision AVS est arrêté à 592'237 fr., conformément à la proposition de l'autorité intimée dans sa réponse au recours. Le tribunal ne peut que s'étonner dans ce contexte qu'alors même que le recourant critiquait d'ores et déjà ce point dans sa réclamation, l'autorité intimée se soit contentée de confirmer le taux de 9.5 % pour le motif qu'un tel taux aurait été "
usuel
" dans la décision sur réclamation attaquée.
5.
Le recourant conteste enfin le montant des amendes prononcées à son encontre.
a)
Selon les art. 175 LIFD respectivement 242 LI (cf. ég. art. 56 al. 1 LHID), est puni d'une amende notamment le contribuable qui, intentionnellement ou par négligence, fait en sorte qu'une taxation ne soit pas effectuée alors qu'elle devrait l'être, ou qu'une taxation entrée en force soit incomplète (al. 1). En règle générale, l’amende est fixée au montant de l’impôt soustrait. Si la faute est légère, l’amende peut être réduite jusqu’au tiers de ce montant; si la faute est grave, elle peut au plus être triplée (al. 2).
Aux termes des art. 176 LIFD respectivement 243 LI (cf. ég. art. 56 al. 2 LHID), celui qui tente de se soustraire à l'impôt est puni d'une amende (al. 1). L'amende est fixée aux deux tiers de la peine qui serait infligée si la soustraction avait été commise intentionnellement et consommée (al. 2).
b)
La tentative de soustraction (art. 176 LIFD et 243 LI) se situe entre les actes préparatoires d'une soustraction, qui ne sont pas punissables, et la soustraction consommée (art. 175 LIFD et 242 LI), qui l'est. Le comportement illicite réprimé correspond, sur le plan objectif, à celui de la soustraction fiscale au sens de l'art. 175 LIFD. Dans la procédure de taxation, il suffit que le contribuable donne à l'autorité fiscale des renseignements inexacts, en particulier en fournissant une déclaration d'impôt incomplète et qui n'est pas conforme à la vérité au sens de l'art. 124 al. 2 LIFD (respectivement 173 al. 1 LI). Pour qu'il y ait tentative, l'autorité de taxation doit découvrir que les renseignements fournis sont inexacts avant que la décision de taxation ne soit entrée en force (
TF 2C_78/2019 du 20 septembre 2019 consid. 6.1
; 2C_370/2019 du 19 septembre 2019 consid. 5.1; 2C_722/2017 du 13 décembre 2017 consid. 9.2 et les références).
En l'espèce, il s'impose de constater que les éléments constitutifs objectifs d'une tentative de soustraction fiscale sont réunis, y compris s'agissant du montant versé à I._ par le recourant (ce dernier ne le conteste pas s'agissant des autres reprises auxquelles a procédé l'autorité intimée); l'intéressé a en effet fourni des renseignements inexacts à l'autorité de taxation, en n'annonçant pas le montant en cause dans le cadre de ses revenus imposables (singulièrement en présentant ce montant dans les annexes à sa déclaration d'impôt comme des "
frais
" déductibles), ce qui aurait occasionné une insuffisance dans le montant résultant de la taxation (cf. CR LIFD
- Sansonetti/Hostettler, art. 175 LIFD N 7 ss, évoquant à titre d'éléments constitutifs objectifs de la soustraction fiscale un comportement illicite du contribuable, une perte financière pour la collectivité et l'existence d'un lien de causalité entre le comportement illicite et le résultat dommageable).
c)
Sur le plan subjectif, la tentative de soustraction fiscale suppose, contrairement à la soustraction consommée qui peut être commise par négligence (cf. art. 175 al. 1 LIFD et 242 al. 1 LI), un agissement intentionnel de l'auteur. Il faut donc que le contribuable ait agi intentionnellement, soit avec conscience et volonté (cf. art. 12 al. 2 CP, applicable par renvoi combiné des art. 333 al. 1 et 104 CP). Le dol éventuel suffit; il y a dol éventuel lorsque l'auteur envisage le résultat dommageable, mais agit néanmoins, même s'il ne le souhaite pas, parce qu'il s'en accommode pour le cas où il se produirait (TF 2C_722/2017 précité, consid. 9.4 et les références). S'agissant de savoir si une tentative de soustraction est intentionnelle ou procède d'une négligence non punissable, l'importance des montants en cause joue un rôle non négligeable, dès lors que l'absence d'un montant sur la déclaration d'impôt peut d'autant plus difficilement échapper au contribuable que la somme est élevée (TF 2C_78/2019 précité, consid. 6.2 et les références).
Selon la jurisprudence constante, la preuve d'un comportement intentionnel en relation avec une tentative de soustraction fiscale doit être considérée comme apportée lorsqu'il est établi de façon suffisamment sûre que le contribuable était conscient que les informations données étaient incorrectes ou incomplètes, ce qui doit s'établir en fonction de l'ensemble du comportement de l'intéressé lors de la déclaration. Si tel est le cas, il faut présumer qu'il a volontairement voulu tromper les autorités fiscales, ou du moins qu'il a agi par dol éventuel, afin d'obtenir une taxation moins élevée; cette présomption ne se laisse pas facilement renverser, car l'on peine à imaginer quel autre motif pourrait conduire un contribuable à fournir au fisc des informations qu'il sait incorrectes ou incomplètes (TF 2C_78/2019 précité, consid. 6.2 et les références; 2C_722/2017 précité, consid. 9.4 et les références).
Les circonstances du cas d'espèce (cf. consid. 3
supra
) - à commencer par l'importance du montant versé à I._, qui représente plus du double des revenus imposables annoncés par le recourant dans sa déclaration d'impôt - laissent peu de place à un quelconque doute quant à la volonté de l'intéressé de chercher à induire l'autorité fiscale en erreur afin d'obtenir une taxation moins élevée, à tout le moins par dol éventuel.
d)
L'amende étant ainsi justifiée dans son principe, il reste à en apprécier la quotité.
aa) Le montant de l'impôt soustrait constitue le premier élément de fixation de la peine. Celle-ci doit ensuite être fixée selon le degré de faute de l'auteur. En présence d'une infraction intentionnelle sans circonstances particulières, l'amende équivaut en règle générale au montant de l'impôt soustrait (ATF 144 IV 136 consid. 7.2.1 et les références; TF 2C_78/2019 précité, consid. 9.2.1).
La quotité précise de l'amende doit par ailleurs être fixée en tenant compte des dispositions de la partie générale du CP qui ont vocation à s'appliquer en droit pénal fiscal, à moins que la LIFD ne contienne des dispositions sur la matière (cf. art. 333 al. 1 CP). Conformément à l'art. 106 al. 3 CP, l'amende doit être fixée en tenant compte de la situation de l'auteur, afin que la peine corresponde à la faute commise. Les principes régissant la fixation de la peine prévus à l'art. 47 CP s'appliquent. En droit pénal fiscal, les éléments principaux à prendre en considération sont le montant de l'impôt éludé, la manière de procéder, les motivations, ainsi que les circonstances personnelles et économiques de l'auteur. Les circonstances atténuantes de l'art. 48 CP sont également applicables par analogie (ATF 144 IV 136 consid. 7.2.2 et les références; TF 2C_78/2019 précité, consid. 9.2.1).
Dans la mesure où elles respectent le cadre légal, les autorités fiscales cantonales disposent d'un large pouvoir d'appréciation lors de la fixation de l'amende (TF 2C_370/2019 du 19 septembre 2019 consid. 5.5.2 et les références).
bb) En l'espèce, dans la décision sur réclamation attaquée, l'autorité intimée a confirmé que la faute du recourant devait être qualifiée de légère à moyenne, soit une amende correspondant à 2/3 du montant de l'impôt soustrait (x 2/3, s'agissant d'une tentative de soustraction; cf. art. 176 al. 2 LIFD et 243 al. 2 LI). Elle a retenu que le montant total des éléments de revenu qu'il avait tenté de soustraire était important; cela étant, l'intéressé n'avait pas d'antécédents en matière pénale fiscale et elle avait pu compter sur sa collaboration à la procédure. Elle a encore évoqué le fait qu'il était divorcé, n'avait pas d'enfant à charge et n'était pas atteint dans sa santé (cf. let. D/b
supra
). Le tribunal relève d'emblée dans ce cadre que c'est à l'évidence par inadvertance que l'autorité intimée a soutenu dans sa réponse, en référence aux circonstances, qu'elle avait "
à juste titre
[...]
retenu une faute moyenne et
[...]
fixé la quotité de l'amende à 1 x 2/3
" (en lieu et place de "
faute légère à moyenne
" et "
2/3 x 2/3
").
Dans son recours (auquel il renvoie sur ce point dans sa réplique), le recourant estime qu'il ne devrait pas être amendé en lien avec le montant versé à I._ dès lors que ce montant ne devrait pas être repris dans la fixation de ses éléments imposables - à tort, comme on l'a déjà vu (cf. consid. 3). Pour le reste, il se réfère en substance aux mêmes circonstances que celles retenues par l'autorité intimée (précisant tout au plus que le couple qu'il forme avec B._ avait un enfant à charge durant la période fiscale 2012) et fait valoir que la faute "
peut
" être qualifiée de légère, soit une amende correspondant à 1/2 (x 2/3) du montant de l'impôt soustrait, "
compte tenu du montant de l'impôt soustrait, la manière de procéder, les motivations, ainsi que les circonstances personnelles et économiques du recourant
".
Au vu des circonstances, en particulier du montant que le recourant a tenté de soustraire (environ 3'300'000 fr.), il n'apparaît manifestement pas que l'autorité intimée aurait abusé de son (large) pouvoir d'appréciation en qualifiant la faute du recourant de légère à moyenne et en arrêtant l'amende à 2/3 (x 2/3) du montant en cause. Le tribunal ne voit pas dans ce cadre en quoi la "
manière de procéder
" de l'intéressé aurait une incidence déterminante dans ce cadre, ni à quelles "
motivations
" il se réfère (sans autres précisions).
e)
Les amendes prononcées à l'encontre du recourant dans la décision sur réclamation attaquée doivent en conséquence également être confirmées.
6.
Il résulte des considérants qui précèdent que le recours doit être très partiellement admis et la décision sur réclamation attaquée annulée en tant que les compléments d'impôts dus par le recourant pour la période fiscale 2012 (selon le ch. I du dispositif de la décision du 24 septembre 2019) ont été confirmés, le dossier de la cause étant renvoyé à l'autorité intimée afin qu'elle procède à un nouveau calcul des compléments d'impôts en tenant compte de la provision AVS déterminée conformément au consid. 4 du présent arrêt; la décision sur réclamation attaquée est confirmée pour le surplus.
Le recours étant pour l'essentiel rejeté, un émolument (très légèrement) réduit à 19'000 fr. est mis à la charge du recourant (cf. art. 49 LPA-VD; art. 1 et 2 du tarif des frais judiciaires et des dépens en matière administrative, du 28 avril 2015 - TFJDA; BLV 173.36.5.1). Il n'y a pas lieu pour le reste d'allouer d'indemnité à titre de dépens (art. 55 al. 1 LPA-VD et 10 TFJDA; cf. ég. pour comparaison CDAP FI.2019.0056 du 23 octobre 2020 consid. 8; FI.2019.0161 du 16 octobre 2020 consid. 6; FI.2019.0080 du 21 juillet 2020 consid. 4).