# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** bbeb8b98-2d36-43cd-9c67-dd9bf5b1e1c5
**Court:** GR_KG
**Chamber:** GR_KG_007
**Year:** 2016
**Language:** de
**Jurisdiction:** GR / Eastern_Switzerland
**Law Area:** $law_area
**Law Sub-area:** nan

## Facts

hat sich ergeben:
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I. Sachverhalt
A. Die X._ ist Hauptaktionärin der A._ AG und hält mindestens 963 der insgesamt 1‘400 Namenaktien. Die A._ AG wiederum ist Eigentümerin und Betriebsinhaberin des A._ in O.1_.
Bis ins Jahr 1999 war B._ Alleinaktionär der X._. Mit schriftlichem Kaufvertrag vom 17. Februar 1999 veräusserte er die Aktienmehrheit derselben an seinen Sohn C._. Bei C._ handelt es sich heute um den einzelzeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates der X._.
In Ziffer 7 lit. f des Kaufvertrages vom 17. Februar 1999 über die Aktien der X._ wurde Y._, Tochter von B._ und Schwester von C._, ein Vorkaufsrecht mit folgendem Wortlaut eingeräumt:
„Frau Y._ steht beim Verkauf des A._ O.1_ oder der A._ AG (auch bei Teilverkauf) das Vorkaufsrecht mit einem Einschlag von 10% zu. Das Vorkaufsrecht muss innert 60 Tagen beansprucht werden. Andernfalls verfällt die Bevorzugung.“
B. a) Im Herbst 2012 teilte C._ Y._ mit, dass er sich mit dem Gedanken trage, die Aktien der A._ AG zu verkaufen. Am 25. März 2013 unterzeichnete Y._ eine von C._ aufgesetzte und mit „Vertraulichkeitsverpflichtung“ bezeichnete Erklärung. Deren Ziffer 7 lautet:
„Ich nehme zur Kenntnis, dass sich die Verkäuferschaft (X._) jederzeit und ohne Begründung von einem Verkauf zurückziehen kann.“
b) Am 11. Juni 2013 unterzeichneten C._, X._, einerseits sowie D._ und E._ andererseits eine Absichtserklärung betreffend den Verkauf/Kauf von Aktien der A._ AG. C._ verpflichtete sich dabei abzuklären, ob Y._ das Vorkaufsrecht geltend machen werde. In der Folge äusserte sich Y._ auf Frage dahingehend, dass sie darüber erst nach Kenntnis des Inhalts eines allfälligen Kaufvertrages entscheiden könne.
Mit Kaufvertrag vom 1. Juli 2013 verkauften die X._, vertreten durch C._, und H._ ihre Aktien der A._ AG an D._ und E._. Der Kaufvertrag gelangte Y._ am 12. Juli 2013 zur Kenntnis. Mit Schreiben vom 30. August 2013 an C._ erklärte Y._, dass sie ihr Vorkaufsrecht ausübe. Sie legte dem Schreiben ein unwiderrufliches Zahlungsversprechen der Graubündner Kantonalbank über Fr. 1‘733‘400.-- zu Gunsten der X._ und über Fr. 280‘000.-- zu Gunsten von H._ bei. Das Schreiben ging der X._ am 2. September 2013 zu. Gleichentags unterzeichneten C._ für die X._ sowie D._ und E._ eine Aufhebungsvereinbarung bezüglich des
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Kaufvertrages vom 1. Juli 2013. Eine Übergabe von Aktien an Y._ erfolgte nicht.
C. Am 12. September 2013 stellte Y._ beim Bezirksgericht Plessur ein Gesuch um Erlass (superprovisorischer) vorsorglicher Massnahmen zur Wahrung der von ihr geltend gemachten Rechte an den Aktien der A._ AG. Ebenfalls am 12. September 2013, mitgeteilt am 13. September 2013, hiess der Einzelrichter in Zivilsachen am Bezirksgericht Plessur das Gesuch um Erlass superprovisorischer Massnahmen gut und verbot den Organen und Vertretern der A._ AG unter Androhung einer Strafe nach Art. 292 StGB superprovisorisch, über die Aktien der A._ AG zu verfügen. Mit Entscheid des Einzelrichters in Zivilsachen am Bezirksgericht Plessur vom 17. September 2013, mitgeteilt am 20. September 2013, wurde den Organen und Vertretern der X._ unter Androhung einer Strafe nach Art. 292 StGB verboten, über die Aktien der A._ AG zu verfügen sowie für die A._ AG neue Pachtverhältnisse zu begründen oder bestehende Pachtverhältnisse zu verändern. Ausserdem wurde Y._ eine Frist von 30 Tagen seit Mitteilung des Entscheids zur Einreichung der Klage gesetzt.
D. Mit Klage vom 22. Oktober 2013 unterbreitete Y._ die Streitsache ohne vorangehendes Schlichtungsverfahren dem Bezirksgericht Plessur. Die Klage richtete sich gegen die X._ und enthielt folgendes Rechtsbegehren:
„1. Die Beklagte sei zu verpflichten, 963 Aktien der A._ AG, namentlich die Namenaktien Nrn. 1-13, 18-230, 425-541, 582-642, 655-684, 690-694, 710-711, 725, 759-778, 786, 787, 797-800, , 827-832, 838-890, 901-962, 966-1200, 1277-1400, spätestens bei Eintritt der Rechtskraft blanko indossiert auf die Klägerin zu übertragen.
2. Vollstreckungsantrag: Die Beklagte sei für jeden Tag der Nichterfüllung mit einer Ordnungsbusse von CHF 1‘000.00, eventuell einer vom Gericht festzusetzenden Ordnungsbusse, zu bestrafen.
3. Unter gerichtlicher und aussergerichtlicher Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten der Beklagten.“
Am 21. November 2013 reichte die X._ ihre Klageantwort mit folgendem Rechtsbegehren ein:
„1. Die Klage sei abzuweisen.
2. Der Vollstreckungsantrag auf Bestrafung der Beklagten mit einer Ordnungsbusse von CHF 1‘000.00 oder auf Bestrafung der Beklagten mit eine[m] vom Gericht festzusetzenden Betrag für jeden Tag der Nichterfüllung sei abzuweisen.
3. Eventualiter sei der Beklagten eine angemessene, vom Gericht zu bestimmende Frist zur Erfüllung ab Eintritt der Rechtskraft zu setzen.
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4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten der Klägerin.“
Die Replik datiert vom 13. Dezember 2013 und die Duplik vom 16. Januar 2014. Sowohl Y._ als auch die X._ hielten an ihren Rechtsbegehren fest.
E. Am 27. Februar 2014, gleichentags mitgeteilt, erliess das Bezirksgericht Plessur die Beweisverfügung, in welcher die von den Parteien eingereichten Urkunden als relevant erklärt und die Akten des Verfahrens betreffend vorsorgliche Massnahmen beigezogen wurden. Der Entscheid über die Anträge auf Parteibefragung von Y._ und C._ wurde für die Hauptverhandlung vorbehalten. Die Beweisverfügung blieb unangefochten.
F. Am 27. März 2014 fand die Hauptverhandlung vor dem Bezirksgericht Plessur statt, welches mit Entscheid vom gleichen Tag, mitgeteilt am 30. Juni 2014, wie folgt erkannte.
„1. Die X._ wird verpflichtet, 963 Aktien der A._ AG, nämlich die Namenaktien Nrn. 1-13, 18-230, 425-541, 582-642, 655-684, 690-694, 710-711, 725, 759-778, 786, 787, 797-800, 811-825, 827-832, , 901-962, 966-1200 und 1277-1400 innert 20 Tagen seit Eintritt der Vollstreckbarkeit des vorliegenden Entscheids blanko indossiert und Zug um Zug gegen Barzahlung oder die Vorlage eines unwiderruflichen Zahlungsversprechens einer Schweizer Bank in Höhe von CHF 1‘733‘400.00 auf Y._ zu übertragen.
2. Die Verpflichtung nach Ziffer 1 wird mit der Strafandrohung nach Art. 292 StGB verbunden, wonach mit Busse bestraft wird, wer der von einer zuständigen Behörde oder einem zuständigen Beamten unter Hinweis auf die Strafdrohung dieses Artikels erlassenen Verfügung nicht Folge leistet.
3. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.
4.a) Die Gerichtskosten in Höhe von CHF 15‘500.00 gehen zu Lasten der X._ und werden mit dem geleisteten Kostenvorschuss von CHF 30‘000.00 verrechnet. CHF 14‘500.00 werden Y._ durch das Gericht zurückerstattet, sobald der vorliegende Entscheid vollstreckbar geworden ist.
b) Die X._ hat Y._ mit CHF 8‘463.00 aussergerichtlich zu entschädigen und ihr den geleisteten Vorschuss in Höhe von CHF 15‘500.00 zu ersetzen.

## Considerations