# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** 1dbbb9b5-8a9a-5d36-a62a-a811d0987d93
**Court:** FR_TC
**Chamber:** FR_TC_007
**Year:** 2019
**Language:** fr
**Jurisdiction:** FR / Espace_Mittelland
**Law Area:** $law_area
**Law Sub-area:** nan

## Facts

attendu
que, le 22 mai 2013, la société anonyme A._ SA/AG/Inc., à C._, a constitué la société anonyme B._ SA/AG/Inc., à C._, celle-là étant l'unique actionnaire de la nouvelle société;
que, le 5 juillet 2019, D._ et E._ ont tenu une assemblée générale extraordinaire de la société B._ SA; ils ont ensuite informé le Service du registre du commerce du canton de Fribourg (ci-après: Service ou SRC) que F._, jusqu'alors administratrice avec signature individuelle, et G._, jusqu'alors directeur avec signature collective à deux, étaient révoqués et qu'ils devaient eux-mêmes être inscrits en qualité d'administrateur secrétaire avec pouvoir de signature individuelle, respectivement d'administrateur président avec pouvoir de signature collective à deux, de la société B._ SA;
que, sur la base de cette demande, le SRC a procédé, le 8 juillet 2019, d'une part, à la radiation de F._ et de G._ et, d'autre part, à l'inscription de E._, de H._, à I._, administrateur président avec signature collective à deux, et de J._, de K._, à L._, administrateur secrétaire avec signature individuelle, de la société B._ SA; cette décision a été publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) le mmm;
qu'agissant le 16 août 2019, A._ SA, représentée par son administrateur N._, a saisi le Tribunal cantonal d'un recours, en concluant à l'annulation de la décision du SRC et à la réinscription de F._, en qualité d'administratrice unique avec signature individuelle, et de G._, en qualité de directeur avec signature collective à deux;
qu'à l'appui de son recours, A._ SA indique être lésée directement par l'inscription de E._ et de J._, dans la mesure où elle est actionnaire de la société anonyme B._ SA depuis le 22 mai 2013. Dans ces conditions, elle soutient avoir un intérêt digne de protection à ce que F._ et G._ soient réinscrits au registre du commerce (RC). Elle explique que l'actionnaire majoritaire n'a pas été convoquée régulièrement par publication dans la FOSC à l'assemblée générale du 5 juillet 2019, qu'aucune liste des actionnaires présents à cette assemblée n'était annexée au procès-verbal, qu'en outre, il se peut que de faux certificats d'actions aient été présentés et que les personnes dirigeant cette assemblée n'étaient pas habilitées à le faire, faute d'inscription au RC. Il en résulte selon elle que, formellement, J._ n'était pas habilité à requérir les modifications au RC;
que l'avance de frais a été versée dans le délai imparti;
que, par acte séparé du 16 août 2019, A._ SA a en outre demandé la jonction de la procédure de son recours (603 2019 118) avec celle de G._ (603 2019 117);
que le recours 603 2019 117 a été déclaré irrecevable faute de paiement de l'avance de frais;
que, dans ses observations du 18 octobre 2019, le Service conclut au rejet du recours. Il explique que tant la radiation des deux administrateurs que l'inscription des deux nouveaux administrateurs ont été requises conformément aux règles applicables, soit par une réquisition, en original et dûment signée, accompagnée de la pièce justificative requise, en original et formellement correcte. De l'avis du SRC, au vu de son pouvoir d'examen limité, il ne pouvait pas s'opposer à l'inscription de nouveaux administrateurs et à la radiation d'un administrateur ainsi que d'un directeur, si leurs
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nominations, respectivement, révocations semblaient avoir été valablement décidées selon le procès-verbal de l'assemblée générale, conforme aux prescriptions légales de l'art. 702 CO et de l'ordonnance applicable;
que, dans sa détermination du 9 décembre 2019, B._ SA, représentée par D._, administrateur secrétaire avec signature individuelle, conclut principalement à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet. Elle soutient en substance que la société recourante n'est plus actionnaire de B._ SA;

## Considerations

considérant