# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** 26d21e22-f93f-5f43-843e-2dc7bcafcab7
**Court:** FR_TC
**Chamber:** FR_TC_001
**Year:** 2017
**Language:** fr
**Jurisdiction:** FR / Espace_Mittelland
**Law Area:** $law_area
**Law Sub-area:** nan

## Facts

considérant en fait
A. a) E._, alors domicilié dans le canton de Fribourg, est décédé en 1977. Il a laissé comme héritières son épouse, actuellement dénommée A._, et sa fille issue d’un premier mariage, D._.
Feu E._ était propriétaire de 25 % du groupe F._, les autres 75 % étant en mains de sa sœur et de ses deux cousines. En particulier, E._ détenait 25% de sociétés dites familiales, notamment F._ AG, B._ SA et C._. Dans le cadre du partage de la succession, 25% des participations familiales du de cujus sont revenus à son épouse et 75% à sa fille. Un avenant a été passé le 26 juillet 1977 entre A._ et les autres propriétaires du groupe F._, dont D._, le contrat de famille du 30 juillet 1976 voulu notamment par E._ limitant en effet par divers mécanismes aux propriétaires d’alors et à leurs descendants, mais non aux conjoints, la transmission de participations dans le groupe. A._ accordait notamment dans cet avenant à sa belle-fille un droit d’emption sur ses participations familiales, celle-ci pouvant en tout temps proposer à celle-là leur rachat. Il a également été convenu que tout litige serait soumis à un tribunal arbitral dont les modalités avaient été arrêtées dans une convention d’arbitrage du 30 juillet 1976.
Par lettre du 16 juin 1978, A._ propose à D._ la vente de ses participations. La valeur de ces parts sociales a été établie par expertise privée du réviseur de F._ AG. Le 29 septembre 1978, A._ a transféré à D._ ses parts sociales pour un montant de DEM 27.01 millions. A._ quitta en outre toutes fonctions dans les conseils d’administration des sociétés, y compris de B._ SA.
En 2003, G._ est devenue le nouveau propriétaire du groupe F._, entretemps entré en bourse.
b) Une action en partage intentée en 2003 par A._, portant sur EUR 15 millions, a été déclarée irrecevable par le Tribunal de la Sarine en juin 2006. Cette décision a été confirmée en appel le 1er février 2007 (A2 2006 173), puis par le Tribunal fédéral le 7 juillet 2008 (5A_230/2007).
Une procédure arbitrale a ensuite opposé les parties depuis 2009, à l’initiative de A._, qui a retiré sa demande le 11 mars 2011 en fonction d'un accord transactionnel dont il a été pris acte par sentence de classement du 22 mars 2011.
B. a) Par requête en conciliation du 22 juin 2016, A._ a demandé au Président du Tribunal civil de l’arrondissement de la Sarine (ci-après: le Président du Tribunal) de tenter la conciliation avec les sociétés B._ SA, C._. et D._ sur les conclusions suivantes:
« Principalement
I. La Demande est admise;
II. Condamner D._ à restituer à A._ les actions nominatives, n° 17, 21, 25 et 137 à 170, de la société B._ SA, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité;
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III. Ordre est donné à la société B._ SA d’inscrire A._ en qualité de propriétaire des actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170 de la société B._ SA, dans le registre des actionnaires.
Subsidiairement
I. La Demande est admise;
II. Condamner la société C._. à restituer à A._ les actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170 de la société B._ SA, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité;
III. Ordre est donné à la société B._ SA d’inscrire A._ en qualité de propriétaire des actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170 de la société B._ SA, dans le registre des actionnaires. »
b) Par mémoire séparé du même jour, A._ a déposé une requête de mesures provisionnelles, concluant à ce qu‘interdiction soit faite à B._ SA, à C._ et à D._, sous menace des peines de droit de l’art. 292 CP, de disposer des actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170 de B._ SA, dont la valeur est estimée à CHF 1 million au minimum, et à ce qu’elle soit autorisée à participer à l’assemblée générale de B._ SA.
Cette requête a été déclarée irrecevable par ordonnance du 17 septembre 2016, confirmée en appel par arrêt du 10 mars 2017 (101 2016 342).
c) Consécutivement à l’autorisation de procéder délivrée le 30 août 2016, la demanderesse a suivi en cause par mémoire de demande daté du 30 novembre 2016 et adressé le 1er décembre 2016, en reprenant les mêmes conclusions que celles de la requête de conciliation.
C. Par décision du 20 décembre 2016, le Tribunal civil de la Sarine a déclaré la demande de A._ irrecevable et l’a condamnée au frais judiciaires à hauteur de CHF 1'000.-.
D. Le 20 janvier 2017, A._ a appelé de cette décision en prenant les conclusions suivantes:
« Fondée sur ce qui précède, l’Appelante A._ a l’honneur de conclure, sous suite de frais et dépens, à ce qu’il plaise au Tribunal cantonal du canton de Fribourg bien vouloir dire et prononcer:
Principalement
I. L’Appel est admis;
II. La décision rendue par le Tribunal civil de l’arrondissement de la Sarine le 20 décembre 2016 dans la cause n° 15 2016 177 est réformée en ce sens que l’Action en revendication déposée le 30 novembre 2016 par A._ auprès du Tribunal civil d’arrondissement de la Sarine et les conclusions suivantes prises au pied de celle-ci sont recevables:
Principalement
I. La Demande est admise;
II. Condamner D._ à restituer à A._ les actions nominatives, n° 17, 21, 25 et 137 à 170, de la société B._ SA, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité;
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III. Ordre est donné à la société B._ SA d’inscrire A._ en qualité de propriétaire des actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170, de la société B._ SA, dans le registre des actionnaires.
Subsidiairement
I. La Demande est admise;
II. Condamner la société C._. à restituer à A._ les actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170, de la société B._ SA, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité;
III. Ordre est donné à la société B._ SA d’inscrire A._ en qualité de propriétaire des actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170 de la société B._ SA, dans le registre des actionnaires. »
Subsidiairement
I. L’Appel est admis;
II. La décision rendue [par le] Tribunal civil de l’arrondissement de la Sarine le 20 décembre 2016 dans la cause n°15 2016 177 est annulée et renvoyée à cette autorité pour nouvelle décision dans le sens des considérants. »
Une requête de sûretés des intimées en garantie des dépens a été admise par arrêt du 28 mars 2017 pour un montant de CHF 20'549.-. Ces sûretés ont été versées le 20 avril 2017, dans le délai imparti.
Dans leur réponse du 8 mai 2017, les intimées ont conclu au rejet de l’appel, à la confirmation de la décision du Tribunal civil du 20 décembre 2016 et à ce que les frais soient mis à la charge de l’appelante.
Invitées à déposer leurs listes pour dépens, les parties y ont procédé le 24 août 2017 du côté intimées et le 6 septembre 2017 du côté appelante. Leur communication n'a pas donné lieu à des observations.

## Considerations

en droit