# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** dcd90b78-f103-57f2-9d90-28d4daab99bb
**Court:** TI_CATI
**Chamber:** TI_CATI_001
**Year:** 2013
**Language:** it
**Jurisdiction:** TI / Ticino
**Law Area:** Public
**Law Sub-area:** $law_sub_area

## Facts

Fatti
A.
La _ SA è una holding, costituita alla fine del 2006, con sede a _, che aveva quale unico scopo la detenzione ed il controllo di una partecipazione del 25.05% in _ SA, società attiva nella consulenza finanziaria a _. _ deteneva il 100% delle azioni della _ SA. Alla sua morte, avvenuta alla fine del mese di marzo del 2010, la partecipazione diveniva proprietà della comunione ereditaria, composta dalla moglie e dalla madre del defunto. Le eredi convenivano che le azioni di _ SA fossero attribuite per intero alla coniuge superstite. In sostanza, la madre del defunto cedeva la sua quota di un terzo alla nuora, per un importo di fr. 4'500'000.–. Il valore aziendale della _ SA era stato stabilito in fr. 12'312'520.–.
B.
Notificando alla RI 1 la tassazione IC 2008, con decisione dell’8 settembre 2010, l’RS 1 attribuiva alle azioni della _ SA un valore di fr. 39'800'000.–. La motivazione della decisione spiegava che il valore imponibile delle azioni era stato “rettificato”.
Le eredi del contribuente impugnavano la suddetta decisione, con reclamo del 9 settembre 2010, con cui contestavano la valutazione delle azioni e chiedevano di conoscere il dettaglio del calcolo.
Nel corso di un’udienza tenutasi il 25 maggio 2011, le reclamanti contestavano il calcolo intrapreso dall’Ufficio di tassazione, sostenendo in particolare che le riserve occulte relative alla partecipata _ SA sarebbero state sopravvalutate. Presentavano inoltre due offerte di acquisto di parte del pacchetto azionario di quest’ultima ed il contratto di scioglimento della comunione ereditaria.
C.
Con decisione del 7 giugno 2012, l’autorità di tassazione accoglieva in parte il reclamo, riducendo il valore della partecipazione a fr. 19'000'000.–. La motivazione era la seguente:
La _ SA è una società il cui attuale e unico scopo è quello di controllare, nella misura del 25.05%, la società _ SA; di conseguenza, la _ SA deve essere valutata in funzione del valore di sostanza. Per calcolare il valore di sostanza è pure necessario considerare la presenza o meno di riserve occulte relative alla partecipata detenuta. Infatti, secondo la cifra marginale 24 delle istruzioni concernenti la stima dei titoli non quotati, le partecipazioni in possesso della società alla data determinante devono essere valutate al fine di stabilire l’eventuale riserva occulta, risultante dalla differenza fra valore fiscale della partecipata e valore contabile registrato nella società madre. Essendo la partecipata _ SA una società operativa, essa deve essere valutata secondo il metodo misto che, di regola, considera il valore di reddito degli ultimi due anni (nel caso specifico 2007 e 2008) ed il valore di sostanza. Sia per la _ SA che per la _ SA, la valutazione è stata effettuata come sopra descritto, in completa ottemperanza alle istruzioni.
Tuttavia i risultati degli anni 2007 e 2008 (di notevole ammontare e molto irregolari), ai quali si susseguono due anni (2009 e 2010) che si assestano con utili fra i 5 e i 5.7 milioni di franchi, possono essere interpretati come straordinari. Siccome gli utili degli anni 2009 e 2010 sono stati conseguiti in una situazione congiunturale non facile, essi possono senz’altro essere ritenuti prudenziali. Alla luce di queste costatazioni, si ritiene ponderato, eccezionalmente, considerare il risultato del 2009, di fr. 5'696'032.– (ottenuto nell’esercizio successivo alla data determinante), valido anche per gli esercizi 2007 e 2008 ai fini del calcolo del valore di reddito.
Visto quanto sopra, il valore al 31.12.2008 di un’azione è fissato in fr. 190'000.–.
D.
Con tempestivo ricorso alla Camera di diritto tributario, la RI 1 contesta il valore attribuito dall’autorità fiscale alle azioni della _ SA, che a suo avviso avrebbero dovuto essere stimate in fr. 12'312'520.–. Secondo le insorgenti, il valore delle riserve occulte stabilito dall’Ufficio di tassazione sarebbe eccessivo. A sostegno della loro tesi, producono due offerte d’acquisto di parte del pacchetto azionario della _ SA ed il contratto di scioglimento della comunione ereditaria.
E.
Nelle sue osservazioni del 6 novembre 2012, l’Ufficio di tassazione delle persone giuridiche (UTPG) propone di respingere il ricorso, rilevando che le offerte di acquisto delle azioni non potrebbero essere considerate determinanti, essendo rimaste allo stadio di offerte, e che il contratto di divisione non sarebbe vincolante, in quanto concluso non fra terzi indipendenti bensì fra persone vicine.

## Considerations

Diritto
1.
1.1.
L’imposta sulla sostanza ha per oggetto la sostanza netta totale (art. 40 cpv. 1 LT). Sono imponibili tutti gli attivi mobiliari e immobiliari (art. 41 cpv. 1 LT). La sostanza è valutata al suo valore venale, riservate le disposizioni che seguono (art. 41 cpv. 2 LT).
I titoli, che sono regolarmente oggetto di transazione, sono valutati alla quotazione media del mese antecedente il giorno determinante per l’imposta sulla sostanza (art. 45 cpv. 1 LT). Le azioni, partecipazioni a società cooperative ed altri diritti di partecipazione non regolarmente oggetto di transazione, sono valutati tenendo conto del loro valore di reddito e del loro valore intrinseco (art. 45 cpv. 2 LT).
1.2.
Per ciò che concerne i titoli non quotati per i quali non esiste un corso ufficiale o che non sono, salvo rare eccezioni, trattati, si determinerà il loro valore commerciale sulla base di dati di valutazione in modo che il risultato di questi calcoli si avvicini il più possibile alla realtà economica. Le Istruzioni della Conferenza fiscale svizzera relative alla valutazione dei titoli senza corso ai fini dell’imposta sulla sostanza (Circolare n. 28 del 28 agosto 2008, in vigore dal 1° gennaio 2008) contengono delle direttive in tal senso per la determinazione del valore venale. Le considerazioni, che sono in generale determinanti per la formazione del prezzo delle azioni non quotate in borsa, sono enunciate in queste istruzioni (StE 1997 B 22.2 n. 13 = ASA 66 p. 484 = RDAF 54/1998 p. 351; inoltre RF 49/1994 p. 548).
1.3.
Scopo delle Istruzioni emanate dalla Conferenza fiscale svizzera è quello di ottenere una stima uniforme in tutta la Svizzera per l’imposta sulla sostanza dei titoli non quotati, vale a dire dei titoli non ufficialmente negoziati in borsa. L’obiettivo è quindi l’armonizzazione delle valutazioni dei titoli non quotati sull’insieme del territorio svizzero. Un metodo di valutazione uniforme, pur nei limiti di uno schematismo più o meno affinato, è invero essenziale, non fosse che per una ragione di parità di trattamento tra contribuenti domiciliati in cantoni diversi, nell’ambito delle decisioni in materia di riparto intercantonale.
È appena il caso di rilevare al riguardo che anche in materia di valutazioni immobiliari i valori di stima cantonali vengono armonizzati mediante l’applicazione di coefficienti elaborati dalla Confederazione.
2.
2.1.
Conformandosi alle Istruzioni della Conferenza fiscale svizzera, l’autorità fiscale ha stabilito il valore delle azioni della _ SA in funzione del solo valore di sostanza. Per quanto attiene al valore della partecipata _ SA, che è una società operativa, è stato per contro applicato il metodo misto, che considera il valore di reddito degli ultimi due anni ed il valore di sostanza. Sebbene in sé avrebbe dovuto considerare il valore di reddito degli ultimi due anni (2007 e 2008), l’UTPG ha tuttavia preso in considerazione solo il risultato del 2009, ritenendo straordinari gli utili degli anni precedenti.
2.2.
Essendo la _ SA una holding, l’autorità fiscale ha ritenuto che trovasse applicazione il criterio secondo cui è determinante il valore di sostanza. Tale scelta è conforme a quanto prevedono le istruzioni, secondo cui per le holding pure il valore dell’impresa corrisponde al valore di sostanza (n. 38). Pure conforme alle istruzioni è la valutazione della partecipata _ SA in base al suo valore fiscale, se superiore a quello contabile (n. 24). Il valore fiscale risulta dalla ponderazione del valore di reddito e del valore di sostanza. Siccome la partecipata era a bilancio al valore di fr. 250'500.–, mentre il suo valore fiscale ammontava a fr. 11'197'350.–, la riserva occulta aveva un valore di fr. 10'946'850.–.
Per quanto concerne in particolare il valore di reddito della _ SA, le istruzioni prevedono che si considerino il periodo fiscale in corso ed il precedente (Istruzioni, n. 35). Nella fattispecie, tuttavia, gli utili degli esercizi 2007 e 2008 avevano proporzioni eccezionali (circa 31 milioni nel 2007 e circa 13 nel 2008) rispetto agli esercizi seguenti (circa 5 milioni nel 2009 e nel 2010). Di conseguenza, l’UTPG ha eccezionalmente tenuto in considerazione, ai fini del calcolo del valore di reddito, solo il risultato del 2009, pari a fr. 5'696'032.–. Il valore aziendale è stato così stabilito in fr. 44'741'751.96, contro i 127'909'541.31 della stima precedente il reclamo, che ancora considerava l’utile degli esercizi 2007 e 2008. Stabilita in tal modo la misura della riserva occulta sulla partecipazione _ SA (10'946'850.–), l’autorità fiscale ha calcolato il valore aziendale della _ SA, sulla base del solo valore di sostanza, commisurandolo in fr. 19'009'870.–.
3.
3.1.
Con le loro censure, le ricorrenti cercano di dimostrare che il valore attribuito alle azioni _ SA dall’autorità di tassazione sarebbe eccessivo, alla luce sia del contratto di divisione stipulato fra loro stesse sia di un paio di offerte da loro ricevute per l’acquisto di una quota del capitale della Arkos _ SA.
3.2.
Le già evocate istruzioni della Conferenza fiscale svizzera stabiliscono dunque che, per i titoli non quotati per i quali non è noto alcun corso, il valore venale si determina in base alle regole di valutazione previste dalle istruzioni stesse. Precisano poi però che, se tali titoli sono stati oggetto di una cessione importante fra terzi indipendenti, il valore venale corrisponde allora al prezzo di acquisto. Tale valore sarà mantenuto fintantoché la situazione economica della società non sarà cambiata in modo rilevante. La stessa regola vale per i prezzi pagati dagli investitori per ragioni di finanziamento o in occasione di un aumento di capitale (cfr. Istruzioni citate, n. 2).
In altri termini, in linea di principio l’imposizione dei titoli non quotati si fonda sul valore intrinseco delle azioni, cioè la valutazione non viene intrapresa dall’esterno (sul mercato), ma il valore delle azioni viene fatto corrispondere alla rispettiva quota del valore dell’impresa. Nei rari casi in cui poco prima o poco dopo il giorno determinante vi è stata una cessione tra terzi indipendenti, si può rinunciare a basarsi sul valore intrinseco, poiché si conosce proprio il valore venale dei titoli (
Sramek
, in: Klöti-Weber/Siegrist/Weber, Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 3
a
ediz., Muri-Berna 2009, n. 10 ad § 50, p. 824).
La condizione perché possa essere impiegato il valore della transazione intervenuta è tuttavia che si tratti effettivamente di un valore di mercato e che la libera formazione del prezzo non sia stata influenzata da altre circostanze, nei rapporti fra le parti contraenti (cfr. la sentenza del Tribunale amministrativo del Canton Zurigo del 14 maggio 2008 n. SB.2007.00097, in StE 2009 B 52.42 n. 5, consid. 2.4).
Questa Camera ha già avuto occasione di decidere che un contribuente, che nel mese di aprile dell’anno seguente il periodo fiscale determinante ha venduto le proprie azioni ad un prezzo nettamente superiore al valore intrinseco precedentemente determinato dall’autorità fiscale, non può contestare l’applicazione del valore di mercato, ai fini del calcolo dell’imposta sulla sostanza, tanto più che nel contratto di compravendita le parti si riferivano proprio al valore alla fine del periodo fiscale (sentenza CDT n. 80.2008.54 del 6 dicembre 2010, in RtiD I-2011 n. 11t).
3.3.
La situazione delle ricorrenti è ben diversa da quella che si verifica in occasione di una cessione importante “fra terzi indipendenti”. Una cessione fra azionisti non può infatti essere considerata un trasferimento fra terzi indipendenti (cfr. anche il Commentario 2011 alla Circolare n. 28 della Conferenza fiscale svizzera, p. 4 e giurisprudenza citata). Già per questo motivo, il contratto di scioglimento di comunione ereditaria, concluso fra le insorgenti il 29 marzo 2011, non può servire per determinare il valore venale delle azioni _ SA alla fine del 2008. Come rileva l’autorità fiscale nelle sue osservazioni al ricorso, anche il tempo trascorso fra il momento determinante per la stima ai fini dell’imposta sulla sostanza (31 dicembre 2008) e quello della conclusione del contratto di divisione (29 marzo 2011) conduce alla stessa conclusione.
Ancor meno possono essere determinanti le due proposte di acquisto delle azioni della _ SA, proprio perché si tratta di mere offerte e non già di “cessioni” di azioni. Inoltre, anche in questo caso, non potrebbero ritenersi determinanti neppure se si trattasse di trasferimenti, visto che sono parecchio successive alla data determinante per l’imposta sulla sostanza (l’una è del 6 settembre 2010, l’altra del 25 marzo 2011).
4.
Il ricorso è conseguentemente respinto. Tassa di giustizia e spese processuali sono a carico delle ricorrenti, soccombenti.