# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** c634491b-f2a1-4664-a01b-62e2eb045951
**Court:** GR_KG
**Chamber:** GR_KG_007
**Year:** 2016
**Language:** de
**Jurisdiction:** GR / Eastern_Switzerland
**Law Area:** $law_area
**Law Sub-area:** nan

## Facts

hat sich ergeben:
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I. Sachverhalt
A. Die X._ (Klägerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in der Gemeinde O.1_. Ihr Zweck besteht im Betrieb von Hotels und Restaurants sowie im Erwerb, der Verwaltung, der Vermietung und der Veräusserung von Grundstücken. Bei der Y._ (Beklagte) handelt es sich um eine in Chur domizilierte Aktiengesellschaft mit dem Zweck des Erwerbs, der Errichtung, des Aus- und Umbaus sowie der Verwaltung, Verpachtung, Vermietung und Veräusserung von Liegenschaften und Ähnlichem. Bis Mitte des Jahres 2013 hatte auch sie ihren Sitz in der Gemeinde O.1_.
B. Das A._-Areal ist ein Konglomerat dreier in der Gemeinde O.1_ gelegener, aneinandergrenzender Liegenschaften, bestehend aus der Liegenschaft Nr. _, der Liegenschaft Nr. _ und der mit einer Hotelanlage - dem Hotel A._ - überbauten Liegenschaft Nr. (_)_. Zum Zeitpunkt, als die beiden Parteien in der vorliegenden Angelegenheit in Kontakt traten, war die Y._ im Grundbuch eingetragene Eigentümerin des A._-Areals.
C. Am 7. Mai 2010 schlossen die Parteien miteinander einen "Kaufrechtsvertrag" ab, worin die Y._ der X._ ein Kaufsrecht über das A._-Areal mit einer Laufzeit von zwei Jahren einräumte. Für die Liegenschaften wurde ein Kaufpreis von Fr. 40'200'000.00 vereinbart. Unter dem Stichwort "Anzahlung / Reuegeld" bestimmten die Parteien, dass die X._ der Y._ nach Unterzeichnung des Kaufsrechtsvertrages einen Betrag von insgesamt Fr. 3'000'000.00 zu bezahlen habe. Werde das Kaufsrecht nicht ausgeübt, so verfalle die Anzahlung als "Reuegeld" (recte: Reugeld) an die Kaufsrechtsbelastete. Der Kaufsrechtsvertrag wurde öffentlich beurkundet. Zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung hätte nach den öffentlich-rechtlichen Bestimmungen auf dem gesamten A._-Areal eine Bruttogeschossfläche von 17'100 m2 für den Bau von Zweitwohnungen zur Verfügung gestanden.
D. Kurz nach Unterzeichnung des Kaufsrechtsvertrages wurde in der Gemeinde O.1_ eine Volksinitiative lanciert, durch deren Annahme der zulässige Flächenanteil an Zweitwohnungen auf den Kaufsrechtsliegenschaften massiv reduziert worden wäre. Die Gemeinde O.1_ stellte dieser Initiative einen Gegenvorschlag gegenüber, wonach auf dem A._-Areal immerhin noch eine Fläche von 12'000 m2 weiterhin für den Zweitwohnungsbau zur Verfügung stehen sollte.
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E. Im Anschluss an diese Geschehnisse verhandelten die Parteien über eine Reduktion des vereinbarten Kaufpreises für die Liegenschaften. Gemäss einem von den Parteien gestützt auf diese Verhandlungen erarbeiteten Entwurf zur Anpassung des Kaufsrechtsverhältnisses war eine Kaufpreissenkung auf Fr. 37'600'000.00 und eine gleichzeitige Verlängerung der Kaufsrechtslaufzeit bis mindestens zum 31. Mai 2013 vorgesehen. Für den Fall, dass die kommunale Volksinitiative abgelehnt würde, sollte durch die X._ eine zusätzliche "Anzahlung" über weitere Fr. 2'000'000.00 zu den Bedingungen der bereits geleisteten Zahlung erfolgen. Aufgrund der nachfolgenden Ereignisse wurde dieser Anpassungsentwurf von den Parteien jedoch nicht (mehr) unterzeichnet.
F. Am 11. März 2012 wurde die auf Bundesebene erhobene Volksinitiative "Schluss mit uferlosem Bau von Zweitwohnungen" (nachfolgend: Zweitwohnungsinitiative) in der Volksabstimmung angenommen. Die X._ stellte sich hinsichtlich dieser neuen Entwicklungen gegenüber der Y._ auf den Standpunkt, sie sei die Kaufsrechtsvereinbarung irrtümlicherweise eingegangen. Am 10. Mai 2012 erklärte sie den Kaufsrechtsvertrag wegen Grundlagenirrtums für unverbindlich und forderte von der Y._ die geleistete Zahlung von Fr. 3'000'000.00 zurück. Die Y._ leistete der Aufforderung zur Rückzahlung keine Folge.
G. Mit Klage gegen die Y._ vom 12. September 2014 beantragte die X._, was folgt:
"1. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin den Betrag von CHF 3'000'000.00 nebst Zins von 5% seit dem 8.3.2013 zu bezahlen.
2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge inkl. gesetzliche MwSt. und inkl. Kosten des Vermittlungsverfahrens in Höhe von CHF 400.00 zu Lasten der Beklagten."
H. Mit Klageantwort vom 19. November 2014 stellte die Y._ folgende Anträge:
"1. Die Klage sei abzuweisen.
2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge inkl. 8.0% Mehrwertsteuer zu Lasten der Klägerin."
I. Mit Replik vom 23. Januar 2015 bzw. Duplik vom 19. März 2015 hielten die Parteien an ihren Rechtsbegehren fest.
J. Am 27. März 2015 reichte die X._ eine Stellungnahme zur Duplik der Gegenpartei ein.
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K. Mit Entscheid vom 9. Juli 2015, mitgeteilt am 13. Oktober 2015, entschied das Bezirksgericht Prättigau/Davos, was folgt:
"1. Die Klage wird abgewiesen.
2. Die Gerichtskosten von CHF 10'000.00 gehen zu Lasten der X._. Sie werden vom geleisteten Kostenvorschuss erhoben. Der Restbetrag wird der X._ zurückerstattet.
3. Die Kosten des Schlichtungsverfahrens in der Höhe von CHF 400.00 gehen zu Lasten der X._.
4. Die X._ hat die Y._, Chur mit CHF 30'373.80 ausseramtlich zu entschädigen.

## Considerations