# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** b25218da-f408-5458-bea1-11f02abaf8ed
**Court:** TI_CATI
**Chamber:** TI_CATI_001
**Year:** 2021
**Language:** it
**Jurisdiction:** TI / Ticino
**Law Area:** Public
**Law Sub-area:** $law_sub_area

## Facts

Fatti
A.
_, con sede a Lugano, veniva costituita il 28 aprile 2003. Il 10 novembre 2009 cambiava la propria ragione sociale in RI 1 e con iscrizione sul Foglio Ufficiale Svizzero di Commercio dell’8 dicembre 2009 trasferiva la propria sede ad Appenzello.
B.
Con raccomandata del 28 marzo 2011, l’Ufficio di tassazione delle persone giuridiche (qui di seguito UTPG) comunicava all’Ufficio cantonale di tassazione del Canton Appenzello Interno la sua intenzione di rivendicare l’imposizione illimitata sull’utile e sul capitale della RI 1 a partire dal 2009. Riprendendo la dottrina e la giurisprudenza applicabili alla fattispecie, l’autorità fiscale indicava come fosse evidente che la sede statutaria della società ad Appenzello fosse puramente formale (“recapito postale”), tanto più che l’amministrazione effettiva era svolta in Ticino, Cantone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione erano domiciliati.
Con decisioni del 18 aprile 2011 e del 15 dicembre 2011 l’UTPG notificava alla RI 1 le tassazioni IC/IFD per i periodi fiscali 2009 e 2010. In data 9 marzo 2015 l’UTPG notificava le tassazioni IC/IFD 2011 e 2012.
C.
Con reclamo del 2 aprile 2015, la RI 1, rappresentata dalla _, contestava le tassazioni IC/IFD 2011 e 2012, argomentando di essere iscritta dal 2.12.2009 al Registro di commercio del Canton Appenzello Interno e di possedeva una stabile impresa in questo Cantone, con la conseguenza che l’assoggettamento nel Canton Ticino non risultava giustificato. A sostegno di uno stabilimento d’impresa (art. 51 LIFD) nel Canton Appenzello Interno, la reclamante sosteneva di avere preso in locazione degli uffici, per tenervi le riunioni e prendere le decisioni con i partners delle partecipate. L’amministratore unico _ aveva inoltre domicilio a Baden. L’autorità fiscale del Canton Appenzello Interno aveva proceduto alle tassazioni dei periodi fiscali dal 2010 al 2012, ragione per cui un’imposizione anche da parte del Canton Ticino avrebbe implicato una doppia imposizione intercantonale. Precisava inoltre che trattandosi di una holding non vi era nessun obiettivo di pianificazione fiscale, in quanto, con la riduzione per partecipazione, i costi per la logistica superavano gli utili. Subordinatamente, contestava il mancato riconoscimento della riduzione per partecipazione.
D.
Con diffida del 17 settembre 2018 l’UTPG invitava la reclamante a trasmettere la documentazione seguente: copia di tutti i contratti di locazione della società, copia della scheda
“Raumkosten und Verwaltungsaufwand”
, copia dei contratti di lavoro dei dipendenti, copia dei permessi di soggiorno dei dipendenti rilasciati dall’Autorità competente, copia della distinta dei salari AVS e generalità esatte del beneficiario economico della società. Allegava inoltre copia della lettera 28 marzo 2011 inerente alla rivendicazione dell’imposizione illimitata della società in Ticino per amministrazione effettiva (art. 50 LIFD e art. 60 LT) a valere dal 2009 e seguenti.
Con e-mail del 5 ottobre 2018 _, per conto della RI 1, trasmetteva la documentazione richiesta, precisando che i documenti relativi ai dipendenti non potevano essere prodotti, trattandosi di una società di partecipazioni senza dipendenti.
E.
Con decisione del 18 ottobre 2018, l’UTPG respingeva il reclamo e confermava che la società avrebbe continuato ad essere imposta illimitatamente nel Cantone Ticino per amministrazione effettiva nel Cantone. Per quanto concerne il contratto di locazione prodotto, rilevava che lo stesso era valido unicamente dal 1° gennaio 2015 e che, al punto 5, prevedeva una clausola secondo cui era possibile iscrivere unicamente 5 società al massimo per bucalettere per lo stesso domicilio. Inoltre, tutti i suoi amministratori fino al 22.02.2012 erano domiciliati nel Canton Ticino o in Italia di tutti i membri della reclamante. Dal 22.02.2012 in avanti l’unico membro della società con diritto di firma individuale risultava essere _, domiciliato a Baden. Quest’ultimo pareva però essere unicamente un prestanome, in quanto dal Registro di commercio del Canton Appenzello Interno risulta membro/amministratore di 7 società, tutte domiciliate in “_, 9050 Appenzell”. Le spese accessorie e amministrative prodotte con la documentazione 2011 e 2012 consistevano unicamente in spese amministrative riconducibili a fatture della _ di Lugano e del signor _, presso il quale la società aveva eletto il proprio domicilio dall’ 8.12.2009 al 05.07.2013. Tutti gli azionisti della società risultavano inoltre domiciliati nel Canton Ticino e, ad esclusione di _, erano anche membri della rappresentante fiscale della contribuente, che ha sede a Lugano. Infine, nella dichiarazione fiscale presentata alle autorità fiscali del Canton Appenzello Interno per gli anni 2011 e 2012 veniva indicato come direttore _, anch’egli residente in Ticino.
L’UTPG accoglieva per contro la domanda subordinata e riconosceva alla reclamante la riduzione per partecipazione.
F.
Con ricorso del 15 novembre 2018 RI 1 insorge contro la decisione su reclamo. Contesta che Walter Egloff sia un prestanome ribadisce che le riunioni e le decisioni relative alle partecipazioni verrebbero adottate nel Canton Appenzello Interno.
G.
Con osservazioni del 7 gennaio 2019 l’UTPG ribadisce che l’amministrazione effettiva della RI 1 Appenzello, si svolge nel Canton Ticino, dove sono esercitate la direzione effettiva e l’attività corrente della società. La sublocazione di un locale/ufficio di piccole dimensioni ad Appenzello, presso una società finanziaria, con un affitto mensile di fr. 390.- + fr. 50.- di spese, senza la presenza costante di personale, non si può considerare come importanti infrastrutture.

## Considerations

Diritto
1.
La ricorrente contesta l’assoggettamento sia all’imposta cantonale sia all’imposta federale diretta.
L’art. 108 cpv. 1 LIFD prevede che, se il luogo della tassazione è controverso o incerto, esso venga fissato dall’amministrazione cantonale dell’imposta federale diretta ove entrino in linea di conto più autorità di tassazione dello stesso Cantone e dall’Amministrazione federale delle contribuzioni ove entrino in linea di conto più Cantoni (cfr. anche la sentenza del TF 2C_116/2013 del 2.9.2013 consid. 4.5 con riferimenti).
Nella fattispecie, quindi, il giudizio in merito alla questione quale cantone sia competente per la tassazione dell’imposta federale diretta non rientra nelle attribuzioni di questa Camera, bensì dell’Amministrazione federale delle contribuzioni, la cui decisione potrà poi essere impugnata secondo le disposizioni generali sull’amministrazione della giustizia federale.
Nella misura in cui concerne l’imposta federale diretta, il ricorso si rivela pertanto irricevibile.
2.
2.1.
La ricorrente, contestualmente al cambiamento di sede della società, avvenuto nel dicembre del 2009, è stata assoggettata alle imposte dirette nel Canton Appenzello Interno.
Come già con le decisioni relative ai periodi fiscali precedenti, passate in giudicato, con le decisioni di tassazione contestate, l’autorità fiscale ticinese ha assoggettato la società nel Canton Ticino, in considerazione del fatto che l’amministrazione effettiva è esercitata nel Cantone. Lo ha fatto in base all’art. 60 della legge tributaria cantonale (LT), secondo cui le persone giuridiche sono assoggettate all’imposta in virtù della loro appartenenza personale quando hanno sede o amministrazione effettiva nel Cantone.
2.2.
Per quanto attiene ai presupposti per l’assoggettamento illimitato alle imposte dirette delle persone giuridiche, l’art. 20 cpv. 1 prima frase della Legge federale del 14 dicembre 1990 sull’armonizza-zione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni (LAID; RS 642.14) stabilisce che le società di capitali, le società cooperative, le associazioni, le fondazioni e le altre persone giuridiche sono assoggettate all’imposta se hanno la loro sede o la loro amministrazione effettiva nel Cantone. Sulla base di questa disposizione, può verificarsi che l’assoggettamento per appartenenza personale sia rivendicato sia dal cantone di sede sia da quello dell’amministrazione effettiva. Il conflitto che ne deriva deve essere risolto in base alle disposizioni del diritto tributario intercantonale. Secondo la giurisprudenza del Tribunale federale, il domicilio fiscale principale di una persona giuridica nei rapporti intercantonali si trova essenzialmente alla sede indicata dagli statuti e dall’iscrizione a registro di commercio. Non ci si fonda tuttavia su questa sede determinante per il diritto civile, se ad essa si contrappone un altro luogo, dove sono esercitate effettivamente la direzione e l’amministrazione, che di solito si concentrano alla sede statutaria. In tal caso, è determinante questo luogo come domicilio fiscale. È irrilevante che la scelta della sede statutaria sia giustificata da considerazioni fiscali o da altre ragioni; basta che tale sede non corrisponda alla situazione effettiva ed appaia costituita ad arte. È determinante l’insieme delle circostanze del caso concreto (cfr. p. es. le sentenze del Tribunale federale n. 2P.6/2007 del
22 febbraio 2008, consid.
2.2; n. 2C_259/2009 del 22 dicembre 2009, consid. 2.1; n. 2C_431/2014 del 4 dicembre 2014, consid. 2.1; inoltre
Heilinger/Maute
, Der Begriff der tatsächlichen Verwaltung im interkantonalen und internationalen Verhältnis bei den direkten Steuern, in RF 63/2008, p. 742 ss. e p. 836 ss.;
Jung
, Hauptsteuerdomizil juristischer Personen: international und interkantonal, in EF 3/17, p. 169 ss. e p. 251 ss.;
De le Court
, Administration et direction effectives, in RF 71/2016, p. 404 ss.;
Zweifel/Hunziker
, in: Zweifel/Beusch/Mäusli-Allenspach [a cura di], Interkantonales Steuerrecht, Basilea 2011, § 8, n. 2 ss., p. 94;
de Vries Reilingh
, La double imposition intercantonale, 2
a
ediz., Berna 2013, n. 389 ss., p. 130;
Locher
, Einführung in das interkantonale Steuerrecht, 4
a
ediz., Berna 2015, p. 47).
2.3.
La sede societaria, indicata negli statuti ed iscritta a registro di commercio, è dunque atta a costituire un assoggettamento per appartenenza personale in ambito di diritto intercantonale se non rappresenta un mero recapito bucalettere. Quest’ultimo si caratterizza per la mancanza di legami stretti e per l’assenza di importanti infrastrutture (“
wesentliche Büroinfrastrukturen”)
nel luogo di sede. Una sede dal carattere puramente formale non sussiste unicamente quando vi è un recapito postale presso uno studio legale o fiduciario (“indirizzo c/o”) che si occupa di ritirare la posta ed inoltrarla agli organi societari residenti in un altro cantone, bensì pure quando al luogo di sede vi è un minimo di infrastruttura e di personale, i quali tuttavia non vengono impiegati concretamente per svolgere funzioni commerciali ed amministrative ma rappresentano piuttosto una struttura costituita ad arte per nascondere la realtà (cfr. p. es. la sentenza del Tribunale federale n. 2C_259/2009 del
22 dicembre 2009, consid.
2; sentenza del Tribunale amministrativo del canton Zurigo StE 2002 A 24.22 n. 5, consid.
2a e 3;
Jung
, op. cit., p. 171 s.;
Heilinger/ Maute
, op. cit., p. 747;
Zweifel/Hunziker
, in: Zweifel/Beusch/Mäusli-Allenspach, op. cit., § 8, n. 7-8, p. 96).
Secondo dottrina e giurisprudenza l’assenza di personale, di uffici o di altre strutture, così come la mancanza di una linea telefonica o l’irraggiungibilità via telefono al luogo di sede, oppure ancora la deviazione d’indirizzo
(“Adressumleitung”)
o il fatto che le assemblee degli organi societari non siano svolte al luogo di sede, sono da interpretare quali indizi a favore della natura puramente formale e fittizia della sede statutaria (sentenza del Tribunale federale n. 2C_431/2014 del
4 dicembre 2014, consid. 2.2; n. 2C_483/2016 del 11 novembre 2016, consid. 6.3;
sentenza del tribunale amministrativo del Canton Zurigo StE 2002 A 24.22 n. 5, consid.
2a e 3;
Zweifel/Hunziker
, in: Zweifel/Beusch/Mäusli-Allenspach, op. cit., § 8, n. 8, p. 96;
Heilinger/ Maute
, op. cit., p. 748).
2.4.
In presenza di un mero recapito bucalettere, il domicilio fiscale della società di trova nel luogo in cui viene svolta la direzione o l’amministrazione effettiva. Secondo il Tribunale federale l’amministrazione effettiva si trova al luogo dove si svolgono quelle attività che nel loro insieme servono all’adempimento dello scopo statutario, dove la società ha il centro dei propri interessi effettivi ed economici e dove sono esercitate quelle attività dirigenziali che di solito si concentrano alla sede statutaria (DTF 54 I 301, consid. 2; DTF 50 I 100, consid. 2). La definizione di amministrazione effettiva varia a dipendenza della tipologia, della grandezza e dell‘attività svolta dalla società. In generale, dottrina e giurisprudenza definiscono l’amministrazione effettiva come la direzione corrente della società (
day-to-day management
), nozione a cui s’oppongono, da un lato, la semplice attività amministrativa (intesa come tenuta e gestione della corrispondenza, lavori di segretariato, ecc.) e, dall’altro, le attività di controllo e le decisioni strategiche di competenza del CdA (
sentenza del Tribunale federale n. 2C_483/2016 del 11 novembre 2016, consid.
3; n. 2C_1086/2012 del 16 maggio 2013, consid.
2.2;
De le Court
, op. cit., p. 408 s.;
Heilinger/ Maute
, op. cit., p. 752;
Jung
, op. cit., p. 172;
Zweifel/Hunziker
, in: Zweifel/Beusch/Mäusli-Allenspach, op. cit., § 8, n. 9 e 13, p. 96 e 98 s.).
2.5.
Per quanto concerne l’onere della prova, secondo un principio generale della procedura fiscale, esso è ripartito nel senso che l’autorità fiscale è tenuta a dimostrare l’esistenza di elementi che fondano o aumentano l’onere fiscale, mentre è a carico del contribuente la prova di quei fatti che concorrono a escludere o a ridurre il debito verso l’erario (DTF 133 II 153 e 121 II 257; ASA 64 p. 493; StE 1990 B 13.1 n. 8). In ambito di assoggettamento all’imposta cantonale, il Tribunale federale ha concretizzato tale principio, stabilendo che in presenza di importanti infrastrutture (“
wesentliche Büroinfrastrukturen”)
, in particolare di uffici e di personale, alla sede statutaria, allora spetta all’autorità fiscale portare la prova che l’amministrazione effettiva sia esercitata in un altro luogo, soggiacente alla propria sovranità fiscale.
In mancanza di tali infrastrutture e se l’autorità fiscale rende molto verosimile l’assoggettamento in un altro cantone, incombe pertanto al contribuente l’onere della prova (“
Gegenbeweis
”) in relazione al trasferimento effettivo e non fittizio di sede
(cfr. sentenza del Tribunale federale n. 2P.6/2007 del
22 febbraio 2008, consid.
2.3; n. 2C_431/2014 del 4 dicembre 2014 consid. 2.1.; 2C_483/2016 del 11 novembre 2016, consid.
6.1 s.; inoltre
Heilinger/ Maute
, op. cit., p. 746;
Jung
, op. cit., p. 173;
Zweifel/Hunziker
, in: Zweifel/Beusch/Mäusli-Allenspach, op. cit., § 8, n. 20-22, p. 101 s.;
Locher
, op. cit., p. 47).
2.6.
Occupandosi di una società con sede nel Liechtenstein, la cui attività consisteva nella vendita di software, il Tribunale federale ha ritenuto troppo esigui i legami con la sede statutaria, dove vi era un ufficio di piccole dimensioni preso in locazione, considerato che la maggior parte del lavoro veniva svolta fuori sede ed i giustificativi non documentavano una presenza costante nel Principato, rispetto ai legami con il Canton Zurigo, dove l’azionista e amministratore della società era domiciliato e dove aveva sede un’altra società da lui controllata (sentenza del Tribunale federale n. 2C_483/2016 del 11 novembre 2016).
Nel caso di una società immobiliare, l’Alta Corte ha affermato che essa è illimitatamente imponibile laddove si trova la sede statutaria, a meno che le decisioni di gestione e di amministrazione non siano prese in un altro cantone. In tale eventualità, il domicilio fiscale principale si trova laddove l’attività dirigenziale è svolta, anche se nessun attivo vi si trovasse. Ciò si verifica in particolare se l’attività dirigenziale si svolge nei locali dell’azionista principale. In questo ambito, l’attività dirigenziale (decisioni su acquisto e vendita di immobili, designazione degli amministratori degli immobili e gestione degli utili che ne derivano) si deve tenere distinta dalla semplice gestione degli immobili (custodia, manutenzione, conclusione di contratti di locazione, ecc.) (sentenza del 15 dicembre 2006, n. 2P.120/2006, consid. 3.1 e giurisprudenza citata).
A proposito di una società che aveva trasferito la sede statutaria dal Canton Zurigo al Canton Svitto, dove aveva preso in locazione un ufficio con pigione mensile pari a fr. 400.-, senza la presenza di personale, il Tribunale federale ha ritenuto che non fossero soddisfatti i presupposti della “
wesentliche Geschäftsinfrastruktur
” e che apparisse molto verosimile che l’amministrazione effettiva fosse ancora eseguita nel Canton Zurigo, così che spettava alla ricorrente l’onere di comprovare l’effettivo trasferimento di sede (sentenza del Tribunale federale n. 2C_431/2014 del 4 dicembre 2014).
In relazione ad una società a garanzia limitata, l’Alta Corte ha affermato che il domicilio fiscale era situato al domicilio dell’amministratore, dove veniva esercitata l’attività dirigenziale e l’amministrazione effettiva. Alla sede statutaria, infatti, non c’era alcuna infrastruttura, ma solo una sede formale (sentenza del Tribunale federale n. 2C_259/2009 del 22 dicembre 2009).
2.7.
Le decisioni impugnate devono pertanto essere esaminate tenendo conto non solo della base legale del diritto cantonale e di quella contenuta nel diritto federale dell’armonizzazione ma anche della giurisprudenza del Tribunale federale in materia di divieto della doppia imposizione intercantonale.
3.
3.1.
RI 1 è iscritta nel registro di commercio del Canton Appenzello Interno dal 2.12.2009. Lo scopo della società è quello di fornire servizi nei settori della consulenza fiscale, dell'amministrazione fiduciaria, della revisione contabile, nonché della consulenza commerciale ed economica generale. La società può aprire succursali e filiali e può acquisire partecipazioni in altre società in Svizzera e all'estero, nonché condurre tutte le attività direttamente o indirettamente connesse al suo scopo. La società può acquistare, gravare, vendere e gestire immobili in Svizzera e all'estero. Può inoltre effettuare finanziamenti per conto proprio o per conto di terzi e può stipulare garanzie e fideiussioni a favore di società controllate e di terzi (cfr.
www.zefix.ch
, sito consultato il 28.02.2018).
3.2.
Dalla contabilità della ricorrente risulta che la stessa non è operativa, ma si limita a gestire partecipazioni in altre società. I suoi ricavi consistono quasi esclusivamente in dividendi.
Per determinare dove sia assoggettata nei rapporti intercantonali una società holding, la giurisprudenza del Tribunale federale riconosce la sede sociale stabilita dagli statuti solo se gli atti necessari per raggiungere lo scopo sociale sono svolti in tale luogo. Il luogo dell’amministrazione effettiva corrisponde al luogo in cui i titoli sono conservati, i ricavi sono incassati, vengono decisi acquisto e vendita di titoli, vengono esercitati i diritti degli azionisti, gli amministratori agiscono, si opera il controllo delle società figlie, si applicano le decisioni del consiglio di amministrazione, si tiene la contabilità, si tengono le sedute del consiglio di amministrazione (cfr.
De le Court
, op. cit., p. 414 s.;
Oberson
, Précis de droit fiscal international, 4
a
ediz., Berna 2014, p. 62 s.). La direzione di una società holding non comporta pertanto un’attività particolarmente estesa ed è meno appariscente di quella di un’impresa che esercita attività immediatamente produttiva (
Heilinger/Maute
, op. cit., p. 754).
Proprio perché l’attività di una società holding non richiede particolari infrastrutture e personale, per stabilire dove sia assoggettata alle imposte è determinante il luogo in cui vengono adottate le decisioni in merito alla gestione delle partecipazioni, cioè quello in cui operano le persone che decidono (
Jaussi/Duss
, in: Zweifel/Beusch/Bauer-Balmelli [a cura di], Kommentar zum VStG, 2
a
ediz., Basilea 2012, n. 33j ad art. 9 LIP, p. 459;
Oesterhelt/Schreiber
, in: Zweifel/Beusch [a cura di], Kommentar zum StHG, 3
a
ediz., Basilea 2017, n. 29 ad art. 20 LAID, p. 514).
3.3.
3.3.1.
In merito alla sede della società, così come indicato dall’estratto del registro di commercio del Canton Appenzello, si rileva che la stessa è stata dal 8.12.2009 al 05.07.2013 presso _, persona che non risultava essere membro né avere diritto di firma per la ricorrente in quel periodo.
Dal 05.07.2013 ad oggi la ricorrente risulta invece domiciliata in _, 9050 Appenzell.
A proposito di questa sede, la ricorrente presenta un contratto di locazione, valido però unicamente dal 1° gennaio 2015. La pigione mensile di fr 440.- risulta, oltre che particolarmente esigua, composta anche da fr. 50.- mensili per
“Briefkasten für maximum 5 Firmen”
; elemento insolito che si ripresenta al punto 5 del contratto dove si indica che la locataria non può utilizzare lo stesso indirizzo postale per più di cinque società allo stesso tempo. L’oggetto locato risulta inoltre essere un ufficio già ammobiliato con una superficie di soli 10m2. La ricorrente non produce giustificativi relativi alla presenza di una connessione wi-fi o di un recapito telefonico fisso di cui se ne deduce conseguentemente l’assenza.
Per gli anni 2011 e 2012 le uniche spese per
“Raumkosten und Verwaltungsaufwand”
che emergono (scheda contabile 3110 prodotta dalla ricorrente) sono quelle relative a fatture di _ di Lugano e di _, presso il quale la società aveva eletto domicilio dal 8.12.2009 al trasferimento in _, 9050 Appenzell il 05.07.2013.
Infine, da una ricerca nel Registro di commercio del Canton Appenzello emerge che allo stesso indirizzo risultano domiciliate numerose altre persone giuridiche.
3.3.2
In merito alla presenza di personale alla sede statutaria, su domanda dell’UTPG, la ricorrente dichiarava che
“la società non ha dipendenti in quanto si tratta di una società di partecipazioni in sostanza una Holding”
e che di conseguenza non avrebbe potuto produrre i documenti richiesti (copia dei contratti di lavoro dei dipendenti, copia dei permessi di soggiorno dei dipendenti rilasciati dall’Autorità competente, copia della distinta dei salari AVS). A tal proposito, l’Autorità fiscale fa notare che la raccomandata inviata il 17 settembre 2018 alla sede legale di Appenzello Interno era stata ritornata dalla posta in quanto “Non ritirato” dopo un’attesa
(Frist)
fino al 25 settembre 2018.
3.4.
Dal 28.01.2010 al 22.02.2012 amministratori della società erano: _, da _ a _, membro con firma individuale; _, da _ a _-_, Presidente con firma individuale; _, cittadino italiano, a _, socio con firma individuale; _, da Breggia-Caneggio a Lugano, socio con firma individuale. Dal 22 febbraio 2012 unico membro con diritto di firma individuale è stato il signor _, domiciliato a _. Dal 23 marzo 2020, a quest’ultimo è subentrato _, da _ in _.
Si deve quindi constatare come tutti gli amministratori della ricorrente fino al 22 febbraio 2012 fossero domiciliati in Ticino. Quanto al signor _, da una ricerca nel Registro di commercio del Canton Appenzello Interno (consultato il 20.02.2021) emerge che lo stesso è o è stato membro di ben 9 differenti enti giuridici, tutti aventi inoltre come sede sociale _, _. Anche _ è o è stato amministratore di numerose società nel Canton Ticino, fra le quali la _ SA, _, e la _ SA in liquidazione, _.
Tutti gli azionisti della ricorrente sono infine a loro volta domiciliati nel Ticino: _ in Porza (quota di partecipazione del 28%), _ in Figino (quota di partecipazione del 28%), _ in Gentilino (quota di partecipazione del 28%), Augusto Bizzini in Figino (quota di partecipazione del 10%) e _ in Lugano (quota di partecipazione del 6%).
3.5.
L’UTPG fa inoltre correttamente notare che gli amministratori della RA 1 (ora _), rappresentante fiscale della ricorrente, che ha la propria sede nel Canton Ticino, corrispondono quasi integralmente agli azionisti della ricorrente: _ presidente con firma collettiva a due, _ membro con firma collettiva a due, _ membro con firma collettiva a due, _ direttore con firma collettiva a due ed infine _ membro con firma collettiva a due. Essi facevano per di più parte del consiglio di amministrazione della RI 1 prima del 22 febbraio 2012, data in cui _ ne è diventato unico membro.
4.
4.1.
Come precedentemente esposto, per quanto concerne l’onere della prova in ambito di assoggettamento all’imposta cantonale, il Tribunale federale ha stabilito che, in presenza di importanti infrastrutture
(“wesentliche Büroinfrastrukturen”)
, in particolare di uffici e di personale, alla sede statutaria, allora spetta all’autorità fiscale portare la prova che l’amministrazione effettiva sia esercitata in un altro luogo, soggiacente alla propria sovranità fiscale. In mancanza di tali infrastrutture e se l’autorità fiscale rende molto verosimile l’assoggettamento in un altro cantone, incombe pertanto al contribuente l’onere della prova
(“Gegenbeweis”)
in relazione al trasferimento effettivo e non fittizio di sede (cfr. sentenza del Tribunale federale n. 2P.6/2007 del 22 febbraio 2008, consid. 2.3; n. 2C_431/2014 del 4 dicembre 2014 consid. 2.1.; 2C_483/2016 del 11 novembre 2016, consid. 6.1 s.; inoltre
Heilinger/ Maute
, op. cit., p. 746; Jung, op. cit., p. 173; Zweifel/Hunziker, in:
Zweifel/Beusch/Mäusli-Allenspach
, op. cit., § 8, n. 20-22, p. 101 s.;
Locher
, op. cit., p. 47).
4.2.
Nel caso concreto, l’UTPG ha rilevato molteplici elementi atti a comprovare l’assenza di importanti infrastrutture alla sede statutaria e dunque idonei a rendere verosimile l’assoggettamento nel Canton Ticino.
In merito alla presentazione del contratto di locazione, come correttamente rilevato dall’autorità fiscale, il contratto è valido unicamente dal 2015 (nei periodi fiscali contestati 2011-2012 la ricorrente aveva sede presso _, persona che non aveva nessun ruolo nella società) e concerne un ufficio di 10 m2 in uno stabile dove sono/erano domiciliate molte altre persone giuridiche. Ciò che permette di dubitare fortemente della reale effettiva presenza della ricorrente nei luoghi. Anche il canone di locazione esiguo, nonché la clausola particolare al punto 5 del contratto sono a suffragio dell’ipotesi dell’autorità fiscale ticinese. A ciò si aggiunge l’assenza di personale proprio alla sede di _.
La totalità degli azionisti sono inoltre domiciliati nel Canton Ticino e, fino al 22 febbraio 2012 (giorno in cui _ è diventato membro unico della ricorrente), erano anche amministratori della RI 1 e sono tutt’ora membri della sua rappresentante domiciliata anch’essa in Ticino. Questo è un altro elemento che attesta che l’attività della società insorgente è stata e viene svolta in Ticino. La residenza di _ a _ non può essere considerata infatti determinante visto che lo stesso è o è stato membro di ben 9 differenti enti giuridici tutti avente la stessa sede legale della ricorrente. Inoltre, in tempi recenti, è stato sostituito da una persona legata al gruppo.
Anche il fatto che la ricorrente dichiari di non avere intenzione di effettuare una pianificazione fiscale in un Cantone a bassa fiscalità non è determinante in quanto la giurisprudenza del Tribunale federale enuncia che le ragioni che hanno portato alla scelta della sede statutaria sono irrilevanti; basta che tale sede non corrisponda alla situazione effettiva ed appaia costituita ad arte.
4.3.
Visto quanto sopra, incombe di conseguenza alla ricorrente apportare il
“Gegenbeweis”
in relazione al trasferimento effettivo e non fittizio di sede. La stessa si limita però a dichiarare quanto segue:
La società è in sostanza una holding che detiene diverse partecipazioni, ha uffici propri e un proprio contratto di affitto, il canone mensile per l’ufficio è in linea con il mercato locale e con le esigenze aziendali. Amministratore unico è _, con domicilio a _, le riunioni e decisioni relative alle partecipazioni vengono svolte normalmente in questo Cantone, di fatto possiamo affermare che gli affari e il lavoro che consiste unicamente nella gestione delle partecipazioni e nelle delibere dei dividenti, si svolgono in maniera regolare fuori dal Canton Ticino, come si evince dai verbali di assemblea, confermando il concetto qualitativo e quantitativo per uno stabilimento d’impresa (art. 51 LIFD) e secondo la giurisprudenza attualmente in vigore.
Manca tuttavia qualsiasi prova di una presenza costante ad _ di personale proprio e dell’esistenza di un legame stretto con il Cantone.
Occorre infine rilevare che, in merito ai presunti “uffici propri” o a un eventuale locale adibito allo svolgimento delle riunioni e le decisioni relative alle partecipazioni, la ricorrente non si è premurata di allegare – ad esempio – alcun contratto di locazione per un locale adatto a questi scopi. Lo svolgimento di assemblee in un locale di 10 m2 è ben poco plausibile. Appare in questo senso più verosimile che tutta l’attività venga svolta in Ticino.
4.4.
Così stando le cose, si può ritenere come la società ricorrente non abbia documentato un legame effettivo con il Canton Appenzello. Sussistono invece molteplici indizi a favore dell’effettiva amministrazione della società nel Canton Ticino: elementi che sono stati presentati e ben esposti da parte dell’autorità fiscale. La società insorgente è amministrata nel Cantone in cui sono domiciliati ed esercitano la loro attività professionale i suoi soci. È infatti nel Canton Ticino che vengono adottate le decisioni determinanti per la gestione della società.
Ne consegue che l’amministrazione effettiva di RI 1 è esercitata nel Canton Ticino.
5.
Per quanto concerne la doppia imposizione intercantonale, che si verificherebbe in conseguenza della decisione di assoggettamento illimitato nel Canton Ticino per il periodo fiscale 2011 e 2012, essendo già stata pagata l’imposta cantonale nel Canton Appenzello per il medesimo periodo fiscale, la questione dovrebbe essere sottoposta all’autorità fiscale di quest’ultimo cantone o, tutt’al più, al Tribunale federale, mediante ricorso in materia di diritto pubblico per violazione del divieto di doppia imposizione garantito dall’art. 127 cpv. 3 Cost.
A tale riguardo, il ricorso per doppia imposizione è ammesso solo contro decisioni emesse da un’autorità cantonale di ultima istanza, ma, allo stesso tempo è possibile impugnare una decisione di un altro cantone – anche già cresciuta in giudicato – sebbene non sia stata adottata da un’autorità di ultima istanza (
Locher
, Introduzione al diritto fiscale intercantonale, Berna 2015, p. 138). L’atto di ricorso va diretto esplicitamente contro tutti i cantoni coinvolti. All’atto di ricorso deve essere allegata la decisione impugnata (art. 42 cpv. 3 LTF) ed a riguardo della formulazione di una richiesta di restituzione delle imposte, essa deve essere richiesta con sufficiente chiarezza, pure allegando una ricevuta degli importi pagati (
Locher
, op. cit., p. 157).
6.
Il ricorso è irricevibile per l’IFD e respinto per l’IC. La tassa di giustizia e le spese processuali sono poste a carico della ricorrente, soccombente.