# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** ab72d14c-a41c-4bb2-8c99-60de618eddc0
**Court:** CH_BGer
**Chamber:** CH_BGer_004
**Year:** 2003
**Language:** fr
**Jurisdiction:** CH / Federation
**Law Area:** $law_area
**Law Sub-area:** nan

## Facts

Faits:
Faits:
A. A.a Par contrat intitulé "cession-vente" des 27/29 mars 1990, Y._ SA, d'une part, a cédé à B._ le certificat d'actions No 12 de la SI Z._ SA et A._, d'autre part, actionnaire unique de Y._ SA, a cédé au même B._ la totalité des actions de Y._ SA (art. 1). Le prix de cette cession a été fixé, d'entente entre les parties, sur la valeur du night-club "W._" situé au rez-de-chaussée de l'immeuble Z._ à M._ (Valais), à la somme de 925'000 fr. (art. 2). Aux termes de l'art. 4 dudit contrat, le prix de la "cession-vente" devait être payé par la reprise de la dette existante de la part du vendeur auprès de la BPS à M._ (let. a) et le solde, sans intérêt, le premier du mois suivant l'obtention de l'autorisation de la "cession-vente" par l'autorité compétente (let. b).
La signature de cette convention a été précédée de pourparlers; ceux-ci ont duré plus de quatre mois, au cours desquels A._ et B._ ont été chacun assistés par un avocat. Cinq projets ont été élaborés, pour tenir compte des remarques des deux partenaires, avant la rédaction du texte définitif. II est établi que tant A._ que B._, tous deux rompus aux affaires immobilières en Valais, connaissaient l'existence d'un éventuel impôt latent pour ce type d'affaires.
B._ a versé à A._ le 1er mai 1990 un acompte de 525'000 fr. avec la mention "pour paiement des actions Y._ SA"; par ordre signé le 14 mai 1990, il a fait débiter de son compte auprès de la BPS la somme de 400'000 fr. en faveur de A._ avec la mention "reprise de dette contractée à l'origine par M. A._, à N._". A la suite du transfert des actions, B._ est devenu l'actionnaire et l'administrateur unique de Y._ SA, celle-ci endossant en sa faveur le certificat sur les actions de la SI Z._ SA. Y._ SA a ensuite changé sa raison sociale en Immobilier X._ SA (ci-après: X._).
A.b Dès 1991, B._ a eu vent que toutes les questions fiscales découlant de l'achat des actions de la SI Z._ SA n'étaient pas résolues. Le 6 janvier 1993, il s'est enquis formellement auprès de l'administration cantonale des problèmes fiscaux liés à la vente. II a ainsi appris que s'il y avait liquidation de X._ ou vente des actifs de la société, il y aurait des impôts évalués à près de 400'000 fr. Estimant que A._ aurait dû attirer son attention sur ce point, B._ s'est estimé trompé; il a alors déposé plainte pénale contre A._. De très nombreuses procédures, tant civiles que pénales, ont depuis lors opposé B._ ou X._ à A._ devant la justice valaisanne.
Ainsi, le 1er février 1999, X._ a introduit action contre A._ devant le Tribunal cantonal valaisan en paiement de 116'442 fr. 10, montant correspondant à des taxations définitives consécutives à la vente du certificat d'actions No 12 de la SI Z._ SA à B._. Par jugement du 21 décembre 2001, la IIe Cour civile du Tribunal cantonal valaisan a fait droit à la demande de X._. Cette décision a été confirmée par arrêt du Tribunal fédéral du 4 juin 2002, lequel a repris l'argumentation des juges cantonaux relative à la conclusion par les parties d'un contrat de vente, qui portait sur le transfert de tout le capital social de Y._ SA et du certificat d'actions de la SI Z._ SA et comportait un engagement du vendeur de prendre à sa charge les impôts qui frapperaient éventuellement X._ en raison de la passation de l'accord en question.
Ainsi, le 1er février 1999, X._ a introduit action contre A._ devant le Tribunal cantonal valaisan en paiement de 116'442 fr. 10, montant correspondant à des taxations définitives consécutives à la vente du certificat d'actions No 12 de la SI Z._ SA à B._. Par jugement du 21 décembre 2001, la IIe Cour civile du Tribunal cantonal valaisan a fait droit à la demande de X._. Cette décision a été confirmée par arrêt du Tribunal fédéral du 4 juin 2002, lequel a repris l'argumentation des juges cantonaux relative à la conclusion par les parties d'un contrat de vente, qui portait sur le transfert de tout le capital social de Y._ SA et du certificat d'actions de la SI Z._ SA et comportait un engagement du vendeur de prendre à sa charge les impôts qui frapperaient éventuellement X._ en raison de la passation de l'accord en question.
B. Le 2 juin 1997, X._ a actionné A._ en paiement de 7'999 fr. avec intérêts à 5 % dès le 1er juin 1990 à titre de remboursement partiel d'un prêt. Ce montant a été porté à 92'247 fr. 90, puis carrément à 309'954 fr. 30 par conclusions nouvelles du 10 juillet 2001. En résumé, la demanderesse soutient que, par la convention des 27/29 mars 1990, elle a octroyé à A._ un prêt de 925'000 fr. Ce prêt s'expliquerait par le fait que A._ n'a vendu à B._ que les actions de Y._ SA et que ces actions n'avaient plus aucune valeur après la vente par la société concernée de ses actifs sociaux; dès lors, le prix de vente de 925'000 fr. pour le certificat d'actions No 12 de la SI Z._ SA devait revenir à X._. La cause de cette restitution serait fondée sur un contrat de prêt.
A._ s'est opposé à la demande. II a exposé que les parties au contrat des 27/29 mars 1990 avaient toujours eu en vue la vente du dancing "W._" pour le prix de 925'000 fr. et qu'elles n'avaient jamais eu l'intention de conclure un contrat de prêt.
Par jugement du 12 décembre 2002, la IIe Cour civile du Tribunal cantonal valaisan a rejeté la demande de X._. Les juges cantonaux ont en particulier retenu que B._ avait parfaitement compris qu'il s'était engagé à verser le montant de 925'000 fr. à A._ pour acquérir le night-club "W._", que, dans ce but, les parties avaient à l'esprit le transfert de toutes les actions de Y._ SA et du certificat d'actions No 12 de la SI Z._ SA pour le prix de 925'000 fr. et qu'elles n'avaient jamais entendu conclure un contrat de prêt de consommation.
Par jugement du 12 décembre 2002, la IIe Cour civile du Tribunal cantonal valaisan a rejeté la demande de X._. Les juges cantonaux ont en particulier retenu que B._ avait parfaitement compris qu'il s'était engagé à verser le montant de 925'000 fr. à A._ pour acquérir le night-club "W._", que, dans ce but, les parties avaient à l'esprit le transfert de toutes les actions de Y._ SA et du certificat d'actions No 12 de la SI Z._ SA pour le prix de 925'000 fr. et qu'elles n'avaient jamais entendu conclure un contrat de prêt de consommation.
C. X._ interjette un recours en réforme au Tribunal fédéral. Elle conclut à l'annulation du jugement attaqué et à la condamnation du défendeur à lui rembourser la somme de 309'954 fr. 30. A l'appui de son recours, la demanderesse invoque des violations du droit fédéral; mise à part une référence répétée à l'art. 312 CO, elle ne mentionne pas d'autres dispositions de droit fédéral que les premiers juges auraient enfreintes.
L'intimé propose le rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité.

## Considerations

Le Tribunal fédéral considère en droit:
1. 1.1 Interjeté par la partie demanderesse, qui a totalement succombé dans ses conclusions condamnatoires, et dirigé contre un jugement final rendu en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ) sur une contestation civile dont la valeur litigieuse dépasse largement le seuil de 8'000 fr. (art. 46 OJ), le recours en réforme est en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 54 al. 1 OJ) dans les formes requises (art. 55 OJ).
1.2 Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral, mais non pour violation directe d'un droit de rang constitutionnel (art. 43 al. 1 OJ) ou pour violation du droit cantonal (ATF 127 III 248 consid. 2c). L'acte de recours doit contenir les motifs à l'appui des conclusions; ils doivent indiquer succinctement quelles sont les règles de droit fédéral transgressées par la décision attaquée et en quoi consiste cette violation (art. 55 al. 1 let. c OJ). Si la motivation du recours permet de comprendre en quoi l'auteur de celui-ci considère la décision attaquée comme contraire au droit fédéral, la référence expresse à des articles de loi ou des principes juridiques n'est pas nécessaire; des critiques générales sans rapport avec un considérant dûment cité ne suffisent toutefois pas (ATF 116 II 745 consid. 3). L'absence de motivation suffisante est une cause d'irrecevabilité du recours (Fabienne Hohl, Procédure civile, tome II, n. 3245, p. 300).
1.3 Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il y ait lieu à rectification de constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il faille compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents et régulièrement allégués (art. 64 OJ). Dans la mesure où une partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu dans la décision attaquée sans se prévaloir avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible d'en tenir compte. L'appréciation des preuves à laquelle s'est livrée l'autorité cantonale ne peut être remise en cause (ATF 127 III 543 consid. 2c; 126 III 189 consid. 2a). II n'est pas possible de présenter des griefs contre les constatations de fait, pas plus que des faits ou des moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ).
Le Tribunal fédéral ne saurait aller au-delà des conclusions des parties, mais il n'est pas lié par les motifs qu'elles invoquent (art. 63 al. 1 OJ), ni par l'argumentation juridique retenue par la cour cantonale (art. 63 al. 3 OJ; ATF 128 III 22 consid. 2e/cc in fine).
Le Tribunal fédéral ne saurait aller au-delà des conclusions des parties, mais il n'est pas lié par les motifs qu'elles invoquent (art. 63 al. 1 OJ), ni par l'argumentation juridique retenue par la cour cantonale (art. 63 al. 3 OJ; ATF 128 III 22 consid. 2e/cc in fine).
2. La recourante reproche à la Cour civile de ne pas avoir suivi l'avis des experts commis en instance cantonale. Selon ceux-ci, les principes généralement admis en matière comptable auraient voulu que le produit de la vente du certificat d'actions de la SI Z._ SA soit versé à Y._ SA. En acceptant que ce montant soit au contraire versé à l'intimé, Y._ SA, à dire d'experts, lui aurait consenti une distribution déguisée de bénéfices.
La recourante ne précise pas quelle règle de droit fédéral serait violée et son exposé confus ne permet pas de déterminer quelle norme matérielle pourrait entrer en ligne de compte à cet égard. Ce premier grief est donc irrecevable pour défaut de motivation (art. 55 al. 1 let. c OJ).
La recourante ne précise pas quelle règle de droit fédéral serait violée et son exposé confus ne permet pas de déterminer quelle norme matérielle pourrait entrer en ligne de compte à cet égard. Ce premier grief est donc irrecevable pour défaut de motivation (art. 55 al. 1 let. c OJ).
3. La recourante reproche à l'autorité cantonale de ne pas avoir appliqué l'art. 312 CO. Mais cette critique générale ne permet pas de distinguer si le grief vise en réalité une interprétation erronée de la convention litigieuse (art. 18 CO) ou une mauvaise application des dispositions fédérales en matière de preuve, telles que l'art. 8 CC. Le grief est ainsi irrecevable, ce d'autant qu'il aurait été aisé pour la recourante, représentée par un avocat, de développer avec un minimum de soin ses motifs de recours.
De toute manière, s'agissant d'une éventuelle violation de l'art. 18 CO, le Tribunal fédéral est lié par les constatations que l'autorité cantonale a opérées au sujet de la réelle et commune intention des cocontractants (ATF 126 III 25 consid. 3c, 375 consid. 2e/aa; 125 III 305 consid. 2b). Or, les premiers juges ont en l'espèce souverainement retenu que B._ s'était engagé à verser 925'000 fr. à l'intimé pour acquérir un night-club et que les intéressés avaient mis au point dans ce but le transfert de toutes les actions de Y._ SA et du certificat d'actions de la SI Z._ SA. L'autorité intimée a également constaté de manière à lier le Tribunal fédéral que les parties n'avaient jamais eu l'intention de conclure un contrat de prêt de consommation. Au surplus, les parties ont exécuté le contrat conformément à leurs engagements et la recourante a attendu plus de sept ans pour faire valoir de prétendues prétentions en remboursement d'un prêt. On peut encore ajouter, si besoin était, que le Tribunal fédéral a déjà eu l'occasion de trancher, dans le sens de la vente, la question de la qualification juridique du contrat en question (arrêt 4C.53/2002 du 4 juin 2002, consid. 5).
Sur la base de ces données, la critique de la recourante, même si elle avait respecté les impératifs de motivation du recours en réforme, serait dénuée de tout fondement.
Sur la base de ces données, la critique de la recourante, même si elle avait respecté les impératifs de motivation du recours en réforme, serait dénuée de tout fondement.
4. La recourante fait enfin grief aux juges cantonaux d'avoir admis que, dans l'opération de vente litigieuse, l'intimé et Y._ SA constituaient une seule entité sous l'angle économique. A suivre la recourante, B._ aurait dû verser 875'000 fr. à Y._ SA pour le certificat d'actions No 12 de la SI Z._ SA et 50'000 fr. à l'intimé pour les actions de Y._ SA. II en serait ensuite résulté une obligation de remboursement en faveur de la demanderesse à la charge du défendeur, laquelle serait fondée sur un contrat de prêt.
Derechef, le moyen n'est mis en relation avec aucune disposition de droit fédéral et on distingue mal quel principe juridique serait visé. En tout état de cause, il ressort de la volonté réelle des parties - constatée souverainement par les premiers juges - qu'elles avaient en vue l'acquisition du night-club sis dans l'immeuble Z._ pour le prix de 925'000 fr. et que dans ce but, elles ont mis au point le contrat litigieux. Appréciant les preuves, la cour cantonale a de surcroît retenu que l'intimé, actionnaire unique de Y._ SA, demeurait le réel vendeur et l'unique bénéficiaire du prix stipulé, comme cela ressort d'ailleurs du libellé de l'art. 4 du contrat. Toute autre construction juridique, qui reviendrait à ce que B._ ait acquis cet établissement pour le prix dérisoire de 50'000 fr., se trouve en totale contradiction avec l'état de fait déterminant.
Pour autant qu'elle soit recevable, la critique serait de toute manière mal fondée.
Pour autant qu'elle soit recevable, la critique serait de toute manière mal fondée.
5. En définitive, le recours doit être rejeté dans la très faible mesure de sa recevabilité. Les frais et dépens seront mis à la charge de la recourante qui succombe (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).