# Swiss Legal Decision

**Decision ID:** 1c6311f0-9a66-476a-9115-49a586a311cd
**Court:** GR_KG
**Chamber:** GR_KG_003
**Year:** 2022
**Language:** de
**Jurisdiction:** GR / Eastern_Switzerland
**Law Area:** $law_area
**Law Sub-area:** Bankruptcy

## Facts

Sachverhalt
A.a. Die im Jahr 2015 gegründete A._ AG (bis 2018: I._) mit Sitz in C._ bezweckt die Entwicklung und Forschung sowie die Herstellung und den Verkauf von alternativen Energiesystemen sowie die Erbringung von entsprechenden Beratungs- und Unterstützungsdienstleistungen. Das Start- entwickelt unter anderem photovoltaisch-thermische Kollektoren (PVT-Kollektoren), die im Gegensatz zu rein photovoltaischen Kollektoren () nicht nur elektrische Energie, sondern auch nutzbare Wärme erzeugen. J._ ist Gründer, Mehrheitsaktionär und Mitglied des Verwaltungsrates. Seit der Gründung gehören dem Verwaltungsrat zudem K._ und D._ an.
Die B._ ist in U._ domiziliert und bezweckt den Erwerb, die Verwaltung, den Verkauf, die Finanzierung und die Vermittlung von Immobilien jeder Art. F._ ist Inhaber und einziges Verwaltungsratsmitglied.
A.b. Am 29. März 2018 schlossen J._, die B._ und die A._ AG einen "Aktienkaufvertrag sowie Vertrag über Kaufrechte an Aktien" ab. Damit verkaufte J._ der B._ 3'333 Aktien der A._ AG zum Preis von CHF 3'333.00, wobei gleichzeitig ein von der B._ der A._ AG gewährtes Darlehen in Höhe von CHF 996'567.00 in eine Kapitaleinlage umgewandelt wurde (Ziffern 2 und 5 des Vertrags). Darüber hinaus räumte J._ der B._ ein Kaufrecht über weitere Aktien der A._ AG ein. Die Vertragsparteien legten dabei den Kaufpreis je optierter Aktie auf CHF 1.00 fest und vereinbarten zudem einen zu leistenden Zuschuss auf Reserve aus Kapitaleinlage in die A._ AG (Agio) in Höhe von CHF 299.00 pro Aktie (Ziffer 7 des Vertrags).
A.c. Am 13. September 2018 erklärte die B._ die Ausübung des Kaufrechts im Umfang von 3'333 Aktien.
A.d. Mit Schreiben vom 8. März 2019 teilte F._ der A._ AG und J._ mit, er fechte den Vertrag vom 29. März 2018 und die Kaufrechtsausübung vom 13. September 2018 wegen Willensmängeln an. Nach seiner Darstellung ist die B._ zusammen mit anderen Investoren einem grossangelegten Investitionsbetrug zum Opfer gefallen, der von J._, K._ und D._ begangen worden sei.
A.e. Mit Schreiben vom 29. Oktober 2019 bestätigte die A._ AG gegenüber der B._, den Aktienerwerb im Aktienbuch eingetragen zu haben. Gleichzeitig verlangte die A._ AG von der B._, ihr bis spätestens 7. November 2019
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den vereinbarten Zuschuss in der Höhe von CHF 996'567.00 (= 3'333 Aktien x CHF 299.00) zu überweisen.
B. Mit Zahlungsbefehl des Betreibungsamts der Region Plessur vom 19. November 2019 (Betreibung Nr. E._) setzte die A._ AG gegen die B._ den Betrag von CHF 996'567.00 nebst Zins zu 5 % seit 7. November 2019 in Betreibung. Die B._ erhob Rechtsvorschlag.
C. Mit Eingabe vom 18. August 2020 ersuchte die A._ AG das Regionalgericht Plessur, ihr in der betreffenden Betreibung für den Betrag von CHF 996'567.00 nebst Zins zu 5 % seit dem 9. November 2019 die provisorische Rechtsöffnung zu erteilen. Die B._ beantragte in ihrer schriftlichen Stellungnahme vom 20. Oktober 2020 die kostenfällige Abweisung des Gesuchs. Am 9. November 2020 reichte die B._ eine Noveneingabe ein. Am 25. November 2020 fand vor dem Regionalgericht die Hauptverhandlung statt, anlässlich der die Parteien replizierten bzw. duplizierten und K._ als Partei befragt wurde. Noch am gleichen Tag fällte das Regionalgericht folgenden Entscheid:
1. Das Gesuch der A._ AG gegen die B._ um provisorische Rechtsöffnung mit der Betreibung-Nr. E._ des Betreibungsamtes Plessur wird abgewiesen.
2.a) Die Gerichtskosten von CHF 1'000.00 gehen zu Lasten der A._ AG und werden mit dem von ihr geleisteten Vorschuss von CHF 850.00 verrechnet. Den Fehlbetrag von CHF 150.00 hat die A._ AG dem Kanton Graubünden nachzuzahlen.
b) Die A._ AG hat der B._ eine Entschädigung von CHF 8'301.30 (inkl. Barauslagen und MwSt.) zu bezahlen.

## Considerations