Decision ID: 8a74e67e-2386-5fc0-b7d9-6a76ad9acb0b
Year: 2015
Language: de
Court: CH_BVGE
Chamber: CH_BVGE_001
Canton: CH
Region: Federation
Law Area: 
Law Sub-area: 
Label: dismissal

Facts:
Sachverhalt:
A.
Am 21. Dezember 2011 kaufte die A._ AG von ihrem Aktionär
B._ einen Stammanteil an der C._ GmbH, entsprechend ei-
ner Beteiligung von 50%, zum Preis von Fr. 10'000.--.
B.
Mit Schreiben vom 6. September 2012 teilte die ESTV der A._ AG
mit, der Verkehrswert des fraglichen Stammanteils habe im Zeitpunkt sei-
ner Übertragung Fr. 673'300.-- betragen. Die Differenz zwischen dem Ver-
kehrswert (...) und dem niedrigeren Kaufpreis (...) stelle vorliegend einen
nach Art. 5 Abs. 2 Bst. a des Bundesgesetzes vom 27. Juni 1973 über die
Stempelabgaben (StG; SR 641.10) steuerbaren Zuschuss dar. Die darauf
geschuldete Emissionsabgabe betrage 1%, demnach Fr. 6'633.--. Dieser
Betrag sei der ESTV innert 30 Tagen zu überweisen.
C.
Nach erfolglosen Mahnungen vom 22. November 2012 sowie 16. April
2013 liess die ESTV den geschuldeten Abgabebetrag in Betreibung set-
zen. Am 19. September 2013 wurde der A._ AG der betreffende
Zahlungsbefehl zugestellt (Zahlungsbefehl vom 18. September 2013 in der
Betreibung Nr. ... des Betreibungsamts X._). Gegen diesen Zah-
lungsbefehl erhob die Gesellschaft am 19. September 2013 Rechtsvor-
schlag.
D.
Mit Entscheid Nr. ... vom 4. Oktober 2013 verfügte die ESTV, dass die
A._ AG den Betrag von Fr. 6'706.-- schulde (Emissionsabgabefor-
derung von Fr. 6'633.-- sowie Betreibungskosten von Fr. 73.--). Weiter
schulde die Gesellschaft auf dem Abgabebetrag von Fr. 6'633.-- einen Ver-
zugszins von 5% für die Zeit vom 20. Januar 2012 (Fälligkeit) bis zum Tag
der Abgabeentrichtung. Mit Eintritt der Rechtskraft dieses Entscheids gelte
der in der Betreibung Nr. ... des Betreibungsamts X._ erhobene
Rechtsvorschlag als beseitigt.
E.
Am 15. November 2013 wurde über die C._ GmbH der Konkurs er-
öffnet. Das entsprechende Verfahren wurde am 9. April 2014 mangels Ak-
tiven eingestellt. Die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister er-
folgte am 24. Juli 2014.
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F.
Mit Einspracheentscheid vom 12. Dezember 2014 wies die ESTV (Vor-
instanz) die gegen den Entscheid Nr. ... vom 4. Oktober 2013 erhobene
Einsprache der A._ AG ab.
G.
Dagegen erhob diese (Beschwerdeführerin) mit Eingabe vom 12. Januar
2015 Beschwerde beim Bundesverwaltungsgericht. Sie beantragt im We-
sentlichen, der angefochtene Einspracheentscheid sei aufzuheben und die
geschuldete Emissionsabgabe auf Fr. 64.50 festzusetzen – unter Kosten-
und Entschädigungsfolge zulasten der Vorinstanz.
Zur Begründung führt die Beschwerdeführerin aus, die Steuerverwaltung
des Kantons Y._ habe gegen die C._ GmbH ein Nach- und
Strafsteuerverfahren eingeleitet. Aus diesem Grund habe die C._
GmbH ihre Jahresrechnung 2011 korrigiert, indem sie für zu erwartende
Nachsteuern (betreffend die Steuerperioden 2007 bis 2009) und Steuer-
bussen Rückstellungen gebildet habe. Gemäss dieser korrigierten Jahres-
rechnung 2011 ergebe sich ein massgeblicher Verkehrswert des übertra-
genen Stammanteils von Fr. 16'450.-- und damit ein steuerbarer Zuschuss
von Fr. 6'450.-- bzw. eine Emissionsabgabe von Fr. 64.50. Die Vorinstanz
stütze sich bei ihrer Verkehrswertermittlung fälschlicherweise auf die ur-
sprüngliche (nicht korrigierte) Jahresrechnung 2011. Ausserdem berück-
sichtige sie nicht, dass bei der Verkehrswertermittlung von Minderheitsbe-
teiligungen – und eine solche liege hier vor – in der Praxis regelmässig
Abschläge von bis zu 35% vorgenommen würden.
H.
In ihrer Vernehmlassung vom 6. März 2015 beantragt die Vorinstanz die
kostenfällige Abweisung der Beschwerde.
Auf die Vorbringen der Parteien wird – soweit entscheidwesentlich – in den
nachfolgenden Erwägungen eingegangen.

Considerations:
Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung:
1.
Angefochten ist ein Einspracheentscheid der ESTV und damit eine Verfü-
gung nach Art. 5 VwVG. Das Bundesverwaltungsgericht ist die zuständige
Beschwerdeinstanz (Art. 31, Art. 32 e contrario und Art. 33 Bst. d VGG).
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Das Verfahren richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG nichts ande-
res bestimmt (Art. 37 VGG). Auf die im Übrigen mit der notwendigen Be-
schwerdeberechtigung (Art. 48 Abs. 1 VwVG) sowie frist- und formgerecht
(Art. 50 und 52 VwVG) eingereichte Beschwerde ist einzutreten.
2.
2.1 Der Bund erhebt Stempelabgaben u.a. auf der entgeltlichen und unent-
geltlichen Begründung und Erhöhung des Nennwerts von Beteiligungs-
rechten in Form von Aktien inländischer Aktiengesellschaften und
Stammanteilen inländischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung
(Art. 1 Abs. 1 Bst. a Ziff. 1 und 2 i.V.m. Art. 5 Abs. 1 Bst. a Lemma 1 und 2
StG). Der Begründung von Beteiligungsrechten im Sinn von Art. 5 Abs. 1
Bst. a StG gleichgestellt sind Zuschüsse, welche die Gesellschafter ohne
entsprechende Gegenleistung an die Gesellschaft erbringen, ohne dass
das im Handelsregister eingetragene Gesellschaftskapital oder der einbe-
zahlte Betrag der Genossenschaftsanteile erhöht wird (Art. 5 Abs. 2 Bst. a
StG; ausführlich zum Begriff des Zuschusses: Urteil des BVGer
A-1592/2006 vom 15. April 2009 E. 3.1 [teilweise veröffentlicht in: BVGE
2009/21]). Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG hat die Bedeutung eines Ersatztatbe-
standes zur Regel des Art. 5 Abs. 1 Bst. a StG und bezweckt, die Vermei-
dung der Emissionsabgabe auf dem genannten Weg auszuschliessen (vgl.
MARCO DUSS/JULIA VON AH/ROMAN SIEBER, in: Zweifel/Athanas/Bauer-Bal-
melli [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht II/3, Bundes-
gesetz über die Stempelabgaben, 2006 [nachfolgend: Kommentar Steuer-
recht II/3], N 45 zu Art. 5; Botschaft des Bundesrates vom 25. Oktober
1972 zu einem neuen Bundesgesetz über die Stempelabgaben, Bundes-
blatt [BBl] 1972 II 1278, 1290).
2.2 Zuschüsse können in Form von Bar- oder Sacheinlagen, durch Gut-
schrift oder Verrechnung oder durch Forderungsverzicht erbracht werden
und offen oder verdeckt erfolgen. Gegenstand eines Zuschusses ist im We-
sentlichen die Bareinlage, die unterpreisige Übertragung von Wirtschafts-
gütern zu Eigentum (z.B. Sachen, Rechte) und der Erlass von Schulden
durch die Gesellschafter (DUSS/VON AH/SIEBER, Kommentar Steuerrecht
II/3, N 58 zu Art. 5). Ein steuerbarer Zuschuss liegt demnach grundsätzlich
auch vor, wenn die Teilhaber ihrer eigenen inländischen Gesellschaft die
Beteiligungsrechte an einer anderen von ihnen gehaltenen Gesellschaft zu
einem unter dem Verkehrswert liegenden Preis veräussern (vgl. Urteil des
BGer 2A.149/2006 vom 28. Juni 2006; DUSS/VON AH/SIEBER, Kommentar
Steuerrecht II/3, N 66 zu Art. 5 mit Hinweisen auf die Rechtsprechung;
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HANS PETER HOCHREUTENER, Die Eidgenössischen Stempelabgaben und
die Verrechnungssteuer, 2013, N 892).
2.3 Bei Zuschüssen entsteht die Emissionsabgabeforderung im Zeitpunkt
des Zuschusses (Art. 7 Abs. 1 Bst. e StG) und beträgt 1% des Betrags des
Zuschusses (Art. 8 Abs. 1 Bst. b StG). Massgebend ist dabei grundsätzlich
der Zeitpunkt, in welchem der Zuschuss geleistet wird (DUSS/VON AH/SIE-
BER, Kommentar Steuerrecht II/3, N 46 zu Art. 7). Auf Abgabebeträgen, die
nach Ablauf der gesetzlichen Fälligkeitstermine ausstehen, ist ohne vor-
gängige Mahnung ein Verzugszins von 5% geschuldet (vgl. Art. 29 StG
i.V.m. Art. 1 Abs. 1 der Verordnung des Eidgenössischen Finanzdeparte-
ments vom 29. November 1996 über die Verzinsung ausstehender Stem-
pelabgaben [SR 641.153]).
2.4 Für Beteiligungsrechte ist die Gesellschaft abgabepflichtig (Art. 10
Abs. 1 StG). Aufgrund der Gleichstellung der Zuschüsse mit der Begrün-
dung von Beteiligungsrechten (Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG) sind in diesen Fäl-
len jene inländischen Gesellschaften abgabepflichtig, welche die Zu-
schüsse erhalten (DUSS/VON AH/SIEBER, Kommentar Steuerrecht II/3, N 10
zu Art. 10; THOMAS MEISTER, in: Oberson/Hinny [Hrsg.], Kommentar Stem-
pelabgaben, 2006 [nachfolgend: Kommentar StG], N 3 zu Art. 10).
2.5 Gemäss Art. 8 Abs. 3 StG sind Sachen und Rechte zum Verkehrswert
im Zeitpunkt ihrer Einbringung zu bewerten (Stichtagsbetrachtung; vgl.
JEAN-BLAISE ECKERT/JÉRÔME PIGUET, in: Kommentar StG, N 17 zu Art. 8).
Als Verkehrswert gilt dabei der objektive Marktwert eines Vermögensob-
jekts (vgl. MAJA BAUER-BALMELLI/MARKUS KÜPFER [Hrsg.], Die Praxis der
Bundessteuern, II. Teil: Stempelabgaben und Verrechnungssteuer, Bd. 1,
2013, Art. 8 StG, 3. Bewertung von Sachen und Rechten, N 11 mit Verweis
auf das Urteil des BGer vom 30. Oktober 1987 E. 2c). Dieser ist so zu er-
mitteln, dass das Ergebnis der wirtschaftlichen Realität möglichst nahe
kommt (vgl. Urteil des BGer 2A.590/2002 vom 22. Mai 2003 E. 2.2; Urteil
des BGer vom 13. Oktober 1978 [ASA 48 S. 343 E. 6]; DUSS/VON AH/SIE-
BER, Kommentar Steuerrecht II/3, N 34 zu Art. 8). Das StG enthält indes
keine Regeln, wie der Verkehrswert zu ermitteln ist. Gemäss Rechtspre-
chung sind dabei – soweit hier relevant – die folgenden Grundsätze zu be-
achten:
2.5.1 Werden Beteiligungsrechte eingebracht, für die in einem genügend
liquiden Markt regelmässig Kurse gestellt werden, so bestimmt sich deren
Verkehrswert grundsätzlich nach diesen Kursen (Börsen- oder Marktpreis),
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es sei denn, es bestehe im Einzelfall Grund zur Annahme, dass die Kurs-
notierung – entgegen der Regel – nicht dem effektiven Verkehrswert ent-
spricht (vgl. Urteile des BGer vom 30. Oktober 1987 [A.523/1986 E. 1a],
vom 13. Oktober 1978 [ASA 48 S. 343 E. 2], vom 9. Dezember 1974 [ASA
44 S. 401 E. 2] sowie vom 25. März 1974 [ASA 44 S. 310 f. E. 2]; Urteil des
BVGer A-1542/2006 vom 30. Juni 2008 E. 3.1.4; vgl. ferner DUSS/VON
AH/SIEBER, Kommentar Steuerrecht II/3, N 38 zu Art. 8; ECKERT/PIGUET, in:
Kommentar StG, N 21 zu Art. 8). Entsprechendes gilt, wenn sich der Ver-
kehrswert mit genügender Sicherheit aus tatsächlich getätigten Geschäf-
ten ableiten lässt, die zu Preisen abgewickelt worden sind, die nach ihrem
Zustandekommen als Ausdruck des Verkehrswerts angesehen werden
können (vgl. Urteile des BGer 2C_1082/2013 und 2C_1083/2013 vom
14. Januar 2015 E. 5.3 sowie vom 13. Oktober 1978 [ASA 48 S. 347 E. 6];
Urteile des BVGer A-4696/2014 vom 1. April 2015 E. 2.3.4, A-1542/2006
vom 30. Juni 2008 E. 3.1.4; DUSS/VON AH/SIEBER, Kommentar Steuerrecht
II/3, N 34 zu Art. 8; BAUER-BALMELLI/KÜPFER, a.a.O., N 3).
2.5.2 Fehlen Kursnotierungen oder am Markt erzielte Preise, ist der Ver-
kehrswert von Beteiligungsrechten mittels geeigneter Schätzungsgrundla-
gen zu bestimmen. Dabei gilt es den Preis zu ermitteln, der bei einer Ver-
äusserung der Beteiligungsrechte im gewöhnlichen Geschäftsverkehr mit
unbeteiligten Dritten mutmasslich vereinbart worden wäre (vgl. BGE 128 I
240 E. 3.1.2; Urteile des BGer 2C_450/2013 vom 5. Dezember 2013 E. 2.1
und 2A.590/2002 vom 22. Mai 2003 E. 2.2; Urteil des BGer vom 13. Okto-
ber 1978 [ASA 48 S. 347 E. 6]; Urteil des BVGer A-4696/2014 vom 1. April
2015 E. 2.3.5; vgl. DUSS/VON AH/SIEBER, Kommentar Steuerrecht II/3, N 34
f. zu Art. 8; ECKERT/PIGUET, in: Kommentar StG, N 18 zu Art. 8). Der Wert
einer Beteiligung wird nach der Rechtsprechung insbesondere durch deren
bisherigen und erwarteten Ertrag, die Ertragsintensität der Gesellschaft so-
wie durch weitere Faktoren wie das Vermögen der Gesellschaft, die Liqui-
dität des Unternehmens und die Stabilität des Geschäftsbetriebes usw. be-
stimmt. Der Verkehrswert einer Beteiligung ist demnach grundsätzlich un-
ter Berücksichtigung ihres Substanz- und Ertragswerts zu bestimmen (vgl.
BGE 120 III 259 E. 2b mit Hinweisen; Urteile des BGer vom 25. März 1974
[ASA 44 S. 310 f. E. 2] sowie vom 22. März 1974 [ASA 43 S. 242 f. E. 5
und 6]; ECKERT/PIGUET, in: Kommentar StG, N 19 zu Art. 8). Zumindest im
Fall eines industriellen Unternehmens widerspräche es jeder Bewertungs-
erfahrung, den Ertragswert ganz ausser Acht zu lassen. Der Ertrag beein-
flusst jedoch den Wert einer Beteiligung nicht in jedem Fall gleich. Darüber,
ob auf das einfache oder auf ein ausgewogenes Mittel zwischen Substanz-
wert und Ertragswert abzustellen ist, hat denn auch die Steuerverwaltung
https://www.swisslex.ch/Doc/ShowDocComingFromCitation/243346a9-5fd7-48f0-a85f-b8eafdabeda8?citationId=bd9a0fcb-d6f6-41e3-8054-83d180696a59&source=document-link&SP=4|w4ldja http://relevancy.bger.ch/php/aza/http/index.php?lang=de&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=Verkehrswert+Substanzwert+Ertragswert+Beteiligungsrechte&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F128-I-240%3Ade&number_of_ranks=0#page240 http://relevancy.bger.ch/php/aza/http/index.php?lang=de&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=Verkehrswert+Substanzwert+Ertragswert+Beteiligungsrechte&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F128-I-240%3Ade&number_of_ranks=0#page240
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nach Ermessen auf Grund einer Würdigung der tatsächlichen Verhältnisse
zu befinden (vgl. Urteil des BGer vom 22. März 1974 [ASA 43 S. 242 f.
E. 6]; vgl. zum Ganzen: Urteile des BVGer A-4696/2014 vom 1. April 2015
E. 2.3.5, A-1542/2006 vom 30. Juni 2008 E. 3.1.4 mit Hinweisen). Der Sub-
stanzwert orientiert sich an den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden
Mitteln. Er umfasst das ausgewiesene Eigenkapital zuzüglich stiller Reser-
ven unter Abzug darauf lastender latenter Steuern. Mit dem Ertragswert
wird demgegenüber versucht, den zukünftigen Erfolg der Gesellschaft zu
messen. Dieser ergibt sich aus den kapitalisierten ausgewiesenen (steuer-
lich berichtigten) Ergebnissen der massgebenden Geschäftsjahre (vgl. Ur-
teil des BGer 2C_1168/2013 und 2C_1169/2013 vom 30. Juni 2014 E. 3.5
f.; Urteil des BVGer A-4696/2014 vom 1. April 2015 E. 2.3.5; DUSS/VON
AH/SIEBER, Kommentar Steuerrecht II/3, N 35 zu Art. 8).
2.6 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Entscheid
grundsätzlich in vollem Umfang überprüfen. Die Beschwerdeführerin kann
neben der Verletzung von Bundesrecht (Art. 49 Bst. a VwVG) und der un-
richtigen oder unvollständigen Feststellung des rechtserheblichen Sach-
verhaltes (Art. 49 Bst. b VwVG) auch die Rüge der Unangemessenheit er-
heben (Art. 49 Bst. c VwVG).
Insoweit sich der gesetzlichen Ordnung – wie im vorliegenden Fall (E. 2.5
am Anfang) – keine Regeln entnehmen lassen, wie der Verkehrswert zu
ermitteln ist, kommt der ESTV diesbezüglich ein erheblicher Ermessens-
spielraum zu. So etwa bei der Anzahl der zugrunde zu legenden Jahreser-
gebnisse oder auch bei deren Gewichtung, beim Einbezug von Zukunfts-
perspektiven oder auch bei der Berücksichtigung eines konkreten Unter-
nehmensrisikos (vgl. Urteil des BVGer A-4696/2014 vom 1. April 2015
E. 2.3.5 mit Hinweisen). Das Bundesverwaltungsgericht prüft diesfalls von
Amtes wegen nur, ob die Bewertung durch die Steuerverwaltung vereinbar
ist mit den von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätzen zur Ver-
kehrswertermittlung (vgl. E. 2.5.1 f.), und ob die Bewertung gegen Bundes-
verfassungsrecht, namentlich das Willkürverbot, verstösst (vgl. Urteil des
BVGer A-1542/2006 E. 3.1.3 mit Verweis auf das Urteil des BGer vom
22. März 1974 [ASA 43 S. 241 E. 4] sowie den Entscheid der Eidgenössi-
schen Steuerrekurskommission vom 27. Oktober 2004 [VPB 69.43 E. 4a];
vgl. ferner BGE 134 II 207 E. 2, 132 II 489 E. 2.3; Urteile des BGer
2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.1 und 5A_557/2008 vom 28. Januar
2009 E. 3.2.2). Im Übrigen obliegt es der Beschwerdeführerin, geltend zu
machen und nachzuweisen, dass und inwiefern die Bewertung durch die
https://www.swisslex.ch/Doc/ShowDocComingFromCitation/88102ad8-0588-4e9d-9c24-0330f671b32b?citationId=f3ecc4a9-abce-4008-87cf-d0b1291338f9&source=document-link&SP=9|w4ldja
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Steuerverwaltung den tatsächlichen Verhältnissen (offensichtlich) nicht ge-
recht wird (vgl. für den Bereich der mehrwertsteuerlichen Ermessensver-
anlagung: Urteil des BGer 2C_970/2012 vom 1. April 2013 E. 4.2; Urteil
des BVGer A-1508/2014 vom 19. Mai 2015 E. 4.7 mit zahlreichen Hinwei-
sen).
3.
Im vorliegenden Fall ist zwischen den Parteien unbestritten, dass die Be-
schwerdeführerin von ihrem Aktionär B._ am 21. Dezember 2011
einen Stammanteil, entsprechend 50%, an der C._ GmbH zum
Preis von Fr. 10'000.-- (entspricht dem Nennwert der Beteiligung) erworben
hat. Ebenso wenig ist bestritten, dass die Differenz zwischen dem Ver-
kehrswert dieses Stammanteils und dem niedrigeren Kaufpreis vorliegend
einen Zuschuss im Sinn von Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG darstellt, auf dem die
Beschwerdeführerin grundsätzlich die Emissionsabgabe von 1% schuldet
(vgl. E. 2.1–2.4). Das Bundesverwaltungsgericht sieht aufgrund der vorlie-
genden Akten keinen Anlass, in die entsprechenden unbestrittenen Tatsa-
chendarstellungen und rechtlichen Würdigungen von Amtes wegen korri-
gierend eingreifen zu müssen.
Strittig und zu prüfen ist indes, wie hoch der fragliche Verkehrswert vorlie-
gend anzusetzen ist.
3.1 Wie erwähnt (E. 2.5 am Anfang), enthält das StG keine Regeln, wie der
Verkehrswert im vorliegenden Fall zu ermitteln ist. Das Bundesverwal-
tungsgericht korrigiert die vorinstanzliche Bewertung daher nur dann von
Amtes wegen, wenn sie unvereinbar ist mit den von der Rechtsprechung
entwickelten Grundsätzen sachgerechter Verkehrswertermittlung, oder
wenn sie offensichtlich unhaltbar bzw. willkürlich ist oder auf andere Weise
gegen Bundesverfassungsrecht verstösst (E. 2.6).
3.1.1 Die Vorinstanz stützte sich bei der fraglichen Verkehrswertermittlung
auf die Jahresrechnungen 2009 bis 2011 der C._ GmbH ab (s. Ver-
nehmlassungsbeilagen 4a–c). Um den Substanzwert zu erhalten, addierte
sie gestützt auf die Zahlen in der Jahresrechnung 2011 das "Gesellschafts-
kapital" (Fr. 20'000.--), die Reserven ("allgemeine Reserven": Fr. 10'000.--
; "stille Reserven": Fr. 0.--) sowie den "Gewinnvortrag" (Fr. 1'168'140.--)
und zog davon den "Jahresverlust" in der Höhe von Fr. 35'218.-- ab. Auf
diese Weise resultierte ein Substanzwert von Fr. 1'162'922.--. Zur Ermitt-
lung des Ertragswerts von Fr. 612'295.-- zog sie den Durchschnitt der Ho-
norareinnahmen der C._ GmbH gemäss Jahresrechnungen 2009
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(Fr. 735'684.--), 2010 (Fr. 495'000.--) und 2011 (Fr. 606'200.--) heran. Ge-
stützt auf diese Werte (Substanz- und Ertragswert) setzte die Vorinstanz
den Verkehrswert der C._ GmbH im Zeitpunkt der Übertragung des
fraglichen Stammanteils am 21. Dezember 2011 auf Fr. 1'346'610.-- fest (=
Substanzwert von Fr. 1'162'922.-- zuzüglich immaterielle Werte ["Good-
will"] von geschätzt 30% des Ertragswerts [Fr. 183'688.--]). Entsprechend
dieser Berechnung beträgt der Verkehrswert des vorliegenden 50%igen
Stammanteils im massgeblichen Zeitpunkt Fr. 673'300.-- (= 50% des ge-
schätzten Unternehmenswerts von Fr. 1'346'610.--).
Die Vorinstanz wendet diese Berechnungsmethode (sog. "angepasste
Praktikermethode") in den Bereichen der Emissionsabgabe und Verrech-
nungssteuer in praxi häufig an, um den Unternehmenswert von bestimm-
ten Unternehmen (namentlich Beratungsgesellschaften wie Treuhand-,
Revisions- und Steuerberatungsunternehmen) zu ermitteln (vgl. dazu:
DUSS/VON AH/SIEBER, Kommentar Steuerrecht II/3, N 35 f. zu Art. 8;
BAUER-BALMELLI/KÜPFER, a.a.O., N 9).
3.1.2 Zunächst ist festzuhalten, dass die Vorinstanz den fraglichen Ver-
kehrswert zu Recht nach schematischen Methoden ermittelt hat. Denn für
den übertragenen Stammanteil besteht weder ein Börsen- oder Marktpreis
noch konnte dessen Verkehrswert – was unbestritten ist – aufgrund ver-
gleichbarer, zu Marktkonditionen erfolgter Transaktionen bestimmt werden
(vgl. E. 2.5.2). Weiter befindet sich die Berechnung im angefochtenen Ein-
spracheentscheid insofern in Übereinstimmung mit den von der Rechtspre-
chung entwickelten Grundsätzen sachgerechter Verkehrswertermittlung,
als darin sowohl der Substanzwert als auch der Ertragswert der Gesell-
schaft berücksichtigt werden. Das alleinige Abstellen auf den Substanzwert
erschiene im vorliegenden Fall nicht als sachgerecht, da es sich bei der
C._ GmbH um ein gewinnstrebiges Unternehmen handelt bzw.
handelte (vgl. E. 2.5.2; vgl. zur Berücksichtigung immaterieller Werte
["Goodwill"] bei der Verkehrswertermittlung: ECKERT/PIGUET, in: Kommen-
tar StG, N 20 zu Art. 8). Ebenso wenig wäre es sachgerecht gewesen,
wenn die Vorinstanz der Unternehmensbewertung zum 21. Dezember
2011 die Liquidations- anstatt die Fortführungswerte zugrunde gelegt hätte.
Jedenfalls liegen keine Anhaltspunkte vor, wonach sich die Gesellschaft zu
diesem Zeitpunkt bereits im Liquidationsstadium befunden hätte.
3.1.3 Mit dem "Gesellschaftskapital", den "Reserven" und dem "Gewinn-
vortrag" (abzüglich "Jahresverlust") hat die Vorinstanz sodann die für die
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Substanzwertermittlung grundsätzlich massgeblichen Faktoren berück-
sichtigt. Zu erwähnen ist, dass vorliegend – weil die stillen Reserven der
C._ GmbH im massgeblichen Zeitpunkt Null betragen – keine dies-
bezüglichen latenten Steuerlasten bei der Substanzwertermittlung zu be-
rücksichtigen waren (vgl. E. 2.5.2).
In Bezug auf die Ertragswertermittlung ist vorab zu bemerken, dass es sich
bei der C._ GmbH gemäss unbestrittener Darstellung der Vo-
rinstanz um eine Beratungsgesellschaft handelte. Tatsächlich bezweckte
die Gesellschaft gemäss Handelsregistereintrag in erster Linie die Erbrin-
gung von "Beratungsdienstleistungen im Bereich des Schienenrollmateri-
als". Es erscheint daher als geeignet, jedenfalls nicht als offensichtlich un-
haltbar, dass die Vorinstanz zur Ermittlung des Ertragswerts auf den Durch-
schnitt der in den letzten Jahren erzielten Honorareinnahmen abgestellt
hat. Ebenfalls nicht zu beanstanden ist die Anzahl der dabei berücksichtig-
ten Jahresergebnisse (drei Jahre bzw. Jahresergebnisse 2009 bis 2011).
Der Vorinstanz kommt hierbei ohnehin ein erheblicher Ermessensspiel-
raum zu (vgl. E. 2.6). Ausserdem wurde die C._ GmbH erst am
22. Februar 2007 ins Handelsregister eingetragen. Auch in quantitativer
Hinsicht erscheint der auf dem Substanzwert vorgenommene Zuschlag
("Goodwillkomponente" im Umfang von 30% des Ertragswerts) nicht als
offensichtlich unhaltbar. Die Beschwerdeführerin bringt denn auch nichts
anderes vor.
3.2 Im Rahmen der durch das Bundesverwaltungsgericht mit der gebote-
nen Zurückhaltung vorzunehmenden Prüfung ist der von der Vorinstanz
ermittelte Verkehrswert des fraglichen Stammanteils somit nicht zu bean-
standen. Unter diesen Umständen obliegt es der Beschwerdeführerin, gel-
tend zu machen und nachzuweisen, dass und inwiefern die betreffende
Bewertung vorliegend (offensichtlich) nicht sachgerecht ist (E. 2.6).
3.2.1 Gegen die von der Vorinstanz angewandte Bewertungsmethode
(Substanzwert zuzüglich 30% des Ertragswerts als "Goodwill" bzw. Wert
des Kundenkreises) hat die Beschwerdeführerin grundsätzlich nichts ein-
zuwenden. Sie bringt jedoch vor, die Vorinstanz habe bei ihrer Berechnung
zu Unrecht auf die ursprüngliche, nicht korrigierte Version der Jahresrech-
nung 2011 der C._ GmbH abgestellt. Gemäss der korrigierten Jah-
resrechnung 2011, in der für zu erwartende Nachsteuern betreffend die
Jahre 2007 bis 2009 sowie Steuerbussen Rückstellungen gebildet worden
seien, weise die C._ GmbH einen Unternehmenswert von lediglich
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Fr. 32'900.-- auf. Damit ergebe sich für den übertragenen 50%igen
Stammanteil ein Verkehrswert von gerade einmal Fr. 16'450.--.
3.2.1.1 Das StG enthält wie gesagt zwar keine Regeln, wie der Verkehrs-
wert im vorliegenden Fall zu ermitteln ist. Es schreibt aber immerhin (indi-
rekt) vor, welcher Verkehrswert in zeitlicher Hinsicht massgeblich ist. Ge-
mäss der gesetzlichen Regelung folgt die Bewertung der eingebrachten
Vermögensgegenstände nämlich einer Stichtagsbetrachtung: Massge-
bend ist der Zeitpunkt der Einbringung, vorliegend also der Übertragung
des fraglichen Stammanteils am 21. Dezember 2011. Eine Betrachtung ex-
post ist nach der gesetzlichen Regelung grundsätzlich ausgeschlossen
(vgl. E. 2.5 am Anfang). Die Bewertung einer Gesellschaft ist damit immer
(nur) eine Momentaufnahme.
Dies bedeutet für den vorliegenden Fall, dass die korrigierte Jahresrech-
nung 2011 bzw. die entsprechenden Informationen oder Werte bei der vor-
liegenden Verkehrswertermittlung grundsätzlich nicht berücksichtigt wer-
den können, da sie zum massgeblichen Zeitpunkt am 21. Dezember 2011
unbestrittenermassen überhaupt noch nicht vorhanden waren (vgl. Urteil
des BVGer A-4696/2014 vom 1. April 2015 E. 2.3.5). Entsprechendes gilt
– umso mehr – hinsichtlich der von der Beschwerdeführerin ins Recht ge-
legten "effektiven Bilanz und Erfolgsrechnung" der C._ GmbH für
das Jahr 2012 (s. Vernehmlassungsbeilage 13). Mithin hat die Vorinstanz
bei ihrer Bewertung zu Recht auf die im massgeblichen Zeitpunkt vorhan-
denen Jahresrechnungen 2009 bis 2011 (s. Vernehmlassungsbeilagen 4a–
c) abgestellt. Für das Bundesverwaltungsgericht ist ohnehin – gleicher-
massen wie für die Vorinstanz – nicht ersichtlich, wie die Beschwerdefüh-
rerin gestützt auf die korrigierte Bilanz 2011 (s. Beschwerdebeilage 4) so-
wie die "effektive Bilanz und Erfolgsrechnung 2012" einen Unternehmens-
wert der C._ GmbH von Fr. 32'900.-- berechnen will.
3.2.1.2 Die Stichtagsbetrachtung bedeutet freilich nicht, dass zukünftige,
erst nach dem Stichtag eintretende Entwicklungen bei der Unternehmens-
bewertung zum Stichtag in jedem Fall unberücksichtigt bleiben müssen.
Nach der Rechtsprechung ist der Verkehrswert nämlich stets so zu ermit-
teln, dass das Ergebnis der wirtschaftlichen Realität im Stichtagszeitpunkt
möglichst nahe kommt (E. 2.5 am Anfang). Vor diesem Hintergrund recht-
fertigt sich die Berücksichtigung zukünftiger Entwicklungen namentlich
dann, wenn sie im Stichtagszeitpunkt ausreichend schätzbar und begründ-
bar waren, so dass objektiv von einem (positiven oder negativen) Einfluss
auf den Verkehrswert ausgegangen werden muss, und sofern sie bei der
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Verkehrswertermittlung mit geeigneten Methoden berücksichtigt werden
können (vgl. DUSS/VON AH/SIEBER, Kommentar Steuerrecht II/3, N 40 zu
Art. 8). Eine solche, in die Unternehmensbewertung zum Stichtagszeit-
punkt objektiv einfliessende, künftige Entwicklung stellen etwa auf den stil-
len Reserven lastende latente Steuern dar (vgl. E. 2.5.2). Als absehbarer
und in der Höhe verlässlich schätzbarer, künftiger Vermögensabgang wer-
den sie vom Käufer "mitbezahlt" und schmälern insoweit den objektiven
Marktwert einer Beteiligung. Auch der von der Rechtsprechung geforderten
Berücksichtigung des Ertragswerts liegt letztlich die Erkenntnis zugrunde,
dass absehbare künftige Entwicklungen (bzw. mutmasslich erzielbare Er-
träge) einen Einfluss auf den objektiven Marktwert eines Unternehmens
zeitigen.
Nach dem Ausgeführten könnten die von der Beschwerdeführerin behaup-
teten drohenden Nachsteuern und Steuerbussen bei der vorliegenden Ver-
kehrswertermittlung allenfalls dann berücksichtigt werden, wenn ihre Auf-
erlegung am 21. Dezember 2011 bereits mit solcher Sicherheit feststand,
dass im gewöhnlichen Geschäftsverkehr und aus Sicht des unbeteiligten
Drittkäufers von einer (bestimmten) Minderung des objektiven Marktwerts
der C._ GmbH auszugehen wäre (vgl. E. 2.5.2). In den vorliegen-
den Akten bestehen dafür nun aber keinerlei Anhaltspunkte. Im Gegenteil
zeigt gerade der Umstand, dass die Beschwerdeführerin die fraglichen
Rückstellungen in der ursprünglichen Jahresrechnung 2011 noch nicht ver-
bucht hatte, dass die Auferlegung der fraglichen Nachsteuern und/oder
Steuerbussen am 21. Dezember 2011 noch nicht hinreichend absehbar
war bzw. die fraglichen Verfahren (Nach- und Strafsteuerverfahren) erst
nach diesem Zeitpunkt eingeleitet wurden.
Als unzutreffend erweist sich ferner die Auffassung der Beschwerdeführe-
rin, wonach der Verkehrswert der C._ GmbH am 21. Dezember
2011 überhaupt noch nicht habe festgestellt werden können, weil die Jah-
resrechnung 2011 zu diesem Zeitpunkt steuerlich noch nicht genehmigt
gewesen sei. Der Verkehrswert eines Unternehmens kann grundsätzlich
zu jedem beliebigen Zeitpunkt (bzw. Stichtag) ermittelt werden, so auch im
Zeitraum zwischen der Einreichung der Steuererklärung und der Steuer-
veranlagung. Es sind keine Gründe ersichtlich, weshalb die vom Gesetz
geforderte Stichtagsbetrachtung in bestimmten Zeiträumen nicht gelten
bzw. möglich sein soll. Steuerliche Berichtigungen sind zwar grundsätzlich
zu berücksichtigen (E. 2.5.2), doch gilt auch hier, dass in die Bewertung
zum Stichtag einzig Informationen einbezogen werden können, die zu die-
sem Zeitpunkt bereits vorhanden waren.
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3.2.2 Die Beschwerdeführerin bringt weiter vor, dass bei der Verkehrswer-
termittlung von Minderheitsbeteiligungen – und eine solche liege hier vor –
in der Praxis regelmässig Abschläge von bis zu 35% vorgenommen wür-
den.
Die Beschwerdeführerin bezieht sich hierbei wohl auf die "Wegleitung zur
Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer"
vom 28. August 2008 (Kreisschreiben [KS] Nr. 28 der Schweizerischen
Steuerkonferenz). Nach der dortigen Rz. 61 wird im Bereich der Vermö-
genssteuer bei der Berechnung des Verkehrswerts einer Beteiligung dem
beschränkten Einfluss des Inhabers einer Minderheitsbeteiligung auf die
Geschäftsleitung und auf die Beschlüsse der Generalversammlung mittels
eines Pauschalabzugs von 30% Rechnung getragen; dies jedenfalls dann,
wenn der Verkehrswert der Beteiligung im Grundsatz nach der Substanz-
und Ertragswertmethode berechnet wird. Der Pauschalabzug wird in der
Regel für alle Beteiligungen bis und mit 50% des Gesellschaftskapitals ge-
währt (Rz. 62 Abs. 1 KS Nr. 28).
Dem fraglichen Pauschalabzug liegt sinngemäss die Ansicht zugrunde,
dass Beteiligungen bis und mit 50% des Kapitals am Markt in der Regel
weniger Wert haben als es ihrem prozentualen Anteil am Unternehmen
entspricht, weil sie für gewöhnlich – besondere Stimmrechtsregelungen
vorbehalten – keine volle Beherrschung des eigenen Anteils erlauben bzw.
sich ihr Wert nicht gänzlich vom Anteilsinhaber kontrollieren lässt. Vorlie-
gend wurde nun zwar ein Stammanteil von lediglich 50% und insofern wohl
eine "Minderheitsbeteiligung" im Sinn von Rz. 61 ff. KS Nr. 28 übertragen.
Entscheidend ist jedoch, dass der Beschwerdeführerin im Zeitpunkt der
Übertragung des Stammanteils am 21. Dezember 2011 die anderen 50%
an der C._ GmbH bereits gehört haben (s. "Vertrag über Stamman-
teilsabtretung vom 12. April 2007" [Vernehmlassungsbeilage 5] sowie
Schweizerisches Handelsamtsblatt [SHAB] Nr. ... vom ... bzw. Tagesregis-
ter-Nr. ... vom ...). Sie erwarb mit der vorliegenden Übertragung somit die
volle Kontrolle über die C._ GmbH. Ein Pauschalabzug wegen "be-
schränktem Einfluss" analog der skizzierten Regelung gemäss KS Nr. 28
rechtfertigt sich vorliegend daher (schon deshalb) nicht. Die Wegleitung
behält denn auch ausdrücklich den Fall vor, in dem der Inhaber trotz "Min-
derheitsbeteiligung" über einen beherrschenden Einfluss verfügt. In die-
sem Fall wird die pauschale Wertberichtigung nicht gewährt (vgl. Rz. 62
Abs. 3 KS Nr. 28).
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Unter diesen Umständen kann vorliegend offen bleiben, ob der fragliche
Pauschalabzug bzw. die fragliche Wegleitung auf den Bereich der Emissi-
onsabgabe überhaupt sinngemäss anwendbar ist (die ESTV verneint dies;
vgl. aber Urteil des BGer 2A.590/2002 vom 22. Mai 2003 E. 2.2 mit Hin-
weisen; vgl. ferner DUSS/VON AH/SIEBER, Kommentar Steuerrecht II/3, N 35
zu Art. 8 StG). Auch sonst sind keine Gründe ersichtlich, weshalb vorlie-
gend ein Pauschalabzug auf dem von der Vorinstanz (unter Berücksichti-
gung des Substanz- und Ertragswerts) ermittelten Verkehrswert der Betei-
ligung sachgerecht sein könnte.
3.2.3 Der Beschwerdeführerin gelingt es folglich nicht, die Angemessenheit
der vorinstanzlichen Bewertung in Zweifel zu ziehen.
4.
Damit ist die Beschwerde abzuweisen.
Die Kosten des vorliegenden Verfahrens sind auf Fr. 1'500.-- festzusetzen
(Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 4 des Reglements vom 21. Februar 2008 über die
Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE,
SR 173.320.2]) und dem Verfahrensausgang entsprechend durch die un-
terliegende Beschwerdeführerin zu tragen (Art. 63 Abs. 1 VwVG). Der ein-
bezahlte Kostenvorschuss (Fr. 1'500.--) ist zur Bezahlung der Verfahrens-
kosten zu verwenden. Eine Parteientschädigung ist nicht zuzusprechen
(Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario).
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