Decision ID: 6531feaf-f9e9-4021-8628-4653b538df1c
Year: 2021
Language: fr
Court: VD_TC
Chamber: VD_TC_010
Canton: VD
Region: Région lémanique
Law Area: 
Law Sub-area: nan
Label: dismissal

Facts:
En fait :
A.
Par décision du 3 septembre 2021, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale cantonale (ci-après : l’autorité précédente) a pris acte du décès de W._ et ordonné la suspension de la procédure pendante devant elle entre B._ SA et le défunt, jusqu’à la délivrance du certificat d’héritier(s).
B.
Par acte du 17 septembre 2021, R._ (ci-après également : le recourant) a interjeté recours contre la décision précitée en concluant, avec suite de frais et dépens, principalement à sa réforme, en ce sens qu’aucune suspension de la procédure ne soit ordonnée, celle-ci étant immédiatement reprise. A titre subsidiaire, il a conclu à l’annulation de la décision, la cause étant renvoyée à l’autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants de l’arrêt à intervenir. Il a joint un lot de pièces à son acte. Le recourant a requis l’assistance judiciaire pour la procédure de deuxième instance.
C.
La Chambre des recours civile constate les faits suivants :
1.
B._ SA est inscrite au Registre du commerce du canton de Vaud depuis le [...]. Au moment de sa constitution, le capital-actions de la société a été fixé à 120'000 fr. et divisé en 12'000 actions au porteur de 10 fr. chacune. [...] y a souscrit à concurrence de 119'980 fr., R._ à concurrence de 10 fr. et W._ à concurrence de 10 francs. Il ressort de l’art. IV de l’acte constitutif de la société que les susnommés ont élu, pour la première année, R._ en qualité d’administrateur avec signature individuelle.
2. a)
Selon l’extrait du Registre du commerce de B._ SA, W._ en a été l’administrateur avec signature individuelle à compter du 12 janvier 2015.
b)
Le 21 janvier 2019, B._ SA a tenu l’assemblée générale ordinaire de l’année 2018, en présence de W._, administrateur, d’[...], actionnaire majoritaire, et de [...], secrétaire. A cette occasion, le mandat d’administrateur de W._ a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée.
c)
Le 27 juillet 2020, B._ SA a tenu l’assemblée générale ordinaire relative à l’année 2019, en présence des mêmes comparants. A l’issue de celle-ci, W._ a été maintenu dans son rôle d’administrateur de la société.
3. a)
Le 21 décembre 2020, R._ a tenu seul, officiant tant en qualité d’administrateur que de secrétaire, une assemblée générale extraordinaire de B._ SA. Il ressort ce qui suit du procès-verbal y relatif :
«
Au vu des derniers événements provoqués par l’administrateur W._ et la fondée de procuration [...] [...] il est procédé à une tenue d’Assemblée Générale extraordinaire avec à l’ordre du jour la révocation immédiate de W._ du poste d’administrateur de B._ SA [...].
L’actionnariat majoritaire étant composé d’une seule personne portant 11’999 actions au porteur sur 12’000 de B._ SA et se présentant à l’AG avec en ses mains ces 11’999 actions en la personne de R._ ; la séance peut être ouverte vu l’urgence [...].
R._ fait fonction de secrétaire, ce qui est accepté par l’actionnariat.
[...] R._ préside la séance.
Il est décidé [...] de révoquer avec effet immédiat W._ des fonctions d’administrateur au sein de B._ SA (W._ refusant de tenir AG vu l’ordre du jour : sa révocation).
[...]
Il est procéder [
sic
] à la nomination immédiate de R._ au poste d’administrateur de B._ SA avec signature individuelle.
[...]
Ordre est donné au nouvel administrateur élu R._ de procéder dans l’urgence à la réquisition des radiations votées [...].
D’y faire inscrire R._ comme administrateur avec signature individuelle de B._ SA auprès du Registre du Commerce.
[...]
»
b)
Depuis le 4 février 2021, R._ est inscrit au Registre du commerce en qualité d’administrateur unique de B._ SA.
4. a)
Par acte du 22 février 2021, W._ a saisi l’autorité précédente d’une requête de mesures provisionnelles et d’extrême urgence en concluant, avec suite de frais et dépens et à titre superprovisionnel, à ce qu’ordre soit donné au Préposé du Registre du commerce de modifier avec effet immédiat et rétroactif son registre dans la mesure où il concerne B._ SA, en ce sens que R._ n’en est pas l’administrateur depuis le mois de novembre 2003, W._ l’étant depuis cette date, subsidiairement depuis le mois de novembre 2005. A titre subsidiaire, il a conclu à ce que l’extrait du Registre du commerce concernant la société soit modifié en ce sens que R._ n’est pas, subsidiairement plus, l’administrateur de celle-ci, W._ l’étant. Plus subsidiairement, il a conclu à ce que les informations concernant la société figurant au Registre du commerce ne soient plus rendues accessibles. W._ a enfin conclu à ce qu’en tout état de cause, interdiction soit faite à R._ d’accomplir tout acte de gestion ou de représentation de B._ SA avant l’entrée en force de la décision sur demande au fond à intervenir, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 du Code pénal en cas d’insoumission à une décision de l’autorité. Il a pris ces mêmes conclusions à titre provisionnel, en concluant au surplus à ce qu’un délai lui soit imparti pour déposer agir au fond.
La nullité des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2020 était expressément invoquée à l’appui des prétentions précitées.
b)
Par ordonnance de mesures superprovisionnelles du 22 février 2021, l’autorité précédente a interdit à R._ d’accomplir tout acte de gestion ou de représentation de B._ SA, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP (Code pénal suisse du 21 décembre 1937 ; RS 311.0) en cas d’insoumission à une décision de l’autorité (I), a dit que les frais suivaient le sort des mesures provisionnelles (II), a déclaré l’ordonnance immédiatement exécutoire jusqu’à droit connu sur la requête de mesures provisionnelles (III) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (IV).
5.
W._ est décédé le 7 août 2021.

Considerations:
En droit :
1.
1.1
Selon l’art. 319 let. b ch. 1 CPC (Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272), peuvent notamment faire l’objet d’un recours les ordonnances d’instruction de première instance, dans les cas prévus par la loi. Tel est le cas des décisions de suspension, lesquelles sont des ordonnances d’instruction (
ATF 141 III 270 consid. 3.3) dont
l’art. 126 al. 2 CPC prévoit qu’elles sont attaquables par la voie du recours.
Le recours, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l’instance de recours, soit la Chambre des recours civile (art. 73 al. 1 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les dix jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 321 al. 2 CPC).
1.2
En l’espèce, le recours a été i
nterjeté en temps utile auprès de l’autorité compétente pour en connaître. Se pose toutefois la question de la qualité pour recourir du recourant. En effet, seules les parties à la procédure principale disposent de cette qualité, tout comme leurs successeurs à titre universel ou particulier, ainsi que les parties intervenantes ou appelées en cause. Les tiers n’ont qualité pour recourir que si leurs intérêts juridiques sont touchés directement par la décision contestée (CREC 28 septembre 2016/389,
in
JdT 2017 III 35 note Piotet ; CACI 2 mai 2012/204). La question de l’éventuelle atteinte des intérêts du recourant et, partant, de sa qualité pour recourir, peut toutefois souffrir de demeurer ouverte, compte tenu de ce qui suit.
2.
2.1
Sous l’angle des motifs, le recours est recevable pour violation du droit et constatation manifestement inexacte des faits (art. 320 CPC). L'autorité de recours dispose d'un plein pouvoir d'examen s'agissant de la violation du droit (Spühler,
in
Spühler et al. [édit.], Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 3
e
éd., Bâle 2017, n. 26 ad art. 319 CPC). Elle revoit librement les questions de droit soulevées par le recourant et peut substituer ses propres motifs à ceux de l'autorité précédente ou du recourant (Hohl, Procédure civile, tome II, 2
e
éd., Berne 2010, n. 2508). S’agissant de la constatation manifestement inexacte des faits, ce grief, comme pour l’art. 97 al. 1 LTF (loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 ; RS 173.110), ne permet que de corriger une erreur évidente, la notion se recoupant en définitive avec l’appréciation arbitraire des preuves (Corboz et al., Commentaire de la LTF, 2
e
éd., Berne 2014, n. 27 ad art. 97 LTF).
2.2
Selon l’art. 326 al. 1 CPC, les conclusions, les allégations de faits et les preuves nouvelles sont irrecevables. Cela étant, les pièces jointes au recours constituant des pièces dites « de forme », elles sont recevables.
3.
3.1
Le recourant fait valoir que la procédure serait devenue sans objet, dès lors que la requête du 22 février 2021 tendrait principalement à faire inscrire feu W._ comme administrateur de B._ SA, respectivement à le faire constater à titre rétroactif ; de l’avis du recourant, le décès du susnommé empêcherait de donner suite à sa prétention, dès lors que la qualité d’administrateur serait personnelle et qu’elle ne pourrait ainsi passer à ses héritiers.
Par ailleurs, le recourant soutient que la suspension de la procédure contreviendrait au principe de célérité. Il fait en particulier valoir qu’un temps important pourrait s’écouler avant que le certificat d’héritier(s) puisse être délivré et que des travaux urgents de toiture devraient être entrepris pour le compte de B._ SA.
3.2
Selon l’art. 126 al. 1 CPC, le tribunal peut ordonner la suspension de la procédure si des motifs d’opportunité le commandent. La procédure peut notamment être suspendue lorsque la décision dépend du sort d’un autre procès. Cette suspension doit correspondre à un vrai besoin (Message du 28 juin 2006 relatif au Code de procédure civile suisse, FF 2006 6841, p. 6916). Au regard du principe de la célérité, la durée du procès et la compatibilité d’une éventuelle suspension doivent être appréciées de cas en cas, en tenant compte de l’ensemble des circonstances, en particulier de la nature et de l’ampleur de l’affaire, du comportement des parties et des autorités, et des opérations de procédure spécifiquement nécessaires (ATF 144 II 486 consid. 3.2 ; TF 4A_386/2020 du 17 août 2020 consid. 6), le juge disposant à cet égard d’un pouvoir d’appréciation. Ces principes sont également applicables en procédure sommaire (TF 5A_411/2020 du 6 mai 2021 consid. 2.1).
3.3
3.3.1
L’argument du recourant selon lequel la procédure serait devenue sans objet ne peut être suivi. On comprend en effet, à la lecture de la requête du 22 février 2021, que feu W._ entendait protéger les avoirs de B._ SA des actes du recourant afin, indirectement, de protéger ses propres droits, vu sa qualité d’actionnaire de la société. Dite qualité est passée à ses héritiers, de même que l’intérêt à protéger les droits patrimoniaux y relatifs d’une gestion inappropriée de la société par son administrateur actuel, soit le recourant. Celui-ci passe à cet égard sous silence le fait que la requête susmentionnée tend notamment à ce que le recourant se voie interdit de gérer B._ SA jusqu’à droit connu sur l’action au fond à intervenir, soit une action tendant au constat de la nullité des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2020. Le 22 février 2021, l’autorité précédente a fait droit à cette conclusion au stade superprovisionnel, de sorte que le recourant ne peut pour l’instant disposer des avoirs de la société, ce afin de protéger les intérêts de feu W._, désormais transmis à ses héritiers. C’est dire qu’il est faux de soutenir que la procédure est devenue sans objet. Le grief se révèle infondé.
3.3.2
S’agissant de la violation du principe de célérité invoquée par le recourant, celui-ci allègue des faits nouveaux irrecevables (cf. art. 326 CPC) en tant qu’il se prévaut de prétendus travaux urgents, les faits en question n’étant au demeurant pas établis. Pour le surplus, aucune urgence du recourant à pouvoir agir pour la société n’est établie, de sorte qu’un tel motif ne s’oppose pas, en l’état, à la suspension de la procédure. On ne saurait pas non plus retenir que le principe de célérité s’opposait à la reddition de la décision entreprise au motif que la délivrance du certificat d’héritier(s) pourrait prendre un certain temps ; un tel potentiel retard, outre qu’il n’est pas établi, ne suffit en effet pas à renoncer à prononcer une suspension de la procédure du fait du décès, rappelons-le, du requérant à l’action. Il s’ensuit le rejet de ce grief également.
4.
Au vu de ce qui précède, le recours, manifestement infondé, est rejeté en application de l’art. 322 al. 1
in fine
CPC et la décision confirmée.
La requête d’assistance judiciaire du recourant est rejetée, compte tenu de l’absence de chances de succès du recours (art. 117 let. b CPC). Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 300 fr. (art. 72 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), sont mis à la charge du recourant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens, B._ SA n’ayant pas été invitée à se déterminer sur le recours.