Decision ID: 017d9f04-dad6-4eea-bd15-af6e4e8b0af0
Year: 2021
Language: fr
Court: VD_TC
Chamber: VD_TC_031
Canton: VD
Region: Région lémanique
Law Area: public_law

Vu les faits suivants:
A. a) B._ SA, inscrite au registre du commerce le ******** avril 1991 et dont le siège se trouvait à ******** (Genève), avait pour but l' ********.
Dès la fin de l'année 1994, B._ SA a été détenue par C._ SA, inscrite au registre du commerce le ******** octobre 1992 et dont le siège se trouvait à ******** (Vaud), laquelle avait pour but la prise de participations dans toutes sociétés.
Selon contrat de cession du ******** 1998, les actionnaires de C._ SA ont vendu leurs titres à D._ SA pour le prix de 4'275'000 fr., majoré d'une partie variable d'un montant maximum de 600'000 francs.
b) Dans l'intervalle, en 1996 et 1997, B._ SA a acheté, en deux groupes de lots, les parcelles de propriété par étages (PPE) nos ******** de Nyon (ci-après: les parcelles de Nyon ou l'immeuble de Nyon), pour un montant total de 2'746'000 francs. Sur ces parcelles se trouvaient des locaux en affectation mixte (logements, commerces et bureaux).
Par acte notarié du 29 juin 1998, B._ SA a vendu les parcelles concernées à ses sept actionnaires, qui les ont rachetées "en copropriété" (art. 1). Le prix de vente, pour un montant total de 3'100'000 fr., était dû par les actionnaires en proportion de leurs parts de copropriété (art. 4); il était entièrement payé par reprise à la décharge de la venderesse de la dette hypothécaire d'égal montant résultant des cédules hypothécaires grevant les parcelles vendues, les acquéreurs étant, à titre interne, débiteurs des dettes proportionnellement à leurs parts de copropriété (art. 5). L'actionnaire A._ est ainsi devenu propriétaire d'une part de 344/1000 de la copropriété, pour un prix de 1'066'400 fr. (art. 1 et 4).
B. a) E._ SA, inscrite au registre du commerce le ******** décembre 1992 et dont le siège se trouvait à ******** (VD), avait pour but ********.
Cette société a été radiée du registre du commerce le ******** octobre 2009 à la suite de sa fusion avec F._ SA.
b) Dans l'intervalle, en 1999, 2001 et 2002, E._ SA a acheté, en trois groupes de lots, les parcelles de PPE nos ******** de Morges (ci-après: les parcelles de Morges ou l'immeuble de Morges), pour un montant total de 2'840'000 francs. Sur ces parcelles se trouvaient des locaux commerciaux.
Par acte notarié du 27 août 2003, E._ SA a vendu les parcelles concernées à ses cinq actionnaires, qui les ont rachetées "en propriété commune, société simple". Le prix de vente a été fixé à 2'983'330 fr., payé à concurrence de 2'100'000 fr. par la reprise d'une dette hypothécaire et à concurrence du solde de 883'330 fr. par une créance de la venderesse envers les acheteurs - la venderesse "renon[çant] à toute garantie particulière de la part des acheteurs" en lien avec cette créance (ch. 11). Il résulte des pièces au dossier que l'actionnaire A._ est ainsi devenu propriétaire d'une part de 2/9 des parcelles en cause.
C. a) Par courrier du 8 mars 2007, le Cabinet fiscal & financier G._ SA, agissant sur mandat de l'un des anciens actionnaires de B._ SA, a informé l'Administration cantonale des impôts (ACI) que les copropriétaires envisageaient de vendre "prochainement" les parcelles de Nyon; il a prié l'ACI de confirmer qu'une telle vente serait imposable à l'impôt sur les gains immobiliers. Invité à fournir des renseignements complémentaires en lien avec sa demande, ce cabinet a précisé en particulier ce qui suit par courrier du 4 avril 2007:
"1. Quel a été le motif d'achat en 1998 des objets en cause?
Jusqu'à fin 1998, l'immeuble de Nyon appartenait à la société B._ SA, dont les actuels propriétaires [...] étaient les actionnaires. A cette date, cette société a été cédée au groupe français D._. Ce groupe ne désirant pas investir dans l'immobilier, les actionnaires ont racheté l'immeuble en privé, de manière symétrique à leurs parts de capital dans la société B._ SA.
[...]
3. Une convention de société simple a-t-elle été établie? [...]
Il n'y a eu aucune convention, étant donné que l'acte d'achat fixait précisément les parts de chacun des copropriétaires.
[...]
5. Quel est le motif actuel d'une vente à venir de ces objets?
Cette propriété commune concerne 7 copropriétaires, dont l'un est décédé l'année dernière. Ces personnes sont toutes proches de l'âge de la retraite et certaines ont des situations familiales plutôt compliquées (divorces, enfants de lits différents, etc...). Pour éviter de potentiels ennuis futurs, les copropriétaires ont décidés [sic] de vendre l'immeuble.
[...]
7. Veuillez nous informer du montant de la transaction (prix de vente convenu(s)).
Depuis 1998, le prix de l'immobilier dans le canton de Vaud a continuellement augmenté et les copropriétaires souhaiteraient vendre l'immeuble pour un prix avoisinant CHF 5'000'000.- en référence à la valeur de rendement actuelle."
Par courrier du 11 juin 2007, l'ACI a indiqué qu'elle considérait l'opération envisagée comme étant commerciale et que le bénéfice serait ainsi soumis au titre du revenu ordinaire.
b) Par courrier adressé le 14 juillet 2008 à l'ACI, H._, agissant sur mandat d'A._, a produit différents documents qui devaient à son sens permettre l'attribution des parcelles de Nyon à la fortune privée de l'intéressé.
En référence à ce courrier, l'ACI a confirmé le 2 septembre 2008 que l'opération de vente des parcelles de Nyon envisagée devait être considérée comme étant commerciale et que le bénéfice serait soumis au titre du revenu ordinaire.
D. Par courrier adressé le 29 octobre 2008 à l'ACI, la Fiduciaire I._ SA a relevé que les copropriétaires des parcelles de Morges étaient "sollicités par les locataires, qui aimeraient racheter certains locaux occupés par eux"; les intéressés souhaitaient avoir la certitude que, en cas de vente d'une PPE ou partie de PPE, l'éventuel bénéfice de l'aliénation serait imposé en tant que gain immobilier.
Par courrier du 17 février 2009, l'ACI a estimé que l'opération envisagée devait être considérée comme étant commerciale et que le bénéfice devrait être soumis au titre du revenu ordinaire.
La Fiduciaire I._ SA a encore exposé les motifs pour lesquels elle considérait que les parcelles en cause devaient être considérées comme appartenant à la fortune privée des intéressés et invité l'ACI à revoir sa position par courrier du 28 avril 2009. Selon une note manuscrite figurant sur ce courrier dans le dossier de l'autorité intimée, cette fiduciaire a été avisée par appel téléphonique du 21 août 2009 que la position de l'ACI ne changeait pas, étant précisé que les contribuables pourraient "réclamer valablement lors de la vente effective des immeubles".
E. a) Le 16 mai 2012, les copropriétaires ont vendu leur quote-part sur les parcelles de PPE nos ******** de Nyon à J._ SA, pour un prix de 3'500'000 francs.
Le 22 mai 2012, les copropriétaires ont vendu leur quote-part sur la parcelle de PPE ******** de Nyon à K._ pour un prix de 825'000 francs.
Le 27 juillet 2012, les copropriétaires ont vendu leur quote-part sur la parcelle de PPE n° ******** de Nyon à L._ pour un prix de 470'000 fr., respectivement leur quote-part sur la parcelle n° ******** de Nyon à M._ pour un prix de 470'000 fr. également.
Les parcelles de Nyon ont ainsi été vendues pour un montant total de 5'265'000 fr., correspondant à un montant total de 1'811'160 fr. en faveur d'A._.
b) Par acte du 27 septembre 2012, A._ a vendu sa part de 2/9 aux autres propriétaires en propriété commune, société simple des parcelles de Morges pour le prix de 1'000'000 francs.
L'intéressé a déposé le 10 décembre 2012 une "déclaration pour l'imposition des gains immobiliers" en lien avec le bénéfice de 307'281 fr. résultant de cette dernière vente. Par avis du 5 février 2013, l'Office d'impôt du district de la Riviera - Pays-d'Enhaut (ci-après: l'office ou l'OID) a relevé que ce bénéfice devrait être déclaré dans ses revenus pour la période fiscale 2012, "s'agissant d'une opération immobilière réalisée à titre professionnel". A._ a contesté ce point par courrier de son conseil du 18 février 2013.
F. a) Par décision de taxation et calcul de l'impôt pour la période fiscale 2012 adressée le 6 octobre 2016 à A._ et à son épouse, l'OID a notamment procédé à une "adjonction des gains immobiliers réalisés lors des opérations effectuées en 2012 sur les communes de Morges (Frs 275'951.- montant net après déduction de la provision AVS) et Nyon (Frs. 608'838.- montant net après déduction de la provision AVS)"; il a ainsi retenu un montant total de 884'789 fr. à titre de revenu provenant d'une activité indépendante (code 180).
b) A._ et son épouse ont déposé une réclamation contre cette décision par acte de leur conseil parvenu le 2 novembre 2016 à l'office, contestant le bien-fondé de cette adjonction. S'agissant du gain réalisé à la suite de la vente des parcelles de Nyon, ils ont en substance fait valoir que le rachat par les copropriétaires de ces parcelles à B._ SA en 1998 avait été réalisé "avec l'approbation de l'administration cantonale des impôts qui s'[était] prononcée, tant sur le principe de la reprise que sur le prix de sortie des immeubles", que cette opération n'avait pas été réalisée dans un but commercial respectivement qu'aucun des copropriétaires n'avait de "relation avec le domaine immobilier"; ils ont encore relevé que si les copropriétaires n'avaient pas eu à investir de fonds propres à l'occasion de ce rachat, ils avaient en revanche "utilisé des fonds propres pour amortir la dette et ceci dès les premières années suivant l'acquisition", la dette ayant ainsi été "amortie de CHF 675'000.--" "en l'espace de cinq ans" et "réduite à CHF 1'110'000.--" "à la date de vente en 2012". Quant au gain réalisé à la suite de la vente des parcelles de Morges, la part de l'un des copropriétaires avait été considérée comme faisant partie de sa fortune privée par les autorités fiscales; ils estimaient que, "s'agissant d'un immeubles détenu en copropriété, le même statut d[evait] s'appliquer aux divers propriétaires".
L'OID a maintenu sa position par courrier du 24 novembre 2016, retenant en substance que l'acquisition des parcelles de Nyon avait intégralement été financée par des fonds étrangers, que le prix de rachat de ces parcelles à B._ SA avait été fixé par les actionnaires eux-mêmes et que la "société simple" qu'ils avaient constituée dans ce cadre avait exercé une activité dépassant la simple gestion du patrimoine privé. Quant aux parcelles de Morges, elle a relevé que la nature commerciale ou privée de l'opération n'était qualifiée qu'au moment de la vente.
A._ et son épouse ont en substance repris leurs griefs et maintenu leur réclamation par courrier de leur conseil du 26 décembre 2016. Le dossier a été transmis à l'ACI comme objet de sa compétence.
c) Le 24 octobre 2019, l'ACI a adressé au conseil d'A._ et de son épouse une "proposition de règlement" dans le sens du rejet de la réclamation et de la confirmation de la décision du 6 octobre 2016. Elle a exposé les différents indices indiquant à son sens l'existence d'une activité exercée en vue d'un profit.
A sa requête, A._ (assisté de son conseil) a été entendu par des collaborateurs de l'ACI le 11 décembre 2019 - en même temps que l'un des autres anciens copropriétaires des parcelles de Nyon. Les intéressés ont en particulier exposé les circonstances dans lesquelles ces parcelles avaient été acquises par B._ SA; ils ont précisé qu'en rachetant ces parcelles, ils avaient "repris une hypothèque fixe sur 10 ans à 6%". Cela étant, ils se sont notamment plaints de n'avoir pas été avertis lors de la validation du prix de sortie qu'en cas de revente ultérieure, le gain obtenu serait qualifié de professionnel, A._ indiquant à cet égard "s'être basé sur l'opération immobilière de Nyon pour procéder de la même manière concernant l'opération immobilière de Morges (de E._ SA aux actionnaires)". Ils ont encore contesté qu'une société simple aurait été constituée, "les personnes s'étant unies préalablement, non pas en vue de l'acquisition du bien mais pour l'exploitation de la société ********". Ils se sont défendus d'avoir planifié ou prémédité quoi que ce soit, estimant avoir "agi selon les nécessités du moment et selon le concours de circonstances". Ils ont en outre précisé que les parcelles de Nyon avaient été louées à des locataires privés pour les logements et à D._ SA pour le reste. Quant à la "position de l'ACI", il résulte en particulier du procès-verbal en lien avec cette audition que l'intention de réaliser un gain, bien que non présente en 1998, s'était manifestée depuis 2007 - en référence aux courriers du Cabinet fiscal & financier G._ SA (cf. let. C/a supra); quant à la planification des opérations, le fait qu'A._ ait réinvesti tous les bénéfices des ventes immobilières dans des ******** pour se constituer sa caisse de prévoyance professionnelle n'était pas un obstacle à la qualification de l'immeuble comme appartenant à sa fortune commerciale. A l'issue de cette audition, A._ a maintenu sa réclamation.
d) Par décision sur réclamation du 12 mars 2020, l'ACI a rejeté la réclamation. A titre d'indices de l'existence d'une activité exercée en vue d'un profit, elle a retenu "la constitution d'une société de personnes", "l'intention manifeste de réaliser un gain", "l'engagement de fonds étrangers d'une certaine importance pour financer les opérations", "l'utilisation effective du bien", "la planification des opérations" ainsi que "la courte durée de possession des biens avant leur vente", étant par ailleurs précisé en particulier ce qui suit:
"9. De manière plus générale, le réclamant doit être considéré comme un professionnel de l'immobilier car il investit systématiquement dans des biens immobiliers. La gestion de son patrimoine est planifiée, les opérations se succèdent dans le temps avec méthode. Il a acquis une certaine expérience et maîtrise dans le domaine de l'immobilier et plus particulièrement pour les ******** (ci-après: ********). En effet, suite au décès d'un proche, propriétaire d'un ********, le réclamant s'est vu confier la mission d'exécuteur testamentaire de la succession de 1994 à 1996, avant de se reconvertir totalement dans la gestion de ********.
Le 24 décembre 2002, le réclamant a acheté l'immeuble ******** de Lutry (******** ********).
Le 3 décembre 2003, suivi et porté par la banque ******** créancière gagiste, le réclamant a racheté à la succession l'immeuble médical social ******** de Lutry (EMS ********), avant de le revendre le 20 mars 2008 pour CHF 10'800'000.
Le 1er juillet 2011, le réclamant a acheté l'immeuble médical social ******** de Lausanne (********) pour CHF 3'000'000.-.
Le 23 décembre 2011, le réclamant achète l'immeuble ******** de Lausanne (********) pour 2'900'000.- avant de le revendre le 15 mars 2018 pour CHF 3'100'000.
La gestion du patrimoine immobilier du réclamant dépasse ainsi largement la simple et commune administration de sa fortune privée.
De plus, [...] le réclamant affirme avoir acheté en 2002 l'immeuble ******** de ******** dans le seul but de pouvoir loger ses parents [...]. Le réclamant se défend d'avoir eu une intention spéculative pour ce bien. Il explique que ces derniers payaient un loyer et qu'à la suite de leur décès, il a revendu l'immeuble le 15 juillet 2014 pour réinvestir le gain immobilier de CHF 600'000.- et les CHF 400'000.- de fonds propres ayant servi à l'acquisition du bien en question dans son activité de gestionnaire d'********.
A cela s'ajoute le fait que le réclamant est le seul à avoir vendu, le 4 octobre 2012, ses parts dans les immeubles de Morges. On peut dès lors vraisemblablement considérer que les achats et les ventes successives s'inscrivent toutes dans une logique de pur investissement où l'ensemble de l'activité de gestion des biens est orientée vers l'obtention d'un revenu substantiel.
Ainsi, le nombre d'opérations effectuées, l'importance des montants en jeux [sic], le risque qui en découle, la méthode et la systématique réalisées pour chaque objet acheté et vendu au cours de nombreuses années visant le réinvestissement du capital dans des établissements médicaux sociaux, qualifient le réclamant de commerçant professionnel d'immeubles."
G. A._ a formé recours contre cette décision sur réclamation devant la Cour de droit administratif et public (CDAP) du Tribunal cantonal par acte de son conseil du 14 avril 2020, concluant que la plus-value réalisée lors de la vente des immeubles de Nyon et de Morges était soumise à l'impôt sur le gain immobilier et n'était pas qualifiée de revenu imposable soumis à l'IFD et à l'ICC, la décision de taxation ordinaire pour la période fiscale 2012 (IFD et ICC) étant modifiée en ce sens que cette plus-value était exclue de l'assiette de l'impôt. Il a contesté l'ensemble des indices de l'existence d'une activité exercée en vue d'un profit retenus par l'ACI et notamment relevé, "au surplus", que "la détention et la gestion des ******** [...] ne rel[evait] pas d'un professionnel de l'immobilier, mais de la gestion d'une entreprise qui poss[édait] un immeuble", respectivement qu'il s'agissait d'une "activité entrepreneuriale comme n'importe quelle autre sans plus de relation avec le monde immobilier que toute entreprise utilisant un immeuble dont elle [était] propriétaire".
L'autorité intimée a repris ses motifs et conclu au rejet du recours dans sa réponse du 26 juin 2020.
Le recourant a développé ses griefs et maintenu ses conclusions dans sa réplique du 22 octobre 2020. Il a requis, à titre de mesures d'instruction, la "production par l'autorité intimée de l'intégralité de ses déclarations d'impôts et des taxations définitives afin de montrer quel était au fil des années l'état de l'emprunt hypothécaire ayant financé l'acquisition des lots de PPE", ainsi que la production par l'autorité intimée du courrier du 17 février 2009 (cf. let. D supra) - auquel il était fait référence dans la réponse au recours.
L'autorité intimée et le recourant ont encore maintenu leur position respective par écritures des 9 novembre et 24 novembre 2020.
Par avis du 21 janvier 2021, le tribunal a communiqué au recourant, en référence à sa réquisition dans ce sens, copie du courrier adressé le 17 février 2009 par l'autorité intimée à la Fiduciaire I._ SA - ainsi que copie du courrier de cette dernière du 29 octobre 2008 auquel il était répondu dans le courrier du 17 février 2009, à toutes fins utiles (pièces qui figuraient au dossier de l'autorité intimée).
H. Le tribunal a statué par voie de circulation.

Considérant en droit:
1. Déposé en temps utile (cf. art. 140 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct - LIFD; RS 642.11; art. 95 de la loi vaudoise du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative - LPA-VD; BLV 173.36 -, applicable par renvoi de l’art. 199 de la loi vaudoise du 4 juillet 2000 sur les impôts directs cantonaux - LI; BLV 642.11), le recours satisfait par ailleurs aux autres conditions formelles de recevabilité (cf. en particulier art. 140 al. 2 LIFD; art. 79 al. 1 LPA-VD, applicable par renvoi de l'art. 99 LPA-VD), de sorte qu'il y a lieu d'entrer en matière sur le fond.
2. Appelé à se prononcer sur une question relevant tant de l'IFD que de l'ICC, le tribunal doit en principe rendre deux décisions; ces dernières peuvent toutefois figurer dans un seul acte, avec des motivations et des dispositifs distincts ou à tout le moins un dispositif distinguant expressément les deux impôts (ATF 135 II 260 consid. 1.3.1 et les références). Lorsque la question juridique à trancher par l'autorité cantonale de dernière instance est réglée de la même façon en droit fédéral et en droit cantonal harmonisé et peut donc être traitée avec un raisonnement identique, il est admis qu'une seule décision soit rendue et que le dispositif ne distingue pas entre les deux catégories d'impôts, à condition toutefois que la motivation de la décision attaquée permette clairement de saisir que la décision rendue vaut aussi bien pour l'impôt fédéral direct que pour les impôts cantonal et communal (ATF 135 II 260 précité, consid. 1.3.1; TF 2C_660/2014, 2C_661/2014 du 6 juillet 2015 consid. 1.1.2; CDAP FI.2020.0090 du 7 janvier 2021 consid. 2 et les références).
3. Le litige porte sur la qualification du gain réalisé par le recourant à la suite de la vente en 2012 des parcelles de Nyon et de Morges (cf. let. E supra) - étant précisé d'emblée que le montant retenu à ce titre n'est pas en tant que tel contesté. L'autorité intimée a en substance retenu que ce gain était constitutif d'un revenu imposable provenant d'une activité indépendante; le recourant soutient qu'il s'agit bien plutôt d'une plus-value relevant de la fortune privée, qui doit être soumise à l'impôt spécial sur le gain immobilier à l'exclusion de tout impôt sur le revenu.
a) Selon l'art. 16 LIFD, l'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques (al. 1); les gains en capital réalisés lors de l'aliénation d'éléments de la fortune privée ne sont pas imposables (al. 3).
L'art. 7 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID; RS 642.14) définit l'impôt sur le revenu de façon similaire (al. 1) et prévoit que sont exonérés de cet impôt notamment les gains en capital réalisés sur des éléments de la fortune privée du contribuable, l’art. 12 al. 2 let. a et d étant réservé (al. 4 let. b).
En droit vaudois, l'art. 19 al. 3 LI prévoit que ne sont pas imposables les gains en capital réalisés lors de l'aliénation d'éléments de la fortune "mobilière" privée; sous cette réserve, l'art. 19 LI a la même teneur que l'art. 16 LIFD.
aa) S'agissant du "produit de l'activité lucrative indépendante", il résulte des art. 18 LIFD respectivement 21 LI que sont imposables tous les revenus provenant de l’exploitation d’une entreprise commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou sylvicole, de l’exercice d’une profession libérale ou de toute autre activité lucrative indépendante (al. 1). Tous les bénéfices en capital provenant de l'aliénation, de la réalisation ou de la réévaluation comptable d'éléments de la fortune commerciale font partie du produit de l'activité lucrative indépendante; la fortune commerciale comprend tous les éléments de fortune qui servent, entièrement ou de manière prépondérante, à l'exercice de l'activité lucrative indépendante (al. 2).
bb) Consacré à l'impôt sur les gains immobiliers, l'art. 12 LHID (dont les let. a et d de l'al. 2 sont réservées par l'art. 7 al. 4 let. b LHID) prévoit que cet impôt a pour objet les gains réalisés lors de l’aliénation de tout ou partie d’un immeuble faisant partie de la fortune privée du contribuable ou d’un immeuble agricole ou sylvicole, à condition que le produit de l’aliénation soit supérieur aux dépenses d’investissement (prix d’acquisition ou autre valeur s’y substituant, impenses) (al. 1). Toute aliénation d’immeubles est imposable; sont assimilés à une aliénation (al. 2) notamment les actes juridiques qui ont les mêmes effets économiques qu’une aliénation sur le pouvoir de disposer d’un immeuble (let. a) et le transfert de participations à des sociétés immobilières qui font partie de la fortune privée du contribuable, dans la mesure où le droit cantonal en prévoit l’imposition (let. d).
En droit vaudois, il résulte de l'art. 61 LI que l'impôt sur les gains immobiliers a pour objet les gains réalisés lors de l'aliénation de tout ou partie d'un immeuble, situé dans le canton (al. 1), qui fait partie de la fortune privée du contribuable (let. a), qui est destiné à l'exploitation agricole ou sylvicole du contribuable (let. b) ou encore qui appartient à un contribuable exonéré de l'impôt sur le revenu ou sur le bénéfice (let. c); les gains qui ne sont pas frappés de l'impôt sur les gains immobiliers font partie du revenu ou du bénéfice imposable du contribuable (al. 3, 1ère phrase). Selon les art. 63 al. 1 respectivement 64 al. 1 LI, l'impôt sur les gains immobiliers est dû par l'aliénateur; constitue une aliénation imposable tout acte qui transfère la propriété d'un immeuble, telle que la vente, l'expropriation ou la cession d'une part de propriété commune.
cc) Dans le système de la LHID, l'impôt sur les gains immobiliers constitue un impôt spécial sur le revenu qui se substitue à l'impôt ordinaire sur le revenu et le bénéfice dans la mesure de son objet. Les deux impôts étant similaires, ils ne sauraient frapper le même objet. Un état de fait relève ainsi soit de l'impôt sur le revenu, soit de l'impôt sur les gains immobiliers; ces deux impôts ne peuvent entrer en conflit puisque l'objet de l'impôt sur les gains immobiliers est exonéré de toute imposition au titre du revenu (cf. TF 2C_906/2010 du 31 mai 2012 consid. 7.4 et les références).
b) De jurisprudence constante, la distinction entre un gain privé en capital (non imposable sur le revenu) et un bénéfice commercial en capital provenant de l'exercice d'une activité lucrative indépendante (imposable sur le revenu) dépend des circonstances concrètes du cas. La notion d'activité lucrative indépendante s'interprète largement, de telle sorte que sont seuls considérés comme des gains privés en capital exonérés de l'impôt sur le revenu ceux qui sont obtenus par un particulier de manière fortuite ou dans le cadre de la simple administration de sa fortune privée. En revanche, si l'activité du contribuable excède ce cadre relativement étroit et est orientée dans son ensemble vers l'obtention d'un revenu, l'intéressé est réputé exercer une activité lucrative indépendante dont les bénéfices en capital sont imposables. Une telle qualification peut se justifier, selon les cas, même en l'absence d'une activité reconnaissable pour les tiers et/ou organisée sur le modèle d'une entreprise commerciale, et même si cette activité n'est exercée que de manière accessoire ou temporaire, voire ponctuelle (TF 2C_419/2020 du 23 novembre 2020 consid. 5.3 et les références; 2C_423/2019 du 25 novembre 2019 consid. 4.1; CDAP FI.2020.0002 du 15 octobre 2020 consid. 3a).
C'est avant tout en lien avec les transactions effectuées par les particuliers sur des immeubles ou sur des titres que la jurisprudence a été amenée à dégager des critères permettant de tracer la limite entre les gains (privés) en capital exonérés et les bénéfices (commerciaux) en capital imposables. Elle a notamment considéré que valent comme indices d'une activité lucrative indépendante dépassant la simple administration de la fortune privée les éléments suivants: le caractère systématique et/ou planifié des opérations, la fréquence élevée des transactions, la courte durée de possession des biens avant leur revente, la relation étroite entre l'activité indépendante (accessoire) supposée et la formation et/ou la profession (principale) du contribuable, l'utilisation de connaissances spécialisées, l'engagement de fonds étrangers d'une certaine importance pour financer les opérations, le réinvestissement du bénéfice réalisé ou encore la constitution d'une société de personnes. Parmi les indices permettant, de manière générale, de distinguer entre activité indépendante et gestion privée, on peut encore mentionner l'utilisation effective du bien et le motif de son aliénation. Chacun de ces indices peut conduire, en concours avec les autres voire - exceptionnellement - isolément s'il revêt une intensité particulière, à la reconnaissance d'une activité lucrative indépendante. En outre, l'absence d'éléments typiques d'une telle activité dans un cas concret peut être relativisée par d'autres indices revêtant une intensité particulière. En tout état, les circonstances concrètes du cas sont déterminantes, telles qu'elles se présentent au moment de l'aliénation (TF 2C_419/2020 précité, consid. 5.3 et les références; 2C_423/2019 du 25 précité, consid. 4.1; CDAP FI.2020.0002 précité, consid. 3a). La liste de ces indices n'est ainsi pas exhaustive - tout autre élément probant peut révéler l'existence d'une activité lucrative indépendante, le point essentiel étant que, dans son ensemble, elle vise l'acquisition d'un revenu. L'intention de générer un profit peut naître en cours d'opération; il suffit qu'elle soit présente au moment de la réalisation du bien (cf. Noël/Aubry Girardin [éds], Commentaire romand / Impôt fédéral direct [CR LIFD], 2e éd., Bâle 2017 - Noël, art. 18 N 17 et 18 in fine, et les références).
c) Dans le même sens, il convient d'apprécier dans chaque cas l'ensemble des circonstances pour déterminer s'il y a lieu d'attribuer un bien à la fortune privée ou commerciale. Ainsi que cela ressort de la définition légale de cette notion, c'est la fonction technique et économique de cet élément qui constitue le critère d'attribution déterminant; c'est par conséquent en première ligne la fonction effective et actuelle des biens en cause dans l'entreprise qui est déterminante. L'attribution d'immeubles (ou d'une partie de ceux-ci) à la fortune commerciale ou à la fortune privée du contribuable doit également se faire sur la base de leur fonction technique et économique globale. Les propriétés extérieures de l'immeuble, l'origine des fonds qui ont contribué à son financement, le motif d'acquisition ou de revente, les relations civiles de propriété et le traitement comptable sont d'autres critères d'attribution. Les simples projets et intentions qui existaient au moment de l'acquisition du bien en cause ne sont, en revanche, pas à prendre en considération (cf. ATF 133 II 420 consid. 3.2; TF 2C_937/2019, 2C_960/2019 du 8 juin 2020 consid. 8.1 et les références).
Dans ce cadre, le fait qu'un immeuble a été acquis dans un but de prévoyance ne suffit pas à lui attribuer le caractère d'élément de la fortune privée. La prévoyance privée, comme professionnelle, peut en effet être assurée par des actifs appartenant à la fortune commerciale (cf. ATF 125 II 113 consid. 6b; TF 2C_1083/2018 du 23 avril 2019 consid. 4.1 et les références).
d) En matière fiscale, les règles générales du fardeau de la preuve ancrées à l'art. 8 CC, destinées à déterminer qui doit supporter les conséquences de l'échec de la preuve ou de l'absence de preuve d'un fait, ont pour effet que l'autorité doit établir les faits qui justifient l'assujettissement et qui augmentent la taxation, tandis que le contribuable doit prouver les faits qui diminuent la dette ou la suppriment. Si les preuves recueillies par l'autorité apportent suffisamment d'indices révélant l'existence d'éléments imposables, il appartient ainsi au contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations et de supporter le fardeau de la preuve du fait qui justifie son exonération (ATF 146 II 6 consid. 4.2 et les références; TF 2C_32/2020 du 8 juin 2020 consid. 3.5; CDAP FI.2020.0058 du 31 décembre 2020 consid 4a in fine).
e) En l'espèce, l'autorité intimée a résumé les motifs de sa décision sur réclamation de la façon suivante dans sa réponse au recours (ch. 11):
"Pour les immeubles de Nyon, la constitution d'une société simple par tous les actionnaires/associés dont l'un est qualifié de commerçant d'immeubles, l'intention manifeste de réaliser un gain important après la reprise immobilière compte tenu du faible prix d'acquisition payé, le financement des biens exclusivement au moyen de fonds étrangers en pleine crise immobilière dépassant largement la simple administration de la fortune privée, la reprise des dettes hypothécaires sur 10 ans à un taux hypothécaire élevé justifiée par le gain subséquent attendu, l'usage non personnel des biens et la durée de possession acceptable au vu de la nécessité de conserver le bien jusqu'à la reprise immobilière plaident tous en faveur d'une opération commerciale.
Par ailleurs, certains indices même pris isolément tel que le financement de l'opération immobilière exclusivement au moyen de fond étrangers, dans un contexte immobilier en pleine crise, revêtent une intensité particulière à la reconnaissance d'une activité indépendante et ne cadre pas avec la simple administration de la fortune privée.
Pour les immeubles de Morges, la constitution d'une société de personnes, l'enchainement et la proximité temporelle entre les diverses opérations immobilières visant toutes un réinvestissement systématique à court et moyen terme dans l'activité professionnelle du recourant, l'importance des transactions effectuées et l'intention de réaliser un gain important dès la reprise des objets à E._ SA en 2003, sont des éléments déterminants pour qualifier l'opération de commerciale et - à plus large niveau - que le recourant est un professionnel de l'immobilier."
aa) Le recourant soutient en premier lieu que les anciens actionnaires de B._ SA n'ont pas choisi "activement" d'acquérir les parcelles de Nyon, qu'ils ont bien plutôt dû racheter ces parcelles afin de pouvoir vendre leurs actions de cette société et qu'ils se sont ainsi "retrouvés liés par leur ancien statut d'actionnaires"; il conteste qu'une société simple aurait été constituée, respectivement fait valoir qu'à supposer que tel ait été le cas, son but n'était pas de procéder à une opération immobilière - mais bien plutôt de permettre la vente de la société. Il rappelle dans ce cadre que les actions de cette société faisaient partie de la fortune privée des intéressés et ne voit pas pourquoi cette qualification devrait changer s'agissant des parcelles de Nyon. Il se réfère à ces mêmes griefs s'agissant des parcelles de Morges.
Selon l'art. 530 al. 1 CO, la société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun. La société simple se présente comme un contrat de durée dont les éléments caractéristiques sont, d'une part, le but commun qui rassemble les efforts des associés et, d'autre part, l'existence d'un apport, c'est-à-dire une prestation que chaque associé doit faire au profit de la société; acheter ensemble un immeuble ou construire un bâtiment en commun constitue typiquement un but de société simple (ATF 137 III 455 consid. 3.1 et les références; TF 4A_377/2018 du 5 juillet 2019 consid. 4.1). La constitution d'une société simple n'est soumise à aucune exigence de forme particulière (cf. art. 11 CO); le contrat peut donc être passé par actes concluants, même à l'insu des parties ou contre leur volonté (cf. Tercier/Amstutz/Trigo Trindade [éds], Commentaire romand / Code des obligations II [CR CO II], 2e éd., Bâle 2017 - Chaix, art. 530 CO N 3 et les références).
En l'espèce et comme le relève l'autorité intimée, les anciens actionnaires de B._ SA ont uni leurs ressources autour d'intérêts immobiliers communs - éléments typiques de la constitution d'une société simple; ils se sont ainsi accordés, en particulier, sur le prix de rachat des parcelles de Nyon à la société concernée, le financement de ce rachat, la durée de l'acquisition et le prix de vente. Le tribunal relève à ce propos qu'il n'est pas contesté que les anciens actionnaires de E._ SA ont constitué une société simple en lien avec le rachat des parcelles de Morges; or, le recourant a indiqué lors de son audition du 11 décembre 2019 (cf. let. F/c supra) qu'il s'était "basé sur l'opération immobilière de Nyon pour procéder de la même manière concernant l'opération immobilière de Morges" - ce qui laisse peu de place à un quelconque doute quant au fait qu'une société simple a également été constituée (par actes concluants) en lien avec l'acquisition des parcelles de Nyon.
Le rachat des parcelles de Nyon s'est certes inscrit dans le contexte particulier du projet de vente de leurs actions par les anciens actionnaires de B._ SA à une société française ne souhaitant pas reprendre l'immeuble en cause (si l'on en croit les intéressés). Ce contexte ne saurait toutefois se voir reconnaître une incidence déterminante en l'occurrence. Aucune circonstance particulière n'a en effet justifié le rachat des parcelles de Morges à E._ SA par les anciens actionnaires de cette société; on ne s'explique ainsi pas pourquoi le recourant se serait basé sur l'opération immobilière de Nyon pour procéder à l'opération immobilière de Morges si, comme il le soutient, les anciens actionnaires de B._ SA avaient en quelque sorte été "contraints" contre leur volonté de racheter les parcelles de Nyon (afin de vendre leurs actions de cette dernière société) - alors que les anciens actionnaires de E._ SA n'étaient aucunement soumis à une telle "contrainte". Le recourant ne prétend au demeurant pas que les anciens actionnaires de B._ SA auraient tenté en vain de vendre les parcelles de Nyon à un tiers. Tout porte ainsi à croire que les intéressés avaient d'emblée pour but commun la réalisation d'un gain immobilier. Quoi qu'il en soit, il apparaît que ce but commun existait à tout le moins dès le début de l'année 2007, ainsi qu'en attestent les courriers du Cabinet fiscal & financier G._ SA (cf. let. C/a supra) - étant rappelé que l'intention de générer un profit peut naître en cours d'opération respectivement que les simples projets et intentions qui existaient au moment de l'acquisition d'un bien n'ont pas à être pris en considération s'agissant de sa qualification en tant que fortune privée ou commerciale (cf. consid. 3b et 3c supra).
bb) Le recourant conteste l'intention manifeste de réaliser un gain retenue par l'autorité intimée. Il rappelle le contexte des prix de l'immobilier à la fin des années 1990 et relève que le prix de sortie des parcelles de Nyon était conforme au prix du marché - ainsi qu'en atteste le fait qu'il a été admis par l'autorité intimée. Il se réfère également au contexte de ce rachat, en vue de la vente des actions de B._ SA, et soutient que les anciens actionnaires de cette société ne pouvaient alors imaginer qu'ils en tireraient un bénéfice. Il estime qu'on "ne peut imputer la volonté 10 ans plus tard de vendre des immeubles avec un gain - ce qui est le but de toute personne normalement constituée, ayant une fortune privée ou professionnelle - avec celle qui a présidé à la reprise des immeubles", et fait valoir que le seul fait que les copropriétaires ont constaté que le marché s'était amélioré et décidé de vendre ne rend pas l'opération commerciale; il relève que la décision de vendre les parcelles de Nyon était bien plutôt liée au décès de l'un des copropriétaires (cf. la réponse à la question 5 du courrier du 4 avril 2007 du Cabinet fiscal & financier G._ SA, reproduite sous let. C/a supra).
Le fait que le prix de sortie des parcelles de Nyon (respectivement de celles de Morges) ait été admis par l'autorité intimée et soit ainsi réputé avoir été conforme aux prix du marché ne saurait avoir une incidence décisive dans le cadre du présent litige. Comme le relève l'autorité intimée, les anciens actionnaires de B._ SA (respectivement de E._ SA) n'en ont pas moins profité de ce statut pour réaliser une opération facilitée et avantageuse; ils ont en effet profité de ce que les parcelles concernées avaient été acquises à un prix avantageux par les sociétés respectives en cause, compte tenu du contexte des prix de l'immobilier, et fixé eux-mêmes le prix de rachat de ces parcelles par les actionnaires. On ne voit pas dans ce cadre pour quel autre motif que la réalisation d'un gain immobilier les anciens actionnaires de E._ SA auraient racheté les parcelles de Morges à cette société - aucune circonstance particulière, telles que les "contraintes" évoquées en lien avec le rachat des parcelles de Nyon, ne justifiant un tel rachat. Tout porte à croire, comme on l'a déjà vu, qu'il en va de même s'agissant du rachat des parcelles de Nyon par les anciens actionnaires de B._ SA - l'intention de réaliser un gain immobilier étant quoi qu'il en soit établie dès le début de l'année 2007. L'évocation du décès d'un des copropriétaires à titre de motif de vente par le Cabinet fiscal & financier G._ SA et de la volonté des copropriétaires d'éviter de potentiels ennuis futurs dans ce contexte ne saurait être considérée comme déterminante; un tel motif ne se retrouve au demeurant pas en lien avec l'intention manifestée par les anciens actionnaires de E._ SA de vendre les parcelles de Morges dès le mois d'octobre 2008, la Fiduciaire I._ SA s'étant contentée d'indiquer à cet égard que les intéressés auraient été sollicités par les locataires de ces parcelles qui souhaitaient racheter les locaux qu'ils occupaient (cf. let. D supra).
cc) Le recourant conteste encore que les anciens actionnaires de B._ SA auraient eu l'intention de profiter de l'effet de levier dû à l'engagement de fonds étrangers. Il rappelle que les intéressés ont repris les parcelles de Nyon avec l'endettement déjà existant (pour pouvoir vendre les actions de cette société), sans avoir le choix ni de l'emprunt ni de ses conditions, et estime que cette situation ne peut être comparée à celle d'un achat avec un endettement maximum auquel il aurait été procédé "en toute liberté". Il fait en outre valoir que les copropriétaires ont par la suite procédé à des amortissements attestant de leur volonté de diminuer la dette.
Ce grief ne résiste pas davantage à l'examen. D'une façon générale, on ne voit pas à l'évidence qu'il suffise à des personnes souhaitant réaliser un gain immobilier d'acquérir dans un premier temps un immeuble par le biais de la société dont ils sont actionnaires puis de le racheter à cette société pour que le critère de l'engagement de fonds étrangers ne puisse plus leur être opposé. Pour le reste et comme le relève l'autorité intimée, est déterminant le mode de financement au moment de l'acquisition de l'immeuble; cet indice est en effet lié à l'effet de levier que permet l'engagement de fonds étrangers en vue de réaliser un gain conséquent, que ne vient pas remettre en cause un éventuel amortissement subséquent. La requête du recourant tendant à la production par l'autorité intimée de ses déclarations d'impôt et des taxations définitives "afin de montrer quel était au fil des années l'état de l'emprunt hypothécaire ayant financé l'acquisition des lots de PPE" doit en conséquence être rejetée, les amortissements évoqués n'étant pas de nature à avoir une incidence déterminante dans le cadre de l'examen de l'indice lié à l'engagement des fonds étrangers (cf. art. 28 al. 2 et 34 al. 3 LPA-VD, dont il résulte que l’autorité n’est pas liée par les offres de preuve formulées par les parties et ne doit administrer les preuves requises que si ces moyens n'apparaissent pas d'emblée dénués de pertinence; cf. ég. ATF 140 I 285 consid. 6.3.1 in fine et les références, en lien avec le droit d’être entendu).
Cela étant, les rachats des parcelles de Nyon et de Morges ont été financés exclusivement à l'aide de fonds étrangers. Le haut degré de financement par des fonds étrangers parle clairement contre l'acceptation d'une simple gestion de la fortune privée (cf. TF 2C_1276/2012, 2C_1277/2012 du 24 octobre 2013 consid. 4.3.2 et la référence). Si cet indice n'a pas en tant que tel une valeur absolue (cf. TF 2C_1156/2012, 2C_1157/2012 du 19 juillet 2013 consid. 8.2.2), il n'en demeure pas moins qu'au vu des circonstances - notamment des montants en jeu et des conditions de l'hypothèque reprise s'agissant des parcelles de Nyon dans le contexte des prix de l'immobilier d'alors -, il doit se voir reconnaître un poids particulier en l'occurrence, comme l'a retenu l'autorité intimée.
dd) Le recourant soutient également que l'absence d'utilisation effective d'un bien immobilier par son propriétaire ne constitue pas un indice de ce que la vente de ce bien devrait être qualifiée d'opération commerciale, contrairement à ce qu'a retenu l'autorité intimée.
Comme rappelé ci-dessus, la distinction entre gain privé en capital et bénéfice commercial en capital dépend des circonstances concrètes du cas; l'utilisation effective du bien constitue, selon la jurisprudence, l'une des circonstances dont il convient de tenir compte dans ce cadre (consid. 3b). Dans un arrêt 2C_228/2015 du 7 juin 2016, le TF a ainsi retenu, à titre d'indices venant contrebalancer les éléments plaidant en faveur de la qualification de gain en capital privé, notamment le fait que le recourant n'avait "pas participé à l'affaire immobilière en question pour ses besoins purement privés" (consid. 6.4.2). On ne saurait ainsi faire grief à l'autorité intimée d'avoir retenu que "l'usage non personnel des biens" plaidait en l'occurrence en faveur d'une opération commerciale - à tout le moins que cette circonstance ne plaidait pas en faveur d'une opération relevant de la simple administration de la fortune privée.
ee) Le recourant conteste également la planification des opérations retenue par l'autorité intimée. A son sens, une telle planification aurait impliqué dès l'acquisition des biens concernés une "certaine manière de procéder". Il conteste dans ce cadre être un commerçant professionnel d'immeubles, estimant que son activité dans la détention et la gestion de ******** ne fait pas de lui un professionnel de l'immobilier; il relève qu'il n'était dans tous les cas pas un professionnel de l'immobilier lors du rachat des parcelles de Nyon en 1998, n'ayant alors aucune expérience de l'immobilier, de sorte que les anciens actionnaires de B._ SA ne pouvaient imaginer s'associer avec un spécialiste en la matière.
Comme déjà évoqué, tout porte à croire que les anciens actionnaires de B._ SA avaient d'emblée, lors du rachat des parcelles de Nyon à cette société, pour but commun la réalisation d'un gain immobilier - à tout le moins ce but commun doit-il être considéré comme étant établi dès le début de l'année 2007; on ne voit pas par ailleurs pour quel autre motif les anciens actionnaires de E._ SA auraient racheté les parcelles de Morges à cette société (consid. 3e/aa). Cela étant, l'autorité intimée relève que le recourant a développé une activité d'investisseur dans le domaine de l'immobilier dans le cadre de (ou en parallèle à) son activité de gestion d'EMS (cf. à ce propos le ch. 9 de la décision sur réclamation attaquée, reproduit sous let. F/d supra), achetant notamment quatre immeubles et en vendant deux entre 2002 et 2011 respectivement déployant une activité immobilière soutenue avant et après la période fiscale litigieuse. Ces opérations visent systématiquement à développer son activité professionnelle orientée vers l'obtention d'un bénéfice important; l'autorité intimée retient ainsi qu'au vu des circonstances, il est "hautement probable" que les gains réalisés à la suite de la vente des parcelles de Nyon et de Morges en 2012 ont permis au recourant de disposer d'une liberté d'action et de financement pour réinvestir dans son activité professionnelle principale - ce que l'intéressé ne conteste pas, à tout le moins pas expressément. Le caractère planifié de ces opérations apparaît difficilement contestable dans ce contexte; il constitue un nouvel indice dans le sens d'une activité lucrative indépendante dépassant la simple administration de la fortune privée.
ff) Le recourant soutient enfin que la durée de possession des parcelles de Nyon avant leur revente ne saurait être qualifiée de courte et plaide en faveur d'un gain privé en capital. Il relève en particulier que les prix de l'immobilier n'ont pas baissé après le rachat de ces parcelles par les anciens actionnaires de B._ SA, de sorte que ces derniers n'avaient pas à attendre une longue période pour pouvoir retrouver leur investissement.
Les copropriétaires des parcelles de Nyon ont manifesté leur intention de vendre ces parcelles dès le début de l'année 2007 (cf. let. C/a supra), soit moins de neuf ans après les avoir rachetées à B._ SA. Ils les ont finalement vendues dans le courant de l'année 2012 (cf. let. E/a supra). Dans sa réponse au recours, l'autorité intimée relève à cet égard que la "composition mixte" de ces parcelles a compliqué la vente simultanée de tous les lots, et estime, en référence à la jurisprudence (TF 2C_834/2012 du 19 avril 2013), que "l'indice relatif à la courte durée de possession peut être retenu dans la qualification de l'opération commerciale car la période de détention de l'immeuble de 14 ans est justifiée par l'intérêt des copropriétaires de conserver les parcelles jusqu'à la reprise immobilière afin de les revendre en dégageant un bénéfice substantiel".
Les propriétaires en main commune, société simple des parcelles de Morges ont manifesté leur intention de vendre ces parcelles dès le mois d'octobre 2008 (cf. let. D supra), soit environ cinq ans après les avoir rachetées à E._ SA. Le recourant a finalement vendu sa part aux autres propriétaires en main commune, société simple en 2012 (cf. let. E/b supra). Dans sa réponse au recours, l'autorité intimée relève en particulier à cet égard que "l'opération de reprise avantageuse pour les associés et effectuée dans une conjoncture favorable, permettait d'espérer un rapide bénéfice", que "les seules cautèles furent le mode de propriété choisi par les associés et la décision préjudicielle défavorable de l'Administration" et que "ce sont des circonstances extérieures, indépendantes de la volonté du recourant qui ont forcé ce dernier à attendre de vendre ses parts afin d'obtenir le bénéfice escompté depuis 2008".
La question de savoir si et dans quelle mesure il doit être tenu compte, sous l'angle de l'indice lié à la durée de possession des biens, des intentions de vente manifestées par les intéressés dès 2007 respectivement 2008 alors même que le recourant n'a finalement effectivement vendu ses parts que cinq respectivement quatre ans plus tard peut en l'occurrence demeurer indécise. Chacun des critères doit en effet être examiné en concours avec les autres et non isolément; une intensité particulière n'est déterminante que dans les cas où la plupart des autres critères font totalement défaut, de sorte qu'une longue durée de possession n'entre pas nécessairement en contradiction avec une qualification en tant qu'activité commerciale (TF 2C_1276/2012, 2C_1277/2012 précité, consid. 4.3.3 et les références). En l'espèce, les autres indices plaidant en faveur d'une activité commerciale retenus par l'autorité intimée doivent être confirmés, comme on l'a vu ci-dessus; dans cette mesure et au vu de l'ensemble des circonstances, la durée de possession des biens concernés, à supposer même qu'elle doive être qualifiée de longue, ne saurait suffire à remettre en cause le constat de l'existence d'une activité lucrative indépendante de la part du recourant.
f) En définitive, il résulte des circonstances concrètes du cas que l'activité du recourant était orientée dans son ensemble vers l'obtention d'un revenu et que les gains qu'il a réalisés à la suite de la vente de ses parts respectives des parcelles de Nyon et de Morges en 2012 doivent en conséquence être qualifiés de bénéfice commercial soumis à l'impôt sur le revenu.
4. Il résulte des considérants qui précèdent que le recours doit être rejeté et la décision sur réclamation attaquée confirmée.
Un émolument de 8'000 fr. est mis à la charge du recourant, qui succombe (cf. art. 49 al. 1 LPA-VD; art. 1 et 2 du tarif des frais judiciaires et des dépens en matière administrative, du 28 avril 2015 - TFJDA; BLV 173.36.5.1). Il n'y a pas lieu pour le reste d'allouer d'indemnité à titre de dépens (cf. art. 55 al. 1 LPA-VD).