Decision ID: 538c0a9d-3483-578c-81f4-ee3fee47fc6a
Year: 2020
Language: fr
Court: GE_CJ
Chamber: GE_CJ_001
Canton: GE
Region: Région lémanique
Law Area: civil_law

EN FAIT
A.
Par jugement
JTPI/16510/2019
du 20 novembre 2019, notifié aux parties le lendemain, le Tribunal de première instance a condamné A_ à verser à B_, en sa qualité d'administrateur de l'insolvabilité de la société de droit allemand C_ GmbH i. I., un montant de EUR 400'000.- avec intérêts à 5 % dès le 8 mai 2012 (ch. 1 du dispositif). Le Tribunal a mis les frais judiciaires - arrêtés à 21'986 fr. 50 - à la charge de A_, compensé ces frais avec les avances fournies par les parties, ordonné à l'Etat de Genève, soit pour lui les services financiers du Pouvoir judiciaire, de restituer à B_ un montant de 1'713 fr. 50, condamné A_ à payer à B_ un montant de 19'986 fr. 50 (ch. 2), dit que les sûretés fournies - d'un montant de 23'200 fr. - seraient restituées à B_ (ch. 3), condamné A_ à payer à B_ un montant de 24'000 fr. TTC à titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5).
B.
a.
Par acte déposé au greffe de la Cour de justice le 7 janvier 2020, A_ appelle de ce jugement, dont il sollicite l'annulation.
Principalement, il conclut au déboutement de B_ de toutes ses conclusions en paiement à son encontre ainsi que de toute autre conclusion, avec suite de frais judiciaires et dépens.
A l'appui de son appel, il produit un article de presse daté du 21 août 2019.
b.
Dans sa réponse, B_ conclut au rejet de l'appel et à la confirmation du jugement entrepris, avec suite de frais judiciaires et dépens.
c.
Les parties ont répliqué, respectivement dupliqué, persistant dans leurs conclusions.
A l'appui de sa réplique, A_ produit une attestation établie à son sujet le 27 mars 2015 par la Direction de la sûreté publique de Monaco.
A l'appui de sa duplique, B_ produit un extrait du registre du commerce daté du 19 février 2013 relatif à la société C_ AG, un procès-verbal de conseil de surveillance de ladite société daté du 2 janvier 2010 et une attestation établie le 22 décembre 2014 par la Commune de D_ (VS) au sujet de A_.
d.
Les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger par pli du greffe du 10 juin 2020.
C.
Les faits pertinents suivants résultent du dossier soumis à la Cour :
a.
C_ AG était, avant sa transformation en société à responsabilité limitée (C_ GmbH), puis sa mise en liquidation judiciaire (C_ GmbH
in Insolvenz
, ci-après : C_ GmbH i. I.) une société de droit allemand sise à E_ (Allemagne), active dans le domaine de l'énergie éolienne.
Elle était notamment titulaire de droits exclusifs sur plusieurs projets de parcs éoliens en W_ (
Off-shore
) et sur le territoire allemand (
On-shore
).
b.
C_ AG avait pour fondateur, directeur général et président du conseil d'administration F_, citoyen allemand qui en demeure à ce jour l'actionnaire unique.
c.
A_ est un homme d'affaires domicilié à Genève, avocat de formation. Il dispose d'un réseau de relations d'affaires étendu.
d.
A_ et F_ se sont rencontrés durant le second semestre de l'année 2010. Dès l'automne 2010, ils ont envisagé de constituer ensemble une nouvelle société destinée à promouvoir les activités de C_ AG à Monaco.
e.
Les termes de cette collaboration ont été formalisés par A_ dans un courrier du 17 novembre 2010 rédigé en français, qu'il a adressé à "
Monsieur F_, p.a. C_ AG
".
Relevant notamment en préambule qu'il ne s'agissait que d'un "
premier brouillon
" résumant sa compréhension de leurs discussions, A_ s'est proposé de créer, pour le compte de F_ et pour le sien, une société monégasque destinée à agir comme représentante exclusive du groupe C_ dans le cadre de la recherche d'investisseurs potentiels dans les projets éoliens. Il a notamment précisé : "
Les actions de cette société monégasque feraient partie de la société simple que nous formerions ensemble
" et "
Sur un plan financier, l'idée générale est que nous partagions par moitié l'intégralité des profits réalisés grâce aux projets futurs pour lesquels je serais susceptible de t'amener des investisseurs
".
F_ devait quant à lui s'engager à avancer "
à titre de prêt actionnaire, l'intégralité des coûts de constitution de la société monégasque, ainsi que des éventuels coûts de fonctionnement
" tant que ceux-ci ne seraient pas couverts par les revenus générés par ladite société. Il était également prévu que ces avances seraient remboursées par l'entité monégasque une fois celle-ci profitable.
Une rémunération de A_ était également prévue en ces termes : "
Jusqu'à ce que la future société monégasque soit à même de me payer une rémunération équivalente à EUR 250'000.- par année, tu prends l'engagement envers moi d'avancer cette rémunération
" et "
Pour le cas où, contre toute attente, le projet n'aboutirait pas, respectivement ne permettrait pas de couvrir la rémunération annuelle mentionnée ci-dessus, tu renoncerais à solliciter la récupération des montants avancés à ce titre
".
A_ terminait son courrier de la façon suivante : "
Dans ce cadre, et pour le cas où tu accepterais les propositions contenues dans la présente, je t'invite à m'en renvoyer par e-mail une copie contresignée. Dès réception, je mandaterai un avocat, en nos deux noms, dans le but de rédiger une proposition d'accord plus détaillée
".
f.
F_ a confirmé son accord avec les termes dudit courrier en le contresignant le 11 décembre 2010, lors d'une rencontre avec A_.
g.
Par courriel du 1
er
avril 2011, A_ a communiqué à un employé de C_ AG, soit G_, ses coordonnées bancaires auprès de [la banque] H_ à Genève, en vue du transfert d'un montant de EUR 400'000.- à titre de "
Monaco 1
".
Ce montant a été versé sur le compte de A_ le 8 avril 2011. Le versement a été enregistré sous la dénomination "
Monaco Joint-Venture
" dans les comptes de C_ AG. Il y a ensuite été inscrit en tant que "
Ausleihung A_
", soit en traduction libre "
prêt A_
".
h.
Le 26 avril 2011, A_ a fait parvenir à G_ un courriel contenant deux projets de contrats, l'un intitulé "
General Joint-Venture Agreement
", qui devait être conclu entre le premier et F_, et l'autre intitulé "
Exclusive Broker Agreement
", qui devait être conclu entre C_ AG et la société monégasque.
Ces projets de contrats n'ont pas été signés et la société à Monaco n'a pas été créée.
i.
Entre le 13 octobre 2010 et le 31 août 2011, A_ a adressé à C_ AG des factures pour un montant total de EUR 286'275.-, que la société a honorées. Ce montant comprenait les parts mensuelles de la "
rémunération annuelle de base
", dont il était prévu qu'elle s'élève à EUR 250'000.-, auxquels s'ajoutaient des frais divers.
j.
Dès le mois de décembre 2011, C_ AG a demandé à A_ de lui rembourser le montant de EUR 400'000.-, ce à quoi celui-ci s'est opposé.
Par courriel du 27 février 2012, F_ a demandé le remboursement du montant de EUR 400'000.- à A_ en ces termes "
A_
[prénom]
, bitte zahle jetzt sofort mein Geld zurück
".
Par pli du 8 mai 2012, le conseil de A_ a déclaré à C_ AG que son mandant n'acceptait ni la résiliation de leur accord, ni la restitution du montant de EUR 400'000.-.
k.
En avril 2012, une entrevue a eu lieu entre F_, A_ et I_ en tant que représentant du groupe helvétique J_ SA, en vue d'un éventuel investissement dudit groupe dans un parc éolien dont le groupe C_ détenait les droits d'exploitation dans le district de K_ (Allemagne).
l.
Le 17 mai 2012, le conseil de C_ AG a formulé deux propositions à A_, l'une impliquant notamment le remboursement par celui-ci d'un montant de EUR 200'000.- si le groupe J_ SA devait acquérir le parc éolien de K_, l'offre étant valable jusqu'au 18 mai 2012, et l'autre portant sur le remboursement d'un montant de EUR 300'000.- si tel n'était pas le cas, l'offre étant valable jusqu'au 23 mai 2012.
A_ n'a accepté aucune de ces propositions. Il n'a procédé à aucun remboursement en faveur de C_ AG.
m.
Selon un communiqué de presse du groupe J_ SA daté du 5 juillet 2012, C_ AG a cédé par contrat du 2 juillet 2012 sept installations éoliennes dans le district de K_ à la société J_ SA. Celle-ci était présentée comme une entreprise indépendante au sein du groupe J_ SA, fondée et détenue conjointement par plusieurs services industriels cantonaux.
Selon un document de présentation établi par une filiale du groupe C_, le parc éolien du district de K_ compte huit installations éoliennes, qui étaient proposées à la vente pour un prix de EUR 36'000'000.-.
n.
Par jugement du 1
er
décembre 2013, le Tribunal de première instance de L_ (Allemagne) a ouvert une procédure de liquidation judiciaire pour cause d'incapacité de paiement de C_ GmbH et nommé B_, avocat, comme administrateur de l'insolvabilité.
o.
Par pli du 4 février 2014, le conseil allemand de B_ a imparti à A_ un délai au 28 février 2014 pour restituer le montant de EUR 400'000.-.
A_ n'a pas donné suite à ce courrier.
D.
a.
Par acte déposé au greffe du Tribunal de première instance le 5 juin 2015, agissant en qualité d'administrateur de l'insolvabilité de C_ GmbH i. I., B_ a formé contre A_ une demande tendant au paiement de EUR 400'000.- avec intérêts à 5% dès le 8 mai 2012, sous suite de frais et dépens.
B_ exposait en substance que A_ demeurait tenu de rembourser le montant qui lui avait été avancé pour constituer une société monégasque, qui n'avait jamais vu le jour. Aucune justification n'avait été fournie quant à l'utilisation de la somme litigieuse dans le cadre du projet commun.
b.
Dans sa réponse, A_ a conclu principalement au déboutement de B_ de toutes ses prétentions, sous suite de frais et dépens.
En substance, il a contesté l'existence d'une relation contractuelle directe entre les parties, indiquant que la société désormais en liquidation aurait dû agir contre F_ en remboursement du montant réclamé, celle-ci ayant octroyé un prêt à son actionnaire pour un montant de EUR 400'000.-. A_ a également invoqué en compensation une créance qu'il détenait à l'encontre de C_ GmbH, à hauteur d'un montant minimal de EUR 450'000.-, pour avoir introduit auprès de celle-ci le groupe J_ SA, en tant que potentiel acquéreur d'installations du parc éolien de K_. A_ a précisé qu'il n'entendait pas prendre de conclusions reconventionnelles à ce sujet.
A l'appui de sa prétention compensatoire, A_ a produit un courrier signé le 31 mars 2011 par C_ AG, M_ GmbH et F_, par lequel ceux-ci s'engageaient à lui verser une commission de 1.5% du montant des investissements ou financements convenus si la société N_, dont A_ avait rencontré les représentants, procédait à des investissements ou financements dans le projet O_ ou dans d'autres projets
On-shore
ou
Off-shore
supervisés par C_ AG et/ou M_ GmbH.
c.
A titre préalable, A_ a conclu à ce qu'il soit ordonné à B_ de fournir des sûretés en garantie des dépens à hauteur de 23'200 fr. et à produire une copie du contrat conclu entre C_ AG et J_ SA relatif à la vente du parc éolien du district de K_ en Allemagne.
Par ordonnance du 29 février 2016, le Tribunal a condamné B_ à fournir des sûretés d'un montant de 23'200 fr., dont celui-ci s'est acquitté.
d.
Devant le Tribunal, A_ a confirmé être l'auteur du courrier adressé le 17 novembre 2010 à F_ et en a confirmé le contenu. Selon lui, son cocontractant dans le cadre du projet était F_, lequel devait être son associé et devait avancer les frais de constitution de la société monégasque, ainsi que les frais de fonctionnement de la société. La société monégasque devait ensuite rembourser ces avances sur les bénéfices qu'elle ferait. C_ AG n'avait en revanche pas la qualité d'actionnaire dans cette future société. Selon lui, F_ avait signé le courrier à titre personnel et non en qualité de représentant de la société C_ AG. Il avait rencontré F_ à E_ en Allemagne, dans l'entreprise de l'intéressé, dans les bureaux où il y avait également C_ AG. Sa mission consistait à trouver des investisseurs dans les projets d'énergie éolienne. Il avait rencontré G_, qui s'était présenté comme conseiller juridique de F_ est non comme représentant de la société C_ AG. En outre, il avait bien reçu le montant de EUR 400'000.- sur son compte de la part de F_. Cette somme n'avait pas été utilisée pour payer des salaires ou des loyers. Il n'avait pas clairement observé qui lui avait versé cet argent et la manière dont ce dernier avait financé ce montant ne le regardait pas.
e.
Le Tribunal a procédé à l'audition de plusieurs témoins par voie de commissions rogatoires.
e.a
P_, président technique de C_ AG et responsable du développement stratégique dans le domaine
Off-shore
durant les années 2011 et 2012, a déclaré avoir eu affaire à A_, qui les avait soutenus dans l'acquisition d'investisseurs dans ce domaine; celui-ci s'était également efforcé de prendre contact avec des entreprises suisses dans le domaine
On-shore
. Il ne se souvenait pas si A_ avait introduit J_ SA auprès de C_ AG et ne lui avait pas lui-même fourni de documents concernant le parc éolien de K_, parce qu'il s'agissait d'un projet
On-shore
. Il n'avait pas connaissance d'une convention entre C_ et A_, mais il était usuel de recevoir une commission dans le cas de préparation de telles transactions.
e.b
G_ a confirmé avoir été employé par C_ AG du 1
er
février 2011 au 30 avril 2012, en qualité de directeur du service juridique. Il avait notamment eu pour tâches de vérifier et d'établir des contrats. Il ne savait plus comment il s'était présenté à A_, mais il ne se rappelait pas s'être présenté comme le conseiller juridique de F_. Il avait un contrat de travail avec C_ AG et sa carte de visite portait la mention de directeur de cette société. Il ne se rappelait pas des contrats "
General Joint Venture Agreement
" et "
Exclusive Broker Agreement
" que A_ lui avait adressés en 2011. Il s'agissait sans doute de deux contrats parmi tant d'autres dont il s'occupait. Il ne se souvenait pas s'il avait lui-même vérifié les contrats ou si c'était un de ses deux collaborateurs juridiques qui l'avait fait. Il ne se rappelait pas non plus avoir parlé de ces projets avec F_. Enfin, s'agissant de la raison pour laquelle ces contrats n'avaient pas été signés, G_ a déclaré qu'il n'était pas inhabituel qu'un projet ne soit pas réalisé après un examen détaillé.
e.c
Egalement entendu par voie de commission rogatoire, F_ a déclaré avoir rencontré A_ en mer lors d'une régate de plusieurs jours, dès lors qu'il était membre du Q_ de Monaco, tout comme le précité. F_ s'était alors présenté comme PDG de C_ AG et non pas en tant que particulier. En outre, il avait certainement donné à A_ sa carte de visite, sur laquelle était indiqué qu'il était président du conseil d'administration de C_ AG et actionnaire unique. Ils avaient vite abordé le sujet de l'énergie éolienne, sa passion en tant qu'ingénieur, car il s'efforçait de réunir des capitaux. F_ avait ensuite demandé à A_ de l'accompagner au Moyen-Orient où ils avaient rencontré des représentants de R_. A_ l'avait impressionné par son aisance dans les contacts et par sa connaissance des langues.
S'agissant des discussions concernant la société à Monaco, il n'avait pas négocié en son nom personnel mais au nom de sa société. Le montant de EUR 400'000.- avait été versé, en 2011, à A_ par C_ AG. Ce montant était destiné à être le capital de départ d'une entreprise de vente à Monaco qu'il voulait fonder avec A_. Il n'avait pas contracté de prêt actionnaire auprès de C_ AG car celle-ci serait devenue actionnaire/associée de la société monégasque. S'agissant de la pièce qu'il avait signée en décembre 2010, il ne comprenait pas le français, de sorte qu'il n'en saisissait pas le contenu. A_ lui avait traduit le texte avant la signature, étant précisé qu'il avait signé l'accord de décembre 2010 en tant que représentant de C_ AG. Ils avaient cependant l'intention de créer une société qui devait obtenir de C_ des "
droits de commercialisation
" exclusifs de divers parcs éoliens. Puisqu'il était clair que A_ ne pouvait pas apporter le capital, C_ AG devait préfinancer le projet.
F_ a expliqué qu'il voulait lier C_ AG à A_, lequel devait exclusivement recevoir le territoire de distribution de Monaco et en même temps s'occuper exclusivement des projets C_ AG. Il a confirmé avoir envoyé à A_ le courriel du 27 février 2012. Il l'avait fait en sa qualité de directeur de C_ AG. Par "
son argent
", il voulait dire "
sa C_
"; en effet, il était l'unique actionnaire de la société et il s'agissait de son entreprise. Il ne s'agissait pas de capital privé, l'argent venant de C_.
S'agissant de la société à Monaco, qui devait être constituée en SA, F_ a affirmé que les locaux avaient déjà été loués, une secrétaire engagée et les meubles ainsi que le matériel de bureau achetés et stockés. A la question de savoir comment expliquer que cette société monégasque n'avait pas été réalisée, F_ a répondu que A_ avait escroqué C_, alors qu'il lui faisait entièrement confiance, ce qu'il était obligé de faire, notamment à cause de la langue française. En outre, F_ était ingénieur et s'occupait de la technique et de l'acquisition des fonds.
Enfin, F_ a admis que A_ avait cherché des investisseurs pour des parcs éoliens; il avait pu présenter des investisseurs pour des entreprises
Off-shore
et
On-shore
. La question de l'octroi d'un mandat à A_, pour le cas où il procurerait des investisseurs à C_ AG, avait fait l'objet de discussions. Un entretien avait eu lieu entre I_, ancien employé des S_ et de J_ SA, lui-même et A_ concernant la vente du parc éolien de K_ à J_ SA.
f.
Au cours d'un second échange d'écritures,B_ a notamment conclu au rejet des conclusions préalables de A_ tendant à la production devant le Tribunal du contrat conclu entre C_ AG et U_ SA relatif à la vente du parc éolien du district de K_ en Allemagne.
Par courrier de son conseil du 10 juillet 2018, B_ a exposé que ledit contrat n'avait pas été conclu entre les entités précitées, mais entre quatre sociétés allemandes, soit X_ GmbH et T_ GmbH, d'une part, et les sociétés U_ GmbH et V_ GmbH, d'autre part, la société C_ AG n'intervenant qu'en qualité de garante aux côté des parties venderesses.
Par courrier de son conseil du 13 juillet 2018, A_ a indiqué que les sociétés allemandes susvisées étaient, au moment de la vente, des filiales respectives de C_ AG, d'une part, et du groupe J_ SA, d'autre part. Il a persisté dans ses conclusions tendant à la production du contrat signé par celles-ci.
Par ordonnance de preuves
OTPI/646/2018
du 24 août 2018, le Tribunal a pris acte de ce qu'aucun contrat n'avait été conclu entre C_ AG et U_ SA concernant l'acquisition de sept installations éoliennes dans le district de K_ en [Allemagne]. Il a rejeté, pour le surplus, la réquisition de preuve de A_ tendant à la production du contrat conclu le 2 juillet 2012 entre les quatre entités allemandes susvisées, considérant que lesdites entités n'étaient pas parties à la procédure et que la production de ce document paraissait dénuée de pertinence pour la résolution du litige.
Par arrêt
ACJC/693/2019
, la Cour de justice a déclaré irrecevable le recours formé par A_ contre cette ordonnance.
g.
Devant le Tribunal, les parties ont en dernier lieu persisté dans leurs conclusions.
Le Tribunal a gardé la cause à juger à l'issue des plaidoiries finales du 28 août 2019.
E.
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré que le droit suisse était applicable au litige, dès lors que A_ devait fournir une prestation de service en faveur de C_ AG et que celui-ci était domicilié en Suisse. Sur le fond, A_ avait souhaité se lier à F_ à titre personnel, mais telle n'avait pas été l'intention de ce dernier, qui entendait promouvoir les intérêts de sa société. Celle-ci avait notamment versé à A_ le montant litigieux de EUR 400'000.-, qui n'avait pas été comptabilisé comme un prêt à son actionnaire, ainsi que les honoraires et frais de celui-ci pour un total de EUR 286'275.-. Dans ces conditions, dès lors que F_ ne parlait pas le français, A_ devait nécessairement comprendre que F_ intervenait à l'accord du 17 novembre 2010 comme représentant de la société C_ AG et cette dernière était légitimée à agir. En tant que récipiendaire du montant litigieux, A_ était quant à lui légitimé à défendre.
Par ailleurs, la renonciation de C_ AG à réclamer le remboursement des montants versés, telle que figurant dans l'accord du 17 novembre 2010, ne concernait que la rémunération annuelle due à A_ et non le montant de EUR 400'000.- litigieux. Ledit montant n'avait pas davantage été versé à celui-ci sans cause légitime, puisqu'il était lié à C_ AG par un contrat de mandat.
S'agissant de la créance invoquée en compensation, A_ échouait à démontrer non seulement qu'il avait introduit la société U_ SA auprès de C_ AG, même s'il était établi qu'il avait participé à une réunion en présence des représentants des deux sociétés, mais également qu'il aurait conclu un contrat de courtage prévoyant une commission en cas d'achat par la première société d'un projet de la seconde, comme tel avait pu être le cas pour toute acquisition de projets par la société N_. En tout état, aucun contrat n'avait été conclu entre C_ AG et U_ SA concernant l'acquisition du projet de K_.
Par conséquent, A_ restait tenu de rembourser à C_ GmbH i. I. le montant de EUR 400'000.- en vertu des règles du mandat et il convenait de faire droit aux conclusions de celle-ci en ce sens.

EN DROIT
1.
1.1
Interjeté dans le délai utile et suivant la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 et 142 al. 1 et 3 CPC; art. 311 al. 1 CPC), à l'encontre d'une décision finale de première instance qui statue sur des conclusions pécuniaires dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions était supérieure à 10'000 fr. (art. 91 ss et 308 al. 2 CPC), l'appel est recevable.
1.2
La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). Elle applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et art. 58 al. 1 CPC).
2.
Les parties produisent devant la Cour plusieurs pièces non soumises au Tribunal.
2.1
Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve ne sont pris en compte qu'aux conditions suivantes : ils sont invoqués ou produits sans retard (lit. a) et ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (lit. b).
Il appartient au plaideur qui entend se prévaloir en appel de faits ou de moyens de preuve déjà existants lors de la fin des débats principaux de première instance de démontrer qu'il a fait preuve de la diligence requise, ce qui implique notamment d'exposer précisément les raisons pour lesquelles le fait ou le moyen de preuve n'a pas pu être invoqué devant l'autorité précédente (ATF
144 III 349
consid. 4.2.1).
La Cour examine d'office la recevabilité des faits et moyens de preuve nouveaux produits en appel (Reetz/Hilber, Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 3
ème
éd., 2017, n. 26 ad art. 317 CPC).
2.2
En l'espèce, les pièces nouvelles produites par les parties ont toutes été établies antérieurement à la date à laquelle le Tribunal a gardé la cause à juger. Les parties n'exposent pas les raisons pour lesquelles elles n'auraient pas pu soumettre lesdites pièces au premier juge, en faisant preuve de la diligence requise.
Par conséquent, ces pièces sont irrecevables à ce stade, ainsi que les allégués de fait s'y rapportant.
3.
Sur le fond, l'appelant reproche au Tribunal d'avoir retenu qu'il était lié à la société C_ AG par un contrat de mandat. Il soutient n'avoir noué de relations contractuelles qu'avec F_ en personne, sous la forme d'une société simple. L'état de fait présentant des éléments d'extranéité, il convient tout d'abord de déterminer le droit applicable à ces questions.
3.1
En matière internationale, les parties peuvent choisir le droit applicable à leur contrat (art. 116 al. 1 LDIP). En l'absence d'un choix valable, le droit suisse s'applique au contrat dont la prestation caractéristique est fournie par une partie ayant sa résidence habituelle ou son établissement sis en Suisse (art. 117 LDIP). Ces dispositions sont applicables aux sociétés simples qui ne sont pas dotées d'une organisation (art. 150 al. 2 LDIP).
Le critère de la prestation caractéristique permet de déterminer le droit applicable au contrat dans son ensemble, afin de garantir son unité. Il dispense notamment de recourir à des critères de rattachement séparés pour la conclusion du contrat, tel que le lieu de conclusion, et les effets de ce dernier, tel que le lieu d'exécution des prestations contractuelles (Bonomi
in
Commentaire romand, Loi sur le droit international privé (LDIP), Bâle 2011 n. 7 et 29 ad art. 117 LDIP).
3.2
En l'espèce, il est admis que le contrat de mandat dont l'appelant conteste l'existence est en toute hypothèse régi par le droit suisse, y compris en ce qui concerne sa conclusion, dès lors que l'appelant y intervenait en tant que mandataire, soit comme fournisseur de la prestation caractéristique (cf. Bonomi, op. cit, n. 36 ad art. 117 LDIP) et qu'il exerçait son activité professionnelle en Suisse lors de la conclusion (contestée) dudit contrat (cf. art. 117 al. 3 LDIP; Bonomi, op. cit, n. 10 ad art. 117 LDIP).
Il en va de même du contrat de société simple que l'appelant soutient avoir conclu avec F_, étant rappelé que lorsque les parties n'ont pas choisi le droit applicable et n'ont pas leur résidence habituelle dans le même Etat, comme en l'espèce, le contrat est régi par le droit de l'Etat dans lequel la société simple exerce son activité de manière prépondérante, ou par celui du lieu où se trouve son administration de fait (cf. ATF
142 III 466
consid. 6.1.4 et les références citées). En l'occurrence, si l'appelant et F_ projetaient de créer et de détenir conjointement une société sise à Monaco, l'activité de cette société ne doit pas être confondue avec celle de la société simple que les intéressés ont pu former à cette fin. Les démarches à accomplir en vue de créer et détenir la future société, pour le compte des associés, incombaient à l'intimé, qui était établi à Genève. La société simple alléguée exerçait dès lors principalement ses activités en Suisse et y était manifestement administrée, de sorte que le droit suisse est également applicable au contrat constitutif ladite société simple, dans ses effets comme dans sa conclusion.
L'application du droit suisse à la question de savoir quel est le cocontractant de l'appelant dans le cadre de l'accord du 11 décembre 2010 et quel est le type de contrat ainsi conclu n'est au demeurant pas contestée par les parties. Il convient dès lors d'examiner ces questions au regard de ce droit.
4.
4.1
Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). Le contrat suppose donc un échange de manifestations de volonté réciproques, qui sont normalement une offre et une acceptation (art. 3 ss CO); le contrat est conclu si l'offre et l'acceptation sont concordantes. Les manifestations de volonté peuvent aussi être tacites (art. 1 al. 2 CO; arrêt du Tribunal fédéral
4A_431/2019
du 25 février 2020 et les références).
Tant pour déterminer si un contrat a été conclu que pour l'interpréter, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO; ATF
144 III 93
consid. 5.2.2; arrêt du Tribunal fédéral
4A_431/2019
précité, ibidem et les références). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée ou encore de l'attitude des parties après la conclusion du contrat, établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF
140 III 86
consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral
4A_152/2017
du 2 novembre 2017 consid. 4.1).
Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, qu'il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance. D'après ce principe, la volonté interne de s'engager du déclarant n'est pas seule déterminante; une obligation à sa charge peut découler de son comportement, dont l'autre partie pouvait, de bonne foi, déduire une volonté de s'engager. Le principe de la confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF
144 III 93
consid. 5.2.3; arrêt du Tribunal fédéral
4A_431/2019
précité, ibidem et les références).
4.1.1
Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis; une rémunération est due au mandataire si la convention ou l'usage lui en assure une (art. 394 al. 1 et 3 CO). Le mandataire est responsable envers le mandant de la bonne et fidèle exécution du mandat (art. 398 al. 2 CO).
L'obligation principale du mandat est une obligation de moyens. En acceptant un mandat, le débiteur du service s'oblige nécessairement à agir dans l'intérêt d'autrui; celui qui agit dans son propre intérêt n'est pas un mandataire. Le mandataire peut néanmoins avoir un intérêt à l'exécution du service : c'est en principe le cas pour le mandat onéreux, notamment lorsque la rémunération est calculée en fonction du résultat. Un intérêt autre que les honoraires peut toutefois également entrer en ligne de compte; il en est ainsi lorsque le mandat est d'intérêt commun. Selon l'intérêt qu'ont les parties à ce que le résultat visé soit atteint, on distingue en effet le
mandatum mea gratia
, dans l'intérêt exclusif du mandant, le
mandatum aliena gratia
, dans l'intérêt d'un tiers, et le
mandatum mea et tua gratia
, ou mandat d'intérêt commun, dans l'intérêt du mandant et du mandataire. Pour autant que les intérêts des parties restent de nature différente, ce dernier contrat doit également être qualifié de mandat, et non de contrat de société. Dans tous les cas, le mandataire doit subordonner son intérêt à celui du mandant (Werro, in Commentaire romand, Code des obligations I, 2012, n. 16 ad art. 394 CO).
La conclusion d'un mandat n'est soumise à aucune exigence de forme (art. 11 al. 1 CO; arrêt du Tribunal fédéral
4A_36/2013
du 4 juin 2013 consid. 2.3).
4.1.2
La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun (art. 530 al. 1 CO).
La société simple constitue la relation typique à la base de la plupart des activités que deux ou plusieurs personnes exercent en commun pour une durée limitée, le plus souvent en y assortissant un régime de solidarité (art. 143 CO; Tercier/ Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 5
ème
éd. 2016, n. 6856; Chaix, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2
ème
éd., 2017, n. 18 ad art. 530 CO).
Les associés doivent avoir
l'animus societatis
, c'est-à-dire la volonté de mettre en commun des biens, des ressources ou des activités en vue d'atteindre un objectif déterminé, d'exercer une influence sur les décisions et de partager non seulement les risques et les profits, mais surtout la substance même de l'entreprise (ATF
99 II 303
consid. 4a; arrêt du Tribunal fédéral
4A_251/2016
du 13 décembre 2016 consid. 5.2.1). Ce critère différencie la société simple des contrats synallagmatiques (Tercier/Bieri/Carron, op. cit., n. 6826 et les références citées).
Lorsque le contrat de société simple est conclu entre deux personnes et que les droits et les devoirs des parties sont fixés de façon inégale, la société se rapproche d'un contrat bilatéral et la distinction par rapport à un mandat
mea et tua gratia
devient ainsi malaisée. La différence fondamentale consiste dans l'intérêt que les parties ont à l'exécution du service : dans une société simple, les deux parties ont un intérêt de même nature, tandis que, dans un mandat, chaque partie a un intérêt propre. Par ailleurs, le pouvoir du mandant de donner des instructions n'a pas sa place dans une société, dans laquelle les parties prennent des décisions ensemble (cf. art. 534 CO). On retiendra plutôt une société simple lorsque les bénéfices (ou les pertes) obtenus par les parties entrent dans un patrimoine commun et sont répartis entre elles. En revanche, lorsqu'un contrat prévoit que l'une des deux parties reçoit une rémunération minimale fixe ou une simple commission en fonction du résultat, le contrat sera plutôt qualifié de mandat (Werro, op. cit., n. 28 ad art. 394 CO).
La conclusion d'un contrat de société simple n'est subordonnée à aucune exigence de forme et peut notamment intervenir par actes concluants (Tercier/Bieri/ Carron, op. cit., n. 6896 et les références citées).
4.1.3
Le contrat de «
joint venture
» est un accord par lequel deux ou plusieurs partenaires conviennent, tout en poursuivant leur propre activité, de créer une entreprise commune pour une activité déterminée, durable ou passagère, et de faire bénéficier cette société de l'appui technique, financier et commercial de leur propre entreprise (Reymond, Le contrat de "
Joint Venture
", in Innominatverträge, Festgabe zum 60. Geburtstag von Walter R. Schluep, Zürich 1988, p. 383ss, 384; Tercier/Bieri/Carron, op. cit., n. 6878).
Les possibilités d'accord sont nombreuses. Dans l'hypothèse la plus simple, les partenaires passent un pur accord de coopération ("
contractual joint venture
"), qui est généralement soumis aux règles de la société simple. Le plus souvent, ils choisissent une formule plus élaborée, comprenant un accord de base et la création d'une société commune, par exemple d'une société anonyme ("
equity joint venture
"). L'accord de base est alors un contrat par lequel les partenaires conviennent d'unir leurs efforts en vue de la constitution d'une société commune, dont les traits essentiels sont décrits. Ce contrat est également considéré comme un contrat de société simple (Tercier/Bieri/Carron, op. cit., n. 6880 et 6885).
4.2
En l'espèce, il faut admettre avec l'appelant que l'accord signé le 11 décembre 2010 présente les éléments essentiels d'un contrat de société simple. Outre que cet accord mentionnait expressément l'intention de l'appelant de former une telle société, son objet portait en effet sur la création d'une seconde société, de droit monégasque, laquelle devait être détenue et exploitée en commun par les cocontractants. Il était expressément prévu de partager par moitié les profits réalisés par le biais de cette seconde société. Ces dispositions témoignent de la volonté d'atteindre un objectif commun, au moyen des apports respectifs des parties, et d'en partager les profits; il s'agit là d'un réel
animus societatis,
dont le cocontractant de l'appelant ne pouvait raisonnablement ignorer l'existence. Ces éléments correspondent également à ceux d'un accord de base d'un contrat de "joint venture", au sens des principes rappelés sous consid. 4.1.3 ci-dessus, lequel accord constitue un contrat de société simple.
Il ne fait par ailleurs aucun doute qu'aux fins de cet accord, le concontractant de l'appelant ne pouvait être que F_ lui-même, et non la société C_ AG dont ce dernier était actionnaire. Si, au cours de son témoignage, l'intéressé a contesté avoir eu l'intention de s'engager personnellement, indiquant qu'il avait agi en qualité de représentant de société susvisée, il a également reconnu que cette dernière n'était pas destinée à devenir actionnaire de la future société monégasque, ce qu'aucune des parties ne soutient. Le partenaire de l'appelant pour la détention et l'exploitation de la société monégasque, dans un intérêt commun, ne pouvait dès lors être que F_ lui-même. Les contrats destinés à régler plus précisément les relations des parties, certes non signés, consistaient d'ailleurs précisément en un contrat de "
joint-venture
" entre le prénommé et l'appelant, en sus d'un contrat de courtage entre l'appelant et la société C_ AG. Il faut ainsi admettre que l'accord du 11 décembre 2010 était conclu avec F_ personnellement et liait celui-ci à l'appelant par un contrat de société simple. Le prénommé ne pouvait de bonne foi donner un autre sens au document qu'il a signé, étant observé qu'il a admis au cours de son témoignage s'être fait traduire ledit document avant sa signature pour pallier sa faible maîtrise de la langue française.
L'accord du 11 décembre 2010 prévoyait certes le versement d'une rémunération fixe en faveur de l'appelant, qui lui a été versée par C_ AG. Il convient cependant de relever que selon les termes dudit accord, cette rémunération ne devait pas être versée à l'appelant par son cocontractant, mais par la future société monégasque, ledit cocontractant n'acceptant que de lui en faire l'avance jusqu'à ce que ladite entité monégasque soit en mesure de la verser elle-même. Cette rémunération ne s'apparente dès lors pas à des honoraires à la charge du cocontractant de l'appelant, dans le rôle d'un éventuel mandant. Le fait que F_ ait choisi de faire supporter la charge de cette avance à la société C_ AG n'apparaît par ailleurs pas déterminant. Son interrogatoire démontre que le prénommé faisait peu de cas de la distinction entre les fonds de sa société et les siens propres. On ne peut par ailleurs exclure que la société susvisée conserve aujourd'hui une créance pour les sommes qu'elle a ainsi avancées à son actionnaire.
Cela étant, l'existence d'un contrat de société simple conclu avec F_ n'empêche pas nécessairement que l'appelant puisse être tenu de rembourser la somme litigieuse de EUR 400'000.- à la société C_ GmbH i.I., soit pour elle l'intimé. Il convient d'examiner plus avant cette question.
5.
5.1
S'agissant du rapport des associés avec les tiers, la loi prévoit que les choses, créances et droits réels transférés ou acquis à la société appartiennent en commun aux associés dans les termes du contrat de société (art. 544 al. 1 CO). Sauf convention contraire, les associés sont solidairement responsables des engagements qu'ils ont assumés envers les tiers, en agissant conjointement ou par l'entremise d'un représentant (al. 3).
Il découle de ces dispositions qu'une fois le contrat de société simple formé, la relation présente un certain aspect institutionnel dans les rapports avec les tiers, car les parties présentent une unité à leur égard, en raison de la durée de leur relation et du but commun qu'elles poursuivent (Tercier/Bieri/Carron, op. cit., n. 6809).
La règle de la propriété commune s'applique ainsi aux membres de la société, lorsqu'il s'agit de statuer sur leur légitimation passive. Si l'objet du litige concerne des droits réels, tel le droit de propriété sur une chose, les associés forment une consorité passive nécessaire et doivent donc être tous assignés. En revanche, tant que le litige concerne des créances, la solidarité passive entre les associés dispense les créanciers de devoir agir contre l'ensemble des associés; ils disposent alors de la faculté de rechercher chaque membre individuellement - selon son libre choix - pour le tout. Ces principes s'appliquent également en matière de droit des poursuites: il y a consorité active nécessaire, sous peine de nullité de la poursuite, mais légitimation passive de chaque associé (Chaix, op. cit., Code des obligations II, 2
ème
éd., 2017, n. 7 ad art. 544 CO).
5.2
En l'espèce, l'accord du 11 décembre 2010 prévoyait que F_ s'engageait à avancer, "
à titre de prêt actionnaire
" l'intégralité des coûts de constitution de la société monégasque. Dans les faits, une somme de EUR 400'000.- a été versée à l'appelant à cette fin par la société C_ AG.
A cet égard, il faut tout d'abord admettre que la notion de "prêt actionnaire" citée ci-dessus ne signifiait pas que la société C_ AG dût avancer les fonds nécessaires à son actionnaire F_ personnellement, ce que l'intéressé a expressément nié au cours de son témoignage. Au vu de l'économie générale de l'accord de société simple qui a été conclu, cette expression signifiait à l'évidence qu'un prêt devait être consenti par l'un de ses actionnaires à la société monégasque, à hauteur de ses coûts de constitution, laquelle devrait ensuite en rembourser le montant. Si la licéité d'un tel procédé au regard du droit suisse peut paraître douteuse, notamment en relation avec le remboursement de la valeur du capital social, il n'est pas certain que tel eût également été le cas au regard du droit monégasque applicable et la question peut demeurer ouverte.
L'exclusion d'un prêt de la société C_ AG à son seul actionnaire et l'existence d'un contrat de société simple conduisent à retenir qu'en l'occurrence, l'avance des fonds a nécessairement été consentie par C_ AG
aux associés
, soit à l'appelant et à F_ pris conjointement. Dès lors que ce dernier n'a pas investi - et n'entendait pas investir - de fonds personnels dans la constitution de la société monégasque, son apport à la société simple consistait manifestement à faire en sorte que les fonds nécessaires à cette fin soient mis à disposition des associés, et versés pour ceux-ci en mains de l'appelant, par la société C_ AG. Ceci est corroboré par la façon dont a été comptabilisé le transfert de fonds dans les livres de la société, qui se réfèrent à ce propos tant à la "
Monaco joint-venture
" qu'à un prêt portant le nom de l'appelant. L'appelant ne s'est quant à lui jamais opposé au fait que les fonds proviennent de la société C_ AG, plutôt que de son associé personnellement, et a donc tacitement approuvé ce procédé.
Il s'ensuit que les associés sont aujourd'hui solidairement tenus, conformément aux principes rappelés ci-dessus, des dettes de la société simple envers les tiers tels que C_ AG, devenue aujourd'hui C_ GmbH i. I. En vertu de ces mêmes principes, cette dernière est donc libre de rechercher indifféremment l'un ou l'autre des associés pour la totalité des montants qu'elle a mis à la disposition conjointe de ceux-ci. Le jugement entrepris doit dès lors être confirmé, quoique pour d'autres motifs, en tant qu'il a admis que l'intimé, en sa qualité d'administrateur judiciaire de la société susvisée, était légitimé à agir contre l'appelant personnellement. La question de l'éventuelle répartition interne des dettes de la société simple, une fois les tiers désintéressés, relève au surplus de la liquidation des rapports entre associés et ne concerne pas l'intimé, ni la société dont celui-ci exerce les droits.
6.
Il reste à vérifier que la créance dont l'intimé poursuit le recouvrement est exigible. Comme le relève l'appelant, cette question doit être examinée au regard du droit allemand, dès lors que l'avance consentie par C_ AG n'a pas fait l'objet d'une quelconque élection de droit et que la partie fournissant la prestation caractéristique d'un contrat de prêt, au sens de l'art. 117 al. 2 et al. 3 let. b rappelé ci-dessus, est le prêteur (cf. ATF
128 III 295
consid. 2.a; Bonomi, op. cit., n. 34 ad art. 117 LDIP), soit en l'occurrence C_ AG, dont le siège est en Allemagne.
6.1
Le Code civil allemand (BGB) prévoit que le contrat de prêt oblige le prêteur à fournir à l'emprunteur une somme d'argent au montant convenu. L'emprunteur est tenu de payer les intérêts convenus et de rembourser le prêt lorsque celui-ci devient exigible (art. 488 §1 BGB).
Si aucun terme n'est spécifié pour le remboursement du prêt, la date d'échéance dépend de l'avis donné par le prêteur ou l'emprunteur. Le délai de préavis est de trois mois. Si des intérêts ne sont pas dus, l'emprunteur a le droit de rembourser le prêt, même sans préavis (art. 488 §3 BGB).
Une dette d'argent porte intérêt pendant la période de défaillance. Le taux d'intérêt de retard pour l'année est supérieur de cinq points de pourcentage au taux de base (art. 288 §2 BGB).
6.2
En l'espèce, l'avance des fonds litigieux aux associés n'a pas fait l'objet de dispositions contractuelles particulières. Il n'est notamment pas établi que le paiement d'intérêts aurait été convenu.
Il s'ensuit que le remboursement du prêt est devenu exigible trois mois après que celui-ci a été dénoncé au remboursement, conformément aux dispositions rappelées ci-dessus. En l'occurrence, C_ AG a exigé le remboursement de ses avances dès le mois de décembre 2011. Le remboursement du prêt est dès lors exigible dès le mois de mars 2012 au plus tard. Conformément à ces mêmes dispositions, des intérêts de retard d'au moins 5% sont dus dès cette date.
Le jugement entrepris doit dès lors être confirmé en tant qu'il a retenu que l'appelant était, sur le principe, débiteur de la somme de EUR 400'000.- plus intérêts à 5% l'an dès le 8 mai 2012 envers l'intimé, étant précisé que le taux ou le point de départ des intérêts ne sauraient être modifiés compte tenu de l'interdiction de la
reformatio in pejus
(cf. art. 58 al. 1 CPC).
Il reste à examiner si l'appelant dispose d'une créance qu'il peut opposer en compensation aux prétentions de l'intimé, comme celui-ci le soutient.
7.
L'appelant reproche également au premier juge de ne pas avoir admis qu'il demeurait créancier de l'intimé pour des montants supérieurs à ceux qui lui sont réclamés. Il soutient à ce propos avoir conclu un contrat de courtage avec C_ AG et avoir droit à une commission pour avoir présenté à celle-ci le groupe J_ SA.
Il ne conteste pas que la conclusion et les effets d'un tel contrat doivent en l'espèce être examinés au regard du droit suisse, dès lors que la prestation caractéristique du contrat de courtage, en vertu de l'art. 117 al. 2 et al. 3 let. c LDIP, est la prestation du courtier (cf. Bonomi, op. cit., n. 36 ad art. 117 LDIP) et que lui-même résidait principalement en Suisse et y exerçait principalement ses activités.
7.1
Le courtage est un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d'indiquer à l'autre partie l'occasion de conclure une convention, soit de lui servir d'intermédiaire pour la négociation d'un contrat (art. 412 al. 1 CO). Le courtier a droit à son salaire dès que l'indication qu'il a donnée ou la négociation qu'il a conduite aboutit à la conclusion du contrat (art. 413 al. 1 CO).
La rémunération du courtier suppose dans tous les cas un lien de causalité entre l'activité du courtier et la conclusion du contrat principal ou l'affaire poursuivie. Pour prétendre à un salaire, le courtier doit prouver que son intervention a été couronnée de succès (ATF
144 III 43
consid. 3.1.1, JdT
2018 II 207
). Il n'est pas nécessaire que la conclusion du contrat principal soit la conséquence immédiate de l'activité fournie et il suffit que celle-ci ait été une cause même éloignée de la décision du tiers satisfaisant à l'objectif du mandant. En d'autres termes, la jurisprudence se contente d'un lien psychologique entre les efforts du courtier et la décision du tiers, lien qui peut subsister en dépit d'une rupture des pourparlers (arrêts du Tribunal fédéral
4A_307/2018
du 10 octobre 2018 consid. 4.1;
4A_269/2016
du 2 septembre 2016 consid. 5).
L'exigence d'un lien psychologique entre les efforts du courtier et la décision du tiers n'a véritablement de sens que dans le courtage de négociation, puisque, dans le courtage d'indication, le courtier se limite à communiquer au mandant le nom de personnes intéressées à conclure et n'exerce pas d'influence sur la volonté de celles-ci. Ainsi, en matière de courtage d'indication, la conclusion du contrat principal est dans un rapport de causalité avec l'activité de courtage si le courtier prouve qu'il a été le premier à désigner, comme s'intéressant à l'affaire, la personne qui a acheté par la suite et que c'est précisément sur la base de cette indication que les parties sont entrées en relation et ont conclu le marché (arrêt du Tribunal fédéral
4A_337/2011
du 15 novembre 2011 consid. 2.1 et les références).
7.2
Selon l'art. 120 al. 1 CO, lorsque deux personnes sont débitrices l'une envers l'autre de sommes d'argent ou d'autres prestations de même espèce, chacune des parties peut compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont exigibles.
La compensation exige un rapport de réciprocité entre deux personnes, qui doit exister au moment où la compensation est invoquée, mais pas nécessairement dès la naissance des prétentions en cause. En dehors de ce rapport de réciprocité, la compensation est exclue: le débiteur ne peut compenser en invoquant la prétention d'un tiers contre son créancier (compensation
ex jure tertii
), ni même sa propre créance contre un tiers (Jeandin, in Commentaire romand, Code des obligations I, 2012, n. 2 ad art. 120 CO).
7.3
En l'espèce, l'existence d'une relation de courtage n'a fait l'objet d'aucun accord écrit entre l'appelant et la société C_ AG. Dans l'intention des parties, un tel contrat devait être conclu entre cette dernière, en qualité de mandant, et la société monégasque, en qualité de courtier, comme en attestent le projet de contrat intitulé "
Executive Broker Agreement
" que l'appelant a lui-même adressé à C_ AG. L'activité de l'appelant, comprenant la recherche de partenaires commerciaux pour C_ AG, devait quant à elle être compensée par une rémunération annuelle fixe de EUR 250'000.-, qui devait être versée par la société monégasque ou, dans l'attente de la création de celle-ci, avancée par son associé F_.
Le titre auquel cette rémunération fixe était versée à l'appelant n'est certes pas spécifié (mandat ordinaire, voire contrat de travail), mais ladite rémunération, que l'appelant a effectivement perçue et qui lui est définitivement acquise (cf. en fait, consid. B let. i), permet aujourd'hui d'exclure qu'un contrat de courtage ait en outre été conclu entre l'appelant et C_ AG, y compris pour la période précédant la constitution de la société monégasque. L'appelant ne saurait dès lors prétendre à une quelconque commission en sus de la rémunération susvisée, et ce même si un témoin, qui ignorait le détail de l'accord passé entre l'appelant et F_, a pu déclarer qu'il était usuel de recevoir une commission dans le cadre de telles transactions. Pour ce motif déjà, le jugement entrepris doit être confirmé en tant qu'il a considéré que l'appelant ne disposait pas d'une créance susceptible d'être opposée en compensation aux prétentions de l'intimé.
A supposer que l'existence d'une relation de courtage doive être retenue, laquelle ne pourrait lier C_ AG qu'aux associés de la société simple en l'absence de création de la société monégasque, et que l'appelant puisse invoquer seul une éventuelle créance des associés en résultant, en dépit de la solidarité active nécessaire des associés (cf. consid. 5.1 ci-dessus), pour l'opposer en compensation aux prétentions de l'intimé, il convient en outre d'observer que l'appelant échoue à démontrer que son activité se trouverait dans une relation de causalité avec la conclusion du contrat par lequel C_ AG, ou des filiales de celle-ci, a cédé au mois de juillet 2012 diverses installations du parc éolien de K_ à la société U_ SA, ou à des filiales de celle-ci.
Au cours de la procédure, le témoin P_ a en effet déclaré ne pas se souvenir si l'appelant avait introduit le groupe J_ SA auprès de C_ AG; le témoin F_ a quant à lui confirmé qu'une réunion avec un représentant du groupe J_ SA avait eu lieu en présence de l'appelant, mais n'a pas précisé si ce dernier avait initié les contacts avec ledit groupe. Or, le seul fait que l'appelant ait pu chercher des investisseurs en Suisse, selon ces mêmes témoins, ne permet pas de tenir pour acquis que l'appelant serait nécessairement à l'origine des pourparlers avec J_ SA. Aucun représentant dudit groupe n'a été entendu comme témoin, ni n'a fourni d'information à ce sujet.
Le fait que le conseil de C_ AG ait pu proposer à l'appelant, dans le cadre de négociations transactionnelles, de réduire les prétentions de celle-ci à son encontre, si la cession du parc éolien de K_ à J_ SA devait aboutir, ne conduit pas non plus à une autre conclusion. Ce faisant, le conseil de C_ AG n'a pas reconnu que l'appelant serait à l'origine des contacts avec J_ SA et la faible importance de la concession proposée (remboursement minoré de EUR 100'000.-) par comparaison avec la rémunération à laquelle l'appelant prétend en invoquant les usages en la matière (commission de EUR 450'000.-) tend à démontrer que la contribution de celui-ci à l'aboutissement de la transaction litigieuse n'était sans doute pas aussi déterminante que ce qu'il soutient aujourd'hui. L'appelant ne s'est d'ailleurs pas prévalu de l'importance de son rôle, ni d'une quelconque compensation, pour tenter de négocier à la hausse ladite proposition, à laquelle il n'a simplement pas donné suite.
Par conséquent, c'est à bon droit que le Tribunal a jugé que l'appelant ne disposait pas de la créance compensatrice alléguée et qu'il n'était pas nécessaire d'ordonner la production du contrat conclu entre le groupe C_ et le groupe J_ SA pour déterminer l'étendue de ladite créance.
L'appelant demeure aujourd'hui débiteur de la somme de EUR 400'000.- envers l'intimé et le jugement entrepris, qui a condamné le premier à verser cette somme au second, sera donc intégralement confirmé.
8.
Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 17'500 fr. (art. 17 et 35 RTFMC) et mis à la charge de l'appelant, qui succombe (art. 105 al. 1, art. 106 al. 1 CPC). Ils seront compensés avec l'avance de frais de même montant fournie par celui-ci, qui demeure acquise à l'Etat (art. 111 al. 1 CPC).
L'appelant sera également condamné à verser à l'intimé la somme de 16'400 fr à titre de dépens d'appel (art. 105 al. 2 CPC, art. 85 et 90 RTFMC), débours et TVA compris (art. 25 et 26 LaCC).
* * * * *