Decision ID: 9e8ee2fe-e547-5a3b-9f8a-cbcab7f9d71c
Year: 2015
Language: fr
Court: GE_CJ
Chamber: GE_CJ_001
Canton: GE
Region: Région lémanique
Law Area: civil_law

EN FAIT
A.
Par jugement
JTPI/4293/2014
du 28 mars 2014, notifié aux parties le 31 mars suivant, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal) a débouté A_ de toutes ses conclusions en paiement prises à l'encontre de B_ (chiffre 1 du dispositif), l'a condamnée aux dépens, lesquels comprenaient une indemnité de procédure valant participation aux honoraires d'avocat de B_ de 100'000 fr. (ch. 2) et a débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 3).
B. a.
Par acte
déposé au greffe de la Cour de justice le 15 mai 2014, A_ appelle de ce jugement, dont elle sollicite l'annulation. Principalement, elle conclut à ce que B_ soit condamnée à lui payer divers montants totalisant les sommes de 19'179'188 pesos argentins (ARS) et 822'981.76 dollars américains (USD), avec suite d'intérêts, à titre de réparation du préjudice subi. Subsidiairement, elle sollicite une expertise pour déterminer l'authenticité de la pièce n° 49 produite par ses soins. Plus subsidiairement, elle conclut au renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision, le tout avec suite de frais et dépens de première et seconde instance.
A l'appui de son appel, A_ invoque la responsabilité de B_ du fait d'un tiers, concernant le dommage qu'elle allègue avoir subi dans le cadre d'opérations bancaires liées au titre C_, dans la mesure où B_ répond des actes frauduleux du gérant de fortune D_, en raison du rapport de représentation qui existait entre eux. Elle invoque également la responsabilité de B_ de son propre fait, pour avoir violé ses devoirs de diligence et de fidélité et réclame le dédommagement du préjudice en découlant.
b.
Dans son mémoire de réponse, B_ conclut au rejet de l'appel et à la confirmation du jugement entrepris, avec suite de frais et dépens. A titre préalable, elle demande que le solde disponible de 200'000 fr. déjà versé par A_ à titre de
cautio judicatum solvi
vaille sûretés, en garantie des dépens prononcés à l'issue de la procédure d'appel.
Elle conteste toute responsabilité et tout manquement à ses devoirs contractuels. Elle soutient qu'aucun rapport de
représentation et/ou d'auxiliaire entre elle-même et D_ n'a jamais existé, ce dernier ayant en réalité été l'homme de confiance de A_, de sorte qu'elle ne saurait être tenue pour responsable de ses actes. En outre, elle n'a commis aucune faute, les opérations litigieuses ayant été ordonnées par le gérant dûment autorisé, sur la base de pouvoirs valablement conférés par procuration.
c.
Par réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs écritures, A_ prenant en outre une nouvelle conclusion préalable tendant à la libération à hauteur de 140'000 fr. du solde des sûretés versées en première instance.
d.
Les parties ont été avisées de ce que la cause était gardée à juger par avis du greffe de la Cour du 16 octobre 2014.
e.
Par courrier du 20 octobre 2014, A_ s'est encore déterminée sur la duplique de sa partie adverse et plus particulièrement sur la problématique de la devise de ses conclusions. B_ a conclu à l'irrecevabilité de ces écritures par courrier du 22 octobre 2014.
C.
Les faits pertinents suivants ressortent du dossier soumis à la Cour :
a.
A_ est un établissement bancaire sis à E_, mais actif à F_ (Uruguay). Il a notamment pour but d'offrir des services de gestion de patrimoine à une clientèle privée et institutionnelle en Amérique latine. Fondée le _ 1996, la société a d'abord exercé sous la raison sociale
G_, ensuite modifiée en H_, pour devenir, dès le 7 septembre 2005, A_.
Cette société appartient économiquement aux membres de la branche uruguayenne de la famille I_ (par distinction avec la branche argentine à laquelle il sera fait référence plus loin), spécialisée depuis le 19ème siècle dans le domaine de la banque et de la finance et détentrice de nombreuses sociétés au travers de ses différents membres.
J_ et sa nièce K_ ont été les premiers administrateurs de A_. Au décès du premier précité, en janvier 2004, son fils L_ lui a succédé. En 2007, M_, fille de L_, a rejoint le conseil d'administration de la société.
L'actionnaire unique de cette société est N_, incorporée aux Îles Vierges Britanniques, dont les ayants droit économiques sont les administrateurs précités.
b.
B_, anciennement O_ et plus anciennement P_ jusqu'en 2003, est une banque suisse ayant son siège à Genève, active dans le domaine de la gestion de fortune pour une clientèle internationale.
A l'origine, la société faisait partie du groupe fiduciaire international américain Q_ et chapeautait les activités en Suisse de ce groupe.
Par souci de clarté, les parties seront désignées ci-après comme A_ et, respectivement, B_, quand bien même certains faits se sont déroulés lorsqu'elles existaient sous des raisons sociales antérieures.
c.
D_ est un citoyen argentin, domicilié à _. Ancien employé d'une entité membre du groupe Q_, il est par la suite devenu apporteur d'affaires et gérant de fortune. Il est président et animateur de la société R_, sise en Argentine, active dans le domaine de la gestion de fortune.
Dans les années 90, D_ a été présenté à B_ par le directeur général adjoint de l'époque de celle-ci, S_, qu'il connaissait du temps où ils travaillaient tous deux pour des entités issues du groupe Q_. Lorsque S_ a quitté la banque, en 2000, c'est T_, en sa qualité de directeur, qui a repris les relations avec D_.
En date du 30 avril 1998, B_ et D_ ont signé une convention de gérant de fortune indépendant (GFI). La convention permettait aux clients dont D_ gérait la fortune d'ouvrir un compte chez B_ pour y déposer leurs avoirs, la gestion de ceux-ci étant assurée par le seul gérant indépendant, qui disposait d'une procuration sur les comptes à cette fin. A teneur de la convention, la banque dépositaire n'était impliquée d'aucune manière dans la gestion des avoirs desdits clients et n'assumait aucune responsabilité pour les actes et la gestion du gérant indépendant, sa responsabilité étant limitée exclusivement aux dommages consécutifs à des malversations ou à des erreurs graves commises par son personnel. En outre, il était clairement stipulé que, d'une part, le gérant indépendant disposait d'une entité juridique qui lui était propre, distincte de B_, et, d'autre part, qu'interdiction lui était faite d'utiliser, en dehors de la présence du gestionnaire interne responsable du suivi des comptes, les locaux de la banque pour recevoir ses clients. Ces mesures visaient à éviter toute confusion dans l'esprit des clients, pouvant laisser croire que le gérant indépendant était un employé, un associé ou toute autre personne assimilée à l'organisation interne de la banque.
d.
Par courrier du 4 septembre 2001,
adressé à l'attention de U_, ancien directeur général de B_, et D_, A_ a annoncé à B_ qu'elle envisageait d'ouvrir un compte dans ses livres dans le but d'y mettre en dépôt des titres qu'elle détenait déjà et d'effectuer des transactions sur de nouveaux titres. A_ invitait B_ à lui transmettre toute information complémentaire par l'intermédiaire de D_.
L'ouverture de ce compte s'inscrivait dans le contexte lié à la crise financière argentine, survenue entre les années 1998 et 2002, lorsque le pays a connu un défaut de paiement historique entraînant une restructuration de la dette publique en 2001. Afin d'éviter la fuite massive de capitaux, provoquée notamment par l'insolvabilité du pays, l'abandon de la parité entre le dollar américain et le peso argentin (currency board) ainsi que par les désordres sociaux, le gouvernement a pris des mesures de fermeture administrative des banques, de limitation sévère des retraits des comptes et a transformé, à un taux forcé à la baisse, les avoirs bancaires exprimés en USD et en ARS. Les avoirs de créanciers étrangers ont en revanche bénéficié de régimes dérogatoires favorables, à tout le moins dans un premier temps.
e.
Le 20 septembre 2001, A_ a concrétisé son projet et a ouvert un compte bancaire 1_ auprès de B_, par l'intermédiaire de D_. La relation bancaire était subdivisée en sous-comptes, dont un en pesos argentins (ARS), un en dollars américains (USD) et un en Euros (EUR), et comportait des valeurs en ces trois devises.
Les différents documents contractuels, comprenant notamment une convention de banque restante, ont été signés à F_ (Uruguay) par J_ et K_ pour le compte de A_. Le carton de signatures compris dans la documentation a aussi été signé par D_, à côté de la mention «Signed in presence of» et en-dessous d'une rubrique indiquant que le formulaire devait également être signé par la personne autorisée à représenter le client. L'art. 1 des conditions générales mentionnait que la banque n'assumait aucune responsabilité en cas de faux non décelé ou d'un défaut de légitimation, sauf négligence grave. L'art. 2 stipulait en outre que les contestations relatives à l'exécution d'instructions et aux relevés de compte ou de titres devaient être présentées dans un délai de trente jours après réception de l'avis de transaction ou de l'extrait de compte correspondant. Dans le cas où le courrier était gardé par la banque, il était considéré comme délivré à la date qu'il portait (art. 3).
Les documents d'ouverture de compte comprenaient une clause de prorogation de for en faveur des tribunaux genevois et une clause d'élection du droit suisse.
Selon le formulaire A établi au moment de l'ouverture du compte, l'ayant droit économique était désigné comme étant le titulaire du compte. Selon un nouveau formulaire A établi le 5 mars 2002 à V_, les ayants droit économiques étaient W_ et J_, avant d'être à nouveau A_ en octobre 2005.
f.
En décembre 2001,
B_ a ouvert un compte «2_» à son nom auprès de X_, sise à V_, destiné au dépôt de valeurs détenues par A_ et aux opérations portant sur des titres essentiellement argentins effectuées à titre fiduciaire par B_ pour le compte exclusif de sa cliente A_. Les titres acquis dans ce cadre ont été physiquement déposés auprès d'une centrale, Y_, sous le dépôt 3_, avec le numéro de mandant «2_, P_/O_».
g.
Le 10 décembre 2001, A_ a donné instruction à B_, à l'attention de U_ et D_, d'échanger cinq types de Bons Z_ de dette publique déposés sur le compte ouvert auprès de X_. Au bas de l'instruction, A_ invitait B_ à donner tous pouvoirs à D_ pour agir en ce sens auprès de X_.
Le même jour, D_ a été mis au bénéfice d'une procuration l'autorisant à signer le contrat d'échange et tous autres documents que la X_ exigerait, dans le but d'exécuter l'instruction relative aux Bons Z_.
h.
Le 13 février 2002, A_ a encore requis que B_ confère à D_ une procuration pour agir en son nom et pour son compte sur le compte 4_ dont B_ était titulaire, pour le compte de A_, auprès d'un autre organisme de dépôts de titres argentins, AA_. La procuration devait autoriser D_ à acquérir et vendre des actions, transférer des actifs, des fonds et des actions, les gérer et les administrer, retirer tout ou partie des instruments négociables et des sommes déposées ou générées et signer tous autres documents nécessaires. La procuration devait encore préciser que A_ assumait toute la responsabilité pour cette procuration, à l'entière décharge de B_. A_ ajoutait que D_ informerait B_ de tout changement sur le compte ouvert auprès de AA_, afin que les positions locales à V_ correspondent à celles figurant dans les comptes de B_ à Genève.
Le 19 février 2002, A_ et D_ ont signé une procuration (Poder), selon laquelle la première précitée donnait tous pouvoirs au second aux fins de gérer et administrer tous les avoirs, de quelque nature que ce soit, détenus sur le compte 1_ ouvert au nom de A_ auprès de B_. Le fondé de procuration était autorisé, en particulier, à donner toute sorte d'ordres de vente et d'achat de biens, retirer tout ou partie des valeurs et des sommes déposées, procéder à toute réutilisation, retirer tout type de biens, contracter toute sorte d'engagement relatif à la mise en gage de biens déposés, céder les titres nominatifs, si la société y consent, et souscrire des obligations de change. Le fondé de procuration agissait à l'égard de B_ comme s'il était personnellement titulaire de tous les avoirs appartenant au mandant et pouvait dûment exonérer B_ de toute responsabilité en relation avec ses opérations.
Les effets de ladite procuration devaient se poursuivre jusqu'à sa révocation, notifiée par écrit à B_, et ne s'éteignaient pas par le décès ou l'incapacité civile du mandant.
i.
En mars 2002, X_ a informé B_ que les Bons Z_ qu'elle détenait ne pouvaient plus être échangés, comme prévu, en raison d'une décision du gouvernement argentin, lequel avait suspendu ce type d'opérations.
Par courrier du 17 mai 2002, A_ a instruit B_ de transférer la titularité des Bons Z_ à la société de D_, R_.
j.
Le 30 avril 2002, A_ a ordonné à B_ d'acquérir 51% du capital actions de AB_ à travers D_, précisant que la procuration nécessaire pour le prêt fiduciaire concernant cette transaction serait prochainement envoyée, la procuration générale en faveur de D_ étant quant à elle déjà en mains de la banque. A_ précisait que ce projet serait financé par les fonds déposés chez B_ ainsi que par les «futurs comptes liés avec R_».
k.
Entre 2002 et 2005,
D_ a effectué de très nombreuses opérations pour le compte de A_ en relation avec les différents comptes dont cette dernière était titulaire. Il a notamment transmis à B_ de multiples ordres de
«Reception / Delivery of Securities Free of Payment»
ainsi que des ordres de virement, intervenant au débit du compte de A_ en faveur de comptes externes, dont certains appartenant à A_ auprès d'autres établissements ou à sa propre société R_. Durant cette période, 1203 transactions «apport/retrait» ont été enregistrées sur le compte 1_ auprès de B_.
l.
Par ailleurs, D_ est également intervenu auprès de B_ pour le compte d'autres membres des familles I_, issus d'une branche cousine. En effet, la famille I_, d'origine française, s'est installée initialement en Uruguay avant de connaître une scission au début du 20
ème
siècle. Elle est aujourd'hui composée, notamment, des descendants de J_, établis en Uruguay d'une part (cf. consid. C.a), et, d'autre part, de la descendance de AC_, installée en Argentine.
En 1998, D_ avait déjà mis en relation la société AD_, sise à _, avec B_ et contribué à l'ouverture d'un compte de la première précitée auprès de la seconde. Une procuration avait été octroyée à D_ sur ce compte.
En 2000, il a fait de même avec la société AE_, sise à F_ (Uruguay).
Ces deux sociétés étaient détenues par AC_ et son épouse W_, avant d'être reprises dès 2002 par leur fille AF_ et réunies dans une entité dénommée AG_.
En 2001, D_ a participé à la constitution de la société AH_ en vue d'ouvrir une entité à Genève en lien avec le groupe AI_. Toutefois, en raison des investissements importants que ces démarches exigeaient et des faibles activités de l'entité, celle-ci a rapidement été liquidée.
Par contrat du 25 septembre 2003, R_ a prêté à AF_ et à son frère AJ_ la somme de USD 120'000 pour des dettes privées par le biais des fonds de A_ déposés chez B_. Le contrat était rédigé sur papier en-tête de R_ comportant le logo que B_ utilisait lorsqu'elle s'appelait P_, à savoir l'acronyme «P_» contenu dans un ovale (ci-après : le logo «P_»).
Le 27 octobre 2003, D_ a encore prêté, selon le même mécanisme, la somme de USD 100'000 à AK_, autre enfant de AC_.
AC_ et son épouse ont été fondateurs et/ou administrateurs de très nombreuses banques et sociétés sises en Amérique Latine, dont AL_, laquelle deviendra AM_ en 2003, puis AN_, qui sera reprise par leur fils AJ_.
m.
En date du 25 mars 2004, A_ a instruit B_ d'acquérir, par le biais de son compte 1_, un certificat de dépôt «C_», d'une valeur nominale de ARS 3'000'000, auprès de AM_ qui en était la banque émettrice.
Le titre C_ impliquait le droit d'obtenir, à intervalles réguliers, le versement d'intérêts et amortissements sous forme de seize coupons appelés «instalments» ou «cuotas».
Le lendemain, B_ a donné instruction à R_ d'acquérir le titre C_ dans le cadre de l'offre publique d'achat qui devait se tenir le 31 mars 2004 à V_ et de le déposer sur le compte «2_», ouvert à son nom auprès de X_ et destiné aux opérations effectuées à titre fiduciaire pour le compte de A_.
Le 31 mars 2004, R_ a acquis le titre C_, au prix de ARS 10'529'412.76 pour le compte de B_. Après avoir requis le transfert de fonds en vue du paiement du titre, D_ a confirmé, par courrier du 2 avril 2004, que la transaction était effectuée par B_ et R_ hors bilan de A_, mais pour son compte, à titre fiduciaire. Le titre a par la suite été déposé sur le compte de X_, conformément aux instructions reçues. Dans le cadre de ses courriers adressés à B_, R_ utilisait son papier en-tête comportant le logo «P_».
n.
Les douze premiers
«instalments», représentant un montant total de
ARS 2'394'830, ont été versés entre le 19 avril 2004 et le 31 mars 2005 sur le compte 1_ de A_ auprès de B_.
Au fur et à mesure que les fonds arrivaient sur le compte de A_, D_ donnait l'instruction à B_ de les transférer sur des comptes ouverts par R_ auprès de AO_ à V_ ou auprès de AP_ à V_. Les fonds ne sont ainsi pas restés crédités sur le compte 1_ de A_, ni n'ont été virés sur des comptes dont elle aurait été bénéficiaire auprès d'autres établissements. Selon leurs explications, les membres de la famille I_ ne se seraient rendus compte du problème qu'au moment de l'échéance du douzième coupon.
o.
Le titre C_ lui-même a également été transféré sur un compte de R_ ouvert auprès du dépositaire AQ_, le 25 juin 2005.
A compter de cette date, les versements en lien avec les coupons 13 à 15, pour un montant total de ARS 3'544'458.79, n'ont plus été bonifiés sur le compte 1_ auprès de B_.
p.
A partir du 29 juin 2005, l'inquiétude a gagné les organes de A_ et de B_ concernant
des instructions et des informations contradictoires parvenant à cette dernière, notamment des appels téléphoniques de provenance inconnue. B_ a systématiquement renvoyé ses interlocuteurs à R_/D_, qui étaient ses contacts habituels pour A_.
Par message swift du 21 août 2005 et télécopie du lendemain, A_ indiquait à B_ avoir récemment appris que le titre détenu fiduciairement par B_ avait été transféré à R_ à son insu et sans son autorisation et demandait des explications. Elle sollicitait le blocage du paiement du dernier «instalment» d'environ ARS 10'500'000, équivalent à USD 3'800'000. Enfin, elle indiquait révoquer toute procuration à l'exception de celles des signataires dudit courrier, soit K_ et L_, lequel avait succédé à son père, décédé en janvier 2004. La banque n'ayant à cette époque pas été informée du décès de J_, elle n'avait pas modifié le carton de signatures et n'avait par conséquent pas pu avaliser celle de son fils, raison pour laquelle la mention «signature vérifiée» a été biffée.
q.
A la suite d'un contact téléphonique avec D_ le 23 août 2005, B_ a bloqué le compte 1_ jusqu'à nouvel ordre, dans l'attente d'une clarification au sujet de l'arrière-plan économique et du fonctionnement de cette relation devenue soudainement floue.
r.
Le 25 août 2005, B_ s'est adressée par fax à D_/R_ en ces termes :
«
Nous avons remarqué que des titres que vous avez retirés du compte 1_ sont en réalité déposés auprès de AQ_ et AR_ sous votre nom et non plus sous le compte de dépôt de O_ chez X_.
Ces titres ont été transférés chez ces deux brokers sur votre instruction et proviennent originellement du portefeuille du compte 1_ que vous gérez grâce à une procuration générale.
Dès lors que la situation est désormais claire s'agissant des titres déposés à votre nom et ceux sous notre nom, nous allons retirer du compte 1_ toutes les dites positions «on a franco delivery basis». Cela concernera bien entendu tous les titres qui ont été retirés du dépôt auprès de X_ sur la base d'une telle instruction.
»
La copie du courrier restée en main de B_ comporte une mention manuscrite : «
selon entretien _ faire un simple retrait dans Apsys et tenir un inventaire
».
s.
Il ressort d'un document intitulé «Titre sortie (sic) le 26.08.2005 pour régularisation du dépositaire X_» et d'extraits de compte émanant de B_ datés du 26 août 2005 que dix-sept titres ont été «sortis» du compte 1_, pour des valeurs totales de USD 802'829.76 et ARS 2'794'716.09.
t.
Lors d'un entretien téléphonique du 31 août 2005, B_ a informé K_ de la mesure de blocage et celle-ci a confirmé le décès de J_ depuis plus d'un an et le fait que son fils avait repris la direction de A_. A cette occasion, il a été convenu que K_ reprenne contact avec B_ en vue d'organiser une rencontre à Genève pour clarifier la situation.
u.
A_, AM, devenue AN_, et B_ se sont ainsi rencontrées début septembre 2005 à Genève afin de clarifier la situation. La première était représentée par K_, la seconde par AJ_ et AS_ et la troisième par AT_ et T_.
Au cours de ces réunions, les parties ont constaté que pour des raisons inconnues, le 5 avril 2005, X_ avait reçu instruction de transférer le certificat C_ qu'elle détenait au nom de B_ au nom de R_. Depuis lors, les paiements des coupons avaient été effectués en faveur de R_ et non plus de B_. Il a ainsi été convenu qu'à l'avenir A_ interviendrait directement auprès de B_, les pouvoirs de représentation de D_ et de R_ étant révoqués, de sorte que ces derniers n'étaient plus autorisés à intervenir pour le compte de A_. B_ s'engageait à ne plus opérer aucun mouvement sur le compte de A_ jusqu'à nouvel avis de cette dernière, qui serait communiqué par l'avocat qu'elle s'était constitué à Genève. Enfin, B_ s'engageait à intervenir auprès de D_ afin d'obtenir le remboursement des montants versés en lien avec le titre C_ et la restitution du titre, ainsi qu'auprès de AN_ pour solliciter le blocage de tout paiement lié au titre C_ jusqu'à sa restitution.
v.
Le 3 septembre 2005, A_ a révoqué devant notaire toutes les procurations sur le compte 1_. En parallèle, le pouvoir de signer auprès de la banque a été conféré à K_, L_ et trois directeurs. La révocation des pouvoirs de D_ a encore été confirmée par courrier du 5 septembre 2005 adressé par A_ à B_.
w.
Par courrier du 7 septembre 2005, rédigé sur la base du projet de lettre dont les termes avaient été discutés et approuvés lors de la réunion de clarification, B_ est intervenue auprès de AN_ aux fins de faire bloquer le paiement des coupons non honorés. Sur la base de ce courrier, le seizième et dernier coupon du titre C_, de ARS 10'444'782, n'a pas été réglé par AN_. D_, au nom de R_, s'est opposé à ce blocage et a exigé le paiement du seizième coupon, alléguant que le titre C_ était inscrit à son nom auprès de Y_ et qu'une instruction de paiement avait été donnée en faveur de R_ et transmise à AN_.
Le 28 février 2006, AN_ a déposé devant le Tribunal de Grande instance de V_ une demande en paiement par consignation, du fait qu'elle ne savait pas à qui, de R_ ou B_, parties assignées, elle devait payer les coupons du titre C_. La procédure est actuellement toujours pendante, étant précisé que A_ en est devenue partie depuis juillet 2009 et appuie les conclusions de B_, qui revendique le titre.
x.
Par courrier du 9 septembre 2005, le conseil de A_ s'est adressé au conseil de B_ pour souligner l'existence de différences importantes entre les décomptes qui lui avaient été remis par B_ lors des réunions susmentionnées et ceux que R_/D_ lui avaient remis par le passé, notamment des débits inexpliqués sur le compte en USD.
Il ressort de ces pièces que D_ apparaît sur certains relevés comme «alternate manager».
y.
Le 13 septembre 2005, B_ s'est adressée à D_, après lui avoir demandé en vain de passer contrordre d'une série de transferts de titres, sollicitant l'indication du statut de chaque titre du client et le lieu où il avait été déposé, ainsi qu'une copie des instructions originales du client. Afin de clôturer définitivement le compte de A_, B_ demandait à R_ de restituer tous les titres sur son compte auprès de X_ ou, pour ceux qui auraient été vendus, de transférer le produit de la vente sur le compte de B_.
z.
Entre septembre et décembre 2005, des échanges soutenus ont eu lieu entre A_ et B_, aux fins de comprendre ce qui s'était passé en 2004 et 2005 autour du compte 1_ et le rôle joué dans ce contexte par D_.
A partir d'octobre 2005, A_ a reproché à B_ d'avoir commis plusieurs fautes dans la gestion de ses avoirs en compte et d'être responsable du préjudice qu'elle subissait. En particulier, elle lui reprochait d'avoir toléré et encouragé le fait que D_ agisse comme son représentant, de sorte que les actes de ce dernier lui étaient imputables. Concernant la gestion du compte, B_ n'aurait jamais dû exécuter les ordres de débits des coupons 1 à 12, dans la mesure où les instructions données par D_ allaient dans le propre intérêt de celui-ci, ce qui était contraire au principe de l'interdiction du «contrat passé avec soi-même». De plus, la procuration en faveur de D_ ne s'étendait pas au titre C_, de sorte que ni lui ni R_ n'étaient autorisés à donner des instructions à cet égard, et en particulier à ordonner son transfert, ce d'autant plus que cette opération était préjudiciable aux intérêts de A_. Enfin, A_ reprochait à B_ d'avoir encore exécuté des ordres après la révocation de toutes les procurations le 22 août 2005, sur la base d'instructions inexistantes ou provenant de D_.
D. a.
Par acte du 16 mars 2007, A_ a saisi le Tribunal de première instance de Genève d'une demande en paiement à l'encontre de B_, aux termes de laquelle elle sollicitait le paiement de 9'042'469.08 fr. à titre de réparation du dommage subi. Ce montant se décomposait comme suit :
-
coupons C_ 1 à 12 : 990'110 fr.
-
coupons C_ 13 à 15 : 1'471'659 fr.
-
coupon C_ 16 : 4'336'673 fr.
-
retraits de titres du 23.08.05 : 25'595 fr.
-
retraits de titres du 26.08.05 : 2'218'430 fr.
_
Dommage total : 9'042'469 fr.
Selon A_, la relation bancaire avec l'intimée avait été ouverte à la suite des recommandations de D_, lequel s'était présenté à elle comme un représentant de B_, utilisant à cette fin des cartes de visite dotées du logo «P_» (ancienne raison sociale de B_) mais comportant les coordonnées de sa société argentine R_, ainsi que des cartes de visite mentionnant sa qualité d'«attaché de direction» de B_, sur lesquelles figuraient les coordonnées genevoises de B_. Ainsi, il était clair que celui-ci agissait comme représentant de B_, de sorte que cette dernière répondait de ses actes. De plus, elle avait failli à ses obligations contractuelles en manquant à son propre devoir de diligence concernant les opérations litigieuses.
b.
Dans sa réponse, B_ a conclu au rejet de la demande. Elle exposait pour sa part que D_ n'avait jamais été employé de la banque, ni représentant de celle-ci. Dans un premier temps, il était uniquement apporteur classique de clientèle, puis était devenu gérant de fortune indépendant (GFI). Elle expliquait le comportement de A_ par le contexte dans lequel s'inscrivait l'affaire, soit la crise ayant sévi en Argentine dès fin 2001 qui avait entraîné une réglementation stricte des changes et des retraits d'épargne : la structure impliquant B_ et D_/R_ avait pour but de contourner cette réglementation.
B_ expliquait avoir exécuté des instructions valables de D_ lorsqu'elle avait retransféré les paiements des coupons 1 à 12 sur un compte de R_. Concernant les coupons 13 à 15, aucun versement n'avait été effectué sur le compte de A_, puisque le titre C_ n'était plus déposé sur ce compte au moment de leur paiement, si bien que l'on ne pouvait exiger d'elle la remise de paiements qui n'étaient jamais intervenus dans ses livres.
S'agissant du transfert du titre C_, elle alléguait qu'il s'agissait d'un détournement effectué par D_ à son insu, au moyen de plusieurs faux.
B_ expliquait encore que les transferts de titres documentés par le décompte du 26 août 2005 représentaient des sorties différées correspondant à des instructions antérieures au 22 août 2005, date de la révocation des pouvoirs de D_. Elle contestait avoir effectué la moindre opération de sortie de titres sur instruction de R_ / D_ au-delà de la révocation de leurs pouvoirs.
c.
Par ordonnance du 25 mars 2008, le Tribunal, statuant sur requête de B_, a condamné A_ à fournir des sûretés à concurrence de 300'000 fr., compte tenu de son domicile à l'étranger, en vue de couvrir l'entier des dépens des instances cantonales, y compris d'un éventuel appel.
La décision n'a pas été contestée et A_ s'est exécutée en date du 9 mai 2008.
d.
Lors de l'audience de plaidoiries du 4 septembre 2008, A_ a sollicité un second échange d'écritures et l'apport de la procédure en cours en Argentine, ce à quoi B_ s'est opposée. Par ordonnance du 27 mai 2009, le Tribunal a rejeté les mesures d'instruction sollicitées, considérant, d'une part, que l'apport de la procédure argentine était une mesure probatoire qui n'avait pas sa place à ce stade de la procédure et, d'autre part, qu'un deuxième échange d'écritures n'était pas justifié en l'absence de faits nouveaux.
e.
Lors de l'audience de comparution personnelle du 21 septembre 2009, M_, comparaissant pour A_, a exposé qu'elle avait commencé à travailler au sein de cette banque comme employée en 2004 et était parvenue au conseil d'administration en 2007. Selon elle, le premier contact entre A_ et D_ avait eu lieu en 2001, lorsque ce dernier s'était présenté avec une carte de visite au nom de P_ comportant le sigle de cette banque. A_ n'avait pas attaqué D_ à titre personnel car elle avait toujours considéré qu'il était employé de B_, raison pour laquelle l'action était dirigée contre celle-ci.
Elle a expliqué que A_ et AN_ étaient deux entités distinctes sans aucun lien de participation. Les prêts consentis depuis le compte de A_ en faveur de AJ_, qui était directeur de AN_ (à cette époque AM_), s'expliquaient par les relations commerciales que les sociétés entretenaient.
Concernant les différents versements qui devaient être effectués sur la base du titre C_, les douze premiers «instalments» avaient été versés avant de faire l'objet d'un ordre de virement anormal, de sorte qu'ils n'étaient finalement pas parvenus à leur destinataire économique.
AU_, directeur de B_, a été entendu en tant que représentant de cette dernière. Il a indiqué ne pas être au courant de l'existence d'une carte de visite comportant le logo «P_» détenue par D_, une telle utilisation ayant été faite à l'insu de la banque. Selon lui, personne au sein de la banque n'avait connaissance du fait que D_ se présentait avec une carte pouvant créer la confusion avec B_. Le titre «attaché de direction» n'existait du reste pas au sein de B_ et D_ n'était pas inscrit au registre du commerce pour celle-ci. Il avait apporté plusieurs clients, à savoir des sociétés appartenant exclusivement à la famille I_. Il avait bien reçu des membres de la famille I_ dans les locaux de B_ à Genève, mais toujours en présence d'un membre de la direction de cette dernière, soit S_ ou T_.
f.
Dans le cadre des enquêtes ordonnées par le Tribunal, plusieurs témoins ont été entendus.
f.a
AT_, gérant de fortune et fondateur de B_, a exposé qu'il avait connu D_ en 1997, lequel lui avait été présenté par l'ancien directeur général adjoint de B_, S_. D_ était un apporteur classique de clientèle qui avait présenté à la banque les membres de la famille I_, soit AJ_, K_ et J_. Un représentant autorisé des intérêts de la famille, AV_, avait également été présenté à la banque par D_. Les contacts avec la famille I_ avaient été noués vers 1997-1998. A cette époque, les avoirs de la famille étaient principalement gérés par D_. Puis, dès l'obtention par la banque des licences LBVM, puis bancaire, les relations avaient pu s'intensifier. C'était à ce moment que A_ était entrée en contact avec B_. L'activité s'était également amplifiée du fait de la crise en Argentine et des mesures gouvernementales de restriction. B_ avait alors agi en qualité de détenteur fiduciaire des avoirs en Argentine de la famille I_, devenant une sorte de plate-forme en Suisse pour les activités bancaires des entités du groupe.
Selon AT_, D_ n'avait jamais été employé, actionnaire ou associé de la banque et n'avait jamais eu de signature pour elle. Il était un apporteur d'affaires/GFI, dont le client principal était la famille I_. Lorsque D_ venait à Genève avec des membres de la famille I_, il ne les recevait pas seul dans les locaux de B_, mais avec un membre de la direction.
Concernant l'utilisation du logo «P_» par D_, le témoin a expliqué que cet acronyme n'était pas protégé et qu'il était très utilisé. Il fallait également savoir que Q_ avait lancé ce logo pour plusieurs de ses entités, dont l'entité suisse dès 1983. On retrouvait donc ce sigle dans plusieurs raisons sociales de société issues de Q_. B_ n'avait jamais été dérangée par l'usage de ce logo par D_, puisqu'il était répandu.
S'agissant du titre C_, le témoin soulignait que la gestion de cette valeur avait été intégralement déléguée par la famille I_ à D_ qui disposait de pouvoirs étendus dans ce contexte. Le témoin s'est déclaré surpris d'apprendre que le paiement des douze premiers coupons était réclamé par A_, car il avait compris de ses discussions avec AJ_ que ce dernier avait reçu ces montants de D_ après versement d'une commission fiduciaire à ce dernier. Ce n'étaient que quelques coupons qui n'avaient pas été payés. AT_ estimait que les opérations entreprises autour des avoirs de la famille I_ n'étaient jamais «habituelles», car elles étaient conditionnées par la crise argentine et les restrictions gouvernementales qui en découlaient. Il n'avait donc pas été étonné par le fait que les fonds reçus pour A_ étaient rapidement virés sur des comptes appartenant à D_, représentant de A_. Le témoin précisait encore que le titre C_ était spécial, en ce sens qu'il avait été émis par une entité appartenant à la famille I_ pour revenir aux ayants droit de cette entité, après avoir transité à titre fiduciaire chez des intermédiaires, dont D_.
En ce qui concerne le document «titre sortie le 26.08.2005 pour régulation du dépositaire X_», le témoin a précisé qu'il s'agissait d'une régularisation comptable d'anciennes opérations. Les dates mentionnées étaient des dates valeur qui étaient généralement postérieures à la date de l'instruction de trois à six jours, voire de plusieurs mois s'agissant d'opérations conduites en Argentine.
f.b
AW_, gérant général de A_, a été entendu en comparution personnelle vu sa fonction dirigeante.
Avant d'entrer au service de A_, il avait travaillé à un poste similaire chez AE_, soit une société financière qui n'avait pas qualité de banque. Cette société n'avait toutefois pas de lien avec A_. La première était détenue par un groupe s'appelant AG_, alors que la seconde était détenue par N_. AE_ avait en revanche également été cliente de B_. Elle avait été introduite auprès de cette dernière par D_ qui s'était présenté comme un employé de la banque en présentant une carte de visite de P_ ainsi qu'une brochure. D_ avait abordé AE_ en 2000 et n'avait eu aucun lien avec celle-ci auparavant. Le but d'entrer en relation avec B_ était de pouvoir investir des fonds chez AH_ en Suisse. Lorsque des représentants d'AE_ s'étaient rendus à Genève, ils avaient été reçus par D_ dans son bureau, en présence d'un cadre de B_. Il n'avait jamais été dit que D_ n'était pas un employé de B_. D_ produisait d'ailleurs des documents à l'en-tête de la banque et les signait.
f.c
AX_, gérant administratif de A_, a indiqué avoir rejoint la banque en 2006. Auparavant, il travaillait pour AD_, sise à _, mais qui déployait ses activités à F_. Il n'y avait pas de lien entre cette entité et A_. Le marché de la banque étant très petit en Uruguay, il était fréquent de passer d'un établissement à l'autre. AD_ était également cliente de B_. La relation entre ces dernières avait commencé en 1998, lorsque D_ s'était présenté à la première comme représentant de B_ avec tous les documents nécessaires pour ouvrir un compte, lesquels avaient été signés. Il avait ensuite envoyé les extraits hebdomadaires de compte. Il venait tous les deux mois à F_ pour discuter du compte et se présentait toujours comme représentant de B_. Son nom apparaissait sur les rapports de cette dernière parmi d'autres noms avec le titre «manager alternatif». Jamais B_ n'avait retourné un courrier envoyé à D_ au siège de la banque en indiquant qu'il ne figurait pas parmi les employés.
En 2002, AX_ avait participé à un voyage à Genève, organisé par D_, auquel des représentants de plusieurs entreprises avaient été conviés, en vue d'améliorer les relations commerciales. Plusieurs personnes haut-placées chez B_ leur avaient été présentées, dont U_, membre de la direction, et la responsable
compliance
. Le témoin n'avait pas vu de bureau dont aurait disposé D_ chez B_, mais il semblait chez lui dans ces locaux et connaissait tout le monde. Au vu des apparences et du fait qu'il s'était présenté comme tel, AD_ considérait D_ comme un représentant de B_.
f.d
AV_ est employé de AD_. Il a confirmé les explications données par AX_ concernant l'ouverture du compte auprès de B_ et du rôle joué dans ce cadre par D_, avec la précision que ce dernier était au bénéfice d'une procuration sur ce compte. Le témoin s'était également rendu à Genève à deux ou trois reprises et avait visité les bureaux de B_ où il avait été présenté à U_ et à la responsable
compliance
. Au cours de ces visites, il lui était arrivé de se retrouver seul avec D_ dans les locaux de la banque.
AV_ a indiqué bien connaître AJ_, depuis leur jeunesse. Il savait que ce dernier avait été membre du conseil d'administration de AN_ et d'AE_. Il connaissait également K_. Il a confirmé qu'il était actionnaire et membre du conseil d'administration AY_, une autre entité distincte dont le siège était _, avec AJ_ et K_.
f.e
AZ_ était le directeur de la société AH_, aujourd'hui en liquidation.
Il a expliqué que cette société avait été constituée en 2001 à la suite d'un contact qu'il avait eu avec D_. Ce dernier représentait le groupe AI_ et souhaitait ouvrir une entité à Genève. Le but de la société était de développer une activité financière autorisée en Suisse pour le groupe. La société n'avait finalement pas eu beaucoup d'activités et avait été liquidée sur décision des actionnaires. Elle avait finalement surtout été utilisée comme bureau de liaison avec des clients en Europe intéressés par le groupe en Argentine, en Uruguay et à Curaçao.
Dans le cadre de ses contacts, AZ_ avait compris que D_ ne faisait pas partie de AI_ mais était un consultant externe. S'agissant de l'ayant droit économique d'AH_, il lui avait été indiqué dans un premier temps qu'il s'agissait de D_. Dans un second temps, il avait été informé du fait que l'actionnaire était en réalité un réseau financier, peut-être AG_, lequel avait d'ailleurs libéré les fonds propres versés sur un compte ouvert au nom d'AH_ auprès de A_. Un compte courant avait aussi été ouvert auprès de B_ lors de la fondation de la société.
f.f
BA_ a déclaré avoir été administrateur, puis liquidateur d'AH_. AZ_ lui avait présenté les personnes concernées par cette affaire, dont D_ qui était, selon sa compréhension, l'animateur de tout ce projet. Il représentait les intérêts de la famille I_. Le témoin n'avait en revanche jamais entendu parler de A_.
f.g
BB_, directeur adjoint de B_, s'occupait à l'époque des faits du département de gestion pour la clientèle professionnelle. Il a confirmé que l'ouverture du compte pour A_ en septembre 2001 avait été effectuée par D_, qui était à l'époque gérant indépendant travaillant avec B_ depuis 1998. Ce dernier s'occupait aussi du compte ouvert en 1998 au nom de G_. Il était l'homme de confiance du groupe AI_ pour les opérations à l'étranger. Il n'y avait donc pas de gérant interne pour ces comptes puisqu'il y avait un gérant externe. D_ disposait d'une très large procuration sur ces comptes. Dans le cadre de la relation A_, B_ avait ouvert un compte auprès de X_ en Argentine à la suite d'une demande de D_ pour travailler sur le marché argentin. Ce compte n'avait été utilisé que pour des opérations liées à la famille I_.
En juin 2002, une délégation d'une dizaine de personnes du groupe AI_ était venue à Genève pour une présentation de deux jours de la structure et des services que pouvait offrir B_ au groupe. Après cette visite, BB_ avait principalement eu des contacts avec D_ et non plus avec les représentants directs du groupe AI_, ce qui correspondait au souhait de AJ_ qui voulait que la communication passe par D_.
Le témoin ne savait pas que D_ utilisait un logo similaire à celui de la banque. Le fait qu'une société utilisait les lettres «P_» ne le choquait pas, dans la mesure où plusieurs sociétés se servaient de cet acronyme à Genève. En revanche, l'usage du logo lui paraissait plus douteux et susceptible de créer la confusion. Il ignorait également l'utilisation des cartes de visite portant le nom de P_. Le titre qui y figurait, soit «attaché de direction», n'existait pas au sein de la banque; D_ n'avait en tout cas pas occupé un tel poste.
f.h
BC_ a expliqué être le fils de BD_, lequel était le frère de J_. Il était donc le cousin germain de L_ et de K_. Il était aussi le cousin de AJ_, lequel était membre de la branche argentine de la famille.
BC_ a fondé la société BE_, dont le siège est à Genève, afin de reprendre le projet avorté de AH_. Il en est l'actionnaire et a fourni les fonds pour libérer le capital. La société avait ainsi pour but de permettre à des clients en Argentine et en Uruguay de placer des fonds en Suisse lorsque la crise a éclaté dans ces deux pays en 2001-2002. Il n'y avait toutefois aucun lien entre BE_ et le groupe AI_, malgré le fait qu'il avait siégé entre 2001 et 2005 au conseil d'administration de AE_. Le nom de cette entité avait été choisi en lien avec A_, raison pour laquelle il avait demandé l'autorisation à cette dernière, soit pour elle à son cousin L_. Il n'y avait pas non plus de lien entre BE_ et A_, hormis le fait que l'animateur de l'une d'elles était le cousin de l'animateur de l'autre.
f.i
T_, ancien directeur général de B_ entendu à sa demande hors présence des parties, a exposé que D_ n'avait jamais travaillé pour B_. Il agissait en qualité d'apporteur d'affaires/gérant indépendant, rémunéré à la commission sur la base du volume d'affaires apporté. Les relations entre B_ et D_ étaient certainement antérieures à l'ouverture d'un compte par A_. Cela devait remonter à la fin des années 1990.
T_ n'avait jamais vu les cartes de visite comportant le logo «P_» utilisées par D_. Selon le témoin, B_ n'avait jamais su que D_ utilisait ce logo et ces cartes de visite. Il estimait que si la banque en avait eu connaissance, elle en aurait interdit l'usage car cela ne correspondait à rien de réel. Ce qui était toléré de la part d'un apporteur d'affaires comme D_ en matière de présentation de clientèle, était qu'il fasse état du contrat qui le liait à la banque et de son statut d'apporteur d'affaires ou de gérant indépendant. En revanche, la banque n'aurait jamais toléré qu'une personne extérieure se fasse passer pour l'un de ses employés.
Normalement, lorsque D_ venait à la banque, il n'avait pas un accès direct aux bureaux. Les apporteurs d'affaires/gérants de fortune externes étaient tenus par des règles dans leur manière de travailler avec la banque dépositaire. Ils n'avaient pas le droit de disposer d'un bureau seuls avec un client. Ils devaient toujours être accompagnés par un membre de B_. T_ ne pouvait toutefois pas exclure que D_ ait pu se retrouver seul à un moment ou un autre dans un bureau chez B_.
Concernant la gestion du compte A_, tous les mouvements qui avaient eu lieu en relation avec celui-ci l'avaient été sur instruction de D_, qui bénéficiait d'une procuration générale. Ce dernier avait passé un très grand nombre d'ordres, dont le transfert du titre C_. B_ était à l'aise avec cette relation, car A_ était une très ancienne institution bancaire, de sorte qu'elle savait ce qu'elle faisait en donnant une procuration générale et le faisait avec une personne de confiance. Les livraisons de titres sans paiement étaient chose courante dans l'activité bancaire et il n'y avait pas de raison de s'interroger sur le fait qu'il n'y avait pas de contrepartie à la remise du titre. Un ordre de transfert du titre comme celui-ci se donnait généralement par «swift». L'instruction de paiement était effectuée par le gérant par contre-ordre et validée par un niveau hiérarchique de la banque qui devait vérifier que l'instruction provienne d'une personne légitimée, mais pas le motif de la transaction.
Le témoin ignorait que D_ remettait des décomptes falsifiés à A_.
En octobre 2005, T_ s'était rendu en Argentine pour essayer d'obtenir des documents permettant d'établir les faits allégués par D_ selon lesquels il avait des prétentions légitimes sur le titre C_. Ce voyage s'était très mal passé, D_ ayant commencé par flatter son visiteur, puis, lorsqu'il avait été question de présenter les documents justificatifs, il s'était montré menaçant, voire violent, refusant de fournir ce qui lui était demandé.
Confronté à l'attestation qu'il avait signée le 12 août 2009, produite au cours des débats par l'appelante et à teneur de laquelle B_ savait et avait consenti à ce que D_ agisse pour son compte, T_ a indiqué qu'il ne pensait pas que cette pièce serait produite dans la présente procédure. Il a expliqué qu'il s'agissait d'une déclaration de complaisance qu'il avait acceptée de faire en faveur de A_, dont cette dernière avait besoin dans le cadre de la procédure en Argentine contre D_. Il avait accédé à cette demande car après son départ de chez B_, il s'était retrouvé au chômage, en procédure de divorce et très affaibli psychologiquement. En outre, l'idée ne lui déplaisait pas de nuire à D_ qui l'avait maltraité durant son séjour à V_. Cela étant, il admettait que la teneur de l'affidavit n'était pas conforme à la réalité, contrairement aux déclarations qu'il venait de faire devant le Tribunal.
Quant au courrier du 31 mars 2005 qui comportait sa signature et celle de BF_, selon lequel B_ confirmait transférer le titre C_ à la société R_ en paiement de services rendus, le témoin a déclaré que cette pièce lui paraissait douteuse en ce sens que pour effectuer un transfert de titre, l'ordre devait contenir une instruction codée, qui faisait en l'occurrence défaut. Par ailleurs, il n'y avait aucune raison pour que BF_ cosigne ce document. Enfin, sa signature était légèrement amputée.
f.j
AJ_ a indiqué ne pas avoir été au courant des relations entre A_ et B_ avant que n'apparaisse le problème autour du titre C_ en 2005. Il a contesté que le paiement final de ce titre lui ait été destiné comme l'avait évoqué le témoin AT_.
Concernant les liens entre lui-même et L_, ils étaient lointains petits cousins, tout comme K_ et BD_, qui appartenaient à la branche uruguayenne de la famille.
S'agissant de D_, le témoin le connaissait depuis la fin des années 1990 du fait qu'il appartenait au monde bancaire local. Sa mère le connaissait également. Il était entré en affaires avec lui en 2003, sur recommandation de A_, banque auprès de laquelle il avait un compte, alors qu'il avait besoin de conclure un emprunt en USD à l'étranger. D_ l'avait alors dirigé vers B_ et il s'était rendu à Genève. A cette occasion, le témoin avait pu constater une grande proximité entre D_ et B_. D_ connaissait tout le monde, avait accès, seul, aux locaux de la banque en dehors des horaires de bureau. Le directeur de B_, U_, avait dit que D_ était représentant de B_. Le témoin avait pensé à un certain moment que ce dernier était également actionnaire de la banque. En outre, en Argentine, il était connu pour se faire passer comme représentant de B_ au moyen d'un logo très similaire à celui de cette banque et d'une carte de visite le qualifiant d'attaché de direction de B_.
Il estimait que le formulaire A concernant le compte A_ auprès de B_ mentionnant sa mère comme bénéficiaire finale était une erreur. Cette dernière devait avoir signé une attestation en ce sens parmi les nombreux documents qui lui étaient présentés par D_ dans le cadre des activités de AE_, laquelle détenait aussi un compte auprès de B_ et dont W_ était bénéficiaire.
g.
D_ n'ayant pas déféré aux convocations qui lui ont été adressées, les parties ont finalement renoncé à son audition.
Il s'est toutefois exprimé par écrit au cours de la procédure argentine, dans le cadre d'une écriture responsive du 2 mai 2007 produite dans la présente cause par A_, à la suite des ordonnances préparatoires rendues par le Tribunal les 3 mai et 29 juillet 2011 invitant les parties à produire les pièces qu'elles estimaient nécessaires de la procédure argentine en lieu et place de l'apport de l'entier de ladite procédure.
Dans ses écritures, D_ s'opposait à la consignation, au motif qu'il était incontestablement titulaire du titre C_ et créancier du dernier coupon. Il exposait que le titre lui avait été cédé au titre de rémunération pour des services rendus. Depuis 2000, R_ représentait et agissait comme mandataire de B_ dans des opérations financières sur le continent américain, incluant celles dans lesquelles avaient été impliquées AM_, G_ et AN_. Le paiement de ses honoraires avait été régulièrement effectué par B_, généralement par la remise de valeurs. C'était ainsi que, conformément à ce procédé habituel, B_ avait transféré les certificats de participation C_ à titre de paiement partiel. Il estimait ses honoraires à USD 6'250'000 pour avoir notamment participé aux négociations avec BG_ quant à l'émission de 1250 cartes de crédit au nom de A_ en faveur de clients de cette dernière, B_ devant servir de banque garante.
h.
Lors de l'audience du 8 février 2012, A_ a à nouveau sollicité un second échange d'écritures. Le Tribunal a écarté cette mesure par ordonnance du 19 mars 2012 pour des motifs similaires à ceux retenus dans la première décision sur cet objet.
i.
Dans ses écritures après enquêtes du 25 janvier 2013, A_ a modifié ses conclusions en ce sens qu'elle a libellé ses prétentions en dollars américains et en pesos argentins et non plus en francs suisses. B_ a persisté dans ses conclusions en déboutement de la demande.
j.
Lors de l'audience du 19 février 2013, les parties ont plaidé devant le Tribunal et ont persisté dans leurs conclusions; la cause a été gardée à juger.
E.
Dans le jugement entrepris, le premier juge a, en substance, rejeté les moyens soulevés par A_ tendant à imputer les actes de D_ à B_. En premier lieu, il a retenu que D_ n'était ni organe formel de la banque ni fondé de procuration inscrit au registre du commerce. Les éléments figurant au dossier ne permettaient pas non plus de retenir une position d'organe de fait ou d'employé avec le pouvoir de représenter la banque. En deuxième lieu, le Tribunal a écarté l'existence d'une représentation tolérée par B_ (procuration externe apparente), au motif que les nombreuses contradictions et incohérences dans le comportement de D_ auraient dû interpeller A_. De plus, il n'était pas établi que B_ ait été au courant de tous les simulacres mis en place par D_, de sorte qu'on ne pouvait attendre d'elle qu'elle réagisse à cet égard. Par ailleurs, D_ n'intervenait pas uniquement dans la relation entre A_ et B_, mais agissait à plusieurs niveaux, également dans des contextes en lien avec la famille I_ ou l'une des entités qu'elle maîtrisait, de sorte que son rôle ne pouvait être ignoré par A_. Il détenait de surcroît une procuration générale signée par cette dernière, ce qui aurait été inutile s'il avait été employé, organe ou fondé de procuration de B_. En troisième lieu, le Tribunal a écarté le grief tiré de la responsabilité fondée sur la confiance, considérant que A_ ne pouvait se prévaloir de ce chef de responsabilité compte tenu du fait qu'elle était en relation contractuelle tant avec B_ qu'avec D_. Enfin, le premier juge a relevé que A_ était elle-même expérimentée en matière de marchés bancaires et financiers et qu'il pouvait être attendu d'elle, au vu des enjeux des relations tissées entre les divers protagonistes, qu'elle procède à des vérifications sur ses correspondants.
Enfin, le Tribunal a conclu que la responsabilité de B_ n'était pas engagée pour violation de son propre devoir de diligence. Les instructions données relatives au transfert des fonds des premiers coupons reposaient sur une procuration valable. Par ailleurs, le recours important à la fiducie dans les relations entourant le compte 1_ nécessitait certaines opérations impliquant D_ comme contrepartie, de sorte qu'il n'était pas inhabituel que le transfert du titre C_ soit ordonné en sa faveur.
F.
L'argumentation juridique des parties devant la Cour sera reprise ci-après en tant que de besoin.

EN DROIT
1.
1.1
Aux termes de l'art. 405 al. 1 du Code de procédure civile entré en vigueur le 1
er
janvier 2011 (CPC;
RS 272
), les recours sont régis par le droit en vigueur au moment de la communication de la décision entreprise.
1.2
En l'espèce, le jugement querellé a été notifié aux parties le 31 mars 2014, de sorte que le nouveau droit de procédure est applicable en seconde instance. En revanche, la procédure de première instance, qui a débuté en 2007, reste régie par l'ancien droit de procédure (art. 404 al. 1 CPC), soit par l'ancienne Loi genevoise de procédure civile du 10 avril 1987 (ci-après : aLPC).
2. 2.1
Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance lorsque la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 et 2 CPC), ce qui est largement le cas en l'espèce.
Les délais légaux et les délais fixés judiciairement ne courent pas du septième jour avant Pâques au septième jour qui suit Pâques inclus (art. 145 al. 1 let a CPC).
Interjeté dans le délai prescrit et dans la forme requise par la loi (art. 130, 131, 145 al. 1 let. a et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable.
2.2
Sont également recevables les réponses des parties ainsi que leurs répliques et dupliques, expédiées à la Cour dans les délais légaux, respectivement impartis à cet effet (art. 322 al. 1 et 2 CPC; ATF
138 I 154
consid. 2.3.3 et
133 I 98
consid. 2.2; arrêt du Tribunal fédéral
4A_680/2012
du 7 mars 2013 consid. 2.2).
La demande ne peut être modifiée, d'une part, que si la prétention nouvelle relève de la même procédure et qu'elle présente un lien de connexité avec la dernière prétention ou que la partie adverse consent à la modification (art. 317 al. 2 let. a et 227 al. 1 CPC). D'autre part, il est nécessaire que la modification repose sur des faits ou des moyens de preuve nouveaux, valablement invoqués (art. 317 al. 2
let. b CPC).
Au vu de ces règles, le courrier de l'appelante expédié à la Cour le 20 octobre 2014, soit après que la cause ait été gardée à juger, en tant qu'il a pour but d'étayer davantage ses écritures d'appel, est irrecevable. Il en va de même de la conclusion de l'appelante portant sur la libération partielle des sûretés versées en première instance, qui apparaît pour la première fois dans son écriture de réplique.
2.3
La Cour dispose d'un plein pouvoir d'examen, tant en fait qu'en droit (art. 310 CPC; Hohl, Procédure civile, tome II, 2010, nos 2314 et 2416; Retornaz, L'appel et le recours, in Procédure civile suisse, 2010, p. 349 ss).
La maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC) et le principe de disposition (art. 58 al. 1 CPC) sont applicables.
3.
A juste titre, les parties ne contestent pas la compétence des tribunaux genevois et l'application du droit suisse prévues par les documents contractuels qu'elles ont signés (art. 5 al. 1 et 116 al. 1 LDIP).
4.
Il convient tout d'abord d'examiner la validité des conclusions initiales prises par l'appelante, dès lors que si elles s'avéraient déficientes et dès lors infondées du fait du libellé erroné de la monnaie des conclusions, comme le prétend l'intimée, point ne serait besoin de poursuivre l'examen de l'appel.
Dans le cadre de sa demande en paiement initiale, déposée le 16 mars 2007, l'appelante avait rédigé ses conclusions en francs suisses alors que les créances invoquées étaient libellées en dollars américains et en pesos argentins. S'appuyant sur la jurisprudence du Tribunal fédéral publiée à partir du 14 janvier 2008, qui impose au créancier de faire valoir ses prétentions dans la monnaie du contrat, le premier juge a considéré lesdites conclusions comme mal formulées et les a rejetées pour ce motif également.
4.1
En principe, une nouvelle jurisprudence doit s'appliquer immédiatement et aux affaires pendantes au moment où elle est adoptée (arrêt du Tribunal fédéral
1C_383/2008
du 21 janvier 2009 consid. 3.2; ATF
132 II 153
consid. 5.1;
122 I 57
consid. 3c/bb). Le droit à la protection de la bonne foi, qui découle de l'art. 9 Cst, doit néanmoins être pris en considération. Le Tribunal fédéral a précisé, à ce propos, que la modification d'une jurisprudence relative aux conditions de recevabilité d'un recours, notamment à la computation des délais de recours, ne doit pas intervenir sans avertissement, si elle provoque la péremption d'un droit (ATF
122 I 57
consid. 3c/bb);
94 I 15
consid. 1). En ce qui concerne l'art. 84 CO, il est vrai que jusqu'en 2008 la jurisprudence a fait preuve d'une certaine tolérance, sans toutefois modifier les critères d'application de cette disposition. La jurisprudence antérieure précisait en effet que si des conclusions en francs suisses étaient de rigueur dans le cadre de l'exécution forcée, sur le fond, la prétention devait être invoquée dans la monnaie due (arrêt du Tribunal fédéral
4A_206/2010
du 15 décembre 2010 consid. 4.1 et 5.2.2.2 non publié aux ATF
137 III 158
).
4.2
En l'espèce, la demande a été introduite avant que la jurisprudence relative à l'art. 84 CO ne soit précisée, de sorte que les conclusions étaient à ce moment-là fondées. Dans ses écritures après enquêtes du 25 janvier 2013, l'appelante a modifié leur formulation afin de se conformer à la nouvelle jurisprudence du Tribunal fédéral rendue dans l'intervalle et, partant, à celle des juridictions genevoises. On ne saurait lui reprocher de ne pas avoir pris plus tôt ses conclusions en monnaie étrangère, dès lors que le Tribunal a rejeté ses requêtes sollicitant un second échange d'écritures. Compte tenu du fait que la
jurisprudence a été précisée en cours de procédure, l'appelante ne pouvait s'attendre à ces nouvelles exigences au moment du dépôt de la demande. Dans ces circonstances, le principe de la bonne foi commandait d'autoriser l'adaptation des conclusions de l'appelante.
La Cour entrera donc en matière sur l'appel formé par A_.
5.
En ce qui concerne le fond du litige, l'appelante reprend la plupart des arguments qu'elle avait soulevés dans le cadre de la procédure de première instance. Ainsi, elle fait tout d'abord grief au premier juge de ne pas avoir imputé les actes de D_ à l'intimée en violation des art. 32 ss CO, lui reprochant d'avoir minimisé la portée du risque de confusion créé par ce dernier. Elle allègue que les différents éléments de la procédure, en particulier l'utilisation parfaitement crédible des cartes de visite par D_ le qualifiant d'«attaché de direction», l'utilisation du logo identique à celui de l'intimée au moment où la relation entre les parties s'est nouée, l'aisance de D_ dans les locaux de l'intimée, l'absence de réaction de l'intimée quant aux courriers qui lui étaient adressés à l'attention de D_, la mention de ce dernier en qualité d'«alternate manager» sur les décomptes bancaires et l'affidavit du 12 août 2009 de T_, auraient dû conduire le Tribunal à retenir l'existence d'une procuration apparente en faveur de D_.
5.1
Selon l'art. 32 al. 1 CO, les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
Lorsqu'un représentant agit au nom d'autrui, les droits et obligations dérivant de l'acte accompli passent directement au représenté dans trois cas de figure : premièrement si le représentant disposait des pouvoirs suffisants à cet effet en vertu du droit public, de la loi ou de la volonté du représenté; deuxièmement si le représenté ratifie l'acte accompli en son nom (art. 38 CO); troisièmement si le tiers de bonne foi pouvait se fier aux pouvoirs qui lui avaient été communiqués, même tacitement (art. 33 al. 3, 34 al. 3 et 37 CO; arrêt du Tribunal fédéral
4A_313/2010
du 3 septembre 2010 consid. 3.4.2.2; ATF
131 III 511
consid. 3.1).
Selon l'art. 33 al. 3 CO, si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite. La communication s'interprète selon la théorie de la confiance : le juge doit rechercher comment le tiers pouvait de bonne foi, en fonction de l'ensemble des circonstances, comprendre la déclaration ou l'attitude du représenté. Un pouvoir de représentation seulement apparent est donc opposable au représenté si le tiers avec qui le représentant a traité pouvait inférer des circonstances que ce pouvoir existait réellement (arrêt du Tribunal fédéral
4D_105/2014
du 3 février 2015 consid. 3 et les références citées; ATF
120 II 197
consid. 2).
Le tiers est protégé, en ce sens que le représenté se trouve engagé envers lui, bien que les pouvoirs ne couvraient pas l'acte accompli (ATF
131 III 511
consid. 3.2 et
120 II 197
consid. 2). Cette protection est cependant subordonnée à deux conditions, à savoir une communication des pouvoirs par le représenté au tiers et la bonne foi de ce dernier. La portée de la communication doit être examinée avant tout selon le principe de la confiance. Aussi celui qui laisse créer l'apparence d'un pouvoir de représentation se trouve-t-il lié par les actes accomplis en son nom (ATF
131 III 511
consid. 3.2.1). Toutefois, même si le tiers croit à l'existence des pouvoirs du représentant, le représenté n'est pas lié pour autant. Il faut de surcroît que des circonstances objectives, telles que l'attitude passive du représenté, puissent être comprises par le tiers comme la communication de pouvoirs de représentation (arrêts du Tribunal fédéral
4A_294/2012
du 8 octobre 2012 consid. 5.2 et
4A_313/2010
du 3 septembre 2010 consid. 3.4.2.3; ATF
120 II 197
consid. 2 b/bb; Chappuis, Commentaire romand, CO I, 2
ème
éd. 2012, n. 19 et ss ad art. 33 CO).
Il appartient au tiers qui entend actionner le représenté de prouver que le représentant a agi au nom du représenté et qu'il était autorisé, serait-ce par acte concluant, à agir comme tel (Zäch, berner Kommentar, n. 184 ad art. 32 CO; Watter, Basler Kommentar, n. 35 ad art. 32 CO; Chappuis, op. cit., n. 16 ad
art. 32 CO).
La bonne foi du tiers est présumée (art. 3 al. 1 CC). Toutefois, nul ne peut invoquer sa bonne foi, si elle est incompatible avec l'attention que les circonstances permettaient d'exiger de lui (al. 2). En matière commerciale, en cas de dépassement des pouvoirs de représentation, seuls des doutes sérieux sur les réels pouvoirs du représentant peuvent conduire à nier la bonne foi du tiers contractant; en cas d'abus, des doutes d'une intensité relativement faible suffisent; ainsi, une négligence même légère peut déjà faire perdre le droit d'invoquer la bonne foi, en particulier lorsque le tiers conclut l'affaire en ne prêtant pas attention à des indices objectifs d'abus, laissant entrevoir que le représentant agit contre les intérêts du représenté (ATF
131 III 511
, consid. 3.2.2).
5.2.1
En l'espèce, la communication des pouvoirs ne pouvait être que tacite. Comme l'a relevé le premier juge, D_ n'était pas inscrit au registre du commerce en qualité de gérant, fondé de procuration ou mandataire de B_. En outre, l'intimée ne l'a pas présenté à l'appelante comme son représentant, ni comme son employé. Celle-ci affirme cependant avoir compris qu'il existait un lien de représentation entre eux en raison du comportement adopté par D_, notamment la manière dont il s'est présenté à elle et l'ambiguïté qu'il a entretenue quant à sa fonction.
En premier lieu, l'appelante déduit de l'utilisation par D_ des cartes de visite le qualifiant d'«attaché de direction» et celles comportant le logo identique à celui de l'intimée une approbation de cette dernière quant à l'usage de son nom et de son logo. Il ressort de la procédure que D_ se présentait effectivement avec ces outils de communication auprès de ses clients en Amérique latine, ce qui pouvait provoquer une certaine confusion. Toutefois, l'appelante ne démontre pas que l'intimée était au courant de cette utilisation et, partant, qu'elle la tolérait en toute connaissance de cause. Au contraire, les témoignages recueillis en cours de procédure démontrent que les employés de l'intimée n'avaient jamais vu ces cartes et ignoraient leur utilisation. Ces cartes de visite n'ont du reste pas pu être mises à disposition par l'intimée puisqu'elles mentionnent un poste d'«attaché de direction» inexistant au sein de son organisation. Ainsi, le message ambigu créé par D_ était véhiculé uniquement auprès de ses propres clients et se limitait à ceux-ci, étant diffusé à l'insu de l'intimée. La réputation de représentant qu'il a ainsi acquise au fil du temps ne peut être imputée à cette dernière, faute pour elle d'en avoir eu connaissance.
En revanche, l'intimée n'ignorait pas l'emploi du logo «P_» sur le papier
en-tête de la société de D_, puisqu'elle a elle-même reçu des courriers rédigés sur ledit papier. Au vu de la similarité des logos et du fait que D_ se faisait passer pour un représentant de l'intimée, cette utilisation pouvait effectivement créer une certaine confusion d'identités, ou du moins une apparence d'étroite proximité, au moment où les parties sont entrées en relation contractuelle et ce malgré le fait que l'acronyme «P_» était utilisé par d'autres sociétés à Genève. En dépit du fait que l'intimée a changé sa raison sociale en 2003, devenant O_, et qu'elle utilisait depuis lors le logo «P_», celui-ci présentait les mêmes caractéristiques générales que l'ancien. Ainsi, il doit être retenu que
l'utilisation de logos identiques, puis similaires dès 2003, pouvait faire naître une certaine confusion sur la nature des relations entre D_ et B_.
L'appelante reproche
en deuxième lieu
au Tribunal d'avoir minimisé la portée du risque de confusion créé par l'aisance dont faisait preuve D_ dans les locaux de l'intimée et d'avoir mal apprécié les déclarations des témoins à ce sujet. Contrairement à ce qu'elle soutient, il n'est pas établi que D_ disposait d'un bureau dans les locaux de l'intimée. Si AW_ a certes déclaré qu'il avait été reçu avec d'autre membres du groupe AI_ par D_ dans son bureau en présence d'un cadre de l'intimée, d'autres témoins ont au contraire déclaré que D_ n'avait pas un accès direct aux bureaux de B_ et n'était pas autorisé à recevoir des clients hors la présence d'un responsable, ainsi que cela ressortait du contrat d'apporteur d'affaires/GFI du 30 avril 1998. Autrement dit, D_ n'était pas en mesure de disposer de son propre bureau dans lesdits locaux. Par ailleurs, le fait que le gérant ait reçu les membres du groupe AI_ en présence d'un responsable de la banque accrédite encore le fait qu'il
n'accueillait pas seul ses clients au sein de la banque
et, partant, qu'il ne disposait pas de son propre bureau. S'il ne peut être exclu que D_ se soit retrouvé seul à un moment ou un autre dans les locaux de B_, cela n'était toutefois pas l'usage. Les visites organisées à Genève pour les différentes sociétés appartenant à la famille I_, telles que AE_ ou AD_, se sont d'ailleurs déroulées en présence d'un cadre de la banque. De plus, lors de leur passage dans les locaux de l'intimée, les représentants de ces sociétés ont été systématiquement présentés à U_, ancien membre de la direction, ainsi qu'à la responsable
compliance
. Dans ce contexte, les déclarations de AW_ doivent être relativisées, ce d'autant plus que celui-ci a été entendu en comparution personnelle et non à titre de témoin, de sorte que sa déclaration vaut simple allégation. Par conséquent, la seule aisance de D_ dans ses relations professionnelles, notamment avec les membres de l'intimée, ne suffit pas à faire naître l'apparence d'un pouvoir de représentation.
En ce qui concerne l'envoi de courriers mentionnant également D_ comme destinataire à l'adresse de l'intimée sans que celle-ci ne réagisse, l'appelante se limite à présenter sa propre version des faits sans apporter d'éléments permettant de renverser le raisonnement du Tribunal, selon lequel les courriers dont il est question concernaient tant D_ que l'intimée, de sorte que ce mode d'adressage pouvait relever de considérations pratiques, ce d'autant plus que l'appelante en adressait une copie à D_ à V_, ce qui tend à démontrer qu'elle était consciente du fait qu'il ne travaillait pas chez l'intimée.
S'agissant de la mention de D_ en qualité d'«alternate manager» figurant sur certains relevés de compte, la pratique bancaire n'exclut pas de faire figurer le nom d'un gérant de fortune externe sur des documents bancaires, contrairement à l'avis de l'appelante. En revanche, il est vrai que le terme d'«alternate manager» n'est pas des plus clairs, ni des plus courants, et son emplacement, apposé à côté du nom d'employés de la banque, peut laisser penser qu'il s'agit également d'un employé interne.
Enfin, l'affidavit du 12 août 2009 signé par T_, à teneur duquel l'intimée reconnaissait expressément que D_ agissait en tant que représentant de la banque, doit être considéré avec retenue, dans la mesure où son auteur est revenu sur son contenu lors de son audition sous serment devant le Tribunal, expliquant qu'il s'agissait d'une déclaration de complaisance dont le contenu n'était pas conforme à la réalité, qu'il avait accepté de faire alors qu'il se trouvait dans une période difficile, pour les besoins de la cause de l'appelante dans le cadre d'une procédure en Argentine. L'on ne saurait dès lors se baser sur ledit document pour en déduire un pouvoir de représentation conféré par la banque à D_, ce d'autant plus qu'aucun autre élément du dossier ne corrobore ce fait. Le fait que le témoin ait refusé à trois reprises de donner suite aux convocations du Tribunal avant de se présenter et qu'il ait été entendu, à sa demande, en dehors de la présence des conseils des parties démontre son malaise face à ces dernières, rendant ses déclarations encore plus crédibles.
Au vu de ce qui précède, les moyens soulevés par l'appelante ne sont pas suffisants pour admettre la création d'une apparence de pouvoirs de représentation en faveur de D_, quand bien même la situation n'était pas totalement dépourvue d'ambiguïté. En tout état de cause, l'appelante ne saurait se prévaloir de cette ambiguïté apparente, dans la mesure où elle ne peut invoquer sa bonne foi, pour les motifs qui seront développés ci-après.
5.2.2
La procédure a démontré que D_ agissait déjà pour le compte des membres de la famille I_ depuis plusieurs années lorsque les parties sont entrées en relations contractuelles en 2001.
Le témoin AJ_ a confirmé connaître D_ depuis la fin des années 1990; sa mère, W_ le connaissait également. A cette époque, D_ avait notamment mis en relation la société appartenant à cette dernière, AD_, avec l'intimée et avait ouvert un compte au nom de celle-ci. D_ gérait ce compte au moyen d'une procuration, ce qui indique l'existence d'une relation de confiance déjà à cette époque. En 2000, D_ a réitéré l'opération pour le compte de la société sœur, AE_. Il était ainsi en contact régulier avec W_, puis avec sa fille AF_, lorsque celle-ci a repris la direction des deux entités. En 2001, D_ a encore constitué la société AH_, sise à Genève, toujours pour le compte de la famille I_, ce qui dépassait le cadre de ses activités de gérant de fortune. Aux yeux du directeur nommé et de l'administrateur devenu liquidateur, il était d'ailleurs reconnaissable et acquis que D_ était l'animateur du projet et le représentant du groupe AI_. Ainsi, au vu des activités qu'il déployait, D_ ne se limitait pas à des interventions en sa qualité de gérant de fortune, mais représentait les intérêts de la famille I_ d'une manière plus générale. D'ailleurs, à la suite d'une visite des représentants du groupe AI_ à Genève, la direction de l'intimée avait reçu pour instruction de communiquer uniquement par l'intermédiaire de D_ et de ne plus passer par les représentants des sociétés. Cet ordre venait de AJ_, détenteur du groupe bancaire comprenant notamment la banque qui émettra le titre C_, lequel voulait que la communication passe à l'avenir par D_.
En 2003, D_ a encore assisté AJ_ et AF_ pour l'obtention d'un prêt en USD, qui devait provenir de l'étranger compte tenu des restrictions bancaires mises en place en Argentine.
Au vu de ce qui précède, il est acquis que D_ entretenait des liens étroits avec les membres de la branche argentine de la famille I_.
Quoiqu'aient pu dire les divers membres de la famille I_, l'imperméabilité alléguée entre les branches uruguayenne et argentine de la famille est contredite par certains éléments du dossier. En effet, il ressort de la procédure que les membres de la famille, toutes branches confondues, ainsi que les entités qu'ils maîtrisent, sont en contact, à tout le moins d'affaires, étroit. Ainsi, BC_, issu de la branche argentine, a été pendant quatre ans administrateur d'AE_ aux côtés de AF_ et de sa mère, issues de la branche argentine. Le conseil d'administration de la société AY_ est quant à lui composé de K_, appartenant à la branche uruguayenne, administratrice et ayant droit économique de l'appelante, et de AJ_, appartenant à la branche argentine. Ces compositions dévoilent ainsi des intérêts croisés de part et d'autre.
De plus, W_ a, pour des motifs inconnus, été désignée comme ayant droit économique du compte 1_ de l'appelante de 2002 à 2005, alors qu'elle était décédée en 2002.
En outre, BE_, dirigée par BC_ du côté uruguayen, a été fondée pour reprendre le projet initié par le groupe AD_, détenu du côté argentin.
A cela s'ajoute le fait que les prêts en USD accordés à AJ_ et à AF_ ont été financés au moyen de fonds détenus par l'appelante. Là encore, des interactions s'avèrent exister entre les membres des branches uruguayenne et argentine de la famille I_.
Par ailleurs, les employés actuels de l'appelante entendus en qualité de témoins ont précisé avoir travaillé auparavant auprès de AD_ et AE_, soit des entités du groupe I_ rattachées à l'autre branche familiale.
Le témoin BC_ a finalement décrit des liens familiaux plus étroits que ce qui était jusqu'alors soutenu, indiquant que L_ et K_ étaient ses cousins germains et AJ_, et donc AF_, des cousins.
Toutes ces relations sont autant d'éléments qui permettent de retenir une interaction entre les différents membres de la famille I_ et les entités qu'ils maitrisent.
Au vu de ce qui précède, il sera retenu que D_ était déjà depuis la fin des années 1990 l'homme de confiance des membres de la famille I_, lesquels entretenaient des liens étroits entre eux. Dans ce contexte, il n'est pas surprenant qu'il soit intervenu par la suite également pour représenter les intérêts de l'appelante auprès de l'intimée. Il apparaît ainsi que D_ représentait l'appelante.
Ce constat s'impose avec d'autant plus de force que l'appelante invitait l'intimée, déjà au stade des pourparlers, à lui transmettre toute information par l'intermédiaire de D_. Ce dernier a d'ailleurs cosigné l'un des documents d'ouverture de compte l'autorisant à représenter l'appelante. Enfin, et surtout, il a été mis, dès février 2002, soit quelques mois seulement après l'ouverture du compte, au bénéfice d'une procuration qui lui conférait de très larges pouvoirs sur la gestion du compte 1_ ouvert auprès de l'intimée. Il détenait également une procuration pour gérer et administrer les titres argentins déposés à titre fiduciaire sur les comptes locaux. Ces pouvoirs et la liberté d'action qu'ils lui procuraient démontrent que l'appelante avait pleinement confiance en lui, au point que les procurations établies dans ce cadre prévoyaient qu'elle assumait toute responsabilité pour les actes de D_, à l'entière décharge de l'intimée. Les membres de la famille I_ semblaient d'ailleurs signer les documents soumis par D_ sans se préoccuper davantage de leur contenu, se fiant à sa loyauté.
Comme l'a retenu à juste titre le Tribunal, la procuration octroyée en février 2002 par J_ et K_ à D_ aurait été totalement inutile si ce dernier avait été un employé ou un organe de B_. En effet, dans cette hypothèse, il aurait suffi que A_ octroie un mandat de gestion de fortune à la banque pour que D_ puisse gérer son compte.
Compte tenu des considérants qui précèdent, l'appelante ne pouvait ignorer le rôle réel joué par D_. A tout le moins, au vu des activités déployées par ce dernier pour les divers membres et entités de la famille I_ et compte tenu des interactions entre ceux-ci, l'appelante aurait dû faire preuve d'une diligence accrue dans la mesure où elle est elle-même active depuis de nombreuses années dans le domaine bancaire et financier.
Par conséquent, à défaut de pouvoir invoquer sa bonne foi, l'appelante sera déboutée du grief tiré de la procuration apparente. Le jugement sera dès lors confirmé sur ce point.
6.
Dans un deuxième grief, l'appelante reproche au Tribunal de ne pas avoir retenu la responsabilité de l'intimée sur la base de l'art. 101 CO. Elle prétend avoir ignoré le véritable rôle joué par D_ qui, selon elle, était un représentant de l'intimée. A tout le moins, il existait des doutes suffisants à le croire, de sorte que l'intimée avait l'obligation de lever toute ambiguïté à cet égard, sous peine d'être tenue responsable des actes du gérant sur la base de l'art. 101 CO. Par ailleurs, elle allègue que, indépendamment de sa qualité de gestionnaire externe, D_, a également agi comme auxiliaire de l'intimée en lui faisant signer les documents d'ouverture de compte et en acquérant le titre C_.
6.1
Selon l'art. 101 al. 1 CO, celui qui, même d'une manière licite, confie à des auxiliaires, tels que des personnes vivant en ménage avec lui ou des travailleurs, le soin d'exécuter une obligation, est responsable envers l'autre partie du dommage qu'ils causent dans l'accomplissement de leur travail.
Agit en qualité d'auxiliaire non seulement celui qui est soumis à l'autorité du mandataire, mais plus largement toute personne qui, même sans entretenir régulièrement des rapports juridiques avec le mandataire, lui prête son concours (ATF
107 Ia 168
, JdT
1983 I 315
), indépendamment de l'existence d'un lien de subordination ou d'une possible surveillance (ATF
111 II 502
, JdT
1986 I 323
).
6.2
En l'espèce, ce grief se confond avec celui invoqué au considérant précédent, dans la mesure où la question à déterminer est de savoir dans quelle mesure l'appelante connaissait le rôle joué par D_. Ainsi, pour les mêmes motifs que ceux exposés ci-dessus, l'appelante ne peut valablement prétendre avoir compris que D_ intervenait, même à titre d'auxiliaire, pour le compte de l'intimée. S'il peut être tenu pour établi que l'appelante a été trompée par D_, ce qu'elle prétend elle-même, cette situation ne peut être imputée à l'intimée.
Le fait que D_ ait apporté et fait signé les documents contractuels à l'appelante ne signifie pas pour autant que celui-ci a agi sur instructions de l'intimée. Cette activité entre du reste dans le champ d'activités du gérant indépendant. Il en va de même de l'acquisition du titre C_, dont la licéité sera examinée ci-après.
Par conséquent, ce grief sera également rejeté.
7.
Dans un troisième grief, l'appelante
se plaint d'une violation du devoir de diligence et de fidélité de l'intimée en sa qualité de mandataire au sens de l'art.
398 CO, en tant qu'elle n'était pas fondée à donner suite aux instructions de D_ visant à transférer le produit des douze premiers coupons du titre C_ sur des comptes de R_. Les pouvoirs de D_ sur le compte de l'appelante ne lui permettaient pas de retirer le produit des coupons. En tout état de cause, l'intimée aurait dû être interpellée par le caractère inhabituel de ces opérations et, partant, aurait dû vérifier la licéité des transactions auprès d'elle.
7.1.1
Concernant la relation 1_ et comme cela a été mentionné précédemment, D_ intervenait comme gérant de fortune indépendant, de sorte que l'intimée n'assumait aucun mandat de gestion, ce que l'appelante ne prétend au demeurant pas.
7.1.2
Selon la jurisprudence, y compris celle rendue après l'entrée en vigueur de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (LBVM) (arrêts du Tribunal fédéral
4C.366/2004
du 4 novembre 2005 consid. 3.1;
4C.205/2002
du 9 décembre 2002 consid. 2.2), la banque qui, sans être au bénéfice d'un mandat de gestion, s'engage uniquement à exécuter des ordres en bourse confiés sporadiquement, n'est pas tenue à une sauvegarde générale des intérêts du mandant. Un devoir général d'information n'existe pas en pareille hypothèse. En principe, la banque ne doit renseigner le client que s'il le demande (ATF
119 II 333
consid. 5 et 7; arrêts du Tribunal fédéral
4C.45/2001
du 31 août 2001
consid. 4a, paru in SJ
2002 I 274
et
4C.410/1997
du 23 juin 1998 consid. 3b, paru in SJ
1999 I 205
).
Ces principes s'imposent encore plus strictement lorsque la gestion a été confiée à un gérant indépendant. Le Tribunal fédéral a ainsi admis que, en présence d'un gérant externe au bénéfice d'une procuration très large, la banque dépositaire des avoirs n'avait pas à rendre le client attentif aux risques élevés qu'il encourait, ni à requérir son autorisation avant de procéder aux opérations dont la réalisation lui avait été confiée par le gérant (arrêt
4C.97/1997
du 29 octobre 1997 consid. 6a, paru in SJ
1998 I 198
). En d'autres termes, le banquier n'est pas le tuteur de son client et il doit en principe exécuter les ordres licites qui lui sont donnés (arrêts du Tribunal fédéral
4C.366/2004
précité;
4C.108/2002
du 23 juillet 2002 consid. 2b;
4C.24/1993
du 14 décembre 1993 consid. 3b, paru in SJ
1994 I 284
).
7.1.3
La banque n'a pas l'obligation de surveiller les opérations qu'un client effectue sur son compte. Lorsque le titulaire du compte confère une procuration à un tiers, la banque doit s'assurer que les actes du représentant sont couverts par cette procuration. Pour le surplus, il incombe au client de surveiller le représentant et, le cas échéant, de restreindre ses pouvoirs (arrêt du Tribunal fédéral
4A_122/2013
du 31 octobre 2013 consid. 3.2.2).
En particulier, la banque ne doit pas s'assurer que le client ait connaissance des transactions ordonnées par le gérant; de façon générale, la banque n'est pas responsable des pertes subies par le client du fait des transactions initiées par le gérant tant que celui-ci n'outrepasse pas les pouvoirs communiqués à la banque (Lombardini, droit bancaire suisse, 2
ème
éd. 2008, ch. 114 p. 748). En effet, cette dernière n'intervient pas dans le rapport contractuel entre tiers gérant et client (Lombardini, op. cit, ch. 111 p. 747); elle n'est pas partie au contrat de gestion dont elle ne prend pas connaissance. Elle n'assume aucune responsabilité pour les fautes contractuelles du gérant (Bauen/Rouiller, op. cit., p. 478 ss). Si le tiers gérant dépasse le cadre interne des pouvoirs octroyés mais reste dans le cadre délimité par la procuration communiquée à la banque, cette dernière n'est pas responsable des actes du tiers gérant (Dietzi, Die Verantwortlichkeit der Bank gegenüber einem Kunden für Handlungen eines von diesem eingestzten Vermögensverwalters, in RSDA 1997 n° 69 p. 196). Le client doit faire valoir ses droits vis-à-vis du tiers représentant (Lombardini, op. cit, ch. 147 in fine p. 365).
Ainsi, tant que les actes du représentant sont couverts par les pouvoirs qui lui sont octroyés, la banque ne doit pas se demander si ces actes sont dans l'intérêt du représenté. Elle n'est pas tenue d'analyser les transactions effectuées par le représentant pour se demander si elle se trouve dans un cas où elle devrait intervenir (Lombardini, op. cit., ch. 146 p. 364).
La banque ne doit intervenir que si le représenté agit clairement et volontairement au détriment du représentant et qu'elle perçoit la situation sans aucun doute. Elle doit disposer d'éléments très clairs. Le cas de figure ne se réalisera que dans des circonstances exceptionnelles. Lorsque le titulaire du compte est une personne morale, il lui incombe de surveiller les personnes dotées du pouvoir de signature pour éviter qu'elles ne commettent des abus (arrêt du Tribunal fédéral
4A_122/2013
du 31 octobre 2013 consid. 3.2.2; Lombardini, op. cit., ch. 146
p. 364).
7.2
En l'espèce,
la procuration donnée le 19 février 2002 par l'appelante à D_, dont l'authenticité n'est plus remise en cause, prévoyait expressément que ce dernier pouvait accomplir tout acte qu'implique la gestion du compte 1_, y compris de vendre et d'acquérir des biens ainsi que de retirer tout ou partie des valeurs et des sommes déposées. Elle spécifiait que l'intimée était dûment exonérée de toute responsabilité en relation avec les opérations effectuées par D_. En signant ce document, l'appelante autorisait D_ à effectuer des virements depuis le compte et, partant, à transférer le produit des douze premiers coupons en faveur de tiers. L'interprétation de la procuration articulée par l'appelante, selon laquelle le gérant était limité à administrer le compte sans pouvoir de disposition, ne peut être retenue dans la mesure où cette lecture est contraire au texte clair du document. Dès lors, contrairement à l'avis de l'appelante, les opérations en question étaient couvertes par la procuration conférée à D_.
Dans ces circonstances, la banque ne devait pas se demander si ces actes étaient dans l'intérêt du représenté. Elle n'était pas non plus tenue d'analyser les transactions effectuées, ni d'en informer l'appelante, conformément à la jurisprudence susmentionnée.
C'est en vain que l'appelante allègue le caractère insolite des transactions pour tenter de justifier un devoir d'interpellation. En effet, comme l'a relevé à juste titre le premier juge, la gestion du compte 1_ présentait des particularités, compte tenu, notamment, de l'utilisation abondante de la fiducie. Ce n'était pas la première fois que D_ ou sa société R_ intervenait comme contrepartie à des transactions impliquant l'appelante. Il est ainsi intervenu par le biais de sa société dans le cadre des prêts fiduciaires adossés au compte 1_, consentis en faveur de AJ_ et AF_, ainsi que dans le cadre de l'acquisition à titre fiduciaire pour le compte de l'appelante de 51% des actions de la société AB_. Par ailleurs, R_ avait reçu instruction d'effectuer toutes les opérations liées au titre C_, en particulier son acquisition, son dépôt et son transfert. Partant, le fait que les fonds relatifs aux coupons du titre aient été transférés sur des comptes appartenant à R_ n'était pas de nature à éveiller des soupçons particuliers, compte tenu des circonstances du cas d'espèce. De plus, les nombreuses instructions données par D_ n'avaient jusqu'alors jamais fait l'objet de contestation, ni même de discussion de la part de l'appelante.
Dans ce contexte, il ne saurait être considéré que l'intimée disposait d'éléments très clairs pour admettre, sans aucun doute, que D_ agissait clairement et volontairement au détriment de l'appelante. Au vu des éléments dont elle disposait, elle ne pouvait en effet anticiper le fait que ce dernier s'appropriait les fonds en question de manière indue.
Il résulte de ce qui précède que l'intimée n'avait pas l'obligation d'intervenir, voire de refuser l'exécution des ordres donnés par D_, et qu'elle n'a par conséquent pas violé les obligations qui lui incombaient en la matière.
Enfin, la Cour relève que l'appelante a souhaité bénéficier d'une convention de banque restante pour les communications que lui destinait l'intimée, cette clause renvoyant explicitement au chiffre 3 des conditions générales, qui prévoit que les communications de la banque sont valablement faites dès qu'elles ont été envoyées à la dernière adresse indiquée par le client, tandis que la clause banque restante a pour effet que le courrier est considéré comme délivré à la date qu'il porte. Le chiffre 2 des mêmes conditions générales prévoit que toute réclamation doit être adressée par le client dans les trente jours suivant l'envoi de la communication, sous peine pour le client de supporter le préjudice subi
.
La mise en œuvre de ces principes aboutit à constater que l'appelante n'a pas émis de réclamation en temps utile à l'encontre des opérations liées aux douze premiers coupons, dans la mesure où sa première interpellation date du 21 août 2005 alors que les transferts ont eu lieu entre avril 2004 et avril 2005. Par conséquent, elle ne peut les remettre en cause après coup, même dans l'hypothèse dans laquelle la banque aurait procédé indument à ces opérations.
8.
Dans un quatrième grief, l'appelante invoque la responsabilité de l'intimée, pour les mêmes motifs tirés du manque de diligence et de fidélité, concernant le transfert du titre C_ et la perte consécutive des coupons 13 à 16.
Dans la mesure où l'opération était insolite, l'intimée aurait dû vérifier auprès de l'appelante la validité d'un tel transfert, ce qu'elle n'a pas fait. Par ailleurs, selon elle, le fait pour l'intimée d'avoir autorisé sans droit le transfert du titre C_ ne la relève pas, en sa qualité de détentrice et dépositaire du titre, de son obligation de procéder au paiement des coupons, respectivement du nominal du titre, dont elle aurait dû recevoir le paiement pour le compte de l'appelante. Elle reproche ainsi au Tribunal de ne pas avoir examiné la responsabilité de l'intimée sous l'angle du contrat de dépôt. A titre subsidiaire, l'appelante, invoquant une violation de son droit à la preuve, conclut à l'établissement d'une expertise sur l'authenticité du courrier du 31 mars 2005, à teneur duquel l'intimée confirme à D_ qu'elle lui transfère le titre pour ses services rendus.
8.1
Aux termes de l'art. 472 CO, le dépôt est un contrat par lequel le dépositaire s'oblige envers le déposant à recevoir une chose mobilière que celui-ci lui confie et à la garder en lieu sûr. Les éléments caractéristiques sont la remise d'une «chose mobilière» individualisée comme objet du dépôt, l'obligation du dépositaire de «garder» celle-ci, enfin son obligation de la «restituer» à la fin du dépôt. La garde, puis la restitution de la chose doivent constituer les prestations essentielles de l'accord (Barbey, Commentaire romand, CO I, 2
ème
éd. 2012, n. 2 ad art. 472 CO).
Dans le cadre du contrat de fiducie, le fiduciant transfère un droit – la propriété d'un bien ou d'une créance – au fiduciaire. Ce dernier doit exercer ce droit dans l'intérêt du fiduciant et le rétrocéder à l'échéance du rapport contractuel ou d'un terme convenu (Barbey, op cit. n. 34 ad art. 394 CO). Selon la jurisprudence, la fiducie est soumise aux règles du mandat (ATF
112 III 90
consid. 4b; 108 I b 186 consid. 5a).
Lorsque le client accepte de la banque qu'elle conserve ses titres dans un dépôt collectif et que ce dépôt est situé à l'étranger dans une centrale collective de dépôt ou auprès d'une banque correspondante, le client n'a pas de relation contractuelle avec ces derniers, mais seulement avec la banque suisse avec laquelle il a traité; c'est celle-ci qui est la cocontractante de l'établissement dépositaire à l'étranger (Guggenheim, Les contrats de la pratique bancaire suisse, 5
ème
éd., 2014, p. 187-188, Lombardini, op. cit., n. 21, 22 p. 689, 690).
Si le règlement de dépôt de la banque prévoit qu'elle (et non le client) est propriétaire des valeurs, mais à titre fiduciaire uniquement, en son nom mais pour le compte du client, le rapport entre la banque et le client relève alors du mandat (Lombardini, op. cit., n. 26 page 691 et les références citées note 41; Guggenheim, op. cit., p. 200-201).
8.2
En l'espèce, il n'est pas contesté que l'intimée a été détentrice du titre C_ à titre fiduciaire pour le compte de l'appelante, sur demande de cette dernière. Le titre n'a toutefois pas été déposé dans ses propres livres, mais auprès d'un établissement tiers, à savoir X_, en Argentine, sur un compte ouvert au nom de l'intimée. Ainsi, les relations entre les parties et X_ s'articulent en deux temps. D'une part, il existe une relation déposant/dépositaire entre l'intimée et X_ et, d'autre, part, une relation de fiducie entre l'appelante et l'intimée.
Partant,
les règles du dépôt ne sont pas applicables à la relation entre les parties, laquelle relève du mandat.
La question est donc de savoir si le transfert du titre en faveur de R_ aurait dû éveiller l'attention de l'intimée. Ainsi que cela a été mentionné au considérant précédent, les larges pouvoirs conférés à D_, ou à sa société, notamment par la procuration du 19 février 2002, autorisaient celui-ci à procéder à toute opération liée au titre C_. L'acquisition de ce titre s'inscrivait sans conteste dans le cadre de la relation 1_ liant les parties, dès lors que l'instruction d'achat du 25 mars 2004 adressée par l'appelante à l'intimée faisait expressément référence à ce numéro de compte. Dès lors, contrairement à ce que soutient l'appelante, la procuration du 19 février 2002 valait également pour cet acte. Dans la mesure où il était fréquent que D_ ou sa société détiennent à leur nom des valeurs pour le compte de l'intimée, cette opération, à l'instar des versements relatifs aux premiers coupons, n'apparaissait pas insolite. Un schéma identique avait par ailleurs déjà été utilisé lors des transactions liées aux Bons Z_, dans le cadre desquelles l'appelante avait expressément instruit l'intimée de transférer leur titularité à R_.
Par conséquent, aucune violation d'obligation ne peut être retenue à l'encontre de l'intimée. Ce grief sera dès lors également rejeté.
En ce qui concerne la violation alléguée portant sur son droit à la preuve, l'appelante soutient qu'une expertise en vérification d'écriture aurait dû être ordonnée par le Tribunal concernant le courrier adressé le 25 mars 2004 par l'intimée à l'appelante, dans la mesure où il revêt un caractère déterminant quant à la solution du litige.
Les signataires, T_ et BF_, ont toutefois fermement contesté avoir rédigé ou signé ce document. T_ a confirmé devant notaire, en septembre 2007, n'avoir jamais signé ce document. Il a ajouté lors de son audition du 18 avril 2012 que le document lui paraissait douteux pour trois motifs. Premièrement, certaines informations nécessaires pour effectuer un transfert de titre, tel que celui prévu, faisaient défaut. Deuxièmement, il n'y avait aucune raison pour que BF_ signe ce document et, troisièmement, la signature apposée sous son nom ne correspondait pas entièrement à la sienne. Pour sa part, BF_ a contesté avec véhémence être signataire de ce document, par courrier du 6 mars 2008.
Au vu de ces constatations, c'est à bon droit que le premier juge a considéré cette pièce avec circonspection, sans qu'il soit nécessaire de procéder à une vérification d'écriture.
N'étant du reste pas susceptible de modifier la conviction de la Cour quant à l'issue du litige dans l'hypothèse où son authenticité serait confirmée, la requête d'expertise sera rejetée.
9.
Dans un cinquième et dernier grief,
l'appelante soutient que des titres auraient été sortis de son compte 1_ sur instructions de D_ sans que l'intimée ne tienne compte de la révocation des pouvoirs de ce dernier communiquée le 22 août 2005, violant ainsi son devoir de diligence et de fidélité.
9.1
Selon l'art. 34 al. 1 CO, le représenté a en tout temps le droit de restreindre ou de révoquer les pouvoirs découlant d'un acte juridique. Lorsque le représenté a fait connaître, soit en termes exprès, soit par ses actes, les pouvoirs qu'il a conférés, il ne peut en opposer aux tiers de bonne foi la révocation totale ou partielle que s'il a fait connaître cette révocation (art. 34 al. 3 CO). La bonne foi du tiers guérit le vice résultant de l'absence de pouvoirs, en ce sens que l'effet de représentation se produit nonobstant le vice (Chappuis, op. cit., n. 10 ad art. 34).
La révocation d'une procuration produit des effets ex nunc et déploie par conséquent ses effets pour le futur, sans remettre en cause la validité des affaires conclues antérieurement (ATF
1A.140/2005
du 4 avril 2006 consid. 2.2; Kut, Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, n. 6 ad art. 34 CO).
L'art. 1 des conditions générales de B_ et la procuration du 19 février 2002 prévoient que la révocation des pouvoirs des personnes autorisées doit être effectuée par écrit par les personnes dont les signatures sont communiquées à l'intimée et que tout préjudice résultant d'un défaut de légitimation doit être supporté par le client, sauf négligence grave de la banque.
9.2
En l'espèce, l'appelante a d'abord adressé un message swift en date du 21 août 2005 en vue de révoquer les pouvoirs de D_. Dès lors que l'intimée lui a répondu que ce type d'instruction ne pouvait être donné par swift, elle a réitéré sa révocation de pouvoirs par télécopie adressée le 22 août 2005 à l'intimée. Bien que ce courrier ait été signé par L_, succédant à son père décédé en 2004, alors qu'il n'était pas encore au bénéfice de la signature conjointe sur le compte, c'est à tout le moins à compter de cette date que l'intimée aurait dû prêter une attention particulière aux ordres qui lui étaient transmis par D_ et éventuellement se renseigner auprès de sa cliente. Il convient donc d'examiner si les titres sortis du compte de A_ SA faisaient l'objet d'instructions postérieures à cette date.
Dans le cadre des opérations sur les titres, D_, en plus de sa procuration générale sur le compte 1_, était fondé de pouvoirs sur le compte «2_» ouvert au nom de l'intimée pour le compte de l'appelante auprès de la banque X_, à V_. Il disposait également de larges pouvoirs auprès de l'organisme de dépôts AA_, l'autorisant, notamment, à acquérir, vendre des actions, transférer des actifs, des fonds et des actions et retirer tout ou partie des instruments négociables et des sommes déposées. Il pouvait ainsi intervenir librement sur ces comptes et opérer les transactions de titres qu'il estimait opportunes. Sur la base de ces pouvoirs, D_ a transféré des actifs à la société R_. Le 25 août 2005, l'intimée lui a adressé une communication prenant acte des différents retraits de titres qu'il avait effectués. Selon ce document, lequel n'est pas remis en cause, certains titres avaient été retirés du compte 1_ et du compte de X_ et déposés sur les comptes de R_ auprès de AQ_ et AR_, et non plus sur le compte de dépôt au nom de l'intimée. En conséquence, l'intimée a répercuté ces transactions sur le compte 1_ en sortant ces positions sur une «franco delivery basis» afin que les positions du compte ouvert à Genève correspondent aux positions locales. L'appelante n'apporte aucun élément permettant de mettre en doute la teneur de cette pièce. Ainsi, les retraits effectués à la date valeur du 26 août 2005 correspondaient à une régularisation des opérations antérieures effectuées par D_, comme cela ressort d'ailleurs du libellé de la pièce en question, intitulée «titre sortie le 26.08.2005 pour régularisation du dépositaire X_».
A cet égard, le Tribunal a retenu, sans contestation, qu'il était établi par pièces que plusieurs titres en question avaient bien fait l'objet d'instructions de sortie antérieures au 21/22 août 2005, à savoir les titres "BH_", "BI_", "BJ_" et une partie des titres "BK_", ce qui confirme ce qui précède et contredit la thèse de l'appelante.
Cette dernière, à laquelle incombait le fardeau de la preuve, n'est ainsi pas parvenue à établir que l'intimée avait donné suite à des ordres provenant de D_ alors que les pouvoirs de celui-ci avaient été révoqués.
Enfin, l'appelante reproche à l'intimée de ne pas avoir fourni la preuve qu'elle avait valablement été instruite de transférer les titres en cause. Attendu que D_ a lui-même procédé à ces transferts et que l'opération effectuée par l'intimée n'en était que la contrepartie, ce fait n'a pas lieu d'être démontré.
Au vu de ce qui précède, l'appel sera également rejeté sur ce point, de sorte que le jugement sera confirmé dans son intégralité.
10.
L'appelante, qui succombe entièrement en appel, sera condamnée aux frais d'appel (art. 106 al. 1 CPC), ceux-ci étant fixés à 40'000 fr., compte tenu de la valeur litigieuse d'environ 2'730'000 fr., des intérêts en jeu et de la complexité de l'affaire (art. 105 CPC, 5, 17 et 35 RTFMC). Ces frais sont partiellement compensés par l'avance de frais effectuée à hauteur de 35'000 fr. par l'appelante, qui reste acquise à l'Etat (art. 111 CPC).
L'appelante sera en outre condamnée aux dépens de sa partie adverse, arrêtés à 35'000 fr., débours et TVA compris, compte tenu notamment de la complexité de la cause et de l'ampleur du travail effectué (art. 85 et 90 RTFMC).
Les frais de première instance n'étant au surplus pas remis en cause, ils seront confirmés.
L'intimée sera autorisée à prélever le montant de ses dépens de première et seconde instance sur les sûretés versées par l'appelante à hauteur de 300'000 fr. le 9 mai 2008 et le solde de 165'000 fr. pourra être restitué à cette dernière.
* * * * *