Decision ID: 49bd23fe-23a9-41ee-ac5f-0b8e759c2a58
Year: 2022
Language: de
Court: CH_BVGE
Chamber: CH_BVGE_001
Canton: CH
Region: Federation
Law Area: 

Sachverhalt:
A.
Am 13. Juli 2021 gelangte die Canada Revenue Agency (nachfolgend:
CRA) an die Eidgenössische Steuerverwaltung (nachfolgend: ESTV) und
ersuchte in einem Amtshilfeersuchen gestützt auf Art. 25 des Abkommens
vom 5. Mai 1997 zwischen der Schweiz und Kanada zur Vermeidung der
Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom
Vermögen (DBA CH-CA; SR 0.672.923.21) um Amtshilfe für A._
(nachfolgend: betroffene Person 1) und B._ (nachfolgend: be-
troffene Person 2). Die CRA hat folgende Bankkonten identifiziert, bei de-
nen sie von einer wirtschaftlichen Berechtigung von A._ ausgeht:
Nr. [...], lautend auf C._ Foundation (nachfolgend: beschwerdebe-
rechtigte Person 1) und Nr. [...], lautend auf D._ SA (nachfolgend:
beschwerdeberechtigte Person 2). Im Weiteren hat sie folgendes Bank-
konto identifiziert, das mit A._ verbunden sei: Nr. (...), lautend auf
E._ Foundation (nachfolgend: beschwerdeberechtigte Person 3).
Die Amtshilfe wurde ersucht für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis heute
(«January 1, 2012 to present»). Als Informationsinhaberin wurde die Bank
F._ (nachfolgend: Bank) mit Sitz in der Schweiz genannt.
Die CRA begründete das Amtshilfeersuchen im Wesentlichen damit, dass
die kanadische Steuerverwaltung bei den betroffenen Personen eine Steu-
erprüfung durchführe.
Die CRA ersucht die ESTV hinsichtlich der genannten Personen unter An-
gabe der identifizierten Konti im Wesentlichen um die folgenden Informati-
onen:
1. Copies of bank statements for all accounts identified, incIuding copies
of any cancelled cheques, deposit slips, wire transfers, transfers be-
tween accounts, or other documentation supporting the transactions in
the statements;
2. Copies of account opening documents and signatory cards for all ac-
counts identified;
3. Copies of «Know Your Client» documentation with respect to all ac-
counts identified;
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4. Copies of the correspondence files, loan applications, email communi-
cations, fax communications, or other documentation associated with
the entities or individuals holding the accounts identified;
5. Copies of credit card statements for all accounts in the name of the
taxpayers, or held jointly with or any entity known to be connected or
associated with them, or confirmation that none exist;
6. Support for any payments made on credit card accounts for the state-
ments provided under (5) above, in any instance where the payment
came from accounts other than those for which statements were pro-
vided under (1) above.
B.
Mit der Editionsverfügung vom 27. Juli 2021 forderte die ESTV die Bank
auf, die ersuchten Informationen einzureichen sowie allfällige im Ausland
ansässige Personen über das laufende Amtshilfeverfahren zu informieren
und aufzufordern, eine zur Zustellung bevollmächtigte Person in der
Schweiz zu bezeichnen.
C.
Mit dem Schreiben vom 16. August 2021 kam die Bank der Aufforderung
der ESTV nach.
D.
Die ESTV gewährte dem Rechtsvertreter der betroffenen Personen 1 und
2 sowie der beschwerdeberechtigten Personen 1 bis 3 mit dem Schreiben
vom 8. Oktober 2021 Akteneinsicht (jedoch ohne «cover letter» zum Ersu-
chen) und setzte eine Frist zur Einreichung einer Stellungnahme an. Im
Schreiben vom 8. Oktober 2021 führte die ESTV zusätzlich den wesentli-
chen Inhalt des «cover letter» aus.
E.
Der Rechtsvertreter der betroffenen Personen 1 und 2 sowie der beschwer-
deberechtigten Personen 1 bis 3 reichte am 1. November 2021 eine Stel-
lungnahme ein.
F.
Mit der Schlussverfügung vom 25. November 2021 kam die ESTV zusam-
menfassend zum Schluss, dass die Voraussetzungen zur Leistung der
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Amtshilfe in Bezug auf die von der CRA erfragten Bankinformationen erfüllt
sind.
G.
Am 23. Dezember 2021 erhoben die betroffenen Personen 1 und 2 sowie
die beschwerdeberechtigten Personen 1 bis 3 (nachfolgend: Beschwerde-
führende) Beschwerde beim Bundesverwaltungsgericht. Sie beantragen
im Wesentlichen, die Schlussverfügung der ESTV vom 25. November 2021
sei unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Staatskasse voll-
umfänglich aufzuheben. Eventualiter beantragen sie zudem die Aussonde-
rung bzw. Schwärzung der «Details to Statement» und verlangen Einsicht
in das Begleitschreiben zum Amtshilfeersuchen (sog. «cover letter»).
H.
Mit der Eingabe vom 25. Februar 2022 verzichtet die ESTV (nachfolgend:
Vorinstanz) auf die Einreichung einer Vernehmlassung.
I.
Mit dem Schreiben vom 11. März 2022 reichen die Beschwerdeführenden
eine Replik ein.
J.
Mit der Eingabe vom 25. März 2022 hält die Vorinstanz am Verzicht der
Einreichung einer Vernehmlassung fest.
K.
Mit dem Schreiben vom 8. April 2022 reichen die Beschwerdeführenden
eine Stellungnahme ein.
L.
Mit der Zwischenverfügung vom 11. April 2022 verlangt das Bundesverwal-
tungsgericht von der Vorinstanz die Einreichung des Begleitschreibens
zum Amtshilfeersuchen (sog. «cover letter»).
M.
Mit Schreiben vom 22. April 2022 reicht die Vorinstanz den «cover letter»
mit dem Hinweis «vertraulich» ein.
Auf die Parteivorbringen und die eingereichten Akten wird nachfolgend in-
soweit eingegangen, als sie für das vorliegende Urteil entscheidwesentlich
sind.
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Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung:
1.
1.1 Das Bundesverwaltungsgericht ist zur Beurteilung von Beschwerden
gegen Schlussverfügungen der ESTV im Bereich der internationalen Amts-
hilfe in Steuersachen zuständig (Art. 19 Abs. 1 und 5 des Bundesgesetzes
vom 28. September 2012 über die internationale Amtshilfe in Steuersachen
[StAhiG, SR 651.1] i.V.m. Art. 31 ff. des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005
über das Bundesverwaltungsgericht [VGG, SR 173.32]).
1.2 Das Rechtsmittelverfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht richtet
sich nach dem Bundesgesetz vom 20. Dezember 1968 über das Verwal-
tungsverfahren (VwVG, SR 172.021), soweit das VGG nichts anderes be-
stimmt (Art. 37 VGG).
1.3 Die Beschwerdeführenden sind zur Erhebung der Beschwerde legiti-
miert (Art. 19 Abs. 2 StAhiG, Art. 48 Abs. 1 VwVG). Auf die frist- und form-
gerecht eingereichte Beschwerde ist einzutreten (Art. 50 Abs. 1 VwVG,
Art. 52 Abs. 1 VwVG).
2.
2.1 Mit Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht kann die Verletzung
von Bundesrecht einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Er-
messens, die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheb-
lichen Sachverhaltes und die Unangemessenheit gerügt werden (Art. 49
VwVG).
2.2 Das Bundesverwaltungsgericht wendet im Beschwerdeverfahren das
Bundesrecht von Amtes wegen an. Es ist gemäss Art. 62 Abs. 4 VwVG
nicht an die Begründung der Begehren gebunden und kann die Be-
schwerde auch aus anderen als den geltend gemachten Gründen gutheis-
sen oder abweisen.
3.
3.1 Landesrechtlich ist die internationale Amtshilfe in Steuersachen im
Steueramtshilfegesetz geregelt, welches am 1. Februar 2013 in Kraft ge-
treten ist. Abweichende Bestimmungen des im Einzelfall anwendbaren Ab-
kommens bleiben vorbehalten (Art. 1 Abs. 2 StAhiG).
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3.2
3.2.1 Die aktuelle Amtshilfeklausel gemäss Art. 25 DBA CH-CA und das
vom Bundesrat und der Regierung von Kanada hierzu vereinbarte Ausle-
gungsprotokoll (ebenfalls publiziert unter SR 0.672.923.21) sind seit dem
16. Dezember 2011 in Kraft (vgl. Art. XI bis XIII des Protokolls vom 22. Ok-
tober 2010 zur Änderung des Abkommens zwischen der Schweiz und Ka-
nada zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern
vom Einkommen und vom Vermögen, unterzeichnet am 5. Mai 1997 in
Bern [AS 2012 417; nachfolgend Änderungsprotokoll]).
3.2.2 Ziff. 2 des Auslegungsprotokolls wurde sodann mit dem Briefwechsel
vom 28. Juni / 23. Juli 2012 konkretisiert (vgl. Briefwechsel vom 28. Juni /
23. Juli 2012 zwischen dem Schweizerischen Bundesrat und der Regie-
rung von Kanada betreffend das am 22. Oktober 2010 in Bern unterzeich-
nete Protokoll zur Änderung des am 5. Mai 1997 in Bern unterzeichneten
Abkommens zwischen dem Schweizerischen Bundesrat und der Regie-
rung von Kanada zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet
der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen, in Kraft getreten durch
Notenaustausch am 31. Oktober 2013 [AS 2013 4067]).
3.2.3 In zeitlicher Hinsicht sind Art. 25 DBA CH-CA und Ziff. 2 des Ausle-
gungsprotokolls mit seiner Konkretisierung auf Amtshilfeersuchen anwend-
bar, die am oder nach dem 31. Oktober 2013 gestellt werden und sich auf
Steuerperioden beziehen, die am oder nach dem 1. Januar 2012 beginnen
(vgl. Art. XIII Abs. 1 Bst. b Änderungsprotokoll; zum Ganzen Urteil des
BVGer A-1231/2018 vom 26. November 2018 E. 3.1.1).
Darüber hinaus muss nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung der
Stand des Vermögens eines Kontos am letzten Tag eines Geschäftsjahres
genauso behandelt werden wie am ersten Tag des unmittelbar darauffol-
genden Geschäftsjahres (Urteil des BGer 2C_1087/2016 vom 31. März
2017 E. 3.4). Die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember sind als gleichwer-
tig mit den Abschlüssen zum 1. Januar anzusehen (vgl. Urteil des BGer
2C_141/2018 vom 24. Juli 2020 E. 11.1 f.; Urteil des BVGer A-525/2017
vom 29. Januar 2018 E. 2.1.2, mit weiteren Hinweisen).
3.2.4 Gemäss Art. 25 Abs. 1 Satz 1 DBA CH-CA tauschen die zuständigen
Behörden der Vertragsstaaten diejenigen Informationen aus, die zur
Durchführung dieses Abkommens oder zur Anwendung oder Durchset-
zung des innerstaatlichen Rechts betreffend die unter das Abkommen fal-
lenden Steuern voraussichtlich erheblich sind, soweit die diesem Recht
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entsprechende Besteuerung nicht dem Abkommen widerspricht. Dieser In-
formationsaustausch ist nicht durch Art. 1 DBA CH-CA (persönlicher Gel-
tungsbereich) beschränkt.
3.2.5 Gemäss Ziff. 2 Bst. a des Auslegungsprotokolls besteht «Einverneh-
men darüber, dass der ersuchende Vertragsstaat ein Begehren um Aus-
tausch von Informationen erst dann stellt, wenn er alle in seinem inner-
staatlichen Steuerverfahren vorgesehenen zumutbaren Mittel zur Beschaf-
fung der Informationen ausgeschöpft hat» (sog. Subsidiaritätsprinzip; Urteil
des BVGer A-1231/2018 vom 26. November 2018 E. 3.8). Es ist hier darauf
hinzuweisen, dass das Wort «zumutbar» in den authentischen Sprachen
(vgl. dazu Art. 33 des Wiener Übereinkommens vom 23. Mai 1969 über das
Recht der Verträge [SR 0.111]) Englisch und Französisch «reasonable»
bzw. «raisonnables» lautet, was wörtlich mit «sinnvoll» oder «vernünftig»
und sinngemäss im Zusammenhang als «vernünftigerweise anzuwenden-
den Mittel» zu übersetzen ist. Im Folgenden wird dennoch die deutsche
Übersetzung gemäss SR verwendet.
3.2.6 Was unter den «zumutbaren Mitteln» zu verstehen ist, wird im DBA
CH-CA bzw. dem Auslegungsprotokoll nicht weiter definiert. Aus der Aus-
legung der fraglichen Bestimmung nach völkerrechtlichen Regeln ergibt
sich, dass das Ausschöpfen sämtlicher möglicher Mittel nicht verlangt wird.
Vielmehr kann ein Mittel als nicht mehr «zumutbar» und noch weniger als
«reasonable» bzw. «raisonnable» bezeichnet werden, wenn es dem ersu-
chenden Staat – im Vergleich zu einem Amtshilfeersuchen – einen unver-
hältnismässigen Aufwand verursachen würde oder wenn die Erfolgschan-
cen als sehr gering einzuschätzen sind. Dem ersuchenden Staat wird somit
eine gewisse Freiheit belassen, um zu entscheiden, in welchem Zeitpunkt
er ein Amtshilfeersuchen stellen möchte (vgl. Urteile des BVGer
A-3555/2018 vom 11. Januar 2019 E. 2.3, A-3716/2015 vom 16. Februar
2016 E. 3.1.1). Selbst wenn es der ersuchenden Behörde möglich wäre,
eine betroffene Person mittels Zwangsmassnahmen zur Herausgabe der
Informationen aufzufordern, führt dies nicht dazu, dass (noch) kein Amts-
hilfeersuchen gestellt werden darf, insbesondere dann, wenn die Person
gemäss dem anwendbaren Recht zur Einreichung aller wesentlichen Un-
terlagen verpflichtet ist (vgl. Urteile des BVGer A-7164/2018 vom 20. Mai
2019 E. 3.3.1, A-4414/2014 vom 8. Dezember 2014 E. 4.2.5). Auch kann
es einem Staat nicht verwehrt sein, mit der steuerpflichtigen Person in Kon-
takt zu bleiben bzw. diese zu befragen, selbst wenn bereits ein Amtshilfeer-
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suchen gestellt worden ist (Urteile des BVGer A-765/2019 vom 20. Sep-
tember 2019 E. 2.1.1, A-3407/2017, A-3414/2017, A-3415/2017,
A-3416/2017 vom 20. August 2018 E. 3.4.1).
3.2.7 Nach Ziff. 2 Bst. b des Auslegungsprotokolls «besteht Einvernehmen
darüber, dass die zuständigen Behörden des ersuchenden Staates bei der
Stellung eines Amtshilfebegehrens nach Artikel 25 des Abkommens den
zuständigen Behörden des ersuchten Staates die nachstehenden Angaben
zu liefern haben:
(i) den Namen und, sofern bekannt, weitere Angaben zur Identifikation
der in eine Überprüfung oder Untersuchung einbezogenen Per-
son(en), wie die Adresse, die Kontonummer oder das Geburtsda-
tum;
(ii) die Zeitperiode, für welche die Informationen verlangt werden;
(iii) eine Beschreibung der verlangten Informationen sowie Angaben
hinsichtlich der Form, in der der ersuchende Staat diese Informati-
onen vom ersuchten Staat zu erhalten wünscht;
(iv) den Steuerzweck, für den die Informationen verlangt werden;
(v) den Namen und, sofern bekannt, die Adresse des mutmasslichen
Inhabers der verlangten Informationen.»
3.2.8 Der Verweis auf «voraussichtlich erhebliche» Informationen in Art. 25
Abs. 1 DBA CH-CA soll einen möglichst breiten Informationsaustausch in
Steuersachen gewährleisten, ohne dass die Vertragsstaaten eine «fishing
expedition» durchführen oder Informationen verlangen können, deren Er-
heblichkeit für die Aufklärung der Steuerangelegenheiten bestimmter Steu-
erpflichtiger wenig wahrscheinlich ist (Art 2. Bst. c Abs. des Zusatzproto-
kolls). Die Voraussetzung der voraussichtlichen Erheblichkeit der bean-
tragten Informationen gilt als erfüllt, wenn zum Zeitpunkt der Einreichung
des Amtshilfegesuchs bei vernünftiger Betrachtung die Möglichkeit be-
steht, dass sich die Informationen als erheblich erweisen. Keine Rolle
spielt, ob sich die Informationen nach ihrer Übermittlung als unerheblich
herausstellen. Die Beurteilung der voraussichtlichen Erheblichkeit obliegt
in erster Linie dem ersuchenden Staat. Der ersuchte Staat beschränkt sich
auf die Prüfung, ob die verlangten Informationen mit dem im Ersuchen dar-
gelegten Sachverhalt zusammenhängen und sich möglicherweise für die
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Verwendung im ausländischen Verfahren eignen (sog. Plausibilitätsprü-
fung) und er kann die Übermittlung von Informationen nur verweigern,
wenn er sicher ist, dass sie für den ersuchenden Staat nicht sachdienlich
sind (BGE 144 II 206 E. 4.3, 142 II 161 E. 2.1.1). Einem Amtshilfeersuchen
fehlt es demnach an der voraussichtlichen Erheblichkeit, wenn es zur Be-
schaffung von Beweismitteln aufs Geratewohl und ohne konkreten Zusam-
menhang zum laufenden Steuerverfahren gestellt wird («fishing expedi-
tion»; BGE 146 II 150 E. 6.1.2). Das Verbot der «fishing expedition» ent-
spricht dem Grundsatz der Verhältnismässigkeit (Art. 5 Abs. 2 BV), der
zwingend einzuhalten ist (Urteil des BVGer A-1562/2018 vom 3. August
2020 E. 2.4.2).
3.3 Nach dem sogenannten völkerrechtlichen Vertrauensprinzip besteht –
ausser bei offenbarem Rechtsmissbrauch oder bei berechtigten Fragen im
Zusammenhang mit dem Schutz des schweizerischen oder internationalen
Ordre public (vgl. Art. 7 StAhiG) – kein Anlass, an Sachverhaltsdarstellun-
gen und Erklärungen anderer Staaten zu zweifeln (BGE 143 II 202 E. 8.7.1,
142 II 218 E. 3.3, 142 II 161 E. 2.1.3 f.). Die ESTV ist deshalb an die Dar-
stellung des Sachverhalts im Ersuchen insoweit gebunden, als diese nicht
wegen offensichtlicher Fehler, Lücken oder Widersprüche von vornherein
entkräftet werden kann (BGE 142 II 218 E. 3.1; Urteile des BVGer
A-1146/2019 und A-1147/2019 vom 6. September 2019 E. 2.4,
A-4228/2018 vom 26. August 2019 E. 2.2).
Ebenso besteht kein Anlass für Zweifel an einer von der ersuchenden Be-
hörde abgegebenen Erklärung, wonach sie alle voraussichtlich zumutba-
ren innerstaatliche Mittel ausgeschöpft habe, es sei denn, es liege ein ge-
gen die Einhaltung des Subsidiaritätsprinzips sprechendes, ernsthafte
Zweifel an der Richtigkeit der Erklärung begründendes konkretes Element
vor (BGE 144 II 206 E. 3.3.1 ff.; Urteil des BGer 2C_904/2015 vom 8. De-
zember 2016 E. 7.2; Urteile des BVGer A-1146/2019 und A-1147/2019 vom
6. September 2019 E. 2.7.2, A-4228/2018 26. August 2019 E. 2.5.3,
A-1231/2018 vom 26. November 2018 E. 3.9).
3.4 Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung sind sämtliche von den
Informationsinhaberinnen erhaltenen Bankunterlagen grundsätzlich zu den
erbetenen Informationen zu zählen. Die Verwendung des Ausdrucks «held
by» in einem Amtshilfeersuchen impliziert nicht, dass das Ersuchen sich
auf die direkt gehaltenen Bankkonten beschränken würde. Insbesondere
nicht, wenn die ersuchende Behörde ausdrücklich betont, dass sie Infor-
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mationen über die von ihr identifizierten Bankkonten anfordere und aus-
drücklich darauf hinweist, dass ihr Ersuchen nicht auf diese Konten be-
schränkt ist (BGE 147 II 116 E. 5.3.1 ff. sowie Urteil des BVGer
A-4426/2019 vom 28. Oktober 2020 E. 4.6.3). Selbst die Details zu den
Konten, an welchen die betroffene Person gemäss den edierten Unterla-
gen (nur) wirtschaftlich berechtigt ist, die sie selber aber nicht direkt hält,
sind nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung als erfragt zu betrach-
ten (BGE 147 II 116 E. 5.3.1 ff.).
3.5
3.5.1 Das Recht auf Akteneinsicht ist Teil des verfassungsrechtlichen An-
spruchs auf rechtliches Gehör, welcher in Art. 29 Abs. 2 der Bundesverfas-
sung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 veran-
kert ist (BV, SR 101; BGE 140 V 464 E. 4.1; 135 II 286 E. 5.1). Sinn und
Zweck des Akteneinsichtsrechts ist, dass die Parteien die Elemente ken-
nen, die für den Entscheid der Behörde bzw. des Gerichts möglicherweise
relevant sein können (Zwischenverfügung des BVGer A-484/2021 vom
6. September 2022 E. 2 [zur Publikation vorgesehen]; WALDMANN/OESCH-
GER, in: Waldmann/Weissenberger [Hrsg.], Praxiskommentar zum Bundes-
gesetz über das Verwaltungsverfahren, 2. Aufl. 2016 [nachfolgend: Praxis-
kommentar], Art. 26 N. 32).
3.5.2 Das Akteneinsichtsrecht bezieht sich auf sämtliche Akten eines Ver-
fahrens, die für dieses erstellt oder beigezogen wurden, ohne dass ein be-
sonderes Interesse geltend gemacht werden müsste (BGE 144 II 427
E. 3.1.1; 129 I 249 E. 3). Die Akteneinsicht ist auch zu gewähren, wenn die
Ausübung des Akteneinsichtsrechts den Entscheid in der Sache nicht zu
beeinflussen vermag. Die Einsicht in Akten, die für ein bestimmtes Verfah-
ren erstellt oder beigezogen wurden, kann demnach nicht mit der Begrün-
dung verweigert werden, die fraglichen Akten seien für den Verfahrens-
ausgang belanglos. Es muss vielmehr dem Betroffenen selber überlassen
sein, die Relevanz der Akten zu beurteilen (BGE 132 V 387 E. 3.2; Urteile
des BGer 1B_240/2021 vom 8. Februar 2022 E. 2.2, 1B_287/2012 vom
25. Juni 2012 E. 2.3).
3.5.3 Für das Verwaltungsverfahren des Bundes und das anschliessende
Beschwerdeverfahren konkretisieren die Art. 26-28 VwVG das Recht auf
Akteneinsicht. Gemäss Art. 26 Abs. 1 VwVG hat die Partei oder ihr Vertre-
ter Anspruch darauf, in ihrer Sache Eingaben von Parteien und Vernehm-
lassungen von Behörden (Bst. a), alle als Beweismittel dienende Aktenstü-
cke (Bst. b) und Niederschriften eröffneter Verfügungen (Bst. c) am Sitz der
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verfügenden Behörde oder einer durch diese zu bezeichnenden kantona-
len Behörde einzusehen. Art. 27 VwVG regelt die Ausnahmen.
3.5.4 Gemäss Art. 27 Abs. 1 VwVG darf die Behörde die Einsichtnahme in
die Akten nur verweigern, wenn wesentliche öffentliche Interessen des
Bundes oder der Kantone, insbesondere die innere oder äussere Sicher-
heit der Eidgenossenschaft, die Geheimhaltung erfordern (Bst. a); wesent-
liche private Interessen, insbesondere von Gegenparteien, die Geheimhal-
tung erfordern (Bst. b) oder das Interesse einer noch nicht abgeschlosse-
nen amtlichen Untersuchung es erfordert (Bst. c). Die Verweigerung der
Einsichtnahme darf sich nur auf jene Aktenstücke erstrecken, für die Ge-
heimhaltungsgründe bestehen (Art. 27 Abs. 2 VwVG). Art. 27 Abs. 3 VwVG
betrifft u.a. die Einsicht in eigene Eingaben der Partei. Wird einer Partei die
Einsichtnahme in ein Aktenstück verweigert, so darf auf dieses Aktenstück
zum Nachteil der Partei nur abgestellt werden, wenn ihr die Behörde von
seinem für die Sache wesentlichen Inhalt mündlich oder schriftlich Kennt-
nis und ihr ausserdem Gelegenheit gegeben hat, sich zu äussern und Ge-
genbeweismittel zu bezeichnen (Art. 28 VwVG).
3.5.5 Wenn eine ausländische Behörde in einem Amtshilfeverfahren Ge-
heimhaltungsgründe geltend macht, kann dies gemäss der Rechtspre-
chung eine Beschränkung des Akteneinsichtsrechts unter Berufung auf
das wesentliche öffentliche Interesse der Schweiz an guten internationalen
Beziehungen rechtfertigen (Art. 27 Abs. 1 Bst. a VwVG; vgl. Urteil des
BGer 2C_1043/2016 vom 6. August 2018 E. 3.3; Urteil des BVGer
A-769/2017, A-776/2017 und A-777/2017 vom 23. April 2019 E. 1.5.5; Zwi-
schenverfügung des BVGer A-5506/2015 vom 23. März 2016 E. 4.2). Auch
eine Beschränkung des Akteneinsichtsrechts wegen einer noch nicht ab-
geschlossenen amtlichen Untersuchung kann grundsätzlich zulässig sein,
wobei es sich auch um ein ausländisches Verfahren handeln kann (Art. 27
Abs. 1 Bst. c VwVG; Zwischenverfügungen des BVGer A-484/2021 vom
6. September 2022 E. 2.3 und A-1534/2018 vom 25. Juni 2018 E. 2.1.3
[nicht publiziert]).
Das völkergewohnheitsrechtliche Vertrauensprinzip im Bereich der Amts-
hilfe in Steuersachen ist grundsätzlich auch auf Angaben der ersuchenden
Behörden zu Geheimhaltungsgründen anwendbar (Zwischenverfügungen
des BVGer A-484/2021 vom 6. September 2022 E. 3.2.1 und A-769/2017
vom 12. Oktober 2018 [nicht publiziert]).
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3.5.6 Liegen Geheimhaltungsgründe vor, ist aufgrund einer Interessenab-
wägung zwischen dem Geheimhaltungsinteresse einerseits und dem Inte-
resse auf Akteneinsicht andererseits abzuwägen. Wegleitend für die Abwä-
gung ist das Verhältnismässigkeitsprinzip (Art. 5 Abs. 2 BV; Urteil des
BVGer A-6532/2020 vom 21. Dezember 2021 E. 2.2.1; Zwischenverfügun-
gen des BVGer A-484/2021 vom 6. September 2022 E. 2.4 und
A-5506/2015 vom 23. März 2016 E. 2.3; A-6337/2014 vom 7. April 2015
E. 2 m.w.H.; WALDMANN/OESCHGER, Praxiskommentar, Art. 27 N. 3 f.).
3.6 Nach Art. 8 Abs. 6 StAhiG können Anwältinnen und Anwälte, die nach
dem Bundesgesetz über die Freizügigkeit der Anwältinnen und Anwälte
vom 23. Juni 2000 (BGFA, SR 935.61) zur Vertretung vor schweizerischen
Gerichten berechtigt sind, die Herausgabe von durch das Anwaltsgeheim-
nis geschützten Unterlagen und Informationen verweigern. Aus dieser Vor-
schrift als Konkretisierung von Art. 25 Abs. 3 Bst. c DBA CH-CA ergibt sich,
dass das Anwaltsgeheimnis dann, wenn die ESTV gestützt auf Art. 9 StA-
hiG von der betroffenen Person oder gestützt auf Art. 10 StAhiG vom Infor-
mationsinhaber die Herausgabe der voraussichtlich für die Beantwortung
des Ersuchens erforderlichen Informationen verlangt, nur angerufen wer-
den kann, wenn der Informationsinhaber ein zur Vertretung vor schweize-
rischen Gerichten berechtigter Anwalt im Sinne des BGFA ist (vgl. zu einer
mit Art. 25 Abs. 3 Bst. c DBA CH-CA vergleichbaren Vorschrift: Urteile des
BVGer A-3221/2018 vom 6. April 2022 E. 7 sowie A-5741/2017,
A-5742/2017 vom 29. Juni 2018 E. 6.4.1 [bestätigt mit Urteil des BGer
2C_616/2018 vom 9. Juli 2019] und A-6547/2013 vom 11. Februar 2014
E. 9.2.1).
4.
4.1.1 Im vorliegenden Fall wurde den Beschwerdeführenden unbestritte-
nermassen keine volle Einsicht in die Verfahrensakten gewährt. Strittig ist
die Einsicht in das dem Ersuchen vom 13. Juli 2021 beigelegte Begleit-
schreiben (sog. «cover letter»). Vor diesem Hintergrund stellt sich vorab
die Frage, ob die Vorinstanz das rechtliche Gehör verletzt haben könnte,
indem sie den Beschwerdeführenden vor Erlass der angefochtenen
Schlussverfügung vom 25. November 2021 die Einsicht in den «cover let-
ter» nicht vollumfänglich gewährte, sondern ihnen mit Akteneinsicht vom
8. Oktober 2021 sowie der Schlussverfügung vom 25. November 2021 le-
diglich den wesentlichen Inhalt mitgeteilt hat.
http://links.weblaw.ch/SR-935.61 https://entscheide.weblaw.ch/cache.php?link=11-02-2014-A-6547-2013
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4.1.2 Da das völkergewohnheitsrechtliche Vertrauensprinzip im Bereich
der Amtshilfe in Steuersachen auch auf Angaben der ersuchenden Behör-
den zu Geheimhaltungsgründen anwendbar ist (E. 3.5.5), besteht vorlie-
gend grundsätzlich kein Anlass, an den Angaben der CRA, wonach die Of-
fenlegung des «cover letter» gegen die landesrechtliche Regelung
verstösst, zu zweifeln («However, we request that you do not disclose the
competent authority letter, as this is contrary to our domestic regime»). Da
die CRA vorliegend Geheimhaltungsgründe geltend gemacht hat und eine
Offenlegung der Dokumente die guten internationalen Beziehungen mit
Kanada gefährden könnte, liegen wesentliche öffentliche Interessen i.S.v.
Art. 27 Abs. 1 Bst. a VwVG vor, welche eine Verweigerung der Aktenein-
sicht rechtfertigen (E. 3.5.5). Die Vorbringen der Beschwerdeführenden
sind nicht geeignet, ernsthafte Zweifel an diesen Angaben zu begründen
(s. E. 3.3).
4.1.3 Die durch die Vorinstanz vorgenommene Interessenabwägung ist zu
bestätigen. Das Geheimhaltungsinteresse, mithin das Interesse der
Schweiz an guten internationalen Beziehungen mit Kanada überwiegt un-
ter Berücksichtigung des expliziten Hinweises der CRA (im Lichte des völ-
kerrechtlich geltenden Vertrauensprinzips) in casu das Geheimhaltungsin-
teresse der Beschwerdeführenden auf Akteneinsicht in das blosse Begleit-
schreiben («cover letter») zum Amtshilfeersuchen (E. 3.5.6).
4.1.4 Sodann wurde den Beschwerdeführenden bereits mit Schreiben vom
8. Oktober 2021 der wesentliche Inhalt mitgeteilt («die kanadischen Behör-
den [...] bestätigen, dass das gestellte Ersuchen sowie die Benutzung der
erhaltenen Informationen den Anforderungen des DBA CH-CA entspricht
beziehungsweis erfolgt. Daneben weisen die kanadischen Behörden da-
rauf hin, dass das vorliegend betroffene Ersuchen aufgrund neuer Erkennt-
nisse im Nachgang zum Amtshilfeverfahren Nr. [...] erstellt wird»). Das
Bundesverwaltungsgericht hat den betreffenden Inhalt mit dem tatsächli-
chen Inhalt des «cover letter» verglichen (s. Sachverhalt Bst. L und M), was
zum Ergebnis führt, dass die Vorinstanz in Übereinstimmung mit Art. 15
Abs. 2 StAhiG i.V.m. Art. 27 f. VwVG den Beschwerdeführenden den we-
sentlichen Inhalt schriftlich korrekt mitgeteilt und ihnen auch Gelegenheit
gegeben hat, sich rechtsgenügend dazu zu äussern und Beweismittel zu
bezeichnen (s. E. 3.5.4). Im Übrigen lässt sich aus dem Zusammenhang
ohnehin erschliessen, um welche Angaben es sich handelt (E-Mail-Adres-
sen und Namen der Mitarbeitenden der ersuchenden Behörde).
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4.1.5 Den Beschwerdeführenden ist damit rechtsgenügend Einsicht in die
Akten gegeben sowie das rechtliche Gehör hierzu gewährt worden. Bei
diesem Resultat kann die Frage offen bleiben, ob es sich beim «cover let-
ter» um ausschliesslich verwaltungsinterne Unterlagen handelt, die ohne-
hin nicht dem Akteneinsichtsrecht unterliegen würden (vgl. das Urteil des
BVGer A-769/2017, A-776/2017, A-777/2017 vom 23. April 2019 E. 1.5.5).
4.2 Mit Bezug auf den Inhalt des Ersuchens der CRA ist sodann vorweg-
zunehmen, dass es konkrete Fragen beinhaltet, die sich auf identifizierte
(betroffene) Personen im Rahmen einer im ersuchenden Staat laufenden
Untersuchung beziehen, weshalb das zu beurteilende Amtshilfeersuchen
die formellen Voraussetzungen gemäss Ziff. 2 Bst. b Auslegungsprotokoll
erfüllt (E. 3.2.7 ff.).
Das Ersuchen erweist sich damit als hinreichend konkret.
4.3
4.3.1 Es ist grundsätzlich Sache des ersuchenden Staats zu bestimmen,
welche Informationen für die Besteuerung voraussichtlich erheblich sind
(vgl. E. 3.2.8). Die CRA möchte mit dem Ersuchen überprüfen, ob die be-
troffenen Personen 1 und 2 ihren steuerlichen Pflichten nachgekommen
sind (CRA «is auditing [...] including any entities that are related or associ-
ated with either of them»). Denn die CRA hegt die Vermutung, dass die
betroffenen Personen 1 und 2 gewisse ausländische Einkünfte und Liegen-
schaften nicht deklariert hat («faiIed to report income earned in offshore
trading accounts and failed to disclose specified foreign property»). Die
CRA hat umfassende Auskünfte über sämtliche Bankverbindungen er-
beten, zu welchen die betroffenen Personen in Verbindung stehen («There-
fore, we are requesting additional banking information with respect to [...]
and any entity controlled by [...], such as [...], as well as any other entity
that can be connected to [...] by way of either of them being a signatory,
authorized individual, or beneficial owner, including information with re-
spect to joint accounts and business accounts»). Damit gehören in casu in
Übereinstimmung mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung grundsätz-
lich sämtliche von der Informationsinhaberin erhaltenen Bankunterlagen zu
den erbetenen Informationen (vgl. E. 3.4; s. auch das Urteil des BVGer
A-4426/2019 vom 28. Oktober 2020 E. 4.6.3).
4.3.2 Gemäss den Ausführungen der CRA im Amtshilfeversuchen besteht
eine relevante Verbindung zwischen den betroffenen und sämtlichen be-
schwerdeberechtigen Personen. Im Weiteren besteht ein Zusammenhang
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zum laufenden Steuerverfahren. Nach dem Vertrauensprinzip besteht kein
Anlass an den Ausführungen der CRA zu zweifeln. Entgegen der Ansicht
der Beschwerdeführenden liegt somit keine «fishing expedition» vor und
die verlangten Unterlagen sind grundsätzlich voraussichtlich erheblich.
4.3.3 Entgegen den Vorbringen der Beschwerdeführenden sind auch die
Unterlagen betreffend die beschwerdeberechtigte Person 3 (Beschwerde-
führerin 5) voraussichtlich erheblich. Im Ersuchen wird explizit ausgeführt:
«We have identified that the following account (Attachment 1) is connected
to A._ and has made payments on behalf of him or his Canadian
entities: E._ Foundation, Account No [...]». Von einem offensicht-
lichen Widerspruch kann aufgrund des Umstandes, dass die CRA im Er-
suchen zusätzlich nach dem Namen des wirtschaftlichen Berechtigten
fragt, sofern es nicht «A._» sei («If this account is not beneficially
owned by A._, please provide the name and address of the benefi-
cial owner, so we may determine if the entity is related or associated with
A._ and his entities unter the Canadian Income Tax Act»), nicht aus-
gegangen werden. Die ersuchende Behörde behauptet eingangs nicht,
dass jener der wirtschaftlich Berechtigte sei, sondern bloss, dass er mit der
E._ Foundation verbunden («connected») sei. Es kann zudem nicht
verlangt werden, dass der ersuchende Staat den massgeblichen Sachver-
halt im Amtshilfeersuchen bereits lückenlos und völlig widerspruchsfrei dar-
legen muss (vgl. BGE 139 II 404 E. 7.2.2).
4.4 Die Vorinstanz hat die Bank mit der Editionsverfügung vom 27. Juli
2021 gebeten, ihr die Vermögenssituation per 1. Januar 2012 bis 31. De-
zember 2020 der genannten Konten zu übermitteln. Die Bank kam dem
nach, indem sie der Vorinstanz unter anderem die «Statement of Account»
per 31. Dezember 2011 übermittelte. Dies ist soweit von den Beschwerde-
führenden nicht bestritten. Sie gehen indessen in ihren Ausführungen fehl,
der zeitliche Anwendungsbereich des DBA CH-CA werde missachtet. In
Übereinstimmung mit der Rechtsprechung entsprechen nämlich Bankinfor-
mationen per 1. Januar 2012 amtshilferechtlich jenen per Ende Dezember
2011 (s. E. 3.2.3). Daraus folgt, dass die beabsichtigte Übermittlung der
von der Bank erhaltenen Informationen per 31. Dezember 2011 entgegen
der Ansicht der Beschwerdeführenden dem zeitlichen Anwendungsbereich
von Art. 25 DBA CH-CA entspricht.
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4.5
4.5.1 Es ist ebenso für das Bundesverwaltungsgericht nicht ersichtlich, in-
wiefern ein Verstoss gegen die territoriale Souveränität von Singapur vor-
liegen soll. Die Beschwerdeführenden stützen sich auf ein Rechtsgutach-
ten eines singapurischen Anwaltsbüros vom 31. Oktober 2021, worin fest-
gehalten werde, dass die Weitergabe der Unterlagen die Souveränität Sin-
gapurs verletze. Die CRA hat, was von den Beschwerdeführenden auch
nicht bestritten wird, vorab Singapur um die Unterlagen ersucht. Als diese
dort nicht erhältlich waren, da die Unterlagen von der Bankfiliale in Singa-
pur per 31. Oktober 2013 zur Hauptniederlassung der Bank in der Schweiz
übermittelt worden waren, hat die CRA die ESTV um die Informationen er-
sucht («The CRA sent a previous request to Singapore requesting informa-
tion and documentation concerning these two taxpayers [...]. We have
been informed by Singapore that the information and documentation we
had requested is not within the possession of [...] Singapore Branch, but
might be available with [...] (Switzerland)»; s. auch Sachverhalt Bst. A). Die
territoriale Souveränität von Singapur wird in casu nicht beeinträchtigt. Das
von den Beschwerdeführenden eingebrachte Rechtsgutachten ist für das
vorliegende Amtshilfeersuchen im Lichte des völkerrechtlich geltenden
Vertrauensprinzips nicht geeignet, Zweifel an den Erklärungen der CRA zu
wecken. Es kann daraus mit der Vorinstanz nichts für das vorliegende
Amtshilfeverfahren abgeleitet werden. Es ist nicht Aufgabe des Amtshilfe-
verfahrens zu prüfen, ob die Weitergabe der Unterlagen durch die Bankfi-
liale in Singapur an die Hauptniederlassung in der Schweiz nach singapu-
rischem Recht rechtmässig war. Massgebend für das vorliegende Amtshil-
feverfahren ist, dass sich die verlangten Informationen bei der Informa-
tionsinhaberin in der Schweiz befinden.
4.5.2 Es steht den Beschwerdeführenden frei, Einwände betreffend die
Frage der Rechtmässigkeit der Weitergabe der Informationen durch die
Bankfiliale in Singapur und den Folgen einer allfälligen Widerrechtlichkeit
im ausländischen Steuerverfahren bei den zuständigen ausländischen Be-
hörden vorzubringen. Es ist nicht Aufgabe des Amtshilfeverfahrens zu prü-
fen, ob nach ausländischem Recht Verfahrenshindernisse bestehen könn-
ten, wie die Beschwerdeführenden behaupten (Urteil des BGer
2C_662/2021, 2C_663/2021 vom 18. März 2022 E. 1.2.3). Denn die Amts-
hilfe soll den Informationsaustausch mit Hinblick auf die Durchführung des
innerstaatlichen Rechts der Vertragsstaaten ermöglichen (BGE 143 II 185
E. 3.3.3). Die Beschwerdeführenden machen im Übrigen weder geltend
noch belegen sie, dass der betreffende Einwand allenfalls nicht im kanadi-
schen Steuerverfahren vorgebracht werden könnte bzw. auf krasse Weise
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im ausländischen Verfahren ein ausreichender Rechtsschutz vorenthalten
würde (s. hierzu das Urteil des BVGer A-1883/2021 vom 22. Februar 2022
E. 3.7.2 und E. 4.8.3).
4.6 Die Beschwerdeführenden verlangen schliesslich die Aussonderung
von Unterlagen im Zusammenhang mit der anwaltlichen Tätigkeit des
Rechtsvertreters der Beschwerdeführenden (insbesondere Leistungsbe-
schreibungen zu Honorarrechnungen). Gemäss konstanter Rechtspre-
chung (E. 3.6) kann indessen das Anwaltsgeheimnis im Rahmen eines
Amtshilfeverfahrens nur dann erfolgreich angerufen werden, wenn der In-
formationsinhaber als ein zur Vertretung vor schweizerischen Gerichten
berechtigter Anwalt im Sinne des BGFA qualifiziert. Dies ist nicht der Fall,
handelt es sich in casu bei der Informationsinhaberin doch um eine Bank.
Im Weiteren sind die entsprechenden Unterlagen auch voraussichtlich er-
heblich, weil sie Zahlungsströme näher erklären. Der Name des Anwalts-
büros als Zahlungsempfänger erscheint nicht zufälligerweise in den Unter-
lagen. Es handelt sich also nicht um eine zufällig erwähnte Drittperson (vgl.
zu «fruit d’un pur hasard»: Urteil des BVGer A-4987/2021 vom 20. Mai
2022 E. 2.2.6). Praxisgemäss hat die ESTV die Namen der einzelnen Ver-
treter des Anwaltsbüros jedoch zurecht geschwärzt. Das Vorgehen der Vo-
rinstanz ist demnach zu bestätigten.
5.
Nach dem Gesagten sind die Voraussetzungen für die in der Schlussver-
fügung vom 25. November 2021 vorgesehene Amtshilfeleistung erfüllt. Die
Beschwerde ist abzuweisen.
6.
6.1 Bei diesem Ausgang des Verfahrens haben die Beschwerdeführenden
die auf Fr. 5'000.- festzusetzenden Verfahrenskosten zu tragen (Art. 63
Abs. 1 VwVG und Art. 2 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 4 des Reglements
vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bun-
desverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Der in gleicher Höhe ein-
bezahlte Kostenvorschuss ist zur Bezahlung der Verfahrenskosten zu ver-
wenden.
6.2 Den unterliegenden Beschwerdeführenden ist keine Parteientschädi-
gung zuzusprechen (Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1
VGKE e contrario).
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