Decision ID: 65dd891b-d0e0-56e0-a7d2-6bdbf7f13279
Year: 2018
Language: fr
Court: GE_CJ
Chamber: GE_CJ_006
Canton: GE
Region: Région lémanique
Law Area: 

EN FAIT
A. a) L'Association A_ (ci-après : l'Association) a été inscrite au Registre du commerce de Genève le _ 2010. Selon l'article 2 de ses statuts, l'Association est organisée à des fins de bienfaisance et a notamment pour but de _. L'article 1 des statuts mentionne le nom de l'Association et son adresse, 1_ Genève. ![endif]>![if>
Les organes de l'Association sont le bureau exécutif ou direction (cinq personnes, soit un président, un vice-président, deux secrétaires et un trésorier) et l'assemblée générale (art. 4 et 5 des statuts).
Selon l'extrait certifié conforme du Registre du commerce du 27 septembre 2018, C_ en est la présidente et B_ la vice-présidente, toutes deux disposant de la signature collective à deux.
b) Par courrier du 21 mars 2016, D_ a informé le Registre du commerce de ce qu'une assemblée générale de l'Association s'était tenue le 15 mars 2016. De nouveaux membres du "conseil d'administration" avaient été désignés, soit elle-même en qualité de présidente, E_, vice-présidente, toutes deux avec signature individuelle, F_ et C_ secrétaires et G_, trésorière. Ces modifications devaient entrer en vigueur le 1
er
avril 2016, de même que la nouvelle adresse de l'Association, au 2_ Genève.
c) Par courrier du 7 avril 2016 adressé à l'Association au 2_, le Registre du commerce a notamment sollicité la production du procès-verbal d'assemblée générale et a signalé un certain nombre d'irrégularités en lien avec les changements annoncés, lesquels ne pouvaient dès lors être enregistrés et étaient laissés en suspens.
Ce pli a été retourné au Registre du commerce, sa destinataire étant introuvable à l'adresse indiquée.
Le 20 avril 2016, le Registre du commerce l'a renvoyé à l'Association, c/o H_, 1_, sans qu'aucune suite ne lui soit donnée.
d) Le 5 octobre 2017, le Registre du commerce a adressé un nouveau courrier à l'Association, au 2_, au motif qu'il avait été informé par l'Office cantonal de l'inspection et des relations du travail de ce qu'il n'était plus possible de joindre l'association à son domicile social inscrit au Registre du commerce (soit au 1_). Un délai au 10 novembre 2017 était par conséquent donné à l'association pour faire le nécessaire.
e) Par courrier du 15 novembre 2015 (
recte
: 2017) adressé au Registre du commerce, C_, qui signait en qualité de présidente, mentionnait le fait que finalement, les changements annoncés concernant la direction de l'Association n'étaient plus d'actualité. En revanche, l'adresse de celle-ci se trouvait bien au 2_ Genève.
f) Le 30 novembre 2017, le Registre du commerce a fixé à l'Association, à l'adresse 2_, un délai au 31 janvier 2018 pour produire le procès-verbal d'assemblée générale modifiant l'art. 1 des statuts concernant le siège social, signé en original par le comité. Le Registre du commerce a par ailleurs retourné à l'association sa réquisition, afin qu'elle soit contresignée par un second membre du comité, signant collectivement à deux, C_ ne disposant pas de la signature individuelle. Aucune suite n'a été donnée par l'Association à ces requêtes.
g) Le 20 mars 2018, le Registre du commerce a adressé une sommation à l'Association, au 1_, c/o H_. Cette sommation mentionnait le fait que l'Association n'avait apparemment plus d'adresse valable à son siège statutaire; elle était par conséquent sommée de requérir, dans un délai de trente jours, l'inscription d'un nouveau domicile sur la commune correspondant au siège statutaire de l'association ou d'attester par écrit que le domicile inscrit au Registre du commerce était toujours valable. A défaut, une décision formelle serait rendue portant sur la dissolution de l'Association; une amende d'ordre pourrait en outre être infligée.
Ce pli a été retourné au Registre du commerce, avec la mention "destinataire introuvable à l'adresse indiquée".
La sommation a fait l'objet d'une publication dans la FOSC le _ 2018. Aucune suite n'y a été donnée par l'Association.
B. Le 24 mai 2018, le Registre du commerce a déclaré l'Association dissoute d'office en vertu de l'art. 153b ORC et a radié l'adresse sise 1_, c/o H_. Le nom de l'association est devenu le suivant: A_, en liquidation, les liquidateurs étant les membres du comité. Les émoluments pour l'inscription ont été fixés à 240 fr. et l'amende d'ordre, qui tenait compte de l'absence de toute réponse à la sommation et du montant des émoluments de sommation et d'inscription, a été fixée à 100 fr. La décision mentionnait en outre que la dissolution de l'Association pouvait être révoquée par l'office du Registre du commerce si, dans les trois mois suivant son inscription, la situation légale était rétablie. ![endif]>![if>
La décision a été notifiée par pli recommandé aux membres du comité toujours inscrits au Registre du commerce et domiciliés en Suisse, soit C_, B_, I_, G_ et J_.
C. a) Le 5 juin 2018, l'Association, soit pour elle B_, s'est adressée à la Chambre de surveillance de la Cour de justice. Elle a pris la conclusion suivante: "nous vous demandons de revoir votre décision". Elle a déclaré que [l'Association] était toujours active au 2_ et a produit un contrat de bail établi le 18 décembre 2015, avec effet au 1
er
avril 2016, portant sur la location, par A_, de locaux au 2_. B_ a fait état de "nombreux problèmes administratifs".![endif]>![if>
b) Le 20 juin 2018, le greffe de la Chambre de surveillance a imparti à B_ un délai au 2 juillet 2018 pour transmettre un nouvel exemplaire de l'acte de recours signé par deux membres de l'Association disposant de la signature collective, sous peine d'irrecevabilité.
c) Le 2 juillet 2018, un nouvel exemplaire de l'acte de recours, signé par C_ et B_, a été transmis à la Chambre de surveillance.
d) Le 28 septembre 2018, le Registre du commerce a fait parvenir ses observations à la Chambre de surveillance et a conclu au rejet du recours, avec suite de frais à la charge de la partie recourante.
Le Registre du commerce a produit le procès-verbal du 15 mars 2016 que lui avait transmis l'association le 31 mai 2016. Ledit procès-verbal mentionne l'identité des nouveaux président, vice-président et secrétaires, mais ne contient aucune modification statutaire et aucun changement de domicile social. L'association avait également transmis au Registre du commerce un document intitulé "modification de status" (sic), portant la date du 16 mai 2016, signé par D_, présidente, mentionnant à son article 1 l'adresse de l'association au 2_ Genève.
Le Registre du commerce a soutenu que ni l'inscription fondée sur l'art. 152 ORC, ni la procédure régie par les art. 153a et ss ORC ne lui permettaient de se substituer aux organes de l'entité juridique pour modifier les statuts lorsqu'une modification de fait l'imposait. Dans le cas d'espèce, le domicile social de l'Association figurait dans les statuts de celle-ci, lesquels ne pouvaient être modifiés que par son assemblée générale. Or, en dépit des relances du Registre du commerce, l'Association n'avait produit aucun procès-verbal d'assemblée générale duquel ressortait une modification de son domicile social et la modification des statuts y relative, de sorte que son ancienne adresse, à laquelle elle ne pouvait plus être jointe, était restée inscrite au Registre du commerce.
e) Par avis du greffe de la Cour de justice du 1
er
octobre 2018, la recourante et l'Office du Registre du commerce ont été informés de ce que la cause était mise en délibération.

EN DROIT
1.
1.1
Les décisions du Registre du commerce peuvent faire l'objet d'un recours auprès de l'autorité de surveillance dudit registre, qui, dans le canton de Genève, est la Chambre de surveillance de la Cour de justice (art. 4 al. 3 et 165 al. 1 et 4 ORC; 126 al. 1 let. d LOJ). Ont qualité pour recourir les personnes et les entités juridiques dont la réquisition a été rejetée ou qui sont directement visées par une inscription d'office (art. 165 al. 3 ORC).![endif]>![if>