Decision ID: 94cede38-0446-44c9-aee4-11caee9ce971
Year: 2011
Language: fr
Court: VD_TC
Chamber: VD_TC_010
Canton: VD
Region: Région lémanique
Law Area: 

En fait :
A.
Par jugement du 2 juin 2010, rendu sous forme de dispositif le 10 juin 2010 et dont la motivation a été envoyée aux parties le 23 mars 2011, le Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte a rejeté la demande déposée le 31 mars 2010 (recte : 31 mars 2009) par K._ contre L._ (I), arrêté les frais de justice à 3'930 fr. pour le demandeur et à 3'600 fr. pour le défendeur (II) et dit que le demandeur doit payer au défendeur à titre de dépens, un montant de 8'600 fr. (III).
La Chambre des recours fait sien dans son entier l'état de fait du jugement, dont il ressort ce qui suit :
«
1.
E._SA est une société anonyme, inscrite au registre du commerce du canton de Genève en date du [...] 1994, dont le siège est à Genève et dont le but est : « toutes activités fiduciaires, notamment révision interne et externe ». Depuis le début de l'année 2000, le demandeur K._ est administrateur unique de cette société.
F._SA est une société anonyme, inscrite au registre du commerce du canton de Genève en date du [...] 2000, dont le siège est à Genève et dont le but est : « exécution de mandats entrant dans le champ d'activité d'une société fiduciaire et fournir toute activité de consultant, prestations de services dans le domaine économique ». Le défendeur L._ a été tout d'abord administrateur unique de cette société du 22 mars 2000 au 18 février 2002, puis administrateur et président du 18 février 2002 au 4 avril 2006, et enfin administrateur et secrétaire dès le 4 avril 2006, à chaque fois avec signature individuelle. Il détenait 65 % du capital-actions et avait proposé les 35 % restants au client principal de F._SA, C._, ressortissant français.
2.
E._SA a notamment fonctionné comme organe de révision des sociétés [...] SA (du 9 mars 1999 au 3 juin 2005), [...] SA (du 30 juillet 1998 au 14 juin 2005), [...] SA (du 10 février 1997 au 3 juin 2005), [...] SA (du 5 septembre 2001 au 28 janvier 2005) et [...] (anciennement : [...] SA) (du 23 octobre 2006 au 28 août 2008).
Le demandeur s'occupait également des dossiers d'indépendants et de sociétés à responsabilité limitée. Les témoignages de O._ et Q._, entendus en qualité de témoins à l'audience du 2 juin 2010, le confirment. O._, associée gérante de la société [...] Sàrl, a expliqué avoir fait la connaissance du demandeur chez E._SA et l'avoir suivi dans les locaux de la rue du Mont-Blanc. Q._ a relevé avoir connu le demandeur en 1995 dans le cadre de son activité chez E._SA.
3.
En parallèle à son activité, le demandeur a été ponctuellement sollicité, entre 2001 et fin août 2004, par le défendeur, qui connaissait ses compétences en fiscalité des entreprises. Le demandeur ou E._SA ont été rémunérés pour ses services.
4. a)
En 2004, le défendeur a été hospitalisé à deux reprises : du 10 au 19 octobre 2004, puis du 10 au 15 décembre 2004. Il allègue que lors de ces deux périodes d'absence, son assistante et aide-comptable, T._, s'est chargée de gérer F._SA à sa place, ce qu'elle a confirmé lors de son audition en qualité de témoin à l'audience du 2 juin 2010, précisant que les dossiers avaient été pris en charge « en binôme » par le demandeur et elle-même, mais que pour l’essentiel elle s’était chargée elle-même de gérer la société en l’absence du défendeur. On retient donc qu'en l'absence du défendeur, T._ et le demandeur ont collaboré sur certains dossiers.
b)
Le demandeur allègue que le défendeur ne pouvait alors plus gérer convenablement son entreprise et que F._SA perdait des clients et commençait à avoir des difficultés. Le défendeur lui aurait alors proposé de s'associer à lui et de gérer F._SA durant sa maladie.
Le témoin T._, ancienne employée de F._SA, a indiqué que la maladie du défendeur n'avait jamais été un obstacle à la gestion de la société et que celle-ci n'était pas en difficulté. Elle a ajouté qu'il n'y avait eu aucune association entre les parties durant cette période. Aucun des témoins entendus lors de l'audience du 2 juin 2010 n'ayant ainsi pu confirmer les faits tels qu'allégués par le demandeur, le Tribunal considère qu'ils ne sont pas établis.
c)
Le demandeur affirme avoir accepté de s'associer au défendeur dans le but de reprendre ultérieurement F._SA. Il soutient qu'il était perçu par les tiers comme un associé et que les cartes de visite le désignaient comme tel.
Le témoin O._ a indiqué que le demandeur lui avait dit qu'il était associé au défendeur. Le témoin P._ a relevé que le demandeur avait dans l'idée de racheter F._SA, mais qu'il ne voulait pas le faire seul, faute de liquidités. Le témoin Q._ a expliqué que le demandeur avait dans l'optique de reprendre la société du défendeur, mais qu'il ne savait pas comment il entendait le faire. Selon lui, les parties s’étaient associées afin que le demandeur reprenne la société du défendeur. Il a ajouté qu’à ses yeux, le demandeur était un patron de la société. Le témoin R._, nouveau propriétaire de F._SA, considérait le demandeur comme un indépendant, qui travaillait dans les locaux de la société du défendeur. Le témoin T._ a indiqué que les parties n'étaient pas associées, mais qu'elles avaient deux sociétés différentes avec un partage des clients et des locaux. Elle a ajouté qu'elle ne percevait pas le demandeur comme son supérieur, ni comme un employé de F._SA, et qu'en cas de problème, elle s'adressait au défendeur.
La carte de visite du défendeur se présente comme suit:
SCO
MANAGEMENT
COMPANY SA L._
Administrateur
Rue du Mont-Blanc 7
P.O. Box 2106
CH-1211 Genève 1
Tel. +41 22 716 51 10
Direct line +41 22 716 51 13
Fax + 41 22 716 51 19
L._@ F._SA.ch
Celle du demandeur a la teneur suivante:
SCO
MANAGEMENT
COMPANY SA K._
_ Associé
Société Fiduciaire
Rue du Mont-Blanc 7
P.O. Box 2106
CH-1211 Genève 1
Tel. +41 22 716 51 10
Fax + 41 22 716 51 19
K._@ F._SA.ch
La carte de visite de K._ diffère de celle de L._ par les mentions "associé" et "Société Fiduciaire". On peut douter que F._SA les ait faites imprimer, car il est relativement aisé de faire des cartes de visites soi-même. De plus, aucun témoin n’a pu confirmer que le demandeur avait la possibilité d’utiliser de telles cartes pour traiter avec des clients. La mention "associé" ne permet pas au Tribunal de déduire que cette carte était utilisée par F._SA et que, par conséquent, le demandeur apparaissait aux yeux des tiers comme un associé. Aucun témoin n'a pu se prononcer sur le contenu des cartes de visite des parties. Il n'est dès lors pas démontré que le demandeur était perçu par les tiers comme un associé.
Aucune convention prévoyant une association entre les parties n'a été signée. De plus, le demandeur n'apparaissait pas dans l'extrait du registre du commerce de F._SA. Le demandeur a allégué qu'il n'avait pas souhaité apparaître au registre du commerce en raison d'un divorce litigieux. Son ex-épouse, [...], entendue en qualité de témoin, a confirmé que le divorce avait été litigieux et a expliqué que son ex-époux lui avait dit, plus tard, qu'il ne voulait pas apparaître au registre du commerce. Le Tribunal retient ici que le divorce du demandeur a été litigieux, le reste du témoignage résultant uniquement de ouï-dires. Les parties ont toutefois signé ensemble certains courriers, notamment un courrier du 23 mars 2005, adressé à l’agence immobilière [...], et un courrier du 24 janvier 2006, adressé à l’administration fiscale cantonale.
Les témoignages ne prouvent pas que les parties aient été associées, pas plus que le libellé des cartes de visites. Le Tribunal retient donc uniquement que les parties ont collaboré, notamment en utilisant les mêmes locaux, et que le demandeur avait dans l'idée de racheter F._SA au défendeur.
d)
Le demandeur allègue qu'il était prévu qu'il ne perçoive aucune rémunération jusqu'à la retraite du défendeur, vers le mois de juillet 2006, pour que ce dernier puisse continuer à prélever le même salaire que les années précédentes et ainsi bénéficier des avantages liés à des années complètes de cotisations à l'AVS, en échange de quoi les actions de F._SA seraient revendues à K._ à un prix avantageux de 100'000 fr., correspondant au capital initial. Le demandeur reprendrait donc l'entier du capital actions, moyennant le versement de 35'000 fr. à C._ lors du départ à la retraite du défendeur, puis dans un deuxième temps de 65'000 fr. à L._, échelonné sur trois ans et sans intérêts.
Aucune des pièces produites, ni aucun des témoins entendus lors de l'audience du 2 juin 2010 n'ayant pu confirmer les faits tels qu'allégués par le demandeur, le Tribunal considère qu'ils ne sont pas établis.
5. a)
F._SA a été l'organe de révision des sociétés [...] (du 3 juin 2005 au 24 juillet 2006), [...] (du 14 juin 2005 au 27 juillet 2006), [...] (du 3 juin 2005 au 24 juillet 2006), [...] (du 28 janvier 2005 au 24 juillet 2006), [...] (du 19 mai 2005 au 24 juillet 2006) et [...] (du 4 juillet 2005 au 24 juillet 2006).
b)
Le demandeur a été en relation professionnelle avec des clients de F._SA. Il allègue avoir amené de la clientèle à cette société. Le témoin Q._ a confirmé que le demandeur avait amené de la clientèle. Au contraire, le témoin T._ a indiqué que le demandeur gardait sa propre clientèle lorsqu’il était présent au sein de F._SA. Ces deux témoignages contradictoires ne permettent pas d'établir que K._ ait personnellement amené de la clientèle à F._SA.
Lors de son activité au sein de F._SA, le demandeur jouissait de tous les pouvoirs pour gérer cette société et ses tâches étaient diverses. Il a notamment négocié (l’entrée en possession, le prix, les modifications et transformations des bureaux, etc.) et conclu un nouveau contrat de bail, le 26 août 2004, portant sur des locaux plus prestigieux sis à la rue du Mont-Blanc 7, à Genève. Il s'est également occupé des installations téléphoniques et a négocié le prix, ainsi que les conditions de paiements du central téléphonique. Il a pris l’initiative "de son propre chef" de négocier avec la régie [...] dans le but de louer un dépôt afin d’entreposer les archives. Il a également apporté ses propres meubles de bureau pour réduire les coûts de l’installation. F._SA a réglé les factures de téléphone mobile du demandeur. Le défendeur a admis ces faits allégués par le demandeur, tout en contestant l'existence d'une association entre lui et K._.
6.
Le demandeur a adressé à F._SA des notes d'honoraires respectivement de : 5'000 fr. le 30 juillet 2004, 5'000 fr. le 20 novembre 2004, 5'000 fr. le 3 juin 2005, 5'000 fr. le 1
er
septembre 2005, 10'000 fr. le 15 décembre 2005, 4'020 fr. le 10 février 2006 et 8'042 fr. 50 le 20 février 2006.
7.
Avant de prendre sa retraite, le défendeur a proposé au demandeur de lui vendre les actions de F._SA.
Le défendeur allègue avoir alors invité le demandeur à lui soumettre une offre, ce qu'il n'aurait jamais fait malgré de nombreux rappels. Il ajoute avoir finalement offert de vendre l'ensemble des actions de sa société pour la somme de 120'000 fr., qui correspondait aux fonds propres, mais que, en dépits de nombreuses sollicitations de sa part, le défendeur n'a jamais accepté cette offre.
Le témoin P._ a exposé que le défendeur, qu'il n'avait pas rencontré personnellement, projetait de remettre sa société. Il a ajouté qu'il avait en revanche eu des contacts avec le demandeur au sujet de la reprise de F._SA, ce dernier lui ayant offert de s'associer avec lui. Il a expliqué qu'il n'avait pas donné suite à cette offre, car la clientèle de F._SA n’était pas suffisamment intéressante à ses yeux. Le témoin R._ a déclaré que le défendeur lui avait dit avoir fait tout d'abord une offre au demandeur, puis à d'autres personnes. Selon le témoin, il n'y a pas eu d'offre ferme avec K._. Le témoin T._ a exposé que le défendeur lui avait également fait une proposition quant à la reprise de F._SA, mais qu'elle n'y avait pas donné suite, car cela impliquait trop de responsabilités et qu'elle ne disposait pas des moyens financiers suffisants. Au vu de ce qui précède, le Tribunal retient que le défendeur a fait une offre au demandeur, mais que cette offre n'a pas abouti. Pour le surplus, les faits tels qu'allégués par le défendeur ne sont pas établis.
8.
Par convention de cession d'actions du 28 février 2006, le défendeur a vendu à R._ la totalité des actions de F._SA en sa possession, soit cent actions d'une valeur de 1'000 fr. chacune, pour un montant global de 122'000 francs. Cette convention a notamment la teneur suivante :
"
Article 1
Le cédant accepte de vendre à au (sic) cessionnaire la totalité des actions en sa possession de la société F._SA, soit 100 actions d'une valeur de CHF 1'000.-- chacune, pour un montant global de CHF 122'000.--.
(...)
Article 5
Le cédant déclare et certifie que les informations qu'il a fournies à la cessionnaire sont exactes, complètes et sincères à la date de la signature et :
▪ Qu'il est propriétaire des actions cédées, qu'il en a la libre disposition, et qu'aucun tiers n'a un droit de quelque nature que ce soit sur les actions en question;
(...)
▪ Que l'exécution de la présente convention ne viole aucun accord, écrit ou oral, auquel le cédant serait partie;
(...)
▪ Qu'il confirme que depuis le 30 juin 2005, la gestion de F._SA est restée la même que celle qui avait été mise en place précédemment, étant précisé à ce titre que Monsieur K._ n'est pas un employé de la société, puisqu'il intervient en qualité de consultant indépendant, un décompte de ses prestations devant ainsi être établi dans les plus brefs délais avec ce dernier."
9.
Le 10 avril 2006, le demandeur a adressé à [...] un courrier électronique, dont la teneur est notamment la suivante :
"(...) J’ai le privilège et le plaisir de vous informer que j’ai quitté la société F._SA pour la fiduciaire A._SA à Genève.
(...)
Je reste à votre disposition pour tout rensignement (sic) complémentaire et vous prie d’agréer, Monsieur [...], l’expression de ma considération distinguée.
K._
A._SA (...)"
10.
Le défendeur allègue que, dans la mesure où les relations entre F._SA et le demandeur étaient terminées, les mandats des clients de ce dernier ont été résiliés.
Le témoin R._ a déclaré penser que le demandeur était reparti avec ses clients. Le témoin T._ a déclaré que le demandeur avait toujours gardé sa clientèle. Aucun des témoins entendus lors de l'audience du 2 juin 2010 n'ayant ainsi pu confirmer les faits tels qu'allégués par le défendeur, le Tribunal considère qu'ils ne sont pas établis.
11.
Le 3 avril 2008, sur réquisition du demandeur, qui considérait que F._SA devait lui revenir selon convention des parties, un commandement de payer dans le cadre de la poursuite n° 4111250 a été notifié au défendeur pour un montant de 220'000 fr. plus intérêt à 5 % du 1
er
avril 2006. La cause de l'obligation mentionnée est : "Dommages selon CO, rupture de contrat de société". Ce commandement de payer a été frappé d'opposition totale.
12.
Assisté de son conseil, Me [...], lui-même client de F._SA, le défendeur a déposé une action en annulation de la poursuite, dont la cause porte le numéro de procédure PT08.022401/ARO/mm. A l'audience préliminaire du 10 mars 2009, le Président du Tribunal d’arrondissement de la Côte a imparti à K._ un délai au 31 mars 2009 pour déposer une demande au fond et a suspendu l'action en annulation de la poursuite ouverte par L._. Lors de cette audience, K._ a modifié ses prétentions afin qu'elles deviennent compatibles avec la compétence au fond du Tribunal de céans.
13. a)
Le demandeur a ouvert action par demande du 31 mars 2009, en prenant, sous suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :
"I. Monsieur L._ est le débiteur du demandeur et doit immédiat paiement de la somme de Frs 100'000.--;
II. La mainlevée de l'opposition au commandement de payer, poursuite no 4111250, est prononcée, libre cours étant donné à la poursuite."
b)
Par réponse du 4 juin 2009, le défendeur a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions prises par K._ dans sa demande du 31 mars 2009.
c)
Dans ses déterminations du 24 août 2009, le demandeur a, sous suite de frais et dépens, confirmé les conclusions de sa demande du 31 mars 2009 et conclu au rejet des conclusions prises par le défendeur dans sa réponse du 4 juin 2009 ».

En droit, d'une part, les premiers juges ont considéré que les conditions d'existence d'une société simple au sens de l'art. 530 CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220), en vue de la vente des actions de la société du défendeur au demandeur, n'étaient pas établies, à savoir la volonté des parties d'unir leurs efforts en vue de la poursuite d'un but commun et la réunion des efforts ou des ressources des associés; au contraire, les parties se trouvaient dans un rapport synallagmatique, soit d'échange de prestations. D'autre part, ils ont nié l'existence d'un dommage, de sorte que le demandeur ne pouvait se prévaloir de l'application de l'art. 97 CO afin d'obtenir réparation pour l'inexécution d'une obligation.
B.
Par recours du 1
er
avril 2011, K._ a conclu, avec suite de frais et dépens, principalement à la réforme du jugement du 2 juin 2010 en ce sens que L._ est son débiteur et lui doit immédiat paiement de la somme de 100'000 fr. et que la mainlevée de l’opposition au commandement de payer, poursuite n
o
4111250, est prononcée, libre cours étant laissé à la poursuite et, subsidiairement, à son annulation.
Le recourant a confirmé ses conclusions par mémoire du 7 (recte : 4) juillet 2011. Il a produit une copie du devis n
o
6097/3301 établi par les Imprimeries [...] le 22 novembre 2004 concernant l'impression de cartes de visite (pièce 100), ainsi qu'une copie d'un courrier du 1
er
avril 2005 adressé à la société [...] par F._SA, signé par L._, indiquant notamment que son « associé » K._ avait constaté certaines divergences entre les montants facturés et les travaux exécutés (pièce 101). Il a également requis la production de toute pièce prouvant le paiement de la facture des cartes de visite à son nom selon le devis n
o
6097/3301 (pièce 150).
En droit :
1.
Depuis l'entrée en vigueur le 1
er
janvier 2011 du CPC (Code de procédure civile du 19 décembre 2008; RS 272), les recours sont régis par le droit en vigueur au moment de la communication de la décision aux parties (art. 405 al. 1 CPC), soit la date de l'expédition du dispositif (ATF 137 III 127 et 130). En l'occurrence, le dispositif de la décision attaquée a été adressé pour notification aux parties le 10 juin 2010. Sont donc applicables les dispositions contenues dans le CPC-VD (Code de procédure civile du canton de Vaud du 14 décembre 1966) devant la Chambre des recours du canton de Vaud (art. 81a al. 2 ROTC [règlement organique du Tribunal cantonal du 13 novembre 2007; RSV 173.31.1] et art. 166 al. 2 CDPJ [Code de droit privé judiciaire vaudois du 12 janvier 2010; RSV 211.02]).
2.
Les art. 444, 445 et 451 ch. 2 CPC-VD ouvrent la voie des recours en nullité et en réforme contre les jugements principaux rendus par un tribunal d'arrondissement.
a)
En règle générale, la Chambre des recours délibère en premier lieu sur les moyens de nullité (art. 470 al. 1 CPC-VD).
En l'espèce, le recourant n’opère aucune distinction entre ses moyens de réforme et de nullité. A supposer qu'il fasse valoir l'appréciation arbitraire des preuves comme moyen de nullité et dès lors que ce moyen peut être revu par la Cour de céans dans le cadre du recours en réforme en vertu de son large pouvoir d'examen (cf. infra, c. 2b), ce grief s'avère irrecevable en nullité, voie de droit subsidiaire (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3
e
éd., Lausanne 2002, n. 14 ad art. 444 CPC-VD).
b)
Saisie d'un recours en réforme contre un jugement principal rendu par un tribunal d'arrondissement, la Chambre des recours revoit librement la cause en fait et en droit (art. 452 al. 2 CPC-VD). Les parties ne peuvent toutefois articuler des faits nouveaux, sous réserve de ceux qui résultent du dossier et qui auraient dû être retenus ou de ceux pouvant résulter d'une instruction complémentaire selon l'art. 456a CPC-VD (art. 452 al. 1ter CPC-VD).
Ainsi, le Tribunal cantonal revoit la cause en fait et en droit sur la base du dossier, sans réadministration des preuves déjà administrées en première instance (JT 2003 III 3). Il développe donc son raisonnement juridique après avoir vérifié la conformité de l’état de fait du jugement aux preuves figurant au dossier et l’avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au moyen de celles-ci (ibidem).
En l’espèce, les constatations de fait des premiers juges sont complètes et conformes aux pièces du dossier. Il n’y a pas lieu de donner suite à la réquisition de production de la pièce 150 qui aurait pu être requise en première instance. Les pièces 100 et 101 auraient pu être produites en première instance et sont donc irrecevables. La pièce 100 ne fait de toute manière pas la preuve que les cartes de visite portant la mention d’associé, s’agissant du recourant, ont été payées par F._SA et l’on ignore le contexte de la pièce 101 qui n’est pas plus probante.
3.
Le recourant fait valoir qu’il a créé une société simple avec l’intimé par actes concluants.
a)
Aux termes de l’art. 530 CO, le société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d’atteindre un but commun (al. 1). La société est une société simple lorsqu’elle n’offre pas les caractères distinctifs d’une des autres sociétés réglées par la loi (al. 2).
Le contrat de société est conclu par l’échange des manifestations de volonté exprimées par tous les associés. Le consentement doit porter sur tous les éléments essentiels à la constitution de la société projetée; les points objectivement essentiels sont d’une part la volonté de s’unir en vue de la poursuite d’un but commun (
animus societatis
) et, d’autre part, la mise en commun de certaines prestations (obligations d’apports). Le contrat de société se distingue des contrats synallagmatiques – où chaque partie poursuit un intérêt propre – en tant qu'il vise une communauté d'intérêts et prend la forme d'un contrat multilatéral. La loi ne pose aucune exigence de forme pour la conclusion du contrat de société (art. 11 al. 1 CO). A défaut de forme particulière prévue par les parties (art. 16 CO), il peut donc être passé par actes concluants, même à l’insu de celles-ci ou contre leur volonté. Dans les cas de ce genre, il est nécessaire d’apprécier le comportement des parties pour en déduire les éléments essentiels du contrat de société (Chaix, Commentaire romand, Code des obligations II, n. 2 et 3 ad art. 530 CO, pp. 48-49).
b)
Le recourant se prévaut tout d'abord de l’ATF 124 III 363, JT 1999 I 402 c. 2. Selon cette jurisprudence, en droit des sociétés, le principe de la confiance – plus particulièrement en ce qui concerne l’apparence juridique créée – est également valable, d’après lequel un lien juridique ne suppose pas une volonté interne déterminée, mais un comportement qui permette au partenaire de conclure de bonne foi à l’existence d’une certaine volonté. Il découle de ce principe et de l’absence de forme déterminée pour la conclusion des contrats de société qu’une société simple peut être créée par acte concluant et que son existence peut notamment se déduire d’un certain comportement des partenaires, sans même que ceux-ci en aient conscience. Ainsi, si une étude d’avocats offre ses services en tant que telle, en utilisant un seul en-tête pour sa correspondance et en se faisant verser ses honoraires sur son propre compte, elle devra se laisser opposer, suivant les circonstances, l’apparence juridique ainsi créée de l’existence d’un contrat de société entre ses membres. Cette jurisprudence n’est toutefois d’aucun secours au recourant, dans la mesure où elle concerne les relations de la société simple envers les tiers, où l’apparence juridique créée peut être opérante, et non les relations internes entre les prétendus associés.
c)
Quoi qu'il en soit, les premiers juges ont considéré, sans que leur appréciation des preuves ne prête le flanc à la critique sur ce point, que l’intention des deux parties de s'associer en vue de la reprise par le recourant de la société de l’intimé n'était pas réalisée. En effet, le seul témoignage de Q._, infirmé au surplus par celui des témoins R._ et T._ (cf. supra, let. C, ch. 4c), n'établit pas une telle volonté commune à satisfaction de droit.
Les éléments mis en exergue par le recourant n’ont pas été méconnus par les premiers juges, mais sont insuffisants à établir un
animus societatis
. En particulier, les deux courriers isolés signés conjointement par L._ et K._, adressés pour l'un à l'administration fiscale le 24 janvier 2006 – et dans lequel ces derniers se qualifient par ailleurs uniquement en tant que « mandataires » de F._SA – et pour l'autre à une agence immobilière de la place le 23 mars 2005 concernant la reprise d'une affaire par deux clients, ne sauraient conduire au constat d'une volonté de s'unir dans la poursuite d'un but commun. Il en va de même du contrat de bail à loyer signé par les deux parties sous la raison sociale F._SA, ainsi que les courriers y relatifs établis de la même manière, sachant de plus que le recourant a lui-même bénéficié des locaux concernés dans le cadre de sa propre activité. Enfin, le recourant ne peut rien déduire en sa faveur des cartes de visite mentionnant sa qualité d'« associé », dès lors qu'aucun témoin n'a pu se prononcer à cet égard ou n'a pu confirmer qu'il avait la possibilité de les utiliser pour traiter avec des clients; en outre, comme le relèvent les premiers juges avec pertinence, il est relativement aisé de faire des cartes de visite soi-même et on peut donc douter que F._SA les ait fait imprimer.
A cela s'ajoute que d’autres éléments parlent à l’encontre de l'existence d'un
animus societatis
, tel le fait que le recourant a adressé plusieurs notes d’honoraires à F._SA entre le 30 juillet 2004 et le 20 février 2006, ce qui tend au contraire à établir un certain rapport d’échange entre les parties.
En définitive, c’est à juste titre que les premiers juges ont considéré que
l’animus societatis
, dont le fardeau de la preuve incombait au recourant (art. 8 CC [Code civil suisse du 10 décembre 1907; RS 210]; cf. jugement, p. 12), n’était pas établi.
Le recours est infondé sur ce point.
4.
Au demeurant, la preuve du dommage n’est pas apportée et l’on peut confirmer sur ce point les considérations des premiers juges complètes et convaincantes (art. 471 al. 3 CPC-VD).
C’est en vain que le recourant se prévaut de ce qu’aurait dit le témoin S._ lors de l’audience de jugement du 2 juin 2010 s'agissant du montant du dommage subi, dès lors qu'il lui appartenait d’en requérir la verbalisation en première instance, ce qu'il n'a pas fait (JT 2001 III 80 c. 2c). De même, dans la mesure où le recourant a choisi de prouver son dommage par témoins et appréciation, il ne peut se plaindre de ce que le premier juge n’a pas ordonné d’expertise, le devoir de ce dernier étant uniquement de s’assurer que les offres de preuve des parties sont complètes.
Enfin, les bilans et chiffres d'affaires pour les années 2000 à 2005 de F._SA dont se prévaut le recourant ne font pas la preuve que la valeur des actions de la société aurait été en 2005 de 320'000 francs.
Le recours est également infondé sur ce point.
5.
En définitive, le recours doit être rejeté en application de l’art. 465 al. 1 CPC-VD et le jugement entrepris confirmé.
Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à 1'300 fr. (art. 232 TFJC [tarif du 4 décembre 1984 des frais judiciaires en matière civile]).