Decision ID: e19f2d29-d2da-4988-bddf-f67599ac760a
Year: 2003
Language: de
Court: CH_BGer
Chamber: CH_BGer_004
Canton: CH
Region: Federation
Law Area: civil_law

Sachverhalt:
Sachverhalt:
A. Die Z._ Holding S.A. ist in Luxemburg domiziliert. Ihr Gesellschaftszweck besteht im Wesentlichen im Erwerb, in der Verwaltung, Finanzierung und Verwertung von Beteiligungen an in- und ausländischen Gesellschaften. Sie hielt die Z._ Nahrungsmittel GmbH, (D) zu 100 %.
Die Aktionäre der Z._ Holding S.A., darunter die Y._ AG, Zug, und die Anstalt X._ Vaduz (Beschwerdeführerin), unterzeichneten am 21. Dezember 1992 einen Aktionärbindungsvertrag. Darin verpflichteten sie sich, vor Ablauf von fünf Jahren einem Verkauf der Z._ Nahrungsmittel GmbH oder eines Teils derselben nicht zuzustimmen. Sollte eine Partei gegen Bestimmungen der Aktionärbindungsvereinbarung verstossen, schuldete sie den andern Vertragsparteien ungeachtet eines Schadensnachweises eine Konventionalstrafe in der Höhe des Nominalwertes der von diesen gehaltenen Gesellschaftsanteile.
Die Aktionäre der Z._ Holding S.A., darunter die Y._ AG, Zug, und die Anstalt X._ Vaduz (Beschwerdeführerin), unterzeichneten am 21. Dezember 1992 einen Aktionärbindungsvertrag. Darin verpflichteten sie sich, vor Ablauf von fünf Jahren einem Verkauf der Z._ Nahrungsmittel GmbH oder eines Teils derselben nicht zuzustimmen. Sollte eine Partei gegen Bestimmungen der Aktionärbindungsvereinbarung verstossen, schuldete sie den andern Vertragsparteien ungeachtet eines Schadensnachweises eine Konventionalstrafe in der Höhe des Nominalwertes der von diesen gehaltenen Gesellschaftsanteile.
B. Am 4. April 1995 beschlossen die Gesellschafterinnen der Z._ Holding S.A., die Beschwerdeführerin, die W._ S.A. und die Y._ AG, 51% der Anteile an der Z._ Nahrungsmittel GmbH für DEM 1.-- an G._ und H._ zu veräussern. Namens der Y._ AG unterzeichnete I._ diesen Gesellschafterbeschluss, obwohl er seit Ende 1993 nicht mehr dem Verwaltungsrat der Y._ AG angehörte. Noch am selben Tage verkaufte die Z._ Holding S.A., handelnd durch K._, vom Stammkapital von DEM 4'000'000.-- einen Anteil von DEM 1'960'000.-- an G._ und von DEM 80'000.-- an H._ zum symbolischen Kaufpreis von DEM 1.-- für beide Geschäftsanteile.
Die Z._ Nahrungsmittel GmbH fiel am 1. Juli 1995, die Y._ AG am 28. September 1995 in Konkurs. A._, B._, C._, D._, E._ und F._ (Beschwerdegegner) liessen sich den Anspruch auf Konventionalstrafe gegenüber der Beschwerdeführerin und der W._ S.A. im Betrag von je DEM 2'100'000.-- von der Konkursmasse der Y._ AG gemäss Art. 260 SchKG abtreten.
Die Z._ Nahrungsmittel GmbH fiel am 1. Juli 1995, die Y._ AG am 28. September 1995 in Konkurs. A._, B._, C._, D._, E._ und F._ (Beschwerdegegner) liessen sich den Anspruch auf Konventionalstrafe gegenüber der Beschwerdeführerin und der W._ S.A. im Betrag von je DEM 2'100'000.-- von der Konkursmasse der Y._ AG gemäss Art. 260 SchKG abtreten.
C. Am 22. Dezember 1998 beantragten die Beschwerdegegner dem Kantonsgericht Zug, die Beschwerdeführerin zur Zahlung von DEM 40'000.-- nebst Zins zu verpflichten als Anteil an die geschuldete Konventionalstrafe von DEM 2'100'000.--, eventuell zur Zahlung der vollen Konventionalstrafe von DEM 2'100'000.-- nebst Zins. Das Kantonsgericht Zug verpflichtete die Beschwerdeführerin am 25. Januar 2001, den Beschwerdegegnern DEM 40'000.-- zuzüglich 5 % Zins seit 16. Februar 1996 zu bezahlen. In der Sache gleich entschied das Obergericht des Kantons Zug auf Berufung der Beschwerdeführerin, welche es mit Urteil vom 1. April 2003 verpflichtete, den Beschwerdegegnern EUR 20'451.70 zuzüglich Zins zu 5 % seit 16. Februar 1996 zu bezahlen.
C. Am 22. Dezember 1998 beantragten die Beschwerdegegner dem Kantonsgericht Zug, die Beschwerdeführerin zur Zahlung von DEM 40'000.-- nebst Zins zu verpflichten als Anteil an die geschuldete Konventionalstrafe von DEM 2'100'000.--, eventuell zur Zahlung der vollen Konventionalstrafe von DEM 2'100'000.-- nebst Zins. Das Kantonsgericht Zug verpflichtete die Beschwerdeführerin am 25. Januar 2001, den Beschwerdegegnern DEM 40'000.-- zuzüglich 5 % Zins seit 16. Februar 1996 zu bezahlen. In der Sache gleich entschied das Obergericht des Kantons Zug auf Berufung der Beschwerdeführerin, welche es mit Urteil vom 1. April 2003 verpflichtete, den Beschwerdegegnern EUR 20'451.70 zuzüglich Zins zu 5 % seit 16. Februar 1996 zu bezahlen.
D. Die Beschwerdeführerin hat gegen das obergerichtliche Urteil sowohl staatsrechtliche Beschwerde als auch Berufung beim Bundesgericht eingelegt. Mit staatsrechtlicher Beschwerde beantragt sie, das angefochtene Urteil sei aufzuheben und zur Neubeurteilung an das Obergericht des Kantons Zug zurückzuweisen. Die Beschwerdegegner schliessen auf Abweisung der staatsrechtlichen Beschwerde, soweit darauf einzutreten ist. Das Obergericht des Kantons Zug hat auf Vernehmlassung verzichtet.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1. 1.1 Die Beschwerdeführerin macht in verschiedener Hinsicht geltend, das Obergericht habe ihre Ausführungen nicht hinreichend beachtet und dadurch ihren Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verletzt.
1.2 Der in Art. 29 Abs. 2 BV verankerte Anspruch auf rechtliches Gehör gibt dem Betroffenen das Recht, sich vor Erlass eines in seine Rechtsstellung eingreifenden Entscheids zu äussern, erhebliche Beweise beizubringen, Einsicht in die Akten zu nehmen, mit erheblichen Beweisanträgen gehört zu werden und an der Erhebung wesentlicher Beweise entweder mitzuwirken oder sich zumindest zum Beweisergebnis zu äussern, wenn dieses geeignet ist, den Entscheid zu beeinflussen (BGE 127 I 54 E. 2b S. 56, mit Hinweisen). Dem Mitwirkungsrecht entspricht die Pflicht der Behörde, die Argumente und Verfahrensanträge der Partei entgegenzunehmen und zu prüfen (BGE 124 I 241 E. 2 S. 242, mit Hinweisen). Inwiefern das angerufene verfassungsmässige Recht durch den angefochtenen Entscheid verletzt wurde, ist in der Beschwerdeschrift darzulegen (Art. 90 Abs. 1 lit. b OG). Im Verfahren der staatsrechtlichen Beschwerde prüft das Bundesgericht nur klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen. Nicht einzutreten ist auf die Beschwerde, soweit darin von den tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Urteil abweichende Ausführungen zu Sachverhaltsfragen gemacht werden, ohne dass angegeben wird, inwiefern das Obergericht bei der Ermittlung des Sachverhalts verfassungsmässige Rechte des Beschwerdeführers verletzt haben soll (BGE 129 I 185 E. 1.6 S. 189; 127 I 38 E. 3c S. 43).
1.3 Im kantonalen Verfahren war das gültige Zustandekommen des Bindungsvertrags der Aktionäre der Z._ Holding S.A. vom 21. Dezember 1992 nicht umstritten, der das mittels Konventionalstrafe gesicherte Verbot umfasste, während fünf Jahren der vollständigen oder teilweisen Veräusserung der Geschäftsanteile der Z._ Nahrungsmittel GmbH zuzustimmen. Einig waren sich die Parteien auch darüber, dass eine Veräusserung bei Zustimmung sämtlicher Aktionäre keinen Verstoss gegen die Vereinbarung bedeutet hätte. Umstritten waren die Fragen der Verbindlichkeit des Verbots unter den im Zeitpunkt der Veräusserung (April 1995) herrschenden Verhältnissen, der Rechtmässigkeit der Vertretung der Y._ AG an-
lässlich der Zustimmung zum Verkauf, mithin die Frage der Unterschriftsberechtigung von I._, und der Höhe einer allfälligen Konventionalstrafe.
1.4 Nach dem angefochtenen Urteil hat die Beschwerdeführerin geltend gemacht, das vereinbarte Veräusserungsverbot habe angesichts der finanziellen Situation der Z._ Nahrungsmittel GmbH im April 1995 - diese sei damals illiquid, überschuldet und konkursreif gewesen - seinen Sinn verloren. Der Teilverkauf an G._ und H._ sei die einzige Möglichkeit gewesen, um den Konkurs abzuwenden.
Das Obergericht folgte dieser Argumentation nicht. Es hielt dafür, ein Misserfolg in der Aufbauphase einer Unternehmung sei nichts Aussergewöhnliches, weshalb nicht anzunehmen sei, die Parteien hätten einen allenfalls gebotenen "Notverkauf" der Gesellschaft vom Veräusserungsverbot ausnehmen wollen. Zudem habe das Veräusserungsverbot besonders den Interessen der Y._ AG gedient, die mit der Z._ Nahrungsmittel GmbH verschiedene Vereinbarungen getroffen habe. Schliesslich sprach nach Auffassung des Obergerichts das eigene Verhalten der Beschwerdeführerin, welche den Veräusserungsbeschluss zusammen mit der W._ S.A. sowie mit I._ namens der Y._ AG unterzeichnet habe, dafür, dass sie die Aktionärvereinbarung selbst weiterhin als verbindlich betrachtete. Aus diesen Gründen liess das Obergericht offen, ob die Behauptungen der Beschwerdeführerin, die Z._ Nahrungsmittel GmbH sei damals konkursreif gewesen und der Verkauf an G._ und H._ habe die einzige realistische Möglichkeit zur Überwindung der finanziellen Probleme der Gesellschaft dargestellt, zutrafen. Von einer Verletzung der Pflicht, sich mit den Argumenten der Parteien zu befassen, kann somit nicht die Rede sein.
Das Obergericht folgte dieser Argumentation nicht. Es hielt dafür, ein Misserfolg in der Aufbauphase einer Unternehmung sei nichts Aussergewöhnliches, weshalb nicht anzunehmen sei, die Parteien hätten einen allenfalls gebotenen "Notverkauf" der Gesellschaft vom Veräusserungsverbot ausnehmen wollen. Zudem habe das Veräusserungsverbot besonders den Interessen der Y._ AG gedient, die mit der Z._ Nahrungsmittel GmbH verschiedene Vereinbarungen getroffen habe. Schliesslich sprach nach Auffassung des Obergerichts das eigene Verhalten der Beschwerdeführerin, welche den Veräusserungsbeschluss zusammen mit der W._ S.A. sowie mit I._ namens der Y._ AG unterzeichnet habe, dafür, dass sie die Aktionärvereinbarung selbst weiterhin als verbindlich betrachtete. Aus diesen Gründen liess das Obergericht offen, ob die Behauptungen der Beschwerdeführerin, die Z._ Nahrungsmittel GmbH sei damals konkursreif gewesen und der Verkauf an G._ und H._ habe die einzige realistische Möglichkeit zur Überwindung der finanziellen Probleme der Gesellschaft dargestellt, zutrafen. Von einer Verletzung der Pflicht, sich mit den Argumenten der Parteien zu befassen, kann somit nicht die Rede sein.
2. 2.1 Die Beschwerdeführerin wirft dem Obergericht vor, ihren Anspruch auf rechtliches Gehör im Sinne von Art. 29 Abs. 2 BV verletzt zu haben, indem sie zur Frage des konkursreifen Zustandes der Z._ Nahrungsmittel GmbH kein Beweisverfahren durchgeführt habe. Sie bringt vor, die Frage sei in verschiedener Hinsicht von rechtlicher Bedeutung, so namentlich mit Bezug auf die Vertragsinterpretation nach dem Vertrauensprinzip, die Frage der Anscheins- bzw. Duldungsvollmacht, des rechtsmissbräuchlichen Verhaltens der Y._ AG vor und nach dem Verkauf des Gesellschaftsanteils und der Höhe der Konventionalstrafe.
2.2 Nach der Rechtsprechung umfasst der in Art. 29 Abs. 2 BV verankerte Gehörsanspruch für das entscheidende Gericht die Pflicht, die ihm rechtzeitig und formgültig angebotenen Beweismittel abzunehmen, es sei denn, diese beträfen eine nicht erhebliche Tatsache oder seien offensichtlich untauglich, die streitige Tatsache zu beweisen (BGE 127 I 54 E. 2b S. 56, mit Hinweisen). Das Gericht kann auf ein beantragtes Beweismittel verzichten, wenn es ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen durfte, eine weitere Beweiserhebung würde seine Überzeugung nicht beeinflussen. Der Gehörsanspruch ist jedoch verletzt, wenn einem Beweismittel zum vornherein jede Erheblichkeit abgesprochen wird, ohne dass hierfür sachliche Gründe angegeben werden können. Ob das kantonale Gericht diese Grundsätze verletzt hat, prüft das Bundesgericht nur unter dem Gesichtswinkel der Willkür, da insoweit nicht der Umfang des bundesgerichtlichen Anspruchs auf rechtliches Gehör, sondern lediglich eine Frage der Beweiswürdigung zu beurteilen ist (BGE 120 Ib 224 E. 2b S. 229; 119 Ib 492 E. 5b/bb S. 505 f., je mit Hinweisen).
2.3 Die Beschwerdeführerin setzt sich mit der Begründung im angefochtenen Urteil in keiner Weise auseinander. Namentlich gibt sie die Feststellung des Kantonsgerichts nicht als willkürlich aus, sie selbst sei im Frühjahr 1995 von der Verbindlichkeit des vertraglichen Veräusserungsverbots ausgegangen. Somit steht fest, welches mit Bezug auf die Geltung der streitigen Aktionärbindung der übereinstimmende wirkliche Willen der Vertragsparteien war, weshalb wegen des Vorrangs der subjektiven Vertragsinterpretation für eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip kein Raum bleibt (Art. 18 OR; BGE 129 III 118 E. 2.5 S. 122; Kramer, Berner Kommentar, N 67 zu Art. 18 OR). Die Beschwerdeführerin zeigt auch nicht rechtsgenügend auf, inwiefern das Obergericht in Willkür verfallen wäre, als es den Beweis dafür, dass I._ auch nach seinem Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat der Y._ AG als deren Vertreter auftrat, als gescheitert erachtete. Das aber wäre unabdingbare Voraussetzung für die Annahme einer Duldungsvollmacht gewesen (BGE 120 II 197 E. 2b/aa S. 200). Den Rechtsmissbrauch scheint die Beschwerdeführerin aus einer behaupteten Verletzung vertraglicher Pflichten der Y._ AG gegenüber der Z._ Nahrungsmittel GmbH abzuleiten. Sie unterlässt es jedoch aufzuzeigen, weshalb die Y._ AG, selbst wenn sie sich gegenüber der Z._ Nahrungsmittel GmbH pflichtwidrig verhalten haben sollte, nach Treu und Glauben daran gehindert sein soll, gegenüber den Aktionären der Z._ Holding S.A. auf der Erfüllung der von diesen eingegangenen Pflichten zu beharren. Wie sich die Frage der finanziellen Situation im Zeitpunkt des Vertragsbruchs auf die Höhe der Konventionalstrafe auswirken soll, zeigt die Beschwerdeführerin ebenfalls nicht auf. Sind aber die nicht abgeklärten Behauptungen nicht rechtserheblich, hat das Kantonsgericht den Gehörsanspruch der Beschwerdeführerin nicht verletzt, indem es davon absah, den Sachverhalt diesbezüglich zu klären.
2.3 Die Beschwerdeführerin setzt sich mit der Begründung im angefochtenen Urteil in keiner Weise auseinander. Namentlich gibt sie die Feststellung des Kantonsgerichts nicht als willkürlich aus, sie selbst sei im Frühjahr 1995 von der Verbindlichkeit des vertraglichen Veräusserungsverbots ausgegangen. Somit steht fest, welches mit Bezug auf die Geltung der streitigen Aktionärbindung der übereinstimmende wirkliche Willen der Vertragsparteien war, weshalb wegen des Vorrangs der subjektiven Vertragsinterpretation für eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip kein Raum bleibt (Art. 18 OR; BGE 129 III 118 E. 2.5 S. 122; Kramer, Berner Kommentar, N 67 zu Art. 18 OR). Die Beschwerdeführerin zeigt auch nicht rechtsgenügend auf, inwiefern das Obergericht in Willkür verfallen wäre, als es den Beweis dafür, dass I._ auch nach seinem Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat der Y._ AG als deren Vertreter auftrat, als gescheitert erachtete. Das aber wäre unabdingbare Voraussetzung für die Annahme einer Duldungsvollmacht gewesen (BGE 120 II 197 E. 2b/aa S. 200). Den Rechtsmissbrauch scheint die Beschwerdeführerin aus einer behaupteten Verletzung vertraglicher Pflichten der Y._ AG gegenüber der Z._ Nahrungsmittel GmbH abzuleiten. Sie unterlässt es jedoch aufzuzeigen, weshalb die Y._ AG, selbst wenn sie sich gegenüber der Z._ Nahrungsmittel GmbH pflichtwidrig verhalten haben sollte, nach Treu und Glauben daran gehindert sein soll, gegenüber den Aktionären der Z._ Holding S.A. auf der Erfüllung der von diesen eingegangenen Pflichten zu beharren. Wie sich die Frage der finanziellen Situation im Zeitpunkt des Vertragsbruchs auf die Höhe der Konventionalstrafe auswirken soll, zeigt die Beschwerdeführerin ebenfalls nicht auf. Sind aber die nicht abgeklärten Behauptungen nicht rechtserheblich, hat das Kantonsgericht den Gehörsanspruch der Beschwerdeführerin nicht verletzt, indem es davon absah, den Sachverhalt diesbezüglich zu klären.
3. Was die Frage der Berechtigung von I._ anbelangt, die Y._ AG beim Abschluss der Vereinbarung vom 4. April 1995 zu vertreten, hat das Obergericht den Einwand der Beschwerdeführerin geprüft, jedoch gefunden, I._ sei zum damaligen Zeitpunkt weder formell noch materiell Organstellung zugekommen. Das Obergericht stellte dazu fest, K._, delegiertes Verwaltungsratsmitglied der Beschwerdeführerin, habe anerkannt, dass ihm das Ausscheiden von I._ aus dem Verwaltungsrat mit Faxschreiben vom 3. März 1994 mitgeteilt worden sei. Was die von der Beschwerdeführerin behauptete faktische Organstellung von I._ anbelangt, führte das Obergericht weiter aus, K._ sei auf Befragen nicht in der Lage gewesen, auch nur ein einziges Beispiel anzuführen, welches belegt hätte, dass I._ auch nach seinem Ausscheiden weiterhin für die Y._ AG gehandelt hätte und als deren Vertreter aufgetreten wäre. I._ selbst habe als Zeuge bestätigt, dass er nach dem 1. Januar 1994 weder bevollmächtigt gewesen sei noch irgendwelche Funktionen für die Y._ ausgeübt habe. Den Gesellschaftsbeschluss vom 4. April 1995 habe er nur unterzeichnet, weil er unter grossen Druck gesetzt und ihm für den Fall der Nichtunterzeichnung private Konsequenzen angedroht worden seien. Diese Aussage erachtete das Gericht als glaubwürdig, zumal der Zeuge sich dadurch der Schadenersatzpflicht ausgesetzt habe. Im Übrigen habe I._ bereits am 7. April 1995, drei Tage nach der Unterzeichnung, den beiden Käufern G._ und H._ brieflich mitgeteilt, er sei zur Unterzeichnung des Verkaufsbeschlusses vom 4. April 1995 genötigt worden. Aufgrund dieser Umstände gelangte das Kantonsgericht zum Schluss, I._ habe den erwähnten Beschluss mangels Ermächtigung nicht rechtsgültig für die Y._ AG unterzeichnet.
Angesichts dieser klaren und nachvollziehbaren Ausführungen ist die in der staatsrechtlichen Beschwerde erhobene Rüge, das Obergericht habe sich mit den Argumenten der Beschwerdeführerin nicht hinreichend auseinander gesetzt, offensichtlich unbegründet. Die Beschwerdeführerin verkennt die Anforderungen an die gehörige Begründung einer staatsrechtlichen Beschwerde, wenn sie glaubt, eine eingehende Auseinandersetzung mit der Argumentation im angefochtenen Urteil durch die Wiedergabe ihrer eigenen Ausführungen vor Obergericht in extenso ersetzen zu können (Art. 90 Abs. 1 lit. c OG). Zugleich scheint ihr zu entgehen, dass nach ständiger Rechtsprechung der Anspruch auf rechtliches Gehör lediglich verlangt, dass das Gericht die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien anhört, bei der Entscheidfindung berücksichtigt und in der Begründung des Entscheides kurz die Überlegungen aufführt, von denen es sich hat leiten lassen und auf die sich sein Entscheid stützt. Nicht erforderlich ist hingegen, dass sich der Entscheid mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinander setzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Es genügt, wenn der Entscheid gegebenenfalls sachgerecht angefochten werden kann (BGE 126 I 97 E. 2b S. 104; 125 II 369 E. 2c S. 372). Diese Regeln hat das Obergericht eingehalten. Es hat sich mit den Behauptungen der Beschwerdeführerin zur faktischen Organschaft von I._ befasst, diese aber für unbewiesen gehalten. Ein Verstoss gegen die Verfassung ist nicht auszumachen.
Angesichts dieser klaren und nachvollziehbaren Ausführungen ist die in der staatsrechtlichen Beschwerde erhobene Rüge, das Obergericht habe sich mit den Argumenten der Beschwerdeführerin nicht hinreichend auseinander gesetzt, offensichtlich unbegründet. Die Beschwerdeführerin verkennt die Anforderungen an die gehörige Begründung einer staatsrechtlichen Beschwerde, wenn sie glaubt, eine eingehende Auseinandersetzung mit der Argumentation im angefochtenen Urteil durch die Wiedergabe ihrer eigenen Ausführungen vor Obergericht in extenso ersetzen zu können (Art. 90 Abs. 1 lit. c OG). Zugleich scheint ihr zu entgehen, dass nach ständiger Rechtsprechung der Anspruch auf rechtliches Gehör lediglich verlangt, dass das Gericht die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien anhört, bei der Entscheidfindung berücksichtigt und in der Begründung des Entscheides kurz die Überlegungen aufführt, von denen es sich hat leiten lassen und auf die sich sein Entscheid stützt. Nicht erforderlich ist hingegen, dass sich der Entscheid mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinander setzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Es genügt, wenn der Entscheid gegebenenfalls sachgerecht angefochten werden kann (BGE 126 I 97 E. 2b S. 104; 125 II 369 E. 2c S. 372). Diese Regeln hat das Obergericht eingehalten. Es hat sich mit den Behauptungen der Beschwerdeführerin zur faktischen Organschaft von I._ befasst, diese aber für unbewiesen gehalten. Ein Verstoss gegen die Verfassung ist nicht auszumachen.
4. 4.1 Was die Behauptung der Beschwerdeführerin anbelangt, die Y._ AG habe den Verkauf nachträglich genehmigt, hielt das Obergericht fest, die Y._ AG habe der Beschwerdeführerin über K._ mit Schreiben vom 20. April 1995 mitgeteilt, I._ sei zur Vertretung der Gesellschaft nicht befugt und auch nicht speziell dazu ermächtigt worden. Die Y._ AG genehmige den von I._ unterzeichneten Gesellschaftsbeschluss vom 4. April 1995 "ausdrücklich nicht". Ferner trifft nach dem angefochtenen Urteil die Behauptung der Beschwerdeführerin nicht zu, dass der Verwaltungsrat der Y._ AG vor dem 4. April 1995 über den Verkauf orientiert gewesen sei. Nach übereinstimmenden Aussagen der Verwaltungsräte der Y._ AG habe man lediglich Investoren zur Behebung der finanziellen Schwierigkeiten gesucht, und nach eigenen, vom Obergericht als glaubwürdig taxierten Aussagen von I._ sei auch dieser erst am 4. April 1995 mit den vorbereiteten Verträgen konfrontiert worden.
4.2 Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Aussagen dieser Personen seien nicht vollständig gewürdigt worden. Sie zeigt indes auch nicht ansatzweise auf, inwiefern das Obergericht bei der Beweiswürdigung in Willkür verfallen sein könnte (zum Willkürbegriff BGE 129 I 49 E. 4 S. 58; 129 I 8 E. 2.1 S. 9, je mit Hinweisen).
4.3 In diesem Zusammenhang rügt die Beschwerdeführerin weiter, das Obergericht habe unter Verletzung ihres Gehörsanspruchs ihre alternative Behauptung übergangen, der Verwaltungsrat der Y._ AG wäre verpflichtet gewesen, sich einlässlicher und zeitgerechter zu informieren, sofern er I._ keine Handlungsvollmacht erteilt haben sollte. Diese Rüge beruht auf der Annahme, I._ habe mit Anscheinsvollmacht gehandelt. Da die Vorinstanz dies aufgrund des festgestellten Sachverhalts verneinte, ist der Rüge der Boden entzogen. Überdies ersetzt die Beschwerdeführerin wiederum eine eingehende Erörterung der einschlägigen Erwägungen im angefochtenen Urteil auf unzulässige Weise durch Kopien ihrer breitschweifigen Ausführungen im kantonalen Verfahren, die teilweise auf einem Sachverhalt beruhen, der dem vom Obergericht ermittelten widerspricht. Namentlich bringt sie auch in diesem Zusammenhang vor, I._ habe auch nach Aufgabe seiner Stellung als Verwaltungsrat bei der Y._ AG das Sagen gehabt und sei daher bevollmächtigt gewesen, das Stimmrecht der Y._ AG auszuüben. Auch diese Rüge ist daher, soweit zulässig erhoben, unbegründet.
4.3 In diesem Zusammenhang rügt die Beschwerdeführerin weiter, das Obergericht habe unter Verletzung ihres Gehörsanspruchs ihre alternative Behauptung übergangen, der Verwaltungsrat der Y._ AG wäre verpflichtet gewesen, sich einlässlicher und zeitgerechter zu informieren, sofern er I._ keine Handlungsvollmacht erteilt haben sollte. Diese Rüge beruht auf der Annahme, I._ habe mit Anscheinsvollmacht gehandelt. Da die Vorinstanz dies aufgrund des festgestellten Sachverhalts verneinte, ist der Rüge der Boden entzogen. Überdies ersetzt die Beschwerdeführerin wiederum eine eingehende Erörterung der einschlägigen Erwägungen im angefochtenen Urteil auf unzulässige Weise durch Kopien ihrer breitschweifigen Ausführungen im kantonalen Verfahren, die teilweise auf einem Sachverhalt beruhen, der dem vom Obergericht ermittelten widerspricht. Namentlich bringt sie auch in diesem Zusammenhang vor, I._ habe auch nach Aufgabe seiner Stellung als Verwaltungsrat bei der Y._ AG das Sagen gehabt und sei daher bevollmächtigt gewesen, das Stimmrecht der Y._ AG auszuüben. Auch diese Rüge ist daher, soweit zulässig erhoben, unbegründet.
5. Aus welchen Motiven I._ letztlich für die Y._ AG unterzeichnet hat, ist für den Entscheid nicht erheblich, nachdem feststeht, dass sich die Y._ AG die Unterschrift von I._ nicht entgegenhalten lassen muss. Was die Beschwerdeführerin unter dem Titel "Der Druck" auf I._ und seine "Zwangslage" ausführt, ist deshalb unbeachtlich.
5. Aus welchen Motiven I._ letztlich für die Y._ AG unterzeichnet hat, ist für den Entscheid nicht erheblich, nachdem feststeht, dass sich die Y._ AG die Unterschrift von I._ nicht entgegenhalten lassen muss. Was die Beschwerdeführerin unter dem Titel "Der Druck" auf I._ und seine "Zwangslage" ausführt, ist deshalb unbeachtlich.
6. Weiter rügt die Beschwerdeführerin als Verletzung ihres Gehörsanspruchs, das Obergericht habe nicht geprüft, ob das Schreiben vom 20. April 1995 angesichts der seit der Unterzeichnung verstrichenen Frist von sechzehn Tagen einer Genehmigung entgegen zu stehen vermöge.
Aus dem angefochtenen Urteil geht hervor, dass nach Auffassung des Obergerichts die im Schreiben vom 20. April 1995 ausgedrückte Ablehnung einer stillschweigenden Genehmigung entgegen steht. Die in der staatsrechtlichen Beschwerde geäusserte gegenteilige Meinung der Beschwerdeführerin beschlägt eine Frage des Bundesrechts und ist, da vorliegend der Streitwert für die Berufung erreicht wird, im Rahmen der staatsrechtlichen Beschwerde nicht zu hören (Art. 84 Abs. 2 OG).
Aus dem angefochtenen Urteil geht hervor, dass nach Auffassung des Obergerichts die im Schreiben vom 20. April 1995 ausgedrückte Ablehnung einer stillschweigenden Genehmigung entgegen steht. Die in der staatsrechtlichen Beschwerde geäusserte gegenteilige Meinung der Beschwerdeführerin beschlägt eine Frage des Bundesrechts und ist, da vorliegend der Streitwert für die Berufung erreicht wird, im Rahmen der staatsrechtlichen Beschwerde nicht zu hören (Art. 84 Abs. 2 OG).
7. Das Obergericht hat es abgelehnt, in der Verweigerung eines Rückkaufs der Geschäftsanteile durch die Y._ AG eine nachträgliche Genehmigung des Verkaufs zu erblicken, denn die Produktionsanlagen seien nach dem Verkauf aus dem Fabrikgebäude entfernt worden.
Eine Fortsetzung der Produktion sei somit verunmöglicht worden, da der ursprüngliche Zustand auch bei einer allfälligen Rückabwicklung des Verkaufs nicht ohne weiteres wieder herstellbar gewesen sei.
Wiederum rügt die Beschwerdeführerin, das Obergericht habe sich mit ihren in diesem Zusammenhang aufgestellten Behauptungen nicht auseinander gesetzt. Soweit sie sich darauf beruft, sie habe vorgebracht, eine Fortsetzung des Betriebes wäre möglich gewesen, verkennt sie, dass im angefochtenen Urteil eine gegenteilige Feststellung getroffen wurde, welche sie als willkürlich ausweisen müsste, damit das Bundesgericht davon abweichen könnte. Im Hinblick darauf erweisen sich ihre übrigen Ausführungen als irrelevant.
Wiederum rügt die Beschwerdeführerin, das Obergericht habe sich mit ihren in diesem Zusammenhang aufgestellten Behauptungen nicht auseinander gesetzt. Soweit sie sich darauf beruft, sie habe vorgebracht, eine Fortsetzung des Betriebes wäre möglich gewesen, verkennt sie, dass im angefochtenen Urteil eine gegenteilige Feststellung getroffen wurde, welche sie als willkürlich ausweisen müsste, damit das Bundesgericht davon abweichen könnte. Im Hinblick darauf erweisen sich ihre übrigen Ausführungen als irrelevant.
8. Wie bereits dargelegt, erwog das Obergericht, der Aktionärbindungsvertrag, insbesondere die Verpflichtung, einem Verkauf der Z._ GmbH vor Ablauf von fünf Jahren die Zustimmung zu verweigern, sei auch sinnvoll, wenn in dieser Phase die im Aufbau begriffene Unternehmung einen Misserfolg erleide. Die Beschwerdeführerin rügt daher zu Unrecht, das Obergericht habe ihr Argument unberücksichtigt gelassen, wonach der Verkauf in einer Situation, in welcher der Anteilverkauf die einzige Alternative zur Konkurseröffnung dargestellt habe, keine Vertragsverletzung bedeutet habe. Auch insoweit ist dem Obergericht keine Verfassungsverletzung vorzuwerfen. Nicht Streitgegenstand ist die Frage der Gültigkeit des Gesellschafterbeschlusses vom 4. April 1995, weshalb sich das Obergericht entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin nicht damit auseinander zu setzen hatte.
8. Wie bereits dargelegt, erwog das Obergericht, der Aktionärbindungsvertrag, insbesondere die Verpflichtung, einem Verkauf der Z._ GmbH vor Ablauf von fünf Jahren die Zustimmung zu verweigern, sei auch sinnvoll, wenn in dieser Phase die im Aufbau begriffene Unternehmung einen Misserfolg erleide. Die Beschwerdeführerin rügt daher zu Unrecht, das Obergericht habe ihr Argument unberücksichtigt gelassen, wonach der Verkauf in einer Situation, in welcher der Anteilverkauf die einzige Alternative zur Konkurseröffnung dargestellt habe, keine Vertragsverletzung bedeutet habe. Auch insoweit ist dem Obergericht keine Verfassungsverletzung vorzuwerfen. Nicht Streitgegenstand ist die Frage der Gültigkeit des Gesellschafterbeschlusses vom 4. April 1995, weshalb sich das Obergericht entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin nicht damit auseinander zu setzen hatte.
9. Schliesslich bringt die Beschwerdeführerin vor, ihre Behauptungen, mit denen sie habe aufzeigen wollen, inwiefern der Y._ AG nach Art. 2 ZGB verwehrt gewesen sei, sich auf den Aktionärbindungsvertrag zu berufen, seien unbeachtet geblieben.
Auch in diesem Zusammenhang geht die Beschwerdeführerin indes vom Anschein der Bevollmächtigung von I._ bzw. dessen Ermächtigung, für die Y._ AG zu handeln, aus. Auf die darauf abgestützten Ausführungen ist nicht einzutreten (vgl. E. 4 hiervor). Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, Fehler der Y._ AG bei der Erfüllung des Managementauftrags der Z._ Nahrungsmittel GmbH hätten die Berufung der Y._ AG nach Treu und Glauben daran gehindert, sich auf den Aktionärbindungsvertrag zu berufen, ist der Beschwerdeschrift zum einen nicht mit hinreichender Klarheit zu entnehmen, welche nach kantonalem Prozessrecht form- und fristgerecht behaupteten Fehler der Y._ AG anzulasten sein sollen und weshalb diese die Berufung der Y._ AG auf den Aktionärbindungsvertrag als Verstoss gegen Art. 2 ZGB ausgewiesen hätten.
Auch in diesem Zusammenhang geht die Beschwerdeführerin indes vom Anschein der Bevollmächtigung von I._ bzw. dessen Ermächtigung, für die Y._ AG zu handeln, aus. Auf die darauf abgestützten Ausführungen ist nicht einzutreten (vgl. E. 4 hiervor). Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, Fehler der Y._ AG bei der Erfüllung des Managementauftrags der Z._ Nahrungsmittel GmbH hätten die Berufung der Y._ AG nach Treu und Glauben daran gehindert, sich auf den Aktionärbindungsvertrag zu berufen, ist der Beschwerdeschrift zum einen nicht mit hinreichender Klarheit zu entnehmen, welche nach kantonalem Prozessrecht form- und fristgerecht behaupteten Fehler der Y._ AG anzulasten sein sollen und weshalb diese die Berufung der Y._ AG auf den Aktionärbindungsvertrag als Verstoss gegen Art. 2 ZGB ausgewiesen hätten.
10. Das Kantonsgericht hat eingehend begründet, weshalb es von einer Herabsetzung der eingeforderten Konventionalstrafe absah. Ob das Kantonsgericht dabei wesentliche Elemente ausser Acht liess, ist eine Frage des Bundesrechts, welche in der vorliegenden berufungsfähigen Streitsache dem Bundesgericht nicht mit staatsrechtlicher Beschwerde unterbreitet werden kann (Art. 84 Abs. 2 OG). In der staatsrechtlichen Beschwerde wird auch nicht auf eine Art. 90 Abs. 2 lit. b OG genügende Weise dargelegt, dass das Obergericht es unterlassen hätte, zu gehörig vorgetragenen rechtserheblichen Umständen Feststellungen zu treffen. Auf die Rüge der Unangemessenheit der Konventionalstrafe ist daher nicht einzutreten.
10. Das Kantonsgericht hat eingehend begründet, weshalb es von einer Herabsetzung der eingeforderten Konventionalstrafe absah. Ob das Kantonsgericht dabei wesentliche Elemente ausser Acht liess, ist eine Frage des Bundesrechts, welche in der vorliegenden berufungsfähigen Streitsache dem Bundesgericht nicht mit staatsrechtlicher Beschwerde unterbreitet werden kann (Art. 84 Abs. 2 OG). In der staatsrechtlichen Beschwerde wird auch nicht auf eine Art. 90 Abs. 2 lit. b OG genügende Weise dargelegt, dass das Obergericht es unterlassen hätte, zu gehörig vorgetragenen rechtserheblichen Umständen Feststellungen zu treffen. Auf die Rüge der Unangemessenheit der Konventionalstrafe ist daher nicht einzutreten.
11. Insgesamt erweist sich die staatsrechtliche Beschwerde als unbegründet. Sie ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 156 Abs. 1 und Art. 159 Abs. 1 und 2 OG).