Decision ID: 7ee18b02-e606-4735-a157-9d5f291da5b6
Year: 2022
Language: fr
Court: GE_CJ
Chamber: GE_CJ_001
Canton: GE
Region: Région lémanique
Law Area: civil_law

EN FAIT
A.
Le contexte
a.a
G_ SA, en liquidation (ci-après : G_ ou la société), inscrite au Registre du commerce de Genève le _ 2007, avait notamment pour but le négoce et le marketing sur le plan international de produits pétroliers. Sa faillite a été prononcée le 23 août 2012 et elle a été radiée le _ 2013.
a.b
C_ et D_ en étaient tous deux actionnaires à raison de 50%. Le premier en a occupé la fonction de directeur général de sa fondation jusqu'au 29 février 2012 et le second celle d'administrateur du
30 septembre 2008 au 16 mars 2011.
D_ était, à l'époque des faits, l'un des ayant droits économiques de H_ (ci-après : H_), I_ LTD (ci-après : I_), J_ LTD
(ci-après : J_) et K_ LTD (ci-après : K_).
a.c
Dès la constitution de G_, la tenue de sa comptabilité a été externalisée auprès de L_ SA, en liquidation, radiée le _ 2018 (ci-après : L_), sous la responsabilité de E_ (ci-après : E_).
L_ a été dès ce moment également l'organe de révision de G_ jusqu'au 13 octobre 2010, date à laquelle lui a succédé le Bureau Fiduciaire F_ SA, en liquidation (ci-après : F_).
a.d
E_ a été directrice de L_ dès sa constitution jusqu'au 17 mai 2010, puis administratrice-secrétaire, avant d'être démise de ses fonctions le 2 mars 2012.
Le 20 mai 2011, elle a été nommée administratrice unique de G_, avec signature individuelle. Après avoir démissionné de ce poste le 2 février 2012, elle est restée inscrite au Registre du commerce en cette qualité jusqu'au prononcé de la faillite.
a.e
A_ (ci-après : A_) et B_ (ci-après : B_), sociétés ayant respectivement leur siège en Lettonie et au Royaume-Uni, étaient des fournisseurs de G_.
Les états financiers 2008 de G_
b.a
En raison d'une augmentation du volume des affaires de G_, L_ ne disposait plus de l'agrément nécessaire pour opérer en tant qu'organe de révision. Pour cette raison, début 2009, G_ a approché M_ SA (ci-après : M_), afin de lui confier ce mandat.
b.b
L_ tardait dans l'établissement des comptes, qui n'étaient pas finalisés en mai 2009. Dans un courriel du 29 mai 2009 à C_, E_ a relevé ce qui suit :
"we are late to delivering the balance-sheet 2008. I must confess that we did our best regarding a very confused situation, i.e. missing documents, unorganized filing, lack of information. We spent hours searching for information and documents"
.
Le 2 juin 2009, E_ a établi un bilan provisoire de l'exercice, non signé ni audité, qui faisait état d'une perte de 660'312 fr. Il en ressort que le principal débiteur était N_ (ci-après : N_) pour 11'539'457 dollars américains (USD). G_ bénéficiait par ailleurs de prêts à moyen terme à hauteur de 7'741'376 fr. notamment de H_ et I_.
Dans ses courriers à G_ des 23 juin et 20 août 2009, E_ a indiqué que G_ devait impérativement mettre en place un système de contrôle interne et des procédures comptables ainsi qu'améliorer le classement de ses dossiers.
b.c
M_ a effectué un premier examen préliminaire des comptes au 31 décembre 2008 et établi un rapport destiné au conseil d'administration en septembre 2009. Dans son courriel à C_ du 13 août 2009, elle a relevé que G_ n'avait pas préparé correctement ses dossiers aux fins de permettre la tenue de sa comptabilité. Après avoir avoir souligné qu'elle n'était pas en mesure de rédiger un rapport d'organe de révision destiné à l'assemblée générale des actionnaires de la société, elle a finalement renoncé au mandat proposé.
b.d
Les comptes de l'exercice 2008 de G_ ont été révisés par L_ le 12 octobre 2009. Selon le rapport signé par E_ et qui ne contenait aucune réserve, le bénéfice net se montait à 1'010'526 fr.
Les états financiers 2009 de G_
c.a
L_ a établi des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2009, non datés, faisant état d'un bénéfice de 3'063'129 fr.
G_ était en litige avec N_ et des stocks lui appartenant étaient bloqués de ce fait. Par jugement du 12 mars 2010, la High Court of Justice de Londres (Royaume-Uni) a condamné N_ à payer 1'842'535 USD à G_. Un accord est intervenu le 12 octobre 2010, qui devait être exécuté dans les 30 jours.
G_ était également en litige avec O_ (ci-après : O_). Un accord est intervenu le 15 mars 2011 à teneur duquel O_ devait payer 2'182'600 USD à G_ tout en respectant un calendrier de paiements, étant précisé que le premier versement devait intervenir le 15 mars 2011.
c.b
Dès sa désignation en qualité de réviseur de la société (13 octobre 2010), F_ a transmis à E_ une "
liste des suspens et régularisations"
, comportant des demandes d'informations et de documents manquants. Cette liste
était actualisée au fur et à mesure de l'avancée des travaux du réviseur et envoyée à la comptable ainsi qu'aux personnes responsables du back-office de la société.
Par courrier du 21 décembre 2010, P_ SA, soit pour elle Q_, a indiqué à F_ qu'aucun procès n'était en cours en 2009. Un litige avec N_, portant sur 1'843'535 USD, s'était terminé en faveur de G_. Une décision du 17 mars 2010 de la Cour de Justice de Londres avait condamné N_ à payer la somme litigieuse à la plaignante et un accord avait ensuite été trouvé en octobre 2010. Cet accord devait être exécuté fin décembre 2010.
Le 1
er
avril 2011, F_ a avisé C_ que le délai pour clôturer les comptes arrivait à échéance dans les six mois suivant le bouclement de ceux-ci, qu'il était dans l'incapacité d'obtenir, malgré de nombreuses demandes, les pièces lui permettant de terminer l'audit et qu'à défaut d'obtenir les informations requises, il se voyait contraint de mettre un terme au mandat.
Dans son courriel à L_ du 3 avril 2011, F_ a constaté l'impossibilité de terminer l'audit des comptes 2009, faute pour ceux-ci d'avoir été finalisés. Il a relevé que G_ n'avait pas pu satisfaire à ses obligations fiscales dès lors qu'elle avait été taxée d'office pour l'exercice 2009.
c.c
Dans son courriel à F_ et G_ du 7 avril 2011, L_ a indiqué qu'elle n'était pas en mesure de préparer les comptes 2009 de la société, car elle demeurait toujours dans l'attente de certains documents.
En mai 2011, L_ a transmis à F_ une version bouclée et finale de la comptabilité 2009.
c.d
Pour la clôture de l'exercice 2009 de G_, il a été décidé que les prêts de H_, I_ et J_ allaient être postposés à hauteur de 20'275'790 fr. Dès janvier 2011, F_ a cherché à obtenir du conseil d'administration de G_ les conventions de postposition en bonne et due forme signées pour chacun de ces prêts. Sans nouvelles, elle a relancé C_ par courriel du 20 juin 2011. Le 31 août 2011, les documents demandés n'avaient pas été reçus par F_.
c.e
Les comptes 2009 et la déclaration d'intégralité ont été signés par C_ le 14 septembre 2011.
c.f
Le 15 septembre 2011, C_, l'administrateur de F_, E_, en sa qualité d'administratrice de G_, et D_, représenté par son conseil, se sont réunis.
Le réviseur a exposé que deux tiers des clients et fournisseurs faisaient partie du groupe N_. Les créances et dettes liées à ce litige n'étaient pas confirmées mais un accord avait été signé en 2010 avec une issue favorable à G_. Un arrangement avait aussi été trouvé avec O_ et réglé en 2011. G_ devait en outre recevoir un montant d'environ 4'000'000 USD à titre de règlement d'un autre litige. Compte tenu de la sous-capitalisation de la société, il y avait lieu de subordonner les prêts octroyés par les sociétés du groupe et/ou proches de l'actionnariat à savoir les prêts "I_" et "H_" pour les exercices fiscaux 2009 et 2010 et le prêt "K_" pour l'exercice fiscal 2010.
C_ a informé les parties présentes que G_ allait cesser ses activités de trading pour se consacrer à des activités de consulting et de support informatique à d'autres sociétés actives dans le négoce du pétrole.
Les comptes 2009 présentés par le conseil d'administration ont été approuvés tels quels.
c.g
Le 7 octobre 2011, l'organe de révision a obtenu les conventions de postposition signées notamment pour les prêts de H_ (2'983'000 euros, 3'458'537 USD et 263'000 fr.) et de I_/J_ (1'500'000 euros et 10'000'000 USD). Ces conventions étaient toutes conclues pour une durée déterminée échéant le 31 mars 2012.
c.h
En date du 14 octobre 2011, le réviseur a transmis à E_ et à C_ son rapport établi le 14 septembre 2011 à la suite d'un contrôle ordinaire des comptes 2009 de la société. A teneur du bilan, G_ subissait, contrairement aux comptes intermédiaires, une perte de 195'856 fr. et ses fonds propres s'élevaient à 914'678 fr. Il ressortait notamment dudit rapport et des notes au bilan que G_ ne disposait pas d'une organisation et de contrôles internes appropriés, raison pour laquelle ses comptes n'avaient pas été remis dans le délai légal prévu à cet effet; que la société rencontrait des problèmes récurrents de trésorerie; que le sort du litige divisant N_ d'avec G_ semblait être favorable à cette dernière mais n'était pas encore réglé définitivement et qu'aucune provision n'avait été constituée en lien avec le litige en question ou avec celui impliquant O_.
Les états financiers 2010 et 2011 de G_
d.a
Les états financiers pour ces exercices n'ont pas été révisés.
d.b
Sur demande de D_, qui avait prévu de démissionner de son poste d'administrateur et voulait s'assurer de la bonne situation financière de la société avant son départ, L_ a établi, le 8 mars 2011, les comptes intermédiaires de G_ arrêtés au 30 juin 2010. La seule lecture de ces comptes ne faisait pas apparaître d'état de surendettement mais il en ressortait que la société avait subi une perte de 3'478'786 USD. Il était en outre indiqué un bénéfice pour l'exercice 2009 de 6'869'605 fr. en lieu et place de 814'678 fr. (tel que retenu dans les comptes révisés au 31 décembre 2009).
Un projet de bilan au 31 décembre 2010, ni signé ni daté, corrigeait les actifs de G_ à la baisse par rapport à la comptabilité intermédiaire, ceux-ci passant de plus de 167'500'000 USD à près de 71'585'000 USD.
Le 5 décembre 2011, L_ a établi un bilan provisoire au 31 décembre 2010, lequel n'a jamais été transmis à l'organe de révision. Il en ressortait notamment que la perte de l'exercice se chiffrait à 3'623'389 fr. Les dettes à l'égard des fournisseurs étaient quant à elles passées de 17 millions de francs en 2009 à 108 millions de francs.
d.c
Par courrier du 30 janvier 2012, E_ a été licenciée par L_ en raison d'une réorganisation interne. Le 2 février 2012, elle a adressé sa démission à G_. Dans son courrier, elle a exposé ne jamais avoir été informée des affaires en cours, ne pas avoir été en mesure d'établir la liste des créanciers de la société, ne pas avoir obtenu des informations sur les litiges en cours dont l'un portait sur deux millions de dollars et ignorer que des loyers restaient dus. Cette démission n'a jamais été inscrite au Registre du commerce.
Dans son courriel au conseil de D_ du 5 avril 2012, E_ a relevé que les chiffres des comptes 2010 étaient erronés, laissant apparaître une marge brute de 16%, alors que celle-ci devait avoisiner les 2 à 3%.
d.d
Le 4 juin 2012, F_ qui n'avait pas pu obtenir les comptes bouclés pour les exercices 2010 et 2011, a mis en demeure G_ de régulariser la situation d'ici au 15 juin 2012. Elle y faisait état d'un potentiel surendettement, situation qui appelait l'administratrice de G_ à prendre des mesures, sans quoi le réviseur allait lui-même aviser le juge.
d.e
Un bilan relatif à l'exercice 2011 non signé a été préparé en vue du dépôt du bilan en date du 14 juin 2012. Celui-ci faisait état d'actifs pour plus de 300 millions USD, de passifs pour environ 90 millions USD et de pertes s'élevant à environ 300 millions USD.
d.f
S'agissant des litiges, le groupe N_ n'a pas respecté les échéances convenues et O_ n'a que partiellement honoré ses engagements, dans la mesure où elle a cessé tout paiement au moment où G_ est tombée en faillite.
La faillite de G_
e.a
Le 26 juillet 2012, E_ a saisi le juge d'un avis de surendettement, dans lequel elle a notamment indiqué que G_, nonobstant les nombreuses demandes formulées par l'organe de révision, n'avait pas été en mesure d'établir ses comptes annuels pour les exercices 2010 et 2011.
Le 23 août 2012, le Tribunal de première instance a prononcé la faillite de G_, après avoir interrogé E_. Cette dernière a déclaré que les comptes 2010 et 2011 n'étaient vraisemblablement pas tout à fait conformes à la réalité car certains contrats n'y étaient pas incorporés. Il ne lui était pas possible de les reconstituer, faute de contact avec le directeur qui avait disparu, et de fonctionnement du logiciel. Interrogée par l'Office des faillites le 13 septembre 2012, elle a déclaré que le surendettement était survenu en mai 2011, qu'elle ne s'en était rendu compte qu'en novembre 2011, que le capital était perdu depuis 2009 et qu'une recapitalisation avait été demandée auprès des actionnaires fin 2010. Elle a également exposé qu'en matière de négoce de pétrole, un état de surendettement "peut arriver ou disparaître en une seconde".
e.b
L'Office des faillites a admis des créances en 3
ème
classe à hauteur de
36'359'309 fr. L'inventaire faisait état d'un total d'actifs de 1'764'829 fr., dont 1'712'574 fr. revenaient aux créanciers de 3
ème
classe.
e.c
Par actes de cession de la masse en faillite du 7 juin 2013, les prétentions en responsabilité contre E_, C_, D_ et F_ ont été cédées notamment à A_ et B_ conformément à l'art. 260 LP.
e.d
Au terme de la procédure de faillite, B_ et A_ se sont vu délivrer chacune un acte de défaut de biens à concurrence respectivement de 3'063'219 fr. 25 et de 2'694'179 fr. 04, montants légèrement réduits par la suite.
e.e
Début juin 2014, B_ et A_ ont chacune fait notifier un commandement de payer à D_ à concurrence des montants précités, intérêts en sus. Le 12 novembre 2014, elles en ont fait de même à l'égard de C_. Les deux poursuivis ont formé opposition.
B. a.
Par acte déposé en conciliation le 12 septembre 2014 et introduit au fond le 21 avril 2015, A_ et B_ ont actionné E_, F_, C_ et D_, conjointement et solidairement, en paiement de 2'693'931 fr. 68 avec intérêt à 5% l'an dès le 23 août 2012 en faveur de A_ et de 3'062'940 fr. 01 avec intérêt à 5% l'an dès le 23 août 2012 en faveur de B_. Elles ont en outre requis la mainlevée définitive des oppositions frappant les commandements de payer relatifs à ces montants.
E_, F_ et D_ ont conclu au rejet de la demande. C_ n'a pas déposé de réponse écrite.
b.
Le Tribunal de première instance a tenu six audiences, au cours desquelles il a notamment entendu les représentants de A_ et B_, E_, l'administrateur-président de F_, D_ et C_.
c.a
R_, représentant A_, a déclaré avoir fait la connaissance de C_ en 2008. En 2010, A_ et G_ avaient conclu leur premier contrat de livraison de gasoil. Son interlocuteur était C_. La seconde livraison ayant été payée, mais non exécutée, celui-ci avait signé une reconnaissance de dette (et s'était engagé à procéder à la livraison ou au remboursement). R_ avait compris que c'était D_ qui finançait G_. Celui-ci lui avait indiqué qu'il avait perdu une vingtaine de millions et que la société avait bien fonctionné pendant une année uniquement.
c.b
S_, représentant B_, a exposé que celle-ci avait signé avec G_, soit pour elle son seul interlocuteur C_, un contrat d'achat/vente portant sur du benzène. Celui-ci lui avait indiqué en juillet 2011 que sa société ne serait plus en mesure de respecter ses engagements, de sorte qu'ils avaient convenu de modalités de remboursement.
c.c
E_ a déclaré que C_ avait été son seul interlocuteur et ne jamais avoir eu de contacts avec D_.
Les comptes 2008 étaient fiables. En mai 2009, la situation était confuse. Par la suite, L_ avait pu obtenir des documents manquants et un système de classement avait été mis en place, ce qui leur avait permis d'établir une comptabilité. Jusqu'en août 2009, celle-ci était établie sur la base des relevés de débits et de crédits bancaires.
Les comptes 2009 donnaient une image sincère au moment de leur établissement. Aujourd'hui, elle doutait du fait que C_ lui avait transmis les informations nécessaires. Certains problèmes rencontrés dans le cadre de l'établissement des comptes 2008 avaient été résolus dans celui des comptes 2009. Par exemple, G_ utilisait un logiciel qui permettait d'établir une comptabilité par opération (y figuraient les contrats de trading). Toutefois, le désordre (piles de documents sur le bureau de C_) et l'absence de contrôle interne demeuraient (ils avaient demandé à celui-ci d'en mettre un en place car la société employait 12 collaborateurs). En mars 2011, elle n'avait pas une vision claire de la comptabilité 2009 (et ne savait pas si au sein de G_ quelqu'un en avait une). C_ n'avait jamais répondu à sa demande d'accès à son logiciel. En 2011, il lui avait donné accès aux documents papiers (il l'avait informée de ce que les dernières activités de trading avaient eu lieu en mars 2011 et qu'elles seraient remplacées par une activité de conseil dès avril 2011; il avait ensuite désactivé le logiciel). Lorsqu'elle avait signé les comptes intermédiaires au 30 juin 2010 (8 mars 2011), elle était convaincue des chiffres uniquement pour ces six premiers mois. Entre avril et novembre 2011, le personnel avait été licencié.
En mai 2011, C_ lui avait demandé d'occuper la fonction d'administratrice en raison du départ de D_. Elle s'imaginait qu'en acceptant ce mandat, elle aurait accès aux documents nécessaires au bouclement de la comptabilité 2009-2010. Les démarches entreprises évoquées lors de la réunion du 15 septembre 2011 et les décisions prises à cette occasion permettaient, à l'époque, à ses yeux, de régler le problème des comptes 2009 (C_ avait signé un accord avec N_ en 2010, les prêts actionnaires allaient être postposés pour les exercices 2009 et 2010 et C_ avait estimé que les comptes 2009 pouvaient être approuvés tels que présentés par le conseil d'administration).
L_ avait tenté d'établir la comptabilité 2010 courant octobre 2011. Elle avait dû saisir les mouvements bancaires et les réconcilier avec les contrats de trading (elle avait demandé sans succès à C_ un accès au logiciel, de sorte qu'il appartenait à celui-ci de leur fournir l'indication des transactions). Fin 2011/début 2012, faute de locaux, le précité n'avait plus été en mesure de déployer d'activité.
Pour l'exercice 2011, L_ avait pu saisir les mouvements bancaires, mais non les réconcilier avec les contrats de trading. Elle aurait dû commencer par les factures et les contrats, puis enregistrer les flux financiers. Vu la manière dont G_ était organisée (C_ s'occupait du trading), elle avait dû procéder de manière inverse. E_ avait découvert l'existence des litiges avec B_ et A_ à cette époque. Elle ne pensait pas en avoir parlé avec le réviseur puisque les comptes 2011 n'étaient pas terminés.
Après son licenciement (février 2012), E_ était interdite d'accès aux locaux de L_, dont un collaborateur continuait d'établir la comptabilité 2011 de G_. Elle avait demandé à celui-ci d'établir également celle de 2012. Comme G_ ne payait plus, le collaborateur en question avait cessé de travailler. S'agissant des comptes préparés dans le but de saisir le juge, toutes les factures n'avaient pas été enregistrées, faute de réception. Au cours de 2012, L_ avait reçu des pièces que ses collaborateurs n'avaient pas traitées. Elle-même les avait ensuite reçues en vrac dans des sacs fin juillet 2012, ce qui l'avait déterminée à saisir le juge.
Interpellée au sujet de l'incohérence entre les comptes au 31 décembre 2009, lesquels indiquaient une perte de 195'855 fr., et ceux au 30 juin 2010, lesquels faisaient état d'un bénéfice, au 31 décembre 2009, de 6'869'605 fr., elle a exposé que cet écart pouvait tenir à un seul contrat.
c.d
T_ a exposé que lorsque E_ lui avait demandé de s'occuper de la révision de G_, celle-ci était prometteuse. Selon le rapport de révision pour l'exercice 2008, elle démarrait correctement, malgré un retard administratif qui ne l'inquiétait pas. Il savait que les comptes 2009 n'avaient pas été bouclés. Il avait demandé à pouvoir immédiatement réviser les comptes 2009 pour traiter les comptes 2010. E_ ne l'avait pas informé de ce que jusqu'en 2009, la comptabilité avait été tenue sur la base des débits/crédits.
Le bilan au 30 juin 2009 ne lui avait pas été soumis. Sa seule interlocutrice au niveau de la comptabilité 2009 était E_. Le 3 novembre 2011, il avait reçu le bilan et le compte des pertes et profits 2009. Il avait dû relancer de nombreux interlocuteurs chez G_ pour obtenir les documents manquants. En mai 2011, il avait reçu la version des comptes telle qu'elle figurait dans son rapport. Les corrections avaient été effectuées sur la seconde version. Il avait rendu son rapport en septembre 2011 parce qu'il avait appris en décembre 2010 qu'il y avait deux importants litiges (U_ et N_). Il fallait, pour consolider le capital, que les créanciers acceptent de postposer leurs créances, condition à laquelle il accepterait de signer le rapport. Il avait donc interpellé C_ à ce sujet. Le 14 septembre 2011, il avait reçu les comptes signés par celui-ci et sa déclaration d'intégralité. Le 7 octobre 2011, il avait reçu les postpositions. Il avait ensuite émis le rapport qu'il avait daté du 14 septembre 2011. Il avait demandé à C_ de signer les comptes, car il était le directeur avec signature individuelle, l'un des deux actionnaires et, surtout, il commandait. Lors de la réunion du 15 septembre 2011, il avait été rassuré. Il y avait été question d'apport d'argent et de changement d'activités. Il était au courant de l'accord N_, mais ignorait s'il avait été exécuté en septembre 2011. Il était en possession du courrier de Q_ (elle y avait indiqué que tout était en ordre). Lors de la séance précitée, on lui avait confirmé l'issue favorable de ce litige. Il n'avait pas demandé si l'accord avait été exécuté, dès lors que ce n'était pas son rôle de réviseur. Ce n'était plus un risque. Il était au courant d'un litige O_, mais non de l'accord du 15 mars 2011. Il n'avait pas reçu la confirmation des soldes dus en 2009 dans les litiges avec U_ et N_. Durant l'audit en octobre 2010 (
recte
: octobre 2011), il avait en vain demandé cette confirmation à G_, raison pour laquelle il avait formé une réserve dans son rapport de 2009. Il avait produit des postpositions à hauteur de 15 millions, sa note au bilan 2009 indiquant 20 millions à ce titre. Il manquait le montant de
2'983'000 euros (H_). En 2011, il avait sollicité le document 2009, mais avait reçu la postposition 2010, dont il s'était satisfait pour l'exercice 2009. Lors de la réunion du 15 septembre 2011, il avait appris que G_ cessait ses activités de trading. A la manière dont C_ leur avait présenté la situation, il avait compris que G_ avait déjà arrêté ses activités. Il savait au printemps 2011 que du personnel avait été licencié.
Il n'avait pas reçu, ni révisé les comptes 2010. Malgré le retard, on lui annonçait toujours qu'il allait les recevoir. Lors de la réunion du 15 septembre 2011, cela lui avait été garanti. A l'époque, il était évident à ses yeux qu'il devait poursuivre son mandat jusqu'à la révision de ceux-ci. Il ne pouvait faire plus que de relancer ses interlocuteurs pour obtenir ces comptes et rattraper le retard dans la révision des comptes 2009.
Lors de la réunion précitée, il n'avait pas été informé des problèmes rencontrés par G_. Il n'avait pas à faire de contrôle supplémentaire. On ne lui avait pas remis de
business plan
. La société allait recevoir 4'000'000 USD en règlement d'un litige. Il avait attiré son attention sur le fait que les créanciers subordonnés ne devaient être payés qu'après le remboursement des créances tierces. Cela était compatible avec le fait que les postpositions n'avaient été consenties que jusqu'au 31 mars 2012. Les sociétés postposantes appartenaient aux actionnaires. Au vu des comptes 2009, il n'avait aucune raison de penser que la situation évoluerait mal. Une activité de consulting était moins risquée et réalisait des marges confortables. Vu les problèmes en cours en 2009 et le fait que les stocks étaient nantis auprès des banques, il avait demandé que les prêts viennent en renfort du capital, d'où sa demande de postpositions qu'il cherchait à obtenir depuis mai 2011. Le fait qu'elles ne soient valables que jusqu'au 31 mars 2012 n'avait pas amené de réaction de sa part. Le conseil d'administration avait estimé qu'il n'y avait pas besoin de créer une provision en lien avec le litige N_, ce qui était acceptable. Le litige s'était réglé en 2010 en faveur de G_. Il était conforme aux règles d'avoir des créances postposées limitées dans le temps. Depuis 2013 ou 2014, des postpositions illimitées dans le temps étaient préconisées.
c.e
D_ a déclaré avoir convenu avec C_ au moment de la création de G_ que celui-ci s'occuperait de l'aspect opérationnel, tandis que son rôle serait d'apporter le financement et les clients. Il avait financé G_ au travers d'autres sociétés lui appartenant ou liées à ses associés, H_, I_, J_ et K_. Il connaissait bien C_ et lui faisait confiance. Il lui demandait des comptes périodiquement et les chiffres finaux concernant les transactions importantes. Celui-ci lui répondait oralement. C_ assurait le
management
quotidien de G_ tandis qu'il se rendait dans les bureaux une fois tous les deux mois. Il avait en tous cas une fois par semaine un contact avec le précité (rencontre ou téléphone).
Lorsque H_, I_, J_ et K_ (dont il était l'un des ayants droit économiques) avaient accordé des prêts, en 2008 et 2009, il ne s'était pas basé sur des informations financières. Il s'agissait de crédits pour financer les opérations de trading. A l'époque, les perspectives de G_ étaient bonnes et fin 2010, lorsqu'il avait accordé les derniers prêts, elles l'étaient toujours.
Il n'y avait pas eu d'assemblée générale en lien avec les comptes 2009 et 2010 (ils étaient deux actionnaires et C_ l'avait renseigné informellement). Pendant qu'il était administrateur, on lui avait présenté des comptes qui lui paraissaient corrects. La différence entre le bénéfice de 6'800'000 fr. pour 2009 et la perte de 195'000 fr. au 30 juin 2010 s'expliquait par le
business
(les opérations se dénouaient sur plusieurs années et les transactions prenaient du temps avec de grandes variations de valeurs). Il avait constaté des retards dans la tenue de la comptabilité et avait contacté plusieurs fois C_ pour lui demander d'accélérer les choses. Les comptes 2009 avaient été révisés en septembre 2011, en raison de problèmes dans la transmission des informations comptables entre G_ et F_. Il était inquiet de ce retard. La seule chose qu'il pouvait faire était de relancer C_ (le gérant et son seul interlocuteur). Il avait été en contact avec E_ à une ou deux reprises. Elle ne s'était jamais plainte de ce qu'elle ne parvenait pas à établir les comptes ou obtenir des informations.
Il ne s'était pas occupé de la relation client avec le groupe N_. C_ l'avait informé du litige. Des réunions, menées par celui-ci, auxquelles il avait parfois assisté, avaient eu lieu. Il ignorait si l'accord avec N_ signé par C_ avait été exécuté. Celui-ci gérait cette question.
D_ avait quitté son poste d'administrateur, non pas en raison de la santé financière de G_, qui n'était pas si mauvaise, ni en raison de ses relations avec C_, mais parce qu'il voulait s'occuper de sa société K_.
C_ avait mené les discussions dans le cadre du litige avec A_ et l'avait informé de son règlement. En sa qualité d'administrateur, il n'avait pas informé le réviseur de ce litige, car cela relevait de la responsabilité de C_. En sa qualité d'actionnaire de G_, il n'était pas au courant du litige avec B_.
Les postpositions des créances des sociétés qu'il contrôlait étaient limitées dans le temps parce que C_ était optimiste et lui avait assuré que G_ serait en mesure de les rembourser aux dates d'échéance. Sauf erreur, dans la
2
ème
moitié de 2011, celui-ci l'avait informé de ce que G_ cessait ses opérations de trading pour se tourner vers le consulting et qu'il allait discuter avec les débiteurs pour obtenir des remboursements. Une liste de transactions qui n'étaient pas encore dénouées avait été établie. Il savait que T_ avait relancé C_ plusieurs fois pour obtenir les signatures des postpositions. Il ignorait pourquoi la signature de C_ était si difficile à obtenir.
A fin 2011, il avait appris que la situation n'était pas bonne et estimé ne pas avoir reçu toutes les informations, de sorte qu'il s'était adressé à son avocat.
c.f
C_ (intervenu pour la première fois dans la procédure lors de l'audience du 7 juin 2016) a déclaré que L_ établissait les comptes sur la base des documents transmis par G_ (elle préparait les fiches de salaire et la comptabilité et était en relation avec l'administration fiscale). Il était content de son travail. Les comptes 2008 avaient été tenus à jour.
Le rapport de révision des comptes 2009 n'avait été finalisé qu'en septembre 2011; il ignorait pour quel motif, G_ ayant fourni les documents nécessaires à l'établissement de la comptabilité au fur et à mesure. En fait, quand G_ avait changé de réviseur en 2010, ce dernier avait dû auditer les comptes 2009 et 2010, ce qui expliquait le retard.
Les comptes 2010 avaient été établis par L_ et révisés. Il ne savait plus comment ils avaient été révisés. L_ et F_ s'étaient organisées entre elles. Le montant de 18 millions de bénéfice pour le 2
ème
semestre n'était pas correct. Il fallait entrer des informations complètes dans le logiciel pour obtenir un résultat correct. Selon lui, le résultat était de zéro, voire légèrement négatif.
Le logiciel avait été installé en 2010. En 2011, L_, au bénéfice d'un compte et d'un mot de passe, pouvait y lire les données, mais non les corriger. Quand ce logiciel avait été installé, G_ avait transmis régulièrement les données à L_ en format Excel. Les opérations de trading étaient enregistrées dans ce logiciel tenu à jour. Pour chaque transaction, il existait un dossier physique. Chaque mois, G_ transmettait une copie des dossiers de transactions terminées à L_. G_ avait un coffre-fort dans lequel il conservait les documents originaux de shipping. Les autres documents financiers étaient transmis à L_.
Il pensait que D_ consacrait suffisamment de temps à l'administration des affaires de G_, sans pouvoir l'estimer. Quand il avait été question que E_ devienne administratrice, celle-ci avait voulu obtenir un accord qui l'exonérerait de toute responsabilité. Il avait signé un tel accord. En réalité, il n'en était plus certain.
Il avait informé F_ du litige avec A_, lequel avait duré un an et demi. G_ avait transmis les documents y afférents à L_. Il en avait parlé avec E_ et T_.
Lors de la réunion du 15 septembre 2011, il avait informé les parties présentes d'un changement d'activité de G_. Ce n'était toutefois pas avec effet immédiat. G_ avait peu de liquidités et les opérations se faisaient grâce à des crédits bancaires. En 2011, ils avaient arrêté les opérations de trading, ce qui avait diminué leur chiffre d'affaires.
Il ignorait ce qu'il en était de l'établissement et de la révision des comptes 2011 (il ne travaillait plus dans la société dès décembre 2011).
d.
Le 2 février 2018, l'expert V_ a rendu son rapport relatif aux états financiers de G_ pour les exercices 2008 à 2011. Il a en outre été entendu à deux reprises dans le cadre de la procédure. L'expert a précisé qu'il n'était pas en mesure de répondre à la plupart des questions qui lui avaient été soumises. En effet, aucune comptabilité probante n'avait été trouvée à l'Office des faillites. Les états financiers étaient certes disponibles, mais non les détails des comptes, ni les listes d'inventaires, ni les dossiers de révision des exercices 2008 et 2009, ni le rapport détaillé 2009 adressé par l'organe de révision au conseil d'administration de la société.
Selon l'expert, la méthode des encaissements/décaissements utilisée pour la tenue de la comptabilité n'était pas illégale, mais elle était peu courante chez les sociétés de trading. Elle n'était en outre pas adaptée à certaines opérations menées par G_.
L'expert a souligné qu'il était incapable de déterminer précisément la date de survenance et le montant du surendettement, ni s'il y avait eu aggravation du passif de G_ entre la date de l'apparition du surendettement (ou du moment où il aurait dû être annoncé) et celle du prononcé de la faillite. Il ne pouvait pas savoir si G_ était déjà surendettée durant les exercices 2008 ou 2009, puisqu'il n'était pas en mesure d'établir un bilan tenant compte des valeurs de liquidation. Les comptes de l'exercice 2008 ne respectaient pas le principe d'indépendance, puisqu'ils avaient été établis et révisés par la même entité juridique.
Il ressortait des états financiers 2009 audités, s'ils avaient été établis correctement, que la société n'était pas surendettée. Il n'y avait donc pas lieu d'examiner, à ce moment-là, la validité des postpositions. Il était parfaitement possible d'inscrire au bilan une créance postposée même si celle-ci n'avait pas été convenue pour une durée illimitée dès lors que ce critère n'entrait en considération que dans le cadre de l'avis au juge de l'état de surendettement. Si la société était surendettée, il était possible de se prévaloir de créances postposées uniquement si elles étaient conclues pour une durée indéterminée.
Cela étant, le rapport d'audit établi en octobre 2011 pour l'exercice 2009 faisait état d'une perte potentielle de 1'843'535 USD pour G_ dans le cadre du litige l'opposant à N_, soit un montant important par rapport au résultat de l'exercice (perte de 195'856 fr.). Le réviseur devait ainsi proposer l'inscription d'une provision au conseil d'administration. Si celui-ci refusait, le réviseur devait inscrire une réserve dans son rapport ou recommander à l'assemblée générale de ne pas approuver les comptes. Avec l'écriture correspondante, l'exercice 2009 se serait traduit par un état de surendettement de la société.
S'agissant des états financiers 2010, l'expert n'était pas en mesure d'établir un bilan aux valeurs de liquidation. La seule lecture des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2010 (signés le 9 mars 2011) ne laissait pas apparaître un état de surendettement. Cela étant, si l'on soustrayait du bénéfice de 814'678 USD, ressortant des comptes audités 2009, la perte de 3'478'786 USD indiquée dans les comptes intermédiaires au 30 juin 2010, la société était surendettée à cette date. A teneur du bilan provisoire au 31 décembre 2010 (établi le 5 décembre 2011), la société était également surendettée à ce moment-là.
L'expert a encore précisé, au sujet des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2010, que les chiffres comparatifs 2009 ne concordaient pas avec les états financiers 2009 définitifs. De ce fait, les fonds propres ressortant des états financiers intermédiaires au 30 juin 2010 étaient présentés beaucoup plus favorablement. Mais ces derniers avaient été établis en date du 8 mars 2011, alors que le rapport de révision 2009 accompagné des états financiers 2009 définitifs était daté du 14 septembre 2011.
e.
Entendu en qualité de témoin par le Tribunal le 22 juin 2018, W_, expert réviseur agréé auprès de M_ et X_, associé chez X_ et membre du conseil d'administration de M_, a déclaré que son collègue, Y_, avait été approché pour faire l'audit des comptes de G_, ce qui n'avait pas été possible car L_ était inscrite en cette qualité au Registre du commerce. Cela étant, M_ pouvait procéder à un audit pour le conseil d'administration, mais ne l'avait pas effectué, faute d'informations complètes, ce qui expliquait pourquoi le rapport établi était resté au stade de projet non signé (à sa connaissance, ils n'avaient pas reçu la confirmation de soldes des fournisseurs UAB et RNK).
f.
Z_, responsable financier de G_ d'août 2009 à début janvier 2010, entendu en qualité de témoin, a déclaré qu'il s'occupait d'assurer le financement des opérations de trading. Lorsqu'il avait démissionné en janvier 2010, C_, auquel il était subordonné, lui avait ordonné de partir immédiatement. La société prenait trop de risques par rapport à sa taille et n'était pas bien organisée (en ce qui concernait le suivi des contrats, notamment la vérification des stocks). Elle achetait et vendait des marchandises sans sécurité (par exemple sans lettre de crédit ou en payant d'avance sans être certaine d'être livrée). Avant qu'il la rejoigne, G_ ne disposait pas de contrôle interne. C'est lui qui l'avait mis en place (il s'agissait de réconcilier les contrats avec les stocks et les postes du bilan ainsi que réconcilier les positions dérivées prises pour se couvrir contre les variations du prix du pétrole). A son départ, de l'ordre avait été apporté, mais les opérations restaient risquées. Il s'occupait du financement des opérations entre G_ et N_, mais non des autres relations entretenues par celles-ci. Une comptabilité basée sur des encaissements était insuffisante. Il n'avait aucune relation avec D_, qu'il n'avait rencontré qu'une seule fois et n'avait jamais contacté.
g.
Par jugement du 3 juin 2019, le Tribunal a condamné C_ à payer à A_ et B_ respectivement les sommes de 2'693'931 fr. 68 et de 3'062'940 fr. 01, avec intérêts à 5 % l'an dès l'entrée en force du jugement. Il a prononcé la mainlevée définitive des oppositions formées par C_ aux commandements de payer susmentionnés à concurrence des montants précités.
Le Tribunal a retenu, en substance, que G_ se trouvait en situation de surendettement le 31 décembre 2009. Son directeur et administrateur de fait, C_, avait fautivement violé les prescriptions sur la tenue de la comptabilité commerciale et la conservation des documents ainsi que son devoir d'aviser le juge en cas de surendettement de la société. Le dommage subi pouvait être estimé, selon l'art. 42 al. 2 CO, à tout le moins à hauteur du montant correspondant aux sommes réclamées par A_ et B_. La condition du lien de causalité naturelle et adéquate était en outre remplie. C_ devait par conséquent répondre du préjudice causé conformément à l'art. 754 CO.
Quant à D_, le Tribunal a estimé que celui-ci avait violé les mêmes devoirs que C_. Même s'il ne s'occupait pas directement de la gestion quotidienne de la société, sa responsabilité était engagée pour la tenue irrégulière de la comptabilité durant la période de son mandat d'administrateur, puisque l'établissement des états financiers était de la responsabilité exclusive du conseil d'administration. Il avait également manqué à son devoir de faire constater au plus tard le 30 juin 2010 l'état de surendettement de G_ au 31 décembre 2009, tâche qui lui incombait en sa qualité d'administrateur.
Ces manquements ne lui étaient toutefois pas imputables à faute. Il ressortait en effet de la procédure qu'il se renseignait toujours régulièrement auprès de C_ sur l'état de la société et demandait des comptes et des chiffres finaux relatifs aux transactions importantes. Il avait déclaré n'avoir aucune raison de ne pas faire confiance à son coactionnaire et ami C_ qui l'informait sur la marche des affaires et qui était son seul interlocuteur. Lorsqu'il avait constaté le retard dans l'établissement des comptes, il avait relancé le précité. Ses déclarations n'avaient pas été contestées par C_ en audience.
D_ n'avait de surcroît aucune raison de douter du contenu des comptes établis par L_. S'agissant des litiges en cours en 2009, il s'était fié au courrier du 21 décembre 2010 de la conseillère juridique de G_, Q_, qui l'assurait qu'aucun litige n'était en cours en 2009 et que le litige avec N_ avait été réglé. Ainsi, au vu des informations reçues, il ne pouvait pas se douter de la mauvaise situation financière de G_.
Sa bonne foi à ce sujet était corroborée par le fait qu'avant de quitter son poste d'administrateur, il avait demandé à E_ d'établir des comptes intermédiaires au 30 juin 2010 afin de s'assurer de la santé de la société. Or, la seule lecture de ce bilan ne permettait pas de constater un surendettement de la société G_. Par ailleurs, dès 2008, il avait prêté plusieurs millions à G_ via des sociétés dont il était le bénéficiaire économique (20 millions au 31 décembre 2009). Même s'il ne l'avait pas fait dans les formes prescrites, il avait accepté de postposer ses créances au vu des pertes de l'exercice 2009. Economiquement, ses sociétés étaient enfin les principales créancières dans la faillite de G_. Il s'ensuivait qu'aucune faute ne pouvait lui être reprochée durant la période de son mandat d'administrateur.
Il en allait de même pour E_. Il n'était en outre pas établi que les manquements imputables à cette dernière aient causé un quelconque dommage à G_, puisqu'une aggravation de l'état de surendettement entre l'automne 2011, période à laquelle E_ avait violé ses obligations, et le prononcé de la faillite, n'avait été ni alléguée, ni rendue vraisemblable. L'exigence d'un lien de causalité naturelle et adéquate n'était ainsi pas réalisée. Cette dernière considération valait
mutatis mutandis
pour F_, la question d'une éventuelle faute commise par celle-ci pouvant dès lors demeurer indécise.
Le Tribunal a par conséquent débouté A_ et B_ de leurs conclusions à l'encontre de D_, de E_ et de F_. Cette question n'étant pas pertinente pour l'issue du litige, il n'a pas statué sur l'existence d'un lien de causalité entre les violations par D_ de ses devoirs d'administrateur et le dommage subi par G_.
h.
C_, d'une part, ainsi que A_ et B_, d'autre part, ont appelé du jugement précité. D_ a déposé un appel joint.
Statuant par arrêt du 19 janvier 2021, la Cour a admis partiellement l'appel formé par A_ et B_, réformé la décision entreprise s'agissant du
dies a quo
du cours des intérêts, ceux-ci courant dès le prononcé de la faillite de G_ (23 août 2012) et non dès l'entrée en force du jugement de première instance, et confirmé le jugement querellé pour le surplus.
S'agissant de C_, la Cour a confirmé la réalisation des conditions de l'art. 754 CO et la condamnation du précité à payer des dommages-intérêts à A_ et B_.
Sur la question de la responsabilité de D_, la Cour a retenu que la question de savoir si le Tribunal avait retenu à juste titre que les manquements du précité ne lui étaient pas imputables à faute pouvait demeurer ouverte. Les prétentions de A_ et B_ devaient en effet être rejetées en raison de l'absence d'un lien de causalité entre lesdits manquements et le dommage subi. Il en allait de même pour E_ et pour F_.
La Cour a justifié cette absence de causalité comme suit: comme relevé par l'expert, il ressortait de l'état de collocation qu'un "dommage de poursuite d'exploitation" – soit un accroissement du surendettement entre la date à laquelle la faillite aurait dû être prononcée si les responsables n'avaient pas manqué à leurs devoirs et celle où elle a été prononcée – avait dû intervenir, ceci à hauteur du montant réclamé par A_ et B_ à tout le moins. Ce découvert final n'avait en effet pas pu se réaliser dans son intégralité au moment où la faillite aurait dû être prononcée si les responsables n'avaient pas manqué à leurs devoirs.
Faute d'informations suffisantes au dossier, l'expert s'était toutefois déclaré incapable de déterminer la date de survenance et le montant du surendettement. Il n'avait pas non plus pu déterminer s'il y avait eu aggravation du passif entre les quatre semaines suivant l'apparition du surendettement et la date du prononcé de la faillite, ou entre la date à laquelle le surendettement aurait dû être annoncé et celle du prononcé de la faillite. L'on ne pouvait dès lors exclure l'hypothèse selon laquelle le dommage de poursuite d'exploitation aurait, en tout ou en majeure partie, déjà été causé (voire même aurait été plus élevé) lorsque D_, E_ et F_ avaient manqué à leurs devoirs, de sorte que le respect de leurs obligations n'y aurait rien changé, "le mal étant déjà fait".
Dès lors qu'il n'était pas démontré, ni même allégué de façon suffisamment précise, que l'omission reprochée à D_, E_ et F_ constituait une condition
sine qua non
du dommage subi par la société, la responsabilité des précités ne pouvait être engagée.
C. a.
B_ et A_ (
4A_135/2021
), d'une part, et C_ (
4A_133/2021
), d'autre part, ont interjeté un recours en matière civile à l'encontre de l'arrêt précité.
b.a
Par arrêt du 26 octobre 2021, le Tribunal fédéral a joint les deux causes et rejeté le recours formé par C_ dans la mesure de sa recevabilité.
Il a en revanche admis le recours formé par B_ et A_, annulé l'arrêt attaqué en tant qu'il concernait D_ et renvoyé la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
b.b
S'agissant du
recours formé par C_, le Tribunal fédéral a considéré, en substance, que les faits constatés dans l'arrêt du 19 janvier 2021 permettaient à la Cour de retenir que le précité avait fautivement violé son devoir de tenir régulièrement une comptabilité et de conserver les pièces y relatives, ce qui avait eu pour effet de différer l'avis au juge de l'état de surendettement de la société. Le dommage subi par B_ et A_ ne pouvant être établi avec précision, faute de production des documents nécessaires, c'était également à bon droit que la Cour avait estimé le dommage en vertu de l'art. 42 al. 2 CO. Celui-ci avait été évalué par le Tribunal au montant réclamé par les sociétés demanderesses. Les parties n'ayant pas remis ce point en cause en appel, la Cour avait confirmé le jugement entrepris sur cette question. Or, C_ ne démontrait pas l'arbitraire de cette appréciation. Il ne remettait pas non plus en cause la causalité naturelle et adéquate entre les manquements fautifs qui lui étaient imputables et le préjudice subi par les sociétés demanderesses. Les conditions de l'art. 754 CO étaient ainsi réunies, de sorte que c'était à juste titre que la Cour avait admis la responsabilité de C_ et l'avait condamné à payer des dommages-intérêts aux sociétés demanderesses. Son recours devait dès lors être rejeté dans la mesure de sa recevabilité (consid. 7).
b.c
Sur
le recours formé par B_ et A_, le Tribunal fédéral a commencé par rappeler que, dans son arrêt du 19 janvier 2021, la Cour avait constaté, de manière non arbitraire, que G_ était surendettée au 31 décembre 2009, que le montant du surendettement pouvait être estimé à cette date à 3'263'604 fr., que l'état de surendettement au 31 décembre 2009 aurait dû être constaté au plus tard le 30 juin 2010, et que D_ et C_ avaient tous deux violé leurs devoirs en n'avisant pas le juge à compter de cette dernière date. La Cour avait aussi retenu qu'un dommage de poursuite d'exploitation avait forcément dû intervenir, au moins à hauteur du montant réclamé par les sociétés demanderesses. Elle avait en outre relevé que le découvert final n'avait pas pu se réaliser dans son intégralité au moment où la faillite aurait dû être prononcée si les responsables n'avaient pas manqué à leurs devoirs et qu'un accroissement du surendettement s'était dès lors nécessairement produit.
Il découlait de ce qui précède que le report injustifié de l'avis au juge avait indubitablement aggravé l'état de surendettement de G_. Aussi était-ce de façon contradictoire et insoutenable que la Cour avait affirmé, dans la foulée, qu'il était impossible d'exclure l'hypothèse selon laquelle le dommage de poursuite d'exploitation aurait, en tout ou en majeure partie, déjà été causé lorsque D_, E_ et de F_ avaient manqué à leurs devoirs, voire lorsqu'ils avaient débuté leurs missions respectives, de sorte que le respect de leurs obligations n'y aurait rien changé, "le mal étant déjà fait ". Si une telle hypothèse était certes défendable en ce qui concernait E_ et F_, à qui il n'était reproché d'avoir failli à leurs obligations qu'à partir de l'automne 2011, elle était inconcevable s'agissant de D_ au vu des constatations mentionnées ci-dessus. Il apparaissait ainsi que si D_ avait observé ses devoirs et, partant, avisé le juge du surendettement au plus tard le 30 juin 2010 comme il aurait été tenu de le faire, le dommage de poursuite d'exploitation de G_, correspondant à l'augmentation du découvert entre le moment où la faillite aurait été prononcée si l'administrateur n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment où la faillite a effectivement été prononcée, ne se serait pas produit. L'omission de D_ d'aviser le juge de l'état de surendettement de la société au plus tard le 30 juin 2010 apparaissait ainsi à l'évidence comme une condition
sine qua non
du préjudice subi par G_.
L'hypothèse évoquée par la Cour selon laquelle il était impossible d'exclure, faute de pouvoir déterminer précisément la date de survenance du surendettement, que le dommage de poursuite d'exploitation ait été, en tout ou en majeure partie, déjà causé lorsque D_ avait failli à ses devoirs, voire même lorsqu'il avait débuté sa mission d'administrateur le 30 septembre 2008, était du reste incompatible avec les faits constatés dans l'arrêt. Plusieurs créances colloquées dans la faillite de G_, parmi lesquelles celles de A_ et B_, étaient en effet nées après le 30 juin 2010, date à laquelle D_ aurait dû aviser le juge de l'état de surendettement. L'existence d'un lien de causalité naturelle entre la violation des devoirs imputée à D_ et le préjudice subi par G_ devait ainsi être admise. La condition de la causalité adéquate était également remplie: il était en effet conforme au cours ordinaire des choses et à l'expérience de la vie que le retard dans le dépôt du bilan était de nature à causer un préjudice à la société.
b.d
S'agissant de la condition de la faute de D_, le Tribunal fédéral a commencé par rappeler la teneur de l'art. 759 CO, dont il découle que, dans les rapports entre les organes responsables et le lésé, le montant du dommage auquel un administrateur peut être condamné solidairement ne peut dépasser le dommage qu'il a causé ou contribué à causer et qui lui est imputable personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances. Cette disposition permet ainsi à chaque coresponsable de faire valoir ses motifs personnels d'atténuation de la responsabilité, tels que la faute légère, la gêne, l'action de complaisance, la différence des situations économiques ou la faible rémunération.
Le Tribunal fédéral a ensuite constaté que le premier juge avait considéré que D_ n'avait commis aucune faute. La Cour n'avait en revanche ni examiné si le précité avait agi fautivement ni qualifié son éventuelle faute, étant donné qu'elle avait nié l'existence d'un lien de causalité naturelle et adéquate entre le comportement qui lui était reproché et le préjudice subi par la société. Par voie de conséquence, elle ne s'était pas prononcée sur le principe d'une éventuelle responsabilité solidaire différenciée permettant à chaque coresponsable recherché de faire valoir les facteurs d'atténuation prévus par les art. 43 al. 1 et 44 CO qui lui sont propres. Le Tribunal fédéral ne disposait quant à lui pas d'éléments suffisants pour se prononcer sur ces questions. L'affaire devait dès lors être renvoyée à la Cour afin que celle-ci détermine si D_ avait violé fautivement ses devoirs, étant rappelé que l'existence de la faute n'est pas présumée. Si elle parvenait à la conclusion que la responsabilité de D_ était engagée, la Cour devait alors fixer l'étendue de l'obligation de réparer de ce dernier en application du régime de la solidarité différenciée prévue à l'art. 759 al. 1 CO. Le cas échéant, elle devait également prononcer la mainlevée définitive des oppositions formées par l'intéressé aux deux commandements de payer qui lui avaient été notifiés et revoir la répartition des frais judiciaires et des dépens.
D.
La Cour a invité les parties à se déterminer à la suite dudit arrêt du Tribunal fédéral.
a.
Dans leurs déterminations conjointes du 21 mars 2022, A_ et B_ ont conclu à l'annulation des chiffres 7 et 10 du dispositif du jugement
JTPI/8032/2019
du 3 juin 2019 en tant que ceux-ci les condamnent conjointement et solidairement à payer 20'000 fr. de dépens à D_ et les déboutent de leurs conclusions à l'encontre du précité.
Cela fait, elles ont conclu, avec suite de frais, à la condamnation de D_, conjointement et solidairement avec C_, à payer 2'693'931 fr. 68 avec intérêts à 5% dès le 23 août 2012 à A_, la mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de payer, poursuite n° 1_, devant être prononcée, et à payer 3'062'940 fr. 01 avec intérêts à 5% dès le 23 août 2012 à B_, la mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de payer, poursuite n° 2_, devant être prononcée.
Elles ont allégué des faits nouveaux.
b.
D_ a conclu au rejet de l'appel interjeté le 5 juillet 2019 par A_ et B_ et au déboutement des précitées, "
voire de C_ ou toute autre partie
", de toutes autres ou contraires conclusions, avec suite de frais et dépens.
c.
C_ a informé la Cour qu'il n'entendait pas se déterminer suite à l'arrêt du Tribunal fédéral du 26 octobre 2021 et qu'il s'en rapportait à justice.
d.
F_ a informé la Cour qu'elle n'avait pas été partie aux procédures de recours devant le Tribunal fédéral, faute d'avoir été mise en cause par les parties ayant recouru contre l'arrêt de la Cour, ce que le Tribunal fédéral avait constaté par ordonnance du 14 mai 2021. Elle a dès lors conclu à ce qu'il soit dit et constaté que l'arrêt précité était entré en force à son égard et à ce que les parties soient déboutées de toutes autres conclusions. Elle s'en est pour le surplus rapportée à justice s'agissant d'une éventuelle modification des frais judiciaires et des dépens d'appel.
e.
E_ ne s'est pas déterminée.
f.
A_ et B_ ont répliqué aux déterminations de D_, persistant dans leurs conclusions.
g.
D_ a répliqué aux déterminations de A_ et B_, persistant dans ses conclusions.
Il a conclu à ce que les allégués nouvellement formulés par A_ et B_, en particulier sous les chiffres 6, 7, 10, 13 à 15, 17 à 25 et 30 de leurs déterminations, soient déclarés irrecevables car nouveaux.
h.
Par plis séparés du 7 avril 2022, les parties ont été informées par le greffe de la Cour de ce que la cause était gardée à juger.

EN DROIT
1.
1.1
Il n'y a pas lieu de revenir sur la recevabilité de l'appel formé par A_ et B_ (ci-après : les appelantes) qui a été admise par la Cour et qui n'a pas été critiquée devant le Tribunal fédéral.
1.2
Les déterminations des parties à la suite de l'arrêt de renvoi du Tribunal fédéral ont été déposées dans les délais impartis à cet effet (art. 144 al. 2, 145 al. 1 let. c, 316 al. 1 CPC). Elles sont dès lors recevables.
1.3
Conformément au droit inconditionnel à la réplique, les observations spontanées déposées par les appelantes et D_ (ci-après : l'intimé) le 4 avril 2022 sont recevables (ATF
142 III 48
consid. 4.1.1; arrêt du Tribunal fédéral
5A_31/2020
du 6 juillet 2020 consid. 3.1).
2.
2.1
Après avoir partiellement admis le recours, le Tribunal fédéral a renvoyé l'affaire à la Cour de céans pour qu'elle prenne une nouvelle décision dans le sens des considérants (art. 107 al. 1 LTF).
En vertu du principe de l'autorité de l'arrêt de renvoi, qui découle du droit fédéral non écrit, l'autorité cantonale à laquelle la cause est renvoyée est tenue de fonder sa nouvelle décision sur les considérants de droit de l'arrêt du Tribunal fédéral. Elle est ainsi liée par ce qui a déjà été définitivement tranché par le Tribunal fédéral et par les constatations de fait qui n'ont pas été attaquées devant lui ou l'ont été sans succès. Les considérants en droit de l'arrêt retournant la cause pour nouvelle décision à l'autorité cantonale lient aussi le Tribunal fédéral et les parties. Par conséquent, la nouvelle décision cantonale ne peut plus faire l'objet de griefs que le Tribunal fédéral avait expressément rejetés dans l'arrêt de renvoi ou qu'il n'avait pas eu à examiner, faute pour les parties de les avoir invoqués dans la première procédure de recours, alors qu'elles pouvaient – et devaient –le faire. La portée de l'arrêt de renvoi dépend donc du contenu de cet arrêt en relation avec les mémoires de recours et de réponse qui avaient été déposés (ATF
143 IV 214
consid. 5.2.1;
135 III 334
consid. 2;
133 III 201
consid. 4.2;
131 III 91
consid. 5.2 et les références citées; arrêt du Tribunal fédéral
5A_394/2020
du 5 novembre 2020 consid. 3.1).
2.2
En l'espèce, le Tribunal fédéral a annulé l'arrêt rendu par la Cour le 19 janvier 2021 en tant que celui-ci déboutait les appelantes de leurs conclusions en paiement de dommages-intérêts à l'encontre de l'intimé, motif pris de l'absence de lien de causalité entre les manquements du précité et le dommage de poursuite d'exploitation subi par G_. Il a retenu que l'omission de l'intimé d'aviser le juge de l'état de surendettement de la société au plus tard le 30 juin 2010 était en lien de causalité naturelle et adéquate avec le préjudice en question. La Cour n'ayant pas examiné la question de savoir si l'intimé avait agi fautivement ou non, ni ne s'étant prononcée sur le principe d'une éventuelle responsabilité solidaire différenciée permettant à chaque coresponsable recherché de faire valoir les facteurs d'atténuation prévus par les art. 43 al. 1 et 44 CO qui lui sont propres, il lui a renvoyé la cause afin qu'elle traite ces points. Il a précisé que la Cour devrait, cas échéant, également prononcer la mainlevée définitive des oppositions formées par l'intimé aux deux commandements de payer qui lui avaient été notifiés et revoir la répartition des frais judiciaires et des dépens.
La Cour statuera dès lors sur ces questions ci-après (cf.
infra
consid. 4), étant précisé que dans la mesure où le Tribunal a déjà examiné la faute de l'intimé dans son jugement du 3 juin 2019 et que le dossier comporte les éléments de fait nécessaires pour statuer, cas échéant, sur une éventuelle responsabilité solidaire différenciée, il n'y a pas lieu de renvoyer le dossier en première instance pour nouvelle décision sur ce point (art. 318 al. 1 let. c CPC).
Il convient par ailleurs de garder à l'esprit que les autres points tranchés par la Cour dans son arrêt du 19 janvier 2021, notamment le fait que les états financiers audités de G_ au 31 décembre 2009 et les comptes intermédiaires au 30 juin 2010 ne laissaient pas apparaître de surendettement, que G_ se trouvait cependant en état de surendettement au 31 décembre 2009 compte tenu de la provision qui aurait dû être inscrite en raison du litige l'opposant à N_, que cet état aurait dû être constaté au plus tard le 30 juin 2010, que l'intimé a violé ses devoirs en n'avisant pas le juge à compter de cette dernière date et qu'un dommage de poursuite d'exploitation était intervenu à hauteur du montant réclamé par les appelantes, n'ont pas été remis en cause par le Tribunal fédéral dans son arrêt de renvoi. Ces éléments sont dès lors définitivement acquis et ne sauraient être examinés à nouveau dans le cadre du présent arrêt.
Il sera enfin précisé que les appelantes ont limité leur recours en matière civile à la question de la responsabilité de l'intimé. Elles n'ont en revanche pas remis en cause l'arrêt du 19 janvier 2021 en tant que celui-ci les déboutait de leurs conclusions à l'encontre de F_ et de E_. Cet arrêt a dès lors acquis force de chose jugée à l'encontre des précitées. Tel est également le cas s'agissant de C_, dont le recours en matière civile a été rejeté par le Tribunal fédéral.
3.
L'intimé conclut à titre liminaire à ce que les allégués formulés par les appelantes dans leurs déterminations du 21 mars 2022, en particulier sous les chiffres 6, 7, 10, 13 à 15, 17 à 25 et 30, soient déclarés irrecevables car nouveaux.
3.1.1
Conformément au principe de l'autorité de l'arrêt de renvoi, l'instance cantonale à laquelle la cause est retournée peut tenir compte de faits nouveaux sur les points qui ont fait l'objet du renvoi, mais ceux-ci ne peuvent être ni étendus, ni fixés sur une base juridique nouvelle. La procédure applicable devant l'autorité à laquelle la cause est renvoyée détermine s'il est possible de présenter de nouveaux allégués ou de nouveaux moyens de preuve (ATF
135 III 334
consid. 2 et 2.1;
131 III 91
consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral
5A_631/2018
du 15 février 2019 consid. 3.2.1). Si les conditions sont remplies, l'autorité cantonale doit ainsi les admettre après le renvoi, pour autant qu'ils concernent les prétentions litigieuses sur lesquelles elle doit se prononcer (arrêt du Tribunal fédéral
5A_631/2018
précité,
ibidem
et les arrêts cités).
3.1.2
L'art. 317 al. 1 CPC dispose que les faits et les moyens de preuves nouveaux ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas l'être devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b).
Il faut distinguer les "vrais nova" des "pseudo nova". Les "vrais nova" sont des faits et moyens de preuve qui ne sont survenus qu'après la fin des débats principaux, soit après la clôture des plaidoiries finales (cf. ATF
138 III 788
consid. 4.2; Tappy, in CPC, Commentaire romand, 2
ème
éd. 2019, n. 11 ad
art. 229 CPC). En appel, ils sont en principe toujours admissibles, pourvu qu'ils soient invoqués sans retard dès leur découverte. Les "pseudo nova" sont des faits et moyens de preuve qui étaient déjà survenus lorsque les débats principaux de première instance ont été clôturés. Leur admissibilité est largement limitée en appel, dès lors qu'ils sont irrecevables lorsqu'en faisant preuve de la diligence requise, ils auraient déjà pu être invoqués dans la procédure de première instance. Il appartient au plaideur d'exposer en détails les motifs pour lesquels il n'a pas pu présenter le "pseudo nova" en première instance déjà (ATF
143 III 42
consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral
5A_1006/2017
du 5 février 2018 consid. 3.3).
3.2
En l'espèce, les déterminations des appelantes consécutives à l'arrêt de renvoi du Tribunal fédéral débutent par un chapitre intitulé "Faits pertinents", dans lequel elles allèguent – comme si elles se trouvaient au stade de la demande
(art. 221 CPC) – de nombreux faits, ne figurant ni dans le jugement du Tribunal du 3 juin 2019, ni dans l'arrêt de la Cour du 19 janvier 2021. Or, il ne résulte pas de l'arrêt de renvoi du Tribunal fédéral du 26 octobre 2021 que les appelantes se seraient plaintes, dans le cadre de leur recours en matière civile, d'une constatation arbitraire en relation avec les faits en question – notamment au motif que ces faits auraient été révélés par les enquêtes et auraient dû être pris en considération à titre de faits exorbitants (cf. réplique, p. 2) – et qu'elles auraient obtenu gain de cause à ce sujet, de sorte que ces faits devraient, conformément au principe de l'autorité de l'arrêt de renvoi, être pris en compte pour la résolution du présent litige. Les appelantes ne font au demeurant rien valoir de tel dans les déterminations adressées à la Cour suite à l'arrêt du Tribunal fédéral. Sous cet angle, les faits susmentionnés ne peuvent dès lors être pris en considération par la Cour.
Conformément à l'art. 317 al. 1 CPC, les appelantes avaient certes la faculté d'introduire de vrais ou de faux
nova
au procès dans le cadre de la présente procédure de renvoi. Les faits litigieux constituant tous de faux
nova
, leur introduction présupposait toutefois que les appelantes exposent les raisons pour lesquelles elles n'avaient pas pu les alléguer en première instance en dépit de leur diligence. Les intéressées ne se livrent toutefois à aucune démonstration en ce sens dans les déterminations déposées devant la Cour. Elles se limitent à alléguer les faits en question et les moyens de preuve y relatifs comme dans le cadre d'un mémoire introductif. Or, un tel procédé ne satisfait guère à l'exigence de motivation rappelée ci-avant.
Au vu de ce qui précède, les faits nouveaux figurant dans les déterminations des appelantes consécutives à l'arrêt de renvoi seront déclarés irrecevables. La Cour se fondera par conséquent sur l'état de fait tel qu'il ressort de son premier arrêt du 19 janvier 2021 et de l'arrêt de renvoi du Tribunal fédéral.
4.
Ceci étant, il convient d'examiner les questions qui restent litigieuses, à savoir l'éventuelle faute de l'intimé et, cas échéant, son éventuelle responsabilité solidaire différenciée dans la survenance du dommage.
4.1.1
En vertu de l'art. 754 al. 1 CO, les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs. La responsabilité des administrateurs envers la société fondée sur cette disposition est subordonnée à la réunion des quatre conditions générales suivantes, à savoir la violation d'un devoir, une faute (intentionnelle ou par négligence), un dommage et l'existence d'un rapport de causalité (naturelle et adéquate) entre la violation du devoir et la survenance du dommage (ATF
132 III 342
consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral
4A_133/2021
et
4A_135/2021
précité, consid. 7.1 et les arrêts cités). La jurisprudence préconise de traiter simultanément les deux premières conditions de la responsabilité au sens de l'art. 754 al. 1 CO (cf. parmi d'autres arrêt du Tribunal fédéral
4A_133/2021
précité, consid. 7.1).
4.1.2
L'administrateur qui n'exerce pas ses attributions avec toute la diligence nécessaire (art. 717 al. 1 CO) manque à ses devoirs (première condition) au sens de l'art. 754 al. 1 CO. L'administrateur doit ainsi faire preuve de toute la diligence nécessaire, et pas seulement de l'attention qu'il porterait à ses propres affaires. La diligence due doit être appréciée objectivement en tenant compte de toutes les circonstances: il faut donc comparer le comportement que l'administrateur a eu avec celui qu'un administrateur raisonnable, confronté aux mêmes circonstances, aurait eu. En se plaçant au moment du comportement ou de l'omission reproché à l'administrateur, il faut se demander si, en fonction des renseignements dont il disposait ou pouvait disposer, son attitude paraît raisonnablement défendable (ATF
139 III 24
consid. 3.2; arrêt du Tribunal fédéral
4A_133/2021
précité, consid. 7.2.1 et les arrêts cités).
Il appartient notamment à l'administrateur de contrôler de manière régulière la situation économique et financière de la société (ATF
132 III 564
consid. 5.1; arrêt du Tribunal fédéral
4A_133/2021
précité,
ibidem
). L'obligation de surveillance subsiste même si l'administrateur a délégué le pouvoir d'agir à l'actionnaire unique et propriétaire économique de la société; en effet, l'administrateur n'est pas seulement responsable envers les actionnaires, il l'est aussi envers la société en tant qu'entité juridique autonome et envers les créanciers de la société (arrêt du Tribunal fédéral
4A_133/2021
précité,
ibidem
et l'arrêt cité). Pour déterminer s'il existe des "raisons sérieuses" d'admettre un surendettement, le conseil d'administration ne doit pas seulement se fonder sur le bilan, mais aussi tenir compte d'autres signaux d'alarmes liés à l'évolution de l'activité de la société, tels que l'existence de pertes continuelles ou l'état des fonds propres. L'administrateur qui tarde de manière fautive à aviser le juge au sens de l'art. 725 al. 2 CO répond du dommage qui en découle (ATF
132 III 564
consid. 5.1; arrêt du Tribunal fédéral
4A_133/2021
précité,
ibidem
).
4.1.3
L'administrateur doit avoir commis une faute intentionnelle ou par négligence (deuxième condition). Toute faute, même une négligence légère suffit (ATF
139 III 24
consid. 3.5; arrêt du Tribunal fédéral
4A_133/2021
précité, consid. 7.2.2 et les arrêts cités). La faute doit s'apprécier objectivement, c'est-à-dire en fonction de ce que l'on pouvait raisonnablement attendre de l'administrateur dans les circonstances concrètes. Il y a en principe toujours faute lorsque l'administrateur a manqué à son devoir, c'est-à-dire ne s'est objectivement pas comporté comme un administrateur raisonnable dans les circonstances concrètes. L'administrateur ne peut pas se disculper en invoquant son défaut de formation ou de temps (arrêt du Tribunal fédéral
4A_133/2021
précité,
ibidem
et les arrêts cités).
Seules des circonstances exceptionnelles pourraient conduire à la conclusion que l'administrateur qui a failli à ses devoirs est exempt de faute; pour qu'il en soit ainsi, il faut que la personne recherchée ait été, au moment des faits, en état d'incapacité de discernement, dans une situation de contrainte absolue ou dans celle d'erreur inévitable sur les faits provoquée notamment par la tromperie d'un tiers. Dans ces cas, l'absence de faute ne découle pas de la comparaison avec le comportement d'un administrateur raisonnable, mais d'un comportement subjectivement excusable de l'administrateur (arrêt du Tribunal fédéral
4A_133/2021
précité,
ibidem
et l'arrêt cité).
Le fait que l'administrateur responsable doit suivre les instructions d'un tiers ou d'un organe auquel il est subordonné n'exclut pas sa faute. Il s'ensuit que l'administrateur fiduciaire engage en principe sa pleine responsabilité (arrêt du Tribunal fédéral
4A_133/2021
précité,
ibidem
et l'arrêt cité).
Dès lors qu'une négligence légère suffit, le degré de la faute n'est pas déterminant pour décider si la responsabilité de l'administrateur est engagée, mais il peut jouer un rôle dans la réduction de l'indemnité lorsque le responsable n'encourt qu'une faute légère (art. 43 al. 1 CO; arrêt du Tribunal fédéral
4A_133/2021
précité,
ibidem
et l'arrêt cité).
4.1.4
Conformément à l'art. 8 CC, il appartient à la partie demanderesse à l'action en responsabilité de prouver la réalisation des conditions de l'art. 754 CO, notamment celle de la faute, qui n'est pas présumée (ATF
136 III 148
consid. 2.3; arrêt du Tribunal fédéral
4A_133/2021
précité, consid. 7.1 et 10.5 et les arrêts cités).
Il incombe en revanche à la partie défenderesse d'alléguer et prouver les faits correspondant à un facteur d'atténuation (Corboz/Aubry Girardin, op. cit., art. 759 CO, n. 26).
4.2.1
En l'espèce, les appelantes font valoir qu'il était acquis aux débats que l'intimé avait violé son devoir de diligence en omettant de faire tenir la comptabilité régulière de G_, de constater la survenance du surendettement et d'aviser le juge de celui-ci. Or, l'intimé ne pouvait invoquer aucune circonstance exceptionnelle pour s'exculper à ce sujet, de sorte que les manquements précités emportaient sa faute.
Les appelantes reprochent également au premier juge d'avoir retenu que l'intimé se renseignait régulièrement auprès de C_ sur l'état de G_ et n'avait aucune raison de ne pas faire confiance à celui-ci. Ces faits ne constituaient que des allégués de parties et étaient contredits par la désorganisation complète de la société et l'absence de tenue de comptabilité. Bien qu'inquiet des retards dans l'établissement des comptes, l'intimé n'avait d'ailleurs jamais interpellé E_, L_ ou l'organe de révision sur la situation financière de la société.
Selon les appelantes, l'intimé savait en outre que G_ n'avait pas été en mesure de payer les intérêts des prêts qu'il lui avait accordés via ses sociétés H_, I_ et J_. Il connaissait également la mauvaise situation financière de G_ pour lui avoir alloué, en septembre 2010, un prêt supplémentaire de 3'000'000 USD à travers sa société K_, moyennant des intérêts mensuels et des pénalités de retard extrêmement élevés. Ceci démontrait qu'il avait sollicité les comptes intermédiaires au 30 juin 2010 dans le seul but de se prémunir d'une éventuelle action en responsabilité.
Cette connaissance de la mauvaise santé financière de G_ et de sa gestion hasardeuse était encore corroborée par le projet de convention d'actionnaires rédigé en février 2011, qui comportait de nombreux reproches à l'encontre de C_. Ces reproches démontraient que la déclaration de l'intimé, selon laquelle il n'avait aucune raison de ne pas faire confiance à son coactionnaire et ami C_, était dénuée de crédibilité.
4.2.2
L'intimé fait quant à lui valoir que les appelantes étaient parties de la prémisse erronée, dans leur demande en paiement, que la faute de l'administrateur était présumée, de sorte qu'elles n'avaient ni allégué ni prouvé la réalisation de cette condition dans leur mémoire introductif. Les développements qu'elles consacraient à cette question dans leur appel et dans leurs déterminations sur l'arrêt de renvoi étaient par conséquent tardifs et irrecevables.
En tout état de cause, l'intimé conteste avoir commis une faute. Hormis le retard dans l'établissement des comptes, aucune des personnes en charge de l'opérationnel, de la comptabilité ou de la révision de G_ ne l'avait informé d'un quelconque dysfonctionnement. Il avait en outre régulièrement demandé des comptes à L_. Or, le Tribunal fédéral avait confirmé, dans son arrêt de renvoi, que ces états financiers successifs étaient positifs (bénéfices nets de 3'063'120 fr. au 30 juin 2009 et de 4'499'986 fr. au 30 juin 2010) et ne faisaient apparaître aucun état de surendettement. Eu égard au caractère volatil du marché du pétrole, la survenance d'une perte durant le premier semestre 2010 n'avait en outre rien d'alarmant, ce d'autant moins que les états financiers au 30 juin 2010 ne comportaient aucune réserve quant à leur fiabilité ou leur caractère provisoire, et qu'il n'avait donc aucune raison de douter de leur teneur. A cela s'ajoutait que la conseillère juridique de G_ l'avait assuré, au mois de décembre 2010 soit trois mois avant sa démission, que le seul litige en cours, soit celui avec N_, avait été réglé. Il n'avait donc aucun moyen de se douter du fait que G_ éprouvait des difficultés financières.
L'intimé considère en outre que sa bonne foi est démontrée par le fait qu'il avait prêté à G_ des sommes considérables à travers ses sociétés, lesquelles avaient été les principales lésées par la faillite. Ces prêts démontraient qu'on lui avait délibérément dissimulé le surendettement de G_ et qu'il avait été victime d'une tromperie de C_. Aucune faute ne pouvait dès lors lui être reprochée.
4.3.1
En l'occurrence, l'intimé ne saurait être suivi lorsqu'il prétend que les appelantes n'ont pas suffisamment allégué et offert de prouver, dans leur demande en paiement, qu'il avait commis une faute dès lors qu'elles étaient parties du principe que celle-ci était présumée. Après avoir mentionné la controverse existant sur la question de savoir si la faute est présumée dans le cadre d'une action en responsabilité des créanciers de la société anonyme à l'encontre des administrateurs, les appelantes ont en effet rappelé que la portée de ce débat était limitée dès lors que l'absence de faute n'entrait, en cette matière, que rarement en considération et que seules des circonstances exceptionnelles pouvaient conduire à la conclusion que celui qui avait failli à ses devoirs était exempt de faute. Elles ont ensuite plaidé que les organes de G_ n'avaient respecté aucun des devoirs qui s'imposaient à eux en cas de surendettement, n'avaient constitué aucune provision pour risque en dépit des circonstances et n'avaient pas établi les états financiers 2010 et 2011 (demande, p. 35-36). Dès lors qu'il avait occupé les fonctions d'administrateur de septembre 2008 à mars 2011 et revêtait la qualité d'actionnaire et de principal voire unique investisseur, assumant à ce titre une fonction décisionnelle centrale, l'intimé répondait personnellement de ces violations (demande, p. 37). La violation du devoir de diligence se confondant avec la faute, l'intimé ne saurait dès lors soutenir que les appelantes n'ont pas suffisamment allégué la réalisation de cette condition dans leur mémoire introductif. Contrairement à ce que l'intimé prétend dans ses déterminations, il n'incombait en outre pas aux appelantes d'alléguer et de prouver qu'il n'aurait pas dû se fier aux divers états financiers qui lui avaient été présentés, lesquels ne faisaient état d'aucun surendettement, pour démontrer la réalisation d'une faute. Cette absence de mise en garde était en effet pertinente pour déterminer si l'intimé n'avait, par hypothèse, commis qu'une faute légère, voire se trouvait dans un état d'erreur excusable sur les faits, de sorte que ses manquements ne lui étaient pas imputables. L'allégation des faits susmentionnés incombait dès lors à l'intimé et non aux appelantes.
Le grief d'allégation insuffisante de la réalisation de la condition de la faute s'avère dès lors mal fondé.
4.3.2
Ceci précisé, le raisonnement aux termes duquel le Tribunal est parvenu à la conclusion que l'intimé n'a commis aucune faute doit être confirmé.
En l'espèce, il a été tranché de manière définitive que l'intimé a violé son devoir de diligence en ne veillant pas à la tenue régulière de la comptabilité de G_ – tâche qui lui incombait en sa qualité d'administrateur même s'il ne s'occupait pas de la gestion quotidienne de la société – et en ne faisant pas constater que la précitée se trouvait en état de surendettement au 31 décembre 2009 dans le délai prévu par la loi, soit le 30 juin 2010 au plus tard.
De telles violations emportent en principe la faute de leur auteur, dès lors que tout administrateur raisonnable est censé s'assurer de la bonne tenue des comptes et du respect des mesures imposées par l'art. 725 CO, indépendamment de sa position dans la société et de l'état de ses connaissances, et répond de toute négligence, même légère.
Cela étant, l'intimé a déclaré au Tribunal qu'il se renseignait régulièrement auprès de C_ sur la santé de la société et demandait des comptes et des chiffres finaux relatifs aux transactions importantes. Il a ajouté qu'il n'avait aucune raison de ne pas faire confiance au précité, lequel l'informait sur la marche des affaires et était son seul interlocuteur. Lorsqu'il avait constaté le retard dans l'établissement des comptes, il avait relancé l'intéressé. Ces affirmations de l'intimé, qui constituent des moyens de preuve au sens de l'art. 168 al. 1
let. f CPC, n'ont pas été contestés par C_ lors de l'audience du Tribunal. Elles ne sont en outre contredites ni par les pièces versées à la procédure ni par les déclarations des autres témoins. Quoi qu'en disent les appelantes, l'on ne saurait dès lors leur dénier toute force probante (cf. ATF
143 III 297
consid. 9.3.2). Les déclarations de l'intimé doivent dès lors être prises en compte pour évaluer le degré de sa faute.
Ces seuls agissements ne sauraient certes suffire pour exonérer l'intimé de toute responsabilité dans le cadre du présent litige. Lorsqu'il a constaté le retard dans l'établissement des comptes 2009, l'intimé aurait en effet pu prendre d'autres mesures, en demandant par exemple directement à E_ de boucler ces comptes dans les meilleurs délais. Il est toutefois douteux qu'une telle intervention aurait changé quoi que ce soit à la situation dès lors qu'à teneur du dossier, E_ avait déjà été interpellée à ce sujet par l'organe de révision au mois d'octobre 2010 et qu'elle restait alors elle-même dans l'attente de recevoir les documents nécessaires de C_, qu'elle avait relancé à ce sujet à réitérées reprises. Ces circonstances ont d'ailleurs conduit le Tribunal à retenir que le retard dans l'établissement des comptes 2009 n'était pas imputable à E_, ce que les appelantes n'ont pas contesté dans le cadre de leur recours devant le Tribunal fédéral. Sous cet angle, le retard dans l'établissement des états financiers 2009 n'est pas imputable à faute à l'intimé.
Il ressort au surplus du dossier que l'intimé a sollicité, préalablement à sa démission au mois de mars 2011, un bilan intermédiaire au 30 juin 2010 afin de s'assurer, selon ses affirmations, de la santé financière de la société. Il est acquis qu'en dépit de la perte de 3'478'786 dollars US survenue durant le premier semestre 2010, ce bilan ne révélait aucune situation de surendettement. Cette mauvaise appréciation était due au fait que le bilan en question se fondait sur un résultat 2009 faussement estimé à 6'869'605 fr., lequel compensait la perte susmentionnée (les comptes 2009 révisés révéleront en réalité une perte de 195'856 fr. pour cet exercice; cf.
supra
let. A.c.h).
Lorsqu'il a sollicité ces états financiers intermédiaires, l'intimé savait certes que le résultat de l'exercice 2009 n'était pas définitif, les comptes n'étant ni bouclés, ni révisés. Il ne résulte toutefois pas du dossier que E_ l'aurait alors mis en garde sur la fiabilité de ces résultats intermédiaires, au motif que les résultats de l'exercice 2009 pourraient se révéler,
in fine
, moins favorables que prévu. En l'absence de réserves sur ce point, il ne saurait être reproché à l'intimé de ne pas avoir sollicité d'informations complémentaires auprès de E_ ou du réviseur dans le but de valider les résultats intermédiaires qui lui étaient soumis. Rien n'indique d'ailleurs que les précités auraient alors été en mesure de lui communiquer des éléments supplémentaires dont il aurait pu inférer que les résultats susmentionnés étaient incorrects.
Les appelantes ne font enfin pas valoir que la perte de 3'478'786 USD survenue durant le premier semestre 2010 aurait dû conduire l'intimé à mener de plus amples investigations sur la situation financière de G_ et à ne pas se limiter à l'examen du bilan. A cet égard, il sied de relever que les états financiers révisés de G_ au 31 décembre 2008 étaient bénéficiaires. La société ne se trouvait dès lors pas confrontée à des pertes continuelles, justifiant un examen plus approfondi de ses comptes de la part de l'intimé.
La confiance placée par l'intimé dans la situation financière intermédiaire qui lui était transmise est d'autant moins blâmable que l'intéressé avait eu connaissance du courrier du 21 décembre 2010 de la conseillère juridique de G_, Q_, qui affirmait qu'aucun litige n'était en cours en 2009 et que le différend avec N_ avait été réglé à l'avantage de G_. Or, les appelantes ne prétendent à aucun moment que l'intimé n'était pas fondé à se fier à ce courrier ou qu'il aurait dû se renseigner davantage à ce sujet.
Les appelantes font au surplus valoir que l'intimé connaissait, à l'époque, la situation financière obérée de G_ au motif qu'il lui avait accordé, via ses sociétés H_, I_ et J_, plusieurs prêts dont les intérêts n'étaient pas payés. Il lui avait également alloué, en septembre 2010, via sa société K_, un prêt supplémentaire de 3'000'000 USD assorti d'intérêts mensuels et de pénalités de retard extrêmement élevés. Selon les appelants, il avait demandé que le bilan intermédiaire soit établi au 30 juin 2010 afin que le prêt en question n'y figure pas. L'intimé était en outre conscient des nombreux manquements de C_ dans la gestion des affaires sociales, ce dont attestait le projet de convention d'actionnaires rédigé au début de l'année 2011, ainsi que les recherches juridiques effectuées à cette époque par Q_ sur la responsabilité des organes de la société anonyme en cas de faillite.
Bien que pertinents pour la résolution du litige, ces éléments ne sauraient être examinés plus avant par la Cour. Comme exposé ci-dessus (cf.
supra
consid. 3.2), le non-paiement des intérêts des prêts, les conditions d'octroi du dernier prêt par K_, le projet de convention d'actionnaires de 2011 ou encore les recherches juridiques sur la responsabilité des organes de la société anonyme en cas de faillite n'ont pas été constatés dans les précédentes décisions rendues dans la présente cause, et ce sans susciter de grief motivé de la part des appelantes. Ces faits sont dès lors irrecevables au stade de l'appel, faute d'avoir été introduits en temps utile à la procédure. Ils ne sauraient dès lors être pris en compte pour évaluer la commission d'une faute par l'intimé.
Sur ce dernier point, les seuls éléments dont la Cour peut tenir compte résident dans le montant des prêts accordés par les sociétés de l'intimé à G_ et dans les postpositions de créances consenties par celui-ci à la demande de l'organe de révision. Or, quoi qu'en disent les appelantes, ces agissements de l'intimé ne permettent pas de retenir que celui-ci aurait alors été en mesure de détecter l'état de surendettement de la société.
Au vu de ce qui précède, il convient d'admettre que l'intimé se trouvait, au moment de sa démission, dans un état d'erreur inévitable sur la situation financière réelle de G_ et que ses manquements à ses devoirs d'administrateur ne lui sont dès lors pas imputables à faute.
Les appelantes seront dès lors déboutées de leurs conclusions à l'encontre de l'intimé, et ce sans qu'il ne soit nécessaire d'examiner les conditions d'une responsabilité solidaire différenciée de l'intéressé dans la survenance du dommage.
Le chiffre 10 du dispositif du jugement du Tribunal du 3 juin 2019 sera par conséquent confirmé.
5.
Le Tribunal fédéral a enfin renvoyé la cause à la Cour pour qu'elle revoie, cas échéant, la répartition des frais judiciaires et des dépens de la procédure cantonale.
5.1
En l'espèce, l'arrêt rendu par la Cour de céans le 19 janvier 2021 dans la présente cause est confirmé en tous points. Il n'y a par conséquent pas lieu de revenir sur le montant et la répartition des frais judiciaires et des dépens d'appel fixés dans cet arrêt, lesquels n'ont pas été critiqués devant le Tribunal fédéral.
5.2
Il sera renoncé à percevoir un émolument de décision dans le cadre de la procédure de renvoi devant la Cour, celle-ci ayant été rendue nécessaire par l'annulation de l'arrêt du 19 janvier 2021 par le Tribunal fédéral.
5.3
Compte tenu des enjeux et de la difficulté de la présente cause, ainsi que de l'ampleur de l'activité déployée par le conseil de l'intimé, ayant consisté à prendre connaissance de l'arrêt du Tribunal fédéral, ainsi qu'à rédiger une détermination d'une vingtaine de pages et une réplique de sept pages, les dépens pour la procédure de renvoi devant la Cour seront fixés à 9'000 fr. (art. 84, 85 al. 1 et 90 RTFMC), débours et TVA compris (art. 25 et 26 LaCC). Les appelantes, qui succombent, seront condamnées, solidairement entre elles, à verser ce montant à l'intimé (art. 105 al. 2, 111 al. 2 CPC).
L'arrêt de la Cour du 19 janvier 2021 ayant acquis force de chose jugée à l'encontre de F_, de C_ et de E_ (cf.
supra
consid. 2.2
in fine
) et ceux-ci s'en étant rapportés à justice dans le cadre de la présente procédure de renvoi, respectivement ne s'étant pas déterminée, il n'y a pas lieu de leur allouer de dépens.
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