Decision ID: 4b27f56f-9b01-5586-a590-ea1b4c0b016a
Year: 2014
Language: fr
Court: GE_CJ
Chamber: GE_CJ_006
Canton: GE
Region: Région lémanique
Law Area: 

EN FAIT
A.
Par ordonnance du 5 février 2014, communiquée pour notification aux parties le même jour, le Tribunal de protection de l'adulte et de l'enfant, anciennement le Tribunal tutélaire (ci-après: le Tribunal ou le Tribunal de protection), a ratifié, au nom et pour le compte de D_, le contrat de cession des marques et des droits de propriété intellectuelle portant sur l'ensemble des créations de ce dernier, que sa curatrice, C_, a passé le 30 novembre 2009 avec la société I_SA (ch. 1), et a autorisé l'exécution dudit contrat (ch. 2).
B. a)
Par acte expédié le 10 mars 2014, A_ et B_ recourent contre cette ordonnance, dont ils sollicitent l'annulation. Principalement, ils concluent au constat de la nullité, sinon à l'annulation du contrat de cession conclu entre D_ et I_SA, au refus de sa ratification, à ce qu'il soit dit que la cession est nulle et inopérante, à ce que soit ordonnée la restitution en faveur de I_SA du montant de EUR 2 millions versé à D_ en échange de tous les actifs matériels et immatériels visés par la convention de cession, lesquels doivent être restitués à D_ et à ce que C_ soit condamnée aux frais de la cause. A titre subsidiaire, ils concluent au renvoi de la cause devant le Tribunal pour nouvelle décision.
A l'appui de leur recours, ils produisent un chargé de pièces complémentaires.
b)
C_ conclut, à la forme, à l'irrecevabilité partielle des conclusions du recours. Quant au fond, elle conclut à son rejet, à ce que A_ et B_ soient condamnés en tous les frais et dépens de la cause, ainsi qu'à une amende pour mauvaise foi procédurale.
Elle produit également des pièces complémentaires à l'appui de sa réponse.
c)
E_, curateur
ad hoc
de D_, a persisté intégralement dans ses rapports et autres observations déposés à la demande du premier juge.
d)
En date du 24 avril 2014, G_ et H_ ont déposé des observations spontanées, accompagnées d'un chargé de pièces. Ils concluent au rejet du recours et à la confirmation de l'ordonnance querellée.
A_ et B_ se sont opposés au dépôt desdites observations, qu'ils considèrent comme irrecevables en raison du fait que G_ et H_ n'étaient ni parties, ni participants à la procédure de première instance. C_ a soutenu quant à elle l'intervention de G_ et H_, en vertu de la maxime inquisitoire et de la maxime d'office.
e)
Dans sa prise de position du 25 mars 2014, le Tribunal a persisté dans sa décision.
f)
Les parties ont été avisées de la mise en délibération de la cause par courrier du 28 mai 2014.
C.
La décision entreprise s'inscrit dans le complexe de faits suivant:
a)
D_, né le 1
er
novembre 1922, de nationalité française, est marié à C_, avec laquelle il a eu deux enfants, G_ et H_. Il est également le père de deux autres enfants issus d'une précédente union, soit A_ et B_.
A la fin de l'année 2008, D_ s'est installé à Genève avec son épouse, où ils résident depuis lors. Les époux C_ et D_ sont imposés selon la dépense.
b)
Joaillier de renom, D_ est à la tête d'un patrimoine très important, constitué de biens immobiliers et de biens mobiliers, comprenant notamment des participations dans les sociétés I_ SA, J_Sàrl, et K_ SAS.
J_ Sàrl est une holding de droit luxembourgeois créée en février 2009 et dont les parts sociales sont détenues à hauteur de 83% par D_, les autres parts étant propriété de son épouse (15%) et de ses enfants: G_ (0.95%), H_ (0.95%), A_ (0.05%) et B_ (0.05%). C_ et L_, avocat au Luxembourg, exercent au sein de cette société en qualité de gérants.
I_ SA est également une société de droit luxembourgeois, créée le 10 décembre 2009 avec un capital de EUR 2'100'000 entièrement libéré. J_ Sàrl en est l'actionnaire unique. Les administrateurs sont L_ et M_, également avocat au Luxembourg, ainsi que C_ .
K_ SAS, anciennement K_ SA, également détenue à 100% par J_ Sàrl, est une société basée à Paris qui regroupe et exploite l'ensemble des actifs commerciaux de D_ dans le domaine de la bijouterie-joaillerie. Créée par ce dernier en 1970, elle détient notamment un salon de présentation à la place Vendôme à Paris. Depuis février 2009, G_ en a présidé le conseil d'administration, qui était également composé de C_ et de A_, avant de devenir, dès le 22 juin 2012, président et administrateur unique. Entre 2008 et 2013, les résultats de K_ SAS se sont soldés par les bénéfices et pertes suivants: EUR 16'558'806 en 2008, EUR 2'415'794 en 2009, EUR - 1'221'683 en 2010, EUR 2'319'016 en 2011, EUR - 922'987 en 2012 et EUR - 403'335 au 30 septembre 2013.
c)
D_ détenait également, en son nom propre, des biens immatériels comprenant la marque nominative " D_" ainsi que la marque figurative 1_ (vignette) (ci-après: les marques). Celles-ci ont toujours été exploitées par K_ SAS, selon un accord tacite de D_. Les premiers enregistrements ont été effectués en 2003 et 2004 pour la France, la Suisse, le Benelux, l'Allemagne, l'Espagne, l'Italie et Monaco, avant que la protection ne soit étendue à d'autres pays à compter de 2009.
d)
En date du 18 juin 2007, le Tribunal d'Instance de Paris a ordonné la mise sous curatelle renforcée de D_ en raison d'une affection neurodégénérative affectant ses capacités cognitives, liée à son âge.
Le 9 juin 2009, le Tribunal de première instance a prononcé l'exequatur du jugement français portant sur la curatelle renforcée.
Le Tribunal tutélaire a, par ordonnance du 24 septembre 2009, désigné C_ aux fonctions de curatrice de gestion et de représentation de son époux, celle-ci étant déjà la curatrice de D_ lorsqu'il se trouvait sous protection des autorités françaises.
En raison de conflits d'intérêts susceptibles d'exister entre la curatrice et son protégé dans des domaines spécifiques, le mandat de cette dernière a été restreint sur certains aspects. En décembre 2009, N_, notaire à Genève, a été nommée curatrice ad hoc en relation avec les biens immobiliers dont D_ est copropriétaire avec son épouse. En juin 2011, le Tribunal tutélaire a désigné E_, avocat à Genève, aux fonctions de curateur
ad hoc
de D_ et l'a chargé de le représenter en sa qualité d'associé majoritaire de J_ Sàrl. Par ordonnance du 27 janvier 2012, le Tribunal tutélaire a nommé F_, avocat puis associé auprès d'un établissement bancaire, aux fonctions de co-curateur de D_ aux fins de gérer de concert avec C_ les aspects financiers et administratifs, sous réserve des prérogatives couvertes par les mandats d'ores et déjà confiés aux curateurs ad hoc.
e)
En date du
28 novembre 2009, alors que D_ était sous curatelle de son épouse, la famille s'est réunie en conseil à New-York pour discuter de la restructuration des activités du groupe D_. A la demande de C_, l'ensemble des membres de la famille, à l'exception de D_, a assisté à cette réunion, B_ et A_ y ayant participé par téléphone. A cette occasion, chacun des membres de la famille a approuvé sans réserve la création d'une structure intermédiaire de droit luxembourgeois, détenue à 100% par J_ Sàrl, aux fins d'acquérir la marque " D_ " ainsi que des modèles, déposés ou non, créés par D_ depuis 1946. Il était précisé que la structure deviendrait en conséquence l'unique détentrice de tous les droits et obligations attachés à la marque et la seule et unique propriétaire des modèles. Le conseil de famille a également approuvé le prix d'acquisition de ces biens pour un montant se situant entre EUR 2 et 3 millions et a donné tous pouvoirs à C_, ou à la personne qu'elle se substituerait, pour constituer une telle structure et pour procéder à son profit à la cession approuvée par le conseil.
Cette démarche, constatée par procès-verbal signé par chacun des membres de la famille de D_, s'inscrivait dans un souci de "sanctuarisation" de la marque " D_ " et faisait suite à un avis de droit établi le 19 novembre 2009 par L_.
f)
Aux termes de l'analyse de L_, la restructuration précitée présentait des avantages à long terme, tant sur le plan fiscal que sur la valorisation de la marque. Alors que K_ SAS, utilisatrice de la marque, était une société de capitaux française pleinement imposable, la structure bénéficierait, en tant que contribuable luxembourgeois, d'une exemption de 80% sur tous les revenus nets découlant de l'usage ou de la concession d'usage des marques déposées, dessins ou modèles. De plus, les droits de propriété intellectuelle, notamment la valeur de la marque, n'entreraient pas dans l'assiette soumise à l'impôt sur la fortune. Par ailleurs, détenue intégralement par J_ Sàrl, la structure pourrait se prévaloir du privilège "mère-fille", lequel prévoyait l'exonération d'impôt des dividendes qu'elle déciderait de distribuer; l'ensemble des conventions contre la double imposition conclues par le Luxembourg étant au demeurant applicables.
Tout en réservant une analyse complémentaire de ses confrères français quant à la perception éventuelle par la France d'une TVA et d'un impôt à la source sur les redevances, L_ a préconisé la constitution d'une nouvelle société, cessionnaire des droits de propriété intellectuelle de D_. Il n'a en revanche pas évoqué la possibilité de concéder une ou plusieurs licences en lieu et place de la cession des droits.
S'agissant du prix de la cession, L_ n'a allégué aucun chiffre, faute d'information à ce sujet. Il a toutefois indiqué qu'il était nécessaire de connaître la valeur actuelle de la marque et que celle-ci devait figurer dans le contrat de vente. Il a ajouté que la vente devait se faire en respectant le
"arm's length principle",
c'est-à-dire au prix du marché.
g)
Au début du mois de décembre 2009, la curatrice a procédé aux démarches nécessaires afin de constituer cette nouvelle société sous le nom de I_SA.
h)
Le 30 novembre 2009, un contrat de cession a été signé par C_, agissant en qualité de curatrice de D_, d'une part, et par L_, administrateur pour I_SA, d'autre part, sans que l'autorisation des autorités de tutelle ne soit au préalable requise. La place prévue sur le contrat pour la signature de C_ en tant qu'administratrice de I_SA a été laissée vierge.
A titre préalable, le contrat de cession prévoyait expressément que la société I_SA, cessionnaire des droits de propriété intellectuelle, avait été créée pour gérer, protéger et assurer la défense des marques, ainsi que de l'ensemble de l'œuvre et des créations de D_.
En substance, la cession portait sur
la pleine et entière propriété des droits que D_ détenait sur les marques visées à l'annexe 3 dudit contrat (art.1.1), l'ensemble de ses droits de propriété intellectuelle, comprenant les droits de propriété littéraire et artistique ainsi que les droits de propriété industrielle enregistrés ou non, sur l'ensemble des œuvres et créations qu'il a réalisées au cours de sa carrière et répertoriées aux annexes 2 et 4, à savoir les dessins, les modèles en cire et les moules ainsi que les bijoux réalisés (art. 2.1) et la propriété matérielle des dessins, des modèles en cire et des moules visés à l'annexe 2 ainsi que de son poinçon de maître artisan-joaillier (art. 3.1 et 3.2).
L'art. 4 du contrat prévoyait un prix global forfaitaire et définitif de EUR 2 millions en contrepartie de la cession des marques. La cession des droits de propriété intellectuelle sur les biens visés aux annexes 2 et 4, de la propriété matérielle des biens visés à l'annexe 2 et du poinçon de maître était faite, quant à elle, à titre gratuit.
Le contrat comprenait également en son article 5 une clause de sauvegarde selon laquelle si une ou plusieurs dispositions dudit contrat étaient tenues pour non valides, les autres dispositions garderaient toute leur force et leur portée.
i)
Aucune expertise concernant la valeur des droits de propriété intellectuelle n'a été effectuée, ni même sollicitée, avant de déterminer le prix de la cession, malgré les recommandations de L_.
j)
En date du 28 juin 2010, I_SA a octroyé à K_ SAS une licence pour l'exploitation des avoirs cédés, en contrepartie d'un montant de EUR 200'000 par an à titre de redevances.
k)
Par requête du 21 juin 2011, A_ et B_ ont sollicité du Tribunal tutélaire qu'il soit fait interdiction à la curatrice de D_ d'entreprendre un quelconque investissement ou de développer toutes autres activités dynamisantes dans le cadre des sociétés du groupe D_. A l'appui de leur requête, ils exposaient que l'œuvre de leur père devait rester figée jusqu'à son décès. Par ordonnance du 23 mars 2012, le Tribunal a débouté les précités de leurs conclusions et a autorisé la poursuite des activités commerciales liées à la marque "D_", lesquelles étaient déployées par K_ SAS à Paris. Il a également invité E_ à dresser, trimestriellement, des rapports, comprenant chiffres d'affaires et résultats, permettant de suivre l'évolution des affaires de K_ SAS.
Dans sa décision, le Tribunal s'est notamment fondé sur un rapport de E_ préavisant favorablement le développement de la marque, ainsi que sur le
business plan,
proposé par G_ pour redynamiser les activités commerciales, lequel avait été validé par O_, expert mandaté pour examiner les aspects économiques liés audit plan.
Par arrêt du 11 juillet 2012, la Cour de justice a confirmé cette décision. Elle a retenu que la dynamisation des activités de K_ SAS correspondait à la volonté de D_, lequel avait, dans une lettre du 5 février 2005, soit lorsqu'il était encore capable de discernement, donné pour instruction à son épouse de continuer l'exploitation de ses sociétés
"quoi qu'il arrive".
Son désir de poursuivre l'exploitation commerciale avait également été confirmé par deux employées de K_ SAS, pour lesquelles il était inconcevable d'imaginer un seul instant que D_ aurait laissé tomber ce qui avait fait son existence. En outre, cette relance constituait une opportunité intéressante de réaliser un chiffre d'affaires complémentaire, avec un investissement relativement modéré.
D. a)
Parallèlement au litige portant sur la manière de mener les activités commerciales du groupe, A_ et B_ ont, dans des écritures du 4 janvier 2012 adressées au Tribunal de protection, mentionné la convention de cession de novembre 2009 et indiqué que celle-ci ne correspondait pas aux intérêts de D_. Leur position a été étayée dans des observations du 12 septembre 2012, dans le cadre desquelles ils ont souligné que C_ s'était trouvée dans un conflit d'intérêts, puisqu'elle avait agi à la fois en qualité de curatrice légale d'une part, comme administratrice et actionnaire de I_SA d'autre part, et enfin comme associée à hauteur de 15% de J_ Sàrl. Ils ont ajouté que l'opération était contraire aux intérêts de leur père au vu de la disproportion manifeste des prestations. Enfin, ils ont relevé que les autorisations des autorités de tutelles n'avaient pas été requises pour cette cession.
A_ et B_ ont ainsi
conclu à ce que la cession du 30 novembre 2009 soit déclarée nulle, ou à tout le moins annulée et que le curateur
ad hoc
, E_, récupère le contrôle plein et entier de la marque et de la propriété intellectuelle appartenant à D_, en restituant la somme de EUR 2 millions à I_SA, à qui une licence d'exploitation des marques pouvait être octroyée.
b)
Lors de l'audience du 21 février 2012, le Tribunal a demandé à E_ d'étudier les conditions qui avaient présidé à la conclusion du contrat de cession des droits de propriété intellectuelle de D_ et, en particulier, de contrôler si ce dernier disposait encore, à ce moment-là, de la capacité de discernement.
c)
Dans ses courriers des 22 mars et 30 août 2012 destinés à E_, le Conseil de la curatrice et épouse, a indiqué que la restructuration du groupe, dans le cadre de laquelle la cession des droits de propriété intellectuelle était intervenue, n'était en réalité que la simple conséquence des changements opérés au niveau de K_ SAS et initiés à la fin de l'année 2008. Ces changements, qui avaient été approuvés et autorisés par l'ensemble des membres de la famille, s'inscrivaient dans la volonté de D_ de continuer et de pérenniser les sociétés qu'il avait créées et poursuivaient le but de regrouper les actifs de propriété intellectuelle afin de les valoriser.
d)
En date du 29 août 2012, E_ a rendu son rapport concernant la capacité de discernement du protégé à l'époque de la signature du contrat de cession, rapport qui a été confirmé par ses observations du 4 septembre 2012. Il a conclu qu'au vu de la complexité du montage structurel et financier, qui avait nécessité le concours de plusieurs avocats, le discernement de D_ apparaissait douteux. Ce constat se fondait principalement sur les certificats médicaux établis le 28 septembre 2005 par le Dr P_ et le 5 octobre 2005 par le Dr Q_ selon lesquels D_ présentait, en 2005 déjà, des troubles de santé. Par conséquent, la curatrice aurait dû obtenir l'accord de l'autorité tutélaire avant de procéder à ladite cession. Par ailleurs, E_ a relevé un conflit d'intérêts de par le fait que C_ était à la fois curatrice de son époux et administratrice de la société I_SA. S'agissant du prix de cession, E_ n'a pas été en mesure de se déterminer, indiquant qu'il était opportun d'ordonner une expertise neutre à cet égard.
e)
Le 28 septembre 2012, le Tribunal tutélaire, décidant d'approfondir l'instruction de ce dossier, a invité E_ à mandater un expert afin que la valeur des marques soit évaluée à l'époque de leur cession.
Plusieurs expertises ont ainsi été versées au dossier.
f)
Le conseil de
A_ et B_ a produit une expertise privée, établie à sa demande par R_ de la société S_ LTD.
Ce mandataire a indiqué que son rapport avait pour but de déterminer si la vente de la marque D_ reflétait la réelle valeur de marché, telle qu'elle pouvait être estimée en mars 2010.
Il a considéré que la marque D_ était largement répandue dans le monde de la bijouterie de luxe, bénéficiant d'une histoire longue et unique. Bien que la personne derrière la marque puisse changer, il fallait que le reprenant soit qualifié pour continuer de manière efficace les activités commerciales, étant précisé que le fondateur restait un élément clé dans l'héritage de la marque. Les actifs, tels que la boutique située à la place Vendôme, le stock de bijoux, les conceptions artistiques et la marque en elle-même, avaient une valeur supérieure pris dans leur ensemble que s'ils étaient dissociés. La cession de la marque pouvait ainsi avoir un effet sur sa propre valeur et sur celle des actifs associés.
Se basant sur la méthode des revenus, qui s'appuie sur les flux de trésorerie théoriquement générés par l'actif immatériel, l'expert privé a estimé la valeur de la marque à EUR 64 millions ou à EUR 22 millions, selon qu'elle pouvait être comparée à une marque appartenant à un groupe de luxe ayant une enseigne de prestige, ou qu'elle appartenait à un bijoutier particulier de renom, mais dont les activités étaient difficilement comparables. Dans les deux scénarii, l'expert privé s'est basé sur des projections de ventes de l'ordre d'EUR 10 millions pour l'année 2010.
L'expert privé a encore procédé selon l'approche du marché, consistant à comparer la marque avec des actifs similaires présents sur le marché, détenus notamment par des marques notoirement connues, ou avec des biens similaires vendus.
En conclusion, l'expert privé a estimé la valeur de marché de la marque " D_ " à EUR 20 millions, voire probablement davantage.
g)
Le conseil de A_ et B_ a ensuite produit une autre expertise privée, établie le 6 novembre 2012 par T_SA, société qu'il avait également mandatée à cet effet.
T_SA avait été chargée de procéder à l'évaluation de la marque à la date de la cession, retenue comme étant mars 2010, en vue de déterminer si la transaction avait reflété la réelle valeur de marché de la marque.
Les résultats obtenus par l'approche des revenus (méthode des redevances et méthode des bénéfices excédentaires), soit une valeur compris entre EUR 8 et 10 millions, reflétaient la valeur de la marque selon les performances historiques et les perspectives de croissance de résultats dans une hypothèse de continuité d'exploitation de la société K_ SAS, étant précisé que la modification de ces facteurs pouvait avoir un impact significatif sur la valeur de la marque. Pour déterminer la valeur précitée, les experts privés ont retenu des projections de produits d'exploitation de EUR 7'268'048 pour 2007, EUR 11'963'607 pour 2008, EUR 8'282'871 pour 2009, EUR 9'171'509 pour 2010, EUR 9'788'670 pour 2011 et de EUR 10'477'143 à EUR 12'233'771 pour les années suivantes.
Les experts privés ont ajouté que dans un contexte transactionnel et compétitif, une valeur de la marque au-delà d'EUR 15 millions était envisageable selon la méthode du marché (méthode des transactions comparables).
Ils ont souhaité souligner que le prix obtenu dans le cadre d'une transaction restait le résultat d'un accord entre les parties et pouvait de ce fait être inférieur ou supérieur à l'estimation de la valeur, différenciant ainsi la valeur du prix. Les considérations particulières de l'acquéreur et/ou du vendeur ainsi que la dynamique du processus de transaction ne pouvaient être prises en compte dans l'estimation de la valeur, mais intervenaient en revanche dans la négociation du prix
h)
Par courrier du 11 avril 2013, E_ a transmis au Tribunal l'expertise de U_ SA, soit pour elle, O_, expert mandaté suite à l'invitation du Tribunal tutélaire du 28 septembre 2012.
O_ avait reçu pour mandat d'évaluer la valeur de la marque. Dans le cadre de sa mission, il s'est fait assister de la société V_ SA, spécialisée en matière d'évaluation des marques.
L'expert a souligné que le changement de propriétaire intervenu suite à la cession de la marque n'avait toutefois pas engendré de changement dans l'utilisateur de celle-ci, puisque c'était toujours K_ SAS qui l'exploitait, tout comme par le passé. Il a considéré que l'intention des parties était essentielle et que, dans le cas précis, elle s'inscrivait dans une opération de sauvegarde et de conservation du patrimoine, l'objectif de "sanctuarisation" de la marque ayant été expressément évoqué lors du conseil de famille. Le contexte dans lequel la cession était intervenue présentait en outre des particularités qu'il fallait prendre en compte, en ce sens que 2009 était une période de flottement (récent départ de D_ pour Genève, arrêt de la vente de détail, nomination d'une remplaçante pour assurer l'administration en lieu et place de C_) et qu'une entreprise qui ne donnait aucun signe d'activité était vouée à l'échec.
L'expert a précisé que l'analyse aurait été toute autre si le mandat avait été d'estimer une valeur de vente de la marque sur le marché, dans l'intention de faire une opération économique. Les estimations de S_ LTD et R_ SA ne pouvaient dès lors pas être retenues, au motif que leur base de calcul ne correspondait pas à l'opération en question mais reposait sur une vente de la marque à des tiers parfaitement indépendants, soit une vente dite
"at arm's length"
, dont l'objectif de chacun est de maximiser son bénéfice économique.
O_ a conclu que, compte tenu du contexte et des objectifs poursuivis, la valorisation au prix de EUR 2 millions était acceptable.
i)
L'expertise de U_ SA se fondait notamment sur une prise de position du 22 mars 2013 de la société V_SA sur les expertises de S_ LTD et T_ SA.
Dans cette prise de position, V_SA, soit pour elle W_, a constaté que, d'après le contrat de cession, le transfert des droits de la marque " D_ " à I_SA avait pour but de gérer et de perpétuer cette dernière dans un contexte émotionnel. Cette position était renforcée par le fait que D_ avait personnellement pris la décision de mettre sa marque gratuitement à disposition de la société K_ SAS, ce qui prouvait qu'il n'avait jamais eu l'intention d'exploiter la marque à des fins économiques. De plus, l'expert a considéré que le montant de EUR 200'000 à titre de redevances annuelles n'était pas exorbitant, de sorte qu'il ne pouvait être interprété comme preuve que I_SA visait désormais un objectif économique. Il était donc indispensable de prendre en compte cet aspect de protection et de sauvegarde du patrimoine dans l'évaluation financière de la marque. En outre, le vendeur était en même temps le principal propriétaire de la société acheteuse. En conséquence, seules pouvaient être employées des méthodes d'appréciation qui prenaient en compte l'utilité de la marque pour le propriétaire au moment de la cession, au contraire des méthodes visant à établir un prix de marché.
V_SA a ainsi considéré que la seule approche valable pour évaluer la marque lors de la cession du 30 novembre 2009 était celle de la valeur d'usage au moment du transfert des biens, étant précisé que cette valeur correspondait au bénéfice que la marque avait apporté à la société exploitante K_ SAS lors de la cession. En conséquence, les analyses de S_ LTD et T_ SA n'étaient pas appropriées car elles ne reflétaient pas la valeur d'usage ou n'étaient pas suffisamment adaptées aux circonstances individuelles.
Dans ces circonstances, V_SA est arrivée à la conclusion que la valorisation de la marque à hauteur de EUR 2 millions était réaliste.
j)
Après avoir pris connaissance du rapport établi par O_, T_ SA a, par courrier du 17 mai 2013, persisté dans les termes de son analyse du 6 novembre 2012.
k)
Lors de l'audience du 22 mai 2013, O_ a persisté dans les termes et conclusions de son rapport.
La question liée aux conséquences fiscales découlant de la cession a également été abordée en fin d'audience. A cet égard, E_ a déclaré avoir reçu confirmation des avocats fiscalistes français et luxembourgeois que la question de l'optimisation fiscale avait été prépondérante dans la construction des sociétés qui avaient été constituées. Le conseil de A_ et B_ a pour sa part indiqué que si D_ était resté propriétaire de la marque, il aurait pu percevoir les redevances à des conditions très favorables fiscalement en vertu de la convention conclue entre la Suisse et la France, dès lors qu'il bénéficiait d'un forfait à Genève.
l)
Par courrier du 22 juillet 2013, G_ a fait part de sa position au Tribunal. Il a expliqué que la gestion dynamique visant à poursuivre l'œuvre de son père s'inscrivait dans le souhait exprimé par ce dernier et que la cession litigieuse avait été approuvée en toute connaissance de cause lors du conseil de famille du 28 novembre 2009. Depuis lors, d'importants investissements avaient été consentis pour faire exister la marque sous son meilleur jour. La retirer du groupe, alors qu'elle générait désormais des revenus, serait pour lui un non-sens.
m)
Par courrier du 7 août 2013, le conseil de A_ et B_ a transmis au Tribunal un avis de droit daté du 5 août 2013 émanant de confrères français.
A teneur de leur analyse, le versement de redevances par la société K_ SAS au travers de l'empilement de deux structures holding de droit luxembourgeois, au lieu d'une perception directe par D_, serait fiscalement défavorable à ce dernier. Cette conclusion se fondait sur le taux d'imposition applicable aux redevances avant l'entrée sur le territoire suisse.
n)
Lors de l'audience du 10 septembre 2013, X_, représentant de T_ SA, a confirmé la teneur du rapport du 6 novembre 2012 ainsi que sa prise de position du 17 mai 2013. Il a précisé que l'évaluation de la marque avait été faite indépendamment du contexte. Avant de recevoir le mandat, il ne connaissait pas la marque D_. Il a ajouté que le transfert d'une marque à une holding de droit luxembourgeois pouvait présenter un intérêt en matière d'optimisation fiscale mais ne donnait pas d'élément quant à la valorisation. Les notions de prix et de valeur étant différentes, un prix pouvait diverger de la valeur, mais cela devait s'expliquer.
Le Tribunal a clos l'instruction à l'issue de cette audience.
o)
Dans le cadre de l'ordonnance entreprise, le Tribunal a considéré, en substance, que C_ se trouvait dans un conflit d'intérêts lors de la signature du contrat de cession. Ce conflit, qui résultait de sa position de curatrice de D_ et, en même temps, d'administratrice de I_SA, mettait fin de plein droit à ses pouvoirs de représentation de son époux. Le Tribunal a toutefois décidé de ratifier la convention de cession, considérant que la conservation et l'exploitation de la marque et des droits immatériels qui y étaient rattachés par I_SA constituaient le meilleur moyen de sauvegarder la marque et les droits de D_.
E.
L'argumentation des parties devant la Cour sera examinée ci-après, dans la mesure utile à la solution du litige.

EN DROIT
1.
1.1
Les décisions de l'autorité de protection peuvent faire l'objet d'un recours (art. 450 al. 1 CC) dans les trente jours à compter de la notification de la décision (art. 450b al. 1 CC), auprès de la Chambre de surveillance de la Cour de justice (art. 53 al. 1 LaCC).![endif]>![if>
Ont qualité pour recourir les personnes parties à la procédure, les proches de la personne concernée et les personnes qui ont un intérêt juridique à l'annulation ou à la modification de la décision attaquée (art. 450 al. 2 CC).
Sont parties à la procédure devant le Tribunal de protection, dans les procédures instruites à l'égard d'un adulte, outre la personne concernée, son conjoint, son partenaire enregistré ou la personne faisant durablement ménage commun avec elle ou l'un de ses parents jusqu'au 4
ème
degré, dans la mesure où ils interviennent comme requérants (art. 35 LaCC).