Decision ID: ecd3f5a0-1e3a-4873-bd30-51ee35665b0e
Year: 2002
Language: de
Court: CH_BGer
Chamber: CH_BGer_004
Canton: CH
Region: Federation
Law Area: civil_law

Sachverhalt:
Sachverhalt:
A. Im August 1993 nahm die Bank L._ (im Folgenden: die Klägerin) Geschäftsbeziehungen mit der C._ GmbH auf. Durch betrügerische Handlungen von D._ - dem Geschäftsführer der C._ GmbH -, auf die hier nicht näher einzugehen ist, soll die Klägerin einen Schaden von rund CHF 35 Mio. erlitten haben. Ein Teil der ertrogenen Gelder sollen dabei auf Konti der C._ Ltd. (Bahamas) (im Folgenden: die Beklagte) verschoben worden sein. D._ wurde wegen der ihm zur Last gelegten Delikte vom Obersten Gerichtshof der Republik Österreich mit Urteil vom 12. Mai 1998 zu einer Freiheitsstrafe von acht Jahren verurteilt.
Mit Arrestbefehl vom 16. Dezember 1993 arrestierte der Kreispräsident des Kreises Chur zu Gunsten der Klägerin und zu Lasten der Beklagten sämtliche bei der Bank E._ in Chur gelegenen Vermögenswerte als Sicherung für die Forderung der Klägerin von ATS 40 Mio. nebst Zins zu 10% seit dem 10. Dezember 1993.
Mit Arrestbefehl vom 16. Dezember 1993 arrestierte der Kreispräsident des Kreises Chur zu Gunsten der Klägerin und zu Lasten der Beklagten sämtliche bei der Bank E._ in Chur gelegenen Vermögenswerte als Sicherung für die Forderung der Klägerin von ATS 40 Mio. nebst Zins zu 10% seit dem 10. Dezember 1993.
B. Mit Eingabe vom 20. Januar 1995 beantragte die Klägerin dem Bezirksgericht Plessur im Wesentlichen, die Beklagte zur Bezahlung von CHF 400'000.-- zuzüglich 10% Zins seit dem 10. Dezember 1993 zu verpflichten. Mit Urteil vom 8. Dezember 1995/26. Juni 1996 wies das Bezirksgericht Plessur die Klage ab. Eine von der Klägerin dagegen erhobene Berufung hiess das Kantonsgericht von Graubünden mit Urteil vom 5. März 2001/ 25. September 2001 teilweise gut und verpflichtete die Beklagte zur Bezahlung von CHF 305'392.60 nebst Zins zu 10% seit 10. Dezember 1993.
B. Mit Eingabe vom 20. Januar 1995 beantragte die Klägerin dem Bezirksgericht Plessur im Wesentlichen, die Beklagte zur Bezahlung von CHF 400'000.-- zuzüglich 10% Zins seit dem 10. Dezember 1993 zu verpflichten. Mit Urteil vom 8. Dezember 1995/26. Juni 1996 wies das Bezirksgericht Plessur die Klage ab. Eine von der Klägerin dagegen erhobene Berufung hiess das Kantonsgericht von Graubünden mit Urteil vom 5. März 2001/ 25. September 2001 teilweise gut und verpflichtete die Beklagte zur Bezahlung von CHF 305'392.60 nebst Zins zu 10% seit 10. Dezember 1993.
C. Mit Berufung vom 26. Oktober 2001 beantragt die Beklagte dem Bundesgericht im Wesentlichen, das Urteil des Kantonsgerichtes vom 5. März 2001/25. September 2001 sei aufzuheben und die Klage abzuweisen; eventuell sei die Sache zur Neubeurteilung an das Kantonsgericht zurückzuweisen.
Die Klägerin beantragt, auf die Berufung sei nicht einzutreten; eventuell sei sie abzuweisen.
Das Kantonsgericht von Graubünden beantragt, die Berufung sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Mit Eingabe vom 9. Februar 2002 nahm D._ unaufgefordert zu den Ausführungen in der Berufungsantwort und dem angefochtenen Urteil Stellung.
Mit Urteil vom 8. April 2002 ist das Bundesgericht auf eine gleichzeitig erhobene staatsrechtliche Beschwerde nicht eingetreten.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1. Im Berufungsverfahren findet in der Regel kein zweiter Schriftenwechsel statt (Art. 59 Abs. 4 Satz 2 OG). Im vorliegenden Fall ist kein Grund ersichtlich, von dieser Regel abzuweichen. Die unaufgefordert eingereichte Eingabe von D._ vom 9. Februar 2002, in welcher zu den Ausführungen im angefochtenen Urteil und in der Berufungsantwort Stellung genommen wird, ist aus dem Recht zu weisen.
1. Im Berufungsverfahren findet in der Regel kein zweiter Schriftenwechsel statt (Art. 59 Abs. 4 Satz 2 OG). Im vorliegenden Fall ist kein Grund ersichtlich, von dieser Regel abzuweichen. Die unaufgefordert eingereichte Eingabe von D._ vom 9. Februar 2002, in welcher zu den Ausführungen im angefochtenen Urteil und in der Berufungsantwort Stellung genommen wird, ist aus dem Recht zu weisen.
2. Das Kantonsgericht ist davon ausgegangen, dass D._ für den Schaden, den er der Klägerin durch die betrügerischen Vermögensanlagen zugefügt hat, schadenersatzpflichtig ist. Dies ist unbestritten. Die Klägerin hat indessen nicht D._ eingeklagt, sondern prozessiert gegen die von D._ beherrschte Beklagte, nachdem es gelungen war, deren Vermögen in der Schweiz zu verarrestieren. Das Kantonsgericht leitet vor dem Hintergrund der beherrschenden Stellung von D._ eine Haftbarkeit der Beklagten aus einem umgekehrten Haftungsdurchgriff ab (Haftung der Gesellschaft für die Schulden der beherrschenden Person). Die von der Klägerin geltend gemachte unmittelbare Haftung der Beklagten wegen unerlaubter Handlung (Geldwäscherei im Sinn von Art. 305bis StGB) hält das Kantonsgericht für nicht gegeben, weil die entsprechende Strafuntersuchung rechtskräftig eingestellt worden sei.
Im vorliegenden Fall ist in erster Linie umstritten, welchem Recht der Haftungsdurchgriff im internationalen Verhältnis untersteht (nachfolgend E. 3). Anschliessend ist kurz auf die Frage einzugehen, ob eine Haftbarkeit der Beklagten auf eine andere Grundlage als den Haftungsdurchgriff abgestützt werden könnte (nachfolgend E. 4).
Im vorliegenden Fall ist in erster Linie umstritten, welchem Recht der Haftungsdurchgriff im internationalen Verhältnis untersteht (nachfolgend E. 3). Anschliessend ist kurz auf die Frage einzugehen, ob eine Haftbarkeit der Beklagten auf eine andere Grundlage als den Haftungsdurchgriff abgestützt werden könnte (nachfolgend E. 4).
3. Da ein internationaler Sachverhalt zu beurteilen ist (Art. 1 Abs. 1 IPRG), stellt sich die Frage, nach welchem Recht die Zulässigkeit und Voraussetzungen des Haftungsdurchgriffs zu beurteilen sind. Im angefochtenen Urteil hat die Vorinstanz dazu im Wesentlichen festgehalten, massgebend sei das Gesellschaftsstatut. Die betroffene Gesellschaft habe ihren Sitz in Nassau (Bahamas), so dass das Recht der Bahamas anwendbar sei. Da die Ermittlung des auf den Bahamas geltenden Rechts einen unverhältnismässigen Aufwand erfordere und zu endlosen Verfahrensverzögerungen führe, sei es dem Gericht indessen nicht zumutbar, die Rechtslage nach diesem Recht abzuklären. In Anwendung von Art. 16 Abs. 2 IPRG sei ersatzweise Schweizer Recht anzuwenden.
Die Beklagte stimmt der Vorinstanz zu, dass das Recht der Bahamas für die Prüfung der Zulässigkeit und Voraussetzungen des Durchgriffs massgebend wäre, lässt aber die Auffassung des Kantonsgerichtes nicht gelten, gestützt auf Art. 16 IPRG sei ersatzweise Schweizer Recht anzuwenden. Die Klägerin geht davon aus, dass schweizerisches oder österreichisches Recht anwendbar sei, geht aber im Ergebnis mit der Vorinstanz einig, dass eine Durchgriffshaftung zu bejahen sei.
3.1 Da der Haftungsdurchgriff kein vom IPRG verwendeter Verweisungsbegriff ist, verursacht die kollisionsrechtliche Behandlung Schwierigkeiten. Sowohl in der Rechtsprechung als auch in der Literatur werden zur Anknüpfung des Haftungsdurchgriffs unterschiedliche Auffassungen vertreten.
3.1.1 Das Bundesgericht hat in mehreren neueren Entscheiden festgehalten, dass das Gesellschaftsstatut massgebend sei (Urteil 4C.255/1998 vom 3. September 1999, Urteil 4C.231/1997 vom 15. September 1998, Urteil 4C.392/1994 vom 8. September 1995). Demgegenüber wurde der Haftungsdurchgriff in früheren Entscheiden ohne Erörterung der kollisionsrechtlichen Probleme (BGE 108 II 213 ff.) bzw. unter Hinweis auf Art. 18 IPRG (Urteil 5C.255/1990 vom 23. April 1992) Schweizer Recht unterstellt. Auch kantonale Gerichte haben die Zulässigkeit eines Durchgriffs bei internationalen Sachverhalten nach Schweizer Recht beurteilt (ZR 98 [1999] Nr. 52 S. 234 f. [Bezirksgericht Zürich]; SJZ 83 [1987] S. 85 [Obergericht Thurgau]).
3.1.2 Ebenso geteilt sind die in der Literatur vertretenen Meinungen. Ein Teil der Lehre unterstellt die Voraussetzungen des Haftungsdurchgriffs grundsätzlich dem Gesellschaftsstatut (Frank Vischer, IPRG-Kommentar, Zürich 1993, N. 27 ff. vor Art. 150-165 IPRG; ders., Das internationale Gesellschaftsrecht der Schweiz, in: Peter Nobel [Hrsg.], Internationales Gesellschaftsrecht, Bern 1998, S. 35; Ivo Schwander, Einführung in das internationale Privatrecht, Besonderer Teil, St. Gallen/Lachen, S. 346, Rz. 788; differenziert Markus Wick, Der Durchgriff und das auf ihn anwendbare Recht gemäss IPRG, Diss. Zürich 1996, insbes. S. 92 ff.). Andere Autoren wollen dagegen insbesondere aus Gründen des Ordre public auf die lex fori abstellen (Andreas Rohr, Der Konzern im IPR unter besonderer Berücksichtigung des Schutzes der Minderheitsaktionäre und der Gläubiger, Diss. Freiburg 1983, S. 431 ff., insbes. S. 458; Bernard Dutoit, Commentaire de la loi fédérale du 18 décembre 1987, 3. Aufl., Basel 2001, N. 9 zu Art. 18 IPRG [unter Hinweis auf ZR 98 (1999) Nr. 52 S. 234 f.], Monika Mächler-Erne, Basler Kommentar, Internationales Privatrecht, Basel 1995, N. 17 zu Art. 18 IPRG [unter Hinweis auf Urteil 5C.255/1990 vom 23. April 1992]).
3.1.3 Gemäss Art. 154 Abs. 1 IPRG unterstehen die Gesellschaften dem Recht des Staates, nach dessen Vorschriften sie organisiert sind. Der Umfang des Gesellschaftsstatuts wird vom Gesetz weit gefasst (Art. 155 lit. a-i IPRG). Ziel der gesetzlichen Regelung ist, dem Gesellschaftsstatut einen möglichst weiten Anwendungsbereich zu geben (BBl. 1983 I S. 442). Unter Vorbehalt der Sonderanknüpfungen (Art. 155-159 IPRG) beherrscht das Gesellschaftsstatut alle gesellschaftsrechtlichen Fragen des Innen- und Aussenverhältnisses. Die Aufzählung gemäss Art. 155 lit. a-i IPRG ist nicht abschliessend, sondern nur beispielhaft (Vischer, a.a.O., N. 2 zu Art. 155 IPRG). Es rechtfertigt sich daher, in Einklang mit den neueren Bundesgerichtsentscheiden und einem Teil der Lehre auf den Haftungsdurchgriff das Recht des Staates anzuwenden, nach dessen Vorschriften die betroffene Gesellschaft organisiert ist. Dies gilt sowohl für den Fall, dass der (Haupt- oder Allein-)Aktionär für die Gesellschaftsschulden haftet (sog. direkter Durchgriff), als auch für den Fall, dass die Gesellschaft für die Schulden der sie beherrschenden Person belangt wird (sog. umgekehrter Durchgriff). Beide Durchgriffsvarianten betreffen das Verhältnis der Gesellschaft zum beherrschenden Mitglied und fallen unter das weit gefasste Gesellschaftsstatut.
3.1.4 Die Auffassung, der Haftungsdurchgriff sei ein Anwendungsfall des Rechtsmissbrauchsverbots und unterstehe deshalb entsprechend der neusten Rechtsprechung gemäss Art. 18 IPRG immer Schweizer Recht (BGE 128 III 201 E. 1c), überzeugt aus zwei Gründen nicht. Einerseits beruht der Haftungsdurchgriff dogmatisch nicht zwingend auf dem Rechtsmissbrauchsverbot, wie dies nach Schweizer Auffassung (vgl. BGE 121 III 319 E. 5a S. 321) der Fall ist. Vielmehr werden in der gesellschaftsrechtlichen Literatur ganz unterschiedliche Durchgriffstheorien vertreten (vgl. den Überblick bei Karsten Schmidt, Gesellschaftsrecht, 3. Auflage, Köln 1997, S. 228 ff.). Da beim Vorliegen eines internationalen Sachverhaltes der betreffende Lebenssachverhalt autonom - d.h. losgelöst vom nationalen Sachrecht - zu qualifizieren ist (Keller/Siehr, Allgemeine Lehren des internationalen Privatrechts, Zürich 1986, S. 434, insbes. S. 443 m.w.H.; Koepfler/Schweizer, Droit international privé suisse, 2. Aufl., Bern 1995, Rz 301 ff.), ist der Haftungsdruchgriff international-privatrechtlich nicht als Anwendungsfall des Rechtsmissbrauchsverbotes zu qualifizieren, wie dies nach Schweizer Sachrecht der Fall ist, sondern als gesellschaftsrechtliches Problem. Bei einer autonomen Qualifikation ist der Haftungsdurchgriff somit dem Gesellschaftsstatut zu unterstellen. Andrerseits ist zu berücksichtigen, dass die Durchgriffshaftung keine Rechtsfigur ist, die wegen ihres besonderen Zweckes zwingend die Anwendbarkeit von Schweizer Recht verlangt (Art. 18 IPRG, positiver Ordre public). Die zwingende Anwendung des Schweizer Rechts bei Durchgriffsfällen könnte sich im Gegenteil als unpraktikabel erweisen, wenn die an sich berufene, dem Sachverhalt viel näher stehende Rechtsordnung ein differenziertes Duchgriffssystem - und gegebenenfalls sogar ein Konzernrecht als wichtigen Anwendungsfall der Durchgriffsproblematik (vgl. dazu Peter Behrens, Konzernsachverhalte im internationalen Recht, SZIER 2002, S. 85/86) - kennen würde. Wenn hingegen die an sich berufene ausländische Rechtsordnung keine Durchgriffshaftung kennt und dies zu einem Ergebnis führen würde, das mit dem schweizerischen Ordre public nicht vereinbar ist, könnte die Anwendbarkeit des ausländischen Rechtes immer noch ausgeschlossen werden (Art. 17 IPRG, negativer Ordre public). Auf diese Möglichkeit hat die Rechtsprechung, die eine Unterstellung des Haftungsdurchgriffs unter das Gesellschaftsstatut bejaht, ausdrücklich hingewiesen (Urteil 4C.392/1994 vom 8. September 1995).
3.1.5 Zusammenfassend ist daher festzuhalten, dass die Frage des Haftungsdurchgriffs dem Gesellschaftsstatut untersteht. Grundsätzlich ist somit das Recht der Bahamas, nach welchem die Beklagte organisiert ist, anwendbar (Art. 154 Abs. 1 IPRG). Unbegründet ist insbesondere die Meinung der Klägerin, der Durchgriff sei in Anwendung von Art. 15 IPRG nach Schweizer Recht zu beurteilen, weil der Sachverhalt eine viel engere Beziehung zur hiesigen Rechtsordnung habe. Dazu ist einerseits zu bemerken, dass im vorliegenden Fall ausnahmslos ausländische Rechtspersönlichkeiten involviert sind und sich der Bezug zur Schweiz ausschliesslich in Bankbeziehungen erschöpft. Andrerseits hat das Bundesgericht festgehalten, dass die Anwendung von Art. 15 Abs. 1 IPRG auf die gesellschaftsrechtliche Anknüpfung zu verneinen ist, weil die Tatsache, dass eine ausländische Gesellschaftsform gewählt wurde, einer Rechtswahl gleichzustellen ist und die ausnahmsweise Anwendung von Schweizer Recht gemäss Art. 15 Abs. 2 IPRG ausschliesst (BGE 117 II 494 E. 7 S. 501 m.w.H.).
3.2 Nachdem sich ergeben hat, dass die Vorinstanz grundsätzlich zutreffend das Recht der Bahamas für anwendbar hielt, ist im Folgenden zu prüfen, ob sie berechtigt war, unter Hinweis auf Art. 16 Abs. 2 IPRG an Stelle der an sich berufenen Rechtsordnung Schweizer Ersatzrecht anzuwenden.
3.2.1 Der Gesetzgeber hat die ersatzweise Anwendung von Schweizer Recht nur ausnahmsweise vorgesehen. In erster Linie hat der Richter das ausländische Recht selbst von Amtes wegen festzustellen (Art. 16 Abs. 1 Satz 1 IPRG). Auch beim Vorliegen von grenzüberschreitenden Sachverhalten gilt der Grundsatz "iura novit curia" (BGE 126 III 492 E. 3c/bb S. 495). Allerdings hat der Richter verschiedene Möglichkeiten, die Parteien bei der Feststellung des anwendbaren Rechts einzubeziehen. In allen Fällen kann der Richter die Mitwirkung der Parteien bei der Feststellung des anwendbaren Rechtes verlangen (Art. 16 Abs. 1 Satz 2 IPRG). Beispielsweise besteht die Möglichkeit, eine Partei aufgrund ihrer Nähe zur ausländischen Rechtsordnung aufzufordern, Rechtsquellen und Informationen über das anwendbare ausländische Recht zu beschaffen (Mächler-Erne, a.a.O., N. 11 zu Art. 16 IPRG). Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen hat der Richter zudem die Möglichkeit, den Nachweis des ausländischen Rechts den Parteien zu überbinden (Art. 16 Abs. 1 Satz 3 IPRG). Wenn der Nachweis von den Parteien nicht erbracht wird, ist der Richter aufgrund des Grundsatzes "iura novit curia" immer noch verpflichtet, zumutbare und verhältnismässige Abklärungen über das anwendbare Recht zu machen (Mächler-Erne, a.a.O., N. 16 zu Art. 16 IPRG). Nur wenn die erwähnten Bemühungen zu keinem zuverlässigen Ergebnis führen, ist ersatzweise Schweizer Recht anzuwenden (Art. 16 Abs. 2 IPRG). Dies ist auch dann der Fall, wenn ernsthafte Zweifel am Ergebnis aufkommen (BGE 121 III 436 S. 5a S. 438 f. m.w.H.).
3.2.2 Im vorliegenden Fall hat das Kantonsgericht Schweizer Recht angewendet, ohne dass es zunächst selbst und unter Einbezug der Parteien versucht hätte, das Recht der Bahamas zu ermitteln. Dem angefochtenen Entscheid kann kein Hinweis für eigene Abklärungen über den Inhalt des Rechtes der Bahamas entnommen werden. Soweit ersichtlich hat die Vorinstanz von keiner einzigen der verschiedenen Möglichkeiten (vgl. BGE 124 I 49 E. 3b S. 52 m.w.H.) Gebrauch gemacht, sich über das Recht der Bahamas in Kenntnis zu setzen. Ebenso wenig kann dem angefochtenen Urteil entnommen werden, dass die beteiligten Parteien zur Mitwirkung aufgefordert worden wären oder dass ihnen der Nachweis des ausländischen Rechtes überbunden worden wäre. Dazu hätte aber sehr wohl Anlass bestanden. Bei vermögensrechtlichen Streitigkeit können die Parteien wie erwähnt nicht nur zur Mitwirkung, sondern sogar zum Nachweis des anwendbaren Rechtes angehalten werden. Von der Beklagten, die ihren Sitz auf den Bahamas hat, hätte aufgrund ihrer besonderen Nähe zur massgebenden Rechtsordnung erwartet werden dürfen, dass sie zur Ermittlung des anwendbaren Rechtes beitragen kann. Die Klägerin - eine international tätige Bank - wäre auf eine entsprechende Aufforderung hin wohl ebenfalls bereit und in der Lage gewesen, ein Parteigutachten über die Rechtslage auf den Bahamas zu produzieren; im Verfahren vor Bundesgericht hat sie auf jeden Fall unaufgefordert ein entsprechendes Gutachten vorgelegt. Insgesamt wurden die von Art. 16 Abs. 1 IPRG verlangten Bemühungen zur Feststellung des an sich anwendbaren Rechtes nicht getroffen. Effektiv kann dem Urteil nicht entnommen werden, dass überhaupt Abklärungen irgendwelcher Art getroffen wurden. Insbesondere überzeugt auch der Einwand des Kantonsgerichtes nicht, auf die Ermittlung des an sich anwendbaren Rechtes sei zu verzichten, weil endlose Verfahrensverzögerungen drohten. Richtig ist zwar, dass der Zeitaufwand ein Kriterium für die Zumutbarkeit der Ermittlung fremden Rechts sein kann (Mächler-Erne, a.a.O., N. 19 zu Art. 16 IPRG). Solange aber gar keine Abklärungen durch das Gericht und die Parteien getroffen wurden, kann auch kaum abgeschätzt werden, wieviel Zeit die Ermittlungen in Anspruch nehmen könnten.
3.3 Unter diesen Umständen war das Kantonsgericht nicht berechtigt, gestützt auf Art. 16 Abs. 2 IPRG Schweizer Ersatzrecht anzuwenden. Das Verfahren ist daher zur Ermittlung des Rechtes der Bahamas an die Vorinstanz zurückzuweisen. Nur wenn sich die Ermittlung unter Einbezug der Parteien gemäss Art. 16 Abs. 1 IPRG effektiv als unzumutbar erweisen oder ernsthafte Zweifel am ermittelten Ergebnis aufkommen sollten, könnte gemäss Art. 16 Abs. 2 IPRG Schweizer Ersatzrecht zur Anwendung gelangen.
3.3 Unter diesen Umständen war das Kantonsgericht nicht berechtigt, gestützt auf Art. 16 Abs. 2 IPRG Schweizer Ersatzrecht anzuwenden. Das Verfahren ist daher zur Ermittlung des Rechtes der Bahamas an die Vorinstanz zurückzuweisen. Nur wenn sich die Ermittlung unter Einbezug der Parteien gemäss Art. 16 Abs. 1 IPRG effektiv als unzumutbar erweisen oder ernsthafte Zweifel am ermittelten Ergebnis aufkommen sollten, könnte gemäss Art. 16 Abs. 2 IPRG Schweizer Ersatzrecht zur Anwendung gelangen.
4. Nur der Vollständigkeit halber ist schliesslich darauf hinzuweisen, dass der Haftungsdurchgriff keineswegs die einzige Möglichkeit ist, die Beklagte zur Verantwortung zu ziehen.
4.1 Einerseits könnte auch erwogen werden, die Beklagte aus Delikt in Anspruch zu nehmen. Nicht zu beanstanden ist zwar die Meinung der Vorinstanz, dass eine deliktische Haftung der Beklagten wegen Geldwäscherei (Art. 305bis StGB) nicht in Frage komme, nachdem das entsprechende Verfahren von der zuständigen Strafuntersuchungsbehörde eingestellt worden war (vgl. oben, Erw. 2). Allerdings käme eine deliktische Haftbarkeit der Beklagten wegen Hehlerei (Art. 144 StGB) in Frage. Nach den unangefochtenen Feststellungen der Vorinstanz hat D._ der Beklagten die durch betrügerische Vermögensanlagen erwirkten Gelder zugewendet. Da das Wissen von D._ der von ihm beherrschten Beklagten zuzurechnen ist, kann ausgeschlossen werden, dass die Beklagte die betreffenden Vermögenswerte gutgläubig erworben hatte. Vielmehr ist der Begünstigte in derartigen Fällen dem Hehler nach Art. 144 StGB gleichgestellt (BGE 77 II 301, bestätigt in BGE 101 II 102 E. 4a S. 107). Wie die Haftung aus unerlaubter Handlung der als Hehlerin in Erscheinung getretenen Beklagten anzuknüpfen wäre (vgl. Art. 129 ff. IPRG), hat die Vorinstanz nicht geprüft.
4.2 Andrerseits ist auch denkbar, dass die Klägerin einen Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung geltend machen könnte. Falls nämlich die Zuwendung von D._ an die Beklagte ohne Rechtsgrund erfolgt sein sollte, stände diesem ein Kondiktionsanspruch zu. Dieser Anspruch könnte von der Klägerin beschlagnahmt (gepfändet) und im Verwertungsverfahren als Rechtsnachfolgerin von D._ durchgesetzt werden. Wie ein allfälliger Kondiktionsanspruch kollisionsrechtlich anzuknüpfen wäre (vgl. Art. 128 IPRG), hat die Vorinstanz ebenfalls nicht geprüft. Falls die Verschiebung aufgrund einer an sich gültigen causa erfolgt sein sollte, wäre im Anschluss an ein ergebnisloses Vollstreckungsverfahren gegen D._ die Möglichkeit einer paulianischen Anfechtung der Übertragung der Vermögenswerte auf die Beklagte zu prüfen (Art. 171 IPRG in Verbindung mit Art. 285 ff. SchKG).
4.2 Andrerseits ist auch denkbar, dass die Klägerin einen Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung geltend machen könnte. Falls nämlich die Zuwendung von D._ an die Beklagte ohne Rechtsgrund erfolgt sein sollte, stände diesem ein Kondiktionsanspruch zu. Dieser Anspruch könnte von der Klägerin beschlagnahmt (gepfändet) und im Verwertungsverfahren als Rechtsnachfolgerin von D._ durchgesetzt werden. Wie ein allfälliger Kondiktionsanspruch kollisionsrechtlich anzuknüpfen wäre (vgl. Art. 128 IPRG), hat die Vorinstanz ebenfalls nicht geprüft. Falls die Verschiebung aufgrund einer an sich gültigen causa erfolgt sein sollte, wäre im Anschluss an ein ergebnisloses Vollstreckungsverfahren gegen D._ die Möglichkeit einer paulianischen Anfechtung der Übertragung der Vermögenswerte auf die Beklagte zu prüfen (Art. 171 IPRG in Verbindung mit Art. 285 ff. SchKG).
5. Insgesamt ist somit festzuhalten, dass die Berufung teilweise gutzuheissen und die Sache an die Vorinstanz zur Neuentscheidung im Sinn der Erwägungen zurückzuweisen ist. Falls die Vorinstanz die Haftbarkeit der Beklagten auf einen (umgekehrten) Durchgriff abstützt, wäre grundsätzlich das Recht der Bahamas anwendbar (vgl. E. 3). Gegebenenfalls wäre denkbar, die Beklagte aus anderen Gründen zur Verantwortung zu ziehen (vgl. E. 4).
Bei diesem Ausgang des Verfahrens obsiegt keine Partei. Es rechtfertigt sich daher, die Gerichtsgebühren den Parteien je zur Hälfte aufzuerlegen (Art. 156 Abs. 3 OG) und die Parteientschädigungen wettzuschlagen (Art. 159 Abs. 3 OG).