Decision ID: 3a8e64b7-0c19-4edc-babd-0de3d3bdb64c
Year: 2017
Language: fr
Court: VD_TC
Chamber: VD_TC_009
Canton: VD
Region: Région lémanique
Law Area: 

En fait :
1. a)
Z._ SA
est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à [...]. Elle a pour but les opérations de consulting commercial, le conseil dans les affaires et la gestion, ainsi que le conseil en investissements, les partenariats financiers, l'achat et la revente de chevaux de sport. Ses deux administrateurs avec signature individuelle sont les époux M.N._, présidente, et B.N._, tous deux originaires de France.
B.W._, C.W._, D.W._ et F.W._ (ou F.S._) sont des cavaliers distingués au niveau international ; ils exploitent ensemble le Manège du P._ (ci-après : M.P.).
Les parties ont conclu en 2014 un « contrat de partenariat », dont la teneur est notamment la suivante :
« Entre : [...] (sic dans tout le texte) [recte : Z._; ci-après dans tout le texte : Z._, ndlr] représentée par M.N._
et Manège du P._ (M.P.) représenté par B.W._, C.W._ et le team cavaliers : F.S._ et D.W._.
Objet du partenariat : Association commerciale en vue de l'achat, de la mise en valeur sportive et de la revente de chevaux de sport, activités commerciales annexes, progression équestre
avec ces chevaux et d’autres de Mme M.N._ et de C.N._ (avec un poney de saut supplémentaire à acquérir).
Le partenariat est indissociable des partenaires suivants :
M.N._ et Z._
M.P. : B.W._, C.W._
Et le Team cavaliers : D.W._, F.S._
Chacun apporte son travail, son expertise et ses moyens aux différentes étapes, dans le souci de la pérennité du projet, avec un intéressement de tous les partenaires à la revente des chevaux.
Le partenariat peut prendre fin à la revente de la totalité des chevaux.
Le partenariat peut prendre fin de l’initiative de Z._ moyennant un préavis donné à M.P. de 3 mois.
Le partenariat peut prendre fin à l’initiative de M.P. et du Team cavalier moyennant un préavis de 3 mois, sauf pendant la saison de concours où le préavis sera de 6 mois.
Si un cheval est vendu après la fin du partenariat, M.P. récupérera ses apports en nature y compris son bénéfice lié à la vente dans un délai de 3 mois après la fin du préavis.
Eléments en nature à la charge de M.P.
- L’ensemble de l’entretien des chevaux est de la responsabilité de M.P..
- L’entretien des chevaux, la pension, la préparation sportive incluant les sorties au parc, le marcheur et l’échauffement du cheval avant les séances de travail avec les cavaliers du Team, le transport, la participation au concours, le ferrage, les frais vétérinaires normaux (vermifuge, vaccins...)...
- 50 % du montant de la participation des chevaux et des cavaliers à des sessions de formation auprès de professionnels
L’ensemble de ces éléments est valorisé par un apport en nature d’une valeur de
20 000 CHF par an par cheval de la part de M.P..
Eléments financiers à la charge de Z._
- Achat des chevaux incluant les frais de contrôle vétérinaire et tous autres frais liés à l’acquisition.
- Z._ SA contribue financièrement au budget d’entretien des chevaux à hauteur de 20 000 CHF par an par cheval réglé mensuellement au M.P. incluant la pension, le travail, la préparation sportive, la participation aux concours, le transport, le ferrage, les frais vétérinaires normaux
- Accessoires de présentation des chevaux (selles, cloches, tapis, couvertures ...)
- 50 % du montant de la participation des chevaux et des cavaliers à des sessions de formation auprès de professionnels (A)
- Les frais vétérinaires qui nécessitent le transfert dans un établissement spécialisé (B)
- Les frais d’assurance des chevaux (C)
N.B. Ainsi le coût estimé total pour l’entretien des chevaux est estimé à 40.000 CHF et réparti également entre la participation financière de 20 000 CHF par Z._ et l’apport en nature de 20.000 CHF de M.P..
On considère pour calculer les apports que M.P. contribue à hauteur de
20.000 CHF/an/cheval.
Intéressement des partenaires à la revente des chevaux
:
Z._ prend les décisions d’achat et de revente des chevaux, après conseil auprès des partenaires.
Lors de la revente d’un cheval, le calcul de la durée de possession sera fait sur une base mensuelle au pro rata temporis des frais annuels supportés par les deux parties.
Répartition des bénéfices :
Si le prix de vente
(PV)
du cheval est
inférieur à 250.000 CHF
, on calculera le bénéfice brut lié à la vente du cheval (BB)
BB = PV – 40.000/12*nombre de mois de détention – Prix d’Achat – Dépenses exceptionnelles (A + B + C). Le
BB
sera réparti à
75 % pour Z._ et 25 % pour M.P. et chaque partie récupérera ses investissements financiers et en nature.
Si le prix de vente (PV) du cheval est supérieur à 250.001 CHF, le BB sera réparti à
65 % pour Z._ et 35 % pour M.P. et chaque partie récupérera ses investissements financiers et en nature.
Si le Bénéfice brut est égal ou inférieur à 0, le partage du prix de vente se fera proportionnellement aux apports de chaque partie.
Exemples : (...)
Calendrier prévisionnel
(...)
Conditions particulières
(...) »
Plusieurs chevaux ont été confiés à M.P. dans le cadre du partenariat, dont notamment O._, I._, K._, U._ et R._.
b)
Dans le courant de l'année 2016, les époux B.N._ ont déménagé à Bruxelles, en Belgique, emmenant avec eux les juments O._ et I._ qui n’étaient pas destinées au même développement sportif que les autres chevaux affectés au partenariat.
Le 13 juin 2016, ils ont créé la société [...], dont le siège est à Bruxelles et qui a notamment pour but de fournir des conseils en affaires et des conseils de gestion dans les secteurs « animaux vivants », « commerce de bétail » et « fermes d’élevage ».
La jument K._ a quitté la Suisse pour la Belgique le 27 septembre 2016. Dans un courriel du même jour adressé à D.W._, répondant à une lettre qui proposait à Z._ SA un arrangement financier notamment sur le « remboursement de[s] frais effectifs [de M.P.] sur K._ », B.N._ a accepté de verser la somme de 15'000 fr. sur une période de six mois. Au jour du prononcé, Z._ SA restait débitrice d'un montant de 5'460 francs.
Le cheval U._ était détenu en copropriété par Z._ SA et D.W._. Par contrat de vente du 4 novembre 2016, D.W._ a vendu sa part à la société belge des époux N._ [...] pour 50'000 fr. ; le contrat prévoyait que le cheval ne pourrait sortir du M.P. que lorsque ce prix aurait été payé. Le cheval a ensuite été transféré en Belgique.
Le cheval R._ avait été acquis au mois de juin 2014 par Z._ SA au prix de 140'000 fr., avant d’être confié à M.P.. Dans le courant de l’automne 2016, les parties ont échangé des courriels au sujet de ce cheval et de sa vente. Ainsi, le 6 septembre 2016, D.W._ a demandé à B.N._ si R._ pouvait participer à une compétition à [...] ; le 12 septembre, B.N._ a écrit à D.W._ pour le féliciter de la quatrième place obtenue lors du concours, lui demander si des acheteurs potentiels s’étaient manifestés et l’assurer que son épouse et lui étaient d’accord pour relancer leur collaboration avec d’autres chevaux, après la vente de R._ ; le 25 novembre, D.W._ a informé B.N._ qu’il avait reçu une offre de 200'000 fr., qu’il jugeait insuffisante ; B.N._ a répondu le même jour qu’il lui semblait que cette offre était vraiment faible par rapport aux investissements, qu’ils rentreraient tous dans leurs frais avec un prix de 280'000 fr. et qu’il ne fallait pas donner suite à moins de 300'000 francs, tout en demandant à D.W._ si cela était réaliste ; le même jour encore, D.W._ lui a signalé que l’offre passait à 250'000 fr., que les acheteurs potentiels étaient intéressés et qu’il avait parlé de « 350'000 fr. à discuter » ; B.N._ a répondu en proposant d’essayer 300'000 à 320'000 fr., et de ne pas descendre plus bas que 275'000 à 280'000 fr. ; le 4 décembre, D.W._ l’a informé que des clients venaient essayer le cheval vendredi et que, suite à son dernier courriel, ils avaient articulé le prix de 320'000 fr. sachant que les clients essaieraient certainement de négocier ; le même jour, B.N._ a remercié D.W._ pour l’information et lui a demandé si les clients étaient les marchands qui avaient déjà offert le prix de 250'000 fr., ajoutant ce qui suit : « De mon côté, je souhaite que nous vendions R._ au mieux et rapidement. La prochaine étape me semble encore plus aléatoire. Je préfère donc vendre maintenant et que nous sortions de cette étape positivement. Voyons quel prix nous pouvons obtenir » ; le 5 décembre 2016, D.W._ a répondu qu’il ne s’agissait pas des mêmes clients, précisant « ok nous allons gérer au mieux pour tout le monde » ; le 11 décembre, il a écrit à nouveau pour informer B.N._ que le cavalier qui était venu essayer R._ était Mclain Ward, actuellement cinquième au classement mondial, qu’il avait beaucoup aimé le cheval et allait rentrer aux Etats-Unis et discuter « avec ses propriétaires » ; le 12 décembre, B.N._ l’a remercié pour son message et a déclaré que c’était une très bonne nouvelle qu’un cavalier de ce niveau s’intéresse à R._.
Le 20 décembre 2016, C.W._, pour M.P., a envoyé à M.N._, pour Z._ SA, un courriel dont la teneur était notamment la suivante :
«
Pour ma part de août à décembre 2016, mon décompte est en votre faveur de frs 461.- (Nous avions le même décompte à fin juillet 2016)
Le préavis prévu pour K._ étant de frs 15'000.- selon la discussion avec M. N._ échelonné sur 6 moins donc jusqu’à fin mars 2017
Dès janvier 2017 : pour R._ : 1'800.- TTC par mois ainsi que frs 14'539.- de préavis pour K._ à échelonner à votre convenance jusqu’à fin mars 2017.
Merci pour votre collaboration et je vous souhaite, ainsi qu’à votre famille bonnes fêtes et meilleurs vœux pour la nouvelle année
»
c)
Par lettre envoyée par courriel et par courrier le 10 janvier 2017, faisant suite à une discussion entre D.W._ et B.N._, Z._ SA, sous la signature de M.N._, a informé C.W._,
B.W._, F.W._ et D.W._
de sa décision de mettre fin à leur partenariat tout en respectant le préavis de trois mois, de sorte qu’elle continuerait à « régler les aspects financiers prévus au contrat jusqu’au 10 avril 2017 » ; elle a précisé que le cheval R._ quitterait la Suisse « dans les jours prochains », et que, s’il était vendu dans les trois mois suivant la fin du préavis, c’est-à-dire avant le 10 juillet 2017, M.P. récupérerait « ses apports en nature y compris son bénéfice lié à la vente du cheval », conformément au contrat de partenariat.
Par courriel du 15 janvier 2017 à M.N._, D.W._ a accusé réception de la lettre précitée et relevé qu’elle ne correspondait pas à sa discussion du 10 janvier avec B.N._, au cours de laquelle il n’avait selon lui jamais été question d’un départ immédiat du cheval des écuries de M.P., B.N._ ayant simplement dit que Z._ SA connaîtrait un éventuel acheteur à qui elle avait articulé le prix de 300'000 euros.
Par lettre à Z._ SA du 16 janvier 2017, le conseil de
B.W._, C.W._, D.W._ et F.W._, a fait valoir que le contrat de partenariat instaurait une société simple qui, à la suite de la résiliation signifiée le 10 janvier 2017, était dissoute et devait être liquidée, et qu’un montant devait revenir à ses clients au titre de part au bénéfice de liquidation même si le cheval R._ n’était pas vendu dans les trois mois qui suivraient l’échéance du préavis (auquel cas, il faudrait prendre en compte sa valeur à la fin du partenariat), ajoutant que, dans le cas contraire, cela signifierait que Z._ SA pourrait, à sa seule convenance, échapper à toute obligation de dédommager ses clients en décidant de différer la vente du cheval, que ses mandants n’auraient jamais signé le contrat si tel était son sens et qu’une telle interprétation constituerait un engagement excessif qui ne lierait pas ses clients. Calculant que les investissements de part et d’autre sur le cheval (achat et frais de 2014 à 2017) s’élevaient au total à 238'962 francs, dont 49'481 fr. de la part de ses clients, et que la plus-value, en tenant compte d’une valeur minimale de 300'000 fr. attribuée à R._ par les deux parties, était de 61'038 fr., ledit conseil a conclu que la part de ses mandants dans le cadre de la liquidation s’élevait à la somme de leurs frais (49'481 fr.) et de leur part de 35 % à la plus-value du cheval (21'363 fr. 30), soit à un total de 70'844 francs 30 ; il a donné à Z._ SA un délai au 31 janvier 2017 pour s’acquitter de cette somme et l’a avisée que ses clients s’opposeraient à tout départ de Suisse du cheval avant que ce paiement soit intervenu.
2. a)
Le 16 janvier 2017, B.W._, C.W._, D.W._ et F.W._ ont déposé auprès du Juge de paix du district de Lausanne une requête de séquestre, concluant, avec suite de frais et dépens, au séquestre immédiat à leur profit du cheval R._, propriété de Z._ SA, se trouvant au Manège du P._, ainsi que de son passeport, étant précisé que le cheval demeurerait stationné là où il se trouvait alors ; ils ont conclu également à leur dispense de fournir des sûretés. Ils ont produit des pièces sous bordereau, notamment l’extrait internet du registre du commerce concernant Z._ SA, des impressions d’écrans du site internet de cette société et de celui de M.P., le contrat de partenariat, la lettre de résiliation du 10 janvier 2017, des échanges de courriels et la lettre de leur conseil à Z._ SA. Ils ont fait valoir que la décision de Z._ SA de mettre fin au contrat ne pouvait s’expliquer que par sa volonté de conserver pour elle seule la plus-value acquise par R._ grâce à leur travail, que l’interprétation faite par l’intimée du contrat – lui permettant de différer librement la vente du cheval – ne résistait pas à l’examen et montrait que sa véritable intention était d’échapper à tout dédommagement. Ils ont invoqué le cas de séquestre de l’art. 271 al. 1 ch. 2 LP (loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite ; RS 281.1), en faisant valoir que le cheval R._ était le dernier du partenariat à être encore en Suisse, qu’il était le seul actif de la société et que celle-ci essayait de se soustraire à ses obligations.
Le 17 janvier 2017, le juge de paix a ordonné le séquestre requis pour une créance d’un montant de 85'000 fr. et a dispensé les requérants de fournir des sûretés. Son ordonnance mentionnait comme titre de la créance ou
cause de l’obligation : « remboursement de frais / compensation financière dus pour retrait du contrat de partenariat conclu entre M.P. et Z._ Sàrl (sic) du cheval K._ (fr. 15'000.--) + remboursement des frais et apports en nature plus part à la plus-value du cheval R._ (environ fr. 70'000.--) ».
Le séquestre, enregistré sous n° 8'138’253 par l’Office des poursuites du district de Lausanne, a porté et une copie du procès-verbal de séquestre comprenant l’ordonnance a été envoyée à la séquestrée et aux créanciers sous pli recommandé, le 20 janvier 2017.
b)
Le 23 janvier 2017, le conseil des W._ a écrit à celui de Z._ SA pour contester l’interprétation faite par celle-ci du contrat, en déclarant ce qui suit :
« En toute hypothèse, mes clients contestent que l’interprétation que Z._ SA fait du contrat corresponde «
à la volonté éclairée de toutes les parties
». Si, par impossible, l’interprétation que votre cliente fait du contrat devait être retenue, l’engagement de mes clients qui en découlerait serait nul car excessif. Toujours dans la même improbable hypothèse, mes clients
l’invalident sur ce point pour vice du consentement, soit pour erreur, respectivement pour dol
. Cette invalidation intervient toutefois à titre subsidiaire, la lecture que votre mandante fait du contrat ne résistant pas à l’analyse ».
Il a par ailleurs mis Z._ SA en demeure de s’acquitter avant le 31 janvier 2017 de la somme de 115'000 fr., incluant une prétention supplémentaire de ses clients de 30'000 fr. en remboursement de 50 % du salaire et de la part patronale aux cotisations sociales de l’employée G._.
c)
Par acte daté du 25 janvier 2017, Z._ SA a déclaré faire opposition à l'ordonnance de séquestre rendue contre elle.
Par ailleurs, le 26 janvier 2017, elle a requis de l'Office des poursuites du district de Lausanne l’autorisation de disposer librement des objets séquestrés en contrepartie de son engagement à les présenter en cas de déclaration de faillite et à fournir des sûretés, dont elle invitait l'office à fixer le montant. Le 27 janvier 2017, les séquestrants se sont opposés à cette requête, subsidiairement ont requis la fourniture de sûretés à hauteur d’au moins 143'000 fr. compte tenu d’une requête de séquestre complémentaire déposée le même jour (cf. let. d) ci-dessous).
d)
Le 27 janvier 2017, B.W._, C.W._, D.W._ et F.W._ ont adressé au juge de paix une requête de séquestre complémentaire, qu’ils ont encore complétée le 29 janvier 2017, portant sur une « part additionnelle » de leur créance, de 30'000 fr. plus intérêts à 5 % l'an dès le 1
er
février 2017, relative au salaire de l'employée G._. Ils ont produit les décomptes de salaire de cette employée des mois d’avril (payé le 15 septembre 2016) et mai 2016 (payé le 15 octobre 2016) et un extrait du site internet de Z._ SA, en faisant valoir que G._ avait été engagée dans une perspective, convenue entre les parties, d’augmenter le nombre de chevaux affectés au partenariat, que c’était eux qui la payaient intégralement, que le site internet de l’intimée la présentait comme faisant partie de l’équipe s’occupant des chevaux du partenariat et que le montant de 30'000 fr. ne représentait que le 50 % de son salaire, « ce qui correspond à l’activité effective de Madame G._ ».
Par lettre du 27 janvier 2017, Z._ SA a déclaré s’opposer à cette requête de séquestre complémentaire.
Le 30 janvier 2017, le juge de paix a scellé une seconde ordonnance de séquestre, annulant et remplaçant celle du 17 janvier 2017, portant sur les mêmes objets, soit le cheval R._ et son passeport, mais sur des créances différentes, soit 1) 30'000 fr. avec intérêt à 5 % l'an dès le 1
er
février 2017 et 2) 85'000 fr. avec intérêt à 5 % l'an dès le 1
er
février 2017, et indiquant comme titre de la créance ou cause de l'obligation : « 1) charges relatives à l'employée, Mme G._, payées dès le 1
er
mai 2015 par les requérants dans le cadre du partenariat entre M.P. et Z._ SA. 2) remboursement de frais/compensation financière dus pour retrait du contrat de partenariat conclu entre M.P. et Z._ SA du cheval K._ (fr. 15'000.--) + remboursement des frais et apports en nature plus part à la plus-value du cheval R._ (environ fr. 70'000.) ».
L'Office des poursuites du district de Lausanne a informé le juge de paix que le séquestre n° 8'138’253 était annulé au profit du nouveau séquestre qui le remplaçait et portait le n° 8'154’819.
3.
a)
Par acte du 3 février 2017, Z._ SA a formé opposition au séquestre, concluant, avec suite de frais et dépens, à l’annulation de l’ordonnance du 30 janvier 2017 et à la levée du séquestre et à ce que « les sûretés versées par Z._ SA en application de l'article 277 LP lui so[ie]nt restituées ». Elle a produit une liste d’opérations bancaires effectuées entre
le 20 juillet 2015 et le 14 janvier 2017 sur un compte dont elle était titulaire auprès de la BCV .
b)
Le 8 février 2017, Z._ SA a versé à titre de sûretés un montant de 145'000 fr., qui a été consigné en mains de l’office des poursuites jusqu’à droit connu sur la procédure d’opposition. Le cheval et son passeport ont été restitués à Z._ SA.
c)
Les W._ se sont déterminés dans une écriture du 21 février 2017, concluant, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions prises dans l’acte d’opposition au séquestre et au maintien de l’ordonnance du 30 janvier 2017. Ils ont produit les pièces suivantes sous bordereau :
- un décompte des montants dus pour les mois de septembre 2016 à février 2017 pour la pension des chevaux U._ (septembre et octobre), K._ (septembre) et R._ (septembre à février) et des paiements effectués par M.N._ ;
- deux factures adressées par M.P. à Z._ SA, l’une le 15 septembre 2014 pour la pension de K._ et de R._, l’autre le 15 octobre 2014 pour la pension de K._, de R._ et d’O._ ;
- des documents trouvés sur internet d’informations concernant la société [...] ;
- une requête de conciliation, accompagnée d’un bordereau de pièces, déposée le 21 février 2017 par les W._ dans le cadre d’une action en reconnaissance de dette contre Z._ SA ;
- la lettre du conseil des W._ à celui de Z._ SA du 23 janvier 2017 (cf. supra, ch. 2 b) p. 8).
Ils ont en outre requis la production de quatre pièces en mains de l’opposante, savoir ses états financiers, un extrait de tous ses comptes bancaires, les déclarations d’impôt et décisions de taxation la concernant depuis sa création et un extrait du registre du commerce ainsi que les statuts de la société [...]. Par décision rendue sous forme de lettre le 24 février 2017, le juge de paix a rejeté ces réquisitions, dans la mesure où, par appréciation anticipée des preuves, elles n’apparaissaient « pas directement en lien avec l’objet du litige ».
d)
Lors de l’audience du juge de paix du 8 mars 2017, chacune des parties a produit des pièces, notamment des rapports vétérinaires concernant le cheval R._ et des déclarations écrites de personnes intéressées à l’acheter.
e)
Par prononcé rendu à la suite de l’audience, le juge de paix a admis partiellement l'opposition au séquestre (I), a modifié comme suit l'ordonnance de séquestre du 30 janvier 2017 :
« Créances
1) fr. 30’000.-, avec intérêt à 5 % dès le 1
er
février 2017,
2) fr. 75'460.-, avec intérêt à 5 % l'an dès le 1
er
février 2017 ;
Titre de la créance / Cause de l'obligation:
1) Charges relatives à l'employée G._, payées dès le 1
er
mai 2016, par les requérants dans le cadre du partenariat entre M.P. et Z._ SA.
2) Remboursement de frais/compensation financière due pour retrait du contrat de partenariat conclu entre M.P. et Z._ SA du cheval K._ (fr. 5'460.-) + remboursement des frais et apports en nature et part à la plus-value du cheval R._ (environ fr. 70'000.-) »
et l’a maintenue pour le surplus (II), a arrêté à 660 fr. les frais judiciaires, compensés avec l'avance de frais de la partie requérante (III), a mis les frais à la charge de cette dernière (IV) et a dit qu’elle verserait à la partie intimée la somme de 3'000 fr. à titre de dépens, en défraiement de son représentant professionnel (V).
Ce dispositif a été envoyé aux parties le 10 mars 2017. L’opposante en a requis la motivation par lettre du 14 mars 2017.

Le prononcé motivé a été adressé aux parties le 27 avril 2017 et leur a été notifié le lendemain. En droit, le premier juge a retenu que l’opposition au séquestre avait été formée en temps utile, devant le juge compétent et que l’opposante avait un intérêt à agir, puisque le séquestre avait porté. Avant d’examiner l’existence du cas de séquestre invoqué, il s’est penché sur la question de l’existence des trois créances invoquées contre l’opposante, respectivement de 30'000 fr. portant sur des charges relatives à l’employée G._, de 15'000 fr. découlant du retrait du partenariat du cheval K._, et de 70'000 fr. à titre de remboursement de frais et d’apports en nature ainsi que de part à la plus-value du cheval R._. Pour la première créance, il a considéré comme vraisemblable que G._, engagée par les intimés après la signature du contrat de partenariat, l’avait été dans la perspective d’une augmentation du nombre de chevaux affectés au partenariat et que le recours à ses services dépassait dès lors l’entretien des chevaux que la famille W._ devait assumer seule. Pour la deuxième créance, il a relevé que l’opposante s’était engagée à s’acquitter de la somme de 15'000 fr. envers la famille W._ dans un délai de six mois et que seul le montant de 5'460 fr. restait dû à ce titre. Quant à la troisième créance, il a considéré que la résiliation du contrat de partenariat, faite dans le délai contractuel, n’était à elle seule pas contestable ; en revanche, il était concevable que la clause litigieuse - selon laquelle, si un cheval est vendu après la fin du partenariat, M.P. récupérera ses apports en nature et son bénéfice lorsque cette vente a lieu dans les trois mois après la fin du préavis - se heurte aux règles de la partie générale du Code des obligations relatives à l’objet du contrat et aux vices du consentement et doive être invalidée, de sorte qu’il était vraisemblable que les intimés puissent se prévaloir contre l’opposante d’une créance en restitution des apports et en participation au bénéfice sur la vente du cheval d’un montant de 70'000 francs. S’agissant du cas de séquestre, le premier juge a fait sienne l’opinion des intimés, selon laquelle les administrateurs de l’opposante auraient vidé cette société de tous ses actifs – les chevaux O._, I._, K._, U._ et R._ – pour les déplacer en Belgique, où ils avaient constitué une nouvelle société ayant le même but, afin de soustraire l’opposante à ses obligations. Il a notamment relevé que, selon les intimés, B.N._ les aurait informés, avant la résiliation, qu’il était en contact avec un acquéreur offrant 300'000 euros pour R._ ; l’opération aurait donc eu pour but d’emmener le cheval et d’empêcher la réalisation par les intimés d’une vente pendant le délai de trois mois. Le juge de paix a conclu de ces éléments que la réalisation du cas de séquestre de l’art. 271 al. 1 ch. 2 LP était rendue suffisamment vraisemblable. Enfin, il a constaté que la débitrice avait des biens en Suisse, notamment le cheval R._ et son passeport, sur lequel le séquestre pouvait porter.
4.
Par acte du 8 mai 2017, Z._ SA a recouru contre ce prononcé, concluant, avec suite de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce sens que le séquestre est levé et que les sûretés qu’elle a versées lui sont immédiatement restituées, subsidiairement à son annulation et au renvoi de la cause au premier juge pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Outre la décision attaquée et une procuration en faveur de son conseil (pièces n
os
1 et 2), elle a produit trois pièces (n
os
3, 4 et 5), dont un rapport vétérinaire (n° 5) déjà produit en première instance, à l’audience du 8 mars 2017.
Le 23 juin 2017, les intimés B.W._, C.W._, D.W._ et F.W._ ont déposé une réponse, concluant, avec suite de frais et dépens, au rejet du recours, dans la mesure où il est recevable, et au maintien du prononcé. Ils ont également déposé des pièces sous bordereau ; en outre, ils ont requis la production de pièces en mains de la recourante, d’une part, et en mains d’un tiers vétérinaire, d’autre part.
En droit :
I. a)
Selon l’art. 278 al. 3 LP, la décision sur opposition au séquestre peut faire l’objet d’un recours au sens des art. 319 ss CPC (Code de procédure civile ; RS 272). Déposé dans les formes requises et le délai prescrit par l'art. 321 al. 1 et 2 CPC, le recours est recevable. La réponse des intimés l’est également (art. 322 CPC).
b)
L’opposition au séquestre, en tant que procédure spécifique de la LP, est une procédure sur pièces (
Aktenprozess
), soumise à la procédure sommaire en vertu de l’art. 251 let. a CPC ; il s’agit d’une procédure sommaire au sens propre, en ce sens que les fait doivent seulement être rendus vraisemblables, que le juge examine sommairement le bien-fondé juridique de la prétention et que sa décision est provisoire, ne revêtant pas l’autorité de chose jugée. Ainsi, les preuves doivent être immédiatement disponibles et se limitent à la production de pièces (ATF 138 III 636, SJ 2013 I p. 45).
Les allégations et preuves nouvelles sont en principe prohibées au stade du recours (art. 326 al. 1 CPC). Toutefois, l'art. 326 al. 2 CPC réserve les dispositions spéciales de la loi, dont l'art. 278 al. 3, 2
e
phrase, LP, aux termes duquel les parties peuvent, dans le cadre de la procédure de recours en matière d'opposition au séquestre, alléguer des faits nouveaux (Spühler,
in
Spühler/Tenchio/Infanger (éd.), Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 3
e
éd. Bâle 2017, n. 3
ad
art. 326 CPC ; Jeandin,
in
Bohnet
et alii
(éd.), Code de procédure civile commenté, Bâle 2011, n. 4
ad
art. 326 CPC). Depuis l'entrée en vigueur du CPC, le 1
er
janvier 2011, la cour de céans a jugé de manière constante que, dans la voie du recours, les moyens nouveaux, admis par exception en application de l'art. 278 al. 3 LP, ne devaient en tout cas pas être admis plus largement que dans l'appel et que les pseudo-nova ne pouvaient, au mieux, être recevables qu'en tant que celui qui les invoque ou les produit établit qu'ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien qu'il ait fait preuve de la diligence requise (CPF 10 août 2016/250 ; CPF 18 août 2015/234 et les références citées).
En l’espèce, les pièces produites en deuxième instance par la recourante sous numéros 3 (extrait du site internet de M.P.) et 4 (courriel du 27 novembre 2016 de D.W._ à B.N._) ne sont pas postérieures à l’audience d’opposition au séquestre et à la décision attaquée du 8 mars 2017. La recourante ne fait pas valoir qu’elle n’a pas pu les produire devant la première instance. Il apparaît au contraire, au vu du contenu de ces pièces, qu’elle aurait pu aisément les produire avant l’audience, voire à l’audience au plus tard. Ces pièces ne constituent donc pas des nova ni des pseudo-nova et doivent être écartées.
Parmi les pièces produites par les intimés avec leur réponse, celles qui sont postérieures à la décision attaquée et qui sont pertinentes ont été produites sous numéros 103 (le fait qu’une demande a été déposée devant la Chambre patrimoniale cantonale le 1
er
mai 2017, mais pas son contenu, dans la mesure où il porterait sur des faits antérieurs à la décision), 104/19bis, 104/35 et 104/36 (104 représentant le bordereau des pièces produites à l’appui de cette demande, dont sont extraites les trois pièces précitées postérieures à la décision), 106 (seulement pour ce qui concerne les résultats de R._ postérieurs à la décision), 108, 109 (extrait du registre foncier concernant l’immeuble n° [...] de l’avenue [...], à Lausanne attestant que, le 8 mars 2017, M.N._ et B.N._ ont vendu cet immeuble dont ils étaient copropriétaires en main commune ; l’extrait mentionne une estimation fiscale de 2'680'000 fr.) ; les faits en cause sont de vrais novas recevables. Antérieures à cette décision, les pièces 102, 104/1 ss non énumérées plus haut, 105, 105bis, 107, 111 et 112 sont en revanche irrecevables, les intimés n’établissant pas ni même ne prétendant avoir été empêchés de les produire en première instance. Quant à la pièce 110, il s’agit d’un extrait du site internet du registre du commerce concernant la recourante, dont les indications sont des faits notoires (cf. ATF 138 II 557 consid. 6.2 ; TF 6B_986/2016 du 20 septembre 2017 consid. 1.1.1 et les réf.).
En ce qui concerne les réquisitions de production de pièces déposées par les intimés, la pièce 151 vise à contrer la pièce 4 de la recourante déclarée irrecevable, de sorte que les intimés n’ont pas d’intérêt à sa production. La pièce 153 n’a pas d’objet dans la mesure où la recourante ne conteste pas ne pas s’être acquittée de la somme de 5’460 francs. La pièce 154 (curriculum vitae de M.N._) serait censée établir que l’intéressée est juriste (cf. all. 24 de la réponse), ce que les intimés auraient pu établir en première instance. Enfin, la pièce 152 dont la production est requise en mains d’un tiers vétérinaire, elle serait censée établir que le cheval R._ avait un pas de coq depuis 2015 (cf. all. 14 de la réponse) et contrer ainsi la pièce 5 de la recourante, déjà produite en première instance ; les intimés pouvaient également produire ou requérir la production d’une telle pièce en mains d’un vétérinaire en première instance. Il s’ensuit que leurs réquisitions de production de pièces doivent être rejetées, dans la mesure où elles sont recevables.
L’état de fait a été complété sur la base des pièces au dossier, aux chiffres 1 b) (pp. 5-6), et c) (pp. 6-7), 2 b) (pp. 8-9), c) et d) (p. 9), 3 b) (p. 10) et c) (p. 11) supra.
II. a)
Aux termes de l'art. 272 al. 1 LP, le séquestre est autorisé à condition que le créancier rende vraisemblable que sa créance existe (ch. 1), qu'on est en présence d'un cas de séquestre (ch. 2) et qu'il existe des biens appartenant au débiteur (ch. 3).
Le séquestre est une mesure conservatoire urgente, qui a pour but d'éviter que le débiteur ne dispose de ses biens pour les soustraire à la poursuite pendante ou future de son créancier (ATF 116 III 111 consid. 3a ; ATF 107 III 33 consid. 2). Le juge du séquestre statue en se basant sur la simple vraisemblance des faits. Les faits à l'origine du séquestre sont rendus vraisemblables lorsque, se fondant sur des éléments objectifs, le juge acquiert l'impression que les faits pertinents se sont produits, mais sans qu'il doive exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1 ; en général : cf. ATF 130 III 321 consid. 3.3). De son côté, le poursuivi doit s'efforcer de démontrer, en s'appuyant sur les moyens de preuve à sa disposition, que son point de vue est plus vraisemblable que celui du créancier séquestrant (TF 5A_205/2016 du 7 juin 2016 consid. 7.1 ; TF 5A_482/2010 du 16 septembre 2010 consid. 2.1). S'agissant de l'application du droit, le juge procède à un examen sommaire du bien-fondé juridique, c'est-à-dire un examen qui n'est ni définitif, ni complet, au terme duquel il rend une décision provisoire (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1 p. 234; TF 5A_205/2016 du 7 juin 2016 consid. 7.1 ; TF 5A_925/2012 du 5 avril 2013 consid. 9.2 et les références).
b)
Selon l’art. 271 al. 1 ch. 2 LP, le créancier d'une prétention échue non garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse lorsque ce dernier, dans l'intention de se soustraire à ses obligations, fait disparaître ses biens, s'enfuit ou prépare sa fuite. Dans ce cas, le séquestre peut même être requis pour une dette non échue ; il rend la créance exigible à l’égard du débiteur (art. 271 al. 2 LP).
aa)
La réalisation de ce cas de séquestre repose sur un élément objectif et un élément subjectif (Stoffel/Chabloz,
in
Dallèves/Foëx/Jeandin (éd.), Commentaire romand, Poursuite et faillite, n. 53
ad
art. 271 LP). L’élément objectif peut être réalisé par la fuite ou la préparation de la fuite du débiteur. Un tel comportement peut précéder l’abandon de domicile prévu par l'art. 271 al. 1 ch. 1 LP. Un simple départ ne suffit pas ; c’est l’abandon pur et simple du domicile et donc du for de la poursuite sans en créer un nouveau qui est nécessaire (Stoffel/Chabloz,
op. cit.
, n. 55
ad
art. 271 LP). L’élément objectif consiste en premier lieu à faire disparaître des biens. Il recouvre aussi bien le fait de cacher, d’emporter ou de se débarrasser de biens que celui de les vendre, de les grever, voire même de les détruire ou de les endommager. La loi vise le résultat du comportement : le débiteur soustrait des biens auxquels son créancier aurait accès dans une procédure d’exécution forcée (CPF 21 février 2008/46). Le cas de séquestre est réalisé lorsque le débiteur cèle les objets de son patrimoine du fait qu'il les cache, en fait donation, les vend à vil prix, les emporte à l'étranger ou les met en gage sans explication plausible (TF 5P.95/2004 du 20 août 2004 ; ATF 119 III 92 consid. 3b ; TF 5P.403/1999 du 13 janvier 2000 consid. 2c ; TF 5P.303/1993 du 6 décembre 1993 consid. 2 ; CPF 16 mai 2014/184 ; CPF 27 mai 2004/215). Le Tribunal fédéral a jugé que l’élément objectif suppose que les préparatifs de fuite soient accomplis dans des conditions de rapidité et de clandestinité telles qu’elles trahissent la volonté du débiteur de ne pas honorer ses engagements (TF 5A_818/2013 du 21 février 2014 consid. 3.2 et les réf. cit.) L’élément subjectif tient dans l’intention du débiteur de se soustraire à ses obligations. Les éléments objectifs précités constituent des indices d’une telle intention (Stoffel/Chabloz,
op. cit.
, n. 56
ad
art. 271 LP).
bb)
En l’espèce, la recourante est une société anonyme de droit suisse ayant son siège en Suisse. Ses administrateurs M.N._ et B.N._, tous deux de nationalité française d’après les indications figurant sur le site internet du registre du commerce, ont certes déménagé en Belgique dans le courant de l’année 2016, mais le siège social de la recourante n’a pas été transféré à l’étranger. Il existe donc encore un for de poursuite en Suisse. La condition objective de la fuite ou du risque de fuite n’est ainsi pas réalisée.
Il reste à examiner si la recourante fait disparaître ses biens, au sens précisé ci-dessus. Le premier juge a retenu que c’était vraisemblable en raison du fait que les époux N._ avaient fondé en Belgique, dans le courant de l’année 2016, une société ayant un but social similaire à celui de la recourante, que les chevaux O._, I._, U._, K._ et R._ avaient été progressivement transférés dans ce pays et que la recourante avait mis fin au contrat de partenariat la liant aux intimés au début du mois de janvier 2017 ; le seul actif social restant serait un compte bancaire auprès de la BCV au crédit duquel ne figurerait plus qu’environ 3'000 fr. à la fin de l’année 2016. La recourante conteste cette analyse, en soulignant que le départ de ses administrateurs en Belgique était justifié uniquement pour des motifs professionnels – soit la mutation de B.N._ à Bruxelles – et que, s’il est vrai que certains de ses actifs sociaux ont été déplacés en Belgique, « les éléments apportés par la famille W._ ne démontrent pas, même au stade de la vraisemblance, que le cheval R._ objet du séquestre serait le seul actif en Suisse de la recourante ».
Les pièces au dossier (site et adresse internet) attestent que B.N._ exerce une activité lucrative en Belgique, mais aucune ne permet de déduire que son départ de Suisse aurait eu un motif professionnel. En première instance, les intimés ont requis la production par la recourante de pièces relatives à sa situation financière, afin de prouver que, une fois le cheval U._ transféré en Belgique, la société n’aurait plus eu d’actif. Le juge de paix a rejeté ces réquisitions. Toutefois, la recourante – qui devait, selon la jurisprudence citée plus haut, s’efforcer de démontrer avec les moyens de preuve à sa disposition que son point de vue était plus vraisemblable que celui des intimés – n’a pas allégué de faits concrets à cet égard ni produit de pièces permettant de réfuter l’assertion des intimés. Or, si elle avait réellement d’autres actifs que R._ et un compte bancaire présentant un solde de quelques milliers de francs, il lui eût été relativement aisé de l’établir. Enfin, le 8 mars 2017, jour de l’audience à la suite de laquelle le prononcé attaqué a été rendu, les époux N._ ont vendu l’immeuble dans lequel la recourante a son siège social, dont la valeur fiscale est estimée à 2'680'000 francs. Certes, ce fait ne signifie pas qu’il n’y aurait plus d’activité au lieu du siège de la recourante. Toutefois, au vu de l’ensemble des circonstances, on peut considérer que les intimés rendent vraisemblable le fait que, objectivement, la recourante a transféré à l’étranger la majeure partie de ses actifs.
Il faut cependant encore que la recourante l’ait fait dans l’intention de se soustraire à ses engagements. En l’occurrence, les engagements de la recourante envers les intimés n’impliquaient pas de mettre à disposition de ceux-ci un certain nombre de chevaux par année, ni de le faire pour une durée minimale. En reprenant certains chevaux dont elle était propriétaire, la recourante n’a donc a priori pas violé ses obligations. En outre, pour ce qui est de ses obligations financières découlant du contrat de partenariat, il ressort d’un échange de courriels ayant eu lieu avant Noël 2016 entre M.N._ et C.W._ que la recourante était à jour dans le paiement des pensions dues, et même que les intimés lui devaient à ce titre à fin décembre 2016 un montant de 461 francs. Lorsqu’elle a signifié aux intimés qu’elle souhaitait mettre un terme à leur collaboration, le 10 janvier 2017, la recourante a assuré ceux-ci qu’elle s’acquitterait de la pension de R._ jusqu’à l’échéance, même si le cheval n’était plus en Suisse, et il n’est pas contesté qu’elle l’ait fait ; elle les a aussi assurés qu’elle s’acquitterait de la part au bénéfice qu’elle aurait pu devoir leur payer en cas de vente de R._ dans les trois mois suivant l’échéance du préavis. Les deux parties admettent qu’une telle vente ne s’est pas produite. Aucun indice ne permet de penser que la recourante ne se serait pas acquittée de son dû en cas de vente dans le délai de trois mois, ni qu’elle aurait sciemment différé la vente du cheval pour éviter d’avoir à s’en acquitter. Il ressort des échanges de courriels ayant eu lieu en novembre et décembre 2016 entre B.N._ et D.W._ que les deux parties avaient l’intention de faire aboutir une vente de R._, mais qu’elles ne souhaitaient pas descendre au-dessous d’un prix d’environ 280'000 fr., de manière à pouvoir rentabiliser chacune leur investissement. Dans ces circonstances, il faut admettre que les indices objectifs mentionnés au paragraphe précédent ne traduisent pas la volonté des administrateurs de la recourante de soustraire celle-ci à ses obligations, mais d’abord – à la mi- année 2016 – de fonder sur leur nouveau lieu de domicile une société active dans le milieu des chevaux, puis – au début de l’année 2017 – de mettre fin au partenariat conclu en Suisse en respectant le délai contractuel. Ce faisant, ils ont selon toute apparence décidé de concentrer leurs activités en lien avec le milieu équestre au lieu de leur domicile, en Belgique. Ce seul fait ne suffit pas à établir, au stade de la vraisemblance, qu’ils l’ont fait dans l’intention de soustraire la recourante à ses obligations envers les intimés.
Les intimés soutiennent que la recourante aurait d’autres obligations que le seul partage du bénéfice du cheval R._. Toutefois, dans l’examen de ce cas de séquestre, il s’agit de prendre en compte les obligations que la partie prétendument débitrice pouvait envisager au moment des faits déterminants, et non celles que la partie créancière a fait valoir après coup.
cc)
En conclusion, le cas de séquestre invoqué de l’art. 271 al. 1 ch. 2 LP n’est pas réalisé. L’opposition au séquestre doit par conséquent être admise et les sûretés restituées à la recourante.
III.
Vu ce qui précède, le recours doit être admis et le prononcé réformé en ce sens que l’opposition au séquestre est admise et l’ordonnance de séquestre litigieuse révoquée, que les sûretés d’un montant de 145'000 fr. versées en mains de l’Office des poursuites du district de Lausanne par l’opposante sont libérées en faveur de celle-ci, que les frais judiciaires de première instance, arrêtés à 660 fr., sont mis à la charge des intimés (art. 106 al. 1 CPC), solidairement entre eux (art. 106 al. 3, 2
e
phrase, CPC), et que ces derniers doivent par conséquent restituer à la requérante son avance de frais, par 660 fr., et lui verser en outre la somme de 3'000 fr. à titre de dépens de première instance (art. 2, 3 et 6 TDC [tarif des dépens en matière civile ; RSV 270.11.6]).
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 900 fr., sont mis à la charge des intimés, solidairement entre eux (art. 106 al. 1 et 3 CPC). Ces derniers doivent donc restituer à la recourante son avance de frais, par 900 fr., et lui verser la somme de 2'000 fr. à titre de dépens de deuxième instance (art. 8 TDC).