Title: § 7 Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan

Description:
Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG)
Abschnitt 2 - Gründung einer SE
Unterabschnitt 1 - Verschmelzung
§ 7 Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan

Paragraph: 7

Content:
Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG)
Abschnitt 2 - Gründung einer SE
Unterabschnitt 1 - Verschmelzung
§ 7 Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan

(1) Bei der Gründung einer SE, die ihren Sitz im Ausland haben soll,
durch Verschmelzung nach dem Verfahren der Verordnung hat eine
übertragende Gesellschaft im Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf
jedem Aktionär, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschaft
Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen
eine angemessene Barabfindung anzubieten. Die Vorschriften des
Aktiengesetzes über den Erwerb eigener Aktien gelten entsprechend,
jedoch ist § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes insoweit nicht
anzuwenden. Die Bekanntmachung des Verschmelzungsplans als Gegenstand
der Beschlussfassung muss den Wortlaut dieses Angebots enthalten. Die
Gesellschaft hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen. § 29 Abs.
2 des Umwandlungsgesetzes findet entsprechende Anwendung.

(2) Die Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verschmelzung berücksichtigen.
Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung
im Sitzstaat der SE nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen
und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem
jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu
verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht
ausgeschlossen.

(3) § 30 Absatz 2 des Umwandlungsgesetzes gilt entsprechend.

(4) Das Angebot nach Absatz 1 kann nur binnen zwei Monaten nach dem
Tage angenommen werden, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der SE
nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht
worden ist. Ist nach Absatz 7 dieser Vorschrift ein Antrag auf
Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann
das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an
dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

(5) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der
Verordnung kann eine Klage gegen die Wirksamkeit des
Verschmelzungsbeschlusses einer übertragenden Gesellschaft nicht
darauf gestützt werden, dass das Angebot nach Absatz 1 zu niedrig
bemessen oder dass die Barabfindung im Verschmelzungsplan nicht oder
nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist.

(6) Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch einen Aktionär,
der nach Absatz 1 Adressat des Barabfindungsangebots ist, stehen nach
Fassung des Verschmelzungsbeschlusses bis zum Ablauf der in Absatz 4
Satz 1 bestimmten Frist Verfügungsbeschränkungen bei den beteiligten
Rechtsträgern nicht entgegen.

(7) Macht ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft unter den
Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung geltend,
dass eine im Verschmelzungsplan bestimmte Barabfindung, die ihm nach
Absatz 1 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so hat auf seinen
Antrag das Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003
(BGBl. I S. 838) die angemessene Barabfindung zu bestimmen. Das
Gleiche gilt, wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß
angeboten worden ist. Die Sätze 1 und 2 finden auch auf Aktionäre
einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem anderen
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen
Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
Anwendung, sofern nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur
Abfindung von Minderheitsaktionären vorgesehen ist und deutsche
Gerichte für die Durchführung eines solchen Verfahrens international
zuständig sind.

Source: https://www.gesetze-im-internet.de/seag/__7.html
Directory: seag
Level: 4.0