Title: § 319 Eingliederung

Description:
Aktiengesetz (AktG)
Drittes Buch - Verbundene Unternehmen
Dritter Teil - Eingegliederte Gesellschaften
§ 319 Eingliederung

Paragraph: 319

Content:
Aktiengesetz (AktG)
Drittes Buch - Verbundene Unternehmen
Dritter Teil - Eingegliederte Gesellschaften
§ 319 Eingliederung

(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die
Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit
Sitz im Inland (Hauptgesellschaft) beschließen, wenn sich alle Aktien
der Gesellschaft in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft
befinden. Auf den Beschluß sind die Bestimmungen des Gesetzes und der
Satzung über Satzungsänderungen nicht anzuwenden.

(2) Der Beschluß über die Eingliederung wird nur wirksam, wenn die
Hauptversammlung der zukünftigen Hauptgesellschaft zustimmt. Der
Beschluß über die Zustimmung bedarf einer Mehrheit, die mindestens
drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals
umfaßt. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere
Erfordernisse bestimmen. Absatz 1 Satz 2 ist anzuwenden.

(3) Von der Einberufung der Hauptversammlung der zukünftigen
Hauptgesellschaft an, die über die Zustimmung zur Eingliederung
beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum dieser Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre auszulegen

1.  der Entwurf des Eingliederungsbeschlusses;

2.  die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der beteiligten
    Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre;

3.  ein ausführlicher schriftlicher Bericht des Vorstands der zukünftigen
    Hauptgesellschaft, in dem die Eingliederung rechtlich und
    wirtschaftlich erläutert und begründet wird (Eingliederungsbericht).

Auf Verlangen ist jedem Aktionär der zukünftigen Hauptgesellschaft
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten
Unterlagen zu erteilen. Die Verpflichtungen nach den Sätzen 1 und 2
entfallen, wenn die in Satz 1 bezeichneten Unterlagen für denselben
Zeitraum über die Internetseite der zukünftigen Hauptgesellschaft
zugänglich sind. In der Hauptversammlung sind diese Unterlagen
zugänglich zu machen. Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung auf
Verlangen Auskunft auch über alle im Zusammenhang mit der
Eingliederung wesentlichen Angelegenheiten der einzugliedernden
Gesellschaft zu geben.

(4) Der Vorstand der einzugliedernden Gesellschaft hat die
Eingliederung und die Firma der Hauptgesellschaft zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind die Niederschriften
der Hauptversammlungsbeschlüsse und ihre Anlagen in Ausfertigung oder
öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

(5) Bei der Anmeldung nach Absatz 4 hat der Vorstand zu erklären, daß
eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses
nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage
rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist; hierüber hat
der Vorstand dem Registergericht auch nach der Anmeldung Mitteilung zu
machen. Liegt die Erklärung nicht vor, so darf die Eingliederung nicht
eingetragen werden, es sei denn, daß die klageberechtigten Aktionäre
durch notariell beurkundete Verzichtserklärung auf die Klage gegen die
Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses verzichten.

(6) Der Erklärung nach Absatz 5 Satz 1 steht es gleich, wenn nach
Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit eines
Hauptversammlungsbeschlusses das Gericht auf Antrag der Gesellschaft,
gegen deren Hauptversammlungsbeschluß sich die Klage richtet, durch
Beschluß festgestellt hat, daß die Erhebung der Klage der Eintragung
nicht entgegensteht. Auf das Verfahren sind § 247, die §§ 82, 83 Abs.
1 und § 84 der Zivilprozessordnung sowie die im ersten Rechtszug für
das Verfahren vor den Landgerichten geltenden Vorschriften der
Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden, soweit nichts
Abweichendes bestimmt ist. Ein Beschluss nach Satz 1 ergeht, wenn

1.  die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist,

2.  der Kläger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch
    Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung
    einen anteiligen Betrag von mindestens 1 000 Euro hält oder

3.  das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses
    vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten
    wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nach
    freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsgegner
    überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des
    Rechtsverstoßes vor.

Der Beschluß kann in dringenden Fällen ohne mündliche Verhandlung
ergehen. Der Beschluss soll spätestens drei Monate nach Antragstellung
ergehen; Verzögerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren
Beschluss zu begründen. Die vorgebrachten Tatsachen, aufgrund derer
der Beschluß nach Satz 3 ergehen kann, sind glaubhaft zu machen. Über
den Antrag entscheidet ein Senat des Oberlandesgerichts, in dessen
Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Eine Übertragung auf den
Einzelrichter ist ausgeschlossen; einer Güteverhandlung bedarf es
nicht. Der Beschluss ist unanfechtbar. Erweist sich die Klage als
begründet, so ist die Gesellschaft, die den Beschluß erwirkt hat,
verpflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus
einer auf dem Beschluß beruhenden Eintragung der Eingliederung
entstanden ist. Nach der Eintragung lassen Mängel des Beschlusses
seine Durchführung unberührt; die Beseitigung dieser Wirkung der
Eintragung kann auch nicht als Schadenersatz verlangt werden.

(7) Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister des
Sitzes der Gesellschaft wird die Gesellschaft in die Hauptgesellschaft
eingegliedert.

Source: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__319.html
Directory: aktg
Level: 4.0