Title: § 305 Abfindung

Description:
Aktiengesetz (AktG)
Drittes Buch - Verbundene Unternehmen
Erster Teil - Unternehmensverträge
Vierter Abschnitt - Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
§ 305 Abfindung

Paragraph: 305

Content:
Aktiengesetz (AktG)
Drittes Buch - Verbundene Unternehmen
Erster Teil - Unternehmensverträge
Vierter Abschnitt - Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
§ 305 Abfindung

(1) Außer der Verpflichtung zum Ausgleich nach § 304 muß ein
Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag die Verpflichtung des
anderen Vertragsteils enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden
Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene
Abfindung zu erwerben.

(2) Als Abfindung muß der Vertrag,

1.  wenn der andere Vertragsteil eine nicht abhängige und nicht in
    Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft
    auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder
    in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
    Wirtschaftsraum ist, die Gewährung eigener Aktien dieser Gesellschaft,

2.  wenn der andere Vertragsteil eine abhängige oder in Mehrheitsbesitz
    stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und
    das herrschende Unternehmen eine Aktiengesellschaft oder
    Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der
    Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens
    über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, entweder die Gewährung von
    Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft
    oder eine Barabfindung,

3.  in allen anderen Fällen eine Barabfindung

vorsehen.

(3) Werden als Abfindung Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt, so
ist die Abfindung als angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem
Verhältnis gewährt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine
Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gewähren
wären, wobei Spitzenbeträge durch bare Zuzahlungen ausgeglichen werden
können. Die angemessene Barabfindung muß die Verhältnisse der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung
über den Vertrag berücksichtigen. Sie ist nach Ablauf des Tages, an
dem der Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden
ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz
nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen; die
Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(4) Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien kann befristet werden. Die
Frist endet frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung
des Bestehens des Vertrags im Handelsregister nach § 10 des
Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Ist ein Antrag auf
Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des
Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt worden, so endet
die Frist frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung
über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht
worden ist.

(5) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der
Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter § 295 Abs. 2 fallenden
Änderung des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht darauf gestützt
werden, daß der Vertrag keine angemessene Abfindung vorsieht. Sieht
der Vertrag überhaupt keine oder eine den Absätzen 1 bis 3 nicht
entsprechende Abfindung vor, so hat das in § 2 des
Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag die vertraglich
zu gewährende Abfindung zu bestimmen. Dabei hat es in den Fällen des
Absatzes 2 Nr. 2, wenn der Vertrag die Gewährung von Aktien der
herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft vorsieht, das
Verhältnis, in dem diese Aktien zu gewähren sind, wenn der Vertrag
nicht die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit
beteiligten Gesellschaft vorsieht, die angemessene Barabfindung zu
bestimmen. § 304 Abs. 4 gilt sinngemäß.

Source: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__305.html
Directory: aktg
Level: 5.0