Title: § 62 Konzernverschmelzungen

Description:
Umwandlungsgesetz (UmwG 1995)
Zweites Buch - Verschmelzung
Zweiter Teil - Besondere Vorschriften
Dritter Abschnitt - Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
Erster Unterabschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme
§ 62 Konzernverschmelzungen

Paragraph: 62

Content:
Umwandlungsgesetz (UmwG 1995)
Zweites Buch - Verschmelzung
Zweiter Teil - Besondere Vorschriften
Dritter Abschnitt - Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
Erster Unterabschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme
§ 62 Konzernverschmelzungen

(1) Befinden sich mindestens neun Zehntel des Stammkapitals oder des
Grundkapitals einer übertragenden Kapitalgesellschaft in der Hand
einer übernehmenden Aktiengesellschaft, so ist ein
Verschmelzungsbeschluß der übernehmenden Aktiengesellschaft zur
Aufnahme dieser übertragenden Gesellschaft nicht erforderlich. Eigene
Anteile der übertragenden Gesellschaft und Anteile, die einem anderen
für Rechnung dieser Gesellschaft gehören, sind vom Stammkapital oder
Grundkapital abzusetzen.

(2) Absatz 1 gilt nicht, wenn Aktionäre der übernehmenden
Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, die Einberufung einer
Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der
Verschmelzung beschlossen wird. Die Satzung kann das Recht, die
Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines
geringeren Teils am Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft
knüpfen.

(3) Einen Monat vor dem Tage der Gesellschafterversammlung oder der
Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft, die gemäß § 13 Abs. 1
über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind
in dem Geschäftsraum der übernehmenden Gesellschaft zur Einsicht der
Aktionäre die in § 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen auszulegen.
Gleichzeitig hat der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft einen
Hinweis auf die bevorstehende Verschmelzung in den
Gesellschaftsblättern der übernehmenden Gesellschaft bekanntzumachen
und den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zum Register der
übernehmenden Gesellschaft einzureichen; § 61 Satz 2 ist entsprechend
anzuwenden. Die Aktionäre sind in der Bekanntmachung nach Satz 2
erster Halbsatz auf ihr Recht nach Absatz 2 hinzuweisen. Der Anmeldung
der Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister ist der
Nachweis der Bekanntmachung beizufügen. Der Vorstand hat bei der
Anmeldung zu erklären, ob ein Antrag nach Absatz 2 gestellt worden
ist. Auf Verlangen ist jedem Aktionär der übernehmenden Gesellschaft
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten
Unterlagen zu erteilen. Die Unterlagen können dem Aktionär mit dessen
Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt
werden. Die Verpflichtungen nach den Sätzen 1 und 6 entfallen, wenn
die in Satz 1 bezeichneten Unterlagen für denselben Zeitraum über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.
(4) Befindet sich das gesamte Stamm- oder Grundkapital einer
übertragenden Kapitalgesellschaft in der Hand einer übernehmenden
Aktiengesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschluss des
Anteilsinhabers der übertragenden Kapitalgesellschaft nicht
erforderlich. Ein solcher Beschluss ist auch nicht erforderlich in
Fällen, in denen nach Absatz 5 Satz 1 ein Übertragungsbeschluss
gefasst und mit einem Vermerk nach Absatz 5 Satz 7 in das
Handelsregister eingetragen wurde. Die §§ 47, 49, 61 und 63 Absatz 1
Nummer 1 bis 3 sind auf die übertragende Kapitalgesellschaft nicht
anzuwenden. Absatz 3 gilt mit der Maßgabe, dass die dort genannten
Verpflichtungen spätestens einen Monat vor dem Tag der Eintragung der
Verschmelzung in das Register des übernehmenden Rechtsträgers zu
erfüllen sind. Spätestens bis zu diesem Zeitpunkt ist auch die in § 5
Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen.
(5) In Fällen des Absatzes 1 kann die Hauptversammlung einer
übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach
Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Beschluss nach § 327a
Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes fassen, wenn der übernehmenden
Gesellschaft (Hauptaktionär) Aktien in Höhe von neun Zehnteln des
Grundkapitals gehören. Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf
muss die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung
ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft
erfolgen soll. Absatz 3 gilt mit der Maßgabe, dass die dort genannten
Verpflichtungen nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages für die
Dauer eines Monats zu erfüllen sind. Spätestens bei Beginn dieser
Frist ist die in § 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu
erfüllen. Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist gemäß § 327c
Absatz 3 des Aktiengesetzes zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Der
Anmeldung des Übertragungsbeschlusses (§ 327e Absatz 1 des
Aktiengesetzes) ist der Verschmelzungsvertrag in Ausfertigung oder
öffentlich beglaubigter Abschrift oder sein Entwurf beizufügen. Die
Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist mit dem Vermerk zu
versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der
Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden
Aktiengesellschaft wirksam wird. Im Übrigen bleiben die §§ 327a bis
327f des Aktiengesetzes unberührt.

Source: https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__62.html
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