Title: § 72a Gewährung zusätzlicher Aktien

Description:
Umwandlungsgesetz (UmwG 1995)
Zweites Buch - Verschmelzung
Zweiter Teil - Besondere Vorschriften
Dritter Abschnitt - Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
Erster Unterabschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme
§ 72a Gewährung zusätzlicher Aktien

Paragraph: 72a

Content:
Umwandlungsgesetz (UmwG 1995)
Zweites Buch - Verschmelzung
Zweiter Teil - Besondere Vorschriften
Dritter Abschnitt - Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
Erster Unterabschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme
§ 72a Gewährung zusätzlicher Aktien

(1) Im Verschmelzungsvertrag können die beteiligten Rechtsträger
erklären, dass anstelle einer baren Zuzahlung (§ 15) zusätzliche
Aktien der übernehmenden Gesellschaft gewährt werden. Der Anspruch auf
Gewährung zusätzlicher Aktien wird nicht dadurch ausgeschlossen, dass
die übernehmende Gesellschaft nach Eintragung der Verschmelzung

1.  ihr Vermögen oder Teile hiervon im Wege der Verschmelzung oder
    Spaltung ganz oder teilweise auf eine Aktiengesellschaft oder auf eine
    Kommanditgesellschaft auf Aktien übertragen hat oder

2.  im Wege eines Formwechsels die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
    auf Aktien erhalten hat.

(2) Neue Aktien, die nach Eintragung der Verschmelzung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf Grund eines
unangemessenen Umtauschverhältnisses nicht gewährt wurden, und nach
Eintragung der Verschmelzung erfolgte Kapitalherabsetzungen ohne
Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals sind bei dem Anspruch auf
Gewährung zusätzlicher Aktien zu berücksichtigen. Bezugsrechte, die
den anspruchsberechtigten Aktionären bei einer nach Eintragung der
Verschmelzung erfolgten Kapitalerhöhung gegen Einlagen auf Grund eines
unangemessenen Umtauschverhältnisses nicht zustanden, sind ihnen
nachträglich einzuräumen. Die anspruchsberechtigten Aktionäre müssen
ihr Bezugsrecht nach Satz 2 gegenüber der Gesellschaft binnen eines
Monats nach Eintritt der Rechtskraft der Entscheidung des Gerichts (§
11 Absatz 1 des Spruchverfahrensgesetzes) ausüben.

(3) Anstelle zusätzlicher Aktien ist den anspruchsberechtigten
Aktionären Ausgleich durch eine bare Zuzahlung gemäß § 15 Absatz 1
Satz 1 zu gewähren,

1.  soweit das angemessene Umtauschverhältnis trotz Gewährung zusätzlicher
    Aktien nicht hergestellt werden kann oder

2.  wenn die Gewährung zusätzlicher Aktien unmöglich geworden ist.

(4) Anstelle zusätzlicher Aktien ist denjenigen Aktionären, die
anlässlich einer nach Eintragung der Verschmelzung erfolgten
strukturverändernden Maßnahme aus der Gesellschaft ausgeschieden sind,
eine Entschädigung in Geld unter Berücksichtigung der von der
Gesellschaft zu gewährenden Abfindung zu leisten.

(5) Zusätzlich zur Gewährung zusätzlicher Aktien ist den
anspruchsberechtigten Aktionären eine Entschädigung in Geld zu leisten
für Gewinne oder einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 des
Aktiengesetzes, soweit diese auf Grund eines unangemessenen
Umtauschverhältnisses nicht ausgeschüttet oder geleistet worden sind.

(6) Die folgenden Ansprüche der anspruchsberechtigten Aktionäre sind
mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen:

1.  der Anspruch auf Gewährung zusätzlicher Aktien nach den Absätzen 1 und
    2 unter Zugrundelegung des bei einer baren Zuzahlung gemäß § 15 Absatz
    1 und 2 Satz 1 geschuldeten Betrags nach Ablauf von drei Monaten nach
    Entscheidung des Gerichts (§ 11 Absatz 1 des
    Spruchverfahrensgesetzes),

2.  der Anspruch auf Gewährung einer baren Zuzahlung gemäß Absatz 3 ab der
    Eintragung der Verschmelzung,

3.  die Ansprüche auf eine Entschädigung in Geld gemäß den Absätzen 4 und
    5 ab dem Zeitpunkt, zu dem die Abfindung oder der Anspruch auf
    Gewinnausschüttung oder die wiederkehrende Leistung fällig geworden
    wäre.

In den Fällen des § 72b endet der Zinslauf, sobald der Treuhänder
gemäß § 72b Absatz 3 die Aktien, die bare Zuzahlung oder die
Entschädigung in Geld empfangen hat.

(7) Die Absätze 1 bis 6 schließen die Geltendmachung eines weiteren
Schadens nicht aus. Das Risiko der Beschaffung der zusätzlich zu
gewährenden Aktien trägt die Gesellschaft.

Source: https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__72a.html
Directory: umwg_1995
Level: 6.0