Title: § 8 Verschmelzungsbericht

Description:
Umwandlungsgesetz (UmwG 1995)
Zweites Buch - Verschmelzung
Erster Teil - Allgemeine Vorschriften
Zweiter Abschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme
§ 8 Verschmelzungsbericht

Paragraph: 8

Content:
Umwandlungsgesetz (UmwG 1995)
Zweites Buch - Verschmelzung
Erster Teil - Allgemeine Vorschriften
Zweiter Abschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme
§ 8 Verschmelzungsbericht

(1) Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten
Rechtsträger haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht
(Verschmelzungsbericht) zu erstatten, in dem Folgendes rechtlich und
wirtschaftlich erläutert und begründet wird:

1.  die Verschmelzung,

2.  der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im Einzelnen, insbesondere

    a)  das Umtauschverhältnis der Anteile einschließlich der zu seiner
        Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden oder die Angaben über die
        Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger sowie

    b)  die Höhe einer anzubietenden Barabfindung einschließlich der zu ihrer
        Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden.

Der Verschmelzungsbericht kann von den Vertretungsorganen auch
gemeinsam erstattet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der
Bewertung der Rechtsträger sowie auf die Folgen für die Beteiligung
der Anteilsinhaber ist hinzuweisen. Ist ein an der Verschmelzung
beteiligter Rechtsträger ein verbundenes Unternehmen im Sinne des § 15
des Aktiengesetzes, so sind in dem Bericht auch Angaben über alle für
die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen verbundenen
Unternehmen zu machen. Auskunftspflichten der Vertretungsorgane
erstrecken sich auch auf diese Angelegenheiten.

(2) In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden,
deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der beteiligten Rechtsträger
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen. In diesem Falle sind in dem Bericht die Gründe, aus denen
die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.

(3) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber des
beteiligten Rechtsträgers auf seine Erstattung verzichten. Die
Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden. Der Bericht ist
ferner nicht erforderlich

1.  für den übertragenden und den übernehmenden Rechtsträger, wenn

    a)  sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des
        übernehmenden Rechtsträgers befinden oder

    b)  sich alle Anteile des übertragenden und des übernehmenden
        Rechtsträgers in der Hand desselben Rechtsträgers befinden, sowie

2.  für denjenigen an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, der nur
    einen Anteilsinhaber hat.

Source: https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__8.html
Directory: umwg_1995
Level: 5.0