Title: § 316 Verschmelzungsbescheinigung

Description:
Umwandlungsgesetz (UmwG 1995)
Sechstes Buch - Grenzüberschreitende Umwandlung
Erster Teil - Grenzüberschreitende Verschmelzung
§ 316 Verschmelzungsbescheinigung

Paragraph: 316

Content:
Umwandlungsgesetz (UmwG 1995)
Sechstes Buch - Grenzüberschreitende Umwandlung
Erster Teil - Grenzüberschreitende Verschmelzung
§ 316 Verschmelzungsbescheinigung

(1) Das Gericht prüft innerhalb von drei Monaten nach der Anmeldung
gemäß § 315 Absatz 1 und 2, ob für die übertragende Gesellschaft die
Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung vorliegen.
Die Eintragung enthält die Bezeichnung des Verschmelzungsverfahrens
und der an ihm beteiligten Gesellschaften sowie die Feststellung, dass
alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle erforderlichen
Verfahren und Formalitäten erledigt sind. Die Eintragung ist mit dem
Vermerk zu versehen, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung unter
den Voraussetzungen des Rechts desjenigen Staates wirksam wird, dem
die übernehmende oder neue Gesellschaft unterliegt. Über die
Eintragung stellt das Gericht von Amts wegen eine
Verschmelzungsbescheinigung aus.

(2) Die Eintragung gemäß Absatz 1 darf nicht vor Ablauf der Fristen
gemäß § 313 Absatz 3 Satz 1 und § 314 Absatz 3 vorgenommen werden.
Haben alle Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft der
Verschmelzung zugestimmt, darf die Eintragung bereits vor Ablauf der
Frist des § 313 Absatz 3 Satz 1 erfolgen. Wurde ein Anspruch auf
Sicherheitsleistung nach § 314 Absatz 1 gerichtlich geltend gemacht,
so darf die Eintragung gemäß Absatz 1 nicht vorgenommen werden,

1.  bevor die den Antrag ablehnende Entscheidung rechtskräftig ist,

2.  die in der Entscheidung festgelegte Sicherheit geleistet wurde oder

3.  die den Antrag teilweise ablehnende Entscheidung rechtskräftig ist und
    die in der Entscheidung festgelegte Sicherheit geleistet wurde.

Die Leistung der Sicherheit ist dem Gericht in geeigneter Form
nachzuweisen. Auf Verlangen des Gerichts haben die Mitglieder des
Vertretungsorgans zu versichern, dass die in der Entscheidung
festgelegte Sicherheit geleistet wurde.

(3) In dem Verfahren nach Absatz 1 muss das Gericht bei Vorliegen von
Anhaltspunkten prüfen, ob die grenzüberschreitende Verschmelzung zu
missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, die dazu führen oder
führen sollen, sich Unionsrecht oder nationalem Recht zu entziehen
oder es zu umgehen, oder zu kriminellen Zwecken vorgenommen werden
soll. Liegen solche Zwecke vor, so lehnt es die Eintragung gemäß
Absatz 1 ab. Ist es für die Prüfung notwendig, zusätzliche
Informationen zu berücksichtigen oder zusätzliche Ermittlungen
durchzuführen, so kann die in Absatz 1 Satz 1 vorgesehene Frist um
höchstens drei Monate verlängert werden. Anhaltspunkte im Sinne von
Satz 1 liegen insbesondere vor, wenn

1.  ein gemäß Artikel 133 Absatz 2 bis 4 der Richtlinie (EU) 2017/1132
    durchzuführendes Verhandlungsverfahren erst auf Aufforderung des
    Gerichts eingeleitet worden ist;

2.  die Zahl der Arbeitnehmer mindestens vier Fünftel des für die
    Unternehmensmitbestimmung maßgeblichen Schwellenwerts beträgt, im
    Zielland keine Wertschöpfung erbracht wird und der Verwaltungssitz in
    Deutschland verbleibt;

3.  eine ausländische Gesellschaft durch die grenzüberschreitende
    Verschmelzung Schuldnerin von Betriebsrenten oder -anwartschaften wird
    und diese Gesellschaft kein anderweitiges operatives Geschäft hat.

(4) Ist es wegen der Komplexität des Verfahrens ausnahmsweise nicht
möglich, die Prüfung innerhalb der in Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 3
Satz 3 vorgesehenen Fristen vorzunehmen, so hat das Gericht den
Anmelder vor Ende der Frist über die Gründe für eine Verzögerung zu
unterrichten.

(5) Nach Eingang einer Mitteilung des Registers, in dem die
übernehmende oder neue Gesellschaft eingetragen ist, über das
Wirksamwerden der Verschmelzung hat das Gericht des Sitzes der
übertragenden Gesellschaft den Tag des Wirksamwerdens zu vermerken und
die bei ihm aufbewahrten elektronischen Dokumente diesem Register zu
übermitteln.

Source: https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__316.html
Directory: umwg_1995
Level: 4.0