【法律文件】
名稱: 外國發行人募集與發行有價證券處理準則
等級: 命令
修訂日期: 20231229

外國發行人募集與發行有價證券處理準則 第 36 條 第二上市（櫃）公司參與發行之臺灣存託憑證已上市或在證券商營業處所買賣後，其股東始得以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證，並依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效。 第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證者，應委託證券承銷商評估並出具評估報告及辦理包銷，並由證券承銷商代理交付公開說明書。委託之存託機構及保管機構應與第二上市（櫃）公司參與發行臺灣存託憑證委託之存託機構與保管機構相同，且該臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與第二上市（櫃）公司參與發行之臺灣存託憑證所表彰之股票之權利義務相同。發行價格應由證券承銷商說明其價格決定方式及依據。 前項公開說明書，其內容除依第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項： 一、公開說明書之封面，應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼，並依序刊印下列事項： （一）公司名稱。 （二）臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之頁次。 （三）以顯著方式刊印下列內容： 1.發行公司之註冊地國。 2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司及本公開說明書編印目的係為第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內公開募集與發行臺灣存託憑證。 3.投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本次發行之臺灣存託憑證因外國發行人未參與發行，該外國發行人相關財務業務資訊及營運概況，請參閱其公告之訊息。 4.有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。 5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 6.查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址。 （四）刊印日期。 （五）相關承銷費用。 （六）公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明： 1.臺灣存託憑證代碼變更者，應於當年度及以後二年度併刊印原臺灣存託憑證之代碼。 2.公司名稱變更者，應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露。 （七）為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報用之稿本。 二、公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項： （一）公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。 （二）股務機構之名稱、地址、網址及電話。 （三）存託機構之名稱、地址、網址及電話。 （四）保管機構之名稱、地址、網址及電話。 （五）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。 （六）臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務資訊之查詢網址。 三、公開說明書內容，應記載下列事項： （一）公開募集資金之動機與目的。 （二）價格之訂定方式與說明。 （三）證券承銷商提出之評估報告。 （四）臺灣存託憑證發行計畫及其約定事項。 （五）保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。 （六）第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。 （七）臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使權利或限制事項。 （八）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低、平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者，前載明期間得為其實際上市期間。 （九）其他重要約定或本會規定應記載之事項。 四、公開說明書之封底應由委託發行臺灣存託憑證之第二上市（櫃）公司股東簽名或蓋章。 五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。 公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並由存託機構代為辦理。 第五條第二項至第六項、第七條第一項第一款、第四款至第六款、第九款及第二項、第八條第一項第十二款、第九條第一項、第三項及第十條第一項第一款及第二項規定，於第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證，準用之。

註記: