【法律文件】
名稱: 外國發行人募集與發行有價證券處理準則
等級: 命令
修訂日期: 20231229

外國發行人募集與發行有價證券處理準則 第 34 條 第二上市（櫃）公司參與發行臺灣存託憑證，應備置公開說明書，其內容除依第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項： 一、公開說明書之封面，應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼，並依序刊印下列事項： （一）公司名稱。 （二）本公開說明書編印目的係為發行臺灣存託憑證：臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之頁次。 （三）本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本文之頁次。 （四）以顯著方式刊印下列內容： 1.發行公司之註冊地國。 2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司。 3.投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。 4.有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。 5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由外國發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 6.查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。 （五）刊印日期。 （六）相關承銷費用。 （七）公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明： 1.臺灣存託憑證代碼變更者，應於當年度及以後二年度併刊印原臺灣存託憑證之代碼。 2.公司名稱變更者，應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露。 3.併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行臺灣存託憑證，如發行之臺灣存託憑證有轉讓或設質之限制者。 （八）為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報用之稿本。 二、公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項： （一）本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。 （二）公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。 （三）股務機構之名稱、地址、網址及電話。 （四）存託機構之名稱、地址、網址及電話。 （五）保管機構之名稱、地址、網址及電話。 （六）信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。 （七）最近年度財務報告簽證會計師及國內複核會計師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。 （八）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。 （九）發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。 （十）公司資料（包括總公司、分公司之地址、網址及電話、國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱）。 （十一）臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務資訊之查詢網址。 三、公開說明書內容，應記載下列事項： （一）公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料）。 （二）營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。 （三）發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運用計畫分析）及其約定事項。 （四）財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況與經營結果之檢討分析及其他重要事項）。 （五）公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。 （六）公司股利政策及執行狀況。 （七）證券承銷商之評估總結意見。 （八）律師出具之法律意見書。 （九）保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。 （十）第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。 （十一）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價。除辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者，前載明期間得為其實際上市期間。 （十二）臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使權利或限制事項。 （十三）參與發行臺灣存託憑證供經核定之海外證券市場掛牌交易之外國轉換公司債或附認股權公司債轉換或履行認股義務，其轉換公司債或附認股權公司債之發行辦法。 （十四）委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。 （十五）其他重要約定或本會規定應記載之事項。 四、公開說明書之封底，應由公司過半數之董事及總經理簽名或蓋章。 五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。 公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。 第二上市（櫃）公司參與存託機構發行臺灣存託憑證，應先向應募人交付公開說明書。

註記: