【法律文件】
名稱: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則
等級: 命令
修訂日期: 20231229

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 第 10 條 公司治理報告應記載下列事項： 一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。 二、關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。 三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：（附表二） （一）姓名、性別、國籍、經（學）歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經（學）歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份，及取得員工認股權憑證情形。 （二）與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。 （三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。 四、董事及監察人： （一）姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、經（學）歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及董事會多元化政策之情形。屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。（附表三、附表四） （二）與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。（附表三） （三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。（附表三） 五、發起人： （一）公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露持股比例占前十名之發起人之有關資料。 （二）公司設立未滿三年者，應揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通；其屬財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人購入之資產，如係發起人於出售前二年內所購置者，並應說明該發起人之購入成本。 六、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金：（附表五、附表六） （一）公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。 （二）公司有下列情事之一，應揭露個別董事及監察人之酬金： 1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。 2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。 3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。 4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。 5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後二級距者，或最近年度及截至該年度之年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者。 6.上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數未達新臺幣五十萬元者。 7.上市上櫃公司最近一年度稅後淨利增加達百分之十以上，惟非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未較前一年度增加者。 8.上市上櫃公司最近一年度稅後損益衰退達百分之十且逾新臺幣五百萬元，及平均每位董事酬金（不含兼任員工酬金）增加達百分之十且逾新臺幣十萬元者。 （三）上市上櫃公司有前目之1或前目之5情事者，應個別揭露前五位酬金最高主管之酬金。（附表五） （四）分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。 前項第二款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

註記: