CELEX: 52002PC0460
Language: sv
Date: 2002-08-09
Title: Amended proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC

C 20 E/122          SV                         Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                   28.1.2003

             Ändrat förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om de prospekt som skall offentliggöras
             när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv
                                                       2001/34/EG (1)

                                                             (2003/C 20 E/14)
                                                        (Text av betydelse för EES)

                                              KOM(2002) 460 slutlig — 2001/0117(COD)
                                             (Framlagt av kommissionen den 9 augusti 2002)

                                                              MOTIVERING
             1. ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

             Som ett led i arbetet med att skapa en integrerad europeisk kapitalmarknad fäster kommissionen stor vikt
             vid att förbättra möjligheterna för marknadsaktörerna att investera och anskaffa kapital inom hela EU. En
             integrerad finansmarknad skulle bidra till den europeiska ekonomins effektivitet och minska kapitalkost-
             naderna för alla typer av företag, vilket skulle vara till stor fördel för konsumenter och investerare.

             Detta mål ligger också i linje med Europeiska rådets uppmaning vid mötet i Lissabon om att ett standar-
             diserat EU-pass för emittenter skulle införas.

             För att ge företagen, särskilt de små och medelstora, största möjliga tillgång till kapitalmarknaderna är det
             nödvändigt att fullständigt se över gemenskapsbestämmelserna om prospekt. De första av dessa antogs för
             över tjugo år sedan (genom rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven
             på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av vär-
             depapper till officiell notering vid fondbörs (2), följt av rådets direktiv 89/298/EEG av den 17 april 1989
             om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras
             när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten).

             Behovet av att förnya dessa direktiv har också angetts som en av de främsta prioriteringarna i såväl
             handlingsplanen för finansiella tjänster som handlingsplanen för riskkapital.

             FESCO (Forum of European Securities Commissions) offentliggjorde i maj 2000 ett dokument för samråd
             om erbjudanden till allmänheten i Europa. Efter detta samråd offentliggjorde FESCO den 17 januari 2001
             ett nytt dokument med titeln ”A European Passport for Issuers – A report to the EU Commission”, som
             byggde på resultaten av detta förfarande. I dokumentet uppmanade även FESCO till en skyndsam översyn
             av den gällande lagstiftningen och föreslog även nya förfaringssätt på området.

             Ett förslag till direktiv om prospekt antogs av kommissionen den 30 maj 2001. Detta lagstiftningsinitiativ
             blev föremål för en första behandling i Europaparlamentet som den 14 mars 2002 ändrade den text som
             kommissionen antagit. Samtidigt sammanträdde rådets expertgrupp om prospekt vid ett flertal tillfällen i
             syfte att nå fram till enighet om förslaget.

             För att påskynda lagstiftningsprocessen och motsvara de förväntningar som uttrycktes av Europeiska rådet i
             Barcelona om ett snabbt antagande av ett direktiv om prospekt önskar kommissionen lägga fram ett ändrat
             direktivförslag där ett stort antal av Europaparlamentets och rådets önskningar och synpunkter har beak-
             tats. Presentationen av förslaget har ändrats i formellt avseende för att underlätta förståelsen av texten och
             göra den mer läsarvänlig.

             I detta ändrade förslag ingår också nya flexibilitetsskapande inslag för företagen som inte ingick i det
             tidigare förslaget, utan att principerna om att investerarna skall skyddas och hållas väl informerade för den
             skull åsidosatts.

             (1) EGT C 240 E, 28.8.2001, s. 272.
             (2) Direktivet har upphävts och senare ersatts med det kodifierade direktivet 2001/34/EG.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          SV                        Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                   C 20 E/123

            De tecken som visar att de gällande gemenskapsrättsakterna om prospekt inte är anpassade till mark-
            nadernas funktion har inte ändrats. För närvarande varierar praxis och tolkningar kraftigt när det gäller
            prospektens innehåll och utformning mellan medlemsstaterna, på grund av att de nationella traditionerna
            skiljer sig åt inom Europeiska unionen. Metoden och tidpunkten för hur uppgifterna i prospekten kon-
            trolleras skiljer sig också åt. Om ingen reform genomförs kommer dessa oförenligheter att bestå och den
            finansiella marknaden i Europa kommer att fortsätta att vara uppsplittrad. Anskaffning av kapital över
            gränserna kommer fortfarande att vara ett undantag, inte en regel, vilket står i motsats till syftet med den
            gemensamma valutan.

            Den nuvarande mekanismen för ömsesidigt erkännande, som är både ofullständig och relativt komplicerad,
            räcker inte till för att uppnå syftet med ett standardiserat pass för emittenter. Det finns ett behov av
            modernisering och ökad flexibilitet. Därför är det nödvändigt att harmonisera innehållet i samtliga pro-
            spekt, även sådana som är avsedda för marknader som är särskilt inriktade på professionella investerare,
            om en enhetlig nivå på skyddet av investerarna inom hela Europeiska unionen skall kunna säkerställas.

            Genom EU-passet för emittenter bör man också kunna göra det enklare för emittenterna att följa bestäm-
            melserna utan att därför behöva ge ut dokumentation i flera olika versioner för att leva upp till olika
            nationella krav som går utöver de gemensamma.

            De viktigaste ändringarna av kommissionens ursprungliga förslag är följande:

            — De informationsstandarder som skall uppfyllas när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till
              handel på en reglerad marknad bör vidareutvecklas så att de stämmer överens med de standarder som
              tillämpas på internationell nivå.

            — En specifik gemenskapsordning införs för överlåtbara värdepapper som är avsedda för handel mellan
              professionella aktörer.

            — Nya modeller införs för prospekt som offentliggörs av ofta återkommande emittenter samt en skyldig-
              het att, åtminstone en gång per år, aktualisera informationen om emittenterna för företag vilkas
              värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

            — Det blir möjligt att erbjuda värdepapper till allmänheten eller få dem upptagna till notering på en
              reglerad marknad på grundval av att prospektet anmälts och godkänts av de behöriga myndigheterna i
              hemlandet.

            — Ansvaret koncentreras generellt sett till den behöriga myndigheten i hemlandet.

            — Utbredd användning av kommittéförfarandet i enlighet med det omfattande stödet för Lamfalussyrap-
              porten i den resolution som vid Europeiska rådets möte i Stockholm antogs av statsöverhuvudena och
              regeringarna om en effektivare reglering av värdepappersmarknaden inom Europeiska unionen.

            Behovet av förbättrade informationsstandarder avseende värdepapper som erbjuds till allmänheten
            De informationsstandarder som skall uppfyllas när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till
            handel på en reglerad marknad bör vara lämpligt utformade och likvärdiga i alla medlemsstater.

            De standarder som nu tillämpas behöver alltså anpassas inbördes så att enhetliga informationskrav införs
            för hela unionen, oavsett om det gäller att erbjuda värdepapper till allmänheten eller ta upp dem till handel
            på en reglerad marknad i enlighet med principen om maximal harmonisering.

            Man måste komma överens om tydliga och gemensamma definitioner för att klargöra detta direktivs till-
            lämpningsområde och se till att den nödvändiga harmoniseringen genomförs i hela EU. För att detta mål
            skall kunna uppnås och för att företagen skall beredas möjlighet att anskaffa kapital enligt jämförbara
            regler inom hela EU måste det, som framgår av vismannakommitténs inledande rapport (15 november
            2000), utvecklas en definition av begreppet ”offentlig emission av värdepapper” (dvs. att erbjuda vär-
            depapper till allmänheten). På så sätt kan man också undvika att det uppstår luckor i lagstiftningen på
            europeisk nivå, eller att icke-institutionella investerare behandlas olika i olika medlemsstater därför att
            transaktionen räknas som en privat placering (i betydelsen ”private placement”, dvs. en investering för
            vilken inget prospekt krävs) i vissa medlemsstater men inte i andra. En gemensam definition av begreppet
            erbjudande av värdepapper till allmänheten för med nödvändighet med sig en harmonisering av begreppet
            privat placering inom Europeiska unionen.
 ---pagebreak--- C 20 E/124          SV                        Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                         28.1.2003

             Definitionen omfattar en ny ordning för undantag som också bör bidra till att enhetliga normer inrättas i
             alla medlemsstater.

             Enligt det ändrade förslaget utvidgas tillämpningen av de gällande reglerna, så att informationskraven
             harmoniseras för aktier och skuldebrev som köps och säljs på reglerade marknader. Det nuvarande
             direktivet om prospekt gäller nämligen endast värdepapper som tagits upp till handel på officiella fond-
             börser, dvs. sådana som var kända när direktivet antogs. Det bör påpekas att handel i nystartade och
             högteknologiska företags värdepapper numera huvudsakligen äger rum på andra reglerade marknader än
             dessa officiella fondbörser. För närvarande är det varje medlemsstat själv som skall välja de informations-
             krav som skall gälla på dessa marknader, och detta beslut påverkar möjligheterna att erbjuda värdepapper,
             som noteras inom statens territorium, även i andra medlemsstater.

             Nödvändigheten av att införa en specifik gemenskapsordning för värdepapper som är särskilt avsedda för handel
             mellan professionella aktörer

             De institutionella kapitalmarknadernas funktion bör effektiviseras när det gäller Europaomfattande trans-
             aktioner, om integreringen av den finansiella marknaden inom EU skall kunna ökas. I detta syfte föreslås
             det att en gemenskapsordning fastställs för dessa marknader, så att de inte längre i praktiken utestängs från
             gemenskapens verksamhetsområde, som i de nu gällande direktiven. Det föreslås även en specifik ordning
             för sådana värdepapper som är särskilt avsedda för institutionell handel, samtidigt som gemenskapsord-
             ningen för Europapasset fortfarande skall vara tillämplig.

             De bärande inslagen i denna ordning är att prospekt inte skall vara nödvändiga vid erbjudanden till
             kvalificerade investerare i form av en privat placering, att reglerna för offentlighet inte skall tillämpas
             för detta slag av erbjudande och att innehållet i prospekten i händelse av att värdepapperen kommer att bli
             föremål för handel anpassas till det som denna kategori av investerare har intresse av vid förhandlingarna,
             bl.a. genom att någon sammanfattning inte skall krävas. Dessa emissioner skall också vara undantagna från
             regeln om traditionellt fastställande av vilken behörig myndighet som skall vara ansvarig på den plats där
             emittenten har sitt säte.

             De reglerade marknaderna inom EU kännetecknas av att det inte förekommer några restriktioner för
             tillträdet till dem i enlighet med den inre marknadens funktion. Eftersom såväl institutionella som privata
             placerare har fritt tillträde till dem, har ett objektivt kriterium införts, som bygger på ett högt nominellt
             värde på de värdepapper som skall bli föremål för handel, i syfte att skapa en effektiv avgränsning mellan
             institutionella marknader och privatmarknader. Den mest flexibla ordning som planeras kan därför inte
             tillämpas så att de privata investerarnas intressen skadas.

             Ett enkelt och effektivt system för anmälan som gör det möjligt attt använda ett enhetligt prospekt när värdepapper
             erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel i flera medlemsstater

             För att målet med ett standardiserat EU-pass för emittenter skall kunna förverkligas måste det nuvarande
             systemet med ömsesidigt erkännande ersättas med ett enkelt anmälningssystem som påminner om det som
             tillämpas i direktiven om finansiella intermediärer i gränsöverskridande handel med tjänster.

             Enligt detta nya system får således värdlandet inte längre kräva ytterligare information i prospekten.

             För att ett sådant system skall fungera måste det råda ett starkt förtroende mellan de behöriga myndigheter
             som godkänner prospekt och ansvarar för tillsynen över den information som lämnas av emittenterna. I
             förslaget klargörs därför att det är hemlandets behöriga administrativa myndighet som skall ansvara för
             tillsyn i syfte att säkerställa att investerarna behandlas på ett likvärdigt sätt när det gäller tillgången till
             information och att emittenten regelbundet offentliggör viktig information som rör honom själv.

             Fristående administrativa myndigheter (dvs. myndigheter som verkar i allmännyttigt intresse) krävs för att
             säkerställa skyddet av marknaden och investerarna. Delegering av resurser, men inte av ansvar, till privata
             organ kan komma i fråga, förutsatt en organisation har inrättats som är fri från intressekonflikter och som
             inte hindrar konkurrensen mellan fondbörserna.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          SV                         Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                    C 20 E/125

            Det föreslås även en del andra åtgärder som syftar till att förbättra den gällande gemenskapslagstiftningens
            funktion. Till exempel bedöms kravet att prospekt skall översättas i sin helhet knappast uppmuntra
            emittenter att erbjuda värdepapper till allmänheten i en annan medlemsstat eller få dem upptagna till
            handel på en reglerad marknad i en annan medlemsstat. I förslaget föreskrivs därför en ny språkregim som
            innebär att medlemsstaternas behöriga myndigheter endast, och om de så önskar, kan begära en översätt-
            ning av sammanfattningen av prospektet, förutsatt att själva prospektet är skrivet på ett språk som
            vanligen används inom finanssektorn (normalt engelska). Denna regim bör underlätta gränsöverskridande
            transaktioner, samtidigt som de små investerarna garanteras ett tillräckligt skydd: de kommer fortfarande
            att få de väsentliga upplysningarna i en sammanfattning på deras eget språk. Syftet med denna samman-
            fattning är att ge i synnerhet icke-institutionella investerare lätt och kortfattad tillgång till de viktigaste
            uppgifterna om emittenten och den aktuella transaktionen.

            Vilka finansiella uppgifter skall ingå? – behovet av en bästa praxis

            Offentlighetskraven i direktiv 2001/34/EG räcker inte längre till för att uppfylla investerarnas behov på de
            moderna, globaliserade finansmarknaderna. Investerarna önskar i ökad utsträckning fatta sina beslut på
            grundval av ett kontinuerligt flöde av standardiserad finansiell och övrig bolagsinformation. De nuvarande
            kraven måste ersättas med nya europeiska informationsstandarder. Ju mer man kan främja och sprida en
            bästa praxis, desto mer kommer tilltron till marknaden att stiga, och därmed även kapitaltillgången.
            Förnyelsen av EU:s informationsstandarder skall ske i enlighet med de internationella informationsstan-
            darder som 1998 godkändes av IOSCO (International Organisation of Securities Commissions). De nya
            standarderna är utformade för att ge central information om bland annat riskfaktorer, transaktioner med
            närstående, företagets styrelsesätt samt företagsledningens resonemang och analys, vilka för närvarande inte
            tas upp på EU-nivå.

            För att påskynda fullbordandet av den inre marknaden för värdepapper och öka jämförbarheten mellan de
            lämnade upplysningarna har Europeiska kommissionen inlett en uppdatering av gemenskapens redovis-
            ningsregler genom att en ny förordning antagits: alla bolag inom Europeiska unionen vilkas aktier är
            föremål för handel på en reglerad marknad skall upprätta sin sammanställda redovisning enligt en enda
            uppsättning redovisningsstandarder, nämligen de internationella redovisningsstandarderna IAS. Detta krav
            skall träda i kraft senast 2005. Därigenom bör det kunna garanteras att handeln med värdepapper inom EU
            och på de internationella finansmarknaderna grundas på en enda uppsättning redovisningsstandarder.

            Behovet av förbättrade metoder för utformningen av prospekten samt av lättillgänglig och regelbundet uppdaterad
            information

            I förslaget införs flera nya modeller för prospekten inom gemenskapen, och varje emittent kan fritt välja
            den modell han anser vara bäst lämpad. Därmed genomförs den politik som beskrivs ovan och som syftar
            till att förbättra kvaliteten och kvantiteten på den information som ställs till investerarnas och marknadens
            förfogande. Det är kommissionens bestämda övertygelse att ett ökat förtroende från investerarna alltid
            bidrar till lägre kostnader för kapitalanskaffning och därmed på sikt även fler nya arbetstillfällen och en
            dynamik i den europeiska ekonomin som helhet.

            Prospektet kan bestå av ett eller flera dokument. I samtliga fall krävs en sammanfattning av dokumenta-
            tionen. För ofta återkommande emittenter och för kreditinstitut som fortlöpande eller regelbundet genom-
            för emissioner föreslås ett system med ett grunddokument kompletterat med bilagor. Ett liknande system
            föreslås för emittenter som genomför ett emissionsprogram.

            En annan ny modell föreslås, där prospektet består av två skilda delar: registreringsdokumentet, som
            innehåller uppgifter om emittenten, och värdepappersnoten (securities note), där information ges om vär-
            depapperen. Det viktigaste innehållet i dessa återges i en sammanfattning. Därigenom kan nyemissioner
            genomföras snabbare: emittenten behöver endast lämna information om de värdepapper som erbjuds eller
            tas upp till notering och eventuellt uppdatera uppgifterna i registreringsdokumentet. Tillsynsmyndigheten
            skall endast godkänna värdepappersnoten och det kommer därför att gå fortare att få ett godkännande. Det
            nya systemet är också delvis ett svar på krav som uttryckts av emittenter av multinationell karaktär (dvs.
            emittenter som regelbundet erbjuder värdepapper på europeiska och internationella marknader).
 ---pagebreak--- C 20 E/126          SV                       Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                    28.1.2003

             Dessutom skall införande genom referens godtas. Detta innebär att information som skall offentliggöras i
             ett prospekt kan ges genom en enkel hänvisning till ett annat dokument som tidigare inlämnats till den
             behöriga myndigheten i ursprungslandet och godkänts av denna. Detta förväntas leda till att de företag
             som regelbundet finansierar sig på kapitalmarknaden sparar både tid och pengar. Genom att emittenten
             kan använda tidigare godkända dokument eller prospekt begränsas de administrativa formaliteterna.

             För att värdepappersinnehavarna fortlöpande skall vara skyddade och väl informerade föreslås det att
             uppgifter om emittenter, i vilkas värdepapper handel äger rum på en reglerad marknad, skall uppdateras
             minst en gång om året. Ett sådant krav har stöd av samtliga de krav på offentlighet som redan ställs andra
             gemenskapsrättsakter på bolagsområdet, t.ex. de bolagsrättsliga direktiven, direktiv som behandlar de krav
             på periodisk och fortlöpande information som ställs på börsnoterade bolag (se direktiv 2001/34/EG) och
             förordningen om internationella redovisningsstandarder. För att inte arbetsbelastningen skall ökas för vissa
             företag är detta system för uppdatering inte obligatoriskt för företag som har erbjudit värdepapper till
             allmänheten, om inte handel äger rum i dessa på en reglerad marknad. För små och medelstora företag är
             för övrigt minimikravet på årlig uppdatering begränsat till inlämnandet av årsredovisningen.

             Den snabba tekniska utvecklingen inom information och kommunikation har förändrat förutsättningarna
             för spridning av finansiella uppgifter. För att underlätta distributionen av de dokument som utgör pro-
             spekten bör bruket av elektroniska kommunikationsmedel såsom Internet uppmuntras. Detta skulle bli
             billigare för företagen än de nuvarande kraven, men det skulle också ha andra fördelar: investerarna
             kommer, fritt och effektivt, att få tillgång i realtid till uppgifter om emittenterna ges möjlighet att
             offentliggöra prospekten på elektronisk väg.

             Behovet av en bred tillämpning av kommittéförfaranden inom det finansiella området

             Det sker för närvarande en mycket snabb omvälvning på medlemsstaternas finansmarknader, och de
             smälter i allt högre grad samman, främst p.g.a. den tekniska utvecklingen, globaliseringen och införandet
             av euron. Normgivningen utvecklas också allt snabbare. I konkurrensen mellan olika marknader för
             värdepapper är det särskilt viktigt att enas om en bästa praxis, med hänsyn tagen både till nyutvecklade
             finansiella metoder och produkter. Å andra sidan behöver konsumenternas förtroende skyddas inom
             gemenskapen. En garanti för att de nya åtgärderna skall kunna antas är viktig för att konsumenter som
             är villiga att investera i innovativa produkter inte skall lämnas utan lämpligt skydd och lämplig gottgörelse
             eller särbehandlas på grund av olika tolkningar i de olika medlemsstaterna.

             För att kunna uppfylla kravet på att reglera de moderna finansmarknaderna, måste nya lagstiftningsmeto-
             der införas. Den 17 juli 2000 inrättade rådet vismannakommittén för regleringen av den europeiska
             värdepappersmarknaden. I sin slutrapport föreslog kommittén att varje direktiv skulle delas mellan huvud-
             principer och de ”icke grundläggande” tekniska genomförandeåtgärder som skall antas av kommissionen
             inom ramen för unionens kommittéförfarande. I den resolution om en effektivare reglering av värdepap-
             persmarknaden i Europeiska unionen som Europeiska rådet antog vid sitt Stockholmsmöte välkomnas
             kommissionens avsikt att inrätta en värdepapperskommitté. Den skulle fungera som rådgivande organ
             som yttrar sig i politiska frågor, särskilt men inte enbart för det slag av åtgärder som kommissionen
             kan tänkas föreslå på nivå 1, dvs. grundprinciper. I denna resolution tillade rådet vidare att, om inte annat
             följer av särskilda rättsakter, som kommissionen föreslår och som antas av Europaparlamentet och rådet,
             skulle värdepapperskommittén även fungera som en tillsynskommitté i enlighet med 1999 års beslut om
             kommittéförfaranden för att stödja kommissionen när den fattar beslut om genomförande av åtgärder
             enligt artikel 202 i EG-fördraget. Detta direktiv följer de riktlinjer som fastställdes vid Europeiska rådets
             möte i Stockholm.

             I det ändrade förslaget anges vilka tillämpningsåtgärder på nivå 2 som skall fastställas av kommissionen
             enligt ett kommittéförfarande – t.ex. anpassningar och förtydliganden av definitionerna och undantagen i
             direktivet i syfte att säkerställa en enhetlig tillämpning av dess bestämmelser och dessas förenlighet med
             utvecklingen på finansmarknaderna. Anpassning av informationsstandarder, tidsfrister och förtydligande av
             de bestämmelser som gäller offentliggörande av prospekt liksom tekniska detaljer om annonsering och
             marknadsföring är också områden som skall behandlas av kommissionen genom kommittéförfarandet.
             Dessa områden har valts ut för att kunna svara mot en snabbt föränderlig verklighet och för att den
             inre marknaden skall kunna fungera korrekt (utifrån det tillvägagångssätt som tillämpas i länderna) liksom
             ett fullgott skydd för icke-institutionella investerare.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          SV                       Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                     C 20 E/127

            2. REDOGÖRELSE FÖR ARTIKLARNA

            De viktigaste formella ändringarna av det förslag som kommissionen antog den 30 maj 2001 är följande:

            Punkterna 1 och 2 i förslaget har sammanförts i förenklande och förtydligande syfte.

            Artikel 3 har ersatts med en redogörelse för kraven på upprättande av prospekt, och den ursprungliga
            punkt 2 har flyttats till definitionen av erbjudande av värdepapper till allmänheten i artikel 2, medan den
            ursprungliga punkt 3 har flyttats till artikel 4 om villkoren för undantag från kravet på prospekt.

            Artikel 4 behandlar nu villkoren för undantag från kravet på prospekt.

            I det ändrade förslaget ingår en ny artikel 6 som behandlar ansvaret i fråga om innehållet i prospekten.

            Artikel 7 motsvarar den ursprungliga artikel 6 om den information som skall lämnas i prospekten.

            I det ändrade förslaget ingår en ny artikel 8 som behandlar möjligheten att utelämna viss information i ett
            prospekt. I denna artikel upptas bl.a. innehållet i den ursprungliga artikel 6.3.

            En ny artikel 9 har införts i det ändrade förslaget. I denna behandlas giltighetstiderna för olika typer av
            prospekt.

            Det ändrade förslaget innehåller en ny artikel 10 om kravet på uppdatering av all information om
            emittenter vilkas värdepapper upptagits till handel på en reglerad marknad. Denna nya artikel ersätter
            artikel 9 om årlig uppdatering av registreringsdokumentet.

            I kapitel III har uppställningen av artiklarna inte ändrats. Kapitel IV har däremot delats upp på två kapitel
            så att de praktiska villkoren för ”Europapasset” för emittenter behandlas separat, medan språkregimen och
            ordningen för prospekt som upprättats enligt gällande bestämmelser i tredje land behandlas i det nya
            kapitel V.

            Slutligen har uppställningen av de artiklar som innehåller övergångs- och slutbestämmelser ändrats.

            De viktigaste materiella ändringarna är följande:

            I artikel 1 har från direktivets tillämpningsområde undantagits värdepappersemissioner av organisationer
            som verkar utan vinstsyfte och kort- och medelfristiga sparobligationer (”bons de caisse”, ”savings certifi-
            cates” osv.) som kreditinstitut emitterar och säljer direkt till sina kunder, som normalt behåller dem till
            förfallodagen. Vidare har statliga emittenter möjlighet att låta sig omfattas av direktivet för att på så sätt
            kunna utnyttja det standardiserade EU-passet för emittenter.

            I artikel 2 har definitionen av värdepapper bringats i överensstämmelse med den i direktivet om investe-
            ringstjänster och förtydligats beträffande penningmarknadsinstrument genom ett tröskelvärde för förfall.
            Definitionen av kvalificerade investerare har vidgats så att den omfattar flera kategorier av juridiska
            personer men även, om vissa villkor är uppfyllda, fysiska personer. En definition av små och medelstora
            företag har införts och även en definition av kreditinstitut. En definition har tillagts av emissionsprogram
            och återkommande eller fortlöpande emissioner samt av begreppet godkännande av prospekt. Vidare har
            definitionen av ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” kompletterats och förtydligats. Det rör sig om
            en på samma gång positiv och negativ definition, så att de fall som rör ”private placements” kan identi-
            fieras med exakthet. Erbjudanden som avser mindre belopp (under 2 500 000 euro) betraktas inte som
            erbjudanden till allmänheten. Ett nytt system som bygger på principen om högt nominellt värde har införts
            för att det skall bli möjligt att på ett objektivt sätt skilja mellan reglerade marknader för institutionella
            placerare och sådana som även riktar sig till privata investerare. Definitionen av hemland har anpassats så
            att vissa emittenter av värdepapper med ett högt nominellt värde fritt skall kunna välja behörig myndighet.
 ---pagebreak--- C 20 E/128          SV                        Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                        28.1.2003

             I artikel 4 om undantag från kravet på prospekt har vissa förtydliganden lagts till, t.ex. beträffande
             utbetalning av avkastningen i form av aktier, samtidigt som ordningen för erbjudanden av värdepapper,
             även i form av aktieoptioner, till anställda eller medlemmar av företagsledningen har gjorts flexiblare så att
             befrielse kan ges från kravet på prospekt.

             I artikel 5 har kravet på att upprätta ett prospekt bestående av ett registreringsdokument och en vär-
             depappersnot samt en sammanfattning ersatts med en valmöjlighet för emittenten. Vidare ingår i denna
             artikel bestämmelser som syftar till att reglera innehållet i sammanfattningen. En ny modell för prospekt
             har dessutom införts för vissa slag av emissioner, nämligen emissionsprogram och hypotekbanksobliga-
             tioner.

             I den nya artikel 6 fastställs principen om emittentens ansvar för innehållet i prospektet och medlems-
             staternas skyldighet att se till att emittenten i tillämpliga fall kan ställas till ansvar. När det gäller samman-
             fattningen är detta ansvar begränsat.

             I artikel 7 beskrivs konkret vilka anpassningar som är nödvändiga när tillämpningsbestämmelser antas om
             de olika formerna för prospekt, och en referensnorm fastställs för den information som skall lämnas.

             Genom artikel 8 ges de behöriga myndigheterna en ny valmöjlighet att, på vissa villkor, avstå från att
             begära vissa uppgifter som normalt skall krävas. Det är dessutom möjligt att modifiera vissa av de
             uppgifter som krävs i de fall då dessa inte är anpassade till emittentens situation.

             Den nya artikel 9 ger möjlighet att använda samma prospekt under högst tolv månader, i tillämpliga fall
             med förbehåll för krav på uppdatering.

             Den nya artikel 10, som behandlar skyldigheten att uppdatera all information om emittenter, vilkas
             värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, har omformats och gjorts mer flexibel.
             Det finns ingen kontrollskyldighet beträffande de uppdaterade uppgifterna. Presentationsformen är fri,
             medan hänvisningar till andra dokument som krävs enligt annan gemenskapslagstiftning generellt skall
             förekomma.

             Artikel 11 om uppgiftslämning genom hänvisning har kompletterats med ett förtydligande av vilka
             dokument som det kan hänvisas till i ett prospekt. I sammanfattningen får inte uppgifter lämnas genom
             hänvisning till andra dokument.

             I artikel 12 har ett förtydligande gjorts om att registreringsdokumentet inte nödvändigtvis behöver god-
             kännas om det inte skall ingå i ett prospekt.

             Tidsfristerna för godkännande av prospekten har kortats av i artikel 13, och det anges nu att om en
             behörig myndighet inte meddelar något beslut inom tidsfristen skall detta betraktas som ett godkännande.
             En sådan underlåtenhet från den behöriga myndighetens sida ger emittenten möjlighet att byta behörig
             myndighet. En behörig myndighet har även möjlighet att överlåta godkännandet av ett prospekt till en
             myndighet i medlemsstat, förutsatt att denna ger sitt medgivande till det. Vad gäller de behöriga myndig-
             heternas ansvar har tillämplig lagstiftning angivits, och det föreskrivs även en möjlighet för en medlemsstat
             att helt frita den behöriga myndighet den utsett från ansvar.

             Tidsfristen för offentliggörande av prospekt har gjorts mer flexibel så att hänsyn kan tas till emittentens
             särskilda förhållanden och till den behöriga myndighetens offentliggörande av prospektet på Internet enligt
             artikel 14.

             Det finns inte längre någon skyldighet att förhandsanmäla information som gäller erbjudanden eller
             upptagande till handel. En behörig myndighet skall dock ha kontrollbefogenheter när det gäller sådana
             offentliggöranden. Slutligen har principen om likabehandling av investerarna när det gäller tillgången till
             information som lämnats muntligt vid möten med investerare begränsats till att endast gälla viktig och
             känslig information.

             Räckvidden för artikel 16 har utvidgats så att den omfattar materiella fel och andra felaktiga uppgifter.

             Vad gäller förfarandet för automatiskt ömsesidigt erkännande i artikel 17 har tidsfristen på tre månader
             tagits bort liksom även varje möjlighet för den behöriga myndigheten i värdlandet att ingripa i detta
             förfarande.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          SV                       Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                      C 20 E/129

            Anmälningsförfarandet i artikel 18 har kompletterats med en tidsfrist på högst tre dagar mellan begäran
            och erhållande av godkännandeintyget.

            Språkregimen i artikel 19 har förtydligats så att den uttryckligen täcker alla förekommande fall.

            Det förfarande som, på vissa villkor, medger att prospekt som upprättats enligt ett tredje lands bestäm-
            melser kan utnyttjas har gjorts mer flexibelt och samtidigt kompletterats med medverkan av kommissionen
            i syfte att möjliggöra en harmonisering av praxis.

            Artikel 21 om de behöriga myndigheternas befogenheter har kompletterats så att flera myndigheter kan
            verka sida vid sida i en och samma medlemsstat och uppgifter delegeras till andra organ. Behörigheten att
            göra besök på plats har dragits tillbaka.

            Artikel 22 om konfidentialitet har kompletterats med en detaljerad ordning för samarbetet mellan myn-
            digheterna.

            Artikel 23 om åtgärder för skydd av rättigheter har ändrats så att kommissionen inte längre har rätt att
            begära att en medlemsstat skall ändra eller dra in sådana åtgärder.

            Artikel 24 om europeiska värdepapperskommitténs verksamhetsformer har kompletterats med en bestäm-
            melse om att denna kommittés regelgivande befogenheter skall upphöra efter en period på fyra år efter det
            att direktivet trätt i kraft.

            Artikel 25 om sanktioner har bringats i överensstämmelse med motsvarande bestämmelser i direktivet om
            marknadsmissbruk.

            I artikel 29 har tidsfristen för genomförandet av direktivet förlängts, och hänvisningarna till upphävda
            gemenskapsbestämmelser har uppdaterats med anledning av ikraftträdandet av direktiv 2001/34/EG om
            upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande
            sådana värdepapper.

            Artikel 30 om övergångsåtgärder har setts över så att den första tidpunkten för den obligatoriska årliga
            uppdateringen inte längre nämns, medan i stället en bestämmelse införts som reglerar tredjelandsemitten-
            ternas första angivande av sina ursprungsländer och relevanta behöriga myndigheter.

            Artikel 1 – Syfte och räckvidd
            Syftet med direktivet anges i artikel 1: att harmonisera kraven på upprättande, granskning och spridning av
            prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en
            reglerad marknad.

            Direktivet är således tillämpligt på värdepapper som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel på en
            reglerad marknad i den mening som avses i investeringstjänstedirektivet (93/22/EEG). Detta är en bety-
            dande förändring av det nu gällande systemet, som bygger på det kodifierade direktivet 2001/34/EG om
            prospekt som skall offentliggöras när värdepapper tas upp till officiell notering på en fondbörs och direktiv
            89/298/EEG om prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten.

            Formuleringen ”tas upp till handel på en reglerad marknad” har valts för att undvika luckor i genomför-
            andet av direktivet. Gemenskapslagstiftningen innehåller ingen definition för att ett värdepapper ”tas upp
            för officiell notering”. I många fall har den nuvarande formuleringen tolkats som att den endast omfattar
            värdepapper som tas upp till notering i det ”officiella segmentet” av den nationella fondbörsen (i många fall
            även då ingen handel med värdepapperet de facto bedrivs). Detta för med sig att informationskraven på
            andra typer av reglerade marknader (enligt definitionen i investeringstjänstedirektivet) inte är helt harmo-
            niserade på EU-nivå och i vissa fall medges inte ens ömsesidigt erkännande. I andra medlemsstater har
            genomförandet av investeringstjänstedirektivet (ISD) lett till att benämningen ”officiell notering” inte längre
            används utan ersatts med uttryck av typen ”första marknaden”, ”andra marknaden” och liknande. I vilket
            fall som helst skall enligt definitionen i ISD bestämmelser införas om de krav på offentlighet som måste
            uppfyllas för att värdepapper skall kunna tas upp till handel på en reglerad marknad (dessa krav föreskrivs
            i vissa fall uttryckligen i det kodifierade direktivet 2001/34/EG, i andra lämnas de till den nationella
            lagstiftarens avgörande). Målet med detta nya direktiv är att fastställa informationskraven vid introduktion
            på en reglerad marknad och klargöra att det är dessa krav och inga andra som skall vara tillämpliga.
 ---pagebreak--- C 20 E/130          SV                        Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                        28.1.2003

             Som myndigheterna med ansvar för värdepapperstillsyn i Europa har efterfrågat ”fusioneras” nu de två
             tidigare direktivens bestämmelser och kraven på offentlighet blir därmed enhetliga. Dessutom inkluderas
             nu värdepapper som tidigare föll utanför systemet därför att de omsattes på reglerade marknader utan att
             vara noterade på den ”officiella börslistan”, och dessa emittenter kan därmed också dra fördel av det
             standardiserade EU-passet.

             Det föreslagna systemet förbättrar också informationen och garantierna till investerarna i unionen.

             De traditionella undantagen har behållits för värdepapper som tillhör vissa kategorier (andelar i fondföre-
             tag, som täcks av särskilda harmoniseringsbestämmelser) eller emitteras av medlemsstaterna eller interna-
             tionella organisationer. Staliga emittenter har dock möjlighet att upprätta sina prospekt i enlighet med
             detta direktiv, så att de kan utnyttja bestämmelserna om EU-passet för emittenter.

             Artikel 2 – Definitioner

             Definitionerna i artikel 2 bygger delvis på de befintliga direktiven, men innehåller också nya inslag.
             Definitionen av ”värdepapper” skiljer sig t.ex. inte mycket från den i direktiv 89/298/EEG (den har endast
             aktualiserats genom en anpassning till det sätt som sekundärmarknaderna för värdepapper fungerar på i
             enlighet med direktiv 93/22/EG om investeringstjänster), medan införandet av begreppet ”erbjudande av
             värdepapper till allmänheten” är ett viktigt nytt inslag. När direktiv 89/298/EEG antogs var det omöjligt att
             komma fram till en gemensam definition (se sjunde skälet i ingressen till det direktivet). Som framgår av
             vismannakommitténs rapport är det dock av stor vikt att nå fram till ett gemensamt synsätt på denna
             fråga, så att skyddet av investerarna kan hållas på en likvärdig nivå – i synnerhet med tanke på att det idag
             med de elektroniska kommunikationsnätens hjälp går att nå ut till investerare i hela Europa, och även i
             andra världsdelar. Om begreppet ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” tolkas olika i olika med-
             lemsstater kan detta leda till att värdepapper kan säljas utan att några informationskrav alls är tillämpliga,
             vilket kan få återverkningar för hela kapitalmarknaden i Europa.

             Som komplettering till denna definition föreslås därför en ny harmoniserad ordning för vad som inte skall
             betraktas som ett erbjudande till allmänheten: från definitionen undantas erbjudanden som riktas till
             ”kvalificerade” investerare (dvs. sådana som kan styrka professionella kvalifikationer eller motsvarar vissa
             kriterier) eller till investerare som är i stånd att förvärva värdepapper för ett sammanlagt belopp på 50 000
             euro eller mer eller värdepapper med ett nominellt värde av 50 000 euro eller mer. Även erbjudanden av
             värdepapper till ett begränsat antal investerare och sådana som gäller ett belopp under 2 500 000 euro är
             undantagna.

             Enligt det nya systemet skall prospektet godkännas av den behöriga myndigheten i det land där emittenten
             har sitt säte. Därför har definitioner utarbetats för emittentens hemland och värdland. Det finns också en
             definition för det fall då en emittent har sitt säte utanför EU, men erbjuder värdepapper inom EU eller gör
             dem till föremål för allmän handel.

             Förtydliganden och anpassningar av definitioner kan om nödvändigt antas med utnyttjande av det för-
             farande som fastställs i artikel 24 i enlighet med förslaget att förlägga detaljerade tekniska bestämmelser till
             kommissionen. Detta innebär att kommissionen, med stöd av värdepapperskommittén, t.ex. kan ange om
             nya värdepapper skall omfattas av direktivet för att säkerställa att detta aktualiseras och följer utvecklingen
             på finansmarknaderna.

             Artikel 3 – Villkor för erbjudanden till allmänheten och upptagande till handel avseende vär-
             depapper

             I artikel 3 fastställs att inga värdepapper får erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad
             marknad inom EU utan att kraven på förhandsinformation (i form av prospekt) är uppfyllda och infor-
             mationen tillgänglig för marknaden och för investerarna.

             Artikel 4 – Undantag från kravet på att offentliggöra prospekt

             Som även nämndes i kommentarerna till den nya definitionen av ”erbjudande av värdepapper till all-
             mänheten” är det av stor vikt att försöka skapa ett harmoniserat system, så att man i mesta möjliga mån
             kan undvika luckor i lagstiftningen och olikheter i behandlingen eller skyddet av investerare inom EU.
             Undantagsregler som är gemensamma för alla medlemsstater bör därför införas.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          SV                       Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                       C 20 E/131

            För att uppnå detta mål har de befintliga reglerna setts över, och den flexibilitet som gett medlemsstater
            möjlighet att själva välja om en undantagsregel skall införlivas i nationell lagstiftning har tagits bort.

            En grupp av av undantag gäller värdepapper som erbjuds i utbyte mot befintliga värdepapper för vilka
            likvärdig information håller på att göras tillgänglig eller redan har gjorts tillgänglig för allmänheten eller
            aktieägarna.

            En andra grupp av undantag gäller upptagande till handel av värdepapper inom ramen för specifika
            operationer där ingen särskild information krävs för att säkerställa investerarskyddet och därför inte heller
            något prospekt.

            Förtydliganden och anpassningar av definitioner och undantag kan om nödvändigt antas enligt det för-
            farande som fastställs i artikel 24 i enlighet med förslaget att delegera detaljerade tekniska bestämmelser till
            kommissionen. Detta för att undvika att medlemsstaternas olika sätt att genomföra bestämmelserna skall
            kunna underminera målen i direktivet att säkerställa ett fullgott investerarskydd.

            Artikel 5 – Prospektet

            I artikel 5 upptas till största delen de principer för prospektens utformning och funktion som anges i
            direktiven 2001/34/EG och 89/298/EEG. Grunden för dessa principer är att all väsentlig information skall
            vara tillgänglig för investerarna, och de har utformats i enlighet med de principer med internationell till-
            lämpning som tagits fram av IOSCO (se även IOSCO: ”Objective and Principles for Securities Regulation”).
            I överensstämmelse med bästa internationella praxis krävs genom denna artikel även att informationen
            skall presenteras på ett sätt som gör den lätt att förstå och analysera.

            I punkt 1 anges klart att all relevant information skall offentliggöras i prospektet, medan punkt 2 behand-
            lar vad som gäller för sammanfattningen som skall fogas till detta.

            I punkt 3 förklaras att prospektet kan bestå av ett enda dokument eller av flera: ett registreringsdokument,
            en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall innehålla såväl allmän infor-
            mation om emittenten som dennes årsredovisningshandlingar. Värdepappersnoten skall innehålla detaljer
            om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad och
            formerna för denna transaktion. Sammanfattningen är en kort beskrivning av det huvudsakliga innehållet i
            prospektet (eller, i förekommande fall, registreringsdokumentet och värdepappersnoten).

            En ny modell för prospekten föreslås för att underlätta och reducera arbetet för ofta återkommande
            emittenter, bl.a. sådana som genomför emissionsprogram eller ofta emitterar hypotekbanksobligationer.

            Artikel 6 – Ansvaret för prospektet

            Liksom i det nuvarande systemet är det emittentens – eller i tillämpliga fall emissionsförmedlarens eller
            emissionsgarantens – förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan som är skyldiga att se till att all väsentlig
            information finns med i prospektet. Medlemsstaterna uppmanas även att se till att denna skyldighet
            omfattas av lagstiftningen på ansvarsområdet. Beträffande sammanfattningen av prospektet gäller dock
            en annan ordning för ansvarsfrågan.

            Artikel 7 – Minimikrav för informationen i prospekten

            De närmare kraven på vilka slag av uppgifter som skall ingå i prospekten – oavsett om dessa består av ett
            enda eller flera dokument – skall fastställas genom tekniska tillämpningsföreskrifter som skall antas enligt
            det förfarande som föreslagits av Vismannakommittén (dvs. på nivå 2) med beaktande av bilagorna till
            direktivet. Gemenskapens standarder för tillämpningen av kraven på offentlighet bör vara förenliga med de
            standarder som antas av IOSCO för multinationella erbjudanden och noteringar och med de icke-uttöm-
            mande bilagorna till direktivet. Bilaga I är en förteckning över de uppgifter som måste ingå i prospektet
            när det utgörs av ett enda dokument. I bilaga II, III och IV behandlas registreringsdokumentet, värdepap-
            persnoten respektive sammanfattningen.
 ---pagebreak--- C 20 E/132          SV                       Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                       28.1.2003

             Beslutet att systemet skall baseras på IOSCO:s informationsstandarder innebär också att EU-prospektet
             kommer att överensstämma med internationellt erkänd bästa praxis och också bör bli godkänt vid er-
             bjudande av värdepapper till allmänheten och upptagande av värdepapper till handel på reglerade mark-
             nader i de länder utanför EU där IOSCO:s standarder tillämpas. Detta kommer således att medföra
             avsevärda fördelar för europeiska emittenter, eftersom de då inte behöver utarbeta särskilda versioner av
             sina prospekt för dessa övriga marknader.

             IOSCO:s grundläggande krav måste dock anpassas till de olika kategorier av värdepapper som erbjuds
             allmänheten eller tas upp till handel. Särskilt bör en åtskillnad i behandlingen göras mellan aktier och
             andra överlåtbara värdepapper. Innehållet i prospektet måste också anpassas när det gäller emissionspro-
             gram och fortlöpande eller återkommande emissioner. Slutligen krävs det också att man beaktar företagens
             storlek och arten av deras verksamheter. Sådana anpassningar måste göras av kommissionen i enlighet med
             kommittéförfarandena.

             På grund av att dessa åtgärder är nödvändiga för att systemet med ett standardiserat pass skall kunna bli
             verksamt, har en tidsfrist för godkännande fastställts (180 dagar efter det att direktivet har trätt i kraft).
             Detta innebär att kommissionen, med stöd av värdepapperskommittén, skall utforma tekniska tillämp-
             ningsföreskrifter om den specifika information som skall ingå i de faktiska prospekten i form av modeller
             för de olika typerna av värdepapper och emittenter.

             Artikel 8 – Utelämnande av information i prospekten

             I denna artikel anges hur man skall behandla uppgifter som inte kan ingå i prospektet, eftersom de inte
             föreligger då det upprättas, dvs. det slutgiltiga priset på de värdepapper som erbjuds och det antal av dem
             som skall erbjudas allmänheten. I sådana fall skall prospektet innehålla de objektiva kriterier enligt vilka det
             slutliga beslutet skall fattas och dessa uppgifter måste offentliggöras i en bilaga till prospektet som skall
             göras tillgänglig för allmänheten enligt samma regler som det ursprungliga prospektet.

             I artikeln anges även behandlingen när det gäller undantag som en behörig myndighet kan medge en
             emittent för känslig information och för icke-relevant information som krävs enligt de tillämpningsföre-
             skrifter som antagits enligt kommittéförfarandet.

             Även i detta fall kommer detaljerade regler att fastställas enligt nivå 2-förfaranden.

             Artikel 9 – Prospektens giltighetstid

             I artikel 9 anges giltighetstiden för prospekt och för de olika dokument som ingår i dem. Denna är
             begränsad till tolv månader utom för prospekt vid erbjudanden eller upptagande till handel av hypotek-
             banksobligationer som förblir giltiga fram till förfallsdatum för värdepapperen.

             Artikel 10 – Investerarskydd

             För att säkerställa att informationen och skyddet av investerarna hålls på en tillfredsställande nivå efter det
             att värdepapperen tagits upp till handel på en reglerad marknad krävs det att emittenten minst en gång per
             år skall uppdatera den information om företaget som måste ingå i prospekt och registreringsdokument.
             Denna uppdatering skall sändas till emittentens behöriga myndighet och registreras där, även om det inte
             finns något krav i gemenskapslagstiftningen på att sådan information skall godkännas. För att minska det
             administrativa arbetet och kostnaderna ger direktivet emittenten möjlighet att använda handlingar som
             föreskrivs i andra gemenskapsdirektiv om bolagsrätt och värdepapper.

             Denna uppdateringsskyldighet är slutligen inte tillämplig på värdepapper som i första hand är avsedda för
             institutionella investerare (på grund av det nominella värdet) eller på ordningar som uteslutande är avsedda
             för årsredovisningar för små och medelstora företag.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          SV                       Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                       C 20 E/133

            Artikel 11 – Hänvisning till tillgängliga uppgifter

            Genom det nya direktivet införs ytterligare en bestämmelse för att förenkla för emittenten och reducera
            kostnaden, nämligen att informationskravet får uppfyllas genom hänvisning till redan tillgängliga uppgifter.

            I artikel 11 anges att relevant information får införas i prospektet i form av hänvisningar till ett eller flera
            dokument. Denna information skall ha inhämtats med tillämpning av gemenskapskraven i fråga om
            bolagsrätt och värdepapper som upptagits till handel på en reglerad marknad. De uppgifter som det
            hänvisas till måste registreras i förväg och godkännas av den behöriga myndigheten samt vara tillgängliga
            för allmänheten på samma villkor som själva prospektet.

            Uppgifter om vilka dokument som kan inlemmas genom hänvisning och de relevanta villkoren skall anges
            enligt nivå 2-förfarandet (kommittéförfarandet).

            På grund av att dessa åtgärder är nödvändiga för att systemet med ett standardiserat pass skall kunna bli
            verksamt, har en tidsfrist för godkännande fastställts (180 dagar efter det att direktivet har trätt i kraft).

            Artikel 12 – Användning av registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning

            I denna artikel klargörs att en emittent som redan har lämnat in ett registreringsdokument vid nyemission
            (eller om värdepapperen tas upp till handel på en reglerad marknad) endast skall behöva lämna en
            sammanfattning och en värdepappersnot om han vill upprätta ett prospekt. Detta betyder att ett helt
            nytt prospekt inte behöver utarbetas.

            Om registreringsdokumentet har godkänts av den behöriga myndigheten skall eventuella uppdateringar av
            värdepappersnoten och sammanfattningen godkännas separat.

            Om registreringsdokumentet endast har inlämnats men inte godkänts skall all dokumentation kontrolleras.

            Artikel 13 – Godkännande av prospekt

            Ett prospekt måste godkännas av den behöriga myndigheten i hemlandet innan det offentliggörs. Också
            enligt det tidigare systemet skulle prospekt godkännas i förväg vid notering på reglerade marknader, och
            endast prospekt som var förhandsgodkända kunde bli föremål för ömsesidigt erkännande. För att skapa ett
            smidigt fungerande system införs i det nya direktivet tydliga tidsfrister för när prospekten skall vara
            godkända, och systemet omfattar både emittenter som redan är kända på marknaden och emittenter
            som anskaffar kapital på marknaden för första gången.

            Den längsta fastställda tidsfristen är 15 dagar. Denna tidsfrist kan avbrytas om det uppstår behov av nya
            uppgifter eller om dokumentationen inte är komplett. Den utsträcks dock till 30 dagar vid ett förstagångs-
            erbjudande.

            Om en behörig myndighet inte vidtar några åtgärder kan emittenten byta behörig myndighet. En behörig
            myndighet kan också överlåta godkännandet av ett prospekt till en myndighet i en annan medlemsstat om
            denna godkänner detta.

            Rättsordningen för den behöriga myndighetens ansvar vid godkännandet av ett prospekt fastställs även i
            fortsättningen genom den nationella lagstiftningen i varje medlemsstat.

            Kommittéförfarandet på nivå 2 kan tillämpas för att minska de maximala tidsfristerna för godkännande, om
            detta skulle visa sig nödvändigt mot bakgrund av utvecklingen på finansmarknaderna.

            Artikel 14 – Offentliggörandet av prospekten

            I denna artikel förnyas de befintliga reglerna i direktivet om prospekt för reglerade marknader samt i
            direktivet om erbjudande av värdepapper till allmänheten. Artikeln medger att modern kommunikations-
            teknik utnyttjas vid sidan av de klassiska formerna med tryckta dokument. Emittenten kan t.ex. välja att
            offentliggöra sitt prospekt på sin webbplats. Kommissionen skall anta detaljerade regler om detta för att
            säkerställa ett gemensamt genomförande av direktivet. Detta innebär att kommissionen kan utarbeta regler
            om villkoren för att gratis tillhandahålla prospektet som eventuella investerare efterfrågar.
 ---pagebreak--- C 20 E/134          SV                       Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                       28.1.2003

             För att skapa ett centralt informationsställe och göra det möjligt för investerarna, särskilt i tredje land, att
             få relevant information krävs i direktivet att godkända prospekt (oavsett om de består av ett enda eller flera
             separata dokument) skall registreras hos den behöriga myndigheten och göras tillgängliga på dennas
             webbplats eller via en länk till emittentens egen webbplats.

             Artikel 15 – Marknadsföring

             Genom direktivet uppdateras gemenskapsreglerna om marknadsföring av erbjudanden av värdepapper till
             allmänheten och upptagande till handel på en reglerad marknad.

             För att säkerställa ett tillfredsställande investerarskydd och överensstämmelse med den information som
             ingår eller kommer att ingå i prospektet (som anses vara det dokument som beslut om investeringar skall
             grundas på) måste det anges i marknadsföringsmaterialet att ett prospekt är eller kommer att bli tillgängligt
             och hur det kan erhållas.

             I direktivet fastställs också principen att det i all annonsering skall framgå klart att det rör sig om just
             annonsering och att alla uppgifter skall vara rättvisande och riktiga, och alltid överensstämma med vad
             som anges i själva prospekten.

             Enligt nivå 2-förfarandet (kommittéförfarandet) skall kommissionen tillhandahålla detaljerade regler för att
             garantera ett gemensamt genomförande och investerarskydd. Detta innebär att kommissionen kan fastställa
             riktlinjer om hur man skall annonsera utfallet av de värdepapper som investeraren erbjuds för att sålunda
             undvika att icke-institutionella investerare ges vilseledande intryck om framtida vinster.

             På grund av att dessa åtgärder är nödvändiga för att systemet med ett standardiserat pass skall kunna bli
             verksamt, har en tidsfrist för godkännande fastställts (180 dagar efter det att direktivet har trätt i kraft).

             I direktivet klargörs att den information som av emittenten eller i erbjudandet riktas till yrkesmässiga eller
             särskilda kategorier av investerare också skall vara tillgänglig för allmänheten.

             Artikel 16 – Tillägg till prospekt

             I artikel 16 har en bestämmelse i de båda befintliga direktiven om prospekt införts, nämligen att tillägg till
             prospekten krävs i de fall då väsentliga nya faktorer som kan påverka bedömningen av värdepapperen
             uppstår efter det att prospektet har offentliggjorts men före erbjudandets slutdag eller den tidpunkt då
             börshandeln inleds. För konsekvensens skull omfattas tillägget av samma regler som prospekten i fråga om
             godkännande och tillgänglighet för allmänheten.

             Artikel 17 – Giltighet inom gemenskapen av ett godkännande av ett prospekt

             Genom artikel 17 ersätts det befintliga systemet med ömsesidigt erkännande. Målet med bestämmelserna är
             att det i fall där värdepapper bjuds ut till allmänheten ”multinationellt” eller för handel på reglerade
             marknader i flera länder (dvs. erbjudande eller handel i andra medlemsstater än hemmedlemsstaten) skall
             räcka med att ett prospekt godkänts av den behöriga myndigheten i hemlandet utan krav på ytterligare
             information eller godkännande i övriga medlemsstater.

             Artikel 18 – Anmälan av prospektet till den behöriga myndigheten i värdlandet

             För att säkerställa ett tillfredsställande skydd av investerarna och skapa överensstämmelse med de krav som
             skall tillämpas enligt direktiven om ett standardiserat Europapass (investeringstjänstedirektivet och andra
             bankdirektivet) skall den behöriga myndigheten i hemlandet till de behöriga myndigheterna i övriga
             medlemsstater sända ett intyg där det anges att prospektet är godkänt och uppfyller kraven i detta direktiv
             samt eventuella översättningar av sammanfattningen som emittenten ombesörjt.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          SV                        Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                       C 20 E/135

            Artikel 19 – Språk

            Genom artikel 19 fastställs nya bestämmelser på det språkliga området för hanteringen av Europapasset för
            emittenter. Det system som införs ingår redan i gemenskapens regelverk för värdepapper, bl.a. direktiv
            2001/34/EG, men det har uppdaterats. Den behöriga myndigheten i värdlandet får godta prospekt på
            samtliga språk som den anser lämpliga, även om de inte talas i medlemsstaten. Myndigheten får inte kräva
            en översättning av hela prospekt till sitt eller sina nationella språk, men om den så önskar kan den kräva
            en översättning av sammanfattningen och begära att prospektet skall vara skrivet på ett språk som allmänt
            accepteras i den internationella finanssektorn.

            Artikel 20 – Emittenter med säte i tredje land

            När det gäller emittenter med säte i tredje land skall prospektet godkännas av den behöriga myndigheten i
            deras ”hemland” inom EU som fastställts enligt detta direktiv. Denna myndigheten kan godkänna prospekt
            som upprättats enligt tillämpliga bestämmelser i det tredje land där emittenten är etablerad, förutsatt att
            kraven på offentlighet generellt sett är likvärdiga med kraven i detta direktiv och särskilt att de över-
            ensstämmer med de internationella standarder som fastställts av de internationella värdepapperskommis-
            sionerna. När prospektet väl har godkänts av den behöriga myndigheten i ”EU-hemlandet” kan det an-
            vändas i andra EU-medlemsstater.

            För att säkerställa en konsekvent behandling inom EU skall kommissionen enligt ett nivå 2-förfarande
            (kommittéförfarande) fastställa vilka tredje länder som har bestämmelser som kan betraktas som generellt
            likvärdiga med dem som fastställs i detta direktiv.

            Artikel 21 – De behöriga myndigheternas befogenheter

            När systemet med anmälan av prospekt införs krävs det att de behöriga myndigheterna har ett starkt
            förtroende för varandra, och att deras reglerings- och tillsynsfunktioner är någorlunda lika utformade.
            Enligt nu gällande direktiv behöver medlemsstaterna endast anmäla vilka de behöriga myndigheterna är.

            Regeln att varje medlemsstat skall utse en behörig förvaltningsmyndighet är avsedd att öka effektiviteten
            och tydligheten i systemet och förbättra samarbetet mellan de behöriga myndigheterna. En medlemsstat får
            utse flera behöriga förvaltningsmyndigheter, men för varje enskilt erbjudande eller upptagande till handel
            på en reglerad marknad i en annan medlemsstat får endast en av dessa ha de befogenheter som krävs för
            godkännande och anmälan.

            Att dessa behöriga myndigheter skall vara administrativa till sin natur innebär att de skall vara oavhängiga
            i förhållande till marknaden och således inte kunna hamna i intressekonflikter. En behörig myndighet får
            dock delegera uppgifter till andra organ, förutsatt att det sker på strikta villkor som syftar till att förhindra
            intressekonflikter, begränsning av konkurrensen och diskriminerande behandling.

            I artikel 1 förtecknas de minimirättigheter som varje myndighet skall förfoga över för utförandet av sina
            uppgifter. Artikeln kommer även att säkerställa större klarhet och konsekvens i tillämpningen av direktivet.

            Artikel 22 – Tystnadsplikt

            Liksom i all annan gemenskapslagstiftning inom det finansiella området behövs det också bestämmelser för
            att garantera att den information som de behöriga myndigheterna samlar in för att kunna fullgöra sina
            uppgifter hålls konfidentiell.

            Kravet på konfidentialitet får emellertid inte bli ett hinder för ömsesidigt bistånd och samarbete på EU-nivå
            mellan de behöriga myndigheterna i olika medlemsstater och, på vissa villkor, med behöriga myndigheter i
            tredje land.
 ---pagebreak--- C 20 E/136          SV                        Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                    28.1.2003

             Dessa behov regleras således genom artikel 22, i enlighet med befintliga bestämmelser i andra rättsakter
             (inklusive reglerna om insiderhandel och bestämmelserna i investeringstjänstedirektivet).

             Artikel 23 – Förebyggande åtgärder

             Artikel 23 är utformad enligt en princip som fastställs i fördraget och som är gemensam för all gemen-
             skapslagstiftning på det finansiella området: i de fall då en behörig myndighet i ett värdland konstaterar att
             en emittent eller ett finansiellt institut som ansvarar för förfarandena i samband med erbjudanden till
             allmänheten begått oegentligheter eller underlåtit att uppfylla de skyldigheter som följer av att ett vär-
             depapper upptas till handel, måste denna behöriga myndighet underrätta den behöriga myndigheten i
             hemlandet. I brådskande fall får dock myndigheten vidta alla åtgärder som är nödvändiga för att skydda
             investerarna. Åtgärderna måste också anmälas till kommissionen.

             Artikel 24 – Kommitté

             I artikel 24 behandlas värdepapperskommittén (nedan: ”kommittén”). Kommitténs uppgift är att bistå
             kommissionen när den utövar sina nivå 2-befogenheter (enligt kommittéförfarandet).

             Artikel 25 – Sanktioner

             I artikel 25 föreskrivs en lämplig påföljdsmekanism som skall införas i varje medlemsstat. Påföljderna, bl.a.
             administrativa påföljder, skall vara effektiva, proportionerliga och avskräckande.

             Artikel 26 – Rätt till överklagande

             För att alla berörda parter skall garanteras ett fullgott skydd skall enligt artikel 26 alla beslut som fattas
             enligt lagar och andra författningar som har införts i enlighet med detta direktiv kunna prövas av domstol.

             Artikel 27 – Ändringar

             I artikel 27 anges vilka artiklar och stycken i direktiv 2001/34/EG som skall utgå.

             Artikel 28 – Upphävande

             Bestämmelserna i direktiv 89/298/EEG skall upphävas samma dag som detta direktiv träder i kraft enligt
             artikel 29.

             Artikel 29 – Genomförande

             I artikel 29 anges tidsfristerna för genomförandet av direktivet.

             Artikel 30 – Övergångsbestämmelser

             I artikel 29 anges formerna för den första tillämplingen av skyldigheten till uppdatering enligt artikel 10
             för emittenter vilkas värdepapper redan har upptagits till handel på en reglerad marknad.

             Artikel 31 – Ikraftträdande

             I denna artikel fastställs när direktivet skall träda i kraft.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             SV                       Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                   C 20 E/137

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD                            (4) Det här direktivet är ett betydelsefullt instrument för full-
HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV                                                   bordandet av den inre marknaden enligt tidsplanen i
                                                                             kommissionens meddelanden om åtgärdsplanen för risk-
                                                                             kapital (8) och handlingsplanen för finansiella tjänster (9),
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska                     vilket skulle skapa bättre förutsättningar för att skapa
gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95 i detta,                          bästa möjliga tillgång till riskkapital inom hela EU, även
                                                                             för små, medelstora och nystartade företag, med utnytt-
                                                                             jande av ett enda pass för emittenter.

med beaktande av kommissionens förslag (1),

                                                                         (5) Den 17 juli 2000 inrättade Ekofin-rådet en vismannakom-
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs ytt-                      mitté för regleringen av den europeiska värdepappers-
rande (2),                                                                   marknaden. I dess inledande rapport av den 9 november
                                                                             2000 understryks problemet med att det inte finns någon
                                                                             gemensam definition av ”erbjudande av värdepapper till
                                                                             allmänheten”, vilket för med sig att en och samma trans-
med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande (3),                     aktion kan betraktas som en privat placering (”private
                                                                             placement”) i vissa medlemsstater men inte i andra. Det
                                                                             nuvarande systemet missgynnar företag som vill anskaffa
i enlighet med det förfarande som fastställs i artikel 251 i                 kapital även från andra delar av EU och begränsar således
fördraget (4) och                                                            tillgången till en bred, likvid och integrerad finansmark-
                                                                             nad.

av följande skäl:
                                                                         (6) I sin slutrapport föreslog vismannakommittén att man
                                                                             skulle införa nya lagstiftningstekniker baserade på fyra
 (1) Genom rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980                    nivåer, nämligen övergripande principer, åtgärder för ge-
     om samordning av kraven på upprättande, granskning                      nomförande, samarbete och verkställighet. Nivå 1, som
     och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid                  utgjordes av direktivet, skulle begränsas till breda all-
     upptagande av värdepapper till officiell notering vid fond-             männa grundprinciper, medan nivå 2 skulle innehålla tek-
     börs (5) och rådets direktiv 89/298/EEG av den 17 april                 niska genomförandeåtgärder, som kan antas av kommis-
     1989 om samordning av kraven på upprättande, gransk-                    sionen med hjälp av en kommitté.
     ning och spridning av prospekt som skall offentliggöras
     när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten (6),
     som antogs för flera år sedan, infördes ett ofullständigt
                                                                         (7) Europeiska rådet gav på sitt möte i Stockholm den 23 och
     och komplicerat system för ömsesidigt erkännande som
                                                                             24 mars 2001 sitt stöd till vismannakommitténs slutrap-
     inte kan säkerställa målet, ett enda Europapass för emit-
                                                                             port och den föreslagna metoden med fyra nivåer i syfte
     tenter. Dessa direktiv bör förstärkas, uppdateras och sam-
                                                                             att göra regelgivningen för gemenskapens lagstiftning om
     manföras till en enda rättsakt.
                                                                             värdepapper effektivare och överskådligare.

 (2) Därefter har direktiv 80/390/EEG införlivats med Europa-
     parlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den                  (8) Även Europaparlamentet ställde sig genom sin resolution
     28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell                 av den 5 februari 2002 om genomförandet av lagstift-
     notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträf-              ningen om finansiella tjänster bakom vismannakommit-
     fande sådana värdepapper (7), genom vilket flera direktiv               téns rapport på grundval av den formella förklaring som
     på värdepappersområdet kodifieras.                                      kommissionen avgivit inför parlamentet tidigare samma
                                                                             dag och den skrivelse av den 2 oktober 2001 som kom-
                                                                             missionsledamoten med ansvar för inre marknaden till-
                                                                             ställt parlamentets utskott för ekonomi och valutafrågor
 (3) För sammanhangs skull är det dock lämpligt att samman-
                                                                             beträffande garantierna för Europaparlamentets roll i för-
     föra de bestämmelser i direktiv 2001/34/EG som härrör
                                                                             farandet.
     från direktiv 80/390/EEG med bestämmelserna i direktiv
     89/298/EEG genom en ändring av direktiv 2001/34/EG.

(1) EGT C 240 E, 28.8.2001, s. 272.                                      (9) Enligt Europeiska rådets beslut i Stockholm bör åtgärder
(2) EGT C 80, 3.4.2002, s. 52.                                               för genomförandeåtgärder på nivå 2 användas oftare, så
(3) EGT C 344, 6.12.2001, s. 8.                                              att de tekniska bestämmelserna säkert skall kunna hållas à
                                                                             jour med utvecklingen på marknaden och på tillsynsområ-
(4) Europaparlamentets yttrande av . . .
                                                                             det, och tidsfrister bör fastställas för alla etapper av arbe-
(5) EGT L 100, 17.4.1980, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Euro-         tet på nivå 2.
    paparlamentets och rådets direktiv 94/18/EG (EGT L 135,
    31.5.1994, s. 1).
(6) EGT L 124, 5.5.1989, s. 8.                                          (8) SEK(1998) 552 slutlig.
(7) EGT L 184, 6.7.2001, s. 1.                                          (9) KOM(1999) 232 slutlig.
 ---pagebreak--- C 20 E/138           SV                        Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                          28.1.2003

(10) Genomförandeåtgärder som antas enligt detta direktiv bör           (15) Investeringar i värdepapper innebär liksom andra investe-
     syfta till att garantera skydd för investerarna och mark-               ringar en risktagning. Alla medlemsstater har infört be-
     nadens integritet i enlighet med de stränga regleringsstan-             stämmelser vars syfte är att skydda investerare och poten-
     darder som antagits av internationella organisationer                   tiella investerare i den meningen att de måste ha möjlig-
     inom området.                                                           het att göra en rimlig bedömning av dessa risker och fatta
                                                                             sina investeringsbeslut med full kännedom om fakta.

(11) För att investerarna skall ges ett fullgott skydd behöver          (16) Informationen måste i fråga om emittentens ekonomiska
     bestämmelserna även omfatta alla värdepapper, aktier eller              ställning vara tillräcklig och så objektiv som möjligt, och
     skuldebrev, som är noterade på reglerade marknader en-                  de rättigheter som är förknippade med värdepappersinne-
     ligt definitionen i rådets direktiv 93/22/EEG av den 10 maj             havet måste anges på ett uttömmande och lättbegripligt
     1993 om investeringstjänster inom värdepappersområ-                     sätt. Genom en harmonisering av informationskraven för
     det (1) och inte endast sådana som är noterade på officiella            prospekt bör man kunna uppnå ett likvärdigt skydd för
     fondbörser. Den breda definition av värdepapper som an-                 investerare inom hela gemenskapen.
     vänds i detta direktiv är tillämplig endast för direktivets
     syfte och påverkar inte på något sätt de olika definitioner
     av finansiella instrument som används i nationell lagstift-
     ning avseende andra frågor, t.ex. beskattning. Definitionen
     omfattar endast sådana finansiella instrument med vilka            (17) Den internationella sammanslutningen av börsinspektioner,
     handel äger, eller skulle kunna äga, rum på reglerade                   IOSCO, har utarbetat en bästa praxis på internationell nivå
     marknader. Särskilt omfattar definitionen inte icke-över-               för att underlätta multinationella erbjudanden av värdepap-
     låtbara värdepapper som utfärdas av bostadsbolag eller                  per på grundval av enhetliga informationsstandarder. Ge-
     fastighetsaktiebolag med säkerhet i deras egna fastighets-              nom att IOSCO:s standarder (2) införs kommer den infor-
     bestånd i uteslutande syfte att tillhandahålla varor och                mation som blir tillgänglig för marknaden och investerarna
     tjänster till innehavarna av värdepapperen.                             att förbättras, samtidigt som förfarandena förenklas för
                                                                             europeiska emittenter som vill anskaffa kapital i tredje land.
                                                                             I direktivet krävs också att särskilt anpassade informations-
                                                                             standarder skall antas för andra slag av värdepapper och
                                                                             emittenter.

(12) För att ett enda, standardiserat EU-pass för emittenter skall
     kunna utfärdas och vara giltigt i hela gemenskapen, och
     principen om hemlandstillsyn skall kunna tillämpas, krävs
     att hemlandet erkänns som bäst lämpat för tillsynen över           (18) För att emittenter på en reglerad marknad som ofta söker
     emittenterna enlig detta direktiv.                                      kapital skall kunna utnyttja snabbare förfaranden måste en
                                                                             ny modell införas på gemenskapsnivå för prospekt för
                                                                             emissionsprogram och obligationer med inteckning som
                                                                             säkerhet samt även ett nytt system för registreringsdoku-
                                                                             menten. Emittenterna kan välja att inte utnyttja dessa
                                                                             modeller utan utforma prospekten som ett enda doku-
(13) Detta direktiv syftar bl.a. till att skydda investerarna. Det           ment.
     är därför lämpligt att beakta de olika krav som ställs för
     skyddet av olika kategorier av investerare med varierande
     fackkunskaper. Information genom prospekt krävs inte för
     erbjudanden som är begränsade till samma kategorier om
     värdepapperen har köpts för egen räkning. För vidareför-           (19) Det bör tillåtas att känslig information inte införs i pro-
     säljning till allmänheten eller allmän handel efter notering            spekt efter det att undantag medgivits av den behöriga
     på en reglerad marknad skall det dock krävas att prospekt               myndigheten, så att man kan undvika att emittenter för-
     offentliggörs.                                                          sätts i skadliga situationer. Icke-tillämpliga eller icke-ade-
                                                                             kvata informationskrav för prospekten bör även kunna
                                                                             anpassas till en emittents särskilda situation eller till slagen
                                                                             av värdepapper.

(14) Att fullständig och adekvat information om värdepapper
     och deras emittenter lämnas främjar, tillsammans med
     uppförandekoder, skyddet av investerarna. Denna infor-             (20) En tydlig tidsfrist bör anges för prospektens giltighet så att
     mation bidrar också till att öka förtroendet för värdepap-              man kan undvika att inte längre aktuell information lämnas.
     per i allmänhet, och gynnar således värdepappersmark-                   För obligationer med inteckning som säkerhet bör giltig-
     nadernas utveckling och funktionssätt. Sådan information                hetstiden utsträckas till förfallsdatum på grund av dessa vär-
     skall ges genom offentliggörande av prospekt.                           depappers lägre riskprofil.

(1) EGT L 141, 11.6.1993, s. 27. Direktivet senast ändrat genom Eu-     (2) ”International Disclosure Standards for cross-border offering and
    ropaparlamentets och rådets direktiv 2000/64/EG (EGT L 290,             initial listings by foreign issuers”, del I, utgivna av International
    17.11.2000, s. 27).                                                     Organisation of Securities Commissions i september 1998.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              SV                         Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                   C 20 E/139

(21) Ett gott skydd för investerarna bör garanteras genom att                   depapperet börjat omsättas på en reglerad marknad, bör
     krav ställs på emittenterna att offentliggöra tillförlitlig infor-         spridas genom ett tillägg till prospektet som måste ha
     mation. De företag vars värdepapper är upptagna till handel                godkänts av den behöriga myndigheten, så att investe-
     på reglerade marknader omfattas av ett löpande krav på                     rarna ges ett tillfredsställande underlag för att ta ställning
     offentliggörande, men det krävs inte att de regelbundet of-                till dem.
     fentliggör uppdaterad information. Som komplement till
     detta bör emittenterna åtminstone uppdatera den infor-
     mation som gäller dem och finns införd i ett prospekt. Däri-
     genom bör det kunna säkerställas att konsekvent och lätt-             (27) Kravet på emittenterna att översätta hela prospekten till
     förståelig information offentliggörs regelbundet. För att                  samtliga berörda länders språk verkar hämmande på han-
     undvika att en alltför stor arbetsbörda läggs på vissa emit-               deln med värdepapper över gränserna. För att göra det
     tenter bör små och medelstora företag och emittenter av                    lättare att erbjuda värdepapper till försäljning i andra
     värdepapper med höga nominella minimibelopp undantas                       medlemsstater bör värdlandet endast ha rätt att kräva en
     från detta krav. Emittenterna bör kunna referera till samtliga             översättning till landets eget språk av sammanfattningen
     olika rapporteringskrav som fastställs genom andra gemen-                  av prospektet, förutsatt att prospektet som helhet är upp-
     skapsrättsakter när de uppfyller sin uppdateringsskyldighet.               rättat på ett språk som är gängse i finanssektorn.

(22) Emittenterna bör ges möjlighet att redovisa information
                                                                           (28) Den behöriga myndigheten i värdlandet bör ha rätt att få
     som skall offentliggöras i prospekt i form av hänvisningar
                                                                                del av ett intyg från den behöriga myndigheten i hem-
     till andra dokument, förutsatt att dessa redan har regist-
                                                                                landet, där det bekräftas att prospektet utformats enligt
     rerats och godkänts av den behöriga myndigheten, vilket
                                                                                bestämmelserna i detta direktiv. För att syftena med di-
     bör göra det enklare och mindre kostsamt för emittenten
                                                                                rektivet skall kunna uppnås fullt ut bör dess bestämmelser
     att sammanställa prospekt, utan att investerarskyddet för
                                                                                även omfatta värdepapper som ges ut av emittenter som
     den skull äventyras.
                                                                                lyder under lagstiftning i tredje land.

(23) Skillnader mellan medlemsstaterna i fråga om effektivitet,
     metoder och tidpunkter när det gäller kontrollen av upp-              (29) Ett stort antal behöriga myndigheter i medlemsstaterna
     gifterna i prospekt gör det inte bara svårare för företag att              med skilda ansvarsområden kan skapa såväl onödiga kost-
     anskaffa kapital eller få sina värdepapper upptagna till                   nader som överlappning av ansvaret utan att tillföra något
     handel på reglerade marknader i flera medlemsstater                        mervärde. I varje medlemsstat bör en behörig myndighet
     utan hindrar också investerare som är bosatta i en med-                    utses som skall godkänna prospekt och ansvara för till-
     lemsstat från att förvärva värdepapper från emittenter                     synen över att tillämpningsbestämmelserna för detta di-
     med säte i andra medlemsstater eller värdepapper som                       rektiv iakttas. På strikta villkor får en medlemsstat utse
     omsätts i andra medlemsstater. Sådana skillnader bör där-                  ytterligare förvaltningsmyndigheter, men endast en myn-
     för undanröjas genom att reglerna inom området harmo-                      dighet bör handha det internationella samarbetet. Myndig-
     niseras, så att en tillräcklig grad av likvärdighet uppnås                 heten eller myndigheterna bör inrättas som förvaltnings-
     mellan de åtgärder som krävs i varje medlemsstat för att                   myndigheter och i en sådan form att deras oberoende från
     tillförsäkra investerare och personer som överväger att                    ekonomiska aktörer garanteras och intressekonflikter und-
     investera tillräcklig och i största möjliga grad objektiv                  viks. Att en behörig myndighet för godkännandet av pro-
     information.                                                               spekt utses hindrar inte olika former av samarbete eller
                                                                                ens delegering av uppgifter mellan myndigheten och an-
                                                                                dra organ i syfte att säkerställa att granskningen och god-
                                                                                kännandet av prospekten utförs effektivt i emittenternas,
(24) För att underlätta distributionen av de dokument som                       investerarnas, marknadsaktörernas och marknadernas ge-
     prospekten består av bör bruket av elektroniska kom-                       mensamma intresse.
     munikationsmedel såsom Internet uppmuntras. Ett pro-
     spekt bör dock alltid kunna erhållas i pappersform utan
     kostnad om investeraren begär det.
                                                                           (30) En effektiv tillsyn kommer att garanteras genom att ge-
                                                                                mensamma minimikriterier fastställs för de behöriga myn-
                                                                                digheternas befogenheter. Den information till mark-
(25) För att undvika luckor i gemenskapslagstiftningen som                      naderna som krävs enligt Europaparlamentets och rådets
     skulle kunna skada allmänhetens förtroende för finans-                     direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande
     marknaderna och därmed dessas funktionssätt är det                         av värdepapper till officiell notering och om uppgifter
     också nödvändigt att harmonisera reglerna för annonse-                     som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper
     ring.                                                                      måste säkerställas av de behöriga myndigheterna som
                                                                                skall vidta åtgärder när bestämmelserna inte iakttas.

(26) Alla nya uppgifter som kan påverka bedömningen av en
     investering och som framkommer efter det att prospektet               (31) Det är nödvändigt att de behöriga myndigheterna sam-
     offentliggjorts, men innan erbjudandet löpt ut eller vär-                  arbetar under utförandet av sina uppgifter.
 ---pagebreak--- C 20 E/140           SV                      Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                    28.1.2003

(32) Från tid till annan kan teknisk vägledning och ändringar              — Behovet av att skapa jämbördiga konkurrensvillkor för
     av reglerna i detta direktiv behövas på grund av utveck-                alla marknadsaktörer genom att upprätta EU-omfat-
     lingen på finansmarknaderna. Kommissionen bör därför                    tande lagstiftning när så är lämpligt.
     ges befogenhet att anta tillämpningsbestämmelser, för-
     utsatt att dessa inte påverkar väsentliga inslag i detta di-
     rektiv och att den handlar i enlighet med de principer                — Behovet av att respektera nationella skillnader på
     som anges i detta efter samråd med den europeiska vär-                  marknaderna när dessa inte är till skada för den inre
     depapperskommitté som inrättats genom kommissionens                     marknadens enhetliga funktion.
     beslut 2001/528/EG (1). Eftersom de åtgärder som krävs
     för genomförandet av detta direktiv är åtgärder med all-              — Behovet av att skapa överensstämmelse med annan
     män räckvid enligt artikel 2 i rådets beslut 1999/468/EG                gemenskapslagstiftning på området, eftersom avvikel-
     av den 28 juni 1999 om de förfaranden som skall till-                   ser i fråga om information och brist på insyn kan
     lämpas vid utövandet av kommissionens genomförande-                     äventyra marknadernas funktion och framför allt
     befogenheter (2) bör de antas enligt det föreskrivande för-             skada konsumenter och mindre investerare.
     farandet enligt artikel 5 i beslutet.
                                                                      (34) Europaparlamentet skall ha en tid på tre månader till sitt
(33) När kommissionen utövar sina genomförandebefogenhe-                   förfogande för att granska och yttra sig om utkast till
     ter enligt detta direktiv bör den beakta följande principi-           genomförandeåtgärder räknat från det första översändan-
     ella krav:                                                            det. I brådskande fall när vederbörlig motivering har läm-
                                                                           nats kan dock denna tidsfrist förkortas. Om Europaparla-
                                                                           mentet antar en resolution inom tidsfristen skall kommis-
     — Behovet av att säkerställa förtroendet för finansmark-
                                                                           sionen se över sitt utkast till åtgärder.
       naderna hos hushållen och de små och medelstora
       företagen måste säkerställas genom främjande av en
       hög grad av öppenhet och insyn på de finansiella
                                                                      (35) Medlemsstaterna skall fastställa regler om påföljder, bl.a.
       marknaderna.
                                                                           administrativa påföljder, som skall vara tillämpliga på
                                                                           överträdelser av bestämmelserna i detta direktiv och se
     — Behovet av att erbjuda investerarna ett stort urval av              till att de genomförs. Dessa påföljder måste vara effektiva,
       konkurrerande investeringar samt information och                    proportionella och avskräckande.
       skydd på en nivå som är anpassad till deras förhål-
       landen.
                                                                      (36) Det bör finnas möjlighet till överklagande inför domstol
     — Behovet av att säkerställa att oberoende tillsynsmyn-               av beslut som fattats av de behöriga nationella myndig-
       digheter tillämpar bestämmelserna konsekvent, särskilt              heterna vid tillämpningen av detta direktiv.
       i bekämpandet av ekonomisk brottslighet.

     — Behovet av en hög grad av öppenhet och samråd med              (37) För att uppnå det grundläggande syftet att genomföra den
       alla marknadsdeltagare samt med Europaparlamentet                   inre marknaden för värdepapper är det i enlighet med
       och rådet.                                                          proportionalitetsprincipen nödvändigt och lämpligt att
                                                                           fastställa regler för ett standardiserat pass för emittenter.
     — Behovet av att främja innovationer på de finansiella                Detta direktiv begränsas i enlighet med artikel 5 tredje
       marknaderna så att de utvecklas dynamiskt och effek-                stycket i fördraget till vad som är nödvändigt för att
       tivt.                                                               uppnå målen i fördraget.

     — Behovet av att säkerställa strukturell stabilitet i det        (38) I detta direktiv respekteras de grundläggande rättigheter och
       finansiella systemet genom en nära och reaktions-                   principer som fastställs framför allt i Europeiska unionens
       snabb övervakning av innovationer på det finansiella                stadga om de grundläggande rättigheterna.
       området.

     — Betydelsen av att minska kapitalkostnaderna och skapa          HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
       ökad tillgång till kapital.

     — Behovet av en långsiktig avvägning av kostnaderna                                          KAPITEL I
       och intäkterna för marknadsaktörerna (även små och
       mellanstora företag och mindre investerare) när det                             ALLMÄNNA BESTÄMMELSER
       gäller genomförandeåtgärderna.
                                                                                                  Artikel 1
     — Behovet av att främja den internationella konkurrens-
       kraften hos de finansiella marknaderna inom EU utan                                  Område och räckvidd
       att samtidigt skada det ytterst viktiga internationella
       samarbetet.                                                    1.    Syftet med detta direktiv är att harmonisera kraven på
                                                                      upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall
                                                                      offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas
(1) EGT L 191, 13.7.2001, s. 45.                                      upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller
(2) EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.                                      bedriver verksamhet inom en medlemsstat.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             SV                        Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                    C 20 E/141

2.     Detta direktiv skall inte tillämpas på följande slag av           b) ”Aktier”: aktier och andra överlåtbara värdepapper motsva-
institut:                                                                   rande aktier emitterade av företag samt varje annat slag av
                                                                            överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva något av
a) Andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva                  dessa slag av aktier genom konvertering eller utövande av
   investeringar som inte är av sluten typ.                                 de rättigheter de ger, förutsatt att detta senare slag av aktier
                                                                            emitteras av emittenten av de underliggande aktierna eller
                                                                            av en enhet som tillhör denne emittents företagsgrupp.
b) Värdepapper utom aktier emitterade av en medlemsstat eller
   av en stats regionala eller lokala myndigheter, av internatio-
   nella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemssta-          c) ”Värdepapper utom aktier”: alla värdepapper som inte är
   terna är medlemmar eller av Europeiska centralbanken.                    aktier.

c) Värdepapper som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras
                                                                         d) ”Erbjudande av värdepapper till allmänheten”: ett erbjudande
   av en medlemsstat eller av regionala eller lokala myndighe-
                                                                            till personer, oavsett form och medium, som innehåller till-
   ter i en medlemsstat.
                                                                            räcklig information om villkoren för erbjudandet och de
                                                                            värdepapper som erbjuds och som kan ge en investerare
d) Värdepapper som emitterats av statligt erkända sammanslut-               förutsättningar för ett beslut om att teckna eller förvärva
   ningar vars verksamhet är författningsreglerad eller drivs               dessa värdepapper. Definitionen skall också vara tillämplig
   utan vinstsyfte i syfte att anskaffa medel som är nödvändiga             på värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder.
   för att uppnå sammanslutningens oegennyttiga ändamål.

                                                                         e) ”Kvalificerade investerare”:
e) Värdepapper utom aktier som fortlöpande eller vid upp-
   repade tillfällen emitteras av kreditinstitut, förutsatt att dessa
   värdepapper                                                               i) juridiska personer med auktorisation eller lagstadgad be-
                                                                                hörighet att utföra transaktioner på finansmarknaderna,
    i) inte är efterställda, konvertibla eller omsättningsbara,                 bl.a. kreditinstitut, investeringsföretag, andra auktorise-
                                                                                rade eller reglerade finansiella institutr, försäkringsföre-
    ii) inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av vär-              tag, program för kollektiva investeringar och dessas för-
        depapper och att de inte är kopplade till ett derivat-                  valtningsföretag, pensionsfonder och dessas förvaltnings-
        instrument,                                                             företag, råvaruhandlare samt enheter som inte är aukto-
                                                                                riserade eller reglerade vilkas verksamhet enligt registre-
                                                                                ringsbeviset uteslutande gäller investeringar i värdepap-
   iii) styrker mottagandet av återbetalningspliktiga insätt-                   per,
        ningar, och

   iv) omfattas av ett system för garanti av insättningar enligt             ii) nationella och delstatliga regeringar, centralbanker, inter-
       direktiv 94/19/EG (1).                                                    nationella och nationsövergripande institutioner, som
                                                                                 världsbanken, Europeiska centralbanken, Europeiska in-
                                                                                 vesteringsbanken och andra liknande internationella in-
3.     Trots punkt 2 b) skall en medlemsstat eller en regional                   stitutioner,
eller lokal myndighet i en medlemsstat, ett offentligt interna-
tionellt organ i vilket en eller flera medlemsstater är medlem-
mar, Europeiska centralbanken och medlemsstaternas central-                 iii) andra juridiska personer som inte är små eller medel-
banker ha möjlighet att upprätta prospekt enligt bestämmel-                      stora företag,
serna i detta direktiv när de erbjuder värdepapper till allmän-
heten eller deras värdepapper tas upp till handel på en reglerad
marknad.                                                                    iv) fysiska personer som uttryckligen begär att de skall be-
                                                                                traktas som kvalificerade investerare och som uppfyller
                                                                                minst två av kriterierna i punkt 3.
                             Artikel 2
                           Definitioner                                  f) ”Små och medelstora företag”: företag som enligt sin senaste
                                                                            årsredovisning eller sammanställda redovisning uppfyller
1.   I detta direktiv används följande beteckningar med de                  minst två av följande tre kriterier: ett genomsnittligt antal
betydelser som här anges:                                                   anställda under räkenskapsåret på under 250, en balans-
                                                                            omslutning som inte över 43 000 000 euro och en årlig
a) ”Värdepapper”: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i             nettoomsättning som inte över 50 000 000 euro.
   artikel 1.4 i direktiv 93/22/EEG med undantag av obligatio-
   ner och andra skuldebrev med en löptid på mindre än ett år
   som inte är efterställda, konvertibla eller omsättningsbara           g) ”Kreditinstitut”: ett företag vars verksamhet består i att ta
   och inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av                emot insättningar eller andra återbetalningspliktiga medel
   värdepapper och inte heller kopplade till ett derivatinstru-             från allmänheten och i att för egen räkning bevilja krediter.
   ment.
                                                                         h) ”Emittent”: en juridisk person som emitterar eller föreslår
(1) EGT L 135, 31.5.1994, s. 5.                                             emission av värdepapper.
 ---pagebreak--- C 20 E/142           SV                       Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                    28.1.2003

i) ”Person som erbjuder värdepapper (eller anbudsgivare)”: en             och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags
   juridisk eller fysisk person som erbjuder värdepapper till             tillgångar.
   allmänheten.
                                                                       q) ”Godkännande”: hemlandets behöriga myndighets förhands-
j) ”Reglerad marknad”: en marknad enligt definitionen i artikel           granskning av att prospekten är fullständiga och av att den
   1.13 i direktiv 93/22/EEG.                                             information som lämnas i dem är sammanhängande och
                                                                          förståelig.
k) ”Emissionsprogram”: en emittents plan för utfärdandet av
   värdepapper utom aktier av liknande form eller kategori             2.      Vid tillämpningen av punkt 1 d) skall följande slag av
   fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt        erbjudanden inte betraktas som erbjudanden av värdepapper
   angiven emissionsperiod.                                            till allmänheten:

l) ”Värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade          a) erbjudanden av värdepapper som riktas till kvalificerade in-
   tillfällen”: minst två separata emissioner under en tolv-              vesterare,
   månadersperiod av värdepapper av liknande form eller ka-
   tegori som omsätts fortlöpande.
                                                                       b) erbjudanden av värdepapper som riktas till mindre än
                                                                          hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalifi-
m) ”Hemland”:                                                             cerade investerare, i varje medlemsstat,

    i) när det gäller värdepapper utom aktier, vilkas nominella        c) erbjudanden av värdepapper till investerare som förvärvar
       värde per enhet uppgår till minst 50 000 euro, den                 värdepapper för en sammanlagd motprestation på minst
       medlemsstat där emittenten har sitt säte eller den där             50 000 euro per investerare för varje separat erbjudande,
       värdepapperen för första gången togs eller skall tas upp
       till handel på en reglerad marknad eller där emittenten,
                                                                       d) erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per
       anbudsgivaren eller den person som begär upptagande
                                                                          enhet på minst 50 000 euro,
       till handel, beroende på omständigheterna, har valt att
       erbjuda dem till allmänheten,
                                                                       e) erbjudanden av värdepapper för en sammanlagd motpresta-
                                                                          tion på under 2 500 000 euro, varvid detta tröskelvärde
   ii) när det gäller samtliga emittenter inom EU av värdepap-
                                                                          skall beräknas för en tolvmånadersperiod.
       per vilkas nominella värde per enhet är under 50 000
       euro, den medlemsstat där emittenten har sitt säte,
                                                                       Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper skall dock
                                                                       betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som
   iii) när det gäller samtliga emittenter, etablerade i tredje
                                                                       gäller för tillämpningen av punkt 1 d) skall användas för att
        land, av värdepapper vilkas nominella värde per enhet
                                                                       avgöra om det rör sig om ett erbjudande till allmänheten.
        är under 50 000 euro, den medlemsstat där värdepap-
                                                                       Transaktioner som endast utförs på order av en kund skall
        peren avses erbjudas för första gången efter det att detta
                                                                       inte betraktas som erbjudanden till allmänheten.
        direktiv har trätt i kraft eller där emittenten, anbuds-
        givaren eller den person som begär upptagande till han-
        del, beroende på omständigheterna, har valt att ansöka         3.     Vid tillämpningen av punkt 1 e iv) skall följande kriterier
        om upptagande till handel på en reglerad marknad.              gälla:

n) ”Värdland”: den stat där ett erbjudande till allmänheten eller      a) Investeraren har genomfört transaktioner av betydande om-
   en ansökan om upptagande till handel görs, i de fall denna             fattning på värdepappersmarknaden i genomsnitt tio gånger
   stat inte är hemlandet.                                                per kvartal under de senaste fyra kvartalen.

o) ”Företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten         b) Värdet av investerarens värdepappersportfölj överstiger en
   typ”:                                                                  halv miljon euro.

   värdepappersfonder och investeringsföretag,                         c) Investeraren är verksam sedan minst ett år, eller har varit
                                                                          verksam under minst ett år, inom finanssektorn på en yrkes-
                                                                          mässig position som kräver kunskaper om värdepappers-
   i) vilkas verksamhet består i kollektiva investeringar av ka-
                                                                          marknaden.
      pital från allmänheten, och som tillämpar principen om
      riskspridning, och
                                                                       Varje behörig myndighet skall se till att lämpliga mekanismer
                                                                       finns på plats för förandet av ett register över kvalificerade
   ii) vilkas andelar på innehavarens begäran återköps eller
                                                                       investerare med beaktande av behovet av att säkerställa en
       inlöses, direkt eller indirekt, med medel ur företagets
                                                                       tillfredsställande nivå på skyddet av personuppgifter. Registret
       tillgångar.
                                                                       skall vara tillgängligt för alla emittenter. Varje fysisk person
                                                                       som önskar bli betraktad som kvalificerad investerare skall re-
p) ”Andelar i ett företag för kollektiva investeringar”: värdepap-     gistrera sig men kan när som helst efter eget beslut låta åter-
   per som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar,     kalla registreringen.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              SV                         Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                       C 20 E/143

4.    För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-               tentens eller ett anslutet företags ledning eller övriga perso-
marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta                  nal, under förutsättning att ett dokument offentliggörs som
direktiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-                  innehåller information om värdepapperens antal och art
farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelser                samt om motiven och de närmare formerna för transaktio-
i fråga om definitionerna i punkt 1, vilket även skall gälla                  nen.
justreringar av beloppen i definitionen av små och medelstora
företag, under hänsynstagande till de ekonomiska utvecklings-
tendenserna och nya bestämmelser om offentlighetskrav som
berör enskilda kvalificerade investerare.                                  2.    Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt skall inte gälla
                                                                           vid upptagande till handel på en reglerad marknad av följande
                                                                           slag av värdepapper:

                               Artikel 3
                                                                           a) Aktier som, beräknat för en tolvmånadersperiod, motsvarar
           Skyldigheten att offentliggöra prospekt
                                                                              mindre än tio procent av det antal aktier av samma kategori
1.    Medlemsstaterna skall se till att det vid varje erbjudande              som redan har upptagits till handel på samma reglerade
av värdepapper till allmänheten inom deras territorier krävs att              marknad.
ett prospekt offentliggörs.

                                                                           b) Aktier som erbjuds i utbyte mot aktier som redan upptagits
2.   Medlemsstaterna skall se till att det vid varje upptagande               till handel på samma reglerade marknad, om utgivandet av
av värdepapper till handel på en reglerad marknad som är                      sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av emis-
belägen eller verksam inom deras territorier krävs att ett pro-               sionskapitalet.
spekt offentliggörs.

                                                                           c) Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande
                               Artikel 4                                      genom erbjudande om utbyte av värdepapper, under för-
                                                                              utsättning att det föreligger ett dokument som av den be-
  Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt                       höriga myndigheten anses innehålla information som mot-
                                                                              svarar den i ett prospekt.
1.    Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla vid
erbjudanden av följande slag av värdepapper:
                                                                           d) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i sam-
                                                                              band med en företagskoncentration, under förutsättning att
a) Aktier som erbjuds i utbyte mot redan emitterade aktier av                 det föreligger ett dokument som av den behöriga myndig-
   samma kategori, om utgivandet av sådana nya aktier inte                    heten anses innehålla information som motsvarar den i ett
   innebär någon total ökning av emissionskapitalet.                          prospekt.

b) Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande
   genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under                    e) Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas avgiftsfritt till
   förutsättning att det föreligger ett dokument som av den                   förmån för de befintliga aktieägarna och utdelning som
   behöriga myndigheten anses innehålla information som                       betalas till dem i form av aktier av samma kategori som
   motsvarar den i ett prospekt.                                              de aktier som redan upptagits till handel på samma regle-
                                                                              rade marknad, under förutsättning att ett dokument offent-
                                                                              liggörs som innehåller information om aktiernas antal och
                                                                              art samt om motiven och de närmare formerna för trans-
c) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i sam-            aktionen.
   band med en företagskoncentration, under förutsättning att
   det föreligger ett dokument som av den behöriga myndig-
   heten anses innehålla information som motsvarar den i ett
   prospekt.                                                               f) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas till
                                                                              förmån till medlemmar eller tidigare medlemmar av emit-
                                                                              tentens eller ett anslutet företags ledning eller övriga perso-
d) Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas avgiftsfritt till      nal, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma
   förmån för de befintliga aktieägarna och utdelning som                     kategori som de värdepapper som redan upptagits till han-
   betalas till dem i form av aktier av samma kategori som                    del på samma reglerade marknad.
   de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning att ett
   dokument offentliggörs som innehåller information om ak-
   tiernas antal och art samt om motiven och de närmare                    g) Aktier som tilldelas efter konvertering eller inlämnande av
   formerna för transaktionen.                                                andra värdepapper i utbyte eller efter utövande av rättighe-
                                                                              ter som är förenade med andra värdepapper, under för-
                                                                              utsättning att dessa värdepapper är av samma kategori
e) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas till              som de värdepapper som redan upptagits till handel på
   förmån till medlemmar eller tidigare medlemmar av emit-                    samma reglerade marknad.
 ---pagebreak--- C 20 E/144           SV                       Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                    28.1.2003

3.    För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-        mation om emittenten och om de värdepapper som skall er-
marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta           bjudas till allmänheten eller tas upp till handel:
direktiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-
farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelser
i fråga om terminologin och undantagen i punkterna 1 och 2 i           a) Värdepapper utom aktier som emitteras inom ett emissions-
denna artikel.                                                            program.

                           KAPITEL II
                                                                       b) Värdepapper utom aktier som emitteras fortlöpande eller
                                                                          vid upprepade tillfällen av kreditinstitut,
                UPPRÄTTANDE AV PROSPEKT

                                                                           i) om de belopp som emissionen av värdepapperen in-
                            Artikel 5                                         bringar enligt nationell lagstiftning placeras i tillgångar
                                                                              som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är
                           Prospektet
                                                                              förenade med värdepapperen fram till förfall, och
1.     Prospektet skall innehålla de uppgifter som med hänsyn
till emittentens natur och de värdepappers natur som erbjuds
till allmänheten eller upptas till handel är nödvändiga för att           ii) dessa belopp i händelse av att kreditinstitutet går i kon-
investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emit-                 kurs är avsedda att användas med prioritet för återbetal-
tentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och            ningen av det kapital och de räntor som förfaller till
förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är                  betalning, utan att detta skall påverka bestämmelserna i
förenade med värdepapperen. Denna information skall presen-                   direktiv 2001/24/EG (1).
teras i en form som gör den lätt att förstå och analysera.
                                                                       Den information som ges i grundprospektet skall, om så krävs,
                                                                       kompletteras med uppdaterad information om emittenten och
2.    Prospektet skall innehålla information om emittenten och         om de värdepapper som skall erbjudas till allmänheten eller tas
om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som skall         upp till handel enligt artikel 16. Om de slutgiltiga villkoren för
tas upp till handel på en reglerad marknad. Det skall även             erbjudandet inte ingår i vare sig grundprospektet eller något
innehålla en sammanfattning. Sammanfattningen skall inte be-           tillägg, skall de meddelas investerarna och registreras hos den
stå av mer än 2 500 ord på ursprungsspråket och vara skriven           behöriga myndigheten varje gång ett erbjudande till allmänhe-
med ett icke-tekniskt språk, och den skall förmedla väsentlig          ten görs så snart som så är möjligt men inte nödvändigtvis före
information om emittenten och värdepapperen och om de                  startdatum för erbjudandet.
risker som är förenade med transaktionen samt innehålla en
varning om att
                                                                       5.     För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
                                                                       marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta
a) den endast skall ses som en introduktion till prospektet, och       direktiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-
   att                                                                 farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelser
                                                                       i fråga om utformningen av prospekt eller grundprospekt samt
                                                                       tillägg.
b) varje beslut om att investera i värdepapperen skall baseras
   på en bedömning av prospektet i dess helhet från investe-
   rarens sida.                                                                                     Artikel 6

                                                                                          Ansvaret för prospektet
Om prospektet gäller upptagande till handel på en reglerad             1.    Medlemsstaterna skall säkerställa att ansvaret för den in-
marknad av värdepapper utom aktier med ett nominellt värde             formation som ges i ett prospekt åvilar förvaltnings-, lednings-
av minst 100 000 euro skall ingen sammanfattning krävas.               och kontrollorganen hos emittenten eller i tillämpliga fall an-
                                                                       budsgivaren, den person som ansöker om upptagande till han-
                                                                       del på en reglerad marknad eller emissionsgaranten. De perso-
3.    Emittenten, anbudsgivaren eller den person som ansöker           ner som är ansvariga skall klart anges i prospektet med uppgift
om upptagande till handel på en reglerad marknad kan besluta           om namn och befattning tillsammans med förklaringar avgivna
att upprätta prospektet som ett sammanhängande eller flera             av dem om att enligt deras kännedom den information som ges
separata dokument. Prospekt som består av separata dokument            i prospektet överensstämmer med sakförhållandena och att inte
skall omfatta ett registreringsdokument, en värdepappersnot            någon uppgift som skulle kunna vara av väsentlig betydelse har
och en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall inne-             utelämnats.
hålla information som rör emittenten. Värdepappersnoten skall
innehålla informationen om de värdepapper som erbjuds eller
som skall upptas till handel på en reglerad marknad.                   2.    Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra
                                                                       författningar på ansvarsområdet är tillämpliga på de personer
                                                                       som är ansvariga för den information som ges i prospekt.
4.    För följande slag av värdepapper skall prospektet definie-
ras som ett grundprospekt som innehåller all relevant infor-           (1) EGT L 125, 5.5.2001, s. 5.
 ---pagebreak--- 28.1.2003            SV                        Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                    C 20 E/145

Medlemsstaterna skall dock även säkerställa ingen skall kunna           ner, särskilt IOSCO (International Organisation of Securities
ställas till ansvar uteslutande på grund av sammanfattningen            Commissions), och på de icke-uttömmande bilagorna till detta
eller någon översättning av denna, såvida inte sammanfatt-              direktiv.
ningen eller översättningen av den är missledande, inkorrekt
eller oförenlig med de andra delarna av prospektet.

                                                                                                     Artikel 8

                            Artikel 7                                                    Utelämnande av information

        Minimikrav för informationen i prospektet                       1.     Medlemsstaterna skall säkerställa att, i de fall då det slut-
                                                                        giltiga emissionspriset eller det antal värdepapper som skall
1.    Närmare tillämpningsbestämmelser om vilka specifika               erbjudas allmänheten, inte kan anges i prospektet,
uppgifter som obligatoriskt skall ingå i prospekten och för
undvikande av dubblering av information när ett prospekt be-
står av separata dokument skall antas av kommissionen enligt            i) detta skall innehålla uppgifter om de kriterier och eller vill-
förfarandet i artikel 24.2. Den första uppsättningen tillämp-              kor som skall tillämpas för att fastställa dessa uppgifter eller,
ningsbestämmelser skall antas inom 180 dagar efter det att                 när det gäller priset, om det maximala priset, eller
detta direktiv har trätt i kraft.

                                                                        ii) godkännande av köp eller tecknande av värdepapper skall
Vid utarbetandet av de olika modellerna för prospekt skall                  kunna återkallas under minst 48 timmars tid efter det att
särskilt följande beaktas:                                                  emissionspriset och antalet värdepapper som erbjuds all-
                                                                            mänheten har fastställts slutgiltigt och registrerats.

a) De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av
   beträffande aktier jämfört med värdepapper utom aktier,              De slutliga villkoren skall registreras hos den behöriga myndig-
   med en konsekvent behandling av informationskraven för               heten i hemmedlemsstaten och offentliggöras på det sätt som
   prospekt om värdepapper med samma ekonomiska ända-                   fastställs i artikel 14.2.
   mål, bl.a. derivatinstrument.

                                                                        2.    Den behöriga myndigheten i hemlandet kan medge att
b) De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upp-            viss information som föreskrivs i detta direktiv eller i de till-
   tagande till handel av värdepapper utom aktier. Den infor-           lämpningsbestämmelser som avses i artikel 7.1 utelämnas i
   mation som krävs i ett prospekt skall vara tillfredsställande        prospekten, om den finner att
   för berörda investerare när det gäller värdepapper utom
   aktier med ett nominellt värde per enhet av minst 50 000
   euro.                                                                a) offentliggörande av sådan information skulle strida mot det
                                                                           allmänna intresset, eller att

c) Den modell som skall användas och den information som
   skall krävas i prospekt som gäller värdepapper som utfärdas          b) offentliggörande av sådan information skulle medföra allvar-
   inom ramen för ett emissionsprogram.                                    lig skada för emittenten, förutsatt att utelämnandet inte kan
                                                                           medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden
                                                                           och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en
                                                                           korrekt bedömning av emittenten eller i tillämpliga fall an-
d) Den modell som skall användas och den information som                   budsgivaren eller garanten och av de rättigheter som är
   skall krävas i prospekt som gäller värdepapper utom aktier i            förenade med de värdepapper som prospektet gäller.
   de fall då dessa inte är efterställda, konvertibla, omsättnings-
   bara, kopplade till tecknings- eller förvärvsrätter eller till
   derivatinstrument eller utfärdade fortlöpande eller vid upp-
   repade tillfällen av organ som är auktoriserade eller regle-         3.    När i undantagsfall viss information som enligt de till-
   rade för transaktioner på finansmarknaderna inom Euro-               lämpningsbestämmelser som avses i artikel 7.1 skall före-
   peiska ekonomiska samarbetsområdet.                                  komma i ett prospekt inte är förenlig med emittentens verk-
                                                                        samhetsområde, dennes företagsform eller de värdepapper pro-
                                                                        spektet avser, skall, utan att detta får medföra att investerarna
                                                                        inte ges adekvat information, information som är likvärdig med
e) Skillnader i verksamhetsformer och storlek mellan emitten-           den som krävs införas i prospektet. Om det inte finns någon
   ter, särskilt när det gäller små och medelstora företag. För         sådan likvärdig information skall kravet inte tillämpas.
   dessa skall informationskraven anpassas till deras storlek
   och i tillämpliga fall till deras kortare tidigare verksamhet.
                                                                        4.    För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
                                                                        marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta
2.   De tillämpningsbestämmelser som avses i punkt 1 skall              direktiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-
bygga på de normer för finansiell och icke-finansiell infor-            farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelser
mation som fastställts av internationella börstillsynsorganisatio-      i fråga om punkterna 1–3.
 ---pagebreak--- C 20 E/146           SV                      Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                    28.1.2003

                             Artikel 9                                4.    Vid uppfyllandet av det krav som anges i punkt 1 kan
                                                                      emittenterna utnyttja den information och de dokument som
Giltigheten av prospekt, grundprospekt och registrerings-             krävs enligt de bolagsrättsliga direktiven, direktiv 2001/34/EG
                        dokument                                      och förordning (EG) nr . . . [om antagande av internationella
                                                                      redovisningsstandarder], förutsatt att denna information och
1.    Prospekt skall vara giltiga under en tid av tolv månader        dessa dokument överensstämmer med informationskraven i
efter offentliggörandet när det gäller erbjudanden till allmänhe-     detta direktiv och i dess tillämpningsbestämmelser.
ten eller upptagande till handel på en reglerad marknad i en
medlemsstat, förutsatt att de kompletteras med tillägg när så
krävs enligt artikel 16.
                                                                      5.    Emittenter vilkas värdepapper redan har upptagits till
                                                                      handel på en reglerad marknad skall hos den behöriga myn-
2.    När det gäller emissionsprogram skall det i förväg regist-      digheten i deras hemland registrera den första uppdateringen
rerade grundprospektet vara giltigt under en tid av högst tolv        av informationen senast vid samma tillfälle som de lägger fram
månader.                                                              sin årsredovisning för första gången efter den 1 januari 2006.

3.    När det gäller värdepapper utom aktier som fortlöpande          6.    För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, skall     marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta
grundprospektet vara giltigt fram till förfallodagen för de emit-     direktiv inom gemenskapen får kommissionen enligt det för-
terade värdepapperen, om                                              farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelser
                                                                      i fråga om den årliga uppdateringen. Den första uppsättningen
                                                                      tillämpningsbestämmelser skall antas inom 180 dagar efter det
a) de belopp som inbringas genom emissionen av värdepap-              att detta direktiv har trätt i kraft.
   peren enligt nationell lagstiftning placeras i tillgångar som
   ger tillräcklig täckning för de skuldförbindelser som vär-
   depapperen ger upphov till under tiden fram till förfall,
   och om                                                                                         Artikel 11
                                                                                     Införlivande genom hänvisning
b) i händelse av konkurs för kreditinstitutet i fråga dessa be-
   lopp med prioritet har reserverats för betalningen av upp-         1.    Medlemsstaterna skall tillåta att information införlivas
   kommande amorteringar och räntebetalningar, utan att               med prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigare
   detta skall påverka bestämmelserna i direktiv 2001/24/EG.          offentliggjorda dokument som har godkänts eller registrerats i
                                                                      enlighet med detta direktiv, särskilt artikel 10 i detta, eller med
                                                                      avsnitten IV och V i direktiv 2001/34/EG. Informationen skall
4.    Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som registre-      vara den senaste som emittenten har tillgänglig. Den samman-
rats i förväg skall vara giltigt under en period på upp till tolv     fattning som avses i artikel 5.3 får inte innehålla någon infor-
månader, förutsatt att det har uppdaterats enligt artikel 10.1.       mation som införlivas genom hänvisning.
Ett registreringsdokument skall tillsammans med värdepappers-
noten, i tillämpliga fall uppdaterad enligt artikel 12.2, och
sammanfattningen skall betraktas som ett giltigt prospekt.            2.    När information införlivas genom hänvisning skall en
                                                                      förteckning med korsvisa hänvisningar tillhandahållas så att
                                                                      investerarna utan svårigheter kan identifiera specifikt infor-
                             Artikel 10                               mationsinnehåll.

                          Investerarskydd
                                                                      3.     För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
1.    Emittenter vilkas värdepapper är upptagna till handel på        marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta
en reglerad marknad skall minst uppdatera den information om          direktiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-
emittenten som ingår i ett prospekt eller ett registreringsdoku-      farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelser
ment en gång varje år efter det att årsredovisningen godkänts i       i fråga om den information som skall införlivas genom hänvis-
enlighet med de krav som är tillämpliga på emittenten i hem-          ning. Den första uppsättningen tillämpningsbestämmelser skall
landet.                                                               antas inom 180 dagar efter det att detta direktiv har trätt i
                                                                      kraft.
2.    Den skyldighet som föreskrivs i punkt 1 skall inte till-
lämpas på emittenter av värdepapper utom aktier vilkas nomi-
nella värde per enhet uppgår till minst 50 000 euro. Om emit-                                     Artikel 12
tenten är ett litet eller medelstort företag skall kravet på upp-
datering enligt punkt 1 endast omfatta inlämnande av årsredo-         Användning av registreringsdokument, värdepappersnot
visningen.                                                                            och sammanfattning

                                                                      En emittent som redan har fått ett registreringsdokument god-
3.    Uppdaterad information rörande registreringsdokumentet          känt av den behöriga myndigheten skall endast vara skyldig att
eller någon annan del av prospektet skall registreras hos den         upprätta en värdepappersnot och en sammanfattning när vär-
behöriga myndigheten i hemlandet.                                     depapper erbjuds till allmänheten eller upptas till handel.
 ---pagebreak--- 28.1.2003            SV                      Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                  C 20 E/147

I ett sådant fall skall värdepappersnoten innehålla den infor-        dighet godkänner detta. Detta överlåtande skall meddelas emit-
mation som normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumen-          tenten, anbudsgivaren eller den person som ansöker om upp-
tet om någon materiell ändring eller nyligen inträffad händelse       tagande till handel inom fem arbetsdagar från den dag då den
hade inträffat sedan det senaste uppdaterade registreringsdoku-       behöriga myndigheten i hemlandet fattade sitt överlåtande-
mentet godkändes. Värdepappersnoten och sammanfattningen              beslut. Samma tidsfrist som i punkt 2 skall löpa från och
skall godkännas separat.                                              med den dagen.

Om en emittent endast har registrerat ett registreringsdoku-          7.     Detta direktiv skall inte påverka den behöriga myndighe-
ment utan att detta har godkänts skall uppdaterad information         tens rättsliga ansvar, vilket även i fortsättningen enbart skall
enligt artikel 10 lämnas för alla dokument. Hela dokumenta-           regleras av nationell lagstiftning. Varje medlemsstat skall säker-
tionen skall bli föremål för godkännande.                             ställa att dess nationella bestämmelser om behöriga myndighe-
                                                                      ters ansvar endast är tillämpliga på godkännanden av prospekt
                                                                      som meddelats av medlemsstatens behöriga myndighet eller
                                                                      myndigheter. Ingen bestämmelse i detta direktiv skall hindra
                           KAPITEL III                                någon medlemsstat från att befria en behörig myndighet från
                                                                      varje ansvar till följd av godkännandet av ett prospekt.
  FÖRFARANDEN FÖR GRANSKNING OCH SPRIDNING AV
                   PROSPEKT
                                                                      8.    För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
                           Artikel 13                                 marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta
                                                                      direktiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-
                 Godkännande av prospekt                              farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelser
                                                                      i fråga om villkoren för förkortande av tidsfristerna.
1.   Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har god-
känts av hemlandets behöriga myndighet.
                                                                                                 Artikel 14
2.    Den behöriga myndigheten i hemlandet skall underrätta
emittenten, eller i tillämpliga fall anbudsgivaren eller den per-                    Offentliggörande av prospektet
son som ansöker om upptagande till handel, om sitt beslut om          1.     Prospektet skall registreras så snart som det godkänts av
godkännandet av prospektet inom 15 arbetsdagar från och               den behöriga myndigheten i hemlandet och skall göras tillgäng-
med inlämnandet av utkastet till prospekt. Om den behöriga            ligt för allmänheten av emittenten, anbudsgivaren eller den
myndigheten inte meddelar något beslut inom denna tidsfrist           person som ansöker om upptagande till handel snarast möjligt,
skall anbudsgivaren eller den person som ansöker om upp-              och under alla omständigheter i skälig tid före den dag då
tagande till handel ha frihet att dra tillbaka sin ansökan och        erbjudandet börjar gälla eller de berörda säkerheterna tas upp
ansöka om godkännande hos en behörig myndighet i en annan             till handel på en reglerad marknad.
medlemsstat enligt definitionen i artikel 2.1 m i). Tillbakadra-
ganden och nya ansökningar skall meddelas båda de behöriga
myndigheterna.                                                        2.   Prospektet skall anses vara tillgängligt för allmänheten när
                                                                      det har offentliggjorts antingen
3.    Tidsfristen i punkt 2 skall utsträckas till 30 arbetsdagar
om ett erbjudande till allmänheten gäller värdepapper som             a) genom att ha införts i en eller flera dagstidningar med riks-
utfärdas av en emittent som inte tidigare har fått några vär-            täckande eller omfattande spridning i alla medlemsstater där
depapper upptagna till handel på en reglerad marknad eller               det offentliga erbjudandet görs eller där ansökan gjorts om
som inte tidigare har erbjudit värdepapper till allmänheten.             upptagande till handel, eller

4.    Om den behöriga myndigheten har skälig anledning att            b) i form av en broschyr som kostnadsfritt görs tillgänglig för
betrakta de dokument som överlämnats till den som ofullstän-             allmänheten vid kontoren för den värdepappersmarknad på
diga eller att finna att kompletterande information krävs, skall         vilken värdepapperen upptas till handel, eller vid emitten-
de tidsfrister som anges i punkterna 2 och 3 börja löpa först            tens huvudkontor och vid kontoren för de finansförmedlare
från och med den dag emittenten, anbudsgivaren eller den                 som placerar eller säljer värdepapperen, eller
person som ansöker om upptagande till handel överlämnade
den kompletterande informationen.
                                                                      c) i elektronisk form på emittentens webbplats samt, i tillämp-
                                                                         liga fall, på webbplatsen för de finansförmedlare som place-
5.   Om den behöriga myndigheten i hemlandet inte lämnar                 rar eller säljer värdepapperen, inbegripet betalningsagenter.
några synpunkter på prospektet inom de tidsfrister som anges i
punkterna 2 och 3, skall detta betraktas som ett godkännande
av ansökan.                                                           3.     Den behöriga myndigheten skall under en tolvmånaders-
                                                                      period på sin webbplats offentliggöra efter eget val antingen
                                                                      samtliga godkända prospekt eller minst en förteckning över
6.   Den behöriga myndigheten i hemlandet får besluta att             samtliga prospekt som godkänts enligt artikel 13, i tillämpliga
godkännandet av prospektet skall överlåtas till den behöriga          fall tillsammans med länkar till prospekt som offentliggörs på
myndigheten i en annan medlemsstat, förutsatt att denna myn-          emittenternas webbplatser.
 ---pagebreak--- C 20 E/148            SV                       Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                    28.1.2003

4.    När det gäller prospekt som består av flera dokument              6.    Den behöriga myndigheten i hemlandet skall ha kontroll-
och/eller innehåller information som införlivats genom hänvis-          befogenheter i fråga om iakttagandet av principerna i punk-
ning, får de dokument och den information som tillsammans               terna 2–5 i annonsering för erbjudanden av värdepapper till
utgör prospektet offentliggöras och spridas separat, förutsatt att      allmänheten eller upptagande till handel.
dokumenten görs kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på
det sätt som anges i punkt 2 med inbördes hänvisningar eller
länkar mellan dokumenten.
                                                                        7.    För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
                                                                        marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta
                                                                        direktiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-
5.    Texten till och utformningen av det prospekt som har              farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelser
offentliggjorts eller gjorts tillgängligt för allmänheten, och/eller    i fråga om spridning av annonser, meddelanden och affischer
bilagorna till prospektet, skall vid alla tillfällen vara identiska     som gäller planerade erbjudanden av värdepapper till allmän-
med den ursprungliga version som godkänts av och registrerats           heten eller upptagande till handel och som sker innan prospek-
hos den behöriga myndigheten.                                           ten har gjorts tillgängliga för allmänheten eller innan tecknings-
                                                                        tiden inletts samt i fråga om punkt 4. Den första uppsättningen
                                                                        tillämpningsbestämmelser skall antas inom 180 dagar efter det
6.     När prospekt görs tillgängliga genom offentliggörande i          att detta direktiv har trätt i kraft.
elektronisk form, måste dock investerare på begäran kostnads-
fritt kunna erhålla en papperskopia från emittenten, anbuds-
givaren, den person som ansöker om upptagande till handel
eller de finansförmedlare som placerar eller säljer värdepap-                                      Artikel 16
peren.
                                                                                              Tillägg till prospekt

                                                                        Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende av betydelse i
7.    För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-         samband med informationen i ett prospekt som kan påverka
marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta            bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller
direktiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-            iakttas mellan tiden för godkännandet av prospektet och det
farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelser          definitiva upphörandet av erbjudandet respektive den tid då
i fråga om punkterna 1–3. Den första uppsättningen tillämp-             handeln påbörjas skall meddelas i ett tillägg till prospektet.
ningsbestämmelser skall antas inom 180 dagar efter det att              Sådana tillägg skall godkännas på samma sätt som det ur-
detta direktiv har trätt i kraft.                                       sprungliga prospektet och offentliggöras med minst samma
                                                                        metoder som de som tillämpades vid spridningen av detta.

                            Artikel 15

                           Annonsering                                                             KAPITEL IV

1.     De principer som anges i punkterna 2–5 skall respekteras         ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN OCH UPPTAGANDE TILL
i varje form av annonsering som gäller antingen ett erbjudande                        HANDEL I FLERA LÄNDER
av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel
på en reglerad marknad.                                                                            Artikel 17

                                                                           Räckvidden av godkännandet av ett prospekt inom
2.    I annonserna skall det anges att ett prospekt har offent-                             gemenskapen
liggjorts eller kommer att offentliggöras och var investerare kan
erhålla det.                                                            1.     När ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande
                                                                        till handel på en reglerad marknad planeras i en eller flera
                                                                        medlemsstater, eller i en annan medlemsstat än hemlandet,
                                                                        skall det prospekt som godkänts i hemlandet med tillägg vara
3.    Annonser skall vara tydligt igenkännliga som sådana. In-          giltigt för erbjudanden till allmänheten och upptaganden till
formationen i dem får inte vara felaktig, vilseledande eller oför-      handel i varje värdland, förutsatt att anmälan görs till den
enlig med den som ges i prospekten.                                     behöriga myndigheten i varje värdland enligt artikel 18; detta
                                                                        skall dock inte påverka tillämpningen av artikel 23. Värdlandets
                                                                        behöriga myndighet skall inte företa något godkännande eller
4.   Den information om erbjudandet eller upptagandet till              annat administrativt förfarande i fråga om prospektet.
handel som förmedlas muntligen, också om det inte sker i
reklamsyfte, skall under alla omständigheter överensstämma
med den information som lämnas i prospektet.                            2.    Om det uppträder viktiga nya faktorer av det slag som
                                                                        avses i artikel 16 efter godkännandet av prospektet, skall den
                                                                        behöriga myndigheten i hemlandet kräva att ett tilläggsdoku-
5.    Väsentlig information som riktar sig till kvalificerade in-       ment offentliggörs och godkänns på det sätt som anges i artikel
vesterare eller till vissa kategorier av investerare, även sådan        13.1. Den behöriga myndigheten i värdlandet kan göra den
som ges vid sammankomster, skall även meddelas allmänheten              behöriga myndigheten i hemlandet uppmärksam på behovet
via lämpliga och relevanta medier, bl.a. emittentens webbplats.         av ny information.
 ---pagebreak--- 28.1.2003            SV                        Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                  C 20 E/149

                            Artikel 18                                  reglerad marknad i flera medlemsstater inklusive hemlandet,
                                                                        skall prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behö-
                            Anmälan                                     riga myndigheten i hemlandet och värdländerna eller ett språk
                                                                        som allmänt används i internationella finanskretsar, efter avgö-
1.     På emittentens begäran skall den behöriga myndigheten i          rande av emittenten, anbudsgivaren eller den person som begär
hemlandet inom tre arbetsdagar räknat från begäran översända            upptagande till handel, beroende på omständigheterna.
ett intyg om godkännande till den behöriga myndigheten i
värdländerna, varav det skall framgå att prospektet följer be-
stämmelserna i detta direktiv. Intyget skall åtföljas av en över-
sättning av sammanfattningen, om emittenten har låtit fram-
                                                                                                   Artikel 20
ställa en sådan. På samma sätt skall förfaras med alla tillägg till
prospektet.                                                                          Emittenter med säte i tredje land

                                                                        1.    För emittenter som har sitt säte i tredje land kan den
                                                                        behöriga myndigheten i hemlandet godkänna ett prospekt för
2.    Om bestämmelserna i artikel 8.2–3 har tillämpats skall            erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel, utfor-
detta framgå av intyget, liksom grunderna till det.                     mat enligt lagstiftningen i ett tredje land, under förutsättning
                                                                        att

                            KAPITEL V                                   a) prospektet har utformats enligt kraven i internationella stan-
                                                                           darder framtagna av de internationella värdepappersorgani-
   SPRÅKBESTÄMMELSER OCH EMITTENTER MED SÄTE I                             sationerna, såsom IOSCO:s informationsstandarder, och
                  TREDJE LAND

                            Artikel 19
                                                                        b) informationskraven, bland annat i fråga om information av
                              Språk                                        finansiell karaktär, motsvarar kraven i detta direktiv.

1.   När värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansökan
görs om upptagande till handel enbart i hemlandet, skall pro-           2.    Om en emittent med säte i tredje land erbjuder värdepap-
spektet upprättas på ett språk som godtas av den behöriga               per eller ansöker om upptagande till handel i en annan med-
myndigheten i hemlandet.                                                lemsstat än hemlandet, skall kraven i artiklarna 17, 18 och 19
                                                                        vara tillämpliga.

2.     När värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansökan
om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en              3.    För att få till stånd en enhetlig tillämpning av detta di-
eller flera medlemsstater utom hemlandet, skall prospektet av-          rektiv får kommissionen med hjälp av det förfarande som
fattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i            anges i artikel 24.2 förklara att prospekt som utformats i ett
hemlandet och dessutom också på ett språk som godtas av de              tredje land uppfyller de grundläggande kraven i detta direktiv,
behöriga myndigheterna i värdländerna eller ett språk som all-          antingen genom landets egen lagstiftning eller därför att praxis
mänt används i internationella finanskretsar, efter avgörande av        och förfaranden i landet följer internationella standarder utar-
emittenten, anbudsgivaren eller den person som begär upp-               betade av de internationella värdepappersorganisationerna, så-
tagande till handel, beroende på omständigheterna. Den behö-            som IOSCO:s informationsstandarder. Medlemsstaterna skall
riga myndigheten i varje värdland får bara begära att samman-           vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa kommis-
fattningen översätts till värdlandets eget eller egna språk.            sionens beslut.

3.    När värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansökan
                                                                                                   KAPITEL VI
görs om upptagande till handel på en reglerad marknad i flera
medlemsstater inklusive hemlandet, skall prospektet läggas                                BEHÖRIGA MYNDIGHETER
fram på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna
i värdländerna eller ett språk som allmänt används i interna-
tionella finanskretsar, efter avgörande av emittenten, anbuds-                                     Artikel 21
givaren eller den person som begär upptagande till handel,
                                                                                                  Rättigheter
beroende på omständigheterna. Den behöriga myndigheten i
varje värdland får bara begära att den sammanfattning som               1.    Varje medlemsstat skall utse en enda behörig administra-
avses i artikel 5.2 översätts till värdlandets eget eller egna          tiv myndighet som är ansvarig för att utföra de uppgifter som
språk.                                                                  anges i detta direktiv och för att se till att de bestämmelser som
                                                                        antas i enlighet med direktivet tillämpas.

4.   När värdepapper vilkas nominella värde per enhet är
minst 50 000 euro erbjuds till allmänheten eller ansökan                En medlemsstat kan dock utse andra administrativa myndighe-
görs om upptagande av sådana värdepapper till handel på en              ter för tillämpningen av kapitel III.
 ---pagebreak--- C 20 E/150           SV                      Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                    28.1.2003

Dessa behöriga myndigheter skall vara fullständigt oberoende          f) förbjuda ett erbjudande till allmänheten om den finner att
av alla marknadsdeltagare.                                               bestämmelserna i detta direktiv har överträtts eller har san-
                                                                         nolika skäl att misstänka att de skulle överträdas,

När ett värdepapper erbjuds eller tas upp till handel i flera
länder, skall bara den centrala behöriga myndighet som utsetts        g) meddela eller begära att de berörda reglerade marknaderna
av varje medlemsstat ha rätt att godkänna prospektet.                    meddelar tillfälligt förbud för handeln under högst tio dagar
                                                                         om den har skälig anledning att misstänka att bestämmel-
                                                                         serna i detta direktiv har överträtts,
Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna en förteck-
ning över de administrativa myndigheter de har utsett.
                                                                      h) förbjuda handel om den finner att bestämmelserna i detta
                                                                         direktiv har överträtts, och
2.    En medlemsstat får tillåta att dess behöriga myndighet
eller myndigheter delegerar uppgifter. Varje sådan delegering
av uppgifter till andra enheter än dem som avses i punkt 1,           i) offentliggöra det faktum att en emittent underlåter att iaktta
särskilt sådana som gäller att avgränsa reglerade marknader för          sina skyldigheter.
riskkapital, skall göras enligt bestämda villkor, varvid uppgif-
terna och det sätt på vilket de skall utföras skall anges.
                                                                      När så krävs skall den behöriga myndigheten hos behörig rätts-
                                                                      lig myndighet begära tillstånd att genomdriva befogenheterna
I dessa villkor skall ingå en bestämmelse om att enheten skall        enligt punkterna d)–h).
vara organiserad så att intressekonflikter undgås och de som
utför de delegerade uppgifterna inte utnyttjar de upplysningar
de får del av inkorrekt eller för att förhindra konkurrens. Det       4.    Efter det att värdepapperen har erbjudits till allmänheten
slutliga ansvaret för övervakningen av att detta direktiv och         eller upptagits till handel på reglerade marknader skall den
dess genomförandebestämmelser följs skall alltid ligga hos            behöriga myndigheten ha befogenhet att
den behöriga myndighet som utses enligt punkt 1.
                                                                      a) kräva att emittenten låter investerarna ta del av all väsentlig
Medlemsstaterna skall meddela kommissionen och de behöriga               information som kan tänkas påverka bedömningen av ett
myndigheterna i de övriga medlemsstaterna alla beslut som                värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till
fattas i fråga om delegering av uppgifter.                               handel på en reglerad marknad, för att skydda investerarna
                                                                         eller för att säkerställa att marknaden fungerar störningsfritt,

3.    Den behöriga myndigheten skall ha alla befogenheter som
den behöver för att fullgöra sina arbetsuppgifter. Den behöriga       b) tillfälligt avbryta handeln med ett värdepapper eller begära
myndighet som har tagit emot en ansökan om godkännande av                att den berörda reglerade marknaden tillfälligt avbryter han-
ett prospekt bör minst ha befogenhet att                                 deln om emittentens ställning enligt myndighetens uppfatt-
                                                                         ning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intres-
                                                                         sen,
a) kräva att emittenter, anbudsgivare och personer som begär
   upptagande till handel tar med kompletterande uppgifter i
   prospektet om det är nödvändigt för att skydda investe-            c) se till att de emittenter i vilkas värdepapper handel äger rum
   rarna,                                                                på reglerade marknader uppfyller de skyldigheter för bolag
                                                                         som anges i artikel 102 och 103 i direktiv 2001/34/EG, och
                                                                         att emittenten ger enhetlig information till alla investerare
b) kräva att emittenter, anbudsgivare och personer som begär             och behandlar alla innehavare av värdepapper som är i
   upptagande till handel, och de personer som kontrollerar              samma ställning på ett likvärdigt sätt i samtliga medlems-
   dem eller kontrolleras av dem, överlämnar upplysningar och            stater där erbjudandet görs eller där värdepapperet tas upp
   handlingar,                                                           till handel.

c) kräva att revisorer och företagsledning hos emittenter, an-        5.    Punkterna 1–4 skall inte påverka en medlemsstats möj-
   budsgivare och personer som begär upptagande till handel           lighet att göra särskilda juridiska och administrativa åtgärder
   samt finansförmedlare som fått i uppdrag att utföra erbju-         för utomeuropeiska territorier för vilkas yttre förbindelser med-
   dandet eller upptagandet till handel, överlämnar upplys-           lemsstaten är ansvarig.
   ningar,

                                                                                                  Artikel 22
d) meddela tillfälligt förbud för ett erbjudande till allmänheten
   under högst tio dagar om den har skälig anledning att miss-               Sekretess och samarbete mellan myndigheter
   tänka att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts,
                                                                      1.     Tystnadsplikt skall gälla för alla personer som arbetar
                                                                      eller har arbetat för den behöriga myndigheten och för enheter
e) förbjuda helt, eller tillfälligt under högst tio dagar, om den     till vilka den behöriga myndigheten delegerar vissa uppgifter.
   har skälig anledning att misstänka att bestämmelserna i            Information som omfattas av sekretess får överlämnas till andra
   detta direktiv har överträtts,                                     personer eller myndigheter endast när detta föreskrivs i lag.
 ---pagebreak--- 28.1.2003            SV                      Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                   C 20 E/151

2.    Medlemsstaternas behöriga myndigheter skall samarbeta           genomförandeåtgärder som antas enligt detta förfarande inte
med varandra när så krävs för utförandet av deras uppgifter           ändrar de väsentliga bestämmelserna i detta direktiv.
och därvid utöva alla sina befogenheter. De skall bistå varandra.
De skall särskilt utbyta upplysningar och samarbeta i sina åt-
gärder i fall där en emittent har mer än en behörig myndighet         3.    Den period som avses i artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG
därför att den har olika klasser av värdepapper. När så krävs får     skall vara tre månader.
den behöriga myndigheten i värdlandet begära hjälp av den
behöriga myndigheten i hemlandet från den tidpunkt då ett
ärende granskas, särskilt i fråga om nya eller ovanliga slag av
värdepapper. Den behöriga myndigheten i hemlandet får be-             4.     Fyra år efter detta direktivs ikraftträdande skall tillämp-
gära upplysningar om alla förhållanden som utmärker mark-             ningen av detta direktivs bestämmelser om antagandet av tek-
naden i fråga av den behöriga myndigheten i värdlandet.               niska regler och beslut enligt det förfarande som avses i punkt
                                                                      2 upphävas, vilket dock inte skall påverka redan antagna ge-
                                                                      nomförandebestämmelser. På förslag från kommissionen får
                                                                      Europaparlamentet och rådet förnya dessa bestämmelser enligt
                                                                      det förfarandet som anges i artikel 251 i fördraget och skall i så
3.    Punkt 1 ovan skall inte hindra de behöriga myndighe-
                                                                      fall se över dem före fyraårsperiodens utgång.
terna från att utbyta konfidentiell information. Den information
som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt
som gäller för anställda och tidigare anställda hos den behöriga
myndighet som erhåller informationen.                                                             Artikel 25

                                                                                                 Sanktioner
                                                                      1.     Medlemsstaterna skall se till att lämpliga administrativa
                           Artikel 23                                 åtgärder kan vidtas eller sanktioner införas mot de ansvariga,
                                                                      när bestämmelser som antagits enligt detta direktiv inte har
                   Förebyggande åtgärder
                                                                      följts, vilket dock inte skall påverka medlemsstaternas rätt att
1.   I de fall där värdlandets behöriga myndighet konstaterar         utdöma straffrättsliga påföljder. Medlemsstaterna skall se till att
oegentligheter begångna av emittenter eller finansiella institut      sådana åtgärder är effektiva, proportionerliga och avskräckande.
med ansvar för förfarandena i samband med erbjudanden till
allmänheten eller underlåtenhet att uppfylla de skyldigheter
som följer av att ett värdepapper tas upp till handel, måste          2.    Medlemsstaterna skall stadga att den behöriga myndighe-
den meddela dessa undersökningsresultat till den behöriga             ten får offentliggöra varje åtgärd eller påföljd som utmäts för
myndigheten i hemlandet.                                              brott mot bestämmelser som antagits enligt detta direktiv, så-
                                                                      vida inte offentliggörandet skulle skapa allvarlig oro på finans-
                                                                      marknaderna eller orsaka de berörda parterna oproportionerligt
                                                                      stor skada.
2.    Om emittenten eller det finansiella institut som ansvarar
för erbjudandet till allmänheten fortsätter med överträdelsen av
gällande lagar och andra författningar, trots de åtgärder som
vidtagits av den behöriga myndigheten i värdlandet eller därför                                   Artikel 26
att dessa visat sig inadekvata, skall den behöriga myndigheten i
                                                                                            Rätt till överklagande
värdlandet efter att ha informerat den behöriga myndigheten i
hemlandet vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investe-        Medlemsstaterna skall se till att beslut som fattas på grundval
rarna. Kommissionen skall informeras om sådana åtgärder sna-          av lagar och andra författningar som har antagits i enlighet
rast möjligt.                                                         med detta direktiv kan prövas i domstol.

                                                                                                 KAPITEL VIII
                          KAPITEL VII
                                                                                ÖVERGÅNGS- OCH SLUTBESTÄMMELSER
                GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER

                                                                                                  Artikel 27
                           Artikel 24
                                                                                                 Ändringar
                          Kommitté
                                                                      Direktiv 2001/34/EG ändras på följande sätt med verkan från
1.  Kommissionen skall bistås av Europeiska värdepappers-
                                                                      och med den dag som anges i artikel 29:
kommittén, inrättad genom beslut 2001/528/EG.

                                                                      1. Artikel 3 skall utgå.
2.    När hänvisning görs till detta stycke skall det föreskri-
vande förfarande som fastställs i artikel 5 i beslut 1999/468/EG
tillämpas enligt artiklarna 7 och 8 i detta, förutsatt att de         2. Artiklarna 20–41 skall utgå.
 ---pagebreak--- C 20 E/152           SV                         Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                    28.1.2003

3. Artiklarna 98–101 skall utgå.                                         skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas
                                                                         av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrif-
4. Artikel 104 skall utgå.                                               ter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat
                                                                         själv utfärda.
5. Första stycket i artikel 107.3 skall utgå.

6. I artikel 108.2 a) skall orden ”etableringsvillkoren, för                                         Artikel 30
   granskning och spridning av börsprospekt som skall offent-
   liggöras vid upptagande” utgå.                                                           Övergångsbestämmelser

7. Artikel 108.2 c) ii) skall utgå.                                      Emittenter som har säte i ett icke-medlemsland och vilkas vär-
                                                                         depapper redan har tagits upp till handel på en reglerad mark-
8. Bilaga I skall utgå.                                                  nad, skall välja sin behöriga myndighet enligt artikel 2.1 m) iii)
                                                                         och anmäla sitt val till den behöriga myndigheten i det hem-
                                                                         land de har valt senast den 31 december 2005.
                             Artikel 28
                          Upphävande
                                                                                                     Artikel 31
Direktiv 89/298/EEG skall upphävas med verkan från och med
den dag som anges i artikel 29. Hänvisningar till det upphävda                                    Ikraftträdande
direktivet skall förstås som hänvisningar till detta direktiv.           Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det
                                                                         offentliggörs i Europeiska gemenskapernas officiella tidning.
                             Artikel 29
                          Genomförande                                                               Artikel 32
Medlemsstaterna skall anta de lagar och andra författningar                                         Adressater
som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den
30 juni 2004. När en medlemsstat antar dessa bestämmelser                Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
 ---pagebreak--- 28.1.2003           SV                         Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                        C 20 E/153

                                                                  BILAGA I

                                                                  PROSPEKT

            I. SAMMANFATTNING

            Sammanfattningen bör på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och åtminstone medta
            följande upplysningar:

            — Personuppgifter om styrelseledamöter, företagsledning, rådgivare och revisorer.

            — Sifferuppgifter om emissionserbjudandet och förväntad tidsplan.

            — Nyckelinformation om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och
              emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer.

            — Information om emittenten:

                — Det emitterande bolagets bakgrund och utveckling.

                — Sammanfattande beskrivning av verksamheten.

            — Sammanfattning av rörelseresultat, finansiell ställning och framtidsutsikter:

                — Forskning och utveckling, patent och licenser osv.

                — Trender och prognoser.

            — Styrelseledamöter, företagsledning och anställda.

            — Större aktieägare och transaktioner med närstående parter.

            — Finansiell information:

                — Sammanställd redovisning (koncernredovisning) och övrig finansiell information.

                — Betydande förändringar.

            — Erbjudandet och upptagandet till handel:

                — Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel.

                — Plan över fördelningen av värdepapper.

                — Marknader.

                — Säljande aktieägare.

                — Utspädning (aktier).

                — Emissionskostnader.

            — Övrig information:

                — Aktiekapital.

                — Stiftelseurkund och bolagsordning.

                — Förevisade dokument.

            II. UPPGIFTER OM STYRELSENS SAMMANSÄTTNING, FÖRETAGSLEDNING, RÅDGIVARE OCH REVISORER

            Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till
            allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet
            i enlighet med kraven i artikel 6 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.
 ---pagebreak--- C 20 E/154           SV                           Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                               28.1.2003

             III. SIFFERUPPGIFTER OM EMISSIONSERBJUDANDET OCH FÖRVÄNTAD TIDSPLAN

             Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett emissionserbjudande och ange viktiga datum som rör
             erbjudandet.

             A. Uppgifter om emissionserbjudandet

             B. Metod och förväntad tidsplan

             IV. NYCKELINFORMATION

             Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfak-
             torer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar
             i företagets koncernstruktur eller redovisningspolitik, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

             A. Finansiella uppgifter i utdrag

             B. Eget kapital och skuldsättning

             C. Motiven för emissionserbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra

             D. Riskfaktorer

             V. INFORMATION OM FÖRETAGET

             Syftet är att informera om företagets verksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller,
             samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Här bör också ges uppgifter som gör det möjligt att bedöma om
             företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om framtida ök-
             ningar eller minskningar av sådan kapacitet.

             A. Företagets historik och utveckling

             B. Företagets verksamhet

             C. Organisationsstruktur

             D. Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning

             VI. ÖVERSIKT ÖVER DRIFT OCH FINANSIERING, FRAMTIDSUTSIKTER

             Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat
             under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och företagets bedömning av faktorer och trender som
             förväntas få en väsentlig effekt på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder.

             A. Rörelseresultat

             B. Likviditet och kapitalresurser

             C. Forskning och utveckling, patent och licenser osv

             D. Trender och prognoser

             VII. STYRELSELEDAMÖTER, FÖRETAGSLEDNING OCH ANSTÄLLDA

             Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers
             erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras relation med bolaget.

             A. Styrelseledamöter och företagsledning

             B. Ersättning

             C. Styrelsens arbetsformer

             D. Anställda

             E. Fördelningen av bolagets aktier
 ---pagebreak--- 28.1.2003           SV                         Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                            C 20 E/155

            VIII. STÖRRE AKTIEÄGARE OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER

            Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som har eller kan komma att ha ett kontrollerande
            inflytande över bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med
            närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.

            A. Större aktieägare

            B. Transaktioner med närstående parter

            C. Experters och rådgivares intressen i bolaget

            IX. FINANSIELL INFORMATION

            Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall medtas i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur
            gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information.

            A. Sammanställd redovisning (koncernredovisning) och övriga finansiell information

            B. Betydande förändringar

            X. NÄRMARE UPPLYSNINGAR OM EMISSIONSERBJUDANDET OCH UPPTAGANDET TILL HANDEL

            Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade
            fördelning och därmed sammanhängande frågor.

            A. Erbjudande och upptagande till handel

            B. Plan över fördelningen av värdepapper

            C. Marknader

            D. Säljande värdepappersinnehavare

            E. Utspädning (avser endast aktier)

            F. Emissionskostnader

            XI. YTTERLIGARE UPPGIFTER

            Syftet är att förmedla information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

            A. Aktiekapital

            B. Stiftelseurkund och bolagsordning

            C. Väsentliga kontrakt

            D. Valutakontroll

            E. Beskattning

            F. Utdelning och utbetalande ombud

            G. Expertutlåtande

            H. Förevisade dokument

            I. Övrig information
 ---pagebreak--- C 20 E/156           SV                           Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                          28.1.2003

                                                                     BILAGA II

                                                         REGISTRERINGSDOKUMENT

             I. UPPGIFTER OM STYRELSENS SAMMANSÄTTNING, FÖRETAGSLEDNING, RÅDGIVARE OCH REVISORER

             Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till
             allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av
             prospektet i enlighet med kraven i artikel 6 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.

             II. NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN

             Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfak-
             torer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar
             i företagets koncernstruktur eller redovisningspolitik, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

             A. Finansiella uppgifter i utdrag

             B. Eget kapital och skuldsättning

             C. Riskfaktorer

             III. INFORMATION OM FÖRETAGET

             Syftet är att informera om företagets verksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster företaget till-
             handahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Denna punkt syftar också till att ge uppgifter som gör det
             möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga,
             samt om framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet.

             A. Företagets historik och utveckling

             B. Företagets verksamhet

             C. Organisationsstruktur

             D. Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning

             IV. ÖVERSIKT ÖVER DRIFT OCH FINANSIERING, FRAMTIDSUTSIKTER

             Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat
             under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och företagets bedömning av faktorer och trender som
             förväntas få en väsentlig effekt på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder.

             A. Rörelseresultat

             B. Likviditet och kapitalresurser

             C. Forskning och utveckling, patent och licenser, osv

             D. Trender och prognoser

             V. STYRELSELEDAMÖTER, FÖRETAGSLEDNING OCH ANSTÄLLDA

             Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers
             erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras relation med bolaget.

             A. Styrelseledamöter och företagsledning

             B. Ersättning

             C. Styrelsens arbetsformer

             D. Anställda

             E. Fördelningen av bolagets aktier
 ---pagebreak--- 28.1.2003           SV                         Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                            C 20 E/157

            VI. STÖRRE AKTIEÄGARE OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER

            Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som har eller kan komma att ha ett kontrollerande
            inflytande över bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med
            närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.

            A. Större aktieägare

            B. Transaktioner med närstående parter

            C. Experters och rådgivares intressen i bolaget

            VII. FINANSIELL INFORMATION

            Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall medtas i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur
            gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information.

            A. Sammanställd redovisning (koncernredovisning) och övrig finansiell information

            B. Betydande förändringar

            VIII. YTTERLIGARE UPPGIFTER

            Syftet är att förmedla information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

            A. Aktiekapital

            B. Stiftelseurkund och bolagsordning

            C. Väsentliga kontrakt

            D. Expertutlåtande

            E. Förevisade dokument

            F. Övrig information
 ---pagebreak--- C 20 E/158           SV                          Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                           28.1.2003

                                                                   BILAGA III

                                                             VÄRDEPAPPERSNOT

             I. UPPGIFTER OM STYRELSENS SAMMANSÄTTNING, FÖRETAGSLEDNING, RÅDGIVARE OCH REVISORER
             Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till
             allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av
             prospektet i enlighet med kraven i artikel 6 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.

             II. SIFFERUPPGIFTER OM EMISSIONSERBJUDANDET OCH FÖRVÄNTAD TIDSPLAN
             Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett emissionserbjudande och ange viktiga datum som rör
             erbjudandet.

             A. Uppgifter om emissionserbjudandet
             B. Metod och förväntad tidsplan

             III. NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN
             Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfak-
             torer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar
             i företagets koncernstruktur eller redovisningspolitik, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

             A. Eget kapital och skuldsättning

             B. Motiven för emissionserbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra
             C. Riskfaktorer

             IV. EXPERTERS INTRESSEN I BOLAGET
             Syftet är att ge information om affärstransaktioner som bolaget har ingått med experter eller rådgivare som anställts på
             arvodesbasis.

             V. NÄRMARE UPPLYSNINGAR OM EMISSIONSERBJUDANDET OCH UPPTAGANDET TILL HANDEL
             Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade
             fördelning och därmed sammanhängande frågor.

             A. Erbjudande och upptagande till handel
             B. Plan över fördelningen av värdepapper

             C. Marknader

             D. Säljande värdepappersinnehavare

             E. Utspädning (avser endast aktier)

             F. Emissionskostnader

             VI. YTTERLIGARE UPPGIFTER
             Syftet är att förmedla information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

             A. Valutakontroll

             B. Beskattning

             C. Utdelning och utbetalande ombud

             D. Expertutlåtande
             E. Förevisade dokument
 ---pagebreak--- 28.1.2003           SV                         Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                        C 20 E/159

                                                                  BILAGA IV

                                                            SAMMANFATTNING

            Sammanfattningen bör på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och åtminstone medta
            följande upplysningar:

            — Personuppgifter om styrelseledamöter, företagsledning, rådgivare och revisorer.

            — Sifferuppgifter om emissionserbjudandet och förväntad tidsplan.

            — Nyckelinformation om utvalda finansiella upplysningar; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och
              emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer.

            — Information om emittenten:

                — Det emitterande bolagets bakgrund och utveckling.

                — Sammanfattande beskrivning av verksamheten.

            — Sammanfattning av rörelseresultat, finansiell ställning och framtidsutsikter:

                — Forskning och utveckling, patent och licenser osv.

                — Trender och prognoser.

            — Styrelseledamöter, företagsledning och anställda.

            — Större aktieägare och transaktioner med närstående parter.

            — Finansiell information:

                — Sammanställd redovisning (koncernredovisning) och övrig finansiell information.

                — Betydande förändringar.

            — Erbjudandet och upptagandet till handel:

                — Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel.

                — Plan över fördelningen av värdepapper.

                — Marknader.

                — Säljande aktieägare.

                — Utspädning (aktier).

                — Emissionskostnader.

                — Övrig information.

                — Aktiekapital.

                — Stiftelseurkund och bolagsordning.

                — Förevisade dokument.