CELEX: 32006L0046
Language: fi
Date: 2006-06-14 00:00:00
Title: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/46/EY, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2006 , yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä annetun neuvoston direktiivin 78/660/ETY, konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun neuvoston direktiivin 83/349/ETY, pankkien ja muiden rahoituslaitosten tilinpäätöksestä ja konsolidoidusta tilinpäätöksestä annetun neuvoston direktiivin 86/635/ETY sekä vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun neuvoston direktiivin 91/674/ETY muuttamisesta   (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

16.8.2006   
            
            
               FI
            
            
               Euroopan unionin virallinen lehti
            
            
               L 224/1
            
         
      EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2006/46/EY,
   
   annettu 14 päivänä kesäkuuta 2006,
   yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä annetun neuvoston direktiivin 78/660/ETY, konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun neuvoston direktiivin 83/349/ETY, pankkien ja muiden rahoituslaitosten tilinpäätöksestä ja konsolidoidusta tilinpäätöksestä annetun neuvoston direktiivin 86/635/ETY sekä vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun neuvoston direktiivin 91/674/ETY muuttamisesta
   (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
   EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka
   ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 1 kohdan,
   ottavat huomioon komission ehdotuksen,
   ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (1),
   noudattavat Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä (2),
   sekä katsovat seuraavaa:
   
               (1)
            
            
               Komissio hyväksyi 21 päivänä toukokuuta 2003 toimintasuunnitelman, jossa ilmoitetaan aloitteista yhtiöoikeuden uudenaikaistamiseksi ja yhtiöiden hallinto- ja ohjausjärjestelmien parantamiseksi yhteisössä. Yhteisön lyhyen aikavälin ensisijaisena tavoitteena oli vahvistaa yhtiön hallituksen jäsenten kollektiivinen vastuu, lisätä lähipiirin liiketoimien ja taseen ulkopuolisten järjestelyjen läpinäkyvyyttä sekä parantaa yhtiössä noudatettuja hallinto- ja ohjauskäytänteitä koskevaa tiedottamista.
            
         
               (2)
            
            
               Kyseisen toimintasuunnitelman mukaan yhtiön hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten olisi oltava kollektiivisesti vastuussa ainakin yhtiötä kohtaan tilinpäätösten ja toimintakertomusten laatimisesta ja julkaisemisesta. Samaa vaatimusta olisi toimintasuunnitelman mukaan sovellettava hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniin myös yrityksissä, jotka laativat konsolidoidun tilinpäätöksen. Nämä elimet toimivat niille kansallisessa lainsäädännössä annettujen valtuuksien mukaisesti. Tämän ei pitäisi estää jäsenvaltioita menemästä pidemmälle ja säätämästä kyseisten jäsenten suorasta vastuusta osakkeenomistajia tai muitakin sidosryhmiä kohtaan. Toisaalta jäsenvaltioiden olisi toimintasuunnitelman mukaan pidätyttävä valitsemasta järjestelmää, jossa vastuu rajoitettaisiin koskemaan yksittäisiä hallituksen jäseniä. Tämä ei kuitenkaan saisi estää jäsenvaltioiden tuomioistuimia tai lainvalvontaelimiä määräämästä seuraamuksia yksittäiselle hallituksen jäsenelle.
            
         
               (3)
            
            
               Vastuu tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten sekä toimintakertomusten ja konsolidoitujen toimintakertomusten laatimisesta ja julkaisemisesta määräytyy kansallisen lainsäädännön perusteella. Kunkin jäsenvaltion lakien ja asetusten mukaisia vastuun määräytymistä koskevia sääntöjä olisi voitava soveltaa hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniin. Jäsenvaltioiden olisi voitava päättää vastuun laajuudesta.
            
         
               (4)
            
            
               Luotettavien taloudellista raportointia koskevien menettelyjen edistämiseksi koko Euroopan unionin alueella yhtiöiden taloudellisen raportoinnin valmistelusta vastaavan elimen tehtävänä olisi oltava sen varmistaminen, että tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa esitetty taloudellinen informaatio antaa oikean ja riittävän kuvan.
            
         
               (5)
            
            
               Komissio antoi 27 päivänä syyskuuta 2004 yritys- ja rahoitustoiminnan väärinkäytösten estämistä ja torjumista käsittelevän tiedonannon, jossa hahmoteltiin muun muassa yhtiöiden sisäistä valvontaa ja hallituksen jäsenten vastuuta koskevia komission politiikka-aloitteita.
            
         
               (6)
            
            
               Neljännessä neuvoston direktiivissä 78/660/ETY (3) ja seitsemännessä neuvoston direktiivissä 83/349/ETY (4) säädetään tällä hetkellä ainoastaan yhtiön ja sen sidosyritysten välisten liiketoimien esittämisestä tilinpäätöksessä. Jotta sellaisia yhtiöitä, joiden arvopapereita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, lähennettäisiin konsolidoitujen tilinpäätösten osalta kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja soveltaviin yhtiöihin, tietojen esittämisvelvollisuutta olisi laajennettava niin, että se kattaisi myös muunlaiset lähipiiriin kuuluvat, kuten johtoon kuuluvat avainhenkilöt ja hallituksen jäsenten puolisot. Tämä koskisi kuitenkin vain sellaisia tapauksia, joissa liiketoimet ovat olennaisia ja ulottuvat tavanomaisten markkinajärjestelyjen ulkopuolelle. Esittämällä tietoja olennaisista lähipiirin liiketoimista, joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, voidaan auttaa tilinpäätöksen käyttäjiä arvioimaan yhtiön taloudellista asemaa, ja jos yhtiö on konsernin jäsen, koko konsernin taloudellista asemaa. Konsolidoitua tilinpäätöstä laadittaessa konsernin sisäiset lähipiirin liiketoimet on eliminoitava.
            
         
               (7)
            
            
               Komission kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta 19 päivänä heinäkuuta 2002 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 (5) mukaisesti hyväksymissä kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa annettuja lähipiirin määritelmiä olisi sovellettava direktiiveihin 78/660/ETY ja 83/349/ETY.
            
         
               (8)
            
            
               Taseen ulkopuoliset järjestelyt saattavat aiheuttaa yhtiölle riskejä tai tuottaa hyötyjä, joilla on olennainen merkitys sen taloudellisen aseman ja, jos yhtiö kuuluu konserniin, koko konsernin taloudellisen aseman arvioinnin kannalta.
            
         
               (9)
            
            
               Tällaiset taseen ulkopuoliset järjestelyt voivat koskea mitä tahansa liiketoimia tai sopimuksia, joita yhtiöillä on muiden yhteisöjen kanssa – myös sellaisten, joita ei ole rekisteröity – ja joita ei merkitä taseeseen. Nämä järjestelyt voivat liittyä yhden tai useamman erityistä tarkoitusta varten perustetun yksikön (SPE) perustamiseen tai esimerkiksi taloudellisten, oikeudellisten, verotuksellisten tai kirjanpidollisten tavoitteiden saavuttamiseksi toteutettuihin offshore-toimintoihin. Esimerkkejä tällaisista taseen ulkopuolisista järjestelyistä ovat muun muassa riskin- ja voitonjakamisjärjestelyt tai sopimusperusteiset velvoitteet kuten factoring, yhdistetyt myynti- ja takaisinostosopimukset, kaupintavarastoa koskevat järjestelyt, take or pay -järjestelyt, erillisyhtiöiden tai rekisteröimättömien yhteisöjen kautta tapahtuvat arvopaperistamiset, varojen vakuudeksi antaminen, leasing-järjestelyt, ulkoistaminen ja muut vastaavat järjestelyt. Taseen ulkopuolisten järjestelyiden olennaisista riskeistä ja eduista olisi annettava tarpeelliset tiedot tilinpäätöksen tai konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa.
            
         
               (10)
            
            
               Yhtiöt, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ja joilla on rekisteröity toimipaikka yhteisön alueella, olisi velvoitettava antamaan vuotuinen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään toimintakertomuksensa erillisenä ja selvästi tunnistettavana osana. Tässä selvityksessä olisi ainakin annettava osakkeenomistajille helposti saatavassa muodossa keskeiset tiedot yhtiön tosiasiallisesti soveltamista hallinto- ja ohjauskäytänteistä ja niiden osana kuvaus käytössä olevista riskinhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestelmistä pääpiirteissään suhteessa taloudelliseen raportointiin. Hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetusta selvityksestä olisi käytävä ilmi, soveltaako yhtiö muita kuin kansalliseen lainsäädäntöön sisältyviä hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevia säännöksiä. Näin menetellään riippumatta siitä, ovatko nämä määräykset suoraan peräisin yhtiötä velvoittavasta hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevasta säännöstöstä vai säännöstöstä, jota se on mahdollisesti itse päättänyt soveltaa. Lisäksi yhtiöt voisivat tarvittaessa esittää analyysin ympäristöä koskevista ja yhteiskunnallisista näkökohdista, jotka ovat välttämättömiä niiden kehityksen, toiminnan tuloksen ja aseman ymmärtämiseksi. Ei ole tarpeen velvoittaa konsolidoidun toimintakertomuksen laativia yrityksiä antamaan erillistä selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästään; konsernin riskien hallinnan ja sisäisen valvonnan järjestelmistä olisi kuitenkin annettava tiedot.
            
         
               (11)
            
            
               Tämän direktiivin mukaisesti hyväksyttyjä erilaisia toimia ei olisi välttämättä sovellettava samantyyppisiin yhtiöihin tai yrityksiin. Jäsenvaltioilla olisi direktiivin 78/660/ETY 11 artiklan mukaisesti oltava mahdollisuus olla soveltamatta pieniin yhtiöihin tämän direktiivin mukaisia vaatimuksia, jotka koskevat lähipiiriä ja taseen ulkopuolisia järjestelyjä. Yrityksiä, jotka jo antavat tietoja tilinpäätöksessään lähipiirin liiketoimista Euroopan unionissa hyväksyttyjen kansainvälisten kirjanpitostandardien mukaisesti, ei tämän direktiivin mukaisesti pitäisi vaatia antamaan enempää tietoja, sillä kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltaminen antaa jo oikean ja riittävän kuvan kyseisestä yrityksestä. Tämän direktiivin säännöksiä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä olisi sovellettava kaikkiin yrityksiin, mukaan luettuina pankit, vakuutus- ja jälleenvakuutusyhtiöt ja yhtiöt, jotka ovat laskeneet liikkeelle muita arvopapereita kuin säännellyillä markkinoilla kaupattavia osakkeita, jolleivät jäsenvaltiot ole myöntäneet niille soveltamista koskevaa poikkeusta. Tämän direktiivin säännöksiä johtoelinten jäsenten velvollisuuksista ja vastuusta sekä seuraamuksista olisi sovellettava kaikkiin yrityksiin, joihin sovelletaan neuvoston direktiiviä 78/660/ETY, neuvoston direktiiviä 86/635/ETY (6) ja neuvoston direktiiviä 91/674/ETY (7), ja kaikkiin yrityksiin, jotka laativat konsolidoituja tilinpäätöksiä direktiivin 83/349/ETY mukaisesti.
            
         
               (12)
            
            
               Tällä hetkellä direktiivissä 78/660/ETY säädetään, että viiden vuoden välein on tarkasteltava mm. niitä taseen ja nettoliikevaihdon enimmäisrajoja, joita jäsenvaltiot voivat soveltaa määriteltäessä, mitkä yhtiöt voivat saada vapautuksen tietyistä ilmoitusvelvollisuuksista. Näiden viisivuotistarkastusten lisäksi kyseisiä taseen ja nettoliikevaihdon enimmäisrajoja voidaan myös korottaa kertaluonteisesti. Jäsenvaltiot eivät ole velvollisia ottamaan käyttöön näitä korotettuja rajoja.
            
         
               (13)
            
            
               Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla toteuttaa tämän direktiivin tavoitteita eli helpottaa rajat ylittävää sijoitustoimintaa sekä parantaa tilinpäätösten ja taloudellisen raportoinnin vertailukelpoisuutta EU:n laajuisesti ja vahvistaa yleistä luottamusta niihin säätämällä entistä laajemmista ja yhdenmukaisemmista yksityiskohtaisista tietojen esittämisvelvoitteista, vaan ne voidaan tämän direktiivin laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin yhteisön tasolla, joten yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden saavuttamiseksi tarpeen.
            
         
               (14)
            
            
               Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja otetaan huomioon erityisesti Euroopan unionin perusoikeuskirjassa tunnustetut periaatteet.
            
         
               (15)
            
            
               Paremmasta lainsäädännöstä tehdyn toimielinten välisen sopimuksen (8) 34 kohdan mukaisesti jäsenvaltioita kannustetaan laatimaan itseään varten ja yhteisön edun vuoksi omia taulukoitaan, joista ilmenee mahdollisuuksien mukaan direktiivin ja sen kansallisen lainsäädännön osaksi saattamista koskevien toimenpiteiden välinen vastaavuus, sekä julkaisemaan ne.
            
         
               (16)
            
            
               Direktiivit 78/660/ETY, 83/349/ETY, 86/635/ETY ja 91/674/ETY olisi sen vuoksi muutettava vastaavasti,
            
         OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:
   1 artikla
   Direktiivin 78/660/ETY muutokset
   Muutetaan direktiivi 78/660/ETY seuraavasti:
   
               1)
            
            
               Muutetaan 11 artiklan ensimmäinen kohta seuraavasti:
               
                           a)
                        
                        
                           korvataan ensimmäisessä luetelmakohdassa ilmaisu ”taseen loppusumma: 3 650 000 euroa” ilmaisulla ”taseen loppusumma: 4 400 000 euroa”;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           korvataan toisessa luetelmakohdassa ilmaisu ”nettoliikevaihto: 7 300 000 euroa” ilmaisulla ”nettoliikevaihto: 8 800 000 euroa”;
                        
                     
         
               2)
            
            
               Muutetaan 11 artiklan kolmas kohta siten, että korvataan ilmaisu ”direktiivin, jossa kyseiset rahamäärät määritetään 53 artiklan 2 kohdassa säädetyn tarkastelun seurauksena” ilmaisulla ”kyseiset rahamäärät määrittävän direktiivin”;
            
         
               3)
            
            
               Muutetaan 27 artiklan ensimmäinen kohta seuraavasti:
               
                           a)
                        
                        
                           korvataan ensimmäisessä luetelmakohdassa ilmaisu ”taseen loppusumma: 14 600 000 euroa” ilmaisulla ”taseen loppusumma: 17 500 000 euroa”;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           korvataan toisessa luetelmakohdassa ilmaisu ”nettoliikevaihto: 29 200 000 euroa” ilmaisulla ”nettoliikevaihto: 35 000 000 euroa”;
                        
                     
         
               4)
            
            
               Muutetaan 27 artiklan kolmas kohta siten, että korvataan ilmaisu ”direktiivin, jossa kyseiset rahamäärät määritetään 53 artiklan 2 kohdassa säädetyn tarkastelun seurauksena” ilmaisulla ”kyseiset rahamäärät määrittävän direktiivin”.
            
         
               5)
            
            
               Lisätään 42 a artiklaan kohta seuraavasti:
               ”5 a.   Poiketen siitä mitä 3 ja 4 kohdassa säädetään, jäsenvaltiot voivat tiettyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien hyväksymisestä 29 päivänä syyskuuta 2003 annetulla komission asetuksella (EY) N:o 1725/2003 (9), sellaisena kuin se on muutettuna 5 päivänä syyskuuta 2006 asti, hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti sallia rahoitusvälineiden arvostamisen tai vaatia sitä yhdessä siihen liittyvien tietojen esittämisvelvollisuuden kanssa, joista määrätään kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta 19 päivänä heinäkuuta 2002 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti hyväksytyssä kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa (10).
            
         
               6)
            
            
               Lisätään 43 artiklan 1 kohtaan alakohdat seuraavasti:
               
                           ”7 a)
                        
                        
                           yhtiön taseen ulkopuolisten järjestelyjen luonne ja liiketoiminnallinen tarkoitus sekä kyseisten järjestelyjen taloudellinen vaikutus yhtiöön, jos näistä järjestelyistä aiheutuvat riskit ja hyödyt ovat olennaisia ja jos tämä tieto on välttämätön arvioitaessa yhtiön taloudellista asemaa.
                           Jäsenvaltiot voivat sallia, että 27 artiklassa mainitut yritykset rajoittavat tässä alakohdassa ilmoitettaviksi vaadittavat tiedot kyseisten järjestelyjen luonteeseen ja liiketoiminnalliseen tarkoitukseen;
                        
                     
                           7 b)
                        
                        
                           yhtiön ja lähipiirin väliset liiketoimet, mukaan lukien liiketoimen arvo, lähipiirisuhteen luonne ja muut tiedot, jotka ovat välttämättömiä arvioitaessa yhtiön taloudellista asemaa, jos kyseiset liiketoimet ovat olennaisia ja niitä ei ole toteutettu tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tietoja yksittäisistä liiketoimista voidaan yhdistellä lajeittain, paitsi jos tietojen erillinen esittäminen on välttämätöntä arvioitaessa lähipiirin liiketoimien vaikutusta yhtiön taloudelliseen tilaan.
                           Jäsenvaltiot voivat sallia, että 27 artiklassa tarkoitetut yhtiöt jättävät tässä alakohdassa tarkoitetut tiedot antamatta, elleivät yhtiöt ole direktiivin 77/91/ETY 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua tyyppiä, jolloin jäsenvaltiot voivat rajoittaa tiedottamisen koskemaan vähintään suoria tai epäsuoria liiketoimia
                           
                                       i)
                                    
                                    
                                       yhtiön ja sen tärkeimpien osakkaiden välillä sekä
                                    
                                 
                                       ii)
                                    
                                    
                                       yhtiön ja sen hallinto-, johto- ja valvontaelinten välillä.
                                    
                                 Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta tätä kahden tai useamman konserniyrityksen välisiin liiketoimiin, jos liiketoimessa osallisena olevat tytäryritykset ovat kokonaan konserniyrityksen omistuksessa.
                           ’Lähipiirillä’ tarkoitetaan samaa kuin kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa, jotka on hyväksytty asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti.”
                        
                     
         
               7)
            
            
               Lisätään artikla seuraavasti:
               ”46 a artikla
               1.   Yhtiön, jonka arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi rahoitusvälineiden markkinoista 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY (11) 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla, on sisällytettävä toimintakertomukseensa selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään. Kyseinen selvitys on sisällytettävä erillisenä kohtana toimintakertomukseen ja siinä on esitettävä ainakin seuraavat tiedot:
               
                           a)
                        
                        
                           viittaus
                           
                                       i)
                                    
                                    
                                       hallinto- ja ohjausjärjestelmän säännöstöön, jota yhtiön on noudatettava,
                                       ja/tai
                                    
                                 
                                       ii)
                                    
                                    
                                       hallinto- ja ohjausjärjestelmän säännöstöön, jota yhtiö on mahdollisesti päättänyt vapaaehtoisesti noudattaa,
                                       ja/tai
                                    
                                 
                                       iii)
                                    
                                    
                                       tietoihin kaikista yhtiön soveltamista kansallisen lainsäädännön vaatimukset ylittävistä hallinto- ja ohjauskäytänteistä.
                                    
                                 Sovellettaessa i ja ii alakohtaa yhtiön on myös ilmoitettava, missä asianomaiset tekstit ovat julkisesti nähtävillä. Sovellettaessa iii alakohtaa yhtiön on asetettava hallinto- ja ohjauskäytänteensä julkisesti saataville;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           jos yhtiö poikkeaa kansallisen lainsäädännön mukaisesti a alakohdan i tai ii alakohdassa tarkoitetuista hallinto- ja ohjausjärjestelmän säännöistä, selvitys siitä, mistä sääntökohdista se poikkeaa ja miksi. Niissä tapauksissa, joissa yhtiö on päättänyt olla soveltamatta mitään a alakohdan i tai ii alakohdassa tarkoitettuja hallinto- ja ohjausjärjestelmän sääntöjä, sen on perusteltava valintansa;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           kuvaus yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä suhteessa taloudelliseen raportointiin;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           Euroopan parlamentin ja neuvoston julkisista ostotarjouksista 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun direktiivin 2004/25/EY (12) 10 artiklan 1 kohdan c, d, f, h ja i alakohdassa edellytetyt tiedot, jos yritys kuuluu kyseisen direktiivin soveltamisalaan;
                        
                     
                           e)
                        
                        
                           yhtiökokouksen toiminta ja sen tärkeimmät toimivalta-alat sekä kuvaus osakkeenomistajien oikeuksista ja siitä, miten niitä voidaan käyttää, mikäli tämä tieto ei käy täysimääräisesti ilmi jäsenvaltioiden laeista ja asetuksista;
                        
                     
                           f)
                        
                        
                           hallinto-, johto- ja valvontaelinten ja niiden valiokuntien kokoonpano ja toiminta.
                        
                     2.   Jäsenvaltiot voivat sallia tässä artiklassa tarkoitetun tiedon antamisen erillisessä kertomuksessa, joka julkaistaan yhdessä toimintakertomuksen kanssa 47 artiklassa kuvatulla tavalla tai viittaamalla toimintakertomukseen, jos tällainen asiakirja on julkisesti saatavilla yhtiön Internet-sivustossa. Jos tieto annetaan erillisessä kertomuksessa, hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettuun selvitykseen voi sisältyä viittaus toimintakertomukseen, jossa 1 kohdan d alakohdassa tarkoitetut tiedot ovat saatavilla. Tämän direktiivin 51 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan määräyksiä sovelletaan tämän artiklan 1 kohdan c ja d alakohtaan. Muiden tietojen osalta tilintarkastajat tarkastavat, että hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu selvitys.
               3.   Jäsenvaltiot voivat myöntää 1 kohdan a, b, e ja f alakohdan soveltamista koskevan poikkeuksen yhtiöille, jotka ovat yksinomaan laskeneet liikkeelle muita arvopapereita kuin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla kaupattavia osakkeita, lukuun ottamatta tapauksia, joissa kyseiset yhtiöt ovat laskeneet liikkeelle direktiivin 2004/39/EY 4 artiklan 1 kohdan 15 alakohdassa tarkoitettuja monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupattavia osakkeita.
            
         
               8)
            
            
               Lisätään jakso seuraavasti:
               ”10 A JAKSO
               Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista ja julkaisemista koskeva velvollisuus ja vastuu
               50 b artikla
               Jäsenvaltioiden on huolehdittava siitä, että yhtiön hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenillä on kollektiivinen velvollisuus varmistaa yhtiölle, että tilinpäätös, toimintakertomus ja 46 a artiklan mukainen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, jos se annetaan erikseen, laaditaan ja julkaistaan tämän direktiivin ja tarvittaessa asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien vaatimusten mukaisesti. Kyseisten elinten on toimittava niille kansallisessa lainsäädännössä annettujen valtuuksien mukaisesti.
               50 c artikla
               Jäsenvaltioiden on huolehdittava siitä, että niiden vastuuta koskevia lakeja, asetuksia ja hallinnollisia määräyksiä sovelletaan tämän direktiivin 50 b artiklassa tarkoitettuihin hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniin ainakin yhtiötä kohtaan 50 b artiklassa tarkoitetun velvollisuuden rikkomisen osalta.”
            
         
               9)
            
            
               Korvataan 53 a artikla seuraavasti:
               ”53 a artikla
               Jäsenvaltiot eivät saa sallia 11 ja 27 artiklassa, 43 artiklan 1 kohdan 7a ja 7b alakohdassa eikä 46, 47 ja 51 artiklassa säädettyjä poikkeuksia sellaisten yhtiöiden osalta, joiden arvopapereita on otettu kaupankäynnin kohteeksi direktiivin 2004/39/EY 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa tarkoitetulla tavalla.”
            
         
               10)
            
            
               Lisätään artikla seuraavasti:
               ”60 a artikla
               Jäsenvaltioiden on säädettävä säännöistä, joita sovelletaan tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomisesta määrättäviin seuraamuksiin, ja toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että ne pannaan täytäntöön. Seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.”
            
         
               11)
            
            
               Korvataan 61 a artikla seuraavasti:
               ”61 a artikla
               Komissio tarkastelee viimeistään 1 päivänä heinäkuuta 2007 42 a–42 f artiklan, 43 artiklan 1 kohdan 10 ja 14 alakohdan, 44 artiklan 1 kohdan, 46 artiklan 2 kohdan f alakohdan ja 59 artiklan 2 kohdan a ja b alakohdan säännöksiä tilinpäätöksen laatimista käyvin arvoin koskevien säännösten, ottaen erityisesti huomioon asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti hyväksytyn kansainvälisen tilinpäätösstandardin 39, soveltamisesta saatujen kokemusten ja kirjanpitoalaa koskevan kansainvälisen kehityksen perusteella ja tekee tarvittaessa ehdotuksen Euroopan parlamentille ja neuvostolle edellä mainittujen artiklojen muuttamisesta.”
            
         2 artikla
   Direktiivin 83/349/ETY muutokset
   Muutetaan direktiivi 83/349/ETY seuraavasti:
   
               1)
            
            
               Lisätään 34 artiklaan alakohdat seuraavasti:
               
                           ”7 a)
                        
                        
                           yhtiön taseen ulkopuolisten järjestelyjen luonne ja liiketoiminnallinen tarkoitus sekä kyseisten järjestelyjen taloudellinen vaikutus yhtiöön, jos järjestelystä aiheutuvat riskit tai hyödyt ovat olennaisia ja jos tämä tieto on välttämätön arvioitaessa konsolidoinnissa huomioon otettavien yritysten taloudellista asemaa kokonaisuutena;
                        
                     
                           7 b)
                        
                        
                           emoyhtiön tai muiden konsolidoinnissa huomioon otettavien yhtiöiden ja lähipiirin väliset liiketoimet, paitsi konsernin sisäiset liiketoimet, mukaan lukien liiketoimen arvo, lähipiirisuhteen luonne ja muut tiedot, jotka ovat välttämättömiä arvioitaessa konsolidoinnissa huomioon otettavien yhtiöiden taloudellista asemaa, jos kyseiset liiketoimet ovat olennaisia ja niitä ei ole toteutettu tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tietoja yksittäisistä liiketoimista voidaan yhdistellä lajeittain, paitsi jos tietojen erillinen esittäminen on välttämätöntä arvioitaessa lähipiirin liiketoimien vaikutusta konsolidoinnissa huomioon otettavien yhtiöiden taloudelliseen tilaan.”
                        
                     
         
               2)
            
            
               Lisätään 36 artiklan 2 kohtaan alakohta seuraavasti:
               
                           ”f)
                        
                        
                           kuvaus konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä suhteessa konsolidoidun tilinpäätöksen laatimisprosessiin, jos yhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi rahoitusvälineiden markkinoista 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY (13) 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla. Jos toimintakertomus ja konsolidoitu toimintakertomus annetaan yhtenä asiakirjana, tämä tieto on esitettävä sen siinä osassa, joka sisältää direktiivin 78/660/ETY 46 a artiklassa tarkoitetun selvityksen yhtiön hallinta- ja ohjausjärjestelmästä;
                           Jos jäsenvaltio sallii direktiivin 78/660/ETY 46 a artiklan 1 kohdassa tarkoitetun tiedon antamisen erillisessä kertomuksessa, joka julkaistaan yhdessä toimintakertomuksen kanssa 47 artiklassa kuvatulla tavalla, erilliseen kertomukseen on sisällyttävä myös 1 kohdassa tarkoitettu tieto. Tässä kohdassa sovelletaan tämän direktiivin 37 artiklan 1 kohdan toista alakohtaa;
                        
                     
         
               3)
            
            
               Lisätään jakso seuraavasti:
               ”3 A JAKSO
               Konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen laatimista ja julkaisemista koskeva velvollisuus ja vastuu
               36 a artikla
               Jäsenvaltioiden on huolehdittava siitä, että konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen laativien yritysten hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenillä on kollektiivinen velvollisuus varmistaa yhtiölle, että konsolidoitu tilinpäätös, konsolidoitu toimintakertomus ja direktiivin 78/660/ETY 46 a artiklan mukaisesti laadittu selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, jos se annetaan erikseen, laaditaan ja julkaistaan tämän direktiivin ja tarvittaessa kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta 19 päivänä kesäkuuta 2002 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 (14) mukaisesti hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien vaatimusten mukaisesti. Kyseisten elinten on toimittava niille kansallisessa lainsäädännössä annettujen valtuuksien mukaisesti.
               36 b artikla
               Jäsenvaltioiden on huolehdittava siitä, että niiden vastuuta koskevia lakeja, asetuksia ja hallinnollisia määräyksiä sovelletaan tämän direktiivin 36 a artiklassa tarkoitettuihin hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniin ainakin konsolidoidun tilinpäätöksen laativaa yhtiötä kohtaan 36 a artiklassa tarkoitetun velvollisuuden rikkomisen osalta.
            
         
               4)
            
            
               Lisätään 41 artiklaan kohta seuraavasti:
               ”1 a.   ’Lähipiirillä’ tarkoitetaan samaa kuin asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti hyväksytyissä kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa.”
            
         
               5)
            
            
               Lisätään artikla seuraavasti:
               ”48 artikla
               Jäsenvaltioiden on säädettävä säännöistä, joita sovelletaan tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomisesta määrättäviin seuraamuksiin, ja toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että ne pannaan täytäntöön. Seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.”
            
         3 artikla
   Direktiivin 86/635/ETY muuttaminen
   Korvataan direktiivin 86/635/ETY 1 artiklan 1 kohdan ensimmäinen virke seuraavasti:
   
      ”Jos tässä direktiivissä ei toisin säädetä, direktiivin 78/660/ETY 2 ja 3 artiklaa, 4 artiklan 1 kohtaa ja 3–6 kohtaa, 6, 7, 13 ja 14 artiklaa, 15 artiklan 3 ja 4 kohtaa, 16–21 artiklaa, 29–35 artiklaa, 37–41 artiklaa, 42 artiklan ensimmäistä virkettä, 42 a–42 f artiklaa, 45 artiklan 1 kohtaa, 46 artiklan 1 ja 2 kohtaa, 46 a, 48–50, 50 a, 50 b ja 50 c artiklaa, 51 artiklan 1 kohtaa, 51 a, 56–59, 60 a, 61 ja 61 a artiklaa sovelletaan tämän direktiivin 2 artiklassa mainittuihin elimiin.”
   
   4 artikla
   Direktiivin 91/674/ETY muuttaminen
   Korvataan direktiivin 91/674/ETY 1 artiklan 1 kohdan ensimmäinen virke seuraavasti:
   
      ”Jos tässä direktiivissä ei toisin säädetä, direktiivin 78/660/ETY 2 ja 3 artiklaa, 4 artiklan 1 kohtaa ja 3–6 kohtaa, 6, 7, 13 ja 14 artiklaa, 15 artiklan 3 ja 4 kohtaa, 16–21 artiklaa, 29–35 artiklaa, 37–41 artiklaa, 42, 42 a–42 f artiklaa, 43 artiklan 1 kohdan 1–7 b ja 9–14 alakohtaa, 45 artiklan 1 kohtaa, 46 artiklan 1 ja 2 kohtaa, 46 a, 48–50, 50 a, 50 b ja 50 c artiklaa, 51 artiklan 1 kohtaa, 51 a, 56–59, 60 a, 61 ja 61 a artiklaa sovelletaan tämän direktiivin 2 artiklassa mainittuihin elimiin.”
   
   5 artikla
   Voimaansaattaminen
   1.   Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 5 päivänä syyskuuta 2008.
   Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.
   2.   Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.
   6 artikla
   Voimaantulo
   Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
   7 artikla
   Osoitus
   Tämä direktiivi on osoitettu jäsenvaltioille.
   
      Tehty Strasbourgissa 14 päivänä kesäkuuta 2006.
      
         
            Euroopan parlamentin puolesta
         
         
            Puhemies
         
         J. BORRELL FONTELLES
         
      
      
         
            Neuvoston puolesta
         
         
            Puheenjohtaja
         
         H. WINKLER
         
      
   
   
      (1)  EUVL C 294, 25.11.2005, s. 4.
   
      (2)  Euroopan parlamentin lausunto, annettu 15. joulukuuta 2005 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä) ja neuvoston päätös, tehty 22. toukokuuta 2006.
   
      (3)  EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/43/EY (EUVL L 157, 9.6.2006, s. 87).
   
      (4)  EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2006/43/EY.
   
      (5)  EYVL L 243, 11.9.2002, s. 1.
   
      (6)  EYVL L 372, 31.12.1986, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2003/51/EY (EUVL L 178, 17.7.2003, s. 16).
   
      (7)  EYVL L 374, 31.12.1991, s. 7, direktiivi sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2003/51/EY.
   
      (8)  EUVL C 321, 31.12.2003, s. 1.
   
      (9)  EUVL L 261, 13.10.2003, s. 1, asetus sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna asetuksella (EY) N:o 108/2006 (EUVL L 24, 27.1.2006, s. 1).
   
      (10)  EYVL L 243, 11.9.2002, s. 1.”
   
      (11)  EUVL L 145, 30.4.2004, s. 1.
   
      (12)  EUVL L 142, 30.4.2004, s. 12.”
   
      (13)  EUVL L 145, 30.4.2004, s. 1.”
   
      (14)  EYVL L 243, 11.9.2002, s. 1.”