CELEX: 51980PC0893
Language: it
Date: 1980-12-31
Title: Proposta di direttiva del Consiglio per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di sottoscrizione o di vendita di valori mobiliari

31.12.80                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  N. C 355/39
                      PROPOSTA INIZIALE                                                  NUOVA PROPOSTA
    possibilità per l'assicuratore di rescindere il con-
    tratto.
                                                                                         Articoli 11-12
                                                                   immutati
                        Articolo 13                                                        Articolo 13
Gli Stati membri adottano le disposizioni necessarie               Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni ne-
per conformarsi alla presente direttiva entro il termine           cessarie per conformarsi alla presente direttiva prima
di 18 mesi dalla sua notifica e ne informano immedia-             del 1° luglio 1983 e ne informano immediatamente la
tamente la Commissione.                                            Commissione.
                                                                                         Articoli 14-15
                                                                   immutati
               Proposta di direttiva del Consiglio per il coordinamento delle condizioni di redazione,
               controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di sottoscrizione o
                                                di vendita di valori mobiliari
                              (Presentata dalla Commissione al Consiglio il 13 gennaio 1981)
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                              la protezione degli investitori poiché permette a questi
                                                                  ultimi di valutare i rischi che corrono e di prendere le
                                                                  loro decisioni sotto la loro intera responsabilità;
visto il trattato che istituisce la Comunità economica
europea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 3, let-          considerando, inoltre, che tale informazione costitui-
tera g), e l'articolo 100,                                        sce un mezzo efficace per rafforzare la fiducia nei va-
                                                                  lori mobiliari e che essa contribuisce così a garantire il
vista la proposta della Commissione,                              buon funzionamento dei mercati dei valori mobiliari e
                                                                  a favorire il loro sviluppo;
visto il parere del Parlamento europeo,
                                                                  considerando, pertanto, che occorre attuare, a livello
visto il parere del Comitato economico e sociale,                 della Comunità, una vera politica dell'informazione
                                                                  sui valori mobiliari; che una tale politica dell'informa-
                                                                  zione, grazie alle garanzie che essa offre agli investi-
considerando che gli investimenti in valori mobiliari,
                                                                  tori e alla sua incidenza sul buon funzionamento dei
come qualsiasi altra forma di investimento, compor-
                                                                  mercati di valori mobiliari, promuoverà l'interpenetra-
tano rischi; che la protezione degli investitori richiede
                                                                  zione dei mercati nazionali dei valori mobiliari e con-
che questi ultimi siano messi in grado di valutare tali
                                                                   tribuirà così alla creazione di un effettivo mercato eu-
rischi nel loro giusto valore al fine di permettere loro
                                                                   ropeo dei capitali;
di prendere le decisioni di investimento con piena co-
gnizione di causa;
                                                                   considerando che la direttiva 80/390/CEE del Consi-
                                                                   glio, del 17 marzo 1980, per il coordinamento delle
considerando che un'informazione adeguata e com-                   condizioni di redazione, controllo e diffusione del
pleta sui valori mobiliari e i loro emittenti garantisce           prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori
 ---pagebreak---  N. C 355/40                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               31.12.80
 mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori         zione o di vendita in uno Stato membro, a condizione
 ('), rappresenta una tappa importante nell'attuazione           che questi valori mobiliari non siano ammessi alla
 di una tale politica d'informazione sul piano comuni-           quotazione ufficiale di una borsa situata od operante
 tario; che, in effetti, essa coordina le informazioni da        in questo Stato membro.
 pubblicare all'atto dell'ammissione in borsa di valori
 mobiliari per quanto riguarda le caratteristiche dei va-
 lori mobiliari offerti e i loro emittenti, al fine di per-      2.     Per l'applicazione della presente direttiva, dei
mettere agli investitori di dare un giudizio fondato sul         valori mobiliari sono considerati come costituenti og-
patrimonio, la situazione finanziaria, i risultati e le          getto di un'offerta pubblica di sottoscrizione o di ven-
prospettive di tali emittenti, nonché sui diritti connessi       dita quando l'offerta non si rivolge esclusivamente ad
a questi valori mobiliari;                                       un circolo ristretto di persone.
                                                                 Gli Stati membri determinano cosa occorra intendere
considerando che la suddetta politica d'informazione             per «circolo ristretto di persone» prendendo in consi-
richiede inoltre che, non appena venga fatta un'of-              derazione il numero delle persone alle quali si indi-
ferta pubblica di sottoscrizione o di vendita di valori          rizza l'offerta, nonché, eventualmente, la loro qualità,
mobiliari (a prescindere dal fatto che questi ultimi             l'ammontare dell'offerta o i mezzi pubblicitari utiliz-
vengano successivamente quotati), gli investitori pos-           zati per effettuare l'offerta.
sano disporre di informazioni analoghe sotto forma
di un prospetto; che è necessario coordinare il conte-
nuto di tale prospetto, al fine di rendere equivalenti le
garanzie di cui beneficiano gli investitori nei vari Stati
membri e per promuovere l'interpenetrazione dei                                          Articolo 2
mercati nazionali di valori mobiliari; che tale coordi-
namento è tanto più necessario in quanto il prospetto
                                                                La presente direttiva non si applica :
di offerta pubblica può anche servire, alle condizioni
fissate dalla direttiva 80/390/CEE del Consiglio, da            a) alle quote emesse dagli organismi d'investimento
prospetto di ammissione in borsa qualora includa in-                collettivo di tipo diverso da quello chiuso;
formazioni equivalenti a quelle richieste dalla sud-
detta direttiva; che occorre pertanto, al fine di sempli-       b) ai valori mobiliari emessi da uno Stato o dai suoi
ficare il compito degli emittenti che chiederanno in                enti locali;
seguito l'ammissione dei loro valori in una borsa della         e) ai valori mobiliari emessi in occasione di un'offerta
Comunità, vigilare affinché il prospetto di offerta                 pubblica di cambio;
pubblica sia equivalente nel contenuto, in tutti gli
Stati membri, al prospetto di ammissione in borsa;              d) ai valori mobiliari emessi in occasione di un'opera-
                                                                    zione di fusione mediante incorporazione di una
                                                                    società, ovvero costituzione di una nuova società,
considerando che il suddetto coordinamento deve ap-
                                                                    di scissione di società, di conferimento della tota-
plicarsi ai valori mobiliari indipendentemente dalla
                                                                    lità, ovvero di una parte del patrimonio di una im-
natura giuridica dell'impresa emittente; che pertanto,
                                                                    presa, o come corrispettivo di conferimenti non in
nella misura in cui la presente direttiva si applica ad
                                                                    contanti;
organismi non contemplati dall'articolo 58, secondo
comma, del trattato ed esula dal campo d'applica-               e) alle azioni assegnate a titolo gratuito ai titolari di
zione dell'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), esso               azioni;
deve fondarsi altresì sull'articolo 100,
                                                                f) alle azioni emesse in sostituzione di azioni senza
                                                                    che l'emissione di queste nuove azioni comporti un
                                                                    aumento del capitale sottoscritto della società;
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
                                                                g) alle azioni attribuite direttamente o indirettamente
                         SEZIONE I                                  ai lavoratori o a dei «trustees» che le detengono
                                                                    per conto dei lavoratori.
                   Disposizioni generali
                          Articolo 1                                                    Articolo 3
1.     La presente direttiva si applica ai valori mobiliari     Per l'applicazione della presente direttiva si intendono
che sono oggetto di un'offerta pubblica di sottoscri-           per:
                                                                a) organismi di investimento collettivo di tipo diverso
                                                                    da quello chiuso: i fondi comuni di investimento e
(') GU n. L 100 del 17. 4. 1980, pag. 1.                            le società di investimento
 ---pagebreak---  31.12.80                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               N. C 355/41
     — aventi per oggetto l'investimento collettivo di                                    Articolo 5
         capitali raccolti presso il pubblico ed il cui fun-
         zionamento sia soggetto al principio della ri-           1.    Il prospetto deve contenere le informazioni che,
         partizione dei rischi, e                                a seconda delle caratteristiche dell'emittente dei valori
                                                                 mobiliari che sono oggetto di una offerta pubblica di
                                                                 sottoscrizione o di vendita, sono necessarie affinché
     — le cui quote siano, su richiesta dei portatori, ri-       gli investitori ed i loro consiglieri finanziari possano
          scattate o rimborsate, direttamente o indiretta-       giudicare con fondatezza la situazione patrimoniale e
          mente, a carico del patrimonio di tali organi-         finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente,
          smi. È assimilato a tale riscatto o rimborso           nonché i diritti connessi con i valori mobiliari stessi.
          ogni intervento da parte di un organismo di in-
         vestimento collettivo affinché il valore delle
          proprie quote in borsa non si scosti sensibil-         2.     Gli Stati membri assicurano che l'obbligo di cui
          mente dal loro valore netto d'inventario;              al paragrafo 1 incombe ai responsabili del prospetto
                                                                 previsti alla rubrica 1.1 degli schemi A e B di- cui al-
                                                                 l'allegato.
b) quote di un organismo di investimento collettivo: i
    valori mobiliari emessi da un organismo di investi-
    mento collettivo in rappresentanza dei diritti dei                                    Articolo 6
    partecipanti sul patrimonio di tale organismo;
e) emittenti: le società e le altre persone giuridiche e          1.    Fatto salvo l'obbligo di cui all'articolo 5, gli
    qualsiasi impresa i cui valori mobiliari formano og-         Stati membri assicurano che, con riserva delle facoltà
    getto di un'offerta pubblica di sottoscrizione o di          di deroga previste agli articoli 7 e 8, il prospetto con-
    vendita;                                                     tiene, in una forma che ne rende l'analisi e la com-
                                                                 prensione quanto più agevoli possibile, almeno le in-
d) importo netto del volume d'affari: l'importo pro-             formazioni previste negli schemi A, B o C, a seconda
    veniente dalla vendita di prodotti e dalla presta-           che si tratti rispettivamente di azioni, di obbligazioni
    zione dei servizi rientranti nelle attività ordinarie        o di certificati rappresentativi di azioni.
    dell'impresa, diminuiti degli sconti concessi sulle
    vendite, nonché dell'imposta sul valore aggiunto e
    delle altre imposte direttamente connesse con il vo-         2.     Nei casi particolari di cui agli articoli da 9 a 16,
    lume d'affari;                                               il prospetto deve essere elaborato secondo le indica-,
                                                                 zioni ivi precisate, con riserva delle facoltà di deroga
e) enti creditizi: le imprese la cui attività consiste nel       previste agli articoli 7 e 8.
    ricevere dal pubblico depositi o altri fondi rimbor-
    sabili e nel concedere crediti per proprio conto;            3.     Qualora talune rubriche, contenute negli schemi
                                                                 A, B e C, si rivelino inadeguate all'attività o alla
f) partecipazione: i diritti sul capitale di altre im-
                                                                 forma giuridica dell'emittente, si dovrà elaborare, me-
    prese, rappresentati o no da titoli, i quali, ponendo
                                                                 diante adattamento delle rubriche in questione, un
    in essere un legame durevole con esse, sono desti-
                                                                 prospetto che contenga informazioni equivalenti.
    nati a contribuire all'attività dell'impresa titolare di
    tali diritti;
g) conti annuali: lo stato patrimoniale, il conto pro-
    fitti e perdite e l'allegato. Questi documenti for-                                   Articolo 7
    mano un tutto inscindibile.
                                                                 Gli Stati membri possono consentire alle autorità in-
                                                                 caricate del controllo del prospetto in conformità
                                                                 della presente direttiva, qui di seguito denominate
                          Articolo 4                             «autorità competenti», di prevedere la dispensa par-
                                                                 ziale o totale dell'obbligo di pubblicare il prospetto
                                                                 nei seguenti casi:
 Gli Stati membri assicurano che un'offerta pubblica di
 sottoscrizione o di vendita di valori mobiliari sul loro
 territorio è subordinata alla pubblicazione di un pro-          1. quando i valori mobiliari che sono oggetto dell'of-
 spetto.                                                             ferta pubblica non sono offerti dall'emittente o da-
                                                                     gli intermediari finanziari;
                                                                 2. quando i valori mobiliari che sono oggetto dell'of-
                                                                     ferta pubblica sono:
 L'obbligo di pubblicazione incombe alla persona che
 effettua l'offerta pubblica o per il conto della quale è            a) azioni risultanti dalla conversione di obbliga-
 effettuata l'offerta pubblica.                                          zioni convertibili o azioni create in seguito ad
 ---pagebreak--- N. C 355/42                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                     '             31. 12.80
       una permuta contro obbligazioni permutabili,                          bligazioni emesse o garantite dallo Stato
       oppure                                                                stesso, oppure
   b) azioni risultanti dall'esercizio dei diritti confe-            d) certificati supplementari rappresentativi di
       riti da warrants,                                                 azioni, emessi in cambio dei valori mobiliari
                                                                        originali, senza che l'emissione di questi nuovi
                                                                        certificati comporti un aumento del capitale sot-
   e allorché le informazioni previste al capitolo 2                    toscritto della società e a condizione che un do-
   dello schema A sono pubblicate in conformità del-                     cumento considerato dalle autorità competenti
   l'articolo 19 e dell'articolo 20, paragrafo 1, purché                 come contenente delle informazioni equivalenti
   tali informazioni siano appropriate;                                  a quelle del prospetto previsto dalla presente di-
                                                                         rettiva e che si riferisca a certificati rappresenta-
                                                                         tivi di queste azioni sia già stato pubblicato
                                                                         nello Stato membro ove è effettuata l'offerta
                                                                         pubblica,
3. quando i valori mobiliari che costituiscono oggetto
   dell'offerta pubblica sono:                                       e allorché, in tutti i casi previsti alle lettere'sum-
                                                                     menzionate, siano state pubblicate in conformità
                                                                     dell'articolo 19 e dell'articolo 20, paragrafo 1, in-
   a) azioni il cui numero, il valore nominale ovvero,               formazioni riguardanti il numero ed il tipo dei va-
       in mancanza di valore nominale, la parità con-                lori mobiliari che costituiranno oggetto di un'of-
       tabile, sia inferiore al 10 % del numero o del                ferta pubblica e le circostanze in cui detti valori
       valore corrispondente delle azioni della stessa               sono stati emessi.
       categoria che hanno già costituito oggetto di
       un'offerta pubblica nello Stato membro ove è
       effettuata l'offerta pubblica ed il cui valore no-                                  Articolo 8
       minale ovvero, in mancanza di valore nominate,
       la parità contabile è in ogni caso inferiore a            1.     Le autorità competenti possono dispensare dal-
       25 000 UC,                                                l'includere nel prospetto, alcune informazioni previste
                                                                 dalla presente direttiva qualora ritengano:
   b) obbligazioni emesse da società ed altre persone            a) che dette informazioni presentino soltanto un'im-
       giuridiche di uno Stato membro:                               portanza trascurabile e siano irrilevanti ai fini della
                                                                     valutazione del patrimonio, della situazione finan-
       — che beneficiano, per l'esercizio della loro at-             ziaria, dei risultati economici e delle prospettive
                                                                     dell'emittente, oppure
            tività, di un monopolio di Stato, e
       — che sono create o disciplinate da o in virtù            b) che la divulgazione di queste informazioni sia con-
            di una legge speciale, o i cui prestiti benefi-          traria all'interesse pubblico o rechi all'emittente
            ciano della garanzia incondizionata ed irre-             grave danno, sempre che in quest'ultimo caso la
            vocabile di uno Stato membro o di uno dei                mancanza della pubblicazione non possa indurre
            suoi Stati federali, oppure                              in errore il pubblico sui fatti e le circostanze essen-
                                                                     ziali per la valutazione dei valori mobiliari di cui
                                                                     trattasi.
   e) obbligazioni emesse da persone giuridiche di
        uno Stato membro, diverse dalla società:                 2.     Qualora il promotore dell'offerta sia una per-
                                                                 sona diversa dall'emittente o da un terzo che agisca
       — che sono create in virtù di una legge spe-              per conto di questi, le autorità competenti possono
            ciale, e                                             dispensare dall'includere nel prospetto alcune infor-
                                                                 mazioni che non siano normalmente in suo possesso.
       — le cui attività sono disciplinate da tale legge
            e consistono esclusivamente:
             i) nel raccogliere fondi sotto il controllo
                della pubblica autorità, mediante emis-                                   SEZIONE II
                sione di obbligazioni, e
            ii) nel finanziare attività di produzione con            Contenuto del prospetto in alcuni casi particolari
                i mezzi da esse raccolti e con quelli for-
                niti da uno Stato membro, e                                                Articolo 9
       — le cui obbligazioni, in base alla legislazione
            nazionale, sono assimilate, ai fini dell'am-          1.    Quando l'offerta pubblica riguarda azioni of-
            missione alla quotazione ufficiale, alle ob-         ferte in opzione agli azionisti dell'emittente, le auto-
 ---pagebreak--- 31. 12.80                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               N. C 355/43
rità competenti possono disporre che il prospetto con-          lidati, sempreché i conti che non sono pubblicati e
tenga soltanto le informazioni di cui allo schema A             tenuti a disposizione del pubblico non contengano
previste:                                                       informazioni complementari importanti.
— al capitolo 1,
— al capitolo 2,
                                                                                          Articolo 10
— al capitolo 3, rubriche 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1,
     3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 e 3.2.9,
                                                                 1.     Quando l'offerta pubblica riguarda obbligazioni
— al capitolo 4, rubriche 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 e 4.7.2,         diverse da quelle convertibili, permutabili o con war-
                                                                rants, emesse da un'impresa i cui valori mobiliari sono
— al capitolo 5, rubriche 5.1.4, 5.1.5 e 5.5,                   ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori
— al capitolo 6, rubriche 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 e            situata od operante nello Stato membro ove è fatta
     6.2.3,                                                      l'offerta pubblica, le autorità competenti possono di-
                                                                sporre che il prospetto contenga soltanto le informa-
— al capitolo 7.                                                zioni di cui allo schema B previste:
 Quando le azioni di cui al primo comma sono rappre-
sentate da certificati, il prospetto deve contenere —           — al capitolo 1,
con riserva delle disposizioni dell'articolo 15, para-
grafi 2 e 3 — oltre alle informazioni menzionate nel            — al capitolo 2,
comma suddetto, almeno le informazioni previste                 — al capitolo 3, rubriche 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 e 3.2.2,
dallo schema C:
                                                                — al capitolo 4, rubricha 4.3,
— al capitolo 1, rubriche 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 e 1.8,
                                                                — al capitolo 5, rubriche 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 e 5.4,
— al capitolo 2.
                                                                — al capitolo 6,
2.     Quando l'offerta pubblica riguarda obbligazioni          — al capitolo 7.
convertibili, permutabili o con warrants, offerte in
opzione agli azionisti dell'emittente, le autorità com-
petenti possono prevedere che il prospetto contenga              2.     I conti annuali relativi all'ultimo esercizio de-
soltanto:                                                        vono essere pubblicati e tenuti a disposizione del pub-
                                                                 blico nella stessa maniera del prospetto di cui al para-
— informazioni riguardanti la natura delle azioni of-            grafo 1.
     ferte in conversione, permuta o sottoscrizione ed i
     diritti connessi con tali azioni;
— le informazioni di cui allo schema A, citate al pre-           3.     Se l'emittente redige contemporaneamente conti
     cedente paragrafo 1, primo comma, ad eccezione              annuali non consolidati e conti annuali consolidati,
     di quelle previste nel capitolo 2 di detto schema;          entrambi i conti debbono essere pubblicati e tenuti a
                                                                 disposizione del pubblico. Tuttavia le autorità compe-
— le informazioni         previste nel capitolo 2 dello          tenti possono consentire all'emittente di pubblicare e
     schema B;                                                   tenere a disposizione del pubblico soltanto i conti non
                                                                 consolidati, oppure soltanto quelli consolidati, sem-
— le condizioni e le modalità di conversione, per-
                                                                 preché i conti che non sono pubblicati e tenuti a di-
     muta o sottoscrizione, nonché i casi in cui esse
                                                                 sposizione del pubblico non contengano informazioni
     possono essere modificate.
                                                                 complementari importanti.
 3.    I conti annuali relativi all'ultimo esercizio de-
 vono essere pubblicati e tenuti a disposizione del
 pubblico nella stessa maniera del prospetto di cui ai                                    Articolo 11
 paragrafi 1 e 2.
                                                                  1.    Quando l'offerta pubblica porta su valori mobi-
                                                                 liari emessi da istituti finanziari, il prospetto deve
 4.    Se l'emittente redige contemporaneamente conti            contenere:
 annuali non consolidati e conti annuali consolidati,            — almeno le informazioni previste dagli schemi A o
 entrambi i conti devono essere pubblicati e tenuti a                 B, nei capitoli 1, 2, 3, 5 o 6, a seconda che si tratti
 disposizione del pubblico. Tuttavia le autorità compe-               rispettivamente di azioni o di obbligazioni, e
 tenti possono consentire all'emittente di pubblicare e
 di tenere a disposizione del pubblico soltanto i conti           — informazioni adattate alle caratteristiche degli
 annuali non consolidati, oppure soltanto quelli conso-               emittenti di cui trattasi ed almeno equivalenti a
 ---pagebreak---  N . C 355/44                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               31.12.80
      quelle previste dagli schemi A o B, nei capitoli 4 e         — per l'emittente, le informazioni previste dallo
      7, secondo le regole stabilite in materia dalla legi-            schema B e
      slazione nazionale o dalle autorità competenti.
                                                                   — per il garante, le informazióni previste dallo stesso
                                                                       schema, alla rubrica 1.3 e nei capitoli da 3 a 7.
 2.     Gfi Stati membri determinano gli istituti finan-
 ziari di cui al presente articolo.                                Se l'emittente o il garante è un istituto finanziario, la
                                                                   pane del prospetto relativa a quest'ultimo è redatta in
 3.     Il regime previsto dal presente articolo può es-           conformità del regime previsto dall'articolo 11.
 sere esteso:
— agli organismi di investimento collettivo le cui                 2.    Quando l'emittente delle obbligazioni garantite
     quote non sono escluse dal campo d'applicazione               è una società di finanziamento ai sensi dell'articolo
     della presente direttiva dall'articolo 2 a),                  11, paragrafo 3, il prospetto deve contenere:
— alle società di finanziamento che esercitano esclu-             — per l'emittente, le informazioni previste dallo
     sivamente l'attività di raccogliere capitali da met-              schema B, nei capitoli 1, 2 e 3 e nelle rubriche da
     tere a disposizione della loro società madre o di                 5.1.0 a 5.1.5 e 6.1, e
     imprese da essa controllate o ad essa collegate, e
                                                                  — per il garante, le informazioni previste dallo
— alle società che detengono un portafoglio di valori                  schema B, alla rubrica 1.3 e nei capitoli da 3 a 7.
     mobiliari, di licenze o di brevetti e che non eserci-
     tano attività diverse dalla gestione di tale portafo-
     glio.                                                        3.     In caso di pluralità dei garanti, le informazioni
                                                                  suddette sono richieste a ciascuno di essi; tuttavia le
                                                                  autorità competenti possono consentire una semplifi-
                                                                  cazione di tali informazioni ai fini di una migliore
                          Articolo 12                             comprensione del prospetto.
 1.     Quando l'offerta pubblica riguarda obbligazioni
emesse in modo continuo o ripetuto da parte di enti               4.     Nei casi di cui ai paragrafi 1, 2 e 3, il contratto
creditizi che pubblicano regolarmente i loro conti an-            di fideiussione deve essere messo a disposizione del
nuali e che, all'interno della Comunità, sono istituiti o         pubblico per consultazione presso la sede della emit-
disciplinati da o in virtù di una legge speciale, o sono          tente e presso gli organismi finanziari incaricati del
soggetti al controllo pubblico ai fini della tutela del           servizio finanziario per conto di quest'ultima. Copie
risparmio, gli Stati membri possono prevedere che nel             del contratto devono essere fornite a ogni interessato
prospetto siano riportate soltanto:                               che lo richieda.
— le informazioni di cui allo schema B, rubrica 1.1, e
     al capitolo 2, e
— informazioni riguardanti gli avvenimenti rilevanti                                      Articolo 14
     ai fini della valutazione dei valori in questione, ve-
     rificatisi successivamente alla data di chiusura del-
                                                                  1.     Quando l'offerta pubblica riguarda obbligazioni
     l'esercizio cui si riferiscono gli ultimi conti annuali
                                                                  convertibili, permutabili o con warrants, il prospetto
     pubblicati. Tali conti devono essere tenuti a dispo-         deve contenere:
     sizione del pubblico presso l'emittente e gli orga-
     nismi finanziari incaricati del servizio finanziario         — informazioni sulla natura delle azioni offerte in
     per conto di quest'ultima.                                       conversione, permuta o sottoscrizione e sui diritti
                                                                      connessi con tali azioni,
2.      Quando le obbligazioni di cui al paragrafo 1              — le informazioni previste dallo schema A, alla ru-
sono emesse a date molto ravvicinate, gli Stati mem-                  brica 1.3 e nei capitoli da 3 a 7,
bri possono prevedere che il prospetto contenga sola-
mente dei dati sulle caratteristiche di queste obbliga-           — le informazioni previste dallo schema B, capitolo
zioni.                                                                2, e
                                                                  — le condizioni e le modalità di conversione, per-
                                                                      muta o sottoscrizione, nonché i casi in cui esse
                                                                      possono essere modificate.
                          Articolo 13
                                                                                                         /
1.     Quando l'offerta pubblica riguarda obbligazioni            2.     Se l'emittente delle obbligazioni convertibili,
garantite da una persona giuridica, il prospetto deve             permutabili, o con warrants, è diverso dall'emittente
contenere:                                                        delle azioni, il prospetto deve contenere:
 ---pagebreak--- 31.12.80                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N. C 355/45
— informazioni sulla natura delle azioni offerte in                                   Articolo 16
    conversione, permuta o sottoscrizione, e sui diritti
    connessi con tali azioni,                                  1.    Quando l'offerta pubblica si riferisce ad obbliga-
— per l'emittente delle obbligazioni, le informazioni         zioni che sono assistite, per il rimborso del capitale
     previste dallo schema B, ,                               prestato e per il pagamento degli interessi, dalla ga-
                                                              ranzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato o di
— per l'emittente delle azioni, le informazioni previ-        uno dei suoi Stati federati, la legislazione nazionale o
     ste dallo schema A, alla rubrica 1.3 e nei capitoli       le autorità competenti possono consentire una sempli-
     da 3 a 7, e                                               ficazione delle informazioni di cui ai capitoli 3 e 5
                                                               dello schema B.
— le condizioni e modalità di conversione, permuta
     o sottoscrizione, nonché i casi in cui esse possono
     essere modificate.
                                                              2.     La possibilità di semplificazione di cui al para-
Tuttavia, se l'emittente delle obbligazioni è una so-         grafo 1 può applicarsi anche alle società che sono isti-
cietà di finanziamento ai sensi dell'articolo 11, para-       tuite o disciplinate da o in virtù di una legge speciale
grafo 3, il prospetto può contenere, per quanto la            e che hanno la facoltà di riscuotere tributi dai loro
concerne, soltanto le informazioni previste dallo             clienti.
schema B, nei capitoli 1, 2 e 3 ealle rubriche da 5.1.0,
5.1.5 e 6.1.
                                                                                     SEZIONE III
                                                                  Modalità di controllo e di diffusione del prospetto
                        Articolo 15
1.     Quando l'offerta pubblica si riferisce a certificati                           Articolo 17
rappresentativi di azioni, il prospetto deve contenere,
per quanto concerne i certificati, le informazioni pre-       1.     Gli Stati membri designano la o le autorità com-
viste dallo schema C e, per quanto concerne le azioni         petenti e ne informano la Commissione, precisando
rappresentate, quelle previste dallo schema A.                l'eventuale ripartizione delle competenze di tali auto-
                                                              rità. Essi curano inoltre l'applicazione della presente
                                                              direttiva.
2      Tuttavia le autorità competenti possono dispen-
sare l'emittente dei certificati dall'obbligo di pubbli-
care la sua situazione finanziaria, se l'emittente è:
                                                              2.     Il prospetto non può essere pubblicato prima di
— un ente creditizio di uno Stato membro, istituito o         essere stato approvato dalle autorità competenti.
    disciplinato da o in virtù di una legge speciale, ov-
    vero sottoposto a controllo pubblico ai fini della
    tutela del risparmio;                                     3.     Le autorità competenti approvano la pubblica-
                                                              zione del prospetto soltanto se reputano che esso sod-
— oppure una società controllata almeno al 95 % da            disfi a tutte le condizioni della presente direttiva.
    un ente creditizio ai sensi del precedente trattino,      Gli Stati membri si adoperano affinché le autorità
    i cui impegni nei confronti dei portatori di certifi-     competenti siano dotate dei poteri necessari all'adem-
    cati sono garantiti incondizionatamente da detto          pimento delle loro funzioni.
    ente, soggetta di diritto o di fatto al medesimo
    controllo dell'ente creditizio;
                                                              4.     La presente direttiva non comporta alcuna modi-
— oppure un «Administratiekantoor», esistente nei             fica alla responsabilità delle autorità competenti, che
    Paesi Bassi e soggetto, per il deposito dei titoli        resta disciplinata esclusivamente dal diritto nazionale.
    originari, a particolari norme stabilite dalle auto-
    rità competenti.
                                                                                      Articolo 18
3.     Quando i certificati sono emessi da un organi-
smo di trasferimento di titoli o da un istituto ausilia-      Le autorità competenti decidono se accettare l'attesta-
rio istituito da tali organismi, le autorità competenti       zione del revisore ufficiale dei conti, prevista dagli
possono dispensare questi emittenti dal pubblicare le         schemi A e B, alia rubrica 1.3, e, eventualmente, se
informazioni previste al capitolo 1 dello schema C.           richiedere un'attestazione supplementare.
 ---pagebreak---  N. C 355/46                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               31.12.80
 L'esigenza di un'attestazione supplementare deve ri-            spetto e quello in cui è chiusa l'offerta pubblica, deve
 sultare dall'esame di ogni singolo caso. Su richiesta           formare oggetto di un supplemento al prospetto, con-
 del revisore ufficiale dei conti e/o dell'emittente, le         trollato alle stesse condizioni di quest'ultimo e pubbli-
 autorità competenti devono rendere loro noti i motivi          cato secondo le modalità stabilite dalle autorità com-
 che giustificano la richiesta di tale attestazione sup-        petenti.
 plementare.
                         Articolo 19                                                    SEZIONE IV
 Il prospetto deve essere pubblicato a tenuto a disposi-                      Coopcrazione fra Stati membri
 zione del pubblico alle condizioni definite dallo Stato
 membro in cui è fatta l'offerta pubblica di sottoscri-
 zione o di vendita.                                                                     Articolo 23
                                                                1.     Quando le offerte pubbliche vengono fatte si-
                                                                multaneamente, o a date ravvicinate in più Stati mem-
                         Articolo 20
                                                                bri, per uno stesso titolo, le autorità competenti si
                                                                scambiano informazioni e si adoperano per coordi-
 1.     Il prospetto deve essere pubblicato al più tardi al     nare al massimo le loro esigenze in materia di pro-
 momento dell'offerta pubblica.                                 spetti, per evitare il moltiplicarsi dejle formalità e per
                                                                accettare un unico testo per il quale occorrano even-
 Inoltre quando l'offerta pubblica è preceduta da una           tualmente soltanto una traduzione e un supplemento
 contrattazione dei diritti di sottoscrizione preferen-         corrispondenti alle esigenze proprie a ciascun Stato
 ziali il prospetto deve essere pubblicato entro un ter-        membro interessato.
 mine ragionevole, che sarà fissato dalle autorità com-
 petenti prima dell'apertura di tale contrattazione.
                                                                2.     Quando un'offerta pubblica è fatta in uno Stato
 In casi eccezionali, debitamente motivati, le autorità         membro per un valore mobiliare che ha costituito og-
 competenti possono consentire che il prospetto sia             getto di un'offerta pubblica in un altro Stato membro
 pubblicato dopo la data dell'apertura della contratta-         meno di sei mesi prima, le autorità competenti del
 zione dei diritti di sottoscrizione preferenziali.             primo Stato membro prendono contatto con le auto-
                                                                rità competenti del secondo Stato membro e dispen-
                                                                sano per quanto possibile l'emittente di tale valore
                         Articolo 21                            dalla redazione di un nuovo prospetto, salva l'even-
                                                                tuale necessità di un aggiornamento, di una tradu-
                                                                zione o di un supplemento corrispondenti alle esi-
Allorché un prospetto è, o deve essere, pubblicato in
                                                                genze proprie dello Stato membro interessato.
conformità degli articoli 1 e 4, gli annunci, gli avvisi, i
manifesti e i documenti che si limitano a dar notizia
dell'offerta pubblica ed a indicare le caratteristiche es-
senziali dei valori mobiliari, nonché tutti gli altri do-
cumenti relativi all'offerta pubblica destinati ad essere                                Articolo 24
pubblicati dal responsabile del prospetto o per suo
conto, devono essere preventivamente comunicati alle            1.     Gli Stati membri prescrivono l'obbligo al segreto
autorità competenti, che valutano l'opportunità di sot-         d'ufficio per tutte le persone che esercitano o hanno
toporli o meno a controllo prima della loro pubblica-           esercitato un'attività presso le autorità competenti. In
zione.                                                          virtù di questo obbligo, nessuna informazione riser-
                                                                vata, ricevuta a titolo professionale, può essere divul-
I documenti suddetti, compreso il bollettino di sotto-          gata a qualsiasi persona o autorità, se non in forza di
scrizione, devono far menzione dell'esistenza di un             disposizioni legislative.
prospetto ed indicare dove questo è o sarà pubblicato
conformemente all'articolo 19.
                                                                2.     Il paragrafo 1 non impedisce tuttavia alle auto-
                                                                rità competenti dei vari Stati membri di comunicarsi
                         Articolo 22                            le informazioni previste dalla presente direttiva. Tali
                                                                informazioni sono coperte dal segreto professionale
Ogni fatto nuovo significativo, tale da influenzare la          cui sono tenute le persone che esercitano o hanno
valutazione dei valori mobiliari, che sopravvenga tra il        esercitato un'attività presso le autorità competenti che
momento in cui viene stabilito il contenuto del pro-            ricevono tali informazioni.
 ---pagebreak--- 31 12.80                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N. C 355/47
                          SEZIONE V                              voti; ai voti degli Stati membri è attribuita la ponde-
                                                                 razione prevista all'articolo 148, paragrafo 2, del trat-
                    Comitato di contatto                         tato.
                                                                 2.      Se il comitato ha reso parere favorevole sul pro-
                          Articolo 25                            getto della Commissione, quest'ultima adotta le mi-
                                                                 sure previste.
1.      Il comitato di contatto, istituito dall'articolo 20
                                                                 Se il parere del comitato non è conforme al progetto
della direttiva 79/279/CEE del Consiglio, del 5
                                                                 della Commissione, o in mancanza di parere entro il
marzo 1979, concernente il coordinamento per l'am-
                                                                 termine stabilito, la Commissione sottopone senza in-
missione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale
                                                                 dugio al Consiglio, che delibererà a maggioranza qua-
di una borsa valori ('), ha anche il compito:
                                                                 lificata, una proposta relativa alle misure da adottare.
a) di agevolare, fatti salvi gli articoli 169 e 170 del
                                                                 Se, allo scadere di un termine di tre mesi a decorrere
     trattato, un'applicazione armonizzata della diret-
                                                                 dalla data in cui il Consiglio è stato adito, quest'ul-
     tiva mediante regolare concertazione sui problemi
                                                                 timo non ha deliberato, le misure proposte sono adot-
     concreti della sua applicazione per i quali siano ri-
                                                                 tate dalla Commissione.
     tenuti utili degli scambi di opinioni;
b) di agevolare una concertazione tra gli Stati mem-
     bri sui complementi e miglioramenti del prospetto                                   SEZIONE VI
     che le autorità competenti hanno facoltà di esigere
     o di raccomandare sul piano nazionale;                                            Disposizioni finali
e) di consigliare, se necessario, la Commissione sui
     complementi o emendamenti da apportare alla                                          Articolo 27
     presente direttiva o sugli adattamenti da effettuare
     conformemente all'articolo 26.                               1.     Gli Stati membri adottano le misure necessarie
                                                                  per conformarsi alla presente direttiva al più tardi
 2.      Il comitato di contatto non ha il compito di va-         il         e ne informano immediatamente la Commis-
 lutare la fondatezza delle decisioni prese nei singoli           sione.
 casi dalle autorità competenti.
                                                                  2.     Con decorrenza dalla notifica della presente di-
                                                                   rettiva, gli Stati membri comunicano alla Commis-
                                                                   sione il testo delle disposizioni fondamentali legisla-
                           Articolo 26                             tive, regolamentari ed amministrative che essi adot-
                                                                   tano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.
  1.     Al fine di adottare, in funzione delle esigenze
 economiche, l'importo previsto all'articolo 7, para-
  grafo 3, lettera a), la Commissione sottopone al comi-                                   Articolo 28
  tato un progetto di misure da adottare. Il comitato
  esprime il proprio parere nel termine fissato dal presi-         Gli Stati membri sono destinatari della presente diret-
  dente, pronunciandosi a maggioranza di quarantun                 tiva.
  (') GU n. L 66 del 16. 3. 1979, pag. 21.
 ---pagebreak--- N. C 355/48                              G a z z e t t a ufficiale delle C o m u n i t à e u r o p e e                 31.12.80
                                                               ALLEGATO
                                                               SCHEMA A
            SCHEMA DI PROSPETTO IN CASO DI OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE O
                                                        DI VENDITA DI AZIONI
                                                                Capitolo 1
                           Informazioni relative ai responsabili del prospetto e alla revisione dei conti
            1.1.   Nome e qualifica delle persone fisiche o denominazione e sede delle persone giuridiche che
                   si assumono la responsabilità del prospetto o, eventualmente, di talune parti di esso. In
                   quest'ultimo caso, indicazione delle parti in questione.
            1.2.   Dichiarazione dei responsabili citati nella rubrica 1.1 che, per quanto a loro conoscenza e
                   limitatamente alla parte del prospetto di cui si assumono la responsabilità, i dati in esso
                   contenuti rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
            1.3.   Nome, indirizzo e qualifica dei revisori ufficiali dei conti che, conformemente alla legisla-
                   zione nazionale, hanno verificato i conti annuali degli ultimi tre esercizi.
                   Indicazione che i conti annuali sono stati verificati. Qualora le attestazioni di verifica dei
                   conti annuali siano state rifiutate dai revisori ufficiali o contengano delle riserve, il rifiuto o
                   le riserve devono essere riprodotti integralmente e motivati.
                   Indicazioni delle altre informazioni contenute nel prospetto che sono state controllate dai
                   revisori dei conti.
                                                                Capitolo 2
                      Informazioni riguardanti l'offerta pubblica di sottoscrizione o di vendita e le azioni
                                                           che ne sono oggetto
            2.1.   Informazioni riguardanti le azioni che costituiscono oggetto dell'offerta pubblica di sotto-
                   scrizione o di vendita:
            2.1.0. Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le azioni sono
                   state o saranno create e/o emesse.
                   Natura e importo dell'emissione.
                   Numero delle azioni che sono state o saranno create e/o emesse, qualora esso sia prestabi-
                   lito.
            2.1.1. Descrizione sommaria dei diritti connessi con le azioni, in particolare estensione del diritto
                   di voto, diritto alla ripartizione degli utili e alla partecipazione al residuo attivo in caso di
                   liquidazione e a qualunque privilegio.
                   Termine di prescrizione dei dividendi e indicazione di chi trae vantaggio da tale prescrizione.
            2.1.2. Trattenute fiscali all'origine sul reddito delle azioni prelevate nel paese d'origine e/o nel
                   paese dell'offerta pubblica.
                   Indicazione sull'eventuale presa a carico delle trattenute all'origine da parte dell'emittente.
            2.1.3. Regime circolazione delle azioni ed eventuali restrizioni alla loro libera negoziabilità, ad
                   esempio, clausola di gradimento.
            2.1.4. Decorrenza del godimento.
            2.1.5. Borse presso le quali è o sarà chiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale.
 ---pagebreak--- 31. 12.80                            G a z z e t t a ufficiale delle C o m u n i t à e u r o p e e                  N . C 355/49
          2.1.6. Organismi finanziari che svolgono il servizio finanziario dell'emittente nello Stato membro
                  in cui è fatta l'offerta pubblica.
          2.2.    Informazioni riguardanti l'emissione delle azioni che costituiscono oggetto del'offerta pub-
                  blica.
          2.2.0. Indicazioni dell'esercizio del diritto d'opzione degli azionisti o della limitazione o soppres-
                  sione di tale diritto.
                  Indicazione, se necessario, dei motivi della limitazione o della soppressione di tale diritto; in
                  questi casi, se si tratta di un'emissione contro pagamento in conunti, giustificazione del
                  prezzo di emissione; indicazione dei beneficiari, quando la limitazione o la soppressione del
                  diritto d'opzione va a favore di persone determinate.
          2.2.1. Ammontare totale dell'emissione e numero delle azioni emesse, eventualmente suddivise per
                  categoria.
          2.2.2   Se l'emissione è o è stata fatta contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è
                  o è stata riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti.
          2.2.3. Prezzo di sottoscrizione o di cessione, con indicazione del valore nominale o, in mancanza
                  di valore nominale, della parità contabile o dell'importo assegnato al capitale, del premio di
                  emissione ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe esplicitamente a carico del sot-
                  toscrittore o dell'acquirente.
                  Modalità di pagamento del prezzo, in particolare per quanto riguarda la liberazione delle
                  azioni non interamente liberate.
          2.2.4. Modalità di esercizio dei diritti di opzione o di sottoscrizione, negoziabilità di tali diritti,
                  sorte dei diritti non esercitati.
          2.2.5. Periodo di apertura della sottoscrizione delle azioni e indicazione degli organismi incaricati
                  di raccogliere le sottoscrizioni del pubblico.
          2.2.6. Modalità e termini di consegna delle azioni, eventuale creazione di certificati provvisori.
          2.2.7. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche che, nei confronti dell'emittente, assumono o
                  hanno assunto a fermo l'emissione o ne garantiscono il buon esito. Se l'assunzione a fermo,
                  o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non co-
                  perta.
          2.2.8. Indicazione o stima dell'ammontare complessivo e/o dell'ammontare per azione delle spese
                  relative all'operazione di emissione, specificando le remunerazioni totali degli intermediari
                  finanziari, ivi compresa la commissione o la provvigione di assunzione a fermo, la commis-
                  sione di garanzia, la commissione di collocamento o di sportello.
          2.2.9. Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dell'emissione e sua destinazione prevista, ad
                  esempio finanziamento del programma d'investimento o consolidamento della situazione fi-
                  nanziaria dell'emittente.
          2.3.    Informazioni riguardanti l'offerta pubblica di sottoscrizione o di vendita.
          2.3.0. Descrizione delle azioni offerte pubblicamente, in particolare numero delle azioni e valore
                  nominale per azione o, in mancanza di valore nominale, parità contabile o valore nominale
                  globale, denominazione esatta o categoria, e cedole annesse.
          2.3.1. Se azioni della stessa categoria sono già quotate in una o più borse, indicazione delle borse
                  in questione.
          2.3.2. Se azioni della stessa categoria non sono ammesse alla quotazione ufficiale, ma sono trattate
                  su uno o più mercati regolamentari, regolarmente funzionanti, riconosciuti e aperti, indica-
                   zione dei mercati in questione.                             '
           2.3.3. Indicazione per l'ultimo esercizio e l'esercizio in corso:
                   — delle offerte pubbliche di acquisto o di cambio fatte da terzi sulle azioni dell'emittente,
                   — delle offerte pubbliche di cambio fatte dall'emittente sulle azioni di un'altra società.
                   Indicazione per dette offerte del prezzo o delle condizioni di cambio e del relativo risultato.
           2.4.    Se contemporaneamente, o quasi, alla creazione delle azioni che sono oggetto dell'offerta
                   pubblica vengono sottoscritte o collocate privatamente azioni della stessa categoria o
 ---pagebreak--- N. C 355/50                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    31. 12.80
                   vengono create azioni di altre categorìe in vista del loro collocamento pubblico o privato, si
                   devono indicare la natura di tali operazioni, nonché il numero e le caratteristiche delle azioni
                   cui esse si riferiscono.
                                                            Capitolo 3
                               Informazioni di carattere generale sull'emittente e sul suo capitale
            3.1.   Informazioni generali sull'emittente.
            3.1.0. Denominazione, sede sociale e sede amministrativa principale, se è diversa dalla sede sociale.
            3.1.1. Data di costituzione e durata dell'emittente quando non è indeterminata.
            3.1.2. Legislazione in base alla quale l'emittente opera e forma giurìdica da essa adottata nel qua-
                   dro di tale legislazione.
            3.1.3. Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello statuto in cui esso è descrìtto.
            3.1.4. Indicazione del registro nel quale l'emittente è iscrìtta e suo numero d'iscrizione.
            3.1.5. Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi all'emittente, ci-
                   tati nel prospetto.
            3.2.   Informazioni di carattere generale sul capitale.
            3.2.0. Ammontare del capitale sottoscrìtto, numero e categorìe di azioni che lo rappresentano, con
                   indicazione delle loro caratteristiche principali.
                   Parte del capitale sottoscrìtto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore
                   nominale globale e della natura delle azioni non interamente liberate, suddivise, se del caso,
                   in base al loro grado di liberazione.
            3.2.1. Se esiste un capitale autorizzato, ma non sottoscrìtto, o un impegno di aumento di capitale,
                   particolarmente nel caso di prestiti convertibili emessi o di opzioni di sottoscrizioni concesse,
                   indicazione:
                   — dell'ammontare di detto capitale autorizzato o di detto impegno e dell'eventuale sca-
                        denza dell'autorizzazione,
                   — delle categorìe di beneficiari titolari di un diritto di opzione per la sottoscrizione di tali
                        quote supplementari di capitale,
                   — delle condizioni e modalità di emissione delle azioni corrispondenti a dette quote di capi-
                        tale.
            3.2.2. Se esistono quote non rappresentative del capitale, indicazione del loro numero e delle loro
                   caratteristiche principali.
            3.2.3. Importo delle obbligazioni convertibili, permutabili o con warrants, con indicazione delle
                   condizioni e modalità di conversione, permuta o sottoscrizione.
            3.2.4. Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei rispettivi diritti delle di-
                   verse categorie di azioni, sempreché siano più restrittive delle disposizioni giuridiche.
            3.2.5. Descrizione sommaria delle operazioni che, durante gli ultimi tre anni, hanno modificato
                   l'ammontare del capitale sottoscritto e/o il numero e le categorie di azioni che lo rappresen-
                   tano.
            3.2.6. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note all'emittente, che direttamente o indi-
                    rettamente, isolatamente o congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo sul-
                    l'emittente stessa e indicazione della frazione di capitale detenuta che dà diritto di voto.
                    Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più società o da più persone che
                    hanno concluso fra di loro un accordo che può indurle ad adottare una politica comune nei
                    confronti dell'emittente.
            3.2.7. Indicazione degli azionisti, se noti all'emittente, che direttamente o indirettamente deten-
                    gono una percentuale del suo capitale, che gli Stati membri non possono fissare a più del
                    20 %.
 ---pagebreak--- 31 1 2 . 8 0                                  G a z z e t t a ufficiale delle C o m u n i t à e u r o p e e                  N . C 355/51
                 3.2.8. Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione sommaria del gruppo e del posto
                           che essa vi occupa.
                  3.2.9. Numero, valore contabile e valore nominale o, in mancanza di quest'ultimo, parità contabile
                            delle azioni proprie acquisite e detenute in portafoglio dall'emittente o da una società alla
                            quale essa partecipa direttamente o indirettamente in misura superiore al 50 % , se tali azioni
                            non sono indicate separatamente nello stato patrimoniale.
                                                                        Capitolo 4
                                                 Informazioni concernenti l'attività dell'emittente
                 4.1.      Principali attività dell'emittente.
                 4.1.0. Descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di
                           prodotti venduti e/o di -servizi prestati.
                           Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi.
                 4.1.1. Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato negli ultimi tre esercizi se-
                           condo categorie di attività e secondo i mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione
                           di vendita dei prodotti e di prestazione dei servizi corrispondenti all'attività ordinaria dell'
                           emittente, tali categorie e mercati presentino tra loro differenze notevoli.
                 4.1.2. Importanza e ubicazione dei principali stabilimenti dell'emittente e informazioni succinte sul
                           patrimonio immobiliare. Per stabilimento principale si intende qualsiasi stabilimento che in-
                           tervenga per più del 10 % nel volume d'affari o nella produzione.
             . 4 . 1 . 3 . Per le attività minerarie, l'estrazione di idrocarburi, lo sfruttamento delle cave e le altre
                           attività analoghe, qualora siano rilevanti, descrizione dei giacimenti, stima delle riserve eco-
                           nomicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento.
                           Indicazione della durata e delle principali condizioni delle concessioni di sfruttamento, non-
                           ché delle condizioni economiche del loro sfruttamento.
                           Indicazione dello stato di avanzamento dei lavori relativi all'inizio dello sfruttamento.
                 4.1.4. Quando le informazioni fornite conformemente alle rubriche da 4.1.0 a 4.1.3 sono state in-
                           fluenzate da eventi eccezionali, ne sarà fatta menzione.
                 4.2.      Informazioni sommarie circa l'eventuale dipendenza dell'emittente da brevetti e licenze, da
                           contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione,
                           quando tali fattori hanno un'importanza fondamentale per l'attività o la redditività della
                           stessa.
                 4.3.      Indicazioni relative alla politica di ricerca e di sviluppo di nuovi prodotti e procedimenti
                           negli ultimi tre esercizi, quando tali indicazioni sono significative.
                 4.4.      Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa avere, o abbia avuto
                           di recente, ripercussioni importanti sulla situazione finanziaria dell'emittente.
                 4.5.      Indicazione di eventuali interruzioni di attività dell'emittente che possano avere, o abbiano
                           avuto di recente, importanti ripercussioni sulla sua situazione finanziaria.
                 4.6.      Consistenza media del personale e relativa evoluzione negli ultimi tre esercizi, se tale evolu-
                           zione è significativa, indicando possibilmente la ripartizione del personale per principali cate-
                           gorie di attività.
                 4.7.      Politica degli investimenti.
                 4.7.0. Descrizione quantitativa dei principali investimenti, compresi gli interessi in altre imprese,
                           quali azioni, quote, obbligazioni, ecc., effettuati negli ultimi tre esercizi e nei mesi già tra-
                           scorsi dell'esercizio in corso.
 ---pagebreak--- N . C 355/52                                G a z z e t t a ufficiale delle C o m u n i t à e u r o p e e                31.12.80
             4.7.1. Indicazioni sui principali investimenti in corso di attuazione, esclusi gli interessi in via di
                     acquisizione in altre imprese.
                     Ripartizione del volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (nel paese e all'e-
                     stero).
                     Forma di finanziamento (autofinanziamento o meno).
             4.7.2. Indicazioni sui principali investimenti futuri dell'emittente, che siano già stati oggetto di un
                     impiego definitivo da parte dei suoi organi direttivi, esclusi gli interessi che dovranno essere
                     acquisiti in altre imprese.
                                                                   Capitolo 5
              Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell'emittente
             5.1.    Conti dell'emittente.
             5.1.0. Stati patrimoniali e conti profitti e perdite degli ultimi tre esercizi, predisposti dagli organi
                     dell'emittente e presentati sotto forma di tabella comparativa. Allegato dei conti annuali del-
                     l'ultimo esercizio.
                     Al momento del deposito del progetto di prospetto presso le autorità competenti non devono
                     essere trascorsi più di diciotto mesi dalla data di chiusura dell'esercizio al quale si riferiscono
                     gli ultimi conti annuali pubblicati. In casi eccezionali, le autorità competenti possono proro-
                     gare tale termine.
             5.1.1. Se l'emittente redige soltanto conti annuali consolidati, li riporta nel prospetto conforme-
                     mente alla rubrica 5.1.0.
                     Se l'emittente redige contemporaneamente conti annuali non consolidati e conti annuali con-
                     solidati entrambi i conti debbono figurare nel prospetto, conformemente alla rubrica 5.1.0.
                     Tuttavia le autorità competenti possono consentire all'emittente di presentare soltanto i conti
                     annuali non consolidati, oppure soltanto i conti annuali consolidati, sempreché i conti che
                     non vengono presentati non contengano informazioni complementari importanti.
             5.1.2: Risultati economici dell'esercizio per azione dell'emittente provenienti dalle attività ordina-
                     rie, dopo la tassazione, per gli ultimi tre esercizi, quando l'emittente fa comparire nel pro-
                     spetto i suoi conti annuali non consolidati.
                     Quando l'emittente fa comparire nel prospetto soltanto i conti annuali consolidati, essa in-
                     dica il risultato economico dell'esercizio consolidato riferito a ciascuna delle sue azioni per
                     gii ultimi tre esercizi. Questa informazione si aggiunge a quella fornita ai sensi del comma
                     precedente, qualora l'emittente faccia comparire nel prospetto anche i conti annuali non con-
                     solidati.
                     Se, durante il summenzionato periodo di tre esercizi, il numero di azioni dell'emittente è
                     stato modificato, in particolare a seguito di un aumento o di una riduzione del capitale, di
                      un raggruppamento o d'un frazionamento delle azioni, i risultati economici per azione, di
                     cui al primo e secondo comma, saranno adattati per renderli comparabili; in tal caso, è
                      indicata la formula utilizzata per l'adattamento.
             5.1.3. Importo del dividendo per azione per gli ultimi tre esercizi, adattato, se necessario, per ren-
                     derlo comparabile, conformemente a quanto previsto nella rubrica 5.1.2, terzo comma.
             5.1.4. Se sono trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell'esercizio a cui si riferiscono gli
                      ultimi conti annuali non consolidati e/o consolidati pubblicati, si dovrà inserire nel prospetto,
                      o allegare ad esso, una situazione finanziaria provvisoria relativa perlomeno ai primi sei mesi.
                      Se tale situazione provvisoria non è stata verificata, ciò dovrà essere indicato.
                       Se l'emittente redige conti annuali consolidati, le autorità competenti decidono se la situa-
                       zione finanziaria provvisoria debba o meno essere presentata in forma consolidata.
                       Qualsiasi modifica significativa, verificatasi dopo la chiusura dell'ultimo esercizio o dopo
                       l'elaborazione della situazione finanziaria provvisoria, deve essere descritta in una nota inse-
                       rita nel prospetto o ad esso allegata.
              5.1.5. Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono conformi alle direttive del Consi-
                       glio delle Comunità europee relative ai conti annuali delle imprese e se non danno un'imma-
                   > gine fedele della situazione patrimoniale, della situazione finanziaria e dei risultati economici
                       dell'emittente, si dovranno fornire informazioni più dettagliate e/o complementari.
 ---pagebreak--- 31. 12.80                          G a z z e t t a ufficiale delle C o m u n i t à e u r o p e e                     N. C 355/53
          5.1.6. Tabella delle fonti e utilizzazione dei fondi relativi agli ultimi tre esercizi.
          5.2.   Informazioni, elencate qui di seguito, riguardanti singolarmente le imprese in cui l'emittente
                 detiene una frazione del capitale tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione del
                 suo patrimonio, della sua situazione finanziaria o dei suoi risultati economici.
                 Le informazioni sottoelencate dovranno essere fornite in ogni caso per le impresse in cui
                 l'emittente detiene direttamente o indirettamente una partecipazione se il valore contabile di
                 tale partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto o contribuisce per
                 almeno il 10 % al risultato netto dell'emittente o, nel caso di un gruppo, allorché il valore
                 contabile di questa partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto consoli-
                 dato o contribuisce per almeno il 10 % al risultato netto consolidato del gruppo.
                 Le informazioni sottoelencate possono essere omesse purché l'emittente provi che la parteci-
                 pazione riveste solo carattere provvisorio.
                 Parimenti le informazioni previste alle lettere e) e f) possono essere omesse qualora l'im-
                 presa, in cui la partecipazione è detenuta, non pubblichi i propri conti annuali.
                 Nell'attesa del coordinamento delle disposizioni relative ai conti annuali consolidati, gli Stati
                 membri possono autorizzare le autorità competenti a permettere l'omissione delle informa-
                 zioni di cui alle lettere da d) a j), se i conti annuali delle imprese in cui si detengono parteci-
                 pazioni sono consolidati nei conti annuali dei gruppo, o quando il valore attribuibile alla
                 partecipazione secondo il metodo dell'equivalenza è pubblicato nei conti annuali, a condi-
                 zione che, a giudizio delle autorità competenti, l'omissione di tali informazioni non sia tale
                 da indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze la cui conoscenza è essenziale ai fini
                 della valutazione del titolo in questione.
                 Le informazioni di cui alle lettere g) e j) possono essere omesse quando, a giudizio delle
                 autorità competenti, l'omissione non induce in errore gli investitori.
                 a) Denominazione e sede sociale dell'impresa.
                 b) Settore di attività.
                 e) Frazione di capitale detenuta.
                 d) Capitale sottoscritto.
                 e) Riserve.
                 f) Risultati economici dell'ultimo esercizio provenienti dalle attività ordinarie, dopo la tassa-
                     zione.
                 g) Valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o le quote detenute,
                 h) Importo ancora da liberare su dette azioni o quote.
                 i) Ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle azioni o quote detenute.
                 j) Importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti dell'impresa.
          5.3.   Informazioni riguardanti singolarmente le imprese non contemplate al punto 5.2 nelle quali
                 l'emittente detiene almeno il 10 % del capitale. Tali informazioni possono essere omesse se
                 la loro importanza è trascurabile rispetto all'oggetto stabilito all'articolo 5 della presente
                 direttiva:
                 a) denominazione e sede sociale dell'impresa,
                 b) franzione di capitale detenuta.
          5.4.   Se il prospetto comprende i conti annuali consolidati:
                 a) indicazione dei principi di consolidamento applicati. Dejtti principi vanno descritti in
                     modo esplicito quando nello Stato membro non esiste una legislazione sul consolidamento
                     dei conti annuali, oppure quando essi non sono conformi a tale legislazione ovvero ad un
                     metodo comunemente accettato, in vigore nello Stato membro ove è fatta l'offerta pub-
                     blica;
                  b) indicazione della denominazione e sede sociale delle imprese incluse nel consolidamento,
                     qualora tale informazione sia importante ai fini della stima del patrimonio, della situa-
                     zione finanziaria o dei risultati economici dell'emittente. Sarà sufficiente distinguere que-
                     ste imprese con un segno grafico nell'elenco delle imprese per le quali sono previste infor-
                     mazioni ai sensi della rubrica 5.2;
 ---pagebreak--- N . C 355/54                               G a z z e t t a ufficiale delle C o m u n i t à e u r o p e e                    31. 1 2 . 8 0
                      e) per ciascuna delle imprese di cui alla lettera b), indicazione
                         — della quota degli interessi dell'insieme dei terzi, se i conti annuali sono consolidati
                              globalmente;
                         — della quota del consolidamento calcolata in base agli interessi, qualora il consolida-
                              mento sia stato effettuato su base proporzionale.
             5.5.    Qualora l'emittente sia un'impresa dominante che forma un gruppo con una o più imprese
                     dipendenti, le informazioni previste al capitolo 4 e al capitolo 7 saranno fornite sia per l'e-
                     mittente che per il gruppo.
                     Le autorità competenti possono consentire che tali informazioni siano fornite unicamente per
                     l'emittente, o unicamente per il gruppo, purché le informazioni che non vengono fornite non
                     siano significative.
             5.6.    Se determinate informazioni, richieste ai sensi dello schema A, sono contenute nei conti
                     annuali forniti in virtù del presente capitolo, non è necessario ripeterle.
                                                                   Capitolo 6
                                Informazioni concernenti l'amministrazione, la direzione e la vigilanza
             6.1.     Nome, indirizzo e funzioni preso la società emittente delle seguenti persone, con indicazione
                     delle principali attività da esse esercitate al di fuori della società stessa, allorché siano signifi-
                      cative riguardo all'emittente:
                      a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;
                      b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni;
                     e) soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni.
             6.2.     Interessi dei dirigenti nella società emittente.
             6.2.0. Emolumenti e vantaggi in natura per l'ultimo esercizio chiuso, versati a qualsiasi titolo, per
                      spese generali o in conto ripartizione, ai membri degli organi di amministrazione, di dire-
                      zione o di vigilanza, fermo restando che tali importi saranno globalizzati per ciascuna cate-
                      goria di organi.
                     Ammontare globale degli emolumenti e vantaggi in natura, versati all'insieme dei membri
                      degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente da parte del com-
                      plesso delle imprese da essa dipendenti con cui forma un gruppo.
             6.2.1. Numero complessivo di azioni dell'emittente detenute dall'insieme dei membri dei suoi or-
                      gani di amministrazione, di direzione o di vigilanza e opzioni conferite loro sulle azioni della
                      stessa.
             6.2.2. Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri degli organi di amministra-
                      zione, di direzione o di vigilanza in operazioni straordinarie per il loro carattere o le loro
                      condizioni, effettuate dall'emittente durante l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad
                      esempio acquisti al di fuori della attività normale, acquisto o cessione di elementi delle im-
                      mobilizzazioni. Se tali operazioni straordinarie sono state stipulate nel corso di precedenti
                      esercizi, ma non ancora concluse, occorre fornire informazioni anche su tali operazioni.
              6.2.3. Indicazione complessiva di tutti i prestiti ancora in corso, concessi dall'emittente alle persone
                      di cui alla rubrica 6.1, lettera a), nonché delle garanzie costituite dalla stessa a loro favore.
              6.3.    Indicazione degli schemi di cointeressenza del personale al capitale dell'emittente.
 ---pagebreak--- 31. 12.80                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                         N. C 355/55
                                                            Capitolo 7
                          Informazioni relative all'andamento recente e alle prospettive dell'emittente
          7.1.     Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni generali sull'andamento degli
                   affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio cui gli ultimi conti annuali pubblicati si rife-
                   riscono, in particolare:
                   — le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione,
                       delle vendite, delle scorte e del volume delle ordinazioni, e
                   — le recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita.
          7.2.     Salvo deroga concessa. dalle autorità competenti, indicazioni sulle prospettive dell'emittente
                   almeno per l'esercizio in corso.
                                                           SCHEMA B
          SCHEMA DI PROSPETTO IN CASO DI OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE O
                                             DI VENDITA DI OBBLIGAZIONI
                                                            Capitolo 1
                          Informazioni relative ai responsabili del prospetto ed albi verifica dei conti
          1.1.     Nome e qualifica delle persone fisiche o denominazione e sede delle persone giuridiche che
                   si assumuno la responsabilità del prospetto o, eventualmente, di talune parti di esso. In
                   quest'ultimo caso, indicazione delle parti jn questione.
          1.2.     Dichiarazione dei responsabili citati nella rubrica 1.1 che, per quanto a loro conoscenza e
                   limitatamente alla parte del prospetto di cui si assumono la responsabilità, i dati in esso
                  contenuti rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
          1.3.    Nome, indirizzo e qualifica dei revisori ufficiali dei conti che, conformemente alla legisla-
                  zione nazionale, hanno verificato i conti annuali degli ultimi tre esercizi.
                  Indicazione che i conti annuali sono stati verificati. Qualora le attestazioni di verifica dei
                  conti annuali siano state rifiutate dai revisori ufficiali o contengano delle riserve, il rifiuto o
                  le riserve devono essere riprodotti integralmente e motivati.
                  Indicazione delle altre informazioni contenute nel prospetto che sono state controllate dai
                  revisori dei conti.
                                                             Capitolo 2
            Informazioni relative al prestito e all'offerta pubblica di sottoscrizione o di vendita delle obbligazioni
           2.1.     Condizioni del prestito
           2.1.0. Importo nominale dei prestito; se tale importo non è stabilito, ciò va indicato.
                    Natura, numero e numerazione delle obbligazioni e valore dei tagli.
 ---pagebreak--- N. C 355/56                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  31.12.80
            2.1.1. Tranne che per le emissioni continue, prezzi di emissione e di rimborso e tasso di interesse
                    nominale; se sono previsti più tassi d'interesse, indicazione delle condizioni di modifica.
            2.1.2. Modalità per la concessione di altri vantaggi, di qualsiasi natura; metodo di calcolo di tali
                    vantaggi.
            2.1.3. Trattenute fiscali all'orìgine sul reddito delle obbligazioni, prelevate nel paese di orìgine e/o
                    nel paese dell'offerta pubblica.
                    Indicazione sull'eventuale presa a carico delle trattenute all'origine da parte dell'emittente.
            2.1.4. Modalità di ammortamento del prestito, comprese le procedure di rimborso.
            2.1.5. Organismi finanziari che svolgono il servizio finanziario per conto dell'emittente nello Stato
                     membro in cui avviene l'offerta pubblica.
            2.1.6. Moneta del prestito; se il prestito è espresso in unità di conto, statuto contrattuale di
                     quest'ultima; opzione di cambio.
             2.1.7. Termini:
                     a) Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie.
                     b) Data d'entrata in godimento e scadenza degli interessi.
                     e) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale.
                     d) Modalità e termini di consegna delle obbligazioni, eventuale creazione di certificati prov-
                        visori.
            2.1.8. Tranne che per le emissioni continue, indicazione del tasso di rendimento. Il metodo di
                    calcolo di tale tasso sarà precisato sommariamente.
            2.2.    Informazioni di carattere giuridico.
            2.2.0. Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le obbligazioni
                    sono state o saranno create e/o emesse.
                    Natura e importo dell'emissione.
                    Numero delle obbligazioni che sono state o saranno create e/o emesse, qualora esso sia
                    prestabilito.
            2.2.1. Natura ed estensione-delle garanzie e degli impegni assunti per garantire il buon esito del
                    prestito, vale a dire il rimborso delle obbligazioni ed il pagamento degli interessi.
                    Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai testi dei contratti relativi a tali
                    garanzie ed impegni.
            2.2.2. Organizzazione dei trustees o di qualsiasi altra rappresentanza della massa degli obbligazio-
                    nisti.
                    Nome e qualifica o denominazione e sede del rappresentante degli obbligazionisti, principali
                    norme che regolano tale rappresentanza od in particolare quelle relative alla sostituzione del
                    rappresentante.
                    Indicazione dei luoghi in cui il pubbico può accedere ai testi relativi a tali modalità di rap-
                    presentanza.
            2.2.3. Indicazione delle clausole di subordinazione del prestito rispetto ad altri debiti dell'emittente
                    già contratti o futuri.
            2.2.4. Indicazione della legislazione nella cui osservanza sono state create le obbligazioni e dei
                    tribunali competenti in caso di vertenza.
            2.2.5. Indicazione se le obbligazioni sono nominative o al portatore.
            2.2.6. Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle obbligazioni dalle condizioni di
                    emissione.
            2.3.    Informazioni concernenti l'offerta pubblica di sottoscrizione o di vendita.
            2.3.0. Borse presso le quali è stata o sarà chiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale.
            2.3.1. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche che, nei confronti dell'emittente, assumono o
                    hanno assunto a fermo l'emissione o ne garantiscono il buon esito. Se l'assunzióne a fermo,
 ---pagebreak--- 31. 12.80                           G a z z e t t a ufficiale delle C o m u n i t à e u r o p e e                   N. C 355/57
                 o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non co-
                 perta.
          2.3.2. Se l'emissione è o è stata fatta contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è
                 o è stata riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti.
          2.4.   Informazioni concernenti l'emissione delie obbligazioni che costituiscono oggetto dell'offerta
                 pubblica.
          2.4.0. Modalità di esercizio dei diritti di opzione o di sottoscrizione, negoziabilità di tali diritti,
                 sorte dei diritti non esercitati.
          2.4.1. Modalità di pagamento del prezzo di sottoscrizione o di acquisto.
          2.4.2. Fatta eccezione per le emissioni continue di obbligazioni, periodo di apertura della sottoscri-
                 zione o del collocamento delle obbligazioni e indicazione delle eventuali possibilità di chiu-
                 sura anticipata.
          2.4.3. Indicazione degli organismi incaricati di raccogliere le sottoscrizioni del pubblico.
          2.4.4. Indicazione, se del caso, che le sottoscrizioni potrebbero essere ridotte.
          2.4.5. Fatta eccezione per le emissioni continue di obbligazioni, indicazione del ricavato netto del
                  prestito.
          2.4.6. Scopo dell'emissione e destinazione prevista del ricavato.
                                                              Capitolo 3
                             Informazioni di carattere generale sull'emittente e sul suo capitale
          3.1.   Informazioni generali sull'emittente.
          3.1.0. Denominazione, sede sociale e sede amministrativa principale se quest'ultima è diversa dalla
                 sede sociale.
          3.1.1. Data di costituzione e durata dell'emittente quando non è indeterminata.
          3.1.2. Legislazione in base alla quale l'emittente opera e forma giuridica da essa adottata nel qua-
                 dro di tale legislazione.
          3.1.3. Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello statuto in cui esso è descritto.
          3.1.4. Indicazione del registro nel quale l'emittente è iscritta e suo numero d'iscrizione.
          3.1.5. Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi all'emittente, ci-
                 tati nel prospetto.
          3.2.   Informazioni di carattere generale sul capitale.
          3.2.0. Ammontare del capitale sottoscritto, numero e categorie di titoli che lo rappresentano, con
                 indicazione delle loro caratteristiche principali.
                 Parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore
                 nominale globale e della natura dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in
                 base al loro grado di liberazione.
          3.2.1. Importo delle obbligazioni convertibili, permutabili o con warrants, con indicazione delle
                 condizioni e modalità di conversione, permuta o sottoscrizione.
          3.2.2. Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione sommaria del gruppo e del posto
                 che essa vi occupa.
          3.2.3. Numero, valore contabile e valore nominale o, in mancanza di quest'ultimo, parità contabile
                 delle azioni proprie acquistate o detenute in portafoglio dall'emittente o da una società alla
                 quale essa partecipa, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 50 % , se tali
                 azioni non sono indicate separatamente nello stato patrimoniale e non rappresentano una
                 percentuale significativa del capitale sottoscritto.
 ---pagebreak--- N. C 355/58                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      31.12.80
                                                            Capitolo 4
                                        Informazioni concernenti l'attività dell'emittente
            4.1.   Principali attività dell'emittente.
            4.1.0. Descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di
                   prodotti venduti e/o di servizi prestati.
                   Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi.
            4.1.1. Importo netto del volume d'affari realizzato nel corso degli ultimi due esercizi.
            4.1.2. Importanza e ubicazione dei principali stabilimenti dell'emittente e informazioni succinte sul
                   patrimonio immobiliare. Per stabilimento principale si intende qualsiasi stabilimento che in-
                   tervenga per più del 10 % nel volume d'affari o nella produzione.
            4.1.3. Per le attività minerarie, l'estrazione di idrocaburi, lo sfruttamento delle cave e altre attività
                   analoghe, qualora siano rilevanti, descrizione dei giacimenti, stima delle riserve economica-
                   mente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento.
                   Indicazione della durata e delle principali condizioni delle concessioni di sfruttamento, non-
                   ché delle condizioni economiche del loro sfruttamento.
                   Indicazione dello stato di avanzamento dei lavori relativi all'inizio dello sfruttamento.
            4.1.4. Quando le informazioni fornite conformemente alle rubriche da 4.1.0 a 4.1.3 sono state in-
                   fluenzate da eventi eccezionali, ne sarà fatta menzione.
            4.2.   Informazioni sommarie circa l'eventuale dipendenza dell'emittente da brevetti e licenze, da
                   contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione,
                   quando tali fattori hanno un'importanza fondamentale per l'attività o la redditività della
                   stessa.
            4.3.   Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa avere, o abbia avuto
                   di recente, importanti ripercussioni sulla situazione finanziaria dell'emittente.
            4.4.   Politica degli investimenti.
            4.4-0. Descrizione quantitativa dei principali investimenti, compresi gii interessi in altre imprese
                   quali azioni, quote, obbligazioni, ecc., effettuati negli ultimi tre esercizi e nei mesi già tra-
                   scorsi dell'esercizio in corso.
            4.4.1. Indicazioni relative ai principali investimenti in corso di attuazione, esclusi gli interessi in via
                   di acquisizione in altre imprese.
                   Ripartizione del volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (nel paese e all'e-
                   stero).
                   Forma di finanziamento (autofinanziamento o meno).
            4.4.2. Indicazioni relative ai principali investimenti futuri dell'emittente, che siano già stati oggetto
                   di un impegno definitivo da parte dei suoi organi direttivi, esclusi gli interessi che dovranno
                   essere acquisiti in altre imprese.
                                                            Capitolo 5
             Informazioni riguardanti 3 patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati economici dell'emittente
            5.1.   Conti dell'emittente.
            5.1.0. Suri patrimoniali e conti profitti e perdite degli ultimi due esercizi, predisposti dagli organi
                   dell'emittente e presentati sotto forma di tabella comparativa. Allegato dei conti annuali
                   dell'ultimo esercizio.
                   Al momento del deposito del progetto di prospetto presso le autorità competenti non deb-
                   bono essere trascorsi più di diciotto mesi dalla data di chiusura dell'esercizio al quale si
                   riferiscono gli ultimi conti annuali pubblicati. In casi eccezionali, le autorità competenti pos-
                   sono prorogare tale termine.
 ---pagebreak--- 31.12.80                          G a z z e t t a ufficiale delle C o m u n i t à e u r o p e e                    N . C 355/59
         5.1.1. Se l'emittente redige soltanto conti annuali consolidati, li riporta nel prospetto conforme-
                mente al punto 5.1.0.
                Se l'emittente redige contemporaneamente conti annuali non consolidati e conti annuali con-
                solidati, entrambi i conti devono figurare nel prospetto, conformemente alla rubrica 5.1.0.
                Tuttavia le autorità competenti possono consentire all'emittente di presentare soltanto i conti
                annuali non consolidati, oppure soltanto i conti annuali consolidati, sempreché i conti che
                non vengono presentati non contengano informazioni complementari importanti.
         5.1.2. Se sono trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell'esercizio a cui si riferiscono gli
                ultimi conti annuali non consolidati e/o consolidati pubblicati, si dovrà inserire nel prospetto,
                o allegare ad esso, una situazione finanziaria provvisoria relativa perlomeno ai primi sei mesi.
                Se tale situazione provvisoria non è stata verificata, ciò dovrà essere indicato.
                Se l'emittente redige conti annuali consolidati, le autorità competenti decidono se la situa-
                zione finanziaria provvisoria debba o meno essere presentata in forma consolidata.
                Qualsiasi modifica significativa, verificatasi dopo la chiusura dell'ultimo esercizio o dopo
                l'elaborazione della situazione finanziaria provvisoria, deve essere descritta in una nota inse-
                rita nel prospetto o ad esso allegata.
         5.1.3. Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono conformi alle direttive del Consi-
                glio delle Comunità europee relative ai conti annuali delle imprese e se non danno un'imma-
                gine fedele della situazione patrimoniale, della situazione finanziaria e dei risultati economici
                dell'emittente, si dovranno fornire indicazioni più dettagliate e/o complementari.
         5.1.4. Indicazione alla data più recente possibile (che dovrà essere precisata), purché tali dati siano
                significativi:
                — dell'importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare, facendo una distin-
                    zione fra i prestiti garantiti (con garanzie effettive, o di altro tipo, dall'emittente o da
                    terzi) e i prestiti non garantiti,
                — dell'importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti, facendo una distinzione fra prestiti e
                    debiti garantiti e prestiti e debiti non garantiti,                           -.
                — dell'importo globale degli impegni soggetti a condizioni.
                In mancanza dei prestiti, debiti o impegni summenzionati, un'apposita dichiarazione negativa
                sarà inserita nel prospetto.
                Se l'emittente stabilisce conti annuali consolidati, si applica la rubrica 5.1.1.
                Secondo la regola generale, non si dovrebbe tener conto degli impegni tra imprese all'interno
                del gruppo; all'occorrenza viene fatta una dichiarazione in merito.
         5.1.5. Tabella delle fonti e utilizzazione dei fondi relativi agli ultimi tre esercizi.
         5.2.   Informazioni, elencate qui di seguito, riguardanti singolarmente le imprese in cui l'emittente
                detiene una frazione del capitale tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione del
                suo patrimonio, della sua situazione finanziaria o dei suoi risultati economici.
                Le informazioni sottoelencate dovranno essere fornite in ogni caso per le imprese in cui
                l'emittente detiene direttamente o indirettamente una partecipazione, se il valore contabile di
                tale partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto o contribuisce per al-
                meno il 10 % al risultato netto dell'emittente o, nel caso di un gruppo, allorché il valor
                contabile di questa partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto consoli-
                dato o contribuisce per almeno il 10 % al risultato netto consolidato del gruppo.
                Le informazioni sottoelencate possono essere omesse purché l'emittente provi che la parteci-
                pazione riveste solo carattere provvisorio.
                Parimenti le informazioni previsti alle lettere e) e f) possono essere omesse qualora l'impresa
                in cui tale partecipazione è detenuta non pubblichi i propri conti annuali.
                Nell'attesa del coordinamento delle disposizioni relative ai conti annuali consolidati, gli J-'tati
                membri possono autorizzare le autorità competenti a permettere l'omissione delle informa-
                zioni di cui alle lettere da d) a h) se i conti annuali delle imprese in cui si detengono parteci-
 ---pagebreak--- N. C 355/60                             G a z z e t t a ufficiale delle C o m u n i t à e u r o p e e                31.12.80
                 pazioni sono consolidati nei conti annuali del gruppo o quando il valore attribuibile alla
                 partecipazione secondo il metodo dell'equivalenza è pubblicato nei conti annuali, a condi-
                 zione che, a giudizio delle autorità competenti, l'omissione di tali informazioni non sia tale
                 da indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze la cui conoscenza è essenziale ai fini
                 della valutazione del titolo in questione.
                 a) Denominazione e sede sociale dell'impresa.
                 b) Settore di attività.
                 e) Frazione di capitale detenuta.
                 d) Capitale sottoscritto.
                 e) Riserve.
                 f) Risultati economici dell'ultimo esercizio provenienti dalle attività ordinarie, dopo la tassa-
                      zione.
                 g) Importo ancora da liberare su dette azioni o quote.
                  h) Ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle azioni o quote detenute.
            5.3. Se il prospetto comprende i conti annuali consolidati:
                 a) indicazione dei principi di consolidamento applicati. Detti principi vanno descritti in
                     modo esplicito quando nello Stato membro non esiste una legislazione sul consolidamento
                     dei conti annuali, oppure quando essi non sono conformi a tale legislazione, ovvero ad un
                     metodo comunemente accettato, in vigore nello Stato membro in cui è fatta l'offerta pub-
                      blica;
                  b) indicazione della denominazione e sede sociale delle imprese incluse nel consolidamento,
                      qualora tale informazione sia importante ai fini della stima del patrimonio, della situa-
                      zione finanziaria o dei risultati economici dell'emittente. Sarà sufficiente distinguere que-
                      ste imprese con un segno grafico nell'elenco delle imprese per le quali sono previste infor-
                      mazioni ai sensi della rubrica 5.2;
                  e) per ciascuna delle imprese di cui alla lettera b), indicazione
                     — della quota degli interessi dell'insieme dei terzi, se i conti annuali sono consolidati
                          globalmente;
                     — della quota del consolidamento calcolata in base agli interessi, qualora il consolida-
                          mento sia stato effettuato su base proporzionale.
            5.4.  Qualora l'emittente sia un'impresa dominante che forma un gruppo con una o più imprese
                  dipendenti, le informazioni previste al capitolo 4 e al capitolo 7 saranno fornite sia per
                  l'emittente che per il gruppo.
                  Le autorità competenti possono consentire che tali informazioni siano fornite unicamente per
                  l'emittente, o unicamente per il gruppo, purché le informazioni che non vengono fornite non
                  siano significative.
            5.5.  Se determinate informazioni, richieste ai sensi dello schema B, sono contenute nei conti an-
                  nuali forniti in virtù del presente capitolo, non è necessario ripeterle.
                                                                Capitolo 6
                            Informazioni concernenti l'amministrazione, la direzione e la vigilanza
            6.1.  Nome, indirizzo e funzioni presso l'impresa emittente delle seguenti persone, con indica-
                  zione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'impresa stessa, allorché siano
                  significative riguardo all'emittente:
                  a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;
                  b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.
 ---pagebreak--- 31. 12.80                        Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                           N. C 355/61
                                                         Capitolo 7
                      Informazioni relative all'andamento recente e alle prospettive dell'emittente
          7.1. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni generali sull'andamento degli
               affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio cui gli ultimi conti annuali pubblicati si rife-
               riscono, in particolare:
               — le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione,
                   delle vendite, delle scorte e del volume delle ordinazioni, e
               — le recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita.
          7.2. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni sulle prospettive dell'emittente,
               almeno per quanto riguarda l'esercizio in corso.
                                                        SCHEMA C
          SCHEMA DI PROSPETTO IN CASO DI OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE O
                        DI VENDITA DI CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DI AZIONI
                                                         Capitolo 1
                                           Informazioni generali sull'emittente
          1.1. Denominazione, sede sociale e sede amministrativa principale, se è diversa dalla sede sociale.
          1.2. Data di costituzione e durata dell'emittente, quando non è indeterminata.
          1.3. Legislazione in base alla quale l'emittente opera e forma giuridica da essa adottata nel qua-
               dro di tale legislazione.
          1.4. Ammontare del capitale sottoscritto, numero e categorie di titoli che lo rappresentano, con
               indicazioni delle caratteristiche principali.
               Parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore
               nominale globale e della natura dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in
               base al loro grado di liberazione.
          1.5. Indicazione dei principali detentori del capitale.
          1.6. Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente delle seguenti persone, con indicazione delle
               principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stessa, allorché siano significative
               riguardo all'emittente:
               a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza,
               b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.
          1.7. Oggetto sociale. Se l'emittente di certificati rappresentativi non costituisce il solo oggetto
               sociale, si indicheranno le caratteristiche delle altre attività, specificando quelle che hanno
               carattere puramente fiduciario.
 ---pagebreak--- N. C 355/62                               G a z z e t t a ufficiale delle C o m u n i t à e u r o p e e                  31. 12.80
            1.8.    Riassunto dei conto annuali dell'ultimo esercizio chiuso.
                    Se sono trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli
                    ultimi conti annuali non consolidati e/o consolidati pubblicati, si dovrà inserire nel prospetto,
                    o allegare ad esso, una situazione finanziaria provvisoria relativa perlomeno ai primi sei mesi.
                    Se tale situazione finanziaria provvisoria non è stata verificata, ciò dovrà essere indicato.
                    Se l'emittente redige conti annuali consolidati, le autorità competenti decidono se la situa-
                    zione finanziaria provvisoria debba o meno essere presentata in forma consolidata.                ,
                    Qualsiasi modifica significativa, verificatasi dopo la chiusura dell'ultimo esercizio o dopo
                    l'elaborazione della situazione finanziaria provvisoria, deve essere descritta in una nota inse-
                    rita nel prospetto o ad esso allegata.
                                                                 Capitolo 2
                                                         Informazioni sui certificati
            2.1.     Statuto giuridico.
                     Indicazione delle norme di emissione dei certificati, nonché del luogo e della data della loro
                     pubblicazione.
            2.1.0. Esercizio e beneficio dei diritti connessi con i titoli originari, in particolare diritto di voto,
                     modalità di esercizio da parte dell'emittente dei certificati e misure previste per ottenere le
                     istruzioni dei portatori di certificati, nonché diritto alla ripartizione degli utili ed al residuo
                     attivo in caso di liquidazione.
             2.1.1. Garanzie bancarie od altre concernenti certificati e dirette ad assicurare il buon fine delle
                     obbligazioni dell'emittente.
             2.1.2. Facoltà di ottenere la conversione dei certificati in titoli originari e modalità di tale conver-
                     sione.
             2.2.    Importo delle commissioni e spese a carico del portatore relative:
                     — all'emissione dei certificati;
                     — al pagamento delle cedole;
                     — alla creazione di certificati addizionali;
                     — allo scambio dei certificati contro titoli originari.
            2.3.     Negoziabilità dei certificati :
                     a) borse presso le quali è o sarà chiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale;
                     b) eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei certificati.
            2.4.     Indicazioni del regime fiscale concernente qualsiasi imposta e tassa eventualmente a carico
                     dei portatori e riscossa nei paesi di emissione dei certificati.
            2.5.     Indicazione della legislazione nella cui osservanza sono stati creati i certificati e dei tribunali
                     competenti in caso di vertenza.