CELEX: 51989PC0268(01)
Language: fr
Date: 1989-08-25
Title: PROPOSITION DE REGLEMENT ( CEE ) DU CONSEIL PORTANT STATUT DE LA SOCIETE EUROPEENNE

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES
                                          C0MC89) 268 final - SYN 218 et SYN 219
                                          Bruxelles/ Le 25 août 1989
                               Proposition de              C0MC89) 268 final - SYN 218
                        REGLEMENT (CEE) DU CONSEIL
                 portant statut de La société européenne
"*T* . 4"
                              Proposition de               C0MC89) 268 final - SYN 219
                           DIRECTIVE DU CONSEIL
             complétant Le statut de la société européenne
             pour ce qui concerne la place des travailleurs
                      (présentées par la Commission)
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                                      Introduction
 La Société anpnyme européenne (SE) vi se à permettre aux sociétés                   relevant
 du droit d'Etats membres différents de choisir une structure de coopération
 et de restructuration correspondant         à La dimension du futur grand Marché
 prévu pour    1992.     Elle   a pour     objectif     de    Libérer    Les    sociétés    des
 contraintes juridiques     et pratiques qui résultent de L'existence de douze
 ordres   juridiques    distincts    en    Leur  offrant       une   structure      ayant    un
 caractère optionnel qui reposera sur le droit communautaire,                     indépendant
 des   droits  nationaux    dans  La mesure     où ceux-ci         n'ont   pas    encore    été
 harmonisés.    La Commission a déjà f a i t une proposition de règlement, fondée
 sur L'art. 235 du Traité CEE, en 1970.         Cette proposition a été modifiée en
 1975.    Les délibérations au Conseil ont été suspendues depuis 1982.                    Dans
 le cadre de L'achèvement du marché i n t é r i e u r ,    i l a été proposé de ranimer
 ce projet.     Le Conseil européen de Bruxelles a i n v i t é ,       en j u i n 1987,     les-
 institutions   compétentes "à f a i r e des progrès rapides en ce qui concerne
 Les adaptations au     droit des sociétés permettant La création d'une société
                                                                                          i
 de droit européen".     A cette f i n , la Commission a présenté le 15.07.88                un
 mémorandum dans     lequel  elle   a exposé    les     principales     difficultés      et   a
 cherché à présenter des solutions.
1    C0M(88) 320 du 15.07.88
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Le t e x t e         actuellement           proposé       se     compose       de    deux     parties.               Il   vise     à
 regrouper            dans un règlement              fondé sur         L'art.        100 A L'ensemble                des   règles
n é c e s s a i r e s à La c o n s t i t u t i o n     et    au f o n c t i o n n e m e n t  de   la   SE à         l'exception
de c e l l e s o r g a n i s a n t     l a p l a c e des t r a v a i l l e u r s     dans l a SE.        Ces r è g l e s      font
 L'objet           d'une     directive           complémentaire             en     raison      de    la     diversité          des
 régLementations                et     pratiques         nationales           existant        en    ce     domaine.               Le
 règlement            et    La d i r e c t i v e    forment        un   ensemble          indissociable             et    doivent
d e v e n i r a p p l i c a b l e s de manière c o n c o m i t a n t e .
Afin       de      rendre      le    Statut       attrayant         pour     les     P.M.E.,       le    capital          minimum
e x i g é a é t é a b a i s s é de 2 5 0 . 0 0 0 Ecus à 100.000 Ecus ( T i t r e                       I).
Le t i t r e         II    sur     Les     modes      de   constitution             trouve      son    origine           dans     la
p r o p o s i t i o n de règlement de S o c i é t é européenne de 1975.                             Une SE p o u r r a        être
c o n s t i t u é e p a r f u s i o n , p a r la c r é a t i o n d ' u n e h o l d i n g ou p a r l a             constitution
d'une f i l i a l e        commune.            Le mode de c o n s t i t u t i o n par f u s i o n s u i t            en p r e m i e r
Lieu        Les      dispositions           de    La t r o i s i è m e   directive          (78/855/CEE)             complétées
pour       tenir        compte      de    l'aspect       transfrontalier              de    la p r o p o s i t i o n    de 10ème
di r e c t i v e .
Le t i t r e       III    sur    Le c a p i t a l ,     les actions          et    obligations        tient         compte     des
d i s p o s i t i o n s de l a deuxième d i r e c t i v e            (77/91/CEE).
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 Pour        La     structure        de     La SE      (titre       IV),       Le t e x t e     en tenant            compte      de   la
 progression des t r a v a u x                 sur   la p r o p o s i t i o n de l a cinquième d i r e c t i v e               au s e i n
 du         Conseil         a      retenu          l'option          entre        le       système          moniste            (organe
 d'administration)                  et       le    système         dualiste         (organe          de    direction             et   de
 surveillance).
 Pour L ' é t a b l i s s e m e n t ,       la p u b l i c i t é e t    le c o n t r ô l e des comptes annuels et des
 comptes           consolidés           (titre     V),         le   Statut      se      réfère        aux   dispositions             des
d i r e c t i v e s comptables,               c'est-à-dire,          l e s Aème ( 7 8 / 6 6 0 / C E E ) , 7ème (83/349/CEE)
 et 8ème (84/253/CEE)                    directives.
Les        options       prévues         dans     les    4ème e t         7ème d i r e c t i v e s      en faveur          des     Etats
membres,             sont passées directement à l a SE.                         C e t t e s o l u t i o n a été retenue a f i n
d ' é v i t e r une r e n é g o c i a t i o n des d i s p o s i t i o n s de ces d i r e c t i v e s .
Le S t a t u t        ne p r é v o i t   plus de d i s p o s i t i o n s      concernant         l e s groupes de s o c i é t é s
 ( t i t r e VI)       puisqu'une r é g l e m e n t a t i o n s p é c i f i q u e pour         la SE n ' e s t         actuellement
pas        requise.        Une SE sera             traitée        comme les a u t r e s         sociétés          relevant        de   la
 L é g i s l a t i o n de     l'Etat        membre du s i è g e .            La Commission             examine        la    nécessité
d'une c o o r d i n a t i o n du d r o i t des E t a t s membres dans ce domaine.
La        dissolution           et       la     liquidation           (titre      VII)       n'ont        pas        fait       l'objet
d'harmonisation.                     Le t e x t e    proposé        limite      les      causes       de d i s s o l u t i o n    et  ne
règle          que      les      problèmes          essentiels            pour      assurer           la   protection                des
a c t i o n n a i r e s dans c e t t e phase d é l i c a t e de l a v i e de l a s o c i é t é .
En ce qui concerne l ' i n s o l v a b i l i t é de la SE,                       le t e x t e se l i m i t e à renvoyer au
d r o i t de l ' E t a t du s i è g e , compte tenu de l a complexité de la m a t i è r e .
Le t i t r e        VIII   r e n v o i e au t i t r e     II     pour     les   fusions       transfrontalières                 et   aux
l é g i s l a t i o n s des E t a t s membres p r i s e s en conformité de                          la t r o i s i è m e    directive
pour Les f u s i o n s          internes.
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Pour ce qui concerne le régime f i s c a l ( t i t r e                          IX),    La SE sera soumise à La
 L é g i s l a t i o n f i s c a l e du pays dont et le est                  résidente.            En o u t r e ,      il    est
prévu d'imputer                  sur     Les bénéfices            de   La SE,       Les pertes           subies par          ses
établissements stables s i t u é s à l ' é t r a n g e r .                        Il  s'agit        d'une       disposition
indispensable a f i n d ' é l i m i n e r              les obstacles que r e n c o n t r e r a i e n t une SE dans
 L'exercice de ses a c t i v i t é s qui sont par nature t r a n s f r o n t a l i è r e s .
A f i n d ' é v i t e r toute d i s c r i m i n a t i o n avec les autres e n t r e p r i s e s exerçant une
a c t i v i t é t r a n s n a t i o n a l e , les mêmes d i s p o s i t i o n seront proposées par voie de
d i r e c t i v e pour L'ensemble des autres formes j u r i d i q u e s d ' e n t r e p r i s e s .
La place des t r a v a i l l e u r s dans la SE est réglée par voie de d i r e c t i v e ,                                   qui
est un complément indispensable.                                 La n o t i o n de t r a v a i l l e u r s   correspond à
c e l l e visée          au t i t r e      III      du T r a i t é    CEE.       Elle   recouvre           la     notion       de
salariés,             personnes l i é e s à Leur employeur par un contrat de t r a v a i l quel
qu'en s o i t le type.                    E l l e recouvre les d i f f é r e n t e s catégories du personnel
employées             par       l'entreprise            dans       la    Communauté.                 Les      travailleurs
p a r t i c i p e r o n t à la s u r v e i l l a n c e     et au développement des s t r a t é g i e s de                       la
SE.          Le Statut p r é v o i t t r o i s modèles de p a r t i c i p a t i o n :                 la p a r t i c i p a t i o n
des t r a v a i l l e u r s à la C o n s t i t u t i o n du Conseil de s u r v e i l l a n c e                 (modèle 1 ) ,
La      participation               par      Le     biais    d'un       organe     représentant             le     personnel
d i s t i n c t des organes sociaux (modèle 2 ) , la p a r t i c i p a t i o n mise en place par
voie d'accord c o l l e c t i f                (modèle 3 ) .         Un Etat membre peut l i m i t e r              Le choix
des modèles aux SE ayant Leur siège sur son t e r r i t o i r e .                                     . Les organes de
d i r e c t i o n ou d ' a d m i n i s t r a t i o n des sociétés f o n d a t r i c e s et les représentants
des t r a v a i l l e u r s de ces sociétés doivent se mettre d'accord sur le choix de
L'un des modèles.                   A défaut d ' a c c o r d , La d i r e c t i o n c h o i s i t l ' u n des modèles
car        il      ne peut         y avoir         de SE sans          participation       et       tous     les     modèles
donnent aux s a l a r i é s des d r o i t s é q u i v a l e n t s .              Au cas où aucun accord n ' e s t
conclu           sur     le     modèle          3,    un    modèle        standard      établi          par      l'Etat        et
correspondant               aux      exigences         du   Statut        en   matière      d'Information              et      de
Consultation s'applique à la SE.
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                      COMMENTAIRE DES ARTICLES DU REGLEMENT
                                      Titre I
                              Dispositions générales
                                    Article 2
Le Statut prévoit trois modes de constitution d'une SE.
1.       La constitution d'une SE par fusion et par création d'une société holding
est réservée aux sociétés anonymes. L'échange d'actions lié à ces types de créa-
tion n'est effectivement réalisable que si les sociétés fondatrices sont des socié-
tés anonymes.
         Si des sociétés à responsabilité limitée voulaient constituer une SE,
elles devraient auparavant se transformer en sociétés anonymes selon leur droit
national.
2.       La constitution d'une SE sous forme de filiale commune est, quant à elle,
ouverte plus Largement. Peuvent participer, en effet, toute,s les entités juridi-
ques de droit public ou privé, qu'elles aient ou non la forme de sociétés ou même
la personnalité morale, qu'elles exercent une activité économique ou simplement
une activité à finalité économique. Cette conception très large s'inspire de celle
                                                                        (1 )
retenue pour l'accès au Groupement européen d'intérêt économique (GEIE)
         Pour des raisons de sécurité juridique et de technique, il n'était pas
possible de prévoir la transformation en société européenne d'une société existante
de droit national, cette société ayant des succursales dans plusieurs Etats mem-
bres. La création d'une SE est, par conséquent, Limitée à la fusion de filiales
d'une même société, constituées dans au moins 2 Etats membres.
(1) Institué par le Règlement n* 2137/85 CEE du 25.7.1985, JOCE n* L 199 du
    31.7.1989, p. 1.
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                                                           Article 3
 1.        et 2 . Une SE e x i s t a n t e peut p a r t i c i p e r à               La c r é a t i o n d'une a u t r e   SE par
 f u s i o n , c r é a t i o n d ' u n e h o l d i n g ou d ' u n e f i l i a l e commune.
 3 . Une SE p e u t , en o u t r e , c r é e r une ou p l u s i e u r s f i l i a l e s , mais pour é v i t e r l a
 c o n s t i t u t i o n de SE en c a s c a d e s ,       chacune de ces f i l i a l e s SE ne peut elle-même
 c o n s t i t u e r une f i l i a l e SE.
                                                           Article 4
                                                                     2)
 1.           La p r o p o s i t i o n m o d i f i é e de 1975              p r é v o y a i t un c a p i t a l m i n i m a l de
 250.000 écus en cas de c o n s t i t u t i o n d ' u n e SE p a r f u s i o n ou c r é a t i o n d ' u n e
 h o l d i n g et de 100.000 écus pour le c r é a t i o n d ' u n e f i l i a l e commune ou d ' u n e
. f i l i a l e par une a u t r e SE.
 Cette d i f f é r e n c i a t i o n         a été      supprimée.Le c a p i t a l             minimum      d'une      SE e s t
 désormais f i x é à 100.000 écus dans t o u s l e s cas.En e f f e t ,                                        il    convenait
d ' o u v r i r l e S t a t u t p l u s largement aux PME. Par a i l l e u r s , i l a                    é t é t e n u compte
 du f a i t        q u ' u n e f o i s c r é é e , une SE f i l i a l e commune v i v r a sa v i e          propre, pourra
 ê t r e r a c h e t é e ou c o n s t i t u e r elle-même une f i l i a l e .                  Rien ne     la d i s t i n g u e r a
 a l o r s d ' a u t r e s SE créées par f u s i o n ou c r é a t i o n de h o l d i n g .
Le montant de 100.000 écus e s t proche du montant f i x é p a r l a L é g i s l a t i o n de la
p l u p a r t des E t a t s membres pour l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e . SA de d r o i t n a t i o n a l en
a p p l i c a t i o n de l a 2ème d i r e c t i v e d r o i t des s o c i é t é s             . Le c a p i t a l , p e u t , en
o u t r e , n ' ê t r e l i b é r é q u ' à 25% ( c f . a r t i c l e 38 paragraphe 2 ) .
?)
    cfSupplément 4/75 au Bulletin des CE.
    Directive du 13 décembre 1976 concernant La constitution de La société
anonyme et Le maintien de son capital. J0CE n° L 26 du 31.1.1977,p.1.
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  2 . e t 3 . L o r s q u ' une SE e s t c o n s t i t u é e pour e x e r c e r une a c t i v i t é r é g l e m e n t é e ,
 e l l e e s t n a t u r e l l e m e n t soumise aux e x i g e n c e s p a r t i c u l i è r e s p r i s e s à c e t e f f e t .
  IL en e s t a i n s i L o r s q u ' e l l e e x e r c e r a l ' a c t i v i t é d ' é t a b l i s s e m e n t de c r é d i t .   Le
  c a p i t a l minimum e s t c e l u i r e q u i s par l ' a r t i c l e 3 de l a p r o p o s i t i o n de deuxième
  d i r e c t i v e du 2 3 . 2 . 1 9 8 8 c o n c e r n a n t L'accès à L ' a c t i v i t é des é t a b l i s s e m e n t s de
  c r é d i t e t son e x e r c i c e        .     Ce montant e s t f i x é à 5 . 0 0 0 . 0 0 0 d ' é c u s mais peut
 ê t r e abaissé à 1.000.000 écus dans c e r t a i n e s c o n d i t i o n s .
  En ce qui concerne L ' a c t i v i t é d ' e n t r e p r i s e d ' a s s u r a n c e ,                i l e s t renvoyé à l a
   L é g i s l a t i o n de l ' E t a t membre du s i è g e de l a SE b i e n que c e t t e q u e s t i o n a i t
  d é j à f a i t L ' o b j e t d ' u n e h a r m o n i s a t i o n s u r l e p l a n communautaire.               En e f f e t , le
  c a p i t a l s o c i a l r e q u i s ne c o r r e s p o n d pas dans t o u s l e s E t a t s membres à l a
 n o t i o n de "marge de,, s o l v a b i l i t é " à l a q u e l l e l e s d i r e c t i v e s                     appropriées
  ( D i r e c t i v e 73/239 CEE          et D i r e c t i v e 79/267/CEE 6 f o n t r é f é r e n c e .
                                                                  Article 5
 Le siège de La SE, fixé par Les statuts, doit correspondre au Lieu où                                                             se
 trouve son administration centrale, c'est- à- dire son siège réel, son siège
.effectif. Ce rattachement au critère du "siège réel" est important à plusieurs
 égards. Il reflète, tout d'abord, la conception prédominante dans les Etats
 membres. Il permet,ensuite, l'application précise à la SE du droit d'un Etat
 membre soit à titre principal (cf.                                     renvois exprès faits par le Statut
  lui-même) soit à titre subsidiaire (Article 7 paragraphe 1 b ) .
 Le siège de La SE peut être transféré dans Les conditions prévues pour une
 modification des statuts (article 8 1 , sous h ) ) .
4)
    J0CE n° C 84 du 3 1 . 3 . 1 9 8 8 , p .1
5)
     Première            Directive       du 2 4 . 7 . 1 9 7 3        concernant          l'accès           à    l'activité        de
L'assurance d i r e c t e a u t r e que L ' a s s u r a n c e sur l a v i e e t son e x e r c i c e .                    JOCE n°
L 228 du 1 6 . 8 . 1 9 7 3 , p . 3 .
     Première D i r e c t i v e du 5 mars 1979 c o n c e r n a n t                         L'accès          à L'activité          de
l ' a s s u r a n c e d i r e c t e sur La v i e e t son e x e r c i c e . JOCE n° L 63 du 1 3 . 3 . 1 9 7 9 , p . 1 .
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                                                             Article 6
 Cette d i s p o s i t i o n d é f i n i t ce que le Statut entend par " e n t r e p r i s e c o n t r ô l é e "
 et " e n t r e p r i s e qui exerce le c o n t r ô l e " .          Bien que le Statut ne comporte plus
 de règles spécifiques f a c i l i t a n t la gestion d'un groupe dont la SE assure la
 d i r e c t i o n , c e t t e d é f i n i t i o n est nécessaire, tout d ' a b o r d , pour é v i t e r qu'une
 SE ne souscrive ou n'acquière ses propres actions par l ' i n t e r m é d i a i r e d'une
 entreprise contrôlée ( a r t i c l e 4 8 , paragraphe 1 et a r t i c l e 4 9 , paragraphes 1 et
 9).           EL Le s'imposait aussi pour déterminer le d r o i t a p p l i c a b l e en v e r t u de
  L ' a r t i c l e 114, paragraphes 1 et 2.
 La d é f i n i t i o n retenue reprend c e l l e contenue à l ' a r t i c l e 8 de la D i r e c t i v e
  (88/627/CEE)             . Les c r i t è r e s c h o i s i s sont simples et f a c i l e s à v é r i f i e r .
 Article 7
 Cet a r t i c l e d é l i m i t e le champ d ' a p p l i c a t i o n du Statut par rapport aux d r o i t s
 des Etats membres.                     IL c o n v i e n t , à cet e f f e t ,      de d i s t i n g u e r Les matières
 régies par le Statut de c e l l e s que le Statut ne r é g i t pas.
 1.           Dans les matières régies par le S t a t u t ,                          c e l u i - c i d o i t ê t r e aussi
 indépendant que possible des d r o i t s nationaux pour c o n s t i t u e r pour les
 entreprises une s i m p l i f i c a t i o n et un avantage                        par rapport à La s i t u a t i o n
 actuelle.               La p r o p o s i t i o n modifiée de 1975 e x c l u a i t totalement L ' a p p l i c a t i o n
 du d r o i t des Etats membres.                          I l en r é s u l t a i t un Statut t r o p volumineux,
 d é t a i l l é et c o n t r a i g n a n t .        Le Statut actuel opère une s i m p l i f i c a t i o n en
       D i r e c t i v e du 12.12.1988 concernant les informations à p u b l i e r Lors de
L ' a c q u i s i t i o n et de La cession d'une p a r t i c i p a t i o n importante dans une société
cotée en bourse.
JOCE n° L 348 du 17.12.1988, P. 62.
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 renvoyant au d r o i t n a t i o n a l de l ' E t a t du siège de la SE dans Les domaines qui
 font L'objet d'une harmonisation en cours ou déjà r é a l i s é e par les d i r e c t i v e s
de d r o i t des sociétés ( p u b l i c i t é , comptes, f u s i o n s , e t c . ) . Le renvoi au d r o i t
national e s t , en o u t r e , nécessaire dans les domaines où l ' i n t r o d u c t i o n d'une
 réglementation communautaire n ' e s t pas envisagée dans un proche avenir
 (groupes de s o c i é t é s , l i q u i d a t i o n , f a i l l i t e , e t c . )
 Si une question de d r o i t se rapporte à une matière régie par le Statut sans
q u ' e l l e s o i t expressément tranchée par l u i , c ' e s t au juge q u ' i l appartiendra
 de combler c e t t e lacune en se référant tout d'abord aux p r i n c i p e s généraux qui
 sont à La base même du S t a t u t .                   Si la question posée ne peut ê t r e résolue à
 p a r t i r de ces p r i n c i p e s ,    le Statut r e n v o i t à la l o i applicable aux sociétés
 anonymes dans l ' E t a t membre du siège de la SE.
La Ligne de démarcation entre les d i s p o s i t i o n s du Statut et les d i s p o s i t i o n s
o r d i n a i r e s du d r o i t n a t i o n a l est a i n s i clairement t r a c é e .        L'adoption du
 règlement r e l a t i f au GEIE, qui reprend la même approche, montre que ce type de
coexistence est p o s s i b l e .
2.          Le paragraphe 2 t i e n t compte de la s i t u a t i o n p a r t i c u l i è r e prévalant au
Royaume-Uni du f a i t de L'existence en Ecosse d'un d r o i t autonome.
3.          Restent les matières qui ne sont pas régies par le S t a t u t .                              E l l e s en
sont par là exclues et se trouvent soumises au d r o i t des Etats membres.                                         Le
d r o i t applicable en l'espèce sera déterminé selon le d r o i t i n t e r n a t i o n a l p r i v é
du t r i b u n a l s a i s i .   La l i s t e des matières énumérées à l ' a r t i c l e 7 , paragraphe
3 n'est en aucun cas exhaustive.
4.          Le Statut o b l i g e Les Etats membres à a s s i m i l e r la SE aux sociétés
anonymes de d r o i t n a t i o n a l . Cela vaut notamment en ce qui concerne l'accès de
 La SE aux diverses sortes d ' a c t i v i t é ,                   le recours au c r é d i t , l ' é m i s s i o n de
t i t r e s et L ' i n t r o d u c t i o n de ceux-ci en bourse.                   Inversement,       Le Statut
n'accorde à La SE aucun autre p r i v i l è g e que c e l u i du caractère communautaire
de sa s t r u c t u r e .      Les e n t r e p r i s e s créées sous forme de SE et les e n t r e p r i s e s
créées sous forme de d r o i t n a t i o n a l sont a i n s i soumises aux mêmes conditions
en matière de concurrence.
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                                                          Article 8
 1.          Une SE est constituée par i m m a t r i c u l a t i o n au r e g i s t r e désigné par l ' E t a t
 membre du siège en a p p l i c a t i o n de L ' a r t i c l e 3 de la D i r e c t i v e 68/151/CEE
 Ce renvoi à un système mis en place dans tous les Etats membres permet
 d ' é v i t e r La c r é a t i o n d'un r e g i s t r e européen du commerce et le c o n t r ô l e de la
 c o n s t i t u t i o n de t o u t e SE par la Cour de J u s t i c e des Communautés Européennes.
 2.          L'ouverture d'une succursale d'une SE dans un Etat membre autre que c e l u i
 du siège d o i t f a i r e l ' o b j e t d'une i m m a t r i c u l a t i o n dans cet Etat pour assurer
 une p a r f a i t e i n f o r m a t i o n des a c t i o n n a i r e s et des t i e r s . La procédure à suivre
 est c e l l e «prévue aux a r t i c l e 1 à 3 de la p r o p o s i t i o n modifiée de 11ème
 directive                qui s'appuie elle-même sur le système mis en place pour les
 sociétés de capitaux par la D i r e c t i v e 68/151/CEE.
                                                          Article 9
 La p u b l i c i t é des actes r e l a t i f s à la SE s ' e f f e c t u e r a selon les modes prévus
.par Le d r o i t n a t i o n a l en a p p l i c a t i o n de L ' a r t i c l e 3 de la D i r e c t i v e
 65/151/CEE. Ce système consiste en un dépôt à un r e g i s t r e et à la p u b l i c a t i o n
 dans un b u l l e t i n n a t i o n a l . I l détermine l ' o p p o s a b i l i t é aux t i e r s .
8)
      Première Directive du 9 mars 1969 concernant la publicité, la validité des
engagements et la nullité des sociétés de capitaux.                                          JOCE n° L 65 du
14.03.1968, p. 11.
9)
       Proposition modifiée d'une 11ème Directive du 5.4.1988 concernant la
publicité des succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de
sociétés relevant du droit d'un autre Etat membre.                                          JOCE n° C 105 du
21.04.1988, p. 6.
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                                                         A r t i c l e 10
La naissance et la d i s p a r i t i o n de toute SE f e r o n t L'objet d'une p u b l i c a t i o n
pour information au Journal O f f i c i e l des C E .                              Ce type d ' i n f o r m a t i o n a paru
important compte tenu de la nature - par d é f i n i t i o n - t r a n s n a t i o n a l e des
a c t i v i t é s d'une SE.         Cette p u b l i c a t i o n n ' e n t r a î n e r a , cependant, aucun e f f e t
juridique.             L'opposabiLité aux t i e r s n ' e s t , en e f f e t , déterminée que par la
p u b l i c a t i o n visée à l ' a r t i c l e 9 .
                                                         A r t i c l e 11
Cette d i s p o s i t i o n énumère les mentions à f a i r e f i g u r e r                               sur les documents
d ' a f f a i r e s de la SE et ceux de t o u t e succursale é t a b l i e dans un autre Etat
membre.              La l i s t e des i n d i c a t i o n s est plus complète que c e l l e f i g u r a n t à
L ' a r t i c l e 4 de la D i r e c t i v e 68/151/CEE.
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                                                        TITRE II
                                                   CONSTITUTION
                                                PREMIERE SECTION
                                                     GENERALITES
                                                      Article 12
Cette d i s p o s i t i o n donne une d é f i n i t i o n du concept de sociétés f o n d a t r i c e s au
sens des d i s p o s i t i o n s du t i t r e I I ,          nécessaire par le f a i t que Les sociétés
anonymes ne sont plus les seules personnes morales qui peuvent p a r t i c i p e r à la
c o n s t i t u t i o n d'une SE.
                                               A r t i c l e s 13 et 14
Ces deux d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s à l ' a c t e c o n s t i t u t i f de La SE et à la
v é r i f f c a t i o n des apports autres qu'en numéraire renvoient en ce qui concerne
Les conditions à remplir par ce d e r n i e r aux d i s p o s i t i o n s n a t i o n a l e s .
                                                      A r t i c l e 15
Le contrôle de la légalité de la constitution, est confié aux autorités
nationales qui exercent ce même contrôle pour toutes Les autres sociétés
anonymes.               Toutefois,         le Statut prévoit que Les Etats membres doivent
s'assurer que le contrôle soit efficace et qu'il porte sur les conditions
requises tant par Le Statut que par la loi nationale.
                                                      Article 16
Cette d i s p o s i t i o n d é f i n i t la date à l a q u e l l e la SE commence d ' e x i s t e r .
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                                                        DEUXIEME SECTION
                                                   Constitution par fusion
                                                               Article 17
 Le texte de c e t . a r t i c l e , qui d é c r i t Le processus de la f u s i o n est basé sur la
 troisième d i r e c t i v e en matière des sociétés (78/855/CEE) a i n s i que sur La
 p r o p o s i t i o n d'une dixième d i r e c t i v e concernant les fusions t r a n s f r o n t a l i è r e s .
 En e f f e t ,          la c o n s t i t u t i o n d'une SE par f u s i o n f a i t appel à un mécanisme
 j u r i d i q u e identique à celui prévu par la p r o p o s i t i o n d'une dixième d i r e c t i v e ,
p u i s q u ' i l s ' a g i t de l ' o p é r a t i o n de f u s i o n de deux sociétés 6" Etats membres
 différents.                Les t r a v a i l l e u r s des sociétés qui                p a r t i c i p e n t à La f u s i o n
 jouissent des p r o t e c t i o n s organisées dans chaque Etat membre en a p p l i c a t i o n de
 La d i r e c t i v e 77/189/CEE.
                                                       A r t i c l e s 18 et 19
Le p r o j e t de f u s i o n qui est un document commun pour toutes les sociétés
 fondatrices c o n t i e n t c e r t a i n e s i n d i c a t i o n s dont la l i s t e exhaustive est
 reprise pour plus de c l a r t é .
 IL d o i t f a i r e L'objet d'une p u b l i c i t é selon Les mêmes modes que ceux prévus
pour les fusions i n t e r n e s .
T o u t e f o i s , vu le caractère t r a n s f r o n t a l i e r de la f u s i o n , une p u b l i c a t i o n plus
extensive de certaines informations est requise.
                                                       A r t i c l e s 20 et 21
L ' a d m i n i s t r a t i o n de chaque société f o n d a t r i c e d o i t é t a b l i r un rapport d é t a i l l é
qui sera destiné aux a c t i o n n a i r e s pour j u s t i f i e r la f u s i o n .                         Ce rapport est
examiné par des experts qui doivent procéder à un c o n t r ô l e notamment du
 rapport d'échange des a c t i o n s , destiné aux a c t i o n n a i r e s .
                                                              A r t i c l e 22
C'est toujours L'assemblée générale de chacune des sociétés f o n d a t r i c e s qui
approuve La f u s i o n . Cette d é c i s i o n est soumise aux mêmes conditions que la
décision de L'assemblée générale sur la f u s i o n i n t e r n e .
                                                              A r t i c l e 23
Pour Les créances nées antérieurement à La publication du projet de fusion et
non encore échues au moment de cette publication,                                             sont applicables les
dispositions du droit national des sociétés fondatrices relatives au système
de protection des intérêts des créanciers.
                                                       Articles 24 et 25
La disposition sur la vérification et le contrôle de la légalité de fusion
prévoit certaines règles des synchronisation des opérations du contrôle pour
éviter des situations irréversibles.                                       C'est ainsi que La date à laquelle la
fusion prend effet est postérieure à tous les contrôles sur Les sociétés
fondatrices et elle est déterminée par la législation de l'Etat membre dont
relève La SE.
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                                                       A r t i c l e s 26 et 27
La f u s i o n d o i t ê t r e publiée pour p r o d u i r e ses e f f e t s v i s - à - v i s des t i e r s .
La fusion entraîne la transmission de l'ensemble du patrimoine a c t i f et passif
de la société f o n d a t r i c e à la SE.
                                                              A r t i c l e 28
En ce qui concerne la                               responsabilité c i v i l e              des membres de L'organe
d ' a d m i n i s t r a t i o n ou de d i r e c t i o n a i n s i que des experts                       de La société
fondatrice,                 La L é g i s l a t i o n de l ' E t a t membre dont relève c e t t e société est
déterminante, sous réserve des c o n d i t i o n s minimales prévues par la t r o i s i è m e
di r e c t i v e .
                                                              A r t i c l e 29
Cette d i s p o s i t i o n l i m i t e Les causes de n u l l i t é aux seuls                        cas où n ' e s t     pas
intervenue l'une ou l ' a u t r e des mesures de c o n t r ô l e .
En o u t r e ,         i l a paru s o u h a i t a b l e ,          a f i n de l i m i t e r le risque de n u l l i t é , de
mettre la f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e             à l ' a b r i d'une n u l l i t é que ne r e t i e n d r a i t
pas la l é g i s l a t i o n du siège de la SE, compte tenu du f a i t que seule subsiste
c e t t e s o c i é t é , une f o i s la f u s i o n r é a l i s é e .
                                                             A r t i c l e 30
Cette d i s p o s i t i o n p r é v o i t les règles a p p l i c a b l e s pour la c o n s t i t u t i o n d'une SE
par fusion de deux sociétés dont l'une c o n t r ô l e Le c a p i t a l de l ' a u t r e .
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                                             TROISIEME SECTION
                                         Création d'une SE holding
                                                Article 31
    Le but économique de la création d'une société holding est de f a i r e participer
    des actionnaires des sociétés fondatrices aux résultats de la société holding;
    pour cette raison un échange des actions obligatoire doit se f a i r e .                 De cet
    échange, la société holding devient actionnaire unique de toutes les actions
    des sociétés fondatrices;                il  est         alors u t i l e d'exclure expressément
     l'application des dispositions nationales qui prévoient en p a r e i l cas une
    dissolution des sociétés fondatrices.
                                                A r t i c l e 32
    Les dispositions de cet article relatives à la constitution d'une SE sous forme
    de société holding se réfèrent aux dispositions concernant la constitution par
    fusion.
                                                Article 33
    Cette disposition              instaure un système d'information               à   l'égard des
    t r a v a i l l e u r s des sociétés   fondatrices concernant les répercussions de la
    création de la société* holding.
(21
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                                   QUATRIEME SECTION
                          Constitution d'une f i l i a l e commune
                                   Articles 34 et 35
Les dispositions relatives à la constitution d'une f i l i a l e commmune sont
modelées de sorte que la décision de la constitution d'une SE ne soit pas une
a f f a i r e des dirigeants des sociétés fondatrices mais une décision pour
laquelle l'assemblée générale doit i n t e r v e n i r ; le Statut régit L'approbation
de La constitution d'une f i l i a l e commune uniquement dans le cas où l'une des
sociétés mères est une SE.
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                                     CINQUIEME SECTION
                        Constitution d'une f i l i a l e par une SE
                                     Articles 36 et 37
C'est le seul cas où La constitution d'une SE ne suppose pas L'existence de
deux entreprises       relevant des Etats membres d i f f é r e n t s ; cet élément
d'extranéité est néanmoins respecté lors de la création de la SE mère.
Une SE peut alors contrairement aux sociétés anonymes nationales créer seule
une f i l i a l e à laquelle e l l e donne la même forme juridique que celle de la
société mère.
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                                                     TITRE I I I
A r t i c l e 38
Paragraphe 2
La l i b é r a t i o n à concurrence de 25 % représente une moyenne entre les taux
nationaux et a été r e p r i s e de la d i r e c t i v e 77/91/CEE.
L ' o b l i g a t i o n de l i b é r e r intégralement les actions en c o n t r e p a r t i e des apports
autres qu'en numéraire c o n s t i t u e une p r o t e c t i o n contre les apports f i c t i f s et
L'un des moyens les plus simples d ' o b t e n i r que l ' a p p o r t e u r d'un bien autre
qu'en numéraire fasse réellement son a p p o r t .
Paragraphe 3
Les apports doivent ê t r e susceptibles de r é a l i s a t i o n .            Pour c o n s t i t u e r une
garantie pour les c r é a n c i e r s ,           des engagements concernant l ' e x é c u t i o n ou la
p r e s t a t i o n de services étant des apports non r é a l i s a b l e s ne sont pas admis.
A r t i c l e 39
Cet article constitue une garantie pour les créanciers.                             Il est toutefois
admis que ceux qui,                    par leur profession, se chargent de placer des actions
paient moins que le montant des actions : la différence rémunère leurs
services.
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Articte 41
Cet article pose un principe essentiel qui découle de la double nature du
capital : somme des apports qui permettent la constitution de la société, et
patrimoine de garantie.                    Pour cette raison, les actionnaires ne peuvent être
exemptés de fournir leur apport, sauf en cas de réduction du capital souscrit.
Article 42
Paragraphe 1
Le Statut ayant f i x é dans son a r t i c l e 3 8 ,          un taux minimum de libération des
actions lors de la constitution de La société, i l y a l i e u de reprendre Le
même pourcentage en cas d'augmentation du c a p i t a l .
Paragraphe 2
Le rapport r e l a t i f à l'évaluation de nouveaux apports autres qu'en numéraire
constitue une garantie en faveur des apport eurs en numéraire et des
créanciers.                   I l doit s'agir d'un contrôle o b j e c t i f ,    donc extérieur à la
société, effectué par des v é r i f i c a t e u r s indépendants.
Paragraphe 4
L'augmentation du capital souscrit est                      assimilée à une modification des
statuts.              L'intervention de l'assemblée         générale est dès lors une garantie
indispensable.
Paragraphe 5
La limitation                    à des réserves disponibles       est       prévue afin     d'assurer
l ' i n d i s p o n i b i l i t é de la réserve légale,       tout en admettant l ' u t i l i s a t i o n
éventuelle de ce qui dépasse cette p a r t i e intangible.                      Le principe du droit
préférentiel                de souscription         est   prévu   pour        protéger  les   anciens
actionnaires.                     I l a été estimé nécessaire d'assortir cette règle d'une
exception en cas de d i s t r i b u t i o n des nouvelles actions au personnel de la SE.
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A r t i c l e 43
Paragraphe 1
La p o s s i b i l i t é d'un " c a p i t a l a u t o r i s é " est prévue dans la l i m i t e d'un montant
maximum f i x é par les s t a t u t s , l ' a c t e c o n s t i t u t i f ou L'assemblée générale dans
l ' i n t é r ê t des a c t i o n n a i r e s .     Ce montant est t o u t e f o i s l i m i t é à la m o i t i é du
capital souscrit.
Paragraphes 2 à 4
Ces paragraphes marquent le caractère délégué du pouvoir                                          de     l'organe        de
d i r e c t i o n ou de l'organe                    d ' a d m i n i s t r a t i o n par rapport   au     pouvoir         de
l'assemblée générale.
A r t i c l e 44
Le p r i n c i p e du d r o i t p r é f é r e n t i e l de s o u s c r i p t i o n est prévu pour protéger les
anciens actionnaires                   l o r s d'une augmentation du c a p i t a l par apports en
numéraire.                  Il   s'agit          d'une conséquence du d r o i t               qui    appartient             à
L'actionnaire de ne pas v o i r sa p a r t i c i p a t i o n à la SE diminuée par s u i t e de
l'émission d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .           I l est t o u t e f o i s nécessaire d ' a s s o r t i r c e t t e
règle d'exceptions a f i n d ' é v i t e r que c e t t e g a r a n t i e i n d i v i d u e l l e donnée à
l ' a c t i o n n a i r e ne nuise à l ' i n t é r ê t de la SE et ne rende d i f f i c i l e l ' a p p e l au
financement e x t é r i e u r .                I l importe que les a c t i o n n a i r e s a i e n t été dûment
informés.
A r t i c l e 45
Paragraphe 1
La procédure prévue pour la réduction du c a p i t a l v i s e à assurer l ' é g a l i t é des
actionnaires.
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Paragraphe 2
Ce paragraphe            est     une  autre   application      du      principe      de  l'égalité       des
actionnaires.
Paragraphe 3
La réduction du c a p i t a l ne peut pas a v o i r pour conséquence de le r é d u i r e à un
montant i n f é r i e u r à c e l u i du c a p i t a l minimal sauf en cas de p e r t e s .
T o u t e f o i s , dans ce cas, i l est nécessaire de p o r t e r le c a p i t a l à nouveau à un
montant égal ou supérieur à c e l u i du c a p i t a l minimal.
Paragraphe 4
I l est nécessaire d'assurer que la réduction du c a p i t a l par s u i t e de pertes ne
permette           pas d'éluder les garanties dues aux c r é a n c i e r s .             En e f f e t ,   la
f i n a l i t é économique de c e t t e réduction consiste à permettre une augmentation
du c a p i t a l simultanée ou subséquente, qui procurera de nouvelles ressources à
la SE en d i f f i c u l t é .       Cette augmentation n ' e s t pas r é a l i s a b l e tant que le
b i l a n se soldant en p e r t e ,        la valeur comptable des actions anciennes est
au-dessous du p a i r .
A r t i c l e 46
La p r o t e c t i o n des créanciers qui ont contracté avec la SE avant la réduction
du c a p i t a l d o i t ê t r e assurée.    I l s ont en p r i n c i p e d r o i t à une s û r e t é , dont
Les conditions d ' e x e r c i c e sont déterminées conformément aux d i s p o s i t i o n s du
d r o i t du s i è g e .
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A r t i c l e 48
Paragraphe 1
La s o u s c r i p t i o n d ' a c t i o n s de la SE par elle-même est i n t e r d i t e .                          Cette
i n t e r d i c t i o n e s t étendue aux e n t r e p r i s e s contrôlées par e l l e ,                afin d'éviter
que la plus grande p a r t i e de la p a r t i c i p a t i o n dans la SE détenue par une autre
e n t r e p r i s e ne r e n t r e dans le patrimoine de la SE par le b i a i s de la
p a r t i c i p a t i o n que c e l l e - c i d é t i e n t dans c e t t e e n t r e p r i s e . Le c a p i t a l de la SE
en s e r a i t r é d u i t i n d i r e c t e m e n t .
Paragraphe 2
I l s ' a g i t d'une extension de la d i s p o s i t i o n p r o t e c t r i c e du c a p i t a l prévue au
paragraphe 1 , dans le cas de s o u s c r i p t i o n d ' a c t i o n s propres par une personne
 interposée.
Paragraphe 3
Cette sanction est plus souple que la n u l l i t é de la s o u s c r i p t i o n ,                              sans pour
autant imposer à ces personnes une o b l i g a t i o n s o l i d a i r e .
A r t i c l e 49
L ' a c q u i s i t i o n par une SE de ses propres actions peut c o n s t i t u e r une a t t e i n t e
au p r i n c i p e de l ' i n t a n g i b i l i t é du c a p i t a l ,        et e s t pour c e t t e raison en
principe i n t e r d i t e .                Le paragraphe 2 c o n t i e n t               les exceptions à c e t t e
i n t e r d i c t i o n dont l ' e x i s t e n c e ne c o n s t i t u e pas un danger appréciable pour les
t i e r s et les a c t i o n n a i r e s . I l s u f f i t de les réglementer (paragraphes 3 et 4 ) .
Paragraphe 5
Cette i n t e r d i c t i o n est une extension de la règle f i x é e au paragraphe 1 . .Etant
donné que le d r o i t de vote peut ê t r e conféré à l ' u s u f r u i t i e r ( a r t i c l e 92, §
4 ) , c e t t e extension s'impose pour é v i t e r les risques d'abus pouvant découler
de l ' e x e r c i c e du d r o i t de vote attaché à des actions propres.
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Paragraphe 9
Comme dans la d i s p o s i t i o n du paragraphe 1 , toute e n t r e p r i s e qui passe sous le
contrôle de la SE est également tenue d ' a l i é n e r les actions de La SE q u ' e l l e
détient.
Les actions propres acquises par transmission u n i v e r s e l l e ne tombent pas sous
 le coup de l ' i n t e r d i c t i o n du paragraphe 1 .                     E l l e s doivent néanmoins ê t r e
aliénées dans un d é l a i de 18 mois.
Paragraphe 10
Cette d i s p o s i t i o n a pour objet d'assurer la d i s t r i b u t i o n aux t r a v a i l l e u r s .
Paragraphe 11
Cette d i s p o s i t i o n empêche t o u t e u t i l i s a t i o n abusive des actions propres et
g a r a n t i t le respect de l ' o b l i g a t i o n d ' a l i é n a t i o n ou de d i s t r i b u t i o n .       En
effet,          l ' a c q u i s i t i o n des actions propres s'analyse en un remboursement
d'apport.              L ' a c t i o n propre ne représente en conséquence dans le patrimoine de
la SE aucune valeur i n t r i n s è q u e .               E l l e ne f a i t plus p a r t i e de l ' a c t i f net car
la p a r t i c i p a t i o n à c e l u i - c i n ' e s t pas fondée sur l ' a c t i o n , sinon d'une façon
toute f o r m e l l e , mais en r é a l i t é sur l ' a p p o r t .                 A i n s i donc aucun d r o i t ne
d e v r a i t ê t r e l i é à l ' a c t i o n propre maintenue dans le patrimoine s o c i a l .
A r t i c l e 50
Cette d i s p o s i t i o n répond à un souci fondamental de transparence des rapports
au sein des e n t r e p r i s e s . Le but est d ' i d e n t i f i e r t o u t a c t i o n n a i r e susceptible
d'exercer une i n f l u e n c e dans une SE.
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A r t i c l e 52
Paragraphe 1
L ' i n t e r d i c t i o n de payer des i n t é r ê t s f i x e s est L ' a p p l i c a t i o n du p r i n c i p e "pas
de d i s t r i b u t i o n s sans b é n é f i c e s " .
Paragraphes 2 et 3
Des actions sans d r o i t de vote sont admises sous des conditions bien
déterminées.
D'autres L i m i t a t i o n s ou extensions du d r o i t de vote sont i n t e r d i t e s .                        Ceci
v i s e notamment les actions conférant le d r o i t de formuler des p r o p o s i t i o n s
pour La nomination des membres de l'organe de s u r v e i l l a n c e .
Paragraphe 5
Cette d i s p o s i t i o n        est        une     application   du   principe              de  l'égalité         des
actionnaires.
A r t i c l e 58
Paragraphe 1
I l est normal que l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s en a c t i o n s ,          qui
accompagne une augmentation de c a p i t a l , obéisse aux mêmes règles que c e t t e
dernière quant à la compétence de l'organe de d é c i s i o n et aux modalités de la
délibération.
Paragraphe 3
Cette          disposition          assure          la   protection    des         porteurs          d'obligations
convertibles.                La p r o p o r t i o n des porteurs susceptibles de subir un p r é j u d i c e
est l i m i t é e par la deuxième phrase.
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A r t i c l e 59
Dans l ' i n t é r ê t des a c t i o n n a i r e s , i l apparaît opportun d ' e x i g e r qu'une émission
d ' o b l i g a t i o n s p a r t i c i p a n t au b é n é f i c e , s o i t décidée dans les c o n d i t i o n s
prévues pour une m o d i f i c a t i o n des s t a t u t s et que les a c t i o n n a i r e s se voient
reconnaître un. d r o i t de s o u s c r i p t i o n comme dans le cas d'une émission
d'obligations convertibles.
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                                          ORGANES
                                        A r t i c l e 61
Le Statut des sociétés anonymes européennes (SE) en ce qui concerne
 les  organes   s'aligne          sur   les        législations    nationales    sur   les
sociétés anonymes et sur les dispositions de la proposition modifiée
de cinquième d i r e c t i v e sur la structure des sociétés anonymes ( 1 ) ;
c'est   ainsi   qu'il        prévoit     une        répartition    des  pouvoirs     entre
 L'assemblée   générale          des    actionnaires          dont   la    décision    est
nécessaire pour quelques a f f a i r e s très importantes de la SE et Les
organes chargés de la gestion et de la représention de la SE.
En ce qui concerne la tâche de gestion et de représentation de la
SE,   celle-ci  est confiée           soit     à un organe de direction dont           les
activités   sont contrôlées           par un organe de surveillance              (système
dualiste)    soit    à      un     organe        d'administration      unique    (système
moniste).      Les    sociétés        fondatrices         d'une  SE sont    autorisées à
choisir entre ces deux systèmes dont les règles plus d é t a i l l é e s pour
chacun se trouvent dans la Première et la Deuxième Sections du T i t r e
IV.     La Troisième        section contient             les  règles  communes au deux
systèmes   alors     que       la   Quatrième          Section    contient   les   règles
détaillées qui régissent l'assemblée générale.
JO C 240 du 9.9.1983
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                                PREMIERE SECTION
                                 Système dualiste
                              Première sous-section
                               Organe de direction
                                     A r t i c l e 62
 La caractéristique      la plus    importante du système dualiste est que
 Les membres       de l'organe    de    direction          sont  toujours  nommés par
 L'organe de surveillance;         la d i s t i n c t i o n et la séparation de deux
organes sont respectées par la règle qui ne permet pas le cumul des
 fonctions.
                              Deuxième sous-Section
                             Organe de surveillance
                                     A r t i c l e 63
La nomination des membres de l'organe de surveillance se f a i t par
 l'assemblée générale et par les t r a v a i l l e u r s lorsque bien entendu la
SE a un système de participation qui prévoit une t e l l e nomination.
                                     A r t i c l e 64
Pour l'accomplissement de ses fonctions,                    l'organe  de surveillance
doit ê t r e   informé par l'organe de d i r e t i o n régulièrement         (tous les
t r o i s mois) de la marche des a f f a i r e s de la société.           De surcroit
L'organe de surveillance doit             pouvoir demander à tout moment des
renseignements ou un rapport sur certaines a f f a i r e s de la société et
i l est investi d'un pouvoir de v é r i f i c a t i o n nécessaire à        l'exercice
de sa mission de contrôle.          Tout membre peut également demander des
renseignements pour       l'ensemble de l'organe de surveillance;                 cette
demande doit néanmoins être f a i t e par l'intermédiaire du président
de cet organe pour éviter le double emploi.
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                                                      A r t i c l e 65
 Pour le bon fonctionnement de l ' o r g a n e de s u r v e i l l a n c e ,                          il    est prévu
 que c e l u i        qui     soit    convoqué non seulement d ' o f f i c e                  ou à la demande
 de l ' o r g a n e       de d i r e c t i o n mais également à la demande de tout membre
 de      L'organe          de    surveillance.                 Cette d i s p o s i t i o n    est      nécessaire;
 comme c ' é t a i t          le cas à l ' a r t i c l e          précédent,          afin    d'éviter          toutes
 p o s s i b i l i t é s de c o l l u s i o n e n t r e l'organe de d i r e c t i o n et               la    majorité
 de l ' o r g a n e de s u r v e i l l a n c e .
                                                 DEUXIEME SECTION
                                                  Système moniste
                                                      Article 66
 Cet       article           définit         les     caractéristiques                fondamentales             de     la
 structure               moniste.                L'ensemble             des        membres         de        l'organe
 d'administration,                   dont      le nombre d o i t          ê t r e d'au moins t r o i s ,           est
 nommé par L'assemblée générale et par l e s t r a v a i l l e u r s                               lorsque La SE
 a un        système de            participation             qui     prévoit        une    telle       nomination.
 Tous les membres désignent                        e n t r e eux      les membres d i r i g e a n t s         auquels
 i l s délèguent             la g e s t i o n e t   la r e p r é s e n t a t i o n de La s o c i é t é ; le       rôle
p r i n c i p a l des a u t r e s membres est de c o n t r ô l e r                    et de s u r v e i l l e r    les
dirigeants;                afin     de r e n f o r c e r    l a p o s i t i o n des a d m i n i s t r a t e u r s  non
gérants,                il     est     prévu       qu'ils          seront        plus     nombreux          que    les
dirigeants.
                                                     A r t i c l e 67
L'organe            d'administration              doit      se     réunir      tous    les t r o i s     mois,      au
moins,            pour      que    les     dirigeants          de    la    société       informent         tous    les
membres sur               la marche des a f f a i r e s de la s o c i é t é ;                par le b i a i s de
ces réunions                les administrateurs                non gérants peuvent                surveiller         la
gestion et              La marche des a f f a i r e s             de la SE.            A l'exception            de   la
gestion de              La s o c i é t é ,     tous      les     membres ont          les   mêmes d r o i t s       et
o b l i g a t i o n s que les autres membres à l ' i n t é r i e u r                    de l ' o r g a n e   unique;
il     n'est         pas     paru     nécessaire           de     prévoir        un   droit      individuel         de
demande de renseignements ou de v é r i f i c a t i o n ,                            comme dans L ' a r t .         64
§ 3 et 4 .
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                                 TROISIEME SECTION
               Règles communes aux systèmes monlste at dualiste
                                     Article 68
 Pour renforcer     la responsabilité des membres des organes           il s'avère
 utile d'entériner      la principe salon     laquai   ceux-ci   na peuvent   être
 nommés qua pour une période détarmlnéa qui na peut excéder 6 années.
                                    Article 69
 Il résulta de la nature des fonctions des membres des organes qua seules
 des personnes physiques peuvent être chargées de cette tâche. Pour cette
 raison, l'admission des personnes morales à un des organes est soumise à
 certaines mesures et principalement à           la condition que     la personne
morale    désigne   une   personne    physique   comme   son   représentant   pour
 l'exercice de sas fonctions dans l'organe concerné.
Le paragraphe      4 a été     Introduit   dans   la Statut   pour  permettra    la
 représentation     d'une    minorité     d'actionnaires     dans    l'organe    de
surveillance ou d'administration. Dans la cas notamment où une SE est
constituée sous la forma d'une société filiale commune, Il peut être
 important    pour    una   société    fondatrice    ayant    une   participation
minoritaire dans la capital de la SE d'avoir            la garantie de voir ses
 intérêts représentés dans I'organe de surveillance ou d'administration.
Elle ne peut avoir una telle garantie lorsque l'élection des membres de
 l'organe    de   surveillance     ou    d'administration     est   soumise    aux
dispositions générales de l'art. 94, § 2. aux termes desquelles les
décisions de l'assemblée générale sont arrêtées à la majorité des voix
valablement exprimées.
                                    Article 70
Cet article a comma but principal de permettra             la constitution d'une
 liste des membres suppléants, pour éviter de déclencher             la procédure
normale coûteuse d'élection pour un posta vacant de membre titulaire.
                                    Article 71
Cette disposition concernant       la représentation de la société dans sas
rapports avec las tiers suit de très près las règles de la première
directive    68/151/CEE     tant   pour    la   représentation    collective    et
individuelle que pour la nomination des personnes investies d'un pouvoir
général de représentation.
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                                     A r t i c l e 72
Les fonctions de l'organe de surveilianee et des administrateurs non
dirigeants    se bornent       au contrôle          de  la    gestion   de   la   Société.
Toutefois,     ce n'est pas en contradiction avec ce principe que les
stratégies    et programmes de développement,                   de même que d'autres
mesures de grande importance pour la société, ne peuvent être prises
par L'organe de direction ou par les dirigeants qu'avec                       l'accord de
 l'organe   de      surveillance         ou        de    l'ensemble        de     l'organe
d'administration.          D'ailleurs,           même lorsque       l'autorisation      est
demandée pour une opération déterminée,                  c'est toujours l'organe de
direction ou les membres dirigeants qui la décident et en assurent
 l'exécution.
                                     A r t i c l e 73
Cette   disposition      vise    à   éviter         que   les   membres     des    organes
n'abusent   pas    leur     pouvoir    dans        leur    intérêt    personnel      et  au
détriment de la société.           Certes, i l n'est pas question d ' i n t e r d i r e
totalement de t e l l e s opérations,          mais de les contrôler efficacement
en les soumettant à une autorisation.
                                    A r t i c l e 74
Tous les membres ont leurs mêmes droits et obligations même lorsque
certaines   attributions        de   ces         organes     sont   plus    spécialement
confiées à certains membres.          Une de ces obligations principales est
La protection      des    informations         de    caractère    confidentiel.          La
disposition     précise     également        que     La  mission      fondamentale      des
organes sociaux est d'exercer             leur fonctions dans l ' i n t é r ê t      de la
société.
                                    A r t i c l e 75
En règle   générale,        la   compétence de          nomination des membres de
L'organe de surveillance et de l'organe d'administration va de pair
avec la compétence de révocation ad nutum.
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En outre,          l ' a r t i c l e prévoit une procédure de révocation des membres
par le t r i b u n a l ,          sur requête présentée par des organes ou personnes
que n'ont pas eu la compétence de nomination des membres concernés.
Cette        exception              s'impose      également            pour    les   modèles     de
participations prévoyant                   la nomination des membres par cooptation.
                                               A r t i c l e 76
 Cette disposition contient                   les règles de base sur              le quorum et   la
majorité requises pour qu'une décision soit valablement prise par un
organe.
                                               A r t i c l e 77
Cette       disposition              et    les    dispositions            suivantes    visent    la
responsabilité des organes sociaux de la SE en raison des fautes
commises à l'égard de la société.                            La responsabilité n'est engagée
que si la SE a subi un dommage.                              Un l i e n de causalité doit donc
exister entre le f a i t dommageable et Le préjudice Lui-même.
Lorsque Les organes sociaux sont constitués par une c o l l é g i a l i t é ,                     il
est d i f f i c i l e à un t i e r s de savoir quel est le membre de cet organe
qui      a causé         Le préjudice;          c'est        pourquoi     le  texte   prévoit   une
responsabilité solidaire de tous les membres de l'organe                                en cause,
quelle que soit la nature de la f a u t e .
Selon les principes du droit c i v i l ,                      c'est en général à celui qui a
subi un dommage de prouver la faute de l'auteur.                                 L'application de
cette règle;             en l'espèce,        aboutirait à f a i r e échec à de nombreuses
actions en responsabilité car i l serait extrêmement d i f f i c i l e                        à un
t i e r s de v é r i f i e r des f a i t s à l ' i n t é r i e u r même de la société.        C'est
pourquoi i l importe de renverser en faveur des t i e r s La charge de la
preuve et         d'obliger,            les membres incriminés              à prouver    qu'aucune
faute ne leur est imputable.
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                                A r t i c l e 78
Le présent   texte  a pour but     de précser        les   règles  de  procédure
concernant  l'action sociale dirigée contre des membres des organes
sociaux.      L'action   sociale       peut    être    intentée   par    l'organe
d'administration ou par    l'organe         de surveillance,     mais e l l e doit
être intentée si l'assemblée générale Le décide.
L'article  garantit   également         L'action    sociale   aux   actionnaires
minoritaires ainsi qu'aux créanciers.
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                               A r t i c l e 79
Cette disposition prévoit la p o s s i b i l i t é de renoncer à l'exercice de
L'action  sociale   en responsabilité;            toutefois   elle  soumet  cette
renonciation à certaines conditions pour ne pas rendre                 illusoires
Les garanties données précédemment à L'exercice de cette action.
                               A r t i c l e 80
La   sévérité   des    règles  en        matière      de    responsabilité    est
contrebalancée par    un délai   de prescription            qui  compte tenu du
caractère transational de La SE, est fixé à 5 ans.
 ---pagebreak---                                                          - 33 -
                                              QUATRIEME SECTION
                                            L'Assemblée          Générale
                                                    A r t i c l e 81
  Pour       une     série      d'affaires          sociales          de   grande        importance,         dont
   L'énumération i c i n ' e s t pas L i m i t a t i v e ,               une d é c i s i o n de     L'assemblée
  générale est           requise.
  Le S t a t u t      n'établit        pas de d i s t i n c t i o n      entre     assemblées         générales
 ordinaires et              extraordinaire.                I l e s t seulement prévu dans c e r t a i n s
  cas      une      exigence         de    majorité          qualifiée      au    lieu       de   la   majorité
  simple.
  Les d i s p o s i t i o n s    de c e t t e   s e c t i o n visent à     protéger        les    actionnaires
  dans l ' e x e r c i c e de l e u r s d r o i t s au cours des assemblées générales et
  contre c e r t a i n e s décisions de ces assemblées.
                                                   A r t i c l e 82
 D'après         un p r i n c i p e   commun à t o u t e s          les   législations,            l'assemblée
 générale d o i t ê t r e convoquée au moins une f o i s par a n .                               C'est    là une
 nécessité d i c t é e par la r e d d i t i o n des comptes annuels.
 Mais i l         convient,          vu   les nombreuses              affaires     pour       lesquelles      est
 exigée         une     décision         de    l'assemblée             générale,          de    permettre      sa
 convocation à tout                 moment selon            les besoins de la g e s t i o n .               C'est
 pourquoi,            il   faut      accorder       à     l'organe      de d i r e c t i o n ou à      l'organe
 d'administration,                  un   pouvoir         de     convocation        illimité        auquel     les
 s t a t u t s ne peuvent déroger.
                                                   A r t i c l e 83
La m i n o r i t é d ' a c t i o n n a i r e s d é f i n i e à l ' a r t .    75 d o i t a v o i r    aussi    la
p o s s i b i l i t é de demander la convocation d'une assemblée g é n é r a l e .
IL f a u t t o u t e f o i s é v i t e r que des a c t i o n n a i r e s        puissent abuser de ce
pouvoir.               Les organes           sociaux         ne  pouvant     être        juges    en    dernier
ressort,             il   convient         d'autoriser            les    actionnaires           à   saisir     le
t r i b u n a l , si un mois e s t écoulé depuis l e u r demande à la                             société.
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                                                   A r t i c l e 84
 La convocation de l'assemblée générale doit être faite de façon à ce
 que tous Les actionnaires puissent                             en avoir connaissance.
 Le contenu minimum de la convocation est f i x é par le Statut.                                      Les
 indications             fixées ne nécessitent                   aucun commentaire,         mais i l est
 important que l'actionnaire sache s ' i l est                             i n v i t é à une assemblée
ordinaire,              extraordinaire ou spéciale,                    car selon la nature de la
 réunion,          peuvent s'appliquer des règles différentes pour Le quorum
 ou La majorité.
 Toutes les législations fixent dans délais à respecter entre La date
 de La convocation et c e l l e de la réunion,                            mais ces délais varient
 entre 5 jours et 1 mois selon les Etats membres.
 Il    convient           de laisser           aux   actionnaires        un temps        suffisant   pour
 préparer          Leur participation               ou      leur    représentation        à  l'assemblée
 générale,             compte         tenu     du  fait        qu'un nombre         toujours    croissant
 d'actionnaires peuvent                       être domiciliés en dehors du pays du siège
 social et que des délais trop courts les empêcheraient de répondre à
 La convocation.                      Par     ailleurs,          les systèmes introduits pour          la
 représentation des actionnaires ainsi que l'amendement de l'ordre du
jour par            la minorité              ne peuvent         fonctionner     qu'en     prévoyant   des
délais suffisamment Longs.                        C'est pourquoi le statut impose un délai
d'un mois.
                                                   A r t i c l e 85
La minorité d'actionnaires à qui on accorde le droit de demander la
convocation               d'une          assemblée        générale      doit        également     pouvoir
s o l l i c i t e r l ' i n s c r i p t i o n d'un ou plusieurs nouveaux sujets à l'ordre
du jour d'une assemblée déjà convoquée. I l est possible que pour une
même réunion, diverses minorités provoquent diverses modifications à
l'ordre du jour.                     Vu le délai d'un mois prévu pour la publication,
les      demandes           d'inscription          de       nouveaux     sujets       ne  peuvent    être
formulées que dans un délai de 7 jours suivant la publication a f i n
que la société puisse informer dans les mêmes formes de publication
que celles prévues pour la convocation et au plus tard 7 jours avant
la réunion, tous les actionnaires, de l'ordre de jour ainsi modifié.
 ---pagebreak---                                                        - 35 -
                                                    A r t i c l e 86
  En dehors des f o r m a l i t é s p r o c é d u r a l e s ,               par exemple,            Le dépôt des
  actions auprès d'un notaire, d'une banque ou de La société elle-même,
  La      notification           de    sa      participation                  à     L'assemblée          faite     par
  L'actionnaire,              ou    L'inscription               des       actions          nominatives       sur     Le
   r e g i s t r e d e La s o c i é t é , l e S t a t u t              interditde
  soumettre L'accès à L'assemblée à d ' a u t r e s c o n d i t i o n s .                            C'est a u s s i ,
 par exemple,              que les s t a t u t s         ne peuvent              pas exiger        la possession
 d'un c e r t a i n nombre d ' a c t i o n s pour permettre L'accès à L'assemblée.
                                                    A r t i c l e 87
  IL a r r i v e souvent que L ' a c t i o n n a i r e ne v e u i l l e pas ou ne puisse pas
 p a r t i c i p e r à l'assemblée générale,                        notamment s i            son domicile ne se
 trouve pas dans               Le même pays que c e l u i                      du siège s o c i a l .           C'est
 pourquoi           La représentation de                 l ' a c t i o n n a i r e par un mandataire               est
 prévue dans tous les Etats membres.                                   Le Statut consacre ce d r o i t de
  représentation et i n t e r d i t t o u t e d i s p o s i t i o n s t a t u t a i r e               contraire.
 Dans       certaines         sociétés,           il    peut         être       utile       de   restreindre        les
 catégories             de     personnes           susceptibles                 d'être         désignées        comme
 mandataires.              I l convient que ces r e s t r i c t i o n s soient fixées par la
  Loi du siège ou dans Les s t a t u t s                             et   que       la     représentation         d'un
 a c t i o n n a i r e par un autre a c t i o n n a i r e s o i t t o u j o u r s p o s s i b l e .
 A f i n de f a c i l i t e r   la preuve du mandat,                      la p r o c u r a t i o n d o i t  toujours
 être       donnée       par    écrit      et     être        remise        à     la    société     qui     doit     Le
conserver au moins t r o i s années,                          c'est-à-dire,                 aussi longtemps que
 Les.autres documents concernant la r é u n i o n ,                                  t e l s que la f e u i l l e de
 présence ou le p r o c é s - v e r b a l .
                                                   A r t i c l e 88
Les        dispositions          de    l ' a r t . ' 87           ne      suffisent           pas    lorsque      des
organismes,              par    exemple        des      associations                d'actionnaires           ou    des
établissements de crédit,demandent aux a c t i o n n a i r e s leur p r o c u r a t i o n
et désignent e n s u i t e les mandataires de ces d e r n i e r s .                                   Il    convient
de p r é v o i r       dans    ces    cas des            garanties             supplémentaires             pour    Les
actionnaires             afin     d'assurer          que        le      vote       soit      exercé      selon     les
i n s t r u c t i o n s données.
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Exceptionnellement,                      il     convient         d'autoriser            le    mandataire       à
 s ' é c a r t e r des i n s t r u c t i o n s reçues ou des i n d i c a t i o n s données mais               il
d o i t dans ce cas aviser sans d é l a i                       le mandant et            Lui donner toutes
explications u t i l e s .
                                                   A r t i c l e 89
Les        mentions        figurant           sur   la        convocation        ne      donnent      pas   aux
actionnaires              assez         d'informations             particulièrement             en     ce   qui
concerne certaines                 décisions         à prendre         par      l'assemblée          générale.
Pour combler c e t t e Lacune, . Le S t a t u t p r é v o i t que c e r t a i n s documents
doivent ê t r e tenus à la d i s p o s i t i o n de tout a c t i o n n a i r e au plus t a r d
au moment de l ' e n v o i ou de La p u b l i c a t i o n de la convocation de c e t t e
assemblée.               Ce sont d'abord les documents sur les comptes annuels
ainsi         que     Le rapport           des    personnes        chargées        du c o n t r ô l e   de ces
comptes; en o u t r e ,            il     convient que           les a c t i o n n a i r e s  disposent     des
textes des c o n t r a t s pour Lesquels l'agrément de l'assemblée générale
est demandé.
                                                   A r t i c l e 90
I l ne s u f f i t       pas de donner aux a c t i o n n a i r e s            Le d r o i t de poser,         au
cours de           l'assemblée           générale,          des questions          aux       administrateurs
sociaux,           i l faut aussi que ces d e r n i e r s soient tenus de f o u r n i r                     les
renseignements demandés.
Le renseignement demandé pourra t o u t e f o i s ê t r e refusé au cas où                                    il
risquerait             de    causer         à    la    société       un     préjudice,           ou      serait
incompatible avec une o b l i g a t i o n légale de s e c r e t .
En dehors             de ces       restrictions             au   devoir      de renseignement,              les
s t a t u t s ne peuvent i n t r o d u i r e d ' a u t r e s cas de r e f u s .
C'est l'organe             de d i r e c t i o n qui est compétent pour communiquer des
renseignements.                 Si l'organe de d i r e c t i o n et l ' a c t i o n n a i r e ne sont
pas d'accord sur le p o i n t de savoir s i un renseignement demandé d o i t
ê t r e donné ou non.                  Le pouvoir de d é c i s i o n ne peut                  être    donné à
l'assemblée générale qui ne g a r a n t i r a i t pas une d é c i s i o n o b j e c t i v e .
Le t e x t e p r é v o i t le d r o i t d'une demande au t r i b u n a l pour v é r i f i e r                la
v a l i d i t é du r e f u s .
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                                                   Article 91
 S'inspirant d'une principe commun à toutes les législations, il est interdit à
 l'assemblée générale de prendre des décisisons sur des sujets ne figurant pas
 à un ordre du jour communiqué ou publié selon les dispositions des art. 84 et 85
 Toutefois, ce principe n'a pas à être respecté si tous les actionnaires sont
présents ou représentés à l'assemblée et qu'aucune objection n'est formulée.
                                                   Article 92
 La portée du droit de vote conféré à l'actionnaire doit correspondre à la
quotité du capital souscrit représenté par l'action. Toutefois, le Statut
prévoit deux seules dérogations à ce principe qui ne peuvent être intro-
duites que par clauses statutaires.
Le vote double ou plural est donc interdit.
Le Statut prévoit deux cas de suspension de l'exercice du droit de vote, et
renvoie à la loi du siège pour d'autres cas éventuels.
                                                   Article 93
En cas de c o n f l i t s d ' i n t é r ê t s entre la société et l ' a c t i o n n a i r e , celui-ci
doit être exclu de l'exercice du d r o i t de vote. Le règlement indique les con-
ditions dans lesquelles une t e l l e exclusion doit être prévue.
Les interdictions en cause ne visent pas seulement les actionnaires mais
également les mandataires. Enfin, e l l e s frappent les actionnaires sans
distinguer si le d r o i t de vote est exercé sur leurs propres actions ou
les actions d ' a u t r u i .
                                                   A r t i c l e 94
Cette disposition définit la majorité requise pour les décisions de
l'assemblée générale qui est la majorité absolue des voix afférentes
au capital.
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Les statuts peuvent prévoir des majorités plus grandes pour toutes
 les décisions ou certaines d'entre elles.                       Une seule exception est
prévue pour faciliter la nomination ou révocation des dirigeants.
 Le règlement fixe également des majorités plus grandes pour certaines
 décisions.
                                        Article 95
Cette         disposition    tend  à  assurer          la    compétence          de    l'assemblée
générale pour toute modification                    des statuts en ne prévoyant des
exceptions à ce principe que pour des cas bien déterminés.
Lorsque          l'assemblée   générale   délègue         à   l'organe         de   direction     le
pouvoir de procéder à certaines opérations                        et que l'exécution de
c e l l e s - c i entraîne une modification des s t a t u t s ,                l'organe     indiqué
doit pouvoir être h a b i l i t é à modifier               les s t a t u t s .      Par exemple,
 l'autorisation d'augmenter          le capital souscrit               dans la        limite d'un
maximum f i x é peut comprendre également,                   l'autorisation de modifier
 le montant du capital souscrit figurant aux s t a t u t s ;                       ce peut aussi
être le cas lors de la conversion d'obligations convertibles.
                                       A r t i c l e 96
Les mentions figurant sur la convocation de l'assemblée générale en
vertu des dispositions de l ' a r t .                84,     § 2,       ne suffisent          pas à
 l'information complète des actionnaires appelés à se prononcer sur
une modification des s t a t u t s .         Dans ce cas, i l faut insérer en plus
dans la convocation le texte intégral des modifications proposées.
                                       A r t i c l e 97
Selon l'exemple          des législations de la majorité des Etats membres,
le     Statut       prévoit  une  majorité       qualifiée       pour       les    décisions     de
l'assemblée générale sur les modifications de s t a t u t s .
 ---pagebreak---                                             - 39 -
 Dans    La   société       anonyme,         l'obligation           de    l'actionnaire    est
 restreinte à la libération de son apport.                     I l résulte de ce principe
qu'une augmentation des engagements des actionnaires ne peut jamais
être décidée avec les majorités prévues pour les modifications des
 statuts.    IL faut l'approbation de tous les actionnaires intéressés.
 La décision de modification f a i t l'objet de p u b l i c i t é .
                                        A r t i c l e 98
 Des règles supplémentaires s'imposent pour                        le cas où la société a
 émis différentes          sortes    d'actions.            Si     les    mesures    envisagées
 entraînent      également     une    modification         dans       les    rapports   de ces
 catégories de t i t r e s ,      il   ne faut        pas seulement          une décision   de
 L'assemblée       générale    mais également            un vote       séparé au moins des
détenteurs de ces catégories                d'actions       auxquelles         la décision  en
 cause peut porter préjudice.
                                        A r t i c l e 99
Un procès-verbal doit être établi de chaque réunion de                             l'assemblée
générale.      Le règlement f i x e Les mentions qui doivent au moins y
figurer.
Le procès-verbal est destiné en premier                       lieu à       l'information des
actionnaires.           Pour cette raison,            i l ne paraît pas nécessaire de
prévoir le dépôt du procès-verbal au registre de la société.
                                       A r t i c l e 100
L'action en annulation des décisions de l'assemblée                             générale revêt
une importance p a r t i c u l i è r e aussi bien pour les t i e r s que pour Les
actionnaires.           Pour les uns comme pour Les autres. L'intérêt majeur
est i c i q u ' e l l e intervienne dans un délai rapide.                      C'est pourquoi
L'alinéa 3 restreint à 3 mois, à dater de la clôture de l'assemblée,
le délai dans lequel l ' a c t i o n peut ê t r e intentée.
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Par      contre,          les    causes    d'annulation            restent       assez        nombreuses
p u i s q u ' i l peut s ' a g i r de t o u t e v i o l a t i o n des d i s p o s i t i o n s du règlement
ou des s t a t u t s de la s o c i é t é .          Parmi ces causes entre en ligne de
compte une v i o l a t i o n du d r o i t d ' i n f o r m a t i o n des a c t i o n n a i r e s dans la
mesure         où      cette  violation        a eu        un    effet     sur      la      décision   de
L'assemblée générale.                 IL p o u r r a i t éventuellement s ' y a j o u t e r           les
causes         d'annulation        du  droit      commun ,          selon       l'application        des
principes généraux du d r o i t , t e l L'abus de m a j o r i t é .
L ' a n n u l a t i o n ou la suspension de la d é c i s i o n a e f f e t erga omnes et
La décision             judiciaire    reçoit      publication          par    le      registre     de La
société.
L'annulation peut e n f i n ê t r e é v i t é e s i , sur l ' o r d r e du juge ou avant
que La décision de ce dernier n ' i n t e r v i e n n e ,               l'assemblée générale a
modifié La d é c i s i o n attaquée.               Le juge conserve de toute façon, à
l'égard des décisions concernées par cet a r t i c l e , son e n t i e r pouvoir
d'appréci at i o n .
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                                             TITRE V
                         Comptes annuels et comptes consolidés
 En ce qui concerne l'établissement,            le contrôle et la p u b l i c i t é des comptes
 annuels et des comptes consolidés,           le Conseil a adopté t r o i s d i r e c t i v e s .     Il
•s'agit de la Quatrième d i r e c t i v e du Conseil (78/660/CEE)         du 25 j u i l l e t      1978
 sur les comptes annuels,       de la Septième d i r e c t i v e du Conseil (83/349/CEE) du
 13 juin 1983 sur les comptes consolidés et de la Huitième d i r e c t i v e du Conseil
 (84/253/CEE) du 10 a v r i l 1984 concernant l'agrément des personnes chargées du
contrôle légal des documents comptables.               En outre,     le 8 décembre 1986,             le
 Conseil a adopté une directive           (86/635/CEE)    qui concerne spécifiquement               les
 comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements
financiers.        Les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises
d'assurance      font   l'objet   d'une     autre    proposition    de   directive          qui     est
actuellement      en discussion au Conseil.             Les dispositions      du T i t r e        V se
 réfèrent largement à cet acquis communautaire.
La S.E. doit se conformer aux         dispositions des 4ème et 7ème d i r e c t i v e s .          Elle
pourra f a i r e usage des options que ces directives accordent aux Etats membres.
Les   sociétés     européennes   qui     sont    des  établissements     de   crédit          ou des
entreprises      d'assurance,     doivent      appliquer     les   dispositions         nationales
arrêtées en application des directives sectorielles en la matière.
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                                    TITRE VI
                             GROUPES DE SOCIETES
                                  Article 114
1.     La problème da réglas spécifiques relatives aux groupes da sociétés
se pose dans la cadra du statut da la société européenne puisque deux des
modes   de  sa  constitution  (création   d'une    société holding  ou  filiale
commune) entraînent automatiquement la formation d'un groupa da sociétés. On
doit dès    lors sa demander   comment  régler    la rapport  antre  la société
européenne at ses filiales.
       Le projet Initial da statut de la société européenne avait pour objet
de permettra à ceux qui créaient une société européenne d'opter pour un
statut spécial da groupe qui faciliterait la gestion da la société en tant
qu'unité économique, tout an assurant una protection adéquate des Intérêts
des tiers (par exemple, las actionnaires minoritaires et las créanciers).
       La mémorandum sur la Statut de la SE a cependant posé la question si
 le statut de la société européenne est      l'endroit pour créer un corps de
règles en matière da droit des groupas (Suppl. 3/88 du Bull. CE p. 16).
2.     Actuellement,  les législations da     I'Allemagne et du Portugal sont
seules à permettra à la société mère d'un groupa da gérer ses filiales dans
rIntérêts du groupa et à prévoir an conséquence des garanties spécifiques
pour les actionnaires minoritaires et las créanciers.
       Dans la livra blanc sur la Marché Intérieur da 1988, la Commission a
annoncé qu'alla réfléchira sur una proposition da coordination du droit
national an la matière à la lumière d'études da droit comparé actual lament
en cours (point 144).
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 3.     Si on incorpore à ce stade des règles spécifiques dans le Statut, on
 préjuge le résultât      de ces réflexions et on fera peser une hypothèque sur
 l'adoption rapide du règlement portant sur la Statut de la SE.
        En effet,     las travaux du Conseil       relatifs à   la proposition de la
Commission     da   1973/75 ont    été   Interrompus an     1982 car   las  délégations
 voulaient savoir ca que la Commission compta proposer pour la coordination
du droit das EM relatif au droit des groupas avant de sa prononcer sur le
régime proposé pour un groupa dont une SE fait partie.
        Des réglas spécifiques sont certes utiles pour faciliter             la gestion
d'un groupa dont une SE assura la direction. Elias ne sont cependant pas
 Indispensables. On peut en effet traiter une SE comme une société anonyme
relevant de      la législation da l'EM du siège et déterminer           les droits et
obligations découlant       pour   la SE salon      las régies auxquelles une       telle
société    est    soumise,   aussi   bien   lorsqu'elle    est  la  société    mère   que
 lorsqu'elle est la société filiale d'un groupe.
       Les règles et principes de droit             International  privé   généralement
admis   dans    las EM permettent      da prévoir     que  la droit   applicable    à  la
société filiale détermina las droits at obligations da la société mère si
elle relève d'une législation différente da celle applicable à la filiale.
4.     Si   on   suit   cette  orientation.      Il y a    lieu de  préciser    dans   le
règlement portant Statut de la SE que la SE ast asslmlllée an la matière à
une société anonyme relevant da la législation de l'EM du siège lorsqu'elle
est   une   société    filiale   ou,   dans    la  langage   du  Statut,   une   société
contrôlée.
       En   revanche, si     la SE ast     la société qui axarca      la contrôle,     le
règlement portant sur la Statut na doit pas prévoir da réglas spécifiques,
puisqu'il appartient au droit dont ralèva la société contrôlée par la SE de
fixer cas réglas.
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      Les droits at obligations découlant pour une entreprise du contrôle
exercé sur une autre entreprise relevant d'une législation différente ne
préjugent cependant pas las obligations auxquelles l'entreprise qui exerce
le contrôle est soumise en vertu des dispositions du droit       dont elle
relève, par exempta en matière d'établIsssement de comptas consolidés.
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                                                             TITRE VII
                                                            A r t i c l e 115
Cette d i s p o s i t i o n é t a b l i t        de façon l i m i t a t i v e      les modalités selon                  lesquelles
 la d i s s o l u t i o n     de la SE peut             avoir         lieu.       Dans       l'intérêt          de   la    sécurité
juridique              ainsi    que de         la p r o t e c t i o n    des a c t i o n n a i r e s ,     il    y a lieu            de
r e s t r e i n d r e les causes de d i s s o l u t i o n de p l e i n d r o i t .                  A c e t t e f i n , le S t a t u t
ne r e t i e n t        que le cas d ' e x p i r a t i o n de la durée de la société f i x é e dans les
statuts             ou    l'acte      constitutif          qui       est    d'ailleurs           prévu        dans    toutes        les
 l é g i s l a t i o n s des Etats membres.                   En e f f e t ,    compte tenu de la p u b l i c i t é des
documents              en cause,            la durée      de la          société e s t      un f a i t        incontestable          et
v e r i f i a b l e par tout le monde.
Le Statut              consacre également une règle généralement                               reconnue en a t t r i b u a n t à
 L'assemblée générale des a c t i o n n a i r e s le pouvoir de décider la d i s s o l u t i o n de
la s o c i é t é , dont les modalités f o n t l ' o b j e t de l ' a r t i c l e                       116.
A défaut d'une d é c i s i o n de l'assemblée g é n é r a l e ,                            la d i s s o l u t i o n r e q u i e r t   la
d é c i s i o n du t r i b u n a l ,         pour les causes de d i s s o l u t i o n prévues par la                          l o i du
siège de la SE ou par l e s s t a t u t s et en cas de défaut de p u b l i c i t é des comptes
annuels ou de non respect du c a p i t a l l é g a l minimal.
                                                            A r t i c l e 116
D'une p a r t , le S t a t u t v i s e à l i m i t e r les causes de d i s s o l u t i o n de p l e i n d r o i t ,
de l ' a u t r e ,        i l tend à f a c i l i t e r      la p r i s e de d é c i s i o n sur une d i s s o l u t i o n par
les       actionnaires            pour       éviter    autant          que p o s s i b l e    une       procédure       devant        le
tribunal.               A c e t t e f i n , en ce qui concerne la m a j o r i t é requise pour une t e l l e
d é c i s i o n de l'assemblée générale, une d i s t i n c t i o n e s t f a i t e .                          Lorsque la cause
de d i s s o l u t i o n      est prévue s o i t par                la l o i ,   soit      par      les s t a t u t s    ou l ' a c t e
constitutif,              l a m a j o r i t é simple se j u s t i f i e .       Dans t o u s l e s autres cas, la
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    décision de d i s s o l u t i o n constitue une m o d i f i c a t i o n des s t a t u t s pour                laquelle
    toutes les             l é g i s l a t i o n s des Etats membres imposent des m a j o r i t é s          qualifiées.
    Le caractère minimal de c e t t e règle mérite d ' ê t r e s o u l i g n é ,                     ce qui permet aux
     s t a t u t s d'imposer des c o n d i t i o n s plus sévères.
                                                              A r t i c l e 117
    On a déjà constaté que la compétence pour une d é c i s i o n de d i s s o l u t i o n prévue
    en faveur            du t r i b u n a l       du siège ne peut           avoir  qu'un caractère        résiduel          par
    rapport aux pouvoirs donnés à l'assemblée générale des a c t i o n n a i r e s .
    En p r i n c i p e ,        i l a p p a r t i e n t aux Etats membres de r é g l e r la procédure à s u i v r e
    devant le t r i b u n a l .                Cependant i l p a r a î t nécessaire d ' é t a b l i r des d i s p o s i t i o n s
    d é f i n i s s a n t l e s personnes h a b i l i t é e s à i n t e n t e r une t e l l e procédure.          Ce s o n t ,
    en premier l i e u ,                 les organes sociaux.               Toutefois,   l'assemblée générale peut
    décider la d i s s o l u t i o n de son propre chef. Pour é v i t e r des abus de la m a j o r i t é
    requise conformément à l ' a r t i c l e                 116,        il  s'impose d'accorder également à t o u t
    actionnaire              ou      personne         ayant  un     intérêt      légitime,     le     droit   de      saisir
    l ' a u t o r i t é v i sée.
    Au cas où on peut                          porter   remède à        l'irrégularité     qui  est     la  cause       d'une
    d i s s o l u t i o n , le t r i b u n a l d o i t pouvoir accorder à la s o c i é t é un d é l a i          suffisant
    à cette f i n .
                                                             Article 118
    Pour assurer la p r o t e c t i o n des a c t i o n n a i r e s et des t i e r s ,               il  est nécessaire
    que la d é c i s i o n de d i s s o l u t i o n fasse l ' o b j e t d'une p u b l i c i t é a p p r o p r i é e .
(41
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                                                               A r t i c l e 119
 Cette         disposition           vise       à     dissiper             L'incertitude           sur     la      possibilité           de
 c o n t i n u a t i o n d'une       société dissoute par d é c i s i o n de l'assemblée générale des
 actionnaires.               IL est évident qu'une d é c i s i o n de ce genre r e q u i e r t au moins la
 même m a j o r i t é       que c e l l e     requise pour                 la d é c i s i o n de d i s s o l u t i o n     antérieure.
 Par c o n t r e ,         une t e l l e     faculté          doit       ê t r e exclue à p a r t i r          du moment où des
  répartitions             au    titre      de      la    liquidation             ont       été   faites.       Dans          les mêmes
 c o n d i t i o n s , L'assemblée générale peut r é v i s e r une d i s s o l u t i o n de p l e i n d r o i t
 en raison              de   l'expiration            de      la     durée       de      la    société.            La     décision         de
 continuation,               qui a pour e f f e t             un changement de l ' o b j e t               social,           doit   faire
  L'objet de p u b l i c i t é .
 En revanche,                les     causes        de    révocation             ou d ' a n n u l a t i o n  d'une        décision         de
 dissolution             prononcée        par      un t r i b u n a l         ne   sont pas         réglées        par      le    présent
 Statut.
                                                               A r t i c l e 120
 Toute        dissolution           d'une      SE entraîne                de p l e i n d r o i t       La l i q u i d a t i o n   de son
 patrimoine.               A p a r t i r de ce moment, la société ne continue d ' e x i s t e r que pour
 Les f i n s de La L i q u i d a t i o n .
La mise en oeuvre de                      la     liquidation              est    confiée        partout     à un ou p l u s i e u r s
 liquidateurs.                 I l est     évident que                la nomination des L i q u i d a t e u r s est                 d'une
grande          importance          notamment           pour         les       actionnaires.               Pour       assurer        leur
 influence sur Le choix de ces personnes, le S t a t u t é t a b l i t une s é r i e de règles
de compétence.
Selon ce régime,                  les l i q u i d a t e u r s peuvent ê t r e désignés, en premier l i e u , par
les       statuts        ou l ' a c t e    constitutif             ou selon            les     modalités        fixées         dans    ces
documents.              Certes, ces clauses peuvent ê t r e modifiées et ceci également après
la d i s s o l u t i o n de la s o c i é t é , mais seulement dans les c o n d i t i o n s requises pour
la m o d i f i c a t i o n des documents v i s é s .                   En second l i e u , l'assemblée générale des
a c t i o n n a i r e s est appelée à se prononcer sur la nomination des l i q u i d a t e u r s , ce
qui est une règle généralement reconnue.                                        Cependant,          pour f a c i l i t e r      la p r i s e
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de cette décision,              Le Statut         impose La majorité            simple des voix exprimées.
Les actionnaires,            à titre           individuel,          sont protégés contre des abus de La
majorité par Le droit prévu à L'article 121 de f a i r e révoquer un liquidateur
pour juste motif par un t r i b u n a l .                En troisième         lieu,    en cas de carence de
 L'assemblée       générale de procéder à la nomination des liquidateurs,                                   il   est
indispensable        de donner               un pouvoir de nomination               à un t r i b u n a l .      Pour
accélérer       la procédure de nomination et pour donner un maximum de protection
aux personnes concernées,                    le tribunal peut être s a i s i , non seulement par                 des
organes      sociaux,       mais également             par     tout      actionnaire     quelle    que     soit   Le
montant de        sa p a r t i c i p a t i o n   au c a p i t a l .      En tout     état   de   cause,        cette
compétence reste toujours subsidiaire par rapport à c e l l e des statuts ou de
l ' a c t e constitutif et à c e l l e de l'assemblée générale.
L'ensemble des règles de compétence pour                              la nomination des Liquidateurs est
complété       par    une     disposition           visant         le   cas   où   les    statuts     ou     l'acte
constitutif n'ont rien prévu à cet égard et lorsque ni                                 l'assemblée        générale,
ni     le tribunal n'ont procédé à cette nomination.                              Dans une t e l l e hypothèse,
Les       membres   de    L'organe            d'administration           ou   de   direction     doivent        être
considérés comme liquidateurs jusqu'au moment où les compétences de nomination
ci-dessus indiquées sont u t i l i s é e s .
Enfin,       l'Assemblée        générale          ou   Le    cas       échéant,     le   tribunal      fixent     la
rémunération des liquidateurs.
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                                                               A r t i c l e 121
 Les d i s p o s i t i o n s     sur la nomination des l i q u i d a t e u r s prévues à l ' a r t i c l e                            120
 doivent ê t r e complétées par des d i s p o s i t i o n s                           sur l e u r      révocation.            Le f a i t
 qu'un Liquidateur a i t été désigné dans Les s t a t u t s ou l ' a c t e c o n s t i t u t i f                                       ne
 d e v r a i t pas empêcher sa révocation par l'assemblée générale des a c t i o n n a i r e s
 statuant à la m a j o r i t é simple des voix exprimées.                                       Ceci vaut a f o r t i o r i         pour
 la révocation d'une nomination f a i t e par c e t t e même assemblée.                                             Cependant,          il
 semble approprié              de c o n f i e r        au t r i b u n a l       un pouvoir          de r é v o c a t i o n de      façon
 générale et concurrente à c e l u i de l'assemblée g é n é r a l e ,                                      non seulement dans
 l ' i n t é r ê t des a d m i n i s t r a t e u r s ,     mais surtout pour protéger les a c t i o n n a i r e s , à
 titre         individuel,           contre une négligence de la m a j o r i t é                           des a c t i o n n a i r e s à
 l'égard du maintien d'un                      l i q u i d a t e u r qui        ne r e m p l i r a i t   pas correctement             ses
 fonctions.           Toute révocation d'un l i q u i d a t e u r f a i t                   l ' o b j e t d'une p u b l i c i t é .
                                                              A r t i c l e 122
 Le règlement consacre la règle t o u t à f a i t générale selon l a q u e l l e                                          les
 Liquidateurs            peuvent         accomplir             tous         les    actes      y      inclus     des        opérations
n o u v e l l e s , à c o n d i t i o n q u ' i l s soient u t i l e s pour la l i q u i d a t i o n de la s o c i é t é ,
nouvel objet            social.
IL est           établi      que les         liquidateurs               ont     le pouvoir          d'engager       la     société      à
 L'égard des t i e r s et de la représenter en j u s t i c e .                                Pour assurer la p r o t e c t i o n
des t i e r s sont prévus des mesures de p u b l i c i t é sur la nomination et cessation
des f o n c t i o n s      des      liquidateurs            ainsi          que    sur   l'étendue         de l e u r      pouvoir      de
représentation.
                                                              A r t i c l e 123
Le règlement p r é v o i t c e r t a i n e s g a r a n t i e s en matière de r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e des
liquidateurs.               En premier l i e u , une t e l l e responsabilité ne peut en aucun cas
ê t r e moins sévère que c e l l e des a d m i n i s t r a t e u r s de la s o c i é t é .                             Ainsi,       tout
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 assouplissement                 de    la     responsabilité                 des       liquidateurs     par      rapport        à La
 r e s p o n s a b i l i t é des administrateurs est i n t e r d i t e et ne peut donc non plus ê t r e
 prévu par des clauses s t a t u t a i r e s .
                                                              A r t i c l e 124
 Il     est        de p r a t i q u e     courante         d'établir           un état       comptable        de    la   situation
 patrimoniale de la société à la date de l ' o u v e r t u r e                                   de la l i q u i d a t i o n .      En
 imposant l ' é t a b l i s s e m e n t de ce document, le règlement s ' a b s t i e n t d'en r é g l e r                              le
 contenu ou d'en imposer la p u b l i c i t é .                                En revanche,          ce document d o i t          être
 d é l i v r é , sur leur demande, à tout a c t i o n n a i r e , ou c r é a n c i e r .
 Par a i l l e u r s ,        pour é v i t e r t o u t malentendu à cet égard, le règlement ne l a i s s e
 aucun doute que                  la d i s s o l u t i o n   et     l i q u i d a t i o n d'une    société n ' a f f e c t e n t   en
 r i e n Les o b l i g a t i o n s r é s u l t a n t des d i s p o s i t i o n s en matière comptable,                      t o u t en
 tenant compte des besoins de la l i q u i d a t i o n .
                                                              A r t i c l e 125
Toute d i s s o l u t i o n         d'une       société        fait        l'objet        d'une   publicité         en v e r t u    de
 L'article           9.
Toutefois,               la p u b l i c i t é ne s u f f i t     pas pour assurer une p r o t e c t i o n appropriée
des créanciers de la société dans t o u t e la Communauté.                                          A c e t t e f i n , le Statut
prévoit             des     dispositions             supplémentaires                   selon    lesquelles         la    publicité
ci-dessus p o r t e             également         sur       l'indication              aux créanciers        à produire          leurs
créannces              ainsi       que       sur      l'indication               du      moment    à   partir         duquel       des
r é p a r t i t i o n s à t i t r e de l i q u i d a t i o n p o u r r a i e n t ê t r e f a i t e s .         En o u t r e ,     tout
créancier connu r e c e v r a , à t i t r e i n d i v i d u e l , une t e l l e i n v i t a t i o n .                  Mais, pour
éviter         tout       malentendu, le règlement ne p r é v o i t aucun d é l a i de f o r c l u s i o n à
l'égard des créanciers qui ne se sont pas manifestés avant le moment ci-dessus
indiqué.               Il    ne s ' a g i t donc que d'un avertissement des c r é a n c i e r s ,                             qui ne
change en r i e n leurs d r o i t s v i s - à - v i s de la société en l i q u i d a t i o n .
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                                                           A r t i c l e 126
 Selon un p r i n c i p e fondamental régissant                         la l i q u i d a t i o n , tous les créanciers de
 La société doivent                 être      satisfaits           avant qu'une            répartition     de l ' a c t i f  net
 restant           ne   puisse      être       faite.          En premier           Lieu,         les  statuts     ou     l'acte
 c o n s t i t u t i f peuvent f i x e r les b é n é f i c i a i r e s d'une t e l l e r é p a r t i t i o n ,       A défaut
 de t e l l e clauses,             la r é p a r t i t i o n se f a i t      en faveur des a c t i o n n a i r e s .         Cette
 r é p a r t i t i o n de L ' a c t i f n e t , sauf clauses c o n t r a i r e s dans les s t a t u t s ou l ' a c t e
 constitutif,             s'effectue          en p r o p o r t i o n des p a r t i c i p a t i o n s    détenues      dans     le
 c a p i t a l de la s o c i é t é .         Des problèmes p a r t i c u l i e r s se présentent en cas de
 L i b é r a t i o n inégale des apports.                      Dans ce cas,             pour respecter         le traitement
égal des a c t i o n n a i r e s , i l y a Lieu de r e s t i t u e r tous les apports l i b é r é s et de
procéder à La r é p a r t i t i o n de l ' a c t i f net selon la règle p r o p o r t i o n n e l l e .
Enfin,            aucune r é p a r t i t i o n ne peut ê t r e f a i t e avant q u ' a i e n t             été constituées
des g a r a n t i e s adéquates pour des créances non encore échues ou l i t i g i e u s e s ou
 lorsque le créancier n ' e s t pas i d e n t i f i a b l e .
                                                            Artice 127
Pour assurer             une m e i l l e u r e   p r o t e c t i o n des a c t i o n n a i r e s à l ' é g a r d du    respect
des p r i n c i p e s de r é p a r t i t i o n énoncés à l ' a r t i c l e 126, les l i q u i d a t e u r s doivent
é t a b l i r un document de r é p a r t i t i o n après                   la date indiquée dans                 l'invitation
des créanciers en v e r t u de l ' a r t i c l e 125.                      Ce document e s t p o r t é à          l'attention
de L'assemblée générale e t ,                     le cas échéant,                de tout a y a n t - d r o i t désigné dans
les s t a t u t s ou l ' a c t e c o n s t i t u t i f .     Le     règlement s ' e s t borné à une i n f o r m a t i o n de
c e t t e assemblée sans exiger son a p p r o b a t i o n .
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 La protection dans ce domaine est assurée par un droit de recours devant un
 tribunal qui est accordé à tout actionnai re,à tout ayant-droit susvisé, mais à
 l'exception des créanciers q u i ,                  à ce stade de la l i q u i d a t i o n ,    devraient déjà
 être s a t i s f a i t s .     Au      cas où un t e l           recours est exercé,         il  appartient au
 tribunal saisi            de dire si et       dans quelle mesure des répartitions                   partielles
 peuvent être f a i t e s avant que la décision soit p r i s e .
                                                      A r t i c l e 128
 La Liquidation est clôturée après l'exécution de la r é p a r t i t i o n .
 Lorsque,      après la clôture de la l i q u i d a t i o n , des éléments du patrimoine de la
 société inconnus auparavant sont découverts, une réouverture de la liquidation
 est  possible,             mais  seulement        par       décision    du t r i b u n a l , qui  désigne   les
 liquidateurs.
 La clôture de La liquidation f a i t l'objet de p u b l i c i t é .
                                              A r t i c l e s 129 et 130
Les sociétés qui font l ' o b j e t de procédures d ' i n s o l v a b i l i t é ou de cessation de
paiements       sont soumises dans tous                      les Etats    membres à des réglementations
spéciales, auxquelles le présent                      règlement ne peut porter a t t e i n t e .
Par ai Lleurs,           un projet de convention pour u n i f i e r ces procédures collectives
pour cause d ' i n s o l v a b i l i t é a été é t a b l i sur la base de l ' a r t i c l e 220 du Traité
CEE.   Ce projet est à l'examen du Conseil.
Les   décisions           prises     sur    la    base        d'une    procédure      d'insolvabilité     et  de
cessation de paiements font l'objet d'une p u b l i c i t é .
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                                  Titre VIII
                              Articles 131 et 132
Les dispositions du titre VIII permettent     la fusion des SE avec   d'autres
sociétés anonymes européennes ou avec des sociétés anonymes de droit national
soit en les absorbant,  soit en créant avec elles une nouvelle société anonyme
européenne.   En outre, la procédure inverse est autorisée et une SE peut être
absprbée par une société anonyme de droit national ou peut      créer avec de
telles sociétés ou des SE une nouvelle société anonyme de droit national.
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                                              TITRE IX
Article 133
I l est de la vocation de la SE, d'avoir une a c t i v i t é t r a n s f r o n t a l i è r e . Elle
est avant tout un nouvel o u t i l de coopération t r a n s f r o n t a l i è r e ,   permettant
 la fusion entre entreprises d'Etats membres d i f f é r e n t s .
I l est dès lors essentiel que la SE puisse surmonter le handicap f i s c a l qui
résulte de cette forme de constitution qui lui est propre.
Lorsqu'une        SE    exerce      ses    activités     imposables     par    l'intermédiaire
d'établissements stables situés à l'étranger,                    les pertes subies par ces
établissements ne sont pas,              de façon générale,       prises en considération du
point de vue f i s c a l au pays de résidence de la SE,                  quand les bénéfices
 résultant d ' a c t i v i t é s étrangères y sont exonérés d'impôt sur base du droit
f i s c a l national ou de conventions b i l a t é r a l e s .     Ceci peut résulter en une
imposition plus élevée de la SE.                Afin d'éviter     ceci,    le S 1 prévoit une
imputation des pertes sur les bénéfices de la SE.
Afin de préserver les intérêts fiscaux de l ' E t a t membre dont relève la SE,
le     § 2 prévoit que des bénéfices             ultérieurs     des établissements         stables
seront ajoutés aux résultats de la SE à concurrence des pertes admises en
déduction.
Le § 4 t i e n t compte du f a i t        que dans les Etats membres qui            appliqent    la
méthode d'imputation,             un traitement f i s c a l identique aux dispositions des
§ 1 à 3 est appliqué.
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                                                     TITRES X e t XI
Pour organiser la place des t r a v a i l l e u r s dans la SE,                            i l convient           d'arrêter
des d i s p o s i t i o n s appropriées par voie de d i r e c t i v e pour permettre aux Etats
membres de t e n i r compte,                  l o r s de     la t r a n s p o s i t i o n de c e t t e d i r e c t i v e en
d r o i t n a t i o n a l , de Leurs réglementations et pratiques n a t i o n a l e s .
L'article            135 n'a pas de valeur normative.                         Il      ne f a i t que renvoyer aux
d i s p o s i t i o n s de la d i r e c t i v e organisant           l a place des t r a v a i l l e u r s dans           la
SE, qui est complémentaire à ce règlement.
L'article            136 p r é v o i t qu'une SE peut ê t r e constituée dans t o u t Etat membre
qui aura transposé en d r o i t n a t i o n a l                Les d i s p o s i t i o n s de La d i r e c t i v e      ....
organisant             la place des t r a v a i l l e u r s     dans la         SE.        Il    i n t e r d i t , cei
faisant,             la c r é a t i o n de SE dans un Etat qui n ' a u r a i t                pas procédé à c e t t e
transposition.
L'article            137 retarde l ' a p p l i c a b i l i t é du règlement pour la f a i r e coïncider
avec la date de t r a n s p o s i t i o n de la d i r e c t i v e susmentionnée.
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                         COMMENTAIRE DES ARTICLES DE LA DIRECTIVE
Cette directive vise à reconnaître aux salariés Leur place dans la société,
Leur rôle dans l ' e n t r e p r i s e ,   à f a i r e en sorte q u ' i l s se sentent concernés
par Les a f f a i r e s de leur entreprise.             Les t r o i s modèles proposés visent à
organiser Leur p a r t i c i p a t i o n .
L ' a r t i d e 2 préci se la notion de participation des salariés qui ne se fera
pas au niveau de la gestion journalière qui relève de la compétence de la
direction        mais   à  celui       de   la     surveillance      et    du  développement  des
stratégies de L'entreprise.
L'article       3 précise    les     modalités du choix entre              Les divers modèles de
participation tout en admettant qu'un Etat membre puisse limiter                        le nombre
des modèles à 2 voire 1 seul modèle.
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  Diverses hypothèses peuvent être envisagées.                    Dans le cas où un seul modèle
 est o f f e r t à la SE,     ce modèle devra être retenu par la SE.                Dans le cas où
  2 ou 3 modèles sont o f f e r t s à La SE, les dirigeants de chacune des sociétés
  fondatrices devront choisir un modèle de participation si possible sur base
  d'un    accord     avec   les   représentants       de   leurs    salariés    tels   qu'ils    sont
  prévus par       la  loi   ou la pratique de l ' E t a t        membre concerné.          Si aucun
  accord ne peut être           obtenu entre        la direction et       les représentants des
  salariés sur le modèle proposé par les d i r i g e a n t s ,           ceux-ci peuvent décider
  de proposer un autre modèle susceptible de r e c u e i l l i r l'accord des salariés
  mais i l ne faut pas perdre de vue que la SE ne peut être constituée sans
  l'accord de l'assemblée générale des actionnaires.                     Dans ce contexte, i l ne
  serait     pas    réaliste    de reconnaître        aux    salariés    un   droit   de   veto   qui
•aboutirait à empêcher La constitution de la SE,                     ou à amener la direction à
  fixer le siège de la SE dans un autre Etat membre.                      C'est pourquoi, au cas
  où aucun accord ne peut être               conclu,       il   appartient    à  la direction      de
  choisir le modèle de p a r t i c i p a t i o n .
  En cas de c o n f l i t entre Les représentants des salariés de la société A et
 ceux de la société B sur             le choix d'un modèle proposé par                la  direction
  c'est    La position de la majorité qui devra l'emporter.                      En tout     état de
  cause,       aucune     SE  ne    pourra     être     constituée      sans    qu'un    modèle    de
 participation a i t été choisi.
 Après la constitution de la SE,               i l peut s'avérer nécessaire de changer le
 modèle choisi au moment de la c o n s t i t u t i o n .       Un t e l changement est possible
 sur    base     d'un    accord     conclu     entre     la    direction     de   la   SE    et   les
 représentants des t r a v a i l l e u r s de la SE.          Cet accord devra être approuvé
 par    l'assemblée       générale    pour que        le   nouveau     modèle   puisse    remplacer
  l'ancien.
 Vu La grande souplesse du statut                 qui   permettra d'adopter       des modèles de
 participation dont les modalités d'application seront différentes selon Les
 traditions nationales.            Le § 4 impose à chaque Etat membre de déterminer
 dans     Le    détail    les   modalités      d'application        concrètes    des    modèles    de
 participation qui pourront être adoptés par                     les SE ayant leur siège dans
cet Etat membre.
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 L'article            4    organise       La    participation            des     salariés         soit   dans un         organe
 séparé            de      surveillance           (Structure            dualiste)          soit       dans     un     Conseil
 d ' a d m i n i s t r a t i o n dans     lequel      les      fonctions        de g e s t i o n    et  de    surveillance
 sont bien déterminées (Système m o n i s t e ) .
 Si ce modèle est                  choisi     pour la        SE,      tous     les s a l a r i é s  de La SE et         de ses
 divers établissements,                      quel que           soit    L'Etat     membre dans          lequel     ils     sont
 employés,              devront é l i r e      leurs      représentants qui             seront membres du Conseil
 de s u r v e i l l a n c e      (ou du Conseil d ' a d m i n i s t r a t i o n )        au niveau du Siège de La
 SE      (1/3       au    moins       La   moitié      au       plus)     aux     côtés       des     représentants         des
 a c t i o n n a i r e s (La 1/2 au moins, 2 / 3 au p l u s ) .
 Dans        cet       organe,          chacun      des        représentants           des       Travailleurs        a,      en
 a p p l i c a t i o n de l ' a r t .      74 du règlement               ...          du Conseil . . . ,          les mêmes
 droits        et      les mêmes o b l i g a t i o n s que           chaque      représentant          des    actionnaires
mais l e pouvoir d ' a u t o r i s e r             c e r t a i n e s décisions        (visées à l ' a r t .        72 dudit
 règlement)             avant      leur   mise en oeuvre               n'appartiendra            qu'à   la m a j o r i t é  des
membres.                La m i n o r i t é sera informée et                consultée p u i s q u ' e l l e    pourra,        en
 tout cas,             exprimer son avis même si e l l e n'a pas l e pouvoir d ' a u t o r i s e r                            la
 décision           elle-même.             Dans un E t a t           membre,       l'assemblée          générale       et   les
travailleurs                ne désignent         pas directement              leurs    représentants.              L'art.      4
 2ème t i r e t          tient      compte     de   ce      système       très     original        de   constitution         de
 l'organe           de    surveillance.             Si     ce système é t a i t           adopté      par  une SE,          les
a c t i o n n a i r e s de c e t t e SE,          ses t r a v a i l l e u r s    ou leurs         représentants         auront
 Les      mêmes         droits       de   recommander             ou   de    s'opposer         à   la   nomination         d'un
nouveau membre de l'organe de s u r v e i l l a n c e par cet organe lui-même.
L'article              5      organise       la    participation              des     salariés         dans     un      organe
 représentant               les    salariés       créé      au niveau          de   la    Société       européenne         mais
d i s t i n c t des organes de s u r v e i l l a n c e ou d ' a d m i n i s t r a t i o n de la SE.
Si     ce     modèle e s t           choisi,       tous       les    salariés       de     la    SE et    de ses        divers
établissements quel que s o i t                      l'Etat         membre dans lequel              ils   sont    employés,
devront           élire        leurs     représentants             qui    seront     membres         de   cet   organe       et
j o u i r o n t des mêmes d r o i t s d ' I n f o r m a t i o n         (cf.      art.      64 du règlement . . .            du
Conseil . . . )            et des mêmes d r o i t s de C o n s u l t a t i o n          l o r s de la mise en oeuvre
des mêmes décisions                   (visées à l ' a r t .          72 d u d i t règlement) que ceux reconnus
dans le cadre du modèle d é f i n i à l ' a r t .                       4.
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 L'article    10 précise       que  Les    droits     d'Information        et   de   Consultation       de
 L'organe distinct visé à l'article 5 ne portent aucunement atteinte à tous les
 droits reconnus dans les divers Etats membres aux institutions représentatives
 des  salariés     des   établissements       de   La    SE   :    Betriebsrate,         shopstewarts,
 ConseiLs  d'entreprises qui        conservent de        ce fait     toutes     Leurs compétences à
 L'égard des salariés qu'ils représentent au niveau des diverses entités de La
 SE.
 Article 6
 Cet article permet à d'autres modèles de participation                        d'être    mis   en place
 dans La SE par voie d'accord collectif négocié entre la direction des sociétés
 fondatrices et      les représentants des salariés              habilités à négocier dans             ces
 sociétés selon la loi ou la pratique des Etats membres.
 La Commission estime que par exemple,                le modèle tripartite de participation
proposé par     le PE    en 1974 et       repris par      la   Commission      dans    sa   proposition
amendée de     1975,     pourrait    être mis en place          dans    la SE par voie d'accord.
D'autres modèles peuvent également être créés en application de ce article, du
moment   que   l'accord      conclu    assure    aux    travailleurs        de   la   SE   ou   à   leurs
 représentants     les   mêmes    droits    d'Information         et  de    Consultation      que    ceux
reconnus par les 2 autres modèles proposés aux articles 4 et 5.                                Dans cet
esprit,     Le S    3   autorise    la    représentation        des   travailleurs       organisée      en
collège    du   type     "comité    d'entreprise"         à    demander      à    la   direction       les
informations nécessaires         à  l'exercice      de ses      fonctions      comme    peut   Le faire
"L'organe distinct" représentant            Les travailleurs en application de l'article
5 § 2 point b.        Le S 4 traite de la confidentialité de certaines informations
conformément     à   la  législation de       la majorité        des   Etats membres.            Le   § 5
autorise   toutefois       La  direction     de    la   SE   à   ne  pas     communiquer      certaines
informations     sensibles       si   la   loi de     l'Etat     membre     l'autorise.         On peut
imaginer   par     exemple    que   l'accord      conclu     assure      une    Information      et   une
Consultation    d'une     Assemblée     Générale des       salariés     de    la   SE comme     cela    se
pratique dans'certaines entreprises.                Il apparaît         que dans cette hypothèse
des dispositions doivent être prises pour éviter la divulgation d'Informations
susceptibles de porter gravement             préjudice aux intérêts de la SE ou de faire
échouer ses projets.
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 Le § 8 autorise un Etat membre,      qui   le souhaitersit,   à proposer par voie
 LégisLative un. autre modèLe dit     "modèle standard" établi     conformément aux
 pratiques nationales les plus avancées.       Ce modèle serait appliqué à la     SE
 quand Les 2 parties le décideraient ou lorsqu'aucun accord ne pourrait être
 conclu.   Cette solution, proche de la pratique nationale n'est acceptable pour
 La Commission qu'à la condition que ce modèle assure au moins aux travailleurs
de la SE ou à leurs représentants les droits d'Information et de Consultation
visés à    cet  article  6  :   l'Information   trimestrielle   visée au   S 2   a -
 l'Information et la Consultation visés au S 2 b et le cas échéant au cas où
une instance collégiale représenterait      les travailleurs,   le droit pour cette
 représentation de demander,    les Informations nécessaires à l'exercice de ses
 fonctions conformément au S 3.
Article 7
Tous Les salariés de    la SE sont électeurs de plein droit pour la désignation
de Leurs représentants dans l'un des 3 modèles de participation.
La règle de la proportionalité devra être appliquée pour éviter que certains
élus ne représentent que très peu de salariés par rapport à d'autres et pour
éviter aussi un trop grand nombre de représentants dans les modèles 2 et 3.
Dans Le modèLe 1,.la proportion fixée par rapport aux actionnaires déterminera
 Le nombres de postes disponibles : 1/3 à la moitié de l'ensemble des postes ou
bien l'organe dans son ensemble sera nommé par cooptation.
Il appartient pour le reste aux Etats membres de fixer, si ce n'est déjà fait,
les règles applicables aux élections.
Article 8
Avant la constitution de la SE,     la règle de la proportionalité sera également
appliquée pour éviter que tous les représentants des salariés des sociétés
fondatrices même s'ils sont très nombreux et même s'ils ne représentent qu'une
très faible proportion de salariés,      soient tous compétents pour choisir avec
la direction le modèle de participation ou constituer l'organe de surveillance
dans lequel le nombre de postes sera limité à 1/3 ou la moitié       par rapport au
nombre   total  des  membres  des   représentants   des  actionnaires.      L'organe
distinct ne peut pas davantage contenir un nombre pléthorique de membres même
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si, l'article 4 ne fixe pas ce nombre qui devra être fixé dans les statuts            en
concertation avec les représentants des salariés.          Ces représentants désignés
en application   de   l'article   8 resteront    en fonction     jusqu'à   la prise de
fonction des nouveaux élus par Les salariés de la SE.
L'article 9 prévoit la mise à disposition des représentants des salariés des
locaux  et  autres   moyens   matériels   ainsi   que   des   moyens   financiers   leur
permettant de se réunir,     d'interroger leur base (téléphone-télex,        etc.),   de
voyager,   de se faire assister d'experts,       pour pouvoir exercer sérieusement
leurs  fonctions.       Une   concertation   étroite    entre   la   direction et    les
représentants   des    salariés    est   apparue     la   mieux    à   même   d'évaluer
raisonablement les justes besoins de la représentation des salariés de la SE.
L'article 10 a été commenté à propos de l'article 5
L'article 11 ne constitue pas un nouveau modèle de participation                car son
équivalence avec les autres 3 modèles serait difficile à assurer.           Il n'est en
effet pas facile de garantir par ce moyen l'Information             et la Consultation
prévues par   les 3 autres modèles.          Il est    néanmoins    apparu  intéressant
d'autoriser  par   voie   d'accord,    que  les   travailleurs     de  la  SE puissent
participer aux résultats de la SE.
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                                                            P r o p o s i t i o n de
                                               REGLEMENT (CEE) DU CONSEIL
                                  portant        s t a t u t de la s o c i é t é        européenne
    Le C o n s e i l des Communautés e u r o p é e n n e s ,
    vu Le t r a i t é i n s t i t u a n t           La Communauté économique e u r o p é e n n e ,                      et    notamment
     son a r t i c l e 100 A ,
    vu La p r o p o s i t i o n de La Commission,
    en c o o p é r a t i o n avec l e Parlement                     européen,
    vu l ' a v i s du Comité économique e t                           social,
    c o n s i d é r a n t que        la r é a l i s a t i o n    du marché i n t é r i e u r         dans      le d é l a i  prévu par
    l'article           8 A du T r a i t é         et      l'amélioration             de    la     situation         économique         et
    s o c i a l e dans l ' e n s e m b l e de l a Communauté q u ' e l l e d o i t                         promouvoir,        implique,
    outre        l.' é l i m i n a t i o n   des e n t r a v e s       aux é c h a n g e s ,      une r e s t r u c t u r a t i o n  à La
    dimension de l a Communauté des f a c t e u r s                                de p r o d u c t i o n ;     qu'à    cette      fin   il
    est      indispensable               que   Les e n t r e p r i s e s         dont  l'activité            n'est   pas     limitée     à
    la       satisfaction                de    besoins           purement           Locaux,          puissent         concevoir         et
    poursuivre             La r é o r g a n i s a t i o n de Leurs a c t i v i t é s         au n i v e a u      communautaire;
    considérant qu'une t e l l e                     réorganisation               suppose que l a f a c u l t é           soit     donnée
    de m e t t r e en commun p a r des o p é r a t i o n s                        de c o n c e n t r a t i o n  et de f u s i o n ,     le
    p o t e n t i e l des e n t r e p r i s e s d é j à e x i s t a n t e s de p l u s i e u r s E t a t s           membres,          que
    de t e l l e s o p é r a t i o n s      ne peuvent            cependant se f a i r e que dans l e                     respect      des
    r è g l e s de c o n c u r r e n c e du T r a i t é ;
(S)
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 considérant          que     La r é a l i s a t i o n  des opérations           de        restructuration              et   de
coopération impliquant des e n t r e p r i s e s d ' E t a t s membres d i f f é r e n t s se heurte
 à des d i f f i c u l t é s     d'ordre         juridique,          fiscal    et     psychologique;                que     les
 mesures de rapprochement du d r o i t des sociétés des Etats membres par voie
de d i r e c t i v e s basées sur L'article 54 du T r a i t é sont de nature à apporter des
 remèdes       à certaines         de ces           difficultés;          que ces mesures                ne dispensent
 toutefois         pas     les   entreprises            relevant        de   législations             différentes            de
 choisir            une     forme    de       société        régie      par    une         législation            nationale
 déterminée;
 considérant           qu'ainsi       Le      cadre       juridique        dans      lequel          les       entreprises
 européennes doivent encore se mouvoir et qui reste entièrement n a t i o n a l ne
correspond plus au cadre économique dans lequel e l l e s doivent se développer
pour permettre la r é a l i s a t i o n des o b j e c t i f s énoncés à l'article 8 A du T r a i t é ;
que    cette         situation       est       de      nature     à    entraver         considérablement,                   les
opérations            de     regroupement             entre     sociétés        relevant            d'Etats          membres
différents;
considérant q u ' i l s'impose de f a i r e correspondre,                             dans toute            la mesure du
possible,             l'unité      économique            et     l'unité       juridique             de        l'entreprise
européenne;            qu'il    convient à c e t t e f i n de p r é v o i r              la c o n s t i t u t i o n / à    côté
des sociétés relevant d'un d r o i t n a t i o n a l , de sociétés dont La formation et
 Le fonctionnement              sont      régis        par   un     règlement       de d r o i t        communautaire,
directement a p p l i c a b l e dans tous les Etats membres.
considérant que Les d i s p o s i t i o n s d'un t e l règlement permettront la c r é a t i o n
et la gestion de sociétés de dimension européenne sans que les entraves de
La d i s p a r i t é    et    de   l'application            territoriale          limitée          des       législations
nationales applicables aux sociétés commerciales puissent empêcher ou f a i r e
obstacle à ces o p é r a t i o n s ;
considérant qu'un t e l règlement s ' i n s è r e directement dans les                                      Législations
nationales et contribue à l e u r rapprochement,                             c o n s t i t u a n t a i n s i une mesure
relative        au rapprochement             des d i s p o s i t i o s   législatives             des Etats membres
qui a pour objet             L'établissement et le fonctionnement du marché i n t é r i e u r ;
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  considérant que Le Statut de la société européenne (ci-après : "SE") figure parmi les actes à
  prendre par le Conseil avant 1992 au Livre blanc de la Commission sur l'achèvement du marché
 intérieur approuvé par le Conseil européen de j u i n 1985 à Milan;                   que Lors de
 sa réunion de Bruxelles de 1987 le Conseil européen a manifesté le souhait de
 voir rapidement créé un t e l Statut;
 considérant que depuis la présentation par                    la Commission,     en 1970,    de la
 proposition modifiée en 1975 de règlement portant Statut des sociétés anonymes
 européennes,        les travaux de rapprochement du droit national des sociétés ont
 notablement progressé,           de sorte qu'un renvoi à la l é g i s l a t i o n concernant    les
 sociétés anonymes de L'Etat             membre du siège         peut être effectué pour      la SE
 dans des domaines où son fonctionnement n'exige pas de règles communautaires
 uniformes;
 considérant que l ' o b j e c t i f   essentiel poursuivi par le régime juridique            d'une
 SE exige en tout cas,           sans préjudice des nécessités économiques qui pourront
 apparaître      à   l'avenir,       qu'une  SE puisse ê t r e      constituée   aussi   bien  pour
 permettre à des sociétés relevant d'Etats membres d i f f é r e n t s de fusionner ou
de créer une société holding, que pour donner la p o s s i b i l i t é à des sociétés et
autres personnes morales exerçant une a c t i v i t é économique et relevant                d'Etats
membres d i f f é r e n t s , de créer des f i l i a l e s communes;
considérant que le régime de la SE lui-même doit ê t r e celui d'une société de
capitaux par actions,            qui répond le plus adéquatement,           tant au point de vue
financier qu'à celui de la gestion, aux besoins des entreprises exerçant leurs
activités au niveau européen;             que pour assurer une dimension raisonnable à de
t e l l e s entreprises i l convient de f i x e r un capital minimum qui garantisse que
ces sociétés disposent d'un patrimoine s u f f i s a n t ,            sans pour autant gêner      la
constitution de SE par des PME;
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    considérant       qu'il      importe de permettre à La SE une g e s t i o n e f f i c a c e                   tout en
    assurant une s u r v e i l l a n c e v i g i l a n t e ;    q u ' i l y a Lieu de t e n i r       compte du f a i t
    que pour      ce qui         concerne     L'organisation               de   L'administration        des      sociétés
    anonymes,        il   y a actuellement deux                systèmes d i f f é r e n t s    dans la Communauté;
    q u ' i l est cependant s o u h a i t a b l e , t o u t en permettant à la SE le choix entre les
    deux systèmes,          d'opérer une d é l i m i t a t i o n c l a i r e entre les r e s p o n s a b i l i t é s des
    personnes chargées de la g e s t i o n et de c e l l e s chargées de la s u r v e i l l a n c e ;
    considérant que, eu égard au rapprochement e f f e c t u é par la quatrième d i r e c t i v e
    78/660/CEE du Conseil (1) et la septième d i r e c t i v e 83/349/CEE du Conseil (2)
    en matière de comptes annuels et de comptes c o n s o l i d é s , modifiées en d e r n i e r
    Lieu par L'acte d'adhésion de l'Espagne et du P o r t u g a l , i l est p o s s i b l e de
    rendre applicables les d i s p o s i t i o n s contenues dans ces d i r e c t i v e s aux SE t o u t
    en leur l a i s s a n t le choix entre les options o f f e r t e s par ces d i s p o s i t i o n s ;
    considérant que          les d r o i t s   et    Les o b l i g a t i o n s   relatifs     à La p r o t e c t i o n   des
    actionnaires          minoritaires        et    des      tiers        découlant    pour       une  entreprise         du
    contrôle exercé sur une autre e n t r e p r i s e r e l e v a n t d'une l é g i s l a t i o n d i f f é r e n t e
    sont r é g i s ,     en v e r t u des règles et p r i n c i p e s généraux du d r o i t              international
    privé,      par Le d r o i t dont relève l ' e n t r e p r i s e            contrôlée,        sans p r é j u d i c e des
    obligations         auxquelles        l'entreprise         qui       exerce    le c o n t r ô l e est   soumise en
    v e r t u des d i s p o s i t i o n s du d r o i t    dont     elle       relève,    par     exemple en matière
    d'établissement de comptes c o n s o l i d é s ;
(1)
    J . O . n° L 222 du 14.8.1978, p. 11
(2)
    J . O . n° L 193 du 18.7.1983, p.                  1
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considérant que, sans préjudice des conséquences à t i r e r d'une coordination
ultérieure du droit des Etats membres,                 une réglementation spécifique pour La
SE n'est actuellement pas requise dans ce domaine;                            q u ' i l convient dès Lors
de s'en t e n i r à l'application de ces règles et principes généraux tant pour
 Le cas où la SE exerce le contrôle que pour le cas où la SE est La société
contrôlée;
considérant q u ' i l y a lieu de préciser               le régime ainsi applicable pour le
cas où la SE est contrôlée par une autre entreprise et de renvoyer à cet
effet  au d r o i t applicable aux sociétés anonymes relevant de la législation
de l'Etat du siège de la SE;
considérant      que  sur    le    plan        fiscal,     la     SE doit           être    soumise  à  la
 législation de l ' E t a t dont e l l e est résidente;                q u ' i l y a l i e u de prévoir,
en outre,    d'imputer les pertes subies par les établissements stables de la
SE situés à L'étranger;            q u ' a f i n d'éviter     toute discrimination               avec  les
autres entreprises exerçant une a c t i v i t é transnationale,                          des dispositions
similaires seront proposées,              par voie de d i r e c t i v e ,           pour   l'ensemble des
autres formes juridiques d'entreprises;
considérant q u ' i l  convient d'assurer            que chaque Etat               membre applique aux
infractions aux dispositions du présent                   règlement les sanctions relatives aux
sociétés anonymes relevant de sa l é g i s l a t i o n ;
considérant que les règles relatives à la place des t r a v a i l l e u r s dans la SE
font L'objet de la d i r e c t i v e . . .       basée sur    l ' a r t i c l e 54 du T r a i t é et que ces
dispositions forment dès lors un complément indissociable du présent règlement
et qu'elles doivent pouvoir être appliquées de manière concomitante;
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considérant que,    dans Les domaines non couverts par le présent    règlement,
Les dispositions du droit des Etats membres et du droit communautaire sont
applicables, par exemple en ce qui concerne :
- Le domaine du droit social et du droit du travail,
- Le domaine du droit fiscal et de la concurrence,
- Le domaine du droit de La propriété intellectuelle,
- Le domaine du droit de La faillite;
considérant  que   l'application des dispositions   du présent  règlement doit
être différée pour permettre à chaque Etat membre la transposition en droit
national des dispositions de     la directive  précitée et   la mise en place
préalable des mécanismes nécessaires     pour assurer   la constitution   et le
fonctionnement des SE ayant leur siège sur son territoire,       de façon à ce
que  le  règlement   et  la directive  puissent  être  appliquées  de   manière
concomitante,
A ARRETE LE PRESENT REGLEMENT :
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                                                          TITRE I
                                                Dispositions générales
                                                   Article premier
                          (Nature de la société anonyme européenne (SE))
 1.          Des    sociétés            peuvent       être    constituées        dans       l'ensemble          de   la
 Communauté          sous          la    forme      de   sociétés      anonymes     européennes           (Societas
 Europaea,          c i - a p r è s désignée en abrégé "SE") dans les c o n d i t i o n s et selon
  Les modalités prévues par Le présent                          règlement.
 2.          La SE est une société dont                     le c a p i t a l est d i v i s é en a c t i o n s .    Les
 actionnaires ne répondent des o b l i g a t i o n s de la société qu'à                              concurrence
 de leur a p p o r t .
 3.          La SE est commerciale quel que s o i t L'objet de son e n t r e p r i s e .
4.           La SE a la p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e . .
                                                         Article 2
                                                      (Constitution)
1.           Des sociétés anonymes,                   constituées selon le d r o i t d'un Etat membre
 et ayant l e u r           siège s t a t u t a i r e    et l e u r   administration centrale                dans    la
Communauté,             peuvent c o n s t i t u e r une SE par f u s i o n ou par c r é a t i o n d'une
 société holding s i                  deux au moins ont            leur administration           c e n t r a l e dans
des Etats membres d i f f é r e n t s .
2.          Des s o c i é t é s ,        au sens de l ' a r t i c l e     58 deuxième a l i n é a du t r a i t é ,
ainsi          que    d'autres            entités       juridiques        de   droit       public     ou        privé,
constituées            selon          le   droit         d'un    Etat      membre   et      ayant    leur        siège
statutaire           et     leur       administration centrale               dans  la      Communauté peuvent
c o n s t i t u e r une SE par c r é a t i o n d'une f i l i a l e commune si deux au moins ont
l e u r a d m i n i s t r a t i o n c e n t r a l e dans des Etats membres d i f f é r e n t s .
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                                                       Article 3
                                     (Constitution avec p a r t i c i p a t i o n d'une SE)
      1.          Une SE peut créer             avec dfautres SE ou avec des sociétés anonymes
      constituées             selon        le  droit  d'un   Etat         membre     et ayant   leur       siège
      s t a t u t a i r e et leur administration centrale dans la Communauté,                      une autre
     SE, par fusion ou par création d'une société holding.
      2.          Une SE peut créer avec d'autres SE ou avec des sociétés ou entités
      juridiques au sens de l ' a r t i c l e 2            paragraphe 2 une autre SE par création
      d'une f i l i a l e commune.
     3.           Une SE peut elle-même constituer une ou plusieurs f i l i a l e s sous la
      forme d'une SE.                   Toutefois, chaque f i l i a l e ne peut, elle-même constituer
    .une f i l i a l e SE sous la forme d'une SE.
                                                       Article 4
                                                   (Capital minimal)
     1^.           Sous réserve des paragraphes 2 et 3 , le c a p i t a l d'une SE doit ê t r e
     d'au moins 100.000 écus.
     2.          Lorsqu'une SE exerce l ' a c t i v i t é          d'établissement de c r é d i t ,         elle
     est soumise aux exigences en matière de capital minimal prescrites par la
     l é g i s l a t i o n de l ' E t a t membre du siège conformément à l ' a r t i c l e        3       de la
    d i r e c t i v e . . . / . . . / C E E {"proposition de deuxième d i r e c t i v e du Conseil          (...)
     concernant l'accès à L ' a c t i v i t é des établissements de crédit et son exercicej (1).
    3.           Lorsqu'une SE exerce l ' a c t i v i t é d'entreprise d'assurance,                 e l l e est
     soumise aux exigences en matière de c a p i t a l                          minimal prescrites     par     la
     l é g i s l a t i o n de l ' E t a t membre du siège.
                                                     Article 5
                                                  (Siège de la SE)
Le siège de la SE est fixé au l i e u désigné par ses s t a t u t s .                         Ce l i e u doit
ê t r e situé à l ' i n t é r i e u r de la Communauté.                I l doit correspondre au lieu de
l'administration centrale de la SE.
(1) J.O. nm C 8A du 31.3.1988, p . 1 .
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                                      Article 6
          (Entreprise contrôlée et entreprise qui exerce le contrôle)
1.        On entend par "entreprise contrôlée" toute entreprise dans laquelle
une personne physique ou une e n t i t é juridique:
   a) a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés;
       ou
   b) a le    droit  de nommer ou de      révoquer   la   majorité   des membres de
       l'organe d'administration, de direction ou de surveillance, et est en
       même temps actionnaire ou associé de cette entreprise;
       ou
   c) est actionnaire ou associé et contrôle seule,           en vertu d'un accord
       conclu avec d'autres actionnaires ou associés de cette entreprise la
       majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de c e l l e - c i .
2.       Pour   l'application   du   paragraphe   1,    les  droits    de vote,    de
nomination ou de révocation de l'entreprise qui exerce le contrôle doivent
être majorés des droits de toute autre entreprise contrôlée,             ainsi que de
ceux de toute personne ou e n t i t é agissant en son nom mais pour le compte de
l'entreprise    qui  exerce   le    contrôle     ou  de   toute    autre   entreprise
contrôlée.
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                                                   Article 7
                                              (Champ d ' a p p l i c a t i o n )
 1.           Dans Les matières que le présent                       règlement r é g i t , Les p o i n t s qui ne
 sont         pas expressément réglés doivent ê t r e tranchés:
       a) selon l e s p r i n c i p e s généraux dont ce règlement                         s'inspire,
       b) si         ces      principes     généraux        ne      permettent        pas         de     trancher    la
             q u e s t i o n , selon la l o i a p p l i c a b l e aux sociétés anonymes dans l ' E t a t
             du siège de la SE.
 2.           Lorsqu'un Etat comprend p l u s i e u r s u n i t é s t e r r i t o r i a l e s dont chacune
 a ses propres                 règles   applicables       aux matières v i s é e s              au paragraphe 1 ,
.chaque u n i t é           territoriale     est  considérée              comme un Etat             aux f i n s  de  la
 détermination de la l o i a p p l i c a b l e selon le paragraphe                             sous b ) .
 3.          Dans les matières qui ne sont pas régies par le présent règlement, Les
d i s p o s i t i o n s du d r o i t    communautaire et du d r o i t des Etats membres                            sont
 appli cables à la SE.
4.           En ce qui concerne ses d r o i t s ,               f a c u l t é s et o b l i g a t i o n s ,   La SE est
traitée,              dans      chaque    Etat   membre         et     sous      réserve       des       dispositions
 spécifiques              du présent règlement, comme                  une      société       anonyme        du   droit
nationa L.
                                                   Article 8
                                               (Immatriculation)
1.           Toute        SE est      immatriculée       dans        l'Etat       du  siège          à un     registre
désigné par la l é g i s l a t i o n de cet Etat conformément à l ' a r t i c l e 3 de la
d i r e c t i v e 68/151/CEE (1)
(1) JO n° L. 65                  du 14.3.1968, p. 8.
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2.           Lorsqu'une SE a une succursale dans un Etat membre autre que c e l u i
du siège,            c e t t e succursale sera immatriculée                          dans cet autre Etat              selon
Les modes prévus par La L é g i s l a t i o n de c e l u i - c i conformément à                                   L'article
         de La d i r e c t i v e . . . / C E E j p r o p o s i t i o n modifiée d'une onzième d i r e c t i v e
du Conseil en matière du d r o i t des sociétés concernant La p u b l i c i t é des
 succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de sociétés
 relevant du d r o i t d'un autre Etat membre!                                 (1).
                                                          Article 9
                                   (Publicité des actes r e l a t i f s à la SE)
Les        actes     et      indications         concernant            la     SE soumis         à publicité          par  le
 présent règlement f o n t l'objet d'une p u b l i c i t é                          effectuée           selon    les modes
prévus par La L é g i s l a t i o n de chaque Etat membre conformément à                                          l'article
3 de la d i r e c t i v e 68/151/CEE.
                                                        A r t i c l e 10
                                                (Publication au JO)
1.           La c o n s t i t u t i o n d'une SE,         avec i n d i c a t i o n du numéro, de la date et
du l i e u d ' i m m a t r i c u l a t i o n de c e l l e - c i ,       a i n s i que de La d a t e ,           du Lieu et
du t i t r e      de     La p u b l i c a t i o n ,     est      publiée         pour   information            au Journal
Officiel          des      Communautés           européeennes              après      La    publication            visée   à
l ' a r t i c l e 9 . I l en est de même de la c l ô t u r e de La l i q u i d a t i o n .
2.           Les    Etats          membres       s'assurent            que       les   indications             visées    au
pôaragraphe 1 sont communiquées à l ' O f f i c e                                des p u b l i c a t i o n s  officielles
des Communautés européennes dans le mois suivant                                         la p u b l i c a t i o n visée à
l'article         9.
 .(1) J.O. n* C 105 du 21.4.1988, p. 6.
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                                                     A r t i c l e 11
        (Mentions à f a i r e figurer sur les documents d ' a f f a i r e s de la SE)
Les l e t t r e s ,    notes de commande et documents s i m i l a i r e s doivent                    indiquer
 l i siblement:
a)        la dénomination de la SE,                 précédée ou s u i v i e de l ' a b r é v i a t i o n "SE"
         à moins que c e t t e a b r é v i a t i o n ne f i g u r e déjà dans l a dénomination;
b)        le    lieu    du r e g i s t r e où      la     SE e s t    immatriculée    conformément          à
          l'article      8 paragraphe 1 ,           a i n s i que le numéro d ' i n s c r i p t i o n de la
         SE à ce r e g i s t r e ;
c)        l'adresse du siège de là SE;
d)       le montant du c a p i t a l s o u s c r i t et v e r s é ;
e)       le numéro de TVA de la SE;
f)       le cas échéant, la mention que la SE est en l i q u i d a t i o n .
Toute succursale de la SE,                  l o r s q u ' e l l e est   immatriculée conformément à
l'article        8    paragraphe        2 doit       faire        figurer  les   indications           visées
ci-dessus,          accompagnées de c e l l e s r e l a t i v e s à sa propre i m m a t r i c u l a t i o n ,
sur les documents visés au premier a l i n é a                       qui émanent de c e t t e       succursale.
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                                                         TITRE I I
                                                       CONSTITUTION
                                                   PREMIERE SECTION
                                                        GENERALITES
                                                        ARTICLE 12
                                            (Sociétés fondatrices)
 Les sociétés fondatrices au sens des dispjsitions du présent t i t r e sont les
 sociétés et autres entités juridiques q u i , conformément aux a r t i c l e s 2 et 3 ,
peuvent participer à la création d'une SE selon les différents modes de
constitution.
                                                        ARTICLE 13
                                (Acte c o n s t i t u t i f et statuts de la SE.)
Les sociétés fondatrices établissent l ' a c t e c o n s t i t u t i f et les statuts,         s'ils
 font l'objet d'un acte séparé, conformément aux dispositions prévues pour la
constitution des sociétés anonymes par la l é g i s l a t i o n de l'bfcat              du siège de
 la SE.
                                                        ARTICLE 14
                                      (Experts ; v é r i f i c a t i o n )
Les dispositions prévues dans le droit national du siège de la SE relatives à
 la v é r i f i c a t i o n des apports autres qu'en numéraire prises en application de
 l ' a r t i c l e 10 de la directive 77/91/CEE (1) s'appliquent.
                                                        ARTICLE_15
                             (Contrôle de la légal f t e de la constitution)
Le contrôle de la l é g a l i t é de la constitution d'une SE et des statuts au
regard des dispositions du présent règlement et le cas échéant du d r o i t national
applicable               est effectué selon les modalités prévues pour les sociétés
anonymes par la Législation de l ' E t a t du siège de la SE.                     Les Etats membres
prennent les mesures nécessaires pour assurer que ce contrôle soit efficace.
                                                        ARTICLE 16
                                   ( P u b l i c i t é , personnalité morale)
La SE jouit de la personnalité morale à dater du jour f i x é par la législation
de l ' E t a t de son siège.
(1) J0 N° L 26             du 31.1.1977/ P- 1-
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                                                        DEUXIEME SECTION
                                                   C o n s t i t u t i o n par f u s i o n
                                                               ARTICLE 17
                                                             (Définition)
 1.            En cas de c o n s t i t u t i o n d'une SE par f u s i o n                       de sociétés anonymes,
  l'ensemble de leur p a t r i m o i n e est t r a n s f é r é activement et passivement à la SE
 par s u i t e de l e u r d i s s o l u t i o n sans l i q u i d a t i o n moyennant L ' a t t r i b u t i o n aux
 a c t i o n n a i r e s de ces s o c i é t é s d ' a c t i o n s de la SE e t ,                éventuellement,         d'une
 soul te en espèces ne dépassant pas 10% de la v a l e u r nominale des actions
 a t t r i b u é e s o u , à défaut de v a l e u r nominale , de Leur p a i r comptable.
 2.           Une s o c i é t é anonyme peut p a r t i c i p e r à la c r é a t i o n d'une SE par f u s i o n ,
 même si e l l e e s t en l i q u i d a t i o n ,                pourvu q u ' e l l e n ' a i t pas encore commencé la
  r é p a r t i t i o n de son a c t i f e n t r e ses a c t i o n n a i r e s .
 3.            Pour la p r o t e c t i o n des d r o i t s des t r a v a i l l e u r s de chacune des sociétés
 qui p a r t i c i p e à la f u s i o n pourla c o n s t i t u t i o n d'une SE,                         les dispositions
 n a t i o n a l e s p r i s e s en a p p l i c a t i o n de la d i r e c t i v e 77/187/CEE ( 1 ) s ' a p p l i q u e n t .
                                                               ARTICLE 18
                                       (Etablissement du p r o j e t de f u s i o n )
 1.           Lés organes d ' a d m i n i s t r a t i o n ou de d i r e c t i o n des                sociétés  fondatrices
 é t a b l i s s e n t un p r o j e t de f u s i o n .         Ce p r o j e t comprend :
 a)         la forme,          l a dénomination             et      le    siège  social     des     sociétés  fondatrices
 a i n s i que de la SE ;
b)          Le r a p p o r t    d'échange        des a c t i o n s        et  le   cas é c h é a n t ,  l e montant    de    la
 soul te ;
 c)        les modalités de remise des actions de la SE ;
d)          La date à p a r t i r de l a q u e l l e ces a c t i o n s donnent l e d r o i t de p a r t i c i p e r
aux b é n é f i c e s a i n s i que t o u t e modalité p a r t i c u l i è r e r e l a t i v e à ce d r o i t ;
e)        la date à p a r t i r de l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s des s o c i é t é s f o n d a t r i c e s sont
considérées du p o i n t de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
SE ;
f)        l e s d r o i t s assurés par la SE aux a c t i o n n a i r e s ayant des d r o i t s spéciaux et
aux p o r t e u r s de t i t r e s a u t r e s que des a c t i o n s ou l e s mesures proposées à l e u r
égard ;
g) tous avantages p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s aux e x p e r t s au sens de l ' a r t i c l e 21
paragraphe 1 , a i n s i qu'aux membres des organes d ' a d m i n i s t r a t i o n , de d i r e c t i o n ,
de s u r v e i l l a n c e ou de c o n t r ô l e des s o c i é t é s f o n d a t r i c e s .
2.           Le p r o j e t de f u s i o n d o i t ê t r e é t a b l i par a c t e a u t h e n t i q u e lorsque             la
l é g i s l a t i o n dont r e l è v e n t une ou p l u s i e u r s s o c i é t é s f o n d a t r i c e s le p r é v o i t .
( 1 ) J0 N°            L 61     du 5 . 3 . 1 9 7 7 , p. 2 6 .
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 3.            La Législation de L'Etat membre qui prévoit l'établissement d'un acte
 authentique détermine les personnes ou instances qui sont compétentes pour
 é t a b l i r cet acte.          Dans le cas où plusieurs législations dont relèvent
 Lessociétés fondatrices prévoient l'établissement d'un acte authentique,
 celui-ci peut ê t r e établi par toute personne ou instance qui est compétente
 pour ce f a i r e selon une de ces Législations.
                                               ARTICLE 19
                                   (Publicité du projet de fusion)
 1.            Le projet de fusion doit f a i r e l'objet d'une publicité effectuée selon
 les modes prévus par la Législation de chaque Etat membre, conformément à
 l ' a r t i c l e 3 de la directive 68/151/CEE, pour chacune des sociétés fondatrices
 un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à
 se prononcer sur le projet de fusion.
 2.            La publication du p r o j e t , visé au paragraphe 1 , t e l l e que prévue à
  l ' a r t i c l e 3 paragraphe 4 de la d i r e c t i v e 68/151/CEE doit toutefois comporter,
 pour chacune des sociétés fondatrices, les indications suivantes :
 a) la forme, la dénomination et le siège social des sociétés fondatrices ;
 b) Le registre auprès duquel les actes visés à l ' a r t i c l e 3                     paragraphe 2 de
  la directive 68/151/CEE ont été déposés pour chacune des sociétés fondatrices
 ainsi que le numéro d ' i n s c r i p t i o n dans ce r e g i s t r e .
 c)         les conditions qui déterminent,            conformément à l ' a r t i c l e 25 la date à
 Laquelle la fusion et la constitution prennent e f f e t .
3.               La publication doit en outre comporter, pour les sociétés fondatrices,
 Les modalités             d'exercice des droits des créanciers desdites                        sociétés
conformément aux dispositions nationales prises en application des a r t i c l e s
 13, 14 et 15 de la directive 78/855/CEE (1) ainsi qu'à l ' a r t i c l e 23 de ce
 règlement.
                                               ARTICLE 20
                                    (Rapport de l'administration)
Les organes d'administration ou de d i r e c t i o n de chacune des sociétés qui
fusionnent établissent un rapport é c r i t d é t a i l l é expliquant et j u s t i f i a n t du
point de vue juridique et économique le projet de fusion, et en p a r t i c u l i e r ,
 Le rapport d'échange des actions.
Le rapport indique en outre les d i f f i c u l t é s p a r t i c u l i è r e s d'évaluation s ' i l en
existe.
                                               ARTICLE 21
                                (Contrôle des opérations de fusion)
1.            Pour chaque société fondatrice, un ou plusieurs experts indépendants de
c e l l e s - c i , désignés ou agréés par une a u t o r i t é j u d i c i a i r e ou administrative de
l ' E t a t membre dont relève la société concernée, examinent le projet de fusion
et établissent un rapport é c r i t destiné aux actionnaires.
(1) J.O. n* L 295 du 20.10:1978, p. 36.
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 2.           Dans le rapport mentionné au paragraphe 1 ,                                    l e s e x p e r t s doivent en tout
 cas d é c l a r e r s i ,           à leur a v i s ,            le rapport d'échange e s t ou non p e r t i n e n t et
 raisonnable.               C e t t e d é c l a r a t i o n d o i t au moins :
 a) indiquer               la ou         les    méthodes            suivies        pour    la    détermination         du     rapport
 d'échange proposé;
 b) indiquer si c e t t e ou ces méthodes sont adéquates en l ' e s p è c e et mentionner
 l e s v a l e u r s auxquelles chacune de ces méthodes conduisent,un a v i s é t a n t donné
 sur l ' i m p o r t a n c e r e l a t i v e donnée à ces méthodes dans la d é t e r m i n a t i o n de la
 valeur r e t e n u e .
 Le rapport indique en o u t r e l e s d i f f i c u l t é s p a r t i c u l i è r e s d ' é v a l u a t i o n s ' i l en
existe.
 3.           Chaque e x p e r t à le d r o i t d ' o b t e n i r auprès des s o c i é t é s qui fusionnent
tous l e s renseignements et documents u t i l e s et de procéder à t o u t e s les
 v é r i f i c a t i o n s nécessaires.
4.            Lorsque l e s l é g i s l a t i o n s de tous l e s E t a t s membres dont r e l è v e n t l e s
 sociétés f o n d a t r i c e s             prévoient             la d é s i g n a t i o n d ' u n ou p l u s i e u r s e x p e r t s
 indépendants pour t o u t e s Les s o c i é t é s f o n d a t r i c e s , c e t t e d é s i g n a t i o n p e u t , sur
demande c o n j o i n t e de c e l l e s - c i ,                   ê t r e f a i t e par une a u t o r i t é j u d i c i a i r e ou
a d m i n i s t r a t i v e de n'importe lequel des E t a t s membres. Dans ce c a s , le contenu
du rapport d ' e x p e r t e s t déterminé par la l é g i s l a t i o n de l ' E t a t membre dont
c e t t e a u t o r i t é j u d i c i a i r e OVL a d m i n i s t r a t i v e r e l è v e .
                                                                  ARTICLE 22
                         (Approbation de la f u s i o n par les assemblées                             générales)
1.           L'assemblée générale de chacune des s o c i é t é s f o n o a t r i c e s approuve l e
p r o j e t de f u s i o n ,          a i n s i que l ' a c t e c o n s t i t u t i f ,       et s ' i l s f o n t l ' o b j e t d'un
acte s é p a r é ,          l e s s t a t u t s de l a SE. E l l e décide conformément aux d i s p o s i t i o n s
p r i s e s en a p p l i c a t i o n de l ' a r t i c l e 7 de la d i r e c t i v e 78/855/CEE a p p l i c a b l e s
aux fusions n a t i o n a l e s .
2.           En ce qui concerne l e s renseignements à f o u r n i r aux a c t i o n n a i r e s                                avant
 la date de la réunion de l'assemblée g é n é r a l e ,                                   appelée à se prononcer sur la
fusion,              les d i s p o s i t i o n s du d r o i t des Etats membres p r i s e s conformément à
 l'article             11 de la d i r e c t i v e 78/855/CEE sont a p p l i c a b l e s pour chacune des
sociétés f o n d a t r i c e s .
                                                                 ARTICLE 23
                                                ( P r o t e c t i o n des c r é a n c i e r s )
Les d i s p o s i t i o n s du d r o i t n a t i o n a l                  des    sociétés        fondatrices       relatives       au
système de p r o t e c t i o n des i n t é r ê t s :
a)          des c r é a n c i e r s et des                 obligataires             des    sociétés        en    cas    de     fusion
n a t i o n a l e , s'appliquent ;
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                                                              _        -
                                                                 (O
b)       des porteurs de t i t r e s autres que les actions a u x q u e l s sont a t t a c h é s oes
d r o i t s spéciaux,                  s'appliquent,       étant entendu qu'en cas de c o n s t i t u t i o n d'une
 SE par f u s i o n de s o c i é t é s anonymes
             -     la l é g i s l a t i o n dont relève chacune des s o c i é t é s f o n d a t r i c e s d é t e r m i n e
                   si    une          assemblée       de    porteurs       des      titres       peut     approuver             une
                  m o d i f i c a t i o n de leurs d r o i t s dans c e t t e s o c i é t é ;
             -     la l é g i s l a t i o n du siège delà SE détermine si l e s p o r t e u r s des                          titres
                  ont Le d r o i t d ' o b t e n i r Le rachat de leurs t i t r e s par la SE.
                                                            ARTICLE 24
                                          (Contrôle de la L é g a l i t é de La f u s i o n )
1.           Si La L é g i s l a t i o n d'un Etat membre,                   dont r e l è v e n t une ou p l u s i e u r s
 sociétés f o n d a t r i c e s p r é v o i t un contrôle p r é v e n t i f j u d i c i a i r e ou a d m i n i s t r a t i f
de l é g a l i t é , c e t t e L é g i s l a t i o n est a p p l i c a b l e à ces s o c i é t é s .
2.           Si La l é g i s l a t i o n d'un Etat membre,                    dont r e l è v e n t une ou p l u s i e u r s
 sociétés f o n d a t r i c e s ne p r é v o i t pas un c o n t r ô l e p r é v e n t i f                   j u d i c i a i r e ou
administratif,                   ou que ce contrôle ne p o r t e pas sur tous les a c t e s n é c e s s a i r e s
à la f u s i o n , les d i s p o s i t i o n s n a t i o n a l e s prises en a p p l i c a t i o n de l ' a r t i c l e 16
de la d i r e c t i v e 78/855/CEE s ' a p p l i q u e n t à la ou aux s o c i é t é s c o n c e r n é e s .                   Dans
 le cas où c e t t e L é g i s l a t i o n p r é v o i t la c o n c l u s i o n d ' u n c o n t r a t de f u s i o n
postérieur aux assemblées générales sur la f u s i o n , ce c o n t r a t d o i t ê t r e c o n c l u
par toutes                 les         sociétés      participant      à cette          opération.          L'article            1S
paragraphe 3                  s'applique.
3.           Si la         l é g i s l a t i o n de L'Etat     du siège de La SE et la l é g i s l a t i o n cent
relèvent une ou p l u s i e u r s sociétés f o n d a t r i c e s                 prévoit        un c o n t r ô l e p r é v e n t i f
j u d i c i a i r e ou a d m i n i s t r a t i f de la l é g a l i t é ,        ce c o n t r ô l e d o i t d ' a o o r c è f e
e f f e c t u é auprès de la SE.                       I l ne peut ê t r e e f f e c t u é auprès a ' u n e soc ••été
f o n d a t r i c e que sur preuve de ce que le c o n t r ô l e a été e f f e c t u é auprès ae la 5E
conformément à L ' a r t i c l e 15.
4.           Si La L é g i s l a t i o n dont r e l è v e n t une ou p l u s i e u r s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t a
 l ' o p é r a t i o n p r é v o i t un c o n t r ô l e p r é v e n t i f    judiciaire          ou a d m i n i s t r a t i f    de
légalité,              a l o r s que La L é g i s l a t i o n dont r e l è v e n t une ou p l u s i e u r s                 autres
sociétés p a r t i c i p a n t à L'opération n'en p r é v o i t p a s ,                       le c o n t r ô l e d o i t ê t r e
e f f e c t u é au vu des documents authentiques visés à l ' a r t i c l e 16 de ia c i ^ e c t - . e
78/855/CEE.
                                                            ARTICLE 25
                                                    (Date de p r i s e d ' e f f e t )
La L e g i s l a t i o n . d e L ' E t a t du siège de la SE détermine la d a t e à laque 1 , te                                  a
fusion et la c o n s t i t u t i o n simultanée de La SE prennent                                 effet.          C e t t e zate
d o i t ê t r e p o s t é r i e u r e à L'exécution des c o n t r ô l e s et                      le cas é c h é a n t , a
L'établissement des documents authentiques v i s é s à l ' a r t i c l e 24 auprès ce
toutes les sociétés f o n d a t r i c e s .
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                                                                ARTTCI F ? *
                                                               (Publi c i t é )
La f u s i o n d o i t f a i r e L'objet d'une p u b l i c i t é effectuée selon les modes prévus
par la l é g i s l a t i o n de l ' E t a t membre conformément à l ' a r t i c l e 3 de la d i r e c t i v e
68/151/CEE, pour chacune des sociétés qui f u s i o n n e n t .
                                                                ARTICLE 27
                                                     ( E f f e t s de la fusion)
             La f u s i o n      entraîne ipso j u r e et simultanément Les e f f e t s suivants :
 a) La transmission u n i v e r s e l l e ,                    tant e n t r e les sociétés f o n d a t r i c e s et La SE
qu'à L'égard des t i e r s ,                      de L'ensemble du patrimoine a c t i f et passif des
 sociétés f o n d a t r i c e s à La SE;
b) Les a c t i o n n a i r e s des sociétés f o n d a t r i c e s deviennent a c t i o n n a i r e s de La SE;
c) Les sociétés f o n d a t r i c e s cessent                        d'exister.
                                                                ARTICLE 28
                                        (La r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e des membres)
La r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e des membres de l'organe d ' a d m i n i s t r a t i o n ou de
d i r e c t i o n des sociétés for.datrices a i n s i que des experts                                   des sociétés
f o n d a t r i c e s est régie par Les d i s p o s i t i o n s p r i s e s par la l é g i s l a t i o n de l ' E t a t
membre dont relève la société conformément aux a r t i c l e s 20 e,t 21 de la
d i r e c t i v e 78/855/CEE ou le cas échéant par le présent règlement.
T o u t e f o i s , dans le cas de l ' a r t i c l e 21 paragraphe 4 , la r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e
du ou des experts est régie par la L é g i s l a t i o n de L'Etat membre dont relève
 L ' a u t o r i t é j u d i c i a i r e ou a d m i n i s t r a t i v e q u i l ' a ou les a désignés.
                                                                ARTICLE 29
                                                       (Régime de n u l l i t é )
La n u l l i t é d'une f u s i o n ayant p r i s e f f e t au sens de l ' a r t i c l e 25 est régie par
les d i s p o s i t i o n s prévues dans le d r o i t n a t i o n a l de la société concernée sous
la réserve q u ' e l l e peut seulement ê t r e prononcée pour défaut de c o n t r ô l e
préventif              judiciaire           ou a d m i n i s t r a t i f          de   légalité  ou défaut         d'acte
authentique,               et pour autant qu'un t e l contrôle ou l ' é t a b l i s s e m e n t d'un t e l
acte s o i t exigé par la l é g i s l a t i o n de l ' E t a t membre dont relève la société
concernée. T o u t e f o i s , lorsque la l é g i s l a t i o n du siège de la SE ne p r é v o i t pas
la n u l l i t é de la f u s i o n pour défaut de c o n t r ô l e p r é v e n t i f j u d i c i a i r e ou
a d m i n i s t r a t i f de l é g a l i t é de la f u s i o n ou pour défaut d ' a c t e a u t h e n t i q u e ,
c e l l e - c i ne peut ê t r e prononcée.
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                                                                 ARTICLE 30
                              (Fusion : p a r t i c i p a t i o n s entre sociétés                 fondatrices)
 Les d i s p o s i t i o n s des a r t i c l e s 17 à 29 s o n t également a p p l i c a b l e s Lorsqu'une
 des s o c i s c é s f o n d a t r i c e s e s t t i t u l a i r e de t o u t ou p a r t i e des a c t i o n s d ' u n e
 autre.           Dans ce c a s , Les a c t i o n s des s o c i é t é s f o n d a t r i c e s q u i é c h o i e n t à La SE
 en t a n t q u ' a y a n t cause d ' u n e s o c i é t é f o n d a t r i c e sont a n n u l é e s .
                                                           TROISIEME SECTION
                                                  C r é a t i o n d ' u n e SE h o l d i n g .
                                                                 ARTICLE 31
                                                                (Définition)
 1.           En cas de c o n s t i t u t i o n d ' u n e SE h o l d i n g , t o u t e s Les a c t i o n s des                 sociétés
 f o n d a t r i c e s passent à l a SE en échange des a c t i o n s de la SE h o l d i n g .
 2.           Les s o c i é t é s f o n d a t r i c e s s u b s i s t e n t .             Si l e s d i s p o s i t i o n s de La Loi
 n a t i o n a l e de ces s o c i é t é s p r é v o i e n t l e u r d i s s o l u t i o n l o r s q u e l e s a c t i o n s
 a p p a r t i e n n e n t à une s e u l e p e r s o n n e , ces d i s p o s i t i o n s ne sont pas a p p l i c a b l e s .
                                                                 ARTICLE 32
                                            ( P r o j e t de c r é a t i o n de h o l d i n g )
 1.           Les o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n ou de d i r e c t i o n des s o c i é t é s f o n d a t r i c e s
 é t a b l i s s e n t un p r o j e t de c r é a t i o n de h o l d i n g avec l e s i n d i c a t i o n s prévues à
 L ' a r t i c l e 18 paragraphe 1 sous a ) , b) e t c) et à l ' a r t i c l e 21 a i n s i q u ' u n r a p p o r t
 comme c e l u i prévu à L ' a r t i c l e 2 0 .
 2.             L ' a r t i c l e 21 s ' a p p l i q u e     au c o n t r ô l e   de c r é a t i o n de h o l d i n g pour          chaque
 société f o n d a t r i c e .
3.            L ' a r t i c l e 22 s ' a p p l i q u e à l ' a p p r o b a t i o n de la            création         de h o l d i n g  par
 Les assemblées g é n é r a l e s des s o c i é t é s f o n d a t r i c e s .
4.            L'article          28 sur    la r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e       s'applique.
5.            La n u l l i t é de l a c r é a t i o n d ' u n e SE holding peut ê t r e                     d é c l a r é e seulement
pour d é f a u t de c o n t r ô l e de c o n s t i t u t i o n conformément à l ' a r t i c l e 2 9 .
6.           Pour l ' a p p l i c a t i o n des a r t i c l e s de l a deuxième s e c t i o n sur la f u s i o n par
c o n s t i t u t i o n , on e n t e n d p a r f u s i o n l a c o n s t i t u t i o n de l a SE h o l d i n g .
                                                                 ARTICLE 33
                                                     (Conséquences s o c i a l e s )
Les organes d ' a d m i n i s t r a t i o n ou de                          d i r e c t i o n des        sociétés           fondatrices
examinent avec l e s r e p r é s e n t a n t s de l e u r s t r a v a i l l e u r s ,                           l e s conséquences
j u r i d i q u e s , économiques et s o c i a l e s de l a c o n s t i t u t i o n de l a SE h o l d i n g pour
ces d e r n i e r s , a i n s i que l e s mesures é v e n t u e l l e s prévues à l e u r é g a r d .
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                                                             QUATRIEME SECTION
                                          C o n s t i t u t i o n d ' u n e f i l i a l e commune
                                                                   ARTICLE 34
                                                      ( P r o j e t de c o n s t i t u t i o n )
 En cas de c o n s t i t u t i o n d ' u n e f i l i a l e commune,                           sous la forme d ' u n e SE,            les
 organes d ' a d m i n i s t r a t i o n ou de d i r e c t i o n de chacune des s o c i é t é s f o n d a t r i c e s
 é t a b l i s s e n t un p r o j e t de c o n s t i t u t i o n de f i l i a l e commune q u i comprend :
 a) La f o r m e , La d é n o m i n a t i o n et                 Le s i è g e s o c i a l des s o c i é t é s    fondatrices     ainsi
 que de La SE ;
 b)     le montant des p a r t i c i p a t i o n s des s o c i é t é s f o n d a t r i c e s dans La SE;
 c)      L'exposé des m o t i f s économiques de La c o n s t i t u t i o n .
                                                                   ARTICLE 35
                                             ( A p p r o b a t i o n de l a c o n s t i t u t i o n )
 1.           Le p r o j e t de c o n s t i t u t i o n a i n s i           que L ' a c t e c o n s t i t u t i f ou l e s s t a t u t s ,
 s ' i l s font l ' o b j e t d'un acte séparé,                             d o i v e n t ê t r e approuvés par chacune des
 s o c i é t é s f o n d a t r i c e s s e l o n la Loi q u i               l u i est a p p l i c a b l e .
 2.           Sont a p p l i c a b l e s aux s o c i é t é s f o n d a t r i c e s de d r o i t n a t i o n a l t o u t e s Les
 d i s p o s i t i o n s q u i r é g i s s e n t Leur p a r t i c i p a t i o n à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e f i l i a l e
 ayant La forme d ' u n e s o c i é t é an.nyme de d r o i t n a t i o n a l .
 T.           Sont a p p l i c a b l e s aux           sociétés          fondatrices          ayant     la   forme   d'une   SE Les
 d i s p o s i t i o n s suivantes :
 a) L ' a c t e c o n s t i t u t i f     et      Les s t a t u t s d o i v e n t        faire    l'objet      d'une  autorisation
 s e l o n l ' a r t i c Le 72 ;
 b) s i la d é c i s i o n r e l a t i v e à l a p a r t i c i p a t i o n de la SE à l a c o n s t i t u t i o n f a i t
 p a r t i e des s u j e t s pour l e s q u e l s une d é c i s i o n de l ' a s s e m b t é e g é n é r a l e e s t
 requise,             L ' a c t e c o n s t i t u t i f ou l e s s t a t u t s d o i v e n t ê t r e également approuvés
par c e t t e assemblée g é n é r a l e .
                                                            CINQUIEME SECTION
                                       C o n s t i t u t i o n d'une f i l i a l e par une SE
                                                                   ARTICLE 36
                                                     (Projet        de c o n s t i t u t i o n )
En cas de c o n s t i t u t i o n p a r une SE d ' u n e f i l i a l e sous l a forme d ' u n e SE,
 L'organe d ' a d m i n i s t r a t i o n ou de d i r e c t i o n é t a b l i t un p r o j e t de c o n s t i t u t i o n de
f i l i a l e . Dans ce p r o j e t f i g u r e n t :
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a) la d é n o m i n a t i o n et le s i è g e s o c i a l de la s o c i é t é f o n d a t r i c e et                     l'acte
c o n s t i t u t i f ou l e s s t a t u t s de La f i l i a l e s ' i l s f o n t l ' o b j e t d ' u n a c t e s é p a r é .
b)     l ' e x p o s é des m o t i f s économiques de la            constitution.
                                                             ARTICLE 37
                                       ( A p p r o b a t i o n de La c o n s t i t u t i o n )
L ' a c t e c o n s t i t u t i f ou l e s s t a t u t s de La f i l i a l e , s ' i l s f o n t       L'objet d'un          acte
s é p a r é , d o i v e n t ê t r e approuvés conformément aux d i s p o s i t i o n s                 de L ' a r t i c l e  35
paragraphe 3 .
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                                                         TITRE I I I
                                     C a p i t a l - Actions - O b l i g a t i o n s
                                                         A r t i c l e 38
                                                  ( c a p i t a l de la SE)
 1.           Le c a p i t a l de La SE est exprimé en écus.
 2.           Le c a p i t a l de La SE est d i v i s é en a c t i o n s exprimées en écus.                          Les
 actions émises en c o n t r e p a r t i e d'apports doivent ê t r e Libérées au j o u r de
 son i m m a t r i c u l a t i o n ,  au r e g i s t r e v i s é à L ' a r t i c l e 8    paragraphe 1 , dans
une p r o p o r t i o n non i n f é r i e u r e à 25% de Leur valeur nominale.                             Toutefois,
  Les a c t i o n s     émises en c o n t r e p a r t i e d ' a p p o r t s     autres qu'en numéraire au
 j o u r de son i m m a t r i c u l a t i o n au r e g i s t r e doivent ê t r e entièrement                   libérées
dans un d é l a i           de cinq ans à p a r t i r                du-moment de     La c o n s t i t u t i o n  ou du
 moment de L'obtention de la p e r s o n n a l i t é morale.
3.            Le capitaL         souscrit       ne peut           être   constitué     que par des             éléments
 d ' a c t i f s susceptibles d ' é v a l u a t i o n économique.                   Toutefois,        ces éléments
d'actif           ne    peuvent       être        constitués            par   des    engagements           concernant
  L'exécution de travaux ou La p r e s t a t i o n de s e r v i c e s .
                                                        A r t i c l e 39
1.           Les a c t i o n s ne peuvent pas ê t r e émises pour un montant                            inférieur à
leur valeur nominale.
2.           Toutefois,           il  n'est         pas       interdit      que   ceux   qui,        de par         leur
p r o f e s s i o n , se chargent de placer des a c t i o n s paient moins que le montant
t o t a l des a c t i o n s q u ' i l s souscrivent au cours de c e t t e o p é r a t i o n .
                                                        A r t i c l e 40
             Tous     les       actionnaires            qui         se   trouvent     dans    des         conditions
indentiques bénéficient d'un traitement égal.
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                                                        A r t i c l e 41
Sous        réserve        des       dispositions            concernant        la     réduction        du     capital
souscrit,              Les a c t i o n n a i r e s ne peuvent pas ê t r e exemptés de                  l'obligation
de f o u r n i r       Leur a p p o r t .
                                                        A r t i c l e 42
                                             (Augmentation du c a p i t a l )
1.         L'augmentation              du c a p i t a l     souscrit       se f a i t   par de nouveaux            apports.
Elle       nécessite         une        modification             des    statuts.          Les    actions        émises   en
c o n t r e p a r t i e à la s u i t e de c e t t e augmentation du c a p i t a l s o u s c r i t doivent ê t r e
Libérées dans une p r o p o r t i o n non i n f é r i e u r e                 à 25% de Leur valeur                nominale.
Lorsqu'une prime d'émission est prévue,                                  son montant d o i t       être     intégralement
ve rsé.
2.         Si Les nouveaux apports consistent en tout ou en p a r t i e en apports autre
qu'en numéraire,                  un rapport           relatif        à  leur   évaluation      doit      être    soumis à
l'ass?mblée générale.                          Ce rapport est           établi   et    signé  par un ou           plusieurs
experts indépendants de La SE désignés ou agréés par le t r i b u n a l du siège.
3.         Le r a p p o r t    d'expert           doit   faire        L'objet   d'une p u b l i c i t é   conformément à
 l'article          9.
4.         Toute         augmentation             du    capital         souscrit         doit     être       décidée    par
L'assemblée              générale.                 Cette        décision      ainsi      que    la       réalisation     de
l'augmentation du c a p i t a l s o u s c r i t f o n t l ' o b j e t d'une p u b l i c i t é conformément à
l'article           9.
5.         En       cas    d'augmentation               du      capital      par      incorporation          de    réserves
disponibles,               les       nouvelles          actions         sont    distribuées          aux      actionnaires
proportionnellement à leur p a r t i c i p a t i o n a n t é r i e u r e .
Toutefois,              dans     sa     décision         sur       l'augmentation       du   capital,          l'assemblée
générale peut disposer que Les nouvelles actions seront d i s t r i b u é e s en tout ou
en p a r t i e au personnel de la SE.
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                                                                       A r t i c l e 43
                                ( A u t o r i s a t i o n d ' u n e a u g m e n t a t i o n f u t u r e du         capital)
1.            Les s t a t u t s ,          l'acte constitutif                   ou l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e dont         la   décision
doit          faire            l'objet          d'une          publicité            conformément             à     L'article             9    peuvent
 autoriser             l ' a u g m e n t a t i o n du c a p i t a l         souscrit           jusqu'à concurrence                   d ' u n montant
maximal             qui ne peut excéder                         la m o i t i é du c a p i t a l        souscrit.
2.            Dans l e s l i m i t e s du montant f i x é ,                         conformément au p a r a g r a p h e 1 ,                  L'organe
d'administration                       ou     de d i r e c t i o n        décide,              le  cas     échéant,              d'augmenter          Le
capital           souscrit.                   Ce p o u v o i r      a une durée maximale de c i n q                         ans et         peut     être
r e n o u v e l é une ou p l u s i e u r s                f o i s par      l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e pour une p é r i o d e            qui,
pour chaque r e n o u v e l l e m e n t , ne peut dépasser c i n q a n s .
3.           L'organe              d ' a d m i n i s t r a t i o n ou de d i r e c t i o n        doit      notifier           au r e g i s t r e     La
décision relative                       à l ' a u t o r i s a t i o n d ' a u g m e n t a t i o n f u t u r e du c a p i t a l .
             L'organe              d'administration                  ou de d i r e c t i o n        doit     notifier            au r e g i s t r e   et
faire         publier              conformément              à    L'article           9 toute        émission          d'actions            dans     Les
 limites          du       capital           autorisé            ainsi    que        Les      apports       fournis         au t i t r e      de     ces
actions.                  En o u t r e ,          il     doit      rendre        compte        chaque      année,         dans       l'annexe        aux
comptes a n n u e l s , de L ' u t i l i s a t i o n f a i t e                      de     l'autorisation.
4.           Lorsque              le    capital          autorisé        a été           entièrement           souscrit           ou     lorsque,      à
L'expiration                  du d é l a i       f i x é conformément                au p a r a g r a p h e 2 ,       il    n'a      été     souscrit
que      partiellement,                        L'organe           d'administration                ou     de     direction            modifie         les
s t a t u t s par          l ' i n s c r i p t i o n du nouveau montant du c a p i t a l .
             Si    l'autorisation                    d'augmenter          l e c a p i t a l n ' a pas é t é u t i l i s é e ,                L'organe
d ' a d m i n i s t r a t i o n ou de d i r e c t i o n               décide          la suppression,               dans l e s s t a t u t s , de
La      clause           d'autorisation                   visée       au       paragraphe          1.        Cet     organe          notifie        cette
décision             au r e g i s t r e .
5.           L o r s q u ' u n e a u g m e n t a t i o n de c a p i t a l             n ' e s t pas e n t i è r e m e n t        souscrite,           Le
capital          n'est           augmenté à c o n c u r r e n c e              des s o u s c r i p t i o n s    r e c u e i l l i e s que s i        les
c o n d i t i o n s de L ' é m i s s i o n o n t expressément p r é v u c e t t e                            possibilité.
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                                                                   A r t i c l e 44
                                       ( D r o i t de s o u s c r i p t i o n des a c t i o n n a i r e s )
 1.            Lors de t o u t e augmentation du c a p i t a l s o u s c r i t par apports en numéraire,
  les         actions          doivent             être       offertes              par        préférence              aux     actionnaires
 proportionnellement à La p a r t i e du c a p i t a l représentée par Leurs a c t i o n s .
 2.            L'offre       de s o u s c r i p t i o n       à- t i t r e       préférentiel              ainsi     que     Le d é l a i    dans
  Lequel ce d r o i t d o i t ê t r e exercé font L'objet d'une p u b l i c a t i o n conformément à
  l ' a r t i c l e 9.        T o u t e f o i s , i l peut ê t r e prévu que c e t t e p u b l i c a t i o n ne d o i t pas
 être f a i t e ,          Lorsque toutes Les actions de la SE sont nominatives.                                                 En ce cas,
 tous Les a c t i o n n a i r e s doivent ê t r e informés par é c r i t .                                     Le d r o i t    préférentiel
d o i t ê t r e exercé dans un d é l a i qui ne peut ê t r e i n f é r i e u r                                       à quatorze jours à
 compter            de      La     publication               de     L'offre             ou     de        l'envoi        des    lettres        aux
 actionnai r e s .
3.             Le d r o i t    p r é f é r e n t i e l ne peut ê t r e L i m i t é ,                  ni    supprimé par les s t a t u t s
 ou L'acte c o n s t i t u t i f .                  IL peut        l'etre. toutefois                   par d é c i s i o n de L'assemblée
 générale.             L'organe de d i r e c t i o n ou                    d ' a d m i n i s t r a t i o n est tenu de présenter à
 cette          assemblée          un       rapport       écrit          indiquant           Les        raisons       de    Limiter       ou de
supprimer             le     droit         préférentiel             et     justifiant              le p r i x     d'émission          proposé.
Cette d é c i s i o n r e q u i e r t au moins une m a j o r i t é q u i                              ne peut ê t r e i n f é r i e u r e aux
deux t i e r s des voix a f f é r e n t e s s o i t aux t i t r e s                              représentés,             soit   au c a p i t a l
s o u s c r i t représenté.                   La d é c i s i o n f a i t      l ' o b j e t d'une p u b l i c i t é         conformément à
 l ' a r t i d e 9.
4.             Les s t a t u t s ,       l ' a c t e c o n s t i t u t i f ou l'assemblée g é n é r a l e , statuant selon
Les règles de quorum,                           de m a j o r i t é et de p u b l i c i t é indiquées au paragraphe 3,
peuvent donner le pouvoir de L i m i t e r ou de supprimer le d r o i t p r é f é r e n t i e l à
 l'organe             de      direction               ou      d'administration,                          habilité         à    décider . de
l'augmentation du c a p i t a l s o u s c r i t dans les l i m i t e s du c a p i t a l a u t o r i s é .                                      Ce
pouvoir            ne   peut        avoir          une durée            supérieure             à      celle     du      pouvoir       prévu     à
l ' a r t i c l e 43, paragraphe 2 .
5.            Les a c t i o n n a i r e s       peuvent o b t e n i r             gratuitement             des copies           du rapport
visé          au p a r a g r a p h e          3 à partir             du j o u r           de     la      convocation           de
l'assemblée             générale.                  Cette p o s s i b i l i t é         doit      être       indiquée dans         l ' a v i s de
convocati on.
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                                                             A r t i c l e 45
                                                   (Réduction du c a p i t a l )
1.         Toute réduction du c a p i t a l s o u s c r i t à L'exception de c e l l e ordonnée par
décision        judiciaire,                doit        être   au       moins       subordonnée            à une        décision       de
 l'assemblée         générale,             statuant         selon         les  règles          de quorum         et    de    majorité
fixées        à l'article            44       paragraphe 3.                   Cette         décision      fait      l'objet       d'une
publicité           conformément à l ' a r t i c l e               9.
La convocation de l'assemblée                            générale d o i t          indiquer         au moins         le  but     de La
 réduction et la manière selon laquelle e l l e sera r é a l i s é e .
2.         Lorsqu'il           existe         plusieurs           catégories              d'actions,           la     décision        de
 L'assemblée          générale             concernant           la         réduction          du     capital         souscrit        est
subordonnée à un vote séparé au moins pour chaque c a t é g o r i e d ' a c t i o n n a i r e s aux
d r o i t s desquels L ' o p é r a t i o n porte a t t e i n t e .
3.         La r é d u c t i o n du c a p i t a l         souscrit s'effectue                   par d i m i n u t i o n du montant
nominal des a c t i o n s .             Le montant nominal du c a p i t a l s o u s c r i t ne peut cependant
être réduit          à un montant               inférieur         à celui         du c a p i t a l    minimal.            En cas de
pertes seulement, L'assemblée générale peut décider de réduire Le c a p i t a l à un
montant i n f é r i e u r à c e l u i du c a p i t a l minimal:                       e l l e d o i t a l o r s décider en même
temps de p o r t e r         Le c a p i t a l à un montant égal ou supérieur à c e l u i                                 du c a p i t a l
minimal.
4.         Si   le     capital          s o u s c r i t «est     réduit        afin         d'en    adapter        Le montant         au
capital        social        diminué          par       suite      de      pertes        et     si,      par    suite      de     cette
réduction,          L'actif          dépasse le p a s s i f ,              la d i f f é r e n c e d o i t ê t r e i n s c r i t e à un
poste de réserve.                   Ce montant ne peut ê t r e u t i l i s é en vue de la d i s t r i b u t i o n
de dividendes ou de l ' o c t r o i d ' a u t r e s avantages aux a c t i o n n a i r e s .
                                                            A r t i c l e 46
                ( P r o t e c t i o n des créanciers en cas de r é d u c t i o n du c a p i t a l )
1.         En   cas      de      réduction           du   capital           souscrit,            les    créanciers         dont      les
créances sont            nées avant            la p u b l i c a t i o n de la d é c i s i o n de réduction                      ont au
moins       le d r o i t    d'obtenir          une sûreté pour                les créances non encore échues au
moment de c e t t e p u b l i c a t i o n .
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 Les        conditions          d'exercice            de    ce     droit        sont       déterminées              conformément       aux
 d i s p o s i t i o n s du d r o i t du siège.
 2.           En o u t r e ,     La réduction sera sans e f f e t ou aucun paiement ne pourra ê t r e
 effectué            au p r o f i t     des a c t i o n n a i r e s ,        tant   que Les créanciers                   n'auront      pas
 obtenu s a t i s f a c t i o n          ou que        Le t r i b u n a l     du siège de la                 SE n'aura      pas décidé
 q u ' i l n'y a pas Lieu de f a i r e d r o i t à Leur requête.
 3.           Les paragraphes 1 et 2 s ' a p p l i q u e n t                    lorsque la réduction du c a p i t a l souscri
  s'opère par dispense t o t a l e ou p a r t i e l l e du versement du solde des apports des
 actionnai res.
 4.             I l s ne sont pas a p p l i c a b l e s à la réduction du c a p i t a l s o u s c r i t qui a
  pour but d'en adapter le montant au patrimoine s o c i a l diminué Dar s u i t e de p e r t e s .
                                                                A r t i c l e 47
Le c a p i t a l         souscrit         ne peut ê t r e          réduit        à un montant                inférieur      au   capital
minimal f i x é conformément à l ' a r t i c l e                        4.       T o u t e f o i s , une t e l l e réduction peut
 se f a i r e         s'il   est       prévu également                que      La d é c i s i o n     correspondante           ne prend
effet         que s ' i l    est procédé à une augmentation du c a p i t a l s o u s c r i t destinée à
 amener c e l u i - c i à un niveau au moins égal au minimum p r e s c r i t .
                                                                A r t i c l e 48
                                                          (Actions propres)
1.            La s o u s c r i p t i o n d ' a c t i o n s de la SE par la SE elle-même,                                par des t i e r s
agissant             pour     son       compte        ou   par        des      entreprises             contrôlées         au    sens     de
 l ' a r t i c l e 6 ou dont la m a j o r i t é des p a r t s est en sa possession est                                     interdite.
2.            Si les a c t i o n s de la SE ont été s o u s c r i t e s par une personne agissant en
son propre nom mais pour Le compte de c e t t e s o c i é t é , le s o u s c r i p t e u r d o i t                                   être
considéré comme ayant s o u s c r i t pour son propre compte.
3.           Les sociétés f o n d a t r i c e s de la SE                       q u i ont signé ou au nom de qui ont
été signés              les statuts         ou l ' a c t e       constitutif            ou,         en cas d'augmentation du
capital             souscrit,         les   membres de l'organe                     d ' a d m i n i s t r a t i o n ou de d i r e c t i o n
sont tenus de l i b é r e r les actions s o u s c r i t e s en v i o l a t i o n du présent                                  article.
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                                                                  Article       49
 1.       L'acquisition                 d'actions         de      la    SE p a r      la     SE e l l e - m ê m e ,      par     des      tiers,
 agissant         pour         son       compte       ou      par       des    entreprises               contrôlées            au    sens      de
 l'article        6 ou dont             La m a j o r i t é des p a r t s e s t en sa p o s s e s s i o n e s t                   interdite.
 2.  La d i s p o s i t i o n du paragraphe 1 n ' e s t pas                           applicable:
 a)   à l'acquisition,                    par     la SE ou p a r des t i e r s                 agissant         pour son compte, des
      a c t i o n s de La SE en vue de l e s d i s t r i b u e r                          aux t r a v a i l l e u r s   de La SE.
 b)   aux a c t i o n s a c q u i s e s en e x é c u t i o n d ' u n e d é c i s i o n de r é d u c t i o n du c a p i t a l ;
 c)   aux a c t i o n s         acquises        à La s u i t e          d'une     transmission              de p a t r i m o i n e     à    titre
      universel;
d) aux       actions         entièrement            Libérées           acquises           à titre       gratuit        ou a c q u i s e s     par
    des      banques           et     d'autres         établissements                financiers           à titre          de     commission
    d'achat;
e)  aux      actions          acquises          en v e r t u       d'une     obligation             l é g a l e ou      résultant           d'une
    décision             judiciaire            visant           à     protéger            Les     actionnaires               minoritaires,
    notamment en cas de f u s i o n ,                         de changement               de L ' o b j e t     ou de      la forme de La
    société,             de t r a n s f e r t      du     siège       social        à l'étranger               ou d ' i n t r o d u c t i o n  de
    limitations             pour        le t r a n s f e r t    des a c t i o n s ;
f)  aux a c t i o n s a c q u i s e s d ' u n a c t i o n n a i r e à d é f a u t                de Leur        libération;
g) aux a c t i o n s a c q u i s e s en vue de dédommager                              Les a c t i o n n a i r e s m i n o r i t a i r e s    des
    sociétés            contrôlées;
h) aux         actions             entièrement              libérées           acquises            Lors         d'une          adjudication
    judiciaire             opérée          en    vue      d'honorer           une         créance        de      La    société          sur    Le
    p r o p r i é t a i r e de ces a c t i o n s .
3.       Les a c t i o n s a c q u i s e s dans               l e s cas     i n d i q u é s au p a r a g r a p h e 2 sous c)                 à h)
doivent t o u t e f o i s          ê t r e cédées dans un d é l a i                  de t r o i s      ans au maximum à compter
de   Leur      a c q u i s i t i o n ^ a moins           que       la    valeur        nominale         des      actions         acquises       y
compris Les a c t i o n s que La SE peut a v o i r a c q u i s e s d i r e c t e m e n t                              ou i n d i r e c t e m e n t
ne dépasse 10 % du c a p i t a l                   souscrit.
4.       A d é f a u t de l e u r c e s s i o n dans Le d é l a i                     f i x é au p a r a g r a p h e 3 ,        les     actions
doivent être             annulées.
5.       La SE ne peut                 ni accepter            ses p r o p r e s      a c t i o n s en g a g e ,        ni     acquérir        sur
celles-ci        des d r o i t s d ' u s u f r u i t         ou d ' a u t r e s     droits.de          jouissance.
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 6.           Une SE ne peut avancer des f o n d s ,                           ni a c c o r d e r des p r ê t s ,          ni donner des
 s û r e t é s en vue de l ' a c q u i s i t i o n d ' a c t i o n s             par un t i e r s .
 7.           Le paragraphe 4 ne s ' a p p l i q u e                   ni    aux t r a n s a c t i o n s      faites       dans     le    cadre
 des o p é r a t i o n s c o u r a n t e s des banques et d ' a u t r e s é t a b l i s s e m e n t s                     financiers,         ni
 aux o p é r a t i o n s        effectuées            en    vue     de   l'acquisition               d'actions           par   ou    pour     le
 personnel              de     La    SE      ou      d'une       société       c o n t r ô l é e par c e l l e - c i . T o u t e f o i s ,     ces
 transactions               et   o p é r a t i o n s ne peuvent           avoir      pour       effet       que    l'actif       net     de   la
 SE devienne               inférieur           au montant          du c a p i t a l    souscrit,             augmenté des            réserves
 que La l o i ou l e s s t a t u t s ne p e r m e t t e n t pas de                         distribuer.
 8.           Les      actions         acquises           en     violation         des       dispositions             du     paragraphe        1
 d o i v e n t ê t r e a l i é n é e s dans un d é l a i              de s i x mois à compter de l e u r                      acquisition.
9.              Lorsqu'une           entreprise            passe      sous      Le c o n t r ô l e        d'une    SE ou        Lorsque       La
 m a j o r i t é de ses p a r t s             e s t a c q u i s e p a r La SE et             q u ' e l l e possède des a c t i o n s          de
  la SE,           elle doit        s ' e n d e s s a i s i r dans l e s dix-huit mois à compter du début de                               L'état
 de c o n t r ô l e ou de l ' a c q u i s i t i o n            de l a m a j o r i t é de ses p a r t s p a r              la SE.
             L o r s q u ' u n e SE a c q u i e r t ses p r o p r e s a c t i o n s             par t r a n s m i s s i o n     universelle
 ou l o r s q u ' u n e e n t r e p r i s e c o n t r ô l é e par          La SE ou dont               La m a j o r i t é des p a r t s     est
 en sa p o s s e s s i o n a c q u i e r t             par    cette     v o i e des a c t i o n s          de  la     SE,     ces     actions
 d o i v e n t ê t r e a l i é n é e s dans Le même d é l a i .
 10.         Les a c t i o n s       acquises           par     la   SE conformément                au     paragraphe         2  lettre       a)
 doivent,              Lorsqu'elles              n'ont      pas     été    distribuées              aux     travailleurs           dans      les
douze mois s u i v a n t               Leur a c q u i s i t i o n ,       être aliénées               au p l u s   t a r d dans       les   six
moi s sui v a n t s .
11.          Avant Leur a l i é n a t i o n ou Leur d i s t r i b u t i o n aux t r a v a i l l e u r s , aucun                           droit
 ne peut ê t r e e x e r c é du chef des a c t i o n s v i s é e s aux p a r a g r a p h e s 8 , 9 et                                 10.
                                                                   Article       50
                                   ( O b l i g a t i o n de n o t i f i e r     les     participations)
Les p a r t i c i p a t i o n s       de      La SE sont           notifiées        conformément              aux d i s p o s i t i o n s   des
 L é g i s l a t i o n s n a t i o n a l e s p r i s e s en a p p l i c a t i o n de La d i r e c t i v e             88/627/CEE          (1).
(1) JO N° L 348                     du 1 7 . 1 2 . 1 9 8 8 , p. 62.
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                                                           A r t i c l e 51
                                          ( I n d i v i s i b i l i t é des a c t i o n s )
           Les d r o i t s attachés à une a c t i o n sont i n d i v i s i b l e s .                 En cas de p l u r a l i t é
d'ayants d r o i t s sur La même a c t i o n ,                     Les d r o i t s qui y sont attachés ne peuvent
ê t r e exercés que par L ' i n t e r m é d i a i r e d'un représentant commun.
                                                           A r t i c l e 52
                                                     ( D r o i t s conférés)
1.         Les actions peuvent conférer des d r o i t s d i f f é r e n t s en ce qui concerne la
r é p a r t i t i o n du bénéfice et de l ' a c t i f                social.       I l est i n t e r d i t de promettre ou
de payer des i n t é r ê t s        fixes.
2.         Des a c t i o n s sans d r o i t de vote sont admises aux c o n d i t i o n s suivantes:
a) Leur montant nominal t o t a l ne peut dépasser La m o i t i é du c a p i t a l ;
b) e l l e s doivent c o n f é r e r , à L'exception du d r o i t de v o t e , Les d r o i t s reconnus
      à tout         actionnaire,       é t a n t entendu qu'en v e r t u des s t a t u t s ou par d é c i s i o n
      de L'assemblée g é n é r a l e ,           leurs d r o i t s de s o u s c r i p t i o n peuvent ê t r e       Limités
      à des actions sans d r o i t                de v o t e .          Elles     doivent en outre conférer               des
      avantages spéciaux;
c) e l l e s ne peuvent ê t r e p r i s e s en compte pour                            le c a l c u l du quorum ou de la
      m a j o r i t é exigé par Le présent règlement ou par les s t a t u t s .
 Ces d i s p o s i t i o n s ne p o r t e n t pas a t t e i n t e au paragraphe 5.
3.        D'autres          limitations        ou      extensions          du d r o i t     de v o t e ,     notamment     les
actions à vote p l u r a l , sont               interdites.
4.        Les a c t i o n s conférant          les mêmes d r o i t s c o n s t i t u e n t une c a t é g o r i e .
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 5.           Lorsqu'il        existe          plusieurs       catégories       d'actions,     toute   décision          de
 l'assemblée                générale           qui      porte      atteinte       aux  droits     d'une    catégorie
 d ' a c t i o n n a i r e s est subordonnée à un vote séparé au moins pour chaque catégorie
d ' a c t i o n n a i r e s aux d r o i t s desquels l ' o p é r a t i o n porte a t t e i n t e . Les d i s p o s i t i o n s
 concernant Les m o d i f i c a t i o n s des s t a t u t s sont a p p l i c a b l e s aux détenteurs d ' a c t i o n s
des catégories en cause en ce qui concerne la convocation, Le quorum et La m a j o r i t é ,
                                                             A r t i c l e 53
                       ( Emission d ' a c t i o n s au porteur ou d ' a c t i o n s        nominatives)
.1.           Les actions sont au porteur ou nominatives. Les s t a t u t s peuvent disposer
 que L ' a c t i o n n a i r e a La f a c u l t é de demander la                   conversion de ses actions             au
porteur en actions nominatives ou inversement.
 2.           Une       SE   qui      émet          des   actions         nominatives  doit   tenir    un    registre
 alphabétique de tous Les t i t u l a i r e s de ces a c t i o n s ,                   mentionnant leur adresse,
 Le nombre et La catégorie des actions q u ' i l s d é t i e n n e n t .                      Toute personne peut
consulter sur demande ce r e g i s t r e au siège de la SE
                                                             A r t i c l e 54
                                    (Délivrance et            transmission des a c t i o n s )
             Les d i s p o s i t i o n s de la l é g i s l a t i o n du siège de la SE règlent
       la d é l i v r a n c e , le remplacement et l ' a n n u l a t i o n des t i t r e s a i n s i que
       la transmission des a c t i o n s .
                                                             A r t i c l e 55
                              (Prospectus à p u b l i e r pour l ' a d m i s s i o n à la cote
                                  o f f i c i e l l e d'une bourse de valeurs et en cas
                                     d ' o f f r e publique de valeurs m o b i l i è r e s )
1.           Pour        la   publication              d'un    prospectus        pour   l'admission     à   la     cote
o f f i c i e l l e d'une bourse de v a l e u r s ,
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les      dispositions             des        législations            nationales           prises        en    application         de    la
directive              80/390/CEE              (1)      s'appliquent.
2.           Pour      La p u b l i c a t i o n    d'un       prospectus          en cas d ' o f f r e      publique      de    valeurs
mobilières,                les      dispositions                   des          législations          nationales          prises        en
a p p l i c a t i o n de la        directive             89/298/CEE          (3)     s'appliquent.
                                                                 Article         56
                                                    (Emission         d'obligations)
La SE peut é m e t t r e des o b l i g a t i o n s .
                                                                 Article         57
                                           (Masse des p o r t e u r s            d'obligations)
Les d i s p o s i t i o n s    de La l é g i s l a t i o n          de L ' E t a t du s i è g e de La SE s ' a p p l i q u e n t         à
 la masse des p o r t e u r s              d'obligations.
                                                                 Article         58
                                       ( O b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s en a c t i o n s )
1.          Les       dispositions              des a r t i c l e s         43     et    44   s'appliquent             à   L'émission
d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s en a c t i o n s .
2.          Les c o n d i t i o n s e t        La p r o c é d u r e a p p l i c a b l e s à l ' e x e r c i c e  du d r o i t  de
c o n v e r s i o n ou     de s o u s c r i p t i o n ,         sont     déterminées         par     Les      dispositions         de   La
 législation             du s i è g e de La SE.
3.          Tant que des o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s sont en c i r c u l a t i o n ,                l a s o c i é t é ne
peut d é c i d e r aucune m o d i f i c a t i o n des s t a t u t s a f f e c t a n t                l e s d r o i t s des p o r t e u r s
de ces o b l i g a t i o n s       convertibles                sauf    l o r s q u e moins de 5 % des              obligations
( 1 ) JO n° L 100 du 1 7 . 4 . 1 9 8 0 , p .                   1.
(2) J0 n° L 124 du                   5 . 5 . 1 9 8 9 , p.       8.
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    convertibles               sont  encore    en   circulation         et   que   leurs    porteurs    ont  la
   p o s s i b i l i t é d'exercer      leur   droit   de souscription ou de conversion en temps
   u t i l e avant           ta modification des statuts ou lorsque              la masse de ces porteurs
   d'obligations convertibles a approuvé la modification envisagée.                                Dans ce cas,
    Les conditions d'emprunt peuvent f i x e r un pourcentage plus élevé.
   4.         Lorsque           les  droits   de   conversion         ou   de  souscription      attachés   aux
   obligations               convertibles    émises   ont        été   exercés   ou   lorsqu'ils     n'ont  été
   exercés que partiellement mais que le délai imparti à cet e f f e t est expiré,
    l'organe de d i r e c t i o n ou d'administration apporte aux statuts les corrections
   nécessaires pour f a i r e apparaître le nouveau montant du c a p i t a l . Si les droits
    de souscription ou de conversion n'ont pas été exercés dans le délai imparti à
    cet e f f e t ,         l'organe de direction ou           d'administration f a i t rayer des statuts
    la clause r e l a t i v e à l'émission d'obligations convertibles.
   Ces modifications sont publiées conformément à l ' a r t i c l e                    9.
                                                      A r t i c l e 59
                                            (Obligations participantes)
   1.       , L'assemblée générale,              délibérant        comme en matière de modification des
   statuts,             peut décider     l'émission d'obligations participant au bénéfice;                  les
   droits acquis par les porteurs,                    en contrepartie d'un paiement en numéraire,
   sont       établis          totalement    ou partiellement           en   fonction    du  bénéfice    de   la
   société.
   2..        L ' a r t i c l e 58    paragraphe 3 est applicable par analogie aux obligations
   participantes émises.
                                                      A r t i c l e 60
                                                   (Autres t i t r e s )
              L'émission d'autres            titres   accordant à des personnes qui ne sont pas
   actionnaires un d r o i t de p a r t i c i p a t i o n aux bénéfices ou à l ' a c t i f social n'est
   pas autorisée.
71
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                                 TITRE IV
                                  ORGANES
                                Article 61
Les statuts de la SE prévoient comme organes l'assemblée générale
des actionnaires et soit un organe de direction et un organe de
surveillance   (système dualiste),     soit un organe d'administration
 (système moniste).
                            PREMIERE SECTION
                            Système dualiste
                         Première Sous-Section
                          Organe de direction
                               Article 62
                 (Fonctions de l'organe de direction;
                      Désignation des membres)
1.   La SE est dirigée et     représentée par un organe de direction
contrôlé par un organe de surveillance.
2.   Les membres de l'organe de direction sont nommés par l'organe de
surveillance, qui peut les révoquer à tout moment.
3.    Nul ne peut   simultanément   exercer  la fonction de membre de
l'organe de direction et celle de membre de l'organe de surveillance
de la même société.
4.   Le nombre des membres de l'organe de direction est déterminé par
les statuts de la SE.
5.   Le règlement intérieur de l'organe de direction est arrêté par
l'organe de surveillance, après avis de l'organe dé direction.
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                                              Deuxième sous-section
                                            Organe de surveillance
                                                     A r t i c l e 63
                            (Fonctions de l'organe de surveillance;
                                            Désignation des membres)
    1.      L'organe de surveillance ne peut intervenir                          dans la gestion de
     la société,          ni   la       représenter dans ses rapports avec des t i e r s .
    Toutefois          il   représente           la     société       dans  ses  rapports   avec  les
    membres de l'organe de d i r e c t i o n .
     2.      Sous réserve des dispositions prises en application de l ' a r t i c l e 4
     de la d i r e c t i v e . . . / . . . / C E E f d u Conseil                complétant le statut de
      La société européenne pour ce qui concerne la place des t r a v a i l l e u r s j ( 1 ) ,
      les membres de l'organe de surveillance sont désignés par                            l'Assemblée
     générale.
                                                      A r t i c l e 64
                                             (Droit à l'information)
    1.      L'organe de direction informe l'organe de surveillance, au moins
    tous les t r o i s mois,               sur la gestion et la marche des a f f a i r e s de la
     société y compris des entreprises contrôlées par e l l e ainsi que sur
    sa situation et l'évolution p r é v i s i b l e .
    2.      L'organe       de   direction             informe        sans  délai   le président    de
    l'organe de surveillance de toute question importante,                              y compris de
    tout événement survenu dans la société et les entreprises contrôlées
    par e l l e       de nature           i    avoir     des répercussions        sensibles   sur  la
    s i t u a t i o n de la SE.
(1) J.O. n*
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3.  L'organe de surveillance peut à tout moment demander à l'organe
de direction    la communication de renseignements ou même un rapport
spécial  sur  certaines questions     intéressant     la société ou les
entreprises contrôlées par elle.
4.  L'organe de surveillance a le droit de procéder à toutes les
vérifications nécessaires à l'accomplissement de sa mission; il peut
confier l'exercice de ce droit à un ou plusieurs de ses membres        et
se faire assister d'experts.
5.  Chacun des membres de l'organe de surveillance peut demander,
par  l'intermédiaire du président      de cet   organe,   à  l'organe de
direction    de   communiquer  à   l'organe  de  surveillance   tous  les
renseignements nécessaires â l'accomplissement de sa mission.
6.  Chacun des membres de l'organe de surveillance est autorisé à
prendre connaissance de tous les rapports, documents, renseignements
et du résultat des examens ou des contrôles,       visés aux paragraphes
précédents.
                               Article 65
                   (Règlement intérieur, convocation)
1.  L'organe de surveillance arrête son propre règlement intérieur
et élit en son sein un président et un ou plusieurs vice-présidents.
2.  Le président convoque l'organe de surveillance soit d'office,
soit à la demande d'un membre de l'organe de surveillance, soit à la
demande de l'organe de direction.
                            DEUXIEME SECTION
                             Système moniste
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                                               •Article 66
             (L'organe d'administration;désignation des membres)
1.    La      SE         est         administrée            et    représentée     par         l'organe
d'administration.                  Cet organe doit ê t r e composé de t r o i s membres au
moins.        L'organe              d'administration            arrête   son   propre      règlement
intérieur,          et       élit      en son sein          un président    et  un ou plusieurs
vi ce-prés idents.
2.    La d i r e c t i o n de la SE est déléguée par l'organe d'administration
à un ou plusieurs membres de cet organe.                              Les membres dirigeants de
 l'organe      d'administration               doivent         être   inférieurs   en    nombre aux
autres membres de cet organe.                      La délégation du pouvoir de direction
d'un membre de l'organe d'administration peut ê t r e révoquée par cet
organe à tout moment.
3.    Sous réserve des dispositions prises en application de l ' a r t i c l e 4 de la
directive         . . . / . . . / C E E £" du Conseil                complétant le statut de la société
européenne en ce qui concerne la place des t r a v a i l l e u r s ? , les membres de
 l'organe de surveillance sont désignés par l'Assemblée générale.
                                                A r t i c l e 67
                                         (Droit à l'information)
1.    L'organe d'administration se réunit tous les t r o i s mois au moins
pour    délibérer             sur     la   gestion       et    la  marche des a f f a i r e s    de la
société,       y compris des entreprises contrôlées par e l l e ,                          ainsi que
sur sa s i t u a t i o n et l'évolution p r é v i s i b l e .
2.   Chaque membre est tenu d'informer sans délai le président de cet
organe de toute question importante,                              y compris de tout événement
survenu dans la société et les entreprises contrôlées par e l l e de
nature à avoir des répercussions sensibles sur                               la situation de la
SE.
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3.  Tout   membre   de   l'organe   d'administration     peut    demander   au
président   dé   convoquer   cet  organe    pour délibérer     sur  certaines
affaires de la société.       S'il n'est par satisfait à cette demande
dans un délai de quinze jours,       l'organe d'administration peut être
convoqué par un tiers de ses membres.
4.  Chaque    membre    de   l'organe    d'administration      peut   prendre
connaissance   de   tous les    rapports,     documents   et  renseignements
donnés   à   cet   organe    concernant     les   affaires    indiquées    aux
paragraphes 1 et 3.
                             TROISIEME SECTION
           Règles communes aux systèmes moniste et dualiste.
                                 Article 68
                             (Durée du mandat)
1.  Les membres des organes sont nommés pour une période fixée par
les statuts qui ne peut dépasser six ans.
    Toutefois les premiers membres de l'organe de surveillance ou de
l'organe   d'administration    à désigner      par  les  actionnaires     sont
désignés par l'acte constitutif de la SE pour une durée qui ne peut
dépasser trois ans.
2.  Le mandat des membres peut être renouvelé.
                                 Article 69
                        CConditions d'éligibilité)
1.  Lorsque les statuts de la SE prévoient qu'une personne morale ou
une société peut être membre d'un organe, celle-ci doit désigner une
personne physique     comme son représentant       pour  l'exercice    de ses
fonctions dans l'organe concerné.         Ce représentant est soumis aux
mêmes  conditions    et  obligations    que    s'il  était   personnellement
membre de cet organe.      La publicité prévue à l'article 9 vise le
représentant ainsi que la personne morale ou la société représentée.
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Celle-ci    est    solidairement     et   indéfiniment   responsable  des
obligations     découlant    de    la   responsabilité   civile   de  son
représentant.
2.  Ne peuvent être membres les personnes qui
    selon la loi qui leur est applicable ou
    en raison d'une décision judiciaire ou administrative rendue ou
     reconnue dans un Etat membre,
ne peuvent faire partie de l'organe d'administration,        de direction
ou de surveillance d'une société.
3.   Les statuts de la SE peuvent fixer des conditions particulières
d'éligibilité pour les membres qui représentent les actionnaires.
4.   Pour   la nomination    par   l'assemblée   générale des membres de
l'organe de surveillance ou de l'organe d'administration les statuts
de  la SE peuvent,      [par dérogation à la règle de        l'article 94
paragraphe 2l,    prévoir des modalités de vote permettant également à
une minorité d'actionnaires de nommer un ou plusieurs membres et
leurs suppléants.
                                 Article 70
                      (Nomination en cas de vacance)
Les statuts de la SE peuvent prévoir en cas de vacance la nomination
de membres suppléants.        Ces nominations peuvent être réformées à
tout moment par une nomination de membres titulaires.
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                                Article 71
                       (Pouvoir de représentation)
1.  Lorsque l'organe de direction est composé de plus d'un membre ou
lorsque la direction de la société est déléguée à plusieurs membres
de   l'organe   d'administration,      ceux-ci    n'ont   le   pouvoir  de
représenter la société dans ses rapports avec les tiers qu'à titre
collectif.   Les statuts de la S.E.     peuvent toutefois disposer qu'un
membre de l'organe concerné a le pouvoir de représenter la société à
titre individuel,    ou conjointement avec un ou plusieurs des autres
membres de l'organe concerné ou conjointement avec un représentant
au sens du paragraphe 2.
2.  L'organe d'administration ou l'organe de direction avec l'accord
de l'organe de surveillance,       peut   attribuer   à une ou plusieurs
personnes  un pouvoir     de  représentation    général.    Ce pouvoir de
représentation peut être révoqué,       à tout moment,     dans les mêmes
conditions par l'organe qui l'a accordé.
3.   La  société   est  engagée à    l'égard   des   tiers par   les actes
accomplis conformément aux paragraphes 1 et 2 même si ces actes ne
relèvent pas de l'objet social,       sauf s'ils excèdent     les pouvoirs
attribués par   Le présent règlement.
 ---pagebreak---                                                      - 102 -
                                                  A r t i c l e 72
                           (Opérations soumises à a u t o r i s a t i o n )
1.       La mise en oeuvre des décisions concernant:
a)        la fermeture ou le déplacement d ' é t a b l i s s e m e n t s ou de                parties
 importantes d ' é t a b l i s s e m e n t s ,
b)       des r e s t r i c t i o n s ,     extensions ou m o d i f i c a t i o n s   importantes   de
 l ' a c t i v i t é de la SE,
c)       d'importantes m o d i f i c a t i o n s dans l ' o r g a n i s a t i o n de la SE,
d)        l'établissement              avec   d'autres           entreprises    d'une    coopération
durable et importante pour l ' a c t i v i t é de la SE ou la cessation d'une
t e l l e coopération,
e) la c r é a t i o n d'une f i l i a l e ou d'une société h o l d i n g
peut ê t r e effectuée par l'organe de d i r e c t i o n seulement après a u t o r i s a t i o n
préalable de l'organe de s u r v e i l l a n c e ou par l'ensemble de l'organe d'admi-
nistration.
La mise en oeuvre ne peut f a i r e l ' o b j e t d'une d é l é g a t i o n aux membres
d i r i g e a n t s de l'organe          d'administration.
La v i o l a t i o n des d i s p o s i t i o n s prévues ci-dessus est inopposable aux
tiers,             à   moins     que      la   SE     ne       prouve   que  le    tiers   en   avait
connaissance.
2.       Les       statuts     de     la   SE peuvent           prévoir   d'autres    catégories de
décisions pour l e s q u e l l e s le paragraphe 1 s ' a p p l i q u e .
                                                 A r t i c l e 73
                                          (Conflit         d'intérêts)
1.       Toute o p é r a t i o n à l a q u e l l e un membre a un i n t é r ê t opposé à c e l u i
de       la       SE   doit      être      autorisée           au  préalable     par   l'organe    de
s u r v e i l l a n c e ou par l'organe d ' a d m i n i s t r a t i o n .
 ---pagebreak---                                    - 103 -
2.  Les   statuts de la SE peuvent       prévoir que    la disposition du
paragraphe 1 ne s'applique pas aux opérations courantes conclues à
des conditions normales.
3.  Un membre auquel le paragraphe 1 s'applique a le droit d'être
entendu avant la décision sur l'autorisation et ne doit        pas prendre
part à la délibération de l'organe compétent pour l'autorisation.
4.  Les autorisations données selon le paragraphe 1 au cours d'un
exercice sont    communiquées   au plus tard à la première assemblée
générale suivant la clôture de cet exercice.
5.  L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers,        à moins que
la SE ne prouve que le tiers avait         connaissance de    la nécessité
d'une autorisation et de son absence.
                                Article 74
                         (Droits et obligations)
1.  Chacun des membres d'un organe de la SE a les mêmes droits et
obligations    sans préjudice:
a)  d'une répartition interne des attributions entre les membres de
chaque organe ainsi que des dispositions du règlement intérieur pour
la prise des décisions en cas d'égalité des voix,
b)  des   dispositions    concernant    la   délégation   du   pouvoir  de
direction à certains membres de l'organe d'administration*
2.  Tous les membres exercent leur fonction dans l'intérêt de la SE
compte   tenu   notamment   des   intérêts    des   actionnaires   et  des
travai Heurs.
3.  Tous les membres observent la discrétion nécessaire en ce qui
concerne    les  informations    de  caractère    confidentiel   dont  ils
disposent sur la SE.    Ils sont tenus à cette obligation,      même après
la cessation de leurs fonctions.
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                                Article 75
                        (Révocation des membres)
1.  Les   membres  de l'organe    de surveillance     ou  d'administration
peuvent être révoqués,    par les mêmes organes QU les mêmes personnes
ou groupes des personnes qui selon ce règlement, ou les statut de la
SE, sont compétents pour leur nomination.
2.  En    outre / les   membres    de   l'organe    de   surveillance    ou
d'administration peuvent    être   révoqués pour    juste motif      par le
tribunal du siège de la SE sur requête présentée par            l'assemblée
générale des actionnaires, par les représentants des travailleurs ou
par l'organe de surveillance ou d'administration.
La  requête   peut  également   être   présentée   par   un  ou   plusieurs
actionnaires disposant ensemble de 10 % du capital de la S.E.
                               Article 76
                           (Quorum, majorité)
1.  A moins que les statuts de la SE ne prévoient un quorum plus
élevé,   chaque organe ne délibère valablement que si la moitié au
moins de ses membres prend part aux délibérations.
2.  Les  membres   absents   peuvent   prendre   part   aux  décisions   en
donnant pouvoir de les représenter à un membre présent.              Chaque
membre ne peut représenter qu'un seul membre absent.
3.  A moins que les statuts de la SE ne prévoient une majorité plus
élevée, les décisions sont prises à la majorité des membres présents
et représentés.
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4. * Dans les conditions prévues par les statuts de la SE,        chaque
organe peut également prendre des décisions sur la base d'un vote
exprimé par écrit,  par télex, par télégramme     par téléphone, ou par
tout autre moyen de télécommunication,       si tous les membres sont
informés de   la procédure    de vote prévue et si aucun membre ne
s'oppose à l'adoption de cette procédure.
                               Article 77
                        (Responsabilité civile)
1.  Les membres de l'organe d'administration,       de direction ou de
surveillance répondent du préjudice subi par la société en raison
des fautes commises à son égard dans l'accomplissement         de leurs
fonctions.
2.  Lorsque l'organe concerné comprend plusieurs membres,     tous sont
solidairement et indéfiniment responsables.     Toutefois, un membre de
l'organe concerné peut s'exonérer de sa responsabilité s'il prouve
qu'aucune faute ne   lui est personnellement imputable.       Une telle
exonération ne peut résulter pour un membre du seul fait que le fait
dommageable n'entre pas dans le cadre des compétences qui lui ont
été attribuées.
                               Article 78
                            (Action sociale)
1.  L'action sociale en responsabilité peut être intentée soit par
l'organe d'administration, soit par l'organe de surveillance.
2.   L'action  sociale   en   responsabilité   doit  être  intentée  si
l'assemblée générale le décide;     à cet effet elle peut désigner un
mandataire spécial.    Pour   cette décision   les statuts  ne peuvent
prévoir une majorité plus grande que la majorité absolue des voix
afférentes au capital représenté.
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3.  L'action sociale en responsabilité peut aussi être intentée par
un ou plusieurs actionnaires        disposant -d'actions pour un montant
correspondant au moins à 10% du capital de la SE.
4.  L'action sociale en responsabilité peut être exercée par tout
créancier de la SE qui prouve qu'il ne peut se faire désintéresser
par elle.
                                 Article 79
                     (Renonciation à l'action sociale)
1.  La  SE peut    renoncer   au droit    d'exercer  l'action   sociale en
responsabilité.      Une  telle   renonciation   est   subordonnée   à  une
décision expresse de l'assemblée générale prise en connaissance de
la faute commise et de son incidence dommageable pour la société.
Toutefois une telle décision ne peut être prise si des actionnaires
disposant   d'actions    pour  le montant    visé  à  l'article   75    s'y
opposent.
2.  Les   dispositions     du  présent   article   s'appliquent   à   toute
transaction à conclure entre la société et un membre d'un de ses
organes concernant une action sociale en responsabilité.
                                 Article 80
                    (Prescription de l'action sociale)
L'action sociale en responsabilité ne peut plus être exercée après
              c n
un délai de    i °. ans à compter du fait dommageable.
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                           QUATRIEME SECTION
                         L'assemblée générale
                               Article 81
                              (Compétence)
    L'assemblée générale décide en matière de:
a)  augmentation et réduction du capital souscrit ou autorisé,
b)  émission d'obligations convertibles en actions ou assorties d'un
droit de souscription et d'obligations participant aux -bénéfices,
c)  nomination    ou    révocation     des   membres    de     l'organe
d'administration   ou    de    surveillance   qui   représentent    les
actionnaires,
d)  exercice de l'action sociale en responsabilité,
e)  nomination ou révocation des commissaires aux comptes,
f)  arrêt des comptes annuels,
g)  affectation des résultats de l'exercice de l'année,
h)  modification des statuts,
i)  dissolution  et nomination des liquidateurs,
j)  transformation,
k)  fusion de la SE avec une autre société,
l) transfert de l'actif.
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                                  Article 82
                                (Convocation)
1.   L'assemblée générale a lieu au moins une fois l'an. Toutefois la
première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois
 après la constitution de la SE.
2.   Elle peut être convoquée à tout moment par l'organe de direction
ou par l'organe d'administration.
                                  Article 83
             (Convocation par la minorité des actionnaires)
1.   La convocation de l'assemblée générale et la fixation de l'ordre
du   jour  peuvent    être   demandées   à   la SE   par   un  ou  plusieurs
actionnaires remplissant les conditions fixées à l'article 75.
2.   S'il  n'est   pas   donné suite    à la demande     formulée   selon le
paragraphe 1 dans le délai d'un mois,          le tribunal du siège      peut
ordonner    la    convocation    de    l'assemblée    générale    ou   donner
l'autorisation de la convoquer,         soit aux actionnaires qui en ont
formulé la demande, soit à un mandataire de ceux-ci.
                                 Article 84
                          (Modalité de convocation)
1.   a)   La convocation     se fait   soit par une publication dans le
bulletin national,      désigné par la législation de l'Etat du siège
conformément    à    l'article   3   paragraphe    4      de  la   directive
68/151/CEE,soit par insertion dans un ou plusieurs journaux           à large
diffusion.
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b)  Toutefois,  la convocation de l'assemblée générale d'une SE dont
toutes les actions sont nominatives ou dont tous les actionnaires
sont connus peut se faire par tous moyens de communication adressés
à tous les actionnaires.
2.  La convocation contient au moins les mentions suivantes:
a)  la dénomination sociale et le siège de la SE,
b)  le lieu et la date de la réunion,
c)  la nature de l'assemblée générale fordinaire,   extraordinaire ou
spéciale];
d)  le cas échéant,  les formalités prescrites dans les statuts pour
la participation à l'assemblée générale et l'exercice du droit de
vote;
e)  le cas échéant, les dispositions des statuts visant à limiter le
choix du mandataire de l'actionnaire à des catégories déterminées de
personnes;
f)  l'ordre du jour avec indication des sujets à traiter ainsi que
les propositions de décision.
3.  Le  délai  entre  la date   de  la  première  publication  de  la
convocation conformément à la disposition du paragraphe 1, sous a)
ou la date de l'envoi de    la première convocation par    les moyens
visés au paragraphe 1 sous b)   et la date de la première réunion de
l'assemblée générale, doit être de trente jours au moins.
                             Article 85
1.  L'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux sujets à l'ordre du
jour d'une assemblée générale déjà convoquée peut être demandée par
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   un ou plusieurs actionnaires       remplissant     les conditions fixées à
    l'article 75 •
   2.   Les demandes d'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour
   sont adressées à la SE dans le délai de sept jours à compter soit de
    la  première   publication    de   la  convocation     conformément  à  la
   disposition de l'article 84 paragraphe 1          sous   a) soit de l'envoi
   de la première convocation à l'assemblée           générale par  les moyens
   visés à l'article 84 paragraphe 1      sous b ) .
   3.   Les sujets dont l'inscription à l'ordre du jour a été demandée
   conformément au paragraphe 2 sont communiqués ou publiés dans les
   mêmes formes que la convocation et au plus tard sept jours avant la
   date de la réunion.
                                    Article 86
                         (Participation à l'assemblée)
   Tout actionnaire ayant accompli       les formalités prescrites par les
   statuts est habilité à participer à l'assemblée générale. Toutefois,
   les statuts peuvent interdire la participation des actionnaires qui
   n'ont pas le droit de vote.
                                   Article 87
                       (Représentation des actionnaires)
   1.   Tout   actionnaire   est   habilité    à    se   faire  représenter  à
   l'assemblée générale.
   2.   La  loi du siège ou     les. statuts peuvent      limiter le choix du
   mandataire à une ou plusieurs catégories déterminées de personnes,
   sans empêcher toutefois ,       que les actionnaires puissent se faire
   représenter par d'autres actionnaires.
   3.   La procuration doit être écrite et conservée dans le délai prévu
   a l'article 99 paragraphe 4.
8)
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                                 Article 88
1.  Lorsque les procurations sont établies au profit de personnes
agissant   dans  le    cadre  de    leur activité   professionnelle,   les
dispositions de l'article 87 ainsi que les dispositions suivantes
s'appliquent :
a)   la procuration n'est donnée que pour une seule assemblée mais
elle vaut pour des assemblées successives avec le même ordre du jour
sans préjudice du paragraphe 2;
b)   la procuration est révocable;
c)  tous les actionnaires dont le nom et le domicile sont connus,
sont invités soit par écrit soit par insertion d'une          demande dans
un  ou   plusieurs    journaux    à   large  diffusion,    à  donner  leur
procuration.
d)  la demande de procuration doit contenir au moins les mentions
suivantes:
    - l'ordre du jour avec indication des sujets à traiter ainsi que
les propositions de décisions;
    - l'indication que les documents visés à l'article 89 sont à la
disposition de l'actionnaire qui les demande;
    - la demande d'instructions pour l'exercice du droit de vote sur
chacun des sujets à l'ordre du jour;
    - l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son
droit de vote en l'absence d'instructions de l'actionnaire;
e)  le droit de vote doit être exercé selon les instructions de
l'actionnaire ou,    en l'absence de celles-ci,      selon les indications
fournies à l'actionnaire.      Toutefois,    le mandataire peut s'écarter
des instructions    de   l'actionnaire    ou des   indications  données à
celui-ci,   en raison de circonstances inconnues lors de l'envoi des
instructions ou de la demande de procuration et lorsque l'exécution
 des instructions ou des indications risquerait de compromettre les
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 intérêts de cet actionnaire.       Le mandataire doit alors en informer
 l'actionnaire le plus rapidement possible et lui en faire connaître
 les motifs.
2.   La procuration,    par dérogation au paragraphe 1       sous a ) , peut
être donnée pour une durée déterminée de quinze mois au maximum. Dans ce
cas,    les informations indiquées au paragraphe 1       sous    d) doivent
être données à tous les actionnaires visés au paragraphe 1 sous
c), avant toute assemblée générale.
                                 Article 89
                 (Disposition des documents comptables)
     Les comptes annuels et le cas échéant consolidés, la proposition
d'affectation des résultats lorsque celle-ci n'apparait pas dans les
comptes    annuels,    le   rapport   de   gestion   et  l'attestation    des
personnes    chargées   du   contrôle    des   comptes  sont   tenus    à   la
disposition de tout actionnaire au plus tard, à compter,          de la date
de l'envoi ou de la publication de la convocation de             l'assemblée
générale appelée à arrêter        les comptes annuels et à décider de
l'affectation des résultats de l'exercice.          Tout actionnaire peut,
s'il   le demande,    obtenir gratuitement copie de ces documents. A
compter de cette même date,        le rapport des personnes chargées du
contrôle des comptes est tenu à la disposition de tout actionnaire
désirant le consulter, au siège de la SE.
                                 Article 90
                          (Droit à l'information)
1.   Tout actionnaire qui en formule         la demande   à la réunion de
l'assemblée générale a le droit d'obtenir des renseignements sur les
affaires de la société ayant un rapport avec des sujets inscrits à
l'ordre du jour ou avec ceux sur lesquels l'assemblée générale peut
prendre une décision conformément à l'article 91 paragraphe          2.
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2.  L'organe de   direction ou    les membres dirigeants de       l'organe
d'administration sont tenus de donner ces renseignements.
3.  La communication d'un renseignement ne peut être refusée que si:
a)  elle est de nature à porter préjudice grave à la société ou à
une entreprise  contrôlée par celle-ci, ou
b)  elle est incompatible avec une obligation légale de secret.
4.  Lorsque l'information est refusée à l'actionnaire, celui-ci peut
demander l'inscription au procès-verbal de l'assemblée générale de
sa question et du motif du refus qui lui a été opposé.
5.  L'actionnaire à qui l'information a été refusée peut saisir du
bien-fondé de ce refus le tribunal du siège de la SE.          La demande
doit être introduite dans le délai de deux semaines à compter de la
clôture de l'assemblée générale.
                               Article 91
                 (Prise de décision : ordre du jour)
1.  L'assemblée générale ne peut pas prendre de décision sur des
sujets qui n'ont pas    été communiqués      ou publiés   conformément à
l'article 84 paragraphe 2   sous   f ) , ou à l'article 85 paragraphe 3.
2.  Le  paragraphe   1   n'est   pas     applicable   lorsque   tous   les
actionnaires sont présents ou représentés à         l'assemblée générale
sauf si un actionnaire s'oppose à ce que une telle délibération ait
lieu.
                               Article 92
                            (Droit de vote)
1.  Le droit de vote de l'actionnaire est proportionnel à la quotité
du capital souscrit représentée par l'action.
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2.  Les statuts peuvent autoriser:
a)  une   limitation   ou une   exclusion du     droit  de   vote pour   des
actions auxquelles sont accordés des avantages spéciaux;
b)  une limitation du nombre des voix pour des actions attribuées au
même actionnaire,     à condition que cette limitation s'applique au
moins à tous les actionnaires de la même catégorie;
3.  Le droit de vote ne peut être exercé:
a)  tant   que   le  versement    appelé   par  la  société    n'a   pas été
effectué;
b)  sur les actions propres détenues par la SE ou par une de ses
filiales;
4.  L'exercice du droit de vote est régi selon la loi du siège de la
SE en cas de succession,     d'usufruit,    d'actions remises en gage, de
défaut d'information sur des participations importantes.
                                 Article 93
                           (Conflit d'intérêt)
Un actionnaire ou représentant de cet actionnaire ne peut exercer le
droit  de   vote  attaché   à ses propres actions       ou à des actions
appartenant à des tiers      lorsque les décisions de l'assemblée ont
pour objet:
a)  de   faire   valoir   des   revendications    de   la   SE   envers  cet
actionnaire;
b)  d'intenter    l'action    sociale    en   responsabilité     contre  cet
actionnaire, conformément à l'article 77;
c)  de    renoncer    au    droit    d'exercer     l'action     sociale   en
responsabilité contre cet actionnaire,       conformément à l'article 79.
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                                  Article 94
                            (Majorité nécessaire)
1.   Les décisions de      l'assemblée générale    requièrent au moins la
majorité absolu des voix afférentes au capital souscrit présent ou
 représenté, sauf dans les cas où      Le présent règlement prévbit'.une
majorité plus grande.
2.   Toutefois, en ce qui concerne la nomination ou la révocation des
membres    de   l'organe     d'administration,      de   direction   ou   de
surveillance, les statuts ne peuvent pas prescrire une majorité plus
grande que celle visée au paragraphe       1.
                                  Article 95
                         (Modification des statuts)
1.   Toute  modification     des   statuts     ou  de   l'acte   constitutif
requiert une décision de l'assemblée générale.
2.   Toutefois,      les    statuts    peuvent    prévoir    que    l'organe
d'administration    ou de direction puisse modifier         les  statuts ou
l'acte    constitutif     lorsqu'une    telle    modification    n'est   que
l'exécution d'une décision déjà prise soit par l'assemblée générale,
soit par l'organe d'administration ou de direction en vertu d'une
autorisation donnée soit par cette assemblée,          soit par les statuts
ou l'acte constitutif.
                                 Article 96
1.   Le texte intégral de la modification des statuts          ou de l'acte
constitutif     sur   laquelle   l'assemblée   générale   est appelée à se
prononcer, doit être inséré dans la convocation à cette réunion.
2.  Toutefois,    les statuts peuvent prescrire que le texte intégral
de la modification visée au paragraphe premier peut être obtenu par
tout actionnaire sans frais et sur simple demande.
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                              Article 97
1.  Les décisions   de  l'assemblée  générale  ayant  pour  objet   une
modification des statuts    ou de l'acte constitutif     requièrent
une majorité qui ne peut être inférieure aux deux tiers des
voix afférentes au capital souscrit représenté.
2.  Toutefois, les statuts peuvent prévoir que, lorsque la moitié au
moins du capital souscrit est représentée,    une majorité simple des
voix indiquées au paragraphe 1 est suffisante.
3.  Les   décisions    de   l'assemblée   générale    entraînant    une
augmentation des engagements des actionnaires requièrent en tout cas
l'approbation de tous les actionnaires intéressés.
4.  La décision de modification des statuts ou de l'acte constitutif
fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 9.
                              Article 98
          (Vote séparé de chaque catégorie d'actionnaires)
1.  Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions toute décision
de l'assemblée générale est subordonnée à un vote séparé au moins
pour chaque catégorie d'actionnaires aux droit desquels la décision
porte atteinte.
2.  Lorsque la décision de l'assemblée générale requiert la majorité
des voix prévues à l'article-97 paragraphes 1 et 2,     cette majorité
doit être également requise pour le vote séparé de chaque catégorie
d'actionnaires aux droits desquels la décision porte atteinte.
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                               Article 99
                            (Procès-verbal)
1.  Il  doit  être  établi  un   procès-verbal  de  chaque  réunion de
l'assemblée générale.
2.  Le procès-verbal doit contenir au moins les mentions suivantes:
a)  le lieu et la date de la réunion;
b)  l'objet des décisions;
c)  le résultat des votes -
3.  Au procès-verbal doivent être annexés:
a)  la feuille de présence;
b)  les documents relatifs à la convocation de l'assemblée générale.
4.  Le procès-verbal ainsi que les documents annexés doivent être
conservés pendant au moins trois ans.     Copie du procès-verbal ainsi
que des documents annexés peuvent être obtenus par tout actionnaire
sans frais et sur simple demande.
                              Article 100
       (Recours contre les décisions de l'Assemblée Générale)
1.  Les décisions de l'assemblée générale peuvent être annulées pour
violation des dispositions du présent règlement ou des statuts de la société
dans les conditions suivantes.
2.  L'action en annulation peut être intentée par tout actionnaire
ou toute personne ayant   intérêt légitime, sous condition que puisse
être invoqué un intérêt au respect de la disposition violée et que
la  décision  de   l'assemblée   générale  ait  pu  être   modifiée ou
influencée par cette violation.
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3.  L'action         en annulation est    portée,      dans      les     trois mois       qui
suivent    la c l ô t u r e de l'assemblée      devant    le t r i b u n a l du l i e u du
siège de la SE. E l l e est d i r i g é e contre la SE.
4.  Les modalités de procédure pour l ' a c t i o n en a n n u l a t i o n sont régies
par la l o i du l i e u du siège de La s o c i é t é .
5.  La d é c i s i o n prononçant    l'annulation f a i t   l ' o b j e t d'une p u b l i c i t é
effectuée selon l ' a r t i c l e 9.
6.  L'annulation d'une décision ne peut plus être prononcée par                             le
tribunal si cette décision a été remplacée par une a u t r e ,                  prise en
conformité avec Le présent règlement et les statuts de la SE. Le tribunal peut,
même d ' o f f i c e ,  accorder  le délai   nécessaire pour que l'assemblée
générale puisse prendre cette nouvelle d é c i s i o n .
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                                     Titre V
                    Comptes annuels et comptes consolidés
                     Première section - Comptes annuels
         Première sous-section - Etablissement des comptes annuels
Article 101
1.  La SE établit des comptes annuels qui comprennent le bilan,         le compte
de profits et pertes ainsi que l'annexe. Ces documents forment un tout.
2.  Les   comptes   annuels   de   la   SE    sont   établis   conformément   aux
dispositions de la directive 78/660/CEE sous réserve du paragraphe 3 du
présent article.
3.  a) L'article   1er,    l'article   2 paragraphe     5 dernière   phrase    et
       paragraphe 6,    l'article 4 paragraphe 1 dernière phrase, paragraphe
       2 dernière phrase,      paragraphe    3,    sous  b) dernière   phrase et
       paragraphe 4 dernière phrase,     les articles 5,     43 paragraphe 2, 45
       paragraphe 1   sous b) dernière phrase et les articles 54, 55 et        62
       de La directive 78/660/CEE ne sont pas applicables.
    b) Pour   l'établissement des comptes annuels,         les dispositions des
       articles 2,   3,   4, 6 et 7 de la directive 78/660/CEE s'appliquent.
       La SE peut se prévaloir de l'option prévue à l'article 6 de cette
       directive.
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      c) Pour La présentation du bilan, La SE peut choisir entre Les schémas
         prévus aux articles 9 et 10 de la directive 78/660/CEE.                   Elle peut
         se prévaloir      des options     prévues aux     articles 9,       10,     11,    18
         dernière phrase,        20 paragraphe 2 et 21 dernière phrase de cette
         directive.
     d) Pour    La présentation du compte de profits et pertes,                  La SE peut
         choisir    entre    Les   schémas   prévus    aux   articLes   23    à 26     de La
         directive 78/660/CEE.        Elle peut     se prévaloir des options prévues
         aux articles 27 et 30 de cette directive.
     e) L'évaluation des postes figurant dans les comptes annuels se fait
         suivant   les   principes     énoncés    à   l'article    31  de    la   directive
         78/660/CEE.      L'évaluation     est    fondée   sur   le   principe      du   prix
         d'acquisition ou du coût         de   revient    selon   les dispositions        des
         articLes 34 à 42 de cette directive.
        La SE a toutefois         La possibilité de choisir entre une des trois
        méthodes alternatives d'évaluation prévues à l'article 33 de cette
        directive.      Lorsque la SE a fait usage de cette possibilité,                 elle
        s'assure     que   la   méthode    appliquée    est    conforme    aux    principes
        énoncés dans cet article.         La méthode appliquée est explicitée dans
         L'annexe.
        La   SE   peut   se    prévaloir    des   options    prévues    à   l'article      34
        paragraphe 1,      36, 37 paragraphes 1 et 2, 39 paragraphes 1               sous c)
        et 2 et à l'article 40 paragraphe 1 de cette directive.
    f) Outre     les   mentions     prévues     par   d'autres    dispositions        de   la
        directive     78/660/CEE,       l'annexe     doit   comporter     au    moins     les
        indications prévues à l'article 43 de cette directive.                  La SE peut
        se prévaloir des options prévues aux articles 44 et 45 paragraphes
        1 et 2 de cette directive.
Deuxième sous-section - Etablissement du rapport de gestion
Article 102
1.  La SE établit      un rapport de gestion qui contient au moins un exposé
fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de La société.
2.   Le rapport de gestion comporte également              les indications prévues à
L'article 46 de la directive 78/660/CEE.
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 Troisième sous-section - Contrôle
 Article 103
 1.   Le contrôle des comptes annuels de la SE est effectuée par un ou
 plusieurs   personnes  agréées   dans  un   Etat   membre   conformément   aux
 dispositions   de  la directive   84/253/CEE   (1).    Ces personnes   doivent
 également vérifier la concordance du rapport de gestion avec les comptes
 annuels de l'exercice.
 2.   Lorsque  la SE satisfait aux   critères prévus à l'article      11 de la
 directive 78/660/CEE,    elle n'est   pas obligée    de faire   contrôler ses
 comptes.   Dans ce cas,    les membres de l'organe d'administration ou de
 direction sont passibles des sanctions prévues pour les sociétés anonymes
dans l'Etat du siège lorsque les comptes annuels ou le rapport de gestion
ne sont pas établis conformément aux dispositions de la présente section.
Quatrième sous-section - Publicité
Article 104
1.    Les comptes annuels régulièrement   approuvés ainsi que le rapport de
gestion et Le rapport de contrôle font l'objet d'une publicité effectuée
selon les modes prévues par la législation de l'Etat membre dans lequel la
SE à son siège conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE.
2.   La SE peut    se prévaloir des options prévues à l'article 47 de la
directive 78/660/CEE.
3.   Les articles 48, 49 et 50 de la directive 78/660/CEE s'appliquent à la
SE.
Cinquième sous-section - Dispositions finales
Article 105
Les articles 56 à 61 de la directive 78/660/CEE s'appliquent à la SE. La
SE peut se prévaloir des options prévues dans ces articles.
(1) J.O. N° L 126 du 12.5.1984, p.20
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 Deuxième section - Comptes consolidés
Première sous-section - Conditions d'établissement des comptes consolidés
Article 106
1.    Lorsque   la SE   est  une  entreprise    mère   au   sens   de  l'article   1er
paragraphes 1 et 2 de la directive 83/349/CEE elle est tenue d'établir des
comptes consolidés     et un   rapport   consolidé de gestion conformément aux
dispositions de cette directive.
2.   L'article 1er paragraphe 1 sous c) dernière phrase,sous d) point b b ) ,
dernière phrase et sous d) deuxième et troisième alinéas,              ainsi que les
articles 4 et 5 de la directive 83/349/CEE ne sont pas applicables.
3. La SE peut se prévaloir des options prévues aux articles 1, 6, 12 et 15
de la directive 83/349/CEE.
Article 107
1.    Lorsque   la SE   est  une  entreprise    mère   au   sens de    l'article   1er
paragraphes    1 et   2 de   la directive     83/349/CEE    et   en même    temps  une
entreprise    filiale  d'une   entreprise    mère  relevant    du droit     d'un  Etat
membre, elle est exemptée de L'obligation d'établir des comptes consolidés
dans    Les  conditions   prévues   aux   articles    7   et   8   de   la   directive
83/349/CEE. L'article 10 de cette directive s'applique.
2.   Les articles 7 paragraphe 1 sous b) deuxième alinéa,             8 paragraphe 1
dernière phrase et paragraphes 2 et 3,         ainsi que l'article 9 ne sont pas
applicables.
3.   L'exemption prévue aux paragraphe 1 du présent article ne s'applique
pas   lorsque   les valeurs   mobilières    de   la SE    sont   admises   à  la cote
officielle d'une bourse de valeurs établie dans un Etat membre.
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Article 108
1.    Lorsque   La  SE  est une  entreprise  mère   au  sens   de  L'article   1er
paragraphes    1 et   2  de La  directive  83/349/CEE  et    en  même   temps  une
entreprise filiale d'une entreprise mère qui ne relève pas du droit d'un
Etat   membre,    elle  est exemptée  de  l'obligation   d'établir    des  comptes
consolidés   dans   les conditions  prévues  à  l'article   11  de  la   directive
83/349/CEE.
2.   L'article    8 paragraphe 1 deuxième phrase et paragraphes 2 et 3 ainsi
que l'article 10 de la directive 83/349/CEE ne sont pas applicables.
3. L'exemption prévue au paragraphe 1 du présent article ne s'applique pas
Lorsque les valeurs mobilières de la SE sont admises à la cote officielle
d'une bourse de valeurs établie dans un Etat membre.
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Deuxième sous-section - Modes d'établissement des comptes consolidés
Article 109
1.  Les comptes consolidés comprennent     le bilan consolidé,  le compte de
profits et pertes consolidé,   ainsi que L'annexe. Ces documents forment un
tout.
2. Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions de La
directive 83/349/CEE sous réserve du paragraphe 3 du présent article.
3. a) L'article 16 paragraphe 5 dernière phrase et paragraphe 6, l'article
      33 paragraphe 2 sous c) première phrase et paragraphe 3 dernière
      phrase,   l'article 34 point 12 dernière phrase et point 13 dernière
      phrase,   l'article 35 paragraphe 1 sous b) deuxième phrase et les
      articles 40,   41 paragraphe 5 et 48 de la directive 83/349/CEE ne
      sont pas applicables.
   b) La   SE  peut  se prévaloir   des   options  prévues  aux articles  17
      paragraphe 2,   19 paragraphe 1 sous b ) , 20, 26 paragraphe 1 sous c)
      dernière phrase et paragraphe     2,   27 paragraphe  2,   28 deuxième
      phrase,   29 paragraphe 2 sous a) deuxième phrase et paragraphe 5
      dernière phrase,   30 paragraphe 2, 32, 33 paragraphe 2 sous d) et 35
      paragraphe 1 de la directive 83/349/CEE.
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 Troisième sous-section - Etablissement du rapport consolidé de gestion
 Article 110
 1.  Le rapport consolidé de gestion contient au moins un exposé fidèle sur
 L'évolution des affaires et la situation       de l'ensemble  des entreprises
 comprises dans la consolidation.
 2.   Le rapport consolidé de gestion comporte également        les indications
 prévues à l'article 36 de la directive 83/349/CEE. La SE peut se prévaloir
de l'option prévue au paragraphe 2 sous d) dernière phrase de cet article.
Quatrième sous-section - Contrôle des comptes consolidés
Article 111
Le contrôle des comptes      consolidés est   effectuée par une ou plusieurs
personnes agréés dans un Etat membre conformément aux dispositions de la
directive    84/253/CEE.    Ces   personnes  doivent   également   vérifier  la
concordance du rapport consolidé de gestion avec les comptes consolidés de
 l'exercice.
Cinquième sous-section - Publicité
Article 112
1.   Les comptes consolidés régulièrement approuvés et le rapport consolidé
de gestion ainsi que le rapport de contrôle font l'objet d'une publicité
effectuée selon les modes prévues par la législation de l'Etat membre dans
lequel la SE a son siège,        conformément à l'article 3 de la directive
68/151/CEE.
2.   L'article 38 paragraphes 3,4 et 6 de la directive 83/349/CEE ne sont
pas applicables.
3.   Les membres de l'organe de direction ou        Les membres dirigeants de
l'organe   d'administration    sont  passibles   £"des sanctions   prévues....7
Lorsque les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion ne sont
pas publiés.
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Troisième section - Banques et entreprises d'assurance
Article 113
1.  Les SE qui sont des établissements de crédit ou des établissements
financiers se conforment en ce qui concerne L'établissement,    Le contrôle
et La publicité des comptes annuels et des comptes consolidés,    aux règles
prévues dans le droit national de L'Etat du siège en application de la
directive 86/635/CEE (1).
2.  Les SE qui sont des entreprises d'assurance se conforment en ce qui
concerne L'établissement,   le contrôle et la publicité des comptes annuels
et des comptes consolidés,    aux règles prévues dans le droit national de
L'Etat du   siège en  application  de  la directive   .../.../CEE  (2) qui,
C complétant La directive 78/660/CEE, harmonise Les dispositions relatives
aux   comptes   annuels  et    aux  comptes   consolidés   des  entreprises
d'assurance J.
(1) J.O. N° L 372 du 31.12.1986, p. 1
(2) J.O. N° L
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                                TITRE VI
                        Les Groupes de Sociétés
                              Article 114
1. Les   droits  et  les  obligations    relatives  à   la  protection  des
   actionnaires minoritaires et des tiers découlant pour une entreprise
   du contrôle exercé sur une SE sont définis par       le droit applicable
   aux sociétés anonymes relevant de la législation de l'Etat du siège
   de la SE.
2. Les  dispositions  du paragraphe   1 n'affectent   pas   les obligations
   auxquelles est soumise   l'entreprise qui exerce   le contrôle en vertu
   de la législation dont elle relève.
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                                 TITRE VII
    DISSOLUTION , LIQUIDATION, INSOLVABILITE ET CESSATION DES PAIEMENTS
                                 SECTION 1
                                Dissolution
                                Article 115
La SE est dissoute:
1.  par L'expiration  de La durée fixée par    les statuts ou par l'acte
constitutif ou
2.  par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou
3.  par décision du tribunal du siège:
    a)  en cas de réduction du capital souscrit de la société en dessous
        du capital minimal fixé en conformité avec l'article 4.
    b)  en cas   de défaut  de publicité   des comptes  pendant  Les trois
        derniers exercices de La société.
    c)  pour une cause de dissolution prévue par la Loi du siège de la SE,
        par les statuts ou l'acte constitutif.
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                                     Article 116
                     (dissolution par l'assemblée générale)
1.   La   décision    de   l'assemblée      générale   des   actionnaires     sur   la
dissolution de La société pour une cause prévue, par les statuts ou l'acte
constitutif requiert     au moins   la majorité simple des voix afférentes          au
capital souscrit représenté.
2.   Dans  tous  les autres    cas,    la décision    de  l'assemblée   générale   des
actionnaires sur la dissolution       de la SE requiert      au moins   une majorité
qui ne peut être inférieure aux deux tiers des voix afférentes au capital
souscrit représenté.      Toutefois,     les statuts peuvent prévoir que, lorsque
La moitié au moins du capital souscrit est représentée, la majorité simple
visée   au paragraphe premier est suffisante.
                                     Article 117
                    (dissolution par le tribunal du siège)
1.  La   procédure  de   dissolution    devant    le tribunal  du  siège   peut   être
intentée par l'organe d'administration, de direction ou de surveillance de
la  SE ou   par  tout   actionnaire   ou    par toute   personne  ayant   un  intérêt
légitime.
2. Lorsque la SE peut porter remède à la cause de dissolution, le tribunal
peut Lui accorder un délai suffisant pour régulariser sa situation.
                                    Article 118
                         (Publication de la dissolution)
La dissolution de la SE fait      l'objet     d'une publicité selon   les modalités
prévues à l'article 9.
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                                        Article 119
                        (continuation d'une société dissoute)
 1.   L'assemblée     générale    des actionnaires     peut    décider    la  continuation
 d'une    SE   dissoute   par    l'expiration   de   sa    durée   ou   par   décision    de
 l'assemblée générale tant qu'aucune répartition au titre de La liquidation
 conformément à L'article 126 n'a été faite.
 2.    La   décision    sur   la   continuation   de    la   société    doit   être    prise
 conformément à l'article 116 paragraphe 2 et publiée selon                  les modalités
 prévues à l'article 9.
                                         SECTION 2
                                       Liquidation
                                       Article 120
                             (nomination des liquidateurs)
 1.  La dissolution      de   la SE entraîne    la   liquidation     de son patrimoine.
 Cette Liquidation est opérée par un ou plusieurs liquidateurs.
2.   Les Liquidateurs sont nommés:
a)   soit directement par les statuts ou l'acte constitutif, soit selon les
modalités fixées dans ces documents;
b)   soit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prise à
la majorité simple des voix visée à l'article 116 paragraphe 1;
c)   soit,     à défaut d'une nomination conformément aux cas visés sous a) et
b),    par le tribunal du siège sur demande au moins               de tout actionnaire,
ou de    l'organe d'administration,        de direction      ou de surveillance de la
société.
3.   Les     fonctions    de    liquidateurs,      à   défaut     de    leur    nomination
conformément au paragraphe 2,         sont exercées par l'organe d'administration
ou de direction de la société.
4.   L'assemblée     générale    fixe  la rétribution      des   liquidateurs.      Si   les
liquidateurs sont désignés,         par le tribunal du siège,         celui-ci fixe leur
rétribution.
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                                    Article 121
                          (révocation des liquidateurs)
 Les Liquidateurs peuvent être révoqués avant La clôture de la Liquidation:
a)   en cas de nomination conformément à L'article 120 paragraphe 2 sous a)
et b) ou d'application de L'article 120 paragraphe 3,           par une décision de
 L'assemblée générale prise à la majorité simple des voix visée à l'article
116 paragraphe 1,
b)   dans tous Les cas de nomination,      par Le tribunal du siège sur demande
de toute personne ayant un intérêt légitime et pour juste motif.
                                   Article 122
                           (pouvoirs des liquidateurs)
1.    Les  Liquidateurs    peuvent   accomplir   tous   les    actes   utiles   à  la
liquidation   de  la SE,    et notamment    mettre  fin  aux    affaires   en cours,
recouvrer   les créances,    convertir en espèces le patrimoine restant de la
SE  dans   La  mesure  nécessaire    à  sa   réalisation    et   désintéresser    Les
créanciers.    Ils peuvent prendre de nouveaux engagements si la Liquidation
Le nécessite.
2.   Les liquidateurs ont le pouvoir d'engager la SE à L'égard des tiers et
de La représenter en justice.
La  nomination,     la  cessation   des  fonctions    ainsi    que   L'identité   des
Liquidateurs font l'objet d'une publicité conformément à l'article 9.             Les
mesures de publicité doivent préciser si       les liquidateurs peuvent engager
La société seuls ou doivent le faire conjointement.
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                                         Article 123
                           (responsabilité des Liquidateurs)
 1.    Les dispositions sur La responsabilité civile des membres de L'organe
 d'administration ou de direction de La SE s'appliquent               à La responsabilité
 civile     des     Liquidateurs       en     raison    des     fautes     commises       dans
 l'accomplissement      de Leur mission.
                                        'Article 124
                                  (documents comptables)
 1.  Les   liquidateurs     doivent    établir    un état   comptable     de   la  situation
patrimoniale     de   La SE à La date de L'ouverture            de La   Liquidation.       Une
copie de cet état comptable peut être obtenue par tout actionnaire ou par
tout créancier de la SE, sans frais et sur simple demande.
2.    Les   liquidateurs     sont   tenus    de  rendre   compte   annuellement      de   leur
activité à L'assemblée générale.
3.    Les   dispositions      en   matière    d'établissement,       de   contrôle     et   de
publicité     des    comptes     annuels   ou    des   comptes    consolidés      ainsi    que
d'agrément     des    personnes     chargées    du   contrôle    légal    de   ces    comptes
s'appLiquent, mutatis mutandis.
                                         Article 125
                             (information des créanciers)
La publication      de la dissolution       de   la société    prévue   à   L'article    118,
doit comporter l'invitation aux créanciers à produire Leurs créances ainsi
que l'indication du délai à partir duquel des répartitions au titre de la
Liquidation seront        faites.
En  outre,     une    telle   invitation     doit   être  adressée     par   écrit    à  tout
créancier connu de la société.
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                                     Article 126
                           (répartition du patrimoine)
1.   Aucune répartition au titre de La Liquidation ne peut être faite aux
ayants droit désignés dans les statuts ou dans            l'acte constitutif ou, à
défaut   d'une telle   désignation,      aux   actionnaires     avant que    tous les
créanciers de   La société     n'aient    obtenu  satisfaction    et   avant que  Les
délais prévus aux articles 125 et 127 paragraphe 2 soient écoulés.
2.  L'actif net de la SE,      après le désintéressement de ses créanciers et,
le cas échéant,    après répartition de ce qui est dû aux ayants droit visés
au paragraphe 1,    est réparti,      sauf clause contraire dans les statuts ou
dans L'acte constitutif,       entre les actionnaires au prorata de la valeur
nominale de Leurs actions.
3.  Lorsque des apports n'ont pas été libérés dans les mêmes proportions
pour toutes les actions émises par la société,            ces apports doivent être
remboursés. Dans ce cas,      l'actif net restant      est réparti conformément au
paragraphe   2.  Si   L'actif   net n'est     pas suffisant    pour rembourser    les
apports ci-dessus    indiqués,     les actionnaires      doivent subir     les pertes
proportionnellement à la valeur nominale de leurs actions.
4.   Lorsqu'une   créance   envers     la SE   n'est  pas   échue    ou  qu'elle  est
litigieuse ou encore que le créancier n'est          pas connu,      i l ne peut être
procédé à La répartition de l'actif net que si une garantie adéquate est
constituée en faveur de ce créancier ou que le patrimoine               restant après
une répartition partielle représente une sûreté suffisante.
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                                            Article 127
                                   (document de répartition)
    1.  Les Liquidateurs doivent établir un document de répartition de L'actif
   net de La société conformément à L'article 126 et après le délai indiqué à
    L'article 125.
    2.   Ce   document    de  répartition      doit    être   porté   à   La   connaissance    de
    L'assemblée générale      et de tout ayant         droit désigné dans       les statuts ou
    L'acte   constitutif.       Tout  actionnaire       ainsi   que   tout   ayant   droit   peut
   intenter un recours contre ce document de répartition devant                     Le tribunal
   du   Lieu   du   siège   dans   un  délai     de   trois   mois   après    l'information    de
    l'assemblée générale      ou de    cet ayant      droit.    Aucune   répartition ne peut
   être faite avant l'expiration de ce délai.
   3.   Lorsqu'un recours est intenté, il appartient au tribunal de décider si
   et dans quelle mesure des répartitions partielles peuvent être faite,                       en
   cours de     procédure, avant que le tribunal ne statue.
                                           Article 128
                                    (Fin de la liquidation)
   1.   La Liquidation est clôturée après que la répartition                  ait été faite.
   2.   Lorsque,       après   la   clôture     de   la   liquidation,       des   éléments    du
   patrimoine     de   la société,     inconnus auparavant,          sont découverts     ou que
   d'autres mesures de Liquidation s'avèrent nécesaires, le tribunal du siège
   sur demande d'un actionnaire,          ou d'un créancier, renouvelle le mandat des
   anciens, liquidateurs ou en désigne d'autres.
   3. La clôture de la liquidation et la radiation                de la SE du registre visé
   à   L'article     8   paragraphe    1   font     l'objet    d'une   publicité     selon    les
   modalités prévues à l'article 9.
   4.   Après    la   Liquidation,      les   livres    et écritures     se   rapportant    à la
   liquidation doivent être déposés au registre visé au paragraphe 3.                      Toute
   personne intéressé peut prendre connaissance de ces livres et écritures.
O)
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                                        SECTION 3
             Procédures d'insolvabilité et cessation des paiements
                                      Article 129
La    SE  est    soumise     aux   dispositions     du    droit    national    régissant
 l'insolvabilité et la cessation des paiements du lieu du siège.
                                       Article 130
-'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou de cessation de paiements
est communiqué au registre aux fins de son inscription,                 par la personne
cnargée d'exécuter        la procédure.      L'inscription    contient     les  mentions
suivantes:
a)   la mesure prononcée et la date de La décision ainsi que la juridiction
qui l'a rendue,                                  ...-._•        v •-
b)   la date de La cessation des paiements,             si La décision contient une
telle indi cation,
c)   les   noms    ou    adresses    du   ou    des   curateurs,       administrateurs,
liquidateurs    et    des   personnes    auxquelles    des - pouvoirs d'exécuter       la
procédure ont été délégués,
d)   toutes autres indications jugées utiles.
2. Si un tribunal a refusé définitivement de déclarer d'ouvrir une
procédure visée au paragraphe premier faute d'actif suffisant, le tribunal
ordonne, soit d'office, soit à La demande de tout intéressé, l'inscription
de cette décision dans le registre,
3.    Les inscriptions      faites  conformément     aux paragraphes      1 et   2 sont
publiées conformément à L'article 9.
 ---pagebreak---                                        - 136 -
                                     Titre VIII
                                       FUSION
                                    Article 131
                                 (Cas de fusion )
Une  SE   peut  fusionner   avec  d'autres   SE ou. avec des sociétés anonymes
•constituées selon Le droit d'un des Etats membres :
a) par constitution d'une nouvelle SE;
b) par absorption par une SE d'une ou plusieurs sociétés anonymes;
c) par absorption d'une SE par une société anonyme;
d) par constitution d'une nouvelle société anonyme.
                                    Article 132
                      (Dispositions applicables aux fusions)
1.     Lorsqu'il s'agit d'une fusion dans laquelle Les sociétés participantes
ont leur sièqe dans le même Etat membre, les dispositions nationales prises en
application de la directive 78/855/CEE s'appliquent.
2.     Lorsqu'il s'agit d'une fusion dans laquelle les sociétés participantes
ont leur siège dans des Etats membres différents, Les dispositions du titre II
du présent Statut s'appliquent mutatis mutandis.
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                                    TITRE IX
                            (Etablissements stables)
                                   Article 133
1.    Lorsqu'une SE a un ou plusieurs établissements stables dans un        Etat
membre ou un    pays tiers,   et que   L'ensemble  des résultats  d'une période
d'imposition de ces établissements stables fait apparaître une perte, celle-ci
est déductible des bénéfices de      la SE dans   L'Etat  dont celle-ci  est un
résident fiscal.
2.    Les bénéfices ultérieurs des établissements stables de la SE dans un
autre Etat constituent un revenu imposable de la SE dans l'Etat dont elle est
un résident fiscal, à concurrence de la perte admise en déduction en vertu des
dispositions du paragraphe 1.
3.    Lorsqu'un établissement stable est situé dans un Etat membre,     la perte
déductible   en vertu     des dispositions du paragraphe 1 et les bénéfices
imposables en vertu des dispositions du paragraphe 2      sont déterminés selon
les règles du droit de cet Etat membre.
4.    Les Etats membres peuvent ne pas appliquer       les dispositions de cet
article lorsqu'ils évitent la double imposition en autorisant la SE à imputer
sur L'impôt dû par celle-ci sur les bénéfices réalisés par ses établissements
stables, l'impôt payé par ceux-ci.
 ---pagebreak---                                        - 138 -
                                  TITRE X
                                Article 134
Les  dispositions  prévues  par   les  législations   nationales  pour  des
infractions aux  règles propres de fonctionnement   des   sociétés anonymes
sc*t applicables aux infractions aux dispositions du présent règlement.
 ---pagebreak---                                        - 139 -
                                       TITRE XI
                                Dispositions finales
Article 135
La place des travailleurs       dans  la SE est   définie   selon   les dispositions
adoptées par l'Etat du siège conformément aux dispositions de la directive
.../.../CEE (1).
Article 136
Une SE peut être      constituée dans   tout Etat   membre   qui  aura   transposé  en
droit national     les dispositions de la directive         /.../CEE ^complétant Le
statut   de   la   société   européenne   pour  ce   qui   concerne    la  place   des
t ravai l leurs _7 .
Article 137
Le présent rèqlement entre en vigueur Le 1er janvier 1992.
Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement
applicable dans tout Etat membre.
Fait à Bruxelles, le                                           Par le Conseil
(1) J.O. N° L
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                                                        Proposition de
                                                   DIRECTIVE DU CONSEIL
                              complétant le statut de la société européenne
                            pour ce qui concerne la place des travailleurs
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et notamment son
article 54,
vu la proposition de la Commission,
en coopération avec le Parlement européen,
vu l'avis du Comité économique et social,
considérant que, pour atteindre les objectifs énoncés à l'article 6 A ^ u
traité, le règlement (CEE) n                                /        du Conseil (1) porte le Statut ci f
la société européenne (ci-après S E ) ;
considérant            q u e , a f i n de p r o m o u v o i r     l e s o b j e c t i f s économiques et          sociaux  de   u
Communauté,              il    convient       d'organiser              La p a r t i c i p a t i o n    des  travailleurs    à  ia
s u r v e i l l a n c e et au développement des s t r a t é g i e s                      des SE;
considérant            que     l a grande       d i v e r s i t é des     r é g l e m e n t a t i o n s et  pratiques   ex-^a-*:
dans      Les       Etats     membres      quant       au mode de            participation              des  représentants    :es
des t r a v a i l l e u r s      au c o n t r ô l e   des d é c i s i o n s      des organes            des  sociétés   anonyme:
ne    permet          pas    d'organiser           La p l a c e      des    travailleurs               dans  la  SE de   manière
uniforme;
(1) J . O . n° L
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considérant qu'il   convient dès     Lors de coordonner     les législations des
Etats membres en vue de rendre équivalente          les garanties exigées dans
chaque Etat membre des sociétés anonymes pour protéger les intérêts des
associés et des tiers,       eu égard aux spécificités du fonctionnement des
sociétés anonymes qui ont Leur siège sur son territoire;         que,  ce faisant,
il y a lieu de tenir compte du fait que La création d'une SE résulte d'une
opération de restructuration ou de coopération de sociétés            relevant du
droit d'au moins deux Etats membres ;
considérant   qu'il    convient    de   tenir   compte   des    spécificités   des
législations des Etats membres en fixant pour La SE un cadre avec plusieurs
modèles de participation tout en autorisant d'une part les Etats membres à
choisir  celui  ou   ceux    des  modèles   qui  correspond    Le mieux   à  leurs
traditions  nationales    et   d'autre  part,    le cas   échéant,    l'organe de
direction ou d'administration et les représentants des travailleurs de la
SE ou de ses sociétés fondatrices à adopter le modèle le plus conforme à
leur environnement social;
considérant que les dispositions de cette directive forment un complément
indissociable des dispositions du règlement       (CEE) n°     (portant Statut de
la société européenne),       et qu'il convient dès     lors d'assurer    qu'elles
puissent être appliquées de manière concomitante,
A ARRETE LA PRESENTE DIRECTIVE :
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                                               Article premier
Les mesures de coordination prescrites par la présente directive                    s'appliquent
 aux dispositions         législatives,         réglementaires ou  administratives     des Etats
 membres relatives à La place des travailleurs dans la SE.
 Ces mesures        constituent      un complément nécessaire du règlement (CEE) n°           /
 l~~ portant statut de la société européenne 7.
                                TITRE I : Les modèles de participation1
                                                 Article 2
Les   Etats membres prennent les mesures nécessaires pour que                  Les travailleurs
de la SE participent          à la surveillance et au développement des stratégies de
 la SE conformément aux dispositions de la présente directive.
                                                 Article 3
1.      Sous réserve de l ' a p p l i c a t i o n du paragraphe 5, la participation des travailleurs
de la SE d é f i n i e à l ' a r t i c l e 2  est déterminée selon l'un des       modèles visés
aux a r t i c l e s 4,5 et 6    par accord conclu entre        les  organes   de   direction" ou
d'administration          des       sociétés      fondatrices   et   les   représentants       des
travailleurs         de ces   sociétés       prévus par    la loi  ou  la pratique     des Etats
membres.          Au cas où cette négociation ne permet pas d'aboutir à un accord, i l
appartient aux organes susvisés de choisir le modèle qui s'appliquera à la SE.
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2.            La SE ne peut              ê t r e c o n s t i t u é e sans q u ' u n des modèles v i s é s aux                         articles
4 , 5 et 6 a i t             été      choisi.
3.             Sous       réserve        de      l'application               du    p a r a g r a p h e 5 , l e modèle c h o i s i             peut    être
remplacé par               un a u t r e des modèles v i s é s aux a r t i c l e s                        4, 5 et 6 par accord                    conclu
entre l'organe                 de d i r e c t i o n    ou d ' a d m i n i s t r a t i o n      de l a      SE et        les    représentants
des t r a v a i l l e u r s         de La SE.            L'accord conclu d o i t ê t r e                      soumis à          l'approbation
de l ' A s s e m b l é e      Générale.
4.          Chaque E t a t            membre d é t e r m i n e        les modalités              d ' a p p l i c a t i o n des modèles de
p a r t i c i p a t i o n pour l e s SE ayant                  Leur s i è g e sur son               territoire.
5.            Un E t a t membre peut                 Limiter         Le c h o i x des modèles v i s é s aux a r t i c l e s                       4,5  et
6    ou       imposer          un      seul      de     ces       modèles         aux       SE      ayant         leur       siège      sur       son
territoire.
              SECTION 1            : L'organe de s u r v e i l l a n c e ou l ' o r g a n e                   d'administration
                                                                    Article 4
            Les membres de l ' o r g a n e                 de s u r v e i l l a n c e     ou de        l'organe           d'administration
sont nommés :
            -    s o i t pour un t i e r s au moins et                       l a m o i t i é au p l u s par             les t r a v a i l l e u r s  de La
                SE ou Leurs r e p r é s e n t a n t s dans c e t t e                   société;
           - soit          par c o o p t a t i o n p a r c e l u i - c i .         Toutefois,            l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e des
                a c t i o n n a i r e s ou l e s      r e p r é s e n t a n t s des t r a v a i l l e u r s         peuvent s'opposer, à
                la      nomination            d'un      candidat           proposé         pour        des       raisons         spécifiques.
                Dans        ces       cas,        la    nomination              ne    pourra          avoir          lieu      qu'après          une
                d é c l a r a t i o n d ' i r r e c e v a b i l i t é de L ' o p p o s i t i o n       p a r un o r g a n e       indépendant
                de d r o i t        public.
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                                       SECTION 2 : ORGANE DISTINCT
                                                        Article 5
1.  Un organe d i s t i n c t représente les t r a v a i l l e u r s de la SE.                               Le nombre des
    membres de cet                 organe et           les modalités            de leur      élection           ou de       leur
    désignation               sont    fixés        dans        Les   statuts        en   concertation              avec      les
    représentants               des t r a v a i l l e u r s     des sociétés         fondatrices            prévus      par La
     L é g i s l a t i o n ou La pratique des Etats membres.
2.  L'organe représentant les t r a v a i l l e u r s a le d r o i t                       :
    a)     d'être           informé      tous       Les       trois      mois     au   moins        par        L'organe       de
            direction           ou d ' a d m i n i s t r a t i o n  sur      la   marche      des      affaires          de    la
           société,            y compris Les e n t r e p r i s e s contrôlées par e l l e ,                       a i n s i que
            sur son é v o l u t i o n p r é v i s i b l e         ;
    b)     de demander            à l'organe            de d i r e c t i o n ou d ' a d m i n i s t r a t i o n de      la SE,
            Lorsque cela est nécessaire pour                              l'exercice      de ses f o n c t i o n s ,          un
            rapport          sur c e r t a i n e s a f f a i r e s de la société ou tous renseignements
            ou documents ;
    c)      d ' ê t r e informé et consulté par l'organe de d i r e c t i o n ou d ' a d m i n i s t r a -
            t i o n de la SE, avant l a mise en oeuvre des décisions v i s é e s , a
            L ' a r t i c l e 72 du règlement (CEE) n° . . . / . . .                   ^ p o r t a n t s t a t u t de La
            société européenneJ.
 3. L ' a r t i c l e 74 paragraphe 3 du règlement (CEE) n° . . . /                                  ^"portant          statut
    de La société européenne^ s ' a p p l i q u e aux membres de l'organe                                        distinct.
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                                       SECTION 3 : Autres modèles
                                                      Article 6
 1.  D'autres modèles que ceux visés aux a r t i c l e s 4 et 5 peuvent ê t r e é t a b l i s
     par         voie        d'accord        conclu        entre      les       organes       de        direction        ou
     d ' a d m i n i s t r a t i o n des sociétés f o n d a t r i c e s       et   les t r a v a i l l e u r s  ou Leurs
      représentants dans ces s o c i é t é s .
2.   L'accord           conclu d o i t     au moins assurer aux t r a v a i l l e u r s                de la SE ou à
     Leur représentants :
     a)     une       information         trimestrielle         sur      la    marche     des      affaires       de     La
             s o c i é t é , y compris des e n t r e p r i s e s contrôlées par e l l e a i n s i que sur
             son é v o l u t i o n p r é v i s i b l e   ;
       b) une i n f o r m a t i o n et une c o n s u l t a t i o n avant la mise en oeuvre des d é c i -
            sions visées à l ' a r t i c l e            72 du règlement (CEE) N° . + ./                         £ portant
            s t a t u t de la société européenneJ7-
3.   Dans le cas où l ' a c c o r d p r é v o i t une instance c o l l é g i a l e représentant                         les
    travailleurs,                   celle-ci       peut     demander        à    l'organe      de       direction        ou
    d ' a d m i n i s t r a t i o n de La SE les informations nécessaires à l ' e x e r c i c e de
    ses f o n c t i o n s .
4.  L'accord d o i t p r é v o i r que les                 représentants des t r a v a i l l e u r s           observent
     la     discrétion              nécessaire         en   ce  qui       concerne      les       informations           de
    caractère c o n f i d e n t i e l dont i l s disposent sur la SE.                            I l s sont tenus à
    c e t t e o b l i g a t i o n même après la cessation de l e u r s f o n c t i o n s .
5.  Si     la       Loi de         L'Etat  du siège         l'autorise,           l'accord     peut        permettre à
    L'organe           d'administration              ou de d i r e c t i o n   de la     SE de          s'abstenir       de
    communiquer aux t r a v a i l l e u r s ou à leurs r e p r é s e n t a n t s ,               des i n f o r m a t i o n s
    dont la d i v u l g a t i o n s e r a i t s u s c e p t i b l e de p o r t e r gravement p r é j u d i c e aux
    i n t é r ê t s de la SE ou de f a i r e échouer ses p r o j e t s .
6.  Les p a r t i e s à la négociation peuvent se f a i r e a s s i s t e r d ' e x p e r t s de leur
    choix aux f r a i s des sociétés f o n d a t r i c e s .
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7.  L ' a c c o r d peut      ê t r e c o n c l u pour une p é r i o d e d é t e r m i n é e            et ê t r e       renégocié
    à     l'expiration            de     cette      période.               Toutefois,             l'accord       conclu          reste
    valable jusqu'à                 l'entrée        en v i g u e u r du n o u v e l          accord.
8- Quand les deux p a r t i e s à l a n é g o c i a t i o n                    l e d é c i d e n t ou l o r s q u ' a u c u n    accord
   t e l que v i s é au paragraphe 1 ne peut ê t r e c o n c l u , un modèle standard, établi par la
     l é g i s l a t i o n de L ' E t a t du siège             s ' a p p l i q u e à l a SE. Ce modèle est
    conforme aux p r a t i q u e s n a t i o n a l e s Les plus avancées et assure au moins
    aux t r a v a i l l e u r s     l e s d r o i t s d ' I n f o r m a t i o n et de C o n s u l t a t i o n v i s é s au
    présent a r t i c l e .
            SECTION         4 . E l e c t i o n des représentants des t r a v a i l l e u r s de la SE
                                                              Article 7
    Les r e p r é s e n t a n t s des t r a v a i l l e u r s        de la SE sont é l u s s e l o n des systèmes
   qui       tiennent         compte        d'une     manière           appropriée             du   nombre -des            salariés
    qu'ils          représentent*
    Tous Les t r a v a i l l e u r s doivent pouvoir p a r t i c i p e r                        au v o t e .
   L'élection             a L i e u s e l o n l e s modalités prévues par La l o i ou la                                   pratique
   des Etats membres.
                                                       Article 8
   Les premiers membres de                        l'organe         de S u r v e i l l a n c e     ou d ' a d m i n i s t r a t i o n  à
   désigner par l e s t r a v a i l l e u r s a i n s i que l e s p r e m i e r s membres de                                l'organe
   distinct              sont    désignés          par      les      Représentants                des    travailleurs               des
   s o c i é t é s f o n d a t r i c e s prévus par la l o i ou l a p r a t i q u e des E t a t s membres.
   Le       nombre         de      ces      représentants              est        proportionnel              au      nombre         des
   travailleurs qu'ils                    représentent.              Ces premiers membres r e s t e n t en
   f o n c t i o n j u s q u ' à ce q u ' a i e n t été réunies l e s c o n d i t i o n s pour                        l'élection
   des r e p r é s e n t a n t s des t r a v a i l l e u r s de la SE.
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                                                          SECTION 5
                                                           Article 9
           L'organe de direction ou d'administration de                                la SE doit donner aux
          représentants des travailleurs les moyens financiers et matériels qui
          Leur permettent de se réunir et d'exercer convenablement leur fonction.
           Les modalités pratiques de mise à disposition de ces moyens doivent
           être mises au point en concertation avec Les représentants des tra*-
           vai l leurs de la SE.
  SECTION 6         : La représentation des travailleurs dans les établissements de la
                                                               SE
                                                          Article 10
   Sauf disposition contraire de la présente directive, le statut et la fonction
 des représentants ou de la représentation des travailleurs, institués dans les
établissements de la SE sont déterminés par la loi ou la pratique des Etats
membres.
          TITRE II : ACCES DES TRAVAILLEURS AU CAPITAL OU AUX RESULTATS DE LA SE
                                                          Article 11
Une p a r t i c i p a t i o n des t r a v a i l l e u r s   au c a p i t a l ou aux résultats de la SE peut
ê t r e organisée par voie d'accord c o l l e c t i f négocié et conclu entre l'organe de
direction ou d'administration des sociétés fondatrices ou de la SE constituée
et     Les t r a v a i l l e u r s ou leurs           représentants          habilités   à négocier dans ces
sociétés.
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                      SECTION II : Dispositions finales
                                  Article 12
1.   Les Etats membres mettent en vigueur avant le 1er janvier 1992,       Les
mesures législatives,   réglementaires et administratives nécessaires, pour
se conformer à la présente directive. ..Ils en informent immédiatement La
Commission.
Les  dispositions   adoptées   en  vertu   du   premier  alinéa   se  réfèrent
explicitement à La présente directive.
2.   Les  Etats  membres   communiquent  à   La  Commission   les dispositions
essentielles de droit interne qu'ils adoptent dans le domaine régi par La
présente directive.
                                  Article 13
Les Etats membres sont destinataires de la présente directive.
Fait à Bruxelles, le                                      Par le Conseil
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         ANNEXE CALENDRIER POUR LE REGLEMENT ET LA  DIRECTIVE
Transmission au Conseil, au Parlement
Européen et au Comité Economique et social         Août 1989
Avis du Parlement Européen en 1ère    lecture
et du Comité Economique et Social                  Décembre  19 S 9
Position commune du Conseil                        Mars 1990
Avis du Parlement Européen e n 2 è m e lecture     Juillet  1990
Adoption  par le Conseil                           Octobre  1990
Applicabilité du règlement                         1er Janvier    1992
Notification de la directive aux
Etats Membres                                      Novembre  1990
Transposition de la directive
en droit national                                  1er Janvier    1992
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                                                                COM(89) 268 final
                                                       DOCUMENTS
FR                                                                         05 06
                                                                       25.8.1989
                                     N° de catalogue : CB-CO-89-367-FR-C
                                                             ISBN 92-77-52576-2
Office des publications officielles des Communautés européennes
L-2985 Luxembourg