CELEX: 51988PC0101
Language: pt
Date: 1988-05-18
Title: PROPOSTA DE DECIMA SEGUNDA DIRECTIVA DO CONSELHO EM MATERIA DE DIREITO DAS SOCIEDADES RELATIVA AS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA COM UM UNICO SOCIO

N ? C 173/10                            Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                     2. 7. 88
                                                             II
                                                    (Actos preparatórios)
                                                  COMISSÃO
              Proposta de décima segunda directiva do Conselho em matéria de direito das sociedades relativa
                             às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio
                                             COM(88) 101 final - SYN 135
                            (Apresentada pela Comissão ao Conselho, em 19 de Maio de 1988)
                                                       (88/C 173/10)
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,                            Considerando que as reformas introduzidas em algumas
                                                                 legislações, no decurso dos últimos anos com o objectivo
                                                                 de permitir a existência de sociedades de responsabili-
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade
                                                                 dade limitada com um único sócio, deram origem a di-
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?,            vergências entre as legislações dos Estados-membros;
Tendo em conta a proposta da Comissão,
                                                                 Considerando que é importante prever a criação de um
                                                                 instrumento jurídico que permita a limitação da respon-
Em cooperação com o Parlamento Europeu,                          sabilidade do impresário individual, em toda a Comuni-
                                                                 dade;
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e
Social,
                                                                 Considerando que uma sociedade de responsabilidade li-
                                                                 mitada pode ser unipessoal desde a sua constituição, ou
Considerando que é necessário coordenar, de modo a               por força da reunião na posse de uma só pessoa de todas
torná-las equivalentes, determinadas garantias que são           as suas partes sociais; que as participações no capital de
exigidas, nos Estados-membros, às sociedades na acep-            uma sociedade unipessoal devem ser nominativas e que é
ção do segundo parágrafo do artigo 58? do Tratado, a             necessário estabelecer certos limites relativamente às so-
fim de proteger os interesses tanto dos sócios como de           ciedades cujo sócio único seja uma pessoa colectiva;
terceiros;
                                                                 Considerando que a reunião de todas as partes sociais na
Considerando que, neste domínio, por um lado, as                 posse de uma única pessoa deve ser objecto de publici-
Directivas     68/151/CEE O ,       78/660/CEE (2)        e      dade;
83/349/CEE (3) do Conselho, relativas à publicidade,
validade das obrigações e invalidade da sociedade, bem
como às contas anuais e às contas consolidadas, são apli-        Considerando que as decisões adoptadas pelo sócio
cáveis ao conjunto das sociedades de capitais e que, por         único, na qualidade de assembleia geral de sócios, devem
outro, as Directivas 77/91/CEE (4), 78/855/CEE (5) e             assumir a forma escrita;
82/891/CEE (6) do Conselho relativas à constituição e
ao capital, bem como às fusões e às cisões, só são aplicá-
veis às sociedades anónimas;                                     Considerando que a forma escrita deve ser igualmente
                                                                 exigida para as convenções celebradas entre o sócio
                                                                 único e a sociedade,
Considerando que o Conselho adoptou, em 3 de No-
vembro de 1986, o programa de acção para as pequenas
e médias empresas;
                                                                 ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:
(') JO n9 L 65 de 14. 3. 1968, p. 8.                                                      Artigo 1°
O JO n? L 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
(3) JO n? L 193 de 18. 7. 1983, p. 1.                            As medidas de coordenação prescritas pela presente di-
(4) JO n? L 26 de 31. 1. 1977, p. 1.                             rectiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamen-
(5) JO n? L 295 de 20. 10. 1978, p. 36.                          tares e administrativas dos Estados-membros relativas às
(') JO n? L 378 de 31. 12. 1982, p. 42.                          seguintes formas de sociedades:
 ---pagebreak--- 2. 7. 88                                  Jornal Oficial das Comunidades Europeias                             N ? C 173/11
— no que se refere à Bélgica:                                        essa pessoa colectiva só incorrerá nessa responsabili-
     la société privée à responsabilité limitée / de perso-          dade se não tiver encontrado um outro sócio no
    nenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;                  prazo de um ano; ou
— no que se refere à Dinamarca:
                                                                 b) Que é exigido um capital mínimo à sociedade unipes-
     anpartsselskaber;                                               soal e que essa sociedade bem como o sócio único
                                                                     sejam sociedades que, à data do encerramento do ba-
— no que se refere à Alemanha:                                       lanço, não excedam os limites de dois dos três crité-
    die Gesellschaft mit beschrãnkter Haftung;                       rios previstos no artigo 27? da Directiva 78/660/CEE.
                                                                     Se uma das sociedades exceder esses limites e a situa-
— no que se refere à Grécia:                                         ção não for regularizada no decurso do ano seguinte
    r\ ETCiipía nepiopiajiévnç EI)$ÚVT|Ç;                            ao encerramento do balanço, o sócio único responde
                                                                     ilimitadamente pelas obrigações da sociedade unipes-
— no que se refere à Espanha:                                        soal, nascidas após esse encerramento.
    la sociedad de responsabilidad limitada;
— no que se refere à França:                                                                Artigo 3?
    la société à responsabilité limitée;                         Quando a sociedade se torna unipessoal por força da
                                                                 reunião de todas as partes sociais na posse de uma única
— no que se refere à Irlanda:                                    pessoa, tal facto deve ser indicado no processo ou trans-
    the private company limited by shares or by guaran-          crito no registo, nos termos dos n?s 1 e 2 do artigo 3° da
    tee;                                                         Directiva 68/151/CEE.
— no que se refere à Itália:
    la società a responsabilità limitata;                                                   Artigo 4°
— no que se refere ao Luxemburgo:                                1.     O sócio único exerce os poderes atribuídos à as-
    la société à responsabilité limitée;                         sembleia geral de sócios, não podendo delegá-los.
— no que se refere aos Países Baixos:
                                                                 2.     As decisões adoptadas pelo sócio único a que se re-
    de besloten vennootschap met beperkte aansprake-             fere o n? 1 devem ser lavradas em acta.
    lijkheid;
— no que se refere à Portugal:
                                                                                            Artigo 5o.
     a sociedade por quotas;
                                                                 1.     As convenções celebradas entre o sócio único e a
— no que se refere ao Reino Unido:                               sociedade devem assumir a forma escrita.
    the private company limited by shares or by guaran-
     tee.
                                                                 2.     A possibilidade de celebração de uma convenção
                                                                 entre o sócio único e a sociedade representada pelo
                            Artigo 2o.                           mesmo deve ter sido prevista pelos estatutos ou pelo acto
                                                                 constitutivo.
1.     A sociedade pode ter um sócio único, quer no mo-
mento da sua constituição, quer por força da reunião de
todas as partes sociais na posse de uma única pessoa (so-
ciedade unipessoal). As participações no capital de uma                                     Artigo 6o.
sociedade unipessoal são nominativas.
                                                                 As disposições da presente directiva são aplicáveis nos
                                                                 Estados-membros que permitam a existência de socieda-
2.     Uma sociedade unipessoal, cujo sócio único seja           des anónimas unipessoais.
uma pessoa colectiva, não pode ser o sócio único de ou-
tra sociedade.
                                                                                            Artigo 7?
3.     Sempre que o sócio único for uma pessoa colectiva,
os Estados-membros prevêem:                                      Um Estado-membro pode decidir não aplicar o disposto
                                                                 na presente directiva no caso de a sua legislação prever a
a) Que a pessoa colectiva responde ilimitadamente pelas          possibilidade de o empresário individual constituir uma
   obrigações da sociedade, nascidas durante todo o pe-          empresa de responsabilidade limitada com um patrimó-
    ríodo em que ela seja o sócio único. Contudo, os Es-         nio afecto a uma determinada actividade desde que, no
   tados-membros podem prever que, no caso da pessoa             que se refere a essas empresas, se prevejam garantias
    colectiva se ter tornado o sócio único, por força da         equivalentes às impostas pelo direito comunitário às so-
    reunião numa só pessoa de todas as partes sociais,           ciedades a que se aplica a presente directiva.
 ---pagebreak--- N ? C 173/12                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                    2. 7. 88
                          Artigo 8?                               que as disposições da presente directiva só se apliquem a
                                                                  partir de 1 de Janeiro de 1991.
1.    Os Estados-membros porão em vigor, antes de 1 de
Janeiro de 1990, as disposições legislativas, regulamenta-        3.    Os Estados-membros comunicarão à Comissão o
res e administrativas necessárias para darem cumpri-              texto das principais disposições de direito nacional que
mento à presente directiva. Desse facto informarão a Co-          adoptem no domínio regulado pela presente directiva.
missão.
                                                                                            Artigo 9o.
2.    No que se refere às sociedades já existentes em             Os Estados-membros são destinatários da presente direc-
1 de Janeiro de 1990, os Estados-membros podem prever             tiva.
             Proposta de directiva do Conselho que altera a Directiva 85/3/CEE relativa aos pesos, às di-
                      mensões e a certas outras características técnicas de certos veículos rodoviários
                                                      COM(88) 286 final
                              (Apresentada pela Comissão ao Conselho, em 25 de Maio de 1988)
                                                         (88/C 173/11)
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,                                 «Artigo 7°.
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade                    Os Estados-membros, após consulta da Comissão, to-
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 75?,                 marão as medidas necessárias para darem cumpri-
                                                                     mento à presente Directiva:
Tendo em conta a proposta da Comissão,
                                                                     — a partir de 1 de Julho de 1986, no que respeita à
Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu,
                                                                          aplicação de todas as disposições com excepção
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e                            das do artigo 4? e do Anexo II, assim como dos
Social,                                                                   pontos 2.3 e 3.4 do Anexo I,
Considerando que a Directiva 85/3/CEE ('), com a úl-                 — a partir de 1 de Janeiro de 1990, no que respeita à
tima redacção que lhe foi dada pela Directiva                             aplicação do artigo 4?, do ponto 2.3 do Anexo I e
86/360/CEE (2) estabelece dimensões máximas autoriza-                     do Anexo II,
das para todos os veículos destinados ao transporte de
mercadorias, de mais de 3,5 toneladas, e pesos máximos               — a partir de 1 de Janeiro de 1992, no que respeita à
autorizados de veículos e pesos máximos autorizados por                   aplicação do ponto 3.4 do Anexo I.
eixo apenas de conjuntos de veículos de cinco ou seis                 Os Estados-membros informarão a Comissão sobre as
eixos e reboques que fazem parte de conjuntos de veícu-               medidas que tomarem com vista à aplicação da pre-
los;                                                                  sente directiva.»
Considerando que também devem ser fixados o peso má-
ximo autorizado de veículos e o peso máximo autorizado            2. No Anexo I, aditar um ponto com a seguinte redac-
sobre o eixo motor de veículos rígidos de dois eixos,                 ção:
                                                                      «2.3 Veículos rígidos de dois eixos 18 toneladas».
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:
                                                                  3. O ponto 3.4 do Anexo I passa a ter a seguinte redac-
                          Artigo Io.                                  ção:
A Directiva 85/3/CEE do Conselho é alterada do se-                    «3.4 Eixo motor dos veículos referidos nos pontos 2.2
guinte modo:                                                          e 2.3 11,5 toneladas».
1. O artigo 7° passa a ter a seguinte redacção:
                                                                                            Artigo 2o.
(') JO n? L 2 de 3. 1. 1985, p. 14.                               Os Estados-membros são destinatários da presente Di-
O JO n? L 217 de 5. 8. 1986, p. 19.                               rectiva.