CELEX: 62005CJ0112
Language: fi
Date: 2007-10-23
Title: Yhteisöjen tuomioistuimen tuomio (suuri jaosto) 23 päivänä lokakuuta 2007. # Euroopan yhteisöjen komissio vastaan Saksan liittotasavalta. # Jäsenyysvelvoitteiden noudattamatta jättäminen - EY 56 artikla - Volkswagen-nimistä osakeyhtiötä koskeva lainsäädäntö. # Asia C-112/05.

Asia C-112/05
      Euroopan yhteisöjen komissio
      vastaan
      Saksan liittotasavalta
      Jäsenyysvelvoitteiden noudattamatta jättäminen – EY 56 artikla – Volkswagen-nimistä osakeyhtiötä koskeva lainsäädäntö
      Tuomion tiivistelmä
      Pääomien vapaa liikkuvuus – Rajoitukset – Yhtiöoikeus
      (EY 56 artiklan 1 kohta)
      Jäsenvaltio, joka pitää voimassa sellaista lainsäädäntöä, jossa yleisesti sovellettavista yhtiöoikeuden säännöistä poiketen
         rajataan kunkin osakkeenomistajan äänioikeus tietyssä yhtiössä 20 prosenttiin mainitun yhtiön yhtiöpääomasta ja vaaditaan
         yli 80 prosentin enemmistö yhtiöpääomasta tiettyihin yhtiökokouksen päätöksiin sekä annetaan yleisesti sovellettavista oikeussäännöistä
         poiketen jäsenvaltiolle ja kyseisen jäsenvaltion alueelliselle julkisyhteisölle kummallekin oikeus nimetä mainitun yhtiön
         hallintoneuvostoon kaksi edustajaa, ei noudata EY 56 artiklan 1 kohdan mukaisia velvoitteitaan.
      
      Se, että vaadittavaksi enemmistöksi asetetaan yli 80 prosenttia yhtiöpääomasta, on yleisesti sovellettavista oikeussäännöistä
         poikkeava vaatimus, joka on asetettu erityislainsäädännöllä, ja antaa jokaiselle osakkeenomistajalle, jolla on 20 prosenttia
         yhtiöpääomasta, mahdollisuuden määrävähemmistöön sekä luo esillä olevassa asiassa välineen, jonka avulla julkisilla toimijoilla
         on mahdollisuus yleisesti sovellettavan oikeuden edellyttämää pienemmällä sijoituksella hankkia määrävähemmistö, jonka avulla
         niiden on mahdollista vastustaa tärkeitä päätöksiä. Kun erityislainsäädännöllä asetetaan äänioikeuden enimmäismäärä juuri
         tähän 20 prosenttiin, sillä luodaan sellainen oikeudellinen kehikko, jonka avulla mainituilla julkisilla toimijoilla on mahdollisuus
         käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa tällä pienemmällä sijoituksella. Tällainen tilanne, joka rajoittaa sitä mahdollisuutta,
         että muut osakkeenomistajat ovat osakkaana yhtiössä tarkoituksenaan luoda tai ylläpitää yhtiöön pysyviä ja suoria yhteyksiä,
         jotka antavat todellisen mahdollisuuden osallistua yhtiön johtamiseen tai sen valvontaan, on omiaan saamaan muista jäsenvaltioista
         peräisin olevat sijoittajat luopumaan suorista sijoituksista vähentämällä mielenkiintoa osuuden hankkimiseen mainitun yhtiön
         pääomasta, ja se on siis pääomanliikkeiden rajoitus.
      
      Sama koskee oikeutta nimetä kaksi edustajaa hallintoneuvostoon, koska se on erityinen oikeus, jolla poiketaan yleisesti sovellettavasta
         yhtiöoikeudesta ja joka on säädetty ainoastaan julkisten toimijoiden hyväksi kansallisella lainsäädäntötoimenpiteellä. Antaessaan
         julkisille toimijoille merkittävämmän mahdollisuuden osallistua hallintoneuvoston toimintaan kuin minkä niiden osakkeenomistajan
         asema muutoin mahdollistaisi mainittu toimenpide luo siis välineen, joka antaa julkisille toimijoille mahdollisuuden käyttää
         niiden sijoituksia suurempaa vaikutusvaltaa.
      
      (ks. 43–46, 50–52, 54, 56, 59, 61, 62, 64, 66, 68 ja 82 kohta sekä tuomiolauselma)
YHTEISÖJEN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (suuri jaosto)
      23 päivänä lokakuuta 2007 (*)
      
      Jäsenyysvelvoitteiden noudattamatta jättäminen – EY 56 artikla – Volkswagen-nimistä osakeyhtiötä koskeva lainsäädäntö
      Asiassa C‑112/05,
      jossa on kyse EY 226 artiklaan perustuvasta jäsenyysvelvoitteiden noudattamatta jättämistä koskevasta kanteesta, joka on nostettu
         4.3.2005,
      
      Euroopan yhteisöjen komissio, asiamiehinään F. Benyon ja G. Braun, prosessiosoite Luxemburgissa,
      
      kantajana,
      vastaan
      Saksan liittotasavalta, asiamiehinään M. Lumma ja A. Dittrich, avustajanaan Rechtsanwalt H. Wissel,
      
      vastaajana,
      YHTEISÖJEN TUOMIOISTUIN (suuri jaosto),
      toimien kokoonpanossa: presidentti V. Skouris, jaostojen puheenjohtajat P. Jann (esittelevä tuomari), C. W. A. Timmermans,
         A. Rosas, K. Lenaerts ja L. Bay Larsen sekä tuomarit J. N. Cunha Rodrigues, R. Silva de Lapuerta, K. Schiemann, J. Makarczyk,
         E. Levits, A. Ó Caoimh ja P. Lindh,
      
      julkisasiamies: D. Ruiz-Jarabo Colomer,
      kirjaaja: hallintovirkamies B. Fülöp,
      ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä ja 12.12.2006 pidetyssä istunnossa esitetyn,
      kuultuaan julkisasiamiehen 13.2.2007 pidetyssä istunnossa esittämän ratkaisuehdotuksen,
      on antanut seuraavan
      tuomion
      1        Euroopan yhteisöjen komissio vaatii kanteellaan yhteisöjen tuomioistuinta toteamaan, että Volkswagenwerk-nimisen rajavastuuyhtiön
         yksityistämisestä 21.7.1960 annetun lain (Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft
         mit beschränkter Haftung in private Hand; BGBl. 1960 I, s. 585 ja BGBl. 1960 III, s. 641‑1‑1; jäljempänä VW-laki), sellaisena
         kuin sitä sovelletaan nyt käsiteltävänä olevaan asiaan, 2 §:n 1 momentilla ja 4 §:n 1 ja 3 momentilla rikotaan EY 43 ja EY
         56 artiklaa.
      
       Asiaa koskevat oikeussäännöt
       Osakeyhtiölaki
      2        Osakeyhtiölain (Aktiengesetz), joka on annettu 6.9.1965 (BGBl. 1965 I, s. 1089; jäljempänä osakeyhtiölaki), sellaisena kuin
         se on muutettuna lailla yritysten valvonnasta ja avoimuudesta (Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich),
         joka on annettu 27.4.1998 (BGBl. 1998 I, s. 786), 134 §:n 1 momentissa säädetään seuraavaa:
      
      ”Äänioikeutta käytetään osakkeiden nimellisarvon tai, mikäli kyseessä ovat nimellisarvottomat osakkeet (’Stückaktien’), niiden
         lukumäärän mukaan. Yhtiöissä, joita ei ole noteerattu arvopaperipörssissä, voidaan yhtiöjärjestyksen nojalla rajoittaa sellaisten
         osakkaiden äänioikeutta, joilla on useita osakkeita, ja määrätä ehdoton tai asteittain kasvava enimmäismäärä. – –”
      
      3        Osakeyhtiölain 101 §:n 2 momentissa säädetään seuraavaa:
      
      ”Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä oikeudesta nimetä edustajia hallintoneuvostoon, ja tämä oikeus voidaan antaa ainoastaan
         tietyille osakkaille tai tiettyjen osakkeiden haltijoille. Tiettyjen osakkeiden haltijat voivat olla edustettuina vain, jos
         osakkeet ovat nimennäisosakkeita, joiden luovuttaminen edellyttää yhtiön antamaa lupaa. Osakkeenomistajien, joilla on oikeus
         olla edustettuina, osakkeet eivät ole erityinen osakelaji. Myönnetyt oikeudet määrätä edustajia eivät yhteensä voi vastata
         enempää kuin kolmasosaa laissa tai yhtiöjärjestyksessä säädetystä osakkeenomistajien hallintoneuvostossa olevien edustajien
         määrästä. [VW-lain] 4 §:n 1 momenttia ei muuteta.”
      
       VW-laki
      4        VW-lain 1 §:n 1 momentissa todetaan, että Volkswagenwerk‑niminen rajavastuuyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi (jäljempänä Volkswagen).
      
      5        VW-lain 2 §:n, joka koskee äänioikeutta ja sen rajoituksia, 1 momentissa säädetään seuraavaa:
      
      ”Osakkeenomistajan, jonka hallussa olevien osakkeiden nimellisarvo on yli viidennes yhtiöpääomasta, äänioikeus vastaa vain
         sitä äänimäärää, jonka sellainen määrä osakkeita, joiden nimellisarvo vastaa viidennestä yhtiöpääomasta, tuottaa.”
      
      6        Saman lain 3 §:n, joka koskee edustusta äänioikeuden käyttämisessä, 5 momentissa säädetään seuraavaa:
      
      ”Yhtiökokouksessa kukaan ei voi käyttää sellaista äänivaltaa, joka vastaa sellaista osakkeiden määrää, joka on yli viidesosa
         yhtiöpääomasta.”
      
      7        Mainitun lain 4 §:ssä, jonka otsikko on ”Yhtiöjärjestys”, säädetään seuraavaa:
      
      ”1.      Saksan liittotasavalta ja Niedersachsenin osavaltio voivat kumpikin nimittää kaksi hallintoneuvoston jäsentä, jos niillä on
         yhtiön osakkeita.
      
      – –
      3.      Yhtiökokouksen päätökset, jotka osakeyhtiölain mukaan edellyttävät vähintään kolmen neljäsosan enemmistöä siitä yhtiöpääomasta,
         joka on edustettuna päätöksentekohetkellä, edellyttävät yli neljän viidesosan enemmistöä siitä yhtiöpääomasta, joka on edustettuna
         päätöksentekohetkellä.”
      
       Oikeudenkäyntiä edeltänyt menettely
      8        Esitettyään Saksan liittotasavallalle virallisen huomautuksen ja varattuaan sille mahdollisuuden esittää huomautuksensa VW-lain
         2 §:n 1 momentista ja 4 §:n 1 ja 3 momentista, komissio antoi 1.4.2004 perustellun lausunnon, jossa se totesi, että mainitut
         kansalliset säännökset ovat EY 56 artiklassa taatun pääomien vapaan liikkuvuuden ja EY 43 artiklassa taatun sijoittautumisvapauden
         rajoituksia. Koska mainittu jäsenvaltio ei ollut toteuttanut kyseisen perustellun lausunnon noudattamisen edellyttämiä toimenpiteitä
         asetetussa määräajassa, komissio nosti nyt esillä olevan kanteen, jonka tueksi se väittää, että mainittujen säännösten voimassa
         pitämisellä rikotaan EY 56 ja EY 43 artiklaa.
      
       Kanne
      9        Komissio toteaa, että kyseessä olevat VW-lain säännökset, joissa ensinnäkin yleisesti sovellettavista oikeussäännöistä poiketen
         rajataan kunkin osakkeenomistajan äänioikeus 20 prosenttiin Volkswagenin yhtiöpääomasta, toiseksi vaaditaan yli 80 prosentin
         enemmistö edustettuna olevasta pääomasta sellaisiin yhtiökokouksen päätöksiin, joihin yleisesti sovellettavissa oikeussäännöissä
         vaaditaan vain 75 prosentin enemmistö, ja kolmanneksi sallitaan yleisesti sovellettavista oikeussäännöistä poiketen se, että
         liittovaltio ja Niedersachsenin osavaltio voivat kumpikin nimetä mainitun yhtiön hallintoneuvostoon kaksi edustajaa, ovat
         omiaan vähentämään kiinnostusta suoriin sijoituksiin ja että ne ovat näin ollen EY 56 artiklassa tarkoitettuja pääomien vapaan
         liikkuvuuden rajoituksia.
      
      10      Komissio ei esitä mitään erityisiä perusteita osoittaakseen, että EY 43 artiklaa on rikottu.
      
      11      Saksan liittotasavalta riitauttaa sen perusteen oikeellisuuden, johon komissio EY 56 artiklan rikkomisen osalta vetoaa.
      
      12      Saksan liittotasavalta huomauttaa, että komissio ei ole lausunut mitään EY 43 artiklan rikkomisen osalta, ja katsoo näin ollen,
         että mainittu peruste ei ole enää riidan kohteena.
      
       EY 43 artiklan rikkominen
      13      Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan sijoittautumisvapautta koskevien EY:n perustamissopimuksen määräysten aineelliseen soveltamisalaan
         kuuluvat kansalliset säännökset, joita sovelletaan, kun kyseisen jäsenvaltion kansalainen omistaa toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneesta
         yhtiöstä sellaisen osuuden, joka antaa hänelle selvän vaikutusvallan kyseisen yhtiön päätöksiin ja mahdollisuuden määrätä
         yhtiön toiminnasta (ks. erityisesti asia C‑251/98, Baars, tuomio 13.4.2000, Kok. 2000, s. I‑2787, 22 kohta; asia C‑196/04,
         Cadbury Schweppes ja Cadbury Schweppes Overseas, tuomio 12.9.2006, Kok. 2006, s. I‑7995, 31 kohta ja asia C‑524/04, Test Claimants
         in the Thin Cap Group Litigation, tuomio 13.3.2007, 27 kohta, ei vielä julkaistu oikeustapauskokoelmassa).
      
      14      Esillä olevassa asiassa asiakirjoista ja muun muassa Saksan liitotasavallan puolustuksekseen esittämistä perusteluista ilmenee,
         että esillä olevassa asiassa kyseessä olevat VW-lain säännökset koskevat ainakin osittain sellaista mahdollista tilannetta,
         jossa osakkeenomistaja, jonka tarkoituksena on käyttää määräävää vaikutusvaltaa yrityksessä, ottaa Volkswagenin määräysvaltaansa.
      
      15      On kuitenkin todettava, että komissio ei ole vedonnut kannekirjelmässään tai vastauskirjelmässään eikä istunnossa erityisiin
         perusteluihin, jotka olisivat koskeneet mahdollista sijoittautumisvapauden rajoittamista.
      
      16      Kanne on näin ollen hylättävä EY 43 artiklan rikkomista koskevilta osin.
      
       EY 56 artiklan rikkominen
      17      Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan EY 56 artiklan 1 kohdassa kielletään yleisesti pääomien liikkuvuuden rajoitukset jäsenvaltioiden
         välillä (ks. erityisesti yhdistetyt asiat C‑282/04 ja C‑283/04, komissio v. Alankomaat, tuomio 28.9.2006, Kok. 2006, s. I‑9141,
         18 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
      
      18      Koska perustamissopimuksessa ei määritellä EY 56 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen ”pääomanliikkeiden” käsitettä, yhteisöjen
         tuomioistuin on jo aiemmin todennut, että perustamissopimuksen 67 artiklan (joka on kumottu Amsterdamin sopimuksella) täytäntöönpanosta
         24.6.1988 annetun neuvoston direktiivin 88/361/ETY (EYVL L 178, s. 5) liitteenä olevalla nimikkeistöllä on ohjeellista arvoa.
         Niinpä EY 56 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja pääomanliikkeitä ovat muun muassa suorat sijoitukset eli, kuten tästä nimikkeistöstä
         ja siihen liittyvistä selityksistä ilmenee, kaikenlaiset luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden tekemät sijoitukset,
         joiden tarkoituksena on pysyvien ja suorien yhteyksien luominen tai ylläpitäminen pääoman sijoittajan ja sen yrityksen välillä,
         jonka käyttöön pääoma annetaan taloudellisen toiminnan harjoittamista varten (ks. vastaavasti asia C‑446/04, Test Claimants
         in the FII Group Litigation, tuomio 12.12.2006, Kok. 2006, s. I‑11753, 179–181 kohta ja asia C‑157/05, Holböck, tuomio 24.5.2007,
         33 ja 34 kohta, ei vielä julkaistu oikeustapauskokoelmassa). Uuden tai olemassa olevan yrityksen osakkeiden omistamisen osalta
         tavoite luoda tai ylläpitää pysyviä taloudellisia yhteyksiä edellyttää, kuten kyseisistä selityksistä ilmenee, että osakkeenomistajan
         omistama osakemäärä antaa sille joko kansallisen osakeyhtiölainsäädännön nojalla tai muutoin todellisen mahdollisuuden osallistua
         yhtiön johtamiseen tai sen valvontaan (ks. em. asia Test Claimants in the FII Group Litigation, tuomion 182 kohta ja em. asia
         Holböck, tuomion 35 kohta; ks. myös asia C‑367/98, komissio v. Portugali, tuomio 4.6.2002, Kok. 2002, s. I‑4731, 38 kohta;
         asia C‑483/99, komissio v. Ranska, tuomio 4.6.2002, Kok. 2002, s. I‑4781, 37 kohta; asia C‑503/99, komissio v. Belgia, tuomio
         4.6.2002, Kok. 2002, s. I‑4809, 38 kohta; asia C‑463/00, komissio v. Espanja, tuomio 13.5.2003, Kok. 2003, s. I‑4581, 53 kohta;
         asia C‑98/01, komissio v. Yhdistynyt kuningaskunta, tuomio 13.5.2003, Kok. 2003, s. I‑4641, 40 kohta; asia C‑174/04, komissio
         v. Italia, tuomio 2.6.2005, Kok. 2005, s. I‑4933, 28 kohta sekä em. asia komissio v. Alankomaat, tuomion 19 kohta).
      
      19      Kyseisen sijoitustyypin osalta yhteisöjen tuomioistuin on täsmentänyt, että EY 56 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuiksi ”rajoituksiksi”
         on luokiteltava kansalliset toimenpiteet, jotka ovat omiaan estämään tai rajoittamaan osakkeiden hankintaa kyseessä olevista
         yrityksistä tai jotka ovat omiaan saamaan muista jäsenvaltioista peräisin olevat sijoittajat luopumaan sijoituksesta mainittujen
         yritysten pääomaan (ks. em. asia komissio v. Portugali, tuomion 45 kohta; em. asia komissio v. Ranska, tuomion 41 kohta; em.
         asia komissio v. Espanja, tuomion 61 kohta; em. asia komissio v. Yhdistynyt kuningaskunta, tuomion 47 kohta; em. asia komissio
         v. Italia, tuomion 30 ja 31 kohta ja em. asia komissio v. Alankomaat, tuomion 20 kohta).
      
      20      Esillä olevassa asiassa Saksan liittotasavalta vetoaa lähinnä siihen, että VW-laki ei ole kolmessa edeltävässä kohdassa mainitussa
         oikeuskäytännössä tarkoitettu kansallinen toimenpide. Se toteaa lisäksi, että kyseisen lain riidanalaiset säännökset yhdessä
         tai erikseen tarkasteltuna eivät myöskään ole mainitussa oikeuskäytännössä tarkoitettuja rajoituksia.
      
      21      Komission EY 56 artiklan rikkomista koskevan kanneperusteensa tueksi esittämiä väitteitä on tarkasteltava näiden näkökohtien
         valossa.
      
       Kansallisen toimenpiteen olemassaolo
       Asianosaisten lausumat
      22      Saksan liittotasavalta muistuttaa siitä, että VW-laki perustuu sovitteluratkaisuun, joka tehtiin vuonna 1959 sellaisten henkilöiden
         ja ryhmittymien välillä, jotka 1950-luvulla vetosivat Volkswagenwerk-nimistä rajavastuuyhtiötä koskeviin oikeuksiin. Tuolloin
         sekä ammattiliitot ja palkansaajat että liittovaltio ja Niedersachsenin osavaltio vetosivat mainittua yritystä koskeviin oikeuksiinsa.
         Kyseisessä sovitteluratkaisussa palkansaajat ja ammattiliitot luopuivat vaatimasta omistusoikeutta mainittuun yhtiöön ja saivat
         tätä luopumista vastaan vakuutuksen siitä, että heitä suojataan suurelta osakkeenomistajalta, jolla olisi yksin hallitseva
         määräysvalta mainitussa yhtiössä.
      
      23      Saksan liittotasavalta selittää, että kyseinen sovitteluratkaisu johti ensinnäkin siihen, että liittovaltio ja Niedersachsenin
         osavaltio tekivät 12.11.1959 sopimuksen (Staatsvertrag), ja sittemmin siihen, että tämän sopimuksen perusteella annettiin
         9.5.1960 laki Volkswagenwerk-nimisen rajavastuuyhtiön oikeussuhteiden sääntelystä (Gesetz über die Regelung der Rechtsverhältnisse
         bei der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung; BGBl. 1960 I, s. 301), jota seurasi Volkswagenin yhtiöjärjestyksen
         hyväksyminen 6.7.1960 ja lopulta VW-laki, jossa toistettiin säännöt, jotka yhtiöjärjestykseen oli jo kirjattu.
      
      24      Saksan liittotasavallan mukaan sillä, että VW-lailla perustettiin Volkswagen-niminen osakeyhtiö ja yksityistettiin se, vain
         ilmaistiin osakkeenomistajien ja kaikkien niiden muiden henkilöiden ja ryhmittymien tahto, jotka olivat vedonneet tätä yritystä
         koskeviin yksityisoikeudellisiin oikeuksiinsa. Pääomien vapaan liikkuvuuden osalta kyseinen laki on siten rinnastettava osakassopimukseen.
         Pacta sunt servanda -periaatteen mukaan kyseinen sovitteluratkaisu on nykyään edelleen täysimääräisesti voimassa.
      
      25      Komissio katsoo, että näillä menneisyyteen liittyvillä näkökohdilla ei ole merkitystä. Komission Saksan liittotasavaltaan
         kohdistamat moitteet eivät koske sen lainsäädäntötoiminnan syitä, johon mainittu jäsenvaltio on ryhtynyt vuonna 1960, vaan
         ne koskevat sitä, että kyseinen jäsenvaltio on edelleen lainsäädäntötasolla passiivinen, koska VW-laki on jo pitkään ollut
         pääomien vapaan liikkuvuuden vaatimusten vastainen.
      
       Yhteisöjen tuomioistuimen arviointi asiasta
      26      Vaikka VW-laissa vain toistettaisiin yksityisoikeudelliseksi luokiteltava sopimus, kuten Saksan liittotasavalta väittää, on
         todettava, että pelkästään se, että kyseisestä sopimuksesta on tehty laki, on riittävä peruste sille, että mainitun sopimuksen
         katsotaan olevan kansallinen toimenpide pääomien vapaan liikkuvuuden kannalta.
      
      27      Se, että kansalliset elimet, joilla on asianmukainen lainsäädäntövalta, käyttävät tätä valtaa, on malliesimerkki julkisen
         vallan käytöstä.
      
      28      Lisäksi on todettava, että kyseisen lain säännöksiä ei ole enää mahdollista muuttaa vain sen perusteella, että alkuperäisen
         sopimuksen osapuolet niin tahtovat, vaan kaikki muutokset edellyttävät uudesta laista äänestämistä Saksan liittotasavallan
         valtiosääntöoikeuden menettelyjen mukaan.
      
      29      Näin ollen Saksan liittotasavallan väite, jonka mukaan VW-laki ei ole pääomien vapaan liikkuvuuden kannalta katsottuna kansallinen
         toimenpide, on hylättävä.
      
       Rajoitusten olemassaolo
      30      Kun otetaan huomioon asianosaisten perustelut, jotka koskevat kahta ensimmäistä väitettä, sekä kumulatiiviset vaikutukset,
         joita niillä kahdella VW-lain säännöksellä on, joita mainitut väitteet koskevat, on todettava, että mainittuja väitteitä on
         tarkasteltava yhdessä.
      
       Ensimmäinen ja toinen väite, jotka koskevat äänioikeuden enimmäismäärän asettamista 20 prosenttiin ja määrävähemmistön asettamista
         20 prosenttiin
      
      –        Asianosaisten lausumat
      31      Siitä, että VW-lain 2 §:n 1 momentissa säädetään kunkin osakkeenomistajan äänioikeuden enimmäismääräksi 20 prosenttia Volkswagenin
         yhtiöpääomasta, komissio toteaa ensinnäkin, että kyseinen sääntö on ristiriidassa sen vaatimuksen kanssa, että osuus kyseisestä
         pääomasta korreloi tähän osuuteen liittyvän äänioikeuden kanssa. Komissio myöntää, että äänioikeudelle asetettu enimmäismäärä
         on yhtiöoikeudessa yleisesti käytetty väline, jota myös muissa jäsenvaltioissa käytetään, mutta toteaa, että se, että valtio
         tarjoaa mahdollisuuden ottaa tällaisen välineen käyttöön yhtiön yhtiöjärjestyksessä, kuten asia on Saksan oikeudessa sellaisten
         osakeyhtiöiden osalta, joita ei noteerata arvopaperipörssissä, eroaa huomattavasti siitä, että valtio antaa lainsäätäjänä
         tätä koskevan säännöksen yhden ainoan yrityksen osalta ja selvästi itse hyötyy siitä, kuten asia on VW-lain 2 §:n 1 momentin
         osalta.
      
      32      Saksan liittotasavalta muistuttaa siitä, että kun Volkswagen perustettiin, äänioikeuden enimmäismäärä asetettiin kaikkien
         muiden osakkeenomistajien paitsi liittovaltion ja Niedersachsenin osavaltion osalta 0,01 prosenttiin, kun taas viimeksi mainitut
         saattoivat kumpikin käyttää äänioikeuttaan 20 prosentin osuutensa mukaisessa suhteessa. Vuoden 1970 aikana tämä kahta viimeksi
         mainittua toimijaa koskeva poikkeusasema kuitenkin lakkautettiin ja äänioikeuden enimmäismäärä nostettiin 20 prosenttiin siten,
         että sitä sovellettiin erotuksetta kaikkiin osakkeenomistajiin. Saksan liittotasavalta korostaa, että mainitusta ajankohdasta
         lukien VW-lain kyseessä olevaa säännöstä on erotuksetta sovellettu kaikkiin Volkswagenin osakkeenomistajiin. Asiaa koskevat
         oikeussäännöt ovat tältä osin erilaiset kuin ne oikeussäännöt, joista oli kyse siinä oikeuskäytännössä, johon komissio viittaa
         esillä olevassa asiassa osoittaakseen, että pääomien vapaan liikkuvuuden rajoituksia on olemassa (em. asia komissio v. Portugali,
         tuomion 36 ja 44 kohta; em. asia komissio v. Ranska, tuomion 35 ja 40 kohta; em. asia komissio v. Belgia, tuomion 36 kohta;
         em. asia komissio v. Espanja, tuomion 51 ja 56 kohta; em. asia komissio v. Yhdistynyt kuningaskunta, tuomion 38 ja 43 kohta
         ja em. asia komissio v. Italia, tuomion 26 kohta). Mainittu oikeuskäytäntö koskee nimittäin valtion hyväksi vahvistettuja
         erityisiä oikeuksia. Saksan liittotasavallan mukaan pääomien vapaan liikkuvuuden suojatun alan mahdollinen laajentaminen valtion
         erityisten oikeuksien ulkopuolelle laajentaisi kyseisen vapauden soveltamisalan äärettömyyksiin.
      
      33      Saksan liittotasavalta kiistää väitteen, jonka mukaan yhtiöpääomasta olevan osuuden olisi korreloitava yhtiön osakkeenomistajien
         äänioikeuden kanssa, ja väittää, että kansallisella lainsäätäjällä on vapaus säätää lakeja kansallisen yhtiöoikeuden alalla
         ja määrätä tiettyihin yritysryhmiin tai jopa vain yhteen yritykseen sovellettavista säännöistä, koska senkaltaisesta lainsäädännöstä
         ei aiheudu vapaan liikkuvuuden estettä.
      
      34      Komissio toteaa toiseksi määrävähemmistön asettamisesta 20 prosenttiin, että kun sellaisiin yhtiökokouksen päätöksiin, jotka
         yleisesti sovellettavan yhtiöoikeuden mukaan edellyttävät vain vähintään 75 prosentin enemmistöä, vaaditaan yli 80 prosentin
         enemmistö edustetusta pääomasta, VW-lain 4 §:n 3 momentilla mahdollistetaan se, että Niedersachsenin osavaltio estää mainitunkaltaiset
         päätökset, koska sillä on 20 prosentin suuruinen osuus, jonka se on omistanut Volkswagenin yksityistämisestä saakka. Komission
         mukaan vaatimus korkeammasta 80 prosentin rajasta on asetettu ainoastaan julkisen vallan hyväksi, vaikka se ei muodollisesti
         olekaan syrjivä.
      
      35      Komissio myöntää, että osakeyhtiölaki sallii 75 prosenttia korkeampien prosenttiosuuksien vahvistamisen kyseessä olevien päätösten
         tekemistä varten, mutta korostaa, että kyseessä on sellainen osakkeenomistajille annettu vapaus, jota he voivat päättää käyttää
         tai jonka he voivat jättää käyttämättä. VW-lain 4 §:n 3 momentissa edellytetyn 80 prosentin rajan on sitä vastoin määrännyt
         Volkswagenin osakkeenomistajille lainsäätäjä järjestääkseen itselleen senaikaisena suurimpana osakkeenomistajana määrävähemmistön.
      
      36      Saksan liittotasavalta korostaa aluksi, että kyseessä olevaa VW-lain säännöstä, kuten myös äänioikeuden enimmäismäärän asettamista
         20 prosenttiin koskevaa säännöstä, sovelletaan erotuksetta kaikkiin Volkswagenin osakkeenomistajiin. Saksan liittotasavalta
         katsoo siis, että kyseessä oleva säännös ei ole pääomien vapaan liikkuvuuden rajoitus, koska siinä ei anneta valtiolle erityistä
         oikeutta.
      
      37      Saksan liittotasavalta toteaa lisäksi, että osakeyhtiölaissa tai yhteisön asiaa koskevissa säännöksissä ei säädetä minkäänlaisesta
         määrävähemmistön asettamista koskevasta rajoituksesta. Tilanne, jossa Niedersachsenin osavaltiolla on mahdollisuus muodostaa
         määrävähemmistö, vastaa minkä tahansa yhtä merkittävän osakkeenomistajan tavanomaista tilannetta. Saksan liittotasavalta korostaa
         tältä osin, että se, että Niedersachsenin osavaltiolla on tällä hetkellä noin 20 prosentin osuus Volkswagenin yhtiöpääomasta,
         on seurausta yksityisenä sijoittajana markkinoilla tehdyistä sijoituksista.
      
      –       Yhteisöjen tuomioistuimen arviointi asiasta
      38      Kuten Saksan liittotasavalta on huomauttanut, enimmäismäärän asettaminen äänioikeudelle on yhtiöoikeudessa yleisesti tunnettu
         väline.
      
      39      Asianosaiset ovat muutoinkin yksimielisiä siitä, että osakeyhtiölain 134 §:n 1 momentin ensimmäisessä virkkeessä esitetään
         periaate, jonka mukaan äänioikeus on suhteessa yhtiöpääomasta omistettuun osuuteen, ja siitä, että mainitun pykälän toisessa
         virkkeessä sallitaan äänioikeuden rajoittaminen tietyissä tapauksissa.
      
      40      Kuten komissio kuitenkin on perustellusti todennut, sellaisen osakkeenomistajille annetun mahdollisuuden, jonka käyttämisestä
         tai käyttämättä jättämisestä he voivat vapaasti päättää, ja lainsäädäntöteitse osakkeenomistajille asetetun sellaisen erityisen
         velvollisuuden, josta osakkeenomistajille ei ole annettu mahdollisuutta poiketa, välillä on ero.
      
      41      Lisäksi asianosaiset ovat yksimielisiä siitä, että yritysten valvonnasta ja avoimuudesta annetun lain antamisen jälkeisessä
         osakeyhtiölain sanamuodossa 134 §:n 1 momentin ensimmäisellä virkkeellä poistettiin mahdollisuus ottaa käyttöön äänioikeuden
         rajoituksia sellaisten yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä, jotka on noteerattu arvopaperipörssissä. Kuten komissio on todennut
         Saksan hallituksen sitä kiistämättä, koska Volkswagen on arvopaperipörssissä noteerattu yhtiö, äänioikeudelle ei tavallisesti
         voitaisi ottaa käyttöön enimmäismäärää sen yhtiöjärjestyksessä.
      
      42      Saksan liittotasavalta väittää, että VW-lain 2 §:n 1 momentissa säädettyä rajoitusta, jota sovelletaan erotuksetta kaikkiin
         osakkeenomistajiin, voidaan pitää sekä haittana että etuna. Saksan liittotasavallan mukaan sellaiseen osakkeenomistajaan,
         joka omistaa yli 20 prosenttia yhtiöpääomasta, kohdistuvaa äänioikeuden rajoittamista vastaa suoja sellaisten mahdollisten
         muiden osakkeenomistajien, joilla on merkittävä osuus, vaikutusvaltaa vastaan ja siten takuu siitä, että yhtiön hallintoon
         on tosiasiallisesti mahdollista osallistua.
      
      43      Ennen tämän väitteen arviointia niitä vaikutuksia, joita mainitulla äänioikeuden enimmäismäärän asettamisella on, on tarkasteltava
         yhdessä sen VW-lain 4 §:n 3 momentissa säädetyn vaatimuksen kanssa, että Volkswagenin yhtiökokouksen tiettyjen päätösten tekeminen
         edellyttää yli 80 prosentin enemmistöä yhtiöpääomasta.
      
      44      Kuten komissio on Saksan liittotasavallan sitä kiistämättä todennut, kyse on sellaisista päätöksistä kuin yhtiöjärjestyksen,
         yhtiöpääoman tai yhtiön rahoitusrakenteiden muuttaminen, joiden osalta osakeyhtiölaissa asetetaan vaatimus enemmistöstä, joka
         on vähintään 75 prosenttia yhtiöpääomasta.
      
      45      Osakeyhtiölaissa säädettyä 75 prosentin osuutta yhtiöpääomasta voidaan tosin korottaa, ja tämä osuus voidaan yhtiöjärjestyksessä
         määrätä korkeammaksi, kuten Saksan liittotasavalta huomauttaa. Kuten komissio on kuitenkin perustellusti todennut, kyseessä
         on mahdollisuus, jonka käyttämisestä tai käyttämättä jättämisestä osakkeenomistajat voivat vapaasti päättää. Se, että VW-lain
         4 §:n 3 momentissa enemmistön raja on asetettu yli 80 prosenttiin yhtiöpääomasta, ei sitä vastoin johdu osakkeenomistajien
         tahdosta, vaan kansallisesta toimenpiteestä, kuten tämän tuomion 29 kohdassa on katsottu.
      
      46      Tämä yleisesti sovellettavista oikeussäännöistä poikkeava vaatimus, joka erityislainsäädännöllä on asetettu, antaa jokaiselle
         osakkeenomistajalle, jolla on 20 prosenttia yhtiöpääomasta, mahdollisuuden määrävähemmistöön.
      
      47      On totta, että kyseistä mahdollisuutta sovelletaan erotuksetta, kuten Saksan liittotasavalta on korostanut. Kuten äänioikeuden
         enimmäismäärän asettamisesta, siitä voi olla yhtiön osakkeenomistajalle hyötyä tai haittaa.
      
      48      Asiakirjoista ilmenee kuitenkin, että VW-lakia annettaessa vuonna 1960 liittovaltio ja Niedersachsenin osavaltio olivat kaksi
         suurinta osakkeenomistajaa Volkswagenissa, joka oli hiljattain yksityistetty ja jonka pääomasta niillä kummallakin oli 20
         prosenttia.
      
      49      Yhteisöjen tuomioistuimelle toimitettujen tietojen mukaan liittovaltio on päättänyt luopua osuudestaan Volkswagenin pääomasta,
         mutta Niedersachsenin osavaltiolla puolestaan on edelleen 20 prosentin osuus.
      
      50      VW-lain 4 §:n 3 momentilla on siten luotu väline, jonka avulla julkisilla toimijoilla on mahdollisuus yleisesti sovellettavan
         yhtiöoikeuden edellyttämää pienemmällä sijoituksella hankkia määrävähemmistö, jonka avulla niiden on mahdollista vastustaa
         tärkeitä päätöksiä.
      
      51      Kun VW-lain 2 §:n 1 momentissa asetetaan äänioikeuden enimmäismäärä juuri tähän 20 prosenttiin, sillä luodaan sellainen oikeudellinen
         kehikko, jonka avulla mainituilla julkisilla toimijoilla on mahdollisuus käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa tällä pienemmällä
         sijoituksella.
      
      52      Tällainen tilanne, joka rajoittaa sitä mahdollisuutta, että muut osakkeenomistajat ovat osakkaana yhtiössä tarkoituksenaan
         luoda tai ylläpitää yhtiöön pysyviä ja suoria yhteyksiä, jotka antavat todellisen mahdollisuuden osallistua yhtiön johtamiseen
         tai sen valvontaan, on omiaan saamaan muista jäsenvaltioista peräisin olevat sijoittajat luopumaan sijoituksista.
      
      53      Perusteella, johon Saksan liittotasavalta vetoaa ja jonka mukaan Volkswagenin osakkeet kuuluvat Euroopan ostetuimpiin osakkeisiin,
         joista suuri osa on muista jäsenvaltioista peräisin olevilla sijoittajilla, ei voida saattaa tätä toteamusta kyseenalaiseksi.
      
      54      Kuten komissio huomauttaa, sellaiset pääomien vapaan liikkuvuuden rajoitukset, joista nyt käsiteltävänä olevassa kanteessa
         on kyse, koskevat näet suoria sijoituksia Volkswagenin yhtiöpääomaan eivätkä portfoliosijoituksia, joiden ainoa tarkoitus
         on taloudellisen sijoituksen tekeminen (ks. em. asia komissio v. Alankomaat, tuomion 19 kohta) ja joita nyt käsiteltävänä
         oleva kanne ei koske. Suorista sijoittajista on todettava, että VW-lain 2 §:n 1 momentti ja 4 §:n 3 momentti vähentävät mielenkiintoa
         osuuden hankkimiseen Volkswagenin pääomasta, koska niillä luodaan väline, joka on omiaan rajoittamaan suorien sijoittajien
         mahdollisuutta olla osakkaana yhtiössä tarkoituksenaan luoda tai ylläpitää yhtiöön pysyviä ja suoria yhteyksiä, jotka antavat
         todellisen mahdollisuuden osallistua yhtiön johtamiseen tai sen valvontaan.
      
      55      Se, että Volkswagenin osakkeenomistajiin kuuluu Saksan liittotasavallan mukaan vastaava määrä suoria sijoittajia kuin muidenkin
         suurten yritysten osakkeenomistajiin, ei vaikuta edellä todettuun. Kyseinen seikka ei näet voi kumota sitä, että kyseessä
         olevien VW-lain säännösten vuoksi muista jäsenvaltioista peräisin olevat nykyiset tai tulevat suorat sijoittajat ovat saattaneet
         luopua hankkimasta sellaista osuutta kyseisen yhtiön yhtiöpääomasta, jonka tarkoituksena on luoda tai ylläpitää yhtiöön pysyviä
         ja suoria yhteyksiä, jotka antavat todellisen mahdollisuuden osallistua yhtiön johtamiseen tai sen valvontaan, vaikka heillä
         oli oikeus siihen, että pääomien vapaan liikkuvuuden periaatetta sovelletaan ja että he voivat nauttia sen heille antamaa
         suojaa.
      
      56      Näin ollen on todettava, että kun VW-lain 2 §:n 1 momenttia ja 4 §:n 3 momenttia tarkastellaan yhdessä, ne rajoittavat pääomanliikkeitä
         EY 56 artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla.
      
       Kolmas väite, joka koskee oikeutta nimittää kaksi edustajaa Volkswagenin hallintoneuvostoon
      –       Asianosaisten lausumat
      57      Komissio toteaa, että VW-lain 4 §:n 1 momentilla, jossa liittovaltiolle ja Niedersachsenin osavaltiolle annetaan kummallekin
         oikeus nimittää kaksi edustajaa Volkswagenin hallintoneuvostoon, jos ne ovat kyseisen yhtiön osakkeenomistajia, poiketaan
         osakeyhtiölain 101 §:n 2 momentissa säädetystä säännöstä, jonka mukaan tällainen oikeus voidaan antaa vain yhtiöjärjestyksessä
         ja se voi koskea vain kolmasosaa osakkeenomistajien nimittämistä hallintoneuvoston jäsenistä eli Volkswagenin tapauksessa
         kolmea edustajaa. Komission mukaan mainittu 4 §:n 1 momentti, jolla rajoitetaan muiden osakkeenomistajien todellista mahdollisuutta
         osallistua kyseisen yhtiön johtamiseen tai sen valvontaan, on pääomien vapaan liikkuvuuden rajoitus.
      
      58      Saksan liittotasavalta tuo esiin, että hallintoneuvosto on vain valvontaelin eikä päätöksentekoelin. Se toteaa lisäksi, että
         Volkswagenin hallintoneuvostossa olevien edustajien määrä määräytyy Volkswagenin pääomasta olevien osuuksien mukaisessa suhteessa
         ja että tältä osin Niedersachsenin osavaltion edustus alittaa sillä mainitusta pääomasta olevan omistusosuuden. Saksan liittotasavalta
         väittää, että VW-lain 4 §:n 1 momentilla ei muutoinkaan ole käytännön merkitystä sijoituspäätöksissä.
      
      –       Yhteisöjen tuomioistuimen arviointi asiasta
      59      VW-lain 4 §:n 1 momentin nojalla liittovaltiolla ja Niedersachsenin osavaltiolla on, jos ne ovat Volkswagenin osakkeenomistajia,
         kummallakin mahdollisuus nimittää kaksi edustajaa Volkswagenin hallintoneuvoston jäseniksi eli yhteensä neljä henkilöä.
      
      60      Kyseinen mahdollisuus on poikkeus yleisesti sovellettavasta yhtiöoikeudesta. Se rajoittaa tietyille osakkeenomistajille annetun
         oikeuden olla edustettuna kolmannekseen hallintoneuvostossa olevien osakkeenomistajien edustajien määrästä. Volkswagenin tapauksessa,
         jossa, kuten komissio on kenenkään sitä kiistämättä todennut, hallintoneuvostossa on 20 jäsentä, joista osakkeenomistajat
         nimittävät kymmenen, liittovaltion ja Niedersachsenin osavaltion nimittämien edustajien määrä ei yleisesti sovellettavan yhtiöoikeuden
         mukaan voisi olla kuin enintään kolme.
      
      61      Kyseessä on siis erityinen oikeus, jolla poiketaan yleisesti sovellettavasta yhtiöoikeudesta ja joka on säädetty ainoastaan
         julkisten toimijoiden hyväksi kansallisella lainsäädäntötoimenpiteellä.
      
      62      Liittovaltiolle ja Niedersachsenin osavaltiolle annettu nimitysoikeus antaa niille näin ollen merkittävämmän mahdollisuuden
         osallistua hallintoneuvoston toimintaan kuin minkä niiden osakkeenomistajan asema muutoin mahdollistaisi.
      
      63      Vaikka mainitun osavaltion oikeus olla edustettuna ei olekaan epäsuhtainen siihen osuuteen nähden, jonka se tällä hetkellä
         omistaa Volkswagenin yhtiöpääomasta, kuten Saksan liittotasavalta on huomauttanut, on kuitenkin niin, että sekä kyseisellä
         osavaltiolla että liittovaltiolla on oikeus nimittää kaksi edustajaa Volkswagenin hallintoneuvostoon sillä perusteella, että
         ne omistavat Volkswagenin osakkeita, eikä kyseinen oikeus riipu omistettujen osakkeiden määrästä.
      
      64      VW-lain 4 §:n 1 momentilla luodaan siis väline, joka antaa julkisille toimijoille mahdollisuuden käyttää niiden sijoituksia
         suurempaa vaikutusvaltaa. Vastaavasti muiden osakkeenomistajien vaikutusvalta voi heiketä heidän omia sijoituksiaan pienemmäksi.
      
      65      Sillä, että hallintoneuvosto ei ole päätöksentekoelin, kuten Saksan liittotasavalta on väittänyt, vaan vain valvontaelin,
         ei voida kyseenalaistaa kyseessä olevien julkisten toimijoiden asemaa ja vaikutusvaltaa. Vaikka Saksan yhtiöoikeudessa hallintoneuvoston
         tehtäväksi on annettu valvoa yhtiön hallintoa ja tehdä osakkeenomistajille selkoa siitä, miten hallinto on järjestetty, siinä
         annetaan kyseiselle elimelle mainitun tehtävän täyttämiseksi merkittävää toimivaltaa, kuten toimivalta nimittää ja erottaa
         hallituksen jäseniä. Lisäksi kuten komissio on todennut, hallintoneuvostolta saatu hyväksyntä on tiettyjen toimien edellytyksenä,
         ja näihin toimiin lukeutuvat tuotantolaitosten perustamisen ja siirtämisen lisäksi sivuliikkeiden avaaminen, kiinteän omaisuuden
         ostaminen ja myyminen, sijoitukset ja yritysostot.
      
      66      VW-lain 4 §:n 1 momentti on omiaan saamaan muista jäsenvaltioista peräisin olevat suorat sijoittajat luopumaan sijoituksesta
         Volkswagenin pääomaan, koska kyseisellä säännöksellä rajoitetaan sitä mahdollisuutta, että muut osakkeenomistajat ovat osakkaana
         yhtiössä tarkoituksenaan luoda tai ylläpitää yhtiöön pysyviä ja suoria yhteyksiä, jotka antavat todellisen mahdollisuuden
         osallistua yhtiön johtamiseen tai sen valvontaan.
      
      67      Samoista syistä, jotka on esitetty tämän tuomion 53–55 kohdassa, tätä toteamusta ei voida kumota perusteella, johon Saksan
         liittotasavalta vetoaa ja jonka mukaan sijoittajat kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla ovat jatkuvasti kiinnostuneita Volkswagenin
         osakkeista.
      
      68      Edellä esitetyn perusteella on todettava, että VW-lain 4 §:n 1 momentti on EY 56 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu pääomanliikkeiden
         rajoitus.
      
      69      Sillä, käyttävätkö liittovaltio ja Niedersachsenin osavaltio tätä 4 §:n 1 momentin niille suomaa oikeutta, ei ole mitään merkitystä.
         Tältä osin voidaan vain todeta, että näille julkisille toimijoille Saksan oikeusjärjestyksessä annettu erityinen ja yleisesti
         sovellettavista oikeussäännöistä poikkeava oikeus nimittää edustajia Volkswagenin hallintoneuvostoon on edelleen olemassa.
      
       Rajoitusten mahdollinen oikeutus
       Asianosaisten lausumat
      70      Toissijaisesti Saksan liittotasavalta vetoaa siihen, että VW-lain säännökset, joita komissio arvostelee, ovat perusteltuja
         yleiseen etuun liittyvistä pakottavista syistä. Kyseisellä lailla, joka liittyy tiettyyn historialliseen kontekstiin, on luotu
         ”oikeudenmukainen vallan tasapaino”, jotta on voitu ottaa huomioon Volkswagenin työntekijöiden edut ja suojata kyseisen yhtiön
         vähemmistöosakkaita. Mainitulla lailla on siten sosiaalipoliittinen ja aluepoliittinen tavoite sekä taloudellinen tavoite,
         jotka yhdistyvät teollisuuspoliittisiin tavoitteisiin.
      
      71      Komissio väittää, ettei näillä menneisyyteen liittyvillä näkökohdilla ole merkitystä, sillä VW-laki ei ole yleisen edun mukainen,
         koska syyt, joihin Saksan liittotasavalta vetoaa, eivät koske kaikkia yrityksiä, jotka toimivat kyseisen jäsenvaltion alueella,
         vaan kyseisellä lailla pyritään toteuttamaan talouspoliittisia päämääriä, jotka eivät voi olla perusteena pääomien vapaan
         liikkuvuuden rajoituksille (em. asia komissio v. Portugali, tuomion 49 ja 52 kohta).
      
       Yhteisöjen tuomioistuimen arviointi asiasta
      72      Pääomien vapaata liikkuvuutta voidaan rajoittaa kansallisilla toimenpiteillä, jotka ovat perusteltavissa EY 58 artiklassa
         mainituilla syillä tai yleistä etua koskevilla pakottavilla syillä, jos olemassa ei ole sellaisia yhteisön yhdenmukaistamistoimenpiteitä,
         joilla säädetään näiden etujen suojaamisen varmistamiseksi tarvittavista toimista (ks. em. asia komissio v. Portugali, tuomion
         49 kohta; em. asia komissio v. Ranska, tuomion 45 kohta; em. asia komissio v. Belgia, tuomion 45 kohta; em. asia komissio
         v. Espanja, tuomion 68 kohta; em. asia komissio v. Italia, tuomion 35 kohta ja em. asia komissio v. Alankomaat, tuomion 32
         kohta).
      
      73      Yhteisön tason yhdenmukaistamisen puuttuessa jäsenvaltioiden asiana on lähtökohtaisesti päättää tasosta, jonka mukaisesti
         ne aikovat varmistaa mainittujen hyväksyttävien etujen suojelun, sekä tavasta, jolla kyseinen taso on tarkoitus saavuttaa.
         Jäsenvaltioiden on kuitenkin tältä osin noudatettava perustamissopimuksessa asetettuja rajoja ja erityisesti suhteellisuusperiaatetta,
         joka edellyttää, että toteutetut toimenpiteet ovat omiaan takaamaan niillä tavoiteltavan päämäärän toteutumisen ja että niillä
         ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen tämän päämäärän saavuttamiseksi (ks. em. asia komissio v. Portugali, tuomion 49 kohta; em.
         asia komissio v. Ranska, tuomion 45 kohta; em. asia komissio v. Belgia, tuomion 45 kohta; em. asia komissio v. Espanja, tuomion
         68 kohta; em. asia komissio v. Italia, tuomion 35 kohta ja em. asia komissio v. Alankomaat, tuomion 33 kohta).
      
      74      Työntekijöiden etujen suojaamisesta, johon Saksan liittotasavalta vetoaa oikeuttaakseen VW-lain riidanalaiset säännökset,
         on todettava, että lukuun ottamatta yleisiä näkökohtia, jotka liittyvät tarpeeseen suojautua suurelta osakkeenomistajalta,
         joka voisi yksin käyttää pääasiallista määräysvaltaa yhtiössä, kyseinen jäsenvaltio ei ole kyennyt selittämään syytä, jonka
         vuoksi julkisten toimijoiden vahvan ja pysyvän aseman säilyttäminen Volkswagenin pääoman suhteen soveltuu kyseisen yhtiön
         työntekijöiden suojaamisen tavoitteen saavuttamiseen ja on sen vuoksi tarpeen.
      
      75      Oikeudesta nimetä edustajia hallintoneuvostoon on lisäksi todettava, että Saksan lainsäädännön mukaan työntekijät ovat itse
         edustettuina mainitussa elimessä.
      
      76      Näin ollen kyseisen jäsenvaltion oikeuttamisperustetta, joka perustuu työntekijöiden suojaamiseen, ei voida hyväksyä.
      
      77      Sama koskee Saksan liittotasavallan oikeuttamisperustetta, joka perustuu vähemmistöosakkaiden suojaamiseen. Tässä pyrkimyksessä
         suojata vähemmistöosakkaita voi olla kyse myös oikeutetusta intressistä, ja sillä voidaan oikeuttaa se, että asiaan puututaan
         lainsäädäntöteitse – kunhan tämän tuomion 72 ja 73 kohdassa esitettyjä periaatteita noudatetaan – vaikka tällaisessa puuttumisessa
         voi olla toisaalta kyse pääomien vapaan liikkuvuuden rajoituksesta, mutta esillä olevassa asiassa on todettava, että tällaisella
         pyrkimyksellä ei voida oikeuttaa VW-lain riidanalaisia säännöksiä.
      
      78      Tältä osin on todettava, että mainitut säännökset muodostavat sellaisen oikeudellisen kehikon, joka antaa liittovaltiolle
         ja Niedersachsenin osavaltiolle mahdollisuuden käyttää merkittävämpää vaikutusvaltaa kuin mitä niiden sijoitukseen tavallisesti
         liittyisi. Saksan liittotasavalta ei kuitenkaan ole osoittanut, mistä syistä mainitunlaisen aseman säilyttäminen näiden julkisten
         toimijoiden hyväksi on tarpeen vähemmistöosakkaiden yleisten etujen suojaamiseksi tai siihen soveltuvaa.
      
      79      On näet mahdollista, että tietyissä erityisolosuhteissa kyseessä olevat julkiset toimijat käyttävät asemaansa puolustaakseen
         sellaisia yleisiä etuja, jotka mahdollisesti ovat ristiriidassa kyseessä olevan yhtiön taloudellisten etujen kanssa ja siis
         ristiriidassa yhtiön muiden osakkeenomistajien etujen kanssa.
      
      80      Siltä osin kuin Saksan liittotasavalta vetoaa siihen, että Volkswagenin kaltaisen merkittävän yrityksen toiminnalla voi olla
         sellainen vaikutus yleiseen etuun, että se oikeuttaa sellaisten oikeudellisten takeiden olemassaolon, jotka ylittävät ne valvonnan
         muodot, joista säädetään yleisesti sovellettavassa yhtiöoikeudessa, on todettava, että vaikka tämä väite olisi perusteltu,
         lukuun ottamatta yleisiä näkökohtia, jotka liittyvät vaaraan siitä, että osakkeenomistajat painottavat omaa henkilökohtaista
         etuaan enemmän kuin työntekijöiden etua, mainittu jäsenvaltio ei ole selvittänyt syitä, joiden vuoksi komission arvostelun
         kohteeksi joutuneet VW-lain säännökset soveltuvat Volkswagenin toiminnan luomien työpaikkojen säilyttämiseen ja ovat sen vuoksi
         tarpeen.
      
      81      Kaiken edellä esitetyn perusteella EY 56 artiklan 1 kohdan rikkomista koskevat väitteet, joihin komissio vetoaa, on hyväksyttävä.
      
      82      Näin ollen on todettava, että Saksan liittotasavalta ei ole noudattanut EY 56 artiklan 1 kohdan mukaisia velvoitteitaan, koska
         se on pitänyt voimassa VW-lain 4 §:n 1 momentin sekä 2 §:n 1 momentin, kun sitä tarkastellaan yhdessä mainitun lain 4 §:n
         3 momentin kanssa.
      
       Oikeudenkäyntikulut
      83      Yhteisöjen tuomioistuimen työjärjestyksen 69 artiklan 2 kohdan mukaan asianosainen, joka häviää asian, velvoitetaan korvaamaan
         oikeudenkäyntikulut, jos vastapuoli on sitä vaatinut. Koska komissio on vaatinut, että Saksan liittotasavalta velvoitetaan
         korvaamaan oikeudenkäyntikulut, ja koska Saksan liittotasavalta on pääosin hävinnyt asian, se on velvoitettava korvaamaan
         oikeudenkäyntikulut.
      
      Näillä perusteilla yhteisöjen tuomioistuin (suuri jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
      1)      Saksan liittotasavalta ei ole noudattanut EY 56 artiklan 1 kohdan mukaisia velvoitteitaan, koska se on pitänyt voimassa Volkswagenwerk‑nimisen
            rajavastuuyhtiön yksityistämisestä 21.7.1960 annetun lain (Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk
            Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand), sellaisena kuin sitä sovelletaan esillä olevaan asiaan, 4 §:n 1 momentin
            sekä 2 §:n 1 momentin, kun sitä tarkastellaan yhdessä mainitun lain 4 §:n 3 momentin kanssa.
      2)      Kanne hylätään muilta osin.
      3)      Saksan liittotasavalta velvoitetaan korvaamaan oikeudenkäyntikulut.
      Allekirjoitukset
      * Oikeudenkäyntikieli: saksa.