CELEX: 51993PC0252(06)
Language: nl
Date: 1993-07-06
Title: Gewijzigd voorstel voor een RICHTLIJN VAN DE RAAD tot aanvulling van het statuut van de Europese onderlinge maatschappij met betrekking tot de rol van de werknemers

COMMISSIE         VAN       DE      EUROPESE GEMEENSCHAPPEN
                                                                   COM(93) 252 def. - SYN 386 t/m 391
                                                                   Brussel,  6 jul i 1993
                                                   Gewijzigd voorstel voor een
                                                  VERORDENING (EEG) VAN DE RAAD              SÏOSfi
                                       betreffende het statuut van de Europese vereniging
                                                   Gewijzigd voorstel voor een
                                                      RICHTLIJN VAN DE RAAD                  SYN 387
                                   tot aanvulling van het statuut van de Europese vereniging
                                           met betrekking tot de rol van de werknemers
 y % « w w « 3 g g
                                                   Gewijzigd voorstel voor een
                                                  VERORDENING (EEG) VAN DE RAAD              SYN 399
                               betreffende het statuut van de Europese coöperatieve vennootschap
                                                   Gewijzigd voorstel voor een
                                                      RICHTLIJN VAN DE RAAD                  $YN 389
f&d           ^ •• 3"*Ti
                                         tot aanvulling van het statuut van de Europese
                             coöperatieve vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers
                                                   Gewijzigd voorstel voor een
                                                  VERORDENING (EEG) VAN DE RAAD              SYN 390
                                betreffende het statuut van de Europese onderlinge maatschappij
                                                   Gewijzigd voorstel voor een
                                                      RICHTLIJN VAN DE RAAD                  SYN 391
                            tot aanvulling van het statuut van de Europese onderlinge maatschappij
                                          met betrekking tot de rol van de werknemers
                                        (door de Commissie krachtens artikel 149, lid 3,
                                                 van het EEG-Verdrag ingediend)
       '* *i i«V'i«-.j
 ---pagebreak---                                              TOELICHTING
 Betreft : Gevolg dat is gegeven aan de adviezen van het Europese Parlement (verslag van mevrouw
 Vayssade (PE A3-1/93), goedgekeurd in de zitting van januari 1993) betreffende de voorstellen voor :
                Verordening betreffende het statuut van de Europese vereniging
                (COM(91)273def.-Syn386)
                Richtlijn tot aanvulling van het statuut van de Europese vereniging met betrekking tot de
                rol van de werknemers (COM(91)273 def. - Syn 387)
                Verordening betreffende het statuut van de Europese coöperatieve vennootschap
                (COM(91)273 def. - Syn 388)
                Richtlijn tot aanvulling van het statuut van de Europese coöperatieve vennootschap met
                betrekking tot de rol van de werknemers (COM(91)273 def. - Syn 389)
                Verordening betreffende het statuut van de Europese onderlinge maatschappij
                (COM(91)273 def. - Syn 390)
                Richtlijn tot aanvulling van het statuut van de Europese onderlinge maatschappij met
                betrekking tot de rol van de werknemers (COM(91)273 def. - Syn 391)
 1 • Inhoj^yanjiej/ooM
 Invoering van Europese juridische statuten om coöperaties, onderlinge maatschappijen, verenigingen en
 stichtingen de mogelijkheid te bieden gebruik te maken van het vrij verrichten van diensten en het
vestigingsrecht in de gehele EEG, zonder hun specifieke aard als samenwerkingsverbanden van personen
te verliezen often opzichte van kapitaalvennootschappen te worden gediscrimineerd.
2. Amendementen op de ontwerp-verordeningen en ontwerp-richtlijnen betreffende het statuut van
respectievelijk de Europese vereniging, de Europese coöperatieve vennootschap en de Europese
onderlinge maatschappij die door de Commissie kunnen worden aanvaard :
VERORDENING BETREFFENDE HET STATUUT VAN DE EUROPESE VERENIGING ŒV)
Ongewijzigd overgenomen amendementen :
1-2-3-165-6-8-15-16-22
Gedeeltelijk of in gewijzigde vorm overgenomen amendementen :
5 : slechts gedeeltelijk overgenomen om het verband tussen de oprichtende juridische lichamen en de
               bijlagen te behouden en te voorkomen dat alle juridische lichamen, met inbegrip van
               naamloze vennootschappen, een EV kunnen oprichten.
9 : de tekst is in overeenstemming gebracht met die betreffende de SE ten einde de rechtszekerheid met
               betrekking tot de door de EV gestelde handelingen niet in gevaar te brengen.
10 :           de tekst is in overeenstemming gebracht met die betreffende de SE.
14 :           in de verordening opgenomen, maar in aangepaste vorm.
20 :           opgenomen in aangepaste vorm : De EV moet onder de gunstigste voorwaarden die
               gelden voor verenigingen, zowel in de Staat waar zij haar zetel heeft als in de Lid-Staten
               waar zij vestigingen heeft, toegang hebben tot alle financieringsmiddelen.
 ---pagebreak---                                                                                                               i
Niet overgenomen amendementen :
 7 :             art. 3, lid 3 : artikel 20 betreft besluiten die schade berokkenen aan een categorie van
                 leden.
 11 :            art. 6, lid 3 : niet overgenomen omdat het toepasselijke recht anders de som van een
                 aantal nationale regelingen zou worden, zonder dat er echt een Europese rechtspersoon tot
                  stand komt.
 137 :            :art. 7, lid 4 : niet overgenomen omdat het probleem door middel van de bijlage is
                 opgelost.
 12 :             art. 20         : niet overgenomen omdat het statuut in verschillende categorieën van leden
                  voorziet (art. 3, lid 3) en de tekst van artikel 20 in overeenstemming moet zijn met hetgeen
                  voorafgaat.
 13 :             art. 20, 2de al.: zie amendement 12.
 17 :            art. 37, lid 1 : overbodige toevoeging.
 18 :            art. 38          : overbodig.
 19 :            art. 39          : overbodig.
 21 :            bijlage          : het leggen van een verband tussen art. 3 en de bijlage is van wezenlijk
                 belang, want anders zou willekeurig welk juridisch lichaam een EV kunnen oprichten.
 VERORDENING BETREFFENDE HET STATUUT VAN DE EUROPESE COÖPERATIEVE
 VENNOOTSCHAP (ECV)
Ongewijzigd overgenomen amendementen :
46-47-51-56-59-60-62-63-65-66-69-74
Gedeeltelijk of in gewijzigde vorm overgenomen amendementen :
 53 :            aangepast, aangezien het weglaten van elke band bij de oprichting met de in de bijlage
                 opgenomen lijst van juridische lichamen niet aanvaardbaar is; dit zou ertoe leiden dat
                 willekeurig welke juridische lichamen, met inbegrip van naamloze vennootschappen, een
                 ECV zouden kunnen oprichten.
58 :             het minimumbedrag bij oprichting door natuurlijke personen is 50.000 ecu in plaats van
                 15.000.
68 en 70 : deze amendementen zijn weliswaar niet noodzakelijk, maar kunnen worden aanvaard
                 omdat de naleving van de betrokken bepalingen een noodzakelijke voorwaarde is voor de
                 oprichting van een ECV.
71 :             de vermelding van dochterondernemingen berust op een technische vergissing aangezien
                 dit volwaardige rechtspersonen zijn en het recht van het land van vestiging derhalve
                 automatisch erop van toepassing is. Wat vestigingen betreft, maakt het feit dat elke
                 eenheid vrije toegang heeft tot de kapitaalmarkt deze vermelding overbodig.
Niet overgenomen amendementen :
48 : art. 3, lid 2, Ie al. : de tekst van de Commissie is in overeenstemming met artikel 4. Indien dat
artikel wordt gewijzigd, kan het amendement eventueel worden overwogen.
49 : art. 4, lid 1         : dit amendement zou de rechtszekerheid met betrekking tot de handelingen van de
ECV op losse schroeven zetten; dit artikel is wel in overeenstemming gebracht met het voorstel
betreffende de SE.
50 : art. 4, lid 2         : de tekst van de Commissie is samenhangend; dit artikel is wel in
overeenstemming gebracht met het voorstel betreffende de SE.
 ---pagebreak---                                                                                                                   i
     art. 4, lid 4, 2e str.: niet overgenomen, want overbodig amendement, daar de onderhavige
verordening de sectorièle verordeningen op geen enkel punt wijzigt.
52 • art. 5, lid 5           : dit amendement vergroot de rechtszekerheid ten aanzien van derden, maar zou
ertoe leiden de aansprakelijkheid van personen die handelingen verrichten voor een ECV in oprichting
strenger te maken dan bij een Europese naamloze vennootschap het geval is.
54 : art. 9, lid 2bis (nw) : de in dit amendement voorgestelde fusiemogelijkheid bestaat zelfs niet voor
kapitaalvennootschappen, aangezien de richtlijn in het EP geblokkeerd is. Het amendement zou
trouwens hoe dan ook ontoereikend zijn, aangezien er vele artikelen nodig zouden zijn om de
fiisievoorwaarden vast te stellen.
55 : art. 11, lid 4          : het amendement is onvolledig.
57 : art. 13, lid 1          : het amendement zou privileges in het leven kunnen roepen.
61 : art. 18, lid 1          : 25% lijkt redelijk, te meer daar de statuten een lager percentage kunnen
vaststellen.
67 : art. 28               : de tekst van de Commissie is soepeler en verwijst naar de statuten voor het
vaststellen van de wijze van toepassing.
72 : art. 51 bis            : deze tekst kan in voorkomend geval in het advies van het EP worden
opgenomen, aangezien het een gewoon beleidsvoornemen betreft.
73 : art. 54, lid 2, 3e str.: dit probleem kan in de statuten van het betrokken lichaam worden geregeld.
75 : BIJLAGE I                  : het leggen van een verband tussen art. 9 en de bijlage is van wezenlijk belang,
want anders zou willekeurig welk juridisch lichaam een ECV kunnen oprichten.
VERORDENING BETREFFENDE HET STATUUT VAN DE EUROPESE ONDERLINGE
MAATSCHAPPIJ
Overgenomen amendementen :
 163/corr.-98-100-102-104-105-107-l 11-114
Gedeeltelijk of in gewijzigde vorm overgenomen amendementen :
 164/corr.-106-108-109
 103 :            in verband met de invoering van een op het aantal aangeslotenen gebaseerd criterium voor
                  de omzetting van een vestiging of dochteronderneming is erop toegezien die wijze van
                  oprichting van een EOM niet in de praktijk bijna onmogelijk te maken; uiteindelijk werd
                  het aantal vastgesteld op 500 aangeslotenen.
Niet overgenomen amendementen :
 101 : art. 1, lid 5 : de verordening heeft geen betrekking op de verplichte basisstelsels van de sociale
zekerheid die in sommige Lid-Staten door onderlinge maatschappijen worden beheerd en laat de vrijheid
van de Lid-Staten om het beheer van die stelsels al dan niet aan EOM's toe te vertrouwen en om de
voorwaarden daarvoor te bepalen, onverlet.
 110 : art. 44        : dit amendement zou het toezicht op de naleving van de verzekerings- en
bankrichtlijnen moeilijk zoniet onmogelijk maken.
RICHTLIJNEN TOT AANVULLING VAN DE STATUTEN VAN DE EV, DE ECV EN DE
EOM
 Ongewijzigd overgenomen amendementen :
                  25-39-40-43 (EV)
                  79-87-88-89-90-93-94 (ECV)
 ---pagebreak---              116-130-131-134-135 (EOM)
In een gewijzigde vorm overgenomen amendementen :
             37-41 (EV)
             91-155 (ECV)
             129 en 156, 132 en 161 (EOM)
Niet overgenomen amendementen :
             23-24-26-27-28-29-30-31-32-33-34-35-36-38-42-44-45 (EV)
             76-77-78-80-81-82-83-84-85-152-86-153-154-92-95-96 (ECV)
             117-118-119-120-121-122-123-124-125-126-157-127-158-128-159-160-133-136
             (EOM)
             Politieke keuze van de Commissie :
                    De Commissie verwijst in haar voorstel (artikel 2) naar de nationale bepalingen
                    betreffende de medezeggenschap van de werknemers in de toezichthoudende en
                    bestuursorganen van nationale verenigingen, coöperaties en onderlinge
                    maatschappijen. Indien de Lid-Staat van de zetel geen enkele regeling inzake de
                    medezeggenschap van de werknemers heeft
                    vastgesteld of indien hij deze niet van toepassing wenst te verklaren op de EV, de
                    ECV en de EOM, moet hij zich evenwel conformeren aan de minimumvoorschriften
                    van de artikelen 3, 4, 5, 6 en 7 van de richtlijnen inzake voorlichting en raadpleging.
                    De amendementen van het EP daarentegen maken voorlichtings-, raadplegings- en
                    medezeggenschapsprocedures verplicht bij de oprichting van EV's, ECV's en
                    EOM's.
                    De Commissie beperkt de draagwijdte van de richtlijnen tot raadplegings- en
                    voorlichtingsprocedures en laat de Lid-Staten de vrijheid inzake medezeggenschap
                    of stelt inzake medezeggenschap voorschriften vast die gelijkwaardig zijn met de
                    voorschriften inzake voorlichting en raadpleging.
 ---pagebreak---  SYN 386                                          - £
        GEWIJZIGD VOORSTEL VOOR EEN VERORDENING (EEG) VAN DE RAAD
                              betreffende hel statuut van de Europese vereniging
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap, inzonderheid op
artikel 100 A,
Gezien het voorstel van de Commissie,
In samenwerking met het Europese Parlement,
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité,
Overwegende dat het Europese Parlement op 13 maart 1987 een resolutie over de verenigingen zonder
winstoogmerk in de Europese Gemeenschappen(l) heeft aangenomen,
Overwegende dat de Commissie op 18 december 1989 aan de Raad een mededeling(2) heeft gedaan
waarover het Economisch en Sociaal Comité op 19 september 1990 advies heeft uitgebracht(3);
Overwegende dat de voltooiing van de interne markt veronderstelt dat de vrijheid van vestiging volledig
en onverkort geldt voor de uitoefening van elke bedrijvigheid die bijdraagt tot de doelstellingen van de
Gemeenschap, ongeacht de rechtsvorm waarin deze bedrijvigheid wordt uitgeoefend;
Overwegende dat het verenigingswezen in Europa bijdraagt tot de bevordering van het algemene belang
en tot de ontwikkeling van talrijke activiteiten van uiteenlopende aard, met name op het gebied van
opvoeding, cultuur, maatschappelijk werk en ontwikkelingshulp;
Overwegende dat stichtingen lichamen zijn waaraan onherroepelijk goederen, rechten en middelen zijn
toegekend om een werk van algemeen belang te verwezenlijken;
Overwegende dat verenigingen en stichtingen in de eerste plaats lichamen zijn die belangeloos handelen
en winst niet als hoofddoel hebben en die functioneren volgens specifieke beginselen die verschillen van
die van andere economische subjecten;
(AMENDEMENT nr. 1)
Overwegende dat thans vele verenigingen en stichtingen met het oog op de verwezenlijking van hun
doelstellingen deelnemen aan het economische leven doordat zij als hoofd- of als nevenbezigheid tegen
vergoeding een economische activiteit uitoefenen;
Overwegende dat er zich thans bij de grensoverschrijdende samenwerking tussen verenigingen en
stichtingen in de Gemeenschap moeilijkheden van juridische en administratieve aard voordoen, die in een
markt zonder grenzen uit de weg dienen te worden geruimd;
Overwegende dat de invoering van een Europees statuut het verenigings- en stichtingswezen in de
gelegenheid moet stellen activiteiten over de landsgrenzen heen uit te oefenen, op het gehele
grondgebied van de Gemeenschap of een deel daarvan;
Overwegende dat de Gemeenschap, vanuit haar bezorgdheid om de inachtneming van gelijke
concurrentievoorwaarden en met het oog op haar economische ontwikkeling, dan ook de morele plicht
heeft aan verenigingen en stichtingen lichamen die in alle Lid-Staten zijn erkend - een passend juridisch
instrument ter beschikking te stellen dat het hun gemakkelijker kan maken hun werkzaamheden over de
grenzen heen te ontwikkelen,
(1) PB C 99 van 13.4.1987, bh. 205.
(2) SEC(89) 2187 def. van 18.12.1989.
 ---pagebreak--- SYN 386                                           i-
Overwegende dat het statuut van de Europese vennootschap, zoals geregeld in Verordening (EEG) nr.
... van de Raad(4) geen instrument is dat is aangepast aan de specifieke aard van verenigingen en
stichtingen;
Overwegende dat verenigingen en stichtingen weliswaar in Europese economische
samenwerkingsverbanden (EESV), zoals geregeld in Verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad(5),
met behoud van hun autonomie, gezamenlijk bepaalde activiteiten kunnen bevorderen, doch dat het
EESV als instrument niet beantwoordt aan de specifieke kenmerken van het verenigings- en
 stichtingswezen;
 Overwegende dat er derhalve op communautair niveau een specifiek aangepast statuut dient te worden
 ingevoerd, dat de oprichting van Europese verenigingen mogelijk maakt; dat het wenselijk lijkt ook
 stichtingen de mogelijkheid te bieden van dit statuut gebruik te maken en derhalve Europese
 verenigingen op te richten; dat elke door stichtingen opgerichte Europese vereniging evenwel, wat de
 regels betreffende haar oprichting en haar werking betreft, onder de toepassing van hetzelfde, reeds
 genoemde statuut zal vallen;
 Overwegende dat de Europese vereniging, hierna EV genoemd, een illustratie zal zijn van het Europa
 der burgers, doordat zij de daadwerkelijke deelneming van particulieren aan het leven van de
 Gemeenschap zal vergemakkelijken en aanmoedigen; dat het daarom ook natuurlijke personen moet
 worden toegestaan een EV ab initio op te richten;
 Overwegende dat het belang dat aan het beginsel van de voorrang van de mens op het kapitaal wordt
 gehecht, tot uiting komt in specifieke bepalingen betreffende de voorwaarden inzake toetreding,
 uittreding en uitsluiting van leden, in de regel "één persoon, één stem" (het stemrecht is verbonden aan
 de persoon) en in het feit dat het voor de leden onmogelijk is enige aanspraak te doen gelden op een
 aandeel in de winst of op de activa van de EV;
 Overwegende dat met de invoering van het statuut van de EV in hoofdzaak wordt nagestreefd dat een
 EV kan worden opgericht door natuurlijke personen die onderdaan zijn van ten minste twee Lid-Staten
 van de Gemeenschap en aldaar verblijven of door juridische lichamen die onder de wetgeving van
 verschillende Lid-Staten vallen, of nog door omzetting - zonder ontbinding - van een nationale
 vereniging, mits deze haar zetel en hoofdbestuur in de Gemeenschap heeft en in een andere Lid-Staat
 dan die van haar hoofdbestuur een vestiging bezit; dat de vereniging in dit laatste geval daadwerkelijk in
 verscheidene Lid-Staten een reële activiteit moet ontplooien;
 Overwegende dat de boekhoudkundige voorschriften een doeltreffender beheer moeten waarborgen en
 moeilijkheden moeten voorkomen;
 Overwegende dat voor alle aspecten die in deze verordening niet worden geregeld het recht van de Lid-
 Staten en het Gemeenschapsrecht van toepassing zijn, bij voorbeeld wat betreft :
 -  de deelneming van de werknemers aan de besluitvorming, en het arbeidsrecht,
-   het fiscaal recht,
 -  het mededingingsrecht,
 -  het recht inzake industriële, commerciële en intellectuele eigendom, en
-   het recht inzake faillissementen en insolventie.
Overwegende dat de toepassing van deze verordening enig uitstel behoeft om de Lid-Staten in de
gelegenheid te stellen Richtlijn .../EEG van de Raad [tot aanvulling van het statuut van de Europese
vereniging met betrekking tot de rol van de werknemers](6) in nationaal recht om te zetten en vooraf de
nodige
instrumenten in het leven te roepen om de oprichting en het functioneren van EV's met zetel op hun
grondgebied mogelijk te maken, zodat de verordening en de richtlijn in onderlinge samenhang kunnen
worden toegepast;
Overwegende dat de werkzaamheden betreffende de harmonisatie van het nationale vennootschapsrecht
aanzienlijk zijn gevorderd, zodat voor de EV op de gebieden waarop voor haar werking geen uniforme
communautaire voorschriften vereist zijn, met het oog op een overeenkomstige toepassing kan worden
(4) PBL... van        bh
(5) PBL 199 van 31.7.1985. bh. 1.
(6) PBL... van       bh
 ---pagebreak---   SYN 386
                                                    ?
  verwezen naar sommige bepalingen die door de Staat waar de EV haar zetel heeft, zijn genomen ter
  uitvoering van de richtlijnen inzake handelsvennootschappen, voor zover die bepalingen passen in het
  kader van de regelgeving inzake de EV :
     -Richtlijn 68/15l/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de
     waarborgen, welke in de Lid-Staten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de
     tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers
     in deze vennootschappen als van derden, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken(7),
     laatstelijk gewijzigd bij de akte van toetreding van Spanje en Portugal;
 - Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van
     het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen(8), laatstelijk gewijzigd
    bij de Richtlijnen 90/604/EEG(9) en 90/605/EEG(10);
 - Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van
    het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening(l 1), laatstelijk gewijzigd bij de Richtlijnen
    90/604/EEG en 90/605/EEG;
 - Richtlijn 84/253/EEG van de Raad van 10 april 1984 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van
    het Verdrag inzake de toelating van personen, belast met de wettelijke controle van
    boekhoudbescheiden( 12);
 - Richtlijn 89/48/EEG van de Raad van 21 december 1988 betreffende een algemeen stelsel van
    erkenning van hoger-onderwijsdiploma's waarmee beroepsopleidingen van ten minste driejaar worden
    afgesloten(13);
 - Richtlijn 89/666/EEG van de Raad van 21 december 1989 betreffende de openbaarmakingsplicht
    voor in een Lid-Staat opgerichte bijkantoren van vennootschappen die onder het recht van een andere
    Staat vallen( 14);
 Overwegende dat het gebruik van dit statuut facultatief moet zijn,
 HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD :
 TITEL I : ALGEMENE BEPALINGEN
HOOFDSTUK I : OPRICHTING VAN EEN EUROPESEVERENIGÎNG
                                                    Artikel 1
                                                (Aard van de EV)
(AMENDEMENT nr. 2)
 1. De Europese vereniging is een permanent samenwerkingsverband van natuurlijke en/of
      rechtspersonen waarvan de leden hun kennis of werkzaamheid inbrengen met een doel dat van
      algemeen nut is dan wel ter bevordering van sectoriële of beroepsbelangen op de meest
      uiteenlopende gebieden.
2. Onverminderd de toepassing op nationaal niveau van de wettelijke en bestuursrechtelijke
      voorschriften betreffende de voorwaarden voor de uitoefening van een activiteit of een beroep,
      bepaalt de EV vrijelijk welke activiteiten noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar
      doelstellingen, voor zover deze verenigbaar zijn met de doelstellingen van de Gemeenschap, de
(7) PBL 65 van 14.3.1968. bh. 8.
(8) PB L 222 van 14.8.1978, bh. 11.
(9) PB L317 van 16.11.1990, bh. 57.
(10) PB L317 van 16.11.1990, bh. 60.
(11) PB L 193 van 18.7.1983, bh. 1.
(12) PB L 126 van 12.5.1984, bh. 20.
(13) PB L 19 van 24.1.1989, bh. 16.
(14) PB L 395 van 30 december 1989, bh. 36.
 ---pagebreak--- SYN 386                                        ~ % ~
     communautaire openbare orde en de openbare orde van de Lid-Staten. Zij streeft haar doelstellingen
     na met inachtneming van de beginselen die voortvloeien uit haar status van vereniging van personen
     en uit het ontbreken van een winstoogmerk.
(AMENDEMENT nr. 3)
     De opbrengst van elke door de EV uitgeoefende economische activiteit wordt uitsluitend voor
     de verwezenlijking van haar doelstellingen bestemd; de winst wordt in geen geval onder haar
     leden verdeeld.
                                                   Artikel 2
                                            (Rechtspersoonlij kheid)
 1. De EV bezit rechtspersoonlijkheid met ingang van de dag waarop zij in de staat waar haar zetel is
      gevestigd, is ingeschreven in het overeenkomstig artikel 7, lid 3, door die staat aangewezen register.
 (AMENDEMENT nr. 165)
 2. De EV ontleent aan de rechtspersoonlijkheid in het bijzonder de volgende rechten die nodig zijn
      voor de verwezenlijking van haar doelstellingen :
      a) overeenkomsten te sluiten en andere rechtshandelingen te verrichten;
      b) roerende en onroerende goederen te verwerven;
      c) schenkingen en legaten te aanvaarden, alsmede een beroep te doen op de vrijgevigheid van het
           publiek;
      d) personeel in dienst te hebben;
      e) in rechte op te treden.
 3. De aansprakelijkheid van de EV is beperkt tot haar vermogen.
                                                   Artikel 3
                                           (Oprichting en statuten)
 1. Een EV kan worden opgericht door :
     (AMENDEMENT nr. 5, gedeeltelijk)
         -ten minste twee juridische lichamen die overeenkomstig het recht van een Lid-Staat zijn
         opgericht en hun statutaire zetel en hoofdbestuur in ten minste twee Lid-Staten van de
         Gemeenschap hebben;
         -ten minste zeven natuurlijke personen die verblijven in ten minste twee Lid-Staten;
         -één of meer juridische lichamen die behoren tot een van de in de bijlage genoemde
         categorieën, in overeenstemming met ten minste 7 natuurlijke personen die verblijven in
         ten minste twee Lid-Staten van de Gemeenschap.
2. (AMENDEMENT nr. 6)
     Een vereniging die overeenkomstig het recht van een Lid-Staat is opgericht en die haar statutaire
     zetel en hoofdbestuur in de Gemeenschap heeft, kan in een EV worden omgezet mits zij sedert ten
     minste twee jaar een vestiging heeft in een andere Lid-Staat dan die waar haar hoofdbestuur is
     gevestigd. Deze omzetting brengt geen ontbinding van de oude of oprichting van een nieuwe
     rechtspersoon mee.
     De zetel mag bij de omzetting niet van de ene Lid-Staat naar de andere worden overgeplaatst.
     Het bestuursorgaan van de vereniging stelt een voorstel tot omzetting op, waarin de juridische en
     economische aspecten van de omzetting worden toegelicht.
     De omzetting en de statuten van de EV worden goedgekeurd door de algemene vergadering
     overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 ter zake van een wijziging van de statuten.
 ---pagebreak---  SYN 386                                          ~ ft "
 3. De statuten van de EV moeten met name de volgende gegevens bevatten :
     -de naam van de vereniging, voorafgegaan of gevolgd door de afkorting "EV",
     - de nauwkeurige omschrijving van het doel van de vereniging,
     -naam, adres, beroep en nationaliteit van de natuurlijke personen die stichtend lid zijn van de EV,
     -naam, doel en zetel van de juridische lichamen die stichtend lid zijn van de EV,
     - de zetel van de EV,
     - de voorwaarden en regels inzake toelating, uitsluiting en uittreding van leden,
     - de rechten en verplichtingen van de leden en, in voorkomend geval, de verschillende categorieën
        van leden, alsmede de rechten en verplichtingen van elke categorie,
     - de bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name de bevoegdheid om de EV tegenover derden
        te verbinden,
     - de voorwaarden voor benoeming en ontslag van de leden van dit orgaan,
     - de regels inzake meerderheid en quorum,
    -de voorwaarden waaronder de in artikel 34 bedoelde aansprakelijkheidsvordering kan worden
        ingesteld, en
    - de statutaire redenen tot ontbinding.
4. In deze verordening wordt onder "de statuten" van de EV zowel de oprichtingsakte als de eigenlijke
    statuten van de EV - voor zover deze in een afzonderlijke akte zijn neergelegd - verstaan.
                                                     Artikel 4
                                                      (Zetel)
De EV heeft haar zetel op de in haar statuten bepaalde plaats. Deze moet binnen de Gemeenschap zijn
gelegen en met die waar de EV haar hoofdbestuur heeft, samenvallen.
                                                     Artikel S
                                            (Verplaatsing van de zetel)
(AMENDEMENT nr. 8)
1. De zetel van de EV kan overeenkomstig het bepaalde in de leden 2 tot en met 9 naar een andere Lid-
    Staat worden verplaatst. Deze verplaatsing geeft geen aanleiding tot ontbinding van de oude of tot
    de oprichting van een nieuwe rechtspersoon.
2. Een voorstel tot zetelverplaatsing moet door het bestuursorgaan worden opgesteld en overeenkomstig
    artikel 7 openbaar worden gemaakt, onverminderd andere vormen van bekendmaking die mogelijk
    zijn voorgeschreven door de Staat waar de EV haar zetel heeft. Het voorstel bevat :
    a) de voorgestelde zetel van de EV,
    b) de voorgestelde statuten van de EV, in voorkomend geval met inbegrip van de nieuwe benaming,
    c) het voor de verplaatsing in het vooruitzicht gestelde tijdschema.
2 bis. Het bestuursorgaan stelt een verslag op, waarin de juridische en economische consequenties van
            de verplaatsing ten behoeve van leden en werknemers worden toegelicht en verantwoord
o t*r r*t>   IAHPTI pn cr.hiilrieisers van de EV hebben, uiterliik een maand vóór de aluemene vereaderimz die
 ---pagebreak--- SYN 3 8 6                                      -\tft> -
           zich over de verplaatsing moet uitspreken, het recht het verplaatsingsvoorstel en het
           overeenkomstig lid 2 bis opgestelde verslag ter zetel van de EV in te zien en er op verzoek
            kosteloos afschriften van te verkrijgen.
2 quater. Een Lid-Staat kan ten aanzien van EV's die op zijn grondgebied zijn ingeschreven,
              maatregelen nemen die aan een minderheid van leden die tegen de verplaatsing gekant zijn,
               een passende bescherming bieden.
3. Het besluit tot zetelverplaatsing kan pas twee maanden na de openbaarmaking van het voorstel
     worden genomen volgens de regels voor wijziging van de statuten.
 4. De schuldeisers en personen die ten aanzien van de EV andere rechten kunnen doen gelden welke zijn
     ontstaan vóór de openbaarmaking van het verplaatsingsvoorstel, kunnen eisen dat de EV te hunnen
     behoeve een passende zekerheid stelt. De uitoefening van dit recht wordt geregeld door het nationale
     recht van de Staat waar de EV vóór de verplaatsing haar zetel heeft.
     Een Lid-Staat kan de toepassing van het bepaalde in de vorige alinea uitbreiden tot de schulden van
     de EV ten aanzien van openbare instanties, welke vóór het ogenblik van de verplaatsing zijn
     ontstaan.
 5. In de Staat waar de EV haar zetel heeft, geeft een rechter, notaris of andere bevoegde instantie een
     attest af waaruit op ondubbelzinnige wijze blijkt dat de aan de verplaatsing voorafgaande
     handelingen en formaliteiten vervuld zijn.
 6. De nieuwe inschrijving is pas mogelijk na overlegging van het in lid 5 bedoelde attest en nadat is
     aangetoond dat de formaliteiten zijn vervuld die in het land van de nieuwe zetel in verband met de
     inschrijving zijn voorgeschreven.
 6 bis. De verplaatsing van de zetel van de EV en de statutenwijziging die eruit voortvloeit worden van
            kracht op het ogenblik waarop de EV overeenkomstig artikel 7 in het register van de plaats
            van de nieuwe zetel is ingeschreven.
 7. De inschrijving in het register van de plaats van de vorige zetel kan pas worden doorgehaald nadat het
     bewijs is overgelegd dat de EV in het register van de plaats van de nieuwe zetel is ingeschreven.
 8. De nieuwe inschrijving en de doorhaling van de oude inschrijving worden overeenkomstig artikel 8
     openbaar gemaakt in de betrokken Lid-Staten.
 9. De openbaarmaking van de nieuwe inschrijving van de EV heeft ten gevolge dat de nieuwe zetel aan
     derden kan worden tegengeworpen. Zolang de doorhaling van de inschrijving in het register van de
     vroegere zetel nog niet openbaar is gemaakt, kunnen derden zich echter blijven beroepen op de
     vroegere zetel, tenzij de EV aantoont dat de derden kennis droegen van de nieuwe zetel.
 10. Een Lid-Staat kan ten aanzien van EV's die op zijn grondgebied zijn ingeschreven bij de wet bepalen
      dat een verplaatsing van de zetel die ten gevolge heeft dat een ander recht toepasselijk wordt, niet
      van kracht wordt indien binnen de in lid 3 bedoelde termijn van twee maanden een bevoegde
      autoriteit van die Staat zich ertegen verzet. Dit verzet kan alleen in het algemeen belang worden
      aangetekend. Beroep ertegen bij een rechterlijke instantie moet mogelijk zijn.
 11. Een EV waartegen een procedure van ontbinding, vereffening, insolventie, staking van betalingen of
      een soortgelijke procedure loopt, kan haar zetel niet verplaatsen.
                                                     Artikel 6
                                          (Toepasselijke wetgeving)
(AMENDEMENT nr. 9, in overeentstemming gebracht met de regels betreffende de SE)
 1. De EV is onderworpen aan :
     a) de bepalingen van deze verordening;
     b) voor zover uitdrukkelijk door deze verordening toegestaan, de bepalingen van de statuten
         van de EV;
 ---pagebreak---  SYN 386                                       -f/ -
     c) met betrekking tot aangelegenheden die in deze verordening niet zijn geregeld of, indien
         een aangelegenheid gedeeltelijk is geregeld, met betrekking tot de aspecten die buiten de
         toepassing van deze verordening vallen :
                     de wettelijke bepalingen die door de Lid-Staten zijn vastgesteld ter uitvoering
            van communautaire maatregelen die in het bijzonder betrekking hebben op de EV;
                     de wettelijke bepalingen van de Lid-Staten die van toepassing zouden zijn op de
            in de bijlage genoemde juridische lichamen die overeenkomstig het recht van de Lid-
            Staat waar de EV haar zetel heeft, zijn opgericht,
                     de bepalingen van de statuten, onder de voorwaarden die ook gelden voor de in
            de bijlage genoemde juridische lichamen die overeenkomstig het recht van de Lid-Staat
            waar de EV haar zetel heeft, zijn opgericht.
(AMENDEMENT nr. 10, in overeenstemming gebracht met de regels betreffende de SE)
2. Wanneer een Lid-Staat uit verscheidene gebiedsdelen bestaat en in elk van die delen eigen
     voorschriften gelden ten aanzien van de in lid 1 bedoelde materies, wordt ter bepaling van de
     overeenkomstig dat lid toepasselijke wetgeving elk gebiedsdeel als een Lid-Staat beschouwd.
3. Op het gebied van rechten, bevoegdheden en verplichtingen wordt de EV in elke Lid-Staat,
     onverminderd de specifieke bepalingen van deze verordening, beschouwd als een van de in de bijlage
    genoemde juridische lichamen waarop het recht van de Staat waar zij haar zetel heeft, van toepassing
    is.
                                                  Artikel 7
                                    (Inschrijving en openbaarmaking)
1. De stichters stellen de statuten vast overeenkomstig de in de Staat waar de EV haar zetel heeft
    geldende wettelijke bepalingen inzake de oprichting van verenigingen. Minimaal moeten zij
    schriftelijk worden opgesteld en door de stichters worden ondertekend.
2. In de Lid-Staten waar wettelijk niet is voorzien in een preventieve administratieve of rechterlijke
    controle bij de oprichting van een vereniging, worden de statuten bij authentieke akte verleden. De
    controle-instantie ziet erop toe dat de oprichtingsakte beantwoordt aan de voorschriften inzake de
    oprichting van EV's, inzonderheid de artikelen 1, 2, 3 en 4.
3. De Lid-Staten wijzen het register aan waarin de EV moet worden ingeschreven en stellen de daarop
    toepasselijke voorschriften vast. Zij bepalen tevens de voorwaarden waaronder de statuten dienen te
    worden neergelegd. Een EV kan slechts worden ingeschreven nadat de bij Richtlijn .... [tot
    aanvulling van het statuut van de EV met betrekking tot de rol van de werknemers] voorgeschreven
    maatregelen zijn genomen.
4. De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de in lid 3 bedoelde openbaarmaking de volgende stukken en
    gegevens omvat :
    a) de statuten en alle wijzigingen ervan, met de volledige, bijgewerkte tekst van de gewijzigde akte;
    b) de oprichting en de opheffing van elke vestiging;
    c) de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die als wettelijk
        orgaan of als leden van dat orgaan :
                    de bevoegdheid hebben om de EV jegens derden te verbinden en haar in rechte te
           vertegenwoordigen,
                    deelnemen aan het bestuur en in voorkomend geval, het toezicht of de controle van
           de EV.
    d) de balans en de winst- en verliesrekening van elk boekjaar. Op het document dat de balans bevat,
        moet de identiteit zijn aangegeven van de personen die deze krachtens de wet moeten verifiëren;
 ---pagebreak--- SYN 3 8 6                                       "Il "
     e) het in artikel 5, lid 2, bedoelde voorstel tot verplaatsing van de zetel;
     f) de ontbinding en de vereffening van de EV, alsook het in artikel 42 bedoelde besluit tot
          voortzetting van de werkzaamheden;
     g) de rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de EV wordt uitgesproken;
     h) de benoeming en de identiteit van de vereffenaars, alsmede hun respectieve bevoegdheden en in
          voorkomend geval hun ontslag;
      i) de afsluiting van de vereffening en de doorhaling van de EV in het register.
 5. Indien handelingen namens een EV in oprichting zijn verricht voordat deze de rechtspersoonlijkheid
      heeft verkregen en indien de EV de daarbij aangegane verplichtingen niet overneemt, zijn de
      personen die deze handelingen hebben verricht, behoudens strijdige overeenkomst, hoofdelijk en
      onbeperkt aansprakelijk.
                                                      Artikel 8
                  (Openbaarmaking in de Lid-Staten van de stukken betreffende de EV)
 1. De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de in artikel 7, lid 4, bedoelde stukken en gegevens in het
      daartoe bestemde officiële blad van de Lid-Staat waar de EV haar zetel heeft, openbaar worden
      gemaakt en bepalen op welke personen de verplichting rust om de openbaarmakingsformaliteiten te
      vervullen. De openbaarmaking geschiedt bij uittreksel dan wel in de vorm van een vermelding waarin
      naar de inschrijving in het register wordt verwezen.
      Daarenboven dragen de Lid-Staten er zorg voor dat een ieder in het in artikel 7, lid 3, bedoelde
      register kennis kan nemen van de in artikel 7, lid 4, bedoelde stukken en er, zelfs over de post,
      gehele of gedeeltelijke afschriften van kan verkrijgen.
      De Lid-Staten nemen de nodige maatregelen om elke discrepantie in de inhoud van de
      openbaarmaking en die in het register te voorkomen. Indien er zich toch een discrepantie voordoet,
      kan de gepubliceerde tekst niet aan derden worden tegengeworpen; derden kunnen zich er zelf wel
      op beroepen, tenzij de vereniging kan aantonen dat zij kennis droegen van de in het register
      ingeschreven tekst.
      De Lid-Staten kunnen bepalen dat de kosten van de in de bovenstaande alinea's genoemde
      verrichtingen moeten worden vergoed, zonder dat het bedrag van deze vergoeding meer dan de
      administratieve kosten mag bedragen.
 2. De nationale bepalingen die ter uitvoering van Richtlijn 89/666/EEG zijn genomen, zijn van
      toepassing op vestigingen van de EV die worden opgericht in een andere Lid-Staat dan die waar zij
      haar zetel heeft.
 3. Stukken en gegevens kunnen door de EV pas na de in lid 1 bedoelde openbaarmaking aan derden
      worden tegengeworpen, behalve wanneer de EV kan aantonen dat deze derden er kennis van
      droegen. Ten aanzien van verrichtingen die hebben plaatsgevonden vóór de zestiende dag na die van
      de openbaarmaking kunnen de betrokken stukken en gegevens evenwel niet worden tegengeworpen
     aan derden die kunnen aantonen dat zij in de onmogelijkheid verkeerden er kennis van te nemen.
4 Derden kunnen zich beroepen op stukken en gegevens waarvoor de openbaarmakingsformaliteiten
      nog niet zijn vervuld, tenzij het achterwege blijven van de openbaarmaking er elke betekenis aan
     ontneemt.
                                                     Artikel 9
                                     (Bekendmaking in het Publikatieblad)
De Lid-Staten zien erop toe dat de inschrijving en de beëindiging van de vereffening van een EV ter
informatie in het Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen (PB) worden bekendgemaakt, met de
vermelding van nummer, datum en plaats van inschrijving, alsmede datum, plaats en titel van de
openbaarmaking, het adres van de EV en een beknopte omschrijving van haar doel
 ---pagebreak---   SYN 386                                          "13 "
  Zij zien erop toe dat de genoemde gegevens binnen een maand na de openbaarmaking overeenkomstig
  artikel 8, lid 1, in het officiële blad van de Lid-Staat waar de EV haar zetel heeft, aan het Bureau voor
 Officiële Publikaties der Europese Gemeenschappen worden medegedeeld
 Bij verplaatsing van de zetel van de EV overeenkomstig artikel 5 dienen de in de eerste alinea bedoelde
 gegevens en de gegevens betreffende de nieuwe inschrijving openbaar te worden gemaakt
                                                      Artikel 10
                                    (Verplichte vermeldingen in de bescheiden)
 In brieven en bescheiden die voor derden bestemd zijn, worden op leesbare wijze de volgende gegevens
 vermeld :
 a) de naam van de Europese vereniging, voorafgegaan of gevolgd door de afkorting "EV";
b)de plaats waar de EV overeenkomstig artikel 7, lid 3, is ingeschreven, alsmede het
      inschrijvingsnummer,
c) het adres van de zetel van de EV;
d)in voorkomend geval, het feit dat de EV in vereffening is of onder gerechtelijk bewind verkeert.
HOOFDSTUK II : DE ALGEMENE VERGADERING
                                                      Artikel 11
                                                   ( Bevoegdheid )
De algemene vergadering besluit ter zake van
a) vraagstukken ten aanzien waarvan deze verordening haar een bijzondere bevoegdheid verleent;
b) vraagstukken die niet uitsluitend tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan behoren uit hoofde van :
      - deze verordening,
         -Richtlijn ... [tot aanvulling van het statuut van de EV met betrekking tot de rol van de
         werknemers],
         - het dwingend recht van de Staat waar de EV haar zetel heeft, of
         -de statuten van de EV.
                                                      Artikel 12
                (Regels betredende de bijeciirocping, de organisatie en het verloop van de
                                                    vergadering)
Buiten hetgeen in deze verordening is bepaald, worden de bijeenroeping, de organisatie en het verloop
van de algemene vergadering geregeld door de statuten, overeenkomstig de wettelijke en
bestuursrechtelijke bepalingen inzake de in de bijlage genoemde juridische lichamen van de Staat waar
de EV haar zetel heeft.
                                                     Artikel 13
                                       (Bijeenroeping van de vergadering)
1. De algemene vergadering komt ten minste éénmaal per jaar bijeen, binnen zes maanden na afsluiting
     van het boekjaar
2. De algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan, hetzij op
     eigen initiatief hetzij op verzoek van 25 % van de leden van de EV De statuten kunnen in een lager
     percentage voorzien.
 ---pagebreak--- SYN 386                                       - i<ty "
3 In het verzoek tot bijeenroeping dienen de redenen hiervoor te worden aangegeven alsmede de punten
     die op de agenda moeten worden geplaatst.
4. Indien aan het overeenkomstig lid 2 gedane verzoek niet binnen een maand gevolg wordt gegeven,
     kan de bevoegde gerechtelijke of administratieve autoriteit van de staat van de zetel van de EV de
     bijeenroeping van de algemene vergadering gelasten, dan wel aan de leden van de EV die erom
     hebben verzocht of aan hun gemachtigde toestemming verlenen om de vergadering bijeen te roepen
5. De algemene vergadering kan tijdens een vergadering besluiten een nieuwe vergadering bijeen te
     roepen, waarvan tijdstip en agenda door haar worden vastgesteld
6. De agenda van de algemene vergadering die na afsluiting van het boekjaar wordt gehouden, omvat ten
     minste de goedkeuring van de jaarrekening, van de bestemming van winst en de verwerking van
     verlies, van de begroting en van het in artikel 46 van Richtlijn 78/660/EEG bedoelde jaarverslag, dat
     door het bestuursorgaan wordt voorgelegd.
                                                  Artikel 14
                           (Plaatsing van nieuwe onderwerpen op de agenda)
 Door ten minste 25 % van de leden van de EV kan binnen tien dagen na ontvangst van het bericht van
 bijeenroeping worden gevraagd één of meer punten op de agenda van de algemene vergadering te
 plaatsen. De statuten kunnen in een lager percentage voorzien
                                                  Artikel 15
                                   (Deelneming en vertegenwoordiging)
Ieder lid kan deelnemen aan de algemene vergadering of zich er doen vertegenwoordigen door een ander
lid van zijn keuze. Een lid mag niet meer dan twee andere leden vertegenwoordigen
                                                  Artikel 16
                                           (Recht op informatie)
Alle leden hebben gelijkelijk toegang tot de informatie, met name betreffende de boekhouding, die hun
vóór of tijdens de algemene vergadering moet worden verstrekt.
 Deze informatie wordt uiterlijk een maand vóór de vergadering ter zetel van de EV ter inzage van de
leden gelegd
 Inzonderheid vóór de algemene vergadering die volgt op het afsluiten van het boekjaar kunnen de leden
kennis nemen van de boekhoudbescheiden die moeten worden opgesteld overeenkomstig de nationale
bepalingen die ter uitvoering van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG zijn vastgesteld
                                                  Artikel 17
                                                 (Stemrecht)
 1. Elk lid van de EV beschikt over één stem.
2. De statuten kunnen toestaan dat schriftelijk wordt gestemd. In dat geval bepalen zij hoe dit wordt
     geregeld.
                                                  Artikel 18
                                          (Gewone meerderheid)
De besluiten worden genomen bij meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden
 ---pagebreak---  SYN 386                                         - 1$ -
                                                    Artikel 19
                                        (Gekwalificeerde meerderheid)
 Wijziging van de statuten behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de algemene vergadering, welke
 hierover beslist bij een meerderheid van twee derde van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
 Een Lid-Staat kan bepalen dat het bestuursorgaan de statuten wijzigt wanneer zulks aan dit orgaan
 wordt opgedragen door een gerechtelijke of administratieve autoriteit, van wie de toestemming vereist is
 opdat de wijzigingen in de statuten rechtsgeldig worden.
                                                   Artikel 20
                       (Besluiten die schade berokkenen aan een categorie van leden)
 Indien een besluit van de algemene vergadering afbreuk doet aan de rechten van een bepaalde categorie
 van leden, moet het door dezen worden goedgekeurd in een afzonderlijke stemming.
 Wanneer de statuten op een voor een bepaalde categorie van leden nadelige wijze worden gewijzigd,
 dienen dezen zich uit te spreken met een meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen
                                                   Artikel 21
                                (Beroep tegen besluiten van de vergadering)
 De beslissing van een rechter of bevoegde autoriteit die een besluit van de algemene vergadering van de
 EV nietig dan wel niet bestaand verklaart, dient overeenkomstig artikel 8 openbaar te worden gemaakt.
 HOOFDSTUK III ; BESTUURSORGAAN
                                                   Artikel 22
                              (Functies en benoeming van het bestuursorgaan)
 1. Het bestuursorgaan bestuurt de EV. Overeenkomstig de bepalingen die door de Staat waar de EV
     haar zetel heeft ter uitvoering van Richtlijn 68/15 l/EEG zijn genomen, zijn de leden van het
     bestuursorgaan bevoegd om de EV tegenover derden te verbinden en haar in rechte te
     vertegenwoordigen.
2. Het bestuursorgaan telt ten minste drie leden; het maximum aantal leden wordt in de statuten
     vastgesteld.
3. Het bestuursorgaan kan de bevoegdheid om de EV te besturen aan een uit zijn leden samengesteld
     dagelijks bestuur delegeren. Het kan ook bepaalde bestuursbevoegdheden verlenen aan een of meer
     personen die geen lid zijn van het orgaan; deze bevoegdheden kunnen te allen tijde worden
     ingetrokken. In de statuten of, bij gebreke van een desbetreffende bepaling in de statuten, door de
     algemene vergadering kan worden vastgesteld onder welke voorwaarden een dergelijke delegatie
     plaatsvindt.
(AMENDEMENT nr. 14, aangepast)
4 Behoudens de verkiezing van de vertegenwoordigers van de werknemers overeenkomstig
     Richtlijn .../.../EEG, wordt het lid of worden de leden van het bestuursorgaan door de algemene
     vergadering benoemd en ontslagen
                                                   Artikel 23
                         (Frequentie van de bijeenkomsten en recht op informatie)
I. Het bestuursorgaan komt met een in de statuten vastgestelde frequentie, doch ten minste om de drie
     maanden bijeen om te beraadslagen over de werkzaamheden van de EV en de verwachte
     ontwikkeling.
2 Het bestuursorgaan moet bijeenkomen om te beraadslagen over de in artikel 30 bedoelde handelingen
 ---pagebreak--- SYN 386                                       - if ~
3. Ieder lid van het bestuursorgaan kan kennis nemen van alle verslagen, bescheiden en inlichtingen die
     aan dit orgaan in verband met de werkzaamheden van de EV worden verstrekt
                                                  Artikel 24
                                     (Voorzitterschap, bijeenroeping)
 I Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
2. Het bestuursorgaan wordt door de voorzitter bijeengeroepen op de in de statuten bepaalde wijze,
     hetzij ambtshalve, hetzij op verzoek van ten minste een derde van de leden. Het verzoek moet
     gemotiveerd zijn. Indien binnen 15 dagen niet aan dit verzoek wordt voldaan, kan het
     bestuursorgaan worden bijeengeroepen door degenen die het verzoek hebben ingediend
                                                  Artikel 25
                                         (Duur van de benoeming)
 1. De leden van het bestuursorgaan worden benoemd voor een in de statuten vastgestelde duur van ten
     hoogste zes jaar.
 2. De leden kunnen een of verscheidene malen voor de overeenkomstig lid 1 vastgestelde periode
     worden herverkozen.
                                                  Artikel 26
                                 (Voorwaarden voor de benoembaarheid)
 1. De statuten van de EV kunnen bepalen dat een juridisch lichaam lid van een bestuursorgaan kan zijn,
     tenzij de wetgeving van de staat van de zetel die van toepassing is op de in de bijlage genoemde
     juridische lichamen daaraan in de weg staat.
     Een dergelijke juridisch lichaam moet voor de uitoefening van de functies in het betrokken orgaan
     een natuurlijk persoon als vertegenwoordiger aanwijzen. Voor deze vertegenwoordiger gelden
     dezelfde voorwaarden en verplichtingen als wanneer hij persoonlijk lid van dit orgaan zou zijn.
 2. Personen die
     - ingevolge het recht dat op hen van toepassing is,
        -ingevolge het recht van de Staat van de zetel dat op de in de bijlage genoemde juridische
        lichamen van toepassing is, of
        -ingevolge een rechterlijke of administratieve beslissing die in een Lid-Staat is gegeven of erkend,
     geen deel mogen uitmaken van het bestuursorgaan, het leidinggevend orgaan of het toezichthoudend
     orgaan van een juridisch lichaam, mogen geen lid zijn van het bestuursorgaan, noch een lid
     vertegenwoordigen als bedoeld in lid 1, noch bestuurs- of vertegenwoordigingsbevoegdheid
     ontvangen.
                                                  Artikel 27
                           (Onmogelijkheid om de ambtstermijn te voltooien)
In de statuten van de EV kan in de benoeming van plaatsvervangende leden voorzien worden voor het
geval dat een lid van het bestuursorgaan zijn ambtstermijn niet kan voltooien. De ambtstermijn van de
plaatsvervanger verstrijkt ten laatste aan het eind van de ambtstermijn van degene die wordt vervangen
Er kan echter te allen tijde een nieuw gewoon lid worden benoemd
 ---pagebreak---   SYN 386                                       - 1
                                                    1
                                                   Artikel 28
                                           (Huishoudelijk reglement)
  Het bestuursorgaan kan op de wijze die in de statuten is bepaald, een huishoudelijk reglement opstellen
  Van dit reglement kan door elk lid of door elke bevoegde autoriteit inzage worden genomen op de zetel
  van de EV.
                                                   Artikel 29
                          (Vertegenwoordigingsbevoegdheid en aansprakelijkheid)
  1. Wanneer de uitoefening van de bevoegdheid om de EV tegenover derden te vertegenwoordigen
       overeenkomstig artikel 22, lid 1, wordt toegekend aan meer dan één lid, oefenen zij die bevoegdheid
      gezamenlijk uit.
 2. In de statuten van de EV kan evenwel worden bepaald dat de EV op geldige wijze wordt gebonden,
      hetzij door elk van die personen afzonderlijk, hetzij door twee of meer van hen gezamenlijk. Deze
      bepaling kan aan derden worden tegengeworpen wanneer zij overeenkomstig artikel 7 openbaar is
      gemaakt
 3. De EV wordt ten opzichte van derden gebonden door de handelingen van de leden van haar
      bestuursorgaan, zelfs indien deze handelingen niet binnen haar doel vallen, tenzij de betrokken
      handelingen de bevoegdheden te buiten gaan die dit orgaan krachtens de wet toekomen of kunnen
      worden toegekend.
      De Lid-Staten kunnen niettemin bepalen dat de vereniging niet wordt gebonden wanneer de
      betrokken handelingen het doel van de vereniging overschrijden,
      mits zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed, of hiervan,
      gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn, de openbaarmaking van de statuten levert
      daarvoor op zichzelf echter geen voldoende bewijs op.
4. De benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die de EV kunnen
      vertegenwoordigen, moeten overeenkomstig artikel 7 openbaar worden gemaakt. In de maatregelen
      tot openbaarmaking moet worden vermeld of die personen individueel bevoegd zijn de EV te binden
      dan wel of zij dat gezamenlijk moeten doen.
                                                  Artikel 30
                               (Aan goedkeuring onderworpen handelingen)
 I. In de statuten van de EV worden de categorieën van handelingen opgesomd waarvoor een
      uitdrukkelijk besluit van het bestuursorgaan vereist is
2 Ten aanzien van EV's die op zijn grondgebied zijn ingeschreven kan een Lid Staat bepalen welke
     categorieën van handelingen op zijn minst in de statuten opgenomen moeten zijn
                                                  Artikel 31
                                         (Rechten en verplichtingen)
 1. Bij de uitoefening van de functies die hun bij deze verordening zijn toegekend, heeft ieder lid van het
     bestuursorgaan dezelfde rechten en verplichtingen als de overige leden van dit orgaan.
(AMENDEMENT nr. 15)
2. Alle leden vervullen hun functies in het belang van de EV en ten behoeve van de verwezenlijking
     van haar doelstellingen.
3. Alle leden zijn verplicht tot geheimhouding met betrekking tot de te hunner beschikking staande
     inlichtingen van vertrouwelijke aard die de EV betreffen. Deze verplichting blijft op hen rusten, ook
     nadat zij hun functie hebben neergelegd.
 ---pagebreak--- SYN 386                                        - 1% -
                                                  Artikel 32
                                   (Besluitvorming in het bestuursorgaan)
1. De besluiten van het bestuursorgaan komen tot stand op de wijze als bepaald in de statuten.
     Indien in de statuten geen regels gegeven zijn, kan het bestuursorgaan slechts rechtsgeldig besluiten
     nemen indien de leden uiterlijk drie weken van te voren regelmatig zijn opgeroepen en indien ten
     minste een derde van zijn leden bij de besluitvorming aanwezig is. In het oproepingsbericht kan reeds
     worden aangegeven op welke datum het bestuursorgaan zal bijeenkomen wanneer het quorum op de
      eerst aangegeven datum niet wordt bereikt. De besluiten worden genomen bij meerderheid van de
      aanwezige of vertegenwoordigde leden.
 2. Bij staking van stemmen geeft de stem van de voorzitter de doorslag.
                                                   Artikel 33
                                    (Burgerrechtelijke aansprakelijkheid)
  1. De leden van het bestuursorgaan zijn aansprakelijk voor de schade die de EV lijdt wanneer zij de uit
      hun functies voortvloeiende verplichtingen schenden.
 (AMENDEMENT nr. 16)
 2. Indien het bestuursorgaan meer dan één lid telt, zijn alle leden hoofdelijk aansprakelijk voor het door
      de EV geleden verlies; ieder lid van het bestuursorgaan van de EV is echter persoonlijk
      aansprakelijk voor het door de vereniging geleden verlies als kan worden vastgesteld dat hij
      de uit zijn functies voortvloeiende verplichtingen heeft geschonden.
                                                   Artikel 34
                               (Instellen van de aansprakelijkheidsvordering)
 1. De algemene vergadering neemt bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit om namens
      en voor rekening van de EV de aansprakelijkheidsvordering in te stellen die gebaseerd is op
      artikel 33, lid 1.
      De algemene vergadering wijst daartoe een bijzondere gemachtigde aan, die ermee wordt belast het
      proces te voeren.
 2. Het besluit om deze vordering namens en voor rekening van de EV in te stellen kan eveneens worden
      genomen door een vijfde van de leden. Zij wijzen hiertoe een bijzondere gemachtigde aan, die ermee
      wordt belast het proces te voeren.
                                                   Artikel 35
                              (Verjaring van de aansprakelijkheidsvordering)
 De aansprakelijkheidsvordering kan niet meer worden ingesteld na verloop van een termijn van vijfjaar
 te rekenen vanaf het tijdstip waarop het schadeverwekkende feit zich heeft voorgedaan.
 HOOFDSTUK IV : JAARREKENING - GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
 FINANCIERINGSMIDDELEN - OPENBAARMAKING
                                                   Artikel 36
                                        (Opstelling van een begroting)
 De EV moet vooraf voor elk boekjaar een begroting opstellen
 ---pagebreak---   SYN 386                                        - IA -
                                                    Artikel 37
                  (Vaststelling van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening)
  1. De EV is met betrekking lot de opstelling van haar jaarrekening en, in voorkomend geval, van haar
      geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van het begeleidende jaarverslag, de controle daarop en
      de openbaarmaking daarvan, onderworpen aan de wettelijke bepalingen die de Staat waar de EV
      haar zetel heeft, heeft genomen op grond van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG.
 2. De EV kan haar jaarrekening en, in voorkomend geval, haar geconsolideerde jaarrekening in ecu
      opstellen. In dat geval worden voor de bedragen in de jaarrekening die oorspronkelijk in nationale
      munt zijn of waren uitgedrukt, de voor de omrekening in ecu toegepaste grondslagen in een
      toelichting vermeld.
                                                   Artikel 38
                                  (Wettelijke controle van de rekeningen)
 De controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening van de
 EV geschiedt door een of meer personen die in de Lid-Staat waar de EV haar zetel heeft, zijn erkend
 overeenkomstig de bepalingen die deze Staat heeft genomen ter uitvoering van de Richtlijnen
 84/253/EEG en 89/48/EEG. Deze personen moeten eveneens nagaan of het jaarverslag met de
jaarrekening en, in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening over hetzelfde boekjaar in
 overeenstemming is.
                                                   Artikel 39
                                   (Openbaarmaking van de rekeningen)
 1. De regelmatig goedgekeurde jaarrekening en, in voorkomend geval, geconsolideerde jaarrekening, het
     jaarverslag en het controleverslag dienen openbaar te worden gemaakt op de wijze die in de
     wetgeving van de Lid-Staat waar de EV haar zetel heeft overeenkomstig artikel 3 van
     Richtlijn 68/151/EEG is vastgesteld.
2. Wanneer de wetgeving van de Lid-Staat waar de EV haar zetel heeft, verenigingen niet aan een
     verplichting tot openbaarmaking zoals in artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG vastgesteld onderwerpt,
     moet de EV tenminste haar boekhoudkundige documenten op haar zetel ter inzage van het publiek
     leggen. Er moet op eenvoudige aanvraag een afschrift van deze documenten worden afgegeven. De
     prijs van het afschrift mag niet hoger zijn dan de administratieve kosten.
                                                   Artikel 40
                                       (Controle op de boekhouding)
In de statuten wordt bepaald op welke wijze de controle op de boekhouding en het toezicht op de
vereniging verloopt. De controleurs brengen jaarlijks aan de algemene vergadering verslag uit over de
stappen die zij hebben genomen om hun taak tot een goed einde te brengen.
                                                   Artikel 41
                                          (Financieringsmiddelen)
(AMENDEMENT nr. 20, aangepast)
De EV moet onder de gunstigste voorwaarden die gelden voor verenigingen in de Staat waar de
EV haar zetel heeft, toegang hebben tot alle financieringsmiddelen. Dit geldt ook voor
financieringsmiddelen welke de EV wenst te verkrijgen in de Lid-Staten waar zij vestigingen
heeft.
 ---pagebreak--- SYN 386
HOOFDSTUK V : ONTBINDING
                                                   Artikel 42
                                (Ontbinding door de algemene vergadering)
1. De EV kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering waarbij deze ontbinding
     wordt uitgesproken volgens de regels van artikel 19.
     De algemene vergadering kan echter volgens dezelfde regels besluiten het besluit waarbij deze
     ontbinding wordt uitgesproken ongedaan te maken, zo lang in het kader van de vereffening geen
     verdeling heeft plaatsgevonden.
 2. Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering bijeenroepen met het oog op het nemen van een
     besluit over de ontbinding van de EV
     - wanneer de in de statuten bepaalde termijn is verstreken,
     -wanneer de jaarrekeningen van de EV gedurende de voorbije drie boekjaren niet openbaar zijn
        gemaakt,
     -wanneer het aantal leden kleiner is geworden dan door deze verordening of door de statuten van de
        EV voorgeschreven,
     - om een reden die is vermeld in de wettelijke bepalingen die in de Staat waar de EV haar zetel heeft
        van toepassing zijn op de in de bijlage genoemde juridische lichamen, of in de statuten.
     De algemene vergadering besluit
     - ofwel tot ontbinding van de EV volgens de in artikel 18 gegeven regels,
     - ofwel tot voortzetting van de werkzaamheden volgens de regels voor statutenwijzigingen.
                                                    Artikel 43
                (Ontbinding door de rechter van de plaats waar de EV haar zetel heeft)
 Op verzoek van een belanghebbende of van een bevoegde autoriteit ontbindt de rechter van de plaats
 waar de EV haar zetel heeft, de EV wanneer hij constateert dat de zetel is overgebracht naar een plaats
buiten de Gemeenschap of dat de werkzaamheid van de EV strijdig is met de openbare orde van de Lid-
 Staat waar de EV haar zetel heeft, of met het bepaalde in artikel 1 en artikel 3, lid 1
 De rechter kan de EV evenwel een termijn toekennen om het gebrek op te heften. Indien het gebrek
binnen die termijn niet wordt opgeheven, wordt de EV ontbonden.
HOOFDSTUK VI : VEREFFENING
                                                    Artikel 44
                                                  (Vereffening)
 1. De ontbinding van de EV heeft haar vereffening tot gevolg.
2. De vereffening van de EV en de afsluiting van die vereffening wordt beheerst door het recht dat in de
     Staat waar zij haar zetel heeft van toepassing is op de in de bijlage genoemde juridische lichamen.
3. Na voldoening van de schuldeisers wordt het batig saldo, bij gebreke van een aanwijzing in de
     statuten, verdeeld volgens de regels die krachtens de wettelijke bepalingen van de Staat waar de EV
     haar zetel heeft, op de EV van toepassing zijn.
4. De rechtspersoonlijkheid van de ontbonden EV blijft bestaan tot de afsluiting van de vereffening
5. Na de vereffening moeten de boeken en bescheiden met betrekking tot de vereffening worden
     neergelegd bij het in artikel 7, lid 3, bedoelde register. Iedere belanghebbende kan van deze boeken
 ---pagebreak---   SYN 386                                         ~ il ~
      en bescheiden kennis nemen.
  HOOFDSTUK VII : INSOLVENTIE EN STAKING VAN BETALINGEN
                                                     Artikel 45
                                       (Insolventie, staking van betalingen)
  1. Op de EV zijn de wettelijke bepalingen inzake insolventie en staking van betalingen van de Staat waar
      zij haar zetel heeft, van toepassing.
2. De opening van een procedure wegens insolventie of staking van betalingen wordt door de met de
      uitvoering van de procedure belaste persoon ter inschrijving in het in artikel 7, lid 3, bedoelde
      register aangemeld. De inschrijving vermeldt :
      a) de uitgesproken maatregel, de datum van de beslissing alsook de rechter die deze heeft genomen,
      b)de datum van de staking van betalingen indien de beslissing deze vermelding bevat,
      c) naam en adres van de personen aan wie bevoegdheden in verband met de uitvoering van de
           procedure zijn toegekend, en
      d) alle andere relevante gegevens.
j    De rechter gelast ambtshalve of op verzoek van elke belanghebbende de inschrijving van deze
      uitspraak in het in artikel 7, lid 3, bedoelde register.
4. De overeenkomstig de leden 2 en 3 verrichte inschrijvingen worden overeenkomstig artikel 8
      openbaar gemaakt.
TITEL 11 : OVERGANGSBEPALINGEN
                                                     Artikel 4 g
                                     (Bij inbreuken te treffen maatregelen)
Elke Lid-Staat stelt de in geval van schending van de bepalingen van deze verordening te treffen
passende maatregelen en, in voorkomend geval, de daartoe dienstige nationale maatregelen vast De
sancties dienen doeltreffend, evenredig en afschrikkend te zijn. Elke Lid-Staat neemt vóór 1 januari 1994
de daartoe nodige maatregelen en deelt deze onverwijld aan de Commissie mee
                                                     Artikel 47
Deze verordening treedt in werking op 1 januari 1994
Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke Lid-Staat.
Gedaan te Brussel,                           Voor de Raad,
 ---pagebreak--- SYN 386                                        "" jLC~
BIJLAGE : JURIDISCHE LICHAMEN ALS BEDOELD IN ARTIKEL 3
- in België : verenigingen zonder winstoogmerk en instellingen van openbaar nut in de zin van de
   wetten van 25 oktober 1919 en 27 juni 1921;
- in Denemarken : verenigingen en stichtingen in de zin van de wet van 6 juni 1984;
- in Spanje : verenigingen en stichtingen in de zin van respectievelijk de wet van 24 december 1964 en
   de artikelen 35 e.v. van het Burgerlijk Wetboek;
- in Frankrijk : verenigingen zonder winstoogmerk in de zin van de wet van 1 juli 1901 en van deel 4,
   artikelen 21 tot en met 79 van de Code Civil d'Alsace et de Moselle; stichtingen in de zin van de wet
   van 23 juli 1987, zoals gewijzigd bij de wet van 4 juli 1990;
 - in Griekenland : verenigingen en stichtingen in de zin van de artikelen 78 e.v. van het Griekse
   Burgerlijk Wetboek;
 - in Ierland : companies limited by guarantee, organisations incorporated by Royal Charter or Act of
   Parliament, Industrial and Provident Societies en Friendly Societies;
 - in Italië : verenigingen en stichtingen in de zin van de artikelen 14 tot en met 35 van het Italiaanse
   Burgerlijk Wetboek,
 - in Luxemburg : verenigingen zonder winstoogmerk en instellingen van openbaar nut in de zin van de
   wet van 21 april 1928;
 - in Nederland : verenigingen en stichtingen in de zin van respectievelijk Titel II van boek 2 en de
   artikelen 286 tot en met 304 van het BW.;
 - in Portugal : verenigingen en stichtingen in de zin van de artikelen 167 e.v. van het Burgerlijk
   Wetboek;
 - in de Bondsrepubliek Duitsland : verenigingen en stichtingen in de zin van de artikelen 21 tot en met
   88 van het Burgerlijk Wetboek (BGB);
(AMENDEMENT nr. 22)
- in het Verenigd Koninkrijk : "companies limited by guarantee, organisations incorporated by Royal
   Charter or Act of Parliament, Industrial and Provident Societies, Friendly Societies, unincorporated
   associations or organisations" en alle instellingen die met louter liefdadig oogmerk zijn opgericht
 ---pagebreak---                                                      /4
    gVN 387
                                         Gewijzigd voorstel voor een
                                            RICHTLIJN VAN DE RAAD
                      tot aanvulling van het statuut van de Europese vereniging
                               met betrekking tot de rol van de werknemers
  DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
  Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap, inzonderheid op
  artikel 54,
  Gezien het voorstel van de Commissie,
  In samenwerking met het Europese Parlement,
  Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité,
  Overwegende dat voor het bereiken van de in artikel 8 A van het Verdrag genoemde doelstellingen bij
  Verordening (EEG) nr. .../... van de Raad (1) een statuut voor de Europese vereniging, hierna EV
 genoemd, is ingesteld;
 Overwegende dat er in de Lid-Staten wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen bestaan betreffende de
 voorlichting en de raadpleging van de werknemers van ondernemingen, ongeacht hun rechtsvorm, en dat
 er in sommige Lid-Staten bepalingen bestaan inzake medezeggenschap van de werknemers in bepaalde
 juridische lichamen;
 Overwegende dat het wenselijk is de voorlichtings- en raadplegingsprocedures op communautair niveau
 te coördineren om de dialoog tussen het bestuursorgaan van de EV en de werknemers te bevorderen;
 Overwegende dat de totstandbrenging van de interne markt bij de verenigingen een proces van
 concentratie en ingrijpende veranderingen op gang brengt; dat voor een harmonische ontwikkeling van
 de economische activiteit de EV's die
 grensoverschrijdende activiteiten uitoefenen in voorkomend geval een model voor medezeggenschap
 moeten kiezen of anders de werknemers moeten voorlichten en raadplegen over beslissingen die hen
 betreffen;
 Overwegende dat in deze richtlijn wordt bepaald op welke gebieden de voorlichting en raadpleging op
zijn minst betrekking moeten hebben, onverminderd de toepassing van de volgenderichtlijnen:
(1) PB L ... van  bh. ...
 ---pagebreak---                                                        tH
- Richtlijn 75/129/EEG van 17 februari 1975 betreffende de aanpassing van de wetgevingen van de Lid-
    Staten inzake collectief ontslag (2), gewijzigd bij Richtlijn  (3),
- Richtlijn 77/187/EEG van de Raad van 14 februari 1977 inzake de onderlinge aanpassing van de
    wetgevingen der Lid-Staten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang
    van ondernemingen, vestigingen of onderdelen daarvan (4), en
- Richtlijn        /EEG [inzake de oprichting van Europese ondernemingsraden in ondernemingen of
    concerns met een Europese dimensie] (5);
(AMENDEMENT nr. 25)
 Overwegende dat passende maatregelen dienen te worden genomen om de werknemers van de
 EV op correcte wijze en zonder onnodige vertraging te informeren en te raadplegen, met name
 wanneer beslissingen die hun belangen kunnen schaden of die mogelijk gevolgen hebben voor de
 vooruitzichten van de EV en de werkgelegenheidssituatie, worden genomen in een andere Lid-
 Staat dan die waar zij werkzaam zijn;
 Overwegende dat de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de Lid-Staten die de
 medezeggenschap van de werknemers van bepaalde nationale juridische lichamen regelen van toepassing
 kunnen zijn op EV's;
 Overwegende dat een EV slechts moet worden ingeschreven wanneer een model voor medezeggenschap
 of, bij gebreke daarvan, een systeem voor voorlichting en raadpleging, en met name een afzonderlijk
 comité, is gekozen;
 Overwegende dat niettemin de oprichtende natuurlijke personen en, wanneer er vóór de inschrijving van
 de EV geen overeenstemming wordt bereikt, de
 oprichtende lichamen aan de algemene stichtingsvergadering van de EV bepaalde regels inzake de
 voorlichting en de raadpleging van de werknemers moeten voorstellen;
 Overwegende dat het voorlichtings- en raadplegingscomité of enige andere structuur moet worden
 ingelicht en geraadpleegd over alle besluiten van de EV die de belangen van de werknemers kunnen
 schaden;
 Overwegende dat met het oog op de goede werking van de interne markt en ter voorkoming van elke
 ongelijkheid in de mededingingsvoorwaarden erop dient te worden toegezien dat aan de werknemers van
 de EV eenzelfde niveau van informatie en raadpleging wordt gewaarborgd;
 Overwegende dat de Lid-Staten, ten einde kleine EV's een grotere soepelheid te kunnen bieden,
 gerechtigd moeten zijn geen personeelsvertegenwoordiging voor te schrijven voor EV's met minder dan
 50 werknemers;
 (2) PBL 48 van 22.2.1975
(3) COM(91)292 van 15.7.1991
(4) PBL 61 van 5.3.1977
(5) COM(90)581 def.
 ---pagebreak---                                                        2f
Overwegende dat de bepalingen van deze richtlijn niet te scheiden zijn van die van Verordening (EEG)
nr      [betreffende het statuut van de Europese vereniging] en dat derhalve ervoor moet worden
gezorgd dat zij in onderlinge samenhang kunnen worden toegepast,
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD :
                                                 Artikel 1
Deze richtlijn coördineert de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de Lid-Staten betreffende
de rol van de werknemers van de EV.
Zij vormt een noodzakelijke aanvulling op Verordening (EEG) nr. .../... [betreffende het statuut van de
Europese vereniging].
De EV kan slechts worden ingeschreven wanneer een model voor medezeggenschap of, bij gebreke
daarvan, een systeem voor voorlichting en raadpleging is gekozen overeenkomstig de onderstaande
bepalingen.
                                   TITEL I : MEDEZEGGENSCHAP
                                                 Artikel 2
De wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van een Lid-Staat die de medezeggenschap van de
werknemers in de toezichthoudende of bestuursorganen van nationale vennootschappen regelen, kunnen
van toepassing worden verklaard op EV's die hun zetel op het grondgebied van die Lid-Staat hebben.
Indien dergelijke bepalingen niet van toepassing worden verklaard, neemt de Lid-Staat de nodige
maatregelen om op zijn minst de voorlichting en de raadpleging van de werknemers van de EV
overeenkomstig de artikelen 3, 4 en 5 te regelen.
              TITEL II : SYSTEMEN VOOR VOORLICHTING EN RAADPLEGING
                                                 Artikel 3
1. De bestuursorganen van de oprichtende lichamen en de krachtens de wet of de gebruiken in de Lid-
     Staten aangewezen vertegenwoordigers van de werknemers van deze lichamen kiezen gezamenlijk
    een systeem voor voorlichting en raadpleging van de werknemers van de EV. De overeenkomst
    terzake moet schriftelijk worden gesloten vóór de inschrijving van de EV.
 ---pagebreak---                                                          u
2. Wanneer een EV uitsluitend door natuurlijke personen wordt opgericht, stellen die aan de hand van de
    in artikel 4, lid 1, gegeven regels inzake de voorlichting en raadpleging van de werknemers vast op
    welke wijze de voorlichting en de raadpleging zullen plaatsvinden. Deze regeling wordt aan de
    algemene stichtingsvergadering voorgelegd.
3. Wanneer de in lid 1 bedoelde onderhandelingen niet tot een overeenkomst leiden, kunnen de
    vertegenwoordigers van de werknemers van de oprichtende lichamen hun standpunt schriftelijk
     kenbaar maken, waarbij zij aangeven waarom huns inziens de oprichting van de EV de belangen van
     de werknemers kan schaden en welke maatregelen in dat verband dienen te worden genomen.
4. De bestuursorganen van de oprichtende lichamen stellen voor de algemene stichtingsvergadering van
     de EV een verslag op, waaraan als bijlage wordt toegevoegd,
     - de tekst van de in lid 1 bedoelde overeenkomst, of
     - het in lid 3 bedoelde standpunt van de werknemers.
5. De algemene vergadering die zich over de oprichting van de EV moet uitspreken, bekrachtigt het
     systeem voor voorlichting en raadpleging dat in de in lid 1 bedoelde overeenkomst is vastgelegd of
     kiest, bij gebreke van een dergelijke overeenkomst, het systeem dat op de EV van toepassing zal zijn
     op grond van het in de leden 3 en 4 genoemde verslag en standpunt.
6. Het gekozen systeem kan later door een ander worden vervangen bij overeenkomst tussen het
     bestuursorgaan van de EV en de vertegenwoordigers van de werknemers van de EV. De gesloten
     overeenkomst moet ter goedkeuring aan de algemene vergadering worden voorgelegd.
7. In het geval van een omzetting zoals bedoeld in artikel 3, lid 2, van Verordening (EEG) nr. .../...
     [betreffende het statuut van de EV], dient de in het onderhavige artikel beschreven procedure te
     worden gevolgd.
(Aangepast AMENDEMENT nr. 37)
8. Bij een verplaatsing van de zetel van de EV naar een andere Lid-Staat kan het vóór de
     verplaatsing toegepaste systeem voor voorlichting en/of raadpleging slechts worden gewijzigd
     uit hoofde van een akkoord tussen het bestuursorgaan van de EV en de
     werknemersvertegenwoordigers.
                                                   Artikel 4
1. Het bestuursorgaan van de EV moet de werknemers van de EV tijdig informeren en raadplegen over
    op zijn minst de volgende aangelegenheden:
 ---pagebreak---                                                            •1
 (AMENDEMENT nr. 39)
 a) alle voorstellen die ernstige gevolgen kunnen hebben voor de belangen van de werknemers van
     de EV, of die mogelijk gevolgen hebben voor de vooruitzichten van de EV en de
     werkgelegenheidssituatie, in het bijzonder kwesties betreffende de arbeidsvoorwaarden en alle
     besluiten waarvoor goedkeuring van het bestuursorgaan vereist is, onverminderd de
     communautaire bepalingen inzake voorlichting en raadpleging, met name Richtlijn
     75/129/EEG, Richtlijn 77/187/EEG en Richtlijn ..../EEG [inzake de oprichting van Europese
     ondernemingsraden);
b) alle vraagstukken in verband met de arbeidsvoorwaarden, met name wijzigingen in de organisatie van
     de EV en de invoering van nieuwe werkmethoden of nieuwe produkten respectievelijk diensten;
c) alle bescheiden die aan de algemene vergadering worden voorgelegd;
d)de handelingen waarvan wordt gesproken in artikel 30, lid 1, van Verordening (EEG) nr. .../...
     [betreffende het statuut van de EV].
(AMENDEMENT nr. 40)
e) de ontwikkeling en organisatie van beroepsopleidingen binnen de EV en alle vraagstukken met
     betrekking tot de gezondheid en veiligheid van de werknemers en de volledige
     medezeggenschap van deze laatsten bij de programma-ontwikkeling en beleidsvorming op het
    gebied van gezondheid en veiligheid binnen de EV.
2. De voorlichting en de raadpleging van de werknemers van de EV moet worden geregeld
    -in het kader van een afzonderlijk representatief comité van de werknemers van de EV, of
    - in het kader van een andere structuur die in het leven is geroepen bij overeenkomst tussen het
       bestuursorgaan van de oprichtende lichamen en de vertegenwoordigers van de werknemers van
       die lichamen.
    Een Lid-Staat kan deze keuzemogelijkheid inzake systemen van voorlichting en medezeggenschap
    beperken voor EV's die hun zetel op zijn grondgebied hebben.
3. In EV's met minder dan 50 werknemers kunnen de beide partijen die bij de onderhandelingen
    betrokken zijn besluiten dat een vereenvoudigde voorlichtings- en raadplegingsprocedure wordt
    ingevoerd, mits het bepaalde in lid 1 in acht wordt genomen.
                                                  Artikeü
   De vertegenwoordigers van de werknemers van de EV worden verkozen en in de gelegenheid gesteld
    hun functie vrij uit te oefenen op de wijze als bepaald bij de wet of de gebruiken in de Lid-Staten,
    een en ander met inachtneming van de volgende beginselen :
 ---pagebreak---                                                         1%
    a) werknemersvertegenwoordigers moeten worden gekozen in alle Lid-Staten waar de EV
        vestigingen heeft;
    b) het aantal vertegenwoordigers moet zoveel mogelijk in evenredigheid zijn met het aantal
        werknemers dat zij vertegenwoordigen;
    c) alle werknemers moeten aan de stemming kunnen deelnemen, ongeacht hun anciënniteit of het
         aantal uren per week dat zij werken;
    d) de stemming is geheim.
2. De overeenkomstig lid 1 gekozen vertegenwoordigers van de werknemers kunnen hun functie binnen
    de EV uitoefenen ongeacht de wettelijke bepalingen die in de Staat waar de EV haar zetel heeft de
    uitoefening van de functie van werknemersvertegenwoordiger regelen.
(AMENDEMENT nr. 43)
De gekozen vertegenwoordigers mogen hun activiteit onder de werktijd uitoefenen. Op grond van
de uitoefening van hun functie mogen geen disciplinaire maatregelen tegen hen worden genomen.
In de tijd dat zij hun functie uitoefenen, mogen zij niet worden ontslagen behalve om dringende
redenen.
                                    TITEL III : SLOTBEPALINGEN
                                                  Artikel 6
1. De Lid-Staten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om vóór
     1 januari 1994 aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.
    Wanneer de Lid-Staten deze bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen naar de onderhavige
    richtlijn verwezen of wordt hiernaar verwezen bij de officiële bekendmaking van die bepalingen. De
    regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de Lid-Staten.
2. De Lid-Staten delen de Commissie de belangrijke bepalingen van intern recht mede die zij op het
    onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.
                                                  Artikel 7
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.
Gedaan te Brussel,                           Voor de Raad,
 ---pagebreak--- SYN 3 8 8
                                                             2-3
GEWIJZIGD VOORSTEL VOOR EEN VERORDENING (EEG) VAN DE RAAD betreffende
                           het statuut van de Europese coöperatieve vennootschap
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap, inzonderheid op
artikel 100 A,
Gezien het voorstel van de Commissie,
In samenwerking met het Parlement,
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité,
Overwegende dat het Europese Parlement op 13 april 1983 een resolutie over de coöperatieve beweging
in de Europese Gemeenschap(l)en op 9 juli 1987 over de bijdrage van de coöperaties aan de regionale
ontwikkeling(2)heeft aangenomen;
Overwegende dat de Commissie op 18 december 1989 aan de Raad een mededeling (3)heeft gedaan,
waarover het Economisch en Sociaal Comité op 19 september 1990 advies(4)heeft uitgebracht,
Overwegende dat de voltooiing van de interne markt veronderstelt dat de vrijheid van vestiging volledig
en onverkort geldt voor de uitoefening van elke bedrijvigheid die bijdraagt tot de doelstellingen van de
Gemeenschap, ongeacht de rechtsvorm waarin deze bedrijvigheid wordt uitgeoefend;
Overwegende dat de Gemeenschap, vanuit haar bezorgdheid om de inachtneming van gelijke
concurrentievoorwaarden en met het oog op haar economische ontwikkeling, de morele plicht heeft aan
coöperaties - een samenwerkingsvorm die in alle LidStaten bestaat - passende juridische instrumenten
ter beschikking te stellen die het hun gemakkelijker kunnen maken hun werkzaamheden over de grenzen
heen te ontwikkelen;
Overwegende dat coöperaties door hun resultaten en hun werkwijzen ten volle deelnemen aan het
economische leven;
Overwegende dat het statuut van de Europese vennootschap, zoals geregeld in Verordening (EEG)
nr. ... van de Raad(5), geen instrument is dat is aangepast aan de specifieke aard van coöperaties;
 Overwegende dat ondernemingen weliswaar in Europese economische samenwerkingsverbanden
 (EESV), zoals geregels in Verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad(6), met behoud van hun
 autonomie, gezamenlijk bepaalde activiteiten kunnen bevorderen, doch dat het EESV als instrument niet
 beantwoordt aan de specifieke kenmerken van het coöperatieve streven,
 (AMENDEMENT nr. 46)
 Overwegende dat de Europese coöperatieve vennootschappen in de eerste plaats
 samenwerkingsverbanden van personen zijn die volgens specifieke beginselen functioneren, welke
 verschillen van die van andere economische subjecten;
 (1)PB C 128 van 16.5.1983. bh. 51 (verslag doe. 1 849/82)
 (2)PBC 246 van 14.9.1987
 (3)SEC(89) 2187 def. van 18.12.1989 ("De ondernemingen van de sociale economie en de verwezenlijking van de Europese markt
    zonder grenzen ")
 (4)PB C 332 van 31.12.1990. bh. 81
 (5)Verordening (EEG) f J betreffende het statuut van de Europese vennootschap, PB / /
 (6) PB L 199 van 31.7.1985, bh 1
 ---pagebreak--- SYN 388                                        ~ 3~~
Overwegende dat deze specifieke beginselen met name het belang betreffen dat aan het beginsel
van de voorrang van de mens op het kapitaal wordt gehecht, en zoals dat tot uiting komt in
specifieke bepalingen betreffende de voorwaarden inzake toetreding, uittreding en uitsluiting van
leden, in de regel "één persoon, één stem" (het stemrecht is verbonden aan de persoon) en in het
feit dat het voor de leden onmogelijk is enige aanspraak te doen gelden op de activa van de
coöperatie;
 Overwegende dat er zich thans bij de grensoverschrijdende samenwerking tussen coöperaties in de
 Gemeenschap moeilijkheden van juridische en administratieve aard voordoen, die in een markt zonder
 grenzen uit de weg dienen te worden geruimd;
 Overwegende dat de invoering van een Europees statuut voor coöperaties, dat gebaseerd is op
 gemeenschappelijke beginselen, maar waarin rekening is gehouden met hun particulariteiten, deze
 maatschappijen in de gelegenheid moet stellen hun activiteiten over hun landsgrenzen heen uit te breiden
 tot het gehele grondgebied van de Gemeenschap of een deel daarvan;
 (AMENDEMENT nr. 47)
 Overwegende dat met de invoering van het statuut van de Europese coöperatieve vennootschap,
 hierna "ECV" genoemd, in hoofdzaak wordt nagestreefd dat een ECV kan worden opgericht
 door juridische lichamen of personen die onder de wetgeving van verschillende LidStaten vallen,
 alsmede door omzetting - zonder ontbinding - van een nationale coöperatie, mits deze haar zetel
 en haar hoofdbestuur binnen de Gemeenschap heeft en in een andere LidStaat dan die van haar
 hoofdbestuur een vestiging of dochteronderneming bezit; dat in het laatste geval de coöperatie
 daadwerkelijk in verscheidene LidStaten een reële activiteit moet ontplooien;
 Overwegende dat coöperaties een maatschappelijk kapitaal hebben en leden tellen die tegelijkertijd
 deelgenoten en klanten of leveranciers zijn, doch dat er onder hun leden een vastgesteld aantal stille
 leden kan zijn, die louter als geldschieters optreden, of ook derden die van de werkzaamheid van de
 vennootschap profiteren of die voor rekening van de coöperatie een werk uitvoeren,
 Overwegende dat de boekhoudkundige voorschriften een doeltreffender beheer moeten waarborgen en
 moeilijkheden moeten voorkomen;
 Overwegende dat voor alle aspecten die in deze verordening niet worden geregeld het recht van de
 LidStaten en het Gemeenschapsrecht van toepassing zijn, bij voorbeeld wat betreft
 -   de deelneming van de werknemers aan de besluitvorming, en het arbeidsrecht,
 -   het fiscaal recht,
 -   het mededingingsrecht,
 -   het recht inzake industriële, commerciële en intellectuele eigendom, en
 -   het recht inzake faillissementen en insolventie;
 Overwegende dat de toepassing van deze verordening enig uitstel behoeft om de LidStaten in de
 gelegenheid te stellen Richtlijn .../EEG van de Raad [tot aanvulling van het statuut van de Europese
 coöperatieve vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers](7) in nationaal recht om te
 zetten en
 vooraf de nodige instrumenten in het leven te roepen om de oprichting en het functioneren van ECV's
 met zetel op hun grondgebied mogelijk te maken, zodat de verordening en de richtlijn in onderlinge
 samenhang kunnen worden toegepast;
 Overwegende dat de werkzaamheden betreffende de harmonisatie van het nationale vennootschapsrecht
 aanzienlijk zijn gevorderd, zodat voor de ECV op de gebieden waarop voor haar werking geen uniforme
 communautaire voorschriften vereist zijn, met hel oog op een overeenkomstige toepassing kan worden
 verwezen naar sommige bepalingen die dooi de Staat waar de ECV haar zetel heeft, zijn genomen ter
 uitvoering van de richtlijnen inzake handelsvennootschappen, voor zover die bepalingen passen in het
 kader van de regelgeving inzake de ECV
 - Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de
    waarborgen, welke in de LidStaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de
 (7) PBL      van       bh
 ---pagebreak---   SYN 3 8 8                                      -  J|-
     tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers
     in deze vennootschappen als van derden, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken(8)
     laatstelijk gewijzigd bij de Akte van toetreding van Spanje en Portugal,
  - Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van
     het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen(9), laatstelijk gewijzigd
     bij de Richtlijnen 90/604/EEG(10) en 907605/EEG(l 1),
  - Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van
     het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening( 12), laatstelijk gewijzigd bij de Richtlijnen
     90/604/EEG en 90/605/EEG,
  - Richtlijn 84/253/EEG van de Raad van 10 april 1984 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van
     het Verdrag inzake de toelating van personen, belast met de wettelijke controle van
     boekhoudbescheiden( 13 ),
 - Richtlijn 89/48/EEG van de Raad van 21 december 1988 betreffende een algemeen stelsel van
    erkenning van hoger-onderwijsdiploma's waarmee beroepsopleidingen van ten minste driejaar worden
    afgesloten(H),
 - Richtlijn 89/666/EEG van de Raad van 21 december 1989 betreffende de openbaarmakingsplicht
    voor in een LidStaat opgerichte bijkantoren van vennootschappen die onder het recht van een andere
     Staat vallen( 15);
 Overwegende dat met betrekking tot werkzaamheden in de sector van de financiële dienstverlening, met
 name ten aanzien van kredietinstellingen en verzekeringsondernemingen, wetgevende bepalingen gelden,
 die vervat zijn in de volgende richtlijnen :
 - Richtlijn 86/63 5/EEG van de Raad van 8 december 1986 betreffende de jaarrekening en de
    geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen(16),
 - Richtlijn 89/646/EEG van de Raad van 15 december 1989 tot coördinatie van de wettelijke en
    bestuursrechtelijke bepalingen betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden
    van kredietinstellingen, alsmede tot wijziging van Richtlijn 77/780/EEG(17),
 - Richtlijn ../.../EEG van de Raad [tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen
    betreffende het directe verzekeringsbedrijf, met uitzondering van de levensverzekeringsbranche, en tot
    wijziging van de Richtlijnen 73/239/EEG en 88/357/EEG( 18);
 Overwegende dat een ECV moet kunnen worden opgericht door ten minste vijf natuurlijke personen die
 in ten minste twee Lid-Staten hun verblijfplaats hebben, dan wel door ten minste vijf natuurlijke
 personen en ten minste één juridisch lichaam, dan wel door ten minste twee juridische lichamen met het
 karakter van een coöperatie;
 Overwegende dat het gebruik van dit statuut facultatief moet zijn,
(8) PB L 65 van 14.3.1968, bh. 8.
(9) PB L 222 van 14.8.1978. bh. 11.
(10) PB I. 317 van 16.11.1990, bh. 57.
(11) PB L 317 van 16.11.1990, bh. 60.
(12) PB L 193 van 18.7.1983. bh. I.
(13) PB L 126 van 12.5.1984, bh. 20.
(14) PB L 19 van 24.1.1989. bh. 16.
(15) PB I. 395 van 30.12 1989. bh. 36.
(16) PB L 372 van 31.12.1986. bh. 1-17.
(17) PB L 386 van 30.12.1989. bh. 1.
(18) COM(90)348 def. - SYN 291.
 ---pagebreak--- SYN 388                                        - 32."
 HEEIT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD
                                   TITEL I : ALGEMENE BEPALINGEN
HOOFDSTUK 1 : OPRICHTING VAN EEN EUROPESE COÖPERATIEVE
VENNOOTSCHAP
                                                    Artikel 1
                                              (Aard van de ECV)
 1. In de gehele Gemeenschap kunnen coöperatieve vennootschappen, onder de voorwaarden en op de
      wijze als in deze verordening bepaald, worden opgericht onder de benaming Europese coöperatieve
      vennootschap.
 2. De ECV is een vennootschap waarvan het kapitaal is verdeeld in aandelen.
 3. De ECV beoogt het voldoen aan de behoeften en de bevordering van de economische en/of sociale
      activiteiten van haar leden.
 4. Ledenaantal en kapitaal van de ECV zijn veranderlijk.
 5. De leden kunnen slechts ten belope van hun aandeel in het kapitaal worden aangesproken voor de
      verbintenissen van de ECV. In de statuten kan worden bepaald dat de aansprakelijkheid wordt
      uitgebreid tot een veelvoud van het geplaatste kapitaal of tot een ander, in de statuten bepaald
      bedrag.
 6. Behoudens afwijkende bepalingen in de statuten mag de ECV derden die geen lid zijn geen profijt van
      haar werkzaamheden laten trekken en niet laten deelnemen aan haar werkzaamheden.
 7. De ECV bezit rechtspersoonlijkheid met ingang van de dag waarop zij in de Staat waar haar zetel is
      gevestigd, is ingeschreven in het overeenkomstig artikel 5, lid 3, door die Staat aangewezen register.
                                                   Artike]_2
                                                     (Zetel)
 De zetel van de ECV moet binnen de Gemeenschap zijn gelegen, in de/elfcle Lid Staat als haai
hoofdbestuur.
                                                   Artikel 3
                                          (Verplaatsing van de zetel)
 1. De zetel van de ECV kan overeenkomstig het bepaalde in de leden 2 tot en met 9 naar een andere
     Lid-Staat worden verplaatst. Deze verplaatsing geeft geen aanleiding tot ontbinding van de oude of
     tot de oprichting van een nieuwe rechtspersoon.
2. Een voorstel tot zetelverplaatsing moet door het leidinggevend of het bestuursorgaan worden
     opgesteld en overeenkomstig artikel 6 openbaar worden gemaakt, onverminderd andere vormen van
     bekendmaking die mogelijk zijn voorgeschreven door de Staat waar de ECV haar zetel heeft Het
     voorstel bevat :
     a) de voorgestelde zetel van de ECV,
     b) de voorgestelde statuten van de ECV, in voorkomend geval met inbegrip van de nieuwe
         benaming,
     c) het voor de verplaatsing in het vooruitzicht gestelde tijdschema
2 bis Het leidinggevend of het bestuursorgaan stelt een verslag op, waarin de juridische en economische
 ---pagebreak---  SYN 388                                       -   £y
            consequenties van de verplaatsing ten behoeve van leden en werknemers worden toegelicht en
            verantwoord.
2 ter. De leden en schuldeisers van de ECV hebben, uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering
           die zich over de verplaatsing moet uitspreken, het recht het verplaatsingsvoorstel en het
           overeenkomstig lid 2 bis opgestelde verslag ter zetel van de ECV in te zien en er op verzoek
           kosteloos afschriften van te verkrijgen.
2 quater. Een Lid-Staat kan ten aanzien van ECV's die op zijn grondgebied zijn ingeschreven,
              maatregelen nemen die aan een minderheid van leden die tegen de verplaatsing gekant zijn,
              een passende bescherming bieden.
3. Het besluit tot zetelverplaatsing kan pas twee maanden na de openbaarmaking van het voorstel
     worden genomen volgens de regels voor wijziging van de statuten.
4. De schuldeisers en personen die ten aanzien van de ECV andere rechten kunnen doen gelden welke
    zijn ontstaan vóór de openbaarmaking van het verplaatsingsvoorstel, kunnen eisen dat de ECV te
    hunnen behoeve een passende zekerheid stelt. De uitoefening van dit recht wordt geregeld door het
    nationale recht van de Staat waar de ECV vóór de verplaatsing haar zetel heeft
    Een Lid-Staat kan de toepassing van het bepaalde in de vorige alinea uitbreiden tot de schulden van
    de ECV ten aanzien van openbare instanties, welke vóór het ogenblik van de verplaatsing zijn
    ontstaan.
5. In de Staat waar de ECV haar zetel heeft, geeft een rechter, notaris of andere bevoegde instantie een
    attest af waaruit op ondubbelzinnige wijze blijkt dat de aan de verplaatsing voorafgaande
    handelingen en formaliteiten vervuld zijn.
6. De nieuwe inschrijving is pas mogelijk na overlegging van het in lid 5 bedoelde attest en nadat is
    aangetoond dat de formaliteiten zijn vervuld die in het land van de nieuwe zetel in verband met de
    inschrijving zijn voorgeschreven
6 bis. De verplaatsing van de zetel van de ECV en de statutenwijziging die eruit voortvloeit worden van
           kracht op het ogenblik waarop de ECV overeenkomstig artikel 5, lid 3, in het register van de
           plaats van de nieuwe zetel is ingeschreven.
7. De inschrijving in het register van de plaats van de vorige zetel kan pas worden doorgehaald nadat het
    bewijs is overgelegd dat de ECV in het register van de plaats van de nieuwe zetel is ingeschreven
8. De nieuwe inschrijving en de doorhaling van de oude inschrijving worden overeenkomstig artikel 6
    openbaar gemaakt in de betrokken Lid-Staten.
9. De openbaarmaking van de nieuwe inschrijving van de ECV heeft ten gevolge dat de nieuwe zetel aan
    derden kan worden tegengeworpen Zolang de doorhaling van de inschrijving in het register van de
    vroegere zetel nog niet openbaar is gemaakt, kunnen derden zich echter blijven beroepen op de
    vroegere zetel, tenzij de ECV aantoont dat de derden kennis droegen van de nieuwe zetel
10. Een Lid-Staat kan ten aanzien van ECV's die op zijn grondgebied zijn ingeschreven bij de wet
     bepalen dat een verplaatsing van de zetel die ten gevolge heeft dat een ander recht toepasselijk
     wordt, niet van kracht wordt indien binnen de in lid 3 bedoelde termijn van twee maanden een
     bevoegde autoriteit van die Staat zich ertegen verzet. Dit verzet kan alleen in het algemeen belang
     worden aangetekend. Beroep ertegen bij een rechterlijke instantie moet mogelijk zijn.
11. Een ECV waartegen een procedure van ontbinding, vereffening, insolventie, staking van betalingen
     of een soortgelijke procedure loopt, kan haar zetel niet verplaatsen
 ---pagebreak--- SYN 388                                         -j^ -
                                                    Artikel 4
                                           (Toepasselijke wetgeving)
 1. De ECV is onderworpen aan
(AMENDEMENT nr. 49, in overeenstemming gebracht met de regels betreffende de SE)
        a) de bepalingen van deze verordening;
        b) voor zover uitdrukkelijk door deze verordening toegestaan, de bepalingen van de
         statuten van de ECV;
        c) met betrekking tot aangelegenheden die in deze verordening niet zijn geregeld of, indien
         een aangelegenheid gedeeltelijk is geregeld, met betrekking tot de aspecten die buiten de
          toepassing van deze verordening vallen :
          - de wettelijke bepalingen die door de Lid-Staten zijn vastgesteld ter uitvoering van
             communautaire maatregelen die in het bijzonder betrekking hebben op de ECV;
          - de wettelijke bepalingen van de Lid-Staten die volgens het recht van de Lid-Staat waai-
            de ECV haar zetel heeft, op een coöperatie van toepassing zouden zijn;
         - de bepalingen van de statuten, onder de voorwaarden die ook gelden voor een
            coöperatie die overeenkomstig het recht van de Lid-Staat waar de ECV haar zetel heeft,
            is opgericht.
(AMENDEMENT nr. 50, in overeenstemming gebracht met de regels betreffende de SE)
2. Wanneer een Lid-Staat uit verscheidene gebiedsdelen bestaat en in elk van die delen eigen
     voorschriften gelden ten aanzien van de in lid 1 bedoelde materies, wordt ter bepaling van de
     overeenkomstig dat lid toepasselijke wetgeving elk gebiedsdeel als een Lid-Staat beschouwd.
3. Op het gebied van rechten, bevoegdheden en verplichtingen wordt de ECV in elke LidStaat,
     onverminderd de specifieke bepalingen van deze verordening, beschouwd als een coöperatie naar het
     recht van de Staat waar zij haar zetel heeft.
                                                    Artikel 5
                                       (Inschrijving en openbaarmaking)
 1 De stichters stellen de statuten vast overeenkomstig de in de Staat waar de ECV haar zetel heeft
     geldende wettelijke bepalingen inzake de oprichting van coöperaties Minimaal moeten zij schriftelijk
     worden opgesteld en door de stichters worden ondertekend
2 In de LidStaten waar wettelijk niet is voorzien in een preventieve administratieve of rechterlijke
     controle bij de oprichting van een coöperatie, moeten de statuten bij authentieke akte worden
     verleden. De controle-instantie moet erop toezien dat de oprichtingsakte beantwoordt aan de
     voorschriften inzake de oprichting van ECV's, inzonderheid aan de artikelen I, 2, 9 en 10
3 De LidStaten wijzen het register aan waarin de ECV moet worden ingeschreven en stellen de daarop
     toepasselijke voorschriften vast. Zij bepalen tevens de voorwaarden waaronder de statuten dienen te
     worden neergelegd. Een ECV kan slechts worden ingeschreven nadat de bij Richtlijn .... [tot
     aanvulling van het statuut van de ECV met betrekking tot de rol van de werknemers]
     voorgeschreven maatregelen zijn genomen.
4. De LidStaten dragen er zorg voor dat de openbaarmaking de volgende stukken en gegevens omvat :
     a) de statuten en alle wijzigingen ervan, met de volledige, bijgewerkte tekst van de gewijzigde akte,
     b) de oprichting en de opheffing van elke vestiging;
     c) de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die als wettelijk
         orgaan of als leden van dat orgaan
 ---pagebreak---  SYN 388                                          - Jf-
 (AMENDEMENTnr. 51)
          - de bevoegdheid hebben om de ECV, individueel of gezamenlijk, jegens derden te verbinden
             en haar in rechte te vertegenwoordigen,
          - deelnemen aan het bestuur, het toezicht of de controle van de ECV,
      d)op zijn minst eenmaal per jaar het bedrag van het geplaatste kapitaal;
      e) de balans en de winst- en verliesrekening van elk boekjaar. Op het document dat de balans bevat,
          moet de identiteit zijn aangegeven van de personen die deze krachtens de wet moeten verifiëren,
      f) het in artikel 3, lid 2, bedoelde voorstel tot verplaatsing van de zetel;
      g)de ontbinding en de vereffening van de ECV, alsook het in artikel 61 bedoelde besluit tot
          voortzetting van de werkzaamheden;
      h)de rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de ECV wordt uilgesproken;
      i) de benoeming en de identiteit van de vereffenaars, alsmede hun respectieve bevoegdheden en in
          voorkomend geval hun ontslag,
     j) de afsluiting van de vereffening en de doorhaling van de ECV in het register
 5. Indien handelingen namens een ECV in oprichting zijn verricht voordat deze de rechtspersoonlijkheid
      heeft verkregen en indien de ECV de daarbij aangegane verplichtingen niet overneemt, zijn de
      personen die deze handelingen hebben verricht, behoudens strijdige overeenkomst, hoofdelijk en
      onbeperkt aansprakelijk.
                                                      Artikel 6
                    (Openbaarmaking in de Lid Staten van de stukken betreffende de ECV)
 I. De Lid Staten dragen er zorg voor dat de in artikel 5, lid 4, bedoelde stukken en gegevens in het
      daartoe bestemde officiële blad van de Lid Staat waar de ECV haar zetel heeft, openbaar worden
     gemaakt en bepalen op welke personen de verplichting rust om de openbaarmakingsformaliteiten te
      vervullen. De openbaarmaking geschiedt bij uittreksel dan wel in de vorm van een vermelding waarin
      naar de inschrijving in hel regisier wordt verwezen
     Daarenboven dragen de LidStaten er zorg voor dat een ieder in het in artikel 5, lid 3, bedoelde
     register kennis kan nemen van de in artikel 5, lid 4, bedoelde stukken en er, zelfs over de post,
     gehele of gedeeltelijke afschriften van kan verkrijgen.
     De LidStaten nemen de nodige maatregelen om elke discrepantie in de inhoud van de
     openbaarmaking en die in het register te voorkomen. Indien er zich toch een discrepantie voordoet,
     kan de gepubliceerde tekst niet aan derden worden tegengeworpen; derden kunnen zich er zelf wel
     op beroepen, tenzij de coöperatie kan aantonen dat zij kennis droegen van de in het register
     ingeschreven tekst.
     De LidStaten kunnen bepalen dat de kosten van de in de bovenstaande alinea's genoemde
     verrichtingen moeten worden vergoed, zonder dat het bedrag van deze vergoeding meer dan de
     administratieve kosten mag bedragen.
2. De nationale bepalingen die ter uitvoering van Richtlijn 89/666/EEG zijn genomen, zijn van
     toepassing op vestigingen van de ECV die worden opgericht in een andere Lid Staat dan die waar
     zij haar zetel heeft.
3 Stukken en gegevens kunnen door de ECV pas na de in lid I bedoelde openbaarmaking aan derden
     worden tegengeworpen, behalve wanneer de ECV kan aantonen dat deze derden er kennis van
     droegen. Ten aanzien van verrichtingen die hebben plaatsgevonden vóór de zestiende dag na die van
     de openbaarmaking kunnen de betrokken stukken en gegevens evenwel niet worden tegengeworpen
     aan derden die kunnen aantonen dat zij in de onmogelijkheid verkeerden er kennis van te nemen
 ---pagebreak--- SYN 388                                         ~ M~
4. Derden kunnen zich beroepen op stukken en gegevens waarvoor de openbaarmakingsformaliteiten
     nog niet zijn vervuld, tenzij het achterwege blijven van de openbaarmaking er elke betekenis aan
     ontneemt.
                                                    Artikel 7
                                     (Bekendmaking in het Publikatieblad)
De Lid-Staten zien erop toe dat de inschrijving en de beëindiging van de vereffening van een ECV ter
informatie in het Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen (PB) worden bekendgemaakt, met de
vermelding van nummer, datum en plaats van inschrijving, alsmede datum, plaats en titel van de
openbaarmaking, het adres van de ECV en een beknopte omschrijving van haar doel. Zij zien erop toe
dat de genoemde gegevens binnen een maand na de openbaarmaking overeenkomstig artikel 6, lid 1, in
het officiële blad van de LidStaat waar de ECV haar zetel heeft, aan het Bureau voor Officiële
 Publikaties der Europese Gemeenschappen worden medegedeeld.
 Bij verplaatsing van de zetel van de ECV overeenkomstig artikel 3 dienen de in de eerste alinea bedoelde
gegevens en de gegevens betreffende de nieuwe inschrijving openbaar te worden gemaakt
                                                    Artikel 8
                                   (Verplichte vermeldingen in de bescheiden)
In brieven en bescheiden die voor derden bestemd zijn, moeten op leesbare wijze de volgende gegevens
worden vermeld :
a) de naam van de Europese coöperatieve vennootschap, voorafgegaan of gevolgd door de afkorting
      "ECV";
b)de plaats waar de ECV overeenkomstig artikel 5, lid 3, is ingeschreven, alsmede het
     inschrijvingsnummer;
c) het adres van de zetel van de ECV;
d)in voorkomend geval, het feit dat de ECV in vereffening is of onder gerechtelijk bewind verkeert.
                                                    Artikel 9
                                                  (Oprichting)
(AMENDEMENT nr. 53, aangepast)
1. De ECV kan als volgt worden opgericht :
     -uitsluitend door natuurlijke personen, ten minste vijf, die in ten minste twee Lid-Staten
        woonachtig zijn;
            - door ten minste vijf natuurlijke personen die in ten minste twee LidStaten
        woonachtig zijn en een of meer juridische lichamen die naar het recht van een Lid-Staat
        zijn opgericht en die tot een van de in de bijlage genoemde categorieën behoren. In dat
        geval moeten de statuten uitsluitsel geven over de vraag of de natuurlijke personen de
        meerderheid in de algemene vergadering moeten hebben;
     -door ten minste twee juridische lichamen die naar het recht van een Lid-Staat zijn
        opgericht, die tot een van de in de bijlage genoemde categorieën behoren en die hun
        statutaire zetel en hoofdbestuur in ten minste twee LidStaten van de Gemeenschap
        hebben.
2. Een coöperatie die overeenkomstig het recht van een LidStaat is opgericht en die haar statutaire
     zetel en hoofdbestuur in de Gemeenschap heeft, kan in een ECV worden omgezet mits zij sedert ten
     minste twee jaar een dochteronderneming of vestiging heeft in een andere Lid Staat dan die waar
 ---pagebreak---  SYN 388
                                                   ï
                                                  -Si'
      haar hoofdbestuur is gevestigd en mits zij aantoont dat zij daadwerkelijk in verscheidene Lid Staten
      een reële activiteit uitoefent
      Deze omzetting brengt geen ontbinding van de oude of oprichting van een nieuwe rechtspersoon
      mee.
      Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de coöperatie stelt een voorstel tot omzetting op,
      waarin de juridische en economische aspecten van de omzetting worden toegelicht.
      De omzetting en de statuten van de ECV worden goedgekeurd door de algemene vergadering
      overeenkomstig het bepaalde in artikel 24 ter zake van een wijziging van de statuten.
                                                  Artikel 10
                                                  (Statuten)
 1. De statuten van de ECV moeten de volgende gegevens bevatten :
     -de naam van de vennootschap, voorafgegaan of gevolgd door de afkorting "ECV",
     - de nauwkeurige omschrijving van het doel van de vennootschap,
     -naam, doel en zetel van de juridische lichamen die stichtend lid zijn van de ECV,
     - de zetel van de ECV,
     -de voorwaarden en regels inzake toelating, uitsluiting en uittreding van leden,
     -de rechten en verplichtingen van de leden en, in voorkomend geval, de verschillende categorieën
        van leden, alsmede de rechten en verplichtingen van elke categorie,
     -de nominale waarde van de aandelen en het bedrag van het kapitaal, de mate waarin het kapitaal
        veranderlijk is en de omvang van de aansprakelijkheid van bestuurders en directeuren,
     - de wijze van inrichting van het bestuur,
     - de respectieve bevoegdheden van elk van de organen,
     - de voorwaarden voor benoeming en ontslag van de leden van deze organen,
     -de regels inzake meerderheid en quorum,
    -de aanwijzing van de organen en/of leden van deze organen die bevoegd zijn om de Europese
        coöperatieve vennootschap jegens derden te verbinden,
    -de voorwaarden waaronder de in artikel 47 bedoelde vordering kan worden ingesteld,
    - de redenen waarom leden kunnen worden uitgesloten,
    -de statutaire redenen tot ontbinding.
2 In deze verordening wordt onder "de statuten" van de ECV zowel de oprichtingsakte als de eigenlijke
    statuten van de vennootschap - voor zover deze in een afzonderlijke akte zijn neergelegd - verstaan.
                                                 Artikel 11
                                     (Verkrijging van het lidmaatschap)
   Voor de verkrijging van het lidmaatschap van een ECV is de toestemming van het leidinggevend of
    bestuursorgaan vereist. Het lidmaatschap wordt schriftelijk aangevraagd; in het verzoek om toelating
    verbindt de aanvrager zich ertoe deel te nemen in het kapitaal en zich onvoorwaardelijk aan de
    statuten te houden.
 ---pagebreak--- SYN 388                                         - 3<g -
     In de statuten kan worden bepaald dat personen die normaliter geen gebruik maken van de diensten
     van de ECV, als "stille" leden (beleggers) kunnen worden toegelaten. In dat geval beslist de
     algemene vergadering over de verkrijging van het lidmaatschap bij dezelfde meerderheid als voor een
     statutenwijziging vereist is
     Juridische lichamen die lid zijn, worden geacht van de diensten gebruik te maken op grond van het
     feit dat zij hun eigen leden vertegenwoordigen.
2. Gezien de speciale band van een coöperatieve vennootschap met haar leden kunnen in de statuten
     andere voorwaarden voor toelating worden opgenomen, inzonderheid :
     - een minimuminbreng;
     - voorwaarden in verband met het doel van de vennootschap.
3. Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten is de toestemming van het leidinggevend of
     bestuursorgaan eveneens vereist voor een verzoek om een bijkomende kapitaalinbreng.
     4. Ter zetel van de vennootschap wordt een alfabetische lijst bijgehouden van alle leden die
     aandeelhouder zijn, met vermelding van hun adres, het aantal en, in voorkomend geval, de soort
     aandelen die zij bezitten. Iedere belanghebbende kan op verzoek inzage nemen van die lijst en er
     gehele of gedeeltelijke afschriften van verkrijgen, zonder dat de vergoeding daarvoor meer dan de
     administratieve kosten mag bedragen.
 5. AJle verrichtingen die aanleiding geven tot een wijziging van het lidmaatschap en van de verdeling van
     het kapitaal, dan wel tot verhoging of vermindering van het kapitaal worden uiterlijk in de maand die
     volgt op de wijziging op de in lid 4 bedoelde ledenlijst vermeld.
6. De in lid 5 bedoelde verrichtingen hebben zowel jegens de ECV als jegens derden slechts uitwerking
     vanaf het ogenblik waarop zij op de in lid 4 bedoelde ledenlijst zijn vermeld.
 7. Een schriftelijk bewijs van inschrijving wordt aan de aandeelhouder afgegeven.
                                                    Artikel 12
                                           (Verlies van lidmaatschap)
(AMENDEMENT nr. 56)
 1. Het lidmaatschap neemt een einde
     -door uittreding,
     -door uitsluiting indien het lid ernstig tekort schiet in het nakomen van zijn verplichtingen;
     - door afstand van alle aandelen die men bezit, indien de statuten zulks toelaten;
     -door ontbinding van een juridisch lichaam dat lid is;
  - door overlijden of failissement;
     - in de overige bij de statuten bepaalde gevallen
2. Een lid wordt uitgesloten bij besluit van het leidinggevend of bestuursorgaan, na te zijn gehoord. Hij
     kan tegen dit besluit beroep instellen bij de algemene vergadering.
3 Bij ontbinding van een juridisch lichaam neemt het lidmaatschap een einde bij het verstrijken van het
     lopende boekjaar, tenzij de statuten anders bepalen
4. Onder de in de statuten bepaalde voorwaarden kunnen de aandelen met de instemming van de
     algemene vergadering, het leidinggevend of het bestuursorgaan worden afgestaan of verhandeld.
 ---pagebreak---   SYN 3 8 8
                                                      35
  5 De ECV mag geen eigen aandelen nemen, overkopen of in pand nemen, noch rechtstreeks, noch door
       een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de ECV handelt
       Het in pand nemen van eigen aandelen is evenwel geoorloofd bij lopende verrichtingen van
       kredietinstellingen.
                                                       Artikel 13
                            (Geldelijke rechten van de leden bij uittreding of uitsluiting)
  1. Behalve bij afstand van aandelen geeft het verlies van het lidmaatschap recht op terugbetaling van de
      inbreng, in voorkomend geval verminderd naar evenredigheid van het verlies dat op het
      maatschappelijk kapitaal is geleden
      De statuten kunnen bepalen dat een uitgetreden of uitgesloten lid in verhouding tot zijn deelneming
      in het kapitaal recht heeft op een gedeelte van de daartoe aangelegde reserve.
 2 De waarde van de aandelen wordt berekend op basis van de balans van het boekjaar waarin het recht
      op terugbetaling is ontstaan
 3. De termijn waarbinnen de terugbetaling moet plaatsvinden, wordt bij de statuten vastgesteld.
4. Het bepaalde in de leden 1, 2 en 3 is eveneens van toepassing wanneer slechts een gedeelte van de
      aandelen die een lid bezit, wordt terugbetaald
5. Tot op het ogenblik van de goedkeuring van de jaarrekening over het vijfde boekjaar na het
      referentiejaar blijft een lid dat niet langer deel uitmaakt van de ECV of dat zijn recht op gedeeltelijke
     terugbetaling heeft uitgeoefend, jegens de vennootschap en jegens derden ten belope van zijn
      vroegere deelneming en van de mogelijk uit de reserves ontvangen bedragen instaan voor alle
      verbintenissen die reeds bestonden bij het opstellen van de balans welke als grondslag voor de
     berekening van zijn rechten heeft gediend.
                                                      Artikel. 14
                                                 (Minimumkapitaal)
 1. Het kapitaal van de ECV luidt in ecu of in nationale valuta
(AMENDEMENT nr. 58, aangepast)
2 Het kapitaal van een ECV moet in geval van oprichting door rechtspersonen op zijn minst
      100.000 ecu of de tegenwaarde daarvan in nationale valuta bedragen.
     Het kapitaal van een ECV moet ten minste 50.000 ecu of de tegenwaarde daarvan in nationale
     valuta bedragen in geval van de oprichting door natuurlijke personen of wanneer in de
     statuten is bepaald dat de meerderheid in de algemene vergadering is voorbehouden aan de
     natuurlijke personen die lid zijn.
3. In de statuten wordt bepaald beneden welk bedrag het kapitaal niet mag worden verminderd door
     teruggave van de inbreng aan ontslagnemende of uitgesloten leden
4. Het in lid 3 bedoelde bedrag mag niet lager zijn dan het in de Staat waar de ECV haar zetel heeft
     wettelijk vastgestelde bedrag en, bij gebreke van bepalingen in het nationale recht, dan een tiende
     van het hoogste niveau dat het kapitaal sedert de oprichting van de vennootschap heeft bereikt. Het
     mag in geen geval lager zijn dan het in lid 2 bedoelde bedrag
 ---pagebreak--- SYN 3 8 8                                      - Cf.® -
                                                  Artikel 15
                                                  (Kapitaal)
1. Het kapitaal van de ECV bestaat uit de in de leden 3 en 4 bedoelde aandelen van de leden die in ecu
     of in nationale valuta luiden, en in voorkomend geval uit andere bestanddelen van het eigen
     vermogen en daarmee gelijkgestelde middelen. Er kunnen verschillende categorieën van aandelen
     worden uitgegeven.
     Statutair kan worden bepaald dat aan verschillende categorieën van aandelen verschillende rechten
     verbonden zijn ten aanzien van de verdeling van de resultaten. Aandelen die dezelfde rechten
     verlenen, vormen samen een categorie.
2. De aandelen worden verplicht op naam gesteld. Alle aandelen van een zelfde categorie hebben
     dezelfde nominale waarde. Deze wordt bij de statuten vastgesteld. De aandelen mogen niet voor een
     lager bedrag dan hun nominale waarde worden uitgegeven.
 3. Op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng in geld, moet bij inschrijving ten minste 25 % van
     de nominale waarde zijn gestort. Het saldo moet worden volgestort binnen een termijn van ten
     hoogste vijfjaar.
 4. Aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng in natura, moeten bij de inschrijving worden
     volgestort.
 (AMENDEMENT nr. 59)
 5. In de statuten wordt bepaald hoeveel aandelen ten minste moeten worden genomen voor het
     verkrijgen van het lidmaatschap Indien tevens is bepaald dat de meerderheid in de algemene
     vergaderingen is voorbehouden aan de natuurlijke personen die lid zijn en de verwerving van
     aandelen een verplichte voorwaarde is voor de deelneming van de leden aan de
     werkzaamheden van de ECV, mag in de statuten voor het verkrijgen van het lidmaatschap
     niet de verplichting worden opgelegd meer dan één aandeel te nemen. Tevens wordt bepaald
     welk gedeelte van het kapitaal een lid ten hoogste in zijn bezit mag hebben.
6 Het kapitaal is veranderlijk. Het kan worden verhoogd door opeenvolgende stortingen van de leden of
     door de toelating van nieuwe leden Onverminderd het bepaalde in artikel 14, lid 2, kan het worden
     verminderd door de gehele of gedeeltelijke terugbetaling van gedane inbrengen.
     Voor veranderingen in de grootte van het kapitaal is geen wijziging van de statuten noch een
     openbaarmaking vereist.
     In het besluit dat de jaarlijkse algemene vergadering neemt over de jaarrekening van het voorbije
     boekjaar, wordt nota genomen van de grootte van het kapitaal bij het einde van het boekjaar en van
     het verschil met het vorige boekjaar.
(AMENDEMENT nr. 60)
Op voorstel van de leidinggevende of bestuursorganen kan het kapitaal worden verhoogd door
naar aanleiding van een besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming van de
voor een statutenwijziging geldende vereisten inzake quorum en meerderheid, de vrije reserves
geheel of gedeeltelijk aan het kapitaal toe te voegen.
7 De nominale waarde van de aandelen kan worden verhoogd door samenvoeging van de uitgegeven
     aandelen. Indien voor deze verhoging overeenkomstig het bepaalde in de statuten een bijkomende
     kapitaalinbreng van de leden vereist is, moet de algemene vergadering met inachtneming van de voor
     een statutenwijziging geldende vereisten inzake quorum en meerderheid hierover een besluit nemen.
     De leden die tegen dit besluit hebben gestemd, kunnen hun recht tot uittreding met terugbetaling van
     hun inbreng overeenkomstig artikel 13, lid 1, en artikel 14, lid 3, doen gelden
8 De nominale waarde van de aandelen kan worden verminderd door splitsing van de uitgegeven
     aandelen.
 ---pagebreak---  SYN 388                                           H4
 HOOFDSTUK 11 : DE ALGEMENE VERGADERING
                                                    Artikel 16
                                                  (Bevoegdheid)
 De algemene vergadering besluit ter zake van
 a) vraagstukken ten aanzien waarvan deze verordening haar een bijzondere bevoegdheid verleent,
 b) vraagstukken die niet uitsluitend tot de bevoegdheid van het leidinggevend, toezichthoudend of
      bestuursorgaan behoren uit hoofde van
         - deze verordening,
      -Richtlijn .../EEG [tot aanvulling van het statuut van de ECV met betrekking tot de rol van de
         werknemers],
      -het dwingend recht van de Staat waar de ECV haar zetel heeft, of
      - de statuten van de ECV
                                                    Artikel 17
                                                 (Bijeenroeping)
 1 De algemene vergadering komt ten minste éénmaal per jaar bijeen, binnen zes maanden na afsluiting
     van het boekjaar.
2. Zij kan te allen tijde worden bijeengeroepen door het leidinggevend of het bestuursorgaan Indien het
     toezichthoudend orgaan erom verzoekt, is het leidinggevend orgaan verplicht haar bijeen te roepen
3. De agenda van de algemene vergadering die na afsluiting van het boekjaar wordt gehouden, omvat ten
     minste de goedkeuring van de jaarrekening, van de bestemming van winst en de verwerking van
     verlies en van het in artikel 46 van Richtlijn 78/660/EEG bedoelde jaarverslag, dat door het
     leidinggevend of het bestuursorgaan aan de algemene vergadering wordt voorgelegd
4. Bij een ECV die een leidinggevend en een toezichthoudend orgaan heeft, kunnen de statuten bepalen
     dat deze beide organen gezamenlijk, doch bij afzonderlijke stemming beslissen over de vaststelling
     van de jaarrekening en dat de algemene vergadering zich slechts dient uit te spreken indien deze
     beide organen het niet eens worden
                                                    Artikel 18
                                (Bijeenroeping door een minderheid van leden)
 1. Door ten minste 25 % van de leden van de ECV kan om bijeenroeping van de algemene vergadering
     en vaststelling van de agenda worden verzocht. De statuten kunnen in een lager percentage voorzien
2 In het verzoek tot bijeenroeping dienen de redenen hiervoor te worden aangegeven, alsmede de
     punten die op de agenda moeten worden geplaatst.
3. Indien aan het overeenkomstig lid 1 gedane verzoek niet binnen een maand gevolg wordt gegeven,
     kan de bevoegde gerechtelijke of administratieve autoriteit van de Staat van de zetel van de ECV de
     bijeenroeping van de algemene vergadering gelasten, dan wel aan de leden van de ECV die erom
     hebben verzocht of aan hun gemachtigde toestemming verlenen om de vergadering bijeen te roepen
4. De algemene vergadering kan tijdens een vergadering besluiten een nieuwe vergadering bijeen te
     roepen, waarvan tijdstip en agenda door haar worden vastgesteld.
 ---pagebreak--- SYN 388                                          -   l\^-
                                                    Artikel 19
                                       (Wijze en termijn van bijeenroeping)
1. De bijeenroeping geschiedt
     - hetzij door een bekendmaking in een door de wetgever van de Staat van de zetel overeenkomstig
        artikel 3, lid 4, van Richtlijn 68/151/EEG aangewezen nationaal blad;
     -hetzij door bekendmaking in één of meer dagbladen met een grote oplage in de Lid-Staten;
     - hetzij door middel van een bericht dat met welk schriftelijk communicatiemiddel ook aan alle leden
        van de ECV wordt verzonden.
2. Het bericht van bijeenroeping bevat op zijn minst de volgende vermeldingen :
     - de naam en de zetel van de ECV;
 (AMENDEMENT nr. 62)
     - plaats, datum en tijdstip van de vergadering;
      -de aard van de algemene vergadering (gewoon, buitengewoon of bijzonder),
     -in voorkomend geval, de door de statuten opgelegde formaliteiten voor deelneming aan de
        algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht,
     -de agenda, met vermelding van de te bespreken onderwerpen en de voorstellen voor besluiten.
 (AMENDEMENT nr. 63, aangepast)
3. Tussen de bekendmaking van het bericht van bijccnrocping of de verzending van de
     bijeeuroepingsbrierzoals bedoeld in lid I en de eerste bijeenkomst van de algemene
     vergadering moeten op zijn minst 30 dagen liggen. Deze termijn kan echter in geval van
     dringende noodzaak tot tien dagen worden teruggebracht.
                                                     Artikel 20
                               (Plaatsing van nieuwe onderwerpen op de agenda)
 Door ten minste 25 % van de leden van de ECV kan worden gevraagd één of meer punten op de agenda
van de algemene vergadering te plaatsen. De statuten kunnen in een lager percentage voorzien
                                                     Artikel 21
                                       (Deelneming en vertegenwoordiging)
 1. Alleen de leden kunnen met stemrecht aan de algemene vergadering deelnemen
2. De leden van het leidinggevend orgaan, lasthebbers die niet stemgerechtigde aandeelhouders
     vertegenwoordigen, de met de dagelijkse leiding belaste bestuurders of de bezoldigde directeuren
     wonen de algemene vergadering met raadgevende stem bij, tenzij zij als lid van de ECV
     stemgerechtigd zijn.
3. De stemgerechtigde leden hebben het recht zich op de in de statuten bepaalde wijze op de algemene
     vergadering te doen vertegenwoordigen door een gemachtigde.
4. De statuten kunnen toestaan dat schriftelijk wordt gestemd en bepalen op welke wijze dit wordt
     geregeld.
 ---pagebreak---  SYN 388                                       - 4$ -
                                                   Artikel 22
                                                  (Stemrecht)
 1. Elk lid van de ECV beschikt over één stem, ongeacht het aantal aandelen dat het bezit
(AMENDEMENT nr. 65)
2. De statuten kunnen in een meervoudig stemrecht voorzien wanneer de ECV niet uitsluitend uit
      natuurlijke personen is samengesteld. In dat geval regelen de statuten onder welke
      voorwaarden het meervoudig stemrecht wordt toegekend; die voorwaarden moeten verband
      houden met de mate waarin de leden aan de werkzaamheid of in het kapitaal van de
      coöperatie deelnemen, maar dit geldt alleen voor de "stille" leden als bedoeld in artikel 11,
      lid 1. De statuten moeten voorzien in een beperking van het meervoudig stemrecht per lid,
      opdat geen enkel lid persoonlijk meer dan een tiende van de stemmen in iedere algemene
      vergadering kan hebben. Tevens moeten zij het maximum aantal volmachten vaststellen dat
      aan een lid kan worden verleend.
3. Aan leden die normaliter geen gebruik zullen maken van de diensten van de coöperatie (stille leden)
      kan niet meer dan een derde van de stemmen van alle geregistreerde leden worden toegekend
                                                   Artikel 23
                                   (Verloop van de algemene vergadering)
De wijze waarop de algemene vergadering verloopt, wordt in de statuten geregeld
                                                   Artikel 24
                                            (Recht op informatie)
 1. Aan ieder lid worden in de algemene vergadering op zijn verzoek door het leidinggevend orgaan oi'
      het bestuursorgaan inlichtingen verstrekt over de zaken van de ECV die verband houden met op de
     agenda geplaatste onderwerpen of met onderwerpen ten aanzien waarvan de algemene vergadering
     overeenkomstig artikel 25, lid 2, een besluit kan nemen.
2. Het leidinggevend orgaan of het bestuursorgaan mag een inlichting slechts weigeren te verstrekken
     wanneer door het verstrekken ervan
     - aan de ECV ernstige schade kan worden toegebracht;
     -een wettelijke geheimhoudingsplicht zou worden geschonden.
3. Indien aan een lid een inlichting wordt geweigerd, kan hij verlangen dat zijn vraag en de reden
     waarom hem de inlichting werd geweigerd, in de notulen van de algemene vergadering worden
     vermeld.
4. Het lid aan wie de gevraagde inlichting werd geweigerd, kan de rechter van de plaats waar de ECV
     haar zetel heeft, verzoeken uitspraak te doen over de gegrondheid van deze weigering Het verzoek
     moet worden ingediend binnen een termijn van twee weken te rekenen vanaf de datum waarop de
     algemene vergadering werd gesloten
5 Inzonderheid vóór de vergadering die volgt op het afsluiten van het boekjaar kunnen de leden kennis
     nemen van de boekhoudbescheiden die moeten worden opgesteld overeenkomstig de nationale
     bepalingen die ter uitvoering van de Richtlijnen 78/060/EEG en 83/3407EEG zijn vastgesteld
                                                   Artikel 25
                                              (Besluitvorming)
1. De algemene vergadering kan geen besluit nemen over punten die niet overeenkomstig artikel 19,
     lid 2, zijn medegedeeld of openbaar gemaakt.
2. Lid 1 is evenwel niet van toepassing wanneer alle leden op de algemene vergadering aanwezig of
 ---pagebreak--- SYN 388                                        - Ift/-
    vertegenwoordigd zijn, tenzij een lid zich ertegen verzet dat over het betrokken onderwerp wordt
    beraadslaagd.
3 In de statuten wordt bepaald welke regels inzake quorum en meerderheid in gewone algemene
    vergaderingen van toepassing zijn
4. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden bij het tellen van de stemmen buiten beschouwing
    gelaten.
5. Een algemene vergadering die zich moet uitspreken over een statutenwijziging, kan slechts geldig een
    besluit nemen indien, na een eerste bijeenroeping, de aanwezige of vertegenwoordigde leden ten
    minste de helft - en na een tweede bijeenroeping ten minste een kwart - van de aandelen bezitten of
     vertegenwoordigen van het totale aantal op de dag van de bijeenroeping geregistreerde leden. Zij
     neemt haar besluit bij meerderheid van twee derde van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
     Voor een besluit over de ontbinding van de ECV gelden dezelfde voorwaarden
     Na een derde bijeenroeping behoeft aan geen enkele voorwaarde inzake quorum te zijn voldaan
     De algemene vergadering neemt haar besluiten bij meerderheid van de aanwezige of
     vertegenwoordigde leden.
                                                   ArtjkeL26
                                                   (Notulen)
 1 Van elke algemene vergadering moeten notulen worden opgemaakt De notulen bevatten ten minste
     de volgende gegevens :
     - plaats en datum van de algemene vergadering;
    - de inhoud van de besluiten;
    - de uitslag van de stemmingen.
2 Aan de notulen moet worden toegevoegd : de presentielijst, de bescheiden betreffende de
    bijeenroeping van de algemene vergadering en de verslagen die over de op de agenda voorkomende
    onderwerpen aan de leden zijn voorgelegd.
(AMENDEMENT nr. 66)
    3. De notulen en de daaraan toegevoegde bescheiden moeten ten minste vijfjaar worden bewaard.
    Op eenvoudig verzoek ontvangt elk lid tegen betaling van de administratiekosten een afschrift
    van de notulen en van de daaraan toegevoegde bescheiden.
                                                   Artikel 27
                                       (Vordering tot nietigverklaring)
1. Onder de volgende voorwaarden kunnen besluiten van de algemene vergadering wegens schending
    van de bepalingen van deze verordening of van de statuten van de ECV nietig worden verklaard :
    -ieder lid kan de vordering tot nietigverklaring instellen, mits hij een gewettigd belang bij de naleving
        van de geschonden bepalingen kan doen gelden;
    -de vordering tot nietigverklaring wordt binnen een termijn van drie maanden aanhangig gemaakt bij
        de rechter van de plaats waar de ECV haar zetel heeft. Met betrekking tot de
        procedurevoorschriften is de wetgeving van de Staat waar de ECV haar zetel heeft van
        toepassing,
    - de rechter kan - na de ECV te hebben gehoord - de toepassing van het besluit waarvan de
        nietigverklaring is gevraagd, opschorten. De rechter kan tevens bevelen dat de eiser zekerheid
        stelt voor het nadeel dat door de opschorting van de uitvoering van het besluit zou worden
        veroorzaakt indien zijn vordering als niet-ontvankelijk dan wel ongegrond zou worden verworpen,
 ---pagebreak---  SYN 388                                        - J-J5 -
      -de beslissingen waarbij de nietigverklaring wordt uitgesproken of de opschorting van het besluit
         wordt bevolen, hebben rechtsgevolgen erga omnes behoudens de reenten die derden te goeder
         trouw jegens de ECV hebben verkregen.
 2. De beslissing van een rechter die een besluit van de algemene vergadering van de ECV nietig dan wel
      niet bestaand verklaart, dient overeenkomstig artikel 6 openbaar te worden gemaakt.
                                                    Artikel 28
                                             (Afdelingsvergadering)
 Wanneer de ECV onderscheiden werkzaamheden uitoefent, wanneer zij verscheidene vestigingen heeft,
 wanneer haar activiteiten over meer dan één gebiedsdeel gespreid zijn of wanneer er meer dan 500 leden
 zijn, kunnen de statuten bepalen dat de algemene vergadering kan worden voorafgegaan door
 afdelingsvergaderingen die afzonderlijk over dezelfde agenda beraadslagen. De afdelingsvergaderingen
wijzen afgevaardigden aan die op hun beurt voor de algemene vergadering worden uitgenodigd. De
indeling in afdelingen, het aantal afgevaardigden per aftücling en de concrete toepassingsregels worden in
de statuten vastgelegd.
                                                    Artikel 29
                        (Besluiten die schade berokkenen aan een categorie van leden)
Indien een besluit van de algemene vergadering afbreuk doet aan de rechten van een bepaalde categorie
van leden, moet het door dezen worden goedgekeurd in een afzonderlijke stemming waarop de in
artikel 22 gegeven voorschriften betreffende de stemming van overeenkomstige toepassing zijn.
Wanneer de statuten op een voor een bepaalde categorie van leden nadelige wijze worden gewijzigd,
dienen dezen zich uit te spreken overeenkomstig het in artikel 25, lid 5, bepaalde inzake meerderheid.
HOOFDSTUK ITI : LEIDINGGEVEND, TOEZICHTHOUDEND EN BESTUURSORGAAN
                                                    Artikel 30
                                                   (Structuur)
Onder de bij deze verordening bepaalde voorwaarden wordt in de statuten van de ECV gekozen voor
een bestuurlijke structuur volgens ofwel een dualistisch stelsel (leidinggevend en toezichthoudend
orgaan), ofwel een monistisch stelsel (bestuursorgaan). Een Lid-Staat kan evenwel het ene of het andere
stelsel voorschrijven voor elke ECV die haar zetel op zijn grondgebied heeft.
AFDELING I : HET DUALISTISCHE STELSEL
ONDERAFDELING I : HET LEIDINGGEVEND ORGAAN
                                                    Artikel 31
                     (Functies van het leidinggevend orgaan en benoeming van de leden)
1. Het leidinggevend orgaan bestuurt de ECV. Overeenkomstig de bepalingen die door de Staat waar de
     ECV haar zetel heeft ter uitvoering van Richtlijn 68/151/EEG zijn genomen, heeft het lid of hebben
     de leden van het leidinggevend orgaan de bevoegdheid de ECV jegens derden te verbinden en haar in
     rechte te vertegenwoordigen.
2. Het lid of de leden van het leidinggevend orgaan worden benoemd en ontslagen door het
     toezichthoudend orgaan.
3. Niemand mag tegelijkertijd lid zijn van het leidinggevend orgaan en van het toezichthoudend orgaan
     van dezelfde ECV.
     Wanneer zich een vacature voordoet, kan het toezichthoudend orgaan evenwel één van zijn leden
     aanwijzen om de functie van lid van het leidinggevend orgaan uit te oefenen. Tijdens die periode
     wordt de betrokkene tijdelijk ontheven van zijn functies als lid van het toezichthoudend orgaan.
 ---pagebreak--- SYN 388                                        -t|^"-
4. Het aantal leden van het leidinggevend orgaan wordt in de statuten van de ECV vastgesteld.
                                                  Artikel 32
                                       (Voorzitterschap, bijeenroeping)
1. De statuten kunnen bepalen dat het leidinggevend orgaan uit zijn midden een voorzitter kiest.
2. Het leidinggevend orgaan wordt bijeengeroepen op de wijze, bepaald in de statuten of, in
     voorkomend geval, het huishoudelijk reglement. In ieder geval kan een lid van het leidinggevend
     orgaan in dringende gevallen, met opgave van redenen, het orgaan bijeenroepen.
ONDERAFDELING II : HET TOEZICHTHOUDEND ORGAAN
                                                   Artikel 33
                           (Functies en benoeming van het toezichthoudend orgaan)
 1. Het toezichthoudend orgaan houdt toezicht op het door het leidinggevend orgaan uitgeoefende
      bestuur. Het mag zelfde bestuursbevoegdheid over de ECV niet uitoefenen. Het toezichthoudend
      orgaan kan de ECV niet tegenover derden vertegenwoordigen. Tegenover de leden van het
      leidinggevend orgaan of één van hen vertegenwoordigt het echter de ECV in geschillen en bij het
      sluiten van overeenkomsten.
 (AMENDEMENT nr. 68, aangepast)
 2. De leden van het toezichthoudend orgaan worden door de algemene vergadering benoemd en
      ontslagen. De leden van het eerste toezichthoudend orgaan kunnen echter in de statuten worden
      aangewezen. Deze bepaling geldt onverminderd artikel 40, lid 3, en behoudens de verkiezing van de
      vertegenwoordigers van de werknemers overeeenkomstig Richtlijn .../.../EEG.
 (AMENDEMENT nr. 69)
 2bis. In het toezichthoudend orgaan kunnen, tot een derde deel van het aantal beschikbare posten, "stille"
           leden worden benoemd.
 3. Het aantal leden van het toezichthoudend orgaan wordt in de statuten vastgesteld Een Lid-Staat kan
      echter voor op zijn grondgebied ingeschreven ECV's het aantal leden van het toezichthoudend
      orgaan vaststellen.
                                                   Artikel 34
                                             (Recht op informatie)
 1. Het leidinggevend orgaan brengt aan het toezichthoudend orgaan ten minste om de drie maanden
      verslag uit over de werkzaamheden van de ECV en de verwachte ontwikkeling, waarbij ook
      rekening wordt gehouden met de informatie betreffende de ondernemingen waarover de ECV
      zeggenschap heeft, wanneer die van belang kan zijn voor de werkzaamheden van de ECV.
 2. Het leidinggevend orgaan verstrekt het toezichthoudend orgaan onverwijld alle informatie waardoor
      de positie van de ECV in belangrijke mate kan worden beïnvloed.
 3. Het toezichthoudend orgaan kan van het leidinggevend orgaan te allen tijde de mededeling van
      inlichtingen verlangen of een bijzonder verslag over alle aangelegenheden die de ECV aangaan.
4. Het toezichthoudend orgaan heeft de bevoegdheid alle voor de vervulling van zijn taak noodzakelijke
     verificaties te verrichten. Het kan deze taak aan een of meer van zijn leden opdragen en zich door
     deskundigen doen bijstaan.
 5. Ieder lid van het toezichthoudend orgaan kan kennis nemen van alle door het leidinggevend orgaan
     aan het toezichthoudend orgaan verstrekte informatie.
 ---pagebreak--- SYN 388                                          ff
                                                  Artikel 35
                                      (Voorzitterschap, bijeenroeping)
1. Het toezichthoudend orgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
2. De voorzitter roept het toezichthoudend orgaan bijeen op de in de statuten bepaalde wijze. Hij doet
    dit hetzij ambtshalve, hetzij op verzoek van ten minste een derde van de leden van het
    toezichthoudend orgaan, hetzij op verzoek van het leidinggevend orgaan. Het verzoek tot
    bijeenroeping moet gemotiveerd zijn. Indien binnen 15 dagen niet aan dit verzoek is voldaan, kan het
    toezichthoudend orgaan worden bijeengeroepen door degene of degenen die het verzoek hebben
    ingediend.
AFDELING II : HET MONISTISCHE STELSEL
                                                  Artikel 36
                              (Functies en benoeming van het bestuursorgaan)
1. Het bestuursorgaan bestuurt de ECV. Overeenkomstig de bepalingen die door de Staat waar de ECV
    haar zetel heeft ter uitvoering van Richtlijn 68/151/EEG zijn genomen, is het lid of zijn de leden van
    het bestuursorgaan bevoegd om de ECV tegenover derden te verbinden en haar in rechte te
    vertegenwoordigen.
2. Het bestuursorgaan telt ten minste drie leden; het maximum aantal leden wordt in de statuten
    vastgesteld. Stille leden kunnen worden benoemd als lid van het bestuursorgaan, maar mogen er niet
    in de meerderheid zijn.
3. Het bestuursorgaan kan de bevoegdheid om de ECV te besturen aan een of meer van zijn leden
    delegeren. Het kan ook bepaalde bestuursbevoegdheden verlenen aan een of meer personen die geen
    lid zijn van het orgaan; deze bevoegdheden kunnen te allen tijde worden ingetrokken. In de statuten
    of, bij gebreke van een desbetreffende bepaling in de statuten, door de algemene vergadering kan
    worden vastgesteld onder welke voorwaarden een dergelijke delegatie plaatsvindt.
(AMENDEMENT nr. 70, aangepast)
4. Behoudens de verkiezing van de vertegenwoordigers van de werknemers overeenkomstig
    Richtlijn .../.../EEG wordt het lid of worden de leden van het bestuursorgaan door de algemene
    vergadering benoemd en ontslagen.
                                                  Artikel 37
                          (Frequentie van de bijeenkomsten en recht op informatie)
1. Het bestuursorgaan komt met een in de statuten vastgestelde frequentie, doch ten minste om de drie
    maanden bijeen om te beraadslagen over de werkzaamheden van de ECV en de verwachte
    ontwikkeling, waarbij ook rekening wordt gehouden met de informatie betreffende de
    ondernemingen waarover de ECV zeggenschap heeft, wanneer die van belang kan zijn voor de
    werkzaamheden van de ECV.
2. Het bestuursorgaan moet bijeenkomen om te beraadslagen over de in artikel 43 bedoelde handelingen.
3. Ieder lid van het bestuursorgaan kan kennis nemen van alle verslagen, bescheiden en inlichtingen die
    aan dit orgaan in verband met de in lid 1 genoemde zaken worden verstrekt.
                                                  Artikel 38
                                      (Voorzitterschap, bijeenroeping)
1. Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
2. Het bestuursorgaan wordt door de voorzitter bijeengeroepen op de in de statuten bepaalde wijze,
 ---pagebreak--- SYN 388                                       - ty{5 -
     hetzij ambtshalve, hetzij op verzoek van ten minste een derde van de leden. Het verzoek moet
     gemotiveerd zijn. Indien binnen 15 dagen niet aan dit verzoek wordt voldaan, kan het
     bestuursorgaan worden bijeengeroepen door degenen die het verzoek hebben ingediend.
AFDELING III : GEMEENSCHAPPELIJKE VOORSCHRIFTEN VOOR HET
                     MONISTISCHE EN HET DUALISTISCHE STELSEL
                                                  Artikel 39
                                          (Duur van de benoeming)
 1. De leden van de organen worden benoemd voor een in de statuten vastgestelde duur van ten hoogste
     zes jaar.
 2. De leden kunnen een of verscheidene malen opnieuw voor de overeenkomstig lid 1 vastgestelde
      periode worden benoemd.
                                                  Artikel 40
                                   (Voorwaarden voor de benoembaarheid)
 1. De statuten van de ECV kunnen bepalen dat een rechtspersoon of een ander juridisch lichaam lid van
     een orgaan kan zijn, tenzij de wetgeving van de Staat van de zetel van de ECV inzake nationale
     coöperatieve vennootschappen daaraan in de weg staat.
     Deze rechtspersoon of dit ander juridisch lichaam moet voor de uitoefening van de functies in het
     betrokken orgaan een natuurlijk persoon als vertegenwoordiger aanwijzen. Voor deze
     vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en verplichtingen als wanneer hij persoonlijk lid
     van dit orgaan zou zijn.
2. Personen die
     - ingevolge het recht dat op hen van toepassing is,
     - ingevolge het recht van de Staat van de zetel van de ECV of
     -ingevolge een rechterlijke of administratieve beslissing die in een LidStaat is gegeven of erkend,
     geen deel mogen uitmaken van het leidinggevende, het toezichthoudende of het bestuursorgaan van
     een rechtspersoon, mogen geen lid zijn van een leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan,
     noch een lid vertegenwoordigen als bedoeld in lid 1, noch bestuurs- of
     vertegenwoordigingsbevoegdheid ontvangen.
3. Deze verordening laat de nationale wettelijke bepalingen waarbij aan een minderheid van leden dan
     wel aan andere personen of instanties de mogelijkheid bieden een deel van de leden van de organen
     te benoemen onverlet.
                                                  Artikel 41
                                         (Huishoudelijk reglement)
Elk orgaan kan op de wijze die in de statuten is bepaald, een huishoudelijk reglement opstellen. Van dit
reglement kan door elk lid of door elke bevoegde autoriteit inzage worden genomen op de zetel van de
ECV.
                                                  Artikel 42
                         (Vertegenwoordigingsbevoegdheid en aansprakelijkheid)
1. Wanneer de uitoefening van de bevoegdheid om de ECV tegenover derden te vertegenwoordigen
    overeenkomstig artikel 31, lid 1, en artikel 36, lid 1, wordt toegekend aan meer dan één lid, oefenen
    zij die bevoegdheid gezamenlijk uit.
2. In de statuten van de ECV kan evenwel worden bepaald dat de ECV op geldige wijze wordt
 ---pagebreak---  SYN 388                                         -lfl[ -
      gebonden, hetzij door elk van die personen afzonderlijk, hetzij door twee of meer van hen
      gezamenlijk. Deze bepaling kan aan derden worden tegengeworpen wanneer zij overeenkomstig
      artikel 6 openbaar is gemaakt.
 3. De ECV wordt ten opzichte van derden gebonden door de handelingen van de leden van haar
      bestuursorganen, zelfs indien deze handelingen niet binnen haar doel vallen, tenzij de betrokken
      handelingen de bevoegdheden te buiten gaan die deze organen krachtens de wet toekomen of kunnen
      worden toegekend.
      De Lid-Staten kunnen niettemin bepalen dat de ECV niet wordt gebonden wanneer de betrokken
      handelingen het doel van de vennootschap overschrijden, mits zij aantoont dat de derde wist dat de
      handeling de grenzen van dit doel overschreed, of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig
      kon zijn; de openbaarmaking van de statuten levert daarvoor op zichzelf echter geen voldoende
      bewijs op.
 4. De benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die de ECV kunnen
      vertegenwoordigen, moeten overeenkomstig artikel 6 openbaar worden gemaakt. In de maatregelen
      tot openbaarmaking moet worden vermeld of die personen individueel bevoegd zijn de ECV te
      binden dan wel of zij dat gezamenlijk moeten doen.
                                                    Artikel 43
                                 (Aan goedkeuring onderworpen handelingen)
 1. In de statuten van de ECV worden de categorieën van handelingen opgesomd waarvoor in het
      dualistische stelsel een machtiging van het leidinggevend orgaan door het toezichthoudend orgaan,
      en in het monistische stelsel een uitdrukkelijk besluit van het bestuursorgaan vereist is.
      Een Lid-Staat kan evenwel bepalen dat in het dualistische stelsel het toezichthoudend orgaan zelf
     voor bepaalde categorieën van handelingen een machtiging kan voorschrijven.
2. Ten aanzien van ECV's die op zijn grondgebied zijn ingeschreven kan een LidStaat bepalen welke
      categorieën van handelingen op zijn minst in de statuten opgenomen moeten zijn.
                                                    Artikel 44
                                           (Rechten en verplichtingen)
 1. Bij de uitoefening van de functies die hun bij deze verordening zijn toegekend, heeft ieder lid van een
     orgaan dezelfde rechten en verplichtingen als de overige leden van het orgaan waartoe hij behoort.
2. Alle leden vervullen hun functies in het belang van de ECV, waarbij zij met name rekening houden
     met de belangen van de leden en de werknemers.
3. Alle leden zijn verplicht tot geheimhouding met betrekking tot de te hunner beschikking staande
     inlichtingen van vertrouwelijke aard die de ECV betreffen. Deze verplichting blijft op hen rusten,
     ook nadat zij hun functie hebben neergelegd.
                                                    Artikel 45
                                        (Besluitvorming in de organen)
1. De besluiten van de organen van de ECV komen tot stand op de wijze als bepaald in de statuten.
     Indien in de statuten geen regels gegeven zijn, kan elk orgaan slechts rechtsgeldig besluiten nemen
     indien ten minste de helft van zijn leden bij de besluitvorming aanwezig is De besluiten worden in
     dat geval genomen bij meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
2. Bij staking van stemmen geeft de stem van de voorzitter in elk orgaan de doorslag.
 ---pagebreak--- SYN 388                                                        r.
                                                              So
                                                   Artikel 46
                                     (Burgerrechtelijke aansprakelijkheid)
1. De leden van het leidinggevend, het toezichthoudend of het bestuursorgaan zijn aansprakelijk voor de
     schade die de ECV lijdt wanneer zij de uit hun functies voortvloeiende verplichtingen schenden.
     2. Indien het betrokken orgaan meer dan één lid telt, zijn alle leden hoofdelijk aansprakelijk voor het
     door de ECV geleden verlies; een lid van het betrokken orgaan kan zich evenwel van zijn
     aansprakelijkheid bevrijden indien het bewijst dat het geen van de uit zijn functies voortvloeiende
     verplichtingen heeft geschonden.
                                                    Artikel 47
                                   (Instellen van de vennootschapsvordering)
 1. De algemene vergadering neemt bij meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden het
     besluit om namens en voor rekening van de ECV de vennootschapsvordering in te stellen die
      gebaseerd is op artikel 46, lid 1.
     De algemene vergadering wijst daartoe een bijzondere gemachtigde aan, die ermee wordt belast het
     proces te voeren.
 2. Het besluit om deze vordering namens en voor rekening van de ECV in te stellen kan eveneens
     worden genomen door een vijfde van de leden. Zij wijzen hiertoe een bijzondere gemachtigde aan,
      die ermee wordt belast het proces te voeren.
                                                    Artikel 48
                                  (Verjaring van de vennootschapsvordering)
 De vennootschapsvordering kan niet meer worden ingesteld na verloop van een termijn van vijfjaar te
 rekenen vanaf het tijdstip waarop het schadeverwekkende feit zich heeft voorgedaan.
 HOOFDSTUK IV :                  KAPITAAL. EIGEN VERMOGEN EN VREEMDE MIDDELEN
                                                    Artikel 49
                                       (Aandeelhouders zonder stemrecht)
 1. De statuten kunnen voorzien in de uitgifte van aandelen waarvan de houders geen stemrecht hebben.
     Op deze aandelen kan worden ingeschreven door de leden of door een ieder die buiten de ECV staat
     maar belang heeft bij de ontwikkeling van haar activiteiten.
2. De aandeelhouders zonder stemrecht kunnen bijzondere voordelen genieten.
3. Het totale nominale bedrag van de aldus uitgegeven aandelen mag het in de statuten vastgestelde
     bedrag niet overschrijden.
4. In de statuten moeten bepalingen zijn opgenomen die de vertegenwoordiging en de behartiging van de
     belangen van de aandeelhouders zonder stemrecht waarborgen.
     Er moet met name worden voorzien in een bijzondere vergadering van deze aandeelhouders De
     bijzondere vergadering kan vóór elk besluit van de algemene vergadering een advies uitbrengen, dat
     door haar gevolmachtigden ter kennis van deze laatste wordt gebracht.
     Van dit advies wordt melding gemaakt in de notulen van de algemene vergadering.
 ---pagebreak---   SYN 388                                                   jyj
                                                    Artikel 50
                                           (Stille leden (beleggers))
 Wanneer de statuten de mogelijkheid bieden dat personen die normaliter van de diensten van de ECV
 geen gebruik zullen maken, aandelen met stemrecht nemen, kunnen de statuten ten gunste van deze stille
 leden bijzondere regels vaststellen met betrekking tot de verdeling van de winst.
                                                    Artikel 51
                                           (Financieringsmiddelen)
 (AMENDEMENT nr. 71, aangepast)
De ECV moet onder de gunstigste voorwaarden die van toepassing zijn op coöperaties in de Staat
waar de ECV haar zetel heeft, toegang hebben tot alle financieringsmiddelen. Dit geldt ook voor
de financieringsmiddelen welke de ECV wenst te verkrijgen in de Lid-Staten waar zij vestigingen
heeft.
                                                   Artikel 52
                                                   (Dividend)
De statuten kunnen voorzien in de uitkering van een dividend aan de leden in verhouding tot het aantal
verrichtingen dat zij met de vennootschap hebben gehad of tot het werk dat zij ten behoeve van de
vennootschap hebben geleverd, een en ander overeenkomstig de wetgeving inzake coöperaties van de
Staat waar de ECV haar zetel heeft.
                                                   Artikel 53
                                             (Wettelijke reserve)
 1. In de statuten wordt bepaald op welke wijze de bestemming van de winst van het boekjaar wordt
     vastgesteld.
2. Bij een positief bedrijfsresultaat moet statutair vóór elke andere bestemming worden voorzien in de
     vorming van een wettelijke reserve door afneming van het resultaat.
     Zolang deze reserve het bedrag van het maatschappelijk kapitaal niet heeft bereikt, mag hiervoor niet
     minder dan 15 % van de nettowinst worden afgenomen.
3. Ontslagnemende of uitgesloten leden kunnen geen aanspraak doen gelden op de bedragen die aldus
     voor de vorming van de wettelijke reserve zijn bestemd.
                                                   Artikel 54
                                  (Bestemming van het beschikbare resultaat)
1. Het beschikbare batig saldo na verhoging van de wettelijke reserve en na verrekening van de
     eventueel uitgekeerde dividenden, in voorkomend geval vermeerderd met overgedragen winsten,
     vormt de uitkeerbare winst.
2. De algemene vergadering die zich moet uitspreken over de jaarrekening kan de winst in de bij de
     statuten vastgestelde volgorde en mate bestemmen voor met name
     - een nieuwe overdracht,
     -de vorming van alle mogelijke gewone of buitengewone vrije reserves,
     -beloning van het volgestorte kapitaal en van het eigen en daarmee gelijkgestelde vermogen, waarbij
        de uitkering zowel in geld als door de toekenning van aandelen kan plaatsvinden.
3. In de statuten kan elke uitkering van de winst ook worden uitgesloten.
 ---pagebreak--- SYN 388                                                       _-
                                                             Sz
HOOFDSTUK V : JAARREKENING - GECONSOLIDEERDLIAABMKENING^
CONTROLE -OPENBAARMAKING
                                                    Artike] 55
                     (Vaststelling van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening)
 1. De ECV is met betrekking tot de opstelling van haar jaarrekening en, in voorkomend geval, van haar
     geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van het begeleidende jaarverslag, de controle daarop en
     de openbaarmaking daarvan, onderworpen aan de wettelijke bepalingen die de Staat waar de ECV
     haar zetel heeft, heeft genomen op grond van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG.
 2. De ECV kan haar jaarrekening en, in voorkomend geval, haar geconsolideerde jaarrekening in ecu
     opstellen. In dat geval worden voor de bedragen in de jaarrekening die oorspronkelijk in nationale
     munt zijn of waren uitgedrukt, de voor de omrekening in ecu toegepaste grondslagen in een
     toelichting vermeld.
                                                    Artikel 56
                                     (Wettelijke controle van de rekeningen)
 De wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde
jaarrekening van de ECV geschiedt door een of meer personen die in de Lid-Staat waar de ECV haar
 zetel heeft, zijn erkend overeenkomstig de bepalingen die deze Staat heeft genomen ter uitvoering van
 de Richtlijnen 84/253/EEG en 89/48/EEG. Deze personen moeten eveneens nagaan of het jaarverslag
 met de jaarrekening en, in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening over hetzelfde boekjaar
 in overeenstemming is.
                                                    Artikel 57
                           (Intern orgaan belast met de controle op de boekhouding)
De statuten kunnen voorzien in de oprichting van een intern orgaan dat wordt belast met de controle op
de boekhouding, waarvan de onder de deelgenoten gekozen leden tot taak hebben permanent toezicht te
houden op de boekhouding en het bestuur van de vennootschap. Dit orgaan brengt jaarlijks verslag uit
aan de algemene vergadering over de stappen die het heeft genomen om zijn taak tot een goed einde te
brengen. Wanneer de nationale wet voor coöperaties een externe accountantscontrole voorschrijft, kan
het interne controleorgaan niet de plaats innemen van de wettelijke controle instantie.
                                                    Artikel 58
                                        (Stelsel van toezicht en controle)
 1. De ECV moet zich aan een stelsel van toezicht en controle onderwerpen wanneer het recht van de
     Staat waar zij haar zetel heeft zulks voorschrijft voor alle coöperaties die onder het recht van die
     Staat vallen, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 56.
2. In de Lid-Staten waar de wetgeving inzake nationale coöperaties een verplichte controle door een of
     meer toezichthoudende of controle instanties voorschrijft, hebben deze instanties het recht de
     geconsolideerde jaarrekening te controleren telkens wanneer de moedermaatschappij haar zetel in
     een van de bedoelde Staten heeft.
                                                    Artikel 59
                                      (Openbaarmaking van de rekeningen)
1. E>e regelmatig goedgekeurde jaarrekening en, in voorkomend geval, geconsolideerde jaarrekening, het
    jaarverslag en het controleverslag dienen openbaar te worden gemaakt op de wijze die in de
     wetgeving van de Lid-Staat waar de ECV haar zetel heeft overeenkomstig artikel 3 van
     Richtlijn 68/151/EEG is vastgesteld.
2. Wanneer de wetgeving van de Lid-Staat waar de ECV haar zetel heeft, coöperaties niet aan een
 ---pagebreak---  SYN 388
                                                            S3
      verplichting tot openbaarmaking zoals in artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG vastgesteld onderwerpt,
      moet de ECV tenminste haar boekhoudkundige documenten op haar zetel ter inzage van het publiek
      leggen. Er moet op eenvoudige aanvraag een afschrift van deze documenten worden afgegeven. De
      prijs van het afschrift mag niet hoger zijn dan de administratieve kosten.
                                                    Artikel 60
                                 (Kredietinstellingen, financiële instellingen en
                                          verzekeringsondernemingen)
 De ECV die een kredietinstelling, een financiële instelling of een verzekeringsonderneming is, richt zich
 wat de opstelling, de controle en de openbaarmaking van de jaarrekening en de geconsolideerde
jaarrekening betreft, naar de voorschriften die in het nationale recht van de Lid-Staat waar zij haar zetel
 heeft, zijn vastgesteld ter uitvoering van Richtlijn 86/63 5/EEG of Richtlijn 91/674/EEG van de Raad.
 HOOFDSTUK VI : ONTBINDING EN VEREFFENING
 AFDELING I : ONTBINDING
                                                    Artikel 61
                                  (Ontbinding door de algemene vergadering)
 1. De ECV kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering waarbij deze
     ontbinding wordt uitgesproken volgens de regels van artikel 25, lid 5.
     De algemene vergadering kan echter volgens dezelfde regels besluiten het besluit waarbij deze
     ontbinding wordt uitgesproken ongedaan te maken, zolang in het kader van de vereffening geen
     verdeling heeft plaatsgevonden.
2. Het leidinggevend of het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen met het oog op het
     nemen van een besluit over de ontbinding van de ECV
     - wanneer de in de statuten bepaalde termijn is verstreken,
     - wanneer het geplaatste kapitaal beneden het door de statuten vastgestelde minimum daalt,
     -wanneer de jaarrekeningen van de ECV gedurende de voorbije drie boekjaren niet openbaar zijn
        gemaakt,
     - wanneer het aantal leden kleiner is geworden dan door deze verordening of door de statuten van de
        ECV voorgeschreven,
     - om een reden die is vermeld in de wettelijke bepalingen die in de Staat waar de ECV haar zetel
        heeft van toepassing zijn op de bij de oprichting van de ECV betrokken lichamen, of in de
        statuten.
     De algemene vergadering besluit
     -ofwel tot ontbinding van de ECV volgens de in artikel 25, lid 7, gegeven regels,
     -ofwel tot voortzetting van de werkzaamheden volgens de in artikel 25, lid 5, gegeven regels.
                                                   Artikel 62
                  (Ontbinding door de rechter van de plaats waar de ECV haar zetel heeft)
Op verzoek van een belanghebbende of van een bevoegde autoriteit ontbindt de rechter van de plaats
waar de ECV haar zetel heeft, de ECV wanneer hij constateert dat de zetel is overgebracht naar een
plaats buiten de Gemeenschap, of dat de werkzaamheid van de ECV strijdig is met de openbare orde van
de Lid-Staat waar de ECV haar zetel heeft, of met het bepaalde in artikel 1, leden 2 en 3, en in artikel 9,
lid 1.
 ---pagebreak--- SYN 388                                                   SH
De rechter kan de ECV evenwel een termijn toekennen om het gebrek op te heffen Indien het gebrek
binnen die termijn niet wordt opgeheven, wordt de ECV ontbonden.
1. Wanneer een ECV niet meer aan de verplichting van artikel 2 voldoet, neemt de Lid-Staat waar de
     ECV haar zetel heeft passende maatregelen om de ECV ertoe te verplichten deze situatie binnen een
     bepaalde termijn recht te zetten
     - ofwel door haar hoofdbestuur opnieuw te vestigen in de Lid-Staat waar zij haar zetel heeft,
     - ofwel door de zetel volgens de in artikel 8 beschreven procedure te verplaatsen.
2. Mocht de ECV zich niet aan deze maatregelen conformeren, dan spreekt de rechter of andere
     bevoegde instantie van de Lid-Staat waar de ECV haar zetel heeft de ontbinding uit en wordt
     overgegaan tot de vereffening van de ECV.
 3. De Lid-Staat waar de ECV haar zetel heeft, zorgt ervoor dat tegen elke vaststelling van een inbreuk
     op artikel 2 beroep kan worden ingesteld bij een rechterlijke instantie. Dit beroep heeft opschortende
     werking ten aanzien van de in de vorige leden bedoelde procedures.
 4. Wanneer op initiatief van de autoriteiten dan wel van enige belanghebbende wordt geconstateerd dat
     een ECV haar hoofdbestuur in strijd met artikel 2 in een bepaalde Lid-Staat heeft, brengen de
     autoriteiten van deze Lid-Staat dit onverwijld ter kennis van de Lid-Staat waar de ECV haar zetel
     heeft.
 AFDELING II : VEREFFENING
                                                    Artikel 63
                                                  (Vereffening)
 1. De ontbinding van de ECV heeft haar vereffening tot gevolg.
 2. De vereffening van de ECV en de afsluiting van die vereffening worden beheerst door het nationale
     recht van de Staat waar zij haar zetel heeft.
 3. De rechtspersoonlijkheid van de ontbonden ECV blijft bestaan tot de afsluiting van de vereffening.
 4. Na de vereffening moeten de boeken en bescheiden met betrekking tot de vereffening worden
     neergelegd bij het in artikel 5, lid 3, bedoelde register. Iedere belanghebbende kan van deze boeken
     en bescheiden kennis nemen.
                                                    Artikel 64
                                             (Verdeling van de activa)
 (AMENDEMENT nr. 74)
 Na voldoening van de schuldeisers en in voorkomend geval na verdeling van het verschuldigde
onder de rechthebbenden wordt het netto batig saldo volgens het beginsel van de belangeloze
verdeling toegewezen aan ECV's or aan coöperaties naar het recht van één van de Lid-Staten,
 ofwel aan een of meer organisaties die de ondersteuning en de aanmoediging van coöperaties ten
 doel hebben.
 Er worden echter twee uitzonderingen op dit beginsel toegelaten :
- in de oprichtingsakte kan ieder ander type van verdeling worden gekozen;
- op voorstel van het Ie dinggevend orgaan kan de algemene vergadering met een meerderheid
    van twee derde besiu cei tot een andere wijze van verdeling.
 ---pagebreak---  SYN 388                                                     ^
 HOOFDSTUK VII : INSOLVENTIE EN STAKING VAN BETALINGEN
                                                   Artikel 65
                                    (Insolventie en staking van betalingen)
 1. Op de ECV zijn de wettelijke bepalingen inzake insolventie en staking van betalingen van de Staat
     waar zij haar zetel heeft, van toepassing.
2. De opening van een procedure wegens insolventie of staking van betalingen wordt door de met de
     uitvoering van de procedure belaste persoon ter inschrijving in het in artikel 5, lid 3, bedoelde
     register aangemeld. De inschrijving vermeldt
     a) de uitgesproken maatregel, de datum van de beslissing alsook de rechter die deze heeft genomen,
    b) de datum van de staking van betalingen indien de beslissing deze vermelding bevat,
    c) naam en adres van de curatoren, bewindvoerders, vereffenaars en andere personen aan wie
         bevoegdheden in verband met de uitvoering van de procedure zijn toegekend, en
    d) alle andere relevante gegevens.
3. Indien een rechter definitief heeft geweigerd een procedure als bedoeld in lid 2 toe te laten wegens
    gebrek aan voldoende activa, gelast hij ambtshalve of op verzoek van elke belanghebbende de
    inschrijving van deze uitspraak in het in artikel 5, lid 3, bedoelde register.
4. De overeenkomstig de leden 2 en 3 verrichte inschrijvingen worden overeenkomstig artikel 6
    openbaar gemaakt.
                                      TITEL II : SLOTBEPALINGEN
                                                  Artikel 66
                                    (Bij inbreuken te treffen maatregelen)
Elke Lid-Staat stelt de ingeval van schending van de bepalingen van deze verordening te treffen
passende maatregelen en, in voorkomend geval, de daartoe dienstige nationale maatregelen vast. De
sancties dienen doeltreffend, evenredig en afschrikkend te zijn.
Elke Lid-Staat neemt vóór 1 januari 1994 de daartoe nodige maatregelen en deelt deze onverwijld aan
de Commissie mede.
                                                  Artikel 67
Deze verordening treedt in werking op 1 januari 1994.
Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke Lid-Staat.
Gedaan te Brussel,                                                         Voor de Raad,
                                                                           De Voorzitter
 ---pagebreak--- SYN 388                                                 fé
                 BIJLAGE : JURIDISCHE LICHAMEN ALS BEDOELPJIîLA&IllŒLg
- In België : coöperatieve vennootschappen in de zin van de artikelen 141 tot en met 164 van de bij de
   wet van 20.7.1991 gewijzigde gecoördineerde wetten inzake handelsvennootschappen; onderlinge
   verzekeringsverenigingen in de zin van artikel 2 van de wet van 11 juni 1874 inzake verzekeringen en
   artikel 11 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen;
   ziekenfondsen in de zin van de wet van 6 augustus 1990 betreffende de ziekenfondsen en de
    landsbonden van ziekenfondsen;
- in Denemarken : coöperatieve vennootschappen en verenigingen in de zin van de beginselen van de
    ICA (Internationale Coöperatieve Alliantie), alsmede rechtspersonen zoals de Fortsaettelsessygekasse
    en de Gensidige selskaber;
 - in Spanje : coöperaties in de zin van wet 3/1987 van 2 april 1987; kredietcoöperaties in de zin van de
    wet van 26 mei 1989; naamloze vennootschappen van werknemers in de zin van de wet van 25 april
     1986 en coöperaties in de zin van de volgende regionale wettelijke bepalingen :
    - in Baskenland : de wet van 11 februari 1982;
    - in Catalonië : de wet van 9 maart 1983;
    -in Andalusië : de wet van mei 1985;
    - in de gemeenschap van Valencia : de wet van 25 oktober 1985,
    alsmede de Entitades de Prevision Social in de zin van de wet van 2 augustus 1984 inzake het
    particuliere verzekeringswezen, de Mutuas de Accidentes de Trabajo in de zin van de wet van 2
    augustus 1984 inzake het particuliere verzekeringswezen en de Sociedades mutuas in de zin van de
    wet van 2 augustus 1984 inzake het particuliere verzekeringswezen;
 - in Frankrijk : de coöperaties in de zin van het Statut de la coopération van 10 september 1947; de
    Sociétés d'assurance à forme mutuelle in de zin van de artikelen R.322-42 e.v. van de Code des
    assurances; de Mutuelles in de zin van de Code de la Mutualité van 25 juli 1985;
 - in Griekenland : de coöperaties in de zin van wet nr. 1541 van 1985 en Allelasphalistikos
     Sunetairismos;
 - in Ierland : de coöperaties en vennootschappen in de zin van de Industrial and Provident Societies
    Acts of 1893, de Friendly Societies Acts, het Amendment to the 1893 Industrial and Provident
    Societies Acts of 1978 en de Credit Union Act of 1966, alsmede Public Limited Companies en de
    Voluntary Health Insurance Board in de zin van de Voluntary Health Insurance Act van 5 februari
     1957;
- in Italië : de coöperatieve vennootschappen en onderlinge verzekeringsmaatschappijen in de zin van
    Titel VI van het Burgerlijk Wetboek; de coöperaties als bedoeld in wettelijke of bestuursrechtelijke
    bepalingen voor bepaalde categorieën; de Mutue di asicurazione en de Mutue in de zin van de wet
    inzake onderlinge maatschappijen van 15 april 1886;
- in Luxemburg : de coöperatieve vennootschappen in de zin van de artikelen 113 e.v. van de wet van
    10 augustus 1915 inzake de handelsvennootschappen; de onderlinge verzekeringsverenigingen in de
    zin van artikel 2 van de wet van 16 mei 1891; de maatschappijen voor onderlinge bijstand in de zin
    van de wet van 7 juli 1961 en van het gi oothertogelijke besluit van 31 juli 1961 ;
- in Nederland : de coöperatieve verenigingen in de zin van Titel III "Verenigingen" van boek 2 van het
   B.W.; de onderlinge waarborgmaatschappijen waarvoor specifieke regels bestaan; de ziekenfondsen
   (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars - V.N.Z. - en Zilverkruis) in de zin van de wet van 1
   januari 1966 of de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten;
- in Portugal : de coöperaties in de zin van decreetwet nr. 454/80 van 9 oktober 1980; de coöperaties in
   de zin van het wetboek of van bijzondere wetten; de Mutualidades en Associaçoes Mutualistas in de
   zin van decreetwet nr. 72/90 van 3 maart 1990; de Misericordias in de zin van de artikelen 167 e.v.
   van het Burgerlijk Wetboek betreffende verenigingen en stichtingen; de onderlinge
   verzekeringsmaatschappijen;
- in de Bondsrepubliek Duitsland : de Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften in de zin van de wet
   van 1 mei 1889 (RGBI S 55), bekendgemaakt op 20 mei 1898 (RGBI OS 369,810), zoals later
 ---pagebreak--- SYN 388
                                                          7
  gewijzigd, met name door de Novelle van 8 oktober 1973 (BGBI.IS. 1451) en wet tot omzetting van
  de richtlijn inzake de jaarrekening, de Bilanzrichtlinien-Gesetz van 19 december 1985
  (BGBI.IS.2355); de Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (VVaG) in de zin van de wet inzake de
  controle op verzekeringsondernemingen van 6 juni 1931, in de versie van 1 juli 1990;
  in het Verenigd Koninkrijk : de coöperaties in de zin van de Industrial and Provident Societies Act of
  1876; alle andere vennootschapsvormen (companies of partnerships) die voldoen aan de door de
  Internationale Coöperatieve Alliantie vastgestelde principes; vennootschappen in de zin van de
  Friendly Societies Acts, de Building Societies Acts en de Credit Unions Act (1979).
 ---pagebreak--- SYN 3 8 9            . ":.fe v!':;.^
                                            s
                                              %
                               Gewijzigd voorstel voor een
                                    RICHTLIJN VAN DE RAAD
                  tot aanvulling van het statuut van de Europese
                                coöperatieve vennootschap
                    met betrekking tot de rol van de werknemers
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap/
 inzonderheid op artikel 54,
Gezien het voorstel van de Commissie,
 In samenwerking met het Europese Parlement,
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité,
Overwegende dat voor het bereiken van de in artikel 8 A van het Verdrag
 genoemde doelstellingen bij Verordening (EEG) nr. .../... van de Raad (*) een
 statuut voor de Europese coöperatieve vennoot-schap, hierna ECV genoemd, is
 ingesteld;
Overwegende dat er in de Lid-Staten wettelijke en bestuursrechtelijke
 bepalingen bestaan betreffende de voorlichting en de raadpleging van de
werknemers van ondernemingen, ongeacht hun rechtsvorm, en dat er in sommige
 Lid-Staten bepalingen bestaan inzake medezeggenschap van de werknemers van
 coöperaties;
 Overwegende dat het wenselijk is de voorlichtings- en raadplegingsprocedures op
 communautair niveau te coördineren om de dialoog tussen het leidinggevend of
 bestuursorgaan van de ECV en de werknemers te bevorderen;
 Overwegende dat de totstandbrenging van de interne markt bij de coöperaties een
 proces van concentratie en ingrijpende veranderingen op gang brengt; dat voor
 een harmonische ontwikkeling van de economische activiteit de ECV's die
 grensoverschrijdende activiteiten uitoefenen in voorkomend geval een model voor
 (1) PB L ... van                   , blz.
 ---pagebreak---  SYN 389
                                        S3
medezeggenschap moeten kiezen of anders de werknemers moeten voorlichten en
raadplegen over beslissingen die hen betreffen;                           .
Overwegende dat in deze richtlijn wordt bepaald op welke gebieden de
voorlichting en raadpleging op zijn minst betrekking moeten hebben,
onverminderd de toepassing van de volgende richtlijnen :
-   Richtlijn 75/129/EEG van 17 februari 1975 betreffende de aanpassing van de
    wetgevingen van de Lid-Staten inzake collectief ontslag (*)f gewijzigd bij
    Richtlijn        van de Raad ( 3 ),
-   Richtlijn 77/187/EEG van de Raad van 14 februari 1977 inzake de onderlinge
    aanpassing van de wetgevingen der Lid-Staten betreffende het behoud van de
    rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of
    onderdelen daarvan ( 4 ), en
-   Richtlijn       /EEG inzake de oprichting van Europese ondernemingsraden in
    ondernemingen of concerns met een Europese dimensie (5).
(AMENDEMENT nr. 79)
Overwegende dat passende maatregelen dienen te worden genomen om de werknemers
van de ECV,op correcte wijze en zonder onnodige vertraging te informeren en te
raadplegen, met name wanneer beslissingen die hun belangen kunnen schaden of
die mogelijk gevolgen hebben voor de vooruitzichten van de ECV en de
werkgelegenheidssituatie, worden genomen in een andere Lid-Staat dan die waar
zij werkzaam zijn;
Overwegende dat de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de Lid-
staten die de medezeggenschap van de werknemers van coöperaties regelen van
toepassing kunnen zijn op ECV's;
Overwegende dat een ECV slechts moet worden ingeschreven wanneer een model van
medezeggenschap of, bij gebreke daarvan, een systeem van voorlichting en
raadpleging, en met name een afzonderlijk comité, is gekozen;
(2)  PB L 48 van 22.2.1975.
(3)  COM (91) 292 van 15.7.1991
(4)  PB L 61 van 5.3.1977.
(5)  COM (90) 581 def.
 ---pagebreak--- SYN 389            -v^foov:
                                        fc
Overwegende evenwel dat de oprichtende natuurlijke personen en, wanneer er vóór
de inschrijving van de ECV geen overeenstemming wordt bereikt, de oprichtende
lichamen aan de algemene stichtingsvergadering van de ECV bepaalde regels
inzake de voorlichting en de raadpleging van de werknemers moeten voorstellen;
Overwegende dat het voorlichtings- en raadplegingscomité of enige andere
structuur moet worden ingelicht en geraadpleegd over alle besluiten van de ECV
die de belangen van de werknemers kunnen schaden;
Overwegende dat met het oog op de goede werking van de interne markt en ter
voorkoming van elke ongelijkheid in de mededingingsvoorwaarden erop dient te
worden toegezien dat aan de werknemers van de gehele ECV eenzelfde niveau van
 voorlichting en raadpleging wordt gewaarborgd;
 Overwegende dat de Lid-Staten, ten einde kleine ECV's een grotere soepelheid te
 kunnen bieden, gerechtigd moeten zijn geen personeelsvertegenwoordiging voor te
 schrijven voor ECV's met minder dan 50 werknemers;
 Overwegende dat de bepalingen van deze richtlijn niet te scheiden zijn van die
 van Verordening (EEG) nr. .... [betreffende het statuut van de Europese
 coöperatieve vennootschap) en dat er derhalve voor moet worden gezorgd dat zij
 in onderlinge samenhang kunnen worden toegepast,
 HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD :
 ---pagebreak--- SYN 389
                                       61
                                   Artikel 1
Deze richtlijn coördineert de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van
de Lid-Staten betreffende de rol van de werknemers van de ECV.
Zij vormt een noodzakelijke aanvulling op Verordening (EEG) nr. .../...
[betreffende het statuut van de Europese coöperatieve vennootschap).
De ECV kan slechts worden ingeschreven wanneer een model voor medezeggenschap
of, bij gebreke daarvan, een systeem voor voorlichting en raadpleging is
gekozen overeenkomstig de onderstaande bepalingen.
                           TITEL I : MEDEZEGGENSCHAP
                                   Artikel 2
De wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van een Lid-Staat die de
medezeggenschap van de werknemers in de toezichthoudende of bestuursorganen van
nationale coöperaties regelen, kunnen van toepassing worden verklaard op ECV's
die hun zetel op het grondgebied van die Lid-Staat hebben.
Indien dergelijke bepalingen niet van toepassing worden verklaard, neemt de
Lid-Staat de nodige maatregelen om op zijn minst de voorlichting en de
raadpleging van de werknemers van de ECV overeenkomstig de artikelen 3, 4 en 5
te regelen.
 ---pagebreak--- SYN 389
                                       u
              TITEL II : SYSTEMEN VOOR VOORLICHTING EN RAADPLEGING
                                    Artikel 3
1. De leidinggevende of bestuursorganen van de oprichtende lichamen en de
    krachtens de wet of de gebruiken in de Lid-Staten aangewezen
    vertegenwoordigers van de werknemers van deze lichamen kiezen gezamenlijk
    een systeem voor voorlichting en raadpleging van de werknemers van de ECV.
    De overeenkomst terzake moet schriftelijk worden gesloten vóór de
    inschrijving van de ECV.
 (AMENDEMENT nr. 87)
 2. Wanneer,de in lid 1 bedoelde onderhandelingen niet tot een overeenkomst
    leiden, kunnen de vertegenwoordigers van de werknemers van de oprichtende
    lichamen hun standpunt schriftelijk kenbaar maken, waarbij zij de redenen
    uiteenzetten waarom men niet tot een overeenkomst is kunnen komen.
 3. Indien de ECV uitsluitend door natuurlijke personen wordt opgericht, stellen
    deze oprichters vast hoe de voorlichting en raadpleging van de werknemers op
    grond van de in artikel 4, lid 1, neergelegde regels wordt georganiseerd.
    Deze aangelegenheid wordt aan de algemene stichtingsvergadering voorgelegd.
 4. De leidinggevende of bestuursorganen van de oprichtende lichamen stellen
    voor de algemene stichtingsvergadering van de ECV een verslag op, waaraan
    als bijlage wordt toegevoegd,
    - de tekst van de in lid 1 bedoelde overeenkomst of
    - het in lid 2 bedoelde standpunt van de werknemers.
 5. De algemene vergadering die zich over de oprichting van de ECV moet
    uitspreken, bekrachtigt het systeem voor voorlichting en raadpleging dat in
    de in lid 1 bedoelde overeenkomst is vastgelegd of kiest, bij gebreke van
    een dergelijke overeenkomst, het systeem dat op de ECV van toepassing zal
    zijn op grond van het in de leden 2 en 3 genoemde verslag en standpunt.
 6. Het gekozen systeem kan later door een ander worden vervangen bij
    overeenkomst tussen het leidinggevend of het bestuursorgaan van de ECV en de
    vertegenwoordigers van de werknemers van de ECV. De gesloten overeenkomst
    moet ter goedkeuring aan de algemene vergadering worden voorgelegd.
 ---pagebreak--- SYN 389
                                        ^3
7. In het geval van een omzetting zoals bedoeld in artikel 9, lid 2, van
   Verordening (EEG) nr. •../... [betreffende het statuut van de ECV], dient de
   in het onderhavige artikel beschreven procedure te worden gevolgd.
(AMENDEMENT nr. 88)
8. Bij een verplaatsing van de zetel van de ECV naar een andere Lid-Staat kan
   het vóór de verplaatsing toegepaste systeem voor voorlichting en raadpleging
   slechts worden gewijzigd uit hoofde van een akkoord tussen het leidinggevend
   of het bestuursorgaan van de ECV en de werknemersvertegenwoordigers.
                                   Artikel 4
1. Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de ECV moet de werknemers van de
   ECV tijdig informeren en raadplegen over op zijn minst de volgende
   aangelegenheden:
(AMENDEMENT nr. 89)
   a) alle voorstellen die ernstige gevolgen kunnen hebben voor de belangen van
      de werknemers van de ECV of die mogelijk gevolgen hebben voor de
      vooruitzichten van de ECV en de werkgelegenheidssituatie, in het
      bijzonder kwesties betreffende de arbeidsvoorwaarden en alle besluiten
      waarvoor de goedkeuring van het bestuursorgaan vereist is, onverminderd
      de communautaire bepalingen inzake voorlichting en, raadpleging, met name
      Richtlijn 75/129/EEG, Richtlijn 77/187/EEG en Richtlijn      /EEG van de
      Raad [inzake de oprichting van Europese ondernemingsraden);
   b) alle vraagstukken in verband met de arbeidsvoorwaarden, met name
      wijzigingen in,de organisatie van de ECV en de invoering van nieuwe
      werkmethoden of nieuwe produkten;
   c) alle bescheiden die aan de algemene vergadering worden voorgelegd;
   d) de handelingen waarvan wordt gesproken in artikel 43, lid 1, van
      Verordening (EEG) nr. .../... [betreffende het statuut van de ECV].
(AMENDEMENT nr. 90)
 ---pagebreak--- SYN 389              :M'
                                       £jJ ru
   e) de ontwikkeling en organisatie van beroepsopleidingen binnen de ECV en
       alle vraagstukken met betrekking tot de gezondheid en veiligheid van de
       werknemers, en volledige medezeggenschap van deze laatsten bij de
       programma-oontwikkeling en beleidsvorming op het gebied van gezondheid en
       veiligheid binnen de ECV.
(Aangepaste AMENDEMENTEN nrs. 155 en 91)
2. De voorlichting en de raadpleging van de werknemers van de ECV moet worden
    geregeld
    - in het kader van een afzonderlijk representatief comité van de werknemers
      van de ECV of
    - in het kader van een andere structuur die in het leven is geroepen bij
      overeenkomst tussen het leidinggevend of het bestuursorgaan van de
      oprichtende lichamen en de vertegenwoordigers van de werknemers van die
      lichamen.
    Dit dient op een zodanig tijdstip vóór de besluitvorming te gebeuren dat met
    eventuele bezwaren van de vertegenwoordigera van de werknemers rekening kan
    worden gehouden.
    Daarnaast kunnen, ter voorbereiding van de raadplegingsprocedure,
    deskundigen als adviseurs worden ingeschakeld. De bestuursorganen stellen
    deze adviseurs alle nodige faciliteiten ter beschikking.
    Een Lid-Staat kan deze keuzemogelijkheid inzake systemen van voorlichting en
    raadpleging beperken voor ECV's die hun hoofdzetel op zijn grondgebied
    hebben.
 3. In ECV's met minder dan 50 werknemers kunnen de beide partijen die bij de
    onderhandelingen betrokken zijn besluiten dat een vereenvoudigde
    voorlichtings- en raadplegingsprocedure wordt ingevoerd, mits het bepaalde
    in lid 1 in acht wordt genomen.
 ---pagebreak---        • •           4 m '!;./,•••:
SYN 389              ''#:';;•';•'
                                         Artikel 5
1. De vertegenwoordigers van de werknemers van de ECV worden verkozen en in de
   gelegenheid gesteld hun functie vrij uit te oefenen op de wijze als bepaald
   bij de wet of de gebruiken in de Lid-Staten, een en ander met inachtneming
   van de volgende beginselen :
   a) werknemersvertegenwoordigers moeten worden gekozen in alle Lid-Staten
      waar de ECV vestigingen of dochterondernemingen heeft;
   b) het aantal vertegenwoordigers moet zoveel mogelijk in evenredigheid zijn
      met het aantal werknemers dat zij vertegenwoordigen;
   c) alle werknemers moeten aan de stemming kunnen deelnemen, ongeacht hun
      anciënniteit of het aantal uren per week dat zij werken;
   d) de stemming is geheim.
2. De overeenkomstig lid 1 gekozen vertegenwoordigers van de werknemers kunnen
   hun functie binnen de ECV uitoefenen ongeacht de wettelijke bepalingen die
   in de Staat waar de ECV haar zetel heeft de uitoefening van de functie van
   werknemersvertegenwoordiger regelen.
(AMENDEMENT nr. 93)
De werknemersvertegenwoordigers mogen in geen enkel opzicht op grond van hun
activiteiten worden gediscrimineerd. Zij mogen niet worden ontslagen, tenzij
hiervoor uitzonderlijke redenen bestaan. Zij genieten voorts bescherming tegen
andere sancties die hun worden opgelegd op grond van handelingen en mondelinge
of schriftelijke uitingen, verricht of gedaan in de uitoefening van hun taak.
(AMENDEMENT nr. 94)
De gekozen vertegenwoordigers van de werknemers kunnen hun activiteit onder de
werktijd uitoefenen.
                                 TITEL III : SLOTBEPALINGEN
 ---pagebreak--- SYN 389               V
                                       Gi C
                                    Artikel 6
De bepalingen van de titels I en II zijn niet van toepassing wanneer de
meerderheid van de loontrekkenden tevens lid is van de ECV.
                                    Artikel 7
1. De Lid-Staten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in
    werking treden om vóór 1 januari 1994 aan deze richtlijn te voldoen. Zij
    stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.
    Wanneer de Lid-Staten deze bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen naar
    de onderhavige richtlijn verwezen of wordt hiernaar verwezen bij de
    officiële bekendmaking van die bepalingen. De regels voor deze verwijzing
                                                                                 !
    worden vastgesteld door de Lid-Staten.                                       ,
2. De Lid-Staten delen de Commissie de belangrijke bepalingen van intern reqht   ?i
    mede die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.          i
                                     Artikel 8                                   •)
 Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.
 Gedaan te Brussel,                                             Voor de Raad,
 ---pagebreak---                                                                 /y
         SYN 39Q
          GEWIJZIGD VOORSTEL VOOR EEN VERORDENING (EEG) VAN DE RAAD
                        betreffende het statuut van de Europese onderlinge maatschappij
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap, inzonderheid op
artikel 100 A,
Gezien het voorstel van de Commissie,
In samenwerking met het Parlement,
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité,
Overwegende dat de Commissie op 18 december 1989 aan de Raad een mededeling(l) heeft gedaan,
waarover het Economisch en Sociaal Comité op 19 september 1990 advies heeft uitgebracht(2),
Overwegende dat de voltooiing van de interne markt veronderstelt dat de vrijheid van vestiging volledig
en onverkort geldt voor de uitoefening van elke bedrijvigheid die bijdraagt tot de doelstellingen van de
Gemeenschap, ongeacht de rechtsvorm waarin deze bedrijvigheid wordt uitgeoefend;
Overwegende dat de Gemeenschap, vanuit haar bezorgdheid om de inachtneming van gelijke
concurrentievoorwaarden en met het oog op haar economische ontwikkeling, de morele plicht heeft aan
onderlinge maatschappijen - een samenwerkingsvorm die in de meeste Lid_Staten bestaat - passende
juridische instrumenten ter beschikking te stellen die het hun gemakkelijker kunnen maken hun
werkzaamheden over de grenzen heen te ontwikkelen;
Overwegende dat onderlinge maatschappijen door hun resultaten en hun werkwijzen ten volle deelnemen
aan het economische leven;
Overwegende dat het statuut van de Europese vennootschap, zoals geregeld in Verordening (EEG) nr.
 ... van de Raad(3), geen instrument is dat is aangepast aan de specifieke aard van de onderlinge
 maatschappij;
 Overwegende dat onderlinge maatschappijen weliswaar via Europese economische
 samenwerkingsverbanden (EESV), zoals geregeld in Verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad(4),
met behoud van hun autonomie, gezamenlijk bepaalde takken van bedrijvigheid kunnen bevorderen,
 doch dat het EESV als instrument niet beantwoordt aan de specifieke kenmerken van het mutualistische
 streven;
 Overwegende dat het belang dat aan het beginsel van de voorrang van de mens op het kapitaal wordt
 gehecht, tot uiting komt in specifieke bepalingen betreffende de voorwaarden inzake toetreding,
uittreding en uitsluiting van leden, in de regel "één persoon, één stem" (het stemrecht is verbonden aan
 de persoon) en in het feit dat het voor de leden onmogelijk is enige aanspraak te doen gelden op de
 activa van de onderlinge maatschappij;
 Overwegende dat de onderlinge maatschappijen in de eerste plaats samenwerkingsverbanden van
 personen zijn die volgens specifieke beginselen functioneren, welke verschillen van die van andere
 economische subjecten;
 Overwegende dat er zich thans bij de grensoverschrijdende samenwerking tussen onderlinge
 maatschappijen in de Gemeenschap moeilijkheden van juridische en administratieve aard voordoen, die
 (1)SEC(89) 2187 def. van 18.12.1989 ('De ondernemingen van de sociale economie en de verwezenlijking van de Europese markt
     zonder grenzen ").
 (2) PB C 332 van 31.12.1989, bh. 81
 (3) PB L ... van           bh. ... .
 fd) PB 1. 199 van 31.7.1985, bh. 1
 ---pagebreak---                                                        is'
in een markt zonder grenzen uit de weg dienen te worden geruimd;
(AMENDEMENT nr. 163, corr)
Overwegende dat de invoering van een Europees statuut voor onderlinge maatschappijen, dat
gebaseerd is op gemeenschappelijke beginselen, maar waarin rekening is gehouden met de
particulariteit, enerzijds van de onderlinge maatschappijenJiejctivitejtejio^                   van de
sociale zekerheid ontplooien (Mutualités) en anderzijds van de onderlinge onderneminj^en die
andere activiteiten ontplooien (Mutuelles), met name in het verzekeringswezen, deze
 maatschappijen in de gelegenheid moet stellen hun activiteiten over hun landsgrenzen heen uit te
 breiden tot het gehele grondgebied van de Gemeenschap of een deel daarvan;
 Overwegende dat met de invoering van het statuut van de Europese onderlinge maatschappij, hierna
 EOM genoemd, in hoofdzaak wordt nagestreefd dat een EOM kan worden opgericht door juridische
 lichamen die onder de wetgeving van verschillende LidStaten vallen, alsmede door omzetting - zonder
 ontbinding van een nationale onderlinge maatschappij, mits deze haar zetel en haar hoofdbestuur binnen
 de Gemeenschap heeft en in een andere LidStaat dan die van haar hoofdbestuur een vestiging of
 dochteronderneming bezit; dat in het laatste geval de onderlinge maatschappij daadwerkelijk in
 verscheidene LidStaten een reële activiteit moet ontplooien;
 Overwegende dat EOM's een oprichtingsfonds moeten hebben;
 Overwegende dat de boekhoudkundige voorschriften een doeltreffender beheer moeten waarborgen en
 moeilijkheden moeten voorkomen;
 (AMENDEMENT nr. 98)
 Overwegende dat deze verordening geen betrekking heeft op de verplichte basisstelsels van de
 sociale zekerheid welke in sommige LidStaten door onderlinge maatschappijen worden beheerd,
 en dat zij de vrijheid van de LidStaten onverlet laat om het beheer van die stelsels al dan niet
 aan EOM's toe te vertrouwen en om de voorwaarden waaronder dit geschiedt zelf te bepalen;
 Overwegende dat voor alle aspecten die in deze verordening niet worden geregeld het recht van de
 Lid_Staten en het Gemeenschapsrecht van toepassing zijn, bij voorbeeld wat betreft
 - de deelneming van de werknemers aan de besluitvorming, en het arbeidsrecht,
 -   het fiscaal recht,
 -   het mededingingsrecht,
 -   het recht inzake industriële, commerciële en intellectuele eigendom,
-   het recht inzake faillissementen en insolventie;
 Overwegende dat de toepassing van deze verordening enig uitstel behoeft om de LidStaten in de
 gelegenheid te stellen Richtlijn .../EEG van de Raad [tot aanvulling van het statuut van de EOM met
 betrekking tot de rol van de werknemers](5) in nationaal recht om te zetten en vooraf de nodige
 instrumenten in het leven te roepen om de oprichting en het functioneren van EOM's met zetel op hun
grondgebied mogelijk te maken, zodat de verordening en de richtlijn in onderlinge samenhang wijze
kunnen worden toegepast;
Overwegende dat de werkzaamheden betreffende de harmonisatie van het nationale vennootschapsrecht
aanzienlijk zijn gevorderd, zodat voor de EOM op de gebieden waarop voor haar werking geen
uniforme communautaire voorschriften vereist zijn, met het oog op een overeenkomstige toepassing kan
worden verwezen naar sommige bepalingen die door de Staat waar de EOM haar zetel heeft, zijn
genomen ter uitvoering van de richtlijnen inzake handelsvennootschappen, voor zover die bepalingen
passen in het kader van de regelgeving inzake de EOM :
- Richtlijn 68/15 l/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de
    waarborgen, welke in de LidStaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de
    tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers
(5)PBL... van         bh...
 ---pagebreak---                                                          iC
      in deze vennootschappen als van derden, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken(6),
      laatstelijk gewijzigd bij de Akte van toetreding van Spanje en Portugal,
  - Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van
     het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen(7), laatstelijk gewijzigd
     bij de Richtlijnen 90/604/EEG(8) en 90/605/EEG(9),
  - Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van
     het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening( 10), laatstelijk gewijzigd bij de Richtlijnen
     90/604/EEG en 90/605/EEG,
 - Richtlijn 84/253/EEG van de Raad van 10 april 1984 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van
     het Verdrag inzake de toelating van personen, belast met de wettelijke controle van
    boekhoudbescheiden(l 1),
 - Richtlijn 89/48/EEG van de Raad van 21 december 1988 betreffende een algemeen stelsel van
     erkenning van hoger-onderwijsdiploma's waarmee beroepsopleidingen van ten minste driejaar worden
     afgesloten(12),
 - Richtlijn 89/666/EEG van de Raad van 21 december 1989 betreffende de openbaarmakingsplicht
    voor in een LidStaat opgerichte bijkantoren van vennootschappen die onder het recht van een andere
     Staat vallen( 13);
 Overwegende dat met betrekking tot werkzaamheden in de sector van de financiële dienstverlening, met
 name ten aanzien van kredietinstellingen en verzekeringsondernemingen, wetgevende bepalingen gelden,
 die vervat zijn in de volgende richtlijnen :
 - Richtlijn 86/635/EEG van de Raad van 8 december 1986 betreffende de jaarrekening en de
    geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen(14),
 - Richtlijn 89/646/EEG van de Raad van 15 december 1989 tot coördinatie van de wettelijke en
    bestuursrechtelijke bepalingen betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden
    van kredietinstellingen, alsmede tot wijziging van Richtlijn 77/780/EEG(l 5),
 - Richtlijn ../.../EEG van de Raad [tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen
    betreffende het directe verzekeringsbedrijf, met uitzondering van de levensverzekeringsbranche en tot
    wijziging van de Richtlijnen 73/239/EEG en 88/357/EEG(16);
 Overwegende dat het gebruik van dit statuut facultatief moet zijn,
(6) PBL 65 van 14.3.1968, bh. 8.
(7) PB L 222 van 14.8.1978, bh. 11.
(8) PB L 317 van 16.11.1990, bh. 57.
(9) PB L 317 van 16.11.1990, bh. 60.
(10)PBL 193 van 18.7.1983, bh. 1.
(11) PB L 126 van 12.5.1984, bh. 20.
(12) PBL 19 van 24.1.1989, bh. 16.
(13) PB L 395 van 30.12.1989, bh. 36.
(14) PB L 372 van 31.12.1986, bh. 1-17
(15) PB L 386 van 30.12.1989, bh. 1
(16) COM(90)348 def - SYN 291.
 ---pagebreak--- HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD :
TITEL I : ALGEMENE BEPALINGEN
HOOFDSTUK I : OPRICHTING VAN EEN EUROPESE ONDERLINGE MAATSCHAPPIJ
                                                 Artikel 1
                                           (Aard van de EOM)
(AMENDEMENT nr. 164, corr, aangepast)
1. In de gehele Gemeenschap kunnen onderlinge maatschappijen, onder de voorwaarden en op de
    wijze als in deze verordening bepaald, worden opgericht onder de benaming Europese
    onderlinge voorzorgsmaatschappij (Mutualité européenne de Prévoyance) of Europese
    onderlinge onderneming (Mutuelle européenne) die andere activiteiten ontplooit. In deze
    benaming dient de aard van de uitgeoefende activiteit te worden aangegeven, waarbij met
    name duidelijk moet worden eemaakt of het bij voorbeeld gaat om een vereekerjn^sjicltyitejt
    dan wel uitsluitend om activiteiten in verband met sociale voorzieningen.
2. De EOM :
    - waarborgt de deelgenoten tegen betaling van een premie alle contractuele verplichtingen na te
       komen die in het kader van de door de statuten toegestane werkzaamheden zijn aangegaan,
(AMENDEMENT nr. 100, aangepast)
    - kent aan haar bestuurders geen vergoeding en evenmin een aandeel in het batig saldo toe.
       Zij kan echter wel aan haar bestuurders en beheerders de kosten vergoeden die zij uit
       hoofde van de uitoefening van hun functie gemaakt hebben.
3. De EOM werkt met een oprichtingsfonds en legt reserves aan die uitsluitend dienen ter dekking van
    de schulden van de EOM.
4. De EOM bezit rechtspersoonlijkheid met ingang van de dag waarop zij in de staat waar haar zetel is
    gevestigd, is ingeschreven in het overeenkomstig artikel 8, lid 3, door die staat aangewezen register.
5. Deze verordening doet geen afbreuk aan de bevoegdheid van elke LidStaat om voor zijn
    grondgebied voorschriften vast te stellen inzake de toegang tot en de uitoefening van de
    werkzaamheden betreffende het beheer van de verplichte basisstelsels van de sociale zekerheid en tot
    de activiteiten van onderlinge verzekeringsmaatschappijen en steunfondsen, wier prestaties
    afhankelijk zijn van de beschikbare middelen en waarbij de door de aangeslotenen te betalen premies
    forfaitair worden vastgesteld.
                                                 Artikel 2
                                               (Oprichting)
(AMENDEMENT nr. 102)
1. Een EOM kan worden opgericht :
    a) ofwel door ten minste twee voornamelijk andere activiteiten dan op het gebied van de
        sociale voorzieningen beoefenende juridische lichamen die overeenkomstig het recht van
        een LidStaat zijn opgericht en hun statutaire zetel en hoofdbestuur in ten minste twee
         LidStaten van de Gemeenschap hebben en die behoren tot een van de in de bijlage 1
        genoemde categorieën;
    b)ofwel door ten minste twee uitsluitend activiteiten in verband met sociale voorzieningen,
        zoals gedefinieerd in de landen van oorsprong van de oprichtende lichamen, beoefenende
        juridische lichamen die overeenkomstig het recht van een LidStaat zijn opgericht en hun
        statutaire zetel en hoofdbestuur in ten minste twee LidStaten van de Gemeenshap
 ---pagebreak---                                                        fi
          hebben en die behoren tot een van de in de bijlage 2 genoemde categorieën;
     c) ofwel door ten minste 500 natuurlijke personen die in ten minste twee Lid-Staten
          woonachtig zijn, indien het een EOM betreft die zich voornamelijk met andere activiteiten
          dan op het gebied van de sociale voorzieningen bezighoudt.
(AMENDEMENT nr. 103, aangepast)
2. Een onderlinge maatschappij die overeenkomstig het recht van een LidStaat is opgericht en
     die haar statutaire zetel en hoofdbestuur in de Gemeenschap heeft, kan in een EOM worden
     omgezet mits zij ten minste 500 leden in een andere Lid-Staat heeft en zij er een reële en
     daadwerkelijke activiteit uitoefent of mits zij aantoont dat door de omzetting aan deze
     tweeledige voorwaarde zal worden voldaan.
     Deze omzetting brengt geen ontbinding van de oude of oprichting van een nieuwe rechtspersoon
     mee.
     Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de onderlinge maatschappij stelt een voorstel tot
     omzetting op, waarin de juridische en economische aspecten van de omzetting worden toegelicht.
     De omzetting en de statuten van de EOM worden goedgekeurd door de algemene vergadering
     overeenkomstig het bepaalde in artikel 22 ter zake van een wijziging van de statuten.
                                                   Artikel 3
                                                  (Statuten)
1. De statuten van de EOM moeten de volgende gegevens bevatten :
     -de naam van de maatschappij, voorafgegaan of gevolgd door de afkorting van Europese onderlinge
        maatschappij (EOM), aangevuld met de aard van de uitgeoefende activiteit,
     - de nauwkeurige omschrijving van het doel van de maatschappij,
     - naam, doel en zetel van de juridische lichamen die stichtend lid zijn van de EOM,
     - de zetel van de EOM,
     - de voorwaarden en regels inzake toelating, uitsluiting en uittreding van leden,
     - de rechten en verplichtingen van de leden en van de EOM,
     - de premies die kunnen worden gevraagd of, in voorkomend geval, de desbetreffende
        navorderingen,
     - de wijze van inrichting van het bestuur,
     - de respectieve bevoegdheden van elk van de organen,
     - de voorwaarden voor benoeming en ontslag van de leden van deze organen,
    - de regels inzake meerderheid en quorum,
    -de aanwijzing van de organen en/of leden van deze organen die bevoegd zijn om de Europese
        onderlinge maatschappij jegens derden te verbinden,
    - de voorwaarden waaronder de in artikel 42 bedoelde vennootschapsvordering kan worden
        ingesteld, en
    - de statutaire redenen tot ontbinding.
2. In deze verordening wordt onder "de statuten" van de EOM zowel de oprichtingsakte als de eigenlijke
    statuten van de maatschappij - voor zover deze in een afzonderlijke akte zijn neergelegd - verstaan.
3. In deze verordening wordt onder lid van de EOM verstaan, elke persoon die aan de oprichting van de
    EOM heeft deelgenomen of die deze hoedanigheid later heeft verworven.
                                                  Artikel 4
                                             (Oprichtingsfonds)
1. Het oprichtingsfonds moet op z'n minst 100.000 ecu of de tegenwaarde daarvan in nationale valuta
    bedragen.
2. Indien de wetgeving van een LidStaat een hoger bedrag voorschrijft voor onderlinge maatschappijen
 ---pagebreak---                                                       6^S
    die bepaalde categorieën van werkzaamheden uitoefenen, is dit bedrag van toepassing op EOM's die
    hun zetel in die Lid Staat hebben.
                                                  Artikel 5
                                                   (Zetel)
De zetel van de EOM moet binnen de Gemeenschap zijn gelegen, in dezelfde LidStaat als haar
hoofdbestuur.
EOM - Europese Onderlinge Maatschappij
                                                   Artikel 6
                                         (Verplaatsing van de zetel)
 1. De zetel van de EOM kan overeenkomstig het bepaalde in de leden 2 tot en met 9 naar een andere
     Lid-Staat worden verplaatst. Deze verplaatsing geeft geen aanleiding tot ontbinding van de oude of
     tot de oprichting van een nieuwe rechtspersoon.
2. Een voorstel tot zetelverplaatsing moet door het leidinggevend of het bestuursorgaan worden
     opgesteld en overeenkomstig artikel 9 openbaar worden gemaakt, onverminderd andere vormen van
     bekendmaking die mogelijk zijn voorgeschreven door de Staat waar de EOM haar zetel heeft. Het
     voorstel bevat :
     a) de voorgestelde zetel van de EOM,
     b) de voorgestelde statuten van de EOM, in voorkomend geval met inbegrip van de nieuwe
          benaming,
     c) het voor de verplaatsing in het vooruitzicht gestelde tijdschema.
2 bis. Het leidinggevend of het bestuursorgaan stelt een verslag op, waarin de
     juridische en economische consequenties van de verplaatsing ten behoeve van leden en werknemers
     worden toegelicht en verantwoord.
2 ter. De leden en schuldeisers van de EOM hebben, uiterlijk een maand vóór de
     algemene vergadering die zich over de verplaatsing moet uitspreken, het recht het
     verplaatsingsvoorstel en het overeenkomstig lid 2 bis opgestelde verslag ter zetel van de EOM in te
     zien en er op verzoek kosteloos afschriften van te verkrijgen.
2 quater. Een Lid-Staat kan ten aanzien van EOM's die op zijn grondgebied zijn
     ingeschreven, maatregelen nemen die aan een minderheid van leden die tegen de verplaatsing gekant
     zijn, een passende bescherming bieden.
3. Het besluit tot zetelverplaatsing kan pas twee maanden na de openbaarmaking van het voorstel
     worden genomen volgens de regels voor wijziging van de statuten.
4. De schuldeisers en personen die ten aanzien van de EOM andere rechten kunnen doen gelden welke
     zijn ontstaan vóór de openbaarmaking van het verplaatsingsvoorstel, kunnen eisen dat de EOM te
     hunnen behoeve een passende zekerheid stelt. De uitoefening van dit recht wordt geregeld door het
     nationale recht van de Staat waar de EOM vóór de verplaatsing haar zetel heeft.
     Een Lid-Staat kan de toepassing van het bepaalde in de vorige alinea uitbreiden tot de schulden van
     de EOM ten aanzien van openbare instanties, welke vóór het ogenblik van de verplaatsing zijn
     ontstaan.
5. In de Staat waar de EOM haar zetel heeft, geeft een rechter, notaris of andere bevoegde instantie een
     attest af waaruit op ondubbelzinnige wijze blijkt dat de aan de verplaatsing voorafgaande
     handelingen en formaliteiten vervuld zijn.
6. De nieuwe inschrijving is pas mogelijk na overlegging van het in lid 5 bedoelde attest en nadat is
 ---pagebreak---                                                         7o
      aangetoond dat de formaliteiten zijn vervuld die in het land van de nieuwe zetel in verband met de
      inschrijving zijn voorgeschreven.
 6 bis. De verplaatcir.g van de zetel van de EOM en de statutenwijziging die eruit
     voortvloeit worden van kracht op het ogenblik waarop de EOM overeenkomstig artikel 8 in het
      register van de plaats van de nieuwe zetel is ingeschreven.
 7. De inschrijving in het register van de plaats van de vorige zetel kan pas worden doorgehaald nadat het
     bewijs is overgelegd dat de EOM in het register van de plaats van de nieuwe zetel is ingeschreven.
 8. De nieuwe inschrijving en de doorhaling van de oude inschrijving worden overeenkomstig artikel 9
     openbaar gemaakt in de betrokken Lid-Staten.
 9. De openbaarmaking van de nieuwe inschrijving van de EOM heeft ten gevolge dat de nieuwe zetel
     aan derden kan worden tegengeworpen. Zolang de doorhaling van de inschrijving in het register van
     de vroegere zetel nog niet openbaar is
       gemaakt, kunnen derden zich echter blijven beroepen op de vroegere zetel, tenzij de EOM aantoont
       dat de derden kennis droegen van de nieuwe zetel.
 10. Een Lid-Staat kan ten aanzien van EOM's die op zijn grondgebied zijn ingeschreven bij de wet
       bepalen dat een verplaatsing van de zetel die ten gevolge heeft dat een ander recht toepasselijk
       wordt, niet van kracht wordt indien binnen de in lid 3 bedoelde termijn van twee maanden een
       bevoegde autoriteit van die Staat zich ertegen verzet. Dit verzet kan alleen in het algemeen belang
       worden aangetekend. Beroep ertegen bij een rechterlijke instantie moet mogelijk zijn.
 11. Een EOM waartegen een procedure van ontbinding, vereffening, insolventie, staking van betalingen
       of een soortgelijke procedure loopt, kan haar zetel niet verplaatsen.
                                                   Artikel 7
                                          (Toepasselijke wetgeving)
 1. De EOM is onderworpen aan
(AMENDEMENT, in overeenstemming gebracht met de regels betreffende de SE)
     a) de bepalingen van deze verordening;
     b)voor zover uitdrukkelijk door deze verordening toegestaan, de bepalingen van de statuten
          van de EOM;
     c) met betrekking tot aangelegenheden die in deze verordening niet zijn geregeld of, indien
          een aangelegenheid gedeeltelijk is geregeld, met betrekking tot de aspecten die buiten de
          toepassing van deze verordening vallen :
          - de wettelijke bepalingen die door de Lid-Staten zijn vastgesteld ter uitvoering van
            communautaire maatregelen die in het bijzonder betrekking hebben op de EOM;
          - de wettelijke bepalingen van de Lid-Staten die van toepassing zouden zijn op de in de
            bijlage genoemde juridische lichamen die overeenkomstig het recht van de Lid-Staat
            waar de EOM haar zetel heeft, zijn opgericht;
          - de bepalingen van de statuten, onder de voorwaarden die ook gelden voor de in de
            bijlage genoemde juridische lichamen die overeenkomstig het
            recht van de Lid-Staat waar de EOM haar zetel heeft, zijn opgericht.
(AMENDEMENT, in overeenstemming gebracht met de regels betreffende de SE)
2. Wanneer een Lid-Staat uit verscheidene gebiedsdelen bestaat en in elk van die delen eigen
     voorschriften gelden ten aanzien van de in lid 1 bedoelde materies, wordt ter bepaling van de
 ---pagebreak---      overeenkomstig dat lid toepasselijke wetgeving elk gebiedsdeel als een Lid-Staat beschouwd.
3. Op het gebied van rechten, bevoegdheden en verplichtingen wordt de EOM in elke LidJStaat,
     onverminderd de specifieke bepalingen van deze verordening, beschouwd als een onderlinge
      maatschappij naar het recht van de Staat waar zij haar zetel heeft.
                                                     Artikel 8
                                        (Inschrijving en openbaarmaking)
 1. De stichters stellen de statuten vast overeenkomstig de in de Staat waar de EOM haar zetel heeft
     geldende wettelijke bepalingen inzake de oprichting van onderlinge maatschappijen. Minimaal
      moeten zij schriftelijk worden opgesteld en door de stichters worden ondertekend.
2. In de LidStaten waar wettelijk niet is voorzien in een preventieve administratieve of rechterlijke
      controle bij de oprichting van een EOM, moeten de statuten bij authentieke akte worden verleden.
      De controle-instantie moet erop toezien dat de oprichtingsakte beantwoordt aan de voorschriften
      inzake de oprichting van EOM's, inzonderheid de artikelen 1, 2, 3 en 5.
3. De LidStaten wijzen het register aan waarin de EOM moet worden ingeschreven en stellen de
      daarop toepasselijke voorschriften vast. Zij bepalen tevens de voorwaarden waaronder de statuten
      dienen te worden neergelegd. Een EOM kan slechts worden ingeschreven nadat de bij Richtlijn ....
      [tot aanvulling van het statuut van de EOM met betrekking tot de rol van de werknemers]
     voorgeschreven maatregelen zijn genomen.
4. De LidStaten dragen er zorg voor dat de in lid 3 bedoelde openbaarmaking de volgende stukken en
     gegevens omvat :
     a) de statuten en alle wijzigingen ervan, met de volledige, bijgewerkte tekst van de gewijzigde akte;
     b) de oprichting en de opheffing van elke vestiging;
     c) de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die als wettelijk
          orgaan of als leden van dat orgaan
          - de bevoegdheid hebben om de EOM jegens derden te verbinden en haar in rechte te
             vertegenwoordigen,
          - deelnemen aan het bestuur, het toezicht of de controle van de EOM.
     d)op zijn minst eenmaal per jaar het bedrag van het oprichtingsfonds, tenzij elke verhoging van het
          oprichtingsfonds een statutenwijziging veronderstelt;
     e) de balans en de winst- en verliesrekening van elk boekjaar. Op het document dat de balans bevat,
          moet de identiteit zijn aangegeven van de personen die deze krachtens de wet moeten verifiëren;
     f) het in artikel 6, lid 2, bedoelde voorstel tot verplaatsing van de zetel;
     g) de ontbinding en de vereffening van de EOM, alsook het in artikel 49 bedoelde besluit tot
          voortzetting van de werkzaamheden;
     h) de rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de EOM wordt uitgesproken;
     i) de benoeming en de identiteit van de vereffenaars, alsmede hun respectieve bevoegdheden en in
          voorkomend geval hun ontslag;
    j) de afsluiting van de vereffening en de doorhaling van de EOM in het register.
5. Indien handelingen namens een EOM in oprichting zijn verricht voordat deze de rechtspersoonlijkheid
    heeft verkregen en indien de EOM de daarbij aangegane verplichtingen niet overneemt, zijn de
    personen die deze handelingen hebben verricht, behoudens strijdige overeenkomst, hoofdelijk en
    onbeperkt aansprakelijk.
 ---pagebreak---                                                         Il
                                                    Artikel 9
                    (Openbaarmaking in de LidStaten van de stukken betreffende de EOM)
  1. De LidStaten dragen er zorg voor dat de in artikel 8, lid 4, bedoelde stukken en gegevens in het
      daartoe bestemde officiële blad van de LidStaat waar de EOM haar zetel heeft, openbaar worden
      gemaakt en bepalen op welke
      personen de verplichting rust om de openbaarmakingsformaliteiten te vervullen. De openbaarmaking
      geschiedt bij uittreksel dan wel in de vorm van een vermelding waarin naar de inschrijving in het
      register wordt verwezen.
      Daarenboven dragen de LidStaten er zorg voor dat eenieder in het in artikel 8, lid 3, bedoelde
      register kennis kan nemen van de in artikel 8, lid 4, bedoelde stukken en er, zelfs over de post,
      gehele of gedeeltelijke afschriften van kan verkrijgen.
      De LidStaten nemen de nodige maatregelen om elke discrepantie in de inhoud van de
      openbaarmaking en die in het register te voorkomen. Indien er zich toch een discrepantie voordoet,
      kan de gepubliceerde tekst niet aan derden worden tegengeworpen; derden kunnen zich er zelf wel
      op beroepen, tenzij de maatschappij kan aantonen dat zij kennis droegen van de in het register
      ingeschreven tekst.
      De LidStaten kunnen bepalen dat de kosten van de in de bovenstaande alinea's genoemde
      verrichtingen moeten worden vergoed, zonder dat het bedrag van deze vergoeding meer dan de
      administratieve kosten mag bedragen.
 2. De nationale bepalingen die ter uitvoering van Richtlijn 89/666/EEG zijn genomen, zijn van
      toepassing op vestigingen van de EOM die worden opgericht in een andere LidStaat dan die waar
      zij haar zetel heeft.
 3. Stukken en gegevens kunnen door de EOM pas na de in lid 1 bedoelde openbaarmaking aan derden
      worden tegengeworpen, behalve wanneer de EOM kan aantonen dat deze derden er kennis van
      droegen. Ten aanzien van verrichtingen die hebben plaatsgevonden vóór de zestiende dag na die van
      de openbaarmaking kunnen de betrokken stukken en gegevens evenwel niet worden tegengeworpen
      aan derden die kunnen aantonen dat zij in de onmogelijkheid verkeerden er kennis van te nemen.
4. Derden kunnen zich beroepen op stukken en gegevens waarvoor de openbaarmakingsformaliteiten
      nog niet zijn vervuld, tenzij het achterwege blijven van de openbaarmaking er elke betekenis aan
      ontneemt.
                                                   Artikel 10
                                      (Bekendmaking in het Publikatieblad)
De Lid-Staten zien erop toe dat de inschrijving en de beëindiging van de vereffening van een EOM ter
informatie in het Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen (PB) worden bekendgemaakt, met de
vermelding van nummer, datum en plaats van inschrijving, alsmede datum, plaats en titel van de
openbaarmaking, het adres van de EOM en een beknopte omschrijving van haar doel. Zij zien erop toe
dat de genoemde gegevens binnen een maand na de openbaarmaking overeenkomstig artikel 9, lid 1, in
het officiële blad van de LidStaat waar de EOM haar zetel heeft, aan het Bureau voor Officiële
Publikaties der Europese Gemeenschappen worden medegedeeld.
Bij verplaatsing van de zetel van de EOM overeenkomstig artikel 6, lid 2, dienen de inde eerste alinea
bedoelde gegevens en de gegevens betreffende de nieuwe inschrijving openbaar te worden gemaakt.
 ---pagebreak---                                                      *
                                                  Artikel 11
                                 (Verplichte vermeldingen in de bescheiden)
In brieven en bescheiden die voor derden bestemd zijn, moeten op leesbare wijze de volgende gegevens
worden vermeld :
a) de naam van de Europese onderlinge maatschappij, voorafgegaan of gevolgd door de afkorting
     "EOM";
b) de plaats waar de EOM overeenkomstig artikel 8, lid 3, is ingeschreven, alsmede het
     inschrijvingsnummer;
c) het adres van de zetel van de EOM;
d)in voorkomend geval, het feit dat de EOM in vereffening is of onder gerechtelijk bewind verkeert.
 HOOFDSTUK II : DE ALGEMENE VERGADERING
                                                  Artikel 12
                                                (Bevoegdheid)
De algemene vergadering besluit ter zake van
a) vraagstukken ten aanzien waarvan deze verordening haar een bijzondere bevoegdheid verleent;
b) vraagstukken die niet uitsluitend tot de bevoegdheid van het leidinggevend, toezichthoudend of
     bestuursorgaan behoren uit hoofde van
     - deze verordening,
     -Richtlijn .../EEG [tot aanvulling van het statuut van de EOM met betrekking tot de rol van de
        werknemers],
     - het dwingend recht van de Staat waar de EOM haar zetel heeft, of
     - de statuten van de EOM.
                                                  Artikel 13
                                               (Bijeenroeping)
 1. De algemene vergadering komt ten minste éénmaal per jaar bijeen, binnen zes maanden na afsluiting
     van het boekjaar.
2. Zij kan te allen tijde worden bijeengeroepen door het leidinggevend of het bestuursorgaan. Indien het
     toezichthoudend orgaan erom verzoekt, is het leidinggevend orgaan verplicht haar bijeen te roepen.
3. De agenda van de algemene vergadering die na afsluiting van het boekjaar wordt gehouden, omvat ten
     minste de goedkeuring van de jaarrekening, van de
     bestemming van winst en de verwerking van verlies en van het in artikel 46 van Richtlijn
     78/660/EEG bedoelde jaarverslag, dat door het leidinggevend of het bestuursorgaan wordt
     voorgelegd.
4. Bij een EOM die een leidinggevend en een toezichthoudend orgaan heeft, kunnen de statuten bepalen
     dat deze beide organen gezamenlijk, doch bij afzonderlijke stemming beslissen over de vaststelling
     van de jaarrekening en dat de algemene vergadering zich slechts dient uit te spreken indien deze
     beide organen het niet eens worden.
                                                  Artikel 14
                               (Bijeenroeping door een minderheid van leden)
1. Door ten minste 25 % van de leden van de EOM kan om bijeenroeping van de algemene vergadering
     en vaststelling van de agenda worden verzocht. De statuten kunnen in een lager percentage voorzien.
 ---pagebreak---                                                           7V
 2. In het verzoek tot bijeenroeping dienen de redenen hiervoor te worden aangegeven alsmede de punten
      die op de agenda moeten worden geplaatst.
 3. Indien aan het overeenkomstig lid 1 gedane verzoek niet binnen een maand gevolg wordt gegeven,
      kan de bevoegde gerechtelijke of administratieve autoriteit van de Staat van de zetel van de EOM de
      bijeenroeping van de algemene vergadering gelasten, dan wel aan de leden van de EOM die erom
      hebben verzocht of aan hun gemachtigde toestemming verlenen om de vergadering bijeen te roepen.
 4. De algemene vergadering kan tijdens een vergadering besluiten een nieuwe vergadering bijeen te
     roepen, waarvan tijdstip en agenda door haar worden vastgesteld.
                                                      Artikel 15
                                         (Wijze en termijn van bijeenroeping)
 1. De bijeenroeping geschiedt :
     - hetzij door een bekendmaking in een door de wetgever van de Staat van de zetel overeenkomstig
         artikel 3, lid 4, van Richtlijn 68/151/EEG aangewezen nationaal blad;
     -hetzij door bekendmaking in één of meer dagbladen met een grote oplage in de Lid-Staten;
     - hetzij door middel van een bericht dat met welk schriftelijk communicatiemiddel ook aan alle leden
        van de EOM wordt verzonden.
2. Het bericht van bijeenroeping bevat op zijn minst de volgende vermeldingen :
     - de naam en de zetel van de EOM;
     - de plaats en de datum van de vergadering;
     -de aard van de algemene vergadering (gewoon, buitengewoon of bijzonder);
     - in voorkomend geval, de door de statuten opgelegde formaliteiten voor deelneming aan de
        algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht;
     - de agenda, met vermelding van de te bespreken onderwerpen en de voorstellen voor besluiten.
3. Tussen de bekendmaking van het bericht van bijeenroeping of de verzending van de
     bijeenroepingsbrief zoals bedoeld in lid 1 en de eerste bijeenkomst van de algemene vergadering
     moeten op zijn minst 30 dagen liggen.
                                                      Artikel 16
                                (Plaatsing van nieuwe onderwerpen op de agenda)
Door ten minste 25 % van de leden van de EOM kan binnen tien dagen na ontvangst van het bericht van
bijeenroeping worden gevraagd één of meer punten op de agenda van de algemene vergadering te
plaatsen. De statuten kunnen in een lager percentage voorzien.
                                                      Artikel 17
                                        (Deelneming en vertegenwoordiging)
1. Alleen de leden kunnen met stemrecht aan de algemene vergadering deelnemen.
2. De stemgerechtigde leden hebben het recht zich op de in de statuten bepaalde wijze op de algemene
    vergadering te doen vertegenwoordigen door een gemachtigde.
3. De statuten kunnen toestaan dat schriftelijk wordt gestemd en bepalen op welke wijze dit wordt
    geregeld.
 ---pagebreak---                                                     1*
                                                 Artikel 18
                                        (Afdelingsvergaderingen)
(AMENDEMENT nr. 105)
1. De algemene vergadering bestaat uit alle leden dan wel uit afgevaard.igdjejLdieojLdeJnde
    statuten vastgestelde wijze worden aangewezen.
2. Wanneer een EOM verscheidene vestigingen heeft of haar activiteiten over meer dan één regio
     gespreid zijn, of wanneer het aantal leden boven vijfhonderd ligt, kunnen de statuten bepalen
     dat de algemene vergadering kan worden voorafgegaan door afdelingsvergaderingen die
     afzonderlijk over dezelfde agenda beraadslagen. De afdelingsvergaderingen wijzen
     afgevaardigden aan die op hun beurt voor de algemene vergadering worden uitgenodigd. De
     indeling in afdelingen, het aantal afgevaardigden per afdeling en de concrete toepassingsregels
     worden in de statuten vastgelegd.
3. Iedere deelnemer aan de algemene vergadering kan zich op de in de statuten vastgesteldewijze
     doen vertegenwoordigen.
4. De statuten kunnen toestaan dat schriftelijk wordt gestemd In dat geval bepalen zij hoe dit wordt
     geregeld.
                                                 Artikel 19
                                           (Recht op informatie)
Alle leden hebben gelijkelijk toegang tot de informatie die hun vóór of tijdens de algemene vergadering
moet worden verstrekt.
Deze informatie wordt uiterlijk een maand vóór de vergadering ter zetel van de EOM ter inzage van de
leden gelegd.
Inzonderheid vóór de algemene vergadering die volgt op het afsluiten van het boekjaar kunnen de leden
kennis nemen van de boekhoudbescheiden die moeten worden opgesteld overeenkomstig de nationale
bepalingen die ter uitvoering van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG zijn vastgesteld.
                                                 Artikel 20
                                                (Stemrecht)
(AMENDEMENT nr. 106, aangepast)
Elk lid van de EOM beschikt over één stem. Wanneer een EOM beslaatjüLrecJjtsp,,ejgojien_kan
in de statuten het stemrecht worden aangepast naargelang het aantal leden en de activiteit van
iedere aangesloten rechtspersoon. De statuten dienen de vertegenwoordiging van iedere
rechtspersoon te beperken opdat geen van hen over een absolute stemmenmeerderheid kan
beschikken.
                                                 Artikel 21
(AMENDEMENT nr. 107)
De statuten kunnen voorzien in meervoudig stemrecht. In dat geval regelen de statuten de
voorwaarden voor toekenning van het meervoudig stemrecht, dat een afspiegeling moet vormen
van de participatie van de leden in de activiteiten van de EOM. De statuten moeten een limiet
stellen aan het meervoudig stemrecht per lid en aan het aantal volmachten dat een lid als
gevolmachtigde van andere leden kan ontvangen.
 ---pagebreak---                                                      f
                                                  Artikel 22
                                            (Gewone meerderheid)
Behoudens in de gevallen waarin bij deze verordening en/of de statuten specifieke regels inzake de
meerderheid worden voorgeschreven, worden de besluiten genomen bij meerderheid van de aanwezige
of vertegenwoordigde leden.
                                                  Artikel 23
                                        (Gekwalificeerde meerderheid)
Wijziging van de statuten behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de algemene vergadering, welke
hierover beslist bij een meerderheid van twee derde van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Een Lid-Staat kan bepalen dat het leidinggevend of het bestuursorgaan de statuten wijzigt wanneer zulks
aan dit orgaan wordt opgedragen door een gerechtelijke of administratieve autoriteit, van wie de
toestemming vereist is opdat de wijzigingen in de statuten rechtsgeldig worden.
Elke wijziging van de statuten wordt overeenkomstig artikel 9 openbaar gemaakt.
                                                  Artikel 24
                                        (Vordering tot nietigverklaring)
Onder de volgende voorwaarden kunnen besluiten van de algemene vergadering wegens schending van
de bepalingen van deze verordening of van de statuten van de EOM nietig worden verklaard :
- ieder lid kan de vordering tot nietigverklaring instellen, mits hij een gewettigd belang bij de naleving
    van de geschonden bepalingen kan doen gelden;
- de vordering tot nietigverklaring wordt binnen een termijn van drie maanden aanhangig gemaakt bij de
    rechter van de plaats waar de EOM haar zetel heeft. Zij wordt tot de EOM gericht. Met betrekking
    tot de procedurevoorschriften is de wetgeving van de Staat waar de EOM haar zetel heeft van
    toepassing;
- de rechter kan - na de EOM te hebben gehoord - de toepassing van het besluit waarvan de
    nietigverklaring is gevraagd, opschorten. De rechter kan tevens bevelen dat de eiser zekerheid stelt
    voor het nadeel dat door de opschorting van de uitvoering van het besluit zou worden veroorzaakt
    indien zijn vordering als niet-ontvankelijk dan wel ongegrond zou worden verworpen;
- de beslissingen waarbij de nietigverklaring wordt uitgesproken of de opschorting van het besluit wordt
    bevolen, hebben rechtsgevolgen erga omnes behoudens de rechten die derden te goeder trouw jegens
    de EOM hebben verkregen.
                                                   Artikel 25
                            (Beroep tegen besluiten van de algemene vergadering)
 De beslissing van een rechter of bevoegde autoriteit die een besluit van de algemene vergadering van de
 EOM nietig dan wel niet bestaand verklaart, dient overeenkomstig artikel 9 openbaar te worden
 gemaakt.
 HOOFDSTUK III : LEIDINGGEVEND. TOEZICHTHOUDEND EN BESTUURSORGAAN
                                                   Artikel 26
                                           (Structuur van de EOM)
 Onder de bij deze verordening bepaalde voorwaarden wordt in de statuten van de EOM gekozen voor
 een bestuurlijke structuur volgens ofwel een dualistisch stelsel (leidinggevend en toezichthoudend
 orgaan), ofwel een monistisch stelsel (bestuursorgaan). Een Lid-Staat kan evenwel het ene of het andere
 stelsel voorschrijven voor elke EOM die haar zetel op zijn grondgebied heeft.
 ---pagebreak---                                                      ft
AFDELING I : HET DUALISTISCHE STELSEL
ONDERAFDELING I : HET LEIDINGGEVEND ORGAAN
                                                  Artikel 27
                     (Functies van het leidinggevend orgaan en benoeming van de leden)
1. Het leidinggevend orgaan bestuurt de EOM. Overeenkomstig de bepalingen die door de Staat waar de
    EOM haar zetel heeft ter uitvoering van Richtlijn 68/151/EEG zijn genomen, heeft het lid of hebben
    de leden van het leidinggevend orgaan de bevoegdheid de EOM jegens derden te verbinden en haar
    in rechte te vertegenwoordigen.
2. Het lid of de leden van het leidinggevend orgaan worden benoemd en ontslagen door het
    toezichthoudend orgaan.
3. Niemand mag tegelijkertijd lid zijn van het leidinggevend orgaan en van het toezichthoudend orgaan
    van dezelfde EOM.
    Wanneer zich een vacature voordoet, kan het toezichthoudend orgaan evenwel één van zijn leden
    aanwijzen om de functie van lid van het leidinggevend orgaan uit te oefenen. Tijdens die periode
    wordt de betrokkene tijdelijk ontheven van zijn functies als lid van het toezichthoudend orgaan.
4. Het aantal leden van het leidinggevend orgaan wordt in de statuten van de EOM vastgesteld.
                                                  Artikel 28
                                       (Voorzitterschap, bijeenroeping)
1. De statuten kunnen bepalen dat het leidinggevend orgaan uit zijn midden een voorzitter kiest.
2. Het leidinggevend orgaan wordt bijeengeroepen op de wijze, bepaald in de statuten of, in
    voorkomend geval, het huishoudelijk reglement. In ieder geval kan een lid van het leidinggevend
    orgaan in dringende gevallen, met opgave van redenen, het orgaan bijeenroepen.
ONDERAFDELING II : HET TOEZICHTHOUDEND ORGAAN
                                                  Artikel 29
                          (Functies en benoeming van het toezichthoudend orgaan)
1. Het toezichthoudend orgaan houdt toezicht op het door het leidinggevend orgaan uitgeoefende
    bestuur. Het mag zelfde bestuursbevoegdheid over de EOM niet uitoefenen. Het toezichthoudend
    orgaan kan de EOM niet tegenover derden vertegenwoordigen. Tegenover de leden van het
    leidinggevend orgaan of één van hen vertegenwoordigt het echter de EOM in geschillen en bij het
    sluiten van overeenkomsten.
(AMENDEMENT nr. 108, aangepast)
2. Behoudens de verkiezing van de vertegenwoordigers van de werknemers overeenkomstig
    Richtlijn .../.../EEG worden de leden van het toezichthoudend orgaan door de algemene
    vergadering benoemd en ontslagen. De leden van het eerste toezichthoudend orgaan kunnen
    echter in de statuten worden aangewezen. Deze bepaling geldt onverminderd de toepassing
    van de nationale wettelijke bepalingen waarbij aan een minderheid van leden wordt
    gewaarborgd dat zij een deel van de leden van de organen kunnen benoemen.
3. Het aantal leden van het toezichthoudend orgaan wordt in de statuten vastgesteld. Een Lid-Staat kan
    echter voor op zijn grondgebied ingeschreven EOM's het aantal leden van het toezichthoudend
    orgaan vaststellen.
 ---pagebreak---                                                       1*
                                                    Artikel 30
                                              (Recht op informatie)
 1. Het leidinggevend orgaan brengt aan het toezichthoudend orgaan ten minste om de drie maanden
      verslag uit over de werkzaamheden van de EOM en de verwachte ontwikkeling, waarbij ook
      rekening wordt gehouden met de informatie betreffende de ondernemingen waarover de EOM
     zeggenschap heeft, wanneer die van belang kan zijn voor de werkzaamheden van de EOM.
2. Het leidinggevend orgaan verstrekt het toezichthoudend orgaan onverwijld alle informatie waardoor
     de positie van de EOM in belangrijke mate kan worden beïnvloed.
3. Het toezichthoudend orgaan kan van het leidinggevend orgaan te allen tijd de mededeling van
     inlichtingen verlangen of een bijzonder verslag over alle aangelegenheden die de EOM aangaan.
4. Het toezichthoudend orgaan heeft de bevoegdheid alle voor de vervulling van zijn taak noodzakelijke
     verificaties te verrichten. Het kan deze taak aan een of meer van zijn leden opdragen en zich door
     deskundigen doen bijstaan.
5. Ieder lid van het toezichthoudend orgaan kan kennis nemen van alle door het leidinggevend orgaan
     aan het toezichthoudend orgaan verstrekte informatie.
                                                   Artikel 31
                                        (Voorzitterschap, bijeenroeping)
 1. Het toezichthoudend orgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
2. De voorzitter roept het toezichthoudend orgaan bijeen op de in de statuten bepaalde wijze. Hij doet
     dit hetzij ambtshalve, hetzij op verzoek van ten minste een derde van de leden van het
     toezichthoudend orgaan, hetzij op verzoek van het leidinggevend orgaan. Het verzoek tot
     bijeenroeping moet gemotiveerd zijn. Indien binnen 15 dagen niet aan dit verzoek is voldaan, kan het
     toezichthoudend orgaan worden bijeengeroepen door degene of degenen die het verzoek hebben
     ingediend.
AFDELING II : HET MONISTISCHE STELSEL
                                                   Artikel 32
                                (Functies en benoeming van het bestuursorgaan)
 1. Het bestuursorgaan bestuurt de EOM. Overeenkomstig de bepalingen die door de Staat waar de
     EOM haar zetel heeft ter uitvoering van Richtlijn 68/151/EEG zijn genomen, is het lid of zijn de
     leden van het bestuursorgaan bevoegd om de EOM tegenover derden te verbinden en haar in rechte
     te vertegenwoordigen.
2. Het bestuursorgaan telt ten minste drie leden; het maximum aantal leden wordt in de statuten
     vastgesteld.
3. Het bestuursorgaan kan de bevoegdheid om de EOM te besturen aan een of meer van zijn leden
     delegeren. Het kan ook bepaalde bestuursbevoegdheden verlenen aan een of meer personen die geen
     lid zijn van het orgaan; deze bevoegdheden kunnen te allen tijde worden ingetrokken. In de statuten
     of, bij gebreke van een desbetreffende bepaling in de statuten, door de algemene vergadering kan
     worden vastgesteld onder welke voorwaarden een dergelijke delegatie plaatsvindt.
(AMENDEMENT nr. 109, aangepast)
4. Behoudens de verkiezing van de vertegenwoordigers van de werknemers overeenkomstig
     Richtlijn .../.../EEG wordt het lid of worden de leden van het bestuursorgaan door de
     algemene vergadering benoemd en ontslagen.
 ---pagebreak---                                                      •p
                                                  Artikel 33
                         (Frequentie van de bijeenkomsten en recht op informatie)
1. Het bestuursorgaan komt met een in de statuten vastgestelde frequentie, doch ten minste om de drie
    maanden bijeen om te beraadslagen over de werkzaamheden van de EOM en de verwachte
    ontwikkeling, waarbij ook rekening wordt gehouden met de informatie betreffende de
    ondernemingen waarover de EOM zeggenschap heeft, wanneer die van belang kan zijn voor de
    werkzaamheden van de EOM.
2. Het bestuursorgaan moet bijeenkomen om te beraadslagen over de in artikel 38 bedoelde handelingen.
3. Ieder lid van het bestuursorgaan kan kennis nemen van alle verslagen, bescheiden en inlichtingen die
     aan dit orgaan in verband met de in lid 1 genoemde zaken worden verstrekt.
                                                   Artikel 34
                                       (Voorzitterschap, bijeenroeping)
 1. Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
 2. Het bestuursorgaan wordt door de voorzitter bijeengeroepen op de in de statuten bepaalde wijze,
      hetzij ambtshalve, hetzij op verzoek van ten minste een derde van de leden. Het verzoek moet
      gemotiveerd zijn. Indien binnen 15 dagen niet aan dit verzoek wordt voldaan, kan het
      bestuursorgaan worden bijeengeroepen door degenen die het verzoek hebben ingediend.
 AFDELING III : GEMEENSCHAPPELIJKE VOORSCHRIFTEN VOOR HET
                       MONISTISCHE EN HET DUALISTISCHE STELSEL
                                                   Artikel 35
                                          (Duur van de benoeming)
 1. De leden van de organen worden benoemd voor een in de statuten vastgestelde duur van ten hoogste
      zes jaar.
 2. De leden kunnen een of verscheidene malen opnieuw voor de overeenkomstig lid 1 vastgestelde
      periode worden benoemd.
                                                   Artikel 36
                                   (Voorwaarden voor de benoembaarheid)
 1. Een onderlinge maatschappij die lid is van een orgaan, moet voor de uitoefening van de functies in het
      betrokken orgaan een natuurlijk persoon als vertegenwoordiger aanwijzen. Voor deze
      vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en verplichtingen als wanneer hij persoonlijk lid
      van dit orgaan zou zijn.
 2. Personen die
    - ingevolge het recht dat op hen van toepassing is, of
    - ingevolge het recht van de Staat van de zetel van de EOM of
    - ingevolge een rechterlijke of administratieve beslissing die in een Lid-Staat is gegeven of erkend,
      geen deel mogen uitmaken van het leidinggevende, het toezichthoudende of het bestuursorgaan van
      een rechtspersoon, mogen geen lid zijn van een leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan,
      noch een lid vertegenwoordigen als bedoeld in lid I, noch bestuurs- of
      vertegenwoordigingsbevoegdheid ontvangen.
 ---pagebreak---                                                    Artikel 37
                                          (Huishoudelijk reglement)
 Elk orgaan kan op de wijze die in de statuten is bepaald, een huishoudelijk reglement opstellen. Van dit
 reglement kan door elk lid of door elke bevoegde autoriteit inzage worden genomen op de zetel van de
 EOM.
                                                   Artikel 38
                           (Vertegenwoordigingsbevoegdheid en aansprakelijkheid)
 1. Wanneer de uitoefening van de bevoegdheid om de EOM tegenover derden te vertegenwoordigen
     overeenkomstig artikel 26, lid 1, en artikel 31, lid 1, wordt toegekend aan meer dan één lid, oefenen
     zij die bevoegdheid gezamenlijk uit.
2. In de statuten van de EOM kan evenwel worden bepaald dat de EOM op geldige wijze wordt
     gebonden, hetzij door elk van die personen afzonderlijk, hetzij door twee of meer van hen
     gezamenlijk. Deze bepaling kan aan derden worden tegengeworpen wanneer zij overeenkomstig
     artikel 9 openbaar is gemaakt.
3. De EOM wordt ten opzichte van derden gebonden door de handelingen van de leden van haar
     organen, zelfs indien deze handelingen niet binnen het doel van de onderlinge maatschappij vallen,
    tenzij de betrokken handelingen de bevoegdheden te buiten gaan die deze organen krachtens de wet
    toekomen of kunnen worden toegekend.
    De Lid-Staten kunnen niettemin bepalen dat de onderlinge maatschappij niet wordt gebonden
    wanneer de betrokken handelingen het doel van de vennootschap overschrijden, mits zij aantoont dat
     de derde wist dat de handeling de
    grenzen van dit doel overschreed, of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; de
    openbaarmaking van de statuten levert daarvoor op zichzelf echter geen voldoende bewijs op.
4. De benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die de EOM kunnen
    vertegenwoordigen, moeten overeenkomstig artikel 9 openbaar worden gemaakt. In de maatregelen
    tot openbaarmaking moet worden vermeld of die personen individueel bevoegd zijn de EOM te
    binden dan wel of zij dat gezamenlijk moeten doen.
                                                  Artikel 39
                                 (Aan goedkeuring onderworpen handelingen)
1. In de statuten van de EOM worden de categorieën van handelingen opgesomd waarvoor in het orgaan
    door het toezichthoudend orgaan, en in het monistische stelsel een uitdrukkelijk besluit van het
    bestuursorgaan vereist is.
    Een LidStaat kan evenwel bepalen dat in het dualistische stelsel het toezichthoudend orgaan zelf
    voor bepaalde categorieën van handelingen een machtiging kan voorschrijven.
2. Ten aanzien van EOM's die op zijn grondgebied zijn ingeschreven kan een LidStaat bepalen welke
    categorieën van handelingen op zijn minst in de statuten opgenomen moeten zijn.
                                                  Artikel 40
                                         (Rechten en verplichtingen)
1. Bij de uitoefening van de functies die hun bij deze verordening zijn toegekend, heeft ieder lid van een
    orgaan dezelfde rechten en verplichtingen als de overige leden van het orgaan waartoe hij behoort.
2. Alle leden vervullen hun functies in het belang van de EOM, waarbij zij met name rekening houden
    met de belangen van de leden en de werknemers.
3. Alle leden zijn verplicht tot geheimhouding met betrekking tot de te hunner beschikking staande
 ---pagebreak---                                                              o*
     inlichtingen van vertrouwelijke aard cie de EOM betreffen. Deze verplichting blijft op hen rusten,
     ook nadat zij hun functie hebben beëifidigd.
                                             \
                                             \
                                            )      Artikel 41
                                        (Besluitvorming in de organen)
 1. De besluiten van de organen van de EOM komen tot stand op de wijze als bepaald in de statuten.
 2. Indien in de statuten geen regels gegeven zijn, kan elk orgaan slechts rechtsgeldig besluiten nemen
     indien ten minste de helft van zijn leden bij de besluitvorming aanwezig is. De besluiten worden in
     dat geval genomen bij meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
 3. Bij staking van stemmen geeft de stem van de voorzitter in elk orgaan de doorslag.
                                                   Artikel 42
                                     (Burgerrechtelijke aansprakelijkheid)
 1. De leden van het leidinggevend, het toezichthoudend of het bestuursorgaan zijn aansprakelijk voor de
     schade die de EOM lijdt wanneer zij de uit hun functies voortvloeiende verplichtingen schenden.
2. Indien het betrokken orgaan meer dan één lid telt, zijn alle leden hoofdelijk aansprakelijk voor het
     door de EOM geleden verlies; een lid van het betrokken orgaan kan zich evenwel van zijn
     aansprakelijkheid bevrijden indien het bewijst dat het geen van de uit zijn functies voortvloeiende
     verplichtingen heeft geschonden.
                                                   Artikej„43
                                  (Instellen van de vennootschapsvordering)
 1. De algemene vergadering neemt bij meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden het
     besluit om namens en voor rekening van de EOM de vennootschapsvordering in te stellen die
     gebaseerd is op artikel 41, lid 1.
     De algemene vergadering wijst daartoe een bijzondere gemachtigde aan, die ermee wordt belast het
     proces te voeren.
2. Het besluit om deze vordering namens en voor rekening van de EOM in te stellen kan eveneens
     worden genomen door een vijfde van de leden. Zij wijzen hiertoe een bijzondere gemachtigde aan,
     die ermee wordt belast het proces te voeren.
                                                   Artikel 44
                                 (Verjaring van de vennootschapsvordering)
De vennootschapsvordering kan niet meer worden ingesteld na verloop van een termijn van vijfjaar te
rekenen vanaf het tijdstip waarop het schadeverwekkende feit zich heeft voorgedaan.
HOOFDSTUK IV :                   FINANCIERINGSMIDDELEN - JAARREKENING -
                      GECONSOLIDEERDE JAARREKENING - CONTROLE -
                      OPENBAARMAKING
                                                   Artikel 45
                                            (Financieringsmiddelen)
De EOM moet onder de gunstigste voorwaarden die van toepassing zijn op onderlinge
maatschappijen in de Staat waar de EOM haar zetel heeft, toegang hebben tot alle
financieringsmiddelen. Dit geldt ook voor de financieringsmiddelen welke de EOM wenst te
verkrijgen in de Lid-Staten waar zij vestigingen heeft.
 ---pagebreak---                                                              v?_
                                                    Artikel 46
                     (Vaststelling van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening)
  1. De EOM is met betrekking tot de opstelling van haar jaarrekening en, in voorkomend geval, van haar
      geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van het begeleidende jaarverslag, de controle daarop en
      de openbaarmaking daarvan, onderworpen aan de wettelijke bepalingen die de Staat waar de EOM
      haar zetel heeft, heeft genomen op grond van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG.
 2. De EOM kan haar jaarrekening en, in voorkomend geval, haar geconsolideerde jaarrekening in ecu
      opstellen. In dat geval worden voor de bedragen in de jaarrekening die oorspronkelijk in nationale
      munt zijn of waren uitgedrukt, de voor de omrekening in ecu toegepaste grondslagen in een
      toelichting vermeld.
                                                    Artikel 47
                                     (Wettelijke controle van de rekeningen)
 De controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening van de
 EOM geschiedt door een of meer personen die in de Lid-Staat waar de EOM haar zetel heeft, zijn
 erkend overeenkomstig de bepalingen die deze Staat heeft genomen ter uitvoering van de Richtlijnen
 84/253/EEG en 89/48/EEG. Deze personen moeten eveneens nagaan of het jaarverslag met de
jaarrekening en, in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening over hetzelfde boekjaar in
 overeenstemming is.
                                                    Artikel 48
                                      (Openbaarmaking van de rekeningen)
 1. De regelmatig goedgekeurde jaarrekening en, in voorkomend geval, geconsolideerde jaarrekening, het
     jaarverslag en het controleverslag dienen openbaar te worden gemaakt op de wijze die in de
      wetgeving van de Lid-Staat waar de EOM haar zetel heeft overeenkomstig artikel 3 van
      Richtlijn 68/151/EEG is vastgesteld.
 2. Wanneer de wetgeving van de LidStaat waar de EOM haar zetel heeft, onderlinge maatschappijen
      niet aan een verplichting tot openbaarmaking zoals in artikel 3 van Richtlijn 68/15 l/EEG vastgesteld
      onderwerpt, moet de EOM tenminste haar boekhoudkundige documenten op haar zetel ter inzage
     van het publiek leggen. Er moet op eenvoudige aanvraag een afschrift van deze documenten worden
      afgegeven. De prijs van het afschrift mag niet hoger zijn dat de administratieve kosten.
                                                   Artikel 49
                                 (Kredietinstellingen, financiële instellingen en
                                         verzekeringsondernemingen)
De EOM die een kredietinstelling, een financiële instelling of een verzekeringsonderneming is, richt zich
wat de opstelling, de controle en de openbaarmaking van de jaarrekening en de geconsolideerde
jaarrekening betreft, naar de voorschriften die in het nationale recht van de Lid-Staat waar zij haar zetel
heeft, zijn vastgesteld ter uitvoering van Richtlijn 86/635/EEG of van Richtlijn 91/674/EEG van de
Raad(17).
(17)PBL... van         bh.
 ---pagebreak---  HOOFDSTUK V : ONTBTNDTNG EN VEREFFENING
 AFDELING I : ONTBINDING
                                                   Artikel 50
                                 (Ontbinding door de algemene vergadering)
 1. De EOM kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering waarbij deze
      ontbinding wordt uitgesproken volgens de regels van artikel 21.
    De algemene vergadering kan echter volgens dezelfde regels besluiten het besluit waarbij deze
    ontbinding wordt uitgesproken ongedaan te maken, zo lang in het kader van de vereffening geen
    verdeling heeft plaatsgevonden.
2. Het leidinggevend of het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen met het oog op het
     nemen van een besluit over de ontbinding van de EOM :
     - wanneer de in de statuten bepaalde termijn is verstreken;
     - wanneer het geplaatste oprichtingsfonds beneden het door de statuten vastgestelde minimum daalt;
     -wanneer de jaarrekeningen van de EOM gedurende de voorbije drie boekjaren niet openbaar zijn
        gemaakt;
     -wanneer het aantal leden kleiner is geworden dan door deze verordening of door de statuten van de
        EOM voorgeschreven;
     - om een reden die is vermeld in de wettelijke bepalingen die in de Staat waar de EOM haar zetel
        heeft van toepassing zijn op de bij de oprichting van de EOM betrokken lichamen, of in de
        statuten.
(AMENDEMENT nr. 111)
De algemene vergadering besluit tot ontbinding van de EOM of tot voortzetting van de
werkzaamheden volgens de in artikel 22 gegeven regels.
                                                   Artikel 51
                  (Ontbinding door de rechter van de plaats waar de EOM haar zetel heeft)
Op verzoek van een belanghebbende of van een bevoegde autoriteit ontbindt de rechter van de plaats
waar de EOM haar zetel heeft, de EOM wanneer hij constateert dat
- de zetel is overgebracht naar een plaats buiten de Gemeenschap, of dat
- de werkzaamheid van de EOM strijdig is met de openbare orde van de Lid-Staat waar de EOM haar
   zetel heeft, of met het bepaalde in artikel 1, artikel 2, lid 1, en artikel 4.
De rechter kan de EOM evenwel een termijn toekennen om het gebrek op te heffen. Indien het gebrek
binnen die termijn niet wordt opgeheven, wordt de EOM ontbonden.
AFDELING II : VEREFFENING
                                                   Artikel 52
                                                 (Vereffening)
1. De ontbinding van de EOM heeft haar vereffening tot gevolg.
2. De vereffening van de EOM en de afsluiting van die vereffening worden beheerst door het nationale
     recht van de Staat waar zij haar zetel heeft.
3. De rechtspersoonlijkheid van de ontbonden EOM blijft bestaan tot de afsluiting van de vereffening.
 ---pagebreak---  4. Na de vereffening moeten de boeken en bescheiden met betrekking tot de vereffening worden
      neergelegd bij het in artikel 8, lid 3, bedoelde register, ledere belanghebbende kan van deze boeken
      en bescheiden kennis nemen.
                                                     Artikel 53
                                              (Verdeling van de activa)
Na voldoening van de schuldeisers en in voorkomend geval na verdeling van het verschuldigde onder de
rechthebbenden wordt het batig saldo van de EOM bij besluit van de algemene vergadering toegewezen,
ofwel aan EOM's of onderlinge maatschappijen naar het recht van één van de Lid-Staten, ofwel aan een
of meer organisaties die de ondersteuning en de aanmoediging van onderlinge maatschappijen ten doel
hebben.
HOOFDSTUK VI : INSOLVENTIE EN STAKING VAN BETALINGEN
                                                     Artikel 54
                                     (Insolventie en staking van betalingen)
 1. Op de EOM zijn de wettelijke bepalingen inzake insolventie en staking van betalingen van de Staat
     waar zij haar zetel heeft, van toepassing.
2. De opening van een procedure wegens insolventie of staking van betalingen wordt door de met de
     uitvoering van de procedure belaste persoon ter inschrijving in het in artikel 8, lid 3, bedoelde
     register aangemeld. De inschrijving vermeldt
     a) de uitgesproken maatregel, de datum van de beslissing alsook de rechter die deze heeft genomen,
     b) de datum van de staking van betalingen indien de beslissing deze vermelding bevat,
     c) naam en adres van de curatoren, bewindvoerders, vereffenaars en andere personen aan wie
         bevoegdheden in verband met de uitvoering van de procedure zijn toegekend, en
     d) alle andere relevante gegevens.
3. Indien een rechter definitief heeft geweigerd een procedure als bedoeld in lid 2 toe te laten wegens
     gebrek aan voldoende activa, gelast hij ambtshalve of op verzoek van elke belanghebbende de
     inschrijving van deze uitspraak in het in artikel 8, lid 3, bedoelde register.
4. De overeenkomstig de leden 2 en 3 verrichte inschrijvingen worden overeenkomstig artikel 9
     openbaar gemaakt.
                                       TITEL II : SLOTBEPALINGEN
                                                     Artikel 55
                                      (Bij inbreuken te treffen maatregelen)
Elke Lid-Staat stelt de in geval van schending van de bepalingen van deze verordening te treffen
passende maatregelen en, in voorkomend geval, de daartoe dienstige nationale maatregelen vast. De
sancties dienen doeltreffend, evenredig en afschrikkend te zijn.
 ---pagebreak---                                                    «5
                                               Artikel 56
Deze verordening treedt in werking op 1 januari 1994.
Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke Lid-Staat.
Gedaan te Brussel,                           Voor de Raad
 ---pagebreak---                                                                %
      BIJLAGE 1 : JURIDISCHE LICHAMEN ALS BEDOELD IN ARTIKEL 2, lid 1, onder a)
 - h Beteië
     Onderlinge verzekeringsverenigingen in de zin van artikel 2 van de wet van \ \ juni 1874 inzake
     verzekeringen en artikel 11 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der
     verzekeringsondernemingen
     Coöperatieve vennootschappen in de zin van de artikelen 141 tot en met 164 van de bij de wet van
     20 juli 1991 gewijzigde gecoördineerde wetten inzake handelsvennootschappen, welke betrekking
     hebben op de coöperatieve vennootschap
 - In Denemarken
    Fortsaettelsessygekasse
    Gensidige selskaber
 - In Duitsland
    Versicherungsverein auf Gegensitigkeit (VVaG), in de zin van de wet van 6 juni 1931 betreffende de
    controle op verzekeringsondernemingen, zoals gewijzigd op 1 juli 1990
    (AMENDEMENT van de rapporteur en van het ESC)
    Gesetzlichen Krankenkassen in de zin van het Sozialgesetzbuch (SGBV)
    Berufsgenossenschaften in de zin van art. 545 en 762 van de Reichsversicherungsordnung
    (RVO)
- In Frankrijk
    Mutuelle in de zin van de Code de la Mutualité (wet van 25/7/1985)
    Société d'assurance mutuelle, in de zin van de Code des Assurances
    Caisse de Mutualité Agricole, in de zin van de Code Rural
- In Ierland
    Voluntary Health Insurance Board in de zin van de Voluntary Health Insurance Act van
    5 februari 1957
    Companies limited by guarantee
    Societies in de zin van de "Industrial and Provident Societies Acts"
    Societies in de zin van de "Friendly Societies Acts"
- In Italië
   Mutue in de zin van de wet van 15 april 1886
    Società cooperativa in de zin van titel VI van het Burgerlijk Wetboek betreffende de coöperatieve
   vennootschap en de onderlinge verzekeringsmaatschappij, alsmede coöperaties en onderlinge
   maatschappijen als bedoeld in wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen voor bepaalde categorieën
   Mutue di assicurazione
 ---pagebreak---                              :                     «f
- In Luxemburg
   Sociétés de secours mutuels et mutualités in de zin van de wet van 7 juli 1961 en van de
   groothertogelijke verordening van 31 juli 1961
   Associations d'assurances mutuelles in de zin van artikel 2 van de wet van \6 mei \S9\
- In Nederland
   Rechtspersonen die vallen onder titel 3 "verenigingen" van boek 2 van het BW., meer bepaald de
   bepalingen betreffende coöperatieve verenigingen in het Verenigd Koninkrijk
- In het Verenigd Koninkrijk
   Companies limited by guarantee, die als belangrijkste doel de instandhouding van een waarborgfonds
   hebben
   Mutual companies
   Societies in de zin van de "Industrial and Provident Societies Acts"
   Societies in de zin van de "Building Societies Acts"
   Societies in de zin van de "Friendly Societies Act"
- In Griekenland
   Rechtspersonen in de zin van de regelgeving inzake onderlinge maatschappijen
   Allelasphalistikos Sunetairismos
- In Spanje
   Entidades de Prevision Social, in de zin van de wet van 2 augustus 1984 inzake particuliere
   verzekeringswezen
   Mutuas des Ace. de Trabajo, in de zin van de wet van 2 augustus 1984 inzake particuliere
   verzekeri ngswezen
   Sociedad mutua, in de zin van de wet van 2 augustus 1984 inzake particuliere verzekeringswezen
   Sociedad cooperativa, in de zin van de wet van 2 april 1987 en van de regionale wetgeving
- In Portugal
   Mutualidades, Associaçoes Mutualistas in de zin van decreetwet nr. 72/90 van 3 maart 1990
   Misericordias, in de zin van artikel 167 e.v. van het Burgerlijk Wetboek betreffende verenigingen en
   stichtingen
   Mutua de seguros
 ---pagebreak---       BIJLAGE 2 : JURIDISCHE LICHAMEN ALS BEDOELD IN ARTIKEL 2, lid 1, onder b)
                   die verplichte basisstelsels van de sociale zekerheid beheren, alsmede
                 onderlinge verzekeringsmaatschappijen en steunfondsen wier prestaties
              afhankelijk zijn van de beschikbare middelen en waarbij de premies van de
                                aangeslotenen forfaitair worden vastgesteld
 - In België
    Ziekenfonds in de zin van de wet van 6 augustus 1990 betreffende de Ziekenfondsen en de
    landsbonden van ziekenfondsen
 - In Denemarken
    Fortsaettel sessygekasse
 - In Duitsland
    (AMENDEMENT van de rapporteur en van het ESC)
    Gesetzliche Krankenkassen in de zin van het Sozialgesetzbuch (SGBV)
    Berufsgenossenschaften in de zin van art. 545 en 762 van de Reichsversicherungsordnung
    (RVO)
 - In Frankrijk
    (AMENDEMENT nr. 114)
    Mutuelle in de zin van de Code de la Mutualité (wet van 25/7/1985), société d'assurance mutuelle
    in de zin van de Code des assurances, caisse de mutualité agricole in de zin van de Code rural
- In Ierland
    Voluntary Health Insurance Board in de zin van de Voluntary Health Insurance Act van
    5 februari 1957
- In Italië
    Mutue in de zin van de wet van 15 april 1886
- In Luxemburg
    Sociétés de secours mutuels et mutualités in de zin van de wet van 7 juli 1961 en van de
    groothertogelijke verordening van 3 I juli 1961
- In Nederland
    Ziekenfonds (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars : V.N.Z. - en Zilverenkruis) in de zin van
    de wet van 1 januari 1966 of van de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten
- In Griekenland
    Rechtspersonen in de zin van de regelgeving inzake onderlingemaatschappijen
- In Spanje
    Entidades de Prevision Social, in de zin van de wet van 2 augustus 1984 inzake particuliere
   verzekeringswezen
- In Portugal
    Mutualidades, Associacoes Mutualistas in de zin van decreetwet nr. 72/90 van 3 maart 1990
 ---pagebreak---                m
                                  /
SYN 391
                                             î°>
                                 Gewijzigd voorstel voor een
                                    RICHTLIJN VAN DE RAAD
                     tot aanvulling van het statuut van de Europese
                                   onderlinge maatschappij
                        met betrekking tot de rol van de werknemers
                                                                                          /
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                                                 /
             • • • •  '  • •                                                        / '
           .                                                         '           'S'
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap,    J\
inzonderheid op artikel 54,
Gezien het voorstel van de Commissie,
In samenwerking met het Europese Parlement,
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité,
Overwegende dat voor het bereiken van de in artikel 8 A van het Verdrag
genoemde doelstellingen bij Verordening (EEG) nr. .../... van de Raad^ 1 ) een
statuut voor de Europese onderlinge maatschappij, hierna EOM genoemd, is
ingesteld;
(AMENDEMENT nr. 116)
Overwegende dat er in de Lid-Staten wettelijke en bestuursrechtelijke
bepalingen bestaan betreffende de voorlichting en de raadpleging van de
werknemers van ondernemingen, ongeacht hun rechtsvorm, en dat er in sommige
Lid-Staten bepalingen bestaan inzake medezeggenschap van de werknemers van
onderlinge maatschappijen, ongeacht de aard van de door die maatschappijen
ontplooide activiteiten;
Overwegende dat het wenselijk is de voorlichtings- en raadplegingsprocedures op
communautair niveau te coördineren om de dialoog tussen het leidinggevend of
bestuursorgaan van de EOM en de werknemers te bevorderen;
(1) PB L.. van                       , blz. ...
 ---pagebreak---                                      S 9 a.
Overwegende dat de totstandbrenging van de interne markt bij de onderlinge
maatschappijen een proces van concentratie en ingrijpende veranderingen op gang
brengt; dat voor een harmonische ontwikkeling van de economische activiteit de
EOM's die grensoverschrijdende activiteiten uitoefenen in voorkomend geval een
model voor medezeggenschap moeten kiezen of anders de werknemers moeten
voorlichten en raadplegen over beslissingen die hen betreffen;
Overwegende dat in deze richtlijn wordt bepaald op welke gebieden de
voorlichting en raadpleging op zijn minst betrekking moeten hebben,
onverminderd de toepassing van de volgende richtlijnen :
- Richtlijn 75/129/EEG van 17 februari 1975 betreffende de aanpassing van de
  wetgevingen van de Lid-Staten inzake collectief ontslag (^), gewijzigd bij
  Richtlijn         van de Raad (3),
- Richtlijn 77/187/EEG van de Raad van 14 februari 1977 inzake de onderlinge
  aanpassing van de wetgevingen der Lid-Staten betreffende het behoud van de
  rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of
  onderdelen daarvan (*), en
- Richtlijn       /EEG van de Raad van           [inzake de oprichting van
  Europese ondernemingsraden in ondernemingen of concerns met een Europese
  dimensie] (5);
Overwegende dat passende maatregelen dienen te worden genomen om de werknemers
van de EOM op correcte wijze te informeren en te raadplegen, met name wanneer
beslissingen die hun belangen kunnen schaden, worden genomen in een andere Lid-
staat dan die waar zij werkzaam zijn;
Overwegende dat de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de Lid-
staten die de medezeggenschap van de werknemers van onderlinge maatschappijen
regelen van toepassing kunnen zijn op EOM's;
Overwegende dat een EOM slechts moet worden ingeschreven wanneer een model voor
medezeggenschap of, bij gebreke daarvan, een systeem voor voorlichting en
raadpleging, en met name een afzonderlijk comité, is gekozen;
(2)  PB L 48 van 22.2.1975.
(3)  COM (91) 292 van 15.7.1991.
(4)  PB L 61 van 5.3.1977.
(5)  COM (90) 581 def.
 ---pagebreak---                                         0>G
Overwegende evenwel dat de oprichtende natuurlijke personen en, wanneer er vóór
de inschrijving van de EOM geen overeenstemming wordt bereikt, de oprichtende
lichamen aan de algemene stichtingsvergadering van de EOM bepaalde regels
inzake de voorlichting en de raadpleging van de werknemers moeten voorstellen;
Overwegende dat het voorlichtings- en raadplegingscomité of enige andere
structuur moet worden ingelicht en geraadpleegd over alle besluiten van de EOM
die de belangen van de werknemers kunnen schaden;
Overwegende dat met het oog op de goede werking van de interne markt en ter
voorkoming van elke ongelijkheid in de mededingingsvoorwaarden erop dient te
worden toegezien dat aan de werknemers van de gehele EOM eenzelfde niveau van
voorlichting en raadpleging wordt gewaarborgd;
Overwegende dat de Lid-Staten, ten einde kleine EOM's een grotere soepelheid te
kunnen bieden, gerechtigd zijn geen personeelsvertegenwoordiging voor te
schrijven voor EOM's met minder dan 50 werknemers;
Overwegende dat deze richtlijn niet te scheiden zijn van de bepalingen van die
van Verordening (EEG) nr       [betreffende het statuut van de Europese
onderlinge maatschappij] en dat derhalve ervoor moet worden gezorgd dat zij in
onderlinge samenhang kunnen worden toegepast,
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD :
 ---pagebreak---                                                       $1
                                                  Artikel 1
 Deze richtlijn coördineert de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de Lid-Staten betreffende
 de rol van de werknemers van de EOM.
Zij vormt een noodzakelijke aanvulling op Verordening (EEG) nr..../... [betreffende het statuut van de
Europese onderlinge maatschappij].
De EOM kan slechts worden ingeschreven wanneer een model voor medezeggenschap of, bij gebreke
daarvan, een systeem voor voorlichting en raadpleging is gekozen overeenkomstig de onderstaande
bepalingen.
                                    TITEL I : MEDEZEGGENSCHAP
                                                  Artikel 2
De wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van een Lid-Staat die de medezeggenschap van de
werknemers in de toezichthoudende of bestuursorganen van nationale onderlinge maatschappijen
regelen, kunnen van toepassing worden verklaard op EOM's die hun zetel op het grondgebied van die
Lid-Staat hebben.
Indien dergelijke bepalingen niet van toepassing worden verklaard, neemt de Lid-Staat de nodige
maatregelen om op zijn minst de voorlichting en de raadpleging van de werknemers van de EOM
overeenkomstig de artikelen 3, 4 en 5 te regelen.
              TITEL II : SYSTEMEN VOOR VOORLICHTING EN RAADPLEGING
                                                 Artikel 3
1. De leidinggevende of bestuursorganen van de oprichtende lichamen en de krachtens de wet of de
    gebruiken in de Lid-Staten aangewezen vertegenwoordigers van de werknemers van deze lichamen
    kiezen gezamenlijk een systeem voor voorlichting en raadpleging van de werknemers van de EOM.
    De overeenkomst terzake moet schriftelijk worden gesloten vóór de inschrijving van de EOM.
2. Indien de EOM uitsluitend door natuurlijke personen wordt opgericht, stellen deze oprichters vast hoe
    de voorlichting en raadpleging van de werknemers op grond van de in artikel 4, lid 1, neergelegde
    regels wordt georganiseerd. Deze aangelegenheid wordt aan de algemene stichtingsvergadering
    voorgelegd.
3. Wanneer de in lid 1 bedoelde onderhandelingen niet tot een overeenkomst leiden, kunnen de
    vertegenwoordigers van de werknemers van de oprichtende lichamen hun standpunt schriftelijk
    kenbaar maken, waarbij zij aangeven waarom huns inziens de oprichting van de EOM de belangen
    van de werknemers kan schaden en welke maatregelen in dat verband dienen te worden genomen.
4. De leidinggevende of bestuursorganen van de oprichtende lichamen stellen voor de algemene
    stichtingsvergadering van de EOM een verslag op, waaraan als bijlage wordt toegevoegd
    - de tekst van de in lid 1 bedoelde overeenkomst, of
    - ofwel het in lid 2 bedoelde standpunt van de werknemers.
 ---pagebreak---  5. De algemene vergadering die zich over de oprichting van de EOM moet uitspreken, bekrachtigt het
     systeem voor voorlichting en raadpleging dat in de in lid I bedoelde overeenkomst is vastgelegd of
     kiest, bij gebreke van een dergelijke overeenkomst, het systeem dat op de EOM van toepassing zal
     zijn op grond van het in de leden 2 en 3 genoemde verslag en standpunt.
 6. Het gekozen systeem kan later door een ander worden vervangen bij overeenkomst tussen het
      leidinggevend of het bestuursorgaan van de EOM en de vertegenwoordigers van de werknemers van
      de EOM. De gesloten overeenkomst moet ter goedkeuring aan de algemene vergadering worden
     voorgelegd.
 7. In het geval van een omzetting zoals bedoeld in artikel 2, lid 2, van Verordening nr..../... [betreffende
     het statuut van de EOM], dient de in het onderhavige artikel beschreven procedure te worden
     gevolgd.
(AMENDEMENTEN nrs. 129 en 156, gedeeltelijk)
8. Bij een verplaatsing van de zetel van de EOM naar een andere Lid-Staat kan het vóór de
     verplaatsing toegepaste systeem voor voorlichting en raadpleging slechts worden gewijzigd uit
     hoofde van een akkoord tussen het leidinggevend of het bestuursorgaan van de EOM en de
     vertegenwoordigers van haar werknemers.
                                                  Artikel 4
 1. Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de EOM moet de werknemers van de EOM tijdig
     informeren en raadplegen over op zijn minst de volgende aangelegenheden:
(AMENDEMENT nr. 130)
a) alle voorstellen die ernstige gevolgen kunnen hebben voor de belangen van de werknemers van
     de EOM of die mogelijk gevolgen hebben voor de voorutzichten van : de EOM en de
     werkgelegenheidssituatie, in het bijzonder alle vraagstukken in verband met de
     arbeidsvoorwaarden en alle besluiten waarvoor de goedkeuring van het bestuursorgaan
     vereist is, onverminderd de communautaire bepalingen inzake voorlichting en raadpleging,
     met name Richtlijn 75/129/EEG, Richtlijn 77/187/EEG en Richtlijn ..../EEG [inzake de
     oprichting van Europese ondernemingsraden];
b) alle vraagstukken in verband met de arbeidsvoorwaarden, met name wijzigingen in de organisatie van
     de EOM en de invoering van nieuwe werkmethoden of nieuwe produkten respecetievelijk diensten;
c) alle bescheiden die aan de algemene vergadering worden voorgelegd;
d)de handelingen waarvan sprake in artikel 38, lid 1, van Verordening (EEG) nr. .../... [betreffende het
     statuut van de EOM].
(AMENDEMENT nr. 131)
e) de ontwikkeling en organisatie van beroepsopleidingen binnen de EOM en alle vraagstukken
     met betrekking tot de gezondheid en veiligheid van de werknemers, en volledige
     medezeggenschap van deze laatsten bij de programma-ontwikkeling en beleidsvorming op het
     gebied van gezondheid en veiligheid binnen de EOM.
 ---pagebreak---                                                         33
 (AMENDEMENTEN nrs. 132 en 161, gedeeltelijk)
 2. De voorlichting en de raadpleging van de werknemers van de EOM moet worden geregeld
      - in het kader van een afzonderlijk representatief comité van de werknemers van de EOM, of
      - in het kader van een andere structuur die in het leven is geroepen bij overeenkomst tussen het
        leidinggevend of het bestuursorgaan van de oprichtende lichamen en de vertegenwoordigers van
        de werknemers van die lichamen.
 Dit dient op een zodanig tijdstip vóór de besluitvorming te gebeuren, dat met eventuele bezwaren
 van de vertegenwoordigers van de werknemers rekening kan worden gehouden.
 Daarnaast kunnen, ter voorbereiding van de raadplegingsprocedure, deskundigen als adviseurs
 worden ingeschakeld. De bestuursorganen stellen deze adviseurs alle nodige faciliteiten ter
 beschikking.
 Een Lid-Staat kan deze keuzemogelijkheid inzake systemen van voorlichting en raadpleging beperken
 voor EOM's die hun zetel op zijn grondgebied hebben.
 3. In EOM's met minder dan 50 werknemers kunnen de beide partijen die bij de onderhandelingen
     betrokken zijn, besluiten dat een vereenvoudigde voorlichtings- en raadplegingsprocedure wordt
     ingevoerd, mits het bepaalde in lid 1 in acht wordt genomen.
                                                   Artikel 5
 1. De vertegenwoordigers van de werknemers van de EOM worden verkozen en in de gelegenheid
     gesteld hun functie vrij uit te oefenen op de wijze als bepaald bij de wet of de gebruiken in de Lid-
     Staten, een en ander met inachtneming van de volgende beginselen :
     a) werknemersvertegenwoordigers moeten worden gekozen in alle Lid-Staten waar de EOM
             vestigingen of dochterondernemingen heeft;
     b)het aantal vertegenwoordigers moet zoveel mogelijk in evenredigheid zijn met het aantal
             werknemers dat zij vertegenwoordigen;
     c) alle werknemers moeten aan de stemming kunnen deelnemen, ongeacht hun anciënniteit of het
             aantal uren per week dat zij werken;
     d) de stemming is geheim.
2. De overeenkomstig lid 1 gekozen vertegenwoordigers van de werknemers kunnen hun functie binnen
     de EOM uitoefenen ongeacht de wettelijke bepalingen die in de Staat waar de EOM haar zetel heeft
     de uitoefening van de functie van werknemersvertegenwoordiger regelen.
(AMENDEMENT nr. 13S)
De gekozen vertegenwoordigers kunnen hun activiteit onder de werktijd uitoefenen. Op grond
van de uitoefening van hun functie mogen geen disciplinaire maatregelen tegen hen worden
genomen. In de tijd dat zij hun functie uitoefenen, mogen zij niet worden ontslagen behalve om
dringende redenen.
(AMENDEMENT nr. 13</)
                                                 Artikel 5 bis
De Lid-Staten voorzien in passende sancties indien een EOM niet aan de bepalingen van deze
richtlijn voldoet. De Lid-Staten moeten de vertegenwoordigers van de werknemers met name het
recht geven de rechter of een andere bevoegde nationale autoriteit om tussentijdse maatregelen
ter bescherming van hun belangen te verzoeken.
 ---pagebreak---                                                      3i|
                                    TITEL III : SLOTBEPALINGEN
                                                  Artikel 6
1. De Lid-Staten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om vóór
    1 januari 1994 aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.
    Wanneer de Lid-Staten deze bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen naar de onderhavige
    richtlijn verwezen of wordt hiernaar verwezen bij de officiële bekendmaking van die bepalingen. De
    regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de Lid-Staten.
2. De Lid-Staten delen de Commissie de belangrijke bepalingen van intern recht mede die zij op het
    onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.
                                                  Artikel 7
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.
Gedaan te Brussel,                                               Voor de Raad,
 ---pagebreak---                                            9J
                                                                    ISSN 0254-1513
                                                              COM(93)252def.
                                                  DOCUMENTEN
                                                                          1001
NL
                                Catalogusnummer : CB-CO-93-281-NL-C
                                                            ISBN 92-77-56327-3
Bureau voor officiële publücaties der Europese Gemeenschappen
L-2985 Luxemburg