CELEX: 52012PC0614
Language: sl
Date: 2012-11-14
Title: Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o zagotavljanju uravnotežene zastopanosti spolov med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na borzi, in s tem povezanih ukrepih

|
			
		
		
		52012PC0614
		
			Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o zagotavljanju uravnotežene zastopanosti spolov med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na borzi, in s tem povezanih ukrepih /* COM/2012/0614 final - 2012/0299 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM
1.           OZADJE PREDLOGA
Ozadje
Za upravne odbore družb v EU je značilna
stalno neuravnotežena zastopanost spolov, kot kaže dejstvo, da ženske
predstavljajo le 13,7 % članov upravnih odborov največjih družb,
ki kotirajo na borzi (15 % med neizvršnimi direktorji)[1]. V primerjavi z drugimi
družbenimi področji, zlasti z javnim sektorjem[2], je premajhna zastopanost žensk
v upravnih odborih družb še posebej kritična.
Države članice in institucije EU si z
različnimi ukrepi že več desetletij prizadevajo spodbujati enakost
spolov v gospodarskem odločanju, da bi se zlasti povečala zastopanost
žensk v upravnih odborih družb, in sicer s sprejemanjem priporočil in
spodbujanjem samourejanja. Svet je s svojima priporočiloma (iz let 1984
in 1996) poskušal spodbuditi zasebni sektor k povečanju zastopanosti žensk
na vseh ravneh odločanja, zlasti s pozitivnimi akcijskimi programi, in
pozval Komisijo, naj sprejme ukrepe za uresničevanje uravnotežene
zastopanosti spolov na tem področju[3].
Nacionalne pobude za samourejanje in upravljanje družb so bile namenjene
spodbujanju družb k imenovanju večjega števila žensk na vodilne položaje.
Vendar je napredek v smeri večje
zastopanosti žensk v upravnih odborih družb zelo počasen, saj se je
število žensk na teh položajih v zadnjih nekaj letih v povprečju
povečevalo le za 0,6 odstotne točke na leto[4]. Hitrost
napredka se med posameznimi državami članicami razlikuje, posledica pa so
tudi zelo različni rezultati. Največji napredek beležijo tiste
države članice in druge države, v katerih so bili uvedeni zavezujoči
ukrepi[5].
Pobude v zvezi s samourejanjem, ki so bile uvedene v več državah
članicah, niso prinesle podobno opaznih sprememb. Pri sedanji hitrosti bi preteklo več desetletij, preden bi dosegli
uravnoteženo zastopanost spolov po vsej EU. 
Naraščajoče
razlike med državami članicami se bodo verjetno še povečale glede na
zelo različne pristope, ki jih na tem področju uporabljajo posamezne
države članice. Nekatere države članice so sprejele nacionalno zakonodajo,
vendar so obravnavale različne skupine družb in uvedle različne
pravne pristope. Nacionalne zakonodaje, če problematiko sploh obravnavajo,
se razvijajo v različne smeri. Nekatere države članice so dale
prednost modelu „izpolnjuj ali utemelji“, na podlagi katerega morajo družbe, ki
ne izpolnjujejo cilja v zvezi z uravnoteženo zastopanostjo spolov, navesti
razloge za to. Druge so z zakonom predpisale zavezujoč cilj v zvezi z
zastopanostjo spolov, vključno s sankcijami za njegovo neizpolnjevanje.
Nekatere države članice so ukrepe usmerile v družbe, ki kotirajo na borzi,
druge pa so jih osredotočile na velike družbe (ne glede na to, ali
kotirajo na borzi ali ne) ali le na družbe v državni lasti. Nekatere države
članice usmerjajo svoje ukrepe v neizvršne člane upravnih odborov
družb, ki kotirajo na borzi, druge pa v ukrepe vključujejo tako izvršne
kot neizvršne člane upravnih odborov družb, ki kotirajo na borzi.
Razlike v predpisih ali
pomanjkanje predpisov na nacionalni ravni povzročajo
odstopanja v številu žensk med izvršnimi in neizvršnimi direktorji ter
posledično različne hitrosti napredka na tem področju v državah
članicah, hkrati pa z uvajanjem različnih zahtev glede upravljanja
evropskih družb, ki kotirajo na borzi, ovirajo delovanje notranjega trga. Te
razlike v razvoju nacionalnih zakonodaj so povzročile drobitev
zakonodajnih okvirov v EU, kar se odraža v neusklajenih pravnih obveznostih, ki
jih je težko primerjati, nejasnosti ter višjih stroških za družbe, vlagatelje
in druge zainteresirane strani, v končni fazi pa vse to ovira pravilno
delovanje notranjega trga. Predvsem je treba omeniti, da lahko te razlike v
zakonskih določbah in samoregulativnih ukrepih glede sestave upravnih
odborov družb povzročijo praktične zaplete za družbe, ki kotirajo na
borzi in poslujejo čezmejno, zlasti pri ustanavljanju podružnic ali pri
združitvah in prevzemih, ter za kandidate za mesta v upravnih odborih. V
večini držav članic pomanjkanje preglednosti pri izbirnih postopkih
in merilih glede kvalifikacij za mesta v upravnih odborih znatno ovira
doseganje uravnotežene zastopanosti spolov med člani upravnih odborov ter
negativno vpliva na poklicno pot in mobilnost kandidatov za mesta v upravnih
odborih kot tudi na odločitve vlagateljev. Nepreglednost imenovanj na
mesta v upravnih odborih še bolj ovira ženske s potrebnimi kvalifikacijami pri
kandidaturi za mesta v upravnih odborih na splošno in še toliko bolj v drugi
državi članici. Premalo pregledna merila glede kvalifikacij za direktorje
družb lahko negativno vplivajo tudi na zaupanje vlagateljev v družbo, zlasti v
čezmejnih primerih. Razkritje ustreznih informacij o zastopanosti spolov v
upravnih odborih bi med drugim prispevalo k večji odgovornosti družb, bolj
ozaveščenemu in pametnejšemu odločanju, boljši razporeditvi kapitala
ter nazadnje k večji in bolj trajnostni rasti in zaposlovanju v EU.
Premajhna uporaba spretnosti in znanj
visokokvalificiranih žensk pomeni izgubo možnosti za gospodarsko rast. Celovito
izkoriščanje vseh razpoložljivih človeških virov bo ključni
element za obvladovanje demografskih izzivov EU, njeno uspešno konkuriranje v
globaliziranem gospodarstvu in zagotavljanje njene primerjalne prednosti v
razmerju do tretjih držav. Poleg tega je lahko neuravnotežena zastopanost
spolov v upravnih odborih družb v EU, ki kotirajo na borzi, zamujena priložnost
na ravni družb, in sicer tako v smislu njihovega upravljanja kot finančne
uspešnosti[6].
Jedro težave so še vedno obstoječe številne ovire, s katerimi se na poti
do vodstvenih položajev srečuje vse večje število visokokvalificiranih
žensk, primernih za imenovanje v upravne odbore[7]
družb. Odpor do imenovanja kandidatk na mesta v upravnih odborih pogosto izhaja
iz stereotipnih vlog moških in žensk, ki prevladujejo na področju
zaposlovanja in napredovanja, iz poslovne kulture, v kateri prevladujejo moški,
in iz pomanjkanja preglednosti pri postopkih imenovanja v upravne odbore. Ti
elementi, ki jih pogosto imenujemo s skupnim pojmom „stekleni strop“, slabijo
optimalno delovanje trga dela za vodstvene kadre po vsej EU.
Stalna nezadostna zastopanost žensk v upravnih
odborih je ključni element razširjenega splošnega pomanjkanja
uravnoteženosti v upravnih odborih in ima negativne posledice. V upravnih
odborih s prevladujočim številom članov enega spola obstaja bistveno
večja verjetnost ozkega „razmišljanja skupine“. To lahko ovira
kritičen pristop do odločitev vodstva, saj lahko pomanjkanje
različnih stališč, vrednot in kompetenc prispeva k manjšemu številu
razprav, manjši izmenjavi idej in manj učinkovitemu reševanju izzivov.
Neuravnotežena zastopanost spolov v upravnih odborih je povezana predvsem z
nezadostnimi tržnimi spodbudami za družbe, da spremenijo razmere. Pri tem
neustrezne prakse imenovanja članov v upravne odbore prispevajo k izbiri
kandidatov podobnih profilov. Izbira pogosto temelji na preozki skupini ljudi,
saj se neizvršni direktorji še vedno pogosto izbirajo prek „omrežja starih
sabelj“, ki obsega poslovne in osebne stike obstoječih članov
upravnega odbora. Nezadostna preglednost nad deležem žensk in moških v upravnih
odborih to problematiko še krepi, saj raven informacij in obseg, v katerem so
te dostopne širši javnosti, pogosto nista zadostna. 
Kar zadeva cilje glede sestave upravnih
odborov, preglednosti pri zaposlovanju oz. imenovanju in glede poročanja o
uravnoteženi zastopanosti spolov v upravnih odborih, navedene težave vplivajo
na splošno uspešnost in odgovornost družb, sposobnost vlagateljev, da ustrezno
in pravočasno ocenijo in upoštevajo vse pomembne informacije, ter
učinkovitost finančnih trgov EU. Zato ni mogoče v celoti
izkoristiti potenciala notranjega trga za trajnostno rast in zaposlovanje. Iz
tega razloga so potrebne jasne zahteve v zvezi s cilji, ki jih morajo družbe
doseči glede zastopanosti neizvršnih direktorjev po spolu, preglednosti
postopka zaposlovanja oz. imenovanja (merila glede kvalifikacij) in obveznosti
poročanja o zastopanosti spolov v upravnih odborih.
Okvir politike
V zadnjem času postaja vprašanje
večje zastopanosti žensk v gospodarskem odločanju vedno bolj pomembno
v nacionalnem, evropskem in mednarodnem prostoru, pri čemer je treba
posebej poudariti gospodarsko razsežnost uravnotežene zastopanosti spolov.
Evropska komisija je ponovno potrdila svojo
podporo povečanju števila žensk na odgovornih položajih, tako v Listini
žensk[8]
kot v Strategiji za enakost med ženskami in moškimi 2010–2015[9], prav tako pa je objavila
več poročil, ki obravnavajo stanje na tem področju[10]. 
Svet je v Evropskem paktu za enakost spolov
2011–2020, ki ga je sprejel 7. marca 2011, potrdil, da so politike
enakosti spolov ključnega pomena za gospodarsko rast, blaginjo in
konkurenčnost, ter pozval k sprejetju ukrepov za spodbujanje enake
udeležbe žensk in moških pri odločanju na vseh ravneh in na vseh
področjih, da bi polno izkoristili potencial vseh sposobnih kadrov.
Evropski parlament je večkrat pozval družbe in države članice, naj povečajo
zastopanost žensk v organih odločanja, ter Komisijo spodbudil, naj
predlaga zakonodajne kvote za dosego kritičnega praga 30-odstotne
zastopanosti žensk v vodstvenih organih do leta 2015 in 40-odstotne do
leta 2020[11].

Evropski socialni partnerji so v delovnem
programu za obdobje 2012–2014 ponovno potrdili zavezanost nadaljnjim ukrepom na
tem področju.
Namen predloga
Namen predloga je bistveno povečati
število žensk v upravnih odborih družb po vsej EU z določitvijo
minimalnega 40-odstotnega deleža za predstavnike nezadostno zastopanega spola
med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na borzi, in z naložitvijo
obveznosti za družbe, ki tega deleža še ne dosegajo, da v izbirnih postopkih za
imenovanja na mesta neizvršnih direktorjev uporabljajo vnaprej določena,
jasna, nevtralno formulirana in nedvoumna merila, da bi dosegle navedeni ciljni
delež. 
Predlog je namenjen spodbujanju enakosti
spolov v gospodarskem odločanju in celovitemu izkoriščanju potenciala
razpoložljivega sposobnega kadra za zagotovitev uravnotežene zastopanosti
spolov v upravnih odborih družb, s čimer bi prispevali k
uresničevanju ciljev strategije Evropa 2020. Predlagana direktiva bo
pomagala odpraviti ovire, s katerimi se srečujejo ženske, ko se potegujejo
za mesta v upravnih odborih, ter izboljšati upravljanje družb in povečati
uspešnost njihovega poslovanja. 
Za zagotavljanje enakih konkurenčnih
pogojev na notranjem trgu ter preprečevanje praktičnih zapletov za
družbe, ki kotirajo na borzi, je nujno potrebna minimalna
uskladitev glede zahteve za družbe, ki kotirajo na borzi, da odločitve v
zvezi z imenovanjem sprejemajo na podlagi objektivne primerjalne ocene
kvalifikacij posameznih kandidatov, in glede določitve
količinskega cilja za uravnoteženo zastopanost spolov med neizvršnimi
direktorji. 
Količinski cilj 40-odstotne zastopanosti
v skladu s to direktivo se uporablja le za neizvršne direktorje, da bi se brez
prevelikega poseganja v vsakodnevno vodenje podjetij zagotovila bolj
uravnotežena zastopanost žensk in moških v upravnih odborih. Neizvršni direktorji in nadzorni sveti imajo
bistveno vlogo pri imenovanju najvišjih vodstvenih delavcev ter oblikovanju
kadrovske politike družbe. Večje število predstavnikov nezadostno zastopanega
spola med neizvršnimi direktorji bo zato povzročilo pozitivno verižno
reakcijo v smeri bolj uravnotežene zastopanosti spolov na celotni poklicni
lestvici.
Predlog se osredotoča na družbe, ki
kotirajo na borzi, zaradi njihovega gospodarskega pomena in velike
prepoznavnosti. Te družbe določajo standarde za celotni zasebni sektor.
Poleg tega imajo običajno večje upravne odbore in podoben pravni
status po vsej EU, s čimer zagotavljajo potrebno primerljivost razmer. 
Predlagani cilj minimalne 40-odstotne
zastopanosti obeh spolov je v skladu s cilji, o katerih poteka razprava in ki
so si jih zastavile številne države članice EU/države EGP. Ta delež se
nahaja med minimalno „kritično maso“, ki je potrebna za pozitiven
učinek na upravne odbore (30 %), in popolnoma izenačeno
zastopanostjo spolov (50 %).
Skladnost z drugimi politikami in
cilji Unije ter z Listino Evropske unije o temeljnih pravicah
V skladu s členom 2 in členom
3(3) PEU je enakost žensk in moških ena od temeljnih vrednot in osrednjih
ciljev Unije. V skladu s členom 8 PDEU si Unija v vseh svojih
dejavnostih prizadeva odpraviti neenakosti in spodbujati enakost med moškimi in
ženskami. 
Za spodbujanje enakega obravnavanja in enakih
možnosti moških in žensk pri zaposlovanju in poklicnem delu, vključno s
samozaposlovanjem, je bilo uvedenih več pomembnih pravnih ukrepov[12]. 
Ta predlog je usklajen z Listino Evropske
unije o temeljnih pravicah (v nadaljnjem besedilu: Listina). Pomagal bo
spodbujati temeljne pravice, zlasti tiste, povezane z enakostjo žensk in moških
(člen 23) ter s svobodo
izbire poklica (člen 15). Predlog se nanaša tudi na svobodo gospodarske
pobude (člen 16) in lastninsko pravico (člen 17), vendar na
utemeljen način: v skladu z načelom sorazmernosti se osredotoča
na neizvršne člane upravnih odborov, ki niso zadolženi za vsakodnevno
operativno vodenje, vendar so pomembni udeleženci, zlasti na področju
upravljanja družbe. 
Listina v členu 21(1) načeloma
prepoveduje diskriminacijo na podlagi spola. Vendar v členu 23
priznava, da načelo enakosti ne preprečuje ohranitve ali sprejetja
ukrepov o specifičnih ugodnostih v korist nezadostno zastopanega spola. 
To načelo pozitivnih ukrepov je
priznano tudi v členu 157(4) PDEU. 
Sodišče Evropske unije je določilo
merila, ki jih je treba izpolniti za uskladitev dveh konceptov, tj. formalne
enakosti obravnavanja in pozitivnih ukrepov, namenjenih dejanskemu
zagotavljanju enakosti, oba koncepta pa sta priznana v Listini ter
členu 157 PDEU in členu 3 Direktive 2006/54/ES.
Ta merila so:
(1)         
ukrepe je treba izvajati v sektorju, v katerem so
ženske nezadostno zastopane;
(2)         
ukrepi lahko dajo prednost le enako
kvalificiranim kandidatkam pred kandidati;
(3)         
ukrepi ne smejo dati samodejne in brezpogojne
prednosti enako kvalificiranim kandidatkam, temveč morajo
vključevati „varnostno določbo“, ki predvideva možnost
odobritve izjem v utemeljenih primerih, ki upoštevajo individualne razmere,
zlasti osebni položaj vsakega kandidata.
Predlog je v skladu s temi merili (glej
člen 4(3)).
2.           REZULTATI POSVETOVANJ Z ZAINTERESIRANIMI
STRANMI IN OCEN UČINKA
Posvetovanje ter strokovno znanje in
izkušnje
Komisija je organizirala javno
posvetovanje, ki je potekalo od 5. marca do 28. maja 2012, da bi
zbrala stališča zainteresiranih strani v zvezi s tem, ali bi bilo treba
sprejeti ukrepe za odpravo neuravnotežene zastopanosti spolov v upravnih
odborih družb, in kakšni bi morali biti ti ukrepi. Od skupaj 485 odgovorov so
jih 161 poslali posamezni državljani, 324 pa organizacije. Te so
vključevale 13 držav članic, 3 regionalne vlade, 6 mest ali občin,
79 podjetij (tako velikih kot malih in srednjih), 56 podjetniških združenj na
ravni EU in nacionalni ravni, 53 nevladnih organizacij (večinoma ženskih
organizacij), sindikate, poklicna združenja, politične stranke, združenja
vlagateljev in delničarjev, akterje na področju upravljanja družb, in
druge. 
Doseženo je bilo splošno soglasje o tem,
da je treba nujno povečati delež žensk v upravnih odborih družb. Velika
večina udeležencev posvetovanja se je strinjala, da so delovni kolektivi
in upravni odbori, v katerih so moški in ženske uravnoteženo zastopani, gonilna
sila inovativnosti, ustvarjalnosti, dobrega upravljanja in širitve trga za
družbe ter da bi bilo kratkovidno, če bi gospodarski potencial
kvalificiranih žensk ostal neizkoriščen. Stališča zainteresiranih
strani o tem, kako bi lahko najustrezneje zagotovili spremembe, so se
razlikovala. Medtem ko so nekatere zainteresirane strani, predvsem poslovne
interesne skupine, zagovarjale nadaljnje samourejanje, pa so druge strani, ki
vključujejo sindikate, ženske organizacije, druge nevladne organizacije
ter številne regionalne in občinske organe, zagovarjale bolj ambiciozen
pristop v obliki zavezujočih ciljev. Nekatere zainteresirane strani so
predlagale, da bi se bilo treba v prvi vrsti osredotočiti na neizvršne
člane upravnih odborov in nadzorne svete, saj bi to manj posegalo v
vsakodnevno vodenje družb, šele nato pa na izvršne člane upravnih odborov.

V skladu z raziskavo Eurobarometra iz
leta 2011[13]
je 88 % evropskih državljanov menilo, da bi moral biti delež žensk na
vodilnih položajih družb enakovreden deležu moških. Pri izbiri med tremi
možnostmi za doseganje uravnotežene zastopanosti spolov v upravnih odborih
družb je bilo mnenje anketirancev deljeno med samourejanjem družb (31 %),
zavezujočimi pravnimi ukrepi (26 %) in nezavezujočimi ukrepi,
kot so pravilniki in listine o upravljanju družb (20 %). Kljub temu bi
bilo 75 % evropskih državljanov naklonjenih zakonodajni ureditvi, če
bi ta upoštevala kvalifikacije in ne bi samodejno dajala prednosti članom
posameznega spola.
Ocena učinka
V oceni učinka je bilo analiziranih
pet možnosti politike, ki so v celoti opisane v poročilu o oceni
učinka:
–                        
Možnost 1: osnovni
scenarij (tj. brez nadaljnjih ukrepov na ravni EU);
–                        
Možnost 2:
priporočilo Komisije, ki spodbuja države članice k uresničevanju
cilja najmanj 40-odstotne zastopanosti obeh spolov med člani upravnih
odborov do leta 2020;
–                        
Možnost 3:
direktiva, ki uvaja zavezujoč cilj najmanj 40-odstotne zastopanosti obeh
spolov do leta 2020 za neizvršne direktorje;
–                        
Možnost 4:
direktiva, ki uvaja zavezujoč cilj najmanj 40-odstotne zastopanosti obeh
spolov med člani upravnih odborov do leta 2020 za neizvršne
direktorje in prožen cilj za izvršne direktorje, ki bi ga določile družbe;
–                        
Možnost 5:
direktiva, ki uvaja zavezujoč cilj najmanj 40-odstotne zastopanosti obeh
spolov med člani upravnih odborov do leta 2020 za izvršne in
neizvršne direktorje.
Primerjava posledic različnih
možnosti politike je pokazala, (i) da so zavezujoči ukrepi
učinkovitejši pri uresničevanju ciljev kot nezavezujoči ukrepi,
(ii) da so ukrepi, usmerjeni v izvršne in neizvršne člane upravnih
odborov, učinkovitejši od ukrepov, ki so usmerjeni le v eno skupino, in
(iii) da bodo zavezujoči ukrepi ustvarili večje družbene in gospodarske
koristi kot nezavezujoči ukrepi. 
Hkrati je učinkovitost
različnih možnosti politike neposredno povezana s stopnjo poseganja v
pravice družb in delničarjev kot njihovih lastnikov, vključno z
njihovimi temeljnimi pravicami. V primerjavi z nezavezujočim ukrepom, ki
ima oprijemljiv, vendar omejen učinek, bi bilo za bistveno povečanje
učinka v smislu ciljev politike potrebno sprejetje zavezujočega
instrumenta, ki bi predpisoval minimalne zahteve v zvezi z zastopanostjo žensk
in moških v upravnih odborih. 
Zavezujoči ukrepi bi vključevali
razmeroma višje stroške in večje administrativno breme, ki pa bi bili
dokaj zanemarljivi v primerjavi s predvidenimi gospodarskimi koristmi.
Administrativno breme naj bi bilo pri vseh možnostih politike minimalno, saj bi
bile zajete le družbe, ki kotirajo na borzi, za katere se pričakuje, da bi
lahko uporabljale obstoječe mehanizme poročanja. 
Ta predlog se zavzema za večjo
učinkovitost, ki jo omogočajo fiksno določeni cilji za neizvršne
člane upravnih odborov, ter posledične gospodarske in širše družbene
koristi, ki upravičujejo višjo stopnjo poseganja v temeljne pravice.
Predlog ne določa fiksnega zavezujočega cilja za izvršne člane
upravnih odborov, saj je pri vsakodnevnem vodenju družb potreba po sektorsko
specifičnem znanju in izkušnjah večja. Vendar bi morale družbe ob
upoštevanju svojih konkretnih razmer sprejeti zaveze v zvezi z izvršnimi
direktorji ter poročati o izpolnjevanju teh zavez. Ta predlog torej
temelji na možnosti 4. 
3.           PRAVNI VIDIKI PREDLOGA
Pravna podlaga
Člen 157(3) PDEU je pravna
podlaga za kakršne koli zavezujoče ukrepe – vključno s pozitivnimi
ukrepi – katerih cilj je zagotoviti uporabo načela enakih možnosti in
enakega obravnavanja moških in žensk na področju zaposlovanja in
poklicnega dela. 
Predlog temelji na členu 157(3)
PDEU. 
Subsidiarnost 
Ukrepi, ki so jih nekatere države članice
uvedle za bolj uravnoteženo zastopanost spolov v upravnih odborih družb, se
zelo razlikujejo, veliko držav članic, zlasti tistih, v katerih je delež
žensk med direktorji še posebej majhen, pa ni sprejelo nikakršnih ukrepov na
tem področju. Te države ne kažejo pripravljenosti za ukrepanje na lastno
pobudo ali pri tem naletijo na odpor. Hkrati med državami članicami
obstajajo odstopanja v deležu žensk v upravnih odborih družb, pri čemer se
ključni kazalnik giblje med 3 % in 27 %, kar ogroža
uresničevanje osnovnega cilja, tj. doseganja enakosti spolov v
gospodarskem odločanju v vsej Uniji. 
Napovedi v poročilu o oceni učinka,
ki temeljijo na celovitih informacijah vseh držav članic o njihovih obstoječih
ali načrtovanih zakonodajnih in samoregulativnih pobudah na tem
področju, kažejo, da se bo delež žensk v upravnih odborih družb, ki
kotirajo na borzi, brez ukrepanja na ravni EU po pričakovanjih
povečal s 13,7 % leta 2012 na 20,4 % (20,84 % brez MSP)
leta 2020 za celotno EU. Do leta 2020 bo cilj 40-odstotne
zastopanosti žensk v upravnih odborih dosegla le ena država članica
(Francija), in sicer po zaslugi nacionalne zakonodaje, ki predpisuje
zavezujočo kvoto. Do leta 2035 bo ta delež po pričakovanjih
doseglo le še 7 držav članic – Finska, Latvija,
Nizozemska, Slovaška, Španija, Danska in Švedska. To ne bi
bilo zadovoljivo z vidika enakosti spolov, hkrati pa tudi ne bi zadoščalo
za dosego „kritične mase“ žensk v upravnih odborih po celotni Uniji, ki je,
kot kažejo raziskave, potrebna za zagotovitev pozitivnih učinkov na
uspešno poslovanje družb. Na podlagi tega scenarija se pričakuje, da EU
kot celota ne bo dosegla cilja 40-odstotne zastopanosti žensk v upravnih
odborih niti do leta 2040. Ne glede na to, da imajo države članice na
splošno možnost učinkovitega ukrepanja, konkretne navedbe držav
članic v zvezi z njihovimi namerami, vključno z njihovimi odgovori na
javno posvetovanje in napovedmi, ki temeljijo na vseh razpoložljivih informacijah,
jasno kažejo, da ukrepi posameznih držav članic ne bodo prispevali k
uresničitvi cilja bolj uravnotežene zastopanosti spolov v upravnih odborih
družb v skladu s cilji politike iz tega predloga do leta 2020 ali do
katere koli druge točke v bližnji prihodnosti. 
To vključuje določeno stopnjo
tveganja v zvezi z doseganjem temeljnega cilja enakosti spolov po vsej Uniji.
Namen ustanovnih pogodb je bil zagotoviti enake konkurenčne pogoje med
državami članicami z vključitvijo načela enakega plačila in
enakosti spolov na trgu dela, da bi preprečili morebitno negativno
konkurenco med državami članicami na področju dela in enakega
obravnavanja. Države članice imajo lahko pomisleke v zvezi s samourejanjem
tega področja, saj se morda bojijo, da bi s tem postavile svoje družbe v neugoden
položaj v razmerju do družb iz drugih držav članic. To dojemanje, ki se še
bolj krepi s pritiskom poslovne skupnosti, je dodatna velika ovira, ki državam
članicam preprečuje, da bi sprejele ustrezne ukrepe.
Poleg tega bodo razdrobljeni in neenotni predpisi
na ravni držav članic najverjetneje ustvarili praktične težave v
zvezi z delovanjem notranjega trga. Razlike med predpisi držav članic, ki
izhajajo iz nacionalnega prava družb, in razlike v sankcijah za neskladnosti z
nacionalnimi zavezujočimi kvotami, na primer izključitev iz javnih
naročil, bi lahko povzročile zaplete v poslovnem življenju in imele
odvračilen učinek na čezmejne naložbe družb ter ustanavljanje
njihovih podružnic v drugih državah članicah. Razlike v predpisih ali
pomanjkanje predpisov oz. minimalnih standardov o postopku izbire kandidatov za
ključna mesta neizvršnih članov ter učinek teh razlik na
upravljanje družb in oceno upravljanja družb, ki jo izvedejo vlagatelji, bi
lahko povzročili dodatne težave v delovanju notranjega trga. 
Potencial za konkurenčnost in rast, ki ga
prinaša polno izkoriščanje kadrovskega potenciala sposobnih žensk, ki so
najbolj usposobljene za vodilne položaje, bi bilo zaradi njegovega obsega
mogoče učinkoviteje uresničiti, če se za to zavzamejo vse
države članice, zlasti države, v katerih je delež žensk v upravnih odborih
majhen in ki niso sprejele in niti ne načrtujejo nobenih ukrepov. Samo z
ukrepom na ravni EU se lahko zagotovijo enaki konkurenčni pogoji po vsej
Uniji in preprečijo praktični zapleti v poslovnem življenju. To je
mogoče doseči z minimalno uskladitvijo zahtev za upravljanje družb
glede odločitev v zvezi z imenovanjem, ki temeljijo na objektivnih merilih
glede kvalifikacij, da bi dosegli uravnoteženo zastopanost spolov med neizvršnimi
direktorji.
Zato je mogoče skleniti, da države
članice same ne morejo zadovoljivo doseči ciljev predvidenega ukrepa
in da bi jih lahko bolje uresničili z usklajenim ukrepanjem na ravni EU
kot z nacionalnimi pobudami, ki so različnega obsega ter različno
ambiciozno zastavljene in učinkovite. Predlog je torej v skladu z
načelom subsidiarnosti.
Sorazmernost
Nezavezujoči ukrepi, kot so prejšnja
priporočila na ravni EU, in pozivi k samourejanju niso zagotovili enakosti
spolov v gospodarskem odločanju po vsej EU, česar tudi ni mogoče
pričakovati. Za uresničevanje teh ciljev je zato treba sprejeti
daljnosežne ukrepe na ravni EU. Vendar ti ukrepi ne smejo preseči tistega,
kar je nujno potrebno za doseganje trajnega napredka v zvezi z deležem žensk v
upravnih odborih družb, pri čemer ne smejo posegati v delovanje zasebnih
družb in tržno gospodarstvo.
Ta predlog za minimalno uskladitev je omejen
na določanje skupnih ciljev, kar državam članicam zagotavlja dovolj
manevrskega prostora, da ob upoštevanju nacionalnih, regionalnih ali lokalnih
razmer, vključno z nacionalnim pravom družb in praksami imenovanja
kandidatov v upravne odbore družb, določijo najučinkovitejši
način za uresničevanje teh ciljev na nacionalni ravni. Omeniti je
treba predvsem, da predlog zahteva spremembe nacionalnega prava družb le, kadar
so te nujno potrebne za minimalno uskladitev zahtev glede odločitev o
imenovanju, in upošteva različne strukture vodstvenih organov v posameznih
državah članicah. Predlog ne zajema malih in srednjih podjetij (MSP), za
katera bi lahko taki ukrepi pomenili nesorazmerno administrativno breme. Kot je
pojasnjeno zgoraj, predlog poleg tega določa količinske cilje le za
neizvršne člane upravnih odborov, s čimer bistveno omejuje poseganje
v vsakodnevno vodenje družbe. Ker neizvršni direktorji večinoma opravljajo
nadzorne naloge, je tudi laže najti usposobljene kandidate zunaj družbe ali
zunaj posameznega sektorja, v katerem je družba dejavna – ta vidik je pomemben
za gospodarske sektorje, v katerih so predstavniki določenega spola še zlasti
premalo zastopani. 
Predlagana direktiva je zaradi omejenega
obdobja veljavnosti (glej člen 10) skladna z načeloma
subsidiarnosti in sorazmernosti. 
Izbira instrumenta
Direktiva je instrument, ki
najučinkoviteje zagotavlja skladno minimalno raven zastopanosti obeh
spolov med neizvršnimi direktorji v upravnih odborih družb v EU, ki kotirajo na
borzi, hkrati pa državam članicam omogoča prilagajanje podrobnih
predpisov njihovim posebnim razmeram v smislu nacionalnega prava družb ter
izbiro najustreznejšega načina izvrševanja in sankcij. Prav tako
omogoča, da posamezne države članice prostovoljno presežejo minimalni
standard.
Evropski gospodarski prostor
To besedilo velja za Evropski gospodarski
prostor in direktiva se bo uporabljala v državah članicah Evropskega
gospodarskega prostora, ki niso članice EU, na podlagi sklepa Skupnega
odbora EGP.
4.           PRORAČUNSKE POSLEDICE 
Predlog ne vpliva na proračun Unije.
5.           PODROBNEJŠA POJASNILA POSEBNIH
DOLOČB
Člen 1: namen
Ta člen določa namen te direktive. 
Člen 2: opredelitve pojmov
Ta člen določa ključne
opredelitve, ki temeljijo na opredelitvah iz Priporočila
Komisije 2005/162/ES o vlogi neizvršnih direktorjev ali članov
nadzornega sveta družb, ki kotirajo na borzi, in o komisijah upravnega odbora
ali nadzornega sveta[14],
na opredelitvah MSP iz Priporočila Komisije 2003/361/ES z dne 6. maja 2003
o opredelitvi mikro, malih in srednjih podjetij[15] ter na opredelitvah javnih
podjetij iz Direktive Komisije 2006/111/ES z dne 16. novembra 2006 o
preglednosti finančnih odnosov med državami članicami in javnimi
podjetji ter o finančni preglednosti znotraj določenih podjetij[16].
Opredelitve zlasti zagotavljajo, da se
Direktiva uporablja enako za različne sisteme struktur vodstvenih organov
družb v državah članicah, ki kotirajo na borzi,, tj. za „dvotirni“ sistem
z ločenima upravo in nadzornim svetom, za „enotirni“ sistem, ki upravne in
nadzorne funkcije združuje v enotnem upravnem odboru, in za mešane sisteme, ki
vključujejo elemente „enotirnega“ in „dvotirnega“ sistema ali družbam dajejo
možnost izbire med različnimi modeli.
V skladu z opredelitvijo pojma „direktor“ se
cilji Direktive navezujejo na vse neizvršne direktorje. V državah
članicah, v katerih lahko ali morajo zaposleni in/ali organizacije
zaposlenih v družbi v skladu z nacionalno zakonodajo ali prakso imenovati ali
izvoliti določen delež neizvršnih direktorjev, so z Direktivo zajeti tudi
takšni predstavniki zaposlenih, kar bi morale zadevne države članice
upoštevati pri določitvi praktičnih postopkov za zagotovitev
uresničevanja ciljev iz te direktive (glej uvodno izjavo 21).
Člen 3: izključitev malih in
srednjih podjetij
Ta člen iz področja uporabe
Direktive izključuje mala in srednja podjetja (MSP), kot so opredeljena v
Priporočilu Komisije 2003/361/ES z dne 6. maja 2003 o opredelitvi
mikro, malih in srednje velikih podjetij[17].

Člen 4: cilji v zvezi z
neizvršnimi direktorji
Odstavek 1 nalaga družbam, ki kotirajo na
borzi in v katerih delež predstavnikov nezadostno zastopanega spola med
neizvršnimi direktorji ne dosega 40 %, da imenujejo nove kandidate na ta
mesta na podlagi primerjave kvalifikacij posameznih kandidatov, pri čemer
uporabijo vnaprej določena, jasna, nevtralno formulirana in nedvoumna
merila, da navedeni odstotek dosežejo najpozneje do 1. januarja 2020. Krajši rok
za dosego cilja (1. januar 2018) je določen za družbe, ki
kotirajo na borzi in so javna podjetja v smislu člena 2(b) Direktive
Komisije 2006/111/ES z dne 16. novembra 2006 o preglednosti
finančnih odnosov med državami članicami in javnimi podjetji ter o
finančni preglednosti znotraj določenih podjetij[18]. Države članice v takih
družbah izvršujejo prevladujoč vpliv ter imajo zato več instrumentov
za hitrejšo uvedbo sprememb.
Odstavek 2 določa metodo za
izračun točnega števila mest med neizvršnimi direktorji, ki je
potrebno za uresničitev cilja iz odstavka 1. Točno število mest
v upravnih odborih, ki je potrebno za skladnost s tem ciljem, mora biti
čim bližje 40 %, bodisi pod ali nad tem pragom, pri čemer
družbam, ki kotirajo na borzi, ni treba imenovati članov nezadostno
zastopanega spola na polovico ali več mest neizvršnih direktorjev, da bi
se izognili pretiranim omejitvam. 
Odstavek 3 uvaja preferenčno pravilo
z namenom uresničitve cilja iz odstavka 1. To preferenčno
pravilo določa, da se v primeru enako kvalificiranih kandidatov obeh
spolov da prednost kandidatu nezadostno zastopanega spola, razen če
objektivna ocena, ki upošteva vsa merila, povezana s posameznim kandidatom, ne
pretehta v korist kandidata nasprotnega spola. Ta postopkovna zahteva je potrebna
za zagotovitev, da bodo cilji usklajeni s sodno prakso[19] Sodišča Evropske unije v
zvezi s pozitivnimi ukrepi. Zahteve iz tega odstavka morajo biti izpolnjene v
primerni fazi postopka izbire, odvisno od nacionalne zakonodaje in statuta
družb, ki kotirajo na borzi. 
Odstavek 4 uvaja obveznost razkritja
informacij in pravilo o dokaznem bremenu, ki veljata, kadar neuspešen kandidat
izpodbija izbirni postopek. 
Odstavek 5 določa možnost
utemeljitve neskladnosti s ciljem, kadar predstavniki nezadostno zastopanega
spola predstavljajo manj kot 10 odstotkov zaposlenih. 
Odstavek 6 določa, da je mogoče
cilj iz odstavka 1 uresničiti tudi, kadar predstavniki nezadostno
zastopanega spola zasedajo vsaj tretjino vseh mest direktorjev, izvršnih ali
neizvršnih.
Člen 5: dodatni ukrepi družb in
poročanje
Odstavek 1 uvaja obveznost za družbe, ki
kotirajo na borzi, da morajo posamezne zaveze v zvezi z zastopanostjo obeh
spolov med izvršnimi direktorji izpolniti do 1. januarja 2020 oziroma
do 1. januarja 2018 v primeru družb, ki kotirajo na borzi in so javna
podjetja.
Odstavek 2 uvaja obveznost za družbe, ki
kotirajo na borzi, da vsako leto predložijo in objavijo informacije o
zastopanosti spolov v svojih upravnih odborih in o skladnosti s
členoma 4(1) in 5(1). 
Odstavek 3 uvaja dodatno obveznost za
družbe, ki kotirajo na borzi in ne dosegajo ciljev v zvezi z neizvršnimi
direktorji ali zavez v zvezi z izvršnimi direktorji, da pojasnijo razloge ter
opišejo sprejete in načrtovane ukrepe za uresničevanje ciljev ali
zavez v prihodnosti. 
Odstavek 4 obravnava pristojnosti
nacionalnih organov za enakost, ustanovljenih v skladu z
Direktivo 2006/54/ES.
Člen 6: sankcije
Ta člen obvezuje države članice, da
predpišejo sankcije, ki se uporabljajo pri kršitvi določb te direktive. Te
sankcije morajo biti učinkovite, sorazmerne in odvračilne. Seznam
nekaterih možnih konkretnih ukrepov je določen v odstavku 2.
Člen 7: minimalne zahteve
Ta določba opisuje naravo Direktive, tj.
minimalno uskladitev. 
Člen 8: izvajanje
Države članice morajo sprejeti ustrezne
ukrepe prenosa v dveh letih po sprejetju Direktive. Ta člen
natančneje določa obveznosti v zvezi s temi ukrepi in njihovim
sporočanjem Komisiji. V skladu z odstavkom 3 so lahko države članice,
ki so že pred začetkom veljavnosti te direktive sprejele ukrepe za zagotavljanje
bolj uravnotežene zastopanosti žensk in moških med neizvršnimi direktorji družb,
ki kotirajo na borzi, oproščene postopkovnih zahtev v zvezi z imenovanjem neizvršnih
direktorjev iz člena 4(1), (3), (4) in (5), če lahko dokažejo, da so
njihovi ukrepi enako učinkoviti z vidika doseganja cilja iz člena
4(1).
Členi 9, 10 in 11: pregled;
začetek in prenehanje veljavnosti; naslovljenci
Direktiva nalaga državam članicam
obveznost poročanja. Komisija mora vsaki dve leti pregledati izvajanje
Direktive in poročati o njenem izvajanju, zlasti v zvezi s tem, ali so
bili doseženi cilji Direktive. 
Cilji veljajo le, dokler ni dosežen trajen
napredek v smislu uravnotežene zastopanosti spolov v upravnih odborih,
Direktiva pa v zvezi s tem vključuje „določbo o časovni omejitvi
veljavnosti“.
2012/0299 (COD)
Predlog
DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
o zagotavljanju uravnotežene zastopanosti
spolov med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na borzi, in s tem
povezanih ukrepih
(Besedilo velja za EGP)
EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE
UNIJE STA –
ob upoštevanju Pogodbe o delovanju
Evropske unije, zlasti člena 157(3) Pogodbe,
ob upoštevanju predloga Evropske
komisije,
po predložitvi osnutka zakonodajnega akta
nacionalnim parlamentom,
ob upoštevanju mnenja Evropskega
ekonomsko-socialnega odbora[20],
v skladu z rednim zakonodajnim postopkom,
ob upoštevanju naslednjega:
(1)       V skladu s členom 2
in členom 3(3) Pogodbe o Evropski uniji je enakost žensk in moških ena od
temeljnih vrednot in osrednjih ciljev Unije. V skladu s členom 8
Pogodbe o delovanju Evropske unije (v nadaljnjem besedilu: Pogodba) si Unija v
vseh svojih dejavnostih prizadeva odpravljati neenakosti ter spodbujati enakost
med moškimi in ženskami. Člen 157(3) Pogodbe je pravna podlaga za sprejetje
ukrepov na ravni Unije, katerih cilj je zagotoviti uporabo načela enakih
možnosti in enakega obravnavanja moških in žensk na področju zaposlovanja
in poklicnega dela.
(2)       Načelo pozitivnih
ukrepov in njegov pomen za zagotavljanje dejanske enakosti žensk in moških v
praksi priznavata člen 157(4) Pogodbe in člen 23 Listine
Evropske unije o temeljnih pravicah, ki določata, da je treba enakost
žensk in moških zagotoviti na vseh področjih ter da načelo enakosti
ne preprečuje ohranitve ali sprejetja ukrepov o specifičnih
ugodnostih v korist nezadostno zastopanega spola. 
(3)       Priporočilo
Sveta 84/635/EGS z dne 13. decembra 1984 o spodbujanju
pozitivnih ukrepov za ženske[21]
je priporočilo državam članicam, naj storijo vse potrebno, da
pozitivni ukrepi, kolikor je mogoče, vključujejo ukrepe, ki vplivajo
na dejavno udeležbo žensk v organih odločanja. Priporočilo Sveta
96/694/ES z dne 2. decembra 1996 o enakopravnem sodelovanju žensk in
moških v postopku odločanja[22]
je priporočilo državam članicam, naj spodbujajo zasebni sektor k
povečanju udeležbe žensk na vseh ravneh odločanja, zlasti s
sprejetjem načrtov za enakost in pozitivnih akcijskih programov ali v
okviru le-teh.
(4)       Evropska komisija je v
zadnjih letih predložila več poročil, ki obravnavajo razmere na področju
zastopanosti spolov pri odločanju v gospodarstvu[23]. Družbe v Evropski uniji, ki
kotirajo na borzi, je pozvala, naj s samourejevalnimi ukrepi povečajo
število žensk v upravnih odborih in sprejmejo konkretne prostovoljne zaveze v
zvezi s tem.[24]
Evropska komisija je v Listini žensk[25]
z dne 5. marca 2010 poudarila, da ženske še vedno nimajo polnega
dostopa do položajev moči in odločanja v političnem in
ekonomskem življenju, ter ponovno potrdila svojo zavezo, da bo uporabila svoje
pristojnosti za spodbujanje pravičnejše zastopanosti žensk in moških na
odgovornih položajih. Zagotavljanje bolj uravnotežene zastopanosti spolov pri
odločanju je v strategiji Komisije za enakost žensk in moških za obdobje
2010–2015[26]
opredeljeno kot ena od prednostnih nalog. 
(5)       Svet je v Evropskem paktu za
enakost spolov 2011–2020, ki ga je sprejel 7. marca 2011, priznal, da so
politike enakosti spolov ključnega pomena za gospodarsko rast, blaginjo in
konkurenčnost, ponovno potrdil svojo zavezanost odpravi razlik med spoloma,
da se dosežejo cilji strategije Evropa 2020, zlasti na treh
področjih, ki so velikega pomena za enakost spolov, to so zaposlovanje,
izobraževanje in socialna vključenost, ter pozval k sprejetju ukrepov za
spodbujanje enake udeležbe žensk in moških pri odločanju na vseh ravneh in
na vseh področjih, da bi v celoti izkoristili potencial vseh
razpoložljivih sposobnih kadrov.
(6)       Evropski parlament je v svoji
resoluciji z dne 6. julija 2011 o ženskah in vodenju podjetij[27] pozval podjetja, naj dosežejo
kritični prag 30-odstotne zastopanosti žensk v vodstvenih organih do leta
2015 in 40-odstotne do leta 2020. Komisijo je pozval, naj v primeru, da ukrepi
podjetij in držav članic ne bi zadoščali, do leta 2012 predlaga
zakonodajo, vključno s kvotami. Zahtevo po sprejetju ustrezne zakonodaje
je ponovno izrazil v svoji resoluciji z dne 13. marca 2012 o enakosti
žensk in moških v Evropski uniji – 2011[28].
(7)       Učinkovito
izkoriščanje človeškega kapitala je najpomembnejši dejavnik
konkurenčnosti gospodarstva ter je ključno za obvladovanje
demografskih izzivov EU, njeno uspešno konkuriranje v globaliziranem
gospodarstvu in zagotavljanje njene primerjalne prednosti v razmerju do tretjih
držav. Vse več je visoko izobraženih in kvalificiranih žensk, kar kaže
dejstvo, da je med univerzitetnimi diplomanti 60 odstotkov žensk. Če
pri imenovanjih na položaje odločanja v gospodarstvu še naprej ne bi
uporabljali tega kadrovskega potenciala, kvalificirani človeški kapital ne
bi bil optimalno izkoriščen. 
(8)       Na ravni družb je splošno
priznano, da zastopanost žensk v upravnem odboru pozitivno vpliva na
upravljanje družbe, saj se uspešnost vodstvene skupine in kakovost
odločanja izboljšata zaradi bolj raznolikega in kolektivnega mišljenja, ki
zajema širši razpon vidikov in zato prispeva k sprejetju bolj uravnoteženih
odločitev. Številne študije so poleg tega pokazale, da obstaja pozitivna
povezava med uravnoteženo zastopanostjo spolov na najvišji vodstveni ravni ter
finančno uspešnostjo in dobičkonosnostjo družbe. Povečanje
zastopanosti žensk v upravnih odborih družb v Uniji, ki kotirajo na borzi,
lahko zato pozitivno vpliva na uspešnost poslovanja zadevnih družb.
(9)       Prav tako je dokazano, da
lahko enakost na trgu dela bistveno izboljša gospodarsko rast. Močnejša
zastopanost žensk v upravnih odborih družb v Uniji, ki kotirajo na borzi, ne
vpliva zgolj na ženske, imenovane na ta mesta, temveč prispeva tudi k
temu, da se v podjetje privabijo sposobne ženske ter se poveča zastopanost
žensk na vseh vodstvenih ravneh in med zaposlenimi. Zato ima večji delež
žensk v upravnih odborih družb pozitiven učinek na odpravo razlik med
spoloma pri zaposlovanju in plačilu. Optimalno izkoriščanje
potenciala obstoječega sposobnega ženskega kadra bi omogočilo
bistveno večjo donosnost izobraževanja tako za posameznike kot javni
sektor. Nezadostna zastopanost žensk v upravnih odborih družb v EU, ki kotirajo
na borzi, pomeni zamujeno priložnost v smislu doseganja dolgoročne
trajnostne rasti gospodarstev držav članic. 
(10)     Kljub obstoječi
zakonodaji Unije, namenjeni preprečevanju spolne diskriminacije in boju
proti njej, priporočilom Sveta, namenjenim zlasti povečanju udeležbe
žensk v gospodarskem odločanju, in ukrepom na ravni Unije, ki spodbujajo
samourejanje, moški po številu še vedno močno presegajo ženske v najvišjih
organih odločanja družb po vsej Uniji. V zasebnem sektorju in zlasti v
družbah, ki kotirajo na borzi, je ta neuravnotežena zastopanost spolov še
posebej občutna in problematična. Ključni kazalnik Komisije za
zastopanost spolov v upravnih odborih družb kaže, da je delež žensk v najvišjih
organih odločanja v podjetjih še vedno zelo majhen. Januarja 2012 so
ženske v povprečju zasedale le 13,7 odstotka mest v upravnih odborih
največjih družb v državah članicah, ki kotirajo na borzi. Delež žensk
med neizvršnimi direktorji je bil le 15-odstoten.
(11)     Delež žensk v upravnih odborih
družb se povečuje zelo počasi, saj se je v zadnjih nekaj letih v
povprečju povečal le za 0,6 odstotne točke na leto. Hitrost napredka se je med posameznimi državami
članicami razlikovala, posledica pa so tudi zelo različni rezultati. Največji
napredek je bil zabeležen v državah članicah, v katerih so bili uvedeni
zavezujoči ukrepi. Naraščajoče razlike
med državami članicami se bodo verjetno še povečale glede na zelo
različne pristope k povečevanju zastopanosti žensk v upravnih odborih
družb v posameznih državah članicah. 
(12)     Razdrobljeni
in različni predpisi ali pomanjkanje predpisov na nacionalni ravni v zvezi
z uravnoteženo zastopanostjo spolov v upravnih odborih družb, ki kotirajo na
borzi, ne povzročajo zgolj odstopanj v številu žensk med neizvršnimi
direktorji ter različne hitrosti napredka na tem področju v državah
članicah, temveč z uvajanjem različnih zahtev glede upravljanja
evropskih družb, ki kotirajo na borzi, ovirajo tudi delovanje notranjega trga.
Te razlike v zakonskih določbah in samourejevalnih ukrepih glede sestave
upravnih odborov družb lahko povzročijo praktične zaplete za družbe,
ki kotirajo na borzi in poslujejo čezmejno, zlasti pri ustanavljanju
podružnic ali pri združitvah in prevzemih, in tudi za kandidate za mesta v
upravnih odborih. 
(13)     V večini držav
članic pomanjkanje preglednosti pri izbirnih postopkih in merilih glede
kvalifikacij za mesta v upravnih odborih močno ovira doseganje bolj
uravnotežene zastopanosti spolov med člani upravnih odborov ter negativno
vpliva tako na poklicno pot in mobilnost kandidatov za mesta v upravnih odborih
kot tudi na odločitve vlagateljev. Pomanjkanje preglednosti
preprečuje potencialnim kandidatom, da kandidirajo za mesta v upravnih
odborih, v katerih bi bile njihove kvalifikacije najbolj potrebne, in da
izpodbijajo odločitve o imenovanju, ki so pristranske glede na spol, s tem
pa se omejuje njihova mobilnost na notranjem trgu. Na drugi strani potrebujejo
vlagatelji zaradi različnih naložbenih strategij informacije tudi o
strokovnem znanju in usposobljenosti članov upravnih odborov. Večja
preglednost meril glede kvalifikacij in postopka izbire članov upravnih
odborov vlagateljem omogoča, da bolje ocenijo poslovne strategije družbe
in sprejmejo premišljene odločitve.
(14)     Ta direktiva ni namenjena
natančnemu usklajevanju nacionalnih zakonov o izbirnih postopkih in
merilih glede kvalifikacij za mesta v upravnih odborih, vendar pa uvaja
nekatere minimalne standarde, ki so potrebni za doseganje uravnotežene
zastopanosti spolov med neizvršnimi direktorji, in sicer glede zahteve za
družbe, ki kotirajo na borzi in v katerih zastopanost spolov ni uravnotežena,
da odločitve v zvezi z imenovanjem neizvršnih direktorjev sprejemajo na
podlagi objektivne primerjalne ocene kvalifikacij kandidatov v smislu
primernosti, usposobljenosti in poklicnih izkušenj. Samo z ukrepom na ravni EU
se lahko učinkovito zagotovijo enaki konkurenčni pogoji po vsej Uniji
in preprečijo praktični zapleti v poslovnem življenju.
(15)     Strategija za pametno,
trajnostno in vključujočo rast (strategija Evropa 2020)[29] je potrdila, da je večja
udeležba žensk na trgu dela osnovni pogoj za krepitev rasti in obvladovanje
demografskih izzivov v Evropi. Strategija je določila krovni cilj 75-odstotne
stopnje zaposlenosti žensk in moških v starosti od 20 do 64 let do
leta 2020, ki ga je mogoče doseči le z jasno zavezanostjo
uresničevanju načela enakosti spolov in z okrepljenimi prizadevanji
za odpravo vseh ovir za udeležbo žensk na trgu dela. Sedanja gospodarska kriza
je okrepila že tako veliko potrebo Evrope po znanju, sposobnostih in inovacijah
ter po celovitem izkoriščanju razpoložljivega sposobnega kadra. Večja
udeležba žensk pri odločanju v gospodarstvu, zlasti v upravnih odborih
družb, bo imela po pričakovanjih pozitiven učinek prelivanja na
zaposlovanje žensk v zadevnih družbah in v celotnem gospodarstvu.
(16)     Zato bi si morala Unija
prizadevati za večjo zastopanost žensk v upravnih odborih družb, s
čimer bi se okrepili gospodarska rast in konkurenčnost evropskih
družb ter dosegla dejanska enakost spolov na trgu dela. Ta cilj bi bilo treba
uresničevati z uvedbo minimalnih zahtev za pozitivne zavezujoče
ukrepe, namenjene doseganju količinskega cilja glede zastopanosti spolov v
upravnih odborih družb, ki kotirajo na borzi, saj so države članice in
druge države, ki so izbrale to ali podobno metodo, dosegle najboljše rezultate
pri reševanju vprašanja nezadostne zastopanosti žensk na položajih odločanja
v gospodarstvu. 
(17)     Družbe, ki kotirajo na borzi,
imajo poseben gospodarski pomen, prepoznavnost in učinek na celotni trg.
Ukrepi v skladu s to direktivo bi se morali zato uporabljati za družbe, ki
kotirajo na borzi in so opredeljene kot družbe, ki so registrirane v državi
članici in katerih vrednostni papirji so uvrščeni na organiziran trg
v smislu člena 4(1)(14) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih
finančnih instrumentov[30]
v eni ali več državah članicah. Te družbe določajo standarde za
celotno gospodarstvo, njihove prakse pa bodo zelo verjetno prevzele tudi druge
vrste podjetij. Javna narava teh družb utemeljuje, da so v javnem interesu bolj
regulirane. 
(18)     Ta direktiva se ne bi smela
uporabljati za mikro, mala in srednja podjetja (MSP), kot so opredeljena v
Priporočilu Komisije 2003/361/ES z dne 6. maja 2003 o
opredelitvi mikro, malih in srednje velikih podjetij[31], tudi če gre za družbe,
ki kotirajo na borzi.
(19)     V državah članicah
obstajajo različni sistemi upravljanja družb, ki kotirajo na borzi, pri
čemer je največja razlika med dvojnim („dvotirnim“) sistemom z upravo
in nadzornim svetom ter enojnim („enotirnim“) sistemom, ki upravno in nadzorno
funkcijo združuje v enem organu. Obstajajo tudi mešani sistemi, ki
vključujejo vidike obeh sistemov ali družbam omogočajo izbiro med
različnimi modeli. Ukrepe iz te direktive bi bilo treba uporabljati za vse
sisteme upravljanja v državah članicah. 
(20)     Vsi sistemi upravljanja
razlikujejo med izvršnimi direktorji, ki so zadolženi za vsakodnevno vodenje
družb, in neizvršnimi direktorji, ki ne opravljajo vsakodnevnega vodenja,
temveč imajo nadzorno funkcijo. Količinske cilje iz te direktive bi
bilo treba uporabljati le za neizvršne direktorje, da bi se brez prevelikega
poseganja v vsakodnevno vodenje družb zagotovila bolj uravnotežena zastopanost
žensk in moških v upravnih odborih. Ker
neizvršni direktorji opravljajo nadzorne naloge, je laže najti usposobljene
kandidate zunaj družbe in v veliki meri tudi zunaj posameznega sektorja, v
katerem je družba dejavna – ta vidik je pomemben za gospodarske sektorje, v
katerih so predstavniki določenega spola med delavci še zlasti premalo
zastopani.
(21)     V več državah
članicah lahko ali morajo zaposleni oziroma organizacije zaposlenih v
družbi v skladu z nacionalno zakonodajo ali prakso imenovati ali izvoliti določen
delež neizvršnih direktorjev. Količinske cilje iz te direktive bi bilo
treba uporabljati za vse neizvršne direktorje, vključno s predstavniki
zaposlenih. Zadevne države članice bi zato morale pri določitvi
praktičnih postopkov za zagotovitev uresničevanja teh ciljev
upoštevati dejstvo, da so nekateri neizvršni direktorji tudi predstavniki
zaposlenih. 
(22)     Družbam v Uniji, ki kotirajo
na borzi, bi morala biti naložena obveznost uvedbe ustreznih postopkov za
uresničevanje posebnih ciljev v zvezi z zastopanostjo spolov v upravnih
odborih. Tovrstne družbe, v katerih delež predstavnikov nezadostno zastopanega
spola med neizvršnimi direktorji v upravnem odboru ne dosega 40 %, bi
morale nove kandidate na ta mesta imenovati na podlagi primerjave kvalifikacij
posameznih kandidatov, pri čemer bi uporabile vnaprej določena,
jasna, nevtralno formulirana in nedvoumna merila, da bi najpozneje do 1.
januarja 2020 dosegle navedeni odstotek. Zato Direktiva določa minimalni
ciljni delež 40 % za predstavnike nezadostno zastopanega spola med
neizvršnimi direktorji, ki bi ga morale družbe doseči do navedenega
datuma. Ta cilj se načeloma nanaša le na dosego splošnega uravnoteženja
zastopanosti spolov med neizvršnimi direktorji in ne vpliva na konkretno izbiro
posameznih direktorjev iz širokega nabora kandidatov moškega in ženskega spola
v vsakem posameznem primeru. Zlasti je treba omeniti, da ne izključuje
posameznih kandidatov za delovna mesta direktorjev, prav tako družbam ali
delničarjem ne vsiljuje imenovanja posameznih direktorjev. Za
odločanje o ustreznih članih upravnih odborov so tako še vedno
pristojne družbe in delničarji.
(23)     Države članice izvršujejo
prevladujoč vpliv v družbah, ki kotirajo na borzi in so javna podjetja v
smislu člena 2(b) Direktive Komisije 2006/111/ES z dne
16. novembra 2006 o preglednosti finančnih odnosov med državami
članicami in javnimi podjetji ter o finančni preglednosti znotraj
določenih podjetij[32].
Zaradi tega prevladujočega vpliva imajo na voljo instrumente za hitrejšo
uvedbo potrebnih sprememb. Zato bi morale take družbe cilj najmanj 40-odstotne
zastopanosti nezadostno zastopanega spola med neizvršnimi direktorji
doseči že prej. 
(24)     Podrobneje je treba določiti
način izračuna števila mest neizvršnih direktorjev, ki je potrebno za
uresničitev ciljnega deleža, saj je za večino upravnih odborov zaradi
njihovega skupnega števila članov matematično mogoče le
preseči 40-odstotni delež ali ostati pod njim. Zato bi moralo biti število
mest v upravnih odborih, ki je potrebno za uresničitev ciljnega deleža,
tisto, ki je najbliže 40 odstotkom. Pri tem družbam, ki kotirajo na borzi,
ne bi bilo treba imenovati članov nezadostno zastopanega spola na polovico
ali več mest neizvršnih direktorjev, da bi se izognili diskriminaciji
predstavnikov prvotno prekomerno zastopanega spola. Tako bi na primer morali
člani nezadostno zastopanega spola zasedati vsaj eno mesto v upravnih
odborih s tremi ali štirimi neizvršnimi direktorji, vsaj dve mesti v upravnih
odborih s petimi ali šestimi neizvršnimi direktorji in vsaj tri mesta v
upravnih odborih s sedmimi ali osmimi neizvršnimi direktorji. 
(25)     Sodišče Evropske unije je
v svoji sodni praksi[33]
o pozitivnih ukrepih in njihovi združljivosti z načelom nediskriminacije
na podlagi spola (kot zdaj določa tudi člen 21 Listine Evropske
unije o temeljnih pravicah) pojasnilo, da je mogoče pri zaposlovanju ali
napredovanju v nekaterih primerih dati prednost predstavnikom nezadostno
zastopanega spola, če je kandidat nezadostno zastopanega spola enako
kvalificiran kot tekmec nasprotnega spola v smislu primernosti, usposobljenosti
in poklicnih izkušenj; da prednost ni samodejna in brezpogojna, temveč
lahko nad njo prevladajo razlogi, povezani s posameznim kandidatom nasprotnega
spola, ki pretehtajo v njegovo korist; in da je treba vlogo posameznega
kandidata objektivno oceniti, pri čemer je treba upoštevati vsa merila,
povezana s posameznimi kandidati.
(26)     Države članice bi morale
v skladu s to sodno prakso zagotoviti, da izbira najbolj kvalificiranih
kandidatov za neizvršne direktorje temelji na primerjavi kvalifikacij
posameznih kandidatov na podlagi vnaprej določenih, jasnih, nevtralno
formuliranih in nedvoumnih meril. Primeri vrst meril za izbor, ki bi jih družbe
lahko uporabljale, vključujejo poklicne izkušnje pri izvajanju vodstvenih
in/ali nadzornih nalog, poznavanje ustreznih področij, kot so finance,
kontrola ali upravljanje človeških virov, vodstvene in komunikacijske
spretnosti ter sposobnosti mreženja. Prednost bi bilo treba dati kandidatu
nezadostno zastopanega spola, če je ta kandidat enako kvalificiran kot
kandidat nasprotnega spola v smislu primernosti, usposobljenosti in poklicnih
izkušenj ter če objektivna ocena, ki upošteva vsa merila, povezana s
posameznim kandidatom, ne pretehta v korist kandidata nasprotnega spola. 
(27)     Metode zaposlovanja in
imenovanja direktorjev se razlikujejo od ene države članice do druge ter
od družbe do družbe. Vključujejo lahko predizbor kandidatov, ki se bodo
predstavili pred skupščino delničarjev in ga na primer opravi odbor
za imenovanja, neposredno imenovanje direktorjev s strani posameznih
delničarjev ali glasovanje v skupščini delničarjev glede
posameznih kandidatov ali seznamov kandidatov. Zahteve v zvezi z izbiro
kandidatov bi bilo treba izpolniti v primerni fazi izbirnega postopka v skladu
z nacionalno zakonodajo in statutom zadevnih družb, ki kotirajo na borzi. Ta
direktiva v zvezi s tem določa le minimalno uskladitev izbirnih postopkov
in tako omogoča uporabo pogojev, ki temeljijo na sodni praksi
Sodišča, za dosego bolj uravnotežene zastopanosti spolov v upravnih
odborih družb, ki kotirajo na borzi. 
(28)     Cilj te direktive je
zagotoviti uravnoteženo zastopanost spolov med direktorji družb, ki kotirajo na
borzi, in tako prispevati k uresničevanju načela enakega obravnavanja
moških in žensk, ki je v Uniji priznano kot temeljna pravica. Zato bi morale
družbe, ki kotirajo na borzi, na zahtevo neuspešnega kandidata razkriti ne le
merila glede kvalifikacij, na katerih je temeljila izbira, temveč tudi
objektivno primerjalno oceno teh meril in, kadar je ustrezno, dejavnike, ki so
pretehtali v korist kandidata, ki ni predstavnik nezadostno zastopanega spola.
Te omejitve pravice do spoštovanja zasebnega življenja v zvezi z obdelavo
osebnih podatkov, ki jo priznavata člena 7 in 8 Listine, in obveznost
za družbe, ki kotirajo na borzi, da te informacije predložijo neuspešnemu
kandidatu na njegovo zahtevo, so potrebne in v skladu z načelom sorazmernosti
resnično izpolnjujejo priznane cilje splošnega interesa. Zato so v skladu
z zahtevami za take omejitve iz člena 52(1) Listine in z ustrezno
sodno prakso Sodišča. 
(29)     Kadar neuspešen kandidat
nezadostno zastopanega spola trdi, da je enako kvalificiran kot imenovani kandidat
nasprotnega spola, bi morala družba, ki kotira na borzi, dokazati ustreznost
izbire. 
(30)     Države članice bi morale
zagotoviti učinkovite, sorazmerne in odvračilne sankcije za kršitve
določb te direktive, ki bi lahko med drugim vključevale upravne kazni
in razveljavitev ali ugotovitev ničnosti imenovanja ali izvolitve
neizvršnega direktorja s strani sodnega organa, če so bile kršene
nacionalne določbe, sprejete na podlagi člena 4(1). 
(31)     Ker zastopanost spolov med
zaposlenimi neposredno vpliva na razpoložljivost kandidatov nezadostno
zastopanega spola, lahko države članice določijo, da posamezni družbi
ni treba doseči cilja iz te direktive, če predstavniki nezadostno
zastopanega spola predstavljajo manj kot 10 odstotkov njenih zaposlenih.
(32)     Ker bi si morale družbe, ki
kotirajo na borzi, prizadevati za povečanje deleža predstavnikov
nezadostno zastopanega spola na vseh vodstvenih položajih, lahko države
članice določijo, da se cilj iz te direktive obravnava kot dosežen,
če lahko družbe, ki kotirajo na borzi, dokažejo, da predstavniki
nezadostno zastopanega spola zasedajo vsaj tretjino vseh mest direktorjev, ne
glede na to, ali so ti izvršni ali neizvršni.
(33)     Poleg ukrepov, povezanih z
neizvršnimi direktorji, bi morale družbe, ki kotirajo na borzi, za
zagotavljanje bolj uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji, ki
opravljajo naloge vsakodnevnega vodenja, sprejeti posamezne zaveze v zvezi z
zastopanostjo obeh spolov med izvršnimi direktorji, ki bi jih morale
uresničiti najpozneje do 1. januarja 2020. Te zaveze bi morale
biti namenjene doseganju oprijemljivega napredka z vidika uravnotežene
zastopanosti spolov v posameznih družbah v primerjavi z obstoječimi
razmerami. 
(34)     Države članice bi morale
od družb, ki kotirajo na borzi, zahtevati, da informacije o zastopanosti spolov
v upravnih odborih ter o tem, kako so dosegle cilje iz te direktive, vsako leto
predložijo pristojnim nacionalnim organom, da bi lahko ocenili napredek
posameznih družb, ki kotirajo na borzi, pri doseganju uravnotežene zastopanosti
spolov med direktorji. Take informacije bi morale biti objavljene, če
zadevna družba ne bi dosegala cilja, pa bi morale vključevati tudi opis
ukrepov, ki jih je družba sprejela ali jih namerava sprejeti, da bi dosegla
cilj.
(35)     Posamezne države članice
so morda že pred začetkom veljavnosti te direktive sprejele ukrepe za zagotovitev
bolj uravnotežene zastopanosti žensk in moških med neizvršnimi direktorji
družb, ki kotirajo na borzi. Takšne države članice bi morale imeti možnost,
da so oproščene postopkovnih zahtev v zvezi z imenovanji, če uporabljajo
svoje ukrepe in če dokažejo, da se lahko z njimi enako učinkovito
doseže ciljna 40-odstotna zastopanost nezadostno zastopanega spola med
neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na borzi, najpozneje do 1. januarja
2020, oziroma enak delež zastopanosti med neizvršnimi direktorji družb, ki
kotirajo na borzi in so javna podjetja, najpozneje do 1. januarja 2018. 
(36)     Ta direktiva spoštuje temeljne
pravice in upošteva načela, priznana v Listini Evropske unije o temeljnih
pravicah. Zlasti prispeva k uresničevanju pravice do enakosti žensk in
moških (člen 23 Listine), svobode izbire poklica in pravice do dela
(člen 15 Listine). Ta direktiva zagotavlja dosledno spoštovanje
pravice do učinkovitega pravnega sredstva in nepristranskega sodišča
(člen 47 Listine). Omejitve v zvezi z uresničevanjem svobode
gospodarske pobude (člen 16 Listine) in lastninske pravice
(člen 17(1) Listine) ne posegajo v bistveno vsebino teh pravic in
svoboščin ter so potrebne in sorazmerne. Omejitve dejansko ustrezajo
ciljem splošnega interesa, ki jih priznava Unija, in so potrebne zaradi
zaščite pravic in svoboščin drugih. 
(37)     Medtem ko so nekatere države
članice s sprejetjem ureditvenih ukrepov ali spodbujanjem samourejanja
dosegle različne rezultate, večina držav članic ni sprejela ali
izrazila pripravljenosti za sprejetje ukrepov, ki bi zagotovili zadostno
izboljšanje. Napovedi, ki temeljijo na celoviti analizi vseh razpoložljivih
informacij o preteklih in sedanjih gibanjih ter namerah, kažejo, da države
članice s posamičnim ukrepanjem ne bodo dosegle uravnotežene
zastopanosti spolov med neizvršnimi člani upravnih odborov po vsej Uniji v
skladu s cilji iz te direktive v predvidljivi prihodnosti. Ob upoštevanju teh
razmer in glede na vedno večje razlike med državami članicami
v smislu zastopanosti žensk in moških v upravnih odborih družb je mogoče
bolj uravnoteženo zastopanost spolov v upravnih odborih družb v Uniji
izboljšati le s skupnim pristopom, potencial za uresničevanje načela
enakosti spolov, konkurenčnosti in rasti pa je mogoče bolje
zagotoviti z usklajenim ukrepanjem na ravni Unije kot z nacionalnimi pobudami,
ki so različnega obsega ter različno ambiciozno zastavljene in
učinkovite. Ker države članice ne morejo zadovoljivo doseči
ciljev te direktive in ker se zaradi obsega in učinkov potrebnih ukrepov
ti cilji laže dosežejo na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z
načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. 
(38)     V skladu z načelom
sorazmernosti iz istega člena je ta direktiva omejena na določanje
skupnih ciljev in načel ter ne presega tistega, kar je potrebno za dosego
teh ciljev. Države članice imajo dovolj manevrskega prostora, da
določijo, kako bi se lahko cilji iz te direktive najučinkoviteje dosegli,
pri čemer bi morale upoštevati nacionalne razmere, zlasti pravila in
prakse v zvezi z imenovanjem v upravne odbore. Ta direktiva družbam ne
preprečuje, da v svoje upravne odbore imenujejo najbolj kvalificirane
kandidate, in zagotavlja dovolj dolgo prilagoditveno obdobje za vse družbe, ki
kotirajo na borzi.
(39)     V skladu z načelom
sorazmernosti bi moral biti cilj, ki ga morajo doseči družbe, ki kotirajo
na borzi, časovno omejen, prav tako pa bi moral veljati le, dokler ni
dosežen trajen napredek v zvezi z zastopanostjo spolov v upravnih odborih. Zato
bi morala Komisija redno pregledovati uporabo te direktive ter o tem
poročati Evropskemu parlamentu in Svetu. Direktiva preneha veljati
31. decembra 2028. Komisija bi morala v pregledu oceniti, ali bi bilo
treba po poteku tega obdobja trajanje direktive podaljšati.
(40)     Države članice so se v
skladu s skupno politično izjavo držav članic in Komisije z dne
28. septembra 2011 o obrazložitvenih dokumentih[34] zavzele, da bodo v utemeljenih
primerih k obvestilu o svojih ukrepih za prenos priložile enega ali več
dokumentov, ki bodo pojasnjevali razmerje med sestavnimi deli direktive in
ustreznimi deli nacionalnih instrumentov o prenosu. Zakonodajalec meni, da je
predložitev takšnih dokumentov v primeru te direktive upravičena –
SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:
Člen 1
Vsebina
Ta direktiva
določa ukrepe za doseganje hitrejšega napredka pri zagotavljanju bolj uravnotežene
zastopanosti moških in žensk med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na
borzi, pri čemer družbam omogoča dovolj časa za uvedbo potrebnih
ureditev. 
Člen 2
Opredelitve pojmov
V tej direktivi
se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:
(1)                   
„družba, ki kotira na borzi“ pomeni družbo, ki je
registrirana v državi članici in katere vrednostni papirji so uvrščeni
na organiziran trg v smislu člena 4(1)(14) Direktive 2004/39/ES
v eni ali več državah članicah; 
(2)                   
„upravni odbor“ pomeni kateri koli upravni,
vodstveni ali nadzorni organ družbe;
(3)                   
„direktor“ pomeni katerega koli člana
upravnega odbora, vključno s predstavnikom zaposlenih;
(4)                   
„izvršni direktor“ pomeni katerega koli člana
enotnega upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja, ki je zadolžen za
vsakodnevno vodenje družbe, in katerega koli člana uprave v dvotirnem
sistemu upravljanja;
(5)                   
„neizvršni direktor“ pomeni katerega koli
člana enotnega upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja, razen
izvršnega direktorja, in katerega koli člana nadzornega sveta v dvotirnem
sistemu upravljanja;
(6)                   
„enotni upravni odbor“ pomeni odbor, ki združuje
vodstvene in nadzorne funkcije družbe;
(7)                   
„dvotirni sistem upravljanja“ pomeni sistem, v
katerem vodstvene in nadzorne funkcije družbe opravljata ločena organa;
(8)                   
„malo in srednje podjetje“ ali „MSP“ pomeni
podjetje, ki zaposluje manj kot 250 oseb in katerega letni promet ne presega
50 milijonov EUR ali katerega letna bilančna vsota ne presega
43 milijonov EUR, ali, če ima MSP sedež v državi članici,
katere valuta ni euro, katerega letni promet in letna bilančna vsota ne
presegata ustreznih zneskov v valuti navedene države članice;
(9)                   
„javno podjetje“ pomeni podjetje, v katerem lahko
javni organi neposredno ali posredno izvršujejo prevladujoč vpliv zaradi
svojega lastništva, svojega finančnega sodelovanja v njem ali predpisov,
ki ga urejajo. Prevladujoč vpliv javnih organov se predpostavlja, kadar ti
organi v zvezi s podjetjem neposredno ali posredno:
–              
imajo večinski delež vpisanega delniškega
kapitala ali
–              
nadzorujejo večino glasov, pripisanih
delnicam, ki jih izdajo podjetja, ali
–              
lahko imenujejo več kot polovico članov
upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov podjetja.
Člen 3
Izključitev malih in srednjih podjetij
Ta direktiva se ne uporablja za mala in
srednja podjetja (MSP).
Člen 4
Cilji v zvezi z neizvršnimi direktorji
1.           Države članice
zagotovijo, da družbe, ki kotirajo na borzi in v katerih delež predstavnikov
nezadostno zastopanega spola med neizvršnimi direktorji v upravnem odboru ne
dosega 40 %, nove kandidate na ta mesta imenujejo na podlagi primerjave
kvalifikacij posameznih kandidatov, pri čemer uporabijo vnaprej določena,
jasna, nevtralno formulirana in nedvoumna merila, da navedeni odstotek dosežejo
najpozneje do 1. januarja 2020, ter da družbe, ki kotirajo na borzi in so javna
podjetja, ta odstotek dosežejo najpozneje do 1. januarja 2018. 
2.           Število mest neizvršnih
direktorjev, ki je potrebno za uresničitev cilja iz odstavka 1, je
število, ki je po vrednosti najbliže 40 odstotkom, vendar ne presega
49 odstotkov.
3.           Države članice za dosego
cilja iz odstavka 1 zagotovijo, da ima pri izbiri neizvršnih direktorjev
prednost kandidat nezadostno zastopanega spola, če je ta kandidat enako
kvalificiran kot kandidat nasprotnega spola v smislu primernosti,
usposobljenosti in poklicnih izkušenj, razen če objektivna ocena, ki
upošteva vsa merila, povezana s posameznim kandidatom, na pretehta v korist
kandidata nasprotnega spola.
4.           Države članice
zagotovijo, da družbe, ki kotirajo na borzi, na zahtevo neuspešnega kandidata
razkrijejo merila glede kvalifikacij, na katerih je temeljila izbira,
objektivno primerjalno oceno teh meril in, kadar je ustrezno, dejavnike, ki so
pretehtali v korist kandidata nasprotnega spola. 
5.           Države članice v skladu
z nacionalnimi sodnimi sistemi storijo vse potrebno za zagotovitev, da družbe,
ki kotirajo na borzi, v primeru, da neuspešen kandidat nezadostno zastopanega
spola predloži dejstva, na podlagi katerih je mogoče domnevati, da je bil
ta kandidat enako kvalificiran kot imenovani kandidat nasprotnega spola,
dokažejo, da niso kršile pravila iz odstavka 3. 
6.           Države članice lahko
določijo, da družbam, ki kotirajo na borzi, ni treba doseči cilja iz
odstavka 1, če predstavniki nezadostno zastopanega spola
predstavljajo manj kot 10 odstotkov njihovih zaposlenih. 
7.           Države članice lahko
določijo, da je cilj iz odstavka 1 izpolnjen, kadar lahko družbe, ki
kotirajo na borzi, dokažejo, da predstavniki nezadostno zastopanega spola
zasedajo vsaj tretjino vseh mest direktorjev, ne glede na to, ali so ti izvršni
ali neizvršni.
Člen 5
Dodatni ukrepi družb in poročanje
1.           Države članice
zagotovijo, da družbe, ki kotirajo na borzi, sprejmejo posamezne zaveze s
ciljem doseganja uravnotežene zastopanosti spolov med izvršnimi direktorji do
1. januarja 2020 oziroma do 1. januarja 2018 v primeru družb, ki
kotirajo na borzi in so javna podjetja. 
2.           Države članice zahtevajo
od družb, ki kotirajo na borzi, da od [dve leti po sprejetju] enkrat na
leto pristojnim nacionalnim organom predložijo informacije o zastopanosti
spolov v upravnih odborih, pri čemer razlikujejo med neizvršnimi in
izvršnimi direktorji, in o ukrepih, sprejetih za dosego ciljev iz
člena 4(1) in odstavka 1 tega člena, ter da te informacije
na ustrezen in dostopen način objavijo na svoji spletni strani.
3.           Če družba, ki kotira na
borzi, ne uresniči ciljev iz člena 4(1) ali svojih posameznih
zavez, ki jih je sprejela v skladu z odstavkom 1 tega člena, v
informacije iz odstavka 2 tega člena vključi razloge za
neskladnost s cilji ali zavezami ter opis ukrepov, ki jih je sprejela
ali jih namerava sprejeti za uresničevanje teh ciljev ali zavez.
4.           Države članice sprejmejo
potrebne ukrepe za zagotovitev, da so organ ali organi, določeni v skladu
s členom 20 Direktive 2006/54/ES Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 5. julija 2006 o uresničevanju načela enakih možnosti ter
enakega obravnavanja moških in žensk pri zaposlovanju in poklicnem delu
(preoblikovano)[35],
pristojni tudi za spodbujanje, analiziranje, spremljanje in podpiranje
uravnotežene zastopanosti spolov v upravnih odborih družb, ki kotirajo na
borzi.
Člen 6
Sankcije
1.           Države članice
predpišejo sankcije za kršitve določb nacionalne zakonodaje, sprejete na
podlagi te direktive, in sprejmejo vse potrebne ukrepe, da zagotovijo uporabo
teh sankcij. 
2.           Sankcije morajo biti
učinkovite, sorazmerne in odvračilne ter lahko vključujejo
naslednje ukrepe: 
(a)         
upravne kazni;
(b)         
razveljavitev ali ugotovitev ničnosti imenovanja
ali izvolitve neizvršnega direktorja s strani sodnega organa, če so bile
kršene nacionalne določbe, sprejete v skladu s členom 4(1).
Člen 7
Minimalne zahteve
Države
članice lahko uvedejo ali ohranijo določbe, ki so v primerjavi z
določbami te direktive bolj učinkovite pri zagotavljanju uravnotežene
zastopanosti moških in žensk v družbah, registriranih na njihovem ozemlju,
vendar te določbe ne smejo povzročiti neutemeljene diskriminacije ali
ovirati pravilnega delovanja notranjega trga. 
Člen 8
Izvajanje
1.           Države članice
najpozneje [dve leti po sprejetju] sprejmejo in objavijo zakone in druge
predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo. Komisiji takoj sporočijo
besedila navedenih predpisov.
2.           Države članice se v
sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob
njihovi uradni objavi. Države članice določijo način
sklicevanja.
3.           Brez poseganja v člen
4(6) in (7) so lahko države članice, ki so že pred začetkom
veljavnosti te direktive sprejele ukrepe za zagotovitev bolj uravnotežene
zastopanosti žensk in moških med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na
borzi, oproščene postopkovnih zahtev v zvezi z imenovanji iz člena
4(1), (3), (4) in (5), če dokažejo, da se lahko s sprejetimi ukrepi doseže
ciljna 40-odstotna zastopanost nezadostno zastopanega spola med neizvršnimi
direktorji družb, ki kotirajo na borzi, najpozneje do 1. januarja 2020, oziroma
enak delež zastopanosti med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na borzi
in so javna podjetja, najpozneje do 1. januarja 2018.
Zadevne države članice Komisijo o navedenem
uradno obvestijo.
4.           Države članice Komisiji
sporočijo besedilo temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejetih na
področju, ki ga ureja ta direktiva.
Člen 9
Pregled
1.           Države članice
najpozneje do 1. januarja 2017 in nato vsaki dve leti predložijo
Komisiji poročilo o izvajanju te direktive. Ta poročila med drugim
vključujejo izčrpne informacije o ukrepih, sprejetih za dosego ciljev
iz člena 4(1), informacije iz člena 5(2) in informacije o
posameznih zavezah, ki so jih družbe, ki kotirajo na borzi, sprejele v skladu s
členom 5(1).
2.           Države članice, ki so v
skladu s členom 8(3) oproščene postopkovnih zahtev v zvezi z
imenovanji iz člena 4(1), (3), (4) in (5), v poročilo iz odstavka 1
vključijo dokazila o konkretnih rezultatih, doseženih z uporabo
nacionalnih ukrepov iz člena 8(3). Komisija nato izda posebno
poročilo, v katerem prouči, ali navedeni ukrepi dejansko
omogočajo dosego ciljne 40-odstotne zastopanosti nezadostno zastopanega
spola med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na borzi, najpozneje do 1. januarja 2020,
oziroma enakega deleža med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na borzi
in so javna podjetja, najpozneje do 1. januarja 2018. Komisija izda prvo tako
poročilo 1. julija 2017, naslednja poročila pa v šestih mesecih po predložitvi
nacionalnih poročil v skladu z odstavkom 1.
Če družbe, ki kotirajo na borzi, na podlagi
nacionalnih ukrepov iz člena 8(3) ne dosežejo ciljne 40-odstotne
zastopanosti nezadostno zastopanega spola med neizvršnimi direktorji najpozneje
do 1. januarja 2020, oziroma če družbe, ki kotirajo na borzi in so javna
podjetja, ne dosežejo navedenega deleža zastopanosti med neizvršnimi direktorji
najpozneje do 1. januarja 2018, zadevne države članice zagotovijo, da se
za te družbe uporabljajo postopkovne zahteve v zvezi z imenovanji iz člena
4(1), (3), (4) in (5) z učinkom od prej navedenih datumov.
3.           Komisija pregleda izvajanje
te direktive ter o tem poroča Evropskemu parlamentu in Svetu najpozneje do
31. decembra 2021 in vsaki dve leti za tem. Komisija zlasti oceni,
ali so bili doseženi cilji te direktive.
4.           Komisija glede na razvoj v
zvezi z zastopanostjo moških in žensk v upravnih odborih družb, ki kotirajo na
borzi, in na različnih ravneh odločanja v celotnem gospodarstvu ter
ob upoštevanju, ali je dosežen napredek dovolj trajen, v poročilu oceni,
ali je treba obdobje veljavnosti te direktive podaljšati, da bo trajalo dlje od
datuma, določenega v členu 10(2), in ali je treba Direktivo
spremeniti. 
Člen 10
Začetek in prenehanje veljavnosti
1.           Ta direktiva začne
veljati [dvajseti] dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.
2.           Veljati preneha
31. decembra 2028.
Člen 11
Naslovljenci
Ta direktiva je
naslovljena na države članice.
V Bruslju,
Za Evropski parlament                                  Za
Svet
Predsednik                                                     Predsednik
[1]               Neuravnotežena zastopanost spolov je problematična
v vseh državah članicah EU, pri čemer se nacionalna povprečja
gibljejo med približno 5 % v MT, CY, HU, LU, LU, PT, IT, EE in EL ter
približno 25 % v SE, LV in FI. Delež žensk se po državah članicah
razlikuje ter se giblje med približno 3 % in 28 % med neizvršnimi
direktorji ter med 0 in približno 21 % med izvršnimi direktorji. Glej
poročilo o napredku: ženske v gospodarskem odločanju v EU (Progress
report: Women in economic decision-making in the EU), marec 2012
(http://ec.europa.eu/justice/gender-equality/files/women-on-boards_en.pdf).
[2]               Nekaj primerov: 30 % žensk na najvišji ravni v
nacionalnih javnih upravah, 33 % žensk med člani vrhovnih sodišč.
V raziskovalnih ustanovah ženske predstavljajo 22 % članov upravnih
odborov (2007). Samo nacionalne centralne banke kljub vsem trendom ostajajo
ustanove, kjer skoraj izključno prevladujejo moški: 83 % članov
njihovih svetov je moških, pri čemer niti en guverner centralne banke v EU
ni ženskega spola.
[3]               UL L 331, 19.12.1984, str. 34, in UL L 319,
10.12.1996, str. 11. 
[4]               Glej poročilo o napredku, opomba 1.
[5]               Od oktobra 2010 do januarja 2012 je bilo
daleč največje povečanje deleža žensk v upravnih odborih družb
zabeleženo v Franciji (povečanje za 10 odstotnih točk na 22 %),
kjer so družbe januarja 2011, torej še pred rokom dosegle prvi cilj,
uveden z novim zakonom (20 % do leta 2014, 40 % do
leta 2017). Norveška je v samo treh letih povečala delež žensk med
člani upravnih odborov z 18 % leta 2006, ko je bil uveden
zavezujoči cilj, na 40 %.
[6]               Najnovejša študija: Credit Suisse Research Institute
(avgust 2012), „Gender diversity and corporate performance“. Druge
pomembne študije: Catalyst (2004), „The Bottom Line: Connecting Corporate
Performance and Gender Diversity“; McKinsey (poročila za leto 2007,
2008 in 2010), „Women Matter“; Deutsche Bank Research (2010), „Towards
gender-balanced leadership“; Ernst & Young (2012), „Mixed leadership“.
[7]               Med univerzitetnimi diplomanti v EU je približno
60 % žensk. Zlasti je pomembno, da je bilo mogoče v okviru pobude
evropskih poslovnih šol za večjo zastopanost žensk v upravah (Women on
Board Initiative) hitro najti več kot 7 000 visokokvalificiranih
žensk, ki imajo poklicne izkušnje in so pripravljene zasesti mesta v upravnih
odborih družb (http://www.edhec.com/html/Communication/womenonboard.html).
[8]               COM(2010) 78 final.
[9]               COM(2010) 491 final.
[10]             Glej poročilo Komisije „Več žensk na vodilnih
položajih“ (More women in senior positions), januar 2010; delovni dokument
služb Komisije o uravnoteženi zastopanosti spolov pri vodenju podjetij,
marec 2011 (SEC(2011) 246 final); poročilo o napredku „Ženske v
gospodarskem odločanju v EU“, marec 2012; delovni dokument služb
Komisije o napredku na področju enakosti med ženskami in moškimi
leta 2011, april 2012 (SWD(2012) 85 final).
[11]             Glej npr. resolucijo z dne 6. julija 2011 o
ženskah in vodenju podjetij (2010/2115(INI)) ter resolucijo z dne
13. marca 2012 o enakosti žensk in moških v Evropski uniji – 2011
(2011/2244(INI)).
[12]             Zlasti direktivi 2006/54/ES in 2010/41/EU. 
[13]             Posebna raziskava Eurobarometra št. 376 (2012),
Ženske na položajih odločanja (Women in decision-making positions) (http://ec.europa.eu/public_opinion/archives/eb_special_379_360_en.htm#376).

[14]             UL L 52, 25.2.2005, str. 51.
[15]             UL L 124, 20.5.2003, str. 36.
[16]             UL L 318, 17.11.2006, str. 17.
[17]             UL L 124, 20.5.2003, str. 36
[18]             UL L 318, 17.11.2006, str. 17. 
[19]             C-450/93: Kalanke (1995), str. I-3051,
C-409/95: Marschall (1997), str. I-6363, C-158/97: Badeck (2000),
str. I-1875, C-407/98: Abrahamsson (2000), str. I-5539.
[20]             UL C , , str. .
[21]             UL L 331, 19.12.1984, str. 34.
[22]             UL L 319, 10.12.1996, str. 11.
[23]             Poročilo Komisije „Več žensk na vodilnih
položajih“ (More women in senior positions), (2010); delovni dokument služb
Komisije o uravnoteženi zastopanosti spolov pri vodenju podjetij z dne
1. marca 2011 (SEC(2011) 246 final); poročilo o napredku „Ženske
pri odločanju v gospodarstvu v EU“ (Women in
economic decision-making in the EU) z dne 5. marca 2012; delovni
dokument služb Komisije o napredku na področju enakosti med ženskami in
moškimi leta 2011 (Progress on equality between women and men in 2011) z dne
16. aprila 2012 (SWD(2012) 85 final).
[24]             „Izjava o večji zastopanosti žensk v upravah
evropskih podjetij“, IP/11/242.
[25]             COM(2010) 78 final.
[26]             COM(2010) 491 final.
[27]             2010/2115(INI).
[28]             2011/2244(INI).
[29]             COM(2010) 2020
final.
[30]             UL L 145, 30.4.2004, str. 1.
[31]             UL L 124, 20.5.2003, str. 36.
[32]             UL L 318, 17.11.2006, str. 17.
[33]             C-450/93: Kalanke (1995), str. I-3051, C-409/95:
Marschall (1997), str. I-6363, C-158/97: Badeck (2000), str. I-1875,
C-407/98: Abrahamsson (2000), str. I-5539.
[34]             UL C 369, 17.12.2011, str. 14.
[35]             UL L 204, 26.7.2006, str. 23.