CELEX: 32021M10232
Language: de
Date: 2021-07-28 00:00:00
Title: Entscheidung der Kommission vom 28/07/2021 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall COMP/M.10232 - BROSE / SITECH) gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich)

EUROPÄISCHE KOMMISSION
                                                              Brüssel, den 28.07.2021
                                                              C(2021) 5772 final
                                                       NICHTVERTRAULICHE FASSUNG
                                                                In der veröffentlichten Version dieser
                                                                Entscheidung       wurden         bestimmte
                                                                Informationen gem. Art. 17 (2) der
                                                                Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 über
                                                                die        Nichtveröffentlichung        von
                                                                Geschäftsgeheimnissen       und     anderen
                                                                vertraulichen Informationen aus-gelassen.
                                                                Die Auslassungen sind durch Klammern
                                                                […] gekennzeichnet. Soweit möglich
                                                                wurden die ausgelassenen Informationen
                                                                durch eine Bandbreite/
                                                              Brose   Fahrzeugteile
                                                                allgemeine             SEe &
                                                                            Beschreib ng    se Co.
                                                                                               z.
                                                              Kommanditgesellschaft
                                                              Max-Brose-Straße 1
                                                              96450 Coburg
                                                              Deutschland
Betr.:             Sache M.10232 – Brose/SITECH
                   Kommissionsbeschluss nach Artikel 6(1)(b) der Verordnung (EG)
                   Nr. 139/2004 des Rates1 und Artikel 57 des Abkommens über den
                   Europäischen Wirtschaftsraum2
Sehr geehrte Damen und Herren,
  (1)       Am 23.06.2021 ist die Anmeldung eines Zusammenschlusses nach Artikel 4 der
            Fusionskontrollverordnung bei der Europäischen Kommission eingegangen.
            Danach ist Folgendes beabsichtigt: Brose Gruppe („Brose“) erwirbt 50% der
            Anteile an und alleinige Kontrolle über die SITECH Sp. z. o. o., (eine (indirekte)
            100%ige Tochtergesellschaft der Volkswagen AG („VW“)) samt mit ihr
            verbundener Unternehmen („SITECH“) von Volkswagen Finance Luxemburg S.A.
1    ABl. L 24 vom 29.1.2004, S. 1 („Fusionskontrollverordnung“). Mit Wirkung vom 1. Dezember 2009
     wurden mit dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union („AEUV“) einige Begriffe
     geändert. So wurde zum Beispiel „Gemeinschaft“ durch „Union“ und „Gemeinsamer Markt“ durch
     „Binnenmarkt“ ersetzt. In diesem Beschluss wird durchgehend die Terminologie des AEUV verwendet.
2    ABl. L 1 vom 3.1.1994, S. 3 („EWR-Abkommen“).
Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE
Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË
Tel: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.
 ---pagebreak---           („VFL“). Die neue wirtschaftliche Einheit, soll im Bereich Entwicklung und
          Fertigung von Komplettsitzen, Sitzstrukturen und integrierten Sitzkomponenten
          sowie Innenraumlösungen tätig sein3.
1.      DIE BETEILIGTEN
  (2)     Brose ist ein weltweiter Anbieter von Automobilkomponenten und produziert
          mechatronische Systeme für Fahrzeugtüren, Fahrzeugsitzstrukturen (einschließlich
          integrierter Sitzkomponenten) sowie Elektromotoren und Elektronik, unter anderem
          für Lenkung, Bremsen, Getriebe und Motorkühlung.
  (3)     SITECH ist eine Tochtergesellschaft von VW und fertigt Fahrzeugsitze,
          Metallsitzstrukturen und Sitzbauteile (insbesondere Drehlehnenversteller oder -
          beschläge, sogenannte „Recliner“) für VW an sieben Fertigungsstätten in
          Deutschland, Polen, Tschechien und China.
  (4)     Brose wird als „Anmelder“ bezeichnet und zusammen mit SITECH als die
          „Zusammenschlussbeteiligten“.
2.      DER ZUSAMMENSCHLUSS
  (5)     Das geplante Vorhaben wird auf der Grundlage eines Aktienkaufvertrags, der am
          25. März 2021 zwischen VFL (100%ige Tochtergesellschaft von VW) und Brose
          unterzeichnet wurde, durchgeführt. Dabei erwirbt Brose 50 % der Anteile an
          SITECH von VFL; die restlichen 50% der Anteile werden weiterhin von VFL
          gehalten. Brose wird […] sein […] VW Geschäft 4[…] in SITECH einbringen,
          welches fortan „Brose Sitech“ genannt werden soll5. […][…]6.
  (6)     Brose wird weiterhin außerhalb von Brose Sitech für Automobilhersteller
          („OEMs“) Sitzstrukturen produzieren. [Produktionsstandorte von Brose Sitech und
          Brose] 7.
  (7)     Brose wird Brose Sitech kontrollieren: Bei Stimmengleichheit in der
          Gesellschafterversammlung steht Brose eine weitere Stimme zu („Golden Share“)8.
          Zudem sind Vorstand und Aufsichtsrat von Brose Sitech zwar paritätisch besetzt.
          Brose bestimmt aber sowohl den Aufsichtsratsvorsitzenden als auch den
          Vorstandsvorsitzenden (CEO), deren Stimme bei Stimmengleichheit jeweils
          entscheidet („Casting Vote“)9. Die von VW benannten Organmitglieder können daher
          in keinem der beiden Gremien strategische Entscheidungen blockieren. Vielmehr
          kommt Brose die ausschließliche Kompetenz zu, strategische Entscheidungen für
          SITECH zu treffen. Brose kann demnach bestimmenden Einfluss auf SITECH
3   Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union, C 262 vom 5.7.2021, S. 16.
4   [Aktuelle und zukünftige Kundenaufträge von Brose].
5   [Details der Transaktion (Kaufpreis, Struktur, etc.)].
6   Formblatt CO, Rn.1, 4-8 und 45.
7   Antwort auf Auskunftsersuchen 6 vom 12.Juli 2021.
8   Formblatt CO, Rn. 36.
9   Formblatt CO, Rn. 36.
                                                           2
 ---pagebreak---          ausüben und erwirbt damit alleinige Kontrolle über Brose Sitech gemäß Artikel
         3(1)(b) der Fusionskontrollverordnung10.
3.     EU-WEITE BEDEUTUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES
  (8)    Die Zusammenschlussparteien erzielen zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz
         von mehr als 5 Mrd. EUR11 (Brose: ca. […]; SITECH: […]). Sie haben einen EU-
         weiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (Brose: ca. […];
         SITECH: […]), erzielen jedoch nicht beide mehr als zwei Drittel ihres EU-weiten
         Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete
         Zusammenschluss hat daher EU-weite Bedeutung gemäß Artikel 1(2) der
         Fusionskontrollverordnung.
4.     MARKTABGRENZUNG
  (9)    Der Zusammenschloss führt zu Überschneidungen der Geschäftstätigkeit der
         Zusammenschlussbeteiligten            in     Sitzstrukturen       und  Sitzkomponenten/-
         mechanismen. Käufer dieser Produkte sind OEMs für die Produktion von leichten
         Fahrzeugen. OEMs beziehen Pkw-Sitze in der Regel von Dritten. Die Fertigung
         von Komplettsitzen umfasst im Wesentlichen die Zusammenfügung aller
         relevanten einzelnen Komponenten, nämlich der Sitzstrukturen aus Metall inkl.
         Sitzmechanismen, der Schaumteile und der Sitzbezüge und deren anschließende
         Lieferung an die OEMs.
10  ABl C 43 vom 21.02.2009, S. 10 (“Mitteilung Zuständigkeitsfragen”), Rn. 54.
11  Umsatzberechnung nach Artikel 5 der Fusionskontrollverordnung.
                                                       3
 ---pagebreak---         Beispiel Vorder- und Hintersitzstruktur
        Beispiele Sitzmechanismen
        Quelle: Form CO, Randnummer 67.
4.1.    Sachliche Marktabgrenzung
4.1.1. Sitzstrukturen
  (10)   In früheren Beschlüssen hat die Kommission erwogen, die Just-in-time (JIT)
         Belieferung von Komplettsitzen auf der einen Seite und die Lieferung von
         einzelnen Bestandteilen von Sitzen (wie Sitzstrukturen und Sitzkomponenten)
         andererseits separaten sachlich relevanten Märkte zuzuordnen, dies aber letztlich
         offengelassen12.
  (11)   Zudem hat die Kommission eine Unterscheidung zwischen Vordersitzstrukturen
         und Rücksitzstrukturen sowie eine weitere Segmentierung in Strukturen für
         Sitzpolster (cushion assembly) und Rückenlehnen (backrest assembly) angedacht,
         dies aber letztlich offengelassen13. Darüber hinaus hat die Kommission in früheren
         Beschlüssen eine weitere Unterteilung von Rücksitzen in Sitze der zweiten Reihe
         auf der einen Seite und Sitze weiterer Reihen auf der anderen Seite erwogen, dies
         aber letztlich offen gelassen14.
12  COMP/M.8405 - LEAR / GRUPO ANTOLÍN ASSETS, (2017), Rn. 11.
13  COMP/M.8405 - LEAR / GRUPO ANTOLÍN ASSETS, (2017), Rn. 14-19; COMP/M.6136 -
    JCI/Automotive Business of Keiper Recaro Group (2011), Rn. 13-20.
14 COMP/M.8405 - LEAR / GRUPO ANTOLÍN ASSETS, (2017), Rn. 14-19; COMP/M.6045- JCI/CRH
    (2011), Rn. 15; COMP/M.6136 - JCI/Automotive Business of Keiper Recaro Group (2011), Rn 15.
                                                      4
 ---pagebreak---   (12)   Aufgrund getrennter Ausschreibungen argumentiert der Anmelder, dass die
         Entwicklung, Montage und Lieferung von Komplettsitzen einen eigenständigen
         Markt darstellt, der vom Markt für die Entwicklung, Herstellung und Lieferung
         einzelner Sitzkomponenten zu unterscheiden ist15. Nach Ansicht des Anmelders ist
         eine weitere Segmentierung von Sitzstrukturen in Vordersitzstrukturen und
         Rücksitzstrukturen nicht angebracht, weil die Zulieferer in der Lage sind, sowohl
         Sitzstrukturen für Vordersitze als auch jene für Rücksitze herzustellen16. Ebenso
         hält der Anmelder eine weitere Unterteilung von (Vorder- oder Rück-
         )Sitzstrukturen in Strukturen für Sitzpolster einerseits und Strukturen für
         Rückenlehnen andererseits für nicht angemessen, weil beide Elemente ähnliches
         Know-how erfordern und von OEMs in der Regel gemeinsam angefragt und
         ausgeschrieben werden17.
  (13)   Schließlich spricht sich der Anmelder gegen eine weitere Unterteilung von
         Komplettsitzen in Sitze der ersten, zweiten, dritten und weiteren Reihen aus, weil
         fast ausnahmslos alle Sitzreihen als Gesamtpaket (d.h. als Paket aller Sitzreihen,
         fertigmontiert und in Sequenz der OEM Fahrzeugproduktion, sog. „Car set“)
         ausgeliefert würden. Darüber hinaus verfügten dem Anmelder zufolge alle
         Lieferanten von Komplettsitzen über das erforderliche Know-How, sämtliche
         Sitzreihen, unabhängig von ihrer Position im Pkw, als Komplettsitze
         zusammenzufügen; die Unterschiede in der Produktion ergäben sich primär durch
         zusätzliche Faktoren wie Volumen und Anzahl der Produktfunktionen.18 Die dritte
         Sitzreihe unterscheide sich technisch kaum von der zweiten Sitzreihe (Rücksitz),
         weshalb eine weitere Segmentierung nicht sachgerecht sei. Selbst bei Annahme
         einer Unterteilung des Marktes in eine dritte Sitzreihe, gibt der Anmelder an, dass
         seine Marktanteile für diesen Bereich unter 20% lägen.19
  (14)   Das Ergebnis der Marktuntersuchung deutet auf eine Unterscheidung zwischen
         Komplettsitzen und Sitzstrukturen hin. Die Mehrheit der Marktteilnehmer
         betrachtet Komplettsitze und Sitzstrukturen als voneinander getrennte Märkte20.
         Zudem gab die Mehrheit der Marktteilnehmer an, dass Aufträge für die Fertigung
         von Komplettsitzen einerseits und Sitzstrukturen andererseits separat
         ausgeschrieben und vergeben werden21.
  (15)   Während die Mehrheit der Marktteilnehmer Vordersitzstrukturen und
         Rücksitzstrukturen grundsätzlich als jeweils eigenständige Märkte betrachtet22,
         waren die Ergebnisse der Marktuntersuchung hinsichtlich des hiermit
         korrespondierenden Ausschreibungsverhaltens der OEMs uneinheitlich. Ein Teil
         der Marktteilnehmer gab an, dass die Aufträge für die Fertigung von
         Vordersitzstrukturen gemeinsam mit Hintersitzstrukturen ausgeschrieben werden,
         ein anderer Teil, dass diese separat vergeben werden23.
15  Formblatt CO, Rn. 71.
16  Formblatt CO, Rn. 77.
17  Formblatt CO, Rn. 76 und 120-127.
18  Formblatt CO, Rn. 74.
19  Formblatt CO, Rn. 85.
20  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 3; Fragebogen Kunden, Antworten auf Frage 3.
21  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 3.1; Fragebogen Kunden, Antworten auf Frage 3.1.
22  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 4; Fragebogen Kunden, Antworten auf Frage 4.
23  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 4.1; Fragebogen Kunden, Antworten auf Frage 4.1.
                                                      5
 ---pagebreak---   (16)     Eine weitere Unterteilung des möglichen Marktes für Vordersitzstrukturen jeweils
           in Strukturen für Sitzpolster einerseits und Strukturen für Rückenlehnen
           andererseits scheint angesichts des Ergebnisses der Marktuntersuchung nicht
           angebracht: Die Mehrheit der Marktteilnehmer gab an, dass es im Bereich
           Vordersitzstrukturen keine eigenständigen Märkte für Sitzpolsterstrukturen
           einerseits und Rückenlehnenstrukturen andererseits gibt.24 Hinsichtlich der Frage
           nach einer weiteren Unterteilung des möglichen Marktes für Hintersitzstrukturen
           war das Ergebnis der Marktuntersuchung uneinheitlich: Die Mehrheit der
           Automobilzulieferer sowie die Hälfte der OEMs gab zwar an, dass Strukturen für
           Sitzpolster einerseits und Strukturen für Rückenlehnen andererseits jeweils
           getrennt voneinander ausgeschrieben werden. Gleichzeitig haben einige
           Marktteilnehmer darauf hingewiesen, dass das Ausschreibungsverhalten der OEMs
           je nach Fertigungslinie variiert und deshalb einzelfallabhängig ist.25
  (17)     Für die Zwecke des vorliegenden Beschlusses kann dahinstehen, ob der Markt
           definiert wird als ein Gesamtmarkt für Sitzstrukturen oder jeweils separate
           Submärkte für Vorder- und Hintersitzstrukturen bzw. jeweils weiter segmentiert in
           Strukturen für Sitzpolster und Strukturen für Rückenlehnen, da der geplante
           Zusammenschluss bei keiner der dargestellten plausiblen Abgrenzungen des
           Produktmarktes zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem
           Binnenmarkt führt. Zudem kann mangels Entscheidungserheblichkeit
           offengelassen werden, ob für Rücksitze separate Märkte für Sitze der zweiten
           Reihe einerseits und Sitze weiterer Reihen andererseits abzugrenzen sind26. Für die
           Zwecke dieses Beschlusses werden folgende Märkte zu Grunde gelegt: 1)
           Komplettsitze, 2) Vordersitzstrukturen und Submärkte für (i) Strukturen für
           Sitzpolster sowie (ii) Strukturen für Rückenlehnen, 3) Rücksitzstrukturen und
           Submärkte für (i) Strukturen für Sitzpolster sowie (ii) Strukturen für Rückenlehnen
           sowie 4) Sitze weiterer Reihen.
4.1.2. Sitzkomponenten
  (18)     Sitzkomponenten/-mechanismen sind Bestandteile der Sitzstruktur, die die
           Steifigkeit, Festigkeit und Verstellbarkeit des Sitzes gewährleisten. Zu den
           wichtigsten Sitzkomponenten gehören:
         — Recliner, mit denen die Rückenlehne nach vorne oder hinten geneigt werden
         kann;
         — Längsversteller, mit denen der Sitz nach hinten oder vorne bewegt werden
         können;
         — Höhenversteller, mit denen der Sitz höher oder tiefer gestellt werden kann;
24  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 5; Fragebogen Kunden, Antworten auf Frage 5.
25  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 6.1; Fragebogen Kunden, Antworten auf Frage 6.1.
26 SITECH ist in diesem Markt nicht taetig. Brose unterscheidet nicht zwischen Ruecksitzstrukturen
    verschiedener Reihen, bestaetigt aber, dass seine Marktanteile bei einer Unterteilung des Markts in eine
    dritte Sitzreihe unter 20% liegen. (Formblatt CO, Rn. 85.)
                                                          6
 ---pagebreak---         — Neigungs- und Tiefenversteller, mit denen das Sitzuntergestell (die
             Oberschenkelauflage) höher oder tiefer bzw. länger oder kürzer gestellt werden
             kann27; und
        — Lordosenverstellsysteme, die die Anpassung der Rückenlehnenkontur zur
             Unterstützung der Lendenwirbelsäule ermöglichen.
  (19)    Die Kommission hat in der Vergangenheit als engstmögliche Marktabgrenzung
          potentiell eigenständige Märkte für jede einzelne Sitzkomponente erwogen
          (manuelle und elektrische Recliner sowie Längsversteller; zwei Arten manueller
          Recliner: rotierend und Hebel)28.
  (20)    Für Rücksitze hat die Kommission in früheren Beschlüssen eine weitere
          Unterteilung in sehr große Komponenten/Mechanismen (very large mechanisms,
          VLR) angedacht, dies aber letztlich offengelassen29.
  (21)    Nach Ansicht des Anmelders würden Sitzkomponenten (einschließlich Höhen- und
          Längsversteller sowie Recliner) von den OEMs in der Regel gemeinsam mit
          Sitzstrukturen ausgeschrieben und bezogen30. Die Frage, ob separate Märkte für
          jede einzelne Sitzkomponente bestehen oder nicht, könne dem Anmelder zufolge
          offen gelassen werden31. Der Anmeldern argumentiert, dass eine weitere
          Unterteilung von Reclinern nach der jeweiligen Ausführungsart (manuell rotierend,
          elektrisch rotierend oder manuell Hebel) nicht angemessen sei, da diese Produkte
          vollkommen austauschbar seien, sofern sie im ursprünglichen Design des Pkws
          berücksichtigt wurden32. Schließlich führt der Anmelder aus, dass dieser im
          Bereich sehr große Komponenten/Mechanismen nicht tätig sei und nimmt hierzu
          nicht explizit Stellung.33
  (22)    Das Ergebnis der Marktuntersuchung hinsichtlich der Abgrenzung separater
          Märkte für jede einzelne Sitzkomponente ist uneinheitlich. Die Mehrheit der
          Marktteilnehmer weist zwar grundsätzlich auf die Eigenständigkeit der jeweiligen
          Komponente hin34, gleichzeitig aber auch auf das (divergierende)
          Ausschreibungsverhalten der OEMs. So werden etwa Recliner, Höhen- und
          Längsversteller nach den Angaben der Marktteilnehmer teilweise gemeinsam mit
          Sitzstrukturen, teilweise aber auch getrennt davon ausgeschrieben35. Die
          überwiegende Mehrheit der Marktteilnehmer gab an, dass es einen separaten Markt
          für Lordosenverstellsysteme gibt, dieser aber keiner weiteren Segmentierung
          bedarf36. Eine weitere Segmentierung innerhalb der betreffenden Komponente etwa
27  Formblatt CO, Rn. 79 und 91.
28  M.6136 - JCI/Automotive Business of Keiper Recaro Group (2011), Rn. 21-40; COMP/M.6045-
    JCI/CRH, Rn. 17-24; COMP/M.6136 - JCI/Automotive Business of Keiper Recaro Group (2011), Rn. 21-
    40.
29  COMP/M.6045- JCI/CRH (2011), Rn. 15; COMP/M.6136 - JCI/Automotive Business of Keiper Recaro
    Group (2011), Rn. 15.
30  Formblatt CO, Rn. 101.
31  Formblatt CO, Rn. 79 und 102.
32  Formblatt CO, Rn. 80.
33  Formblatt CO, Rn. 84.
34  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 8; Fragebogen Kunden, Antworten auf Frage 8.
35  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 8.1; Fragebogen Kunden, Antworten auf Frage 8.1.
36  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Fragen 7 und 7.1; Fragebogen Kunden, Antworten auf Fragen 7
    und 7.1.
                                                      7
 ---pagebreak---           nach der jeweiligen Ausführungsart (bspw. manuell oder elektrisch) wird durch die
          Ergebnisse der Marktuntersuchung nicht gestützt: nur eine Minderheit der
          Marktteilnehmer sieht eine weitere Unterteilung von Komponenten in (i) manuell
          und (ii) elektrisch als sachgerecht an37.
  (23)    Für die Zwecke des vorliegenden Beschlusses kann dahinstehen, ob eigenständige
          Märkte für jede einzelne Sitzkomponente definiert werden, etwa für Recliner,
          Höhen- und Längsversteller, bzw. weiter segmentiert nach der Ausführungsart
          (manuell oder elektrisch) bzw. für manuelle Recliner weiter zwischen manuell
          rotierend und manuell Hebel. Der geplante Zusammenschluss führt bei keiner der
          dargestellten plausiblen Abgrenzungen des Produktmarktes zu ernsthaften
          Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt. Für die Zwecke
          dieses Beschlusses werden folgende Märkte zu Grunde gelegt: 1) Recliner und
          Submärkte für (i) Hebel und (ii) rotierend (weiter unterteilt in (a) manuell und (b)
          elektrisch), 2) Höhenversteller und Submärkte für (i) manuell und (ii) elektrisch,
          3) Längsversteller und Submärkte für (i) manuell und (ii) elektrisch, 4)
          Lordosenverstellsysteme, 5) Neigungsversteller und Submärkte für (i) manuell und
          (ii) elektrisch, 6) Tiefenversteller und Submärkte für (i) manuell und (ii) elektrisch,
          7) Kopfstützen und mögliche Unterkategorien für (i) crash-aktiv und (ii) nicht
          crash-aktiv sowie 8) sehr große Komponenten/Mechanismen.
4.2.     Geographische Marktabgrenzung
4.2.1. Sitzstrukturen
  (24)    Für komplette Sitzstrukturen grenzte die Kommission in der Vergangenheit einen
          zumindest EWR-weiten, aber nicht weltweiten, räumlich relevanten Markt ab38.
  (25)    Der Anmelder gibt die Beschlusspraxis der Kommission wieder, nimmt
          diesbezüglich aber nicht explizit Stellung39.
  (26)    In der Marktuntersuchung gab eine Mehrheit der Marktteilnehmer an, dass der
          räumlich relevante Markt für Sitzstrukturen zumindest EWR-weit abzugrenzen ist.
          Das Ergebnis der Marktuntersuchung deutet damit auf einen zumindest EWR-
          weiten Markt hin,40 weshalb in Übereinstimmung mit der bisherigen
          Beschlusspraxis der Kommission der mögliche Markt für Sitzstrukturen (und
          potentielle Submärkte für Vorder- und Rücksitzstrukturen) als von zumindest
          EWR-weitem Umfang betrachtet wird41.
37  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Fragen 7.1 und 8.3; Fragebogen Kunden, Antworten auf Fragen
    7.1 und 8.3.
38  COMP/M.6136 - JCI/Automotive Business of Keiper Recaro Group (2011), Rn. 50.
39  Formblatt CO, Rn. 96.
40  Antworten auf Frage 9 Fragebogen Wettbewerber; Antworten auf Frage 9 Fragebogen Kunden.
41  Der Anmelder gibt an, dass die Marktanteile auf weltweiten Märkten unter denen im EWR liegen, da die
    Parteien ihren Tätigkeitsschwerpunkt im EWR haben (Formblatt CO, Rn. 97). Da die Überschneidungen
    in etwaigen größeren räumlichen Märkten kleiner ausfallen würden, stellt dieser Beschluss nur den EWR-
    weiten Markt dar.
                                                        8
 ---pagebreak--- 4.2.2. Sitzkomponenten
  (27)    Für Sitzkomponenten grenzte die Kommission einen räumlich relevanten Markt
          mit einer zumindest EWR-weiten, möglicherweise sogar weltweiten, Ausdehnung
          ab, ließ dies aber letztlich offen42.
  (28)    Der Anmelder gibt die Beschlusspraxis der Kommission wieder, nimmt
          diesbezüglich aber nicht explizit Stellung43.
  (29)    In der Marktuntersuchung gab eine Mehrheit der Marktteilnehmer an, dass der
          räumlich relevante Markt für Sitzkomponenten weltweit abzugrenzen ist. Das
          Ergebnis der Marktuntersuchung deutet damit auf einen weltweiten Markt hin44. Da
          selbst unter der engstmöglichen plausiblen Marktabgrenzung keine Bedenken
          durch den geplanten Zusammenschluss entstehen, hält es die Kommission für die
          Zwecke dieses Beschlusses für angemessen, die genaue räumliche Abgrenzung des
          möglichen Marktes für Sitzkomponenten, einschließlich elektrischer Höhen- sowie
          Längsversteller, weiterhin zwischen einem EWR- und einem weltweitern Markt
          offenzulassen. Weder bei Zugrundelegung eines EWR-weiten noch bei
          Zugrundelegung eines weltweiten Marktes ergibt sich Anlass zu ernsthaften
          Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit dem
          Binnenmarket. Da die Überschneidungen in etwaigen größeren räumlichen
          Märkten kleiner ausfallen würden, stellt dieser Beschluss vornehmlich den EWR-
          weiten Markt dar.45
5.      WETTBEWERBSRECHTLICHE WÜRDIGUNG
5.1.    Horizontale Überschneidungen
  (30)    Im Bereich der Sitzstrukturen überschneiden sich die Tätigkeiten der
          Zusammenschlussbeteiligten auf den Märkten für 1) Sitzstrukturen46 sowie
          Unterkategorien für (i) Vordersitzstrukturen47 (weiter untergliedert in (a) Sitz48 und
          (ii) Rückenlehne49 und (ii) Rücksitzstrukturen50 weiter untergliedert in (a) Sitz und
          (ii) Rückenlehne. Die Aktivitäten der Parteien führen zu betroffenen Märkten für
          Vordersitzstrukturen und die Submärkte für Sitzpolster und Rückenlehnen. Die
          gemeinsamen Marktanteile der Zusammenschlussbeteiligten liegen auf dem Markt
          für Vordersitzstrukturen bei [20-30]%51 sowie bei weiterer Unterteilung in
42  COMP/M.6136 - JCI/Automotive Business of Keiper Recaro Group (2011), Rn. 51.
43  Formblatt CO, Rn. 96.
44  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 9; Fragebogen Kunden, Antworten auf Frage 9.
45  Der Anmelder gibt an, dass die Marktanteile auf weltweiten Märkten unter denen im EWR liegen, da die
    Parteien ihren Tätigkeitsschwerpunkt im EWR haben (Formblatt CO, Rn. 97).
46  Mit einem gemeinsamen Marktanteil von [10-20]% [Absatz] bzw. [20-30]% [Umsatz].
47  Mit einem gemeinsamen Marktanteil von [20-30]% [Absatz] bzw. [20-30]% [Umsatz].
48  Mit einem gemeinsamen Marktanteil von [20-30]% [Absatz] bzw. [20-30]% [Umsatz].
49  Mit einem gemeinsamen Marktanteil von [20-30]% [Absatz] bzw. [20-30]% [Umsatz].
50  Mit einem gemeinsamen Marktanteil von [5-10]% [Absatz] bzw. [5-10]% [Umsatz].
51  Formblatt CO, Rn. 119, Tabelle 3.
                                                        9
 ---pagebreak---            Strukturen für Sitzpolster bei [20-30]52 und Strukturen für Rückenlehnen bei [20-
           30]%53.
  (31)     Auf sämtlichen anderen oben aufgezählten plausiblen sachlichen und
           geographischen Märkten liegen die gemeinsamen Marktanteile der
           Zusammenschlussparteien allesamt unterhalb der Schwelle von 20%, weshalb diese
           Märkte nicht weiter geprüft werden.
  (32)     Im Bereich der Sitzkomponenten/-mechanismen überschneiden sich die Tätigkeiten
           der Zusammenschlussbeteiligten auf den Märkten für Recliner54, rotierende
           Recliner, manuell rotierende Recliner und elektrisch rotierende Recliner 55. Da
           keine betroffenen Märkte vorliegen, das heißt dass die gemeinsamen Marktanteile
           der Parteien 20% nicht überschreiten,56 werden diese Produkte nicht weiter
           analysiert.
5.1.1. Standpunkt des Anmelders
  (33)     Der Anmelder argumentiert, dass der Zusammenschluss auf dem horizontal
           betroffenen Markt für Vordersitzstrukturen keine Bedenken hervorruft, da i) die
           Zusammenschlussbeteiligten keine engen Wettbewerber seien, ii) die gemeinsamen
           Marktanteile der Zusammenschlussbeteiligten moderat seien, iii) der betroffene
           Markt hauptsächlich von großen Wettbewerbern (wie Lear, Adient und Faurecia)
           dominiert würde57, iv) OEMs in der Regel mehrere Anbieter hätten, d. h. über mehr
           als einen Lieferanten für dieselbe Produkt-/Sitzkomponente verfügten58 und v)
           einige weltweit tätige Wettbewerber ihre Aktivitäten innerhalb des EWR ausweiten
           könnten59.
5.1.2. Bewertung der Kommission
  (34)     Im Hinblick auf den geplanten Zusammenschluss sieht die Kommission aus den
           folgenden Gründen keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken.
  (35)     Erstens sind die Marktanteile der Zusammenschlussparteien im EWR sowohl auf
           dem Markt für Vordersitzstrukturen (mit einem gemeinsamen Marktanteil von [20-
           30]% [Absatz] bzw. [20-30]% [Umsatz]) sowie potentiellen Submärkten für (i)
           Strukturen für Sitzpolster mit [20-30]% (Absatz) bzw. [20-30]% (Umsatz) und (ii)
           Strukturen für Rückenlehnen mit [20-30]% (Absatz) bzw. [20-30]% (Umsatz)
           moderat und bleiben durchwegs unterhalb der Schwelle von [20-30]%60. Auch in
52  Formblatt CO, Rn. 129.
53  Formblatt CO, Rn. 129. Der Anmelder weist darauf hin, dass sich minimale Differenzen dadurch erklären
    lassen, dass es zu der getrennten Vergabe von Lehne und Sitzuntergestell kommen kann. [Aktuelle und
    zukünftige Kundenaufträge von Brose und Sitech]. Dies erklärt, dass SITECH bei der getrennten
    Betrachtung von Lehnen/Sitzuntergestellen leicht höhere Werte für den Bereich Lehne, und Brose für den
    Bereich Sitzuntergestelle aufweist (Formblatt CO, Rn. 130).
54  Mit einem gemeinsamen Marktanteil von [10-20]% [Absatz] bzw. [10-20]% [Umsatz].
55  Alle mit einem gemeinsamen Marktanteil von <20% (Formblatt CO, Rn. 127).
56  S. zur Definition betroffener Märkte Abschnitt 6.3 des Anhangs I der Durchführungsverordnung (EU) Nr.
    1269/2013 der Kommission vom 5. Dezember 2013, ABl. L 336 vom 14.12.2013, S. 1.
57  Formblatt CO, Rn. 164f.
58  Formblatt CO, Rn. 160
59  Formblatt CO, Rn. 168.
60  Leitlinien zur Bewertung horizontaler Zusammenschlüsse, Rn. 18.
                                                         10
 ---pagebreak---  ---pagebreak---   (37)    Drittens erklärten sämtliche Wettbewerber in der Marktuntersuchung, dass sie ihr
          Angebot erhöhen könnten, wenn sie mehr Kundenaufträge für Vordersitzstrukturen
          erhielten62. Dies deutet darauf hin, dass auf dem Markt genügend
          Kapazitätsreserven vorhanden sind, um Kunden zu beliefern, die von Brose Sitech
          abwandern würden, sollte Brose Sitech nach der Transaktion die Preise heben oder
          anderweitig zu schlechteren Bedingungen liefern.
  (38)    Viertens hat die Marktuntersuchung ergeben, dass OEMs den Zulieferer von
          Vordersitzstrukturen wechseln können, wenn sie ein neues Modell bzw. eine neue
          Fahrzeug-Plattform einführen. Zwar erklärte ein Wettbewerber, dass OEMs im
          Allgemeinen langjährige Beziehungen zu ihren Lieferanten pflegen und daher im
          Allgemeinen nicht bereit seien, Anbieter zu wechseln. Auch erfordere die
          Entwicklung von Sitzstrukturen oder -mechanismen für einen neuen Kunden sehr
          umfangreiche Investitionen63. Besonders vor Einführung des Modells bzw. der
          Fahrzeug-Plattform ist ein Wechsel mit erheblichen Kosten verbunden64.
          Allerdings sind Preiserhöhungen oder sonstige Verschlechterungen der
          Lieferbedingungen der Parteien unwahrscheinlich, da sie so zum Zeitpunkt neuer
          Ausschreibungen für neue Modelle/Plattformen diese an ihre Wettbewerber
          verlieren würden.
  (39)    Fünftens hat die Marktuntersuchung ergeben, dass Brose und SITECH jeweils mit
          anderen Wettbewerbern in engerem Wettbewerb stehen als mit einander. Eine
          überwiegende Mehrheit der befragten Wettbewerber und alle Kunden sehen Brose
          nicht als engsten Wettbewerber von SITECH. Abgesehen hiervon, sieht keiner der
          anderen befragten Marktteilnehmer Brose als engsten oder zweitengsten
          Wettbewerber von SITECH oder umgekehrt SITECH als engsten oder
          zweitengsten Wettbewerber von Brose. Vielmehr hat die Marktuntersuchung
          ergeben, dass Adient und Faurecia (und Lear) für Brose bzw. SITECH engere
          Wettbewerber darstellen65. Ein Wettbewerber erklärte: „SITECH kauft sich
          Kompetenzen hinzu, die sie vor der Transaktion nicht hatten; dies gilt im Speziellen
          für den Bereich Sitzmechanismen.“66
  (40)    Sechstens geht aus internen Dokumenten der Zusammenschlussbeteiligten hervor,
          dass die Zusammenschlussbeteiligten über ein (überwiegend) komplementäres
          Produktportfolio verfügen. Während SITECH vor allem Erfahrung in der Fertigung
          und Entwicklung von Komplettsitzen in Brose Sitech einbringt, ist Brose primär
          auf der vorgelagerten Stufe als Tier-2-Lieferant tätig und steuert Know-How im
          Bereich Sitzstrukturen und integrierte Sitzkomponenten bei67. Das
          Zusammenschlussvorhaben ist damit (überwiegend) komplementär ausgerichtet.
  (41)    Schließlich antwortete keiner der Wettbewerber oder Kunden in der
          Marktuntersuchung, dass die Transaktion einen Einfluss auf die Preise von
          Vordersitzstrukturen haben würde68.
62  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 14.
63  Antwort auf Auskunftsersuchen an einen Wettbewerber vom 7.Juli 2021.
64  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 13.
65  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 10; Fragebogen Kunden, Antworten auf Frage 10.
66  Telefonkonferenz mit einem Wettbewerber vom 9.Juli 2021.
67  Siehe z.B. Formblatt CO, Anlage 5.4.38, Seite 11.
68  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 17; Fragebogen Kunden, Antworten auf Frage 17.
                                                      12
 ---pagebreak---   (42)    Daher ist die Kommission der Auffassung, dass im Hinblick auf den Markt für
          Vordersitzstrukturen unter keiner plausiblen Marktangrenzung Anlass zu
          ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit
          dem Binnenmarkt und dem Funktionieren des EWR-Abkommens besteht.
5.2.    Vertikale Beziehungen
  (43)    Die Tätigkeiten der Zusammenschlussbeteiligten führen zu vertikalen Beziehungen
          auf den Märkten für 1) Sitzhöhenversteller69 sowie möglichen Unterkategorien für
          i) manuell70 und ii) elektrisch, 2) Längsversteller71 sowie möglichen
          Unterkategorien für (i) manuell72 und ii) elektrisch, 3) Recliner (und potentielle
          Submärkte)73, 4) Lordosenverstellsysteme74 sowie 5) Kopfstützen und möglichen
          Unterkategorien für (i) crash-aktiv und (ii) nicht crash-aktiv75, die den Märkten für
          Sitzstrukturen (und potentiellen Submärkten) vorgelagert sind. Außerdem entsteht
          eine vertikale Beziehung zwischen dem vorgelagerten Markt für Sitzstrukturen
          (und potentiellen Submärkten) und dem nachgelagerten Markt für Komplettsitze,
          auf dem SITECH aktiv ist76.
  (44)    Die gemeinsamen Marktanteile der Zusammenschlussbeteiligten liegen auf den
          hypothetischen Märkten für elektrische (i) Sitzhöhenversteller sowie (ii)
          Sitzlängsversteller bei etwa jeweils 25-35% im EWR. Auf sämtlichen anderen oben
          aufgezählten plausiblen sachlichen und geographischen Märkten liegen die
          gemeinsamen Marktanteile der Zusammenschlussbeteiligten allesamt unterhalb der
          Schwelle von 30%, weshalb diese Märkte nicht weiter geprüft werden.
  (45)    Brose wird alleinige Kontrolle über Brose Sitech ausüben. Da einige
          Marktteilnehmer in der Marktuntersuchung Bedenken hinsichtlich des hohen
          Anteils von VW an Brose Sitech und damit verbundenen Risiken der
          Marktabschottung geäußert haben, analysiert die Kommission vorsorglich die
          vertikalen Verbindungen zwischen Brose Sitech als Produzent von Sitzstrukturen
          und -mechanismen und VW als Käufer derselben77. Die relevanten vorgelagerten
          Märkte sind die für Sitzstrukturen-, mechanismen und Komplettsitze78 und der
          relevante Markt der Nachfragemarkt für diese Produkte, auf dem VW tätig ist.
5.2.1. Standpunkt des Anmelders
  (46)    Der Anmelder argumentiert, dass für die vertikal betroffenen Märkte für i)
          elektrische         Höhenverstelleinrichtungen            und        ii)       elektrische
          Längsverstelleinrichtungen keine Bedenken bestehen, da die Gefahr einer
          Abschottung (von den Einsatzmitteln oder von Kunden) nicht bestehe, da das aus
69  Mit einem Marktanteil von <30% (nur Brose aktiv).
70  Mit einem Marktanteil von <10% (nur Brose aktiv).
71  Mit einem Marktanteil von <30% (nur Brose aktiv).
72  Mit einem Marktanteil von <10% (nur Brose aktiv).
73  Siehe Rn. 54.
74  Mit einem Marktanteil von <5% (nur Brose aktiv).
75  Mit einem Marktanteil von jeweils <30% (nur Brose aktiv).
76  Mit einem Marktanteil von [0-5]% [Absatz] bzw. [0-5]% [Umsatz].
77  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Frage 16 und 17; Fragebogen Kunden, Antworten auf Frage 16
    und 17.
78  Da nur SITECH Komplettsitze produziert, besteht die vertikale Beziehung zwischen Angebots- und
    Nachfragemarkt bereits vor dem geplanten Zusammenschluss.
                                                       13
 ---pagebreak---          dem Zusammenschluss hervorgehende Unternehmen weder die Fähigkeit noch den
         Anreiz haben werde, tatsächliche oder potenzielle Wettbewerber auszuschließen:
         Erstens verkaufe Brose den Hauptanteil dieser Sitzkomponenten direkt an OEMs
         als Teil von Sitzstrukturen und nicht an Wettbewerber, die die Komponenten in die
         Sitzstrukturen integrieren. Zweitens, auch wenn Brose elektrische Höhen- und/oder
         Längsversteller an Lieferanten vollständiger Sitze wie SITECH verkauft, geschieht
         dies im Rahmen von OEM-Ausschreibungen, in denen die OEMs die
         Lieferbedingungen festlegten79.
5.2.2. Bewertung der Kommission
  (47)   Das Ergebnis der Marktuntersuchung bestätigt die Ansicht der Parteien, dass keine
         relevanten vertikalen Beziehung zwischen Brose und SITECH als Produzenten von
         Mechanismen auf einem vorgelagerten und Sitzstrukturen auf einem
         nachgelagerten Markt bestehen, weil Sitzkomponenten in der Regel direkt an
         OEMs als Teil von Sitzstrukturen und nicht an Wettbewerber verkauft werden. So
         äußerte kein Wettbewerber Bedenken, dass nach dem Zusammenschluss der
         Zugang zu Sitzkomponenten oder Käufer derselben abschottet werden könnte.
  (48)   Vielmehr besteht nach den Angaben der Marktteilnehmer eine relevante vertikale
         Beziehung zwischen Produzenten von Komplettsitzen, Sitzstrukturen und –
         mechanismen im vorgelagerten Markt und OEMs im nachgelagerten Markt, welche
         die Kommission wie in Absatz (42) dargelegt vorsorglich untersuchen wird,
         obwohl VW keine Kontrolle über Brose Sitech ausüben wird. Einige Teilnehmer
         der Marktbefragung äußerten Bedenken, dass durch den Anteil von VW an Brose
         Sitech das Risiko der Abschottung von den Einsatzmitteln bzw. von den Kunden
         erhöht würde80. Außerdem äußerte ein Marktteilnehmer Bedenken, dass Brose über
         Brose Sitech Zugang zu Geschäftsgeheimnissen anderer Sitzhersteller erlangen
         könnte, die ebenfalls für VW produzieren81.
  (49)   Hinsichtlich letzteren Punktes weist die Kommission darauf hin, dass Brose Sitech
         nach Vollzug der Transaktion von Brose kontrolliert werden wird und VW über
         Brose Sitech keinen bestimmenden Einfluss ausüben wird. Hinsichtlich der
         Geschäftstätigkeit SITECHs bedeutet dies, dass VW vorher bestehende
         Einflussrechte aufgeben wird. Hinsichtlich der in Brose Sitech eingebrachten
         Geschäftstätigkeiten Broses heißt dies, dass VW wie zuvor keinen bestimmenden
         Einfluss über diese Tätigkeiten ausüben wird. Das heißt, Brose Sitech wird und
         Brose bleibt externer Lieferant für VW. Wie jeder andere externe Lieferant werden
         Brose Sitech und Brose also keinen Zugriff auf vertrauliche Informationen von
         Wettbewerbern haben, zu denen VW im Rahmen seiner Einkaufstätigkeiten
         Zugang erhält. Der Anmelder bestätigt, dass weder Sitech/Brose über VW
         wettbewerbsrelevante Informationen über Wettbewerber erhalten werden, noch
         umgekehrt, Wettbewerber entsprechende Informationen über Sitech/Brose82.
  (50)   Im Folgenden legt dieser Beschluss vorsorglich auch die wettbewerbliche
         Würdigung der vertikalen Beziehungen zwischen den Angebots- und
79  Formblatt CO, Rn. 105ff.
80  Fragebogen Wettbewerber, Antwort auf Fragen 16 und 17. Fragebogen Kunden, Antwort auf Fragen 16
    und 17.
81 Fragebogen Wettbewerber, Antwort auf Frage 17.
82 Antwort auf Frage 5 des Auskunftsersuchens Nr. 5 vom 5.Juli 2021.
                                                      14
 ---pagebreak---          Nachfragemärkten für Komplettsitze, Sitzstrukturen und –mechanismen dar. Auf
         ersterem sind die Zusammenschlussparteien aktiv, auf letzterem VW.
5.2.2.1. Keine Abschottung bei den Einsatzmitteln
        (A)       Fähigkeit
  (51)   Die Kommission ist der Auffassung, dass die Zusammenschlussparteien aus
         folgenden Gründen nicht in der Lage sind, anderen OEMs den Zugang zu den
         Produkten von Brose zu verwehren.
  (52)   Erstens ergeben sich durch den Zusammenschluss wenige strukturelle
         Veränderungen in Hinsicht auf die vorsorglich untersuchten vertikalen
         Beziehungen. Brose bleibt unabhängig von VW und wird weiterhin außerhalb
         Brose Sitechs für Dritte produzieren. Am Standort Ostrava liegt die Kapazität
         hinsichtlich der Produktion für Drittgeschäft zunächst bei […]%, später bei
         […]%83. Zudem wird VW keine Kontrolle im kartellrechtlichen Sinn über Brose
         Sitech ausüben. Überdies wird sich die Bedeutung von VW als großem Käufer der
         Zusammenschlussparteien sowie ihrer Wettbewerber durch die Transaktion nicht
         ändern.
  (53)   Zweitens liegen die gemeinsamen Marktanteile der Zusammenschlussparteien auf
         den Märkten für Komplettsitze, Sitzstrukturen und -mechanismen sowohl im EWR
         als auch weltweit unter 30 %. Vertikal betroffene Märkte entstehen nur unter
         engster plausibler Marktabgrenzung für elektrische Höhen- und Längsversteller.
         Die Marktuntersuchung hat keine Hinweise darauf gegeben, dass eine solche
         Marktabgrenzung angemessen ist (siehe Randnummer (21)). In jedem Fall
         beziehen OEMs außer VW in der Regel elektrische Höhen- und Längsversteller
         nicht getrennt, so dass sich die geäußerten Bedenken hinsichtlich der Abschottung
         von den Einsatzmitteln auf Sitzstrukturen und -mechanismen im Allgemeinen und
         insbesondere auf Vordersitzstrukturen beziehen.
  (54)   Drittens liegen die gemeinsamen Marktanteile der Zusammenschlussparteien für
         Sitzstrukturen und -mechanismen unter 20% und für Vordersitzstrukturen unter
         [20-30]% (siehe Randnummer (30)-(32)). Die Zusammenschlussparteien verfügen
         daher nicht über ein erhebliches Maß an Marktmacht auf den vorgelagerten
         Märkten, welches es ihnen ermöglichen würden, den Zugang zu Sitzstrukturen oder
         -mechanismen, abzuschotten.
  (55)   Viertens gibt es starke Wettbewerber, die ebenfalls Sitzstrukturen oder –
         mechanismen herstellen. Auch auf dem vorgelagerten Markt für
         Vordersitzstrukturen, auf dem die Zusammenschlussparteien mehr als 20%
         Marktanteil haben sind mehrere weitere Wettbewerber aktiv, insbesondere Adient
         und Faurecia (siehe Tabelle 1). Zudem nannten die Teilnehmer der
         Marktuntersuchung einige tatsächliche und potentielle Markteintritte (siehe
         Randnummer (33)). Dies deutet darauf hin, dass die Zusammenschlussparteien
         nicht in der Lage wären, den Marktzugang zu Vordersitzstrukturen für andere
         Automobilhersteller abzuschotten, da die OEMs diese Einsatzmittel bei anderen
         Zulieferern kaufen könnten bzw. neue Markteintritte erfolgen könnten.
83  Antwort auf Frage 2 des Auskunftsersuchens Nr. 6 vom 12.Juli 2021.
                                                       15
 ---pagebreak---   (56)   Fünftens hat die Marktuntersuchung ergeben, dass, obwohl es relativ schwierig ist,
         OEMs den Zulieferer wechseln können (siehe Randnummer (35)). Die
         Kommission ist der Auffassung, dass selbst dann, wenn ein Wechsel nur möglich
         ist, wenn die OEMs ein neues Fahrzeugmodell einführen, die Parteien durch eine
         Abschottungsstrategie künftige Verträge riskieren würden.
  (57)   Sechstens haben Zulieferer genügend Kapazitätsreserven, um ihr Angebot erhöhen
         zu können (siehe Randnummer (34)). Dies deutet darauf hin, dass Wettbewerber
         der Zusammenschlussparteien in der Lage sind, die Nachfrage zu decken, selbst in
         dem unwahrscheinlichen Fall, dass Brose Sitech andere OEMs als VW nicht mehr
         belieferte.
  (58)   In Anbetracht der vorstehenden Ausführungen ist die Kommission der Auffassung,
         dass die Zusammenschlussparteien nach dem Zusammenschluss nicht in der Lage
         sein werden, eine Abschottung (Verhinderung des Zugangs zu oder Erhöhung der
         Preise/anderweitige Verschlechterung der Lieferbedingungen) von Sitzstrukturen
         oder -mechanismen vorzunehmen.
       (B)        Anreiz
  (59)   Die Kommission ist der Auffassung, dass die Zusammenschlussparteien aus
         folgenden Gründen keinen Anreiz haben, eine Abschottung von den Einsatzmitteln
         in Bezug auf Sitzstrukturen und -mechanismen vorzunehmen. Brose Sitech wird
         zwar anfänglich ausschließlich VW beliefern, allerdings wird Brose weiterhin
         andere OEMs beliefern und hat keinen Anreiz, dies zu unterlassen.
  (60)   Erstens hatte VW in den letzten 5 Jahren nur einen Anteil von […]% am Umsatz
         von Brose mit Vordersitzstrukturen im EWR und […]% weltweit. Sollte Brose nur
         noch VW Vordersitzstrukturen zur Verfügung stellen, wäre Brose nicht in der
         Lage, seine Gewinne zu maximieren, indem es sich an den Angeboten für diese
         Produkte anderer OEMs beteiligte, welche in den letzten 5 Jahren einen Anteil an
         Broses Geschäft von […]% im EWR und […]% weltweit ausmachten. Laut Broses
         Businessplan wird VW auch den nächsten 5 Jahren nur […]% des Umsatzes aus
         Vordersitzstrukturen von Brose im EWR (und […]% weltweit) ausmachen84. Da
         Brose auf dem vorgelagerten Markt über starke Wettbewerber verfügt, würden
         diese die Aufträge und damit Marktanteile von Brose gewinnen.
  (61)   Wie in Randnummer (33)ff dargelegt, gibt es eine Reihe von Wettbewerbern, die
         Sitzstrukturen und –mechanismen produzieren und ausreichend Kapazitätsreserven
         haben, zu denen die OEMs wechseln könnten. Somit hätten die
         Zusammenschlussparteien keinen Anreiz, den Zugang zu Sitzstrukturen und –
         mechanismen zu verwehren, da die Kunden mittel- bis langfristig für diese und
         andere Kfz-Komponenten zu anderen Anbietern wechseln würden.
  (62)   Angesichts der Tatsache, dass die Gefahr besteht, dass Brose Verträge mit einem
         großen Teil seiner Kunden von Vordersitzstrukturen an seine Wettbewerber
         verlieren würde und keine Anzeichen vorliegen, dass die Kunden durch einen
         solchen Wechsel benachteiligt würden, ist die Kommission der Auffassung, dass
         Brose keinen Anreiz haben wird, den Zugang zu Vordersitzstrukturen nach dem
         Zusammenschluss zu versperren.
84  Antwort auf Frage 1 des Auskunftsersuchens Nr. 5 vom 5.Juli 2021.
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 ---pagebreak---  ---pagebreak---   (67)   Schließlich ist festzustellen, dass eine vertikale Beziehung zwischen den
         Tätigkeiten von VW und SITECH vor dem geplanten Zusammenschluss bestand
         und es keine Hinweise auf eine Kundenabschottung gibt. In den letzten 5 Jahren
         bezog VW […]% seines Bedarfs an Komplettsitzen von Dritten (und nur […]%
         von SITECH) Auch […]% der Vordersitzstrukturen und Hintersitzstrukturen bezog
         VW von Dritten ([…]% von SITECH und […]% von Brose). Auch die
         Marktuntersuchung ergab, dass VW als großer Käufer von Komplettsitzen und
         Sitzstrukturen eine Multisourcing-Strategie betreibt87. VW geht für die Zukunft
         nicht davon aus, […]88.
        (B)       Anreiz
  (68)   Die Kommission ist der Auffassung, dass die Zusammenschlussparteien keinen
         Anreiz haben, eine Kundenabschottung vorzunehmen.
  (69)   Erstens gibt es, wie in Randnummer (61) dargelegt, auf dem nachgelagerten Markt
         für die Nachfrage für Komplettsitze und Vordersitzstrukturen verschiedene
         Kunden, auf die zusammen mehr als zwei Drittel des Marktes entfallen und an
         welche die Automobilsitzanbieter Sitzstrukturen und –mechanismen verkaufen
         könnten, was eine etwaige Kundenabschottungsstrategie unrentabel machen würde.
  (70)   Zweitens stellt die Kommission fest, dass VW derzeit von einer Vielzahl von
         Lieferanten kauft (siehe Randnummer (63)), obwohl es SITECH vor dem
         Zusammenschluss kontrollierte. Da der geplante Zusammenschluss keine
         Auswirkungen auf die Struktur des nachgelagerten Marktes hat und nur begrenzte
         Auswirkungen auf die Struktur des vorgelagerten Marktes hat, würde dies die
         Anreize der Zusammenschlussparteien zur Kundenabschottung nicht verändern.
  (71)   Drittens nannte ein Sitzzulieferer weitere Gründe, warum VW weiterhin
         Sitzstrukturen und –mechanismen aus anderen Quellen als von Brose Sitech kaufen
         würde: „In der Vergangenheit hat [Name des Wettbewerbers] die Erfahrung
         gemacht, dass Automobilhersteller, die mit Sitzherstellern vertikal integriert sind,
         Ausschreibungen an alle Sitzhersteller richten, um das bestmögliche auf dem Markt
         verfügbare Angebot zu bekommen. Deswegen ist es auch im Interesse der
         Automobilhersteller, dass die mit ihnen verbundenen Sitz-Zulieferer unabhängig
         auf dem Markt agieren und an Ausschreibungen anderer Automobilhersteller
         teilnehmen, um wettbewerbsfähig zu bleiben“89.
        (C)       Schlussfolgerung
  (72)   Da i) eine Reihe von Marktteilnehmern auf dem nachgelagerten Markt für die
         Nachfrage für Komplettsitze und Vordersitzstrukturen tätig ist, die
         Vordersitzstrukturen erwerben und VW einen Marktanteil von weniger als 30%
         hat, ii) begrenzte Auswirkungen des geplanten Zusammenschlusses auf die
         Marktstruktur bestehen und iii) es Hinweise darauf gibt, dass OEMs es vorziehen,
         mehrere Bezugsquellen von verschiedenen Lieferanten zu haben, ist die
         Kommission der Auffassung, dass das aus dem Zusammenschluss hervorgehende
87  Fragebogen Wettbewerber, Antworten auf Fragen 12 und 12.1; Fragebogen Kunden, Antworten auf
    Fragen 12 und 12.1.
88 Antwort auf Frage 4 des Auskunftsersuchens Nr. 5 vom 5.Juli 2021.
89 Telefonkonferenz mit einem Wettbewerber vom 9.Juli 2021, Rn.6.
                                                      18
 ---pagebreak---        Unternehmen insgesamt nicht in der Lage wäre oder einen Anreiz hätte, sich an der
       Marktabschottung von Kunden im EWR zu beteiligen.
6.    SCHLUSSFOLGERUNG
 (73)  Aus diesen Gründen hat die Europäische Kommission beschlossen, keine
       Einwände gegen den angemeldeten Zusammenschluss zu erheben und ihn für mit
       dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen vereinbar zu erklären. Dieser
       Beschluss     ergeht    nach     Artikel 6     Absatz 1     Buchstabe b       der
       Fusionskontrollverordnung und Artikel 57 des EWR-Abkommens.
                                              Für die Kommission
                                              (Unterzeichnet)
                                              Margrethe VESTAGER
                                              Exekutiv-Vizepräsidentin
                                            19