CELEX: 52014PC0213
Language: da
Date: 2014-04-09
Title: Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktionærengagement, og af direktiv 2013/34/EU, for så vidt angår visse aspekter ved redegørelsen for virksomhedsledelse

|
			
		
		
		52014PC0213
		
			Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktionærengagement, og af direktiv 2013/34/EU, for så vidt angår visse aspekter ved redegørelsen for virksomhedsledelse /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	BEGRUNDELSE
1.           BAGGRUND FOR FORSLAGET
Kommissionen anerkendte med sin meddelelse
"Europa 2020"[1],
at det med henblik på europæiske virksomheder, investorer og medarbejdere er
vigtigt at skabe en moderne og effektiv ramme for virksomhedsledelse, som skal tilpasses
til de eksisterende samfundsbehov og til ændringerne i det økonomiske klima, og
opfordrede til at forbedre erhvervsklimaet i Europa.
Der har i de senere år vist sig at være visse
mangler ved virksomhedsledelsen i børsnoterede selskaber i Europa. Disse
mangler vedrører forskellige aktører, nemlig selskaberne og deres ledelse,
aktionærerne (institutionelle investorer og kapitalforvaltere) og de rådgivende
stedfortrædere. Manglerne skyldes hovedsageligt to problemer, nemlig
utilstrækkeligt aktionærengagement og mangel på tilstrækkelig gennemsigtighed.
Interessenterne er blevet hørt om to grønbøger
("Corporate governance i finansielle institutioner"[2] og "En ramme for
corporate governance i EU"[3])
og i den forbindelse om, hvilke spørgsmål de anser det for vigtigst at tackle
på europæisk plan.
Med udgangspunkt i disse høringer og
yderligere analyser tilvejebringer Kommissionens handlingsplan
"Selskabsret og corporate governance i EU - en tidssvarende lovramme for
mere engagerede aktionærer og bæredygtige virksomheder"[4] køreplanen for området.
Den er baseret på de to målsætninger om at forbedre gennemsigtigheden og at
gøre aktionærer mere engagerede. I handlingsplanen opregnes der en række
initiativer, bl.a. en eventuel ændring af direktivet om aktionærrettigheder.
Det overordnede formål med dette forslag
vedrørende ændring af direktivet om aktionærrettigheder er derfor at bidrage
til langsigtet bæredygtighed i selskaber i EU, at skabe et attraktivt miljø for
aktionærer og at forbedre grænseoverskridende stemmeafgivelse ved at gøre
aktieinvesteringskæden mere effektiv for på den måde at bidrage til vækst,
jobskabelse og EU's konkurrenceevne. Forslaget er også et svar på tilsagnet om
en ny strategi for langsigtet finansiering af den europæiske økonomi[5]. Det bidrager nemlig
til at give aktionærer et mere langsigtet perspektiv og sikrer dermed bedre
driftsbetingelser for børsnoterede selskaber.
Dette forudsætter, at følgende mere specifikke
målsætninger realiseres: 1) gøre kapitalejere og kapitalforvaltere mere engagerede
i deres investeringsmodtagende selskaber og øge kvaliteten af dette engagement,
2) skabe en bedre forbindelse i selskaber mellem ledelsesmedlemmers løn og
resultater, 3) forbedre gennemsigtigheden og aktionærernes overvågning i
forbindelse med transaktioner med nærtstående parter, 4) sikre, at rådgivende
stedfortrædere yder pålidelig rådgivning af høj kvalitet, 5) lette
videregivelse af grænseoverskridende oplysninger (herunder stemmeafgivelse) via
investeringskæden, navnlig gennem identifikation af aktionærer.
Dette forslag er også i overensstemmelse med
de eksisterende reguleringsrammer. Det nye direktiv og den nye forordning om
kapitalkrav (CRD IV-pakken)[6]
har for at tackle overdreven risikotagning navnlig udbygget rammerne for så
vidt angår krav til forholdet mellem den variable komponent (eller
bonuskomponenten) af aflønningen og den faste komponent (eller lønnen). Disse
bestemmelser finder anvendelse på kreditinstitutter og investeringsselskaber,
både børsnoterede og ikke-børsnoterede. Bestemmelserne i dette forslag finder
dog kun anvendelse på børsnoterede selskaber og tager sigte på at øge
gennemsigtigheden og sikre, at aktionærerne kan stemme om aflønningspolitikken
og aflønningsrapporten. De eksisterende bestemmelser om institutionelle investorer
og kapitalforvaltere, f.eks. i direktivet om investeringsinstitutter (UCITS)[7], direktivet om
forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF)[8] og direktivet om
markeder for finansielle instrumenter (MIFID)[9],
er i overensstemmelse med dette direktiv.
Den dag, dette forslag blev vedtaget, vedtog
Kommissionen også en henstilling om kvaliteten af redegørelser for
virksomhedsledelse (følg eller forklar-princippet). EU's rammer for
virksomhedsledelse hviler først og fremmest på følg eller forklar-princippet,
som giver medlemsstaterne og selskaber mulighed for at skabe rammer, som er på
linje med deres kultur, traditioner og behov. Kommissionen vedtog henstillingen
med det formål at støtte denne velfungerende tilgang. En række aspekter ved
virksomhedsledelse bør dog i betragtning af deres relevans og betydning i
grænseoverskridende forhold behandles på EU-niveau på en mere bindende måde for
at sikre en harmoniseret tilgang i hele EU (f.eks. identifikation af
aktionærer, gennemsigtighed og engagement i forbindelse med institutionelle
investorer og ledelsesmedlemmers aflønning).
Forslaget til et EU-tiltag tilvejebringer væsentlig merværdi. Ca. 44 %
af aktierne i børsnoterede selskaber i EU tilhører aktionærer uden for
hjemlandet. De fleste af disse investorer er institutionelle investorer og
kapitalforvaltere. Kun ved et EU-tiltag kan det sikres, at ikke alene
institutionelle investorer og kapitalforvaltere, men også formidlere og
rådgivende stedfortrædere fra andre medlemsstater er omfattet af passende
bestemmelser om gennemsigtighed og engagement. Endvidere har en lang række
børsnoterede selskaber aktiviteter i flere EU-medlemsstater. Derfor har ikke
alene de medlemsstater, hvor selskaberne er baseret, men også de medlemsstater,
hvor selskaberne driver virksomhed, interesse i, at passende standarder sikrer
en velfungerende virksomhedsledelse i pågældende selskaber med henblik på
selskabernes bæredygtighed på lang sigt. Sådanne fælles standarder kan kun
sikres ved et fælles EU-tiltag.
2.           RESULTAT AF HØRINGER AF INTERESSEREDE
PARTER OG KONSEKVENSANALYSER
Høring af interessenter og berørte parter
Kommissionen har afholdt en række offentlige
høringer om de forskellige emner i dette forslag. Først om grønbogen
"Corporate governance i finansielle institutioner og aflønningspolitik"
fra 2010 og grønbogen "En ramme for corporate governance i EU" fra
2011. Dernæst blev der afholdt to høringer om lovgivning vedrørende
retssikkerheden i forbindelse med besiddelse af og handel med værdipapirer, som
omfattede spørgsmål vedrørende identifikation af aktionærer, effektiv
grænseoverskridende udveksling af oplysninger, herunder stemmeafgivelse, via
investeringskæden. Derudover har Kommissionens tjenestegrene under
udarbejdelsen af dette ændringsforslag og som led i en bred dialog med
interessenter regelmæssigt afholdt møder.
Kommissionen har i forbindelse med sine
overvejelser omkring den måde, som rammerne for virksomhedsledelse i EU
fungerer på, draget fordel af råd fra det europæiske forum for
virksomhedsledelse (European Corporate Governance Forum)[10]. Endvidere har
Kommissionen sendt et spørgeskema til ekspertgruppen vedrørende selskabsret
(Company Law Expert Group), som er sammensat af repræsentanter for
medlemsstaterne[11].
Endelig er nogle af problemerne vedrørende
virksomhedsledelse blevet drøftet i grønbogen "Langsigtet finansiering af
den europæiske økonomi"[12],
som har givet anledning til en bred debat om, hvordan man kan fremme udbuddet
af langsigtet finansiering, og hvordan man kan forbedre og diversificere
systemet for finansiel formidling i tilknytning til langsigtet investering i
Europa.
Interessenterne og respondenterne har stort
set alle givet udtryk for, at de kan tilslutte sig øget gennemsigtighed i
forbindelse med aflønning af ledelsesmedlemmer og medindflydelse til aktionærer
i lønforhold. De tilsluttede sig også foranstaltninger vedrørende kapitalejeres
overvågning af kapitalforvaltere, øget gennemsigtighed i forbindelse med
rådgivende stedfortrædere og opstramning af de gældende bestemmelser om
transaktioner med nærtstående parter. De gik ind for, at institutionelle
investorer skal offentliggøre deres politik for stemmeafgivelse og deres
fortegnelser over stemmeafgivelse. Endvidere er der blevet opfordret kraftigt
til at øge investeringsefficiensen gennem videregivelse af oplysninger og
fremme af grænseoverskridende stemmeafgivelse ved hjælp af effektiv
kommunikation blandt formidlere indbyrdes og mellem formidlere og aktionærer.
Endelig viste der sig klart at være opbakning til identifikation af aktionærer.
Konsekvensanalyse
I den konsekvensanalyse, som Kommissionens
tjenestegrene har gennemført, fokuseres der på fem hovedspørgsmål: 1)
utilstrækkeligt engagement blandt institutionelle investorer og
kapitalforvaltere, 2) utilstrækkelig forbindelse mellem ledelsesmedlemmers
aflønning og resultater, 3) utilstrækkelig aktionærovervågning af transaktioner
med nærtstående parter, 4) utilstrækkelig gennemsigtighed i forbindelse med
rådgivende stedfortrædere og 5) vanskelig og bekostelig udøvelse af
investorrettigheder.
Utilstrækkeligt engagement blandt
institutionelle investorer og kapitalforvaltere
Finanskrisen har vist, at aktionærerne i mange
tilfælde har støttet ledelsens overdrevent kortsigtede risikotagning. Endvidere
er der klare beviser for, at den nuværende "overvågning" af
investeringsmodtagende selskaber og institutionelle investorers og
kapitalforvalteres engagement ikke er optimal. Institutionelle investorer og
deres kapitalforvaltere fokuserer ikke tilstrækkeligt på selskabernes reelle
(langsigtede) resultater. De koncentrerer sig i stedet ofte om bevægelser i
aktiekurserne og strukturen i kapitalmarkedsindeks, hvilket fører til, at de
institutionelle investorers endelige modtagere ikke får et optimalt afkast, og
at der kortsigtet lægges pres på selskaber. 
Kortsigtethed lader til at have rod i
manglende afstemning mellem kapitalejeres og kapitalforvalteres interesser.
Selv om store kapitalejere normalt har langsigtede interesser, eftersom deres
forpligtelser er langsigtede, henholder de sig ofte til benchmarks, f.eks. markedsindeks,
når de vælger og evaluerer kapitalforvaltere. Endvidere evalueres
kapitalforvalteres resultater ofte kvartalsvist. Derfor koncentrerer mange
kapitalforvaltere sig nu hovedsageligt om deres kortsigtede resultater set i
forhold til et benchmark eller til andre kapitalforvaltere. Kortsigtede
tilskyndelser bevirker, at fokus og ressourcer styres væk fra at foretage
investeringer baseret på grundlæggende forhold (strategi, resultater og
virksomhedsledelse) og langsigtede perspektiver, fra at evaluere selskabers
evne til at skabe reelle og langsigtede værdier og fra at øge
aktieinvesteringernes værdi gennem aktionærengagement. 
Utilstrækkelig forbindelse mellem
ledelsesmedlemmers aflønning og resultater
Ledelsesmedlemmernes aflønning spiller en vigtig
rolle, når det drejer sig om at afstemme ledelsesmedlemmernes interesser efter
aktionærernes og sikre, at ledelsesmedlemmerne handler i selskabets interesse.
Kontrol fra aktionærernes side forhindrer ledelsesmedlemmer i at anvende
aflønningsstrategier, som er til deres personlige fordel, men bidrager muligvis
ikke til selskabets langsigtede resultater. Der er konstateret adskillige
mangler ved de gældende rammer. For det første giver de oplysninger, som
selskaberne offentliggør, ikke et samlet overblik, og de er hverken klare eller
sammenlignelige. For det andet forholder det sig ofte sådan, at aktionærerne
ikke har tilstrækkelige midler til at give udtryk for deres holdning til
ledelsesmedlemmernes aflønning. Derfor er der på indeværende tidspunkt utilstrækkelig
forbindelse i børsnoterede selskaber mellem ledelsesmedlemmernes aflønning og
resultater.
Utilstrækkelig aktionærovervågning af
transaktioner med nærtstående parter
Transaktioner med nærtstående parter, dvs.
transaktioner mellem et selskab og dets direktion, ledelsesmedlemmer,
kontrollerende enheder eller aktionærer, giver mulighed for at opnå værdier,
som tilhører selskabet, på bekostning af aktionærerne, navnlig
mindretalsaktionærerne. På indeværende tidspunkt har aktionærerne ikke adgang
til tilstrækkelige oplysninger forud for den planlagte transaktion og har ikke
passende midler til at modsætte sig uberettigede transaktioner. Institutionelle
investorer og kapitalforvaltere er i de fleste tilfælde mindretalsaktionærer,
og derfor ville flere kontrolrettigheder over transaktioner med nærtstående
parter sætte dem bedre i stand til at beskytte deres investeringer.
Utilstrækkelig gennemsigtighed i
forbindelse med rådgivende stedfortrædere
På grund af den nuværende situation på
aktiemarkedet med de mange (grænseoverskridende) aktiebesiddelser og
kompleksiteten i de forhold, der skal tages hensyn til, er det ofte uundgåeligt
at benytte rådgivende stedfortrædere, og derfor har rådgivende stedfortrædere
stor indflydelse på investorernes stemmeadfærd. Der er konstateret to mangler:
1) I forbindelse med de metoder, som de rådgivende stedfortrædere anvender, når
de udarbejder deres anbefalinger, tages der ikke altid i tilstrækkeligt omfang
højde for lokale markeds- og reguleringsforhold. 2) De rådgivende stedfortrædere
leverer tjenesteydelser til udstedere, som kan påvirke deres uafhængighed og
evne til at levere objektiv og pålidelig rådgivning.
Vanskelig og bekostelig udøvelse af
investorrettigheder
Det kan være vanskeligt for investorer at
udøve deres rettigheder, navnlig i forbindelse med grænseoverskridende
besiddelse af værdipapirer. I formidleres deponeringskæder sker der det, at
oplysninger, navnlig når der er tale om mange formidlere, ikke videregives fra
selskaberne til aktionærerne, eller at aktionærernes stemmer går tabt. Der er
også større sandsynlighed for, at formidlerne misbruger stemmerettighederne.
Systemerne påvirkes hovedsageligt af tre forhold: manglende identifikation af
investorer, manglende rettidig videregivelse af oplysninger og rettigheder i
investeringskæden og prismæssig forskelsbehandling af grænseoverskridende
beholdninger.
Overordnet set fører de beskrevne mangler til
ikke-optimal virksomhedsledelse og/eller til overdrevent kortsigtede
ledelsesbeslutninger, hvilket begrænser mulighederne for bedre finansielle
resultater i børsnoterede selskaber og for grænseoverskridende investeringer.
Man har overvejet forskellige løsninger i
forhold til de beskrevne problemer, heriblandt ikke at ændre den nuværende
politik. I lyset af den omhyggelige vurdering, der er foretaget af disse
løsningsforslag, har følgende foretrukne løsning vist sig bedst egnet til at
opfylde målsætningerne uden at pålægge en uforholdsmæssig stor byrde:
1) krav til institutionelle investorer og
kapitalforvaltere om gennemsigtighed i forbindelse med deres stemmeafgivelser
og engagement og visse aspekter ved kapitalforvaltningsaftaler
2) meddelelse om aflønningspolitikken og den
individuelle aflønning kombineret med en afstemning blandt aktionærerne
3) yderligere gennemsigtighed og en uafhængig
udtalelse om vigtige transaktioner med nærtstående parter samt forelæggelse af
de mest betydningsfulde transaktioner for aktionærerne til godkendelse
4) bindende krav om meddelelse vedrørende
rådgivende stedfortræderes metodologier og interessekonflikter
5) rammer, som gør det muligt for børsnoterede
selskaber at identificere deres aktionærer, og krav om, at formidlere hurtigt
videregiver oplysninger vedrørende aktionærer og fremmer udøvelse af
aktionærrettigheder.
Efter en første negativ udtalelse vedtog
Udvalget for Konsekvensanalyse en positiv udtalelse om den reviderede
konsekvensanalyse den 22. november 2013. Det skal bemærkes, at den del af
konsekvensanalysen, som vedrører identifikation af aktionærer, videregivelse af
oplysninger og fremme af udøvelse af aktionærrettigheder, indledningsvis blev
behandlet i en særskilt konsekvensanalyse, som Udvalget for Konsekvensanalyse
har godkendt, og at den først senere blev integreret i den endelige rapport om
konsekvensanalysen.
3.           JURIDISKE ASPEKTER AF
FORSLAGET
Retsgrundlag, nærhedsprincippet og
proportionalitetsprincippet
Forslaget er baseret på artikel 50, stk. 2,
litra g), og artikel 114 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde
(TEUF), som er retsgrundlaget for direktiv 2007/36/EF. Artikel 50, stk. 2,
litra g), giver EU kompetence til at træffe foranstaltninger vedrørende
virksomhedsledelse. Det omhandler navnlig koordineringsforanstaltninger
vedrørende beskyttelse af selskabsdeltageres og andre interessenters, f.eks.
kreditorers, interesser med henblik på at gøre en sådan beskyttelse ensartet i
hele Unionen. Artikel
114 danner retsgrundlaget for indbyrdes tilnærmelse af medlemsstaternes love og
administrative bestemmelser, der vedrører det indre markeds oprettelse og
funktion.
Ifølge nærhedsprincippet bør EU kun handle,
hvis der derved kan opnås bedre resultater end via indgreb på medlemsstatsplan,
og foranstaltningen bør være begrænset til, hvad der er nødvendigt og
proportionalt for at opfylde målsætningerne for den forfulgte politik. Det er i
den forbindelse vigtigt at bemærke, at der er meget, som tyder på, at
aktiemarkedet i EU i meget stort omfang er blevet et europæisk/internationalt
marked.
I betragtning af at institutionelle
investorers, kapitalforvalteres og rådgivende stedfortræderes aktiviteter er af
international karakter, kan målene, nemlig at disse investorer engagerer sig,
og at rådgivende stedfortrædere yder pålidelig rådgivning, ikke i tilstrækkelig
grad opfyldes af medlemsstaterne. En indsats fra medlemsstaternes side ville
kun omfatte nogle af de berørte institutter og ville sandsynligvis føre til
forskellige krav, som kunne skabe ulige vilkår i det indre marked.
For så vidt angår målsætningerne om at sikre
tilstrækkelig gennemsigtighed og aktionærovervågning af ledelsesmedlemmernes
aflønning og transaktioner med nærtstående parter, er medlemsstaternes gældende
bestemmelser inden for disse områder meget forskellige og resulterer derfor i
ulige gennemsigtighed og ulige beskyttelse af investorer. I begge tilfælde er resultatet
af de forskellige bestemmelser, at investorer, navnlig i forbindelse med
grænseoverskridende investeringer, støder på problemer og pådrager sig
omkostninger, hvis de ønsker at overvåge selskaber og at engagere sig i dem, og
at de har ikke effektive midler til at beskytte deres investeringer.
Uden EU ville der være forskel på normer,
bestemmelser og anvendelsen heraf fra medlemsstat til medlemsstat, hvilket
kunne skabe ulige vilkår i EU. Uden en indsats fra EU's side vil problemerne
sandsynligvis vedblive med at gøre sig gældende, og der vil sandsynligvis kun
blive fremsat forslag til delvis eller opsplittet afhjælpning. Målsætningerne
for denne ændring kan derfor ikke opfyldes ved en ensidig indsats på
medlemsstatsniveau.
Ved en målrettet videreudvikling af EU's
lovrammer for virksomhedsledelse kan der skabes bedre rammer for
aktionærengagement. EU-bestemmelser sikrer, at de samme forpligtelser med
hensyn til gennemsigtighed finder anvendelse i hele EU, hvilket sikrer lige
vilkår i EU og letter grænseoverskridende investeringer. Et af de vigtigste
tilgrundliggende problemer er informationsasymmetri, og det kan kun løses ved
hjælp af ensartede gennemsigtighedsforanstaltninger.
Harmoniserede krav om offentliggørelse på
EU-niveau kunne være løsningen på informationsasymmetri, som skader
aktionærerne og derfor spiller en væsentlig rolle med hensyn til at begrænse
mægleromkostningerne. Sådanne krav vil gavne grænseoverskridende investeringer,
for de fremmer sammenligning af oplysninger og gør det lettere og dermed mindre
bekosteligt at engagere sig. De vil også gøre selskaberne mere ansvarlige i
forhold til andre interessenter, f.eks. ansatte. Fælles standarder på EU-niveau
er en forudsætning for at kunne fremme et velfungerende indre marked og undgå,
at der udvikles forskellige bestemmelser og praksisser i medlemsstaterne.
Medlemsstaterne bør dog have et vist spillerum med hensyn til den
gennemsigtighed og de oplysninger, der kræves i henhold til dette forslag,
navnlig for at kunne indpasse normerne i de særskilte rammer for
virksomhedsledelse. For at give mulighed for et sådant spillerum bør kun visse
grundlæggende principper om identifikation af aktionærer, formidleres
videregivelse af oplysninger og fremme af udøvelsen af rettigheder sikres.
Endvidere bør institutionelle investorer og kapitalforvaltere kun overholde
visse forpligtelser på grundlag af følg eller forklar-princippet,
bestemmelserne om aflønning af ledelsesmedlemmer kun sikre den nødvendige
gennemsigtighed og afstemning blandt aktionærerne, mens aflønningsstrukturen og
-niveauet overlades til selskaberne, og rådgivende stedfortrædere bør kun være
omfattet af visse grundlæggende principper, som skal sikre, at deres
anbefalinger er præcise og pålidelige.
En ændring af direktivet om aktionærrettigheder er derfor
det mest passende retlige instrument, for det giver medlemsstaterne et vist
spillerum, samtidig med at den tilvejebringer den nødvendige grad af
harmonisering. En ændring af direktivet sikrer endvidere, at den foreslåede
EU-foranstaltnings indhold og form ikke går videre, end hvad der er nødvendigt
og proportionalt for at nå det fastsatte reguleringsmæssige mål.
Identifikation af aktionærer har indvirkning på de
grundlæggende rettigheder, som bl.a. traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde
(TEUF) og Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder
(charteret) anerkender, navnlig retten til beskyttelse af personoplysninger,
jf. artikel 16 i TEUF og artikel 8 i charteret. Derfor og i betragtning af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF[13] af 24. oktober 1995 er
det nødvendigt at finde en balance mellem fremme af udøvelsen af
aktionærrettigheder og retten til privatlivets fred samt beskyttelse af
personoplysninger. Oplysningerne om aktionærers identitet er begrænset til de
pågældende aktionærers navn og kontaktoplysninger og må kun anvendes med
henblik på at fremme udøvelsen af aktionærrettigheder.
Detaljeret redegørelse for forslaget
Øget engagement blandt institutionelle
investorer og kapitalforvaltere
Ved artikel 3f-3h øges gennemsigtigheden i forbindelse
med institutionelle investorer og kapitalforvaltere. De pålægges ved disse
artikler at tilrettelægge en politik for aktionærengagement, som burde bidrage
til at håndtere faktiske eller potentielle interessekonflikter i relation til
aktionærengagement. De bør i princippet offentliggøre deres politik for
engagement, hvordan den er gennemført, og resultaterne heraf. Institutionelle
investorer eller kapitalforvaltere skal, hvis de beslutter sig for ikke at
tilrettelægge en politik for engagement og/eller beslutter sig for ikke at
offentliggøre gennemførelsen og resultaterne deraf, give en klar og
velbegrundet forklaring på, hvorfor det er tilfældet. 
Det pålægges institutionelle investorer at
offentliggøre, hvordan deres aktieinvesteringsstrategi er afstemt efter
forpligtelsernes profil og varighed, og hvordan strategien bidrager til
aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt. Hvis de anvender en
kapitalforvalter, skal den institutionelle investor offentliggøre de vigtigste
aspekter ved aftalen med kapitalforvalteren, for så vidt angår en række vigtige
aspekter, som er opført i artikel 3g. Den institutionelle investor skal, hvis
aftalen med kapitalforvalteren ikke omfatter sådanne aspekter, give en klar og
velbegrundet forklaring på, hvorfor det er tilfældet.
Det pålægges kapitalforvaltere på halvårlig
basis at meddele institutionelle investorer, hvordan deres investeringsstrategi
og gennemførelsen heraf er i overensstemmelse med aftalen, og hvordan
investeringsstrategien og -beslutningerne bidrager til de langsigtede
resultater af den institutionelle investors aktiver. De bør også på halvårlig
basis give den institutionelle investor meddelelse om en række vigtige aspekter
ved gennemførelsen af aftalen med den institutionelle investor. 
Bedre
forbindelse mellem ledelsesmedlemmers aflønning og resultater
Forslaget har til
formål at skabe større gennemsigtighed i forbindelse med aflønningspolitikken
og den faktiske aflønning, som tildeles ledelsesmedlemmer, og at skabe en bedre
forbindelse mellem ledelsesmedlemmernes aflønning og resultater. Forslaget
regulerer ikke aflønningsniveauet og overlader det til selskaberne og deres
aktionærer at træffe beslutning herom.
I henhold til artikel
9a og 9b skal børsnoterede selskaber offentliggøre detaljerede og brugervenlige
oplysninger om aflønningspolitikken og om de enkelte ledelsesmedlemmers
aflønning, og ved artikel 9b tillægges Kommissionen beføjelser til at vedtage
en gennemførelsesretsakt om en standard for offentliggørelse af nogle af disse
oplysninger. Som præciseret i artikel 9a, stk. 3, og i artikel 9b, stk. 1,
indgår alle ledelsesmedlemmers goder, uanset i hvilken form, i
aflønningspolitikken og aflønningsrapporten. Ved artiklerne gives aktionærerne
ret til at godkende aflønningspolitikken og at stemme om aflønningsrapporten,
hvori det beskrives, hvordan aflønningspolitikken er blevet anvendt i det
foregående år. Derfor gør en sådan rapport det lettere at udøve
aktionærrettigheder og sikrer ledelsesmedlemmernes ansvarlighed. 
Ledelsesstrukturen
er meget forskellig fra medlemsstat til medlemsstat. I de medlemsstater, som
har en tostrenget ledelsesstruktur, spiller tilsynsorganet en meget vigtig
rolle og er ansvarligt for aflønningen af medlemmerne af ledelsesorganet. Dette
forslag har ikke indvirkning på den centrale rolle, som tilsynsorganet spiller
i tostrengede ledelsesstrukturer. Det vil fortsat være tilsynsorganet, som
fastlægger aflønningspolitikken, der skal forelægges aktionærerne til
godkendelse. Det vigtigste er, at det med udgangspunkt i aflønningspolitikken
fortsat vil være ledelsesstrukturen, som træffer afgørelse om den faktiske
aflønning. Kravet om afstemning blandt aktionærerne vil på linje med forslagets
generelle målsætninger øge det engagement, som ledelsesstrukturen søger at
skabe blandt aktionærerne.
Bedre
aktionærovervågning af transaktioner med nærtstående parter
I henhold til den nye artikel 9c skal børsnoterede selskaber forelægge
transaktioner med nærtstående parter, som svarer til mere end 5 % af selskabets
aktiver, eller transaktioner, som kan få en væsentlig indvirkning på
fortjeneste eller omsætning, for aktionærerne til godkendelse og må ikke uden
deres godkendelse gennemføre disse transaktioner uden forbehold. Børsnoterede
selskaber skal i tilfælde af mindre transaktioner med nærtstående parter, som
svarer til mere end 1 % af deres aktiver, offentliggøre sådanne transaktioner
på det tidspunkt, hvor de gennemfører transaktionen, og vedlægge meddelelsen en
rapport fra en uafhængig tredjepart med en vurdering af, om transaktionen
gennemføres på markedsvilkår, og en bekræftelse af, at transaktionen er fair og
rimelig set ud fra aktionærernes synspunkt. Medlemsstaterne bør for at
koncentrere indsatsen om transaktioner, som kunne blive meget ufordelagtige for
mindretalsaktionærer, og for at begrænse den administrative byrde, have
mulighed for at udelukke transaktioner mellem selskabet og medlemmer af
koncernen, som ejes fuldt ud af det børsnoterede selskab. Af samme grund bør
medlemsstaterne også kunne give selskaber mulighed for at anmode om
forhåndsgodkendelse fra aktionærerne til visse tydeligt afgrænsede former for
gentagne transaktioner, som svarer til mere end 5 procent af aktiverne, og for
under visse omstændigheder at anmode aktionærerne om en forhåndsfritagelse fra
kravet om en rapport fra en uafhængig tredjepart i forbindelse med gentagne
transaktioner, som svarer til mere end 1 procent af aktiverne. I henhold til
konsekvensanalysen ville de største omkostninger kunne relateres til udtalelsen
fra en uafhængig rådgiver om, hvorvidt transaktionen er fair. En erfaren
rådgiver skulle dog afhængigt af transaktionens kompleksitet i løbet af ca.
5-10 timer kunne vurdere, om en given transaktion er fair. Det kan højst
medføre en udgift på 2 500-5 000 EUR, hvis det drejer sig om en udtalelse fra
en revisor.
Øget
gennemsigtighed i forbindelse med rådgivende stedfortrædere
I henhold til artikel 3i skal rådgivende
stedfortrædere vedtage og gennemføre passende foranstaltninger med henblik på
at sikre, at deres anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse er præcise og
pålidelige, baseret på en grundig analyse af alle de oplysninger, de har til
rådighed, og ikke påvirket af eksisterende eller potentielle
interessekonflikter eller forretningsmæssige forbindelser. Rådgivende stedfortrædere
pålægges ved denne artikel at offentliggøre visse centrale oplysninger om
udarbejdelsen af deres anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse og at give deres
kunder og de berørte børsnoterede selskaber meddelelse om faktiske eller
potentielle interessekonflikter eller forretningsmæssige forbindelser, som kan
påvirke udarbejdelsen af anbefalingerne vedrørende stemmeafgivelse.
Lettere
udøvelse af investorrettigheder
I henhold til forslagets artikel 3a skal medlemsstaterne sikre, at
formidlere tilbyder børsnoterede selskaber at få deres aktionærer
identificeret. Formidlere bør efter anmodning fra et sådant selskab hurtigst
muligt give meddelelse om navnet på aktionærerne og deres kontaktoplysninger.
Hvis der er mere end en enkelt formidler i en deponeringskæde, videregives
selskabets anmodning og navnet på aktionærerne og deres kontaktoplysninger
hurtigst muligt formidlerne imellem. I forbindelse med juridiske personer bør
deres unikke identifikator i givet fald også videregives. En sådan identifikator
gør det muligt at identificere en juridisk person ved hjælp af et nummer, som
er unikt på EU-niveau. På internationalt plan har Rådet for Finansiel
Stabilitet (FSB) foreslået og G-20 godkendt identifikatoren for juridiske
enheder med henblik på at sikre konsekvente og sammenlignelige data. Dette er
et nødvendigt led i projektet, som gør det lettere at spore selskaber i
grænseoverskridende situationer gennem en central søgning foretaget ved hjælp
af elektroniske systemer. Forordningen om forbedring af værdipapirafviklingen i
Den Europæiske Union og om værdipapircentraler (CSD'er) samt om ændring af
direktiv 98/26/EF sikrer, at aktier i børsnoterede selskaber foreligger i
elektronisk form. For at beskytte aktionærernes personoplysninger mest muligt
skal formidlere orientere dem om, at deres navn og kontaktoplysninger kan blive
videresendt med henblik på identifikation, mens formidlerne ikke må anvende
oplysningerne til andre formål end at fremme udøvelsen af aktionærrettigheder.
Endvidere vil aktionærerne kunne rette eller slette ufuldstændige eller
unøjagtige data, og oplysningerne bør ikke beholdes mere end 24 måneder. 
I henhold til artikel 3b gælder det, at hvis
et selskab vælger ikke at kommunikere direkte med aktionærerne, videregives de
relevante oplysninger til dem af formidleren. Børsnoterede selskaber skal
tilvejebringe og videregive oplysningerne vedrørende udøvelsen af
aktionærrettigheder til formidleren rettidigt og på en standardiseret måde.
Hvis der er mere end en enkelt formidler i en deponeringskæde, videregives de
oplysninger, der er omhandlet i stk. 1 og 3, hurtigst muligt formidlerne
imellem.
I henhold til
artikel 3c skal formidlerne fremme udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder
retten til deltagelse og til stemmeafgivelse i forbindelse med
generalforsamlinger, og selskaberne skal bekræfte de stemmer, der afgives på
generalforsamlinger af eller på vegne af aktionærer. Hvis formidleren stemmer,
videregiver denne bekræftelsen på stemmeafgivelse til aktionæren. I henhold til
artikel 3a-3c tillægges Kommissionen beføjelser til at vedtage
gennemførelsesretsakter, som skal sikre et efficient og effektivt system til
identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og fremme af
udøvelsen af aktionærrettigheder.
4.           VIRKNINGER FOR BUDGETTET 
Forslaget har ingen konsekvenser for Unionens
budget. 
5.           FORKLARENDE DOKUMENTER 
I henhold til den fælles politiske erklæring
af 28. september 2011 bør Kommissionen kun anmode om forklarende dokumenter,
hvis den "i hvert enkelt tilfælde [kan] begrunde nødvendigheden og
proportionaliteten af at tilvejebringe sådanne dokumenter, navnlig under
hensyntagen til kompleksiteten af henholdsvis direktivet og dets gennemførelse
samt en eventuel forøgelse af den administrative byrde".
Kommissionen mener, at det i dette særlige
tilfælde er berettiget at anmode medlemsstaterne om at indgive forklarende
dokumenter til Kommissionen på grund af de gennemførelsesmæssige udfordringer,
der vil opstå i forbindelse med dette forslag. Forslaget sigter mod at regulere
en række aspekter ved virksomhedsledelse og omfatter en række forskellige
aktører inden for dette område, f.eks. børsnoterede selskaber, institutionelle
investorer og kapitalforvaltere, rådgivende stedfortrædere og formidlere.
Derfor vil bestemmelserne i dette direktiv sandsynligvis blive gennemført i
adskillige retsakter på nationalt niveau.
I den forbindelse er underretning om
gennemførelsesforanstaltningerne afgørende for at kunne afdække forholdet
mellem bestemmelserne i dette direktiv og de nationale gennemførelsesforanstaltninger
og dermed for at kunne vurdere, om den nationale lovgivning er i
overensstemmelse med direktivet.
En underretning om de enkelte
gennemførelsesforanstaltninger er ikke i sig selv tilstrækkelig til, at
Kommissionen kan sikre, at alle EU's retsforskrifter er gennemført korrekt og
fuldt ud. Det er nødvendigt med forklarende dokumenter for at danne sig et
klart og samlet billede af gennemførelsen. Medlemsstaterne opfordres til at
indgive forklarende dokumenter i form af letlæselige sammenligningstabeller.
I betragtning af ovenstående indeholder
forslaget til direktiv følgende betragtning: "I henhold til den fælles
politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen
om forklarende dokumenter har medlemsstaterne forpligtet sig til i tilfælde,
hvor det er berettiget, at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger
ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et
direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter.
I forbindelse med dette direktiv finder lovgiver, at fremsendelsen af sådanne
dokumenter er berettiget."
2014/0121 (COD)
Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV
om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så
vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktionærengagement, og af direktiv
2013/34/EU, for så vidt angår visse aspekter ved redegørelsen for
virksomhedsledelse
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN
EUROPÆISKE UNION HAR —
under henvisning til traktaten om Den
Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50 og artikel 114,
under henvisning til forslag fra
Europa-Kommissionen,
efter fremsendelse af udkast til
lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,
under henvisning til udtalelse fra Det
Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg[14],

efter høring af Den Europæiske Tilsynsførende
for Databeskyttelse,
efter den almindelige lovgivningsprocedure, og
ud fra følgende betragtninger:
(1)       Ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF[15] fastsættes der krav med hensyn til udøvelse af visse
aktionærrettigheder knyttet til aktier med stemmeret i forbindelse med
generalforsamlinger i selskaber, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i en
medlemsstat, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, der
er beliggende eller er aktivt i en medlemsstat.
(2)       Finanskrisen har vist, at
aktionærerne i mange tilfælde har støttet ledelsens overdrevent kortsigtede
risikotagning. Endvidere er der klare beviser for, at den nuværende
"overvågning" af investeringsmodtagende selskaber og institutionelle
investorers og kapitalforvalteres engagement er utilstrækkeligt, hvilket kan
medføre ikke-optimal virksomhedsledelse og ikke-optimale resultater i
børsnoterede selskaber.
(3)       I handlingsplanen om
selskabsret og corporate governance i EU[16]
fremlagde Kommissionen en række tiltag inden for virksomhedsledelse, navnlig
med henblik på at fremme et langsigtet aktionærengagement og at øge niveauet
for gennemsigtighed mellem selskaber og deres investorer.
(4)       For yderligere at fremme udøvelsen
af aktionærrettigheder og et engageret forhold mellem børsnoterede selskaber og
aktionærer bør børsnoterede selskaber have mulighed for at få deres aktionærer
identificeret og at kommunikere direkte med dem. Dette direktiv bør derfor
skabe en ramme, som sikrer, at aktionærerne kan identificeres. 
(5)       Hvorvidt aktionærerne kan
udøve deres rettigheder på en effektiv måde, afhænger, navnlig under
grænseoverskridende forhold, i stort omfang af, om der findes en effektiv kæde
af formidlere, som fører værdipapirkonti for aktionærer. Dette direktiv tager
sigte på at forbedre formidlernes videregivelse af oplysninger gennem
aktiedeponeringskæden for at fremme udøvelsen af aktionærrettigheder.
(6)       Formidlerne bør i betragtning
af den vigtige rolle, de spiller, være forpligtet til at fremme udøvelsen af
aktionærrettigheder, både når aktionærerne selv ønsker at udøve disse
rettigheder, og når de ønsker at udnævne en tredjemand til at gøre det. Hvis
aktionærerne ikke selv ønsker at udøve rettighederne og har udnævnt en
formidler som tredjemand, bør sidstnævnte være forpligtet til at udøve disse
rettigheder efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra aktionæren og til
fordel for denne.
(7)       For at fremme
aktieinvesteringer i hele Unionen og udøvelse af aktionærrettigheder bør dette
direktiv forhindre prismæssig forskelsbehandling mellem grænseoverskridende i
modsætning til rent indenlandske aktiebeholdninger gennem bedre
offentliggørelse af priser, gebyrer og afgifter for formidleres serviceydelser.
Tredjelandsformidlere, som har etableret en filial i Unionen, bør være omfattet
af bestemmelserne om identifikation af aktionærer, videregivelse af
oplysninger, fremme af aktionærrettigheder og gennemsigtighed i relation til
priser, gebyrer og afgifter for at sikre, at bestemmelserne om aktier, som
besiddes gennem sådanne formidlere, anvendes på en effektiv måde.
(8)       Et effektivt og bæredygtigt
aktionærengagement udgør en af grundpillerne i børsnoterede selskabers model
for virksomhedsledelse og er afhængigt af kontrolforanstaltninger mellem de
forskellige organer og forskellige interessenter.
(9)       Institutionelle investorer og
kapitalforvaltere er væsentlige aktionærer i børsnoterede selskaber i Unionen
og kan derfor spille en vigtig rolle i disse selskabers virksomhedsledelse, men
også mere generelt med hensyn til disse selskabers strategi og langsigtede
resultater. De seneste års erfaringer har dog vist, at institutionelle
investorer og kapitalforvaltere ofte ikke engagerer sig i de selskaber, som de
har aktier i, og der er belæg for, at kapitalmarkederne presser selskaberne til
at fokusere på kortsigtede resultater, hvilket kan føre til et ikke-optimalt
investeringsniveau, f.eks. inden for forskning og udvikling, til skade for både
selskabernes og investorernes resultater på lang sigt.
(10)     Ofte er institutionelle
investorer og kapitalforvaltere ikke åbne om deres investeringsstrategier og
deres politik for engagement og gennemførelsen heraf. Offentliggørelse af
sådanne informationer kunne få en positiv virkning på investorers
informationsniveau, give de endelige modtagere, f.eks. kommende pensionister,
mulighed for at optimere deres investeringsbeslutninger, lette dialogen mellem
selskaber og deres aktionærer, fremme aktionærernes engagement og styrke
selskabernes ansvarlighed over for civilsamfundet.
(11)     Institutionelle investorer og
kapitalforvaltere bør derfor tilrettelægge en politik for aktionærengagement,
hvori det bl.a. fastlægges, hvordan de integrerer aktionærengagement i deres
investeringsstrategi, overvåger investeringsmodtagende selskaber, fører en
dialog med investeringsmodtagende selskaber og udøver stemmerettigheder. En
sådan politik for engagement bør omfatte politikker til håndtering af faktiske
eller potentielle interessekonflikter, f.eks. levering af finansielle
serviceydelser fra den institutionelle investor eller kapitalforvalteren eller
selskaber, som er tilknyttet dem, til det investeringsmodtagende selskab. Denne
politik samt gennemførelsen og resultaterne heraf bør offentliggøres på
årsbasis. Institutionelle investorer eller kapitalforvaltere skal, hvis de
beslutter sig for ikke at tilrettelægge en politik for engagement og/eller
beslutter sig for ikke at offentliggøre gennemførelsen og resultaterne deraf,
give en klar og velbegrundet forklaring på, hvorfor det er tilfældet.
(12)     Institutionelle investorer bør
på årsbasis offentliggøre, hvordan deres aktieinvesteringsstrategi er afstemt
efter forpligtelsernes profil og varighed, og hvordan strategien bidrager til
aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt. Hvis de anvender
kapitalforvaltere, som enten har mandat til at forvalte aktiverne skønsmæssigt
fra kunde til kunde eller gennem en samlet pulje, bør de offentliggøre de
vigtigste aspekter ved aftalen med kapitalforvalteren, f.eks. om den tilskynder
kapitalforvalteren til at afstemme sin investeringsstrategi og sine
investeringsbeslutninger efter profilen og varigheden af den institutionelle
investors forpligtelser, om den tilskynder kapitalforvalteren til at træffe
investeringsbeslutninger på grundlag af selskabets resultater på mellemlang til
lang sigt og til et engagement med selskaber, metoden til evaluering af
kapitalforvalternes resultater, strukturen i betalingen for kapitalforvalterens
serviceydelser og den tilsigtede porteføljeomsætning. Dette ville bidrage til
en korrekt afstemning af interesser mellem de institutionelle investorers
endelige modtagere, kapitalforvalterne og de investeringsmodtagende selskaber
og eventuelt til udarbejdelse af langsigtede investeringsstrategier og opbygning
af langsigtede forbindelser med investeringsmodtagende selskaber, som omfatter
aktionærengagement.
(13)     Kapitalforvaltere bør være
forpligtet til at meddele institutionelle investorer, hvordan deres
investeringsstrategi og gennemførelsen heraf er i overensstemmelse med
kapitalforvaltningsaftalen, og hvordan investeringsstrategien og
-beslutningerne bidrager til de langsigtede resultater af den institutionelle
investors aktiver. De bør endvidere give meddelelse om, hvorvidt de træffer
investeringsbeslutninger på grundlag af bedømmelser af det
investeringsmodtagende selskabs resultater på mellemlang til lang sigt, og om,
hvordan deres portefølje er sammensat, om porteføljeomsætningen og faktiske
eller potentielle interessekonflikter, og om, hvorvidt kapitalforvalteren
anvender rådgivende stedfortrædere med henblik på engagement. Disse oplysninger
giver den institutionelle investor mulighed for bedre at overvåge
kapitalforvalteren og tilskynder til korrekt afstemning af interesser og til
aktionærengagement.
(14)     For at forbedre oplysningerne
i aktieinvesteringskæden bør medlemsstaterne påse, at rådgivende stedfortrædere
vedtager og gennemfører passende foranstaltninger med henblik på at sikre, at
deres anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse er præcise og pålidelige, baseret
på en grundig analyse af alle de oplysninger, de har til rådighed, og ikke
påvirket af eksisterende eller potentielle interessekonflikter eller
forretningsmæssige forbindelser. De bør give meddelelse om visse centrale
oplysninger om udarbejdelsen af deres anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse
og om faktiske eller potentielle interessekonflikter eller forretningsmæssige
forbindelser, som kan påvirke udarbejdelsen af anbefalingerne vedrørende
stemmeafgivelse.
(15)     Aflønning er et af de vigtigste
midler, som selskaberne har til at afstemme deres og ledelsesmedlemmernes
interesser efter hinanden, og i betragtning af den afgørende rolle, som
ledelsesmedlemmer i selskaber spiller, er det derfor vigtigt, at selskabernes
aflønningspolitik udarbejdes på en passende måde. Uden at de berører
bestemmelserne om aflønning i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU[17], bør
børsnoterede selskaber og deres aktionærer have mulighed for at fastlægge
aflønningspolitikken for ledelsesmedlemmerne i deres selskab.
(16)     For at sikre, at aktionærerne
har reel indflydelse på aflønningspolitikken, bør de have ret til at godkende
aflønningspolitikken, og det skal ske på grundlag af en klar og letforståelig
samlet oversigt over selskabets aflønningspolitik, som bør afstemmes efter
selskabets forretningsstrategi, målsætninger, værdier og langsigtede
interesser, og som bør omfatte foranstaltninger, der forhindrer
interessekonflikter. Selskaber bør kun aflønne ledelsesmedlemmer i
overensstemmelse med en aflønningspolitik, som aktionærerne har godkendt. Den
godkendte aflønningspolitik bør offentliggøres hurtigst muligt.
(17)     For at sikre, at
aflønningspolitikken gennemføres i overensstemmelse med den godkendte politik,
bør aktionærerne have ret til at stemme om selskabets aflønningsrapport. For at
sikre ledelsesmedlemmernes ansvarlighed bør aflønningsrapporten være klar og
letforståelig og bør give et samlet overblik over aflønningen af de enkelte
ledelsesmedlemmer i det foregående regnskabsår. Hvis aktionærerne stemmer imod
aflønningsrapporten, skal selskabet i den næste aflønningsrapport forklare,
hvordan der er taget hensyn til resultatet af aktionærernes afstemning.
(18)     For at give aktionærerne let
adgang til alle relevante oplysninger om virksomhedsledelse bør aflønningsrapporten
udgøre en del af den redegørelse for virksomhedsledelse, som børsnoterede
selskaber skal offentliggøre i henhold til artikel 20 i Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2013/34/EU[18] af 26. juni 2013.
(19)     Transaktioner med nærtstående
parter kan skade selskaber og deres aktionærer, for de kan give den nærtstående
part mulighed for at tilegne sig værdi, som tilhører selskabet. Det er derfor
af stor betydning med passende garantier til beskyttelse af aktionærernes
interesser. Medlemsstaterne bør af den grund sikre, at transaktioner med
nærtstående parter, som svarer til mere end 5 % af selskabernes aktiver, eller
transaktioner, som kan få en væsentlig indvirkning på fortjeneste eller
omsætning, forelægges for aktionærerne til afstemning på en generalforsamling.
Hvis transaktioner med nærtstående parter omfatter en aktionær, bør denne
aktionær udelukkes fra den pågældende afstemning. Selskabet bør ikke få
mulighed for at gennemføre transaktionen, før aktionærerne har godkendt den.
Selskaber bør i tilfælde af transaktioner med nærtstående parter, som svarer
til mere end 1 % af deres aktiver, offentliggøre sådanne transaktioner på det
tidspunkt, hvor de gennemfører transaktionen, og vedlægge meddelelsen en
rapport fra en uafhængig tredjepart med en vurdering af, om transaktionen
gennemføres på markedsvilkår, og en bekræftelse af, at transaktionen er fair og
rimelig set ud fra aktionærernes, herunder mindretalsaktionærernes, synspunkt.
Medlemsstaterne bør få mulighed for at udelukke transaktioner mellem selskabet
og datterselskaber, som ejes fuldt ud af selskabet. Medlemsstaterne bør også
kunne give selskaber mulighed for at anmode om forhåndsgodkendelse fra
aktionærerne til visse tydeligt afgrænsede former for gentagne transaktioner,
som svarer til mere end 5 procent af aktiverne, og for under visse
omstændigheder at anmode aktionærerne om en forhåndsfritagelse fra kravet om en
rapport fra en uafhængig tredjepart i forbindelse med gentagne transaktioner,
som svarer til mere end 1 procent af aktiverne, for at gøre det lettere for
selskaberne at gennemføre sådanne transaktioner.
(20)     Det er i betragtning af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF[19]
af 24. oktober 1995 nødvendigt at finde en balance mellem fremme af udøvelsen
af aktionærrettigheder og retten til privatlivets fred samt beskyttelse af
personoplysninger. Oplysningerne om aktionærernes identitet bør begrænses til
de pågældende aktionærers navn og kontaktoplysninger. Oplysningerne bør være
præcise og opdaterede, og både formidlere og selskaber bør kunne rette eller
slette alle ukorrekte eller ufuldstændige data. Oplysningerne om aktionærernes
identitet bør ikke anvendes til andre formål end at fremme udøvelsen af
aktionærrettigheder.
(21)     For at sikre ensartede
betingelser for gennemførelse af bestemmelserne om identifikation af
aktionærer, videregivelse af oplysninger, fremme af udøvelsen af
aktionærrettigheder og aflønningsrapporten bør Kommissionen tillægges
gennemførelsesbeføjelser. Disse beføjelser bør udøves i overensstemmelse med Europa-Parlamentets
og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011[20].
(22)     For at sikre, at krav, der
fastsættes i dette direktiv, eller gennemførelsesforanstaltninger til dette
direktiv overholdes i praksis, skal enhver overtrædelse af sådanne krav
omfattes af sanktioner. Derfor bør sanktionerne have tilstrækkelig afskrækkende
virkning og være forholdsmæssige.
(23)     Målene for dette direktiv kan
på grund af EU-aktiemarkedets internationale karakter og det forhold, at en
indsats alene fra medlemsstaternes side sandsynligvis vil føre til forskellige
regelsæt, som kan underminere eller skabe nye hindringer for det indre markeds
funktion, ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor,
på grund af den påtænkte foranstaltnings omfang og virkninger, bedre nås på
EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med
nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I
overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette
direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.
(24)     I henhold til den fælles
politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen
om forklarende dokumenter[21]
har medlemsstaterne forpligtet sig til i tilfælde, hvor det er berettiget, at
lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere
dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de
tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. I forbindelse med
dette direktiv finder lovgiver, at fremsendelsen af sådanne dokumenter er
berettiget — 
VEDTAGET DETTE DIREKTIV:
Artikel 1
Ændringer af direktiv 2007/36/EF
Direktiv 2007/36/EF ændres således:
1)           I artikel 1 foretages følgende
ændringer:
a)           I stk. 1 tilføjes følgende punktum:
"Det
fastsætter også krav til formidlere, som aktionærer anvender, for at sikre, at
aktionærer kan identificeres, skaber gennemsigtighed i forbindelse med visse
investortypers politikker for engagement og skaber yderligere rettigheder for
aktionærer med hensyn til at overvåge selskaber."
b)           Følgende stk. 4 tilføjes:
"4. Kapitel Ib finder anvendelse på
institutionelle investorer og på kapitalforvaltere, i det omfang de foretager
investeringer direkte eller gennem et kollektivt investeringsinstitut på
institutionelle investorers vegne, forudsat at de investerer i aktier."
2)           I artikel 2 tilføjes som litra
d)-j):
"d)
"formidler": en juridisk person, som har sit vedtægtsmæssige
hjemsted, sit hovedkontor eller sin hovedvirksomhed i Den Europæiske Union og
fører værdipapirkonti for kunder
e) "tredjelandsformidler": en
juridisk person, som har sit vedtægtsmæssige hjemsted, sit hovedkontor eller
sin hovedvirksomhed uden for Den Europæiske Union og fører værdipapirkonti for
kunder
f) "institutionel investor": et
institut, som driver livsforsikringsvirksomhed, jf. artikel 2, stk. 1, litra
a), og som ikke er udelukket, jf. artikel 3 i Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2002/83/EF[22],
og en arbejdsmarkedsrelateret pensionskasse, som er omfattet af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/41/EF[23], jf. direktivets
artikel 2, medmindre en medlemsstat har valgt helt eller delvis at undlade at
anvende nævnte direktiv på den pågældende pensionskasse, jf. direktivets
artikel 5
g) "kapitalforvalter": et
investeringsselskab som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1), i
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF[24], der yder
kapitalforvaltningsservice til institutionelle investorer, en FAIF (forvalter
af alternativ investeringsfond) som defineret i artikel 4, stk. 1, litra b), i Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2011/61/EU[25],
der ikke opfylder betingelserne for en undtagelse, jf. artikel 3 i nævnte
direktiv, eller et administrationsselskab som defineret i artikel 2, stk. 1,
litra b), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF[26] eller et
investeringsselskab godkendt i henhold til direktiv 2009/65/EF, forudsat at det
ikke har udpeget et administrationsselskab godkendt i henhold til nævnte
direktiv med henblik på forvaltning af selskabet
h) "aktionærengagement": den
overvågning af selskaber, som en aktionær foretager alene eller sammen med
andre aktionærer, for så vidt angår strategi, resultater, risiko,
kapitalstruktur og virksomhedsledelse (corporate governance), dialogen med
selskaber om disse emner og stemmeafgivelse på generalforsamlingen
i)
"rådgivende stedfortræder": en juridisk person, der på
erhvervsmæssigt grundlag anbefaler aktionærer, hvordan de skal udøve deres
stemmerettigheder
l)
"ledelsesmedlem": ethvert medlem af et selskabs bestyrelse, direktion
eller tilsynsorganer
j) "nærtstående part": anvendes i
samme betydning som i de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i
henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002[27]."
3)           Efter artikel 3 indsættes følgende
kapitel Ia og Ib:
"Kapitel Ia
Identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og fremme af
udøvelsen af aktionærrettigheder 
Artikel 3a
Identifikation af aktionærer
1.           Medlemsstaterne sikrer, at formidlere giver selskaber
mulighed for at få identificeret deres aktionærer.
2.           Medlemsstaterne sikrer, at
formidlere efter anmodning fra selskabet hurtigst muligt meddeler selskabet
navnet på aktionærerne og deres kontaktoplysninger og, hvis aktionærerne er
juridiske personer, om muligt deres unikke identifikator. Hvis der er mere end
en enkelt formidler i en deponeringskæde, videregives selskabets anmodning og
navnet på aktionærerne og deres kontaktoplysninger hurtigst muligt formidlerne
imellem. 
3.           Aktionærerne underrettes
behørigt af deres formidlere om, at deres navn og kontaktoplysninger kan blive
videregivet med henblik på identifikation i overensstemmelse med denne artikel.
Disse oplysninger må kun anvendes med henblik på at fremme udøvelsen af
aktionærrettigheder. Selskabet og formidleren sikrer, at fysiske personer kan
rette eller slette ufuldstændige eller unøjagtige data, og beholder ikke
oplysningerne om aktionærerne længere end 24 måneder efter at have modtaget
dem.
4.           Medlemsstaterne sikrer, at
det forhold, at formidlere videregiver navnet på aktionærer og deres
kontaktoplysninger, ikke betragtes som brud på den tavshedspligt, som gælder i
henhold til kontrakt eller love og administrative bestemmelser.
5.           Kommissionen tillægges
beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, som nærmere fastsætter de
krav om videregivelse af oplysninger, der er omhandlet i stk. 2 og 3, herunder
for så vidt angår de oplysninger, der skal videregives, anmodningens og
videregivelsens format og de frister, der skal overholdes. Disse
gennemførelsesretsakter vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 14a,
stk. 2.
Artikel 3b
Videregivelse af oplysninger
1.           Medlemsstaterne sikrer, at
hvis et selskab vælger ikke at kommunikere direkte med aktionærerne,
videregives de oplysninger, der vedrører aktierne, hurtigst muligt af formidleren
til aktionærerne eller, efter instruks fra aktionærerne, til en tredjepart i
følgende tilfælde:
a)       oplysningerne er nødvendige for at kunne
udøve en aktionærrettighed
b)      oplysningerne er rettet til alle
aktionærer med aktier i den pågældende klasse.
2.           Medlemsstaterne pålægger
selskaber at tilvejebringe og videregive oplysningerne vedrørende udøvelsen af
aktionærrettigheder i overensstemmelse med stk. 1 til formidleren rettidigt og
på en standardiseret måde.
3.           Medlemsstaterne pålægger
formidleren, i overensstemmelse med instrukserne fra aktionærerne, hurtigst
muligt at videregive de oplysninger, som formidleren har modtaget fra
aktionærerne vedrørende udøvelsen af aktionærrettigheder, til selskabet.
4.           Hvis der er mere end en
enkelt formidler i en deponeringskæde, videregives de oplysninger, der er
omhandlet i stk. 1 og 3, hurtigst muligt formidlerne imellem.
5.           Kommissionen tillægges
beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, som nærmere fastsætter de
krav om videregivelse af oplysninger, der er omhandlet i stk. 1-4, herunder for
så vidt angår det indhold, der skal videregives, de frister, der skal
overholdes, den type oplysninger, der skal videregives, og formatet heraf.
Disse gennemførelsesretsakter vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel
14a, stk. 2.
Artikel 3c
Fremme af udøvelsen af aktionærrettigheder
1.           Medlemsstaterne sikrer, at
formidleren fremmer udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder retten til
deltagelse og stemmeafgivelse i forbindelse med generalforsamlinger. En sådan
foranstaltning omfatter som minimum enten:
a)       at formidleren træffer de nødvendige
foranstaltninger, således at aktionæren eller tredjemand, som aktionæren har
udpeget, selv kan udøve rettighederne
b)      at formidleren udøver
aktionærrettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra aktionæren
og til fordel for denne.
2.           Medlemsstaterne sikrer, at
selskaberne bekræfter de stemmer, der afgives på generalforsamlinger af eller
på vegne af aktionærer. Hvis formidleren stemmer, videregiver denne
bekræftelsen på stemmeafgivelse til aktionæren. Hvis der er mere end en enkelt
formidler i deponeringskæden, videregives bekræftelsen hurtigst muligt
formidlerne imellem.
3.           Kommissionen tillægges
beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, som nærmere fastsætter de
krav om fremme af udøvelsen af aktionærrettigheder, der er omhandlet i stk. 1
og 2, herunder for så vidt angår foranstaltningens type og indhold,
stemmeafgivelsesbekræftelsens format og de frister, der skal overholdes. Disse
gennemførelsesretsakter vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 14a,
stk. 2.
Artikel 3d
Gennemsigtighed i forbindelse med omkostninger
1.           Medlemsstaterne giver
formidlere mulighed for at fastsætte priser eller gebyrer for den service, de
skal yde i henhold til dette kapitel. Formidlere skal særskilt offentliggøre
priser, gebyrer og andre afgifter for hver af de serviceydelser, som er
omhandlet i dette kapitel. 
2.           Medlemsstaterne sikrer, at
eventuelle afgifter, som en formidler opkræver af aktionærer, selskaber og
andre formidlere, er ikke-diskriminerende og forholdsmæssigt afpassede.
Eventuelle forskelle mellem de afgifter, som opkræves i forbindelse med
indenlandsk eller grænseoverskridende udøvelse af rettigheder, skal være
behørigt begrundede.
Artikel 3e
Tredjelandsformidlere
Tredjelandsformidlere, som har etableret en
filial i Unionen, er omfattet af dette kapitel.
Kapitel Ib
Gennemsigtighed i forbindelse med institutionelle investorer, kapitalforvaltere
og rådgivende stedfortrædere
Artikel 3f
Politik for engagement
1.           Medlemsstaterne sikrer, at
institutionelle investorer og kapitalforvaltere tilrettelægger en politik for
aktionærengagement ("politik for engagement"). Som led i denne
politik for engagement fastlægges det, hvordan institutionelle investorer og
kapitalforvaltere varetager følgende:
a)      integrerer aktionærengagement i deres
investeringsstrategi
b)      overvåger investeringsmodtagende
selskaber, herunder deres ikke-finansielle resultater
c)      fører en dialog med
investeringsmodtagende selskaber
d)      udøver stemmerettigheder
e)      bruger serviceydelser, som rådgivende
stedfortrædere leverer
f)       samarbejder med andre aktionærer.
2.           Medlemsstaterne sikrer, at
politikken for engagement omfatter strategier til at håndtere faktiske eller
potentielle interessekonflikter i forbindelse med aktionærengagement. Sådanne
strategier skal navnlig udarbejdes med henblik på følgende situationer:
a)      den
institutionelle investor eller kapitalforvalteren eller andre selskaber, som er
tilknyttet dem, udbyder finansielle produkter til eller har andre
forretningsmæssige forbindelser med det investeringsmodtagende selskab
b)      et ledelsesmedlem hos den institutionelle
investor eller kapitalforvalteren er også ledelsesmedlem i det
investeringsmodtagende selskab
c)      en kapitalforvalter, som forvalter en
arbejdsmarkedsrelateret pensionskasses aktiver, investerer i et selskab, som
bidrager til pensionskassen
d)      den institutionelle investor eller
kapitalforvalteren er tilknyttet et selskab, hvis aktier er genstand for et
overtagelsestilbud.
3.           Medlemsstaterne sikrer, at
institutionelle investorer og kapitalforvaltere på årsbasis offentliggør deres
politik for engagement, hvordan den er gennemført, og resultaterne heraf. De
oplysninger, der er omhandlet i første punktum, skal som minimum være
tilgængelige på selskabets websted. Institutionelle investorer og
kapitalforvaltere skal for hvert selskab, som de har aktier i, meddele, om og
hvordan de har stemt på de berørte selskabers generalforsamlinger, og forklare
deres stemmeafgivelsesadfærd. Hvis en kapitalforvalter stemmer på vegne af en
institutionel investor, henviser den institutionelle investor til det sted,
hvor kapitalforvalteren offentliggør sådanne oplysninger om stemmeafgivelse. 
4.           Institutionelle investorer
eller kapitalforvaltere skal, hvis de beslutter sig for ikke at tilrettelægge
en politik for engagement eller beslutter sig for ikke at give meddelelse om
gennemførelsen og resultaterne deraf, give en klar og velbegrundet forklaring
på, hvorfor det er tilfældet.
Artikel 3g
Institutionelle investorers investeringsstrategi og aftaler med
kapitalforvaltere
1.           Medlemsstaterne sikrer, at
institutionelle investorer offentliggør, hvordan deres
aktieinvesteringsstrategi ("investeringsstrategi") er afstemt efter
forpligtelsernes profil og varighed, og hvordan strategien bidrager til
aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt. De oplysninger, der er
omhandlet i første punktum, skal som minimum være tilgængelige på selskabets
websted, så længe de gælder.
2.           Hvis en kapitalforvalter
investerer på vegne af en institutionel investor, enten skønsmæssigt fra kunde
til kunde eller gennem et investeringsinstitut, skal den institutionelle
investor på årsbasis offentliggøre de vigtigste aspekter ved aftalen med
kapitalforvalteren, for så vidt angår følgende:
a)      om
og i hvilket omfang den tilskynder kapitalforvalteren til at afstemme sin
investeringsstrategi og sine investeringsbeslutninger efter forpligtelsernes
profil og varighed
b)      om og i hvilket omfang den tilskynder
kapitalforvalteren til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af
selskabets resultater på mellemlang til lang sigt, herunder ikke-finansielle
resultater, og til at engagere sig i selskaber som et middel til at forbedre
selskabets resultater med det formål at levere investeringsafkast
c)      metoden til og tidshorisonten for
evaluering af kapitalforvalterens resultater, herunder navnlig om og hvordan
der ved denne evaluering tages hensyn til langsigtede absolutte resultater i
modsætning til resultater set i forhold til et benchmarkindeks eller andre
kapitalforvaltere, som følger tilsvarende investeringsstrategier 
d)      hvordan strukturen i betalingen for
kapitalforvalterens serviceydelser bidrager til at afstemme kapitalforvalterens
investeringsbeslutninger efter profilen og varigheden af den institutionelle
investors forpligtelser
e)      den tilsigtede porteføljeomsætning eller
det tilsigtede omsætningsinterval, den metode, som anvendes til at beregne
omsætningen, og hvorvidt der fastlægges en procedure for tilfælde, hvor
kapitalforvalteren overskrider denne eller dette
f)       varigheden af aftalen med
kapitalforvalteren.
Den institutionelle investor skal, hvis aftalen
med kapitalforvalteren ikke omfatter et eller flere af de aspekter, som er
omhandlet i litra a)-f), give en klar og velbegrundet forklaring på, hvorfor
det er tilfældet.
Artikel 3h
Gennemsigtighed i forbindelse med kapitalforvaltere
1.           Medlemsstaterne sikrer, at
kapitalforvaltere på halvårlig basis meddeler den institutionelle investor, som
de har indgået den i artikel 3g, stk. 2, omhandlede aftale med, hvordan deres
investeringsstrategi og gennemførelsen heraf er i overensstemmelse med aftalen,
og hvordan investeringsstrategien og gennemførelsen heraf bidrager til
resultaterne af den institutionelle investors aktiver på mellemlang til lang
sigt.
2.           Medlemsstaterne sikrer, at
kapitalforvaltere på halvårlig basis giver den institutionelle investor
meddelelse om følgende:
a)      om, og i givet fald hvordan, de træffer
investeringsbeslutninger på grundlag af bedømmelser af det
investeringsmodtagende selskabs resultater, herunder ikke-finansielle
resultater, på mellemlang til lang sigt
b)      hvordan porteføljen er sammensat, med en
forklaring vedrørende væsentlige ændringer i porteføljen i den foregående
periode
c)      porteføljens omsætningsniveau, den
metode, der er anvendt til beregning heraf, og en forklaring, hvis omsætningen
overskrider det tilsigtede niveau
d)      omkostninger i forbindelse med
porteføljeomsætningen
e)      deres politik for værdipapirudlån og
gennemførelsen heraf
f)       om der er opstået faktiske eller
potentielle interessekonflikter i forbindelse med engagement, og i givet fald
hvilke, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret dem
g)      om, og i givet fald hvordan,
kapitalforvalteren anvender rådgivende stedfortrædere med henblik på
engagement.
3.           De oplysninger, der er
omhandlet i stk. 2, meddeles gratis, og hvis kapitalforvalteren ikke forvalter
aktiverne skønsmæssigt fra kunde til kunde, gives oplysningerne også til andre
investorer efter anmodning. 
Artikel 3i
Gennemsigtighed i forbindelse med rådgivende
stedfortrædere
1.           Medlemsstaterne sikrer, at rådgivende stedfortrædere
vedtager og gennemfører passende foranstaltninger med henblik på at sikre, at
deres anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse er præcise og pålidelige og
baseret på en grundig analyse af alle de oplysninger, de har til rådighed. 
2.           Rådgivende stedfortrædere
offentliggør på årsbasis følgende oplysninger om udarbejdelsen af deres
anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse:
a)      de
væsentligste kendetegn ved de metodologier og modeller, de anvender
b)      deres vigtigste informationskilder
c)      om, og i givet fald hvordan, de tager
hensyn til forholdene på det nationale marked samt til juridiske og
reguleringsmæssige forhold
d)      om de fører en dialog med de selskaber,
som er genstand for deres anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse, og i givet
fald omfanget heraf og dialogens karakter
e)      det samlede antal medarbejdere, som
deltager i udarbejdelsen af anbefalingerne vedrørende stemmeafgivelse
f)       det samlede antal anbefalinger
vedrørende stemmeafgivelse i det foregående år.
Disse oplysninger offentliggøres på deres
websted og skal som minimum være tilgængelige i tre år efter datoen for
offentliggørelsen.
3.           Medlemsstaterne sikrer, at
rådgivende stedfortrædere identificerer og hurtigst muligt giver deres kunder
og det berørte selskab meddelelse om faktiske eller potentielle
interessekonflikter og forretningsmæssige forbindelser, som kan påvirke
udarbejdelsen af anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse, og om de
foranstaltninger, de har truffet, for at fjerne eller begrænse faktiske eller
potentielle interessekonflikter."
4)           Som artikel 9a, 9b og 9c indsættes:
"Artikel 9a
Ret til at stemme om aflønningspolitikken
1.           Medlemsstaterne sikrer, at aktionærer har ret til at
stemme om aflønningspolitikken for ledelsesmedlemmer. Selskaber aflønner kun
ledelsesmedlemmer i overensstemmelse med en aflønningspolitik, som aktionærerne
har godkendt. Aflønningspolitikken skal forelægges for aktionærerne til
godkendelse som minimum hvert tredje år. 
Selskaber kan ved ansættelse af nye
ledelsesmedlemmer beslutte at aflønne et individuelt ledelsesmedlem uden for
rammerne af den godkendte politik, hvis det individuelle ledelsesmedlems
aflønningspakke på forhånd er godkendt af aktionærerne på grundlag af
oplysninger om de forhold, der er omhandlet i stk. 3. Aflønning kan tildeles
midlertidigt under forbehold af aktionærernes godkendelse.
2.           Medlemsstaterne sikrer, at
politikken er klar, letforståelig, i overensstemmelse med selskabets
forretningsstrategi, målsætninger, værdier og langsigtede interesser og
omfatter foranstaltninger, der skal forebygge interessekonflikter.
3.           Politikken skal omfatte en
forklaring på, hvordan den bidrager til selskabets langsigtede interesser og
bæredygtighed. Den skal fastsætte klare kriterier for tildeling af fast og
variabel aflønning, herunder alle goder, uanset i hvilken form.
Politikken skal omfatte en angivelse af det
samlede aflønningsbeløb, der som maksimum kan tildeles, og af de forskellige
faste og variable aflønningskomponenters tilsvarende forholdsmæssige andel. Den
skal omfatte en forklaring på, hvordan der ved udarbejdelsen af politikken
eller fastsættelsen af ledelsesmedlemmernes aflønning er taget højde for
medarbejdernes løn og ansættelsesvilkår i selskabet, herunder for forholdet mellem
ledelsesmedlemmers gennemsnitlige aflønning og den gennemsnitlige aflønning af
andre fuldtidsansatte i selskabet end ledelsesmedlemmer, og en forklaring på,
hvorfor dette forhold anses for passende. Politikken kan undtagelsesvis ikke
omfatte en forholdsangivelse. I så fald skal den omfatte en forklaring af,
hvorfor det ikke er tilfældet, og hvilke foranstaltninger der er truffet med
samme virkning.
Politikken skal, for så vidt angår den variable
aflønning, omfatte en angivelse af de finansielle og ikke-finansielle
resultatkriterier, som skal anvendes, og en forklaring på, hvordan de bidrager
til selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed, samt en forklaring
vedrørende de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om
resultatkriterierne er opfyldt; den skal præcisere udskydningsperioderne,
bindingsperioderne for aktiebaseret aflønning og tilbageholdelse af aktier
efter udløbet af bindingsperioden samt oplysninger om muligheden for, at
selskabet kan tilbagekræve variabel aflønning.
Politikken skal omfatte en angivelse af vilkårene
i ledelsesmedlemmers kontrakter, herunder varigheden heraf, og de gældende
opsigelsesperioder samt betalinger i tilknytning til opsigelse af kontrakter.
Politikken skal omfatte en forklaring af den
beslutningsproces, der ligger til grund for politikkens fastlæggelse. I
tilfælde af ændringer skal politikken omfatte en forklaring vedrørende alle
væsentlige ændringer, og en forklaring på, hvordan der er taget hensyn til
aktionærernes syn på politikken og rapporten i de foregående år.
4.           Medlemsstaterne sikrer, at
politikken efter aktionærernes godkendelse hurtigst muligt offentliggøres og
som minimum er tilgængelig på selskabets websted, så længe den gælder.
Artikel 9b
Oplysninger, som skal indgå i aflønningsrapporten, og retten til at stemme
om aflønningsrapporten
1.           Medlemsstaterne sikrer, at
selskabet udfærdiger en klar og letforståelig aflønningsrapport, som giver et
samlet overblik over den aflønning, herunder alle goder, uanset i hvilken form,
som er tildelt de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nyansatte og tidligere
ledelsesmedlemmer, i det foregående regnskabsår. Rapporten skal alt efter
omstændighederne omfatte følgende:
a)      den
samlede tildelte eller udbetalte aflønning fordelt på komponenter, den faste og
variable aflønnings forholdsmæssige andel, en forklaring på, hvordan den
samlede aflønning er knyttet til langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt
b)      den relative ændring af
ledelsesmedlemmernes aflønning i løbet af de seneste tre regnskabsår, dens
forbindelse med udviklingen i selskabets værdi og med ændringen af den
gennemsnitlige aflønning af andre fuldtidsansatte i selskabet end
ledelsesmedlemmer
c)      enhver form for aflønning af selskabets
ledelsesmedlemmer fra virksomheder, som tilhører den samme koncern
d)      antallet af tildelte eller tilbudte
aktier og aktieoptioner og de vigtigste betingelser for udnyttelsen af
rettighederne, herunder kursen og datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf
e)      oplysninger om brug af muligheden for at
tilbagekræve variabel aflønning
f)       oplysninger om, hvordan
ledelsesmedlemmers aflønning fastlægges, herunder om lønudvalgets rolle.
2.           Medlemsstaterne sikrer, at
fysiske personers ret til privatlivets fred beskyttes i overensstemmelse med
direktiv 95/46/EF ved behandling af ledelsesmedlemmers personoplysninger. 
3.           Medlemsstaterne sikrer, at
aktionærer har ret til at stemme om aflønningsrapporten fra det foregående
regnskabsår på den årlige generalforsamling. Hvis aktionærerne nedstemmer
aflønningsrapporten, skal selskabet i den næste aflønningsrapport forklare, om,
og i givet fald hvordan, der er taget hensyn til resultatet af aktionærernes
afstemning.
4.           Kommissionen tillægges
beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter med henblik på at fastlægge
en standard for fremlæggelsen af de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1.
Disse gennemførelsesretsakter vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel
14a, stk. 2.
Artikel 9c
Ret til at stemme om transaktioner med nærtstående parter
1.           Medlemsstaterne sikrer, at
selskaber i tilfælde af transaktioner med nærtstående parter, som svarer til
mere end 1 % af deres aktiver, offentliggør sådanne transaktioner på det
tidspunkt, hvor de gennemfører transaktionen, og vedlægger meddelelsen en
rapport fra en uafhængig tredjepart med en vurdering af, om transaktionen
gennemføres på markedsvilkår, og en bekræftelse af, at transaktionen er fair og
rimelig set ud fra aktionærernes, herunder mindretalsaktionærernes, synspunkt.
Ved offentliggørelsen gives der oplysning om karakteren af forholdet til den
nærtstående part, navnet på den nærtstående part, transaktionsbeløbet og andre
forhold, som er nødvendige for at kunne vurdere transaktionen.
Medlemsstaterne kan give selskaber mulighed for at
anmode aktionærerne om at fritage dem fra kravet i stk. 1 om at vedlægge
meddelelsen om transaktionen med en nærtstående part en rapport fra en
uafhængig tredjepart i forbindelse med tydeligt afgrænsede former for gentagne
transaktioner med en identificeret nærtstående part i en periode på højst 12
måneder efter fritagelsen. Hvis transaktionerne med nærtstående parter omfatter
en aktionær, udelukkes denne aktionær fra afstemningen om forhåndsfritagelse.
2.           Medlemsstaterne sikrer, at
transaktioner med nærtstående parter, som svarer til mere end 5 % af
selskabernes aktiver, eller transaktioner, som kan få en væsentlig indvirkning
på fortjeneste eller omsætning, forelægges for aktionærerne til afstemning på
en generalforsamling. Hvis transaktioner med nærtstående parter omfatter en aktionær,
udelukkes denne aktionær fra den pågældende afstemning. Selskabet gennemfører
ikke transaktionen, før aktionærerne har godkendt den. Selskabet kan dog
gennemføre transaktionen under forbehold af aktionærernes godkendelse.
Medlemsstaterne kan give selskaber mulighed for at
anmode aktionærerne om forhåndsgodkendelse af de transaktioner, der er
omhandlet i stk. 1, i forbindelse med tydeligt afgrænsede former for gentagne
transaktioner med en identificeret nærtstående part i en periode på højst 12 måneder
efter forhåndsgodkendelsen af transaktionerne. Hvis transaktionerne med
nærtstående parter omfatter en aktionær, udelukkes denne aktionær fra
afstemningen om forhåndsgodkendelse.
3.           Transaktioner med den samme
nærtstående part, som er gennemført i de foregående 12 måneder, og som ikke er
godkendt af aktionærerne, aggregeres med henblik på anvendelse af stk. 2. Hvis
værdien af disse aggregerede transaktioner svarer til mere end 5 % af
aktiverne, forelægges den transaktion, som bevirker, at tærsklen overstiges, og
eventuelle efterfølgende transaktioner med den samme nærtstående part for
aktionærerne til afstemning og må kun gennemføres uden forbehold efter
aktionærernes godkendelse.
4.           Medlemsstaterne har mulighed
for at udelukke transaktioner mellem selskabet og et eller flere medlemmer af
koncernen fra kravene i stk. 1, 2 og 3, forudsat at disse medlemmer af
koncernen ejes fuldt ud af selskabet."
5)           Efter artikel 14 indsættes følgende
kapitel IIa:
"Kapitel IIa
gennemførelsesretsakter og sanktioner
Artikel 14a
Udvalgsprocedure 
1.           Kommissionen bistås af Det
Europæiske Værdipapirudvalg, der er nedsat ved Kommissionens afgørelse
2001/528/EF[28].
Dette udvalg er et udvalg som omhandlet i forordning (EU) nr. 182/2011.
2.           Når der henvises til dette stykke,
anvendes artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011.
Artikel 14b
Sanktioner
Medlemsstaterne fastsætter bestemmelser om sanktioner for
overtrædelse af de nationale bestemmelser, der er vedtaget i medfør af dette
direktiv, og træffer alle nødvendige foranstaltninger til at sikre, at de
gennemføres. Sanktionerne skal være effektive, forholdsmæssige og have
afskrækkende virkning. Medlemsstaterne giver senest den [date for transposition] Kommissionen
meddelelse om disse bestemmelser og meddeler omgående senere ændringer af
betydning for bestemmelserne." 
Artikel 2
Ændringer af direktiv 2013/34/EU
Artikel 20 i direktiv 2013/34/EU ændres således:
a)           I stk. 1 tilføjes følgende som litra
h):
"h) aflønningsrapporten, som er omhandlet i artikel 9b i direktiv
2007/36/EF."
b)           Stk. 3 affattes således:
"3.
Revisoren eller revisionsfirmaet afgiver en udtalelse i overensstemmelse med
artikel 34, stk. 1, andet afsnit, om de oplysninger, der er udarbejdet i
henhold til stk. 1, litra c) og d), og kontrollerer, at de oplysninger, der er
omhandlet i stk. 1, litra a), b), e), f), g) og h), er afgivet."
c)           Stk. 4 affattes således:
"4. Medlemsstaterne kan undtage virksomheder omhandlet
i stk. 1, som kun har udstedt andre værdipapirer end kapitalandele, der er
optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14),
i direktiv 2004/39/EF, fra anvendelsen af bestemmelserne i nærværende artikels
stk. 1, litra a), b), e), f), g) og h), medmindre sådanne virksomheder har
udstedt kapitalandele, som handles i en multilateral handelsfacilitet, jf.
artikel 4, stk. 1, nr. 15), i direktiv 2004/39/EF."
Artikel 3
Gennemførelse
1.           Medlemsstaterne sætter de
nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette
direktiv senest den [18 months after entry into force]. De tilsender straks
Kommissionen disse love og bestemmelser.
Lovene og bestemmelserne skal ved vedtagelsen
indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen
ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes
af medlemsstaterne.
2.           Medlemsstaterne meddeler
Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de
udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.
Artikel 4
Ikrafttræden
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen
efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Artikel 5
Adressater
Dette direktiv
er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Bruxelles, den […].
På Europa-Parlamentets vegne                     På
Rådets vegne           

Formand                                                        Formand
[1]               Meddelelse fra Kommissionen "Europa 2020. En
strategi for intelligent, bæredygtig og inklusiv vækst".
KOM(2010) 2020 endelig.
[2]               KOM(2010) 284 endelig.
[3]               KOM(2011) 164 endelig.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Meddelelse om langsigtet finansiering COM(2014)…
[6]               Direktiv
2013/36/EU og forordning
(EU) nr. 575/2013.
[7]               Direktiv 2009/65/EF.
[8]               Direktiv 2011/61/EU.
[9]               Direktiv 2004/39/EF.
[10]             Forummet blev oprettet i 2004 for at undersøge bedste
praksis i medlemsstaterne med henblik på at forbedre konvergensen mellem
nationale kodekser for virksomhedsledelse og at rådgive Kommissionen. 
[11]             Ekspertgruppen vedrørende selskabsret er en ekspertgruppe
i Kommissionen, som rådgiver Kommissionen i forbindelse med udarbejdelsen af
foranstaltninger vedrørende selskabsret og virksomhedsledelse.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24.
oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af
personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (EFT L 281 af
23.11.1995, s. 31).
[14]               EUT C […] af […], s. […].
[15]               Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11.
juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber
(EUT L 184 af 14.7.2007, s. 17).
[16]               COM(2012) 740 final.
[17]               Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at udøve
virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og
investeringsselskaber (EUT L 176 af 27.6.2013, s. 338).
[18]               Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26.
juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger
for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF
(EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19).
[19]               Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24.
oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af
personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (EFT L 281 af
23.11.1995, s. 31).
[20]               Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.
182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan
medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af
gennemførelsesbeføjelser (EUT L 55 af 28.2.2011, s. 13).
[21]               EUT C 369 af 17.12.2011, s. 14.
[22]               Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/83/EF af
5.11.2002 om livsforsikring (EFT L 345 af 19.12.2002, s. 1).
[23]             Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/41/EF af 3.
juni 2003 om arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers aktiviteter og tilsynet
hermed (EUT L 235 af 23.9.2003, s. 10).
[24]             Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF af 21.
april 2004 om markeder for finansielle instrumenter, om ændring af Rådets
direktiv 85/611/EØF og 93/6/EØF samt Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2000/12/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 93/22/EØF (EUT L 145 af
30.4.2004, s. 1).
[25]             Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU af 8.
juni 2011 om forvaltere af alternative investeringsfonde og om ændring af
direktiv 2003/41/EF og 2009/65/EF samt forordning (EF) nr. 1060/2009 og (EU)
nr. 1095/2010 (EUT L 174 af 1.7.2011, s. 1).
[26]             Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13.
juli 2009 om samordning af love og administrative bestemmelser om visse
institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter)
(EUT L 302 af 17.11.2009, s. 32).
[27]             Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr.
1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder
(EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1).
[28]             Kommissionens afgørelse 2001/528/EF af 6. juni 2001 om
oprettelse af Det Europæiske Værdipapirudvalg (EUT L 191 af 13.7.2001, s. 45).