CELEX: 62020CC0410
Language: hu
Date: 2021-12-02
Title: J. Richard de la Tour főtanácsnok indítványa, az ismertetés napja: 2021. december 2.#Banco Santander, SA kontra J.A.C. és M.C.P.R.#Az Audiencia Provincial de La Coruña (Spanyolország) által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem.#Előzetes döntéshozatal – 2014/59/EU irányelv – A hitelintézetek és befektetési vállalkozások szanálása – Általános elvek – A 34. cikk (1) bekezdése – Hitelezői feltőkésítés – Joghatások – Az 53. cikk (1) és (3) bekezdése – A tőkeinstrumentumok leírása – A 60. cikk (2) bekezdése első albekezdésének b) és c) pontja – A 73 – 75. cikk – A részvényesek és hitelezők jogainak védelme – 2003/71/EK irányelv – Az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztató – 6. cikk – A tájékoztató téves információi – A szanálási határozatot követően indított, felelősség megállapítása iránti kereset – A szanálási határozat tárgyát képező hitelintézet egyetemes jogutódjával szemben indított, a részvényszerzésre vonatkozó szerződés semmisségének a megállapítása iránti kereset.#C-410/20. sz. ügy.

JEAN RICHARD DE LA TOUR
   FŐTANÁCSNOK INDÍTVÁNYA
   Az ismertetés napja: 2021. december 2. (
         1
      )
   
      C‑410/20. sz. ügy
   
   Banco Santander SA,
   kontra
   J. A. C.,
   M. C. P. R.
   
      (az Audiencia Provincial de A Coruña [La Coruñai tartományi bíróság, Spanyolország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
   
   „Előzetes döntéshozatal – 2014/59/EU irányelv – Hitelintézetek helyreállítása és szanálása – Részvények megszerzése – Szanálási eljárás – 2003/71/EK irányelv – A részvénykibocsátási tájékoztatóban található pontatlan információk – A részvényvásárlási szerződés semmisségének megállapítására irányuló kereset – Akarati hiba – A hitelintézet általános jogutódjával szemben indított kereset”
   
      I. Bevezetés
   
   
            1.
         
         
            A Lehman Brothers bank 2008. évi csődjére és az azt követő pénzügyi válságra válaszul az Európai Unió célja a bankválságok rendezett kezelése volt. Két párhuzamos jogi aktust hozott létre: egyrészt valamennyi tagállamának közös szanálási keretét, (
                  2
               ) másrészt pedig a bankunió keretében az euróövezetre vonatkozó különös és integrált egységes szanálási mechanizmust. (
                  3
               )
         
      
            2.
         
         
            A bankszanálás által követett célok mindkét jogi aktusban közösek, (
                  4
               ) és az alábbiakra irányulnak:
            
                     –
                  
                  
                     a kritikus funkciók folytonosságának biztosítása;
                  
               
                     –
                  
                  
                     a pénzügyi stabilitásra gyakorolt jelentős káros hatások kiküszöbölése, különösen a – többek között piaci infrastruktúrákat érintő – pénzügyi fertőzés megakadályozása és a piaci fegyelem fenntartása révén;
                  
               
                     –
                  
                  
                     az állami források védelme a rendkívüli állami pénzügyi támogatásra támaszkodás minimalizálása révén;
                  
               
                     –
                  
                  
                     a betétbiztosítási rendszerekről szóló, 2014. április 16‑i 2014/49/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (
                           5
                        ) hatálya alá tartozó betétesek és a befektetőkártalanítási rendszerekről szóló, 1997. március 3‑i 97/9/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (
                           6
                        ) hatálya alá tartozó befektetők védelme; valamint
                  
               
                     –
                  
                  
                     az ügyfelek pénzeszközeinek és vagyonának védelme.
                  
               
      
            3.
         
         
            E célok elérése érdekében több elvet fogalmaztak meg, amelyek közül az első az, hogy elsőként a szanálás alatt álló intézmény részvényesei viselik a veszteségeket, (
                  7
               ) valamint az, hogy egyetlen hitelező sem viselhet annál nagyobb veszteséget, mint amelyet akkor viselt volna, ha az intézményt rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében számolták volna fel. (
                  8
               )
         
      
            4.
         
         
            A Bíróság elé terjesztett ügyben a bank szanálása valósult meg, amelynek során a tőkeinstrumentumok többszöri leírására és átalakítására került sor, amit közvetlenül a tevékenységeknek egy másik bankra történő átruházása követett, amelybe végül beolvadt az első bank.
         
      
            5.
         
         
            Ebben az összefüggésben e szanálásra alkalmazandó szabályok (a részvényesek által viselt veszteségek, hitelezői feltőkésítés, valamint a tőkeinstrumentumok leírása és átalakítása) ellentétesek‑e a bank szanálását megelőző évben a nyilvánosság számára felajánlott tőkeemelésben részt vevő részvényesek kártalanításhoz való jogával, amely az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4‑i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelven (
                  9
               ) alapul?
         
      
            6.
         
         
            Ezenkívül ellentétesek‑e a szanálásra alkalmazandó szabályozással a részvények jegyzéséről szóló szerződés e szanálást követő bírósági eljárások eredményeként a bíróság által amiatt megállapított semmisségének jogkövetkezményei (a jegyzett részvények kamatokkal növelt ellenértékének visszatérítése), hogy a hibás tájékoztató miatt a részvényesek tévedés vagy csalás áldozatai lettek?
         
      
            7.
         
         
            Lényegében ez a Bíróság elé terjesztett két kérdés, amelyekre igenlő választ javasolok.
         
      
            8.
         
         
            Kiemelem, hogy a 806/2014 rendelet és a 2014/59 irányelv közötti összefüggés, valamint az e rendelet 5. cikkében szereplő utalás miatt ezen irányelv értelmezése az említett rendelet hasonló rendelkezéseire is érvényes.
         
      
      II. Jogi háttér
   
   
      
         A.
       
         Az uniós jog
      
   
   
      1. A 2003/71 irányelv
   
   
            9.
         
         
            Az alapeljárás a 2003/71 irányelv időbeli hatálya alá tartozik. (
                  10
               )
         
      
            10.
         
         
            Ezen irányelv 2. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
            „Ezen irányelv alkalmazásában a következő meghatározásokat kell alkalmazni:
            […]
            
                     d)
                  
                  
                     »értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel«: személyeknek szóló közlés bármilyen formában és bármilyen eszközzel, amely elegendő információt ad az ajánlat feltételeiről és a felajánlott értékpapírokról ahhoz, hogy lehetővé tegye a befektetőnek az értékpapírok megvásárlására vagy jegyzésére vonatkozó döntés meghozatalát. Ez a meghatározás vonatkozik az értékpapírok pénzügyi közvetítőkön keresztül történő kihelyezésére is;
                  
               […]
            
                     h)
                  
                  
                     »kibocsátó«: az a jogi személy, amely értékpapírokat kibocsát vagy kibocsátásukat javasolja;
                  
               […]”
         
      
            11.
         
         
            A 2003/71 irányelv „A tájékoztatóért való felelősség” című 6. cikke a következőket írja elő:
            „(1)   A tagállamok biztosítják, hogy a tájékoztatóban adott információért való felelősség az esettől függően legalább a kibocsátót vagy annak igazgatási, irányító [helyesen: ügyvezető] vagy felügyeleti szerveit, az ajánlattevőt, a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt, vagy adott esetben a kezest terhelje. A felelős személyeket egyértelműen azonosítani kell nevükkel és beosztásukkal, illetve jogi személyek esetén nevükkel és létesítő okirat szerinti székhelyükkel, valamint a tájékoztatónak tartalmaznia kell azon nyilatkozatukat, miszerint legjobb tudomásuk szerint a tájékoztatóban foglalt információk összhangban állnak a tényekkel és abból nem maradt ki olyan lényeges tény, ami várhatóan érintené annak fontosságát.
            (2)   A tagállamok biztosítják, hogy a polgári jogi felelősségre vonatkozó törvényeik, rendeleteik és közigazgatási rendelkezéseik a tájékoztatóban foglalt információért felelős személyekre is vonatkozzanak.
            […]”
         
      
      2. A 2014/59 irányelv
   
   
            12.
         
         
            A 2014/59 irányelv (13), (49)–(51) és (120) preambulumbekezdése a következőket mondja ki:
            
                     „(13)
                  
                  
                     Az ezen irányelv által biztosított szanálási eszközök és hatáskörök csorbíthatják a részvényesek és a hitelezők jogait. Különösen a hatóságok azon hatásköre érinti a részvényesek tulajdonjogát, hogy a hatóság a részvényesek hozzájárulása nélkül átruházhatja az intézmény részvényeit vagy eszközeinek egészét, illetve azok egy részét magánszektorbeli vásárlóra. Ezenkívül az a hatáskör is érintheti a hitelezőkkel szembeni egyenlő bánásmódot, hogy a hatóságok – olyan célok alapján, mint a szolgáltatások folyamatosságának biztosítása és a pénzügyi stabilitásra gyakorolt káros hatások kiküszöbölése – eldönthetik, hogy egy csődhelyzetben lévő intézménynek mely kötelezettségeit kell átadni. Ennek megfelelően szanálási intézkedés csak akkor hozható, ha az a közérdek érdekében szükséges, és a részvényesek és a hitelezők jogaiba való, a szanálási intézkedésből eredő bármilyen beavatkozásnak összhangban kell lennie az Európai Unió Alapjogi Chartájával [a továbbiakban: Charta]. Amennyiben az azonos osztályba tartozó hitelezőket a szanálási intézkedés keretében másként kezelik, e különbségtételeknek a közérdek szempontjából indokoltaknak és a vonatkozó kockázattal arányosaknak kell lenniük, és az intézkedések sem közvetlenül sem közvetve nem alkalmazhatnak állampolgárság szerinti megkülönböztetést.
                  
               […]
            
                     (49)
                  
                  
                     A részvényesek és hitelezők jogai csak a Charta 52. cikkében megállapított elvekkel összhangban korlátozhatók. A szanálási eszközök ezért csak a fizetésképtelen, vagy valószínűleg fizetésképtelenné váló intézmények esetében alkalmazhatók, és csak akkor, ha általános érdekből szükséges a pénzügyi stabilitás céljának teljesítése. […] Ezen túlmenően a szanálási eszközök alkalmazásakor és a szanálási hatáskörök gyakorlásakor figyelembe kell venni az arányosság elvét és az egyes intézmények sajátos jogi formáját.
                  
               
                     (50)
                  
                  
                     A tulajdonjogokba való beavatkozás nem lehet aránytalan mértékű. Az érintett részvényesek és hitelezők nem szenvedhetnek el nagyobb veszteséget annál, mint amely akkor sújtotta volna őket, ha az intézményt a szanálást elrendelő döntés idején felszámolják. […].
                  
               
                     (51)
                  
                  
                     A részvényesek és hitelezők jogának védelme érdekében egyértelmű kötelezettségeket kell megállapítani a szanálás alatt álló intézmény eszközeinek és kötelezettségeinek értékelése tekintetében, és – amennyiben ezen irányelv előírja – annak értékelésére vonatkozóan, hogy milyen elbánásban részesültek volna a részvényesek és hitelezők, ha az intézményt rendes fizetésképtelenségi eljárás útján számolják fel. […]. Ha az kerül megállapításra, hogy a részvényesek és hitelezők követeléseik ellenértékeként vagy kártalanításként alacsonyabb összeghez jutottak annál, mint amennyit rendes fizetésképtelenségi eljárás esetén kaptak volna, akkor – amennyiben ezen irányelv előírja – jogosultak arra, hogy a különbözetet kifizessék számukra. Szemben a szanálási intézkedést megelőzően végzett értékeléssel, ez az összehasonlítás a szanálásról szóló határozattól függetlenül is bírósági felülvizsgálat tárgyát képezheti. Lehetővé kell tenni, hogy a tagállamok szabadon határozzák meg, milyen eljárás révén fizethető ki a részvényesek és hitelezők számára az említett különbözet. Amennyiben van ilyen, ezt a különbözetet az ezen irányelv szerint megállapított finanszírozási rendszerek útján kell kifizetni.
                  
               […]
            
                     (120)
                  
                  
                     A társasági joggal foglalkozó uniós irányelvek kötelező szabályokat tartalmaznak a hatályuk alá tartozó intézmények részvényeseinek és hitelezőinek a védelmére vonatkozóan. Olyan helyzetben, amikor a szanálási hatóságoknak gyorsan kell cselekedniük, ezek a szabályok akadályozhatják a hatékony fellépést, ezért ebben az irányelvben rendelkezni kell a szanálási eszközöknek és hatásköröknek a szanálási hatóságok általi alkalmazásáról, valamint megfelelő eltérésekről is. […]”
                  
               
      
            13.
         
         
            A 2014/59 irányelv 2. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
            „Ezen irányelv alkalmazásában:
            […]
            
                     47.
                  
                  
                     »rendes fizetésképtelenségi eljárás«: olyan valamennyi hitelezőre kiterjedő (kollektív) fizetésképtelenségi eljárás, amely az adós vagyon feletti rendelkezési jogának részleges vagy teljes elvonását és felszámoló vagy vagyonfelügyelő kijelölését foglalja magában, és amely az intézményekre a nemzeti jog alapján rendes esetben alkalmazandó, továbbá amely vagy kifejezetten csak ezen intézményekre, vagy általános jelleggel minden természetes vagy jogi személyre vonatkozik;
                  
               […]
            
                     57.
                  
                  
                     »hitelezői feltőkésítés«: a szanálás alatt álló intézmény kötelezettségei tekintetében a leírási és átalakítási hatáskör 43. cikk szerinti, szanálási hatóság általi gyakorlására szolgáló eszköz;
                  
               
                     58.
                  
                  
                     »vagyonértékesítési eszköz«: eszköz a szanálás alatt álló intézmény által kibocsátott részvények vagy tulajdonviszonyt megtestesítő egyéb instrumentumok, illetve a szanálás alatt álló intézmény eszközeinek, jogainak és kötelezettségeinek a 38. cikk szerinti, szanálási hatóság általi olyan vásárlóhoz való átadására, amely nem áthidaló intézmény;
                  
               […]
            
                     61.
                  
                  
                     »tulajdonviszonyt megtestesítő instrumentumok«: részvények, tulajdonjogot biztosító egyéb instrumentumok, részvényekre vagy tulajdonviszonyt megtestesítő egyéb instrumentumokra átváltható vagy ilyenek megszerzésére jogosító instrumentumok, valamint részvényekben vagy tulajdonviszonyt megtestesítő egyéb instrumentumokban részesedést képviselő instrumentumok;
                  
               
                     62.
                  
                  
                     »részvényes«: részvényes vagy tulajdonviszonyt megtestesítő egyéb instrumentum tulajdonosa;
                  
               […]
            
                     66.
                  
                  
                     »leírási és átalakítási hatáskörök«: az 59. cikk (2) bekezdésében és 63. cikk (1) bekezdésének e)–i) pontjaiban előírt hatáskörök;
                  
               […]”
         
      
            14.
         
         
            A 2014/59 irányelv „A szanálásra vonatkozó általános elvek” című 34. cikkének (1) bekezdése a következőket írja elő:
            „A tagállamok biztosítják, hogy a szanálási eszközök alkalmazásakor és a szanálási hatáskörök gyakorlásakor a szanálási hatóságok meghozzák az összes megfelelő intézkedést, amelyekkel biztosítható, hogy a szanálási intézkedést a következő elveknek megfelelően hozták:
            
                     a)
                  
                  
                     a szanálás alatt álló intézmény részvényesei viselik az első veszteségeket [helyesen: elsőként a szanálás alatt álló intézmény részvényesei viselik a veszteségeket];
                  
               […]
            
                     e)
                  
                  
                     a természetes és jogi személyek a tagállam jogától függően a polgári jog és a büntetőjog szerint számonkérhetők a csődért viselt felelősségükért;
                  
               
                     f)
                  
                  
                     amennyiben ezen irányelv másként nem rendelkezik, az egyazon osztályba tartozó hitelezők azonos elbánásban részesülnek;
                  
               
                     g)
                  
                  
                     egyetlen hitelező sem viselhet annál nagyobb veszteséget, mint amelyet akkor viselt volna, ha az intézményt […] rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében számolták volna fel a 73–75. cikk szerinti biztosítékokkal összhangban;
                  
               […]”
         
      
            15.
         
         
            A 2014/59 irányelvnek „A hitelezői feltőkésítés hatása” című 53. cikkének (1) és (3) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
            „(1)   A tagállamok biztosítják, hogy azokban az esetekben, amikor a szanálási hatóság az 59. cikk (2) bekezdésében és a 63. cikk (1) bekezdésének e)–i) pontjában említett hatáskört gyakorolja, a tőkeösszeg vagy az összeg csökkentése, az átalakítás vagy a bevonás érvényesen megtörténik, és azonnal kötelező a szanálás alatt álló intézményre és az érintett hitelezőkre és részvényesekre.
            […]
            3.   Amennyiben a szanálási hatóság a főkötelezettet vagy a tartozások címén a 63. cikk (1) bekezdésének e) pontjában említett hatáskör alapján fizetendő összegeket nullára csökkenti, ezt a tartozást, valamint minden olyan kötelezettséget vagy követelést, amely a jogkör gyakorlásának időpontjában még nem jár le, minden célból teljesítettnek kell tekinteni, és az nem érvényesíthető a szanálási eljárás alá vont intézmény vagy a későbbi felszámolás keretében annak jogutódjával kapcsolatos bármely későbbi eljárásban.”
         
      
            16.
         
         
            Ezen irányelvnek „Tőkeinstrumentumok leírására vagy átalakítására vonatkozó kötelezettség” című 59. cikke a következőket írja elő:
            „[…]
            (2)   A tagállamok biztosítják, hogy a szanálási hatóságok rendelkeznek az intézmény […] releváns tőkeinstrumainak [helyesen: tőkeinstrumentumainak] leírásához, vagy részvénnyé vagy egyéb tulajdonviszonyt megtestesítő instrumentummá alakításához szükséges hatáskörrel.
            […]
            (10)   A tőkeinstrumentumok leírására vagy átalakítására vonatkozó hatáskör gyakorlását megelőzően a szanálási hatóságoknak gondoskodniuk kell arról, hogy a 36. cikkel összhangban sor kerüljön az […] intézmény […] eszközeinek és kötelezettségeinek az értékelésére. Ez az értékelés képezi az alapját a veszteségek viselése érdekében a releváns tőkeinstrumentumokra alkalmazandó leírás értékének, illetve a releváns tőkeinstrumentumokra az […] intézmény […] feltőkésítése érdekében a releváns tőkeinstrumentumokra alkalmazandó átalakítás szintjének a kiszámításához.”
         
      
            17.
         
         
            Az említett irányelvnek „A tőkeinstrumentumok leírására és átalakítására irányadó rendelkezések” című 60. cikke a következőképpen szól:
            „[…]
            (2)   Amikor egy releváns tőkeinstrumentum tőkeösszege leírásra kerül:
            
                     a)
                  
                  
                     a tőkeösszeg csökkenésének tartósnak kell lennie, a 46. cikk (3) bekezdésében szereplő visszatérítési mechanizmussal összhangban lévő bármilyen leírás feltételezve;
                  
               
                     b)
                  
                  
                     a releváns tőkeinstrumentumok birtokosával szemben nem maradhat fenn az instrumentum leírásra került összegének megfelelő vagy azzal kapcsolatos kötelezettség, kivéve az esetleges már felhalmozott kötelezettségeket, valamint a leírási hatáskör gyakorlásának jogszerűsége ellen benyújtott fellebbezés eredményeként esetlegesen felmerülő károkkal kapcsolatos kötelezettségeket;
                  
               
                     c)
                  
                  
                     a (3) bekezdés szerinti kompenzáción kívül semmilyen kompenzáció kifizetésére nem kerül sor a releváns tőkeinstrumentumok birtokosai részére.
                  
               […]”
         
      
            18.
         
         
            A 2014/59 irányelv 63. cikke (1) bekezdésének h) pontja a következőképpen rendelkezik:
            „A tagállamok biztosítják, hogy a szanálási hatóságok rendelkezzenek az ahhoz szükséges minden hatáskörrel, hogy az alkalmazandó szanálási feltételeket teljesítő intézményekre […] alkalmazzák a szanálási eszközöket. A szanálási hatóságok mindenekelőtt a következő szanálási hatáskörökkel rendelkeznek […]:
            […]
            
                     h)
                  
                  
                     hatáskör a szanálás alatt álló intézmény által kibocsátott részvények vagy más, tulajdonviszonyt megtestesítő instrumentumok névértékének csökkentésére, akár nullára csökkentésére, valamint e részvények vagy más, tulajdonviszonyt megtestesítő instrumentumok bevonására”.
                  
               
      
            19.
         
         
            Ezen irányelv 75. cikke a következőket írja elő:
            „A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben a 74. cikk szerinti értékelés megállapítja, hogy a 73. cikkben említett bármely részvényes vagy hitelező, vagy a 109. cikk (1) bekezdése szerinti betétbiztosítási rendszer, nagyobb veszteséget szenvedett el, mint amekkorát rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében végrehajtott felszámolás során szenvedett volna el, jogosult legyen arra, hogy a szanálás‑finanszírozási rendszerekből megkapja a különbözet összegét.”
         
      
      3. Az Egységes Szanálási Testület (ESZT) határozata
   
   
            20.
         
         
            Az ESZT a 806/2014 rendelet 18. cikkén alapuló 2017. június 7‑i SRB/EES/2017/08 határozattal szanálási programot fogadott el a Banco Popular Español SA (a továbbiakban: Banco Popular) tekintetében. Ezt a rendelkezést a 2017. június 7‑i (EU) 2017/1246 bizottsági határozat (
                  11
               ) hagyta jóvá.
         
      
      
         B.
       
         A spanyol jog
      
   
   
      1. A 4/2015. sz. királyi törvényerejű rendelet
   
   
            21.
         
         
            A 2003/71 irányelvet Spanyolországban az 1988. július 28‑i Ley 24/1988 del Mercado de Valores (az értékpapírok kereskedelméről szóló 24/1988. sz. törvény) (
                  12
               ) ültette át, amelyet később a 2015. október 23‑i Real Decreto Legislativo 4/2015 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (az értékpapírok kereskedelméről szóló törvény reformjának elfogadásáról szóló 4/2015. sz. királyi törvényerejű rendelet) (
                  13
               ) váltott fel.
         
      
            22.
         
         
            A 2003/71 irányelv 6. cikkén alapul e királyi törvényerejű rendelet 38. cikke, amely lényegében azonos módon szabályozza a tájékoztatóért való felelősséget.
         
      
      2. A polgári törvénykönyv
   
   
            23.
         
         
            A Código Civil (polgári törvénykönyv) 1300. cikke a következőképpen rendelkezik:
            „Az 1261. cikkben foglalt feltételeknek megfelelő szerződések akkor is megsemmisíthetők, ha a szerződő feleket nem éri kár, amennyiben azok valamely, a törvény értelmében őket érvénytelenné tévő hibában szenvednek.”
         
      
            24.
         
         
            A polgári törvénykönyv 1303. cikkének szövege a következő:
            „Ha megállapítják egy kötelezettség semmisségét, a szerződő felek kötelesek egymásnak kölcsönösen visszaszolgáltatni a szerződés tárgyát képező dolgokat azok hasznaival, illetve az árat a kamatokkal együtt, az ezt követő cikkek sérelme nélkül.”
         
      
            25.
         
         
            A polgári törvénykönyv 1307. cikke a következőket mondja ki:
            „Ha a semmisség megállapítása címén a dolog visszatérítésére köteles szerződő fél a dolog elvesztése miatt ezt nem tudja megtenni, vissza kell térítenie a beszedett hasznokat, a dolog elvesztésekor fennálló értékét, valamint az ettől az időponttól számított kamatokat.”
         
      
      3. A 11/2015. sz. törvény
   
   
            26.
         
         
            A 2014/59 irányelvet a 2015. június 18‑i Ley 11/2015 de Recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (a hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállításáról és szanálásáról szóló, 2015. június 18‑i 11/2015. sz. törvény) (
                  14
               ) ülteti át.
         
      
      4. A szabályos banki szerkezetátalakítást szolgáló alap határozata
   
   
            27.
         
         
            Az ESZT 2017. június 7‑i SRB/EES/2017/08 határozatát a Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (szabályos banki szerkezetátalakítást szolgáló alap, Spanyolország; a továbbiakban: FROB) 2017. június 7‑i határozata (
                  15
               ) hajtotta végre, amelynek harmadik jogalapja többek között a következőket tartalmazza:
            „Ami a jelen határozat útján elfogadott leírási intézkedés terjedelmét illeti, a [11/2015. sz.] törvény 39. cikkének (2) bekezdése alapján tartós leírásról van szó, mivel [a csökkentett névértékű részvények] birtokosai számára semmilyen kártérítés nem jár […]. Nem áll fenn kötelezettség a csökkentett névértékű részvények birtokosával szemben, kivéve a már felhalmozott kötelezettségeket, illetve azon felelősséget, amely a leírási hatáskör gyakorlásának jogszerűségével szemben benyújtott keresetből következhetne.”
         
      
            28.
         
         
            E határozat rendelkező részének szövege a következő:
            „Először,
            A [Banco Popular] aktuális alaptőkéjének kétmilliárd‑kilencvennyolcmillió‑négyszázhuszonkilencezer-negyvenhat (2098429046) euróról nulla (0) euróra történő leszállítása a jelenleg forgalomban lévő összes részvény leírása révén […] a [11/2015. sz.] törvény 35. cikkének (1) bekezdése és 64. cikke (1) bekezdésének d) pontja alapján nem rendelkezésre álló jellegű tartalékképzés céljából.
            Másodszor,
            Ezzel egyidejű tőkeemelés a jegyzési elsőbbség kizárásával az összes kiegészítő alapvető tőkeinstrumentum átváltása érdekében. […]
            Harmadszor,
            Az alaptőke leszállítása nulla (0) euróra, a kiegészítő alapvető tőkeinstrumentumok előző pontban megállapított átváltásából eredő részvények leírása révén, nem rendelkezésre álló jellegű tartalékképzés céljából. […]
            Negyedszer,
            A tőkének a jegyzési elsőbbség kizárásával történő egyidejű emelése, az összes járulékos tőkeinstrumentum Banco Popular újonnan kibocsátott részvényeivé történő átalakítása céljából. […]
            Ötödször,
            A [Banco Popular] megbízottkénti kijelölése az előző pontokban leírt tőkeinstrumentumok átváltásához és leírásához szükséges valamennyi művelet elvégzésére.
            Hatodszor,
            A [Banco Popular] valamennyi olyan részvényének a Banco Santander SA‑ra történő átruházása, amelyeket az e határozat harmadik jogalapja szerinti járulékos tőkeinstrumentumok átváltását követően bocsátottak ki. […]”
         
      
      III. Az alapügy tényállása és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
   
   
            29.
         
         
            2016 júniusában J. A. C. és C. P. R. megszerezte a Banco Popular részvényeit egy nyilvános részvénykibocsátással történő tőkeemelés során.
         
      
            30.
         
         
            A Banco Popular azt követően, hogy 2016 utolsó negyedévében jelentős értékkorrekciókat hajtott végre eszközeire vonatkozóan, amelyek 3,485 milliárd euró összegű veszteséget okoztak a 2016‑os üzleti évre, 2017. április 3‑án bizonyos szabálytalanságokat jelentett be a Comisión Nacional del Mercado de Valoresnak (nemzeti értékpapír‑piaci bizottság, Spanyolország) a 2016. évi éves beszámolóban, amelyek szerinte nem befolyásolták jelentős mértékben az ezen évre vonatkozó beszámolókat.
         
      
            31.
         
         
            2017. június 7‑én az ESZT határozatot hozott a Banco Popular szanálásáról és az (ebben az időpontban forgalomban lévő és a kiegészítő alapvető tőkeinstrumentumok átváltásából származó) valamennyi részvényt ellenérték nélkül leírták. A Banco Santander megszerezte a Banco Popular valamennyi új (a járulékos tőkeinstrumentumok átváltásából származó) részvényét, és beolvadással történő egyesülést hajtott végre 2018‑ban, ami a Banco Popular jogi személyiségének megszűnéséhez vezetett.
         
      
            32.
         
         
            J. A. C. és C. P. R., miután elvesztették teljes befektetésüket, 2018 márciusában keresetet indítottak a Banco Popular ellen a részvényvásárlási szerződés semmisségének megállapítása iránt, azzal az indokkal, hogy a kibocsátást megelőzően kibocsátott hiányos vagy pontatlan tájékoztató érvénytelenítette beleegyezésüket, illetve csalás miatt, a társaság vagyoni helyzetére vonatkozó, tudatosan meghamisított vagy elhallgatott információk okán.
         
      
            33.
         
         
            A Banco Santander, amely az elsőfokú eljárásban az alperes volt, fellebbezést nyújtott be az elsőfokú határozattal szemben, amely tévedés miatt helyt adott a semmisség megállapítása iránti keresetnek, és elrendelte a részvények törvényes kamatokkal növelt vételárának visszafizetését.
         
      
            34.
         
         
            Az Audiencia Provincial de A Coruña (La Coruñai tartományi bíróság, Spanyolország) kifejti, hogy a spanyol ítélkezési gyakorlat elismeri a visszaható hatállyal történő megsemmisítési vagy felelősség megállapítása iránti keresetindítás lehetőségét a nyilvános részvénykibocsátási ajánlat során adott téves vagy hiányos tájékoztató esetén, csalás vagy tévedés miatt. Úgy véli, hogy e két (felelősség megállapítása iránti vagy megsemmisítési) keresetnek a kártérítés szempontjából azonos joghatása van, kivéve a semmisségi határozat visszaható hatályát, amely a részvényvásárlási szerződés megkötésének napjára, azaz a bankszanálás időpontját megelőző időpontra nyúlik vissza. Hozzáteszi, hogy a részvények visszatérítésének lehetetlensége önmagában nem akadálya a semmisség megállapítása iránti keresetnek.
         
      
            35.
         
         
            A kérdést előterjesztő bíróság az első problémát azzal kapcsolatban veti fel, hogy bankszanálás esetén a részvények és a tőkeinstrumentumok teljes leírása révén történő hitelezői feltőkésítés elve kizárja‑e a részvényesek számára az uniós jog által a téves vagy hiányos tájékoztatón alapuló felelősség megállapítása iránti kereset (vagy azonos hatású semmisség megállapítása iránti kereset), és a törzstőke érinthetetlenségének garanciája révén biztosított védelmet.
         
      
            36.
         
         
            Abban az esetben, ha semmisség megállapítása iránti kereset nyitva áll a kárt szenvedett részvényesek javára, a kérdést előterjesztő bíróság a „már felhalmozott kötelezettségekre” (
                  16
               ) vonatkozó, azon elv alóli kivétel terjedelmét vizsgálja, amely szerint a tőkeinstrumentumok leírása esetén semmilyen kötelezettség nem áll fenn ezen eszközök birtokosával szemben. Álláspontja szerint a részvényvásárlási szerződés semmisségének visszaható hatálya a szanálás időpontját megelőző visszatérítéshez való jogot keletkeztet, és a szanálás időpontjára a károsult részvényeseket a bank hitelezőinek, nem pedig részvényeseinek jogállásába helyezi.
         
      
            37.
         
         
            E körülmények között az Audiencia Provincial de A Coruña (La Coruñai tartományi bíróság, Spanyolország) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:
            
                     „1)
                  
                  
                     Ha egy pénzügyi intézmény szanálására irányuló eljárás keretében bevonták az összes olyan részvényt, amelyekre az alaptőkét felosztották, úgy kell‑e értelmezni a [2014/59] irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontját, 53. cikkének (1) és (3) bekezdését, valamint 60. cikke (2) bekezdésének b) és e) pontját, hogy azokkal ellentétes, ha azok a személyek, akik az említett pénzügyi intézmény részvényeit a szanálási eljárás kezdete előtt néhány hónappal, nyilvános jegyzési ajánlattal történő tőkeemelés során vásárolták meg, a kibocsátásról szóló tájékoztatóban foglalt információ hiányos volta miatt kártérítési vagy azzal azonos joghatással járó keresetet terjeszthetnek elő a kibocsátó intézménnyel vagy a későbbi, beolvadással történő egyesülés eredményeként létrejött intézménnyel szemben?
                  
               
                     2)
                  
                  
                     Ugyanabban a helyzetben, mint amelyre az előző kérdés vonatkozott, ellentétes‑e a [2014/59] irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontjával, 53. cikkének (3) bekezdésével és 60. cikke (2) bekezdésének b) pontjával, hogy a kibocsátó intézménnyel vagy annak egyetemes jogutódjával szemben bírósági úton az intézmény szanálását követően indított keresetek alapján a jegyzett részvények ellenértékének visszafizetésére, valamint kamatfizetésre irányuló kötelezettségeket írnak elő a részvényjegyzési szerződés semmisségének visszaható hatállyal (ex tunc) történő megállapításának következményeként?”
                  
               
      
            38.
         
         
            J. A. C., C. P. R., a Banco Santander, a spanyol, az olasz és a portugál kormány, valamint az Európai Bizottság terjesztett elő írásbeli észrevételeket.
         
      
      IV. Elemzés
   
   
            39.
         
         
            Azt javaslom, hogy a Bíróság elé terjesztett két kérdést a kérdést előterjesztő bíróság által választott sorrendben válaszoljuk meg. Az okfejtésemet kiegészítettem a hatékony jogorvoslathoz való jogra vonatkozó általánosabb észrevételekkel.
         
      
      
         A.
       
         Az első kérdésről
      
   
   
            40.
         
         
            Előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontját, 53. cikkének (1) és (3) bekezdését, valamint 60. cikke (2) bekezdésének b) és c) pontját úgy kell‑e értelmezni, hogy amennyiben valamely pénzügyi intézmény szanálási eljárása során az alaptőke részét képező összes részvényt leírták, az említett rendelkezésekkel ellentétes az, ha azok a személyek, akik az említett pénzügyi intézmény részvényeit a szanálási eljárás kezdete előtt néhány hónappal, nyilvános jegyzési ajánlattal történő tőkeemelés során vásárolták meg, a kibocsátásról szóló tájékoztatóban foglalt információ hiányos volta miatt kártérítési vagy azzal azonos joghatással járó keresetet terjeszthetnek elő a kibocsátó intézménnyel vagy a későbbi, beolvadással történő egyesülés eredményeként létrejött intézménnyel szemben.
         
      
            41.
         
         
            E kérdés a szanálásról szóló 2014/59 irányelv és a tájékoztatóról szóló 2003/71 irányelv rendelkezései közötti kapcsolatra vonatkozik. Az a részvényes ugyanis, akinek részvényeinek értékét nullára csökkentették egy olyan bankszanálás keretében, amely leíráshoz kapcsolódó hitelezői feltőkésítéssel járt, amelyet a tevékenységek átruházása követett, (
                  17
               ) milyen mértékben részesülhet kártérítésben az e részvények nyilvános ajánlattételében szereplő, egy évvel a bankszanálás előtt közzétett tájékoztató pontatlansága alapján?
         
      
            42.
         
         
            Noha mindkét irányelv a kereskedelmi élet – akár a nyilvánosság számára felajánlott értékpapírok kibocsátása során tanúsított, hatékony, visszatartó erejű és arányos módon szankcionált fokozott átláthatóság, valamint a fehérgalléros bűnözés elleni küzdelem (a 2003/71 irányelv (41) és (43) preambulumbekezdése) akár az erkölcsi kockázat kiküszöbölése (a 2014/59 irányelv (45) preambulumbekezdése) révén megvalósuló – etikussá tételére irányul, nem ugyanaz a hatályuk, és nem ugyanazon érdekek védelmét célozzák.
         
      
            43.
         
         
            Míg ugyanis a 2003/71 irányelv tagadhatatlanul azt a célt szolgálta, hogy megvédje azokat a befektetőket, akik a nyilvánosság számára felajánlott értékpapírokat vásárolnak, lehetővé téve számukra a hazug vagy pontatlan tájékoztató esetén a felelősség megállapítása iránti kereset benyújtását, a 2014/59 irányelv célja a pénzügyi rendszer valamely bank csődjéből eredő esetleges összeomlásának elkerülése. Ily módon a részvényessé vált befektetők az elsők, akik ezen irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontja értelmében a bankjuk csődje esetén viselik a veszteségeket, és e veszteségviselés – mint a jelen ügyben is – a befektetésük teljes elvesztését eredményezheti.
         
      
            44.
         
         
            A jelen ügyben az ESZT, majd ezt követően az FROB a következő szanálási eszközöket választotta: hitelezői feltőkésítés leírás révén (amely többek között a bevont eredeti részvényeket érintette), (
                  18
               ) amelyet a tevékenység átruházása követett.
         
      
            45.
         
         
            A Bíróság már elismerte, hogy a bank‑ és pénzügyi rendszer stabilitásának biztosítására, valamint a rendszerszintű kockázat elkerülésére irányuló célkitűzések az Unió által elérni kívánt általános érdekű célkitűzéseknek minősülnek. (
                  19
               )
         
      
            46.
         
         
            Egy olyan ügyben, amelyben egy bankszektorban nyújtott állami támogatásnak a részvényesek és az alárendelt hitelezők közötti tehermegosztással kapcsolatos intézkedéstől való függővé tételéről volt szó, hozzátette, hogy ez az intézkedés rendkívüli intézkedésnek minősül, amelyet csak akkor lehet elfogadni, ha valamely tagállam gazdaságában komoly zavar következett be, és csak abból a célból, hogy elkerüljék a rendszerkockázatot, és biztosítsák a pénzügyi rendszer stabilitását. (
                  20
               )
         
      
            47.
         
         
            A Bíróság már állást foglalt a két közérdek, vagyis a befektetők védelme és a pénzügyi rendszer biztosítása közötti egyensúlyról is. Ezt két olyan esetben tette, amelyekben a társasági jogi irányelvek (
                  21
               ) értelmében a részvényeseknek járó garanciákról volt szó, úgy ítélve meg, hogy jóllehet egyértelmű közérdek fűződik annak biztosításához, hogy a befektetők védelme az egész Unióban erős és egységes legyen, ez az érdek nem tekinthető úgy, mint amely minden körülmények között érvényesül a pénzügyi rendszer stabilitásának biztosítására irányuló közérdekkel szemben. (
                  22
               )
         
      
            48.
         
         
            Bár a jelen indítvány 22. lábjegyzetében hivatkozott ítéletek alapjául szolgáló két ügy a részvényesek szűk értelemben vett jogaira vonatkozott, a Bíróság által elfogadott, a „befektetők erős és egységes védelmére” (
                  23
               ) vonatkozó megfogalmazás teljes mértékben adaptálható a jelen ügyre, mivel a 2003/71 irányelv alapján biztosított védelem, amely a társaságba történő befektetés során a lehető legjobb átláthatóság biztosítására irányul, érvényesül az olyan befektetők vonatkozásában, akik tájékoztató mellett történő részvényjegyzés keretében történő nyilvános ajánlattétel keretében részvényesekké válnak.
         
      
            49.
         
         
            Mivel a befektetők érdeke nem minden körülmények között élvez elsőbbséget a pénzügyi rendszer stabilitásához fűződő érdekhez képest, közelebbről azt kell elemezni, hogy hogyan viszonyul egymáshoz a 2003/71 és a 2014/59 irányelv a kérdést előterjesztő bíróság által ismertetett, hitelezői feltőkésítéssel történő bankszanálás esetében, amely többek között az eredeti részvények leírása, majd a tevékenységek átruházása révén zajlott.
         
      
      1. Szó szerinti értelmezés
   
   
            50.
         
         
            A 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) pontjának szövege nem vitatott: elsőként a részvényesek viselik a veszteségeket. Természetesen az abban az időpontban meglevő részvényesekről van szó, amikor a szanálásról döntés született. A részvények bevonásával járó teljes leírás esetén a részvények értéke nullára csökken, és az értékpapírok tulajdonosai elveszítik részvényesi jogállásukat.
         
      
            51.
         
         
            A kötelezettségek (jelen esetben a részvények) alapján fizetendő tőkeösszeg nullára csökkentése esetén ezen irányelv 53. cikkének (3) bekezdése, amelyet hitelezői feltőkésítés esetén kell alkalmazni, kimondja, hogy „a kötelezettséget és az ahhoz kapcsolódóan keletkező bármilyen olyan kötelezettséget vagy követelést, amely a hatáskör gyakorlásának idején még nem keletkezett, minden tekintetben teljesítettnek kell tekinteni, és nem érvényesíthető a szanálás alatt álló intézményhez vagy bármilyen utódszervezethez kapcsolódó későbbi eljárásban vagy későbbi felszámolásban”.
         
      
            52.
         
         
            Gondolatmenetem e szakaszában úgy tűnik számomra, hogy a 2003/71 irányelv 6. cikkében szabályozott pontatlan vagy hiányos tájékoztató esetén – amelynek szabályait a tagállamoknak kell meghatározniuk – a felelősség megállapítása iránti kereset közvetlenül kapcsolódik az azt gyakorolni kívánó személy részvényesi minőségéhez, ellentétben az alapeljárás felperesei okfejtésének előfeltevésével. A felelősség megállapítása iránti kereset megindításához ugyanis nem elegendő az, hogy a tájékoztató hiányos vagy pontatlan volt, még az is szükséges, hogy az a potenciális vásárlót arra indítsa, hogy a nyilvános ajánlatot elfogadja, és ennek következtében részvényessé váljon. (
                  24
               )
         
      
            53.
         
         
            Ebből következik, hogy ez a felelősség megállapítása iránti kereset azon kötelezettségek vagy követelések kategóriájába tartozik, amelyeket minden szempontból teljesítettnek kell tekinteni, amennyiben azok a szanálás időpontjában még nem váltak lejárttá, és ezért azokra nem lehet hivatkozni a határozat tárgyát képező intézménnyel vagy annak jogutódjával kapcsolatos későbbi eljárásban. Ily módon az említett felelősség megállapítása iránti keresetet nem lehet a hitelezői feltőkésítéssel történő bankszanálás időpontját követően megindítani a hitelintézettel vagy a jogutódjával szemben.
         
      
            54.
         
         
            Hasonló szabályt fogalmaz meg a 2014/59 irányelv 60. cikke (2) bekezdésének b) pontja a tőkeinstrumentumok (a jelen esetében részvények) leírása esetén, amely szerint „[a birtokossal] szemben nem maradhat fenn [a tőkeinstrumentum] leírásra került összegének megfelelő vagy azzal kapcsolatos kötelezettség, kivéve az esetleges már felhalmozott kötelezettségeket”, amit ugyanígy kell értelmezni; a téves tájékoztató miatti felelősség megállapítása iránti keresetet nem lehet benyújtani a részvények leírásával történő szanálási határozatot követően.
         
      
            55.
         
         
            Ugyanezen cikk a már felhalmozott kötelezettségekre vonatkozó mellett előír egy másik kivételt is: a leírási hatáskör gyakorlásának jogszerűsége ellen benyújtott fellebbezés eredményeként esetlegesen felmerülő károkkal kapcsolatos kötelezettségeket illetően. (
                  25
               ) Egyértelmű, hogy a téves vagy pontatlan tájékoztatón alapuló felelősség megállapítása iránti keresetek nem tartoznak e kategóriába. Mindenesetre a szanálási határozat esetleges megsemmisítése a 2014/59 irányelv 85. cikke (4) bekezdésének második albekezdése értelmében nem sértheti azon harmadik személyek jogait, akik jóhiszeműen szerezték meg a szanálás alatt álló intézmény értékpapírjait, ugyanakkor csak az e határozat által okozott veszteségek megtérítése lehetséges. (
                  26
               )
         
      
            56.
         
         
            Végül a 2014/59 irányelv 60. cikke (2) bekezdésének c) pontja, amely leírás esetén is alkalmazandó, egyértelműen kimondja, hogy semmilyen kompenzáció kifizetésére nem kerül sor a releváns tőkeinstrumentumok birtokosai részére, ami első látásra úgy tűnik, hogy bármilyen felelősség megállapítása iránti keresetet kizár azon részvények kibocsátójával szemben, amelyek tájékoztatóját kifogásolják.
         
      
            57.
         
         
            Kétségtelen, hogy az alapeljárás felperesei, a spanyol kormány és a Bizottság arra hivatkoznak, hogy a 2014/59 irányelv X. címe azt írja elő, hogy bankszanálási eljárás esetén az egyéb irányelvek és rendeletek bizonyos rendelkezései nem alkalmazhatók. Márpedig a 2003/71 irányelv 6. cikke nem szerepel e rendelkezések között.
         
      
            58.
         
         
            E felek ebből azt a következtetést vonják le, vagy legalábbis arra a feltevésre jutnak, hogy a kifejezett említés hiánya nem teszi lehetővé a téves tájékoztatón alapuló felelősség megállapítása iránti kereset kizárását a Charta sérelme nélkül.
         
      
            59.
         
         
            A Charta 52. cikke értelmében ugyanis a Chartában elismert jogok (mint a tulajdonhoz való jog, a törvény előtti egyenlőség, a fogyasztók védelme vagy a hatékony jogorvoslathoz való jog) korlátozását törvénynek kell előírnia, és tiszteletben kell tartania az arányosság elvét.
         
      
            60.
         
         
            Márpedig, noha a 2014/59 irányelv (120) preambulumbekezdése azt írja elő, hogy a társasági jog alóli kivételeknek pontosaknak kell lenniük, illetve annak ellenére, hogy ezen irányelv X. címe egyértelműen megfogalmazza e kivételeket, meg kell állapítani, hogy azok mindegyike a szanálás – amelynek sikeressége a gyorsaságtól függ – eljárásjogi következményeire vonatkozik. Ily módon a szanálási határozat végrehajtását nem akadályozhatják meg a rendes körülmények között teljes mértékben igazolt jogok (többek között a tőkeemelések vagy leszállítások, egyesülések vagy szétválások kapcsán a közgyűlésén történő szavazás, a hitelezők védelme a tőke leszállítása esetén, a részvények bizonyos százalékának megszerzése esetén a nyilvános vételi ajánlat megtételére vonatkozó kötelezettség). Hasonlóképpen, a 2014/59 irányelv 53. cikke (2) bekezdésének d) pontjában előírt, hitelezői feltőkésítés esetén újbóli tőzsdei bevezetés céljából a tájékoztató közzétételére irányuló kötelezettség alóli kivételt is a szanálási határozat gyors végrehajtásának szükségessége indokolja.
         
      
            61.
         
         
            Mindenesetre a Bíróság már megállapította, hogy a 2014/59 irányelv X. címének hallgatása nem teszi lehetővé annak megállapítását, hogy a társasági jogi irányelvektől való egyéb eltérések tilosak. (
                  27
               )
         
      
            62.
         
         
            Ily módon az a nyelvtani értelmezésen alapuló érv, amely szerint annak hiánya miatt, hogy a 2014/59 irányelv hivatkozna a 2003/71 irányelv 6. cikkére, a téves tájékoztató alapján keresetet lehet indítani, nem elegendő az ilyen értelmű meggyőződés megalapozásához. Ezzel szemben a szövegalapú érvek a részvényesek szanálást követő ilyen fellépésének tilalma mellett szólnak, különösen mivel a 2014/59 irányelv szövege egyértelműen kimondja, hogy elsőként a részvényeseknek kell viselniük a veszteségeket, ezáltal tiszteletben tartva a Charta 52. cikkében kimondott azon elvet, amely szerint a Chartában elismert jogok korlátozását törvénynek kell előírnia.
         
      
            63.
         
         
            Ami a Charta 52. cikkében előírt arányosság elvének tiszteletben tartását illeti, a jelen indítvány 45–47. pontjában korábban utaltam arra, hogy a Bíróság elismerte azokat az általános érdekű célkitűzéseket, amelyek a bankszanálás területén lehetővé teszik a részvényesek tulajdonhoz való jogának megsértését. Ugyanígy az Emberi Jogok Európai Bírósága széles mérlegelési mozgásteret ismert el az államok számára a pénzügyi világválsággal összefüggésben a bankok szerkezetátalakítása terén, (
                  28
               ) amely akár a bank részvényesek kártalanítása nélküli államosításáig terjedhet az Egyesült Királyság pénzügyi ágazatának védelme érdekében. (
                  29
               )
         
      
            64.
         
         
            Az alapeljárás felpereseinek állításával ellentétben nem gondolom, hogy a jelen ügyben a Charta 38. cikkében biztosított fogyasztóvédelemről lenne szó. Ezenkívül, ha így is lenne, akkor sem lehetne másként kezelni, mint a részvényesek tulajdonhoz való jogának védelmét, azaz háttérbe szorulna a pénzügyi rendszer stabilitásának védelme mellett, amely lehetővé teszi a fogyasztók sokkal szélesebb köre érdekeinek védelmét.
         
      
            65.
         
         
            Ami az egyenlőség állítólagos megsértését illeti, az objektíve nem állapítható meg, mivel azok a részvényesek, akik értékpapírjaikat téves vagy pontatlan tájékoztató alapján szerezték meg, nincsenek ugyanabban a helyzetben, ha a szanálási határozatot megelőzően hoztak elmarasztaló ítéletet, vagy ha csak e határozatot követően indítottak bírósági eljárást.
         
      
            66.
         
         
            A Charta 47. cikke által védett hatékony jogorvoslathoz való jogot illetően úgy vélem, hogy azt tiszteletben tartották, még abban az esetben is, ha az a részvényes, aki téves vagy pontatlan tájékoztató alapján szerzett részvényeket, a szanálási határozatot követően nem kaphat kártérítést a felelősség megállapítása iránti kereset alapján.
         
      
            67.
         
         
            E részvényes ugyanis rendelkezik más jogorvoslati lehetőségekkel.
         
      
            68.
         
         
            Először is a 2003/71 irányelv 25. cikke kimondja, hogy a tagállamok büntetőjogi szankciók kiszabására vonatkozó joguk sérelme nélkül gondoskodnak arról, hogy közigazgatási szankciókat írjanak elő az ezen irányelv rendelkezéseinek megszegését elkövető személyekkel szemben. Ily módon a kártérítés esetleges elmaradása nincs hatással az olyan büntetőjogi vagy közigazgatási szankciókra, amelyek téves vagy pontatlan tájékoztatók esetén a nem vagyoni kockázat visszatartó hatás révén történő csökkentését célozzák.
         
      
            69.
         
         
            Ezenkívül kártérítési szempontból az említett irányelv 6. cikke előírja, hogy a tagállamok biztosítják, hogy téves vagy pontatlan tájékoztató esetén felelősség megállapítása iránti keresetet lehessen indítani az esettől függően legalább a kibocsátó vagy annak igazgatási, irányító vagy felügyeleti szervei, az ajánlattevő, a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy, vagy adott esetben a kezes ellen. Így az uniós jog nyitva hagyja az ezen alapuló, a részvényesek kártalanítását lehetővé tévő felelősség megállapítása iránti keresetek lehetőségét az egyedüli kibocsátón kívüli személyekkel szemben.
         
      
            70.
         
         
            Másodszor, a 2014/59 irányelven alapuló bankszanálással összefüggésben a részvényesek két kártérítési hatású keresetet indíthatnak.
         
      
            71.
         
         
            Egyrészt ezen irányelv 85. cikke alapján kérhetik magának a szanálási határozatnak a megsemmisítését. A megsemmisítés esetén azonban csak a megsemmisített határozat miatt keletkezett veszteségek ellentételezése biztosítható. Ilyen kereseteket egyébként indítottak, és azok jelenleg is folyamatban vannak a Törvényszék előtt. (
                  30
               )
         
      
            72.
         
         
            Másrészt az említett irányelv 75. cikke alapján kártérítést kérhetnek a szanálásfinanszírozási rendszerből, (
                  31
               ) ha úgy tűnik, hogy nagyobb veszteséget szenvedtek el, mint amekkorát rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében végrehajtott felszámolás során szenvedtek volna el. Ebben az esetben jogosultak a különbözet kifizetésére.
         
      
            73.
         
         
            Így, még ha téves vagy pontatlan tájékoztatók esetén nem is lehetséges a kibocsátóval vagy jogutódjával szemben a felelősség megállapítása iránti kereset megindítása, azon részvényeseknek, akiknek a részvényeit bankszanálás keretében bevonták, van más lehetőségük a kártérítés vagy szankció érvényesítésére. Nem hivatkozhatnak tehát a hatékony bírósági jogorvoslat hiányára.
         
      
      2. A teleologikus értelmezés
   
   
            74.
         
         
            A szóban forgó rendelkezések teleologikus értelmezése egyértelműen az ilyen felelősség megállapítása iránti kereset tilalma mellett szól.
         
      
            75.
         
         
            Kétségtelen ugyanis, hogy a bankszanálás célja a pénzügyi rendszer összeomlásának elkerülése, ugyanakkor – a létrehozásáig alkalmazott mechanizmusoktól eltérően – a bankok által fizetendő járulékokból származó pénzeszközök igénybevétele révén megőrizve a közpénzeket és a betéteket.
         
      
            76.
         
         
            Ily módon ebből egyrészt az következik, hogy először is az állami pénzeszközöket csak azt követően lehet mobilizálni, hogy a részvénytulajdonosok és a leírható tőkeinstrumentumok egyes tulajdonosai részéről már megtörtént a veszteségviselés. Másodszor, a szanálásfinanszírozási rendszer akkor járulhat hozzá a szanáláshoz, ha e részvényesek és tőkeinstrumentum‑tulajdonosok legalább az összes kötelezettség 8%‑ának megfelelő mértékben hozzájárultak a veszteségekhez. (
                  32
               )
         
      
            77.
         
         
            Emlékeztetőül, a szanálásfinanszírozási rendszert az érintett tagállam bankjai által befizetett járulékokból finanszírozzák. (
                  33
               ) Tehát az egyikük csődje kockázatának a bankok közötti megosztásáról van szó. E megosztás célja az, hogy csökkentse az erkölcsi kockázatot, (
                  34
               ) amely a bankszanálási mechanizmus létrehozásáig érvényesült, mivel a bankok az állami szervek tömeges beavatkozására számíthattak annak érdekében, hogy elkerüljék azt, hogy esetleges csődjük megfertőzze a pénzügyi rendszer fennmaradó részét.
         
      
            78.
         
         
            Másrészt, továbbra is az erkölcsi kockázat csökkentése érdekében, a kockázatoknak a bankok közötti ilyen megosztása annak előírásáig terjed, hogy a szanálásfinanszírozási rendszernek kártalanítania kell azokat a részvényeseket vagy hitelezőket, akik a szanálás keretében rosszabb bánásmódban részesültek, mint amelyben a klasszikus fizetésképtelenségi eljárás keretében részesültek volna. (
                  35
               )
         
      
            79.
         
         
            A 2014/59 irányelv 75. cikke értelmében ugyanis minden olyan részvényes vagy hitelező, akinek vesztesége jelentősebb, mint amekkora a rendes fizetésképtelenségi eljárás alkalmazása esetén lenne (ezt a szanálást követően elvégzett értékelés (
                  36
               ) révén állapítják meg), jogosult arra, hogy a szanálásfinanszírozási rendszerből megkapja a különbözet összegét.
         
      
            80.
         
         
            Ily módon ez a kettős megosztás, amely azon elvekhez igazodik, amelyek szerint elsőként a részvényesek viselik a veszteségeket, és kizárólag a felhalmozott kötelezettségek alapozhatnak meg kifizetést hitelezői feltőkésítés vagy leírás esetén, bemutatja, hogy a létrehozott rendszer milyen mértékben nem egyeztethető össze a 2003/71 irányelven alapuló, a szanálási határozatot követő felelősség megállapítása iránti kereset lehetőségével.
         
      
            81.
         
         
            Ez a felelősség megállapítása iránti kereset először is azt jelentené, hogy kizárólag a kibocsátót vagy a kedvezményezettet egy a 2014/59 irányelvben elő nem írt felelősség terhelné, holott a felelősség előírása esetén a kártérítés a szanálásfinanszírozási rendszerhez csatlakozó valamennyi bankot terheli. Ráadásul a kedvezményezettre súlyosabb hatást gyakorolna, ha pénzügyi felelősség terhelné a téves vagy pontatlan tájékoztató pénzügyi következményeiért, mint a szanálási határozat megsemmisítése, (
                  37
               ) vagy az, ha a részvényes vesztesége jelentősebb lett volna, mint a rendes fizetésképtelenségi eljárás alkalmazása esetén. (
                  38
               ) Ez azt eredményezné, hogy a téves vagy pontatlan tájékoztató következményeit olyan személyre terhelnék, aki nem járult hozzá annak kidolgozásához, ami ellentétes az erkölcsi kockázat csökkentésére irányuló szándékkal. (
                  39
               )
         
      
            82.
         
         
            Másodszor az említett felelősség megállapítása iránti kereset azt eredményezné, hogy megkérdőjeleznék a szanálási határozatban az e határozatot megelőzően elvégzett értékelés alapján megállapított egyensúlyt, és csak a mérleg szerinti és mérlegen kívüli fennálló kötelezettségeket vennék figyelembe. (
                  40
               ) Ily módon, mivel az értékelés meghatározta az adott szanálási eszköz igénybevételét, ezen igénybevétel feltételei már nem lennének eléggé megbízhatóak ahhoz, hogy például egy potenciális vevő elköteleződjön. (
                  41
               )
         
      
            83.
         
         
            Végül, még ha a Bíróságnak nem is kell értelmeznie ezt a cikket, érdemes megállapítani, hogy a tevékenységek átruházását illetően, amely a jelen ügyben alkalmazott szanálási eszköz, a 2014/59 irányelv olyan mechanizmust ír elő, amelynek célja a szanálási alatt álló intézmény kedvezményezettjeinek védelme. Ezen irányelv 38. cikkének (13) bekezdése ugyanis azt írja elő, hogy „a szanálás alatt álló intézmény részvényesei vagy hitelezői és azok az egyéb harmadik felek, amelyeknek eszközeit, jogait vagy kötelezettségeit nem adták át, nem rendelkezhetnek jogokkal az átadott eszközök, jogok és kötelezettségek felett vagy azokhoz kapcsolódóan”. Elméletileg a bevont részvényeket nem ruházzák át, és azok korábbi tulajdonosai nem rendelkezhetnek az átruházott eszközökre vonatkozó jogokkal.
         
      
            84.
         
         
            Ily módon, akár hitelezői feltőkésítés, akár teljes leírás esetén a kártérítés lehetősége két esetre korlátozódik: valaki már felhalmozott kötelezettség jogosultja vagy a szanálási határozat eredményeként szenvedett veszteséget. Ami a tevékenységek átruházásának esetét illeti, a 2014/59 irányelv nem teszi lehetővé azon részvényes számára, akinek a részvényeit bevonták, hogy az átruházott eszközökre vonatkozó jogokra hivatkozhasson a kedvezményezettel szemben.
         
      
            85.
         
         
            Következésképpen úgy tűnik, hogy mind a szóban forgó rendelkezések szó szerinti, mind teleologikus értelmezése ugyanazon igenlő választ eredményezi a kérdést előterjesztő bíróság által a Bíróság elé terjesztett első kérdésre: a részvényes nem nyújthat be felelősség megállapítása iránti keresetet a 2003/71 irányelv 6. cikke alapján azt követően, hogy szanálási határozatban döntés született arról, hogy a részvények teljes leírása és átváltása révén hitelezői feltőkésítésre kerül sor, amelyet a tevékenység átruházása követ.
         
      
            86.
         
         
            Következésképpen a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontját, 53. cikkének (1) és (3) bekezdését, valamint 60. cikke (2) bekezdésének b) és c) pontját úgy kell‑e értelmezni, hogy amennyiben valamely pénzügyi intézmény szanálási eljárása során az alaptőke részét képező összes részvényt leírták, az említett rendelkezésekkel ellentétes az, ha azok a személyek, akik az említett pénzügyi intézmény részvényeit a szanálási eljárás kezdete előtt néhány hónappal, nyilvános jegyzési ajánlattal történő tőkeemelés során vásárolták meg, a kibocsátásról szóló tájékoztatóban foglalt információ hiányos volta miatt a szanálási határozatot követően kártérítési vagy azzal azonos joghatással járó keresetet terjeszthetnek elő a kibocsátó intézménnyel vagy a későbbi, beolvadással történő egyesülés eredményeként létrejött intézménnyel szemben.
         
      
      
         B.
       
         A második kérdésről
      
   
   
            87.
         
         
            Előzetes döntéshozatalra előterjesztett második kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontját, 53. cikkének (3) bekezdését, valamint 60. cikke (2) bekezdésének b) pontját úgy kell‑e értelmezni, hogy amennyiben valamely pénzügyi intézmény szanálási eljárása során az alaptőke részét képező összes részvényt leírták, e rendelkezésekkel ellentétes az, ha a kibocsátó intézménnyel vagy annak egyetemes jogutódjával szemben bírósági úton az intézmény szanálását követően indított keresetek alapján a jegyzett részvények ellenértékének visszafizetésére, valamint kamatfizetésre irányuló kötelezettségeket írnak elő a részvényjegyzési szerződés semmisségének visszaható hatállyal történő megállapításának következményeként.
         
      
            88.
         
         
            Az alapeljárás felperesei és a spanyol kormány, amelyeket a többségi spanyolországi ítélkezési gyakorlat is megerősít, kifejtik, hogy a Bíróság által a 2013. december 19‑i Hirmann ítéletben (
                  42
               ) kialakított megoldás kiterjeszthető a jelen helyzetre.
         
      
            89.
         
         
            Ebben az ítéletben ugyanis a Bíróság azt állapította meg, hogy a 77/91 második irányelv 12., 15., 16., 18., 19. és 42. cikkét akként kell értelmezni, hogy azokkal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely a 2003/71 irányelv, a 2004/109/EK irányelv (
                  43
               ) és a 2003/6/EK irányelv (
                  44
               ) átültetése keretében egyrészt a részvénytársaságot mint kibocsátót felelőssé teszi az ugyanezen társaság részvényeinek megszerzőjével szemben a fenti irányelvek szerinti tájékoztatási kötelezettség megsértése miatt, másrészt e felelősség folytán azt a kötelezettséget támasztja az érintett társasággal szemben, hogy a részvények megszerzési árának megfelelő összeget térítse vissza a megszerző részére, a részvényeket pedig vegye vissza. (
                  45
               )
         
      
            90.
         
         
            Ily módon a Bíróság a 2003/71 irányelv 6. cikke által a tagállamok számára biztosított mérlegelési mozgástérre tekintettel jóváhagyta a részvények beszerzési áron történő visszafizetését és a kibocsátó társaság általi visszavételt eredményező felelősségi mechanizmust.
         
      
            91.
         
         
            Az alapeljárás felperesei és a spanyol kormány ebből arra következtetnek, hogy a semmisség megállapítása iránti keresetet ugyanilyen módon jóvá kell hagyni, mivel a joghatások (a beszerzési áron történő visszafizetés és a társaság általi átvétel) megegyeznek a Bíróság által a 2013. december 19‑i Hirmann ítéletben jóváhagyott joghatásokkal. (
                  46
               )
         
      
            92.
         
         
            Az alapeljárás felperesei hozzáteszik, hogy a polgári törvénykönyv lehetővé teszi a semmisség megállapítása iránti kereset benyújtását, még akkor is, ha a dolog a szerződő félnek betudhatóan elveszett. Álláspontjuk szerint, mivel e joghatások ezenkívül visszaható hatályúak, úgy kell tekinteni, hogy a tulajdonosok részvényesi minősége soha nem létezett, és így e személyekkel szemben a teljes leírás és a hitelezői feltőkésítés hatásaira nem lehet hivatkozni.
         
      
            93.
         
         
            Ezen érvelésnek a következő okok miatt nem lehet helyt adni.
         
      
            94.
         
         
            Először is, a felperes csak akkor rendelkezik megsemmisítés iránti kereshetőségi joggal, ha a kereset benyújtásakor még köti a szerződés. Ily módon a felelősség területén az a részvényes, akinek a részvényeit leírták és bevonták, már nem léphet fel bíróság előtt, mivel a szanálást követően elveszíti részvényesi jogállását. Nem hivatkozhat a semmisség bírósági eljárás végén beálló visszaható hatályára, annak orvoslása érdekében, hogy az eljárás megindításának időpontjában nem minősült részvényesnek. Ebből nem lehet arra következtetni, hogy a szanálás időpontjában kötelezettsége a 2014/59 irányelv 53. cikke (3) bekezdésének és 60. cikke (2) bekezdése b) pontjának értelmében véve visszamenőleges hatállyal felhalmozottnak minősül.
         
      
            95.
         
         
            Másodszor, ha a megállapított semmisség visszaható hatálya miatt a szanálás időpontjában már nem állt fenn a részvényesi jogállás, akkor a szanálási határozat alapjául szolgáló egész értékelést kérdőjeleznénk meg, mivel a tőke összetétele ezen értékelés objektív adatai közé tartozik. Ily módon meghiúsulna a szanálási eljárás, valamint a 2014/59 irányelv által követett célok is. Emlékeztetőül, a részvényesek kártalanítása nem képezi részét e jogszabály célkitűzéseinek: éppen ellenkezőleg, elsőként nekik kell viselniük a veszteségeket.
         
      
            96.
         
         
            Harmadszor, a bankszanálásról szóló rendelkezés különös jogszabálynak minősül a 2003/71 irányelvhez és a társasági jogi irányelvekhez képest. (
                  47
               ) E rendelkezés ugyanis csak a súlyos pénzügyi nehézségekkel küzdő bankokat érinti, nem pedig minden részvénytársaságot. Ezenkívül, amint arra az olasz kormány emlékeztet, a 2014/59 irányelvet a vitatott tájékoztató közzététele előtt fogadták el: a leírás kockázata tehát ismert volt a vevők előtt, csakúgy mint az ilyen típusú befektetésekhez kapcsolódó veszteség kockázata. Következésképpen a kizárólag a társasági jogra és a pénzügyi piacok jogára vonatkozó másodlagos jogszabályokon alapuló ítélkezési gyakorlat nem akadályozhatja a szanálás által követett célokat.
         
      
            97.
         
         
            Negyedszer, a részvényeiket téves vagy pontatlan tájékoztató alapján megszerző részvényesek – akik ezen az alapon kártérítésre jogosultak –, és az azon egyéb részvényesek közötti különbségtétel, akiknek a részvényeit bevonták, jelentősen eltérő bánásmódhoz vezet, anélkül, hogy ezt közérdek igazolhatná, (
                  48
               ) emlékeztetve arra, hogy a Bíróság már kimondta, hogy a befektetők védelme nem élvezhet minden körülmények között elsőbbséget a pénzügyi rendszer stabilitásának biztosításához fűződő közérdekkel szemben. (
                  49
               )
         
      
            98.
         
         
            Ezen okok összessége miatt az előzetes döntéshozatalra előterjesztett második kérdésre csak igenlő választ lehet adni: a hitelezői feltőkésítéssel, a teljes leírással és a tevékenységek átruházásával járó szanálási mechanizmusokkal ellentétes a részvényjegyzési szerződés semmisségének megállapítása iránti, a szanálási határozat időpontját követően benyújtott kereset.
         
      
            99.
         
         
            Következésképpen a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontját, 53. cikkének (3) bekezdését, valamint 60. cikke (2) bekezdésének b) pontját úgy kell értelmezni, hogy amennyiben valamely pénzügyi intézmény szanálási eljárása során az alaptőke részét képező összes részvényt leírták, e rendelkezésekkel ellentétes az, ha a kibocsátó intézménnyel vagy annak egyetemes jogutódjával szemben bírósági úton az intézmény szanálását követően indított keresetek alapján a jegyzett részvények ellenértékének visszafizetésére, valamint kamatfizetésre irányuló kötelezettségeket írnak elő a részvényjegyzési szerződés semmisségének visszaható hatállyal történő megállapításának következményeként.
         
      
      
         C.
       
         Kiegészítő megjegyzések
      
   
   
            100.
         
         
            Bár a jelen ügyben csak a 2003/71 irányelv tájékoztatóra vonatkozó rendelkezéseinek tárgyában fordultak a Bírósághoz, léteznek egyéb, a pénzügyi átláthatóságra vonatkozó rendelkezések, amelyek tekintetében a tagállamoknak felelősségi mechanizmust kell előírniuk.
         
      
            101.
         
         
            Így a 2004/109 irányelv 7. cikke a 2003/71 irányelv 6. cikkében szereplőhöz hasonló kötelezettséget ír elő a tagállamok számára a felelősség megállapítása iránti kereset előírására vonatkozóan.
         
      
            102.
         
         
            Véleményem szerint ez utóbbi jogalapon alapuló felelősség megállapítása iránti kereset sem lehetséges a jelen ügyben szereplőkkel azonos feltételek mellett történő szanálás esetén.
         
      
            103.
         
         
            Ez az ügy azonban általánosságban nem teheti‑e lehetővé, hogy továbbmenjünk és kijelentsük, hogy a szanálási határozat megsemmisítésének esetein kívül a szóban forgó értékpapírok teljes leírása révén történő hitelezői feltőkésítést követően az egyetlen lehetséges kártérítési kereset, bármi legyen is a jogalapja, a 2014/59 irányelv 75. cikkében előírt kereset?
         
      
            104.
         
         
            Azt az elvet ugyanis, amely szerint a hitelező tekintetében csak felszámolás esetén lehet hátrányosabb kezelést alkalmazni, nem lehet úgy értelmezni, hogy az ugyanazon peres eljárásokat teszi lehetővé, mint amelyek a rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében történő felszámolás esetén lehetségesek.
         
      
            105.
         
         
            A 2014/59 irányelv 75. cikkének szövege egyértelmű: csak a szanálás során elszenvedett veszteségek és azon veszteségek közötti különbözet megfizetését biztosítja, amelyeket a rendes felszámolás keretében szenvedtek volna el.
         
      
            106.
         
         
            Ezen értelmezéssel szemben nem lehet hivatkozni a Deloitte által a jelen szanálási eljárás keretében készített értékelő jelentésből következő értelmezésre, amely szerint a téves vagy pontatlan tájékoztató alapján a kártérítés mind felszámolás, mind szanálás esetén lehetséges. (
                  50
               ) A Bíróság kizárólagos hatáskörébe tartozik ugyanis a szóban forgó uniós jogi jogszabályok értelmezése, a téves tájékoztató alapján a szanálási határozatot követően történő keresetindítás lehetőségére vonatkozóan.
         
      
            107.
         
         
            Ezenkívül az eljárási lehetőség fennállása nem teszi lehetővé annak biztosítását, hogy az esetleges kedvező határozatot ténylegesen végre lehessen hajtani a felszámolt intézménnyel szemben.
         
      
            108.
         
         
            Ily módon az említett 75. cikk ezen értelmezése kizárólag a ténylegesen összehasonlítható hatások, azaz az elszenvedett veszteségek összehasonlítását teszi lehetővé, nem pedig a peres eljárások puszta fennállását anélkül, hogy megvizsgálnák azok tényleges kártérítési hatását.
         
      
            109.
         
         
            Ezzel szemben, ha a rendes felszámolás keretében a felelősség megállapítása vagy a semmisség megállapítása iránti kereset nyomán hozott határozat ténylegesen végrehajtható a sérelmet szenvedett részvényes javára, ez utóbbi kártérítést kaphatna a szanálási eljárás keretében elszenvedett veszteséghez képest fennálló különbség után.
         
      
            110.
         
         
            Az, ha e védintézkedés lenne a szanálási határozatot követő egyetlen kártérítési lehetőség, lehetővé tenné a bankszanálás céljainak tiszteletben tartását. Egyrészt a bankok közötti kockázatmegosztás biztosított lenne, mivel e kártérítés a járulékköteles banki közösséget terhelné, (
                  51
               ) másrészt biztosítva lenne a szanálási határozatot megelőző értékelés előreláthatósága, amely lehetővé teszi a helyzetnek leginkább megfelelő szanálási határozat meghozatalát.
         
      
            111.
         
         
            Emlékeztetőül, az Emberi Jogok Európai Bírósága, amelyhez egy bank kormányhatározat általi szerkezetátalakítását követő fellépések megsemmisítése iránt hasonló ügyben fordultak, kétségtelenül megállapította az emberi jogok és alapvető szabadságok védelméről szóló egyezmény (
                  52
               ) 6. cikkének (1) bekezdése által védett hatékony jogorvoslathoz való jog megsértését. E jogsértést azonban az indokolta, hogy a részvényesek nem vitathatták bíróság előtt a bank fizetésképtelenségének a szerkezetátalakítási intézkedést igazoló értékelését. Ezzel szemben, ha ezt az értékelést bíróság elvégezhette volna, a 6. cikk (1) bekezdésének feltételei teljesültek volna. (
                  53
               )
         
      
            112.
         
         
            Márpedig a 2014/59 irányelv kifejezetten előírja a szanálási intézkedés elfogadásáról szóló bármely határozattal szembeni jogorvoslathoz való jog fennállását, valamint az eljáró bíróság azon kötelezettségét, hogy saját értékeléséhez alapként használja fel a szanálási hatóságok által az adatok vonatkozásban készített összetett gazdasági értékeléseket, megvizsgálva ugyanakkor, hogy a szanálási hatóság által felhasznált adatok tényszerűen pontosak, megbízhatók és következetesek‑e. (
                  54
               )
         
      
            113.
         
         
            Ha a Bíróság követné ezen okfejtést, és a szanálási határozat megsemmisítésén kívül a szanálási határozat megsemmisítését követően indított kártérítési lehetőségként kizárólag a 2014/59 irányelv 75. cikkében rögzített lehetőséget fogadná el, akkor az a Charta 47. és 52. cikkében előírt korlátok között maradna.
         
      
      V. Végkövetkeztetés
   
   
            114.
         
         
            A fenti megfontolásokra tekintettel azt javaslom, hogy a Bíróság az Audiencia Provincial de A Coruña (La Coruñai tartományi bíróság, Spanyolország) által előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekre a következő választ adja:
            A hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontját, 53. cikkének (1) és (3) bekezdését, valamint 60. cikke (2) bekezdésének b) és c) pontját úgy kell értelmezni, hogy amennyiben valamely pénzügyi intézmény szanálási eljárása során az alaptőke részét képező összes részvényt leírták, az említett rendelkezésekkel ellentétes egyrészt az, ha azok a személyek, akik az említett pénzügyi intézmény részvényeit a szanálási eljárás kezdete előtt néhány hónappal, nyilvános jegyzési ajánlattal történő tőkeemelés során vásárolták meg, a kibocsátásról szóló tájékoztatóban foglalt információ hiányos volta miatt a szanálási határozatot követően kártérítési vagy azzal azonos joghatással járó keresetet terjeszthetnek elő a kibocsátó intézménnyel vagy a későbbi, beolvadással történő egyesülés eredményeként létrejött intézménnyel szemben, másrészt az, ha a kibocsátó intézménnyel vagy annak egyetemes jogutódjával szemben bírósági úton az intézmény szanálását követően indított keresetek alapján a jegyzett részvények ellenértékének visszafizetésére, valamint kamatfizetésre irányuló kötelezettségeket írnak elő a részvényjegyzési szerződés semmisségének visszaható hatállyal történő megállapításának következményeként.
         
      (
         1
      )	Eredeti nyelv: francia.
   (
         2
      )	A hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2014. L 173., 190. o.; helyesbítések: HL 2019. L 165., 129. o.; HL 2020. L 195., 118. o.).
   (
         3
      )	A hitelintézeteknek és bizonyos befektetési vállalkozásoknak az Egységes Szanálási Mechanizmus keretében történő szanálására vonatkozó egységes szabályok és egységes eljárás kialakításáról, valamint az Egységes Szanálási Alap létrehozásáról és az 1093/2010/EU rendelet módosításáról szóló, 2014. július 15‑i 806/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL 2014. L 225., 1. o.; helyesbítés: HL 2014. L 372., 9. o.).
   (
         4
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 31. cikkének (2) bekezdését és a 806/2014 rendelet 14. cikkének (2) bekezdését.
   (
         5
      )	HL 2014. L 173., 149. o.; helyesbítések: HL 2014. L 212., 47. o.; HL 2014. L 309., 37. o.;
   (
         6
      )	HL 1997. L 84., 22. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 2. kötet, 311. o.
   (
         7
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontját és a 806/2014 rendelet 15. cikke (1) bekezdésének a) pontját.
   (
         8
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének g) pontját és a 806/2014 rendelet 15. cikke (1) bekezdésének g) pontját.
   (
         9
      )	HL 2003. L 345., 64. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 2. kötet, 311. o.
   (
         10
      )	A 2003/71 irányelvet 2019. július 21‑ével hatályon kívül helyezte az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról szóló, 2017. június 14‑i (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL 2017. L 168., 12. o.).
   (
         11
      )	HL 2017. L 178., 15. o.; helyesbítés: HL 2017. L 320., 31. o.
   
   (
         12
      )	A BOE 1988. július 29‑i 181. száma, 23405. o.
   (
         13
      )	A BOE 2015. október 24‑i 255. száma, 100356. o.
   (
         14
      )	A BOE 2015. június 19‑i 146. száma, 50797. o., a továbbiakban: 11/2015. sz. törvény.
   (
         15
      )	Amint azt az előzetes döntéshozatalra utaló határozat tartalmazza. A BOE 2017. június 30‑i 155. száma, 55470. o.
   (
         16
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 60. cikke (2) bekezdésének b) pontját.
   (
         17
      )	Még ha az ESZT és a FROB határozatai nem is hivatkoznak a hitelezői feltőkésítésre vonatkozó cikkekre, hanem csak azokra, amelyek a tevékenységek átruházására, valamint a tőkeinstrumentumok leírására és átváltására vonatkoznak, úgy tűnik, hogy hitelezői feltőkésítés történt, amelyet a 2014/59 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének 57. pontja úgy határoz meg, hogy az „a szanálás alatt álló intézmény kötelezettségei tekintetében a leírási és átalakítási hatáskör 43. cikk szerinti, szanálási hatóság általi gyakorlására szolgáló eszköz”.
   (
         18
      )	Az előzetes döntéshozatalra utaló határozat csak a részvényeket említi, azonban az érvelés kiterjeszthető a 2003/71 irányelv hatálya alá tartozó hiányos vagy pontatlan tájékoztató alapján a nyilvánosság számára felajánlott valamennyi olyan értékpapírra, amelyet a bankszanálás során leírás vagy átváltás érint.
   (
         19
      )	2020. július 16‑iAdusbef és társai ítélet (C‑686/18, EU:C:2020:567, 92. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
   (
         20
      )	Lásd: 2016. július 19‑iKotnik és társai ítélet (C‑526/14, EU:C:2016:570, 88. pont).
   (
         21
      )	A biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1976. december 13‑i 77/91/EGK második tanácsi irányelv (HL 1977. L 26., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 1. kötet, 8. o.); a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az Európai Unió működéséről szóló szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2012. október 25‑i 2012/30/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2012. L 315., 74. o.); a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14‑i (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2017. L 169., 46. o.).
   (
         22
      )	Lásd: 2016. július 19‑iKotnik és társai ítélet (C‑526/14, EU:C:2016:570, 91. pont); 2016. november 8‑iDowling és társai ítélet (C‑41/15, EU:C:2016:836, 54. pont).
   (
         23
      )	2016. július 19‑iKotnik és társai ítélet (C‑526/14, EU:C:2016:570, 91. pont).
   (
         24
      )	Lásd: 2013. december 19‑iHirmann ítélet (C‑174/12, EU:C:2013:856, 29. pont).
   (
         25
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 60. cikke (2) bekezdése b) pontjának végét.
   (
         26
      )	E cikk úgy rendelkezik, hogy „[a]mennyiben arra a szanálási eszközöket alkalmazó vagy a szanálási hatásköreiket gyakorló szanálási hatóságok eljárása során a szanálás alatt álló intézmény részvényeiből, tulajdonviszonyt megtestesítő egyéb instrumentumaiból, eszközeiből, jogaiból vagy kötelezettségeiből vásárló, jóhiszeműen eljáró harmadik felek érdekeinek védelme céljából szükség van, a szanálási hatóság határozatának megsemmisítése nem érintheti azokat a későbbi adminisztratív intézkedéseket vagy végrehajtott ügyleteket, amelyeket az érintett szanálási hatóság a megsemmisített határozat alapján hozott. Ebben az esetben a szanálási hatóságok által hozott jogsértő határozatra vagy intézkedésre vonatkozó jogorvoslatnak a kérelmező által a határozat vagy intézkedés eredményeként elszenvedett veszteség kompenzálására kell korlátozódnia.”
   (
         27
      )	Lásd: 2016. július 19‑iKotnik és társai ítélet (C‑526/14, EU:C:2016:570, 93. pont).
   (
         28
      )	Lásd: EJEB, 2016. július 21., Mamatas és társai kontra Görögország, CE:ECHR:2016:0721JUD006306614, 88. §, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat.
   (
         29
      )	Lásd: EJEB, 2012. július 10., Grainger és társai kontra Egyesült Királyság, CE:ECHR:2012:0710DEC003494010, 39. és 42. §.
   (
         30
      )	Lásd: Fundación Tatiana Pérez de Guzmán el Bueno és SFL kontra ESZT ügy (T‑481/17); Del Valle Ruiz és társai kontra Bizottság és ESZT ügy (T‑510/17); Eleveté Invest Group és társai kontra Bizottság és ESZT ügy (T‑523/17); Algebris (UK) és Anchorage Capital Group kontra Bizottság ügy (T‑570/17); Aeris Invest kontra Bizottság és ESZT ügy (T‑628/17).
   (
         31
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 101. cikke (1) bekezdésének e) pontját.
   (
         32
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 44. cikkének (5) bekezdését és 101. cikkének (2) bekezdését.
   (
         33
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 100. és azt követő cikkeit.
   (
         34
      )	Lásd a 2014/59 irányelv (45) preambulumbekezdését.
   (
         35
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 101. cikke (1) bekezdésének e) pontját.
   (
         36
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 74. cikkét.
   (
         37
      )	Lásd a jelen indítvány 55. pontját: kizárólag a megsemmisített határozat miatt keletkezett veszteségek ellentételezését írják elő.
   (
         38
      )	Lásd a jelen indítvány 79. pontját, amely a szanálásfinanszírozási rendszer által nyújtott kártérítésre vonatkozik.
   (
         39
      )	Lásd: Kokott főtanácsnok Banco de Portugal és társai ügyre vonatkozó indítványa (C‑504/19, EU:C:2020:943, 68. pont).
   (
         40
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 36. cikke (6) bekezdésének c) pontját.
   (
         41
      )	Lásd például a Deloitte könyvvizsgáló cég által készített 2. értékelő jelentést, amelynek 2017. június 6‑i„Hippokratész‑projekt – A tevékenységek átruházásának forgatókönyve” nem bizalmas mellékletei az (ugyan törölt) a 34., 37. és 38. oldalon utalnak a múltbeli tőkeemelésekkel kapcsolatos lehetséges jogorvoslatokhoz kapcsolódó nagy fokú bizonytalanságra. E mellékletek az ESZT honlapján a következő címen érhetők el: https://www.srb.europa.eu/system/files/media/document/Deloitte%20‑%20Project%20Hippocrates%20Appendices.pdf.
   (
         42
      )	C‑174/12, EU:C:2013:856.
   (
         43
      )	A szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15‑i európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2004. L 390., 38. o.).
   (
         44
      )	A bennfentes kereskedelemről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló, 2003. január 28‑i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2003. L 96., 16. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 367. o.).
   (
         45
      )	Lásd: 2013. december 19‑iHirmann ítélet (C‑174/12, EU:C:2013:856, 45. pont és a rendelkező rész).
   (
         46
      )	C‑174/12, EU:C:2013:856.
   (
         47
      )	Többek között a 77/91 második irányelv, valamint a jelen indítvány 21. lábjegyzetében hivatkozott 2012/30 és 2017/1132 irányelv.
   (
         48
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének f) pontját, valamint (13) és (47) preambulumbekezdését.
   (
         49
      )	Lásd a jelen indítvány 47. és 48. pontját.
   (
         50
      )	Lásd az eltérő bánásmód értékeléséről szóló 3. értékelő jelentést, amely az ESZT honlapján a következő címen érhető el: https://www.srb.europa.eu/system/files/media/document/2018‑08‑06%20Annex%20I%20‑%20Valuation%203%20Report%20EN.pdf (68. o.).
   (
         51
      )	Lásd a jelen indítvány 69. és 70. pontját.
   (
         52
      )	Aláírására 1950. november 4‑én Rómában került sor.
   (
         53
      )	Lásd: EJEB, 2020. november 19., Project‑Trade d.o.o. kontra Horvátország, CE:ECHR:2020:1119JUD000192014, 67. §.
   (
         54
      )	Lásd a 2014/59 irányelv 85. cikkének (3) bekezdését és (89) preambulumbekezdését.