CELEX: 51987PC0111
Language: fr
Date: 1987-05-21
Title: Proposition de DIRECTIVE concernant la coordination des réglementations relatives aux opérations d'initiés (présentée par la Commission)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (87) 111
Vol. 1987/0049
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444    vom   13.   März   2015   über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak---      COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES
                                                   COM(87 ) 111 final
                                                   Bruxelles , le 21 mai 1987
 i
                                      Proposition de
                                        DIRECTIVE'
                    concernant la coordination des réglementations
                          relatives aux opérations d' initiés
I
                             ( présentée par la Commission )
   C0MC87 ) 111 final
 ---pagebreak---                                           Λ
                           PROPOSITION DE DIRECTIVE
                                 CONCERNANT LA
                COORDINATION DES REGLEMENTATIONS RELATIVES
                           AUX OPERATIONS D' INITIES
                               Exposé des motifs
INTRODUCTION
1.  Les marchés des valeurs mobilières ont un rôle important à jouer dans
    une économie de marché moderne .         Leur fonction essentielle      consiste à
    mettre    à   la   disposition    des     agents  économiques     les   moyens   de
    financement     dont   ceux-ci   ont    besoin .     Les    marchés   des   valeurs
    mobilières représentent donc une source de financement indispensable
    au maintien et , éventuellement , au rétablissement de l' équilibre entre
    fonds propres et fonds d' emprunt des entreprises .           Ils constituent dès
    lors un mécanisme régulateur essentiel au bon fonctionnement d' une
    économie    de    marché   moderne .        Dans  une   économie     en   constante
    adaptation ,     comme celle de la Communauté ,        le rôle des marchés des
    valeurs mobilières ,     et plus particulièrement des marchés secondaires ,
    ne peut aller qu' en augmentant , car le développement de cette économie
    nécessitera de plus en plus d' investissements .
    Pour être en mesure d' assumer pleinement leur rôle de pourvoyeur de
    capitaux ,     les  marchés   secondaires     des valeurs      mobilières   doivent
    assurer ,   à tout moment ,     une confrontation aussi large que possible
    d' offres et de demandes .     Or , l' ampleur de cette confrontation et donc
     la profondeur et la liquidité de ces marchés reposent ,             entre autres ,
     sur l' assurance donnée aux       investisseurs que       les  cotations ont un
     maximum de signification et qu' en conséquence ,         toutes les mesures ont
     été   prises     pour   assurer     l' égalité   de    chances    de    tous   les
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   investisseurs .       En d' autres termes , te bon fonctionnement des marchés
   des valeurs mobilières est              fonction du      degré de      confiance qu' ils
   inspirent aux investisseurs .
   Dès lors ,      les opérations d' initiés ,           qui   permettent aux personnes
   bénéficiant d' informations privilégiées d' en retirer des avantages au
   détriment des autres investisseurs , constituent une menace pour te bon
   fonctionnement      des marchés des valeurs mobilières ,                 du   fait qu' ils
   détruisent     l' égalité     de   chances      entre   les    investisseurs      et  donc
   également leur confiance dans ces marchés .                   Si l' on veut assurer le
   bon    fonctionnement      de    ces    marchés ,       il    est    donc   indispensable
   d' éliminer      cette    menace       par    des    mesures      tendant     à   empêcher
   l' utilisation ,       dans     les     transactions      sur      valeurs     mobilières ,
   d' informations privilégiées .
2. C' est dans l' optique du bon fonctionnement                 des marchés des valeurs
   mobilières que certains Etats membres ont introduit une réglementation
   des opérations d' initiés et que d' autres envisagent d' en introduire
   une .
   Si    l' on   envisage     la     situation      existant     actuellement       dans   les
   différents Etats membres , on constate que quatre d' entre eux disposent
   d' une telle réglementation .           Il s' agit , d' une part , du Danemark , de la
   France et du Royaume-Uni qui ont adopté une législation sanctionnant
   pénalement l' exploitation d' informations privilégiées .                   En République
   Fédérale d' Allemagne ,        il existe ,     d' autre part ,      des règles librement
   acceptées par      les opérateurs sur le marché en vertu desquelles ces
   opérateurs s' engagent à ne pas exploiter les informations privilégiées
   dont ils auraient connaissance .               L' infraction à ces règles ne donne
   cependant pas lieu à des sanctions pénales .                   Il existe également aux
   Pays-Bas un code de conduite élaboré par la bourse d' Amsterdam .                       Par
   ailleurs ,     la Belgique ,       l' Irlande et     les Pays-Bas sont en train de
   mettre au point une législation sur les opérations d' initiés .                        Dans
    les    autres    Etats   membres ,        il   n' existe ,     par    contre ,    pas   de
   réglementations       spécifiques        relatives aux      problèmes posés       par   les
   initiés .
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          Cet examen des situations existant dans Les divers Etats membres fait
          donc apparaître des différences très nettes au regard de la
          réglementation des opérations d' initiés .                  Dans ces conditions , une
          coordination des réglementations au niveau de la Communauté semble
          devoir s' imposer en vue de rendre plus équivalentes les garanties
          offertes aux investisseurs par les différents marchés des valeurs
          mobilières et de contribuer ainsi à une plus grande interpénétration
          de ces marchés .      En d' autres termes , cette coordination est nécessaire
          en vue de      la   création d' un véritable             marché européen des valeurs
          mobilières qui soit en même temps efficace et équitable .                         Il s' ensuit
          que la présente proposition s' inscrit dans le cadre des travaux à
          effectuer afin de mettre en place un marché européen des capitaux .
     3.    Il convient de noter également que la présente proposition constitue
          un complément indispensable aux directives dans le secteur des valeurs
          mobilières déjà adoptées par le Conseil ou qui sont à l' examen devant
           ce dernier .    Il s' agit , en l' occurrence , des textes suivants :
           -  la directive       du  Conseil    n°     79 / 279 / CEE   du     5  mars    1979     portant
              coordination des conditions d' admission de valeurs mobilières à la
                                                                     (1 )
              cote officielle d' une bourse de valeurs                    ;
           -  la directive du        Conseil   n°     80 / 390 / CEE du       17 mars      1980 portant
              coordination des        conditions d' établissement ,               de    contrôle et de
              diffusion du       prospectus    à    publier pour          l' admission des valeurs
                                                                                             (2)
              mobilières à la cote officielle d' une bourse de valeurs                           ;
              la directive du Conseil n° 82 / 121 / CEE du 15 février 1982 relative à
              l' information      périodique     à    publier       par     les   sociétés     dont    les
              actions     sont     admises   à     la    cote      officielle        d' une   bourse    de
              valeurs
               la proposition de directive concernant les informations à publier
               lors   de    l' acquisition     et     de     la    cession       d' une   participation
                                                                                              (4)
               importante dans le capital d' une société cotée en bourse
(1)
       J.O.C.E. n° L 66 du 16.03.1979
(2)
        J.O.C.E. n° L 100 du 17.04.1980
( 3)
        J.O.C.E. n° L 48 du 20.02.1982
(4)
        J.O.C.E. n° C 351 du 31.12.1985
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         Comme ces directives ,      la présente proposition a ,       en effet , également
         pour but :
         -  d' assurer une protection efficace des épargnants qui opèrent sur
            les marchés des valeurs mobilières ;
         -  d' assurer le bon fonctionnement des marchés des valeurs mobilières
            dans l' ensemble de la Communauté ;
         -  de promouvoir ,     au niveau de la Communauté ,         une interpénétration
            plus poussée des marchés nationaux des valeurs mobilières .
II . COMMENTAIRE
     1. Définition des initiés
        En ce qui concerne la définition des initiés , il existe un choix entre
        une approche étroite et une approche large .
        Selon l' approche étroite ,       la directive serait limitée aux " initiés
        primaires ",     c'est -à -dire  des   personnes     qui ,    en  raison   de   leur
        profession ou de leurs fonctions ,        ont une relation fiduciaire avec la
        société    dont   les   actions   sont   en   cause    ou  qui   ont  l' obligation
        vis-à -vis de celle-ci de garder le secret .
        Des affaires     récentes survenues      sur   les   marchés   internationaux    des
        valeurs   mobilières     ont   montré   qu' une    telle   approche   serait   trop
        limitée . Il y a un risque important que , sur les marchés déréglementés
        modernes ,   surtout lorsque les établissements financiers ne sont plus
        spécialisés , des particuliers , qu' ils agissent ou non pour leur propre
        compte , se procurent des informations privilégiées auprès d' "inités
        primaires ";    ils sont d' ailleurs les principaux bénéficiaires d' une­
        telle pratique .     En conséquence ,    pour maintenir la confiance dans les
        marchés de valeurs mobilières ,             il faut que la réglementation
        s' applique également aux personnes ( bénéficiaires de " tuyaux ") qui
        obtiennent de telles informations privilégiées d' initiés primaires et
        les utilisent à leur propre profit .
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   En conséquence ,        la directive utilise l' approche la plus large et
   s' applique aux deux catégories d' initiés potentiels . Les deux premiers
   articles     définissent       les   actes    interdits      aux    initiés    primaires ,
   c'est-à-dire aux personnes qui ,                   en raison de leur position
   professionnelle , sont susceptibles d' avoir accès à des informations
   privilégiées . L' article 3 définit les actes interdits aux initiés                  l
   secondaires , qui obtiennent leurs informations confidentielles des
   personnes appartenenant à la première catégorie .
2. Définition de l' information privilégiée
   C' est à l' article 6 qu' est définie l' information privilégiée .                     Pour
   qu' une information         ait un    caractère privilégié ,           il faut que les
   conditions mentionnées ci-après soient remplies :
   -   il   faut   qu' il    s' agisse d' une      information qui        est  inconnue du
       public ,    ce qui implique que cette information n' a pas encore été
       rendue publique ;
   -   il   faut ,    en    outre ,     qu' elle    présente     un  degré    de   précision
       suffisant .       Une simple rumeur n' est donc pas à considérer comme
       information privilégiée ;
   -   il   faut   encore      qu' elle   concerne     un  ou    plusieurs    émetteurs de
       valeurs mobilières ou une ou plusieurs valeurs mobilières ;                        sont
       donc visées ,      d' une part ,    les informations sur un émetteur ,           qu' il
       s' agisse    d' informations       internes     ou    externes     à   cet    émetteur
       ( augmentation du bénéfice de l' émetteur par exemple par opposition
       à une    o.p.a .      qui   serait    lancée    par une      autre entreprise       sur
       l' émetteur en question ).          Sont , d' autre part , également visées les
       informations      sur    la   situation     ou   les    perspectives    d' un   ou   de
       plusieurs titres ,        ainsi que les informations qui sont de nature à
       influencer le marché en tant que tel                 ( par exemple ,     la décision
       d' une banque centrale de modifier le taux d' escompte );
   -   enfin ,    quatrième condition ,         l' information doit être de nature à
        influencer     de    façon    sensible     le   cours    de   la   ou  des    valeurs
       mobilières considérées .          Toute information inconnue du public n' est
        donc pas nécessairement une information privilégiée .                  Si tel était
        le cas ,     les dirigeants ou même            la plupart des salariés d' une
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      société ne pourraient            en effet ,     jamais faire des opérations sur
      les    titres    de   leur     société ,     car   ils  disposent    en permanence
      d' informations qui n' ont pas été rendues publiques .
3. Les interdictions imposées aux initiés
   Les interdictions que la directive impose aux initiés figurent dans
   les articles 1er , 2 et 3 de la directive .
   a)  En premier lieu ,         il convient d' interdire aux initiés primaires ,
       définis      à    l' article      1er ,         qui   disposent    d' informations
       privilégiées à l' occasion de l' exercice de leur profession ou de
       leurs fonctions ,        d' acquérir ou de céder ,       soit directement ,    soit
       par personne interposée ,           des valeurs mobilières négociées sur le
       marché boursier en exploitant ces informations privilégiées .
       Cette interdiction joue donc :
       -   si l' initié a acquis une information privilégiée dans le cadre
           de l' exercice de sa profession ou de ses fonctions ;
       -   si   l' initié effectue une transaction            sur une  valeur mobilière
           négociée sur le marché boursier qu' il s' agisse du marché de la
           cote officielle ou d' un autre marché boursier parallèle ,               comme
            le second     marché en     France ou     le " Unlisted Securities Market "
           au Royaume-Uni .         Il est à noter que ta transaction ne doit pas
           nécessairement se faire sur le marché boursier lui-même .                  Sont
           également visées         les transactions effectuées en dehors de ce
           marché pour autant qu' elles se fassent à l' intervention d' un
           intermédiaire professionnel ,            comme p. ex . une banque , un agent
           de change ou un courtier en valeurs mobilières .
       -   si l' initié exploite l' information privilégiée ,              c.à.d .  si sa
           décision     d' acheter    ou   de   vendre des    valeurs mobilières    a été
           prise     en   fonction      de   cette    information    privilégiée .      Si
            l' opération     n' est    donc    pas   commandée    par   une   information
           privilégiée , elle ne tombe pas sous le coup de l' interdiction .
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   b)  En second lieu ,         il convient de soumettre également les initiés
       définis à l' article 1er à l' obligation de maintenir le secret au
       sujet des informations privilégiées dont ils disposent .                            Les
       initiés ne devraient donc pas pouvoir communiquer ces informations
       privilégiées à un tiers , sauf si cette communication apparaît
       nécessaire ou opportune dans 1e cadre normal de l' exercice de leur
       profession ou de leurs fonctions .
   c)  Troisièmement ,         il   convient    d' interdire       ce   que    l' on  appelle
       communément le " tuyautage ".            A cette fin ,       les initiés disposant
       d' informations privilégiées           ne peuvent       pas ,      sur  base   de   ces
       informations ,       recommander à un tiers d' acquérir ou de céder des
       valeurs mobilières négociées sur le marché boursier .
   d)  Il est également interdit aux initiés secondaires ,                        tels qu' ils
       sont définis à l' article 3 ,           d' exploiter en connaissance de cause
       des informations privilégiées qui                leur sont divulguées par des
       initiés    primaires        pour    acquérir      ou    céder ,      directement     ou
       indirectement ,        des valeurs mobilières négociées sur                  le marché
       boursier .    Il leur est en outre interdit de divulguer de telles
       informations      à    des   tiers   ou    d' utiliser     ces    informations     pour
       recommander      à     un   tiers    d' acheter     ou    de   céder      des  valeurs
       mobilières .
4. Les règles de territorialité
   Dans ses articles 1 et 2 ,          la proposition de directive détermine quel
   Etat membre est compétent en présence d' une opération d' initié .                      Les
   règles de territorialité fixées par ces articles sont les suivantes :
   -  Conformément     à     l' article premier ,        en   cas    d' acquisition     ou   de
      cession   de    valeurs       mobilières      par   un    initié ,      l' Etat   membre
      compétent est      celui sur le territoire duquel cette acquisition ou
      cession   a   eu     lieu .       Lorsqu' une    telle     acquisition       ou  cession
      s' effectue sur le marché boursier , l' Etat membre compétent est sans
      conteste celui sur le territoire duquel se situe ou opère la bourse
      en question .         La détermination d' une règle de territorialité est
      beaucoup plus        complexe     si  une telle acquisition ou              cession est
      effectuée en dehors du marché boursier , car il n' existe pas de lien
      véritable qui rattache une telle opération à un Etat déterminé .                       On
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       peut ,   en effet ,    considérer que l' opération est effectuée sur le
       territoire de l' Etat où réside l' initié ;             mais on peut également
       considérer que      la transaction       s' effectue     sur    le   territoire       de
       l' Etat    où   réside    la     contrepartie      de     l' initié      dans    cette
       transaction .       La proposition de directive retient ce deuxième
       critère en raison du fait que la contrepartie à une transaction
       effectuée par un initié est la victime de ce dernier et que c' est
       cette victime qu' il convient de protéger ( en rendant éventuellement
       compétents les tribunaux de l' Etat membre où cette victime a sa
       résidence ).
   -   L' attribution de la compétence en cas d' infraction aux deux autres
       interdictions établies par l' article 2 ne pose pas de problème .                     En
       effet ,   si un initié communique une information privilégiée à un
       tiers ou s' il recommande à un tiers ,          sur base de cette information
       privilégiée d' acquérir ou de céder des valeurs mobilières ,                      c' est
       tout    naturellement    l' Etat   où   l' initié    a   sa    résidence      qui    est
       compétent en raison du fait que l' infraction est commise par cet
       initié .
5. La publication des informations privilégiées
   La   publication     dans   les   délais    les    plus    brefs     des    informations
   privilégiées constitue       la meilleure mesure préventive des opérations
   d' initiés ,   en ce sens qu' elle réduit ,        dans la mesure du possible , la
   durée pendant laquelle une information est une information privilégiée
   du fait qu' elle n' est connue que d' un cercle restreint de personnes .
   A cet effet ,      la proposition de directive contient                une disposition
   ( article 7 ) qui oblige les sociétés dont les valeurs mobilières sont
   négociées sur le marché boursier d' informer le public ,                 sans délai , de
   tout fait ou décision susceptibles d' influencer le prix de ces valeurs
   mobi lières .
   Toutefois , si cette information du public ne peut se faire sans délai ,
   en raison du fait que les intérêts légitimes de la société seraient
   mis en     cause ,   celle-ci   doit    informer     immédiatement        les autorités
   compétentes     qui   peuvent    la   dispenser     de    l' obligation       de  publier
   immédiatement cette information .
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   Il y lieu de noter qu' une telle obligation d' information est déjà
   imposée aux sociétés cotées en bourse par la directive du 5 mars 1979
   portant coordination des conditions d' admission en bourse de valeurs
   mobilières .
   En effet ,     le point 5 a ) du schéma C attaché à cette directive dispose
   que   :
   " La société doit informer le public ,          dans les meilleurs délais ,    des
   faits nouveaux importants survenus dans sa sphère d' activité qui ne
   sont pas du domaine public et qui sont susceptibles , en raison de leur
   incidence sur sa situation patrimoniale ou financière ou la marche
   générale de ses affaires ,          de provoquer une variation importante des
   cours de ses actions .
   Toutefois ,       les autorités compétentes peuvent dispenser la société de
   cette obligation si la divulgation de certaines informations est de
   nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de la société ."
   Cette disposition de la directive sur les conditions d' admission en
   bourse ne s' applique cependant qu' aux émetteurs de valeurs mobilières
   admises    à    la   cote officielle    d' une bourse .    Dans  le cadre   de  la
   présente réglementation ,          il convient donc de la compléter par une
   disposition analogue ,         ayant une portée plus vaste , qui vise également
    les émetteurs dont les titres sont négociés sur un autre marché que
   celui de la cote officielle ,           comme par exemple le second marché en
    France ,    le " Mercato Ristretto " en Italie ou le " Unlisted Securities
   Market " au Royaume-Uni .
6. La surveillance de l' application des dispositions de la proposition de
   directive
    Pour   veiller       à  l' application   de  toute  réglementation   destinée   à
    combattre efficacement les opérations d' initiés ,         il est indispensable
    qu' il existe des autorités de surveillance .           En l' absence de telles
    autorités ,      i 1 ne serait pas possible de mettre à jour les opérations
    d' initiés et notamment de retrouver les auteurs de telles opérations .
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C' est la raison pour laquelle la proposition de directive stipule que
chaque Etat membre devra désigner une ou plusieurs autorités
compétentes dont la mission sera de veiller à l' application des
dispositions prévues par la proposition .                   Pour pouvoir exercer cette
mission avec toute l' efficacité voulue ,               ces autorités devraient être
dotées de tous les pouvoirs nécessaires à l' accomplissement de leurs
fonctions .       Ainsi ,     elles devraient notamment disposer de pouvoirs
d' investigation suffisamment étendus pour se faire communiquer , par
les intermédiaires financiers ,                l' identité des véritables donneurs
d' ordre .
C' est     également      dans      l' optique      d' une     bonne     application     des
dispositions de la proposition de directive que celle-ci institue le
principe d' une collaboration entre les autorités compétentes des
différents Etats membres .             La compétence des autorités nationales et ,
en particulier ,           leurs pouvoirs d' investigation étant limitée
territorialement une telle collaboration peut être indispensable pour
remonter une filière destinée à désigner ,                      en cas de transaction
au-delà     d' une  frontière ,         l' initié    qui    est   à   la   base   de  cette
transaction .
La collaboration entre autorités de surveillance devrait normalement
se concrétiser par des échanges d' informations .                  C' est à cet effet que
la    proposition    de     directive       prévoit    que    les   autorités    des Etats
membres se communiquent entre elles toutes les informations requises
dans le cadre de l' accomplissement de leurs missions .                    Pour assurer la
confidentialité des          informations ainsi          communiquées ,      il est prévu
qu' elles sont couvertes par le secret professionnel .
Il est également prévu que                le Comité de        contact    institué    par  la
directive coordonnant          les conditions d' admission en bourse de valeurs
mobilières      voie sa       compétence étendue          à  la   matière régie      par la
présente proposition de directive .                  Ce comité de contact aura pour
mission de       faciliter ,       par     une   confrontation des         opinions ,    une
application harmonisée des dispositions de la directive .                       Sa mission
 consistera , en outre , à conseiller la Commission , si nécessaire , au
 sujet des compléments ou amendements à apporter à la directive .
 Enfin ,    ce comité devrait également ,           en raison des contacts réguliers
 qu' il  instituera    entre      les    autorités des       différents Etats      membres ,
 ---pagebreak---                            - 11
promouvoir une collaboration efficace entre ces autorités ce qui
aurait pour effet d' améliorer la lutte contre les opérations
d' initiés .
 ---pagebreak---                         PROPOSITION DE DIRECTIVE DU CONSEIL
                                    CONCERNANT LA
                         COORDINATION DES REGLEMENTATIONS
                        RELATIVES AUX OPERATIONS D' INITIES
             LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES ,
             vu Le traité instituant la Communauté économique européenne ,        et
notamment son article 54 ,
             vu la proposition de la Commission ,
             vu l' avis du Parlement européen ,
             vu l' avis du Comité économique et social ,
             considérant que l' article 54 ,   paragraphe 3 , sous g ) énonce que le
Conseil  coordonne ,    dans  la   mesure  nécessaire   et en  vue   de  les  rendre
équivalentes ,   les garanties qui sont exigées ,     dans les Etats membres ,   des
sociétés au sens de l' article 58 ,    alinéa 2 ,  pour protéger les intérêts tant
des associés que des tiers ;
             considérant que    le marché secondaire des valeurs mobilières joue
un rôle important dans le financement des agents économiques ;
             considérant que pour pouvoir jouer ce rôle de manière efficace ,
toutes les mesures doivent être prises pour assurer le bon fonctionnement de
ce marché ;
             considérant que le bon fonctionnement de ce marché est dans une
 large mesure tributaire de la confiance qu' il inspire aux investisseurs ;
 ---pagebreak---                                                - 2 -
               considérant que      cette confiance       repose ,    entre   autres ,   sur   La
garantie donnée aux investisseurs qu' ils sont placés sur un pied d' égalité ;
               considérant    que    les     opérations   d' initiés ,    en   raison   du  fait
qu' elles apportent      des avantages à certains investisseurs au détriment des
autres , sont de nature à remettre en question cette confiance et peuvent de ce
fait porter atteinte au bon fonctionnement du marché secondaire des valeurs
mobi lières ;
               considérant ,     dès   lors ,    qu' il convient     de prendre     les mesures
nécessaires pour lutter contre les opérations d' initiés ;
               considérant que ,      dans la plupart des Etats membres ,           il n' existe
pas de réglementation pour interdire les opérations d' initiés et qu' entre les
réglementations      existantes    dans     les  Etats membres ,       il  y   a de    sensibles
différences ;
               considérant qu' il convient , dès lors , d' adopter une réglementation
coordonnée au niveau communautai re dans ce domaine ;
               considérant     qu' une     telle     réglementation      coordonnée     présente
également     l' avantage   de    permettre ,       par   une   coopération     des    autorités
compétentes ,     de   lutter   plus    efficacement     contre    les opérations d' initiés
transfrontalières .
               A ARRETE LA PRESENTE DIRECTIVE :
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                                      Article premier
1.            Les Etats membres interdisent aux personnes qui ,          dans l' exercice
de  leur   profession     ou  de  leurs    fonctions ,   ont   eu  connaissance ,    d' une
information privilégiée ,      telle que définie à l' article 6 ,       d' acquérir ou de
céder sur leur territoire ,       soit directement soit par personnes interposées ,
des valeurs mobilières admises à être négociées sur leur marché boursier en
exploitant cette information privilégiée .
              Lorsque    l' acquisition ou     la  cession de valeurs     mobilières est
effectuée sur      le marché   boursier ,    elle est réputée être effectuée sur         le
territoire de l' Etat membre où est située ou où opère la bourse en question .
              Lorsque    l' acquisition   ou   la  cession  de  valeurs    mobilières   est
effectuée en dehors du marché boursier , elle est réputée être effectuée sur le
territoire de l' Etat membre où réside la contrepartie de la personne visée au
premier alinéa .
2.            L' interdiction    prévue    au   paragraphe   1  ne  s' applique   pas   aux
acquisitions ou cessions de valeurs mobilières effectuées en dehors du marché
boursier sans intervention d' un intermédiaire professionnel .
                                          Article 2
              Les Etats membres interdisent aux personnes qui résident sur leur
territoire et qui ont eu connaissance ,           à l' occasion de l' exercice de leur
profession ou de leurs fonctions , d' une information privilégiée :
                      de communiquer cette information privilégiée à un tiers si
ce n' est dans le cadre normal de l' exercice de leur profession ou de leurs
fonctions ;
                      de recommander à un tiers ,       sur base de cette information
privilégiée ,     d' acquérir ou de céder des valeurs mobilières admises à être
négociées sur leur marché boursier .
 ---pagebreak---                                              - 4 -
                                          Artide 3
1.             Les    Etats  membres    imposent    également   l' interdiction   prévue   à
    l' article 1er ,     conformément aux modalités qui y sont prévues ,            à toute
    personne    qui ,    en   connaissance    de   cause ,  a    obtenu   une  information
    privilégiée d' une personne qui a acquis cette information dans l' exercice
    de sa profession ou de ses fonctions .
2.         Les Etats membres interdisent à toute personne visée au paragraphe 1 :
   - de communiquer cette information privilégiée à un tiers ;
    - de recommander à un tiers ,        sur la base de cette information privilégiée ,
       d' acquérir ou de céder des valeurs mobilières admises à être négociées
       sur leur marché boursier .
                                           Article 4
               Les Etats membres peuvent fixer des dispositions plus rigoureuses
que celles prévues par        la présente directive à condition qu' elles ne soient
pas discriminatoires .
                                           Article 5
               Par valeurs mobilières au sens de la présente directive on entend
non seulement      les valeurs normalement        négociées sur les marchés boursiers
telles     que  les   actions   ou   les   obligations ,   mais    également  les    options
négociables sur de telles valeurs .
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                                           Artide 6
                Au sens de la présente directive , est considérée comme information
privilégiée ,      une information inconnue du public ayant un caractère précis et
concernant un ou plusieurs émetteurs de valeurs mobilières ou une ou plusieurs
valeurs mobilières qui ,         si elle était rendue publique ,         serait susceptible
d' influencer de façon sensible le cours de cette ou de ces valeurs mobilières .
                                           Article 7
1.              Les émetteurs dont      les valeurs mobilières sont admises à         la cote
officielle d' un ou de plusieurs Etats membres ,             ou y sont négociées sur un
autre marché boursier ,         doivent   informer   le public de cet ou de        ces Etats
membres ,     sans délai ,    de tout fait ou décision susceptible d' influencer de
façon sensible le cours de ces valeurs mobilières .
2.              Lorsqu' un émetteur ne peut informer sans délai le public d' un fait
ou   d' une   décision    visés   au   paragraphe   1   parce   qu' une   telle  information
porterait atteinte à ses intérêts légitimes ,            i l en informe immédiatement les
autorités     compétentes    qui   peuvent    le dispenser     de  l' obligation prévue au
paragraphe 1 .
                                           Article 8
1.              Les Etats membres désignent la ou les autorités compétentes pour
veiller     à  l' application    des  dispositions     prises   en   vertu de   la présente
directive .       Ils en informent la Commission en précisant le partage éventuel
des attributions .
2.              Afin  d' assurer   leur mission ,     les autorités     compétentes doivent
être   dotées    de  toutes   les   compétences et de tous les pouvoirs de contrôle
nécessaires .
 ---pagebreak---                                               - 6 -
3.               Les autorités compétentes des Etats membres assurent entre elles
toute     coopération     nécessaire    à  l' accomplissement     de   leur  mission     et se
communiquent à cette fin toutes les informations requises .
                                           Article 9
1.               Les Etats membres prévoient que toutes les personnes exerçant ou
ayant      exercé    une   activité   auprès     des   autorités     compétentes     visées  à
l' article 8 sont tenues au secret professionnel .             Les informations couvertes
par le secret professionnel ne peuvent être divulguées ,              à quelque personne ou
autorité       que   ce    soit ,   qu' en   vertu    de   dispositions     législatives    ou
réglementai res .
2.               Nonobstant le paragraphe 1 ,        les autorités visées à       l' article 8
peuvent se communiquer d' un Etat membre à l' autre les informations prévues par
la présente directive .           Les informations       ainsi échangées    tombent sous    le
secret qui incombe aux personnes exerçant ou ayant exercé une activité auprès
de l' autorité qui les reçoit .
3.               Sans préjudice des cas qui relèvent du droit pénal ,          les autorités
visées à l' article 8 qui reçoivent les informations peuvent exclusivement les
utiliser      pour   l' exercice  de   leurs   fonctions    ainsi   que  dans   le    cadre de
procédures administratives ou juridictionnelles ayant cet exercice pour objet
spécifique .
                                           Article 10
                 Le comité de contact ,      institué par l' article 20 de la directive
79 / 279 / CEE du Conseil du 5 mars 1979,           portant coordination des conditions
d' admission de valeurs mobilières à la cote officielle d' une bourse de valeurs
 ( 1 ), a également pour mission :
 ( 1 ) JO n° L 66 du 16.3.1979 , p. 21
 ---pagebreak---              a)     de faciliter  la mise en oeuvre    harmonisée de    la présente
directive par une concertation régulière portant sur les problèmes concrets
que soulèverait    son application et     au sujet desquels des échanges de vue
seraient jugés utiles ;
             b)     de conseiller   la Commission   au sujet   des modifications   à
apporter , le cas échéant ,  à la présente directive .
                                     Article 11
             Les  Etats membres établissent     les sanctions à appliquer en cas
d' infraction aux mesures prises en conformité avec la présente directive .
                                     Article 12
1.           Les  Etats   membres   prennent   les  mesures   nécessaires   pour  se
conformer à la présente directive au plus tard le 31        décembre 1990 .   Ils en
informent immédiatement   la Commission .
2.           Les Etats membres communiquent à la Commission les dispositions de
droit interne qu' ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive .
                                     Article 13
             Les Etats membres sont destinataires de la présente directive .
Fait à                                                    Par le Conseil