CELEX: 51989PC0133
Language: fr
Date: 1989-03-22
Title: Proposition de DIRECTIVE DU CONSEIL modifiant la directive 80/390/CEE en ce qui concerne la reconnaissance mutuelle du prospectus d'admission à la cote d'une bourse de valeurs (présentée par la Commission)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (89) 133
Vol. 1989/0039
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13. März 2015 über die Sicherheitsvorschriften für den Schutz von EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES
                                        COM(89 ) 133 final - SYN 191
                                        Bruxelles , le 22 mars 1989
                   A-              &
                /
                /to'
                / it. ^ V
                          v       ^J       ES
                            Proposition de
                         DIRECTIVE DU CONSEIL
     modifiant la directive 80 / 390 / CEE en ce qui concerne
      la reconnaissance mutuelle du prospectus d' admission
               à la cote d' une bourse de valeurs
                   ( présentée par la Commission )
 ---pagebreak---                                                                                     ί
                                      Exposé des motifs
1 . Le 21 décembre 1988, le Conseil de ministres a arrêté une position commune
     sur la proposition de directive concernant le prospectus à publier en cas
     d offre publique de valeurs mobilières . Lorsqu' elle sera entrée en vigueur
     les Etats membres seront tenus de prévoir la reconnaissance mutuelle des
     prospectus d' offre publique lorsque les offres publiques ont lieu dans deux
     ou plusieurs Etats membres plus ou moins au même moment , à condition que le
     prospectus soit approuvé par les autorités compétentes de l' Etat membre
     d' origine et qu' il satisfasse à des règles de publicité similaires à celles
     prévues par la directive 80 / 390/ CEE sur le prospectus à publier pour
     l' admission à la cote d' une bourse de valeurs ( 1 ) .
2 . La directive sur le prospectus à publier en cas d' offre publique prévoit
     trois situations distinctes :
     - la demande d' admission à la cote est présentée dans un des Etats membres
        où est faite l' offre publique ( article 7 );
     - la demande d' admisssion à la cote est présentée dans un Etat membre autre
        que celui dans lequel est faite l' offre publique ( article 8 );
     - l' offre publique est faite sans qu' il y ait en même temps demande
        d' admission à la cote , mais néanmoins le prospectus d' offre publique est
        approuvé par les autorités compétentes et satisfait aux règles de
        publicité en vigueur ( article 12 ).
 3 . Dans les trois cas , le fait que le prospectus d' offre publique ait été
      approuvé par les autorités compétentes de l' Etat membre d' origine autorise
      une reconnaissance mutuelle dans l' Etat membre d' accueil .  Les articles 20
      et 21 de la directive sur le prospectus d' offre publique prévoient donc
      que ce prospectus doit être considéré comme satisfaisant aux obligations
      relatives au prospectus d' offre publique imposées dans l' Etat membre
      d' accueil où l' offre est faite , sans qu' il puisse y être soumis à une
      nouvelle approbation ou à des obligations supplémentaires .
(1 )
      Directive 80 / 390 / CEE ( JO L 100 du 17.4.1980 ).
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4 . Au cours des discussions au Conseil sur le prospectus d' offre publique ,       il
     est apparu que la majorité des Etats membres estimaient qu' un prospectus
     d' offre publique conforme aux articles 7, 8 ou 12 de la directive devrait
     faire l' objet d' une reconnaissance mutuelle non seulement pour les offres
     publiques dans l' Etat membre d' accueil , mais aussi pour l' admission , à la
     cote officielle, dans ce même Etat membre , et cela même s' il ne devait pas
     y avoir d' offre publique dans l' Etat membre où l' admission à la cote était
     demandée .
5 . Pour ce faire ,      il est nécessaire de modifier la directive relative à la
     reconnaissance mutuelle du prospectus d' admission à la cote d' une bourse de
     valeurs , qui modifie elle-même la directive de base sur le prospectus
     d' admission à la cote d' une bourse de valeurs , et la Commission s' est
     engagée à soumettre une proposition dans ce sens au Conseil au cours des
     trois premiers mois de 1989 .        Cette nouvelle mesure s' impose parce que la
     directive de 1987 ne prévoit qu' une possibilité limitée pour qu' un
     prospectus d' offre publique soit mutuellement reconnu comme prospectus
     d' admission à la cote : il faut que l' admission à la cote soit demandée
     dans deux Etats membres au moins , dont l' un est concerné par l' offre
     publique ( article 2A ter ). La présente modification a pour objet d' étendre
     la reconnaissance mutuelle aux cas où l' admission n' est demandée que dans
     un seul Etat membre, que cet Etat membre soit ou non concerné par l' offre
     publique .
6 . En ce qui concerne la période au cours de 'laquelle la reconnaissance
     mutuelle doit être demandée , elle est fixée à trois mois à compter de la
     date de publication du prospectus d' offre publique .      C' est la même période
     que celle qui est actuellement prévue dans l' article 2A ter de la directive
     de 1987 .
7 . La présente proposition signifie que le régime de reconnaissance mutuelle
     envisagé pour le prospectus d' offre publique aura un champ d' application
     encore plus étendu puisque ce prospectus pourra être utilisé non seulement
     pour les offres publiques dans tous les pays de la Communauté, mais aussi
     pour l' admission à la cote officielle de n' importe quel Etat membre .        Il
     s' agira là d' un pas en avant vers la création d' un marché intérieur des
     valeurs mobilières dans la Communauté .
(1 )
      Directive 87 / 345 / CEE ( JO L 185 du A. 7 . 1987 ).
                                                                                       3
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8 . Il pourrait sembler à première vue inopportun d' englober le cas envisagé à
    l' article 12 de la directive sur le prospectus d' offre publique , qui
    suppose qu' aucune demande d' admission n' a été présentée au moment où
    intervient l' offre publique .       Il est cependant possible qu' une demande
    d' admission soit présentée pendant les trois mois qui suivent , auquel cas
    la reconnaissance mutuelle du prospectus d' offre publique serait
    applicable .
9 . Etant donné que la présente proposition de directive modifie la directive
    87/345 / CEE , il conviendrait d' aligner les délais impartis aux Etats membres
    pour se conformer aux dispositions de la présente proposition sur ceux
    prévus dans la directive de 1987 ( 1er janvier 1990 , mais 1er janvier 1991
    pour l' Espagne et 1er janvier 1992 pour le Portugal ).
                                                                                   ^ L
 ---pagebreak---                                        Proposition de
                                   DIRECTIVE DU CONSEIL
               modifiant la directive 80/ 390/ CEE en ce qui concerne
               la reconnaissance mutuelle du prospectus d admission
                           à la cote d' une bourse de valeurs
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES ,
vu le traité instituant la Communauté économique européenne ,            et notamment son
article 54 ,
vu la proposition de la Commission ,
en coopération avec le Parlement européen ,
vu l' avis du Comité économique et social .
considérant que l' article 21 de la directive 89 /. ./ CEE du Conseil (*) prévoit c*je
 lorsque les offres publiques sont faites simultanément ou à des dates   rapprochées dans
deux ou plusieurs Etats membres ,            tout prospectus d' offre publique établi et
approuvé conformément         aux articles 7 , 8 ou 12 de ladite     directive doit être
reconnu     comme un prospectus d' offre publique dans         les  autres  Etats membres
concernés , sur la base d' une reconnaissance mutuelle ;
considérant qu' il est également souhaitable de prévoir la reconnaissance d' un
prospectus d' o.ffre publique        comme prospectus d' admission à la cote lorsque
l' admission à une cote officielle de valeurs mobilières est demandée peu de
temps après l' offre publique ;
 (*) J.O. n° L                           P­
 ---pagebreak---          «v .        ■.
considérant , par conséquent qu' il est opportun de modifier l' article 24 ter de
la directive 80/390/CEE du Conseil ( 1 ) modifiée par la directive 87/345 /CEE ( 2),
A ARRETE LA PRESENTE DIRECTIVE :
                                     Article premier
 A l' article 24 ter de la directive 80/ 390/ CEE, le paragraphe 1 est remplacé
 par le texte suivant :
" 1 . Lorsqu' une demande d' admission à la cote officielle d' une bourse de
       valeurs située dans un Etat membre est présentée et que les valeurs
       mobilières ont fait l' objet d' un prospectus d' offre publique établi et
       approuvé dans cet Etat membre ou dans tout autre Etat membre conformément
       aux articles 7, 8 ou 12 de la directive 89/. ./ CEE*^du Conseil dans les trois mois qui
       précèdent la demande d' admission , le prospectus d' offre publique doit ,
       sous réserve de sa traduction éventuelle , être reconnu comme prospectus
       d' admission à la cote dans l' Etat membre dans lequel est présentée la
       demande d' admission à une cote officielle , sans qu' une approbation doive
       être obtenue des autorités compétentes de cet Etat membre et sans que
       celles-ci puissent exiger l' insertion dans le prospectus d' informations
       complémentaires .     Les autorités compétentes peuvent toutefois exiger
        l' insertion dans le prospectus de renseignements spécifiques au marché du
       pays d' admission et concernant   en particulier , le régime d' imposition des
        revenus , les organismes financiers qui assurent le service financier de
        l' émetteur dans ce pays ainsi que le mode de publication des avis destinés
       aux investisseurs .
       J.O. n° L                                           "
                                         Article 2
1 . Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour se conformer à la
     présente directive dans les mêmes délais que ceux qui sont prévus à
      l' article 2 de la directive 87 /345 / CEE . Ils en informent immédiatement la
     Commission .
2 . Les Etats membres communiquent à la Commission les textes des dispositions
     essentielles d'ordre législatif, réglementaire ou administratif qu' ils
     adoptent dans le domaine régi par la présente directive .
  d ) J.O. n° l 100 du 17.4.1980, p. 1 .
  12 ) J.O. n° L 185 du 4.7.1987 , p. 81 .
 ---pagebreak---                                     Artide 3
Les Etats membres sont destinataires de la présente directive .
Fait à Bruxelles ,                             Par le Conseil
                                               Le président
 ---pagebreak---                           INCIDENCE SUR LA COMPETITIVITE ET L' EMPLOI
I. Quelle est la principale raison de l' introduction de la mesure ?
La mesure prévoit la reconnaissance mutuelle du prospectus d' offre publique approuvé
dans l Etat membre d' origine de l' émetteur en tant que prospectus d' admission
lorsqu' une demande d' admission à la cote officielle d' une bourse des valeurs est
présentée dans un Etat membre d' accueil .
II . Caractéristiques des entreprises concernées .     En particulier :
a ) Y a - t -il beaucoup de PME ?
    La proposition n' est applicable que lorsqu' une demande d' admission à la cote
    officielle d' une bourse des valeurs est présentée dans un Etat membre d' accueil ,
    de telle sorte que dans la grande majorité des cas , seules de grandes sociétés
    dont les valeurs sont négociées au niveau international rentreront dans son champ
    d' application .
b ) Sont-elles concentrées dans des régions :
    i)   pouvant bénéficier d' une aide régionale des Etats membres ?
          Sans objet .
    ii ) pouvant bénéficier d' une aide du FEDER ?
          Sans objet .
III . Quelles obligations directes cette mesure impose-t -elle aux entreprises ?
La mesure n' impose aucune obligation nouvelle aux entreprises ; au contraire, elle
supprime une obligation existante, dans la mesure où il ne sera plus nécessaire de
publier un prospectus d' admission distinct dans un Etat membre d' accueil dans le cas
où les conditions de la directive sont remplies .
IV . Quelles obligations indirectes les collectivités locales sont -elles susceptibles
d' imposer aux entreprises ?
Aucune .
V. Des mesures spéciales sont-elles prévues vis-à -vis des PME ? Dans l' affirmative ,
spécifier lesquelles .
Non .
VI . Quels sont les effets probables de la mesure :
a ) sur la compétitivité des entreprises ?
    Les émetteurs communautaires devraient constater qu' elle a une incidence positive
    sur leur compétitivité dans la mesure où elle leur facilitera l' accès aux marchés
    boursiers communautaires et partant, leur permettra de collecter plus facilement
    des capitaux au niveau communautaire .
b ) sur l' emploi ?                                            ......
    Bien qu' elle n' ait pas d' incidence directe sur l' emploi , elle devrait améliorer la
    situation financière de l' émetteur et donc contribuer à renforcer sa stabilité en
    tant qu 'employeur .
VII . Les partenaires sociaux ont-i l été consultés ? Indiquez leur avis .
 Les partenaires sociaux seront consultés lorsque la proposition sera examinée par le
 Conseil économique et social . L' avis de celui-ci devrait être favorable.