CELEX: 51990PC0631
Language: pt
Date: 1990-12-13
Title: PROPOSTA DE DIRECTIVA DO CONSELHO QUE ALTERA A DIRECTIVA NO 77/91/CEE RELATIVA A CONSTITUICAO DA SOCIEDADE ANONIMA, BEM COMO A CONSERVACAO E AS MODIFICACOES DO SEU CAPITAL SOCIAL

12. 1.91                                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                  N? C 8/5
                                                             II
                                                    (Actos preparatórios)
                                                  COMISSÃO
             Proposta de directiva do Conselho que altera a Directiva 77/91/CEE, relativa à constituição da
                  sociedade anónima bem como à conservação e às modificações do seu capital social
                                             COM(90) 631 final — SYN 317
                                 (Apresentada pela Comissão em 20 de Dezembro de 1990)
                                                        (91/C 8/04)
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,                            ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:
                                                                                           Artigo Io.
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?,            A Directiva 77/91/CEE do Conselho é alterada pela in-
                                                                 clusão do seguinte novo artigo 24?A após o artigo 24?:
                                                                     «Artigo 24°.A
Tendo em conta a proposta da Comissão,
                                                                     1.     Uma sociedade filial só pode adquirir acções da
                                                                     sua sociedade-mãe na medida em que esta possa ad-
Em cooperação com o Parlamento Europeu,                              quirir as suas próprias acções, por força de disposi-
                                                                     ções tomadas em aplicação dos artigos 19? a 24?
                                                                     Para efeitos da aplicação dessas disposições, conside-
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e So-                   ram-se as aquisições de acções da sociedade-mãe pe-
                                                                     las suas filiais como tendo sido efectuadas pela socie-
cial,
                                                                     dade-mãe.
                                                                     2.     Para efeitos da aplicação do n? 1, deve enten-
Considerando que a Directiva 77/91/CEE ('), a fim de                 der-se por sociedade filial qualquer sociedade na qual
manter a integralidade do capital subscrito e de garantir            uma outra sociedade (sociedade-mãe):
a igualdade de tratamento dos accionistas, limita a possi-
bilidade de uma sociedade adquirir as suas próprias ac-
                                                                     a) Detém a maioria dos direitos de voto dos accio-
ções;
                                                                         nistas ou sócios;
                                                                     b) Dispõe do direito de nomear ou destituir a maio-
Considerando que as limitações em matéria de aquisição                   ria dos membros dos órgãos de administração, de
de acções próprias se aplicam, não apenas às aquisições                  direcção ou de fiscalização, sendo simultanea-
efectuadas pela própria sociedade, mas igualmente às                     mente accionista ou sócio dessa sociedade;
efectuadas por uma pessoa agindo em nome próprio mas
por conta dessa sociedade;                                               ou
                                                                     c) Dispõe do direito de controlar por si só a maioria
Considerando que uma sociedade filial não dispõe de                      dos direitos de voto dos accionistas ou sócios
uma verdadeira autonomia relativamente à determinação                    dessa sociedade, em virtude de um acordo con-
do seu comportamento; que, a fim de evitar que uma                       cluído com outros accionistas ou sócios dessa so-
sociedade utilize uma filial para proceder a essas aquisi-               ciedade ou em virtude de uma cláusula dos seus
ções sem respeitar as limitações previstas a este respeito,              estatutos»
se deve alargar o regime respeitante à aquisição de ac-
ções próprias por uma sociedade às aquisições de acções
de uma sociedade efectuadas por uma filial,                                                Artigo 2o.
                                                                 1.     Os Estados-membros adoptarão antes de . . . as
                                                                 disposições legislativas, regulamentares e administrativas
                                                                 necessárias para dar cumprimento à presente directiva.
(») JO n? L 26 de 31. 1. 1977.                                   Do facto informarão imediatamente a Comissão.
 ---pagebreak--- N? C 8/6                                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                    12. 1.91
2.    Os Estados-membros fixarão a data de entrada em            4.    As disposições adoptadas pelos Estados-membros
vigor destas disposições, o mais tardar, em . . .                devem fazer referência expressa à presente directiva ou
                                                                 ser acompanhadas dessa referência no momento da sua
                                                                 publicação oficial. As modalidades dessa referência serão
                                                                 adoptadas pelos Estados-membros.
                                                                                          Artigo 3o.
3.    Os Estados-membros comunicarão à Comissão o
texto, das principais disposições de direito interno que                  idos-membros si
                                                                 Os Estados-membros     são os destinatários da presente di-
adoptem no domínio regido pela presente directiva.               rectiva.
             Alteração da proposta de Regulamento (CEE) do Conselho relativo à aplicação do n? 3 do
             artigo 85? do Tratado a certas categorias de acordos, decisões e práticas concertadas no domí-
                                                     nio dos seguros (')
                                                    COM(90) 650 final
             (Apresentada pela Comissão, em conformidade com o n°. 3 do artigo 149°. do Tratado CEE, em 20
                                                   de Dezembro de 1990)
                                                        (91/C 8/05)
             Alterações
             Terceiro considerando
             Acrescentar:
             «que a aplicação do Regulamento (CEE) n? 4064/89 do Conselho, relativo ao controlo das
             operações de concentração de empresas, permite à Comissão controlar, de forma rigorosa,
             questões relacionadas com operações de concentração em todos os sectores, nomeadamente no
             dos seguros;»
             Sétimo considerando
             Acrescentar:
             «que, no exercício desses poderes, a Comissão tomará em conta não apenas o perigo que re-
             presenta eliminar a concorrência numa parte substancial do mercado relevante e os benefícios
             atribuídos aos tomadores de seguro resultantes dos acordos, mas também o perigo que adviria
             para os tomadores de seguros da proliferação de cláusulas restritivas e da criação e utilização
             de sociedades de conveniência; que a conservação de registos e o tratamento de informação
             sobre riscos agravados exige uma protecção adequada da confidencialidade;»
             Alínea f) do n? 1 do artigo 1?
             Acrescentar:
             «desde que a conservação desses registos e o tratamento dessa informação garanta uma protec-
             ção adequada da confidencialidade.»
             Artigo S°.
             Novo:
             «A Comissão enviará um relatório sobre a aplicação do presente regulamento ao Conselho e ao
             Parlamento Europeu, o mais tardar, seis anos após a entrada em vigor do regulamento da
             Comissão referido no artigo 1?, conjuntamente com quaisquer propostas de alteração do pre-
             sente regulamento que a sua execução prática venha a tornar necessárias.»
             (l) JO n? C 16 de 23. 1. 1990, p. 13.