CELEX: 32012L0030
Language: pl
Date: 2012-10-25 00:00:00
Title: Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału  Tekst mający znaczenie dla EOG

14.11.2012   
            
            
               PL
            
            
               Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej
            
            
               L 315/74
            
         DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2012/30/UE
   z dnia 25 października 2012 r.
   w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału
   (wersja przekształcona)
   (Tekst mający znaczenie dla EOG)
   PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
   uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 ust. 1 i ust. 2 lit. g),
   uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,
   po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,
   uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (1),
   stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą (2),
   a także mając na uwadze, co następuje:
   
               (1)
            
            
               Druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (3) została kilkakrotnie znacząco zmieniona (4). Ze względu na konieczność dalszych zmian, dla zachowania przejrzystości należy ją przekształcić.
            
         
               (2)
            
            
               Koordynacja przewidziana w art. art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu oraz w programie ogólnym mającym na celu zniesienie ograniczeń w swobodzie przedsiębiorczości, zapoczątkowana przez pierwszą dyrektywę Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (5) ma szczególną wagę w odniesieniu do spółek akcyjnych, ponieważ działalność tych spółek dominuje w gospodarce państw członkowskich oraz wykracza często poza ich terytorium.
            
         
               (3)
            
            
               Dla zapewnienia równoważnej ochrony minimalnej, zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla wierzycieli spółek akcyjnych, koordynacja przepisów prawa krajowego dotyczących ich tworzenia, jak również utrzymania, podwyższenia i obniżenia ich kapitału jest szczególnie istotna.
            
         
               (4)
            
            
               W Unii statut lub akt założycielski spółki akcyjnej musi umożliwiać każdemu zainteresowanemu zapoznanie się z podstawowymi danymi spółki, w tym z dokładną strukturą jej kapitału.
            
         
               (5)
            
            
               Przepisy unijne są konieczne w celu utrzymania kapitału, stanowiącego zabezpieczenie wierzycieli, w szczególności wprowadzając zakaz jego obniżania przez dokonywanie nienależnych wypłat na rzecz akcjonariuszy oraz ograniczając prawo nabywania własnych akcji przez spółkę.
            
         
               (6)
            
            
               Ograniczenia w zakresie nabywania własnych akcji przez spółkę powinny mieć zastosowanie nie tylko do transakcji dokonywanych przez samą spółkę, ale również do operacji dokonywanych przez każdą osobę działającą we własnym imieniu, ale na rzecz spółki.
            
         
               (7)
            
            
               W celu zapobiegania posługiwaniu się przez spółkę akcyjną, dla realizacji nabywania własnych akcji przy braku poszanowania przewidzianych w takich transakcjach ograniczeń, inną spółką, w której pierwsza wymieniona spółka dysponuje większością głosów lub możliwością wywierania dominującego wpływu, należy rozszerzyć uregulowania obowiązujące w przypadku nabywania przez spółkę swoich własnych akcji na najważniejsze i najczęściej występujące przypadki nabywania akcji przez wyżej wspomnianą inną spółkę. Należy rozszerzyć te uregulowania na operacje subskrypcji akcji spółek akcyjnych.
            
         
               (8)
            
            
               W celu zapobiegania obchodzeniu przepisów niniejszej dyrektywy, należy objąć uregulowaniami, o których mowa w motywie 7, spółki objęte przepisami dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (6), jak również spółki podlegające prawu krajów trzecich mające porównywalną strukturę prawną.
            
         
               (9)
            
            
               W przypadku gdy relacje między spółką akcyjną i inną spółką, o której mowa w motywie 7, mają charakter jedynie pośredni, należy zmniejszyć wymagania mające zastosowanie w przypadku gdy relacja ta ma charakter bezpośredni, dopuszczając zawieszenie prawa głosu jako minimalny środek pozwalający osiągnąć cele niniejszej dyrektywy.
            
         
               (10)
            
            
               Ponadto uzasadnione jest wyłączenie sytuacji, w których specyficzny charakter danego rodzaju działalności zawodowej wyklucza zagrożenie dla realizacji celów niniejszej dyrektywy.
            
         
               (11)
            
            
               Uwzględniając cele określone w art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu, niezbędne jest, aby przepisy państw członkowskich dotyczące podwyższania i obniżania kapitału zapewniały przestrzeganie i zharmonizowanie zasad równego traktowania akcjonariuszy mających tę samą pozycję oraz zapewniało ochronę wierzycieli, których roszczenia powstały przed podjęciem decyzji o obniżeniu kapitału.
            
         
               (12)
            
            
               W celu wzmocnienia ujednoliconej ochrony wierzycieli we wszystkich państwach członkowskich wierzyciele powinni mieć możliwość, pod pewnymi warunkami, skorzystania z postępowania sądowego lub administracyjnego, w przypadku gdy ich wierzytelności są zagrożone w konsekwencji obniżenia kapitału spółki akcyjnej.
            
         
               (13)
            
            
               Aby zapobiegać nadużyciom na rynku, państwa członkowskie powinny uwzględnić, do celów wykonania niniejszej dyrektywy, przepisy dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (7), rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (8) oraz dyrektywy Komisji 2004/72/WE z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie dopuszczalnych praktyk rynkowych, definicji informacji wewnętrznej w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, sporządzania list osób mających dostęp do informacji wewnętrznych, powiadamiania o transakcjach związanych z zarządem oraz powiadamiania o podejrzanych transakcjach (9).
            
         
               (14)
            
            
               W świetle wyroku Trybunału Sprawiedliwości z dnia 6 maja 2008 r. w sprawie C-133/06 Parlament przeciwko Radzie
                   (10) uznaje się za konieczne przeredagowanie art. 6 ust. 3 dyrektywy 77/91/EWG w celu usunięcia istniejącej wtórnej podstawy prawnej oraz wprowadzenia przepisu o zbadaniu oraz, w razie potrzeby, o korekcie kwoty, o której mowa w ust. 1 tego artykułu, zarówno przez Parlament Europejski, jak i Radę.
            
         
               (15)
            
            
               Niniejsza dyrektywa nie powinna naruszać obowiązków państw członkowskich odnoszących się do terminów transpozycji do prawa krajowego i stosowania dyrektyw określonych w załączniku II, część B,
            
         PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
   Artykuł 1
   1.   Instrumenty koordynacyjne określone przez niniejszą dyrektywę mają zastosowanie do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do form spółek wymienionych w załączniku I.
   Nazwa każdej z form spółek wymienionych w załączniku I zawiera oznaczenie odróżniające tę spółkę od innych form spółek lub jest połączona z takim oznaczeniem.
   2.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszej dyrektywy do spółek inwestycyjnych o zmiennym kapitale oraz do spółdzielni utworzonych jako jedna z form spółek wymienionych w załączniku I. Jeżeli państwa członkowskie korzystają z tej możliwości, ustanawiają wymóg wprowadzenia oznaczeń „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” lub „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach określonych w art. 5 dyrektywy 2009/101/WE.
   Wyrazy „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” w rozumieniu niniejszej dyrektywy oznaczają tylko te spółki:
   
               —
            
            
               których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie własnych funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie na celu rozłożenie ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami,
            
         
               —
            
            
               których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji, oraz
            
         
               —
            
            
               których statut zastrzega, że w granicach kapitału minimalnego i maksymalnego, mogą w każdej chwili wyemitować, umorzyć lub odsprzedać swoje akcje.
            
         Artykuł 2
   Statut lub akt założycielski spółki zawiera co najmniej następujące informacje:
   
               a)
            
            
               forma i nazwa spółki;
            
         
               b)
            
            
               przedmiot działalności spółki;
            
         
               c)
            
            
               jeżeli spółka nie ma kapitału autoryzowanego, wysokość kapitału subskrybowanego;
            
         
               d)
            
            
               jeśli spółka ma autoryzowany kapitał, kwotę tego kapitału oraz kwotę subskrybowanego kapitału w momencie utworzenia spółki lub w momencie otrzymania pozwolenia na rozpoczęcie działalności, oraz podczas każdej późniejszej zmiany autoryzowanego kapitału, bez uszczerbku dla art. 2 lit. e) dyrektywy 2009/101/WE;
            
         
               e)
            
            
               w zakresie w jakim nie zostały prawnie uregulowane, zasady dotyczące liczby i sposobu powoływania członków organów odpowiedzialnych za reprezentowanie spółki wobec osób trzecich, administrowanie, zarządzanie, nadzór lub kontrolę nad spółką, jak również podziału kompetencji pomiędzy te organy;
            
         
               f)
            
            
               czas trwania spółki, chyba że jest nieoznaczony.
            
         Artykuł 3
   Co najmniej następujące informacje muszą być zawarte w statucie spółki, akcie założycielskim lub odrębnym dokumencie ogłoszonym zgodnie z procedurą ustanowioną przez przepisy każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE:
   
               a)
            
            
               statutowa siedziba;
            
         
               b)
            
            
               wartość nominalna akcji subskrybowanych oraz – co najmniej raz do roku – liczba tych akcji;
            
         
               c)
            
            
               liczba akcji subskrybowanych bez określania wartości nominalnej, jeżeli emisja takich akcji jest dopuszczalna na mocy prawa krajowego;
            
         
               d)
            
            
               o ile ma to miejsce, szczególne warunki ograniczające przeniesienie akcji;
            
         
               e)
            
            
               w przypadku gdy istnieje kilka rodzajów akcji, informacje, o których mowa w lit. b), c) i d), dla każdej z nich oraz prawa związane z akcjami każdego rodzaju;
            
         
               f)
            
            
               charakter akcji: imienny czy na okaziciela, jeżeli prawo krajowe przewiduje oba rodzaje, oraz wszelkie uregulowania odnoszące się do zamiany tych akcji, chyba że przepisy wyraźnie określają postępowanie w takich przypadkach;
            
         
               g)
            
            
               kwotę kapitału subskrybowanego wpłaconego w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności;
            
         
               h)
            
            
               nominalną wartość akcji lub w przypadku braku wartości nominalnej liczbę akcji wyemitowanych w zamian za wkład niepieniężny, jak również przedmiot tego wkładu i nazwisko osoby go wnoszącej;
            
         
               i)
            
            
               tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których podpisano statut lub akt założycielski, a jeśli utworzenie spółki nie jest jednoczesne, tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których zostały podpisane projekty statutu lub aktu założycielskiego;
            
         
               j)
            
            
               wysokość całkowitą lub przynajmniej przybliżoną wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem i, o ile ma to miejsce, przed uzyskaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności; oraz
            
         
               k)
            
            
               wszelkie szczególne korzyści przyznane w toku tworzenia spółki lub do momentu uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, osobom uczestniczącym w jej tworzeniu lub w działaniach prowadzących do uzyskania zezwolenia.
            
         Artykuł 4
   1.   W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego przewidują, że spółka nie może rozpocząć działalności bez zezwolenia, wprowadza ono również przepisy dotyczące odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte w imieniu spółki lub na jej rachunek w okresie poprzedzającym udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności lub odmowę jego udzielenia.
   2.   Ust. 1 nie ma zastosowania do zobowiązań wynikających z umów zawartych przez spółkę pod warunkiem uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności.
   Artykuł 5
   1.   W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego wymagają, aby spółka była utworzona przez więcej niż jednego wspólnika, fakt posiadania wszystkich akcji przez jedną osobę lub spadek liczby wspólników poniżej dopuszczalnego prawem minimum po utworzeniu spółki nie powodują jej samoczynnego rozwiązania.
   2.   Jeżeli w przypadkach, o których mowa w ust. 1, przepisy państwa członkowskiego dopuszczają rozwiązanie spółki na podstawie orzeczenia sądu, właściwy sąd musi mieć możliwość wyznaczenia spółce odpowiedniego terminu na uregulowanie tych nieprawidłowości.
   3.   W przypadku orzeczenia rozwiązania spółki, o którym mowa w ust. 2, spółka zostaje postawiona w stan likwidacji.
   Artykuł 6
   1.   Dla zarejestrowania spółki lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności, przepisy państw członkowskich muszą przewidywać, że subskrybowany kapitał minimalny nie może być ustalony w wysokości mniejszej niż 25 000 EUR.
   2.   Co pięć lat Parlament Europejski i Rada, stanowiąc na wniosek Komisji zgodnie z art. 50 ust. 1 i 2 lit. g) Traktatu, badają oraz, jeżeli jest to konieczne, korygują kwotę wymienioną w ust. 1 wyrażoną w euro, biorąc pod uwagę rozwój gospodarczy i pieniężny w Unii oraz tendencje zmierzające do umożliwienia jedynie dużym i średnim przedsiębiorstwom przyjmowania jednej z form spółek wymienionych w załączniku I.
   Artykuł 7
   W skład subskrybowanego kapitału mogą wchodzić jedynie aktywa dające się wycenić. Jednakże do aktywów tych nie zalicza się zobowiązania do wykonania pracy lub świadczenia usług.
   Artykuł 8
   Akcje nie mogą być emitowane po cenie niższej niż ich nominalna wartość lub, w przypadku braku wartości nominalnej, poniżej ich wartości księgowej.
   Jednakże państwa członkowskie mogą zezwolić osobom, które zawodowo zajmują się lokowaniem akcji, na zapłatę ceny niższej od całkowitej ceny emisyjnej akcji subskrybowanych podczas tej procedury.
   Artykuł 9
   Akcje emitowane w zamian za wkłady muszą zostać pokryte w momencie utworzenia spółki lub w chwili uzyskania przez nią zezwolenia na podjęcie działalności, w stopniu nie niższym niż 25 % ich wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.
   Jednakże w przypadku gdy akcje emitowane są w zamian za wkłady niepieniężne w chwili rejestracji spółki lub uzyskania zezwolenia na podjęcie działalności, muszą one zostać całkowicie pokryte w terminie pięciu lat od chwili jej rejestracji lub uzyskania przez nią zezwolenia na podjęcie działalności.
   Artykuł 10
   1.   Wszelkie wkłady niepieniężne stanowią przedmiot sprawozdania sporządzonego przed rejestracją spółki lub otrzymaniem zezwolenia na podjęcie działalności przez jednego lub kilku niezależnych biegłych rewidentów wyznaczonych lub upoważnionych przez organ administracyjny lub sądowy. Zgodnie z przepisami każdego z państw członkowskich takimi biegłymi rewidentami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne lub spółki.
   2.   Sprawozdanie biegłych rewidentów, o którym mowa w ust. 1, zawiera co najmniej opis każdego z wkładów, jak również zastosowanej metody wyceny, oraz wskazują, czy wartość ustalona przy przyjętej metodzie odpowiada co najmniej liczbie i wartości nominalnej, lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej i, o ile ma to miejsce, nadwyżki emisyjnej akcji przeznaczonych do emisji w zamian za te wkłady.
   3.   Sprawozdanie biegłych rewidentów ogłasza się w sposób określony przepisami każdego z państw członkowskich, zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE.
   4.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku gdy 90 % wartości nominalnej lub, w razie jej braku, 90 % wartości księgowej wszystkich akcji jest wyemitowanych w zamian za wkłady niepieniężne wniesione przez jedną lub więcej spółek oraz w przypadku gdy zostaną spełnione następujące warunki:
   
               a)
            
            
               w odniesieniu do spółki, do której wnoszone są wkłady, osoby, o których mowa w art. 3 lit. i), uzgodniły, że rezygnują ze sporządzenia sprawozdania biegłych rewidentów;
            
         
               b)
            
            
               uzgodnienie takie zostało ogłoszone zgodnie z ust. 3;
            
         
               c)
            
            
               spółki wnoszące takie wkłady dysponują rezerwami, na których wypłaty przepisy lub statut nie pozwalają i których wysokość jest co najmniej równa wartości nominalnej lub, w razie jej braku, wartości księgowej akcji wyemitowanych w zamian za wkłady inne niż pieniężne;
            
         
               d)
            
            
               spółki wnoszące wkłady udzielają gwarancji aż do wysokości wskazanej w lit. c) za długi spółki, do której wniesiono wkłady, o ile długi powstały pomiędzy chwilą wyemitowania akcji w zamian za wkłady niepieniężne a upływem jednego roku od ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych tej spółki odnoszących się do roku obrotowego, w czasie którego wkłady zostały wniesione; jakiekolwiek zbycie tych akcji w tym okresie jest zakazane;
            
         
               e)
            
            
               gwarancja, o której mowa w lit. d), została ogłoszona zgodnie z ust. 3; oraz
            
         
               f)
            
            
               spółki wnoszące te wkłady umieszczają w rezerwie kwotę równą wartości wskazanej w lit. c), która może być wypłacona dopiero po upływie trzech lat od momentu ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych spółki, do której wkłady zostały wniesione a odnoszących się do roku obrotowego, podczas którego wkłady zostały wniesione lub, o ile ma to miejsce, od późniejszego momentu kiedy wszystkie roszczenia objęte gwarancją, o której mowa w lit. d), i przedstawione we wskazanym tam okresie zostaną zaspokojone.
            
         5.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku tworzenia nowej spółki przez połączenie lub podział, jeśli sporządzono sprawozdanie jednego lub więcej niezależnych biegłych w sprawie projektu warunków połączenia lub podziału.
   W przypadku gdy państwa członkowskie zadecydują o stosowaniu niniejszego artykułu w przypadkach, o których mowa w akapicie pierwszym, mogą postanowić, aby sprawozdanie przewidziane w niniejszym artykule i sprawozdanie jednego lub kilku niezależnych biegłych rewidentów w sprawie projektu warunków połączenia lub podziału mogły być sporządzone przez tego samego biegłego rewidenta lub tych samych biegłych rewidentów.
   Artykuł 11
   1.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 10 ust. 1, 2 i 3 niniejszej dyrektywy w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 18 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (11) lub instrumenty rynku pieniężnego zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 19 tej dyrektywy, a wartość tych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego jest obliczana według średniej ceny ważonej, po której były one przedmiotem obrotu na jednym lub kilku rynkach regulowanych zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 14 tej dyrektywy w odpowiednio długim okresie, który zostanie określony w prawie krajowym, poprzedzającym datę faktycznego wniesienia odpowiedniego niepieniężnego.
   Jednakże w przypadku gdy na cenę tę wpłynęły wyjątkowe okoliczności, które znacząco zmieniłyby wartość aktywów w dacie ich faktycznego wniesienia, w tym również w przypadkach, gdy rynek takich zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego stracił płynność, dokonuje się ponownej wyceny z inicjatywy i na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego.
   Do celów takiej ponownej wyceny stosuje się art. 10 ust. 1, 2 i 3.
   2.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 10 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są aktywa inne niż zbywalne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w stosunku do których uprawniony niezależny biegły rewident wydał już opinię na temat ich wartości godziwej i kiedy spełnione są następujące warunki:
   
               a)
            
            
               wartość godziwa jest ustalana na dzień przypadający nie wcześniej niż 6 miesięcy przed datą faktycznego wniesienia wkładu; oraz
            
         
               b)
            
            
               wycena została przeprowadzona zgodnie z ogólnie przyjętymi standardami i zasadami wyceny obowiązującymi w państwie członkowskim, stosowanymi w odniesieniu do rodzaju aktywów mających stanowić przedmiot wkładu.
            
         W przypadku wystąpienia nowych okoliczności kwalifikujących, które zasadniczo zmieniłyby wartość godziwą aktywów w dacie ich faktycznego wniesienia, dokonuje się ponownej wyceny z inicjatywy i na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego.
   Do celów takiej ponownej wyceny stosuje się art. 10 ust. 1, 2 i 3.
   W przypadku braku takiej ponownej wyceny, jeden lub większa liczba akcjonariuszy, posiadających łączny udział wynoszący przynajmniej 5 % subskrybowanego kapitału spółki w dniu podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału, może zażądać przeprowadzenia wyceny przez niezależnego biegłego rewidenta; w tym przypadku stosuje się art. 10 ust. 1, 2 i 3.
   Taki akcjonariusz lub akcjonariusze mogą złożyć wniosek aż do dnia faktycznego wniesienia wkładu, pod warunkiem że w dniu złożenia takiego wniosku posiadają oni nadal, tak jak w dniu podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału, łączny udział wynoszący przynajmniej 5 % subskrybowanego kapitału spółki.
   3.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 10 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu innego niż pieniężny są aktywa inne niż zbywalne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, których wartość godziwa wynika z wartości poszczególnych aktywów, określonej w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, pod warunkiem że sprawozdanie finansowe zostało poddane kontroli zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (12).
   Ust. 2 akapity od drugiego do piątego niniejszego artykułu stosuje się odpowiednio.
   Artykuł 12
   1.   W przypadku gdy wkład niepieniężny, o którym mowa w art. 11, zostaje wniesiony bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 10 ust. 1, 2 i 3, oprócz wymogów określonych w art. 3 lit. h) i w terminie jednego miesiąca od daty faktycznego wniesienia wkładu, ogłasza się oświadczenie zawierające następujące informacje:
   
               a)
            
            
               opis wkładu niepieniężnego;
            
         
               b)
            
            
               jego wartość, źródło tej wyceny oraz, w stosownych przypadkach, metodę wyceny;
            
         
               c)
            
            
               oświadczenie, czy uzyskana wartość odpowiada przynajmniej liczbie, wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej oraz, w stosownych przypadkach, nadwyżce emisyjnej akcji przeznaczonych do emisji w zamian za taki wkład; oraz
            
         
               d)
            
            
               oświadczenie o braku nowych okoliczności kwalifikujących w odniesieniu do pierwotnej wyceny.
            
         Ogłoszenia dokonuje się w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE.
   2.   W przypadku gdy proponuje się wniesienie wkładu niepieniężnego bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 10 ust. 1, 2 i 3, w odniesieniu do proponowanego podwyższenia kapitału, które ma zostać dokonane zgodnie z art. 29 ust. 2, publikuje się ogłoszenie zawierające datę podjęcia decyzji o podwyższeniu i informacje wymienione w ust. 1 niniejszego artykułu, w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE, przed faktycznym wniesieniem aktywów w formie wkładu niepieniężnego. W tym przypadku oświadczenie zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu ogranicza się do stwierdzenia, że od dnia opublikowania powyższego ogłoszenia nie wystąpiły żadne nowe okoliczności kwalifikujące.
   3.   Każde z państw członkowskich zapewnia odpowiednie gwarancje zapewniające zgodność z procedurą określoną w art. 11 oraz w niniejszym artykule, w przypadku gdy wkład niepieniężny jest wnoszony bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 10 ust. 1, 2 i 3.
   Artykuł 13
   1.   Nabycie przez spółkę jakiegokolwiek aktywu należącego do osoby lub spółki, o których mowa w art. 3 lit. i), za równowartość co najmniej jednej dziesiątej kapitału subskrybowanego, jest przedmiotem badania i ogłoszenia w sposób przewidziany w art. 10 ust. 1, 2 i 3 oraz wymaga zatwierdzenia przez walne zgromadzenie, o ile to nabycie nastąpiło przed upływem okresu, przewidzianego przez prawo krajowe, wynoszącego co najmniej dwa lata, licząc od momentu rejestracji spółki lub uzyskania przez nią zezwolenia na podjęcie działalności.
   Art. 11 i 12 stosuje się odpowiednio.
   Państwa członkowskie mogą również wymagać stosowania tych przepisów, o ile te aktywa należą do akcjonariusza lub jakiejkolwiek innej osoby.
   2.   Ust. 1 nie ma zastosowania do nabycia dokonywanego w ramach bieżącej działalności spółki, do nabycia z inicjatywy lub pod nadzorem organu administracyjnego lub sądowego ani do nabycia dokonywanego na giełdzie papierów wartościowych.
   Artykuł 14
   Z zastrzeżeniem przepisów dotyczących obniżenia kapitału subskrybowanego, akcjonariusze nie mogą być zwolnieni z obowiązku wniesienia wkładów.
   Artykuł 15
   Do momentu późniejszej koordynacji przepisów krajowych, państwa członkowskie podejmą niezbędne środki, aby zapewnić co najmniej gwarancje tożsame z tymi przewidzianymi w art. 2–4 na wypadek przekształcenia spółki w innego rodzaju w spółkę akcyjną.
   Artykuł 16
   Art. 2–15 nie naruszają przepisów przewidzianych przez państwa członkowskie w zakresie kompetencji i procedury odnoszących się do zmian statutu lub aktu założycielskiego.
   Artykuł 17
   1.   Z wyjątkiem przypadku obniżenia kapitału subskrybowanego, nie mogą być dokonywane wypłaty na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dacie zamknięcia ostatniego roku obrotowego aktywa netto wynikające z rocznego sprawozdania finansowego spółki są lub stałyby się w następstwie takich wypłat niższe od wysokości kapitału subskrybowanego powiększonego o rezerwy, których prawo lub statut nie pozwalają wypłacać.
   2.   Wysokość kapitału subskrybowanego, o którym mowa w ust. 1, jest pomniejszona o wysokość kapitału subskrybowanego, co do którego spółka nie wezwała do zapłaty, o ile ten ostatni nie jest zaksięgowany w bilansie po stronie aktywów.
   3.   Wysokość wypłat dokonanych na rzecz akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy powiększonego o zysk przeniesiony, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu i pomniejszonego o przeniesione straty, jak również o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z prawem lub statutem.
   4.   Termin „wypłata” użyty w ust. 1 i 3 obejmuje w szczególności wypłatę dywidend i odsetek od akcji.
   5.   Jeżeli przepisy państwa członkowskiego dopuszczają wypłatę zaliczek na poczet dywidend, zastosowanie mają przynajmniej następujące warunki:
   
               a)
            
            
               sporządzono wyciągi ze stanu konta wskazujące na to, że fundusze przeznaczone do wypłaty są wystarczające;
            
         
               b)
            
            
               kwoty do wypłaty nie mogą przekraczać zysku całkowitego uzyskanego od końca ostatniego roku obrotowego, za który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, powiększonego o zyski przeniesione, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu oraz pomniejszone o straty poniesione, a także o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z wymogami prawa lub statutu.
            
         6.   Ust. 1–5 nie naruszają regulacji państw członkowskich odnoszących się do podwyższenia kapitału subskrybowanego przez kapitalizację rezerw.
   7.   Przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać odstępstwa od ust. 1 w przypadku spółek inwestycyjnych o stałym kapitale.
   Termin „spółka inwestycyjna o kapitale stałym” w rozumieniu niniejszego ustępu oznacza wyłącznie takie spółki:
   
               a)
            
            
               których wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie ich funduszy w różnego rodzaju akcjach, udziałach, nieruchomościach i innych aktywach jedynie w celu rozłożenia ryzyka inwestycyjnego i zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami; oraz
            
         
               b)
            
            
               które organizują publiczną subskrypcję swoich własnych akcji.
            
         W zakresie, w jakim państwa członkowskie korzystają z tej możliwości:
   
               a)
            
            
               nakładają na takie spółki obowiązek umieszczenia oznaczenia „spółka inwestycyjna” na wszystkich dokumentach, o których mowa w art. 5 dyrektywy 2009/101/WE;
            
         
               b)
            
            
               zakazują każdej spółce tego rodzaju, której aktywa netto są niższe od wysokości określonej w ust. 1, dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dniu zamknięcia ostatniego roku obrotowego całkowita wartość aktywów spółki wynikająca z rocznego sprawozdania finansowego jest lub stałaby się w następstwie takiej wypłaty 1,5 raza niższa od całkowitej wysokości zadłużenia spółki względem wierzycieli, jaka wynika z rocznego sprawozdania finansowego; oraz
            
         
               c)
            
            
               nakładają na każdą taką spółkę, która dokonuje wypłaty i której aktywa netto są niższe od kwoty określonej w ust. 1, obowiązek załączenia o tym odpowiedniej wzmianki w rocznym sprawozdaniu finansowym.
            
         Artykuł 18
   Wszelkie wypłaty dokonane z naruszeniem art. 17 muszą być zwrócone przez akcjonariuszy, którzy je otrzymali, jeżeli spółka wykaże, że akcjonariusze ci wiedzieli o nieprawidłowości wypłat dokonanych na ich rzecz lub powinni byli o nich wiedzieć biorąc pod uwagę okoliczności.
   Artykuł 19
   1.   W przypadku poważnej straty w kapitale subskrybowanym zwołuje się walne zgromadzenie w terminie przewidzianym w przepisach państw członkowskich w celu zbadania, czy zachodzą przesłanki rozwiązania spółki lub istnieje konieczność przyjęcia innego właściwego rozwiązania.
   2.   Wysokość straty uznawanej za poważną w rozumieniu ust. 1 nie może być określona przez przepisy państw członkowskich na więcej niż połowę kapitału subskrybowanego.
   Artykuł 20
   1.   Akcje spółki nie mogą być obejmowane przez nią samą.
   2.   Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, subskrybenta traktuje się jako działającego na własny rachunek.
   3.   Osoby lub spółki, o których mowa w art. 3 lit. i), lub, w wypadku podwyższenia kapitału subskrybowanego, członkowie organu administrującego lub zarządzającego, są zobowiązani do spłaty akcji objętych z naruszeniem niniejszego artykułu.
   Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą przewidzieć, że każda taka osoba może zwolnić się z tego obowiązku wykazując brak po swojej stronie jakiejkolwiek winy.
   Artykuł 21
   1.   Bez uszczerbku dla zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy będących w takiej samej sytuacji oraz dla dyrektywy 2003/6/WE, państwa członkowskie mogą zezwolić spółce na nabywanie własnych akcji przez nią samą albo za pośrednictwem osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki. W zakresie, w jakim nabycie takie jest dozwolone, państwa członkowskie zezwalają na jego dokonanie z zastrzeżeniem następujących warunków:
   
               a)
            
            
               upoważnienie jest udzielane przez walne zgromadzenie, które określa warunki i zasady takiego nabycia, a w szczególności maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres, na który zostaje udzielone upoważnienie, którego maksymalną długość określa prawo krajowe, przy czym nie może ona jednak przekraczać 5 lat, oraz, w przypadku odpłatnego nabycia, maksymalną i minimalną wysokość zapłaty. Członkowie organu administrującego lub zarządzającego upewniają się, że w momencie dokonywania każdego nabycia objętego upoważnieniem zachowane są warunki, o których mowa w lit. b) i c);
            
         
               b)
            
            
               nabycia, łącznie z akcjami uprzednio nabytymi przez spółkę i będącymi w jej posiadaniu oraz akcjami nabytymi przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, nie mogą powodować obniżenia aktywów netto poniżej kwoty, o której mowa w art. 17 ust. 1 i 2; oraz
            
         
               c)
            
            
               transakcja może obejmować wyłącznie akcje w pełni opłacone.
            
         Ponadto państwa członkowskie mogą również poddać nabycie w rozumieniu akapitu pierwszego któremukolwiek z następujących warunków:
   
               a)
            
            
               wartość nominalna lub, w przypadku jej braku, wartość księgowa nabytych akcji, w tym akcji nabytych uprzednio przez spółkę i będących w jej posiadaniu oraz akcji nabytych przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, nie może przekroczyć wysokości, która zostanie określona przez państwa członkowskie; wysokość ta nie może być niższa niż 10 % subskrybowanego kapitału;
            
         
               b)
            
            
               uprawnienie spółki do nabycia własnych akcji w rozumieniu akapitu pierwszego, maksymalna liczba akcji do nabycia, okres obowiązywania uprawnienia oraz maksymalna lub minimalna wysokość zapłaty są określone w statucie lub akcie założycielskim spółki;
            
         
               c)
            
            
               spółka wypełnia określone obowiązki sprawozdawcze i informacyjne;
            
         
               d)
            
            
               od niektórych spółek, określonych przez państwa członkowskie, można żądać umorzenia nabytych akcji, pod warunkiem że kwota równa wartości nominalnej umorzonych akcji zostanie włączona do rezerwy, która nie może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, z wyjątkiem obniżenia kapitału subskrybowanego; rezerwa ta może być wykorzystana wyłącznie w celu podwyższenia kapitału subskrybowanego w drodze kapitalizacji rezerw; oraz
            
         
               e)
            
            
               nabycie akcji pozostaje bez uszczerbku dla zaspokojenia roszczeń wierzycieli.
            
         2.   Przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać odstępstwa od stosowania ust. 1 lit. a) zdanie pierwsze w przypadku gdy nabycie własnych akcji niezbędne jest dla uniknięcia przez spółkę poważnej i bezpośredniej szkody. W tym przypadku, najbliższe walne zgromadzenie musi zostać poinformowane przez organ administrujący lub zarządzający o przyczynach i charakterze dokonanego nabycia, liczbie i wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej nabytych akcji, wielkości kapitału subskrybowanego przez nie reprezentowanego, jak również o wartości wypłat w zamian za te akcje.
   3.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 1 lit. a) zdanie pierwsze do nabycia akcji przez samą spółkę albo przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki, w celu rozdzielenia pomiędzy pracownikami tej spółki lub pracownikami spółki z nią związanej. Rozdział takich akcji musi zostać przeprowadzony w ciągu 12 miesięcy od momentu nabycia tych akcji.
   Artykuł 22
   1.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 21:
   
               a)
            
            
               do akcji nabytych w wykonaniu decyzji o obniżeniu kapitału lub w przypadkach, o których mowa w art. 43;
            
         
               b)
            
            
               do akcji nabytych w wyniku ogólnego przeniesienia aktywów;
            
         
               c)
            
            
               do akcji całkowicie pokrytych nabytych nieodpłatnie lub nabytych przez banki lub inne instytucje finansowe z tytułu prowizji od nabycia;
            
         
               d)
            
            
               do akcji nabytych w wykonaniu obowiązków prawnych lub w wyniku orzeczenia sądowego mającego na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności w przypadku łączenia się, zmiany przedmiotu lub formy spółki, przeniesienia statutowej siedziby spółki za granicę lub wprowadzenie ograniczeń w przenoszeniu udziałów;
            
         
               e)
            
            
               do akcji nabytych od akcjonariusza w przypadku braku pokrycia;
            
         
               f)
            
            
               do akcji nabytych w celu przyznania akcjonariuszom mniejszościowym odszkodowania w spółkach powiązanych;
            
         
               g)
            
            
               do akcji całkowicie pokrytych, nabytych w wyniku orzeczenia sądu w celu zaspokojenia wierzytelności spółki wobec właściciela tych akcji; oraz
            
         
               h)
            
            
               do akcji całkowicie pokrytych wyemitowanych przez spółkę inwestycyjną o stałym kapitale w rozumieniu art. 17 ust. 7 akapit drugi i nabytych na żądanie inwestorów przez tę spółkę lub przez spółkę z nią powiązaną. Art. 17 ust. 7 akapit trzeci lit. a) ma zastosowanie. Nabycia te nie mogą prowadzić do obniżenia aktywów netto poniżej wysokości kapitału subskrybowanego, powiększonego o rezerwy, co do których prawo ustanawia zakaz wypłat.
            
         2.   Akcje nabyte w przypadkach wymienionych w ust. 1 lit. b)–g) muszą jednakże zostać zbyte w terminie nie dłuższym niż 3 lata od momentu ich nabycia, chyba że wartość nominalna lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgowa nabytych akcji, włączając w to akcje, które spółka może nabyć za pośrednictwem osoby działającej we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, nie przekracza 10 % kapitału subskrybowanego.
   3.   W przypadku braku ich zbycia w terminie określonym w ust. 2 akcje zostają umorzone. Przepisy państwa członkowskiego mogą uzależniać takie umorzenie od obniżenia kapitału subskrybowanego do odpowiedniej wysokości. Takie obniżenie musi być określone w miarę jak nabywanie akcji podlegających umorzeniu spowodowało, że aktywa netto uległy zmniejszeniu poniżej wysokości określonej w art. 17 ust. 1 i 2.
   Artykuł 23
   Akcje nabyte z naruszeniem art. 21 i 22 zbywa się w terminie 1 roku od dnia ich nabycia. W razie braku ich zbycia w tym terminie stosuje się art. 22 ust. 3.
   Artykuł 24
   1.   W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego pozwalają na nabywanie przez spółkę jej własnych akcji przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, zawsze uzależnia się zatrzymanie tych akcji od spełnienia co najmniej następujących warunków:
   
               a)
            
            
               wśród praw związanych z tymi akcjami, prawo głosu wynikające z własnych akcji jest w każdym wypadku zawieszone;
            
         
               b)
            
            
               jeżeli te akcje są zaksięgowane po stronie aktywów w bilansie, musi być wprowadzona po stronie pasywów nienaruszalna rezerwa tej samej wysokości.
            
         2.   Jeżeli przepisy państwa członkowskiego pozwalają spółce nabyć jej własne akcje przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, muszą wymagać, aby roczne sprawozdanie zawierało co najmniej:
   
               a)
            
            
               powody nabycia dokonanego podczas roku obrotowego;
            
         
               b)
            
            
               liczbę i wartość nominalną lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgową akcji nabytych i zbytych podczas roku obrotowego, jak również określenie części kapitału subskrybowanego, którą one reprezentują;
            
         
               c)
            
            
               w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, równowartość tych akcji;
            
         
               d)
            
            
               liczbę i wartość nominalną lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgową wszystkich akcji nabytych lub zatrzymanych, jak również część kapitału subskrybowanego którą one reprezentują.
            
         Artykuł 25
   1.   W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółce na bezpośrednie albo pośrednie dokonywanie zaliczkowych wypłat lub udzielanie pożyczek, lub ustanawianie zabezpieczeń w celu nabycia jej własnych akcji przez osobę trzecią, uzależniają one takie transakcje od spełnienia warunków określonych w ust. 2–5.
   2.   Transakcji dokonuje się na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego na rzetelnych warunkach rynkowych, szczególnie w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz w odniesieniu do zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu pożyczek i zaliczek, o których mowa w ust. 1.
   Dokładnie sprawdza się wypłacalność osoby trzeciej lub, w przypadku transakcji wielostronnych, każdej ze stron.
   3.   Organ administrujący lub zarządzający przedstawia transakcje do uprzedniej akceptacji walnego zgromadzenia, a walne zgromadzenie działa w tym zakresie zgodnie z zasadami dotyczącymi kworum i większości ustanowionymi w art. 44.
   Organ administrujący lub zarządzający przedkłada walnemu zgromadzeniu pisemne sprawozdanie wskazujące:
   
               a)
            
            
               powody transakcji;
            
         
               b)
            
            
               interes spółki w dokonaniu takiej transakcji;
            
         
               c)
            
            
               warunki dokonania tej transakcji;
            
         
               d)
            
            
               ryzyko związane z transakcją w zakresie płynności i wypłacalności spółki; oraz
            
         
               e)
            
            
               cenę, za jaką osoba trzecia ma dokonać nabycia akcji.
            
         Sprawozdanie to składa się w rejestrze w celu jego ogłoszenia zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE.
   4.   Łączna pomoc finansowa przyznawana osobom trzecim nie może w żadnym czasie prowadzić do obniżenia wartości aktywów netto poniżej kwoty określonej w art. 17 ust. 1 i 2, uwzględniając również każde obniżenie wartości aktywów netto, które mogło nastąpić w wyniku nabycia przez spółkę lub na rachunek spółki własnych akcji, zgodnie z art. 21 ust. 1.
   Spółka umieszcza w bilansie po stronie pasywów niepodlegającą podziałowi rezerwę w wysokości łącznej pomocy finansowej.
   5.   W przypadku gdy osoba trzecia z pomocą finansową ze strony spółki nabywa własne akcje tej spółki w rozumieniu art. 21 ust. 1 lub subskrybuje akcje wyemitowane w ramach podwyższenia subskrybowanego kapitału, takie nabycie lub subskrypcja jest realizowane za godziwą cenę.
   6.   Ust. 1–5 nie mają zastosowania do transakcji bieżących banków i innych instytucji finansowych, ani transakcji dokonywanych w celu nabycia akcji przez lub dla pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej.
   Jednakże transakcje te nie mogą spowodować obniżenia aktywów netto spółki poniżej poziomu określonego w art. 17 ust. 1.
   7.   Ust. 1–5 nie mają zastosowania do transakcji dokonywanych w celu nabycia akcji, określonych w art. 22 ust. 1 lit. h).
   Artykuł 26
   W przypadkach gdy poszczególni członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki będącej stroną transakcji, o której mowa w art. 25 ust. 1, lub organu administrującego lub zarządzającego jednostki dominującej w rozumieniu art. 1 siódmej dyrektywy Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. wydanej na podstawie art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (13) lub sama jednostka dominująca lub osoby działające we własnym imieniu, ale na rachunek członków takich organów lub takich jednostek są jednocześnie stroną takiej transakcji, państwa członkowskie zapewniają za pomocą odpowiednich gwarancji, aby transakcja taka nie była sprzeczna z najlepszym interesem spółki.
   Artykuł 27
   1.   Ustanowienie zabezpieczenia przez spółkę na własnych akcjach przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, jest równoważne nabyciu do celów art. 21, art. 22 ust. 1 oraz art. 24 i art. 25.
   2.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 1 do transakcji bieżących banków i innych instytucji finansowych.
   Artykuł 28
   1.   Subskrybowanie, nabywanie i posiadanie akcji spółki akcyjnej przez inną spółkę w rozumieniu art. 1 dyrektywy 2009/101/WE, w której to spółce spółka akcyjna dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością praw głosu lub też, na którą spółka akcyjna może wywierać, bezpośrednio lub pośrednio, dominujący wpływ, uważa się za działania identyczne z działaniami samej spółki akcyjnej.
   Akapit pierwszy stosuje się również, jeśli inna spółka podlega prawu państwa trzeciego i ma formę prawną porównywalną do form prawnych wymienionych w art. 1 dyrektywy 2009/101/WE.
   Jednakże w przypadku gdy spółka akcyjna pośrednio dysponuje większością praw głosu lub też może pośrednio wywierać dominujący wpływ na inną spółkę, państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania akapitu pierwszego i drugiego, o ile ich przepisy przewidują zawieszenie prawa głosu związanego z akcjami spółki akcyjnej, którym dysponuje inna spółka.
   2.   W przypadku braku koordynacji między przepisami krajowymi w zakresie grup spółek, państwa członkowskie mogą:
   
               a)
            
            
               określić przypadki, w których uznaje się, że spółka akcyjna jest w stanie wywierać dominujący wpływ na inna spółkę; w przypadku skorzystania przez państwo członkowskie z tej możliwości, jego prawo krajowe musi w każdym przypadku przewidywać możliwość wywierania dominującego wpływu w przypadku, kiedy dana spółka akcyjna:
               
                           —
                        
                        
                           ma prawo mianować lub odwoływać większość członków organu administracyjnego, zarządzającego lub organu nadzoru i jest jednocześnie akcjonariuszem lub udziałowcem innej spółki, lub
                        
                     
                           —
                        
                        
                           jest akcjonariuszem lub udziałowcem innej spółki i sprawuję wyłączną kontrolę większości praw głosu akcjonariuszy lub udziałowców spółki jedynie na mocy porozumienia zawartego z innymi akcjonariuszami lub udziałowcami tej spółki.
                        
                     Państwa członkowskie nie są zobowiązane do ustanowienia przepisów dla innych przypadków niż te wymienione w tiret pierwszym i drugim;
            
         
               b)
            
            
               określić przypadki, w których uznaje się, że spółka akcyjna dysponuje pośrednio prawem głosu lub jest w stanie wywierać pośrednio dominujący wpływ;
            
         
               c)
            
            
               sprecyzować okoliczności, w których uznaje się spółkę akcyjną za dysponującą prawem głosu.
            
         3.   Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania ust. 1 akapit pierwszy i drugi w przypadku gdy subskrypcja, nabycie lub posiadanie akcji są realizowane na rzecz osoby innej niż osoba subskrybująca, nabywająca lub posiadająca akcje, i która nie jest spółką akcyjną, o której mowa w ust. 1, ani też inna spółką, w której ta spółka akcyjna dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów lub, na którą może ona wywierać bezpośrednio lub pośrednio dominujący wpływ.
   4.   Ponadto państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania ust. 1 akapit pierwszy i drugi w przypadku gdy subskrypcja, nabywanie lub posiadanie akcji są realizowane przez inną spółkę we własnym imieniu, w ramach jej działalności jako podmiotu zajmującego się obrotem papierami wartościowymi, pod warunkiem że wspomniana inna spółka jest uczestnikiem giełdy papierów wartościowych zlokalizowanej lub działającej w państwie członkowskim lub też pod warunkiem że posiada ona zezwolenie lub jest nadzorowana przez organ państwa członkowskiego właściwy w zakresie nadzoru nad podmiotami zajmującymi się obrotem papierami wartościowymi, do których, w rozumieniu niniejszej dyrektywy, można zaliczyć instytucje kredytowe.
   5.   Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania ust. 1 akapit pierwszy i drugi w przypadku gdy posiadanie akcji danej spółki akcyjnej przez inną spółkę wynika z nabycia akcji zrealizowanego zanim relacja między tymi dwiema spółkami przybrała postać spełniającą kryteria ustanowione w ust. 1.
   Jednakże prawo głosu związane z tymi akcjami zostaje zawieszone i akcje te zostają wzięte pod uwagę w procedurze oceny mającej na celu określenie czy warunek ustanowiony w art. 21 ust. 1 lit. b) został spełniony.
   6.   Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania art. 22 ust. 2 lub 3 oraz art. 23 w przypadku nabywania akcji spółki akcyjnej przez inną spółkę, o ile państwa te ustanowią przepisy przewidujące:
   
               a)
            
            
               zawieszenie prawa głosu z akcji spółki akcyjnej, którym dysponuje wspomniana inna spółka; oraz
            
         
               b)
            
            
               że członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki akcyjnej są zobowiązani odkupić od wspomnianej innej spółki akcje, o których mowa w art. 22 ust. 2 i 3 i art. 23, po cenie, po jakiej zostały one nabyte przez spółkę; sankcji tej nie stosuje się jedynie w przypadku gdy wspomniani członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki akcyjnej udowodnią, że spółka akcyjna w żaden sposób nie stoi za subskrypcją lub nabyciem danych akcji.
            
         Artykuł 29
   1.   Walne zgromadzenie podejmuje decyzję o każdym podwyższeniu kapitału. Decyzja ta, jak również dokonanie podwyższenia kapitału subskrybowanego, są ogłaszane w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE.
   2.   Jednakże statut lub akt założycielski, lub walne zgromadzenie, którego decyzja musi zostać ogłoszona zgodnie z zasadami, o których mowa w ust. 1, mogą zezwolić na podwyższenie kapitału subskrybowanego aż do wysokości maksymalnej, którą ustalają w należytym uwzględnieniem maksymalnej wysokości przewidzianej przez prawo. W granicach ustalonej wysokości organ spółki, uprawniony w tym zakresie, decyduje, tam gdzie stosowne, o podwyższeniu kapitału subskrybowanego. To uprawnienie dla tego organu może być udzielone na okres nieprzekraczający pięciu lat i może być odnowione raz lub kilkakrotnie przez walne zgromadzenie na okres, który każdorazowo nie może przekraczać pięciu lat.
   3.   W przypadku gdy istnieje kilka rodzajów akcji, decyzja walnego zgromadzenia dotycząca podwyższenia kapitału, o której mowa w ust. 1, lub zezwolenia na podwyższenie kapitału, o której mowa w ust. 2, jest przedmiotem odrębnego głosowania co najmniej dla każdej kategorii akcjonariuszy, których prawa są naruszone w wyniku tej czynności.
   4.   Niniejszy artykuł stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo do objęcia akcji, ale nie do zamiany tych papierów wartościowych ani do wykonywania prawa objęcia.
   Artykuł 30
   Akcje wyemitowane w zamian za wkłady w wyniku podwyższenia kapitału subskrybowanego muszą być pokryte w proporcji nie niższej niż 25 % swojej wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej. Jeśli jest przewidywana nadwyżka emisyjna, jej wysokość musi być całkowicie pokryta.
   Artykuł 31
   1.   Akcje wyemitowane w zamian za wkłady niepieniężne w następstwie podwyższenia kapitału subskrybowanego muszą być całkowicie pokryte w okresie pięciu lat od decyzji o podwyższeniu kapitału subskrybowanego.
   2.   Wkłady, o których mowa w ust. 1, stanowią przedmiot sprawozdania sporządzonego przed dokonaniem podwyższenia kapitału subskrybowanego przez jednego lub kilku biegłych rewidentów spółki, niezależnych od spółki i wyznaczonych lub upoważnionych przez organ administracyjny lub sądowy. Tacy biegli rewidenci mogą być zgodnie z przepisami każdego z państw członkowskich osobami fizycznymi lub prawnymi lub spółkami.
   Stosuje się art. 10 ust. 2 i 3 oraz art. 11 i 12.
   3.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 2 jeżeli podwyższenie kapitału subskrybowanego następuje w celu połączenia, podziału lub publicznej oferty nabycia lub wymiany akcji i w celu dokonania wypłat akcjonariuszom spółki przejętej lub podzielonej lub akcjonariuszom spółki stanowiącej przedmiot publicznej oferty nabycia lub wymiany akcji.
   Jednakże w przypadku połączenia lub podziału państwa członkowskie stosują akapit pierwszy jedynie w przypadku gdy sprawozdanie w sprawie projektu warunków połączenia lub podziału zostało sporządzone przez jednego lub kilku niezależnych biegłych rewidentów.
   Jeżeli państwa członkowskie zadecydują o stosowaniu ust. 2 w przypadku połączenia lub podziału, mogą postanowić, aby sprawozdanie przewidziane w niniejszym artykule i sprawozdanie sporządzone przez jednego lub kilku niezależnych biegłych rewidentów w sprawie projektu warunków połączenia lub podziału mogły być sporządzone przez tego samego biegłego rewidenta lub tych samych biegłych rewidentów.
   4.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 2 jeżeli wszystkie akcje wyemitowane w następstwie podwyższenia kapitału subskrybowanego są emitowane w zamian za wkłady niepieniężne dokonane przez jedną lub kilka spółek, pod warunkiem że wszyscy akcjonariusze spółki przejmującej wkłady wyrazili zgodę na zaniechanie sporządzania sprawozdania biegłych rewidentów i że wymogi określone w art. 10 ust. 4 lit. b)-f), zostały spełnione.
   Artykuł 32
   W przypadku gdy podwyższenie kapitału nie zostanie całkowicie subskrybowane, kapitał ulega podwyższeniu jedynie do wysokości przeprowadzonej subskrypcji, o ile warunki emisji wyraźnie przewidują taką możliwość.
   Artykuł 33
   1.   W każdym przypadku, gdy podwyższanie kapitału subskrybowanego następuje przez wniesienie wkładów pieniężnych, akcje muszą być oferowane z zachowaniem pierwszeństwa akcjonariuszy proporcjonalnie do wysokości kapitału reprezentowanego przez ich akcje.
   2.   Państwa członkowskie mogą:
   
               a)
            
            
               nie stosować ust. 1 do akcji, z którymi związane jest prawo ograniczonego udziału w wypłatach w rozumieniu art. 17 i/lub w podziale majątku spółki w wypadku jej likwidacji; lub
            
         
               b)
            
            
               zezwolić, aby w wypadku gdy w spółce występuje kilka rodzajów akcji, do których prawo głosu lub prawo uczestnictwa w wypłatach w rozumieniu art. 17 lub w podziale majątku spółki na wypadek jej likwidacji jest zróżnicowane, a kapitał subskrybowany jest podwyższany przez emisję nowych akcji w jednej z tych rodzajów, wykonywanie prawa pierwszeństwa przez akcjonariuszy posiadających akcje innych rodzajów mogło nastąpić tylko po wykonaniu tego prawa przez akcjonariuszy posiadających akcje należące do rodzaju, w ramach którego nowe akcje są emitowane.
            
         3.   Każda oferta subskrypcji na zasadach pierwszeństwa, jak również termin, w którym prawo to musi być wykonane, stanowi przedmiot ogłoszenia w dzienniku krajowym zgodnie z dyrektywą 2009/101/WE. Jednakże przepisy państwa członkowskiego nie muszą przewidywać tego ogłoszenia o ile wszystkie akcje spółki są imienne. W takim wypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani na piśmie. Prawo pierwokupu powinno być wykonane w terminie nie krótszym niż 14 dni od daty ogłoszenia oferty lub daty wysyłki listów do akcjonariuszy.
   4.   Prawo pierwokupu nie może być ograniczone ani zniesione przez statut lub akt założycielski. Jednakże może być ono zniesione lub ograniczone decyzją walnego zgromadzenia. Organ administrujący lub zarządzający jest zobowiązany do przedstawienia na tym walnym zgromadzeniu pisemnego sprawozdania wskazującego powody ograniczenia lub zniesienia prawa pierwokupu i uzasadniającego proponowaną cenę emisji. Walne zgromadzenie obraduje przy zachowaniu zasad dotyczących kworum i według większości określonej w art. 44. Jego decyzja jest przedmiotem ogłoszenia dokonanego w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE.
   5.   Przepisy każdego z państw członkowskich mogą przewidywać, że statut, akt założycielski lub walne zgromadzenie, obradujące przy zachowaniu zasad dotyczących kworum, większości i ogłoszeń określonych w ust. 4, mogą upoważnić do ograniczenia lub zniesienia prawa pierwszeństwa organ spółki, uprawniony do podwyższenia kapitału subskrybowanego w granicach kapitału nominalnego. Uprawnienie to nie może być przyznane na czas dłuższy niż uprawnienie określone w art. 29 ust. 2.
   6.   Ust. 1–5 stosuje się do emisji wszystkich papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo do objęcia akcji, ale nie do zamiany tych papierów ani do wykonywania prawa objęcia.
   7.   Prawo pierwokupu nie jest wykluczone do celów ust. 4 i 5 o ile zgodnie z decyzją o podwyższeniu kapitału subskrybowanego akcje są emitowane na rzecz banków lub innych instytucji finansowych w celu ich zaoferowania akcjonariuszom spółki zgodnie z ust. 1 i 3.
   Artykuł 34
   Każde obniżenie kapitału subskrybowanego, z wyjątkiem obniżenia wynikającego z orzeczenia sądu, musi być co najmniej przedmiotem decyzji walnego zgromadzenia, podjętej zgodnie z zasadami dotyczącymi kworum i większości określonymi w art. 44 bez uszczerbku dla art. 40 i 41. Decyzja taka zostaje ogłoszona w sposób przewidywany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE.
   Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia wskazuje co najmniej cel obniżenia kapitału i sposób, według którego ma to nastąpić.
   Artykuł 35
   Jeśli występuje kilka rodzajów akcji, decyzja walnego zgromadzenia dotycząca obniżenia kapitału subskrybowanego podlega odrębnemu głosowaniu co najmniej dla każdej grupy akcjonariuszy, których prawa mogą być w jego wyniku naruszone.
   Artykuł 36
   1.   W przypadku obniżenia kapitału subskrybowanego przynajmniej ci wierzyciele, których wierzytelności powstały przed ogłoszeniem decyzji o obniżeniu, mają przynajmniej prawo do uzyskania zabezpieczenia wierzytelności, które nie stały się wymagalne przed datą takiego ogłoszenia. Prawo to nie może zostać wyłączone przez państwa członkowskie, chyba że wierzyciel dysponuje odpowiednimi gwarancjami lub gwarancje takie nie są konieczne, biorąc pod uwagę aktywa spółki.
   Państwa członkowskie ustalają warunki wykonywania prawa przewidzianego w akapicie pierwszym. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele mogli zwrócić się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o odpowiednie gwarancje, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, że z powodu obniżenia kapitału subskrybowanego zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich gwarancji od spółki.
   2.   Ponadto przepisy państw członkowskich muszą przewidywać co najmniej, że obniżenie kapitału nie wywoła skutków lub że żadne wypłaty nie będą dokonane na rzecz akcjonariuszy, o ile wierzyciele nie otrzymali zaspokojenia lub sąd nie zdecydował, że ich żądania są pozbawione podstaw.
   3.   Niniejszy artykuł stosuje się w przypadku gdy obniżenie kapitału subskrybowanego dokonuje się przez całkowite lub częściowe zwolnienie z dalszych spłat wkładów przez akcjonariuszy.
   Artykuł 37
   1.   Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania art. 36 do obniżenia kapitału subskrybowanego mającego na celu wyrównanie poniesionych strat lub w celu przeniesienia określonych kwot do funduszu rezerwowego, pod warunkiem że w wyniku tej czynności wysokość funduszu rezerwowego nie przekroczy 10 % obniżonego kapitału subskrybowanego. Fundusz rezerwowy nie może, wyłączywszy wypadek obniżenia kapitału subskrybowanego, być wypłacony na rzecz akcjonariuszy; może być on jedynie wykorzystany dla pokrycia poniesionych strat lub dla podwyższenia kapitału subskrybowanego w drodze kapitalizacji rezerw w takim zakresie, w jakim państwa członkowskie zezwalają na taką czynność.
   2.   W przypadkach, o których mowa w ust. 1, przepisy państw członkowskich muszą określić przynajmniej środki niezbędne do tego, aby kwoty pochodzące z obniżenia kapitału subskrybowanego nie mogły być wykorzystane dla dokonania wypłat pomiędzy akcjonariuszy ani też do zwolnienia akcjonariuszy z obowiązku wniesienia wkładów.
   Artykuł 38
   Kapitał subskrybowany nie może być obniżony do wysokości niższej od kapitału minimalnego określonego zgodnie z art. 6.
   Jednakże państwa członkowskie mogą zezwolić na takie obniżenie, jeżeli jednocześnie określą, że decyzja o obniżeniu wywiera skutki tylko gdy nastąpi podwyższenie kapitału subskrybowanego do poziomu równego co najmniej obowiązującemu minimum.
   Artykuł 39
   W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają na całkowite lub częściowe umorzenie kapitału subskrybowanego bez jego obniżania, muszą być zachowane przynajmniej następujące warunki:
   
               a)
            
            
               jeśli statut lub akt założycielski przewidują umorzenie, jest ono uchwalone przez walne zgromadzenie obradujące przy zachowaniu przynajmniej zwykłych zasad dotyczących kworum i większości; jeśli statut lub akt założycielski nie przewidują umorzenia, jest ono uchwalone przez walne zgromadzenie obradujące przy zachowaniu zasad dotyczących quorum i większości przewidzianych w art. 44; decyzja w tej sprawie jest ogłaszana w sposób przewidywany przez przepisy każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE;
            
         
               b)
            
            
               umorzenie może nastąpić jedynie przy wykorzystaniu kwot podlegających wypłacie w rozumieniu art. 17 ust. 1–4;
            
         
               c)
            
            
               akcjonariusze, których akcje są umorzone, zachowują swoje prawa w spółce z wyjątkiem prawa do uczestniczenia w podziale majątku i prawa do uczestniczenia w podziale pierwszej dywidendy z akcji nieumorzonych.
            
         Artykuł 40
   1.   Jeśli przepisy państwa członkowskiego zezwalają spółkom na obniżenie kapitału subskrybowanego przez przymusowe umorzenie akcji, muszą być spełnione przynajmniej następujące warunki:
   
               a)
            
            
               przymusowe umorzenie musi być przewidziane lub dopuszczone przez statut lub akt założycielski przed subskrypcją akcji, które stanowią przedmiot umorzenia;
            
         
               b)
            
            
               jeżeli przymusowe umorzenie jest dopuszczone jedynie przez statut lub akt założycielski, postanawia o tym walne zgromadzenie, chyba że akcjonariusze, których to dotyczy, wyrażą jednogłośnie zgodę na umorzenie;
            
         
               c)
            
            
               organ spółki postanawiający o przymusowym umorzeniu ustala jego warunki i sposób, o ile nie zostały już one przewidziane w statucie lub akcie założycielskim;
            
         
               d)
            
            
               art. 36 stosuje się, z wyjątkiem przypadków akcji całkowicie pokrytych, które zostały udostępnione nieodpłatnie do dyspozycji spółki lub które stanowią przedmiot umorzenia przy wykorzystaniu sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 17 ust. 1–4; w tych wypadkach suma równa wysokości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich akcji umorzenia, powinna być włączona do funduszu rezerwowego; fundusz ten nie może być, z wyjątkiem wypadku obniżenia kapitału subskrybowanego, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; może być jedynie wykorzystany dla wyrównania poniesionych strat lub podwyższenia kapitału subskrybowanego przez kapitalizację rezerw w zakresie, w jakim państwa członkowskie dopuszczają taką procedurę; oraz
            
         
               e)
            
            
               decyzje dotyczące przymusowego umorzenia są ogłaszane zgodnie z przepisami każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE.
            
         2.   Art. 34 ust. 1 i art. 35, 37 i 44 nie mają zastosowania w wypadkach przewidzianych w ust. 1 niniejszego artykułu.
   Artykuł 41
   1.   O umorzeniu akcji musi zawsze stanowić walne zgromadzenie w wypadku obniżenia kapitału subskrybowanego przez umorzenie akcji nabytych przez spółkę lub przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki.
   2.   Zastosowanie ma art. 36, chyba że chodzi o akcje całkowicie pokryte, które są nabyte nieodpłatnie lub przy pomocy sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 17 ust. 1–4; w tych wypadkach wysokość równa wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich akcji umarzanych musi być włączona do funduszu rezerwowego z wyjątkiem obniżenia kapitału subskrybowanego; fundusz ten nie może być wypłacony na rzecz akcjonariuszy; może być jedynie wykorzystany dla wyrównania odniesionych strat lub podwyższenia kapitału subskrybowanego przez kapitalizację rezerw w zakresie, w jakim państwa członkowskie dopuszczają taką procedurę.
   3.   Art. 35, 37 i 44 nie mają zastosowania w wypadkach przewidzianych w ust. 1 niniejszego artykułu.
   Artykuł 42
   W wypadkach objętych zakresem art. 39, art. 40 ust. 1 lit. b) i art. 41 ust. 1, jeżeli istnieje kilka rodzajów akcji, decyzja walnego zgromadzenia dotycząca umorzenia kapitału subskrybowanego lub jego obniżenia przez umorzenie akcji jest poddana odrębnemu głosowaniu w każdej grupie akcjonariuszy, których prawa mogą być naruszone w wyniku tych czynności.
   Artykuł 43
   W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają spółkom na emisję akcji przeznaczonych do umorzenia, czynność tę uzależnia się od spełnienia przynajmniej następujących warunków:
   
               a)
            
            
               umorzenie musi być dopuszczone przez statut lub akt założycielski przed subskrypcją takich akcji;
            
         
               b)
            
            
               akcje te powinny być całkowicie pokryte;
            
         
               c)
            
            
               warunki i sposoby umorzenia muszą być określone przez statut lub akt założycielski;
            
         
               d)
            
            
               umorzenie może nastąpić jedynie przy użyciu sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 17 ust. 1–4 lub w wyniku nowej emisji dokonanej w celu takiego umorzenia;
            
         
               e)
            
            
               wartość równa wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich akcji przeznaczonych do umorzenia musi być włączona do funduszu rezerwowego, który nie może być, z wyjątkiem obniżenia kapitału subskrybowanego, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; fundusz ten może być jedynie wykorzystany dla podwyższenia kapitału subskrybowanego następującego w drodze kapitalizacji rezerw;
            
         
               f)
            
            
               lit. e) nie ma zastosowania, jeżeli umorzenie nastąpiło w wyniku nowej emisji dokonanej w celu tego umorzenia;
            
         
               g)
            
            
               w przypadku gdy w następstwie tego umorzenia przewidywana jest wypłata premii dla akcjonariuszy, może być ona wypłacona jedynie z sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 17 ust. 1–4 lub z funduszu rezerwowego innego niż ten, o którym mowa w lit. e) niniejszego artykułu, który nie może być, z wyjątkiem przypadków obniżenia kapitału subskrybowanego, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; fundusz ten może być wykorzystany jedynie dla podwyższenia kapitału subskrybowanego w drodze kapitalizacji rezerw lub w celu pokrycia kosztów, o których mowa w art. 3 lit. j), lub kosztów emisji akcji lub obligacji, lub w celu dokonania wypłaty premii posiadaczom akcji lub obligacji przeznaczonych do umorzenia;
            
         
               h)
            
            
               umorzenie podlega ogłoszeniu w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE.
            
         Artykuł 44
   Przepisy państw członkowskich muszą przewidywać, że decyzje, o których mowa w art. 33 ust. 4 i 5 oraz art. 34, 35, 39 i 42, muszą być podejmowane co najmniej większością nie niższą niż dwie trzecie głosów związanych z reprezentowanymi papierami wartościowymi lub reprezentowanym kapitałem subskrybowanym.
   Jednakże przepisy państw członkowskich mogą przewidywać, że zwykła większość głosów wskazanych w akapicie pierwszym jest wystarczająca, o ile jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału subskrybowanego.
   Artykuł 45
   1.   Państwa członkowskie mogą odstąpić od stosowania art. 9 akapit pierwszy, art. 21 ust. 1 lit. a) zdanie pierwsze oraz od art. 29, 30 i 33 w zakresie, w jakim odstępstwa takie są niezbędne do przyjęcia lub stosowania przepisów mających na celu zachęcenie pracowników lub innych grup osób określonych przez prawo krajowe do uczestnictwa w kapitale przedsiębiorstw.
   2.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 21 ust. 1 lit. a) zdanie pierwsze i art. 34, 35, 40, 41, 42 i 43 do spółek o specjalnym statusie, które emitują jednocześnie akcje kapitałowe i akcje pracownicze, a te ostatnie na korzyść grupy pracowników, która jest reprezentowana na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez delegatów dysponujących prawem głosu.
   Artykuł 46
   W celu wykonania niniejszej dyrektywy, przepisy państw członkowskich zapewniają równe traktowanie akcjonariuszy znajdujących się w takiej samej sytuacji.
   Artykuł 47
   1.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 3 lit. g), i), j) oraz k) do spółek już istniejących w momencie wejścia w życie przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych przyjętych w celu spełnienia wymogów dyrektywy 77/91/EWG.
   2.   Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego przyjętych w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.
   Artykuł 48
   Dyrektywa 77/91/EWG, zmieniona aktami wymienionymi w załączniku II część A, zostaje uchylona, bez naruszenia obowiązków państw członkowskich odnoszących się do terminów transpozycji do prawa krajowego i stosowania dyrektyw określonych w załączniku II część B.
   Odesłania do uchylonej dyrektywy odczytuje się jako odesłania do niniejszej dyrektywy, zgodnie z tabelą korelacji w załączniku III.
   Artykuł 49
   Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
   Artykuł 50
   Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.
   
      Sporządzono w Strasburgu dnia 25 października 2012 r.
      
         
            W imieniu Parlamentu Europejskiego
         
         M. SCHULZ
         
            Przewodniczący
         
      
      
         
            W imieniu Rady
         
         A. D. MAVROYIANNIS
         
            Przewodniczący
         
      
   
   
      (1)  Dz.U. C 132 z 3.5.2011, s. 113.
   
      (2)  Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 15 listopada 2011 r. (dotychczas nieopublikowane w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 10 października 2012 r.
   
      (3)  Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1. Uwaga: tytuł dyrektywy 77/91/EWG został dostosowany w taki sposób, aby uwzględnić zmianę numeracji artykułów Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, zgodnie z art. 5 Traktatu z Lizbony; pierwotnie w tytule zawarte było odesłanie do art. 58 akapit drugi Traktatu.
   
      (4)  Zob. załącznik II część A.
   
      (5)  Dz.U. L 65 z 14.3.1968, s. 8.
   
      (6)  Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11. Uwaga: tytuł dyrektywy 2009/101/WE został dostosowany w taki sposób, aby uwzględnić zmianę numeracji artykułów Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, zgodnie z art. 5 Traktatu z Lizbony; pierwotnie w tytule zawarte było odesłanie do art. 48 akapit drugi Traktatu.
   
      (7)  Dz.U. L 96 z 12.4.2003, s. 16.
   
      (8)  Dz.U. L 336 z 23.12.2003, s. 33.
   
      (9)  Dz.U. L 162 z 30.4.2004, s. 70.
   
      (10)  Zb. Orz. 2008, s. I-3189.
   
      (11)  Dz.U. L 145 z 30.4.2004, s. 1.
   
      (12)  Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87.
   
      (13)  Dz.U. L 193 z 18.7.1983, s. 1. Uwaga: tytuł dyrektywy 83/349/EWG został dostosowany w taki sposób, aby uwzględnić zmianę numeracji artykułów Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, zgodnie z art. 5 Traktatu z Lizbony; pierwotnie w tytule zawarte było odesłanie do art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu.
   
      ZAŁĄCZNIK I
      
         FORMY SPÓŁEK, O KTÓRYCH MOWA W ART. 1 UST. 1 AKAPIT PIERWSZY
      
      
                  —
               
               
                  w Belgii:
                  la société anonyme/de naamloze vennootschap,
               
            
                  —
               
               
                  w Bułgarii:
                  акционерно дружество,
               
            
                  —
               
               
                  w Republice Czeskiej:
                  akciová společnost,
               
            
                  —
               
               
                  w Danii:
                  aktieselskab,
               
            
                  —
               
               
                  w Niemczech:
                  die Aktiengesellschaft,
               
            
                  —
               
               
                  w Estonii:
                  aktsiaselts,
               
            
                  —
               
               
                  w Irlandii:
                  
                              —
                           
                           
                              the public company limited by shares,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              the public company limited by guarantee and having a share capital,
                           
                        
            
                  —
               
               
                  w Grecji:
                  η ανώνυμη εταιρία,
               
            
                  —
               
               
                  w Hiszpanii:
                  la sociedad anónima,
               
            
                  —
               
               
                  we Francji
                  la société anonyme,
               
            
                  —
               
               
                  we Włoszech:
                  la società per azioni,
               
            
                  —
               
               
                  na Cyprze:
                  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
               
            
                  —
               
               
                  na Łotwie:
                  akciju sabiedrība,
               
            
                  —
               
               
                  na Litwie:
                  akcinė bendrovė,
               
            
                  —
               
               
                  w Luksemburgu:
                  la société anonyme,
               
            
                  —
               
               
                  na Węgrzech:
                  nyilvánosan működő részvénytársaság,
               
            
                  —
               
               
                  na Malcie:
                  kumpanija pubblika/public limited liability company,
               
            
                  —
               
               
                  w Niderlandach:
                  de naamloze vennootschap,
               
            
                  —
               
               
                  w Austrii:
                  die Aktiengesellschaft,
               
            
                  —
               
               
                  w Polsce:
                  spółka akcyjna,
               
            
                  —
               
               
                  w Portugalii:
                  a sociedade anónima,
               
            
                  —
               
               
                  w Rumunii:
                  societate pe acțiuni,
               
            
                  —
               
               
                  w Słowenii:
                  delniška družba,
               
            
                  —
               
               
                  na Słowacji:
                  akciová spoločnosť,
               
            
                  —
               
               
                  w Finlandii:
                  julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,
               
            
                  —
               
               
                  w Szwecji:
                  aktiebolag,
               
            
                  —
               
               
                  w Zjednoczonym Królestwie:
                  
                              —
                           
                           
                              the public company limited by shares,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              the public company limited by guarantee and having a share capital.
                           
                        
            
   
      ZAŁĄCZNIK II
      
         CZĘŚĆ A
      
      
         Uchylona dyrektywa i jej kolejne zmiany
      
      
         (o których mowa w art. 48)
      
      
                  Dyrektywa Rady 77/91/EWG
                  (Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1)
               
               
                   
               
            
                  Załącznik I tytuł III pkt C Aktu przystąpienia z 1979 r.
                  (Dz.U L 291 z 19.11.1979, s. 89)
               
               
                   
               
            
                  Załącznik I Aktu przystąpienia z 1985 r.
                  (Dz.U L 302 z 15.11.1985, s. 157)
               
               
                   
               
            
                  Dyrektywa Rady 92/101/EWG
                  (Dz.U L 347 z 28.11.1992, s. 64)
               
               
                   
               
            
                  Załącznik I tytuł XI pkt A Aktu przystąpienia z 1994 r.
                  (Dz.U C 241 z 29.8.1994, s. 194)
               
               
                   
               
            
                  Załącznik II lit A, ust 4 Aktu przystąpienia z 2003 r.
                  (Dz.U L 236 z 23.9.2003, s. 338)
               
               
                   
               
            
                  Dyrektywa 2006/68/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                  (Dz.U L 264 z 25.9.2006, s. 32)
               
               
                   
               
            
                  Dyrektywa Rady 2006/99/WE
                  (Dz.U L 363 z 20.12.2006, s. 137)
               
               
                  tylko pkt A ust. 2 załącznika
               
            
                  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE
                  (Dz.U L 259 z 2.10.2009, s. 14)
               
               
                  tylko art. 1
               
            
         CZĘŚĆ B
      
      
         Wykaz terminów transpozycji do prawa krajowego i stosowania
      
      
         (o których mowa w art. 48)
      
      
                  Dyrektywa
               
               
                  Termin transpozycji
               
               
                  Data rozpoczęcia stosowania
               
            
                  77/91/EWG
               
               
                  17 grudnia 1978 r.
               
               
                  —
               
            
                  92/101/EWG
               
               
                  31 grudnia 1993 r.
               
               
                  1 stycznia 1995 r.
               
            
                  2006/68/WE
               
               
                  15 kwietnia 2008 r.
               
               
                  —
               
            
                  2006/99/WE
               
               
                  1 stycznia 2007 r.
               
               
                  —
               
            
                  2009/109/WE
               
               
                  30 czerwca 2011 r.
               
               
                  —
               
            
   
      ZAŁĄCZNIK III
      
         TABELA KORELACJI
      
      
                  Dyrektywa 77/91/EWG
               
               
                  Niniejsza dyrektywa
               
            
                  art. 1 ust. 1 akapit pierwszy wprowadzenie
               
               
                  art. 1 ust. 1 akapit pierwszy
               
            
                  art. 1 ust. 1 akapit pierwszy tiret pierwsze do dwudzieste siódme
               
               
                  załącznik I
               
            
                  art. 1 ust. 1 akapit drugi
               
               
                  art. 1 ust. 1 akapit drugi
               
            
                  art. 1 ust. 2
               
               
                  art. 1 ust. 2
               
            
                  art. 2 wprowadzenie
               
               
                  art. 2 wprowadzenie
               
            
                  art. 2 lit. a)
               
               
                  art. 2 lit. a)
               
            
                  art. 2 lit. b)
               
               
                  art. 2 lit. b)
               
            
                  art. 2 lit. c) tiret pierwsze
               
               
                  art. 2 lit. c)
               
            
                  art. 2 lit. c) tiret drugie
               
               
                  art. 2 lit. d)
               
            
                  art. 2 lit. d)
               
               
                  art. 2 lit. e)
               
            
                  art. 2 lit. e)
               
               
                  art. 2 lit. f)
               
            
                  art. 3–5
               
               
                  art. 3–5
               
            
                  art. 6 ust. 1 akapit pierwszy
               
               
                  art. 6 ust. 1
               
            
                  art. 6 ust. 1 akapit drugi
               
               
                  —
               
            
                  art. 6 ust. 2
               
               
                  —
               
            
                  art. 6 ust. 3
               
               
                  art. 6 ust. 2
               
            
                  art. 7
               
               
                  art. 7
               
            
                  art. 8 ust. 1
               
               
                  art. 8 akapit pierwszy
               
            
                  art. 8 ust. 2
               
               
                  art. 8 akapit drugi
               
            
                  art. 9 ust. 1
               
               
                  art. 9 akapit pierwszy
               
            
                  art. 9 ust. 2
               
               
                  art. 9 akapit drugi
               
            
                  art. 10
               
               
                  art. 10
               
            
                  art. 10a ust. 1 akapit pierwszy
               
               
                  art. 11 ust. 1 akapit pierwszy
               
            
                  art. 10a ust. 1 akapit drugi zdanie pierwsze
               
               
                  art. 11 ust. 1 akapit drugi
               
            
                  art. 10a ust. 1 akapit drugi zdanie drugie
               
               
                  art. 11 ust. 1 akapit trzeci
               
            
                  art. 10a ust. 2 akapit pierwszy
               
               
                  art. 11 ust. 2 akapit pierwszy
               
            
                  art. 10a ust. 2 akapit drugi zdanie pierwsze
               
               
                  art. 11 ust. 2 akapit drugi
               
            
                  art. 10a ust. 2 akapit drugi zdanie drugie
               
               
                  art. 11 ust. 2 akapit trzeci
               
            
                  art. 10a ust. 2 akapit trzeci zdanie pierwsze
               
               
                  art. 11 ust. 2 akapit czwarty
               
            
                  art. 10a ust. 2 akapit trzeci zdanie drugie
               
               
                  art. 11 ust. 2 akapit piąty
               
            
                  art. 10a ust. 3
               
               
                  art. 11 ust. 3
               
            
                  art. 10b
               
               
                  art. 12
               
            
                  art. 11 ust. 1 akapit pierwszy zdanie pierwsze
               
               
                  art. 13 ust. 1 akapit pierwszy
               
            
                  art. 11 ust. 1 akapit pierwszy zdanie drugie
               
               
                  art. 13 ust. 1 akapit drugi
               
            
                  art. 11 ust. 1 akapit drugi
               
               
                  art. 13 ust. 1 akapit trzeci
               
            
                  art. 11 ust. 2
               
               
                  art. 13 ust. 2
               
            
                  art. 12
               
               
                  art. 14
               
            
                  art. 13
               
               
                  art. 15
               
            
                  art. 14
               
               
                  art. 16
               
            
                  art. 15 ust. 1 lit. a)
               
               
                  art. 17 ust. 1
               
            
                  art. 15 ust. 1 lit. b)
               
               
                  art. 17 ust. 2
               
            
                  art. 15 ust. 1 lit. c)
               
               
                  art. 17 ust. 3
               
            
                  art. 15 ust. 1 lit. d)
               
               
                  art. 17 ust. 4
               
            
                  art. 15 ust. 2
               
               
                  art. 17 ust. 5
               
            
                  art. 15 ust. 3
               
               
                  art. 17 ust. 6
               
            
                  art. 15 ust. 4 akapit pierwszy
               
               
                  art. 17 ust. 7 akapit pierwszy
               
            
                  art. 15 ust. 4 akapit drugi tiret pierwsze
               
               
                  art. 17 ust. 7 akapit drugi lit. a)
               
            
                  art. 15 ust. 4 akapit drugi tiret drugie
               
               
                  art. 17 ust. 7 akapit drugi lit. b)
               
            
                  art. 15 ust. 4 akapit trzeci
               
               
                  art. 17 ust. 7 akapit trzeci
               
            
                  art. 16
               
               
                  art. 18
               
            
                  art. 17
               
               
                  art. 19
               
            
                  art. 18
               
               
                  art. 20
               
            
                  art. 19 ust. 1 akapit pierwszy
               
               
                  art. 21 ust. 1 akapit pierwszy
               
            
                  art. 19 ust. 1 akapit drugi pkt (i)–(v)
               
               
                  art. 21 ust. 1 akapit drugi lit. a)–e)
               
            
                  art. 19 ust. 2 i 3
               
               
                  art. 19 ust. 2 i 3
               
            
                  art. 20
               
               
                  art. 22
               
            
                  art. 21
               
               
                  art. 23
               
            
                  art. 22
               
               
                  art. 24
               
            
                  art. 23 ust. 1 akapit pierwszy
               
               
                  art. 25 ust. 1
               
            
                  art. 23 ust. 1 akapit drugi zdanie pierwsze
               
               
                  art. 25 ust. 2 akapit pierwszy
               
            
                  art. 23 ust. 1 akapit drugi zdanie drugie
               
               
                  art. 25 ust. 2 akapit drugi
               
            
                  art. 23 ust. 1 akapit trzeci zdanie pierwsze
               
               
                  art. 25 ust. 3 akapit pierwszy
               
            
                  art. 23 ust. 1 akapit trzeci pierwsza część zdania drugiego
               
               
                  art. 25 ust. 3 akapit drugi wprowadzenie
               
            
                  art. 23 ust. 1 akapit trzeci druga część zdania drugiego
               
               
                  art. 25 ust. 3 akapit drugi lit. a)–e)
               
            
                  art. 23 ust. 1 akapit trzeci zdanie trzecie
               
               
                  art. 25 ust. 3 akapit trzeci
               
            
                  art. 23 ust. 1 akapit czwarty zdanie pierwsze
               
               
                  art. 25 ust. 4 akapit pierwszy
               
            
                  art. 23 ust. 1 akapit czwarty zdanie drugie
               
               
                  art. 25 ust. 4 akapit czwarty
               
            
                  art. 23 ust. 1 akapit piąty
               
               
                  art. 25 ust. 5
               
            
                  art. 23 ust. 2 zdanie drugie
               
               
                  art. 25 ust. 6 akapit pierwszy
               
            
                  art. 23 ust. 2 zdanie pierwsze
               
               
                  art. 25 ust. 6 akapit drugi
               
            
                  art. 23 ust. 3
               
               
                  art. 25 ust. 7
               
            
                  art. 23a
               
               
                  art. 26
               
            
                  art. 24
               
               
                  art. 27
               
            
                  art. 24a ust. 1 lit. a)
               
               
                  art. 28 ust. 1 akapit pierwszy
               
            
                  art. 24a ust. 1 lit. b)
               
               
                  art. 28 ust. 1 akapit drugi
               
            
                  art. 24a ust. 2
               
               
                  art. 28 ust. 1 akapit trzeci
               
            
                  art. 24a ust. 3
               
               
                  art. 28 ust. 2
               
            
                  art. 24a ust. 4 lit. a)
               
               
                  art. 28 ust. 3
               
            
                  art. 24a ust. 4 lit. b)
               
               
                  art. 28 ust. 4
               
            
                  art. 24a ust. 5
               
               
                  art. 28 ust. 5
               
            
                  art. 24a ust. 6
               
               
                  art. 28 ust. 6
               
            
                  art. 25
               
               
                  art. 29
               
            
                  art. 26
               
               
                  art. 30
               
            
                  art. 27
               
               
                  art. 31
               
            
                  art. 28
               
               
                  art. 32
               
            
                  art. 29
               
               
                  art. 33
               
            
                  art. 30
               
               
                  art. 34
               
            
                  art. 31
               
               
                  art. 35
               
            
                  art. 32
               
               
                  art. 36
               
            
                  art. 33
               
               
                  art. 37
               
            
                  art. 34 zdanie pierwsze
               
               
                  art. 38 akapit pierwszy
               
            
                  art. 34 zdanie drugie
               
               
                  art. 38 akapit drugi
               
            
                  art. 35
               
               
                  art. 39
               
            
                  art. 36
               
               
                  art. 40
               
            
                  art. 37
               
               
                  art. 41
               
            
                  art. 38
               
               
                  art. 42
               
            
                  art. 39
               
               
                  art. 43
               
            
                  art. 40 ust. 1
               
               
                  art. 44 akapit pierwszy
               
            
                  art. 40 ust. 2
               
               
                  art. 44 akapit drugi
               
            
                  art. 41
               
               
                  art. 45
               
            
                  art. 42
               
               
                  art. 46
               
            
                  art. 43 ust. 1
               
               
                  —
               
            
                  art. 43 ust. 2 akapit pierwszy
               
               
                  art. 47 ust. 1
               
            
                  art. 43 ust. 2 akapit pierwszy i trzeci
               
               
                  —
               
            
                  art. 43 ust. 3
               
               
                  art. 47 ust. 2
               
            
                  —
               
               
                  art. 48
               
            
                  —
               
               
                  art. 49
               
            
                  art. 44
               
               
                  art. 50
               
            
                  —
               
               
                  załącznik II
               
            
                  —
               
               
                  załącznik III