CELEX: 31993M0216
Language: fr
Date: 1993-02-22 00:00:00
Title: Décision de la Commission du 22.02.1993 déclarant la compatibilité avec le marché commun d' une concentration (Affaire N IV/M.216 - CEA INDUSTRIE / FRANCE TELECOM / FINMECCANICA / SGS-THOMSON) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

Avis juridique important

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31993M0216

Décision de la Commission du 22.02.1993 déclarant la compatibilité avec le marché commun d' une concentration (Affaire N IV/M.216 - CEA INDUSTRIE / FRANCE TELECOM / FINMECCANICA / SGS-THOMSON) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)  

Journal officiel n° C 068 du 11/03/1993 p. 0000

 Décision de la Commission du 22.02.1993 déclarant la  compatibilité avec le marché commun d'une concentration  (Affaire N* IV/M.216 - CEA INDUSTRIE / FRANCE TELECOM /  FINMECCANICA / SGS-THOMSON) sur base du Règlement (CEE)  N* 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi) La version papier de la décision est disponible par les  bureaux de vente de l'Office des Publications des  Communautés Européennes. VERSION PUBLIQUE PROCEDURE DE CONCENTRATION DECISION ART. 6 (1) (b) Lettre recommandée avec accusé de réception Aux parties notifiantes Messieurs, Objet: <ind> Affaire n  IV/M216 - CEA Industrie /  France Telecom / Finmeccanica / SGS-Thomson <tab> <ind> <ind> <ind> Notification du 21 janvier  1993.  1.<ind> La notification concerne le projet  d'acquisition par CEA-Industrie et France Télécom du  contrôle en commun avec Finmeccanica de la société SGS  - Thomson Microelectronics holding NV (STH) précé- demment contrôlée conjointement par les sociétés  Thomson-CSF et Finmeccanica. STH contrôle elle-même un  ensemble de sociétés industrielles et commerciales ci- après collectivement désignées SGS-Thomson.  2.<ind> Après examen de cette notification, la  Commission a abouti à la conclusion que l'opération  notifiée entre dans le champ d'application du règlement  (CEE) du Conseil n  4064/89 et ne soulève pas de doutes  sérieux quant à sa compatibilité avec le marché  commun.  I.<tab> LES PARTIES  3.<ind> CEA-Industrie détient l'ensemble des  participations industrielles du Commissariat à  l'Energie Atomique. Elle est principalement active dans  le traitement du combustible nucléaire et est également  présente dans la construction de centrales nucléaires  et de réacteurs de propulsion navale ainsi que dans les  secteurs des services informatiques et des techniques  biomédicales.  4.<ind> France Télécom est l'opérateur du réseau public  de télécommunications en France. Il est également  présent dans les secteurs de la communication.  5.<ind> Finmeccanica est une société holding italienne,  filiale de l'IRI. Elle contrôle des sociétés présentes  dans les secteurs de l'aéronautique, l'espace, la  défense, les communications, l'énergie, les transports,  les diagnostics médicaux, la microélectronique et les  services financiers.  II.  L'OPERATION  6.<ind> Aux termes d'une opération de recapitalisation  de SGS-Thomson, CEA-Industrie et France Télécom  exerceront le contrôle en commun avec Finmeccanica de  SGS-Thomson. Pour ce faire, CEA-Industrie et France  Télécom vont constituer une société holding FT1CI dont  ils détiendront respectivement 51% et 49%. L'objet  exclusif de FT1CI sera de détenir et de gérer la  participation majoritaire (50,1%) de CEA-Industrie et  France Télécom dans le capital d'une société FT2CI  constituée avec Thomson CSF. L'objet de FT2CI est de  gérer la participation française dans le capital de  STH.  III. ENTREPRISE COMMUNE  7.<ind> L'accord actuel entre Thomson-CSF et  Finmeccanica prévoit une représentation paritaire aux  organes de direction (supervisory board) ainsi qu'une  procédure de prise de décision en commun en ce qui  concerne notamment les plans stratégiques pluriannuels  ainsi que les budgets annuels et leurs modifications  substantielles. Compte tenu du fait que FT2CI se  substitue à la société Thomson-CSF il convient de  considérer que FT2CI et Finmeccanica contrôlent en  commun l'entreprise commune.  8.<ind> La société FT2CI, société holding, est elle- même contrôlée par la société FT1CI qui disposera de  six sièges sur neuf au Conseil d'Administration de  FT2CI. Les décisions essentielles pour la vie  commerciale de l'entreprise telles que l'adoption des  plans pluriannuels et l'approbation des projets de  budget y seront prises à la majorité simple.  9.<ind> Quant à la société FT1CI également holding,  elle est contrôlée en commun par CEA-Industrie et  France Télécom.  <ind> Le Conseil d'Administration de FT1CI sera composé  de 5 membres dont 3 proposés par CEA-Industrie et 2 par  France Télécom. Toutefois, le pacte d'actionnaire  prévoit que l'objet de la société FT1CI est de gérer la  participation des deux entreprises françaises et de  définir la position qu'elles devront adopter ensemble  lors des Conseils d'Administration de FT2CI. En outre,  les décisions importantes telles que l'adoption des  plans stratégiques pluriannuels et les budgets annuels  ainsi que l'approbation de toute modification  substantielle du protocole d'accord avec la partie  italienne au sein de STH devront être approuvées par le  Conseil d'Administration de FT2CI à la majorité des  trois quarts c'est-à-dire après accord de CEA-Industrie  et France Télécom.  10.<ind> Il résulte de ce qui précède que STH sera  contrôlée en commun par les sociétés CEA-Industrie,  France Télécom et Finmeccanica.   IV. CONCENTRATION  <tab> Autonomie de l'entreprise  11.<ind> L'entreprise commune existait précédemment à  l'opération comme une société accomplissant d'une  manière durable toutes les fonctions d'une entité  économique autonome. Elle était née de la volonté de  Thomson-CSF et des actionnaires italiens de mettre en  commun leurs activités de fabrication et de vente de  semi-conducteurs. Les différents accords objet de la  présente décision qui sont tous de longue durée, ne  modifient pas cet état de fait et visent, à l'inverse,  à consolider SGS-Thomson.  <tab> Absence de coordination du comportement  concurrentiel  12.<ind> Ni France Télécom ni CEA-Industrie ne sont  présents sur le marché des produits semi-conducteurs.  Quant à Thomson-CSF qui est présente sur le marché  voisin mais distinct des produits semi-conducteurs  destinés aux marchés militaires et spatiaux, elle ne  dispose plus que d'une participation minoritaire dans  l'entreprise commune.  13.<ind> En outre, il n'existe aucun lien direct  vertical entre les parties à l'opération. France  Télécom n'est qu'un utilisateur indirect de composants  semi-producteurs à travers ses achats d'équipements.   <ind> Il s'ensuit que l'opération n'a pas pour objet ou  pour effet la coordination du comportement  concurrentiel d'entreprises qui restent indépendantes  et constitue donc une concentration au sens de  l'article 3 du règlement n  4064/89.  V. DIMENSION COMMUNAUTAIRE  14.<ind> Le chiffre d'affaires total réalisé sur le  plan mondial par l'ensemble des entreprises concernées  est supérieur à 5 milliards d'Ecus (CEA-Industries 5,5  milliards d'Ecus; France Télécom 16,6 milliards d'Ecus  et Finmeccanica 7,7 milliards d'Ecus). Le chiffre  d'affaires réalisé dans la Communauté par chacune des  entreprises concernées excède 250 millions d'Ecus. En  outre, les entreprises concernées ne réalisent pas plus  des deux tiers de leur chiffre d'affaire dans la  Communauté dans un seul et même Etat membre.  <ind> En conséquence, la concentration revêt une  dimension communautaire au sens de l'article 1er du  règlement 4064/89.  VI.<ind> COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN  <ind> Marché de produits pertinents  15.<ind> Les semi-conducteurs sont des composants  électroniques actifs en ce sens qu'ils modifient le  signal électrique. Les parties notifiantes distinguent  trois catégories de produits:  <tab> -<ind> les semi-conducteurs discrets et les  circuits intégrés standards; <tab> -<ind> les semi-conducteurs destinés à des  applications spécifiques définies et produits pour un  type d'application et parfois pour un seul type de  clients; <tab> -<ind> les circuits intégrés VLSI MOS à forte  intensité technologique.  <ind> Compte tenu de ce que l'opération notifiée ne  conduit pas à la création ou au renforcement d'une  position dominante, même si l'on considère que ces  produits constituent des marchés distincts, cette  question peut être laissée ouverte.  <tab> Marché géographique de référence  16.<ind> Quelques indications comme le caractère  international de la clientèle composée surtout de  grandes entreprises de l'industrie électrique ou  électronique semblent indiquer le caractère mondial du  marché géographique de référence.  <ind> Toutefois, cette question peut rester ouverte car  même sur la base de marchés géographiques plus étroits,  cette opération ne soulève aucun doute quant à sa  compatibilité avec le marché commun.  <tab> Appréciation  17.<ind> L'opération notifiée n'est pas de nature à  créer ou à renforcer une position dominante pour les  raisons suivantes:  <tab> -<ind> il n'y a pas d'addition de parts de  marché;  <tab> -<ind> la part de marché mondiale détenue par  l'entreprise commune est inférieure à 5% pour chacune  des catégories définies par les parties notifiantes, et  elle est de 2,5% pour l'ensemble des semi-conducteurs.  Elle est inférieure à 10% si l'on considère l'ensemble  du marché communautaire et inférieure à 16% dans chaque  Etat membre;  <tab> -<ind> l'entreprise commune doit faire face à des  concurrents puissants tant au niveau mondial (elle se  situe au 13ème rang) qu'au niveau européen ou Philips  et Siemens détiennent des parts de marché sensiblement  égales à celles de l'entreprise commune;  <tab> -<ind> une caractéristique essentielle de ce  secteur est la rapidité d'évolution. Tous les trois  ans, une nouvelle génération technologique est mise au  point. Les circuits intégrés à forte intensité  technologique sont en forte croissance;  <tab> -<ind> certains marchés comme le marché japonais  (40% du marché mondial) sont en grande partie captifs  parce que les fabricants de semi-conducteurs font  partie de groupes à forte intégration verticale où la  maison-mère couvre jusqu'à 85% de ses besoins auprès de  sa filiale semi-conducteurs;  <tab> -<ind> les relations verticales entre  l'entreprise commune et les entreprises-mères sont  quasiment inexistantes: seule Finmeccanica achète en  quantités extrêmement limitées des semi-conducteurs à  SGS-Thomson. Aucune des entreprises-mères ne produit de  silicium, principale matière première utilisée pour la  fabrication de semi-conducteurs;  <tab> -<ind> par rapport aux grands producteurs  mondiaux, la puissance financière et la capacité de  recherche de SGS-Thomson, même adossée à ses trois  entreprises-mères, ne sauraient lui conférer une  position dominante.  VII.<tab> CONCLUSION  18.<ind> Pour les raisons exposées ci-dessus, la  Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération  notifiée et de la déclarer compatible avec le Marché  Commun.  <ind> Cette décision est adoptée conformément à  l'article 6 paragraphe 1 lettre b) du règlement du  Conseil n  4064/89.  <ind> Il va de soi que l'application du règlement (CEE)  4064/89 est sans préjudice de l'applicabilité des  dispositions des articles 92 à 94 du Traité.  Pour la Commission