CELEX: 52013PC0207
Language: sk
Date: 2013-04-16
Title: Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY, ktorou sa menia smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS, pokiaľ ide o zverejňovanie nefinančných informácií a informácií týkajúcich sa rozmanitosti niektorými veľkými spoločnosťami a skupinami

|
			
		
		
		52013PC0207
		
			Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY, ktorou sa menia smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS, pokiaľ ide o zverejňovanie nefinančných informácií a informácií týkajúcich sa rozmanitosti niektorými veľkými spoločnosťami a skupinami /* COM/2013/0207 final - 2013/0110 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	DÔVODOVÁ SPRÁVA
1.           KONTEXT NÁVRHU
Smernice o účtovníctve[1] (ďalej len „smernice“) sa
zaoberajú prípravou ročných účtovných závierok a konsolidovaných finančných
výkazov a súvisiacich správ. Konkrétne v článku 46 ods. 1 písm. b) štvrtej
smernice sa stanovuje, že ak to bude vhodné a v rozsahu nevyhnutnom na
pochopenie vývoja, výkonnosti alebo pozície spoločnosti zahŕňa výročná správa
aj nefinančné informácie vrátane informácií týkajúcich sa environmentálnych
a zamestnaneckých záležitostí. 
V článku 46a tejto smernice sa okrem toho
stanovujú pravidlá týkajúce sa obsahu vyhlásenia o riadení podniku, ktoré
majú pripraviť kótované spoločnosti. 
Príležitosť na zlepšenie transparentnosti
sociálnych a environmentálnych informácií, ktoré poskytujú spoločnosti vo všetkých
odvetviach, na zabezpečenie rovnakých podmienok pre všetkých, uznala Komisia v
Akte o jednotnom trhu[2]
a túto príležitosť opätovne zdôraznila v oznámení „Obnovená stratégia
EÚ pre sociálnu zodpovednosť podnikov na obdobie rokov 2011 – 2014“[3]. Tento návrh je výsledkom
jedného z hlavných záväzkov obnovenej stratégie. 
V tomto oznámení sa sociálna zodpovednosť
podnikov vymedzuje ako „zodpovednosť podnikov za svoje vplyvy na spoločnosť“.
Uznáva sa v ňom, že jej rozvoj by mali riadiť samotné podniky a že spoločnosti
by mali mať zavedený postup na začlenenie sociálnych a environmentálnych
aspektov do svojich obchodných činností a stratégie. Nefinančná
transparentnosť je preto kľúčovým prvkom každej politiky v oblasti
sociálnej zodpovednosti podnikov.
Zvýšená transparentnosť môže spoločnostiam
pomôcť lepšie riadiť nefinančné riziká a príležitosti, a tým zlepšiť
ich nefinančnú výkonnosť. Zároveň nefinančné informácie používajú organizácie
občianskej spoločnosti a miestne komunity na posúdenie dosahu a rizík
súvisiacich s činnosťami spoločnosti. Navyše umožňujú investorom lepšie
zohľadniť udržateľnosť a dlhodobú výkonnosť. 
Pri konzultáciách sa však ukázalo, že len
obmedzený počet veľkých spoločností v EÚ pravidelne zverejňuje nefinančné
informácie a že kvalita zverejnených informácií sa vo veľkej miere líši, čo
investorom a zúčastneným stranám sťažuje pochopenie a porovnanie pozície
a výkonnosti spoločností. 
V tomto návrhu sa preto pre určité veľké
spoločnosti stanovuje požiadavka, aby zverejňovali relevantné nefinančné
informácie a informácie týkajúce sa rozmanitosti, čím sa zaistia rovnaké
podmienky pre všetkých v EÚ. 
Vyžaduje si to však flexibilný a nerušivý
prístup. Spoločnosti môžu využiť existujúce vnútroštátne alebo medzinárodné
rámce pre podávanie správ a ponechajú si svoj manévrovací priestor na
vymedzenie obsahu svojich politík a pružnosť vo zverejňovaní informácií
užitočným a relevantným spôsobom. Keď sa spoločnosti domnievajú, že
niektoré oblasti politiky nie sú pre ne relevantné, budú mať možnosť vysvetliť,
prečo je to tak, a nebudú nútení politiku vypracovať.
Európsky parlament vo svojich dvoch
uzneseniach o „sociálnej zodpovednosti podnikov: zodpovedné a transparentné
správanie podnikov a udržateľný rast“[4]
a „sociálnej zodpovednosti podnikov: podpora záujmov spoločnosti a cesta k
udržateľnej a inkluzívnej obnove“[5]
uznal potrebu zvýšiť transparentnosť v tejto oblasti a vyzval
Komisiu, aby predložila legislatívny návrh. 
Na základe uvedeného tento návrh sleduje tieto
kľúčové ciele:
(1)         
Zvýšiť transparentnosť niektorých spoločností a
relevantnosť, súlad a porovnateľnosť v súčasnosti zverejňovaných
nefinančných informácií posilnením a objasnením existujúcich požiadaviek.
(2)         
Prehĺbiť rozmanitosť v predstavenstvách spoločností
prostredníctvom zlepšenej transparentnosti s cieľom uľahčiť účinný dohľad nad
manažmentom a riadnu správu a riadenie spoločnosti.
(3)         
Zlepšiť zodpovednosť a výkonnosť spoločnosti,
ako aj účinnosť jednotného trhu.
Súčasný prístup k zverejňovaniu nefinančných
informácií v smerniciach o účtovníctve nie je dostatočne účinný. Väčšina
konzultovaných zúčastnených strán sa domnieva, že povinnosť stanovená v
smerniciach o účtovníctve nie je dostatočne jasná a môže ohrozovať právnu
istotu. 
Preto sú potrebné jasnejšie požiadavky a
silnejšie zameranie na aktuálne problémy dôležité z hľadiska dlhodobejšieho
úspechu spoločnosti. Niektoré členské štáty pripravili vnútroštátne právne
predpisy, ktoré idú nad rámec požiadaviek smerníc o účtovníctve.
Vnútroštátne požiadavky sa však výrazne odlišujú, čo spoločnostiam a investorom,
ktorí pôsobia na vnútornom trhu, spôsobuje ešte väčšiu nejasnosť.
Niektoré členské štáty uprednostnili modely
typu „podať správu alebo vysvetliť“, keď si spoločnosti môžu vybrať medzi
skutočným podaním správy alebo zverejnením dôvodov, prečo tak neurobili. V
iných členských štátoch je stanovená priama právna požiadavka, ktorá môže byť
veľmi normatívna. Niektoré členské štáty sa zamerali na veľké spoločnosti,
zatiaľ čo iné členské štáty sa zamerali iba na niektoré kótované spoločnosti
alebo štátom vlastnené podniky. Niektoré členské štáty odkazujú na medzinárodné
usmernenia (hoci často rôzne), kým iné členské štáty pripravujú vlastné
vnútroštátne usmernenia pre podávanie správ. Tento rôznorodý stav vedie k
roztrieštenosti legislatívnych rámcov v celej EÚ. To je dôvod, prečo je tento
návrh zameraný na zaistenie rovnakých podmienok pre všetkých, obmedzenie
nákladov pre podniky pôsobiace vo viac ako jednom členskom štáte
a zaistenie ľahšieho a širšieho prístupu investorov ku kľúčovým, užitočným
informáciám. 
Nedostatočná rozmanitosť v predstavenstve môže
viesť k podobným názorom medzi členmi predstavenstva (tzv. fenomén „skupinového
myslenia“) a väčšiemu odporu k inovačným myšlienkam. To môže mať za
následok to, že predstavenstvo nedostatočne vykonáva dohľad nad manažmentom,
čím môže byť dotknutá výkonnosť spoločností. Zlepšená transparentnosť politík
rozmanitosti by mohla tiež významne prispieť k podpore rovnakého zaobchádzania,
k boju proti diskriminácii v rozhodovacích orgánoch príslušných spoločností a
inde. Podľa smernice 2000/78/ES sa v zamestnaní alebo povolaní zakazuje
diskriminácia na základe náboženstva alebo viery, zdravotného postihnutia, veku
alebo sexuálnej orientácie. Diskriminácia na základe pohlavia sa v zamestnaní a
povolaní zakazuje na základe smernice 2006/54/ES. Diskriminácia na základe rasy
alebo etnického pôvodu v zamestnaní sa zakazuje na základe smernice
2000/43/ES.
Zistené problémy môžu ovplyvniť celkovú
výkonnosť spoločností, ich zodpovednosť, schopnosť investorov riadne a včas
posúdiť a zohľadniť všetky relevantné informácie, ako aj efektívnosť finančných
trhov EÚ. Môže to viesť k tomu, že potenciál jednotného trhu pre udržateľný
rast a zamestnanosť nie je vždy plne využitý. 
2.           VÝSLEDKY KONZULTÁCIÍ SO
ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENÍ VPLYVU
Konzultácie so zúčastnenými stranami a
zainteresovanými stranami
Útvary Komisie v priebehu procesu, ktorý
viedol k tomuto návrhu zmeny, udržiavali pravidelný a rozsiahly dialóg so
zúčastnenými stranami. Cieľom bolo získať názory všetkých zainteresovaných
strán vrátane pripravovateľov, používateľov, mimovládnych organizácií atď.
Dialóg sa uskutočňoval prostredníctvom:
–              
dvoch verejných konzultácií, jednej o zverejňovaní
nefinančných informácií spoločnosťami a druhej o rámci správy a riadenia
spoločností EÚ. V prípade nefinančných informácií podporila potrebu zlepšiť
súčasný legislatívny rámec prevažná väčšina zúčastnených strán, keďže to môže
byť užitočné pre pripravovateľov aj pre používateľov informácií. V prípade
rozmanitosti väčšina respondentov konzultácie o rámci správy a riadenia
spoločností EÚ vyjadrila jednoznačnú podporu zverejňovaniu politík rozmanitosti
spoločností. Domnievali sa, že zlepšená transparentnosť umožní investorom
prijímať informovanejšie rozhodnutia a pomôže im obmedziť fenomén „skupinového
myslenia“;
–              
skupiny odborníkov ad hoc zloženej zo 16
členov s rôznymi skúsenosťami a s rôznym vzdelaním a
–              
niekoľkých stretnutí so zúčastnenými stranami a
zástupcami členských štátov.
Posúdenie vplyvu
Pri posúdení vplyvu, ktoré vykonali útvary
Komisie, sa zistili dva hlavné problémy týkajúce sa 1) nedostatočnej
transparentnosti nefinančných informácií a 2) nedostatočnej rozmanitosti
v predstavenstvách. 
Nedostatočná transparentnosť
nefinančných informácií 
Niektoré spoločnosti nereagujú primeraným
spôsobom na rastúci dopyt zúčastnených strán (vrátane investorov, akcionárov,
zamestnancov a organizácií občianskej spoločnosti) po transparentnosti
nefinančných informácií. Pokiaľ ide o kvantitu aj kvalitu informácií,
zdôraznili sa konkrétne otázky. 
–                        
Kvantita informácií:
odhaduje sa, že len približne 2 500 z celkového počtu približne 42 000 veľkých
spoločností EÚ každoročne formálne zverejňuje nefinančné informácie. 
–                        
Kvalita informácií:
celkovo možno skonštatovať, že informácie zverejnené spoločnosťami
nezodpovedajú primeraným spôsobom potrebám používateľov. 
Pri analýze, ktorú vykonali útvary Komisie, sa
zistilo, že hlavnou príčinou tohto problému je trhové aj regulačné zlyhanie. Po
prvé, trhové motivačné prvky sa zdajú byť nedostatočné alebo nerovnomerné.
Napriek rastúcemu dopytu po nefinančných informáciách vnímajú niektoré
zúčastnené strany prínosy súvisiace so zverejňovaním nefinančných informácií
ako dlhodobé a ťažko kvantifikovateľné presným spôsobom, zatiaľ čo
krátkodobé náklady sú zjavnejšie a ľahko merateľné. Vzhľadom na takýto
postoj môžu byť niektoré spoločnosti menej naklonené aktívnemu uskutočňovaniu
politík v tejto oblasti, hoci z koncepčného hľadiska uznávajú prínosy
podávania nefinančných správ.
Po druhé, regulačné opatrenia, a to na
úrovni EÚ aj členských štátov, neboli pri riešení tohto problému dostatočne
účinné. 
Na zlepšenie súčasnej situácie sa zvážil celý
rad možností vrátane posilnenia existujúcej požiadavky, zavedenia nových
požiadaviek pre podrobné podávanie správ alebo zavedenia normy EÚ. Na základe
posúdenia týchto možností politiky sa ukázalo, že uprednostňovanou možnosťou by
bolo posilnenie existujúcej povinnosti prostredníctvom požiadavky na začlenenie
nefinančného výkazu do výročnej správy. 
Nedostatočná rozmanitosť predstavenstiev

Predstavenstvá pozostávajúce z členov, ktorí
majú podobné vzdelanie a profesionálne skúsenosti, geografický pôvod, vek alebo
pohlavie, môžu byť ovplyvnené zúženým „skupinovým myslením“. To môže prispieť k
neefektívnosti riadiacich rozhodnutí, keďže nedostatočne rozmanité názory,
hodnoty a kompetencie môžu viesť k nedostatočným diskusiám, myšlienkam a
konfrontáciám v predstavenstve. Tiež to môže spôsobovať ťažšie prijímanie
inovačných nápadov navrhovaných manažmentom. Nedostatočná rozmanitosť
predstavenstva súvisí predovšetkým s tým, že spoločnosti nie sú dostatočne
motivované trhom, aby zmenili túto situáciu. V tomto ohľade prispievajú
nedostatočné postupy náboru spočívajúce často vo výbere z veľmi úzkej
skupiny kandidátov k tomu, že sa vyberajú členovia s veľmi podobnými
profilmi. Ďalším prvkom prispievajúcim k problému je nedostatočná
transparentnosť rozmanitosti predstavenstva, keďže úroveň informácií a rozsah,
v akom sú dostupné verejnosti, sú často nedostatočné.
Nedostatočná rozmanitosť predstavenstva a
nedostatok transparentnosti môžu preto vyústiť do horšieho, menej inkluzívneho
a menej inovačného riadenia spoločností, čím sa menej prispieva k rastu.
Vzhľadom na ciele Európa 2020 v oblasti inkluzívneho a udržateľného rastu
Komisia preto zvážila celý rad možností na riešenie týchto problémov. Na
základe posúdenia týchto možností politiky sa ako najvhodnejšia možnosť v tomto
štádiu javí zverejnenie politiky rozmanitosti. Je to tiež možnosť, ktorú
v porovnaní s inými možnosťami, ako napríklad povinnou politikou rozmanitosti
alebo činnosťami zameranými len na politiku náboru, uprednostňuje väčšina
zúčastnených strán.
Na doplnenie týchto ustanovení Komisia už 14.
novembra 2012 navrhla právny predpis s cieľom dosiahnuť 40 % zastúpenie
nedostatočne zastúpeného pohlavia na pozíciách nevýkonných členov
predstavenstiev vo verejne kótovaných spoločnostiach s výnimkou malých
a stredných podnikov[6].
3.           PRÁVNE PRVKY NÁVRHU
Navrhovaná zmena smerníc 
Návrh má podobu zmeny článku 46 štvrtej
smernice a článku 36 siedmej smernice, ktoré sa týkajú zverejňovania
nefinančných informácií. Čo sa týka novej požiadavky na rozmanitosť v
predstavenstvách, tá sa navrhuje ako zmena článku 46a štvrtej smernice. 
V smerniciach o účtovníctve sa regulujú
informácie poskytované vo finančných výkazoch všetkých spoločností s ručením
obmedzeným, ktoré sú založené podľa práva členského štátu alebo Európskeho
hospodárskeho priestoru (EHP). Keďže článok 4 ods. 5 smernice o
transparentnosti odkazuje na článok 46 štvrtej smernice a článok 36 siedmej
smernice, zmeny navrhované pre tieto ustanovenia sa budú týkať aj spoločností
kótovaných na regulovaných trhoch EÚ, aj keď sú registrované v tretej krajine. 
Právny základ, subsidiarita a
proporcionalita
V návrhu sa vychádza z článku 50 ods. 1
zmluvy, ktorý je právnym základom pre prijímanie opatrení EÚ zameraných na
vybudovanie vnútorného trhu v oblasti práva obchodných spoločností. V
návrhu sa stanovuje, že veľké spoločnosti by mali zverejňovať nefinančné
informácie na základe súboru požiadaviek zameraných na zlepšovanie
transparentnosti s cieľom posilniť transparentnosť a zodpovednosť
spoločnosti a zároveň obmedziť zbytočnú administratívnu záťaž. 
Podľa zásady subsidiarity by EÚ mala konať iba
vtedy, keď je schopná poskytnúť lepšie výsledky než zásah na úrovni členských
štátov, a opatrenia by mali byť obmedzené na to, čo je na dosiahnutie
sledovaných cieľov politiky nevyhnutné a primerané. Niekoľko členských
štátov nedávno prijalo právne predpisy, ktorými sa vyžaduje ďalšie zverejňovanie
informácií v tejto oblasti. Zdá sa však, že vnútroštátne požiadavky sa
výrazne odlišujú, čo vedie k ťažkostiam pri porovnávaní spoločností na
vnútornom trhu. V prípade tejto zmeny platí, že jej ciele nemožno
dosiahnuť jednostranným opatrením na úrovni členských štátov. 
Väčšia transparentnosť by sa nemala premietnuť
do zbytočnej administratívnej záťaže. Menšie spoločnosti sa pri zhromažďovaní
a analýze informácií stretávajú s väčšími ťažkostami. Podľa zásady
„najskôr myslieť na malých“ by sa požiadavky na zverejňovanie podľa tejto
smernice nemali uplatňovať na spoločnosti, ktorých veľkosť je pod vymedzenou
hranicou. 
Čo sa týka veľkých spoločností, zverejňovanie
nefinančných informácií sa musí viac sprístupniť, musí byť užitočnejšie a
konzistentnejšie na úrovni EÚ, keďže tieto spoločnosti často pôsobia v celej EÚ
a sú dôležité pre investorov a ďalšie zúčastnené strany na celom vnútornom
trhu. Okrem harmonizovanej požiadavky na konzistentné informácie spoločné na
celom jednotnom trhu by však členské štáty mali mať určitý stupeň flexibility,
pokiaľ ide o ďalšie požiadavky na podávanie správ. Na tento účel je
najvhodnejším právnym nástrojom zmena smerníc o účtovníctve, keďže členským
štátom umožňuje určitú flexibilitu. Zmenou smerníc sa tiež zabezpečuje, že obsah
a forma navrhovaného opatrenia EÚ nebudú prekračovať to, čo je nevyhnutné a
primerané na dosiahnutie regulačného cieľa. 
Podrobné vysvetlenie návrhu 
Nefinančné informácie 
Súčasná povinnosť stanovená v článku 46 ods. 1
písm. b) stanovuje, že veľké spoločnosti zverejňujú nefinančné informácie
vrátane informácií o environmentálnych a zamestnaneckých záležitostiach.
Toto opatrenie má spoločnostiam, investorom a iným zúčastneným stranám
pôsobiacim na jednotnom trhu priniesť značné výhody, a prispieť tak
k inkluzívnemu a udržateľnému dlhodobému rastu a zamestnanosti.
V článku 1 písm. a) návrhu sa od niektorých
veľkých spoločností požaduje, aby vo svojej výročnej správe zverejňovali výkaz
obsahujúci dôležité informácie týkajúce sa minimálne environmentálnych, sociálnych
a zamestnaneckých záležitostí, dodržiavania ľudských práv a boja proti korupcii
a úplatkárstvu. V rámci týchto oblastí sa vo výkaze uvedie i) opis politík
spoločnosti, ii) výsledky a iii) rizikové aspekty. 
Bez toho, aby tým boli dotknuté prípadné prísnejšie
požiadavky stanovené na úrovni členských štátov, sa môže spoločnosť pri
poskytovaní týchto informácií opierať o vnútroštátne rámce, rámce EÚ alebo
medzinárodné rámce, ako napríklad dohovor OSN „Global Compact“, hlavné zásady
v oblasti podnikania a ľudských práv, ktorými sa vykonáva rámec OSN
„chrániť, rešpektovať a naprávať“, usmernenie OECD pre nadnárodné
spoločnosti, norma ISO 26000, tripartitné vyhlásenie Medzinárodnej organizácie
práce o zásadách týkajúcich sa nadnárodných spoločností a sociálnej politiky a
globálna iniciatíva pre podávanie správ, a zverejniť, z ktorého rámca
vychádzala. Spoločnosť, ktorá konkrétnu politiku v jednej alebo viacerých z
týchto oblastí neuplatňuje, bude musieť vysvetliť dôvod. 
Toto opatrenie ako také je zamerané na
podnikové informácie užitočné pri procese rozhodovania v rámci
spoločnosti, ako aj pre investorov a ďalšie zúčastnené strany. Opatrenie
umožňuje významnú flexibilitu a zabraňuje zbytočnej administratívnej záťaži pre
spoločnosti, a to najmä pre tie najmenšie, ktorých sa nové požiadavky na
zverejňovanie netýkajú. Náklady súvisiace s požadovaným zverejňovaním v prípade
veľkých spoločností sú primerané hodnote a užitočnosti informácií
a veľkosti, vplyvu a zložitosti podnikov.
Ako je najmä spresnené v článku 1 písm. a),
táto povinnosť sa bude týkať len tých spoločností, ktorých priemerný počet
zamestnancov presahuje 500 a ktoré buď vykazujú celkovú bilančnú sumu
presahujúcu 20 miliónov eur alebo ich čistý obrat presahuje 40 miliónov eur.
Táto hranica, ktorá je vyššia než v súčasnosti uplatňovaná hranica
v smerniciach o účtovníctve (t. j.: 250 zamestnancov), je vyvážená,
keďže obmedzuje zbytočnú administratívnu záťaž a zabezpečuje vhodný rozsah
povinností v oblasti podávania nefinančných správ. Odhaduje sa, že na
tomto základe by sa nová požiadavka vzťahovala na približne 18 000 spoločností
v EÚ.
Okrem toho, ako je spresnené v článku 1 písm.
b), spoločnosti, ktoré pripravujú správu zodpovedajúcu tomu istému účtovnému
obdobiu, sú oslobodené od tejto povinnosti poskytovať nefinančný výkaz za
predpokladu, že správa: i) sa týka rovnakých tém a obsahu, ktoré sa vyžadujú
podľa článku 1 písm. a), ii) vychádza z vnútroštátneho rámca, rámca EÚ
alebo medzinárodného rámca a iii) je pripojená k výročnej správe. 
A napokon, v článku 1 písm. c) sa
oslobodzujú dcérske spoločností od povinnosti stanovenej v odseku 1 písm. a) za
predpokladu, že oslobodená spoločnosť a jej dcérske spoločnosti sú
konsolidované vo výročnej správe inej spoločnosti a že uvedená konsolidovaná
výročná správa spĺňa požiadavky stanovené v článku 1 písm. a). 
Rozmanitosť 
V novom odseku 1 písm. g) sa bude
požadovať, aby veľké kótované spoločnosti poskytovali informácie o svojej
politike rozmanitosti vrátane aspektov týkajúcich sa veku, pohlavia,
geografickej rozmanitosti a vzdelania a profesionálnych skúseností. Tieto
informácie budú začlenené do vyhlásenia o správe a riadení spoločnosti a
budú musieť obsahovať ciele takejto politiky, jej vykonávanie a dosiahnuté
výsledky. Spoločnosti, ktoré nemajú politiku rozmanitosti, budú povinné len
vysvetliť, prečo ju nemajú. 
4.           VPLYV NA ROZPOČET 
Návrh nemá žiadny vplyv na rozpočet
Spoločenstva. 
2013/0110 (COD)
Návrh
SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,
ktorou sa menia smernice Rady 78/660/EHS a
83/349/EHS, pokiaľ ide o zverejňovanie nefinančných informácií a
informácií týkajúcich sa rozmanitosti niektorými veľkými spoločnosťami a
skupinami
(Text s významom pre EHP)
EURÓPSKY PARLAMENT A RADA
EURÓPSKEJ ÚNIE,
so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej
únie, a najmä na jej článok 50 ods. 1,
so zreteľom na návrh Európskej komisie,
po postúpení návrhu legislatívneho aktu
národným parlamentom,
so zreteľom na stanovisko Európskeho
hospodárskeho a sociálneho výboru[7],

so zreteľom na stanovisko Výboru regiónov[8], 
konajúc v súlade s riadnym legislatívnym
postupom,
keďže:
(1)       Komisia vo svojom oznámení
Európskemu parlamentu, Rade, Hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru
regiónov s názvom Akt o jednotnom trhu Dvanásť hybných síl podnecovania rastu a
posilňovania dôvery „Spoločne za nový rast“[9],
prijatom 13. apríla 2011, zistila potrebu zlepšiť transparentnosť sociálnych a
environmentálnych informácií poskytovaných podnikmi zo všetkých odvetví s
cieľom zabezpečiť rovnaké podmienky pre všetkých. 
(2)       Potreba zlepšiť zverejňovanie
sociálnych a environmentálnych informácií spoločnosťami predložením
legislatívneho návrhu v tejto oblasti sa opätovne zdôrazňuje v oznámení
Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Hospodárskemu a sociálnemu výboru
a Výboru regiónov s názvom „Obnovená stratégia EÚ pre sociálnu
zodpovednosť podnikov na obdobie rokov 2011 – 2014“[10] prijatom 25. októbra 2011.
(3)       Európsky parlament vo svojich
uzneseniach zo 6. februára 2013 o „sociálnej zodpovednosti podnikov:
zodpovedné a transparentné správanie podnikov a udržateľný rast“[11] a „sociálnej zodpovednosti
podnikov: podpora záujmov spoločnosti a cesta k udržateľnej a inkluzívnej
obnove“[12]
uznáva, že je dôležité, aby podniky šírili informácie o udržateľnosti,
napríklad v oblasti sociálnych a environmentálnych faktorov, s cieľom zistiť,
čo ohrozuje udržateľnosť, a zvyšovať dôveru investorov a spotrebiteľov,
a vyzval Komisiu, aby predložila návrh v oblasti zverejňovania
nefinančných informácií spoločnosťami. 
(4)       Koordinácia vnútroštátnych
ustanovení týkajúcich sa zverejňovania nefinančných informácií, pokiaľ ide o
veľké spoločnosti s ručením obmedzeným, je dôležitá pre záujmy spoločností,
akcionárov a ďalších podobných zúčastnených strán. Koordinácia v týchto
oblastiach je nevyhnutná, pretože väčšina týchto podnikov pôsobí vo viac ako
jednom členskom štáte.
(5)       Takisto je nevyhnutné zaviesť
určité minimálne právne požiadavky, pokiaľ ide o rozsah informácií, ktoré
by mali podniky v celej Únii sprístupniť verejnosti. Výročné správy by mali
poskytovať verný a komplexný prehľad o politikách, výsledkoch a rizikách
podniku.
(6)       S cieľom zlepšiť súlad a
porovnateľnosť nefinančných informácií zverejňovaných v celej Únii by sa malo
od spoločností vyžadovať, aby do svojich výročných správ začlenili nefinančný
výkaz, ktorý by obsahoval informácie týkajúce sa minimálne environmentálnych,
sociálnych a zamestnaneckých záležitostí, dodržiavania ľudských práv
a boja proti korupcii a úplatkárstvu. Tento výkaz by mal obsahovať opis
politík, výsledkov a rizík súvisiacich s uvedenými záležitosťami. 
(7)       Pri poskytovaní týchto
informácií sa môžu spoločnosti opierať o vnútroštátne rámce, rámce EÚ, ako
napríklad schéma pre environmentálne manažérstvo a audit (EMAS), a medzinárodné
rámce, ako napríklad dohovor OSN „Global Compact“, hlavné zásady v oblasti
podnikania a ľudských práv, ktorými sa vykonáva rámec OSN „chrániť,
rešpektovať a naprávať“, usmernenie Organizácie pre hospodársku spoluprácu
a rozvoj (OECD) pre nadnárodné spoločnosti, norma Medzinárodnej
organizácie pre normalizáciu ISO 26000, tripartitné vyhlásenie Medzinárodnej
organizácie práce (ILO) o zásadách týkajúcich sa nadnárodných spoločností a
sociálnej politiky a globálna iniciatíva pre podávanie správ.
(8)       V odseku 47 záverečnej
deklarácie konferencie OSN Rio+20 s názvom „Budúcnosť, ktorú chceme“[13], sa uznáva dôležitosť
podávania správ o podnikovej udržateľnosti a spoločnosti sa vyzývajú, aby
prípadne zvážili začlenenie informácií o udržateľnosti do svojho cyklu
podávania správ. Priemysel, zainteresované vlády a príslušné zúčastnené strany
sa v ňom tiež vyzývajú, aby s podporou systému OSN prípadne vytvárali
modely pre najlepšie postupy a uľahčovali činnosť začleňovania finančných
a nefinančných informácií pri zohľadnení skúseností z už existujúcich rámcov.
(9)       Prístup investorov k nefinančným
informáciám je krokom smerom k dosiahnutiu míľnika stanoveného v rámci Plánu
pre Európu efektívne využívajúcu zdroje, podľa ktorého majú byť do roku 2020
zavedené trhové a politické motivačné prvky, ktoré odmeňujú investície podnikov
do efektívnosti[14].
(10)     Európska rada na svojom
zasadnutí v dňoch 24. a 25. marca 2011 vyzvala na zníženie celkového
regulačného zaťaženia, a to najmä v prípade malých a stredných podnikov (MSP),
na európskej aj vnútroštátnej úrovni a navrhla opatrenia na zvýšenie produktivity,
zatiaľ čo stratégia Európa 2020 na zabezpečenie inteligentného, udržateľného
a inkluzívneho rastu sa zameriava na zlepšenie podnikateľského prostredia
pre MSP a na podporu ich internacionalizácie. Podľa zásady „najskôr myslieť na
malých“ by sa preto požiadavky na zverejňovanie podľa smernice 78/660/EHS a
smernice 83/349/EHS mali uplatňovať iba na určité veľké podniky a skupiny.
(11)     Rozsah týchto požiadaviek na
zverejňovanie nefinančných informácií by sa mal vymedziť vo vzťahu k
priemernému počtu zamestnancov, celkovým aktívam a obratu. MSP by mali byť od
dodatočných požiadaviek oslobodené a povinnosť zverejňovať nefinančný výkaz vo
výročnej správe by sa mal vzťahovať len na tie spoločnosti, ktorých priemerný
počet zamestnancov presahuje 500 a ktoré buď vykazujú celkovú bilančnú
sumu presahujúcu 20 miliónov eur, alebo majú čistý obrat presahujúci 40
miliónov eur. 
(12)     Niektoré spoločnosti a skupiny
patriace do rozsahu pôsobnosti smernice 78/660/EHS a smernice 83/349/EHS už
pripravujú nefinančné správy dobrovoľne. Tieto spoločnosti by nemali podliehať
povinnosti poskytnúť nefinančný výkaz vo výročnej správe za predpokladu, že
správa zodpovedá tomu istému účtovnému obdobiu, uvádza aspoň rovnaký obsah,
ktorý sa vyžaduje v tejto smernici, a je priložená k výročnej správe. 
(13)     Mnohé podniky, ktoré patria do
rozsahu pôsobnosti smernice 78/660/EHS, sú členmi skupín podnikov.
Konsolidované výročné správy by sa mali vypracovať tak, aby bolo možné
informácie týkajúce sa takýchto skupín podnikov sprostredkovať členom a tretím
stranám. Vnútroštátne právne predpisy upravujúce konsolidované výročné správy
by sa preto mali koordinovať, aby sa dosiahli ciele porovnateľnosti a súladu
informácií, ktoré by podniky mali zverejňovať v rámci Únie.
(14)     Ako sa vyžaduje v článku 51a
písm. e) smernice 78/660/EHS, správa zákonných audítorov by mala obsahovať aj
názor o súlade alebo nesúlade výročnej správy vrátane nefinančných informácií
obsiahnutých vo výročnej správe s ročnou účtovnou závierkou za to isté účtovné
obdobie. 
(15)     Rozmanitosť kompetencií a
názorov členov správnych, riadiacich a dozorných orgánov spoločností uľahčuje
dobré pochopenie organizácie a záležitostí podniku. Členom týchto orgánov
umožňuje konštruktívne spochybňovať riadiace rozhodnutia a byť otvorenejší voči inovačným
myšlienkam, čím sa zamedzí podobnosti názorov členov, tzv. fenoménu
„skupinového myslenia“. Prispieva tak k účinnému dohľadu nad manažmentom a
úspešnej správe a riadeniu spoločnosti. Preto by bolo dôležité zlepšovať
transparentnosť, pokiaľ ide o politiku rozmanitosti, ktorú spoločnosti
uplatňujú. Trh by bol týmto spôsobom informovaný o postupoch správy a riadenia
spoločnosti, čím sa na spoločnosti vyvíja nepriamy nátlak, aby mali
rozmanitejšie predstavenstvá. 
(16)     Povinnosť zverejniť politiky
rozmanitosti pre správne, riadiace a dozorné orgány, pokiaľ ide o vek,
pohlavie, geografickú rozmanitosť, vzdelanie a profesionálne skúsenosti, by sa
mala vzťahovať len na veľké kótované spoločnosti. Táto povinnosť by sa nemala
vzťahovať na malé a stredné podniky, ktoré môžu byť oslobodené od niektorých
účtovných povinností vyplývajúcich z článku 27 smernice 78/660/EHS. Zverejnenie
politiky rozmanitosti by malo byť súčasťou vyhlásenia o správe a riadení
podniku, ako je stanovené v článku 46a smernice 78/660/EHS. Spoločnosti, ktoré
nemajú takúto politiku rozmanitosti, by nemali byť povinné ju zaviesť, ale mali
by jednoznačne vysvetliť, prečo je to tak.
(17)     Keďže cieľ tejto smernice, a
to zlepšenie relevantnosti, súladu a porovnateľnosti informácií
zverejňovaných spoločnosťami v Únii, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na
úrovni jednotlivých členských štátov, ale z dôvodu jeho dôsledkov
ho možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia
v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V
súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica
neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie sledovaného cieľa.
(18)     Táto smernica rešpektuje
základné práva a dodržiava zásady uznané predovšetkým Chartou základných
práv Európskej únie vrátane slobody podnikania, rešpektovania súkromného života
a ochrany osobných údajov. Táto smernica sa musí vykonávať v súlade
s týmito právami a zásadami. 
(19)     Smernice 78/660/EHS a
83/349/EHS by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť,
PRIJALI TÚTO SMERNICU:
Článok 1
Zmeny
smernice 78/660/EHS
Smernica 78/660/EHS sa mení takto:
(1)                   
Článok 46 sa mení takto:
a)      Odsek 1 sa nahrádza takto:
 „1. a)    a) Výročná správa obsahuje verný
prehľad vývoja a výkonnosti podnikania spoločnosti a jej pozície spolu s
opisom základných rizík a neistôt, ktorým čelí. 
 Prehľad pozostáva z vyváženej a rozsiahlej
analýzy vývoja a výkonnosti podnikania spoločnosti a jej pozície, ktorá je
primeraná veľkosti a zložitosti podnikania.
b) V prípade spoločností, ktorých priemerný počet
zamestnancov počas účtovného obdobia prekračuje 500 a ktoré
k súvahovému dňu buď vykazujú bilančnú sumu presahujúcu 20 miliónov EUR,
alebo čistý obrat presahujúci 40 miliónov EUR, prehľad obsahuje aj nefinančný
výkaz obsahujúci informácie týkajúce sa minimálne environmentálnych, sociálnych
a zamestnaneckých záležitostí, dodržiavania ľudských práv a boja
proti korupcii a úplatkárstvu vrátane: 
i) opisu politiky uplatňovanej spoločnosťou vo
vzťahu k týmto záležitostiam;
ii) výsledkov týchto politík;
iii) rizík súvisiacich s týmito záležitosťami a
spôsobu riadenia týchto rizík spoločnosťou.
Ak spoločnosť neuplatňuje politiky v súvislosti s
jednou alebo viacerými z týchto záležitostí, poskytne vysvetlenie, prečo ich
neuplatňuje.
Pri poskytovaní takýchto informácií môže
spoločnosť vychádzať z vnútroštátnych rámcov, rámcov EÚ alebo
medzinárodných rámcov, a v takom prípade spresní, z ktorých
rámcov vychádzala. 
c)          Analýza obsahuje finančné aj
nefinančné hlavné ukazovatele výkonnosti relevantné pre konkrétne podnikanie, a
to v rozsahu potrebnom na pochopenie vývoja, výkonnosti alebo pozície
spoločnosti.
d)         Pri poskytovaní analýzy obsahuje
výročná správa, ak je to vhodné, odkazy na sumy vykazované v ročnej účtovnej
závierke a ďalšie vysvetlenie k nim.“
b)           Odsek 4 sa nahrádza takto: 
„4. Ak spoločnosť pripravuje komplexnú správu
týkajúcu sa toho istého účtovného obdobia a vychádzajúcu z vnútroštátnych
rámcov, rámcov EÚ alebo medzinárodných rámcov, ktorá sa týka informácií
stanovených v odseku 1 písm. b), je oslobodená od povinnosti pripraviť
nefinančný výkaz stanovený v odseku 1 písm. b) za predpokladu, že táto
správa je súčasťou výročnej správy.“ 
c)           Dopĺňa sa tento odsek 5: 
„5. Spoločnosť, ktorá je dcérskou spoločnosťou, je
oslobodená od povinností stanovených v odseku 1 písm. b), ak sú spoločnosť a
jej dcérske spoločnosti konsolidované vo finančných výkazoch a výročnej správe
inej spoločnosti a ak je uvedená konsolidovaná výročná správa vypracovaná v
súlade s článkom 36 ods. 1 smernice 83/349/EHS.“ 
(2)                   
Článok 46a sa mení takto:
a)      V odseku 1 sa dopĺňa toto písmeno g): 
„g) opis politiky rozmanitosti, ktorú spoločnosť
uplatňuje na svoje správne, riadiace a dozorné orgány, pokiaľ ide o aspekty ako
vek, pohlavie, geografická rozmanitosť, vzdelanie a profesionálne skúsenosti,
ciele tejto politiky rozmanitosti, ako sa vykonáva a výsledky
vo vykazovanom období. Ak spoločnosť nemá takúto politiku, výkaz obsahuje
jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo je to tak. “
b)      Dopĺňa sa tento odsek 4: 
„4. Písmeno g) odseku 1 sa nevzťahuje na
spoločnosti v zmysle článku 27.“
(3)                   
Článok 53a sa nahrádza takto:
„Článok 53a
Členské štáty neumožnia výnimky stanovené v
článkoch 1a, 11, 27, článku 43 ods. 1 bodoch 7a a 7b, článku 46 ods. 3, článku
47 a článku 51 tejto smernice v prípade spoločností, ktorých cenné papiere sú
prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 14
smernice 2004/39/ES.“
Článok 2

Zmeny
smernice 83/349/EHS
Smernica 83/349/EHS sa mení takto: 
(1)                   
Článok 36 sa mení takto:
a)      Odsek 1 sa nahrádza takto: 
„1.        Konsolidovaná výročná správa obsahuje
verný prehľad vývoja a výkonnosti podnikania a pozície podnikov zahrnutých
do konsolidácie branej ako celok spolu s opisom hlavných rizík a neistôt,
ktorým čelia.
 Prehľad pozostáva z vyváženej analýzy vývoja
a výkonnosti podnikania a pozície podnikov zahrnutých do konsolidácie
branej ako celok, ktorá je primeraná veľkosti a zložitosti podnikania. 
V prípade materských podnikov podnikov, ktoré sa
majú konsolidovať a ktorých celkový priemerný počet zamestnancov počas
účtovného obdobia prekračuje 500 a ktoré k súvahovému dňu buď vykazujú
bilančnú sumu presahujúcu 20 miliónov EUR, alebo čistý obrat presahujúci 40
miliónov EUR, prehľad obsahuje aj nefinančný výkaz obsahujúci informácie
týkajúce sa minimálne environmentálnych, sociálnych a zamestnaneckých
záležitostí, dodržiavania ľudských práv a boja proti korupcii a
úplatkárstvu vrátane: 
–              
i) opisu politiky uplatňovanej spoločnosťou vo
vzťahu k týmto záležitostiam;
–              
ii) výsledkov týchto politík;
–              
iii) rizík súvisiacich s týmito záležitosťami a
spôsobu riadenia týchto rizík spoločnosťou.
Ak podniky zahrnuté do konsolidácie branej ako
celok neuplatňujú politiky v súvislosti s jednou alebo viacerými z týchto
záležitostí, spoločnosť poskytne vysvetlenie, prečo ich neuplatňujú.
Pri poskytovaní takýchto informácií sa v
konsolidovanej výročnej správe môže vychádzať z vnútroštátnych rámcov,
rámcov EÚ alebo medzinárodných rámcov, a v takom prípade spresní, z
ktorých rámcov sa vychádzalo.
Analýza obsahuje finančné aj nefinančné hlavné
ukazovatele výkonnosti relevantné pre konkrétne podnikanie, a to v rozsahu
potrebnom na pochopenie takéhoto vývoja, výkonnosti alebo pozície.
Pri poskytovaní analýzy uvedie konsolidovaná
výročná správa, ak je to vhodné, odkazy na sumy vykazované v konsolidovanej
účtovnej závierke a ďalšie vysvetlenie k nim. “
b)      Dopĺňajú sa tieto odseky 4 a 5: 
„4. Ak materský podnik pripravuje komplexnú správu
zodpovedajúcu tomu istému účtovnému obdobiu, odkazujúcu na celú skupinu
konsolidovaných podnikov, vychádzajúcu z vnútroštátnych rámcov, rámcov EÚ
alebo medzinárodných rámcov, ktorá obsahuje informácie stanovené v odseku 1
treťom pododseku, materský podnik je oslobodený od povinnosti pripraviť
nefinančný výkaz stanovený v odseku 1 treťom pododseku za predpokladu, že
táto komplexná správa je súčasťou konsolidovanej výročnej správy. 
5. Materský podnik, ktorý je tiež dcérskym
podnikom, je oslobodený od povinností stanovených v odseku 1 treťom pododseku,
ak sú oslobodený podnik a jeho dcérske podniky konsolidované vo finančných
výkazoch a výročnej správe iného podniku a ak je uvedená konsolidovaná výročná
správa vypracovaná v súlade s odsekom 1 tretím pododsekom.“
Článok 3

Transpozícia
1.           Členské štáty uvedú do
účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na
dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr […][15]. Komisii bezodkladne oznámia
znenie týchto ustanovení. 
              Členské štáty môžu stanoviť,
že ustanovenia uvedené v prvom pododseku sa najskôr uplatnia na podniky,
ktoré sa riadia právom členského štátu, ktorého prevoditeľné cenné papiere sú
prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu ktoréhokoľvek členského štátu
v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 14 smernice Európskeho parlamentu
a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými
nástrojmi, pre účtovné obdobie začínajúce 1. januára 201_[16], a na všetky ostatné
podniky v rozsahu pôsobnosti článkov 1 a 2 pre účtovné obdobie
začínajúce 1. januára 201_[17].
              Členské štáty uvedú priamo
v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto
smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
2.           Členské štáty oznámia Komisii
znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v
oblasti pôsobnosti tejto smernice.
Článok 4
Nadobudnutie
účinnosti
Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym
dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
Článok 5
Adresáti
Táto smernica je určená členským štátom.
V Štrasburgu
Za
Európsky parlament                                 Za Radu
predseda                                                        predseda
[1]               Štvrtá smernica Rady z 25 júla 1978 o ročnej účtovnej
závierke niektorých typov spoločností (78/660/EHS); siedma smernica Rady z 13.
júna 1983 o konsolidovaných účtovných závierkach (83/349/EHS).
[2]               „Akt o jednotnom trhu Dvanásť hybných síl podnecovania
rastu a posilňovania dôvery“, COM(2011) 206, http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:SK:PDF,
s. 15
[3]               KOM(2011) 681 v konečnom znení, 25. október 2011.
[4]               Správa o sociálnej zodpovednosti podnikov:
zodpovedné a transparentné správanie podnikov a udržateľný rast
(2012/2098(INI)); Výbor pre právne veci. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//SK&language=SK
[5]               Správa o sociálnej zodpovednosti podnikov: podpora
záujmov spoločnosti a cesta k udržateľnej a inkluzívnej obnove
(2012/2097(INI)); Výbor pre zamestnanosť a sociálne veci. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//SK&language=SK
[6]               Návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady o zlepšení
rodovej vyváženosti medzi nevýkonnými riadiacimi pracovníkmi spoločností
kótovaných na burze a súvisiacich opatreniach, COM (2012) 614 final.
[7]               Ú. v. EÚ C , , s. .
[8]               Ú. v. EÚ C , , s. .
[9]               KOM(2011) 206 v konečnom znení, 13. apríla 2011.
[10]             KOM(2011) 681 v konečnom znení, 25. októbra 2011.
[11]             Správa o sociálnej zodpovednosti podnikov: zodpovedné
a transparentné správanie podnikov a udržateľný rast (2012/2098(INI)); Výbor
pre právne veci. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//SK&language=SK
[12]             Správa o sociálnej zodpovednosti podnikov: podpora záujmov
spoločnosti a cesta k udržateľnej a inkluzívnej obnove (2012/2097(INI)); Výbor
pre zamestnanosť a sociálne veci. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//SK&language=SK
[13]             Organizácia Spojených národov, „Budúcnosť, ktorú chceme“,
záverečný dokument konferencie Organizácie Spojených národov o udržateľnom
rozvoji RIO+20, A/CONF.216/L.1. 
[14]             KOM(2011) 571 v konečnom znení, 20. septembra 2011.
[15]             Dva roky po nadobudnutí účinnosti.
[16]             Prvý rok po lehote na transpozíciu.
[17]             Druhý rok po lehote na transpozíciu.