CELEX: 52014PC0212
Language: it
Date: 2014-04-09
Title: Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio

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		52014PC0212
		
			Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	RELAZIONE
1.           CONTESTO DELLA PROPOSTA
Migliorare il contesto imprenditoriale per
tutte le imprese, in particolare per le piccole e medie imprese (PMI), è una
delle principali priorità della strategia di crescita decennale dell’UE
"Europa 2020"[1],
intesa a facilitare e a migliorare l'attività delle imprese. Una serie di
azioni relative alle PMI sono state enunciate nella comunicazione dal titolo
"Una politica industriale integrata per l’era della globalizzazione"[2], una delle sette
iniziative al centro della strategia "Europa 2020". Anche il riesame
dello Small Business Act[3],
l'Atto per il mercato unico I[4]
e l'Atto per il mercato unico II[5]
prevedevano azioni destinate a migliorare l'accesso ai finanziamenti e a
ridurre ulteriormente i costi dell'attività economica in Europa.  
Le imprese trovano costoso e difficile operare
a livello transfrontaliero e solo poche PMI investono all’estero. Ciò è dovuto
tra l'altro all'eterogeneità delle legislazioni nazionali, in particolare sul
piano del diritto societario, e alla mancanza di fiducia verso le società
estere da parte dei clienti e partner commerciali. Per ovviare alla mancanza di
fiducia, spesso le società stabiliscono controllate in altri Stati membri.
Oltre ad offrire il marchio e la reputazione della società madre, infatti, le
controllate offrono ai clienti anche la sicurezza legata al fatto di interagire
con una società che ha lo status giuridico di società nazionale piuttosto che
con una società estera. Costituire una società all’estero comporta, tra
l’altro, costi legati alla necessità di far fronte ai requisiti giuridici e
amministrativi di altri paesi, che spesso differiscono da quelli a cui le
imprese sono abituate nel "paese di origine". Tali costi (comprese la
consulenza legale e la traduzione, entrambe necessarie) possono essere
particolarmente elevati per i gruppi di imprese, dal momento che attualmente
qualsiasi società madre, in particolare se si tratta di una PMI, deve
confrontarsi con requisiti diversi per ogni paese in cui desidera stabilire una
società controllata. 
Le PMI europee possono svolgere un ruolo
essenziale per rafforzare l’economia dell’UE. Tuttavia, esse sono ancora
confrontate con una serie di ostacoli che frenano il loro pieno sviluppo sul
mercato interno, impedendo all'economia dell'UE di avvalersi pienamente del
loro potenziale contributo.
Nel 2008, nella proposta relativa allo statuto
della Società privata europea (SPE), la Commissione si era proposta di
affrontare il problema di questi costi[6].
La proposta intendeva offrire alle PMI uno strumento che fosse in grado di
facilitare la loro attività transfrontaliera e che fosse semplice, flessibile e
uniforme in tutti gli Stati membri. Essa rispondeva a numerose richieste da
parte delle imprese, che caldeggiavano la creazione di una forma di società a
responsabilità limitata realmente europea. Nonostante il forte sostegno dalla
comunità imprenditoriale, non è stato possibile trovare un compromesso tra gli
Stati membri che consentisse l’adozione unanime dello statuto della SPE. Nel
contesto del programma REFIT[7]
la Commissione ha deciso di ritirare la proposta SPE e ha invece annunciato la
proposta di una misura alternativa volta ad affrontare almeno alcuni dei
problemi ai quali la SPE si proponeva di far fronte. Tale approccio è in linea
con il piano di azione 2012 sul diritto europeo delle società e sul governo
societario[8],
che ha ribadito l’impegno della Commissione a dare seguito alla proposta  SPE
avviando altre iniziative intese ad offrire alle PMI maggiori opportunità per
operare al di là delle frontiere. 
L’obiettivo generale della presente proposta,
che prevede un approccio alternativo alla SPE, è quello di dare a qualsiasi 
potenziale fondatore di società, in particolare di PMI, la possibilità di
creare più facilmente una società all'estero. Ciò dovrebbe incoraggiare e
promuovere l'imprenditorialità e contribuire alla crescita, all’innovazione e
all’occupazione nell’UE. 
La proposta agevolerebbe le attività
transfrontaliere delle società chiedendo agli Stati membri di prevedere nei rispettivi
sistemi giuridici nazionali una forma di società nazionale disciplinata da
norme identiche in tutti gli Stati membri e contraddistinta dalla sigla comune
SUP (Societas unius personae). La SUP sarebbe costituita e opererebbe
nel rispetto di norme armonizzate in tutti gli Stati membri, che dovrebbero
ridurre i costi di avvio e i costi operativi. In particolare, i costi
potrebbero essere ridotti grazie alla procedura di registrazione armonizzata,
alla possibilità di registrazione on-line tramite un modello uniforme dell'atto
costitutivo e al basso livello del capitale minimo richiesto per avviare la
società. I creditori sarebbero tutelati dall’obbligo imposto agli
amministratori della SUP (e in alcuni casi al socio unico della SUP) di
controllare le distribuzioni. Per consentire alle imprese di godere di tutti i
benefici del mercato interno, gli Stati membri non dovrebbero imporre alla SUP
di avere necessariamente la sede sociale e l'amministrazione centrale nello
stesso Stato membro.
Parallelamente alla presente proposta, la
Commissione sta altresì lavorando per migliorare la certezza del diritto per le
società e, più in generale, per quanto riguarda il diritto applicabile alle
società quando esse operano in altri Stati membri, in linea con il programma di
Stoccolma del Consiglio europeo 2009 su un’Europa aperta e sicura al servizio e
a tutela dei cittadini[9].
La presente proposta di direttiva, una volta
adottata, abrogherà la direttiva 2009/102/CE e modificherà il regolamento n. 1024/2012,
in modo da consentire l’uso del sistema di informazione del mercato interno
(IMI)[10].
2.           CONSULTAZIONE DELLE PARTI
INTERESSATE E VALUTAZIONE D'IMPATTO
L’iniziativa si fonda sulle ricerche condotte
per la preparazione di precedenti iniziative UE quali la proposta SPE del 2008,
nonché su una serie di consultazioni e discussioni sull'argomento che hanno
avuto luogo successivamente a tale proposta.
Come parte del processo di riflessione sul
futuro del diritto societario dell’UE, nell'aprile 2011 il gruppo di
riflessione di esperti di diritto societario ha pubblicato una relazione
contenente una serie di raccomandazioni[11].
La relazione chiedeva di intensificare gli sforzi intesi a semplificare il
regime giuridico applicabile alle PMI, sottolineando in particolare la
necessità di semplificare le formalità da espletare prima di poter stabilire
un’impresa (ad esempio la registrazione o l’accesso alle procedure
elettroniche). La relazione ha inoltre proposto di introdurre un modello
semplificato per le società unipersonali in tutta l’UE, cosa che consentirebbe
sia alle start-up con un unico socio che alle holding con controllate al 100%
di ridurre i costi delle transazioni commerciali e di evitare inutili
formalità. 
Sulla base di tale relazione, nel febbraio 2012
la Commissione ha avviato un’ampia consultazione pubblica sul futuro del
diritto societario europeo. Le conclusioni includevano i pareri delle parti
interessate in merito a possibili misure atte a fornire ulteriore sostegno UE
alle PMI europee. La Commissione ha ricevuto circa 500 risposte da parte di
un’ampia gamma di soggetti interessati, comprese le autorità pubbliche, i
sindacati, le organizzazioni imprenditoriali, gli investitori, il mondo
accademico e i privati. Una grande maggioranza si è espressa a favore di azioni
della Commissione a sostegno delle PMI, ma i pareri sono divergenti per quanto
riguarda gli strumenti di cui avvalersi per conseguire l'obiettivo. La
Commissione ha inoltre beneficiato del contributo di esperti di diritto delle
società coinvolti nel gruppo di riflessione, ad esempio per quanto riguarda la
consulenza sugli aspetti centrali della potenziale futura direttiva sulle
società con un unico socio.
Nel giugno 2013 è stata lanciata una
consultazione pubblica on-line più dettagliata sulle società con un unico socio[12],  intesa ad esaminare
se l’armonizzazione delle norme nazionali sulle società unipersonali possa
offrire alle imprese, in particolare alle PMI, regole più semplici e più
flessibili e ridurre i costi a loro carico. La Commissione ha ricevuto un totale
di 242 risposte da parte di un’ampia gamma di soggetti interessati, comprese le
imprese, le autorità pubbliche, i sindacati, le organizzazioni imprenditoriali,
il mondo accademico e i privati. Secondo il 62% dei partecipanti alla
consultazione, l’armonizzazione delle norme per le società a responsabilità
limitata con un socio unico potrebbe facilitare le attività transfrontaliere
delle PMI; secondo il 64% tale iniziativa dovrebbe comprendere regole
riguardanti la registrazione on-line con un modulo di registrazione
standardizzato in tutta l’UE. 
Il 13 settembre 2013, la direzione generale
del Mercato interno e servizi della Commissione ha incontrato alcuni
rappresentanti delle imprese dell’UE[13].
La maggior parte dei partecipanti ha appoggiato l’iniziativa sottolineando
l’impatto positivo che potrebbe avere sulle società nell’UE. I partecipanti
hanno tuttavia sottolineato che questa iniziativa non dovrebbe essere
considerata come un’alternativa alla SPE e che gli sforzi intesti a costituire
la SPE dovrebbero continuare.
Anche altre parti interessate, quali i notai,
si sono dichiarate generalmente favorevoli all’iniziativa, sollevando però
diverse questioni riguardanti specificamente la sicurezza della registrazione
delle società on-line e la necessità di garantire un adeguato livello di
controllo sulla procedura. Alcuni interessati, inoltre, hanno affermato che la
riduzione del requisito di capitale minimo dovrebbe essere accompagnata da
misure adeguate, quali ad esempio un test di solvibilità o restrizioni sulla
distribuzione dei dividendi. 
La valutazione d’impatto effettuata dalla
Commissione scarta fin dall'inizio alcune opzioni (in particolare,
l’introduzione di una nuova forma giuridica di carattere sovranazionale,
l’armonizzazione del diritto societario in materia di costituzione di società
controllate aventi come soli fondatori le PMI o sotto forma di società per
azioni e di società a responsabilità limitata) in quanto non praticabili e/o
non appoggiate dalle parti interessate. 
Le opzioni considerate a seguito della
valutazione d'impatto prevedevano la creazione di forme di diritto societario
nazionale per le società a responsabilità limitata unipersonali a condizioni
armonizzate, in particolare per quanto riguarda la procedura di registrazione e
il requisito di capitale minimo.
È stata scelta l’opzione politica che prevede
la possibilità di registrazione on-line con il modello standard per l’atto
costitutivo e un capitale minimo di 1 EUR, accompagnato da un test di bilancio
e da una dichiarazione di solvibilità. Rispetto alle altre opzioni politiche,
questa opzione offre, globalmente, la soluzione migliore, misurata in base alla
sua efficacia nel conseguimento degli obiettivi (in particolare la riduzione
dei costi a carico delle società), alla sua efficienza e al suo livello di
coerenza con le politiche dell’UE.
Il 20 novembre 2013 il comitato per la
valutazione d'impatto ha espresso un parere globalmente favorevole sulla
valutazione d'impatto. Le osservazioni del comitato hanno portato alla modifica
delle sezioni riguardanti la definizione dei problemi e il loro diagramma, la
dimensione del mercato, le opzioni politiche e il loro impatto.  Inoltre, la
descrizione della situazione negli Stati membri è stata tradotta in tabelle ed
è stata aggiunta la sintesi dei risultati della consultazione on-line del 2013.
In particolare, a seguito del parere del comitato per la valutazione d’impatto,
la valutazione d’impatto comprende adesso le opzioni relative al requisito
minimo di capitale e alla  protezione dei creditori, nonché alla registrazione
on-line e all’uso del modello uniforme per l’atto costitutivo. Inoltre, nella
valutazione d’impatto è messa in maggiore rilievo la dimensione del mercato in
questione: ci sono circa 21 milioni di PMI nell’UE, di cui circa 12 milioni
sono società a responsabilità limitata e circa la metà di queste (5,2 milioni)
sono società a responsabilità limitata con un unico socio.
3.           ELEMENTI GIURIDICI DELLA
PROPOSTA
Base giuridica, sussidiarietà e
proporzionalità 
La proposta si basa sull’articolo 50 del
trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE), che rappresenta la base
giuridica per la competenza dell’Unione europea ad agire nel settore del
diritto societario. In particolare, l'articolo 50, paragrafo 2, lettera f), del
TFUE prevede la graduale soppressione delle restrizioni relative alla libertà
di stabilimento per quanto riguarda le condizioni per l'apertura di società
controllate. 
Il progetto di proposta non istituisce una
nuova forma giuridica sovranazionale per la società con un unico socio, ma
piuttosto contribuisce alla soppressione progressiva delle restrizioni alla
libertà di stabilimento per quanto riguarda le condizioni per l'apertura di
società controllate nel territorio degli Stati membri.
In linea di principio, l’obiettivo del progetto di proposta avrebbe potuto
essere raggiunto tramite l’adozione indipendente di normative identiche da
parte degli Stati membri. In tali circostanze, l’articolo 50 costituisce
una base giuridica sufficiente per la proposta, e il ricorso all’articolo 352
del TFUE non è necessario.
Secondo il principio di sussidiarietà, l’UE
dovrebbe intervenire solo se può conseguire risultati migliori rispetto al semplice
intervento a livello nazionale. 
Finora, le soluzioni adottate dai singoli Stati
membri per quanto riguarda la riduzione dei costi di avvio non sono state
coordinate a livello UE. Benché teoricamente possibile, tale coordinamento tra
gli Stati membri, inteso a introdurre nei sistemi giuridici nazionali requisiti
identici per una particolare forma giuridica di società prevista dal diritto
nazionale, risulta di improbabile realizzazione anche nel prossimo futuro. È
invece probabile che singole azioni da parte degli Stati membri continueranno a
produrre risultati divergenti, come illustrato in dettaglio nella valutazione
d’impatto.
In particolare, le azioni individuali degli
Stati membri si concentrano nella maggior parte dei casi sulle loro specificità
nazionali e di solito non mirano ad agevolare lo stabilimento transfrontaliero.
Ad esempio, la necessità di una presenza fisica di fronte al notaio o a
qualsiasi altra autorità dello Stato membro di registrazione, sebbene non
direttamente discriminatoria, ha un impatto diverso a seconda che si tratti di
residenti o di non residenti. I costi a carico dei fondatori esteri sono
probabilmente maggiori rispetto a quelli a carico dei fondatori nazionali. 
Inoltre, il fatto che la registrazione on-line sia, nella pratica, accessibile
solo per i cittadini o per i residenti dello Stato membro interessato - cosa
che sembra accettabile nel contesto nazionale - comporta costi supplementari
per le società estere. 
Sembra pertanto che in assenza di un’azione a
livello dell’UE sarebbero disponibili solo soluzioni nazionali non armonizzate.
Le PMI continuerebbero a trovarsi di fronte a ostacoli che renderebbero più
difficile la loro espansione all’estero e i costi supplementari andrebbero a
penalizzare in particolare i fondatori esteri. Teoricamente, azioni individuali
degli Stati membri possono ottenere una semplificazione basata su norme
armonizzate, ma ciò pare altamente improbabile. In tale contesto, l’intervento
mirato dell’UE appare conforme al principio di sussidiarietà. 
Per quanto riguarda il principio di
proporzionalità, l'azione dell'UE dovrebbe essere adeguata agli obiettivi
politici perseguiti e limitarsi a quanto necessario per conseguirli. Per
realizzare una maggiore partecipazione transfrontaliera delle PMI al mercato
interno è opportuno armonizzare le condizioni per la costituzione e il funzionamento
delle società a responsabilità limitata con un unico socio. Si tratta di un'azione
che dovrebbe agevolare e incoraggiare la costituzione di società, in
particolare portando all'aumento del numero di società controllate all'interno
dell'UE, senza andare al di là di quanto è necessario per raggiungere questo
obiettivo. Essa infatti non mira alla piena armonizzazione di tutti gli aspetti
inerenti al funzionamento delle società a responsabilità limitata con un unico
socio, ma si limita a quelli che sono gli aspetti più importanti nel contesto
transfrontaliero. La nuova direttiva, che abroga la
direttiva esistente in materia di società con un unico socio, garantisce
inoltre che il contenuto e la forma dell'azione UE proposta non vadano oltre
quanto è necessario e proporzionato per conseguire l’obiettivo di
regolamentazione.
Esposizione dettagliata della proposta
Parte 1: Regole generali per le società a
responsabilità limitata con un unico socio
Le regole generali relative alle società a
responsabilità limitata con un socio unico si applicano a tutte le società
elencate nell’allegato I, comprese le società di cui alla parte 2 della
presente direttiva (articoli 1-5). La dodicesima direttiva 89/667/CEE del
Consiglio in materia di diritto delle società, che è stata codificata dalla
direttiva 2009/102/CE, ha introdotto uno strumento giuridico che consente di
limitare la responsabilità delle società con un unico socio in tutta l’UE.
Inoltre, le disposizioni della parte 1 della presente direttiva impongono
l’obbligo di divulgare le informazioni relative alle società unipersonali in un
registro accessibile al pubblico e disciplinano sia le decisioni prese dal
socio unico sia i contratti tra il socio unico e la società. Se uno Stato
membro concede anche alle società per azioni la possibilità di avere un unico
azionista, le disposizioni contenute nella parte 1 della direttiva si applicano
anche a tali società. 
Parte 2: Regole specifiche per la Societas
unius personae (SUP)
Capo 1: Disposizioni generali
Le disposizioni della parte 2 della presente
direttiva si applicano alle società a responsabilità limitata con un unico
socio unico stabilite in forma di SUP (articolo 6). 
Per gli aspetti
non contemplati dalla presente direttiva, dovrebbe applicarsi la pertinente
legislazione nazionale. 
Capo 2: Costituzione di una SUP
La direttiva limita a due le possibilità di
fondare una SUP: costituire una società ex nihilo (ossia una società
completamente nuova) oppure convertire una società già esistente sotto un’altra
forma di diritto societario. Per ciascuno di questi due metodi la direttiva
stabilisce alcune disposizioni (articoli 8 e 9). Il processo di costituzione di
una SUP è inoltre disciplinato dalle norme nazionali relative alle società a
responsabilità limitata. 
Una SUP può essere costituita ex nihilo
da una qualsiasi persona fisica o giuridica, anche se quest’ultima è una
società a responsabilità limitata con un unico socio. Gli Stati membri non
dovrebbero impedire alle SUP di essere soci unici in altre società.
Solo le società a responsabilità limitata
elencate nell’allegato I sono autorizzate a costituire una SUP per conversione.
Una società che si converte in SUP mantiene la sua personalità giuridica. Per
quanto riguarda le procedure di conversione, la direttiva fa riferimento alla
legislazione nazionale. 
In virtù della presente direttiva, la sede
legale della SUP nonché la sua amministrazione centrale o la sua sede operativa
principale devono trovarsi nell'UE (articolo 10).
Capo 3: Atto costitutivo
La direttiva prevede un modello uniforme per
l’atto costitutivo, il cui uso è obbligatorio nel caso di registrazione
on-line. Essa stabilisce inoltre il contenuto minimo del modello, che sarà
incluso nell’atto di esecuzione che deve essere adottato dalla Commissione
(articolo 11). 
L’atto costitutivo può essere modificato dopo
la registrazione, ma le modifiche devono essere conformi alle disposizioni
della direttiva e al diritto nazionale (articolo 12).
Capo 4: Registrazione di una SUP
Le disposizioni relative alla procedura di
registrazione costituiscono la parte essenziale della presente direttiva. La
procedura di registrazione, infatti, è un aspetto decisivo nell'agevolazione
della costituzione di controllate in paesi UE diversi dal paese di origine
della società. La direttiva impone agli Stati membri di offrire una procedura
di registrazione che possa essere interamente espletata per via elettronica,
senza che sia necessaria la presenza fisica del fondatore dinanzi alle autorità
dello Stato membro di registrazione. Di conseguenza, deve essere possibile
svolgere elettronicamente anche tutte le comunicazioni tra l’organismo
responsabile della registrazione e il fondatore della società. La registrazione
della SUP deve concludersi entro un termine di tre giorni lavorativi, al fine
di consentire la rapida costituzione della società (articolo 14). 
Inoltre, la
direttiva contiene un elenco esaustivo dei documenti e delle informazioni che
gli Stati membri possono richiedere ai fini della registrazione della SUP. Dopo
la registrazione, la SUP può modificare detti documenti e informazioni, in
conformità della procedura specificata dalla legislazione nazionale
(articolo 13).
Capo 5: Quota unica
Dato che la SUP ha un unico socio, essa può
solo emettere una quota unica, che non può essere frazionata (articolo 15).

Capo 6: Capitale sociale
La direttiva prescrive che il capitale sociale
deve essere almeno di 1 EUR, o, se si tratta di uno Stato membro la cui moneta
non è l'euro, almeno una unità della moneta nazionale. Gli Stati membri non
dovrebbero imporre limiti massimi sul valore della quota unica o del capitale
versato e non dovrebbero richiedere alla SUP di costituire riserve legali.
Tuttavia, la direttiva permette alle SUP di costituire riserve volontarie
(articolo 16).
La direttiva contiene
inoltre norme relative alle distribuzioni (ad esempio, i dividendi) al socio
unico della SUP. La distribuzione può avvenire se la SUP supera un test di
bilancio che dimostri che, dopo la distribuzione, le attività residue della SUP
saranno sufficienti a coprire integralmente le sue passività. Prima di
effettuare una distribuzione, inoltre, l'organo di direzione deve fornire al
socio unico una dichiarazione di solvibilità. L’inclusione di questi due
requisiti nella direttiva garantisce un elevato livello di protezione dei
creditori, cosa che dovrebbe contribuire all'immagine del "marchio
SUP" (articolo 18).
Capo 7: Struttura e procedure operative di
una SUP
La direttiva disciplina i poteri decisionali
del socio unico, il funzionamento dell'organo di direzione e  la rappresentanza
della SUP nei confronti di terzi (articolo 21). 
Al fine di facilitare le attività
transfrontaliere delle PMI e di altre società, la direttiva conferisce al socio
unico il diritto di prendere decisioni senza dover convocare un’assemblea
generale e precisa le materie oggetto di decisione da parte del socio unico.
Oltre a quelle menzionate nella presente direttiva, il socio unico dovrebbe
poter adottare anche altre decisioni, compresa la delega dei propri poteri
all'organo di direzione, qualora ciò sia consentito dal diritto nazionale.
Solo le persone fisiche possono diventare
amministratori di SUP, a meno che il diritto dello Stato membro di registrazione
non autorizzi a diventarlo anche le persone giuridiche. La direttiva prevede alcune
disposizioni relative alla nomina e alla revoca degli amministratori. Gli
amministratori sono responsabili della gestione della SUP e la rappresentano
nei suoi rapporti con i terzi. Si suppone che la SUP possa essere un modello
interessante per i gruppi di società. La direttiva consente al socio unico,
pertanto, di dare istruzioni all’organo di direzione. Dette istruzioni,
tuttavia, devono rispettare le leggi nazionali che tutelano gli interessi di
altre parti (articolo 22).
La SUP può essere convertita in un’altra forma
giuridica nazionale. Nel caso in cui i requisiti della presente direttiva non
fossero più rispettati, la SUP è obbligata a trasformarsi in un'altra forma di
diritto societario o a sciogliersi. Se omette di farlo, le autorità nazionali devono
avere il potere di sciogliere la società (articolo 25).
Parte 3: Disposizioni finali
La direttiva impone agli Stati membri di
prevedere sanzioni appropriate in caso di violazione della direttiva, del
diritto nazionale o dell'atto costitutivo (articolo 28). Essa consente
inoltre alla Commissione di adottare atti delegati e atti di esecuzione. 
Al fine di mantenere aggiornato l’elenco delle
forme giuridiche di società negli Stati membri, la Commissione, quando
necessario, proporrà una modifica dell’allegato I attraverso un atto delegato,
che non richiederà di riaprire la direttiva né di ripetere la procedura
legislativa (articolo 1, paragrafo 2). Si propone inoltre di delegare
alla Commissione il potere di adottare due atti di esecuzione, ossia per quanto
concerne i modelli per la registrazione e l'atto costitutivo (articolo 11,
paragrafo 3 e articolo 13, paragrafo 2). I modelli contenuti negli atti di
esecuzione sarebbero più facili da adattare ad un contesto imprenditoriale in
evoluzione rispetto a quelli adottati secondo la procedura legislativa
ordinaria. Nel redigere i modelli la Commissione è assistita dal comitato per
il diritto societario. 
La presente direttiva abroga e sostituisce la
direttiva 2009/102/CE e  modifica il regolamento n. 1024/2012[14] in modo da consentire
l’uso del sistema di informazione del mercato interno (IMI) (articoli 29 e 30).
Gli Stati membri devono recepire le
disposizioni della presente direttiva entro due anni a decorrere dalla data
della sua adozione. Nel frattempo, la Commissione adotterà gli atti di
esecuzione necessari. Gli Stati membri sono invitati ad avviare il processo di
attuazione immediatamente dopo l’entrata in vigore della direttiva. 
4.           DOCUMENTI ESPLICATIVI
Conformemente alla dichiarazione politica
comune del 27 ottobre 2011, la Commissione europea dovrebbe richiedere
documenti esplicativi soltanto se essa "giustifica, caso per caso [...],
la necessità e la proporzionalità della presentazione di tali documenti,
tenendo in particolare conto rispettivamente della complessità della direttiva
e del suo recepimento, nonché dell'eventuale onere amministrativo
aggiuntivo".
In considerazione degli attuali problemi di
attuazione dovuti, tra l’altro, alle forti eterogeneità del diritto societario
nei vari Stati membri (ad esempio a livello di codice civile, di codice delle
società e di leggi sulle società), la Commissione ritiene che in questo caso
particolare sia giustificato chiedere agli Stati membri di trasmetterle
documenti esplicativi.
Le misure di attuazione avranno numerose
conseguenze a livello nazionale e influenzeranno, ad esempio, il diritto
societario nazionale, la procedura di registrazione, le comunicazioni tra
l’organismo responsabile per la registrazione e il fondatore, i siti web delle
autorità competenti e la procedura di identificazione on-line. In particolare,
le disposizioni della seconda parte della direttiva saranno molto probabilmente
recepite in più atti legislativi nazionali. Questo potrebbe essere il caso
negli Stati membri con più di un registro centrale delle imprese.
In questo contesto, la notifica delle misure
di recepimento sarà essenziale per chiarire il rapporto tra le disposizioni
della presente direttiva e le misure nazionali di recepimento, e quindi per
valutare la conformità della legislazione nazionale con la direttiva. 
La semplice notifica dei singoli provvedimenti
di recepimento non sarebbe sufficientemente chiara e non consentirebbe quindi
alla Commissione di garantire che tutte le disposizioni legislative dell’UE
siano state correttamente e pienamente attuate.  I documenti esplicativi sono
necessari per acquisire la piena comprensione del modo in cui gli Stati membri
recepiscono le disposizioni della direttiva nel diritto nazionale. Gli Stati
membri sono incoraggiati a presentare i documenti esplicativi sotto forma di
tabelle facilmente leggibili, che illustrino come le singole misure nazionali
adottate corrispondono alle disposizioni della direttiva.
Alla luce di quanto precede, nella proposta di
direttiva è incluso il seguente considerando: "Conformemente alla
dichiarazione politica comune del 28 settembre 2011 degli Stati membri e della
Commissione sui documenti esplicativi, gli Stati membri si sono impegnati ad
accompagnare, in casi giustificati, la notifica delle loro misure di recepimento
con uno o più documenti che chiariscano il rapporto tra gli
elementi costitutivi di una direttiva e le parti corrispondenti degli
strumenti nazionali di recepimento. Per quanto riguarda la presente direttiva,
il legislatore ritiene che la trasmissione di tali documenti sia
giustificata".
2014/0120 (COD)
Proposta di
DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL
CONSIGLIO
relativa alle società a responsabilità
limitata con un unico socio 
(Testo rilevante ai fini del SEE)
IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO
DELL'UNIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento
dell'Unione europea, in particolare l'articolo 50,
vista la proposta della Commissione europea,
previa trasmissione del progetto di atto
legislativo ai parlamenti nazionali,
visto il parere del Comitato economico e
sociale europeo,
deliberando secondo la procedura legislativa
ordinaria,
considerando quanto segue:  
(1)       La direttiva 2009/102/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, in materia
di diritto delle società relativa alle società a responsabilità limitata con un
unico socio[15]
ha dato alle imprese individuali la possibilità di operare in tutta l’Unione
attraverso società a responsabilità limitata.
(2)       La parte I della presente
direttiva riprende le disposizioni della direttiva 2009/102/CE per quanto
concerne tutte le società a responsabilità limitata con un unico socio. Essa
dispone che, nel caso in cui tutte le quote venissero riunite in capo a un
unico socio, l'identità di quest'ultimo deve essere resa pubblica mediante
iscrizione in un registro. La presente direttiva dispone inoltre che le
decisioni prese dal socio unico che esercita il potere dell'assemblea dei soci
nonché i contratti tra il socio unico e la società abbiano forma scritta, a
meno che riguardino contratti conclusi a condizioni di mercato nel corso di
normali operazioni commerciali.  
(3)       Costituire società a
responsabilità limitata con un unico socio come società controllate in altri
Stati membri comporta dei costi dovuti all'eterogeneità dei requisiti giuridici
e amministrativi che devono essere rispettati negli Stati membri interessati.
Questa eterogeneità tra gli Stati membri continua ad esistere.
(4)       La comunicazione della
Commissione dal titolo "Una politica industriale integrata per l'era della
globalizzazione Riconoscere il ruolo centrale di concorrenzialità e
sostenibilità"[16]
incoraggia la creazione, la crescita e l’internazionalizzazione delle piccole e
medie imprese (PMI). Si tratta di un aspetto importante per l’economia
dell’Unione, in quanto le PMI rappresentano due terzi dell’occupazione
nell’Unione e offrono un forte potenziale per la crescita e la creazione di
posti di lavoro.
(5)       Il miglioramento del clima
imprenditoriale - specialmente per le PMI, riducendo i costi delle transazioni
commerciali in Europa e promuovendo i cluster - e l’internazionalizzazione
delle PMI erano gli elementi centrali dell’iniziativa "Una politica
industriale per l’era della globalizzazione", contenuta nella
comunicazione della Commissione sulla strategia Europa 2020[17]. 
(6)       In linea con la strategia
Europa 2020, il riesame dello Small Business Act per l’Europa[18] ha auspicato ulteriori
progressi negli sforzi intesi a fare della regolamentazione intelligente una
realtà, a migliorare l’accesso al mercato e a promuovere l’imprenditorialità,
la creazione di posti di lavoro e la crescita inclusiva. 
(7)       Al fine di agevolare le
attività transfrontaliere delle PMI e la creazione di società con un unico
socio come società controllate in altri Stati membri, i costi e gli oneri amministrativi
legati alla creazione di tali società dovrebbero essere ridotti. 
(8)       La disponibilità di un quadro
giuridico armonizzato che disciplini la costituzione di società unipersonali,
compresa l’introduzione di un modello uniforme per l’atto costitutivo, dovrebbe
contribuire alla progressiva soppressione delle restrizioni alla libertà di
stabilimento per quanto riguarda le condizioni per la costituzione di
controllate nel territorio degli Stati membri e determinare una riduzione dei
costi. 
(9)       Le società a responsabilità
limitata con un unico socio costituite e operanti in conformità della presente
direttiva dovrebbero aggiungere al proprio nome la sigla comune SUP (Societas
unius personae), facilmente identificabile. 
(10)     Per rispettare le tradizioni
degli Stati membri in materia di diritto societario, dovrebbe essere loro
concessa una certa flessibilità per quanto riguarda le modalità e la misura con
le quali intendono applicare le norme armonizzate che disciplinano la
costituzione e il funzionamento delle SUP. Gli Stati membri possono applicare
la parte 2 della presente direttiva a tutte le società a responsabilità
limitata con un unico socio, in modo che tutte le società di questo tipo
operino e siano note come SUP. In alternativa, essi dovrebbero prevedere
l’istituzione di una SUP come forma di diritto societario distinta, che
esisterebbe in parallelo ad altre forme di società a responsabilità limitata
con un unico socio previste dal diritto nazionale. 
(11)     Per garantire che le norme
armonizzate siano applicate nel modo più ampio possibile, sia le persone
fisiche che le persone giuridiche dovrebbero essere autorizzate a costituire
una SUP. Per lo stesso motivo, le società a responsabilità limitata che non
erano state costituite come SUP dovrebbero poter beneficiare del quadro
previsto per le SUP. Esse dovrebbero pertanto poter essere trasformate in SUP
in conformità del diritto nazionale applicabile.
(12)     Per consentire alle imprese di
godere di tutti i benefici del mercato interno, gli Stati membri non dovrebbero
imporre alla SUP di avere la sede sociale e l'amministrazione centrale nello
stesso Stato membro.
(13)     Al fine di agevolare e rendere
meno oneroso stabilire controllate in altri Stati membri, i fondatori delle SUP
non dovrebbero essere obbligati ad essere fisicamente presenti di fronte alle
autorità dello Stato membro preposte alla loro registrazione.  Il registro dovrebbe essere accessibile da
qualsiasi Stato membro e il fondatore di una società dovrebbe potersi avvalere
di sportelli unici esistenti, creati a norma della direttiva 2006/123/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio[19],
come un portale d’accesso ai punti di registrazione on-line nazionali. Dovrebbe essere pertanto possibile stabilire SUP a
distanza e per via esclusivamente elettronica. 
(14)     Al fine di garantire un
elevato livello di trasparenza, tutti i documenti registrati presso il registro
delle società dovrebbero essere messi a disposizione del pubblico tramite il
sistema di interconnessione dei registri di cui all’articolo 4 bis,
paragrafo 2, della direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio[20].

(15)     Per garantire un livello
elevato di uniformità e l’accessibilità on-line, i documenti utilizzati per
registrare le SUP dovrebbero seguire un modello uniforme, disponibile in tutte
le lingue ufficiali dell’Unione. Ciascuno Stato membro può esigere che la
registrazione sia compilata in una delle sue lingue ufficiali. Gli Stati
membri, tuttavia, sono incoraggiati a consentire la registrazione in altre
lingue ufficiali dell’Unione. 
(16)     In linea con le
raccomandazioni formulate dalla Commissione nel 2011 nel riesame dello Small
Business Act[21],
intese a ridurre il tempo necessario per l’avvio di nuove imprese, le SUP
dovrebbero ricevere il certificato di registrazione nel pertinente registro di
uno Stato membro entro tre giorni lavorativi. Tale strumento dovrebbe essere
reso disponibile soltanto alle imprese di nuova costituzione e non alle entità
esistenti che desiderano convertirsi in SUP, dato che la registrazione di tali
entità, per loro stessa natura, può comportare tempi più lunghi. 
(17)     Ciascuno Stato membro dovrebbe
designare un punto di registrazione elettronica competente. Per aiutare gli
organismi designati nello scambio di informazioni circa l’identità del
fondatore, gli Stati membri possono avvalersi degli strumenti previsti dal
regolamento (UE) n. 1024/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio[22]. 
(18)     Le disposizioni concernenti la
creazione di società a responsabilità limitata con un unico socio non dovrebbero
pregiudicare il diritto degli Stati membri a mantenere le norme esistenti circa
la verifica del processo di registrazione, a condizione che l’intera procedura
di registrazione possa essere completata per via elettronica e a distanza.
(19)     Se la SUP è registrata per via
elettronica dovrebbe essere richiesto l'uso del modello per l'atto costitutivo.
Se la legislazione nazionale consente un’altra forma di registrazione, non deve
necessariamente essere utilizzato il modello, ma l’atto costitutivo deve rispettare
i requisiti della direttiva. Il capitale minimo richiesto per la costituzione
di una società a responsabilità limitata con un unico socio varia da uno Stato
membro all'altro. La maggior parte degli Stati
membri ha già adottato iniziative intese ad abolire il requisito minimo di
capitale o a mantenerlo ad un livello nominale. La SUP non dovrebbe essere
soggetta ad un requisito patrimoniale obbligatorio elevato, in quanto esso
costituirebbe un ostacolo alla sua creazione. I creditori, tuttavia, dovrebbero
essere tutelati da eccessive distribuzioni ai soci unici, che potrebbero
compromettere la capacità della SUP di pagare i propri debiti. Tale tutela
dovrebbe essere garantita imponendo sia requisiti minimi di bilancio (passività
non superiori alle attività) sia l'obbligo di presentare una dichiarazione di
solvibilità elaborata e firmata dall’organo di direzione. Sull’utilizzo del
capitale da parte del socio unico non dovrebbero essere imposte ulteriori
restrizioni.
(20)     Per evitare abusi e semplificare
il controllo, le SUP non dovrebbero emettere ulteriori quote e la quota unica
non dovrebbe essere frazionata. Le SUP,
inoltre, non dovrebbero acquisire né detenere le proprie quote uniche, né
direttamente né indirettamente. I diritti connessi alla quota unica dovrebbero
essere esclusivamente esercitati da un'unica persona. Qualora gli Stati membri
consentano la comproprietà di una quota unica, un solo rappresentante dovrebbe
avere il diritto di agire a nome dei comproprietari ed essere considerato un socio
unico ai fini della presente direttiva.
(21)     Al fine di garantire un
elevato livello di trasparenza, le decisioni prese dal socio unico di una SUP
nell’esercizio dei poteri dell’assemblea generale dovrebbero essere registrate
per iscritto. Dette decisioni dovrebbero essere comunicate alla società e la
loro registrazione scritta dovrebbe essere conservata per almeno cinque anni. 
(22)     L’organo di direzione di una
SUP dovrebbe essere composto da uno o più amministratori. Dovrebbero essere
nominate amministratori soltanto le persone fisiche, a meno che lo Stato membro
di registrazione non autorizzi le persone giuridiche ad agire come
amministratori. 
(23)     Al fine di facilitare il
funzionamento dei gruppi di società, le istruzioni impartite dal socio unico all'organo
di direzione dovrebbero essere vincolanti. L'organo di gestione non dovrebbe
seguire dette istruzioni esclusivamente nei casi in cui seguirle comporterebbe
la violazione della legislazione nazionale dello Stato membro nel quale la
società è registrata. Ad eccezione di eventuali disposizioni dell'atto
costitutivo che limitino la rappresentanza della società ad una rappresentanza
congiunta di tutti gli amministratori, qualsiasi altra limitazione dei poteri
degli amministratori derivante dall’atto costitutivo non dovrebbe essere
vincolante nella misura in cui essa riguarda terzi.
(24)     Gli Stati membri dovrebbero
stabilire le sanzioni applicabili in caso di violazione delle disposizioni
della presente direttiva e provvedere alla loro applicazione. Tali sanzioni
dovrebbero essere efficaci, proporzionate e dissuasive.
(25)     Al fine di ridurre i costi
amministrativi e legali connessi alla costituzione di imprese e per garantire
un elevato livello di coerenza nel processo di registrazione in tutti gli Stati
membri, dovrebbero essere attribuite alla Commissione competenze di esecuzione
per adottare i modelli per la registrazione e per l’atto costitutivo di una
SUP. Tali competenze dovrebbero essere esercitate conformemente al regolamento
(UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio[23].
(26)     Al fine di tenere conto della
futura evoluzione sia del diritto interno degli Stati membri sia della
legislazione dell'Unione per quanto riguarda i diversi tipi di società,
dovrebbe essere delegato alla Commissione il potere di adottare atti
conformemente all'articolo 290 del trattato sul funzionamento dell'Unione
riguardo all'aggiornamento dell'elenco di imprese di cui all'allegato I. È di
particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate
consultazioni, anche a livello di esperti. Nella preparazione e
nell'elaborazione degli atti delegati la Commissione dovrebbe provvedere alla
contestuale, tempestiva e appropriata trasmissione dei documenti pertinenti al
Parlamento europeo e al Consiglio.
(27)     Conformemente alla
dichiarazione politica comune del 28 settembre 2011 degli Stati membri e della
Commissione sui documenti esplicativi[24],
gli Stati membri si sono impegnati ad accompagnare, in casi giustificati, la
notifica delle loro misure di recepimento con uno o più documenti che
chiariscano il rapporto tra gli elementi costitutivi di una direttiva e le
parti corrispondenti degli strumenti nazionali di recepimento. Per quanto
riguarda la presente direttiva, il legislatore ritiene che la trasmissione di
tali documenti sia giustificata. 
(28)     Poiché l'obiettivo della
presente direttiva, ossia agevolare lo stabilimento di società a responsabilità
limitata con un unico socio, comprese le SUP, non può essere conseguito in
misura sufficiente dagli Stati membri, ma piuttosto, a motivo della sua portata
e dei suoi effetti, può essere conseguito meglio a livello di Unione,
quest’ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito
dall’articolo 5 del trattato sull’Unione europea. La presente direttiva si
limita a quanto è necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al
principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.
(29)     Dato che la direttiva 2009/102/CE
è oggetto di modifiche sostanziali, ai fini di chiarezza e di certezza
giuridica è opportuno abrogare detta direttiva,
HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
Parte 1
Disposizioni generali 
Articolo 1 
Campo di applicazione
1.           Le misure di coordinamento
previste dalla presente direttiva si applicano alle disposizioni legislative,
regolamentari e amministrative degli Stati membri relative a:
(a)          
i tipi di società di cui all’allegato I;
(b)         
la Societas unius personae (SUP) di cui
all'articolo 6. 
2.           Gli Stati membri informano la
Commissione, entro due mesi, di qualsiasi modifica apportata ai tipi di società
a responsabilità limitata previsti dal loro diritto nazionale che incida sul
contenuto dell’allegato I. 
In tal caso alla Commissione è conferito il potere
di aggiornare, per mezzo di atti delegati a norma dell'articolo 26, l'elenco di
società contenuto nell'allegato I.
3.           Quando uno Stato membro
consente che altre società oltre a quelle di cui all’allegato I siano costituite
come o diventino società con un unico socio così come definite
all’articolo 2, punto 1, le disposizioni contenute nella parte 1
della presente direttiva si applicano anche ad esse.
Articolo 2
Definizioni
Ai fini della presente direttiva si intende
per:
(1)                   
"società con un unico socio", una società
le cui quote sono detenute da una singola persona; 
(2)                   
"conversione", un processo attraverso il
quale una società esistente diventa o cessa di essere una SUP; 
(3)                   
"distribuzione", qualsiasi vantaggio
finanziario che il socio unico deriva direttamente o indirettamente dalla SUP
in relazione alla quota unica, compresi eventuali trasferimenti di denaro o beni.
Le distribuzioni possono assumere la forma di dividendi e possono essere
effettuate tramite l’acquisto o la vendita di beni o con qualsiasi altro mezzo;
(4)                   
"atto costitutivo",  atto costitutivo o
statuto o qualsiasi altro regolamento o strumento costitutivo che istituisce
una società; 
(5)                   
"amministratore", membro dell’organo di
direzione, nominato formalmente o operante de facto come amministratore.

Articolo 3
Pubblicità
Quando la società diventa unipersonale in
seguito al cumulo di tutte le sue quote in capo a un unico socio,
un’indicazione in tal senso e l’identità del socio unico devono figurare nel
fascicolo o essere trascritte nel registro di cui all’articolo 3, paragrafi 1 e
3, della direttiva 2009/101/CE, ovvero essere trascritte in un registro tenuto
presso la società e accessibile al pubblico. 
Articolo 4
Assemblea generale
1.           Il socio unico esercita i
poteri demandati all’assemblea dei soci. 
2.           Le decisioni prese dal socio
unico che esercita i poteri di cui al paragrafo 1 sono registrate per iscritto.

Articolo 5
Contratti tra il socio unico e la società
1.           I contratti stipulati tra il
socio unico e la società sono registrati per iscritto.
2.           Gli Stati membri possono
decidere di non applicare il paragrafo 1 ai contratti conclusi a condizioni di
mercato nel corso di normali operazioni commerciali non pregiudizievoli per la
società unipersonale.
Parte 2
Societas Unius Personae 
Capo 1 
Forma giuridica e principi generali 
Articolo 6
Forma giuridica
1.           Gli Stati membri prevedono la
possibilità di registrare le società a responsabilità limitata con un unico
socio conformemente alle regole e alle procedure stabilite nella parte 2 della
presente direttiva. Dette società sono indicate con la sigla SUP.
2.           Gli Stati membri non
impediscono alle SUP di essere soci unici in altre società.
Articolo 7
Principi generali 
1.           Gli Stati membri accordano
alle SUP piena personalità giuridica. 
2.           Gli Stati membri prevedono
che il socio unico non sia responsabile per gli importi che superano il
capitale sociale sottoscritto. 
3.           Il nome di una società che ha
la forma giuridica di SUP è seguito dalla sigla "SUP". Solo una SUP
può utilizzare la sigla "SUP". 
4.           La SUP e il suo atto
costitutivo sono disciplinati dal diritto nazionale dello Stato membro nel
quale la SUP è registrata (in appresso "diritto nazionale
applicabile"). 
5.           Gli Stati membri dispongono
che la SUP sia istituita per un periodo di tempo indeterminato, salvo se
diversamente disposto nell'atto costitutivo.
Capo 2
Costituzione
Articolo 8
Costituzione
Una SUP può essere costituita da una persona
fisica o giuridica.
Articolo 9
Conversione in SUP
1.           Gli Stati membri provvedono
affinché una SUP possa essere costituita mediante conversione dei tipi di
società di cui all’allegato I. 
2.           La costituzione di una SUP 
mediante conversione non comporta alcuna procedura di liquidazione, non implica
la perdita o la sospensione della personalità giuridica e non influisce sugli
eventuali diritti o obblighi esistenti prima della conversione.
3.           Gli Stati membri garantiscono
che un’impresa non diventi una SUP a meno che:
(a)         
i suoi soci adottino una risoluzione o il suo socio
unico prenda una decisione che autorizza la conversione della società in SUP;
(b)         
il suo atto costitutivo sia conforme al diritto
nazionale applicabile; e
(c)         
i suoi attivi netti siano equivalenti almeno
all’importo del capitale sociale sottoscritto più le riserve che l'atto
costitutivo non permette di distribuire. 
Articolo 10
Sede della SUP
La sede legale della SUP nonché la sua amministrazione
centrale o la sua sede operativa principale si trovano nell'Unione. 
Capo 3
Atto costitutivo
Articolo 11
Modello uniforme di atto costitutivo
1.           Gli Stati membri prescrivono
che l'atto costitutivo della SUP comprenda almeno gli elementi di cui al
paragrafo 2. 
2.           Il modello uniforme di atto
costitutivo ha per oggetto la costituzione, le quote, il capitale sociale,
l'organizzazione, i conti e lo scioglimento di una SUP. 
Viene reso disponibile elettronicamente.
3.           La Commissione adotta il
modello uniforme di atto costitutivo mediante un atto di esecuzione.
L'atto di esecuzione è adottato conformemente alla procedura d'esame di
cui all'articolo 27. 
Articolo 12 
Modifiche dell'atto costitutivo
1.           Una SUP può, dopo la
registrazione, modificare il proprio atto costitutivo per via elettronica o con
altri mezzi, in conformità del diritto nazionale applicabile. Questa
informazione è inserita nel registro delle imprese dello Stato membro in cui
avviene la registrazione.  
2.           L’atto costitutivo modificato
della SUP ha per oggetto almeno gli elementi previsti nel modello uniforme di
cui all’articolo 11, paragrafo 2. 
Capo 4
Registrazione
Articolo 13
Formalità relative alla registrazione
1.           Per la registrazione di una
SUP gli Stati membri possono richiedere soltanto le informazioni o i documenti
che seguono:
(a)         
la denominazione della SUP; 
(b)         
l’indirizzo della sede legale, dell’amministrazione
centrale e/o della sede operativa principale della SUP;
(c)         
l'oggetto sociale della SUP;
(d)        
i nominativi, gli indirizzi e qualsiasi altra
informazione necessaria per identificare il membro fondatore e, se del caso, il
titolare effettivo e un rappresentante che registra la SUP per conto del
membro; 
(e)         
i nominativi, gli indirizzi e qualsiasi altra
informazione necessaria per identificare le persone autorizzate a rappresentare
la SUP nelle relazioni con terzi e nei procedimenti giudiziari, e per stabilire
se esse sono prive dei requisiti di idoneità in virtù del diritto  degli Stati
membri di cui all’articolo 22; 
(f)          
il capitale sociale della SUP; 
(g)         
il valore nominale della quota unica, se del caso; 
(h)         
l'atto costitutivo della SUP;
(i)           
se del caso, la decisione che autorizza la
conversione della società in SUP.
2.           La Commissione definisce,
mediante un atto di esecuzione, un modello da utilizzare per la registrazione
delle SUP nei registri delle società degli Stati membri in conformità del
paragrafo 1. L'atto di esecuzione è adottato conformemente alla procedura
di esame di cui all'articolo 27. 
Articolo 14
Registrazione
1.           Una SUP è registrata nello
Stato membro nel quale avrà la sede legale. 
2.           Una SUP acquisisce
personalità giuridica alla data della sua iscrizione nel registro delle società
dello Stato membro di registrazione. 
3.           Gli Stati membri provvedono
affinché la procedura di registrazione per le SUP di nuova costituzione possa
essere espletata elettronicamente in tutti i suoi elementi, senza che sia
necessario che il membro fondatore compaia dinanzi a un'autorità dello Stato
membro di registrazione (registrazione on-line).
4.           I siti web  di registrazione
on-line nazionali contengono  link che rimandano ai siti web di registrazione
on-line di altri Stati membri. Gli Stati membri provvedono affinché per la
registrazione on-line vengano utilizzati i seguenti modelli:
(a)          
il modello uniforme di atto costitutivo di cui
all'articolo 11, e
(b)         
il modello per la registrazione di cui all’articolo
13. 
Gli Stati membri rilasciano un certificato di
registrazione attestante che la procedura di registrazione è stata completata.
Il certificato di registrazione viene rilasciato entro tre giorni lavorativi
dal ricevimento, da parte dell’autorità competente, di tutti i documenti
necessari.
5.           Gli Stati membri possono
stabilire norme per verificare l’identità del membro fondatore e di qualsiasi
altra persona che effettua la registrazione per suo conto, nonché
l’accettabilità dei documenti e altre informazioni fornite all’autorità
preposta alla registrazione. Un'identificazione rilasciata in un altro Stato
membro dalle autorità di tale Stato o per loro conto, anche per via elettronica,
viene riconosciuta e accettata ai fini della verifica da parte dello Stato
membro di registrazione. 
Qualora, ai fini del primo comma, gli Stati membri
si trovino nella necessità di ricorrere alla cooperazione amministrativa, essi
applicano il regolamento (UE) n. 1024/2012. 
6.           Gli Stati membri non
subordinano la registrazione di una SUP  all’ottenimento di una licenza o di
un’autorizzazione. La registrazione della SUP, tutti i documenti presentati
durante il processo di registrazione e le loro successive modifiche sono
pubblicati nel pertinente registro delle società subito dopo la registrazione. 
Capo 5
Quota unica
Articolo 15
Quota unica 
1.           Una SUP non emette più di una
quota. Detta quota unica non è frazionabile.
2.           Una SUP non acquisisce né
possiede, direttamente o indirettamente, la sua quota unica. 
3.           Quando, in conformità del
diritto nazionale applicabile, la quota unica di una SUP è di proprietà di più
di una persona, tali persone sono considerate come un socio unico della  SUP.
Esse esercitano i loro diritti tramite un rappresentante e comunicano
all’organo di direzione della SUP, senza indebito ritardo, il nome di tale
rappresentante e le eventuali modifiche al riguardo. Fino a quando tale
notifica non sarà avvenuta, l’esercizio dei loro diritti nella SUP è sospeso. I
proprietari della quota unica sono responsabili in solido per gli impegni
assunti dal rappresentante. 
L’identità del rappresentante viene registrata nel
pertinente registro delle imprese.
Capo 6
Capitale sociale
Articolo 16
Capitale sociale
1.           Il capitale sociale di una
SUP è di almeno 1 EUR. Negli Stati membri la cui moneta nazionale non è
l’euro, il capitale sociale è equivalente almeno ad una unità di detta moneta.
2.           Il capitale della SUP è
pienamente sottoscritto.
3.           Gli Stati membri non
impongono un valore massimo per la quota unica. 
4.           Gli Stati membri provvedono
affinché la SUP non sia soggetta a regole che impongono alla società di
costituire riserve legali. Gli Stati membri consentono alle società di
costituire riserve in conformità del loro atto costitutivo. 
5.           Gli Stati membri impongono
che la corrispondenza e gli ordinativi, sia in forma cartacea che in altro
formato, rechino l'indicazione del capitale sottoscritto e versato. Se la
società dispone di un sito web, dette informazioni sono rese disponibili anche
su di esso. 
Articolo 17
Corrispettivo della quota
1.           Il corrispettivo della quota
è interamente versato al momento della registrazione della SUP.
2.           In caso di registrazione
on-line, il corrispettivo è versato sul conto bancario della SUP. L'aumento o
la diminuzione successivi del capitale sociale sono consentiti almeno in
contanti e in natura. 
3.           In caso di versamento in
contanti, lo Stato membro di registrazione della SUP accetta il versamento su
un conto bancario presso una banca che opera nell’Unione come prova del
versamento o di aumento del capitale sociale.
Articolo 18
Distribuzioni
1.           Una SUP può, sulla base di
una raccomandazione dell’organo di direzione, procedere ad una distribuzione al
socio unico a condizione che sia conforme ai paragrafi 2 e 3. 
2.           Una SUP non effettua alcuna
distribuzione al socio unico se, alla data di chiusura dell’ultimo esercizio,
l’attivo netto indicato nei conti annuali della SUP è, o a seguito di tale
distribuzione sarebbe, inferiore all’importo del capitale sociale più le
riserve che non possono essere distribuite conformemente all'atto costitutivo
della SUP. Il calcolo è basato sull'ultimo bilancio adottato. Nel calcolo si
tiene conto anche degli eventuali cambiamenti nel capitale sociale o nelle
riserve che non possono  essere distribuite verificatisi successivamente alla
data di chiusura dell’esercizio.
3.           La SUP non procede alla
distribuzione al socio unico se ciò comporta che essa non sia in grado di
pagare i propri debiti in scadenza dopo la distribuzione. L’organo di direzione
deve certificare per iscritto che, dopo aver analizzato in profondità la
situazione e le prospettive della SUP, è giunto alla conclusione ragionevole
che la SUP sarà in grado di pagare i suoi debiti, quando diventano esigibili,
nel corso normale dell'attività commerciale nell’anno successivo alla data
della distribuzione proposta ("dichiarazione di solvibilità"). La
dichiarazione di solvibilità deve essere firmata dall’organo di direzione e una
copia deve essere fornita al socio unico 15 giorni prima dell’adozione
della risoluzione sulla distribuzione. 
4.           La dichiarazione di
solvibilità viene resa pubblica. Se la società dispone di un sito web, detta
informazione viene resa disponibile anche su di esso.
5.           Ogni amministratore è
personalmente responsabile per aver raccomandato o ordinato una distribuzione
se era a conoscenza o, considerate le circostanze, avrebbe dovuto esserlo, del
fatto che la distribuzione è contraria al paragrafo 2 o 3. Lo stesso vale
per il socio unico in relazione all'eventuale decisione di effettuare una
distribuzione di cui all’articolo 21.
Articolo 19
Recupero delle distribuzioni indebite 
Gli Stati membri garantiscono che le
distribuzioni erogate in violazione dell’articolo 18, paragrafo 2 o 3
siano rimborsate alle SUP qualora si accerti che il socio unico era a
conoscenza o, considerate le circostanze, avrebbe dovuto esserlo, del fatto che
distribuzione è contraria all’articolo 18, paragrafo 2 o 3.
Articolo 20
Riduzione del capitale sociale
Gli Stati membri provvedono affinché le
riduzioni del capitale sociale di una SUP che comportano, de facto, una
distribuzione al socio unico siano conformi all’articolo 18, paragrafi 2 e
3. 
Capo 7
Organizzazione
Articolo 21
Decisioni del socio unico
1.           Le decisioni prese dal socio
unico di una SUP sono registrate per iscritto dal socio unico stesso. La
documentazione relativa alle decisioni prese è conservata per almeno cinque
anni. 
2.           Un socio unico decide quanto
segue:
(a)          
l'approvazione dei conti annuali;
(b)         
la distribuzione al socio;
(c)          
l'aumento del capitale sociale;
(d)         
la riduzione del capitale sociale;
(e)          
la nomina e la revoca degli amministratori;
(f)          
l'eventuale remunerazione degli amministratori,
anche quando il socio unico è un amministratore;
(g)         
il cambiamento della sede legale;
(h)         
la nomina e la revoca del revisore dei conti, se
del caso;
(i)           
la conversione della SUP in un'altra forma
giuridica di società;
(j)           
lo scioglimento della SUP; 
(k)         
le eventuali modifiche dell'atto costitutivo. 
Il socio unico membro non può delegare all’organo
di direzione le decisioni di cui al primo comma. 
3.           Il
socio unico è autorizzato a prendere decisioni senza convocare un’assemblea
generale. Gli Stati membri non impongono restrizioni formali sul potere
del socio unico di prendere decisioni, comprese quelle relative al luogo e al
momento in cui tali decisioni possono essere adottate. 
Articolo 22
Gestione
1.           Una SUP è gestita da un
organo di direzione composto da uno o più amministratori. 
2.           Il numero di amministratori è
specificato nell’atto costitutivo.
3.           L’organo di direzione può
esercitare tutti i poteri della SUP che non sono esercitati dal socio unico o,
se del caso, dal consiglio di sorveglianza. 
4.           Gli amministratori sono
persone fisiche, o,  se consentito dal diritto nazionale applicabile, persone
giuridiche. Essi sono nominati per un periodo di tempo indeterminato, salvo
indicazione contraria nella decisione del socio unico che li nomina o nell’atto
costitutivo. Il socio unico può diventare un amministratore.
5.           Il socio unico può rimuovere
un amministratore, per mezzo di una decisione, in qualsiasi momento. Una volta
rimosso dall'incarico, un amministratore è immediatamente privato dell'autorità
e della facoltà di agire in qualità di amministratore per conto della SUP. Gli
altri eventuali diritti o obblighi previsti dal diritto nazionale applicabile
restano impregiudicati. 
6.           Una persona fisica che sia priva
dei requisiti di idoneità in virtù del diritto dello Stato membro di iscrizione
o di una decisione giudiziaria o amministrativa di detto Stato membro non può
esercitare la funzione di amministratore. Se l'amministratore è privo dei
requisiti di idoneità in virtù di una decisione giudiziaria o amministrativa adottata
in un altro Stato membro e detta decisione rimane in vigore, essa deve essere
resa nota all'atto della registrazione, conformemente all’articolo 13. Uno
Stato membro può rifiutare, in quanto questione di ordine pubblico, la
registrazione di una società se un amministratore è privo dei requisiti di
idoneità in un altro Stato membro.
Qualora, ai fini del presente paragrafo, gli Stati
membri si trovino nella necessità di ricorrere alla cooperazione
amministrativa, essi applicano il regolamento (UE) n. 1024/2012. 
7.           Qualsiasi persona che, pur
non essendo nominata formalmente, impartisce indicazioni e istruzioni che gli
amministratori della società sono abituati a seguire è considerata un
amministratore per quanto riguarda i doveri e le responsabilità cui gli
amministratori sono soggetti. Una persona non è considerata un amministratore
per il solo fatto che l'organo di direzione agisce sulla base della consulenza da
essa datagli a titolo professionale. 
Articolo 23
Istruzioni del socio
1.           Il socio unico ha il diritto
di dare istruzioni all’organo di direzione. 
2.           Le istruzioni impartite dal
socio unico non sono vincolanti per nessun amministratore se esse violano
l'atto costitutivo o il diritto nazionale applicabile. 
Articolo 24
Potere di agire e di concludere accordi per conto di una SUP 
1.           L'organo di direzione di una
SUP, costituito da uno o più amministratori, ha il potere di rappresentare la
SUP, anche nella conclusione di accordi con terzi e nei procedimenti
giudiziari. 
2.           Gli amministratori possono
rappresentare la SUP individualmente, anche nella conclusione di accordi con
terzi e nei procedimenti giudiziari, a meno che l'atto costitutivo preveda una
rappresentanza comune. Qualsiasi altra limitazione dei poteri degli
amministratori derivante dall'atto costitutivo, da una decisione del socio
unico o da una decisione dell’organo di direzione, non può essere invocata in
caso di controversia con terzi, anche se è stata resa nota. Gli atti compiuti
dall'organo di direzione sono vincolanti per la SUP anche se esulano dal suo
oggetto sociale.
3.           L’organo di direzione può
delegare il diritto di rappresentare la SUP nella misura in cui ciò è
consentito dall'atto costitutivo. Il dovere dell’organo di direzione di
presentare istanza di fallimento o di avviare qualsiasi altra analoga procedura
d’insolvenza non può essere delegato.
Articolo 25
Conversione di una SUP in un'altra forma giuridica di società
1.           Gli Stati membri provvedono
affinché il loro diritto interno imponga lo scioglimento delle SUP che non
soddisfano più i requisiti fissati dalla presente direttiva o la loro
trasformazione in un’altra forma di società. Se una SUP non adotta le misure
necessarie per essere convertita in un’altra forma giuridica di società,
l’autorità competente dispone dei poteri necessari per scioglierla.
2.           Una SUP può, in qualsiasi
momento, decidere di convertirsi in un’altra forma giuridica di società secondo
la procedura prevista dal diritto nazionale applicabile. 
3.           Una SUP che è stata
convertita in un'altra forma giuridica di società o che è stata sciolta in
conformità dei paragrafi 1 o 2 cessa di utilizzare la sigla SUP.
Parte 3
Disposizioni finali
Articolo 26 
Esercizio della delega 
1.           Il potere di adottare atti
delegati è conferito alla Commissione alle condizioni stabilite nel presente
articolo. 
2.           La delega di potere di cui
all'articolo 1, paragrafo 2, è conferita alla Commissione per un periodo di
tempo indeterminato.
3.           La delega di potere di cui
all'articolo 1, paragrafo 2, può essere revocata in qualsiasi momento dal
Parlamento europeo o dal Consiglio. La decisione di revoca pone fine alla
delega di potere ivi specificata. Gli effetti della decisione decorrono dal
giorno successivo alla pubblicazione della decisione nella Gazzetta
ufficiale dell'Unione europea o da una data successiva ivi specificata.
Essa non pregiudica la validità degli atti delegati già in vigore. 
4.           Non appena adotta un atto
delegato, la Commissione ne dà contestualmente notifica al Parlamento europeo e
al Consiglio. 
5.           L'atto delegato adottato ai
sensi dell'articolo 1, paragrafo 2, entra in vigore solo se né il Parlamento
europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni entro il termine di due mesi
dalla data in cui esso è stato loro notificato o se, prima della scadenza di
tale termine, sia il Parlamento europeo che il Consiglio hanno informato la
Commissione che non intendono sollevare obiezioni. Tale termine è prorogato di
due mesi su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio.
Articolo 27
Procedura di comitato
1.           La Commissione è assistita
dal comitato per il diritto societario. Esso è un comitato ai sensi del
regolamento (UE) n. 182/2011.
2.           Nei casi in cui è fatto
riferimento al presente paragrafo, si applica l'articolo 5 del regolamento (UE)
n. 182/2011.
Articolo 28
Sanzioni
Gli Stati membri prevedono sanzioni
applicabili alle violazioni delle disposizioni nazionali adottate per attuare
la presente direttiva e adottano tutte le misure necessarie per assicurarne
l'applicazione. Le sanzioni previste devono essere efficaci, proporzionate e
dissuasive.
Articolo 29
Abrogazione
1.           La direttiva 2009/102/CE è
abrogata 24 mesi e un giorno dopo la data di adozione della presente direttiva.
2.           I riferimenti alla direttiva
abrogata si intendono fatti alla presente direttiva e si leggono secondo la
tavola di concordanza riportata nell’allegato II.
Articolo 30
Modifica del regolamento (UE) n. 1024/2012
Nell’allegato del regolamento (UE) n. 1024/2012
è aggiunto il seguente punto 6:
"6. Direttiva  [.../.../UE] del Parlamento
europeo e del Consiglio, del […], relativa alle società a responsabilità limitata
con un unico socio*: articoli 14 e 22.
_________
*GU L […]".
Articolo 31
Recepimento
1.           Gli Stati membri adottano e
pubblicano, entro 24 mesi dalla data di adozione della presente direttiva, le
disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per
conformarvisi. Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali
disposizioni.
2.           Essi applicano tali
disposizioni trascorsi 24 mesi e un giorno dalla data di adozione della
presente direttiva. 
Quando gli Stati membri adottano tali
disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono
corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le
modalità di tale riferimento sono decise dagli Stati membri.
Gli Stati membri comunicano alla Commissione il
testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che essi adottano nel
settore disciplinato dalla presente direttiva.
Articolo 32
Entrata in vigore
La direttiva entra in vigore il ventesimo
giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione
europea.
Articolo 33
Destinatari
Gli Stati membri sono destinatari della
presente direttiva.
Fatto a Bruxelles, il
Per il Parlamento europeo                            Per
il Consiglio
Il presidente                                                   Il
presidente
[1]               COM(2010) 2020 del 3.3.2010.
[2]               COM(2010) 614
[3]               COM(2011) 78 del 23.2.2011.
[4]               COM(2011) 206 del 13.4.2011.
[5]               COM(2012) 573 del 3.10.2012.
[6]               Proposta di regolamento del Consiglio relativo allo
statuto della Società privata europea, COM(2008) 396.
[7]               Il ritiro della proposta SPE è stato menzionato
nell'allegato della comunicazione dal titolo "Adeguatezza ed efficacia
della regolamentazione (REFIT):  risultati e prossime tappe", COM(2013)685
del 2.10.2013.
[8]               COM(2012) 740 del 12.12.2012; "Piano d'azione: 
diritto europeo delle società e governo societario – una disciplina giuridica
moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili".
[9]               "Programma di Stoccolma —
Un'Europa aperta e sicura al servizio e a tutela dei cittadini", (2010/C115/01)
[10]             Regolamento (UE) n. 1024/2012 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 25 ottobre 2012, relativo alla cooperazione amministrativa
attraverso il sistema di informazione del mercato interno ("regolamento
IMI") (GU L 316 del 14.11.2012, pag. 1).
[11]             La
relazione del gruppo di riflessione è disponibile a questo indirizzo:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.

[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.

[13]             Business Europe, Consiglio dei notariati dell’Unione europea,
European Small Business Alliance, Consiglio degli ordini forensi europei,
Chambre de commerce et d’industrie de Région Paris et Île-de-France,
Association Nationale des sociétés par actions e Eurochambers.
[14]             Regolamento (UE) n. 1024/2012 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 25 ottobre 2012, relativo alla cooperazione amministrativa
attraverso il sistema di informazione del mercato interno ("regolamento
IMI") (GU L 316 del 14.11.2012, pag. 1).
[15]             GU L 258 dell'1.10.2009, pag. 20.
[16]             COM(2010) 614 definitivo del 28.10.2010.
[17]             COM(2010) 2020 definitivo del 3.3.2010.
[18]             COM(2011) 78 definitivo del 23.2.2011.
[19]             Direttiva 2006/123/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 12 dicembre 2006, relativa ai servizi nel mercato interno (GU L 376
del 27.12.2006, pag. 36).
[20]             Direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 16 settembre 2009, intesa a coordinare, per renderle
equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a
mente dell'articolo 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli
interessi dei soci e dei terzi (GU L 258 dell'1.10.2009, pag. 11).
[21]             COM(2011) 78 definitivo del 23.2.2011.
[22]             Regolamento (UE) n. 1024/2012 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 25 ottobre 2012, relativo alla cooperazione
amministrativa attraverso il sistema di informazione del mercato interno e che
abroga la decisione 2008/49/CE della Commissione ("regolamento IMI"),
GU L 316 del 14.11.2012, pag. 1.
[23]             Regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi generali
relativi alle modalità di controllo da parte degli Stati membri dell’esercizio
delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione (GU L 55 del 28.2.2011,
pag. 13).
[24]             GU C 369 del 17.12.2011, pag. 14.
ALLEGATO I
Tipi di società di cui all'articolo 1,
paragrafo 1, lettera a)
— Belgio: 
'société privée à
responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid', 
— Bulgaria: 
'дружество
с ограничена
отговорност',

— Repubblica ceca:

'společnost s
ručením omezeným', 
— Danimarca: 
'anpartsselskab', 
— Germania: 
'Gesellschaft mit
beschränkter Haftung', 
— Estonia: 
'osaühing', 
— Irlanda: 
'private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna
nó ráthaíochta',
— Grecia: 
'εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης', 
— Croazia: 
'društvo s
ograničenom odgovornošću'
— Spagna: 
'sociedad de
responsabilidad limitada', 
— Francia: 
'société à
responsabilité limitée', 
— Italia: 
'società a
responsabilità limitata', 
— Cipro: 
'ιδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης με μετοχές
ή με εγγύηση', 
— Lettonia: 
'sabiedrība ar
ierobežotu atbildību', 
— Lituania: 
'uždaroji akcinė
bendrovė', 
— Lussemburgo: 
'société à
responsabilité limitée', 
— Ungheria: 
'korlátolt
felelősségű társaság', 
— Malta: 
'kumpannija
privata/private limited liability company', 
— Paesi Bassi: 
'besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid', 
— Austria: 
'Gesellschaft mit
beschränkter Haftung',
— Polonia: 
'spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością', 
— Portogallo: 
'sociedade por quotas',

— Romania: 
'societate cu
răspundere limitată', 
— Slovenia: 
'družba z omejeno
odgovornostjo', 
— Slovacchia: 
'spoločnosť
s ručením obmedzeným', 
— Finlandia: 
'yksityinen
osakeyhtiö/privat aktiebolag', 
— Svezia: 
'privat aktiebolag', 
— Regno Unito: 
'private company
limited by shares or by guarantee'
ALLEGATO II
TAVOLA DI CONCORDANZA
 Direttiva 2009/102/CE || Presente direttiva 
 Articolo 1 || Articolo 1, paragrafo 1 
 Articolo 2, paragrafo 1 || Articolo 2 
 Articolo 2, paragrafo 2 || — 
 Articolo 3 || Articolo 3 
 Articolo 4 || Articolo 4 
 Articolo 5 || Articolo 5 
 Articolo 6 || Articolo 1, paragrafo 3 
 Articolo 7 || — 
 Articolo 8 || Articolo 31 
 Articolo 9 || Articolo 29 
 Articolo 10 || Articolo 32 
 Articolo 11 || Articolo 33