CELEX: 51987PC0129
Language: fr
Date: 1987-03-24
Title: Proposition de directive du Conseil modifiant la directive 80/390/CEE portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs (présentée par la Commission)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (87) 129
Vol. 1987/0053
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13.   März 2015     über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak---       COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES
                                                     COM(87 ) 129 final
                                                     Bruxelles , le 24 mars 1987
                            Proposition de directive du Conseil
                modifiant la directive 80 / 390 / CEE portant coordination des
                conditions d' établissement , de contrôle et de diffusion du
                         prospectus à publier pour l' admission de
             valeurs mobilières à la cote officielle d' une bourse de valeurs
                                ( présentée par la Commission )
                                                          -\\
                                                           * >4
C0MC87 ) 129 final
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                                                                        CoH
                Proposition de directive du Conseil modifiant
   la directive 80 / 390 / CEE du 17 mars 1980 portant coordination des
       conditions d' établissement , de contrôle et de diffusion du
             prospectus à publier pour l' admission de valeurs
         mobilières à La cote officielle d' une bourse de valeurs
                                EXPOSE DES MOTIFS
1 . Le 13 janvier 1981 , la Commission a transmis au Conseil une proposition
     de directive concernant le prospectus à publier lorsque des valeurs mobi ¬
     lières sont offertes au public (" la proposition concernant le prospectus
     d' offre publique ") ( 1 ). Cette proposition constituait la suite logique
     de la directive 80 / 390 / CEE , adoptée par le Conseil le 17 mars 1980 ,
     concernant le prospectus à publier lorsque des titres sont admis à la
     cote officielle d' une bourse de valeurs (" la directive sur le prospec ¬
     tus d' admission en bourse ") ( 2 ).
2 . Dans son avis du 23 avril 1982 ( 3 ), relatif à la proposition concernant
     le prospectus d' offre publique , le Parlement européen a demandé que ,
     lorsque des offres publiques ayant trait aux mêmes valeurs sont faites
     dans plusieurs Etats membres , un prospectus unique approuvé dans un seul
     Etat membre suffise aux fins de l' offre publique dans tous les Etats
     membres . En d' autres termes , le prospectus d' offre publique devrait
     bénéficier de la reconnaissance mutuelle . A cet effet , la Commission
     a incorporé le principe de la reconnaissance mutuelle dans sa proposi ¬
     tion modifiée ( article 23 ), qui a été transmise au Conseil le 19 juillet
     1982 ( 4 ).
( 1 ) J.O. n° C 355 du 31.12.1980 .
( 2 ) J.O. n° L 100 du 17.4.1980 .
( 3 ) J.O. n 8 C 125 du 17.5.1982 .
( 4 ) J.O. n° C 226 du 31.8.1982 .
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3 . Le 17 novembre 1986 , Le Conseil a adopté la directive 86 / 566 / CEE
     modifiant la première directive du 11 mai 1960 pour la mise en
     oeuvre de l' article 67 du Traité ( 5 ). Cette directive supprime , à
     compter du 1er mars 1987 , les restrictions en matière de contrôle
     des changes portant notamment sur l' admission de valeurs mobilières
     à la cote officielle d' une bourse de valeurs . Cette libéralisation
     devrait entraîner une augmentation du nombre des demandes transfron¬
     talières d' admission à la cote d' une bourse de valeurs . Cette tendance
     ne peut qu' être renforcée par l' internationalisation croissante des
     marchés des valeurs mobilières .
4 . Pour faciliter le processus décrit plus haut , il semble approprié de
     réduire au minimum les autres obstacles à la cotation multinationale .
     L' un de ces obstacles est l' obligation de publier des prospectus
     différents pour l' admission à la cote dans différents Etats membres
     ( la coordination résultant de la directive sur le prospectus d' admis ¬
     sion n' étant pas totale ). En conséquence , le principe de la reconnais ¬
     sance mutuelle devrait être appliqué aussi bien aux prospectus à
     publier pour l' admission en bourse qu' aux prospectus exigés en cas
     d' offre publique . Il convient donc de modifier la directive sur les
     prospectus d' admission en bourse , ce qui est l' objet de la présente
     proposition .
5 . Concrètement , il s' agit de modifier l' article 24 de la directive sus ¬
     mentionnée , qui se limite actuellement à prévoir que les autorités
     compétentes doivent " s' efforcer " d' accepter un texte unique en cas
     d' admission simultanée d' une valeur à la cote de bourses situées dans
     plusieurs Etats membres . A l' avenir , la reconnaissance mutuelle directe
     sera acquise en vertu de cinq nouveaux paragraphes . Ceux-ci énoncent
     les règles déterminant la législation nationale qui doit être appliquée
     en ce qui concerne le contenu et l' approbation du prospectus devant
     faire l' objet d' une reconnaissance mutuelle . L' ancien paragraphe 2 ,
     qui concerne le cas d' une valeur déjà cotée dans un autre Etat membre
     depuis moins de six mois , est conservé et devient le paragraphe 6 . Un
     nouveau paragraphe 7 prévoit une coopération entre les autorités compé ¬
     tentes et reprend à cet effet le libellé de l' article 18 paragraphe 1
     de la directive du Conseil 79 /279 / CEE portant coordination des condi ¬
     tions d' admission en bourse de valeurs mobilières ( 6 ).
( 5 ) J.O. n° L 332 du 26.11.1986 .
(6 ) J.O. n° L 66 du 16.3.1979 .
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     En outre , un troisième paragraphe est ajouté à L' article 25 . Il s' agit
     simplement d' aligner cette disposition , qui a trait au secret profes ¬
     sionnel , sur la formulation d' une disposition analogue figurant dans
      la directive du Conseil 85 / 611 / CEE relative aux organismes de placement
     collectif en valeurs mobilières ( article 50 ) ( 7 ).
     Enfin , un nouvel article 25bis prévoit que la Communauté peut conclure
     des accords avec des pays tiers en vue d' étendre le principe de la
     reconnaissance mutuelle à ces pays sur base de réciprocité .
6 . La reconnaissance mutuelle des prospectus représentera un important
     pas en avant vers la réalisation du marché intérieur de la Communauté ,
     comme le stipule le Livre blanc consacré à cette question . Elle contri ¬
     buera à la réalisation d' un marché intégré de valeurs mobilières dans
     la Communauté et favorisera ainsi la création d' un marché commun des
     capitaux réellement unifié .
( 7 ) J.O. n° L 375 du 31.12.1985 .
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                Proposition de directive du Conseil modifiant
         la directive 80 / 390 / CEE portant coordination des
        conditions d' établissement , de contrôle et de diffusion du
              prospectus à publier pour l' admission de valeurs
          mobilières à la cote officielle d' une bourse de valeurs
                     LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES ,
vu le traité instituant la Communauté économique européenne , et notamment
son article 54 ,
vu la proposition de la Commission ( 1 ),
vu l' avis du Parlement européen ( 2 ),
vu l' avis du Comité économique et social (3 ),
considérant que l' article 54 paragraphe 3 lettre g ) du traité prévoit que le
 Conseil coordonne , dans la mesure nécessaire , les garanties qui sont exigées ,
dans les Etats membres , des sociétés au sens de l' article 58 alinéa 2 ,
pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers ;
considérant que le Conseil a adopté , le 17 novembre 1986 , la directive
86 / 566 / CEE ( 4 ) modifiant la première directive du 11 mai 1960 pour la
mise en oeuvre de l' article 67 du Traité ; que cette directive supprime
 les restrictions en matière de contrôle des changes portant notamment
sur l' admission de valeurs mobilières à la cote officielle d' une bourse
de valeurs ; qu' en conséquence , le nombre de demandes transf rontalières
d' admission à la cote augmentera probablement ;
 (1 )
 (2)
 (3)
 ( 4 ) J.O. n° L 332 du 26.11.1986 , p. 22
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   considérant que La directive 80 / 390 / CEE du Conseil ( 5 ) prévoit en son
  article 24 que , lorsque des valeurs mobilières doivent être admises
  à la cote officielle de bourses de plusieurs Etats membres , les autorités
   compétentes doivent coopérer et s' efforcer d' accepter un texte unique
  pour le prospectus à utiliser dans tous les pays concernés ;
  considérant que cette disposition n' entraîne pas la pleine reconnaissance
  mutuelle des prospectus et qu' il convient dès lors de modifier la directive
 80 / 390 / CEE afin de rédiger cette reconnaissance ;
  considérant que la reconnaissance mutuelle représente un important progrès
  vers la réalisation du marché intérieur communautaire ;
  A ARRETE LA PRESENTE DIRECTIVE :
( 5 ) J.O. n° L 100 du 17.4.1980, p. 1
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                               ARTICLE PREMIER
La directive 80 / 390 / CEE est modifiée comme suit :
1 . L' article 24 est modifié comme suit :
a ) Le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant :
     "1 . Lorsque , pour une même valeur mobilière , des demandes d' admission
      à la cote officielle de bourses situées ou opérant dans plusieurs
      Etats membres , y compris celui dans lequel l' émetteur a son siège ,
      sont présentées simultanément ou au cours d' une période d' un mois ,
      le prospectus doit être établi , conformément aux règles énoncées
      dans la présente directive , dans l' Etat membre où l' émetteur a son
      siège , et être approuvé par les autorités compétentes de cet Etat
      membre ; si le siège de l' émetteur n' est pas situé dans l' un de ces
      Etats membres , l' émetteur doit choisir celui de ces Etats membres
      selon la législation duquel le prospectus sera établi et approuvé .
      2 . Une fois approuvé conformément au paragraphe 1 ,
      le prospectus doit être reconnu par les autres Etats membres dans
      lesquels l' admission à la cote officielle est demandée , sans qu' une
      approbation doive être obtenue des autorités compétentes de ces
      Etats membres .
      3 . Lorsqu' elles approuvent le prospectus , les autorités compétentes
      délivrent à l' émetteur un certificat indiquant si une exemption
      partielle de l' obligation de publier un prospectus complet en appli ¬
      cation de la présente directive a ou non été accordée . En cas
      d' exemption partielle , le type d' exemption et sa justification
      doivent être mentionnés .
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      4 . Le prospectus approuvé doit être reconnu dans Les autres Etats
      membres où une demande d' admission à La cote officieLLe est
      présentée , même si une exemption partieLLe a été accordée , à
      condition :
      a ) que cette exemption soit d' un type reconnu par La LégisLation
          de L' autre ou des autres Etats membres concernés ; et
      b ) que des conditions identiques ou équivaLentes justifiant
          L' exemption existent égaLement dans L' autre ou Les autres
          Etats membres concernés .
      5 . Le prospectus approuvé , Le certificat visé au paragraphe 3 et
      La version du prospectus à utiLiser dans L' autre Etat membre
      concerné doivent être communiqués pour information par L' émetteur
      aux autorités compétentes de chacun des autres Etats membres dans
      LesqueLs une demande d' admission à La cote officieLLe a égaLement
      été présentée . La version susmentionnée doit être identique au
      prospectus approuvé , sous réserve de La traduction éventueLLe et
      de modifications mineures d' ordre administratif ."
b . Le paragraphe 2 devient Le paragraphe 6 .
c ) Le pargraphe 7 suivant est ajouté :
     "7 . Les autorités compétentes assurent entre eLLes toute coopération
      nécessaire à L 'accompLissement de Leur mission et se communiquent
      à cette fin toutes Les informations requises ."
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      2 . A L' article 25 est ajouté Le paragraphe 3 suivant :
    "3 . Sans préjudice des cas qui relèvent du droit pénal , l' autorité
          compétente qui reçoit les informations ne peut les utiliser que
          pour l' exercice de ses fonctions ainsi que dans le cadre de recours
          administratifs ou de procédures juridictionnelles se rapportant à cet
          exercice ."
3 . L' article 25bis suivant est inséré
      " Article 25 bis "
   "La Communauté peut , par des accords conclus en application du Traité
   avec un ou plusieurs pays tiers , accepter l' application de dispositions
   différentes de celles qui sont prévues par cette directive , afin d' assu ¬
   rer , dans des conditions de réciprocité , une protection suffisante des
   investisseurs dans les Etats membres ."
                                    ARTICLE 2
   1 . Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour se conformer
        à la présente directive le 1er janvier 1989 au plus tard . Ils en informent
         immédiatement la Commission .
  2 . Les Etats membres communiquent à la Commission le texte des dispositions
         essentielles d' ordre législatif , réglementaire ou administratif qu' ils
         adoptent dans le domaine régi par la présente directive .
                                    ARTICLE 3
  Les Etats membres sont destinataires de la présente directive .
                                             Fait à
                                                     Par le Conseil
                                                     le président