CELEX: 51972PC0887
Language: it
Date: 1972-09-27
Title: PROPOSTA DI QUINTA DIRETTIVA INTESA A COORDINARE LE GARANZIE CHE SONO RICHIESTE, NEGLI STATI MEMBRI, ALLE SOCIETA DI CUI ALL' ARTICOLO 58, SECONDO COMMA, DEL TRATTATO, PER TUTELARE GLI INTERESSI DEI SOCI E DEI TERZI, PER QUANTO RIGUARDA LA STRUTTURA DELLE SOCIETA PER AZIONI NONCHE I POTERI E GLI OBBLIGHI DEI SUOI ORGANI SOCIALI

13.12. 72                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               N. C 1 3 1 / 4 9
                                              COMMISSIONE
               Proposta di quinta direttiva intesa a coordinare le garanzie che sono richieste, negli
               Stati membri, alle società di cui all'articolo 58, secondo comma, del trattato, per
               tutelare gli interessi dei soci e dei terzi, per quanto riguarda la struttura delle società
                             per azioni nonché i poteri e gli obblighi dei suoi organi sociali
                             (Presentata dalla Commissione al Consiglio il 9 ottobre 1972)
IL CONSIGLIO DELLE C O M U N I T À EUROPEE,
                                                                 considerando che per rendere equivalente la tutela
                                                                 degli interessi dei soci e dei terzi è necessario coor-
visto il trattato che istituisce la Comunità economica           dinare le legislazioni degli Stati membri in materia di
europea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 3, let-         struttura delle società per azioni, nonché di poteri
tera g),                                                         ed obblighi dei loro organi sociali;
vista la proposta della Commissione,
                                                                 considerando che nella Comunità devono essere sta-
visto il parere del Parlamento europeo,                          bilite, per i predetti settori, condizioni giuridiche equi-
                                                                 valenti in favore di società per azioni concorrenti;
visto il parere del Comitato economico e sociale,
considerando che il coordinamento previsto dal-                  considerando che in materia di organizzazione del-
l'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), è stato iniziato         l'amministrazione di dette società, sono attualmente
 con la direttiva n. 68/151/CEE del 9 marzo 1968, che            in vigore nella Comunità due diversi sistemi; che uno
disciplina la pubblicità, la validità degli obblighi as-         di essi prevede un solo organo d'amministrazione
sunti dagli organi sociali, nonché la nullità, delle             mentre l'altro ne prescrive due, ossia un organo di
società per azioni, delle società in accomandita per             direzione incaricato della gestione sociale ed un or-
azioni e delle società a responsabilità limitata;                gano incaricato del controllo dell'organo di direzione,
                                                                 che in pratica, anche nel sistema che prevede un solo
considerando che il coordinamento delle legislazioni
                                                                 organo d'amministrazione, si stabilisce una distinzio-
nazionali relative a dette società di capitale è stato
                                                                 ne di fatto tra membri «attivi» che gestiscono la
proseguito con la direttiva. . . .        del . . . .(1) sul
                                                                 società e membri «passivi» che si limitano alla
bilancio annuale;
                                                                 vigilanza; che per delimitare chiaramente le respon-
                                                                 sabilità delle persone rispettivamente incaricate del-
considerando che il coordinamento delle legislazioni
                                                                 l'una o dell'altra di dette funzioni è preferibile at-
relative alle società per azioni deve inoltre esser priori-
                                                                 tribuire queste funzioni a organi separati; che inoltre
tario perché queste società, più delle altre forme di
                                                                 il sistema dualistico può facilitare la costituzione di
società, hanno attività che si estendono al di là delle
                                                                 società per azioni da parte di soci o di gruppi di soci
frontiere nazionali;
                                                                 di Stati membri diversi e, dunque l'interpenetrazione
                                                                 delle imprese nella Comunità; che a tal fine l'intro-
considerando che le legislazioni degli Stati membri
                                                                 duzione del sistema dualistico a titolo semplicemente
in materia di costituzione e di capitale delle società
                                                                 facoltativo sarebbe insufficiente e che, al contrario,
per azioni sono state coordinate con la d i r e t t i v a . . .
                                                                 occorre imporre, questa struttura a tutte le società
del           (2) e quelle in materia di fusione delle
                                                                 per azioni;
stesse società con la direttiva . . . . del         (3) ;
 (!) GU n. C 7 del 28. 1. 1972.
 (2) GU n. C 48 del 24. 4. 1970.                                 considerando che le legislazioni di alcuni Stati mem-
 (3) GU n. C 89 del 14. 7. 1970.                                 bri prevedono una partecipazione dei lavoratori alla
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costituzione dell'organo di vigilanza, e che regole            — per la Germania:           die Aktiengesellschaft
analoghe non esistono in altri Stati membri; che le
divergenze delle legislazioni in questo campo devono            — per il Belgio:            De naamloze vennootschap
essere soppresse tanto più che esse ostacolano l'appli-                                     la société anonyme
 cazione di misure comunitarie necessarie per facilitare
le operazioni transnazionali di ristrutturazione e             — per la Francia:            la société anonyme
d'interpenetrazione delle imprese ed in particolare
l'applicazione dell'articolo 220 del trattato per quan-         — per l'Italia:             la società per azioni
to riguarda le fusioni internazionali ed il trasferimen-
to della sede; che per organizzare la partecipazione           — per il Lussemburgo:        la société anonyme
dei lavoratori alla nomina o alla revoca dei membri
dell'organo di vigilanza, la direttiva non impone una          — per i Paesi Bassi:         de naamloze vennootschap
disciplina uniforme a tutti gli Stati membri ma per-
mette loro di scegliere fra diversi sistemi equivalenti;       2.     Gli Stati membri possono non applicare le di-
                                                               sposizioni della presente direttiva alle società coope-
                                                                rative costituite in una delle forme di società di cui
considerando che i membri degli organi di direzione o           al paragrafo precedente.
di vigilanza devono sottostare a regole speciali sulla
responsabilità civile, che prevedano il principio della
solidarietà nonché l'inversione dell'onere della prova
per la constatazione delle colpe e che garantiscano                                   CAPITOLO I
che l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità
non sia indebitamente ostacolata;
                                                                                 Struttura della società
considerando che per quanto riguarda la prepara-                                        Articolo 2
zione e lo svolgimento delle assemblee generali, gli
azionisti devono essere tutelati da garanzie equiva-            1.    Gli Stati membri disciplinano la struttura della
lenti in materia di forme, contenuto e termini di con-         società, secondo le disposizioni dei capitoli II e III
vocazione, di diritto di partecipazione e di farsi rap-        della presente direttiva, in modo da prevedere per
presentare alla riunione, di informazione scritta o ver-       detta società almeno tre organi distinti:
bale, di esercizio del diritto di voto, di maggioranze
richieste per le deliberazioni ed infine di impugna-           a) l'organo di direzione incaricato della gestione e
zione delle deliberazioni nulle od annullabili;                     della rappresentanza;
                                                               b) l'organo di vigilanza incaricato del controllo del-
considerando che alcuni diritti degli azionisti possono             l'organo di direzione;
essere esercitati anche da una minoranza;
                                                               c) l'assemblea generale degli azionisti.
considerando che nell'interesse dei soci e dei terzi, la       2.     Gli Stati membri disciplinano inoltre l'appro-
revisione dei conti deve essere affidata ad esperti la         vazione ed il controllo del bilancio annuale della
cui indipendenza deve essere garantita da disposizioni         società secondo le disposizioni del capitolo IV della
speciali,                                                      presente direttiva.
                                                                                      CAPITOLO II
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
                                                                   Organo di direzione e organo di vigilanza
                  Campo d'applicazione
                                                                                        Articolo 3
                        Articolo 1
                                                               1.     I membri dell'organo di direzione sono nomi-
                                                               nati dall'organo di vigilanza.
1.    Le misure di coordinamento previste dalla pre-
sente direttiva si applicano alle disposizioni legislati-      2.     Se l'organo di direzione è composto da più
ve, regolamentari ed amministrative degli Stati mem-           membri, l'organo di vigilanza designa il membro del-
bri concernenti le società costituite nelle forme se-          l'organo di direzione incaricato delle questioni del
guenti:                                                        personale e delle relazioni di lavoro.
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3.    Il presente articolo lascia impregiudicate le           2.     Se le legislazioni degli Stati membri prevedono
legislazioni nazionali secondo cui non si può prece-          che possono essere membri dell'organo di vigilanza
dere alla nomina od alla revoca di un membro del-             anche persone giuridiche, queste devono designare un
l'organo di direzione incaricato delle questioni dei          rappresentante permanente, che deve soddisfare alle
membri dell'organo di vigilanza nominati dai lavo-            condizioni e agli obblighi che gli sarabbero imposti
ratori o dai loro rappresentanti.                             se fosse personalmente membro dell'organo di vigi-
                                                              lanza, fatta salva la responsabilità della persona
                                                              giuridica da lui rappresentata.
                        Articolo 4
1.    Le legislazioni degli Stati membri prescrivono                                   Articolo 6
che, almeno per le società che occupano 500 sala-
riati e più, la nomina dei membri dell'organo di vigi-        Nessuno può essere contemporaneamente membro
lanza si effettui secondo le disposizioni dei paragrafi        dell'organo di direzione e membro dell'organo di
2 o 3.                                                        vigilanza.
2.    Fatte salve le disposizioni dei commi seguenti,
i membri dell'organo di vigilanza sono nominati dal-                                   Articolo 7
l'assemblea generale.
                                                              I membri dell'organo di direzione o dell'organo di
                                                              vigilanza possono essere nominati soltanto per un
Un terzo almeno dei membri dell'organo di vigilanza           periodo determinato, che non può essere superiore
è nominato dai lavoratori o dai loro rappresentanti           a sei anni. Essi sono rieleggibili.
ovvero su proposta dei lavoratori o dei loro rappre-
sentanti.
                                                                                       Articolo 8
Le legislazioni degli Stati membri possono prevedere,
per la nomina di una parte dei membri dell'organo             Gli organi di direzione o di vigilanza non possono
di vigilanza che non è nominata secondo le disposi-           stabilire le retribuzioni dei loro membri.
zioni del comma precedente, altre competenze che
quella dell'assemblea generale.
                                                                                       Articolo 9
3.     I membri dell'organo di vigilanza sono nominati
per cooptazione. Tuttavia l'assemblea generale o i
                                                               1.    I membri dell'organo di direzione non possono
rappresentanti dei lavoratori possono far opposizione
                                                              esercitare in un'altra impresa un'attività, subordinata
alla nomina di un candidato proposto, se egli è in-
                                                               o non, per conto proprio o per conto di terzi, senza
capace di adempiere le funzioni o se con la sua nomi-
                                                              l'autorizzazione dell'organo di vigilanza.
na la composizione dell'organo di vigilanza manche-
rebbe d'equilibrio, tenuto conto degli interessi della
società, degli azionisti e dei lavoratori. In questi          2.     L'assemblea generale deve essere informata ogni
casi la nomina può essere fatta soltanto dopo che              anno delle autorizzazioni concesse.
l'opposizione sia stata dichiarata infondata da un
organo indipendente di diritto pubblico.                      3.     Una persona fisica non può far parte dell'organo
                                                               di vigilanza di più di dieci società.
4.     Nelle società che occupano un numero di lavo-
ratori inferiore a quello prescritto conformemente
 alle disposizioni del paragrafo 1, i membri del-                                      Articolo 10
l'organo di vigilanza sono nominati dall'assemblea
generale.                                                      1.    Ogni convenzione di cui la società sia parte e
                                                               nella quale uno dei membri dell'organo di direzione
5.     I membri dei primi organi di direzione o di vigi-      o dell'organo di vigilanza abbia un interesse anche
lanza possono essere nominati nello statuto o nel-            indiretto deve essere autorizzata almeno dall'organo
l'atto costitutivo.                                            di vigilanza.
                                                               2.    Ogni membro dell'organo di direzione o di vigi-
                                                               lanza che venga a conoscenza di un caso come quello
                        Articolo 5
                                                               di cui al paragrafo 1, deve informare almeno i due
                                                               suddetti organi. Il membro interessato non può par-
 1.    Possono essere membri dell'organo di direzione          tecipare né alla deliberazione dell'organo di direzione
 soltanto persone fisiche.                                     sulla convenzione di cui trattasi, né alla deliberazione
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dell'organo di vigilanza sulla concessione dell'auto-          b) limitazioni o ampliamenti importanti dell'attività
rizzazione di cui al paragrafo 1.                                  dell'impresa,
3.     L'assemblea generale deve essere informata ogni         c) modifiche importanti dell'organizzazione dell'im-
anno delle autorizzazioni concesse a norma del para-               presa,
grafo 1.
                                                               d) lo stabilimento di una cooperazione durevole con
                                                                   altre imprese o la cessazione di una tale coope-
4.     La mancanza dell'autorizzazione dell'organo di
vigilanza o l'irregolarità della decisione di concedere            razione.
l'autorizzazione è opponibile ai terzi soltanto se la
società fornisce la prova che essi erano a conoscenza          2.    La legge o lo statuto possono subordinare altre
della mancanza di autorizzazione o dell'irregolarità           operazioni all'autorizzazione dell'organo di vigilanza.
della decisione o che, date le circostanze, non pote-
vano ignorarla.                                                3.    Le disposizioni dell'articolo 10, paragrafo 4,
                                                               sono applicabili ai terzi.
                        Articolo 11
                                                                                       Articolo 13
1.     L'organo di direzione deve presentare all'organo
                                                               1.    I membri dell'organo di direzione possono es-
di vigilanza, almeno ogni tre mesi, un rapporto sul-
                                                               sere revocati dall'organo di vigilanza.
l'andamento degli affari della società.
                                                               2.    I membri dell'organo di vigilanza possono es-
2.     L'organo di direzione deve presentare all'organo        sere revocati in qualunque momento dagli stessi or-
di vigilanza, entro tre mesi dalla chiusura di ogni
                                                               gani o dalle stesse persone che li hanno nominati e
esercizio, il progetto di bilancio annuale, nonché il
                                                               con le stesse procedure. Tuttavia, i membri dell'or-
progetto di relazione sulla gestione ai sensi degli arti-      gano di vigilanza nominati per cooptazione secondo
coli 2 e 43 della direttiva n          del            (1).
                                                               le disposizioni dell'articolo 4, paragrafo 3, possono
                                                               essere revocati solo per giusta causa, mediante deci-
3.     L'organo di vigilanza può chiedere in qualsiasi         sione giudiziaria in seguito a domanda dell'organo
momento che l'organo di direzione gli fornisca una             di vigilanza, dell'assemblea generale o dei rappresen-
relazione speciale sugli affari della società o su al-
                                                               tanti dei lavoratori.
cuni di essi.
4.     L'organo di vigilanza o un terzo dei membri di
esso ha il diritto di ottenere dall'organo di direzione
                                                                                       Articolo 14
tutti i ragguagli e documenti utili e di procedere alle
necessarie verifiche. L'organo di vigilanza può dele-
gare l'esercizio di tali poteri a uno o più membri o           1.    Le legislazioni degli Stati membri disciplinano la
ad uno o più esperti.                                          responsabilità civile dei membri degli organi di dire-
                                                               zione o di vigilanza, per garantire almeno il risarci-
                                                               mento del danno subito dalla società a causa di vio-
5.     Ciascun membro dell'organo di vigilanza può             lazioni della legge o dell'atto costitutivo, nonché di
prendere conoscenza delle relazioni, dei documenti             altri atti colposi commessi dai membri di detti organi
e dei ragguagli forniti dall'organo di direzione al-           nell'esercizio delle loro funzioni.
l'organo di vigilanza.
                                                               2.    La responsabilità si estende solidalmente ed illi-
                                                               mitatamente a ciascun membro dell'organo in que-
                        Articolo 12                            stione. Tuttavia essi possono sottrarvisi se dimostrano
                                                               che nessuna colpa può essere loro imputata personal-
                                                               mente.
1.     L'autorizzazione dell'organo di vigilanza deve
essere richiesta per le decisioni dell'organo di dire-
zione riguardanti:                                             3.     Le disposizioni dei paragrafi che precedono si
                                                               applicano anche se le attribuzioni dell'organo sono
                                                               ripartite tra i suoi membri.
a) la chiusura o il trasferimento dell'impresa o di
     sezioni importanti dell'impresa,
                                                               4.    L'autorizzazione data dall'organo di vigilanza
                                                               non esclude la responsabilità civile dei membri del-
(!) GU n. C 7 del 28. 1. 1972.                                 l'organo di direzione.
 ---pagebreak--- 1 3 . 1 2 . 72                                   Gazzetta ufficiale delle C o m u n i t à e u r o p e e                             N . C 131/53
5.       Inoltre, il discarico, l'ordine o l'autorizzazione               a)    dalla sola a p p r o v a z i o n e d a p a r t e dell'assemblea
dati dall'assemblea generale n o n escludono la respon-                        generale del bilancio dell'esercizio nel corso del
sabilità civile né dei m e m b r i dell'organo di dire-                        quale si sono verificati gli atti pregiudizievoli,
zione, né di quelli d e l l ' o r g a n o di vigilanza.
                                                                          b)    né dal solo discarico d a t o dall'assemblea gene-
                                                                               rale ai m e m b r i degli organi di direzione o di vigi-
                                                                               lanza relativamente a d e t t o esercizio.
                               Articolo 15
1.        L'azione sociale di responsabilità, f o n d a t a sul           2.       La rinuncia di cui sopra è s u b o r d i n a t a a l m e n o
disposto dell'articolo 14, è p r o m o s s a in seguito a
deliberazione dell'assemblea generale.                                     a)   alla realizzazione degli atti pregiudizievoli;
2.        Per questa deliberazione, né la legge né lo sta-
                                                                          b)    ad u n a espressa deliberazione dell'assemblea ge-
t u t o p o s s o n o prevedere u n a m a g g i o r a n z a superiore
                                                                                nerale; questa deliberazione lascia i m p r e g i u d i c a t o
alla m a g g i o r a n z a assoluta dei voti espressi dagli azio-
                                                                               il diritto conferito dall'articolo 16 ad u n o o più
nisti presenti o rappresentati.
                                                                                azionisti che soddisfino alle condizioni di d e t t o
                                                                                articolo, p u r c h é essi a b b i a n o v o t a t o c o n t r o tale
                                                                                deliberazione o f o r m u l a t o u n a opposizione ad
                                                                                essa, iscritta nel verbale.
                               Articolo 16
L'azione sociale di responsabilità f o n d a t a sul disposto              3.      Le disposizioni del presente articolo si applicano
dell'articolo 14 deve p o t e r essere p r o m o s s a anche in            ad ogni t r an sazi o n e sull'azione di responsabilità
seguito a d o m a n d a di u n o e più azionisti:                          conclusa tra la società ed il m e m b r o di cui è stata
                                                                           messa in causa la responsabilità.
 a)    che posseggano azioni per un valore n o m i n a l e o
       per u n a p a r i t à contabile che gli Stati m e m b r i n o n
       p o s s o n o fissare a più del 5 °/o del capitale sotto-
       scritto,
b)     o che posseggano azioni per u n valore n o m i n a l e
                                                                                                           Articolo 19
       o per u n a parità contabile che gli Stati m e m b r i
       n o n p o s s o n o fissare a più di 100 000 unità di
       conto. T a l e i m p o r t o p o t r à variare e n t r o il limite  1.       L'azione sociale di responsabilità f o n d a t a sul
       m a s s i m o del 10 % in più per essere convertito in              disposto dell'articolo 14 p u ò essere esercitata anche
       m o n e t a nazionale.                                              da un creditore che n o n riesca ad o t t e n e r e il p a g a -
                                                                           m e n t o dalla società debitrice.
                                                                           2.      La rinuncia e la t r a n s a z i o n e previste dall'articolo
                               Articolo 17                                 18 s o n o prive di effetti sull'azione del creditore di
                                                                           cui al p a r a g r a f o precedente.
 L'esercizio dell'azione sociale di responsabilità fon-
d a t a sul disposto dell'articolo 14 n o n p u ò essere
s u b o r d i n a t o né dalla legge, né dallo s t a t u t o , né da
una convenzione
a)     ad u n a deliberazione preventiva dell'assemblea
       generale o di un altro o r g a n o della società, op-                                               Articolo 20
       pure
                                                                           1.       Gli Stati m e m b r i disciplinano la responsabilità
b)     ad u n a decisione giudiziaria pregiudiziale che
                                                                           civile dei m e m b r i degli organi di direzione o di vigi-
       conosca degli atti colposi commessi d a m e m b r i
                                                                           lanza, al fine di garantire il risarcimento del d a n n o
       degli organi di direzione o di vigilanza, n o n c h é
                                                                           subito p e r s o n a l m e n t e d a u n azionista o d a un terzo
       della loro revoca e sostituzione.
                                                                           a causa di violazioni della legge o dell'atto costitu-
                                                                           tivo, n o n c h é per ogni altro a t t o colposo c o m m e s s o
                                                                           dai m e m b r i di tali organi nell'esercizio delle loro f u n -
                                Articolo 18
                                                                           zioni.
 1.       La rinuncia della società al diritto di esercitare
 l'azione sociale di responsabilità f o n d a t a sul disposto             2.       Le disposizioni dell'articolo            14, p a r a g r a f i d a
dell'articolo 14 n o n p u ò risultare                                     2 a 5, s o n o applicabili.
 ---pagebreak--- N . C 131/54                          Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 13. 12. 72
                        Articolo 21                            c) la natura dell'assemblea           generale  (ordinaria,
                                                                    straordinaria o speciale);
Il termine per l'esercizio delle azioni di responsabilità
di cui agli articoli 14, 19 e 20 non può essere inferiore      d) se del caso, le formalità prescritte dallo statuto
a tre anni a decorrere dalla data in cui il fatto pre-              per la partecipazione all'assemblea generale e
giudizievole si è verificato o, qualora sia stato dissi-            l'esercizio del diritto di voto;
mulato, dal momento della sua scoperta.
                                                               e) se del caso, le disposizioni statutarie secondo cui
                                                                    il mandatario dell'azionista deve essere scelto fra
                                                                    determinate categorie di persone;
                                                               f) l'ordine del giorno;
                      CAPITOLO III
                                                               g) i testi delle proposte presentate per ciascuno
                    Assemblea generale                              degli argomenti all'ordine del giorno.
                                                               3.      Il termine che intercorre fra la data dell'invio
                         Articolo 22                           della prima convocazione mediante lettera racco-
                                                               mandata e la data della prima riunione dell'assem-
 1.    L'assemblea generale deve essere convocata al-          blea generale deve essere di almeno due settimane;
meno una volta all'anno.                                       il termine che intercorre fra la data della prima
                                                               pubblicazione della convocazione e la data della
                                                               prima riunione dell'assemblea generale deve essere
 2.    Essa può essere convocata in qualsiasi momento
                                                                di almeno un mese.
almeno dall'organo di direzione.
                                                                                         Articolo 25
                         Articolo 23
                                                                1.     L'iscrizione di uno o più nuovi argomenti al-
                                                               l'ordine del giorno di un'assemblea generale già
 1.    La convocazione dell'assemblea generale e la            convocata può essere richiesta da uno o più azio-
determinazione dell'ordine del giorno devono poter              nisti che soddisfino alle condizioni dell'articolo 16.
essere richiesti alla società anche da uno o più azio-
 nisti che soddisfino alle condizioni dell'articolo 16.
                                                                2.     Le richieste d'iscrizione di nuovi argomenti
                                                                dall'ordine del giorno devono essere indirizzate alla
2.     Se non viene dato seguito alla richiesta avan-           società entro un termine di cinque giorni a decor-
zata in conformità del paragrafo 1 entro il termine             rere dall'invio della prima convocazione dell'assem-
 di un mese, il tribunale competente deve pronunciare           blea generale mediante lettera raccomandata o entro
 la convocazione dell'assemblea generale o autorizzar-          i dieci giorni successivi alla prima pubblicazione
ne la convocazione da parte degli azionisti che ne              della convocazione dell'assemblea generale.
 hanno fatto richiesta o da un loro mandatario.
                                                                3.     Gli argomenti la cui iscrizione all'ordine del
                                                                giorno sia stata richiesta a norma del paragrafo pre-
                                                                cedente devono essere comunicati o pubblicati nella
                         Articolo 24
                                                                stessa forma della convocazione, ed al più tardi ri-
                                                                spettivamente cinque o dieci giorni prima della
 1.    Le legislazioni degli Stati membri possono pre-          data della riunione.
 vedere che la convocazione dell'assemblea generale
 di una società le cui azioni sono tutte nominative
 possa farsi mediante lettera raccomandata. In tutti                                     Articolo 26
 gli altri casi, la convocazione si fa mediante pub-
 blicazione almeno sul bollettino nazionale della so-
                                                                Ogni azionista che abbia adempiuto le formalità
 cietà designato a norma dell'articolo 3, paragrafo 4,
                                                                prescritte dalla legge o dall'atto costitutivo è auto-
 della direttiva n. 68/151/CEE, del 9 marzo 1968.
                                                                rizzato a partecipare all'assemblea generale.
 2.    La convocazione deve contenere almeno le se-
 guenti indicazioni:
                                                                                          Articolo 27
 a) la denominazione sociale e la sede della società;
                                                                 1.     Ogni azionista può farsi rappresentare nel-
  b) il luogo e la data della riunione;                         l'assemblea generale.
 ---pagebreak---  13. 12. 72                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N . C 131/55
2.     Lo statuto può limitare la scelta del mandatario                in caso contrario, di compromettere gli interessi
a una o più categorie determinate di persone. Tutta-                   di detto azionista;
via ogni azionista deve poter designare come man-
datario un altro azionista.                                      g) quando il diritto di voto è stato esercitato in un
                                                                       senso contrario alle istruzioni dell'azionista od
3.     La procura deve essere scritta, rimessa alla                    alle indicazioni fornitegli, il mandatario deve in-
società ed essere conservata da questa per almeno                      formarne senza indugio l'azionista e dargliene
tre anni.                                                              spiegazione.
                                                                 2.      Le disposizioni del paragrafo precedente si ap-
                                                                 plicano al caso in cui la società chieda una procura
                         Articolo 28                             all'azionista e designi il mandatario di quest'ultimo.
 1.    Se alcuno si offre pubblicamente per sollecitare
le procure degli azionisti e designare i loro manda-
tari, si applicano l'articolo 27 e le disposizioni se-                                     Articolo 29
guenti:
                                                                 Per ogni assemblea generale viene compilato, prima
a) la procura è data soltanto per un'assemblea; ma               delle deliberazioni, un elenco dei presenti che deve
    vale anche per una seconda assemblea avente lo               contenere almeno le indicazioni seguenti:
     stesso ordine del giorno;
                                                                 a) il nome ed il domicilio degli azionisti presenti;
b) la procura è revocabile;
                                                                 b) il nome ed il domicilio degli azionisti rappresen-
                                                                       tati nonché dei loro mandatari;
c) tutti gli azionisti il cui nome e il cui domicilio
     siano noti debbono essere invitati per iscritto a
    dare la loro procura;                                        c) il numero, la categoria, il valore nominale o la
                                                                       parità contabile, nonché il diritto di voto delle
                                                                       azioni per ogni azionista presente o rappresen-
d) la domanda di procura deve contenere almeno le
                                                                       tato.
    seguenti indicazioni:
     aa)  l'ordine del giorno dell'assemblea,
                                                                                           Articolo 30
    bb) i testi delle proposte presentate per ciascuno
          degli argomenti all'ordine del giorno,                 1.      I documenti relativi al bilancio annuale ai sensi
                                                                 dell'articolo 2, paragrafo 1, della direttiva
    cc) la menzione che i documenti di cui al-                   del                         ( l ) e la relazione delle per-
          l'articolo 30 sono a disposizione dell'azionista       sone incaricate del controllo dei conti (articolo 60
          che ne faccia richiesta,                               della presente direttiva) debbono essere tenuti a
                                                                 disposizione di ogni azionista al più tardi a partire
    dd)    la domanda di istruzioni per l'esercizio del          dalla data dell'invio o della pubblicazione della con-
          diritto di voto su ciascuno degli argomenti            vocazione dell'assemblea generale chiamata ad esa-
          all'ordine del giorno,                                 minare od approvare il bilancio annuale ed a de-
                                                                 liberare sulla destinazione dei risultati dell'esercizio.
    ee) l'indicazione del senso nel quale il manda-
          tario eserciterà il suo diritto di voto qualora        2.      Il paragrafo 1 si applica anche ai contratti per
          l'azionista non abbia impartito alcuna istru-          i quali è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea
          zione;                                                 generale, quando questa sia chiamata a pronunziarsi.
e) il diritto di voto deve essere esercitato secondo
    le istruzioni dell'azionista o, qualora queste non
    siano state impartite, secondo le indicazioni for-                                   Articolo    31
    nite all'azionista;
                                                                 1.      Ogni azionista che ne faccia richiesta in sede di
f) il mandatario può non tener conto delle istru-                assemblea generale ha il diritto di ottenere informa-
    zioni dell'azionista o delle indicazioni fornitegli          zioni veritiere sull'andamento della società, se
    qualora si presentino circostanze che non erano
    note al momento dell'invio delle istruzioni o della
    domanda di procura e qualora si corra il rischio,            ( l ) GU n. C 7 del 28. 1. 1972.
 ---pagebreak--- N. C 131/56                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                13. 12.72
queste sono necessarie per un'obiettiva valutazione             b) una limitazione del numero dei voti per azioni
degli argomenti iscritti all'ordine del giorno.                      attribuite ad uno stesso azionista, sempreché tale
                                                                     limitazione si applichi almeno a tutti gli azionisti
2.     L'organo di direzione è tenuto a fornire tali in-             della stessa categoria.
formazioni.
                                                                3.      In nessun caso il diritto di voto può essere eser-
3.     Un'informazione può essere negata soltanto               citato finché non sia stato effettuato il versamento
                                                                richiamato dalla società.
a) se rischia di causare pregiudizio non trascurabile
     alla società,
                                                                                         Articolo 34
b) o se è incompatibile con un obbligo al segreto
     previsto dalla legge.
                                                                Un azionista od il suo rappresentante non può eser-
                                                                citare il diritto di voto attribuito alle proprie azioni
4.     I tribunali sono competenti a conoscere delle            o ad azioni appartenenti a terzi quando la delibera-
controversie relative alla giustificazione del rifiuto          zione dell'assemblea abbia come oggetto:
di un'informazione.
                                                                 a) il discarico di detto azionista;
                                                                b) i diritti che la società può far valere contro detto
                          Articolo 32                                 azionista;
1.     L'assemblea generale non può deliberare su
argomenti che non figurano all'ordine del giorno.                c) la liberazione di detto azionista dagli obblighi
                                                                      verso la società;
2.     Il paragrafo 1 non è applicabile quando tutti gli
azionisti sono presenti o rappresentati all'assemblea            d) l'autorizzazione di contratti conclusi tra la so-
generale e nessuno di essi fa iscrivere a verbale                     cietà e detto azionista.
obiezioni nei confronti della deliberazione.
3.      Inoltre, gli Stati membri possono non applicare
il paragrafo 1 alle decisioni concernenti:                                               Articolo 35
 a) la revoca dei membri degli organi di direzione o             Sono nulle le convenzioni in virtù delle quali un
     di vigilanza, nonché delle persone incaricate della         azionista si impegna a votare:
     revisione dei conti, purché la loro sostituzione
     sia decisa nella stessa riunione dell'assemblea             a) seguendo sempre le istruzioni della società o di
     generale;                                                        uno dei suoi organi;
 b) l'esercizio dell'azione di responsabilità contro i           b) ovvero approvando sempre le proposte fatte da
     membri degli organi di direzione o di vigilanza,                 questi;
     purché il bilancio annuale sia stato oggetto di
     discussione o di delibera nella stessa riunione
                                                                 c) ovvero esercitando il diritto di voto in un senso
     dell'assemblea generale;
                                                                      determinato o, al contrario, astenendosi in con-
 c) la convocazione di una nuova assemblea.                           tropartita di vantaggi speciali.
                                                                                          Articolo 36
                           Articolo 33
 1.     Il diritto di voto dell'azionista è proporzionale         1.     Le deliberazioni dell'assemblea generale sono
 alla quota di capitale sottoscritto rappresentato dal-           adottate a maggioranza assoluta dei voti espressi
 l'azione.                                                        dagli azionisti presenti o rappresentati, salvo che la
                                                                  legge o lo statuto richieda una maggioranza più ele-
 2.     In deroga al paragrafo 1, le legislazioni degli           vata o altre condizioni.
 Stati membri possono autorizzare l'atto costitutivo
 ad ammettere:                                                    2.     Il paragrafo precedente non si applica alle no-
                                                                  mine dei membri degli organi di direzione o di vi-
 a) una limitazione o un'esclusione dal diritto di voto           gilanza e delle persone incaricate della revisione dei
      per azioni che attribuiscono vantaggi speciali;             conti della società.
 ---pagebreak--- 13.12. 72                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                            N . C 131/57
                         Articolo 37                                                   Articolo 41
1.    Per ogni modifica dell'atto costitutivo è ne-            1.     Deve essere redatto un verbale di ogni riunione
cessaria una deliberazione dell'assemblea generale.            dell'assemblea generale.
2.    Tuttavia, le legislazioni degli Stati membri             2.     Il verbale deve contenere almeno le seguenti
possono prevedere che l'assemblea generale possa               indicazioni:
autorizzare un altro organo della società a modifi-
care l'atto costitutivo a condizione che tale modifica         a) il luogo e la data della riunione;
a) sia effettuata soltanto in esecuzione di una deli-          b) il soggetto delle deliberazioni;
    berazione già presa dall'assemblea generale;
                                                               c) il risultato delle votazioni;
b) sia imposta da un'autorità amministrativa la cui
    autorizzazione è necessaria per la validità delle          d) le eventuali obiezioni di un azionista nei confron-
    modifiche dell'atto costitutivo;                               ti di una deliberazione.
c) o tenda semplicemente a mettere in concordanza              3.     Al verbale debbono essere allegati:
    l'atto costitutivo con disposizioni imperative della
    legge.                                                     a) l'elenco dei presenti;
                                                               b) i documenti relativi alla convocazione dell'as-
                         Articolo 38                                semblea generale.
Il testo integrale della modifica dell'atto costitutivo        4.     Il verbale e i documenti allegati devono essere
su cui l'assemblea è chiamata a pronunziarsi deve              tenuti almeno a disposizione degli azionisti e conser-
figurare nella convocazione a detta riunione.                  vati per almeno tre anni.
                                                                                        Articolo 42
                         Articolo 39
                                                                Gli Stati membri garantiscono che, fatti salvi i diritti
                                                               acquisiti dai terzi di buona fede, ogni deliberazione
1.     Per le deliberazioni dell'assemblea generale            dell'assemblea generale è nulla o annullabile qua-
concernenti una modifica dell'atto costitutivo è ri-           lora:
chiesta una maggioranza che non può essere infe-
riore ai 2/s dei voti relativi ai titoli rappresentati in      a) l'assemblea generale non sia stata convocata in
assemblea ovvero del capitale sottoscritto rappresen-               conformità dell'articolo 24, paragrafi 1, 2, lettere
tato.                                                               b) e d) nonché paragrafo 3;
2.     Tuttavia, quando le legislazioni degli Stati            b) l'oggetto della deliberazione non sia stato comu-
membri stabiliscono che l'assemblea generale può                    nicato e pubblicato in conformità dell'articolo 24,
deliberare validamente solo se è rappresentata al-                  paragrafo 2, lettera f), o dell'articolo 25, para-
meno la metà del capitale sottoscritto, per le de-                  grafo 3, fatto salvo il disposto dell'articolo 32,
liberazioni concernenti una modifica dell'atto costi-               paragrafo 2 o 3;
tutivo è richiesta una maggioranza che non può
essere inferiore a quella prevista dall'articolo 36.            c) un azionista non sia stato ammesso alla delibera-
                                                                    zione in conformità dell'articolo 26;
3.     Per le deliberazioni dell'assemblea generale che
comportano un aumento degli obblighi degli azio-                d) un azionista non abbia potuto prendere cono-
nisti è richiesta in ogni caso l'approvazione di tutti              scenza di un documento, contrariamente al dispo-
gli azionisti interessati.                                          sto dell'articolo 30 o abbia ricevuto un rifiuto alla
                                                                    sua richiesta di informazioni, contrariamente al
                                                                    disposto dell'articolo 31;
                         Articolo 40
                                                               e) all'atto della deliberazione, le disposizioni degli
 1.    Se esistono diverse categorie di azioni, la validi-          articoli 33 e 34 sull'esercizio del diritto di voto
 tà delle deliberazioni dell'assemblea generale è su-               siano state violate ed il risultato della votazione
 bordinata ad un voto separato per ciascuna categoria,              sia stato influenzato in modo determinante da
 almeno nel caso in cui la deliberazione rechi pregiudi-            tale fatto;
 zio a chi detiene azioni di tali categorie.
                                                                f) non sia stata raggiunta la maggioranza richiesta
 2.    Si applica l'articolo 39.                                    dagli articoli 36 o 39.
 ---pagebreak--- N. C 131/58                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               13.12. 72
                          Articolo 43                                                    Articolo 47
L'azione di nullità o di annullamento previsto dal-             Se le legislazioni degli Stati membri prevedono assem-
l'articolo 42 può essere proposta almeno                        blee speciali per i portatori di azioni di determinate
                                                                categorie, si applicano a tali assemblee ed alle rela-
a) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera a), da           tive deliberazioni le disposizioni del capitolo III.
     ogni azionista che non sia stato presente o rap-
     presentato all'assemblea generale;
b) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera b), da                                  CAPITOLO IV
     ogni azionista, a meno che sia stato presente o
     rappresentato all'assemblea generale e non abbia                   Approvazione e controllo dei conti annuali
     fatto iscrivere a verbale obiezioni nei confronti
     della deliberazione;
                                                                                         Articolo 48
c) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera c), da
                                                                 1.    Il bilancio annuale ai sensi dell'articolo 2 della
     ogni azionista che non sia stato ammesso a
                                                                 direttiva n               del           (*) è approvato
     partecipare all'assemblea generale;
                                                                 dall'assemblea generale.
d) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera d), da
                                                                 2.    Tuttavia, le legislazioni degli Stati membri pos-
     ogni azionista che non abbia potuto prendere
                                                                 sono prevedere che il bilancio annuale sia approvato
     conoscenza di un documento o al quale siano
                                                                 non dall'assemblea generale ma dall'organo di dire-
     state rifiutate le informazioni richieste;
                                                                 zione e dall'organo di vigilanza, salvo se i due organi
                                                                 decidono diversamente o non pervengano ad un ac-
e) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera e), da
                                                                 cordo.
      ogni azionista che sia stato escluso dal voto o
     che contesti la partecipazione di un altro azionista
     al voto;
                                                                                          Articolo 49
 f) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera f), da
      ogni azionista.
                                                                 1.     Il cinque per cento dei risultati dell'esercizio,
                                                                 diminuiti eventualmente delle perdite anteriori, deve
                                                                 essere destinato alla riserva legale fino a che questa
                                                                 non abbia raggiunto almeno il dieci per cento del
                          Articolo 44
                                                                 capitale sottoscritto.
 L'azione di nullità o di annullamento deve essere               2.     La riserva legale, sempreché non superi l'im-
 proposta in un termine che gli Stati membri non
                                                                 porto indicato al paragrafo precedente, può essere
 possono fissare a meno di 3 mesi ed a più di un anno,
                                                                 impiegata soltanto per- la compensazione delle per-
 a decorrere dal momento in cui la deliberazione del-
                                                                 dite, ed esclusivamente se le altre riserve non siano
 l'assemblea generale è divenuta opponibile a colui
                                                                 sufficienti a tal fine.
 che fa valere la nullità o l'annullamento.
                                                                                          Articolo 50
                           Articolo 45
                                                                  1.    L'assemblea generale delibera sulla destinazione
 L'annullamento della deliberazione dell'assemblea               dei risultati dell'esercizio, eventualmente diminuiti
 generale non può più aver luogo se detta deliberazione           delle perdite anteriori.
 è stata sostituita con un'altra presa in conformità
 della legge e dell'atto costitutivo. Il giudice compe-          2.     Tuttavia, l'atto costitutivo può indicare norme
 tente deve poter accordare a tal fine un termine alla           per la ripartizione, al massimo, del cinquanta per
 società.                                                         cento dei risultati di cui al paragrafo 1.
                           Articolo 46                                                    Articolo 51
 L'opponibilità ai terzi di una sentenza di annulla-              1.     Una o più persone debbono essere incaricate del-
 mento della deliberazione dell'assemblea generale è              la revisione dei conti della società.
 disciplinata dall'articolo 12, paragrafo 1, della diret-
 tiva n. 68/151/CEE del 9 marzo 1968.                             (!) GU n. C 7 del 28. 1. 1972.
 ---pagebreak---  13. 12. 72                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N . C 131/59
2.     La revisione si esercita almeno sul bilancio an-          2.     Se la nomina da parte dell'assemblea generale
nuale ai sensi dell'articolo 2 della direttiva del Con-          non è stata effettuata a tempo debito o una delle
siglio n            del            (*), nonché sulla rela-       persone nominate non p u ò adempiere alle sue fun-
zione sulla gestione ai sensi dell'articolo 43 della             zioni, l'organo di direzione, l'organo di vigilanza o
suddetta direttiva.                                              qualsiasi azionista debbono poter chiedere al tribu-
                                                                 nale di designare la o le persone incaricate della re-
                                                                 visione dei conti.
                         Articolo 52
                                                                 3.     Inoltre, il tribunale deve poter revocare per
                                                                 giusta causa una delle persone nominate dall'as-
Possono essere incaricate della revisione dei conti
                                                                 semblea generale per esercitare la revisione dei conti
 della società soltanto persone indipendenti e designa-
                                                                 e designare a tal fine un'altra persona, se la domanda
te o abilitate da un'autorità giudiziaria od ammini-
                                                                 è formulata dall'organo di direzione, dall'organo di
strativa.
                                                                 vigilanza o da uno o più azionisti che soddisfino alle
                                                                 condizioni dell'articolo 16.
                        Articolo 53                              La richiesta di cui sopra deve essere presentata entro
                                                                 il termine di due settimane a decorrere dalla data del-
 1.    La revisione dei conti non deve in nessun caso            la nomina da parte dell'assemblea generale.
essere esercitata da persone che facciano parte o ab-
biano fatto parte da meno di tre anni dell'organo di
direzione o di vigilanza o del personale della società
controllata.
                                                                                          Articolo 56
2.     Inoltre, la revisione dei conti non deve in
nessun caso essere esercitata da società di cui i soci,
                                                                 Le persone che debbono esercitare la revisione dei
i membri dell'organo di direzione o di vigilanza o i
                                                                 conti possono essere nominate soltanto per un perio-
rappresentanti legali facciano parte o abbiano fatto
                                                                 do determinato, che non può essere inferiore a tre e
parte da meno di tre anni dell'organo di direzione o
                                                                 superiore a sei anni. Esse sono rieleggibili.
di vigilanza o del personale della società controllata.
                        Articolo 54
                                                                                          Articolo 57
1.     Per almeno un triennio dalla cessazione delle
loro funzioni, le persone che abbiano esercitato la              1.     La retribuzione delle persone nominate dall'as-
revisione dei conti non debbono in nessun caso far               semblea generale per l'esercizio della revisione dei
parte dell'organo di direzione, né dell'organo di                conti deve essere determinata prima dell'inizio e per
vigilanza, né del personale della società controllata.           l'intero periodo di durata delle loro funzioni.
2.    Inoltre, per almeno un triennio dalla cessazione
delle loro funzioni, i soci, i membri dell'organo di             2.     Oltre alla retribuzione stabilita ai sensi del para-
direzione o di vigilanza o i rappresentanti legali delle         grafo 1, non possono essere accordati alle persone
società che hanno esercitato la revisione dei conti              indicate altri compensi o vantaggi connessi all'eser-
non debbono in nessun caso far parte dell'organo di              cizio della revisione dei conti.
direzione o di vigilanza né del personale della società
controllata.                                                     3.     Le disposizioni del paragrafo 2 si applicano alle
                                                                 persone designate dal tribunale per esercitare la revi-
                                                                 sione dei conti.
                        Articolo 55
1.     Le persone che debbono esercitare la revisione
dei conti sono nominate dall'assemblea generale. Tut-
                                                                                          Articolo 58
tavia, la direttiva lascia impregiudicate le norme delle
legislazioni degli Stati membri relative alla nomina
delle suddette persone all'atto della costituzione della         1.     Le persone nominate per esercitare la revisione
società.                                                         dei conti debbono almeno esaminare se il bilancio
                                                                 annuale ai sensi dell'articolo 2 della direttiva n. . . .
(*) GU n. C 7 del 28. 1. 1972.                                   del               e la relazione sulla gestione ai sensi
 ---pagebreak--- N. C 131/60                           Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                13.12. 72
dell'articolo 43 della suddetta direttiva sono conformi                                 Articolo 63
alla legge ed all'atto costitutivo.
                                                               1.      Gli Stati membri garantiscono che, fatti salvi i
2.     Se non vi sono riserve, le persone incaricate della     diritti dei terzi di buona fede, ogni decisione dell'or-
revisione devono darne attestazione sul bilancio an-           gano competente sull'approvazione del bilancio an-
nuale; in caso contrario, l'attestazione deve essere           nuale è nulla od annullabile se:
accompagnata da riserve o essere rifiutata.
                                                               a) il bilancio annuale non è stato controllato in
                                                                    conformità dell'articolo 58, paragrafo 1;
                         Articolo 59                           b) l'attestazione del bilancio annuale è stata rifiu-
                                                                    tata in conformità dell'articolo 58, paragrafo 2;
Le persone incaricate della revisione dei conti hanno
il diritto di ottenere dalla società tutti i ragguagli e       c) il bilancio annuale non è stato controllato da
documenti utili e di procedere alle necessarie ve-                  una persona designata o abilitata a norma del-
rifiche.                                                            l'articolo 52;
                                                               d) il bilancio annuale è stato controllato da una
                                                                    persona che, in conformità dell'articolo 53, non
                         Articolo 60                                dovrebbe essere incaricata di tale controllo o che
                                                                    è stata revocata dal tribunale a norma dell'arti-
Le persone incaricate della revisione dei conti redi-               colo 55, paragrafo 3, o dall'assemblea generale a
gono una relazione dettagliata sul risultato della loro             norma dell'articolo 61;
missione. Detta relazione deve almeno:
                                                               e) il bilancio è stato controllato da una persona che
a) indicare se sono state rispettate le prescrizioni                non è stata nominata dall'assemblea generale in
     dell'articolo 58, paragrafo 1;                                 conformità dell'articolo 55, paragrafo 1, né de-
                                                                    signata dal tribunale a norma dell'articolo 55,
b) contenere le eventuali osservazioni in ordine alle               paragrafo 2 o 3.
     violazioni della legge o dell'atto costitutivo accer-
     tate nella contabilità, nel bilancio annuale o nella       2.     L'azione di nullità o di annullamento può essere
     relazione sulla gestione;                                  esercitata almeno da ogni azionista.
c) contenere le eventuali osservazioni sui fatti accer-         3.     Le disposizioni degli articoli 44-46 sono appli-
     tati che rappresentano un grave pericolo per la            cabili.
     situazione finanziaria della società;
c) contenere il testo integrale dell'attestazione a nor-
     ma delle disposizioni dell'articolo 58, paragrafo
     2. Se sono state formulate riserve o se l'attesta-
     zione è stata rifiutata, ne devono essere indicati
                                                                                      CAPITOLO V
     i motivi.
                                                                                   Disposizioni generali
                         Articolo 61
 Le persone incaricate della revisione dei conti non
 possono essere revocate dall'assemblea generale pri-                                   Articolo 64
 ma della scadenza del mandato, senza giusta causa.
                                                                 1.    Gli Stati membri mettono in vigore, entro un
                                                                periodo di diciotto mesi dalla notifica della presente
                                                                direttiva, le modifiche alle disposizioni legislative,
                         Articolo 62                            regolamentari ed amministrative necessarie per con-
                                                                formarsi alle disposizioni della presente direttiva e
 Le disposizioni degli articoli 14-21 della presente            ne informano immediatamente la Commissione.
 direttiva sono applicabili alla responsabilità civile
 delle persone incaricate della revisione dei conti, a          2.     Gli Stati membri possono prevedere che le mo-
 garanzia del risarcimento dei danni subiti dalla so-           difiche delle legislazioni di cui al paragrafo 1 si appli-
 cietà, da un azionista o da un terzo per atti colposi          chino alle società esistenti alla data dell'entrata in
 commessi dalle suddette persone nell'adempimento               vigore di tali modifiche entro un termine di diciotto
 della loro missione.                                           mesi dalla data suddetta.
 ---pagebreak---  13.12. 72                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               N . C 131/61
3. Gli Stati membri comunicano alla Commissione,                   della data prevista per l'entrata in vigore del progetto.
per informazione, i testi dei progetti legislativi e rego-
lamentari, nonché le relative motivazioni, riguardanti                                     Articolo 65
la materia disciplinata dalla presente direttiva. Questa           Gli Stati membri sono destinatari della presente diret-
 comunicazione dovrà farsi al più tardi 6 mesi prima               tiva.
               Proposta di direttiva del Consiglio relativa al contenuto, al controllo ed alla diffusione
               del prospetto da pubblicare all'atto dell'ammissione alla quotazione ufficiale di una
               borsa valori di titoli emessi da società ai sensi dell'articolo 58, paragrafo 2, del trattato
               Progetto di raccomandazione del Consiglio relativa al contenuto del prospetto da pub-
               blicare all'atto dell'ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori di titoli
                                          emessi da Stati o dai rispettivi enti locali
                              (Presentati dalla Commissione     al Consiglio il 5 ottobre 1972)
                                                              I
               Proposta di direttiva del Consiglio relativa al contenuto, al controllo ed alla diffusione
               del prospetto da pubblicare all'atto dell'ammissione alla quotazione ufficiale di una
               borsa valori di titoli emessi da società ai sensi dell'articolo 58, paragrafo 2, del trattato
IL CONSIGLIO DELLE C O M U N I T À EUROPEE,                        considerando che, ai fini della tutela degli interessi
                                                                   dei soci e dei terzi investitori al cui risparmio si fa
                                                                   ricorso, nella maggior parte degli Stati membri si
visto il trattato che istituisce la Comunità economica             prescrive alle imprese che ricorrono pubblicamente
europea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 3 g),             al risparmio garanzie da presentare talvolta già al
                                                                   momento dell'emissione di valori mobiliari, e in ogni
                                                                   caso all'atto della loro ammissione alla quotazione
vista la proposta della Commissione,
                                                                   ufficiale di una borsa; che queste garanzie sono moti-
                                                                   vate dall'esigenza di informazioni adeguate e il più
visto il parere del Parlamento europeo,                            possibile attendibili riguardanti in particolare la situa-
                                                                   zione finanziaria dell'impresa che emette i titoli e le
visto il parere del Comitato economico e sociale,                  caratteristiche dei valori di cui si richiede l'ammis-
                                                                   sione in borsa; che la forma nella quale tali infor-
                                                                   mazioni sono richieste è solitamente quella della
considerando che l'ampliamento, alle dimensioni
                                                                   pubblicazione di un prospetto;
della Comunità, dell'area economica nella quale le
imprese devono svolgere la loro attività implica un                considerando tuttavia che le garanzie richieste si dif-
corrispondente ampliamento delle loro necessità di                 ferenziano da un paese all'altro, per quanto riguarda
finanziamento, nonché dei mercati finanziari cui le                sia il contenuto e la presentazione del prospetto sia
imprese devono ricorrere per soddisfare tale fab-                  l'efficacia, le modalità ed il momento del controllo
bisogno; che l'ammettere alle borse di più Stati                   dell'adeguatezza e della sufficienza dell'informazione
membri valori mobiliari emessi dalle società e da                  fornita; che queste disparità hanno l'effetto non solo
altre persone giuridiche di diritto pubblico e privato             di rendere più difficile alle imprese l'ammissione alle
costituisce un importante modo di accesso a detti                  borse di più Stati membri ma anche d'intralciare ai
mercati finanziari; che inoltre, nel quadro della libe-            risparmiatori residenti in un determinato Stato mem-
ralizzazione dei movimenti di capitali, sono state eli-            bro l'acquisto di valori quotati nelle borse degli altri
minate le restrizioni di cambio all'acquisto di valori             Stati membri e pertanto di rendere difficoltoso il
mobiliari negoziati in una borsa di un altro Stato                 finanziamento delle imprese e gli investimenti dei
membro;                                                            risparmiatori in tutta la Comunità;