CELEX: 51987PC0422
Language: pt
Date: 1987-09-04
Title: PROPOSTA ALTERADA DE DIRECTIVA DO CONSELHO RELATIVA AS INFORMACOES A PUBLICAR AQUANDO DA AQUISICAO OU ALIENACAO DE UMA PARTICIPACAO IMPORTANTE NO CAPITAL DE UMA SOCIEDADE COTADA NA BOLSA

N?C 255/6                                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                           25.9.87
                                                                     II
                                                        (Actos preparatórios)
                                                     COMISSÃO
             Proposta alterada de directiva do Conselho relativa às informações a publicar aquando da
             aquisição ou alienação de uma participação importante no capital de uma sociedade cotada na
                                                                bolsa O
                                                        COM(87) 422 final
             (Apresentada pela Comissão ao Conselho, em 4 de Setembro de 1987, por força do terceiro
                                         parágrafo do artigo 149? do Tratado CEE)
                                                            (87/C 255/05)
             O JO n? C 351 de 31. 12. 1985, p. 35.
                      PROPOSTA INICIAL                                                        PROPOSTA ALTERADA
                                     O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade                      Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade
Económica Europeia e, nomeadamente, o n ? 3 , alínea g),                Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?,
do seu artigo 54?,
Tendo em conta a proposta da Comissão,                                  Sem alterações
Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu,                         Em cooperação com o Parlamento Europeu,
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e                          Sem alterações
Social,
                                            C o n s i d e r a n d o s sem a l t e r a ç õ e s
                          Artigo Io.                                                              Artigo Io.
1.    A presente directiva aplica-se às pessoas que adqui-              1.     A presente directiva aplica-se às pessoas que adqui-
ram ou alienem uma participação importante, tal como                    ram ou alienem, na qualidade de proprietários, uma par-
definida no artigo 3?, no capital subscrito de uma socie-               ticipação importante, tal como definida no artigo 3?, no
dade sujeita à legislação de um Estado-membro, cujas                    capital subscrito de uma sociedade sujeita à legislação de
acções são admitidas à cotação oficial de uma bolsa de                  um Estado-membro, cujas acções são admitidas à cota-
valores que esteja situada ou funcione num Estado-mem-                  ção oficial de uma bolsa de valores que esteja situada ou
bro.                                                                    funcione num Estado-membro.
2.    Sempre que a aquisição ou cessão de uma participa-                2.     Sem alterações
ção importante se efectuar por via de certificados repre-
sentativos de acções, a presente directiva aplica-se ao
portador de tais certificados e não ao seu efhitente.
                                                                        3.     A alínea c) no n? 5 do esquema C da Directiva
                                                                        79/279/CEE, relativa à coordenação das condições de
                                                                        admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma
                                                                        bolsa de valores, passa a ter a seguinte redacção:
                                                                        «c) A sociedade deve informar o público, desde o mo-
                                                                             mento em que conheça os factos, de quaisquer modi-
                                                                             ficações na estrutura (detentores do capital e fracções
                                                                             do capital detido) das participações importantes no
                                                                             seu capital, em relação aos dados anteriormente pu-
                                                                             blicados a esse respeito.
 ---pagebreak--- 25.9. 87                                 Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 N? C 255/7
                      PROPOSTA INICIAL                                                PROPOSTA ALTERADA
                                                                     Em especial, as sociedades que não estejam sujeitas às
                                                                     disposições da Directiva . . . / . . ./CEE do Conselho,
                                                                     relativa às informações a publicar aquando da aquisi-
                                                                     ção ou alienação de uma participação importante no
                                                                     capital de uma sociedade cotada na bolsa, devem in-
                                                                     formar o público sempre que verifiquem que uma
                                                                     pessoa adquiriu ou alienou um número de acções, de
                                                                     tal modo que a sua participação se torna superior ou
                                                                     inferior aos limiares fixados no artigo 3? da referida
                                                                     directiva.»
                          Artigo 21                                                       Artigo 21
Os Estados-membros podem submeter as pessoas e socie-           Os Estados-membros podem submeter as pessoas e socie-
dades referidas, respectivamente, nos artigos 1? e 8?, a        dades referidas, respectivamente, nos artigos 1? e 8?, a
obrigações mais rigorosas do que as previstas na presente       obrigações mais rigorosas do que as previstas na presente
directiva ou a obrigações suplementares, desde que se           directiva, ou a obrigações suplementares, desde que se
trate de obrigações de aplicação geral.                         trate de obrigações que se apliquem de um modo geral a
                                                                todos os accionistas e a todas as sociedades ou a todas as
                                                                sociedades de uma determinada categoria.
                          Artigo 31                                                       Artigo 31
Quando uma pessoa adquirir ou alienar acções de uma             Sem alterações
sociedade referida no artigo 1? e sempre que, na sequên-
cia de tal aquisição ou cessão, a percentagem do capital
subscrito detida por essa pessoa atinja ou ultrapasse os
limiares de 10 %, 20 % , V», 50 % , 2A ou 90 °/o do capital
subscrito, ou desça abaixo de tais limiares, essa pessoa
deve informar a sociedade, no prazo de sete dias de ca-
lendário, da percentagem do capital subscrito que ela de-
tém depois da tal aquisição ou de tal alienação.
                          Artigo 41                                                       Artigo 41
1.    Para avaliar se a pessoa que adquire ou aliena par-        1.    Para avaliar se a pessoa que adquire ou aliena par-
ticipações é obrigada a fazer a declaração prevista no ar-      ticipações é obrigada a fazer a declaração prevista no ar-
tigo 3?, devem ser consideradas as acções possuídas em          tigo 3?, serão também consideradas como lhe pertencendo
nome próprio por outras pessoas, mas por conta da pes-          as acções possuídas em nome próprio por outras pessoas
soa que adquire ou aliena essas participações.                  mas por sua conta.
2.    Quando o adquirente ou cedente for uma socie-             2.     Sem alterações
dade, serão consideradas como pertencendo-lhe as ac-
ções detidas por uma sua filial ou possuídas em nome
próprio por outras pessoas, mas por conta de uma filial.
                          Artigo 51                                                       Artigo 51
 1.   Para efeitos de aplicação da presente directiva, en-       1.    Para efeitos de aplicação da presente directiva, en-
tende-se por «filial» qualquer empresa na qual outra            tende-se por «filial» qualquer empresa na qual outra
empresa:                                                         empresa:
a) Tenha a maioria dos direitos de voto dos accionistas          a) Tenha a maioria dos direitos de voto dos accionistas
    ou sócios;                                                      ou sócios;
    ou                                                              ou
b) Tenha o direito de nomear ou destituir a maioria dos         b) Tenha o direito de nomear ou destituir a maioria dos
    membros do órgão de administração, de direcção ou               membros do órgão de administração, de direcção ou
    de fiscalização e seja, simultaneamente, accionista ou          de fiscalização (empresa filial) e seja, simultanea-
    sócia;                                                          mente, accionista ou sócia desta empresa;
 ---pagebreak--- N?C 255/8                                 Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                  25.9.87
                        PROPOSTA INICIAL                                                PROPOSTA ALTERADA
c) Seja accionista ou sócia e controle sozinha, nos ter-          c) Seja accionista ou sócia e controle sozinha, nos ter-
    mos de um acordo celebrado com outros accionistas                mos de um acordo celebrado com outros accionistas
    ou sócios da empresa filial, a maioria dos direitos de           ou sócios da empresa filial, a maioria dos direitos de
    voto dos accionistas ou sócios desta.                            voto dos accionistas ou sócios desta.
2. Para efeitos de aplicação do n? 1, aos direitos de             2.   Sem alterações
voto, de nomeação ou de destituição de empresa mãe
devem ser adicionados os direitos de qualquer outra
empresa filial e bem assim os de qualquer pessoa que aja
em nome próprio mas por conta da empresa mãe ou de
qualquer outra empresa filial.
                          Artigo 6°                                                        Artigo 6°
1. Quando existam pessoas que actuam em concerta-                      Sem alterações
ção, e para efeitos de aplicação do artigo 3?, somar-se-ão
as participações detidas por cada uma dessas pessoas.
Neste caso, a obrigação de efectuar a declaração prevista
no artigo 3? incumbe a cada uma dessas pessoas. Esta
declaração deve indicar a percentagem do capital subs-
crito detida pelo declarante e as percentagens deste capi-
tal detidas pelas pessoas com as quais ele actua em con-
certação.
2. Consideram-se como actuando em concertação as                 2. Para efeitos de aplicação do n? 1, entende-se por
pessoas que tenham concluído entre si um acordo que              «pessoas que actuam em concertação» as pessoas que ce-
possa conduzi-las a adoptar uma política comum relati-           lebraram um acordo que pode conduzi-las à adopção de
vamente a uma sociedade.                                         uma política comum relativamente a uma sociedade, em
                                                                 cujo capital subscrito cada uma delas tenha uma partici-
                                                                 pação. Presume-se que existe um tal acordo entre uma
                                                                 empresa mãe e uma empresa filial, ou entre empresas que
                                                                 tenham uma empresa mãe comum, a menos que estas
                                                                 empresas em causa provem o contrário.
                          Artigo 7?                                                        Artigo 7?
Os Estados-membros podem dispensar da declaração                 Os Estados-membros podem dispensar da declaração
prevista no artigo 3? as aquisições ou alienações de parti-      prevista no artigo 3? as aquisições ou alienações de parti-
cipações importantes feitas por um operador de bolsa             cipações importantes feitas por um operador de títulos
(market maker) no exercício das suas funções.                    que se dedique a manter um mercado de determinados
                                                                 valores mobiliários através da compra e venda desses títu-
                                                                 los por sua conta e a um preço por ele fixado com base
                                                                 na situação do mercado.
                          Artigo 8?                                                        Artigo 8?
1. A sociedade que tenha recebido a declaração refe-             1.    Sem alterações
rida no artigo 3? deve, por sua vez, informar desse facto
o público de cada Estado-membro onde as suas acções
são admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores,
o mais tardar sete dias de calendário depois de recepção
dessa informação.
 ---pagebreak--- 25.9.87                                   Jornal Oficial das Comunidades Europeias                               N?C 255/9
                      PROPOSTA INICIAL                                                PROPOSTA ALTERADA
2.    No caso de percentagem do capital subscrito detida         2.    Se o capital subscrito de uma sociedade estiver re-
pela pessoa que fez a declaração prevista no artigo 3?           partido por acções com direito de voto e acções sem esses
diferir da percentagem dos direitos de voto efectivamente        mesmos direitos, a sociedade deve informar o público
detidos por essa pessoa, a sociedade que receber essa de-        sempre que a percentagem de qualquer das categorias de
claração deve levar ao conhecimento do público as duas           acções detidas por uma pessoa em resultado da aquisição
percentagens.                                                    ou alienação dessas acções atingir ou ultrapassar um dos
                                                                 limiares fixados no artigo 3?
3.    A informação do público deve ser feita de acordo           3.    As informações devem ser publicadas num ou mais
com as modalidades previstas no artigo 17? da Directiva          jornais de difusão nacional ou de larga difusão no Estado-
79/279/CEE.                                                      -membro em causa ou serem postas à disposição do pú-
                                                                 blico, quer sob forma escrita em locais indicados em
                                                                 anúncios a publicar num ou mais jornais de difusão nacio-
                                                                 nal ou de larga difusão no referido Estado, quer por ou-
                                                                 tros meios equivalentes aprovados pelas autoridades com-
                                                                 petentes. Os emitentes devem simultaneamente comunicar
                                                                 essas informações às autoridades competentes.
                                                                 As informações referidas no primeiro parágrafo devem
                                                                 ser redigidas na ou nas línguas oficiais ou numa das lín-
                                                                 guas oficiais ou noutra língua, na condição de que, no
                                                                 Estado-membro em causa, a ou as Línguas oficiais ou essa
                                                                 outra língua sejam usuais em matéria financeira e sejam
                                                                 aceites pelas autoridades competentes.
                         Artigo 9?                                                        Artigo 9?
As autoridades competentes referidas no artigo 10? po-           As autoridades competentes referidas no artigo 10? po-
dem dispensar as pessoas e as sociedades referidas, res-         dem dispensar as pessoas e sociedades referidas, respecti-
pectivamente, nos artigos 1? e 8?, da obrigação de infor-        vamente, nos artigos 1? e 8?, da obrigação de informar,
mar, tal como definida respectivamente nos artigos 3? e          tal como definida respectivamente nos artigos 3? e 8?,
8?, sempre que considerarem que a divulgação dessas in-          sempre que considerarem que a divulgação dessas infor-
formações seria contrária ao interesse público ou com-           mações seria contrária ao interesse público ou prejudica-
portaria, para tais pessoas ou sociedades, um prejuízo           ria seriamente o emitente, desde que, neste último caso,
grave, desde que, em tal caso, a ausência de publicação          essa ausência de publicação não seja de molde a induzir o
não seja de molde a induzir em erro o público no que             público em erro no que respeita aos factos e circunstân-
respeita à apreciação das acções em questão.                     cias cujo conhecimento é essencial para a apreciação dos
                                                                 valores mobiliários em questão.
                         Artigo 10?                                                       Artigo 10?
1.    Os Estados-membros designarão a ou as autorida-             1.   Os Estados-membros designarão a ou as autorida-
des competentes e desse facto informarão a Comissão,             des competentes para efeitos de aplicação da presente di-
precisando a eventual repartição de atribuições entre es-        rectiva e disso informarão a Comissão, especificando, se
sas autoridades. Os Estados-membros assegurarão, além            necessário, a eventual repartição de atribuições entre es-
disso, a aplicação da presente directiva.                        sas autoridades. Os Estados-membros assegurarão, além
                                                                 disso, a aplicação da presente directiva.
2.     Os Estados-membros assegurarão que as autorida-           2.    Sem alterações
des competentes tenham os poderes necessários para
cumprirem a sua missão.
3.    As autoridades competentes dos Estados-membros              3.   Sem alterações
assegurarão entre si toda a cooperação necessária ao
cumprimento da sua missão e, para esse efeito, comuni-
carão entre si todas as informações necessárias.
 ---pagebreak--- N?C 255/10                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                    25.9.87
                      PROPOSTA INICIAL                                             PROPOSTA ALTERADA
                         Artigo 11?                                                    Artigo 11°.
O Comité de Contacto instituído pelo artigo 20? da Di-           Sem alterações
rectiva 79/279/CEE tem igualmente por missão:
a) Permitir uma concertação regular no que se refere             Sem alterações
    aos problemas concretos que levanta a aplicação da
    presente directiva e a respeito dos quais se julgue útil
    uma troca de pontos de vista;
b) Facilitar uma concertação entre os Estados-membros            Sem alterações
    a respeito das obrigações mais rigorosas ou suplemen-
    taras que, nos termos do artigo 2?, lhes é possível exi-
    gir, de molde a fazer finalmente convergir as obriga-
    ções impostas em todos os Estados-membros, de
    acordo com o n? 3, alínea g), do artigo 54? do Tra-
    tado;
c) Aconselhar a Comissão, se necessário, a propósito dos         Sem alterações
    complementos ou alterações a introduzir na presente
    directiva.
                         Artigo 12?                                                    Artigo 12?
1.     Os Estados-membros tomarão as medidas necessá-            1.   Sem alterações
rias para darem cumprimento à presente directiva o mais
tardar em 1 de Janeiro de 1991. Desse facto informarão
imediatamente a Comissão.
2.     Os Estados-membros comunicarão à Comissão as              2.   Sem alterações
disposições de direito nacional que adoptem no domínio
regulado pela presente directiva.
                         Artigo 13?                                                    Artigo 13?
Os Estados-membros são destinatários da presente direc-          Sem alterações
tiva.