CELEX: 51989PC0268(01)
Language: da
Date: 1989-08-25
Title: FORSLAG TIL RAADETS FORORDNING OM STATUT FOR DET EUROPAEISKE SELSKAB

16. 10. 89                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 263/41
                          Forslag til Rådets forordning om Statut for Det Europæiske Selskab
                                         KOM(89) 268 endelig udg. — SYN 218
                                 (Forelagt Rådet af Kommissionen    den 25. august 1989)
                                                      (89/C 263/07)
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —                    det er nødvendigt at en europæisk virksomhed, der
                                                              udgør en økonomisk enhed, i videst muligt omfang
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Eu-       underkastes et og kun et juridisk regelsæt; med henblik
ropæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 100 A,         herpå bør der åbnes mulighed for, at der — side om
                                                              side med selskaber, der er underkastet national lovgiv-
under henvisning til forslag fra Kommissionen,                ning — kan oprettes selskaber, hvis stiftelse og virksom-
                                                              hed er underkastet bestemmelserne i en fællesskabsfor-
i samarbejde med Europa-Parlamentet,                          ordning, der er direkte anvendelig i samtlige medlems-
                                                              stater;
under henvisning til udtalelse fra Det økonomiske og
sociale Udvalg, og
                                                              en sådan fællesskabsforordning åbner mulighed for at
                                                              oprette og lede selskaber af europæisk tilsnit, uden at
ud fra følgende betragtninger:
                                                              dette vanskeliggøres eller hindres af forskellene mellem
                                                              de nationale selskabslovgivninger og det forhold, at
Gennemførelsen af det indre marked inden for den i            disse lovgivningers anvendelsesområde er geografisk
Traktatens artikel 8 A fastsatte frist og den forbedring      begrænset;
af den økonomiske og sociale situation i hele Fællesska-
bet, som dermed skal fremmes, indebærer ikke alene
fjernelse af samhandelshindringer, men også omstruk-          en sådan forordning indgår direkte i de nationale lov-
turering af produktionsfaktorerne, således at de afpas-       givninger og bidrager til en indbyrdes tilnærmelse heraf,
ses efter Fællesskabets dimension; med henblik herpå          og den udgør således en af de foranstaltninger til indbyr-
er det nødvendigt, at virksomheder, hvis aktivitet ikke       des tilnærmelse af medlemsstaternes lovbestemmelser,
er begrænset til at dække rent lokale behov, kan plan-        som tager sigte på at fremme det indre marked og dets
lægge og gennemføre reorganiseringen af deres aktivite-       funktion;
ter på fællesskabsplan;
en sådan reorganisering forudsætter, at virksomheder,         statutten for det Europæiske Selskab (SE-selskabet) ind-
som er etableret i forskellige medlemsstater, får mulig-      går blandt de retsakter, som Rådet inden udgangen af
hed for at udnytte deres potentiel i fællesskab ved at         1992 skal vedtage i henhold til Kommissionens Hvidbog
indgå i en koncentration eller ved at fusionere, dette        om gennemførelsen af det indre marked, der blev god-
må dog ske under overholdelse af Traktatens konkur-           kendt af Det Europæiske Råd i juni 1985 i Milano; Det
renceregler;                                                  Europæiske Råd gav på sit møde i Bruxelles i 1987
                                                              udtryk for ønsket om, at en sådan statut hurtigt blev
                                                               indført;
gennemførelse af omstrukturerings- og samarbejdsfor-
anstaltninger i virksomheder fra forskellige medlems-          siden Kommissionen i 1970 fremlagde et forslag til
stater støder på vanskeligheder af såvel juridisk, skatte-     forordning om Statut for Europæiske Aktieselskaber,
mæssig som psykologisk art; en række af disse vanske-          der blev ændret i 1975, er arbejdet med samordning
ligheder kan afhjælpes ved indbyrdes tilnærmelse af            af de nationale selskabslovgivninger skredet betydeligt
medlemsstaternes selskabslovgivninger via direktiver           frem, således at der for SE-selskabets vedkommende nu
baseret på Traktatens artikel 54; til trods for en sådan       kan henvises til aktieselskabslovgivningen i den med-
indbyrdes tilnærmelse er virksomheder, som henhører            lemsstat, hvor SE-selskabet har sit hjemsted, når der er
under forskellige lovgivninger, dog nødsaget til at vælge      tale om områder, hvor ensartede fællesskabsregler ikke
en selskabsform, der er underlagt en bestemt national          er påkrævet af hensyn til selskabets virksomhed;
lovgivning;
                                                               det primære formål med at etablere en retlig ordning for
den juridiske ramme, inden for hvilken europæiske              SE-selskaber forudsætter under alle omstændigheder —
virksomheder i dag må operere, bestemmes fortsat af            medmindre de økonomiske forhold eventuelt senere
den nationale lovgivning og stemmer således ikke læn-          måtte tilsige andet — at et SE-selskab kan stiftes enten
gere overens med den økonomiske ramme, inden for               ved at give selskaber, der er hjemmehørende i forskellige
hvilken virksomhederne skal udvikle sig for at bidrage         medlemsstater, adgang til at fusionere eller etablere et
til virkeliggørelsen af de i Traktatens artikel 8 A opstil-    holdingselskab eller ved at give selskaber eller andre
lede mål; denne situation kan i høj grad vanskeliggøre         juridiske personer, der udøver erhvervsmæssig virksom-
sammenslutninger mellem selskaber, der er hjemmehø-            hed, og som er hjemmehørende i forskellige medlems-
rende i forskellige medlemsstater;                             stater, adgang til at etablere fælles datterselskaber;
 ---pagebreak--- Nr. C 263/42                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     16. 10. 89
den for SE-selskaber gældende ordning bør være den             finde anvendelse, både når SE-selskabet udøver kontrol-
samme som den, der gælder for aktieselskaber, da dette         len, og når SE-selskabet er det kontrollerede selskab;
— både finansielt og ledelsesmæssigt set — bedst imø-
dekommer behovene hos de selskaber, der driver virk-           det bør præciseres, hvilken ordning, der således finder
somhed på europæisk plan; for at sikre at sådanne              anvendelse, dersom SE-selskabet kontrolleres af en
selskaber har en vis rimelig størrelse, bør der fastsættes     anden virksomhed, og der bør med henblik herpå henvi-
en minimumskapital, der sikrer, at selskaberne råder           ses til aktieselskabslovgivningen i den stat, hvor i
over en tilstrækkelig stor selskabsformue, men som dog         SE-selskabet har sit hjemsted;
ikke sættes højere, end at også små og mellemstore
virksomheder har mulighed for at stifte et SE-selskab;         i skattemæssig henseende bør SE-selskabet være under-
                                                               kastet lovgivningen i den medlemsstat, hvori det er
det er vigtigt at skabe mulighed for, at SE-selskabet kan      hjemmehørende; endvidere bør det gælde, at tab lidt
ledes effektivt, samtidig med at der sikres et betryggende     af de af SE-selskabets faste forretningssteder, der er
tilsyn; der bør tages hensyn til det forhold, at ledelsen      etableret i udlandet, kan fradrages; for at undgå, at
i aktieselskaber inden for Fællesskabet i dag kan være         andre virksomheder, der udøver international virksom-
opbygget efter to forskellige systemer; det er imidlertid      hed, diskrimineres, vil der blive fremlagt et direktivfor-
ønskeligt, at der — samtidig med at SE-selskabet gives         slag med henblik på vedtagelse af lignende bestemmel-
mulighed for at vælge mellem de to systemer — klart            ser for alle andre virksomheder af en hvilken som helst
sondres mellem det ansvar, der påhviler dem, der vare-         selskabsform;
tager ledelsen, og det ansvar, der påhviler dem, der
varetager tilsynet;                                            det bør sikres, at hver medlemsstat, i tilfælde af overtræ-
                                                               delse af de i denne forordning indeholdte bestemmelser
                                                               anvender de sanktioner, der kan pålægges aktieselska-
hvad angår den harmonisering, der har fundet sted ved          ber, som henhører under vedkommende stats lovgiv-
Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF om årsregnskaber (*)         ning;
og ved Rådets syvende direktiv 83/349/EØF (2) om kon-
soliderede regnskaber, som senest ændret ved akten             reglerne vedrørende arbejdstagernes stilling i SE-
vedrørende Spaniens og Portugals tiltrædelse, kan de i         selskabet fastsættes ved direktiv ... udstedt med hjem-
disse direktiver indeholdte bestemmelser finde anven-          mel i Traktatens artikel 54, og bestemmelserne i dette
delse på SE-selskaber, der således også bør have adgang        direktiv udgør således et nødvendigt supplement til
til at udnytte de i disse bestemmelser hjemlede valgmu-        denne forordning og bør finde anvendelse med virkning
ligheder;                                                      fra samme tidspunkt som forordningen;
de rettigheder og forpligtelser med henblik på en beskyt-      på områder, der ikke er omfattet af denne forordning,
telse af minoritetsaktionærer og tredjemand, der påhvi-        finder medlemsstaternes lovgivning og EF-lovgivningen
ler en virksomhed, når den udøver kontrol over en              anvendelse, f.eks. hvad angår:
anden virksomhed, der henhører under en anden med-             — socialretlige og arbejdsretlige spørgsmål,
lemsstats lovgivning, afgøres i henhold til de almindeli-
ge internationale privatretlige regler og principper efter     — skatteretlige og konkurrenceretlige spørgsmål,
den lovgivning, som den kontrollerede virksomhed er
underlagt, dog således at den kontrollerende virksom-          — immaterialretlige spørgsmål,
hed skal opfylde de forpligtelser, f.eks. med hensyn til       — konkursretlige spørgsmål;
udarbejdelse af konsoliderede regnskaber, der gælder i
henhold til den lovgivning, som den kontrollerende             med henblik på anvendelsen af bestemmelserne i denne
virksomhed er underlagt;                                       forordning bør der indrømmes en vis frist, således at
                                                               hver enkelt medlemsstat har den fornødne tid til at
uden at konsekvenserne af en eventuel senere samord-           gennemføre ovennævnte direktivs bestemmelser i natio-
ning af medlemsstaternes koncernlovgivning hermed              nal lovgivning og til forinden at iværksætte de foran-
foregribes, er en specifik regulering for SE-selskabers        staltninger, der er nødvendige med henblik på stiftelsen
vedkommende ikke for øjeblikket påkrævet på dette              og driften af et SE-selskab, der har hjemsted på vedkom-
område; de almindelige regler og principper bør således        mende stats område, således at forordningen og direkti-
                                                               vet kan finde anvendelse fra samme tidspunkt —
(J) EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11.
 (2) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1.                       UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING:
                                                           DEL I
                                           ALMINDELIGE BESTEMMELSER
                             Artikel 1
  [Definition af Det Europæiske Selskab (SE-selskabet)]         af Europæiske Selskaber (»Societas Europaea«, i det
                                                                følgende benævnt SE-selskaber) på de betingelser og på
1.     I hele Fællesskabet kan der stiftes selskaber i form     den måde, der er fastsat i denne forordning.
 ---pagebreak---  16. 10. 89                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 263/43
 2.     Et SE-selskab er et selskab, hvis kapital er fordelt    foreskrives af lovgivningen i den medlemsstat, hvori det
 på aktier. Aktionærerne hæfter kun med deres indskud           har sit hjemsted, jf. artikel ... i Rådets direktiv ... (*).
 for selskabets forpligtelser.
                                                                3.     Udøver et SE-selskab forsikringsvirksomhed, er
                                                                det underlagt de krav til minimumskapital, der foreskri-
 3.     Et SE-selskab er et erhvervsdrivende foretagende,       ves af lovgivningen i den medlemsstat, hvori det har sit
 uanset selskabets formål.                                      hjemsted.
                                                                                          Artikel 5
 4.     Et SE-selskab er en selvstændig juridisk person.
                                                                                 (SE-selskabets hjemsted)
                                                               1.     Et SE-selskabs hjemsted er det sted, vedtægterne
                           Artikel 2                           fastsætter. Dette sted skal være beliggende inden for
                                                               Fællesskabet. SE-selskabets hovedkontor skal være be-
                          (Stiftelse)                          liggende samme sted som hjemstedet.
 1.     Aktieselskaber stiftet i henhold til en medlemsstats                              Artikel 6
 lovgivning, som har deres vedtægtsmæssige hjemsted
 og hovedkontor inden for Fællesskabet, kan stifte et                 (Kontrolleret og kontrollerende virksomhed)
 SE-selskab ved fusion eller dannelse af et holdingsel-        1.     Ved »kontrolleret virksomhed« forstås enhver
 skab, såfremt mindst to af dem har hovedkontor i              virksomhed, i hvilken en fysisk person eller juridisk
 forskellige medlemsstater.                                    enhed:
                                                               a) har flertallet af aktionærernes eller selskabsdeltager-
 2.     Selskaber som defineret i Traktatens artikel 58,            nes stemmerettigheder; eller
 stk. 2, såvel som andre offentligretlige eller privatretlige
                                                               b) har ret til at udnævne eller afsætte flertallet af
 juridiske enheder, der er stiftet i overensstemmelse med
                                                                    medlemmerne af ledelses-, direktions- eller tilsyns-
 en medlemsstats lovgivning, og som har vedtægtsmæs-
                                                                    organet og samtidig er aktionær eller selskabsdelta-
 sigt hjemsted og hovedkontor inden for Fællesskabet,
                                                                    ger i den pågældende virksomhed; eller
 kan stifte et SE-selskab ved oprettelse af et fælles datter-
 selskab, såfremt mindst to af dem har hovedkontor i           c) er aktionær eller selskabsdeltager og i kraft af en
 forskellige medlemsstater.                                         aftale med andre aktionærer eller deltagere i denne
                                                                    virksomhed alene kontrollerer flertallet af de stem-
                                                                    merettigheder, der besiddes af virksomhedernes ak-
                          Artikel 3                                 tionærer eller selskabsdeltagere.
                                                               2.     Ved anvendelsen af stk. 1 skal der til den kontrol-
      (Stiftelse med deltagelse af et andet SE-selskab)        lerende virksomheds stemmerettigheder og rettigheder
                                                               med hensyn til udnævnelse eller afskedigelse lægges alle
 1.    Et SE-selskab kan sammen med andre SE-selska-           andre kontrollerede virksomheders rettigheder såvel
 ber eller med aktieselskaber, som er stiftet i overens-       som rettigheder, der besiddes af en person eller enhed,
 stemmelse med en medlemsstats lovgivning, og som har          som optræder i eget navn, men på vegne af den kontrol-
 vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor inden for             lerende virksomhed eller enhver anden af denne kon-
 Fællesskabet, stifte et andet SE-selskab ved fusion eller     trolleret virksomhed.
dannelse af et holdingselskab.
                                                                                          Artikel 7
 2.    Et SE-selskab kan sammen med andre SE-selska-                       (Forordningens anvendelsesområde)
 ber eller med de i artikel 2, stk. 2, omhandlede selskaber    1.     Spørgsmål, som er omfattet af denne forordning,
 eller juridiske enheder stifte et andet SE-selskab ved        men som ikke udtrykkeligt er reguleret heri, skal af-
 oprettelse af et fælles datterselskab.                        gøres:
                                                               a) i overensstemmelse med de almindelige principper,
3.     Et SE-selskab kan selv stifte et eller flere datter-         hvorpå denne forordning hviler; eller
selskaber i form af et SE-selskab. Et sådant datter-           b) såfremt disse almindelige principper ikke giver
selskab kan dog ikke selv stifte et SE-datterselskab.               nogen løsning på spørgsmålene, i overensstemmelse
                                                                    med aktieselskabslovgivningen i den stat, hvori
                                                                    SE-selskabet har sit hjemsted.
                          Artikel 4
                                                               2.     Er en stat opdelt i flere territoriale enheder, der
                                                               hver især har deres egen lovgivning, hvori de i stk. 1
                    (Minimumskapital)                          omhandlede spørgsmål er reguleret, betragtes hver en-
                                                               kelt territorial enhed som en stat ved afgørelsen af,
1.     Medmindre andet gælder i henhold til stk. 2             hvilken lovgivning der finder anvendelse i henhold til
og 3, skal et SE-selbskab have en aktiekapital på mindst       stk. 1, litra b).
100 000 ECU.
                                                               (*) Forslag til Rådets andet direktiv om samordning af lov-
                                                                   givningen om adgang til at optage og udøve virksomhed
2.     Udøver SE-selskabet virksomhed som kreditinsti-             som kreditinstitut, og om ændring af direktiv 77/780/EØF,
tut, er det underlagt de krav til minimumskapital, der             EFTnr. C 84 af 31. 3. 1988, s. 1.
 ---pagebreak---  Nr. C 263/44                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                         16. 10. 89
3.     Opstår der spørgsmål, der ikke er reguleret i denne             streringsnummer, -dato og -sted samt dato og sted for
forordning, finder fællesskabsretten og medlemsstater-                 offentliggørelsen,     bekendtgøres til orientering i
nes lovgivning anvendelse på SE-selskabet.                             EF-Tidende, efter at offentliggørelse i henhold til arti-
                                                                       kel 9 har fundet sted. Samme bekendtgørelse foretages
4.     SE-selskabet behandles med hensyn til dets ret-                 ved afslutningen af en eventuel likvidation.
tigheder og forpligtelser i hver medlemsstat som et
aktieselskab underlagt national lovgivning, medmindre
andet gælder i henhold til denne forordning.                           2.      Medlemsstaterne sikrer, at de i stk. 1 omhandlede
                                                                       oplysninger fremsendes til De Europæiske Fællesska-
                            Artikel 8                                  bers Kontor for Officielle Publikationer senest en
                                                                       måned efter den i artikel 9 foreskrevne offentliggørelse.
                         (Registrering)
1.     Ethvert SE-selskab skal i den medlemsstat, hvori
det har sit hjemsted, optages i det register, der er                                             Artikel 11
foreskrevet i denne stats lovgivning i overensstemmelse
med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF( 1 ).                                       (Obligatoriske angivelser på SE-selskabets
                                                                                            forretningspapirer)
2.     Har et SE-selskab en filial i en anden medlemsstat
end den, hvori det har sit hjemsted, registreres filialen
i denne anden medlemsstat efter den dér gældende                       På breve, bestillingssedler og lignende papirer skal
lovgivning, jf. artikel ... i Rådets direktiv ... (2).                 læseligt være angivet:
                                                                       a) SE-selskabets navn, med forkortelsen »SE« foran
                            Artikel 9                                       eller bagefter, medmindre denne allerede findes i
        (Offentliggørelse af dokumenter vedrørende                          navnet;
                         SE-selskabet)
                                                                       b) SE-selskabets registreringssted, jf. artikel 8, stk. 1,
De dokumenter og oplysninger vedrørende SE-selska-                          samt registreringsnummer;
bet, der skal offentliggøres i henhold til denne forord-
ning, offentliggøres således som foreskrevet i hver en-                c) adressen på SE-selskabets hjemsted;
kelt medlemsstats lovgivning, jf. artikel 3 i direktiv
                                                                       d) størrelsen af den tegnede og indbetalte kapital;
68/151/EØF.
                                                                       e) SE-selskabets momsregistreringsnummer;
                           Artikel 10
                                                                       f)   i påkommende tilfælde angivelse af, at SE-selskabet
                (Bekendtgørelse i EF-Tidende)                               er under likvidation.
1.     Stiftelsen af et SE-selskab, med angivelse af regi-
                                                                       Enhver filial af et SE-selskab, der er registreret, jf.
                                                                       artikel 8, stk. 2, skal på sine egne forretningspapirer
    EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8.
    Ændret forslag ti Rådets ellevte selskabsdirektiv om offentlig-
                                                                       af den i stk. 1 omhandlede art anføre ovennævnte
    hed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse         oplysninger med angivelse af filialens eget registrerings-
    former for selskaber henhørende under en anden stats retsreg-      sted og -nummer.
    ler, EFT nr. C 105 af 21. 4. 1988, s. 6.
                                                                  DEL II
                                                              STIFTELSE
                            AFSNIT 1                                                             Artikel 13
               ALMINDELIGE BESTEMMELSER
                                                                          (SE-selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter)
                           Artikel 12
                     (Stiftende selskaber)
                                                                       De stiftende selskaber udfærdiger          stiftelsesoverens-
Ved stiftende selskaber forstås i denne dels bestemmel-                komst samt vedtægter, såfremt disse      udgør et særskilt
ser de selskaber og andre juridiske enheder, der i hen-                dokument, i overensstemmelse med         de retsregler, der
hold til artikel 2 og 3 på de deri angivne måder kan                   gælder for stiftelse af aktieselskaber    i den stat, hvori
deltage i stiftelsen af et SE-selskab.                                 SE-selskabet skal have sit hjemsted.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                               Nr. C 263/45
                            Artikel 14                                                  Artikel 18
          (Sagkyndige, efterprøvning af indskud)                             (Udarbejdelse af fusionsplan)
Indskud i form af andre værdier end kontanter efterprø-
ves i overensstemmelse med de retsregler, som er gæl-         1.    De stiftende selskabers ledelses- eller direktionsor-
dende i den medlemsstat, hvori SE-selskabet skal have        gan udarbejder en fusionsplan. Denne plan skal inde-
sit hjemsted, og som er vedtaget i henhold til artikel 10    holde følgende oplysninger:
i direktiv 77/91/EØF( 1 ).
                                                             a) de stiftende selskabers samt SE-selskabets selskabs-
                            Artikel 15                            form, navn og hjemsted;
            (Kontrol af stiftelsens lovmæssighed)            b) aktiernes ombytningsforhold og størrelsen af even-
                                                                  tuelle kontante udligningsbeløb;
Lovmæssigheden af et SE-selskabs stiftelse og vedtæg-
ternes lovmæssighed i henhold til denne forordning og        c) de nærmere regler for udlevering af aktierne i
den i givet fald gældende nationale lovgivning kontrol-          SE-selskabet;
leres efter den fremgangsmåde, der foreskrives i aktie-
selskabslovgivningen i den stat, hvori SE-selskabet skal
have hjemsted. Medlemsstaterne træffer de fornødne           d) fra hvilket tidspunkt disse aktier giver ret til andel
foranstaltninger for at sikre, at denne kontrol er ef-            i udbyttet, med angivelse af eventuelle særlige for-
fektiv.                                                           hold, der berører denne ret;
                                                             e) fra hvilket tidspunkt de stiftende selskabers
                            Artikel 16                            handlinger og dispositioner regnskabsmæssigt anses
                                                                  som foretaget for SE-selskabets regning;
                (Status som juridisk person)
                                                             f)   de rettigheder, som SE-selskabet tilsikrer aktionærer
SE-selskabet får status som juridisk person fra det tids-         med særlige rettigheder og indehavere af andre vær-
punkt, der er fastsat i lovgivningen i den medlemsstat,           dipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der
hvori det har hjemsted.                                           foreslås til fordel for disse personer;
                            AFSNIT 2                         g) eventuelle særlige fordele, der indrømmes de i arti-
                                                                  kel 21, stk. 1, omhandlede sagkyndige samt medlem-
                   STIFTELSE VED FUSION                           merne af de stiftende selskabers ledelses-, direk-
                                                                  tions- eller tilsynsorganer.
                            Artikel 17
                                                             2.     Fusionsplanen nedfældes i et officielt bekræftet
                           (Definition)                      dokument, når dette kræves i henhold til den lovgiv-
                                                             ning, som et eller flere af de stiftende selskaber er
                                                             underlagt.
1.     Stiftes et SE-selskab ved fusion mellem aktiesel-
skaber, overgår disses samlede aktiv- og passivmasse
til SE-selskabet, og de opløses uden likvidation, idet       3.     Det dokument, der skal være officielt bekræftet,
aktionærerne i disse selskaber får overdraget aktier i       udfærdiges af de personer eller instanser, som er kompe-
SE-selskabet eller modtager et kontant udligningsbeløb,      tente hertil i henhold til lovgivningen i den medlemsstat,
der ikke kan overstige 10% af de pågældende akties           der foreskriver en sådan officiel bekræftelse. Dersom
pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi,      lovgivningen i flere af de medlemsstater, hvori stiftende
10 % af den bogførte værdi.                                  selskaber er hjemmehørende, foreskriver en sådan offi-
                                                             ciel bekræftelse, kan det pågældende dokument ud-
                                                             færdiges af enhver person eller instans, som er kompe-
2.     Et aktieselskab kan, selv om det er under likvida-    tent hertil i henhold til en af disse lovgivninger.
tion, deltage i stiftelsen af at SE-selskab ved fusion,
forudsat at udlodning til dets aktionærer endnu ikke er
påbegyndt.
                                                                                        Artikel 19
3.     Med hensyn til beskyttelsen af de rettigheder, der
tilkommer arbejdstagerne i hvert af de selskaber, der                     (Offentliggørelse af fusionsplanen)
deltager i stiftelsen af SE-selskabet ved fusion, finder
de nationale bestemmelser, der er vedtaget i henhold til      1.    For hvert enkelt stiftende selskab offentliggøres
direktiv 77/189/EØF (2) anvendelse.                           fusionsplanen mindst en måned forud for den general-
                                                              forsamling, der skal træffe bestemmelse om fusionspla-
                                                              nen, efter den fremgangsmåde, der i overensstemmelse
 (J) EFT nr. L 26 af 31. 1. 1977, s. 1.                       med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF er fastsat i hver
 (2) EFT nr. L 61 af 5. 3. 1977, s. 26.                       medlemsstats lovgivning.
 ---pagebreak---  Nr. C 263/46                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   16. 10. 89
2.     Ved den i stk. 1 fastsatte offentliggørelse, der       b) om denne eller disse metoder er hensigtsmæssige i
finder sted efter reglerne i artikel 3, stk. 4, i direktiv         det foreliggende tilfælde med angivelse af, hvilke
68/151/EØF, skal for hvert af de stiftende selskaber               værdier, hver enkelt metode resulterer i, og med en
tillige angives:                                                   udtalelse om den relative betydning, disse metoder
                                                                   tillægges ved fastsættelsen af værdien.
a) de stiftende selskabers selskabsform, navn og hjem-
     sted;
                                                              Såfremt der har været særlige vanskeligheder forbundet
b) til hvilket register, de i artikel 3, stk. 2, i direktiv   med værdiansættelsen, skal disse også omtales i be-
     68/151/EØF omhandlede dokumenter er anmeldt              retningen.
     for hvert af de stiftende selskaber, med angivelse af
     registreringsnummer;
                                                              3.      Enhver sagkyndig har ret til hos de fusionerende
c) de betingelser, som i henhold til artikel 25 er bestem-    selskaber at få adgang til alle nødvendige oplysninger
     mende for, hvornår fusionen og stiftelsen træder i       og dokumenter samt til at foretage enhver nødvendig
     kræft.                                                   kontrol.
3.     For de stiftende selskaber skal desuden angives,       4.      Såfremt lovgivningen i alle de medlemsstater, som
hvorledes disse selskabers kreditorer kan udøve deres         de stiftende selskaber henhører under, foreskriver udpe-
rettigheder i overensstemmelse med de nationale be-           gelse af en eller flere uafhængige sagkyndige for alle de
stemmelser, der er vedtaget i henhold til artikel 13, 14      stiftende selskaber, kan disse efter fælles anmodning
og 15 i direktiv 78/855/EØF ( ! ), samt artikel 23 i denne    fra selskaberne udpeges af en retlig eller administrativ
forordning.                                                   myndighed i en hvilken som helst af disse medlemssta-
                                                              ter. I så fald er lovgivningen i den medlemsstat, hvori
                                                              vedkommende retlige eller administrative myndighed er
                                                              hjemmehørende, bestemmende for, hvilke forhold der
                          Artikel 20                          skal omtales i de sagkyndiges beretning.
                   (Beretning fra ledelsen)
                                                                                         Artikel 22
Hvert af de fusionerende selskabers ledelses- eller direk-
tionsorgan udarbejder en udførlig skriftlig beretning, i
                                                                 (Generalforsamlingernes godkendelse af fusionen)
hvilken fusionsplanen, herunder navnlig aktiernes om-
bytningsforhold, forklares og begrundes retligt og øko-
nomisk.                                                       1.     I hvert af de stiftende selskaber skal fusionsplanen
                                                              og stiftelsesoverenskomsten samt vedtægterne, såfremt
                                                              disse udgør et særskilt dokument, godkendes af general-
Såfremt der var været særlige vanskeligheder forbundet        forsamlingen. Generalforsamlingens beslutning vedta-
med værdiansættelsen, skal disse også omtales i be-           ges i overensstemmelse med de bestemmelser, der er
retningen.                                                    vedtaget i henhold til artikel 7 i direktiv 78/855/EØF
                                                              vedrørende nationale fusioner.
                          Artikel 21                          2.     Med hensyn til de oplysninger, der skal gives
                                                              aktionærerne forud for afholdelsen af den generalfor-
                    (Kontrol af fusionen)                     samling, hvor der skal tages stilling til fusionsplanen,
                                                              gælder de nationale retsregler, der er vedtaget i overens-
1.     For hvert af de fusionerende selskaber undersøger      stemmelse med artikel 11 i direktiv 78/855/EØF, for
en eller flere sagkyndige, der er uafhængige af de pågæl-     hvert af de stiftende selskaber.
dende selskaber, og som er udpeget eller godkendt af
en retlig eller administrativ myndighed i hvert selskabs
hjemland, fusionsplanen og udarbejder en skriftlig be-
retning til aktionærerne.                                                                Artikel 23
2.     I den i stk. 1 nævnte beretning skal de sagkyndige                     (Beskyttelse af kreditorerne)
under alle omstændigheder erklære, hvorvidt ombyt-
ningsforholdet efter deres opfattelse er rimeligt og sag-     De nationale retsregler i de stiftende selskabers hjem-
ligt begrundet. I denne erklæring skal mindst anføres:        land, som vedrører:
a) hvilken eller hvilke metoder, der er anvendt ved           a) beskyttelse af selskabernes kreditorer og obliga-
     fastsættelsen af det foreslåede ombytningsforhold;           tionsejere i tilfælde af fusion med indenlandske
                                                                  selskaber, finder anvendelse;
                                                              b) beskyttelse af indehavere af andre værdipapirer end
                                                                  aktier, hvortil er knyttet særlige rettigheder, finder
                                                                  anvendelse, dog således, at såfremt SE-selskabet stif-
(!) EFT nr. L 295 af 20. 10. 1978, s. 36.                         tes ved fusion mellem aktieselskaber:
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 263/47
     — er den lovgivning, som hvert af de stiftende             kontrollens afslutning eller for foretagelsen af den i
         selskaber er undergivet, bestemmende for, om           artikel 24 omhandlede legalisering af dokumenter for
         værdipapirindehavere på en generalforsamling           hvert af de stiftende selskaber.
         kan godkende en ændring af deres rettigheder
         over for dette selskab;
                                                                                         Artikel 26
     — er lovgivningen i det land, hvori SE-selskabet
          skal have sit hjemsted, bestemmende for, om
                                                                                     (Offentliggørelse)
         værdipapirindehavere har krav på at få deres
          værdipapirer indløst af SE-selskabet.
                                                                Fusionen skal for hvert af de fusionerende selskaber
                                                                offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat
                           Artikel 24                           i vedkommende medlemsstats lovgivning, i overens-
                                                                stemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF.
           (Kontrol med fusionens lovmæssighed)
1.     Såfremt lovgivningen i en medlemsstat, hvori et                                   Artikel 27
eller flere af de stiftende selskaber er hjemmehørende,
foreskriver en præventiv retslig eller administrativ kon-
                                                                                   (Fusionens virkninger)
trol af fusionens lovmæssighed, finder denne lovgivning
anvendelse på disse selskaber.
                                                                1.     Fusionen har uden videre følgende retsvirkninger,
                                                               som indtræder samtidigt:
2.      Såfremt lovgivningen i en medlemsstat, hvori et
eller flere af de stiftende selskaber er hjemmehørende,        a) de stiftende selskabers aktiver og passiver overgår
 ikke foreskriver nogen præventiv retslig eller admini-              som helhed — både i forholdet mellem de stiftende
strativ kontrol, eller såfremt denne kontrol ikke omfat-             selskaber og SE-selskabet og i forhold til tredjemand
 ter alle de for fusionen fornødne foranstaltninger, finder          — til SE-selskabet;
de nationale bestemmelser, der er vedtaget i henhold til
 artikel 16 i direktiv 78/855/EØF, anvendelse på det eller     b) aktionærerne i de stiftende selskaber bliver aktionæ-
de berørte selskaber. Foreskriver denne lovgivning, at               rer i SE-selskabet;
der indgås en fusionaftale efter afholdelsen af de gene-
                                                               c) de stiftende selskaber ophører.
 ralforsamlinger, hvor beslutningen om fusionen blev
truffet, skal denne aftale undertegnes af alle de i fusio-
nen deltagende selskaber. Artikel 18, stk. 3, finder an-
vendelse.
                                                                                         Artikel 28
                                                                            (Medlemmernes erstatningsansvar)
3.     Såfremt lovgivningen i den stat, hvori SE-selskaber
skal have sit hjemsted, og lovgivningen i en stat, hvori
et eller flere af de stiftende selskaber er hjemmehørende,     Med hensyn til det erstatningsansvar, som påhviler
foreskriver en præventiv retslig eller administrativ kon-       medlemmerne af ledelses- eller direktionsorganet i de
trol af fusionens lovmæssighed, skal kontrollen først           stiftende selskaber samt de stiftende selskabers sagkyn-
gennemføres ved SE-selskabet. Den kan først gennemfø-          dige, gælder de lovbestemmelser i selskabets hjemland,
res ved et stiftende selskab, når det godtgøres, at kon-       der er vedtaget i overensstemmelse med artikel 20 og 21
trollen forinden er gennemført ved SE-selskabet, jf.            i direktiv 78/855/EØF, eller i givet fald bestemmelserne i
artikel 15.                                                     denne forordning.
                                                                I tilfælde, hvor artikel 21, stk. 4, finder anvendelse, er
                                                               den eller de sagkyndiges erstatningsansvar underlagt
4.     Såfremt lovgivningen i en medlemsstat, hvori et          lovgivningen i den medlemsstat, hvor den retlige eller
eller flere af de stiftende selskaber er hjemmehørende,         administrative myndighed, som udpegede dem, er hjem-
foreskriver en præventiv retslig eller administrativ kon-       mehørende.
trol af fusionens lovmæssighed, medens den lovgivning,
som et eller flere andre af de stiftende selskaber er
underlagt, ikke foreskriver en sådan kontrol, foretages
kontrollen på grundlag af de legaliserede dokumenter,                                    Artikel 29
der er omhandlet i artikel 16 i direktiv 78/855/EØF.
                                                                                  (En fusions ugyldighed)
                            Artikel 25                          En fusion, som er trådt i kraft jf. artikel 25, kan erklæres
                                                                ugyldig i henhold til den nationale lovgivning, vedkom-
                   (Ikrafttrædelsestidpunkt)                    mende selskab er underlagt, dog kun med den begrun-
                                                                delse, at præventiv retslig eller administrativ kontrol
Lovgivningen i den stat, hvori SE-selskabet skal have           af fusionens lovmæssighed ikke har fundet sted eller
sit hjemsted, er bestemmende for, hvornår fusionen og           legalisering ikke er foretaget, og forudsat at en sådan
den samtidige stiftelse af SE-selskabet træder i kraft.         kontrol eller legalisering foreskrives af lovgivningen i
Denne dato kan ikke ligge forud for tidspunktet for             den medlemsstat, hvori vedkommende selskab er hjem-
 ---pagebreak---  Nr. C 263/48                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   16. 10. 89
mehørende. Såfremt en fusion i henhold til lovgivningen        5.     Stiftelsen af SE-holdingselskabet kan kun erklæres
i det land, hvori SE-selskabet har sit hjemsted, ikke          ugyldig på grund af manglende kontrol med stiftelsen,
kan erklæres ugyldig på grund af manglende præventiv           jf. artikel 29.
retslig eller administrative kontrol af fusionens
lovmæssighed eller på grund af manglende legalisering,         6.     Bestemmelserne i denne forordnings afsnit 2 om
kan denne fusion ikke erklæres ugyldig.                        fusion finder tilsvarende anvendelse ved stiftelse af et
                                                               SE-holdingselskab.
                           Artikel 30                                                   Artikel 33
 (Stiftende selskab med aktier i et andet stiftende selskab)                (Konsekvenser for arbejdstagerne)
Bestemmelserne i artikel 17-29 finder tillige anvendelse       De stiftende selskabers ledelses- eller direktionsorganer
i tilfælde af, at alle eller en del af et stiftende selskabs   gemmengår sammen med repræsentanterne for arbejds-
aktier tilhører et andet af de stiftende selskaber. I så       tagerne de juridiske, økonomiske og sociale konsekven-
fald annulleres de aktier i de stiftende selskaber, der        ser, stiftelsen af SE-holdingselskabet vil få for disse,
tilfalder SE-selskabet i dets egenskab af successor til et     samt de foranstaltninger, der eventuelt påtænkes truffet
stiftende selskab.                                             i forbindelse hermed.
                                                                                         AFSNIT 4
                            AFSNIT 3
                                                                        STIFTELSE AF ET FÆLLES DATTERSELSKAB
            STIFTELSE AF ET SE-HOLDINGSELSKAB
                                                                                        Artikel 34
                           Artikel 31
                                                                                      (Stiftelsesplan)
                          (Definition)
                                                               1.     Ved stiftelsen af et fælles datterselskab i form af
 1.     Ved stiftelse af et SE-holdingselskab overgår alle     et SE-selskab udarbejder hvert af de stiftende selskabers
 aktier i de stiftende selskaber til SE-selskabet og ombyt-    ledelses- eller direktionsorgan en stiftelsesplan, som skal
tes med aktier i SE-holdingselskabet.                          indeholde følgende angivelser:
                                                               a) de stiftende selskabers såvel som SE-selskabets sel-
2.      De stiftende selskaber fortsætter med at bestå.             skabsform, navn og hjemsted;
Nationale bestemmelser, der foreskriver opløsning af
disse selskaber, når aktierne i dem er kommet på én            b) størrelsen af      de  stiftende   selskabers  andele i
hånd, finder ikke anvendelse.                                       SE-selskabet;
                                                               c) redegørelse for den økonomiske baggrund for stif-
                           Artikel 32                               telsen.
      (Stiftelsesplan for holdingselskabets etablering)                                 Artikel 35
1.     De stiftende selskabers ledelses- eller direktionsor-                    (Godkendelse af stiftelsen)
ganer udfærdiger en stiftelsesplan for holdingselskabets
etablering, som skal indeholde de i artikel 18, stk. 1,        1.     Stiftelsesplanen og stiftelsesoverenskomsten samt
litra a), b) og c), samt artikel 21 omhandlede oplysnin-       vedtægterne, såfremt disse udgør et særskilt dokument,
ger, tillige med en beretning som foreskrevet i arti-          skal godkendes af hvert af de stiftende selskaber i
kel 20.                                                        overensstemmelse med de for disse gældende retsfor-
                                                               skrifter.
2.     Artikel 21 finder anvendelse på kontrollen med          2.     For så vidt angår stiftende selskaber, som henhø-
stiftelsen af holdingselskabet for hvert af de stiftende       rer under national ret, finder alle de forskrifter anven-
selskaber.                                                     delse, der gælder for selskabernes deltagelse i stiftelsen
                                                               af et datterselskab i form af et aktieselskab henhørende
                                                               under national ret.
3.     Artikel 22 finder anvendelse på godkendelsen af
stiftelsen af holdingselskabet på de stiftende selskabers      3.     For stiftende selskaber, der er oprettet som et
generalforsamlinger.                                           SE-selskab, finder følgende bestemmelser anvendelse:
                                                               a) stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne skal god-
4.     Artikel 28 finder anvendelse i forbindelse med              kendes efter reglerne i denne forordnings arti-
spørgsmål om erstatningsansvar.                                    kel 72;
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 263/49
b) såfremt et SE-selskabs deltagelse i stiftelsen er et         eller direktionsorgan en stiftelsesplan. Denne plan skal
    anliggende, som kræver en beslutning vedtaget af            indeholde:
    generalforsamlingen, skal stiftelsesoverenskomsten
    og vedtægterne tillige godkendes af denne general-          a) det stiftende selskabs navn og hjemsted samt datter-
    forsamling.                                                     selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter, så-
                                                                    fremt disse udgør et særskilt dokument;
                                                                b) en redegørelse for den økonomiske baggrund for
                          AFSNIT 5                                  stiftelsen.
   ET SE-SELSKABS STIFTELSE AF ET DATTERSELSKAB
                                                                                         Artikel 37
                         Artikel 36                                             (Godkendelse af stiftelsen)
                       (Stiftelsesplan)                         Datterselskabets stiftelsesoverenskomst eller vedtægter,
                                                                såfremt disse udgør et særskilt dokument, skal godken-
1.    Ved et SE-selskabs stiftelse af et datterselskab i        des i overensstemmelse med bestemmelserne i arti-
form af et SE-selskab udarbejder SE-selskabets ledelses-        kel 35, stk. 3.
                                                         DEL III
                                        KAPITAL — AKTIER — OBLIGATIONER
                         Artikel 38                                                      Artikel 41
                   (SE-selskabets kapital)                      Medmindre andet gælder i henhold til bestemmelserne
                                                                om nedsættelse af den tegnede kapital, kan aktionærer-
1.    Et SE-selskabs kapital lyder på ECU.                      ne ikke fritages fra pligten til at indbetale deres indskud.
2.    SE-selskabets kapital er fordelt på aktier lydende
på ECU. På aktier, der udstedes som vederlag for ind-
skud, skal der på tidspunktet for selskabets registrering,
jf. artikel 8, stk. 1, være indbetalt mindst 2 5 % af                                    Artikel 42
den pålydende værdi. På aktier, der på tidspunktet
for selskabets registrering udstedes som vederlag for                             (Forhøjelse af kapitalen)
indskud i form af andre værdier end kontanter, skal
indskuddene være fuldt indbetalt senest fem år efter            1.    Forhøjelse af den tegnede kapital finder sted ved
selskabets stiftelse eller dets erhvervelse af status som       nye indskud. Hertil kræves en vedtægtsændring. På de
juridisk person.                                                aktier, der udstedes som vederlag for disse indskud i
                                                                forbindelse med en kapitalforhøjelse, skal der være
                                                                indbetalt mindst 25 % af den pålydende værdi. I tilfælde
3.    Den tegnede kapital må kun bestå af aktiver, som          af overkurs skal det fulde beløb være indbetalt.
kan værdiansættes. Disse aktiver kan dog ikke bestå i
forpligtelser til at udføre arbejde eller erlægge tjeneste-
ydelser.                                                        2.    Foretages de nye indskud helt eller delvis i andre
                                                                værdier end kontanter, skal en beretning om værdian-
                                                                sættelsen af disse aktiver forelægges generalforsamlin-
                         Artikel 39                             gen. Denne beretning udarbejdes og underskrives af en
                                                                eller flere sagkyndige, som er uafhængige af
1.    Aktier kan ikke udstedes for et beløb, der er lavere      SE-selskabet, og som er udpeget eller godkendt af den
end den pålydende værdi.                                        kompetente domstol ved SE-selskabets hjemsted.
                                                                3.     Den sagkyndiges beretning offentliggøres         efter
2.    Det er dog ikke ulovligt at de, der erhvervsmæssigt       reglerne i artikel 9.
påtager sig at sælge aktier, betaler mindre end det fulde
beløb for de aktier, som de tegner i forbindelse hermed.
                                                                4.    Enhver forhøjelse af den tegnede kapital skal ved-
                                                                tages af generalforsamlingen. Beslutningen herom samt
                                                                meddelelsen om kapitalforhøjelsens gennemførelse of-
                         Artikel 40                             fentliggøres efter reglerne i artikel 9.
Alle aktionærer, som befinder sig i samme situation,            5.     Sker kapitalforhøjelsen ved overførsel af disponi-
skal behandles lige.                                            ble reserver til aktiekapitalen, skal de nye aktier tildeles
 ---pagebreak---  Nr. C 263/50                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    16. 10. 89
 aktionærerne i forhold til deres hidtidige aktiebesid-         2.     Tilbudet om fortegningsret såvel som den frist,
 delse.                                                         inden for hvilken denne ret skal udøves, offentliggøres
                                                                i overensstemmelse med artikel 9. Det kan dog fastsæt-
 Generalforsamlingen kan dog i sin beslutning om kapi-          tes, at offentliggørelse ikke behøver at finde sted, når
 talforhøjelse træffe bestemmelse om, at de nye aktier          alle SE-selskabets aktier lyder på navn. I så fald skal
 helt eller delvis skal tildeles SE-selskabets ansatte.         samtlige aktionærer have skriftlig meddelelse. For-
                                                                tegningsretten skal udøves inden for en frist på mindst
                                                                fjorten dage fra tilbudets offentliggørelse eller fra afsen-
                                                                delsen af meddelelsen til aktionærerne.
                          Artikel 43
     (Bemyndigelse til fremtidige kapitalforhøjelser)           3.     Fortegningsretten kan ikke begrænses eller ophæ-
                                                                ves i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten. Dette
                                                                kan dog ske ved en beslutning vedtaget af generalfor-
1.     Ved bestemmelse i vedtægterne eller stiftelsesover-
                                                                samlingen. Selskabets direktions- eller ledelsesorgan
enskomsten eller ved en generalforsamlingsbeslutning,
                                                                skal forelægge generalforsamlingen en skriftlig beret-
som skal offentliggøres efter artikel 9, kan der gives
                                                                ning med angivelse af årsagerne til begrænsningen eller
bemyndigelse til at forhøje den tegnede kapital op til
                                                                ophævelsen af fortegningsretten og begrundelse for den
et maksimumbeløb, som dog ikke kan overstige halvde-
                                                                forslåede emissionskurs. Beslutningen herom skal træf-
len af den hidtil tegnede kapital.                              fes med et flertal på mindst to tredjedele af de stemmer,
                                                                der er knyttet enten til de på generalforsamlingen repræ-
2.     Ledelses- eller direktionsorganet kan træffe beslut-
                                                                senterede aktier eller den repræsenterede tegnede kapi-
ning om at forhøje den tegnede kapital, forudsat at det
                                                                tal. Denne beslutning offentliggøres efter reglerne i arti-
i overensstemmelse med stk. 1 fastsatte beløb ikke              kel 9.
overskrides. Denne bemyndigelse gælder i højst fem år
og kan af generalforsamlingen fornyes en eller flere
gange for en periode, der hver gang højst må være fem
år.                                                            4.     Det kan i vedtægterne eller stiftelsesoverenskom-
                                                               sten eller ved generalforsamlingsbeslutning vedtaget
3.     Beslutninger om bemyndigelse til en fremtidig ka-       efter de i stk. 3 fastsætte regler om beslutningsdygtig-
pitalforhøjelse anmeldes til registeret af ledelses- eller     hed, flertal og offentliggørelse fastsættes, at direktions-
direktionsorganet.                                             eller ledelsesorganet, når det er bemyndiget til at træffe
                                                               beslutning om at forhøje den tegnede kapital op til et
Enhver udstedelse af aktier inden for rammerne af det          bestemt beløb, også skal kunne begrænse eller ophæve
tilladte beløb og de indskud, der er foretaget i forbindel-    fortegningsretten. Varigheden af denne bemyndigelse
se med disse aktier, skal af ledelses- eller direktionsorga-   kan ikke overstige varigheden af den i artikel 43, stk. 2,
net anmeldes til registeret og offentliggøres efter regler-    omhandlede bemyndigelse.
ne i artikel 9. Ledelses- eller direktionsorganet skal
desuden hvert år i noterne til årsregnskabet aflægge
beretning om, hvilken brug der er gjort af denne bemyn-        5.     Aktionærerne skal gratis kunne rekvirere et ek-
digelse.                                                       semplar af de i stk. 3 nævnte beretninger fra den dag,
                                                               hvor der indkaldes til generalforsamling. Denne mulig-
4.     Når hele den kapital, som der er givet bemyndigel-      hed skal være nævnt i indkaldelsen.
se til, er tegnet, eller når den frist, der er fastsat i
overensstemmelse med stk. 2, er udløbet, selv om den
kun er delvis tegnet, ændrer ledelses- eller direktionsor-
ganet vedtægterne ved at indføje det nye kapitalbeløb.                                   Artikel 45
Er der ikke gjort brug af bemyndigelsen til at forhøje                          (Nedsættelse af kapitalen)
kapitalen, træffer ledelses- eller direktionsorganet be-
slutning om i vedtægterne at slette den i stk. 1 omhand-
                                                               1.     Enhver nedsættelse af den tegnede kapital, bortset
lede bemyndigelse. Ledelses- eller direktionsorganet an-
                                                               fra kapitalnedsættelser i henhold til en retsafgørelse,
melder denne beslutning til registeret.
                                                               skal besluttes af generalforsamlingen efter reglerne for
                                                               beslutningsdygtighed og flertal i artikel 44, stk. 3. Denne
5.     Er ikke alle aktier i forbindelse med kapitalforhø-     beslutning skal offentliggøres i overensstemmelse med
jelsen blevet tegnet, forhøjes kapitalen kun med det           artikel 9.
tegnede beløb, hvis dette udtrykkeligt er fastsat i emis-
sionsbetingelserne.
                                                               Formålet med nedsættelsen og fremgangsmåden for
                                                               denne gennemførelse skal angives i indkaldelsen til ge-
                          Artikel 44                           neralforsamling.
              (Aktionærernes fortegningsret)
                                                               2.     Såfremt der findes flere aktieklasser, skal general-
1.     Ved enhver forhøjelse af den tegnede kapital, der       forsamlingens beslutning om nedsættelse af den tegnede
sker ved indskud i kontanter, skal aktierne først tilbydes     kapital træffes ved en særskilt afstemning for hver
aktionærerne i forhold til den del af kapitalen, som           klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved dis-
deres aktier repræsenterer.                                    positionen.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 263/51
3.    Nedsættelsen af aktiekapitalen sker ved nedsættel-                                 Artikel 48
se af aktiernes pålydende beløb. Aktiekapitalens påly-
dende beløb må dog ikke nedsættes til under den kræve-                                 (Egne aktier)
de minimumskapital. Alene i tilfælde af tab kan general-
forsamlingen beslutte at nedsætte aktiekapitalen under
                                                               1.     Et SE-selskab må ikke tegne egne aktier eller lade
minimumsbeløbet, såfremt den samtidig beslutter at
                                                               egne aktier tegne af tredjemand for SE-selskabets reg-
forhøje aktiekapitalen til et beløb, der svarer til eller
                                                               ning, af virksomheder, der jf. artikel 6 kontrolleres
overstiger minimumskapitalen.
                                                               af SE-selskabet eller i hvilke SE-selskabet råder over
                                                               flertallet af andelene.
4.    Såfremt aktiekapitalen nedsættes for at tilpasse        2.      Er der tegnet aktier i SE-selskabet af en person,
denne til en ved tab formindsket selskabsformue, og           der handler i eget navn, men for dette selskabs regning,
såfremt aktiverne som følge af aktiekapitalnedsættelsen       anses vedkommende at have tegnet dem for egen reg-
overstiger passiverne, skal forskellen henlægges til en       ning.
reserve. Dette beløb må ikke anvendes til udlodning af
udbytte eller på anden måde til fordel for aktionærerne.      3.      De stiftende selskaber, som har undertegnet ved-
                                                              tægterne eller stiftelsesoverenskomsten, eller i hvis navn
                                                              disse er undertegnet, samt, i tilfælde af forhøjelse af
                                                              den tegnede kapital, medlemmerne af ledelses- eller
                         Artikel 46                           direktionsorganet har pligt til at indløse de aktier, som
                                                              er tegnet i denne artikel.
   (Beskyttelse af kreditorerne ved kapitalnedsættelse)
1.    I tilfælde af nedsættelse af den tegnede kapital har                              Artikel 49
de kreditorer, hvis krav er opstået før offentliggørelsen
af beslutningen om nedsættelse, ret til at få stillet sikker- 1.      Et SE-selskab må ikke erhverve egne aktier eller
hed for de krav, som ikke er forfaldet på tidspunktet         lade sådanne erhverve af tredjemand for selskabets
for offentliggørelsen.                                        regning eller af virksomheder, som kontrolleres af
                                                              selskabet, jf. artikel 6, eller i hvilke selskabet råder over
                                                              flertallet af andelene.
Udøvelsen af denne ret finder sted på de betingelser,
der gælder i henhold til lovgivningen i det land, hvor        2.      Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på
selskabet har sit hjemsted.                                   de af aktierne i SE-selskabet:
                                                              a) der af SE-selskabet selv eller af en tredjemand, som
                                                                   handler for dets regning, erhverves med henblik på
2.    Endvidere er nedsættelsen uden virkning, eller der
må ikke finde nogen betaling sted til fordel for aktionæ-          at blive tildelt SE-selskabets ansatte;
rerne, før kreditorerne er fyldestgjort, eller den kompe-
tente domstol ved SE-selskabets hjemsted har truffet          b) der erhverves som led je en kapitalnepsettelse.
afgørelse om, at der ikke er holdepunkt for at tage de
pågældende kreditorers krav om fyldestgørelse til følge.      c) der erhverves som led i en universel overtagelse af
                                                                   en samlet formuemasse;
                                                              d) der er fuldt indbetalt, og som erhverves vederlagsfrit
3.    Stk. 1 og 2 finder anvendelse, når nedsættelsen af           eller af banker og andre pengeinstitutter som køber-
den tegnede kapital sker ved helt eller delvis afkald på           provision;
indbetaling af restbeløbet af aktionærernes indskud.
                                                              e) der i henhold til en lovbestemt pligt eller retsafgørel-
                                                                    se erhverves med det formål at beskytte mindretals-
4.    De finder ikke anvendelse ved en kapitalnedsættel-            aktionærer, navnlig i tilfælde af fusion, ændring af
se, der gennemføres med det formål at tilpasse aktieka-             selskabets formål eller form, flytning af hjemstedet
pitalen til en ved tab formindsket selskabsformue.                 til udlandet eller indførelse af begrænsninger i retten
                                                                   til at overdrage aktierne;
                         Artikel 47                           f)   der erhverves fra en aktionær som følge af manglen-
                                                                   de indbetaling;
Den tegnede kapital kan ikke nedsættes til et beløb, der
                                                              g) der erhverves til skadesløsholdelse af mindretalsak-
er lavere end den i artikel 4 foreskrevne minimumskapi-
                                                                   tionærer i kontrollerede selskaber;
tal. En sådan nedsættelse kan dog foretages, hvis det
samtidig fastsættes, at beslutningen om kapitalnedsæt-
telsen kun træder i kraft, såfremt der foretages en           h) der er fuldt indbetalt og som erhverves på en tvangs-
forhøjelse af den tegnede kapital med det formål at                auktion, som finder sted til fyldestgørelse af en
bringe denne op til en størrelse, som mindst svarer til            selskabet tilkommende fordring på ejeren af disse
den foreskrevne minimumskapital.                                   aktier.
 ---pagebreak---  Nr. C 263/52                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  16. 10. 89
3.     Aktier, der er erhvervet i de i stk. 2, litra c)-h)                                  Artikel 50
anførte tilfælde, skal dog være afhændet senest tre år
efter erhvervelsen, medmindre den pålydende værdi af                       (Pligt til oplysning om aktiebesiddelser)
disse aktier samt de andre aktier, SE-selskabet måtte
have erhvervet direkte eller indirekte, ikke overstiger          Der skal gives oplysning om aktiebesiddelser i
 10 % af den tegnede kapital.                                    SE-selskabet efter de nationale bestemmelser, som er
                                                                 vedtaget i henhold til direktiv 88/627/EØF ( ! ).
4.     Såfremt disse aktier ikke er afhændet inden for                                      Artikel 51
den i stk. 3 fastsatte frist, skal de annulleres.
                                                                                     (Aktiernes udelelighed)
5.     SE-selskabet må hverken modtage egne aktier til           De til en aktie knyttede rettigheder er udelelige. Såfremt
sikkerhed eller erhverve udnyttelses- eller anden brugs-         flere har rettigheder over samme aktie, kan de til aktien
ret til egne aktier.                                             knyttede rettigheder kun udøves gennem en fælles be-
                                                                 fuldmægtiget.
6.     Et SE-selskab må hverken stille midler til rådighed,                                 Artikel 52
yde lån eller stille sikkerhed med henblik på tredje-
mands erhvervelse af dets aktier.                                                         (Rettigheder)
                                                                 1.     Til aktierne kan knyttes forskellige rettigheder
7.     Stk. 4 finder hverken anvendelse på transaktioner,        med hensyn til andel i overskud og selskabsformue.
der gennemføres som et led i bankers og andre pengein-           Tilsagn om ydelse af fast rente er forbudt.
stitutters løbende dispositioner, eller på dispositioner
foretaget med henblik på erhvervelse af aktier foretaget         2.     Aktier uden stemmeret er tilladt under følgende
af eller med henblik på arbejdstagerne i SE-selskabet            betingelser:
eller i et af dette kontrolleret selskab. Disse transaktio-
ner og dispositioner må dog ikke bevirke, at selskabets          a) deres pålydende beløb må ikke tilsammen overstige
nettoaktiver bringes ned under den tegnede kapital med                halvdelen af aktiekapitalen;
tillæg af de reserver, som i henhold til loven eller
vedtægterne ikke må udloddes til aktionærerne.                   b) bortset fra stemmeretten skal der til disse aktier
                                                                      være knyttet alle de rettigheder, der normalt tilkom-
                                                                      mer enhver aktionær, idet det dog i vedtægten eller
                                                                      en beslutning vedtaget af generalforsamlingen kan
8.     Aktier, der er erhvervet i strid med stk. 1, skal være         fastsættes, at disse aktionærers tegningsret kun skal
afhændet senest seks måneder efter deres erhvervelse.                 omfatte aktier uden stemmeret. Til disse aktier skal
                                                                      desuden være knyttet særlige fordele;
                                                                 c) de må ikke medregnes ved beregning af minimum
9.     Overtager et SE-selskab kontrollen med en virk-
                                                                      for beslutningsdygtighed eller stemmeflerhed i hen-
somhed, eller erhverver det majoriteten af denne virk-
                                                                      hold til denne forordning eller vedtægterne.
somheds andele, skal virksomheden, dersom den besid-
der aktier i SE-selskabet, senest 18 måneder efter kon-          Bestemmelserne i dette stykke berører ikke bestemmel-
trollens indtræden eller SE-selskabets erhvervelse af            serne i stk. 5 nedenfor.
majoriteten afhænde sine aktier i SE-selskabet.
                                                                 3.     Aktier med andre indskrænkninger eller udvidel-
                                                                 ser af stemmeretten, i særdeleshed aktier med flere
Erhverver et SE-selskab egne aktier ved universalsucces-
                                                                 stemmer, er forbudt.
sion, eller erhverver en af SE-selskabet kontrolleret
virksomhed eller en virksomhed, i hvilken SE-selskabet
råder over majoriteten af andelene, på samme måde                4.     Aktier, hvortil er knyttet samme        rettigheder,
aktier i SE-selskabet, skal disse aktier afhændes inden          udgør en aktieklasse.
for samme tidsfrist.
                                                                 5.     Når der findes flere aktieklasser, skal enhver ge-
                                                                 neralforsamlingsbeslutning, der indebærer en forringel-
                                                                 se af de rettigheder, som er knyttet til en klasse af
10.      De aktier, som et SE-selskab erhverver i henhold        aktier, vedtages ved særskilt afstemning for hver af de
til stk. 2, litra a), skal, såfremt de ikke senest 12 måneder    klasser af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved
efter erhvervelsen er tildelt arbejdstagerne, afhændes           dispositionen. Hvad angår indkaldelse til generalfor-
senest efter yderligere 6 måneders forløb.                       samling, beslutningsdygtighed og flertal, anvendes de
                                                                 bestemmelser, som gælder for vedtægtsændringer, på
                                                                 indehaverne af aktier i de pågældende aktieklåsser.
11.      I tiden inden afhændelsen eller tildelingen til
arbejdstagerne kan de rettigheder, som er knyttet til de
i stk. 8, 9 og 10 nævnte aktier, ikke udøves.                    (]) EFT nr. L 348 af 17. 12. 1988, s. 62.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                              Nr. C 263/53
                            Artikel 53                                                Artikel 58
      (Udstedelse af ihændehaver- eller navneaktier)                          (Konvertible obligationer)
1.     Aktierne kan lyde på ihændehaver eller på navn.        1.    Bestemmelserne i artikel 43 og 44 finder anvendel-
Vedtægterne kan fastsætte, at en aktionær kan forlange        se på emission af konvertible obligationer.
ombytning af ihændehaveraktier med navneaktier eller
omvendt.
                                                             2.     Vilkårene og fremgangsmåden for udøvelse af ret-
2.     Et SE-selskab, der udsteder navneaktier, skal føre    ten til konvertering eller tegning fastsættes i overens-
en alfabetisk fortegnelse over alle indehavere af disse      stemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, hvori
aktier med angivelse af deres adresse og hvilken klasse      SE-selskabet har sit hjemsted.
aktier, de besidder. Dette aktieregister skal på SE-
selskabets hjemsted fremlægges til eftersyn for enhver,
                                                             3.     Så længe der er konvertible obligationer i omløb,
der måtte anmode herom.
                                                             kan selskabet ikke vedtage nogen vedtægtsændring, der
                                                             berører de rettigheder, der er knyttet til disse konverti-
                                                             ble obligationer; dette gælder dog ikke, hvis mindre end
                            Artikel 54                       5 % af de konvertible obligationer endnu er i omløb,
                                                             og deres indehavere har mulighed for at udøve deres
         (Udlevering og overdragelse af aktierne)            tegnings- eller konverteringsret inden vedtægtsændrin-
                                                             gen, eller når indehaverne af de konvertible obligationer
Lovgivningen i den medlemsstat, hvor i SE-selskabet har      har godkendt den påtænkte vedtægtsændring; i så fald
sit hjemsted, finder anvendelse, hvad angår udlevering,      kan der i emissionsbetingelserne være fastsat en højere
ombytning, annulation og overdragelse af aktier.             procentsats.
                                                             4.     Når de konverterings- eller tegningsrettigheder,
                            Artikel 55                       der er knyttet til de udstedte konvertible obligationer,
                                                             er udnyttet, eller når fristen herfor — selv om de kun
(Offentliggørelse af et prospekt med henblik på optagel-     er delvis udnyttet — er udløbet, foretager direktions-
se til notering på en fondsbørs og ved udbydelse af          eller ledelsesorganet den fornødne vedtægtsændring for
             værdipapirer til offentlig tegning)             at bringe størrelsen af den nye kapital til udtryk i
                                                             vedtægterne. Er der ikke gjort brug af konverterings-
1.     Offentliggørelse af prospekt med henblik på opta-     eller tegningsretten overhovedet inden for den herfor
gelse til notering på en fondsbørs finder sted efter de      fastsatte frist, foranlediger direktions- eller ledelsesor-
nationale lovbestemmelser, der er vedtaget i henhold til     ganet, at vedtægtsbestemmelsen om emission af konver-
direktiv 80/390/EØF( 1 ).                                    tible gældsbreve slettes.
2.     Offentliggørelse af prospekt ved udbydelse af vær-     Disse ændringer offentliggøres efter reglerne i artikel 9.
dipapirer til offentlig tegning finder sted efter de natio-
nale lovbestemmelser, der er vedtaget i henhold til
direktiv 89/298/EØF( 2 ).
                                                                                      Artikel 59
                                                                            (Udbyttegivende obligationer)
                            Artikel 56
                                                              1.     Generalforsamlingen kan ved en beslutning truffet
                 (Emission af obligationer)                   efter reglerne for vedtægtsændringer vedtage at emittere
                                                              udbyttegivende obligationer; de rettigheder, obliga-
                                                              tionsindehaverne opnår til gengæld for erlæggelse af et
SE-selskabet kan udstede obligationer.
                                                              kontantbeløb, afhænger helt eller delvis af selskabets
                                                              overskud.
                            Artikel 57
                                                              2.     Bestemmelserne i artikel 58, stk. 3, finder tilsva-
                                                              rende anvendelse på de emitterede udbyttegivende obli-
           (SE-selskabets obligationsindehavere)              gationer.
Bestemmelserne i lovgivningen i den medlemsstat, hvori
SE-selskabet har sit hjemsted, finder anvendelse på                                   Artikel 60
 SE-selskabets obligationsindehavere.
                                                                                 (Andre værdipapirer)
                                                              Andre værdipapirer, der giver andre end aktionærer ret
 (!) EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s. 1.                      til andel i overskuddet eller i selskabsformuen, er ikke
 (2) EFT nr. L 124 af 5. 5. 1989, s. 8.                       tilladt.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/54                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   16. 10. 89
                                                        DEL IV
                                             SE-SELSKABETS ORGANER
                        Artikel 61                           2.     Medmindre andet gælder i henhold til bestemmel-
                                                             ser vedtaget i overensstemmelse med (artikel 4 i direkti-
Et SE-selskabs vedtægtsmæssige organer er generalfor-        vet om supplerende bestemmelser til SE-statutten med
samlingen samt enten et direktionsorgan og et tilsynsor-     hensyn til arbejdstagernes stilling), udpeges tilsynsorga-
gan (det tostrengede system) eller et ledelsesorgan alene    nets medlemmer af generalforsamlingen.
(det enstrengede system).
                                                                                      Artikel 64
                                                                                (Ret til oplysninger)
                        AFSNIT 1
                                                             1.     Direktionsorganet skal mindst hver tredje måned
                                                             underrette tilsynsorganet om selskabets og de af dette
              DET TOSTRENGEDE SYSTEM                         kontrollerede virksomheders drift og forhold samt om
                                                             selskabets situation og forventede udvikling.
                    Underafsnit 1
                                                             2.     Direktionsorganet skal omgående underrette til-
                    Direktionsorganet                        synsorganets formand om alle vigtige forhold, herunder
                                                             enhver begivenhed i selskabet og de af dette kontrollere-
                                                             de virksomheder, som vil kunne få væsentlig indflydelse
                        Artikel 62                           på SE-selskabets stilling.
    (Direktionsorganets opgaver og udpegelse af dets
                       medlemmer)
                                                             3.     Tilsynsorganet kan til enhver tid forlange, at di-
                                                             rektionsorganet giver oplysninger eller aflægger særlig
1. SE-selskabet ledes og repræsenteres af et direk-          beretning om visse anliggender af betydning for selska-
tionsorgan under overvågning af et tilsynsorgan.             bet eller de af dette kontrollerede virksomheder.
2.     Direktionsorganets medlemmer udpeges af til-
synsorganet, som til enhver tid kan afsætte medlem-          4.     Tilsynsorganet har ret til at foretage enhver under-
merne.                                                       søgelse, der er nødvendig for varetagelsen af dets opga-
                                                             ver; det kan pålægge et eller flere af sine medlemmer
                                                             at udøve denne ret og lade sig bistå af sagkyndige.
3.     Ingen kan på samme tid være medlem af både
direktionsorgan og tilsynsorgan i samme selskab.
                                                             5.     Ethvert medlem af tilsynsorganet kan via tilsyns-
                                                             organets formand kræve alle de oplysninger af direk-
4.     Antallet af medlemmer i direktionsorganet fast-       tionsorganet, der er nødvendige for varetagelsen af
sættes i selskabets vedtægter.                               tilsynsorganets opgaver.
5.     Direktionsorganets forretningsorden fastsættes af
tilsynsorganet efter udtalelse fra direktionsorganet.        6.     Ethvert medlem af tilsynsorganet kan forlange at
                                                             blive gjort bekendt med alle rapporter, dokumenter og
                                                             oplysninger samt med resultaterne af de i de foregående
                                                             stykker omhandlede undersøgelser eller kontrolforan-
                                                             staltninger.
                   Underafsnit 2
                                                                                      Artikel 65
                     Tilsynsorganet
                                                                      (Forretningsorden, indkaldelse til møde)
                        Artikel 63                           1. Tilsynsorganet fastsætter selv sin forretningsor-
                                                             den og vælger af sin midte en formand og en eller flere
      (Tilsynsorganets opgaver og udpegelse af dets          næstformænd.
                       medlemmer)
1. Tilsynsorganet deltager ikke i den daglige ledelse        2.     Formanden indkalder til møder i tilsynsorganet,
af selskabet og kan ej heller repræsentere selskabet         enten på eget initiativ, efter anmodning fra et medlem
udadtil. Tilsynsorganet repræsenterer dog selskabet          af tilsynsorganet eller efter anmodning fra direktionsor-
over for direktionsorganets medlemmer.                       ganet.
 ---pagebreak---  16,10. 89                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                              Nr. C 263/55
                          AFSNIT 2                                                     AFSNIT 3
                DET ENSTRENGEDE SYSTEM                       FÆLLES REGLER FOR SÅVEL DET ENSTRENGEDE SOM
                                                                            DET TOSTRENGEDE SYSTEM
                         Artikel 66
                                                                                      Artikel 68
     (Ledelsesorganet, udpegelse af dets medlemmer)
                                                                                 (Funktionsperiode)
 1.    SE-selskabet ledes og repræsenteres af ledelsesor-
                                                              1.    Organernes medlemmer udnævnes for en periode,
 ganet. Ledelsesorganet skal bestå af mindst tre medlem-
                                                             som fastsættes i vedtægterne, men som dog ikke kan
 mer. Det fastsætter selv sin forretningsorden og vælger
                                                             overstige seks år.
 af sin midte en formand og en eller flere næstformand.
                                                             Den første udnævnelse af de medlemmer af tilsynsorga-
 2.    Den daglige ledelse af selskabet overdrages af        net eller ledelsesorganet, der udpeges af aktionærerne,
 ledelsesorganet til et eller flere af dets medlemmer.       sker dog i henhold til selskabets stiftelsesoverenskomst
 Antallet af disse medlemmer med direktørstatus skal         for en periode, der ikke kan overstige tre år.
 være mindre end antallet af de øvrige medlemmer af
 ledelsesorganet. Ledelsesorganet kan til enhver tid til-
 bagekalde et medlems hverv som direktør.                    2.     Medlemmerne kan genudnævnes.
 3.    Medmindre andet gælder i henhold til bestemmel-                                Artikel 69
 ser vedtaget i overensstemmelse med (artikel 4 i direkti-
 vet om suplerende bestemmelser til SE-statutten med                     (Forudsætninger for medlemskab)
 hensyn til arbejdstagernes stilling), udpeges ledelsesor-
 ganets medlemmer af generalforsamlingen.                    1.     Når det i SE-selskabets vedtægter er fastsat, at en
                                                             juridisk person eller et selskab kan være medlem af et
                                                             organ, skal denne juridiske person udpege en fysisk
                                                             person som sin repræsentant ved udøvelsen af dette
                                                             hverv. Denne repræsentant skal opfylde de samme be-
                                                             tingelser og forpligtelser, som ville gælde, hvis han
                        Artikel 67                           personligt var medlem af organet. Den offentliggørelse,
                                                             der skal finde sted i henhold til artikel 9, skal omfatte
                                                             såvel repræsentanten som den juridiske person eller det
                   (Ret til oplysninger)                     selskab, han repræsenterer. Den pågældende juridiske
                                                             person hæfter solidarisk og ubegrænset for de forpligtel-
1.     Ledelsesorganet skal mindst hver tredje måned         ser, der følger af repræsentantens erstatningsansvar.
træde sammen for at drøfte selskabets og de af dette
kontrollerede virksomheders drift og forhold samt
selskabets situation og forventede udvikling.                2.    Personer, som i henhold til:
                                                             — den lovgivning, de henhører under, eller
2.     Ethvert medlem af ledelsesorganet har pligt til       — en retsafgørelse eller administrativ afgørelse truffet
omgående at oplyse dets formand om alle vigtige for-             eller anerkendt i en medlemsstat,
hold, herunder enhver begivenhed i selskabet og de af
dette kontrollerede virksomheder, der kan få væsentlig
indflydelse på SE-selskabets stilling.                       ikke kan være medlemmer af et selskabs ledelse, direk-
                                                             tion eller bestyrelse, kan ikke have sæde i et SE-selskabs
                                                             organer.
3.     Ethvert medlem af ledelsesorganet kan anmode
formanden om at indkalde til møde i ledelsesorganet for
                                                             3.    SE-selskabets vedtægter kan fastsætte særlige be-
at drøfte visse af selskabets anliggender. Efterkommes
                                                             tingelser for så vidt angår de medlemmer, der repræsen-
denne anmodning ikke efter senest to ugers forløb, kan
                                                             terer aktionærerne.
der indkaldes til møde i ledelsesorganet af en tredjedel
af dets medlemmer.
                                                             4.    For generalforsamlingens udpegelse af medlem-
                                                             mer til tilsynsorganet eller ledelsesorganet kan selska-
4.     Ethvert medlem af ledelsesorganet har ret til ind-    bets vedtægter (uanset artikel 94, stk. 2) fastsætte stem-
sigt i alle de rapporter, dokumenter og oplysninger,         meregier, der tillige giver minoritetsaktionærer mulig-
dette organ har fået forelagt om de i stk. 1 og 3 omhand-    hed for at udpege et eller flere medlemmer eller supple-
lede anliggender.                                            anter.
 ---pagebreak---  Nr. C 263/56                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 16. 10. 89
                           Artikel 70                        Tilsidesættelse af ovenstående bestemmelser kan ikke
                                                             gøres gældende over for tredjemand, medmindre SE-
                 (Udpegelse af suppleanter)                  selskabet kan godtgøre, at tredjemand var vidende om
                                                             denne tilsidesættelse.
SE-selskabets vedtægter kan fastsætte, at der skal udpe-
ges suppleanter, som træder ind i tilfælde af et medlems     2.     SE-selskabets vedtægter kan fastsætte, at stk. 1
forfald. En suppleant kan til enhver tid afsættes ved        også skal finde anvendelse på beslutninger om andre
udpegelse af et ordinært medlem.                             dispositioner.
                           Artikel 71                                                  Artikel 73
                 (Repræsentationsbeføjelse)                                      (Interessekonflikter)
1.     Består direktionsorganet af mere end ét medlem,        1.    Enhver disposition, hvori et medlem har en inte-
eller varetages selskabets ledelse af flere medlemmer af     resse, som er i strid med selskabets, skal forinden god-
ledelsesorganet, kan disse kun i forening repræsentere       kendes af tilsynsorganet eller ledelsesorganet.
selskabet udadtil. Selskabets vedtægter kan dog fastsæt-
te, at et medlem af vedkommende organ skal have ret
til at repræsentere selskabet individuelt eller i forening   2.     Selskabets vedtægter kan fastsætte, at bestemmel-
med et eller flere andre medlemmer af organet eller med      sen i stk. 1 ikke finder anvendelse på løbende forretnin-
en repræsentant udpeget i henhold til bestemmelsen i         ger, som afsluttes på normale vilkår.
stk. 2.
                                                             3.     Et medlem, på hvilket stk. 1 finder anvendelse, har
2.     Ledelsesorganet eller direktionsorganet — sidst-      ret til at blive hørt, inden beslutningen om godkendelse
nævnte kun med tilsynsorganets samtykke — kan til-           træffes, men må ikke tage del i drøftelserne herom i det
lægge en eller flere personer beføjelse til generelt at      organ, der skal træffe beslutningen.
repræsentere selskabet. Denne beføjelse kan til enhver
tid og på samme vilkår tilbagekaldes af det organ, som
                                                             4.     Aktionærerne underrettes senest på den første
delegerede denne beføjelse.
                                                             generalforsamling efter et regnskabsårs afslutning om
                                                             de godkendelser, der i henhold til stk. 1 er givet i løbet
                                                             af dette regnskabsår.
3.     Selskabet forpligtes over for tredjemand ved de
retshandeler, som indgås under overholdelse af bestem-
melserne stk. 1 og 2, også selv om disse retshandeler        5.     Manglende godkendelse kan ikke gøres gældende
falder uden for rammerne af selskabets formål, med-          over for tredjemand, medmindre SE-selskabet kan godt-
mindre de beføjelser, som er hjemlet i denne forordning,     gøre, at tredjemand var vidende om, at der krævedes
er overskredet.                                              godkendelse, og at denne ikke forelå.
                           Artikel 72                                                  Artikel 74
         (Dispositioner, der kræver godkendelse)                               (Rettigheder og pligter)
1.     Direktionsorganet kan ikke uden tilsynsorganets       1.     Alle medlemmer af et selskabsorgan har samme
forudgående godkendelse træffe beslutning om:                rettigheder og pligter, dog med forbehold af:
a) lukning eller flytning af forretningssteder eller større  a) en intern fordeling af kompetence mellem medlem-
     dele heraf;                                                 merne af hvert organ samt de i forretningsordenen
                                                                 fastsatte bestemmelser om beslutningstagning i til-
b) betydelige inskrænkninger, udvidelser eller ændrin-           fælde af stemmelighed;
     ger i SE-selskabets aktiviteter;
                                                             b) bestemmelser, hvorefter den daglige ledelse af
c) betydelige ændringer i SE-selskabets organisation;            selskabet delegeres til visse medlemmer af ledelses-
                                                                 organet.
d) etablering af et varigt samarbejde med andre virk-
     somheder, der vil få betydning for SE-selskabets
     aktiviteter, eller et sådant samarbejdes ophør;         2.     Alle medlemmer skal udøve deres hverv i selska-
                                                             bets interesse under særlig hensyntagen til aktionærer-
e) stiftelse af et datterselskab eller et holdingselskab.    nes og arbejdstagernes interesser.
Vedtagelse af beslutninger af ovennævnte art kan ikke        3.     Alle medlemmer har pligt til at behandle op-
uddelegeres til de medlemmer af ledelsesorganet, der         lysninger vedrørende selskabet som fortrolige. Denne
har direktørstatus.                                          forpligtelse gælder også efter ophøret af deres hverv.
 ---pagebreak---  16. 10. 89                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                             Nr. C 263/57
                         Artikel 75                                                   Artikel 78
                 (Afsættelse af medlemmer)                                 (Selskabets erstatningssøgsmål)
1.     Medlemmerne af tilsyns- eller ledelsesorganet kan     1.    Selskabets erstatningssøgsmål kan anlægges af le-
afsættes af de samme organer, personer eller grupper         delses- eller tilsynsorganet.
af personer, som i henhold til denne forordning eller i
henhold til selskabets vedtægter er kompetente til at        2.     Selskabet skal anlægge erstatningssøgmål, hvis
udpege dem.                                                  generalforsamlingen træffer beslutning herom; general-
                                                             forsamlingen kan til dette formål udpege en særlig
2.     Medlemmerne af tilsyns- eller ledelsesorganet kan     befuldmægtiget. Det kan ikke i vedtægterne fastsættes,
desuden, når vægtige grunde taler herfor, afsættes af        at der til vedtagelsen af en sådan beslutning kræves
den kompetente domstol ved selskabets hjemsted efter         større stemmeflerhed end absolut flertal af de stemmer,
begæring fra generalforsamlingen, arbejdstagerrepræ-         der er knyttet til den på forsamlingen repræsenterede
sentanterne eller tilsyns- eller ledelsesorganet.            kapital.
Begæring herom kan desuden indgives af en eller flere        3.     Selskabets erstatningssøgsmål kan tillige anlægges
aktionærer, der tilsammen råder over 10 % af selskabets      af en eller flere aktionærer, der tilsammen råder over
kapital.                                                     10% af SE-selskabets kapital.
                                                             4.    Erstatningssøgsmål kan anlægges af enhver af SE-
                         Artikel 76                          selskabets kreditorer, der godtgør, at han ikke kan opnå
                                                             fyldestgørelse hos selskabet.
               (Beslutningsdygtighed, flertal)
1.     Medmindre der i selskabets vedtægter er fastsat                                Artikel 79
større krav til beslutningsdygtighed, er hvert organ
kun beslutningsdygtigt, hvis mindst halvdelen af dets                      (Afkald på erstatningssøgsmål)
medlemmer er til stede.
                                                             1.     SE-selskabet kan give afkald på retten til at anlæg-
2.     Fraværende medlemmer kan deltage i beslutnin-         ge erstatningssøgsmål. Et sådant afkald er betinget af,
gerne ved at give et tilstedeværende medlem fuldmagt         at generalforsamlingen udtrykkeligt træffer beslutning
til at repræsentere dem. Hvert medlem kan kun repræ-         herom med fuldt kendskab til den skadevoldende hand-
sentere ét fraværende medlem.                                ling og dens virkninger for selskabet. En sådan beslut-
                                                             ning kan dog ikke træffes, hvis aktionærer, som råder
3.     Medmindre selskabets vedtægter stiller større krav    over det i artikel 75 omhandlede beløb i aktier, modsæt-
til stemmeflerhed, træffes beslutningerne af et flertal af   ter sig den.
de tilstedeværende og repræsenterede medlemmer.
                                                             2.    Bestemmelserne i denne artikel gælder for ethvert
                                                             forlig vedrørende erstatningssøgsmålet, der indgås mel-
4.     På de i vedtægterne fastsatte betingelser kan hvert   lem selskabet og et medlem af et af selskabsorganerne.
organ tillige træffe beslutninger ved skriftlig afstemning
eller ved afstemning foretaget pr. telex, pr. telegram,
pr. telefon eller gennem ethvert andet kommunikations-
middel, forudsat samtlige medlemmer er bekendt med,                                   Artikel 80
at denne afstemningsprocedure følges, og intet medlem
modsætter sig dette.                                                   (Forældelse åf selskabets søgsmålsret)
                                                             Selskabets ret til at anlægge erstatningssøgsmål kan
                         Artikel 77                          ikke længere udøves efter fem års forløb, regnet fra den
                                                             skadevoldende handling.
                    (Erstatningsansvar)
                                                                                      AFSNIT 4
1.     Medlemmerne af ledelsorganet eller direktions-
og tilsynsorganet hæfter for den skade, som de ved                           GENERALFORSAMLINGEN
uforsvarlig adfærd påfører selskabet under udførelsen
af deres hverv.
                                                                                      Artikel 81
2.     Består et organ af flere medlemmer, hæfter de alle
solidarisk og ubegrænset. Et medlem af vedkommende                                   (Beføjelser)
organ kan dog fritages for ansvar, hvis han godtgør, at
der ikke påhviler ham personlig nogen skyld. Et medlem       Generalforsamlingen træffer beslutning o m :
kan ikke fritages for ansvar alene under henvisning til,
at den skadevoldende adfærd ikke falder inden for            a) forhøjelse og nedsættelse af den tegnede eller tilladte
rammerne af de beføjelser, han har fået tillagt.                 kapital;
 ---pagebreak--- Nr. C 263/58                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     16. 10. 89
b) emission af konvertible obligationer eller obligatio-             b) I et selskab, hvor alle aktier lyder på navn, eller
     ner med aktietegningdsret og udbyttegivende obli-                    hvis aktionærer kendes, kan generalforsamlin-
     gationer;                                                            gen dog indkaldes ved meddelelse rettet til alle
                                                                          aktionærer gennem et hvilket som helst kommu-
c) valg eller afsættelse af de medlemmer af ledel-                        nikationsmiddel.
     ses- eller tilsynsorganet, der repræsenterer aktio-
     nærerne;
                                                                 2.    Indkaldelsen skal mindst indeholde følgende angi-
d) anlæggelse af erstatningssag;                                 velser :
e) udnævnelse eller afsættelse af revisorer;                     a) SE-selskabets navn og hjemsted;
f)   vedtagelse af årsregnskaberne;
                                                                 b) tid og sted for generalforsamlingen;
g) anvendelse af regnskabsårets overskud eller dæk-
     ning af tab;                                                c) generalforsamlingens art (ordinær, ekstraordinær
                                                                     eller særlig);
h) ændring af vedtægterne;
                                                                 d) i påkommende tilfælde de i vedtægterne foreskrevne
i)   opløsning af selskabet og udpegelse af likvidatorer;            formaliteter for deltagelse i generalforsamlingen og
                                                                     udøvelsen af stemmeretten;
j)   omdannelse af selskabet;
                                                                 e) i påkommende tilfælde de vedtægtsbestemmelser,
k) SE-selskabets fusion med et andet selskab;                         der begrænser valget af befuldmægtigede for aktio-
                                                                      nærerne til bestemte kategorier af personer;
1) overdragelse af selskabets aktiver.
                                                                 f)   dagsordenen, med angivelse af de punkter, der skal
                             Artikel 82                               behandles, og forslag til beslutning.
                           (Indkaldelse)                         3.     Fristen mellem datoen for offfentliggørelsen af
                                                                 den første indkaldelse jf. stk. 1, litra a, eller udsendelsen
 1.    Generalforsamlingen skal indkaldes mindst én              af den første indkaldelse jf. stk. 1, litra b), og tidspunk-
 gang om råret. Den første generalforsamling kan dog             tet for den første afholdelse af generalforsamlingen skal
 afholdes inden for de 18 måneder, der følger efter SE-          være mindst 30 dage.
 selskabets stiftelse.
 2.     Generalforsamlingen kan til enhver tid indkaldes
 af direktions- eller ledelseorganet.                                                     Artikel 85
                                                                 1.     Optagelsen af et eller fiere nye punkter på dagsor-
                             Artikel 83
                                                                 denen for en generalforsamling, som allerede er ind-
                                                                 kaldt, skal kunne begæres af en eller fiere aktionærer,
    (Indkaldelse på begæring af mindretalsaktionærer)            der opfylder de i artikel 75 fastsatte betingelser.
 1.     Indkaldelse af generalforsamlingen og fastsættelse
 af dagsordenen kan ske på begærling af en eller flere           2.     Begæringer om optagelse af nye punkter på dags-
 aktionærer, der opfylder de i artikel 75 fastsatte betin-       ordenen skal sendes til SE-selskabet inden for en frist
 gelser.                                                         på syv dage efter datoen for den første offentliggørelse
                                                                 af indkaldelsen til generalforsamlingen i overensstem-
 2.     Hvis den i overensstemmelse med stk. 1 fremsatte         melse med artikel 84, stk. 1, litra a), eller syv dage efter
 begæring ikke imødekommes inden for en frist på en              datoen for udsendelsen af den første indkaldelse til
 måned, kan den kompetente domstol ved selskabets                generalforsamlingen, som omhandlet i artikel 84, stk. 1,
 hjemsted beordre generalforsamlingen indkaldt eller             litra b).
 give de aktionærer, som fremsatte begærlingen, eller
 en af disse befuldmægtiget person bemyndigelse til at
 indkalde den.                                                   3.     De punkter, der i overensstemmelse med stk. 2 er
                                                                  begæret optaget på dagsordenen, skal meddeles eller
                                                                 offentliggøres på samme måde som indkaldelsen og
                             Artikel 84                           senest syv dage før generalforsamlingens afholdelse.
                   (Betingelser for indkaldelse)
 1. a) Indkaldelse til generalforsamling sker enten ved                                   Artikel 86
          bekendtgørelse i den nationale tidende, der fore-
          skrives af lovgivningen i det land, hvor selskabet                  (Deltagelse i generalforsamlingen)
          har sit hjemsted, jf. artikel 3, stk. 4, i direktiv
          68/151/EØF, eller ved indrykning af en medde-           Enhver aktionær, der har opfyldt de i vedtægterne
          lelse i et eller flere større dagblade.                 foreskrevne formaliteter, er berettiget til at deltage i
 ---pagebreak---  16. 10. 89                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                              Nr. C 263/59
generalforsamlingen. Vedtægterne kan dog indeholde                 i fare, hvis instrukserne eller retningslinjerne blev
bestemmelse om, at aktionærer uden stemmeret ikke                  fulgt. Den befuldmægtigede skal i så fald hurtigst
kan deltage i generalforsamlinger.                                 muligt underrette aktionæren herom med en be-
                                                                   grundelse herfor.
                           Artikel 87
                                                               2.    Uanset stk. 1, litra a), kan fuldmagt gives for et
              (Repræsentanter for aktionærer)                  bestemt tidsrum, der højst kan udgøre 15 måneder. I
                                                               så fald skal de i stk. 1, litra d), omhandlede oplysninger
1. Enhver aktionær er berettiget til at lade sig repræ-        før generalforsamlingens afholdelse gives til alle de
sentere på generalforsamlingen.                                aktionærer, der er omhandlet i stk. 1, litra c).
2     Den på selskabets hjemsted gældende lovgivning
eller vedtægterne kan begrænse valget af befuldmægti-
gede til en eller flere bestemte kategorier af personer,                                 Artikel 89
dog således at enhver aktionær kan udpege en anden
aktionær som befuldmægtiget.
                                                                           (Adgang til regnskabsdokumenter)
3.     Fuldmagten skal være skriftlig og skal opbevares
i det i artikel 99, stk. 4, fastsatte tidsrum.                 Senest fra datoen for udsendelsen eller offentliggørelsen
                                                               af indkaldelsen til den generalforsamling, hvor der skal
                                                               tages stilling til årsregnskabet og træffes beslutning om
                                                               anvendelse af overskud eller dækning af tab, skal enhver
                           Artikel 88                          aktionær have adgang til årsregnskabet og de eventuelle
                                                               konsoliderede regnskaber, forslaget til anvendelse af
1. Såfremt der er udstedt fuldmagt til personer, der           overskud eller dækning af tab, såfremt disse oplysninger
handler som led i udøvelsen af deres erhverv, finder           ikke fremgår af årsregnskabet, og årsberetningen samt
bestemmelserne i artikel 87 samt nedenstående bestem-          revisionspåtegningen. Enhver aktionær skal efter an-
melser anvendelse:                                             modning gratis kunne få udleveret en kopi af disse
                                                               dokumenter. Fra samme dato skal enhver aktionær, der
a) medmindre stk. 2 finder anvendelse, gives fuldmag-          måtte ønske det, på selskabets hjemsted have adgang
    ten kun for én generalforsamling, dog således at den       til beretningen fra de personer, der er ansvarlige for
    også gælder for efterfølgende generalforsamlinger          revisionen af regnskaberne.
     med den samme dagsorden;
b) fuldmagten kan tilbagekaldes;
c) alle de aktionærer, hvis navn og bopæl er bekendt,                                    Artikel 90
     skal enten skriftligt eller ved indrykning af en opfor-
     dring i et eller flere større dagblade anmodes om at                           (Ret til oplysninger)
     give fuldmagt;
                                                                1. Enhver aktionær, som fremsætter anmodning
d) opfordringen til at give fuldmagt skal mindst inde-         herom på generalforsamlingen, har ret til at få op-
    holde følgende angivelser:                                 lysninger om selskabets anliggender, der har forbindelse
    — dagsordenen med angivelse af de punkter, der             med et emne på dagsordenen eller med de emner, gene-
         skal behandles, og forslagene til beslutning,         ralforsamlingen, jf. artikel 91, stk. 2, kan træffe beslut-
                                                               ning om.
    — meddelelse om, at de i artikel 89 nævnte doku-
         menter er til rådighed for den aktionær, der
         anmoder herom,                                        2.     Direktionsorganet eller de medlemmer af ledelses-
    — opfordring til at give instrukser for udøvelsen af       organet, der har direktørstatus, har pligt til at give disse
         stemmeretten vedrørende hvert enkelt punkt på         oplysninger.
         dagsordenen,
    — meddelelse om, efter hvilke retningslinjer den           3.    Meddelelsen af oplysninger kan kun nægtes, så-
         befuldmægtigede vil udøve sin stemmeret i man-        fremt en sådan meddelelse:
         gel af instrukser fra aktionæren.
e) stemmeretten skal udøves efter aktionærernes in-            a) ville være til betydelig skade for selskabet eller en
    strukser eller, hvis sådanne ikke foreligger, efter de         af dette kontrolleret virksomhed; eller
    retningslinjer, der er meddelt aktionæren. Dog kan
    den befuldmægtigede fravige aktionærens instruk-           b) er uforenelig med en lovmæssig tavshedspligt.
    ser eller de retningslinjer, som er meddelt denne,
    dersom der foreligger omstændigheder, som var
    ukendt ved udsendelsen af instrukserne eller ved           4.    En aktionær, der er blevet nægtet en oplysning,
    afsendelsen af opfordringen til at give fuldmagt, og       kan anmode om, at hans spørgsmål og begrundelsen
    forudsat at aktionærens interesser ville blive bragt       for afslaget optages i generalforsamlingens protokol.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/60                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   16. 10. 89
5.     En aktionær, som er blevet nægtet en oplysning,           a) at gøre SE-selskabets krav over for denne aktionær
kan forelægge afslaget til prøvelse for den kompetente               gældende;
domstol ved selskabets hjemsted. Begæring herom skal
indgives senest to uger efter generalforsamlingens af-           b) at anlægge erstatningssøgsmål mod denne aktionær,
slutning.                                                            jf. artikel 78;
                                                                 c) at give afkald på retten til at anlægge erstatnings-
                                                                     søgsmål mod denne aktionær, jf. artikel 79.
                          Artikel 91
                                                                                          Artikel 94
              (Beslutningstagning: dagsorden)
                                                                                      (Nødvendigt flertal)
1.     Generalforsamlingen kan ikke træffe beslutninger
om emner, som ikke er meddelt eller offentliggjort, jf.
artikel 84, stk. 2, litra f), eller artikel 85, stk. 3.         1.      Generalforsamlingens beslutninger vedtages med
                                                                mindst absolut flertal af de afgivne stemmer, som er
                                                                knyttet til den kapital, der er tegnet af tilstedeværende
2.     Stk. 1 finder ikke anvendelse, når alle aktionærer-      eller repræsenterede aktioner, bortset fra de tilfælde,
ne er til stede eller repræsenteret på generalforsamling-       hvor denne forordning foreskriver et større flertal.
en, medmindre en aktionær modsætter sig behandlingen
af et ikke-forudfastsat emne.
                                                                2.      Vedtægterne kan dog ikke foreskrive større flertal
                                                                end det i stk. 1 fastsatte for beslutninger om udpegelse
                                                                eller afsættelse af medlemmer af ledelsesorganet eller
                                                                direktions- eller tilsynsorganet.
                          Artikel 92
                         (Stemmeret)
                                                                                          Artikel 95
1.     En aktionærs stemmeret står i forhold til den
andel i den tegnede kapital, der repræsenteres af de af                           (Ændring af vedtægterne)
ham ejede aktier.
                                                                1.      Enhver ændring af vedtægterne eller stiftelsesover-
                                                                enskomsten kræver en generalforsamlingsbesluting.
2.     Vedtægterne kan fastsætte, at det skal være tilladt:
                                                                2.      Vedtægterne kan dog fastsætte, at ledelsesorganet
a) at begrænse eller udelukke stemmeretten for aktier,          eller direktionsorganet kan ændre vedtægterne eller stif-
     som er tillagt særlige rettigheder;                        telseoverenskomsten, når denne ændring kun foretages
                                                                med det formål at gennemføre en beslutning, som allere-
b) at begrænse antallet af stemmer for aktier tilhørende
                                                                de er truffet af generalforsamlingen eller af ledelses-
    en og samme aktionær, når denne begrænsning
                                                                eller direktionsorganet ifølge bemyndigelse fra general-
     mindst gælder for alle aktionærer af samme klasse.
                                                                forsamlingen eller i henhold til vedtægterne eller stiftel-
                                                                sesoverenskomsten.
3.     Stemmeretten kan ikke udøves:
a) så længe den af selskabet forlangte indbetaling ikke                                   Artikel 96
    har fundet sted;
                                                                1.     Forslag til ændring af vedtægterne eller stiftelses-
b) for egne aktier tilhørende SE-selskabet eller et af          overenskomsten, hvorom generalforsamlingen skal
    dets datterselskaber.                                       træffe beslutning, skal i deres fulde ordlyd anføres i
                                                                indkaldelsen til generalforsamling.
4.     Hvad angår succession, overdragelse af brugsret,
                                                                2.      Det kan dog i vedtægterne fastsættes, at enhver
pantsætning af aktier og tilsidesættelse af oplysnings-
                                                                aktionær gratis kan rekvirere en kopi af teksten til
pligten vedrørende større aktieposter, er udøvelsen af
                                                                ændringen i dens fulde ordlyd.
stemmeretten underlagt den på selskabets hjemsted gæl-
dende lovgivning herom.
                                                                                          Artikel 97
                          Artikel 93                            1.      Generalforsamlingsbeslutninger om ændring af
                                                                vedtægterne eller af stiftelsesoverenskomsten kræver et
                    (Interessekonflikter)                       flertal, som ikke må være mindre end to tredjedele af de
                                                                stemmer, som er knyttet til den på generalforsamlingen
En aktionær eller dennes repræsentant kan ikke udøve            repræsenterede tegnede kapital.
den stemmeret, som er knyttet til hans egne aktier eller
til aktier tilhørende tredjemand, når generalforsam-            2.     Det kan dog i vedtægterne fastsættes, at simpelt
lingen skal træffe beslutning om:                               flertal af det i stk. 1 nævnte antal stemmer er tilstrække-
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  Nr. C 263/61
ligt, såfremt mindst halvdelen af den tegnede kapital er      b) dokumenterne vedrørende indkaldelsen til general-
repræsenteret.                                                    forsamlingen.
3.     Generalforsamlingsbeslutninger, der indebærer en       4.    Protokollen såvel som de vedlagte dokumenter
forøgelse af aktionærernes forpligtelser, kræver i alle       skal opbevares i mindst tre år. Enhver aktionær kan
tilfælde samtykke fra alle de berørte aktionærer.             gratis rekvirere en kopi af protokollen og de til denne
                                                              vedlagte dokumenter.
4.     Beslutninger om ændring af vedtægterne eller stif-
telsesoverenskomsten skal offentliggøres efter reglerne                                Artikel 100
i artikel 9.
                                                                   (Anfægtelse af generalforsamlingsbeslutninger)
                         Artikel 98
                                                               1.   Generalforsamlingsbeslutninger kan under neden-
                                                              stående betingelser omstødes ved overtrædelse af be-
         (Særskilt afstemning for hver aktieklasse)
                                                              stemmelserne i denne forordning eller selskabets ved-
                                                              tægter.
 1.    Når der findes flere aktieklasser, er generalforsam-
lingsbeslutninger kun gyldide, såfremt de er blevet ved-
                                                              2.    Sag til omstødelse kan anlægges af enhver aktio-
taget ved særskilte afstemninger i det mindste for hver
                                                              nær eller enhver anden person med en legitim interesse,
klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved den
                                                              såfremt den pågældende kan påberåbe sig en interesse
pågældende beslutning.
                                                              i håndhævelsen af den overtrådte bestemmelse, og så-
                                                              fremt denne overtrædelse har kunnet ændre eller påvir-
2.     Når vedtagelse af en generalforsamlingsbeslutning      ke generalforsamlingens beslutning.
kræver det i artikel 97, stk. 1 og 2, fastsatte stemmefler-
tal, kræves samme flertal ved særskilte afstemninger
                                                              3.    Sag til omstødelse skal anlægges ved den kompe-
for hver af de klasser af aktionærer, hvis rettigheder
                                                              tente domstol på SE-selskabets hjemsted inden tre må-
forringes ved den pågældende beslutning.
                                                              neder efter generalforsamlingens afslutning. Sagen skal
                                                              anlægges mod SE-selskabet.
                         Artikel 99
                                                              4.    Omstødelsessøgsmålet er underlagt de gældende
                         (Protokol)                           procedureregler i det land, hvor i SE-selskabet har sit
                                                              hjemsted.
 1.    Over hver generalforsamling føres en protokol.
                                                              5.    Træffer domstolen afgørelse om, at den anfægtede
2.     Protokollen skal mindst indeholde følgende op-         generalforsamlingsbeslutning er ugyldig, skal dette be-
lysninger:                                                    kendtgøres efter reglerne i artikel 9.
a) tid og sted for generalforsamlingen;
                                                              6.    Retten kan ikke længere erklære en beslutning
b) de emner hvorom der er truffet beslutning;                 ugyldig, hvis denne beslutning er blevet erstattet af en
                                                              ny beslutning vedtaget i overensstemmelse mede denne
c)    afstemningsresultatet.                                  forordning og SE-selskabets vedtægter. Domstolen kan
                                                              på eget initiativ indrømme generalforsamlingen en frist,
3.     Til protokollen føjes som bilag:                       inden for hvilken en sådan ny beslutning skal være
a) deltagerfortegnelsen; og                                   vedtaget.
                                                          DEL V
                               ÅRSREGNSKABER OG KONSOLIDEREDE REGNSKABER
                          AFSNIT 1                            balance, resultatopgørelse samt noter. Disse dokumen-
                                                              ter udgør et hele.
                      ÅRSREGNSKABER
                                                              2.    SE-selskabets årsregnskaber opstilles efter bestem-
                                                              melserne i direktiv 78/660/EØF, jf. dog stk. 3 nedenfor.
                     Underafsnit       1
                                                              3. a) Artikel 1, artikel 2, stk. 5, sidste punktum, og
                Opstilling af årsregnskaber                           stk. 6, artikel 4, stk. 1, sidste punktum, stk. 2,
                                                                      sidste punktum, stk. 3, litra b), sidste punktum,
                                                                      og stk. 4, sidste punktum, artikel 5, artikel 43,
                         Artikel 101                                  stk. 2, artikel 45, stk. 1, litra b), sidste punktum
                                                                      samt artikel 54, 55 og 62 i direktiv 78/660/EØF
1.     SE-selskabet opstiller årsregnskaber omfattende                finder ikke anvendelse.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/62                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  16. 10. 89
    b) Bestemmelserne i artikel 2, 3, 4, 6 og 7 i direktiv                          Underafsnit 3
        78/660/EØF finder anvendelse på opstillingen af
        SE-selskabets årsregnskaber. SE-selskabet kan                                      Revision
        gøre brug af den mulighed, der forudses i direkti-
        vets artikel 6.
                                                                                         Artikel 103
    c) Hvad angår opstilling af balance, kan SE-               1. Revisionen af SE-selskabets årsregnskaber foreta-
        selskabet vælge mellem opstillingsskemaerne i          ges af en eller flere personer, som i en medlemsstat
        artikel 9 og 10 i direktiv 78/660/EØF. Selskabet       er meddelt autorisation hertil efter bestemmelserne i
        kan gøre brug af de muligheder, der forudses i         direktiv 84/253/EØF (1). Disse personer skal tillige påse,
        nævnte direktivs artikel 9, 10 og 11, artikel 18,      at årsberetningen stemmer overens med årsregnskabet
        sidste punktum, artikel 20, stk. 2, og artikel 21,     for det pågældende regnskabsår.
        sidste punktum.
    d) Hvad angår opstilling af resultatopgørelse, kan         2.    Et SE-selskab, som opfylder betingelserne i artikel
        SE-selskabet vælge mellem opstillingsskemaerne         11 i direktiv 78/660/EØF, har ikke pligt til at lade sine
        i artikel 23-26 i direktiv 78/660/EØF. Selskabet       regnskaber revidere. I så fald i falder medlemmerne af
        kan gøre brug af de muligheder, der forudses i         ledelses- eller direktionsorganet strafansvar i henhold
        direktivets artikel 27 og 30.                          til aktieselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor i
                                                               SE-selskabet har hjemsted, hvis årsregnskaberne eller
                                                               årsberetningen ikke er udarbejdet i overensstemmelse
    e) Posterne i årsregnskabet værdiansættes efter de         med bestemmelserne i dette afsnit.
        principper, der er fastlagt i artikel 31 i direktiv
        78/660/EØF. Værdiansættelsen foretages på
        grundlag af anskaffelsespris eller kostpris efter
        bestemmelserne i dette direktivs artikel 34-42.                             Underafsnit 4
        SE-selskabet har dog mulighed for at vælge mel-                              Offentliggørelse
        lem en af de tre alternative værdiansættelses-
        metoder, der er anført i direktivets artikel 33.
        Såfremt SE-selskabet gør brug af denne mulig-                                    Artikel 104
        hed, skal det sikre, at den metode, der benyttes,
        stemmer overens med principperne i denne arti-         1. Det behørigt godkendte årsregnskab samt årsbe-
        kel. Den benyttede metode skal beskrives nær-          retning og revisionsberetning offentliggøres efter den
        mere i noterne.                                        fremgangsmåde, der jf. artikel 3 i direktiv 68/151/EØF
                                                               foreskrives i lovgivningen i den medlemsstat, hvor i SE-
                                                               selskabet har sit hjemsted.
        SE-selskabet kan gøre brug af de muligheder,
        der forudses i direktivets artikel 34, stk. 1, artikel
        36, artikel 37, stk. 1 og 2, artikel 39, stk. 1, litra
        c), og stk. 2, samt artikel 40, stk. 1.                2.    SE-selskabet kan gøre brug af de muligheder, der
                                                               forudses i artikel 47 i direktiv 78/660/EØF.
        Udover de oplysninger, der foreskrives i andre
        bestemmelser i direktiv 78/660/EØF, skal noter-
        ne mindst indeholde de i direktivets artikel 43        3.    Artikel 48, 49 og 50 i direktiv 78/660/EØF finder
        omhandlede oplysninger. SE-selskabet kan gøre          anvendelse på SE selskabet.
        brug af de muligheder, der forudses i direktivets
        artikel 44 og artikel 45, stk. 1 og 2.
                                                                                    Underafsnit 5
                     Underafsnit 2
                                                                               Afsluttende bestemmelser
               Udarbejdelse af årsberetning
                                                                                         Artikel 105
                         Artikel 102
                                                               Artikel 56-61 i direktiv 78/660/EØF finder anvendelse
1. SE-selskabet udarbejder en årsberetning, der                på SE-selskabet. Et SE-selskab kan gøre brug af de
mindst skal indeholde en pålidelig redegørelse for ud-         muligheder, der forudses i disse artikler.
viklingen i selskabets virksomhed og dets forhold.
2.    Årsberetningen skal tillige indeholde de i artikel
46 i direktiv 78/660/EØF foreskrevne oplysninger.              (!) EFT nr. L 126 af 12. 5. 1984, s. 20.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 263/63
                         AFSNIT 2                            3.    Den i stk. 1 hjemlede fritagelse gælder ikke, så-
                                                             fremt SE-selskabets værdipapirer er optaget til officiel
            KONSOLIDEREDE REGNSKABER                         notering på en fondsbørs i en medlemsstat.
                   Underafsnit         1
 Betingelser for opstilling af konsoliderede regnskaber
                                                                                   Underafsnit>2
                                                                 Fremgangsmåder for opstilling af konsoliderede
                        Artikel 106                                                    regnskaber
 1.   Hvis SE-selskabet er en modervirksomhed som
defineret i artikel 1, stk. 1 og 2, i direktiv 83/349/                                 Artikel 109
EØF, skal det opstille konsoliderede årsregnskaber og
udarbejde en konsolideret årsberetning i overensstem-
melse med bestemmelserne i nævnte direktiv.                  1.    De konsoliderede regnskaber skal omfatte konso-
                                                             lideret balance, konsolideret resultatopgørelse samt
                                                             noter. Disse dokumenter udgør et hele.
2.    Artikel 4 og 5 i direktiv 83/349/EØF finder ikke
anvendelse.
                                                             2.    De konsoliderede regnskaber opstilles efter be-
                                                             stemmelserne i direktiv 83/349/EØF, jf. dog stk. 3
                                                             nedenfor.
3.    SE-selskabet kan gøre brug af de muligheder, der
forudses i artikel 1, 6, 12 og 15 i direktiv 83/349/EØF.
                                                             3. a) Artikel 16, stk. 5, sidste punktum, og stk. 6,
                                                                     artikel 33, stk. 2, litra c), første punktum, arti-
                                                                     kel 35, stk. 1, litra b), andet punktum, og
                        Artikel 107                                  artikel 40, artikel 41, stk. 5, samt artikel 48 i
                                                                     direktiv 83/349/EØF finder ikke anvendelse.
1.    Hvis SE-selskabet er en modervirksomhed som
defineret i artikel 1, stk. 1 og 2, i direktiv 83/349/
EØF, men samtidig tillige en dattervirksomhed af en              b) SE-selskabet kan gøre brug af de muligheder,
modervirksomhed, som henhører under en medlems-                      der forudses i artikel 17, stk. 2, artikel 19,
stats lovgivning, er det på de i direktivets artikel 7 og            stk. 1, litra b), artikel 20, artikel 26, stk. 1,
8 fastsatte betingelser fritaget for pligten til at opstille         litra c), sidste punktum, og stk. 2, artikel 27,
konsoliderede regnskaber. Dette direktivs artikel 10                 stk. 2, artikel 28, andet punktum, artikel 29,
finder anvendelse.                                                   stk. 2, litra a), andet punktum, og stk. 5, sidste
                                                                     punktum, artikel 30, stk. 2, artikel 32, artikel 33,
                                                                     stk. 2, litra d), og artikel 35, stk. 1, i direktiv
                                                                     83/349/EØF.
2.    Artikel 7, stk. 1, litra b), andet afsnit, artikel 8,
stk. 2 og 3, og artikel 9 i direktiv 83/349/EØF finder
ikke anvendelse.
3.    Den i stk. 1 hjemlede fritagelse gælder ikke, så-                            Underafsnit       3
fremt SE-selskabets værdipapirer er optaget til officiel
notering på en fondsbørs i en medlemsstat.
                                                                    Udarbejdelse af konsolideret årsberetning
                                                                                       Artikel 110
                        Artikel 108
                                                              1.   Den konsoliderede årsberetning skal mindst inde-
 1.   Hvis et SE-selskab er en modervirksomhed som
                                                             holde en pålidelig redegørelse for den forretningsmæssi-
defineret i artikel 1, stk. 1 og 2, i direktiv 83/349/
                                                             ge udvikling og situationen som helhed i alle de virk-
 EØF, men samtidig tillige er dattervirksomhed af en
                                                             somheder, der indgår i konsolideringen.
 modervirksomhed, der ikke henhører under en med-
lemsstats lovgivning, er det på de i direktivets arti-
kel 11 fastsatte betingelser fritaget fra pligten til at     2.    Den konsoliderede årsberetning skal tillige inde-
opstille konsoliderede regnskaber.                           holde de i artikel 36 i direktiv 83/349/EØF foreskrevne
                                                             oplysninger. SE-selskabet kan gøre brug af de mulighe-
2.    Artikel 8, stk. 2 og 3, og artikel 10 i direktiv       der, der forudses i denne artikels stk. 2, litra d), sidste
83/349/EØF finder ikke anvendelse.                           punktum.
 ---pagebreak---  Nr. C 263/64                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                                        16. 10. 89
                     Underafsnit        4                       3.      Medlemmerne af direktionsorganet eller de med-
                                                                lemmer af ledelsesorganet, der har direktørstatus, ifal-
         Revision af de konsoliderede regnskaber                der (straffeansvar i henhold til ...) såfremt de konsolide-
                                                                rede regnskaber og den konsoliderede beretning ikke er
                         Artikel 111                            blevet offentliggjort.
Revisionen af de konsoliderede regnskaber foretages af                                      AFSNIT 3.
en eller flere personer, der er meddelt autorisation hertil
i en medlemsstat efter bestemmelserne i direktiv                          BANKER SAMT FORSIKRINGSSELSKABER
84/253/EØF. Disse personer skal tillige påse, at den
konsoliderede årsberetning stemmer overens med regn-
skabsårets konsoliderede regnskaber.                                                      Artikel 113
                                                                1.      SE-selskaber, der er kreditinstitutter eller finansie-
                     Underafsnit        5                       ringsinstitutter, skal med hensyn til opstilling, revision
                                                                og offentliggørelse af årsregnskaber og konsoliderede
                       Offentliggørelse                         regnskaber overholde de regler, der i henhold til direktiv
                                                                86/635/EØF( 1 ) er fastsat i den nationale lovgivning i
                                                                det land, hvori de har deres hjemsted.
                         Artikel 112
                                                                2.      SE-selskaber, der er forsikringsselskaber, skal med
1.    De behørigt godkendte konsoliderede regnskaber            hensyn til opstilling, revision og offentliggørelse af års-
og den konsoliderede årsberetning samt revisionsbe-             regnskaber og konsoliderede regnskaber overholde de
retningen offentliggøres efter de fremgangsmåder, der           regler, der er fastsat i den nationale lovgivning i det
jf. artikel 3 i direktiv 68/151/EØF foreskrives i lov-          land, hvori de har deres hjemsted, i henhold til direk-
givningen i den medlemsstat, hvori SE-selskabet har sit         tiv ... (om harmonisering af bestemmelserne vedrørende
hjemsted.                                                       forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede
                                                                regnskaber, og om ændring af direktiv 78/660/EØF).
2.    Artikel 38, stk. 4 og 6, i direktiv 83/349/EØF
finder ikke anvendelse.                                         (!) EFT nr. L 372 af 31. 12. 1986, s. 1.
                                                          DEL VI
                                                      KONCERNER
                                                       Artikel 114
              1.    De rettigheder og forpligtelser, en virksomhed har over for mindretalsaktionærer og
              tredjemand som følge af, at den kontrollerer et SE-selskab, bestemmes efter den gældende
              aktieselskabslovgivning i den medlemsstat, hvori SE-selskabet har sit hjemsted.
              2.    Bestemmelserne i stk. 1 berører ikke.de forpligtelser, der pånviler den kontrollerende
              virksomhed i henhold til den lovgivning, den er underlagt.
                                                         DEL VII
                    OPLØSNING, LIKVIDATION, INSOLVENS O G BETALINGSSTANDSNING
                          AFSNIT 1                             3. ved afgørelse truffet af den kompetente domstol på
                                                                    SE-selskabets hjemsted;
                         OPLØSNING
                                                               a) i tilfælde af, at selskabets tegnede kapital er kommet
                         Artikel 115                                ned under den minimumskapital, der er fastsat i
                                                                    overensstemmelse med artikel 4;
Et SE-selskab opløses:
                                                               b) i tilfælde af manglende offentliggørelse af selskabets
1. ved udløbet af det tiderum, der i vedtægterne eller              regnskaber i de seneste tre regnskabsår;
    stiftelsesoverenskomsten er fastsat for selskabets
    eksistens; eller                                           c) af en af de opløsningsgrunde, der er fastsat i lov-
                                                                    givningen i den medlemsstat, hvori SE-selskabet har
2. ved beslutning truffet af generalforsamlingen; eller             sit hjemsted.
 ---pagebreak---   16. 10. 89                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  N i . C 263/65
                           Artikel 116                            2.      Likvidatorerne udpeges:
       (Opløsning ved generalforsamlingsbeslutning)               a) enten direkte i vedtægterne eller i stiftelsesoverens-
                                                                       komste, eller efter de heri fastsatte bestemmelser;
 1.     En generalforsamlingsbeslutning om opløsning af
 SE-selskabet af en grund, som er fastsat i vedtægterne           b) ved en generalforsamlingsbeslutning, der vedtages
 eller stiftelsesoverenskomsten, skal træffes med mindst               med simpelt flertal, jf. artikel 126, stk. 1;
 simpelt flertal af de stemmer, som er knyttet til den på
 generalforsamlingen repræsenterede tegnede kapital.              c) hvis udpegning ikke er sket i henhold til ovenstående
                                                                       bestemmelser, kan enhver aktioner eller selskabets
                                                                      direktions-, ledelses- eller tilsynsorgan anmode
 2.     I alle andre tilfælde kræver generalforsamlingsbe-
                                                                      domstolen på selskabets hjemsted om at udpege
 slutningen om opløsning af SE-selskabet et flertal på
                                                                       likvidatorerne.
 mindst to tredjedele af de stemmer, der er knyttet
 til den på generalforsamlingen repræsenterede tegnede
 kapital. Det kan dog i vedtægterne fastsættes, at hvis           3.     Er der ikke udpeget likvidatorer i overensstemmel-
 mindst halvdelen af den tegnede kapital er repræsente-           se med stk. 2, udøves likvidatorhvervet af selskabets
 ret, er et simpelt flertal som fastsat i stk. 1 tilstrækkeligt.  direktions- eller ledelsesorgan.
                                                                  4.     Likvidatorerne vederlag fastsættes af generalfor-
                                                                  samlingen. Er likvidatorerne udpeget af den kompetente
                           Artikel 117                            domstol på selskabets hjemsted, fastsættes deres veder-
                                                                  lag af denne domstol.
                 (Opløsning ved retsafgørelse)
 1.     Begæring om opløsning kan indgives til den kom-
 petente domstol på SE-selskabets hjemsted af selskabets
 direktions-, ledelses- eller tilsynsorgan, enhver aktionær                                 Artikel 121
 eller enhver person, som har en legitim interesse heri.
                                                                                   (Afsættelse af likvidatorer)
 2.     Når SE-selskabet vil kunne afhjælpe de forhold,
 der ligger til grund for begæringen om opløsning, kan           Likvidatorerne kan afsættes inden likvidationens afslut-
 domstolen give selskabet tid til at bringe sine forhold i       ning:
 orden.
                                                                 a) ved en generalforsamlingsbeslutning vedtaget med
                                                                      simpelt flertal, jf. artikel 126, stk. 1, dersom likvida-
                                                                      torerne blev udpeget i henhold til artikel 130,
                           Artikel 118                                stk. 2 litra a) og b), eller artikel 130, stk. 3;
       (Offentliggørelse af et SE-selskabs opløsning)            b) i alle andre tilfælde, når der foreligger vagtige grun-
                                                                     de herfor, ved afgørelse truffet af den kompetente
Opløsning af et SE-selskab offentliggøres efter den i                domstol på selskabets hjemsted efter anmodning fra
artikel 9 fastsatte fremgangsmåde.                                   enhver person med en legitim interesse heri.
                           Artikel 119
                                                                                           Artikel 122
              (Videreførelse af et opløst selskab)
                                                                                  (Likvidatorernes beføjelser)
1.     Så længe der ikke er sket nogen udlodning af
likvidationsprovenuet, jf. artikel 136, kan generalfor-          1.      Likvidatorerne kan foretage alle de handlinger,
samlingen træffe beslutning om videreførelse af et SE-           der er nødvendige for gennemførelsen af SE-selskabets
selskab, der er opløst, fordi det for selskabets eksistens       likvidation, herunder bringe igangværende forretninger
fastsatte tidsrum er udløbet, eller fordi generalfor-            til ophør, inddrive fordringer, i det fornødne omfang
samlingen har truffet beslutning om opløsning.                   realisere de aktiver, der fortsat findes i SE-selskabet, og
                                                                 fyldestgøre selskabets kreditorer. De kan indgå nye
2.     Beslutningen om videreførelse af selskabet træffes        forpligtelser, hvis dette er nødvendigt for likvidationens
efter reglerne i artikel 118, stk. 2, og offentliggøres efter    gennemførelse.
bestemmelserne i samme artikel.
                                                                 2.      Likvidatorerne har beføjelse til at forpligte
                                                                 selskabet over for tredjemand og repræsentere det i
                          Artikel 120                            retssager.
                  (Udpegelse af likvidatorer)                    Likvidatorernes udnævnelse samt likvidatorhvervets
                                                                 ophør offentliggøres i overensstemmelse med artikel 9,
1.     Opløsning af et SE-selskab medfører dets likvida-         med angivelse af likvidatorernes navne. Det skal i of-
tion. Likvidationen gennemføres af en eller flere likvida-       fentliggørelsen præciseres, om likvidatorerne kan for-
torer.                                                           pligte selskabet enkeltvis eller kun i forening.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/66                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   16. 10. 89
                        Artikel 123                           3.      Når der ikke er blevet indbetalt konstantindskud
                                                               i samme omfang på alle de af selskabet udstedte aktier,
           (Likvidatorernes erstatningsansvar)                 skal den del af indskuddene, der er indbetalt, tilbagebe-
                                                               tales. I så fald er det kun den resterende nettoformue,
Likvidatorerne er erstatningsansvarlige for fejl begået i     der udloddes, jf. stk. 2. Dersom nettoformuen ikke er
forbindelse med udførelsen af deres hverv efter samme          tilstrækkelig til tilbagebetaling af indbetalte indskud,
regler som dem, der gælder for det erstatningsansvar,         jf, ovenfor, udloddes restprovenuet til aktionærerne i
der påhviler medlemmerne af SE-selskabets ledelses-            forhold til deres aktiers pålydende værdi.
eller direktionsorgan.
                                                              4.      Hvis en fordring med SE-selskabet ikke er forfal-
                                                              den til betaling, hvis den er omtvistet eller hvis kreditor
                                                               ikke kendes, kan udlodning af nettoformuen ikke finde
                        Artikel 124                            sted, medmindre der forinden er stillet en passende
                                                               sikkerhed til fordel for vedkommende kreditor, eller
                  (Regnskabsdokumenter)                        medmindre den formue, der er tilbage efter en delvis
                                                               udlodning, udgør tilstrækkelig sikkerhed herfor.
1.     Likvidatorerne skal udarbejde en regnskabsopgø-
relse over SE-selskabets formuestilling ved likvidatio-
nens indtræden. Enhver af selskabets aktionærer eller                                    Artikel 127
kreditorer skal vederlagsfrit kunne rekvirere en kopi af
denne regnskabsopgørelse.                                                          (Udkast til udlodning)
2.     Likvidatorerne skal hvert år aflægge beretning for      1.     Likvidatorerne skal efter udløbet af den i arti-
generalforsamlingen om udøvelsen af deres hverv.               kel 125 fastsatte frist udarbejde et udkast til udlodning
                                                               af selskabets nettoformue i overensstemmelse med
3.     Denne forordnings bestemmelser om udarbejdel-           artikel 126.
se, revision og offentliggørelse af årsregnskaber eller
konsoliderede regnskaber samt om autorisation af per-          2.     Udkastet til udlodning skal fremlægges til eftersyn
soner, der skal foretage lovpligtig revision af disse          for generalforsamlingen og enhver rettighedshaver, der
regnskaber, finder tilsvarende anvendelse på de af likvi-      er angivet i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten.
datorerne udarbejdede regnskabsdokumenter.                     Enhver aktionær såvel som enhver rettighedshaver kan
                                                               inden for en frist på tre måneder efter at udkastet til
                                                               udlodning blev fremlagt til eftersyn for generalfor-
                         Artikel 125                           samlingen eller rettighedshaveren påklage udkastet over
                                                               for den kompetente domstol på SE-selskabets hjemsted.
                                                               Udlodning kan ikke finde sted før klagefristens udløb.
               (Underretning af kreditorerne)
                                                               3.     Er der indgivet klage, påhviler det domstolen at
Ved den i artikel 118 foreskrevne offentliggørelse af          tage stilling til, om og i hvilket omfang udlodning kan
selskabets opløsning skal kreditorerne tillige opfordres       finde sted, før den har færdigbehandlet klagen og truffet
til at anmelde deres fordringer og oplyses om, fra hvil-       sin afgørelse.
ken dato udlodningen af likvidationsprovenuet vil finde
sted.
Opfordringen til at anmelde fordringer skal desuden                                      Artikel 128
fremsendes skriftlig til alle selskabets kendte kreditorer.
                                                                                (Likvidationens afslutning)
                                                                1.    Likvidationen anses for afsluttet, når udlodning
                         Artikel 126
                                                               har fundet sted.
              (Udlodning af selskabsformuen)                   2.     Dersom der efter likvidationens afslutning frem-
                                                               kommer selskabsaktiver, der hidtil har været boet ube-
 1.    Der må ikke ske nogen udlodning af likvidations-        kendt, eller dersom andre likvidationsforanstaltninger
 provenu til rettighedshavere, der er angivet i vedtægter-      måtte vise sig nødvendige, skal den kompetente domstol
 ne eller stiftelsesoverenskomsten eller, i mangel af en       på selskabets hjemsted efter anmodning fra en aktionær
 sådan angivelse, til aktionærer, ført alle selskabets kre-     eller kreditor træffe beslutning om genindsættelse af de
 ditorer har opnået fyldestgørelse, og før de i artikel 135     hidtidige likvidatorer eller udpegelse af nye.
 og 137 omhandlede frister er udløbet.
                                                                3.    Likvidationens afslutning og SE-selskabets slettel-
 2.    Den nettoformue, der er tilbage i SE-selskabet           se fra det i artikel 8, stk. 1, omhandlede register offent-
 efter kreditorerne er blevet fyldestgjort, og efter at         liggøres efter reglerne i artikel 9.
 eventuel udlodning har fundet sted til de i stk. 1 om-
 handlede rettighedshavers, udloddes — medmindre                4.     Efter likvidationen indgives regnskaber og bilag
 andet er fastsat i vedtægterne eller stiftelsesoverenskom-     m.v. i forbindelse med likvidationen til det i stk. 3
 sten — til aktionærerne i forhold til deres aktiers påly-      omhandlede register. Alle interesserede har krav på at
 dende værdi.                                                   kunne gøre sig bekendt med disse dokumenter.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                               Nr. C 263/67
                         AFSNIT 3                            a) hvilken form for behandling, der er tale om, datoen
                                                                 for afgørelsen om dens iværksættelse og angivelse
         INSOLVENS OG BETALINGSSTANDSNING                        af, hvilken domstol der har truffet denne afgørelse;
                                                             b) datoen for betalingsstandsningen, hvis denne er an-
                                                                 givet i afgørelsen;
                        Artikel 129
                                                             c) navn og adresse på den eller de kuratorer, admini-
I tilfælde af SE-selskabets insolvens og betalingsstands-        stratorer, likvidatorer eller andre personer, der er
ning finder den nationale lovgivning i det land, hvori           blevet beskikket til at varetage behandlingen;
SE-selskabet har sit hjemsted, anvendelse.
                                                             d) enhver anden relevant oplysning.
                                                             2.     Hvis en domstol nægter at iværksætte en behand-
                        Artikel 130                          ling efter stk. 1 under henvisning til, at der foreligger
                                                             utilstrækkelige aktiver, skal domstolen på eget initiativ
1.     Iværksættelse af insolvens- eller betalingsstands-    eller begæring af enhver interesseret part foranledige
ningsbehandling anmeldes til SE-selskabets register af       denne afgørelse optaget i registeret.
den person, der er blevet beskikket til at varetage den
pågældende behandling. Følgende oplysninger skal an-         3.     De oplysninger, der er anmeldt i overensstemmelse
meldes til registeret:                                       med stk. 1 og 3, offentliggøres efter reglerne i arti-
                                                             kel 9.
                                                       DEL VIII
                                                        FUSION
                        Artikel 131                                                  Artikel 132
                      (Fusionsmåder)                                   (Den for fusioner gældende lovgivning)
Et SE-selskab kan fusionere med andre SE-selskaber
eller med aktieselskaber, der er stiftet i henhold til en    1.     Ved fusioner mellem selskaber med hjemsted i
medlemsstats lovgivning;                                     samme medlemsstat finder de nationale bestemmelser,
                                                             der er vedtaget i henhold til direktiv 78/855/EØF, an-
a) ved at stifte et nyt SE-selskab;                          vendelse.
b) ved at overtage et eller flere aktieselskaber;
                                                             2.    Ved fusioner mellem selskaber med hjemsted i
c) ved at SE-selskabet overtages af et aktieselskab;         forskellige medlemsstater finder bestemmelserne i
                                                             Del II tilsvarende anvendelse.
d) ved at stifte et nyt aktieselskab.
                                                        DEL IX
                                           FASTE FORRETNINGSSTEDER
                        Artikel 133                          kan dette underskud fradrages i SE-selskabets overskud
                                                             i den medlemsstat, hvori det har sit skattemæssige
                                                             hjemsted.
1.     Hvis et SE-selskab har et eller flere faste for-
retningssteder i en medlemsstat eller et tredjeland, og
driften af disse faste forretningssteder inden for en        2.    Hvis SE-selskabets faste forretningsteder i en
beskatningsperiode tilsammen udviser et underskud,           anden medlemsstat i en senere beskatningsperiode har
 ---pagebreak--- Nr. C 263/68                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       16. 10. 89
overskud, skal dette overskud lægges til SE-selskabets            tes jf. stk. 2, efter de regler, der er gældende i denne
skattepligtige indkomst i den medlemsstat, hvori det              medlemsstat.
har sit skattemæssige hjemsted, med et beløb, der dog
ikke kan overstige det underskud, som tidligere er fra-           4.     Medlemsstaterne kan undlade at anvende bestem-
draget i henhold til stk. 1.                                      melserne i denne artikel, når de sikrer, at dobbeltbeskat-
                                                                  ning undgås, ved at tillade, at SE-selskabet i den skat,
3.    For faste forretningssteder beliggende i en med-            det skal svare at overskud fra dets faste forretningsste-
lemsstat opgøres det underskud, der kan fradrages i               der, kan modregne den af disse faste forretningssteder
henhold til stk. 1, samt det overskud, der skal beskat-           betalte skat.
                                                          DELX
                                               STRAFFEBESTEMMELSER
                                                        Artikel 134
             De i medlemsstaterne gældende bestemmelser for overtrædelse af aktieselskabslovgivningen
             finder tilsvarende anvendelse på overtrædelser af denne forordnings bestemmelser.
                                                          DEL XI
                                          AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
                                                        Artikel 135
             Arbejdstagernes stilling i SE-selskabet fastlægges efter de bestemmelser, som den stat, hvori
             SE-selskabet hat sit hjemsted, vedtager i overensstemmelse med bestemmelserne i direktiv ...
                                                        Artikel 136
             Et SE-selskab kan stiftes i en hvilken som helst medlemsstat, der i national lovgivning har
             gennemført bestemmelserne i direktiv ... (om supplerende bestemmelser til SE-statutten med
             hensyn til arbejdstagernes stilling i SE-selskabet).
                                                        Artikel 137
             Denne forordning træder i kraft den 1. januar 1992.
             Den er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.