CELEX: 51990PC0629
Language: de
Date: 1990-12-13
Title: ZWEITER AENDERUNG ZUM VORSCHLAG FUER EINE FUENFTE RICHTLINIE DES RATES NACH ARTIKEL 54 EWG-VERTRAG UEBER DIE STRUKTUR DER AKTIENGESELLSCHAFT SOWIE DIE BEFUGNISSE UND VERPFLICHTUNGEN IHRER ORGANE

Nr. C 7/4                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                         11. 1. 91
                                                                   II
                                                    (Vorbereitende Rechtsakte)
                                                 KOMMISSION
              Zweite Änderung zum Vorschlag für eine fünfte Richtlinie des Rates nach Artikel 54 EWG-Ver-
              trag über die Struktur der Aktiengesellschaft sowie die Befugnisse und Verpflichtungen ihrer
                                                                 Organe
                                                KOM(90) 629 endg. — SYN 3
              (Gemäß Artikel 149 Absatz 3 EWG-Vertrag              von der Kommission vorgelegt am 20. Dezember
                                                                  1990)
                                                              (91/C 7/05)
                ERSTER GEÄNDERTER VORSCHLAG                                                       ZWEITE ÄNDERUNG
Geänderter Vorschlag einer fünften Richtlinie nach Arti-                Zweite Änderung zum Vorschlag für eine fünfte Richtli-
kel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages über die                     nie nach Artikel 54 EWG-Vertrag über die Struktur der
Struktur der Aktiengesellschaft sowie die Befugnisse und                Aktiengesellschaft sowie die Befugnisse und Verpflichtun-
               Verpflichtungen ihrer Organe                                                     gen ihrer Organe
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN —                               unverändert
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi-                      gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi-
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel                 schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel
54 Absatz 3 Buchstabe g),                                               54,
auf Vorschlag der Kommission (l),                                       auf geänderten Vorschlag der Kommission ('),
nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments (2),                     in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament,
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus-                      unverändert
schusses (3),
                                     E r w ä g u n g s g r ü n d e 1 bis 12 u n v e r ä n d e r t
                                                                        Zwischen den Erwägungsgründen 12 und 13 wird ein
                                                                                    neuer Erwägungsgrund eingefügt.
                                                                        Es erweist sich als notwendig, die Stellung der Aktionäre
                                                                        in bezug auf die Ausübung ihres Stimmrechts zu stärken,
                                                                        um zu gewährleisten, daß sie am Gesellschaftsgeschehen
                                                                        in hohem Maße beteiligt sind. Das Stimmrecht muß da-
                                                                        her dem Anteil am Kapital entsprechen; Vorzugsaktien
                                                                        ohne Stimmrecht dürfen nicht unbeschränkt ausgegeben
                                                                        werden.
0) ABl. Nr. C 131 vom 13. 12. 1972, S. 49.
O ABl. Nr. C 149 vom 14. 6. 1982, S. 17.
O ABl. Nr. C 109 vom 19. 9. 1974, S. 9.
                                                                        (') ABl. Nr. C 240 vom 9. 9. 1983, S. 2.
 ---pagebreak--- 11. 1.91                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                      Nr. C 7/5
            ERSTER GEÄNDERTER VORSCHLAG                                                      ZWEITE ÄNDERUNG
                                                                    Die Freiheit der Hauptversammlung, die Mitglieder der
                                                                    Gesellschaftsorgane zu bestellen, darf nicht dadurch ein-
                                                                    geschränkt werden, daß Aktionären bestimmter Aktien-
                                                                    gattungen das ausschließliche Vorschlagsrecht für diese
                                                                    Bestellungen eingeräumt wird. Die für diese Beschlüsse
                                                                    der Hauptversammlung erforderliche Mehrheit darf
                                                                    nicht höher sein als die absolute Mehrheit.
                                 E r w ä g u n g s g r ü n d e 14 u n d 15 u n v e r ä n d e r t
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:                                   unverändert
                                            A r t i k e l 1 bis 3 u n v e r ä n d e r t
                      Artikel 4                                                                   Artikel 4
                                           A b s ä t z e 1 bis 4 u n v e r ä n d e r t
                                                                                                  Absatz 5
                                                                                                    (neu)
                                                                    (5)     Die Satzung oder der Errichtungsakt dürfen den
                                                                    Inhabern einer Gattung von Aktien kein ausschließliches
                                                                    Vorschlagsrecht für die Bestellung der Mehrheit der
                                                                    Mitglieder des Aufsichtsorgans, für dessen Bestellung die
                                                                    Hauptversammlung zuständig ist, einräumen.
                                         A r t i k e l 4a bis 21a u n v e r ä n d e r t
                     Artikel 21b                                                                 Artikel 21b
                                           A b s ä t z e 1 bis 4 u n v e r ä n d e r t
                                                                                                  Absatz 5
                                                                                                    (neu)
                                                                    (5)     Die Satzung oder der Errichtungsakt dürfen den
                                                                    Inhabern einer Gattung von Aktien kein ausschließliches
                                                                    Vorschlagsrecht für die Bestellung der Mehrheit der
                                                                    Mitglieder des Verwaltungsorgans, für dessen Bestellung
                                                                    die Hauptversammlung zuständig ist, einräumen.
                                         A r t i k e l 21c bis 32 u n v e r ä n d e r t
                     Artikel 33                                                                  Artikel 33
(1)   Das Stimmrecht des Aktionärs entspricht dem                   (1)     unverändert
durch die Aktie verkörperten Anteil am gezeichneten
Kapital.
 ---pagebreak--- Nr. C 7/6                               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                           11. 1.91
                ERSTER GEÄNDERTER VORSCHLAG                                                     ZWEITE ÄNDERUNG
(2)     Abweichend von Absatz 1 können die Gesetze der                   (2)       Abweichend von Absatz 1 können die Gesetze der
Mitgliedstaaten zulassen, daß durch die Satzung festge-                  Mitgliedstaaten zulassen, daß durch die Satzung eine Be-
legt wird:                                                               schränkung oder ein Ausschluß des Stimmrechts für Ak-
                                                                         tien festgelegt wird, die besondere Vermögensvorteile
a) eine Beschränkung oder ein Ausschluß des Stimm-                       gewähren. Solche Aktien dürfen nur bis in Höhe von
    rechts für Aktien, die besondere Vorteile gewähren;                  50 % des gezeichneten Kapitals ausgegeben werden.
                                                                         Kommt die Gesellschaft ihren mit diesen Aktien verbun-
b) eine Beschränkung der Zahl der Stimmrechte für Ak-
                                                                         denen Verpflichtungen nicht spätestens innerhalb dreier
    tien, die demselben Aktionär gehören, sofern die Be-
                                                                         aufeinanderfolgender Geschäftsjahre nach, so erwerben
    schränkung zumindest für alle Aktionäre derselben
                                                                         die Inhaber dieser Aktien ein ihrem durch diese Aktien
    Gattung gilt.                                                        verkörperten Anteil am gezeichneten Kapital entspre-
                                                                         chendes Stimmrecht, das dem Stimmrecht der übrigen
                                                                         Aktionäre gleichgestellt ist.
(3)     Ein Aktionär, der am Tag der Hauptversammlung                    (3)       unverändert
den Betrag der Einlage, der von der Gesellschaft minde-
stens einen Monat vorher eingefordert worden ist, noch
nicht geleistet hat, darf sein Stimmrecht nicht ausüben.
                                            A r t i k e l 34 u n d 35 u n v e r ä n d e r t
                         Artikel 36                                                                Artikel 36
(1)     Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der                     (1)       unverändert
absoluten Mehrheit der von den erschienenen oder ver-
tretenen Aktionäre abgegebenen Stimmen, soweit nicht
das Gesetz oder die Satzung größere Mehrheiten oder
weitere zusätzliche Erfordernisse vorschreiben.
(2)     Absatz 1 gilt nicht für Beschlüsse über die Bestel-              (2)       unverändert
lung der Mitglieder der Gesellschaftsorgane oder der
Personen, welche die Rechnungsprüfung der Gesellschaft
vornehmen sollen.
                                                                         (3)      Für die Bestellung oder Abberufung der Mitglie-
                                                                        der des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans
                                                                        dürfen weder das Gesetz noch die Satzung eine größere
                                                                        Mehrheit als die absolute Mehrheit der von den erschie-
                                                                        nenen oder vertretenen Aktionären abgegebenen Stim-
                                                                        men vorschreiben.
                                           A r t i k e l 37 bis 63d u n v e r ä n d e r t
                         Artikel 64                                                                Artikel 64
                                             A b s ä t z e 1 bis 3 u n v e r ä n d e r t
                                                                                                   Absatz 4
                                                                                                      (neu)
                                                                        (4)       Wenn die Mitgliedstaaten diese Vorschriften erlas-
                                                                        sen, nehmen diese Vorschriften selbst auf die vorliegende
                                                                        Richtlinie Bezug oder sie werden bei ihrer amtlichen
                                                                        Veröffentlichung von einer entsprechenden Bezugnahme
                                                                        begleitet. Die Einzelheiten dieser Bezugnahme regeln die
                                                                        Mitgliedstaaten.
                                                   A r t i k e l 65 u n v e r ä n d e r t