CELEX: 52011PC0683
Language: sl
Date: 2011-10-25
Title: Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o spremembi Direktive 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu in Direktive Komisije 2007/14/ES

|
			
		
		
		52011PC0683
		
			Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o spremembi Direktive 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu in Direktive Komisije 2007/14/ES /* COM/2011/0683 konč. - 2011/0307 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM
1.           OZADJE PREDLOGA

1.1.           
Splošno ozadje

Člen 33 Direktive o preglednosti
(Direktiva 2004/109/ES) zahteva, da Evropska komisija poroča o
uporabljanju te direktive[1].
Poročilo, ki ga je Komisija objavila v skladu s tem členom, kaže, da večina
zainteresiranih strani meni, da so zahteve v zvezi s preglednostjo koristne za
pravilno in učinkovito delovanje trga.
Kljub tem dosežkom pa je pregled uporabe
Direktive o preglednosti pokazal, da bi bilo na nekaterih področjih
mogoče izboljšati ureditev, ki jo je vzpostavila. Zaželeno je torej, da se
predvidi poenostavitev nekaterih obveznosti izdajateljev, da bodo organizirani
trgi bolj privlačni za male in srednje velike izdajatelje, ki zbirajo
kapital v Evropi. Poleg tega je treba povečati pravno jasnost in
veljavnost obstoječe ureditve preglednosti, predvsem v zvezi z razkritjem
podjetniškega lastništva. 
Ta predlog spremembe Direktive o preglednosti
je skladen s ciljem ohranjanja in po potrebi povečanja ravni zaščite
vlagateljev, ki ga direktiva predvideva, ter zagotavljanja, da so razkrite
informacije zadostne in koristne za namene naložb ob sprejemljivih stroških.

1.2.                
Obstoječe določbe Skupnosti na tem
področju 

Cilj Direktive o
preglednosti je zagotoviti visoko raven zaupanja vlagateljev z enako preglednostjo
za izdajatelje vrednostnih papirjev in vlagatelje v celotni Evropski uniji. Za
doseganje tega cilja Direktiva o preglednosti zahteva, da izdajatelji
vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranih trgih, objavljajo
periodične finančne informacije o poslovanju izdajatelja v poslovnem
letu in sprotne informacije o večjih deležih glasovalnih pravic. Uvaja
tudi minimalne standarde za dostop do predpisanih informacij in shranjevanje
takih informacij. Direktiva o preglednosti je bila dopolnjena z Direktivo
Komisije 2007/14/ES[2],
ki vsebuje izvedbene ukrepe, ter s Priporočilom Komisije o shranjevanju
predpisanih informacij[3].
Direktiva o preglednosti je bila pozneje spremenjena z direktivama 2008/22/ES[4] in 2010/78/EU[5], kar zadeva Komisiji podeljena
izvedbena pooblastila in osnutke tehničnih standardov, ki jih je razvil
Evropski organ za vrednostne papirje in trge, ter z Direktivo 2010/73/EU[6] zaradi uskladitve nekaterih
določb Direktive o preglednosti s spremenjeno Direktivo o prospektu[7].

Obveznosti
Direktive o preglednosti so tesno povezane z zahtevami iz drugih besedil EU,
bodisi s področja upravljanja družb/prava družb ali s področja
finančnih trgov/vrednostnih papirjev. Direktiva o prospektu zlasti vsebuje
zahteve po razkritju, ki so zelo blizu ključnemu področju obveznosti
Direktive o preglednosti. Direktiva o prospektu zahteva, da gospodarske družbe,
ki javno ponujajo delnice v EU, objavijo prospekt, ki je skladen s podrobnimi
pravili iz Direktive. Gospodarskim družbam tudi omogoča, da prospekt izda
v eni državi EU, ki krije poznejše javne ponudbe vrednostnih papirjev ali
sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje v celotni Evropski uniji z minimalnimi
zahtevami glede prevoda.
Poleg tega je
Direktiva o preglednosti instrument za izpolnjevanje obveznosti razkritja v
skladu z drugimi direktivami, kot je Direktiva o zlorabi trga[8], ki prepoveduje zlorabe na
organiziranem trgu (npr. trgovanje na podlagi notranjih informacij in tržna
manipulacija) in zahteva, da izdajatelji razkrijejo notranje informacije.

1.3.                
Usklajenost z drugimi politikami

Izboljšanje
zakonodajnega okolja za male in srednje velike izdajatelje in njihovega dostopa
do kapitala so za Komisijo pomembne politične prednostne naloge. V tej
zvezi je Komisija v sporočilu Akt za enotni trg aprila 2011[9] navedla, da je treba spremeniti
Direktivo o preglednosti, "da bodo obveznosti za MSP, ki kotirajo na
borzi, bolj uravnotežene, hkrati pa ohranjena ista raven zaščite
vlagateljev". Cilj tega predloga je spremeniti Direktivo o
preglednosti, da se doseže ta cilj. 
Namen pregleda Direktive o preglednosti je
tudi zagotoviti preglednost večjih gospodarskih pridobitev v gospodarskih
družbah, zaupanje vlagateljev in večjo osredotočenost na
dolgoročne rezultate in tako prispevati k splošnemu cilju Komisije, in
sicer okrepiti finančno stabilnost. Poleg tega je cilj izboljšanja
dostopnosti do predpisanih informacij na ravni EU povečati funkcionalno
vključenost evropskih trgov vrednostnih papirjev in zagotoviti boljšo
čezmejno prepoznavnost malih in srednje velikih podjetij, ki kotirajo na
borzi.
Glede splošnega vprašanja izvajanja je
Direktiva o preglednosti spremenjena tudi zato, da sledi sklepom sporočila
Komisije o krepitvi sistemov sankcij v sektorju
finančnih storitev[10].
Komisija je v tem sporočilu predvidela zakonodajni ukrep EU za
določitev minimalnih skupnih standardov v zvezi z nekaterimi
ključnimi vidiki sistemov sankcij, ki bi bili prilagojeni posebnostim
različnih sektorjev. Za zagotovitev dovolj
učinkovitih, sorazmernih in odvračilnih sankcij za kršitve
zahtev v zvezi s preglednostjo je cilj predloga, da se pravni okvir držav
članic v zvezi z upravnimi sankcijami in ukrepi izboljša in približa, tako
da se zagotovijo dovolj odvračilne upravne sankcije, ki veljajo za kršitve
bistvenih zahtev Direktive o preglednosti in ustrezno osebno področje
upravnih sankcij in objava sankcij. Kazenskih sankcij ta predlog ne zajema.

2.                      
Rezultati posvetovanj z zainteresiranimi stranmi in ocena
učinka
2.1.                
Posvetovanja z zainteresiranimi stranmi

Predlog je pripravljen v skladu s pristopom
Komisije k načelom boljših predpisov. Pobuda in ocena učinka sta
posledica obsežnega dialoga in posvetovanja z vsemi glavnimi zainteresiranimi
stranmi, vključno z zakonodajalci za vrednostne papirje, udeleženci na
trgu (izdajatelji, posredniki in vlagatelji) ter potrošniki. Temelji na
pripombah in analizi iz zgoraj navedenega poročila Komisije o uporabljanju
Direktive o preglednosti in na bolj podrobnem delovnem dokumentu služb
Komisije, ki mu je priložen. Uporablja tudi ugotovitve zunanje študije[11]
o uporabi izbranih obveznosti iz te direktive, ki je bila za Komisijo izvedena
leta 2009 in vsebuje dokazila, ki so jih v raziskavi navedli udeleženci na
trgu. Poročilo Komisije se opira tudi na poročila, ki sta jih na tem
področju objavila Odbor evropskih zakonodajalcev
za vrednostne papirje (CESR) (zdaj ESMA)[12] in strokovna
skupina za evropske trge vrednostnih papirjev (ESME)[13]. Poročila CESR (ESMA) in ESME so zlasti
dragocena pri ugotavljanju, katera področja Direktive o preglednosti imajo
nejasne določbe in/ali bi jih bilo mogoče izboljšati.
Upoštevane so bile tudi pripombe
zainteresiranih strani, ki so sodelovale v javnih posvetovanjih. Službe
Komisije so kot del postopka posvetovanja 11. junija 2010
organizirale javno konferenco, katere se je udeležilo veliko zainteresiranih
strani. Razprava je bila osredotočena na privlačnost organiziranih
trgov za male in srednje velike izdajatelje ter na morebitno povečanje
obveznosti v zvezi s preglednostjo glede razkritij podjetniškega lastništva. 

2.2.                
Ocena učinka

Komisija je v skladu s politiko „boljših
predpisov“ opravila oceno učinka političnih možnosti. V nadaljevanju
so predstavljene najboljše politične možnosti, ohranjene za naslednje
teme:
- omogočiti večjo prožnost glede pogostosti in časovne
razporeditve objavljanja periodičnih finančnih informacij, zlasti za
male in srednje velike izdajatelje:
Opustiti
obveznost predstavljanja četrtletnih računovodskih poročil za
vse družbe, ki kotirajo na borzi – Uvedba
različnih ureditev razkrivanja za družbe, ki kotirajo na organiziranem
trgu, glede na njihovo velikost ni bila zaželena, ker bi taka ureditev pomenila
uvedbo dvojnih standardov za isti tržni segment in bi bila zato za vlagatelje
nejasna. Najprimernejša politična možnost znižuje stroške usklajevanja za
vse družbe, ki kotirajo na organiziranih trgih, zlasti pa bi imele korist
manjše družbe, ker znatno zmanjšuje upravno obremenitev, povezano z objavo in
pripravo četrtletnih informacij. Ta možnost malim in srednje velikim
izdajateljem omogoča, da svoja sredstva preusmerijo v objavo tiste vrste
informacij, ki so za njihove vlagatelje najprimernejše. Ta možnost naj bi
zmanjšala kratkoročen pritisk na izdajatelje in vlagatelje spodbudila k
sprejetju dolgoročnejše vizije. Ne bi smela negativno vplivati na zaščito
vlagateljev. Zaščita vlagateljev je že dovolj zajamčena prek
obveznega razkritja polletnih in letnih finančnih rezultatov ter prek
razkritij, ki jih zahtevata direktiva o zlorabi trga in direktiva o prospektu.
Zato morajo biti vlagatelji ustrezno obveščeni o pomembnih dogodkih in
dejstvih, ki bi lahko vplivali na ceno zadevnih vrednostnih papirjev neodvisno
od razkritja četrtletnih informacij, ki ga trenutno zahteva Direktiva o
preglednosti. 
- poenostaviti opisne dele
računovodskih poročil za male in srednje velike izdajatelje:
Zahtevati, da
ESMA pripravi nezavezujoče navodilo (predloge) o opisni vsebini
računovodskih poročil za vse družbe, ki kotirajo na borzi – Ta možnost omogoča zmanjševanje stroškov in izboljšuje
primerljivost informacij za vlagatelje. Poleg tega povečuje
čezmejno prepoznavnost malih in srednje velikih izdajateljev. 
- odpraviti vrzeli v zahtevah glede
obveščanja o večjih deležih glasovalnih pravic:
Razširiti ureditev razkrivanja na vse
instrumente, ki imajo podoben gospodarski vpliv kot lastništvo delnic in
upravičenost do pridobitve delnic – Ta možnost
zajema izvedene finančne instrumente, ki se poravnajo v gotovini[14] in vse prihodnje podobne
finančne instrumente ter zapolnjuje vrzel v obstoječi ureditvi
razkrivanja. Zelo pozitivno vpliva na zaščito vlagateljev in zaupanje na
trgu, ker odvrača od skrivnega ustvarjanja zalog v družbah, ki kotirajo na
borzi. 
- odpraviti razlike v zahtevah glede
obveščanja za večje deleže:
Uskladiti ureditev za razkrivanje
večjih deležev glasovalnih pravic z zahtevo, da se seštejejo imetništva
delnic in imetništva finančnih instrumentov, ki omogočajo dostop do
delnic (vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ki se poravnajo
v gotovini) – Ta možnost ustvarja enoten
pristop, zmanjšuje pravno negotovost, povečuje preglednost, poenostavlja
čezmejne naložbe in znižuje stroške. 
Poleg tega so bile preučene tehnične
prilagoditve in pojasnila, da se ustvari boljši okvir za izvajanje Direktive.
Celo poročilo
o oceni učinka je na voljo na naslovu: […]

2.3.                
Pravna podlaga

EU ima pravico do ukrepanja na tem
področju v skladu s členoma 50 in 114 PDEU. 
Komisija je 23. septembra 2009 sprejela
predloge uredb o ustanovitvi Evropskega bančnega organa (EBA), Evropskega
organa za zavarovanja in poklicne pokojnine (EIOPA) ter Evropskega organa za
vrednostne papirje in trge (ESMA). Komisija želi v zvezi s tem spomniti na
izjave, ki jih je podala v zvezi s členoma 290 in 291 PDEU ob sprejetju
uredb o ustanovitvi evropskih nadzornih organov: „Komisija v zvezi s postopkom
sprejemanja regulativnih standardov poudarja edinstven značaj sektorja
finančnih storitev, ki izhaja iz Lamfalussyjeve strukture in je izrecno
priznan v izjavi št. 39 k PDEU. Vendar ima Komisija resne dvome o tem, ali so
omejitve glede njene vloge pri sprejemanju delegiranih aktov in izvedbenih
ukrepov skladne s členoma 290 in 291 PDEU.“

2.4.                
Subsidiarnost in sorazmernost

Težave, ugotovljene v zvezi z malimi in
srednje velikimi izdajatelji, izhajajo iz zakonodaje Evropske unije in
nacionalne zakonodaje in se lahko obravnavajo samo prek sprememb zakonodaje na
ravni Evropske unije. Poleg tega bi samo zavezujoč pravni akt, sprejet na
ravni EU, zagotovil, da vse države članice uporabljajo isti zakonodajni
okvir, ki temelji na enakih načelih, in da se konča trenutna
razdrobljenost zakonodajnega odziva o ureditvi obveščanja o večjih
deležih. 
Sankcije, ki so raznolike in premalo stroge,
morda ne zadoščajo za učinkovito preprečevanje kršitev Direktive
o preglednosti in za zagotovitev učinkovitega nadzora in oblikovanje
enakih konkurenčnih pogojev. Ukrepanje na ravni EU lahko prepreči
razlike in pomanjkljivosti v pravnem okviru pooblastil za sankcioniranje in
preiskovalnih pooblastil, ki jih imajo nacionalni organi in tako prispeva k preprečevanju možnosti za regulatorno
arbitražo.

2.5.                
Izbira instrumentov

Sprememba sedanje Direktive o preglednosti se
zdi najboljša rešitev. Direktiva lahko omogoča največjo usklajenost
na nekaterih področjih, vendar na drugih področjih državam
članicam še vedno omogoča dovolj prožnosti, da upoštevajo svoje
posebne okoliščine. 

2.6.                
Podrobnejša pojasnila posebnih določb predloga

- Izbira matične države članice
za izdajatelje iz tretjih držav
Direktiva o preglednosti trenutno ni jasna
glede matične države za izdajatelje, ki morajo izbrati matično državo
v skladu s členom 2, točkama (i) (ii) odstavka 1, vendar tega še niso
storili. Pomembno je, da Direktiva o preglednosti ne predvideva možnosti
izvajanja pravil tako, da družba, ki kotira na borzi, lahko posluje, ne da bi
bila pod nadzorom katere od držav članic. Zato se glede na pripombe,
prejete od udeležencev javnega posvetovanja, za izdajatelje iz tretjih držav,
ki še niso izbrali matične države v roku treh mesecev, določi
privzeta matična država v skladu s členom 2(1) (i). 
- Zahteva objavljati vmesna poročila
uprave in/ali četrtletna poročila se odpravi
Zaradi zmanjšanja upravne obremenitve,
povezane z borzno kotacijo na organiziranih trgih in spodbujanja
dolgoročnih naložb se zahteva objavljati vmesna poročila uprave
in/ali četrtletna poročila odpravi za vse družbe, ki kotirajo na
borzi. Šteje se, da objava takih informacij ni potrebna za zaščito
vlagateljev in da jo je zato treba prepustiti trgu, da se odpravi nepotrebna
upravna obremenitev. Izdajatelji lahko še naprej objavljajo take informacije,
če vlagatelji to močno zahtevajo. Zaradi učinkovitosti in da se
zagotovi usklajena ureditev za razkrivanje, države članice v svoji
nacionalni zakonodaji ne bi smele več nalagati take obveznosti. Trenutno
številne države določajo zahteve po razkritju, ki so strožje od minimalnih
zahtev, predvidenih v Direktivi. Da se zagotovi, da vse družbe v EU, ki
kotirajo na borzi, uživajo ugodnosti enakega obravnavanja in da se upravna
obremenitev učinkovito zmanjša, je treba državam članicam
preprečiti pretiravanje in ne smejo zahtevati več, kot je potrebno za
zaščito vlagateljev. 
- Široka opredelitev finančnih
instrumentov, za katere velja zahteva glede obveščanja 
Zaradi upoštevanja finančnih inovacij in
da se zagotovi, da izdajatelji in vlagatelji v celoti poznajo strukturo
podjetniškega lastništva, je treba opredelitev finančnega instrumenta
razširiti tako, da zajema vse instrumente, ki imajo podoben gospodarski vpliv
kot lastništvo delnic in upravičenost do pridobitve delnic in dajejo
pravico do fizične poravnave ali ne. Direktiva o preglednosti trenutno ne
zahteva obveščanja o nekaterih vrstah finančnih instrumentov, ki ne
dajejo pravice do pridobitve glasovalnih pravic, lahko pa se uporabljajo za
ustvarjanje skrivnih deležev v družbah, ki kotirajo na borzi, ki se ne
razkrijejo trgu. 
- Večja usklajenost za obveščanje
o večjih deležih - seštevanje imetništva delnic in imetništva
finančnih instrumentov
Direktiva o preglednosti ne zahteva seštevanja
deleža glasovalnih pravic in imetništva finančnih instrumentov za
izračun pragov za obveščanje o večjih deležih. Države
članice so na tem področju sprejele različne pristope. To
povzroča razdrobljen trg in dodatne stroške za čezmejne vlagatelje.
Enoten pristop k izračunu pragov za obveščanje o večjih deležih
je bistven za izboljšanje pravne varnosti, večjo preglednost,
poenostavitev čezmejnih naložb in znižanje osnovnih stroškov. Zato je
treba za izračun pragov za obveščanje sešteti imetništva delnic in
imetništva finančnih instrumentov. Pobot dolgih in kratkih pozicij ne sme
biti dovoljen. Obvestilo mora vključevati razčlenitev po vrstah
finančnih instrumentov, da trg dobi podrobne informacije o naravi
imetništev.
Vendar je zaradi upoštevanja razlik v
koncentraciji lastništva treba državam članicam dovoliti, da določijo
nacionalne prage za obveščanje o večjih deležih, ki so nižji od
pragov, predvidenih v Direktivi o preglednosti, če je to potrebno, da se
zagotovi preglednost deležev. V nekaterih državah članicah so družbe v
lasti majhnega števila delničarjev in zato ima vsak delničar znaten
odstotek delnic. V drugih državah članicah pa je lastništvo razpršeno in
delničar z relativno nizkim odstotkom delnic ima lahko velik vpliv v
gospodarski družbi. V slednjem primeru se lahko zahteva obveščanje deležev
pri pragu, ki je nižji od najnižjega praga, predvidenega v Direktivi o
preglednosti, da se zagotovi ustrezna preglednost večjih deležev. 
- Shranjevanje
predpisanih informacij
Trenutno je dostop do finančnih
informacij o družbah, ki kotirajo na borzi, na vseevropski podlagi težak:
zainteresirane strani morajo pri iskanju informacij pregledati 27
različnih nacionalnih zbirk podatkov. Raven medsebojne povezanosti 27
nacionalnih mehanizmov shranjevanja ni zadostna. Zato je zaradi olajšanja
čezmejnega dostopa do predpisanih informacij treba okrepiti sedanje
omrežje uradno določenih mehanizmov za shranjevanje. Predlaga se, da
Evropska komisija v tej zvezi dobi več pooblastil, predvsem za dostop do
predpisanih informacij na ravni Unije. ESMA bi morala Evropski komisiji
pomagati s pripravo osnutkov regulativnih tehničnih standardov na primer
za delovanje osrednje točke dostopa za iskanje predpisanih informacij na
ravni Unije. Ti ukrepi naj bi se uporabili tudi za pripravo možne prihodnje
vzpostavitve enotnega evropskega mehanizma za shranjevanje, ki bi omogočal
shranjevanje predpisanih informacij na ravni EU.
- Poročanje o plačilih vladam
Komisija je javno izrazila podporo mednarodni
pobudi za pregled ekstraktivne industrije (EITI) in napovedala pripravljenost
za predložitev zakonodaje, ki bo odredila zahteve razkritja za podjetja v
ekstraktivni industriji[15].
Podobna zaveza je bila sprejeta v sklepnih izjavah vrha skupine G8 v Deauvillu
maja 2011[16],
kjer se je skupina G8 zavezala, da bo „vzpostavila uredbe in predpise o
preglednosti ali spodbujala prostovoljne standarde, ki od podjetij, ki delujejo
na področju nafte, zemeljskega plina ali rudarjenja, zahtevajo ali jih
spodbujajo k razkritju plačil vladam. Poleg tega je Evropski parlament
pripravil resolucijo[17],
v katerih je ponovno potrdil podporo zahtevam poročanja po državah,
predvsem v zvezi z ekstraktivno industrijo. 
Zakonodaja EU trenutno od podjetij ne zahteva,
da bi razkrile plačila vladam, v katerih delujejo. Zato taka plačila
vladam v posamezni državi navadno niso razkrita, čeprav so lahko taka
plačila ekstraktivne industrije (nafta, plin in rudarstvo) ali sektorja
izkoriščanja[18]
prvotnih gozdov[19]
predstavljajo znatni delež prihodka države, predvsem v tretjih državah, ki so
bogate z naravnimi viri. Da bi države postale odgovorne za uporabo teh virov in
spodbujale dobro upravljanje, se predlaga uvedba zahteve po razkritju
plačil vladam na individualni ali konsolidirani ravni podjetja. Direktiva
o preglednosti zahteva, da izdajatelji razkrijejo plačila vladam v skladu
z ustreznimi določbami Direktive 2011/../EU Evropskega parlamenta in Sveta
o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih
in povezanih poročilih nekaterih oblik podjetij, ki vsebujejo podrobne
zahteve v zvezi s tem. 
Ta predlog je primerljiv z ameriškim
Dodd-Frankovim zakonom[20],
sprejetim julija 2010, ki zahteva, da družbe ekstraktivne industrije (naftne,
plinske in rudarske družbe), registrirane pri Komisiji za vrednostne papirje in
borzo (KVP), javno poročajo o plačilih vladam[21] za vsako državo in vsak
projekt posebej. Izvedbene določbe KVP bodo predvidoma sprejete do konca
leta 2011.
- Sankcije in preiskave
Zaradi zagotavljanja boljšega okvira izvajanja
določb Direktive so pooblastila pristojnih organov za sankcioniranje
okrepljena. Za izboljšanje preglednosti in ohranjanje zaupanja v finančne
trge je zlasti pomembno objavljanje sankcij. Sankcije se običajno
objavijo, razen v nekaterih dobro opredeljenih okoliščinah. Poleg tega bi
pristojni organi v državah članicah morali imeti pooblastilo, da
začasno ustavijo glasovalne pravice izdajatelja, ki je kršil pravila o
obveščanju o večjih deležih, ker je to najbolj učinkovita
sankcija za preprečevanje kršitev teh pravil. Da se zagotovi dosledna
uporaba sankcij, je treba postaviti enotna merila za določanje dejanske
sankcije, ki se uporablja za osebo ali družbo.
- Druge tehnične prilagoditve 
Druge tehnične prilagoditve in pojasnila
se predlagajo po rezultatih javnega posvetovanja. 
2011/0307 (COD)
Predlog
DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
o spremembi Direktive 2004/109/ES o uskladitvi
zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni
papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu in Direktive Komisije
2007/14/ES 
(Besedilo velja za EGP)
EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE
UNIJE STA –
ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske
unije ter zlasti členov 50 in 114 Pogodbe,
ob upoštevanju predloga
Evropske komisije,
po posredovanju osnutka zakonodajnega akta
nacionalnim parlamentom,
ob upoštevanju mnenja Evropske centralne banke[22],
ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega
odbora[23],
v skladu z rednim zakonodajnim postopkom,
ob upoštevanju naslednjega:
(1)              
  V skladu s členom 33 Direktive 2004/109/
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v
zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so
sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, in o spremembah Direktive
2001/34/ES[24],
mora Komisija Evropskemu parlamentu in svetu poročati o uporabljanju
navedene direktive, vključno glede primernosti prenehanja izjeme za obstoječe
dolžniške vrednostne papirje po 10-letnem obdobju iz člena 30(4) navedene
direktive, in njegovega morebitnega učinka na evropske finančne trge.

(2)              
  Komisija je 27. maja 2010 sprejela poročilo
o uporabljanju Direktive 2004/109/ES[25],
ki opredeljuje področja, na katerih bi bilo mogoče izboljšati
ureditev, ki jo vzpostavlja navedena direktiva. Poročilo kaže zlasti, da
je treba predvideti poenostavitev nekaterih obveznosti izdajateljev, da bodo
organizirani trgi bolj privlačni za male in srednje velike izdajatelje, ki
zbirajo kapital v Evropi. Poleg tega je treba povečati učinkovitost
obstoječe ureditve preglednosti, predvsem v zvezi z razkritjem
podjetniškega lastništva. 
(3)              
  Poleg tega Komisija v svojem sporočilu
Evropskemu parlamentu, Svetu, Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru
regij z naslovom „Akt za enotni trg Dvanajst pobud za okrepitev rasti in
zaupanja, Skupaj za novo rast“[26],
ugotavlja, da je treba Direktivo 2004/109/ES pregledati, da bodo obveznosti za
mala in srednje velika podjetja, ki kotirajo na borzi, bolj uravnotežene,
hkrati pa ohranjena ista stopnja zaščite vlagateljev. 
(4)              
  Po navedbah poročila Komisije in
sporočila Komisije je treba upravno obremenitev, povezano z obveznostmi
glede sprejetja v trgovanje na organiziranih trgih, za male in srednje velike
izdajatelje zmanjšati, da se izboljša njihov dostop do kapitala. Obveznosti
objavljati vmesna poročila uprave ali četrtletna računovodska
poročila predstavljajo veliko obremenitev za izdajatelje, katerih
vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, za
zaščito vlagateljev pa niso potrebni. Poleg tega spodbujajo
kratkoročno poslovanje in odvračajo od dolgoročnih naložb. Za
spodbujanje doseganja trajnostne vrednosti in dolgoročno usmerjene strategije
vlaganja, je nujno potrebno zmanjšati kratkoročen pritisk na izdajatelje
in vlagatelje spodbujati k sprejetju dolgoročnejše vizije. Zato je treba
zahtevo po objavljanju vmesnih poročil uprave odpraviti. 
(5)              
  Da se zagotovi učinkovito zmanjšanje upravne
obremenitve v vsej Uniji, državam članicam ne sme biti dovoljeno, da v
svoji nacionalni zakonodaji še naprej določajo zahtevo po objavljanju
vmesnih poročil uprave. 
(6)              
  Za dodatno zmanjšanje upravne obremenitve za male
in srednje velike izdajatelje in da se zagotovi primerljivost informacij, bi
moral Evropski nadzorni organ (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (v
nadaljnjem besedilu: ESMA), ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1095/2010
Evropskega parlamenta in Sveta[27],
izdati smernice, vključno s standardnimi obrazci ali predlogami, v katerih
opredeli, katere informacije bi morale biti vključene v poročilo
uprave. 
(7)              
  Za zagotovitev boljše preglednosti plačil
vladam bi morali izdajatelji, katerih vrednostni papirji so sprejeti v
trgovanje na reguliranem trgu in opravljajo dejavnost v ekstraktivni industriji
ali v primarni gozdarski industriji, v ločenem letnem poročilu
razkriti plačila vladam v državah, kjer poslujejo. Poročilo bi moralo
vsebovati oblike plačil, primerljiva s tistimi, ki jih razkrivajo podjetja,
ki sodelujejo v pobudi za preglednost ekstraktivne industrije (EITI) in civilni
družbi dajejo informacije, da jim vlade držav, ki so bogate z viri, odgovarjajo
za prejemke od izkoriščanja naravnih virov. Pobuda dopolnjuje tudi
Akcijski načrt EU izvrševanja zakonodaje, upravljanja in trgovanja na
področju gozdov (FLEGT)[28]
in uredbo o lesu[29],
ki od trgovcev z lesnimi izdelki, da se obnašajo skrbno, da bi se
preprečilo nezakonito prihajanje lesa na trge EU. Zahteve so podrobno
opredeljene v Poglavju 9 Direktive 2011/../EU Evropskega parlamenta in Sveta[30].
(8)              
  Finančne inovacije so povzročile
oblikovanje novih vrst finančnih instrumentov, ki vlagateljem daje
gospodarsko izpostavljenost do družb, Direktiva 2004/109/ES pa ne predvideva
njihovega razkritja. Ti instrumenti se lahko uporabijo za pridobitev skrivnih
zalog v družbah, kar bi lahko povzročilo zlorabo trga in dalo napačno
sliko ekonomskega lastništva družb, ki kotirajo na borzi. Da se zagotovi, da
izdajatelji in vlagatelji v celoti poznajo strukturo podjetniškega lastništva,
bi morala opredelitev finančnega instrumenta v navedeni direktivi zajemati
vse instrumente, ki imajo podoben gospodarski vpliv kot lastništvo delnic in
upravičenost do pridobitve delnic. 
(9)              
  Da se zagotovi ustrezna preglednost večjih
deležev, ko imetnik finančnih instrumentov uveljavlja upravičenost do
pridobitve delnic in skupni delež fizičnih delnic presega prag za
obveščanje brez vpliva na skupni odstotek prej sporočenih deležev, je
treba zahtevati novo obvestilo, da se razkrije sprememba narave imetništev. 
(10)          
  Usklajena ureditev za obveščanje o
večjih deležih glasovalnih pravic, zlasti glede seštevanja imetništva
delnic in imetništva finančnih instrumentov, bi morala izboljšati pravno
varnost, povečati preglednost in zmanjšati upravno obremenitev
čezmejnih vlagateljev. Državam članicam se torej ne bi smelo
dovoliti, da na tem področju sprejmejo pravila, ki so strožja ali
različna od pravil iz Direktive 2004/109/ES. Vendar je zaradi upoštevanja
razlik v koncentraciji lastništva v Uniji državam članicam treba še naprej
dovoliti, da določijo nižje prage za obveščanje o večjih deležih
glasovalnih pravic. 
(11)          
  Tehničnimi standardi bi morali zagotoviti
dosledno usklajenost ureditve za obveščanje o večjih deležih in
ustrezno raven preglednosti. Učinkovito in ustrezno bi bilo, da ESMA
pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki ne vključujejo
odločitev politik in se predložijo Komisiji. Komisija bi morala sprejeti
osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki jih pripravi ESMA, za
določitev pogojev za uporabo obstoječih izjem od zahtev glede
obveščanja o večjih deležih glasovalnih pravic. ESMA bi z uporabo
svojega strokovnega znanja in izkušenj zlasti morala določiti primere
izjem in pri tem upoštevati možno zlorabo zaradi izogibanja zahtevam glede obveščanja.

(12)          
  Da se upošteva tehnični napredek, bi bilo
treba na Komisijo prenesti pooblastilo za sprejemanje aktov v skladu s
členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije, da se spremeni metoda za
izračun števila glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne
instrumente, da se določi vrsta finančnih instrumentov, za katere
veljajo zahteve glede obveščanja in da se določi vsebina obvestila o
večjih deležih finančnih instrumentov. Zlasti je pomembno, da se
Komisija med pripravljalnim delom ustrezno posvetuje, vključno s strokovnjaki.
Komisija mora pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti hkratno,
pravočasno in ustrezno zagotovitev zadevnih dokumentov Evropskemu
parlamentu in Svetu.
(13)          
  Da se olajšajo čezmejne naložbe, bi
vlagatelji morali imeti lahek dostop do predpisanih informacij za vse družbe v
Uniji, ki kotirajo na borzi. Vendar sedanje omrežje nacionalnih uradno
določenih mehanizmov za shranjevanje za predpisane informacije ne
omogoča lahkega iskanja takih informacij v celotni Evropski uniji. Da se
zagotovi čezmejni dostop do informacij in upošteva tehnični napredek
na finančnih trgih in v komunikacijskih tehnologijah, bi bilo treba na
Komisijo prenesti pooblastilo za sprejemanje aktov v skladu s členom 290
Pogodbe o delovanju Evropske unije, da se določijo minimalni standardi za
razširjanje predpisanih informacij, dostop do predpisanih informacij na ravni
Evropske unije in za mehanizme centralnega shranjevanja predpisanih informacij.
Komisija bi morala ob pomoči ESMA imeti pooblastila, da sprejme ukrepe za
izboljšanje delovanja omrežja nacionalnih uradno določenih mehanizmov za
shranjevanje in razvoj tehničnih meril za dostop do predpisanih informacij
na ravni Unije, predvsem za delovanje osrednje točke dostopa za iskanje
predpisanih informacij na ravni Unije.
(14)          
  Za izboljšanja izpolnjevanja zahtev Direktive
2004/109/ES in po sporočilu Komisije z dne 9. decembra 2010 z naslovom „Krepitev sistemov sankcij v sektorju finančnih
storitev“[31] je treba okrepiti pooblastila pristojnih organov za
sankcioniranje in izpolnjevati morajo nekatere bistvene zahteve. Zlasti bi pristojni organi morali biti
pooblaščeni, da začasno ustavijo glasovalne
pravice imetnikov delnic in finančnih instrumentov, ki ne ravnajo v skladu
z zahtevami glede obveščanja in da naložijo denarne sankcije, ki so dovolj
visoke, da so odvračilne. Da se zagotovijo sankcije, ki na splošno
odvračilno vplivajo na javnost, je treba sankcije običajno objaviti,
razen v dobro utemeljenih okoliščinah. 
(15)          
  Da bi razjasnili obravnavanje vrednostnih
papirjev, ki ne kotirajo na borzi, izraženih v obliki potrdil o hrambi in
sprejetih v trgovanje na organiziranem trgu ter da se preprečijo vrzeli v
preglednosti, je treba opredelitev „izdajatelja“ podrobneje določiti tako,
da vključuje vrednostne papirje, ki ne kotirajo na borzi, izražene v
obliki potrdil o hrambi in sprejete v trgovanje na organiziranem trgu. Primerno
bi bilo tudi spremeniti opredelitev „izdajatelja“ tako, da se upošteva, da so v
nekaterih državah članicah izdajatelji lahko fizične osebe z
vrednostnimi papirji, sprejetimi v trgovanje na organiziranem trgu. 
(16)          
  Vsi izdajatelji, katerih vrednostni papirji so
sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v Uniji, bi morali biti pod nadzorom
pristojnega organa države članice, da se zagotovi, da izpolnjujejo svoje
obveznosti. Izdajatelji, ki morajo v skladu z Direktivo 2004/109/ES izbrati
svojo matično državo in tega še niso storili, se lahko izognejo nadzoru
pristojnega organa v Uniji. Zato je treba Direktivo 2004/109/ES spremeniti, da
vključuje predpostavko o izbiri matične države članice za
izdajatelje, ki pristojnim organom v treh mesecih ne sporočijo, katero
matično državo članico so izbrali. 
(17)          
  V skladu z Direktivo 2004/109/ES je izbira
matične države članice veljavna tri leta. Če pa izdajatelj iz
tretje države ni več uvrščen na organiziran trg v svoji matični
državi članici in je uvrščen samo še v eni državi članici
gostiteljici, ni med takim izdajateljem in prvotno izbrano matično državo
članico nobenega odnosa. Takemu izdajatelju je treba dovoliti, da pred
iztekom triletnega obdobja izbere svojo državo članico gostiteljico za
svojo novo matično državo članico.
(18)          
  Direktiva Komisije 2007/14/ES z dne 8. marca 2007
o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive
2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o
izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na
organiziranem trgu[32]
vsebuje zlasti pravila za obveščanje o izbiri matične države članice
izdajatelja. Da se prepreči, da pristojni organi države članice, v
kateri ima izdajatelj sedež, ne bi bili obveščeni o tem, katero
matično državo članico je izdajatelj izbral, bi morali vsi
izdajatelji pristojni organ države članice, v kateri imajo sedež,
obvestiti o izbiri matične države članice, če ne gre za isto
državo članico. Direktivo 2007/14/ES je zato treba ustrezno
spremeniti.
(19)          
  Zahteva Direktive 2004/109/ES
v zvezi z razkritjem novih posojil je v praksi povzročila veliko težav pri
izvajanju in uporaba je zapletena. Poleg tega se ta
zahteva delno prekriva z zahtevami, določenimi v Direktivi 2003/71/ES
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi
ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi
Direktive 2001/34/ES[33]
in v Direktivi 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003
o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) [34] in trgu ne zagotavlja veliko
dodatnih informacij. To zahtevo je zato treba odpraviti, da se zmanjša
nepotrebna upravna obremenitev izdajateljev. 
(20)          
  Obveznost obveščanja pristojnih organov
matične države članice o vseh spremembah ustanovitvenih aktov ali
statutov izdajatelja se prekriva s podobno zahtevo Direktive 2007/36/ES
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju
določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi[35] in lahko povzroči
nejasnost v zvezi z vlogo pristojnega organa. To zahtevo je zato treba
odpraviti, da se zmanjša nepotrebna upravna obremenitev izdajateljev.
(21)          
  Pri obdelavi osebnih podatkov za namene te
direktive se v celoti uporabljata Direktiva 95/46 Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi
osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov[36] ter Uredba (ES)
št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta z dne
18. decembra 2000 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih
podatkov v institucijah in organih Skupnosti in o prostem pretoku takih
podatkov[37].
(22)          
  Direktivi 2004/109/ES in 2007/14/ES bi bilo zato
treba ustrezno spremeniti –
SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:
Člen 1
Spremembe Direktive 2004/109/ES
Direktiva 2004/109/ES se spremeni:
(23)               
Člen 2(1) se spremeni:
(a)         
točka (d) se nadomesti z naslednjim:
„(d) „izdajatelj“ je fizična ali pravna oseba,
za katero velja zasebno ali javno pravo, vključno z državo, katere delnice
so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu.
V primeru potrdil o hrambi, sprejetih v trgovanje
na organiziranem trgu, izdajatelj pomeni izdajatelja, ki ga takšni vrednostni papirji,
sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu ali ne, predstavljajo;“;
(b)         
točka (i) se spremeni: 
          (i)         točki (ii) se doda
naslednji odstavek:
„Če izdajatelj v teh mesecih ne izbere
matične države članice, se zanj samodejno uporabi zgornja točka
(i);“;
          (ii)        doda se naslednja točka
(iii):
„(iii)      ne glede na točki (i) in (ii)
izdajatelj, registriran v tretji državi, katerega vrednostni papirji niso več sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v
njegovi matični državi članici, ampak so sprejeti v trgovanje v eni
ali več drugih držav članic, lahko svojo matično državo
članico izbere izmed držav članic, v katerih so njegovi vrednostni
papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu;“;
(c)         
doda se naslednja točka (q):
„(q) „formalni sporazum“ pomeni sporazum, ki je
zavezujoč na podlagi veljavnega prava.“.
(24)          
Člen 3(1) se nadomesti z naslednjim:
„1.     Matična država članica lahko
izdajatelju postavi strožje zahteve, kakor so določene v tej direktivi, ne
sme pa od izdajateljev zahtevati, da objavljajo periodične informacije
razen letnih računovodskih poročil iz člena 4 in polletnih
računovodskih poročil iz člena 5. 
Matična država članica imetniku delnic
ali fizični ali pravni osebi iz členov 10 ali 13 ne sme postaviti
strožjih zahtev, kakor so določene v tej direktivi, razen, da določijo prage za obveščanje, ki so nižji od
pragov iz člena 9(1).“.
(25)          
Členu 4 se doda naslednji odstavek 7:
„7.     Evropski organ za vrednostne papirje in
trge (v nadaljnjem besedilu: ESMA), ustanovljen z Uredbo (EU) št.
1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta(*), izda smernice, vključno s
standardnimi obrazci ali predlogami, v katerih opredeli, katere informacije je
treba vključiti v poročilo uprave.
__________
(*) UL L 331, 15.12.2010, str. 84.“
(26)          
Členu 5 se doda naslednji odstavek 7:
„7.     ESMA izda smernice, vključno s
standardnimi obrazci ali predlogami, v katerih opredeli, katere informacije je
treba vključiti v vmesno poročilo uprave.“.
(27)          
Člen 6 se nadomesti z naslednjim:
„Člen 6 
Poročilo o plačilih vladam 
Države članice zahtevajo, da izdajatelji, ki opravljajo dejavnost v ekstraktivni industriji ali v
sektorju izkoriščanja prvotnih gozdov, kakor je opredeljena v […],
v skladu s Poglavjem 9 Direktive 2011/../EU Evropskega parlamenta in Sveta(*),
vsako leto pripravijo poročilo o plačilih vladam. Poročilo se
objavi najpozneje šest mesecev po koncu vsakega poslovnega leta in je javno
dostopno najmanj pet let. O plačilih vladam se poroča na
konsolidirani ravni.
________
(*) UL L […].“.
(28)          
Člen 8 se spremeni:
(a)         
Odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:
„1.        Členi 4, 5 in 6 se ne uporabljajo
za izdajatelja, ki je država, regionalni ali lokalni državni organ, javni
mednarodni organ, v katerem sodeluje vsaj ena država članica, ECB in
nacionalne centralne banke držav članic, če delnice in druge vrednostne
papirje izdajajo ali ne.“;
(b)         
 Vstavi se naslednji odstavek 1a:
„1a.      Člena 4 in 5 se ne uporabljata za
izdajatelja izključno dolžniških vrednostnih papirjev, ki so bili sprejeti
v trgovanje na organiziranem trgu in katerih nominalna vrednost na enoto znaša
vsaj 100 000 EUR, ali za dolžniške vrednostne papirje, denominirane v valuti,
ki ni euro, in katerih nominalna vrednost na enoto na dan izdaje je enakovredna
vsaj 100 000 EUR.“;
(c)         
Odstavek 4 se nadomesti z naslednjim:
„4.        Ne glede na odstavek 1a tega člena
se člena 4 in 5 ne uporabljata za izdajatelje izključno dolžniških
vrednostnih papirjev katerih nominalna vrednost na enoto znaša vsaj 50 000 EUR,
ali za dolžniške vrednostne papirje, denominirane v valuti, ki ni euro, katerih
nominalna vrednost na enoto na dan izdaje je enakovredna vsaj 50 000 EUR, ki so
že bili sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v Uniji pred 31. decembrom
2010, do preteka obdobja veljavnosti dolžniških vrednostnih papirjev.“.
(29)          
Člen 9 se spremeni:
(a)         
Odstavku 4 se dodata naslednja pododstavka:
,ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih
standardov, da se določijo primeri, v katerih se izjeme iz prvega
pododstavka uporabljajo za delnice, ki se prek odkupa primarne izdaje pridobijo
za kratko obdobje.
ESMA predloži te osnutke regulativnih
tehničnih standardov Komisiji do 31. decembra 2013.
Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejetje
regulativnih tehničnih standardov iz drugega pododstavka tega odstavka v
skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010
Evropskega parlamenta in Sveta.“;
(b)         
Odstavek 6 se nadomesti z naslednjim:
„6.        Ta člen se ne uporablja za
glasovalne pravice iz postavk trgovanja, investicijskih družb in kreditnih
institucij, kakor so opredeljene v členu 11 Direktive 2006/49/EC
Evropskega parlamenta in Sveta (*), pod pogojem, da:
(a)        glasovalne pravice iz postavk trgovanja
ne presegajo 5 %, in
(b)        se glasovalne pravice iz postavk
trgovanja ne uveljavijo ali kako drugače uporabijo v smislu poseganja v
izdajateljevo upravljanje.
Prag 5 % iz točke (a) prvega pododstavka
tega odstavka se izračuna z upoštevanjem skupnega števila deležev na
podlagi členov 9, 10 in 13.
ESMA pripravi osnutek regulativnih tehničnih
standardov, da določi metodo izračuna prag 5 % iz točke (a)
navedenega pododstavka v primeru skupine podjetij, ob upoštevanju člena 12(4)
in (5).
ESMA predloži te osnutke regulativnih
tehničnih standardov Komisiji do 31. decembra 2013.
Na Komisijo se prenese pooblastilo, da v skladu s
členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010 sprejme regulativne
tehnične standarde iz tretjega pododstavka tega odstavka.
_______
(*) UL L 177, 30.6.2006, str. 201.“.
(30)          
Člen 13 se spremeni:
(a)         
Odstavek 1 se nadomesti z naslednjim: 
„1.        Zahteve glede obveščanja iz
člena 9 se uporabljajo tudi za fizične ali pravne osebe, ki imajo
neposredno ali posredno:
(a)        finančne instrumente, ki imetniku
na podlagi formalnega sporazuma ob zapadlosti zagotavljajo brezpogojno pravico do pridobitve ali lastno presojo glede
pravice, da pridobi delnice izdajatelja, katerega delnice so že sprejete v
trgovanje na organiziranem trgu, ki imajo glasovalne pravice in so že izdane; 
(b)        finančne instrumente, ki imajo gospodarski vpliv, podoben vplivu iz točke
(a), ki dajejo pravico do fizične poravnave ali ne. 
Zahtevano obvestilo vključuje
razčlenitev po vrstah finančnih instrumentov v skladu s točko
(a) prvega pododstavka in finančnih instrumentov v skladu s točko (b)
navedenega pododstavka.“; 
(b)         
Vstavita se naslednja odstavka 1a in 1b: 
„1a.      Število glasovalnih pravic se
izračuna glede na celotni nominalni znesek delnic, ki so osnova
finančnega instrumenta. V ta namen imetnik združi
vse finančne instrumente, ki se nanašajo na istega osnovnega izdajatelja,
in poroča o njih. Pri izračunu glasovalnih pravic se
upoštevajo samo dolge pozicije. Dolgih pozicij se ne sme pobotati s kratkimi
pozicijami, ki se nanašajo na istega osnovnega izdajatelja.
ESMA pripravi osnutek regulativnih tehničnih
standardov, da določi metodo izračuna števila glasovalnih pravic iz
prvega pododstavka v primeru finančnih instrumentov, ki se sklicujejo na
košarico delnic ali indeks.
ESMA predloži te osnutke regulativnih
tehničnih standardov Komisiji do 31. decembra 2013.
Na Komisijo se prenese pooblastilo, da v skladu s
členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010 sprejme regulativne
tehnične standarde iz drugega pododstavka tega odstavka.
1b.        Za namene odstavka 1 tega člena
prenosljivi vrednostni papirji, opcije, terminske pogodbe, menjalni posli,
dogovori o terminski obrestni meri, pogodbe za razlike in vse druge izvedene
pogodbe, ki jih je mogoče poravnati fizično ali v gotovini, veljajo
za finančne instrumente, če izpolnjujejo pogoje iz točk (a) in
(b) odstavka 1.
ESMA pripravi in redno posodablja okviren seznam
finančnih instrumentov, za katere veljajo
zahteve glede obveščanja v skladu z odstavkom 1 in pri tem upošteva
tehnični napredek na finančnih trgih. 
(c)         
Odstavek 2 se nadomesti z naslednjim: 
„2.        Komisija mora imeti pooblastila, da
z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in
(2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b sprejme ukrepe za:
(a)        spremembo metode za izračun števila
glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente iz odstavka 1a;

(b)        določitev vrste instrumentov, ki
veljajo za finančne instrumente v smislu odstavka 1b;
(c)        določitev vsebine obvestila, roka
za obveščanje in na koga naj bo obvestilo naslovljeno, kakor je navedeno v
odstavku 1.“;
(d)         
Doda se odstavek 4: 
„4.        Izjeme iz člena 9(5) in (6) ter
člena 12(3), (4) in (5) se smiselno uporabljajo za zahteve glede
obveščanja na podlagi tega člena.
ESMA pripravi osnutek regulativnih tehničnih
standardov, da določi primere, v katerih se izjeme iz prvega pododstavka
uporabljajo za finančne instrumente, ki jih ima fizična ali pravna
oseba, ki izpolnjuje naročila strank ali naročila, ki izhajajo iz
zahtev strank za trgovanje kako drugače kot na lastniški podlagi, ali
varuje pozicije, ki nastanejo s temi posli.
ESMA predloži te osnutke regulativnih
tehničnih standardov Komisiji do 31. decembra 2013.
Na Komisijo se prenese pooblastilo, da v skladu s
členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010 sprejme regulativne tehnične
standarde iz drugega pododstavka tega odstavka.“.
(31)          
Vstavi se člen 13a:
„Člen 13a
Seštevanje
1.       Zahteve glede obveščanja iz
členov 9, 10 in 13 se uporabljajo tudi za fizično ali pravno osebo,
če število glasovalnih pravic, ki jih ima taka oseba neposredno ali
posredno na podlagi členov 9 in 10, prišteto številu glasovalnih pravic,
ki se nanašajo na finančne instrumente, ki jih ima neposredno ali posredno
na podlagi člena 13, doseže, preseže ali je nižje od pragov iz člena
9(1). 
Zahteve glede obveščanja, ki jih določa
prvi pododstavek tega odstavka, vključujejo razčlenitev števila
glasovalnih pravic iz delnic, ki jih imajo v skladu s členoma 9 in 10 ter
glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente v smislu člena
13.
2.       Glasovalne pravice, ki se nanašajo na
finančne instrumente, ki so bile že sporočene v skladu s členom
13, je treba še enkrat sporočiti, če je fizična ali pravna oseba
pridobila osnovne delnice in taka pridobitev povzroči, da skupno število
glasovalnih pravic iz delnic, ki jih je izdal isti izdajatelj, doseže ali
preseže prage iz člena 9(1).“. 
(32)          
Člen 16(3) se črta. 
(33)          
V členu 19(1) se drugi pododstavek
črta. 
(34)          
Člen 21(4) se nadomesti z naslednjim: 
„4.     Komisija mora imeti pooblastila, da
z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in
(2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b sprejme ukrepe za
opredelitev naslednjih minimalnih standardov in pravil: 
(a)        minimalne standarde za razširjanje
predpisanih informacij iz odstavka 1,
(b)        minimalne standarde za mehanizme
centraliziranega shranjevanja iz odstavka 2,
(c)        pravila o interoperabilnosti informacij
in komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo nacionalni
uradno določeni mehanizmi za shranjevanje in o dostopu do
predpisanih informacij na ravni Unije, kakor je navedeno v odstavku 2.
Komisija lahko tudi določi in posodobi seznam
medijev za razširjanje informacij javnosti.“.
(35)          
Člen 22 se nadomesti z naslednjim:
„Člen 22
Dostop do predpisanih informacij na ravni Unije
1. ESMA pripravi osnutke regulativnih
tehničnih standardov, ki določajo tehnične zahteve za dostop do
predpisanih informacij na ravni Unije, da opredeli: 
(a)        tehnične zahteve glede
interoperabilnosti informacij in komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo
nacionalni uradno določeni mehanizmi za shranjevanje; 
(b)        tehnične zahteve za delovanje
osrednje točke dostopa za iskanje predpisanih informacij na ravni Unije; 
(c)        tehnične zahteve glede uporabe
enkratnega identifikatorja za vsakega izdajatelja s strani nacionalnih uradno
določenih mehanizmov; 
(d)        enotno obliko, ki jo nacionalni uradno
določeni mehanizmi uporabljajo za shranjevanje predpisanih informacij;
(e)        enotno razvrščanje predpisanih
informacij, ki ga uporabljajo nacionalni uradno določeni mehanizmi in
skupen seznam vrst predpisanih informacij.
2.       ESMA pri pripravi osnutka regulativnih
tehničnih standardov zagotovi, da so tehnične zahteve iz člena
22(1) združljive s tehničnimi zahtevami za elektronsko omrežje nacionalnih
sodnih registrov, vzpostavljeno z Direktivo 2011/../EU Evropskega parlamenta in
Sveta(*). 
ESMA predloži te osnutke regulativnih
tehničnih standardov Komisiji do 31. decembra 2014.
Na Komisijo se prenese pooblastilo, da v skladu s
členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010 sprejme regulativne
tehnične standarde iz prvega pododstavka tega odstavka.
________
(*) UL L […].“. 
(36)          
Za členom 27b se vstavi naslednji naslov:
„POGLAVJE VIa
SANKCIJE“
(37)          
Člen 28 se nadomesti z naslednjim: 
„Člen 28
Sankcije
1.       Države članice zagotovijo, da lahko
njihovi zadevni pristojni organi v primeru neizpolnjevanja določb,
sprejetih pri izvajanju te direktive, sprejmejo ustrezne upravne sankcije in
ukrepe, ter zagotovijo, da se uporabljajo. Te sankcije in ukrepi so
učinkoviti, sorazmerni in odvračilni.
2.       Države članice zagotovijo, da kjer
se obveznosti uporabljajo za pravne osebe, se v primeru kršitev lahko
uporabljajo sankcije za člane upravnih,
poslovodnih in nadzornih organov pravne osebe in za vse druge osebe, ki
so v skladu z nacionalno zakonodajo odgovorne za kršitev.
3.       Pristojni organi prejmejo vsa
preiskovalna pooblastila, ki so potrebna za opravljanje njihovih funkcij.
Pristojni organi pri izvajanju pooblastil za sankcioniranje in preiskovalnih
pooblastil tesno sodelujejo, da bi zagotovili, da se s sankcijami ali ukrepi
dosežejo želeni rezultati, in da bi uskladili svoje delovanje v primeru
čezmejnih zadev.“.
(38)          
Vstavijo se členi 28a, 28b in 28c:
„Člen 28a
Posebne določbe
1.       Ta člen se uporablja v vseh
naslednjih primerih:
(a)        če izdajatelj v zahtevanem roku ne
objavi informacij, kakor zahtevajo členi 4, 5, 6 in 16;
(b)        če fizična ali pravna oseba v
zahtevanem roku ne obvesti o pridobitvi ali osvojitvi večjega deleža v
skladu s členi 9, 10, 13 in 13a.
2.          Ne glede na pooblastila za nadzor
pristojnih organov v skladu s členom 24 države članice
zagotovijo, da upravne sankcije in ukrepi, ki se lahko uporabijo v primerih iz
odstavka 1, zajemajo vsaj: 
(a)        javno izjavo, v kateri sta navedeni
fizična ali pravna oseba in vrsta kršitve;
(b)        odredbo, ki od fizične ali pravne
osebe zahteva, da preneha z ravnanjem in da tega ravnanja več ne ponovi;
(c)        pooblastilo, da se začasno
ustavijo glasovalne pravice iz delnic, sprejetih v trgovanje na organiziranem
trgu, če pristojni organ ugotovi, da je imetnik delnic ali drugih
finančnih instrumentov ali oseba iz člena 10 ali 13 kršila določbe
te direktive o obveščanju o večjih deležih; 
(d)        v primeru pravne osebe upravne denarne
sankcije v višini do 10 % skupnega letnega prometa v predhodnem poslovnem
letu; 
(e)        v primeru fizične osebe upravne
denarne sankcije v višini do 5 000 000 EUR;
(f)         upravne denarne sankcije v višini do
dvakratnega zneska dobička, pridobljenega s kršitvijo, ali izgube,
preprečene s kršitvijo, kadar ju je mogoče opredeliti.
Za namene točke (d) prvega pododstavka je
zadevni skupni letni promet pravne osebe, ki je podrejena družba nadrejene
družbe, skupni letni promet, določen na podlagi konsolidiranih
računovodskih izkazov končne nadrejene družbe v predhodnem poslovnem
letu.
Za namene točke (e) prvega pododstavka se
v državi članici, v kateri euro ni uradna valuta, ustrezna vrednost
5 000 000 EUR v nacionalni valuti države članice izračuna z
upoštevanjem uradnega deviznega tečaja na [datum začetka
veljavnosti te direktive – vstaviti datum]. 
Člen 28b
Objava sankcij
Države članice zagotovijo, da pristojni
organi brez nepotrebnega odlašanja objavijo vsako sankcijo ali ukrep, ki se
naloži zaradi kršitve nacionalnih določb, sprejetih pri izvajanju te
direktive, pri čemer se vključijo informacije o vrsti in naravi
kršitve ter identiteti odgovornih oseb, razen če bi ta objava resno
ogrozila stabilnost finančnih trgov. Kadar bi objava vpletenim stranem
povzročila nesorazmerno škodo, pristojni organi sankcije objavijo
anonimno.
Člen 28c
Učinkovita uporaba sankcij in izvajanje
pooblastil za sankcioniranje s strani pristojnih organov 
1.       Države članice zagotovijo, da
pristojni organi pri določanju vrste upravnih sankcij ali ukrepov in
višine upravnih denarnih sankcij upoštevajo vse ustrezne okoliščine, ki
vključujejo:
(a)        resnost in trajanje kršitve;
(b)        stopnjo odgovornosti odgovorne
fizične ali pravne osebe; 
(c)        finančno trdnost odgovorne
fizične ali pravne osebe, kot je prikazana s skupnim prometom odgovorne
pravne osebe ali letnim prihodkom odgovorne fizične osebe;
(d)        pomen pridobljenih dobičkov ali
preprečenih izgub s strani odgovorne fizične ali pravne osebe,
če jih je mogoče opredeliti;
(e)        izgube, ki so jih zaradi kršitve imele
tretje osebe, če jih je mogoče opredeliti;
(f)         raven sodelovanja odgovorne
fizične ali pravne osebe s pristojnim organom;
(g)        prejšnje kršitve odgovorne fizične
ali pravne osebe.
2.       ESMA izda smernice, naslovljene na
pristojne organe, v skladu s členom 16 Uredbe (EU)
št. 1095/2010 o vrstah upravnih ukrepov in sankcij ter višini upravnih
denarnih sankcij.“.
(39)          
Člen 29 se nadomesti z naslednjim:
„Člen 29
Pravica do pritožbe
Države članice zagotovijo, da za
odločitve in ukrepe, sprejete v skladu z zakoni in drugimi predpisi,
sprejetimi v skladu s to direktivo, velja pravica do pritožbe.“. 
(40)          
Člen 31(2) se nadomesti z naslednjim:
„2. Če države članice sprejmejo ukrepe v
skladu s členi 3(1), 8(2), 8(3) ali 30, te ukrepe takoj sporočijo
Komisiji in drugim državam članicam.“.
Člen 2

Spremembe
Direktive 2007/14/ES
Direktiva 2007/14/ES se spremeni:
(1)                   
Členu 2 se doda naslednji odstavek: 
„Poleg tega izdajatelj, registriran v Uniji,
pristojne organe države članice, v kateri je registriran, obvesti o izbiri
matične države članice, če ne gre za isto državo članico.“.

(2)              
Odstavka 1 in 2 člena 11 se črtata. 
(3)              
Člen 16 se črta.
Člen 3
Prenos
1.                      
Države članice sprejmejo zakone in druge
predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do […]. Komisiji
nemudoma sporočijo besedilo navedenih predpisov in korelacijsko tabelo med
navedenimi predpisi in to direktivo.
              Države članice se v
sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob
njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države
članice.
2.                      
Države članice sporočijo Komisiji
besedila temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju,
ki ga ureja ta direktiva.
Člen 4
Začetek veljavnosti
Ta direktiva začne veljati [dvajseti] dan
po objavi v Uradnem listu Evropske unije.
Člen 5
Naslovniki
Ta direktiva je naslovljena na države
članice.
V Bruslju, 
Za Evropski parlament                                  Za
Svet
Predsednik                                                     Predsednik

[1]               COM(2010)243 konč. z dne 27. maja 2010. K temu
poročilu je priložen bolj podroben delovni dokument služb Komisije
(SEC(2010)61).
[2]               Direktiva Komisije z dne 8. marca 2007 o določitvi
podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES o
uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih
vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu; UL L 69,
9.3.2007, str. 27.
[3]               Priporočilo Komisije z dne 11. oktobra 2007 o
elektronskem omrežju uradno določenih mehanizmov za centralizirano
shranjevanje predpisanih informacij iz Direktive 2004/109/ES Evropskega
parlamenta in Sveta, UL L 267 12.10.2007, str. 16.
[4]               Direktiva 2008/22/ES Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 11. marca 2008 o spremembi Direktive 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v
zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so
sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, kar zadeva Komisiji podeljena
izvedbena pooblastila, UL 6, str. 50.
[5]               Direktiva 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES,
2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES,
2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega
organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski
organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa
(Evropski organ za vrednostne papirje in trge), UL L 331, 15.12.2010, str. 120.

[6]               Direktiva 2010/73/EU Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 24. novembra 2010 o spremembah direktiv 2003/71/ES o prospektu, ki se
objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in
2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o
izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na
organiziranem trgu, UL L 327, str. 1.
[7]               Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu
vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES, UL L 345,
31.12.2003, str. 64.
[8]               Direktiva 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji.
UL L, 12. april 2003, str. 16.
[9]               Sporočilo Komisije
Evropskemu parlamentu, Svetu, Ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij Akt
za enotni trg Dvanajst vzvodov za pospešitev rasti in okrepitev zaupanja,
Skupna prizadevanja za ustvarjanje nove rasti“:
COM(2011) 206 konč. 
[10]             Sporočilo z dne 9. decembra 2010 „Krepitev sistemov sankcij v sektorju finančnih
storitev“ COM(2010)716 konč.
[11]                    Mazars (2009). Poročilo o oceni Direktive o
preglednosti, zunanja študija, izvedena za Evropsko komisijo.
[12]             CESR je bila neodvisna svetovalna skupina Evropske
komisije, sestavljena iz nacionalnih nadzornikov trgov vrednostnih papirjev v
EU. Glej Sklep Komisije z dne 23. januarja 2009 o ustanovitvi Odbora
evropskih zakonodajalcev za vrednostne papirje 2009/77/ES. UL L 25, 23.10.2009,
str. 18). Naloga CESR je bila izboljšati usklajenost med zakonodajalci za
vrednostne papirje, delovati kot svetovalna skupina za pomoč Komisiji EU
ter zagotoviti doslednejše in pravočasno vsakodnevno izvajanje zakonodaje
Skupnosti v državah članicah. Z dne 1. januarja 2011 ga je nadomestil
Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA): glej Uredbo (ES) št.
1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010, UL L 331/84,
15.12.2010.
[13]             ESME je bila svetovalna služba Komisije, sestavljena iz
strokovnjakov in udeležencev na trgu vrednostnih papirjev. Komisija jo je
ustanovila aprila 2006. Delovala je na podlagi Sklepa
Komisije 2006/288/ES z dne 30. marca 2006 o ustanovitvi strokovne
skupine za evropske trge vrednostnih papirjev za zagotovitev pravnega in
ekonomskega svetovanja glede uporabe direktiv EU o vrednostnih papirjih
(UL L 106, 19.4.2006, str. 14–17).
[14]             Lastniški izvedeni finančni instrumenti, ki se
poravnajo v gotovini, se nanašajo na transakcije, povezane z lastniškim
kapitalom, ki se poravnajo samo s plačilom gotovine brez fizične
izročitve osnovnega lastniškega kapitala. 
[15]             http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives.
[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf.

[17]             Resolucija INI/2010/2102.
[18]             Posek na golo, selektivna sečnja ali redčenje na
območjih, razvrščenih kot območja, na katerih je prvotni gozd,
ali drugi posegi v tak gozd ali gozdni prostor, ki ga povzroča rudarjenje,
raziskovanje rudišč, iskanje ali črpanje vode, nafte ali plina ali
druge škodljive dejavnosti.
[19]             V Direktivi 2009/28/ES je opredeljen kot „naravno
regeneriran gozd z avtohtonimi vrstami, kjer ni opaznih znakov človeškega
delovanja in večjih posegov v ekološke procese“. 
[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf.
[21]             Davki, avtorski honorarji, pristojbine (vključno z licenčninami),
upravičenosti do proizvodnje, bonusi in druge premoženjske koristi.
[22]               UL C, , str. .
[23]               UL C, , str. .
[24]               UL L 390, 31.12.2004, str. 38.
[25]               COM(2010), 243 konč.
[26]               COM(2011) 13.4.2010, 206 konč.
[27]               UL L 331, 15.12.2010, str. 84.
[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:EN:PDF.
[29]               Uredba (EU) št. 995/2010 Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 20. oktobra 2010. Podjetja, ki uvažajo les v okviru prostovoljnih
sporazumov EU, bodo opravičena iz teh zahtev.
[30]               UL L, , str..
[31]             COM(2010) 716 konč.
[32]             UL L 69, 9.3.2007, str. 27.
[33]             UL L 345, 31.12.2003, str. 64.               
[34]             UL L 96, 12.4. 2003, str. 16.
[35]             UL L 184, 14.7.2007, str. 17.
[36]             UL L 281, 23.11.1995, str. 31.
[37]             UL L 8, 12.1.2001, str. 1.