CELEX: 32019R1011
Language: fi
Date: 2018-12-13 00:00:00
Title: Komission delegoitu asetus (EU) 2019/1011, annettu 13 päivänä joulukuuta 2018, komission delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 muuttamisesta tiettyjen rekisteröitymisedellytysten osalta pk-yritysten kasvumarkkinoiden käytön edistämiseksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU mukaisesti (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti.)

21.6.2019   
               
               
                  FI
               
               
                  Euroopan unionin virallinen lehti
               
               
                  L 165/1
               
            
         KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) 2019/1011,
         annettu 13 päivänä joulukuuta 2018,
         komission delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 muuttamisesta tiettyjen rekisteröitymisedellytysten osalta pk-yritysten kasvumarkkinoiden käytön edistämiseksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU mukaisesti
         (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
         EUROOPAN KOMISSIO, joka
         ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen,
         ottaa huomioon rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta 15 päivänä toukokuuta 2014 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU (1) ja erityisesti sen 4 artiklan 2 kohdan ja 33 artiklan 8 kohdan,
         sekä katsoo seuraavaa:
         
                     (1)
                  
                  
                     Pääomamarkkinaunionia koskevan aloitteen tavoitteena on vähentää riippuvuutta pankkien luotonannosta, monipuolistaa pienten ja keskisuurten yritysten, jäljempänä ’pk-yritykset’, markkinaperusteisia rahoituslähteitä sekä edistää pk-yritysten joukkovelkakirjojen ja osakkeiden liikkeeseenlaskua julkisilla markkinoilla. Unioniin sijoittautuneille yrityksille, jotka pyrkivät hankkimaan pääomaa kauppapaikossa, aiheutuu suuria kertaluonteisia ja jatkuvia kustannuksia tietojen julkistamisesta ja säännösten noudattamisesta. Nämä kustannukset voivat jo sinänsä estää niitä hakemasta kaupankäynnin kohteeksi ottamista unionin kauppapaikoissa. Lisäksi pk-yritysten unionin kauppapaikoissa liikkeeseen laskemat osakkeet kärsivät usein alhaisemmasta likviditeetistä ja suuremmasta volatiliteetista, mikä nostaa pääomakustannuksia ja tekee tästä rahoituslähteestä liian kuormittavan.
                  
               
                     (2)
                  
                  
                     Direktiivillä 2014/65/EU on luotu uudentyyppinen kauppapaikka, pk-yritysten kasvumarkkinat. Ne ovat monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien alaryhmä, ja niiden avulla on määrä helpottaa pk-yritysten mahdollisuuksia saada pääomaa sekä sellaisten erikoistuneiden markkinoiden kehitystä, joiden tarkoituksena on palvella pienten ja keskisuurten liikkeeseenlaskijoiden tarpeita. Direktiivissä 2014/65/EU todetaan lisäksi, että olisi kiinnitettävä huomiota siihen, miten tulevalla lainsäädännöllä voidaan edistää näiden markkinoiden käyttöä siten, että niistä tulee sijoittajien kannalta houkuttelevia, ja miten voidaan vähentää hallinnollista rasitetta ja luoda pk-yrityksille uusia kannustimia, jotta ne pääsevät pääomamarkkinoille pk-yritysten kasvumarkkinoiden kautta.
                  
               
                     (3)
                  
                  
                     Pk-yritysten kasvumarkkinoiden likviditeetin ja kannattavuuden varmistamiseksi direktiivin 2014/65/EU 33 artiklan 3 kohdan a alakohdassa edellytetään, että vähintään 50 prosenttia liikkeeseenlaskijoista, joiden rahoitusvälineet on otettu kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinoilla, ovat pk-yrityksiä, jotka laskevat liikkeeseen oman ja/tai vieraan pääoman ehtoisia arvopapereita. Direktiivin 2014/65/EU mukaan oman pääoman ehtoisten rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskijat katsotaan pk-yrityksiksi, jos niiden keskimääräinen markkina-arvo oli alle 200 miljoonaa euroa kolmen edellisen kalenterivuoden lopun hintatarjousten perusteella. Toisaalta komission delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 (2) mukaan liikkeeseenlaskija, jolla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, katsotaan pk-yritykseksi, jos se täyttää vähintään kaksi seuraavista kolmesta kriteeristä: i) työntekijöiden määrä on alle 250, ii) taseen loppusumma on enintään 43 miljoonaa euroa ja iii) vuotuinen nettoliikevaihto on enintään 50 miljoonaa euroa. Tämä sellaisille liikkeeseenlaskijoille, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, asetettu vaatimus on todettu liian rajoittavaksi, koska tällaiset liikkeeseenlaskijat ovat yleensä suurempia kuin perinteiset pk-yritykset. Niinpä monia liikkeeseenlaskijoita, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, ei katsota delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 nojalla pk-yrityksiksi, vaikka ne ovat edelleen suhteellisen pieniä. Useat monenkeskiset kaupankäyntijärjestelmät, jotka ovat erikoistuneet pk-yritysten velan liikkeeseenlaskuun tai jotka sallivat sekä osake- että joukkovelkakirja-annit mutta joissa pk-yrityksiksi katsottavien liikkeeseenlaskijoiden osuus ei yllä 50 prosentin kynnysarvoon, eivät voi rekisteröityä pk-yritysten kasvumarkkinoiksi. Vastaavasti jos monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien ylläpitäjät eivät hyödynnä pk-yritysten kasvumarkkinoiden sääntelykehystä, liikkeeseenlaskijat eivät voi näissä monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä hyötyä kevyemmistä sääntelyvaatimuksista, joilla on määrä edistää listautumista ja liikkeeseenlaskua näillä pk-yritysten kasvumarkkinoilla. Jotta useammat monenkeskiset kaupankäyntijärjestelmät voisivat rekisteröityä pk-yritysten kasvumarkkinoiksi, edellisenä kalenterivuonna toteutunut, nimellisarvona laskettu liikkeeseenlaskijan velkainstrumenttien liikkeeseenlasku (pois lukien lainat) olisi vahvistettava ainoana perusteena sille, katsotaanko liikkeeseenlaskijat, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, pk-yrityksiksi pk-yritysten kasvumarkkinoilla. Komissio seuraa, kuinka tehokkaasti uusi määritelmä pk-yrityksiksi katsottavista liikkeeseenlaskijoista, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, luo monenkeskisille kaupankäyntijärjestelmille edellytyksiä rekisteröityä pk-yritysten kasvumarkkinoiksi. Komissio seuraa myös uuden määritelmä vaikutuksia markkinoiden kehittymiseen ja sijoittajien luottamukseen.
                  
               
                     (4)
                  
                  
                     Delegoidussa asetuksessa (EU) 2017/565 todetaan, että pk-yritysten kasvumarkkinoilla ei saisi olla sääntöjä, jotka asettavat liikkeeseenlaskijoille enemmän rasitteita kuin säännellyillä markkinoilla toimiviin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavat säännöt. Delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 78 artiklan 2 kohdan g alakohta velvoittaa kuitenkin pk-yritysten kasvumarkkinoilla toimivat liikkeeseenlaskijat julkaisemaan puolivuosittaiset tilinpäätöskertomukset. Toisaalta kuitenkin liikkeeseenlaskijoihin, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena ja jotka suuntaavat antinsa ammattimaisille asiakkaille säännellyillä markkinoilla, ei Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY (3) nojalla sovelleta samaa velvoitetta. Puolivuosittaisten tilinpäätöskertomusten laatiminen on osoittautunut kohtuuttomaksi velvoitteeksi pk-yritysten kasvumarkkinoilla toimiville liikkeeseenlaskijoille, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena. Koska monet pk-yrityksiin keskittyvät monenkeskiset kaupankäyntijärjestelmät eivät vaadi puolivuosittaisia tilinpäätöskertomuksia liikkeeseenlaskijoilta, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, tällainen delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 pakollinen vaatimus näyttäisi vähentävän monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien ylläpitäjien halukkuutta rekisteröityä pk-yritysten kasvumarkkinoiksi. Pk-yritysten kasvumarkkinan ylläpitäjällä olisi siksi oltava vapaus päättää, vaatiiko se puolivuosittaisten kertomusten julkaisemista liikkeeseenlaskijoita, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena.
                  
               
                     (5)
                  
                  
                     Joidenkin liikkeeseenlaskijoiden on pk-yritysten kasvumarkkinoilla havaittu suuntaavan rajallisen määrän liikkeeseen lasketusta osakepääomastaan yleisölle, mikä tekee kaupankäynnistä näillä osakkeilla riskialttiimpaa sijoittajille ja vaikuttaa kielteisesti likviditeettiin. Tämä puolestaan ei houkuttele investoijia sijoittamaan pk-yritysten kasvumarkkinoilla noteerattuihin osakkeisiin. Jotta voidaan varmistaa osakkeiden likviditeetti ja vahvistaa sijoittajien luottamusta, pk-yritysten kasvumarkkinoiden ylläpitäjien olisi sen vuoksi edellytettävä, että tietty vähimmäismäärä osakkeista lasketaan liikkeeseen kaupankäyntiä varten (yleisön hallussa olevia osakkeita koskeva ns. free float -vaatimus) ehtona osakkeiden ottamiselle kaupankäynnin kohteeksi ensimmäisen kerran. Pk-yritysten kasvumarkkinoiden ylläpitäjillä olisi kuitenkin oltava vapaus määrätä tarkoituksenmukainen kynnysarvo markkinoiden erityisolosuhteiden perusteella, muun muassa päättämällä, olisiko määrä ilmaistava absoluuttisena arvona vaiko prosenttiosuutena koko liikkeeseen lasketusta osakepääomasta.
                  
               
                     (6)
                  
                  
                     Sen vuoksi delegoitua asetusta (EU) 2017/565 olisi muutettava.
                  
               
                     (7)
                  
                  
                     Vakiintuneille pk-yritysten kasvumarkkinoiden ylläpitäjille olisi annettava tämän asetuksen voimaantulon jälkeen tietty vähimmäisaika mukauttaa rekisteröitymisedellytyksiään. Sen vuoksi tätä asetusta olisi sovellettava kolmen kuukauden kuluttua sen voimaantulosta,
                  
               ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN ASETUKSEN:
         
            1 artikla
            Muutetaan delegoitu asetus (EU) 2017/565 seuraavasti:
            
                        1)
                     
                     
                        Korvataan 77 artiklan 2 kohta seuraavasti:
                        
                           ”2.   Liikkeeseenlaskijaa, jolla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena missään kauppapaikassa, on pidettävä direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 13 alakohdassa tarkoitettuna pk-yrityksenä, jos sen nimellisarvona laskettu velkainstrumenttien liikkeeseenlasku edellisenä kalenterivuonna kaikissa unionin kauppapaikoissa on enintään 50 miljoonaa euroa.”
                        
                     
                  
                        2)
                     
                     
                        Muutetaan 78 artiklan 2 kohta seuraavasti:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    lisätään j alakohta seuraavasti:
                                    
                                                ”j)
                                             
                                             
                                                velvoittaa liikkeeseenlaskijat, jotka hakevat osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi sen kauppapaikassa ensimmäistä kertaa, osoittamaan tietyn vähimmäismäärän liikkeeseen laskemistaan osakkeista kaupankäyntiä varten kyseisessä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä noudattaen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän vahvistamaa kynnysarvoa, joka ilmaistaan joko absoluuttisena arvona tai prosenttiosuutena koko liikkeeseen lasketusta osakepääomasta.”;
                                             
                                          
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    lisätään alakohta seuraavasti:
                                    ”Monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjä voi myöntää liikkeeseenlaskijoille, joilla ei ole oman pääoman ehtoisia kaupankäynnin kohteena kyseisessä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, vapautuksen vaatimuksesta julkaista tämän kohdan ensimmäisen alakohdan g alakohdassa tarkoitetut puolivuosittaiset tilinpäätöskertomukset. Jos monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjä käyttää tämän alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettua vaihtoehtoa, toimivaltainen viranomainen ei saa vaatia ensimmäisen alakohdan g alakohdan soveltamiseksi, että liikkeeseenlaskijoiden, joilla ei ole oman pääoman ehtoisia rahoitusvälineitä kaupankäynnin kohteena kyseisessä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, on julkaistava puolivuosittaiset tilinpäätöskertomukset.”
                                 
                              
                  
         
            2 artikla
            Tämä asetus tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
            Sitä sovelletaan 11 päivästä lokakuuta 2019.
         
         
            Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.
            Tehty Brysselissä 13 päivänä joulukuuta 2018.
            
               
                  Komission puolesta
               
               
                  Puheenjohtaja
               
               Jean-Claude JUNCKER
            
         
         
            (1)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/65/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 349).
         
            (2)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU täydentämisestä sijoituspalveluyritysten toiminnan järjestämistä koskevien vaatimusten, toiminnan harjoittamisen edellytysten ja kyseisessä direktiivissä määriteltyjen käsitteiden osalta 25 päivänä huhtikuuta 2016 annetun komission delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 (EUVL L 87, 31.3.2017, s. 1), 77 artiklan 2 kohta.
         
            (3)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38).