CELEX: 51991PC0273(05)
Language: pt
Date: 1992-03-05
Title: Proposta de REGULAMENTO ( CEE ) DO CONSELHO que institui o estatuto da mutualidade europeia

N ? C 99/40                                 Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 2.4. 92
                 Proposta de regulamento (CEE) do Conselho que institui o estatuto da mutualidade europeia
                                                            (92/C 99/05)
                                                   COM(91) 273final ~SYN 390
                                         (Apresentada pela Comissão em 6 de Março de 1992)
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,                                pelo Regulamento (CEE) n? 2137 / 85 do Conselho (4),
                                                                     permita na verdade a estes agrupamentos promoverem
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade                   em comum certos sectores de actividade, preservando
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo                     simultaneamente a sua autonomia, não tem no entanto
100?A,                                                               em consideração as especificidades da vida mutualista ;
Tendo em conta a proposta da Comissão,
                                                                     Considerando que o respeito do princípio da primazia
Em cooperação com o Parlamento Europeu,                              da pessoa se manifesta através de disposições especifi­
                                                                     cas relativas às condições de admissão, demissão e
                                                                     exclusão dos membros, que se traduz pela regra «uma
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e
                                                                     pessoa, um voto », encontrando-se o direito de voto
Social,
                                                                     ligado à pessoa, e que dele decorre a impossibilidade
                                                                     de os membros exercerem um direito sobre o activo da
Considerando que a Comissão transmitiu ao Conselho                   mutualidade ;
em 18 de Dezembro de 1989 uma comunicação (*) e
que o Comité Económico e Social emitiu em 19 de
Setembro de 1990 um parecer relativo à referida comu­                Considerando que as mutualidades são, antes do mais,
nicação (2),                                                         agrupamentos de pessoas que obedecem a princípios
                                                                     de funcionamento particulares, diferentes dos outros
Considerando que a realização do mercado interno                     operadores económicos ;
implica a plena liberdade de estabelecimento no que
respeita ao exercício de qualquer actividade que contri­
bua para os objectivos da Comunidade, qualquer que                   Considerando que a cooperação transnacional de
seja a forma social sob a qual se exerça esta actividade ;           mutualidades se defronta actualmente na Comunidade
                                                                     com dificuldades de ordem jurídica e administrativa
Considerando, assim, que a Comunidade, preocupada                    que convém eliminar num mercado sem fronteiras ;
em respeitar a igualdade das condições de concorrência
e contribuir para o seu desenvolvimento económico,
deve dotar as mutualidades, entidades comummente
reconhecidas na maioria dos Estados-membros, de ins­                 Considerando que a instituição de um estatuto aberto
                                                                     às mutualidades, baseado em princípios comuns, mas
trumentos jurídicos adequados e susceptíveis de facili­
tar o desenvolvimento das suas actividades transnacio­               tendo em conta as suas especificidades, nomeadamente
nais ;
                                                                     as suas eventuais missões de interesse geral, deve per­
                                                                     mitir-lhes agir para além das suas fronteiras nacionais,
                                                                     na totalidade ou em parte do território da Comuni­
Considerando que as mutualidades participam plena e                  dade ;
integralmente na vida económica, através das suas rea­
lizações e dos seus modos de acção ;
                                                                     Considerando que o objectivo essencial prosseguido
Considerando que o estatuto da sociedade europeia, tal               pelo regime jurídico da mutualidade europeia (a seguir
como criado pelo Regulamento (CEE) n? .../... do                      designada ME) implica que esta possa ser constituída
Conselho (3), não é um instrumento adaptado à especi­                por entidades jurídicas de Estados-membros diferentes,
ficidade das mutualidades ;                                          bem como por transformação de uma mutualidade
                                                                      nacional, sem que ocorra a sua dissolução, desde que
Considerando que, muito embora o agrupamento euro­                    esta mutualidade tenha a sua sede e a sua administra­
peu de interesse económico (AEIE), tal como criado                    ção central na Comunidade e um estabelecimento ou
                                                                      uma filial num Estado-membro que não o da sua admi­
O    SEC(89) 2187 final de 18 . 12. 1989 — «As empresas da            nistração central . Neste caso, a mutualidade deve ter
     economia social e a realização do mercado europeu sem            uma actividade transnacional efectiva e real ;
     fronteiras ».
O    JO n? C 332 de 31 . 12 . 1990, p. 81 .
(3)  JO n? L . . . .                                                  (4)  JO n? L 199 de 31 . 7 . 1985 , p . 1 .
 ---pagebreak---  21.4 . 92                                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                              N: C 99/41
Considerando que as ME devem dispor de um fundo                        essas garantias em toda a Comunidade (2), com a
de estabelecimento ;                                                   última redacção que lhe foi dada pelo Acto de
                                                                        Adesão de Espanha e de Portugal ;
Considerando que as disposições relativas às contas
têm em vista assegurar uma gestão mais eficaz e preve­           — Directiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de
nir quaisquer dificuldades ;                                           Julho de 1978, baseada no artigo 54?, n? 3 , alínea g)
                                                                       do Tratado e relativa às contas anuais de certas for­
                                                                       mas de sociedades (3), com a última redacção que
Considerando que o presente regulamento não visa os                    lhe foi dada pelas Directivas 90/604/CEE (4) e
regimes obrigatórios de base da segurança social, geri­                90/605 /CEE (5);
dos em certos Estados-membros por mutualidades de
previdência, nem a liberdade de os Estados-membros               — Directiva 83 /349/CEE do Conselho, de 13 de
decidirem confiar ou não , e em que condições, a gestão                Junho de 1983, baseada no n? 3 , alínea g) do artigo
destes regimes às ME ;                                                 54? do Tratado e relativa às contas consolidadas
                                                                       (6);
Considerando que, nos domínios não abrangidos pelo
presente regulamento, são aplicáveis as disposições do           — Directiva 84/253 /CEE do Conselho, de 10 de
direito dos Estados-membros e do direito comunitário,                  Abril de 1984, fundada no n? 3 , alínea g), do artigo
por exemplo no que diz respeito :                                      54? do Tratado CEE, relativa à aprovação das pes­
                                                                       soas encarregadas da fiscalização legal dos docu­
— ao domínio da participação dos trabalhadores nos                     mentos contabilísticos (7);
     processos de decisão,
— ao domínio do direito do trabalho,                             — Directiva 89/48 /CEE do Conselho, de 21 de
                                                                       Dezembro de 1988 , relativa a um sistema geral de
— ao domínio do direito fiscal ,                                       reconhecimento dos diplomas de ensino superior
                                                                       que sancionam formações profissionais com uma
— ao domínio da concorrência,                                          duração mínima de três anos (8);
— ao domínio do direito da propriedade industrial,
     comercial e intelectual,                                    — Directiva 89/666/ CEE do Conselho, de 21 de
                                                                       Dezembro de 1989, relativa à publicidade das
— ao domínio da insolvência e da cessação de paga­                     sucursais criadas num Estado-membro por certas
     mentos .                                                          formas de sociedades reguladas pelo direito de
                                                                       outro Estado (9);
Considerando que a aplicação das disposições do pre­
sente regulamento deve ser diferida com vista a permi­
tir a cada Estado-membro a transposição para o direito           Considerando que as actividades no sector dos serviços
nacional das disposições da Directiva                  /CEE      financeiros, nomeadamente no que se refere às institui­
do Conselho, de ... , relativa ao papel dos trabalhado­          ções de crédito e às empresas de seguros, foram objecto
res nas ME ('), e a instauração prévia dos mecanismos            de medidas legislativas previstas nas directivas :
necessários para assegurar a constituição e o funciona­
mento das ME que tenham a sua sede no seu território,            — Directiva 86/635 /CEE do Conselho, de 8 de
de forma que o regulamento e a directiva possam ser                    Dezembro de 1986, relativa às contas anuais e às
                                                                       contas consolidadas dos bancos e outras institui­
aplicados de forma concomitante ;
                                                                       ções financeiras ( 10);
Considerando que os trabalhos de aproximação dos                 — Directiva 89/646/CEE do Conselho, de 15 de
direitos nacionais das sociedades progrediram de                       Dezembro de 1989, relativa à coordenação das dis­
forma notável, de modo que se poderá proceder, por                     posições legislativas, regulamentares e administra­
analogia, à remissão, relativamente à ME, para certas                  tivas respeitantes ao acesso à actividade das insti­
disposições da legislação do Estado-membro da sede                     tuições de crédito e ao seu exercício e que altera a
da mutualidade europeia, adoptadas em execução das                     Directiva 77 /780/CEE (");
directivas relativas     às  sociedades      comerciais,  em
domínios em que o seu funcionamento não exige                    — Directiva .../... /CEE do Conselho, relativa à
regras comunitárias uniformes e na medida em que tais                  coordenação das disposições legislativas, regula­
disposições sejam adequadas à regulamentação da                        mentares e administrativas respeitantes ao seguro
ME ;
— Directiva 68/ 1 5 l /CEE do Conselho, de 9 de                  O     JOn?L65de 14.3. 1968, p. 8.
     Março de 1968, tendente a coordenar as garantias            O     JOn?L222de 14.8. 1978, p. 11 .
     que, para protecção dos interesses dos sócios e de          (<)   JOn?L317de 16 . 11 . 1990, p . 57 .
     terceiros, são exigidas nos Estados-membros às              (5)   JO n? L 317 de 16. 11 . 1990, p . 60.
                                                                 (6)   JO n? L 193 de 18 . 7 . 1983 , p . 1 .
     sociedades, na acepção do segundo parágrafo do              (')   JO n? L 126 de 12 . 5 . 1984, p . 20.
     artigo 58? do Tratado, a fim de tornar equivalentes         (8)   JO n? L 19 de 24. 1 . 1989, p. 16.
                                                                 (9)   JO n° L 395 de 30. 12. 1989, p. 36.
                                                                 ( 10) JO n? L 372 de 31 . 12 . 1986, p . 1 .
(')  Ver página 57 do presente Jornal Oficial .                  (»)   JO n? L 386 de 30. 12 . 1989, p. 1
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      directo não vida e que altera as Directivas 73 /         Considerando que o recurso ao presente estatuto deve
      239/CEE e 88/357 /CEE (');                               ser facultativo,
                                                               ADOPTOU O PRESENTE REGULAMENTO :
                                                        TITULO I
                                                DISPOSIÇÕES GERAIS
                         CAPITULO I                                                     Artigo 2o.
     CONSTITUIÇÃO DA MUTUALIDADE EUROPEIA                                            (Constituição)
                           Artigo 1°.
                                                               1.   Podem constituir uma ME :
              (Natureza da mutualidade europeia)
                                                               a) Duas entidades jurídicas, pelo menos, cuja lista
                                                                    consta do Anexo 1 , constituídas segundo o direito
1 . Podem ser constituídas mutualidades no conjunto                 de um Estado-membro e que tenham a sua sede
da Comunidade, nas condições e de acordo com as                     estatutária e administração central em pelo menos
regras previstas pelo presente regulamento, sob a deno­             dois Estados-membros ; neste caso, a ME pode
minação de ME . Esta denominação deve abranger a                    exercer todas as actividades mutualistas do tipo
natureza da actividade exercida, como, por exemplo, a               das indicadas no n? 1 do artigo 1 ? ou
previdência, os seguros, a assistência sanitária ou o
crédito .                                                      b) Duas entidades jurídicas, pelo menos, cuja lista
                                                                    consta do anexo II, constituídas segundo o direito
2.    AME :
                                                                    de um Estado-membro e que tenham a sua sede
                                                                    estatutária e administração central em pelo menos
— garante aos seus membros, mediante o pagamento                    dois Estados-membros ; neste caso, a ME só pode
      de uma quota, o cumprimento integral das obriga­              ser constituída e exercer as suas actividades de
      ções contratuais assumidas no âmbito das activida­            acordo com os Estados-membros de que dependem
      des autorizadas pelos estatutos,                              as entidades fundadoras, nos termos do n? 5 do
                                                                    artigo 1 ?
— não atribui qualquer remuneração aos seus admi­
      nistradores, salvo disposição em contrário dos esta­
      tutos .                                                  2.   Uma mutualidade, constituída de acordo com a
                                                               legislação de um Estado-membro e que tenha a sua
3.    A ME funciona com um fundo de estabelecimento            sede estatutária e a sua administração central na
e reservas, que respondem pelas dívidas da ME.                 Comunidade, pode transformar-se em ME, desde que
                                                               tenha um estabelecimento ou uma filial num Estado­
                                                               -membro que não o da sua administração central e que
4. A ME goza de personalidade jurídica. Adquire essa           prove o exercício de uma actividade transnacional
personalidade na data da sua inscrição no registo do           efectiva e real .
Estado da sede , designado por esse Estado, nos termos
do disposto no n? 3 do artigo 8?
                                                                Esta transformação não implica nem a dissolução nem
 5 . O presente regulamento não prejudica a com­                a criação de uma nova pessoa colectiva.
petência de cada Estado-membro para regular o acesso,
 no seu território, às actividades de gestão dos regimes
 obrigatórios de base da segurança social e às operações        O órgão de direcção ou de administração da mutuali­
 dos organismos de previdência e de socorro cujas pres­         dade elaborará um projecto de transformação relativo
tações variam consoante os recursos disponíveis e nas           aos aspectos jurídicos e económicos da transformação.
 quais a contribuição dos aderentes é determinada de
 forma fixa, bem como ao exercício destas actividades e
                                                                A transformação, bem como os estatutos da ME, serão
 operações .
                                                                aprovados pela assembleia geral dos membros, nas
                                                                condições previstas no artigo 22? para a alteração dos
 (')   COM(9<)) 348 final — SYN 291 .                           estatutos .
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                             N? C 99/43
                           Artigo 3o.                         montante aplicar-se-á às ME que tenham a sua sede
                                                              neste Estado-membro .
                          (Estatutos)
1.    Os estatutos da ME devem conter :                                                 Artigo 5o.
— a denominação social precedida ou seguida da                                           (Sede)
      abreviatura correspondente à mutualidade euro­
      peia ( ME), completada pela natureza da actividade      A sede da ME é fixada no local designado nos estatu­
      exercida,                                               tos, devendo situar-se no interior da Comunidade e
                                                              corresponder ao local em que é exercida a sua adminis­
— a indicação precisa do seu objecto social,                  tração central .
— a denominação social, o objecto social e a sede
      social das entidades jurídicas que forem membros
                                                                                        Artigo 6o.
      fundadores da ME,
— a sede social da ME,                                                          (Transferência da sede)
— as condições e regras aplicáveis à admissão, à              1 . A sede da ME pode ser transferida no interior da
      exclusão e à demissão dos membros,                      Comunidade . Esta transferência não implica a dissolu­
— os direitos e as obrigações dos membros e da ME,            ção nem a criação de uma pessoa colectiva nova.
— as quotas exigíveis ou, se for caso disso, as quotas        2 . Sempre que a transferência da sede implicar a alte­
      susceptíveis de serem exigidas,                         ração da legislação aplicável, nos termos do disposto
                                                              no n? 1 , alínea b), do artigo 7?, o projecto de trans­
— o modo de organização adoptado para a sua ges­              ferência será objecto de publicidade em conformidade
      tão ,
                                                              com o disposto no artigo 9?
— os poderes e competência de cada um dos órgãos,
                                                              A decisão de transferência só pode ocorrer dois meses
— as condições de nomeação e de destituição dos               após a publicação do referido projecto . A decisão deve
      titulares destes órgãos,                                ser tomada de acordo com as condições previstas para
— as regras de maioria e de quorum,                           a aiteração dos estatutos . A transferência da sede da
                                                              ME, bem como a alteração dos estatutos que dela
— a determinação dos órgãos e/ou dos titulares des­           decorre, produzem efeitos na data em que a ME for
      tes órgãos que têm competência para obrigar a ME        registada, em conformidade com o disposto no n? 3 do
      perante terceiros,                                      artigo 8?, no registo da nova sede. Este registo só pode
                                                              efectuar-se mediante prova da publicação do projecto
— as condições de exercício da acção social referida          de transferência da sede .
      no artigo 42?,
— as causas estatutárias de dissolução.                       3 . O cancelamento do registo da ME no registo da
                                                              sede anterior só pode efectuar-se mediante prova da
2. Na acepção do presente regulamento, a expressão            inscrição da ME no registo da nova sede .
«os estatutos » da ME designa simultaneamente o acto
constitutivo e, se forem objecto de um acto separado,         4. O novo registo bem como o cancelamento do ante­
os estatutos propriamente ditos da ME.                        rior registo, serão publicados nos Estados-membros em
                                                              causa, em conformidade com o disposto no artigo 9?.
3 . Na acepção do presente regulamento, entende-se
por membro de uma ME, qualquer pessoa que tenha               5 . Com a publicação do novo registo da ME, a nova
                                                              sede torna-se oponível a terceiros . No entanto,
participado na fundação da ME ou que tenha adqui­
rido esta qualidade posteriormente.                           enquanto não for publicado o cancelamento do registo
                                                              da anterior sede, os terceiros podem continuar a preva­
                                                              lecer-se da antiga sede, salvo se a ME provar que estes
                                                              últimos tinham conhecimento da nova sede .
                           Artigo 4o.
                 (Fundo de estabelecimento)                                             Artigo 7o.
1 . O fundo de estabelecimento deve ser de, pelo                                 (Legislação aplicável)
menos, 100 000 ecus ou o equivalente em moeda nacio­
nal .                                                          1.  A ME é regida :
                                                              a) — Pelo disposto no presente regulamento,
2.    Se a legislação de um Estado-membro previr um
montante mais elevado em relação às mutualidades                   — sempre que o presente regulamento o autorizar
que exerçam determinados tipos de actividade, este                      expressamente, pelas disposições livremente
 ---pagebreak---  N ? C 99 /44                           Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 21.4. 92
           determinadas pelas partes nos estatutos da           efectua o depósito dos estatutos. As ME só poderão ser
           ME ;                                                 registadas após terem sido adoptadas as medidas pre­
                                                                vistas pela Directiva .../... /CEE [relativa ao papel
      A título supletivo :                                      dos trabalhadores na ME].
 b) — pelas disposições da legislação do Estado da
           sede da ME que regem as mutualidades que             4.   Os Estados-membros tomarão as medidas necessá­
           prosseguem os mesmos tipos de actividade ;           rias para que a publicidade prevista no n? 3 incida
                                                                sobre os seguintes actos e indicações :
     — pelas disposições determinadas livremente
           pelas partes nos estatutos da ME, nas mesmas         a) Os estatutos e as suas alterações, acompanhados
           condições que as mutualidades que prossigam               do texto integral do acto alterado, na sua redacção
           os mesmos tipos de actividade, abrangidas                 actualizada ;
           pelo direito do Estado da sua sede.
                                                                b) A criação e a supressão de qualquer estabeleci­
                                                                     mento ;
2. Se um Estado compreender diversas unidades terri­
toriais, cada uma delas com as suas regras próprias             c) A nomeação, a cessação das funções, bem como a
 aplicáveis às matérias referidas no n? 1 , cada unidade            identidade das pessoas que, na qualidade de órgão
territorial será considerada como um Estado para efei­              previsto na lei ou de membros desse órgão :
tos da determinação da legislação aplicável de acordo
                                                                    — têm o poder de obrigar a ME perante terceiros
com o disposto na alínea b) do n? 1 .
                                                                         e de a representar em justiça,
3 . No que diz respeito aos seus direitos, faculdades e             — participam na administração, fiscalização ou
obrigações, a ME é tratada em cada Estado-membro e                       controlo da ME ;
sem prejuízo das disposições específicas do presente           d) Pelo menos anualmente, o montante do fundo de
regulamento como uma mutalidade do direito do                       estabelecimento, a menos que qualquer aumento
 Estado da sede .
                                                                    do fundo de estabelecimento implique uma altera­
                                                                    ção dos estatutos ;
4.   São aplicáveis à ME :
                                                               e) O balanço e a conta de ganhos e perdas de cada
— as disposições de direito comunitário e de direito                exercício. O documento que contém o balanço
     nacional adoptadas em conformidade com aquele                  deverá indicar a identidade das pessoas que, por
                                                                    força da lei, são chamadas a certificá-lo ;
     e
                                                               0    O projecto de transferência da sede social referido
— na falta de legislação comunitária, as disposições                no n? 2 do artigo 6?;
     nacionais que regulamentam o acesso ou o
     exercício de certas actividades , como o crédito ou       g) A dissolução e liquidação da ME, bem como a
     os seguros .                                                   deliberação de continuação das actividades da ME
                                                                    prevista no artigo 49? ;
                                                               h) A decisão judicial que declara a nulidade da ME ;
                           Artigo 8o.
                                                               i)   A nomeação, a identidade dos liquidatários, bem
            (Registo e conteúdo da publicidade)                     como os seus poderes respectivos e, se for caso
                                                                    disso, a cessação das suas funções ;
 1.  Os fundadores elaboram os estatutos nos termos            j)   O encerramento da liquidação e a eliminação do
das disposições previstas para a constituição das                   registo da ME.
mutualidades sujeitas à legislação do Estado da sede
da ME. Os estatutos devem, pelo menos, ser lavrados e          5.   Se foram realizados actos em nome de uma ME em
assinados pelos fundadores .                                   formação, antes de esta ter adquirido a personalidade
                                                               jurídica e se a ME não assumir os compromissos resul­
2. Nos Estados-membros em que a legislação não                 tantes destes actos, as pessoas que os realizaram são
preveja um controlo preventivo, administrativo ou              solidária e ilimitadamente responsáveis, salvo conven­
judicial , aquando da constituição, os estatutos devem         ção em contrário .
constar de escritura pública. A autoridade de controlo
deve velar por que o acto esteja conforme com as dis­
posições aplicáveis em matéria de constituição das                                       Artigo 9o.
mutualidades europeias, nomeadamente com o dis­
posto nos artigos 1 ?, 2°, 3? e 5 ?                              (Publicidade nos Estados-membros dos actos relativos
                                                                                          às ME)
3 . Os Estados-membros designarão o registo compe­
tente para proceder ao registo das ME e determinarão            1 . Os Estados-membros assegurarão a publicação dos
as regras aplicáveis. Fixarão as condições em que se           actos e indicações referidos no n? 4 do artigo 8? no diá­
 ---pagebreak--- 21.4. 92                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                             N ? C 99/45
rio oficial apropriado do Estado-membro em que a ME           título da publicação, do endereço da ME, bem como
tem a sua sede e determinarão as pessoas responsáveis         com a indicação sumária do seu objecto social e que
pelo cumprimento das formalidades de publicidade. A           serão comunicados ao Serviço das Publicações Oficiais
publicação far-se-á através de excerto ou sob a forma         das Comunidades Europeias no mês seguinte ao da
de menção, assinalando a transcrição no registo .             publicação no boletim oficial do Estado-membro da
                                                              sua sede, efectuada em conformidade com o disposto
                                                              no n? 1 do artigo 9?
Além disso, os Estados-membros garantirão que qual­
quer interessado possa tomar conhecimento, no registo         A transferência da sede social da ME nas condições
referido no n? 3 do artigo 8?, dos documentos referidos       previstas no n? 2 do artigo 6? deve ser objecto de publi­
no n? 4 do mesmo artigo e obter a sua cópia integral ou       cação, da qual constarão as indicações previstas no n? 1 ,
parcial, mesmo por correio .                                  bem como as relativas ao novo registo .
Os Estados-membros tomarão as medidas necessárias                                      Artigo 11°.
para evitar qualquer discordância entre o teor da publi­        (Menções que devem constar dos documentos da ME)
cação e o do registo . Contudo, em caso de discordân­
cia, o texto publicado não é oponível a terceiros ; estes     As cartas comerciais destinadas a terceiros devem indi­
poderão, no entanto, prevalecer-se dele, a menos que a        car claramente :
ME prove que tinham conhecimento do texto trans­
crito no registo.                                             a) A denominação da mutualidade europeia, prece­
                                                                   dida ou seguida da sigla « ME»;
Os Estados-membros poderão prever o pagamento das             b) O local do registo da ME, em conformidade com o
                                                                   disposto no n? 3 do artigo 8?, bem como o seu
despesas referentes às operações referidas nos números
                                                                   número de registo ;
precedentes, sem que o montante destas despesas possa
ser superior ao respectivo custo administrativo .             c) O endereço da sede da ME ;
                                                              d) Se for caso disso, a menção de que a ME está em
                                                                   liquidação ou sob administração judicial .
2 . As disposições nacionais adoptadas em execução
da Directiva 89/666/CEE são aplicáveis às sucursais
da ME criadas num Estado-membro que não o da sua
sede .                                                                               CAPÍTULO II
                                                                               A ASSEMBLEIA GERAL
3.   Os actos e indicações só são oponíveis a terceiros,
pela ME, após a publicação referida no n? 1 , salvo se                                 Artigo 12°.
esta provar que estes terceiros deles tinham conheci­
mento . Contudo, relativamente às operações ocorridas                               (Competência)
 antes do décimo sexto dia subsequente ao da publica­
 ção, os actos e indicações não são oponíveis a terceiros     A assembleia geral decide :
que provem a impossibilidade de deles terem tido con­         a) Sobre as matérias relativamente às quais o presente
 hecimento .
                                                                   regulamento lhe confere competência específica ;
                                                              b) Sobre as matérias que não sejam da competência
4. Os terceiros podem prevalecer-se dos actos e indi­              exclusiva do órgão de direcção, do órgão de fiscali­
cações em relação aos quais as formalidades da publi­              zação ou do órgão de administração, por força :
 cidade ainda não foram cumpridas, a menos que a falta             — do presente regulamento,
de publicadade os impeça de produzir efeitos .
                                                                   — da Directiva .../... / CEE [relativa ao papel
                                                                        dos trabalhadores na ME] ;
                                                                   — da legislação imperativa do Estado da sede da
                         Artigo l(r.                                    ME ou
                                                                   — dos estatutos da ME .
      (Publicação no Jornal Oficial das Comunidades
                        Europeias)
                                                                                       Artigo 13°.
 Os Estados-membros assegurarão que o registo e o                                    (Convocação)
 encerramento da liquidação de uma ME são publica­
 dos a título informativo no Jornal Oficial das Comuni­        1 . A assembleia geral reúne pelo menos uma vez por
 dades Europeias, com a indicação do número, da data e         ano, nos seis meses seguintes ao encerramento do
 do local do registo, bem como da data, do local e do          exercício .
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2 . A assembleia geral pode ser convocada em qual­             — por qualquer meio de comunicação escrito dirigido
quer momento pelo órgão de direcção ou pelo órgão de                a todos os membros da ME .
administração. Se o pedido for feito pelo órgão de fis­
calização, o órgão de direcção é obrigado a convocá-la.        2.   A convocatória deve conter, pelo menos, as seguin­
                                                               tes menções :
3 . Da ordem do dia da assembleia geral que reúne              — a denominação social e a sede da ME ;
após o encerramento do exercício deve constar, pelo
menos, a aprovação das contas anuais e a aplicação             — o local e a data da reunião ;
dos resultados, bem como o relatório de gestão referido
no artigo 46? da Directiva 78/660/CEE e apresentado            — A natureza da assembleia geral (ordinária, extraor­
pelo órgão de direcção ou de administração .                        dinária ou especial) ;
                                                               — se for caso disso, as formalidades prescritas nos
4. No caso de uma ME ter um órgão de direcção e                     estatutos para a participação na assembleia geral e
um órgão de fiscalização, os estatutos podem prever                 para o exercício do direito de voto ;
que estes órgãos decidam conjuntamente, mas por                — a ordem do dia com a indicação dos assuntos a tra­
votação distinta, sobre a aprovação das contas anuais e             tar, bem como as propostas de decisão .
que a assembleia geral seja apenas chamada a decidir
em caso de desacordo entre os dois órgãos .
                                                               3 . O prazo entre a data de publicação da convocação
                                                               ou a data de envio da convocatória referida no n? 1 e a
                                                               data da primeira reunião da assembleia geral deve ser
                           Artigo 14°.                         de, pelo menos, trinta dias .
         (Convocação pela minoria dos membros)
                                                                                        Artigo 16°.
1 . A convocação da assembleia geral e a fixação da                   (Inscrição de novos pontos na ordem do dia)
ordem do dia podem ser solicitadas por pelo menos
25 % dos membros da ME, podendo esta percentagem
ser reduzida nos estatutos .                                   Pelos menos vinte e cinco por cento dos membros da
                                                               ME, podendo esta percentagem ser reduzida nos esta­
                                                               tutos, podem solicitar a inscrição de um ou vários pon­
2 . O pedido de convocação deve indicar os motivos e           tos na ordem do dia da assembleia geral , nos dez dias
precisar os pontos que devem constar da ordem do dia.          seguintes à recepção da convocatória.
3 . Se não for dado seguimento ao pedido formulado                                      Artigo 17°.
nos termos do n? 1 no prazo de um mês, a autoridade
judicial ou administrativa competente do Estado da                            (Participação e representação)
sede da ME pode ordenar a convocação da assembleia
geral ou dar autorização para a sua convocação, quer
aos membros que formularam o pedido quer a um seu               1 . Apenas os membros estão habilitados a participar
mandatário .                                                   na assembleia geral com poder deliberativo .
                                                               2 . As pessoas que tenham direito de voto podem
4. A assembleia geral pode decidir, numa reunião, da           fazer-se representar na assembleia geral por um manda­
convocação de uma nova reunião numa data e com                 tário, segundo as regras previstas nos estatutos .
uma ordem do dia por ela fixadas .
                                                               3 . Os estatutos podem admitir o voto por corres­
                                                               pondência, fixando neste caso as suas regras .
                           Artigo 15°.
                 (Forma e prazo de convocação)                                           Artigo 18°.
                                                                                 (Assembleias de secção)
 1.  A convocação faz-se :
— por publicação num boletim nacional designado                 Sempre que a ME tenha vários estabelecimentos ou
     pela legislação do Estado da sede, em conformi­           desenvolva as suas actividades em mais de uma uni­
     dade com o disposto n? 4 do artigo 3? da Directiva        dade territorial, os estatutos podem prever que a assem­
     68 / 1 5 l / CEE,                                         bleia geral seja precedida por assembleias de secção,
                                                                que deliberarão separadamente acerca da mesma
— por inserção num ou em vários jornais de grande               ordem do dia. As assembleias de secção elegerão dele­
     circulação nos Estados-membros ou                          gados, eles próprios convocados em assembleia geral .
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 Os estatutos determinarão a repartição em secções, o         — a acção de anulação pode ser intentada por qual­
 número dos delegados por secção e as regras de aplica­             quer membro, na condição de este poder invocar
 ção .                                                             um interesse legítimo em relação às disposições
                                                                   violadas,
                         Artigo 19°.                          — a acção de anulação deve ser intentada num prazo
                                                                   de três meses perante o tribunal do local da sede da
                  (Direito de informação)                          ME. As regras processuais aplicáveis são as da lei
                                                                   do Estado da sede da ME,
Todos os membros beneficiam em igualdade de condi­            — o tribunal pode, ouvida a ME, suspender a aplica­
 ções do acesso à informação que lhes deve ser propor­             ção da deliberação cuja anulação foi solicitada. O
 cionado antes ou durante a assembleia geral .                     tribunal pode igualmente ordenar que o requerente
                                                                   constitua, se for caso disso, uma garantia para o
 Esta informação será posta à disposição dos membros               prejuízo ocasionado pela suspensão da execução
da ME na sua sede, pelo menos um mês antes da reu­                 da deliberação, no caso de o seu pedido ser indefe­
nião da assembleia .                                               rido por inadmissibilidade ou falta de fundamento,
                                                              — as sentenças de anulação ou de suspensão da deli­
 Nomeadamente, os membros podem, antes da assem­
                                                                   beração têm efeito erga omnes, sem prejuízo dos
bleia geral subsequente ao encerramento do exercício,              direitos adquiridos por terceiros de boa fé relativa­
tomar conhecimento dos documentos contabilísticos
                                                                   mente à ME .
que devem ser elaborados nos termos do disposto das
disposições nacionais adoptadas em execução das
 Directivas 78 /660/CEE e 83 /349/CEE .                                                Artigo 24°.
                                                                        (Publicidade das decisões do tribunal)
                         Artigo 2(/2
                                                              A decisão de um tribunal que declare nula ou inexis­
                     (Direito de voto)                        tente ou que anule uma deliberação da assembleia
                                                              geral da ME será objecto de publicidade nos termos do
Cada membro da ME tem direito a um voto .                     disposto no artigo 9?
                         Artigo 21°                                                 CAPITULO III
                    (Maioria simples)
                                                               ÓRGÃOS DE DIRECÇÃO, DE FISCALIZAÇÃO E DE
                                                                                  ADMINISTRAÇÃO
Salvo nos casos em que o presente regulamento e/ou
os estatutos determinem regras de maioria, as delibera­                                Artigo 25°.
ções são tomadas por maioria de votos dos membros
presentes ou representados .                                                          (Estrutura)
                                                              Nas condições previstas no presente regulamento, os
                         Artigo 22?                           estatutos da ME organizarão a estrutura, quer segundo
                                                              um sistema dualista (ógão de direcção e órgão de fisca­
                   (Maioria qualificada)                      lização) quer segundo um sistema monista (órgão de
                                                              administração). Contudo, um Estado-membro pode
A alteração dos estatutos é do âmbito da competência          impor tanto um como outro sistema a uma ME cuja
exclusiva da assembleia geral que deliberará por maio­        sede se encontre no seu território .
ria de dois terços dos votos dos membros presentes ou
representados .
                                                                                      Secção I
Um Estado-membro poderá prever que o órgão de
direcção ou de administração altere os estatutos,                                  Sistema dualista
quando tal lhe for imposto por uma autoridade judicial
ou administrativa, cuja autorização é necessária para a                             Subsecção I
validade da alteração dos estatutos.
                                                                                   Órgão de direcção
                         Artigo 23°                                                    Artigo 26°.
             (Impugnação das deliberações)                       (Funções do órgão de direcção e designação dos seus
                                                                                       titulares)
As deliberações da assembleia geral podem ser anula­
das por violação do presente regulamento ou dos esta­         1.   O órgão de direcção assegura a gestão da ME. O
tutos da ME nas seguintes condições :                         ou os titulares do órgão de direcção têm poderes para
 ---pagebreak--- N ? C 99 /48                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                               21.4. 92
vincular a ME perante terceiros e para a representar em          designados nos estatutos . A presente disposição é apli­
juízo, em conformidade com as disposições adoptadas              cável sem prejuízo das legislações nacionais que permi­
pelo Estado da sede da ME em execução da Directiva               tem a uma minoria de membros nomear uma parte dos
68 / 151 /CEE .                                                  titulares dos órgãos .
2. O ou os titulares do órgão de direcção são designa­           3.   O número de titulares do órgão de fiscalização será
dos e destituídos pelo órgão de fiscalização .                   fixado nos estatutos . Todavia, os Estados-membros
                                                                 podem fixar o número de titulares do órgão de fiscali­
                                                                 zação das mútuas europeias registadas no seu território .
3 . Ninguém pode simultaneamente exercer as funções
de titular do órgão de direcção e de membro do orgão
de fiscalização da ME.
                                                                                           Artigo 29?
No entanto, o órgão de fiscalização pode, em caso de                               (Direito de informação)
vacatura, designar um dos seus membros para exercer
as funções de titular do órgão de direcção . No decurso
deste período, as funções da pessoa em questão, na               1 . O órgão de direcção informará o órgão de fiscaliza­
qualidade de titular do órgão de fiscalização, são sus­          ção, pelo menos de três em três meses, sobre o anda­
pensas .                                                         mento das actividades da ME, bem como sobre a sua
                                                                 evolução previsível, tomando em consideração as
                                                                 informações relativas às empresas controladas pela ME
4.   O número de titulares do órgão de direcção será             que sejam susceptíveis de ter repercussões significati­
fixado nos estatutos da ME .                                     vas sobre o andamento das suas actividades .
                                                                 2. O órgão de direcção comunicará de imediato ao
                        Artigo 27°.
                                                                 órgão de fiscalização todas as informações susceptíveis
                                                                 de terem repercussões consideráveis sobre a situação
                (Presidência, convocação)                        da ME .
 1 . Os estatutos podem prever que o órgão de direcção           3 . O órgão de fiscalização pode, a qualquer momento,
eleja um presidente de entre os seus titulares .                 solicitar ao órgão de direcção a comunicação de infor­
                                                                 mações ou de um relatório especial sobre qualquer
2 . O órgão de direcção será convocado nas condições             questão de interesse para a ME.
previstas nos estatutos ou, se for caso disso, no seu
regulamento interno . No entanto, qualquer titular do            4. O órgão de fiscalização pode proceder a todas as
órgão da direcção pode, em caso de urgência, proceder            verificações necessárias ao cumprimento da sua mis­
a esta convocação, indicando os respectivos motivos .            são . Pode confiar esta tarefa a um ou vários dos seus
                                                                 titulares e ser assistido por peritos .
                      Subsecção II
                                                                 6. Todos os titulares do órgão de fiscalização podem
                                                                 tomar conhecimento de todas as informações comuni­
                    Órgão de fiscalização                        cadas pelo órgão de direcção ao órgão de fiscalização .
                        Artigo 28°.
                                                                                           Artigo 3CP.
     (Funções e designação do órgão de fiscalização)
                                                                                  (Presidência, convocação)
 1 . O órgão de fiscalização controla a gestão assegu­
rada pelo órgão de direcção. O órgão de fiscalização              1 . O órgão de fiscalização elege um presidente de
 não tem competência própria em matéria de gestão da             entre os seus titulares .
 ME. O órgão de fiscalização não pode representá-la
perante terceiros. Todavia, em caso de litígio ou
aquando da celebração de contratos, o órgão de fiscali­          2. O presidente convoca o órgão de fiscalização nos
zação representa a ME perante os titulares do órgão da           termos previstos nos estatutos, oficiosamente, a pedido
direcção ou perante um deles .                                   de, pelo menos, um terço dos titulares do órgão de fis­
                                                                 calização ou a pedido do órgão de direcção. O pedido
                                                                 deve indicar os motivos da convocação. Se esse pedido
2 . Os titulares do órgão de fiscalização são designa­           não for satisfeito num prazo de quinze dias, o órgão de
dos e destituídos pela assembleia geral . Todavia, os            fiscalização pode ser convocado por quem apresentou
titulares do primeiro órgão de fiscalização podem ser            o pedido .
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                             N ? C 99/49
                         Secção II                              2 . O presidente convoca o órgão de administração
                                                                nos termos previstos nos estatutos, oficiosamente ou a
                       Sistema monista                          pedido de pelo menos um terço dos seus membros . O
                                                                pedido deve indicar os motivos da convocação. Se esse
                                                                pedido não for deferido num prazo de quinze dias, o
                          Artigo 31°.                           órgão de administração pode ser convocado por quem
                                                                apresentou o pedido .
   (Funções do órgão de administração e designação dos
                        seus titulares)
                                                                                      Secção III
 1 . O órgão de administração assegura a gestão da
ME. O ou os titulares do órgão de administração têm
competência para vincular a ME perante terceiros e                     Regras comuns aos sistemas monista e dualista
para a representar em juízo , em conformidade com as
disposições adoptadas pelo Estado da sede da ME em                                      Artigo 34°.
execução da Directiva 68 / 1 51 /CEE .
                                                                                 (Duração do mandato)
2.     O órgão de administração é constituído por, pelo
menos, três titulares, sendo o limite fixado nos estatu­
tos .
                                                                1 . Os titulares dos órgãos são designados por um per­
                                                                íodo fixado nos estatutos e que não pode exceder seis
                                                                anos .
3 . O órgão de administração pode delegar num ou em
vários dos seus titulares o poder de gestão da ME. Este
órgão pode igualmente delegar numa ou em várias pes­            2 . Os titulares podem ser reeleitos uma ou mais vezes
soas, que não sejam titulares do órgão, determinados            pelo período fixado nos termos do n? 1 .
poderes de gestão, revogáveis a qualquer momento . Os
estatutos ou , caso sejam omissos , a assembleia geral
podem fixar as condições em que se procede a tal dele­                                  Artigo 35°.
gação .
                                                                               (Condições de elegibilidade)
4. O ou os titulares do órgão de administração são
designados e destituídos pela assembleia geral .                1 . A mutualidade, titular de um órgão, deve designar
                                                                um representante, pessoa singular, para efeitos de
                                                                exercício dos poderes no órgão em questão . Esse repre­
                          Artigo 32°.                           sentante fica sujeito às mesmas condições e obrigações
                                                                a que ficaria se fosse titular desse órgão a título pes­
    ( Periodicidade das reuniões e direito de informação)       soal .
 1 . O órgão de administração reúne pelo menos de três          2 . Não podem ser titulares de um órgão de direcção,
em três meses, de acordo com a periodicidade fixada             de fiscalização ou de administração, nem ser represen­
nos estatutos, para deliberar sobre o andamento das             tantes de um titular na acepção do n? 1 , nem gozar de
actividades da ME e sobre a sua evolução previsível,            poderes de gestão ou de representação, as pessoas que :
tomando em consideração , se for caso disso, as infor­
mações relativas a empresas controladas pela ME que             — de acordo com a legislação que lhes é aplicável ou
sejam susceptíveis de ter repercussões significativas
sobre o andamento das suas actividades .                        — de acordo com a legislação do Estado da ME ou
                                                                — por decisão judicial ou administrativa tomada ou
2 . O órgão de administração deve reunir-se para deli­               reconhecida num Estado-membro,
berar sobre as operações referidas no artigo 38?
                                                                não possam integrar os órgãos de direcção, de fiscaliza­
3 . Todos os titulares do órgão de administração                ção ou de administração de uma pessoa colectiva.
podem tomar conhecimento de todos os relatórios,
documentos e informações transmitidos a este órgão,
relativamente às actividades referidas no n? 1 .
                                                                                        Artigo 36°.
                          Artigo 33°.                                            (Regulamento interno)
                  (Presidência, convocação)                     Os órgãos podem elaborar um regulamento interno nas
                                                                condições previstas nos estatutos . Esse regulamento
 1.    O órgão de administração elege um presidente de          pode ser consultado na sede da ME por qualquer mem­
entre os seus titulares .                                       bro ou por qualquer entidade competente .
 ---pagebreak---  N ? C 99/ 50                           Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 21 . 4. 92
                         Artigo 37°.                                 vãmente à actividade da ME, ou o termo- dessa
                                                                     cooperação ;
    (Poder de representação e responsabilidade da ME)           e) O recurso ao crédito relativamente a operações que
                                                                     ultrapassem o limite fixado nos estatutos, em emis­
                                                                     são de valores mobiliários, a assunção ou a garan­
 1 . Sempre que o exercício do poder de representação               tia de obrigações de terceiros.
face a terceiros, em conformidade com o disposto no n?
 1 do artigo 26? e no n? 1 do artigo 31 ?, seja atribuído a
mais de um titular, estes exercê-lo-ão a título colectivo .     2. Os estatutos da ME podem prever outras operações
                                                                às quais será aplicável o disposto no n? 1 .
2 . Todavia, os estatutos da ME podem prever que                3 . Os Estados-membros podem determinar as catego­
esta fique validamente vinculada, quer por cada um
                                                               rias de operações referidas no n? 1 para as ME regista­
dos titulares agindo individualmente quer por dois ou           das no seu território, em condições idênticas às fixadas
mais agindo conjuntamente. Esta cláusula é oponível a          para as mutualidades abrangidas pela legislação desses
terceiros, desde que tenha sido objecto de publicidade,         Estados .
em conformidade com o disposto no artigo 9?
                                                               4. Os Estados-membros podem prever que o órgão de
3 . A ME fica vinculada perante terceiros pelos actos          fiscalização ou o órgão de administração das ME regis­
dos titulares dos seus órgãos, mesmo que esses actos           tadas no seu território possam sujeitar, eles próprios,
não se incluam no âmbito do objecto social da mutua­           determinadas categorias de operações a autorização ou
lidade, salvo se os referidos actos excederem os pode­         a deliberação, em condições idênticas às estabelecidas
res que a lei atribui ou permita atribuir a estes órgãos .     para as mutualidades abrangidas pela legislação desses
                                                               Estados .
Todavia, os Estados-membros podem prever que a
mutualidade não fique vinculada, quando estes actos                                      Artigo 39°.
ultrapassem os limites do objecto social, quando se
prove que o terceiro tinha conhecimento de que o acto                             (Direitos e obrigações)
ultrapassava esse objecto ou que, tendo em conta as
circunstâncias, o não podia ignorar, não constituindo a
mera publicação dos estatutos prova suficiente .                1 . No exercício das funções que lhes são atribuídas,
                                                               em conformidade com o presente regulamento, cada
                                                               titular de um órgão tem os mesmos direitos e obriga­
4. A designação, cessação de funções, bem como a               ções que os restantes titulares do mesmo órgão .
identidade das pessoas que podem representar a ME
devem ser objecto de publicidade, nos termos do dis­           2.   Os titulares exercem as suas funções no interesse
posto no artigo 9? As medidas de publicidade devem             da ME, tendo em conta, nomeadamente, os interesses
precisar se essas pessoas têm o poder de vincular a ME         dos seus membros e trabalhadores .
a título individual ou se devem fazê-lo conjuntamente.
                                                               3 . Os titulares têm um dever de discrição, mesmo
                                                               após cessarem as suas funções, no que respeita às
                         Artigo 38°.                           informações de carácter confidencial de que dispon­
                                                               ham sobre a ME .
             (Operações sujeitas a autorização)
                                                                                         Artigo 4(r.
1 . Requerem autorização do órgão de fiscalização ou
                                                                                (Deliberação dos órgãos)
deliberação do órgão de administração as seguintes
operações :
                                                               1 . Os órgãos da ME deliberam de acordo com as con­
a)    O encerramento ou a deslocação de um estabeleci­         dições e regras previstas nos estatutos .
     mento importante ou de uma parte importante de
     um tal estabelecimento ;
                                                               Caso os estatutos sejam omissos, cada órgão só deli­
                                                               bera de forma válida se pelo menos metade dos seus
b) A restrição, alargamento ou alteração considerável
     da activiade da ME ;
                                                               titulares estiver presente aquando das deliberações . As
                                                               deliberações são tomadas por maioria de votos dos
                                                               titulares presentes ou representados .
c)    A alteração profunda da organização da ME ;
d) O estabelecimento com outras entidades jurídicas            2. Em caso de empate na votação, o presidente de
     de uma cooperação duradoura e importante, relati­         cada órgão terá voto de qualidade .
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                               N?C 99 / 51
                          Artigo 41°.                           solidadas, incluindo o relatório de gestão que as acom­
                                                                panha, a sua fiscalização e a sua publicidade, às dispo­
                   (Responsabilidade civil)                     sições da legislação do Estado da sua sede, adoptadas
                                                                em execução das Directivas 78 /660/CEE e 83 /349/
 1 . Os titulares do órgão de direcção, de fiscalização         CEE .
ou de administração respondem pelos danos causados
à ME, na sequência do incumprimento das obrigações
inerentes às suas funções .                                     2.    A ME pode elaborar as suas contas anuais e, se for
                                                                caso disso, as suas contas consolidadas em ecus . Neste
2 . Sempre que o órgão em questão seja constituído              caso, do anexo devem constar as bases de conversão
por diversos titulares, estes serão solidariamente res­         utilizadas para exprimir em ecus os elementos contidos
ponsáveis pelo dano causado à ME . Todavia, um titu­            nas contas, que estejam ou tenham estado original­
lar do órgão em questão pode eximir-se da sua respon­           mente expressos noutra moeda.
sabilidade se provar que não violou qualquer obrigação
inerente às suas funções .
                                                                                            Artigo 46°.
                          Artigo 42°.
                                                                                    (Fiscalização das contas)
             ( Processo relativo à acção social)
                                                                A fiscalização das contas anuais e, se for o caso, das
1 . A assembleia geral toma por maioria dos votos dos
membros presentes ou representados a deliberação de
                                                                contas consolidadas da ME é efectuada por uma ou
intentar, em nome e por conta da ME, uma acção de               mais pessoas aprovadas no Estado-membro em que a
responsabilidade decorrente da situação prevista no n?          ME tem a sua sede, nos termos das disposições adopta­
                                                                das por esse Estado em execução das Directivas 84/
1 do artigo 41 ?
                                                                /253 /CEE e 89/48 /CEE . Estas pessoas devem igual­
                                                                mente verificar a concordância do relatório de gestão
A assembleia geral designa, para o efeito, um mandatá­          com as contas anuais e, se for caso disso, com as contas
rio especial, que fica incumbido do processo .                  consolidadas do exercício .
2 . Um quinto dos membros pode igualmente tomar a
decisão de intentar esta acção, em nome e por conta da
ME . Para o efeito, designa um mandatário especial que                                      Artigo 47°.
fica incumbido do processo .
                                                                                    (Publicidade das contas)
                          Artigo 43°.
                                                                As contas anuais e, se for caso disso, as contas consoli­
                 (Prescrição da acção social)                   dadas devidamente aprovadas, assim como o relatório
                                                                de gestão e o relatório de fiscalização devem ser
A acção social prescreve no termo de um prazo de                objecto de publicidade efectuada segundo as regras
cinco anos a contar da ocorrência do facto danoso .             previstas pela legislação do Estado-membro em que a
                                                                ME tem a sua sede, nos termos do disposto no artigo 3 ?
                                                                da Directiva 68 / 1 5 l / CEE .
                        CAPITULO IV
   MEIOS DE FINANCIAMENTO, CONTAS ANUAIS E
                  CONTAS CONSOLIDADES                                                       Artigo 48°.
                          Artigo 44°.                               (Instituições de crédito ou financeiras e empresas de
                                                                                             seguros)
                  (Meios de financiamento)
                                                                As mutualidades europeias que sejam instituições de
A ME pode ter acesso a todos os meios de financia­              crédito ou financeiras ou empresas de seguros confor­
mento nas mesmas condições que as aplicáveis às enti­           mar-se-ão, no que diz respeito à elaboração, fiscaliza­
dades fundadoras da ME do Estado da sede .
                                                                ção e publicidade das contas anuais e das contas con­
                                                                solidadas, com as regras previstas pela legislação
                                                                nacional do Estado-membro da sede, adoptadas em
                          Artigo 45°.
                                                                execução da Directiva n? 86/635/CEE ou da Directiva
                                                                . . . do Conselho, de . . ., relativa às contas anuais e
      (Elaboração das contas anuais e consolidadas)
                                                                consolidadas das empresas de seguros ( ! ).
1 . A ME encontra-se sujeita, no que diz respeito à
elaboração das contas anuais e, se for caso disso, con­         (')   JO n? L . . .
 ---pagebreak---                                                V
 N ? C 99/52                             Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 21.4. 92
                         CAPITULO V                             O tribunal pode, contudo, conceder um prazo à ME
                                                                para que esta regularize a sua situação . Se a regulariza­
                DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO                         ção não for efectuada no decurso deste prazo, a disso­
                                                                lução será pronunciada.
                          Secção I
                                                                                         Secção II
                          Dissolução
                                                                                          Liquidação
                           Artigo 49°.
                                                                                          Artigo 51°
               (Dissolução pela assembleia geral)
                                                                                        (Liquidação)
 1 . A ME pode ser dissolvida por deliberação da                1 . A dissolução da ME implica a sua liquidação.
assembleia geral tomada de acordo com as regras refe­
ridas no n? 2 do artigo 22?                                     2. A liquidação da ME e o encerramento desta liqui­
                                                                dação são regidos pela legislação do Estado da sede .
Todavia, a assembleia geral pode, de acordo com essas
mesmas regras, deliberar anular a deliberação de disso­         3 . A personalidade jurídica da ME, cuja dissolução
lução, desde que não tenha tido início a partilha a             tenha sido pronunciada, subsiste até ao encerramento
título da liquidação .                                          da liquidação .
2. Além disso, o órgão de direcção ou de administra­            4. Após a liquidação, os livros e demais documenta­
ção deve convocar a assembleia geral para deliberar             ção referente à liquidação devem ser depositados no
sobre a dissolução da ME :                                      registo referido no n? 3 do artigo 8? Qualquer pessoa
                                                                interessada pode tomar conhecimento desses livros e
— aquando do termo do período fixado nos estatutos,             documentos .
— em caso de redução do fundo de estabelecimento
       subscrito para um valor inferior ao valor mínimo                                   Artigo 52°.
       fixado nos estatutos ,
                                                                                  (Partilha do património)
— em caso de falta de publicidade das contas durante
       os três últimos exercícios da ME,
                                                                O património da ME, após satisfação dos credores e, se
— quando o número dos membros for inferior ao                   for caso disso, após a repartição do devido aos benefi­
       número mínimo previsto pelo presente regula­             ciários será, salvo cláusula em contrário dos estatutos,
       mento ou pelos estatutos da ME,                          partilhado por decisão da assembleia geral em
                                                                benefício de outras ME ou de mutualidades abrangidas
— por uma causa prevista pela legislação do Estado              pelo direito de um dos Estados-membros ou de um ou
       da sede da ME relativamente às entidades funda­          de vários organismos que tenham por objecto o apoio e
       doras ou pelos estatutos .                               a promoção das mutualidades .
A assembleia geral delibera :
                                                                                       CAPITULO VI
— ou a dissolução da ME, nas condições previstas no
       artigo 21 ?,
                                                                    INSOLVÊNCIA E CESSAÇÃO DE PAGAMENTOS
— ou a continuação das actividades, nas condições
       previstas no artigo 22?                                                             Artigo 53
                                                                         ( Insolvência e cessação de pagamentos)
                           Artigo 50P.
                                                                1 . A ME está sujeita às disposições da legislação do
     ( Dissolução pelo tribunal do local da sede da ME)         Estado da sede que regem a insolvência e a cessação de
                                                                pagamentos .
A pedido de qualquer interessado ou de uma autori­              O início do processo de insolvência ou de cessação de
dade competente, o tribunal do local da sede da ME              pagamentos será comunicado ao registo referido no
deve pronunciar a dissolução desta última, sempre que           n? 3 do artigo 8?, para efeitos da sua inscrição, pela
verificar que a sede foi transferida para fora da Comu­         pessoa encarregada de executar o processo . A inscrição
nidade ou que a actividade da ME é exercida em viola­           conterá as seguintes menções :
ção da ordem pública do Estado-membro da sede da
ME ou do disposto no artigo 1 ? e nos n?s 1 e 4 do artigo       a)   A medida decretada e a data da decisão, bem como
20?                                                                  o órgão jurisdicional que a tomou ;
 ---pagebreak--- 21.4. 92                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                           N ? C 99/ 53
b) A data da cessação de pagamentos, se a decisão             3.   Se um tnbunal recusar definitivamente declarar a
    contiver essa indicação ;                                 abertura de um processo referido no n? 2 por falta de
                                                              um património suficiente, o tribunal ordenará a inscri­
c) Os nomes e endereços do ou dos curadores, admi­            ção dessa decisão no registo referido no n? 3 do artigo
    nistradores, liquidatários e das pessoas a quem           8?, oficiosamente ou a pedido de qualquer interessado .
    foram delegados poderes de execução do processo ;         4. As inscrições realizadas nos termos dos n?s 2 e 3
                                                              serão publicadas em conformidade com o disposto no
d) Quaisquer outras indicações consideradas úteis .           artigo 9?
                                                       TITULO II
                                               DISPOSIÇÕES FINAIS
                       Artigo 54°.                                                   Artigo 55°.
                       (Sanções)
Os Estados-membros determinarão as sanções a aplicar
em caso de violação das disposições do presente regu­         O presente regulamento entra em vigor em 1 de Janeiro
                                                              de 1993 .
lamento e, se for caso disso, as medidas nacionais úteis
à sua execução ; tais sanções devem ter um carácter
efectivo, proporcionado e dissuasivo .
Os Estados-membros tomarão as medidas necessanas              O presente regulamento é obrigatório em todos os seus
antes de 1 de Janeiro de 1993 . Comunicá-las-ão de ime­       elementos e directamente aplicável em todos os Esta­
diato à Comissão .                                            dos-membros .
 ---pagebreak--- N ? C 99/ 54                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                     21.4. 92
                                                               ANEXO I
                                       Entidades jurídicas referidas no n? 1 , alínea a), do artigo 2?
             Na Bélgica
             « Association d'assurance mutuelle », abrangida pelo artigo 2? da lei de 1 1 de Junho de 1874 relativa aos
             seguros e pelo artigo 1 1 ? da lei de 9 de Julho de 1975 relativa ao controlo das empresas de seguros.
             «Société coopérative» abrangida pelos artigos 141 ? a 164?, respeitantes à sociedade cooperativa, das leis
             coordenadas, alteradas pela lei de 20 de Julho de 1991 , relativas às sociedades comerciais
             Na Dinamarca
             « Fortsættelsessygekasse»; «Gensidige selskaber»
             Na Alemanha
             «Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit» (VVaG, abrangidas pela lei relativa ao controlo das empresas
             de seguros , de 6 de Junho de 1931 , na versão de 1 de Julho de 1990
             Em França
             « Mutuelle», abrangida pelo Código das Mutualidades (lei de 25 de Julho de 1985); « Société d'assurance
             mutuelle », abrangida pelo Código dos Seguros ; « Caisse de mutualité agricole », regida pelo Código
             Rural
             Na Irlanda
             «Voluntary Health Insurance Board» abrangido pelo «Voluntary Health Insurance Act» de Fevereiro de
              1957 ; «Companies limited by guarantee»; «Societies» registadas ao abrigo dos « Industrial and Provident
             Societies Acts»; « Societies» registadas ao abrigo dos « Friendly Societies Acts»
              Na Italia
             « Mutue» abrangidas pela lei de 15 de Abril de 1986 ; « Società cooperativa», abrangido pelo título VI do
             Código Civil relativo à sociedade cooperativa e à sociedade mútua de seguros, bem como as cooperati­
             vas e as mutualidades referidas nos textos legislativos ou regulamentares específicos de certas categorias
              No Luxemburgo
             « Sociétés de secours mutueis» e «mutualités » abrangidas pela lei de 7 de Julho de 1961 e pelo regula­
             mento do Grão-Ducado de 31 de Julho de 1961 ; « Associations d'assurances mutuelles » abrangidas pelo
             artigo 2? da lei de 16 de Maio de 1891
              Nos Países Baixos
              Entidades abrangidas pelo título 3 «Associação» (verenigingen) do livro 2 do « Burgerlijk Wetboek» rela­
             tivo à união cooperativa
              No Reino Unido
              «Companies limited by guarantee», que tenham como principal objecto a manutenção de um fundo de
             previdência ; « Mutual companies»; «Societies» registadas ao abrigo dos «Industrial and Provident Socie­
             ties Acts»; « Societies» registadas ao abrigo dos « Building Societies Acts»; «Societies» registadas ao
              abrigo do « Friendly Societies Act»
 ---pagebreak--- 21.4. 92                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                   N? C 99/55
         Na Grécia
         Entidades abrangidas pelo direito das mutualidades ; «Allelasphalistikos Sunetairismos»
         Em Espanha
         « Entidades de Previsión Social», regidas pela lei de 2 de Agosto de 1984 que regulamenta os seguros
         privados ; « Mutuas de ACC. de Trabajo», regidas pela lei de 2 de Agosto de 1984 que regulamenta os
         seguros privados ; « Sociedad Mutua», regida pela lei de 2 de Agosto de 1984 que regulamenta os seguros
         privados ; « Sociedad cooperativa», regida pela lei de 2 de Abril de 1987 e pelas leis regionais
         Em Portugal
         Mutualidades, associações mutualistas, abrangidas pelo Decreto-Lei n? 72/90 de 3 de Março de 1990 ;
         Misericórdias, abrangidas pelos artigos 167? a 194? do Código Civil relativos às associações e funda­
         ções ; mútua de seguros
 ---pagebreak--- N ? C 99/ 56                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                       21.4. 92
                                                                ANEXO II
                 Entidades jurídicas referidas no n? 1, alínea b), do artigo 2? que gerem regimes obrigatórios de base da
               segurança social, bem como os organismos de previdência e de socorro cujas prestações variam consoante os
                        recursos disponíveis e nos quais a contribuição dos aderentes é determinada de forma fixa
             Na Bélgica
             « Mutualité» abrangida pela lei relativa às mutualidades e às uniões nacionais de mutualidades de 6 de
             Agosto de 1990
             Na Dinamarca
             « Fortsaettelsessygekasse»
             Em França
             « Mutuelle» abrangida pelo Código das Mutualidades (lei de 25 de Julho de 1985 )
             Na Irlanda
             «Voluntary Health Insurance Board» abrangido pelo « Voluntary Health Insurance Act» de 5 de Feve­
             reiro de 1957
             Na Itália
             «Mutue» abrangidas pela lei de 15 de Abril de 1886
             No Luxemburgo
             « Sociétés de secours mutueis» e «Mutualités» abrangidas pela lei de 7 de Julho de 1961 e pelo regula­
             mento do Grão-Ducado de 31 de Julho de 1961
             Nos Países Baixos
             «Ziekenfonds» (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars — V.N.Z. e Zilverenkruis) abrangidos
             pela lei de 1 de Janeiro de 1966 e pela «Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten»
             Na Grécia
             Entidades abrangidas pelo direito das mutualidades
             Em Espanha
                                                                     \
             « Entidades de Prevision Social » regida pela lei de 2 dé Agosto de 1984 que regulamenta a actividade
             seguradora privada
             Em Portugal
             Mutualidades, associações mutualistas, abrangidas pelo Decreto-lei n? 72/90 de 3 de Março de 1990