CELEX: 51994PC0033
Language: nl
Date: 1994-02-15
Title: Gewijzigd voorstel voor een RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD TOT WIJZIGING VAN RICHTLIJN 80/390/EEG TOT COÖRDINATIE VAN DE EISEN GESTELD AAN DE OPSTELLING VAN, HET TOEZICHT OP EN DE VERSPREIDING VAN HET PROSPECTUS DAT GEPUBLICEERD MOET WORDEN VOOR DE TOELATING VAN EFFECTEN TOT DE OFFICIELE NOTERING AAN EEN EFFECTENBEURS, MET BETREKKING TOT DE VERPLICHTING TOT HET PUBLICEREN VAN EEN PROSPECTUS

COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN
                                                                        C0M(94) 33 def. - COD 451
                                                                         Brussel, 15.02.1994
                "|ai$wk
  ftKv
                                                   Gewijzigd voorstel voor een
                                         RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD
                                  TOT WIJZIGING VAN RICHTLIJN 80/3 90/EEG TOT COÖRDINATIE VAN
                           DE EISEN GESTELD AAN DE OPSTELLING VAN, HET TOEZICHT OP EN DE VERSPREIDING
                             VAN HET PROSPECTUS DAT GEPUBLICEERD MOET WORDEN VOOR DE TOELATING VAN
                                  EFFECTEN TOT DE OFFICIËLE NOTERING AAN EEN EFFECTENBEURS, MET
                              BETREKKING TOT DE VERPLICHTING TOT HET PUBLICEREN VAN EEN PROSPECTUS
""y V 1'! |t,
                                     (door de Commissie overeenkomstig artikel 189 A, lid 2
    | to *"< 11,1 '                               van het EG-verdrag ingediend)
  flv,
 iff f '*
 E f s' <
Eï"
              '•('jji'jiU»
Mi            1
                  r t
 ---pagebreak--- TOELICHTING
 I. INLEIDING
    1. Op 23 december 1992 keurde de Commissie een voorstel voor een richtlijn(l)
        tot wijziging van Richtlijn 80/390/EEG (Prospectus) goed. Dit werd bij brief
       van 23 december 1992 aan de Raad toegezonden.
       De Raad deed deze tekst onmiddellijk toekomen aan het Parlement en het
       Economisch en Sociaal Comité, en begon op 23 maart 1993 met zijn onderzoek
       van het voorstel.
    2. Het Economisch en Sociaal Comité keurde met eenparigheid van stemmen op zijn
       350ste voltallige zitting, die op 28 april 1993(2) te Brussel plaatsvond, een
       advies inzake het voorstel van de Commissie goed. Voor het comité is het
       voorstel het logische verlengstuk van de oorspronkelijke richtlijn.
    3. Het Europees Parlement keurde de wetgevingsresolutie houdende het advies van
       het Europees Parlement inzake het voorstel van de Commissie goed op zijn
       vergadering van 15 december 1993(3). Het advies van het Parlement bevat vier
       amendementen, die hierna worden besproken.
   4. Het gewijzigde voorstel is opgesteld ten einde rekening te houden met de
       uitkomsten van de raadpleging van deze beide instellingen. Ook bevat het
       enige wijzigingen uit hoofde van het Unieverdrag en meer met name uit hoofde
       van artikel 189B daarvan (medebeslissing) .
(1)PB C 23 van 27.1.1993, blz. 6
(2) PB C 161 van 14.6.1993, blz. 31
(3)PE 177-122 - Notulen van de
   vergadering van woensdag
   15 december 1993
 ---pagebreak--- II. COMMENTAAR OP DE AMENDEMENTEN VAN HET PARLEMENT
    Het Europees Parlement heeft vier wijzigingen op het oorspronkelijk voorstel
    voorgesteld. Zoals hieronder uiteengezet, worden twee daarvan door de Commit-sie
    volledig aanvaard, één gedeeltelijk, terwijl het laatste wordt afgewezen.
    1. Volgens Amendement nr. 1 dient de 12e overweging, die Lid-Staten in staat
        stelt kwantitatieve minimumdrempels vast te stellen om in aanmerking te
        kunnen komen voor het bepaalde in het voorstel, moet worden geschrapt in
        hoofdzaak omdat in het dispositief van de richtlijn geen kwantitatieve
        criteria zijn opgenomen.
       De Commissie is het met deze suggestie eens. Zij is er echter nog steeds van
       overtuigd dat in de praktijk gezien de aard van het onderwerp, aanvullende
       criteria, en meer met name kwantitatieve criteria, wellicht door de Lid-
       staten zullen moeten worden voorgeschreven als onderdeel van de "vormen en
       methoden" waarvoor gekozen wordt om de resultaten die de richtlijn beoogt te
       bereiken. Dit is eveneens de aanpak die door de federatie van Europese
       effectenbeurzen wordt gevolgd voor het selecteren van de ondernemingen die
       zouden worden toegelaten tot het EUROLIST-project voor multinotering in de
       Gemeenschap.
    2. Amendement 2 suggereert dat in artikel 1, 1, 4, d) , i) tweede streepje de
       details over wijzigingen of ontwikkelingen moeten worden verlangd en niet
       alleen die welke van betekenis zijn. Een dienovereenkomstige suggestie wordt
       ook door het Economisch en Sociaal Comité gedaan.
       De Commissie is het niet eens met deze suggesties omdat zulks enerzijds te
       bezwaarlijk kan worden voor de emittenten en anderzijds uit de ervaring
       blijkt dat de beleggers alleen geïnteresseerd zijn in wijzigingen of
       gebeurtenissen die enige betekenis hebben. Hetzelfde beginsel wordt in
       artikel 23 van de oorspronkelijke richtlijn gevolgd.
 ---pagebreak--- 3. Amendement 3 stelt voor in artikel 1, 1, 4, d) , i), vierde streepje een mate
    van objectiviteit in te voeren in de definities van de omission die de
    betekenis van het aan beleggers te verstrekken document kunnen beïnvloeden.
    De Commissie aanvaardt dit voorstel omdat, door expliciet te vermelden wat
    in de tekst impliciet is, deze dezelfde richting blijft volgen als het
    oorspronkelijke voorstel.
4. Amendement 4 suggereert dat alvorens genoteerd te worden, banken en
    soortgelijke ondernemingen de beleggers accountantsverklaringen en
   verklaringen van adviseurs zouden moeten overleggen. Bovendien zouden
   dergelijke verklaringen moeten doelen op de actuele ondernemingspositie.
   De Commissie kan een dergelijk voorstel slechts ten dele aanvaarden (nieuw
   artikel 1, 1, 4, d) , iv) ) . De Commissie kan alleen accepteren dat emittenten
   aan de beleggers de accountantsverslagen over de laatste bekendgemaakte
   jaarrekeningen verstrekken. Bovendien zullen dergelijke verslagen niet
   alleen door banken en soortgelijke ondernemingen moeten worden verstrekt,
   doch ook door alle andere emittenten. De reden waarom niet uitdrukkelijk in
   het oorspronkelijk voorstel dergelijke verslagen worden vereist, is dat deze
   over het algemeen aan de jaarrekening zijn toegevoegd.
   Het idee, om verslagen over de actuele ondernemingspositie te verzoeken is
   onaanvaardbaar omdat een dergelijke strakke maatregel niet in de
   oorspronkelijke richtlijn (80/390/EEG) is opgenomen en derhalve niet goed
   past bij de nieuwe richtlijn, die streeft naar de vereenvoudiging van de
   bestaande vereisten.
 ---pagebreak---       Gewijzigd voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad
      tot wijziging van Richtlijn 80/390/EEG tot coördinatie van de eisen gesteld
     aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus
     dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële
      notering aan een effectenbeurs, met betrekking tot de verplichting tot het
                              publiceren van een prospectus
         OORSPRONKELIJK VOORSTEL                 GEWIJZIGD VOORSTEL
 DE RAAD VAN DE EUROPESE                 HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD
GEMEENSCHAPPEN,                          VAN DE EUROPESE UNIE
.Gelet op het Verdrag tot oprichting     Gelet op het Verdrag tot
van de Europese Economische              oprichting van de Europese
Gemeenschap, inzonderheid op             Economische Gemeenschap,
artikel 54,                              inzonderheid op artikel 54,
Gezien het voorstel van de Commissie,                Ongewij zigd
In samenwerking met het Europese                      Geschrapt
Parlement, '
Gezien het advies van het Economisch                Ongewijzigd
en Sociaal Comité,
              12e Overweging                          Geschrapt
Overwegende dat Lid-Staten het nuttig
kunnen vinden een objectieve
kwantitatieve minimumdrempel te
bepalen, zoals de lopende
beurswaarde, waaraan de uitgevende
instellingen dienen te voldoen ten
einde in aanmerking te kunnen komen
voor het bepaalde in artikel 6 van
Richtlijn 80/390/EEG,
HEEFT DE VOLGENDE   RICHTLIJN           HEBBEN DE VOLGENDE   RICHTLIJN
VASTGESTELD :                           VASTGESTELD :
 ---pagebreak---                                       - 6 -
         OORSPRONKELIJK VOORSTEL                  GEWIJZIGD VORSTEL
     Artikel 1, 1, 4, d ) , i) vierde      Artikel 1, 1, 4, d) , i) vierde-
                 streepje                              streepje
 - een verklaring door de personen die   - een verklaring door de personen
 voor de overeenkomstig de              die voor de overeenkomstig de
bovenstaande streepjes verstrekte       bovenstaande streepjes verstrekte
 informatie verantwoordelijk zijn, dat   informatie verantwoordelijk zijn,
deze informatie in overeenstemming is   dat deze informatie in
met de feiten en geen omissies bevat    overeenstemming is met de feiten
die de betekenis van het document       en geen omissies bevat die
kunnen beïnvloeden;                     objectief bezien de betekenis van
                                        het document kunnen beïnvloeden;
   Artikel 1, 1, 4, d ) , iv)   (nieuw)      Artikel 1, 1, 4, d ) , iv) -
                                                        (nieuw)
                                        eventuele verklaringen
                                        betreffende de laatste
                                        bekendgemaakte jaarrekeningen
                                        door de officiële accountants als
                                        vergist door het nationale recht
                                        van de Lid-Staat op wiens
                                        grondgebied de statutaire zetel
                                        van de emittent zich bevindt,
             Ondertekeningen                       Ondertekeningen
Gedaan te Brussel                       Gedaan te Brussel,
Voor de Raad                            Voor het Europees Parlement.
de Voorzitter                           de Voorzitter
                                        Voor de Raad,
                                        de Voorzitter
 ---pagebreak---                                                                     ISSN 0254-1513
                                                               COM(94) 33 def.
                                                  DOCUMENTEN
NL                                                                        16 09
                                Catalogusnummer : CB-CO-94-039-NL-C
                                                            ISBN 92-77-65050-8
Bureau voor officiële publikaties der Europese Gemeenschappen
Lr2985 Luxemburg