CELEX: 51988PC0823
Language: pt
Date: 1989-02-16
Title: PROPOSTA DE DECIMA TERCEIRA DIRECTIVA DO CONSELHO EM MATERIA DE DIREITO DAS SOCIEDADES RELATIVA AS OFERTAS PUBLICAS DE AQUISICAO OU DE TROCA

N? C 64/8                                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                    14. 3. 89
                                                               II
                                                      (Actos preparatórios)
                                                    COMISSÃO
               Proposta de décima terceira directiva do Conselho em matéria de direito das sociedades relativa
                                         às ofertas públicas de aquisição ou de troca
                                               COM(88) 823 final — SYN 186
                                   (Apresentada pela Comissão em 19 de Janeiro de 1989)
                                                         (89/C 64/07)
 O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,                             dade; que as autoridades dos diversos Estados-membros
                                                                   devem cooperar entre si e que as pessoas que exercem ou
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade                 tenham exercido funções junto destas autoridades devem
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?,              ficar sujeitas à obrigação do segredo profissional;
                                                                   Considerando que, para prevenir operações de iniciados,
Tendo em conta a proposta da Comissão,                             é necessário tornar pública, logo que possível, a intenção
                                                                   de lançar uma oferta e que o oferente deve informar a
Em cooperação com o Parlamento Europeu,                            autoridade fiscalizadora e a administração da sociedade
                                                                   visada das condições específicas da oferta antes de estas
                                                                   serem publicadas;
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e So-
cial,
                                                                   Considerando que, para evitar operações que tornem a
                                                                   oferta sem objecto, impõe-se limitar os poderes da admi-
Considerando que é necessário coordenar, com o objec-              nistração da sociedade visada por esta oferta em relação
tivo de as tornar equivalentes, determinadas garantias             a certas operações de carácter excepcional;
que são exigidas nos Estados-membros às sociedades na
acepção do segundo parágrafo do artigo 58? do Tratado,             Considerando que para garantir o respeito das obriga-
para proteger os interesses tanto dos sócios como de ter-          ções que decorrem da directiva, o oferente deve ser obri-
ceiros;                                                            gatoriamente representado por uma pessoa ou por uma
                                                                   instituição de crédito habilitados a realizar operações no
                                                                   mercado financeiro;
Considerando que é necessário proteger os interesses dos
accionistas de sociedades anónimas e de sociedades em
                                                                   Considerando que com o objectivo de uma informação
comandita por acções quando estas são objecto de uma
                                                                   adequada dos destinatários da oferta, as condições espe-
oferta pública de aquisição ou de troca de títulos;
                                                                   cíficas desta devem ser indicadas num documento de
                                                                   oferta e que, quando a contrapartida oferecida inclui tí-
Considerando que os accionistas que se encontram em                tulos, devem ser fornecidas determinadas informações
condições idênticas devem ser tratados de forma igual;             suplementares sobre o emitente desses títulos;
Considerando que essa igualdade de tratamento exige                Considerando que o oferente deve publicar o documento
que se imponha a obrigação de lançar uma oferta às pes-            de oferta de modo a que todos os destinatários da oferta
soas que querem atingir um determinado limiar de parti-            dele tenham conhecimento; que a autoridade fiscaliza-
cipação numa sociedade; que, com o fim de garantir a               dora, em caso de insuficiência das informações forneci-
protecção dos accionistas minoritários e para evitar o             das e no caso de não precisar as verdadeiras intenções do
lançamento de ofertas parciais com fins puramente espe-            oferente, pode, quer proibir a publicação do documento
culativos, há que obrigar essas pessoas a lançar uma               de oferta quer obrigar o oferente a publicar um docu-
oferta que vise todos os títulos dessa sociedade;                  mento corrigido;
                                                                   Considerando que é necessário limitar no tempo as ofer-
Considerando que, com o objectivo de garantir o res-              tas públicas de aquisição ou de troca;
peito das obrigações a que estão submetidas as partes
numa oferta, cada Estado-membro deve designar uma                  Considerando que, para proteger a sociedade que é ob-
autoridade fiscalizadora; que em caso de ofertas lança-           jecto da oferta bem como os seus destinatários, é conve-
das além-fronteiras é necessário definir a competência             niente prever que, uma vez publicado o documento de
territorial destas autoridades e garantir o reconhecimento         oferta, a oferta apenas pode ser retirada em determina-
mútuo dos documentos de oferta no interior da Comuni-             dos casos especificados;
 ---pagebreak--- 14. 3. 89                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                  N? C 64/9
Considerando que a administração da sociedade que é            ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:
objecto da oferta deve publicar um relatório escrito diri-
gido aos seus accionistas pronunciando-se a respeito da                                     Artigo Io.
oferta; que quando a contrapartida inclui títulos que no
momento da oferta não são objecto de um pedido de                                     Âmbito de aplicação
admissão à cotação oficial de uma bolsa de valores, deve
igualmente publicar um relatório adicional, elaborado          As medidas de coordenação prescritas pela presente di-
por um perito independente, acessível a todos os destina-      rectiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamen-
tários da oferta;                                              tares e administrativas dos Estados-membros, relativas às
                                                               ofertas públicas de aquisição ou de troca dirigidas nas
                                                               mesmas condições a todos os detentores de títulos ou de
Considerando que o oferente tem o direito de rever a
                                                               uma categoria de títulos de uma sociedade constituída
oferta; que é necessário prever determinados limites a
                                                               segundo uma das seguintes formas:
este direito, para garantir o bom funcionamento do mer-
cado e uma informação em tempo útil dos destinatários          — na República Federal da Alemanha:
da oferta; que o oferente deve elaborar e publicar um
documento que inclua as alterações à oferta inicial e que          die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf
os destinatários que já tenham aceite a oferta devem po-           Aktien,
der aceitar a oferta revista;
                                                               — na Bélgica:
Considerando que, com o fim de garantir a igualdade de             la société anonyme / de naamloze vennootschap, la
tratamento dos destinatários da oferta, deve ser conside-          société en commandite par actions / de commandi-
rada como revisão de pleno direito a aquisição, pelo ofe-          taire vennootschap op aandelen,
rente ou por certas pessoas que com ele tenham uma re-
lação, de quaisquer títulos que sejam objecto da oferta        — na Dinamarca:
por um preço superior ao fixado no documento de oferta
                                                                   aktieselskaber, kommanditaktieselskaber,
ou numa das suas revisões;
                                                               — em Espanha:
Considerando que para o correcto desempenho das suas
funções, a autoridade fiscalizadora deve poder infor-              la sociedad anónima, la sociedad en comandita por
mar-se a qualquer momento do número de aceitações re-              acciones,
cebidas até então; que depois de o oferente ter anun-
                                                               — em França:
ciado a intenção de lançar uma oferta, qualquer transac-
ção dos títulos em causa deve ser publicada por todo o             la société anonyme, la société en commandite par ac-
adquirente que detenha já uma participação significativa;          tions,
                                                               — na Grécia:
Considerando que o resultado da oferta deve ser publi-
cado e comunicado à autoridade fiscalizadora;                      r\ av(í)vi)u.r| exaipía, T| £T£póppu$ur| xaxá U.ETOX£Ç ETCU-
                                                                   Ttía,
Considerando que, tendo em conta a política social da
Comunidade, se impõe dar aos representantes dos traba-         — na Irlanda:
lhadores da sociedade em causa as informações pedidas              the public company, limited by shares,
sobre a oferta e comunicar-lhes todos os documentos a
ela relativos;                                                 — em Itália:
                                                                   la società per azioni, la società in accomandita per
Considerando que a concorrência de ofertas para os títu-           azioni,
los de uma sociedade só pode ser em benefício dos acio-
nistas dessa sociedade; que qualquer oferta concorrente        — no Luxemburgo:
deve estar sujeita às mesmas disposições que a oferta ini-
cial, que em caso de ofertas concorrentes o oferente ini-          la société anonyme, la société en commandite par ac-
cial deve ter a possibilidade de retirar a sua oferta;             tions,
                                                               — nos Países Baixos:
Considerando que, até coordenação posterior, a presente
directiva não prejudica a faculdade de os Estados-mem-             de naamloze vennootschap,
bros proibirem uma oferta pública de aquisição ou de
troca lançada por um oferente que seja um nacional ou          — em Portugal:
uma sociedade de um Estado terceiro, nomeadamente                  sociedade anónima, sociedade em comandita por ac-
quando os nacionais e as sociedades comunitárias não               ções,
beneficiem de tratamento de reciprocidade no que se re-
fere à aquisição através de uma oferta pública de aquisi-      — no Reino Unido:
ção ou de troca de títulos de uma sociedade regulada
pelo direito desse Estado terceiro,                                the public company, limited by shares.
 ---pagebreak--- N? C 64/10                             Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                   14. 3. 89
                         Artigo 2°                                 empresas que pertencem, juntamente com o oferente,
                                                                   ao mesmo grupo de empresas na acepção do artigo 1?
                         Definições                                da Directiva 83/349/CEE do Conselho (');
                                                              c) Os direitos de voto detidos pelas pessoas que agem
 1.    Na acepção da presente directiva considera-se
                                                                   em concertação com o oferente;
«sociedade visada» a sociedade cujos títulos são objecto
de uma oferta pública de aquisição ou de troca (a seguir      d) Se for caso disso, os direitos de voto detidos pelos
designada «oferta»).                                               membros do órgão de administração ou de direcção
                                                                   da sociedade oferente.
2.    Na acepção da presente directiva é considerado
«oferente» qualquer pessoa ou sociedade, incluindo, se        3.      A autoridade fiscalizadora pode dispensar do cum-
for caso disso, os membros do órgão de administração          primento do disposto no n? 1, fundamentando devida-
ou de direcção da sociedade visada, que lance uma             mente a sua decisão e adoptando todas as medidas ne-
oferta por força da obrigação prevista no artigo 4? ou a      cessárias para garantir a igualdade de tratamento de to-
título voluntário.                                            dos os accionistas.
3.    Na acepção da presente directiva são considerados                                  Artigo 5o.
«títulos» aqueles que contiverem direitos de voto numa
sociedade ou que podem ser convertidos em títulos que            Isenções em virtude da dimensão da sociedade visada
comportem esses direitos.
                                                              O artigo 4? não se aplica:
4.    Na acepção da presente directiva são consideradas       a) Quando os títulos da sociedade visada não são admi-
«partes na oferta» o oferente, o seu representante refe-           tidos à cotação oficial de uma bolsa de valores nem
rido no artigo 9?, se for caso disso, os membros do ór-            foram objecto de um pedido de admissão no mo-
gão de administração ou de direcção da sociedade ofe-              mento em que a oferta é anunciada nos termos do
rente, os destinatários da oferta bem como os membros              artigo 7?, e
do órgão de administração ou de direcção da sociedade
visada.                                                       b) Quando a sociedade visada ou, se for caso disso, o
                                                                   conjunto de empresas na acepção do artigo 1? da Di-
5.    Na acepção da presente directiva são consideradas            rectiva 83/349/CEE a que essa sociedade pertence
«pessoas que agem em concertação» as pessoas que por               não excedem, na data de fecho do último balanço, os
força de um acordo cooperam entre si com o objectivo               limites quantitativos de dois dos três critérios previs-
de adquirir títulos de uma sociedade.                              tos no artigo 27? da Directiva 78/660/CEE do Con-
                                                                   selho (2).
                         Artigo 3o.                                                      Artigo 6°
                  Igualdade de tratamento
                                                                                 Autoridade fiscalizadora
Os accionistas que se encontrem em situações idênticas        1.      Os Estados-membros designam a ou as autoridades
serão tratados de forma igual.                                que devem assumir as funções previstas pela presente di-
                                                              rectiva. As autoridades assim designadas podem delegar,
                                                              no todo ou em parte, os seus poderes a outras autorida-
                         Artigo 4o.
                                                              des ou associações ou organismos privados. Os Estados-
                                                              -membros informarão a Comissão dessas designações e
             Obrigação de lançar uma oferta
                                                              das eventuais delegações de poderes, especificando a
                                                              eventual repartição das funções.
1.    Todo aquele que tenha por objectivo a aquisição de
um número ou percentagem de títulos que, se for caso          2.      As autoridades e, se for caso disso, as associações
disso, adicionados aos que já detém, lhe conferem uma         ou organismos privados referidos no n? 1 devem dispor
percentagem de direitos de voto numa sociedade que não        de todos os poderes necessários para assegurar o respeito
pode ser fixada acima de 33 1/3 % desses direitos, deve       da presente directiva e, de qualquer modo, quer do po-
lançar uma oferta que vise a totalidade dos títulos dessa     der de proibir a publicação de um documento de oferta
sociedade.                                                    que esteja incompleto em relação às exigências da apre-
                                                              sente directiva quer do poder de obrigar o oferente a
2.     Para cálculo do limiar referido no n? 1 devem ser      corrigir um documento de oferta deficiente e a pu-
adicionados aos direitos de voto detidos pelo oferente:       blicá-lo utilizando os meios previstos no n? 1 do artigo
                                                              11°
a) Os direitos de voto detidos pelas pessoas que agem
    em seu próprio nome mas por conta do oferente;
                                                              (') JO n? L 193 de 18. 7. 1983, p. 1.
b) Se for caso disso, os direitos de voto detidos pelas       O JO n<? L 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
 ---pagebreak--- 14. 3. 89                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                             N? C 64/11
3.    A autoridade competente para a fiscalização da ela-                               Artigo 9o.
boração e da publicação do documento de oferta é a do
Estado-membro no qual a sociedade visada tem a sua                             Representante do oferente
sede social. Quando a oferta é lançada simultaneamente
em diversos Estados-membros, o documento assim esta-           O oferente deve ser representado por uma pessoa qualifi-
belecido deve ser reconhecido pelos outros Estados-            cada autorizada a realizar operações no mercado finan-
-membros sem que as respectivas autoridades fiscalizado-       ceiro comunitário ou por uma instituição de crédito
ras possam exigir a inclusão de outras informações com-        aprovada na Comunidade.
plementares.
4.    Depois de o documento de oferta ter sido publi-                                  Artigo 10°.
cado nos termos do n? 1 do artigo 11?, as autoridades
competentes dos Estados-membros assegurarão toda a                                Documento de oferta
cooperação mútua necessária para o cumprimento da sua
missão e, para o efeito, comunicarão entre si todas as
informações necessárias.                                       1.    O oferente deve elaborar um documento relativo à
                                                               oferta que inclua pelo menos as seguintes informações:
5.    Todas as pessoas que exerçam ou tenham exercido
funções junto das autoridades fiscalizadoras estão sujei-      a) O tipo, a firma e a sede social da sociedade visada;
tas ao segredo profissional. Este facto implica que as in-
formações confidenciais recebidas a título profissional        b) O nome e o endereço do oferente ou, no caso de
não poderão ser reveladas a nenhuma pessoa ou autori-              sociedade oferente, o tipo, a firma e a sede social
dade, excepto por força de disposições legais.                     dessa sociedade;
6.    A presente directiva não prejudica as legislações
                                                               c) O nome e o endereço ou o tipo, a firma e a sede
dos Estados-membros em matéria de responsabilidade
                                                                   social do representante do oferente referido no artigo
das autoridades competentes.
                                                                   9o;
                         Artigo 7o.
                                                               d) Os títulos ou, se for caso disso, a categoria dos títu-
Procedimento a seguir antes da publicação do documento             los que são objecto da oferta;
                         de oferta
                                                               e) Os títulos ou, se for caso disso, a categoria dos títu-
1.    O oferente deve tornar pública a sua intenção de             los da sociedade visada, com a indicação dos direitos
lançar uma oferta utilizando os meios previstos no n? 1            de voto a eles inerentes bem como da data e do
do artigo 11?, logo que a sua decisão a este respeito es-          preço da sua aquisição, já detidos:
teja tomada. O oferente deve informar deste facto a au-
toridade fiscalizadora competente.                                 aa) Pelo oferente;
                                                                   bb) Por outras pessoas por conta do oferente;
2.    No prazo mais curto possível, o oferente elaborará
um documento de oferta nos termos do artigo 10? e pu-              cc) Por empresas que fazem parte, juntamente com
blicá-lo-á utilizando os meios previstos no n? 1 do artigo              o oferente, do mesmo grupo de empresas na
11?                                                                     acepção do artigo 1? da Directiva 83/349/CEE;
                                                                   dd) Por pessoas que agem em concertação com o
3.    Antes da sua publicação, o oferente deve transmitir
                                                                        oferente;
o documento de oferta à autoridade fiscalizadora com-
petente, bem como ao órgão de administração ou de di-              ee) Nos casos em que o oferente é uma sociedade,
recção da sociedade visada.                                             pelos membros do seu órgão de administração
                                                                        ou de direcção;
                         Artigo 8o.
                                                               f)  Nos casos em que o oferente é uma sociedade, os
Limitação dos poderes da administração da sociedade                títulos ou, se for caso disso, a categoria dos títulos
                          visada                                   dessa sociedade, detidos pela sociedade visada, com
                                                                   indicação dos direitos de voto a eles inerentes bem
O órgão de administração ou de direcção da sociedade
                                                                   como da data e do preço de aquisição respectivos;
visada, depois de receber a informação referida no n? 1
do artigo 7? e até ao termo do prazo de aceitação da
                                                               g) A contrapartida oferecida por título bem como os
oferta deve, salvo autorização da assembleia geral dos
                                                                   modos de avaliação seguidos para a determinar e, em
accionistas, abster-se de decidir:
                                                                   caso de contrapartida em numerário, as garantias
a) A emissão de títulos a que estejam inerentes direitos           oferecidas pelo oferente para a prestação desta con-
    de voto ou que possam ser convertidos em títulos que           trapartida, bem como, se for caso disso, uma declara-
    comportem esses direitos;                                      ção relativa a um futuro endividamento da sociedade
b) A realização de operações que não tenham o carácter             visada para o financiamento da oferta;
    de operações correntes efectuadas em condições nor-
    mais, excepto com autorização devidamente funda-           h) Quando a contrapartida inclui títulos, a data a partir
    mentada da autoridade fiscalizadora competente.                da qual estes títulos dão direito a participar nos lu-
 ---pagebreak---   N? C 64/12                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 14. 3. 89
     eros bem como qualquer modalidade específica rela-                                    Artigo 11°.
     tiva a esse direito;
                                                                              Publicação do documento de oferta
 i)   Quaisquer condições aprovadas pela autoridade fis-
     calizadora competente de que o oferente faz depen-           1.     O documento da oferta e, se for caso disso, os do-
     der a oferta;                                               cumentos referidos nos n?s 3 e 4 do artigo 10? são:
                                                                 a) Publicados mediante inserção em um ou vários jornais
 j)  A última data em que a oferta pode ser aceite;                   de difusão nacional ou de grande difusão e no bole-
                                                                      tim nacional designado nos termos do n? 4 do artigo
 k) As formalidades a cumprir pelos destinatários da                  3? da Directiva 68/151/CEE do Conselho (2), ou
     oferta para marcarem a sua aceitação e para recebe-
     rem a contrapartida dos títulos que entregam ao ofe-        b) Postos à disposição dos destinatários da oferta nos lo-
     rente;                                                          cais indicados mediante anúncios a inserir nos jornais
                                                                     e no boletim referidos na alínea a) ou mediante ou-
                                                                     tros meios equivalentes aprovados pela autoridade fis-
1) As intenções, suficientemente explicitadas, do ofe-               calizadora competente, ou
     rente a respeito da continuidade das actividades da
     sociedade visada, incluindo a utilização dos seus acti-     c) Comunicados a todos os destinatários da oferta,
     vos, dos membros do seu órgão de administração ou               quando todos os títulos que são objecto da oferta fo-
     de direcção e do seu pessoal;                                   rem nominativos.
m) Se for caso disso, as vantagens específicas que o ofe-        2.     Além disso, o documento da oferta e, se for caso
     rente tenciona atribuir aos membros do órgão de ad-         disso, os documentos referidos nos n?s 3 e 4 do artigo
     ministração ou de direcção da sociedade visada;             10? devem ser depositados junto da autoridade fiscaliza-
                                                                 dora competente.
n) Todos os acordos relativos ao exercício dos direitos
     de voto inerentes aos títulos da sociedade visada.                                    Artigo 12°.
                                                                                      Prazo de aceitação
2.     Além destes elementos, o documento de oferta deve
referir, se for caso disso, a identidade:
                                                                 1.     O prazo de aceitação da oferta indicado no docu-
                                                                 mento de oferta nos termos do n? 1, alínea j), do artigo
a) Das pessoas por conta das quais o oferente age;               10?, não pode ser inferior a quatro semanas nem supe-
                                                                 rior a dez semanas, a partir da data de publicação desse
b) Das empresas na acepção do artigo 1? da Directiva            documento nos termos do n? 1 do artigo 11?
    83/349/CEE;
                                                                 2.     O prazo não pode ser modificado salvo autorização
c) Das pessoas que agem em concertação com o ofe-               devidamente fundamentada da autoridade fiscalizadora,
    rente.                                                      e sem prejuízo do disposto no artigo 20?
                                                                                           Artigo 13°.
3.     Quando a contrapartida oferecida incluir títulos re-
centemente emitidos que, no momento da oferta, são ob-                                Retirada da oferta
jecto de um pedido de admissão à cotação oficial de uma
bolsa de valores, o documento de oferta será acompa-
nhado de um prospecto elaborado em conformidade com              1.     A oferta, depois de ter sido publicada pelos meios
a Directiva 80/390/CEE do Conselho (').                         previstos no n? 1 do artigo 11?, apenas pode ser retirada:
                                                                a) Em caso de ofertas concorrentes, se o oferente deci-
4.     Quando a contrapartida oferecida incluir títulos              dir revogar a sua oferta nos termos do n? 4 do artigo
que, no momento da oferta, não são objecto de um pe-                 20?;
dido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valo-
res, o documento da oferta deve incluir as informações          b) Em caso de oferta pública de troca, se a assembleia
necessárias para que os destinatários da oferta possam               geral da sociedade oferente não autorizar a emissão
fazer um juízo fundamentado sobre o património, a si-                de novos títulos com o objectivo de remunerar os des-
tuação financeira, os resultados e as perspectivas do emi-           tinatários da oferta;
tente.
                                                                c) Em caso de oferta pública de troca, se os títulos ofe-
                                                                     recidos pelo oferente com o objectivo de uma remu-
(') JO n? L 100 de 17. 4. 1980, p. 1.                            O JO n? L 65 de 14. 3. 1968, p. 8.
 ---pagebreak---  14. 3. 89                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                            N? C 64/13
    neração dos destinatários da oferta não obtiverem,          rente, este relatório, bem como, se for caso disso, o do
    contrariamente às intenções do oferente, a admissão         perito mencionado no n? 2, pode ser anexado ao docu-
    à cotação oficial de uma bolsa de valores;                  mento de oferta referido no artigo 10?
d) Caso não exista a autorização judicial ou administra-        5.    O disposto nos números anteriores aplica-se tam-
    tiva necessária para a aquisição dos títulos que são        bém às revisões da oferta bem como às ofertas concor-
    objecto da oferta e, nomeadamente, em caso de não           rentes.
    autorização da operação pelas autoridades encarrega-
    das de assegurar a livre concorrência;                                               Artigo 15°
                                                                                     Revisões da oferta
e) Caso não esteja preenchida uma condição da oferta
    aprovada pela autoridade fiscalizadora competente e         1.    O oferente pode em qualquer momento, antes da
    indicada no documento de oferta nos termos do n? 1,         última semana fixada para a aceitação da oferta nos ter-
    alínea i), do artigo 10?;                                   mos do n? 1, alínea j), do artigo 10?, rever as condições
                                                                desta oferta. O n? 1 do artigo 7? aplica-se no que diz
f) Com a autorização devidamente fundamentada da                respeito ao anúncio público da decisão do oferente de
    autoridade fiscalizadora, em circunstâncias excepcio-       rever a oferta.
    nais em que a oferta não possa ser realizada por ra-
    zões independentes da vontade das partes na oferta.         2.    Caso se verifique uma revisão, o prazo de aceitação
                                                                da oferta anterior é automaticamente prorrogado por
                                                                uma semana.
2.     A retirada da oferta será publicada pelos meios pre-
vistos no n? 1 do artigo 11? e notificada à autoridade          3.    O oferente elaborará um documento com as modi-
fiscalizadora competente.                                       ficações introduzidas no documento de oferta que será
                                                                publicado pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11?
                          Artigo 14°.                           4.    Os Estados-membros garantirão que os destinatá-
                                                                rios da oferta que já tenham aceitado uma oferta ante-
      Relatório da administração da sociedade visada            rior possam aceitar a oferta revista.
1.     O órgão de administração ou de direcção da socie-        5.    Os prazos previstos nos n?s 1 e 2 podem ser altera-
dade visada elaborará, por escrito, um relatório porme-         dos com a autorização devidamente fundamentada da
norizado com as suas observações a respeito da oferta,          autoridade fiscalizadora competente.
referindo os argumentos a favor e contra essa oferta.
Esse relatório deve, além disso, indicar se existe em rela-                             Artigo 16°
ção a essa oferta um acordo entre o órgão de adminis-
tração ou de direcção da sociedade visada e o oferente,                             Revisão automática
bem como todos os acordos respeitantes ao exercício dos
direitos de voto inerentes aos títulos da sociedade visada.     A aquisição, durante o período de aceitação, pelo ofe-
                                                                rente, pelas pessoas que agem em concertação com ele
                                                                ou pelas pessoas que agem em seu próprio nome mas por
2.     Quando a contrapartida oferecida incluir títulos         conta do oferente, de títulos que são objecto da oferta a
que, no momento da oferta, não são objecto de um pe-            um preço superior ao fixado no documento de oferta ou
dido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valo-        numa das suas versões revistas, será considerada como
res, o relatório do órgão de administração ou de direc-         uma revisão de pleno direito da oferta em causa que tem
ção da sociedade visada será acompanhado de um rela-            por efeito o aumento da contrapartida das ofertas aceites
tório elaborado por um perito independente das partes           anteriormente.
na oferta, designado ou aprovado pela autoridade fiscali-
zadora competente. Neste relatório, o perito deve em
                                                                                        Artigo 17°
todo o caso declarar se, em sua opinião, a contrapartida
oferecida é ou não pertinente ou razoável e emitir um                     Informação da autoridade fiscalizadora
juízo sobre os modos de avaliação seguidos para deter-
minar essa contrapartida.                                       1.    Durante a totalidade do prazo de aceitação da
                                                                oferta pública de aquisição ou de troca, o oferente fica
                                                                obrigado a fornecer a qualquer momento, a pedido da
3.     Esses relatórios devem ser publicados pelos meios
                                                                autoridade fiscalizadora competente, informações sobre
previstos no n? 1 do artigo 11? e depositados junto da
                                                                o número de aceitações até então verificadas.
autoridade fiscalizadora competente em tempo útil antes
do final do prazo de aceitação da oferta.
                                                                2.    Depois de a oferta ter sido anunciada publicamente
                                                                nos termos do n? 1 do artigo 7?, o oferente ou qualquer
4.     Caso se verifique um acordo entre o órgão de ad-         pessoa que detenha 1 % ou mais dos direitos de voto da
ministração ou de direcção da sociedade visada e o ofe-         sociedade visada ou, se for caso disso, da sociedade ofe-
 ---pagebreak--- N? C 64/14                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                14. 3. 89
rente ou, se for caso disso, de uma outra sociedade cujos                                Artigo 21°
títulos são oferecidos como contrapartida, devem decla-
rar à autoridade fiscalizadora competente qualquer aqui-                            Comité de Contacto
sição de títulos dessas sociedades efectuadas por eles, por
pessoas que agem em concertação com eles, ou por pes-          1.    É criado um Comité de Contacto junto da Comis-
soas que agem em seu próprio nome mas por conta de-            são, tendo como funções:
les, bem como o preço dessas aquisições.
                                                               a) Facilitar, sem prejuízo do disposto nos artigos 169? e
                                                                   170? do Tratato, a aplicação harmonizada da pre-
                         Artigo 18°
                                                                   sente directiva mediante uma concertação regular in-
             Publicação do resultado da oferta                     cidindo, nomeadamente, sobre os problemas concre-
                                                                   tos resultantes da sua aplicação;
Depois de terminado o prazo de aceitação, o resultado
                                                               b) Fazer uma concertação das políticas seguidas pelos
da oferta será publicado pelos meios previstos no n? 1 do
                                                                   Estados-membros com o fim de obter um tratamento
artigo 11? e comunicado pelo oferente à autoridade fis-
                                                                   de reciprocidade para os nacionais e as sociedades da
calizadora competente.
                                                                   Comunidade no que se refere à aquisição de títulos
                                                                   de uma sociedade por via de oferta pública de aquisi-
                         Artigo 19?
                                                                   ção ou de troca;
     Informação dos representantes dos trabalhadores           c) Aconselhar, se for necessário, a Comissão a respeito
                    da sociedade visada                            dos complementos ou das alterações a introduzir na
                                                                   presente directiva.
O órgão de administração ou de direcção da sociedade
visada comunicará aos representantes dos seus trabalha-
                                                               2.    O Comité de Contacto é composto por represen-
dores, previstos pela legislação ou prática dos Estados-
                                                               tantes dos Estados-membros bem como por representan-
-membros, o documento de oferta e, se for caso disso, os
                                                               tes da Comissão. A presidência está a cargo de um repre-
documentos referidos nos n?s 3 e 4 do artigo 10? bem
                                                               sentante da Comissão. O secretariado está a cargo dos
como, se for caso disso, o relatório do perito referido no
                                                               serviços da Comissão.
n? 2 do artigo 14?
                                                               3.    O Comité de Contacto é convocado pelo seu presi-
                         Artigo 2CP.
                                                               dente, por iniciativa deste ou a pedido de um dos seus
                                                               membros.
                  Concorrência de ofertas
1.     Quando os títulos da sociedade visada são objecto                                 Artigo 22°.
de ofertas concorrentes, o disposto na presente directiva
aplica-se a cada uma dessas ofertas.                                             Transposição da directiva
2.     Qualquer oferta concorrente deve ser anunciada          1.     Os Estados-membros adoptarão antes de . . . as
publicamente nos termos do n? 1 do artigo 7? O oferente        normas legais regulamentares e administrativas necessá-
elaborará um documento de oferta nos termos do artigo          rias para darem cumprimento à presente directiva. Desse
10? e publicá-lo-á pelos meios previstos no n? 1 do ar-        facto informarão imediatamente a Comissão.
tigo 11?, antes do termo do prazo de aceitação da oferta
inicial.                                                       2.     Os Estados-membros fixarão, em qualquer caso,
                                                               como data de entrada em vigor dessas normas, o mais
3.     Salvo autorização da autoridade fiscalizadora com-
                                                               tardar, a de . . .
petente, as pessoas que agem em concertação com o ofe-
rente e as pessoas que agem em seu próprio nome mas
                                                               3.     Os Estados-membros comunicarão à Comissão o
por conta do oferente não podem lançar uma oferta con-
                                                               texto das principais normas de direito nacional que
corrente da oferta inicial.
                                                               adoptem no domínio regulado pela presente directiva.
4.     Em caso de ofertas concorrentes e quando o ofe-
rente inicial não decide retirar a sua oferta, o prazo de                                Artigo 23°
aceitação da oferta inicial será automaticamente prorro-
gado até ao termo do prazo de aceitação da oferta con-                            Destinatários da directiva
corrente. Esta prorrogação deve ser objecto de uma pu-
blicação pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11? e de      Os Estados-membros são os destinatários da presente di-
uma comunicação à autoridade fiscalizadora competente.         rectiva.