CELEX: 32007D0781
Language: sv
Date: 2007-08-21 00:00:00
Title: 2007/781/EG: Kommissionens beslut av den 21 augusti 2007 om att förklara en företagskoncentration förenlig med den gemensamma marknaden och EES-avtalets funktion (Ärende COMP/M.4523 – Travelport/Worldspan) [delgivet med nr K(2007) 3938] (Text av betydelse för EES )

1.12.2007   
            
            
               SV
            
            
               Europeiska unionens officiella tidning
            
            
               L 314/21
            
         
      KOMMISSIONENS BESLUT
   
   av den 21 augusti 2007
   om att förklara en företagskoncentration förenlig med den gemensamma marknaden och EES-avtalets funktion
   (Ärende COMP/M.4523 – Travelport/Worldspan)
   [delgivet med nr K(2007) 3938]
   (Endast den engelska texten är giltig)
   (Text av betydelse för EES)
   (2007/781/EG)
   Kommissionen antog den 21 augusti 2007 ett beslut i ett koncentrationsärende enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer (1), särskilt artikel 8.1. En icke-konfidentiell version av det fullständiga beslutet finns på det giltiga språket i ärendet och på kommissionens arbetsspråk på Generaldirektoratets för konkurrens webbplats: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_sv.html
   I.   SAMMANFATTNING
   
               (1)
            
            
               Travelport LLC (nedan kallat ”Travelport”) är ett dotterbolag till Blackstone Group (nedan kallat ”Blackstone”, Förenta staterna) och driver bokningssystemet Galileo – ett s.k. globalt distributionssystem (global distribution system, GDS) – och Gulliver’s Travel Associates. Dessutom driver Travelport ett antal onlineresebyråer och resewebbplatser, bl.a. ebookers, Orbitz, Cheaptickets, Octopus Travel, HotelClub och RatesToGo.
            
         
               (2)
            
            
               Worldspan Technologies Inc. (nedan kallat ”Worldspan”) tillhandahåller resedistributionstjänster via Worldspans GDS-system. Företaget är inriktat på att tillhandahålla GDS-tjänster till onlineresebyråer, och på senare tid även till traditionella resebyråer, huvudsakligen inom fritidssektorn. Vidare tillhandahåller Worldspan IT-tjänster åt flygbolag (t.ex. interna bokningssystem och teknologitjänster för flygverksamhet.
            
         
               (3)
            
            
               Till följd av transaktionen, grundad på ett hänskjutande enligt artikel 4.5 i rådets förordning (EG) nr 139/2004 (”koncentrationsförordningen”), tar Travelport i den mening som avses i artikel 3.1 b i koncentrationsförordningen kontroll över Worldspan i dess helhet via förvärv av aktier.
            
         
               (4)
            
            
               Kommissionens marknadsundersökning har visat att den föreslagna koncentrationen inte kommer att ge upphov till några konkurrensproblem som påtagligt hämmar en effektiv konkurrens på den gemensamma marknaden eller en väsentlig del av den.
            
         II.   MOTIVERING
   II.1   Relevant produktmarknad och möjliga alternativa marknadsdefinitioner
   
               (5)
            
            
               I tidigare ärenden har kommissionen definierat ett GDS-system som ett verktyg som tillhandahålls till resebyråerna, med hjälp av vilket de kan få tillgång till information och göra bokningar hos producenter av resetjänster (travel service providers, nedan kallade ”TSP”), dvs. flygbolag, hotell och biluthyrare, i utbyte mot att de tillhandahåller uppgifter till GDS-systemet om de produkter som de erbjuder.
            
         
               (6)
            
            
               Den produktmarknad som berörs av denna transaktion definieras i beslutet som marknaden för elektroniska resedistributionstjänster via ett GDS-system. Denna marknad är tudelad till sin natur, med två separata kundkategorier. Företagen som tillhandahåller GDS-system (nedan kallade ”GDS-företagen”) utgör mellanhänder som möjliggör för, å ena sidan, TSP:erna (som befinner sig i ett tidigare marknadsled än GDS-företagen) att distribuera resetjänster till resebyråerna och i förlängningen till slutkonsumenterna och, å andra sidan, för resebyråerna (som befinner sig i ett senare marknadsled än GDS-företagen) att få tillgång till och boka resetjänster åt slutkonsumenterna. Den fördjupade undersökningen bekräftade dessa egenskaper hos produktmarknaden.
            
         
               (7)
            
            
               Kommissionen har undersökt huruvida – såsom den anmälande parten anger – den relevanta produktmarknaden inte endast utgörs av GDS-företagen, utan även av alternativ teknik med hjälp av vilka det går att kringgå GDS-företagen och undvika att utnyttja GDS-systemen. Dessa alternativ är i) metasökmotorer, ii) direktlänkar, iii) s.k. GDS New Entrants (GNE – nya aktörer), och iv) ”supplier.com” (TSP:ernas egna webbplatser där kunderna kan göra direktbokningar).
            
         
               (8)
            
            
               I beslutet fastställs att de tre första inte ingår i den relevanta produktmarknaden, eftersom den fördjupade undersökningen tydligt visade att de inte utgör reella GDS-substitut och att deras förekomst eller inverkan inom EES är mycket begränsad. För att kunna avgöra om de tjänster som erbjuds via ”supplier.com” är substitut för GDS-tjänster och ingår i samma produktmarknad, har en sammansatt bedömning omfattande båda sidorna av marknaden gjorts.
            
         
               (9)
            
            
               I det föregående marknadsledet kan TSP:erna tack vare ”supplier.com” avsevärt sänka de genomsnittliga kostnaderna och marginalkostnaderna för distributionen, eftersom de i förlängningen slipper att betala de bokningsavgifter som tas ut av GDS-systemet och den eventuella kommission som betalas till den resebyrå som gör GDS-bokningen.
            
         
               (10)
            
            
               De traditionella flygbolagen kan sålunda konkurrera bättre med lågkostnadsbolagen, vars huvudkanal är ”supplier.com”. Ytterligare ett incitament för TSP:erna att främja ”supplier.com” är det faktum att det blir svårare för slutanvändaren att göra prisjämförelser mellan olika TSP:er eftersom de måste besöka varje enskild webbplats. Detta förklarar delvis de senaste årens ökning av ”supplier.com”. Enligt uppgifter från IATA utgjordes i medeltal 25 % av alla bokningar gjorda på de 20 största flygbolagen inom EES av direktbokningar under 2005 (jämfört med 20 % under 2004 och 16 % under 2003).
            
         
               (11)
            
            
               Den fördjupade undersökningen har visat att möjligheterna för TSP:erna att minska bokningarna via GDS-företagen till förmån för sina ”supplier.com” varierar avsevärt beroende på vilken affärsmodell som valts av TSP:en. De beror också på storleken och beteendeprofilen hos slutkundbasen, vilken i viss utsträckning är ”låst” till distributionen av resetjänster via ett GDS-system.
            
         
               (12)
            
            
               I det efterföljande marknadsledet får resebyråerna stimulansbetalningar av GDS-företagen om de gör bokningar genom ett GDS-system, och eventuellt även kommissioner av TSP:erna. Denna inkomst går förlorad om resebyråerna bokar genom ”supplier.com”. För att kompensera för denna inkomstförlust skulle resebyråerna behöva ta ut en serviceavgift av slutkunderna (vilket i sin tur skulle ge slutkunderna incitament att själva boka sina biljetter via en ”supplier.com” i stället för via resebyrån och därmed medföra ytterligare inkomstminskningar för resebyråerna). Därför drar kommissionen slutsatsen i beslutet att resebyråerna har starka incitament att fortsätta att använda GDS-system och att inte ersätta bokningar via GDS-system med bokningar via ”supplier.com”. Kommissionens fördjupade undersökning bekräftade även att resebyråerna anser att ”supplier.com” är besvärliga att använda och saknar GDS-systemens mångsidighet när det gäller utbud och prisjämförelser.
            
         
               (13)
            
            
               Med tanke på att det endast råder partiell substituerbarhet i föregående marknadsled, vilket medför att avsevärda volymer av TSP:ernas bokningar är ”låsta” till GDS-företagen, och mycket begränsad substituerbarhet i efterföljande led, drar kommissionen i sitt beslut slutsatsen att ”supplier.com” inte bör inkluderas i den relevanta produktmarknad där GDS-företagen är aktiva.
            
         
               (14)
            
            
               Emellertid erkänner den att det snabba anammandet av ”supplier.com” inverkar på konkurrensvillkoren på marknaden för GDS-tjänster och begränsar de fusionerade företagens marknadsbeteende.
            
         II.2   Relevanta geografiska marknader
   
               (15)
            
            
               I beslutet definieras omfattningen hos det föregående ledet av den geografiska marknaden som EES-omfattande. De globala överenskommelserna mellan TSP:erna och GDS-företagen omfattar vanligtvis separata regionala prissättningssystem för EES, Förenta staterna och andra delar av världen. De bokningsavgifter som TSP:erna betalar för de bokningar som görs i ett GDS-system är avsevärt högre i EES än i Förenta staterna. Vidare omfattas EES-marknaden av EU:s uppförandekod, medan Förenta staterna-marknaden avreglerades 2006. GDS-företagens marknadsandelar, slutligen, varierar avsevärt mellan olika regioner och länder. Därför drar kommissionen slutsatsen i beslutet att konkurrensvillkoren i EES och Förenta staterna skiljer sig åt markant.
            
         
               (16)
            
            
               I beslutet definieras omfattningen hos det efterföljande ledet av den geografiska marknaden som nationellt, eftersom GDS-företagens marknadsandelar varierar markant mellan medlemsstaterna. Detta är i linje med tidigare kommissionsbeslut och bekräftas av marknadsundersökningen. Nästan alla resebyråer – ofta omfattande onlineresebyråerna – är fortfarande verksamma endast i ett land, med undantag för några enstaka resebyråer vars verksamhet omfattar hela Europa (eller hela världen). De abonnemangsavgifter som resebyråerna betalar för att få använda ett GDS-system och de stimulansbetalningar som de tar emot varierar också mellan de olika EES-länderna. Amadeus och Galileo har dessutom upprättat nationella försäljnings- och serviceställen i så gott som alla EES-länder för att kunna ge bättre service på de enskilda nationella marknaderna.
            
         II.3   Konkurrensbedömning av möjliga orsaker till skada (theories of harm)
   II.3.1   Möjliga orsaker till skada
   
               (17)
            
            
               I sitt beslut av den 3 maj 2007 slog kommissionen fast att det fanns starka skäl att betvivla att den anmälda koncentrationen var förenlig med den gemensamma marknaden och EES-avtalet. Kommissionen inledde därför ett förfarande i enlighet med artikel 6.1 c i koncentrationsförordningen.
            
         
               (18)
            
            
               I sitt beslut, fattat i enlighet med artikel 6.1 c, hävdade kommissionen att koncentrationen teoretiskt kan leda till såväl icke samordnade som samordnade effekter. Beträffande de icke samordnade effekterna urskiljde kommissionen tre orsaker till skada som den på förhand höll för troliga. Förutom att bedöma risken kopplad till de samordnade effekterna inriktade kommissionen sin fördjupade undersökning av de icke samordnade effekterna på en bedömning av huruvida
               
                           i)
                        
                        
                           koncentrationen skulle göra det möjligt för parterna att utnyttja sin starka marknadsställning i efterföljande led gentemot resebyråerna i syfte att öka priserna gentemot TSP:erna i föregående led (vertikala marknadsövergripande effekter),
                        
                     
                           ii)
                        
                        
                           koncentrationen skulle leda till att Worldspan inte längre utgjorde en ”prispirat” (”pricing Maverick”) och därför medföra prisökningar efter sammanslagningen,
                        
                     
                           iii)
                        
                        
                           koncentrationen skulle göra det möjligt för parterna att utnyttja sitt marknadsinflytande efter sammanslagningen gentemot resebyråerna i de medlemsstater där Galileo/Worldspan skulle ha stora marknadsandelar.
                        
                     
         II.3.2   Vertikala marknadsövergripande effekter (multihoming kontra singlehoming)
   
               (19)
            
            
               I det inledande skedet av undersökningen uttrycktes farhågor för att Galileo/Worldspan skulle kunna utnyttja sitt marknadsinflytande efter sammanslagningen gentemot resebyråerna i efterföljande marknadsled på ett antal nationella marknader i syfte att stärka sin förhandlingsposition gentemot TSP:er verksamma i föregående marknadsled på EES-marknaden. Möjligheten att utnyttja marknadsinflytandet kan betecknas som en ”vertikal marknadsövergripande effekt”. Denna effekt kan beskrivas på följande sätt.
            
         
               (20)
            
            
               Efter sammanslagningen skulle Galileo/Worldspan komma i besittning av stora marknadsandelar med avsevärda ökningar i det efterföljande marknadsledet i Irland, Förenade kungariket, Italien, Nederländerna, Ungern och Belgien (se avsnittet om det efterföljande marknadsledet nedan).
            
         
               (21)
            
            
               Om en TSP skulle visa särskilt intresse för att ha ett omfattande distributionsnät i en medlemsstat där det fusionerade företaget skulle ha ett utbrett nätverk av resebyråer, skulle Galileo/Worldspan eventuellt kunna utnyttja sina marknadsandelar i det efterföljande marknadsledet i den medlemsstaten för att tvinga TSP:en till eftergifter vid förhandlingarna om ett världsomfattande avtal. Det fusionerade företagets förhandlingsposition gentemot TFT:erna skulle med andra ord medföra ett större marknadsinflytande än vad som Galileo/Worldspans marknadsandel i föregående marknadsled i EES på [20–30 %] skulle ge för handen. Denna förhandlingsposition skulle eventuellt möjliggöra för den fusionerade enheten att höja priserna ensidigt efter sammanslagningen.
            
         
               (22)
            
            
               Marknaden för GDS-tjänster kännetecknas av en tvåsidig plattform, med ”multihoming” på ena sidan och ”singlehoming” på andra sidan. TSP:erna använder vanligtvis ”multihoming”, eftersom de måste distribuera sina egna tjänster via alla fyra GDS-systemen för att uppnå den önskade marknadstäckningen, medan resebyråerna använder ”singlehoming”, eftersom det i de flesta fall räcker med ett GDS-system för att få de TSP-tjänster som de behöver.
            
         
               (23)
            
            
               Så länge som resebyråerna använder ”singlehoming”, har GDS-företagen ensamrätt till de resebyråer som tillhör deras respektive nätverk av resebyråer. Varje GDS-företag har därför en viss grad av monopol jämfört med de TSP:er som behöver komma i kontakt med de resebyråer som är knutna till ett enda GDS-system med ensamrätt. Detta monopol gör det möjligt för GDS-företagen att begära högre priser av TSP:erna. Sådana ”monopolavgifter” som tas ut av TSP:erna används i stor utsträckning till att täcka de ekonomiska incitament som erbjuds resebyråerna.
            
         
               (24)
            
            
               Kommissionen fann emellertid att förhandlingsaktiviteten mellan GDS-företagen och kunderna på båda sidor av marknaden har börjat förändras. TSP:erna och resebyråerna har nyligen ökat sin förhandlingsstyrka gentemot GDS-företagen. Dessa förändringar i relativ förhandlingsstyrka är resultatet av i) en konsolidering bland resebyråerna, ii) införandet av direktbokning via ”supplier.com”, och iii) höjda avgifter införda av TSP:erna.
            
         
               (25)
            
            
               Bortsett från hotet att hålla tillbaka resetjänster via ”supplier.com”, har TSP:erna utvecklat ytterligare ett verktyg för att sätta press på GDS-företagen. Genom att ta ut, eller hota med att ta ut, högre avgifter från resebyråerna, kan TSP:erna påverka användandet av ett visst GDS-system och förorsaka det volymförluster till förmån för antingen ”supplier.com” eller ett annat GDS-system.
            
         Effekter av koncentrationen
   
               (26)
            
            
               Det är inte troligt att minskningen i antalet GDS-företag kommer att leda till prisökningar till följd av marknadens ”vertikala marknadsövergripande effekter” av följande skäl.
            
         
               (27)
            
            
               På TSP-sidan bekräftar den fördjupade undersökningen att TSP:erna kan tvinga GDS-företagen att sänka sina priser i utbyte mot ett fullständigt innehåll (”full content”), alternativt för att undvika att högre utgifter åläggs de resebyråer som de har avtal med. I synnerhet flygbolagen har utvecklat ett antal förhandlingsverktyg (i synnerhet ”supplier.com”, men inte uteslutande) som möjliggör för dem att behålla en del av sitt överskott vid förhandlingarna med GDS-företagen. Även om det endast finns tre GDS-företag kommer ingen av dem att kunna öka priserna, eftersom TSP:erna kommer att bibehålla tillräcklig förhandlingsstyrka, som grundas på i) kapacitet att kanalisera bokningar till ”supplier.com”, ii) höjda avgifter för resebyråerna, iii) varumärke som är känt på hemmamarknaden (hemmamarknaderna), och iv) möjlighet att utveckla nya förhandlingsverktyg i framtiden. Därför drar kommissionen i sitt beslut slutsatsen att en minskning av antalet GDS-företag från fyra till tre inte ökar sannolikheten för ensidiga prisökningar till följd av ”vertikala marknadsövergripande effekter”.
            
         
               (28)
            
            
               Denna slutsats gäller även övriga TSP:er, såsom biluthyrare och hotellkedjor.
            
         
               (29)
            
            
               På resebyråsidan kommer även i fortsättningen ett tillräckligt stort antal GDS-plattformar att finnas tillgängliga för resebyråerna, och omställningskostnader är inte oöverstigliga hinder för att välja ett annat GDS-företag. Faktumet att GDS-företagen behöver upprätta och bibehålla ett tillräckligt brett nätverk av resebyråer för att kunna skapa efterfrågan på TSP-sidan, placerar resebyråerna i en fördelaktig förhandlingsposition gentemot GDS-företagen, även efter det att en av GDS-företagen har upphört att existera.
            
         
               (30)
            
            
               Kommissionen drar i sitt beslut slutsatsen att dessa faktorer (TSP:ernas reella förhandlingsstyrka samt den pågående eller möjliga utvecklingen av ytterligare förhandlingsverktyg) räcker för att motverka den negativa inverkan av koncentrationen som en minskning från fyra till tre GDS-företag skulle kunna innebära och den eventuella uppkomsten av vertikala marknadsöverskridande effekter.
            
         II.3.3   Förlust av Worldspan som ”prispirat”
   
               (31)
            
            
               En annan möjlig orsak till skada som utretts av kommissionen rör Worldspans roll som ”prispirat” som tar ut lägre priser än sina konkurrenter (Galileo, Sabre och Amadeus) inom EES-området. I samband med marknadsundersökningen uttrycktes farhågor att Worldspans priser skulle höjas och anpassas till Galileos priser på grund av att det inte längre rådde konkurrens mellan de båda fusionerande företagen.
            
         
               (32)
            
            
               Kommissionens fördjupade undersökning visar emellertid att denna möjliga orsak till skada saknar grund. För att kunna dra slutsatsen att koncentrationen sannolikt skulle leda till att Worldspan skulle genomföra avsevärda prisökningar efter sammanslagningen, skulle det krävas bevis för att Worldspans priser före sammanslagningen var avsevärt lägre än dess konkurrenters, särskilt Galileos, och att de fusionerande parterna skulle ha incitament och möjlighet att öka Worldspans priser efter sammanslagningen.
            
         II.3.3.1   Worldspan tar inte ut lägre priser
   
   
               (33)
            
            
               Den anmälande parten översände en jämförelse av de fusionerande parternas mest grundläggande typer av bokningar under 2006: Galileos ”Active Net Segment” och Worldspans ”Full Service”. Denna visar att Worldspans katalogpris faktiskt är […] än Galileos katalogpris för […] typer av ”Full Service”-bokningsalternativ. Vidare, om Worldspans avgifter för varje bokningskategori viktas som ett genomsnitt av samtliga bokningar med hänsyn till den relativa vikten hos var och en av de fyra kategorierna av Worldspans prissättningar inom dess ”Full Service”-funktionsnivå, blir resultatet […] USD, medan Galileos ”Active Net Segment”-pris för 2006 är […] USD.
            
         
               (34)
            
            
               Kommissionen drar därför i sitt beslut slutsatsen att Worldspan i de flesta fall inte är det billigaste GDS-företaget för TSP:erna. Vanligen finns det alltid ett billigare alternativ än Worldspan tillgängligt på marknaden.
            
         II.3.3.2   Worldspan har förlorat marknadsandelar
   
   
               (35)
            
            
               Ett annat skäl, enligt den anmälande parten, till varför Worldspan inte kvalar in som ”prispirat” är att Worldspans påstådda lågprispolitik inte har möjliggjort för företaget att aggressivt öka sina marknadsandelar. Tvärtom hävdar den anmälande parten att Worldspan har varit det minsta GDS-företaget inom EES i över fem år och att dess marknadsandelar inte har visat något tecken på att öka.
            
         
               (36)
            
            
               Utvecklingen beträffande Worldspans marknadsandelar mellan 2003 och 2006 visar en tillbakagång med [0–5 procentenheter] i det föregående marknadsledet (EES). Jämfört med det efterföljande marknadsledet har Worldspans marknadsandelar förblivit relativt stabila, med en årlig genomsnittlig tillväxt/tillbakagång på omkring [0–5 procentandelar] eller mindre, med undantag för Ungern där det skedde en tillväxt mellan 2004 och 2005. Tvärtemot vad som kan förväntas av ett företag som anses vara en prispirat, visade Worldspans marknadsandelar inga generella tecken på tillväxt.
            
         
               (37)
            
            
               Den anmälande parten hävdar, slutligen, att Worldspan inte kan anses utgöra någon prispirat inom EES, eftersom det måste anpassa sig efter andras priser snarare än fastställer sina egna priser. Den anmälande parten hänvisar bl.a. till det faktum att de övriga GDS-företagen var först ut inom EES med att sluta avtal om fullständigt innehåll (full content agreements) med fem av de största flygbolagen inom EES. Detta bekräftades i samband med den fördjupade undersökningen.
            
         II.3.3.3   Galileo/Worldspan är inte varandras främsta konkurrenter
   
   
               (38)
            
            
               Den anmälande parten anser att utrymmet för en ökning av priserna med Worldspans priser efter sammanslagningen ytterligare minskas av det faktum att Galileo och Worldspan inte är varandras främsta konkurrenter på EES-marknaden.
            
         
               (39)
            
            
               Den fördjupade undersökningen bekräftar att TSP:erna generellt betraktar Galileo som starkare i företagsresor, medan Worldspan är starkare i nöjesresor och onlineresebyråer. I det efterföljande marknadsledet anser de allra flesta resebyråer att Amadeus är den främsta konkurrenten till både Galileo och Worldspan.
            
         II.3.3.4   Det finns inga incitament för Worldspan att efter sammanslagningen öka sina priser och anpassa dem till Galileos priser
   
   
               (40)
            
            
               Faktumet att de fusionerande parterna inte är varandras främsta konkurrenter minskar parternas incitament att öka Worldspans priser efter sammanslagningen. Vidare tyder parternas minskade marginaler efter sammanslagningen på att utrymmet för högre priser efter sammanslagningen är begränsat.
            
         
               (41)
            
            
               Sannolikheten för prisökningar i föregående marknadsled efter sammanslagningen reduceras ytterligare av det faktum att sådana prisökningar skulle kunna medföra att TSP:erna drog tillbaka tjänster från Worldspans GDS-system eller höjde avgifterna för de resebyråer som anlitar Worldspan.
            
         
               (42)
            
            
               Sammanfattningsvis framgår det av kommissionens fördjupade undersökning att det inte finns tillräckliga belägg för att dra slutsatsen att Worldspan tar ut lägre priser än sina konkurrenter eller skulle agera prispirat. Kommissionen drar därför i sitt beslut slutsatsen att transaktionen sannolikt inte skulle leda till en ökning av Worldspans priser.
            
         II.3.4   Mycket stora marknadsandelar i det senare marknadsledet
   
               (43)
            
            
               Beträffande det senare marknadsledet skulle transaktionen leda till stora marknadsandelar (över 40 %) i sex medlemsstater, med avsevärda ökningar. I dessa sex medlemsstater låg marknadsandelarna under 2006 mellan [40–50 %] och [70–80 %].
               
                           Medlemsstat
                        
                        
                           Galileo
                        
                        
                           Worldspan
                        
                        
                           Kombinerad marknadsandel
                        
                     
                           Belgien
                        
                        
                           [20–30]
                        
                        
                           [10–20]
                        
                        
                           [40–50]
                        
                     
                           Ungern
                        
                        
                           [20–30]
                        
                        
                           [20–30]
                        
                        
                           [50–60]
                        
                     
                           Irland
                        
                        
                           [50–60]
                        
                        
                           [10–20]
                        
                        
                           [70–80]
                        
                     
                           Italien
                        
                        
                           [40–50]
                        
                        
                           [0–10]
                        
                        
                           [40–50]
                        
                     
                           Nederländerna
                        
                        
                           [30–40]
                        
                        
                           [20–30]
                        
                        
                           [50–60]
                        
                     
                           Förenade kungariket
                        
                        
                           [40–50]
                        
                        
                           [10–20]
                        
                        
                           [50–60]
                        
                     
         
               (44)
            
            
               Tack vare storleken på de stora sammanlagda marknadsandelarna i dessa sex medlemsstater skulle parterna efter sammanslagningen kunna agera oberoende av sina konkurrenter och kunder och utnyttja sina affärsförbindelser med resebyråerna.
            
         
               (45)
            
            
               Den ingående undersökningen ger emellertid för handen att koncentrationen inte gör det möjligt för de fusionerade företagen att utnyttja sitt marknadsinflytande och utöva tryck på resebyråerna på de inhemska marknader där transaktionen skulle medföra höga gemensamma marknadsandelar.
            
         II.3.4.1   Negativ trend för Galileos marknadsandelar
   
   
               (46)
            
            
               Den anmälande parten hävdar att Galileo har förlorat betydande marknadsandelar i var och en av medlemsstaterna där det traditionellt hade stora andelar på grund av historiska band med de nationella flygbolagen.
            
         
               (47)
            
            
               Minskningen av Galileos marknadsandelar skulle enligt den anmälande parten visa att storleken på Galileos marknadsandelar, som ligger över genomsnittet, inte återspeglar dess inflytande på marknaden. Transaktionen kommer sannolikt inte att vända den nedåtgående trenden hos Galileos marknadsandelar, särskilt med tanke på den marginella roll som Worldspan spelar på EES-nivå och dess dokumenterade oförmåga att förbättra sina marknadspositioner på EES-marknaden under de senaste åren.
            
         
               (48)
            
            
               Trenden hos Galileos marknadsandelar och den marginella roll som Worldspan spelar på EES-nivå bekräftades av den ingående undersökningen.
            
         
               (49)
            
            
               Resebyråerna är i allmänhet nettomottagare, eftersom de mottar mer stimulansbetalningar från GDS-företagen än de betalar i abonnemangsavgifter till dem. Stimulansbetalningarna har ökat konstant under de senaste fem åren, även i de medlemsstater där parterna har höga marknadsandelar (över 40 %). Den fördjupade undersökningen visar att under perioden 2003–2006 ökade i allmänhet resebyråernas inkomster, medan de hade en positiv utveckling när det gällde bruttomarginalerna.
            
         
               (50)
            
            
               Utvecklingen visar hur viktiga resebyråerna är för GDS-företagen och återspeglar den allmänna synen bland de personer som deltog i den fördjupade undersökningen att det råder stor konkurrens mellan GDS-företagen i det efterföljande marknadsledet.
            
         II.3.4.2   Omställningskostnader
   
   
               (51)
            
            
               Ett ytterligare skäl till varför transaktionen sannolikt inte kommer att leda till prisökningar i det efterföljande marknadsledet sammanhänger med det faktum, såsom framgår av den fördjupade undersökningen, att omställningskostnaderna inte är oöverkomliga hinder för en övergång.
            
         
               (52)
            
            
               Trots att det är svårt att kvantifiera övergångskostnaderna, såväl i termer av tid och utbildning som i pengar, kan vissa allmänna slutsatser dras från den fördjupade undersökningen. Små resebyråer behöver en eller två veckor på sig för att växla från ett GDS-system till ett annat. Utbildningsbehovet är inte påtagligt och produktiviteten påverkas inte negativt av övergången. Stora resebyråer däremot uppskattar att den tid som krävs för övergången uppgår till 12 månader och att de ekonomiska kostnaderna är avsevärda (över 1 miljon euro). Även utbildningsbehovet är större. I vissa fall (t.ex. på grund av tekniska aspekter av övergången) kan de ekonomiska kostnaderna och tidsåtgången till och med vara ännu högre.
            
         
               (53)
            
            
               Den fördjupade undersökningen bekräftade att övergångskostnader existerar men att de inte har hindrat åtskilliga övergångar i det förflutna. Under perioden 2003–2006 gick ett flertal resebyråer över från Galileo till Amadeus. Dessutom förlorade Worldspan två av sina största kunder under samma period, […] och […].
            
         
               (54)
            
            
               Även om omställningskostnader förekommer, förefaller det osannolikt att övergången skulle ge upphov till några konkurrensproblem på grund av parternas höga kombinerade marknadsandelar i det senare marknadsledet. Anledningen till detta är i) den negativa utvecklingen hos parternas gemensamma marknadsandelar, ii) den intensiva konkurrensen mellan GDS-företagen, även på de inhemska marknader där de har höga marknadsandelar i det senare marknadsledet, såsom framgår av ökningen över tiden i incitament som betalas till resebyråerna på dessa inhemska marknader, och iii) resebyråernas allmänt positiva syn på koncentrationen, som de grundar sig på deras övertygelse att sammanslagningen kommer att skapa ett starkt alternativ till Amadeus.
            
         
               (55)
            
            
               Därför drar kommissionen i sitt beslut slutsatsen beträffande det senare marknadsledet att icke samordnade effekter sannolikt inte uppstår till resultat av koncentrationen.
            
         II.3.5   Samordnade effekter
   
               (56)
            
            
               Inom ramen för den fördjupade undersökningen gjordes även en analys av huruvida det kan uppstå samordnade effekter i såväl det föregående som efterföljande ledet av GDS-marknaden.
            
         II.3.5.1   I det föregående marknadsledet
   
   Överenskommelse om villkoren för samordningen
   
               (57)
            
            
               Ju mindre komplicerat och mer stabilt det ekonomiska klimatet är, desto lättare är det i allmänhet för företagen att nå en gemensam överenskommelse om villkoren för samordningen. Den volatila efterfrågan, den omfattande interna tillväxten hos vissa företag på marknaden och det högfrekventa inträdet av nya företag på marknaden kan i detta sammanhang antyda att situationen inte är tillräckligt stabil för att en samordning ska vara sannolik.
            
         
               (58)
            
            
               Även om det inte har skett något större inträde på GDS-marknaden under de senaste fem åren, bekräftar marknadsandelarnas utveckling under de senaste fem åren att det ekonomiska klimat i vilket GDS-företagen konkurrerar inom EES har genomgått betydande förändringar.
            
         
               (59)
            
            
               Vidare bör tillväxten av ”supplier.com” under de senaste fem åren beaktas som en destabiliserande faktor när det gäller att nå överenskommelser om samordning på GDS-marknaden. Marknadsundersökningen bekräftade också att de flesta flygbolag förutser en ytterligare tillväxt i sin direkta försäljning via ”supplier.com”. För biluthyrarna och hotellen svarar distributionen av resetjänster via GDS-system för en relativt liten del av bokningarna.
            
         
               (60)
            
            
               Även om möjligheten att uppnå en överenskommelse om samordning mellan de tre återstående GDS-systemen av det tidigare marknadsledet inte helt utesluts av ovanstående omständigheter, drar kommissionen slutsatsen i beslutet att dessa omständigheter skulle göra en sådan samordning svår och därför osannolik.
            
         Övervakning av avvikelser
   
               (61)
            
            
               Endast ett trovärdigt hot om omedelbara och tillräckliga motåtgärder avhåller företag från att avvika från en överenskommelse om samordning. Detta fordrar att insynen i marknaden är så hög att de samordnande företagen i tillfredställande grad kan övervaka om företag avviker från överenskommelsen.
            
         
               (62)
            
            
               Även om GDS-systemens tjänster är relativt homogena till sin natur, är samtliga GDS-systems prissättningsstrukturer och produktutbud komplexa. Inom EES tillämpar GDS-företagen för närvarande olika typer av avtal parallellt, dvs. standardavtal (Participating Carrier Agreements, PCAs) och avtal om fullständigt innehåll (full content agreements), som ibland kompletteras med ”opt-in”-avtal. Skillnaderna i fråga om såväl prissättningsstrukturer som produktutbud, och det stora antalet prissättningsstrukturer och produktutbud, i dessa avtal gör varaktig samordning opraktisk. Insynen i den marknad som återstår minskas ytterligare av det faktum att GDS-företagen regelbundet modifierar prissättningsstrukturerna och produktutbudet.
            
         
               (63)
            
            
               Även om marknadsundersökningen tycks ge för handen att avtalen mellan GDS-systemen och biluthyrarna och hotellen är mindre komplicerade till strukturen, har de ändå inte den nivå av insyn som krävs för att samordning ska vara möjlig.
            
         
               (64)
            
            
               Ett flertal personer som medverkade i marknadsundersökningen pekade på förekomsten av klausuler om mest gynnad nation (Most Favoured Nation, MFN) i deras avtal med GDS-företagen. Användningen av dessa klausuler skulle kunna öka prisinsynen. Det bekräftades emellertid av marknadsundersökningen att MFN-klausulerna i de flesta fall avser TSP:ernas skyldighet att förse GDS-leverantören med ett likvärdigt innehåll, och därför endast avspeglar de skyldigheter som föreskrivs i uppförandekoden.
            
         
               (65)
            
            
               Med tanke på de relevanta marknadernas egenskaper, särskilt den begränsade insynen, anser kommissionen i sitt beslut att det skulle vara svårt för de tre återstående GDS-företagen att effektivt övervaka avvikelser från det samordnade beteendet.
            
         Avskräckningsmekanismer
   
               (66)
            
            
               Samordningen kan endast upprätthållas om konsekvenserna av en avvikelse är tillräckligt kännbara för att övertyga de samordnande företagen att det ligger i deras intresse att uppfylla bestämmelserna i samordningen.
            
         
               (67)
            
            
               Omedelbara motåtgärder mot det avvikande GDS-företaget genom vilka de samordnande GDS-företagen minskar de avgifter som tas ut av TSP:erna skulle vara ineffektiva, eftersom det inte skulle förmå TSP:erna att ändra sitt beteende, med tanke på att de behöver tjänster från alla fyra GDS-företagen.
            
         
               (68)
            
            
               En mer realistisk motåtgärd vore att ett GDS-företag erbjöd vissa viktiga resebyråer som utnyttjar det avvikande GDS-företagets tjänster högre incitament eller direktutbetalningar av klumpsummor i syfte att få till stånd en övergång från det avvikande GDS-företaget till ett annat GDS-företag. Trots att sådana åtgärder vore möjliga skulle detta vara en dyr strategi, eftersom stimulansbetalningarna till resebyråerna måste vara tillräckligt höga för att förmå resebyråerna att växla GDS-företag.
            
         
               (69)
            
            
               Kommissionen drar därför i sitt beslut slutsatsen att motåtgärder i form av ökade stimulansbetalningar till resebyråerna i sig inte kan uteslutas.
            
         Reaktioner från utomstående
   
               (70)
            
            
               För att samordningen ska bli framgångsrik får det inte vara möjligt för icke deltagande företag, potentiella konkurrenter och kunder att äventyra det förväntade resultatet av samordningen.
            
         
               (71)
            
            
               I föreliggande fall tycks det föreligga ett avsevärt konkurrenstryck på marknaden vilket skulle destabilisera varje försök till samordning. Detta konkurrenstryck tycks i synnerhet stamma från TSP:ernas möjlighet att hålla inne tjänster och endast göra dem tillgängliga via en direkt distributionskanal såsom ”supplier.com”. En samordning som leder till prisökningar skulle dessutom kunna medföra att TSP:erna inom EES investerar mer i utvecklingen av alternativ till GDS-systemen, såsom GNE och direktlänkar.
            
         
               (72)
            
            
               Med hänsyn till de ovan angivna omständigheterna och det faktum att de kriterier som måste uppfyllas för att ge samordningseffekter är kumulativa, kommer koncentrationen sannolikt inte att medföra samordningseffekter på EU-marknaden för tillhandahållande av GDS-tjänster till TSP:er.
            
         II.3.5.2   Efterföljande marknadsled
   
   Överenskommelse om villkoren för samordning
   
               (73)
            
            
               Frågan om huruvida en samordning bör ske skulle i princip också kunna uppkomma i det efterföljande marknadsledet, som omfattar förbindelserna mellan GDS-företagen och resebyråerna. I det efterföljande marknadsledet skiljer sig de fyra GDS-företagens marknadsandelar markant åt i de olika EES-länderna.
            
         
               (74)
            
            
               Konkurrensen mellan GDS-systemen i det efterföljande marknadsledet är hård, och det finns inga tecken på samordnat beteende. Under de senaste […] åren har Galileo och Worldspan förlorat […] marknadsandelar till Amadeus. Marknadsundersökningen bekräftar dessutom att konkurrensen mellan GDS-systemen om avtalen med resebyråerna för närvarande är intensiv, vilket återspeglas av GDS-systemens ökade stimulansbetalningar till resebyråerna under de senaste fem åren.
            
         
               (75)
            
            
               Ovanstående antyder att de fusionerande företagens marknadsställningar i de flesta efterföljande marknadsled är relativt instabila; en omständighet som skulle kunna försvåra en överenskommelse om samordning.
            
         Övervakning av avvikelser
   
               (76)
            
            
               Resebyråernas avtalsvillkor brister i allmänhet i insyn, eftersom de förhandlas fram individuellt mellan resebyråerna och GDS-företagen. GDS-företagen har ingen insyn i de komplicerade villkor som erbjuds av konkurrerande GDS-företag. Även om det kan förekomma en viss prisinsyn till följd av ett eventuellt utbyte av information mellan resebyråerna och GDS-företagen i samband med avtalsförhandlingarna, reduceras den insyn som skulle kunna uppkomma kraftigt av det faktum att de flesta avtalen förhandlas individuellt. Därför tycks möjligheterna att framgångsrikt övervaka ett samordnat beteende vara högst begränsade, eftersom det skulle kräva övervakning av innehållets nivå, funktioner, tjänster, ekonomiskt stöd, bonusar och andra villkor som varje GDS-företag erbjuder de enskilda resebyråerna.
            
         
               (77)
            
            
               Med tanke på den begränsade insynen i marknadens efterföljande led, drar kommissionen i sitt beslut slutsatsen att det skulle vara svårt för de tre återstående GDS-systemen att övervaka avvikelser från det samordnade beteendet.
            
         Avskräckningsmekanismer
   
               (78)
            
            
               De avskräckningsmekanismer som kan införas är i huvudsak desamma som de som diskuterades beträffande marknadens föregående led.
            
         Reaktioner från utomstående
   
               (79)
            
            
               I fall av samordnat beteende finns det inte många lätt tillgängliga alternativ för resebyråerna. Att utnyttja ”supplier.com” är alltför betungande för resebyråerna, och de övriga alternativen till GDS-företagen är ännu inte tillräckligt väl utvecklade i EES för att de ska utgöra lämpliga alternativ.
            
         
               (80)
            
            
               Med tanke på att de kriterier som måste uppfyllas för att samordningseffekter ska skapas är kumulativa, drar kommissionen i sitt beslut slutsatsen att koncentrationen även i marknadens efterföljande led sannolikt inte kommer att medföra några samordningseffekter.
            
         III.   SLUTSATS
   
               (81)
            
            
               Kommissionen drar i sitt beslut slutsatsen att den föreslagna koncentrationen inte kommer att ge upphov till några konkurrensproblem som påtagligt hämmar en effektiv konkurrens på den gemensamma marknaden eller en väsentlig del av den. Kommissionen har följaktligen för avsikt att förklara koncentrationen förenlig med den gemensamma marknaden och EES-avtalet i enlighet med artikel 8.1 i koncentrationsförordningen och artikel 57 i EES-avtalet.
            
         
      (1)  EUT L 24, 29.1.2004, s. 1.