CELEX: 51972PC0887
Language: fr
Date: 1972-09-27
Title: PROPOSITION D' UNE CINQUIEME DIRECTIVE TENDANT A COORDONNER LES GARANTIES QUI SONT EXIGEES DANS LES ETATS MEMBRES, DES SOCIETES, AU SENS DE L' ARTICLE 58, PARAGRAPHE 2 DU TRAITE POUR PROTEGER LES INTERETS, TANT DES SOCIETES QUE DES TIERS EN CE QUI CONCERNE LA STRUCTURE DES SOCIETES ANONYMES AINSI QUE LES POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LEURS ORGANES

13. 12.72                             Journal officiel des Communautés européennes                          N° C 131/49
                                                COMMISSION
               Proposition d'une cinquième directive tendant à coordonner les garanties qui sont
               exigées dans les Etats membres, des sociétés, au sens de l'article 58 paragraphe 2 du
               traité, pour protéger les intérêts, tant des associés que des tiers en ce qui concerne la
               structure des sociétés anonymes ainsi que les pouvoirs et obligations de leurs organes
                                (Présentée par la Commission au Conseil le 9 octobre 1972)
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,                         considérant que pour rendre équivalente la protection
                                                                des intérêts tant des associés que des tiers il est
vu le traité instituant la Communauté économique                nécessaire de coordonner les législations des États
européenne, et notamment son article 54 paragraphe              membres en matière de structure des sociétés ano-
3 g),                                                           nymes ainsi que des pouvoirs et obligations de leurs
                                                                organes;
vu la proposition de la Commission,
vu l'avis du Parlement européen,                                considérant que dans les domaines indiqués, des
                                                                conditions juridiques équivalentes pour des sociétés
vu l'avis du Comité économique et social,                       anonymes concurrentes doivent être établies dans
                                                                 la Communauté;
considérant que la coordination prévue par l'article
54 paragraphe 3 g) a été commencée par la directive
n° 68/151/CEE, du 9 mars 1968, réglant la publi-                considérant qu'en ce qui concerne l'organisation de
cité, la validité des engagements pris par les organes,         l'administration de cette société, il y a actuellement
 ainsi que la nullité des sociétés anonymes, des                 deùx systèmes différents dans la Communauté; que
sociétés en commandite par actions et des sociétés               l'un de ces systèmes ne prévoit qu'un seul organe
 à responsabilité limitée;                                       d'administration tandis que l'autre on prescrit deux,
                                                                 à savoir un organe de direction chargé de la gestion
 considérant que la coordination des législations                sociale et un organe chargé du contrôle de l'organe
 nationales en ce qui concerne ces sociétés de capitaux          de direction, qu'en pratique, même dans le système
 a été poursuivie par la directive n° . . . . du . . . . (*)     ne prévoyant qu'un seul organe d'administration, une
 sur les comptes annuels;                                        distinction de fait s'établit entre membres «actifs»
                                                                 gérant la société et membres «passifs» se bornant à
                                                                 la surveillance; que pour délimiter clairement les
 considérant que par ailleurs la coordination des                responsabilités des personnes chargées respectivement
 législations relatives aux sociétés anonymes doit               de l'une ou de l'autre des fonctions indiquées, il est
 recevoir une priorité en raison de ce que ces                   préférable d'attribuer celles-ci à des organes distincts;
 sociétés ont plus que les autres formes de sociétés,            qu'en outre, le système dualiste est de nature à faci-
 des activités débordant les frontières nationales;               liter les constitutions de sociétés anonymes par des as-
                                                                 sociés ou des groupes d'associés d'États membres
 considérant que les législations des États membres              différents et par-là l'interpénétration des entreprises
 en matière de constitution et de capital des sociétés            dans la Communauté; qu'à ces fins l'introduction du
 anonymes ont été coordonnées par la directive                   système dualiste à titre simplement facultatif ne
 n° . . . . du . . . . (2) et celle en matière de fusion des      suffirait pas et qu'il faut au contraire imposer cette
 mêmes sociétés indiquées par la directive n°                     structure à toutes les sociétés anonymes;
 du           (»);
  (l) JO no C 7 du 28. 1. 1972.
  (*) JO n° C 48 du 24. 4. 1970.                                  considérant que les législations de certains États
  (3) JO no C 89 du 14. 7. 1970.                                  membres prévoient une participation des travailleurs
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à la constitution de l'organe de surveillance et que           — pour l'Allemagne             die Aktiengesellschaft
des règles analogues n'existent pas dans les autres
États membres; que les divergences des législations            — pour la Belgique             la société anonyme —
dans ce domaine doivent être éliminées d'autant                                               de naamloze vennoot-
plus qu'elles font obstacle à l'application des régle-                                        schap
mentations communautaires nécessaires pour facili-             — pour la France               la société anonyme
ter les opérations transnationales de restructuration
et d'interpénétration des entreprises, notamment               — pour l'Italie                la società per azioni
quant à la mise en œuvre de l'article 220 du traité
                                                               — pour le Luxembourg           la société anonyme
en ce qu'il prévoit les fusions internationales et le
transfert de siège; que pour organiser la participation        — pour les Pays-Bas             de naamloze vennoot-
des travailleurs à la nomination ou à la révocation                                           schap
de membres de l'organe de surveillance, la directive
n'impose pas de réglementation uniforme à tous             2.     Les États membres peuvent ne pas appliquer
les États membres, mais leur laisse le choix entre         les dispositions de la présente directive aux sociétés
plusieurs systèmes équivaleius;                            coopératives constituées sous l'une des formes de
                                                           sociétés indiquées au paragraphe précédent.
considérant que les membres des organes de direction
ou de surveillance doivent être soumis à des règles
spéciales sur la responsabilité civile prévoyant le
principe de la solidarité ainsi que le renversement                           CHAPITRE PREMIER
de la charge de la preuve pour la constatation des
fautes et assurant que l'exercice de l'action sociale                        Structure de la société
en responsabilité ne soit pas indûment entravé;
                                                                                    Article 2
considérant qu'en ce qui concerne la préparation et
la tenue des assemblées générales, les actionnaires        1.     Les États membres organisent la structure de
doivent être protégés par des garanties équivalentes       la société selon les dispositions des chapitres II et III
visant les formes, le contenu et les délais de convoca-    de cette directive, de sorte que la société ait au
tion, le droit d'accès et de représentation à la           moins trois organes distincts:
réunion, l'information écrite ou orale, l'exercice du
droit de vote, les majorités requises pour les décisions   a) l'organe de direction chargé de la gestion et de la
et enfin les recours contre les décisions nulles ou            représentation;
annulables;
                                                           b) l'organe de surveillance chargé du contrôle de
                                                               l'organe de direction;
considérant que certains droits des actionnaires
doivent pouvoir être exercés également par une
minorité d'entre eux;                                      c) l'assemblée générale des actionnaires.
                                                           2.     Ils organisent en outre l'arrêt et le contrôle des
considérant que dans l'intérêt des associés et des         comptes annuels de la société selon les dispositions
tiers, le contrôle des comptes annuels doit être           du chapitre IV, de cette directive.
confié à des experts dont l'indépendance est assu-
rée par des garanties spéciales,
                                                                                 CHAPITRE II
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:                               L'organe de direction et l'organe de surveillance
                                                                                   Article 3
                 Champ d'application
                                                           1.     Les membres de l'organe de direction sont
                    Article  premier                       nommés par l'organe de surveillance.
1.    Les mesures de coordination prescrites par la        2.     Lorsque l'organe de direction est composé de
présente directive s'appliquent aux dispositions lé-       plusieurs membres, l'organe de surveillance désigne
gislatives, réglementaires et administratives des États    le membre de l'organe de direction chargé des
membres relatives aux formes des sociétés suivantes:       questions de personnel et des relations de travail.
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3.     Les dispositions de cet article ne portent pas         2. Lorsque les législations des États membres pré-
atteinte aux législations nationales d'après lesquelles        voient que des personnes morales peuvent être
il ne peut être procédé à la nomination ou la révo-            membres de l'organe de surveillance, celles-ci doivent
cation d'un des membres de l'organe de direction               désigner un représentant permanent qui est soumis
contre la majorité des membres de l'organe de                  aux mêmes conditions et obligations que s'il était
surveillance nommés par les travailleurs ou les                personnellement membre de l'organe de surveillance
représentants de ceux-ci.                                      sans préjudice de la responsabilité de la personne
                                                               morale qu'il représente.
                         Article  4                                                    Article  6
1.     Les législations des États membres organisent,          Nul ne peut être simultanément membre de l'organe
au moins pour les sociétés employant 500 salariés et           de direction et membre de l'organe de surveillance.
plus, la nomination des membres de l'organe de
surveillance selon les dispositions des paragraphes 2
ou 3.
                                                                                       Article  7
2.     Sans préjudice des dispositions prévues aux
 alinéas suivants, les membres de l'organe de surveil-         Les membres de l'organe de direction ou de l'organe
lance sont nommés par l'assemblée générale.                    de surveillance ne peuvent être nommés que pour une
                                                               période déterminée qui ne peut excéder six années.
 Un tiers au moins des membres de l'organe de                  Ils sont rééligibles.
 surveillance est nommé par les travailleurs ou les
 représentants de ceux-ci ou sur proposition des
 travailleurs ou de leur représentants.                                                Article  8
 Les législations des États membres peuvent prévoir            Les organes de direction ou de surveillance ne peuvent
 pour la nomination d'une partie des membres de                 pas fixer les rémunérations de leurs propres membres.
 l'organe de surveillance qui ne sont pas nommés
 selon les dispositions de l'alinéa précédent, d'autres
 compétences que celles de l'assemblée générale.                                        Article 9
 3.     Les membres de l'organe de surveillance sont            1.    Les membres de l'organe de direction ne peu-
 nommés par celui-ci. Toutefois, l'assemblée générale           vent exercer dans une autre entreprise une activité,
 ou les représentants des travailleurs peuvent faire            salariée ou non, pour leur propre compte ou pour
 opposition à la nomination d'un candidat proposé,              le compte d'autrui, sans l'autorisation de l'organe de
 pour incapacité de celui-ci à remplir ses fonctions ou         surveillance.
 parce que par sa nomination, la composition de
 l'organe de surveillance manquerait d'équilibre eu
                                                                2.     L'assemblée générale doit être informée annuel-
 égard aux intérêts de la société, des actionnaires ou
                                                                lement des autorisations données.
  des travailleurs. Dans ces cas, la nomination ne peut
 être faite qu'après que l'opposition ait été déclarée
  non fondée par un organe indépendant de droit                 3.     Une personne physique ne peut être membre de
  public.                                                       l'organe de surveillance dans plus de dix sociétés.
  4.    Dans les sociétés qui emploient un nombre de
  travailleurs inférieur à celui prescrit conformément                                 Article  10
  aux dispositions du paragraphe 1 e r , les membres
  de l'organe de surveillance sont nommés par l'as-              1.    Toute convention à laquelle la société est partie
  semblée générale.                                             et dans laquelle l'un des membres de l'organe de
                                                                direction ou de surveillance a un intérêt, même
  5.    Les membres des premiers organes de direction            indirect, doit être autorisée au moins par l'organe
  ou de surveillance peuvent être nommés dans les
                                                                 de surveillance.
  statuts ou l'acte constitutif.
                                                                 2.    Lorsqu'un membre de l'organe de direction ou
                                                                 de surveillance apprend que les conditions indiquées
                          Article   5                            au paragraphe 1 e r sont remplies, il doit en informer
                                                                ces deux organes. Le membre interéssé ne doit prendre
   1.   Seules des personnes physiques peuvent être              part ni à la délibération de l'organe de direction sur
   membres de l'organe de direction.                             la convention en cause ni à la délibération de l'organe
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de surveillance sur l'octroi de l'autorisation visée au               b) des restrictions ou extensions                importantes    de
paragraphe 1 e r .                                                          l'activité de l'entreprise,
3.    L'assemblée générale doit être informée chaque                 c)     d'importantes modifications dans l'organisation
année des autorisations données selon le para-                              de l'entreprise,
graphe 1 e r .
                                                                      d) l'établissement d ' u n e coopération durable avec
                                                                            d'autres entreprises, ou la cessation d ' u n e telle
4.    L'absence d'autorisation de l'organe de surveil-
                                                                            coopération.
lance o u l'irrégularité de la décision accordant une
telle autorisation n'est opposable au tiers que si la
société prouve qu'il connaissait l'absence d'autorisa-                2.       La loi ou les statuts peuvent s u b o r d o n n e r
tion ou l'irrégularité de la décision ou ne pouvait                   d'autres opérations à l'autorisation de l'organe de
l'ignorer compte tenu des circonstances.                              surveillance.
                                                                      3.        A l'égard des tiers, les dispositions de l'article 10
                                                                      p a r a g r a p h e 4 sont applicables.
                             Article 11
1.    L'organe de direction doit fournir, tous les trois
mois au moins, à l'organe de surveillance un r a p p o r t                                         Article   13
sur la marche des affaires de la société.
                                                                      1.        Les membres de l'organe de direction peuvent
                                                                      être révoqués par l'organe de surveillance.
2.     L'organe de direction doit présenter à l'organe
de surveillance dans les 3 mois suivant la clôture de
chaque exercice les projets des comptes annuels ainsi                 2.        Les membres de l'organe de surveillance peuvent
que du r a p p o r t de gestion au sens des articles 2 et 43          être révoqués à tout m o m e n t par les mêmes organes
de la directive n°                du         (').                     o u les mêmes personnes qui les ont nommés et selon
                                                                      les mêmes procédures. Toutefois, les membres de
                                                                      l'organe de surveillance n o m m é s par celui-ci selon
3.     L'organe de surveillance peut d e m a n d e r à tout
                                                                      les dispositions de l'article 4 p a r a g r a p h e 3, ne peuvent
m o m e n t à l'organe de direction un r a p p o r t spécial
                                                                      être révoqués que pour juste motif, par décision
sur les affaires de la société ou sur certaines de ces
                                                                      judiciaire, sur d e m a n d e de l'organe de surveillance,
affaires.
                                                                      de l'assemblée générale ou des représentants des tra-
                                                                      vailleurs.
4.    L'organe de surveillance ou un tiers des membres
de celui-ci a le droit d'obtenir auprès de l'organe
de direction tous les renseignements et documents
utiles et de procéder à toutes les vérifications néces-                                            Article   14
saires. L'exercice de ces pouvoirs peut être délégué par
l'organe de surveillance à un ou plusieurs de ses                      1.       Les législations des Etats membres organisent
membres ou à un ou plusieurs experts.                                 la responsabilité civile des membres des organes de
                                                                      direction ou de surveillance afin d'assurer au moins
                                                                      la réparation du préjudice subi p a r la société en
5.     C h a q u e m e m b r e de l'organe de surveillance
                                                                      raison des violations de la loi ou des statuts ainsi
peut prendre connaissance de tous les rapports,
                                                                      que d'autres fautes commises p a r les membres de
documents et renseignements donnés p a r l'organe de
                                                                      ces organes dans l'accomplissement d e leurs fonctions.
direction à l'organe de surveillance.
                                                                      2.        La responsabilité pèse solidairement et indéfini-
                                                                      ment sur chacun des membres de l'organe en cause.
                                                                      Toutefois, ceux-ci peuvent s'en décharger s'ils démon-
                             Article 12
                                                                      trent q u ' a u c u n e faute ne leur est personnellement
                                                                      imputable.
 1.    L'autorisation de l'organe de surveillance doit
 être d e m a n d é e p o u r les décisions de l'organe de
                                                                      3.        Les dispositions des paragraphes précédents sont
 direction en ce qui concerne:
                                                                       applicables alors m ê m e que les attributions de l'or-
                                                                       gane sont réparties entre ses membres.
 a) la fermeture o u le déplacement de l'entreprise, ou
     de parties importantes de l'entreprise,                          4.          L'autorisation d o n n é e p a r l'organe de surveil-
                                                                       lance n'est pas exclusive de la responsabilité civile
 (M JO n« C 7 du 28. 1. 1972.                                          des membres de l'organe de direction.
 ---pagebreak--- 13. 12. 72                          Journal officiel des Communautés européennes                            N ° C 131/53
5.     En outre, le quitus, l'ordre ou l'autorisation                                   Article  18
donnés par l'assemblée générale n'est pas exclusive
de la responsabilité civile, ni des membres de l'organe      1.       La renonciation par la société au droit d'exercer
de direction, ni de ceux de l'organe de surveillance.         l'action sociale en responsabilité, fondée sur les
                                                              dispositions de l'article 14, ne résulte pas:
                                                              a) de la seule approbation par l'assemblée générale
                                                                    des comptes de l'exercice au cours duquel les
                       Article   15                                 faits dommageables sont intervenus;
1.     L'action sociale en responsabilité, fondée sur         b) ni du seul quitus donné par l'assemblée générale
les dispositions de l'article 14, est exercée sur déci-             aux membres des organes de direction ou de
sion de l'assemblée générale.                                       surveillance au titre de cet exercice.
                                                              2.       Une    telle renonciation    est subordonnée   au
2.     Pour cette décision, ni la loi, ni les statuts
                                                              moins:
ne peuvent prévoir une majorité plus grande que la
majorité absolue des voix exprimées par les action-
                                                              a) a la réalisation des faits dommageables;
naires présents ou représentés.
                                                               b) à une décision expresse de l'assemblée générale;
                                                                    cette décision ne préjudicie pas au droit conféré
                                                                    par l'article 16 à un ou plusieurs actionnaires
                        Article  16                                  remplissant les conditions de cet article, à condi-
                                                                     tion qu'ils aient voté contre cette décision ou
                                                                    formulé contre elle une opposition inscrite au
 L'action sociale en responsabilité, fondée sur les                  procès-verbal.
 dispositions de l'article 14, doit aussi pouvoir être
 excercée à la demande d'un ou plusieurs actionnaires:
                                                               3.      Les dispositions de cet article s'appliquent à
                                                                toute transaction sur l'action en responsabilité
 a) qui disposent d'actions pour un montant calculé            conclue entre la société et le membre dont la
     en valeur nominale ou en fonction de leur pair            responsabilité a été mise en cause.
     comptable que les États membres ne peuvent fixer
     à plus de 5 °/o du capital souscrit;
 b) ou qui disposent d'actions pour un montant                                           Article  19
     calculé en valeur nominale ou en fonction de
     leur pair comptable que les États membres ne peu-         1.       L'action sociale en responsabilité, fondée sur
     vent fixer à plus de 100 000 unités de compte. Ce         les dispositions de l'article 14, peut être exercée
     montant pourra varier dans la limite maximale             également par un créancier qui ne peut se faire payer
     de 10 °/o en plus pour être convertie en monnaie           par la société débitrice.
     nationale.
                                                                2.      La renonciation et la transaction prévues à
                                                                l'article 18 sont sans effet sur l'action du créancier
                                                               prévue au paragraphe précédent.
                        Article   17
 L'exercice de l'action sociale en responsabilité, fon-                                  Article  20
 dée sur les dispositions de l'article 14, ne peut être
  subordonnée ni par la loi, ni par les statuts, ni par         1.      Les États membres organisent la responsabilité
  une convention:                                              civile des membres des organes de direction ou de
                                                               surveillance, afin d'assurer la réparation du préjudice
                                                                subi personnellement par un actionnaire ou un
  a) à une décision préalable de l'assemblée générale           tiers à raison des violations de la loi ou des sta-
      ou d'un autre organe de la société ou,                    tuts, ainsi que d'autres fautes commises par les
                                                                membres de ces organes dans l'accomplissement de
  b) à une décision judiciaire préalable statuant sur           leurs fonctions.
      les fautes commises par des membres des organes
      de direction ou de surveillance, ainsi que sur la         2.      Les dispositions de l'article 14 paragraphes 2
      révocation et le remplacement de ceux-ci.                 à 5 s'appliquent.
 ---pagebreak--- N° C 131/54                             Journal officiel des Communautés européennes                              13. 12. 72
                         Article 21                              d) le cas échéant, les formalités prescrites dans les
                                                                      statuts pour la participation à l'assemblée générale
Le délai pour l'exercice des actions en responsabi-                   et l'exercice du droit de vote;
lité, prévues aux articles 14, 19 et 20, ne peut être
inférieur à trois ans, à compter du fait dommageable
                                                                 e) le cas échéant, les dispositions statutaires visant
ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.
                                                                      à limiter le choix du mandataire de l'actionnaire
                                                                      à des catégories déterminées de personnes;
                                                                 f) l'ordre du jour;
                       C H A P I T R E III
                                                                 g) les textes de proposition sur chacun des sujets à
                                                                      l'ordre du jour.
                     Assemblée générale
                         Article 22                              3.     Le délai entre la date de l'envoi de la première
                                                                 convocation par lettre recommandée et la date de la
1.     L'assemblée générale doit être convoquée au               première réunion de l'assemblée générale doit être
moins une fois par an.                                            de deux semaines au moins, le délai entre la date de
                                                                 la première publication de la convocation et la date
                                                                 de la première réunion de l'assemblée générale doit
2.     Elle peut être convoquée à tout moment au
                                                                 être d'un mois au moins.
moins par l'organe de direction.
                                                                                         Article 25
                         Article 23
                                                                 1.     L'inscription d'un ou plusieurs nouveaux sujets
1.    La convocation de l'assemblée générale et la
                                                                 à l'ordre du jour d'une assemblée générale déjà convo-
fixation de l'ordre du jour doivent aussi pouvoir être
                                                                 quée doit pouvoir être demandée par un ou plusieurs
demandées à la société par un ou plusieurs action-
                                                                  actionnaires remplissant les conditions fixées à
naires remplissant les conditions fixées à l'article 16.
                                                                 l'article 16.
2.     S'il n'est pas donné suite à la demande formulée
selon le paragraphe 1 dans le délai d'un mois, le                2.     Les demandes d'inscription de nouveaux sujets
tribunal compétent doit pouvoir prononcer la convo-              à l'ordre du jour doivent être adressées à la société
cation de l'assemblée générale ou donner l'autorisa-             dans le délai de cinq jours, à compter de l'envoi de la
tion de la faire, soit aux actionnaires en ayant for-            première convocation à l'assemblée générale par
mulé la demande, soit à un mandataire de ceux-ci.                lettre recommandée, ou dans les dix jours après la
                                                                 première publication de la convocation à l'assemblée
                                                                 générale.
                         Article 24                              3.     Les sujets, dont l'inscription à l'ordre du jour a
                                                                 été demandée selon le paragraphe précédent, doivent
1.     Les législations des États membres peuvent                être communiqués ou publiés dans les mêmes formes
prévoir que la convocation de l'assemblée générale               que la convocation et au plus tard respectivement
d'une société dont toutes les actions sont nominatives,          cinq et dix jours avant la date de la réunion.
peut s'effectuer par lettre recommandée. Dans tous
les autres cas, la convocation s'effectue par une
publication au moins dans le bulletin national de la
société désignée selon l'article 3 paragraphe 4 de la                                    Article 26
directive n° 68/151/CEE du 9 mars 1968.
                                                                 Tout actionnaire ayant accompli les formalités pres-
2.     La convocation doit contenir au moins les                 crites par la loi ou les statuts, est habilité à participer
mentions suivantes:                                              à l'assemblée générale.
a) la dénomination sociale et le siège de la société;
b) le lieu et la date de la réunion;                                                     Article 27
c) la nature de l'assemblée générale               (ordinaire,   1.     Tout actionnaire est habilité à se faire repré-
     extraordinaire ou spéciale);                                senter à l'assemblée générale.
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2.     Les statuts peuvent limiter le choix du man-          g) lorsque le droit de vote a été exercé dans un sens
dataire à une ou plusieurs catégories déterminées                 contraire aux instructions de l'actionnaire ou aux
de personnes. Cependant, tout actionnaire doit pou-               indications données à celui-ci, le mandataire doit
voir désigner comme mandataire un autre actionnaire.              en informer sans délai l'actionnaire en lui donnant
                                                                  des explications.
3.     La procuration doit être écrite, remise à la
société et conservée par elle pendant trois ans au           2.     Les dispositions du paragraphe précédent
moins.                                                       s'appliquent au cas où la société demande à l'action-
                                                             naire sa procuration et désigne le mandataire de ce
                                                             dernier.
                         Article 28
1.     Si quelqu'un fait publiquement l'offre de sol-                                  Article 29
liciter les procurations des actionnaires et de désigner
les mandataires de ceux-ci, l'article 27 ainsi que les       Pour chaque assemblée générale, il est dressé, avant
dispositions suivantes s'appliquent:                         toute délibération, une feuille de présence. Celle-ci
                                                             doit contenir au moins les mentions suivantes:
a) la procuration n'est donnée que pour une seule
     assemblée; mais, elle vaut pour une deuxième             a) le nom et le domicile des actionnaires présents;
     assemblée avec le même ordre du jour;
                                                              b) le nom et le domicile des actionnaires représentés
b) la procuration est révocable;                                  ainsi que de leurs mandataires;
c) tous les actionnaires dont le nom et le domicile           c) le nombre, la catégorie, la valeur nominale ou le
     sont connus, doivent être priés par écrit de donner          pair comptable ainsi que le droit de vote des
     leur procuration;                                            actions pour chaque actionnaire présent ou
                                                                  représenté.
d) la demande de procuration doit contenir au moins
     les mentions suivantes:
     aa) l'ordre du jour de l'assemblée;                                               Article 30
     bb) les textes de propositions sur chacun des            1.    Les documents sur les comptes annuels au sens
           sujets à l'ordre du jour;                          de l'article 2 paragraphe 1 de la directive           du
                                                                       (1), ainsi que le rapport des personnes chargées
     cc)   l'indication que les documents visés à l'article   du contrôle des comptes (article 60 de la présente
           30 sont à la disposition de l'actionnaire qui      directive), doivent être tenus à la disposition de tout
           le demande;                                        actionnaire au plus tard à partir de la date de
                                                             l'envoi ou de la publication de la convocation de
     dd) la demande d'instructions pour l'exercice du         l'assemblée générale appelée à examiner ou à arrêter
           droit de vote sur chacun des sujets à l'ordre      les comptes annuels et l'affectation des résultats de
           du jour;                                           l'exercice.
     ee)   l'indication du sens dans lequel le mandataire
           exercera son droit de vote en l'absence            2.    Le paragraphe 1 s'applique également aux
           d'instructions de l'actionnaire;                   contrats nécessitant l'agrément de l'assemblée générale
                                                              lorsque celle-ci est appelée à se prononcer.
e) le droit de vote doit être exercé selon les instruc-
     tions de l'actionnaire ou, en l'absence de celles-ci,
     selon les indications fournies à l'actionnaire;
                                                                                       Article 31
 f) toutefois, le mandataire peut s'écarter des instruc-
                                                              1.    Tout actionnaire qui en formule le demande à la
     tions de l'actionnaire ou des indications données
                                                              réunion de l'assemblée générale a le droit d'obtenir
     à celui-ci en raison des circonstances inconnues
                                                              des renseignements fidèles sur les affaires de la
     lors de l'envoi des instructions ou de la demande
     de procuration, et lorsqu'on risquerait sinon de
     compromettre les intérêts de cet actionnaire;             H JO n° C 7 du 28. 1. 1972.
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société si ceux-ci sont nécessaires à une appréciation      a) une limitation ou une exclusion du droit de vote
objective des sujets inscrits à l'ordre du jour.                pour des actions auxquelles sont accordés des
                                                                avantages spéciaux;
2.    L'organe de direction est tenu de donner ces
renseignements.                                             b) une limitation du nombre des voix pour des
                                                                actions attribuées au même actionnaire, à condi-
3.    La communication d'un renseignement ne peut               tion que cette limitation s'applique au moins à
être refusée que si:                                            tous les actionnaires de la même catégorie.
a) elle risque de causer à la société un préjudice non      3.    En aucun cas le droit de vote ne peut être
    négligeable;                                            exercé, tant que le versement appelé par la société
                                                            n'a pas été effectué.
b) ou si elle est incompatible avec une obligation
    légale de secret.
                                                                                    Article 34
4.    Les litiges relatifs à la justification du refus
d'un renseignement relèvent de l'appréciation des           Un actionnaire ou réprésentant de cet actionnaire ne
tribunaux.                                                  peut exercer le droit de vote attaché à ses propres
                                                            actions ou à des actions appartenant à des tiers
                                                            lorsque la délibération de l'assemblée a pour objet:
                        Article 32                          a) le quitus de cet actionnaire;
1.    L'assemblée générale ne peut pas prendre de           b) les droits que la société peut faire valoir contre
décision sur les sujets qui ne figurent pas à l'ordre du        cet actionnaire;
jour.
                                                            c) la libération de cet actionnaire de ses obligations
2.    Le paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque tous          envers la société;
les actionnaires sont présents ou représentés à
l'assemblée générale et qu'aucun actionnaire ne             d) l'agrément des contrats conclus entre la société et
formule, au procès-verbal, des objections à l'encontre          cet actionnaire.
de la délibération.
3.    En outre, les États membres peuvent ne pas                                    Article 35
appliquer le paragraphe 1 e r aux décisions visant les
sujets suivants:
                                                            Sont nulles, les conventions par lesquelles un action-
a) la révocation des membres des organes de direc-          naire s'engage à voter:
    tion ou de surveillance ainsi que des personnes
    chargées du contrôle des comptes, à condition           a) en suivant toujours les instructions de la société
    que leur remplacement soit décidé à la même                  ou de l'un de ses organes;
    réunion de l'assemblée générale;
                                                            b) ou en approuvant toujours les propositions faites
b) l'exercice de l'action en responsabilité contre des          par ceux-ci;
    membres des organes de direction ou de surveil-
    lance, à condition que les comptes annuels aient        c) ou en exerçant ce droit de vote dans un sens
    fait l'objet d'une délibération ou d'une décision à         déterminé ou, au contraire, en s'abstenant en
    la même réunion de l'assemblée générale.                    contrepartie d'avantages spéciaux.
c) la convocation d'une nouvelle assemblée.
                                                                                    Article 36
                                                             1.    Les décisions de l'assemblée générale sont prises
                        Article 33                          à la majorité absolue des voix exprimées par les
                                                            actionnaires présents ou représentés, à moins qu'une
1.    Le droit de vote de l'actionnaire est propor-         majorité plus importante, ou d'autres conditions
tionnel à la quotité du capital souscrit, représenté        soient prescrites par la loi ou par les statuts.
par l'action.
                                                            2.     Le paragraphe précédent ne s'applique pas aux
2.    Nonobstant le paragraphe 1 er , les législations des  nominations des membres des organes de direction
États membres peuvent autoriser les statuts à per-          ou de surveillance, ainsi que des personnes chargées
mettre:                                                     du contrôle des comptes de la société.
 ---pagebreak--- 13. 12. 72                                 Journal officiel des C o m m u n a u t é s européennes                            N ° C 131/57
                              Article  37                                                                 Article  41
1.       T o u t e modification des statuts         requiert une         1.       Il doit être établi un procès-verbal de chaque
décision de l'assemblée générale.                                        réunion de l'assemblée générale.
2.       Toutefois, les législations des États membres                   2.        Le procès-verbal doit contenir au moins les
peuvent prévoir que l'assemblée générale puisse                          mentions suivantes:
habiliter un autre organe de la société à modifier les
statuts à condition que:                                                 a) le lieu et la date de la réunion;
a) cette modification ne soit réalisée que pour                          b) le sujet des décisions;
      l'exécution d ' u n e décision déjà prise par l'as-
      semblée générale;                                                  c)    le résultat des votes;
b) ou qu'elle soit imposée par une autorité ad-                          d) les objections éventuelles d ' u n             actionnaire   à
      ministrative d o n t l'autorisation est nécessaire p o u r               l'encontre d ' u n e délibération.
      la validité des modifications des statuts;
                                                                         3.       Au procès-verbal doivent être annexés:
c)    ou qu'elle ne vise qu'à mettre en harmonie les
      statuts avec les dispositions impératives de la loi.               a) la feuille de présence;
                                                                         b) les documents relatifs à la convocation de l'as-
                                                                               semblée générale.
                              Article  38
                                                                         4.        Le procès-verbal ainsi q u e les documents an-
Le texte intégral de la modification des statuts sur                     nexés doivent être tenus au moins à la disposition
laquelle l'assemblée générale est appelée à se pro-                      des actionnaires et conservés pendant au moins trois
noncer, doit être inséré dans la convocation à cette                     ans.
réunion.
                                                                                                          Article   42
                              Article  39
                                                                         Les États membres assurent que, sans préjudice des
1.        Les décisions de l'assemblée générale, ayant p o u r
                                                                          droits acquis par des tiers de b o n n e foi, toute
objet une modification des statuts, requièrent une
                                                                         décision de l'assemblée générale est nulle ou an-
majorité qui ne peut être inférieure a u x deux tiers,
                                                                          nulable lorsque:
 soit des voix afférentes aux titres représentés à l'as-
 semblée, soit du capital souscrit représenté.
                                                                          a) l'assemblée générale n'a pas été c o n v o q u é e
                                                                               c o n f o r m é m e n t à l'article 24 paragraphes 1 et 2
2.        Toutefois, lorsque les législations des États                        lettres b) et d), ainsi que p a r a g r a p h e 3;
membres prévoient q u e l'assemblée générale ne peut
délibérer valablement que si la moitié au moins du                        b) l'objet de la délibération n'a pas été c o m m u n i q u é
 capital souscrit est représenté, les décisions ayant
                                                                               et publié c o n f o r m é m e n t à l'article 24 para-
p o u r objet une modification des statuts requièrent                          graphe 2 lettre f), ou à l'article 25 p a r a g r a p h e 3,
 une majorité qui ne peut être inférieure à celle                              sans préjudice des dispositions de l'article 32
prévue à l'article 36.
                                                                               p a r a g r a p h e 2 ou 3.
3.        Les décisions de l'assemblée générale, entraînant               c) un actionnaire n'a pas été admis à la délibération
 une augmentation des engagements des actionnaires,
                                                                                c o n f o r m é m e n t à l'article 26;
 requièrent en t o u t cas l ' a p p r o b a t i o n de tous les
 ictionnaires intéressés.
                                                                          d) un actionnaire n'a pas pu prendre connaissance
                                                                               d ' u n d o c u m e n t contrairement à l'article 30, ou
                                                                               q u ' o n lui a refusé un renseignement contrairement
                               Article  40                                      à l'article 31;
 1.        Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions,               e)    lors de la délibération, les dispositions des articles
 la validité des décisions de l'assemblée générale est                          33 et 34 sur l'exercice du droit de vote ont été
 s u b o r d o n n é e à un vote séparé dans chaque catégorie                   violées, et que de ce fait, le résultat du vote a
 au moins, lorsque la décision p o r t e préjudice aux                          été influencé d ' u n e manière déterminante;
 détenteurs d'actions de ces catégories.
                                                                          f)    la majorité requise à l'article 36 ou 39 n'a pas
 2.        L'article 39 s'applique.                                             été atteinte.
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                         Article 43                                                   Article 47
L'action en nullité ou en annulabilité prévue à              Lorsque les législations des États membres prévoient
l'article 42 peut être intentée au moins:                    des assemblées spéciales pour les détenteurs d'actions
                                                             de certaines catégories, les dispositions du chapitre
                                                              III s'appliquent à ces assemblées ainsi qu'aux déci-
a) dans le cas prévu à l'article 42 lettre a), par tout
                                                             sions de celles-ci.
     actionnaire qui n'a pas été présent ou représenté
    à l'assemblée générale;
b) dans le cas prévu à l'article 42 lettre b), par tout                            CHAPITRE IV
     actionnaire, à moins que celui-ci n'ait été présent
     ou représenté à l'assemblée générale sans avoir
     formulé dans le procès-verbal des objections à                    Arrêt et contrôle des comptes annuels
     l'encontre de la délibération;
                                                                                      Article 48
c) dans le cas prévu à l'article 42 lettre c), par tout
     actionnaire qui n'a pas été admis à participer à         1.     Les comptes annuels au sens de l'article 2 de la
     l'assemblée générale;                                    directive n°            du          (*) sont arrêtés par
                                                              l'assemblé générale.
d) dans le cas prévu à l'article 42 lettre d), par tout
     actionnaire qui n'a pas pu prendre connaissance          2.     Toutefois, les législations des États membres
     d'un document, ou à qui on a refusé de donner           peuvent prévoir qu'au lieu de l'assemblée générale,
     un renseignement;                                        ce soient l'organe de direction et l'organe de surveil-
                                                              lance qui arrêtent les comptes annuels, à moins que
e) dans le cas prévu à l'article 42 lettre e), par tout       les deux organes n'en décident autrement ou ne se
     actionnaire qui a été exclu du vote, ou qui              mettent pas d'accord.
     conteste la participation d'un autre actionnaire
     au vote;
                                                                                      Article 49
f) dans le cas prévu à l'article 42 lettre f), par tout
     actionnaire.                                             1.     Cinq pour cent des résultats de l'exercice,
                                                             diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, doivent
                                                              être affectés à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci
                                                              atteigne au moins le montant de dix pour cent du
                         Article 44                           capital souscrit.
L'action en nullité ou en annulabilité doit être inten-       2.     La réserve légale, pour autant qu'elle ne dépasse
tée dans un délai que les États membres ne peuvent            pas le montant indiqué au paragraphe précédent, ne
fixer à moins de trois mois et à plus d'un an, à par-         peut être utilisée qu'à la compensation des pertes, et
tir du moment où la décision de l'assemblée générale          seulement si les autres réserves ne suffisent pas à cette
est devenue opposable à celui qui invoque la nullité          fin.
ou l'annulabilité.
                                                                                      Article 50
                         Article 45                           1.     L'assemblée générale décide de l'affectation des
                                                              résultats de l'exercice, diminués le cas échéant, des
La nullité d'une décision de l'assemblée générale ne          pertes antérieures.
peut plus être prononcée lorsque cette décision a
été remplacée par une autre prise en conformité avec           2.    Toutefois, les statuts peuvent disposer de
 la loi et les statuts. A cette fin le tribunal compétent     l'affectation d'au maximum cinquante pour cent des
doit pouvoir accorder un délai à la société.                  résultats indiqués au paragraphe 1 e r .
                                                                                      Article 51
                         Article 46
                                                              1.     Une ou plusieurs personnes doivent être
 L'opposabilité aux tiers d'une décision judiciaire
                                                              chargées du contrôle des comptes de la société.
prononçant la nullité d'une décision de l'assemblée
 générale est réglée selon l'article 12 paragraphe 1 de
la directive n° 68/151/CEE du 9 mars 1968.                     (*) JO n° C 7 du 28. 1. 1972.
 ---pagebreak--- 13. 12. 72                           Journal officiel des C o m m u n a u t é s européennes                              N ° C 131/59
2.       Ce contrôle porte en tout cas sur les comptes             tives à la nomination de ces personnes au m o m e n t
annuels au sens de l'article 2 de la directive du                  de la constitution de la société.
Conseil n"               du          ('), ainsi que sur le
r a p p o r t de gestion au sens de l'article 43 de la             2.        Lorsque la n o m i n a t i o n par l'assemblée générale
directive mentionnée.                                              n'a pas été faite à temps ou q u ' u n e des personnes
                                                                   nommées ne peut remplir ses fonctions, l'organe de
                                                                   direction, l'organe de surveillance ou t o u t actionnaire
                                                                   doit pouvoir d e m a n d e r au tribunal de désigner une
                          Article 52
                                                                   ou plusieurs personnes p o u r l'exercice du contrôle des
                                                                   comptes.
Seules des personnes indépendantes et désignées ou
agréées p a r une autorité judiciaire ou administrative
                                                                   3.        En outre, le tribunal doit pouvoir révoquer p o u r
peuvent être chargées du contrôle des comptes de la
                                                                   juste motif une des personnes nommées p a r l'assem-
société.
                                                                   blée générale p o u r exercer le contrôle des comptes et
                                                                   désigner à cette fin, une autre personne si cette de-
                                                                   m a n d e est formulée par l'organe de direction, l'organe
                          Article 53                               de surveillance ou un ou plusieurs actionnaires rem-
                                                                   plissant les conditions fixées à l'article 16.
1.       Le contrôle des comptes ne doit en aucun cas
être exercé par des personnes qui font partie ou ont               Cette d e m a n d e doit être formulée dans un délai de
fait partie depuis moins de trois ans de l'organe de               deux semaines, à compter de la date de la n o m i n a t i o n
direction ou de surveillance ou du personnel de la                 par l'assemblée générale.
société à contrôler.
2.       En outre, le contrôle des comptes ne doit en
aucun cas être exercé par des sociétés d o n t les
membres de l'organe de direction o u de surveillance,                                           Article 56
ou les personnes ayant le pouvoir de représentation
font partie o u ont fait partie depuis moins de trois              Les personnes qui exercent le contrôle des comptes ne
ans de l'organe de direction o u de surveillance ou du             peuvent être nommées que p o u r une période déter-
personnel de la société à contrôler.                               minée qui ne peut être inférieure à trois ans, ni
                                                                   supérieure à six ans. Elles sont rééligibles.
                          Article 54
                                                                                                Article 57
1.       Les personnes qui ont exercé le contrôle des
comptes, ne doivent en aucun cas faire partie de                   1.       La rémunération des personnes nommées par
l'organe de direction ni de l'organe de surveillance ni            l'assemblée générale p o u r l'exercice du contrôle des
du personnel de la société contrôlée au cours des                  comptes, doit être fixée avant le début et p o u r toute
trois ans qui suivent la cessation de leurs fonctions.             la période de leurs fonctions.
2.       En outre, les associés, les membres de l'organe
de direction ou de surveillance ou les personnes ayant             2.        O u t r e la rémunération fixée selon le p a r a g r a p h e
le pouvoir de représentation des sociétés qui ont                   1 e r , aucune rémunération ou avantage ne peut être
exercé le contrôle des comptes, ne doivent en aucun                accordé a u x personnes indiquées à raison du contrôle
cas faire partie de l'organe de direction ou de                    des comptes.
surveillance ni du personnel de la société contrôlée,
moins de trois ans après la cessation de leurs fonc-               3.        Les dispositions du p a r a g r a p h e 2 s'appliquent
tions.                                                             aux personnes désignées par le tribunal p o u r l'exercice
                                                                   du contrôle des comptes.
                          Article 55
                                                                                                Article 58
1.       Les personnes qui doivent exercer le contrôle des
comptes, sont nommées par l'assemblée générale.
                                                                    1.       Les personnes nommées p o u r l'exercice du
Toutefois, la directive ne porte pas atteinte aux
                                                                   contrôle des comptes doivent en t o u t cas examiner
dispositions des législations des États A e m b r e s rela-
                                                                   si les comptes annuels au sens de l'article 2 de la
                                                                   directive n°                du             , ainsi q u e le r a p p o r t
(') JO no C 7 du 28. 1. 1972.                                      de gestion au sens de l'article 43 de la directive
 ---pagebreak--- N° C 131/60                          Journal officiel des Communautés européennes                              13. 12. 72
mentionnée sont conformes à la loi et aux statuts.                                     Article 63
2.     S'il n'y a aucune réserve à formuler, les personnes     1.    Les États membres assurent que sans préjudice
chargées du contrôle doivent l'attester sur les comptes       des droits acquis par des tiers de bonne foi, toute
annuels; dans le cas contraire, l'attestation doit être       décision de l'organe compétent sur l'arrêt des comptes
assortie de réserves ou être refusée.                         annuels est nulle ou annulable lorsque:
                                                               a) les comptes annuels n'ont pas été contrôlés con-
                         Article 59
                                                                   formément à l'article 58 paragraphe 1 e r ;
Les personnes chargées du contrôle des comptes ont
le droit d'obtenir auprès de la société tous les               b) l'attestation sur les comptes annuels a été refusée
                                                                   conformément à l'article 58 paragraphe 2;
 renseignements et documents utiles, et de procéder à
toutes les vérifications nécessaires.
                                                               c) les comptes annuels n'ont pas été contrôlés par
                                                                   une personne désignée ou agréée selon l'article 52;
                          Article 60                           d) les comptes annuels ont été contrôlés par une per-
                                                                   sonne qui conformément à l'article 53 ne devrait
 Les personnes chargées du contrôle des comptes                    pas être chargée de ce contrôle ou qui a été révo-
établissent un rapport détaillé sur le résultat de leur            quée par le tribunal conformément à l'article 55
mission. Ce rapport doit contenir au moins les                     paragraphe 3, ou par l'assemblée générale con-
 mentions suivantes:                                               formément à l'article 61;
 a) si les prescriptions prévues à l'article 58 para-          e) les comptes annuels ont été contrôlés par une per-
     graphe 1 e r ont été respectées;                              sonne qui n'a pas été nommée par l'assemblée gé-
                                                                   nérale conformément à l'article 55 paragraphe 1 e r ,
                                                                   ni désignée par le tribunal conformément à
b) le cas échéant, les observations sur les violations
                                                                   l'article 55 paragraphe 2 ou 3.
     de la loi ou des statuts constatées dans la
     comptabilité, les comptes annuels ou le rapport
     de gestion;                                              2.      L'action en nullité ou en annulabilité peut être
                                                               intentée au moins par tout actionnaire.
c) le cas échéant, les observations sur les faits
     constatés qui présentent un grave danger pour la          3.     Les dispositions des articles 44 à 46 sont appli-
     situation financière de la société;                       cables.
 d) le texte intégral de l'attestation donnée selon les
     dispositions de l'article 58 paragraphe 2. Lorsque
     des réserves ont été émises ou que l'attestation a
     été refusée, les motifs doivent en être indiqués.                               CHAPITRE V
                                                                                 Dispositions générales
                          Article 61
                                                                                       Article 64
 Les personnes chargées du contrôle des comptes ne
 peuvent, sans juste motif, être révoquées par                 1.     Les États membres mettent en vigueur, dans un
 l'assemblée générale avant la fin de leur période de          délai de dix-huit mois à compter de la notification
 fonction.                                                     de la directive, toutes modifications de leurs disposi-
                                                               tions législatives, réglementaires ou administratives
                                                               nécessaires p o u r se conformer aux dispositions de
                                                               la présente directive et en informent immédiatement
                          Article 62                            la Commission.
 Les dispositions des articles 14 à 21 de la présente
 directive sont applicables à la responsabilité civile des     2.     Les États membres peuvent prévoir que les
 personnes chargées du contrôle des comptes afin               modifications de leurs législations indiquées au para-
 d'assurer la réparation du préjudice subi par la              graphe 1 ne s'appliquent aux sociétés déjà existantes
 société, un actionnaire ou un tiers, à raison des             au moment de l'entrée en vigueur de ces modifica-
 fautes commises dans l'accomplissement de leur                tions que dans un délai de dix-huit mois, à compter
 mission.                                                      de cette date.
 ---pagebreak--- 13. 12. 72                        Journal officiel des Communautés européennes                               N ° C 131/61
3.     Les États membres communiquent à la Com-                 plus tard 6 mois avant la date envisagée pour la
mission, pour information, les textes des projets               mise en vigueur du projet.
législatifs et réglementaires ainsi que leurs justifi-
cations, concernant le domaine régi par la présente                                     Article 65
directive. Cette communication devra avoir lieu au
                                                                Les États membres sont destinataires de la présente
                                                                directive.
              Proposition de directive du Conseil concernant le contenu, le contrôle et la diffusion du
              prospectus à publier lors de l'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs
                      de titres émis par des sociétés au sens de l'article 58 alinéa 2 du traité
              Projet de recommandation du Conseil relative au contenu du prospectus à publier lors
              de l'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs de titres émis par les Etats
                                     ou leurs collectivités publiques territoriales
                           (Présentés par la Commission      au Conseil le 5 octobre     1972)
                                                            I
              Proposition de directive du Conseil concernant le contenu, le contrôle et la dififusion
              du prospectus à publier lors de l'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs
                      de titres émis par des sociétés au sens de l'article 58 alinéa 2 du traité
 LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,                        considérant que des garanties, pour la protection des
                                                                 intérêts des associés et des tiers investisseurs dont
 vu le traité instituant la Communauté économique               l'épargne est sollicitée, sont imposées dans la plupart
 européenne, et notamment son article 54 paragraphe             des États membres aux entreprises qui font appel
 3g),                                                           public à l'épargne, parfois dès le moment de l'émis-
                                                                 sion de valeurs mobilières, et en tout cas au moment
                                                                 de leur admission à la cote officielle d'une bourse;
 vu la proposition de la Commission,
                                                                 que ces garanties reposent sur l'exigence d'une infor-
                                                                mation adéquate et aussi objective que possible por-
 vu l'avis du Parlement européen,                               tant notamment sur la situation financière de l'en-
                                                                 treprise émettrice et sur les caractéristiques des valeurs
 vu l'avis du Comité économique et social,                       dont la cotation est demandée; que la forme sous la-
                                                                 quelle cette information est exigée consiste habituelle-
 considérant que l'élargissement aux dimensions de la            ment dans la publication d'un prospectus;
 Communauté de l'aire économique dans laquelle les
 entreprises sont appelées à exercer leurs activités en-
 traîne un élargissement parallèle de leurs besoins de           considérant cependant que les garanties ainsi exigées
 financement et des marchés de capitaux auxquels                 sont divergentes d'un pays membre à l'autre, à la
 elles doivent avoir recours pour satisfaire ces besoins;        fois quant au contenu et à la présentation du pros-
 que l'admission dans les bourses de plusieurs États             pectus et quant à l'efficacité, aux modalités et au mo-
 membres de valeurs mobilières émises par les socié-             ment du contrôle du caractère adéquat et suffisant de
 tés et autres personnes morales de droit public et              l'information donnée; que ces divergences ont pour
 privé constitue une modalité importante d'accès à ces           effet non seulement de rendre plus difficile pour les
 marchés des capitaux; qu'en outre dans le cadre de              entreprises l'admission aux bourses de plusieurs États
 la libération des mouvements de capitaux ont été éli-           membres mais également d'entraver l'acquisition pour
 minées les restrictions de change à l'achat de valeurs          les épargnants résidant dans un État membre de va-
 mobilières négociées dans une bourse d'un autre État            leurs cotées dans les bourses des autres États membres
 membre;                                                         et dès lors de gêner le financement des entreprises et