CELEX: 51991PC0273(01)
Language: it
Date: 1992-03-05
Title: Proposta di REGOLAMENTO ( CEE ) DEL CONSIGLIO recante statuto dell' associazione europea

21.4. 92                                      Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  N.C 99 / 1
                                                                    II
                                                            (Atti preparatori)
                                                   COMMISSIONE
                     Proposta di regolamento (CEE) del Consiglio recante statuto dell'associazione europea
                                                              (92/C 99 /01 )
                                                     COM(91) 2 73 def. — SYN 386
                                            (Presentata dalla Commissione il 6 marzo 1992)
 IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                                   considerando che le associazioni e le fondazioni sono,
                                                                         in primo luogo, enti che, essenzialmente, non perse­
visto il trattato che istituisce la Comunità economica
                                                                        guono scopi di lucro e che operano secondo principi
europea, in particolare l'articolo 100 A,                               particolari, diversi da quelli propri degli altri operatori
                                                                        economici ;
vista la proposta della Commissione,
in cooperazione con il Parlamento europeo,                              considerando che nella nostra epoca quasi tutte le asso­
                                                                        ciazioni e fondazioni partecipano pienamente, per il
visto il parere del Comitato economico e sociale,                       raggiungimento dei loro scopi, alla vita economica,
                                                                        esercitando stabilmente, a titolo principale o accesso­
considerando che il Parlamento europeo ha adottato il                   rio, un'attività economica retribuita ;
 13 marzo 1987 la risoluzione sulle associazioni senza
fine di lucro della Comunità europea (');
                                                                        considerando che, attualmente, nella Comunità, la
considerando che la Commissione ha trasmesso al
                                                                        cooperazione transnazionale fra associazioni e fonda­
Consiglio la comunicazione del 18 dicembre 1989 (2),                    zioni incontra difficoltà di natura giuridica ed ammini­
sulla quale il Comitato economico e sociale si è pro­                   strativa che devono essere eliminate in un mercato
nunciato il 19 settembre 1990 (3);                                      senza frontiere interne ;
considerando che il completamento del mercato
interno implica la piena e completa libertà di stabili­                 considerando che l'emanazione di uno statuto europeo
mento per l'esercizio di tutte le attività che contribui­               deve consentire alle associazioni e alle fondazioni di
scano a realizzare gli scopi della Comunità, qualunque                  operare al di là delle frontiere nazionali su tutto il terri­
sia la figura associativa prescelta per il loro esercizio ;             torio della Comunità o su parte di esso ;
considerando che il movimento associativo in Europa
concorre a promuovere finalità di interesse generale ed                 considerando ancora che la Comunità, desiderosa di
a sviluppare varie e numerose attività, segnatamente in                 rispettare la parità delle condizioni di concorrenza e di
campo educativo, culturale, sociale e in quello degli                   contribuire al proprio sviluppo economico, deve dotare
aiuti per lo sviluppo ;                                                 le associazioni e le fondazioni, entità comunemente
                                                                        riconosciute in tutti gli Stati membri, di uno strumento
considerando che le fondazioni sono enti giuridici cui                  giuridico adeguato ed adatto a facilitare lo sviluppo
sono destinati irrevocabilmente beni, diritti e risorse                 delle loro attività transnazionali ;
per il perseguimento di uno scopo d'interesse generale ;
(')  GUn . C 99 del 13.4 . 1987 , pag. 205 .                            considerando che lo statuto della società europea pre­
(2)  SEC(89) 2187 def. del 18 . 12. 1989 — « Les entreprises de         visto dal regolamento (CEE) n. . . . (4) non costituisce
     l'économie sociale et la réalisation du marche européen
     sans frontière ».
(3)  GU n . C 332 del 31 . 12. 1990, pag. 81 .                          (4)  GU n . L . . . del . . ., pag.
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uno strumento adeguato alla natura specifica delle                      Stati membri e il diritto comunitario, come nei seguenti
associazioni e delle fondazioni ;                                       settori :
                                                                       — la partecipazione dei lavoratori alle decisioni,
considerando che il Gruppo europeo d'interesse econo­
mico (GEIE) previsto dal regolamento (CEE) n .                         — il diritto del lavoro,
2137 /85 ( l) permette di promuovere in comune alcune
attività nel rispetto dell' autonomia dei suoi membri,
ma non per questo risponde alle specifiche esigenze                    — il diritto tributario,
delle associazioni e delle fondazioni ;
                                                                       — il diritto della concorrenza,
considerando quindi che si deve predisporre, a livello
                                                                       — il diritto della proprietà intellettuale e industriale,
comunitario, uno statuto specifico che permetta la
costituzione di associazioni europee ; che è opportuno
consentire alle fondazioni di avvalersi di questo statuto              — il diritto sullo stato d'insolvenza e la cessazione dei
e quindi di costituire associazioni europee ; che le asso­                   pagamenti ;
ciazioni europee costituite da fondazioni saranno sog­
gette alle disposizioni del suddetto statuto europeo per
quanto riguarda la loro formazione e il loro esercizio ;
                                                                       considerando che l'applicazione del presente regola­
                                                                       mento deve essere differita per consentire a ciascuno
                                                                       Stato membro di attuare nel diritto nazionale la diret­
considerando che l'associazione europea (in prosieguo :
                                                                       tiva .../... /CEE del Consiglio del . . . che completa
AE) darà l'immagine dell' Europa dei cittadini se facili­
                                                                       lo statuto dell'associazione europea relativamente al
terà ed incoraggerà la partecipazione effettiva degli                  ruolo dei lavoratori (2) e di predisporre i meccanismi
individui alla vita della Comunità ; che occorre, quindi,              necessari ai fini della costituzione e dell' attività delle
attribuire anche alle persone fisiche il diritto di costi­
                                                                       AE aventi sede nel suo territorio, in modo che il regola­
tuire ab initio associazioni europee ;
                                                                       mento e la direttiva possano essere applicati conte­
                                                                       stualmente ;
considerando che la preminenza dell'elemento perso­
nale è un principio che trova accoglimento in disposi­
zioni specifiche riguardanti le condizioni di ammis­                   considerando che i lavori per il ravvicinamento del
sione, di recesso e di esclusione degli associati ; che                diritto societario degli Stati membri hanno compiuto
questo principio si concreta nella regola «una persona,                progressi tali da consentire alla disciplina dell' AE
un voto », poiché il diritto di voto è concesso alla per­              l'applicazione mediante rinvio analogico nelle materie
sona ; che esso preclude agli associati la divisione degli             in cui la sua attività non esige regole comunitarie uni­
utili e l'esercizio di diritti sul patrimonio ;                        formi, di talune norme, in quanto compatibili, emanate
                                                                       dallo Stato membro della sede in attuazione delle
                                                                       seguenti direttive sulle società commerciali :
considerando che lo scopo essenziale del regime giuri­
dico dell' AE implica che questa possa essere costituita
da persone fisiche aventi la cittadinanza e la residenza
in almeno due Stati membri della Comunità o da enti
                                                                       — direttiva 68/ 151 /CEE del Consiglio, del 9 marzo
                                                                             1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti,
giuridici di Stati membri diversi, oppure mediante tra­                     le garanzie che sono richieste, negli Stati membri,
sformazione senza scioglimento di un' associazione                          alle società a mente dell'articolo 58, secondo
nazionale che abbia la sede e l' amministrazione cen­
trale nella Comunità ed uno stabilimento in un altro
                                                                            comma, del trattato CEE, per proteggere gli inte­
                                                                            ressi dei soci e dei terzi (3); modificata da ultimo
Stato membro ; che, in tal caso, l'associazione deve
esercitare un'attività transnazionale effettiva e reale ;
                                                                            dall' atto di adesione della Spagna e del Portogallo ;
                                                                       — direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio
considerando che le disposizioni in materia di contabi­
                                                                             1978, basata sull' articolo 54, paragrafo 3, lettera g)
                                                                            del trattato CEE e relativa ai conti annuali di
lità mirano ad una gestione più efficace e a prevenire
                                                                            alcuni tipi di società (4), modificata da ultimo dalle
qualsiasi difficoltà ;
                                                                            direttive 90/604/CEE (5) e 90/605 /CEE (6);
considerando che nelle materie non disciplinate dal                    (2)  Vedi pagina 14 delle presente Gazzetta ufficiale — Propo­
                                                                            stc .
presente regolamento si deve applicare il diritto degli                (3) GÙ n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8.
                                                                       (4)  GU n. L 222 del 14. 8 . 1978, pag. 1 1 .
                                                                       (5)  GU n . L 317 del 16. 1 1 . 1990, pag. 57 .
(')  GUn . L 199 del 31 . 7 . 1985 , pag. 1 .                          (6)  GUn . L 317 del 16 . 11 . 1990, pag. 60.
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                       Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   N. C 99/3
— direttiva 83 /349/CEE del Consiglio, del 13 giugno                    di un'attività o di una professione, l'AE gode di piena
      1983, basata sull'articolo 54, paragrafo 3 , lettera g)           autonomia nella determinazione delle attività necessa­
     del trattato CEE, relativa ai conti consolidati (');               rie per il perseguimento del suo scopo, purché queste
                                                                        siano compatibili con le finalità della Comunità, con
— direttiva 84/ 253 /CEE del Consiglio, del 10 aprile                   l'ordine pubblico comunitario e con quello degli Stati
      1984, basata sull' articolo 54, paragrafo 3 , lettera g)          membri. Nell'esercizio delle sue attività l'AE rispetta i
     del trattato CEE, relativa all'abilitazione delle per­             principi inerenti alla sua natura di organizzazione di
      sone incaricate del controllo di legge dei docu­                  persone e alla gestione non speculativa.
     menti contabili (2);
— direttiva 89/48/CEE del Consiglio, del 21 dicem­
     bre 1988 , relativa ad un sistema generale di ricono­                                        Articolo 2
      scimento dei diplomi di istruzione superiore che
     sanciscono formazioni professionali di una durata                                      (Personalità giuridica)
     minima di tre anni (3) ;
— direttiva 89/666/CEE del Consiglio, del 21 dicem­                      1 . L'AE ha la personalità giuridica. Essa l'acquista il
     bre 1989, relativa alla pubblicità delle succursali                giorno dell'iscrizione nel registro designato dallo Stato
     create in un Stato membro da taluni tipi di società                della sede ai sensi dell'articolo 7, paragrafo 3 .
      soggette al diritto di un altro Stato (4) ;
                                                                        2 . La personalità giuridica dell'AE comprende, in
considerando che il ricorso al presente statuto deve                    particolare, l' esercizio dei diritti seguenti in quanto
essere facoltativo ,                                                    necessari al perseguimento dello scopo :
                                                                        a) concludere contratti e compiere altri atti giuridici,
HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO :                                   b) acquistare beni mobili ed immobili ,
                                                                        c) accettare donazioni e legati,
                                                                        d) assumere lavoratori subordinati,
                             TITOLO I
                                                                        e) stare in giudizio .
                 DISPOSIZIONI GENERALI
                                                                        3.    La responsabilità dell'AE è limitata al suo patrimo­
                                                                        nio .
                              Capo I
           Costituzione dell'associazione europea                                                 Articolo 3
                              Articolo 1                                                   (Costituzione e statuto)
                       ( Natura dell'AE)                                1.    Possono costituire una AE :
                                                                        — un minimo di due enti giuridici, di cui all'allegato,
 1 . L'AE è un'organizzazione stabile i cui membri con­                       costituite secondo il diritto di uno Stato membro e
feriscono le loro cognizioni o attività per scopi d'inte­                     aventi la sede statutaria e l' amministrazione cen­
resse generale definito dall'ordinamento giuridico dello                      trale in almeno due Stati membri ;
Stato membro dove l'AE ha sede, oppure al fine di pro­
muovere, direttamente o indirettamente, interessi setto­                — un minimo di ventuno persone fisiche aventi la cit­
riali o professionali .                                                       tadinanza di almeno due Stati membri ed ivi resi­
                                                                              denti .
I proventi dell'attività economica esercitata dall'AE
sono esclusivamente destinati alla realizzazione dello                  2 . Un'associazione costituita secondo il diritto di uno
scopo, senza divisione degli utili fra gli associati .                  Stato membro e avente la sede statutaria e l' ammini­
                                                                        strazione centrale nella Comunità può trasformarsi in
                                                                        AE qualora possieda uno stabilimento in uno Stato
2 . Ferma restando l'applicazione, a livello nazionale,                 membro diverso da quello dell' amministrazione cen­
delle norme legislative ed amministrative sull'esercizio                trale e dimostri di esercitare un' attività transnazionale
                                                                        effettiva e reale.
(')  GU n . L 193 del 18 . 7 . 1983 , pag. 1 .
0    GUn .  LI 26 del 12. 5 . 1984, pag. 20.
0    GUn .  L 19 dei 24. 1 . 1989 , pag. 16 .                           La trasformazione non implica né scioglimento né
(4)  GU n . L 395 del 30. 12 . 1989, pag. 36 .                          costituzione di una nuova persona giuridica.
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L' organo di amministrazione dell'associazione predi­             2. Quando il trasferimento della sede importa un
spone un progetto di trasformazione che ne illustra gli           cambiamento della legge applicabile ai sensi dell'arti­
aspetti giuridici ed economici.                                   colo 6, paragrafo 1 , lettera b), il progetto di trasferi­
                                                                  mento è soggetto alla pubblicità di cui all'articolo 7 .
La trasformazione e lo statuto dell'AE sono approvati
dall' assemblea nei modi stabiliti dall' articolo 19 per le
modificazioni dello statuto .                                      La deliberazione di trasferimento può intervenire sol­
                                                                  tanto due mesi dopo la pubblicazione del relativo pro­
3.    Lo statuto dell' AE deve contenere in particolare :         getto . Essa deve essere adottata secondo le norme sulle
                                                                  modificazioni dello statuto . Il trasferimento della sede
— la denominazione dell'associazione, preceduta o                 e la conseguente modificazione statutaria hanno effetto
      seguita dalla sigla « AE »;                                 alla data in cui l'AE viene registrata, ai sensi dell'arti­
                                                                  colo 7, paragrafo 3 , nel registro della nuova sede. La
— l'esatta indicazione dello scopo ;
                                                                  registrazione è subordinata alla prova della pubblica­
— il nome, l'indirizzo, la professione, la cittadinanza           zione del progetto di trasferimento della sede.
     delle persone fisiche membri fondatori ;
— la denominazione, lo scopo e la sede degli enti giu­            3 . La cancellazione dell'AE dal registro della sede
     ridici fondatori ;
                                                                  precedente è subordinata alla prova della avvenuta
— la sede dell' AE ;                                              iscrizione nel registro della nuova sede .
— le condizioni e le modalità di ammissione, recesso
     ed esclusione degli associati ;                              4. La registrazione e la cancellazione dal registro pre­
— i diritti , gli obblighi ed, eventuali categorie di asso­       cedente sono pubblicate negli Stati membri interessati
                                                                  in conformità dell' articolo 8 .
     ciati , con relativi diritti ed obblighi di ciascuna
     categoria ;
— i poteri e le attribuzioni dell'organo di amministra­           5 . La pubblicazione della nuova registrazione dell' AE
     zione e, in particolare, i suoi poteri di rappresen­         rende la nuova sede opponibile ai terzi . Tuttavia, fin­
     tanza ;                                                      ché non sia stata pubblicata la cancellazione dal regi­
— le condizioni di nomina e revoca degli amministra­              stro della sede precedente i terzi possono continuare a
     tori ;                                                       far valere la vecchia sede salvo che l'AE provi che
                                                                  erano a conoscenza dell'avvenuto trasferimento .
— le regole relative alla maggioranza e al numero
     legale ;
— le norme relative all'esercizio dell' azione di respon­
     sabilità di cui all' articolo 34 ;                                                    Articolo 6
— le cause statutarie di scioglimento.
                                                                                      (Legge applicabile)
4. Ai sensi e per gli effetti del presente regolamento,
la parola «statuto» indica sia l'atto costitutivo sia lo sta­
                                                                  1.   L AE è regolata :
tuto in senso stretto qualora quest'ultimo formi oggetto
di atto separato .
                                                                  a) — dalle disposizioni del presente regolamento ;
                            Articolo 4                                 — ove espressamente consentito dal presente
                                                                           regolamento, dalle norme pattizie inserite nello
                              (Sede)                                       statuto dell'AE ;
                                                                       in difetto :
La sede dell' AE è stabilita nel luogo indicato dallo sta­
tuto e obbligatoriamente ubicato nell'interno della
Comunità. Esso deve coincidere con il luogo                       b) — dalla normativa dello Stato della sede dell'AE,
dell' amministrazione centrale .                                           come stabilita da detto Stato ;
                                                                       — dalle disposizioni pattizie dello statuto dell' AE
                            Articolo 5                                     secondo la legge dello Stato della sede.
                 (Trasferimento della sede)
                                                                  2 . Se uno Stato membro comprende più unità territo­
1 . L'AE può trasferire la propria sede all'interno della         riali ciascuna delle quali ha una propria normativa
Comunità. Il trasferimento non implica né sciogli­                nelle materie di cui al paragrafo 1 , ogni unità territo­
mento né costituzione di una nuova persona giuridica.             riale è considerata uno Stato ai fini della determina­
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zione della legge applicabile ai sensi del paragrafo 1 ,           f)    lo scioglimento e la liquidazione dell'AE nonché la
lettera b).                                                              deliberazione dell'assemblea, di cui al paragrafo
                                                                         42, di prorogare l'attività dell'AE ;
3 . In relazione ai diritti, facoltà ed obblighi dell'AE,          g) la decisione giudiziaria che dichiara la nullità
questa è considerata, in ciascuno Stato membro e salve                   dell' AE ;
le disposizioni specifiche del presente regolamento,
un'associazione disciplinata dal diritto dello Stato della         h) l'atto di nomina, il nome dei liquidatori, i poteri
sede .                                                                   rispettivi e, se del caso, l' eventuale cessazione
                                                                         dall'ufficio ;
                                                                   i)    la chiusura della liquidazione e la cancellazione
                           Articolo 7                                    dell'AE dal registro .
        (Registrazione e contenuto della pubblicità)               5 . Salvo patto contrario, le persone che hanno agito
                                                                   in nome e per conto di una AE, che non abbia ancora
                                                                   acquistato la personalità giuridica, rispondono solida­
1 . I fondatori redigono lo statuto secondo le norme               mente e illimitatamente delle obbligazioni derivanti
sulla costituzione delle associazioni vigenti nello Stato          dagli atti non ratificati dall' AE stessa.
in cui ha sede l'AE. Il requisito minimo di forma per lo
statuto e la scrittura privata.
                                                                                             Articolo 8
2 . Negli Stati membri la cui legislazione non prevede,
all'atto della costituzione dell'AE un controllo preven­            (Pubblicità negli Stati membri degli atti relativi alle AE)
tivo, amministrativo o giudiziario, lo statuto riveste la
forma dell' atto pubblico . L' autorità di controllo accerta
la conformità dell' atto con le norme sulla costituzione           1 . Gli Stati membri dispongono affinché gli atti e le
delle AE, in particolare agli articoli da 1 a 4.                   indicazioni di cui all'articolo 7, paragrafo 4 siano pub­
                                                                   blicati nel Bollettino ufficiale previsto dallo Stato
                                                                   membro in cui ha sede l'AE e determinano le persone
3.   Gli Stati membri designano il registro nel quale              tenute ad adempiere gli obblighi di pubblicità. La pub­
deve essere effettuata l' iscrizione dell' AE e ne determi­        blicazione avviene per estratto o menzionando l'avve­
nano le modalità. Essi stabiliscono le condizioni per il           nuta iscrizione nel registro.
deposito dello statuto . La registrazione è subordinata
alla previa attuazione dei provvedimenti previsti dalla
direttiva .../... / CEE .                                          Inoltre, gli Stati membri dispongono affinché chiunque
                                                                   possa consultare, presso il registro di cui all' articolo 7 ,
                                                                   paragrafo 3 , i documenti menzionati al paragrafo 4 del
4. Gli Stati membri adottano ì provvedimenti neces­                medesimo e ottenerne copia integrale o parziale anche
sari affinché siano soggetti alla pubblicità di cui al             per corrispondenza.
paragrafo 3 gli atti e le indicazioni seguenti :
a)   lo statuto e le sue modificazioni con il testo inte­
                                                                   Gli Stati membri prendono i provvedimenti necessari
     grale dell'atto aggiornato ;                                  per evitare discordanze fra il testo pubblicato e quello
                                                                   iscritto nel registro. In caso di discordanza, il testo pub­
b) la costituzione e la chiusura di stabilimenti ;                 blicato non è opponibile ai terzi ; costoro possono, tut­
                                                                   tavia, avvalersene, salvo che l'associazione provi che
c)   la nomina, la cessazione dalle funzioni e il nome             erano a conoscenza del testo iscritto nel registro .
     delle persone che, in qualità di organo legale o di
     membri di questo :                                            Gli Stati membri possono esigere il pagamento delle
                                                                   spese relative alle operazioni di cui ai commi prece­
     — hanno il potere di rappresentare l' AE nei con­             denti, nei limiti del costo amministrativo .
          fronti dei terzi, anche in giudizio,
     — partecipano all' amministrazione ed eventual­               2 . Le disposizioni nazionali di attuazione della diret­
          mente alla vigilanza o al controllo dell'AE ;            tiva 89/666/CEE si applicano agli stabilimenti dell'AE
                                                                   siti in uno Stato membro diverso da quello della sede .
d) lo stato patrimoniale, il conto dei profitti e delle
     perdite di ciascun esercizio . Il documento che con­
     tiene il bilancio indica il nome delle persone pre­           3 . Gli atti e le indicazioni sono opponibili ai terzi sol­
     poste dalla legge, alla certificazione del bilancio ;         tanto dopo la pubblicazione di cui al paragrafo 1 , salvo
                                                                   che l'AE provi che essi ne erano a conoscenza. Tuttavia
e)   il progetto di trasferimento della sede di cui all'arti­      gli atti e le indicazioni afferenti alle operazioni com­
     colo 5 , paragrafo 2 ;                                        piute prima del sedicesimo giorno successivo alla pub­
 ---pagebreak--- N. C 99/6                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   21.4. 92
blicazione non sono opponibili ai terzi che provino di            b) nelle materie che non sono di competenza esclu­
essere stati nell'impossibilità di averne conoscenza.                   siva dell'organo di amministrazione in forza :
                                                                        — del presente regolamento ;
4. I terzi possono far valere degli atti e indicazioni in
ordine ai quali non siano stati adempiuti gli obblighi di               — della direttiva .../... /CEE [relativa al ruolo
pubblicità, salvo se tratti di pubblicità costitutiva.                      dei lavoratori nelle associazioni europee] ;
                                                                        — delle norme imperative dello Stato della sede
                           Articolo 9                                       dell'AE, ovvero
                                                                        — dello statuto dell' AE .
  ( Pubblicazione nella Gazzetta ufficiale delle Comunità
                            europee)
Gli Stati membri dispongono affinché la registrazione                                      Articolo 12
di una AE e la chiusura della sua liquidazione vengano
pubblicate, a titolo notiziale, nella Gazzetta ufficiale                     (Regole applicabili alla convocazione,
delle Comunità europee con l'indicazione del numero,                 all'organizzazione e allo svolgimento dell' assemblea)
della data e del luogo della registrazione, della data,
del luogo e del titolo della pubblicazione, dell'indirizzo
dell'AE, unitamente all'indicazione sommaria dello                La convocazione, l'organizzazione e lo svolgimento
scopo e affinché siano comunicate all' Ufficio delle              dell'assemblea sono regolati, oltre che dalle disposi­
                                                                  zioni del presente regolamento, dallo statuto adottato
pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee entro
un mese dalla pubblicazione ai sensi dell'articolo 8,             nell'osservanza delle disposizioni legislative, regola­
                                                                  mentari ed amministrative che, nello Stato membro
paragrafo 1 , nel Bollettino ufficiale dello Stato membro
della sede .                                                      della sede, disciplinano gli enti giuridici di cui all' alle­
                                                                  gato .
Il trasferimento della sede dell'AE, secondo l'articolo
5, è soggetto a pubblicazione recante le indicazioni di
                                                                                           Articolo 13
cui al primo comma e quelle relative alla nuova regi­
strazione .
                                                                                        (Convocazione)
                           Articolo 10                            1 . L' assemblea si riunisce almeno una volta all'anno
                                                                  entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio .
     (Indicazioni obbligatorie nei documenti dell'AE)
                                                                  2 . L' assemblea può essere convocata in qualsiasi
La corrispondenza e i documenti destinati ai terzi                momento dall'organo di amministrazione od ufficio su
devono indicare in modo leggibile :                               richiesta del 25 % degli associati, sempreché lo statuto
a)    la denominazione dell'associazione europea, prece­          non preveda una percentuale inferiore.
      duta o seguita dalla sigla «AE» ;
b) il luogo in cui l'AE è registrata ai sensi dell'articolo       3 . La richiesta di convocazione è motivata e precisa
      7 , paragrafo 3 , nonché il numero di registrazione ;       gli argomenti da iscrivere all'ordine del giorno .
c)    l'indirizzo della sede ;
                                                                  4. Se non viene dato seguito entro un mese alla
d) se del caso, menzione che l'AE è in liquidazione o             richiesta di cui al paragrafo 2, l'autorità giudiziaria o
      soggetto ad amministrazione giudiziale .                    amministrativa competente dello Stato della sede può
                                                                  ordinare la convocazione dell' assemblea ovvero auto­
                                                                  rizzarne la convocazione con provvedimento destinato
                                                                  a coloro che ne hanno fatto richiesta o al loro mandata­
                            Capo II
                                                                  rio .
                     L'assemblea generale
                                                                  5 . L'assemblea può deliberare, in adunanza, la convo­
                                                                  cazione di una nuova riunione, fissandone la data e
                           Articolo 11
                                                                  l'ordine del giorno .
                         (Competenze)
                                                                  6. Quando l'assemblea si riunisce dopo la chiusura
L' assemblea delibera :                                           dell'esercizio, deve figurare all'ordine del giorno
                                                                  almeno l'approvazione dei conti annuali, della destina­
a)    nelle materie in cui il presente regolamento le             zione degli utili, del bilancio di previsione, nonché
      riserva una competenza specifica ;                          della relazione sulla gestione, di cui all'articolo 46
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                                   Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   N. C 99 /7
della direttiva 78/660/CEE, presentata dall'organo di                due terzi dei voti degli associati presenti o rappresen­
amministrazione .                                                    tati .
                            Articolo 14
                                                                     Gli Stati membri possono prevedere che l'organo di
                                                                     amministrazione debba modificare lo statuto se ciò gli
    ( Iscrizione di nuovi argomenti all' ordine del giorno)          è imposto da un'autorità giudiziaria o amministrativa
                                                                     alla cui autorizzazione è subordinata la validità delle
                                                                     modificazioni dello statuto .
Entro dieci giorni dal ricevimento della convocazione,
il venticinque per cento degli associati o una percen­
tuale inferiore ove prevista dallo statuto , può chiedere
                                                                                               Articolo 20
l' iscrizione di uno o più argomenti all'ordine del giorno
dell' assemblea .
                                                                            ( Deliberazioni che pregiudicano i diritti di una
                                                                                          categoria di associati)
                            Articolo 15
                                                                     Le deliberazioni dell'assemblea che pregiudicano i
         (Intervento e rappresentanza nell'assemblea)                diritti di una categoria di associati devono essere
                                                                     approvate da questi ultimi con votazione separata.
Possono intervenire all' assemblea tutti gli associati ;
ogni associato può farsi rappresentare da un altro asso­             Quando si tratta di modificazioni dello statuto, che pre­
ciato di sua scelta. La stessa persona non può rappre­               giudichino i diritti di una categoria particolare di asso­
sentare più di due associati .                                       ciati, questi devono pronunciarsi a maggioranza dei
                                                                     due terzi dei voti espressi .
                            Articolo 16
                   ( Diritto all' informazione)                                                Articolo 21
Tutti gli associati hanno pari diritto di accedere alle                           (Impugnazione delle deliberazioni)
informazioni, segnatamente nelle materie contabili, che
devono essere fornite loro prima o durante l'assemblea.              La decisione del tribunale o di un' altra autorità compe­
                                                                     tente che annulla o dichiara nulla o inesistente una
Le informazioni devono essere messe a disposizione                   deliberazione dell'assemblea è soggetta agli obblighi di
degli associati presso la sede dell' AE almeno un mese               pubblicità di cui all'articolo 8 .
prima dello svolgimento dell' assemblea .
In particolare, prima dell' assemblea successiva alla                                           Capo III
chiusura dell'esercizio, gli associati possono esaminare
i documenti contabili redatti in forza delle disposizioni                              L'organo di amministrazione
nazionali d' attuazione delle direttive 78 /660/CEE e
83 / 349 / CEE .
                                                                                               Articolo 22
                            Articolo 17
                                                                                    ( Funzioni, nomina dei membri)
                         (Diritto di voto)
                                                                      1 . L'amministrazione dell' AE è affidata all' organo di
Ogni associato dispone di un voto .                                  amministrazione . I suoi membri hanno il potere di rap­
                                                                     presentare l'AE nei riguardi dei terzi e la rappresentano
                                                                     in giudizio secondo le disposizioni adottate dallo Stato
                            Articolo 18                              della sede in attuazione della direttiva 68 / 151 /CEE .
                     ( Maggioranza semplice)
                                                                     2.     L'organo di amministrazione è composto da un
                                                                     minimo di tre membri fino ad un massimo stabilito
Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti                   dallo statuto .
degli associati presenti o rappresentati .
                                                                     3 . L'organo di amministrazione può delegare il potere
                            Articolo 19                              di amministrare l'AE ad un ufficio composto di suoi
                                                                     membri . Può altresì delegare, con facoltà di revoca in
                   ( Maggioranza qualificata)                        qualsiasi momento, alcuni poteri di amministrazione a
                                                                     una o più persone non appartenenti all'organo . In
Le modificazioni dello statuto sono di esclusiva com­                assenza di disposizioni dello statuto, l'assemblea stabi­
petenza dell'assemblea che delibera a maggioranza dei                lisce le condizioni in cui si esercita la delega.
 ---pagebreak--- N. C 99/ 8                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   21.4. 92
4.    La nomina e la revoca dei membri dell'organo di               tare dei poteri di amministratore in tale organo . Il rap­
amministrazione spetta all'assemblea.                               presentante è soggetto alle stesse condizioni e obblighi
                                                                    imposti agli altri membri dell'organo.
                          Articolo 23                               2 . Non possono essere membri di un organo di ammi­
                                                                    nistrazione, rappresentare un membro ai sensi del para­
    (Periodicità delle riunioni e diritto di informazione)          grafo 1 , né assumere poteri di gestione o di rappresen­
                                                                    tanza le persone che :
1 . L' organo di amministrazione si riunisce almeno                 — in base alla legge ad esse applicabile, o
ogni tre mesi secondo una periodicità stabilità dallo
statuto, per deliberare sull' andamento degli affari                — in base al diritto dello Stato in cui ha sede l'AE, o
dell'AE e sulla loro evoluzione prevedibile.
                                                                    — a seguito di decisione giudiziaria o amministrativa
                                                                          pronunciata o riconosciuta in uno Stato membro,
2.    L' organo d'amministrazione deve riunirsi per deli­
berare sulle operazioni di cui all'articolo 30.
                                                                    non possono fare parte dell'organo di amministrazione,
3.    Ciascun membro dell' organo di amministrazione                di direzione o di sorveglianza di una persona giuridica.
può consultare tutti i rapporti, relazioni, documenti e
informazioni, di cui l'organo sia in possesso, che
riguardano le attività dell'AE .                                                              Articolo 27
                                                                              (Impedimenti all' esercizio del mandato)
                          Articolo 24
                                                                    Lo statuto dell'AE può prevedere la nomina di membri
                (Presidenza e convocazione)                         supplenti nel caso di definitivo impedimento di un
                                                                    membro dell'organo di amministrazione ad esercitare il
1.    L'organo di amministrazione elegge un presidente              suo mandato. Il membro supplente resta in carica non
fra i suoi membri .                                                 oltre la data in cui scade il mandato del membro tito­
                                                                    lare. Tuttavia, è ammessa la nomina, in qualsiasi
                                                                    momento, di un nuovo membro titolare.
2 . Alle condizioni previste dallo statuto, il presidente
convoca l' organo di amministrazione d'ufficio o su
richiesta motivata di almeno un terzo dei suoi membri .
Se non viene ottemperato alla richiesta entro quindici                                        Articolo 28
giorni, l'organo di amministrazione può essere convo­
cato da coloro che ne hanno fatto richiesta .                                           (Regolamento interno)
                                                                    L'organo di amministrazione può stabilire il proprio
                          Articolo 25                               regolamento interno secondo le disposizioni dello sta­
                                                                    tuto . Il regolamento può essere consultato da qualsiasi
                   ( Durata del mandato)                            associato o da qualsiasi autorità competente presso la
                                                                    sede dell' AE .
 1 . Gli amministratori sono nominati per un periodo,
stabilito dallo statuto e non superiore a sei anni.
                                                                                             Articolo 29
2 . Gli amministratori sono rieleggibili una o più volte
per il periodo di cui al paragrafo 1 .                                       (Potere di rappresentanza e responsabilità)
                                                                    1 . Quando il potere di rappresentanza ai sensi
                          Articolo 26                               dell'articolo 22, paragrafo 1 spetta a più amministra­
                                                                    tori, essi lo esercitano congiuntamente .
                 (Condizioni di eleggibilità)
                                                                    2. Lo statuto può tuttavia stabilire che l'AE risponda
1 . Salvo diversamente disposto dal diritto dello Stato             delle obbligazioni assunte o disgiuntamente da ogni
in cui ha sede l'AE, lo statuto può stabilire che un ente           membro o congiuntamente da due o più membri . Detta
giuridico può essere membro dell'organo di ammini­                  clausola, è opponibile ai terzi se è stata oggetto di pub­
strazione .                                                         blicità a norma dell' articolo 7 .
L'ente giuridico di cui al comma precedente designa                 3 . L'AE risponde, verso i terzi, degli atti, anche se
una persona fisica che lo rappresenta ai fini dell'eserci­          estranei al suo scopo, compiuti dai membri dei suoi
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  N. C 99 /9
organi, nei limiti dei poteri che la legge attribuisce o         autonzzazione o a deliberazione alle stesse condizioni
consente di attribuire a tali organi .                           vigenti per le associazioni di diritto nazionale.
Tuttavia, gli Stati membri possono disporre che 1 asso­                                   Articolo 31
ciazione non risponda degli atti estranei al suo scopo,
qualora provi che i terzi ne erano a conoscenza ovvero
non potevano ignorarlo tenuto conto delle circostanze.                                (Diritti e obblighi)
La sola pubblicazione dello statuto non costituisce
prova .                                                           1.  Nell'esercizio delle funzioni ad essi attribuite in
                                                                 forza del presente regolamento i membri dell'organo di
                                                                 amministrazione hanno pari diritti ed obblighi.
4.   La nomina, la cessazione dall' ufficio     e il nome
delle persone cui è attribuita la rappresentanza dell'AE
devono essere pubblicati a norma dell'articolo 7 . La            2.   Gli amministratori esercitano le loro         funzioni
pubblicità deve indicare se tali persone hanno il potere         nell'interesse dell'AE, tenendo conto in particolare
di agire da sole o se debbano agire congiuntamente.              degli interessi degli associati e dei dipendenti.
                                                                 3 . Gli amministratori sono tenuti alla discrezione,
                                                                 anche dopo la cessazione dall'ufficio,        per quanto
                           Articolo 30                           attiene alle informazioni riservate sull' AE di cui sono a
                                                                 conoscenza .
    (Operazioni soggette a delibere di autorizzazione)
                                                                                          Articolo 32
1 . Sono soggette a deliberazione dell' organo di ammi­
nistrazione le operazioni seguenti :                                                   (Deliberazioni)
a) la chiusura o il trasferimento di uno stabilimento
     importante o di una parte importante ;                       1.  L'organo di amministrazione delibera secondo le
                                                                 condizioni e le modalità stabilite dallo statuto .
b) limitazioni, ampliamenti o modifiche rilevanti
     dell' attività dell' AE ;                                   Se lo statuto non dispone, per la validità delle delibera­
                                                                 zioni dell'organo di amministrazione è necessaria una
c)   mutamenti rilevanti nell'organizzazione dell' AE ;          regolare convocazione con un preavviso di almeno tre
                                                                 settimane e la presenza di almeno un terzo dei membri .
d) l'instaurazione con altri enti giuridici di una coope­        Nell'avviso di convocazione può essere fissato il giorno
     razione stabile e rilevante per l'attività dell'AE          della seconda convocazione se alla prima data non
     ovvero la cessazione della cooperazione medesima ;          dovesse essere raggiunto il numero legale. Le delibera­
                                                                 zioni sono prese a maggioranza dei membri presenti o
e)   il ricorso al credito per operazioni che superano           rappresentati.
     l' importo massimo stabilito dallo statuto, l'emis­
     sione di valori mobiliari, l'accollo o la prestazione
     di garanzia per obbligazioni di terzi ;                     2.   In caso di parità dei voti prevale il voto del presi­
                                                                 dente.
f)   l'acquisto di beni mobili e immobili .
                                                                                          Articolo 33
2. Lo statuto dell' AE può contemplare altre opera­
zioni alle quali si applica il paragrafo 1 .                                       (Responsabilità civile)
                                                                  1.  Gli amministratori sono responsabili verso l'AE dei
3 . Per le AE registrate sul loro territorio, gli Stati          danni ad essa derivanti dall'inosservanza dei doveri
membri possono determinare le categorie di operazioni            inerenti alle loro funzioni .
cui si applica il paragrafo 1 , alle stesse condizioni
vigenti per le associazioni di diritto nazionale.
                                                                 2. Se l'organo di amministrazione è formato da più
                                                                 membri, questi sono solidalmente responsabili del
4. Gli Stati membri possono disporre che l'organo di             danno cagionato all'AE. Tuttavia, detta responsabilità
amministrazione delle AE registrate nel loro territorio          non si estende ad un membro dell'organo che provi di
possa assoggettare alcune categorie di operazioni ad             non aver violato gli obblighi inerenti alle sue funzioni.
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                           Articolo 34                                                     Articolo 38
                                                                                   (Controllo legale dei conti)
     (Procedimento relativo all'azione di responsabilità)
                                                                   Il controllo dei conti annuali e, se del caso, dei conti
 1.    L'azione di responsabilità in forza dell'articolo 33,       consolidati dell' AE è esercitato da una o più persone
paragrafo 1 è promossa, in nome e per conto dell'AE,               abilitate, nello Stato membro della sede, in conformità
dall'assemblea che delibera a maggioranza dei voti                 delle disposizioni da questo adottate in attuazione
espressi .                                                         delle direttive 84/253 /CEE e 89/48/CEE . Dette per­
                                                                   sone devono altresì verificare la concordanza della
                                                                   relazione sulla gestione con i conti annuali e, se del
A tal fine, l' assemblea nomina un procuratore speciale            caso, con i conti consolidati dell'esercizio .
alle liti .
2. L' azione può altresì essere proposta, in nome e per                                    Articolo 39
conto dell' AE, da un quinto degli associati . Essi nomi­
nano a tale scopo un procuratore speciale alle liti .                                 (Pubblicità dei conti)
                                                                   I conti annuali e, se del caso, i conti consolidati rego­
                           Articolo 35                             larmente approvati, la relazione sulla gestione e la rela­
                                                                   zione di certificazione sono soggetti a pubblicità nei
                                                                   modi previsti dalla legge dello Stato membro della sede
                  ( Prescrizione dell'azione)                      a norma dell' articolo 3 della direttiva 68 / 151 / CEE .
L'azione di responsabilità si prescrive decorsi cinque
anni dal verificarsi dell' evento dannoso .                                                Articolo 40
                                                                                      (Revisione dei conti)
                          Capo IV
                                                                   Le modalità della verifica dei conti e del controllo
                                                                   dell'AE sono determinate dallo statuto . I controllori
 Conti annuali, conti consolidati e mezzi di finanziamento         presentano ogni anno una relazione all'assemblea sugli
                                                                   atti compiuti nell'esecuzione del loro incarico.
                           Articolo 36
                                                                                           Articolo 41
            (Redazione di un bilancio di previsione)
                                                                                    (Mezzi di finanziamento)
L'AE redige un bilancio di previsione per l'esercizio
successivo .                                                       L'AE può accedere a tutti i mezzi di finanziamento alle
                                                                   condizioni più favorevoli vigenti per gli enti fondatori
                                                                   dell' AE nello Stato della sede .
                           Articolo 37
                                                                                            Capo V
    (Redazione dei conti annuali e dei conti consolidati)
                                                                                          Scioglimento
1.     Per quanto riguarda la redazione dei conti annuali
e, se del caso, dei conti consolidati, compresi la rela­
                                                                                           Articolo 42
zione sulla gestione e il loro controllo, l' AE è soggetta
alle disposizioni adottate dallo Stato della sede in
attuazione delle direttive 78 /660/CEE e 83 /349/ CEE .                 (Scioglimento per deliberazione dell' assemblea)
                                                                   1 . L' AE si scioglie per deliberazione dell'assemblea
2 . I conti annuali e ì conti consolidati dell'AE pos­             che si pronuncia in conformità dell' articolo 19 .
sono essere redatti in ecu. In questo caso devono essere
indicati nell'allegato i criteri di conversione utilizzati
per esprimere in ecu gli elementi contenuti nei conti ed           Tuttavia, l'assemblea può deliberare, alle stesse condi­
espressi in altra moneta.                                          zioni, di revocare la deliberazione di scioglimento qua­
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 lora non sia iniziata la ripartizione dell'attivo a titolo di     3 . Se lo statuto non dispone, l'attivo netto che resi­
 liquidazione.                                                     dua, soddisfatte le ragioni creditori, viene devoluto
                                                                   secondo norme dello Stato della sede .
 2. L'organo di amministrazione deve convocare
 l'assemblea generale per deliberare lo scioglimento               4. L'AE di cui è stato pronunciato lo scioglimento
dell'AE nei seguenti casi :                                        conserva la personalità giuridica fino alla chiusura
                                                                   della liquidazione .
— per decorso del termine stabilito dallo statuto ;
— per omessa pubblicità dei conti annuali negli                    5 . Esaurita la liquidazione, i libri e le scritture ad essa
       ultimi tre esercizi ;                                       relative sono depositati presso il registro di cui all'arti­
                                                                   colo 7, paragrafo 3 . Essi possono essere consultati da
— per riduzione del numero degli associati al di sotto             chiunque vi abbia interesse.
       del numero minimo previsto dallo statuto o dal
       presente regolamento ;
                                                                                            Capo VII
— per il verificarsi di una causa di scioglimento stabi­
       lita dallo statuto o prevista per le associazioni
       nazionali dalla legge dello Stato della sede.                      Stato d'insolvenza e cessazione dei pagamenti
L' assemblea delibera :                                                                      Articolo 45
— o lo scioglimento dell'AE alle condizioni di cui                      (Stato d'insolvenza e cessazione dei pagamenti)
       all' articolo 18 ;
— o la proroga delle attività nell'osservanza del pro­             1 . L'AE è soggetta alla normativa in materia di insol­
       cedimento di modificazione dello statuto .                  venza e cessazione dei pagamenti vigente nello Stato
                                                                   della sede .
                             Articolo 43                           2 . L'apertura di un procedimento di insolvenza o di
                                                                   cessazione di pagamenti è notificata a fini d'iscrizione
           (Scioglimento per decisione del tribunale)              al registro di cui all'articolo 7, paragrafo 3 a cura della
                                                                   persona incaricata dell'esecuzione del procedimento .
                                                                   L'iscrizione contiene le seguenti indicazioni :
Su istanza dell' autorità competente o di chiunque vi
abbia interesse, il tribunale del luogo della sede deve            a) il provvedimento, la data e l' organo giurisdizionale
pronunciare lo scioglimento dell' AE se accerta che la                  che lo ha pronunciato ;
sede è stata trasferita fuori della Comunità, oppure che
l' attività dell' AE è esercitata in contrasto con l' ordine       b) la data della cessazione dei pagamenti, se indicata
pubblico dello Stato membro della sede o dell' articolo                 nel provvedimento ;
 I e dell' articolo 3 , paragrafo 1 del presente regola­           c) i nomi e gli indirizzi delle persone abilitate cui è
mento .
                                                                        stata delegata l'esecuzione del procedimento ;
II tribunale può concedere all' AE un termine entro il             d) ogni altra indicazione utile .
quale regolarizzare la propria situazione. Decorso inu­
tilmente tale termine, viene pronunciato lo sciogli­               3 . Il tribunale dispone d'ufficio    o su istanza di chi vi
mento .                                                            abbia interesse l'iscrizione di tale decisione nel registro
                                                                   di cui all'articolo 7, paragrafo 3 .
                             Capo VI                               4. Le iscrizioni di cui ai paragrafi 2 e 3 sono soggette
                                                                   alla pubblicità prevista all' articolo 8 .
                           Liquidazione
                             Articolo 44                                                    TITOLO II
                          (Liquidazione)                                             DISPOSIZIONI FINALI
1.    Lo scioglimento dell'AE ne importa la liquida­                                        Articolo 46
zione .
                                                                                            (Sanzioni)
2. La liquidazione dell'AE e la chiusura della liquida­
zione sono disciplinate dalla legge dello Stato della              Gli Stati membri stabiliscono le sanzioni da irrogare
sede .                                                             nel caso d'inosservanza delle disposizioni del presente
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regolamento nonché gli eventuali provvedimenti nazio­                               Articolo 47
nali di esecuzione ; le sanzioni devono essere effettive,
                                                               Il presente regolamento entra in vigore il 1° gennaio
proporzionate e dissuasive.                                    1993 .
Essi prendono i provvedimenti necessari anteriormente          Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi
al 1° gennaio 1993 e li comunicano immediatamente              elementi e direttamente applicabile in ciascun Stato
alla Commissione .                                             membro .
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                                                           ALLEGATO
                                                 Enti giuridici di cui all'articolo 3
          In Belgio
          Le associazioni senza fini di lucro e le istituzioni di pubblica utilità di cui alla legge del 25 ottobre 1919
          e alla legge del 27 giugno 1921
          In Danimarca
          Le associazioni e le fondazioni di cui alla legge del 6 giugno 1984
          In Spagna
          Le associazioni di cui alla legge del 24 dicembre 1984 e le fondazioni di cui agli articoli 35 e seguenti del
         codice civile spagnolo
          In Francia
          Le associazioni senza scopo di lucro di cui alla legge del 1° luglio 1901 , del paragrafo 4, degli articoli da
         21 a 79 del codice civile locale dell'Alsazia e delle Mosella e le fondazioni di cui alla legge del 23 luglio
          1987 , modificate dalla legge del 4 luglio 1990
          In Grecia
         Le associazioni e le fondazioni di cui agli articoli 78 e seguenti del codice civile ellenico
          In Irlanda
         Le «Companies limited by guarantee», le «Organizations incorporated by Royal Charter or Act of Parlia­
         ment», le « Industrial and Provident Societies » o le « Friendly Societies »
          In Italia
         Le associazioni e le fondazioni di cui agli articoli da 14 a 35 del codice civile italiano
         Nel Lussemburgo
         Le associazioni senza fini di lucro e le istituzioni di pubblica utilità di cui alla legge del 21 aprile 1928
         Nei Paesi Bassi
         Le associazioni e le fondazioni di cui rispettivamente al titolo II e agli articoli da 286 a 304 del codice
         civile olandese
         In Portogallo
         Le associazioni e le fondazioni di cui agli articoli da 167 a 194 del codice civile portoghese
         In Germania
         Le associazioni e le fondazioni di cui agli articoli da 21 a 88 del codice civile federale
         Nel Regno Unito
         Le «Companies limited by guarantee», le «Organizations incorporated by Royal Charter or Act of Parlia­
         ment», le « Industrial and Provident Societies » o le « Friendly Societies » e « Ali institutions established for
         enclusively charitable purposes ».