CELEX: 62010CJ0144
Language: lt
Date: 2011-05-12
Title: 2011 m. gegužės 12 d. Teisingumo Teismo (trečioji kolegija) sprendimas.#Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts prieš JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch.#Prašymas priimti prejudicinį sprendimą: Kammergericht Berlin - Vokietija.#Jurisdikcija civilinėse bylose - Reglamento (EB) Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktas ir 27 straipsnis - Buveinės valstybės teismų išimtinė jurisdikcija nagrinėti ginčus, susijusius su bendrovės valdymo organų sprendimų galiojimu - Taikymo sritis - Viešosios teisės reglamentuojamo juridinio asmens pareikštas ieškinys dėl sutarties pripažinimo niekine dėl tariamai negaliojančių valdymo organų sprendimų ją sudaryti - Litis pendance - Teismo, kuriame iškelta antroji byla, pareiga sustabdyti jos nagrinėjimą- Apimtis.#Byla C-144/10.

Byla C‑144/10
      Berliner Verkehrsbetriebe (BVG) 
      prieš
      JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch
      (Kammergericht Berlin prašymas priimti prejudicinį sprendimą)
      
      „Jurisdikcija civilinėse bylose – Reglamento (EB) Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktas ir 27 straipsnis – Buveinės valstybės teismų išimtinė jurisdikcija nagrinėti ginčus, susijusius su bendrovės valdymo organų sprendimų galiojimu
         – Taikymo sritis – Viešosios teisės reglamentuojamo juridinio asmens pareikštas ieškinys dėl sutarties pripažinimo niekine dėl tariamai negaliojančių
         jo valdymo organų sprendimų ją sudaryti – Lis pendens – Teismo, kuriame iškelta antroji byla, pareiga sustabdyti jos nagrinėjimą – Apimtis“
      
      Sprendimo santrauka
      Teismų bendradarbiavimas civilinėse bylose – Jurisdikcija ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose vykdymas –
            Reglamentas Nr. 44/2001 – Išimtinė jurisdikcija – Ginčai, susiję su bendrovėmis ir juridiniais asmenimis
      (Tarybos reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktas)
      Reglamento Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo 22 straipsnio
         2 punktas turi būti aiškinamas taip, kad jis netaikomas ginčui, kurį nagrinėjant bendrovė prieštarauja jai iš sutarties kylantiems
         reikalavimams, nurodydama savo valdymo organų sprendimo, lėmusio sutarties sudarymą, negaliojimą dėl jos įstatų pažeidimo.
      
      Minėta nuostata taikoma tik ginčams, kurių pagrindinis dalykas yra bendrovių ar juridinių asmenų teisėtumas, galiojimas arba
         likvidavimas arba jų valdymo organų sprendimų galiojimas. Tačiau visi klausimai dėl vienos iš šalių valdymo organų priimto
         sprendimo sudaryti sutartį galiojimo nagrinėjant sutartinį ginčą turi būti laikomi šalutiniais. Tokio sutartinio ginčo dalykas
         nebūtinai turi būti ypač glaudžiai susijęs su šalies, kuri remiasi tariamu savo valdymo organų sprendimo negaliojimu, buveinės
         vietos teismu. Vadinasi, jei šie ginčai būtų priskirti išimtinei vienos iš sutartį sudariusios bendrovės buveinės valstybės
         narės jurisdikcijai, būtų pakenkta geram teisingumo administravimui.
      
      (žr. 39, 41, 44, 47 punktus ir rezoliucinę dalį)
TEISINGUMO TEISMO (trečioji kolegija) SPRENDIMAS
      2011 m. gegužės 12 d.(*)
      
      „Jurisdikcija civilinėse bylose – Reglamento (EB) Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktas ir 27 straipsnis – Buveinės valstybės teismų išimtinė jurisdikcija nagrinėti ginčus, susijusius su bendrovės valdymo organų sprendimų galiojimu
         – Taikymo sritis – Viešosios teisės reglamentuojamo juridinio asmens pareikštas ieškinys dėl sutarties pripažinimo niekine dėl tariamai negaliojančių
         valdymo organų sprendimų ją sudaryti – Lis pendens – Teismo, kuriame iškelta antroji byla, pareiga sustabdyti jos nagrinėjimą – Apimtis“
      
      Byloje C‑144/10
      dėl Kammergericht Berlin (Vokietija) 2010 m. kovo 8 d. sprendimu, kurį Teisingumo Teismas gavo 2010 m. kovo 18 d., pagal SESV 267 straipsnį pateikto
         prašymo priimti prejudicinį sprendimą byloje
      
      Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),
      prieš
      JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch
      TEISINGUMO TEISMAS (trečioji kolegija),
      kurį sudaro K. Lenaerts (pranešėjas), kolegijos pirmininkas, teisėjai D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis ir T. von Danwitz,
      generalinis advokatas Y. Bot,
      posėdžio sekretorius B. Fülöp, administratorius,
      atsižvelgęs į rašytinę proceso dalį ir įvykus 2011 m. kovo 10 d. posėdžiui,
      išnagrinėjęs pastabas, pateiktas:
      –        Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, atstovaujamų Rechtsanwälte C. Stempfle ir C. Volohonsky bei baristerio T. Lord,
      
      –        JPMorgan Chase Bank NA (Frankfurt Branch), atstovaujamos Rechtsanwälte K. Saffenreuther ir C. Schmitt,
      
      –        Čekijos vyriausybės, atstovaujamos M. Smolek ir J. Vláčil,
      –        Jungtinės Karalystės vyriausybės, atstovaujamos H. Walker, padedamos baristerio A. Henshaw,
      –        Europos Komisijos, atstovaujamos A..-M. Rouchaud‑Joët, S. Grünheid ir M. Wilderspin,
      atsižvelgęs į sprendimą, priimtą susipažinus su generalinio advokato nuomone, nagrinėti bylą be išvados,
      priima šį
      Sprendimą
      1        Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos reglamento (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos
         ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (OL L 12, 2001, p. 1; 2004 m. specialusis leidimas
         lietuvių k., 19 sk., 4 t,. p. 42) 22 straipsnio 2 punkto ir 27 straipsnio išaiškinimo.
      
      2        Šis prašymas pateiktas nagrinėjant Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (toliau – BVG) ir JPMorgan Chase Bank NA (Frankfurt Branch) (toliau – JPM) ginčą dėl sutarties, susijusios su išvestine finansine priemone.
      
       Teisinis pagrindas
      3        Reglamento Nr. 44/2001 11 konstatuojamoje dalyje įtvirtinta:
      
      „Jurisdikcijos taisyklės turi būti ypač nuspėjamos ir pagrįstos principu, pagal kurį jurisdikcija paprastai priklauso nuo
         atsakovo gyvenamosios vietos, ir šiuo pagrindu jurisdikcija turi būti visada prieinama, išskyrus keletą aiškiai nustatytų
         situacijų, kuriuose bylinėjimosi objektas arba šalių autonomija pateisinama kaip kitokia susijusi aplinkybė. Turi būti atskirai
         apibrėžta juridinio asmens buveinė, siekiant didesnio bendrų taisyklių aiškumo <...>“
      
      4        Šio reglamento 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta:
      
      „Šis reglamentas taikomas civilinėse ir komercinėse bylose, neatsižvelgiant į teismo pobūdį. Jis ypač netaikomas mokesčių,
         muitinių arba administracinėms byloms.“
      
      5        Minėto reglamento 2 straipsnio 1 dalis suformuluota taip:
      
      „Pagal šį reglamentą valstybėje narėje nuolat gyvenantiems asmenims, neatsižvelgiant į jų pilietybę, bylos turi būti keliamos
         tos valstybės narės teismuose.“
      
      6        Šio reglamento 22 straipsnio, patenkančio į jo II skyriaus, 6 skirsnį, 1, 2 ir 4 punktuose nustatyta:
      
      „Toliau išvardyti teismai turi išimtinę jurisdikciją, neatsižvelgiant į nuolatinę gyvenamąją vietą:
      1)      teismo procesuose, kurių objektas yra daiktinės teisės į nekilnojamąjį turtą arba nekilnojamojo turto nuoma, valstybės narės,
         kurioje yra turtas, teismuose;
      
      <...>
      2)      teismo procesuose, kurių objektas yra įstatų galiojimas, bendrovių ar kitų juridinių asmenų arba fizinių ar juridinių asmenų
         asociacijų negaliojimo, likvidavimo ar jų valdymo organų sprendimų galiojimas, valstybės narės, kurioje yra minėtos bendrovės,
         juridinio asmens arba asociacijos buveinė, teismuose. Minėtai buveinės vietai nustatyti teismas taiko savo tarptautinės privatinės
         teisės taisykles;
      
      <...>
      4)      teismo procesuose, susijusiuose su patentų, prekės ženklų, dizainų arba kitų panašių teisių registracija arba galiojimu, kurias
         reikalaujama deponuoti arba registruoti, valstybės narės, kurioje buvo kreiptasi dėl deponavimo arba registravimo, deponavimas
         arba registravimas buvo atliktas arba pagal Bendrijos dokumento arba tarptautinės konvencijos sąlygas yra laikomas atliktu,
         teismuose.
      
      <..>“
      7        Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnyje numatyta:
      
      „1.      Jeigu šalys, kurių vienos arba daugiau nuolatinė gyvenamoji vieta yra valstybėje narėje, yra susitarusios, kad valstybės narės
         teismas arba teismai turi jurisdikciją spręsti bet kuriuos ginčus, kilusius arba galinčius kilti dėl konkrečių teisinių santykių,
         minėtas teismas arba minėti teismai turi jurisdikciją. Tokia jurisdikcija yra išimtinė, jeigu šalys nebuvo susitarusios kitaip.
         <...>
      
      <...>
      5.      Susitarimai arba jurisdikciją suteikiančio turto patikėjimo dokumento nuostatos neturi teisinės galios, jeigu jie prieštarauja
         13, 17 arba 21 straipsniui arba jeigu teismai, kurių jurisdikcija juose nenumatyta, turi išimtinę jurisdikciją pagal 22 straipsnį.“
      
      8        Šio reglamento 25 straipsnis suformuluotas taip:
      
      „Jeigu valstybės narės teismui pateikiamas reikalavimas iš esmės susijęs su byla, kuri pagal 22 straipsnį priskiriama išimtinei
         kitos valstybės narės teismų jurisdikcijai, pirmiau nurodytas teismas savo iniciatyva viešai paskelbia, kad neturi jurisdikcijos.“
      
      9        Minėto reglamento 27 straipsnyje nustatyta:
      
      „1.      Jeigu skirtingų valstybių narių teismuose iškeliamos bylos tuo pačiu ieškinio pagrindu ir tarp tų pačių šalių, bet kuris teismas,
         kitas nei teismas, kuriame buvo iškelta pirmoji byla, savo iniciatyva sustabdo bylos procesą, kol nustatoma pirmojo iškėlusio
         bylą teismo jurisdikcija.
      
      2.      Jeigu nustatoma teismo, kuriame buvo iškelta pirmoji byla, jurisdikcija, bet kuris teismas, kitas nei pirmiau nurodytas teismas,
         atsisako jurisdikcijos pastarojo naudai.“
      
      10      Šio reglamento 33 straipsnio 1 dalyje numatyta:
      
      „Vienoje valstybėje narėje priimtas teismo sprendimas turi būti pripažintas kitoje valstybėje narėje nereikalaujant pradėti
         kokio nors specialaus proceso.“
      
      11      Reglamento Nr. 44/2001 35 straipsnio 1 dalis suformuluota taip:
      
      „Be to, sprendimas nėra pripažįstamas, jei jis prieštarauja II skyriaus 3, 4 ar 6 skirsniams, arba 72 straipsnyje numatytu
         atveju.“
      
      12      Šio reglamento 38 straipsnio 1 dalyje nustatyta:
      
      „Valstybėje narėje priimtas ir joje turintis būti vykdomas teismo sprendimas vykdomas kitoje valstybėje narėje, kai suinteresuotos
         šalies prašymu jis buvo paskelbtas vykdytinu toje kitoje valstybėje narėje.“
      
      13      Minėto reglamento 60 straipsnio 1 dalyje nustatyta:
      
      „Pagal šį reglamentą bendrovės arba [juridinių asmenų] nuolatinio buvimo vieta yra ten, kur yra jų:
      a)      oficiali buveinės vieta arba;
      b)      centrinė administracija; arba
      c)      pagrindinė verslo vieta.“
       Pagrindinė byla ir prejudiciniai klausimai
      14      Iš sprendimo pateikti prašymą priimti prejudicinį sprendimą matyti, kad 2007 m. liepos 19 d. kelias dukterines įmones ir filialus
         Europoje, konkrečiau kalbant, Vokietijoje ir Jungtinėje Karalystėje, turintis amerikiečių investicinis bankas JPM, kurio buveinė
         yra Niujorke (JAV), ir viešąsias keleivinio transporto paslaugas Berlyno žemėje teikiantis BVG, viešosios teisės reglamentuojamas
         juridinis asmuo, kurio buveinė Berlyne (Vokietija), sandorio patvirtinimo būdu (trade confirmation) sudarė sandorį, vadinamą Independent Collateral Enhancement Transaction, kuris visų pirma apima sutartį (toliau – JPM Swap sutartis). Šioje sutartyje numatyta jurisdikciją nustatanti sąlyga dėl tarptautinės Anglijos teismų jurisdikcijos.
      
      15      Iš bylos dokumentų matyti, kad pagal JPM Swap sutartį BVG prisiėmė, be kita ko, įsipareigojimą sumokėti JPM sumas, kurios tuo atveju, jei būtų nutraukti su tam tikromis
         trečiosiomis bendrovėmis susiję mokėjimai, gali siekti 220 milijonų USD, o už tai jai buvo sumokėta apie 7,8 milijonų USD
         premija.
      
       Anglijoje pradėtas JPM ir jos vietos filialo procesas
      16      JPM teigia, kad nuo 2008 m. rugsėjo mėn. tam tikros su JPM Swap sutartimi susijusios trečiosios bendrovės nutraukė mokėjimus, dėl ko ji kreipėsi į BVG ir paprašė sumokėti pagal šią sutartį
         reikalaujamas sumas. Kadangi BVG atsisakė sumokėti šias sumas, 2008 m. spalio 10 d. JPM dukterinė įmonė Londone ir pastarosios
         filialas Didžiojoje Britanijoje padavė BVG į Anglijos teismą, High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Jungtinė Karalystė, toliau – High Court), kuris buvo kompetentingas pagal JPM Swap sutartį ir a priori pagal Reglamentą Nr. 44/2001, remiantis jo 23 straipsniu. Šiame ieškinyje buvo reikalaujama priteisti sumokėti apie 112 milijonų USD
         sumą pagal BVG mokėjimų įsipareigojimus, susijusius su JPM Swap sutartimi, arba tokio paties dydžio nuostolius ir pripažinti nemažai „teiginių“, kuriuose iš esmės tvirtinama, kad BVG JPM
         Swap sutartį sudarė laisva valia, nesiremdama JPM arba jos filialo Didžiojoje Britanijoje suteiktais patarimais, ir todėl ši sutartis
         galiojo ir turėjo būti vykdoma.
      
      17      BVG prieštaravo JPM ir jos filialo pareikštam ieškiniui remdamasi aplinkybe, kad ji neprivalėjo mokėti, nes JPM patarimai
         dėl JPM Swap sutarties buvo klaidingi. Vėliau BVG nurodė kitus gynybos argumentus, pagal kuriuos JPM Swap sutartis buvo niekinė, nes ją sudarydama ji veikė ultra vires, tad jos valdymo organų sprendimai, dėl kurių buvo sudaryta ši sutartis, yra niekiniai.
      
      18      BVG taip pat pateikė prašymą, kad High Court atsisakytų nagrinėti bylą Vokietijos teismų, kurie, jos nuomone, pagal Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą turi
         išimtinę kompetenciją ją nagrinėti, naudai. 2009 m. rugsėjo 7 d. sprendimu High Court šį prašymą atmetė. Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Jungtinė Karalystė), kuriam BVG pareiškė apeliacinį skundą, patvirtino šį sprendimą 2010 m. balandžio 28 d. sprendimu, nelaukęs
         sprendimo dėl šio prašymo priimti prejudicinį sprendimą. Prašymas leisti kreiptis su kasaciniu skundu į Supreme Court (Jungtinė Karalystė) buvo patenkintas. Nagrinėdamas šį kasacinį skundą, šis teismas, 2010 m. gruodžio 21 d. sprendimu pateikė
         prašymą priimti prejudicinį sprendimą, kurį Teisingumo Teismas gavo 2011 m. vasario 7 d. ir įregistravo kaip bylą C‑54/11.
      
       Vokietijoje BVG pradėtas procesas
      19      2009 m. kovo 9 d. BVG Landgericht Berlin (Vokietija) pareiškė ieškinį JPM dukterinei įmonei, įsteigtai Frankfurte prie Maino, kuriuo, pirma, prašoma, kad šis teismas
         pripažintų JPM Swap sutartį niekine dėl jos ultra vires dalyko, atsižvelgiant į BVG įstatus, arba, antra, tuo atveju, jei nebūtų patenkintas pirmasis reikalavimas, įpareigoti JPM
         atleisti ją nuo bet kokios su šia sutartimi susijusios pareigos dėl jos teisės į nuostolių, patirtų dėl JPM  suteiktų klaidingų
         patarimų, atlyginimą, ir, trečia, priteisti iš JPM jai sumokėti nuostolius.
      
      20      Šioje byloje BVG nurodo pirmiausia, kad Landgericht Berlin, antrasis teismas, į kurį buvo kreiptasi, turi išimtinę jurisdikciją pagal Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą.
         Tad šis teismas turėtų išnagrinėti jame pradėtą bylą, neatsižvelgdamas į Anglijoje pradėtą bylą ir neturėdamas teisės sustabdyti
         jos nagrinėjimo pagal Reglamento Nr. 44/2001 27 straipsnio 1 dalį. 2009 m. gegužės 26 d. nutartimi Landgericht Berlin nusprendė sustabdyti šios bylos nagrinėjimą. BVG pateikė apeliacinį skundą (sofortige Beschwerde) dėl šios nutarties pačiam Landgericht Berlin. Kadangi šis teismas  nepatenkino šio apeliacinio skundo, byla jo iniciatyva buvo perduota Kammergericht Berlin (Vokietija), vadovaujantis galiojančiomis Vokietijos procesinės teisės nuostatomis.
      
      21      Kammergericht Berlin, kaip ir Landgericht Berlin, mano, kad tarp Anglijoje ir Vokietijoje pradėtų procesų yra lis pendens, kaip tai suprantama pagal Reglamento Nr. 44/2001 27 straipsnio 1 dalį. Tokiomis aplinkybėmis Kammergericht Berlin nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:
      
      „1.      Ar Reglamento [Nr. 44/2001] 22 straipsnio 2 punkto taikymo sritis apima ir bylas, kuriose bendrovė ar juridinis asmuo prieštarauja
         iš sandorio kylantiems reikalavimams jų atžvilgiu, nurodydami jų valdymo organų sprendimų, lėmusių sandorio sudarymą, negaliojimą
         dėl įstatų pažeidimo?
      
      2.      Jei į [pirmąjį] klausimą būtų atsakyta teigiamai, ar Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktas taip pat taikomas viešosios
         teisės reglamentuojamiems juridiniams asmenims, jei jų valdymo organų sprendimų galiojimą turi patikrinti civiliniai teismai?
         
      
      3.      Jei į [antrąjį] klausimą būtų atsakyta teigiamai, ar pagal Reglamento Nr. 44/2001 27 straipsnį valstybės narės, kurioje paskiausiai
         buvo iškelta byla, teismas privalo sustabdyti bylos nagrinėjimą ir tada, kai dėl susitarimo dėl jurisdikcijos nurodoma, kad
         šis taip pat negalioja dėl pagal vienos iš šalių įstatus negaliojančio jos valdymo organų sprendimo?“
      
       Dėl prejudicinių klausimų
      22      Visų pirma pažymėtina, kad šioje byloje, kurioje nagrinėjamas BVG ir JPM ginčas dėl JPM Swap sutarties, susijusios su išvestine finansine priemone, pateikiami trys su Reglamento Nr. 44/2001 nuostatų išaiškinimu susiję
         klausimai. Kadangi JPM Anglijos teismuose pareiškė ieškinį, kuriuo iš esmės siekiama, kad ši sutartis būtų vykdoma, remdamasis
         minėtoje sutartyje esančia jurisdikciją nustatančia sąlyga, BVG pareiškė paraleliai nagrinėjamą ieškinį ir pareikalavo, kad
         Vokietijos teismai pripažintų, jog ta pati sutartis yra niekinė dėl pirmiausia tariamai jos ultra vires dalyko, atsižvelgiant į jos įstatus.
      
       Dėl pirmojo klausimo
      23      Pirmuoju klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės klausia, ar Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio
         2 punktas turi būti aiškinamas taip, kad jis taikytinas ginčui, kuriame bendrovė prieštarauja iš sutarties kylantiems reikalavimams
         savo atžvilgiu, nurodydama savo valdymo organų sprendimų, lėmusių sutarties sudarymą, negaliojimą dėl įstatų pažeidimo.
      
      24      Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas šį klausimą pateikia remdamasis teiginiu, kad BVG pirmiausia remiasi
         savo paties sprendimų negaliojimu. Iš tikrųjų jis, remdamasis Reglamento Nr. 44/2001 27 straipsnio 1 dalimi, nurodo Anglijoje
         ir Vokietijoje pradėtų procesų lis pendens dėl to, kad abu šie procesai susiję su tuo pačiu iš JPM Swap sutarties kylančiu reikalavimu, tad juose abiejuose turi būti nagrinėjamas jos galiojimas.
      
      25      Taip, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nuomone, abiejų šių procesų dalykas yra šiuo reikalavimu pagrįstas
         su sutartimi susijęs prašymas. Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas pažymi, kad pirmasis klausimas susijęs
         su Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto taikymu „siekiant patikrinti, tačiau tik tiek, kiek tai susiję su jau pradėtu
         procesu, [bendrovės] organų sprendimų galiojimą pagal įstatus“.
      
      26      Dėl Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto formuluotės pažymėtina, kad kai kurios šios nuostatos kalbinės versijos
         truputį skiriasi. Iš tikrųjų pagal tam tikras kalbines versijas valstybės narės, kurioje yra bendrovės, juridinio asmens arba
         asociacijos buveinė, teismai turi išimtinę jurisdikciją teismo procesuose dėl įstatų galiojimo, bendrovių ar kitų juridinių
         asmenų arba fizinių ar juridinių asmenų asociacijų negaliojimo, likvidavimo ar jų valdymo organų sprendimų galiojimo. Tačiau
         kitose kalbinėse versijose tokia jurisdikcija numatyta „teismo procesuose, kurių objektas“ yra šie klausimai.
      
      27      Pagal antrąją formuluotę, priešingai nei pagal pirmąją, galima suprasti, kad ši Reglamento Nr. 44/2001 nuostata taikytina
         vien ginčams, kuriuos nagrinėjant kyla pagrindinis klausimas dėl bendrovės ar jos valdymo organų sprendimų galiojimo.
      
      28      Tačiau pagal nusistovėjusią teismo praktiką skirtingos Sąjungos teksto kalbinės versijos turi būti aiškinamos vienodai ir
         jų nesutapimo atveju nagrinėjama nuostata turi būti aiškinama atsižvelgiant į teisės akto, kuriame ji įtvirtinta, bendrą struktūrą
         ir tikslą (žr., pavyzdžiui, 2004 m. balandžio 29 d. Sprendimo Plato Plastik Robert Frank, C‑341/01, Rink. p. I‑4883 64 punktą ir 2010 m. balandžio 29 d. Sprendimo M e.a., C‑340/08, Rink.p. I‑0000, 44 punktą).
      
      29      Tad Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą reikia aiškinti atsižvelgiant ne tik į jo formuluotę, bet ir šio reglamento
         bendrą struktūrą ir tikslą.
      
      30      Šiuo požiūriu reikia priminti, kad Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnyje numatyta jurisdikcija, t. y. valstybės narės, kurioje
         nuolat gyvena ar turi buveinę atsakovas, teismų jurisdikcija, yra bendrasis principas. Minėtas reglamentas tik kaip išimtį
         iš šio principo įtvirtina specialiosios jurisdikcijos taisykles tam tikrais atvejais, kurių sąrašas yra baigtinis ir kuriems
         esant atsakovui gali arba turi būti iškelta byla kitos valstybės narės teisme (žr. 2006 m. liepos 13 d. Sprendimo Reisch Montage, C‑103/05, Rink. p. I‑6827, 22 punktą ir jame nurodytą teismo praktiką). Todėl Teisingumo Teismas siaurai aiškino Reglamento
         Nr. 44/2001 22 straipsnio nuostatas (žr. minėto Sprendimo Hassett et Doherty 18 ir 19 punktus). Iš tikrųjų jis nusprendė, kad 1968 m. rugsėjo 27 d. Konvencijos dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų
         civilinėse ir komercinėse bylose (OL L 299, 1972, p. 32, toliau – Briuselio konvencija) 16 straipsnio nuostatos, kurios iš
         esmės identiškos Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio nuostatoms, yra bendrosios jurisdikcijos taisyklės išimtis, todėl jų
         negalima aiškinti plačiau, nei to reikalauja jomis siekiamas tikslas (žr. 1977 m. gruodžio 14 d. Sprendimo Sanders, 73/77, Rink. p. 2383, 17 ir 18 punktus; 2000 m. sausio 27 d. Sprendimo Dansommer, C‑8/98, Rink. p. I‑393, 21 punktą ir 2006 m. gegužės 18 d. Sprendimo ČEZ, C‑343/04, Rink. p. I‑4557, 26 punktą).
      
      31      Toks aiškinimas taikytinas ir nagrinėjamomis aplinkybėmis, kilus klausimui dėl Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto
         taikymo (šiuo klausimu žr. minėto Sprendimo Hassett ir Doherty 18 ir 19 punktai; 2009 m. balandžio 23 d. Sprendimo Draka NK Cables ir kt., C‑167/08, Rink. p. I‑3477, 20 punktą ir 2009 m. rugsėjo 10 d. Sprendimo German Graphics Graphische Maschinen, C‑292/08, Rink. p I‑8421, 27 punktą).
      
      32      Žinoma, Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jurisdikciją nustatantys susitarimai neturi teisinės
         galios, jeigu teismai, kurių jurisdikcija juose nenumatyta, turi išimtinę jurisdikciją pagal šio reglamento 22 straipsnį.
         Tačiau ši 22 straipsnio nuostatoms suteikiama viršenybė negali pagrįsti plataus jų aiškinimo. Atvirkščiai, 22 straipsnio 2 punktas
         juo labiau turi būti aiškinamas siaurai, neviršijant to, ko reikalaujama pagal juo siekiamus tikslus, nes jame įtvirtinta
         išimtinės jurisdikcijos taisyklė, dėl ko jos taikymas panaikintų bet kokią sutarties šalių autonomiją pasirinkti kitą teismą.
      
      33      Šiuo požiūriu pažymėtina, jog plačiai aiškinant Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą, kad jis būtų taikomas visiems
         ginčams, kuriuose kyla klausimas dėl bendrovės valdymo organų sprendimo galiojimo, būtų prieštaraujama, pirma, vienam iš bendrų
         šio reglamento tikslų, įtvirtintų jo 11 konstatuojamojoje dalyje, būtent, kad jurisdikcijos taisyklės turi būti ypač nuspėjamos,
         ir, antra, teisinio saugumo principui.
      
      34      Iš tikrųjų, jei visoms byloms dėl bendrovės valdymo organo sprendimo reikėtų taikyti Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio
         2 punktą, realiai tai reikštų, kad bendrovėms teisme reiškiami ieškiniai, nesvarbu, ar jie grindžiami sutartimis, deliktu
         ar kitu pagrindu, beveik visuomet priklausytų šios bendrovės buveinės valstybės narės teismų jurisdikcijai (šiuo klausimu
         žr. minėto Sprendimo Hassett ir Doherty 23 punktą). Iš tikrųjų bendrovei tereiktų iš anksto nurodyti, kad jos valdymo organų sprendimai, lėmę tai, kad buvo sudaryta
         sutartis arba atliktas žalą sukėlęs veiksmas, tariamai negalioja, tam, kad išimtinė jurisdikcija būtų vienašališkai priskirta
         jos buveinės valstybės teismui.
      
      35      Minėtas nuspėjamumo tikslas nebūtų pasiektas, jei ginčo pobūdžiu pagrįsta jurisdikcijos taisyklė galėtų taip kisti, kai Reglamente
         Nr. 44/2001 šiuo klausimu nėra aiškių nuostatų, atsižvelgiant į pirminį klausimą, kurį bet kuri iš šalių galėtų iškelti bet
         kuriuo metu, dėl ko jo pobūdis būtų pakeistas.
      
      36      Taip pat konstatuotina, kad kitas jurisdikcijos taisyklių tikslas, kuris matyti iš Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio nuostatų,
         – patikėti išimtinę jurisdikciją valstybės narės teismams ypatingomis aplinkybėmis, nes, atsižvelgiant į bylos dalyką, dėl
         ypač glaudaus ryšio tarp tokių bylų ir minėtos valstybės narės šių teismų padėtis yra palankiausia nagrinėti su juo susijusias
         bylas.
      
      37      Tad pagal Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą jurisdikcija nagrinėti ginčus dėl bendrovių valdymo organų sprendimo
         galiojimo priskirta jos buveinės teismams. Iš tikrųjų šių teismų padėtis padėtis yra palankiausia nagrinėti ginčus, kurie
         išimtinai ir net iš esmės susiję su šiuo klausimu.
      
      38      Vis dėlto sutartinio pobūdžio ginče klausimai dėl sutarties galiojimo, aiškinimo ar prieštaravimų iš sutarties kylantiems
         reikalavimams yra šio ginčo esmė ir dalykas. Bet koks klausimas dėl anksčiau vienos iš šalių valdymo organų priimto sprendimo
         sudaryti šią sutartį galiojimo turi būti laikomas šalutiniu. Nors jis gali būti tuo tikslu nagrinėtinas dalykas, vis dėlto
         nėra vienintelis ar pagrindinis.
      
      39      Tad tokio sutartinio ginčo dalykas nebūtinai turi būti ypač glaudžiai susijęs su šalies, kuri remiasi tariamu savo valdymo
         organų sprendimo negaliojimu, buveinės vietos teismu. Vadinasi, jei šie ginčai būtų priskirti išimtinei vienos iš sutartį
         sudariusios bendrovės buveinės valstybės narės jurisdikcijai, būtų pakenkta geram teisingumo administravimui.
      
      40      Be to, platus Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto aiškinimas nebūtų suderinamas ir su konkrečiu šios nuostatos tikslu,
         būtent centralizuoti jurisdikciją nagrinėti ginčus dėl bendrovės egzistavimo ir jos valdymo organų nutarimų galiojimo, siekiant
         išvengti prieštaringų sprendimų (šiuo klausimu žr. minėto Sprendimo Hassett ir Doherty 20 punktą). Iš tikrųjų dėl šio tikslo apsiribojama vien ginčais dėl minėto dalyko ir, vadinasi, šia nuostata nesiekama centralizuoti
         jurisdikcijos nagrinėti visus ginčus dėl sutarties, susijusios su juridiniu asmeniu, kuris gindamasis remiasi savo valdymo
         organų sprendimų negaliojimu.
      
      41      Kaip buvo nurodyta šio sprendimo 39 punkte, visi klausimai dėl vienos iš šalių valdymo organų priimto sprendimo sudaryti sutartį
         galiojimo nagrinėjant sutartinį ginčą turi būti laikomi šalutiniais. Dėl tokio ginčo iš esmės negali būti priimti prieštaringi
         skirtingų valstybių narių teismų sprendimai, nes ta pačia sutartimi pagrįsti paraleliai nagrinėjami ieškiniai arba priešieškiniai
         iš esmės yra lis pendens atvejai, numatyti Reglamento Nr. 44/2001 27 straipsnio 1 dalyje, o kompetentingų teismų priimti sprendimai turi būti pripažįstami
         ir vykdomi visose valstybėse narėse pagal Reglamento Nr. 44/2001 33 straipsnio 1 dalį ir 38 straipsnio 1 dalį.
      
      42      Iš to, kas pasakyta, matyti, jog plačiai aiškinant Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą taip, kad jis taikomas visiems
         ginčams, kuriuose kyla klausimas dėl bendrovės valdymo organų sprendimo galiojimo, šios nuostatos taikymo sritis viršytų tai,
         ko reikalaujama pagal ja siekiamus tikslus.
      
      43      P. Jenard pranešimas dėl Briuselio konvencijos (OL C 59, 1979, p. 1), kuriame komentuojamos jos nuostatos ir kurio išvados
         pagal analogiją reikšmingos aiškinant Reglamento Nr. 44/2001 nuostatas, patvirtina galimybę siaurai aiškinti šios Konvencijos
         16 straipsnio 2 dalį ir atitinkamai minėto reglamento 22 straipsnio 2 punktą. Anot šio pranešimo, šia 16 straipsnio 2 dalimi
         pagrindžiama išimtinė jurisdikcija dėl ieškinių, „iš esmės“ susijusių su įstatų galiojimu, bendrovių ar juridinių asmenų galiojimu,
         likvidavimu arba jų valdymo organų sprendimų galiojimu.
      
      44      Tad šio sprendimo 38 punkte nustatytą skirtumą įvairių Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto kalbinėse versijose reikia
         išspręsti aiškinant šią nuostatą taip, kad ji taikoma tik ginčams, kurių pagrindinis dalykas yra įstatų galiojimas, bendrovių
         ar juridinių asmenų galiojimas, likvidavimas arba jų valdymo organų sprendimų galiojimas.
      
      45      Ši išvada neprieštarauja ir sprendime pateikti prejudicinį sprendimą nurodytam 2006 m. liepos 13 d. Sprendimui GAT (C‑4/03, Rink. p. I‑6509), kuriame Teisingumo Teismas nusprendė, kad Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 4 punkto nuostatai
         identiška Briuselio konvencijos 16 straipsnio 4 dalis taikytina visiems ginčams dėl patento galiojimo, nepaisant to, ar šis
         klausimas būtų iškeltas atskiru ieškiniu, ar nagrinėjant jau iškeltą bylą, ir taip išimtinę jurisdikciją priskyrė valstybės,
         kurioje patentas buvo įregistruotas, teismams.
      
      46      Iš tikrųjų šios teismo praktikos negalima taikyti ginčams, kuriuose kyla klausimas dėl bendrovės valdymo organų sprendimo
         galiojimo. Kadangi nagrinėjamo patento galiojimo prezumpcija būtina nagrinėjant būtent ieškinį dėl pažeidimo, gero teisingumo
         administravimo interesais išimtinė jurisdikcija nagrinėti ginčus, kuriuose ginčijamas jo galiojimas, pripažįstamas valstybės
         narės, kurios teritorijoje buvo kreiptasi dėl patento deponavimo ar registravimo arba deponavimas arba registravimas buvo
         atliktas, teismams, nes jų padėtis palankiausia juos išnagrinėti. Kaip buvo nurodyta šio sprendimo 38–40 punktuose, kitaip
         yra bendrovės, iš sutarties kylančio teismo proceso šalies, besiremiančios tariamu jos valdymo organų sprendimo sudaryti sutartį
         negaliojimu, buveinės teismų atveju.
      
      47      Atsižvelgiant į tai, kas pasakyta, į pirmąjį prejudicinį klausimą reikia atsakyti, kad Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio
         2 punktas turi būti aiškinamas taip, kad jis netaikomas ginčui, kuriame bendrovė prieštarauja jai iš sutarties kylantiems
         reikalavimams, nurodydama savo valdymo organų sprendimų, lėmusių sutarties sudarymą, negaliojimą dėl įstatų pažeidimo.
      
       Dėl antrojo ir trečiojo klausimų
      48      Atsižvelgiant į pirmojo klausimo atsakymą, nėra reikalo atsakyti į pateiktus antrąjį ir trečiąjį klausimus.
      
       Dėl bylinėjimosi išlaidų
      49      Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo
         nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo
         Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.
      
      Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (trečioji kolegija) nusprendžia:
      2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos reglamento (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse
            bylose pripažinimo ir vykdymo 22 straipsnio 2 punktas turi būti aiškinamas taip, kad jis netaikomas ginčui, kuriame bendrovė
            prieštarauja jai iš sutarties kylantiems reikalavimams, nurodydama savo valdymo organų sprendimų, lėmusių sutarties sudarymą,
            negaliojimą dėl įstatų pažeidimo.
      Parašai.
      * Proceso kalba: vokiečių.