CELEX: 52013PC0207
Language: it
Date: 2013-04-16
Title: Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO recante modifica delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune società e di taluni gruppi di grandi dimensioni

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		52013PC0207
		
			Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO recante modifica delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune società e di taluni gruppi di grandi dimensioni /* COM/2013/0207 final - 2013/0110 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	RELAZIONE
1.           CONTESTO DELLA PROPOSTA
Le direttive contabili[1] (di seguito “le direttive”)
disciplinano la preparazione dei bilanci annuali e consolidati e i relativi
documenti. In particolare, l’articolo 46, paragrafo 1, lettera b), della quarta
direttiva stabilisce che, se opportuno e nella misura necessaria alla
comprensione dell’andamento, dei risultati degli affari della società o della
sua situazione, la relazione sulla gestione deve contenere anche informazioni
di carattere non finanziario, comprese informazioni attinenti all’ambiente e al
personale. 
Inoltre, l’articolo 46 bis della stessa
direttiva disciplina il contenuto della dichiarazione sul governo societario
che deve essere preparata dalle società quotate. 
La possibilità di migliorare la trasparenza
delle informazioni sociali e ambientali fornite dalle imprese in tutti i
settori al fine di garantire regole uguali per tutti è stata riconosciuta dalla
Commissione nell’Atto per il mercato unico[2]
e ribadita nella comunicazione “Strategia rinnovata dell’UE per il periodo 2011-14
in materia di responsabilità sociale delle imprese”[3]. La presente proposta adempie
uno dei principali impegni della strategia rinnovata. 
La comunicazione definisce la responsabilità
sociale delle imprese come “responsabilità delle imprese per il loro impatto
sulla società” e riconosce che il relativo sviluppo dovrebbe essere guidato
dalle imprese stesse, che dovrebbero dotarsi di procedure che consentano di
integrare le preoccupazioni sociali e ambientali nelle operazioni e nelle
strategie aziendali. La trasparenza sulle informazioni di carattere non
finanziario è pertanto un elemento chiave di ogni politica in materia di
responsabilità sociale delle imprese.
Il rafforzamento della trasparenza può aiutare
le imprese a gestire meglio i rischi e le opportunità di natura non finanziaria
e pertanto a migliorare i loro risultati in proposito. Allo stesso tempo le
organizzazioni della società civile e le comunità locali utilizzano le
informazioni di carattere non finanziario per valutare l’impatto e i rischi
legati alle attività dell’impresa. Inoltre dette informazioni consentono agli
investitori di tenere debitamente conto delle considerazioni di sostenibilità e
delle prestazioni a lungo termine. 
Tuttavia, dalle consultazioni è emerso che
solo un numero limitato di società UE di grandi dimensioni comunicano
regolarmente informazioni di carattere non finanziario, e che la qualità dell’informazione
comunicata varia notevolmente, il che impedisce agli investitori e ai portatori
di interesse di comprendere e confrontare la situazione e i risultati delle
società. 
La presente proposta prevede pertanto l’obbligo
a carico di talune grandi società di comunicare le informazioni di carattere
non finanziario e le informazioni sulla diversità pertinenti, e garantisce quindi
condizioni di parità in tutta l’UE. 
Tuttavia, l’approccio adottato è improntato
alla flessibilità e alla non intrusività. Le imprese possono ricorrere ai
quadri normativi vigenti a livello nazionale o internazionale, e conservano un
certo margine di manovra nel definire il contenuto delle loro politiche, e di
flessibilità nel comunicare le informazioni in maniera utile e pertinente. Per
le materie che non considerano pertinenti per la loro attività, le imprese
potranno spiegarne il motivo invece di essere costrette a formulare una
politica in materia. 
Nelle risoluzioni sulla “responsabilità
sociale delle imprese: comportamento commerciale trasparente e responsabile e
crescita sostenibile”[4]
e sulla “responsabilità sociale delle imprese: promuovere gli interessi della
società e un cammino verso una ripresa sostenibile e inclusiva”[5] il Parlamento europeo ha
riconosciuto la necessità di accrescere la trasparenza in materia e ha invitato
la Commissione a presentare proposte legislative. 
In tale contesto la presente proposta persegue
i seguenti obiettivi chiave:
(1)         
accrescere la trasparenza di alcune società e
aumentare la pertinenza, l’uniformità e la comparabilità delle informazioni di
carattere non finanziario attualmente comunicate, rafforzando e chiarendo gli
obblighi in vigore;
(2)         
aumentare la diversità nella composizione dei
consigli delle società grazie ad una maggiore trasparenza, per consentire un’efficace
sorveglianza della dirigenza ed una solida governance dell’impresa;
(3)         
accrescere la responsabilità e i risultati della
società nonché l’efficienza del mercato unico.
L’approccio attualmente seguito dalle
direttive contabili in materia di comunicazione di informazioni di carattere
non finanziario non è stato sufficientemente efficace. La maggioranza dei
portatori di interesse consultati ritiene che l’obbligo imposto dalle direttive
contabili non sia chiaro e possa ledere la certezza del diritto. 
Sono pertanto necessari obblighi più chiari e
una maggiore attenzione su aspetti di attualità che sono importanti per il
successo a lungo termine della società. Alcuni Stati membri hanno sviluppato
una normativa nazionale che va oltre gli obblighi imposti dalle direttive
contabili, prevedendo tuttavia a livello nazionale obblighi diversi che riducono
ulteriormente la chiarezza per le imprese e gli investitori che operano nel
mercato interno.
Alcuni Stati membri hanno privilegiato modelli
ispirati al principio “comunica o spiega”, secondo cui le imprese possono
decidere di effettuare la comunicazione o, in alternativa, di spiegare le
ragioni della mancata comunicazione. Altri hanno introdotto un obbligo
giuridico, una soluzione questa molto prescrittiva. Alcuni Stati membri hanno
limitato la legislazione alle società di grandi dimensioni, mentre altri si
sono concentrati su alcune società quotate o hanno considerato unicamente le
imprese pubbliche. Alcuni Stati membri fanno riferimento a linee guida
internazionali (anche se spesso a linea guida diverse), mentre altri Stati
membri stanno elaborando le proprie linee guida in materia di informativa.
Questa diversità di modelli ha portato ad una frammentazione dei quadri
legislativi nell’UE. Per questo motivo, la presente proposta mira ad assicurare
condizioni di parità, a limitare i costi per le imprese che operano in più di
uno Stato membro e ad assicurare un accesso più facile e più ampio degli
investitori alle informazioni essenziali utili.
Inoltre, l’insufficiente diversità nella
composizione dei consigli può determinare un’omologazione delle opinioni al
loro interno (il cosiddetto fenomeno del “pensiero di gruppo”) e la resistenza
alle idee innovative. Questa situazione può avere un impatto negativo sulla
sorveglianza della dirigenza e sulla messa in discussione delle loro decisioni
da parte del consiglio di amministrazione e quindi sulle prestazioni della
società. Una maggiore trasparenza sulle politiche in materia di diversità
potrebbe inoltre dare un notevole contributo alla promozione della parità di
trattamento e alla lotta contro la discriminazione negli organi decisionali
delle società interessate e al di fuori di esse. La discriminazione sul lavoro
o nelle condizioni di occupazione basata su religione o convinzioni personali,
handicap, età o tendenze sessuali è vietata dalla direttiva 2000/78/CE. La
discriminazione sul lavoro e nelle condizioni di occupazione basata sul sesso è
vietata dalla direttiva 2006/54/CE. La discriminazione sul lavoro basata sulla
razza o l’origine etnica è vietata dalla direttiva 2000/43/CE.
I problemi individuati potrebbero riguardare
le prestazioni complessive delle società, la loro responsabilità, la capacità
degli investitori di analizzare e includere nella loro valutazione in modo
adeguato e tempestivo tutte le informazioni pertinenti e l’efficienza dei
mercati finanziari dell’UE. Di conseguenza, le potenzialità del mercato unico
di favorire la crescita sostenibile e l’occupazione non possono essere sempre
pienamente sfruttate. 
2.           CONSULTAZIONE DELLE PARTI
INTERESSATE E VALUTAZIONI D’IMPATTO
Consultazione dei portatori di interesse e
delle parti interessate
I servizi della Commissione hanno alimentato
un ampio e regolare dialogo con i portatori di interesse nel corso della
procedura che ha portato alla presente proposta di modifica. Si è mirato a
raccogliere le opinioni di tutte le parti interessate, inclusi i preparatori,
gli utilizzatori, le organizzazioni non governative, ecc. Il dialogo si è
svolto mediante:
–              
due consultazioni pubbliche, rispettivamente sull’informativa
di carattere non finanziario da parte delle società e sul quadro normativo dell’UE
in materia di governo societario. Sulle informazioni di carattere non
finanziario, la stragrande maggioranza dei portatori di interesse ha sostenuto
la necessità di migliorare il quadro normativo in vigore, un miglioramento da
cui trarrebbero beneficio sia i preparatori che gli utilizzatori delle
informazioni. In merito alla diversità, la maggior parte di coloro che hanno
risposto alla consultazione sul quadro normativo dell’UE in materia di governo
societario ha espresso un chiaro sostegno a favore di un’informativa sulla
politica in materia di diversità attuata dalle società. Essi ritengono che la
maggiore trasparenza consentirebbe agli investitori di prendere decisioni con
maggiore coscienza di causa e contribuirebbe a ridurre il fenomeno del “pensiero
di gruppo”,
–              
un gruppo di esperti ad hoc, composto da 16 membri
con un percorso ed esperienze diverse, e
–              
diverse riunioni con i portatori di interesse e con
i rappresentanti degli Stati membri.
Valutazione di impatto
La valutazione di impatto effettuata dai
servizi della Commissione ha individuato due principali problematiche relative 1)
all’insufficiente trasparenza delle informazioni di carattere non finanziario e
2) alla mancanza di diversità nella composizione dei consigli di
amministrazione. 
Insufficiente trasparenza delle
informazioni di carattere non finanziario 
Alcune società non soddisfano in misura
adeguata la crescente domanda dei portatori di interesse (tra cui investitori,
azionisti, dipendenti e organizzazioni della società civile) di maggiore
trasparenza delle informazioni di carattere non finanziarie. Sono stati
sottolineati alcuni aspetti specifici per quanto riguarda la quantità e la
qualità delle informazioni. 
–                        
Quantità delle informazioni: si stima che solo circa 2 500, su un totale di circa 42 000 grandi
società dell’UE, comunicano formalmente informazioni di carattere non
finanziario su base annua. 
–                        
Qualità delle informazioni: nel complesso, le informazioni comunicate dalle società non soddisfano
adeguatamente le esigenze degli utilizzatori. 
L’analisi effettuata dai servizi della
Commissione indica come cause del problema sia il fallimento del mercato che il
fallimento della regolamentazione. In primo luogo, gli incentivi di mercato
appaiono insufficienti o diseguali. Nonostante l’aumento della domanda di
informazioni di carattere non finanziario, alcuni portatori di interesse
percepiscono i benefici derivanti dalla loro pubblicazione come benefici a
lungo termine, difficili da quantificare in maniera precisa, mentre i costi a
breve termine sono più evidenti e facilmente misurabili. A causa di questa
percezione, alcune società, pur riconoscendo in linea teorica i benefici della
comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario, potrebbero essere
poco disposte ad attuare politiche in materia. 
In secondo luogo, le risposte normative, sia a
livello UE che a livello dei singoli Stati membri, non sono state abbastanza
efficaci nell’affrontare il problema. 
Sono state prese in
esame alcune opzioni miranti a migliorare la situazione attuale, in particolare
l’inasprimento del vigente obbligo, l’introduzione di un nuovo obbligo di
fornire informazioni particolareggiate, oppure l’introduzione di uno standard
UE. Sulla base della valutazione di queste diverse opzioni, è emerso che l’opzione
da privilegiare è quella mirante a inasprire il vigente obbligo, imponendo la
presentazione di una dichiarazione di carattere non finanziario nell’ambito
della relazione sulla gestione. 
Insufficiente diversità nella
composizione del consiglio 
I consigli delle società i cui membri hanno
seguito un analogo percorso formativo e professionale, hanno la stessa origine
geografica e la stessa età o sono dello stesso sesso possono essere dominati da
un “pensiero di gruppo” ristretto. Questa situazione può contribuire a impedire
che le decisioni della dirigenza siano effettivamente messe in discussione,
perché la mancanza di punti di vista, valori e competenze diversi rischia di
smorzare il dibattito, di impoverire le idee e di scoraggiare la critica. Può
inoltre rendere più difficile l’accettazione di idee innovative proposte dalla
dirigenza. L’insufficiente diversità nella composizione dei consigli è dovuta
soprattutto al fatto che il mercato non offre incentivi sufficienti alle
società per indurle a cambiare la situazione. A tale riguardo, l’inadeguatezza
delle pratiche di nomina degli amministratori, che vengono spesso scelti tra
una rosa troppo ristretta di persone, contribuisce a perpetuare la scelta di
membri del consiglio dal profilo simile. Un altro elemento che accentua il
problema è l’insufficiente trasparenza sulla diversità nella composizione del
consiglio, visto il livello spesso insufficiente delle informazioni e della
misura in cui sono messe a disposizione del pubblico.
Questa insufficiente diversità nella
composizione del consiglio e la mancanza di trasparenza al riguardo possono
essere all’origine della cattiva gestione delle società, del loro ridotto
carattere inclusivo e innovativo, che ne riduce il contributo alla crescita.
Alla luce degli obiettivi della strategia Europa 2020 di una crescita inclusiva
e sostenibile la Commissione ha pertanto preso in esame una serie di opzioni
per affrontare tali problemi. Alla luce della valutazione delle diverse
opzioni, si è ritenuto che la soluzione più opportuna in questa fase sarebbe la
comunicazione della politica in materia di diversità. È anche l’opzione
preferita dalla maggior parte dei portatori di interesse rispetto ad altre
opzioni quali la previsione dell’obbligo di dotarsi di una politica in materia
di diversità o un’azione incentrata unicamente sulla politica in materia di
assunzione.
A integrazione di queste disposizioni, il 14
novembre 2012 la Commissione ha già presentato proposte legislative miranti a
conseguire l’obiettivo di aumentare al 40% la presenza del sesso
sottorappresentato negli incarichi di amministratore non esecutivo nelle
società quotate, a esclusione delle piccole e medie imprese[6].
3.           ELEMENTI GIURIDICI DELLA
PROPOSTA
Proposta di modifica delle direttive 
La proposta introduce una modifica dell’articolo
46 della quarta direttiva e dell’articolo 36 della settima direttiva, i
quali disciplinano la comunicazione di informazioni di carattere non
finanziario. Per quanto riguarda il nuovo obbligo in materia di diversità nella
composizione dei consigli, si propone di modificare l’articolo 46 bis della
quarta direttiva. 
Le direttive contabili disciplinano le
informazioni che tutte le società di capitali costituite conformemente al
diritto di uno Stato membro o dello Spazio economico europeo (SEE) sono tenute
a fornire nel loro bilancio. Poiché l’articolo 4, paragrafo 5, della direttiva
sulla trasparenza fa riferimento all’articolo 46 della quarta direttiva e all’articolo
36 della settima direttiva, le modifiche proposte di tali disposizioni
riguarderanno anche le società quotate in mercati regolamentati dell’UE anche
se aventi sede in un paese terzo. 
Base giuridica, sussidiarietà e
proporzionalità
La proposta si basa sull’articolo 50,
paragrafo 1, del trattato, che costituisce la base giuridica degli atti dell’Unione
miranti a completare il mercato interno dei servizi finanziari. Essa prevede
che le società di grandi dimensioni siano tenute a divulgare informazioni di
carattere non finanziario ai sensi di una serie di disposizioni miranti ad
accrescere la trasparenza e la responsabilità delle società, limitando indebiti
oneri amministrativi. 
Secondo il principio di sussidiarietà, l’UE
dovrebbe intervenire solo se può conseguire risultati migliori del semplice
intervento a livello nazionale, e l’azione dovrebbe essere limitata a quanto è
necessario e proporzionato per conseguire gli obiettivi politici perseguiti.
Diversi Stati membri hanno di recente adottato disposizioni di legge che
impongono obblighi di informativa supplementari in materia. Tuttavia, gli
obblighi nazionali appaiono notevolmente difformi, il che rende difficile
qualsiasi confronto delle società nel mercato interno. Gli obiettivi della
presente modifica sono tali che non possono essere conseguiti mediante un’azione
unilaterale degli Stati membri. 
La maggiore trasparenza non dovrebbe tradursi
in indebiti oneri amministrativi. Le imprese più piccole hanno maggiori
difficoltà a raccogliere e analizzare le informazioni. Secondo il principio “pensare
anzitutto in piccolo”, occorre che gli obblighi di informativa ai sensi della
presente direttiva non si applichino alle imprese di dimensioni inferiori alla
soglia prescritta. 
Per quanto riguarda le società di grandi
dimensioni, la divulgazione di informazioni di carattere non finanziario deve
essere resa più disponibile, utile e uniforme a livello UE, perché le attività
che queste società svolgono, spesso in tutta l’Unione, interessano gli
investitori e altri portatori di interesse in tutto il mercato interno.
Tuttavia, in aggiunta all’obbligo generale armonizzato di fornire informazioni
uniformi in tutto il mercato unico, gli Stati membri dovrebbero disporre di
margini di flessibilità per quanto riguarda obblighi di informativa
supplementari. A tal fine, una modifica delle direttive contabili è lo
strumento giuridico più idoneo, in quanto riconosce una certa flessibilità agli
Stati membri. La modifica delle direttive assicura inoltre che il contenuto e
la forma dell’azione proposta a livello UE non vada al di là di quanto è
necessario e proporzionato per conseguire l’obiettivo regolamentare. 
Esposizione dettagliata della proposta 
Informazioni di
carattere non finanziario 
Il vigente articolo 46,
paragrafo 1, lettera b), impone a carico delle società di grandi dimensioni l’obbligo
di comunicare informazioni di carattere non finanziario, comprese informazioni
attinenti all’ambiente e al personale. Questa misura mira a creare importanti
benefici per le società, gli investitori e altri portatori di interesse
operanti nel mercato unico, e, pertanto, contribuisce a rendere più inclusive e
durature nel tempo la crescita e l’occupazione.
L’articolo 1, lettera
a), della proposta impone a talune società di grandi dimensioni di pubblicare
una dichiarazione nella relazione di gestione comprendente almeno le
informazioni essenziali in materia ambientale e sociale, attinenti al
personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione
attiva e passiva. Per ognuno di questi aspetti, la dichiarazione dovrà
includere i) una descrizione delle politiche seguite, ii) dei risultati
ottenuti e iii) dei rischi connessi. 
Fatti salvi obblighi
più stringenti imposti a livello degli Stati membri, nel fornire le
informazioni, la società può basarsi su standard nazionali, UE o
internazionali, come il Patto mondiale (Global Compact) delle Nazioni
Unite, i principi guida su imprese e diritti umani delle Nazioni Unite (Guiding
Principles on Business and Human Rights) in attuazione del quadro di
riferimento “Proteggere, Rispettare e Rimediare” (“Protect, Respect and
Remedy” Framework), gli orientamenti OCSE per le imprese multinazionali, la
norma ISO 26000, la dichiarazione tripartita di principi sulle imprese
multinazionali e la politica sociale dell’OIL e la Global Reporting
Initiative, comunicando lo standard a cui si è attenuta. Le società che non
applicano una politica specifica in relazione ad uno o più di questi aspetti
dovranno spiegare il perché di questa scelta. 
La misura in quanto
tale riguarda informazioni pertinenti per l’attività della società e utili ai
fini del suo processo decisionale nonché per gli investitori e altri portatori
di interesse. La misura consente una notevole flessibilità ed evita inutili
oneri amministrativi a carico delle società, in particolare delle imprese più
piccole, che non vengono assoggettate a nuovi obblighi di informativa. I costi
connessi all’obbligo di informativa a carico delle società di grandi dimensioni
sono commisurati al valore e l’utilità delle informazioni e alle dimensioni,
all’impatto e alla complessità delle società.
In particolare, come
previsto all’articolo 1, lettera a), l’obbligo si applicherà unicamente alle
società che occupano in media 500 lavoratori e il cui totale di bilancio superi
i 20 milioni di EUR o il cui fatturato netto superi i 40 milioni di EUR.
Questa soglia, superiore a quella vigente ai sensi delle direttive contabili
(ossia 250 lavoratori), è una soglia equilibrata perché limita indebiti oneri
amministrativi e assicura un ambito di applicazione adeguato dell’obbligo di
comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario. Si stima che, su
questa base, il nuovo obbligo riguarderà circa 18 000 società nell’UE.
Inoltre, come previsto
all’articolo 1, lettera b), le società che preparano una relazione per lo
stesso esercizio finanziario sono esentate dall’obbligo di fornire la
dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario, purché
la relazione: riguardi gli stessi aspetti e contenga le stesse informazioni
previste all’articolo 1, lettera a), punto ii), si basi su standard nazionali,
UE o internazionali e iii) sia allegata alla relazione sulla gestione. 
Infine, l’articolo 1,
lettera c), esonera le imprese figlie dall’obbligo previsto al paragrafo 1,
lettera a), purché la società esentata e le sue imprese figlie siano incluse
nella relazione consolidata sulla gestione di un’altra società, e la relazione
consolidata sulla gestione soddisfi i requisiti di cui all’articolo 1, lettera
a). 
Diversità 
Il nuovo paragrafo 1, lettera g), impone alle
grandi società quotate di fornire informazioni sulla loro politica in materia
di diversità, anche per quanto riguarda l’età, il sesso, la diversità
geografica, il percorso formativo e professionale. Le informazioni saranno
incluse nella dichiarazione sul governo societario e dovranno contenere la
descrizione degli obiettivi perseguiti con la predetta politica, della sua
applicazione e dei risultati ottenuti. Le società che non hanno una politica in
materia di diversità saranno unicamente tenute a spiegare il perché di questa
scelta. 
4.           INCIDENZA SUL BILANCIO 
Nessuna. 
2013/0110 (COD)
Proposta di
DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL
CONSIGLIO
recante modifica delle direttive 78/660/CEE e
83/349/CEE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere
non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune società e
di taluni gruppi di grandi dimensioni
(Testo rilevante ai fini del SEE)
IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO
DELL’UNIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento dell’Unione
europea, in particolare l’articolo 50, paragrafo 1,
vista la proposta della Commissione europea,
previa trasmissione del progetto di atto
legislativo ai parlamenti nazionali,
visto il parere del Comitato economico e
sociale europeo[7],

visto il parere del Comitato delle Regioni[8], 
deliberando secondo la procedura legislativa
ordinaria,
considerando quanto segue:
(1)       Nella comunicazione al
Parlamento europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale e al Comitato
delle regioni intitolata “L’Atto per il mercato unico. Dodici leve per
stimolare la crescita e rafforzare la fiducia. ‘Insieme per una nuova crescita’”[9], adottata il 13 aprile 2011, la
Commissione ha sottolineato la necessità di migliorare la trasparenza delle
informazioni sociali e ambientali fornite dalle società di tutti i settori, al
fine di garantire condizioni di parità. 
(2)       La necessità di migliorare la
comunicazione delle informazioni sociali e ambientali da parte delle società
mediante la presentazione di una proposta legislativa in materia è stata
ribadita nella comunicazione della Commissione al Parlamento europeo, al
Consiglio, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni
intitolata “Strategia rinnovata dell’UE per il periodo 2011-14 in materia di
responsabilità sociale delle imprese”[10],
adottata il 25 ottobre 2011.
(3)       Nelle risoluzioni del 6
febbraio 2013 sulla “responsabilità sociale delle imprese: comportamento
commerciale trasparente e responsabile e crescita sostenibile”[11] e sulla “responsabilità
sociale delle imprese: promuovere gli interessi della società e un cammino
verso una ripresa sostenibile e inclusiva”[12]
il Parlamento europeo ha riconosciuto l’importanza della comunicazione da parte
delle imprese di informazioni sulla sostenibilità, riguardanti ad esempio i
fattori sociali e ambientali, al fine di individuare i rischi per la
sostenibilità e accrescere la fiducia degli investitori e dei consumatori, e ha
invitato la Commissione a presentare proposte legislative sulla comunicazione
di informazioni di carattere non finanziario da parte delle imprese. 
(4)       Il coordinamento delle
disposizioni nazionali in materia di divulgazione delle informazioni di
carattere non finanziario da parte delle società di capitali di grandi dimensioni
è importante per gli interessi delle società, degli azionisti e di altri
portatori di interesse. Il coordinamento su questi aspetti è necessario perché
la maggior parte di queste società opera in più di uno Stato membro.
(5)       Occorre altresì fissare obblighi
giuridici minimi per quanto riguarda la portata delle informazioni che le
società di tutta l’Unione devono mettere a disposizione del pubblico. La
relazione sulla gestione deve dare un quadro completo delle politiche seguite
dalla società, dei suoi risultati e dei rischi a cui è esposta.
(6)       Per migliorare l’uniformità e
la comparabilità delle informazioni di carattere non finanziario comunicate
nell’Unione, occorre che le società siano tenute a includere nella relazione
sulla gestione una dichiarazione di carattere non finanziario contenente almeno
le informazioni sociali e ambientali, attinenti al personale, al rispetto dei
diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva. La
dichiarazione comprende la descrizione delle politiche applicate in materia,
dei risultati conseguiti e dei rischi connessi. 
(7)       Nel fornire tali
informazioni, le società possono basarsi su standard nazionali, su standard UE,
quale il sistema UE di ecogestione e audit (EMAS), e su standard
internazionali, quali il Patto mondiale (Global Compact) dell’ONU, i
principi guida su imprese e diritti umani delle Nazioni Unite (Guiding
Principles on Business and Human Rights) in attuazione del quadro di
riferimento “Proteggere, Rispettare e Rimediare” (“Protect, Respect and
Remedy” Framework), gli orientamenti dell’OCSE per le imprese
multinazionali, la norma ISO 26000, la dichiarazione tripartita di principi
sulle imprese multinazionali e la politica sociale dell’Organizzazione
internazionale del lavoro (OIL) e la Global Reporting Initiative.
(8)       Il paragrafo 47 della
dichiarazione finale della conferenza delle Nazioni Unite Rio+20, “The Future
We Want”[13],
riconosce l’importanza dell’informativa sulla sostenibilità delle imprese e
incoraggia le imprese, se del caso, a valutare la possibilità di inserire nell’informativa
aziendale informazioni sulla sostenibilità. Inoltre incoraggia le imprese, i
governi interessati e i portatori di interesse a sviluppare, se del caso con il
sostegno del sistema delle Nazioni Unite, modelli di migliori pratiche e a
promuovere le azioni intese a integrare informazioni di carattere finanziario e
non finanziario, tenendo conto dell’esperienza acquisita nell’applicazione
degli standard esistenti.
(9)       L’accesso degli investitori
alle informazioni di carattere non finanziario è un passo verso il
conseguimento dell’obiettivo di creare entro il 2020 incentivi di mercato e
incentivi politici che ricompensino gli investimenti in efficienza realizzati
dalle imprese nel quadro della tabella di marcia verso un’Europa efficiente
nell’impiego delle risorse[14].
(10)     Il Consiglio europeo del 24 e 25
marzo 2011 ha chiesto di ridurre, a livello sia europeo che nazionale, l’onere
regolamentare complessivo che grava in particolare sulle piccole e medie
imprese (PMI) e ha proposto misure per aumentare la produttività; a sua volta
la strategia Europa 2020 per una crescita intelligente, sostenibile e
inclusiva, mira a migliorare il clima imprenditoriale per le PMI e a
promuoverne l’internazionalizzazione. Di conseguenza, secondo il principio “pensare
anzitutto in piccolo”, occorre che gli obblighi di informativa imposti dalla
direttiva 78/660/CEE e dalla direttiva 83/349/CEE si applichino soltanto ad
alcune società e ad alcuni gruppi di grandi dimensioni.
(11)     Occorre definire la portata
dell’obbligo di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario
facendo riferimento al numero medio di dipendenti, al totale delle attività e
al fatturato. Occorre esonerare le PMI da obblighi supplementari, ed è
necessario che l’obbligo di pubblicare la dichiarazione di carattere non
finanziario nella relazione sulla gestione sia imposto soltanto alle società
che occupano in media più di 500 lavoratori, abbiano un totale di bilancio
superiore a 20 milioni di EUR o un fatturato netto superiore a 40 milioni di
EUR. 
(12)     Alcune delle società e dei
gruppi che rientrano nell’ambito di applicazione della direttiva 78/660/CEE e
della direttiva 83/349/CEE redigono già l’informativa di carattere non
finanziario su base volontaria. Occorre che dette società non siano
assoggettate all’obbligo di fornire una dichiarazione di carattere non
finanziario nella relazione sulla gestione, purché la relazione copra lo stesso
esercizio finanziario, abbia lo stesso contenuto richiesto dalla presente direttiva
e sia allegata alla relazione sulla gestione. 
(13)     Molte delle società che
rientrano nell’ambito di applicazione della direttiva 78/660/CEE
appartengono a gruppi di imprese. Occorre che la relazione consolidata sulla
gestione sia redatta in modo tale che le informazioni relative al gruppo di
imprese possano essere trasmesse alle imprese del gruppo e ai terzi. Occorre
pertanto coordinare la legislazione nazionale che disciplina la redazione della
relazione consolidata sulla gestione per conseguire gli obiettivi di
comparabilità e di uniformità delle informazioni che le società dovrebbero
pubblicare nell’Unione.
(14)     Come previsto all’articolo 51
bis, lettera e), della direttiva 78/660/CEE, occorre che la relazione del
revisore legale contenga anche un parere sulla rispondenza delle informazioni
contenute nella relazione sulla gestione, incluse le informazioni di carattere
non finanziario, con i conti annuali relativi allo stesso esercizio
finanziario. 
(15)     La diversità di competenze e
di punti di vista dei membri degli organi di amministrazione, gestione e
sorveglianza delle società favorisce una buona comprensione dell’organizzazione
della società e delle sue attività. Consente ai membri di detti organi di
esercitare una critica costruttiva delle decisioni adottate dalla dirigenza e
di essere più aperti alle idee innovative, lottando in tal modo contro l’omologazione
delle opinioni dei membri, il cosiddetto fenomeno del “pensiero di gruppo”.
Contribuisce in tal modo all’efficace sorveglianza della dirigenza e ad una
governance efficiente della società. È pertanto importante per accrescere la
trasparenza sulla politica in materia di diversità applicata dalla società.
Consente di informare il mercato sulle pratiche di governo societario e
pertanto contribuirebbe a creare una pressione indiretta sulle società per
spingerle a diversificare la composizione del proprio consiglio. 
(16)     L’obbligo di comunicare la
politica in materia di diversità nella composizione degli organi di
amministrazione, gestione e sorveglianza in riferimento ad aspetti quali l’età,
il sesso, la diversità geografica, il percorso formativo e professionale si
applicherebbe soltanto alle grandi società quotate. Pertanto, occorre che l’obbligo
non si applichi alle piccole e medie imprese che possono essere esentate da
alcuni obblighi contabili ai sensi dell’articolo 27 della direttiva 78/660/CEE.
Occorre che la comunicazione della politica in materia di diversità sia inclusa
nella dichiarazione sul governo societario di cui all’articolo 46 bis della
direttiva 78/660/CEE. È necessario che le società che non hanno una politica in
materia di diversità non siano obbligate a dotarsi di una tale politica, ma
siano unicamente tenute a spiegare chiaramente i motivi alla base di questa
scelta.
(17)     Poiché l’obiettivo della
presente direttiva, ossia accrescere la pertinenza, l’uniformità e la
comparabilità delle informazioni comunicate dalle società in tutta Europa, non
può essere realizzato in misura sufficiente dagli Stati membri e può dunque, a
causa dei suoi effetti, essere realizzato meglio a livello dell’Unione, l’Unione
può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5
del trattato sull’Unione europea. La presente direttiva si limita a quanto è
necessario per conseguire gli obiettivi perseguiti, in ottemperanza al
principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.
(18)     La presente direttiva rispetta
i diritti fondamentali e osserva i principi riconosciuti segnatamente dalla
Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea, in particolare la libertà
di impresa, il rispetto della vita privata e la protezione dei dati di
carattere personale. La presente direttiva deve essere attuata conformemente a
detti diritti e principi. 
(19)     Occorre pertanto modificare
conformemente le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE,
HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
Articolo 1
Modifiche della direttiva 78/660/CEE
La direttiva 78/660/CEE è così modificata:
(1)                   
L’articolo 46 è così modificato:
(a)         
il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:
“1. a)    La relazione sulla gestione contiene un
fedele resoconto dell’andamento e dei risultati degli affari della società e
della sua situazione ed una descrizione dei principali rischi e incertezze che
essa deve affrontare. 
Tale resoconto deve offrire un’analisi equilibrata
ed esauriente dell’andamento e dei risultati degli affari della società e della
sua situazione, coerente con l’entità e la complessità degli affari della
medesima;
b) per le società il cui numero di dipendenti
occupati in media durante l’esercizio è superiore a 500 e che alla data di
chiusura del bilancio presentano un totale di bilancio superiore a 20 milioni
di EUR o un fatturato netto superiore a 40 milioni di EUR, l’analisi include
anche una dichiarazione di carattere non finanziario contenente almeno
informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei
diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, tra cui 
i) la descrizione della politica applicata dall’impresa
in merito ai predetti aspetti;
ii) i risultati di tali politiche;
iii) i rischi connessi a tali aspetti e le
relative modalità di gestione adottate dalla società.
Le società che non applicano politiche in
relazione ad uno o più dei predetti aspetti forniscono una spiegazione del
perché di questa scelta.
Per fornire tali informazioni, la società può
basarsi su standard nazionali, UE o internazionali, specificando lo standard
seguito; 
c)          nella misura necessaria alla
comprensione dell’andamento, dei risultati degli affari della società o della sua
situazione, l’analisi comprende indicatori fondamentali di prestazione sia
finanziari che non finanziari pertinenti per l’attività specifica della
società;
d)         nell’ambito dell’analisi di cui sopra,
la relazione sulla gestione contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi
registrati nei conti annuali e ulteriori precisazioni in merito.”;
(b)                   
il paragrafo 4 è sostituito dal seguente: 
“4. Le società che redigono una relazione
complessiva per il medesimo esercizio, sulla base di standard nazionali, UE o
internazionali, contenente le informazioni di cui al paragrafo 1, lettera b),
sono esentate dall’obbligo di preparare la dichiarazione di carattere non
finanziario di cui al paragrafo 1, lettera b), purché la predetta relazione sia
inclusa nella relazione sulla gestione.”; 
(c)                   
è aggiunto il seguente paragrafo 5: 
“5. La società che è impresa figlia è esentata
dall’obbligo di cui al paragrafo 1, lettera b), se la stessa società e le
sue imprese figlie sono incluse nel bilancio consolidato e nella relazione
consolidata sulla gestione di un’altra società e se la relazione consolidata
sulla gestione è stata redatta ai sensi dell’articolo 36, paragrafo 1,
della direttiva 83/349/CEE del Consiglio.” 
(2)                   
L’articolo 46 bis è così modificato:
(a)         
al paragrafo 1 è aggiunta la seguente lettera g): 
“g) la descrizione della politica della società in
materia di diversità nella composizione dei suoi organi di amministrazione,
gestione e controllo in relazione ad aspetti quali l’età, il sesso, la
diversità geografica, il percorso formativo e professionale, gli obiettivi
della politica sulla diversità, le modalità di attuazione e i risultati
ottenuti nel periodo di riferimento. Se la società non ha una politica di
questo tipo, la dichiarazione contiene la spiegazione chiara e articolata del
perché di questa scelta.”;
(b)         
è aggiunto il seguente paragrafo 4: 
“4. La lettera g) del paragrafo 1 non si applica
alle società di cui all’articolo 27.”
(3)                   
L’articolo 53 bis è sostituito dal seguente:
“Articolo 53
bis
Gli Stati membri precludono la possibilità di
avvalersi delle esenzioni di cui agli articoli 1 bis, 11, 27, all’articolo
43, paragrafo 1, punti 7 bis e 7 ter, all’articolo 46, paragrafo 3,
e agli articoli 47 e 51 della presente direttiva alle società i cui valori
mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato ai sensi
dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE.”
Articolo 2

Modifiche della direttiva 83/349/CEE
La direttiva 83/349/CEE è così modificata: 
(1)                   
L’articolo 36 è così modificato:
(a)         
il paragrafo 1 è sostituito dal seguente: 
“1.        La relazione consolidata sulla gestione
deve contenere un fedele resoconto dell’andamento e dei risultati degli affari
nonché della situazione dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento,
e una descrizione dei principali rischi e incertezze che esse devono
affrontare.
 Tale resoconto analizza in modo equilibrato l’andamento
e i risultati degli affari nonché la situazione dell’insieme delle imprese
incluse nel consolidamento, coerente con l’entità e la complessità degli affari
nelle medesime. 
Per le imprese madri di imprese da consolidare che
insieme occupano in media durante l’esercizio più di 500 dipendenti e che alla
data di chiusura del bilancio presentano un totale di bilancio superiore a 20
milioni di EUR o un fatturato netto superiore a 40 milioni di EUR, l’analisi
include anche una dichiarazione di carattere non finanziario contenente almeno
informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei
diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, tra cui: 
–              
i) la descrizione della politica applicata dall’impresa
in merito ai predetti aspetti;
–              
ii) i risultati di tali politiche;
–              
iii) i rischi connessi a tali aspetti e le relative
modalità di gestione adottate dalla società.
Le imprese incluse nel consolidamento considerate
nel loro insieme che non applicano politiche in relazione a uno o più di tali
aspetti forniscono una spiegazione del perché di tale scelta.
Per fornire tali informazioni, la relazione
consolidata sulla gestione può basarsi sugli standard nazionali, UE o
internazionali, specificando lo standard seguito.
Nella misura necessaria alla comprensione dell’andamento,
dei risultati degli affari della società o della sua situazione, l’analisi
comprende indicatori fondamentali di prestazione sia finanziari che non
finanziari pertinenti per l’attività specifica della società.
Nell’ambito dell’analisi di cui sopra, la
relazione consolidata sulla gestione contiene, ove opportuno, riferimenti agli
importi registrati nei conti consolidati e ulteriori precisazioni in merito.”;
(b)         
sono aggiunti i seguenti paragrafi 4 e 5: 
“4. L’impresa madre che redige una relazione
complessiva per il medesimo esercizio per l’intero gruppo di imprese
consolidate, sulla base di standard nazionali, UE o internazionali, contenente
le informazioni di cui al paragrafo 1, terzo comma, è esentata dall’obbligo di
presentare la dichiarazione di carattere non finanziario di cui al paragrafo 1,
terzo comma, purché la predetta relazione complessiva sia inclusa nella relazione
consolidata sulla gestione. 
5. L’impresa madre che è anche impresa figlia è
esentata dall’obbligo di cui al paragrafo 1, terzo comma, se l’impresa esentata
e le sue imprese figlie sono incluse nel bilancio consolidato e nella relazione
consolidata sulla gestione di un’altra impresa e se la relazione consolidata
sulla gestione è stata redatta ai sensi del paragrafo 1, terzo comma.”
Articolo 3

Attuazione
1.           Gli Stati membri mettono in
vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie
per conformarsi alla presente direttiva entro […][15]. Essi comunicano
immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni. 
              Gli Stati membri possono
disporre che le disposizioni di cui al primo comma si applichino in primo luogo
alle imprese soggette alla legge di uno Stato membro i cui valori mobiliari
sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di un qualsiasi
Stato membro di cui all’articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della
direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile
2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, a decorrere dall’esercizio
finanziario avente inizio il 1° gennaio 201_[16],
e a tutte le altre imprese rientranti nell’ambito di applicazione degli
articoli 1 e 2, a decorrere dall’esercizio finanziario avente inizio il 1° gennaio
201_[17].
              Quando gli Stati membri
adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente
direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all’atto della
pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono decise dagli Stati
membri.
2.           Gli Stati membri comunicano
alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di diritto interno
adottate nella materia disciplinata dalla presente direttiva.
Articolo 4
Entrata
in vigore
La presente direttiva entra in vigore il
ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione
europea.
Articolo 5
Destinatari
Gli Stati
membri sono destinatari della presente direttiva.
Fatto a Strasburgo, il
Per
il Parlamento europeo                            Per il Consiglio
Il presidente                                                   Il
presidente
[1]               Quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio
1978, relativa ai conti annuali di taluni tipi di società; settima direttiva 83/349/CEE
del Consiglio, del 13 luglio 1983, sui conti consolidati.
[2]               “L’Atto per il mercato unico. Dodici leve per
stimolare la crescita e rafforzare la fiducia”, COM(2011) 206, http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:IT:PDF, pag 15.
[3]               COM(2011) 681 definitivo del 25 ottobre 2011.
[4]               Relazione
sulla responsabilità sociale delle imprese: comportamento commerciale
trasparente e responsabile e crescita sostenibile (2012/2098(INI)); commissione
giuridica. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//IT&language=IT.
[5]               Relazione
sulla responsabilità sociale delle imprese: promuovere gli interessi della
società e un cammino verso una ripresa sostenibile e inclusiva (2012/2097(INI));
commissione per l’occupazione e gli affari sociali. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//IT&language=IT.
[6]               Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del
Consiglio riguardante il miglioramento dell’equilibrio di genere fra gli
amministratori senza incarichi esecutivi delle società quotate in Borsa e
relative misure, COM(2012) 614 final.
[7]               GU C […] del […], pag.
[8]               GU C […] del […], pag.
[9]               COM(2011) 206 definitivo del 13 aprile 2011.
[10]             COM(2011) 681 definitivo del 25 ottobre 2011.
[11]             Relazione sulla responsabilità sociale delle imprese:
comportamento commerciale trasparente e responsabile e crescita sostenibile (2012/2098(INI));
commissione giuridica. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//IT&language=IT.
[12]             Relazione sulla responsabilità sociale delle imprese:
promuovere gli interessi della società e un cammino verso una ripresa
sostenibile e inclusiva (2012/2097(INI)); commissione per l’occupazione e gli
affari sociali. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//IT&language=IT.
[13]             Nazioni Unite, “The Future We Want”, documento finale
della conferenza delle Nazioni Unite sullo sviluppo sostenibile RIO+20, A/CONF.216/L.1.

[14]             COM(2011) 571 definitivo del 20
settembre 2011.
[15]             Due anni dopo l’entrata in vigore.
[16]             Primo anno dopo la scadenza del termine di attuazione.
[17]             Secondo anno dopo la scadenza del termine di attuazione.