CELEX: 31994L0018
Language: es
Date: 1994-05-30 00:00:00
Title: Directiva 94/18/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 30 de mayo de 1994 por la que se modifica la Directiva 80/390/CEE, sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control y difusión del prospecto que se publicará para la admisión de valores mobiliarios a la cotización oficial en una bolsa de valores, en lo que se refiere a la obligación de publicar dicho prospecto

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31994L0018

Directiva 94/18/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 30 de mayo de 1994 por la que se modifica la Directiva 80/390/CEE, sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control y difusión del prospecto que se publicará para la admisión de valores mobiliarios a la cotización oficial en una bolsa de valores, en lo que se refiere a la obligación de publicar dicho prospecto  

Diario Oficial n° L 135 de 31/05/1994 p. 0001 - 0004 Edición especial en finés : Capítulo 6 Tomo 4 p. 0224  Edición especial sueca: Capítulo 6 Tomo 4 p. 0224 

DIRECTIVA 94/18/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 30 de mayo de 1994 por  la que se modifica la Directiva 80/390/CEE, sobre la coordinación de las condiciones de  elaboración, control y difusión del prospecto que se publicará para la admisión de valores  mobiliarios a la cotización oficial en una bolsa de valores, en lo que se refiere a la obligación  de publicar dicho prospectoEL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN  EUROPEA, Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea y, en particular, su artículo 54, Vista la propuesta de la Comisión (1), Visto el dictamen del Comité Económico y Social (2), Con arreglo al procedimiento establecido en el artículo 189 B del Tratado (3), Considerando que uno de los propósitos fundamentales de las directivas relativas a la admisión de  valores a cotización consiste en crear las condiciones para una mayor interpenetración de los  mercados de valores de la Comunidad, suprimiendo para ello todos los obstáculos que puedan  eliminarse sin riesgo; Considerando que la cotización transfronteriza de valores dentro de la Comunidad constituye una de  las posibles maneras de conseguir que dicha interpenetración sea una realidad; Considerando que una dificultad importante para la solicitud de admisión a cotización en otros  Estados miembros es tanto lo dilatado de los procedimientos como los costes que lleva aparejados la  publicación del prospecto de admisión a cotización, prevista en la Directiva 80/390/CEE del  Consejo, de 17 de marzo de 1980, sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control y  difusión del prospecto que se publicará para la admisión de valores mobiliarios a la cotización  oficial en una bolsa de valores (4); Considerando que la Directiva 87/345/CEE del Consejo, de 22 de junio de 1987, por la que se  modifica la Directiva 80/390/CEE sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control y  difusión del prospecto que se publicará para la admisión de valores mobiliarios a la cotización  oficial en una bolsa de valores (5), supuso un paso importante de cara a la simplificación de los  procedimientos para la admisión a cotización transfronteriza, al establecer el reconocimiento mutuo  del prospecto de admisión cuando ésta se solicita simultáneamente en dos o más Estados miembros; Considerando que la Directiva 90/211/CEE del Consejo, de 23 de abril de 1990, por la que se  modifica la Directiva 80/390/CEE en lo referente al reconocimiento mutuo de los folletos de oferta  pública con arreglo al folleto para la admisión a negociación oficial en Bolsa (6) representó otro  paso importante en el mismo sentido, al establecer el reconocimiento del prospecto de oferta  pública como prospecto de admisión a cotización oficial cuando ésta se solicita poco tiempo después  de la oferta pública; Considerando que toda medida nueva orientada a simplificar aún más los procedimientos  transfronterizos puede acelerar la interpenetración de los mercados de valores en la Comunidad; Considerando que ya en el artículo 6 de la Directiva 80/390/CEE se definen una serie de casos en  los que las autoridades competentes pueden eximir, total o parcialmente, de la obligación de  publicar un prospecto de admisión a cotización; que la concesión de estas exenciones totales o  parciales, que afectan fundamentalmente a casos en que valores de la misma categoría ya se cotizan  en alguna bolsa oficial del país considerado y no son de aplicación, por tanto, a la mayoría de los  casos transfronterizos, se basa en el supuesto de que los inversores de dicho país ya gozan de  protección total o parcial, por estar disponible y haber sido ampliamente difundida información  fiable y actualizada, sea total o parcial, relativa a las sociedades de que se trate; Considerando que la facultad que establece la presente Directiva representa una medida útil, ya que  se ajusta al principio de protección de los inversores, a la vez que garantiza el correcto  funcionamiento de los mercados; Considerando que resulta conveniente conferir al Estado miembro en que se solicite la admisión a  cotización oficial la posibilidad de conceder, en determinados casos, la exención total o parcial  de la obligación de publicar el prospecto de admisión a cotización a emisores cuyos valores ya  hayan sido admitidos a la cotización oficial en una bolsa de otro Estado miembro; Considerando que las sociedades de alta categoría y reputación internacional que ya han cotizado en  la Comunidad durante algún tiempo son las que con mayor probabilidad solicitarán la admisión a  cotización fuera de su país; que dichas sociedades son, en general, bien conocidas en la mayor  parte de los Estados miembros; que la información sobre las mismas es fácilmente accesible y está  ampliamente difundida; Considerando que el objetivo de la Directiva 80/390/CEE es garantizar que se facilite información  suficiente a los inversores; que, por lo tanto, cuando una de las citadas sociedades desee que se  admitan sus valores a cotización en un Estado miembro de acogida, el suministro de información  simplificada puede bastar como protección de los inversores que operen en el mercado de dicho país,  sin necesidad de publicar el prospecto completo; Considerando que puede resultar de utilidad a los Estados miembros el establecimiento de criterios  cuantitativos mínimos no discriminatorios, como la actual capitalización del mercado de valores,  que los emisores deben cumplir para poder acogerse a las posibilidades de exención previstas en la  presente Directiva; que, dada la creciente integración de los mercados de valores, debería asimismo  ofrecerse a las autoridades competentes la posibilidad de conceder el mismo trato a otras  sociedades de menores dimensiones; Considerando, además, que muchas bolsas de valores cuentan con un mercado secundario para la  negociación de acciones de sociedades no admitidas a la cotización oficial; que, en algunos casos,  los mercados secundarios están regulados y supervisados por autoridades reconocidas por los  organismos públicos que imponen a las sociedades requisitos de información equivalentes, en  esencia, a los vigentes para las sociedades admitidas a la cotización oficial; que, por  consiguiente, podría aplicarse igualmente el principio que inspira el artículo 6 de la Directiva  80/390/CEE en caso de que dichas sociedades deseen que se admitan sus valores a la cotización  oficial; Considerando que las medidas previstas representan un verdadero valor añadido, dado que se  traducirán en un funcionamiento más eficiente de los mercados de valores de la Comunidad, al  haberse adaptado la legislación comunitaria existente a las nuevas necesidades y realidades del  mercado; que, al dejar suficientes nuevos ámbitos bajo la exclusiva responsabilidad de las  autoridades competentes de los Estados miembros, aun manteniendo un nivel suficiente de regulación  a escala comunitaria, las citadas medidas constituyen además la respuesta más adecuada que puede  darse, de momento, a las nuevas necesidades surgidas con respecto a la admisión de valores a la  cotización oficial; Considerando que el sistema establecido por la Directiva 79/279/CEE del Consejo, de 5 de marzo de  1979, sobre coordinación de las condiciones de admisión de valores mobiliarios a cotización oficial  en una bolsa de valores (1) no se ve en modo alguno afectado por la exención, total o parcial, de  la obligación de publicar el prospecto de admisión a cotización prevista en la presente Directiva; Considerando que, para proteger al inversor, los documentos que deberán ponerse a disposición del  púlbico deberán enviarse primero a las autoridades competentes del Estado miembro en el que se  solicite la admisión a la cotización oficial; que es dicho Estado miembro el que decidirá si sus  autoridades competentes deben efectuar un estudio de dichos documentos y determinará, si es  necesario, la naturaleza y la forma de llevar a cabo dicho estudio, HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: Artículo 1 La Directiva 80/390/CEE queda modificada como sigue: 1) En el artículo 6 se añaden los siguientes apartados: «4. Cuando: a) los valores o las acciones del emisor, o certificados representativos de dichas acciones hayan  cotizado oficialmente en otro Estado miembro durante al menos tres años con anterioridad a la  solicitud de admisión a la cotización oficial, b) las autoridades competentes del Estado o Estados miembros en los que estén admitidos a la  cotización oficial los valores del emisor, hayan confirmado, a satisfacción de las autoridades  competentes del Estado miembro en el que se solicite la admisión a la cotización oficial, que  durante los tres años anteriores, o durante todo el tiempo en que hayan cotizado los valores del  emisor, si no llega a 3 años, el emisor ha cumplido todos los requisitos de información y de  admisión a la cotización impuestos por las Directivas comunitarias a las sociedades cuyos valores  estén admitidos a la cotización oficial, c) se publique todo lo que a continuación se detalla en la forma estipulada en el artículo 20 y en  el apartado 1 del artículo 21: i) un documento que incluya la siguiente información: - una declaración de que se ha solicitado la admisión de los valores a la cotización oficial. Si se  trata de acciones, se hará constar asimismo en la declaración el número y la categoría de dichas  acciones y una descripción sucinta de los derechos a ellas inherentes. Si se trata de certificados  representativos de acciones, la declaración especificará también los derechos inherentes a los  valores originales e informará sobre la posibilidad de convertir los certificados en valores  originales y sobre el procedimiento para efectuar tal conversión. Si se trata de instrumentos de  deuda, figurarán en la declaración el importe nominal del empréstito (si dicho importe no está  fijado, deberá mencionarse este hecho), así como las condiciones y términos del mismo; excepto en  el caso de emisiones continuas, el precio de emisión y de reembolso y el tipo nominal (si están  previstos varios tipos de interés, indicación de las condiciones de modificación); en el caso de  obligaciones convertibles, canjeables o con certificados de opción de compra, y en el caso de los  certificados de opción de compra «warrants»), la declaración también especificará la naturaleza de  las acciones ofrecidas mediante conversión, canje o suscripción, los derechos inherentes a las  mismas, las condiciones y modalidades de conversión, canje o suscripción, así como las  circunstancias en que puedan ser modificadas, - una explicación pormenorizada de cualquier cambio o hecho significativo que haya tenido lugar  desde la fecha a la que se refieren los documentos a que se alude en los incisos ii) y iii), - información específica sobre el mercado del país en que se solicita la admisión, relativa en  particular al régimen del impuesto sobre la renta, las entidades financieras representantes del  emisor así como los medios en que se publican los avisos para los inversores; y - una declaración de las personas responsables de la información suministrada con arreglo a los  tres primeros guiones, en que se certifique que dicha información se corresponde con los hechos y  no omite ningún dato que pueda afectar a la veracidad del documento, ii) el último informe de gestión, las últimas cuentas anuales auditadas (cuando el emisor elabore  cuentas anuales tanto propias como consolidadas, habrán de incluirse ambos tipos de cuentas. No  obstante, las autoridades competentes podrán permitir que el emisor declare ya sea sus cuentas  anuales propias, ya sea las consolidadas, siempre que las cuentas que no se incluyan no contengan  información complementaria significativa), y la última memoria semestral del emisor correspondiente  al año considerado, si ya ha sido publicada, iii) todo prospecto de admisión a cotización o documento equivalente publicado por el emisor  durante los doce meses anteriores a la solicitud de admisión a cotización oficial y iv) la siguiente información, cuando no figure ya en los documentos mencionados en los incisos i),  ii) e iii): - la composición de los órganos de administración, dirección y supervisión de la sociedad, así como  las funciones que ejerce cada uno de sus miembros, - información de carácter general relativa al capital, - la situación actual sobre la base de la más reciente información comunicada al emisor con arreglo  a la Directiva 88/627/CEE del Consejo, de 12 de diciembre de 1988, sobre las informaciones que han  de publicarse en el momento de la adquisición y de la cesión de una participación importante en una  sociedad cotizada en bolsa (1), y - todo informe que se refiera a las últimas cuentas anuales publicadas, elaborado por auditores  oficiales de cuentas por exigencias de la legislación nacional del Estado miembro en cuyo  territorio se halle el domicilio social del emisor, d) los avisos, anuncios, carteles y documentos en que se informe de la admisión de los valores a la  cotización oficial y se indiquen las características esenciales de dichos valores, así como  cualesquiera otros documentos relativos a su admisión y destinados a ser publicados por el emisor o  en nombre de éste, declaren que existe la información a que alude la letra c) e indiquen dónde está  o dónde estará publicada en la forma prevista en el artículo 20, y e) se hayan remitido a las autoridades competentes la información que se contempla en la letra c) y  los avisos, anuncios, carteles y documentos indicados en la letra d), antes de ponerse a  disposición del público. DO n«5. Cuando las sociedades cuyas acciones hayan sido objeto de negociación, durante al menos los  dos años anteriores, en un mercado secundario regulado y supervisado por autoridades reconocidas  por los poderes públicos, deseen que se admitan sus valores a cotización oficial en ese mismo  Estado miembro y las autoridades competentes consideren que se ha puesto a disposición de los  inversores, con anterioridad a la fecha en que se haga efectiva la admisión a la cotización  oficial, información equivalente, en esencia, a la que se establece en la presente Directiva.». 2) Se introduce el siguiente artículo 6 bis: «Artículo 6 bis La información a que se refieren las letras c) y d) del apartado 4 del artículo 6 se publicará en  la lengua o una de las lenguas oficiales del Estado miembro en el que se solicite la admisión a la  cotización oficial o en otra lengua, siempre y cuando en el Estado miembro de que se trate esa otra  lengua sea de uso corriente en materia financiera, esté autorizada por las autoridades competentes  y, cuando proceda, se cumplan cualesquiera otros requisitos que éstas prescriban.». Artículo 2 1. Los Estados miembros que tengan intención de recurrir a la opción establecida en la presente  Directiva pondrán en vigor las disposiciones necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en la  presente Directiva, en cualquier momento a partir de su publicación. Informarán de ello  inmediatamente a la Comisión. 2. Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas incluirán una referencia a la  presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados  miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia. 3. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones  legales, reglamentarias y administrativas que adopten en el ámbito regulado por la presente  Directiva. Artículo 3 Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros. Hecho en Bruselas el 30 de mayo de 1994. Por el Parlamento Europeo El Presidente E. KLEPSCH Por el Consejo El Presidente G. ROMEOS (1) DO n° C 23 de 27. 1. 1993, p. 6; y DO n° C 88 de 25. 3. 1994, p. 3. (2) DO n° C 161 de 14. 6. 1993, p. 31. (3) Dictamen del Parlamento Europeo de 15 de diciembre de 1993 (DO n° C 20 de 24. 1. 1994);  Posición Común del Consejo de 4 de marzo de 1994 (DO n° C 137 de 19. 5. 1994); y Decisión del  Parlamento Europeo de 20 de abril de 1994 (DO n° C 128 de 9. 5. 1994). (4) DO n° L 100 de 17. 4. 1980, p. 1. (5) DO n° L 185 de 4. 7. 1987, p. 81. (6) DO n° L 112 de 3. 5. 1990, p. 24. (1) DO n° L 66 de 16. 3. 1979, p. 21. (1) DO n° L 348 de 17. 12. 1988, p. 62.