CELEX: 31993M0272
Language: fr
Date: 1993-03-17 00:00:00
Title: Décision de la Commission du 17.03.1993 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire n°IV/M.272 - MATRA / CAP GEMINI SOGETI) sur base du Règlement (CEE) n°4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

Avis juridique important

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31993M0272

Décision de la Commission du 17.03.1993 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire n°IV/M.272 - MATRA / CAP GEMINI SOGETI) sur base du Règlement (CEE) n°4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)  

Journal officiel n° C 088 du 30/03/1993 p. 0008

 Décision de la Commission du 17.03.1993 déclarant la  compatibilité avec le marché commun d'une concentration  (Affaire N* IV/M.272 - MATRA / CAP GEMINI SOGETI) sur  base du Règlement (CEE) N* 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi) La version papier de la décision est disponible par les  bureaux de vente de l'Office des Publications des  Communautés Européennes. VERSION PUBLIQUE PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ART. 6 (1) (B) Aux parties notifiantes  Messieurs,   Objet <tab> :<tab> Affaire No. IV/M.272 - Matra / Cap  Gemini Sogeti <tab> <ind> Votre notification en application de  l'article 4 du règlement du Conseil No. 4064/89  1.<ind> Le 16 février 1993, la Commission a reçu  notification d'un projet de création d'une entreprise  commune entre Matra Défense Espace (MDE) et Cap Gemini  Sogeti (CGS), dans les domaines de l'informatique de  défense et de l'imagerie spatiale.  Les deux  entreprises-mères font apport à l'entreprise commune de  leurs activités respectives dans ces domaines.  2.<ind> Après examen de cette notification, la  Commission a abouti à la conclusion que l'opération  notifiée entre dans le champ d'application du règlement  du Conseil n  4064/89 et ne soulève pas de doutes  sérieux quant à sa compatibilité avec le marché  commun.  I<ind> LES PARTIES  3.<ind> MDE est une société holding qui détient  diverses participations dans des sociétés actives dans  les domaines de la défense et de l'espace.  Elle est  filiale à 100% de la société Matra Hachette née de la  fusion à la fin de l'année 1992 entre Matra SA et  Hachette SA et que contrôle le group Lagardère.  4.<ind> Cap Gemini Sogeti (CGS) est une société holding  qui détient diverses participations dans des sociétés  de prestations de services informatiques.   II<ind> L'OPERATION NOTIFIEE  5.<ind> L'opération envisagée concerne la constitution  d'une entreprise commune, qui aura pour nom Matra Cap  Systèmes (MCS).  MCS sera constituée par la fusion  entre d'une part Matra SEP Imagerie et Informatique  (MS2I), filiale à 100% de MDE et Cap SESA Défense (CSD)  appartenant à CGS.  Ces sociétés sont spécialisées dans  le développement et la commercialisation de systèmes  relatifs à la réception, au traitement et à la  transmission de données destinées à des applications  essentiellement militaires.  Il est aussi prévu dans  les accords que la société nouvellement créée rachète,  avant la fin au mois d'octobre 1993, [Information  confidentielle;  cette filiale est active sur le marché  concerné par la concentration.] [une] autre filiale de  CGS.  6.<ind> En échange de leurs apports respectifs, MDE et  CGS se verront attribuer respectivement 50% des actions  de la nouvelle société avec les droits de vote y  afférant.  Chacune des sociétés-mères aura le droit de  nommer la moitié des membres du Conseil  d'Administration de l'entreprise commune, toutes les  décisions de cet organe étant prises à une majorité des  trois-quarts des voix.  Par conséquent, MCS est une  entreprise commune contrôlée conjointement par MDE et  CGS.  III<ind> CONCENTRATION  7.<ind> MCS accomplira de manière durable toutes les  fonctions d'une entité économique autonome.   L'entreprise commune est créée pour une durée de 99 ans  et elle sera dotée de tous les moyens matériels et  financiers pour être viable par ses propres moyens et  lui permettre d'intervenir sur le marché comme  fournisseur et acheteur indépendant.  8.<ind> MDE et CGS se retireront des marchés affectés  par l'opération notifiée après avoir transféré à la  nouvelle entreprise commune la quasi-totalité [Seules  certaines activités très marginales et de caractère  local de CGS [...] [information confidentielle] ne sont  pas transférées.] de leurs activités dans les domaines  de l'informatique à des fins militaires et de  l'imagerie spatiale dont les intéractions avec les  autres domaines d'activités de MDE et CGS sont  extrêmement limitées.  9.<ind> MCS est par conséquent une entreprise commune  de nature concentrative étant donné d'une part qu'elle  accomplit d'une manière durable toutes les fonctions  d'une entité économique autonome et que par ailleurs il  n'y a pas de risque de coordination du comportement  concurrentiel entre entreprises independantes, compte  tenu du retrait durable des entreprises-mères en tant  qu'opérateurs indépendants sur les marchés affectés.   Ce fait est renforcé par l'existence d'une clause de  non-concurrence (voir point 19).  De toute manière, un  éventuel retour des parents sur les marchés affectés  serait contraire à la logique économique qui a commandé  la réalisation de l'opération en question à savoir,  rationaliser et combiner leurs ressources sur un marché  en décroissance.   IV<ind> DIMENSION COMMUNAUTAIRE  10.<ind> Le chiffre d'affaires total réalisé sur le  plan mondial par Matra Hachette et CGS a dépassé en  1992 le montant de 5 milliards d'ECUs.  Le chiffre  d'affaires total réalisé dans la Communauté par chacune  de ces entreprises a été supérieur à 250 millions  d'ECUs pendant la même année et les entreprises  concernées n'ont pas réalisé plus des deux tiers de  leur chiffre d'affaires communautaire à l'intérieur  d'un seul et même Etat membre.  Il s'ensuit que  l'opération est de dimension communautaire.  V<ind> COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN  <ind> Marché des produits en cause  11.<ind> L'opération de concentration en question  concerne essentiellement deux marchés : d'une part les  systèmes informatiques de défense et d'autre part  l'imagerie spatiale.  12.<ind> Le marché des systèmes informatiques de  défense est constitué par des prestations de services  "clé en mains" où sur la base de spécifications du  client, généralement les forces armées, le fournisseur  doit concevoir et réaliser un système complet de  traitement d'information à des fins militaires,  comprenant généralement la fourniture du matériel  informatique, des logiciels, de la documentation  d'emploi, la formation des utilisateurs et la  maintenance du système.  Les parties distinguent quatre  catégories différentes de systèmes:  <tab> -<ind> Systèmes d'information et commandement  (SIC) <ind> <ind> Il s'agit de systèmes composés de moyens  informatiques et de communications permettant  l'acquisition d'informations sur la situation, l'aide à  la décision, l'élaboration et la transmission d'ordres  ainsi que le suivi de leur exécution. <ind> -<ind> Systèmes sol de reconnaissance et de  renseignement <ind> <ind> Ces systèmes se composent de moyens de  prises de vue embarqués sur des aéronefs combinés à des  moyens informatiques situés au sol destinés à  l'exploitation des images depuis leur réception jusqu'à  leur interprétation. <ind> -<ind> Informatique technique pour la défense <ind> <ind> Il s'agit du traitement de l'image et du  signal à l'aide de calculateurs de grande puissance  pour des applications temps réel dans les domaines de  l'acoustique et de l'image. <tab> -<ind> Systèmes géographiques <ind> <ind> Pour l'acquisition, la mise à jour,  l'exploitation et la distribution de données  géographiques.  13.<ind> Le marché de l'imagerie spatiale englobe les  systèmes de réception, de traitement et l'archivage  d'images d'origine satellitaire.  Cette activité  spécifique repose sur l'utilisation des techniques  d'algorithmie, de traitement d'images, de compression  de données et d'archivage d'images d'origine  satellitaire.   <tab> Le marché géographique en cause  14.<ind> Le marché géographique concernant les  industries et services relatif à la défense et à  l'armement est généralement considéré comme étant  encore un marché national, compte tenu de ses  spécificités propres [Cf. Décisions IV/M.017 -  Aérospatiale/MBB et IV/M.086 - Thomson/ Pilkington.].  <ind> Le marché géographique affecté par la présente  concentration est le marché national français pour les  produits en question.  Plus de [Information  confidentielle.  Lire "très important".] du chiffre  d'affaires de MCS est réalisé avec un seul client, le  Ministère Français de la Défense Nationale.  <tab> Appréciation de l'opération  15.<ind> Le chiffre d'affaires total du marché français  de l'informatique de défense a été estimé en 1992 à  environ 725 millions d'ECUs et les parts de marché de  Matra et CGS à 6% et 8% respectivement.  Avec une part  de marché de 14% environ l'entreprise commune, issue de  la concentration, restera positionnée loin derrière le  groupe Thomson, son principal concurrent sur le marché  avec environ 33%.  16.<ind> Si l'on considère les différentes catégories  de systèmes (voir point 12) et sans préjudice de la  question de savoir s'ils constituent des marchés de  produits distincts, l'entreprise commune détiendra des  parts de marché significatives en ce qui concerne les  "systèmes sol de reconnaissance et de renseignement"  avec [Information confidentielle.] du marché français  et les "systèmes géographiques" avec [Information  confidentielle.].  Pour ce qui est des "systèmes sol de  reconnaissance et de renseignement", l'entreprise  commune sera le principal fournisseur du marché  français devançant son principal concurrent Thomson,  qui possède environ [Information confidentielle] de  part de marché.  Il convient de noter toutefois que  l'opération de concentration n'accroît que faiblement  la part de marché antérieurement acquise par Matra  [Information confidentielle.] et que la présence de  Thomson et d'autres fabricants (Dassault, Aérospatiale)  empêche la nouvelle entité d'être en position  dominante.  Pour ce qui est des "systèmes  géographiques", l'entreprise commune sera confrontée à  forte concurrence de la part de Sagem, qui détiendra  une part de marché équivalente, ainsi que d'autres  entreprises telles que Thomson et Alcatel.  17.<ind> En ce qui concerne le marché français de  l'imagerie spatiale, la nouvelle entité détiendra une  part de marché de [Information confidentielle.] (dont  [Information confidentielle.] détenus précedemment par  Matra) soit un niveau qui n'est que marginalement  modifié par l'opération.  D'autres concurrents existent  sur le marché, notamment Thomson et Aérospatiale qui  ont chacun une part de marché d'environ [Information  confidentielle.].  18.<ind> En outre, il convient de tenir compte des  circonstances suivantes:  <tab> -<ind> les parts de marché que l'entreprise  commune détient ne sont pas d'un niveau qui lui  permette de détenir une position dominante compte tenu  de ce que notamment figurent des  concurrents ayant des  parts de marché appréciables et des moyens financiers  en recherche et développement au moins équivalents à  ceux des fondateurs;  <tab> -<ind> la concentration de la grande majorité des  commandes par un seul acheteur, le Ministère français  de la Défense nationale, constitue un puissant contre- pouvoir dans les cas où une entreprise entendrait  s'affranchir du jeu concurrentiel.  <ind> En conclusion, la nouvelle entité ne crée ni ne  renforce pas une position dominante.  VI<ind> RESTRICTIONS ANCILLAIRES  19.<ind> Moyennant une rémunération forfaitaire  annuelle, les sociétés-mères conviennent de fournir un  certain nombre de prestations à l'entreprise commune  telles que:  <tab> -<ind> L'accès au réseau commercial de MDE à  l'exportation <ind> <ind> Etant donné que le chiffre d'affaires à  l'exportation de l'entreprise commune est assez réduit,  il ne justifie pas la création d'un réseau à  l'exportation assez coûteux.  Il est donc apparu  acceptable que l'entreprise commune puisse bénéficier,  pendant une période transitoire, des services du réseau  international de MDE en vue de la conquête de nouveaux  marchés. <tab> -<ind> Support méthodologique <ind> <ind> Service fourni par CGS comprenant des  méthodes et logiciels de gestion de projets  informatiques.  <ind> Clause de non-concurrence  <ind> MDE et CGS s'engagent à ne pas concurrencer  pendant une durée de sept ans les activités de  l'entreprise commune sur les marchés concernés.  Cette  clause, dans la mesure où elle exprime la réalité du  retrait durable des fondateurs du marché assigné à  l'entreprise commune, est considérée comme étant partie  integrante de la concentration.  <ind> A l'exception de cette dernière clause, les  accords mentionnés ci-dessus ont été conclus pour une  durée initiale de cinq ans et seront tacitement  reconduits pour des périodes successives de deux ans.  <ind> Les restrictions de concurrences en question  peuvent être considérées comme directement liées et  nécessaires à la réalisation de l'opération de  concentration.  <ind> Toutefois, en ce qui concerne la durée des  accords, la Commission estime qu'il n'y a pas lieu de  prolonger celle-ci au-delà de cinq ans, temps estimé  suffisant pour assurer l'autonomie de l'entreprise  commune sur le marché.  <ind> En conséquence, les accords mentionnés ci-dessus  ne sont couverts par la présente décision que pour une  période limitée à cinq ans.   VII<ind> CONCLUSION  20.<ind> Pour les raisons mentionnées ci-dessus, la  Commission a décidé de ne pas s'opposer à la  concentration notifiée et de la déclarer compatible  avec le marché commun.  Cette décision est adoptée en  application de l'article 6, paragraphe 1, lettre b) du  règlement du Conseil n  4064/89.  Pour la Commission