CELEX: 
Language: da
Date: 2020-12-16 00:00:00
Title: KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) …/… om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning

BEGRUNDELSE
            
            
               1.BAGGRUND FOR DEN DELEGEREDE RETSAKT
            
            
               1.1.Generel baggrund
            
            
               I medfør af prospektforordningen
                  1
                indføres der et nyt og harmoniseret sæt regler, som i) gør det lettere for virksomheder at rejse midler på kapitalmarkeder med henblik på investering og vækst, ii) gør det lettere for investorer at træffe bedre og mere informerede beslutninger og iii) fremmer tilsynsmæssig konvergens i hele Unionen. Prospektforordningen delegerer ligeledes beføjelsen til at fastsætte nogle af de nærmere bestemmelser i de nye regler til Kommissionen.
            
            
               I denne kontekst tillægger prospektforordningens artikel 1, stk. 7, Kommissionen beføjelse til at vedtage delegerede retsakter, der skal fastlægge mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres, således at det kan omfattes af fritagelsen fra at offentliggøre et prospekt forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning. Med henblik herpå gav Kommissionen den 27. februar 2017 mandat til ESMA til at anmode om teknisk rådgivning om mindstekravene til oplysninger i ovennævnte dokument. 
            
            
               I maj 2018 iværksatte Europa-Kommissionen et initiativ, der har til formål at vedtage forholdsmæssige regler til støtte for fremme af SMV-vækstmarkeder, samtidig med at investorbeskyttelsen og markedsintegriteten bevares. Initiativet omfatter et forslag til forordning om ændring af MiFID II
                  2
               , forordningen om markedsmisbrug
                  3
                og prospektforordningen.
            
            
               ESMA forelagde sin tekniske rådgivning med hensyn til den delegerede retsakt i henhold til artikel 1, stk. 7, for Kommissionen den 26. marts 2019. Idet ESMA var klar over, at medlovgiverne var nået til politisk enighed om lovgivningsinitiativet vedrørende SMV-vækstmarkeder om ændring af prospektforordningen, understregede den, at visse dele af den tekniske rådgivning vil kræve tilpasning for at tage hensyn til de pågældende ændringer. 
            
            
               Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2115
                  4
                blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 11. december 2019. Artikel 2 i nævnte forordning, som blev taget i anvendelse den 31. december 2019, ændrede prospektforordningens artikel 1, idet den begrænsede anvendelsesområdet for fritagelsen i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning.
            
            
               Derfor afspejler den delegerede forordning både de vigtigste elementer fra ESMA's tekniske rådgivning og yderligere tilpasninger, som skal afspejle de ændringer, der blev indført ved forordning (EU) 2019/2115. Følgende udgør de vigtigste ændringer i forhold til ESMA's tekniske rådgivning:
            
            
               ·Definitionerne i den tekniske rådgivnings artikel A blev revideret i overensstemmelse med de tilbagemeldinger, der blev modtaget i forbindelse med Kommissionens høring af interne tjenester.
            
            
               ·Den tekniske rådgivnings artikel B blev fuldstændig revideret og indarbejdet i denne forordnings artikel 2, stk. 1, som fjerde afsnit. Navnlig blev anvendelsesområdet for denne bestemmelse ændret, og dets anvendelse blev nøje afgrænset til tilfælde, hvor der er tale om en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, hvor de udbudte værdipapirer, der er kapitalandele, ikke er fungible med eksisterende værdipapirer, der er kapitalandele, og som allerede er optaget til handel på et reguleret marked forud for overtagelsen og den dermed forbundne transaktion, eller hvor overtagelsen betragtes som en omvendt virksomhedsovertagelse.
            
            
               ·Den tekniske rådgivnings artikel C blev ændret som følge af ændringen i anvendelsesområdet for fritagelser i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning, som blev indført ved forordning (EU) 2019/2115.
            
            
               ·I den tekniske rådgivnings artikel D, blev litra a) og c)-k), erstattet af en dynamisk henvisning til den liste over de oplysninger, der kan integreres ved henvisning, jf. prospektforordningens artikel 19, stk. 1.
            
            
               ·Den sprogordning, der er omhandlet i den tekniske rådgivnings artikel E, og som afspejler prospektforordningens artikel 27, blev revideret, da fritagelsesdokumentet ikke kræver godkendelse af en kompetente myndighed, jf. prospektforordningens artikel 20.
            
            
               ·Den tekniske rådgivnings artikel F blev forenklet ved at indsætte henvisninger til henholdsvis kompleks regnskabshistorie og betydelige finansielle forpligtelser, jf. artikel 18, stk. 3, og artikel 18, stk. 4, i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980
                  5
               . 
            
            
               ·De oplysningskrav, der er fastsat i den tekniske rådgivnings tillæg II, blev integreret i nærværende forordnings bilag II på en mere effektiv måde ved at indsætte krydshenvisninger til de relevante afsnit og punkter i nærværende forordnings bilag I og til de relevante afsnit og punkter i bilag 1 og 11 til delegeret forordning (EU) 2019/980.
            
            
               ·De oplysningskrav, der er fastsat i den tekniske rådgivnings tillæg I, III og IV, blev yderligere strømlinet, tilpasset til størrelsen af den pågældende transaktion og kombineret i nærværende forordnings bilag I for at gøre fritagelsesdokumentet brugervenligt og bringe det i overensstemmelse med prospektforordningens mål, hvori der ikke længere kræves et dokument "svarende til et prospekt" som under den tidligere ordning.
            
            
               1.2.Formål med den delegerede forordning
            
            
               Formålet med denne delegerede forordning er at fastlægge mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres, således at det kan omfattes af en fritagelse fra at offentliggøre et prospekt i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning.
            
         
         
            
               1.3.Retsgrundlag
            
            
               Denne delegerede forordning er baseret på den beføjelse, der er fastsat i prospektforordningens artikel 1, stk. 7.
            
            
               2.HØRINGER FORUD FOR RETSAKTENS VEDTAGELSE
            
            
               Den 13. juli 2018 offentliggjorde ESMA et høringsdokument for at indhente synspunkter fra interessenter om den foreslåede tekniske rådgivning. Høringen blev afsluttet den 6. oktober 2018. ESMA bemærkede, at kun fem enheder indsendte høringssvar, og at ingen af disse enheder repræsenterede investorernes interesser og synspunkter. ESMA søgte også rådgivning fra interessentgruppen for værdipapirer og markeder, som dog ikke indsendte noget formelt høringssvar. 
            
            
               Udkastet til delegeret forordning blev offentliggjort på portalen for bedre regulering med en feedbackperiode på fire uger fra den 16. juni til den 14. juli 2020. Samlet set indsendte fem interessenter officielle høringssvar, og derudover indsendte ESMA og visse nationale kompetente myndigheder også deres feedback via ESMA's operationelle arbejdsgruppe vedrørende prospekter. Den 24. september 2020 blev udkastet til delegeret forordning forelagt ekspertgruppen under Det Europæiske Værdipapirudvalg (EGESC) med henblik på høring i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale om bedre lovgivning. Der blev taget behørigt hensyn til den feedback, der blev modtaget via feedbackportalen og fra mødet i EGESC, i den endelige udgave af den delegerede forordning.
            
            
               3.JURIDISKE ASPEKTER AF DEN DELEGEREDE RETSAKT
            
            
               Retten til at vedtage delegerede retsakter er fastsat i prospektforordningens artikel 44.
            
            
               ·Artikel 1 indeholder de i nævnte delegerede forordning gældende definitioner.
            
            
               ·Artikel 2 fastlægger mindstekravene til oplysninger i fritagelsesdokumentet.
            
            
               ·Artikel 3 fastlægger reglerne for integrering af oplysninger ved henvisning.
            
            
               ·Artikel 4 fastlægger de regler, der gælder, hvis udstederen af værdipapirer, der er kapitalandele, har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået betydelige finansielle forpligtelser.
            
            
               ·Artikel 5 fastsætter den gældende sprogordning.
            
            
               KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) …/…
            
            
               af 16.12.2020
            
            
               om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning
            
            
               (EØS-relevant tekst)
            
            
               EUROPA-KOMMISSIONEN HAR —
            
            
               under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,
            
            
               under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF
                  6
               , særlig artikel 1, stk. 7, og
            
            
               ud fra følgende betragtninger:
            
         
         
            
               (1)For at sikre de højst mulige standarder for investorbeskyttelse i hele Unionen og for at sætte investorer i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning bør det dokument, der er omhandlet i artikel 1, stk. 4, litra f) og g), og artikel 1, stk. 5, litra e) og f), første afsnit, i forordning (EU) 2017/1129 ("fritagelsesdokument"), indeholde tilstrækkelige, objektive og forståelige oplysninger om de virksomheder, der er involveret i transaktionen, de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, der er kapitalandele, den forventede udvikling for udstederen af de pågældende værdipapirer, der er kapitalandele, og, alt efter typen af transaktion, for målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes.
            
            
               (2)For at sikre, at investorer råder over de oplysninger, som er nødvendige for at træffe en informeret investeringsbeslutning, bør der kræves et mere omfattende fritagelsesdokument i tilfælde af en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, der opfylder betingelsen i artikel 1, stk. 6a, litra b), i forordning (EU) 2017/1129, når de udbudte værdipapirer, der er kapitalandele, i så tilfælde ikke er fungible med eksisterende værdipapirer, som allerede er optaget til handel på et reguleret marked forud for overtagelsen og den dermed forbundne transaktion, eller overtagelsen betragtes som en omvendt virksomhedsovertagelse. Det udvidede indhold af fritagelsesdokumentet i sådanne situationer bør præciseres.
            
            
               (3)For at begrænse unødvendige omkostninger for udstedere bør et fritagelsesdokument være mere lempeligt, hvor de værdipapirer, der er kapitalandele, og som udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked i forbindelse med en transaktion, er fungible med værdipapirer, der er kapitalandele, og som allerede er optaget til handel, og hvor de udgør en lille procentel af de pågældende værdipapirer, der er kapitalandele. Det begrænsede indhold af fritagelsesdokumentet i en sådan situation bør præciseres. I en sådan situation bør en udsteder ikke forhindres i at blive omfattet af de fritagelser, der er fastsat i artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra a) eller b), i forordning (EU) 2017/1129.
            
            
               (4)For at forenkle udfærdigelsen og reducere omkostningerne til udarbejdelse af et fritagelsesdokument bør udstedere have mulighed for ved henvisning at integrere visse oplysninger i dokumentet, som allerede er blevet offentliggjort i elektronisk form, forudsat at sådanne oplysninger er lettilgængelige og angivet på samme sprog som fritagelsesdokumentet.
            
            
               (5)Investorer bør være i stand til at forstå situationen for en udsteder, som har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået betydelige finansielle forpligtelser, og i så fald kan fremlæggelse af oplysninger om en anden enhed end udsteder være nødvendig. Udstedere bør derfor være forpligtet til i fritagelsesdokumentet at beskrive deres komplekse regnskabshistorie eller virkningerne af de betydelige finansielle forpligtelser, der er indgået, for udsteder eller udsteders virksomhed.
            
            
               (6)For at sikre, at et fritagelsesdokument er et brugbart dokument for investorer, er det nødvendigt at præcisere, at det er op til den nationale kompetente myndighed at fastlægge det sprog, som dokumentet skal udfærdiges på —
            
            
               VEDTAGET DENNE FORORDNING:
            
            
               Artikel 1 
               Definitioner
            
            
               I denne forordning forstås ved:
            
            
               a)"transaktion": en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning, jf. artikel 1, stk. 4, litra f) eller g), eller artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra e) eller f), i forordning (EU) 2017/1129, i forbindelse med hvilken de betingelser, der er fastsat i nævnte forordnings artikel 1, stk. 6a eller 6b, er opfyldt
            
            
               b)"fritagelsesdokument": et dokument, der skal gøres tilgængeligt for offentligheden i overensstemmelse med artikel 21, stk. 2, i forordning (EU) 2017/1129, med henblik på indrømmelse af en fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i forbindelse med en transaktion
            
            
               c)"målselskab": en virksomhed som defineret i artikel 2, stk. 1, litra b), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF
                  7
               
            
            
               d)"virksomhed, der overtages": en virksomhed, der overfører aktiver og passiver til en overtagende virksomhed som følge af en fusion, i forbindelse med hvilken de betingelser, der er fastsat i artikel 1, stk. 6b, i forordning (EU) 2017/1129, er opfyldt
            
            
               e)"virksomhed, der spaltes": en virksomhed, der overfører aktiver og passiver til en virksomhed, der modtager bidrag, som følge af en spaltning, i forbindelse med hvilken de betingelser, der er fastsat i artikel 1, stk. 6b, i forordning (EU) 2017/1129, er opfyldt
            
            
               f)"udbyder": en udbyder som defineret i artikel 2, litra i), i forordning (EU) 2017/1129.
            
            
               Artikel 2 
               Mindstekrav til oplysninger i fritagelsesdokumentet
            
            
               1.Et fritagelsesdokument skal indeholde de relevante oplysninger, som er nødvendige for at sætte investorer i stand til at forstå:
            
            
               a)den forventede udvikling for udsteder og, alt efter typen af transaktion, for målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, samt eventuelle betydelige ændringer i hver af disse virksomheders forretningsaktiviteter og finansielle stilling, der er indtruffet siden udgangen af det foregående regnskabsår
            
            
               b)de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, der er kapitalandele
            
            
               c)beskrivelsen af transaktionen og dens virkninger for udsteder.
            
         
         
            
               Oplysningerne i et fritagelsesdokument skal være skriftlige og fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form og sætte investorer i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning.
            
            
               Et fritagelsesdokument skal overholde de mindstekrav til oplysninger, der er omhandlet i bilag I til denne forordning.
            
            
               Et fritagelsesdokument skal imidlertid overholde de mindstekrav til oplysninger, der er omhandlet i bilag II til denne forordning, idet alle af følgende betingelser er opfyldt: 
            
            
               a)Fritagelsesdokumentet vedrører en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, med hensyn til hvilken de betingelser, der er fastsat i artikel 1, stk. 6a, i forordning (EU) 2017/1129, er blevet opfyldt.
            
            
               b)De udbudte værdipapirer, der er kapitalandele, er ikke fungible med eksisterende værdipapirer, som allerede er optaget til handel på et reguleret marked forud for overtagelsen og den dermed forbundne transaktion, eller overtagelsen betragtes som en omvendt virksomhedsovertagelse i den i punkt B19 i international financial reporting standard (IFRS) 3, virksomhedssammenslutninger, som vedtaget ved Kommissionens forordning (EF) nr. 1126/2008, anvendte betydning
                  8
               .
            
            
               2.Uanset stk. 1 og uden at dette berører artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra a) eller b), i forordning (EU) 2017/1129, skal fritagelsesdokumentet, hvor værdipapirer, der er kapitalandele, i forbindelse med en transaktion udbydes til offentligheden eller skal optages til handel på et reguleret marked, og er fungible med og udgør højst 10 % af de værdipapirer, der er kapitalandele, og som allerede er optaget til handel på et reguleret marked, kun indeholde de mindstekrav til oplysninger, der er omhandlet i afsnit 1, 3, og 5 samt i punkt 2.2 og 4.2 i bilag I til nærværende forordning.
            
            
               Artikel 3 
               Integrering ved henvisning
            
            
               1.Oplysninger kan integreres ved henvisning i et fritagelsesdokument, hvis disse oplysninger tidligere eller samtidigt er blevet offentliggjort i elektronisk form, udarbejdet på et sprog, der opfylder kravene i denne forordnings artikel 5, og hvis disse oplysninger findes i et af de følgende dokumenter:
            
            
               a)dokumenter som nævnt i artikel 19, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129
            
            
               b)dokumenter som påkrævet i henhold til national ret, der gennemfører direktiv 2004/25/EF
            
            
               c)dokumenter som påkrævet i henhold til national ret, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132l
                  9
               
            
            
               d)andre dokumenter, der er offentliggjort i overensstemmelse med national ret, hvis de pågældende dokumenter er relevante for transaktionen.
            
            
               De i første afsnit omhandlede oplysninger skal være de seneste oplysninger, som udsteder, målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, har adgang til.
            
            
               2.Hvis det kun er visse oplysninger, der er integreret ved henvisning, skal fritagelsesdokumentet indeholde en erklæring, der angiver, at de dele, der ikke er integreret, enten ikke er relevante for investor eller findes i en anden del af fritagelsesdokumentet.
            
            
               3.Personer med ansvar for fritagelsesdokumentet sikrer, at de oplysninger, der er integreret ved henvisning i det pågældende fritagelsesdokument, er lettilgængelige. 
            
            
               4.Et fritagelsesdokument, der indeholder oplysninger, som er integreret ved henvisning, skal indeholde en liste over krydshenvisninger, der sætter investorer i stand til let at identificere specifikke oplysninger, og indeholde hyperlinks til alle dokumenter, der indeholder oplysninger, som er integreret ved henvisning.
            
            
               Artikel 4 
               Kompleks regnskabshistorie og betydelige finansielle forpligtelser
            
            
               1.Hvis udsteder har en kompleks regnskabshistorie som omhandlet i artikel 18, stk. 3, i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980
                  10
               , eller har indgået betydelige finansielle forpligtelser som omhandlet i artikel 18, stk. 4, i nævnte forordning, skal fritagelsesdokumentet indeholde alle de oplysninger, der er omhandlet i nærværende forordnings bilag I eller i givet fald bilag II, om den anden enhed end udstederen, som om den pågældende enhed var udsteder af værdipapirerne, der er kapitalandele, forudsat at investorerne har brug for disse oplysninger for at træffe en informeret investeringsbeslutning som omhandlet i nærværende forordnings artikel 2, stk. 1.
            
            
               Sådanne supplerende oplysninger skal præcisere de forventede virkninger af transaktionen som defineret i denne forordnings artikel 1, litra a), for udsteder eller udsteders virksomhed samt virkningerne af den komplekse regnskabshistorie eller de betydelige finansielle forpligtelser for udsteder eller udsteders virksomhed.
            
            
               2.De supplerende oplysninger, der er beskrevet i stk. 1, skal ledsages af en klar redegørelse for, hvorfor investorer har brug for disse oplysninger for at træffe en informeret investeringsbeslutning.
            
         
         
            
               3.En udsteder, der ikke er i stand til at fremlægge de supplerende oplysninger, der er beskrevet i artikel 1, redegør i fritagelsesdokumentet for, hvorfor dette er tilfældet.
            
            
               Artikel 5 
               Sprogordning
            
            
               Et fritagelsesdokument skal udfærdiges på et sprog, der er godkendt af den kompetente myndighed som defineret i artikel 2, litra o), i forordning (EU) 2017/1129.
            
            
               Artikel 6 
               Ikrafttræden
            
            
               Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
            
            
               Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
            
            
               Udfærdiget i Bruxelles, den 16.12.2020.
            
            
               
                     På Kommissionens vegne
               
               
                     Formand
                     Ursula VON DER LEYEN
               
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF (EUT L 168 af 30.6.2017, s. 12).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 349).
               
               
                  
                     (3)
                  
                        Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 1).
               
               
                  
                     (4)
                  
                        Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2115 af 27. november 2019 om ændring af direktiv 2014/65/EU og forordning (EU) nr. 596/2014 og (EU) 2017/1129, for så vidt angår fremme af anvendelsen af SMV-vækstmarkeder (EUT L 320 af 11.12.2019, s. 1).
               
               
                  
                     (5)
                  
                        Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 af 14. marts 2019 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (EUT L 166 af 21.6.2019, s. 26).
               
               
                  
                     (6)
                  
                        EUT L 168 af 30.6.2017, s. 12.
               
               
                  
                     (7)
                  
                        Europa-parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (EUT L 142 af 30.4.2004, s. 12).
               
               
                  
                     (8)
                  
                        Kommissionens forordning (EF) nr. 1126/2008 af 3. november 2008 om vedtagelse af visse internationale regnskabsstandarder i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 (EUT L 320 af 29.11.2008, s. 1).
               
               
                  
                     (9)
                  
                        Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46).
               
               
                  
                     (10)
                  
                        Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 af 14. marts 2019 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (EUT L 166 af 21.6.2019, s. 26).
               
            
      
    ---documentbreak--- 
      
         
         
            
               BILAG I 
               MINDSTEKRAV TIL OPLYSNINGER I FRITAGELSESDOKUMENTET
            
            
               Artikel 2, stk. 1, tredje afsnit, og artikel 2, stk. 2
            
            
                     
                        AFSNIT 1
                     
                  
                  
                     
                        PERSONER MED ANSVAR FOR UDARBEJDELSE AF FRITAGELSESDOKUMENTET, TREDJEPARTSOPLYSNINGER OG EKSPERTRAPPORT
                     
                  
               
                     
                        Punkt 1.1
                     
                     
                  
                  
                     
                        Angivelse af personer med ansvar for udarbejdelse af fritagelsesdokumentet
                     
                     
                        Angiv de personer, der har ansvar for oplysningerne i fritagelsesdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, ledelse eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion angives. For juridiske personer skal navn og hovedkontor angives. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 1.2
                     
                  
                  
                     
                        Ansvarserklæring
                     
                     
                        En erklæring fra de personer, der har ansvar for fritagelsesdokumentet, om, at oplysningerne i fritagelsesdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i fritagelsesdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
                     
                     
                        I givet fald en erklæring fra de personer, der har ansvar for dele af fritagelsesdokumentet, om, at oplysningerne i de dele af fritagelsesdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af fritagelsesdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 1.3
                     
                  
                  
                     
                        Ekspertudtalelse eller -rapport
                     
                     
                        Hvis der i fritagelsesdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for personen:
                     
                     
                        a)navn
                     
                     
                        b)forretningsadresse
                     
                     
                        c)kvalifikationer
                     
                     
                        d)eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
                     
                     
                        Hvis udtalelsen eller rapporten er udarbejdet efter anmodning fra udsteder, skal det angives, at en sådan udtalelse eller rapport er vedlagt fritagelsesdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af fritagelsesdokumentet.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 1.4
                     
                  
                  
                     
                        Oplysninger, der stammer fra tredjemand
                     
                     
                        Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at disse oplysninger er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne angives. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 1.5
                     
                     
                  
                  
                     
                        Lovgivningsmæssig erklæring
                     
                     
                        En erklæring om, at
                     
                     
                        a)fritagelsesdokumentet ikke udgør et prospekt som omhandlet i forordning (EU) 2017/1129
                     
                     
                        b)fritagelsesdokumentet ikke er blevet kontrolleret eller godkendt af den relevante kompetente myndighed i overensstemmelse med artikel 20 i forordning (EU) 2017/1129 
                     
                     
                        c)den tilsynsmyndighed, som i medfør af artikel 1, stk. 6a, litra b), i forordning (EU) 2017/1129 har kompetence til at gennemgå tilbudsdokumentet i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF
                           1
                        
                        
                           ,
                        
                         i givet fald har udstedt en forudgående godkendelse af fritagelsesdokumentet.
                     
                  
               
                     
                        AFSNIT 2
                     
                  
                  
                     
                        OPLYSNINGER OM UDSTEDER SAMT OM MÅLSELSKABET, VIRKSOMHEDEN, DER OVERTAGES, ELLER VIRKSOMHEDEN, DER SPALTES
                     
                  
               
                     
                        Medmindre andet er anført, skal punkterne i afsnit 2 udfyldes for udsteder og for målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, , alt efter transaktionstypen. Hvis én af førnævnte enheder er en koncern og de konsoliderede regnskaber allerede er offentliggjort, skal oplysningerne i dette afsnit fremlægges på et konsolideret grundlag. 
                     
                     
                        For andre værdipapirer, der er kapitalandele, og som ikke er aktier, skal punkterne i afsnit 2 også udfyldes for udstederen af de underliggende aktier, når denne er en anden end udstederen af de værdipapirer, der er kapitalandele.
                     
                     
                        Hvis der er tale om en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, hvor de påkrævede oplysninger om målselskabet ikke foreligger, skal der afgives en erklæring med henblik herpå.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.1 
                     
                  
                  
                     
                        Generelle oplysninger 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.1.1 
                     
                  
                  
                     
                        Juridisk navn og handelsnavn 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.1.2 
                     
                  
                  
                     
                        a)domicil og juridisk form
                     
                     
                        b)identifikator for juridiske enheder
                     
                     
                        c)lovgivning i indregistreringslandet
                     
                     
                        d)indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til dens/dets vedtægtsmæssige hjemsted (eller hovedkontor, hvis dette ikke er det vedtægtsmæssige hjemsted)
                     
                     
                        e)hyperlink til webstedet med meddelelse om, at oplysningerne på webstedet ikke udgør en del af fritagelsesdokumentet, med mindre oplysningerne er integreret ved henvisning i fritagelsesdokumentet. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.1.3
                     
                  
                  
                     
                        Navne på revisorerne for den periode, der er omfattet af regnskaberne, og navnet på det faglige organ, som de er medlem af.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.2 
                     
                  
                  
                     
                        Forretningsoversigt
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.2.1
                     
                  
                  
                     
                        Hovedaktiviteter, herunder de væsentligste kategorier af produkter, der blev forhandlet, og/eller tjenester, der blev ydet i det foregående regnskabsår.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.2.2
                     
                  
                  
                     
                        Eventuelle væsentlige ændringer, der har haft virkninger for transaktioner og hovedaktiviteter siden udgangen af den periode, der indgår i de senest offentliggjorte, reviderede regnskaber.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.2.3 
                     
                  
                  
                     
                        Beskrivelse af de væsentligste markeder, herunder de samlede indtægter pr. aktivitetskategori og geografisk marked for det foregående regnskabsår. 
                     
                     
                        Hvis der er tale om en spaltning, skal der i den i første afsnit nævnte beskrivelse henvises til de væsentligste markeder, hvor de vigtigste aktiver og passiver for virksomheden, der spaltes, befinder sig.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.3 
                     
                  
                  
                     
                        Investeringer 
                     
                     
                        En beskrivelse af de væsentlige investeringer siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber samt igangværende investeringer og/eller investeringer, hvortil udsteder allerede har givet fast tilsagn, ledsaget af de forventede finansieringskilder.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.4
                     
                  
                  
                     
                        Virksomhedsledelse 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.4.1
                     
                  
                  
                     
                        Navn, forretningsadresse og stilling hos udsteder eller, alt efter transaktionstypen, hos målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, for medlemmer af bestyrelsen, ledelsen eller tilsynsorganet og, hvis der er tale om et kommanditaktieselskab, for komplementarer. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.4.2
                     
                  
                  
                     
                        Angivelse af større aktionærer
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.4.3
                     
                  
                  
                     
                        Antal ansatte
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.5
                     
                  
                  
                     
                        Regnskabsoplysninger
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.5.1
                     
                     
                     
                  
                  
                     
                        Regnskaber
                     
                     
                        Regnskaber (årsregnskaber og halvårsregnskaber), der blev offentliggjort i løbet af de 12 måneder, der gik forud for offentliggørelsen af fritagelsesdokumentet. 
                     
                     
                        Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af et årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.
                     
                     
                        Regnskaberne skal omfatte revisionsberetningerne. 
                     
                     
                        Hvis autoriserede revisorer har nægtet at give regnskaberne godkendelsespåtegning, eller hvis der ved en sådan påtegninger er taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.5.1.a
                     
                     
                        (Kun fusioner)
                     
                     
                  
                  
                     
                        Hvis virksomheden, der overtages, ikke har værdipapirer, der er kapitalandele, og som allerede er optaget til handel på et reguleret marked, forelægger virksomheden uanset punkt 2.5.1 de reviderede regnskaber (årsregnskaber og halvårsregnskaber), der blev vedtaget i løbet af de 12 måneder, der gik forud for offentliggørelsen af fritagelsesdokumentet. 
                     
                     
                        Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af et årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet. 
                     
                     
                        Regnskaberne skal omfatte revisionsberetningerne.
                     
                     
                        Hvis autoriserede revisorer har nægtet at give regnskaberne godkendelsespåtegning, eller hvis der ved en sådan påtegninger er taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.
                     
                     
                        Hvis virksomheden, der overtages, ikke har reviderede regnskaber, forelægger den regnskaber, der er udarbejdet i løbet af de seneste 12 måneder, og en erklæring om, at regnskaberne ikke er blevet kontrolleret eller revideret.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.5.2
                     
                     
                  
                  
                     
                        Regnskabsstandarder
                     
                     
                        Regnskabsoplysninger skal være udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt i Unionen i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002
                           2
                        .
                     
                     
                        Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskabsoplysningerne være udarbejdet i overensstemmelse med: 
                     
                     
                        a)en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU
                           3
                        
                     
                     
                        b)et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande. Hvis det pågældende tredjelands regnskabsstandarder ikke svarer til dem, der er fastsat i forordning (EF) nr. 1606/2002, skal regnskaberne korrigeres i overensstemmelse med nævnte forordning.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.5.3
                     
                  
                  
                     
                        En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i den finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller en erklæring om, at dette ikke er tilfældet, hvis der ikke er sket sådanne ændringer.
                     
                     
                        I givet fald oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhedsmomenter, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indvirkning på udsteder og, alt efter transaktionstypen, på målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, for det igangværende regnskabsår som minimum.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.5.4
                     
                  
                  
                     
                        I givet fald den ledelsesberetning, der er omhandlet i artikel 19 og 29 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.6
                     
                  
                  
                     
                        Rets- og voldgiftssager 
                     
                     
                        Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sådanne sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder, målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, har kendskab til) inden for minimum de seneste 12 måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft en væsentlig indvirkning på udsteder, målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, eller koncernen og/eller koncernens finansielle stilling eller rentabilitet, eller i modsat fald en passende erklæring om, at dette ikke er tilfældet. 
                     
                     
                        Hvis der er tale om en spaltning, skal der i oplysningerne om rets- og voldgiftssager henvises til de aktiver og passiver, som er genstand for spaltning.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.7
                     
                  
                  
                     
                        Resumé af oplysninger offentliggjort i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014
                           4
                        
                     
                     
                        For enheder, der falder inden for anvendelsesområdet for forordning (EU) nr. 596/2014, et resumé af oplysninger, der er offentliggjort i henhold til nævnte forordning i løbet af de seneste 12 måneder, hvis disse oplysninger er relevante på fritagelsesdokumentets dato. 
                     
                     
                        Resuméet skal udfærdiges i en let analyserbar, kortfattet og forståelig form og må ikke være en gentagelse af oplysninger, der allerede er offentliggjort i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014. Resuméet skal udfærdiges i et afgrænset antal kategorier afhængigt af emnerne.
                     
                  
               
                     
                        AFSNIT 3
                     
                  
                  
                     
                        BESKRIVELSE AF TRANSAKTIONEN
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.1
                     
                  
                  
                     
                        Formål og mål med transaktionen
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.1.1 
                     
                  
                  
                     
                        Formålet med transaktionen for udsteder og dennes aktionærer. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.1.2 
                     
                  
                  
                     
                        Formålet med transaktionen for målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, og disses aktionærer.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.1.3 
                     
                  
                  
                     
                        Beskrivelse af eventuelle forventede fordele som følge af transaktionen. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2 
                     
                  
                  
                     
                        Betingelser for transaktionen
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2.1 
                     
                  
                  
                     
                        Oplysninger om procedurer og vilkår for transaktionen og den lovgivning, som finder anvendelse på aftalen om udførelse af transaktionen. 
                     
                     
                        Hvis der er tale om en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, skal fritagelsesdokumentet indeholde de oplysninger, der er påkrævet i henhold til artikel 6, stk. 3, i direktiv 2004/25/EF, eller en angivelse, hvor disse oplysninger kan besigtiges.
                     
                     
                        Hvis der er tale om en fusion, skal fritagelsesdokumentet indeholde de oplysninger, der er påkrævet i henhold til artikel 91, stk. 2, eller artikel 122 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132
                           5
                        , afhængig af fusionstypen, eller en angivelse af, hvor disse oplysninger kan findes med henblik på gennemlæsning.
                     
                     
                        Hvis der er tale om en spaltning, skal fritagelsesdokumentet indeholde de oplysninger, der er påkrævet i henhold til artikel 137, stk. 2, i direktiv (EU) 2017/1132, eller en angivelse, hvor disse oplysninger kan besigtiges.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2.2 
                     
                  
                  
                     
                        I givet fald eventuelle betingelser, som transaktionens effektivitet er underlagt, herunder eventuelle garantier. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2.3 
                     
                  
                  
                     
                        I givet fald eventuelle oplysninger om strafgebyrer eller andre bøder, som kan opkræves, hvis transaktionen ikke fuldføres. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2.4 
                     
                  
                  
                     
                        Hvis transaktionen er genstand for eventuelle indberetninger og/eller anmodninger om tilladelse, en beskrivelse af disse indberetninger og/eller anmodninger om tilladelse. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2.5
                     
                  
                  
                     
                        I givet fald alle de oplysninger, som er nødvendige for fuldt ud at forstå transaktionens finansieringsstruktur.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2.6 
                     
                  
                  
                     
                        Tidsplan for transaktionen 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.3
                     
                  
                  
                     
                        Risikofaktorer
                     
                     
                        En beskrivelse inddelt i et begrænset antal kategorier af de væsentlige risici, der er specifikke for transaktionen, i et afsnit med overskriften "Risikofaktorer". 
                     
                     
                        For hver kategori anføres som det første de væsentligste risikofaktorer i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, hvor der tages højde for deres negative virkninger for udsteder og sandsynligheden for, at de forekommer. 
                     
                     
                        Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i fritagelsesdokumentet.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.4
                     
                  
                  
                     
                        Interessekonflikter 
                     
                     
                        Nærmere oplysninger om eventuelle interessekonflikter, som udsteder, målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, og disses aktionærer måtte have i forbindelse med transaktionen. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.5 
                     
                  
                  
                     
                        Modydelse for udbuddet
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.5.1
                     
                  
                  
                     
                        Modtagerne af udbuddet eller tildelingen af de værdipapirer, der er kapitalandele, og som er knyttet til transaktionen. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.5.2 
                     
                  
                  
                     
                        Den modydelse, som tilbydes for hvert værdipapir, der er en kapitalandel, eller klasse af værdipapirer, der er kapitalandele, og navnlig ombytningsforhold og størrelsen af eventuelle kontante udligningsbeløb. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.5.3 
                     
                  
                  
                     
                        Oplysninger om eventuelle betingede modydelser, der er aftalt i forbindelse med transaktionen, herunder, hvis der er tale om en fusion, eventuelle forpligtelser for den overtagende virksomhed til at overføre yderligere værdipapirer eller kontanter til de tidligere ejere af virksomheden, der overtages, hvis begivenheder forekommer eller betingelser opfyldes i fremtiden. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.5.4 
                     
                  
                  
                     
                        De værdiansættelsesmetoder og antagelser, der er anvendt for at fastlægge den modydelse, som tilbydes for hvert værdipapir, der er en kapitalandel, eller klasse af værdipapirer, der er kapitalandele, og navnlig ombytningsforholdet. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.5.5 
                     
                  
                  
                     
                        Angivelse af eventuelle vurderinger eller rapporter udarbejdet af uafhængige eksperter og oplysninger om, hvor disse vurderinger eller rapporter kan besigtiges. 
                     
                     
                        Hvis der er tale om en fusion, skal fritagelsesdokumentet indeholde de oplysninger, der er påkrævet i henhold til artikel 96 eller 125 i direktiv (EU) 2017/1132, afhængig af fusionstypen, eller en angivelse af, hvor disse oplysninger kan besigtiges.
                     
                     
                        Hvis der er tale om en spaltning, skal fritagelsesdokumentet indeholde de oplysninger, der er påkrævet i henhold til artikel 142, i direktiv (EU) 2017/1132, eller en angivelse af, hvor disse oplysninger kan besigtiges.
                     
                  
               
                     
                        AFSNIT 4
                     
                  
                  
                     
                        VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE, OG SOM UDBYDES TIL OFFENTLIGHEDEN ELLER OPTAGES TIL HANDEL PÅ ET REGULERET MARKED MED HENBLIK PÅ TRANSAKTIONEN
                     
                  
               
                     
                        For andre værdipapirer, der er kapitalandele, og som ikke er aktier, skal de fremlagte oplysninger være udtømmende og inkludere de oplysninger, der er anført nedenfor, vedrørende underliggende aktier.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.1
                     
                     
                  
                  
                     
                        Risikofaktorer 
                     
                     
                        En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de værdipapirer, der er kapitalandele, og som udbydes og/eller optages til handel, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften "Risikofaktorer forbundet med værdipapirer, der er kapitalandele".
                     
                     
                        For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative virkninger for udstederen og de værdipapirer, der er kapitalandele, samt sandsynligheden for, at de forekommer.
                     
                     
                        Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i fritagelsesdokumentet.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.2
                     
                  
                  
                     
                        Erklæring om driftskapital
                     
                     
                        Erklæring fra udsteder om, at denne vurderer, at driftskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov. I modsat fald anføres det, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.3
                     
                  
                  
                     
                        Oplysninger om de værdipapirer, der er kapitalandele, og som skal udbydes og/eller optages til handel 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.3.1
                     
                  
                  
                     
                        Generelle oplysninger, der skal fremlægges: 
                     
                     
                        a)En beskrivelse af type, klasse og beløb for de værdipapirer, der er kapitalandele, og som udbydes og/eller optages til handel, herunder ISIN-kode (International Security Identification Number)
                     
                     
                        b)den anvendte valuta for de værdipapirer, der er kapitalandele, og som er udstedt.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.3.2
                     
                  
                  
                     
                        Angivelse af de beslutninger, bemyndigelser og godkendelser, som de værdipapirer, der er kapitalandele, er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.3.3
                     
                  
                  
                     
                        En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i omsætteligheden af de værdipapirer, der er kapitalandele. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.3.4
                     
                  
                  
                     
                        Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, som er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller ombytningsbetingelserne forbundet med sådanne tilbud samt resultatet heraf skal anføres. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.4
                     
                  
                  
                     
                        Aftaler om optagelse til handel og omsætning
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.4.1
                     
                  
                  
                     
                        Angivelse af, hvorvidt de udbudte værdipapirer, der er kapitalandele, er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked eller andre tilsvarende tredjelandsmarkeder, jf. definitionen i artikel 1, litra b), i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980
                           6
                        , med angivelse af de pågældende markeder.
                     
                     
                        Der oplyses om de tidligst mulige datoer for optagelse til handel af de værdipapirer, der er kapitalandele, hvis denne dato er kendt.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.4.2
                     
                  
                  
                     
                        Alle de regulerede markeder eller tilsvarende tredjelandsmarkeder, jf. definitionen i artikel 1, litra b), i delegeret forordning (EU) 2019/980, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer, der er kapitalandele, og som er af samme klasse som de værdipapirer, der er kapitalandele, og som skal udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel, herunder i givet fald indskudsbeviser og underliggende aktier.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.4.3
                     
                  
                  
                     
                        Oplysninger om de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres tilsagn.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.4.4
                     
                  
                  
                     
                        Fastfrysningsaftaler:
                     
                     
                        a)de involverede parter
                     
                     
                        b)aftalens indhold og undtagelser
                     
                     
                        c)angivelse af fastfrysningsperioden.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.5
                     
                  
                  
                     
                        Udvanding
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.5.1
                     
                  
                  
                     
                        En sammenligning af nettoaktivværdien pr. aktie på datoen for den seneste balanceopgørelse forud for transaktionen og emissionskursen pr. aktie i forbindelse med denne transaktion.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.5.2
                     
                  
                  
                     
                        Yderligere oplysninger, hvis der samtidig eller omtrent samtidig foreligger et udbud eller optagelse til handel af værdipapirer, der er kapitalandele, af samme klasse. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.5.3
                     
                  
                  
                     
                        En tabel, der angiver antallet af værdipapirer, der er kapitalandele, og stemmerettigheder samt aktiekapitalen både før og efter transaktionen. Angivelse af den udvanding (herunder udvandingen i stemmerettigheder), som udsteders eksisterende aktionærer vil opleve som følge af udbuddet. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.6
                     
                     
                  
                  
                     
                        Rådgivere
                     
                     
                        Hvis der i fritagelsesdokumentet er nævnt rådgivere, der medvirker ved udstedelsen, oplyses det, hvilken funktion de har varetaget.
                     
                  
               
                     
                        AFSNIT 5
                     
                  
                  
                     
                        TRANSAKTIONENS VIRKNINGER FOR UDSTEDER
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.1
                     
                  
                  
                     
                        Strategi og mål 
                     
                     
                        Udsteder forelægger en beskrivelse af sine intentioner med hensyn til fremtidige forretningsaktiviteter efter transaktionen, herunder en angivelse af eventuelle væsentlige ændringer, der har virkninger for transaktioner, hovedaktiviteter samt de produkter og tjenesteydelser, der følger af transaktionen.
                     
                     
                        I givet fald skal disse oplysninger indeholde en beskrivelse af forretningsmuligheder og eventuelle omstruktureringer og/eller omlægninger.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.2 
                     
                     
                  
                  
                     
                        Væsentlige kontrakter 
                     
                     
                        Et kort resumé af alle væsentlige kontrakter, som udsteder, målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, har indgået, og som ikke er kontrakter, der er indgået som led i de normale forretningsforløb, og på hvilke transaktionen har en væsentlig indvirkning. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.3
                     
                  
                  
                     
                        Investeringsafvikling
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.3.1
                     
                  
                  
                     
                        Oplysninger om væsentlige investeringsafviklinger, f.eks. væsentlige salg af datterselskaber eller eventuelle vigtige forretningsområder efter at transaktionen træder i kraft, sammen med en beskrivelse af mulige virkninger for udsteders koncern, hvis der er kendskab til sådanne oplysninger. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.3.2
                     
                  
                  
                     
                        Oplysninger om eventuelle væsentlige annulleringer af fremtidige investeringer eller investeringsafviklinger, der tidligere er meddelt. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.4
                     
                     
                  
                  
                     
                        Virksomhedsledelse
                     
                     
                        (a)Navn, forretningsadresse og stilling hos udsteder for personer, som umiddelbart efter transaktionen bliver medlemmer af bestyrelsen, ledelsen eller tilsynsorganet og, hvis der er tale om et kommanditaktieselskab, for komplementarer, hvis udsteder har kendskab hertil.
                     
                     
                        (b)eventuelle potentielle interessekonflikter, der kan opstå som følge af de forpligtelser, som de i litra a) nævnte personer har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes afgives en erklæring herom.
                     
                     
                        (c)Nærmere oplysninger om eventuelle restriktioner, som de i litra a) nævnte personer har aftalt vedrørende afhændelse af deres beholdninger af udsteders værdipapirer, der er kapitalandele, inden for en bestemt periode efter transaktionen.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.5
                     
                  
                  
                     
                        Aktiepost
                     
                     
                        Aktieposten umiddelbart efter transaktionen.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.6
                     
                  
                  
                     
                        Proforma-regnskabsoplysninger
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.6.1 
                     
                  
                  
                     
                        Hvis der opstår væsentlige bruttoændringer, jf. definitionen i artikel 1, litra e), i delegeret forordning (EU) 2019/980, skal der gives en beskrivelse af, hvordan transaktionen kan have påvirket udsteders aktiver og passiver samt indtjening, såfremt transaktionen var blevet gennemført ved begyndelsen af den opgivne periode eller på den opgivne dato. 
                     
                     
                        Dette krav kan almindeligvis opfyldes ved proforma-regnskabsoplysninger. Sådanne proforma-regnskabsoplysninger skal fremlægges som fastsat i punkt 5.7 til 5.9 og indeholde de oplysninger, der er angivet deri.
                     
                     
                        Proforma-regnskabsoplysninger skal ledsages af en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.6.2 
                     
                  
                  
                     
                        Hvis der ikke skal anvendes proforma-regnskabsoplysninger, forelægger udsteder beskrivende oplysninger og regnskabsoplysninger om væsentlige virkninger, som transaktionen vil have for udsteders regnskaber. Disse beskrivende oplysninger og regnskabsoplysninger kræver ikke revision. 
                     
                     
                        De beskrivende oplysninger og regnskabsoplysningerne skal fremlægges i overensstemmelse med de gældende regler for regnskabsaflæggelse og regnskabsprincipper, der er anvendt i udsteders seneste eller kommende regnskab. Hvis disse oplysninger revideres, angives det i fritagelsesdokumentet, at disse oplysninger er blevet revideret, og der anføres oplysninger om de revisorer, der foretog en sådan revision. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.7
                     
                  
                  
                     
                        Proforma-regnskabsoplysningers indhold 
                     
                     
                        Proforma-regnskabsoplysninger skal omfatte følgende:
                     
                     
                        (a)en indledning med angivelse af:
                     
                     
                        i)formålet med udarbejdelsen af proforma-regnskabsoplysningerne, herunder en beskrivelse af den pågældende overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning eller betydelige forpligtelser samt deltagende virksomheder eller enheder
                     
                     
                        ii)perioden og/eller datoen for proforma-regnskabsoplysningerne
                     
                     
                        iii)det faktum, at proforma-regnskabsoplysningerne udelukkende fremlægges til orientering
                     
                     
                        iv)en forklaring om, at
                     
                     
                        i)proforma-regnskabsoplysningerne illustrerer virkningen af transaktionen, hvis den var blevet foretaget på et tidligere tidspunkt
                     
                     
                        ii)den hypotetiske finansielle situation eller de resultater, som indgår i proforma-regnskabsoplysningerne, kan adskille sig fra virksomhedens reelle finansielle situation eller resultater
                     
                     
                        (b)en resultatopgørelse, balanceopgørelse eller begge dele, afhængigt af omstændighederne, opstillet i kolonner og med angivelse af følgende:
                     
                     
                        i)historiske, ikke-justerede oplysninger 
                     
                     
                        ii)eventuelle justeringer som følge af regnskabspraksis 
                     
                     
                        iii)proforma-justeringer
                     
                     
                        iv)resultaterne af proforma-regnskabsoplysningerne i sidste kolonne 
                     
                     
                        (c)forklarende noter, der redegør for følgende:
                     
                     
                        i)kilderne til de ikke-justerede regnskabsoplysninger, samt hvorvidt der er offentliggjort en revisionsberetning for kilderne
                     
                     
                        ii)grundlaget for udarbejdelse af proforma-regnskabsoplysningerne
                     
                     
                        iii)kilden til samt redegørelsen for hver justering
                     
                     
                        iv)hvorvidt de enkelte justeringer i proforma-resultatopgørelsen forventes at have en varig virkning for udsteder
                     
                     
                        (d)hvor det er relevant og i det omfang de anvendte regnskabsoplysninger og foreløbige regnskabsoplysninger for den virksomhed eller enhed, der er erhvervet eller skal erhverves, ikke er omhandlet andre steder i fritagelsesdokumentet, skal disse oplysninger medtages i fritagelsesdokumentet ved udarbejdelsen af proforma-regnskabsoplysningerne. Hvis der er tale om en spaltning, skal regnskabsoplysningerne for virksomheden, der spaltes, ligeledes medtages.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.8
                     
                  
                  
                     
                        Principper for udarbejdelse og fremlæggelse af proforma-regnskabsoplysninger 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.8.1 
                     
                  
                  
                     
                        Det skal angives, at der er tale om proforma-regnskabsoplysninger, således at de kan adskilles fra de historiske regnskabsoplysninger. 
                     
                     
                        Proforma-regnskabsoplysningerne skal fremlægges i overensstemmelse med de regnskabsprincipper, der er anvendt i udsteders seneste eller kommende regnskab. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.8.2 
                     
                  
                  
                     
                        Proforma-regnskabsoplysninger må kun offentliggøres for én af følgende: 
                     
                     
                        a)den senest afsluttede regnskabsperiode 
                     
                     
                        b)den seneste delvise regnskabsperiode, for hvilken relevante ikke-justerede oplysninger er offentliggjort eller medtaget i fritagelsesdokumentet. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.8.3 
                     
                  
                  
                     
                        Proforma-justeringer skal 
                     
                     
                        a)fremgå tydeligt og forklares 
                     
                     
                        b)redegøre for alle væsentlige virkninger, der kan tilskrives transaktionen 
                     
                     
                        c)være faktuelt begrundede.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.9
                     
                     
                  
                  
                     
                        Krav til revisorer eller revisionsrapporten 
                     
                     
                        Fritagelsesdokumentet skal indeholde en rapport fra de uafhængige revisorer, hvori de anfører følgende: 
                     
                     
                        a)proforma-regnskabsoplysningerne er blevet indsamlet på forsvarlig vis på det beskrevne grundlag
                     
                     
                        b)det i litra a) omhandlede grundlag er i overensstemmelse med udsteders regnskabspolitikker. 
                     
                  
               
                     
                        AFSNIT 6
                     
                  
                  
                     
                        TILGÆNGELIGE DOKUMENTER
                     
                  
               
                     
                        Punkt 6.1
                     
                  
                  
                     
                        Oplysninger om, hvor følgende dokumenter i givet fald kan besigtiges i de 12 måneder, der følger efter offentliggørelsen af fritagelsesdokumentet: 
                     
                     
                        a)den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter 
                     
                     
                        b)alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår i eller er omhandlet i fritagelsesdokumentet
                     
                     
                        c)alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og erklæringer, som ikke er omfattet af litra a) eller b) i dette punkt eller andre punkter i dette bilag, og som er udarbejdet i overensstemmelse med direktiv 2004/25/EF eller direktiv (EU) 2017/1132.
                     
                     
                        En angivelse af det websted, hvor dokumenterne kan besigtiges.
                     
                  
               
            
               BILAG II 
               MINDSTEKRAV TIL OPLYSNINGER I FRITAGELSESDOKUMENTET
            
            
               Artikel 2, stk. 1, fjerde afsnit
            
            
                     
                        AFSNIT 1
                     
                  
                  
                     
                        OPLYSNINGER OM UDSTEDER
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Følgende oplysninger skal fremlægges:
                     
                     
                        a)de oplysninger, der kræves i denne forordnings bilag I, afsnit 1 
                     
                     
                        b)de oplysninger, der kræves i bilag 1 til delegeret forordning (EU) 2019/980, med undtagelse af nævnte bilags afsnit 1. Når det er relevant, skal nævnte oplysninger også fremlægges for udstederen af de underliggende aktier, når denne er en anden end udstederen af de værdipapirer, der er kapitalandele.
                     
                     
                        Enhver henvisning til "registreringsdokument" eller "prospekt" i bilag 1 til delegeret forordning (EU) 2019/980 læses som henvisning til et fritagelsesdokument som omhandlet i nærværende forordning.
                     
                  
               
                     
                        AFSNIT 2
                     
                  
                  
                     
                        OPLYSNINGER OM MÅLSELSKABET, VIRKSOMHEDEN, DER OVERTAGES, ELLER VIRKSOMHEDEN, DER SPALTES
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        De oplysninger, der kræves i bilag I, afsnit 2, til denne forordning, skal fremlægges for målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, alt efter transaktionstypen. 
                     
                     
                        Hvis én af førnævnte enheder er en koncern og de konsoliderede regnskaber allerede er offentliggjort, skal oplysningerne i dette afsnit fremlægges på et konsolideret grundlag.
                     
                     
                        Hvis der er tale om en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, hvor de påkrævede oplysninger om målselskabet ikke foreligger, skal der afgives en erklæring med henblik herpå.
                     
                  
               
                     
                        AFSNIT 3
                     
                  
                  
                     
                        OPLYSNINGER OM VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE, OG SOM UDBYDES TIL OFFENTLIGHEDEN ELLER OPTAGES TIL HANDEL PÅ ET REGULERET MARKED MED HENBLIK PÅ TRANSAKTIONEN
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.1
                     
                  
                  
                     
                        De oplysninger, der kræves i bilag 11 til delegeret forordning (EU) 2019/980, skal fremlægges, med undtagelse af nævnte bilags afsnit 1.
                     
                     
                        Når det er relevant, skal nævnte oplysninger også fremlægges for de underliggende aktier.
                     
                     
                        Enhver henvisning til " værdipapirnote" eller "prospekt" i bilag 11 til delegeret forordning (EU) 2019/980 læses som henvisning til et fritagelsesdokument som omhandlet i nærværende forordning.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2
                     
                  
                  
                     
                        Uanset punkt 3.1 skal følgende oplysninger fremlægges i følgende tilfælde:
                     
                     
                        (a)For de værdipapirer, der er omhandlet i artikel 19, stk. 1 eller 2, eller i artikel 20, stk. 1 eller 2, i delegeret forordning (EU) 2019/980, hvor de pågældende værdipapirer ikke er aktier eller andre omsættelige værdipapirer, der svarer til aktier, fremlægges både de oplysninger, der kræves i henhold til nævnte forordnings bilag 14 (med undtagelse af nævnte bilags afsnit 1), og de supplerende oplysninger, der er omhandlet i artikel 19, stk. 1 eller 2, eller i artikel 20, stk. 1 eller 2. 
                     
                     
                        (b)For indskudsbeviser, der er udstedt over aktier, fremlægges de oplysninger, der kræves i henhold til bilag 13 til delegeret forordning (EU) 2019/980.
                     
                     
                        Enhver henvisning til "værdipapirnote" eller "prospekt" i de relevante bilag til delegeret forordning (EU) 2019/980 læses som henvisning til et fritagelsesdokument som omhandlet i nærværende forordning.
                     
                  
               
                     
                        AFSNIT 4
                     
                  
                  
                     
                        BESKRIVELSE AF TRANSAKTIONEN
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        De oplysninger, der kræves i denne forordnings bilag I, afsnit 3, skal fremlægges.
                     
                  
               
                     
                        AFSNIT 5
                     
                  
                  
                     
                        TRANSAKTIONENS VIRKNINGER FOR UDSTEDER
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        De oplysninger, der kræves i denne forordnings bilag I, afsnit 5, skal fremlægges.
                     
                  
               
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (EUT L 142 af 30.4.2004, s. 12).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder (EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1).
               
               
                  
                     (3)
                  
                        Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19).
               
               
                  
                     (4)
                  
                        Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 1).
               
               
                  
                     (5)
                  
                        Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46).
               
               
                  
                     (6)
                  
                        Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 af 14. marts 2019 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (EUT L 166 af 21.6.2019, s. 26).