CELEX: 32007L0063
Language: nl
Date: 2007-11-13 00:00:00
Title: Richtlijn 2007/63/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 november 2007 tot wijziging van Richtlijn 78/855/EEG van de Raad en Richtlijn 82/891/EEG van de Raad wat betreft de verplichte opstelling van een verslag van een onafhankelijke deskundige bij fusies of splitsingen van naamloze vennootschappen

17.11.2007   
            
            
               NL
            
            
               Publicatieblad van de Europese Unie
            
            
               L 300/47
            
         
      RICHTLIJN 2007/63/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD
   
   van 13 november 2007
   tot wijziging van Richtlijn 78/855/EEG van de Raad en Richtlijn 82/891/EEG van de Raad wat betreft de verplichte opstelling van een verslag van een onafhankelijke deskundige bij fusies of splitsingen van naamloze vennootschappen
   HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,
   Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op artikel 44, lid 2, onder g),
   Gezien het voorstel van de Commissie,
   Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1),
   Handelend volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag (2),
   Overwegende hetgeen volgt:
   
               (1)
            
            
               In het Gemeenschapsbeleid voor betere regelgeving wordt gewezen op het belang van het terugdringen van de uit de bestaande wetgeving voortvloeiende administratieve lasten voor bedrijven als cruciaal aspect om de concurrentiekracht van bedrijven te vergroten en de doelstellingen van de Lissabonagenda te verwezenlijken; dit gebeurt in het bijzonder in de twee mededelingen van de Commissie aan de Raad, het Europees Parlement, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio’s „Betere regelgeving in de Europese Unie: Een strategische evaluatie” van 14 november 2006 en „Actieprogramma ter vermindering van de administratieve lasten in de Europese Unie” van 24 januari 2007.
            
         
               (2)
            
            
               In Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (3) is bepaald dat de verplichting om fusievoorstellen door onafhankelijke deskundigen te laten onderzoeken en deze deskundigen een verslag voor de aandeelhouders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen te laten opstellen, niet geldt indien alle aandeelhouders van oordeel zijn dat een dergelijk verslag niet nodig is.
            
         
               (3)
            
            
               Een dergelijke uitzonderingsbepaling met betrekking tot fusievoorstellen is niet opgenomen in Richtlijn 78/855/EEG van de Raad (4) betreffende fusies van naamloze vennootschappen, terwijl Richtlijn 82/891/EEG van de Raad (5) betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen het aan de lidstaten overlaat om te beslissen of zij een dergelijke uitzonderingsmogelijkheid bieden ten aanzien van splitsingsvoorstellen.
            
         
               (4)
            
            
               Er is geen enkele reden om een dergelijk onderzoek door een onafhankelijke deskundige voor de aandeelhouders verplicht te stellen indien alle aandeelhouders het erover eens zijn dat het achterwege kan blijven. In geval van wijziging van de Richtlijnen 78/855/EEG en 82/891/EEG die een dergelijke overeenstemming tussen aandeelhouders toestaan, dienen de systemen voor de bescherming van de belangen van schuldeisers van de betrokken bedrijven, die door lidstaten opgezet moeten worden in overeenstemming met deze richtlijnen en alle regels die het verstrekken van informatie aan de werknemers willen verzekeren, onverlet te worden gelaten.
            
         
               (5)
            
            
               De Richtlijnen 78/855/EEG en 82/891/EEG moeten derhalve dienovereenkomstig worden gewijzigd,
            
         HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
   Artikel 1
   Deze richtlijn heeft tot doel Richtlijn 78/855/EEG en Richtlijn 82/891/EEG te wijzigen voor wat betreft de verplichte opstelling van een verslag van een onafhankelijke deskundige bij fusies of splitsingen van naamloze vennootschappen.
   Artikel 2
   Richtlijn 78/855/EEG wordt als volgt gewijzigd:
   
               1.
            
            
               Aan artikel 10 wordt het volgende lid toegevoegd:
               „4.   Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is noch een onderzoek van het fusievoorstel, noch een deskundigenverslag vereist.”.
            
         
               2.
            
            
               Artikel 11, lid 1, onder e), wordt vervangen door:
               
                           „e)
                        
                        
                           in voorkomend geval, de in artikel 10 bedoelde verslagen.”.
                        
                     
         Artikel 3
   Richtlijn 82/891/EEG wordt als volgt gewijzigd:
   
               1.
            
            
               Artikel 9, lid 1, onder e), wordt vervangen door:
               
                           „e)
                        
                        
                           in voorkomend geval, de in artikel 8 bedoelde verslagen en rapporten.”.
                        
                     
         
               2.
            
            
               Artikel 10 wordt vervangen door:
               „Artikel 10
               1.   Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de splitsing deelnemen hiermee hebben ingestemd, is noch een onderzoek van het splitsingsvoorstel, noch een deskundigenverslag als bedoeld in artikel 8, lid 1, vereist.
               2.   De lidstaten kunnen toestaan dat artikel 7 en artikel 9, lid 1, onder c) en d), niet worden toegepast indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, hiermee hebben ingestemd.”.
            
         Artikel 4
   1.   De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 31 december 2008 aan deze richtlijn te voldoen. Zij delen de Commissie de tekst van deze bepalingen onverwijld mede, alsmede een tabel ter weergave van het verband tussen die bepalingen en deze richtlijn.
   Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor die verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.
   2.   De lidstaten delen de Commissie de tekst van de belangrijkste bepalingen van intern recht mede die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.
   Artikel 5
   Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgende op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie.
   Artikel 6
   Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.
   
      Gedaan te Straatsburg, 13 november 2007.
      
         
            Voor het Europees Parlement
         
         
            De voorzitter
         
         H.-G. PÖTTERING
         
      
      
         
            Voor de Raad
         
         
            De voorzitter
         
         M. LOBO ANTUNES
         
      
   
   
      (1)  PB C 175 van 27.7.2007, blz. 33.
   
      (2)  Advies van het Europees Parlement van 11 juli 2007 (nog niet bekendgemaakt in het Publicatieblad) en besluit van de Raad van 22 oktober 2007.
   
      (3)  PB L 310 van 25.11.2005, blz. 1.
   
      (4)  Derde Richtlijn 78/855/EEG van de Raad van 9 oktober 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g) van het Verdrag betreffende fusies van naamloze vennootschappen (PB L 295 van 20.10.1978, blz. 36). Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2006/99/EG (PB L 363 van 20.12.2006, blz. 137).
   
      (5)  Zesde Richtlijn 82/891/EEG van de Raad van 17 december 1982 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g) van het Verdrag betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen (PB L 378 van 31.12.1982, blz. 47).