CELEX: 51989PC0133
Language: pt
Date: 1989-03-22
Title: Proposta de DIRECTIVA DO CONSELHO que altera a Directiva 80/390/CEE no que respeita ao reconhecimento mútuo dos prospectos de admissão à cotação oficial numa bolsa de valores (Apresentada pela Comissão)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (89) 133
Vol. 1989/0039
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13. März 2015 über die Sicherheitsvorschriften für den Schutz von EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS
                                     COM(89 ) 133 final - SYN 191
                                     Bruxelas , 22 de Março de 1989
                                  ff 3 0 HAiu 1S39 Vs|
                                         Sorti du
                                         Sorti du Secr^iaadt
                                                  Secrétai     /'Cy
                                                Général
                                                Général      /C'V
                      Proposta de
                 DIRECTIVA DO CONSELHO
 que altera a Directiva 80 /390 / CEE no que respeita
 ao reconhecimento mútuo dos prospectos de admissão
       à cotação oficial numa bolsa de valores
             ( Apresentada pela Comissão )
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                                      Exposé des motifs
1 . Le 21 décembre 1988 , Le Conseil de ministres a arrêté une position commune
     sur La proposition de directive concernant Le prospectus à publier en cas
     d' offre publique de valeurs , mobi Lières . Lorsqu 'el le ‘sera entrée en vigueur
     les Etats membres seront tenus de prévoir la reconnaissance mutuelle des
     prospectus d' offre publique lorsque les offres publiques ont lieu dans deux
     ou plusieurs Etats membres plus ou moins au même moment , à condition que le
     prospectus soit approuvé par les autorités compétentes de l' Etat membre
     d' origine et qu' il satisfasse à des règles de publicité similaires à celles
     prévues par la directive 80 / 390 / CEE sur le prospectus à publier pour
                                                        (1 )
     l' admission à la cote d' une bourse de valeurs
2 . La directive sur le prospectus à publier en cas d' offre publique prévoit
     trois situations distinctes :
     - la demande d' admission à la cote est présentée dans un des Etats membres
        où est faite l' offre publique ( article 7 );
     - la demande d' admisssion à la cote est présentée dans un Etat membre autre
        que celui dans lequel est faite l' offre publique ( article 8 );
     - l' offre publique est faite sans qu' il y ait en même temps demande
        d' admission à la cote , mais néanmoins le prospectus d' offre publique est
        approuvé par les autorités compétentes et satisfait aux règles de
        publicité en vigueur ( article 12 ).
  3 . Dans les trois cas , le fait que le prospectus d' offre publique ait été
      approuvé par les autorités compétentes de l' Etat membre d' origine autorise
      une reconnaissance mutuelle dans l' Etat membre d' accueil .      Les articles 20
      et 21 de la directive sur le prospectus d' offre publique prévoient donc
      que ce prospectus doit être considéré comme satisfaisant aux obligations
      relatives au prospectus d' offre publique imposées dans l' Etat membre
      d' accueil où l' offre est faite ,      sans qu' il puisse y être soumis à une
      nouvelle approbation ou à des obligations supplémentaires .
(1 )
      Directive 80 / 390 / CEE ( JO L 100 du 17.4.1980 ).
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4 . Au cours des discussions au Conseil sur le prospectus d' offre publique ,        il
     est apparu que la majorité des Etats membres estimaient qu' un prospectus
     d' offre publique conforme aux articles 7 , 8 ou 12 de la directive devrait
     faire l' objet d' une reconnaissance mutuelle non seulement pour les offres
     publiques dans l' Etat membre d' accueil , mais aussi pour l' admission , à la
     cote officielle , dans ce même Etat membre , et cela même s' il ne devait pas
     y avoir d' offre publique dans l' Etat membre où l' admission à la cote était
     demandée .
5 . Pour ce faire ,     il est nécessaire de modifier 1a directive relative à la
     reconnaissance mutuelle du prospectus d' admission à la cote d' une bourse de
     valeurs    , qui modifie elle-même la directive de base sur le prospectus
     d' admission à la cote d' une bourse de valeurs , et la Commission s' est
     engagée à soumettre une proposition dans ce sens au Conseil au cours des
     trois premiers mois de 1989 .        Cette nouvelle mesure s' impose parce que la
     directive de 1987 ne prévoit qu' une possibilité limitée pour qu' un
     prospectus d' offre      publique soit    mutuellement reconnu    comme prospectus
     d' admission à la cote : il faut que l' admission à la cote soit demandée
     dans deux Etats membres au moins , dont l' un est concerné par l' offre
     publique ( article 24 ter ). La présente modification a pour objet d' étendre
     la reconnaissance mutuelle aux cas où l' admission n' est demandée que dans
     un seul Etat membre , que cet Etat membre soit ou non concerné par l' offre
     publique .
6 . En ce qui concerne la période au cours de 'laquelle la reconnaissance
     mutuelle doit être demandée , elle est fixée à trois mois à compter de la
     date de publication du prospectus d' offre publique .       C' est la même période
     que celle qui est actuellement prévue dans l' article 24 ter de la directive
     de 1987 .
7 . La présente proposition signifie que le régime de reconnaissance mutuelle
     envisagé pour le prospectus d' offre publique aura un champ d' application
     encore plus étendu puisque ce prospectus pourra être utilisé non seulement
     pour les offres publiques dans tous les pays de la Communauté, mais aussi
     pour l' admission à la cote officielle de n' importe quel Etat membre .         Il
     s' agira là d' un pas en avant vers la création d' un marché intérieur des
     valeurs mobilières dans la Communauté .
<1 )
      Directive 87 / 345 / CEE ( JO L 185 du 4.7.1987 ).
                                                                                        3
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8 . Il pourrait sembler à première vue inopportun d' englober le cas envisagé à
    l' article 12 de la directive sur le prospectus d' offre publique , qui
    suppose qu' aucune demande d' admission n' a été présentée au moment où
    intervient l' offre publique .         Il est cependant possible qu' une demande
    d' admission soit présentée pendant les trois mois qui suivent , auquel cas
    la reconnaissance mutuelle du prospectus d' offre publique serait
    applicable .
9 . Etant donné que la présente proposition de directive modifie la directive
    87 / 345 / CEE , il conviendrait d' aligner les délais impartis aux Etats membres
    pour se conformer aux dispositions de la présente proposition sur ceux
    prévus dans la directive de 1987 ( 1er janvier 1990 , mais 1er janvier 1991
    pour l' Espagne et 1er janvier 1992 pour le Portugal ).
 ---pagebreak---                                   Proposta de
                            DIRECTIVA DO CONSELHO
             que altera a Di rectiva 80 / 390 / CEE no que respeita
            ao reconhecimento mútuo dos prospectos de admissão
                  à cotação oficial numa bolsa de valores
 0 CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS ,
 Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e ,
 nomeadamente , o seu artigo 542 ,
 Tendo em conta a proposta da Comissão ,
 Em cooperação com o Parlamento Europeu ,
 Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social ,
 Considerando que o artigo 212 da Directiva 89/. ../CEE do Conselho (*), estatui
que , quando há ofertas públicas feitas simultaneamente , ou em datas aproxima ¬
 das , em dois ou mais Estados-membros , um prospecto de oferta pública deve ser
 reconhecido como um prospecto de oferta pública nos outros Estados-membros
em causa , com base no reconhecimento mútuo ;
Considerando que é também desejável estatuir que um prospecto de oferta
pública ,    elaborado    e aprovado de acordo com os artigos 72 , 82 e 122 da
Directiva 89/... /CEE , seja reconhecido como um prospecto de admissão à cotação
na bolsa nos casos em que é exigida a admissão à cotação oficial na bolsa de
valores pouco tempo depois da oferta pública ;
( *>
                                                                                 Ç
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Considerando , assim, c*je é adequado proceder à alteração do artigo 24QB da Di rectiva 80/390/CEE
do Conselho (1) no que respeita ao reconhecimento mútuo dos prospectos de adnissão à cotação oficial
de una bolsa de valores, com a redacção <*je lhe foi dada pela Directiva 87/345/CEE (2 ),
ADOPTOU A SEGUINTE DIRECTIVA :
                                             Artigo 1Q
0 n° 1 do artigo 24QB da Directiva 80 /390 / CEE passa a ter a seguinte
redacção :
      " 1 . Nos casos em que seja feito um pedido de admissão à cotação oficial
            numa bolsa de um Estado-membro e para os valores mobiliários tenha
            sido elaborado        e aprovado um prospecto de oferta pública nesse ou
            em qualquer outro Estado-membro , nos termos dos artigos 72 , 82 ou 12°
            da Directiva 89/... /CEE (*), durante os três meses anteriores ao pedido de
            admissão , o prospecto de oferta pública deve , sem prejuízo da sua
            tradução eventual , ser reconhecido como prospecto de admissão no
            Estado-membro em que a admissão à cotação oficial seja pedida ,                   sem
            necessidade de obtenção de aprovação das autoridades competentes desse
            Estado-membro e sem que estas últimas possam exigir a inserção de
            informações complementares no prospecto . No entanto ,                as autoridades
            competentes podem exigir a inserção no prospecto de informações
            específicas do mercado do país de admissão , relativas em especial ao
            regime fiscal dos rendimentos ,              aos organismos financeiros que
            asseguram ao emitente o serviço financeiro no país de admissão e ao
            modo de publicação dos anúncios destinados aos investidores ."
      (*) JO nû L _
                                             Artigo 2a
 1.   Os Estados-membros tomarão todas as medidas necessárias para darem
      cumprimento à presente directiva nas datas previstas no artigo 2fi da
      Directiva 87/345/CEE . Desse facto informarão imediatamente a Comissão .
 2 . Os Estados-membros comunicarão à Comissão os textos das principais
      disposições de direito nacional que adoptem no domínio regulado pela
      presente directiva .
( 11 JO nû L 100 de 17.4.1980, p. 1 .
( 2) JO nû L 185 de 9.7.1987 , p. 81 .
                                                                                                     4
 ---pagebreak--- Os Estados-membros os destinatários da presente di rectiva .
Feito em Bruxelas ,                             Pelo Conselho
                                                0 Présidente
 ---pagebreak---                                INCIDENCE SUR l *. COMPETITIVITE ET L' EMPLOI
  I. Quelle est la principale raison de l' introduction de la mesure ?
                        l ® , re^ °'?naiss2nce mutuelle du prospectus d' offre publique approuvé
 dans l ^ Etat membre d origine de l' emetteur en tant que prospectus d' admission
  lorsqu une demande d admission à la cote officielle d' une bourse des valeurs est
 presentee dans un Etat membre d' accueil .
 II . Caractéristiques des entreprises concernées .          En particulier :
 a ) Y a -t -il beaucoup de PME ?
      La proposition n' est applicable que lorsqu' une demande d' admission à la cote
      officielle d' une bourse des valeurs est présentée dans un Etat membre d' accueil,
      de telle sorte que dans la grande majorité des cas , seules de grandes sociétés
      dont les valeurs sont négociées au niveau international rentreront dans son champ
      d' application .
 b ) Sont-elles concentrées dans des régions :
      i)   pouvant bénéficier d' une aide régionale des Etats membres ?
           Sans objet .
      il ) pouvant bénéficier d' une aide du FEDER ?
           Sans objet .
III . Quelles obligations directes cette mesure impose-t -elle aux entreprises ?
La mesure n' impose aucune obligation nouvelle aux entreprises ^ au contraire, elle
supprime une obligation existante, dans la mesure où il ne sera plus nécessaire de
publier un prospectus d' admission distinct dans un Etat membre d' accueil dans le cas
où les conditions de la directive sont remplies .
IV . Quelles obligations indirectes les collectivités locales sont -elles susceptibles
d' imposer aux entreprises ?
Aucune .
V. Des mesures spéciales sont-elles prévues vis-à -vis des PME ? Dans l' affirmative,
spécifier lesquelles .
Non :
VI . Quels sont les effets probables de la mesure :
a ) sur la compétitivité des entreprises ?
     Les émetteurs communautaires devraient constater qu' elle a une incidence positive
     sur leur compétitivité dans la mesure où elle leur facilitera l' accès aux marchés
     boursiers communautaires et partant, leur permettra de collecter plus facilement
     des capitaux au niveau communautaire .
b ) sur l' emploi ?
     Bien qu' elle n' ait pas d' incidence directe sur l' emploi , elle devrait améliorer la
     situation financière de l' émetteur et donc contribuer à renforcer sa stabilité en
     tant qu' employeur .
VII . Les partenaires sociaux ont-il été consultés ?            Indiquez leur avis .
Les partenaires sociaux seront consultés lorsque la proposition sera examinée par le
Conseil économique et social . L' avis de celui-ci devrait être favorable .