CELEX: 51972PC1668
Language: de
Date: 1973-01-04
Title: GEÄNDERTER VORSCHLAG EINER DRITTEN RICHTLINIE DES RATES zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter bei Fusionen von Aktiengesellschaften vorgeschrieben sind (Gemäß Artikel 149 Absatz 2 des EWG-Vertrages von der Kommission dem Rat vorgelegt)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (72) 1668
Vol. 1972/0232
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983
concernant l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique
européenne et de la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983,
p. 1), tel que modifié par le règlement (CE, Euratom) n° 1700/2003 du 22 septembre 2003
(JO L 243 du 27.9.2003, p. 1), ce dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents
classifiés présents dans ce dossier ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit
règlement.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983
concerning the opening to the public of the historical archives of the European Economic
Community and the European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as
amended by Regulation (EC, Euratom) No 1700/2003 of 22 September 2003 (OJ L 243,
27.9.2003, p. 1), this file is open to the public. Where necessary, classified documents in this
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In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1.
Februar 1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen
Wirtschaftsgemeinschaft und der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983,
S. 1), geändert durch die Verordnung (EG, Euratom) Nr. 1700/2003 vom 22. September 2003
(ABI. L 243 vom 27.9.2003, S. 1), ist diese Datei der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit
erforderlich, wurden die Verschlusssachen in dieser Datei in Übereinstimmung mit Artikel 5
der genannten Verordnung freigegeben.
 ---pagebreak--- KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN
                                               KOM(72)1668 endg.
                                               Brussel , den 4 - Januar 1973
      GEÄNDERTER VORSCHLAG EINER DRITTEN RICHTLINIE DES RATES
              zur Koordinierung der Schutzbestimmungen , die
              in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im
              Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages
              im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter
             "bei Fusionen von Aktiengesellschaften vorge­
                             schrieben sind
              ( Gemäß Artikel 149 Absatz 2 des EWG-Vertrages
                    von der Kommission dem Rat vorgelegt )
   KOM(72 ) 1668 endg.
 ---pagebreak---                                        ERlûtUTERUÏÏGKIT
 I. EINISITUNG
            Zu dem Vorschlag einer dritten Richtlinie auf dem Gebiete des Gesell
     schaftsrechts haben das Europäische Parlament und der Wirt Schafts- und
     Sozialausschuss Stellung genommen . Mit Rücksicht auf diese Stellungnahme
     sowiö den Beitritt Grossbritanniens , Irlands und Dänemarks hat die Kom­
     mission gemäss Artikel 149 Absatz 2 des Vertrages ihren Richtlinienvor-
     schlag geändert . Dabei hat die Konmission in sehr weitem Umfang den Wort­
     laut des geänderten Ri cht lir.ienvorSchlages demjenigen des Entwurfs eines
     Ubereinkommens über die internationale Verschmelzung von Aktiengesell­
     schaften angepasst , der von Regierungs sachverständigen gemäss Artikel 220
     Absatz 3 des Vertrages ausgearbeitet worden ist .
II . BEMERKUNGEN ZU DEN EINZELNEN BBSTIMÜTTGEN
     Artikel 1
            Der Beitritt Grossbritanniens , Irlands und Dänemarks macht es er­
     forderlich , den Anwendungsbereich auf diejenigen Gesellschaftsformen zu
     erweitern , auf welche die Richtlinie in den genannten Staaten Anwendung
     finden soll .
     Artikel 2
            Diese Bestimmung ist den Artikeln 3 , 4>' 41 » 6 und 43 des erwähnten
     Entwurfs eines Ubereinkommens über die internationale Verschmelzung ange­
     passt worden .            '                                           .  .
     Artikel 3
            Die Absätze 1 und 2 dieser Bestimmimg berücksichtigen Artikel 7
     Absatz 1 und Artikel 8 des erwähnten Ubereihkommensentwurfs .
            Es erscheint angemessen , Absatz 3 dahin abzuändern , dass die Offen­
     legung des Verschmelzungsplanes mindestens einen Monat vor der Beschluss– ,
 ' i fassung der Hauptversammlung vorgesehen wird ( siehe die Artikel 13 Und 14
     des erwähnten Ubereinkommensentwurfs ). Das Recht der Aktionäre, vom Ver–
     schmelzungsplan Kenntnis zu nehmen , regelt Artikel 5 Absatz 3 a) des ger-
     änderten RichtlinienVorschlages ( siehö Artikel 15 Absatz 2 des erwähnten -
     Ubereinkommensentwurfs ) .
 ---pagebreak--- Artikel 4
         Die Formulierung des ersten und zweiten Satzes von Absatz 1 ist den Arti­
keln 16 Absatz 1 und 17 Absatz 1 des erwähnten Übereinkommensentwurfs angepasst
worden .
         Der 4 . Satz stellt entsprechend dem Wunsche des Wirtschafts- Uiid Sozial-
ausschusseö klar , dass die Bestimmungen über die Satzungsänderung nur anwendbar
sind , wenn eine solche Änderung zur Durchführung der Verschmelzung notwendig ist «
Artikel 5
         Die Bestimmung ist den Artikeln 11 , 12 , 14 Absatz 1 , 9 Buchstabe b ) und c ),
10 sowie 15 Aosatz 2 des erwähnten Ubereinkoramensentwurfs angepasst worden . Ferner
ergibt sich aus Absatz 3 d) des geänderten Vorschlages , dass auch die Aktionäre
das Recht erhalten sollen , von dem in Artikel 6 Absatz 1 vorgesehenen und für die
Arbeitnehmer bestimmten Bericht des Verwaltungsorgans Kenntnis zu nehmen . Dieser
muss mindestens zwei Monate vor der Hauptversammlung erstellt werden ( Artikel 6
Absatz 2 ). Es ist angebracht , für den Bericht , der für die Aktionäre bestimmt ist ,
dieselbe Frist wie für den für die Arbeitnehmer bestimmten Bericht vorzusehen ,
da die Aktionäre zu demselben Zeitpunkt wie die Arbeitnehmer unterrichtet werden
müssen (Artikel 5 Absatz 3 )» .
Artikel 6      ■ ■                                        ■>
         Der Bericht des Verwaltungsorgans , der für die Arbeitnehmer bestimmt ist ,
braucht nicht notwendig die eigentliche Verschmelzung zu erläutern und zu begrün­
den (Absatz l ). Dies ist in der Tat bereits für den Bericht vorgesehen , der für
die Aktionäre bestimmt ist und von dem die Arbeitnehmer gleichfalls Kenntnis
nehmen können (Absatz 2 ). Entsprechend dem Wunsche , des Europäischen Parlamentes
sowie des Wirtschafts- und Sozialausschusses soll jedoch der für die Arbeitnehmer
bestimmte Bericht die Auswirkungen der Verschmelzung auf die Arbeitnehmer zu­
mindest für einen Zeitraum von zwei Jahren erläutern und begründen .
         Die ursprüngliche Fassung sah vor , dass der Bericht des Verwaltungsorgans
unter anderem für die Vertretung der Arbeitnehmer bestimmt sein sollte . Im. Gegen­
satz dazu betrifft der geänderte Vorschlag die Vertreter der Arbeitnehmer.        Damit
wird es den Mitgliödstaaten überlassen zu bestimmen , ob dieses Informationsrecht
der zusätzlichen Vertretung in den beteiligten Unternehmen oder den darin vertre­
tenen Gewerkschaften eingeräumt , wird. Die Vorschrift trägt in bestimmtem Umfang
der Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses Rechnung
 ---pagebreak---                                       - 3 -
Das Europäische Parlament ist der Auffassung , dass für den Fall , dass
die Verschmelzung die Interessen der Arbeitnehmer nachteilig berührt , deren
Vertreter und die Verwaltungsorgane gehalten sein sollten , einen verbind­
lichen Sozialplan zu erstellen , der allerdings nicht zur Voraussetz\mg für
den Beschluss der Hauptversammlung über die Verschmelzung gemacht werden
dürfe «
        Diesem Wunsch wird in weitem Umfange durch Absatz 5 des geänderten
Vorschlages Rechnung getragen . Indessen wäre eine derartige Regelung un­
vollständig» wenn sie nicht auch den Fall berücksichtigte , dass es den be­
teiligten Parteien nicht gelingt sich zu einigen . Unter diesen Umständen
ist vorgesehen , dass jede der Parteien die Vermittlung der öffentlichen
Behörde beantragen kann .
        Absatz 6 entspricht Artikel 5 Absatz 5 des geänderten Vorschlages .
        Entsprechend der Stellun^iahme des Europäischen Parlamentes stellt
Absatz 7 klar , dass die Bestimmungen des Artikels 6 weitergehende Vor­
schriften der nationalen Gesetze unberührt lässt .
Artikel 8
        Die Fassung dieser Bestimmung ist in den Artikeln 23 und 24 des Ent­
wurfs eines Übereinkommens über die internationale Verschmelzung angepnsst
worden ,                                                       '     -
Artikel 9
        Der Wirtschafts- und Sozialausschuss hat sich dafür ausgesprochen ,
ein einheitliches Datum festzulegen , an dem die Verschmelzung wirksam
wird. Diesem Wunsch kenn jedoch wegen der unterschiedlichen rechtlichen
Qualifizierung der im Verlauf der Vorbereitung und Durchführung der Ver- ..
Schmelzung vorzunehmenden Recht shandlungen durch die nationalen Gesetzge­
bungen nicht entsprochen werden ( siehe Erläuterungen zu Artikel 3 des ur­
sprünglichen Vorschlages ).
        Dagegen ist es möglich , für jedes der nationalen Systeme den Zeit­
punkt festzulegen , an dem die Verschmelzung wirksam wird. Zu diesem Zweck
ist die Vorschrift an Artikel 26 des Entwurfs eines Ubereinkommens über
die internationale Verschmelzung angepasst worden .
 ---pagebreak---        Die Absätze 2 und 3 des ursprünglichen Vorschlages sind in Artikel 15
Absatz 1 und 2 des geänderten Vorschlages übernommen Ttforden .
Artilcel 10
       Absatz 2 ist in Übereinstimmung mit Artikel 27 Absatz 3 des Uberein-
kommensentwurf s eingeführt worden . Es ist in der Tat angebracht , dass die
übernehmende Gesellschaft die Förmlichkeiten der Offenlegung betreffend die
übertragende Gesellschaft selbst vornehmen kenn .
Artilcel 12
       Die Vorschrift ist Artikel 20 des erwähnten Ubereinkommensentwurfs
rjigepasst worden .
Artilcel. 13 und 1A
       Die beiden Bestimmungen des ursprünglichen Vorschlages sind in einem
einzigen Artikel zusammengefasst worden, dessen Formulierung sich an die
Artikel 20 und 22 des erwähnten Ubereinkommensentwurfs anlehnt .
Artikel 15
       Die früheren Artikel 9 Absatz 2 und 15 Satz 1 sind in Absatz 1 dieses
Artikels zusammengefasst worden ,   der im übrigen Artikel 29 des erwähnten
Ubereinkomnensentwurfs entspricht .
       Absatz '2 entspricht Artikel 9 Absatz 3 der ursprünglichen Fassung.
Dagegen übernimmt Absatz 3 Artikel 15 Satz 2 des ursprünglichen Vorschlages
unter Berüclsichtigung des Artikels 31 Absatz 1 des erwähnten Übereinkommens'
entwurfs .
 ---pagebreak---         Absatz 4     entsprechend dem Vorbild von Artikel 31 Absatz 2 dos
erwähnten Ubereinkoramensentwurfs eingeführt worden .
Artilcel 18
        Absatz 1 dieses Artikels orientiert sich in weitere Masse an den Ar­
tikeln 35 , 38 , 37 sowie 39 Absatz 2 und 3 des erwähnten Ubereinkommensent-
wurfs ,
        Im Interesse der Rechtssicherheit stellt Buchstabe g) klar , das s die
gerichtliche Entscheidung , welche die Nichtigkeit der Verschmelzung
              ausspricht, für sich allein nicht die Gültigkeit der ven der
übernahmenden Gesellschaft oder dar ihr gegenüber eingegangenen Verpflichtungen
berührt ( siehe Artikel 40 Absatz 1 des erwähnten Ubereinkommensentwurfs ).
Ferner bestimmt Buchstabe h ) nach dem Vorbild des Artikels 40 Absatz 2
dieses Entwurfs , dass die- an der Verschmelzung teilnehmenden Gesellschaften
als Gesamtschuldner für die in Buchstabe g) genannten Verbindli chiceiten der
übernehmenden Gesellschaft haften . Die in den ursprünglichen Absatz 2 vor­
gesehene Regelung erscheint nicht ausreichend. Vielmehr müssen die Mitglied­
staaten geeignete Sanktionen für alle Fälle vorsehen , in denen die Nichtig-
keot der Verschmelzung nicht festgestellt oder ausgesprochen werden kann .
Die Notwendigkeit , derartige Sanktionen festzulegen , besteht jedoch nicht
nur für die Beachtung des Artikels 6, wie es der Wirtschafts- und Sozialaus­
schuss angeregt hat .
Artikel 19
        Die Fassung dieses Artikels ist den Artikel 44 Absatz 1 und 2 , 45 -^b-
satz 2 , 47 , 48 Absatz 3 und 52 Absatz 2 des erwähnten Ubereinkommensentwurfs
angepasst worden .
 ---pagebreak---  Artikel 20
        Die Imderungen dieses Artikels erklären sich aus den in Artikel 2
  der Richtlinie vorgenommenen Änderungen sowie mit Rücksicht auf Artikel 5
  des erwähnten Ubereinkommensentwurfs .
  Artikel 21
        Die Formulierung dieses Artikels berücksichti£-t die Stellungnahme
  des Europäischen Parlamentes, wonach die der Verschmelzung ähnlichen Vorgänge
  ebenfalls den in Artikel 6 vergesehenen Schutzbestimmungen zugunsten der
  Arbeitnehmer unterworfen werden sollen .
  Artikel 22
        Es erscheint angebracht , diesen Artikel fallen zu lassen . Die Richt­
  linie kann es den Mitgliedstaaten überlassen , jeweils die Verwaltungsorgane
  zu bestimmen ( Absatz liuid 2 )«
         Schliesslich ist es wegen der Neufassung von Artikel 6 such Sache der
  Kitgliedstaaten , den Begriff der Vertreter der Arbeitnehmer zu bestimmen
( Absatz 3 )»
 ---pagebreak---             URSPRÜGLICHER VORSCHLAG                            GEÄNDERTER VORSCHLAG
      VORSCHLAG . EINER DRITTEN RICHTLINIE              VORSCHLAG EINER DRITTEN RICHTLINIE
                      DES R'vT^S                                      DES RATES
zur Koordinierung der Schutzbe Stimmungen ,       zur Koordinierung der Schutzbestimmungen ,
die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaf­       die in den Mitgliedstaaten den GesellscL:.
ten im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des         ten im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 de ;:
Vertrages im Interesse der Gesellschafter         Vertrages im Interesse der Gesellschafter
sowie Dritter bei Fusionen von Akt i enge sei 1»  sowie Dritter bei Verschmelzungen von Akt
ßshaften vorgeschrieben sind                      gesellschaften vorgeschrieben sind
      (von der Kommission dam Rat vorgelegt )           (von der Kommission dem Rat vorgelegt
       am 16 . Juni 1970 )
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEHTSCHAPTEtf –         – uixvGrcSnderl;
gestützt auf den Vertrag zur Gründung
der Europäischen Wirtschaftsgemeinschfft ,
insbesondere auf Artikel 54 Absatz 3
Buchstabe g),
auf Vorschlag der Kommission ,
nach Stellungnahme des Europäischen Parla­
ments ,
nach Stellungnahme des Wirtschafts - und
Sozialausschusses ,
in Erwägung nachstehender Gründe :
Die Koordinierung , die Artikel 54 A.bsatz 3
Buchstabe g) und das Allgemeine Programm
zur Aufhebung der Beschränkungen der Nieder-          •     '
lassungsfrsi^eit vorsehen , wurde mit der
Richtlinie Nr. 68/I5I/3WG vom 9 * März 1968
begonnen ( l ).
Diese Koordinierung wurde durch die Richt­
linie Nr» ....... «"""vom ........ ( 2)' fortge­
setzt , welche die einzelstaatlichen Vor-       '
 Schriften über die Gründung der Aktiengesell­
 schaft sowie die Erhaltung und Änderungen
ihres Kapitals angleicht .
  1 ) AB1 . Nr. L 65 vom I4.3.I968    S. 8
  2 ) AB1 . Nr. C 48 vom 24.4.1970    S. 8
 ---pagebreak---                                               2
Der Schutz der Interessen von Gesell­           Der Schutz der Interessen von Gesell-
schaftern und Dritten erfordert es , die        Schaft ein "und Dritten erfordert es , die        j
Gesetze der Mitgliedstaaten über die            Gesetze der Mitgliedstaaten über die              I
Fusion von Aktiengesellschaften zu koor­        Verschmelzung von Aktiengesellschaften zu |
dinieren und gleichzeitig - damit auch die­     koordinieren und gleichzeitig damit auch           j
jenigen Mitgliedstaaten , welche die Fusion     diejenigen Mitgliedstaaten , welche die             j
                                                                                               ..   1
bislang noch nicht kennen , zu verpflichten ,   Verschmelzimg bislang noch nicht kennen ,
diese Institution in ihre Rechtsordnung zu      zu verpflichten , diese Institution in ihre 1
übernehmen«                                     Rechtsordnung zu übernehmen .                        !
Im Rahmen der Koordinierung ist es beson­       Im Rahmen der Koordinierung ist es beson­
ders wichtig , die Aktionäre der fusionie­      ders wichtig, die Aktionäre der sich ver-'
renden Gesellschaften angemessen und so         schmelzenden Gesellschaften angemessen und.
objektiv wie möglich über die Auswirkungen      so objektiv wie möglich über die Auswir­
der Fusion zu unterrichten und ihre Rechte      kungen der Verschmelzung zu unterrichten
in geeigneter Weise zu schützen .               und ihre Rechte in geeigneter Weise zu
                                                schützen .
Ebenso ist es unumgänglich , dass die Arbeit­   Ebenso ist es - unumgänglich , dass die Arbeit­
nehmer der fusionierenden Gesellschaften        nehmer der sich verschmelzenden Gesellschaf­
über die sie betreffenden Auswirkungen der      ten über die sie betreffenden Auswirkungen
Fusion unterrichtet und dazu auch gehört        der Verschmelzung unterrichtet und dazu
werden .                                        auch gehört werden.
Die Gläubiger einschliesslich der Inhaber       Die Gläubiger einschliesslich der Inhaber
von Schuldverschreibungen sowie die Inhaber     von Schuldverschreibungen sowie die Inhaber
anderer Rechte müssen dagegen geschützt         anderer Rechte müssen dagegen geschützt
werden , dass sie durch die Fusion Schaden      Werden , dass sie durch die Verschmelzung .-
erleiden .                                      Schaden erleiden.                         , ■-
                                                            1
Die Offenlegung , wie sie die Richtlinie        Die Offenlegung , wie sie die Richtlinie
Nr» 68/151/EWG vom 9« März 1968 sicherstellt , Nr. 68/15I/EWG vom 9« Marz 1968 sicherstellt
muss auf die Massnahmen zur Durchführung        muss auf die Massnahmen zur Durchführung
der Fusion ausgedehnt werden , damit hierüber   der Verschmelzung - ausgedehnt werden , damit
auch Dritte ausreichend unterrichtet werden .   hierüber auch Dritte ausreichend unterrich­
                                                tet werden .
               y
 ---pagebreak---                                            - 3 -
Ferner ist es notwendig , dass die Garan­       Ferner ist es notwendig , dass die Garan­
tien , die Gesellschaftern und Dritten          tien , die Gesellschaftern und Dritten bei
bei der Durchführung der Fusion gewährt          der Durchführung der Verschmelzung gewährt
werden , auch für bestimmte andere recht­       werden , auch für bestimmte andere recht­
liche Vorgänge gelten , die in wesentlichen      liche Vorgänge gelten , die in wesentlichen
Fragen ähnliche Merkmale wie die Fusion         Fragen ähnliche Merkmale wie die Verschmel­
aufweisen , um Umgebungen des Schutzes zu        zung aufweisen , um Umgehungen des Schutzes
vermeiden »                                      zu vermeiden ,    ■ .
Schliesslich müssen , um die Rechtssicher­      Schliesslich müssen , um die Rechtssicherheit
heit in den Beziehungen zwischen den betei­     in den Beziehungen zwischen de beteiligten
ligten Gesellschaften , zwischen diesen und      Gesellschaften , zwischen diesen und Dritten
Dritten sowie zwischen den Gesellschaftern       sowie zwischen den Gesellschaftern zu gewKLr
zu gewährleisten , die Fälle der Nichtig­        leisten , die Fälle der Nichtigkeit der Ver­
keit der Fusion beschränkt werden ; dabei        schmelzung beschränkt werden ; dabei gilt
gilt einerseits der Grundsatz , dass dem         einerseits der Grundsatz , dass de® , Mangel
Mangel der Fusion soweit wie möglich abge­       der Varsohn9lzung soweit wie möglich abge­
holfen werden soll , und andererseits wird      holfen werden soll,,. tvncl andererseits wird
eine kurze Frist gesetzt ,.. um die Nichtig­     eine kurze Frist gesetzt , um die Nichtigkeit
keit geltend zu machen .-                        geltend zu machen
HAT F0LGEND3 RICHTLINIE ERLASSEN :               HAT F0LG3NDE RICHTLINIE ERLASSEN :
 ---pagebreak---                Artikel 1                                      Artikel 1
          Anwendungsbe re i oh                           Anwendungsbere i ch
( l ) Die Massnahmen der Koordinierung        - unverändert
welche diese Richtlinie vorschreibt ,
gelten für die Rechts- und Verwaltungs-
vorschriften der Mitgliedstaaten für
Gesellschaften folgender Rechtsformen :
- in Deutschland : die Aktiengesellschaft :
- in Belgien : la société anonyme -
                de naamloze vennootschap ;  1
- in Frankreich : la société anonyme :
- in It alien : la società per azioni ;
- in Luxemburg : la société anonyme ;
- in den Niederlanden : de naamloze vennoot­
                          schap ;
                                              - im Vereinigten Königreich :
                                                Companies incorporated with limited
                                                liability ;
                                                                                »
                                              - in Irland : Companies incorporated with
                                                limited liability;
                                              - in Danemark : Aktieselskab .
( 2 ) Die Mitgliedstaaten brauchen die        - unverändert
Bestimmungen dieser Richtlinie nicht auf"
Genossenschaften anzuwenden , die in der
Rechtsform einer der im vorhergehenden
Absatz genannten Gesellschaften gegründet
worden sind-
 ---pagebreak---                                              5
                 KAPITEL I                                      KAPITEL I
Regelung der Fusion durch Aufnahme und der     Regelung der Verschmelzung durch Aufnahme
Fusion durch Bildung einer neuen Gesell­       einer Gesellschaft durch eine andere und
schaft                                         der Verschmelzung durch Gründung einer
                                               neuen Gesellschaft
                 Artikel 2                                      Artikel 2
( 1 ) Die Mitgliedstaaten regeln für die Ge­   ( 1 ) Die Mitgliedstaaten regeln für die Ge­
sellschaften , die ihrem Recht unterstehen ,   sellschaften , die ihrem Recht unterstehen ,
die Fusion durch Aufnahme und die Fusion       die Verschmelzung durch Aufnahme einer Ge­
durch Bildung einer neuen Gesellschaft .       sellschaft durch eine andere und die Ver­
                                               schmelzung durch Gründung einer neuen Ge­
                                               sellschaft .
( 2 ) Im Sinne dieser Richtlinie ist die Fu­   (2 )   Im Sinne dieser Richtlinie ist die Vsr
sion durch Aufnahme der Vorgang , durch den    Schmelzung durch Aufnahme der Vorgang , duv\.
eine Gesellschaft ihr Vermögen   als Ganzes    den eine Gesellschaft ihr gesamtes Aktiv- v:
einschliesslich der Verbindlichkeiten im We­   Passisvermögen im Wege der Auflösung ohne
ge der Auflösung ohne Abwicklung auf eine      Abwicklung auf eine andere Gesellschaft ü 'b'.
andere Gesellschaft gegen Gewährung von Ak­    trägt , und zwar gegen Gewährung von Aktien
tien der übernehmenden Gesellschaft an die     der übernehmenden Gesellschaft an die Ak­
Aktionäre der übertragenden Gesellschaft       tionäre der übertragenden Gesellschaft und
sowie gegebenenfalls von baren Zuzahlungen     gegebenenfalls einer baren Zuzahlung, die
                                                   \
überträgt ; diese dürfen den zehnten Teil      den zehnten Teil des Nennbetrags oder , wem
des Nennbetrags oder , falls ein Nennbetrag    ein Nennbetrag nicht vorhanden ist , des roc
fehlt , des Rechnungswerts der gewährten Ak­   nerischen Wertes der gewährten Aktien nichl
tien nicht übersteigen.                        übersteigt .
( 3)  Im Sinne dieser Richtlinie ist die Fu­   (3)    Im Sinne dieser Richtlinie ist die Ver­
sion durch Neubildung einer Gesellschaft       schmelzung durch Gründung einer neuen Geso ^.
der Vorgang, durch den mehrere Gesellschaf­    schaft der Vorgang , durch den mehrere Ges^
ten ihr Vermögen als Ganses einschliesslich    Schäften ihr gesamtes Aktiv- und Pas siwer-
der Verbindlichkeiten im Wege der Auflösung    mögen im Wege der Auflösimg ohne Abwicklung
auf eine neugebildete Gesellschaft gegen       auf eine Gesellschaft , die sie gründen , ü",".
Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft       tragen , und zwar gegen Gewährung von Aktien
 an die Aktionäre der fusionierenden Gesell­   der neuen Gesellschaft an ihre Aktionäre u:.
 schaften sowie gegebenenfalls von baren       gegebenenfalls einer baren Zuzahlung , die c
Zuzahlungen übertragen ; diese dürfen den      zehnten Teil des Nennbetrages oder , wenn e ;
 zehnten Teil des Nennbetrags oder , falls     Nennbetrag nicht vorhanden ist , des rechne­
 ein Nennbetrag fehlt , des Rechnungswerts     rischen Wertes der gewährten Aktien nicht
 der gewährten Aktien nicht übersteigen«       übersteigt .
 ---pagebreak---                                         - 6 -
                                            (4 ) Die Verschmelzung durch Aufnahme kann
                                            auch mit einer ubertragenden Gesellschaft
                                            erfolgen , die sich in Abwicklung befindet ,
                                            sofern die übertragende Gesellschaft noch
(4 ) Die Fusion ist auch dann zulässig,     nicht mit der Verteilung ihres Vermögens
wenn im Fall des Absatzes 2 die Über­
                                            an ihre Aktionäre begonnen hat «
tragende Gesellschaft und im Fall des
Absatzes 3 eine oder alle der fusionie­
                                            (5 ) Die Verschmelzung durch Gründung
                                            einer heuen Gesellschaft kann auch dann
renden Gesellschaften sich in Liquida­
tion befinden , solange sie noch nicht      erfolgen , wenn sioh die untergehenden Ge­
mit der Verteilung ihres Vermögens . an     sellschaften in Abwicklung befinden , sofern
                                            die Gesellschaften noch nicht mit der Ver­
die Aktionäre begonnen haben#
                                            teilung ihres Vermögens an ihre Aktionäre :
                                            begonnen haben«
 ---pagebreak---                       KAPITEL II                            KAPITEL II
                Fusion durch Aufnahme             Verschmelzung durch Aufnahme
                      Artikel 3                             Artikel 3
( l ) Die Verwaltungsorgane jeder der fu­    ( 1 ) Die Verwaltungsorgane der sich ver­
sionierenden Gesellschaften erstellen        schmelzenden Gesellschaften erstellen einen
              >                    : _ '
schriftlich einen Fusionsplan*               schriftlichen Verschmelzungsplan#
( 2 ) Der Fusionsplan niuss mindestens       ( 2 ) Der Verschmelzungsplan muss mindester^
folgende Angaben enthalten !                 folgende Angaben enthalten :
a) Rechtsform , Firma und Sitz der fu­       a) die Firma, die Rechtsform und den Sita
     sionierenden Gesellschaften ;                der sich verschmelzenden Gesellschafter
b ) das Umtauschverhältnis der Aktien und    b ) das UmtauschverhEltniß der Aktien und
     gegebenenfalls den Betrag der baren          gegebenenfalls die Höhe der baren Zu»
     Zuzahlungen ;                                zahlung ;
c ) die näheren Einzelheiten über die Ge­    c ) die Einzelheiten hinsichtlich der Über­
     währung der Aktien der ubernehmenden         tragung der Aktien der übernehmenden Ge ¬
     Gesellschaft und den Zeitpunkt , von         sellschaft und den Zeitpunkt , von dem &■.
     dem ab diese Aktien zum Bezug von Di­        diese Aktien das Recht auf Teilnahme ar\
     videnden berechtigen ;                       Gewinn gewähren ;
d) den Zeitpunkt , von dem ab die von der    d ) den Zeitpunkt , von dem an die Eandlun^r.
     tibertragenden Gesellschaft vorgenomme­      der übertragenden Gesellschaft als für
     nen Rechtsgeschäfte als Rechtsgeschäfte      Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft
     der übernehmenden Gesellschaft gelten ;      vorgenommen gelten ;
e ) die Rechte , die den Aktionären mit be­  e ) die Rechte , welche die Übernehmende Ca-»
      sonderen Rechten und den Inhabern an­
                                                  Seilschaft den Aktionären mit Sonder­
     derer Wertpapiere als Aktien im Sinne        rechten und den Inhabern anderer Wertpa­
     der Artikel 13 und 14 von der uberneh-
                                                  piere als Aktien gewährt , oder die f(L'
     menden Gesellschaft eingeräumt werden ,      diese Personen vorgeschlagenen Massnah: •
     oder die Massnahmen , die hierfür vor­
     geschlagen werden »
 ---pagebreak---                                            - 8 -
                                               rl
( 3 ) Der Fusionsplan muss :                    ( 3 ) Der Verschmelzungsplan ist mindestens
                                                einen Monat vor dem Tage der Hauptversamm­
a) von jeder der fusionierenden Gesell­
     schaften nach den Bestimmungen der
                                                lung , die über den Verschmelzungsplan zu
     Artikel 3 , 5     6 der Richtlinie         beschliessen hat , für jede der sich ver­
                                                schmelzenden Gesellschaften nach den Be­
     Nr« 68/15l/EWG vom 9* März 1968 offen-
     gelegt werden ;
                                                stimmungen der Richtlinie Nr« ' 68/151/EWG
                                                vom 9* März 1968 offenzulegen,
b ) den Aktionären jeder der fusionieren­       entfällt : siehe Artikel 5 Absatz 3 Buch­
     den Gesellschaften mindestens einen        stabe a) des geänderten Vorschlages »
     Monat , bevor die Hauptversammlung Cber
     die Fusion zu beschliessen hat , zur
     Verfügung stehen«
                                                                        <>
 ---pagebreak---                                             - 9 -
                       Artikel A                                Artikel 4
 ( l ) Die Fusion bedarf der Zustimmung           ( 1 ) Die Verschmelzung bedarf der Zustim­
der Hauptversammlung einer jeden der fu­          mung der Hauptversammlung jeder der sich,
sionierenden Gesellschaften , die entspre­        verschmelzenden Gesellschaften « Die Ge­
chend den Anwesenheit s - und Mehrheitser-        setze der Mitgliedstaaten regeln die Ein­
fordernissen beschliesst , wie sie jede           berufung, die Zusammensetzung und die Durch­
nationale Rechtsordnung festlegt « In kei­        führung der Hauptversammlungen sowie die
nem Fall darf die Mehrheit weniger als            Voraussetzungen für die Beschlussfähigkedi:
zwei Drittel entweder der Stimmen der in          und für die Mehrheit , Diese darf in kein?-"'
der Versammlung vertretenen Wertpapiere           Fall weniger als zwei Drittel entweder df.r
oder des in der Versammlung vertretenen           Stimmen der in der Versammlung vertretene: :
Gesell schaftskapitals ausmachen « Femer          Wertpapiere oder des in der Versammlung
sind die Vorschriften über die Satzungs-          vertretenen Gesellschaftskapitals ausmach 1
änderung anwendbar*                               Femer sind gegebenenfalls die Vorschrift c/i
                                                  über die Satzungsänderung anwendbar*
( 2 ) Die Beschlussfassung bezieht sich auf       ( 2 ) Die Beschlucsfassung bezieht sich aru
die Zustimmung zum Fusionsplan und auf et­        die Zustimmung zum Verschmelzungsplan und
waige Änderungen der Satzung , die seine          auf etwaige Änderungen der Satzung , die
Durchführung erfordert .                          seine Durchführung erfordert «
 ---pagebreak---                                            - lu. r
                        Artikel 5                              Artikel 5
( 1 ) Das Verwaltungsorgan jeder der fusio­        ( 1 ) Die Verwaltungsorgane jeder der sioh
nierenden Gesellschaften erstellt einen            Vörschnolzenden Gesellschaften erstellen
ausführlichen Bericht , in dem der Fusions-        einen ausführlichen Bericht , in dem der
plan und insbesondere das Umtauschverhältnis       Verschmelzungsplan und vor allem das Um-
der Aktien erläutert sowie rechtlich und           tauschverhältnis der Aktien rechtlich und
wirtschaftlich begründet werden .                  wirtschaftlich erläutert und begründet
                                                   werden .
( 2 ) Ferner prüfen für jede der fusionie­         ( 2 ) Für jede der sich verschmelzenden
renden Gesellschaften einer oder mehrere           Gesellschaften prüfen ein oder mehrere von
von ihnen unabhängige Sachverständige ,            ihnen unabhängige Sachverständige , welche
welche durch eine Verwaltungs- oder Justiz-        durch eine Verwaltungs- oder Justizbehords
behörde bestimmt oder zugelassen sind , den        bestimmt oder zugelassen sind , den Ver-
Fusionsplan und erstellen darüber einen            schmelzungsplan und erstellen einen Be­
Bericht für die Aktionäre . Die Sachverstän­       richt für die Aktionäre . Die Sachverstän­
digen können mit der Rechnungsprüfung der          digen können mit der Rechnungsprüfung der
Gesellschaft befasst sein .                        Gesellschaft befasst sein .
Jeder Sachverständige ist berechtigt , von         Jeder Sachverständige hat das Recht , bei
den fusionierenden Gesellschaften die Er­          den sich verschmelzenden Gesellschaften
teilung aller zweckdienlichen Auskünfte            alle zweckdienlichen Auskünfte und Unter­
und die Vorlage aller zweckdienlichen Un­          lagen zu erhalten und alle erforderlichen
terlagen zu verlangen und die erforderli­          Nachprüfungen vorzunehmen .
chen Prüfungen vorzunehmen .
In ihrem Bericht müssen die Sachverständi­         In ihrem Bericht müssen die Sachverständi­
gen erklären , ob das Umtauschverhältnis           gen erklären , ob das Umtauschverhältnis
der Aktien gerechtfertigt ist oder nicht .         nach ihrer Ansicht gerechtfertigt ist oder
Diese Erklärung ist zumindest durch fol­           nicht . Diese Erklärung ist zumindest durch
gende Anhaltspunkte zu begründen :                 folgende Angaben zu begründen :
a) das Verhältnis des Reinvermögens der            a) das Verhältnis der Reinvermögen der
     Gesellschaften ermittelt auf der Grund­            Gesellschaften auf der Grundlage der
     lage der wirklichen Werte ;                        tatsächlichen Werte ;
b ) das Verhältnis der Ertragswerte unter          b ) das Verhältnis der Ertragswerte der
     Berücksichtigung der Zukunftsaussichten ;          Gesellschaften unter Berücksichtigung
                                                        der Zukunftsaussichten ;
c ) die Kriterien zur Bewertung des Rein-          c ) die Kriterien für die Bewertung der
     vermögens und der Ertragswerte.                    Reinvermögen und der Ertragswerte ;
   v
 ---pagebreak--- Der Bericht gibt ausserdem die "besonderen    In dem Bericht ist ausserdem auf besondere
Schwierigkeiten bei der Bewertung an , wenn   Schwierigkeiten bei der Bewertung , soweit
solche aufgetreten sind .                     solche aufgetreten sind , hinzuweisen .
( 3 ) Den Aktionären jeder der fusionieren­   ( 3 ) Mindestens zwei Monate vor dem Tage der
den Gesellschaften müssen mindestens einen    Hauptversammlung , die über den Verschmel-
Monat , "bevor die Hauptversammlung über die  zungsplan zu beschliessen hat , hat jeder Ak­
Fusion zu "beschliessen hat , folgende Unter­ tionär das Recht am Sitz der Gesellschaft
lagen zur Verfügung stehen :                  von folgenden Urkunden Kenntnis zu nehmen :
siehe Artikel 3 Absatz 3 Buchstabe b )        a) der Verschmelzungsplan ;
b ) die Bilanzen , die Gewinn- und Verlust­   b ) die Bilanzen , die Gewinn- und Verlust­
     rechnungen und die Jahresberichte der         rechnungen und die Geschäftsberichte der
     fusionierenden Gesellschaften für die         sich verschmelzenden Gesellschaften für
     letzten drei Geschäftsjahre ;                 die letzten drei Geschäftsjahre ;
c ) sofern die letzte zur Verfügimg stehende  c ) sofern die letzte Bilanz sich auf ein
     Bilanz mehr als 6 Monate vor der Erstel­      mehr als 6 Monate vor der Aufstellung
     lung des Fusionsplans aufgestellt worden      des Verschmelzungsplans abgelaufenes Ge­
     ist , ein ein Finanzbericht zum ersten         schäftsjahr bezieht , eine Zwischenbilanz
     Tag des zweiten Monats , welcher der Er­      auf den ersten Tag des zweiten der Aufs-': :-.
     stellung des Fusionsplans vorausgeht .        lung des Verschmelzungsplans vorausgehend
                                                   Monats
a) die für ihre Gesellschaft gemäss den       d ) die in Absatz 1 dieses Artikels und Arti­
                                                   kel 6 Absatz 1 vorgesehenen Berichte dar
     Absätzen 1 und 2 vorgesehenen Berichte ;      Verwaltungsorgane der sich verschmelzende;
                                                   Gesellschaften ;
                                              e ) die in Absatz 2 dieses Artikels vorgefa­
                                                   llenen Sachverständigenberichte .
(4 ) Der Finanzbericht im Sinne des Absat­    (4 ) Die Zwischenbilanz nach Absatz 3 Buch­
zes 3 Buchstabe c ) ist nach den gleichen     stabe c ) ist nach denselben Methoden und i.e.
Methoden und in gleicher Aufmachung wie die   derselben Gliederung zu erstellen wie die
letzte Jahresbilanz zu erstellen .            letzte Jahresbilanz «
 ---pagebreak---                                           - 12 -
Jedoch :                                       Es gilt jedoch folgendes :
a) ist eine tatsächliche Neuinventur           a) eine neue körperliche Bestandsaufnahme
    nicht durchzuführen ;                            ist nicht durchzuführen ;
b ) sind die in der letzten Bilanz ent­        b ) die Bewertungen der letzten Bilanz sind
    haltenen Bewertungen nach Mass gäbe              nur nach Massgabe der Bewegungen in den.
    der Buchbewegungen zu verändern ; da­            Büchern zu verändern ; zu berücksichtigen
    gegen sind zu berücksichtigen :                  sind aber :
    - die in der Zwischenzeit vorgenomme­            - Abschreibungen , Wertberichtigungen und
      nen Abschreibungen und Rückstellungen ;          Rückstellungen für die Zwischenzeit ,
    - bedeutende , nicht in den Büchern er­          - wesentliche » aus den Büchern nicht er­
      scheinende Veränderungen der wirkli­             sichtliche Veränderungen der wirklichen
      chen Werte .                                     Werte .
 - neu                                          ( 5 ) Vollständige oder auszugsweise Ab-,
                                                Schriften der in Absatz 3 genannten Urkunden
                                                sind jedem Aktionär auf einfachen Antrag
                                               kostenlos zu erteilen .
 ---pagebreak---                                            - 13 -
                     Artikel 6                                 Artikel 6
 ( 1 ) Das Verwaltungsorgan jeder der fu­       ( 1 ) Die Verwaltungsorgane der sich ver­
 sionierenden Gesellschaften erstellt   _•     schmelzenden Gesellschaften erstellen einen
 einen ausführlichen Bericht , in dem die      ausführlichen Bericht , in dem die rechtliche
 Fusion begründet und ihre rechtlichen ,       wirtschaftlichen und sozialen Auswirkungen
wirtschaftlichen und sozialen Auswirkun­       der Verschmelzung auf die Arbeitnehmer für
 gen auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft     einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren
und die für die Arbeitnehmer daraufhin zu       erläutert sowie die für die Arbeitnehmer zu
treffenden Massnahmen erläutert werden .        treffenden Massnahmen bezeichnet werden .
 ( 2 ) Der Bericht muss in jeder der fusio­     ( 2 ) Mindestens zwei Monate vor dem Tage der
nierenden Gesellschaften den Arbeitnehmern     Hauptversammlung , die über die Verschmelzung
und ihrer Vertretung mindestens einen Mo­      zu beschliessen hat , hat jeder Arbeitnehmer
nat , bevor die Hauptversammlung über die      und jeder Vertreter der Arbeitnehmer das
Fusion zu beschliessen hat , zur Verfügung     Recht am Sitz der Gesellschaft von dem in Ab­
stehen .                                       satz 1 vorgesehenen Bericht und den übrigen '
                                               in Artikel 5 Absatz 3 bezeichneten Urkunden
                                               Kenntnis zu nehmen»
(3)    In jeder Gesellschaft erörtert das      ( 3 ) Die Verwaltungsorgane der sich verschn.
Verwaltungsorgan den Bericht mit der Ver­      zenden Gesellschaften erörtern die in Absatz
tretung der Arbeitnehmer der Gesellschaft      vorgesehenen Berichte mit den Vertretern der
vor Beschlussfassung der Hauptversammlung      Arbeitnehmer vor der Beschlussfassung der
über die Fusion . Die Vertretung der Ar­       Hauptversammlung über die Verschmelzung.
beitnehmer kann sich dazu schriftlich äus-     Die Vertreter der Arbeitnehmer können sich
sern . Die Stellungnahme muss der Hauptver­    dazu schriftlich Sißaern® Ooor diese Siel-;,
sammlung , die über die Fusion zu beschlies-   lungnahme muss die Hauptversammlung , die
sen hat , zur Verfügung stehen .               über die Verschmelzung zu beschliessen hat .
                                               unterrichtet werden »
- neu
                                               &)     Sofern durch die Verschmelzung Interes­
                                               sen der Arbeitnehmer nachteilig berührt we~ =
                                               den , sind die Verwaltungsorgane gehalten ,
                                               der Beschlussfassung der Hauptversammlung
                                               über die Verschmelzung mit den Vertretern 0.
                                               Arbeitnehmer Verhandlungen einzuleiten , un ir
                                               einer Einigung über die für die Arbeitnehmer
                                               zu treffenden Massnahmen zu gelangen.
 ---pagebreak--- 14 -
  Kommt bei diesen Verhandlungen keine Einigung
  der Parteien zustande , kann jede Partei die
  Vermittlung der öffentlichen Behörde beantrage-;!.
/ ( 5 ) Vollständige oder auszugsweise Abschriften
   der in den Absätzen 2 bis 4 genannten Urkunden
   sind jedoch Arbeitnehmer und jedem Vertreter -
   der Arbeitnehmer kostenlos zu erteilen .
■ '(6 ) Unberührt bleiben die Gesetze der Mitglied-
   Staaten , welche für den Fall der Verschmelzung
   weitergehende Schutzbestimmungen für die Arbeit­
  nehmer vorsehen .
 ---pagebreak---                    Artikel 7                              Artikel 7  1
( 1 ) Erhöht infolge der Fusion die über­    ( 1 ) Erhöht infolge der Verschmelzung die
nehmende Gesellschaft ihr Grundkapital ,     übernehmende Gesellschaft ihr gezeichnete :
so sind . die Vorschriften der Richtlinie    Kapital , so sind die Vorschriften der Ei
Nr . ......... vom           ( l ) zu be­    linie 2Tr. .        vom »••• #•$*(1 ) zu bc-v
achten .                                    ten »
( 2 ) Die MitgliedStaaten brauchen jedoch    (2 ) Die Mitgliedstaaten brauchen jedoch c
die Bestimmungen dieser Richtlinie über      Bestimmungen dieser Richtlinie tfber die F ?
die Prüfung der Sacheinlagen (Artikel 8 ),   fung der Sacheinlagen (Artikel 8 ), der vor-
der vorherigen Leistung der Bareinlagen      rigen Leistung der Bareinlagen auf bereit t
auf bereits ausgegebene Aktien ( Artikel     ausgegebene Aktien (Artikel 21 Absatz 1 m
21 Absatz 1 und 2 ) und das Vorzugsrecht   2 ) und das Bezugsrecht (Artikel 25 ) nicht £
der alten, Aktionäre (Artikel 25 ) nicht     zuwenden»
anzuwenden .
                                            ( 1 ) ABU Nr. C 48 vom 24.4.1970
 ---pagebreak---                                            - 16 -
                    Artikel 8                                 Artikel 8
In den Mitgliedstaaten , nach deren Rechts-     Falls die Gesetze der Mitgliedstaaten für .
vorschriften weder die Beschlüsse der           Verschmelzungen keine vorbeugende gerichtli­
Hauptversammlung über die Fusion noch           che oder Verwaltungskontrolle der Recht-
eine andere Urkunde , 'die den Vollzug der      mässigkeit vorsehen oder falls sioh diese
Fusion feststellt , einer vorbeugenden          Kontrolle nicht auf alle für die Verschmel­
Gerichts- oder Verwaltungskontrolle un­         zung erforde rlichen Rechtshandlungen erstreckt f
terworfen ist ,, müssen die Niederschriften     sind die Niederschriften der Hauptversamm­
über die Hauptversammlungen oder die Ur­        lungen , die über die Verschmelzung beschlies-
kunden , die den Vollzug der Fusion fest­       sen , und gegebenenfalls der nach diesen Haupt­
stellen , öffentlich beurkundet werden .        versammlungen geschlossene Verschmelzungs-
In diesem Fall muss der Notar das Vorhan - •    vertrag notariell zu beurkunden. In diesem
densein und die Ordnungsmässigkeit des          Fall, hat der Notar zu prüfen und zu bestäti­
Fusionsplans ebenso wie der Rechtshand­         gen : das Vorliegen und die Rechtmässigkeit
lungen und Förmlichkeiten , die der Gesell­     der Rechtshandlungen und Förmlichkeiten , die
schaft obliegen , von der er hinzugezogen       den Gesellschaften obliegen , bei denen er
uird , prüfen und bestätigen.                   tätig wird , sowie das Vorliegen und die Recht-
                                                mässigkeit des Verschmelzungsplans im Sinne
                                                des Artikels 3 .
 ---pagebreak---                     Artikel 9                                 Artikel 9
(l)    Die Gesetze der Mitgliedstaaten
bestimmen den Zeitpunkt , sn dein die Fu­
sion im Verhältnis der fusionierenden Ge­
                                              a) falls die Gesetze der Mitgliedstaaten ein
sellschaften zueinander gegenüber den Ak­         vorbeugende gerichtliche oder Verwaltua,:"?-'
tionären und gegenüber Dritten vollzogen          kontrolle der Rechtmässigkeit vorsehen     i
ist .
                                                  Zeitpunkt der Erfüllung der Kontrollf'i r'-
                                                  lichkeiten bei der übertragenden Gesal 1-^
                                                  schaft ;
                                              b ) falls die Gesetze der Mitgliedstaaten .
                                                  die in Buchstabe a) bezeichnete Konti-o.!le
                                                  der Rechtmässigkeit nicht vorsehen , in £»?
                                                  punkt der Errichtung der notariellen Uric.
                                                  de , die den Beschluss der der Verschmelir.
                                                  zuletzt zustimmenden Hauptversammlung erb
                                                  weder der übertragenden oder der überneh­
                                                  menden Gesellschaft feststellt ;
                                              c ) falls die Gesetze der Mitgliedstaaten de"
                                                  Abschluss eines Verschmelzungsvertrages
                                                  nach der Zustimmung der beteiligten Gesc-1
                                                  Schäften zur Verschmelzung vorsehen , im
                                                  Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmei–
                                                  zungsve rt rage s ,
 (2)   Mit dem Vollzug der Fusion treten      entfällt ; s iehe Artikel 15 Absatz 1 des ge­
folgende Rechtswirlcungen ein :               änderten Vorschlages
a) das Vermögen der übertragenden Gesell­
     schaft geht gemäss Artikel 15 dieser
     Richtlinie auf die übernehmende Gesell­
     schaft über ;
b ) die Aktionäre der übertragenden Gesell­
     schaft werden Aktionäre der übernehmen­
     den Gesellschaft ;
 c ) die übertragende Gesellschaft erlischt .
 ---pagebreak---                                           - 18 -
( 3 ) Es werden jedoch keine Aktien der          entfallt ; siehe Artikel 15 Absatz 2 de r-
übernehmenden Gesellschaft im Umtausch           e;e änderten Vorschlags
für Aktien der übertragenden Gesellschaft
ausgegeben , die der übernehmenden Gesell­
schaft gehören . Die zuletzt genannten Ak­
tien erlöschen .
 ---pagebreak---                                                - 19 -
                                                              . *
                           Artikel 10                              Artikel 10
( 1 ) Für jede der fusionierenden Gesellschaf­       ( 1 ) Für jede der sich verschmelzenden Ge­
      ten muss die Fusion nach den Bestimmungen     sellschaften muss die Verschmelzung nscl :
      der xlrtikel 3 , 5 und 6 der Richtlinie       den Bestimmungen der Richtlinie Nr. 68/-5V
      Nr. 68/l5l/lMJ vom 9 « Kärz 1968 offenge-     EWG vom 9 . März 1968 offengelegt werden ,
      legt werden .
( 2 ) neu                                            (2 )  Die übernehmende Gesellschaft kann
                                                    für die übertragende Gesellschaft vorzuneh­
                                                    menden Förmlichkeiten der Offenlegung sel l-ri
                                                    veranlassen .
 ---pagebreak---                                            - 20 -
                                            1
                       Artikel 11                             Artikel 11
 ( 1 ) Die Gesetze der Mitgliedstaaten re­      - unverändert
 geln das Recht der Gläubiger der übertragen­
den Gesellschaft mit Ausnehme der Inhaber
von Schuldverschreibungen , die Leistung
einer Sicherheit zu verlangen .
Sie können die Möglichkeit vorsehen , die
Gesellschaft von dieser Verpflichtung zu
befreien , wenn die Gläubiger bereits eine
genügende Sicherheit haben oder wenn sie
mit Rücksicht auf die Zahlungsfähigkeit
der Gesellschaft keinen Schaden erleiden .
Sie können auch vorsehen , dass die Gesell­
schaft ermächtigt wird , an Stelle einer
Sicherheitsleistung die Forderung vorzei­
tig zu erfüllen.
( 2 ) Der in diesem Artikel vorgesehene         ( 2 ) Der in diesem Artikel vorgesehene
Schutz muss mindestens den Gläubigern der       Schutz muss mindestens den Gläubigern der
übertragenden Gesellschaft gewährt werden ,     übertragenden Gesellschaft gewährt werden ,
deren Forderungen vor der Offenlegung des       deren Forderungen vor der Offenlegung des
Fusionsplans entstanden sind. Er kann jedoch    Verschmelzungsplans entstanden sind. Er ksan
für die Gläubiger ausgeschlossen werden ,       jedoch für die Gläubiger ausgeschlossen wür­
die ein Vorrecht gegenüber einer Vermögens-     den , die ein Vorrecht gegenüber einer Ver-
masse geniessen , die auf Grund besonderer      mögensmasse geniessen , die auf Grund beson ¬
Vorschriften unter der Aufsicht einer Ver-      derer Vorschriften unter der Aufsicht einer
waltungsbehörde steht .                         Verwaltungsbehörde steht .
      i
 ---pagebreak---                        Artikel 12                               Artikel 12
( l ) Die Bestimmungen des Artikels 11        (l) Unbeschadet der Vorschriften über die ge­
sind auch auf Forderungen aus Schuld­             meinsame Ausübung der Rechte der Anleihe.-
verschreibungen der übertragenden Ge­             gläubiger der übertragenden Gesell schafi;
sellschaft anwendbar , unbeschadet der .          ist Artikel 11 auf diese Gläubiger anzuv-'i:
Bestimmungen der Gesetze der Mitglied­            den , es sei denn , eine Versammlung der An-
staaten über die Gesamtvertretung bei             leihegläubiger oder , wenn die Gesetze der
der Geltendmachung dieser Rechte .                Mitgliedstaaten eine solche Versammlung
                                                  nicht kennen oder ihr nicht die Zuständig­
                                                  keit für die Zustimmung zur Verschmelzung
                                                  geben , jeder einzelne Anleihegläubiger ha
                                                  der Verschmelzung zugestimmt .
(2)    Die Gesetze der Mitgliedstaaten kön­
nen jedoch diesen Schutz ausschliessen ,
wenn sie vorschreiben , dass
a) die Fusion von einer Versammlung der In­
     haber der Schuldverschreibungen oder von
     diesen selbst genehmigt wird oder
b ) den Inhabern der Schuldverschreibungen
     das Recht zuerkannt wird , die vorzeitige
     Rückzahlung ihrer Forderungen zu ver­
     langen .
 ---pagebreak---                                                - 22 -
                          Artikel 1 >.                             Artikel 13 ,
     ( 1 ) Unbeschadet des Artikels 12 stellen     Unbeschadet des Artikels 12 ist sicherzu­
    die Gesetze der Mitgliedstaaten sicher,         stellen , dass die Aktionäre mit Sonderrech­
    dass die Inhaber von Schuldverschrei­           ten und die Inhaber anderer Wertpapiere als
    bungen , bei denen ein Umtausch– oder Be­      Aktien in der übernehmenden Gesellschaft
    zugsrecht auf Aktien , ein Vorzugsrecht        Rechte erhalten, die denen gleichwertig sind t
    auf Zeichnung des Gesellschaftskapitals        die sie in der übertragenden Gesellschaft
   oder ein Anspruch auf Gewinnbeteiligung         besassenf es sei denn , eine Versammlung der
   eingeräumt wird , und die Inhaber sonsti­       Inhaber dieser Rechte oder , wenn die Gesetze
   ger Zeichnungsrechte in der übernehmenden       der Mitgliedstaaten eine solche Versammlung
   Gesellschaft Rechte erhalten , die denen        nicht kennen oder ihr nicht die Zuständigkeit
   gleichwertig sind , die sie in der übertra­     für die Zustimmung zur Änderung dieser Rechte
   genden Gesellschaft besassen .                  geben , jeder einzelne Inhaber hat der Ände­
               s
                                                   rung seines Rechtes zugestimmt .
   (2 ) Sie können jedoch diesen Schutz aus-
  schliessen , wenn sie vorschreiben , dass
  die Versammlung der Inhaber dieser Rechte
 oder die Inhaber selbst einer Änderung ihrer
 Rechte zustimmen .
                         Artikel 14
  ( 1 ) Die Gesetze der Mitgliedstaaten stellen     - entfallt
 sicher, dass unbeschadet des Stimmrechts ,
 das ihnen gegebenenfalls in der Hauptver­
 sammlung der übertragenden Gesellschaft zu­
 steht , die Inhaber von Anteilscheinen , die
keinen Bruchteil des Grundkapitals darstel– ,
 len , die Inhaber von Genussaktien oder
 "Genusscheinen " der übertragenden Gesell­
schaft in der übernehmenden Gesellschaft
Rechte erhalten , die denen gleichwertig sind,
die sie in der übertragenden Gesellschaft
besassen .
( 2 ) gie können jedoch diesen Schutz aus-
schliessen , wenn sie vorschreiben, dass die
Versammlung der Inhaber derartiger Rechte
oder die Inhaber selbst einer Änderung ihrer
Rechte zustimmen , oder wenn sie es diesen
ermöglicht , ihre Rechte zurückzukaufen .
 ---pagebreak---                                              - 23 -
             Artikel 15 Satz 1                                     Artikel 15
 ( l ) Mit dem Vollzug der Fusion geht von       ( l ) Die Verschmelzung bewirkt ohne weiteres
Rechts wegen sowohl im Verhältnis der fu­       folgendes ;
 sionierenden Gesellschaften zueinander als
 auch gegenüber Dritten das Vermögen der über­
tragenden Gesellschaft einschliesslich ihrer
Verbindlichkeiten auf die übernehmende Ge­
 sellschaft über.
siehe Artikel 9 Absatz 2 der ursprünglichen           a) sowohl zwischen der übertragenden Ge­
Fassung                                                   sellschaft und der übernehmenden Gesell­
                                                          schaft als auch gegenüber Dritten geh ;,
                                                          das gesamte Aktiv- und Passiwermög^n de
                                                          übertragenden Gesellschaft auf die tu>or~
                                                          nehmende Gesellschaft über ;
                                                      b ) die Aktionäre der übertragenden Gesell­
                                                          schaft werden Aktionäre der übernehmen­
                                                          den Gesellschaft ;
                                                      c ) die übertragende Gesellschaft erlisch'-.
siehe Artikel 9 Absat z 3 der ursprünglichen    ( 2 ) Es werden jedoch keine Aktien der über­
Fassung                                         nehmenden Gesellschaft im Umtausch für Akti ;-?/
                                                der übertragenden Gesellschaft ausgegeben , ii
                                                der übernehmenden Gesellschaft gehören . L'ie
                                                zuletzt genannten Aktien erlöschen .
ΑΓχΐΙζβΙ 15 83,1; ζ 2 :                         ( 3 ) Unberührt bleiben die Gesetze der MitglJ
Unberührt bleibt der Schutz gutgläubiger        Staaten , welche für die Übertragung best im : v;
Dritter , die , gestützt auf Eintragungen in    von der übertragenden Gesellschaft eingebrach­
öffentlichen Registern , die für die Über­      ten Vermögensgegenstände für die Wirksamkeit t
tragung von Vermögensgegenständen massgeb-      der Übertragung dieser Gegenstände gegenü'jor
lich sind , Verträge abgeschlossen haben .      Dritten die Erfüllung bestimmter Förmlichkei­
                                                ten erfordern .
- neu                                           (4 ) Die übernehmende Gesellschaft kann dier-o
                                                Förmlichkeiten selbst veranlassen .
 ---pagebreak---                           Artikèl 16                             Artikel 16
 ( l ) Die Gesetze der Mitgliedstaaten regeln      ( l ) Die Gesetze der Mitgliedstaaten regeln
 die zivilrechtliche Haftung der Mitglieder        die zivil rocht Ii che Haftimg der Mitglieder
 der Verwaltungs- und Aufsi cht s organe der über- der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane der üb
 tragenden Gesellschaft für den Ersatz von     "   tragenden Gesellschaft für den Ersatz von
 Schäden , die ihre Aktionäre durch schuldhaf-     Schäden die ihre Aktionäre durch sclmldhaf-
 tes Verhalten dieser Organe bei der Vorberei -    tes Verhalten dieser Organe bei der Vorberei­
 tung und dem Vollzug der Fusion erleiden.         tung und dem Vollzug der Verschmelzung er­
                                                   leiden .
 ( 2 ) Bei der Regelung der im vorhergehenden      ( 2 ) unverändert
 Absatz vorgesehenen Haftung müssen die Ge­
 setze der Mitgliedstaaten folgende Grund­
 sätze beachten :
 a) die Haftung besteht gegenüber den einzel­
nen Aktionären der übertragenden Gesell Schaft .
Die Gesetze der Mitgliedstaaten können jedoch
ihre GesaintVertretung für die Geltendmachung
des Schadensersatzanspruchs und die Verteilung
der erhaltenen Beträge regeln ;                                                   ^
 b ) die Haftung besteht gesamt schuldnerisch
und unbeschränkt gegenüber jedem Mitglied der
zuständigen Organe der übertragenden Gesell­
schaft . Diese kennen sich jedoch davon befrei­
en , wenn sie nachweisen , dass sie persönlich
kein Verschulden trifft .
 ---pagebreak---                                                - 25 -
                           Artikel 17               – unv^rënderi;
(1)   Die Gesetze der Mitgliedstaaten regeln'
die zivi Ire cht Ii che Haftung der Sachverstän­
digen , welche den Bericht für die übertra- '
gende Gesellschaft gemäss Artikel 5 Absatz 2
erstellen , für den Ersatz von Schäden , den
die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft
durch schuldhaftes Verhalten der Sachverstän­
digen bei der Erfüllung ihrer Aufgaben erlei­
den .
(2)   Auf die im vorhergehenden Absatz vorge­
sehene Haftung ist Artikel 16 Absatz 2
anwendbar .
 ---pagebreak---                                              - 26 -
                       Artilcel 18                               Artikel 18
( l ) Die Gesetze der Mitgliedstaatsn          ( l ) Die Gesetze der Mitgliedstaaten können
können die Nichtigkeit der Fusion von          die Nichtigkeit der Verschmelzung von Gesell­
Gesellschaften nur nach Massgabe folgen­       schaften nur. nach Massgabe folgender Bestim­
der Bestimmungen regeln :                      mungen regeln !
a) die Nichtigkeit muss durch gerichtli­       a) Unverändert-                       •.     _
     che Entscheidung ausgesprochen werden ;
b ) eine bereits vollzogene Fusion kann        t>) Uhverândert
     nur wegen Fehlens einer Verwaltungs-
     oder Gerichtskontrolle oder einer öf­
     fentlichen Beurkundung für nichtig er­
     klärt werden , wenn der ursprüngliche
     Zustand noch wiederhergestellt werden
     kann und die gutgläubig erworbenen
     Rechte Dritter gewahrt werden ;
c ) die Nichtigkeitsklage muss innerhalb       c ) die IfichtigkeitBklage kann nioJit Dohr erhob
     von sechs Monaten erhoben werden , nach-       werden , wenn eine Frist Von eechs Monaten
     dem der Vollzug der Fusion gegenüber dem ,     verstrichen iot t in der die Verechne laung
     der sich auf die Nichtigkeit beruft ,          denjenigen ^ genüter wirksam geworden ist ,
     entgegengesetzt werden kann ;                  der Bich auf die Nichti^ceit beruft ;
d ) kann der Mangel , dessentwegen die Fu-     d-)  kann der Mangel , dessentwegen die Verschmel
     sion für nichtig erklärt werden kann ,         zung für nichtig erklärt werden kram , be­
     behoben werden , so muss dazu das Gericht      hoben werden , so muss dazu das Gericht den
     den beteiligten Gesellschaften eine            beteiligten Gesellschaften eine Frist ein­
     Frist einräumen ;                              räumen ;
e ) nach Artikel 12 Absatz 1 der Richtlinie ® ) nach Artikel 3 der Richtlinie Nr« 68/151/7"'
     Nr. 68/151/EWG vom 9 » März 1968 bestimmt vom 9» März 1968 bestimmt sich ,          e^ne
     sich , ob eine gerichtliche Entscheidung,      richtliche Entscheidung , in welcher die
     in der die Nichtigkeit der Fusion aus­         Nichtigkeit der Vorschmelzung ausgesprochen
     gesprochen wird , Dritten entgegenge­          wird , Dritten entgegengesetzt werden kann;..
     setzt werden kann .
     - neu                                     ^5    falls die Gesetze der Mitgliedstaaten gegen
                                                     die gerichtliche Entscheidung einen Ein­
                                                     spruch Dritter vorsehen , kann dieser nacJi
                                                     Ablauf einer Frist von sechs Monaten seit
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                                                   Offenlegung der gerichtlichen Entscheidung
                                                   nach den Bestimmungen der in Buchstaben o )
                                                   bezeichneten Richtlinie nicht mehr erhoben
                                                   werden ;
- neu                                         g) die gerichtliche Entscheidung mit der die
                                                   Nichtigkeit der Verschmelzung ausgesproci .--"*
                                                   wird , berührt für sich allein nicht die
                                                   Wirksamkeit der Verbindlichkeiten , die voc :
                                                   der übernehmenden Gesellschaft oder ihr f?-,-
                                                   genüber vor der Offenlegung der gerichtl.l -" v
                                                   Entscheidung , Jedoch nach dem in Artikel 9
                                                   bezeichneten Zeitpunkt , eingegangen werden
                                                   sind ;
- neu                                         h ) die an der Verschmelzung beteiligten Gesell-
                                                   Schäften haften als Gesamtschuldner für die
                                                   in Buchstabe g) genannten Verbindlichkeiten
                                                   der übernehmenden Gesellschaft .
(2)   Sie regeln die sonstigen Sanktionen ,   ( 2 ) Die Gesetze der Kitgliedstaaten drohen ge­
die eintreten , wenn die Fusion Sach- oder         eignete Massregeln für den Fall an , dass 1: ■
Formfehler aufweist und die Nichtigkeit            Verschmelzung Sach- oder Formfehler aufw- ■
nicht ausgesprochen werden kann .                  \md die Nichtigkeit nicht ausgesprochen
                                                   kann *
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                    KAPITEL III                                    KAPITEL III
       Fusion durch Bildung einer neuen           Verschmelzung durch Gründung einer neuen
       Gesellschaft                                Gesellschaft
                    Artikel 19                                      Artikel 19
( 1 ) Für die Fusion durch Bildung einer           ( 1 ) Die Artikel 3-6 sowie 8-17 sind auf
neuen Gesellschaft gelten die Bestimmun­          die Verschmelzung durch Gründung einer neuen
gen des Kapitels II dieser Richtlinie             Gesellschaft anwendbar« Hierbei sind unter
sinngemäss mit Ausnahme der Artikel 7 und         " sich verschmelzende Gesellschaften" oder
18 .                                              "übertragende Gesellschaft " die untergehend--'
                                                  Gesellschaften und unter "übernehmender Ge­
Jede der fusionierenden Gesellschaften
                                                  sellschaft " die neue Gesellschaft zu verste­
gilt als übertragende , die neugebildete
                                                  hen ,
Gesellschaft als übernehmende . Dabei ist
zu unterscheiden :
                                                  ( 2 ) Artikel 3 Absatz 1 Satz 2 Buchstabe a )
a) die Artikel 9 Absatz 1 , 10 , 13 , 14 und      ist auch auf die neue Gesellschaft anzuwen­
     15 gelten für die fusionierenden Ge­         den ,
     sellschaften und für die neugebildete
                                                  ( 3 ) Der Verschmelzungsplan und der Entwurf
     Gesellschaft ;
                                                  des Errichtungsaktes und , falls er Gegenetsr;!
b ) die Artikel 3 , 4 » 5s 6 » 8 » H » 12 , 16    eines getrennten Aktes ist , der Entwurf der
     und 17 gelten nur für die fusionieren­       Satzung der neuen Gesellschaft bedürfen der
     den Gesellschaften ;                         Zustimmung der Hauptversammlung jeder der vr>*-
c ) die RechtsWirkungen gemäss Artikel 9          t ergehenden Gesellschaften .
     Absatz 2 treten im Zeitpunkt der Grün­        (4 ) Die Mitgliedstaaten brauchen die Bestim­
     dung der neuen Gesellschaft ein .            mungen des Artikels 8 der Riohtlinie Nr.         1
                                                  vom ,«••».* ^über die Prüfung der Sacheiü j- v-; u
( 2 ) Der Errichtungsakt und , falls sie           auf die neue Gesellschaft nicht anzuwenden *
Gegenstand eines getrennten Aktes ist ,
auch die Satzung der neugebildeten Ge­             ( 5 ) Die Verschmelzung wird in dem Zeitp^n^t
sellschaft werden dem Fusionsplan beige­           wirksam , in dem die neue Gesellschaft Rechts-
fügt und von der Hauptversammlung jeder            persönlichkeit erlangt .
der fusionierenden Gesellschaften gebil­            ( 6 ) Die neue Gesellschaft kann die für die
ligt .                                             untergehenden Gesellschaften vorzunehmende-.*!
                                                   Förmlichkeiten der Offenlegung selbst veran­
 (3)   Die Mitgliedstaaten brauchen die
                                                    lassen .
Bestimmungen des Artikels 8 der Richt­
 linie Nr. ....... vom ....... 1968 ( l )           ( 7 ) Die Nichtigkeit der Verschmelzung kann
über die Prüfung der Sacheinlagen auf die           nur eintreten , wenn die neue GesollschrJT ^
neugebildete Gesellschaft nicht anzuwen­            nichtig ist .
den .
  1 ) AB1 , C 48 vom 24.4.1970                    1 ) Aiilo C 40 vom 24»4»197°
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                        KAPITEL IV                               KAPITEL IV
      Pasion einer Gesellschaft durch eine       Verschmelzung einer Gesellschaft mit einer-
      andere , die alle Aktien der ersten        anderen , der alle Aktien der ersten geh.':'~-ya
      besitzt
                        Artilcel 20                              Artikel 20
( 1 ) Die Ilitgliedstaaten regeln für Gesell­     ( 1 ) Die Mitgliedstaaten regeln für Gesell­
schaften , die ihrem Recht unterstehen , den     schaften , die ihrem Recht unterstehen , ü 3ü
Vorgang, durch den eine Gesellschaft ihr         Vorgang , durch den eine Gesellschaft ihr ge­
Vermögen als Ganzes im Wege der Auflösung        samtes Aktiv- und Passivvermögen im Wege
ohne Abwicklung auf eine andere Gesellschaft     Auflösung ohne Abwicklung auf eine andere
überträgt , der alle Aktien und alle sonsti­     Gesellschaft überträgt , der alle Aktien s >--<■
gen Anteile , die in der Hauptversammlung        wie alle sonstigen Anteile , die in der
ein Stimmrecht gewähren , der übertragenden      Versammlung ein Stimmrecht gewähren , der
Gesellschaft gehören . Für diesen Vorgang        übertragenden Gesellschaft gehören. Auf 6.:. >
gelten sinngemäss die Bestimmungen des Ka­       sen Vorgang sind die Bestimmungen des Arti­
pitels II dieser Richtlinie mit Ausnahme der     kels II anwendbar mit Ausnahme der Artikel 3
Artikel 3 Absatz 2 Buchstabe b ) und c ),        Absatz 2 Buchetaben b ) und c ), Artikel 5
5 Absätze 1 und 2 , Artikel 7 » 9 Absatz 2       Absatz 1 und 2 , Artikel 7 , Artikel 15          '
Buchstabe b ), Artikel 16 und 17 .               'Buchstabe b ), Artikel 16 und 17 .
( 2 ) Das Verwaltungsorgan der übernehmenden      (2)    Die in Artikel 5 Absatz 1 und 2 vorgese­
Gesellschaft erstellt einen ausführlichen         henen Berichte sind für die übernehmend« Ca-
Bericht , in dem der im Absatz 1 bezeichnete      Seilschaft zu erstellen .
Vorgang erläutert sowie rechtlich und wirt­
schaftlich begründet wird .
( 3 ) Uber die Auswirkungen des Vorgangs auf      ( 3 ) entfällt
die übernehmende Gesellschaft wird ein aus ?-
führlicher Bericht durch einen oder mehrere
von ihr unabhängige Sachverständige erstellt ,
welche durch eine Verwaltungs - oder Justiz-
behörde bestimmt oder zugelassen sind . Die
Sachverständigen können mit der Rechnungs­
prüfung der Gesellschaft befasst sein .
Jeder Sachverständige ist berechtigt , von
den fusionierenden Gesellschaften die Ertei­
lung aller zweckdienlichen Auskünfte und die
Vorlage aller zweckdienlichen Unterlagen zu
verlangen und die erforderliche Prüfung vor­
 zunehmen .
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(4 ) ~!it den Vollzug des Vorgangs erlöschen    (4 ) unverändert
die Aktien und alle sonstigen in Absatz 1
genannten Anteile der übertragenden Gesell­
schaft .
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                     KAPITEL V                                  KAPITEL V
           Andere fusionsähnliche Vorgänge                  Andere Vorgänge.
                     Artikel 21                                 Artikel 21
(l)    Sofern die Mitgliedstaaten für Gesell­ ( l )  Sofern die MitgliedStaaten für Gesell­
schaften , die ihrem Recht unterstehen ,        schaften , die ihrem Recht unterstehen , andere
andere als die in den Artikeln 2 und 20         als die in den Artikeln 2 und 20 dieser Richt­
dieser Richtlinie definierten Vorgänge re­      linie bezeichneten Vorgänge regeln ,   durch
geln , durch die eine Gesellschaft ihr Ver­     die eine Gesellschaft ihr Vermögen
mögen als Ganzes oder einen Teil ihres Ver-                       oder einen Teil desselben auf
rcö'gens auf eine oder mehrere bestehende       eine oder mehrere bestehende oder neu zu
oder zu gründende Gesellschaften gegen Ge­      gründende Gesellschaften gegen Gewährung von
währung von Aktien der begünstigten Gesell­     Aktien der begünstigten Gesellschaften an diu
schaften als volles oder teilweises Entgelt     Aktionäre der einbringenden Gesellschaft als
für die Einbringung überträgt , gelten sinn-    volles oder teilweises Entgelt für die Ein-
gemäss die Bestimmungen der Kapitel II und      bringung überträgt , sind die Bestimmungen des
III dieser Richtlinie mit Ausnahme der          Kapitels II vind III anzuwenden nit Ausnahme
Artikel 6 und 9 Absatz 2 .                      des Artikels 15 Absatz 1 .
( 2 ) Für die Anwendung des vorhergehenden      ~ unverändert
Absatzes gelten die Gesellschaft , welche
einbringt , als übertragende Gesellschaft ,
die bestehenden Gesellschaften , in die
eingebracht wird , als übernehmende Gesell­
schaften , und die zu gründenden Gesell­
schaften , in die eingebracht wird , als neu-
gebildete Gesellschaften . Dabei ist zu
laiterschieden :
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a) Die Artikel 3 , 4 » 5 » 6» 7 » 10, 11 , 16, - unverändert
    17 und 18 gelten für übertragende und
    übernehmende Gesellschaften . Wenn der
    Vorgang zugunsten einer oder mehrerer
    neuer Gesellschaften erfolgt , werden
    der Errichtungsakt und die Satzung,
    falls sie Gegenstand eines getrennten
  , Aktes ist , dem Fusionsplan beigefügt
    und von den Hauptversammlungen der
    ubertragénden und tibemehmenden Ge-
    Seilschaften gebilligt .
    Artikel 5 braucht jedoch dann nicht
    angewendet zu werden , wenn die Aktio­
    nâre der iibertragenden Gesellschaft
    Anspruch auf ein dem Wert ihrer Ak­
    tien entsprechendes Entgelt haben
    und wenn dieses Entgelt , sofern hier­
    über kein Einverständnis erzielt
    wird , das Gericht festsetzt .
b ) Die Artikel 9 Absatz 1 und 10 gelten        b) Die Artikel 9 und 10 gelten für über-
    für übertragende , übernehmende und             tragende , übernehmende und neue Gesell-
    neue Gesellschaften .                           Schäften .
c ) Wenn der Vorgang von Rechts wegen           c ) Wenn der Vorgang von Rechts wegen sowohl
    sowohl im Verhältnis der- Gesellschaften        im Verhältnis der Gesellschaften zueinan­
    zueinander als auch gegenüber Dritten           der als auch gegenüber Dritten den Ubergang
    den Ubergang aller oder eines Teils             aller oder eines Teils der Verbindlichkei­
    der Verbindlichkeiten der übertragen­           ten der übertragenden Gesellschaft auf die
    den Gesellschaft auf die übernehmende           übernehmende Gesellschaft zur Folge hat ,
    Gesellschaft zur Folge hat , sind die           sind die Artikel 11 , 12 und 15 Absatz 3
    Artikel 11 , 12 und 15 Absätze 2 bis            und 4 anwendbar.
    4 anwendbar.
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d) Wenn die übertragende Gesellschaft            d ) Wenn die übertragende Gesellschaft
    Schuldverschreibungen , bei denen ein            Aktien mit Sonderrechten oder andere
    Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien ,          Wertpapiere als Aktien ausgegeben hat
    ein Vorzugsrecht auf Zeichnung des Ge-           und die Rechte aus diesen Wertpapieren
    sellschaftskapitals oder ein Anspruch            auf die übernehmende oder neue Gesell­
    auf Gewinnbeteiligung eingeräumt wird ,          schaft übergehen , ist Artikel 13 anwe^r"! -
    Anteilscheine , Genussaktien oder " Ge-          bar .
    nusscheine " ausgegeben hat und die
    Rechte hieraus auf die übernehmenden
    Gesellschaften übergehen , sind die
    Artikel 13 und 14 anwendbar .
e ) Wenn der Vorgang von Rechts wegen so­        e ) Wenn der Vorgang von Rechts wegen so­
    wohl im Verhältnis der Gesellschaften
                                                     wohl im Verhältnis der Gesellschaften
    zueinander als auch gegenüber Dritten
                                                     zueinander als auch gegenüber Dritten ,
    den Ubergang des gesamten oder eines
                                                     den Übergang des gesamten oder eines
    Teils des Vermögens der übertragenden
                                                     Teils des Vermögens der übertragenden
    Gesellschaft auf die übernehmende Ge­
                                                     Gesellschaft auf die übernehmende Ge­
    sellschaft zur Folge hat , ist Artikel
                                                     sellschaft zur Folge hat , ist Artikel 15
    15 Absätze 2 bis 4 anwendbar.
                                                     Absatz 3 uad 4 anwendbar. .
 ---pagebreak---                                              - 34 -
                     KAPITEL VI                                  KAPITEL VI
       Allgemeine und Schlussbe Stimmungen        Allgemeine und Schlussbestimmungen
                     Artikel 22                                  Artikel 22
( l ) Für die Anwendung der Artikel 3 » 5 » 6     - entfällt
und 20 ist unter dem ' 'Verwaltungsorgan "
unbeschadet der Möglichkeit der Gesetze
der Mitgliedstaaten , ausserdem die Mitwir­
kung eines "Aufsichtsorgans t : vorzuschreiben ,
zu verstehen :
- in Deutschland :          der Vorstand
- in Belgien :              le conseil d' ad­
                            ministration -
                            het bestuur
- in Frankreich :           le conseil d' ad­
                            ministration oder
                            le directoire
- in Italien :              il consiglio di
                            amministrazione
- in Luxemburg :            le conseil d' ad­
                            ministration
- in den Niederlanden :     het bestuur .
( 2 ) Für die Anwendung des Artikels 16 ist
unter dem ,:Aufsichtsorgan " zu verstehen ;
- in Deutschland :          der Aufsichtsrat
- in Frankreich :           le conseil de sur­
                            veillance
- in den Niederlanden :     de commissarissen .
( 3 ) Für die Anwendung des Artikels 6 ist
unter "Vertretung der Arbeitnehmer " zu
verstehen :
- in Deutschland :          der Betriebsrat
- in Belgien :              le conseil d' en­
                            treprise - de
                            onde rnemings raad
- in Frankreich :           le comité d' entre­
                            prise
- in Italien :              la commissione
                            interna d' azienda
- in Luxemburg :            la délégation ou­
                            vrière principale
- in den Niederlanden :     de ondernemingsraad .
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                     Artikel 23                               Artikel 23
Die Mitgliedstaaten, ändern innerhalb einer     - unverändert
Frist von 18 Monaten nach Bekanntgabe der
Richtlinie ihre Rechts- und Verwaltungs-
vorschriften insoweit , als dies zur Anpas­
sung an die Bestimmungen dieser Richtlinie
erforderlich ist , und setzen die Kommission
hiervon unverzüglich in Kenntnis.
Die Regierungen der Mitglied Staaten vinter-
richten die Kommission über den Inhalt der
Entwürfe von Rechtsvorschriften sowie ihre
Begründung, die das Gebiet der vorliegenden
Richtlinie betreffen . Diese Benachrichtigung
muss spätestens 6 Monate vor dem für das
Inkrafttreten der Entwüfe vorgesehenen Zeit­
punkt erfolgen .
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                Artikel 24
Diese Richtlinie ist an die föitglied-        - unverändert
staaten gerichtet .