CELEX: 31993M0317
Language: de
Date: 1993-04-05 00:00:00
Title: ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 05.04.1993 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.317 - DEGUSSA / CIBA-GEIGY) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich)

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31993M0317

ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 05.04.1993 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.317 - DEGUSSA / CIBA-GEIGY) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich)  

Amtsblatt Nr. C 104 vom 15/04/1993 S. 0000

 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 05.04.1993 zur Vereinbarkeit eines  Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.317 - DEGUSSA / CIBA-GEIGY)  gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates  (Nur der deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für  Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften. VERÖFFENTLICHTE FASSUNG FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6 (1) b ENTSCHEIDUNG Einschreiben mit Empfangsbestätigung An die Parteien Betrifft: <ind> Fall Nr. IV/M.317 - Degussa/Ciba-Geigy  <ind>  <ind> Ihre Anmeldung gemäß Artikel 4 der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89  (Fusionskontrollverordnung) Sehr Geehrte Damen und Herren,  1. <ind> Bei der am 04.03.1993 wirksam gewordenen Anmeldung geht es um die beabsichtigte  Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens mit dem Namen Cerdec AG Keramische Farben  (Cerdec), in das die Gründer Degussa AG und Ciba-Geigy AG ihre jeweiligen Aktivitäten auf  dem Gebiet der Dekorationsprodukte für Glas und Keramik einbringen wollen.  2. <ind> Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete  Vorhaben in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung fällt, und daß keine  ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt bestehen.  I. <tab> DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN  3. <ind> Die Kernarbeitsgebiete der deutschen Degussa AG sind Edelmetalle, Vakuumtechnik,  Industrie- und Feinchemikalien, anorganische Chemieprodukte, Dental und Pharmaprodukte  sowie Keramische Farben. Das letztgenannte Arbeitsgebiet erwirtschaftet mit 188 Millionen ECU  (1991) 3% des Umsatzes des Mischkonzerns.  4. <ind> Die schweizer Aktiengesellschaft Ciba-Geigy ist ein weltweit tätiges  Chemieunternehmen mit Aktivitäten u.a. in den Bereichen Pharma, Diagnostika, Kontaktlinsen,  Pflanzenschutz, Saatgut, Textilfarbstoffe, Additive, Pigmente, Polymere und Waagen. Das  Keramik- und Glasfarbengeschäft wird von dem in den USA ange siedelten Geschäftsbereich  Drakenfeld der Ciba-Geigy AG wahrgenommen. Der Umsatz dieses Geschäftsbereichs beläuft  sich auf 68 Millionen ECU (1992).  II. <tab> DAS VORHABEN  5. <ind> Die Parteien beabsichtigen, ihr Keramik- und Glasfarbengeschäft in dem  Gemeinschaftsunternehmen Cerdec zusammenzulegen. Degussa wird sein Arbeitsgebiet  Keramische Farben und Ciba-Geigy seinen Geschäftsbereich Drakenfeld einbringen. Das  Gesellschaftskapital wird zu 70% von Degussa und zu 30% von Ciba-Geigy gezeichnet werden.  6. <ind> In einer Vereinbarung zur Stimmrechtsausübung sind die Gründer übereingekommen,  über bestimmte für die Existenz und Entwicklung der Cerdec wesentliche Geschäfte und  Maßnahmen einstimmig zu entscheiden. Der einstimmigen Beschlußfassung unterliegen insbe- sondere die Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, die Aufstellung und Änderung  des Unternehmensplanes, Änderungen der strategischen Elemente des Unternehmensplanes  einschließlich der Geschäftsbereiche, wenn deren Wert [Geschäftsgeheimnis]% der gesamten  Aktiva übersteigt, Verträge [Geschäftsgeheimnis], die wesentliche Interessen der Aktionäre  berühren (z.B. [Geschäftsgeheimnis]), Bürgschaften und andere Sicherungsrechte zugunsten  unabhängiger Dritter, soweit dabei der Betrag von [Geschäftsgeheimnis] Millionen DM pro  Einzelfall überschritten wird und [Geschäftsgeheimnis]. Sollte in den Organen der Cerdec zu  einem dieser Beschlußgegenstände keine Einigung erzielt werden können, so ist  [Geschäftsgeheimnis] vorgesehen.  [lese: ein besonderes Einigungsverfahren vorgesehen.]   <ind> In einem Memorandum of Understanding haben die Parteien ferner festgelegt, daß sie  jeweils 2 Vertreter für den vierköpfigen Vorstand der Cerdec während der ersten drei Jahr stellen.  In den sechsköpfigen Aufsichtsrat werden Degussa drei und Ciba-Geigy einen Vertreter  entsenden.  III. <ind> GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG  7. <ind> Das Vorhaben ist von gemeinschaftsweiter Bedeutung. Der weltweite Gesamtumsatz von  Degussa und Ciba-Geigy betrug mehr als 5 Milliarden ECU (Degussa 6,3 Mrd. ECU (1991/1992),  Ciba-Geigy 1,8 Mrd. ECU (1991 [Der Geschäftsabschluß 1992 lag zum Zeitpunkt der Anmeldung  noch nicht vor.])). Beide beteiligte Unternehmen erreichten jeweils einen gemeinschaftsweiten  Umsatz von mehr als 250 Millionen ECU (Degussa 3,6 Mrd. ECU; Ciba-Geigy 4,3 Mrd. ECU).  Dabei erzielten beide Unternehmen ihren gemeinschaftsweiten Umsatz nicht zu mehr als zwei  Drittel in einem und demselben Mitgliedstaat.  IV. <ind> ZUSAMMENSCHLUß  8. <ind> Degussa und Ciba-Geigy werden das Gemeinschaftsunternehmen gemeinsam  kontrollieren. Der mitentscheidende Einfluß von Ciba-Geigy wird vor allem durch das  Einstimmigkeitserfordernis für wesentliche Entscheidungen und Maßnahmen der Cerdec  begründet.  Die beiden Mütter haben ein über die Gründungsphase des  Gemeinschaftsunternehmens hinausgehendes gemeinsames Interesse an der Konsolidierung ihrer  zusammengeführten Geschäftsbereiche durch  Ausweitung von deren geographischer Reichweite  bei gleichzeitiger Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit.  9. <ind> Die Cerdec wird die Aktivitäten ihrer Gründer bei Keramik- und Glasfarben als ein auf  Dauer eingerichtetes, alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit erfuellendes  Unternehmen fortführen.  10. <ind> Die beiden Gründerunternehmen ziehen sich aus den Märkten für Keramik- und  Glasfarben zurück und übertragen alle ihre Aktivitäten auf das Gemeinschaftsunternehmen. Eine  Koordinierung des Wettbewerbsverhaltens aller beteiligten Unternehmen scheidet daher aus.  11. <ind> An dem konzentrativen Charakter des Gemeinschaftsunternehmens ändert sich nichts  dadurch, daß es für Ciba-Geigy Metalloxide herstellen wird, die unter einem Warenzeichen von  Ciba-Geigy vertrieben werden. Metalloxidprodukte werden zur Herstellung von Kunststoffen und  Farben eingesetzt. Diese Produkte werden mit einer Anlage hergestellt, die bisher zum  Geschäftsbereich von Drakenfeld gehörte und auf das Gemeinschaftsunternehmen übertragen  werden wird. Die Anlage kann zweifach, sowohl für Keramik- und Glasfarben als auch für die  Herstellung von Metalloxiden, genutzt werden.   12. <ind> Die beabsichtigte Gründung der Cerdec ist daher ein Zusammenschluß im Sinne von  Artikel 3 der Fusionskontrollverordnung.  V. <ind> VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT   <tab> Relevante Produktmärkte  13. <ind> Degussa und Ciba-Geigy/Drakenfeld stellen Fritten, Farbkörper, Glasfarben, und  Silberpasten her.  Nur bei den beiden letztgenannten Produkten kommt es durch die  Gemeinschaftsgründung zu horizontalen Effekten.  14. <ind> Fritten sind bei niedrigen Temperaturen schmelzende Gläser. Sie werden zur  Fliesenherstellung verwendet, sind aber zugleich auch ein Vorprodukt für Glasfarben. Fritten  werden von der Industrie als Ausgangsprodukt für alle Keramik- und Glasfarben angesehen.  Wertmässig handelt es sich um das bedeutendste Produkt dieser Industrie. Da jedoch Ciba-Geigy  Fritten nur zur internen Verwendung als Vorprodukt für Glasfarben herstellt, tritt insoweit keine  Veränderung der Marktstellung durch die Gemeinschaftsgründung ein.  15. <ind> Farbkörper sind anorganische Verbindungen zum Einfärben von Keramik, Email und  Kunststoffen. Zugleich sind sie, wie die Fritten, ein Vorprodukt zur Herstellung von Glas- und  Dekorfarben. Ciba-Geigy/Drakenfeld vertreibt Farbkörper in den USA, nicht jedoch in der  Gemeinschaft.  16. <ind> Glasfarben sind Mischungen von Fritten mit Farbkörpern. Sie dienen zur Dekoration  von Hohl-, Flach- und Autoglas. Hierbei handelt es sich um ein für die Glasindustrie bedeutendes  Produkt mit einem wertmässig relativ geringen Volumen. Die Parteien schätzen den Gesamtabsatz  innerhalb der Gemeinschaft auf [Geschäftsgeheimnis] Millionen ECU und weltweit auf  [Geschäftsgeheimnis] Millionen ECU. Das bedeutet, daß die Gemeinschaft nur rund 17% der  weltweit vermarkteten Glasfarben  abnimmt. Degussa wie auch Ciba-Geigy/Drakenfeld bieten  Glasfarben in der Gemeinschaft an.  17. <ind> Silberpasten sind in Glas einbrennbare, elektrisch leitfähige Pasten. Sie werden für  heizbares Autoglas sowie für integrierte Scheibenantennen verwendet. Der Gemeinschaftsabsatz  beläuft sich nach Schätzung der Parteien auf [Geschäftsgeheimnis] Millionen ECU (Welt:  [Geschäftsgeheimnis] Millionen ECU). Degussa und Ciba-Geigy/Drakenfeld setzen Silberpasten  in der EG ab.  18. <ind> Es kann offen bleiben, ob Glasfarben und Silberpasten jeweils sachlich relevante  Produktmärkte bilden.  Selbst bei Zugrundlegung dieser sachlich engen Märkte, bestehen keine  ernsthaften wettbewerblichen Bedenken gegen das Zusammenschlußvorhaben.   <ind> Räumlicher Referenzmarkt  19. <ind> Glasfarben und Silberpasten werden von nahezu allen in der EG vertretenen  Herstellern gemeinschaftsweit angeboten.  Nachfrager sind sowohl international tätige als auch  mittelständische und kunsthandwerklich ausgerichtete Glasproduzenten.  Die Parteien vertreten  die Ansicht, der geographisch relevante Markt sei der Weltmarkt, zumindest aber erstrecke er  sich auf Westeuropa.  Was zutrifft, kann offen bleiben, weil selbst bei Zugrundlegung eines nur  EG-weiten Marktes keine ernsthaften Bedenken gegen den Zusammenschluß bestehen.   <ind> Wettbewerbliche Beurteilung  20. <ind> Degussa ist einer der führenden Keramik- und Glasfarbenhersteller der Gemeinschaft  und nimmt auch weltweit eine bedeutende Stellung ein.  Demgegenüber ist Ciba- Geigy/Drakenfeld ein eher kleiner Hersteller mit Absatzschwerpunkt in Nordamerika.  Degussa  hält in der Gemeinschaft Marktanteile um die 40% bei Glasfarben und um die 50% bei  Silberpasten.  Die Marktanteile von Ciba-Geigy/Drakenfeld betragen jeweils weniger als 10%.  21. <ind> Degussa ist zwar in der Gemeinschaft der Marktführer bei Glasfarben und  Silberpasten.  Es ist indessen zweifelhaft, ob Degussa, und nach dem Zusammenschluß das  Gemeinschaftsunternehmen, auf diesen Märkten eine beherrschende Stellung einnimmt.  Die  hohen Marktanteile, die darauf hinzudeuten scheinen, werden auf Märkten mit einem  vergleichsweise niedrigen Marktvolumen erzielt.  22. <ind> Bei dem Glasfarbenmarkt der Gemeinschaft handelt es sich um einen geographischen  Markt, der nur 17% der weltweiten Gesamterzeugung aufnimmt.  Die Wettbewerbsbedingungen  innerhalb der Gemeinschaft werden vom Wettbewerb auf den volumenmässig grösseren  geographischen Märkten ausserhalb der EG beeinflusst.  Dazu kommt es nicht zuletzt deshalb, weil  nahezu alle weltweit bedeutenden Glasfarbenhersteller auch in der Gemeinschaft tätig sind.  Es  erscheint daher möglich, daß Anbieter wie Ferro Corporation (USA), Okuno (Japan) oder Shin  Heung (Süd-Korea), die ausserhalb der EG über eine stärkere Marktstellung verfügen als  innerhalb, sich hier bietenden Chancen zu einem Ausbau ihrer Position in der EG wahrnehmen  werden.  23. <ind> Der Marktzutritt von Okuno in den Glasfarbenmarkt der Gemeinschaft könnte in  diesem Sinne zu interpretieren sein.  Auch bei Silberpasten deuten die Marktzutritte von  Engelhard und Dupont (USA) auf eine solche Strategie hin.  Diese Marktzutritte werden   tendenziell dadurch erleichtert, das es in der Flach- und Autoglasindustrie der EG einige grosse  Nachfrager für Glasfarben und Silberpasten gibt.  24. <ind> Konkurrenten des Gemeinschaftsunternehmens, die ebenfalls Fritten und Farbkörpern  herstellen, könnten vermutlich relativ leicht und kurzfristig auch Glasfarben produzieren und  anbieten.  So ist die Bayer AG vor nicht allzu langer Zeit in den Glasfarbenmarkt eingetreten.   Ausser der Bayer AG gibt es noch drei weitere grosse Hersteller von Fritten und Farbkörpern, die  derzeit keine Glasfarben anbieten.  25. <ind> Es kann jedoch offen bleiben, ob Degussa vor dem Zusammenschluß eine  beherrschende Stellung bei Glasfarben oder Silberpasten einnimmt, denn diese wird durch die  Gemeinschaftsgründung mit Ciba-Geigy und die Einbringung von Drakenfeld nur unwesentlich  verstärkt.  26. <ind> Ciba-Geigy/Drakenfeld setzt weniger als 10% seiner Glasfarben- und  Silberpastenerzeugung in der EG ab.  Dementsprechend gering fällt der Umsatzbeitrag für das  Gemeinschaftsunternehmen aus.  Der Marktanteilszuwachs überzeichnet diesen Sachverhalt  wegen der geringen Marktvolumnia.  Er beträgt bei Glasfarben weniger als 10%, bei Silberpasten  weniger als 5%.  27. <ind> Die wettbewerblich unbedeutende Verstärkung der Marktstellung von Degussa in der  EG zeigt sich ferner darin, daß Ciba-Geigy/Drakenfeld nur in wenigen Mitgliedstaaten präsent ist  und dort fast ausschließlich international tätige Flach- und Autoglashersteller mit Glasfarben und  Silberpasten beliefert.  Die Bezugsmöglichkeiten dieser grossen Nachfrager werden durch den  Zusammenschluß nicht in wettbewerblich erheblicher Weise eingeschränkt.  Einige von ihnen  könnten sich durch den Zusammenschluß veranlasst sehen, im Interesse einer diversifizierten  Beschaffung ihre Bezuege von Degussa oder Drakenfeld auf einen konkurrierenden Lieferanten zu  übertragen.  28. <ind> Aufgrund dieser Feststellungen ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß das  Zusammenschlußvorhaben keinen Anlaß für ernsthafte Bedenken hinsichtlich seiner  Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt gibt.  Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, dem angemeldeten Zusammenschluß nicht  entgegenzutreten, sondern ihn für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt zu erklären.  Die  Entscheidung beruht auf Artikel 6 Abs. 1 b) der Fusionskontrollverordnung.  Für die Kommission,