CELEX: 52015PC0616
Language: pl
Date: 2015-12-03
Title: Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity)

KOMISJA EUROPEJSKA
            Bruksela, dnia 3.12.2015
            COM(2015) 616 final
            2015/0283(COD)
            Wniosek
            DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
            w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity)
            (Tekst mający znaczenie dla EOG)
            
               
         
         
            
               UZASADNIENIE
            
            
               1.W kontekście społeczeństwa obywatelskiego w Europie Komisja przywiązuje wielką wagę do uproszczenia i uporządkowania prawa Unii, tak aby stało się ono bardziej przejrzyste i dostępne dla obywateli, otwierając im w ten sposób nowe możliwości korzystania z przysługujących im konkretnych uprawnień.
            
            
               Ten cel nie może zostać osiągnięty tak długo, jak liczne przepisy, które były wielokrotnie zmieniane, często zasadniczo, pozostają rozproszone, tak iż trzeba ich szukać częściowo w oryginalnym akcie, a częściowo w późniejszych aktach zmieniających. Wymaga to pracochłonnego porównywania wielu różnych aktów w celu ustalenia obowiązujących norm prawnych.
            
            
               Z tego powodu ujednolicenie przepisów często zmienianych jest potrzebne, aby prawo stało się jasne i zrozumiałe.
            
            
               2.W dniu 1 kwietnia 1987 r. Komisja postanowiła
                  1
                zalecić swoim pracownikom, aby wszystkie akty były ujednolicane nie później niż po 10 zmianach, podkreślając, że jest to wymaganie minimum i że odpowiednie jednostki powinny starać się nawet częściej ujednolicać teksty, za które są odpowiedzialne, tak aby przepisy tych aktów były jasne i łatwo zrozumiałe.
            
            
               3.Konkluzje Prezydencji Rady Europejskiej w Edynburgu (grudzień 1992 r.) potwierdziły to stanowisko
                  2
               , podkreślając wagę ujednolicania, które daje pewność co do prawa stosowanego wobec danej materii w danym czasie.
            
            
               Ujednolicanie musi być podejmowane w pełnej zgodności z normalną procedurą przyjmowania aktów Unii.
            
            
               Zważywszy, że żadne zmiany co do treści nie mogą być wprowadzane do ujednolicanych aktów, Parlament Europejski, Rada i Komisja uzgodniły, w drodze porozumienia międzyinstytucjonalnego z dnia 20 grudnia 1994 r., możliwość stosowania przyspieszonej procedury dla szybkiego przyjmowania takich aktów.
            
            
               4.Celem niniejszego wniosku jest ujednolicenie szóstej dyrektywy Rady z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (82/891/EWG), jedenastej dyrektywy Rady z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa (89/666/EWG), dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich, dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych, dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału
                  3
               . Nowa dyrektywa zastąpi włączone do niej akty
                  4
               ; niniejszy wniosek całkowicie zachowuje treść ujednolicanych aktów, zbiera je więc jedynie razem, dokonując tylko takich formalnych zmian, jakie wynikają z samego zadania ujednolicenia.
            
            
               5.Wniosek w sprawie ujednolicenia został sporządzony na podstawie wstępnej konsolidacji, w 23 językach urzędowych, dyrektyw 82/891/EWG, 89/666/EWG, 2005/56/WE, 2009/101/WE, 2011/35/UE oraz 2012/30/UE i aktów je zmieniających, przygotowanej przez Urząd Publikacji Unii Europejskiej za pomocą systemu przetwarzania danych. Tam, gdzie artykułom nadano nowe numery, korelacja pomiędzy starą i nową numeracją została określona w tabeli zawartej w załączniku IV do ujednoliconej dyrektywy.
            
            
            
               ê 2012/30/UE (dostosowany)
            
            
               2015/0283 (COD)
            
            
               Wniosek
            
            
               DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
            
            
               Ö w sprawie niektórych aspektów prawa spółek Õ (Ö tekst jednolity Õ)
            
            
               (Tekst mający znaczenie dla EOG)
            
            
               PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
            
            
               uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 ust. 1 i ust. 2 lit. g),
            
         
         
            
               uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,
            
            
               po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,
            
            
               uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno- Społecznego
                  5
               ,
            
            
               stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą,
            
            
               a także mając na uwadze, co następuje:
            
            
            
               ê 
            
            
               (1)Dyrektywa Rady 82/891/EWG
                  6
               , dyrektywa Rady 89/666/EWG
                  7
               , dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                  8
               , dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                  9
               , dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE
                  10
                oraz dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE
                  11
                zostały kilkakrotnie znacząco zmienione
                  12
               . Dla zachowania przejrzystości i zrozumiałości należy je ujednolicić.
            
            
            
               ê 2012/30/UE motyw 2 (dostosowany)
            
            
               (2)Koordynacja przewidziana w art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu oraz w programie ogólnym mającym na celu zniesienie ograniczeń w swobodzie przedsiębiorczości, zapoczątkowana przez pierwszą dyrektywę Rady 68/151/EWG
                  13
                Ö ułatwia integrację gospodarek państw członkowskich. Õ Ma Ö ona Õ szczególną wagę w odniesieniu do spółek akcyjnych, ponieważ działalność tych spółek dominuje w gospodarce państw członkowskich oraz wykracza często poza ich terytorium.
            
            
            
               ê 2012/30/UE motyw 3
            
            
               (3)Dla zapewnienia równoważnej ochrony minimalnej, zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla wierzycieli spółek akcyjnych, koordynacja przepisów prawa krajowego dotyczących ich tworzenia, jak również utrzymania, podwyższenia i obniżenia ich kapitału, jest szczególnie istotna.
            
            
            
               ê 2012/30/UE motyw 4
            
            
               (4)W Unii statut lub akt założycielski spółki akcyjnej musi umożliwiać każdemu zainteresowanemu zapoznanie się z podstawowymi danymi spółki, w tym z dokładną strukturą jej kapitału.
            
            
            
               ê 2009/101/WE motyw 9 (dostosowany)
            
            
               (5)Ochrona osób trzecich powinna być zapewniona w drodze przepisów ograniczających w możliwie najszerszym zakresie przyczyny nieważności zobowiązań zaciągniętych w imieniu spółki Ö akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Õ.
            
         
         
            
            
               ê 2009/101/WE motyw 10
            
            
               (6)W celu zapewnienia pewności prawnej w stosunkach między spółką a osobami trzecimi, jak też między wspólnikami, niezbędne jest ograniczenie przypadków nieważności oraz retroaktywnego skutku orzeczenia stwierdzającego nieważność i ustalenie krótkiego terminu na zakwestionowanie przez osoby trzecie takiego orzeczenia.
            
            
            
               ê 2009/101/WE motyw 2 (dostosowany)
            
            
               (7)Koordynacja przepisów prawa krajowego dotyczących jawności, ważności zobowiązań spółek akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek komandytowo-akcyjnych oraz nieważność Ö umów takich spółek Õ ma szczególne znaczenie, w szczególności w celu zapewnienia ochrony interesów osób trzecich.
            
            
            
               ê 2009/101/WE motyw 3
            
            
               (8)Podstawowe dokumenty spółki powinny być jawne w celu umożliwienia osobom trzecim zapoznania się z ich treścią oraz innymi informacjami dotyczącymi spółki, w szczególności z danymi osób, które są uprawnione do nabywania praw i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki.
            
            
            
               ê 2009/101/WE motyw 4
            
            
               (9)Bez uszczerbku dla istotnych wymagań i formalności ustanowionych przez prawo wewnętrzne państwa członkowskiego, spółki powinny mieć możliwość wyboru składania swoich obowiązkowych dokumentów i informacji w formie papierowej lub elektronicznej.
            
            
            
               ê 2009/101/WE motyw 5
            
            
               (10)Zainteresowane strony powinny mieć możliwość otrzymania z rejestru kopii takich dokumentów i informacji zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej.
            
            
            
               ê 2009/101/WE motyw 6 (dostosowany)
            
            
               (11)Należy zezwolić państwom członkowskim Ö na wybór między Õ prowadzeniem krajowego biuletynu przeznaczonego do publikacji obowiązkowych dokumentów i informacji, w formie papierowej lub elektronicznej, Ö a Õ ujawnianiem ich w równie skuteczny sposób.
            
            
            
               ê 2009/101/WE motyw 7
            
         
         
            
               (12)Transgraniczny dostęp do informacji o spółce powinien zostać ułatwiony poprzez umożliwienie, oprócz obowiązkowego ujawnienia dokonywanego w jednym z języków dopuszczonych w państwie członkowskim spółki, dobrowolnej rejestracji wymaganych dokumentów i informacji w dodatkowych językach. Osoby trzecie, działające w dobrej wierze, powinny móc polegać na tłumaczeniach tych dokumentów i informacji.
            
            
            
               ê 2009/101/WE motyw 8 (dostosowany)
            
            
               (13)Należy uściślić, że obowiązkowe informacje określone w niniejszej dyrektywie powinny Ö być zamieszczane Õ we wszystkich pismach i formularzach zamówień spółek, bez względu na to, czy stosowana jest forma papierowa, czy też jakakolwiek inna. W świetle rozwoju technologicznego właściwe jest również zapewnienie umieszczania tych Ö informacji Õ na stronie internetowej spółki.
            
            
            
               ê 89/666/EWG motyw 3 
            
            
               (14)Otwarcie oddziału, podobnie jak utworzenie spółki zależnej, jest jedną z możliwości stworzonych obecnie spółkom dla wykonywania ich prawa przedsiębiorczości w innym państwie członkowskim.
            
            
            
               ê 89/666/EWG motyw 4 (dostosowany)
            
            
               (15)Brak koordynacji w odniesieniu do oddziałów, w szczególności dotyczących ujawniania Ö danych Õ, przyczynia się do pewnego zróżnicowania w zakresie ochrony udziałowców lub akcjonariuszy i osób trzecich między spółkami, które działają w innych państwach członkowskich, otwierając oddziały, i tymi, które działają w nich, tworząc spółki zależne.
            
            
            
               ê 89/666/EWG motyw 5 (dostosowany)
            
            
               (16)Różnice w przepisach prawnych państw członkowskich mogą stanowić przeszkodę w wykonywaniu prawa przedsiębiorczości Ö w zakresie tworzenia oddziałów Õ. Jest zatem niezbędne ich wyeliminowanie, aby zabezpieczyć między innymi wykonywanie tego prawa.
            
            
            
               ê 89/666/EWG motyw 6 (dostosowany)
            
            
               (17)Dla zapewnienia ochrony osób nawiązujących stosunki ze spółkami za pośrednictwem oddziałów w państwie członkowskim, w którym oddział został utworzony, niezbędne jest podjęcie środków związanych z ujawnianiem danych. Pod pewnymi względami oddziaływanie gospodarcze i społeczne oddziału może być porównywalne do oddziaływania spółki zależnej, a więc interes publiczny przemawia za Ö ujawnianiem Õ przy oddziale danych o spółce. Aby zapewnić takie Ö ujawnianie Õ danych, niezbędne jest wykorzystanie procedury już wprowadzonej dla spółek kapitałowych Ö w Unii Õ.
            
            
            
               ê 89/666/EWG motyw 7
            
            
               (18)Ujawnianie obejmuje szereg ważnych dokumentów i szczegółowych danych oraz ich zmiany.
            
            
         
         
            
               ê 89/666/EWG motyw 8 (dostosowany)
            
            
               (19)Ujawnienie, z wyjątkiem prawa reprezentacji, Ö firmy Õ, formy prawnej, likwidacji spółki i postępowania upadłościowego, którym spółka podlega, może być ograniczone do informacji dotyczących samych oddziałów wraz z odniesieniem do rejestru spółki, której oddział stanowi część, ponieważ zgodnie z obowiązującymi regułami Ö unijnymi Õ wszystkie informacje dotyczące samej spółki są dostępne w tym rejestrze.
            
            
            
               ê 89/666/EWG motyw 9
            
            
               (20)Przepisy krajowe, które wymagają ujawnienia dokumentów księgowych dotyczących oddziału, straciły swoje uzasadnienie w wyniku koordynacji prawa krajowego w zakresie sporządzania, kontroli i ujawniania dokumentów księgowych spółki. W konsekwencji wystarczające jest ujawnienie w rejestrze oddziału dokumentów księgowych, które zostały poddane badaniu i ogłoszone przez spółkę.
            
            
            
               ê 89/666/EWG motyw 10 (dostosowany)
            
            
               (21)Ö Pisma i formularze Õ zamówień handlowych używane przez oddział powinny podawać co najmniej te same informacje, co Ö pisma i formularze Õ zamówień handlowych spółki oraz oznaczenie rejestru, w którym wpisany jest oddział.
            
            
            
               ê 89/666/EWG motyw 11 (dostosowany)
            
            
               (22)Aby zapewnić pełną realizację celów niniejszej dyrektywy i aby uniknąć wszelkiej dyskryminacji ze względu na kraj pochodzenia spółki, niniejsza dyrektywa powinna odnosić się również do oddziałów utworzonych przez spółki podlegające prawu państw Ö trzecich Õ i zorganizowane w formie prawnej porównywalnej do formy spółek, których dotyczy Ö niniejsza dyrektywa Õ. W stosunku do tych oddziałów niezbędne jest stosowanie Ö szczególnych Õ przepisów odmiennych od tych, które stosowane są wobec oddziałów spółek podlegających prawu innych państw członkowskich, ponieważ Ö niniejsza Õ dyrektywa nie ma zastosowania do spółek z państw Ö trzecich Õ.
            
            
            
               ê 89/666/EWG motyw 12
            
            
               (23)Niniejsza dyrektywa nie wpływa w żaden sposób na wymogi ujawniania danych ciążące na oddziałach na podstawie innych przepisów, na przykład prawa pracy w zakresie uprawnień pracowników do informacji, prawa podatkowego lub do celów statystycznych.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 5 (dostosowany)
            
            
               (24)Integracja rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek jest środkiem niezbędnym do stworzenia warunków prawnych i podatkowych bardziej sprzyjających prowadzeniu działalności gospodarczej. Powinna Ö ona Õ sprzyjać wzmocnieniu konkurencyjności europejskich przedsiębiorstw poprzez zmniejszenie obciążeń administracyjnych oraz zwiększenie pewności prawa, przyczyniając się w ten sposób do wyjścia ze światowego kryzysu gospodarczego i finansowego, co jest jednym z priorytetów strategii „Europa 2020”. Integracja ta powinna się również przyczynić do poprawy transgranicznej komunikacji pomiędzy rejestrami poprzez wykorzystanie nowatorskich rozwiązań technologii informacyjno-komunikacyjnych.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 8 (dostosowany)
            
            
               (25)Wieloletni plan działania na lata 2009–2013
                  14
                dotyczący europejskiego e-prawa Ö przewidział Õ utworzenie europejskiego portalu „e-Sprawiedliwość” (zwanego dalej „portalem”) jako centralnego europejskiego elektronicznego punktu dostępu do informacji prawnych, organów sądowych i administracyjnych, rejestrów, baz danych i innych usług oraz uznał znaczenie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek.
            
         
         
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 9
            
            
               (26)Poprawa w zakresie transgranicznego dostępu do informacji o spółkach i ich oddziałach utworzonych w innych państwach członkowskich może nastąpić jedynie pod warunkiem, że wszystkie państwa członkowskie zaangażują się w umożliwianie komunikacji elektronicznej między rejestrami i przekazywanie indywidualnym użytkownikom w całej Unii informacji o takiej samej treści, w zestandaryzowanej formie i za pomocą technologii interoperacyjnych. Tę interoperacyjność rejestrów powinny zapewnić rejestry państw członkowskich (zwane dalej „rejestrami krajowymi”), dostarczając usługi, które powinny stanowić interfejsy dla europejskiej centralnej platformy (zwanej dalej „platformą”). Platforma powinna być scentralizowanym zestawem informatycznych narzędzi integrujących usługi i powinna tworzyć wspólny interfejs. Interfejs ten powinien być używany przez wszystkie rejestry krajowe. Platforma powinna także zapewniać usługi stanowiące interfejs dla portalu służącego jako europejski elektroniczny punkt dostępu oraz dla opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie. Platforma powinna być pojmowana jedynie jako narzędzie integracji rejestrów, a nie jako osobny podmiot posiadający osobowość prawną. Korzystając z niepowtarzalnych identyfikatorów, platforma powinna być w stanie przekazywać informacje z każdego z rejestrów państw członkowskich do właściwych rejestrów innych państw członkowskich z użyciem komunikatów w standardowym formacie (stanowiących elektroniczną formę wiadomości przesyłanych między systemami informatycznymi, na przykład xml) i w odpowiedniej wersji językowej.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 10
            
            
               (27)Niniejsza dyrektywa nie służy stworzeniu scentralizowanej bazy danych z rejestrów, przechowującej merytoryczne informacje o spółkach. Na etapie wdrażania systemu integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek (zwanego dalej „systemem integracji rejestrów”) należy określić tylko zestaw danych niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania platformy. Zakres tych danych powinien w szczególności obejmować dane operacyjne, słowniki i glosariusze. Zakres tych danych należy określić, biorąc także pod uwagę potrzebę zapewnienia skutecznego działania systemu integracji rejestrów. Dane te należy wykorzystywać w celu umożliwienia platformie wykonywania jej funkcji i nie powinny one być nigdy udostępniane publicznie w bezpośredniej formie. Ponadto platforma nie powinna modyfikować treści danych dotyczących spółek gromadzonych w rejestrach krajowych ani informacji o spółkach przekazywanych za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 12 (dostosowany)
            
            
               (28)Portal Ö powinien Õ obsługiwać, z użyciem platformy, wnoszone przez indywidualnych użytkowników zapytania dotyczące gromadzonych w rejestrach krajowych informacji na temat spółek i ich oddziałów utworzonych w innych państwach członkowskich. Ö Powinno Õ to umożliwić przedstawianie wyników wyszukiwania na portalu, w tym oznaczeń wyjaśniających we wszystkich językach urzędowych Unii, wymieniających przekazywane informacje. Ponadto w celu zwiększenia ochrony osób trzecich w innych państwach członkowskich należy udostępnić na portalu podstawowe informacje na temat mocy prawnej dokumentów i informacji ujawnianych na podstawie przepisów państw członkowskich przyjętych zgodnie z Ö niniejszą dyrektywą Õ.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 13
            
            
               (29)Państwa członkowskie powinny mieć możliwość utworzenia jednego lub większej liczby opcjonalnych punktów dostępu, co może mieć wpływ na wykorzystywanie i działanie platformy. Komisja powinna być zatem powiadamiana o ich utworzeniu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu, w szczególności o ich zamknięciu. Powiadomienie takie nie powinno w żaden sposób ograniczać uprawnień państw członkowskich do tworzenia i prowadzenia opcjonalnych punktów dostępu.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 14 (dostosowany)
            
            
               (30)Spółki i ich oddziały utworzone w innych państwach członkowskich powinny mieć niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w Unii. Identyfikator ma służyć komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. W związku z tym spółki i oddziały nie powinny być zobowiązane do używania niepowtarzalnego identyfikatora w pismach lub formularzach zamówień spółek, o których mowa w Ö niniejszej dyrektywie Õ. Powinny one nadal korzystać z krajowych numerów wpisu do rejestru do Ö własnych Õ celów komunikacyjych.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 15
            
            
               (31)Należy umożliwić stworzenie klarownego powiązania pomiędzy rejestrem danej spółki a rejestrami jej oddziałów utworzonych w innych państwach członkowskich, polegającego na wymianie informacji o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru, jeżeli wiąże się to z konsekwencjami prawnymi w państwie członkowskim rejestru, w którym wpisana jest spółka. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość określenia procedur, które będą miały zastosowanie do oddziałów zarejestrowanych na ich terytorium; powinny one przynajmniej zapewnić, aby oddziały spółek rozwiązanych były wykreślane z rejestru bez nieuzasadnionej zwłoki i, w stosownych przypadkach, po zakończeniu procedur likwidacji danego oddziału. Obowiązek ten nie powinien mieć zastosowania do oddziałów spółek, które zostały wykreślone z rejestru, ale które mają następcę prawnego, jak ma to miejsce w przypadku jakiejkolwiek zmiany formy prawnej spółki, połączenia lub podziału lub też transgranicznego przeniesienia jej siedziby.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 16 (dostosowany)
            
         
         
            
               (32)Ö Przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące integracji rejestrów Õ nie powinny mieć zastosowania do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółkę, która nie podlega prawu żadnego państwa członkowskiego.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 18 (dostosowany)
            
            
               (33)Państwa członkowskie powinny zapewnić aktualizację – bez nieuzasadnionej zwłoki – wszelkich informacji dotyczących spółek wprowadzonych do rejestrów w przypadku zmian tych informacji. Zaktualizowane dane powinny być ujawniane co do zasady w terminie 21 dni od otrzymania kompletnej dokumentacji dotyczącej tych zmian, w tym sprawdzenia zgodności z prawem na mocy przepisów krajowych. Ten termin należy rozumieć jako wymagający od państw członkowskich podjęcia rozsądnych starań, aby dotrzymać terminu wyznaczonego w niniejszej dyrektywie. Nie powinien on mieć zastosowania w odniesieniu do dokumentów księgowych, które spółki są zobowiązane przekazywać za każdy rok Ö obrotowy Õ. Wyłączenie to uzasadnione jest przeciążeniem rejestrów krajowych w okresach sprawozdawczych. Zgodnie z ogólnymi zasadami prawnymi wspólnymi dla wszystkich państw członkowskich bieg terminu 21 dni powinien zostać zawieszony w przypadku siły wyższej.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 19
            
            
               (34)Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, powinno się to odbywać zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE, Euratom) nr 966/2012
                  15
               . Odpowiednie zaangażowanie państw członkowskich w tym procesie powinno być zapewnione przez ustanowienie specyfikacji technicznych do celów procedury zamówień publicznych w drodze aktów wykonawczych przyjmowanych zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011
                  16
               .
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 20
            
            
               (35)Jeżeli Komisja podejmie decyzję o prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, należy zapewnić ciągłość świadczenia usług przez system integracji rejestrów oraz właściwy nadzór publiczny nad funkcjonowaniem platformy. Szczegółowe zasady dotyczące zarządzania operacyjnego platformą powinny być przyjęte w drodze aktów wykonawczych przyjmowanych zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011. W każdym przypadku zaangażowanie państw członkowskich w funkcjonowanie całego systemu należy zapewnić przez regularny dialog między Komisją a przedstawicielami państw członkowskich dotyczący kwestii działania systemu integracji rejestrów i jego przyszłego rozwoju.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 21
            
            
               (36)Integracja rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek wymaga koordynacji krajowych systemów posiadających różne charakterystyki techniczne. Wiąże się to z przyjmowaniem środków i specyfikacji technicznych, które muszą uwzględniać różnice między rejestrami. W celu zapewnienia jednolitych warunków wykonywania niniejszej dyrektywy należy powierzyć Komisji uprawnienia wykonawcze do rozwiązywania tych kwestii technicznych i operacyjnych. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 22
            
            
               (37)Niniejsza dyrektywa nie powinna ograniczać prawa państw członkowskich do pobierania opłat za udostępnianie informacji na temat spółek za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, jeżeli opłaty takie są wymagane zgodnie z prawem krajowym. Środki i specyfikacje techniczne dotyczące systemu integracji rejestrów powinny zatem umożliwiać ustanowienie warunków dokonywania płatności. Niniejsza dyrektywa nie powinna przesądzać w tym względzie o jakimkolwiek konkretnym rozwiązaniu technicznym, ponieważ warunki dokonywania płatności powinny zostać określone na etapie przyjmowania aktów wykonawczych, przy uwzględnieniu ogólnodostępnych możliwości dokonywania płatności online.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 23
            
            
               (38)Za pożądane można by uznać umożliwienie w przyszłości uczestnictwa państw trzecich w systemie integracji rejestrów.
            
            
         
         
            
               ê 2012/17/UE motyw 24
            
            
               (39)Sprawiedliwe rozwiązanie dotyczące finansowania systemu integracji rejestrów wiąże się z uczestnictwem w finansowaniu tego systemu zarówno Unii, jak i jej państw członkowskich. Państwa członkowskie powinny ponieść ciężar finansowy dostosowania swoich rejestrów krajowych do tego systemu, natomiast elementy centralne – platforma i portal działający jako europejski elektroniczny punkt dostępu – należy finansować w ramach odpowiedniej pozycji w budżecie ogólnym Unii. W celu uzupełnienia innych niż istotne elementów niniejszej dyrektywy należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu w odniesieniu do pobierania opłat za udostępnianie informacji dotyczących przedsiębiorstw. Nie ma to wpływu na możliwość pobierania opłat przez rejestry krajowe, lecz mogą one stanowić opłatę dodatkową w celu współfinansowania utrzymania i funkcjonowania platformy. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym z udziałem ekspertów. Przygotowując i opracowując akty delegowane, Komisja powinna zapewnić jednoczesne, terminowe i odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.
            
            
            
               ê 2012/30/UE motyw 5 (dostosowany)
            
            
               (40)Przepisy unijne są konieczne w celu utrzymania kapitału, stanowiącego zabezpieczenie wierzycieli, w szczególności poprzez zakaz jego obniżania przez dokonywanie nienależnych wypłat na rzecz akcjonariuszy oraz ograniczenie prawa nabywania własnych akcji przez spółkę Ö akcyjną Õ.
            
            
            
               ê 2012/30/UE motyw 6 (dostosowany)
            
            
               (41)Ograniczenia w zakresie nabywania własnych akcji przez spółkę Ö akcyjną Õ powinny mieć zastosowanie nie tylko do transakcji dokonywanych przez samą spółkę, ale również do operacji dokonywanych przez każdą osobę działającą we własnym imieniu, ale na rzecz spółki.
            
            
            
               ê 2012/30/UE motyw 7
            
            
               (42)W celu zapobiegania posługiwaniu się przez spółkę akcyjną, dla realizacji nabywania własnych akcji przy braku poszanowania przewidzianych w takich transakcjach ograniczeń, inną spółką, w której pierwsza wymieniona spółka dysponuje większością głosów lub możliwością wywierania dominującego wpływu, należy rozszerzyć uregulowania obowiązujące w przypadku nabywania przez spółkę swoich własnych akcji na najważniejsze i najczęściej występujące przypadki nabywania akcji przez wyżej wspomnianą inną spółkę. Należy rozszerzyć te uregulowania na operacje subskrypcji akcji spółek akcyjnych.
            
            
            
               ê 2012/30/UE motyw 8 (dostosowany)
            
            
               (43)W celu zapobiegania obchodzeniu przepisów niniejszej dyrektywy należy objąć uregulowaniami, o których mowa w motywie 42, spółki Ö akcyjne Õ objęte przepisami Ö niniejszej Õ dyrektywy, jak również spółki podlegające prawu krajów trzecich mające porównywalną strukturę prawną.
            
            
            
               ê 2012/30/UE motyw 9
            
            
               (44)W przypadku gdy relacje między spółką akcyjną i inną spółką, o której mowa w motywie 42, mają charakter jedynie pośredni, należy zmniejszyć wymagania mające zastosowanie w przypadku gdy relacja ta ma charakter bezpośredni, dopuszczając zawieszenie prawa głosu jako minimalny środek pozwalający osiągnąć cele niniejszej dyrektywy.
            
            
            
               ê 2012/30/UE motyw 10
            
            
               (45)Ponadto uzasadnione jest wyłączenie sytuacji, w których specyficzny charakter danego rodzaju działalności zawodowej wyklucza zagrożenie dla realizacji celów niniejszej dyrektywy.
            
         
         
            
            
               ê 2012/30/UE motyw 11 (dostosowany)
            
            
               (46)Uwzględniając cele określone w art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu, niezbędne jest, aby przepisy państw członkowskich dotyczące podwyższania Ö lub Õ obniżania kapitału zapewniały przestrzeganie i zharmonizowanie zasad równego traktowania akcjonariuszy mających tę samą pozycję oraz ochrony wierzycieli, których roszczenia powstały przed podjęciem decyzji o obniżeniu kapitału.
            
            
            
               ê 2012/30/UE motyw 12
            
            
               (47)W celu wzmocnienia ujednoliconej ochrony wierzycieli we wszystkich państwach członkowskich wierzyciele powinni mieć możliwość, pod pewnymi warunkami, skorzystania z postępowania sądowego lub administracyjnego, w przypadku gdy ich wierzytelności są zagrożone w konsekwencji obniżenia kapitału spółki akcyjnej.
            
            
            
               ê 2012/30/UE motyw 13
            
            
               (48)Aby zapobiegać nadużyciom na rynku, państwa członkowskie powinny uwzględnić, do celów wykonania niniejszej dyrektywy, przepisy dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                  17
               , rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003
                  18
                oraz dyrektywy Komisji 2004/72/WE
                  19
               .
            
            
            
               ê 2011/35/UE motyw 4
            
            
               (49)Ochrona interesów wspólników oraz osób trzecich wymaga, aby ustawodawstwa państw członkowskich dotyczące łączenia się spółek akcyjnych podlegały koordynacji oraz aby przepisy regulujące łączenie zostały zawarte w ustawodawstwach wszystkich państw członkowskich.
            
            
            
               ê 2011/35/UE motyw 5
            
            
               (50)W kontekście takiej koordynacji szczególnie ważne jest, aby akcjonariusze spółek podlegających łączeniu byli odpowiednio i tak obiektywnie, jak to możliwe, informowani oraz aby ich prawa były odpowiednio chronione. Jednakże nie ma powodu, aby wymagać badania projektu warunków połączenia przez niezależnego biegłego działającego dla akcjonariuszy, w przypadku gdy wszyscy akcjonariusze uznają, że nie jest to konieczne.
            
            
            
               ê 2011/35/UE motyw 7
            
            
               (51)Wierzyciele, w tym posiadacze obligacji, oraz osoby posiadające inne roszczenia wobec łączących się spółek, powinni podlegać ochronie, tak aby połączenie nie naruszało ich interesów.
            
            
            
               ê 2011/35/UE motyw 8 (dostosowany)
            
         
         
            
               (52)Wymogi dotyczące jawności Ö zmierzające do ochrony interesów wspólników oraz osób trzecich Õ powinny Ö objąć Õ łączenie się spółek, tak aby osoby trzecie były odpowiednio informowane.
            
            
            
               ê 2011/35/UE motyw 9 (dostosowany)
            
            
               (53)Ö Gwarancje Õ udzielone wspólnikom i osobom trzecim w związku z łączeniem Ö spółek akcyjnych Õ powinny zostać rozciągnięte na niektóre operacje prawne, podobne w istotnym zakresie do łączenia, tak aby nie można było uniknąć obowiązku zapewnienia takiej ochrony.
            
            
            
               ê 2011/35/UE motyw 10
            
            
               (54)W celu zapewnienia pewności prawa w zakresie stosunków pomiędzy spółkami, których dotyczy połączenie, pomiędzy nimi i osobami trzecimi oraz pomiędzy wspólnikami konieczne jest ograniczenie przypadków, w których może zachodzić nieważność, poprzez umożliwienie usuwania wad w każdym wypadku, gdzie jest to możliwe, oraz poprzez ograniczenie terminu, w którym postępowanie w sprawie unieważnienia może zostać wszczęte.
            
            
            
               ê 2005/56/WE motyw 2 (dostosowany)
            
            
               (55)Niniejsza dyrektywa ułatwia Ö także Õ transgraniczne łączenie spółek kapitałowych. Przepisy państw członkowskich powinny dopuszczać połączenie transgraniczne krajowej spółki kapitałowej ze spółką kapitałową z innego państwa członkowskiego, jeżeli prawo krajowe danych państw członkowskich dopuszcza łączenie się tego typu spółek.
            
            
            
               ê 2005/56/WE motyw 3 (dostosowany)
            
            
               (56)W celu ułatwienia połączeń transgranicznych należy Ö określić Õ, że każda spółka uczestnicząca w połączeniu transgranicznym i każda osoba trzecia, której to dotyczy, pozostają objęte zakresem przepisów i formalności prawa krajowego, które miałyby zastosowanie w przypadku połączenia krajowego, o ile niniejsza dyrektywa nie stanowi inaczej. Żadne przepisy i formalności prawa krajowego, do których odwołuje się niniejsza dyrektywa, nie powinny wprowadzać ograniczeń swobody przedsiębiorczości lub swobodnego przepływu kapitału, chyba że tego rodzaju ograniczenia mogą być uzasadnione zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Ö Unii Europejskiej Õ, a w szczególności wymogami dobra ogólnego, i są one jednocześnie niezbędne i proporcjonalne do osiągnięcia tego rodzaju wymogów nadrzędnych.
            
            
            
               ê 2005/56/WE motyw 4 (dostosowany)
            
            
               (57)Wspólny Ö projekt warunków Õ połączenia transgranicznego Ö należy Õ sporządzać na tych samych warunkach dla każdej ze spółek, których dotyczy połączenie w różnych państwach członkowskich. W związku z tym powinna zostać ustalona minimalna treść wspólnego Ö projektu warunków Õ połączenia, przy jednoczesnym pozostawieniu spółkom swobody uzgodnienia dalszych kwestii.
            
            
            
               ê 2005/56/WE motyw 5 (dostosowany)
            
            
               (58)W celu ochrony interesów wspólników i osób trzecich dla każdej z łączących się spółek Ö należy Õ ujawnić we właściwym rejestrze publicznym zarówno wspólny Ö projekt warunków Õ połączenia transgranicznego, jak i ukończenie połączenia transgranicznego.
            
            
         
         
            
               ê 2005/56/WE motyw 6 (dostosowany)
            
            
               (59)Prawo wszystkich państw członkowskich powinno przewidywać sporządzenie na poziomie krajowym, przez jednego lub więcej biegłych w imieniu każdej z łączących się spółek, opinii na temat wspólnego Ö projektu warunków Õ połączenia transgranicznego. W celu ograniczenia kosztów biegłych, które są związane z połączeniem transgranicznym, powinna zostać przewidziana możliwość sporządzenia jednej opinii dla wszystkich wspólników spółek uczestniczących w połączeniu transgranicznym. Wspólny Ö projekt warunków Õ połączenia Ö powinien Õ zostać zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników każdej ze spółek.
            
            
            
               ê 2005/56/WE motyw 7
            
            
               (60)W celu ułatwienia połączeń transgranicznych należy określić, że nadzór nad ukończeniem oraz zgodnością z prawem procedury podejmowania decyzji w każdej z łączących się spółek powinien być prowadzony przez właściwy dla każdej z tych spółek organ władz krajowych, podczas gdy nadzór nad ukończeniem oraz zgodnością z prawem połączenia transgranicznego powinien być prowadzony przez organ władz krajowych właściwy dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego. Takim organem władzy krajowej może być sąd, notariusz lub jakikolwiek inny organ wyznaczony przez dane państwo członkowskie. Należy również ustalić, które prawo krajowe określa datę, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne – powinno to być prawo właściwe dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.
            
            
            
               ê 2005/56/WE motyw 8
            
            
               (61)W celu ochrony interesów wspólników i osób trzecich należy określić skutki prawne połączenia transgranicznego, wprowadzając rozróżnienie, czy spółka powstająca w wyniku połączenia jest spółką przejmującą czy spółką nowo zawiązaną. W interesie bezpieczeństwa prawnego, nie powinno być możliwe ogłoszenie unieważnienia połączenia transgranicznego po dacie, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne.
            
            
            
               ê 2005/56/WE motyw 9 (dostosowany)
            
            
               (62)Niniejsza dyrektywa pozostaje bez uszczerbku dla stosowania przepisów prawnych dotyczących kontroli koncentracji przedsiębiorstw, zarówno na poziomie Ö Unii Õ w drodze rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004
                  20
               , jak i na poziomie państw członkowskich.
            
            
            
               ê 2005/56/WE motyw 10 (dostosowany)
            
            
               (63)Niniejsza dyrektywa nie narusza obowiązujących przepisów prawnych Ö Unii Õ ani wydanych na ich podstawie przepisów krajowych dotyczących instytucji pośrednictwa kredytowego i innych przedsiębiorstw finansowych.
            
            
            
               ê 2005/56/WE motyw 11
            
            
               (64)Niniejsza dyrektywa pozostaje bez uszczerbku dla przepisów prawnych państw członkowskich, zgodnie z którymi należy wskazać siedzibę zarządu głównego lub głównego zakładu spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.
            
            
            
               ê 2005/56/WE motyw 12
            
            
               (65)Prawa pracowników inne niż prawo uczestnictwa powinny nadal podlegać przepisom krajowym, o których mowa w dyrektywie Rady nr 98/59/WE
                  21
               , dyrektywie Rady 2001/23/WE
                  22
               , dyrektywie 2002/14/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                  23
                oraz w dyrektywie 2009/38/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                  24
               .
            
         
         
            
            
               ê 2005/56/WE motyw 13 (dostosowany)
            
            
               (66)Jeżeli pracownicy jednej ze spółek biorących udział w połączeniu dysponują prawami uczestnictwa w okolicznościach określonych w niniejszej dyrektywie i jeżeli prawo krajowe państwa członkowskiego, na terenie którego spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma swoją siedzibę, nie przewiduje takiego samego poziomu uczestnictwa jak we Ö właściwych Õ spółkach biorących udział w połączeniu, w tym uczestnictwa w komisjach organu nadzorczego mających uprawnienia decyzyjne, lub jeżeli prawo to nie przewiduje takiego samego uprawnienia do korzystania z prawa uczestnictwa przez pracowników zakładów powstających w wyniku połączenia transgranicznego, prawo uczestnictwa pracowników spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego i ich zaangażowanie w definiowaniu tych praw powinny zostać uregulowane. W tym celu jako podstawę przyjąć Ö należy Õ zasady i procedury określone w rozporządzeniu Rady (WE) nr 2157/2001
                  25
                i w dyrektywie Rady 2001/86/WE
                  26
               , z zastrzeżeniem jednakże zmian uznanych za niezbędne w związku z tym, że powstająca w wyniku połączenia spółka podlegać będzie prawu krajowemu państwa członkowskiego siedziby spółki. Zgodnie z art. 3 ust. 2 lit. b) dyrektywy 2001/86/WE państwa członkowskie mogą zapewnić pilne podjęcie negocjacji przewidzianych Ö w art. 132 Õ niniejszej dyrektywy, aby niepotrzebnie nie opóźniać połączeń.
            
            
            
               ê 2005/56/WE motyw 14
            
            
               (67)W celu ustalenia poziomu uczestnictwa pracowników w spółkach biorących udział w połączeniu powinna zostać uwzględniona także proporcja przedstawicieli pracowników w grupie zarządzającej, odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki organizacyjne spółek.
            
            
            
               ê 82/891/EWG motyw 5
            
            
               (68)Ochrona interesów wspólników i osób trzecich wymaga koordynacji przepisów ustawowych państw członkowskich dotyczących podziału spółek akcyjnych, o ile państwa członkowskie zezwalają na takie czynności.
            
            
            
               ê 82/891/EWG motyw 6
            
            
               (69)W ramach takiej koordynacji szczególnie istotne jest, aby akcjonariusze spółek uczestniczących w podziale byli należycie i w sposób jak najbardziej obiektywny informowani oraz aby ich prawa były odpowiednio chronione.
            
            
            
               ê 82/891/EWG motyw 8 (dostosowany)
            
            
               (70)Wierzyciele, w tym również posiadacze obligacji oraz osoby, którym przysługują inne wierzytelności wobec spółek uczestniczących w podziale Ö spółek akcyjnych Õ Ö powinni Õ być chronieni w taki sposób, aby podział nie naruszał ich interesów.
            
            
            
               ê 82/891/EWG motyw 9 (dostosowany)
            
            
               (71)Wymagania dotyczące ujawniania informacji Ö powinny objąć Õ podziały spółek, tak aby osoby trzecie były należycie informowane.
            
            
            
               ê 82/891/EWG motyw 10 (dostosowany)
            
         
         
            
               (72)Ö Gwarancje Õ przyznane akcjonariuszom i osobom trzecim związane z podziałami Ö powinny Õ być rozszerzone tak, aby objęły niektóre praktyki prawne, które w istotnych aspektach są podobne do podziału, tak aby nie można było uchylić się od obowiązku zapewnienia takiej ochrony.
            
            
            
               ê 82/891/EWG motyw 11 (dostosowany)
            
            
               (73)Aby zapewnić pewność prawa w zakresie stosunków zarówno między spółkami Ö akcyjnymi Õ uczestniczącymi w podziale, jak i między nimi a osobami trzecimi oraz między akcjonariuszami należy ograniczyć przypadki, w których może wystąpić nieważność, poprzez przyjęcie przepisów umożliwiających sanację, gdzie tylko jest to możliwe, oraz przez skrócenie terminu, w którym można wszcząć postępowanie o stwierdzenie nieważności.
            
            
            
               ê 2009/109/WE motyw 4 (dostosowany)
            
            
               (74)Strony internetowe spółek lub inne strony internetowe służą, w niektórych przypadkach, jako alternatywa dla publikacji informacji w rejestrach spółek. Państwa członkowskie powinny móc wyznaczać te inne strony internetowe, z których spółki mogłyby bezpłatnie korzystać w celu takich publikacji, takie jak strony internetowe stowarzyszeń przedsiębiorców lub izb handlowych lub centralna platforma elektroniczna, o której mowa w Ö niniejszej Õ dyrektywie. W przypadku gdy istnieje możliwość wykorzystywania stron internetowych spółek lub innych stron internetowych do celów publikacji projektów warunków połączeń lub Ö planów Õ podziałów oraz innych dokumentów, które w trakcie takich operacji należy udostępnić akcjonariuszom i wierzycielom, należy zagwarantować bezpieczeństwo stron internetowych i autentyczność dokumentów.
            
            
            
               ê 2009/109/WE motyw 6 (dostosowany)
            
            
               (75)Państwa członkowskie powinny móc postanowić, że nie ma potrzeby spełniania szczegółowych wymogów sprawozdawczych i informacyjnych dotyczących łączenia lub podziału spółek, o których mowa w Ö tytule II rozdział I i III Õ, jeżeli wszyscy akcjonariusze spółek uczestniczących w połączeniu lub podziale wyrażą zgodę na zwolnienie z takich wymogów.
            
            
            
               ê 2009/109/WE motyw 7 (dostosowany)
            
            
               (76)Wszelkie zmiany Ö w tytule II rozdział I i III Õ zezwalające na taką zgodę wspólników powinny pozostawać bez uszczerbku dla systemów ochrony interesów wierzycieli spółek uczestniczących oraz dla wszelkich przepisów mających na celu dostarczanie informacji pracownikom tych spółek oraz władzom publicznym, takim jak organy podatkowe, kontrolującym połączenie lub podział zgodnie z obowiązującym prawem Ö Unii Õ.
            
            
            
               ê 2009/109/WE motyw 8
            
            
               (77)Nie jest konieczne nakładanie wymogu sporządzania sprawozdań rachunkowych, w przypadku gdy emitent, którego papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, publikuje półroczne sprawozdanie finansowe zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                  27
               .
            
            
            
               ê 2009/109/WE motyw 9 (dostosowany)
            
            
               (78)Sprawozdanie niezależnego biegłego Ö dotyczące wkładów niepieniężnych Õ często nie jest konieczne, gdy obowiązek sporządzenia sprawozdania niezależnego biegłego chroniącego interesy akcjonariuszy lub wierzycieli istnieje również w kontekście łączenia lub podziału. W takich przypadkach państwa członkowskie powinny mieć zatem możliwość zwolnienia spółek z wymogu sprawozdawczego Ö dotyczącego wkładów niepieniężnych Õ lub dopuszczenia, aby obydwa sprawozdania mogły być przygotowane przez tego samego biegłego.
            
            
         
         
            
               ê 2009/109/WE motyw 10 (dostosowany)
            
            
               (79)Połączenia pomiędzy Ö przedsiębiorstwami Õ dominującymi a ich spółkami zależnymi mają ograniczony wpływ ekonomiczny na akcjonariuszy i wierzycieli, w przypadku gdy w posiadaniu Ö przedsiębiorstwa Õ dominującego znajduje się 90 % lub więcej akcji i innych papierów wartościowych spółki zależnej przyznających prawo głosu. Dotyczy to również niektórych podziałów, zwłaszcza gdy spółki dzielą się na nowe spółki, które stają się własnością akcjonariuszy proporcjonalnie do ich praw w spółce podlegającej podziałowi. W takich przypadkach należy zatem zredukować wymogi dotyczące sprawozdawczości.
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 25
            
            
               (80)Przetwarzanie danych osobowych, w tym elektroniczne przekazywanie danych osobowych w państwach członkowskich, reguluje dyrektywa 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                  28
                oraz rozporządzenie (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady
                  29
               . Wszelkie przetwarzanie danych osobowych przez rejestry państw członkowskich, przez Komisję i, w stosownych przypadkach, przez jakąkolwiek osobę trzecią zaangażowaną w prowadzenie platformy powinno odbywać się zgodnie z tymi aktami. Akty wykonawcze przyjmowane w związku z systemem integracji rejestrów powinny w stosownych przypadkach zapewniać taką zgodność, w szczególności przez ustanowienie odpowiednich zadań i obowiązków wszystkich zainteresowanych uczestników oraz mających do nich zastosowanie zasad organizacyjnych i technicznych. 
            
            
            
               ê 2012/17/UE motyw 28
            
            
               (81)Niniejsza dyrektywa nie narusza praw podstawowych i jest zgodna z zasadami zapisanymi w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej, w szczególności w jej art. 8, w którym stwierdza się, że każdy ma prawo do ochrony danych osobowych, które go dotyczą.
            
            
            
               ê
            
            
               (82)Niniejsza dyrektywa nie powinna naruszać zobowiązań państw członkowskich dotyczących terminów transpozycji do prawa krajowego i dat rozpoczęcia stosowania dyrektyw określonych w załączniku III część B,
            
            
            
               ê 2012/30/UE (dostosowany)
            
            
               PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
            
            
               Tytuł I
            
            
               Ö Przepisy ogólne oraz tworzenie i funkcjonowanie spółek kapitałowych Õ
            
            
               Rozdział I
            
            
               Ö Przedmiot Õ
            
            
               Artykuł 1
            
            
               Ö Przedmiot Õ
            
         
         
            
               Ö Niniejsza dyrektywa ustanawia środki dotyczące: Õ
            
            
               –koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich w zakresie tworzenia spółek akcyjnych, jak również utrzymania i zmian ich kapitału, w celu uzyskania równoważności takich gwarancji;
            
            
            
               ê 2009/101/WE (dostosowany)
            
            
               –koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich Ö w zakresie wymogów dotyczących jawności spoczywających na spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością Õ w celu uzyskania równoważności takich gwarancji; 
            
            
            
               ê 89/666/EWG (dostosowany)
            
            
               –wymogów Ö dotyczących jawności Õ spoczywających na oddziałach utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa;
            
            
            
               ê 2011/35/UE
            
            
               –łączenia się spółek akcyjnych;
            
            
            
               ê 2005/56/WE
            
            
               –transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych;
            
            
            
               ê 82/891/EWG
            
            
               –podziału spółek akcyjnych.
            
            
            
               ê 2012/30/UE (dostosowany)
            
            
               Rozdział II
            
         
         
            
               Ö Utworzenie i nieważność umowy spółki oraz ważność jej zobowiązań Õ
            
            
               Sekcja 1
            
            
               Ö Utworzenie spółki akcyjnej Õ
            
            
               Artykuł 2
            
            
               Ö Zakres stosowania Õ
            
            
               1. Środki koordynacyjne określone przez niniejszą sekcję mają zastosowanie do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do form spółek wymienionych w załączniku I.
            
            
               Ö Firma Õ każdej Ö spółki mającej jedną Õ z form wymienionych w załączniku I zawiera oznaczenie Ö różne od przypisanych Õ innym formom spółek lub też oznaczenie Ö takie jej towarzyszy Õ.
            
            
               2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu Ö przepisów niniejszej sekcji Õ do spółek inwestycyjnych o zmiennym kapitale oraz do spółdzielni utworzonych w jednej z form spółek wymienionych w załączniku I. Jeżeli państwa członkowskie korzystają z tej możliwości, Ö nakazują takim spółkom Õ wprowadzanie oznaczeń „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” lub „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach określonych w art. 25.
            
            
               Ö Termin Õ „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” w rozumieniu niniejszej dyrektywy oznacza tylko te spółki:
            
            
            
               ê 2012/30/UE
            
            
               –których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie własnych funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie na celu rozłożenie ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami,
            
            
               –których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji, oraz
            
            
               –których statut zastrzega, że w granicach kapitału minimalnego i maksymalnego, mogą w każdej chwili wyemitować, umorzyć lub odsprzedać swoje akcje.
            
            
            
               ê 2012/30/UE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 3
            
            
               Ö Obowiązkowe informacje zawarte w statucie lub akcie założycielskim spółki Õ
            
            
               Statut lub akt założycielski spółki Ö mającą formę wymienioną w załączniku I Õ zawiera co najmniej następujące informacje:
            
            
               a)forma i Ö firma Õ spółki;
            
         
         
            
               b)przedmiot działalności spółki;
            
            
               c)jeżeli spółka nie ma kapitału autoryzowanego, wysokość kapitału Ö objętego Õ;
            
            
               d)jeśli spółka ma kapitał autoryzowany, kwotę tego kapitału oraz kwotę kapitału Ö objętego Õ w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, oraz podczas każdej późniejszej zmiany kapitału autoryzowanego, bez uszczerbku dla art. 13 lit. e);
            
            
               e)w zakresie w jakim nie zostały prawnie uregulowane, zasady dotyczące liczby i sposobu powoływania członków organów odpowiedzialnych za reprezentowanie spółki wobec osób trzecich, administrowanie, zarządzanie, nadzór lub kontrolę nad spółką, jak również podziału kompetencji pomiędzy te organy;
            
            
               f)czas trwania spółki, chyba że jest nieoznaczony.
            
            
               Artykuł 4
            
            
               Ö Obowiązkowe informacje zawarte w statucie, akcie założycielskim spółki lub odrębnych dokumentach Õ
            
            
               Co najmniej następujące informacje Ö zawiera się Õ w statucie spółki, akcie założycielskim lub odrębnym dokumencie ogłaszanym zgodnie z procedurą ustanowioną przez przepisy każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15:
            
            
               a)siedziba;
            
            
               b)wartość nominalna Ö objętych Õ akcji oraz – co najmniej raz do roku – liczba tych akcji;
            
            
               c)liczba Ö objętych Õ akcji bez określania wartości nominalnej, jeżeli emisja takich akcji jest dopuszczalna na mocy prawa krajowego;
            
            
               d)o ile ma to miejsce, szczególne warunki ograniczające przeniesienie akcji;
            
            
               e)w przypadku gdy istnieje kilka rodzajów akcji, informacje, o których mowa w lit. b), c) i d), dla każdej z nich oraz prawa związane z akcjami każdego rodzaju;
            
            
               f)charakter akcji: imienny czy na okaziciela, jeżeli prawo krajowe przewiduje oba rodzaje, oraz wszelkie uregulowania odnoszące się do zamiany tych akcji, chyba że przepisy wyraźnie określają postępowanie w takich przypadkach;
            
            
               g)kwotę Ö objętego Õ kapitału wpłaconego w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności;
            
            
               h)nominalną wartość akcji lub w przypadku braku wartości nominalnej liczbę akcji wyemitowanych w zamian za wkład niepieniężny, jak również przedmiot tego wkładu Ö oraz imię Õ i nazwisko Ö lub nazwę Õ osoby go wnoszącej;
            
            
               i)tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których podpisano statut lub akt założycielski, a jeśli utworzenie spółki nie jest jednoczesne, tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których zostały podpisane projekty statutu lub aktu założycielskiego;
            
            
               j)wysokość całkowitą lub przynajmniej przybliżoną wszystkich kosztów poniesionych przez spółkę lub ją obciążających w związku z jej utworzeniem i, o ile ma to miejsce, przed uzyskaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności; oraz
            
            
               k)wszelkie szczególne korzyści przyznane w toku tworzenia spółki lub do chwili uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, osobom uczestniczącym w jej tworzeniu lub w działaniach prowadzących do uzyskania zezwolenia.
            
            
               Artykuł 5
            
         
         
            
               Ö Zezwolenie na rozpoczęcie działalności Õ
            
            
               1. W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego przewidują, że spółka nie może rozpocząć działalności bez zezwolenia, państwo to ustanawia również przepisy dotyczące odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte w imieniu spółki lub na jej rachunek w okresie poprzedzającym udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności lub odmowę jego udzielenia.
            
            
               2. Ust. 1 nie ma zastosowania do zobowiązań wynikających z umów zawartych przez spółkę pod warunkiem uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności.
            
            
               Artykuł 6
            
            
               Ö Spółki utworzone przez więcej niż jednego wspólnika Õ
            
            
               1. W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego wymagają, aby spółka była utworzona przez więcej niż jednego wspólnika, fakt posiadania wszystkich akcji przez jedną osobę lub spadek liczby wspólników poniżej dopuszczalnego prawem minimum po utworzeniu spółki nie powodują jej samoczynnego rozwiązania.
            
            
               2. Jeżeli w przypadkach, o których mowa w ust. 1, przepisy państwa członkowskiego dopuszczają rozwiązanie spółki na podstawie orzeczenia sądu, właściwy sąd musi mieć możliwość wyznaczenia spółce odpowiedniego terminu na uregulowanie tych nieprawidłowości.
            
            
               3. W przypadku orzeczenia rozwiązania spółki, o którym mowa w ust. 2, spółka zostaje postawiona w stan likwidacji.
            
            
            
               ê 2009/101/WE (dostosowany)
            
            
               Sekcja 2
            
            
               Ö nieważność umowy spółki kapitałowej oraz ważność jej zobowiązań Õ
            
            
               Ö Artykuł 7 Õ
            
            
               Ö Przepisy ogólne oraz odpowiedzialność solidarna Õ
            
            
               Ö 1. Przepisy ustanowione w niniejszej sekcji stosuje się do form spółek wymienionych w załączniku II. Õ
            
            
            
               ê 2009/101/WE 
            
            
               2. Jeżeli w imieniu spółki będącej w trakcie tworzenia się, przed uzyskaniem przez nią osobowości prawnej, podjęto działania i jeśli spółka nie wypełnia zobowiązań wynikających ze wspomnianych działań, osoby, które podjęły te działania, są za nie bez ograniczeń odpowiedzialne solidarnie, chyba że umowa przewiduje inaczej.
            
            
            
               ê 2009/101/WE (dostosowany)
            
         
         
            
               Artykuł 8
            
            
               Ö Skutki ujawnienia danych wobec osób trzecich Õ
            
            
               Dopełnienie formalności ujawnienia danych dotyczących osób, które będąc członkami organów spółki, mają prawo do jej reprezentowania, powoduje, że nie można powoływać się wobec osób trzecich na nieprawidłowości w ich powołaniu, chyba że spółka wykaże, iż osoby trzecie wiedziały o takich nieprawidłowościach.
            
            
               Artykuł 9
            
            
               Ö Działania organów spółki i jej reprezentacji Õ
            
            
               1. Działania podjęte przez organy spółki są wiążące, nawet jeśli działania te nie Ö wchodzą w zakres Õ przedmiotu działalności spółki, chyba że wspomniane działania wykraczają poza kompetencje, jakie prawo przyznaje tym organom lub których przyznanie prawo im umożliwia.
            
            
               Jednakże państwa członkowskie mogą przewidzieć, że spółka nie ponosi za nie odpowiedzialności, w przypadku gdy działania te wykraczają poza Ö przedmiot działalności Õ spółki, jeśli spółka udowodni, iż osoba trzecia wiedziała, że działania wykraczają poza Ö przedmiot działalności Õ spółki lub iż osoba trzecia nie mogła tego nie wiedzieć, biorąc pod uwagę okoliczności; jawność statutu nie stanowi wystarczającego dowodu.
            
            
               2. Nie można powoływać się wobec osób trzecich na wiążący charakter ograniczeń kompetencji organów spółki wynikających ze statutu lub z decyzji właściwych organów, nawet jeśli zostały ujawnione.
            
            
               3. Jeśli prawo krajowe przewiduje, że prawo reprezentowania spółki może zostać przyznane, na zasadzie odstępstwa od przepisów prawa regulujących te kwestie, przez statut jednej osobie lub wielu osobom działającym łącznie, to prawo krajowe może przewidzieć możliwość powoływania się na wiążący charakter Ö postanowień statutu Õ wobec osób trzecich, pod warunkiem że dotyczą one ogólnej kompetencji do reprezentacji; kwestia, czy można powoływać się na wiążący charakter Ö postanowień statutu Õ wobec osób trzecich, jest regulowana w art. 15.
            
            
               Artykuł 10
            
            
               Ö Sporządzanie i poświadczanie aktu założycielskiego oraz statutu spółki we właściwej formie prawnej Õ
            
            
               We wszystkich państwach członkowskich, w których przepisy prawa nie przewidują w momencie tworzenia spółki kontroli prewencyjnej, administracyjnej lub sądowej, akt założycielski i statut spółki, jak też wszelkie zmiany tych dokumentów, muszą być sporządzone i poświadczone we właściwej formie prawnej.
            
            
               Artykuł 11
            
            
               Ö Warunki unieważnienia umowy spółki Õ
            
            
               Prawo państw członkowskich może wprowadzać system unieważniania umowy spółki tylko na następujących warunkach:
            
            
               a)nieważność musi zostać stwierdzona orzeczeniem sądowym;
            
            
               b)nieważność może zostać stwierdzona jedynie z następujących powodów:
            
            
               (i)brak aktu założycielskiego lub niedopełnienie formalności kontroli prewencyjnej lub niezachowanie właściwej formy;
            
            
               (ii)przedmiot działalności spółki jest niezgodny z prawem lub sprzeczny z porządkiem publicznym;
            
            
               (iii)brak w akcie założycielskim lub w statucie informacji na temat firmy spółki, indywidualnie Ö obejmowanych Õ kwot kapitału, łącznej kwoty Ö objętego Õ kapitału lub przedmiotu działalności spółki;
            
         
         
            
               (iv)nieprzestrzeganie przepisów prawa krajowego dotyczących minimalnej kwoty kapitału, która ma zostać wpłacona;
            
            
               (v)brak zdolności do czynności prawnych wszystkich założycieli;
            
            
               (vi)fakt, że wbrew prawu krajowemu regulującemu spółkę liczba założycieli jest mniejsza niż dwóch.
            
            
               Poza tymi podstawami nieważności w przypadku spółki nie można powoływać się na żadną podstawę nieistnienia, nieważności bezwzględnej, względnej lub unieważnienia.
            
            
               Artykuł 12
            
            
               Ö Skutki unieważnienia Õ
            
            
               1. Możliwość powoływania się wobec osób trzecich na wiążący charakter orzeczenia sądu stwierdzającego nieważność umowy spółki uregulowana jest w art. 15. Jeśli prawo krajowe przewiduje dla osób trzecich możliwość zakwestionowania takiego orzeczenia, osoby te mogą to uczynić w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia orzeczenia sądu. 
            
            
               2. Nieważność powoduje likwidację spółki, Ö podobnie jak w przypadku Õ jej rozwiązania.
            
            
               3. Bez uszczerbku dla skutków likwidacji spółki, nieważność nie narusza ważności zobowiązań spółki lub zobowiązań podjętych wobec niej.
            
            
               4. Przepisy prawa każdego państwa członkowskiego mogą regulować skutki nieważności między wspólnikami.
            
            
               5. Akcjonariusze lub udziałowcy pozostają zobowiązani do wpłacenia kapitału Ö objętego Õ, a nie pokrytego, w takim zakresie, w jakim wymagają tego zobowiązania podjęte wobec wierzycieli.
            
            
               Rozdział III
            
            
               Jawność Ö oraz integracja rejestrów centralnych, handlowych i rejestrów spółek Õ
            
            
               Sekcja 1
            
            
               Ö Przepisy ogólne Õ
            
            
               Artykuł 13
            
            
               Ö Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu przez spółki Õ
            
            
               Państwa członkowskie podejmują niezbędne środki w celu zapewniania obowiązkowego ujawniania przez spółki Ö mające formę wymienioną załączniku II Õ, co najmniej następujących dokumentów i informacji:
            
            
               a)akt założycielski oraz statut, jeśli są one oddzielnymi aktami;
            
            
               b)zmiany dokumentów wymienionych w lit. a), w tym przedłużenia czasu trwania spółki;
            
         
         
            
               c)skonsolidowany tekst zmienionego aktu założycielskiego lub statutu w jego aktualnym brzmieniu po każdej zmianie aktu założycielskiego lub statutu;
            
            
               d)powołanie, zakończenie sprawowania funkcji, jak też dane osób, które jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu:
            
            
               (i)są upoważnione do reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz do reprezentowania jej w postępowaniu sądowym; z ujawnionych informacji musi wynikać, czy osoby upoważnione reprezentują spółkę samodzielnie czy wspólnie;
            
            
               (ii)uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki;
            
            
               e)co najmniej raz w roku kwota Ö objętego Õ kapitału, jeśli akt założycielski lub statut wymieniają kapitał Ö autoryzowany Õ, chyba że jakiekolwiek podwyższenie Ö objętego Õ kapitału wymaga zmiany statutu;
            
            
               f)dokumenty księgowe za każdy rok obrotowy, które należy opublikować zgodnie z dyrektywami Rady 86/635
                  30
               , 91/674/EWG
                  31
                i dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE
                  32
               ;
            
            
               g)każda zmiana siedziby spółki;
            
            
               h)Ö rozwiązanie Õ spółki;
            
            
               i)stwierdzenie przez sąd nieważności umowy spółki;
            
            
               j)powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich odpowiednie uprawnienia, chyba że uprawnienia te wynikają w sposób wyraźny i wyłączny z przepisów prawa lub Ö statutu spółki Õ;
            
            
               k)zakończenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie z rejestru w państwach członkowskich, w których powoduje to skutki prawne.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 1 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 14
            
            
               Ö Zmiany w dokumentach i infomacjach Õ
            
            
               1. Państwa członkowskie podejmują działania wymagane do zapewnienia, aby wszelkie zmiany w dokumentach i informacjach, o których mowa w art. 13, były wprowadzane do właściwego rejestru, o którym mowa w art. 15 ust. 1 akapit pierwszy, i były ujawniane zgodnie z art. 15 ust. 3 i 5, co do zasady w terminie 21 dni od otrzymania kompletnej dokumentacji dotyczącej tych zmian, w tym, w stosownych przypadkach, od sprawdzenia zgodności z prawem wymaganego na mocy przepisów krajowych w celu włączenia do dokumentacji.
            
            
               2. Ust. 1 nie ma zastosowania do dokumentów księgowych, o których mowa w art. 13 lit. f).
            
            
            
               ê 2009/101/WE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 15
            
         
         
            
               Ö Ujawnianie danych w rejestrze Õ
            
            
               1. W każdym państwie członkowskim w rejestrze centralnym, handlowym lub w rejestrze spółek Ö (zwanym dalej „rejestrem”) Õ prowadzona jest dokumentacja dla każdej ze spółek, które są w nim zarejestrowane.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 2
            
            
               Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek ustanowionego zgodnie z art. 21 ust. 2 (zwanego dalej „systemem integracji rejestrów”). Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu spółki do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.
            
            
            
               ê 2009/101/WE (dostosowany)
            
            
               2. Do celów niniejszego artykułu „forma elektroniczna” oznacza, że dane są początkowo wysyłane i otrzymywane w miejscu przeznaczenia za pomocą urządzeń elektronicznych służących do przetwarzania (w tym kompresji cyfrowej) oraz przechowywania danych, oraz całkowicie przekazywane, dostarczane i odbierane w sposób ustalony przez państwa członkowskie drogą kablową, radiową, optyczną lub inną drogą elektromagnetyczną.
            
            
               3. Wszelkie dokumenty i informacje, które muszą zostać ujawnione na podstawie art. 13, znajdują się w dokumentacji lub są wpisywane do rejestru; w każdym przypadku przedmiot wpisu do rejestru musi być wykazany w dokumentacji. 
            
            
               Państwa członkowskie zapewniają możliwość składania przez spółki, oraz inne osoby i organy, od których wymaga się dokonywania lub towarzyszenia przy dokonywaniu powiadomień, wszystkich dokumentów oraz informacji, które muszą zostać ujawnione na podstawie art. 13, w formie elektronicznej. Ponadto państwa członkowskie mogą wymagać, aby wszystkie lub niektóre kategorie spółek składały wszystkie lub niektóre rodzaje takich dokumentów i informacji w formie elektronicznej. 
            
            
               Wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w art. 13, składane w formie papierowej lub elektronicznej, przechowuje się w dokumentacji lub wpisuje do rejestru w formie elektronicznej. W tym celu państwa członkowskie zapewniają przetwarzanie w rejestrze wszystkich takich dokumentów i informacji składanych w formie papierowej na formę elektroniczną. 
            
            
               Dokumenty i informacje, o których mowa w art. 13, złożone w formie papierowej do dnia 31 grudnia 2006 r., nie muszą być automatycznie przetworzone w rejestrze na formę elektroniczną. Jednakże państwa członkowskie zapewniają ich przetworzenie w rejestrze na formę elektroniczną z chwilą otrzymania wniosku o ujawnienie w formie elektronicznej, złożonego zgodnie ze środkami przyjętymi w celu nadania skutku ust. 4.
            
            
               4. Kopię całości lub części każdego dokumentu lub każdej informacji, określonych w art. 13, Ö udostępnia się Õ na wniosek. Wnioski mogą być składane w rejestrze w formie papierowej lub elektronicznej zgodnie z wyborem wnioskodawcy. 
            
            
               Kopie określone w akapicie pierwszym Ö udostępnia się Õ z rejestru w formie papierowej lub elektronicznej zgodnie z wyborem wnioskodawcy. Ma to zastosowanie w przypadku wszystkich dokumentów i informacji już złożonych. Jednakże państwa członkowskie mogą zdecydować, że uzyskanie z rejestru wszystkich lub niektórych rodzajów dokumentów i informacji złożonych w formie papierowej do ustalonej daty, która nie może być późniejsza niż dzień 31 grudnia 2006 r., nie jest możliwe w formie elektronicznej, jeżeli upłynął określony okres między datą złożenia Ö dokumentów i informacji Õ a datą wniosku złożonego do rejestru. Taki określony okres nie może być krótszy niż dziesięć lat.
            
            
               Opłata za uzyskanie kopii całości lub jakiejkolwiek części dokumentów lub informacji, o których mowa w art. 13, w formie papierowej lub elektronicznej, nie może przekraczać kosztów administracyjnych. 
            
            
               Kopie wydawane w formie papierowej są poświadczane „za zgodność z oryginałem”, chyba że wnioskodawca zrezygnuje z takiego poświadczenia. Kopie wydawane w formie elektronicznej nie są poświadczane „za zgodność z oryginałem”, chyba że wnioskodawca wyraźnie zażąda takiego poświadczenia.
            
            
               Państwa członkowskie podejmują środki niezbędne w celu zapewnienia, aby poświadczenia kopii w formie elektronicznej gwarantowały zarówno autentyczność ich pochodzenia, jak i integralność ich treści, co najmniej za pomocą zaawansowanego podpisu elektronicznego w rozumieniu art. 2 pkt 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 1999/93/WE
                  33
               .
            
            
               5. Ujawnienie dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 3, dokonuje się poprzez ogłoszenie Ö ich treści Õ w całości lub w części, bądź w formie odniesienia do dokumentu, włączonego do dokumentacji lub wpisanego do rejestru, w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu przez państwo członkowskie. Krajowy biuletyn przeznaczony do tego celu może być prowadzony w formie elektronicznej. 
            
            
               Państwa członkowskie mogą zdecydować o zastąpieniu publikacji w biuletynie krajowym środkami o jednakowym skutku, co obejmuje przynajmniej wykorzystanie systemu, w którym ujawnione dane dostępne będą w porządku chronologicznym za pomocą centralnej platformy elektronicznej.
            
            
               6. Spółka może powoływać się wobec osób trzecich na dokumenty i informacje dopiero po ich ujawnieniu zgodnie z ust. 5, chyba że spółka udowodni, że osoby trzecie były o nich poinformowane.
            
         
         
            
               Jednakże w odniesieniu do transakcji mających miejsce przed szesnastym dniem następującym po dniu ujawnienia nie można powoływać się na te dokumenty i informacje wobec osób trzecich, które udowodnią, że nie mogły o nich wiedzieć.
            
            
               7. Państwa członkowskie podejmują niezbędne środki w celu uniknięcia wszelkich niezgodności między treścią ujawnioną zgodnie z ust. 5 a treścią w rejestrze lub dokumentacji.
            
            
               Jednakże w przypadku niezgodności nie można powoływać się wobec osób trzecich na tekst ujawniony zgodnie z ust. 5; osoby te mogą jednak powołać się na ujawnioną treść, chyba że spółka wykaże, iż osobom takim znana była treść włączona do dokumentacji lub wpisana do rejestru.
            
            
               Ponadto osoby trzecie mogą zawsze powoływać się na dokumenty i informacje, dla których formalności ogłoszeniowe nie zostały jeszcze spełnione, chyba że brak ujawnienia pozbawia je skuteczności.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 3 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 16
            
            
               Ö Aktualne informacje o prawie krajowym dotyczącym praw osób trzecich Õ
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 3
            
            
               1. Państwa członkowskie zapewniają dostępność aktualnych informacji wyjaśniających przepisy prawa krajowego, zgodnie z którymi osoby trzecie mogą powoływać się na informacje i każdy rodzaj dokumentu, o których mowa w art. 13, zgodnie z art. 15 ust. 5, 6 i 7.
            
            
               2. Państwa członkowskie dostarczają informacji wymaganych do publikacji na europejskim portalu „e-Sprawiedliwość” (zwanym dalej „portalem”) zgodnie z zasadami funkcjonowania tego portalu oraz jego wymogami technicznymi.
            
            
               3. Komisja publikuje te informacje na portalu we wszystkich językach urzędowych Unii.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 3 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 17
            
            
               Ö Dostępność elektronicznych kopii dokumentów i informacji Õ
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 3
            
            
               1. Elektroniczne kopie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 13, są również publicznie udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.
            
         
         
            
               2. Państwa członkowskie zapewniają, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 13, były dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów z użyciem komunikatów w standardowym formacie i w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają także, aby przestrzegane były minimalne standardy bezpieczeństwa przekazywania danych.
            
            
               3. Komisja zapewnia możliwość wyszukiwania we wszystkich językach urzędowych Unii w odniesieniu do spółek zarejestrowanych w państwach członkowskich, tak aby za pośrednictwem portalu udostępnić:
            
            
               a)dokumenty i informacje, o których mowa w art. 13;
            
            
               b)listę wyjaśniających etykiet danych, dostępnych we wszystkich językach urzędowych Unii, odnoszących się do tych informacji i typów tych dokumentów.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 3 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 18
            
            
               Ö Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji Õ
            
            
               1. Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 13, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów nie mogą przekraczać kosztów administracyjnych tego udostępnienia.
            
            
               2. Państwa członkowskie zapewniają, aby następujące informacje były dostępne bezpłatnie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów:
            
            
               a)Ö firma Õ i forma prawna spółki;
            
            
               b)siedziba spółki i państwo członkowskie, w którym jest ona zarejestrowana; oraz
            
            
               c)numer wpisu spółki do rejestru.
            
            
               Oprócz tych informacji państwa członkowskie mogą postanowić o bezpłatnym udostępnianiu innych dokumentów i informacji.
            
            
               Artykuł 19
            
            
               Ö Informacje o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru Õ
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 3
            
            
               1. Rejestr, w którym wpisana jest spółka, udostępnia niezwłocznie, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, informacje o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru, jeżeli wiąże się to z konsekwencjami prawnymi w państwie członkowskim rejestru, w którym wpisana jest ta spółka.
            
            
               2. Rejestr, w którym wpisany jest oddział, zapewnia niezwłoczny odbiór, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, informacji, o których mowa w ust. 1.
            
         
         
            
               3. Wymiana informacji, o których mowa w ust. 1 i 2, jest dla rejestrów bezpłatna.
            
            
            
               ê 2009/101/WE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 20
            
            
               Ö Język ujawnienia oraz tłumaczenie ujawnianych dokumentów i informacji Õ
            
            
               1. Dokumenty i informacje, które należy ujawnić na podstawie art. 13, zostają sporządzone i złożone do dokumentacji w jednym z języków dopuszczonych przez zasady językowe stosowane w państwie członkowskim, w którym prowadzona jest dokumentacja, o której mowa w art. 15 ust. 1.
            
            
               2. Oprócz obowiązkowego ujawnienia, o którym mowa w art. 15, państwa członkowskie dopuszczają dobrowolne ujawnianie zgodnie z art. 15 dokumentów i informacji, o których mowa w art. 13, w jakimkolwiek języku urzędowym Ö Unii Õ.
            
            
               Państwa członkowskie mogą wymagać, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były poświadczone.
            
            
               Państwa członkowskie podejmują środki niezbędne w celu ułatwienia dostępu osobom trzecim do ujawnionych dobrowolnie tłumaczeń.
            
            
               3. Oprócz obowiązkowego ujawnienia, o którym mowa w art. 15, oraz dobrowolnego ujawnienia przewidzianego w ust. 2 niniejszego artykułu, państwa członkowskie mogą dopuścić ujawnienie danych dokumentów i informacji zgodnie z art. 15 w każdym innym języku.
            
            
               Państwa członkowskie mogą wymagać, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były poświadczone.
            
            
               4. W przypadku rozbieżności między dokumentami i informacjami ujawnionymi w językach urzędowych rejestru a dobrowolnie ujawnionym tłumaczeniem, na to ostatnie nie można powoływać się wobec osób trzecich. Niemniej jednak osoby trzecie mogą powołać się na dobrowolnie ujawnione tłumaczenia, chyba że spółka udowodni, że osoby trzecie wiedziały o wersji, która stanowiła przedmiot obowiązkowego ujawnienia.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 4 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 21
            
            
               Ö System integracji rejestrów Õ
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 4
            
            
               1. Ustanawia się europejską centralną platformę (zwaną dalej „platformą”).
            
            
               2. System integracji rejestrów składa się z:
            
         
         
            
               –rejestrów państw członkowskich,
            
            
               –platformy,
            
            
               –portalu służącego za europejski elektroniczny punkt dostępu.
            
            
               3. W ramach systemu integracji rejestrów państwa członkowskie zapewniają interoperacyjność swoich rejestrów za pośrednictwem platformy.
            
            
               4. Państwa członkowskie mogą utworzyć opcjonalne punkty dostępu do systemu integracji rejestrów. Bez nieuzasadnionej zwłoki powiadamiają one Komisję o utworzeniu takich punktów dostępu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu.
            
            
               5. Dostęp do informacji zawartych w systemie integracji rejestrów jest zapewniany za pośrednictwem portalu oraz opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie.
            
            
               6. Ustanowienie systemu integracji rejestrów nie narusza istniejących umów dwustronnych zawartych między państwami członkowskimi w sprawie wymiany informacji dotyczących spółek.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 4 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 22
            
            
               Ö Budowa i prowadzenie platformy Õ
            
            
               1. Komisja podejmuje decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy własnymi środkami albo za pośrednictwem osoby trzeciej.
            
            
               Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, wybór osoby trzeciej i wykonanie przez Komisję umowy zawartej z tą osobą trzecią następują zgodnie z rozporządzeniem (UE, Euratom) nr 966/2012.
            
            
               2. Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, określa ona, w drodze aktów wykonawczych, specyfikacje techniczne do celów procedury zamówień publicznych oraz czas obowiązywania umowy, która ma być zawarta z tą osobą trzecią.
            
            
               3. Jeżeli Komisja podejmie decyzję o prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, przyjmuje ona, w drodze aktów wykonawczych, szczegółowe zasady zarządzania operacyjnego platformą.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 4
            
            
               Zarządzanie operacyjne platformą obejmuje w szczególności:
            
            
               –nadzór nad funkcjonowaniem platformy,
            
            
               –bezpieczeństwo i ochronę danych przekazywanych i wymienianych przy użyciu platformy,
            
         
         
            
               –koordynację stosunków między rejestrami państw członkowskich a osobą trzecią.
            
            
               Komisja sprawuje nadzór nad funkcjonowaniem platformy.
            
            
               4. Akty wykonawcze, o których mowa w ust. 2 i 3, przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 164 ust. 2.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 4 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 23
            
            
               Ö Akty wykonawcze Õ
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 4
            
            
               W drodze aktów wykonawczych Komisja przyjmuje:
            
            
               a)specyfikację techniczną określającą metody komunikacji w formie elektronicznej do celów systemu integracji rejestrów;
            
            
               b)specyfikację techniczną protokołów komunikacyjnych;
            
            
               c)środki techniczne zapewniające minimalne normy bezpieczeństwa teleinformatycznego w zakresie komunikacji i rozpowszechniania informacji w ramach systemu integracji rejestrów;
            
            
               d)specyfikację techniczną określającą metody wymiany informacji między rejestrem, w którym wpisana jest spółka, a rejestrem, w którym wpisany jest oddział, o których mowa w art. 19 i 33;
            
            
               e)szczegółowy wykaz danych, które należy przekazać do celów wymiany informacji między rejestrami, o których mowa w art. 19, 33 oraz 129;
            
            
               f)specyfikację techniczną określającą strukturę komunikatu w standardowym formacie do celów wymiany informacji między rejestrami, platformą i portalem;
            
            
               g)specyfikację techniczną określającą zestaw danych niezbędnych platformie do realizacji jej funkcji, jak również metodę przechowywania, wykorzystywania i ochrony takich danych;
            
            
               h)specyfikację techniczną określającą strukturę niepowtarzalnego identyfikatora oraz jego zastosowania w komunikacji pomiędzy rejestrami;
            
            
               i)specyfikację określającą techniczne metody działania systemu integracji rejestrów w odniesieniu do przekazywania i wymiany informacji oraz specyfikację określającą usługi elektroniczne świadczone przez platformę, zapewniające dostarczanie wiadomości w odpowiedniej wersji językowej;
            
            
               j)zharmonizowane kryteria wyszukiwania za pośrednictwem portalu;
            
         
         
            
               k)warunki dokonywania płatności, uwzględniając dostępne możliwości w zakresie dokonywania płatności, takie jak płatności elektroniczne;
            
            
               l)szczegóły listy wyjaśniających etykiet danych odnoszących się do informacji i typów dokumentów, o których mowa w art. 13;
            
            
               m)techniczne warunki dostępności usług świadczonych przez system integracji rejestrów;
            
            
               n)procedurę i wymogi techniczne dotyczące połączenia opcjonalnych punktów dostępu z platformą.
            
            
               Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 164 ust. 2.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 4 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 24
            
            
               Ö Finansowanie Õ
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 4
            
            
               1. Ustanowienie i przyszły rozwój platformy oraz dostosowania do portalu wynikające z niniejszej dyrektywy są finansowane z budżetu ogólnego Unii.
            
            
               2. Utrzymanie i funkcjonowanie platformy jest finansowane z budżetu ogólnego Unii i może być współfinansowane z opłat za dostęp do systemu integracji rejestrów pobieranych od jego indywidualnych użytkowników. Niniejszy ustęp w żaden sposób nie wpływa na opłaty pobierane na szczeblu krajowym.
            
            
               3. Komisja może przyjąć – w drodze aktów delegowanych i zgodnie z art. 163 – przepisy dotyczące ewentualnego współfinansowania platformy z pobieranych opłat i w takim przypadku – dotyczące wysokości opłat pobieranych od indywidualnych użytkowników zgodnie z ust. 2.
            
            
               4. Opłaty nałożone zgodnie z ust. 2 pozostają bez uszczerbku dla ewentualnych opłat pobieranych przez państwa członkowskie za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 18 ust. 1.
            
            
               5. Opłat nałożonych zgodnie z ust. 2 nie pobiera się za udostępnienie informacji, o których mowa w art. 18 ust. 2 lit. a), b) i c).
            
            
               6. Każde państwo członkowskie ponosi koszty dostosowania swoich rejestrów krajowych, jak również koszty ich utrzymania i funkcjonowania wynikające z niniejszej dyrektywy.
            
            
            
               ê 2009/101/WE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 25
            
         
         
            
               Ö Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień Õ
            
            
               Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień w formie papierowej lub innej zawierały następujące informacje:
            
            
               a)informacje niezbędne do określenia rejestru, w którym przechowywana jest dokumentacja określona w art. 15 wraz z numerem Ö wpisu Õ spółki do rejestru;
            
            
               b)formę prawną spółki, miejsce jej siedziby oraz, w stosownych przypadkach, fakt, że spółka znajduje się w likwidacji.
            
            
               Jeśli w tych dokumentach znajduje się wzmianka o kapitale spółki, odniesienie Ö dotyczy Õ kapitału Ö objętego Õ i wpłaconego.
            
            
               Państwa członkowskie wymagają, by na stronach internetowych spółek znajdowały się co najmniej informacje określone w akapicie pierwszym oraz, w stosownych przypadkach, odniesienie do kapitału Ö objętego Õ i wpłaconego.
            
            
               Artykuł 26
            
            
               Ö Osoby dopełniające formalności związanych z ujawnieniem Õ
            
            
               Każde państwo członkowskie określa osoby mające dopełnić formalności związanych z ujawnieniem.
            
            
               Artykuł 27
            
            
               Ö Sankcje Õ
            
            
               Państwa członkowskie przewidują odpowiednie sankcje co najmniej w przypadku:
            
            
               a)braku ujawnienia dokumentów księgowych zgodnie z wymogiem art. 13 lit. f);
            
            
               b)braku w dokumentach handlowych lub na którejkolwiek ze stron internetowych spółki obowiązkowych informacji przewidzianych w art. 25.
            
            
            
               ê 89/666/EWG (dostosowany)
            
            
               Sekcja 2
            
            
               Ö Zasady ujawniania mające zastosowanie do Õ oddziałów spółek z innych państw członkowskich
            
            
               Artykuł 28
            
            
               Ö Ujawnianie dokumentów i informacji dotyczących oddziału Õ
            
         
         
            
               1. Dokumenty i Ö informacje Õ dotyczące oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółki Ö wymienione w załączniku II Õ podlegające prawu innego państwa członkowskiego, są ujawniane według prawa państwa członkowskiego, w którym oddział ma siedzibę, zgodnie z art. 15.
            
            
               2. Tam gdzie wymogi Ö dotyczące jawności Õ informacji spoczywające na oddziale odbiegają od wymogów Ö dotyczących jawności spoczywających n Õ a spółce, w odniesieniu do czynności dokonywanych z oddziałem wymagania dotyczące Ö jawności spoczywające na Õ oddziale korzystają z pierwszeństwa.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 1 ust. 1 (dostosowany)
            
            
               3. Dokumenty i Ö informacje Õ, o których mowa w art. 29 ust. 1, są udostępniane publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Art. 17 i art. 18 ust. 1 stosuje się odpowiednio.
            
            
               4. Państwa członkowskie zapewniają, aby oddziały miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu oddziału do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.
            
            
            
               ê 89/666/EWG (dostosowany)
            
            
               Artykuł 29
            
            
               Ö Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu Õ
            
            
               1. Obowiązek Ö ujawniania Õ przewidziany w art. 28 obejmuje jedynie następujące dokumenty i Ö informacje Õ:
            
            
               a)adres oddziału;
            
            
               b)określenie działalności oddziału;
            
            
               c)rejestr, w którym Ö prowadzona jest dokumentacja Õ spółki określona w art. 15 oraz numer jej wpisu do rejestru;
            
            
               d)Ö firmę Õ i formę prawną spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od Ö firmy Õ spółki;
            
            
               e)powołanie, zakończenie sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniach sądowych;
            
            
               –w charakterze organów spółki albo członków takich organów, powołanych według prawa, zgodnie z Ö informacjami ujawnionymi Õ przez spółkę na podstawie art. 13 lit. d), 
            
            
               –w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału ze wskazaniem zakresu ich uprawnień;
            
            
               f)–Ö rozwiązanie Õ spółki, powołanie Ö likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich uprawnienia Õ oraz zamknięcie postępowania likwidacyjnego zgodnie z Ö informacjami ujawnionymi Õ przez spółkę na podstawie art. 13 lit. h), j), i k),
            
            
               –postępowanie upadłościowe, układowe albo inne podobne postępowanie, któremu podlega spółka;
            
         
         
            
               g)dokumenty księgowe zgodnie z art. 30;
            
            
               h)zamknięcie oddziału.
            
            
               2. Państwo członkowskie, w którym oddział został utworzony, może określić, że ujawnianie, o którym mowa w art. 28, obejmuje:
            
            
               a)podpisy osób, o których mowa w ust. 1 lit. e) i f) niniejszego artykułu;
            
            
               b)akt założycielski, umowę spółki i statut, jeżeli są zawarte w oddzielnych dokumentach, zgodnie z art. 13 lit. a)–c) wraz ze zmianami tych dokumentów;
            
            
               c)zaświadczenie z rejestru, o którym mowa w ust. 1 lit. c) niniejszego artykułu, odnoszące się do istnienia spółki;
            
            
               d)wskazanie Ö zabezpieczeń ustanowionych na Õ mieniu spółki znajdującym się w tym państwie członkowskim, o ile to ogłoszenie wpływa na ważność tych Ö zabezpieczeń Õ.
            
            
               Artykuł 30
            
            
               Ö Ograniczenia obowiązkowego ujawnienia dokumentów księgowych Õ
            
            
            
               ê 89/666/EWG 
            
            
               Obowiązkowe ujawnienie przewidziane w art. 29 ust. 1 lit. g) dotyczy tylko dokumentów księgowych spółki, które zostały sporządzone, poddane kontroli i ujawnione według prawa państwa członkowskiego, któremu podlega spółka zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                  34
                i dyrektywą 2013/34/UE.
            
            
            
               ê 89/666/EWG (dostosowany)
            
            
               Artykuł 31
            
            
               Ö Język ujawnienia i tłumaczenie ujawnianych dokumentów Õ
            
            
               Państwo członkowskie, w którym oddział został utworzony, może postanowić, że ogłoszenie dokumentów określonych w art. 29 ust. 2 lit. b) i w art. 30 Ö musi Õ nastąpić w innym języku urzędowym Ö Unii Õ i że tłumaczenie tych dokumentów Ö musi Õ być poświadczone.
            
            
               Artykuł 32
            
            
               Ö Ujawnienie w przypadku wielu oddziałów w państwie członkowskim Õ
            
            
         
         
            
               ê 89/666/EWG
            
            
               Jeżeli w państwie członkowskim spółka utworzyła więcej niż jeden oddział, ujawnienie, o którym mowa w art. 29 ust. 2 lit. b) i w art. 30, może być dokonane w rejestrze jednego z tych oddziałów według wyboru spółki.
            
            
               W takim przypadku obowiązkowe ujawnienie przez inne oddziały obejmuje wskazanie rejestru oddziału, w którym dokonano ujawnienia, oraz numer wpisu tego oddziału do rejestru.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 1 pkt 2 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 33
            
            
               Ö Informacje o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru Õ
            
            
               Ö 1. Art. 19 stosuje się odpowiednio do rejestru spółki i do rejestru oddziału. Õ
            
            
               2. Państwa członkowskie określają procedurę, jaka ma być stosowana po otrzymaniu informacji, o których mowa w Ö art. 19 ust. 1 i 2 Õ. Procedura ta zapewnia, by w przypadku rozwiązania spółki lub jej wykreślenia z rejestru z innego powodu, z rejestru wykreślono także bez nieuzasadnionej zwłoki oddziały tej spółki.
            
            
               3. Ust. 2 zdanie drugie nie ma zastosowania do oddziałów spółek, które zostały wykreślone z rejestru w wyniku jakiejkolwiek zmiany formy prawnej danej spółki, połączenia lub podziału, lub transgranicznego przeniesienia jej siedziby.
            
            
            
               ê 89/666/EWG (dostosowany)
            
            
               Artykuł 34
            
            
               Ö Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień Õ
            
            
               Państwa członkowskie wymagają, by Ö pisma i formularze Õ zamówień używane przez oddział zawierały, poza informacjami wymienionymi w art. 25, oznaczenie rejestru, w którym Ö przechowywana jest dokumentacja Õ oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru.
            
            
               Sekcja 3
            
            
               Ö Zasady ujawniania mające zastosowanie do Õ oddziałów spółek z państw trzecich
            
            
               Artykuł 35
            
            
               Ö Ujawnianie dokumentów i informacji dotyczących oddziału Õ
            
            
               1. Dokumenty i Ö informacje Õ dotyczące oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółkę, która nie podlega prawu żadnego państwa członkowskiego, ale której forma prawna jest porównywalna do spółek Ö wymienionych w załączniku II Õ, są ujawniane według prawa państwa członkowskiego, w którym oddział został utworzony, jak określono w art. 15.
            
         
         
            
               2. Art. 28 ust. 2 ma zastosowanie.
            
            
               Artykuł 36
            
            
               Ö Obowiązkowe dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu Õ
            
            
               Obowiązkek ujawniania przewidziany w art. 35 obejmuje co najmniej następujące dokumenty i Ö informacje Õ:
            
            
               a)adres oddziału;
            
            
               b)określenie działalności oddziału;
            
            
               c)prawo państwa właściwego dla spółki;
            
            
               d)tam gdzie prawo tak stanowi, rejestr, w którym spółka jest wpisana, oraz numer jej wpisu do rejestru;
            
            
               e)akt założycielski, statut i umowa spółki, jeżeli stanowią oddzielne dokumenty oraz wszelkie zmiany tych dokumentów;
            
            
               f)formę prawną, siedzibę i przedmiot działalności spółki oraz co najmniej raz do roku wysokość Ö objętego Õ kapitału, jeżeli te Ö informacje Õ nie są zawarte w dokumentach, o których mowa w lit. e);
            
            
               g)Ö firmę Õ spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od Ö firmy Õ spółki;
            
            
               h)powołanie, zakończenie sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniu przed sądem:
            
            
               –w charakterze organów spółki albo członków takich organów, ustanowionych zgodnie z prawem,
            
            
               –w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału.
            
            
               Ö Określa się Õ zakres uprawnień tych osób oraz to, czy mogą je wykonywać samodzielnie, czy muszą działać łącznie;
            
            
               (i)–rozwiązanie spółki, powołanie likwidatorów, Ö informacje ich dotyczące Õ oraz ich uprawnienia oraz zamknięcie postępowania likwidacyjnego;
            
            
               –postępowanie upadłościowe, układowe lub inne Ö podobne Õ postępowanie, któremu podlega spółka;
            
            
               j)
                     dokumenty księgowe zgodnie z art. 35;
            
            
               k)
                     zamknięcie oddziału.
            
            
               Artykuł 37
            
         
         
            
               Ö Ograniczenia obowiązkowego ujawnienia dokumentów księgowych Õ
            
            
               1. Obowiązkowe ujawnianie przewidziane w art. 36 lit. j) stosuje się do dokumentów księgowych spółki, które zostały sporządzone, poddane Ö kontroli Õ i ujawnione zgodnie z prawem państwa, któremu podlega spółka. Tam gdzie nie są one sporządzane zgodnie z dyrektywą 2013/34/UE lub w sposób równoważny, państwa członkowskie mogą wymagać sporządzania i ujawniania dokumentów księgowych odnoszących się do działalności oddziału.
            
            
               2. Artykuły 31 i 32 mają zastosowanie.
            
            
               Artykuł 38
            
            
               Ö Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień Õ
            
            
               Państwa członkowskie wymagają, by Ö pisma i formularze Õ zamówień używane przez oddział zawierały oznaczenie rejestru, w którym Ö przechowywana jest dokumentacja Õ oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru. Tam gdzie prawo państwa, któremu podlega spółka, wymaga wpisu do rejestru, Ö podaje się Õ również rejestr, w którym spółka jest wpisana, i numer jej wpisu do rejestru.
            
            
               Sekcja 4
            
            
               Ö Zasady dotyczące stosowania i wykonywania Õ
            
            
               Artykuł 39
            
            
               Ö Sankcje Õ
            
            
               Państwa członkowskie określają właściwe sankcje na wypadek braku Ö ujawnienia Õ danych określonych w art. 28, 29, 30, 35, 36 i 37 oraz w przypadku nieumieszczenia na Ö pismach i formularzach Õ zamówień obowiązkowych Ö informacji Õ przewidzianych w art. 34 i 38.
            
            
               Artykuł 40
            
            
               Ö Osoby dopełniające formalności związanych z ujawnieniem Õ
            
            
               Każde państwo członkowskie ustala, kto dopełnia formalności Ö związanych z ujawnieniem Õ przewidzianych w sekcji 2 i 3.
            
            
               Artykuł 41
            
            
               Ö Wyjątki od przepisów dotyczących ujawnienia dokumentów księgowych mające zastosowanie do oddziałów Õ
            
            
               1. Artykuł 30 i 37 nie mają zastosowania do oddziałów utworzonych przez instytucje kredytowe i instytucje finansowe, które są objęte dyrektywą Rady 89/117/EWG
                  35
               .
            
            
               2. Aż do kolejnej koordynacji państwa członkowskie mogą nie stosować art. 30 i 37 do oddziałów utworzonych przez spółki ubezpieczeniowe.
            
            
               Artykuł 42
            
            
               Ö Komitet Kontaktowy Õ
            
         
         
            
               Komitet Kontaktowy powołany zgodnie z art. 52 dyrektywy Rady 78/660/EWG
                  36
                ma również za zadanie:
            
            
               a)ułatwić, nie naruszając art. 258 i 259 Traktatu, jednolite stosowanie Ö przepisów sekcji 2, 3 i niniejszej sekcji Õ w drodze regularnych posiedzeń dotyczących w szczególności konkretnych problemów powstałych w związku z ich stosowaniem;
            
            
               b)doradzić Komisji, w razie konieczności, wprowadzenie uzupełnień albo zmian do Ö przepisów sekcji 2, 3 i niniejszej sekcji Õ.
            
            
            
               ê 2012/30/UE (dostosowany)
            
            
               Rozdział IV
            
            
               Ö Utrzymanie i zmiany kapitału Õ
            
            
               Sekcja 1
            
            
               Ö Wymogi kapitałowe Õ
            
            
               Artykuł 43
            
            
               Ö Przepisy ogólne Õ
            
            
               Ö 1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie do form spółek wymienionych w załączniku I. Õ
            
            
               Ö 2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu przepisów niniejszego rozdziału do spółek inwestycyjnych o zmiennym kapitale oraz do spółdzielni utworzonych w jednej z form spółek wymienionych w załączniku I. Jeżeli państwa członkowskie korzystają z tej możliwości, nakazują takim spółkom wprowadzanie oznaczeń „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” lub „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach określonych w art. 25. Õ
            
            
               Artykuł 44
            
            
               Ö Kapitał minimalny Õ
            
            
               1. Dla zarejestrowania spółki lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności, przepisy państw członkowskich muszą przewidywać, że Ö objęty Õ kapitał nie może Ö wynosić mniej niż Õ 25 000 EUR.
            
            
               2. Co pięć lat Parlament Europejski i Rada, stanowiąc na wniosek Komisji zgodnie z art. 50 ust. 1 i 2 lit. g) Traktatu, badają oraz, jeżeli jest to konieczne, korygują kwotę wymienioną w ust. 1 wyrażoną w euro, biorąc pod uwagę rozwój gospodarczy i pieniężny w Unii oraz tendencje zmierzające do umożliwienia jedynie dużym i średnim przedsiębiorstwom przyjmowania jednej z form spółek wymienionych w załączniku I.
            
            
               Artykuł 45
            
            
               Ö Aktywa Õ
            
            
               W skład Ö objętego Õ kapitału mogą wchodzić jedynie aktywa dające się wycenić. Jednakże do aktywów tych nie zalicza się zobowiązania do wykonania pracy lub świadczenia usług.
            
         
         
            
               Artykuł 46
            
            
               Ö Cena emisji akcji Õ
            
            
               Akcje nie mogą być emitowane po cenie niższej niż ich wartość nominalna lub, w przypadku braku wartości nominalnej, poniżej ich wartości księgowej.
            
            
               Jednakże państwa członkowskie mogą zezwolić osobom, które zawodowo zajmują się Ö emisją Õ akcji, na zapłatę ceny niższej od całkowitej ceny akcji Ö przez nich Õ subskrybowanych podczas tej procedury.
            
            
               Artykuł 47
            
            
               Ö Pokrycie akcji emitowanych w zamian za wkłady Õ
            
            
               Akcje emitowane w zamian za wkłady Ö pokrywa się Õ w momencie utworzenia spółki lub w chwili uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności w stopniu nie niższym niż 25 % ich wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.
            
            
               Jednakże w przypadku gdy akcje emitowane są w zamian za wkłady niepieniężne w chwili rejestracji spółki lub uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, Ö pokrywa się je Õ całkowicie w terminie pięciu lat od chwili jej rejestracji lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności.
            
            
               Sekcja 2
            
            
               Ö Utrzymanie ustawowego kapitału Õ
            
            
               Artykuł 48
            
            
               Ö Sprawozdanie biegłych rewidentów dotyczące wkładów niepieniężnych Õ
            
            
               1. Wszelkie wkłady niepieniężne stanowią przedmiot sprawozdania sporządzonego przed rejestracją spółki lub otrzymaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności przez jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów wyznaczonych lub upoważnionych przez organ administracyjny lub sądowy. Zgodnie z przepisami każdego z państw członkowskich takimi biegłymi rewidentami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne lub spółki.
            
            
               2. Sprawozdanie biegłych rewidentów, o którym mowa w ust. 1, zawiera co najmniej opis każdego z wkładów, jak również zastosowanej metody wyceny, oraz wskazują, czy wartość ustalona przy przyjętej metodzie odpowiada co najmniej liczbie i wartości nominalnej, lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej i, o ile ma to miejsce, nadwyżki emisyjnej akcji przeznaczonych do emisji w zamian za te wkłady.
            
            
               3. Sprawozdanie biegłych rewidentów ogłasza się w sposób określony przepisami każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15.
            
            
               4. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku gdy 90 % wartości nominalnej lub, w razie jej braku, 90 % wartości księgowej wszystkich akcji jest wyemitowanych w zamian za wkłady niepieniężne wniesione przez jedną lub więcej spółek oraz w przypadku gdy zostaną spełnione następujące warunki:
            
            
               a)w odniesieniu do spółki, do której wnoszone są wkłady, osoby, o których mowa w art. 4 lit. i), uzgodniły, że rezygnują ze sporządzenia sprawozdania biegłych rewidentów;
            
            
               b)uzgodnienie takie zostało ogłoszone zgodnie z ust. 3;
            
            
               c)spółki wnoszące takie wkłady dysponują rezerwami, na których wypłaty przepisy lub statut nie pozwalają i których wysokość jest co najmniej równa wartości nominalnej lub, w razie jej braku, wartości księgowej akcji wyemitowanych w zamian za wkłady niepieniężne;
            
            
               d)spółki wnoszące wkłady udzielają gwarancji aż do wysokości wskazanej w lit. c) za długi spółki, do której wniesiono wkłady, o ile długi powstały pomiędzy chwilą wyemitowania akcji w zamian za wkłady niepieniężne a upływem jednego roku od ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych tej spółki odnoszących się do roku obrotowego, w czasie którego wkłady zostały wniesione; jakiekolwiek zbycie tych akcji w tym okresie jest zakazane;
            
         
         
            
               e)gwarancja, o której mowa w lit. d), została ogłoszona zgodnie z ust. 3; oraz 
            
            
               f)spółki wnoszące te wkłady umieszczają w rezerwie kwotę równą wartości wskazanej w lit. c), która może być wypłacona dopiero po upływie trzech lat od momentu ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych spółki, do której wkłady zostały wniesione, a odnoszących się do roku obrotowego, podczas którego wkłady zostały wniesione, lub, o ile ma to miejsce, Ö dopiero później, Õ kiedy wszystkie roszczenia objęte gwarancją, o której mowa w lit. d), i przedstawione we wskazanym tam okresie, zostaną zaspokojone.
            
            
               5. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku tworzenia nowej spółki przez połączenie lub podział, jeśli sporządzono sprawozdanie jednego lub więcej niezależnych biegłych w sprawie projektu warunków połączenia lub podziału.
            
            
               W przypadku gdy państwa członkowskie zadecydują o stosowaniu niniejszego artykułu w przypadkach, o których mowa w akapicie pierwszym, mogą postanowić, aby sprawozdanie przewidziane w niniejszym artykule i sprawozdanie jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów w sprawie projektu warunków połączenia lub podziału mogły być sporządzone przez tego samego biegłego rewidenta lub tych samych biegłych rewidentów.
            
            
               Artykuł 49
            
            
               Ö Odstępstwo od wymogu sprawozdania biegłych rewidentów Õ
            
            
               1. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 48 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 18 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                  37
                lub instrumenty rynku pieniężnego zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 19 tej dyrektywy, a wartość tych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego jest obliczana według średniej ceny ważonej, po której były one przedmiotem obrotu na jednym lub wielu rynkach regulowanych zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 14 tej dyrektywy w odpowiednio długim okresie, który zostanie określony w prawie krajowym, poprzedzającym datę faktycznego wniesienia odpowiedniego wkładu niepieniężnego.
            
            
               Jednakże w przypadku gdy na cenę tę wpłynęły wyjątkowe okoliczności, które znacząco zmieniłyby wartość aktywów w dacie ich faktycznego wniesienia, w tym również w przypadkach, gdy rynek takich zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego stracił płynność, dokonuje się ponownej wyceny z inicjatywy i na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego.
            
            
               Do celów takiej ponownej wyceny stosuje się art. 48 ust. 1, 2 i 3.
            
            
               2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 48 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są aktywa inne niż zbywalne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w stosunku do których uprawniony niezależny biegły rewident wydał już opinię na temat ich wartości godziwej i kiedy spełnione są następujące warunki:
            
            
               a)wartość godziwa jest ustalana na dzień przypadający nie wcześniej niż 6 miesięcy przed datą faktycznego wniesienia wkładu; oraz
            
            
               b)wycena została przeprowadzona zgodnie z ogólnie przyjętymi standardami i zasadami wyceny obowiązującymi w państwie członkowskim, stosowanymi w odniesieniu do rodzaju aktywów mających stanowić przedmiot wkładu.
            
            
               W przypadku wystąpienia nowych okoliczności kwalifikujących, które zasadniczo zmieniłyby wartość godziwą aktywów w dacie ich faktycznego wniesienia, dokonuje się ponownej wyceny z inicjatywy i na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego.
            
            
               Do celów takiej ponownej wyceny stosuje się art. 48 ust. 1, 2 i 3.
            
            
               W przypadku braku takiej ponownej wyceny, jeden lub większa liczba akcjonariuszy, posiadających łączny udział wynoszący przynajmniej 5 % Ö objętego Õ kapitału spółki w dniu podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału, może zażądać przeprowadzenia wyceny przez niezależnego biegłego rewidenta; w tym przypadku stosuje się art. 48 ust. 1, 2 i 3.
            
            
               Taki akcjonariusz lub akcjonariusze mogą złożyć wniosek aż do dnia faktycznego wniesienia wkładu, pod warunkiem że w dniu złożenia takiego wniosku posiadają oni nadal, tak jak w dniu podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału, łączny udział wynoszący przynajmniej 5 % Ö objętego Õ kapitału spółki.
            
            
               3. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 48 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są aktywa inne niż zbywalne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, których wartość godziwa wynika z wartości poszczególnych aktywów, określonej w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, pod warunkiem że sprawozdanie finansowe zostało poddane kontroli zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE.
            
            
               Ust. 2 akapity od drugiego do piątego niniejszego artykułu stosuje się odpowiednio.
            
            
               Artykuł 50
            
            
               Ö Wkład niepieniężny bez sprawozdania biegłych rewidentów Õ
            
         
         
            
            
               ê 2012/30/UE
            
            
               1. W przypadku gdy wkład niepieniężny, o którym mowa w art. 49, zostaje wniesiony bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 48 ust. 1, 2 i 3, oprócz wymogów określonych w art. 4 lit. h) i w terminie jednego miesiąca od daty faktycznego wniesienia wkładu, ogłasza się oświadczenie zawierające następujące informacje:
            
            
               a)opis wkładu niepieniężnego;
            
            
               b)jego wartość, źródło tej wyceny oraz, w stosownych przypadkach, metodę wyceny;
            
            
               c)oświadczenie, czy uzyskana wartość odpowiada przynajmniej liczbie, wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej oraz, w stosownych przypadkach, nadwyżce emisyjnej akcji przeznaczonych do emisji w zamian za taki wkład; oraz
            
            
               d)oświadczenie o braku nowych okoliczności kwalifikujących w odniesieniu do pierwotnej wyceny.
            
            
               Ogłoszenia dokonuje się w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15.
            
            
               2. W przypadku gdy proponuje się wniesienie wkładu niepieniężnego bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 48 ust. 1, 2 i 3, w odniesieniu do proponowanego podwyższenia kapitału, które ma zostać dokonane zgodnie z art. 67 ust. 2, publikuje się ogłoszenie zawierające datę podjęcia decyzji o podwyższeniu i informacje wymienione w ust. 1 niniejszego artykułu, w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15, przed faktycznym wniesieniem aktywów w formie wkładu niepieniężnego. W tym przypadku oświadczenie zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu ogranicza się do stwierdzenia, że od dnia opublikowania powyższego ogłoszenia nie wystąpiły żadne nowe okoliczności kwalifikujące.
            
            
               3. Każde z państw członkowskich zapewnia odpowiednie gwarancje zapewniające zgodność z procedurą określoną w art. 49 oraz w niniejszym artykule, w przypadku gdy wkład niepieniężny jest wnoszony bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 48 ust. 1, 2 i 3.
            
            
            
               ê 2012/30/UE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 51
            
            
               Ö Znaczące nabycie po utworzeniu spółki lub uzyskaniu przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności Õ
            
            
               1. Nabycie przez spółkę jakiegokolwiek aktywu należącego do osoby lub spółki, o których mowa w art. 4 lit. i), za równowartość co najmniej jednej dziesiątej Ö objętego Õ kapitału, jest przedmiotem badania i ogłoszenia w sposób przewidziany w art. 48 ust. 1, 2 i 3 oraz wymaga zatwierdzenia przez walne zgromadzenie, o ile to nabycie nastąpiło przed upływem okresu, przewidzianego przez prawo krajowe, wynoszącego co najmniej dwa lata, licząc od momentu rejestracji spółki lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności.
            
            
               Art. 49 i 50 stosuje się odpowiednio.
            
            
               Państwa członkowskie mogą również wymagać stosowania tych przepisów, o ile te aktywa należą do akcjonariusza lub jakiejkolwiek innej osoby.
            
            
               2. Ust. 1 nie ma zastosowania do nabycia dokonywanego w ramach bieżącej działalności spółki, do nabycia z inicjatywy lub pod nadzorem organu administracyjnego lub sądowego ani do nabycia dokonywanego na giełdzie papierów wartościowych.
            
            
               Artykuł 52
            
            
               Ö Obowiązek wniesienia wkładów przez akcjonariuszy Õ
            
         
         
            
               Z zastrzeżeniem przepisów dotyczących obniżenia Ö objętego Õ kapitału, akcjonariusze nie mogą być zwolnieni z obowiązku wniesienia wkładów.
            
            
               Artykuł 53
            
            
               Ö Gwarancje na wypadek przekształcenia Õ
            
            
            
               ê 2012/30/UE
            
            
               Do momentu późniejszej koordynacji przepisów krajowych, państwa członkowskie podejmą niezbędne środki, aby zapewnić co najmniej gwarancje tożsame z tymi przewidzianymi w art. 3–6 i art. 44–52 na wypadek przekształcenia spółki innego rodzaju w spółkę akcyjną.
            
            
            
               ê 2012/30/UE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 54
            
            
               Ö Zmiana statutu lub aktu założycielskiego Õ
            
            
            
               ê 2012/30/UE
            
            
               Art. 3–6 i art. 44–53 nie naruszają przepisów państw członkowskich w zakresie kompetencji i procedury odnoszących się do zmian statutu lub aktu założycielskiego.
            
            
            
               ê 2012/30/UE (dostosowany)
            
            
               Sekcja 3
            
            
               Ö Zasady dotyczące wypłat Õ
            
            
               Artykuł 55
            
            
               Ö Ogólne zasady dotyczące wypłat Õ
            
            
               1. Z wyjątkiem przypadku obniżenia Ö objętego Õ kapitału, nie mogą być dokonywane wypłaty na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dacie zamknięcia ostatniego roku obrotowego aktywa netto wynikające z rocznego sprawozdania finansowego spółki są lub stałyby się w następstwie takich wypłat niższe od wysokości Ö objętego Õ kapitału powiększonego o rezerwy, których prawo lub statut nie pozwalają wypłacać.
            
         
         
            
               2. Wysokość Ö objętego Õ kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest pomniejszona o wysokość Ö objętego Õ kapitału, co do którego spółka nie wezwała do zapłaty, o ile ten ostatni nie jest zaksięgowany w bilansie po stronie aktywów.
            
            
               3. Wysokość wypłat dokonanych na rzecz akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy powiększonego o zysk przeniesiony, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu i pomniejszonego o przeniesione straty, jak również o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z prawem lub statutem.
            
            
               4. Termin „wypłata” użyty w ust. 1 i 3 obejmuje w szczególności wypłatę dywidend i odsetek od akcji.
            
            
               5. Jeżeli przepisy państwa członkowskiego dopuszczają wypłatę zaliczek na poczet dywidend, zastosowanie mają przynajmniej następujące warunki:
            
            
               a)sporządzono wyciągi ze stanu konta wskazujące na to, że fundusze przeznaczone do wypłaty są wystarczające;
            
            
               b)kwoty do wypłaty nie mogą przekraczać zysku całkowitego uzyskanego od końca ostatniego roku obrotowego, za który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, powiększonego o zyski przeniesione, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu oraz pomniejszone o straty poniesione, a także o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z wymogami prawa lub statutu.
            
            
               6. Ust. 1–5 nie naruszają regulacji państw członkowskich odnoszących się do podwyższenia Ö objętego Õ kapitału przez kapitalizację rezerw.
            
            
               7. Przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać odstępstwa od ust. 1 w przypadku spółek inwestycyjnych o stałym kapitale.
            
            
               Termin „spółka inwestycyjna o stałym kapitale” w rozumieniu niniejszego ustępu oznacza tylko te spółki:
            
            
               a)których wyłącznym przedmiotem działalności jest Ö inwestowanie własnych Õ funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie w celu rozłożenia ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami; oraz
            
            
               b)Ö których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji Õ.
            
            
               W zakresie, w jakim państwa członkowskie korzystają z tej możliwości:
            
            
               a)nakładają na takie spółki obowiązek umieszczenia Ö terminu Õ „spółka inwestycyjna” na wszystkich dokumentach, o których mowa w art. 25;
            
            
               b)zakazują każdej spółce tego rodzaju, której aktywa netto są niższe od wysokości określonej w ust. 1, dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dniu zamknięcia ostatniego roku obrotowego całkowita wartość aktywów spółki wynikająca z rocznego sprawozdania finansowego jest lub stałaby się w następstwie takiej wypłaty 1,5 raza niższa od całkowitej wysokości zadłużenia spółki względem wierzycieli, jaka wynika z rocznego sprawozdania finansowego; oraz
            
            
               c)nakładają na każdą taką spółkę, która dokonuje wypłaty i której aktywa netto są niższe od kwoty określonej w ust. 1, obowiązek załączenia o tym odpowiedniej wzmianki w rocznym sprawozdaniu finansowym.
            
            
               Artykuł 56
            
            
               Ö Zwrot wypłat dokonanych niezgodnie z prawem Õ
            
            
               Akcjonariusze, którzy otrzymali wypłaty dokonane z naruszeniem art. 55, Ö zwracają je Õ, jeżeli spółka wykaże, że akcjonariusze ci wiedzieli o nieprawidłowości wypłat dokonanych na ich rzecz lub powinni byli o nich wiedzieć biorąc pod uwagę okoliczności.
            
            
               Artykuł 57
            
            
               Ö Poważna strata w objętym kapitale Õ
            
         
         
            
               1. W przypadku poważnej straty w Ö objętym Õ kapitale zwołuje się walne zgromadzenie w terminie przewidzianym w przepisach państw członkowskich w celu zbadania, czy zachodzą przesłanki rozwiązania spółki lub istnieje konieczność przyjęcia innego właściwego rozwiązania.
            
            
               2. Wysokość straty uznawanej za poważną w rozumieniu ust. 1 nie może być określona przez przepisy państw członkowskich na więcej niż połowę Ö objętego Õ kapitału.
            
            
               Sekcja 4
            
            
               Ö Zasady nabywania akcji spółki przez nią samą Õ
            
            
               Artykuł 58
            
            
               Ö Zakaz obejmowania własnych akcji Õ
            
            
               1. Akcje spółki nie mogą być obejmowane przez nią samą.
            
            
               2. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, Ö obejmującego Õ traktuje się jako działającego na własny rachunek.
            
            
               3. Osoby lub spółki, o których mowa w art. 4 lit. i), lub, w wypadku podwyższenia Ö objętego Õ kapitału, członkowie organu administrującego lub zarządzającego, są zobowiązani do spłaty akcji objętych z naruszeniem niniejszego artykułu.
            
            
               Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą przewidzieć, że każda taka osoba może zwolnić się z tego obowiązku wykazując brak po swojej stronie jakiejkolwiek winy.
            
            
               Artykuł 59
            
            
               Ö Nabywanie własnych akcji Õ
            
            
               1. Bez uszczerbku dla zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy będących w takiej samej sytuacji oraz dla dyrektywy 2003/6/WE, państwa członkowskie mogą zezwolić spółce na nabywanie własnych akcji przez nią samą albo za pośrednictwem osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki. W zakresie, w jakim nabycie takie jest dozwolone, państwa członkowskie zezwalają na jego dokonanie z zastrzeżeniem następujących warunków:
            
            
               a)upoważnienie jest udzielane przez walne zgromadzenie, które określa warunki i zasady takiego nabycia, a w szczególności maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres, na który zostaje udzielone upoważnienie, którego maksymalną długość określa prawo krajowe, przy czym nie może ona przekraczać 5 lat, oraz, w przypadku odpłatnego nabycia, maksymalną i minimalną wysokość zapłaty. Członkowie organu administrującego lub zarządzającego upewniają się, że w momencie dokonywania każdego nabycia objętego upoważnieniem zachowane są warunki, o których mowa w lit. b) i c);
            
            
               b)nabycia, łącznie z akcjami uprzednio nabytymi przez spółkę i będącymi w jej posiadaniu oraz akcjami nabytymi przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, nie mogą powodować obniżenia aktywów netto poniżej kwoty, o której mowa w art. 55 ust. 1 i 2; oraz
            
            
               c)transakcja może obejmować wyłącznie akcje w pełni opłacone.
            
            
               Ponadto państwa członkowskie mogą również poddać nabycie w rozumieniu akapitu pierwszego któremukolwiek z następujących warunków:
            
            
               a)wartość nominalna lub, w przypadku jej braku, wartość księgowa nabytych akcji, w tym akcji nabytych uprzednio przez spółkę i będących w jej posiadaniu oraz akcji nabytych przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, nie Ö przekracza Õ wysokości, która zostanie określona przez państwa członkowskie; wysokość ta nie może być niższa niż 10 % Ö objętego Õ kapitału;
            
            
               b)uprawnienie spółki do nabycia własnych akcji w rozumieniu akapitu pierwszego, maksymalna liczba akcji do nabycia, okres obowiązywania uprawnienia oraz maksymalna lub minimalna wysokość zapłaty są określone w statucie lub akcie założycielskim spółki;
            
            
               c)spółka wypełnia określone obowiązki sprawozdawcze i informacyjne;
            
         
         
            
               d)od niektórych spółek, określonych przez państwa członkowskie, można żądać umorzenia nabytych akcji, pod warunkiem że kwota równa wartości nominalnej umorzonych akcji zostanie włączona do rezerwy, która nie może być Ö wypłacona Õ akcjonariuszom, z wyjątkiem obniżenia Ö objętego Õ kapitału; rezerwa ta może być wykorzystana wyłącznie w celu podwyższenia Ö objętego Õ kapitału w drodze kapitalizacji rezerw; oraz
            
            
               e)nabycie akcji pozostaje bez uszczerbku dla zaspokojenia roszczeń wierzycieli.
            
            
               2. Przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać odstępstwa od stosowania ust. 1 akapit pierwszy lit. a) zdanie pierwsze w przypadku gdy nabycie własnych akcji niezbędne jest dla uniknięcia przez spółkę poważnej i bezpośredniej szkody. W tym przypadku najbliższe walne zgromadzenie Ö jest Õ informowane przez organ administrujący lub zarządzający o przyczynach i charakterze dokonanego nabycia, liczbie i wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej nabytych akcji, wielkości Ö objętego Õ kapitału przez nie reprezentowanego, jak również o wartości wypłat w zamian za te akcje.
            
            
               3. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 1 akapit pierwszy lit. a) zdanie pierwsze do nabycia akcji przez samą spółkę albo przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki, w celu rozdzielenia pomiędzy pracownikami tej spółki lub pracownikami spółki z nią Ö powiązanej Õ. Rozdział takich akcji Ö jest przeprowadzany Õ w ciągu 12 miesięcy od momentu nabycia tych akcji.
            
            
               Artykuł 60
            
            
               Ö Odstępstwa od zasad dotyczących nabywania własnych akcji Õ
            
            
               1. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 59:
            
            
               a)do akcji nabytych w wykonaniu decyzji o obniżeniu kapitału lub w przypadkach, o których mowa w art. 81;
            
            
               b)do akcji nabytych w Ö drodze sukcesji uniwersalnej Õ aktywów;
            
            
               c)do akcji całkowicie pokrytych nabytych nieodpłatnie lub nabytych przez banki lub inne instytucje finansowe z tytułu prowizji od nabycia;
            
            
               d)do akcji nabytych w wykonaniu obowiązków prawnych lub w wyniku orzeczenia sądowego mającego na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności w przypadku łączenia się, zmiany przedmiotu działalności lub formy spółki, przeniesienia siedziby spółki za granicę lub wprowadzenie ograniczeń w przenoszeniu udziałów;
            
            
               e)do akcji nabytych od akcjonariusza w przypadku braku pokrycia;
            
            
               f)do akcji nabytych w celu przyznania akcjonariuszom mniejszościowym odszkodowania w spółkach powiązanych;
            
            
               g)do akcji całkowicie pokrytych, nabytych w wyniku orzeczenia sądu w celu zaspokojenia wierzytelności spółki wobec właściciela tych akcji; oraz
            
            
               h)do akcji całkowicie pokrytych wyemitowanych przez spółkę inwestycyjną o stałym kapitale w rozumieniu art. 55 ust. 7 akapit drugi i nabytych na żądanie inwestorów przez tę spółkę lub przez spółkę z nią powiązaną. Art. 55 ust. 7 akapit trzeci lit. a) ma zastosowanie. Nabycia te nie mogą prowadzić do obniżenia aktywów netto poniżej wysokości Ö objętego Õ kapitału, powiększonego o rezerwy, co do których prawo ustanawia zakaz wypłat.
            
            
               2. Akcje nabyte w przypadkach wymienionych w ust. 1 lit. b)–g) Ö zbywa się Õ w terminie nie dłuższym niż 3 lata od momentu ich nabycia, chyba że wartość nominalna lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgowa nabytych akcji, włączając w to akcje, które spółka może nabyć za pośrednictwem osoby działającej we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, nie przekracza 10 % Ö objętego Õ kapitału.
            
            
               3. Akcje Ö umarza się Õ, jeżeli nie zostały zbyte w terminie określonym w ust. 2. Przepisy państwa członkowskiego mogą uzależniać takie umorzenie od obniżenia Ö objętego Õ kapitału do odpowiedniej wysokości. Takie obniżenie Ö nakazuje się w razie gdy Õ nabycie akcji podlegających umorzeniu spowodowało, że aktywa netto uległy zmniejszeniu poniżej wysokości określonej w art. 55 ust. 1 i 2.
            
            
               Artykuł 61
            
            
               Ö Skutki nabycia własnych akcji niezgodnie z prawem Õ
            
            
               Akcje nabyte z naruszeniem art. 59 i 60 zbywa się w terminie 1 roku od dnia ich nabycia. W razie braku ich zbycia w tym terminie stosuje się art. 60 ust. 3.
            
         
         
            
               Artykuł 62
            
            
               Ö Posiadanie własnych akcji i roczne sprawozdanie w przypadku objęcia własnych akcji Õ
            
            
               1. W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego pozwalają na nabywanie przez spółkę jej własnych akcji przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, zawsze uzależnia się Ö posiadanie Õ tych akcji od spełnienia co najmniej następujących warunków:
            
            
               a)wśród praw związanych z tymi akcjami, prawo głosu wynikające z własnych akcji jest w każdym wypadku zawieszone;
            
            
               b)jeżeli te akcje są zaksięgowane po stronie aktywów w bilansie, musi być wprowadzona po stronie pasywów nienaruszalna rezerwa tej samej wysokości.
            
            
               2. Jeżeli przepisy państwa członkowskiego pozwalają spółce nabyć jej własne akcje przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, muszą wymagać, aby roczne sprawozdanie zawierało co najmniej:
            
            
               a)powody nabycia dokonanego podczas roku obrotowego;
            
            
               b)liczbę i wartość nominalną lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgową akcji nabytych i zbytych podczas roku obrotowego, jak również określenie części Ö objętego Õ kapitału, którą one reprezentują;
            
            
               c)w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, Ö cenę Õ tych akcji;
            
            
               d)liczbę i wartość nominalną lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgową wszystkich akcji nabytych Ö przez spółkę i znajdujących się w jej posiadaniu Õ, jak również część Ö objętego Õ kapitału, którą one reprezentują.
            
            
               Artykuł 63
            
            
               Ö Pomoc finansowa spółki w celu nabycia jej własnych akcji przez osobę trzecią Õ
            
            
               1. W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółce na bezpośrednie albo pośrednie dokonywanie zaliczkowych wypłat, udzielanie pożyczek lub ustanawianie zabezpieczeń w celu nabycia jej własnych akcji przez osobę trzecią, uzależniają one takie transakcje od spełnienia warunków określonych w ust. 2–5.
            
            
               2. Transakcji dokonuje się na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego na rzetelnych warunkach rynkowych, szczególnie w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz w odniesieniu do zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu pożyczek i zaliczek, o których mowa w ust. 1.
            
            
               Dokładnie sprawdza się wypłacalność osoby trzeciej lub, w przypadku transakcji wielostronnych, każdej ze stron.
            
            
               3. Organ administrujący lub zarządzający przedstawia transakcje do uprzedniej akceptacji walnego zgromadzenia, a walne zgromadzenie działa w tym zakresie zgodnie z zasadami dotyczącymi kworum i większości ustanowionymi w art. 82.
            
            
               Organ administrujący lub zarządzający przedkłada walnemu zgromadzeniu pisemne sprawozdanie wskazujące:
            
            
               a)powody transakcji;
            
            
               b)interes spółki w dokonaniu takiej transakcji;
            
            
               c)warunki dokonania tej transakcji;
            
         
         
            
               d)ryzyko związane z transakcją w zakresie płynności i wypłacalności spółki; oraz
            
            
               e)cenę, za jaką osoba trzecia ma dokonać nabycia akcji.
            
            
               Sprawozdanie to składa się w rejestrze w celu jego ogłoszenia zgodnie z art. 15.
            
            
               4. Łączna pomoc finansowa przyznawana osobom trzecim nie może w żadnym momencie prowadzić do obniżenia wartości aktywów netto poniżej kwoty określonej w art. 55 ust. 1 i 2, uwzględniając również każde obniżenie wartości aktywów netto, które mogło nastąpić w wyniku nabycia przez spółkę lub na rachunek spółki własnych akcji zgodnie z art. 59 ust. 1.
            
            
               Spółka umieszcza w bilansie po stronie pasywów niepodlegającą Ö wypłacie Õ rezerwę w wysokości łącznej pomocy finansowej.
            
            
               5. W przypadku gdy osoba trzecia z pomocą finansową ze strony spółki nabywa własne akcje tej spółki w rozumieniu art. 59 ust. 1 lub subskrybuje akcje wyemitowane w ramach podwyższenia Ö objętego Õ kapitału, takie nabycie lub subskrypcja jest realizowane za godziwą cenę.
            
            
               6. Ust. 1–5 nie mają zastosowania do transakcji bieżących banków i innych instytucji finansowych, ani transakcji dokonywanych w celu nabycia akcji przez lub dla pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej.
            
            
               Jednakże transakcje te nie mogą spowodować obniżenia aktywów netto spółki poniżej poziomu określonego w art. 55 ust. 1.
            
            
               7. Ust. 1–5 nie mają zastosowania do transakcji dokonywanych w celu nabycia akcji, określonych w art. 60 ust. 1 lit. h).
            
            
               Artykuł 64
            
            
               Ö Dodatkowe gwarancje w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi Õ
            
            
               W przypadkach gdy poszczególni członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki będącej stroną transakcji, o której mowa w art. 63 ust. 1, lub organu administrującego lub zarządzającego jednostki dominującej w rozumieniu art. 22 dyrektywy 2013/34/UE, lub sama jednostka dominująca, lub osoby działające we własnym imieniu, ale na rachunek członków takich organów lub takich jednostek są jednocześnie stroną takiej transakcji, państwa członkowskie zapewniają za pomocą odpowiednich gwarancji, aby transakcja taka nie była sprzeczna z najlepszym interesem spółki.
            
            
               Artykuł 65
            
            
               Ö Przyjmowanie w charakterze zabezpieczenia przez spółkę jej własnych akcji Õ
            
            
               1. Ustanowienie zabezpieczenia przez spółkę jej własnych akcji przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, jest równoważne nabyciu do celów art. 59, art. 60 ust. 1, art. 62 i 63.
            
            
               2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 1 do transakcji bieżących banków i innych instytucji finansowych.
            
            
               Artykuł 66
            
            
               Ö Objęcie, nabywanie i posiadanie akcji przez spółkę, w której to spółce spółka akcyjna dysponuje większością praw głosu lub na którą spółka akcyjna może wywierać dominujący wpływ Õ
            
            
               1. Ö Objęcie Õ, nabywanie i posiadanie akcji spółki akcyjnej przez inną spółkę Ö mającą formę wymienioną w załączniku II Õ, w której to spółce spółka akcyjna dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością praw głosu lub też, na którą spółka akcyjna może wywierać, bezpośrednio lub pośrednio, dominujący wpływ, uważa się za działania identyczne z działaniami samej spółki akcyjnej.
            
            
               Akapit pierwszy stosuje się również, jeśli inna spółka podlega prawu państwa trzeciego i ma formę prawną porównywalną do form prawnych wymienionych w Ö załączniku II Õ.
            
         
         
            
               Jednakże w przypadku gdy spółka akcyjna pośrednio dysponuje większością praw głosu lub też może pośrednio wywierać dominujący wpływ na inną spółkę, państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania akapitu pierwszego i drugiego, o ile ich przepisy przewidują zawieszenie prawa głosu związanego z akcjami spółki akcyjnej, którym dysponuje inna spółka.
            
            
               2. W przypadku braku koordynacji między przepisami krajowymi w zakresie grup spółek, państwa członkowskie mogą:
            
            
               a)określić przypadki, w których uznaje się, że spółka akcyjna jest w stanie wywierać dominujący wpływ na inna spółkę; w przypadku skorzystania przez państwo członkowskie z tej możliwości, jego prawo krajowe musi w każdym razie przewidywać możliwość wywierania dominującego wpływu w przypadku, kiedy dana spółka akcyjna:
            
            
               (i)ma prawo mianować lub odwoływać większość członków organu administrującego, zarządzającego lub organu nadzoru i jest jednocześnie akcjonariuszem lub udziałowcem innej spółki, lub
            
            
               (ii)jest akcjonariuszem lub udziałowcem innej spółki i sprawuje wyłączną kontrolę większości praw głosu akcjonariuszy lub udziałowców spółki na mocy porozumienia zawartego z innymi akcjonariuszami lub udziałowcami tej spółki.
            
            
               Państwa członkowskie nie są zobowiązane do ustanowienia przepisów dla innych przypadków niż te, o których mowa w akapicie pierwszym ppkt (i) i (ii);
            
            
               b)określić przypadki, w których uznaje się, że spółka akcyjna dysponuje pośrednio prawem głosu lub jest w stanie wywierać pośrednio dominujący wpływ;
            
            
               c)sprecyzować okoliczności, w których uznaje się spółkę akcyjną za dysponującą prawem głosu.
            
            
               3. Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania ust. 1 akapit pierwszy i drugi w przypadku gdy Ö objęcie Õ, nabycie lub posiadanie akcji są realizowane na rzecz osoby innej niż osoba Ö obejmująca Õ, nabywająca lub posiadająca akcje, i która nie jest spółką akcyjną, o której mowa w ust. 1, ani też inną spółką, w której ta spółka akcyjna dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów, lub na którą może ona wywierać bezpośrednio lub pośrednio dominujący wpływ.
            
            
               4. Ponadto państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania ust. 1 akapit pierwszy i drugi w przypadku gdy Ö objęcie Õ, nabywanie lub posiadanie akcji są realizowane przez inną spółkę we własnym imieniu, w ramach jej działalności jako podmiotu zajmującego się obrotem papierami wartościowymi, pod warunkiem że wspomniana inna spółka jest uczestnikiem giełdy papierów wartościowych zlokalizowanej lub działającej w państwie członkowskim lub też pod warunkiem że posiada ona zezwolenie organu państwa członkowskiego właściwego w zakresie nadzoru nad podmiotami zajmującymi się obrotem papierami wartościowymi, do których, w rozumieniu niniejszej dyrektywy, można zaliczyć instytucje kredytowe, lub jest nadzorowana przez taki organ.
            
            
               5. Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania ust. 1 akapit pierwszy i drugi w przypadku gdy posiadanie akcji danej spółki akcyjnej przez inną spółkę wynika z nabycia akcji zrealizowanego zanim relacja między tymi dwiema spółkami przybrała postać spełniającą kryteria ustanowione w ust. 1.
            
            
               Jednakże prawo głosu związane z tymi akcjami zostaje zawieszone i akcje te zostają wzięte pod uwagę w procedurze oceny mającej na celu określenie czy warunek ustanowiony w art. 59 ust. 1 lit. b) został spełniony.
            
            
               6. Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania art. 60 ust. 2 lub 3 oraz art. 61 w przypadku nabywania akcji spółki akcyjnej przez inną spółkę, o ile państwa te ustanowią przepisy przewidujące:
            
            
               a)zawieszenie prawa głosu z akcji spółki akcyjnej, którym dysponuje wspomniana inna spółka; oraz
            
            
               b)że członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki akcyjnej są zobowiązani odkupić od wspomnianej innej spółki akcje, o których mowa w art. 60 ust. 2 i 3 i art. 61, po cenie, po jakiej zostały one nabyte przez spółkę; sankcji tej nie stosuje się jedynie w przypadku gdy wspomniani członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki akcyjnej udowodnią, że spółka akcyjna w żaden sposób nie stoi za Ö objęciem Õ lub nabyciem danych akcji.
            
            
               Sekcja 5
            
            
               Ö Zasady podwyższania i obniżania kapitału Õ
            
            
               Artykuł 67
            
            
               Ö Decyzja walnego zgromadzenia dotycząca podwyższenia kapitału Õ
            
            
               1. Walne zgromadzenie podejmuje decyzję o każdym podwyższeniu kapitału. Decyzja ta, jak również dokonanie podwyższenia Ö objętego Õ kapitału są ogłaszane w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15.
            
         
         
            
               2. Jednakże statut lub akt założycielski, lub walne zgromadzenie, którego decyzja musi zostać ogłoszona zgodnie z zasadami, o których mowa w ust. 1, mogą zezwolić na podwyższenie Ö objętego Õ kapitału aż do wysokości maksymalnej, którą ustalają z należytym uwzględnieniem maksymalnej wysokości przewidzianej przez prawo. W granicach ustalonej wysokości organ spółki, uprawniony w tym zakresie, decyduje, tam gdzie stosowne, o podwyższeniu Ö objętego Õ kapitału. To uprawnienie dla tego organu może być udzielone na okres nieprzekraczający pięciu lat i może być odnowione raz lub kilkakrotnie przez walne zgromadzenie na okres, który każdorazowo nie może przekraczać pięciu lat.
            
            
               3. W przypadku gdy istnieje kilka rodzajów akcji, decyzja walnego zgromadzenia dotycząca podwyższenia kapitału, o której mowa w ust. 1, lub zezwolenia na podwyższenie kapitału, o której mowa w ust. 2, jest przedmiotem odrębnego głosowania co najmniej dla każdej kategorii akcjonariuszy, których prawa są naruszone w wyniku tej czynności.
            
            
               4. Niniejszy artykuł stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo do objęcia akcji, ale nie do zamiany tych papierów wartościowych ani do wykonywania prawa objęcia.
            
            
               Artykuł 68
            
            
               Ö Pokrycie akcji wyemitowanych w zamian za wkłady Õ
            
            
               Akcje wyemitowane w zamian za wkłady w wyniku podwyższenia Ö objętego Õ kapitału Ö pokrywa się Õ w proporcji nie niższej niż 25 % swojej wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej. Jeśli jest przewidywana nadwyżka emisyjna, jej wysokość Ö pokrywa się Õ w całości.
            
            
               Artykuł 69
            
            
               Ö Akcje wyemitowane w zamian za wkłady niepieniężne Õ
            
            
               1. Akcje wyemitowane w zamian za wkłady niepieniężne w następstwie podwyższenia Ö objętego Õ kapitału Ö pokrywa się Õ w całości w okresie pięciu lat od decyzji o podwyższeniu Ö objętego Õ kapitału.
            
            
               2. Wkłady, o których mowa w ust. 1, stanowią przedmiot sprawozdania sporządzonego przed dokonaniem podwyższenia Ö objętego Õ kapitału przez jednego lub wielu biegłych rewidentów, niezależnych od spółki i wyznaczonych lub upoważnionych przez organ administracyjny lub sądowy. Tacy biegli rewidenci mogą być zgodnie z przepisami każdego z państw członkowskich osobami fizycznymi lub prawnymi lub spółkami.
            
            
               Art. 48 ust. 2 i 3 oraz art. 49 i 50 mają zastosowanie.
            
            
               3. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 2, jeżeli podwyższenie Ö objętego Õ kapitału następuje w celu połączenia, podziału lub publicznej oferty nabycia lub zamiany akcji i w celu dokonania wypłat akcjonariuszom spółki przejętej lub podzielonej lub akcjonariuszom spółki stanowiącej przedmiot publicznej oferty nabycia lub zamiany akcji.
            
            
               Jednakże w przypadku połączenia lub podziału państwa członkowskie stosują akapit pierwszy jedynie w przypadku, gdy sprawozdanie w sprawie projektu warunków połączenia lub podziału zostało sporządzone przez jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów.
            
            
               Jeżeli państwa członkowskie zadecydują o stosowaniu ust. 2 w przypadku połączenia lub podziału, mogą postanowić, aby sprawozdanie przewidziane w niniejszym artykule i sprawozdanie sporządzone przez jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów w sprawie projektu warunków połączenia lub podziału mogły być sporządzone przez tego samego biegłego rewidenta lub tych samych biegłych rewidentów.
            
            
               4. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 2 jeżeli wszystkie akcje wyemitowane w następstwie podwyższenia Ö objętego Õ kapitału są emitowane w zamian za wkłady niepieniężne wniesione przez jedną lub więcej spółek, pod warunkiem że wszyscy akcjonariusze spółki przyjmującej wkłady wyrazili zgodę na zaniechanie sporządzania sprawozdania biegłych rewidentów i że wymogi określone w art. 48 ust. 4 lit. b)-f) zostały spełnione.
            
            
               Artykuł 70
            
            
               Ö Podwyższenie kapitału niecałkowicie subskrybowane Õ
            
            
               W przypadku gdy podwyższenie kapitału nie zostanie całkowicie subskrybowane, kapitał ulega podwyższeniu jedynie do wysokości przeprowadzonej subskrypcji, o ile warunki emisji wyraźnie przewidują taką możliwość.
            
            
               Artykuł 71
            
            
               Ö Podwyższenie kapitału przez wniesienie wkładów pieniężnych Õ
            
         
         
            
               1. W każdym przypadku, gdy podwyższanie Ö objętego Õ kapitału następuje przez wniesienie wkładów pieniężnych, akcje Ö oferuje się Õ na zasadzie pierwszeństwa akcjonariuszom proporcjonalnie do wysokości kapitału reprezentowanego przez ich akcje.
            
            
               2. Państwa członkowskie mogą:
            
            
               a)nie stosować ust. 1 do akcji, z którymi związane jest prawo ograniczonego udziału w wypłatach w rozumieniu art. 55 lub w podziale majątku spółki w wypadku jej likwidacji; lub
            
            
               b)zezwolić, aby w wypadku gdy w spółce występuje kilka rodzajów akcji, z którymi związane są zróżnicowane prawo głosu lub prawo uczestnictwa w wypłatach w rozumieniu art. 55 lub w podziale majątku spółki na wypadek jej likwidacji, a Ö objęty Õ kapitał jest podwyższany przez emisję nowych akcji jednego z tych rodzajów, wykonywanie prawa pierwszeństwa przez akcjonariuszy posiadających akcje innych rodzajów mogło nastąpić tylko po wykonaniu tego prawa przez akcjonariuszy posiadających akcje należące do rodzaju, w ramach którego są emitowane nowe akcje.
            
            
               3. Każda oferta subskrypcji na zasadach pierwszeństwa, jak również termin, w którym prawo to Ö jest Õ wykonywane, stanowi przedmiot ogłoszenia w biuletynie krajowym wskazanym zgodnie z art. 15. Jednakże przepisy państwa członkowskiego nie muszą przewidywać tego ogłoszenia o ile wszystkie akcje spółki są imienne. W takim wypadku wszystkich akcjonariuszy Ö informuje się Õ na piśmie. Prawo pierwokupu Ö wykonuje się Õ w terminie nie krótszym niż 14 dni od daty ogłoszenia oferty lub daty wysyłki listów do akcjonariuszy.
            
            
               4. Prawo pierwokupu nie może być ograniczone ani zniesione przez statut lub akt założycielski. Jednakże może być ono zniesione lub ograniczone decyzją walnego zgromadzenia. Organ administrujący lub zarządzający jest zobowiązany do przedstawienia na tym walnym zgromadzeniu pisemnego sprawozdania wskazującego powody ograniczenia lub zniesienia prawa pierwokupu i uzasadniającego proponowaną cenę emisji. Walne zgromadzenie obraduje przy zachowaniu zasad dotyczących kworum i według większości określonych w art. 82. Jego decyzja jest przedmiotem ogłoszenia dokonanego w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15.
            
            
               5. Przepisy każdego z państw członkowskich mogą przewidywać, że statut, akt założycielski lub walne zgromadzenie, obradujące przy zachowaniu zasad dotyczących kworum, większości i ogłoszeń określonych w ust. 4, mogą upoważnić do ograniczenia lub zniesienia prawa pierwszeństwa organ spółki, uprawniony do podwyższenia Ö objętego Õ kapitału w granicach kapitału Ö autoryzowanego Õ. Upoważnienie to nie może być przyznane na czas dłuższy niż uprawnienie określone w art. 67 ust. 2.
            
            
               6. Ust. 1–5 stosuje się do emisji wszystkich papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo do objęcia akcji, ale nie do zamiany tych papierów ani do wykonywania prawa objęcia.
            
            
               7. Prawo pierwokupu nie jest wykluczone do celów ust. 4 i 5 o ile zgodnie z decyzją o podwyższeniu Ö objętego Õ kapitału akcje są emitowane na rzecz banków lub innych instytucji finansowych w celu ich zaoferowania akcjonariuszom spółki zgodnie z ust. 1 i 3.
            
            
               Artykuł 72
            
            
               Ö Decyzja walnego zgromadzenia o obniżeniu objętego kapitału Õ
            
            
               Każde obniżenie Ö objętego Õ kapitału, z wyjątkiem obniżenia wynikającego z orzeczenia sądu, Ö jest Õ co najmniej przedmiotem decyzji walnego zgromadzenia, podjętej zgodnie z zasadami dotyczącymi kworum i większości określonymi w art. 82 bez uszczerbku dla art. 78 i 79. Decyzja taka zostaje ogłoszona w sposób przewidywany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15.
            
            
               Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia wskazuje co najmniej cel obniżenia kapitału i sposób, według którego ma to nastąpić.
            
            
               Artykuł 73
            
            
               Ö Obniżenie objętego kapitału w przypadku kilku rodzajów akcji Õ
            
            
               Jeśli występuje kilka rodzajów akcji, decyzja walnego zgromadzenia dotycząca obniżenia Ö objętego Õ kapitału podlega odrębnemu głosowaniu co najmniej dla każdej kategorii akcjonariuszy, których prawa mogą być w jego wyniku naruszone.
            
            
               Artykuł 74
            
            
               Ö Gwarancje dla wierzycieli w przypadku obniżenia objętego kapitału Õ
            
            
               1. W przypadku obniżenia Ö objętego Õ kapitału przynajmniej ci wierzyciele, których wierzytelności powstały przed ogłoszeniem decyzji o obniżeniu, mają przynajmniej prawo do uzyskania zabezpieczenia wierzytelności, które nie stały się wymagalne przed datą takiego ogłoszenia. Prawo to nie może zostać wyłączone przez państwa członkowskie, chyba że wierzyciel dysponuje odpowiednimi gwarancjami lub gwarancje takie nie są konieczne, biorąc pod uwagę aktywa spółki.
            
            
               Państwa członkowskie ustalają warunki wykonywania prawa przewidzianego w akapicie pierwszym. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele mogli zwrócić się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o odpowiednie gwarancje, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, że z powodu obniżenia Ö objętego Õ kapitału zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich gwarancji od spółki.
            
         
         
            
               2. Ponadto przepisy państw członkowskich muszą przewidywać co najmniej, że obniżenie kapitału nie wywoła skutków lub że żadne wypłaty nie będą dokonane na rzecz akcjonariuszy, o ile wierzyciele nie otrzymali zaspokojenia lub sąd nie zdecydował, że ich żądania są pozbawione podstaw.
            
            
               3. Niniejszy artykuł stosuje się w przypadku, gdy obniżenie Ö objętego Õ kapitału dokonuje się przez całkowite lub częściowe zwolnienie z dalszych spłat wkładów przez akcjonariuszy.
            
            
               Artykuł 75
            
            
               Ö Odstępstwo od gwarancji dla wierzycieli w przypadku obniżenia objętego kapitału Õ
            
            
               1. Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania art. 74 do obniżenia Ö objętego Õ kapitału mającego na celu wyrównanie poniesionych strat lub w celu przeniesienia określonych kwot do funduszu rezerwowego, pod warunkiem że w wyniku tej czynności wysokość funduszu rezerwowego nie przekroczy 10 % obniżonego Ö objętego Õ kapitału. Fundusz rezerwowy nie może, wyłączywszy wypadek obniżenia Ö objętego Õ kapitału, być wypłacony na rzecz akcjonariuszy; może być on jedynie wykorzystany dla pokrycia poniesionych strat lub dla podwyższenia Ö objętego Õ kapitału w drodze kapitalizacji rezerw w takim zakresie, w jakim państwa członkowskie zezwalają na taką czynność.
            
            
               2. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, przepisy państw członkowskich Ö określają Õ przynajmniej środki niezbędne do tego, aby kwoty pochodzące z obniżenia Ö objętego Õ kapitału nie mogły być wykorzystane dla dokonania wypłat na rzecz akcjonariuszy ani też do zwolnienia akcjonariuszy z obowiązku wniesienia wkładów.
            
            
               Artykuł 76
            
            
               Ö Obniżenie objętego kapitału i kapitał minimalny Õ
            
            
               Ö Objęty Õ kapitał nie może być obniżony do wysokości niższej od kapitału minimalnego określonego zgodnie z art. 44.
            
            
               Jednakże państwa członkowskie mogą zezwolić na takie obniżenie, jeżeli jednocześnie określą, że decyzja o obniżeniu wywiera skutki tylko, gdy nastąpi podwyższenie Ö objętego Õ kapitału do poziomu równego co najmniej obowiązującemu minimum.
            
            
               Artykuł 77
            
            
               Ö Umorzenie objętego kapitału bez jego obniżania Õ
            
            
               W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają na całkowite lub częściowe umorzenie Ö objętego Õ kapitału bez jego obniżania, muszą być zachowane przynajmniej następujące warunki:
            
            
               a)jeśli statut lub akt założycielski przewidują umorzenie, jest ono uchwalone przez walne zgromadzenie obradujące przy zachowaniu przynajmniej zwykłych zasad dotyczących kworum i większości; jeśli statut lub akt założycielski nie przewidują umorzenia, jest ono uchwalone przez walne zgromadzenie obradujące Ö przynajmniej Õ przy zachowaniu zasad dotyczących quorum i większości przewidzianych w art. 82; decyzja w tej sprawie jest ogłaszana w sposób przewidywany przez przepisy każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15;
            
            
               b)umorzenie może nastąpić jedynie przy wykorzystaniu kwot podlegających wypłacie w rozumieniu art. 55 ust. 1–4;
            
            
               c)akcjonariusze, których akcje są umorzone, zachowują swoje prawa w spółce z wyjątkiem prawa do uczestniczenia w podziale majątku i prawa do uczestniczenia w Ö wypłacie Õ pierwszej dywidendy z akcji nieumorzonych.
            
            
               Artykuł 78
            
            
               Ö Obniżenie objętego kapitału przez przymusowe umorzenie akcji Õ
            
            
               1. Jeśli przepisy państwa członkowskiego zezwalają spółkom na obniżenie Ö objętego Õ kapitału przez przymusowe umorzenie akcji, muszą być spełnione przynajmniej następujące warunki:
            
            
               a)przymusowe umorzenie musi być przewidziane w statucie lub akcie założycielskim lub przez nie dopuszczone przed Ö objęciem Õ akcji, które stanowią przedmiot umorzenia;
            
         
         
            
               b)jeżeli przymusowe umorzenie jest jedynie dopuszczone przez statut lub akt założycielski, postanawia o tym walne zgromadzenie, chyba że akcjonariusze, których to dotyczy, wyrażą jednogłośnie zgodę na umorzenie;
            
            
               c)organ spółki postanawiający o przymusowym umorzeniu ustala jego warunki i sposób, o ile nie zostały już one przewidziane w statucie lub akcie założycielskim;
            
            
               d)art. 74 ma zastosowanie, z wyjątkiem akcji całkowicie pokrytych, które zostały udostępnione nieodpłatnie do dyspozycji spółki lub które stanowią przedmiot umorzenia przy wykorzystaniu sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 55 ust. 1–4; w tych wypadkach suma równa wysokości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich umarzanych akcji musi być włączona do funduszu rezerwowego; fundusz ten nie może być, z wyjątkiem wypadku obniżenia Ö objętego Õ kapitału, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; może być jedynie wykorzystany dla wyrównania poniesionych strat lub podwyższenia Ö objętego Õ kapitału przez kapitalizację rezerw w zakresie, w jakim państwa członkowskie dopuszczają taką procedurę; oraz
            
            
               e)decyzje dotyczące przymusowego umorzenia są ogłaszane w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15.
            
            
               2. Art. 72 akapit pierwszy, art. 73, 75 i 82 nie mają zastosowania w wypadkach przewidzianych w ust. 1 niniejszego artykułu.
            
            
               Artykuł 79
            
            
               Ö Obniżenie objętego kapitału przez umorzenie akcji nabytych przez spółkę lub przez osobę działającą na rachunek spółki Õ
            
            
               1. W wypadku obniżenia Ö objętego Õ kapitału przez umorzenie akcji nabytych przez spółkę lub przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki o umorzeniu akcji musi zawsze postanowić walne zgromadzenie.
            
            
               2. Zastosowanie ma art. 74, chyba że chodzi o akcje całkowicie pokryte, które są nabyte nieodpłatnie lub przy pomocy sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 55 ust. 1–4; w tych wypadkach kwotę równą wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich akcji umarzanych Ö włącza się Õ do funduszu rezerwowego. Z wyjątkiem sytuacji obniżenia Ö objętego Õ kapitału, fundusz ten nie może być wypłacony na rzecz akcjonariuszy. Może być jedynie wykorzystany dla wyrównania poniesionych strat lub podwyższenia Ö objętego Õ kapitału przez kapitalizację rezerw w zakresie, w jakim państwa członkowskie dopuszczają taką procedurę.
            
            
               3. Art. 73, 75 i 82 nie mają zastosowania w wypadkach przewidzianych w ust. 1 niniejszego artykułu.
            
            
               Artykuł 80
            
            
               Ö Umorzenie objętego kapitału lub jego obniżenie przez umorzenie akcji w przypadku kilku rodzajów akcji Õ
            
            
               W wypadkach objętych zakresem art. 77, 78 ust. 1 lit. b) i art. 79 ust. 1, jeżeli istnieje kilka rodzajów akcji, decyzja walnego zgromadzenia dotycząca umorzenia Ö objętego Õ kapitału lub jego obniżenia przez umorzenie akcji jest poddana odrębnemu głosowaniu w każdej kategorii akcjonariuszy, których prawa mogą być naruszone w wyniku tych czynności.
            
            
               Artykuł 81
            
            
               Ö Warunki umorzenia akcji Õ
            
            
               W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają spółkom na emisję akcji przeznaczonych do umorzenia, umorzenie uzależnia się od spełnienia przynajmniej następujących warunków:
            
            
               a)umorzenie musi być dopuszczone przez statut lub akt założycielski przed Ö objęciem Õ takich akcji;
            
            
               b)akcje te muszą być całkowicie pokryte;
            
            
               c)warunki i sposoby umorzenia muszą być określone przez statut lub akt założycielski;
            
            
               d)umorzenie może nastąpić jedynie przy użyciu sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 55 ust. 1–4 lub w wyniku nowej emisji dokonanej w celu takiego umorzenia;
            
         
         
            
               e)kwota równa wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich Ö umorzonych Õ akcji musi być włączona do funduszu rezerwowego, który nie może być, z wyjątkiem obniżenia Ö objętego Õ kapitału, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; fundusz ten może być jedynie wykorzystany dla podwyższenia Ö objętego Õ kapitału następującego w drodze kapitalizacji rezerw;
            
            
               f)lit. e) nie ma zastosowania, jeżeli umorzenie nastąpiło w wyniku nowej emisji dokonanej w celu tego umorzenia;
            
            
               g)w przypadku gdy w następstwie tego umorzenia przewidywana jest wypłata premii dla akcjonariuszy, może być ona wypłacona jedynie z sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 55 ust. 1–4 lub z funduszu rezerwowego innego niż ten, o którym mowa w lit. e) niniejszego artykułu, który nie może być, z wyjątkiem przypadków obniżenia Ö objętego Õ kapitału, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; fundusz ten może być wykorzystany jedynie dla podwyższenia Ö objętego Õ kapitału w drodze kapitalizacji rezerw lub w celu pokrycia kosztów, o których mowa w art. 4 lit. j), lub kosztów emisji akcji lub obligacji, lub w celu dokonania wypłaty premii posiadaczom akcji lub obligacji przeznaczonych do umorzenia;
            
            
               h)umorzenie podlega ogłoszeniu w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15.
            
            
               Artykuł 82
            
            
               Ö Wymogi w zakresie głosowania nad decyzjami walnego zgromadzenia Õ
            
            
               Przepisy państw członkowskich muszą przewidywać, że decyzje, o których mowa w art. 71 ust. 4 i 5 oraz art. 72, 73, 77 i 80, muszą być podejmowane co najmniej większością nie niższą niż dwie trzecie głosów związanych z reprezentowanymi papierami wartościowymi lub reprezentowanym Ö objętym Õ kapitałem.
            
            
               Jednakże przepisy państw członkowskich mogą przewidywać, że zwykła większość głosów wskazanych w akapicie pierwszym jest wystarczająca, o ile jest reprezentowana co najmniej połowa Ö objętego Õ kapitału.
            
            
               Sekcja 6
            
            
               Ö Zasady dotyczące stosowania i wykonywania Õ
            
            
               Artykuł 83
            
            
               Ö Odstępstwa od niektórych wymogów Õ
            
            
               1. Państwa członkowskie mogą odstąpić od stosowania art. 47 akapit pierwszy, art. 59 ust. 1 lit. a) zdanie pierwsze oraz od art. 67, 68 i 71 w zakresie, w jakim odstępstwa takie są niezbędne do przyjęcia lub stosowania przepisów mających na celu zachęcenie pracowników lub innych grup osób określonych przez prawo krajowe do uczestnictwa w kapitale przedsiębiorstw.
            
            
               2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 59 ust. 1 lit. a) zdanie pierwsze i art. 72, 73 i 78–81 do spółek o specjalnym statusie, które emitują jednocześnie akcje kapitałowe i akcje pracownicze, a te ostatnie na korzyść grupy pracowników, która jest reprezentowana na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez delegatów dysponujących prawem głosu.
            
            
            
               ê 2014/59/UE art. 123
            
            
               3. Państwa członkowskie zapewniają, aby art. 48, art. 57 ust. 1, art. 67 ust. 1, 2 i 3, art. 69 ust. 2 akapit pierwszy, art. 71–74 oraz art. 78, 79 i 80 nie miały zastosowania w przypadku stosowania instrumentów i mechanizmów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywania uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidzianych w tytule IV dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
                  38
               .
            
            
            
               ê 2012/30/UE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 84
            
         
         
            
               Ö Równe traktowanie akcjonariuszy znajdujących się w takiej samej sytuacji Õ
            
            
               W celu wykonania niniejszego Ö rozdziału Õ przepisy państw członkowskich zapewniają równe traktowanie akcjonariuszy znajdujących się w takiej samej sytuacji.
            
            
               Artykuł 85
            
            
               Ö Przepisy przejściowe Õ
            
            
               Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 4 lit. g), i), j) oraz k) do spółek już istniejących w momencie wejścia w życie przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych przyjętych w celu spełnienia wymogów dyrektywy Rady 77/91/EWG
                  39
               .
            
            
               Tytuł II
            
            
               Ö Łączenie i podział spółek kapitałowych Õ
            
            
               Rozdział I
            
            
               Ö Łączenie spółek akcyjnych Õ
            
            
               SEKCJA 1
            
            
               Ö Przepisy ogólne dotyczące łączenia Õ
            
            
               Artykuł 86
            
            
               Ö Przepisy ogólne Õ
            
            
               1. Środki koordynacji określone w niniejszym Ö rozdziale Õ stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do rodzajów spółek Ö wymienionych w załączniku I. Õ
            
            
            
               ê 2011/35/UE (dostosowany)
            
            
               2. Państwa członkowskie nie muszą stosować niniejszego Ö rozdziału Õ do spółdzielni Ö utworzonych Õ w jednej z form spółek wymienionych w Ö załączniku I Õ. O ile ustawodawstwa państw członkowskich korzystają z tej opcji, wymagają one od takich spółek dodania słowa „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach, o których mowa w art. 25.
            
            
               3. Państwa członkowskie nie muszą stosować niniejszego Ö rozdziału Õ w przypadkach, gdy spółka lub spółki, które są przejmowane lub zakończą działalność, są przedmiotem postępowania upadłościowego, postępowania odnoszącego się do likwidacji niewypłacalnych spółek, ugód sądowych, układów oraz analogicznych postępowań.
            
            
            
               ê 2014/59/UE art. 122 (dostosowany)
            
         
         
            
               4. Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy Ö rozdział Õ nie miał zastosowania w odniesieniu do spółki lub spółek, w odniesieniu do których stosowane są instrumenty i mechanizmy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywane są uprawnienia w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidziane w tytule IV dyrektywy 2014/59/UE.
            
            
            
               ê 2011/35/UE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 87
            
            
               Ö Zasady dotyczące połączenia przez przejęcie oraz połączenia przez zawiązanie nowej spółki Õ
            
            
            
               ê 2011/35/UE
            
            
               Państwa członkowskie, w odniesieniu do spółek podlegających ich prawu krajowemu, wprowadzają przepisy dotyczące połączenia przez przejęcie jednej spółki lub większej liczby spółek przez inną spółkę oraz połączenia przez zawiązanie nowej spółki.
            
            
            
               ê 2011/35/UE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 88
            
            
               Ö Definicja „połączenia przez przejęcie” Õ
            
            
               1. Do celów niniejszego Ö rozdziału Õ „połączenie przez przejęcie” oznacza operację, poprzez którą jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi do innej wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za wyemitowanie dla akcjonariuszy spółki lub spółek przejmowanych akcji w spółce przejmującej oraz ewentualną dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej tak wyemitowanych akcji lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.
            
            
            
               ê 2011/35/UE
            
            
               2. Ustawodawstwo państwa członkowskiego może stanowić, że połączenie przez przejęcie może zostać dokonane także w przypadku, gdy jedna spółka lub więcej przejmowanych spółek jest w likwidacji, pod warunkiem że opcja ta jest ograniczona do spółek, które nie zaczęły jeszcze wypłacać swoich aktywów na rzecz swoich akcjonariuszy.
            
            
            
               ê 2011/35/UE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 89
            
            
               Ö Definicja „połączenia przez zawiązanie nowej spółki” Õ
            
         
         
            
               1. Do celów niniejszego Ö rozdziału Õ „połączenie przez zawiązanie nowej spółki” oznacza operację, poprzez którą kilka spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi na zawiązywaną spółkę wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za akcje wydane ich akcjonariuszom w nowej spółce oraz ewentualną dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej wydanych akcji lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.
            
            
               2. Ustawodawstwo państwa członkowskiego może stanowić, że połączenie przez zawiązanie nowej spółki może zostać dokonane także w przypadku, gdy jedna spółka lub więcej spółek ulegających rozwiązaniu jest w likwidacji, pod warunkiem że opcja ta jest ograniczona do spółek, które nie zaczęły jeszcze wypłacać swoich aktywów na rzecz swoich akcjonariuszy.
            
            
               Sekcja 2
            
            
               Połączenie przez przejęcie
            
            
               Artykuł 90
            
            
               Ö Projekt warunków połączenia Õ
            
            
               1. Organy administrujące lub zarządzające spółek dokonujących połączenia sporządzają napiśmie projekt warunków połączenia.
            
            
               2. Projekt warunków połączenia zawiera co najmniej:
            
            
               a)rodzaj, Ö firmę Õ oraz siedzibę każdej z łączących się spółek;
            
            
               b)stosunek wymiany akcji oraz wysokość wszelkich dopłat w gotówce;
            
            
               c)warunki odnoszące się do przyznania akcji w spółce przejmującej;
            
            
               d)dzień, od którego posiadanie takich akcji uprawnia akcjonariusza do udziału w zyskach oraz wszelkie specjalne warunki wpływające na to uprawnienie;
            
            
               e)dzień, od którego transakcje spółki przejmowanej są traktowane dla celów rachunkowości jako transakcje spółki przejmującej;
            
            
               f)prawa przyznawane przez spółkę przejmującą posiadaczom akcji, z którymi związane są specjalne uprawnienia, oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje, lub proponowane środki, które ich dotyczą;
            
            
               g)wszelkie szczególne korzyści przyznawane biegłym, o których mowa w art. 95 ust. 1, oraz członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek.
            
            
               Artykuł 91
            
            
               Ö Publikacja projektu warunków połączenia Õ
            
            
               Projekt warunków Ö publikuje się Õ w sposób określony w ustawodawstwie każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15, dla każdej z łączących się spółek, co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, które ma o nim zadecydować.
            
            
               Każda łącząca się spółka zwolniona jest z wymogu publikacji określonego w art. 15, jeżeli przez nieprzerwany okres, rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie projektu warunków połączenia, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem tego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona publicznie projekt warunków tego połączenia na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od jakichkolwiek wymogów i ograniczeń innych niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
            
            
               W drodze odstępstwa od akapitu drugiego niniejszego artykułu państwa członkowskie mogą wymagać, aby publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 15 ust. 5. Państwa członkowskie mogą ewentualnie wymagać, aby taka publikacja została dokonana na jakiejkolwiek innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, zapewniają one, aby od spółek nie pobierano żadnej szczególnej opłaty za taką publikację.
            
         
         
            
               W przypadku wykorzystania strony internetowej innej niż centralna platforma elektroniczna odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to zawiera datę publikacji projektu warunków połączenia na stronie internetowej oraz jest publicznie dostępne bez opłat. Od spółek nie pobiera się szczególnej opłaty za taką publikację.
            
            
               Zakaz pobierania od spółek szczególnej opłaty za publikację zawarty w akapitach trzecim i czwartym nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną.
            
            
               Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, aby przez pewien okres po walnym zgromadzeniu pozostawiały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.
            
            
               Artykuł 92
            
            
               Ö Zatwierdzenie przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek Õ
            
            
               1. Połączenie wymaga co najmniej zatwierdzenia przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek. Ustawodawstwa państw członkowskich stanowią, że uchwała dotycząca zatwierdzenia wymaga większości nie mniejszej niż dwie trzecie głosów związanych z reprezentowanymi akcjami Ö albo Õ reprezentowanym Ö objętym Õ kapitałem.
            
            
               Jednakże ustawodawstwa państw członkowskich mogą stanowić, że zwykła większość głosów określonych w akapicie pierwszym jest wystarczająca, gdy reprezentowana jest co najmniej połowa Ö objętego Õ kapitału. Ponadto w stosownych przypadkach mają zastosowanie przepisy regulujące zmiany umowy i statutu spółki.
            
            
               2. W przypadku gdy występują różne rodzaje akcji, uchwała dotycząca połączenia podlega odrębnemu głosowaniu przez co najmniej każdą z kategorii akcjonariuszy, na których prawa wpływa połączenie.
            
            
               3. Uchwała obejmuje zarówno zatwierdzenie projektu warunków połączenia, jak również wszelkie zmiany umowy i statutu, których konieczność wynika z połączenia.
            
            
               Artykuł 93
            
            
               Ö Odstępstwo od wymogu zatwierdzenia połączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej Õ
            
            
               Ustawodawstwa państw członkowskich nie muszą wymagać zatwierdzenia połączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeśli spełnione są następujące warunki:
            
            
               a)publikacja przewidziana w art. 91 musi zostać dokonana dla spółki przejmującej co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie spółki lub spółek przejmowanych, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie projektu warunków połączenia;
            
            
               b)co najmniej miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze spółki przejmującej muszą być uprawnieni do kontroli dokumentów określonych w art. 96 ust. 1 w siedzibie spółki przejmującej;
            
            
               c)akcjonariusz lub akcjonariusze spółki przejmującej posiadający minimalny procent Ö objętego Õ kapitału muszą być uprawnieni do wymagania, aby zostało zwołane walne zgromadzenie spółki przejmującej celem zatwierdzenia połączenia; ten minimalny procent nie może zostać ustalony na więcej niż 5 %. Państwa członkowskie mogą jednakże przewidzieć wyłączenie z tego obliczenia akcji nieuprawniających do głosowania.
            
            
               Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się art. 96 ust. 2, 3 i 4.
            
            
               Artykuł 94
            
            
               Ö Szczegółowe pisemne sprawozdanie i informacje dotyczące połączenia Õ
            
            
               1. Organy administrujące lub zarządzające każdej z łączących się spółek przygotowują szczegółowe pisemne sprawozdanie wyjaśniające projekt warunków połączenia oraz przedstawiające ich prawne i ekonomiczne podstawy, zwłaszcza stosunek wymiany akcji.
            
            
               Sprawozdanie to zawiera również opis wszelkich szczególnych trudności powstałych w związku z wyceną.
            
         
         
            
               2. Organy administrujące lub zarządzające każdej z zaangażowanych spółek informują walne zgromadzenie swojej spółki oraz organy administrujące lub zarządzające innych zaangażowanych spółek, tak aby te ostatnie mogły poinformować walne zgromadzenia swych spółek, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia projektu warunków połączenia a datą walnych zgromadzeń, na których ma zostać podjęta decyzja w sprawie projektu warunków połączenia.
            
            
               3. Państwa członkowskie mogą postanowić, że nie wymaga się sprawozdania, o którym mowa w ust. 1, lub informacji, o których mowa w ust. 2, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu wyrażą na to zgodę.
            
            
               Artykuł 95
            
            
               Ö Badanie projektu warunków połączenia przez biegłych Õ
            
            
               1. Biegły lub biegli działający na rzecz każdej z łączących się spółek, lecz niezależnie od nich, wyznaczeni lub zatwierdzeni przez organ sądowy lub administracyjny, badają projekt warunków połączenia i sporządzają pisemne sprawozdanie dla akcjonariuszy. Jednakże ustawodawstwa państw członkowskich mogą przewidywać wyznaczenie jednego niezależnego biegłego lub większej ich liczby dla wszystkich łączących się spółek, jeśli takiego wyznaczenia dokonuje organ sądowy lub administracyjny na wspólny wniosek tych spółek. Biegli tacy, w zależności od ustawodawstwa każdego z państw członkowskich, mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi lub spółkami.
            
            
               2. W sprawozdaniu wspomnianym w ust. 1 biegli w każdym przypadku Ö stwierdzają Õ, czy w ich opinii stosunek wymiany akcji jest słuszny i uzasadniony. Ich stwierdzenie co najmniej:
            
            
               a)Ö wskazuje Õ metodę lub metody wykorzystane do ustalenia proponowanego stosunku wymiany akcji;
            
            
               b)Ö stwierdza Õ, czy taka metoda lub metody są adekwatne w danym przypadku, wskazywać wartość osiągniętą przy zastosowaniu każdej takiej metody oraz Ö przedstawia Õ opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego takim metodom w osiąganiu wybranych wartości.
            
            
               Sprawozdanie opisuje również wszelkie szczególne trudności z dokonaniem wyceny, jakie powstały.
            
            
               3. Każdy z biegłych jest uprawniony do uzyskania od łączących się spółek wszelkich stosownych informacji i dokumentów oraz do przeprowadzenia wszystkich niezbędnych badań.
            
            
               4. Nie wymaga się ani badania projektu warunków połączenia, ani sprawozdania biegłego, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu wyrażą na to zgodę.
            
            
               Artykuł 96
            
            
               Ö Dostępność dokumentów do celu badania przez akcjonariuszy Õ
            
            
               1. Wszyscy akcjonariusze są uprawnieni do zbadania co najmniej następujących dokumentów w siedzibie spółki co najmniej miesiąc przed datą ustaloną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie projektu warunków połączenia:
            
            
               a)projektu warunków połączenia;
            
            
               b)rocznych sprawozdań finansowych i rocznych sprawozdań z działalności łączących się spółek za poprzednie trzy lata obrotowe;
            
            
               c)w stosownych przypadkach, sprawozdania rachunkowego sporządzonego na dzień, który nie może być wcześniejszy niż pierwszy dzień trzeciego miesiąca poprzedzającego datę sporządzenia projektu warunków połączenia, jeśli ostatnie sprawozdanie finansowe odnosi się do roku obrotowego, który zakończył się więcej niż sześć miesięcy przed tą datą;
            
            
               d)w stosownych przypadkach, sprawozdań organów administrujących lub zarządzających łączących się spółek, przewidzianych w art. 94;
            
            
               e)w stosownych przypadkach, sprawozdania, o którym mowa w art. 95 ust. 1.
            
            
               Do celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga się sprawozdania rachunkowego, jeśli spółka publikuje półroczne sprawozdania finansowe zgodnie z art. 5 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 
                  40
                oraz udostępnia je akcjonariuszom zgodnie z niniejszym ustępem. Ponadto państwa członkowskie mogą postanowić, że nie wymaga się sprawozdania rachunkowego, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu, wyrażą na to zgodę.
            
         
         
            
               2. Sprawozdanie rachunkowe przewidziane w ust. 1 akapit pierwszy lit. c) zostaje sporządzone przy zastosowaniu tych samych metod i tego samego układu jak w ostatnim bilansie rocznym.
            
            
               Jednakże ustawodawstwo państwa członkowskiego może stanowić, że:
            
            
               a)nie jest konieczne dokonywanie nowej inwentaryzacji z natury;
            
            
               b)wyceny wykazane w ostatnim bilansie zostają zmienione jedynie dla odzwierciedlenia zapisów w księgach rachunkowych; jednakże bierze się pod uwagę, co następuje:
            
            
               –okresową amortyzację i rezerwy,
            
            
               –istotne zmiany rzeczywistej wartości, niewykazane w księgach.
            
            
               3. Każdy akcjonariusz jest uprawniony do otrzymania, na życzenie i nieodpłatnie, pełnych lub, jeśli takie będzie życzenie, częściowych kopii dokumentów, o których mowa w ust. 1.
            
            
               W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na wykorzystanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji, kopie takie mogą zostać dostarczone pocztą elektroniczną.
            
            
               4. Spółka zwolniona jest z wymogu udostępniania dokumentów, o których mowa w ust. 1, w swojej siedzibie, jeżeli przez nieprzerwany okres rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie projektu warunków połączenia, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, udostępni je na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia od jakichkolwiek wymogów lub ograniczeń innych niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
            
            
               Ustęp 3 nie stosuje się w przypadku, gdy strona internetowa umożliwia akcjonariuszom, przez cały okres, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, ściągnięcie i druk dokumentów, o których mowa w ust. 1. Jednakże w takim przypadku państwa członkowskie mogą postanowić, że spółka ma obowiązek udostępnić te dokumenty do wglądu akcjonariuszy w swojej siedzibie.
            
            
               Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, aby przez dany okres po walnym zgromadzeniu pozostawiały informacje na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.
            
            
               Artykuł 97
            
            
               Ö Ochrona praw pracowników Õ
            
            
               Ochrona praw pracowników każdej z łączących się spółek jest regulowana zgodnie z dyrektywą 2001/23/WE.
            
            
               Artykuł 98
            
            
               Ö Ochrona interesów wierzycieli łączących się spółek Õ
            
            
               1. Ustawodawstwa państw członkowskich Ö przewidują Õ odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli łączących się spółek, roszczenia których to wierzycieli poprzedzają publikację projektu warunków połączenia i nie stały się wymagalne w chwili takiej publikacji.
            
            
               2. W tym celu ustawodawstwa państw członkowskich przewidują co najmniej, że tacy wierzyciele są uprawnieni do uzyskania odpowiednich Ö gwarancji Õ, w przypadku gdy sytuacja finansowa łączących się spółek czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich Ö gwarancji Õ.
            
            
               Państwa członkowskie określają warunki ochrony, o której mowa w ust. 1 oraz w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają wierzycielom możliwość zwrócenia się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o odpowiednie Ö gwarancje Õ, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu połączenia zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich Ö gwarancji Õ od spółki.
            
            
               3. Ochrona taka może być różna dla wierzycieli spółki przejmującej oraz dla wierzycieli spółki przejmowanej.
            
         
         
            
               Artykuł 99
            
            
               Ö Ochrona interesów posiadaczy obligacji łączących się spółek Õ
            
            
               Bez uszczerbku dla zasad dotyczących zbiorowego wykonywania ich praw art. 98 stosuje się do posiadaczy obligacji łączących się spółek, z wyjątkiem przypadków, gdy połączenie zostało zatwierdzone przez zgromadzenie posiadaczy obligacji, jeżeli zgromadzenie takie jest przewidziane na mocy ustawodawstwa krajowego, lub indywidualnie przez posiadaczy obligacji.
            
            
               Artykuł 100
            
            
               Ö Ochrona posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi związane są szczególne prawa Õ
            
            
               Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi związane są szczególne prawa, Ö uzyskują Õ w spółce przejmującej prawa co najmniej równoważne prawom, jakie posiadali oni w spółce przejmowanej, chyba że zmiana tych praw została zatwierdzona przez zgromadzenie posiadaczy takich papierów wartościowych, jeśli zgromadzenie takie jest przewidziane na mocy ustawodawstwa krajowego, lub indywidualnie przez posiadaczy tych papierów wartościowych, lub Ö chyba że Õ posiadacze ci są uprawnieni do doprowadzenia do odkupienia ich papierów wartościowych przez spółkę przejmującą.
            
            
               Artykuł 101
            
            
               Ö Sporządzanie i poświadczanie dokumentów w należytej formie prawnej Õ
            
            
               1. W przypadku gdy ustawodawstwo państwa członkowskiego nie przewiduje sądowej ani administracyjnej kontroli prewencyjnej legalności połączeń lub gdy taka kontrola nie rozciąga się na wszystkie czynności prawne wymagane do połączenia, sporządza się i poświadcza w należytej formie prawnej: protokoły walnych zgromadzeń decydujących o połączeniu oraz, w stosownych przypadkach, umowę dotyczącą połączenia, będącą następstwem takich walnych zgromadzeń. W przypadkach gdy połączenie nie musi być zatwierdzone przez walne zgromadzenia wszystkich łączących się spółek, projekt warunków połączenia Ö sporządza się Õ i Ö poświadcza Õ w należytej formie prawnej.
            
            
               2. Notariusz lub organ właściwy do sporządzenia i poświadczenia dokumentu w należytej formie prawnej Ö sprawdza Õ i Ö zaświadcza Õ istnienie i ważność czynności prawnych i formalności wymaganych od spółki, dla której ten notariusz lub organ działa, oraz projektu warunków połączenia.
            
            
               Artykuł 102
            
            
               Ö Data, z którą połączenie staje się skuteczne Õ
            
            
               Ustawodawstwa państw członkowskich określają datę, z którą połączenie staje się skuteczne.
            
            
               Artykuł 103
            
            
               Ö Formalności związane z publikacją Õ
            
            
               1. Połączenie Ö ogłasza się Õ publicznie w sposób określony przez ustawodawstwo każdego z państw członkowskich, zgodnie z art. 15, w odniesieniu do każdej z łączących się spółek.
            
            
               2. Spółka przejmująca może sama dokonać formalności związanych z publikacją odnoszącą się do spółki lub spółek przejmowanych.
            
            
               Artykuł 104
            
            
               Ö Skutki połączenia Õ
            
            
               1. Połączenie ma następujące równoczesne skutki z mocy prawa:
            
         
         
            
               a)przeniesienie – zarówno między spółką przejmowaną i spółką przejmującą, jak i w odniesieniu do osób trzecich – wszystkich aktywów oraz pasywów spółki przejmowanej na spółkę przejmującą;
            
            
               b)akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami spółki przejmującej;
            
            
               c)spółka przejmowana przestaje istnieć.
            
            
               2. Żadne akcje w spółce przejmującej nie są zamieniane na akcje w spółce przejmowanej posiadane:
            
            
               a)przez samą spółkę przejmującą lub przez osobę działającą w imieniu własnym, ale na jej rzecz; albo
            
            
               b)przez samą spółkę przejmowaną lub przez osobę działającą w imieniu własnym, ale na jej rzecz.
            
            
               3. Powyższe nie wpływa na ustawodawstwa państw członkowskich, które wymagają, dla skuteczności wobec osób trzecich, dokonania specjalnych formalności w celu przeniesienia pewnych aktywów, praw oraz zobowiązań przez spółkę przejmowaną. Spółka przejmująca może dokonać tych formalności sama; ustawodawstwa państw członkowskich mogą jednak zezwalać spółce przejmowanej na kontynuowanie tych formalności przez ograniczony okres, który nie może, poza wyjątkowymi wypadkami, zostać ustalony na więcej niż sześć miesięcy od daty, z którą połączenie stało się skuteczne.
            
            
               Artykuł 105
            
            
               Ö Odpowiedzialność cywilna członków organów administrujących i zarządzających spółki przejmowanej Õ
            
            
               Ustawodawstwa państw członkowskich ustanawiają co najmniej zasady dotyczące odpowiedzialności cywilnej członków organów administrujących i zarządzających spółki przejmowanej wobec akcjonariuszy tej spółki, w odniesieniu do zawinionego zachowania tych członków podczas przygotowania oraz realizacji połączenia.
            
            
               Artykuł 106
            
            
               Ö Odpowiedzialność cywilna biegłych odpowiedzialnych za sporządzenie sprawozdania na rzecz spółki przejmowanej Õ
            
            
               Ustawodawstwa państw członkowskich ustanawiają co najmniej zasady dotyczące odpowiedzialności cywilnej biegłych odpowiedzialnych za sporządzenie na rzecz spółki przejmowanej sprawozdania, o którym mowa w art. 95 ust. 1, wobec akcjonariuszy tej spółki, w odniesieniu do zawinionego zachowania tych biegłych podczas wykonania ich obowiązków.
            
            
               Artykuł 107
            
            
               Ö Warunki nieważności połączenia Õ
            
            
               1. Ustawodawstwa państw członkowskich mogą ustanawiać zasady nieważności połączenia wyłącznie zgodnie z następującymi warunkami:
            
            
               a)nieważność musi zostać stwierdzona wyrokiem sądowym;
            
            
               b)połączenia, które stały się skuteczne zgodnie z art. 102, mogą zostać uznane za nieważne tylko, jeśli nie było prewencyjnej kontroli sądowej ani administracyjnej ich legalności lub jeśli dokumenty nie zostały sporządzone i poświadczone w należytej formie prawnej, lub jeśli wykazane zostanie, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub podlega unieważnieniu na mocy prawa krajowego;
            
            
               c)postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż sześć miesięcy po dniu, w którym połączenie stało się skuteczne w stosunku do osoby powołującej się na nieważność lub jeśli sytuacja została naprawiona;
            
            
               d)tam, gdzie jest możliwe naprawienie wady mogącej powodować nieważność połączenia, właściwy sąd wyznacza zainteresowanym spółkom termin, w którym należy naprawić istniejący stan rzeczy;
            
         
         
            
               e)wyrok uznający połączenie za nieważne zostaje opublikowany w sposób określony w ustawodawstwie każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15;
            
            
               f)w przypadku gdy ustawodawstwo państwa członkowskiego zezwala osobie trzeciej na zakwestionowanie takiego wyroku, osoba ta może to uczynić jedynie w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia wyroku w sposób określony Ö niniejszą Õ dyrektywą;
            
            
            
               ê 2011/35/UE
            
            
               g)wyrok uznający połączenie za nieważne nie ma sam w sobie wpływu na ważność zobowiązań zaciągniętych przez spółkę przejmującą lub zobowiązań związanych ze spółką przejmującą, które powstały przed opublikowaniem wyroku i po dacie, z którą połączenie stało się skuteczne;
            
            
               h)spółki, które były stronami połączenia, odpowiadają solidarnie w odniesieniu do zobowiązań spółki przejmującej, o których mowa w lit. g).
            
            
               2. W drodze odstępstwa od ust. 1 lit. a) ustawodawstwo państwa członkowskiego może stanowić także, że nieważność połączenia stwierdzana jest przez organ administracyjny, jeśli istnieje możliwość zaskarżenia takiej decyzji do sądu. Ustęp 1 lit. b) oraz d) – h) stosuje się przez analogię do organu administracyjnego. Takie postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż sześć miesięcy po dacie, z którą połączenie stało się skuteczne.
            
            
               3. Niniejsze przepisy nie wpływają na ustawodawstwa państw członkowskich dotyczące nieważności połączenia orzeczonej w następstwie jakiejkolwiek kontroli innej niż sądowa lub administracyjna kontrola prewencyjna legalności.
            
            
               Sekcja 3
            
            
               Połączenie przez zawiązanie nowej spółki
            
            
            
               ê 2011/35/UE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 108
            
            
               Ö Połączenie przez zawiązanie nowej spółki Õ
            
            
               1. Artykuł 90, 91 i 92 oraz art. 94–107 stosuje się, bez uszczerbku dla art. 11 i 12, do połączenia przez zawiązanie nowej spółki. W tym celu „łączące się spółki” oraz „spółki przejmowane” oznaczają spółki, które przestaną istnieć, a „spółka przejmująca” oznacza nową spółkę.
            
            
               Artykuł 90 ust. 2 lit. a) stosuje się również do nowej spółki.
            
            
               2. Projekt warunków połączenia oraz akt założycielski lub projekt aktu założycielskiego oraz statut lub projekt statutu nowej spółki – jeśli zawarte są one w odrębnym dokumencie – są zatwierdzane na walnym zgromadzeniu każdej ze spółek, która przestanie istnieć.
            
            
               Sekcja 4
            
            
               Przejęcie jednej spółki przez inną, posiadającą 90 % lub więcej jej akcji
            
            
               Artykuł 109
            
         
         
            
               Ö Przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów przez jedną lub więcej spółek na inną spółkę będącą posiadaczem wszystkich ich akcji Õ
            
            
               Państwa członkowskie wprowadzają przepisy w odniesieniu do spółek podlegających ich ustawodawstwom, umożliwiające dokonywanie operacji, poprzez które jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę będącą posiadaczem wszystkich ich akcji oraz innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Takie operacje są regulowane przepisami sekcji 2 niniejszego rozdziału. Państwa członkowskie nie nakładają jednak wymogów określonych w art. 90 ust. 2 lit. b), c) i d), art. 94 i 95, art. 96 ust. 1 lit. d) i e), art. 104 ust. 1 lit. b) oraz art. 105 i 106.
            
            
               Artykuł 110
            
            
               Ö Odstępstwo od wymogu zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Õ
            
            
               Państwa członkowskie nie stosują art. 92 do operacji, o których mowa w art. 109, jeśli są spełnione następujące warunki:
            
            
               a)co najmniej miesiąc zanim operacja ta stanie się skuteczna w odniesieniu do każdej ze spółek zaangażowanych w operację musi zostać dokonana publikacja przewidziana w art. 91;
            
            
               b)co najmniej miesiąc zanim operacja ta stanie się skuteczna wszyscy akcjonariusze przejmującej spółki muszą mieć prawo kontrolowania w siedzibie spółki dokumentów, o których mowa w art. 96 ust. 1 lit. a), b) i c);
            
            
               c)musi mieć zastosowanie art. 93 akapit pierwszy lit. c).
            
            
               Do celów akapitu pierwszego lit. b) niniejszego artykułu stosuje się art. 96 ust. 2, 3 i 4.
            
            
               Artykuł 111
            
            
               Ö Akcje będące w posiadaniu spółki przejmującej lub na jej rzecz Õ
            
            
               Państwa członkowskie mogą stosować art. 109 i 110 do operacji, poprzez którą jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę, jeśli wszystkie akcje oraz inne papiery wartościowe przejmowanej spółki lub spółek określone w art. 109 znajdują się w posiadaniu spółki przejmującej lub osób posiadających te akcje i papiery wartościowe w imieniu własnym, ale na rzecz tej spółki.
            
            
               Artykuł 112
            
            
               Ö Połączenie przez przejęcie dokonywane przez spółkę, która posiada 90 % lub więcej akcji spółki przejmowanej Õ
            
            
               W przypadkach połączenia przez przejęcie dokonywanego przez spółkę, która posiada 90 % lub więcej, ale nie całość, akcji i innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu przejmowanej spółki lub przejmowanych spółek, państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia połączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeśli spełnione są następujące warunki:
            
            
               a)musi zostać dokonana publikacja przewidziana w art. 91, w odniesieniu do spółki przejmującej, co najmniej miesiąc przed datą ustaloną na walne zgromadzenie spółki lub spółek przejmowanych, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie projektu warunków połączenia;
            
            
               b)co najmniej miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze spółki przejmującej muszą mieć prawo zbadania w siedzibie spółki dokumentów wymienionych w art. 96 ust. 1 lit. a), b) oraz, w stosownych przypadkach, art. 96 ust. 1 lit. c), d) i e);
            
            
               c)musi mieć zastosowanie art. 93 akapit pierwszy lit. c).
            
            
               Do celów akapitu pierwszego lit. b) niniejszego artykułu stosuje się art. 96 ust. 2, 3 i 4.
            
            
               Artykuł 113
            
         
         
            
               Ö Wyjątek od wymogów mających zastosowanie do połączenia przez przejęcie Õ
            
            
               Państwa członkowskie nie nakładają wymogów określonych w art. 94, 95 i 96 w przypadku połączenia w rozumieniu art. 112, jeśli spełnione są następujące warunki:
            
            
               a)akcjonariusze mniejszościowi spółki przejmowanej muszą być uprawnieni do żądania, aby ich akcje zostały nabyte przez spółkę przejmującą;
            
            
               b)jeśli wykonują to prawo, muszą być uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia odpowiadającego wartości ich akcji;
            
            
               c)w przypadku braku zgodności w odniesieniu do takiego wynagrodzenia musi być możliwe, aby wartość wynagrodzenia została ustalona przez sąd lub przez organ administracyjny wyznaczony przez państwo członkowskie do tego celu.
            
            
               Państwo członkowskie nie musi stosować akapitu pierwszego, jeżeli w ustawodawstwie tego państwa członkowskiego istnieje przepis uprawniający spółkę przejmującą, bez wcześniejszej publicznej oferty przejęcia, do żądania od wszystkich posiadaczy pozostałych papierów wartościowych spółki lub spółek, które mają zostać przejęte, sprzedania jej tych papierów wartościowych przed połączeniem po uczciwej cenie.
            
            
               Artykuł 114
            
            
               Ö Przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów przez jedną lub więcej spółek na inną spółkę posiadającą 90 % lub więcej ich akcji Õ
            
            
               Państwa członkowskie mogą stosować art. 112 i 113 do operacji, poprzez które jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę, jeśli 90 % lub więcej, ale nie całość, akcji i innych papierów wartościowych spółki lub spółek przejmowanych, o których mowa w art. 112, jest w posiadaniu tej spółki przejmującej lub osób, które posiadają te akcje i papiery wartościowe w imieniu własnym, ale na rzecz tej spółki.
            
            
               Sekcja 5
            
            
               Inne operacje traktowane jako połączenie
            
            
               Artykuł 115
            
            
               Ö Połączenie z dopłatą w gotówce przewyższającą 10 % Õ
            
            
               Jeżeli w przypadku jednej z operacji, o których mowa w art. 87, ustawodawstwo państwa członkowskiego zezwala na to, aby dopłata w gotówce przewyższała 10 %, stosuje się sekcję 2 i 3 niniejszego rozdziału oraz art. 112, 113 i 114.
            
            
               Artykuł 116
            
            
               Ö Połączenie bez zakończenia istnienia wszystkich spółek przejmowanych Õ
            
            
               W przypadku gdy ustawodawstwo państwa członkowskiego zezwala na jedną z operacji, o których mowa w art. 87, 109 i 115, bez zakończenia tym samym istnienia wszystkich spółek przejmowanych, stosuje się odpowiednio sekcję 2, z wyjątkiem art. 104 ust. 1 lit. c), sekcję 3 lub 4 niniejszego rozdziału.
            
            
            
               ê 2005/56/WE (dostosowany)
            
            
               Rozdział II
            
         
         
            
               Ö Łączenie transgraniczne spółek kapitałowych Õ
            
            
               Artykuł 117
            
            
               Ö Przepisy ogólne Õ
            
            
               Niniejszy Ö rozdział Õ stosuje się do połączeń spółek kapitałowych, utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego i mających siedzibę, zarząd główny lub główny zakład na terenie Ö Unii Õ, pod warunkiem że przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych państw członkowskich (zwanych dalej „połączeniami transgranicznymi”).
            
            
               Artykuł 118
            
            
               Definicje
            
            
               Do celów niniejszego Ö rozdziału Õ:
            
            
               1)„spółka kapitałowa”, zwana dalej „spółką”, oznacza:
            
            
               a)spółkę Ö mająca formę wymienioną w załączniku II Õ; lub
            
            
               b)spółkę Ö z kapitałem udziałowym lub akcyjnym Õ posiadającą osobowość prawną i wydzielony majątek, którym wyłącznie odpowiada za swoje zobowiązania, oraz która zgodnie z właściwym dla niej prawem krajowym podlega warunkom dotyczącym gwarancji określonych Ö w tytule I rozdział III Õ dla zapewnienia ochrony interesów wspólników i osób trzecich;
            
            
            
               ê 2005/56/WE
            
            
               2)„połączenie” oznacza czynność, poprzez którą:
            
            
               a)jedna lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę – spółkę przejmującą – w zamian za wydanie wspólnikom spółki lub spółek przejmowanych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki przejmującej oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji; lub
            
            
               b)dwie lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na zawiązaną przez nie spółkę – nowo zawiązaną spółkę – w zamian za wydanie własnym wspólnikom papierów wartościowych lub udziałów lub akcji nowo zawiązanej spółki oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji; lub
            
            
               c)w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe lub udziały lub akcje tej spółki.
            
            
            
               ê 2005/56/WE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 119
            
            
               Dalsze przepisy dotyczące zakresu stosowania
            
         
         
            
               1. Bez uszczerbku dla art. 118 ust. 2, niniejszy Ö rozdział Õ stosuje się do połączeń transgranicznych także w przypadku, gdy prawo co najmniej jednego z zainteresowanych państw członkowskich dopuszcza dopłatę w gotówce, o której mowa w art. 118 ust. 2 lit. a) i b), która przekracza 10 % wartości nominalnej, lub w braku wartości nominalnej, wartości księgowej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.
            
            
               2. Państwa członkowskie mogą postanowić o niestosowaniu niniejszego Ö rozdziału Õ do połączeń transgranicznych, w których uczestniczy spółdzielnia, także w przypadku gdy byłaby ona objęta definicją spółki kapitałowej określoną w art. 118 pkt 1.
            
            
               3. Niniejszego Ö rozdziału Õ nie stosuje się do połączeń transgranicznych, w których uczestniczy spółka, której Ö przedmiotem działalności Õ jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze publicznej i która działa na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez tego rodzaju spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość tych jednostek nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, będą uważane za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.
            
            
            
               ê 2014/59/UE art. 120 (dostosowany)
            
            
               4. Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy Ö rozdział Õ nie miał zastosowania do spółki lub spółek, w odniesieniu do których stosowane są instrumenty i mechanizmy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywane są uprawnienia w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidziane w tytule IV dyrektywy 2014/59/UE.
            
            
            
               ê 2005/56/WE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 120
            
            
               Warunki dotyczące połączeń transgranicznych
            
            
               1. O ile niniejszy Ö rozdział Õ nie stanowi inaczej:
            
            
               a)połączenia transgraniczne są dopuszczalne jedynie między typami spółek, na których łączenie zezwala prawo krajowe danych państw członkowskich;
            
            
               b)spółka uczestnicząca w połączeniu transgranicznym spełnia wymogi oraz formalności wynikające z przepisów właściwego dla niej prawa krajowego. Przepisy państwa członkowskiego pozwalające władzom krajowym na zgłoszenie sprzeciwu wobec danego połączenia krajowego ze względu na interes publiczny stosuje się także do połączenia transgranicznego w przypadku gdy przynajmniej jedna z uczestniczących spółek podlega prawu tego państwa członkowskiego. Niniejszego przepisu nie stosuje się w zakresie, w jakim ma zastosowanie art. 21 rozporządzenia (WE) nr 139/2004.
            
            
               2. Przepisy i formalności, o których mowa w ust. 1 lit. b), obejmują w szczególności przepisy i formalności dotyczące procesu podejmowania decyzji w odniesieniu do połączenia oraz, uwzględniając transgraniczny charakter połączenia, dotyczące ochrony wierzycieli łączących się spółek, obligatariuszy oraz posiadaczy papierów wartościowych lub udziałów lub akcji, jak również pracowników w zakresie praw innych niż prawa określone w art. 132. Państwo członkowskie może w przypadku spółek uczestniczących w połączeniu transgranicznym i podlegających prawu tego państwa członkowskiego przyjąć przepisy w celu zapewnienia właściwej ochrony wspólników mniejszościowych, którzy zgłosili sprzeciw wobec połączenia transgranicznego.
            
            
               Artykuł 121
            
            
               Wspólny projekt warunków połączenia transgranicznego
            
            
               Organy zarządzające lub administrujące każdej z łączących się spółek sporządzają wspólny Ö projekt warunków Õ połączenia transgranicznego. Wspólny Ö projekt warunków Õ połączenia transgranicznego zawiera co najmniej następujące informacje szczegółowe:
            
            
               a)typ, firmę i siedzibę łączących się spółek, jak również typ, firmę i siedzibę proponowane dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;
            
            
               b)stosunek wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki i wysokość ewentualnych dopłat w gotówce;
            
            
               c)warunki dotyczące przyznania papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;
            
         
         
            
               d)prawdopodobne skutki połączenia transgranicznego dla zatrudnienia;
            
            
               e)dzień, od którego papiery wartościowe lub udziały lub akcje spółki uprawniają ich posiadaczy do uczestnictwa w zysku, a także wszelkie szczególne warunki odnoszące się do tego uprawnienia;
            
            
               f)dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane dla celów rachunkowości za czynności dokonane na rachunek spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;
            
            
               g)prawa przyznane przez spółkę powstającą w wyniku połączenia transgranicznego wspólnikom uprzywilejowanym lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały lub akcje spółki lub dotyczące ich proponowane środki;
            
            
               h)szczególne korzyści przyznane biegłym badającym Ö projekt warunków Õ połączenia transgranicznego lub członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek;
            
            
               i)umowę lub statut spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;
            
            
               j)jeżeli jest to właściwe, informacje na temat procedur, według których zostaną określone, zgodnie z art. 132, zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;
            
            
               k)informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę powstającą w wyniku połączenia transgranicznego;
            
            
               l)dzień zamknięcia bilansów uczestniczących w połączeniu spółek, wykorzystanych dla ustalenia warunków połączenia transgranicznego.
            
            
               Artykuł 122
            
            
               Ogłoszenie
            
            
               1. Wspólny Ö projekt warunków Õ połączenia transgranicznego podlega ogłoszeniu, dla każdej z łączących się spółek, w sposób przewidziany w prawie krajowym każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 15, co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym ma zostać podjęta uchwała o połączeniu.
            
            
            
               ê 2009/109/WE art. 4 pkt 1 (dostosowany)
            
            
               Każda z łączących się spółek zwolniona jest z wymogu publikacji określonego w art. 15, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na Ö zgromadzenie wspólników Õ, na którym zapadnie decyzja dotycząca wspólnego projektu warunków połączenia transgranicznego, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości wspólny projekt warunków tego połączenia na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia z obowiązku publikacji od innych wymogów lub ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
            
            
               W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa członkowskie mogą wymagać, by publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 15 ust. 5. Państwa członkowskie mogą alternatywnie wymagać, by taka publikacja została dokonana na jakiejkolwiek innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, dbają one o to, by nie pobierano od spółek żadnej specjalnej opłaty za tę publikację.
            
            
               W przypadku gdy wykorzystuje się stronę internetową inną niż centralna platforma elektroniczna, odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na zgromadzenie Ö wspólników Õ. Odniesienie to zawiera datę publikacji wspólnego projektu warunków połączenia transgranicznego na stronie internetowej oraz być dostępne bezpłatnie do publicznej wiadomości. Od spółek nie pobiera się specjalnych opłat za taką publikację.
            
            
               Zakaz pobierania od spółek specjalnych opłat za publikację, określony w akapitach trzecim i czwartym, nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną.
            
            
               Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po Ö zgromadzeniu wspólników Õ nadal udostępniały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.
            
            
         
         
            
               ê 2005/56/WE (dostosowany)
            
            
               2. Z zastrzeżeniem dodatkowych wymagań nałożonych przez państwo członkowskie, którego prawu podlega dana spółka, dla każdej z łączących się spółek publikowane są w krajowym dzienniku urzędowym tego państwa członkowskiego następujące informacje szczegółowe:
            
            
               a)typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek;
            
            
               b)rejestr, w którym dla każdej z łączących się spółek zostały złożone dokumenty, o których mowa w art. 15 ust. 2, a także numer wpisu do tego rejestru;
            
            
               c)wskazanie dla każdej z łączących się spółek warunków wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków.
            
            
               Artykuł 123
            
            
               Sprawozdanie organu zarządzającego lub administrującego
            
            
               Organ zarządzający lub administrujący każdej z łączących się spółek sporządza sprawozdanie przeznaczone dla wspólników, w którym wyjaśnia i uzasadnia prawne i ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego oraz wyjaśnia skutki połączenia transgranicznego dla wspólników, wierzycieli i pracowników.
            
            
               Sprawozdanie udostępnia się wspólnikom i przedstawicielom pracowników lub, w przypadku braku takich przedstawicieli, pracownikom nie później niż jeden miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 125.
            
            
               W przypadku gdy organ zarządzający lub administrujący jednej z łączących się spółek otrzyma w odpowiednim czasie opinię od przedstawicieli jej pracowników, zgodnie z prawem krajowym, opinia ta zostaje dołączona do sprawozdania.
            
            
               Artykuł 124
            
            
               Opinia niezależnego biegłego
            
            
               1. Dla każdej z łączących się spółek sporządzana jest opinia niezależnego biegłego przeznaczona dla wspólników i udostępniana nie później niż miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 125. W zależności od prawa każdego państwa członkowskiego, biegłymi mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne.
            
            
               2. Zamiast powołania biegłych działających na rzecz każdej z łączących się spółek, badanie wspólnego Ö projektu warunków Õ połączenia transgranicznego i sporządzenie pojedynczej pisemnej opinii przeznaczonej dla wszystkich wspólników może zostać dokonane przez jednego lub wielu niezależnych biegłych, którzy zostali powołani lub zatwierdzeni w tym celu na wspólny wniosek tych spółek przez organ sądowy lub administracyjny w państwie członkowskim jednej z łączących się spółek lub spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.
            
            
               3. Opinia biegłych zawiera co najmniej informacje szczegółowe określone w art. 95 ust. 2. Biegli są uprawnieni do uzyskania od każdej z łączących się spółek wszystkich informacji, które uznają za niezbędne dla wykonania swoich obowiązków.
            
            
               4. Ani badanie wspólnego Ö projektu warunków Õ połączenia transgranicznego przez niezależnych biegłych, ani opinia biegłych nie są wymagane w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy każdej ze spółek biorących udział w połączeniu wyrazili na to zgodę.
            
            
               Artykuł 125
            
            
               Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników
            
            
               1. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami, o których mowa w art. 123 i 124, zgromadzenie wspólników każdej z łączących się spółek podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu wspólnego Ö projektu warunków Õ połączenia transgranicznego.
            
            
               2. Zgromadzenie wspólników każdej z łączących się spółek może zastrzec sobie prawo do uzależnienia połączenia od wyraźnego zatwierdzenia przez nie warunków uczestnictwa pracowników w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.
            
         
         
            
               3. Przepisy państwa członkowskiego nie muszą wymagać zgody zgromadzenia wspólników spółki przejmującej na połączenie, jeżeli spełnione są warunki określone w art. 93.
            
            
               Artykuł 126
            
            
               Uprzednie zaświadczenie
            
            
               1. Każde państwo członkowskie wyznacza sąd, notariusza lub inny organ właściwy dla przeprowadzania kontroli zgodności z prawem połączenia transgranicznego w odniesieniu do tej części procedury, która dotyczy każdej z łączących się spółek, podlegającej prawu krajowemu tego państwa członkowskiego.
            
            
               2. W każdym z zainteresowanych państw członkowskich organ, o którym mowa w ust. 1, wydaje niezwłocznie każdej z łączących się spółek, podlegającej prawu krajowemu tego państwa członkowskiego, zaświadczenie ostatecznie potwierdzające należyte dopełnienie czynności i formalności poprzedzających połączenie.
            
            
               3. Jeżeli prawo państwa członkowskiego, któremu podlega łącząca się spółka, przewiduje procedurę kontroli i zmiany stosunku wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji, lub procedurę ustalenia odszkodowania dla wspólników mniejszościowych, która nie wstrzymuje wpisu połączenia transgranicznego do rejestru, procedurę taką stosuje się tylko w przypadku, gdy inne łączące się spółki znajdujące się w państwach członkowskich, których przepisy nie przewidują takiej procedury, podczas zatwierdzania Ö projektu warunków Õ połączenia transgranicznego zgodnie z art. 125 ust. 1 w sposób wyraźny zaakceptują możliwość wystąpienia przez wspólników tej łączącej się spółki do sądu właściwego dla tej spółki o wszczęcie tego rodzaju postępowania. W takim przypadku organ, o którym mowa w ust. 1, może wydać zaświadczenie, o którym mowa w ust. 2, również wtedy, gdy postępowanie takie zostało wszczęte. Zaświadczenie Ö wskazuje Õ jednakże, że postępowanie jest w toku. Orzeczenie wydane w wyniku postępowania jest wiążące dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego i dla jej wspólników.
            
            
               Artykuł 127
            
            
               Badanie zgodności połączenia transgranicznego z prawem
            
            
               1. Każde państwo członkowskie wyznacza sąd, notariusza lub inny organ właściwy dla kontroli zgodności połączenia transgranicznego z prawem w odniesieniu do tej części procedury, która dotyczy ukończenia połączenia transgranicznego i, tam gdzie to właściwe, zawiązania nowej spółki w wyniku połączenia transgranicznego, jeżeli spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego podlega jego prawu krajowemu. Powyższy organ w szczególności zapewnia, że łączące się spółki zatwierdziły wspólny Ö projekt warunków Õ połączenia na takich samych warunkach oraz, jeżeli jest to właściwe, że zostały określone warunki uczestnictwa pracowników zgodnie z art. 132.
            
            
               2. W tym celu każda z łączących się spółek przedkłada organowi, o którym mowa w ust. 1, zaświadczenie, o którym mowa w art. 126 ust. 2, w terminie sześciu miesięcy od jego wydania, wraz ze wspólnym Ö projektem warunków Õ połączenia zatwierdzonym przez zgromadzenie wspólników zgodnie z art. 125.
            
            
               Artykuł 128
            
            
               Ö Data, z którą Õ połączenie transgraniczne Ö staje się skuteczne Õ
            
            
               Prawo państwa członkowskiego, którego jurysdykcji podlega spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, określa datę, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne. Jednakże połączenie może stać się skuteczne dopiero po przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w art. 127.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 2 pkt 1
            
            
               Artykuł 129
            
            
               Wpis do rejestru
            
            
               Prawo każdego państwa członkowskiego, którego jurysdykcji podlegały łączące się spółki, określa w odniesieniu do terytorium danego państwa, zgodnie z art. 15, warunki ogłoszenia ukończenia połączenia transgranicznego w rejestrze publicznym, w którym każda ze spółek ma obowiązek składać dokumenty.
            
            
               Rejestr właściwy dla dokonania wpisu spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego niezwłocznie powiadamia, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 21 ust. 2, rejestr, w którym każda ze spółek miała obowiązek składać swoje dokumenty, że połączenie transgraniczne stało się skuteczne. Wykreślenie wcześniejszego wpisu, jeżeli ma to zastosowanie, następuje nie wcześniej niż w chwili otrzymania tego powiadomienia.
            
            
         
         
            
               ê 2005/56/WE
            
            
               Artykuł 130
            
            
               Skutki połączenia transgranicznego
            
            
               1. Od daty, o której mowa w art. 128, połączenie transgraniczne dokonane zgodnie z art. 118 ust. 2 lit. a) i c) powoduje następujące skutki:
            
            
               a)wszystkie aktywa i pasywa przejmowanej spółki przechodzą na spółkę przejmującą; 
            
            
               b)wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej;
            
            
               c)spółka przejmowana przestaje istnieć.
            
            
               2. Od daty, o której mowa w art. 128, połączenie transgraniczne dokonane zgodnie z art. 118 ust. 2 lit. b) powoduje następujące skutki:
            
            
               a)wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek przechodzą na nowo zawiązaną spółkę;
            
            
               b)wspólnicy łączących się spółek stają się wspólnikami nowo zawiązanej spółki;
            
            
               c)łączące się spółki przestają istnieć.
            
            
            
               ê 2005/56/WE (dostosowany)
            
            
               3. Jeżeli prawo państwa członkowskiego, w przypadku połączenia transgranicznego spółek w rozumieniu niniejszego Ö rozdziału Õ, wymaga dopełnienia szczególnych formalności dla skuteczności przeniesienia określonych składników majątkowych, praw i zobowiązań łączących się spółek w stosunku do osób trzecich, formalności tych dokonuje spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego.
            
            
            
               ê 2005/56/WE
            
            
               4. Istniejące w dacie, z którą połączenie transgraniczne stało się skuteczne, prawa i obowiązki łączących się spółek, wynikające z umów o pracę lub stosunków zatrudnienia, przechodzą na skutek tego połączenia transgranicznego na powstającą w jego wyniku spółkę w dacie, z którą stało się ono skuteczne.
            
            
               5. Udziały lub akcje w spółce przejmującej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmowanej, jeśli są one w posiadaniu:
            
            
               a)spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki; albo
            
            
               b)spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.
            
         
         
            
               Artykuł 131
            
            
               Formalności uproszczone
            
            
               1. W przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie dokonywanego przez spółkę, która posiada wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe przyznające prawo głosu na zgromadzeniach wspólników spółki lub spółek przejmowanych:
            
            
               –nie stosuje się art. 121 lit. b), c) i e), art. 124 oraz art. 130 ust. 1 lit. b),
            
            
               –nie stosuje się art. 125 ust. 1 do spółki lub spółek przejmowanych.
            
            
            
               ê 2009/109/WE art. 4 pkt 2 (dostosowany)
            
            
               2. W przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie dokonywane przez spółkę, która posiada 90 % lub więcej, ale nie wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe przyznające prawo głosu na walnym zgromadzeniu wspólników spółki lub spółek przejmowanych, opinie niezależnego biegłego lub biegłych oraz dokumenty niezbędne dla przeprowadzenia kontroli są wymagane jedynie w zakresie przewidzianym prawem krajowym właściwym dla spółki przejmującej albo dla spółki lub spółek przejmowanych zgodnie z przepisami Ö tytułu II rozdział I Õ.
            
            
            
               ê 2005/56/WE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 132
            
            
               Uczestnictwo pracowników
            
            
               1. Bez uszczerbku dla ust. 2, do spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego mają zastosowanie zasady obowiązujące w państwie członkowskim, w którym spółka ta ma swoją siedzibę, jeżeli takie istnieją, dotyczące uczestnictwa pracowników.
            
            
               2. Jednakże zasady obowiązujące w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli takie istnieją, nie mają zastosowania w przypadku gdy przynajmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu w okresie sześciu miesięcy przed opublikowaniem Ö projektu warunków Õ połączenia transgranicznego, o którym mowa w art. 122, średnia liczba pracowników przekracza 500 osób i w spółce tej istnieje system Ö partycypacji Õ pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE lub w przypadku gdy prawo krajowe właściwe dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego nie przewiduje:
            
            
               a)przynajmniej takiego samego poziomu uczestnictwa pracowników, jaki istniał w odpowiednich spółkach biorących udział w połączeniu, mierzonego proporcją liczby przedstawicieli pracowników w organie administrującym lub organie nadzorczym lub ich komitetach, lub w grupie zarządzającej odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki organizacyjne spółek; lub
            
            
               b)takiego samego uprawnienia do wykonywania praw uczestnictwa dla pracowników zakładów spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, które znajdują się w innych państwach członkowskich, jakie przysługuje pracownikom zatrudnionym w państwie członkowskim, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma swoją siedzibę.
            
            
               3. W przypadkach, o których mowa w ust. 2, uczestnictwo pracowników w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego oraz ich zaangażowanie w definiowanie tych praw określają państwa członkowskie, odpowiednio i z zastrzeżeniem ust. 4–7, zgodnie z zasadami i procedurami ustanowionymi w art. 12 ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 i następującymi przepisami dyrektywy 2001/86/WE:
            
            
               a)art. 3 ust. 1, 2 i 3, art. 3 ust. 4 akapit pierwszy tiret pierwsze i art. 3 ust. 4 akapit drugi oraz art. 3 ust. 5 i 7;
            
            
               b)art. 4 ust. 1, art. 4 ust. 2 lit. a), g) i h) oraz art. 4 ust. 3;
            
            
               c)art. 5;
            
         
         
            
               d)art. 6;
            
            
               e)art. 7 ust. 1, art. 7 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) i art. 7 ust. 2 akapit drugi oraz art. 7 ust. 3. Jednakże do celów niniejszego Ö rozdziału Õ udział procentowy wymagany zgodnie z art. 7 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) dyrektywy 2001/86/WE w celu zastosowania zasad standardowych zawartych w części 3 załącznika do tej dyrektywy zostaje podniesiony z 25 % do 33 1/3 %;
            
            
               f)art. 8, 10 i 12;
            
            
               g)art. 13 ust. 4;
            
            
               h)załącznikiem cześć 3 lit. b).
            
            
               4. Przy określaniu zasad i procedur, o których mowa w ust. 3, państwa członkowskie:
            
            
               a)przyznają właściwym organom spółek biorących udział w połączeniu prawo podjęcia decyzji, bez przeprowadzania uprzednich negocjacji, w sprawie bezpośredniego podlegania standardowym zasadom Ö partycypacji Õ, o których mowa w ust. 3 lit. h), ustanowionym prawem państwa członkowskiego, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma posiadać swoją siedzibę, oraz przestrzegania tych zasad od daty jej rejestracji;
            
            
               b)przyznają specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu prawo podejmowania, większością dwóch trzecich głosów jego członków reprezentujących przynajmniej dwie trzecie pracowników, w tym głosów członków reprezentujących pracowników w przynajmniej dwóch różnych państwach członkowskich, decyzji o nierozpoczynaniu negocjacji lub zakończeniu negocjacji już rozpoczętych oraz o stosowaniu zasad uczestnictwa obowiązujących w państwie członkowskim, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego będzie mieć swoją siedzibę;
            
            
               c)w przypadku gdy po uprzednich negocjacjach stosuje się standardowe zasady Ö partycypacji Õ i niezależnie od tych zasad, mogą postanowić o ograniczeniu proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego. Jednakże jeżeli organ administrujący lub nadzorczy jednej ze spółek biorących udział w połączeniu składał się przynajmniej w jednej trzeciej z przedstawicieli pracowników, ograniczenie to nigdy nie może powodować zmniejszenia proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym poniżej jednej trzeciej.
            
            
               5. Rozszerzenie praw uczestnictwa na pracowników spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, zatrudnionych w innych państwach członkowskich, o których mowa w ust. 2 lit. b), nie pociąga za sobą żadnego zobowiązania państw członkowskich, które decydują się na takie rozszerzenie, do brania tych pracowników pod uwagę przy obliczaniu wielkości wartości progowych odnoszących się do liczby zatrudnionych, powodujących powstanie praw uczestnictwa zgodnie z prawem krajowym.
            
            
               6. Jeżeli przynajmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu transgranicznym istnieje system uczestnictwa pracowników i spółka powstająca w wyniku połączenia ma podlegać temu systemowi zgodnie z zasadami, o których mowa w ust. 2, spółka ta ma obowiązek przybrać formę prawną pozwalającą na korzystanie z praw uczestnictwa.
            
            
               7. Jeżeli w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego istnieje system uczestnictwa pracowników, spółka ta ma obowiązek podjąć środki w celu zapewnienia, że prawa pracowników do uczestnictwa są chronione w przypadku kolejnych połączeń krajowych w okresie trzech lat od daty, w której połączenie transgraniczne stało się skuteczne, stosując odpowiednio zasady określone w niniejszym artykule.
            
            
               Artykuł 133
            
            
               Ważność
            
            
               Połączenie transgraniczne, które stało się skuteczne zgodnie z art. 128, nie może zostać unieważnione.
            
            
               Artykuł 134
            
            
               Przegląd
            
            
               Ö Pięć lat po 15 grudnia 2007 Õ Komisja dokona przeglądu Ö przepisów Õ niniejszego Ö rozdziału Õ w świetle doświadczeń uzyskanych podczas jej stosowania i w razie potrzeby przedstawi wniosek o jej zmianę.
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
         
         
            
               Rozdział III
            
            
               Ö Podziały spółek akcyjnych Õ
            
            
               Sekcja 1
            
            
               Ö Podział przez przejęcie Õ
            
            
               Artykuł 135
            
            
               Ö Przepisy ogólne Õ
            
            
               1. W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółkom Ö mającym formę wymienioną Õ w Ö załączniku I Õ i podlegającym ich ustawodawstwu na dokonywanie czynności podziału przez przejęcie tak jak jest to zdefiniowane w art. 136, podporządkowują te czynności przepisom zawartym w Ö niniejszym Õ rozdziale.
            
            
               2. W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółkom Ö mającym formę wymienioną Õ w ust. l na dokonywanie czynności podziału przez tworzenie nowych spółek, tak jak jest to zdefiniowane w art. 155 podporządkowują te czynności przepisom Ö sekcji 2 niniejszego Õ rozdziału.
            
            
               3. W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółkom Ö mającym formę wymienioną Õ w ust. l na dokonywanie czynności, w wyniku których podział przez przejęcie zdefiniowany w art. 136 ust. 1 jest powiązany z podziałem przez utworzenie jednej lub wielu nowych spółek zdefiniowanym w art. 155 ust. 1, podporządkowują te czynności przepisom Ö niniejszej sekcji Õ i art. 156.
            
            
            
               ê 2014/59/UE art. 116
            
            
               4. Zastosowanie ma art. 86 ust. 2, 3 i 4.
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               Artykuł 136
            
            
               Ö Definicja „podziału przez przejęcie” Õ
            
            
               1. Do celów niniejszego Ö rozdziału Õ za „podział przez przejęcie” uznaje się czynność, w wyniku której po rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, spółka przenosi na więcej niż jedną spółkę ogół swych aktywów i pasywów w zamian za przyznanie akcjonariuszom spółki dzielonej akcji spółek otrzymujących wkłady wynikające z podziału (zwane dalej „spółkami przejmującymi”) i ewentualnie za dopłatę w gotówce nie przekraczającą 10 % wartości nominalnej akcji przyznanych lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.
            
            
               2. Art. 88 ust. 2 ma zastosowanie.
            
            
               3. W zakresie, w jakim niniejszy Ö rozdział Õ odwołuje się do Ö przepisów tytułu II rozdział I Õ, Ö termin Õ „łączące się spółki” oznacza „spółki uczestniczące w podziale”; Ö termin Õ „spółka przejmowana” oznacza „spółkę dzieloną”, Ö termin Õ „spółka przejmująca” oznacza „każdą ze spółek przejmujących”, zaś Ö termin Õ „Ö projekt warunków połączenia Õ” oznacza „plan podziału”.
            
            
               Artykuł 137
            
         
         
            
               Ö Plan podziału Õ
            
            
               1. Administrujące lub zarządzające organy spółek uczestniczących w podziale opracowują plan podziału na piśmie.
            
            
               2. Plan podziału określa co najmniej:
            
            
               a)formę, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;
            
            
               b)stosunek wymiany akcji i wysokość ewentualnych dopłat w gotówce;
            
            
               c)zasady dotyczące przyznawania akcji spółkom przejmującym;
            
            
               d)dzień, od którego posiadanie takich akcji uprawnia posiadaczy do uczestnictwa w zyskach oraz wszystkie szczególne warunki wpływające na to uprawnienie;
            
            
               e)dzień, od którego czynności spółki dzielonej są uznawane do celów księgowych jako dokonane na rachunek jednej lub innej spółki przejmującej;
            
            
               f)prawa przyznane przez spółki przejmujące posiadaczom akcji, którym przypisane są szczególne uprawnienia, i posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje lub proponowane w odniesieniu do Ö nich Õ środki;
            
            
               g)wszystkie szczególne korzyści przyznawane biegłym, o których mowa w art. 142 ust. l, oraz członkom organów administrujących zarządzających, nadzorujących Ö lub Õ kontrolujących spółek uczestniczących w podziale;
            
            
               h)dokładny opis i rozdział aktywów i pasywów przeznaczonych do przekazania każdej ze spółek przejmujących;
            
            
               i)rozdział między akcjonariuszy spółki dzielonej akcji spółek przejmujących oraz kryteria, na których ten rozdział jest oparty.
            
            
               3. W przypadku gdy przeznaczenie jednego z aktywów spółki nie jest określone przez plan podziału a interpretacja tego planu uniemożliwia podjęcie decyzji o jego przeznaczeniu, składnik ten lub jego wartość jest rozdzielona między wszystkie spółki przejmujące proporcjonalnie do części aktywów netto przyznanych każdej ze spółek w projekcie podziału.
            
            
               W przypadku gdy jedno z pasywów spółki nie jest rozdzielone przez plan podziału i interpretacja tego planu nie przesądza o możliwości rozdziału, każda ze spółek przejmujących jest solidarnie odpowiedzialna z tego tytułu. Państwa członkowskie mogą postanowić, że odpowiedzialność solidarna jest ograniczona do aktywów netto przyznanych każdej spółce.
            
            
               Artykuł 138
            
            
               Ö Ogłoszenie planu podziału Õ
            
            
               Plan podziału Ö ogłasza się Õ w sposób przewidziany przepisami ustawowymi każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 15 dla każdej spółki uczestniczącej w podziale co najmniej na miesiąc przed dniem walnego zgromadzenia, które ma zająć stanowisko w kwestii planu podziału.
            
            
            
               ê 2009/109/WE art. 3 pkt 1 (dostosowany)
            
            
               Każda ze spółek uczestniczących w podziale zwolniona jest z wymogu publikacji zawartego w art. 15, jeżeli na okres ciągły, rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym zapadnie decyzja dotycząca Ö planu Õ podziału, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona do publicznej wiadomości Ö plan Õ podziału na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nakładać takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
            
         
         
            
               W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa członkowskie mogą wymagać, by publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 15 ust. 5. Państwa członkowskie mogą alternatywnie wymagać, by taka publikacja została dokonana na jakiejkolwiek innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, dbają one o to, by nie pobierano żadnej specjalnej opłaty za tę publikację.
            
            
               W przypadku gdy wykorzystuje się stronę internetową inną niż centralna platforma elektroniczna, odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to musi zawierać datę publikacji Ö planu Õ podziału na stronie internetowej oraz być bezpłatnie publicznie dostępne. Od spółek nie pobiera się specjalnych opłat za taką publikację.
            
            
               Zakaz pobierania od spółek specjalnych opłat za publikację zawarty w akapitach trzecim i czwartym nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną. 
            
            
               Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               Artykuł 139
            
            
               Ö Zgoda walnego zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w podziale Õ
            
            
               1. Podział wymaga co najmniej zgody walnego zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w podziale. Artykuł 92 stosuje się w odniesieniu do większości wymaganej dla takich decyzji, ich zakresu i potrzeby oddzielnych głosowań.
            
            
               2. W przypadku gdy akcje spółek przejmujących są przyznawane akcjonariuszom spółki dzielonej inaczej niż proporcjonalnie do ich uprawnień w kapitale tej spółki, państwa członkowskie mogą postanowić, że akcjonariusze mniejszościowi spółki dzielonej mogą wykonać uprawnienie, aby ich akcje zostały wykupione. W takim wypadku są oni uprawnieni do otrzymania świadczenia odpowiadającego wartości ich akcji. W wypadku sporu dotyczącego takiego świadczenia Ö zapewnia się Õ możliwość jego ustalenia przez sąd.
            
            
               Artykuł 140
            
            
               Ö Odstępstwo od wymogu wyrażenia zgody na podział przez walne zgromadzenie spółki przejmującej Õ
            
            
               Przepisy ustawowe państwa członkowskiego mogą nie wymagać wyrażenia zgody na podział przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeżeli następujące warunki zostały spełnione:
            
            
               a)dla każdej spółki przejmującej dokonano ogłoszenia przewidzianego w art. 138 co najmniej na miesiąc przed ustalonym dniem walnego zgromadzenia spółki dzielonej zwołanego w celu zadecydowania w kwestii planu podziału;
            
            
               b)co najmniej na miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze spółki przejmującej są uprawnieni do przeglądania dokumentów wymienionych w art. 143 ust. l w siedzibie tej spółki;
            
            
               c)jeden lub wielu akcjonariuszy każdej spółki przejmującej posiadających akcje, które reprezentują minimalny procent Ö objętego Õ kapitału, są uprawnieni do żądania żeby walne zgromadzenie spółki przejmującej było zwołane w celu podjęcia decyzji, czy zatwierdzić podział. Ten minimalny procent nie może być ustalony na poziomie wyższym niż 5 %. Jednakże państwa członkowskie mogą ustanowić, że akcje bez prawa głosu są wyłączone z obliczenia tego procentu.
            
            
            
               ê 2009/109/WE art. 3 pkt 2
            
            
               Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się przepisy art. 143 ust. 2, 3 i 4.
            
            
         
         
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               Artykuł 141
            
            
               Ö Szczegółowe pisemne sprawozdanie oraz informacje o podziale Õ
            
            
               1. Organy administrujące lub zarządzające każdej ze spółek uczestniczących w podziale sporządzają szczegółowe pisemne sprawozdanie uzasadniające plan podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany akcji oraz kryteria ich podziału.
            
            
               2. Sprawozdanie wskazuje ponadto szczególne trudności związane z wyceną, jeżeli takie powstały.
            
            
            
               ê 2009/109/WE art. 3 pkt 3 (dostosowany)
            
            
               W odpowiednich przypadkach informuje Ö ono Õ o sporządzeniu sprawozdania o wkładach Ö niepieniężnych Õ, o Ö którym Õ mowa w art. 69 ust. 2, dla spółek przejmujących, i o rejestrze, w którym należy złożyć Ö to Õ sprawozdanie.
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               3. Organy zarządzające lub administrujące spółki dzielonej Ö informują Õ walne zgromadzenie tej spółki oraz organy zarządzające lub administrujące spółek przejmujących, tak aby mogły one poinformować walne zgromadzenia swych spółek, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu podziału a datą walnego zgromadzenia spółki dzielonej, które ma zadecydować w kwestii planu podziału.
            
            
               Artykuł 142
            
            
               Ö Badanie planu podziału przez biegłych Õ
            
            
               1. Jeden lub więcej biegłych, działających w imieniu każdej ze spółek uczestniczących w podziale, ale od nich niezależnych, wyznaczonych lub zaaprobowanych przez sąd lub organ administracyjny, bada plan podziału i sporządza na piśmie sprawozdanie dla akcjonariuszy. Jednakże przepisy ustawowe państwa członkowskiego mogą przewidywać wyznaczenie jednego lub więcej Ö niezależnych Õ biegłych dla wszystkich spółek uczestniczących w podziale, jeżeli takie wyznaczenie jest dokonywane przez sąd lub organy administracyjne na wspólny wniosek tych spółek. Takimi biegłymi mogą być, zależnie od przepisów ustawowych każdego państwa członkowskiego, osoby fizyczne albo prawne, w tym spółki lub przedsiębiorstwa.
            
            
               2. Artykuł 95 ust. 2 i 3 ma zastosowanie.
            
            
               Artykuł 143
            
            
               Ö Dostępność dokumentów do wglądu przez akcjonariuszy Õ
            
            
               1. Co najmniej na miesiąc przed datą walnego zgromadzenia, które ma zadecydować w kwestii planu podziału, wszyscy akcjonariusze są uprawnieni do przeglądania w siedzibie spółki co najmniej następujących dokumentów:
            
            
               a)planu podziału;
            
            
               b)rocznych sprawozdań finansowych oraz rocznych sprawozdań Ö z działalności Õ spółek uczestniczących w podziale za trzy ostatnie lata obrotowe;
            
         
         
            
            
               ê 2009/109/WE art. 3 pkt 5 lit. a) ppkt (i) (dostosowany)
            
            
               c)Ö w stosownych przypadkach Õ sprawozdania Ö rachunkowego Õ sporządzonego na dzień nie wcześniejszy niż pierwszy dzień trzeciego miesiąca poprzedzającego datę planu podziału, jeżeli ostatnie roczne sprawozdania finansowe dotyczą roku obrotowego, którego koniec przypadł na więcej niż 6 miesięcy przed tą datą;
            
            
               d)Ö w stosownych przypadkach Õ sprawozdania organów administrujących lub zarządzających spółek uczestniczących w podziale, przewidzianego w art. 141 ust. l;
            
            
            
               ê 2007/63/WE art. 3 pkt 1 ppkt (ii)
            
            
               e)w stosownych przypadkach sprawozdań przewidzianych w art. 142. 
            
            
            
               ê 2009/109/WE art. 3 (dostosowany)
            
            
               Do celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga się sprawozdania rachunkowego w sytuacji, gdy spółka publikuje półroczne sprawozdania finansowe, zgodnie z art. 5 dyrektywy 2004/109/WE, oraz udostępnia je akcjonariuszom zgodnie z Ö niniejszym Õ ustępem.
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               2. Sprawozdanie Ö rachunkowe Õ przewidziane w ust. l lit. c) sporządzane jest przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
            
            
               Jednakże przepisy ustawowe państwa członkowskiego mogą przewidywać, że:
            
            
               a)nie jest niezbędne dokonanie nowej inwentaryzacji z natury;
            
            
               b)wyceny wykazane w ostatnim bilansie są zmieniane tylko wtedy, kiedy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; jednak będą brane pod uwagę:
            
            
               (i) tymczasowe odpisy amortyzacyjne i rezerwy,
            
            
               (ii) istotne zmiany w bieżącej wartości niewykazane w księgach.
            
            
               3. Każdy akcjonariusz jest uprawniony do otrzymania, na własne żądanie i bezpłatnie, odpisów części lub całości dokumentów, o których mowa w ust. l.
            
            
         
         
            
               ê 2009/109/WE art. 3 pkt 5 lit. b)
            
            
               W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na wykorzystanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji, kopie takie mogą zostać dostarczone pocztą elektroniczną.
            
            
            
               ê 2009/109/WE art. 3 pkt 5 lit. c) (dostosowany)
            
            
               4. Spółka zwolniona jest z wymogu udostępniania dokumentów, o których mowa w ust. 1, w swojej siedzibie, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym zapadnie decyzja dotycząca Ö planu Õ podziału, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, udostępni je na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia od innych wymogów lub ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą one nakładać takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
            
            
               Ust. 3 nie stosuje się w przypadku, gdy strona internetowa umożliwia akcjonariuszom, przez cały okres, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, ściągnięcie i druk dokumentów, o których mowa w ust. 1. Jednak w takim przypadku państwa członkowskie mogą postanowić, że spółka ma obowiązek udostępnić te dokumenty do wglądu akcjonariuszy w swojej siedzibie.
            
            
               Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na swoich stronach internetowych. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.
            
            
            
               ê 2007/63/WE art. 3 pkt 2 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 144
            
            
               Ö Uproszczone formalności Õ
            
            
               1. Nie wymaga się ani badania planu podziału, ani sprawozdania biegłego, o których mowa w art. 142 ust. 1, jeżeli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe, z którymi związane jest prawo głosu w spółkach uczestniczących w podziale, wyrażą na to zgodę.
            
            
               2. Państwa członkowskie mogą zezwolić na niestosowanie art. 141 i art. 143 ust. l lit. c) i d), jeżeli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe, z którymi związane jest prawo głosu w spółkach uczestniczących w podziale, wyrażą na to zgodę.
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               Artykuł 145
            
            
               Ö Ochrona praw pracowników Õ
            
            
               Ochrona praw pracowników w każdej ze spółek uczestniczących w podziale jest uregulowana zgodnie z dyrektywą 2001/23/WE.
            
            
               Artykuł 146
            
            
               Ö Ochrona interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale; odpowiedzialność solidarna spółkek przejmujących Õ
            
         
         
            
               1. Przepisy ustawowe państw członkowskich Ö określają Õ odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale, których roszczenia zostały zgłoszone przed ogłoszeniem planu podziału, i które nie stały się jeszcze wymagalne w momencie ogłoszenia.
            
            
            
               ê 2009/109/WE art. 3 pkt 6 (dostosowany)
            
            
               2. W tym celu ustawodawstwa państw członkowskich stanowią co najmniej, że tacy wierzyciele są uprawnieni do uzyskania odpowiednich Ö gwarancji Õ tam, gdzie sytuacja finansowa spółki dzielonej i spółki, na którą to zobowiązanie będzie przeniesione zgodnie z planem podziału, czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich Ö gwarancji Õ.
            
            
               Państwa członkowskie ustalają warunki ochrony, o której mowa w ust. 1 oraz w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają wierzycielom możliwość zwrócenia się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o stosowne Ö gwarancje Õ, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu podziału zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich Ö gwarancji Õ od spółki.
            
            
            
               ê 82/891/EWG
            
            
               3. W zakresie, w jakim wierzyciel spółki, na którą zostało przeniesione zobowiązanie zgodnie z planem podziału, nie został zaspokojony, spółki przejmujące są solidarnie odpowiedzialne z tytułu tego zobowiązania. Państwa członkowskie mogą ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznanych każdej ze spółek innej niż ta, na którą zostało przeniesione zobowiązanie. Jednakże nie muszą stosować niniejszego ustępu, w przypadku gdy czynność podziału jest poddana kontroli sądowej zgodnie z art. 157, i o ile większość wierzycieli, reprezentujących trzy czwarte wartości wierzytelności lub którejkolwiek z kategorii wierzytelności spółki dzielonej zgodziło się na uchylenie odpowiedzialności solidarnej na zgromadzeniu zwołanym zgodnie z art. 157 ust. 1 lit. c).
            
            
               4. Artykuł 98 ust. 3 ma zastosowanie.
            
            
               5. Nie naruszając zasad regulujących wspólne korzystanie z praw, ust. 1–4 stosuje się do posiadaczy obligacji spółek uczestniczących w podziale, z wyjątkiem przypadków, gdy podział został zatwierdzony przez walne zgromadzenie posiadaczy obligacji, o ile takie zgromadzenie jest przewidziane przez krajowe przepisy ustawowe lub zostało zatwierdzone indywidualnie przez posiadaczy obligacji.
            
            
               6. Państwa członkowskie mogą ustanowić, że spółki przejmujące są solidarnie odpowiedzialne za zobowiązania spółki dzielonej. W takim wypadku nie muszą stosować powyższych ustępów.
            
            
               7. W przypadku gdy państwo członkowskie łączy system ochrony wierzycieli przewidziany w ust. 1–5 z odpowiedzialnością solidarną spółek przejmujących określoną w ust. 6, może ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznanych każdej z tych spółek.
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               Artykuł 147
            
            
               Ö Ochrona posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne prawa Õ
            
            
               Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne prawa, Ö uzyskują Õ w spółkach przejmujących, wobec których można się powoływać na te papiery zgodnie z planem podziału, prawa co najmniej równoważne z tymi, z jakich korzystali w spółce dzielonej, chyba że zmiana tych praw została zatwierdzona przez zgromadzenie posiadaczy takich papierów wartościowych, o ile takie zgromadzenie jest przewidziane przez krajowe przepisy ustawowe, albo została zatwierdzona indywidualnie przez posiadaczy takich papierów wartościowych, albo też posiadacze ci są uprawnieni do żądania odkupienia ich papierów wartościowych.
            
            
               Artykuł 148
            
            
               Ö Sporządzanie i poświadczanie dokumentów w należytej formie prawnej Õ
            
            
               W przypadku gdy przepisy ustawowe państwa członkowskiego nie przewidują sądowej albo administracyjnej kontroli legalności podziału albo taka kontrola nie obejmuje wszystkich czynności prawnych niezbędnych do przeprowadzenia podziału, stosuje się art. 101.
            
         
         
            
               Artykuł 149
            
            
               Ö Data, z którą podziału staje się skuteczny Õ
            
            
               Przepisy ustawowe państw członkowskich określą datę, z którą podział staje się skuteczny.
            
            
               Artykuł 150
            
            
               Ö Formalności związane z ogłoszeniem Õ
            
            
               1. Podział musi być ogłoszony w sposób przewidziany przepisami ustawowymi każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 15 w odniesieniu do każdej ze spółek uczestniczących w podziale.
            
            
               2. Każda spółka przejmująca może sama dopełnić formalności związanych z ogłoszeniami dotyczącymi spółki dzielonej.
            
            
               Artykuł 151
            
            
               Ö Skutki podziału Õ
            
            
               1. Podział powoduje następujące Ö skutki Õ ipso jure i równocześnie:
            
            
               a)przejście na spółki przejmujące wszystkich aktywów i pasywów spółki dzielonej, tak w odniesieniu do spółki dzielonej i spółek przejmujących, jak i wobec osób trzecich; takie przejście staje się skuteczne w odniesieniu do aktywów i pasywów dzielonych zgodnie z rozdziałem przewidzianym w planie podziału lub w art. 137 ust. 3;
            
            
               b)akcjonariusze spółki dzielonej stają się akcjonariuszami spółki lub spółek przejmujących zgodnie z rozdziałem przewidzianym w projekcie podziału;
            
            
               c)spółka dzielona przestaje istnieć.
            
            
               2. Żadna akcja w spółce przejmującej nie może być przyznana w zamian za akcje spółki dzielonej będące w posiadaniu:
            
            
               a)bądź samej spółki przejmującej bądź osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki;
            
            
               b)bądź samej spółki dzielonej bądź osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.
            
            
               3. Powyższe przepisy nie naruszają przepisów ustawowych państw członkowskich, które nakładają wymóg dopełnienia szczególnych formalności dla przeniesienia niektórych aktywów, praw i obowiązków przez spółkę dzieloną tak, aby to przeniesienie było skuteczne wobec osób trzecich. Spółka lub spółki przejmujące, na które te aktywa, prawa lub obowiązki są przenoszone zgodnie z planem podziału albo zgodnie z art. 137 ust. 3, mogą same dopełnić tych formalności, jednakże przepisy ustawowe państw członkowskich mogą zezwalać spółce dzielonej na dopełnienie tych formalności w oznaczonym okresie, który nie może poza wypadkami wyjątkowymi przekraczać 6 miesięcy od daty, z którą podział staje się skuteczny.
            
            
               Artykuł 152
            
            
               Ö Odpowiedzialność cywilna członków organów administrujących lub zarządzających spółki dzielonej Õ
            
            
               Przepisy ustawowe państw członkowskich określają co najmniej zasady regulujące odpowiedzialność cywilną członków organów Ö administrujących Õ lub zarządzających spółki dzielonej wobec akcjonariuszy tej spółki, jeżeli członkom tych organów można postawić zarzut wadliwego przygotowania i przeprowadzenia podziału. Przepisy ustawowe regulują również odpowiedzialność cywilną biegłych, którym powierzono przygotowanie dla tej spółki sprawozdania przewidzianego w art. 142 z tytułu naruszeń prawa popełnionych przez nich przy wykonywaniu ich zadań.
            
         
         
            
               Artykuł 153
            
            
               Ö Warunki nieważności podziału Õ
            
            
               1. Przepisy ustawowe państw członkowskich mogą określić zasady dotyczące nieważności podziału jedynie przy zachowaniu następujących warunków:
            
            
               a)nieważność musi być orzeczona przez sąd;
            
            
               b)nieważność podziału, który stał się skuteczny w rozumieniu art. 149, może być orzeczona jedynie, gdy nie przeprowadzono uprzedniej sądowej lub administracyjnej kontroli legalności, lub podział nie został dokonany i udokumentowany w przypisanej formie prawnej, lub jeżeli zostało ustalone, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub może być unieważniona na mocy prawa krajowego;
            
            
               c)postępowanie o unieważnienie nie może być wszczęte po upływie sześciu miesięcy od dnia, w którym podział stał się skuteczny wobec podmiotu, który powołuje się na nieważność lub jeżeli wady zostały usunięte;
            
            
               d)Ö jeżeli Õ istnieje możliwość usunięcia wady, która sprawia, że podział może podlegać unieważnieniu, właściwy sąd przyzna zainteresowanym spółkom termin na jej usunięcie;
            
            
               e)orzeczenie o nieważności podziału ogłasza się w sposób określony przepisami ustawowymi każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 15 niniejszej dyrektywy;
            
            
               f)sprzeciw osoby trzeciej, w przypadku gdy dopuszczają go przepisy ustawowe państwa członkowskiego, jest możliwy jedynie przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia orzeczenia w sposób określony przez Ö tytuł I rozdział III Õ;
            
            
            
               ê 82/891/EWG 
            
            
               g)orzeczenie stwierdzające nieważność podziału nie wpływa samo przez się na ważność zobowiązań zawartych na rzecz lub obciążających spółki przejmujące, które powstały przed ogłoszeniem orzeczenia a po dacie, o której mowa w art. 149;
            
            
               h)każda ze spółek przejmujących odpowiada z tytułu zobowiązań ją obciążających a powstałych po dniu, w którym podział stał się skuteczny i przed dniem, w którym orzeczenie ustalające nieważność podziału zostało ogłoszone. Spółka dzielona odpowiada również za te zobowiązania; państwa członkowskie mogą ustanowić, że ta odpowiedzialność jest ograniczona do aktywów netto przyznanych spółce przejmującej, na której rzecz powstały te zobowiązania.
            
            
               2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 lit. a), przepisy ustawowe państwa członkowskiego mogą również przewidywać orzeczenie nieważności podziału przez organ administracyjny, jeżeli od takiej decyzji przysługuje prawo odwołania do sądu. Ust. 1 lit. b) i d)–h) stosuje się przez analogię do postępowania przed organem administracyjnym. Takie postępowanie o unieważnienie nie może być wszczęte po upływie 6 miesięcy od daty, o której mowa w art. 149.
            
            
               3. Powyższe przepisy nie naruszają przepisów ustawowych państw członkowskich dotyczących nieważności podziału orzeczonej w następstwie kontroli legalności.
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               Artykuł 154
            
            
               Ö Wyjątek od wymogu zgody walnego zgromadzenia spółki dzielonej Õ
            
            
         
         
            
               ê 2009/109/WE art. 3 pkt 7 lit. a)
            
            
               Bez uszczerbku dla art. 140 państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia podziału przez walne zgromadzenie spółki dzielonej, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie akcje spółki dzielonej oraz wszelkie inne papiery wartościowe uprawniające je do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki dzielonej i spełnione są następujące warunki:
            
            
            
               ê 82/891/EWG 
            
            
               a)każda ze spółek uczestniczących w podziale musi dokonać ogłoszenia przewidzianego w art. 138 przynajmniej na miesiąc przed datą, z którą podział staje się skuteczny;
            
            
               b)przynajmniej na miesiąc przed datą, z którą podział staje się skuteczny, wszyscy akcjonariusze spółek uczestniczących w podziale muszą mieć prawo przeglądania dokumentów określonych w art. 143 ust. 1 w siedzibie swojej spółki;
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               c)w razie niezwołania walnego zgromadzenia spółki dzielonej w celu wyrażenia zgody na podział, informacja przewidziana w art. 141 ust. 3 Ö obejmuje Õ każdą istotną zmianę aktywów lub pasywów, następującą po dniu sporządzenia planu podziału.
            
            
            
               ê 2009/109/WE art. 3 pkt 7 lit. d)
            
            
               Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się art. 143 ust. 2, 3 i 4 oraz art. 144.
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               Sekcja 2
            
            
               Podział przez tworzenie nowych spółek
            
            
               Artykuł 155
            
            
               Ö Definicja „podziału przez tworzenie nowych spółek” Õ
            
            
               1. Do celów niniejszego Ö rozdziału Õ za „podział przez tworzenie nowych spółek” uznaje się czynność, w wyniku której po rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego spółka przenosi na kilka nowoutworzonych spółek całość jej aktywów i pasywów w zamian za przyznanie akcjonariuszom spółki dzielonej akcji spółek przejmujących i ewentualnie za dopłatę w gotówce nie przekraczającą 10 % wartości nominalnej akcji przyznanych lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.
            
            
         
         
            
               ê 82/891/EWG
            
            
               2. Artykuł 89 ust. 2 ma zastosowanie.
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               Artykuł 156
            
            
               Ö Stosowanie zasad podziału przez przejęcie Õ
            
            
               1. Do podziału przez tworzenie nowych spółek stosuje się art. 137, 138 i 139, art. 141, art. 142 ust. 1 i 2 oraz art. 143–153, nie naruszając art. 11 i 12. Do celów stosowania tych przepisów Ö termin Õ „spółki uczestniczące w podziale” oznacza spółkę dzieloną, a Ö termin Õ „spółki przejmujące” oznacza każdą z nowo utworzonych spółek.
            
            
               2. W uzupełnieniu do informacji określonych w art. 137 ust. 2 plan podziału zawiera formę, firmę i siedzibę każdej z nowo utworzonych spółek.
            
            
               3. Plan podziału i, jeżeli są zawarte w oddzielnych dokumentach, akt założycielski lub projekt aktu założycielskiego oraz statut lub projekt statutu każdej z nowo utworzonych spółek wymagają zgody walnego zgromadzenia spółki dzielonej.
            
            
            
               ê 2009/109/WE art. 3 pkt 8 lit. b)
            
            
               4. Państwa członkowskie nie nakładają wymogów określonych w art. 141 i 142 oraz art. 143 ust. 1 lit. c), d) i e), jeżeli akcje każdej z nowo utworzonych spółek są przyznane akcjonariuszom spółki dzielonej proporcjonalnie do ich praw w kapitale tej spółki.
            
            
            
               ê 82/891/EWG
            
            
               Sekcja 3
            
            
               Podział pod kontrolą sądową
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               Artykuł 157
            
            
               Ö Podziały pod kontrolą sądową Õ
            
         
         
            
               1. Państwa członkowskie mogą stosować ust. 2, w przypadku gdy czynności dotyczące podziału są podporządkowane kontroli sądu, mającego kompetencje do:
            
            
               a)zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dzielonej w sprawie podjęcia decyzji odnośnie do podziału;
            
            
               b)zapewnienia, aby akcjonariusze każdej ze spółek uczestniczących w podziale otrzymali przynajmniej dokumenty określone w art. 143 lub mogli mieć do nich dostęp w czasie umożliwiającym im ich zbadanie przed datą walnego zgromadzenia ich spółki zwołanego w celu podjęcia decyzji odnośnie do podziału. W przypadku gdy państwo członkowskie skorzysta z możliwości przewidzianej w art. 140, okres ten Ö jest Õ wystarczająco długi, aby akcjonariusze spółki przejmującej byli w stanie wykonać prawa przyznane im przez Ö ten Õ artykuł;
            
            
               c)zwołania zgromadzenia wierzycieli każdej ze spółek uczestniczących w podziale w sprawie podjęcia decyzji odnośnie do podziału;
            
            
               d)
                     zapewnić, aby wierzyciele każdej ze spółek uczestniczących w podziale otrzymali przynajmniej plan podziału lub mogli się z nim zapoznać w czasie umożliwiającym im jego zbadanie przed datą, o której mowa w lit. b);
            
            
               e)zatwierdzić plan podziału.
            
            
               2. W przypadku gdy sąd stwierdza, że warunki określone w ust. 1 lit. b) i d) są spełnione i że żadna szkoda nie może być wyrządzona akcjonariuszom Ö lub Õ wierzycielom, może zwolnić spółki uczestniczące w podziale ze stosowania:
            
            
               a)art. 138, pod warunkiem że odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli, o którym mowa w art. 146 ust. 1, obejmuje wszystkie wierzytelności niezależnie od dnia ich powstania;
            
            
               b)warunków określonych w art. 140 lit. a) i b), w przypadku gdy państwo członkowskie skorzystało z możliwości przewidzianej w art. 140;
            
            
               c)art. 143 w zakresie dotyczącym terminów i sposobów, ustalonych dla przejrzenia dokumentów tam określonych.
            
            
               Sekcja 4
            
            
               Inne czynności traktowane jak podział
            
            
               Artykuł 158
            
            
               Ö Podziały z dopłatą w gotówce przekraczającą 10 % Õ
            
            
            
               ê 82/891/EWG
            
            
               Jeżeli w przypadku jednej z czynności określonych w art. 135 przepisy ustawowe państwa członkowskiego zezwalają, aby dopłaty w gotówce przekroczyły wysokość 10 %, stosuje się sekcje 1, 2 i 3 niniejszego rozdziału.
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               Artykuł 159
            
         
         
            
               Ö Podziały bez zaprzestania istnienia spółki dzielonej Õ
            
            
            
               ê 82/891/EWG
            
            
               W przypadku gdy przepisy ustawowe państwa członkowskiego zezwalają na jedną z czynności określonych w art. 135, w której spółka dzielona nie przestaje istnieć, stosuje się sekcje 1, 2 i 3 niniejszego rozdziału z wyjątkiem art. 151 ust. 1 lit. c).
            
            
            
               ê 82/891/EWG (dostosowany)
            
            
               Sekcja 5
            
            
               Ö Zasady stosowania Õ
            
            
               Artykuł 160
            
            
               Ö Przepisy przejściowe Õ
            
            
               1. W przypadku gdy państwo członkowskie zezwala na czynności podziału po Ö 1 stycznia 1986 r. Õ, wprowadza ono w życie Ö ustawy, rozporządzenia i przepisy administracyjne niezbędne do zapewnienia zgodności z niniejszym rozdziałem Õ w dniu, w którym zezwala ono na te czynności. Powiadamia o tym niezwłocznie Komisję.
            
            
               2. Państwa członkowskie nie muszą stosować art. 146 i 147 w odniesieniu do posiadaczy obligacji zamiennych na akcje i innych papierów wartościowych zamiennych na akcje, jeżeli w momencie wejścia w życie przepisów, o których mowa w ust. 1, warunki emisji ustaliły wcześniej sytuację tych posiadaczy na wypadek podziału.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 5 (dostosowany)
            
            
               Tytuł III
            
            
               Ö Przepisy końcowe Õ
            
            
               Artykuł 161
            
            
               Ö Ochrona danych osobowych Õ
            
            
               Przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w kontekście Ö rozdziału III tytuł I i rozdziału II tytuł II Õ, podlega przepisom dyrektywy 95/46/WE.
            
            
         
         
            
               ê 2012/17/UE art. 4 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 162
            
            
               Sprawozdanie i regularny dialog Ö w zakresie systemu integracji rejestrów Õ
            
            
               1. Nie później niż Ö 8 czerwca 2022 r. Õ Komisja publikuje sprawozdanie dotyczące funkcjonowania systemu integracji rejestrów, w szczególności analizujące jego techniczne działanie i aspekty finansowe.
            
            
               2. W stosownych przypadkach sprawozdaniu towarzyszą wnioski w sprawie zmian niniejszej dyrektywy.
            
            
               3. Komisja i przedstawiciele państw członkowskich spotykają się regularnie, aby na odpowiednim forum omawiać Ö funkcjonowanie systemu integracji rejestrów Õ.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 6 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 163
            
            
               Ö Wykonywanie przekazanych uprawnień Õ
            
            
               1. Powierzenie Komisji uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule. 
            
            
               2. Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 24 ust. 3, powierza się Komisji na czas nieokreślony. 
            
            
               3. Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 24 ust. 3, może zostać odwołane w dowolnym momencie przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna od następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność jakichkolwiek już obowiązujących aktów delegowanych. 
            
            
               4. Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.
            
            
               5. Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 24 ust. 3 wchodzi w życie tylko wówczas, gdy ani Parlament Europejski ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.
            
            
            
               ê 2012/17/UE art. 3 pkt 4 (dostosowany)
            
            
               Artykuł 164
            
            
               Ö Procedura komitetowa Õ
            
            
               1. Komisję wspomaga komitet. Komitet ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia (UE) nr 182/2011. 
            
         
         
            
               2. W przypadku odesłania do niniejszego ustępu stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.
            
            
            
               ê 2012/30/UE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 165
            
            
               Ö Informowanie Õ
            
            
               Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.
            
            
            
               ê 
            
            
               Artykuł 166
            
            
               Uchylenie
            
            
               Dyrektywy 82/891/EWG, 89/666/EWG, 2005/56/WE, 2009/101/WE, 2011/35/UE i 2012/30/UE, zmienione dyrektywami wymienionymi w załączniku III część A, tracą moc, bez uszczerbku dla zobowiązań państw członkowskich dotyczących terminów transpozycji do prawa krajowego i dat rozpoczęcia stosowania dyrektyw określonych w załączniku III część B.
            
            
               Odesłania do uchylonych dyrektyw odczytuje się jako odesłania do niniejszej dyrektywy zgodnie z tabelą korelacji w załączniku IV.
            
            
            
               ê 2012/30/UE (dostosowany)
            
            
               Artykuł 167
            
            
               Ö Wejście w życie Õ
            
            
               Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. 
            
            
               Artykuł 168
            
            
               Ö Adresaci Õ
            
            
               Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.
            
         
         
            
               Sporządzono w Brukseli
            
            
               
                  W imieniu Parlamentu Europejskiego
                        W imieniu Rady
               
               
                  Przewodniczący
                        Przewodniczący
               
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  COM(87) 868 PV.
               
               
                  
                     (2)
                  Zob. załącznik 3 do części A konkluzji.
               
               
                  
                     (3)
                  Włączone do programu legislacyjnego na 2015.
               
               
                  
                     (4)
                  Zob. część A załącznika III do niniejszego wniosku.
               
               
                  
                     (5)
                  Dz.U. C […] z […], s. […].
               
               
                  
                     (6)
                  Szósta dyrektywa Rady z dnia 17 grudnia 1982 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (82/891/EWG) (Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47).
               
               
                  
                     (7)
                  Jedenasta dyrektywa Rady z dnia 21 grudnia 1989 r. dotycząca wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa (89/666/EWG) (Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 36).
               
               
                  
                     (8)
                  Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1).
               
               
                  
                     (9)
                  Dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11).
               
               
                  
                     (10)
                  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.U. L 110 z 29.4.2011, s. 1).
               
               
                  
                     (11)
                  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.U. L 315 z 14.11.2012, s. 74). 
               
               
                  
                     (12)
                  Zob. załącznik III część A. 
               
               
                  
                     (13)
                  Pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.U. L 65 z 14.3.1968, s. 8).
               
               
                  
                     (14)
                  Dz.U. C 75 z 31.3.2009, s. 1.
               
               
                  
                     (15)
                  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) nr 966/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie zasad finansowych mających zastosowanie do budżetu ogólnego Unii oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 (Dz.U. L 298 z 26.10.2012, s. 1).
               
               
                  
                     (16)
                  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (Dz.U. L 55 z 28.2.2011, s. 13).
               
               
                  
                     (17)
                  Dyrektywa 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz.U. L 96 z 12.4.2003, s. 16).
               
               
                  
                     (18)
                  Rozporządzenie Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonujące dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz.U. L 336 z 23.12.2003, s. 33).
               
               
                  
                     (19)
                  Dyrektywa Komisji 2004/72/WE z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonująca dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie dopuszczalnych praktyk rynkowych, definicji informacji wewnętrznej w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, sporządzania list osób mających dostęp do informacji wewnętrznych, powiadamiania o transakcjach związanych z zarządem oraz powiadamiania o podejrzanych transakcjach (Dz.U. L 162 z 30.4.2004, s. 70).
               
               
                  
                     (20)
                  Rozporządzenie (WE) nr 139/2004 Rady z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1).
               
               
                  
                     (21)
                  Dyrektywa Rady nr 98/59/WE z dnia 20 lipca 1998 r. w sprawie zbliżania ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do zwolnień grupowych (Dz.U. L 225 z 12.8.1998, s. 16).
               
               
                  
                     (22)
                  Dyrektywa Rady 2001/23/WE z dnia 12 marca 2001 r. w sprawie zbliżania ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do ochrony praw pracowniczych w przypadku przejęcia przedsiębiorstw, zakładów lub części przedsiębiorstw lub zakładów (Dz.U. L 82 z 22.3.2001, s. 16).
               
               
                  
                     (23)
                  Dyrektywa 2002/14/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 marca 2002 r. ustanawiająca ogólne ramowe warunki informowania i przeprowadzania konsultacji z pracownikami we Wspólnocie Europejskiej (Dz.U. L 80 z 23.3.2002, s. 29).
               
               
                  
                     (24)
                  Dyrektywa 2009/38/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 6 maja 2009 r. w sprawie ustanowienia europejskiej rady zakładowej lub trybu informowania pracowników i konsultowania się z nimi w przedsiębiorstwach lub w grupach przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym (Dz.U. L 122 z 16.5.2009, s. 28).
               
               
                  
                     (25)
                  Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.U. L 294 z 10.11.2001, s. 1). 
               
               
                  
                     (26)
                  Dyrektywa Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników (Dz.U. L 294 z 10.11.2001, s. 22).
               
               
                  
                     (27)
                  Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).
               
               
                  
                     (28)
                  Dyrektywa 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (Dz.U. L 281 z 23.11.1995, s. 31).
               
               
                  
                     (29)
                  Rozporządzenie (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2000 r. o ochronie osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje i organy wspólnotowe i o swobodnym przepływie takich danych (Dz.U. L 8 z 12.1.2001, s. 1).
               
               
                  
                     (30)
                  Dyrektywa Rady 86/635/EWG z dnia 8 grudnia 1986 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych (Dz.U. L 372 z 31.12.1986, s. 1).
               
               
                  
                     (31)
                  Dyrektywa Rady 91/674/EWG z dnia 19 grudnia 1991 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń (Dz.U. L 374 z 31.12.1991, s. 7).
               
               
                  
                     (32)
                  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).
               
               
                  
                     (33)
                  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 1999/93/WE z dnia 13 grudnia 1999 r. w sprawie wspólnotowych ram w zakresie podpisów elektronicznych (Dz.U. L 13 z 19.1.2000, s. 12).
               
               
                  
                     (34)
                  Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).
               
               
                  
                     (35)
                  Dyrektywa Rady 89/117/EWG z dnia 13 lutego 1989 r. w sprawie obowiązków w zakresie publikacji odnoszących się do rocznych sprawozdań finansowych oddziałów, utworzonych w Państwie Członkowskim, instytucji kredytowych i instytucji finansowych mających swoją siedzibę poza tym Państwem Członkowskim (Dz.U. L 44 z 16.2.1989, s. 40).
               
               
                  
                     (36)
                  Czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (Dz.U. L 222 z 14.8.1978, s. 11).
               
               
                  
                     (37)
                  Dyrektywa 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych zmieniająca dyrektywę Rady 85/611/EWG i 93/6/EWG i dyrektywę 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylająca dyrektywę Rady 93/22/EWG (Dz.U. L 145 z 30.4.2004, s. 1).
               
               
                  
                     (38)
                  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).
               
               
                  
                     (39)
                  Druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1).
               
               
                  
                     (40)
                  Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).
               
            
      
    ---documentbreak--- 
      
         
               KOMISJA EUROPEJSKA
            Bruksela, dnia 3.12.2015
            COM(2015) 616 final
            ZAŁĄCZNIKI
            Wniosek
            DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
            w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity)
            (Tekst mający znaczenie dla EOG)
            
               
         
         
            
            
               ê 2012/30/UE (dostosowany)
            
            
               ZAŁĄCZNIK I
            
            
               Formy spółek, o których mowa w Ö art. 2 ust. 1 i 2, art. 3, art. 43, art. 44 ust. 2, art. 86 ust. 1 i art. 135 ust. 1 Õ
            
            
               –w Belgii:
            
            
               société anonyme / de naamloze vennootschap,
            
            
               –w Bułgarii:
            
            
               акционерно дружество,
            
            
               –w Republice Czeskiej:
            
            
               akciová společnost,
            
            
               –w Danii:
            
            
               aktieselskab,
            
            
               –w Niemczech:
            
            
               Aktiengesellschaft,
            
            
               –w Estonii:
            
            
               aktsiaselts,
            
            
               –w Irlandii:
            
            
               public company limited by shares,
            
            
               public company limited by guarantee and having a share capital,
            
         
         
            
               –w Grecji:
            
            
               ανώνυμη εταιρεία,
            
            
               –w Hiszpanii:
            
            
               sociedad anónima,
            
            
               –we Francji
            
            
               société anonyme,
            
            
            
               ê 2013/24/UE
            
            
               –w Chorwacji:
            
            
               dioničko društvo,
            
            
            
               ê 2012/30/UE
            
            
               –we Włoszech:
            
            
               società per azioni,
            
            
               –na Cyprze:
            
            
               δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
            
            
               δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
            
            
               –na Łotwie:
            
            
               akciju sabiedrība,
            
            
               –na Litwie:
            
         
         
            
               akcinė bendrovė,
            
            
               –w Luksemburgu:
            
            
               société anonyme,
            
            
               –na Węgrzech:
            
            
               nyilvánosan működő részvénytársaság,
            
            
               –na Malcie:
            
            
               kumpanija pubblika / public limited liability company,
            
            
               –w Niderlandach:
            
            
               naamloze vennootschap,
            
            
               –w Austrii:
            
            
               Aktiengesellschaft,
            
            
               –w Polsce:
            
            
               spółka akcyjna,
            
            
               –w Portugalii:
            
            
               sociedade anónima,
            
            
               –w Rumunii:
            
            
               societate pe acțiuni,
            
            
               –w Słowenii:
            
            
               delniška družba,
            
            
               –na Słowacji:
            
         
         
            
               akciová spoločnosť,
            
            
               –w Finlandii:
            
            
               julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag,
            
            
               –w Szwecji:
            
            
               aktiebolag,
            
            
               –w Zjednoczonym Królestwie:
            
            
               public company limited by shares,
            
            
               public company limited by guarantee and having a share capital.
            
            
               _____________
            
            
            
               ê 2009/101/WE rozdział 1 art. 1 (dostosowany)
            
            
               ZAŁĄCZNIK II
            
            
               Ö Formy spółek, o których mowa w art. 7, art. 13, art. 28 ust. 1, art. 35 ust. 1, art. 66 ust. 1 i art. 118 pkt 1 Õ 
            
            
               –w Belgii:
            
            
               naamloze vennootschap / société anonyme
            
            
               commanditaire vennootschap op aandelen / société en commandite par actions
            
            
               personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société de personnes à responsabilité limitée
            
            
               –w Bułgarii:
            
            
               акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,
            
            
               –w Republice Czeskiej:
            
         
         
            
               společnost s ručením omezeným, akciová společnost,
            
            
               –w Danii:
            
            
               aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,
            
            
               –w Niemczech:
            
            
               Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
            
            
               –w Estonii:
            
            
               aktsiaselts, osaühing,
            
            
               –w Irlandii:
            
            
               companies incorporated with limited liability,
            
            
               –w Grecji:
            
            
               ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία
            
            
               –w Hiszpanii:
            
            
               sociedad anónima, sociedad comanditaria por acciones, sociedad de responsabilidad limitada,
            
            
               –we Francji:
            
            
               société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,
            
            
            
               ê 2013/24/UE załącznik część A, pkt 1
            
            
               –w Chorwacji:
            
            
               dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,
            
            
         
         
            
               ê 2009/101/WE
            
            
               –we Włoszech:
            
            
               società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,
            
            
               –na Cyprze:
            
            
               δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,
            
            
               –na Łotwie:
            
            
               akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,
            
            
               –na Litwie:
            
            
               akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,
            
            
               –w Luksemburgu:
            
            
               société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,
            
            
               –na Węgrzech:
            
            
               részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,
            
            
               –na Malcie:
            
            
               kumpannija pubblika / public limited liability company,
            
            
               kumpannija privata / private limited liability company,
            
            
               –w Niderlandach:
            
            
               naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
            
            
               –w Austrii:
            
            
               Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
            
         
         
            
               –w Polsce:
            
            
               spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,
            
            
               –w Portugalii:
            
            
               sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,
            
            
               –w Rumunii:
            
            
               societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,
            
            
               –w Słowenii:
            
            
               delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba,
            
            
               –na Słowacji:
            
            
               akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným’,
            
            
               –w Finlandii:
            
            
               yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag,
            
            
               julkinen osakeyhtiö /publikt aktiebolag,
            
            
               –w Szwecji:
            
            
               aktiebolag,
            
            
               –w Zjednoczonym Królestwie:
            
            
               companies incoporated with limited liability.
            
            
               _____________
            
            
            
               é
            
         
         
            
               ZAŁĄCZNIK III
            
            
               Część A
            
            
               Uchylone dyrektywy i wykaz ich kolejnych zmian
                  (o których mowa w art. 166)
            
            
                     
                        Dyrektywa Rady 82/891/EWG
                           (Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                           (Dz.U. L 300 z 17.11.2007, s. 47)
                     
                  
                  
                     
                        art. 3
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE
                           (Dz.U. L 259 z 2.10.2009, s. 14)
                     
                  
                  
                     
                        art. 3
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
                           (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190)
                     
                  
                  
                     
                        art. 116
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Rady 89/666/EWG
                           (Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 36)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE
                           (Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1)
                     
                  
                  
                     
                        art. 1
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                           (Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE
                           (Dz.U. L 259 z 2.10.2009, s. 14)
                     
                  
                  
                     
                        art. 4
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE
                           (Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1)
                     
                  
                  
                     
                        art. 2
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
                           (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190)
                     
                  
                  
                     
                        art. 120
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
                     
                     
                        (Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE
                           (Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1)
                     
                  
                  
                     
                        art. 3
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Rady 2013/24/UE
                           (Dz.U. L 158 z 10.6.2013, s. 365)
                     
                  
                  
                     
                        art. 1 i załącznik część A pkt 1
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE 
                           (Dz.U. L 110 z 29.4.2011, s. 1)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Rady 2013/24/UE
                           (Dz.U. L 158 z 10.6.2013, s. 365)
                     
                  
                  
                     
                        art. 1 i załącznik część A pkt 3
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
                           (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190)
                     
                  
                  
                     
                        art. 120
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE
                           (Dz.U. L 315 z 14.11.2012, s. 74)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Rady 2013/24/UE
                           (Dz.U. L 158 z 10.6.2013, s. 365)
                     
                  
                  
                     
                        art. 1 i załącznik część A pkt 4
                     
                  
               
                     
                        Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE 
                           (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190)
                     
                  
                  
                     
                        art. 123
                     
                  
               
               Część B
            
            
               Terminy transpozycji do prawa krajowego i daty rozpoczęcia stosowania
                  (o których mowa w art. 166)
            
            
                     
                        Dyrektywa
                     
                  
                  
                     
                        Termin transpozycji
                     
                  
                  
                     
                        Data rozpoczęcia stosowania
                     
                  
               
                     
                        82/891/EWG
                     
                  
                  
                     
                        1 stycznia 1986
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        89/666/EWG
                     
                  
                  
                     
                        1 stycznia 1992
                     
                  
                  
                     
                        1 stycznia 1993
                           1
                        
                     
                  
               
                     
                        2005/56/WE
                     
                  
                  
                     
                        15 grudnia 2007
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        2007/63/WE
                     
                  
                  
                     
                        31 grudnia 2008
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        2009/109/WE
                     
                  
                  
                     
                        30 lipca 2011
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        2012/17/UE
                     
                  
                  
                     
                        7 lipca 2014
                           2
                        
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        2013/24/UE
                     
                  
                  
                     
                        1 lipca 2013
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        2014/59/UE
                     
                  
                  
                     
                        31 grudnia 2014
                     
                  
                  
                     
                        1 stycznia 2015
                           3
                        
                     
                  
               
               _____________
            
            
               ZAŁĄCZNIK IV
            
            
               Tabela korelacji
            
            
                     
                        Dyrektywa 82/891/EWG
                     
                  
                  
                     
                        Dyrektywa 89/666/EWG
                     
                  
                  
                     
                        Dyrektywa 2005/56/WE
                     
                  
                  
                     
                        Dyrektywa 2009/101/WE
                     
                  
                  
                     
                        Dyrektywa 2011/35/UE
                     
                  
                  
                     
                        Dyrektywa 2012/30/UE
                     
                  
                  
                     
                        Niniejsza dyrektywa
                     
                  
               
                     
                        -
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 1
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 135
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 136
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 3 ust. 1 i 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 137 ust. 1 i 2
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 3 ust. 3 lit. a)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 137 ust. 3 akapit pierwszy
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 3 ust. 3 lit. b)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 137 ust. 3 akapit drugi
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 138
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 139
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 140
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 141
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 142
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 143
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 144
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 145
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 146
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 147
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 148
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 149
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 150
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 151
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 152
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 19
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 153
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 20 lit. a) i b)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 154 lit. a) i b)
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 20 lit. d)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 154 lit. c)
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 21
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 155
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 22 ust. 1, 2 i 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 156 ust. 1, 2 i 3
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 22 ust. 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 156 ust. 4
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 23
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 157
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 24
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 158
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 25
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 159
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 26 ust. 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 26 ust. 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 160 ust. 1
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 26 ust. 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 26 ust. 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 160 ust. 2
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 26 ust. 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                        Artykuł 27
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 28
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 29
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 30
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 31
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 32
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 33 ust. 1
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 5a ust. 1, 2 i 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 5a ust. 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 33 ust. 2
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 5a ust. 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 33 ust. 3
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 34
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 35
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 36
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 37
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 38
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 11a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 39
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 40
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 41
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 42
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 117
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 118
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 119
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 120
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 121
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 122
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 123
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 124
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 125
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 126
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 127
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 128
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 129
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 130
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 131
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 132
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 133
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 17a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 134
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 19
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 20
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 21
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Załącznik II
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 13
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 2a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 14
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 15
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 3a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 16
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 3b
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 17
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 3c
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 18
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 3d
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 19
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 20
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 4a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 21
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 4b
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 22
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 4c akapit pierwszy i drugi 
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 23 akapit pierwszy i drugi 
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 4c akapit trzeci
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 4d
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 24
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 4e
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 164
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 25
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 26
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 27
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 7a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 161
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 7 ust. 1
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 7 ust. 2
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 8
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 9
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 10
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 11
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 12
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 13a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 163
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Załącznik I
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Załącznik II
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 86
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 87
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 88
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 89
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 90
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 91
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 92
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 93
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 94
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 95
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 96
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 97
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 98
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 99
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 100
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 101
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 102
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 103
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 19
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 104
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 20
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 105
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 21
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 106
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 22
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 107
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 23
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 108
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 24
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 109
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 25
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 110
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 26
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 111
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 27
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 112
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 28
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 113
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 29
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 114
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 30
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 115
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 31
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 116
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 32
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 33
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 34
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Załącznik I
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Załącznik II
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 1
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 2
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 2
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 3
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 3
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 4
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 4
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 5
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 5
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 6
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 43
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 6
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 44
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 7
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 45
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 8
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 46
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 9
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 47
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 10
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 48
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 11
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 49
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 12
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 50
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 13
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 51
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 14
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 52
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 15
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 53
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 16
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 54
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 17
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 55
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 18
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 56
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 19
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 57
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 20
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 58
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 21
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 59
                     
                  
               
                     
                        
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 22
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 60
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 23
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 61
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 24
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 62
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 25
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 63
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 26
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 64
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 27
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 65
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 28
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 66
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 29
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 67
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 30
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 68
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 31
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 69
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 32
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 70
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 33
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 71
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 34
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 72
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 35
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 73
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 36
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 74
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 37
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 75
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 38
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 76
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 39
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 77
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 40
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 78
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 41
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 79
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 42
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 80
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 43
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 81
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 44
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 82
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 45
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 83
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 46
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 84
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 47 ust. 1
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 85
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 47 ust. 2
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 165
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 48
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 166
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 49
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 167
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 50
                     
                  
                  
                     
                        Artykuł 168
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Załącznik I
                     
                  
                  
                     
                        Załącznik I
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Załącznik II
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Załącznik III
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
                  
                     
                        Załącznik III
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
                  
                     
                        Załącznik IV
                     
                  
               
               _____________
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  Zgodnie z art. 16 ust. 2 dyrektywy 89/666/WE państwa członkowskie przyjmują, że przepisy określone w ust. 1 stosuje się od dnia 1 stycznia 1993 r. i w odniesieniu do dokumentów księgowych stosuje się je po raz pierwszy do sprawozdań rocznych na rok budżetowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 1993 r., albo w ciągu 1993 r.
               
               
                  
                     (2)
                  Zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2012/17/UE państwa członkowskie – nie później niż 8 czerwca 2017 r. – przyjmą i opublikują przepisy niezbędne do zapewnienia zgodności z następującymi przepisami, oraz rozpoczną ich stosowanie:
                     –art. 1 ust. 3 i 4 oraz art. 5a dyrektywy 89/666/EWG,
                     –art. 13 dyrektywy 2005/56/WE,
                     –art. 3 ust. 1 akapit drugi, art. 3b, art. 3c, art. 3d oraz art. 4a ust. 3–5 dyrektywy 2009/101/WE.
               
               
                  
                     (3)
                  Zgodnie z art. 130 ust. 1 akapit trzeci dyrektywy 2014/59/UE państwa członkowskie stosują przepisy przyjęte w celu wykonania przepisów tytułu IV rozdział IV sekcja 5 tej dyrektywy najpóźniej od dnia 1 stycznia 2016 r.