CELEX: 51978PC0168
Language: it
Date: 1978-04-21
Title: PROPOSTA DI OTTAVA DIRETTIVA AI SENSI DELL' ARTICOLO 54 PARAGRAFO 3 G) DEL TRATTATO CEE RELATIVA ALL' ABILITAZIONE DELLE PERSONE INCARICATE DEL CONTROLLO DI LEGGE DEI DOCUMENTI CONTABILI ANNUALI DELLE SOCIETA DI CAPITALI

N. C 112/6                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  13. 5. 78
                                                              II
                                                      (Atti preparatori)
                                               COMMISSIONE
                Proposta di ottava direttiva ai sensi dell'articolo 54, paragrafo 3 g), del trattato CEE
                relativa all'abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge dei documenti
                                          contabili annuali delle società di capitali
                               (Presentata dalla Commissione al Consiglio il 24 aprile 1978)
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                               azioni, nonché i poteri e gli obblighi degli organi
                                                                   sociali (3), soltanto persone indipendenti e designate o
                                                                   abilitate da un'autorità giudiziaria o amministrativa
visto il trattato che istituisce la Comunità economica             possono essere incaricate della revisione dei conti
europea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 3 g),             delle società per azioni;
vista la proposta della Commissione,
                                                                   considerando che, mentre taluni Stati membri affi-
                                                                   dano il controllo di legge dei conti delle società di
visto il parere del Parlamento europeo,                            capitali a professionisti altamente qualificati, tale pra-
                                                                   tica non costituisce la regola in tutti i paesi della
visto il parere del Comitato economico e sociale,                  Comunità;
considerando che, in virtù della direttiva . . ./CEE del           considerando che la presente direttiva costituisce per-
Consiglio, del . . . , intesa a coordinare le legislazioni         ciò il complemento indispensabile delle proposte di
nazionali in materia di conti annuali delle società di             quarta, di quinta e di settima direttiva;
capitali (1), le società di cui all'articolo 1, para-
grafo 1 b), devono sottoporre i conti annuali al con-              considerando che si deve esigere un livello elevato di
trollo di una o più persone autorizzate dalla legge                conoscenze teoriche e pratiche per l'esercizio del con-
nazionale alla revisione dei conti;                                trollo di legge dei documenti contabili delle società di
                                                                   capitali e che gli Stati membri possono concedere
considerando che quest'ultima direttiva è stata com-               l'abilitazione soltanto alle persone che abbiano supe-
pletata dalla direttiva . . ./CEE del Consiglio, del . . . ,       rato un esame di idoneità professionale a livello di
sui conti del gruppo (2);                                          conclusione di studi universitari;
considerando che, in virtù della direttiva . ./CEE del             considerando che è opportuno autorizzare gli Stati
Consiglio, del . . . , intesa a coordinare le legislazioni         membri a prevedere una possibilità di promozione
nazionali in materia di struttura delle società per                sociale per le persone, che pur non potendo appor-
                                                                   tare la prova di una formazione teorica, dimostrano
                                                                   di possedere un'esperienza pratica di valida durata e
                                                                   qualità nel campo giuridico, finanziario e contabile;
(x) Proposta modificata di quarta direttiva relativa alle
    società di capitali, supplemento 6/74 del Bollettino
    delle Comunità europee.
(2) Proposta di settima direttiva GU n. C 121 del                  (8) Proposta di quinta direttiva, GU n. C 131 del
    2. 6. 1976.                                                        13. 12. 1972.
 ---pagebreak---   13.5.78                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N. C 112/7
 considerando che è inoltre opportuno autorizzare gli            — per l'Italia:
 Stati membri a prevedere disposizioni transitorie a
 favore dei professionisti che non rispondano a tutti i               la società per azioni, la società in accomandita
 requisiti del presente testo;                                       per azioni, la società a responsabilità limitata;
 considerando che gli Stati membri avranno la facoltà            — per il Lussemburgo:
  di abilitare sia persone fisiche sia associazioni o                la société anonyme, la société en commandite par
 società professionali, purché queste garantiscano in                 actions, la société à responsabilité limitée;
 particolare che una persona che non può essere abili-
 tata ad esercitare l'attività a titolo individuale non
                                                                 — per i Paesi Bassi:
 può neppure essere incaricata di funzioni di controllo
 di legge nell'ambito di un'associazione o società pro-              de naamloze vennootschap, de besloten vennoot-
 fessionale;                                                         schap met beperkte aansprakelijkheid, de com-
                                                                     manditaire vennootschap op aandelen;
 considerando che l'indipendenza dei professionisti
 abilitati deve essere organizzata in maniera globale,           — per il Regno Unito:
 completando in tal modo le disposizioni più specifi-
 che contenute nella proposta di quinta direttiva;                   companies incorporated with limited liability.
considerando che le persone appartenenti alle diverse
 professioni che risponderanno ai requisiti prescritti                                    Articolo 2
 dalla direttiva potranno chiedere l'abilitazione nello
 Stato membro in cui intendono esercitare l'attività di          Gli Stati membri abilitano all'esercizio delle funzioni
controllo dei documenti contabili delle società di               di controllo di legge dei documenti contabili annuali
capitali,                                                        delle società contemplate dall'articolo 1 soltanto:
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:                               1. le persone fisiche che rispondano almeno ai requi-
                                                                    siti precisati negli articoli seguenti;
                         Articolo 1
                                                                 2. le persone giuridiche o altri tipi di società o asso-
I provvedimenti di coordinamento prescritti dalla                   ciazioni professionali che rispondano alle seguenti
presente direttiva si applicano alle disposizioni legi-             condizioni:
slative, regolamentari ed amministrative degli Stati
membri riguardanti l'abilitazione delle persone incari-             a) i soci, i membri di associazioni, le persone inca-
cate del controllo di legge dei documenti contabili                      ricate della gestione, dell'amministrazione,
annuali delle seguenti società:                                          della direzione e della vigilanza di tali società o
                                                                         associazioni professionali che non rispondano
— per il Belgio:                                                         personalmente alle condizioni della presente
     la société anonyme, de naamloze vennootschap; la                    direttiva non possono esercitare alcuna influ-
     société en commandite par actions, de comman-                       enza sui controlli di legge effettuati in nome di
     ditaire vennootschap op aandelen; la société de                     tali società o associazioni professionali abili-
     personnes à responsabilité limitée, de personen-                    tate.
     vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
                                                                         La legislazione deve garantire in particolare:
— per la Danimarca:
                                                                         — che le suddette persone non possano parte-
     Aktieselskab, Kommandit-Aktieselskab, Anparts-
     selskab;                                                                cipare alla nomina ed alla revoca dei revi-
                                                                              sori dei conti e non possano dare a questi
— per la Germania:                                                            ultimi istruzioni per l'esecuzione delle fun-
                                                                              zioni di controllo;
    die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft
     auf Aktien, die Gesellschaft mit beschrànkter Haf-                  — che le suddette persone non detengano la
     tung;                                                                   maggioranza del capitale sociale delle
                                                                             società o associazioni professionali costi-
— per la Francia:
                                                                             tuite dopo l'entrata in vigore delle norme di
     la société anonyme, la société en commandite par                         applicazione della presente direttiva e non
     actions, la société à responsabilité limitée;                           possano più, dopo tale data, aumentare la
                                                                             loro partecipazione per detenere la maggio-
— per l'Irlanda:                                                             ranza del capitale sociale delle società o
    companies incorporated with limited liability;                           associazioni professionali esistenti;
 ---pagebreak--- N. C112/8                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                     13. 5. 78
        — che le relazioni di revisione redatte dai revi-        In quanto attengano alla funzione di revisione:
             sori dei conti e tutti i documenti ad esse
             relativi siano coperti dal segreto professio-       — nozioni di diritto (civile, commerciale, del lavoro),
             nale e sottratti alla conoscenza delle sud-
             dette persone;                                      — sistemi di informazione ed informatica,
    b) le persone fisiche responsabili del controllo e           — economia d'azienda, economica generale ed eco-
         della certificazione dei documenti contabili an-              nomia finanziaria,
         nuali eseguiti in nome della persona giuridica,
         società o associazione professionale, nello             — matematica e statistica,
         Stato membro in cui è richiesta l'abilitazione,
         devono rispondere almeno ai requisiti prescritti        — prinicpi fondamentali           di   gestione   finanziaria
         dagli articoli seguenti.                                      aziendale.
                          Articolo 3
                                                                 2.       In deroga al paragrafo 1, i titolari di diplomi
                                                                 universitari o di titoli equivalenti aventi per oggetto
Gli Stati membri accordano l'abilitazione soltanto a              una o più delle materie di cui al paragrafo 1 possono
persone rispettabili e indipendenti.                              essere dispensati dal controllo delle conoscenze teori-
                                                                  che per le materie che sono già state sancite da detti
                          Articolo 4                              diplomi.
1.     Una persona fisica può essere abilitata all'eserci-       3.       Il controllo delle conoscenze pratiche di cui
zio delle funzioni di cui all'articolo 1 soltanto                 all'articolo 4 deve aver luogo al termine di un tiroci-
quando, avendo conseguito la facoltà di accedere all'            nio di almeno tre anni, compiuto presso un professio-
università, abbia seguito un corso di studi d'istru-              nista abilitato ai sensi della presente direttiva, durante
zione superiore e superato un esame di idoneità pro-              il quale il candidato abbia svolto principalmente
fessionale, organizzato o riconosciuto dallo Stato, che           attività di revisione dei documenti contabili annuali
si colloca a livello dell'esame finale di studi universi-         delle società.
tari o di altro diploma d'istruzione superiore equiva-
lente.
                                                                  4.       In deroga al paragrafo 3, parte del tirocinio può
2.     L'esame suddetto, le cui modalità generali sono            effettuarsi dopo il superamento dell'esame d'idoneità
precisate nell'articolo 5, deve garantire nel modo più            professionale, ma in tal caso, prima del rilascio dell'
appropriato un buon livello di conoscenze teoriche                abilitazione le autorità competenti dovranno attestare
nelle materie utili all'esercizio del controllo dei docu-         che il candidato è in possesso di tutte le capacità pra-
menti contabili, nonché la capacità di applicare prati-           tiche richieste per l'esercizio delle funzioni di con-
camente tali conoscenze.                                           trollo.
                           Articolo 5                                                       Articolo 6
 1.     Il controllo delle conoscenze teoriche dovrà ver-
                                                                   1.      Gli Stati membri possono ammettere all'esame di
 tere in particolare sulle materie seguenti:
                                                                   idoneità professionale di cui all'articolo 4 le persone
 — revisione contabile,                                            che non abbiano raggiunto il livello di studi prescritto
 — analisi e critica dei bilanci e dei conti profitti e            in tale articolo qualora gli interessati provino:
     perdite,
                                                                  a) di aver esercitato per quindici anni attività che ab-
 — contabilità generale,                                                biano permesso di conseguire un'esperienza suffi-
 — problemi connessi con la contabilità dei gruppi                      ciente nei settori finanziario, giuridico e contabile;
      di imprese,
                                                                   b) ovvero di avere esercitato per sette anni attività
 — contabilità analitica di esercizio e contabilità di
                                                                        nei settori di cui sopra, di avere inoltre svolto il
      gestione,
                                                                        periodo di tirocinio di cui all'articolo 5, paragrafo
 — controlli interni,                                                   3 o paragrafo 4, e di avere compiuto venticinque
 — principi di valutazione dei bilanci e di determina-                  anni almeno.
      zione dei risultati,
 — diritto tributario delle società,                               2.      Gli Stati membri possono detrarre i periodi di
                                                                   formazione professionale nelle materie di cui ai punti
 — diritto penale delle società,                                    a) e b) paragrafo 1 dell'articolo 5 dagli anni di atti-
 — diritto delle società.                                           vità.
 ---pagebreak---   13.5.78                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N . C 112/9
                            Articolo 7                                    Stato membro sono ritenute equivalenti se in
                                                                          quest'ultimo Stato è già stata concessa un'abilita-
  Fatta salva l'applicazione degli articoli 3, 9 e 11:                    zione in applicazione della presente direttiva;
  1. Gli Stati membri possono concedere l'abilitazione,              b) abbiano dimostrato di possedere le conoscenze
      qualora non l'abbiano concessa precedentemente,                     giuridiche prescritte per esercitare le funzioni di
      a professionisti che non siano in possesso di tutti i               controllo di legge nello Stato membro in cui
       requisiti prescritti dalla presente direttiva ma che,              richiedono l'abilitazione.
       fino alla data d'entrata in vigore delle disposizioni
      di cui all'articolo 13, paragrafo 1, avevano le qua-            2.    Gli articoli 3 e 11 sono applicabili.
      lifiche necessarie per effettuare il controllo di legge
      dei documenti contabili annuali delle società, an-
     che se di fatto essi non esercitavano tale attività;
                                                                                              Articolo 11
 2. Gli Stati membri possono adottare disposizioni
      transitorie per disciplinare la situazione dei profes-         1.     Non può essere revisore dei conti di una società
      sionisti che, successivamente alla data indicata al            un professionista abilitato la cui indipendenza non
     punto 1, conservino il diritto di effettuare il con-            risulti sufficientemente garantita nei confronti dei
     trollo dei documenti contabili annuali di taluni tipi           membri degli organi incaricati di rappresentare la
      di società non soggette a un controllo di legge,               società di fronte ai terzi, dell'amministrazione, della
      ma che perderebbero tale diritto in seguito all'isti-          direzione, della vigilanza, nonché dei soci o azionisti
      tuzione di nuovi controlli legali qualora non venis-           maggioritari di tale società.
     sero adottate misure particolari a loro favore.
                                                                     2.     Un revisore dei conti di una società non può, né
                            Articolo 8                              direttamente né per interposta persona, ricevere crediti
                                                                    da parte di questa società o dalle persone di cui al
 1.      Gli Stati membri possono adottare disposizioni             paragrafo 1, né detenere una partecipazione finanzia-
transitorie per disciplinare la situazione degli studenti            ria nella società.
che alla data di entrata in vigore della presente diret-
 tiva frequentino un corso di formazione professionale               3.     Un professionista può effettuare il controllo dei
al termine del quale non avranno i requisiti prescritti              documenti contabili annuali di una società o di un
 dalla presente direttiva e non potranno di conse-                   gruppo di società che potrebbe procurargli oltre il
guenza esercitare le attività di controllo di legge dei             10 % della sua cifra d'affari soltanto se le autorità
documenti contabili annuali delle società, attività per             disciplinari hanno ritenuto che, in considerazione
le quali essi sono stati formati.                                    delle circostanze, tale situazione non è tale da com-
                                                                    promettere la sua indipendenza.
2.       Gli articoli 3, 9 e 11 sono applicabili qualora si
accordi l'abilitazione alle persone di cui al para-                4.      Gli Stati membri garantiscono l'osservanza degli
grafo 1.                                                            obblighi dei professionisti abilitati, adottando ade-
                                                                    guate norme amministrative oppure prevedendo una
                                                                    disciplina professionale. In particolare i professionisti
                           Articolo 9
                                                                    abilitati devono essere almeno passibili di sanzioni
                                                                    disciplinari se non svolgono le loro funzioni di con-
Un professionista può ottenere l'abilitazione in de-                trollo con la dovuta coscienza professionale ed in
roga all'articolo 4, ai sensi degli articoli 7 o 8, soltanto        piena indipendenza morale e finanziaria.
se le autorità competenti considerano che è in grado
di esercitare le sue funzioni con le stesse garanzie dei
professionisti abilitati a norma dell'articolo 4.
                                                                                             Articolo 12
                           Articolo 10
                                                                    1.     Gli Stati membri pubblicano un elenco di tutte
                                                                    le persone fisiche e di tutte le società o associazioni
1.       Uno Stato membro può, se del caso, in deroga              professionali da essi abilitate all'esercizio del con-
all'articolo 4, abilitare all'esercizio del controllo pub-         trollo di legge dei documenti contabili annuali delle
blico di cui all'articolo 1 i professionisti che siano in           società di cui all'articolo 1.
possesso dei due requisiti seguenti:
a) abbiano ottenuto in un altro Stato qualifiche che               2.      A fronte delle persone giuridiche, società o asso-
     le autorità competenti ritengono obiettivamente               ciazioni professionali abilitate, nell'elenco devono
     equivalenti a quelle prescritte dalla presente diret-         figurare i nominativi delle persone fisiche di cui al
     tiva. Tuttavia, le qualifiche conseguite in un altro          paragrafo 2 b) dell'articolo 2.
 ---pagebreak--- N. C 112/10                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               13.5.78
3.    L'elenco, regolarmente aggiornato, è pubblicato           grafo 1 sia differita di due anni al massimo a decor-
ogni anno, ma gli interessati possono in ogni                   rere dalla data in cui entrano in vigore.
momento rivolgersi all'autorità competente per cono-
scere l'elenco esatto dei professionisti abilitati.             3.     Gli Stati membri provvedono a comunicare alla
                                                                 Commissione le disposizioni essenziali di diritto in-
                                                                 terno che essi adottano nel settore disciplinato dalla
                                                                 presente direttiva.
                       Articolo 13
                                                                 4.    Gli Stati membri provvedono inoltre a comuni-
                                                                 care alla Commissione l'elenco degli esami le cui
1.    Gli Stati membri provvedono all'entrata in vigore
                                                                 garanzie sono da essi riconosciute almeno pari a
delle disposizioni legislative, regolamentari o ammini-
                                                                 quelle dell'esame organizzato dallo Stato conforme-
strative necessarie per conformarsi alla presente diret-
                                                                 mente all'articolo 4, paragrafo 1.
tiva nel termine di diciotto mesi dalla sua modifica.
Essi ne informano immediatamente la Commissione.
                                                                                        Articolo 14
2.    Gli Stati membri possono stabilire che agli inte-          Gli Stati membri sono destinatari della presente diret-
ressati l'applicazione delle disposizioni di cui al para-        tiva.