Title: ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง การจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจำกัด เป็นบริษัทจำกัด

ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
เรื่อง
การจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือ
ห้างหุ้นส่วนจำกัด
เป็นบริษัทจำกัด[๑]

ตามที่ได้มีพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ซึ่งจะมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑ กรกฎาคม ๒๕๕๑ เป็นต้นไป
และพระราชบัญญัติดังกล่าวได้กำหนดให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัด
สามารถที่จะแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้ นั้น

ดังนั้น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
จึงขอประกาศให้ทราบถึงหลักเกณฑ์และวิธีการที่ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน
หรือห้างหุ้นจำกัดที่จะแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้
ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

๑. ห้างหุ้นส่วนจะต้องมีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่ ๓
คนขึ้นไป

๒.
ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องตกลงยินยอมให้แปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้

๓.
หุ้นส่วนผู้จัดการของห้างมีหนังสือแจ้งความยินยอมต่อนายทะเบียนภายใน ๑๔ วัน นับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอมที่จะแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด
และแนบสำเนาหลักฐานที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม
โดยหุ้นส่วนผู้จัดการรับรองความถูกต้องด้วย

๔.
ห้างหุ้นส่วนที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครให้แจ้งความยินยอมที่สำนักบริการข้อมูลธุรกิจ
หรือส่วนจดทะเบียนธุรกิจกลาง หรือสำนักงานบริการจดทะเบียนธุรกิจแห่งใดแห่งหนึ่ง
สำหรับห้างหุ้นส่วนที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดอื่น
ให้แจ้งความยินยอมที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าจังหวัดซึ่งห้างหุ้นส่วนนั้นมีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดนั้น

๕.
ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว
และมีหนังสือบอกกล่าวไปยังเจ้าหนี้ให้ทราบเรื่องที่จะแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัท

๖.
เมื่อพ้นกำหนดสามสิบวันนับแต่วันบอกกล่าวแล้วไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน
ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องประชุมกันเพื่อให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
(๑)
จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท (ถ้ามี)
(๒)
กำหนดจำนวนทุนเรือนหุ้นซึ่งต้องเท่ากับส่วนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนในห้างหุ้นส่วน
และกำหนดจำนวนหุ้นของบริษัทที่จะตกได้แก่หุ้นส่วนแต่ละคน
(๓) กำหนดจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วในแต่ละหุ้น
(ไม่น้อยกว่าร้อยละ ๒๕)
(๔) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ
รวมทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิของหุ้นและจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วน
(๕) แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจกรรมการ
(๖) แต่งตั้งผู้สอบบัญชี

๗. หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจการให้แก่คณะกรรมการของบริษัทภายในสิบสี่วันนับแต่ดำเนินการตามข้อ
๖ ครบถ้วนแล้ว

๘.
คณะกรรมการมีหนังสือแจ้งให้ผู้เป็นหุ้นส่วนชำระเงินค่าหุ้น
โอนกรรมสิทธิ์หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ
ให้แก่คณะกรรมการภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้ง

๙.
คณะกรรมการต้องขอจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ดำเนินการตามข้อ
๘ ครบถ้วนแล้ว
โดยยื่นคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบตามที่กำหนดไว้ท้ายระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง
ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๙ แก้ไขเพิ่มเติม (ครั้งที่ ๑)
พ.ศ. ๒๕๕๑
อนึ่ง ห้างหุ้นส่วนที่จะแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด
จะต้องไม่มีชื่อบริษัท วัตถุที่ประสงค์ทุนจดทะเบียน
ผู้ถือหุ้นและส่วนลงหุ้นของแต่ละคน
แตกต่างไปจากที่ห้างหุ้นส่วนได้จดทะเบียนไว้เดิม

จึงขอประกาศให้ทราบทั่วกัน

ประกาศ
ณ วันที่ ๘ กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๕๑
ผานิต
 หล่อตระกูล
รองอธิบดี
ปฏิบัติราชการแทน
อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ปริยานุช/ผู้จัดทำ
๑๑
พฤศจิกายน ๒๕๕๑

[๑]
ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๒๕/ตอนพิเศษ ๑๗๓ ง/หน้า ๒๓/๕ พฤศจิกายน ๒๕๕๑