Code
and with the Pledge Agreement.
In such context, we hereby declare that the shareholders' accounts and the share
register of the Company are up to date on the date hereof.
Signed in the State of California (United Stated of America) on [•].
_________________________________
CXR ANDERSON JACOBSON SAS
In its capacity as Registrar
By: _________________
Title: ______________________
14
Schedule 3
Part A - Notification au Teneur du Compte de Dividendes Nanti
EMRISE CORPORATION
[Adresse]
A :
[•], en sa qualité de Teneur du Compte de Dividendes Nanti
Date :
[•] 2007
Compte N° : RIB : [•] / IBAN : [•] (le "Compte de Dividendes Nanti") / Titulaire
du Compte : EMRISE CORPORATION (le "Constituant")
Madame/Monsieur,
(A)
AUX TERMES D'UNE CONVENTION DE NANTISSEMENT DE COMPTE
D'INSTRUMENTS FINANCIERS CONCLUE EN DATE DE CE JOUR (LA "CONVENTION DE
NANTISSEMENT") ENTRE LE CONSTITUANT, GVEC RESOURCE IV INC. ET D'AUTRES ENTITÉS
DÉNOMMÉES LES PRÊTEURS DANS LE CONVENTION DE CRÉDIT ET DONT LA LISTE FIGURE DANS
LADITE CONVENTION DE CRÉDIT (CI-APRÈS LES "BÉNÉFICIAIRES"), ET GVEC RESOURCE IV
INC. EN QUALITÉ D'AGENT ADMINISTRATIF (L' "AGENT ADMINISTRATIF") ET DE LA
DÉCLARATION DE GAGE Y AFFÉRENTE, NOUS VOUS NOTIFIONS PAR LA PRÉSENTE QUE LE
CONSTITUANT A CONSENTI UN NANTISSEMENT EN FAVEUR DES BÉNÉFICIAIRES SUR LE SOLDE
CRÉDITEUR DU COMPTE DE DIVIDENDES NANTI À TOUT MOMENT (Y COMPRIS TOUT INTÉRÊT
(LE CAS ÉCHÉANT) COURU SUR UN TEL SOLDE CRÉDITEUR) OUVERT EN RELATION AVEC LE
COMPTE D'INSTRUMENTS FINANCIERS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L.431-4 III DU CODE
MONÉTAIRE ET FINANCIER.
(B)
LES TERMES ET EXPRESSIONS UTILISÉS DANS LA PRÉSENTE NOTIFICATION
AURONT, SAUF STIPULATION CONTRAIRE, LA SIGNIFICATION QUI EST ATTRIBUÉE AU TERME
CORRESPONDANT DANS LA CONVENTION DE NANTISSEMENT.
(C)
NOUS VOUS AUTORISONS PAR LA PRÉSENTE ET VOUS DONNONS INSTRUCTION
DE BLOQUER LE COMPTE DE DIVIDENDES NANTI, AINSI QUE DE GELER LE SOLDE CRÉDITEUR
FIGURANT SUR LE COMPTE DE DIVIDENDES NANTI À LA DATE À LAQUELLE VOUS RECEVREZ
UNE INSTRUCTION ÉCRITE PAR L'AGENT ADMINISTRATIF À CET EFFET ET JUSQU'À LA
RÉCEPTION D'UNE INSTRUCTION ÉCRITE CONTRAIRE NOTIFIÉE PAR L'AGENT ADMINISTRATIF.
(D)
NOUS VOUS INFORMONS ÉGALEMENT QUE LES STIPULATIONS DE CETTE
NOTIFICATION NE PEUVENT ÊTRE RÉVOQUÉES OU MODIFIÉES QU'AVEC LE CONSENTEMENT
ÉCRIT PRÉALABLE DE L'AGENT ADMINISTRATIF.
(E)
NOUS VOUS PRIONS DE BIEN VOULOIR RETOURNER À L'AGENT ADMINISTRATIF
(AVEC COPIE À NOTRE SOCIÉTÉ) L'ATTESTATION DE NANTISSEMENT DU COMPTE DE
DIVIDENDES NANTI CI-JOINTE DÛMENT SIGNÉE.
Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos salutations
distinguées.
___________________________
EMRISE CORPORATION
Le Constituant
Par: ____________________
Qualité: __________________
Annexe : copie de la Convention de Nantissement et de la Déclaration de Gage du
Compte d'Instruments Financiers y afférent
15
For information purposes only
Part B - Form of Notification of Pledge to Dividends Account Holder
EMRISE CORPORATION
[address]
To:
[•], as Dividends Account Holder
Date:
[•] 2007
Account No: RIB: [•] / IBAN: [•] (the "Dividends Account") / Account Owner:
EMRISE CORPORATION (the "Pledgor")
Madam/Sir,
(a)
According to the terms and conditions set out in the pledge of the
financial instruments account (the "Agreement") entered into on the date