Premise:
DAVACI (ÖLÜ)	: ... - T.C Kimlik No: ...MİRASÇILARI	: 	:	: VEKİLİ	: Av. ... -  İSTİNAF EDENDAVALILAR	: 1- ...	:		:	3- ... 	  VEKİLİ	: Av. ... - DAVA		: Genel Kurul Kararının İptali İstemliİSTİNAF KARARININKARAR TARİHİ	: 07/06/2022YAZIM  TARİHİ	: 08/06/2022Davacı tarafından, davalılar aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası ile açılan genel kurul kararının iptali istemli davasında 22/01/2020 tarihinde tesis edilen karara karşı tarafların  istinaf kanun yoluna başvurmaları  üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendi; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...Ş'nin 500.000,00 TL sermayeli ve beheri 5,00 TL den 100.000 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 145.000,00 TL nominal değerli 29.000 paya malik olduğunu, yine diğer davalı ...Ş'nin 100.000,00 TL sermayeli ve beheri 10,00 TL den 1.000 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 25.000,00 TL nominal değerli 250 paya malik olduğunu ve yine diğer davalı ...'nin 50.000,00 TL sermayeli ve beheri 500,00 TL den 100 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 5.000,00 TL nominal değerli 10 paya malik olduğunu, davalı ...Ş. nin dava dışı .... nin tüm hisselerine sahip olduğunu, davalı ...Ş. nin halen ... Hastanesini çalıştırdığını, yeni alınan bir arsa üzerine .... nin yeni bir hastahane inşaatı yaptırmaya başladığını, .... nin yönetim kurulu başkanının müvekkilinin eşi olan ... olduğunu, davalı şirketlerinde yönetim kurulu başkanlarının aynı kişi olduğunu, müvekkilinin kocası olan ... ün hastahane de işe aldığı sekreteri ile gönül ilişkisine girerek gayri meşru olarak birlikte yaşadıklarını, sekreterini hastahaneye müdür yaptığını, kocasının müvekkiline şiddet uyguladığını ve hakkında aile konutundan uzaklaştırma kararı verildiğini, müvekkilinin de özel hastahane de yönetici ve doktor olarak görev yaparken bu olaylar nedeniyle hastahanedeki görevlerine kocası tarafından son verildiğini, vekillik görevlerinden azledildiğini, iş mahkemesinde ve ticaret mahkemelerinde çeşitli davaların açıldığını ve bir kısmının görülmekte olduğunu, davalıların müvekkilinin ortak olması nedeniyle yasal bilgi edinme hakkının engellendiğini, çektikleri ihtarnameden sonuç alamadıklarını, şirketlerin kayıtlarının incelettirilmediğini, şirketlerin kayıtlarının incelenmesi için farklı ticaret mahkemelerinde davalar açtıklarını, şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılmamış olması nedeniyle kayyım marifetiyle toplantıların yapılması için davalar açtıklarını, davalar sürerken genel kurul toplantılarının şirketçe yapılarak davaların konusuz bıraktırıldığını, davalar görülürken 21/11/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde davalı 3 şirketin de yönetim kurullarının 18/11/2019 tarihli kararları ile her 3 şirketin 09/12/2019 günü saat 17:00 da ve ayrıca davalı ...Ş. nin ayrıca ve ek olarak 16/12/2019 günü saat 17:00 da 500.000,00 TL olan şirket sermayesinin 2.000.000,00 TL ye çıkarılması yönünde genel kurul toplantılarının yapılmasının kararlaştırıldığını öğrendiklerini, her 3 anonim şirketin aynı yer, aynı gün ve aynı saatte genel kurul toplantısı yapacak olmasının tamamen şekli birer genel kurul toplantısı olacağını gösterdiğini, genel kurul toplantılarının şirket ortaklarının bilgi alacağı, yönetim kurulu başkanlarının şirketlerin çalışmaları, finansal durumları, kar ve zarar gibi tüm bilgilerin ortaklara aktarılacağı en üst şirket organı olduğunu, aynı anda 3 şirketin aynı ortaklarının toplantılarına katılmasının ve toplantı yapılmasının fiziken ve hukuken mümkün olmadığını, bu konuda 24/11/2019 tarihli ihtarnameleri davalı şirketlere göndererek bu sıkıntıları davalılara bildirerek toplantıların ertelenmesini istediklerini, davalıların ihtarnamelere cevap bile vermediklerini, 16/12/2019 tarihinde sermaye artırımı ile ilgili davalı ...Ş. nin yapmayı düşündüğü genel kurulun ise adı geçen şirketin mal varlığının, çalışmalarının, bilanço ve mizanları gibi konuların ne olduğu hakkında müvekkilinin bir bilgisinin olmadığını, bilgi verilmediğini, bilgi alabilmek için dava dahi açtıklarını, alel acele genel kurul yapılması yönünde karar alınmasının müvekkilinin sermayedeki payının azaltılmasına yönelik iyi niyetten yoksun bir girişim olduğundan bahisle davalı 3 şirketin de 09/12/2019 günü saat 17:00 da ve ayrıca davalı ...Ş. nin 16/12/2019 günü saat 17:00 da yapacakları genel kurul toplantılarının yapılması ile ilgili 4 adet şirket yönetim kurulu kararlarının iptallerine ve yönetim kurulu kararları gereğince yapılacak olan şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılmalarının durdurulmasına ve yapılacak toplantıların iptallerine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ...  nezdinde ... sicil numarası ile kayıtlı ...  A.Ş.'de %46,74 oranında azınlık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 2020 yılına ilişkin olağan genel kurulunun 17/11/2021'de icra edildiğini, davalı şirketin hakim hissedarı ...  ...'ın,  babası ... ...'ın vefatı sonrası, müvekkili ile eşit hisseye sahip iken bir kısım hisse manipülasyonları ile şirkette hakim hissedarı konumuna geçtiğini, davalı şirket ve müvekkili aleyhine faaliyetler içine girdiğini, şirket ile ilgili sadece bilanço/kar/zarar yıllık cetvelleri dışında bilgi paylaşmadığını, şirketin sahip olduğu değerli arazi ile ilgili olarak ... ile süre gelen imar sorununa ilişkin dava konusunda bile bilgi vermediğini, 2017 mali yılına ilişkin Genel Kurul'da yaşanan olaylar nedeniyle ...  Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/... sayılı dosyası ile Genel Kurul'un butlanı ve alınan tüm kararların iptalinn talep edildiğini, 04/04/2018 tarihli 2017 yılına ait Olağan Genel Kurulunda alınan 3, 4, 6 ve 8 nolu kararlarının iptaline karar verildiğini, 2018 mali yılına ilişkin olarak 2019 yılında yapılan Olağan Genel Kurul'da yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediğini, TTK'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde herhangi bir şekilde muvafakat verilmemesine rağmen ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yönetimde faaliyet göstermeye devam ettiklerini, bu kişilerin şirketle bilfiil işlem yapmakta ve haksız rekabet konusu olguların söz konusu olduğunu, haksız rekabetin boyutu ve işlem yasağının ne derece ihlal edildiğinin saptanamadığını, davalı şirket, son derece kârlılık yaratan yavru şirketi olan ... A.Ş.'nde önemli hissedar iken, ibra edilmeyen hakim hissedar ...  kararı ile sermaye artırımlarına kasıtlı olarak katılmayarak, kendi lehine ve davalı şirket aleyhine ortaklık hisselerinin büyük çoğunluğuna sahip olduğunu, yapılan hisse manipülasyonu ve sermaye operasyonları ile her iki şirkette hakim hissedar pozisyonunda bulunan ... ile diğer yönetim kurulu üyeleri aleyhine örtülü kazanç temini ve davalı ... zarara uğratmış olmaları nedenlerine dayalı olarak ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/ ...  E. Sayılı dosyası ile tazminat davası açıldığını, davalı şirketin ...'un en eski ... benzin istasyonu olduğunu, ana dağıtıcı ... A.Ş. için şerefiyesi en yüksek konumda ... benzin istasyonu olduğunu, alınan bilgiye göre davalı şirketin istasyonun faaliyetlerini durduğunu, 20'nin üzerinde çalışanını işten çıkardığını, müvekkilinin bu konuda bilgilendirilmediğini, olaylar ve davalar silsilesi ışığında 2020 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurulun toplandığını, müvekkilinin toplantıya katıldığını, muhalefet şerhini tutanağa geçirdiğini beyanla davalı şirketin 17/11/2021 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 3,4 ve 6 numaralı kararların iptaline, yönetim kuruluna seçilmiş kişilerin şirketle işlem yasağının ve şirketle rekabet yasağının ihlalinin tespiti ile yönetim kurulunun görevden el çektirilerek, şirket yönetimine kayyum tayin edilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment