Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ...Turizm Ticaret A.Ş. yönetimi tarafından verilen 01/03/2008 tarihli yönetim kurulu kararıyla kendilerine bağlı ve Antalya Kemer ilçesinde bulunan ...Club Şubesi’nin açılmasına karar verilerek müdür olarak tayin edildiğini, kararın 13/03/2008 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiğini, bu tarihten itibaren 12/12/2008 tarihinde işten çıkanldığı tarihe kadar sadece personelin idaresi gibi iş ve işlemlerle ilgili görevlendirildiğini, müdürü ilan edildiği şubeye sermaye aktarımı yapılmadığını, bankalardan para çekme, şubenin ihtiyaçlannı alma, çalışanlann maaşlarını sigortalarını vs. ödeme gibi hiçbir yetkisinin olmadığını, tüm bu iş ve işlemlerin şirketin merkezi tarafından gerçekleştirildiğini,  işten çıkış tarihinin Aralık 2008 olmasına rağmen şirket müdürlüğü yetkisinin kaldırıldığına ilişkin kararın Mayıs 2009 tarihinde verilerek Ticaret sicilinde yayınlandığını, 26/11/2018 tarihine gelindiğinde dava dışı SGK tarafından kendisine ödeme emri gönderilerek davalı şirkete ait milyonları bulan sigorta prim borcu ve gecikme cezalarının kanuni temsilci olduğu iddiasıyla tahsiline girişildiğini, bu borçtan sorumlu olmadığına dair Antalya 2.İş Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyasında dava açtıklarını, ilgili şubede diğer çalışanlar gibi sadece davalı işyerinin bir çalışanı olmak dışında hiçbir yetkisi ve görevinin bulunmadığını, davalı şirketin 30/12/2009 tarihinde genel kurul karanyla tüm hak ve borçlanyla birlikte ...Turizm A.Ş adlı firmaya devredildiğini, ...A.Ş. adlı bu şirketin de 2010 yılında iflas ettiğini ve iflas kararının kesinleştiğini,  şube müdürü olarak atanma işleminin dayanağı olan yönetim kurulu kararının usule aykırı olduğunu, zira 21.07.2003 tarihli Şirket Ana Sözleşmesinin 12.maddesine aykırı hareket edildiğini, Yönetim Kurulu Kararı üzerinde kaşe bulunmadığından da usulen geçersiz olduğunu, TTK.nun 368.maddesi gereğince Yönetim Kurulunun ticari vekiller atayabileceğini, ticari vekilin ise kanuni temsilci olmayıp, 6098 sayılı Borçlar Kanununun 551.maddesi uyannca iradi olarak atanan temsilci olduğunu, TTK'nın 370/2'nci maddesi uyarınca, yönetim kurulunun, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebileceğini, bu halde de, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması gerektiğini, tek bir kişiye münferiden yetki verilemeyeceğini, şirketin Kemer’de bulunan şube müdürlüğü yetkisi içerisinde tüm otel faaliyetleri hususunda resmi dairelerde kamu kurum ve kuruluşlannda, tapuda, bankada vs. hiçbir işlem yapmaya da yetkisi olmadığını, bu nedenle şirket merkezi tarafından yapılan işlemlerden ötürü sorumlu tutulamayacağını, belirterek davalı şirkette kanuni temsilci olmadığının tespiti ile Antalya ili Kemer İlçesinde bulunan ...Club Şubesi‘ne müdür olarak atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararlannın ve kararların tesciline ilişkin ticaret sicil memuru kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction