Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ------------- haciz ihbarnamelerine süresi içerisinde itiraz edemediği için dosyaya borçlu olarak taraf kaydı yapılan müvekkil aleyhindeki icra takip işlemlerinin/icra takibinin öncelikle dava neticeleninceye kadar tedbiren durdurulmasını, devamında ise yapılacak yargılama neticesinde müvekkilin borçlu olmadığının tespitini talep ettiklerini, davalı (takip alacaklısı) tarafından -----(takip borçlusu) aleyhine---- tutarındaki alacağın tahsili talebiyle ilamsız icra takibi başlatıldığını, takibin kesinleşmesiyle beraber icra dosyasından alacağın tahsiline yönelik işlemler gerçekleştirilmeye başlandığını, bu kapsamda dosyanın tarafı olmayan (üçüncü kişi konumundaki) müvekkile de İİK'nun 89ncu maddesi uyarınca haciz ihbarnameleri gönderildiğini,  müvekkile ait --- hesabına gönderilen bu ihbarnamelerden, şirket içindeki idari işleyişten--- yetkililer haberdar olamadığını,  takip alacaklısının talebiyle müvekkil şirketin icra dosyasına “borçlu sıfatıyla” kaydı yapılarak aleyhinde haciz işlemleri uygulanmaya başlandığını, müvekkil şirket söz konusu------------ hesaplarındaki ------ konulması üzerine haberdar olabildiğini,  akabinde icra dosyası incelenerek takip alacaklısı tarafla iletişime geçildiğini, müvekkil şirketin takip borçlusuna herhangi bir borcunun bulunmadığını, bu kapsamda tüm ticari defter ve kayıtların ibrazına hazır olunduğu bildirildiğini, ancak yapılan bu görüşmelerden olumlu bir netice alınmadığını, müvekkil nezdinde takip borçlusuna teslimi/ödenmesi gerekli herhangi bir hak ve alacağın bulunmadığının tespit edilebilmesi için işbu davanın ikamesi gerektiğini,  üçüncü kişi konumunda olup da ---- gönderilen haciz ihbarnamelerine süresi içerisinde cevap veremediği için dosyaya borçlu olarak kaydı yapılan müvekkilin banka hesaplarına------- konulması--------- zedelenmesi bir yana, ----- ciddi derecede olumsuz etkilenmesine neden olduğunu,  müvekkil şirketin ------- faaliyet göstermekte olup-------- olmak üzere pek çok------ haklarının sahibi olması dolayısıyla ------- seviyesine sahip olduğunu, bu kapsamda ticari itibar ve faaliyetlerin daha fazla zarar görmemesi adına müvekkil aleyhindeki takip işlemlerinin, ------ üzerindeki-----kaldırılacak şekilde huzurdaki dava neticeleninceye dek durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, gerekli görülmesi halinde  teminat tutarının yatırılacağını, davalı yana borcu bulunmayan müvekkilin haksız yere haciz tehdidi altında kalması sebebiyle icra takibinin yargılama neticeleninceye dek durdurulması ve uygulanan hacizlerin de kaldırılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yapılacak yargılama sonucunda Müvekkilin haklılığı ortaya konulacağından davanın kabulü ile, müvekkilinin davalı yana borçlu olmadığının tespitine, kötü niyetli davalı aleyhine %20 den az olmayacak miktarda tazminata hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirketin müvekkilin babası tarafından 1952 yılında kurulduğunu, denizcilik sektöründe faaliyet gösterdiğini, şirket kurucusunun vefatı sonrasında şirket hisselerinini müvekkilin annesine, davalı şirket yönetim kurulu üyesi ...'a ve müvekkile geçtiğini, ancak müvekkilin annesinin sağlığında üzerindeki hisseleri büyük kardeş sıfatıyla ...'ın üzerine geçirmesiyle şirketi büyük kardeşin yönetmeye başladığını, müvekkilinin hiçbir kusuru olmamasına rağmen şirketten uzaklaştırıldığını, hatta cebri icra yoluyla babasının kurduğu şirketteki odasından tahliye edildiğini, müvekkilin hala şirketin hissedarı olduğunu, ancak davalı şirket ve yönetim kurulunun gelir getirici eylemlerini şirketin kısmen sahibi olduğu ancak müvekkilin de hissedarı olmadığı iştiraklerine kaydırdığını, giderlerin ise davalı şirket üzerinde bırakıldığını, gösterilen bu tutumun müvekkile kâr payı dağıtmamak ve diğer hakları kazanmasının engellenmesinin hedeflendiğini, bu nedenle müvekkilinin yıllardır maddi ve manevi zarara uğratıldığını, 16/03/2022 tarihinde davalı şirketin "2020 Yılı Olağan Genel Kurulu" ve "2021 Yılı Olağan Genel Kurulu" yapıldığını, anılan genel kurulda 2020 yılı olağan genel kurulu için alınan 2,3,4,5,6,7 gündem numaralı kararları ile 2021 yılı Olağan genel kurulu için alınan 2,3,4,5,6,7 gündem numaralı kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılık ihtiva ettiğinden iptal edilmesi gerektiğini, taraflar arasında geçen önceki uyuşmazlıkların halli sırasında alınan birçok bilirkişi raporunda da bahsi geçen somut durum ortaya çıkmış şirketin finansal tablolarında usulsüzlük yaptığı ve kâr payı dağıtımında hakkaniyete aykırı tutum izlediği, gelirlerin kanunun gerektirdiğinden çok üstünde bir oranda yedek akçe yaparak atıl durumda bıraktığı, müvekkil ve esasen şirketi zarara uğrattığı tespit edildiğini, genel kurula ilişkin çağrının usulüne göre yapılmadığı gibi genel kurul gündemi de gereği gibi ilân ve tebliğ edilmediğini, bu nedenle toplantıya katılacaklara yapılan tebligatların incelenmesi gerektiğini, diğer yandan genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanıp kullanmadıkları da araştırılması ve sonuca göre karar verilmesi gerektiğini, ... yerine ...'ün genel kurula katıldığını ve oy kullandığını, verilen kararlarında müvekkilinin münferit müktesep haklarının da ihlal ettiğini, açıklanan bu nedenlerle; davalı ...Ş.'nin 16/03/2022 tarihinde yapılan 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 2,3,4,5,6,7, nolu gündem numaralı kararlarının iptaline karar verilmesini, davalı ...Ş.'nin 16/03/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 2,3,4,5,6,7 nolu gündem numaraları kararlarının iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction