Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin yılbaşı alışverişinde satışa sunmak üzere birkısım hediyelik eşya için davalı ... LTD ile anlaşma yaparak malların bedelini bu şirketin yetkilisi olan davalı ...'e 24/07/2006 tarihinde 40.000,00 USD, 09/10/2006 tarihinde 40.000,00 USD ve 29/11/2006 tarihinde 18.000,00 USD havale yapmak suretiyle toplam 98.000,00 USD'yi peşin olarak ödediğini, ... şirketi adına ...'in müvekkili şirkete konişmentonun taşıyanda olduğunu ve İstanbul'da taşıyandan teslim alınacağı bilgisini verdiğini, ancak müvekkilinin konişmento ve malları teslim alamadığı gibi satın alınan ürünlerin yılbaşı öncesinde İstanbul'a ulaşmaması neticesinde ciddi maddi zararlara ve prestij kaybına uğradığını, ... şirketi ve ... aracılığı ile ithal edilen ... ve ... referans nolu üç konteyner dolusu eşyanın İstanbul Gümrüğüne ulaştığı 04/01/2007 tarihinde davalı ... AŞ tarafından müvekkiline faks yoluyla varış ihbarnamesi gönderildiğini ancak eşyanın aslında 24/11/2006 tarihinde İstanbul Gümrüğüne girdiğinin sonradan anlaşıldığını, zira ... tarafından gecikme bedeli olarak müvekkilinden 6.100,00 USD demuraj bedeli istenmesinden anlaşıldığını, ...'un nakliyeci olarak ürünleri tam ve eksiksiz şekilde varış limanına ulaştırmak ve varış tarihini doğru şekilde bildirmek yükümlülüğü taşıdığı halde ürünlerin geldiğinin 04/01/2007 tarihinde gönderilen ihbar ile bildirilmiş olmasından dolayı zamanında ihbar yükümlülüğünü ihlal ettiğini, zira eşyanın gümrüğe giriş tarihi ile varış ihbarnamesinin gönderildiği tarih arasında 41 günlük bir gecikme olduğunu, bu sürenin de yılbaşı öncesine rastladığını, buna rağmen gecikme nedeniyle müvekkilinden demuraj bedeli istemesinin de iyi niyetle bağdaşmadığını, ayrıca gönderilen varış ihbarnamesinde 04/01/2007 tarihi olan ileti tarihi faks makinası ile otomatik olarak yazıldığı halde ihbar metninde 23/11/2006 ve 27/11/2006 tarihlerinin elle yazılmak suretiyle ihbar tarihinde de tahrifat yapıldığını, müvekkilinin ihbar tarihi olan 04/01/2007 tarihinden itibaren 21 gün free time süresi hesaplanarak buna göre tespit edilen 25/01/2007 tarihinden itibaren gecikme süresi için demuraj ödemesi yapmaya hazır olduğunu, 30/11/2007 tarihinde ... Noterliğinden gönderilen ihtarname ile ...'a ihbar  ettiği halde bu şirketin ihbara herhangi bir olumlu yada olumsuz cevap verilmediğini, müvekkili tarafından 27/02/2007 tarihinde ... Noterliğinden ikinci kez ihtarname gönderildiğini, bu ihtarnameye de cevap alınamadığını, daha sonra ... şirketi ile ... tarafından üç konteyner dolusu eşyanın ... aracılığı ile ... Ltd 'ne satıldığı bilgisine ulaşıldığını, bu duyum üzerine Haydarpaşa Gümrük Müdürlüğünden malların akıbetinin sorulduğunu, Gümrük Müsteşarlığı İstanbul Gümrük ve Muhafaza Başmüdürlüğü tarafından verilen 09/07/2007 tarihli cevabi yazıda dava konusu eşyanın ... tarafından ... San. Ltd Şti adına tanzimli, cirolu, stickerli konişmentolara istinaden ithalinin gerçekleştirildiği bilgisinin verildiğini, bu durumda müvekkili şirketin tüm ihbar ve ihtarlarına rağmen bedeli peşin olarak ödenmiş olan eşyaların üçüncü bir şirkete stickerli konişmentolar karşılığında bir kez daha satılarak teslim edildiğinin anlaşıldığını,vbu şekilde ... LTD ve ... 'in malların satışı suretiyle haksız ve hukuka aykırı olarak ikinci kez kazanç sağladıklarını, ...'un ise konişmentoda müvekkilinin isminin bulunduğu ve varış bildirimi yaptığı halde konişmentoyu sticker ile kapatarak davacının isminin değişmesine muvafakat ettiğini, sonuç olarak müvekkilinin mal bedeli olarak ödediği 98.000,00 USD ile yılbaşı sonrasında dava konusu ürünlerin satışından elde etmeyi beklediği 300.000,- YTL tutarı kardan yoksun kaldığını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 98.000,00 USD ile yoksun kalınan kardan şimdilik 20.000,-YTL'nin ihtar tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ...'nin %13,12 hissesinin sahibi olan müvekkiline şirketin işleyişi, üstlendiği proje ve mali durumu hakkında bilgi verilmediğini, bugüne kadar hiç kar payı dağıtılmadığını, bu suretle müvekkiline TTK'nın 608. Maddesinde tanınan hakkının ihlal edildiğini, davalı şirkete bu konuda gönderilen Ankara 16. Noterliği'nin 09.12.2020 tarihli ihtarına herhangi bir yanıt alamadığını, davalı şirket müdürünün şirketin karını düşük gösterecek işlemler yaptığını, örneğin davalı şirketin Ankara ili Yenimahalle ilçesi .... sayılı taşınmaz üzerinde yaptığı Nevadium projesi ile ilgili olarak dava dışı arsa sahibi ... ..AŞ ile imzaladığı ve hasılat paylaşımı esasına dayalı kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında oluşan bağımsız bölümlerin satışından elde ettiği gelirleri şirket kayıtlarına eksik yansıttığını, davalı şirketin mali kayıtlarına 3. Kişilerle satış sözleşmesinde yazılı gerçek satış bedeli yerine tapuda gösterilen satış bedelini yansıtmak suretiyle gerçek gelirini gizlediğini, kar dağıtımını yapmaktan kaçındığını, müvekkili ortağın TTK'nın 614. Maddesindeki bilgi alma hakkının engellendiğini, TTK'nın 625/f fıkrası hükmüne aykırı olarak davalı şirket müdürlerinin şirketin finansal tablolarını hazırlamadıklarını, yıllık faaliyet raporlarını sunmadıklarını, kar payının hesaplanması ve dağıtımından sorumlu olduğunu, 625/g maddesine ve davalılara keşide edilen ihtarlara rağmen davalı müdürlerin şirketin kurulduğu 2012 yılından bugüne kadar genel kurul toplantısını yapmadıklarını, davalı şirket müdürlerinin söz konusu  ihlalleri sebebiyle yönetim hakkının kaldırılması ve sınırlandırılması hususunda TTK'nın 630. Maddesi gereği haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek tedbiren şirkete ait varlıkların kaçırılmasını önlemek için TTK'nın 630/3. Maddesinde sayılan haklı sebebin gerçekleştiği gözetilerek aynı maddenin 2. Fıkrası kapsamında davalı müdürlerin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına, davalı şirketi yönetmek üzere re'sen yönetici kayyımı atanmasına, TTK'nın 553. Maddesinde düzenlenen yönetici sorumluluğu kapsamında tüm davalılardan müvekkilinin dağıtılmayan kar payı alacağı kapsamındaki zararı olan şimdilik 10.000,00 TL tazminatın, kar payının dağıtılması gereken tarihten itibaren davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, 636/3. Maddesi gereği şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemleriyle açılan dava kapsamında  TTK'nın 636/4. Fıkra kapsamında gerekli tedbirlerin alınmasına, bu bağlamda şirketin mevcut yöneticilerinin yönetim yetkisinin kaldırılmasına, re'sen yönetici kayyımı atanmasına ilişkin istemin ilk derece mahkemesince kabulü ile 25/03/2021 tarihli ara kararda davalı gerçek kişilerin şirket müdürü sıfatıyla şirket adına gerçekleştireceği şirket aktifini azaltıcı tüm iş ve işlemlerin dava sonuçlanıncaya kadar kayyım onayına tabi tutulmasına, kayyım olarak .... görevlendirilmesine dair ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. 			      İTİRAZ				  Aleyhlerine 	ihtiyati tedbir verilen davalılar vekili itiraz dilekçesinde özetle;  müvekkili ... tarafından şirketin kurulduğu 2012 yılından 2018 yılına kadar davacı ve davalılarının babası ...'ün müdür olduğu dönemde genel kurul toplantısının yapılmadığını, 2018 yılından itibaren şirket müdürlüğü görevine müvekkili ...'ün getirildiğini, şirket ortaklarının sürekli bir arada olması, davacı ortağın ayrılma isteğinin karşılanması, işlerin iyi gitmemesi, pandemi gibi nedenlerden dolayı genel kurul toplantısının yapılmadığını, davacının davalı şirketin işleyişi hakkında bilgi alamadığına, şirketteki %13,12 payına karşılık yasal haklarını kullanamadığına dair iddialarının doğru olmadığını, hiç çalışmayan davacının geçimini davalı şirketten aldığı ücretlerle sağladığını, davacının iddiasının aksine müvekkili şirket ile ... ...AŞ arasında imzalanan Ankara 54. Noterliği'nin 28.04.2016 tarihli Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinde hasılat paylaşım usulü ile inşaat yapımının kararlaştırıldığını, ekonomik dalgalanma ve satışların durması sebebiyle müvekkili yükleniciye verilen bağımsız bölümlerin arsa malikine devredildiğini, satışların tamamının arsa maliki tarafından yapılarak inşaatın maliyetini karşılamak için müvekkiline ödemeler yapıldığını, buna ilişkin anlaşmanın taraflarca arabulucu huzurunda imzalandığını, dolayısıyla bağımsız bölümlerin satışının müvekkilince gerçekleştirilmediğini, davacının iddiasının aksine şirket karının düşük gösterilmediğini, bir aile şirketi olan müvekkili şirketçe davacının tüm ihtiyaçlarının karşılandığını, davacının 2020 yılı sonuna kadar sorunsuz şekilde bilgi alma ve şirket kayıtlarını inceleme hakkını kullandığını, 2019 yılında ortaklıktan çıkma isteği karşılığında davacıya gerekli ödemenin yapıldığı halde hisselerini devretmediğini, şirketin iş yaptığı firmalara şirket bilgilerini aktarması ve şirketi kötülemesi sebebiyle davacı tarafından çekilen 09.12.2020 tarihli ihtara cevap verilmediğini, şirketin mali kayıtlarından ve bilançosundan şirketin kötü yönetilmediğinin anlaşılacağını, davacının çıkma payının belirlenerek şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiğini, davacının kendisine 100.000.000,00 TL ödenmezse şirketi feshettireceğine dair çevrede açıklamalar yaptığını, müvekkili şirketin iş yaptığı firmalara baskı yaparak şirketi zor durumda bırakmaya çalıştığını, mahkemece verilen tedbir kararının müvekkili şirketin piyasada çalışma şartlarını çok zorlaştıracağını, yeni iş alımlarını etkileyeceğini, davacının şirketi zora sokma amacını gerçekleştireceğini, şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratacak şekilde verilen tedbirini değiştirilmesini istediklerini, davacının istemlerinin kar payı ve ayrılma payı olduğu gözetilerek şirketin yeterli miktarda taşınmaz ve araçları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesinin talep edildiğini savunarak davanın reddine, ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmediği takdirde TTK'nın 636/3. Maddesi gereği davacı ortağın payının gerçek değerinin ödettirilmesi neticesinde şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction