Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün... sicil numarasına kayıtlı Davalı ... ("..." veya "Davalı Şirket") pay sahibi sayısı birden fazla olan bir anonim şirkettir. Şirket sermayesi beheri 100 TL nominal bedelli 5.000 adet paya ayrılmış 500.000,00 TL'dir. Müvekkilimiz ... Davalı Şirket'te %16 paya sahip azınlık pay sahiplerinden olup aynı zamanda ...'te yönetim kurulu üyesidir. ...  ... yönetim kurulu başkanı, ...ve ... da ...'te yönetim kurulu üyesidir.Pay sahiplerinden... Müvekkilimizin babasıdır. Pay sahiplerinden ... Müvekkilimizin amcasıdır. Diğer ortaklar ..., ...ve ...da ...'nun çocukları ve Müvekkilimizin kardeşleridir. Şirket'in pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri arasında son dönemde husumet olarak nitelendirilebilecek olaylar yaşanmaktadır. Müvekkilimiz ...'nun da aralarında bulunduğu Şirket pay sahipleri arasında uzun süredir devam eden görüş ayrılıkları, son olarak aynı pay sahiplerinin yer aldığı ... A.Ş.'de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi olan ...ile Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi olan...'nun iş akitlerinin haksız ve hukuka aykırı olarak sona erdirilmesiyle daha da açığa çıkmıştır. Pay sahipleri arasındaki ilişkisi, çeşitli yıldırma eylemleri nedeniyle çekilmez hale gelmiştir.Yaşanan bu gelişmeleri takiben Şirket pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ...'nun, Şirket genel kurulunun toplanamadığı gerekçesiyle mahkemeye başvurduğu, toplantının yapılabilmesi için kendisine çağrı izni verilmesini talep ettiği, talebi inceleyen İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında verilen karar ile, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere ...'na izin verildiği haricen öğrenilmiştir.Müvekkilimiz ...'nun daha önce defalarca dile getirildiği gibi pay sahipleri arasındaki bu görüş ayrılıklarını barışçıl şekilde gidermenin yollarından biri de Şirket'in bölünmesi ve pay sahiplerinin böylece ayrılmalarıdır. Bu kapsamda Müvekkilimiz ... Şirket ile diğer pay sahibi ...'na 07.10.2020 tarihinde bir ihtarname keşide etmiştir. Söz konusu İhtarname ile Şirket'in pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi sıfatıyla Türk Ticaret Kanunu  madde 411 uyarınca yapılacak ilk genel kurul toplantısı gündemine "Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması" yönündeki maddenin eklenmesini ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin de bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasını talep etmiştir. Söz konusu İhtarname 09.10.2020 tarihinde muhataplara tebliğ edilmiştir.Yapılacak ilk genel kurul toplantısında gündeme "Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması" yönündeki maddenin eklenmesini ve bakanlık temsilcisinin de bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasını;TTK madde 412 açık hükmü ve işin müstaceliyetine binaen karşı tarafa tebligat icrasından sarfınazar edilerek dosya üzerinde ivedilikle inceleme yapılmasını; ve yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, müvekkili şirketin 12.09.2018 tarihinde ... ve ... modeldeki ürünler ve özellikleriyle ilgili davalı şirketten sipariş maili almış olduğunu, müvekkili şirketin hemen üretime başlayarak 01.10.2018 tarihinde numuneleri davalı şirkete göndermiş olduğunu, ürünlerle ilgili kritiklerin ve düzeltilmesi gereken hususların müvekkili şirkete mail kanalıyla iletilmiş olduğunu, müvekkili şirketçe ürünlerin davalı şirketçe istenilen şekilde üretilmiş ve teslime hazır hale getirilmiş olduğunu, ürünlerin tesliminden önce davalı şirkette sigortalı olarak çalışan ...'ın müvekkili şirkete gelerek ürünlerin kontrolünü yapmış olduğunu, ürünlerin özelliklerinin taleplere uygun olduğunu tespit ederek ürünlerin teslimine onay vermiş olduğunu, onayın akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde toplam 358 adet ürünün davalı şirkete teslim edilmiş olduğunu, teslimin akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde ürünlerle ilgili faturanın düzenlenmiş olduğunu, ürünlerin ayıplı olmasının neden gösterilerek fatura bedelinin davalı şirket tarafından ödenmemiş olduğunu, bunun üzerine müvekkili şirketin İzmir .... İcra Müdürlüğü'nün ... dosya numarasıyla faturanın takibe konulmuş olduğunu, davalı şirketçe takibe 14.12.2018 tarihinde itiraz edilerek takibin durdurulmuş olduğunu, davalı şirketin ürünlerin şartlarına uygun olmaması ve ürünlerin ayıplı olması nedeniyle faturayı ödemeyerek ürünleri iade etmek istemiş olduğunu, davalı şirketin ayıbı ihbar süresinin TTK. madde 23'e göre açık ayıplarda 2 gün, açıkça belli olmayan ayıplarda 8 gün olduğunu, davalı şirketin iade talebini ürünlerin tesliminden yaklaşık 1-1,5 ay sonra müvekkili şirkete bildirmiş olduğunu, süresi içinde yapılmayan ihbarın hukuken geçerliliğinin bulunmadığını, ayrıca ilgili fatura bedeline mahsuben davalı şirketçe 15.000,00 TL ödeme yapılmış olduğunu, davalı şirketçe bu ödemenin yapılmış olmasının da ürünleri kabul ettiğini gösterir nitelikte olduğunu, takip dosyasına konu faturada 1.000,00 TL kısmi ödeme yapılmış ve takibin başında bu kısmın mahsup edilmiş olduğunu, takibin 48.158,67 TL anapara üstünden başlatılmış olduğunu, davalı şirketçe takibe konu ... no'lu faturaya mahsuben 15.000,00 TL daha ödeme yapılmış olduğunu, fakat davalı şirketin 33.158,67 TL borcu olmasına karşın takibin tümüne ve ferilerine itiraz etmiş olduğunu belirterek, davalı şirketin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun itirazının kısmen iptaline, takibin 33.158,67 TL bedel ve takip tarihine kadar işlemiş 248,00 TL faizi için ferileriyle beraber devamına, davalı şirketin %40'tan az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction