Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkili ...'nin; davalı ... Otelcilik Tur. Ve Tic. A.Ş.'nin %51 oranı ile hissedarı ve aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olduğunu, müvekkili, keşide ettiği olduğu Ankara ...Noterliği'nin 11.01.2022 Tarih ve 532 Yevmiye Numaralı İhtarnamesi ve TTK md. 390/4 uyarınca teklif ettiği Yönetim Kurulu Karar taslağı ile ... Otelcilik Tur. ve Tic. A.Ş.’nin 2021 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının, TTK 409. Maddesinde belirlenen "faaliyet dönemi sonunu izleyen 3 aylık yasal süresi" içinde gerçekleştirilebilmesi için; ... Otelcilik Tur. ve Tic. A.Ş. Genel Kurulu’nun, “1. Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi, 2. Divan Heyetine Toplantı Tutanağını imzalama yetkisinin verilmesi, 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi, 4. 2021 faaliyet yılı bilanço ve gelir tablosunun okunması, görüşülmesi ve tasdiki, 5.  Şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 6. Yönetim Kurulunun huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, 7. Dilek ve temenniler, 8. Kapanış.” gündemi ile toplantıya çağrılması yönünde karar alınmasını, hem hissedar olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 411/1. Ve 412. Maddesi uyarınca talep; hem de şirket yönetim kurulu başkanı olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4. Maddesi uyarınca teklif ettiğini,  bahsi geçen ihtarname ve TTK md. 390/4 uyarınca alınması teklif edilen, müvekkilinin ıslak imzasına havi Yönetim Kurulu Karar taslağı, muhatapların tamamına 13.01.2022 tarihinde tebliğ edildiğini, ancak müvekkilinin talep ve teklifine, TTK md. 412'de öngörülen 7 iş günlük süre içinde olumlu ya da olumsuz herhangi bir cevap verilmemiş olması sebebiyle işbu davanın ikamesi zorunluluğu doğduğunu,  davalı ... Otelcilik Tur. ve Tic. A.Ş.’nin 2021 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının, TTK 409. Maddesinde belirlenen "faaliyet dönemi sonunu izleyen 3 aylık yasal süresi" içinde gerçekleştirilebilmesi için; ... Otelcilik Tur. ve Tic. A.Ş. Genel Kurulu’nun toplantıya çağrılmasına karar verilmesi talebinin TTK 412. Maddesi uyarınca kabulü ile gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasına; kayyımın, mevcut yönetim kurulu üyeleri ve hissedarların tamamının aynı aileden olduğu dikkate alınarak, tüm ilgililerin hukuki haklarının korunması ile toplantının mevzuat ve ana sözleşme hükümlerine uygunluğunu gözetmek için gerekli olduğu üzere bakanlık temsilcisinin toplantıda hazır olabilmesi için ilgili merciden talepte bulunulması hususunda da yetkilendirilmesine;  karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı
bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır
ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim
kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri
gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya
bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı
takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda
yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun
yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu
üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların
aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların
tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını
içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için
gereklidir.Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına
bağlıdır.

Relationship: neutral