Premise:
-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 02.12.1972 tarihinde kurulan ...nin, ...'in 25.10.2010 tarihinde vefatı ile, hisselerinin veraseten müvekkillerine intikal ettiği; şirket sermayesinin 7.000.000.000,- TL iken 12.11.2002 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 80.000.000.000,- TL/ye çıkarıldığı; 18.04.2008 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısından itibaren ...'in rahatsızlanmasından sonra yönetim kurulunda görev almaması ve vefatından sonra davalılar ... ve ... tarafından müvekkillerinin dışlandığı; süresinde yapılmayan 2009 yılı olağan genel kurul toplantısında şirket faaliyetleri, yıllık bilançoları, gelir tabloları hakkında bilgi verilmemesi nedeniyle şirket mal varlıkları, iştirakleri, gelirleri ve gelirlerin nerede sarf edildiğinin açıklanmadığı; itilaf nedeniyle şirket ortaklarına düşen gelirin, aylık mali dönem içinde ödenmemesi ve şirketlerin her türlü belgesinin davacılardan saklanması nedeniyle davacıların ve şirketlerin zarara uğratıldığı; yönetim kurulu üyeleri ... ile ...'nın ...'i dışlayarak sermayesini ve şirket paylarını kendi aralarında paylaşarak ... Şti.'yi kurduklarını ve tüm şirketlerin portföyünü ve kazançlarını kurdukları bu şirkete devretmeye başladıkları; şirketlerin kronolojik öyküsü dikkate alındığında, şirketler arasında ters orantının görüldüğü ve bunun her iki şirkette hissesi bulunan yönetim kurulu üyelerinin tüm birikimlerin ve portföy ile mesailerinin Ltd. Şti.'ye yönlendirildiğini ispatladığı; 22.05.2014 tarihli olağan genel kurulun hükümsüz olduğu; 22.05.2014 tarihli genel kurulda alınan, yönetim kurulunun seçilmesine ilişkin karar ile 2010-2011-2012-2013 yıllarına ait yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın ve diğer tüm kararların geçerliliğinin bulunmadığı; 2010-2011-2012 ve 2013 yıllarına ait genel kurulların süresinde yapılmadığı; ... ve ...'nın 28.07.2004 tarihinde ... ile aynı konuda faaliyet gösterecek olan ...Şti.'yi kurup, ... tüm müşteri ve tedarikçi portföyünü bu yeni şirketlerine aktardıkları, bu nedenle ... 'nin cirosunun ve karlarının düştüğü, ... Şti.'ninkinin ise arttığı, müvekkillerinin şahsi taşınmazlarının ...Şti.'nin kredi borçlan için ipotek edildiği, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun söz konusu olduğu; yönetim kurulu üyelerinin sadakat, özen, eşit davranma yükümlülüğü, rekabet yasağı gibi TTK uygulamalarına aykırı davrandıkları; Yönetim Kurulu üyelerinin davalı limited şirket kurucusu ve müdürleri olması nedeniyle davacı pay sahipleri ile anonim şirketin uğradığı doğrudan veya dolaylı zararların tazmininden sorumlu oldukları; davacıların hiçbir şekilde bilgi sahibi olmaları istenmediğinden şirket yönetim kuruluna seçilmedikleri, yönetim kurulu üyelerinin kendi kurmuş oldukları şirket üzerinde yoğunlaştıkları; davacıların pay sahibi oldukları şirketlerde kar payı dağıtılmadığı; davacılardan ...'in pay sahibi olmadığı ...Şti.'de sigortalı olarak çalışmak zorunda bırakıldığı, burada da amacın diğer şirketlerden bilgi alımını önlemek ve izole etmek olduğu; ...'in iş akdinin haksız olarak feshedildiği bu sebeple davacıların maddi olarak mağdur edildiklerini belirterek; davalı ...'nin 22.05.2014 tarihli genel kurulunun hükümsüzlüğünün tespitine; davalıların her türlü haksız kazancının ...den çıkış tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte şimdilik 1.000,-TL'sinin ...'ye ödenmesine; gerçek kişi davalı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan doğan dolaylı veya doğrudan şirkete verilen zararın ve haksız kazancın, zararın doğum tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte şimdilik 150.000.-TL'sinin ...'ye veya davacı müvekkillerine ödenmesine; kar payından yoksunluk, dağıtılmayan kar payı ile yoksun bırakılan kazançlar ve davalı A.Ş.'nin portföyünün kullanılması nedeniyle davalı Ltd. Şti.'nin elde etmiş olduğu kazanç üzerinden hesaplanacak tazminatın zarar ve kazanç tarihlerinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte, şimdilik 150.000.-TL'sının davacılara ödenmesine; davalı ...'nin olağanüstü genel kurula çağrılarak gündemin belirlenmesine ve şirkete konusunda kayyum atanmasına; davalıların maddi değere taalluk eden, emtia, malvarlığı ve banka hesapları üzerine ihtiyati tedbir konmasına; davanın İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine; yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesi talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette davacılardan... AŞ'nin toplam 33.448.330.550 adet, diğer davacı ...'ün 766 adet,...'ün 383 adet, ...'ün 766 adet, ...'nun 766 adet, davacı ...'ün 766 adet hissesinin sahibi olduğunu, davacıların azınlık pay sahibi olduğu ... firmasının 17 Nisan 2017 tarihli olağan genel kurul toplansının 6 numaralı gündem maddesi altında alınan sadece hissedar olan bazı yönetim kurulu üyelerine kazanç payı dağıtımına ilişkin karar ile, TTKnun 395 ve 396 mad uyarınca yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet yasağına ilişkin verilen izinlere dair 10 numaralı gündem maddesi altında alınan kararın açıkça kanuna, davalı şirketin esas sözleşmesine ve objektif iyi niyet ile dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, icra görevi bulunmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı dağıtılmasına ilişkin genel kurulun 6 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan kararın iptali gerektiğini, kazanç payı adı altında yapılan bu ödemenin esasen örtülü kar dağıtımı niteliğinde olduğunu, dolaylı yoldan davalı şirkette pay sahibi olan şahıslara imtiyaz yaratılmış olduğunu, yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396 mad kapsamında verilen izinlere ilişkin kararın, oy hakkından yoksunluk hükümleinin ihlal edilmiş olması sebebiyle iptali gerektiğini beyanla, davalı şirketin 17/04/2017 tarihli genel kurul toplantısında 6 v 10 sayılı gündem maddeleri altında alınan kararların yasaya ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle TTK 446 mad uyarınca iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment