Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün  ... sicil numarasına  kayıtlı ...Ticaret  A.Ş ünvanlı şirketin  400.000 TL A1 grubu  payına karşılık 400.000 TL sermaye ve 380.000 A2 grubuna  paya karşılık 380.000 TL sermaye ile  toplamda % 78  payına sahip ortağı olduğunu, ... A.Ş 'nin  ortaklık yapısının aynı zamanda  müvekkili  şirketin de ortağı olan doğan ailesinin  ( gerçek kişiler  ile birlikte  toplam % 90 hisse ) ile  Kamber Berkay Tulay 'ın % 10 şeklinde hissedar olduğunu,  şirket yönetim  kurulunun 3 yıl  görev süresi ile seçilen  5 üyeden  oluşmakta  ve yönetim kurulu üyelernin oy birliği ile  seçildiğini, müvekkilinin A1 grubu  imtiyaz sahibi  hisselerinin  yönetim kurulunda temsili  için şirket hissedarı  olmayan  ...'ın yine  müvekkilinin imtiyaz sahibi  hisselerinin yönetim kurulu hisselerinin temsili için  ... ile  ,... ve ... ile B grubu  imtiyaz sahibi hissedarların da  kendisi olan  ... 'ın yönetim  kuruluna seçtiklerini , yönetim kurulunun  2018 yılı Eylül  ayından bu yana devamlı olarak toplanmamakta  ve toplanmama anlamına geldiği üzere  toplansa da herhangibir karar  alamadığını, ortaklık işlerinin  sürüncemede  kaldığını, ... Ticaret A.Ş 'nin  üçüncü şahıslara  borçlarını banka hesabında borcunun  fazlasına yeter miktarda parası olmasına  rağmen yönetim kurulunnu özen yükümlülüğünü  yerine getirerek  karar alamadığından temerrüde düştüğünü belirterek açıklanan nedenlerle,  ...  sicil  numarasına kayıtlı  ...Ticaret A.Ş ünvanlı  şirketin TTK'nın 410  ve devamı  maddesi  gereğince  genel kurula çağrı daveti, genel kurul hazırıklarının  yapılması ve gündemin  belirlenmesi/  dilekçelerinde de  belirttikleri  gündem maddeleri  genel kurul yapılması için müvekkili şirkete  ivedilikle  ve dosya üzerinden kesin olarak  yetki izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı şirket ile davalı  borçlu şirketin aralarındaki ticari ilişki neticesinde doğmuş olan, davalı tarafın davacı şirket kayıtlarına ve faturaya dayanan borcuna bağlı olan alacağın tahsili amacı ile faturadan kaynaklanan ---- asıl alacak dayanak gösterilerek ----sayılı dosyası ile işlemiş faizi ile birliklikte toplamda ---- değerinde icra takibi başlatıldığı, ödeme emrinin --- tarihinde borçluya tebliğ edildiğini, borçlunun başlatılan icra takibine ------- havale tarihli dilekçesi ile  borca itiraz etmesi nedeni ile takibin durdurulduğu, itiraz dilekçesinin taraflarına tebliğ edilmediği, davanın süresinde olduğu, davalı borçlunun itirazının haksız olduğu, bu nedenle mahkemece iptalinin gerektiği, davacının takibe konu faturada belirtilen tüm edimlerini ifa ettiği ancak davacı edimlerin ifa edilmesine rağmen buna rağmen herhangi bir ödemede bulunmadığı,         davalı-borçlunun iş bu itirazının haksız ve hukuki mesnetten yoksun olduğu, davacının haklı alacağını sekteye uğratarak takibi sürüncemede bıraktığı, davacı şirket ile davalı-borçlu arasında emtia satışına dayanan ticari ilişkinin olduğu, davalı borçlunun davacı şirketten ticari ilişki kapsamında fatura içerinde yazan malları verdiği, davalı borçlu ise itiraz dilekçesinde ticari ilişkinin mevcudiyetini kabul etmediğini, icra dosya alacağının likit ve muayyen olduğu, açıklanan nedenlerle fazlaya ilişkin haklarının saklı kalması kaydıyla; davalının --------- sayılı dosyasına yapmış olduğu itirazın iptali ile takibin devamını ve davalı tarafın % 20’den aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatı ödemesini, ücreti vekalet ve yargılama giderlerinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini dava ve talep ettikleri görüldü.

Relationship: contradiction