Premise:
"Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ----sermayesi bulunan davalı şirketin her biri---- değere sahip hisselerinden ---adetinin müvekkillerinden -----ait olduğunu, davalı şirketin ---- tarihli ------ katılmadığını, bu durumun şirket esas sözleşmesinin 23. maddesine aykırı olduğunu ve ------ yokluğunda alınacak kararların geçerli olamayacağını, her iki müvekkilinin de ----- toplantı \ eri olarak bildirilen adreste ve saatte hazır olmalarına rağmen toplantı yapılmadığını ve bu durumun ----------- yevmiye numaralı tutanağıyla tespit edildiğini, tüm bu nedenlerle TTK'nun ilgili maddelerine aykırı şekilde alınan---------iptaline, iptal talebinin kabul edilmemesi halinde hükümsüzlüğüne, kararların icrasının geri bırakılmasına ve ------ için kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiş; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalıların TTK m.446 uyarınca iptal davası açmaya haiz olmadıklarını, yine TTK m.447 uyarınca ---- alınan kararların hükümsüzlüğü tespit edilebilecek neviden olmadığını, ----- ilan edildiği yerde ve zamanda toplandığını, davalıların aynı iş merkezindeki ofislerinde olup usulüne uygun olarak toplanan----- katılmadıklarını, davalıların ------ elden dolaştırma usulü ile imzalamayı talep ettiklerini,----tarihli tutanağının ----- ilan edilen yer ve zamanda toplanıp toplanmadığını ispat etmeye ehil olmadığını iddia ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiş; Dava hukuki niteliği itibariyle; davalı şirketin---- tarihinde yapılan ------ adet kararın TTK nun 446, 447 maddeleri uyarınca iptaline ve tüm kararların hükümsüzlüğüne karar verilmesi talebine ilişkindir.Usulünce duruşma açılarak; tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip ihtilaflı ve ihtilafsız konular ön inceleme duruşmasında resen belirlenerek uyuşmazlığın çözümü doğrultusunda tarafların tüm delilleri tahkikat duruşmalarında toplanıp bilirkişi incelemesi yapılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır.Tarafların delilleri toplanarak, tarafların iddia ve savunmaları, dosya kapsamı ile mahkememizce yapılan ön inceleme duruşmasında zapta geçen beyanlar ve uyuşmazlık tespiti dikkate alınarak davacı alacağının bulunup bulunmadığının tespiti için mahkememizce resen seçilecek ticaret hukukçusu ve işletmeci bilirkişilerden inceleme yaptırılarak teknik ayrıntıları gösterilen dosyada mübrez ---- tarihli bilirkişi raporu ve --tarihli ek rapor tanzim ettirilmiştir. Dosyada mübrez bilirkişi kök raporunun sonuç bölümünde; davacılar tarafından ------ toplantısının belirtilen yer ve saatte yapılmadığı hususunun ispatlanamadığı,Davalı şirket esas sözleşmesinde -------toplantıları için ----- temsilcisinin bulundurulması zorunluluğu getirildiği, diğer şartların da sağlanması halinde, TTK m.445 uyarınca, esas sözleşme hükmüne aykırı olarak alman ----- kararının iptalinin talep edilebileceği, nihai değerlendirme Sayın Mahkemeye ait olmak üzere, dosya içerisindeki bilgi ve belgeler kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda, TTK m.446- b)'de düzenlenen şartların somut olay bakımından gerçekleşmediği, TTK m.446-a) uyarınca toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy verme ve bu muhalefetini tutanağa geçirtme şartının da somut olayda gerçekleşmemesi sebebiyle davacıların iptal davası açma hakkının bulunmadığı belirtilmiştir. ---- tarihli ek raporun sonuç bölümünde ise; davacının ------ yapıldığı tarihte yönetim kurulu üyesi olmadığı, bu sebeple davacı---------- TTK nun 446-c ve d bendleri kapsamında dava açma hakkının bulunmadığı, dava konusu ------- bulundurulmaması sonucu -------- iptalinin talep edilebileceği, bu kararların butlanı söz konusu olmadığı ifade edilmiştir.

Hypothesis:
davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.  TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davalı şirket yönetiminin,  .... A.Ş.'de toplam %33.3 pay sahibi olan davacıyı çoğunluk gücünü kullanarak 2012 yılında davalı şirket yönetiminden hem de davalı şirketin tüm grup şirketlerinin yönetiminden çıkartarak azınlık pay sahipliği haklarından mahrum ettiğini, davalı şirketin 11.04.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında 2 ve 3. gündem maddeleri kapsamında kanuna uygun olarak şirketin işleyişi ve faaliyetleri hakkında TTK'nın 437.maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebinde bulunduğunı, ancak taleplerin önemli bir kısmının bilgi verme yükümlüleri tarafından muğlak beyanlarla geçiştirildiğini, bir kısmının ise oylamaya dahi sunulmadan zımnen reddedildiğini, davacının 2012 yılına kadar davalı .... ’nin Yönetim Kurulunda olmasına rağmen hiçbir sebep gösterilmeksizin yönetimden uzaklaştırıldığını, genel kurul tutanağı ile sabit olduğu üzere taleplerin bir kısmının ticari sır gerekçesiyle, bir kısmı ise haksız gerekçelerle tamamen yanıtsız bırakıldığını,  şirketin mali işler müdürü  ... tarafından “2014 yılına ait olağan genel kurul toplantısında  2015 yılında ortaklardan bir borç alınmamıştır.” şeklinde eksik cevap verdiğini, bu sorunun sorulma amacının ödenen faiz ve kaydedildiği hesap itibariyle şirkette oluşan ve 2015 yılında da devam eden bir zarar olup olmadığının öğrenilmesi olduğunu, şirketin internet sitesinde yapılan araştırmaya göre bağlı ortaklıklarla ilgili bilgi bulunmadığını, varsa ilgili bilgi ve belgelerin TTK 434/4 kapsamında genel kurulda ibrazının talep edildiği sorusuna karşılık, şirket müdürü tarafından yetersiz cevap verildiğini,  incelemeye sunulması genel kurulda talep edilmesine rağmen belgelerin ibraz edilmediğini, 2015 yılı içerisinde ... şirketinde ve iştiraklerinde toplamda ne kadar hukuki gider gerçekleştirildiği sorusuna da işlemlerin ticari sır olduğu gerekçesiyle cevap verilmediğini, ancak sorulan soruların ticari sır kapsamında olmadığını, şirketin  bağlı şirketlere  hukuk hizmeti verip vermediğine ilişkin soruya verilen cevabın gerçeği yansıtmadığını, ... grubu için ... tarafından yapılan işlere ilişkin olarak ... ’den teklif alınıp alınmadığına ilişkin soruya gerçeğe aykırı cevap verildiğini,  şirketin işleyişi ile ilgili bu ve benzeri bir çok soruya cevap verilmeyerek  davacının bilgi alma hakkının ihlal edildiğini, davalı şirkette pay sahibi olan müvekkillerinin somut bilgi alma ve inceleme taleplerinin TK437/5 hükmünde ifade edildiğini ileri sürerek, müvekkilerine, davalı şirketçe şirket işleri hakkında bilgi verilmesi ve müvekkillerinin somut sorulara bağlı olarak inceleme talep ettiği hususlarda davalı ... şirketinin solo mali tabloları ile şirket mizanı da dahil olmak üzere, ilgili tüm ticari defter kayıtları üzeride TTK madde 437/4 uyarınca soruların cevaplarını içereni kısımları itibariyle davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;  davacının ticari defterleri inceleme talebini daha önce genel kurulda veya genel kurul dışında yönetim kuruluna karşı ileri sürmemiş olan pay sahibinin TTK’nun 437.maddesine istinaden doğrudan mahkemeye müracaat ederek ticari defter ve kayıtların incelenmesi yetkisini talep edemeyeceğini, TTK’nın 437.maddesinin 4.fıkrası uyarınca, bir şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının Mahkeme izni ile incelenebilmesi için genel kurulun bu konudaki ret karan gerektiği, davacıların genel kurul toplantısında ticari defter ve kayıtları inceleme talebinde bulunmadıklarından, dava konusu sorulan için bilgi talep ettiklerinden, artık dava ile bu sorular için Mahkemeden inceleme için izin talep etmek hakkını yitirdiklerini, müvekkilinin hukuken cevaplandırmakla yükümlü olduğu tüm soruları genel kurul toplantısında eksiksiz ve hukuka uygun olarak cevaplandırdığını, davacı tarafından cevaplandırılmadığı iddia edilen soruların ise ticari sır niteliğinde olduğunu ve TTK’nın 437/2. maddesi uyarınca gündeme bağlılık ilkesi gereği davalı şirket tarafından cevaplandırılmasının hukuken mümkün olmadığını, müvekkili şirket tarafından genel kurul toplantısı sırasında yöneltilen tüm sorulara yeterli açıklık ve ayrıntıda cevap verildiğini, davacının iddialarının yersiz olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Relationship: entailment