Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı Şirketin toplam 1.000.000,00 TL değerindeki sermayesinin her birinin10.000,00 TL değerinde 100 adet paya ayrılmış olup, tek pay sahibi ... ve ... oğlu 21/07/ ...  doğumlu, Sivas ili, ... ilçesi, ...  mahallesi/köyü, cilt no ..., aile sıra no ..., sıra no 7'de nüfusa kayıtlı ... T.C. Kimlik Numaralı  ... isimli kişinin 06/07/2020 tarihinde vefat ettiğini, bu nedenle murise ait mirasçılık belgesi talebiyle ... tarafından ... Sulh Hukuk Mahkemesinde, 14/10/2020 tarihinde dava ikame edildiğini, ... Sulh Hukuk Mahkemesi' nin 2020/... E. 2021/... Karar numaralı dosyası ile görülmüş olan davasında ... ...'m mirası iki pay kabul edilerek; 1 payın ... ve ...'den olma 29/11/1976 doğumlu ... T.C. nolu ...' a,1 payın ise ... ve ...' den olma 31/08/1987 doğumlu ... T.C. nolu ...'a aidiyetine karar verildiğini, davalı şirketin halihazırda görevde olan yönetim kurulu bulunmamakta olup şirketin karar alamadığını, davalı  şirketin  26/05/2009 tarihinde kurulmuş olup, tek pay sahibi olan ... ... 02/06/2017 - 02/06/2020 tarihleri arasında Şirket yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, ... ...'ın  vefatının ardından huzurdaki davanın ikame edildiği işbu güne kadar, davalı şirkette yönetim kurulu teşekkül edemmiş olduğunu, hal böyle iken kanunen bulunması gereken yönetim kurulu organının davalı şirkette mevcut olmadığının sabit olduğunu,  Türk Medeni Kanunu'nun 427. maddesinde "kanun gereği" kayyım tayini sebeplerinden biri olarak tüzel kişilerde organ yoksunluğu düzenlendiğini, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 03/07/2018 tarihli 2018/1916 Esas ve 2018/4982 Karar sayılı ilamında, şirketin yasal ve zorunlu organlarından mahrum kalması halinde yönetim kayyımı atanmasının yerinde olduğuna hükmedildiğini,  yönetim kurulunun bugüne kadar teşekkül edemeyişinin esasen Şirkete yönetim kayyımı atanmasını zaruri kıldığını, yönetim organı boşluğu sebebi ile davalı şirketin malvarlığının günden güne değer kaybetmekttiğini,  şirketin  günlük işlerini ve dahası faaliyet konusunu gerçekleştiremediğini,  Türk Ticaret Kanunu'nun 530. Maddesi; "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyor s a, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret bakanlığının istemi ürerine, şirket merkebinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmeze, mahkeme şirketin feshine karar verir. Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir." hükmünü amir olduğunu,  TTK'nm 530. Maddesinde kanunen gerekli olan organların eksikliği halinde mahkemenin alması gereken tedbirlerin düzenlendiğini, ilgili maddede şirketin kanunen gerekli olan organlarından birinin uzun süreden beri mevcut olmaması halinde, gerekli önlemlerin alınacağı ve ardından bu önlemlerin sonuç vermemesi durumunda şirketin tasfiyesine karar verileceği hüküm altına alındığını, Türk Ticaret Kanunu'nun 410. Maddesinde; " Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."  hükmü bulunduğunu, somut olayda genel kutulun toplantıya çağırılması ve davalı Şirket yönetim kurulu üyelerinin seçilebilmesi için Davalı Şirkete yönetim kayyımı atanmasını  talep etme zaruriyeti hasıl olduğunu belirterek açıklanan nedenler ile  davanın kabulü ile  davalı şirkete  yönetim kurulu eksikliği sebebiyle yönetim kayımı atanmasına, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesin talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin, davalı ... Şirketinde %46,74 oranında azınlık payın sahibi olduğunu, 1999 yılında vefat eden kurucu ...'ın vefatı öncesinde her iki kardeşin eşit oranda şirketin ortağı olduğunu, anne ... ise joker denilecek hissedar durumunda olduğunu, Muhittin ...; müvekkili ile eşit hisseye sahip iken, Baba ...'ın vefatı sonrasında bir kısım hisse operasyonları, manipülasyonları ve aile baskısı ile şirkette hakim hissedar konumuna geçtiğini, ..., gerek aile baskısıyla ve gerekse müvekkilinin hür iradesine aykırı olarak sergilediği eylemlerle, hem davalı şirketin, hem de müvekkilinin aleyhine ama buna mukabil kendi lehine ve menfaatine bir takım faaliyetler içine girdiğini, davalı şirket ile ilgili olarak sadece bilanço/kar/zarar yıllık cetvelleri dışında hiçbir bilgi paylaşımı yapmadığını, Müvekkilinin 15.05.2018 tarihine kadar davalı şirkette yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacı ...'ın yönetim kurulu üyesi olduğu tarihlerde, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla ve doğal bir talep olarak faaliyet yılına ilişkin mizan talep ettiğini, fakat her nedense komik bir gerekçe ile bu talebin şirket sırrı gerekçesine sığınılarak, bu bilgiler dahi yönetim kurulu üyesine verilmekten kaçınıldığını, keza, şirket için fevkalade önem arzeden, şirketin sahip olduğu son derece değerli arazi ile ilgili olarak ... Başkanlığı ile süre gelen imar sorununa ilişkin olarak bir kısım davaların olduğu haricen öğrenildiğini müteaddit defalar talep ettikleri bu kadar önemli hayati konuda bile yanıt verilmekten kaçınıldığını, hakim hissedar, ..., nedense soru sorulduğunda ve sorgulandığında aşırı tepki verdiğini, bunun bariz bir örneğinin 2017 Mali yılma ilişkin genel kurulda yaşandığını, 2017 Mali Yılına ilişkin 04.04.2018 tarihinde gerçekleşen genel kurulda yaşanan nahoş olaylar sonucunda söz konusu genel kurulun iptali istemi ile tarafımızdan ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin ....sayılı dosyası ile açtıkları davanın kabul edilmiş ve bu toplantıda alınan usulsüz kararların iptaline karar verildiğini, söz konusu genel kurulun tescil edilmesi talebi ... Ticaret Sicili Memurluğu tarafından usulsüz olması nedeniyle tescil edilmediğini, bunun üzerine, davalı şirket tarafından ... 18. Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyası ile .... Ticaret Sicil Memurluğu'na karşı açılan tescil davasının da reddedildiğini, bu duruma göre, 2017 mali yılına ilişkin genel kurul kararlarının şimdilik yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin hakim hissedarı ve yönetim kurulu üyeleri aleyhine ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... sayılı dosya ile başlatılan şahsi sorumluluk ve tazminat davasının derdest olduğunu, şirketteki şahsi hissedarlık oranını yükseltip, hakim hissedarlığın elde edinilmesi, yavru şirketteki hissedarlığın da aynı paralelde büyütülüp, kar merkezinin yavru şirkete kaydırılması, örtülü kazanç unsurlarının ortaya çıkması ile birlikte davalı ana şirketin bilanço karlılığı fevkalade düşmüş ve müvekkilinin bu süreçte ciddi zararlar görmeye başladığını, örtülü kazanç temini ve şirketlerde oluşan hasar/zararların sorgulanması için ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası ile özel denetçi tayin edilmesi için açılan davada, salt bilanço ve kâr/zarar tablosu bazında yapılan "Sınırlı" inceleme sonucu bu talebinin kabul görmemiş ve davanın reddedildiğini, mahkeme kararının İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nde incelendiğini, Türk Ticaret Yasası'nın 531. ve ilgili maddeleri çerçevesinde şirketin fesih ve tasfiyesi, bunun Mahkemece uygun görülmediği takdirde, karara en yakın tarihteki müvekkilinin sahip olduğu hissenin saptanacak gerçek değerinin kendisine ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkmak için mahkemeye başvurmak zorunda kalındığını belirterek TTK. 531. maddesi ve ilgili mevzuat çerçevesinde, haklı nedenlerin varlığının yanı sıra, her iki taraf açısından ortaklık ilişkisinin çekilmez hale gelmesi sonucu, şirketin fesih ve tasfiyesine, fesih uygun görülmediği takdirde, hissenin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin davacıya ödenip, şirketten çıkmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment