Premise:
:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalının 4562 sayılı Kanun ile kurulmuş özel hukuk tüzel kişisi olduğunu, müvekkillerinin davalının 18/09/2018 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında hazerun cetvelinde katılımcı olarak yer aldıklarını, davalı Dudullu OSB.nin usulüne uygun olmayan şekilde toplanarak usul ve yasalara aykırı olarak gündemde olmayan konular hakkında kararlar aldığını, olağanüstü genel kurul toplantısının yoklukla malül olduğunu, kurula yetkisiz kişilerin katılarak oy kullandıklarını,  önemli nitelikte bir işlem olan --------50 milyon TL’nin üzerinde bulunan borcunun hukuka, esas sözleşmeye ve örnek kararlara aykırı bir şekilde katılımcılara yüklenmesiyle ilgili gündemde olmayan bir hususun ve yine gündemde olmayan Gayrimenkul Ortaklığı Kurulması yönündeki konun görüşülüp oylamasında, çekimser kalarak el kaldırmayan katılımcıların oyları hukuka aykırı bir şekilde kabul oyu olarak değerlendirildiğini ve gündem maddesinin teklifin 8 red oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildiği şeklinde usul, yasa ve Yargıtay müstekar içtihatlarına aykırı bir karar verildiğini, Olağanüstü Genel Kurulda alınan kararların esas sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olup iptale tabi olduğunu,  müvekkili ... temsilcisi dava konusu olağanüstü genel kurulda alınan kararlara muhalif kalarak/ret oyu kullanarak muhalefetini de tutanağa geçirdiğini, müvekkillerinden ...’yi temsilen ----------toplantı sırasında söz alarak,----- bankalara olan kredi borcunun ödenmesi için hiç bir geri ödeme planı dahi sunulmaksızın katılımcılardan alınması planlanan avans/borç niteliğindeki yüksek tutarların davalı----mevcut kaynaklarından karşılanması gerektiğini ifade ettiğini, müvekkillerine------ temsilcisi ------ da muhalefetini bildirdiğini ve tutanağa geçirildiğini, diğer birtakım katılımcılar tarafından yapılan muhalefetlerin de tutanakta yer aldığını, - katılımcılardan talep edebileceği alacakların “Alt Yapı Katılım Bedeli” veya “Yönetim Aidatı” olabileceğini, bunun dışındaki bir -----kredi borcuna istinaden talep edilen bir tutarın bu kapsamda olmadığını, dolayısı ile avans veya ek katılım payı olarak da talep edilemeyeceğini, bu tür borçların doğrudan ---- ödeme yükümlülüğünde olduğunu, katılımcılardan talep edilmesinin mümkün olmadığını, müvekkili şirketler tarafından davalıya her ay -------olarak aidat ödemesi yapıldığını, aynı şekilde diğer tüm katılımcılardan da toplanan aidatlar ile davalı OSB’nin milyonları bulan tutarda aidat geliri bulunduğunu, müvekkili şirketlerin OSB’de pay sahibi olmayıp sadece katılımcı olduklarını,  50 Milyon TL banka borcunun ve faizinin katılımcılar üzerine yıkılması yönündeki kararın önemli nitelikte bir işlem olup böyle bir karar alınabilmesinin nitelikli çoğunlu zorunlu kıldığını, tüm bu nedenlerle, usul, yasa ve örnek kararlara, esas sözleşmeye, iyi niyet kurallarına aykırı olan ve yoklukla malül bulunan dava konusu 18/09/2018 tarihinde yapılan  olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlarının yoklukla malül olduğunun tespit ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı tarafça açılan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile iptali istemli açılan dava içinde talep edilen ihtiyati tedbirin reddine karar verildiği, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosyanın dairemize gönderildiği anlaşılmakla, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup  düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ  Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in davalı şirketin %9 oranında ve toplam itibariyle 3.600.000,00 TL hissesine sahip pay sahiplerinden biri olduğunu, davalı şirket nezdinde Yönetim Kurulu tarafından 22.12.2014 tarihinde yapılan toplantıda alınan 17 nolu karar ile "6552 sayılı Kanunun 74. maddesine göre ortaklardan 53.035.036,00-TL alacağın silinmesine ve bu işlemin tamamlanması için %3 verginin 31.12.2014 tarihine kadar vergi dairesine yatırılmasına” şeklinde karar alındığını, bu kararın açıkça şirketin mal varlığının korunması ilkesini ihlal ettiğini belirterek, davalı şirket ile ilgili olarak alınan 22.12.2014 tarih ve 17 sayılı Yönetim Kurulu kararının mutlak butlanla yokluğunun tespiti ve/veya iptaline; dava konusu kararın TTK’nın 449. maddesi gereğince icrasının geri bırakılmasına, dava konusu kararın TTK ve HMK kapsamında icrasının geri bırakılması için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davalı şirket yönetiminin özen ve sadakat yükümlülüklerine açıkça aykırı zararlandırıcı eylemlerinin diğer ortakların ve müvekkilinin büyük mağduriyetlere uğramasına sebebiyet verdiği, ayrıca dava dışı  üçüncü kişilere zarar verme kastıyla temsil etmeye de devam edildiği iddiasıyla HMK'nın 389 ve devamı maddeleri gereğince davalı şirket yönetim kurulu başkan ve üyelerinin yetkilerinin ihtiyati tedbir yoluyla tedbiren kısıtlanmasına veya davalı şirkete geçici olarak şirket yönetim kuruluna yönetim ve denetim kayyumu atanmasına, davalı şirket nezdinde gerçekleştirilen zararlandırıcı eylemler ile davalı şirketin mal varlığının her geçen gün azaldığı ve davalı şirket mal varlığının aktifinde ciddi eksilmeler yaşandığı iddiasıyla davalı şirketin ve dolayısıyla müvekkilinin dava dışı kişilerin zararlandırıcı eylemleri ile daha da fazla zarara uğramasının önüne geçmek maksadıyla davalı şirketin menkul ve gayrimenkul malları ile kira gelirleri de dahil olmak üzere üçüncü kişilerdeki hak ve alacaklarına, banka hesapları, teminatlar, hisse senetleri ve benzeri tür emval teminatsız ve süresiz olarak tedbir uygulanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment