Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  ----hukuki sorumluluklarına hükmedilebilmesi için zarar, kanuna aykırılık, kusur ve illiyet bağı koşullarının gerçekleşmiş olması gerektiğini, yönetim kuruluna karşı açılacak davaların, arabuluculuk kapsamında olacağını, bu nedenle arabuluculuğa başvurduklarını, tarafların anlaşamaması nedeniyle iş bu davayı açmak zorunda kaldıklarını, müvekkili ile davalıların hissedar oldukları bir ----bulunduğunu, şirketin --- adresinde bulunan --- olduğunu, müvekkilinin ---- hissedar olmak üzere tarafların şirketin hissedarı olduklarını,  müvekkilinin ------ ait şirket hisselerini senede bağlanmamış----ile devir aldığını, davalıların şirketin kurucu ortakları olduğunu, dava dışı ----şirketin faaliyetini genişletmek amacıyla;----- bir şube açılmasına, şube unvanının----olmasına ve davalı ---- olarak atanmasına yine şirketin yetkilisi olan davalı --- imzası ile karar verildiğini, -----şirketin tüm sermayesini oluşturan tutar ile şubenin tüm imalatları yapılıp, işletmeye hazır hale getirilip --- şirketin hissedarı olan müvekkilinden habersiz bir şekilde yine dava dışı ---devredildiğini, daha sonra  davalı ----- devraldığını,  şirket tarafından yaklaşık olarak--- harcandığını, müvekkilinin bu şirketin ----- ait ne kadar harcama yapıldığı ve buna ilişkin mevcut zararın ne kadar olduğunu bilmesinin mümkün olmadığını,  bu nedenle huzurdaki davayı belirsiz alacak davası olarak açtıklarını, bu şubenin faaliyete geçmeden müvekkilinin muhalefet şerhine rağmen kapatılmasına ve şubeye ait demirbaşların satılmasına karar verildiğini,  söz konusu kiralık iş yerinin içerisindeki her türlü tefrişat ve her türlü masrafın davacı müvekkilinin ortağı bulunduğu ----- tarafından yapıldığını,  bu işlemin kötü niyetli ve müvekkillinden mal kaçırmak amacıyla yapıldığını,  davalılar tarafından şirketin mal varlığı değerinın azaltıldığını, küçültüldüğünü, söz konusu şubeyi devralan dava dışı ---- önce tescil olduğunu, şirketin tüm sermayesini oluşturan ---- ilişkin tüm imalatlar yapılıp işletmeye hazır hale getirilmişken, faaliyete sokulmaksızın ve müvekkilinden habersiz bir şekilde --- tarihi itibariyle  tescilinin üzerinden henüz -- gün geçmiş olan --- unvanlı şirketin kullanımına sunulduğunu, ---- davalılardan ---- yakın  arkadaş olduklarını, söz konusu şubeyi devralan dava dışı --- anılan şirketi  --- tarihinde davalı--- devrettiğini,  davalıların  müvekkilin zarar görmesi amacıyla şirketin tüm malvarlığını, daha sonra davalı ------devretmesinin  izahtan vareste olduğunu, kira sözleşmesinin, şirket ortağı müvekkiline bildirilmeksizin davalılarca feshinin taraflarınca öğrenilmesi üzerine, ---- olarak bulunan davalıların ana sözleşmeye aykırı davranmasını  ve anonim şirketin zararına olarak yapılan işlemlerden vazgeçilmesini konu olan ------ ihtarname ile davalılara bildirimde bulunulduğunu, davalıların şirket zararına hareket etmeye devam ettiklerini ve şirketin tüm sermayesini oluşturan şubenin devrine ve şubeye ait demirbaşların gerçek fiyatının çok altına satılmasına karar verdiklerini,  bu işlemin bir satış işlemi olmayıp muvazaalı olarak yapılan bir devir niteliğinde olduğunu, müvekkilin ortağı olduğu  şirketin, öz sermayesi ile  kullanıma hazır hale getirilen şubenin, içinde yapılan tüm masraflar ve tefrişatlar ile birlikte davalı ---- şirketin kullanımına sunulduğunu, söz konusu şubenin bulunduğu taşınmazın konu edildiği kira sözleşmesinin feshedilip şube devir edildikten sonra---- tarihli --- yapıldığını,  toplantıya ait tutanağın --- numaralı kararında, şirkete ait ---- kapatılması ve şubeye ait demirbaşların satılması hususunun müzakere edildiğini ve müvekkili---- davalılar ----  olumlu oyları ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, şirketler arası organik bağ varlığına delil olarak gösterilebilecek en önemli unsurlar arasında işyerinin devredilmesi yer aldığını, işyerini devralan yeni şirketin ortaklarının eskisi ile kısmen aynı olması ya da şirket yetkililerinin akraba olması, eski işyeri çalışanlarının devredilen işyerinde aynı kadro ile çalışmaya devam etmesi, yeni şirketin aynı adreste farklı isimle aynı faaliyeti yürütmesi gibi durumların ----- tarafından organik bağın varlığını kanıtlayan hususlar arasında sayıldığını, ---- kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmedikleri takdirde meydana çıkan zarardan şirkete, pay sahiplerine ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduklarını,----, görevlerini ifa ederken ve verilen yetkileri kullanırken, tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etmeleri ve şirket menfaatlerini gözetmeleri gerektiğini,  davalı yönetim kurulu üyelerinin kusura dayanan sorumluluklarının ---- ihlalinden kaynaklandığını, davalılar hakkında ----- suç duyurusunda bulunduklarını, savcılıkça olayın ortaklıktan kaynaklanan ve ortağın alacağının tespiti şeklinde değerlendirilerek hukuki uyuşmazlık olduğu kararı verildiğini, yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında akdi bir ilişki mevcut olduğunu,  bu akdi ilişkiye bağlı olarak sorumluluk davalarının şartlarının oluştuğunu,   devir işleminin kötü niyetli olarak yapıldığını,  davalıların bu basiretsiz hareketleri nedeniyle müvekkilinin zarara uğradığını, bu sebeplerle müvekkilin hissedar, davalıların hem hissedar hem de yetkili olduğu ----tarafından söz konusu şube adına yapılan tüm harcamalar ile birlikte müvekkilinin zararının kendilerince bilinmesinin  mümkün olmadığını şirket öz sermayesi tarafından yapılan harcamaların yaklaşık olarak---- civarında olduğunu, müvekkilinin zararının ise yaklaşık olarak ---- olduğunu düşündüklerini iddia ederek uğranılan zararın belirlenmesi ve davalıların oyları ile müvekkilinin ve müvekkilinin hissadar olduğu şirketin zararına hareket edildği ----tarihinden itibaren davalılardan müşterek ve müteselsilen ticari faizi ile birlikte alınarak müvekkiline ödenmesini karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin TMSF idaresinde olduğunu, YK üyelerinin TMSF tarafından atandığını, müvekkili şirketin davalılar tarafından zarara uğratıldığını, SPK'nın 21/01/2019 tarihli kurul kararı bildirimine göre  müvekkili şirketin faaliyeti ve kuruluş amaçları ile ilgili olmayan, ...  şirketleri ile bağlantısı  bulunmayan....ile çalışan yönetim ve sözleşmesel ilişkisi olmayan üçüncü kişilerin dayanağı açıklanamayan kişisel ihtiyaçlarının ve ticari teamüle uygun olmayan harcamalarının müvekkili şirketten karşılandığını, ... ... acentesi aracılığıyla ulaşım, konaklama, gezi, araç kiralama vb. açıklamalarla düzenlenen faturalar yoluyla 6.384,12 TL, ... ... ... aracılığıyla ... İnşaat ve Tic.A.Ş.'nin otel işletmeciliğini yaptığı ... ... otelindeki konaklamalara ilişkin faturalar yoluyla 31.578,43 TL, ... Havacılık aracılığıyla içeriği yurt içi ve yurt dışı özel uçak seyahatleri olarak  düzenlenen 2.035.841,00 TL, olmak üzere rapor tarihi  itibariyle en az 2.073.804,37 TL tutarında sermaye ve malvarlığı kaybına uğrattıklarını, ... İnşaat tarafından ..., ..., ... ... ve ...  haricinde  ... ailesi fertlerine usulsüz olarak tahsis edilen iki adet araç nedeniyle şirket malvarlığının rapor tarihi olan 18/09/2018 tarihi itibariyle en az 687.274,28 TL  tutarında sermaye ve mal varlığı kaybına  uğratıldığını, 683 sayılı OHAL KHK gereği sorumluluk davalarına ilişkin tüzel kişiliğin genel kurulunun veya yetkili kurulun kararının alınmasına gerek bulunmadığını, zorunlu arabuluculuk sürecinde bir anlaşmanın sağlanmadığını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere 2.761.078,65 TL zararın her bir davalıdan rapor tarihi olan 18/09/2018  tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte müştereken ve müteselsilen tahsili  ile müvekkili şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment