Premise:
DAVACI	:......VEKİLİ	:......DAVALILAR	:......	:......VEKİLİ	:......DAVA	:Genel Kurul Kararının ve Pay Devrinin Yokluğunun Tespiti İstemliDAVA TARİHİ	:22/05/2018KARAR TARİHİ	:10/09/2021KR. YAZIM TARİHİ	:10/10/2021	İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacı ...'nın ticaret sicil kayıtlarından da görüleceği üzere Kırma-Taş İnşaat Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin uzun süreden beri hissedarı olduğunu, davacı ile ... arasında görünüşte gerçek olmayan bir pay devir sözleşmesi akdedildiğini, akabinde Mehmet Trabzon tarafından 07.07.2013 tarihinde sermaye artışına ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenerek sermaye artışı yapıldığını, sermayenin 1.550,000 TL'ye çıkarılarak bunun 828.710,92 TL'sinin ...'a devredildiğini, bu kararın 17.07.2013 tarihinde ticaret siciline tescil edildiğini, her ne kadar davacı ile ... arasında görünüşte bir pay devri sözleşmesi bulunsa dahi davacının sermaye artışına ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmadığını, bu toplantıya katılmadığını, oy kullanmadığını ve sermaye artışı ve pay devrine ilişkin karara imza atmadığını, kısacası 07.07.2013 tarihli sermaye artış kararının usulsüz olduğunu, yok hükmünde ve batıl olduğunu, bununla birlikte artış akabinde ...'a yapılan pay devrininde yok hükmünde olduğunun açık olduğunu, bu toplantıda ve 09.02.2015 tarihli ticaret sicil gazetesi kayıtları incelendiğinde, görünüşte yapılan pay devir sözleşmesinin, pay defterine davacının talebi veya dilekçe olmadan kaydedilerek devir işlemlerinin yapıldığı ve 09.02.2015 tarihli sicil kaydında şirketin tamamen ...'a devredildiğini, 1 ay sonra 04.03.2015 tarihinde ise diğer hissedar Hakan Özkanca'ya payının iade edildiğinin görüldüğünü, ancak tüm bu usulsüz ve yok hükmündeki işlemlere rağmen müvekkilinin payının iade edilmediğini, üstelik davacının şirket hisse değerinin çok altında kalacak miktarda gerçekte kar payı olan ancak hisse devir bedeli olarak kısmı ödemeler yapıldığını, sırf şirketin o tarihteki değeri dahi 10 milyon Türk Lirasının üstünde olduğunu, pay devrinin usulsüz olduğunu, davacının böyle bir iradesinin mevcut olmadığını, nitekim usule aykırı devir yapılmış olup yok hükmünde olduğunu, yok hükmündeki işlem neticesinde davalı payının mevcut olmadığını, hisseye bağlı haklarını kullanmasının da mümkün olmadığını, sermaye artırım işlemi meydana gelen pay devrinin yok hükmünde olduğunu, davacı ...'nın paylarının mevcudiyetinin tespiti gerektiğini, bu sebeplerle davalı şirketin 07.07.2013 tarihli sermaye artışı kararı ile pay devrinin yokluğunun tespitine, davacının davalı şirkette hissesinin bulunup bulunmadığının, hisse devri konusunda herhangi bir belge elde edilir ise bu belgelerin gerçeğe uygun olup olmadığının, hissesi mevcut ise miktarının ve değerinin tespit edilmesine ve bu hususun Ticaret Sicili ile şirket kayıtlarına işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı avukatı tarafından istenilmesi üzerine, dairemize gönderilen dosya incelendi, dosya içeriğine göre incelemenin duruşmasız olarak yapılması uygun görülmekle, gereği konuşulup düşünüldü.İSTEM:Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; Davacı şirket ile davalı şirket arasında 10/02/2011 tarihli sözleşme imzalandığını, ... Belediyesine ait muhtelif cadde ve sokakların yapım işinin davacı şirkete verildiğini, toplam alanın 155.000 m2 olup, davacı şirkete sözleşmede kararlaştırılan 8. Etap dahilindeki işler yerine yapımı ve kazımı daha soz olan 5. Etaptaki cadde ve sokakların işlerinin yaptırıldığını, nispeden kolay ve daha az masraf gerektiren geniş cadde ve sokakların davalı şirket tarafından yapıldığını, taahhüt edilen malzemelerin verilmediğini, ödemelerin düzenli yapılmadığını, bu nedenlerle 26/05/2011 tarihinde söz konusu sözleşmenin müvekkili davacı şirket tarafından feshedildiğini beyanla;TALEPLER;1-Müvekkili tarafından imalatı yapılan 91 adet cadde ve sokakla ilgili olarak davacı ve davalı arasında akdedilen sözleşme ile ...  Belediyesi ile davalı arasında taznim edilen sözleşmeler uyarınca  davacı tarafça haklı sebeple sözleşmenin fesh edilmesi nedeniyle sözleşmin 18.maddesinde öngörülen %8'lik tenzilat yapılmadan  alacağn tahsili ile,2-Sözleşmede 150.000m2'lik yerin yapımı hususunda anlaşılmasına karın 40000m2 civarında iş yaptıkları için bu sözleşmenin yerine getirilerek tamamlanamasından kaynaklanan zararın tahsilini talep ederek dava açmıştır.Dava değeri 30000-TL olarak gösterilerek, fazlaya ilişkin hakkı saklı kalmak kaydıyla bu değer üzerinden harç alınmıştır.YANIT:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili davalı şirketin ...  Belediyesinin açtığı Muhtelif Sokak Caddeler Yol, Kaldırım Yapılması İşinin 8. Ve 5. Etaplarının ihalelerini kazanarak söz konusu işlerin yapımını üstlendiğini, davacı ile 5. Etap yapımı konusunda mutabık kalındığını, ancak sözleşmeye 5. Etap yerine hataen 8. Etap yazıldığını, davacının 2011 yılı şubat ayı başından mayıs ayı sonuna kadar bu konuda itiraz ortaya koymadan çalıştığını, davacının sözleşme konusu işi sözleşmede yazılı sürede yetiştiremediği gibi birçok hatalı ve kusurlu işler yaptığını ve davacının sözleşmeyi feshederek işyerini terk ettiğini, davacı ile yapılan hesap kesme hak edişinde yapılan işlere ilişkin tüm metrajlarda ve hak ettiği bedel konusunda karşılıklı mutabakata varıldığını, davacının davalı şiretten herhangi bir alacağının bulunmadığını, %8 tenzilat yapılmadan alacak talebinde bulunulmasının sözleşmeye ve yasaya aykırı olduğunu, bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction