Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ana pay sahibi ve kurucusu olan ...'ın vefatı ile paylarının ..., ... ve ...'a intikal ettiğini ve şirketin aile şirketi olarak faaliyetlerini sürdürdüğünü, ancak şirketin genel kurullarında alınan birçok kararın hukuka ve kanuna aykırı olması, Holding yönetimindeki olumsuzluklar nedeniyle pay sahibi müvekkili ... ile holding çoğunluk pay sahipleri arasında uyuşmazlıklar nedeniyle bir kısım yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptalini talep etmek durumunda kaldıklarını, bu defa Holding Yönetim Kurulu'nun yaptığı toplantıda pay sahiplerinin Genel Kurula çağırma kararı alarak ,toplantı davetleri yaptığı "gündem 1" ve akabinde 25/10/2017 tarihinde Genel Kurul Toplantısının gündem doğrultusunda gerçekleştiğini, Genel Kurul Toplantısında "gündem 2" Genel Kurul Toplantı tutanağının hazır bulunanlar listesinin genel kurul adına imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesine karar verildiğini, toplantı başkanının hazır bulunanlar listesinin , mevzuata uygunluğunun yönetim organlarınca kontrol edildiğinin tespit ettiği ve tespit neticesinde hazır bulunanlar listesini imzaladığını, "gündem 3" Yönetim kurulu tarafından hazırlanan sermaye azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, azaltımın şirket malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve şirkete sağlayacağı faydalara ilişkin  19/09/2017 tarihli sermaye Azaltım Raporunun kabulüne ve " gündem 4" ...’in 30.06.2017 tarihli bilançosunda yer alan zararlarından 120.900.000.TL.’lik kısmının, Holding’in temettü dağıtım potansiyeli ve öz kaynak yapısı üzerindeki olumsuzluklarını gidererek, daha sağlam bir mali yapıya ulaşılmasını sağlamak amacıyla, sermaye azaltmada kullanılmasına, 240,900.000.TL. olan Holding sermayesinin, bilanço zararından 120.900,000.TL. azaltılarak fon çıkışı gerekmeyecek şekilde Holding sermayesinin 120.000.000.TL. 'ye indirilmesine, yapılacak sermaye azaltmada paylann iptal edilmesi yönteminin uygulanmasına, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 02.10.2017 tarih 50035491-43 L02-E-00028302810 sayı ile onaylamış olduğu, esas sözleşmenin “Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev’i” başlıklı 7. ve “Yönetim Kurulu ve Süresi“ başlıklı 14. maddelerin ekteki şekilde tadil edilmesine ve  Holding’in önceki 240.900.000.TL.’lik sermayesini temsilen çıkarılmış olan 6. vc 7. tertip hamiline yazılı hisse senetlerinin iptal edilerek 120.000.000.TL.’lik sermayeyi temsilen 8 tertip hamiline yazılı hisse senetlerinin çıkarılmasına, sermaye zararları sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacağından TTK'nın 474/2 maddesi uyarınca alacaklılara çağrı yapmaktan, bunların haklarının ödenmesinden ve teminat altına alınmasından  vazgeçilmesine  oy çokluğu ile karar verildiğini, 2,3 ve 4 numaralı gündem maddesi altında alınan tüm kararlarına karşı muhalefet ettiklerini ve şerh düşdüklerini, yönetim kurulunun yaptığı usulsüzlükler ve hukuka aykırı işlemlerin gerek şirketleri gerekse pay sahiplerini zarara uğrattığını, genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna usule, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iş bu davayı açtıklarına, karar nisabının oluşmaması ve hazirun cetvelinin doğru düzenlenmemiş olmasından dolayı davaya konu sermaye azaltımı işlemine ilişkin kararların iptali gerektiğini, yönetim kurulu tarafından hazırlanan 19/09/2017 tarihli sermaye azaltım raporunun ve 18/09/2017 tarihli ve YMM-2639/134-67 sayılı sermaye azaltımına ilişkin Yeminli Mali Müşavirlik özel amaçlı raporunun gerçek bilgi ve verileri içirmediğini bu nedenle  sermaye azaltımına ilişkin genel kurul kararının iptali gerektiğini, sermaye azaltımı işleminin , holding ortağı olan halka açık statüde bulunan grup şirketini zarara sokan bir işlem olduğunu, bu hususun en son düşünülmesi gerektiğini, ayrıca sermaye azaltımı işlemi yerine daha tasarrufi önlemlerin alanabilecekken holding'in daha fazla zarara uğramasına sebep olduğunu, holding'in sermaye azaltımı işleminin holding'in pay sahipleri ve müvekkili ...'ın zararına olduğunu, sermaye arttırımları ile sağlanan kaynakların sermaye azaltımı ile hiç edildiğini, yapılan bu işleminin müvekkilinin paylarının bilinçli  sulandırılmasına bir basamak olarak kullanıldığını beyan ederek öncelikle sermaye azaltımına ilişkin kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına ve akabinde 25/10/2017 tarihli genil kurulda 2,3 ve 4 nolu gündem maddeleri altında alınan kararların iptaline karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Bir anonim şirket sermayesini
azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni
paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini
karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve
internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın
amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine
uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu husuları içeren bir raporu genel
kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.(…)[65]
sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak
miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına
karar verilmez.Genel kurulun kararına 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının
birinci cümlesi uygulanır. Kararda (…)65 sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı
gösterilir.Esas sermayenin azaltılması sebebiyle kayıtlara göre
doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir.Sermaye hiçbir suretle 332 nci
madde ile belirlenen en az tutardan aşağı indirilemez.Bu madde ile 474 ve 475 inci maddeler, kayıtlı sermaye
sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanır.

Relationship: neutral