Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkillerin ... Ticaret sicil numarasına kayıtlı Davalı ...Ş.'de, ... %20 (240.000), ... %15 (180.000) ve ... %5 (60.000) olmak üzere toplam %40 hisse ve 480.000 oy sahibi olduklarını, Davalı şirketin 15.09.2003 tarihinde kurulmuş, antika ve kullanılmış eşya satışı yapmakta olan bir şirket olup bu satışların yapılması İçin müzayedeler düzenlemekte olduğunu, müvekkili ...'nin, davalı şirkette kuruluşundan İtibaren yönetim kurulu başkanı olarak görev yapmış olup mutlak imza yetkisine sahip olduğunu, ancak henüz görev süresi sona ermeden 17.01.2018 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile müvekkilinin Yönetim Kurulu Başkanlığına ve mutlak imza yetkisine kötü niyetli olarak son verildiğini, süre geçtikten sonra 2018 Olağan Genel Kurulu ile aynı günde yani 14.05.2019 tarihinde 2017 yılı İçin de Olağan Genel Kurul yapıldığını, 14.05.2019 tarihinde yapılan 2017 Genel Kurul Toplantısında madde 04 gündemi ile 2017 yılına ait finansal tabloların onaya ve kabule açıldığını, bu oylamanın müvekkillerin 480.000 red oyuna karşılık, diğer tüm ortakların kabul oyu olan 720.000 oy çokluğu ile kabul ve tasdik edildiği, Müvekkillerde, uzun zamandır 2017 yılı finansal tablolara ilişkin şüpheler bulunmakta olup, geçen zamana rağmen bu şüphelerin giderilmediğini, bu nedenle de müvekkillerin bu oylamada red oyunun yanında muhalefet şerhini de işlettiklerini, 2017 yılı 16.12.2017 yılında bir müzayede düzenlendiğini, olağan akışta olduğu gibi müzayede de satılan ürünler alıcılarına teslim edilirken, satılamayan ürünlerin sahiplerine iade edildiğini, müzayedeye konulan ürünlerin büyük çoğunluğunun sahiplerinden sevk irsaliyesi ile alınmakta ve bu kapsamda satılmayan ürünlerin sevk irsaliyesi ile İade edildiğini, olağan akışta ayrıca alıcı bulmayan bir ürünün artık uzun süre alıcı bulma ihtimali düşük olduğundan aradan uzun süre geçmeden yeniden satışa sunulmadığını, 16.12.2017 tarihli katalog 204. sayfada yer alan 282 no'lu ...Kur'an-ı Kerim'in katalog satış fiyatı 160.000-TL iken müzayede sonrasında 23.12.2017 tarihinde haricen KDV hariç 280.000-TL'ye, katalog 225. sayfada yer alan 308 no'lu ... katalog satış fiyatı 12.000-TL iken müzayede sonrası 25.12.2017 tarihinde KDV hariç 28.000-TL'ye ve 309 nolu ... katalog satış fiyatı 2.500-TL iken KDV hariç 32.000-TL'ye faturalandırıldığını, bu örneklerden de görüleceği üzere, müzayede de satılmayan bir ürünün, sonrasında bu denli yüksek fiyata üstelik müzayedeleri çok iyi takip eden ve daha ucuza müzayede de girip alabilecek kişilere satılmasının olağan akışa aykırı olduğunu, Üstelik son verilen örnekteki cepken ve bohça...'a faturalanmış olup, bu kişinin piyasayı ve ürün özelliklerini bilen bir koleksiyoncu olduğundan aynı anda İki ürün alırken katalog değeri daha düşük bir ürüne daha fazla bedel biçmesinin makul olmadığı gibi, örneğinin de bulunmadığını. Davalı şirketin tasfiyesi için dava açılmış olup, .... Ticaret Mahkemesi... E. sayılı dosya üzerinden davanın devam ettiğini, Davalı şirkette 26.01.2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile 06.03.2018 tarihinde genel kurul yapılmasına karar verildiğini, 06.03.2018 tarihli genel kurulda müvekkiller tarafından bazı İşlem ve hareketlerle ilgili olarak tereddütlerin ortaya çıkmış olması, yönetim kurulu üyelerinin faaliyet raporu ve yine faaliyet raporunda yer alan finansal veriler konusunda ayrık düşünceye sahip olmaları sebepleri ile genel kurulun TTK m. 420, TTK m. 413/3 uyarınca 1 ay ertelenmesinin talep edildiğini, bu talebin diğer ortaklar tarafından kabul edilerek bir sonraki genel kurulun 06.04.2018 tarihine ertelendiğini, 06.04.2018 tarihînde ise, müvekkiller dışında kalan ve toplamda %60 pay sahibi olan ortaklar tarafından genel kurulun keyfi olarak ertelendiğini, müvekkillerin ilk ertelemede belirtilen mali tablolardaki kuşkularının giderilmediği bu nedenle bu şüpheli işlemlerinin tartışılmasına  ve genel kurul tutanaklarına geçmesine engel olmak için çoğunluk oya sahip ortaklar tarifından genel kurulun yasaya aykırı olarak ertelendiğini, Genel kurul kararının iptaline ilişkin dava açılabilmesi için gereken ilgili tarafın toplantıya katılarak olumsuz oy kullanılması gerekmekte olduğunu, bu hususlann toplantı tutanağında yer almakta olduğunu, ayrıca kararın iptali için, kararın kapsamının kanuna, dürüstlük kuralına aykırı olması gerektiğini, iddiaların doğru olduğu tespit edilmesi halinde, olmayan bir satış için fatura düzenlenip yıl sonu zararının yok edilmesi hususunun hem vergi ve diğer kanunlara hem de dürüstlük kurallarına aykın olduğunu bildirerek, Davalı şirketin 14.05.2019 tarihli Olağan Genel Kurul'unda madde 04 başlığı ile finansal tablolara ilişkin alınan kabul ve tasdik kararının iptaline, TTK m. 448/1 uyarınca işbu davanın açıldığı hususunun Davalı şirket web sitesinde yayınlanmasına, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep  ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Finansal tabloların müzakeresi
ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine
sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın,
toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin
birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve
internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda
öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal
tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların
itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından,
dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.

Relationship: neutral