Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'nin merkezi ... adresi olduğunu, şirket sermayesinin ...TL olup sermayenin tamamının ödendiğini, müvekkili şirket ortaklarının ...Şti. ve ... olmak üzere 2 ortaklı olduğunu, ...'nin 2 numaralı Yönetim Kurul Kararı ile sermaye arttırım kararı almış olup, sermaye arttırımının konusunun şirketin ortağı olan ...Şti'nin hisse değerleri olduğunu, ...Şti.'nin ... Ticaret Sicilinde kayıtlı olup şirketin ödenmiş sermayesinin ... TL olduğunu, bu sermayenin ... TL'sinin ...Şti'nin ayni sermaye olarak olarak koyduğu değerler olduğunu, şirketin 2 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile haklarının yeni şirkete verildiğini, şirketin ayni sermayesinin ... tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilerek kesinleştiğini, ... Şti.'nin ayni sermayesi ile ilgili olarak ... Müdürlüğü tarafından ... tarihinde ... sayı numaralı yazı ile tapuya şerh yazısı yazıldığını, ayrıca ... Müdürlüğü tarafından ... Tarihinde Tapu Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazıldığını, yine ... Tarihinde ... Müdürlüğüne ticaret sicil müdürlüğü tarafından yazı yazıldığını, şirketin Mahkemece atanan bilirkişisi Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Bağımsız Denetçi ... tarafından raporun onaylandığını, ...'ne ayni sermaye olarak ...Şti.'nin ... odasından alınan ... tarihli Sicil Tasdiknamesinde ... TL sermaye hisselerini koymak için mahkemece resen belirlenecek Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ya da daha önce şirkete atanan Bağımsız Denetçi Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ...' nun bilirkişi olarak atanarak bilonçodaki aktiflerin ve birim hisse değerlerin belirlenerek yeni şirkete ayni sermaye olarak Türk Ticaret Kanunu 127.maddesine göre değer tespitinin hasıl olduğunu, ...Şti.'nin hisseleri üzerinde TTK 342. Maddesine göre üzerilerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir hükmü ile hisseler üzerinde sınırlama bulunmadığını belirterek, mahkemece belirlenecek Serbest Muhasebeci Mali Müşavir bilirkişi marifetiyle ...Şti. hisseleri üzerinde Türk Ticaret Kanunu 342.maddesine göre ... ortağı ...Şti. hisselerinin değerlemesinin mahkemece yapılarak ayni sermaye kabul kararı verilmesini, bu kabul kararının Türk Ticaret Kanunun 343.maddeye göre onaylanmasını, onaylanan mahkeme kararının Tapuya şerhi için ... parsel üzerine TTK 128/2. Maddesine göre şerhi için tebliğ edilmesini, yine TTK 128/2.maddesine göre ... Müdürlüğünün ... tarihli ... numaralı Tasarruf dosyasına ve imar planına şerhi için tebliğ edilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;	müvekkili sigorta şirketi tarafından İşyerim .... Sigorta Poliçesi ile sigortalı ... . Şti.'nin ilgili bulunduğu iş yeri ve iş yerinde bulunan emtiaların davalı tarafın sorumluluğunu gerektirir şekilde meydana gelen yangın sonucu hasara uğradığını, işbu olay sebebiyle, müvekkili şirketin; eksper marifetiyle hasar tespiti yaptırarak sigorta tazminatı ödediğini, gerek sigortalının tespit ve beyanı, gerekse mezkur olay nedeniyle hazırlanan ekspertiz raporu, bilirkişi raporu, teknik tespit raporu ve yangın raporuna göre; dava konusu hasarın 5 no'lu binanın 3,4 ve çatı katında faaliyet gösteren davalı şirkete ait işyerinin 3. Kat imalathane bölümündeki buharlı ütü tabyası üzerinde bırakılan kumaşın, imalathane çalışanlarından birinin ütünün termostat düğmesini açık bırakması neticesinde; açık kalan ütü rezistansının ütü tabyasının üzerindeki kumaşın zamana bağlı olarak aşırı ısınmasına sebebiyet verdiğini, kumaşın aşırı ısınması sebebiyle, kumaşın, yeterli ısı ve oksijenle reaksiyona girerek tutuşması sonucu yangının başladığı ve atölye dahilinde tabanı metal kirişler üzerine ahşap malzeme ile kaplanmış yemekhane ve depo olarak kullanılan çatı katı ve çatıyla bitişikte bulunan ara bölmesi alçıpan ile bölünmüş olan okulun spor salonuna sirayet ederek geliştiğinin tespit edildiğini, davaya konu yangın hadisesinin davalı tarafın sorumluluğunu gerektirir şekilde meydana geldiği açık olmakla, müvekkili şirketçe davalıya rücu edilebileceği tespiti yapıldığını, sigorta şirketinin TTK md. 1472 gereğince sigortalısının haklarına halef olduğundan; davalıların kusur/kusursuz sorumluluğunu karşılayan alacak için rücu hakkı doğduğunu, ayrıca yapmış olduğu hasar ödemesiyle; sigortalısından dava, alacak talep haklarını temellük ettiğini, huzurdaki dava açılmadan önce davalı aleyhine İstanbul .... İcra Müdürlüğü'nün .... esas sayılı dosyası ile takip yapıldığını, davalı tarafça borca itiraz edildiğini, bunun üzerine hukuki uyuşmazlığın taraflarca müzakere edilmesini ve dava şartının yerine getirilmesi amacıyla Bakırköy Arabuluculuk Bürosu'nun ...  başvuru numarası ile arabuluculuk yoluna başvurulduğunu, anlaşmanın kabul edilmemesi nedeniyle arabuluculuk son tutanağı anlaşmama olarak düzenlendiği ve işbu alacak davasını açma zaruretinin hasıl olduğunu, fazlaya dair dava ve hakları saklı kalmak kaydıyla; 385.877,50-TL hasar bedelinin, ödeme tarihi olan 22/05/2020 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, davalı .... Ltd. Şti.'nin kayıtlı araç ve gayrimenkullerinin UYAP üzerinden tespit edilmesi ve 3. kişilere devir temlikinin önlenmesi için teminatsız ihtiyati tedbir/haciz konulması ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction