Premise:
Davacı  vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin davalı----ortağı ve müdürü olan merhum ---- murisi olduğunu,  TTK m.596/1 "Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer." hükmüne göre müvekkilinin şirkette miras yoluyla intikal ile pay sahibi olduğunu, müvekkilinin şirkette yeni pay sahibi olarak ----- kayıt yapılabilmesi için şirkette ortak olarak kaydedilmesi ve pay defterine işlenmesine ---------gerekmekte olduğunu, fakat davalı şirketin vefat eden ortağı olan müvekkilinin murisi, aynı zamanda ----- tarihine kadar şirketi müdür olarak temsil etmekte olduğunu, bu nedenle davalı şirketin genel kurulu toplayarak karar alması için çağrı yapılması mümkün olamadığını, TTK m.617/3 "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, ----- temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir."  hükmü atfıyla, TTK m.410/2 "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükümlerini havi olduğunu tüm bu nedenlerle fazlaya dair her türlü dava ve talep hakkı saklı kalmak kaydıyla, davanın kabulü ile davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin ve yetki verilmesine, yargılama giderleriyle vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: müvekkillerinin ortağı olduğu ... Şti'nin ... tarihinden bu yana ... ortak tarafından müştereken temsil edildiğini ve yönetildiğini, ancak bu tarihten sonra ... ortak/şirket müdürünün bir araya gelmesinin mümkün olmadığını ve şirketin işlerinin sürekli ötelendiğini, şirketin yönetimsiz kaldığını, bu tarihten beri genel kurul , müdürler kurulu toplantısı yapılmadığını, bu nedenle müvekkilleri tarafından Antalya ...Noterliğinden ve Antalya ...Noterliğinden ihtarnameler keşide edildiğini, fakat şirket ortağı olan ... tarafından verilen cevabi ihtarnameler ile bir takım asılsız gerekçeler ileri sürülmek sureti ile şirketin iki imza yetkilisi tarafından toplantıya çağrılamayacağı belirtilerek bu talebin reddedildiğini, davalı şirketteki mevcut durum nedeniyle gerek müdürler kurulu toplantısı gerek genel kurul toplantısı yapılamadığından vekil edenlerce ihtar çekilmesine rağmen yasal süre içerisinde de herhangi bir olağan genel kurul çağrısı halen mevcut olmadığından ve şirketi yönetimsiz bırakan şirket ortağı ... tarafından yönetime katılma çabası içerisinde de olmadığından mevcut durumun devamı halinde de hem şirketin haksız bir biçimde geçmişe yönelik olarak borçlandırılıyor olması hem de şirketin işlerinin durma noktasına gelmiş bulunması nedenleriyle şirketin iflası kaçınılmaz olduğundan ... Şti'de genel kurul toplantısı yapılamadığından vekil edenlere ayrı ayrı genel kurul toplantısına çağırma yetkisi verilmesini dair hüküm verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment