Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin, dava dışı---- müvekkili şirket tarafından ----- tarihinde --- tescil edildiğini, TTK'nin 623. maddesi gereği usulüne uygun olarak----- yönetim ve temsili ile ilgili hususların taraflar arasındaki esas sözleşmede düzenlendiğini, --- davacı şirket adına ise ---- şirketi müştereken temsil ve ilzam etmeye yetkili kılındığını, ---- yetkilisi ---- Sözleşmesi ile şirkette bulunan---- değerindeki hissesini ---- usule aykırı olarak devrettiğini, söz konusu pay devrinin hukuken geçerli olabilmesi adına sözleşmenin taraflarının aynı gün ---- numaralı karar ile birlikte pay devrini kabul ettiklerini, ilgili genel kurul toplantısının müvekkili şirkete usulüne uygun çağrıda bulunulmadan ve müvekkil şirket yetkilisinin yokluğunda gerçekleştirildiğini, söz konusu genel kurul toplantısında, müvekkil şirketin temsilcisi---- adına imza atılarak ----- devredilmesine dair kararın usul ve yasaya aykırı bir şekilde alındığını, müvekkil şirket tarafından ----- sayılı dosyası üzerinden ilgili ----iptali istemli dava açıldığını, Mahkemenin ---- sayılı kararında davanın kabulü ile ------ yapılan genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine ve iptaline karar verildiğini, ilgili kararın ------- gerçekleştirilen ---- hükümsüz hale geldiğini, yine imza taklidi nedeniyle ---dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunu, yapılan incelemenin ardından iddianame tanzim edilerek ---- Esas sayılı dosyasında görülen yargılamada sanıklar ------- müvekkil şirket yetkilisi----- yokluğunda imzasını taklit ederek genel kurul kararı almaları sureti ile “---- ve “---- suçlarını işledikleri sabit görülerek ---- tarihinde haklarında ---- kararı verildiğini, taraflar arasında yaşanan uyuşmazlıklardan dolayı ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ciddi derecede sarsıldığını,---- yönetimini gerçekleştiremeyecek hale geldiğini, şirketin yönetim organlarının işlevsizleştiğini, o kadar ki --- müvekkili şirketin bir araya gelerek --- olunarak kesinleşen ---- tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespit edildiği ve iptaline karar verildiği hususunun---- ve tescilini dahi gerçekleştiremediğini, söz konusu Mahkeme kararının tescil edilememesinden dolayı halihazırda --- ortağının, hükümsüz pay devri sözleşmesinin tarafı ---- olarak göründüğünü, bu sebeple şirkette yönetim boşluğu bulunduğunu, şirketin iş göremez hale geldiğini, yine şirket tarafından --- tarihli onaylanan--- taşınmaz satın alındığını, söz konusu taşınmazla ilgili ---yılından bu yana vergi ödemesinin şirketin ortaklarının bir araya gelememesinden dolayı gerçekleştirilemediğini, müvekkil şirket yetkilisinin ise söz konusu vergi borcu ile ilgili yapılandırma ve af kapsamındaki tutarı öğrenmek ve devamında müvekkil şirketin hissesine düşen vergi borcunu ödemek adına ------- müvekkil şirketin işbu talebine cevaben müvekkil şirketin kendi payına düşen kısmı ödemesinin mümkün olmadığını belirttiğini, şirketin ---- gecikme tutarı ile birlikte toplam ------- borcu bulunduğunu, şirketin içinde bulunduğu bu durumdan da anlaşılacağı üzere ----- ile davacı şirketin vergi ödemesini yapmak için bile" bir araya gelemediklerini, vergi ödemesinin gerçekleştirilememesi dolayısı ile vergi borcuna gecikme faizi hesaplandığı için şirketin zarara uğradığını, şirketin mevcut hali ile işletme konusunu gerçekleştirmesinin imkansız hale gelmesinden ------ şirketin menfaatlerinin korunması amacı ile şirket yönetimine TMK madde 426/3 ve 427/4 uyarınca yönetim kayyımı atanmasının zaruri olduğunu iddia ederek, gerekli organlarından yoksun kalan ve yönetiminin sağlanamadığı sabit olan davalı şirkete TMK'nin 426/3 ve 427/4. maddeleri uyarınca yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;	müvekkili sigorta şirketi tarafından İşyerim .... Sigorta Poliçesi ile sigortalı ... . Şti.'nin ilgili bulunduğu iş yeri ve iş yerinde bulunan emtiaların davalı tarafın sorumluluğunu gerektirir şekilde meydana gelen yangın sonucu hasara uğradığını, işbu olay sebebiyle, müvekkili şirketin; eksper marifetiyle hasar tespiti yaptırarak sigorta tazminatı ödediğini, gerek sigortalının tespit ve beyanı, gerekse mezkur olay nedeniyle hazırlanan ekspertiz raporu, bilirkişi raporu, teknik tespit raporu ve yangın raporuna göre; dava konusu hasarın 5 no'lu binanın 3,4 ve çatı katında faaliyet gösteren davalı şirkete ait işyerinin 3. Kat imalathane bölümündeki buharlı ütü tabyası üzerinde bırakılan kumaşın, imalathane çalışanlarından birinin ütünün termostat düğmesini açık bırakması neticesinde; açık kalan ütü rezistansının ütü tabyasının üzerindeki kumaşın zamana bağlı olarak aşırı ısınmasına sebebiyet verdiğini, kumaşın aşırı ısınması sebebiyle, kumaşın, yeterli ısı ve oksijenle reaksiyona girerek tutuşması sonucu yangının başladığı ve atölye dahilinde tabanı metal kirişler üzerine ahşap malzeme ile kaplanmış yemekhane ve depo olarak kullanılan çatı katı ve çatıyla bitişikte bulunan ara bölmesi alçıpan ile bölünmüş olan okulun spor salonuna sirayet ederek geliştiğinin tespit edildiğini, davaya konu yangın hadisesinin davalı tarafın sorumluluğunu gerektirir şekilde meydana geldiği açık olmakla, müvekkili şirketçe davalıya rücu edilebileceği tespiti yapıldığını, sigorta şirketinin TTK md. 1472 gereğince sigortalısının haklarına halef olduğundan; davalıların kusur/kusursuz sorumluluğunu karşılayan alacak için rücu hakkı doğduğunu, ayrıca yapmış olduğu hasar ödemesiyle; sigortalısından dava, alacak talep haklarını temellük ettiğini, huzurdaki dava açılmadan önce davalı aleyhine İstanbul .... İcra Müdürlüğü'nün .... esas sayılı dosyası ile takip yapıldığını, davalı tarafça borca itiraz edildiğini, bunun üzerine hukuki uyuşmazlığın taraflarca müzakere edilmesini ve dava şartının yerine getirilmesi amacıyla Bakırköy Arabuluculuk Bürosu'nun ...  başvuru numarası ile arabuluculuk yoluna başvurulduğunu, anlaşmanın kabul edilmemesi nedeniyle arabuluculuk son tutanağı anlaşmama olarak düzenlendiği ve işbu alacak davasını açma zaruretinin hasıl olduğunu, fazlaya dair dava ve hakları saklı kalmak kaydıyla; 385.877,50-TL hasar bedelinin, ödeme tarihi olan 22/05/2020 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, davalı .... Ltd. Şti.'nin kayıtlı araç ve gayrimenkullerinin UYAP üzerinden tespit edilmesi ve 3. kişilere devir temlikinin önlenmesi için teminatsız ihtiyati tedbir/haciz konulması ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction