Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'un ... Turizm A.Ş. Nin yönetiminde bulunduğunu, 08/02/2017 tarihinde gerçekleştirilen  2015 ve 2016 yılı olağan genel kurul toplantısında 3 yıllığına şirketi münferiden her hususta en geniş şekilde temsil, ilzam ve idare etmeye yetkili kılındığını, yapılan araştırmalar neticesinde müvekkilinin İstanbul ... .Noterliği'nin 05/06/2018 tarih ve ... sayı ile tasdikli, 05/06/2018 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararını gördüğünü, kararda özetle ...'un ... ile kira sözleşmesi imzalamış ve taraf olduğu lira sözleşmesi 30/11/2018 tarihi itibariyle feshedilmiş olan .... Turizm Yatırım İşletmeciliği A.Ş. Nin tüm paylarını iktisap etmiş ve ... Turizm'in tek yönetim kurulu üyesi olmasının ve şirketin kontrolüünü tek başına üstlenmesinin TTK m. 393 ve 395 ışığında ...'un yönetimini haiz diğer pay sahiplerinin güvenini ihlal ettiği, TTK'nın ''şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı'' başlıklı 395. Maddesi uyarınca pay sahibi olmayan yk üyelerinin şirkete nakit borçlanamayacağı, 12/10/2017 tarihli yk kararı içeriğinde ...'un paylarının ... Holding AG ünvanlı yabancı tüzel kişiliğe devredilidği bildirildiğinden ...'un ...'da pay sahipliğinin kalmadığı, pay devrine ilişkin hukuki tasarrufun sonuçlarından diğer pay sahiplerinin herhangi bir zarar görmesi hususu ayrık kalmak kaydıyla, başkan yardımcısı ...'un kiracı sıfatı ile ...'a borçlanmasının kanuna ve hukuka aykırı olduğu, ...'un TTK'da yk üyesine yüklenen hukuki sorumlulukları ihlal ettiği, ...'a karşı olan özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandığı ve güveni ihlal edici eylemlerde bulunması sonucunda ...'u zarara uğrattığı iddiasıyla müvekkilin ...'u temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasına, ... adına yapacağı hiçbir hukuki işlem ve eylemin ...' u bağlamayacağına, ...'un herhangi bir sorumluluğunun olmayağına karar verildiğini, müvekkilin yokluğunda alınan ve hukuki dayanağı olmayan yk kararının hükümsüzlüğünü talep ettiklerini, hükümsüzlüğü talep edilen yk kararında bahsi geçen kira sözleşmesinin taraflarının ... Turizm AŞ ve ... olduğunu, sözleşmenin 16/05/2016 tarihinde imzalandığını, kira sözleşmesinin imzalandığı tarihte müvekkilin ... Turizm'in yk üyesi sıfatını haiz olduğunu, hükümsüzlüğü talep edilen yk kararı öncesinde 23/05/2018 tarihi itibariyle ... ile yöneticilik bazında bağı kalmadığını, TTK 395 e aykırılık bulunmadığını, gerçeğe ve fiili duruma aykırı haklı sebebe dayanmayan yk kararının TBK m.27 ye aykırılık teşkil ettiğini ve kesin hükümsüz olduğunu, müvekkilin ...'a karşı olan özen ve sadakat yükümsüzlüğüne aykırı davranmadığını ve güveni ihlal edici eylemlerde bulunmadığını, ... tarafından kira bedelinin zamanında ödendiğini ve kiralanan 16/05/2016 tarihli kira sözleşmesine uygun şekilde kullandığını, ...'nin hissedarlık yapısındaki değişikliklerin kiralanan taşınmazın kullanımına ve şirkete zarar vermesinin söz konusu olmadığını, TTK m.395'in kapsamına giren borçlanma tabirinin, şirketin menfaatinin şirketin hukuki tasarruf alanından çıkarılarak pay sahibi olmayan yk üyesinin hukuki tasarruf alanına dahil edilmesi, diğer bir değişle şirketin bir değerinin şirket mal varlığından çıkarılması anlamına geldiğini, TTK m.358 ve 395'in birbirini tamamladığını, her türlü taahhüt niteliğindeki işlemin 358.maddenin kapsamına girmediğini, borçlanma kavramının özünde sonradan iade edilmek üzere bir menfaatin kişinin hukuki tasarruf alanından çıkarılarak başka bir kişinin hukuki tasarruf alanına dahil edilmesi gerektirdiğini, borçlanma niteliğindeki tasarruflar bakımından söz konusu değerin şirketin mal varlığından çıkarılmasının zorunlu olduğunu, müvekkil ve şirket arasında menfaat çatışması bulunmadığından müvekkillerinin TTK m.393 gerekçe gösterilerek yk toplantısına davet edilmeyerek katılmasının engellenmiş olmasının da hukuka, dürüstlük kuralına ve yasaya aykırı olduğunu, madde gerekçesinde kişisel menfaatin şirket dışı olması gerektiği, yoksa bir üyenin kendisinni şirket görevine seçimi, atanması görevden alınması, yolluk belirlenmesi gibi şirketi ilgilendiren bir işte müzakerelere katılmasının yasak kapsamında olmadığının açıkça belirtildiğini, ilgili yk kararının hükümsüzlüğünün tespitine, bu talebin kabul edilmemesi halinde ilgili kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilleri ---- davalı şirketin ortakları olduklarını, davalı şirket ile dava dışı ---- bulunan----- lisans sözleşmesi akdedildiğini, akabinde de---- altında okul açılışının yapılarak---- verilmeye başlanıldığını, müvekkillerinin yoğun işleri sebebiyle ---- başına ---- olarak atandığını, ancak --- yetkisini kötüye kullandığını, şirketin okul binasının bulunduğu--- tarihinde muvazaalı bir şekilde dava dışı ---- tarihinde de kullanım hakkı davalı şirkette olan ---- markasını izinsiz bir şekilde kullanarak dava dışı şirket adına işyeri açma ruhsatları aldığını, markayı ve okul binasını dava dışı---geçirdiğini, faaliyetlerin bu şirket tarafından yürütüldüğünü, davalı şirketin merkez adresini de ---- tarihli ----- başka bir adrese nakil aldırdığını, davalı şirketin ----- irtibatını hukuken kestiğini ve içi boş tabela şirketi haline getirdiğini, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı ve yetkilisi olan---- ve yine davalı şirketin ortağı olan --- hileli davranışları sebebiyle güveninin kalmadığını, davalı şirketin eğitim amacını yitirdiğini, faaliyetsiz. ve piyasaya borçlu bir şirket haline geldiğini, bu durumun müvekkillerinin piyasadaki kredisini olumsuz etkilediğini, bütün bunların TTK'ya göre haklı nedenlerle ortaklığın fesih sebebi sayıldığını, ortaklığın devamının mümkün olmadığını iddia ederek; haklı nedenlerin varlığından dolayı davalı şirketin feshine, bunun mümkün olmaması halinde müvekkillerinin ortaklıktan çıkartılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment