Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... A,Ş.'nin 03.04.2006 tarihinde tescil edildiği, İstanbul Ticaret Odası ... sicil numaracıyla kayıtlı olduğu, kurumun iştigal konusunun her türlü gayrimenkul alım-satımı, inşası, emlak yönetim ve danışmanlık olduğu; Sermayesi 24.456.286 TL olan şirketle müvekkilinin % 42 oranla azınlık pay sahibi olduğu, şirketin hakim hissedarının % 58 oranla ... olduğu: davalı şirkette %1 hisseye sahip olan ...nın ise şirket hakim hissedarı ...'nın öz kardeşi olup, uzun zamandır şirketin tüm işlerini münhasır yetkili olarak yürüttüğü, Davalı şirketin 2009, 2010 ve 2011 yılları olağan genel kurul toplantısının 06.06.2012 tarihinde yapıldığı: bu toplantı öncesi müvekkili şirketin mali belgeleri inceleme taleplerinin reddedildiği ve gerekli mali tablolar ile mali raporların müvekkili şirkete gönderilmediği, bu nedenle TTK 377, maddesi gereğince, müvekkili şirket temsilcisi talebi ile bilanço görüşmelerinin, bilanço ile ilgili diğer gündem maddeleri ile yönetim  ve denetim kurulunun ibralarına ilişkin maddelerinin görüşülmesinin de ertelendiği; Müvekkili şirketin 06.06.2012 tarihli genel kurulun ardından, bilanço görüşmelerindeki çekinceleri doğrultusunda davalı şirket ticari defter ve diğer tüm kayıtlan üzerinde bağımsız denetim şirketine denetim yaptırdığı, Bağımsız denetim şirketi tarafından hazırlanan mali durum tespit raporunda, sirketin mali açıdan kötü yönetildiği, şirketin içinin boşaltıldığı ve şirketin özvarlığının sonraki yıl, bir önceki yıla göre yaklaşık yansını kaybedeceğinin belirtildiği, Türk Ticaret Kanunu nun 531. maddesi ile haklı sebeplerin varlığı halinde şirket feshinin talep edilebileceği düzenlenmekle birlikte haklı sebeplerin neler olabileceğinin kanunda düzenlenmediği, tasarıda tanımlanmadığı, bu kavramın niteliklerinin gösterilmesi ve tanımlanmasının yargı kararları ile öğretiye bırakıldığı; haklı sebebin varlığı halinde Mahkemenin şirketin feshine karar verebileceği gibi müvekkili şirketin paylarının gerçek değerinin ödenerek müvekkil şirketin şirketten çıkarılmasına da karar verebileceği:  Bu nedenle, dilekçe ekinde sunulan bağımsız mali denetim rapor içeriğinin, şirketin yönetim şekli  ve şirket diğer ortaklarının şirketin içini boşaltmaya yönelik hareketlerinin TTK 531. maddesi gereğince haklı sebebin varlığını ortaya koyduğu: Davalı şirketin genel olarak arsa niteliğindeki gayrimenkul yatırımları üzerinde yapmış olduğu projeleri inşa ettiği veya al/sat niteliğindeki gayrimenkul yatırımları üzerindebakım onarım çalışmalarım tamamlayarak satışa sunduğu, bu işlere ilişkin çalışmaların bizzat davalı şirket tarafından vapıldığı gibi çoğunlukla davalı şirket hakim hissedarının ortak olduğu taşeron firma ... Ticaret Limited Şirketi aracılığıyla gerçekleştirdiği bu firmanın davalı şirket ortaklan aile firması niteliğinde olduğu: davalı şirketin mali kayıtlarının incelenmesi neticesinde, taşeron firmaya yaptırılan işlemlerin ticari olarak kayıtlara geçmediği, kurum hesap dökümlerinin gerçek mali durumu yansıtmadığı, böylelikle pay sahibi müvekkilin yanıltılmaya çalışıldığı ve şirketin zarara uğratıldığının ortaya çıktığı, ... şirketi tarafından davalı şirkete yapılan İşlerin, .. şirketi için vergi sorumluluğu doğuracağından faturalandırılmadığı dava dışı şirkete avans hesabı açılarak bu şirkete yapılan para transferlerinin bu hesap vasıtası ile yapıldığı: yapılan bu ödemeler ile iki şirket arasında proje bazlı taşeronluk anlaşmalarındaki tutarların örtüşmediği: bu şekilde şirketin İçinin boşaltıldığı: Bahsi geçen bu işlemlerin davalı şirket hakim hissedarı ... denetiminde, ...'nın kardeşi yönetim kurutu üyesi ve münhasır yetkili ... tarafından yapıldığı, ... ile davalı şirketin ilişkili şirket niteliği taşıması sebebi ile davalı şirketin büyük bir vergi cezası riski ile karşı karşıya kaldığı, bu hususun bağımsız mali denetim raporunda belirtildiği, müvekkili şirketin bilgi alma hakkının ihlal edildiği ve davalı şirketin içinin boşaltıldığının kesin olarak tespitinin yapıldığı mali denetim raporunda, taşeron, maliyet ve satış fatura düzenleme işlemlerini tamamlandığında şirketin projelerden toplam 10.024.572,29 TL zarar ederek özvarlığının kaybedileceğinin tespit edildiği, davalı şirketin, Anadolu Hisarında sahip olduğu gayrimenkulun değerinin çok altında 4.500.000,00-TL bedelle satıldığı; bu satıştan davalı şirketin ve dolayısıyla müvekkilinin 599.913,03 TL zarar ettiği, davalı şirketin, Bodrum Gökçebel'de yer alan taşınmaz üzerinde inşaat devam ederken yetersiz finansman nedeniyle ruhsat şifresinde tamamlanamayacağının anlaşıldığı beyan edilerek projenin kat karşılığı tamamlanması için 10.08.2011 tarihinde ... Limited Şirketine Kat Karşılığı Sözleşme imzaladığı ve projenin yaklaşık %45'lik bölümünün bu firmaya devredildiği: bu sözleşmeye ilişkin yönetim kurulu karan alınmadığı, projenin tamamlanmamış ve tamamlanacak maliyetlerine ilişkin bütçe çalışması bulunmadığından, %45-%55'lik bölüşüm hesaplamasının piyasa ve ticari hayatın gereklerine uygunluğu konusunda ciddi şüpheleri bulunduğu, ticaret sicil kayıtlarına göre ... şirketinin inşaat alanında tecrübeli olmadığı, anılan kat karşılığı sözleşme imzalanmadan çok kısa bir süre önce 07.03.2011 tarihinde kurulduğu, ayrıntılı olarak değinildiği üzere, mali denetim raporuyla sabit olan şirketin içinin boşaltıldığı gerçeği karşısında şirket malvarlığı üzerine tasarruf yetkisini ortadan kaldıracak nitelikte ihtiyati tedbir konulmasının büyük önem arz ettiğini belirterek TTK 531, maddesi kapsamında haklı nedenin varlığı sabit olduğundan davalı şirketin feshine karar verilmesine, bu talep yerinde görülmediği takdirde müvekkili şirket paylarının gerçek değerinin ödenmesine ve müvekkili şirketin davalı şirketten çıkarılmasına; HMK m. 389 hükmü uyarınca davalı şirket malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Haklı
sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide
birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye
ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme,
fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki
gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya
duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.

Relationship: neutral