Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ... ile ...AŞ'nin hissedarı olduğu, "...Şti"nin hisselerinin davalılara 10/06/2009 tarihinde satıldığını, ilgili sözleşme uyarınca bedellerinin davalılardan tahsil edildiğini, tarafların 10/06/2009 tarihinde yeni bir anlaşma daha yaparak " Alıcılar, şirketinin 23/05/2008 tarih ve EÜ/1613-... numara ile elektrik üretim lisansına sahip olduğu ... HES'in tamamlanıp üretime geçmesinden itibaren başlay arak ve lisans müddetince devam etmek üzere her yıl tesiste üretilen elektirik kwh başına 0.003 USD tutarında bir bedeli, satıcıların her yılın başında şirket ile şirket danışmanlık yapmak üzere satıcıların belirleyeceği ana sözleşmesi uygun bir firmaları arasında imzalanacak danışmanlık sözleşmesine istinaden, satıcıların "Danışmanlık Şirketi"tarafından şirkete kesecekleri fatura karşılığında yıllık olarak her yıl cari üretim yılının son gününde lisans sahibi şirket adına düzenlenecek fatura karşılığı takip eden yılın Ocak ayı sonuna kadar satıcılara şirket tarafından ödettirilmesini taahhüt etmektedir. Satıcılar bu hakkını alıcılara haber vermekle başkaca tüzel ve gerçek kişilere de devredebilir." hükmünün kararlaştırıldığını, bu ek sözleşmeye paralel olarak davalıların toplanarak ...AŞ'ne ortakları sıfatı ile 2009/03 numaralı ve 05/08/2009 tarihli ortaklar kurulu kararını aldıklarını, ilgili karar da "şirketin sahibi bulunduğu ... HES'in tamamlanıp üretime geçmesinden itibaren başlayarak ve lisans müddetince (Lisans Süresi Uzarsa, uzayan sürede herhangi bir ödeme yapılmamak kaydı ile) devam etmek üzere her yıl tesiste (Hidro Elektrik Santralinde) üretilecek elektriğin kwh başına 0,003 USD tutarında bedeli ... ve/veya kendisinin belirleyeceği bir şirketinin şirketimize keseceği fatura karşılığında cari üretim yılını takip eden ocak ayı sonuna kadar ödemesine"şeklinde karar alındığını, bu sözleşmeler ve ortaklar kurulu kararı uyarınca davacılara ödeme yapılması gerektiğini davacı şirketin danışman şirket olarak atandığını, davalılardan ... Hes'in ne zaman üretime geçtiği, üretime geçmiş olduğu tarihten itibaren kaç kwh elektrik üretmiş olduğu, yapılmış olan ek sözleşme ve ortaklar kurulu kararında davacı şirkete ilgili bedelin ödenmesi hususunda ihtarnameler gönderildiğini, ancak davalılar tarafından geri dönüş olmadığı, ödemelerin yapılmadığını, anılan nedenlerle davacı şirketin ilgili sözleşmeler uyarınca "Danışman Şirket" olarak tespitine, davalı ... AŞ'nin ... Hes'i ne zaman üretime geçirdiği ve üretime geçmiş olduğu tarihten itibaren kaç kwh elektrik üretmiş olduğunu gösterir tüm bilgi ve belgelerin istenmesi için...Genel Müdürlüğüne müzekkere yazılmasına, ilgili kurumlardan gelecek olan bilgi ve belgeler ve ticari defter ve kayıtlar üzerinde yapılacak olan bilirkişi incelemesi doğrultusunda davalı ... AŞ'nin üretmiş olduğu kwh elektrik üzerinden ek sözleşme ve ortaklar kurulu kararı doğrultusunda hesaplanacak olan alacağından şimdilik 1.000,00 TL'sinin ilgili sözleşmede belirtilen vadesinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte tüm davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilleri dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin 2.000.000 TL'lik sermayesinde % 10 oranında hissesinin bulunduğunu, çoğunluk paya sahip ortakların yıllardır şirkete yüksek tutarda borçlandıklarını, yönetim kurulu üyesi olan ----------2014 yılı itibarıyla şirketten ----------TLye yakın borç aldıklarını, davalı şirketin ortaklarından 2015 senesinde 609.701,88 TL, 2016 senesinde de 390.903,56 TL alacağının gözüktüğünü, bu borçlanmaların yasalara aykırı olduğunu, çoğunluk paya sahip yönetim kurulu üyelerinin yaptıkları borçlanmayı 6552 Sayılı Kanun'un 74.maddesi kapsamında %3 vergi ödemek suretiyle giderleştirerek geçmiş yıl zararları kalemine attıklarını, oysa bu vergi affından ancak geçerli surette borçlananların yararlanabileceklerini, çoğunluk pay sahiplerinin şirketi zarara uğrattıklarını, bu nedenle şirkete verdikleri zararın tazmini için İstanbul Anadolu 8 inci Ticaret Mahkemesi'nin ----------- Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, bu nedenle gündemin 3 üncü maddesi kapsamında faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi ile 4 üncü maddesi kapsamında bilânçonun tasdik edilmesi hususlarına muhalif kalındığını, çünkü bilânçonun gerçek durumu yansıtmadığını, ortakların borçlarının ve bunların tahsil edilemediğinin fınansal tablolarda yer almadığını, bilânçonun kabul kararının sermayenin korunması ve eşit işlem ilkesine aykırı olduğundan T.T.K. madde 447 uyarınca butlanının tespiti aksi halde iptali gerektiğini, gündemin 5 inci maddesine istinaden yapılan görüşmede kâr dağıtılmaması kararı alınırken hiçbir gerekçe gösterilmediğini, bu durumun Yasaya ve Yargıtay kararlarına aykırı olduğunu, çoğunluk paya sahip hissedarların davalı şirketi kendi kasası gibi kullandıklarını, şirket ile aynı konuda faaliyet gösteren ---------------------- yüksek oranda kâr ettiğini, bu surette kazanç aktarımı yapıldığını, müvekkilinin yıllardır kâr payı alamadığını, çoğunluk pay sahiplerinin bu tutumlarını dava konusu genel kurulda da devam ettirdiklerini, 2015 yılma ait genel kurul kararlarının iptali için İstanbul Anadolu 4.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ----------------- Esas sayılı dosyası üzerinden açılan davanın halen sürdüğünü, 2016 yılna ait genel kurulda da aynı yönde karar alındığını, 5 inci gündem maddesine istinaden alman karara muhalefet şerhi düşüldüğünü, hakim ortakların aldığı paraları faizi birlikte iade etmeleri gerektiğini, bu hali ile bilânçonun gerçeği yansıtmadığını, bu nedenle butlanının tespitinin aksi durumda iptalinin talep edildiğini, gündemin 6 ıncı maddesine istinaden yönetim kurulunun ibra edilmelerine ilişkin kararın da kanun hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, yönetim kurulunun şirkete karşı sürekli borçlandıklarını, şirketi kötü yönettiklerini, kâr aktarımı yaptıklarını, şirketi zarara soktuklarını, şirketin aktif büyüklüğünün ve kârlılığının azaldığını, yukarıda da bahsedildiği üzere kendilerine karşı sorumluluk davası açıldığını, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik kararın iptali gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmamış olsalar bile yönetim kurulu üyesi---------------------- eşi ve diğer bir yönetim kurulu üyesi -------- annesi olan 400.000 pay sahibi ----------- oyları ile ibra kararmırfaîhıdığını, bunun T.T.K.'nun 436 ıncı maddesine aykırılık teşkil ettiğini, ibra/kararının da hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia ederek; davalı şirketin 2016 sanesine ait olağan genel kurul toplantısında alınan 3 üncü, 4 üncü, 5 inci ve 6 ıncı maddelerinde alınan kararların batıl olduğunun tespitine, aksinin kabulünde dahi kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle iptal edilmelerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment