Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İşbu sebeple davalı şirketin 29.03.2019 tarihli Genel Kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı kararlarının aşağıdaki sayılacak usulsüzlükler ile hukuka ve dürüstlük kuralına aykırılıklar nedeniyle öncelikle TTK m. 447 uyarınca butlanına karar verilmesi; Sayın Mahkeme aksi kanaatteyse TTK m. 445 uyarınca iptaline karar verilmesini arz ve istirham ederiz. Şöyle ki; Müvekkilimiz ..., sermayesi 300.000-TL olan Davalı ... SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ'nin 30.000-TL nispetinde hissedarıdır.29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 3 numaralı kararın BUTLAN sebepleri:1-29.03.2019 tarihli Genel Kurulda 3 numaralı kararda: “2018 dönem karının müdürler kurulunun alacağı karar dairesinde dağıtılmasına” ilişkin karar alınmıştır. Alınan bu karar açıkça TTK m. 447 hükmü uyarınca batıldır.  Sayın Mahkemenin de çok iyi bildiği üzere TTK m. 616’da Genel Kurulun devredilmez yetkileri düzenlenmiştir. Bu hüküm emredici nitelikte olup aksine karar alınan davalı şirketin 3 numaralı genel kurul kararı hukuka aykırıdır. TTK m. 616/1,e uyarınca, kar payı hakkında karar verilmesi genel kurulun devredilmez yetkilerindendir. Ancak davalı şirket genel kurulunda alınan 3 numaralı kararda açıkça KARIN DAĞITIM KARARININ GENEL KURUL DEĞİL DE MÜDÜRLER KURULU TARAFINDAN ALINACAĞI, kararlaştırılmıştır.29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 3 numaralı karar öncelikle TTK m. 447 ve devamla genel hükümler uyarınca batıldır.TTK m. 391/1, d: “Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır” hükmünü havidir. Genel kurulda kanuna aykırı olarak Genel Kuruldan Müdürler Kuruluna (Limited Şirket olduğu unutulmamalıdır) yapılan yetki devri gereği, ileride Müdürler Kurulu tarafından alınacak her karar TTK m. 391/1, d uyarınca batıl olacaktır.Dolayısıyla Zaten hukuka aykırı olarak yapılan yetki devrinin sonucu müdürler kurulu tarafından alınan her karar batıl olacaktır.Tüm bunlar kanuna aykırılık taşıdığı gibi çoğunluk hissedarlar tarafından azınlık %10 hissedar olan müvekkilimizin zarara uğraması adına kötü niyetle, dürüstlük kuralına aykırı alınan kararlardır.Müvekkilimizin ilgili şirket müdürüne karşı açmış olduğu .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyasında devam eden sorumluluk davası mevcuttur. İşbu davadan sonra davalı şirket müvekkilin haklarını kötü niyetle ihlal etmiş hem kanuna hem de dürüstlük kuralına aykırı kararlar almıştır. 29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 4 numaralı kararın BUTLAN sebepleri:29.03.2019 tarihli Genel Kurulda 4 numaralı kararda : “Şirket müdürlerine 14.000-TL net maaş ödenmesine…” ilişkin karar alınmıştır. Alınan bu karar sermayenin korunması ilkesine açıkça aykırılık teşkil etmekte olup BATILDIR. Fütursuzca yapılan huzur hakkı artışı çoğunluk hissedarların keyfiyetinden başka hiçbir amaca hizmet etmemektedir. Bunun yanında kar elde etme gayesi ile kurulan ve sermayenin korunması genel ilkesi prensibinde hareket etmek zorunda olan davalı şirket, şirketler hukukunun temel ilkelerine aykırı karar olarak, kötü niyetle hareket etmiştir.2017 yılına nispeten 4 katı artış gösteren huzur hakkı payı açıkça sermayenin korunması ilkesine ve beraberinde dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmektedir. Davalı şirket tarafından yapılmaya çalışılan, hukuki haklarını arayan müvekkilimiz aleyhine şirkete zarar vermek pahasına, ticari basiretten ve hukukun temel ilkelerinden uzak kararlar almaktır.Bu sebeple 29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 4 numaralı kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu ve sermayenin korunması ilkesine halel getirdiği sabittir.  Öncelikle butlanını sayın Mahkeme aksi kanaatteyse TTK m. 445 uyarınca dürüstlük kuralına aykırılığından bahisle iptalini Sayın Mahkemeden arz ve istirham ederiz.C. İHTİYATİ TEDBİR TALEBİMİZ:Yukarıda detaylıca izah ettiğimiz hususlar ışığında, davalı şirket tarafından 29.03.2019 tarihli Genel Kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı kararlar hem kanunun emredici hükümlerine hem dürüstlük kuralına hem de şirketler hukukuna hakim temel ilke olan sermayenin korunması ilkesine aykırı olarak alınmıştır.İşbu sebeplerle TTK m. 449 uyarınca, 29.03.2019 tarihli Genel Kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı kararların yargılama sonuna kadar yürürlüğünün durdurulmasını Sayın Mahkemeden arz ve istirham ederiz.Öncelikle, İhtiyati tedbir talebimizin kabulü ile 29.03.2019 tarihli 2018 yılı Olağan Genel Kurul’da alınan 3 ve 4 numaralı kararların yürürlüğünün durdurulmasına,29.03.2019 tarihli Olağan Genel Kurulda alınan 3 numaralı kararın TTK m. 447 hükmünce butlanının tespitine, Sayın Mahkeme aksi görüşteyse aynı kararın TTK m. 445 hükmünce iptaline karar verilmesini,29.03.2019 tarihli Olağan Genel Kurulda alınan 4 numaralı kararın TTK m. 447 hükmünce butlanının tespitine, Sayın Mahkeme aksi görüşteyse aynı kararın TTK m. 445 hükmünce iptaline karar verilmesini,Yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------ adresinde 19.02.2020 tarihinde saat 06:00 sıralarında yangın çıkmış olduğunu, bu yangın sonucunda ---- belirtilen adresinde, müvekkili şirket ile mali müşavirlerinin ortak olması ve mali müşavirin müvekkili şirkete ait evrakları------adresinde incelemek ve kontrol etmek için getirmesi sebebiyle müvekkili şirkete ait olan 2016 ve 2017 Yılı Yasal defter ve belgeleri, ödeme belgeleri, 2018 yılına ait bir kısım defter ve belgelerinin yanmış olduğunu, dilekçeleri ekinde 19.02.2020 tarihli Yangında meydana gelen hasarlara ilişkin olay yeri fotoğrafları ile itfaiye raporunun sunulmuş bulunduğunu, gerçekleşen söz konusu yangın sebebiyle şirket adresinde bulunan ve aşağıda liste halinde sunulan bir kısım defter ve belgelerin yandığının belirlenmiş olduğunu, yanmış olan belgelerin; müvekkili şirkete ait 2016-2017 yılı Alış/Satış faturaları, müvekkili şirkete ait 2016 ve 2017 yılı tahsilat makbuzları, ödeme belgeleri, çek fotokopileri ve çek ödeme makbuzları, müvekkili şirkete ait ------ aylık prim ve hizmet bildirgeleri ve ekleri, personel bordroları ile personel özlük dosyaları, müvekkili şirkete ait 2016 ve 2017 yılı tasdikli envanter defterleri, müvekkili şirkete ait 2018 yılı bir kısım yasal defter ve faturalar, müvekkili şirkete ait 2016, 2017 ve 2018 yılına ait alış ve satış sevk irsaliyeleri, tahsilat ve ödeme makbuzları, çek senet fotokopileri ve ödeme belgeleri, banka dekontları,------ aylık prim ve hizmet bilgileri ve ekleri, ücret bordroları olduğunu, bilgileri verilen defter ve belgelerin ve diğer yanan emtia-eşya-belgeler için ------numaralı dosya kapsamında delil tespiti talepli dava açılmış olduğunu ve bu dosyanın celbini talep ettiklerini, 19.02.2020 tarihli yangın akabinde ------yetkilisi ------ ve şirketin, aynı zamanda müvekkili şirketin mali müşaviri ------ ivedilikle ------Amirliğine giderek konu ile ilgili ifade verdiklerini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") madde 82/2 uyarınca müvekkili şirkete ait yukarıda ayrıntıları verilen defter ve belgelerin 19.02.2020 tarihli yangında zayii olmuş olmaları sebebiyle ileride oluşması muhtemel mağduriyetlerin önüne geçilebilmesi amacıyla tarafların zayi belgesi verilmesi için işbu davayı ikame etme zorunluluklarının doğduğunu beyanla, ------adresinde 19.02.2020 tarihinde gerçekleşen yangın sebebiyle, aynı adreste bulunan ve yanarak zayi olan müvekkili şirkete ait 2016 ve 2017 yılı yasal defter ve belgeleri, ödeme belgeleri, 2018 yılı bir kısım yasal defter ve belgeler için zayi belgesi verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir

Relationship: contradiction