Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 02/01/1997 tarihinde davalı ile müvekkilinin %50şer oranda paydaş oldukları ve iki ortaktan oluşan ... ... ....'yi kurduklarını, 12/01/2010 tarihli ortaklar kurulu kararı ile müvekkilinin 30 yıl süre ile yeniden şirket müdürlüğüne seçilmesine davalı diğer ortağın ise şirket adına münferit veya müşterek imza ile geniş yetkili ticari temsilci olarak atanmasına karar verildiğini, şirketin temsil ve idaresinin davalı tarafından gerçekleştirildiğini, yedi yıldan bu yana şirketin olağan genel kurulunun yapılmamış olması nedeniyle davalı tarafından yürütülen iş ve işlemlerin denetlenmesi için şirketin gelir-gider ve bilançolarını incelemek üzere davalıya ihtarname gönderildiği ancak davalı tarafından herhangi bir belge ya da defterin teslim edilmediğini banka hesap hareketleri ile vergi dairesinden 2014-2017 yıllarına ait beyannameler ve mizanların incelenmesinden davalının kötü niyetli iş ve işlemler gerçekleştirdiği, sorumluluklarını yerine getirmediği, ticari temsil yetkisini kullanırken şirketin diğer ortağı müvekkilinin hak ve menfaatlerini ihlal ettiğinin anlaşıldığını, şirketin banka hesaplarından kendi adına nakit paralar çektiğini, şirketin muhasebe kayıtlarında gerçeğe aykırı düzenlemeler yaptığını, ev hanımı olan eşi ... adına aynı faaliyet konusunda şirkete ait binada benzer ticari unvan ile ticaret şirketi kurdurduğunu, şirket üzerinden yürütmesi gereken ticari alışverişleri eşi adına kurdurmuş olduğu ... ... ... ... ... İth. ve İhr. Ltd. Şti. üzerinden yürütmeye başladığını, eşi adına kurulan firma ile ortağı olduğu şirket arasında piyasa fiyatından daha düşük bedelle kira sözleşmesi imzaladığını şirkette çalışan bazı kişileri ... ... .... Ltd. Şti.'nde işe başlattığını, müvekkilinin izni ve onayı olmaksızın iki adet olan şirket şube sayısını bire düşürdüğünü davalının şirket yetkilerini kullanarak ... ... bankası A.Ş.'de açtırmış olduğu banka hesabından nakden çekilen 568.150,00 TL ile ne yapıldığı ya da ne şekilde harcandığına dair herhangi bir bilgi ya da belgenin müvekkiline sunulmadığını, davalı aleyhine Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu belirterek davalı ...'ın tek başına ... ... ....'ni  idare, temsil ve ilzam yetkisinin TTK'nun 630/2. maddesi gereğince kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davalı şirket vekili aracılığıyla, .... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyası ile ... Dış Ticaret Ltd.Şti.(...) ile şirket yetkilisi ... ve şirket ile hiçbir organik bağı olmayan  ... aleyhine 24.000.-USD. tazminatın tahsili amacı ile ilamsız icra takibinin başlatılmış olduğunu, alacaklı vekilinin her ne kadar borcun kaynağını "Haksız Fiilden Kaynaklanan Tazminat Alacağı" olarak göstermiş ise de buna dair herhangi bir belge veya mahkeme kararı sunmamış olduğunu, dosyada mevcut fatura, ihtarname, banka havale dekontları vb. belgelerden alacağın kaynağının davalı şirket ile ... ..Ltd. Şti. arasındaki ticari ilişkiden kaynaklı bir alacak olduğunu, alacağın da TL. cinsinden para olduğunun anlaşılmakta olduğunu, söz konusu takip dosyasında gerçek kişi durumundaki her iki müvekkilinin de davalı(alacaklı) şirketten herhangi bir mal ve hizmet almadıklarından herhangi bir borçlarının bulunmamakta olduğunu, dolayısı ile davalı şirketin bu müvekkillerinden temel bir alacağının söz konusu olmadığını, dosyada her iki müvekkiline de ödeme emrinin tebliğine dair tebliğ mazbatasına rastlanmamış olduğunu, dolayısı ile böyle bir durumda müvekkilleri yönünden takip kesinleşmemiş olacağından sonrasında yapılan tüm işlemlerin de geçersiz ve yok hükmünde olduğunu, hal böyle iken müvekkilleri hakkındaki icra takibinin usulsüz bir şekilde kesinleştirilerek menkul, gayrimenkul malları ile 3. kişilerdeki hak ve alacakları üzerine haciz ve blokeler konulmuş olduğunu, ... adına kayıtlı bulunan çok sayıda taşınmazın kıymet takdirlerinin yapılarak satış hazırlıklarına başlanmış olduğunu, davalı şirketin tacir olduğu halde basiretli bir tacir gibi davranmamış olduğunu, davalının icra takibini başlatmada kötü niyetli olduğunu, ihtiyati tedbir taleplerinin olduğunu, yukarıda açıklanan nedenlerle; davalı şirket tarafından müvekkillerine herhangi bir  mal ve hizmet verilmediğinden .... İcra Müdürlüğünün ... Esas dosyasından davalıya borçlu olmadıklarının tespitini, icra takibinin durdurularak dava sonunda müvekkillerinin yönünden iptalini, işin önem ve aciliyeti, müvekkillerinin ileride telafisi imkansız zararlarının önlenmesi açısından müvekkillerine ödeme emrinin tebliğ olunmaması ve en önemlisi davalı şirkete herhangi bir borçlarının olmaması nedeniyle öncelikle teminatsız olarak icra takibinin her iki müvekkili yönünden durdurulmasına ve tüm menkul, gayrimenkul malları ile 3. Kişilerdeki hak ve alacakları ile banka hesapları üzerine konulan haciz ve blokelerin kaldırılmasını, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde İİK 72/3 m. Hükümleri uyarınca ihtiyati tedbir yolu ile icra veznesine yatırılacak paranın alacaklıya verilmemesini, davalının kötü niyetli olarak icra takibi başlatması nedeniyle İİK 'nun 67/2. maddesi uyarınca müvekkillerine verilmek üzere alacaklı aleyhine %20 oranında kötü niyet tazminatına hükmedilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü.

Relationship: contradiction