Premise:
Davacı  vekili dava  dilekçesinde özetle; davacı Şirket, e-İrsaliye, e-Fatura, e-Arşiv, e-Defter mükellefi olup, kamuoyunda ... veya ... Topluluğu olarak bilinen şirketler topluluğu içinde yer aldığını,  ... Holding şirketlerinin bir çoğu   ... vb. markalarla  ısı grubunda kombi, kalorifer kazanı, kalorifer peteği, d.gaz sayaçları ve bağlantı elamanları, vana, valf, yapı grubunda ise su armatürleri (musluk)  ve bağlantı elamanları vana valf, vitrifiye ürünleri,  (lavabo,klozet vb.) yer ve duvar seramik kaplamaları, banyo küvetleri vb. ürünleri üretip, satan şirketlerden, bir kısmı ise turizm, sigorta acenteliği, yemek üretimi vb. sektörlerde faaliyet gösteren toplam 21 adet şirketten oluştuğunu,  ... Holding (... Topluluğu) şirketleri,  ..., ... ve ... illerinde mukim olup,  Davacı Şirket'in ve diğer şirketlerin bilgi işlem ve bilgisayar işletim (bilgisayar sunucuları) sistemleri  ...'de yer alan ... Holding  binasında ve ... A.Ş. kontrol ve yönetiminde bulunduğunu, 22.09.2021 günü, Davacı Şirket'in bilgisayar sunucularının da yer aldığı bilgi işlem/bilgisayar sistemine bilgisayar korsanları tarafından siber saldırı yapılmış ve   bu siber saldırı sonrasında da, Davacı Şirket'in ... programı dahil tüm bilgisayar işletim sistemleri ve veri tabanları, bilgisayar korsanları tarafından bloke edilip kilitlendiğini, Siber saldırı sonrasında, 24.09.2021 tarihinde ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... CBS Soruşturma dosyası tahtında suç duyurusunda bulunulduğunu, siber saldırı neticesinde, Davacı Şirket'in, e-Defter ve beratları ve de bunlara ilişkin tüm e-defter kayıtları silinmiş,  bozulmuş, neticesinde de ; Davacı Şirket'in elektronik defterleri ve kayıtları zayi olduğunu, bu nedenle  gerek cari 2021 yılı gerekse 2015 - 2020 arası geçmiş yıllara ilişkin mali mühür ile defter beratları,  tüm e- Defter, e- Fatura , e-İrsaliye , e-Arşiv ve sair belgelerinin zayi olduğuna dair taraflarına zayi belgesi verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkili şirketin, ----- %88,38 payına sahip olan hissedarı olduğunu, uzun süredir ------ Birden fazla müdürü olması ve müdürler kurulu başkanı olmaması nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını, bu hususta şirket müdürü ----- 11.04.2022 tarih,------ no'lu ihtarla davet yapıldığını, ancak bu davete rağmen bir araya gelmenin mümkün olmadığını, müvekkili şirketin hissedarları %85----- ve %15------olduğunu, genel kurulun yapılması talep edilen davalı şirketin ortakları ise %88,38------olduğunu, halihazırda şirketin müdürler kurulunun olmadığını, hali hazırda mevcut bulunan müdürlerin de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ve çağrı yapma ihtimallerinin olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, şirketin %88,38 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerini, diğer şirket ortakları birlikte hareket etmekte ve müvekkil şirketin büyük hissedarı ----- aleyhine iş ve işlemler yapıldığını, tüm şirketleri işlemez hale getirerek satışının yapılması için çalışıldığını, aralarında birden fazla savcılık şikayeti, hukuk davası bulunduğunu, bu durumun da bir araya gelemeyeceklerini gösterdiğini, arz ve izah edildiği üzere; davalarının kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkiline “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ettikleri görüldü.

Relationship: contradiction