Premise:
DAVACI 	: VEKİLLERİ	:  DAVALI 	: DAVA	: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ	: 11/04/2022KARAR TARİHİ	: 30/06/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ	:TALEP		:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili .... ve mütevaffa H....'ın davalı ..... Şirketi (eski unvanı ......Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi)  nezdinde %50'şer olmak üzere eşit oranda hisselere sahip şirket ortakları olduğunu, şirket yönetimi ve temsili, şirket sözleşmesinde "Şirketin İdaresi" başlıklı 8. maddesinde  yer aldığı şekliyle;  "...ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir yada birkaç müdür tarafından yürütülür." hükmü gereğince ortaklar kurulunca seçilen şirket müdürü eliyle yürütüldüğünü, bu hükme istinaden ....2020 tarih .. sayılı genel kurul kararı ile, aksi karar alınana dek, şirket müdürlüğüne ...'ın getirilmesine karar verildiğini ve 'ın şirketi bütün kurum, kuruluş ve 3. şahıslara karşı en geniş şekilde temsil ve ilzama yetkili kılındığını, limited şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak şirket müdürlerine ait olduğunu, ancak şirketin müdür sıfatını haiz tek kişi olan ....'ın, .....2021 tarihinde vefat ettiğini, mirasçı olarak geriye kalan eşi ve kızlarının ise reddi miras cihetine gitmiş olduklarını ve Kayseri 5.Sulh Mahkemesi ....E. Sayılı dosya nezdinde ikame edilen davanın halihazırda derdest olduğunu, şirketin tek müdürünün vefatı ile birlikte ..... Ltd. Şti. yönetim organından yoksun hâle geldiğini, davalı şirkete yeni bir müdür seçilerek hâlen mevcut olan organ yokluğunun giderilmesi adına genel kurulun toplanması gerektiğin, yeni müdür seçimi ve hali hazırda ticari hayatını devam ettiren şirketin olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi için genel kurul toplantısı yapılması zorunluluğunun bulunduğunu, ayrıca şirketin kanunen gerekli organlarından birinin eksik olması nedeniyle TTK.m.636 hükmü gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesinin de bulunduğunu, bu nedenlerle; şirketin %50 oranda hisse sahibi iki ortağından biri olan müvekkili  ....'a şirkete müdür seçilmesi gündemi ile Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: müvekkilinin davalı ... Lab. Hiz. Tic. A.Ş'nin %16,67 pay oranı ile 400.000 adet hissesinin sahibi olduğunu, müvekkili ...'in 15/05/2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında usulsüz çağrı nedeniyle katılamaması  amaçlandığını,  işbu genel kurul toplantısında alınan kararlar hakkında davayı açma zorunluluğu doğduğunu, şirketin merkez adresinin "... Cad. No:.../... .../İzmir "   olduğunu,  yetki bakımından  işbu davaya   bakmaya TTK 445/1 maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi yetkili olduğunu, karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde davanın açılmasının zaruri olduğunu,  15/05/2019 olan karar tarihi nazara alındığında  davanın süresinde açıldığını, genel kurul kararlarının hukuka açıkça aykırı olup iptalini talep ettiklerini,  toplantıya çağrının usulsüz olduğunu,  toplantıya çağrının pay sahibi olan müvekkiline değil vekil sıfatıyla  taraflarına toplantıdan iki gün önce yapıldığını,  olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıyı içerir mektubun vekil sıfatıyla taraflarına   13/05/2019 tarihinde ulaştığını, pay sahibi asil olan ...'e ulaşılamadığını, bunun sonucu olarak müvekkilinin toplantıya katılamadığını, TTK 414. madde gereğince pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla toplantının bildirileceğinin  belirttiğini, iş bu çağrının müvekkiline değil kendilerine yapılmasının açıkça usule aykırı olduğunu, müvekkilinin toplantıya katılmasının engellendiğini, dürüstlük kuralına aykırı olarak kötüniyetle ve kasıtlı hareket edildiğini, TTK'nun 414.maddesinde belirtilen en az iki haftalık süreye uyulmadığını,  15/05/2019 tarihli toplantıya çağrı mektubunun 10/05/2019 tarihinde gönderildiğini ve taraflarına 13/05/2019 ulaşmış olduğundan iki haftalık süre şartına uyulmadığını, müvekkilinin sermaye artırımına ilişkin karar verme insiyatifinin elinden alındığını, toplantı gündeminin sermaye artırımına ilişkin  olduğunu ve bu hususun hazırlık süreci gerektirdiğini,  gerekli incelemelerin müvekkili tarafından yapılabilmesi için müvekkilince şirket kayıtlarının, defterlerinin ve bilançolarının incelenmesi gerektiğini, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkı bulunduğunu, hali hazırda taraflar arasında başkaca davalar mevcut olduğunu,  müvekkilinin İzmir ...Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmekte olan .../... Esas numaralı Genel Kurul Kararı İptali dosyasında alınan 29/04/2019 tarihli bilirkişi raporunun lehine olduğunu, müvekkilinin hissedarı olduğu şirketin, yönetim kurulu üyelerinin kötü yönetim politikası, şirket malvarlıklarını kendi menfaatleri doğrultusunda kullanmaları, şirketin yürüttüğü hizmetleri emsal rayicinin altında tutarla piyasaya sürerek şirketin malvarlığı üzerinde bireysel kazanım içine girmeleri dolayısıyla herhangi bir kar politikası izleyemeyen şirketin finansal açıdan zor durumda bırakılmasına, şirketin sermayesinin 5 milyonu aşan kısmının karşılıksız kalmasına sebebiyet verdiğini, şirketin 2014 yılında 799.893,01 TL karı mevcut iken, 2015 yılında 1.760.27,78 TL, 2016 yılıhnda 4.151.097,85 TL, 2017 yılında 3.033.399,61 TL zararın olduğu hususunun İzmir .... ATM'nin .../... Esas sayılı dosyada alınan bilirkişi raporuyla da sübuta erdiğini, eski yönetim kurulu üyelerinin şirketi kasti olarak zarara uğrattığını, dürüstlük kuralına aykırı olarak sadece bir kısım yönetim kurulu üyelerine yönelik dava açılması yönünde karar alındığını, bu kapsamda ortaklık adına işlem ve eylemlerde bulunurken bir yöneticinin göstermesi gereken dikkati ve özeni göstermeyen, hatta örtülü bir şekilde kasıtlı olarak zarara uğratan yönetim kurulu üyelerine karşı müvekkilinin davacı olduğu İzmir ... ATM'nde  .../... Esas sayılı dosyada yönetim kurulu üyelerine karşı açılan sorumluluk davasının hali hazırda görüldüğünü, bu yeni genel kurulda önceki tarihli genel kurul doğrultusunda yeniden müvekkili aleyhine işlem tesis etmek amacıyla hareket edildiğini,   müvekkilinin toplantıya katılmasının engellendiğini,  müvekkilinin haklarına halel  getirmek amacıyla  çağrının usulüne uygun yapılmadığını bildirerek   15/05/2019  tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının dürüstlük kuralına aykırı olarak ve toplantıya çağrının kasti olarak usulüne uygun yapılmadığından iş bu toplantı kararlarının TTK 445 ve 446. Madde uyarınca iptaline, TTK 449. Madde uyarınca genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, masraf ve vekalet ücreti ile yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment