Premise:
davacı  vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;	DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının davalı şirkette 640.168 adet paya sahip bulunduğunu, davalının 30.03.2015 tarihli 2014 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 2.,4.,5 ve 6. ve 10. gündem maddelerinin kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük/objektif iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil etmesi nedeniyle iptali gerektiği, davacının 30.03.2015 tarihli toplantıya katılarak alınan kararlara muhalefet şerhlerinin tutanağa derç edildiği, gündemin 2. maddesinde, yönetim kurulu faaliyet raporunun 4. maddesinde de finansal tabloların okunmamasına karar verildiği bu nedenle, bu konularla ilgili hususların sağlıklı bir şekilde müzakere edilmediği gibi faaliyet raporu ve finansal tabloların okunmamasının “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” md. 13/1-b ve 13/1-ç bendine aykırılık teşkil ettiği ayrıca finansal tablolar yönünden, TTK 515, 69, 72 ve 78. maddelerine aykırı olduğu, bilgi alma hakkının açıkça ihlal edildiği, gündemin 5. maddesi ile   yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı  ibrasına karar verilmişse de, ibra edilen yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin olarak açılan davaların devam etmekte olduğu, yönetim kurulu üyelerinden ... kendi ibralarında oy kullanıp kullanmadıkları anlaşılamadığı gibi bu iki yönetim kurulu üyesi ile birlikte ..., ...ve ...   ibralarında pay sahibi ... A.Ş'nin de oy kullanmaması gerekirken oy kullanmalarının emredici TTK 436/2. maddesi hükmüne aykırı olduğu, kazanç payına ilişkin gündemin 6. maddesi uyarınca, ... A.Ş.’nin önerisinin oy çokluğu ile kabul edildiği, böylece şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi ... esas sözleşmede yer almadığı halde dolaylı bir biçimde menfaat temin edilmesi yoluna gidildiği, ortak sıfatıyla diğer ortaklarla birlikte aldığı kârın yanı sıra, şirket ana sözleşmesinin 33. maddesinde bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışında kalan yönetim kurulu üyeleri için öngörülen kâr payını -icracı olmayan yönetim kurulu üyesi sıfatıyla- ödenmek suretiyle şirket kârından bir menfaat elde edildiği, gündemin 10. maddesinde de, yönetim kurulu üyelerine TTK 395. ve 396. maddelerine göre yetki ve izin verildiği, pay sahibi yönetim kurulu üyeleri ... oy kullanmamasına rağmen ... A.Ş nin oy kullandığı oysa adı geçenlerin aynı zamanda ... A.Ş'nin de yönetim kurulu üyesi oldukları böylece TTK 436/2 maddesinin ihlal edildiği belirtilerek davalı şirketin 30.03.2015 tarihinde yapılan 2014 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan ve kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olan 2., 4., 5.  6. ve 10.  maddelerinin  iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
davacı ve davalı ... şirketi nin vaki istinaf talebi üzerine  istinaf incelemesi için dairemize tevzi edilmekle Dairemiz yukarıda belirtilen esas sırasına kaydı yapıldı.Dosya incelendi.GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davacı vekili davalı ... şirketinden  dükkan satın aldığını , ancak süresinde bitirilemediğini, bu sebeple sözleşmeden dönme hakkını kullanarak senetlerin iptalini ve ödenmemesi için  tedbir  konulmasını, ödenenlerin ödeme tarihinden yasal faizi ile tahsilini, davalı ... şirketinin cirosu ile alacaklı hale gelen ...şirketinin yaptığı İst. ... İcra Müd.nün ... esas sayılı takip dosyasındaki tüketici senetlerinin iptalini, bu senetlerden dolayı borçlu olmadığının tespitini takibin durdurulmasını, ... şirketi ile yapılan satım sözleşmesinin,yine verilen ve ödenmeyen senetlerin  iptalini, ödenen senetlerin ödeme tarihinden faizi ile tahsilini, rayiç bedel farkından doğan hakların saklı tutulmasına  karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... A.Ş. vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın iddialarının TTK 559. Md gereğince taraflarına ileri sürülmeyecek defilerden olduğunu, kambiyo senetlerinde soyutluk ilkesinin geçerli olduğunu, senet ciro teslim yoluyla iyiniyetli 3. Kişinin eline geçtiği zaman temel ilişkiden kaynaklanan kişisel defiler artık bu 3. Kişiye karşı ileri sürülemeyeceğini, kuralın istisnalarından biri de aynı madde de "3. kişinin bile bile borçlunun zararına hareket " etmesi şeklinde ifade edildiğini,şu halde  cirantanın bilerek borçlunun zararına hareket etmesi hali dışında lehtara karşı ileri sürülebilecek şahsi defiler üçüncü kişiye karşı ileri sürülemeyeceğini, dava konusu bono emre yazılı düzenlenmiş olup davalı şirket kendisinden önceki cirantaya kesmiş olduğu faturalı hizmet karşılığında bu bonoları satın aldığını, söz konusu bononun bedelinin ödenmemesi nedeni ile davacılar kadar da davalının mağdur olduğunu, temel ilişkiden kaynaklanan hukuki savunmalarını iyi niyetli üçüncü kişilere karşı yapamayacağını davacının senette meşru hamil gözüken kişiye ödeme yapmak zorunda olduğunu,kanun Koruyucu bonoya (kambiyo senetlerine) tanıdığı “kamu itimadına mazhar olma" özelliği ile senede meşru hamil olan kişileri korumayı, bu kişilerin öncelikle alacağına kavuşmasını sağlamayı amaçladığını, davacıların lehdara karşı ( dairenin teslim edilmemesi, açık bononun anlaşmaya aykırı doldurulması) ileri sürebileceği defîleri iyiniyetli meşru hamil olan davalıya karşı ileri sürme hakkının bulunmadığı  beyanla davanın reddine karar verilmesini savunmuştur. Davalı ... A.Ş vekili cevap dilekçesinde özetle; Davanın görevsiz mahkemede açıldığını, mahkemenin yetkisiz olduğunu, davalının iyiniyetli olduğunu, geç teslimde kusuru olmadığını, öncelikle davanın usulden reddini, aksi halde haksız hukuka aykırı açılan davanın esastan reddini savunmuştur. İlk derece mahkemesince; "..Davanın kısmen kabulü ile davacının İstanbul ... İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyasına borçlu olmadığının tespiti ile takibin iptaline, fazlaya dair taleplerin taraflar arasındaki 04/10/2011 günlü sözleşmenin( 9/d) ve (e) bentleri gereğince reddine,   " şeklinde hüküm tesis edilmiştir. Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece usul ve yasaya aykırı verilen kısmen kabul kararının ortadan kaldırılarak davanın tam kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... şirketi vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının temel borç ilişkisinden doğan def'ilerini senedi düzgün ciro zinciri ile ve iyi niyetle devralan meşru hamile karşı ileri süremeyeceğini, 4077 sayılı kanunun 6/A maddesinde düzenlenen taksitli satış niteliğinde olmadığından bu kanun kapsamında da değerlendirilemeyeceğini, mahkemece verilen kararın ortadan kaldırılarak davanın reddini talep etmiştir.

Relationship: entailment