Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  müvekkili ...'m ------- Değerleme ve ------------.'nin %33 oranında ortağı olduğunu, davalıların yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirildiklerini, davanın TTK 558 ve yönetim kurulu üyelerinin vermiş oldukları zararlardan sorumluluklarını düzenleyen diğer maddelere dayanılarak açıldığını, şirket aktifinde yer alan araçların satışında usule aykırı davranılmak suretiyle şirketin zarara uğratıldığını, önemli miktarda şirket aktifinin toptan satışının anonim şirket genel kurulunun devredilemeyecek yetkilerinden olduğunu, araçların gerçek değerlerinin altında, bilgi verilmeksizin ve genel kuruldan yetki alınmaksızın satıldığını, önemli nitelikteki araç satışlarının pay sahiplerinin %75'inin kabulü ile yapılması gerektiğini, araçlar için öngörülen rayiç bedeller ile şirket kayıtları ve ödeme bedelleri karşılaştırıldığında zararın tespit edilebileceğini, davalıların yasa ve usule aykın kararlar neticesinde huzur hakkı olarak fahiş ödemeler aldığını, 10-04-2014 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine her ay, her bir üye için kesintiler sonrası net 20.000,00 TL'yi geçmemek üzere huzur hakkı verileceği kararı alındığını, alacaktan huzur haklarını belirleme hususunda her ay için kesintiler sonrası net 20.000,00 TL'yi geçmemek üzere yönetim kurulunun yetkilendirildiğini, verilen kararın ana sözleşme ve kanuna açıkça aykın olduğunu, esas sözleşmenin 14. maddesinde "Yönetim kurulunun huzur hakkı ve Üyelerin Ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir" denildiğini, net bedelin yönetim kurulunca belirlendiğini, yönetim kurulunun huzur hakkı konusunda vermiş olduğu karar nedeniyle şirketin 2014 yılındaki tüm zarannın tespiti gerektiğini, davalıların sebebiyet verilen zarardan sorumlu olduklarını, huzur hakkının hak edilip edilmediğinin, davalıların yönetim kurulu toplantılarına katılıp katılmadığının şirket defter ve kayıtları üzerinde yapılacak inceleme ile tespitini, varsa haksız ödenen bedellerin hesaplanmasını, haksız ödemelere neden olan davalılardan zararın tazminini talep ettiklerini, huzur hakkı olarak alınan bedellerin şirketin sermayesi, kârlılığı ve çapına göre fahiş olduğunu, örtülü kar dağıtımı niteliği taşıdığını, bu nedenle şirketin ciddi zararlara uğradığını, esas sözleşmeye göre hisse devir işlemlerinde ortakların ön alım hakkı bulunduğunu, müvekkilinin yapmış olduğu önalım bildirimine rağmen hissedar ve yönetim kurulu başkanı ...'ın % 8 hissesini ...'ye devrettiğini, sözleşmeye aykın davrandığını, hisse bedelinin dava açılması ihtimaline karşın yüksek gösterildiğini, yönetim kurulunun hisseleri usulsüz olarak devrettiğini, müvekkilinin sonradan haberdar olduğu hisse devirleri için 07-04-2015 ve 01-10-2015 tarihli Olağanüstü Genel Kurullarda muhalefet şerhlerini beyan ettiğini, ...'ye yapılan % 2 hisse devrinin ... tarafından hiçbir bildirim yapılmaksızın pay defterine işlendiğini, yapılan devir ile müvekkilinin haklarının ihlal edildiğini, şirkette düşük bir maaşla çalışan -----------'nin %10 hisse sahibi ve yönetim kurulu üyesi yapıldığını, maaşının arttırıldığını, şirketin maaş, vergi ve ---------- yükünün arttığını, davalıların 2014 yılına ilişkin fâaliyetleri ile bilanço ve kayıtlanıl gerçeğe aykırı olduğunu, gerçek kazancın saklandığını, davalıların haksız zenginleştiğini, müvekkilinin şirketin 2013 ve 2014 yılındaki faaliyetleri kapsamında gerçeğe aykırı mal, hizmet ve kayıtlar nedeniyle zarara uğratıldığını öğrendiğini, müvekkilinin hukuki bilgisizliği ve iyi niyeti nedeniyle dava açma hakkını şimdiye kadar kullanmadığını, müvekkilinin ortakların haksız kararları nedeni ile Yönetim Kuruluna seçilemediğini, huzur hakkı ve ücret alamadığını, gayrimenkul değerleme şirketinde %33,33 paya sahip değerleme uzmanı olması nedeni ile her işi yapamadığını, ciddi gelir kaybına uğradığını, davalıların müvekkilinin iyi niyetini kullanarak müvekkili ve şirket zararına kararlar aldıklarını iddia ederek; fazlaya ilişkin haklan saklı kalmak kaydıyla davanın kabulü ile Yönetim Kurulu üyesi olarak vermiş oldukları zararlar için 10.000,00 TL'nin haksız fiil tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte müştereken ve müteselsilen davalılardan alınarak---------------'ye ödenmesine, mahkeme masraftan ve avukatlık ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;... Ticaret Sicilinde ... Merkez ... sicil numarasıyla kayıtlı ... A.Ş. Ünvalı şirketin toplam 2.161.320.000 hissesi ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... (...) ... , ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... A.Ş'ne kayıtlı iken; anılı hisselerin devri zımnında satıcılar tarafından verilen 17.12.2010 tarihli vekaletnameler gereği ... ile ... arasında 20.12.2010 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devri ve İbra Sözleşmesi" imzalandığını, 20.12.2010 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devri ve ibra Sözleşmesinin 6.6 maddesine göre ... Satıcılara 1.000.000 USD-$ ceman 15.000.000,00-$ ödeyeceği hususunda mutabakata varıldığını, sözleşmenin "Bakiye Devir Bedeli'nin Ödeme Şartları" başlıklı 6.7.2. maddesine göre bakiye bedel 7 eşit taksit halinde beheri 2.000.000,00-$ olan 7 adet bononun tediyesi ile ödeneceği hüküm altına alındığını, bonoların gerek belirtilen vekaletnameler ile ve gerekse sözleşme ile tanınan yetkiye istinaden borçlusu tarafından alacaklılardan ... adına tanzim edildiğini, 26.04.2011 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devri ve İbra Sözleşmesi'ne Katılma Belgesi" ile ... A.Ş. ... yerine "Alıcı" sıfatını kazandığını, önceki alıcı ... ise katılan ... A.Ş.'nin fiilini taahhüt ve garanti eden müşterek ve müteselsil borçlu sıfatına haiz olduğunu, söz konusu katılma gereği taraflar arasında 26.04.2011 tarihli "Beyan ve Tutanak" imzalandığını ve bu değişikliklerin hükme bağlanarak tutanakta belirtilen bonoların da gereği gibi tanzim edilerek değiştirildiğini, sözleşme, belge ve beyanlar gereği 26.04.2011 tarihinde alacaklısı ..., borçlusu ... A.Ş., müşterek ve müteselsil sorumluluk çerçevesinde aval verenleri ... A.Ş., ... ve ... olan 26.04.2011 tanzim 01.10.2011 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.04.2012 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.10.2012 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.04.2013 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.10.2013 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.04.2014 vade tarihli 2.000.000,00-$,  26.04.2011 tanzim 01.10.2014 vade tarihli 2.000.000,00-$ bedelli bonoların imzalandığını, 17.11.2011 tarihinde, borçlusu ... A.Ş. müşterek ve müteselsil borçlu - garanti eden ... ve Satıcılar adına vekaleten, kendi adına asaleten ... arasında "II. Tadil Sözleşmesi Protokol" başlıklı belge imzalanarak;26.04.2011 tanzim, 01.10.2011 vade tarihli ve 2.000.000,00-Ş bedelli bono yerine; 16.11.2011 tanzim, 01.04.2015 vade tarihli ve 2.385.000,00-$ bedelli bononun tanzim edilerek teslim edildiğini,26.04.2011 tanzim, 01.10.2013 vade tarihli ve 2.000.000,00-$ bedelli bononun çekilen protestoya rağmen ödenmediğinden dolayı ... icra Müdürlüğü’nün ... sayılı dosyasından borçlular hakkında icra takibi ikame edildiğini, anılı icra takibinin borçlulara gönderilen ödeme emirlerinin tebliği ile kesinleştiğini, ancak; 6 ayı aşkın bir süre geçmesine borçlular tarafından herhangi bir ödeme gerçekleşmediğini, bunun üzerine İcra ve iflas Kanununun 43. Maddesi mucibince ... İcra Müdürlüğü’nün ... sayılı dosyasından yapılan takibin 03.02.2014 tarihinde iflas takibine çevrildiğini,iflas takibine ilişkin ödeme emirlerinin borçlu şirketlere tebliğ edildiğini, iş bu davada iflası istenen ... Nin herhangi bir itirazda bulunmadığı gibi; takibe konu borcu da ödemediğini, bununla birlikte ...1.0....2014 tarih ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde de davalı şirketin Olağan Genel Kurul Toplantı İlanında şirketin içinde bulunduğu mali sıkıntı ve TTK 376. Maddesinde belirtilen hallerden hangisinin uygulanacağı hususunda karar verileceği açıkça belirtilmediğini beyanla, davanın kabulü ile davalı şirketin iflasına, yargılama giderleri ve ücreti vekâletin davalıdan tahsilini talep ve dava  etmiştir.

Relationship: entailment