Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilin ----- ettiğini zamanın büyük bölümünü orada geçiren-------- sahibi olan müvekkilin anılan şirkette tam hisse sahibi olduğunu------- yapabilmeye yönelik toplamda ---------ve ruhsatı bulunan bir firma olduğunu, ---- için öngörülen muayyen bedelin yaklaşık 3.000.000,00 TL olduğunu, müvekkil tarafından 1 numaralı davalı-----yaptığı ve --- tecrübeli olması sebebi ile güven duyulduğu ve şirketin olağan işlerini yürütebilmesi için vekaletname verildiği, verilen vekaletname ile müvekkilin talimatı çerçevesinde olağan işlerin yapılması hususunda kendisi ile anlaşıldığı ve yetki verildiği, daha sonra anılan vekaletnamenin yetersiz olduğu bildiren----- davalının daha geniş yetkileri barındıran bir vekaletname daha talep ettiğini, Müvekkilin güvenerek gereğini yerine getirdiği, Verilen yetki ile olağan işlemleri yapması düşünülen 1 numaralı davalı müvekkilin tek hissedarı olduğu şirketin tüm hisselerini diğer el ve işbirliği içerisinde hareket ettiği önce---- davalılara bu davalılarda beraber hareket ettikleri 5 nolu davalıya satış göstermek sureti ile devir ettikleri---- görüldüğü üzere şirketin tamamının müvekkiline ait olduğu---- Davalı,  vekalet yetkisini kötüye kullanmış ve kendisine bu yönde herhangi bir talimat verilmemesine rağmen şirket hisselerini el ve işbirliği yaptığı,----ve yetkilisi olduğu -------- davalıya göstermelik bedelle devredildiği görülmektedir. İlk devir anında pay karşılığı sermaye bedeli 50.000,00-TL' dir. Şirketin gerçek değeri, mevcut lisans sebebi ile 3.000.000-TL sından fazladır. Davalılar bir arada, yukarıda bahsi edilen lisansın varlığından haberdar olup, Hisse devirlerini gerçekleştirdikten sonra sermaye artırımına gitmişlerdir. Davalılar el ve işbirliği içerisinde firmanın hisselerini düşük bedel göstererek ve  müvekkile hiç bir bedel ödemeyerek satış gibi göstererek el koymuşlardır. özetle davalıların el ve işbirliği içerisinde şirkete el koyduğu, müvekkilin ülke dışında olmasından faydalanarak işlemi gizlediği, hala bir bedelde müvekkile ödenmediği, yapılan işlemlerin ve hiçbir konunun müvekkile bildirilmediği, davalı ile yapılan görüşmelerden sonuç alınamadığı, müvekkili tarafından---- 23/10/2014 tarihinde düzenlendiği, anılan vekaletnamede --- davalı müvekkile ait firması için işlem yapabilmesini düzenleyen genel yetkinin verildiği, anılan vekaletnamede hisse devralma dışında devretme yetkisinin bulunmadığı, anılan vekaletname ile ilk defa---- işlem yapıldığı, Müvekkilin tam pay sahibi olarak tespiti ile yönetim kurulu başkanı seçilmesine ilişkin karar alındığı, kararda davalının vekaleten imzasının olduğu, sonrasında davalının talebi üzerine ---- düzenlendiği, anılan vekaletin hisse devri ve kuruluş işlemleri ile yine olağan işlemler için yetki içerdiği, -- kayıtları incelendiğinde hisse devrine dair bir kararın tescil edilmemiş olduğu görülmesine ----- seçildiği, anılan işlemlerin tutanağa geçirildiği toplantıya müvekkilinin katılmamasına rağmen 2014 yılına ait faaliyet raporunun müvekkil tarafından okunduğu bildirilmiştir, aynı şekilde bu yönde kararın olup olmadığı bildirilmemesine ------isimli şahsın şirket ortağı olduğu bildirildiği, aynı tarihli işlemlerde----- şahısların imzalarının olduğu, Bu şahısların kim olduğunun bilinmediği--------devamı sahifesinde şirketin sermayesininin ve esas mukavelesinin değiştirilmesi hususunda karar alındığı, aynı karar ile sermayesi paylara bölünen-----pay bedelinin 1/4 ünün ödendiği kalanının 24 takside bölündüğü, müvekkilin anılan satış işlemlerinden haberdar olmadığı, çocuğunun rahatsızlığı sebebi ile ------ bulunduğu, Yapılan işlemlerden haberdar olsa idi daha erken davranıp başvuruda bulunacağı bilgisi alındığı, bu hali ile davalı----- telefonlarına çıkmadığını, adresini ve yerini bilmediğini de bildirdiği, davalıların beraber el ve işbirliği içerisinde hareket ettiği, müvekkilin verdiği vekalet yetkisinin kötüye kullanılarak zarara uğratıldığı, aynı şekilde davalıların müvekkiline  bilgi vermediği ve  bir bedelde ödemedikleri,bu hali ile ------ hisselerine ve hesapları ile anılan ----dahil tüm aktifine tedbir konulması için gereğinin yapılmasına, devir işlemlerinin iptali ile eski haline getirilmesine, bu talebimizin kabul görmemesi halinde şu an için belirsiz olan zararlarının hesaplanarak taraflarına ödenmesine, ücreti vekalet dahil tüm yargılama giderlerinin davalılardan alınarak taraflarına verilmesini talep ve dava etmiştir.Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle: --- dosya ile dava dışı ----- ortaklarına yöneltilen davanın derdest olduğunu ve davanın birleştirilmesini,-------derdest soruşturma dosyasında bilirkişi raporunda hisse devri işleminin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, şirketin faaliyete geçtiğinde yıllık geliri ------olacağının hesaplandığını, salt yatırım bulmak amacıyla vekalet verilmiş olan ------ ve akabinde hisse devri yapılan iş bu davalı dahil tüm kişiler dürüstlük ve iyi niyet kurallarını ihlal ederek müvekkiline ait ----------- şirket gerçek değerinin oldukça altıda hisse devirlerinin yapıldığını, davalıların firmanın hisselerini düşük bedel göstererek ve müvekkile hiçbir bedel ödemeyerek işlemleri satış gibi göstererek şirkete el koyduklarını, şirket hisselerinin devrini önlemek adına ihtiyati tedbir kararı verilmesini, hisse devrinin olanaksız olması halinde kısmi davanın kabulü ile 1.000,00 TL tazminatın davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesi talep etmiştir.SAVUNMA :Davalı ------ vekili cevap dilekçesinde özetle;Davacının asılsız beyanlar ile sayın mahkemeyi yanıltmaya yönelik beyanlarda bulunduğu, müvekkilimin diğer davalılarla hukuki yada-----, şirket kayıtlarına bakıldığında davacı iddialarının yanıltma amaçlı olduğunun sabit olduğu, tüm bu arz ve izah edilen nedenlerden görüleceği üzere, davacı tarafın iddiasının aksine haksız ve mesnetsiz açılan davanın müvekkili açısından reddini talep etmektedir.Davalı  -----vekili cevap dilekçesinde özetle;  Müvekkil --------15 yılı aşkın bir----- çalışmakta olup, bu sürenin ------- numaralı) ile, --------) ilişkin olarak---- vermek üzere anlaştığı, bu anlaşma kapsamında, Müvekkil --------- dayalı ------ başvurusunda bulunmaya hazır hale getirilmesi konusunda sektöre ----- tecrübesine dayalı -------- üstlendiği, müvekkil, söz konusu tarihlerde ------- geliştirilmesinden sorumlu------- olarak görev aldığından, --------- almak istemediği, ------ yaşadığı ------ hakkında başlatılan icra takiplerinden çekindiğinden yatırımlarını genel olarak yakın çevresindeki kişiler üzerinden devam ettirmekte olduğu, bu sebeple ------- hisse sahibi olmadığı, bu kapsamda, ilk başta Şirketin kurucu pay --------- olduğu, daha sonradan ----- tarihinde ----- kardeşinin eşi olan davacı---- kurulu üyesi olarak atandığı,  --------- alınabilmesi için ---------- başvurusunda bulunulması gerekli olduğu, ---- için, başvuruda bulunan şirketin sermayesi üretim---- öngörülen toplam yatırım tutarının en az yüzde 5'i (6.500.000 TL) tutarında olmalı, --- kurulacağı ------- mevzuat uyarınca ------elde edilmiş en az bir yıl süreli----- tarafından belirlenen tutarda banka teminat mektubu sunulması gerektiği,------ başvurusunda bulunulması için gerekli sermayeyi ve banka teminat mektubunu sağlamak için gerekli mali kaynağı bulamamış, tam------ diğer borç ve giderleri ödeyemeyecek derecede borca batık hale geldiği, müvekkil de sunmuş olduğu hizmetler karşılığında davacı ------- herhangi bir ücret alamamış, aksine----- sermayesinin ödenmesi ve borçlarının karşılanması ------ ödünç para vermiş, ancak bu ödünçlerin geri ödemesi de yapılmadığı, şirketin ---- durumu ve ortaklık yapısıyla ----- başvurusuna hazır hale getirilmesinin mümkün olamayacağının anlaşılması üzerine,---- numaralı vekaletname ile şirketteki paylarının üçüncü kişilere devredilmesi konusunda müvekkili özel olarak yetkilendirdiği, müvekkil de piyasada yaptığı araştırmalar sonucunda davacının şirketteki paylarının devralınması konusunda diğer davalılar---- anlaşmış ve davacının da onayıyla ----- tarihine kadarki tüm borçlarının üstlenilmesi karşılığında----- % 60’ını--------- tarihinde devrettiği, şirket paylarının devrinden sonra şirketin-------- öngörülen yatırım tutarının % 5’ine tekabül eden 6.500.000 TL’ye çıkarmış ve bu tutarın dörtte biri olan 1.600.000 TL’yi nakit olarak şirkete aktardığı, Şirketin yeni ortakları, ayrıca ----------- 500.000 TL teminat mektubu temin etmiş ve diğer gerekli belgelerle birlikte ----------- başvurusunda bulunduğu, bütün bu devir sürecinin o dönemde -----onayı ve katılımıyla gerçekleşmesine rağmen, davacı, şirketin yeni ortaklarının şirkete yaptıkları büyük yatırımlarından haksız bir yarar elde edebilmek için, devir tarihinden iki yıldan daha uzun bir süre geçtikten sonra hiçbir temeli olmayan kötüniyetli bu davayı ikame ettiğini, ayrıntılı olarak sunulan gerekçelerle, davanın esas yönünden reddine ve yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.BİRLEŞEN  DAVADA; İDDİA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;----- Esas sayılı dosya ile dava dışı------- ortaklarına yöneltilen davanın derdest olduğunu ve davanın birleştirilmesini------ derdest soruşturma dosyasında bilirkişi raporunda hisse devri işleminin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, şirketin faaliyete geçtiğinde yıllık geliri ------olacağının hesaplandığını, salt yatırım bulmak amacıyla vekalet verilmiş ------ akabinde hisse devri yapılan iş bu davalı dahil tüm kişiler dürüstlük ve iyi niyet kurallarını ihlal ederek müvekkiline ait şirketi yok pahasına el koduklarını, şirket gerçek değerinin oldukça altıda hisse devirlerinin yapıldığını, davalıların firmanın hisselerini düşük bedel göstererek ve müvekkile hiçbir bedel ödemeyerek işlemleri satış gibi göstererek şirkete el koyduklarını, şirket hisselerinin devrini önlemek adına ihtiyati tedbir kararı verilmesini, hisse devrinin olanaksız olması halinde kısmi davanın kabulü ile 1.000,00 TL tazminatın davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesi talep etmiştir.

Hypothesis:
Tacir, her türlü borcu
için iflasa tabidir; ayrıca kanuna uygun bir ticaret unvanı seçmek, ticari işletmesini
ticaret siciline tescil ettirmek ve bu Kanun hükümleri uyarınca gerekli ticari defterleri
tutmakla da yükümlüdür.Her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde
basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerekir.Tacirler arasında, diğer
tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshe, sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbarlar
veya ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik
imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapılır.Tacir sıfatına bağlı olan diğer hükümler saklıdır.

Relationship: neutral