Premise:
davacıya borcu bulunduğunu, ----ile davalı tarafından da kabul ve ikrar edildiği üzere---- tarihi itibariyle davalının davacıya---- tutarında borcu bulunduğunu,  gelinen aşamada ise davalının davacıya ---- tutarında borcu bulunduğunu,   davalının,--- tarihi itibariyle vadeleri gelmesine rağmen ödenmeyen faturalardan kaynaklanan muaccel borcunun ---- olduğunu,  Mali Müşavir---- tarafından hazırlanmış olan uzman görüşü ile de, davacının usulüne uygun tutulan ve delil teşkil eden ticari defterlerine usulüne uygun şekilde kaydedilen faturalar çerçevesinde alacaklı olduğu, malların teslim edildiğini gösterir irsaliyelerin bulunduğu ve ----- alacağı bulunduğunun tespit edildiğini; dava tarihi itibariyle davacının muaccel alacağının ise ----------- olduğunun tespit edildiğini,   davalıya çekilen ---- tarihli ihtarnameyle, ihtarname tarihinde muaccel olmuş olan ----borcun ödenmesinin ihtar edildiğini, fakat ödeme yapılmadığını,  davacı tarafından talep edilen alacakların, 05.10.2016 tarihinden sonra yapılan satışlardan ve düzenlenen faturalardan kaynaklandığını taraflar arasındaki akdi ilişkinin kurulmasından sonra, 31.12.2016 tarihli Protokolün akdedildiğini,  işbu Protokol'ün 5.maddesi hükmü ile; ---- tarihine kadar davalının davacıdan yapacağı alımlar için düzenlenecek faturalar bedellerine fatura tarihinden itibaren 12 ay vade uygulanacağının, 01.11.2017 tarihinden sonra yapılacak alımlar için düzenlenecek fatura bedellerine ise, ---- Sözleşmesinde olduğu gibi --- vade uygulanacak olduğunun kararlaştırıldığını,  davalı tarafından verilen ipoteğin de 01.10.2016 tarihinden önce doğacak davacı alacakları için verilmiş olduğunu,  bu hususun---- tarihli---- anlaşıldığını,   yapılan araştırmalar ve ihtiyati haciz işlemleri neticesinde, davalının, davacıya olan borçlarını ödemek yerine şirketin halihazır hissedarları olan ... ----- kendilerine ve----- para ve mal aktardıklarının ve sirketin icini davacının alacaklarını tahsil etmesini imkansız hale getirebilmek için boşalttıklarının öğrenildiğini,  bu nedenle,---- aralanması” ---gereği bu kişilerin de davacının borçlarından sorumlu (borçlu) olduklarını belirterek fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik davalının muaccel borç tutarı olan ---- temerrüt tarihlerinden itibaren 3096 sayılı Kanun'un 2.maddesi uyarınca işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini  talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalılar vekili  cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortakları ..., ...---- davada taraf sıfatı bulunmadığını; zira davacının iddia ettiği gibi, davalı şirketin ortaklarının akrabalarına ve eski hissedarlara (..----şirketin mal ve paralarını aktardıklarını ispata yönelik herhangi bir delil sunulmadığını,  davacı tarafından talep edilen alacakların zamanaşımına uğradığını, taraflar  arasında 20.03.2009 tarihinde imzalanmış bir “----- sözleşmesi” bulunduğunu,  bu sözleşmeyle davacının, ----- kapsayan bölgede davacının ürettiği ürünlerin ----münhasır satıcısı olarak tayin edildiğini,  davacının, sözleşmenin 8/2 nolu maddesi hükmüne aykırı olarak, denizcilik sektörünün ----olduğu, ----- düştüğü ---- alındığında %50'lere varan fiyat artışları yaptığını,  davacı şirketin verdiği fiyatların ------verdiği fiyatların çok üzerinde olduğunu ve rekabet imkanını ortadan kaldırdığını,  bu yüksek fiyatların, ----- itibaren davalı şirketin borçlarının artmasına sebep olduğunu,  bu nedenle, ----- başlarından itibaren davalının davacıya olan borçlarının vadelerinin 18 aya uzamasına yönelik teamül oluştuğunu,  taraflar arasında oluşmuş teamüle göre, -----itibariyle davalının muaccel olmuş borcunun---- olduğunu; dolayısıyla davalının davacıya, davacının iddia ettiği miktarda muaccel borcu bulunmadığını belirterek  davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. KARŞI DAVADA; DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------- davalı şirketin ortaklarının ------- beri gösterdikleri ---- sayesinde,---- yılına kadarki dönemde, ---- bilinir ve tanınır hale geldiğini; 2009 yılında yapılan anlaşmadan sonra davalının davacıya ve ---- bulunan genel merkezine yaklaşık ---ödeme yaptığını,  buna rağmen davacının------- sayılı dosyasından  haksız ve hukuka aykırı olarak ihtiyati haciz karar aldığını,  davacının aldığı ihtiyati haciz kararı ile, taraflar arasında akdedilmiş olan ----tarihli sözleşmeyi de eylemli olarak, tek taraflı ve haksız olarak feshettiğini; davalının,----------- payı kazanması, tanınırlığı ve satışlarının artması için yaptığı çalışmalar sebebiyle davacının davalıya ----sözleşmenin “----- ikinci fıkrası hükmü uyarınca  davacının, davalının ------projelerinde davacı şirket ürünlerini kullanması halinde davalıya projeye göre değişen miktar ve oranlarda komisyon---- ödemesi gerektiğini; ne var ki ------ davacı tarafından davalıya hiçbir zaman ödenmediğini; bu komisyonun ----- olduğunu, davalıya gönderilen ---- tarihli ihtarname ile bu komisyonun ödenmesinin talep edildiğini,  bu komisyonun kesin miktarının tespit edilip davalıya ödenmesi gerektiğini, ---- davalı tarafından temasa geçildiğini, --- ürünlerinin satışının başladığını, ---- anlaşması yapıldığını ve ---- davacının bilgisi dahilinde satışlar yapıldığını; ancak daha sonra sözleşmeye aykırı bir şekilde --- davacı tarafından----- haline getirildiğini,  ------ yılları arasında davacı tarafından direkt olarak ---- firmasına ve müşterilerine yaptığı satışların toplam tutarının belirlenerek, buna göre davalının hak ettiği komisyonun davalıya ödenmesi gerektiğini, ------- maddesi hükmüne göre, satılan ---- ve diğer ürünler nedeniyle meydana gelebilecek müşteri zararlarını davacının karşılamakla yükümlü olduğunu,  ancak davacının bu zararları hiçbir zaman karşılamadığını,  davalının 2009 yılından bu yana müşteri şikayetlerini karşılamak için ------------yapmak zorunda kaldığını, bu masrafların tutarının en az ---- olduğunu, müşteri şikayetlerini gidermek için davalının yapmış olduğu masrafların tutarının davalıya ödenmesi gerektiğini, davacının, davalının sözleşme gereği tek satıcılık --- hakkına sahip olduğu ürünleri doğrudan ve dolaylı olarak sattığını, davacınım; davalının ---- hakkını ihlal etmek suretiyle yaptığı satışlar nedeniyle davalının hak kazandığı alacakların (mahrum kaldığı kazancın) davalıya ödemesi gerektiğini,  ---- maddesi hükmü ile davacının, zamanında davalıya teslim edilmeyen ürünler nedeniyle davalının uğradığı zarları gidermeyi ---- ettiğini,  fakat buna rağmen, davacının, özellikle ---- ödemelerden sonra bir sonraki günün---- davalıyı iş yapamaz hale getirdiğini ve --- tehdit malzemesi haline getirildiğini, davacının davalının siparişlerine --- koyması yüzünden davalının müşterilere mal teslim edememesi nedeniyle davalının uğradığı zararları da davalıya ödenmesi gerektiğini, portföy tazminatı olarak şimdilik ---, müşteri şikayetlerinin davalı tarafından giderilmesi sebebiyle uğranılan zararlar için şimdilik kâr kayıpları (davacının davalının ----- hakkını ihlal etmek suretiyle doğrudan veya dolaylı olarak müşterilere yaptığı satışlar yüzünden uğranılan kâr kayıpları) nedeniyle uğranılan zararlar için şimdilik --- olmak üzere toplam ----dava tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi  ile birlikte, davacıdan (karşı davalıdan) alınarak davalıya (karşı davacıya) ödenmesine karar verilmesini talep etmektedir.CEVAP; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin, karşı davacıya verilmiş --- bulunmadığını, bu nedenle yanlar arasındaki ilişkinin ---- sözleşmesi mahiyette olmadığının kabulü gerektiğini, kaldı ki karşılıklı bir tek satıcılık sözleşmesi bulunmadığını, karşı davacıya belirli münhasır bir satış hakkının tanınmadığını, münhasır bir satış hakkı bulunmadığından müvekkil şirket bakımından bir bölgede satış yapmama yükümlülüğünün söz konusu olmadığını, bu itibarla yanlar arasındaki ilişkinin alelade bir ----  ilişkisi olduğunu, bu sebeple ---- talebinin mümkün olmadığı gibi diğer tazminat taleplerinin de dayanaksız olduğunu savunarak karşı davanın reddini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalılardan ... A.Ş tarafından, davacı müvekkiller ... Tic.Ltd Şti ve ... A.Ş ‘de aralarında olduğu  Borçlu aleyhine İstanbul... İcra Md. ... E Sayılı dosyasındamn Kambiyo senetlerine özgü haciz yoluyla İcra takibi başlattığı, Takip konusu .../Dikmen Şubesine ait ... Seri nolu 13.000 TL bedelli çek Zayi bir çek olup,  bu  çekin  de  aralarında  bulunduğu toplam 29 adet çek ve 2  adet  senet  10.08.2018  tarihinde müvekkillerden çek lehtarı ...  Ayakkabı Paz. A.Ş’nin  yetkilisi ...’in  arabasının camı kırılmak suretiyle çalındığı, çeklerin büyük kısmının ... tarafından  bir sonraki gün müşterilere verilmek üzere imzalanıp kaşelenmek suretiyle cirolanmış halde bulunmakta ise de huzurdaki dosyaya konu çek cirosuz halde çalındığı, çekin son yetkili hamili ... Ayakkabı A.Ş yetkilisi ... tarafından derhal ... C.Başsavcılığına ... Soruşturma sayılı dosyasından  suç  duyurusunda  bulunulduğu, ayrıca Bakırköy  ...ATM ...E  Sayılı  dosyasından  zayi   nedeniyle  iptal  davası  açıldığı, mahmece 04.09.2018 tarihinde çalıntı çeklerle ilgi ödemeden men kararı verildiği ve ilgili banka şubelerine yazı yazıldığı, ancak, bahse konu soruşturma ve çek iptali davasının devam ettiği süreçte çalınan çeklere ilişkin icra takipleri açılmaya başlandığı, huzurdaki menfi tespit ve istirdat davasına konu İstanbul ... İcra Md. ... E Sayılı dosyası ve diğer takip dosyalarında, dosya alacaklısı ... A.Ş olduğu, takiplerin bir kısmına Takibin iptali davaları açıldığı, takip ve dava konusu çekte yer alan ... Ayakkabı Paz A.Ş cirosunun tümüyle sahte olduğu, cirodaki şirket kaşesi sahte olduğu gibi Kaşe üzerindeki imza da şirket yetkilisinin eli ürünü olmadığı, bu hususta imza incelemesi talep edildiği, huzurdaki  menfi  tespi  ve  istirdat  davasına  konu  icra  takibinin  ilişkisi  olduğu  çek  de müvekkillerden keşideci ... Kundura Tarafından 30.09.2019 tarihli olarak keşide edilmiş olmasına rağmen çalınmasından sonra keşide tarihi 31.12.2018 olarak değiştirildiği ve bu  şekilde takibe konulduğu, keşide  tarih  değişikliği  de  sahte  imza  ile  paraflandığı,  bu  da  müvekkile  ait  olmadığı,  çekin çalınmasından sora tahrif edildiği, gerek huzurdaki davada, gerekce diğer takiplere konu çeklerdeki ciro silsilesinindeki imzaların benzerlik arz ettiği, dava konusu çekte ... Ayakkabı  cirosu sonrasında farklı üç şirket (...-...,... ve ...) ait ciro imzaları gözle görülebilir ölçüde aynı olduğu, Takiplere konu edilen çekler arkasındaki...silsilesindeki şirketlerin her bir silsilede aynı olması ve söz konusu çeklerin nerdeyse tamında davalı  ... A.ş tarından takibe konulmuş olmasının tesadüfi olmadığı, çeklerin  lehdarı  olan  ...  Ayakkabı A.Ş  ‘nin  çeklerde yer alan kendisinden sonraki ciro silsilesindekilerle hiçbir ticari ilişkisi bulunmadığı, Ancak, bahse konu icra takiplerine muhatap olunmaya başlanması ile örneğin, ... Yazılım Ltd , ... A.Ş, ... İnş. San Tic Ltd Şti , ..., ... isimli şirketlerin en az birinin her bir takipteki ciro silsilesinde yer aldığı, arabadan  çalınan  çeklerle  ilgili  bir  doalndırıcılık  eyleminin  mağduru  oldukları  açık  olan müvekkillerden ... Ayakkabıcılık A.Ş İstanbul ... İcra Md. ...E Sayılı dosyasından tebliğ alınan ödeme emriyle  birlikte  Mağduru oldukları  eylemin,  arabadan çalınançeklerin boyutunu aşan çok daha geniş kapsamlı bir eylem olduğunun anlaşıldığı, müvekkile 24.01.2019 günü tebliğ edilen İst... İcra Md ...E Sayılı ödeme emri ekindeki çekin ciro silsilesi içinde yer aldığını, şirket kaşe ve üzerinde atılşı imzanın sahte olduğu ciro silsilesinde kendisinden sonra gelen yukarıda belirtilen şirketler yer akldığı ve ... Yazılım Ltd Şti’ne ait olduğunun, takibin de ... A.Ş tarafından açıldığının görüldüğü, icra Takiplerinin ihtiyati  haciz talepli  başlatıldığından müvekkil  ... A.Ş’nin hesaplarına bloke konulduğu, davaya konu İstanbul ... İcra Md. ... E Sayılı dosyası ile açılan takip kapsamında müvekkil ...  A.Ş  yetkilisi  ...  tarafından  gere  kendi  firması  gerekse  ...  Ltd  Şti  hakkında  tesis edilecek haciz ve bloke işlemlerinden korunabilme adına 17.141.35 TL tutarlı kapak hesabı  dosyaya yatırıldığı, huzurdaki dosyaya ilişkin olarak TTK.5/A maddesi uyarınca 28.01.2019 tarih ... başvuru numarası ile ...Arabulucuk Bürosuna   başvurulduğu ve taraflar arasında ... arabuluculuk numaralı dosya ile arabuluculuk sürecine girildiği, açıklamalar  çerçevesinde  çeki  takibe  kayan  ...  Faktoring  A.Ş’nin  iyi  niyetli  hamil  olduğu iddiasına  bulunamayacağı,  zira  üzerinde  tahrifat  yapılan,  ciro  silsilesinde  en  saf  bakışla  dahi  şüpheli görünen çekleri, haklarında hiç bir soruşturma yapmadan ve keşideciyi aramadan almış olması, özellikle de bir finans kuruluşu olduğu dikkate alındığında basiretli  tacir  olma gereklerine ve yükümlülüklerine aykırı düştüğü, davalının ağır kusurlu olmaktan öte kötü niyetle hareket ettiğini gösterdiği, çalıntı ve tahrifatlı çeke dayalı olarak İstanbul ... İcra Md.... E Sayılı dosyası ile açılan icra  takibine  iliişkin  olarak  her  iki  müvekkil  yönünden  takip  konusu  çekten  dolayı  davalılara  borçlu olmadıklarını  ve  müvekkillerden  ... Ayakkabı A.Ş  tarafından   dosyaya  yapılmak  zorunda  kalınan 11.141.35  TL’nın  ödeme tarihinden itibaren işeyecek  temerrüt  faizi  ile  birlikte  davalılardan  ... Faktoring A.Ş’den istirdatına ve takibe konu alacağın %20’den az olmamak üzere kötü niyet tazminatına, yargılama giderleri ile vekalet ücreti,nin davalılara yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: contradiction