Premise:
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili firmanın ...'da  faaliyet gösterdiğini, davalılardan ... AŞ  şirketinin  ... faaliyet gösteren ...  mağazalarının işletmecisi olduğunu,  diğer davalı ...'nun ise bu  şirketin tek sorumlusu ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin uzun yıllardır  ... Tekstil San.  Ve Tic. Ltd . Şti ile ticaret yaptığını, müvekkilinin ürettiği malların bu şirkete ait mağazalarda satışa arz edildiğini,  bu şirketin 2015 yılında  ekonomik sorunlar yaşaması sebebiyle  şirket sahibi  ... ile  görüştüklerini ve müvekkiline ortaklık teklif ettiklerini, anlaşmaya göre  yeni bir şirket kurup faaliyetlerin bu şirket üzerinden yürütüleceğini, bu kapsamda davalı şirketin  17/11/2015 tarihinde davalı ... tarafından kurulduğunu,  akabinde  hisse devir sözleşmesi imzalandığını, müvekkilinin bu şirkete  ortak olduğunun bildirildiğini, sermaye artımı için  müvekkilinden para istenildiğini,  müvekkilinin  04/12/2015 tarihinde  500.000,00 ABD dolarını  davalı şirkete gönderdiğini,  davalı ...dan gelen çelişkili beyanlar üzerine yaptıkları araştırma sonucu  şirket hisse senetlerinin zilyetliğinin  devredilmesi gerektiğini öğrendiklerini,  senetlerin kendilerine devri için herhangi bir davet yapılmadığını,  ...nun  daha sonra şirket sermayesini artırarak şirketin tamamına sahip olduğunu, müvekkilinin  sözleşmeyi fesh ederek  verdiği miktarın iadesini talep ettiğini ve uzun süre oyalandığını akabinde davalı ... ın bu şirketten ayrıldığını,  ... Ltd Ştinde  yöneticilik yapmaya başladığını,  ...  markasının da bu süreçte ... Giyim San. İmalat ve Tic. AŞ e devredildiğini,  çıkartılan hisse senetlerinin  hamiline yazılı olduğunu,  pay senetlerinin devrinin  zilyetliğin devri ile mümkün olduğunu, gönderilen paranın  sermaye artımı için olup bu konuda para üzerine bloke konulduğunu, blokenin  sermaye artımı  kararı alınarak  kaldırıldığını ve paranın çekildiğini ve  sermaye artırımının davalı ... tarafından kendi adına yapıldığını, dolayısıyla davalı şirketin  sebepsiz zenginleştiğini,  ... AŞ şirketinin  ... mağazalarının işletmesini fiilen devraldığını ancak stokların  ...  Ltd Şti üzerinde bırakıldığını, böylece mal kaçırmanın amaçlandığını, ... markasının da ... Giyim firmasına devredildiğini, bu firmanın da  ... Ltd Şti sahibi  ...a  ait olduğunu, aynı adreste faaliyet gösterdiklerini  belirterek  .... Tekstil ve Tic. San. AŞ'nin  mal  varlığı değerleri üzerine ihtiyati haciz konulmasını ve  ... Mağazalarının işletmecisinin tek   değeri olan ... Markasının da  ihtiyaten haczini talep ettiklerini,  bu taleplerinin  uygun görülmemesi halinde  markanın  tekrar el değiştirilmesi halinde  iyi niyet iddiasını  ileri sürülememesi için  dava bilgisinin .. Marka  siciline  tedbiren işlenmesine ve  şimdilik  50.000,00 ABD dolarının faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini  talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava  dilekçesinde özetle; Davacıların her birinin ticari merkez adresi Esentepe Mahallesi,... Caddesi, No:.. Zincirlikuyu/Şişli - ... olan, Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...  sicil numarasında kayıtlı ...nin C grubu paylarına sahip 20.000,00 TL'den toplam 100.000,00 TL olmak üzere şirketin %10 oranında ortağı olduğunu, ...nin'nin ortaklık yapısının ... ailesi ile ... (%10 hisse) şeklinde olduğunu, şirket yönetim kurulunun 3 yıl görev süresi ile seçilen 5 üyeden oluştuğunu ve yönetim kurulu üyelerinin oybirliği ile seçildiğini, A1 grubu imtiyaz sahibi hisselerinin yönetim kurulunda temsili için şirket hissedarı olmayan ...TC kimlik numaralı ...'in, A2 imtiyaz sahibi hisselerinin yönetim kurulunda temsili için ...TC kimlik numaralı ... ile ...TC kimlik numaralı ..., ... TC kimlik no lu ... ve B grubu imtiyaz sahibi hissedarın da ...TC kimlik numaralı ...'ın olmak üzere yönetim kuruluna seçildiklerini, yönetim kurulunun seçilme kararların oy birliği ile alınması, genel kurul toplantısının tüm hissedarların katılımı ile yapılabilmesi, Genel Kurul Kararlarının oy birliği ile alınabilmesi nedenlerine dayalı olarak A1 grubu yönetim kurulu üyesi ile B grubu yönetim kurulu üyesinin ... ailesi ile aralarında yaşadıkları şahsi anlaşmazlıklar nedeniyle 2018 yılı Olağan Genel Kurulu toplantısının 2018 yılı Mart ayına kadar yapılması gerekirken yapılamadığından Eylül ayından bu yana yönetim kurulunun toplanarak şirketin banka hesabında borcun fazlasına yeter miktarda para olmasına rağmen 3.şahısların gerçek alacaklarının dahi ödenmesi konusunda karar alınamadığından şirketin yönetim kurulunun devamlılık arz edene şekilde toplanamamasının yahut aynı mahiyette toplanmasına rağmen herhangi bir karara alamayarak kilitlenmesinin söz konusu olduğunu, şirket içerisinde bu oranı sağlayan her grubun azlık haklarını kullandığını, hal böyle olunca ... ailesinin mensubunun %2 hissedar olan 5 müvekkili gerçek kişi yasadaki %10 sınırını sağlayarak azlık hakları gereğince şirketteki bu kilitlenmenin önüne geçilmesi için ana sözleşme tadilatları dahil her türlü kararın alınması adına Beşiktaş ... Noterliği'nin 26/12/2018 tarihli ...yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide ettiğini ve olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  yapılması için karar alınmasını talep ettiğini, fakat yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanununun 412. Maddesinde düzenlenen 7 iş günü süre içerisinde herhangi bir Olağan ÜStün Genel Kurul yapılması için karar almadıkları gibi 03/01/2019 tarihindeki yönetim kurulu toplantısı da gerçekleştirilemediğini,  bu haliyle de azlık haklarının gerçeği olan olağan üstü genel kurul toplantısı yapılması taleplerinin reddedilmiş sayılacağını,  TTK 411 ve devamı maddeleri gereğince azlık şirket hissedarlarının her zaman olağan üstü toplantı yapması için yönetim kuruluna müracaat hakkı bulunduğunu, müvekkilleri tarafından da ihtarname yoluyla talep şartı yerine getirilmesine rağmen 7 iş günü içerisinde taleplerini konusunda bir karar verilmediğinden reddedilmiş sayılacağından mahkememizce olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması konusundaki taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep ettiklerini,  müvekkilleri tarafından da Beşiktaş ... Noterliği'nin 26/12/2018 tarihli ...yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide ettiğini, 03/01/2019 tarihinde bu taleplerinin görüşülmek üzere Yönetim Kurulu toplantısı tertip edildiğini, fakat yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...'ın katılmadıklarından toplantı yeter sayısının oluşmadığından herhangi bir karar alınmadığını ve Türk Ticaret Kanununun 412.maddesinde yer alan 7 iş günü süre geçtiğini, bu haliyle de yasal şartları oluştuğundan olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması için mahkemeye müracaat zorunluğunun doğduğunu,  yönetim kurulunun 2018 yılı eylül  ayından bu yana devamlı olarak toplanmadığını ve toplansa da herhangi bir karar alınamadığını, şirket  ana sözleşmesinin 12.maddesine göre şirketin hesap devresi olan Ocak ayından itibaren 3 ay içerisinde olağan genel kurul toplantısı yapılması gerekmesine rağmen  süresinde olağan genel kurul toplantısının yapılamadığını,   şirket yönetim kurulu kararını 2018 yılı eylül ayında aldığını, o tarihten bu yana en son iki defası da mail yazışmaları ile görüldüğü üzere aralık ayında yapılmaya çalışıldığını, ancak son üç toplantının biri yönetim kurul üyelerinden ...'ın ve ... tarafından katılmasına rağmen kararların oy birliği ile alınacağı şirket ana sözleşmesi ile kararlaştırıldığından herhangi bir oy kullanamamaları üzerine yapılamadığını, diğerlerine ise yine bu iki yönetim kurul üyesinin katılmadığını, ortaklık işlerinin sürüncemede kaldığını, nitekim ...nin'nin üçüncü şahıslara borçlarını banka hesabında borcunun fazlasına yeter miktarda parası olmasına rağmen yönetim kurulunun özen yükümlülüğünü yerine getirerek karar alamadığından temerrüte düştüğünü, müvekkillerinin hissedarı olduğu şirket'in ...'de Hal Projesi inşaatı gerçekleştirdiğini, yapılan bu projede birçok taşeron ve çalışan bulunduğunu,  şirketin hali hazırda temerrüde düşmüş 4 milyon 600 bin Amerikan Doları civarı tutarında borcu bulunduğunu, bu meyanda şirketin banka hesabında ise 10 milyon Amerikan Doları civarında para olduğunu, yani şirket hesabındaki para 3.şahıslara olan borçlarının tamamından fazlasını karşıladığını, şirket yönetim kurulu üyelerinin 3 tanesinin ... ailesinden olup bu üyeler ile diğer iki üyenin doğan ailesine karşı hasımlı davrandığından şirket işleyişinin sürüncemede kaldığını, şirketin yönetim kurulu oy birliği ile oluştuğundan Genel Kurulun tüm hissedarlarının katılması ile oy birliği ile karar alabileceğinden yönetim kurulu üyelerinin aralarındaki çekişme, karar ve toplantı nisaplarının oluşmaması nedeniyle şirket işleyişinin kilitlendiğini, Genel kurul gündeminin her ne kadar taraflarından işbu dilekçeleri ile belirtilmiş ise de şirkette yaşanan  sıkıntıların genel kurul yoluyla giderilmesi gerektiğinden genel kurul hazırlıklarının yapılması ve gündemin belirlenmesi için tayin edilecek kayyuma yetki verilmesini talep ettiklerini,  müvekkillerinin hessedarı olduğu şirket hali hazırda 3.şahıslara olan borçlarını şirket banka hesabında borcun fazlasıyla karşılayacak miktarda parası olmasına rağmen yönetim kurulu işlemediğinden temerrüte düşmüş olup icra ve haciz tehdidi altında olduğunu, bu nedenle de dosya üzerinden duruşma yapılmaksızın iş bu davalarındaki taleplerinin hakkında ivedilikle karar verilmesini beyan ederek ...Ticaret Sicil Müdürlüğü...sicil numarasına kayıtlı ... unvanlı şirketin Türk Ticaret Kanununun 411 ve devamı maddesi gereğince olağanüstü genel kurul çağrı daveti, genel kurul hazırlıklarının yapılması ve gündemin belirlenmesi dilekçelerinde belirttikleri gündem maddeleri genel kurul yapılması için kayyum tayini ile ivedilikle dosya üzerinden kesin olarak yetki izni verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment