Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %20, babası ...'ın %30, kardeşi ...'ın %29, kardeşi ...'ın %20 ve ...'ın çocuğu ...'ın ise % 1 oranında hissesi bulunduğunu,  davacı ... ile diğer hissedarlar ... ve ... 'ın kardeş, ...'ın ise babaları olduğunu, 30/09/2015 tarihinde yapılan  olağan genel kurul toplantısında gündemin 5 nolu maddesi ile finansal tabloların onanmasına karar verildiğini, gündemin 6 nolu maddesi ile yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ...'nin ibrasına, 7 nolu gündem maddesi ile de kârın %5'inin dağıtılmasına, kalan kârın ise yedek akçe olarak ayrılmasına karar alındığını,  bu kararların ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan iptaline karar verilmesini istediklerini, TTK'nın 424. maddesine göre bilonçoların onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğurduğundan, TTK'nın 436. maddesindeki oy yasağına dair düzenlemeye uyulmadığını, şirket ortaklarından ...'a yönetim kurulu üyesi ...'ın vasi tayin edildiğini, ...'ın hem kendi adına hem de kısıtlı adına oy kullandığını, finansal tabloların hatalı olup gerçeği yansıtmadığını, tablolarda çelişkili durumlar bulunduğunu, şirketin 01/01/2014-31/12/2014 tarihleri arasında 23.368.658,00 TL zarar ettiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden ayrılmasından hemen sonraki üç aylık dönemde 40.187.791,59 TL zarar ettiğini, şirketin aktiflerinin üç ayda azaldığını, gündemin 6 nolu maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin birbirleri lehine oy kullandıklarını, ayrıca kısıtlı ...'ın vasisi aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan ...'ın  yönetim kurulu üyelerinin ibrasında vasi sıfatıyla oy kullandığını, TTK'nın 436. maddesinde belirlenen oy yasağına uyulmadığını, ...'ın ibrasında geçen 2400 oyun geçersiz olması halinde ibra edilmemiş sayılacağını,  gündemin 7 nolu maddesi ile  2014 yılı ile geçmiş yıllara ait kârın  %5'inin ortaklara dağıtılmasına, geriye kalanın olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına karar alındığını, yıllarca kâr dağıtılmadığını, biriken kâr toplamının sermayenin 6 katına ulaştığını, zorunlu ayrılması gereken ve sermayenin %20'sine karşılık gelen miktarın üstünde yedek akçe ayrıldığını, ana sözleşmeye göre yedek akçeler ayrıldıktan sonra bakiye kârın ortaklara dağıtılmasının zorunlu olduğunu belirterek, gündemin 5, 6 ve 7 nolu maddeleri ile alınan kararların TTK'nın 445.446.ve 436. maddeleri gereğince iptaline karar verilmesini talep ve dava  etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirket ortaklarından ...'ın önce kısıtlandığını, sonra vefat ettiğini, davacı ...'ın 19/09/2014 tarihine kadar  davalı şirkette yönetim kurulu üyesi olduğunu, finansal tabloların oylanmasında TTK'nın 436/1. maddesinin uygulanamayacağını, zira finansal tabloların onayının şahsi iş olarak nitelendirilemeyeceğini, bu sebeple 5 nolu kararın alınmasında bütün üyelerin yönetim kurulu olsa da oy kullanabileceğini,  davacının 19/09/2014 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle finansal tabloların içeriğinden bilgi sahibi olduğunu, bu şekilde dava açmasının hakkın kötüye kullanma olduğunu,  6111 sayılı Yasa'nın 11/2. maddesi kapsamında  ortaklardan alacaklar hesabı düzeltildiğini, bilançoda belirlenen farkın torba yasadan kaynaklandığını, müvekkili şirketin pay sahiplerini hiçbir şekilde zarara uğratmadığını, davacının iddialarının yersiz olduğunu,yönetim kurulunun ibrasına dair kararın usul ve yasaya uygun olduğunu, geçmiş yıllara ait kârın dağıtılmamasına dair kararların kesinleştiğini, bu kararların iptaline dair dava açılmadığını,  ülke genelinde yaşanan olumsuzluk ve hızlı değişkenlik sebebiyle 2014 yılı kârının %5'ini aşan kısmının dağıtılmamasına dair karar alındığını,  kararın kanuna ve ana sözleşmeye uygun olduğunu belirterek,  davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %20 oranında hissedarı olduğunu, şirketin hisselerinin tamamının yakınına sahip olduğu bağlı iştiraklerinin de bulunduğunu, özellikle son bir yıl içinde gerek davalı şirket gerekse iştirakleri üzerinde yaşanan hisse ve yönetim değişiklikleri, oluşan yeni yapının güdümü ile atanan profesyonel yöneticiler ve sonrasında kendisinin de yönetim kurulunda yönetimde olmasına rağmen bilgi ve onayı olmadan yapılan işlemler ve yürütülen süreç nedeniyle gerek davalı şirketin gerekse iştiraklerinin önemli ölçüde maddi ve manevi zarar ve kayıpları olduğunu, pekçok kez bilgi ve görüş talebinde bulunulmakla birlikte bu talebin karşılıksız bırakılıp kayıp ve zararların üstünün örtülmeye çalışıldığını, davalı şirket ve iştiraklerinin 14/09/2017 tarihinde yapılan olağan genel kurullarının acele ile yapılan birleşme senaryolarının usulsüzlüğü nedeniyle tescilinin yapılamadığını, davalı şirketin finansal tablolarının müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesi için TTK 420 maddesi uyarınca erteleme hakkını kullandıklarını ve 26/10/2017 tarihinde genel kurulun yapıldığını, 14/09/2017 tarihli genel kurul öncesinde birleşmeye esas tablolar ve mali analizlerin incelenmesine esas olmak üzere bilgi ve belge istenmiş ise de bu taleplerin yerine getirilmediğini, genel kurulların hemen akabinde Ankara ......Noterliğinin 19/09/2017 tarih ...... yevmiye no.lu ihtarıyla bilgi ve belge paylaşımının talep edildiğini, aynı konuda daha kapsamlı olarak Ankara .......Noterliğinin 06/10/2017 tarih .... yevmiye no.lu ihtarıyla da 21 madde halinde bilgi ve belge paylaşımı talebinde bulunulduğunu, ihtar yanı sıra aynı konuda e-posta da gönderildiğini, davalı tarafça sorulan sorulara 17/10/2017 tarihinde genel geçer ifadeler içeren somut bilgi ve veri içermeyen geçiştirmeye dönük cevaplar verildiğini ancak sunulan bilgi ve belgelerin soruları karşılar mahiyette olmadığını, bu hususun ayrı bir ihtarnameyle davalıya bildirildiğini, davalı şirketin 26/10/2017 günlü genel kurulunda 06/10/2017 tarihli ihtar ve e-posta yoluyla gönderilen soruların tatmin edici şekilde cevaplandırılmadığı gerekçesiyle TTK 438 maddesi uyarınca özel denetim talebinde bulunulduğunu, talebin genel kurulda oy birliğiyle kabul edildiğini, özel denetimin mana ifade edebilmesi için davalı firma yanında bağlı şirketler, projeler için kurulmuş şirketler ve iş ortaklıkları yönünden de inceleme yapılması gerektiğini, bu denetimin bağımsız denetçi belgesi olan bir yeminli mali müşavir tarafından yapılmasını istediklerini belirterek TTK 438 maddesi gereğince 26/10/2017 tarihli genel kurulda onaylandığı şekliyle özel denetim talebinin kabulü ve ismini belirttikleri bağımsız denetçinin denetim için atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment