Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... davalı şirkette uzun yıllar satış departmanı müdürü olarak görev yaptığını, Davalı şirket ortaklarından ... 05.12.2005 imza tarihinde kendi şirket hisselerinin %1,6'sını, ... 06.12.2005 imza tarihinde kendi şirket hisselerinin % 1,6'sını ve ... ise 06.12.2005 imza tarihinde kendi şirket hisselerinin % 0,8'ini devrettiğini, müvekkili şirket ortaklarına bir çok kez devraldığı hisselerin pay defterlerine kaydedilmesini ve buna bağlı haklarının kendisine verilmesini sözlü olarak talep ettiğini, ancak davalı şirket ortakları müvekkilinin bu talebini yerine getirmediğini, yukarıda bahsedilen şirket ortaklarının ilgili çıplak pay niteliğindeki hisselerinin müvekkilinin alacağın temliki usulüne göre devrettiğini, devir belgelerinden dolayı davalı şirketin hisse devrinin yapılmadığı şeklindeki beyanı gerçeği yansıtmadığını, şirket ortaklarının alacağın temliki niteliğindeki yazılı beyanları payın müvekkiline devredildiğini kanıtladığını, müvekkilinin pay defterine bu durumun kaydedilmesi talebinin davalı şirket tarafından gerekçe olmaksızın reddedildiğini, davalı şirket ana sözleşmesinde de devir ile ilgili herhangi bir kısıtlayıcı hüküm bulunmadığını davalı şirketin yönetim kuruluna da hisse devirlerini sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmadığını, müvekkilinin toplam şirket hissesinin % 4'üne sahip olmasına rağmen bahsi geçen devirler şirket pay defterine işlenmediğini, müvekkilinin devraldığı toplamda % 4 payın, davalı şirket pay defterine kayıt edilip yeni pay dağılımını gösterir durumun ilgili sicil müdürlüğüne bildirilmesini talep etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, dava konusu hisse devir sözleşmesinin üstünde, .... 05.12.2005, ... 06.12.2005 ve ... 06.12.2005 tarihleri bulunduğunu bu tarihten sonra davacı hiçbir zaman bu payların devrini A.Ş. Pay defterine kaydını A.Ş. 'den veya ismi geçen kişilerden sözlü veya yazılı olarak talep etmediğini, 28.02.2002 tarihindeki olağan şirket genel kurulunda yapılan değişiklikten sonra, pay cetvelinin 14 Haziran 2002 tarihinde ilgili  ticaret sicil gazetesine tescil ve ilan edildiğini, bu temlikler, (şirket sermayesi, sermaye içinde sahip olunan pay adeti, devri mümkün pay adeti ve miktarı olarak) gerçeği ve devir iradesini yansıtmadığı için hükümsüz, geçersiz ve yoklukla malul olduğunu, bu haklı nedenle davacının 29 Ocak 2016 tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtardaki taleplerinin yerine getirilmesine hukuken imkan görülmediği hususunda cevaben bildirildiğini, temlikler ve temliklere bağlı hakların zaman aşımına uğradığını, davacının 10 yıl boyunca genel kurullara katılma isteğini hükümet komiserlerine iletmediğini, pay sahibi olarak hiç bir genel kurul toplantılarına katılmadığını, dava ve talepler MK'nun dürüstlük ve iyi niyetli davranma kural ve hükümlerine aykırı olduğunu, geçersiz, hükümsüz ve yoklukla malul (temliklere) devir senetlerine dayanarak zaman aşımı süresi dolduktan sonra açılan davanın, zaman aşımı ve yukarıda açıklanan nedenlerle payların pay defterine kaydı talebi ve yeni pay durumunu gösterir durumun İstanbul Ticaret Sicil Memurluğuna bildirilmesi talebinin esastan reddini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün... sicil numarasına kayıtlı Davalı ... ("..." veya "Davalı Şirket") pay sahibi sayısı birden fazla olan bir anonim şirkettir. Şirket sermayesi beheri 100 TL nominal bedelli 5.000 adet paya ayrılmış 500.000,00 TL'dir. Müvekkilimiz ... Davalı Şirket'te %16 paya sahip azınlık pay sahiplerinden olup aynı zamanda ...'te yönetim kurulu üyesidir. ...  ... yönetim kurulu başkanı, ...ve ... da ...'te yönetim kurulu üyesidir.Pay sahiplerinden... Müvekkilimizin babasıdır. Pay sahiplerinden ... Müvekkilimizin amcasıdır. Diğer ortaklar ..., ...ve ...da ...'nun çocukları ve Müvekkilimizin kardeşleridir. Şirket'in pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri arasında son dönemde husumet olarak nitelendirilebilecek olaylar yaşanmaktadır. Müvekkilimiz ...'nun da aralarında bulunduğu Şirket pay sahipleri arasında uzun süredir devam eden görüş ayrılıkları, son olarak aynı pay sahiplerinin yer aldığı ... A.Ş.'de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi olan ...ile Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi olan...'nun iş akitlerinin haksız ve hukuka aykırı olarak sona erdirilmesiyle daha da açığa çıkmıştır. Pay sahipleri arasındaki ilişkisi, çeşitli yıldırma eylemleri nedeniyle çekilmez hale gelmiştir.Yaşanan bu gelişmeleri takiben Şirket pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ...'nun, Şirket genel kurulunun toplanamadığı gerekçesiyle mahkemeye başvurduğu, toplantının yapılabilmesi için kendisine çağrı izni verilmesini talep ettiği, talebi inceleyen İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında verilen karar ile, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere ...'na izin verildiği haricen öğrenilmiştir.Müvekkilimiz ...'nun daha önce defalarca dile getirildiği gibi pay sahipleri arasındaki bu görüş ayrılıklarını barışçıl şekilde gidermenin yollarından biri de Şirket'in bölünmesi ve pay sahiplerinin böylece ayrılmalarıdır. Bu kapsamda Müvekkilimiz ... Şirket ile diğer pay sahibi ...'na 07.10.2020 tarihinde bir ihtarname keşide etmiştir. Söz konusu İhtarname ile Şirket'in pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi sıfatıyla Türk Ticaret Kanunu  madde 411 uyarınca yapılacak ilk genel kurul toplantısı gündemine "Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması" yönündeki maddenin eklenmesini ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin de bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasını talep etmiştir. Söz konusu İhtarname 09.10.2020 tarihinde muhataplara tebliğ edilmiştir.Yapılacak ilk genel kurul toplantısında gündeme "Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması" yönündeki maddenin eklenmesini ve bakanlık temsilcisinin de bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasını;TTK madde 412 açık hükmü ve işin müstaceliyetine binaen karşı tarafa tebligat icrasından sarfınazar edilerek dosya üzerinde ivedilikle inceleme yapılmasını; ve yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment