Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; " Müvekkilimiz ...AŞ akaryakıt dağıtım sektörünün lider şirketi olup, yurt çapına yayılmış yaklaşık 3.000 istasyonluk bayilik ağı ile hizmet sunmaktadır.Akaryakıt sektöründe uzun yıllardır uygulanan yerleşik sisteme paralel şekilde müvekkil de, bayilerinin faaliyet gösterdiği istasyonların bulunduğu taşınmazlara ilişkin olarak uzun süreli intifa veya kira anlaşması tesis etmiş, bu intifa veya kira anlaşmasının süresi ile doğru orantılı olarak da bayilerine istasyon geliştirme desteği (inkişaf bedeli), peşin satış destek primi (...), ayni/nakdi kredi, ariyet emtia ve ekipman verdiği gibi bazı istasyonlara da direkt yatırım yapmıştır.Burada Önemle vurgulanması gereken husus, müvekkil Şirket’in bayilerine yaptığı ödeme ve yatırımların tutarının, taraflar arasında kurulan ticaret ilişkinin süresi ile doğru orantılı olduğudur.Bir başka deyişle müvekkil Şirket, bayisine yapacağı (her ne isim altında olursa olsun) ödemenin tutarım veya vereceği ariyetin miktannı ya da yapacağı yatırımın değerini hesaplarken; bayi tarafından işletilen akaryakıt istasyonunun, ne kadar süre ile ...bayii olarak faaliyet göstereceğini dikkate almış ve bu süre boyunca o istasyonda yapılacak satışlardan elde edeceği muhtemel kazanç ile orantılı bir rakam tespit etmiştir.Fakat Rekabet Kurulu'nun 05.03.2009 tarih, 09-09/187-56 ve 09-09/187-57 sayılı kararlarına istinaden ... Kurumu’nun internet sitesinde 12.03.2009 'da yayımlanan duyuru ile akaryakıt sektöründe bayilik sözleşmeleriyle bağlantılı olarak yapılan intifa ve benzer etkiye sahip ekipman, kredi, kira gibi ayni ve şahsi haklan içeren sözleşmelerin, rekabet yasağının süresini fiilen uzatacak şekilde kullanılamayacağı, bu tür anlaşmaların varlığı halinde beş yılı aşan süreler bakımından, ...Sayılı Tebliğ'de tanınan muafiyet koşullannın ortadan kalkacağı kamuoyuna açıklanmıştır.Sözü edilen kararlar ve duyuruya göre; akaryakıt sektöründe, bayilik sözleşmeleriyle bağlantılı olarak yapılan intifa, kira, ekipman ve benzeri etkiye sahip sözleşmelerden;18.09.2005 tarihinden önce yapılmış olup da anılan tarih itibariyle bakiye süreleri beş yılı aşanların, 18.09.2010 tarihine kadar, Tebliğ'de yer alan muafiyetten yararlanabileceğini ve bu tarihten sonra muafiyet koşullarının ortadan kalkacağını,18.9.2005 tarihinden sonra yapılan sözleşmelerin, süreleri ne olursa olsun, yapıldıkları tarihten itibaren ilk beş yıllık süre boyunca muafiyetten yararlanabileceğini, beş yılı aşan süreler bakımından Tebliğ'de belirtilen muafiyet koşullarının ortadan kalkacağını,Dikey anlaşmaların belirtilen tarihlerden sonra grup muafiyeti dışında kalarak, 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4.maddesine aykırı hale geleceğini belirlemiştir.Buna göre, sözleşmelerin yukarıda belirtilen süreleri aşan kısmı, 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesine aykırı hale gelmekte ve aynı Kanunun 56. maddesi gereği geçersiz sayılmaktadır.4054 Sayılı Kanun'un 56. maddesinde Borçlar Kanunu'na yapılan gönderme gereğince, sözleşmelerin geçersiz kalan süresine ilişkin olarak yerine getirilmiş edimlerin geri istenmesi konusunda, Borçlar Kanunu'mm sebepsiz zenginleşme halinde iadenin kapsamını belirleyen, 63. ve 54. maddeleri uygulanacaktır.Yukarıda özetlenen hukuksal çerçeve kapsamında, müvekkil ile davalı arasındaki duruma bakıldığında: Müvekkil şirket ile davalı arasında rekabet hukuku anlamındaki dikey anlaşma, Rekabet Kurumu'nun Tebliğ ve kararlan doğrultusunda, öngörülen zamandan önce,18.09.2010 tarihi itibariyle 2002/2 sayılı Tebliğ ile öngörülen grup muafiyetinin dışında kalarak sonlanmıştır. Bu nedenle davalının, gerçekleşmeyen anlaşma sürelerine ilişkin olmak üzere peşinen sağladıklan kazanından ve bu kazammlann semerelerini faizleri İle birlikte müvekkilimiz şirkete İade etme yükümlülükleri vardır. Bu kapsamda, müvekkilimiz şirketin peşinen ve sözleşme süresi öngörülerek yapmış olduğu ödemelerin müvekkilimiz şirketin yararlanamayacağı süreye karşılık gelen kısmının (anapara}, davalının bu bedelleri iktisap tarihlerinden itibaren avans faizi ve KDV'si ile birlikte müvekkilimiz şirkete iadesi gerekmektedir.Ayrıca söz konusu bedelin (anaparanın) dava tarihine kadar davalı yedinde kaldığı sürede bu iktisap sayesinde davalıların elde ettiği tüm semerelerin (kazançların, faizlerin, kaim değerlerin) ve müvekkilimiz şirketin bu bedelden yoksun kalması sebebiyle uğradığı ekonomik kayıpların ederinin de dava tarihinden İtibaren değişen oranlarda avans faizi ve KDV’si ile birlikte davalılarca müvekkilimiz şirkete ödenmesi gerekmektedir. (Semere +Faİz borcu)Bunların yanı sıra, intifa terkin işlemi terkin harcı ve ilgili masrafların davalı malik nam ve hesabına müvekkilimiz şirket tarafından ödenmesi sebebiyle de, davalı malikten alacağımız doğmuştur " davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...’ın ... ...’nde 23/07/2013-11/06/2015 tarihlerinde başkanlık yaptığını, Kulübe nakit sağlamak amacıyla davalı ... ile anlaşma yaptığını,  Faktoring İşlemlerinde Uygulanacak Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik' in 8.Maddesinde " Müşterilerden ek teminat mahiyetinde olmak üzere devralınan ve fatura veya fatura yerine geçen belgeler ile ilişkili olmayan kambiyo senedi veya diğer senetlerin tahsil edilebilmesi için; a) Alacağın vadesinde ödenmeyip   sorunlu hale gelmiş olması, alınan kambiyo senedi veya diğer senet karşılığında hiçbir şekilde kambiyo senedi ve diğer senedin ilgililerine finansman sağlanmaması, kuruluşun işlem ve muhasebe kayıtlarında ek teminat mahiyetinde alınan kambiyo senedi veya diğer senedin ilgili borcun teminatı karşılığında alındığına ilişkin kayıt düşülmesi Gerekir." maddesinde de görüleceği üzere faktoring şirketinin müşterilerden ek teminat talep edebileceğini, nitekim bunun dışında kambiyo senetlerinde faktoring şirketlerinin lehtar vasfına sahip olabilmesinin mümkün olmadığını, dolayısıyla alacağın temlikini içermeyen bir işlemin faktoring kapsamında değerlendirilebilmesinin de bu işlemlerin özüne aykırı olacağını,  yasal düzenlemelerin Yargıtay içtihatları ve doktrin uygulamalarının bir sonucu olarak davalı tarafın takibe dayanak yaptığı 5 adet bononun davalı taraf ile spor kulubü arasında imzalanan faktoring sözleşmesinin teminatı kapsamında verilmiş olup söz konusu senetlerin teminat niteliğine haiz olduğunu, teminat  senedine konu olan borcun ödendiğini, bu nedenle davalı tarafın takibinde kötüniyetli ve ağır kusurlu olduğunu,  müvekkilinin .... Derneği' ne 23.07.2013 tarihinde başkan seçildiğini ve söz konusu görevi 11.06.2015 tarihine kadar sürdürdüğünü, bununla birlikte dosya kapsamında da mevcut bulunan ... müvekkilinin başkan olarak görev yaptığı yılları kapsayan Haziran 2013- Haziran 2015 dönemine ait temlik borçlanma ve ödeme bilgilerine ilişkin evrakta da açıkça görüleceği üzere müvekkili döneminde gerçekleşen temliklerin karşılığının muhtelif tarihlerde alacaklı olduğunu iddia eden ...' ne ödendiğini,  ayrıca davalı tarafça ... Noterliği'nin ... yevmiye nolu müvekkiline çekilen ihtarnamede "... nezdindeki kulüp atacaklarının temliki karşılığı kullandırılan finansmanın 25.525.706,07 TL'ye ulaştığını, ...' ın sorumlu olduğu tutarın 20.500.000 TL olduğunu kulübün içinde bulunduğu sportif mali koşullar nedeniyle alacağın geri ödenmesi ciddi anlamda tehlikeye düşülmüş durumda olup, müvekkili ile kulüp arasındaki sözleşme ve bilcümle ekleri çerçevesinde hesabın kat edildiği" ihtar edildiğini, müvekkili tarafından 30.11.2018 Tarihinde davalı tarafa çekilen ... Noterliği' nin ... yevmiye nolu cevab-ı ihtarnamede borcun Ödendiğinden bahisle hesabın kat edilmesine itiraz edildiğini, davalı tarafından çekilen ihtarnamede de açıkça görüleceği üzere senetlerden hiç bahsedilmediğini; sadece ...' ye yapılan temlikten bahsedildiğini, dosyanın eki olarak sunulan ...' den 17.12.2018 tarihinde alınan belgeyle ihtarnameye konu olan borcun ödendiğinin açıkça anlaşılacağını, dolayısıyla faktoring şirketinin müvekkilinin başkanlığı döneminde doğmuş bulunan alacaklarını almış olmasına rağmen tamamen kötüniyetli olarak iş bu takibe giriştiğini, zira ... kayitlarinda da görüleceği üzere söz konusu borcun itfa sebebiyle sona erdiğini,  incelendiğinde görüleceği üzere ekte sundukları ...' den alınan resmi belgede 7.000.000 TL lik temlik sarı ile belirtilen şekilde, 9.000.000 TL'ük temlik turuncuyla belirtilen şekilde, 8.500.000 TL lik temlik yeşil ile belirtilen şekilde, 1.500.000 tl'lik temlik kırmızı renkte belirtilen şekilde ödendiğini, davalı yanın, taraflarınca ... İcra Hukuk Mahkemesi' nin ... E. numarası ile takibin iptaline ilişkin açılan davaya verdikleri cevapta hiçbir şekilde bu senetlerin neye karşılık alındığını, hangi borcun teminatı olduğunu veya direkt kulübe ve müvekkiline verilen hangi paranın karşılığı alındığı konusunda hiçbir beyanda bulunmadığını, davalı şirket yetkilileri hakkında Bedelsiz senedi kullanma, açığa atılan imzanın kötüye kullanılması ve resmi belgede sahtecilik suçlarından ... CBS' nın ... sor nolu dosyası İle suç duyurusunda bulunulduğunu,   müvekkilinin borcu olmayan ve vadesi sonradan doldurularak takibe konulan senetler nedeniyle haksız bir icra takibine maruz kaldığını ifade ederek müvekkilinin .... İcra Müdürlüğü' nün ... E. sayılı Dosyası ile Davalıya Borçlu olmadığının tespitine ve takibe dayanak senederin iptaline, davalıların %20'den aşağı olmamak üzere kötüniyet tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderlerinin  davalı tarafa  yükletilmesine  karar verilmesini talep ve  dava etmiştir.

Relationship: contradiction