Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davalı tarafından --- davacı müvekkil ve diğer borçlu --- aleyhine kambiyo senetlerine mahsus haciz yolu - ile takip başlatıldığını, takip dayanağı bononun incelenmesinde; bedelinin--- lehtarının ---olduğu, düzenleme tarihinin---- olduğu, müvekkilinin ne davalıya ne de keşideciye takibe konu senetten ve icra takibinden kaynaklanan her hangi bir borcu olmadığını, müvekkilinin borçlu olmadığının tespiti ile haksız takibin iptalini isteme zorunluluğu doğduğunu, gerek senedi tanzim ettiği iddia edilen --- gerekse --- zamanda iş davalarına baktığı  müvekkilleri olduğunu, davaya konu icra takibinin iptali için borca ve imzaya itiraz talepli davanın ---- görüldüğünü, bu dosyada yapılan bilirkişi incelemesinde, bonodaki imzanın keşideci --- ait olmadığı tespit edildiğini, mahkeme tarafından da takibin --- durdurulmasına karar verildiğini, karara taraflarca itiraz edilmediğinden,--- yönünden takip kesinleştiğini ve iptal edildiğini, bonodaki  imzanın--- ait olduğuna karar verilmiş ise de müvekkili hamil ---- her hangi bir borcu olmadığı gibi bu  kişi ile ticari ve sosyal bir ilişkisinin olmadığını, haksız icra takiplerinin tek mağdurları müvekkilleri --- olmadığını, davalı tarafından aşağıda isimleri belirtilen daha birçok kişiye karşı da haksız icra takipleri başlatıldığını, bu takiplerin temel nedeni ise, bu insanların çalıştıkları işyeri olan ---- davaları açtıklarını, müvekkili , ---- çalıştığını, müvekkilinin  işçilik alacaklarının tahsili amacıyla bu şirkete karşı dava açtığını,----dosyası ile yapılan yargılama sonucunda, müvekkil lehine işçilik alacaklarına hükmedildiğini, ---- icra takibine konulduğunu, İş Mahkemelerinde yapılan yargılamaların tamamında, işçilere zorla veya habersiz çek/senet imzalatıldığı ifade edildiğini,  ---- tarafından, işçilere çekle ödeme yapıldığı iddiaları ileri sürüldüğünü İşverenin bu davalarda, bir taraftan işçilerin fazla mesai, hafta tatili, kıdem tazminatı alacaklarının hiç olmadığını iddia etmiş; öte taraftan işçilerin haklarını çeklerle ödediğini iddia ederek, çelişkiye düştüğünü, bilirkişi raporları ve mahkeme kararlarında da aslında bu ödemelerin işçilere yapılmadığı, şirketten çıkışı yapılan paranın yine şirket kasasına döndüğü tespit edilmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ------ kurulduğunu, davacının %25 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin %56,4 payının ---------,  8,6 payının -------%5 payın --------- adına kayıtlı olduğunu, şirketin faaliyet konusunun ------------ alım satımı ve bunlarla ilgili ---------- hizmetleri olduğunu---- ----- kadar ---- olarak faaliyetlerine devam ettiklerini,---- davacının babası -------------- üzerine davalı ------ -----şirketten mal kaçırmaya başladıklarını, şirketin faaliyetlerini sona erdirdiklerini ve davacının mali haklarına zarar vermeye başladıklarını,  şirketin diğer ortaklarının şirketteki çoğunluklarını kötüye kullandıklarını,------- kadar kar ettiğini, takip eden yıllarda zarar etmeye başladığını,-------- gerilemeye başladığını ve bu eylemin gittikçe artış gösterdiğini, -----kurulunun aldığı -----  tarihli kararla ---------hissedarları arasında --------- erdiği, ticari faaliyetinin devam etmesinin bir anlamının kalmadığı tespit edilerek, ----- kiraya verilmesine ------ ---- kapatılmasına karar verildiğini, bu yönetim kurulu kararının ---- imzalandığı ve bundan sonra bu karar uyarınca işlem yaptıklarını, davalı ---- kurulunun bununla da yetinmeyip şirketin tek mal varlığı olan ---- bulunduğu ------- bulunan -----, ----başkanı olan ------- geçerli olmayan ---sözleşmesi borcun ----- devredildiğini, -------- kayıtları incelendiğinde, bu devir karşılığında-------- herhangi bir para girmediğinin görüleceğini ve satışın rayiç değerin de altında gösterildiği, --------- böyle bir yetkisi bulunmaması halinde taşınmaz hissesini haksız olarak sattığını, şirketin içini boşaltarak------ ---- taşınmaz --- ------- tarihinde yapıldığını, -------- olarak satılmış olduğunu, taşınmazın devredildiği------- yönetim kurulu ---------------- -----eşi olduğunu, bu ---devri işleminin iptali istemiyle--------- davasını açtıklarını, davanın derdest olduğunu,-----faaliyet konusunun gerçekleştirme imkanının kalmadığını, ----------- kararı ile faaliyetlere son verildiğini,------ verildiğini, kısmen satıldığını, ----- çıkarılarak tazminatlarının ödendiğini,------borçlarının bulunduğunu, ileriye dönük herhangi bir faaliyetinin bulunmadığını, şirketin faaliyetlerinin sonlandırıldığını, bu durum fesih ve tasfiye için haklı sebep oluşturduğunu, şirketin diğer ortaklarının ve yöneticilerinin davacının mali haklarını ihlal ettiklerini, müvekkili tarafından TTK.411.maddesi uyarınca, genel kurul çağrısı yapılması talebi ile ihtarname çekildiğini, bu ihtarnamenin tebliğine rağmen genel kurul toplantıya çağrılmadığını, davacının TTK.438.maddesi uyarınca bilgi alma ve belgeleri inceleme haklarının engellendiğini, ----yapılan ---- tutarındaki kredi başvurusunun-------- tarafından reddedilmesi üzerine davacının şirket hesaplarının incelenmesi talebinde bulunduğunu, ancak yönetim kurulunca bu çağrıya cevap verilmediğini, ----- satılmaya başlandığını öğrendiklerini, yaptıkları incelemede ------- yerinde olmadığını gördüklerini, ------- kiralanmasından elde edilen gelirin nerede harcandığını bilmediklerini, şirketin uzun zamandır ---- yapmadığını, ---- yüksek miktarlarda ----- ödemesi yapıldığını, bu konuda alınan -------sayılı davasını açtıklarını,--- arasında güven ve işbirliği kalmadığını, husumet oluştuğunu, davacının bilgi alma ve inceleme hakkını kullanamadığını, mahkemece--- düzenlenen raporda, şirketin kötü yönetildiğinin, davacının haklarının ihlal edildiğinin belirlendiğini, ---- raporunun ekte olduğunu, TTK.531.maddesinde öngörülen haklı sebeplerin oluştuğunu, diğer taraftan davalı ---- --- başkan yardımcısı --------davalı şirket ile aynı--- faaliyet gösteren başka bir şirket kurduğunu, o şirketin -------- unvanlı olduğu, böylece rekabet yasağının ihlal edildiğini, yönetim kurulunun bu şekilde faaliyete devam etmesi nedeniyle müvekkilinin zarara uğradığını,---olduğunu belirterek öncelikle ihtiyati tedbir yoluyla şirketin alacakları üzerine ihtiyati tedbir konulmasını, ayrıca --- kayyımı atanmasını istemiş, esas yönünden ise, davalı şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction