Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin %50 hissesine sahip ortağı olduğunu,  ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin esas sözleşmesinin 9. maddesi; “Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.”    düzenlemesini içermekte olduğunu, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 407. maddesinin (1). bendi uyarınca pay sahipleri, şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullandıklarını, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. ve şirket esas sözleşmesinde öngörülen süreler geçmesine ve 2016 yılında yapılan son genel kurulda seçilen yönetim kuruluna tanınan 3 yıllık süre de 2019 yılı itibari ile sona ermesine rağmen ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan genel kurulu toplantıya çağrılmadığını, ..... Depolamanın yapılan son genel kurulunun 2016 yılında olduğunu, ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin hisselerinin % 50’sine sahip olan müvekkilinin davalı şirkete ve şirketin son yönetim kurulu başkanı, aynı zamanda şirketin %50 hissedarı olan .....'e  Bakırköy .... Noterliği'nin 18.10.2021 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihtarnamesini göndererek; kanun ve esas sözleşme uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususların incelenmesi amacıyla, 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait Olağan Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasını; ayrıca toplantıların kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun şekilde yürütülmesini teminen Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini,  ihtarnamenin tebliğinden itibaren 7 iş günü içerisinde 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait Olağan Genel Kurul’un toplantıya çağrılıp çağrılmayacağına ilişkin işbu ihtarnamede bildirilen adresine yazılı olarak cevap verilmesini, 7 iş günü içerisinde  olumlu cevap verilmemesi durumunda TTK 412. Madde de dahil olmak üzere yasal yollara başvurulacağının ihtaren bildirdiğini, ihtarname ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'ye ve .....' e 20.10.2021 tarihinde tebliğ edilmiş olup TTK 412. Maddede düzenlenen 7 işgünlük sürenin dolduğunu,   TTK 412. Maddesi gereğince; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesinin havi olduğunu,  ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin esas sözleşmesinin 9. Maddesine aykırı şekilde,  2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan genel kurulu toplantıya çağrılmadığını, genel kurul toplantıları yapılmadığını ve  yönetim kurulu seçilmediğini belirterek, TTK 412. Maddesi uyarınca ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan (bu talebimiz uygun görülmez ise olağanüstü) genel kurul toplantılarının yapılması; yönetim kurulu ve diğer organların seçimi, yönetim kurulu üyelerinin ibraları konularını da içerecek şekilde genel kurul gündeminin oluşturulması için kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;	müvekkili sigorta şirketi tarafından İşyerim .... Sigorta Poliçesi ile sigortalı ... . Şti.'nin ilgili bulunduğu iş yeri ve iş yerinde bulunan emtiaların davalı tarafın sorumluluğunu gerektirir şekilde meydana gelen yangın sonucu hasara uğradığını, işbu olay sebebiyle, müvekkili şirketin; eksper marifetiyle hasar tespiti yaptırarak sigorta tazminatı ödediğini, gerek sigortalının tespit ve beyanı, gerekse mezkur olay nedeniyle hazırlanan ekspertiz raporu, bilirkişi raporu, teknik tespit raporu ve yangın raporuna göre; dava konusu hasarın 5 no'lu binanın 3,4 ve çatı katında faaliyet gösteren davalı şirkete ait işyerinin 3. Kat imalathane bölümündeki buharlı ütü tabyası üzerinde bırakılan kumaşın, imalathane çalışanlarından birinin ütünün termostat düğmesini açık bırakması neticesinde; açık kalan ütü rezistansının ütü tabyasının üzerindeki kumaşın zamana bağlı olarak aşırı ısınmasına sebebiyet verdiğini, kumaşın aşırı ısınması sebebiyle, kumaşın, yeterli ısı ve oksijenle reaksiyona girerek tutuşması sonucu yangının başladığı ve atölye dahilinde tabanı metal kirişler üzerine ahşap malzeme ile kaplanmış yemekhane ve depo olarak kullanılan çatı katı ve çatıyla bitişikte bulunan ara bölmesi alçıpan ile bölünmüş olan okulun spor salonuna sirayet ederek geliştiğinin tespit edildiğini, davaya konu yangın hadisesinin davalı tarafın sorumluluğunu gerektirir şekilde meydana geldiği açık olmakla, müvekkili şirketçe davalıya rücu edilebileceği tespiti yapıldığını, sigorta şirketinin TTK md. 1472 gereğince sigortalısının haklarına halef olduğundan; davalıların kusur/kusursuz sorumluluğunu karşılayan alacak için rücu hakkı doğduğunu, ayrıca yapmış olduğu hasar ödemesiyle; sigortalısından dava, alacak talep haklarını temellük ettiğini, huzurdaki dava açılmadan önce davalı aleyhine İstanbul .... İcra Müdürlüğü'nün .... esas sayılı dosyası ile takip yapıldığını, davalı tarafça borca itiraz edildiğini, bunun üzerine hukuki uyuşmazlığın taraflarca müzakere edilmesini ve dava şartının yerine getirilmesi amacıyla Bakırköy Arabuluculuk Bürosu'nun ...  başvuru numarası ile arabuluculuk yoluna başvurulduğunu, anlaşmanın kabul edilmemesi nedeniyle arabuluculuk son tutanağı anlaşmama olarak düzenlendiği ve işbu alacak davasını açma zaruretinin hasıl olduğunu, fazlaya dair dava ve hakları saklı kalmak kaydıyla; 385.877,50-TL hasar bedelinin, ödeme tarihi olan 22/05/2020 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, davalı .... Ltd. Şti.'nin kayıtlı araç ve gayrimenkullerinin UYAP üzerinden tespit edilmesi ve 3. kişilere devir temlikinin önlenmesi için teminatsız ihtiyati tedbir/haciz konulması ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction