Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 1998 yılında Bankanın kendi hisselerini satışa çıkarması üzerine hisseler ... tarafından satın alındığı, bu satış ile birlikte Banka'nın Şirketin Yönetim Kurulu'nda bulunan üyeleri görevlerinden istifa ettiği, Şirketin Yönetim Kurulu ... ve diğer aile bireylerine geçtiği, 1998 yılında yapılan satışa müteakiben ... ve ailesi ile ... aralarında hukuki ihtilaflar baş gösterdiği, bu ihtilaflar 2004 yılına kadar gerek Ankara gerekse İstanbul Mahkemelerinde devam ettiği, 2004 yılında taraflar arasındaki mevcut ihtilafları sona erdirmek amacıyla sulhen bir anlaşma yapıldığı, ancak ... A.Ş.'ye İstanbul .... Ticaret Mahkemesi'nin  dosyasından ... kayyum olarak atandığı ve kayyumun daveti üzerine 22.12.2004 tarihinde toplanan genel kurul ile şirketin yeni Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri belirlendiği, bu Yönetim Kurulu'na Bankayı temsilen iki üye, özel hissedarları temsilen ise bir üye seçildiği, zaman içerisinde Banka adına Yönetim Kurulu'nda görev alanlar bu görevlerinden alındığı ve yerlerine yeni iki üye, TTK hükümlerine aykırı olarak seçimle değil atama yoluyla göreve alındığı, bu tarihten itibaren yeni seçilen yönetim kurulu üyeleri tüm imza yetkilerini kendi uhdelerinde topladığı ve bu tarihten itibaren alınan tüm kararlar muhalefet şerhli olarak alınmaya başladığı, yeni yönetim kurulu ile devam edemeyen sulh görüşmeleri neticesinde Otel, Bankanın atanmış temsilcileri tarafından çürümeye terk edildiği, bu dönemde ...'ın ...'na var olan borçlarının Otel'e yapmış olduğu yatırımlar ile takas mahsup suretiyle karşılanması talebinin de keyfi olarak cevapsız bırakıldığı, şöyle ki, Otelin ... ve ailesinin yönetiminde olduğu dönem içerisinde Otele 1.271.059,43 TL ilave yatırım yaptırdığının ... A.Ş.'nin yaptırmış olduğu ekspertiz çalışmalarıyla sabit olduğu, oysa taraflarınca yapılan ... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... D. İş sayılı delil tespiti dosyasında, mahallinde yapılan ayrıntılı bilirkişi heyetinin tespitinde ise; yapılan ilave yatırımların değerinin 10.600.000,000 TL olduğunun tespit edildiği ve belgelendiği, ancak müvekkilleri tarafından teklif edilen görüşme talepleri ve öneriler yönetim kurulu üyeleri tarafından olumlu ve yapıcı bir yaklaşım gösterilmemiş olduğu, davalı bankanın sermaye artırma kararı 19.03.2007 tarihinde yapılan genel kurul toplantısıyla yürürlüğe sokulduğu, Muhalefet şerhlerinin kötü niyetli banka yöneticilerini durdurmaya yetmeyince .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayılı dosyası ile Genel Kurul kararının iptali için dava açıldığı, Yönetim ve Denetçi raporları ile ticari defterlerin uyumsuzluk gösterdiği, bilançonun doğruluk esasları ile ekonomik gereklere ve yasa hükümlerine, standart bilanço tipine, tek düzen hesap planına, muhasebe usullerine uyum göstermemesi sebebi ile Y.K. ve Denetçi Raporlarının görüşülmesine ilişkin gündem maddesinin de iptalinin gerektiği, 2009 Yılı G.K. toplantısının 4. maddesinde yer alan Y.K. faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bilanço ve kar ve zarar hesabının oylamaya sunulması hakkında ki gündem maddesi taraflarınca usulüne uygun olarak itiraz edilmiş ve muhalefet şerhinin de yine tutanağın sonuna dercedildiği, faaliyet raporu, yönetim ve denetim kurulunun ibraz raporları tarafımıza gönderilmemiş olduğu, usulüne uygun olarak incelemelerine de açık tutulmamış olduğundan bahisle fazlaya dair hakları ile murtabit davalar açma hakları ile her türlü şikayet, talep ve maddi ve manevi tazminat davası açma hakları saklı kalmak kaydı ile;  ... A.Ş.'nin 02.07.2009 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın ret oyu kullanıp muhalefet şerhi işlettikleri tüm genel kurul kararlarının iptaline, ihtiyati tedbir kararı verilmesine, mahkeme masraflarının ve ücreti vekaletin davalılar üzerine bırakılmasına,  karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;... Ticaret Sicilinde ... Merkez ... sicil numarasıyla kayıtlı ... A.Ş. Ünvalı şirketin toplam 2.161.320.000 hissesi ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... (...) ... , ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... A.Ş'ne kayıtlı iken; anılı hisselerin devri zımnında satıcılar tarafından verilen 17.12.2010 tarihli vekaletnameler gereği ... ile ... arasında 20.12.2010 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devri ve İbra Sözleşmesi" imzalandığını, 20.12.2010 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devri ve ibra Sözleşmesinin 6.6 maddesine göre ... Satıcılara 1.000.000 USD-$ ceman 15.000.000,00-$ ödeyeceği hususunda mutabakata varıldığını, sözleşmenin "Bakiye Devir Bedeli'nin Ödeme Şartları" başlıklı 6.7.2. maddesine göre bakiye bedel 7 eşit taksit halinde beheri 2.000.000,00-$ olan 7 adet bononun tediyesi ile ödeneceği hüküm altına alındığını, bonoların gerek belirtilen vekaletnameler ile ve gerekse sözleşme ile tanınan yetkiye istinaden borçlusu tarafından alacaklılardan ... adına tanzim edildiğini, 26.04.2011 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devri ve İbra Sözleşmesi'ne Katılma Belgesi" ile ... A.Ş. ... yerine "Alıcı" sıfatını kazandığını, önceki alıcı ... ise katılan ... A.Ş.'nin fiilini taahhüt ve garanti eden müşterek ve müteselsil borçlu sıfatına haiz olduğunu, söz konusu katılma gereği taraflar arasında 26.04.2011 tarihli "Beyan ve Tutanak" imzalandığını ve bu değişikliklerin hükme bağlanarak tutanakta belirtilen bonoların da gereği gibi tanzim edilerek değiştirildiğini, sözleşme, belge ve beyanlar gereği 26.04.2011 tarihinde alacaklısı ..., borçlusu ... A.Ş., müşterek ve müteselsil sorumluluk çerçevesinde aval verenleri ... A.Ş., ... ve ... olan 26.04.2011 tanzim 01.10.2011 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.04.2012 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.10.2012 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.04.2013 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.10.2013 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.04.2014 vade tarihli 2.000.000,00-$,  26.04.2011 tanzim 01.10.2014 vade tarihli 2.000.000,00-$ bedelli bonoların imzalandığını, 17.11.2011 tarihinde, borçlusu ... A.Ş. müşterek ve müteselsil borçlu - garanti eden ... ve Satıcılar adına vekaleten, kendi adına asaleten ... arasında "II. Tadil Sözleşmesi Protokol" başlıklı belge imzalanarak;26.04.2011 tanzim, 01.10.2011 vade tarihli ve 2.000.000,00-Ş bedelli bono yerine; 16.11.2011 tanzim, 01.04.2015 vade tarihli ve 2.385.000,00-$ bedelli bononun tanzim edilerek teslim edildiğini,26.04.2011 tanzim, 01.10.2013 vade tarihli ve 2.000.000,00-$ bedelli bononun çekilen protestoya rağmen ödenmediğinden dolayı ... icra Müdürlüğü’nün ... sayılı dosyasından borçlular hakkında icra takibi ikame edildiğini, anılı icra takibinin borçlulara gönderilen ödeme emirlerinin tebliği ile kesinleştiğini, ancak; 6 ayı aşkın bir süre geçmesine borçlular tarafından herhangi bir ödeme gerçekleşmediğini, bunun üzerine İcra ve iflas Kanununun 43. Maddesi mucibince ... İcra Müdürlüğü’nün ... sayılı dosyasından yapılan takibin 03.02.2014 tarihinde iflas takibine çevrildiğini,iflas takibine ilişkin ödeme emirlerinin borçlu şirketlere tebliğ edildiğini, iş bu davada iflası istenen ... Nin herhangi bir itirazda bulunmadığı gibi; takibe konu borcu da ödemediğini, bununla birlikte ...1.0....2014 tarih ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde de davalı şirketin Olağan Genel Kurul Toplantı İlanında şirketin içinde bulunduğu mali sıkıntı ve TTK 376. Maddesinde belirtilen hallerden hangisinin uygulanacağı hususunda karar verileceği açıkça belirtilmediğini beyanla, davanın kabulü ile davalı şirketin iflasına, yargılama giderleri ve ücreti vekâletin davalıdan tahsilini talep ve dava  etmiştir.

Relationship: entailment