Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin, ekli ticaret sicil gazetelerinden ve ticaret odası kayıtlarından da anlaşılacağı üzere, ... A.Ş.'den yönetim kurulu üyesi olduğunu,  müvekkilinin aynı zamanda ... ... A.Ş. ve grup firmalarından oluşan tüm grupta yaklaşık %48 oranında hisse sahi olduğunu, Yönetim Kurulu üyesi olan müvekkilinin ticaret sicil gazetelerini tetkik ettiğinde, kendisinden habersiz olarak birtakım toplantılar yapıldığını ve gerek içerik, şekil gerekse de esas ve konu bakımından geçersiz olan bu kararların tescil ve ilan edildiğini, Doktrinde oybirliği ile ifade edildiği ve TTK hükümlerinden açıkça anlaşıldığı üzere; "Türk Ticaret Kanunu ("TTK") Yönetim kuruluna çağrı bakımından, genel kurula çağrının aksine, kanunda herhangi bir şekili Yönetim kurulu TTK m. 367/1 uyarınca hazırlayacağı iç yönergeyle çağrının şeklini ve süresini düzenleyebileceğini, böyle bir düzenleme yoksa toplantının gündemi de göz önünde bulundurularak, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılabilmesine ve hazırlık yapılabilmesine olanak verecek şekilde, dürüstlük kurallarına uygun olarak yapılması gerektiğini, Genel kurulda olduğu gibi bir gündeme bağlılık ilkesi yönetim kurulu toplantılarında söz konusu olmadığını, bu sebeple gündem önceden bildirilmiş olup, hazırlık yapılmış olunsa da toplantıda başka bir konu görüşmeye açılabileceğini,  Genel kurula çağrıda olduğu gibi yönetim kuruluna çağrının da tüm üyelere yapılmış olması gerekir, aksi durumda çağrı yapılmaksızın çoğunluğun katılımı ile alınan kararların geçersiz olduğunu, Yönetim kurulunun toplanma yer ve zamanı veya toplanma aralığına ilişkin olarak Kanunda bir düzenleme yapılmamış olduğunu, buna ilişkin esas sözleşmede de bir düzenlemenin yapılmadığı varsayıldığında, mazereti sebebiyle izinli sayılan üye/ üyeler ile başkan dışında kalan bütün üyelere toplantı yer ve gününü bildiren çağrının yukarıda ifade edilen araçlardan en az biri ile ulaştınlmaması halinde toplantı yapılması ve karar alınabilmesi mümkün olmadığını, çağrının sadece bazı üyelere yapılması durumunda da aynı sonuçla karşılaşılacağını, elden dolaştırma yoluyla karar alınması yöntemini düzenleyen TTK m. 390/4'te "Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararlan, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebileceğini, aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır" şeklinde düzenleme getirilmiş olduğunu, anılan fıkranın ikinci cümlesinde aynı önerinin tüm üyelere yapılmış olmasının alınacak kararın geçerlilik şartı sayılması, toplantı çağrısının tüm üyelere yapılmaksızın karar alınmasına da kıyasen uygulanacağını ortaya çıkarmakta olduğunu, dolayısıyla yönetim kurulu toplantı çağrısının bazı üyelere yapılmamış olduğu toplantıda alınan kararın geçerli olduğu ileri sürülemez"  6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, doktrin ve içtihatlar uyarınca anonimağrısının bazı üyelere yapılmamış olduğu toplantıda alınan kararın geçerli olduğu ileri sürülemez"  6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, doktrin ve içtihatlar uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantılarının yapılabilmesi için toplantıdan önce, yönetim kurulu üyeleri toplantıya hazırlık yapacak şekilde makul bir süre önceden bütün üyelere bildirim yapılması zorunludur. Bu bildirim bütün yönetim kurulu üyelerinin rahatlıkla toplantıda hazır bulunabileceği ve toplantıya hazırlık yapabileceği kadar bir süre önce yapılmalıdır. Çağrı yapıldığını ispatlama yükümlülüğü çağrıyı yapan başkan ya da başkan yardımcısına aittir Başta Tekinalp olmak üzere doktrinde ve Yüksek Mahkeme Kararları ile içtihatlarda tereddütte mahal vermeyecek şekilde görüş birliği bulunduğu üzere; çağrı yapılmaksızın yapılan yönetim kurulu toplantılarında alman kararlar geçersizdir. Toplantı İçin usulüne uygun çağrı yapıldığım kanıtlama yükü çağrıyı yapan başkan ya da yardımcısına aittir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu E. 2013/11-1048, K 2014/430, T. 02.04.2014 "...Eş söyleyişle; mutlak butlanla batıl kararlar, baştan beri hükümsüz olan, sonradan geçerlilik kazanma olanağı olmayan, emredici kurallara, kamu düzenine veya ahlaka ve adaba aykırı veyahut konusu olanaksız olan kararlardır. Bu tür kararlar, baştan beri hüküm ifade etmezler ve mahkemece, re'sen üzerinde durulması da gerekir..." Yukarıda izah edilen sebepler ışığında 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, esas sözleşme ve teamüllere aykırı olarak alman, TTK m. 390 ve 391 'e açıkça aykırı, mezkûr Yönetim Kurulu Kararlan geçersizdir. Yönetim Kurulu karar defterleri dahil davalı firmanın hiçbir defter ve kaydı ile ilgili olarak ve firma ile ilgili hiçbir hususta bilgi alma ve inceleme hakkımızı kullanamadığımız için henüz vakıf olmadığımız usulsüz YK kararları ile ilgili her türlü hakkımızı saklı tutuyoruz. Sayın Mahkemenizce davalı firmanın yönetim kurulu karar defterleri celp edilerek incelendiğinde hukuksuz faaliyetlerin boyutu daha net bir şekilde görülecektir. Karar defterlerinde yapılan usulsüzlükler ve tahrifatlar la ilgili olarak davalı firma yönetim kurulu üyeleri hakkında yapılan suç duyurularına ilişkin olarak halen soruşturmalar devam etmektedir. Çoğunluk hissedar ve yanına aldığı bir takım eski çalışanlarından oluşan yönetim kurulu üyeleri tarafından gerçekleştirilen çoğunluk gücünün pervasızca kullanılması anlamına gelen ve her türlü ikaza rağmen gerçekleştirilmeye devam edilen bu hukuksuzluklara ilişkin olarak Say m Mahkemenize müracaat etmekten başka çaremiz kalmamıştır. Usul ve yasaya aykın, emredici hükümlere aykın olarak yapılan, şekil yönünden TTK m. 390'a içerik yönünden ise TTK m. 391 'e ve şirketler hukukunun temel ilkelerine aykırı yönetim kurulu toplantıları sebebiyle işbu huzurdaki davayı açma zarureti hasıl olmuştur. Yukanda açıklanan ve Sayın Mahkemenizce re'sen nazara alınması gereken sebeplerle, ... A.Ş.'nin birtakım yönetim kurulu üyeleri tarafından hukuka aykırı olarak alman ve Ek'te sunulan; .... Noterliğinin 05.02.2020 ... sayılı ile tasdikli. 03.02.2020 tarihli ... Sayılı ve .... Noterliğinin 02.01.2020 tarih, ... sayı ile tasdikli, 30.12.2019 tarihli ... Sayılı Geçersiz Yönetim Kurulu Kararlanmn geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'nın davalı ... Tic. Ltd. Şti. ile 10.09.2011 tarihinde ... yataklı Devlet Hastanesi Çevre Düzenleme ve İnşaatı işinin yapımı konusunda sözleşme imzalandığını, bu sözleşme uyarınca müvekkilinin götürü usulü taşeron olarak söz konusu işi yapıp 30.12.2011 tarihinde davalıya teslim ettiğini, davalı ile yapılan taşeronluk sözleşmesinde belirlenen birim fiyat üzerinden davalı şirketçe yapılan hesaba göre işin toplam bedelinin 66.600 TL olduğunu, bu hakkedişten müvekkiline bir kısım ödeme yapıldıktan sonra kalan 42.850 TL alacağın ödemesinin yapılmadığını, davalı şirketin müvekkiline hak ettiği ücretini vermeyince müvekkilinin bu alacağının şirketçe ödenmesi için ...'ye şikayet dilekçesi verdiğini, bu şikayetten sonra şirket yetkililerinin müvekkili ile ödeme konusunda bir protokol imzaladıklarını, bu protokole göre müvekkiline olan 42.850 TL alacağının 7.000 TL'sinin nakit olarak verileceği, kalan 35.850,00 TL'lik kısım için ise 30.03.2013 tarihli bir adet senet verildiğinin belirtildiğini, bu protokol uyarınca müvekkiline 35.850,00 TL'lik bir adet senet verildiğini, ancak sözleşmeye rağmen müvekkiline nakit ödenmesi gereken 7.000 TL'nin ödenmediğini, verilen senedin vadesi geldiğinde de senedin ödenmediğini, protokole rağmen müvekkiline ödenmeyen 7.000 TL için ... İcra Müdürlüğümün ... E sayılı dosyası ile ilamsız icra takibi yapıldığını, ancak borçlu davalı şirketçe borca itiraz edildiğinden takibin durduğunu, sözleşmeye göre verilen senedin ise ... İcra Müdürlüğümün ... E. sayılı dosyası ile icraya konulduğunu, ancak borçlu şirket yetkililerince senetteki imzanın kendilerine ait olmadığından bahisle borca ve imzaya itiraz edildiğini, ... İcra Hukuk Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyası ile görülen davada senetteki imzanın borçlu şirket yetkilisine ait olmadığı tespit edilerek icra takibinin iptal edildiğini ve müvekkilinin alacağının %10 oranında para cezasına ve yine alacağın %20'si oranında tazminat ödemeye mahkum edildiğini, oysa yukarıda da ifade edildiği üzere, davalı şirketin yapım işini aldığı ... Devlet Hastanesi'nin çevre düzenleme işini müvekkiline yaptırdığını, müvekkilinin bu işi tamamlayıp davalıya teslim ettiğini ve işin bedelini hak ettiğini, ancak işin bedelinin bir kısmının davalı şirketçe kendisine ödendiğini, kalan kısım için ise ödeme protokolü yapılmış olmasına rağmen davalı şirketçe müvekkiline ödenmediğini, bu sebeple davalı şirketten bakiye kalan 42.850 TL'nin tahsili amacıyla işbu davanın açıldığını ileri sürerek davacının taşeron olarak yaptığı çevre düzenleme işi sözleşme bedelinden bakiye kalan 42.850,00 TL'nin sözleşmeye göre işin yapılıp bitirildiği 30.12.2011 tarihinden itibaren avans faizi ile birlikte davalı tarafından müvekkiline ödenmesine, yargılama gideri ile avukatlık ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment