Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ...'nün 9620 Hissedarı ile Münferiden Şirket Müdürü olduğu İTO .... Sicil Nolu ... Sanayi Ve Dış Ticaret .Ltd.Şti. inde Münferiden diğer Müdür ... ve diğer ortaklar .... ile ...  kendi aralarında aleyhe gizli ve gayrı yasal/gayrı resmi toplantılar yaparak, çalışanlarla işbirliği içinde yetkilerini  kullanmayı engelleme, çalışan personeli aleyhe yönlendirerek, onun emir ve talimatlarına uyulmamasını, artık kendilerinin şirketi yöneteceklerini, yönetimin 3 ortağın elinde olduğunu söylemelerini duyulması üzerine, müvekkilce sözlü uyarıda bulunularak, kanunsuz ve suç teşkil eden davranışlarına son vermelerini istediğini, ancak müvekkil dışındaki ortakların iptale konu genel kurul kararı aldıkları Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ....  esas sayılı dava dilekçesi ile öğrenildiğini, davalı şirket genel kurul yada ortaklar kurulu çağrısı olmadığı gibi, diğer ortaklar ile ihtilaflar nedeniyle şikayetli, karakolluk ve nihayet davalık olmalarına, müvekkil ve işyeri çalışanı olan eşini içeri almamak için şirketlerin merkezi olan “... Mah. .... Sok.No:.... Silivri-İSTANBUL" adresindeki işyerine girmesi engellenen (Ek- Video, Resim ve Tutanaklar) yerde toplantıya katılmış gibi gösterilerek, olmayan ve yapılmayan bir toplantı tutanağı düzenleyip karar aldıkları bu kararı da dava ikamesinde kullandıklarının anlaşıldığı, bu kararın sahte olduğunu ve lehlerine üretilmiş, müvekkilin haklarının ihlali anlamına gelen, davaya konu kararın "karar no:02 - Karar Tarihi:16.12.2021 madde  genel kurul üyeleri ..., ...., ...., ...'ın toplantıya katıldığını, Madde 2- şirket iç yönetim ile ilgili gündemdeki konuları görüşmek üzere toplantının başladığını, şirket satış-pazarlama bölümü için genel kurul ortaklarından Bilal Bostancı'nın atanmasına karar verildiğini, Şirket Imalat ve ar-ge çalışmaları ve üretimle ilgili genel kurul ortaklarından ...'ın atanmasına karar verildiğini, Şirket makine montaj elektrik-elektronik bölümu finans işlemleri için genel kurul ortaklarından ... atanmasına karar verildiğini, şirket ortaklarından ...'nün kendi ifadesi ile tüm işler ile uğraşmaktan yorulduğunu ve genel kurul kararıyla şirket işlemlerinin diğer genel kurul üyelerine devredilmesini istediğini ,şirket ortakları genel kurulda firmanın genel kurul üyelerinin eşleri şirket sınırları içinde hiçbir şekilde girmeyecekleri konusunda karar aldıklarını, genel kurul yapılan bu 5 maddelik görüşmenin genel kurulun oylamasına sunulduğunu, oylama sonucu 5 genel kurul üyesi arasında ..., ..., ...'ın oy çokluğu ile karar aldığını, ...'nün olumsuz oy kullandığı.” şeklinde karar aldıklarının görüldüğünü, bu genel kurul kararının, kanunun öngördüğü tarzda toplanmadığını ve karar almadığını, dolayısı ile buradaki hükümsüzlük hali de yokluk olduğu, şeklen bir genel kurul kararı gözükse de karar yoktur ve doğmamış sayılacağı içtihadi ve yasal hüküm olduğunu, zira müvekkile hiçbir toplantı bilgisi yada daveti yapılmadığını, böyle bir toplantı düzenlenip, karar verilmemiş olup, kurul toplantısı altında sahte belge tanzimi ile müvekkile yalan beyanlar izafe edildiğini, yetkisiz ortaklara görev dağıtımı yapıldığı ve hatta insan haklarına dahi aykırı saçma "Firmanın genel kurul üyelerinin eşleri şirket sınırları içinde hiçbir şekilde girmeyecekleri " dair bir maddeye dahi yer verildiğinin öğrenildiğini,  Sahte genel kurul tutanakları düzenleyen Tutanakta imzası olan, ve müvekkil ...'ye karşı hasmane davranan, iş yeri SGK'lı çalışanı olan eşine karşı saygısızlık yapan, iş yerine girmemesi için jilet telli çit dahi çeken ortaklar ile bir araya geldiği ve kurul çalışması yaptığı şeklinde düzenleme yapılmış gösterilmesi, hiçbir yasal metne, akla mantığa ve objektif hayat şartları ile bağdaşmaz bir absürtlük olduğunu, genel kurula katılma, görüş açıklama ve oy kullanma pay sahipliğinden kaynaklanan haklardan olup bu hakkın esas sözleşmeyle dahi kısıtlanamayacağını, 6102 sayılı TTK'nın 616. maddesinde genel kurulun devredilemez yetkileri sayılmış olup, bu yetkiler şirketin sağlıklı bir şekilde işleyebilmesi ve pay sahipliğinden kaynaklanan hakların kullanılabilmesi için büyük öneme sahip müdürlerin atanması ve değiştirilmesi, esas sözleşmenin değiştirilmesi, yıl sonu finansal tablolarının onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi ve şirketin feshi gibi yetkiler olduğunu,   gıyaptaki kararda özellikle müvekkilin iş yerinde çalışan eşinin insani ve anayasal hakkı olan İş yerine gelmesini yasaklayan bir karar alınmasıznz zaten genel ahlak ve kamu düzenine de açıkça aykırı olduğunu, bir genel kurulu kararı iptal edilse de müvekkile iş yerinde ortaklığından istenmediği, haklarının mal edinmesi çabası olduğu, danışıklı ve dayanışmalı bir hile ile yapılan sahte bir toplantının olduğunun anlaşıldığını,. genel kurul kararının batıl olduğunun tespitinin ancak eşit işlem yetkisine aykırılık, şirketin temel yapısına uymayan ve sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden ve diğer organların devredilmez yetkilerine giren veya bu yetkilerin devrine ilişkin karar alınması halinde mümkün olacağı, genel kurul için yapılacak çağrının şekli TTK m.414'de düzenlendiğini, buna göre, toplantı çağrısı en az iki haftla önceden, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, gündemle beraber ilan edilip, gündemle bağlılık prensibi ile toplanacağı buna uygunsuzluğun ise İptal Davasına konu olacağının açık olduğunu, müvekkil ile davalı şirketin diğer ortakları arasında Aralık 2021 ayı başından itibaren, pek çok tartışma ve şikayet ile davaya konu nihayeten Bakırköy .... ATM ... E sayılı dosyası ile "Denetim ve Onay" kayyımı tayinine varan ihtilaflar var iken, çağrı ve davet usullerine uyulmadan gıyapta sanki bir yasal işlem yapılmış gibi karar düzenlenmiş olmasının, kararın içeriği düzenlenme süreç ve şekli dikkate alındığında cezayı müstelzim bir hukuksuzluğa işaret ettiğinden öncelikle dava konusu kararın "batıl olduğunun tespitine" terditli olarak "İptaline" karar verilmesini talep etmek gerektiğini, davalı şirketin 16.12.2021 tarihli genel kurul kararının kanunun öngördüğü tarzda, davet yapılmamış ve ilan sürelerine uyulmamış, müdür olan ortak dahi yasal usüllerle çağrılmadığı, olmayan bir toplantıda varmış gibi gösterilerek, başka zamanda hazırlanıp, giyapta tarih düzenlendiği anlaşılan kararın eşit işlem yetkisine aykırılık, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden ve diğer organların devredilmez yetkilerine giren veya bu yetkilerin devrine ilişkin karar alınması sonucunu doğuran ve Anayasal Hakları ihlal edici içeriği olan için hasım ortakların dayanışmalı ve suniyete dayalı, açık kanuna aykırı kararın öncelikle mutlak butlanla batıl olduğunun tesbitine, terditli olarakta açık suiniyet dayanışmalı zararlandırıcı faaliyet nedeni değerlendirilerek iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Bilgisayar Otom. Yemek Tem. İnş. İmalat San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin %50 paya sahip ortağı olduğunu, davalı hakkında ... yevmiye sayılı işlemi ile onaylanan 2014/3 nolu kararı ile kısmi bölünme kararı alındığını, söz konusu kısmi bölünme kararı neticesinde şirketin 500.000,00-TL olan sermayesinin 100.000,00-TL'ye düşürüldüğünü, möz konusu kısmi bölünme neticesinde 200.000,00-TL sermaye karşılığı ... Entegre Tesis Sosyal Hizmetler Tic. A.Ş., diğer 200.000,00-TL sermaye karşılığı ise ...  Entegre Tesis Sosyal Hizmetler Tic. A.Ş.'nin kurulduğunu, ... Bilgisayar Otomasyon Yemek Temizlik İnş. İmalat San. ve Tic. Ltd.Şti.'nin unvanının ....yevmiye nolu işlemi ile onaylanan 22.02.2016 tarih ve 2016/1 sayılı kararı ile ... Otomotiv Taşımacılık San ve Tic Ltd Şti olarak değiştirildiğini, davalı şirketin kuruluşundan bir süre sonra şirketin diğer ortağı ve müdürlerinin şirket işleyişi ile ilgili müvekkiline herhangi bir bilgi vermemeye başladığını, müvekkilinin %50 paya sahip olmasına karşın fiilen şirketin dışında tutulduğunu, yine bu süreç içerisinde şirketin mali durumu ile ilgili bilgi almak istenmişse de şirket tarafından herhangi bir bilgi verilmediği gibi müvekkilinin şirket ortağı olan ...'a da ulaşamadığını, bu durum üzerine ....yevmiye sayılı ihtarnamesi keşide edilerek şirket iş ve işlemleri ile ilgili olarak bilgi verilmesi, kar paylarının ödenmesi, bölünme sonrası oluşan şirketler de dahil olmak üzere borçlandırıcı işlemlere muvafakat verilmediği hususunun ihtar edildiğini, ancak söz konusu ihtarnameye herhangi bir cevap verilmediğini, şirkette %50 paya sahip olmasına karşın fiilen şirket iş ve işlemlerinin dışında tutulan müvekkiline genel kurul toplantılarına ilişkin çağrı da yapılmadığını ve müvekkilinin şirket adına alınan kararlara müdahil olmasının da engellendiğini, şirket ile ilgili hiçbir bilgiye ulaşamayan müvekkilinin şirket ortağı olması nedeni ile şahsen yapmış olduğu araştırmalarda genel kurul çağrılarının TTK'nun belirlediği zorunlu şekil şartlarına uygun olarak gerçekleştirilmediği, genel kurul çağrılarının Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmediği gibi kendisine iadeli taahhütlü posta da gönderilmediğini tespit ettiğini, yine şahsen yapmış olduğu araştırmalarda diğer ortak ...'un temsile yetkili müdürlük süresinin dolmasından sonra şirkete ortak olmayan ve müvekkilinin tanımadığı şirket dışı üçüncü kişilerin müdür olarak atandıklarını tespit ettiğini, şirket ortakları dışında üçüncü bir kişinin müdür olarak görevlendirilmesi yetkisinin yalnızca Genel Kurul Kararı ile gerçekleştirilebileceğini, müvekkili tarafından yapılan araştırmada davalı şirketin basiretli bir şekilde yönetilmediği, şirketin oldukça yüklü vergi borçları ile SGK borçlarının bulunduğunu, yine özel hukuk ilişkisinden kaynaklı yüklü borç ve sorumluluklar altına girildiği ve şirketin şirket ana sözleşmesinde belirlenen faaliyet alanları ile ilgili faaliyetine devam etmediğinin tespit edildiğini, nitekim davalı şirketin SGK borçlarından kaynaklı olarak müvekkilinin şahsi sorumluluğuna gidildiğini, bu yönde SGK tarafından müvekkili hakkında ödeme emri düzenlendiğini ve müvekkilinin almakta olduğu maaştan kesinti yapıldığını beyan ederek; öncelikle TTK 636/3 maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenle feshine, bu mümkün görülmez ise müvekkilinin haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına ve esas sermaye payının gerçek değerinin tespiti ile şimdilik 100,00-TL'nin müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş,Davacı vekili 03/06/2022 tarihli ıslah dilekçesi ile, mahkememizde görülen yargılamada Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Karar sayılı kararı ile davalı şirkete kayyım atanarak söz konusu kararın kesinleştiğini, her ne kadar taraflarınca dava dilekçesinin netice ve talep kısmında öncelikle TTK 636/3 maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenle feshine, bu mümkün görülmez ise müvekkilinin haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına ve esas sermaye payının gerçek değerinin tespiti ile şimdilik 100,00-TL'nin müvekkiline ödenmesine karar verilmesi talep edilmişse de yargılamanın geldiği aşama ve TTK m.636/3 uyarınca davalı şirketin haklı nedenle feshi taleplerinin yargılamayı sürüncemede bırakacak olduğu açıkça görülmekte olup bu sebeplerle şirketin haklı nedenle feshi talebimizden feragat ettiklerini, bununla birlikte dava dilekçelerinin netice ve talep kısmında her ne kadar şirketin esas sermaye payının gerçek değerinin tespiti ile şimdilik 100,00-TL'nin müvekkilinin ödenmesine karar verilmesi talep edilmişse de davalı şirketin hali hazırda borca batık olması ve şirketin borca batık olması sebebiyle söz konusu alacakların davalı şirketten tahsilinin mümkün olmaması nedeniyle söz konusu taleplerinden de feragat ettiklerini, işbu sebeplerle dava dilekçelerinin netice ve talep kısmında "1. Öncelikle TTK 636/3 maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenle feshine,           2.Bu mümkün görülmez ise müvekkilin haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına ve esas sermaye payının gerçek değerinin tespiti ile şimdilik 100,00-TL'nin müvekkile ödenmesine..."  şeklindeki taleplerini "TTK 638/2 maddesi uyarınca müvekkilin haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına" şeklinde ıslah ettiklerini beyanla; TTK 638/2 maddesi uyarınca müvekkilinin haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment