Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ile davalı şirket arasında 19.03.2012 tarihli acentelik sözleşmesi ve eki Cari Hesap Sözleşmesi, Alt Kira Sözleşmesi, Sözleşme Devir Protokolü ve sair ek mahiyetteki sözleşme ve protokoller akdedildiğini, müvekkil tarafından 19.03.2012-21.03.2014 tarihleri arasında ... Bölge Müdürlüğüne bağlı ... Şubesi (isim değişikliği sebebiyle halihazırda ... şubesi) faaliyet alanlarında acentelik görevinin başarı ile ifa edildiğini, işbu sözleşme ve eklerinin müvekkil tarafından 21.03.2014 tarihinde haklı nedenle feshedildiğini, müvekkilinin sözleşmenin fesih tarihine kadar 19.03.2012 t. Acentelik Sözleşmesi ve eki mahiyetindeki protokol ve sözleşmelerde belirli edimlerini tam ve eksiksiz olarak yerine getirmiş olmasına karşılık davalının 19.03.2012 t. acentelik sözleşmesi ve ekindeki protokol ve sözleşmelerdeki düzenlemelere aykırı şekilde müvekkilini zararlandırıcı iş ve eylemlerde bulunduğunu, bu kapsamda fazlaya ilişkin tüm talep hakları saklı kalmak kaydıyla, davalının sözleşmeye aykırı davranışı ile masraf güncellemesi yapmaması sebebi ile şimdilik 10.000,00 TL,  davalı tarafından haksız bir şekilde hak edişinden kesintisi yapılan kıdem tazminatı ve yıllık izin ücreti toplamı olan 6.819,36 TL, davalı tarafından haksız şekilde kesinti yapılan hasar tazminlerine mahsuben şimdilik 2.500,00 TL, davalı tarafından yapılan haksız faiz kesintisi toplamı olan 4.957,89 TL ile hukuka sevk edilen müşteriler açısından müvekkilden tahsil edilen fatura bedellerine istinaden şimdilik 400,00 TL olmak üzere şimdilik toplam 24.677,25 TL'nin fesih tarihinden itibaren işleyecek olan ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, sözleşmenin imzalanması sırasında müvekkilden alınan ve sözleşmenin ilgili maddesinde belirtilen 90.000,00 TL tutarındaki teminat senedinin müvekkile iadesine, yine sözleşmenin devamı sırasında konulan teminat ipoteğinin fekkine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket ile davalı şirket arasında 20.12.2010 tarihinde 5 yıl süreli olarak ... Bayilik sözleşmesinin imzalandığını, müvekkili şirket ile davalı şirket arasında her husus sözleşmeye uygun olarak devam etmekte iken .... Noterliğinin 12.09.2013 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile "Görülen lüzum üzerine" denilerek herhangi bir açıklama yapılmadan sözleşmenin feshedildiğini bildirildiğini, söz konusu fesih bildirimi müvekkili şirkete 17.09.2013 tarihinde tebliğ edildiğini, sözleşmenin tebliğden itibaren 30 gün geçerli olacağını ifade edildiğini, söz konusu fesih bildiriminde feshe ilişkin herhangi bir sebep gösterilmemiş olup ayrıca davalı şirketçe 01.10.2013 tarihinde ekranların kapatılması suretiyle davacı şirketin faaliyetine son verilmesi nedeniyle 30 günlük fesih bildirim süresinin de beklenildiğini, ilgili fesih bildiriminden önce de davalı şirketçe müvekkili şirkete herhangi bir konuda uyarı, bildirim veya ihbarnamede gönderilmiş olmayıp doğrudan sözleşmenin feshi yoluna gidildiğini, davalı şirketin sözleşmenin feshine ilişkin tüm iddialarının doğru olduğu kabul edilse dahi fesih sürelerine uyulmaması gerek taraflar arasındaki sözleşme gerekse borçlar kanunu anlamında feshi haksız kıldığını,  bu sebepten dolayı feshin haksız fesih olduğunu, dosya ile bağlantılı .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında yapılan yargılamada ve alınan tüm bilirkişi raporlarında söz konusu sözleşmenin haksız fehedildiğini, bu suretle müvekkili lehine TTK 121. madde, 122. madde ve 123. madde hükümlerine göre tazminat tespit edildiğini ancak TTK 123. madde hükmüne göre taleple bağlılık ilkesi gereği dava dilekçesinde herhangi bir talep olmadığını ifade edilerek bu aşamada tazminat belirlenmiş olup ancak talep olmadığı gerekçesi ile toplam alacak miktarına dahil edilmediğini, taraflar daha sonra dosya ile bağlantılı .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında bilirkişi raporları doğrultusunda anlaşmış müvekkili yan tazminatını alarak ilgili davadan feragat edildiğini, davaları ile irtibatlı .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında müvekkili yan davaya cevap dilekçesinin 3. sayfasında söz konusu feshin taraflarınca alınan ticari bir karar ile uygulanan bölgesel yapılanma projesi kapsamında fesih edildiğini, davalı şirketin beyanları doğrultusunda ve fesih ihbarından da görüleceği üzere fesih tarihi itibariyle müvekkili şirket açısından ve müvekkili şirket kusurundan kaynaklanan bir sebeple sözleşmenin feshedilmediğinin açıkça görüldüğünü, davalı tarafından yapılan yanlış bir anlaşma olacak ki sözleşme feshedildikten ve müvekkili şirketin faaliyetine son verildikten sonra feshe dayanak bulma ve müvekkili şirkete kusur atfedebilme açısından .... Noterliğinin 31.12.2013 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile müvekkili şirketin 01.10.2013 tarihine kadar müvekkili şirketin sorumlu olduğu alt bayileri mağdur ettiğini, sözleşme hükümlerine aykırı davrandığını ve alt bayilerin primlerini ödemediğinin bildirildiğini, davalı tarafın bu beyanının tamamen müvekkili şirkete kusur atfedebilme amaçlı olduğunu, sözleşmenin 01.10.2013 tarihinde feshedilmesinden 3 ay sonra 31.12.2013 tarihinde feshedilmiş olan sözleşmenin fesih sebebini taraflarınca alınan ticari bir karar ile uygulanan bölgesel yapılanma projesi kapsamında fesih edildiği beyanını alt bayileri mağdur ettikleri ve hedef gerçekleştirme oranlarını yakalayamadıkları gerekçesine dayandırmaya çalışmak olduğunu, müvekkili şirket ile ilgili dava dosyasına sunulan 120 adet alt bayiye ilişkin cari hesap mutabakat formlarında da görüldüğü üzere müvekkili şirketin alt bayilere herhangi bir borcu bulunmadığını, sözleşmenin feshine ilişkin sebeplerin fesih tarihinden önce oluşmuş olması gerektiğini, sözleşmenin feshi tarihinden sonraki dönemlere ilişkin alt bayi borçları  olduğu kabul edilmiş olsa dahi feshe gerekçe teşkil etmeyeceğini, davalı tarafın dosya ile bağlantılı .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında müvekkili şirket ile aralarında ki sözleşmenin haklı olarak feshedildiği yönünde mahkemede kanı oluşturmak amacıyla ve müvekkili şirketin başarısız ve çok küçük ölçekli bir şirket olduğu yönünde yanıltıcı beyanlarda bulunduğunu, mahkeme dosyasına sunulan ödüllere ilişkin fotoğraflardan da açıkça görüleceği üzere müvekkili şirketin 2012 yılı Türkiye kapsamında toplam hedef gerçekleştirme şampiyonu ödülünü ve kendi bölgesinde gönderilmemiş ve eksik evrakı en az olan ... Dağıtım Merkezi ödülünü davalı şirket yetkilileri tarafından alındığını, söz konusu bu ödüllere ilişkin belgelerde ilgili mahkeme dosyasına ibraz edildiğini, söz konusu ödüllerden de görüleceği üzere müvekkili şirkete davalı tarafından bildirilen hedeflere ve talimatlara uyduğunu, müvekkili şirketin taraflar arasında ki sözleşme hükümlerine ve talimatlara uygun davranması nedeniyle müvekkili şirkete sözleşmenin feshi hususunda herhangi bir kusur atfedilemeyeceğini ve sözleşmenin davalı tarafça haksız olarak feshedildiğini, ayrıca davalı tarafça gösterilmiş olan hedeflerin gerçekleştirilmemiş olması sözleşmenin feshine hiçbir şekilde dayanak teşkil etmeyeceğini, hedef gerçekleştirme oranlarının bayi ve alt bayilerin davalı tarafından kazanacakları primlere dayanak teşkil ettiğini, yani ilgili bayiler söz konusu bu primlere göre davalı şirketten prim tahsil ettiğini, bayi ve alt bayiler bu hedefleri ne kadar fazla gerçekleştirirlerse o kadar fazla prim elde edebildiğini, davalı tarafından tek taraflı olarak belirlenen hedefler gerekçe gösterilerek sözleşmenin feshedilmesinin mümkün olmadığını, aksi halde hedeflerini gerçekleştiren bayi ve alt bayilere de ekstra getiriler veya lehine olanaklar sağlanması gerektiğini, bu durumda örneğin davacı şirket 2012 yılı Türkiye Hedef gerçekleştirme şampiyonu ödülü alması dolayısıyla ekstra olanaklar ve kazanımlar sağlaması gerektiğini, Davalı tarafça sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonrası için sözleşmenin 20. maddesi hükmüne göre rekabet yasağı anlaşması yapılması nedeniyle müvekkili şirket aynı faaliyet kolunda faaliyette bulunamadığını, bu nedenden dolayı TTK. 123 madde hükmü uyarınca davalı tarafın rekabet sınırlaması dolayısıyla acenteye uygun bir tazminat ödemesinin şart olduğu da kanun hükmü ile belirlendiğini, 123. madde (1) Acentenin, işletmesine ilişkin faaliyetlerini, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonrasr için sınırlandıran anlaşmanın yazılı şekilde yapılması ve anlaşma hükümlerini içeren ve müvekkil tarafından imzalanmış bulunan bir belgenin acenteye verilmesi gerekir. Anlaşma en çok, ilişkinin bitiminden İtibaren iki yıllık süre için yapılabilir ve yalnızca acenteye bırakılmış olan bölgeye veya müşteri çevresine ve kurulmasına aracılık ettiği sözleşmelerin taalluk ettiği konulara ilişkin olabilir. Müvekkilin, rekabet sınırlaması dolayısıyla, acenteye uygun bir tazminat ödemesi şarttır. (2)Müvekkil, sözleşme ilişkisinin sona ermesine kadar, rekabet sınırlamasının uygulanmasından yazılı olarak vazgeçebilir. bu hâlde müvekkil, vazgeçme beyanından itibaren altı ayın geçmesiyle tazminat ödeme borcundan kurtulur.(3)Taraflardan biri, diğer tarafın kusurlu davranışı nedeniyle haklı sebeplerle sözleşme ilişkisini feshederse, fesihten itibaren bir ay içinde rekabet sözleşmesiyle bağlı olmadığını diğer tarafa yazılı olarak bildirebilir.(4)Bu maddeye aykırı şartlar, acentenin aleyhine olduğu ölçüde geçersizdir.Taraflar arasında ki sözleşmenin REKABET YASAĞI başlıklı 23. maddesinde;23/1)... şirketinin yazılı onayı olmadıkça, ... Bayisi, Sözleşme'yi imzalamakla sözleşme konusu faaliyeti yapmak zorundadır.23/2)... Bayisi ve ortakları ve ortaklarının ikinci derecede dahil olmak üzere akrabaları veya ... Bayisi'nin veya ortaklarının veya ortaklarının ikinci derecede dahil olmak üzere akrabalarının ortak oldukları bağlı işletmeler Ulaştırma Bakanlığı ile Lisans Sözleşmesi yapamayacağı gibi, Bakanlık'tan Lisans ve Ruhsat alan kişi veya kuruluşlara (menkul kıymetler borsasına kote edilmiş hisse senetlerinin iktisabı hali hariç olmak üzere) ve rakip operatörlerin hatlarını satan işletmelere ortak olamaz, iştirak edemez, onların yönetiminde yer alamaz, onlara danışmanlık hizmeti veremez.23/3)...'dan yazılı onayı olmadıkça, ... Bayisi ve ortakları ve ortaklarının ikinci derecede dahil olmak üzere akrabaları veya ... Bayisi'nin veya ortaklarının veya ortaklarının ikinci derecede dahil olmak üzere akrabalarının ortak oldukları bağlı işletmeler bu sözleşme süresince, sözleşme konusunda diğer Telekomünikasyon İşletmecileriyle Türkiye genelinde veya Türkiye'de belirli bir bölgede münhasır yetkili olarak veya münhasır yetkili olmaksızın distribütörlük veya ... bayilik sözleşmesi,bayilik sözleşmesi veya diğer distribütörlerle Türkiye'de belirli bir bölgede münhasır olarak veya münhasır yetkili olmaksızın ... bayilik sözleşmesi, bayilik sözleşmesi akdedemez, söz konusu diğer işletmecilere ait ürün ve hizmetler ve iş ve işlemlerle ilgili olarak Türkiye genelinde veya Türkiye'de belirli bir bölgede münhasır yetkili olarak veya münhasır yetkili olmaksızın distribütör veya bayi olarak uğraşamaz.23/4)Kendisine verilen hakların tüm know-how ve ayırt edici özelliklerini korumak amacıyla, bayi bu sözleşmenin sona ermesinden itibaren 1 yıl süreyle yukarıdaki 23.3 maddesine tabi olmaya devam edecektir.23/5)... Bayisi, ...'dan yazılı onay almak ve yürürlükteki kanun ve mevzuatlardaki yükümlülükleri yerine getirmek şartı ile ...'nın hisse sahibi olduğu veya ...' nın hissesine sahip olan kuruluşlar ile işbirliği yapabilecektir.Hükümlerine amir olduğunu, söz konusu sözleşme maddesinden de görüleceği üzere müvekkili şirketin sözleşmenin sona ermesinden itibaren 1 yıl süre ile Türkiye genelinde ki diğer Telekomünikasyon işletmecileri ile münhasır yetkili veya münhasır yetkili olmaksızın distribütörlük, ... bayilik, bayilik veya diğer distribütörlerle münhasır yetkili veya münhasır yetkili olmaksızın bayilik sözleşmesi akdedemeyeceği kararlaştırılmış ve bu surette rekabet yasağı anlaşması yaptığını, müvekkili şirket ortakları ve ikinci derece dahil akrabaların diğer Telekomünikasyon şirketleri ve Distribütör şirketlerle hiçbir surette ifade edilen distribütörlük ve bayilik sözleşmesi imzalamadığını ve faaliyette bulunmadığını, ayrıca bu husus davalı tarafından bildirilecek Telekomünikasyon şirketleri ile Distribütör şirketlerden de sorulabileceğini, müvekkili şirket ortakları ve 2. derece dahil hısımları taraflar arasında ki sözleşme hükmüne riayet ederek aynı faaliyet kolunda faaliyette bulunmadığını, Bu nedenle taraflar arasında ki Rekabet yasağı anlaşması dolayısıyla bilirkişiler marifetiyle hesaplanacak tazminatların ödenmesi gerektiğini, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 62.000,00 TL bedelli söz konusu davada müvekkili şirketin rekabet yasağı anlaşması nedeniyle ödenmesi gereken tazminatların sözleşmenin feshedildiği 17.09.2013 tarihten itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment