Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin Çorlu'da 330.000m2 üzerine kurulan kapalı alanı 60.000m2 olan modern ve entegre tesislerinde yıllık 35.000 ton üretim kapasitesi ile kalıp, ekstrüzyon imalatı, elektrostatik toz boya, ahşap kaplama, eloksal, mekanik işlem, kompozit panel imalatı ve nihai uygulamaları bünyesinde bulunduran alüminyum profil sektöründe Türkiye'nin en önde gelen markalarından biri olduğunu ve davalı sigorta şirketi nezdinde, maksimum tazminat sorumluluğu 1.105,00 Euro veya hangis daha yüksekse ödenecek primin 30 katı teminat verilmek suretiyle 01/02/2016 -31/01/2017 vadeli ve ... sayılı türkiye Kredi Sigortası Genel Şartları kapsamında ... Sigorta Poliçesi Özel Şartları kapsamında müvekkilinin sigortalandığını, taraflara arasında uyuşmazlık konusu olan ve minimum primi 38.800 Euro olarak belirlenen poliçede; Döviz cinsinin Euro Bekleme Süresinin 5 ay, maksimum satış vadesinin 30 gün, ticaret konusunun alüminyum profil üretim ve satış, faturalama süresinin 30 gün olduğu belirtilmek suretiyle poliçenin herhangi bir maddesinin Türkiye Kredi Sigortası Genel Şartları'na aykırı düşmesi ve sigortalının menfaatinin tersine olması durumunda Türkiye Kredi Sigortası Genel Şartlarındaki hükümlerinin geçerli olacağı hususu davalı sigortacı tarafından açıkça vurgulanmak ve poliçede yazılı olarak taahhüt edilmek suretiyle kabul edildiğini; Sigorta teminatı ilgili Genel Şartlarda sigorta süresi içinde yurtdışına sevk edilmiş olan mallar veya hizmetlerden doğan alacakları, bu mal veya hizmetlerle ilgili faturaların, sigorta süresi dahilinde ve azami faturalama dönemi içinde düzenlenmiş olması kaydıyla sigortacının sigortalısına verdiği kuvertür olarak tanımlandığını; Davalı sigortacı tarafından müvekkile 15/06/2015 tarihinde söz konusu müşterisi ile aralarında halen devam eden satışı ve teslimatı yapılmış malzemeler ile ilgili gerçekleşmeyen tahsilatla ilgili uyuşmazlığın mahkeme yada yargı yerine sulhle çözümlenmesinin daha uygun olacağı bildirilerek bir protokol yapılması tavsiye edildiğini,  müvekkili bizzat davalı sigortacı tarafından kendisine yazılı olarak yapılan işbu öneriye taraflar arasında müakit sigorta sözleşmesi hükümlerinin geçerliliğini korumak ve ileride meydana gelebilecek tazminat talep haklarının haleldar olmamasını teminen aynen uymak zorunda olduğu düşüncesiyle... ile 23/11/2015 tarihinde Protokol imzaladığını, bu protokol kapsamında davalı sigortacıya 07/11/2014 tarihinde ve süresince gecikmiş olacaklar ile ilgili olarak yapılan ihbara konu olan müvekkiline o güne kadar mevcut tüm borçlarını taksitler halinde ödemeyi kabul ettiğinden müvekkili iş bu protokole istinaden 18/12/2014 tarihinde anılan tarihli hasar ihbarını geri çektiğini, davalı sigortacı nezdinde açılmış hasar dosyası kapsamında sadece bu protokole konu alacak ile ilgili bir talebi kalmadığını 30/11/2015 tarihinde davalı yana bildirdiğini, ... GMBH yeniden üretimi Sistem Aluminyum Sanayi Ve Ticaret A.Ş'nce yapılan ve ihtiyacı olan bir kısım malzemelerin tarafına satışı için talepte bulunduğunu, müvekkili davacı sigortacıya başvurarak kendisine gelen teklifi sigortacıya ileterek limit talebinde bulunduğunu,  müvkkilinin bu talebi üzerine davalı Merkez ...'da bulunan ...Şubesi alıcı Alusen Aluminium Profiltechnik GMBH için ek limit talebini uygun gördüğünü, 15/02/2016 tarihinde verilen  Kredi Limit Kararı ile davalı sigortacı müvekkili müşterisi ... için özel olarak 50.000,00Euro kredi limiti tahsis ettiğini yazılı olarak bildirildiğini, bu karar kapsamında yeni malzeme satışı kaynaklı yeni faturalar konusu alacaklarının ödenmemesi üzerine davalı sigortacıya hasar ihbarı yapıldığını ve alacağın ödenmediğini; Davalı nezdinde açılan hasar dosyası kapsamında saptanan (fazlaya ilişkin talep haklarının saklı kalması kaydıyla) Almanya'daki (alıcı) ... Cari Alacak ekstresi alacak bakiyesi tutarı 65.117,14 Euro nun (sistem ekranından yapılan limit başvurusu kapsamında) onaylanan 50.000,00 Euro luk kısmını, 02/06/2015 temerrüt tarihinden itibaren işleyecek TCMB kısa vadeli avanslar için uyguladığı avans faiziyle, yargılama giderleri ve tam vekalet ücretinin davalı sigortacıdan tahsilini talep ve dava etmektedir. SAVUNMA VE KARŞI TALEPLER:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin, Şirket kredi(ticari alacak) sigortaları branşında faaliyet gösterdiğini, davcı şirketin poliçeli müşterisi olduğunu, söz konusu poliçe kapsamındaki talebinin vadesinde ödenmeyen borç bildiriminin süresinde yapılmaması, poliçe aşamasında sorulan sorulara yanlış ve gerçek dışı beyanlarda bulunduğu, ödenmeyen faturaların yasal sürede kendilerine bildirilmediğini, poliçede %10 muafiyet düzenlemesi bulunduğunu, davacı iddia ve taleplerinin tümünün haksız-mesnetsiz olduğu gerekçesiyle davanın reddi yargılama masrafları ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...’ın ... ...’nde 23/07/2013-11/06/2015 tarihlerinde başkanlık yaptığını, Kulübe nakit sağlamak amacıyla davalı ... ile anlaşma yaptığını,  Faktoring İşlemlerinde Uygulanacak Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik' in 8.Maddesinde " Müşterilerden ek teminat mahiyetinde olmak üzere devralınan ve fatura veya fatura yerine geçen belgeler ile ilişkili olmayan kambiyo senedi veya diğer senetlerin tahsil edilebilmesi için; a) Alacağın vadesinde ödenmeyip   sorunlu hale gelmiş olması, alınan kambiyo senedi veya diğer senet karşılığında hiçbir şekilde kambiyo senedi ve diğer senedin ilgililerine finansman sağlanmaması, kuruluşun işlem ve muhasebe kayıtlarında ek teminat mahiyetinde alınan kambiyo senedi veya diğer senedin ilgili borcun teminatı karşılığında alındığına ilişkin kayıt düşülmesi Gerekir." maddesinde de görüleceği üzere faktoring şirketinin müşterilerden ek teminat talep edebileceğini, nitekim bunun dışında kambiyo senetlerinde faktoring şirketlerinin lehtar vasfına sahip olabilmesinin mümkün olmadığını, dolayısıyla alacağın temlikini içermeyen bir işlemin faktoring kapsamında değerlendirilebilmesinin de bu işlemlerin özüne aykırı olacağını,  yasal düzenlemelerin Yargıtay içtihatları ve doktrin uygulamalarının bir sonucu olarak davalı tarafın takibe dayanak yaptığı 5 adet bononun davalı taraf ile spor kulubü arasında imzalanan faktoring sözleşmesinin teminatı kapsamında verilmiş olup söz konusu senetlerin teminat niteliğine haiz olduğunu, teminat  senedine konu olan borcun ödendiğini, bu nedenle davalı tarafın takibinde kötüniyetli ve ağır kusurlu olduğunu,  müvekkilinin .... Derneği' ne 23.07.2013 tarihinde başkan seçildiğini ve söz konusu görevi 11.06.2015 tarihine kadar sürdürdüğünü, bununla birlikte dosya kapsamında da mevcut bulunan ... müvekkilinin başkan olarak görev yaptığı yılları kapsayan Haziran 2013- Haziran 2015 dönemine ait temlik borçlanma ve ödeme bilgilerine ilişkin evrakta da açıkça görüleceği üzere müvekkili döneminde gerçekleşen temliklerin karşılığının muhtelif tarihlerde alacaklı olduğunu iddia eden ...' ne ödendiğini,  ayrıca davalı tarafça ... Noterliği'nin ... yevmiye nolu müvekkiline çekilen ihtarnamede "... nezdindeki kulüp atacaklarının temliki karşılığı kullandırılan finansmanın 25.525.706,07 TL'ye ulaştığını, ...' ın sorumlu olduğu tutarın 20.500.000 TL olduğunu kulübün içinde bulunduğu sportif mali koşullar nedeniyle alacağın geri ödenmesi ciddi anlamda tehlikeye düşülmüş durumda olup, müvekkili ile kulüp arasındaki sözleşme ve bilcümle ekleri çerçevesinde hesabın kat edildiği" ihtar edildiğini, müvekkili tarafından 30.11.2018 Tarihinde davalı tarafa çekilen ... Noterliği' nin ... yevmiye nolu cevab-ı ihtarnamede borcun Ödendiğinden bahisle hesabın kat edilmesine itiraz edildiğini, davalı tarafından çekilen ihtarnamede de açıkça görüleceği üzere senetlerden hiç bahsedilmediğini; sadece ...' ye yapılan temlikten bahsedildiğini, dosyanın eki olarak sunulan ...' den 17.12.2018 tarihinde alınan belgeyle ihtarnameye konu olan borcun ödendiğinin açıkça anlaşılacağını, dolayısıyla faktoring şirketinin müvekkilinin başkanlığı döneminde doğmuş bulunan alacaklarını almış olmasına rağmen tamamen kötüniyetli olarak iş bu takibe giriştiğini, zira ... kayitlarinda da görüleceği üzere söz konusu borcun itfa sebebiyle sona erdiğini,  incelendiğinde görüleceği üzere ekte sundukları ...' den alınan resmi belgede 7.000.000 TL lik temlik sarı ile belirtilen şekilde, 9.000.000 TL'ük temlik turuncuyla belirtilen şekilde, 8.500.000 TL lik temlik yeşil ile belirtilen şekilde, 1.500.000 tl'lik temlik kırmızı renkte belirtilen şekilde ödendiğini, davalı yanın, taraflarınca ... İcra Hukuk Mahkemesi' nin ... E. numarası ile takibin iptaline ilişkin açılan davaya verdikleri cevapta hiçbir şekilde bu senetlerin neye karşılık alındığını, hangi borcun teminatı olduğunu veya direkt kulübe ve müvekkiline verilen hangi paranın karşılığı alındığı konusunda hiçbir beyanda bulunmadığını, davalı şirket yetkilileri hakkında Bedelsiz senedi kullanma, açığa atılan imzanın kötüye kullanılması ve resmi belgede sahtecilik suçlarından ... CBS' nın ... sor nolu dosyası İle suç duyurusunda bulunulduğunu,   müvekkilinin borcu olmayan ve vadesi sonradan doldurularak takibe konulan senetler nedeniyle haksız bir icra takibine maruz kaldığını ifade ederek müvekkilinin .... İcra Müdürlüğü' nün ... E. sayılı Dosyası ile Davalıya Borçlu olmadığının tespitine ve takibe dayanak senederin iptaline, davalıların %20'den aşağı olmamak üzere kötüniyet tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderlerinin  davalı tarafa  yükletilmesine  karar verilmesini talep ve  dava etmiştir.

Relationship: contradiction