Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: müvekkillerinin ortağı olduğu ... Şti'nin ... tarihinden bu yana ... ortak tarafından müştereken temsil edildiğini ve yönetildiğini, ancak bu tarihten sonra ... ortak/şirket müdürünün bir araya gelmesinin mümkün olmadığını ve şirketin işlerinin sürekli ötelendiğini, şirketin yönetimsiz kaldığını, bu tarihten beri genel kurul , müdürler kurulu toplantısı yapılmadığını, bu nedenle müvekkilleri tarafından Antalya ...Noterliğinden ve Antalya ...Noterliğinden ihtarnameler keşide edildiğini, fakat şirket ortağı olan ... tarafından verilen cevabi ihtarnameler ile bir takım asılsız gerekçeler ileri sürülmek sureti ile şirketin iki imza yetkilisi tarafından toplantıya çağrılamayacağı belirtilerek bu talebin reddedildiğini, davalı şirketteki mevcut durum nedeniyle gerek müdürler kurulu toplantısı gerek genel kurul toplantısı yapılamadığından vekil edenlerce ihtar çekilmesine rağmen yasal süre içerisinde de herhangi bir olağan genel kurul çağrısı halen mevcut olmadığından ve şirketi yönetimsiz bırakan şirket ortağı ... tarafından yönetime katılma çabası içerisinde de olmadığından mevcut durumun devamı halinde de hem şirketin haksız bir biçimde geçmişe yönelik olarak borçlandırılıyor olması hem de şirketin işlerinin durma noktasına gelmiş bulunması nedenleriyle şirketin iflası kaçınılmaz olduğundan ... Şti'de genel kurul toplantısı yapılamadığından vekil edenlere ayrı ayrı genel kurul toplantısına çağırma yetkisi verilmesini dair hüküm verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Davalı...A.Ş.nin  6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu  kapsamında kurulu bir anonim şirket olduğunu,  faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 ay içerisinde olağan genel kurul toplantısını gerçekleştirme yükümlülüğünü yerine getirmediğini,  şirket hissedarlarının yıllardır içerisinde bulunduğu uyuşmazlıklar dikkate alınarak azınlık pay sahibi olan davacıların genel kurul toplantı çağrısının yapılması üzere noter aracılığı ile ihtarname çekerek Şirket'e talepte bulunduklarını, ancak işbu taleplere ilişkin Şirket tarafından herhangi bir aksiyon alınadığı ve davacıların genel kurul çağrısı yapılmasına ilişkin başvuruları zımnen reddedildiğini, şirket olağan genel kurul toplantısının  kanunen öngörülen süre içerisinde gerçekleştirilmediğini, faaliyet dönemi takvim yılı olan Şirket bakımından ise üç aylık sürenin  31 Mart 2021 tarihinde dolduğu  ancak 2020 yılı olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmediği  hatta toplantıya yönelik çağrı dahi yapılmadığını,  şirket pay sahiplerinin yıllardır süregelen uyuşmazlıkları d agöz önünde bulundurulduğunda genel kurul toplantısının uzunca bir süre daha yapılmayacağının aşikar olduğunu,  azınlık pay sahipleri olan davacılar  tarafından TTK 411. Maddesi uyarınca genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesi üzere ihtarda bulunulması zorunluluğu hasıl olduğunu, öngörülen minimum %10 pay sahipliği şartını yerine getiren müvekkil davacıların  noter aracılığıyla Şirket'e ihtarname keşide ederek  olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesi üzere çağrı yapılması istemlerini ve talep ettikleri gündem maddelerini Şirket'e bildirdiklerini,  ancak  olumlu veya olumsuz hiçbir karar alınmadığını ve  genel kurul çağrısının   gerçekleştirilmediğini,  keşide edilen  ihtarnamelerin ekinde talep edilen  gündem maddeleri (bunlarla sınırlı olmamakla birlikte); yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 2020 mali tablolarının onaylanması ve karının dağıtımı, yönetim kurulu seçilerek görev süresinin tespiti gibi  gündem maddelerinin tümünü kapsayacak şekilde Şirket genel kurulunu toplantıya çağırması gerekliliği hasıl olduğunu belirterek, davanın kabulü ile,  Türk Ticaret Kanunu'nun 412. Maddesi gereğince genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesini sağlamak üzere davalı...A.Ş.'nin 2020 yılı genel kurul toplantısının çağrılmasını talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment