Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Davalı şirket ---- tarihinde ----- gerçekleştirdiğini, bu genel kurul öncesinde müvekkilinin bazı rahatsızlıklarını diğer ortaklarına karşı dile getirmesi üzerine özellikle genel kurul konulan kötü niyetli olarak belirlendiğini, genel kurul yapıldığını, davalı şirket -----kurulduğunu, devam ettiğini, ancak diğer iki ortak akraba olup işleyiş sürecinde bir takım usulsüzlükler yaptıklarını, bu usulsüzlükler, özellikle dosyaya sunulan belgeler ve ticari defterleri ile şirket banka hesapları, ortakların banka hesaplan ve eşleri ile çocukları adına olan banka hesap ve dökümleri incelendiğinde açıkça ortaya çıkacağını, müvekkilinin bu yöndeki rahatsızlığı dile getirince diğer ortaklar ------ mali müşavirleri ile birlikte -----------belirlediğini, ikisi akraba olmaları sebebi ile bir olup ortak hareket ettiğini, ------- tarihinde yapılan genel kurulla, müvekkiline karşı karar alınması konusunda anlaşıp--------dosyası nezdinde dava açıldığını, davanın kısmen kabulüne karar verilmesi üzerine ------- genel kurulu yaparak aynı kararları aldırdıklarını, bu bağlamda -------- olarak geçerli olsa bile konusu itibariyle -------- aykırı ise alınan karar butlanla sakatlandığını, kararın sonuçlarını meydana getirmesi kesin olarak elverişsiz olduğunu, sadece belli bir yönde sonuç doğurması taahhüdünü içeren oy anlaşmasıyla oluşturulmuş bir ------- ahlaka aykırılık teşkil ettiğini, butlan sonucunu doğuracağını, çünkü ortaklar kurulunda bir grup lehine önceden yönlendirilerek oluşturulmuş bir fikir beyanı, kişilik haklarına aykırılık oluşturduğunu, olayda şahısların akraba olup aralarında anlaşma olduğunu, sırf müvekkilinin aleyhine sonuç meydana getirmesi için ------------ yapıp karar ihdas ettiklerini, alınan kararlarda şirketin ve ortaklığın çıkarlarının düşünülmediğini, sırf müvekkilinin aleyhine sonuç elde etmek üzerine kararlar alındığını, dolayısıyla bu şekilde belli yönde sonuç alındığını, bir karar da BK. m. 19 ve 20 denetime tabi olarak butlanla sakatlanmış olacağını, ortaklardan ----------- önceden ortak hareket ettiğini, müvekkilini zarara uğratmak adına anlaştıklarını, genel kurulda yasalara aykırı olarak hisse çoğunluğunu kullanarak bu yönde karar aldıklarını, TTK. m. 381 hükmü, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali için düzenlendiğini, buna göre, kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı karar verilmişse, ilgili kişiler iptalini isteyebileceklerini, Limited şirket genel kurul kararları için de TTK. m. 536/1V hükmü, anonim şirketler için uygulanan TTK. m. 381 hükmüne atıf yaparak, iptali düzenlediğini, alınan kararın kamu düzenini ilgilendirmeyen, ortakların rızaları ile değişikliğe uğratılabilecek hükümlere aykırı ise, kanuna aykırılıktan, esas sözleşmeye aykırı ise esas sözleşmeye aykırılıktan ve çoğunluğun azınlığı ezmeye ve haklarını ihlal etmeye yönelik ise afaki iyi niyet esaslarına aykırılıktan karar tarihinden itibaren üç ay içinde ortaklar veya müdürler dava açabileceğini, şirket içi işleyiş olarak müvekkilinin montajdan, montaj ekibinden, araçlardan ve montajcıların kılık kıyafetinden sorumlu olduğunu, --------- alınan siparişleri ve keşif özetlerini şirkette bilgisayar kayıtlarına işler, gelir ve giderleri kayıtlara işler, fatura keser ve ödemeleri yapacağını, diğer ortak ------ pazarlama departmanını yönetip müşterilerden işleri aldığını, ------ bilgileri verdiğini, fatura bilgilerini ve keşif özetlerini-------- verip birlikte aynı zamanda muhasebe işlerini takip ettiklerini, tüm iş alımları fiyatlar keşif özetleri ve işlerin kaç paraya yapıldığı iş bedelleri ve tüm muhasebe kayıtları, --------- tarafından takip edildiğini, gelinen süreçte müvekkilinin bir takım şeylerden şüphelenip şüphelerini dile getirdiğinde müvekkiline karşı cephe aldıklarını, iki ortak bir olup kötü niyetli olarak müvekkilini zarara uğratacak şekilde afaki iyiniyet esaslarına aykırı olarak sadece müvekkili aleyhine müvekkilini zararına sebebiyet verecek şekilde karar aldıklarını,------------ oy çokluğu ile alınmış olan kararların tamamının kötü niyetli olarak sırf müvekkilini zarara uğratmak adına -----tarihinden bu yana ise müvekkili şirketten uzaklaştırıldığını, şirkete girmesine izin verilmediğini, müvekkiline bu süre zarfında ortaklık payı adı altında veyahut başka bir isim altında hiçbir ödeme yapılmadığını, şirket işleyişi ile alakalı olarak kendisine hiçbir bilgi verilmediğini, yine bu sebeple sırf müvekkilinin bir yıl daha şirketten uzak tutmak adına ------edildiğini, yine iki ortak gizli oy anlaşması yaparak ----- müvekkili aleyhine kararlar alındığını, bu sebeple de ---- kararların tamamının iptali gerektiğini, ayrıca bu süreçte davalı şirketin zarara uğramaması içinde tedbiren ve ivedi olarak şirkete kavvum atanması gerektiğini, yıllarca alınan işlerin gerçek alım bedelleri müvekkilinden saklandığını,--------- arasındaki tüm işlerde müvekkilinin zarara uğratılacak şekilde hareket edildiğini, hatta  iki akraba ortak aynı zamanda bu amaçla resmi kayıtlarına da alınan işleri ve iş bedellerini eksik aksettirerek aynı zamanda vergi de kaçırdığını, tüm bu işlemler müvekkilinden  saklandığını, şahısların ve eşlerinin sürekli mal varlıkları artığı ve sefa içinde yaşadıkları halde müvekkilinin kıt kanaat kendisi için belirlenen maaşla geçinmek zorunda kaldığını, müvekkilinin bu durumu dile getirip hesapları incelemek istediğinde ise önce bir kısmı mahkemece iptal edilen ------- edilip müvekkilinin yöneticilik hakkı ve bu yöneticilik sebebi ile kendisine ödenen maaş ve her ay ortak hesaptan kendisine yapılan ödemelerin kesildiğini, daha sonra bu durumu devam ettirmek adına ise bu sefer ---------- tarihli bu genel kurul tertip edildiğini, ortak ve yöneticiler ------- usulsüzlükleri ve suç teşkil eden davranışları sebebi ile--------- numaralı dosyası nezdinde haklarında şikayette ve suç duyurusunda bulunulduğunu, soruşturmanın halen devam ettiğini, tüm resmi hesaplar diğer ortaklar --------- tarafından tutulduğu ve tüm şirket hesaplarında şaibeli ve gerçeğe aykırı işlemler olduğu halde şahıslar aralarında anlaşarak müvekkilinin olumsuz -------- maddesi ile bir birlerini ibra ettiklerini, yine bu güne kadar tüm ortaklar yönetici olarak seçilip ve kendilerine aylık ---------- ortak hesaptan ödeme yapıldığını, bu  ödemeler her üç ortağa eşit şekilde yapılıp kararların alındığını, ancak akraba olan ----------- kendilerini yönetici müdür olarak atandığını, oy çokluğu ile önceden kendi aralarında anlaşarak ------ tekrar kendilerini şirket müdürü olarak seçip karar altına aldıklarını, bu karar ile birlikte---------- kararlaştırıldığını, şahıslar haksız ve kötü niyetli olarak -------- müvekkilinin ortaklıktan çıkarılması için karar aldıklarını, yine------------ tekrar aynı şartlarda satışına karar verdiklerini, oysa daha önce aynı yönde almış oldukları kararın iptal edildiğini, fakat şahıslar tekrar kötü niyetli olarak bu mahkemenin iptal kararını görmezden geldiğini,  yine taşınmazın satışına karar verdiklerini, oysa bu taşınmaza biçilen değerin en az üç katı fiyata satılabilecek durumda olduğunu, taşınmazın rayiç değerinin en az ----------------- niyetli ve afaki iyi niyet esaslarına aykırı olarak bu genel kuruldaki kararlar alındığını, alınan kararların tamamı, hisse ve oy çokluğuna sahip olan ortaklar --------- müvekkilini sırf zarara uğratmak ve şirketten uzaklaştırmak adına alındığını, ---- alınmış olan kararların tamamı yasaya aykırı olup iptali gerektiğini, ortaklardan ------------- akraba olup şirketin kuruluşundan bu yana müvekkili aleyhine faaliyette bulunmuş alınan ve yapılan iş bedelleri gerçeğe aykın olarak şirket kayıtlarına işlenip gerçek gelirlerin müvekkilinden saklandığını, kendileri sefa içinde yaşadığı halde müvekkili kendisine belirlenen maaşla geçinmeye zorlandığını, müvekkili bu durumu dile getirdiğinde ise kendisine karşı anlaşılarak ikinci defa bu genel kurul tertip edildiğini, genel kurulda alınan tüm kararlar sırf müvekkilini zarara uğratmak adına yasalara aykırı olarak kötü niyetli alındığını, alınan tüm kararların geçersiz  olduğunu, bu nedenle iptali gerektiğini, şirket içi işleyiş incelendiğinde görülecektir ki müvekkilimin endişelerini dile getirmiş olduğu tarihten itibaren kendisine ödenmesi gereken aylık maaş ve ödemeler yapılmadığını, genel kurul ile de karar altına alınarak müdürlükten çıkarıldığını, maaşları ile ödemeleri kar payı ödemelerini ortadan kaldırıldığını, bu sebepledir ki müvekkilinin ve şirketin daha fazla zarara uğratılmaması amacı ile tedbiren şirketi yönetmek üzere dava sürecinde işinin ehli bir kayyumun atanmasına, kayyum atanmaması durumunda şirketin içi boşaltılarak müvekkilini ve şirket zarara uğratılacağını, ------- ayından bu yana müvekkili şirkete bilgi verilmediğini, ---------engellendiğini, şirket ile ilgili müvekkiline hiçbir bilgi verilmediğini, müvekkilinin hiçbir hakkının ödenmediğini, ayrıca herhangi bir mali incelemeye karşı bu iki ortak tarafından şirkette tüm bilgi ve belgelerin ortadan kaldırılıp saklanıp yok edildiğini, gelinen süreçte bu genel kurul kararları sebebi ile süreç müvekkili aleyhine işlediğini, müvekkilinin geri dönülmesi imkansız zararlara uğradığını, ayrıca şirket muhasebecisi ile anlaşılarak bir takım kanunsuz işler yapılmış, gerçek işlemler ve satış bedelleri ile iş bedelleri saklanmış ve resmi kayıtlara yansıtılmayarak müvekkilinden saklandığını, devleti zarara uğratıldığını, ---- yılından bu yana tüm gerçek alış veriş miktarları ile kar miktarları müvekkilinden saklandığını, bilanço kar ve zarar hesapları ile faaliyet raporları hakkında gerekli ve geçerli açıklamaların yapılmadığını, mali raporların gerçek verilere dayanmadığını, tüm gerçek mali veriler müvekkilinden saklanıp  bu konuda savcılığa ilgili ortaklar hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, mali konularda alınmış olan ------- İbrasına ilişkin kararlar yasaya aykırı olarak alındığını, iki ortakta en başından beri akraba olmaları sebebi ile ortaklaşa hareket edip genel kurulda da sırf müvekkili aleyhine karar alınmak üzere önceden anlaşmış, afaki ahlak kurallarına aykırı olarak kendilerini ibra ettiklerini,--------çokluğu ile alınmış olan kararların tamamı kötü niyetli olarak sırf müvekkilini zarara uğratmak adına,--------- alınan kararların tamamının iptali gerektiğini, müvekkilinin ve davalı şirketin zarara uğramaması adına ----------- alınmış olan kararların iptali için bu davayı açmak zorunda kalındığından öncelikle ve ivedi olarak, müvekkili ve ortağı bulunduğu davalı şirketin zarara uğratılmasını engellemek amacı ile tedbiren davalı şirketi dava süresince ve yeni genel kurul yapılıncaya kadar yönetmek üzere işinin ehli bir kayyum atanmasına, davalı şirketin ---------- alınan tüm kararların iptaline, muhakeme harç ve giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Aşağıdaki genel kurul kararları,
temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının
salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:
Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
Esas sermaye paylarının devrinin
sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
Esas sermayenin artırılması.
Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
Şirket merkezinin değiştirilmesi.
Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet
yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla
şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde
öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
ı) Şirketin feshi.Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış
nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri,
ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.Bir
ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine
dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul
toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.

Relationship: neutral