Premise:
davacı  vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİDAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'ün davalı ... Sanayi A.Ş.'nin 185.000.000.000 adet TL itibari değerindeki toplam payının 640.168 adetini elinde bulunduran pay sahibi olduğunu, 30.03.2015 tarihinde yapılan 2014 yılına ait olağan genel kurul toplantısında bilgi alma hakkını kullanarak sorular sorduğunu, ancak yeterli ve tatmin edici bilginin kendisine verilmediğini, şirket faaliyetlerin örtbas edildiğini, müvekkili adına toplantıya katılan temsilcilerin kanuna aykırı kararlara muhalif kalarak, muhalefeti toplantı tutanağına yazdırdığını ve dava hakkını saklı tuttuğunu, müvekkilinin TTK.nın 437. maddesi kapsamında sorduğu sorulara geçiştirici cevaplar verilmesinin ve bazı sorularına şirket sırrı bahanesi ile hiç cevap verilmemesinin, kullanmakla olduğu bilgi alma hakkını açıkça ihlal ettiğini, inceleme taleplerinin reddedilmesi dışında genel kurulda başkaca hukuka aykırılıklar bulunduğunu, genel kurul faaliyet raporunun ve finansal tabloların kanuna aykırı olarak müzakere edilmediğini ve okunmadığını, gündemin ibraya ilişkin maddesinin oydan yoksun durumları gözetilmeksizin hukuka aykırı bir biçimde gündeme alındığını, gündemin kâr dağıtımına ilişkin maddesinin eşitlik ilkesine aykırılık içerdiğini, söz konusu kararların hukuka aykırı olarak alınması nedeniyle İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/366 E. sayılı dosyasında görülen dava ile iptalinin istendiğini, davalı şirket yöneticilerinin ve hakim pay sahiplerinin sahip olduğu çoğunluk gücünün kendi menfaatleri doğrultusunda kötüye kullanma ve pay sahipleri üzerinde tahakküm kurmaya yönelik şirketin içinde bulunduğu gerçek durumu ve yöneticilerin faaliyetlerini örtbas etmeye yönelik gerek genel kurulda gerekse şirket yönetimde göstermiş oldukları tutumların müvekkili pay sahibinin konuyu incelemeye ittiğini, inceleme sonucunda davalıların yönetim kurulu üyesi oldukları şirketin bilinçli bir şekilde zarara uğratıldığının tespit edildiğini, bu nedenle davalı şirket yöneticilerine karşı sorumluluk davası açılması ve şirket zararının davalılardan tahsiline hükmedilmesini talep ettiklerini, yasada sayılan birden çok sorumluluk sebeplerinin gerçekleştiğini, davalıların eylemlerinin hukuki sorumluluklarına yol açtığını, davalıların kusurları ile şirketi pek çok kez zarara uğrattıklarını, dava dışı ... ile şirket zararına ihale yapılmaksızın yüksek miktarda hizmet alımları gerçekleştirildiği, şirket ile ilgili olmayan uçuş harcamalarının şirket yasal kayıtlarına intikal ettirilerek şirketin açıkca zarara uğratıldığını, yöneticilere usulsüz kazanç payları dağıtılmak suretiyle şirketin zarara uğratıldığını, kanunen kabul edilmeyen giderlerin yasal kayıtlara gider olarak işlenmesi suretiyle, şirket zararının artırılıp artırılmadığının tespitinin gerektiğini, şirkete ne şekilde menfaat sağladığı meçhul olan kişilere kazanç payı dağıtılırken, şirketin menfaatlerine aykırı davranıldığını, pay sahiplerine dağıtılması veya şirkette kalması gereken kârın, yönetim kurulu üyelerine kazanç payı adı altında dağıtılmasının, pay sahiplerinin kârdan mahrum kalarak zarar görmesine sebep olduğunu, belirtilen alacak kalemlerine ilişkin asgari alacak miktarının 100.000 TL olduğunu, kâr kaybı dahil kesin zararın bilirkişi incelemesiyle tespitini talep ettiklerini, zarar miktarının ... A.Ş. ne avans faizi ile birlikte ödenmek üzere davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Kurucular, yönetim
kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan
yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…)[70]
hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan
sorumludurlar.[71]Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi
veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev
ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin
ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya
esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu
olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.

Relationship: neutral