Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde;  müvekkilinin  mirasbırakanı  muris  ..... ile davalı ...'nun  .........Şirketinin hissedarları olduğunu, murisin  20/07/2012 tarihinde 83 yaşında vefatından  önce gerek akli gerekse fiziki olarak hayatını tek başına idame etme gücünden yoksun düşmesi  ve  kendisine demans teşhisi konulması üzerine Bakırköy ....Sulh Hukuk Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında verilen  ..... Karar sayılı kararla 17/07/2012 tarihinde müvekkili ...'nun babasına  vasi olarak tayin edildiğini, davalı ...'nun 10 yıl süreyle  ...nin müdürlüğüne seçilmesi ve şirketi münferit imzası ile temsil ve ilzama yetkili kılınmasına ilişkin alınan  21/03/2011 tarihli  Ortaklar Kurulu Kararında yer alan muris .....'nun  ismi altında bulunan imzanın müteveffaya ait olmadığını, bu imzanın oğlu ... tarafından atılan taklit bir imza olduğunu,  müvekkili tarafından  kardeşleri  ... ve ... hakkında özel belgede sahtecilik suçundan Küçükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığına  yapılan suç duyurusu üzerine Küçükçekmece .......Asliye Ceza Mahkemesinin....... Esas sayılı dosyası ile  ceza davası açıldığını, ceza davasının  işbu davada bekletici mesele yapılmasını talep ettiklerini, davalı ...'nun bu ortaklar kurulu kararı ile kendisine verilen yetkileri kullanarak birçok usulsüz hukuki işleme imza atarak  ölenin ......ve Tic. Ltd.  unvanlı şirketteki 10.000,- TL tutarındaki hissesini  29/06/2010 tarihinde ...'nun eşi olan  .......'na devrini sağladığını, daha sonra  şirketin unvanının ....... ve Tic. Ltd. Şirketi olarak  değiştirilerek davalı ile eşinin şirketin adresini ...nin ...A.Ş ile aralarında imzaladıkları bayilik sözleşmesine istinaden işletmekte oldukları ... Mah... Karayolu üzeri Küçükçekmece Yol kavşağı Küçükçekmece/İSTANBUL adresinde faaliyet gösteren ....... istasyonuna taşıdıklarını,  öte yandan davalı ...'nun sahip olduğu münferit imza yetkisini kullanarak .... Petrol adına  İstanbul Büyükşehir Belediye Emlak Yönetim Daire Başkanlığına verdiği dilekçe üzerine ... ile  İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı arasında ... benzin istasyonu arazisinin kullanımı konusunda 30/07/2012 tarihli kira sözleşmesi imzalandığını, müvekkilinin devir bedeli 15.000.000,- TL günlük cirosu 150.000,- TL dolaylarında olan petrol istasyonunun gelirinden yoksun bırakıldığını, sahte imza kullanılmak suretiyle alınarak tescil ve ilan edilen Ortaklar KuruluKararının yoklukla malul olduğunu, irade beyanı olmaksızın yapılan bir hukuki işlemin kurulmuş olmayacağı gibi bu işleme daha sonra irade beyanı eksik olan kimse tarafından icazet verilmesinin de sonucu değiştirmeyeceğini, ... ile ... arasında yapılan Bakırköy ......Noterliğinin 06/04/2012 tarih ve.....yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesine istinaden  ... Ortaklar Kuru tarafından alınan 06/04/2012  tarih .... numaralı hisse devrinin onaylanmasına konu  ortaklar kurulu tarafından alınan 06/04/2012 tarih ve .... sayılı kararın imza bölümünün yine aynı gün alınan .... tarihli karardan kesilerek yapıştırıldığını, bu sahte işlemle ilgili olarak yaptıkları şikayet üzerine  başlatılan soruşturmanın Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığının ...... numarası ile devam ettiğini, bu soruşturmanın sonucunun da bekletici mesele yapılmasını talep ettiklerini, ayrıca davalı ...'nun murisin .... Bankası Küçükçekmece Şubesinden muhtelif tarihlerde toplam 1.866.900,- TL  para çektiğini,  çekilen bu paraların ne şekilde ve hangi amaç için çekildiğinin tespit edilemediğini  ileri sürerek öncelikle yargılama sürecinin tamamlanarak hükmün kesinleşmesine kadar işleyecek olan sürede şirketin malvarlığı üzerinde yapılacak tasarrufların müvekkili açısından giderilmesi güç ve ağır hukuki sonuçlar doğurması kuvvetle muhtemel olduğundan davalı ....... Enerji Turizm İnşaat Nakliyat Sanayi ve Tic. Ltd. Şirketine kayyım atanmasına,  bu şirket adına kayıtlı tüm malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, davalı ... nezdinde alınan 21/03/2011 tarih ..... karar sayılı ve 06/04/2012 tarih.... karar sayılı Ortaklar Kurulu Kararlarının kurucu unsurlarının eksik olması nedeniyle  iptaline ve müvekkilinin miras hakkı olan ...... Petrol Ltd. Şirketinin iştirakinde bulunan ... Benzin İstasyonunun işletme hakkının davalı ... tarafından yapılan hileler nedeniyle terekede bulunmayışı sebebiyle fazlaya ilişkin talep hakları saklı kalmak üzere uğranılan zararlar nedeniyle şimdilik 10.000,- TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalılar  vekili cevap dilekçesinde; öncelikle usule ilişkin itirazlarında;  huzurdaki davanın şirket denetçileri tarafından açılması veya yönetici olmayan ortakların bu konuda karar almaları gerektiğini, dosyada diğer ortakların bu davanın açılması konusunda verdikleri herhangi bir ortaklık kararı bulunmadığını, davacının her türlü talebinin zamanaşımına uğradığını bu nedenle husumet ve zamanaşımı itirazında bulunduklarını, Bakırköy .....Asliye Ticaret Mahkemesinin .... ve Bakırköy .....Asliye Ticaret Mahkemesinin..... Esas sayılı dosyasılarının devam ettiğini, Bakırköy .....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında verilen kararın ise kesinleştiğini,  davanın derdestlik ve kesin hüküm nedeniyle reddinin gerektiğini, ayrıca davacının 20/07/2012 tarihine kadar ..... Şirketinin ortağı olmadığını,  bu sebeple bu tarihten önceki  dönemlerde meydana gelen şirket işlemlerine karşı itiraz ve  şikayet hakkının bulunmadığını, kaldı ki muris .....'nun  Adli Tıp Kurumu  raporu ile akıl sağlığına sahip olduğunun anlaşıldığını, esasa ilişkin olarak ise; ..... Petrol Ltd. Şirketinin müdür seçimine ilişkin  alınan Ortaklar Kurulu Kararının  21/03/2011 tarihinde alındığını, davacının  bu tarihte şirket ortağı olmadığını, 21/03/2011 tarihinde şirket ortağı olan muris .....'nun bu tarihten sonra 15/08/2011 tarihinde alınan müvekkili ...'nun şirket müdürü seçimine ilişkin Ortaklar Kurulu  Kararını bir kez daha onayladığını, murisin ...... Sanayi ve Tic. Ltd. Şirketindeki hissesini  .......'na devrine ilişkin davanın Bakırköy .....Asliye Hukuk Mahkemesinin.....Esas sayılı dosyası ile devam ettiğini, davacının ise bu davada fer'i müdahil olduğunu,  benzin istasyonunun kira sözleşmesinin bitmesi nedeniyle yeni kira sözleşmesinin ..... Petrol Enerji Ltd. Şirketi isimli firmaya yapılması nedeniyle ... tarafından Bakırköy .....Asliye ticaret Mahkemesinin .... Esas sayılı dosyası ile tazminat  davası açıldığını, murisin 2010 yılında bir kısım hissesini ...'na   satışının   06/04/2012 tarih ......sayılı  Ortaklar Kurulu Kararının iptali için  Bakırköy .....Asliye Ticaret Mahkemesinde .... Esas nosu ile görülen dosyada davanın reddine karar verildiğini, .....   Bankası ....   Şubesinden vekalet yoluyla çekilen paralar ile ilgili davanın ise Bakırköy .....Asliye Hukuk Mahkemesinin ....Esas sayılı dosyası ile görülmekte olduğunu, davacının ..... ..... Tic. Ltd. Şirketinde   herhangi bir hissesi ve muristen gelen bir hakkı bulunmadığından  şirket işleyişinde söz sahibi  olamayacağını ve  şirkete kayyım atanması talebinin yerinde olmadığını, davacının tazminat talepleri ile ilgili davanın Bakırköy ......Asliye Ticaret Mahkemesinin....Esas sayılı dosyası ile devam ettiği gibi ancak şirket namına ve şirkete ödenmesi için tazminat talep edilebileceğini, oysa ki davacının ortağı olduğu şirketten, şirket müdürü ...'ndan ve ortağı olmadığı ..... Petrol  Enerji Ltd. Şirketinden tazminat talebinde bulunduğunu,  davacının iddialarının  yasal dayanaktan yoksun olduğunu belirterek davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine, öncelikle davanın husumet  ve zamanaşımı  nedeniyle reddine, aksi takdirde davanın esastan reddine karar verilmesini istemiştir.Birleşen Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... Esas .....Karar sayılı dosyasında;Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Özel belgede sahtecilik yapılmak suretiyle, haksız ve hukuka aykırı olarak alınan ve esasen yok hükmünde olan “Beyoğlu ..... Noterliğinden 23.03.2011 tarih .... yevmiye no. ile tasdik edilen İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 28.03.2011 tarihinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 31.03.2011 tarih ve 7784 Sayı ile ilan edilen 21.03.2011 tarih .... no.lu karara ilişkin ortaklar kurulu kararı batıl olduğunun tespitini, ..... Petrol Ltd. Şti'nin organlarından yoksun kalması sebebiyle, yeni yönetim kurulu oluşuncaya kadar tedbiren şirkete yönetici kayyum atanmasını, Yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalı taraf üzerinde bırakılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiş etmiş, safahatta 13/09/2018 tarihli duruşmasında dosyanın Bakırköy ..... ATM'nin ..... esas sayılı dosyasıyla birleştirilsini talep etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ..., ... A.Ş.'nin %10 oranındaki azınlık hisselerinin 17.10.2011 tarihinden bu yana sahibi olduğunu, davalılardan ...'un şirketteki büyük pay sahibi olduğunu, şirketin kuruluşundan itibaren yönetim kurulu başkanlığını da yaptığını, müvekkili şirkette 2014-2015 ve 2016 yıllarına ait genel kurullar yapılmadığından, şirketin mali durumuna ilişkin sağlıklı bir bilgi de edinemediğini, bu süreç zarfında ortaklara herhangi bir kâr dağıtımı da yapılmadığını, şirketin fınansal tablolannın incelenmesi için yeterli zaman olmadığından  27.12.2017 olağan genel kurul toplantısının ertelendiğini, inceleme taleplerine olumlu bir dönüş olmayınca  iki kez ihtarname çekildiğini, bunun üzerine şirketin ertelenen genel kurulunun 08.02.2018 tarihinde yeniden yapıldığını, genel kurula şirketin Yönetim Kurulu üyelerinin aslen katılmadığını, bu sebeple toplantının usulsüz olduğunun tutanağa geçirildiğini,  ...'un genel kurulun iznini almaksızın 22.01.2018 tarihinde ... A.Ş. adında yeni bir şirket kurduğunu, müvekkilinin azınlık hissesine sahip olduğu şirketin  tüm iş bağlantılarını bu yeni şirkete aktarıldığını, ... A.Ş.'nin personelini ve müşterilerini yeni şirkete çektiğini, yasağa aykırı hareket eden üye ... dışındaki tek yönetim kurulu üyesi ...  şu anda yeni kurulan şirkette  çalışmakta olduğundan, ... A.Ş. adına huzurdaki davayı  açamayacağını, davalı ...'un şirketi zarara uğratıp değerinin düşmesine neden olduğunu, ...’un şirkete ait araçları da sattığını, satış bedellerini şirkete aktarmamış olması ihtimalinin çok yüksek olduğunu, ... A.Ş. defter ve kayıtları ile ... A.Ş. defter ve kayıtları üzerinde çapraz inceleme yapılarak, iki şirket arasında örtülü sermaye transferi yapılıp yapılmadığının ortaya çıkarılması gerektiğini, kişilik hakları zarar gören müvekkilinin davalıdan 100.000 TL manevi tazminat talep  ettiğini, fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 50.000,00 TL tutarında maddi tazminatın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, 100.000,00 TL manevi tazminatın davalılardan ...’dan tahsil edilerek davacıya ödenmesine, hükmedilecek tazminatların dava tarihinden işleyecek avans faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine, ileride telafisi mümkün olmayacak zararların önüne geçmek amacıyla, davalı ...’un banka hesaplarına alacaklarını karşılar miktarda (davada talep edilen tutarda) teminatsız olarak ihtiyati tedbir konulmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılara yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava  etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ... A.Ş. ve ... A.Ş. unvanlı firmalara husumet yöneltilemeyeceğini, davacı yanın 22/01/2018 tarihli ihtarnamesi ile firma mali kayıtlarının 24/01/2018 tarihinde hazır edilmesini talep etiğini, ihtarname 24/01/2018 tarihinde tebellüğ edilmekle aynı gün bu denli geniş kapsamlı mali kayıtların hazırlanmasının mümkün olmayacağını,  ...’un ... A.Ş.’deki yönetim kurulu üyeliğinin 13/03/2018 tarihli genel kurulda sona erdiğini, müvekkili ... anılan tarihte yönetim kurulu üyeliğini ...’a devrettiğini, ... A.Ş.’nin ... A.Ş. uhdesinde yüksek tutarlarda borcu bulunduğunu, ... A.Ş. unvanlı firmaya ait araçların iş bu borca karşılık ... A.Ş. unvanlı firmaya devredildiğini belirterek müvekkillerinin ... A.Ş. ve ... A.Ş. yönünden husumet itirazlarının kabulü ile davanın bu nedenle reddine, esasa dair nedenlerle davanın bütünü ile reddine, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı yana tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili cevaba cevap dilekçesinde özetle;  önceki beyanlarını tekrarla, ... A.Ş.nin tüm ticari defler, belge ve kayıtlan üzerinde inceleme yapılması zorunlu olduğunu, davanın tarafı olmayan bir şirketin defler ve belgeleri üzerinde inceleme yapılabilmesinin hukuken mümkün olamayacağından, anılan şirketin davalı olarak gösterildiğini,  davalı ...'un ... A.Ş.'ni kurmadan önce ... A.Ş.'ni bilerek ve isteyerek kasıtlı olarak zararda gösterdiğini, azınlık hisse sahiplerine kâr payı dağıtmadığını ve şirket değerini bilerek küçülttüğünü,  müvekkili davacının ... A.Ş.'nin  yönetim kurulunda hiçbir zaman görev almadığını, imza yetkisi bulunmadığını, davalı vekilinin bahsettiği sözleşmelerin, müvekkili tarafından imzalanmadığını, davalının bahsettiği projelerin hepsinin tamamlanarak işverene teslim edildiğini, ancak alacakların tahsil edilemediğini, tahsil konusunda  da müvekkilinin herhangi bir sorumluluğu bulunmadığını, 27.12.2017 tarihli olağan genel kurulunun, şirketin fınansal tablolarının incelenmesi için yeterli zaman olmadığından ertelenmiş olduğunu, aradan bir aya yakın zaman geçtiği halde incelemeye ilişkin taleplerine  olumlu bir dönüş olmayınca şirkete ihtarname çekildiğini, davalı tarafın 2014, 2015 ve 2016 yıllarına ait bilgiyi 30,01,2018 tarihli ihtarname ekinde müvekkiline gönderildiğini, müvekkilinin % 10 pay ile paydaş olduğu ... A.Ş.'nin  2016 yılı kaydi değerlerle 2,377.923,25 TL öz sermayesinin mevcut olduğunu, bu tutarın kaydi değerlerle görünen tutar olduğunu,  piyasa fiyatları ile değerleme yapılmış olsa bu tutarın daha fazla olacağını,  davalının kanunu dolanmak için ... A.Ş.’deki hisseleri ... adlı akrabasına görünürde devrettiğini belirterek,  davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment