Premise:
davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. 	DAVA	Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin Çorum'da faaliyet gösteren ancak şirket merkezi Ankara'ya taşınan  aile şirketi niteliğindeki ...'de  son yapılan genel kurul haziran cetveline göre % 6,375 oranında pay sahibi görüldüğünü, şirket kurucusu ...'in 27.07.2010 tarihinde vefat ettiğini, veraset ilamına göre şirket hisselerinin mirasçılarına kaldığını, davacı hisselerinin şirketin kurucusu muris ...'in 27.07.2010 tarihinde vefat etmeden önce ... hissesinin sahte imzalarla 70400'ünün ...'e 24000'nin ...'e 13.04.2009 tarihli ve 115 no'lu kararla devredilmiş gibi gösterildiğini, oysa o tarihte muris yönetim kurulu üyesi olmadığı gibi 85 yaşında olup çok hasta olduğundan şirketin merkezi olan Ankara'ya seyahat edebilecek durumda olmadığını, 05.06.2010 tarihli genel kurulun yapılması amacıyla alınan 129 nolu yönetim kurulu kararında da ...'in imzasının sahte olarak atıldığını, keza gündem kararında da muris imzalarının taklit edildiğini, taraflar arasında pay defterine ilişkin bir sözleşme bulunmadığını, yönetim kurulu üyesi olmayan ...'in üye olarak yazılmak suretiyle alınan 115 sayılı kararın gerçeğe uygun olmadığını, 17.05.2016 tarihinde yapılan genel kurulda şirketin fiilen ikiye bölündüğünü, "toprak ve un" olarak ayrılan bölümlerden toprağa ait olan taşınmazların davalı ... tarafından kurulan ... San. A.Ş.'ye göstermelik satış işlemleriyle devrinin sağlandığını, davacı paylarının zayi edildiğini, aynı genel kurul toplantısında yönetim kurulu faaliyet raporu ve mali tabloların kanuna aykırı ve gerçeği yansıtmayacak şekilde düzenlendiğini, yönetim kurulu üyeleri ibrada oy vermezken kendi ibralarında oy kullandıklarını, şirket gelirlerinin ve satış miktarlarının az gösterildiğini, davacı kar dağıtım talep etmişken talebin reddedildiğini, 17.05.2016 tarihli genel kurulda alınan seçim haricindeki tüm kararların iptaline karar verilmesini, ... ve ... lehine yapılan pay devir işleminin hükümsüzlüğünün tespiti ile iptaline, davacının şirketteki payının tespitine ve pay defterine tespit edildiği şekilde işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle,  müvekkilinin ... Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı olan (VKN: ...) ... A.Ş.’nin  986.691,00 hissesine sahip olduğunu, bunun da şirketin %39,25704 oranına tekabül ettiğini,  ortağı bulunduğu şirketin yönetim kurulunun ise ana sözleşmeye göre tek kişiden oluşmakta olup, ...'un  bu şirketin tek kişilik yönetim kurulu üyesi ve başkanı olduğunu,   ... Şirketinin son genel kurulunun (2017-2018-2019 yıllarına ilişkin olarak) 06.08.2020 tarihinde toplanmış olup 2020 yılı genel kurulu, o tarihten bugüne dek noterden yapılan çağrı da dahil olmak üzere ısrarlı yazılı ve sözlü çağrılara rağmen halen toplanmamış bulunduğunu,  ...'un 06.08.2020 tarihinde yapılan genel kurulda ... Şirketinin sadece Şirket hisselerinin %7,82048 oranına tekabül eden 195.512 emanet hissenin  üzerinde gözükmesine karşın, yönetim kurulu başkanı olduğu  ... şirketinin çoğunluk hissesine sahip olan ... Müdürlüğü' nde ve konuşmanın başına geliyorum  sicil numarası ile kayıtlı ... San ve Tic. A.Ş.’nin, temsil yetkisini  kullanarak o tarihte ... şirketinin hakim ortağı ...’ın da aday olmasına karşın kendisini tek kişilik yönetim kuruluna seçtirdiğini ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkilinin  ortağı olduğu ... Şirketinin son genel kurulunun (2017-2018-2019 yıllarına ilişkin olarak) 06.08.2020 tarihinde toplanmış olup 2020 yılı genel kurulu, o tarihten bugüne dek noterden yapılan çağrı da dahil olmak üzere ısrarlı yazılı ve sözlü çağrılara rağmen halen toplanmamış bulunduğunu,  zira halen ... A.Ş. yönetim kurulu başkanı olan ...'un  06.08.2020 tarihinde yapılan genel kurulda ... Şirketinin sadece gerçekte ...’a ait %7,82048 emanet hissesine sahip olmasına karşın, o tarihte yönetim kurulu başkanı olduğu (davalı ... şirketinin çoğunluk hissesine sahip olan ... Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı) ...  San ve Tic. A.Ş.’nin temsil yetkisini kötüye kullanarak yine o tarihte ... ( ve ... ) şirketinin çoğunluk hissesine sahip ortağı ...’ın da aday olmasına karşın kendisini tek kişilik yönetim kuruluna seçtirmiş ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, bu nedenle yapılacak bir genel kurulda anılan kişi (...)  sadece gerçekte ...’a ait %7,82048 oranına tekabül eden 195.512 emanet hisse sahibi olduğu için ... A.Ş.’nin yeniden yönetim kurulu üyesi/başkanı olmasının artık mümkün olmadığını, bu şekilde, fırsatçılık yaparak hakim ortakların iradesine aykırı olarak kendisini davalı ... A.Ş.’nin tek kişilik yönetim kuruluna seçtiren ve yönetim kurulu başkanı olan ...'un  o tarihten bugüne dek bu görevini ve bu görevin kendisine verdiği yetkiyi aşağıda izah edileceği üzere sürekli kötüye kullandığını, bu çerçevede yönetim kurulu başkanı ...’un; bu görev ve yetkisini kötüye kullanarak  ... Şirketi’nin zararına işlemler yaptığını, müvekkilinin  ortağı olduğu bu şirkete çok ciddi zararlar verdiğini, şirketin ve müvekkilinin de aralarında bulunduğu ortakların menfaatlerini korumadığını, yönetimde son derece keyfi davrandığını, görevini yapmasını engelleyen/güçleştiren hastalıklarının bulunduğunu, pandemiyi bahane ederek Edremit’te oturduğunu, bunun dışında Şirket merkezine gelmediğini,  rutin işlerle dahi ilgilenmediğini, ölümünden önce  mali müşavir ve müdürler dahil hiçbir şirket personelinin yönetim kurulu başkanı ...’a ulaşamadığını, vergi ve sair borçlarının  ortaklar tarafından ödenmek zorunda kalındığını, SMMM’lerle yapılmış bir sözleşme bulunmadığını, bu çerçevede TTK’ nu ve esas sözleşme  kapsamında görevini yerine getirmediğini/yapmadığını, şirkete zarar verme dışında başkaca bir faaliyetinin bulunmadığının  tespit edildiğini, müvekkilinin  ortağı bulunduğu ... şirketinin menfaatlerinin korunması bakımından ve tek kişilik yönetim kurulunu oluşturan ...’un keyfi ve art niyetli davranışları sonucu şirketin çok ciddi zarar görmesi nedeniyle şirket genel kurulunun bir an önce toplanması gerektiğini, buna  göre mülkiyeti  ... A.Ş.’ye ait olan İstanbul ili, ... ilçesi, ... mahallesi adresinde bulunan ve tapuda ...  pafta ... ada ... ve ... numaralı parsellerin bir kısmını işgal eden ... adlı şahıs hakkında müvekkilin ortağı olduğu Şirket tarafından ... Asliye Hukuk Mahkemesi' nin 2019/... Esasına kayıtlı dosyası üzerinden ecrimisil talepli meni müdahale davası açıldığını ancak Yönetim Kurulu Başkanı ...' un, işbu davadan ortaklara herhangi bir bilgi vermeden, karar almadan, temsil yetkisini kötüye kullanarak, avukatların haberi dahi olmadan, gizli bir anlaşma yaparak tek başına, gerçeğe aykırı olarak 21.06.2021 tarihinde sulh olunduğu gerekçesiyle feragat ettiklerini ancak yönetim kurulu başkanı ...’un gerçekte şirket iradesini yansıtmayan, tamamen keyfi olan bu feragati sonucunda davalarının reddedilmiş olup, müvekkilinin ortağı olduğu şirketin akıl almaz zarara uğradığını, ...'un  yönetim kurulu başkanı olarak görüldüğü üzere şirketin hiçbir işiyle ilgilenmediğini,  şirketi zor duruma sokmakta ve telafisi mümkün olmayan zararlara uğrattığını,  bu hususun aynı zamanda  şirkette  organ yokluğu olduğunu da ortaya koyduğunu  belirterek açıklanan nedenler ile  işin özelliği ve aciliyeti dikkate alınarak, duruşma açılmaksızın evrak üzerinde inceleme yapılarak; TTK 411 ve ilgili diğer maddeleri gereğince şirket ortağı müvekkiline  yukarıda belirtilen veya mahkememizce uygun görülecek gündem ile Genel Kurul yapma (genel kurulu toplantıya çağrı) yetkisi verilmesini ve/veya gerek görülmesi halinde gündemi hazırlamak ve çağrı yapmakla görevlendirilmek üzere bir kayyım atanmasına ayrıca yargılama süresince oluşabilecek hak kayıplarını engellemek bakımından davalı şirket yetkilisi ...’un işlem yapmasının, işin aciliyeti dikkate alınarak ivedi olarak tedbiren durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve/veya yapılacak genel kurula kadar şirketi yönetmek üzere bir kayyım atanmasına karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment