Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Belirtilen------- kısım kararların iyi niyet ve dürüstlük kurallarına, mevzuata, gündemle bağlılık kuralına, şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu, ---- tablolarının --------- onaylanmasına ilişkin alman ------edilerek onaylanan finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, bilançolar ve gelir gider tabloları genel kurul tarihinden evvel paydaşların incelenmesi için hazır bulundurulmadığını, bu durumun da toplantı tutanağı ile de sabit olduğunu, ayrıca vekil edenlerinin bilgi alma hakkının da ihlal edildiğini, şirket ana sözleşmesinde toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarlarının hiçbir tereddüte mahal bırakmayacak şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilmesi gerektiğini, muhalefet gerekçelerinin de tutanağa yazılması gerektiğinin düzenlendiğini, ne var ki alınan----- numaralı kararda oy miktarlarının sayılı ile yazılmış ise de yazılı ile yazılmadığını, toplantı sırasında karara muhalefet gerekçelerinin dinlenmediğinin ve tutanağa yazılmadığını, yönetim kurulu üyelerinin ---- gerektiğini, finansal tabloların, bilançoların vb. unsurlarının görüşülüp müzakere edilmesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesinin birbiriyle doğrudan ilişkili hususlar olduğunu, finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, bilançolar ve gelir tablolarının genel kurul toplantısından evvel TTK m, 437/1 uyarınca hazır edilmediğinden her şirketin diğer paydaşlannın hem de müvekkilinin şirketin mali durumundan, ----- faaliyetlerinin şirketin mali durumu üzerinde nasıl bir etki yarattığından, yönetim kurulunun faaiiyetlerinin maliyetlerinden sağlıklı bir şekilde muhakeme edecek imkana sahip olmadıklarını, ----iptali gerektiğini, iyi niyet ve dürüstlük kurallarına aykırı kararlar nedeniyle yıllardan beri kar payı dağıtılmadığını, kar payı dağıtılmamasına ilişkin kararlar alınırken ----- bahane olarak gösterildiğini, şirketin paraya ihtiyacı olması ya da ülkede yaşanan gelişmeler sebebiyle ihtiyatlı davranması durumunda ------ bağış yapmayacağım, önce paydaşlara kar dağıtımı yapılması gerektiğini, karara ilişkin muhalefet gerekçelerinin tutanağa geçirilmediğini, --- numaralı karar alınırken gündemin dışına çıkıldığını, gündeme bağlılığın ihlal edildiğini, öncelikle gündemde ----ibaresinin yer aldığını, bu noktada "önceki yıllar" ibaresinin müphem ve belirsizlik içerdiğini, nitekim önceki yıllara ibaresine dayanılarak ---- uzanan bağışlara ilişkin kararlar alındığını, oysa ki gündemde görüşülecek hususların ve bunların içeriğinin açıkça belli olması gerektiğini, bağışların hacmini, maliyetini, şirkete olan bilançosunu gösterir tabloların ------- edilmediğini, alınan --- gündemde----yıllarında ve bundan önceki yıllarda yapılan yardım ve bağışların genel kurul tarafından onaylandığının ve yönetim kurulunun bu hususta ibra edildiğinin ---- bildirilmesinin müzakere edileceği ve oylanacağına dair bir ibarenin olmadığını, ----lişkin kararlar alınırken çok büyük bir usulsüzlük yapıldığını, kimin hangi nispette ne oy verdiğinin belli olmadığını, bu hususun toplantı tutanağına yazılmadan sadece oy çokluğu ile karar verildiği şeklinde üstün körü bir ibare ile yetinilerek--------numaralı kararın görüşülmesinin sonlandırıldığını, bu usulsüzlüğün TTK m. 422/1/1 doğrudan îhlat ettiğini, gündemde gelecek yıllara ilişkin olarak yönetim kuruluna yetki verileceğinin yer almadığını, genel kurula bilgi vermeden ve onay almadan sonraki yıllara ilişkin olarak yetki verilmesinin yönetim kurlunun genel kurula bilgi verme zorunluluğuna aykırı olduğunu beyanla, davalı şirkete dair --- tarihli olağan genel kurul toplantısında alman ----- numaralı kararlann iptaline karar verilmesini vekaleten talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Şirket tüzel kişiliği ve davalı ile şirket ortağı olan müvekkiller arasında gelişen olaylar ve maddi vakıalara ilişkin ayrıntılı açıklamalara ve delillere ileride yer verilecek olmakla birlikte,  şirketin müdürü olarak atanması yapılan davalı ...'in birtakım hileli, haksız ve kötü niyetli eylemleri neticesinde, var olan dava süreçlerinde şirketin bekası ve ticari hayatına devam edebilmesi için her şeyden önce ve ivedilikle halen şirket hissedarı olan müvekkillerin haklarının korunması adına, şirket tarafından yapılan ve/veya yapılacak iş ve işlemler için denetim ve yönetim kayyımı atanması gerektiğini, davalı müdürün yönetmeye çalıştığı ".... Denizcilik Hiz. San. Tic. Ltd. Şti." adlı şirket 2012 yılında müvekkillerden .... ve ... ile daha önce çalışma arkadaşları oldukları ve mevcut müdür olarak görünen ...'in eşi ... ve .... tarafından kurulduğunu, dava konusu şirket liman operasyonları, boğaz operasyonları ve denizcilik sektöründe uzmanlaşmış bir denizcilik şirketi olduğunu, şirket kuruluş esas sözleşmesine göre ..., ilk 20 yıl için (2032) tek şirket müdürü seçilmiş olup, münferit imzası ile şirketin temsil ve ilzamına en geniş şekilde yetkili kılındığını, daha sonra şirketin ortaklarından ve aynı zamanda ...’in kuzeni olan ....’ye ait olan %20 oranındaki hisse, 11.12.2013 tarihinde müvekkillerin bilgisi ve onayı olmaksızın, ...'in eşi davalı ...’e devredildiğini, davalı ...'in müdür olarak atanması kararından önce ise, hissedar müvekkillerden .... ile ...'in ortaklık sıfatları devam etmesine rağmen şirketin o dönemki müdürü ve hissedarı ... tarafından, haksız ve kötü niyetli bir şekilde şirketten uzaklaştırılmaya çalışılmaları, şirketin iyi bir şekilde yönetilememesi ve dava dilekçesinde ayrıntılı olarak açıklanan diğer birçok sebeple taraflarınca şirketin feshi talebi ile bir dava ikame edildiğini, İşbu davanın Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası üzerinden derdest olarak görüldüğünü, Şirketin feshi talepli davanın ikame edilmesinden önce ise hissedarlardan ...'in hayatını kaybettiğini, dosyaya taraflarınca ibraz edilen somut deliller ile haklı görülmüş ve şirket malvarlığının eksiltilmesinin önüne geçilebilmesi için şirket adına kayıtlı taşınır araç ve taşınmazların kayıtlarına tedbir konulduğunu, dava süreci devam ederken, müvekkiller ile şirket tüzel kişiliği arasında bir sulh ortamı oluştuğunu ve sulh görüşmeleri yürütülmeye başlandığını, bu sırada şirketin ana hissedarı ve imza yetkilisi ....'inde vefat ettiğini ve hisseleri eşi ... ve çocuklarına intikal ettiğini, şirketin böylece müdürsüz kaldığını, mali yükümlülüklerini ve faaliyetlerini devam ettirememe tehlikesi ile karşı karşıya kaldığını, Hemen akabinde şirketin ana hissedarı müteveffa ...' in eşi ve mirasçısı davalı ... müdürlük sıfatını kazanması şartı ile taraflar arasındaki sulh görüşmelerini sürdüreceğini ilettiğinii, müdürlük ve imza yetkisinin kendisine verilmesi kaydıyla kendisi ile anlaşıldığını,öyle ki, sürecin hukuka uygun ve tarafların iradesini en güçlü yansıtacak şekilde yürütülmesi için, çok daha kuvvetli ve barışçıl bir çözüm yöntemi olan Avukatlık Kanunu m.35/A'ya göre bir anlaşma yapılmasında taraflarca mutabık kalındığını, akabinde, şirket vekili meslektaşın ofisinde gerek asiller (....,...., ..., ....., gerekse de taraf vekilleri (Av. ...., Av. .....) ve  (şirketin muhasebe yetkilisi ....) ile 10.06.2021 tarihinde fiziken toplanıldığını, asillerin  medeni bir şekilde anlaştığını ve akabinde vekiller nezdinde 35/A protokolü imzalandığını, yasal ve asgari düzenlemeler ile birlikte davalı ...'in müdür atanmasına ilişkin genel kurul toplantısında hiçbir şekilde çağrı usulüne uymadığını, bunun yanında olağanüstü olarak toplanan genel kurula tüm paydaşlar da katılmadığını,  bu nedenle, alınan karar butlan olup, geçersiz olduğunu ayrıca  davalı şirket müdürü tarafından son derece kötü niyetli bir şekilde sulh görüşmeleri baltalanmış olmakla birlikte bunun yanında, kötü niyetli birçok iş ve işlem de yapıldığını,  şirketin yeni yöneticisi olan ...'in ve ...'in diğer mirasçılarının ise denizcilik sektörü ile ve hatta herhangi bir ticari şirket ile uzaktan yakından en ufak bir bağlantısı yahut tecrübesi bulunmadığını,  gerek Türk Ticaret Kanunu'nun ana prensibi olan şirketlerin ticari hayatına devam etmesi önceliği, gerek üçüncü kişiler ve gerekse de müvekkillerin haklarının korunması yalnızca sayın mahkemece verilecek tedbir kararı ile mümkün olabileceğinden haklı sebeplerin varlığı nedeni ile öncelikle tedbiren dava dışı şirketin yapmış olduğu ve/veya yapacağı iş ve işlemlerin denetlenebilmesi ve bu tarihten sonrası için de yapılacak işlemlerin yürütülmesi için re’sen denetim ve yönetim kayyımı atanmasına, davalı ...'in müdürlük sıfatının sona erdirilmesi ve azli ile müvekkil ....'nın şirket müdürü olarak atanmasına, işbu talebimiz kabul görmez ise, mahkemenin re'sen seçeceği bir müdür yahut müdürler kurulunun şirket yönetimi için seçilmesine, yargılama giderleri ile avukatlık vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment