Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket ile davalı borçlu arasında "... ..." ismi ile "..." logosunun kullanımı için ... satışı yapılması amacıyla önce 05/07/2016 tarihli (...) ve davalının başka bir şube açma talebi üzerine 09/11/2016 tarihli (...) sözleşme imzalanarak ticari faaliyete başladığını, taraflar arasındaki sözleşmeyle üzerine düşen tüm yükümlülükleri müvekkili şirket tarafından yerine getirilmesine rağmen davalı tarafından sözleşme hükümlerine riayet edilmediğini,  sözleşmenin 1. Maddesinde işletmecinin 5 yıllık süre dolmadan işletmeyi kapatamayacağı aksi halde sözleşmenin 25. Maddesinde düzenlenen cezai şartın muaccel hale geleceği hususunu kabul ettiğini, ayrıca davalının 09/11/2016 tarihli sözleşmede belirtilen adreste başka bir ... bayiliği işlettiğinin tespit edildiğini, ... 4. Noterliği'nin 12/11/2018 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin tebliğ edildiğini ve sözleşmenin 25. Maddesinde yer alan sözleşmeye aykırılık halinde müvekkili şirkete ödeneceği kabul edilen ayrı ayrı 50.000,00-TL olmak üzere toplamda 100.000,00-TL'nin .... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyasıyla icra takibi başlatıldığın ancak davalının borcu bulunmadığını beyan ederek takibe itiraz etmesi nedeniyle icra takibinin durdurulduğunu, haksız ve mesnetsiz yapılan itirazın iptali ile takibin devamını, ayrıca kötü niyetli davalı / borçlunun asıl alacağın en az %20'si oranında icra inkar tazminatına mahkum edilmesini, masraflar ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile davalı arasında “... Mahallesi ... ... No. 26-28 ... ...” adresinde ve ” ... İli, ... İtçesi, ... ... Mahallesi, 133 Ada, 6 parsel sayıda kayıtlı” gayrimenkul üzerinde bulunan akaryakıt istasyonunun işleticiliği hususunda 17.05.2013 tarihli ve 15.07.2017 tarihine kadar geçerli olmak üzere Bayilik Sözleşmesi ve yine aynı tarihli Protokol akdedildiğini, Davalı taraf Bayilik Sözleşmesi ve Protokol'e ilave olarak düzenlemiş olduğu Ürün Alım Taahhütnamnesi ile; yıllık asgari 8196 ton beyaz ürünü (kurşunsuz benzintnormal benzintmotorin) ...'den almayı, eksik kalan ton üzerinden 14-USD tutarınca kar mahrumiyetini ödemeyi kabul ve taahhüt ettiğini, Protokol'ün 12. Maddesi ile; davalının Bayilik Anlaşması, taahhütlerinin, mevzuatın herhangi bir hükmünün kısmen ya da tamamen ihlal edilmesi, ...'den satın aldığı ürün bedellerini ve hizmet bedellerini vadesinde ödememesi halinde ...'in anlaşmayı haklı nedenle fesih hakkını haiz olduğunu; anlaşmanın ... tarafından feshedilmesi, anlaşma ve eklerinin bayi tarafından süresinden önce feshedilmesi veya fesih sonucunu doğuracak şekilde hareket edilmesi halinde 250.000,00 USD tutarındaki cezai şartın müvekkiline ödeneceğinin düzenlendiği, müvekkilinin gönderdiği ihbarname ile davalı tarafın fisanslarının EPDK tarafından sona erdirilmiş olması sebebiyle sözleşmenin  ifasının imkansız hale gelmesini gerekçe göstererek sözleşmeyi tek taraflı ve haklı bir biçimde feshettiğini, davalının, müvekkilinden toplam 25.913 ton ürün almayı taahhüt etmiş olmasına rağmen sözleşme süresince hiç ürün almadığını,davalının taahhüdünü yerine getirmeyerek alması lazım gelen 25.913 ton Ürünü almadığını, Söz konusu taahhüt çerçevesinde kâr kaybı mevcut olup, davalı taraf eksik ton başına 14-USD ödemeyi kabul ve taahhüt ettiğini, mevcut kâr kaybının 362.782,00-USD olduğunu, açıklanan nedenlerle işbu davada fazlaya dair tüm dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla, Protokol'ün 12. maddesi uyarınca tahakkuk eden 250.000,00 USD cezai şart alacağının şimdilik 1.000,00 USD'sinin temerrüt tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ile birlikte, Ürün Alım Taahhütnamesi uyarınca eksik kalan ürün miktarı için hesaplanan 362.782,00-USD kar mahrumiyeti alacağının şimdilik 1.000,00 USD'sinin temerrüt tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ile birlikte, davalıdan tahsili talebiyle işbu davayı açtıklarını, açıklanan nedenlerle Müvekkilinin fazlaya ilişkin ve diğer hak ve alacaklarına ilişkin her türlü talep hakkı saklı kalmak kaydıyla;  Protokol'ün 12. maddesi uyarınca tahakkuk eden 250.000,00 USD cezai şart alacağının şimdilik 1.000,00 USD”'sinin temerrüt tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini, ürün Alım Taahhütnamesi uyarırıca eksik kalan ürün miktarı için hesaplanan 362.782,00 USO kar mahrumiyeti alacağının şimdilik 1.000,00 USD'sinin temerrüt tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ile tahsiline karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenilmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment