Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket ---- tarih 9080 sayılı ---- ilan edildiği üzere----tarihinde ticaret sicile tescil edilmiş olup şirketin kurucusu ve tek yetkilisi ---- olduğunu, davaya konu, ---tarih ve --- vade tarihli ---bedelli bono,--- tarih ve --- vade tarihli --- bedelli bono, --- tarih ve ---vade tarihli ----bedelli bonolarda  borçlu olarak imzası bulunan diğer takip borçlusu --- eşi olduğunu, takibe konu yapılan bonoların, müvekkili şirketin ticari işletmesi yahut ticari işletme konusu ile ilgili olmamakla birlikte, müvekkili şirket ile davalı--- arasında başkaca hiçbir hukuki ve ticari ilişki  de mevcut bulunmadığını, bununla  birlikte davalı taraf ile diğer takip borçlusu --- arasında bir borç ilişkisi bulunmakta olup, söz konusu borcun ne şekilde ödeneceğine ilişkin---- tarihinde taraflar kendi aralarında bir borç tasfiye protokolü hazırlamış ve işbu protokol ile; söz konusu borcun --- olan borcunun tasfiyesi amacıyla hazırlandığı belirtilerek, borç taksitlerinin senet olarak ödeneceği, senet ödemelerinin  hangi tarihlerde yapılacağının yer aldığı ifade edildiğini, protokol ekinde yer alan tablo incelendiğinde  görüleceği üzere icra takibine konu edilen bonolar, söz konusu ekli tabloda yer alan ve ---- olan borcu nedeniyle keşide edilen bonolar olduğunu, bu anlamda  işbu bonoların müvekkili şirketin davacı tarafa olan herhangi bir borcu yahut bir ticari ilişki nedeniyle verilmediğinin açık olduğunu, anılan bonolarda müvekkili şirket kaşesi altında imzası bulunan kişi --- olmakla birlikte ---borçlu ---- eşi olduğunu, söz konusu dönemde, borç tasfiye protokolünün bir an önce hazırlanmasını isteyen--- baskıları ve  alacağını güvence altına alma bahanesiyle esasen kötüniyetli olarak müvekkili şirketin de kefil olarak sorumlu tutulmasını isteyen davalı ---baskıları neticesinde  müvekkil şirketin hiçbir ticari ve hukuki ilişkisi bulunmamasına rağmen ---- eşinin borcu nedeniyle şirketin tek yetkilisi olmasının da verdiği avantajı kötüniyetli bir şekilde kullanarak işbu bonolara --- altında imza attığını, takibe konu bonolar, işbu protokol kapsamında tanzim edilen bonolar ile aynı olduğunu, ----tarihli ekli borç tasfiye protokolü davalı --- ortada müvekkili şirket işletmesi ile ilgili bir borç ilişkisinin bulunmadığını bildiğini kesin bir şekilde ortaya koyduğunu,  protokolün ikinci maddesinde ise müvekkili şirket ----borca kefil olacağı hususu düzenlendiğini, işbu borç tasfiye protokolünün açık hükümleri,  yaratılmak istenen hukukî işlemin, müvekkili şirket faaliyeti kapsamında yer almadığının davalı --- tarafından müspet olarak bilindiğini  açıkça ortaya koyduğunu, nitekim kefalet ilişkisinin bir ticari işletmenin işletme konusu ile ilgili olması ancak o şirket menfaatine gerçekleşen bir kefaletin varlığı halinde söz konusu olabileceğini,  bir şirketin hakim hissedarının ya da onun bir yakınının aldığı bir kredinin teminatını oluşturmak üzere yapılan kefalet işleminde --- kişinin bu işlemin şirketin işletme konusu kapsamına girmediğini bildiği zira böyle bir işlemin her şirket açısından işletme konusun dışında kaldığı kabul edildiğini, --- tarih-----sayılı --- ilan edildiği üzere müvekkili şirketin ortaklık yapısı ---- tarihinde tamamen değiştiğini ve şirket kurucusu ve tek yetkilisi --- hissesini devretmiş ve şirketteki yetkisi sona erdiğini, takip tarihinden çok daha önceki bir zamanda keşide edilen bonolar hakkında, şirketin ticari defterleri incelendiğinde de görüleceği üzere, herhangi bir kayıt bulunmadığını,  bu itibarla müvekkil şirketi devralan yeni tek pay sahibi tarafından da şirketin işletme konusu dışındaki söz konusu faaliyetin bilinebilmesi  mümkün olmadığını, müvekkili şirketin borçlu olduğu iddia edilen bonolar hakkında ödeme emrinin tebliği  ile bilgi sahibi olunduğunu, ne şirket devrinden önce ne de şirket devrinden sonra müvekkili şirket aleyhine kötü niyetli olarak keşide edilen bonolar hakkında devralanın bir bilgisi olmadığını beyan etmiş, müvekkili şirketin---Esas sayılı icra takibi dosyası kapsamında davalı tarafa ----borçlu olmadığının tespiti ile davaya konu bonolara dayanan icra takibinin iptaline, müvekkili şirket aleyhine kötüniyetli ve haksız olarak takip başlatan davalı alacaklının takip konusu alacağın -----az olmamak üzere kötüniyet tazminatına mahkum edilmesine , yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  davalı şirketin aslen bir aile şirketi olduğunu,  müvekkilinin  davalı şirketin pay sahiplerinden ... ile aralarında akdedilen 14.12.2020 tarihli Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi’ne (“Sözleşme”) istinaden davalı şirketin paylarının %20’sini devralarak muhatap şirkette pay sahibi sıfatını haiz olduğunu ve bu payların davalı şirketin toplam esas sermayesinin 5.600.000,00-TL’sini temsil ettiğini, pay devrini takiben 15.12.2020 tarihinde hisse devirlerinin kabulü ve kayıtlara işlenmesi gündemi ile toplanan Yönetim Kurulunun 15.12.2020 tarihli ve... numaralı kararı ile sözleşmenin onaylanarak davalı şirket kayıtlarına alınmasına ve sözleşme kapsamında gerçekleştirilen hisse devri sonrasında müvekkilinin davalı şirket esas sermayesinin %20’sini temsil eden 560.000.000 pay adedine sahip olduğunun tespitine “oybirliği” ile karar verildiğini, aynı Yönetim Kurulu Kararında (15.12.2020 ve 2020/11 numaralı) müvekkilinin eşi ... ile kardeşi ...’ın da ayrı ayrı davalı şirket esas sermayesinin %20’sini temsil eden 560.000.000 pay adedine sahip olduğunun tespitine “oybirliği” ile karar verilmiş olduğunu, bu  doğrultuda güncel pay sahipliği yapısı pay defterine işlenmiş  müvekkili  ve diğer ilgili kişiler adına pay defterinde aynı tarihte sayfa açıldığını, davalı şirketin yukarıdaki işlemlerden 7 (yedi) ay sonra gerçekleşen 14 Temmuz 2021 tarihli 2020 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Hazirun Cetvelininn yeni pay sahipliği yapısına uygun şekilde oluşturulduğunu ve tüm pay sahiplerinin asaleten katıldığı Genel Kurul sırasında müvekkilinin pay adedine tekabül eden oy haklarını kullandığını ve hiçbir pay sahibinin müvekkilinin oy kullanmasına ilişkin muhalefet şerhi düşmediğini, bahsi geçen Genel Kurul kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 24 Ağustos 2021 tarihinde tescil edildiğini ve söz konusu Genel Kurul kararına karşı hiçbir pay sahibince herhangi bir iptal davası da açılmadığını, davalı şirketin 21.05.2019 tarihli 2018 Mali Yılına ait Olağan Genel Kurul Kurul Toplantısı’nda, 21 Mayıs 2022 tarihine dek ..., ...,..., ... ve ... Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiş olup 10.06.2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı gerçekleştiğini, diğer pay sahiplerinin haksız ve hukuka aykırı şekilde müvekilinin ve İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. sayılı dosya davacısı ...’ın usulüne uygun şekilde iktisap etmiş olduğu paylara ilişkin yapılan pay devrinin geçersiz olduğunun ileri sürüldüğünü ve İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin yargılama yapmasının önüne geçilmeye çalışılmış olduğunu,  bahsi geçen davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen 28 Nisan 2022 tarihli duruşma gününden sadece birkaç gün öncesinde, 22 Nisan 2022 tarihinde yapılmak üzere davalı şirket tarafından olağan genel kurul toplantı çağrısı yapıldığını ancak Yönetim Kurulunun 19.10.2021 tarih ve 2021/12 sayılı ve hukuken batıl olan kararı doğrultusunda düzeltilen pay defterine istinaden mevcut pay sahipliği yapısı gözetilmeksizin hazirun cetveli oluşturulduğundan; davalı şirket esas sermayesinin aslen %20’sini temsil eden payların sahibi olan müvekkiline çağrı dahi yapılmadığını, müvekkilinin  davalı şirketin geleceğine ilişkin kararlara etki etme gücüne, pay sahipliğinden doğan vazgeçilmez nitelikteki haklarına doğrudan hukuka aykırı olarak müdahale edildiğini,  davalı şirket tarafından 14.12.2020 tarihinde gerçekleşen pay devri yok sayılarak ve müvekkilinin davalı şirkette sahip olduğu paylar göz ardı edilerek yapılmış olan genel kurul çağrısı ile oy kullanma hakkı alenen ihlal edilmiş olduğunu,  Yönetim Kurulu'nda çoğunluğu oluşturan diğer pay sahiplerinin davacının davalı şirketin ticari geleceğinin şekillenmesinde söz sahibi olmasını engellemeyi amaçlamadıklarını,  bu uğurda da müvekkilinin “pay sahibi” sıfatından doğan vazgeçilmez haklarının kayıtlarını usulsüz değiştirmenin de dahil her türlü yola başvurduğunu, davalı şirketin pay defterinin kötüniyetle (geçmişe dönük) düzeltilmesine ilişkin 19.10.2021 tarihli ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararı TTK madde 391/1-c bendi uyarınca müvekkilinin  pay sahipliğinden doğan haklarını açıkça ihlal ettiğinden batıl olduğunu, yapılan pay devri usulüne uygun gerçekleştirilmiş olup müvekkilinin davalı şirketin paylarının %20'sini temsil eden payların sahibi olduğunu ancak  19.10.2021 tarih ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin pay sahipliğini açıklayıcı nitelikteki pay defteri, hukuka aykırı olarak usulsüzce ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde değiştirilerek pay sahipliği sıfatını ileri sürebilmesinin en önemli dayanağı kötü niyetli olarak yeniden düzenlenmiş ve gerçeğe aykırı hale getirildiğini, 19.10.2021 tarih ve 2021/12 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı sonrasında düzeltilen pay defteri ve yeni pay sahipliği yapısı incelendiğinde, müvekkilinin usulüne uygun bir şekilde iktisap ettiği pay adedinin pay defterinden usule ve yasaya aykırı olarak silindiği anlaşılacağını,  kanunun emredici hükümleri uyarınca pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını doğrudan zedeleyici yönetim kurulu kararlarının batıl olacağı gözetildiğinde, pay defterindeki kayıtların müvekkilinin pay sahipliği sıfatını şüpheye düşürecek şekilde değiştirilmesinin doğrudan pay sahipliği sıfatını ihlal eder nitelikte kötü niyetli bir fiil olduğu aşikâr olduğundan 19.10.2021 tarih ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, davalı şirketçe, 14.12.2020 tarihinde müvekkiline usulüne uygun şekilde devredilen paylar göz ardı edilmesiyle 19.10.2021 tarih ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararı ile hukuka aykırı şekilde değiştirilen pay defteri doğrultusunda davalı şirket tarafından söz konusu pay devri gerçekleşmeden önceki eski pay sahipliği yapısındaymış gibi davranılarak mevcut pay sahiplerinden biri olan müvekkilinin vazgeçilmez nitelikte pay sahipliği haklarından biri olan genel kurula katılma hakkı alenen ihlal edildiğini, görüldüğü üzere davalı şirket tarafından kötü niyetli bir şekilde Türk Ticaret Kanunu’nun açık hükmü dolanılmaya ve bu şekilde müvekkilinin pay sahipliği haklarını kullanması engellenmeye çalışıldığını, pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkı engellenemez nitelikte temel bir hak olduğundan davalı şirket tarafından söz konusu yönetim kurulu kararı ile değiştirilen pay defterine dayanılarak müvekkiline haber verilmeksizin Genel Kurul'un toplantıya çağrılması açıkça hukuka, içtihatlara ve iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil etiğini, davalı şirketin paylarının %20’sini temsil eden payların sahibi olan müvekkilinin 22 Nisan 2022 tarihinde gerçekleşmesi planlanan genel kurul toplantısına katılımının engellenmesi halinde telafisi mümkün olmayan zararların oluşacağı aşikar olduğundan 19.10.2021 tarih ve 2021/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı’nın batıl olduğunun tespit edilmesi için ikame ettikleri işbu dava sonuçlanana kadar 22 Nisan.2022 tarihinde yapılacağı ilan edilen genel kurulun yapılmasının önlenmesi için ihdiyati tedbir kararı verilmesini  19.10.2022 tarih ve 2021/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararının müvekkilinin  vazgeçilmez nitelikteki pay sahibi haklarını ihlal etmesi ve kullanılmasını kısıtlaması sebebiyle batıl (kesin hükümsüz) olduğunun tespitine, batıl olduğu tespit edilen 19.10. 2022 tarih ve 2021/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda değiştirilen pay defterinin gerçek pay sahipliğini gösteren eski haline getirilmesine, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment