Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava tarihi itibari ile ---------- sahibi olduğunu, dava konusu olayda ------- tarihli birleşme raporunda şirket yönetim kuruları tek taraflı irade ile müvekkili dahil ----------sahiplerine söz hakkı tanınmaksızın beheri ---- bedelden satın alınmasına ve------- mülkiyet haklarının sona erdirilmesine/iptaline karar verildiği, bu sürecin müvekkilinin gıyabında ve başkalarının insiyatifi ve kararı ile devam edegeldiğini, ------------ maddelerinde belirtilen hakkının elinden alınarak müvekkilinin ------ sahipliği sona erdirildiğini, eşdeğer haklarla devam etmek veya gerçek değerle satın almak konusundaki tercihin davaşı şirkete değil ------ sahibi olan müvekkiline tanınmış bir hak olduğunu, sahibinin rızası ve seçim hakkı olmadan ------- edilemeyeceği ve söndüremeyeceği hukuki bir gerçek olduğunu, birleşme raporunda beher ----- --- başına bedel olarak ---------- belirlendiğini, bu bedelin çok çok düşük bir bedel olduğunu,------ sahiplerinin mülkiyet hakları çok cüzi bedelle ellerinden alındığını belirterek, öncelikle itfa ile hakları sonlandırılmaya çalışılan müvekkile ait ----------- ortaklık haklarının devamlılığı ve alacaklıların korunması ilkesi dikkate alınmak sureti ile birleşmeden önce ---------- sahibi bulunduğu haklara eş değerdeki hakların devamlılığının sağlanmasına, bu çerçevede devrolan ---------- sözleşmesinde kârın dağıtımı başlıklı 29. Maddesinde yer alan maddenin devrolunan davalı şirket esas sözleşmesinde de aynen tanımlanmak suretiyle devamına, kar dağıtım oranının birleşme esasları dikkate alınmak suretiyle fazlaya dair hakkımız saklı kalmak suretiyle mahkemece tespitine, davalı şirket esas sözleşmesinin -------- başlıklı maddesinin ------------ kar kısmının %10'unun %11,02'sinin ------- sahiplerine şeklinde olması gerektiğinin kabulü ile TTK 502 madde hükmü dikkate alınarak davalı şirket esas sözleşmesinde lüzumlu değişikliklerin yapılması gerektiğine karar verilmesine, yahut dava konusu kurucu----------  mahkemece tespiti ve belirlenecek gerçek ve adil bedelin dava tarihinden itibaren hesaplanacak ticari faiz ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkil şirket'in ...... tarihinde tescil edilen tür değişikliği kararı neticesinde şirketin toplam hisse sayısı 789.000 adet toplam sermayesi ise ....... olduğunu. Bu hisselerin dağılımı o tarihte; ................... Hisse Değeri 812.200 TL Şeklinde olduğunu. ...'ın bu tarihten sonra 15.01.2015 tarihli 2015/1 numaralı ve 21.04.2015 tarihli 2015/3 numaralı yönetim kurulu kararları ile onaylanan pay devirleri uyarınca sırasıyla ....... 28.280 adet ve 60.768 adet hisse devraldığını ve şirketteki toplam hisse adedinin 108.627 adet olduğunu. 23.06.2016 tarihinde ise 108.627 adet hissesini..... devrettiğini ve bu devir 24.06.2016 tarihli... numaralı yönetim kurulu kararı ile onaylanarak pay defterine işlendiğini. Anılan devir neticesinde ...'ın müvekkil şirket nezdindeki hissedarlığının son bulduğunu. Buna rağmen, müvekkil şirketin ticaret sicil kayıtlarında ...'ın halen ortak olarak gözükmesi üzerine müvekkil şirket yapmış olduğu araştırma neticesinde 30.06.2016 genel kurulunun tescili için ....... başvurulurken sevhen ortaklıktan çıkan genel kurulda yer almayan ...'ın da içerisinde bulunduğu hazirun cetveli de sunulduğunun tespit edildiğini. Dolayısıyla da müvekkil şirketin halihazırda sicil kayıtlarına uygun şekilde genel kurulu toplayarak karar alabilmesi mümkün olamadığını. Bu sebeple de İTO'ya başvuruda bulunmuşsa da İTO tarafından düzeltme taleplerinin reddedildiğini ve ...'ın şirket ortaklığından çıkış tarihini gösterir mahkeme kararı alınması gerekliliğinin bildirildiğini. Hal böyle iken müvekkil şirketin müteakip tescil işlemlerini yürütebilmesi adına ...'ın 24.06.2016 tarihinde müvekkil şirket ortaklığından çıkmış olduğunun tespitini. Yukarıda izah edilen ve  Mahkemece re’sen  tespit edilecek nedenlerle; ...'ın 24.06.2016 tarihinde müvekkil şirket ortaklığından ayrıldığının TESPİTİNE karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment