Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı konumunda bulunan müvekkilinin de kurucu ortak olduğu  ..., 4.03.2008 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin 15.000 adet adet hissenin 4275 adet hisseye isabet eden 42.750,00 TL  (%28,5) değerinde hisseye sahip olduğunu, davalı şirketin olağanüstü genel kurulu  01/03/2022 tarihinde, müvekkilinin temsilcisi ve 10725 adet  hisse sahibi (%71,5) dava dışı ...  Ticaret Anonim Şirketi temsilcisinin de katılım sağlamasıyla toplandığını,  01/03/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı 5 numaralı maddesi ile yapılan değişiklik hukuka ve kanunlara aykırı olduğunu ve iptalinin gerektiğini, iptale konu 5. madde ile yapılan esas sözleşme değişikliği TTK md. 421'e aykırı olduğunu, davalı şirket pay sahipleri 01/03/2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile 150.000 TL değerindeki payların 107.250,00 TL değerine isabet eden 10725 adet (yaklaşık %72)  nama yazılı hisselerini ... Ticaret Anonim Şirketi'ne devrettiğini, davalı şirket genel kurulu %100 toplantı nisabıyla toplandığını, %71,5 ile dava dışı ...  Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi temsilcisi olumlu oyu ve %28,5 müvekkil temsilcisinin olumsuz oyu ve muhalefet şerhi ile 5. maddenin kabul edildiğini, TTK'nin 490. maddesinde belirtildiği üzere Kanun veya esas sözleşmede aksi görülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebileceğini,  iptale konu 5. madde ile yapılan değişiklik yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, Şirket esas sözleşmesine 24. Madde olarak "Hisselerin Devri" başlıklı bir maddenin eklenmesi için aldığı ve tarafımızca muhalefet şerhi koyulan  5. Madde ile alınan karar,  TTK md.421/3-c ve hükmüne göre gereken nisabın (%75) sağlanamaması nedeniyle ve TTK md.447 uyarınca  mutlak butlan halinin söz konusu olması, kabul anlamına gelmemekle birlikte gerekli nisap sağlandığı kabul edildiğinde dahi alınan kararın Anayasa, kanun, esas sözleşme ve dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle TTK md. 445 ve devamı uyarınca iptali,  yukarıda sayılan nedenlerle ileride telafisi güç sonuçların doğmaması amacıyla TTK md. 449 uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılması kararı verilmesi gerektiğini, telafisi güç zararların doğmasının engellenmesi amacıyla TTK md.449 uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına, 01/03/2022 tarihli toplantıda alınan Genel Kurul 5 numaralı kararının TTK 421/3-c ve 447. maddesi uyarınca mutlak butlan ile malul olduğunun tespitine ve olmadığı takdirde yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili şirketin son işleminin 25/04/2022 tarihli yönetim kurulu kararı olduğunu ve bu kararlarda da hali hazırda halen yönetim kurulu başkanının ... ... olduğunu, ticaret sicil müdürlüğü kayıtları incelendiğinde müvekkili şirket karar defterlerinde olmamasına rağmen, şirket yönetim kurulu ve genel kararı alınmadığı halde 10/08/2022, 11/08/2022, 11/08/2022, 11/08/2022 karar tarihli, 17/08/2022 tescil tarihli 4 adet tescil işlemi gözüktüğünü, bu işlemlerin hiç birinin müvekkili şirket tarafından alınmadığını, usulsüz olduğunu ve yok hükmünde işlemler olduğunu, müvekkili şirketin ve yetkililerinin hiçbir şekilde yeni yönetim kurulu başkanı olarak gözüken ... ... isimli şahsı tanımadıklarını ve böyle bir kişiye kesinlikle yetki, devir vs. gibi işlemler yapılmadığını, hiçbir bedel alınmadığını, bu işlemlerin tamamen sahte olduğunu, çünkü bu işlemlerin yapıldığı tarihte müvekkili şirket başkanı ... ...'ın Türkiye'de dahi olmadığını, kimseye böyle bir işlem için vekalet vermediğini, söz konusu sahte işlemlerin ticaret sicilde tescil ve ilan edilmesinin hukuksuz ve kanuna aykırı olduğunu belirterek müvekkili şirket tarafından alınmamış olan ancak ... nün kayıtlarına tescil edilen 10/08/2022, 11/08/2022, 11/08/2022, 11/08/2022 karar tarihli, 17/08/2022 tescil tarihli 4 adet tescil işleminin iptaline, ihtiyati tedbir yolu ile, 1- üçüncü şahısların dolandırılmasını önlemek ve müvekkili şirket tarafından ileride oluşacak telafisi imkansız zararların çıkmaması için karar verilinceye kadar hali hazırda sahte belgelerle yönetim kurulu başkanı ve şirket imza yetkilisi görünen ... ...'nun tüm yetkilerinin durdurulmasına, 2- müvekkili şirket tarafından ileride oluşacak telafisi imkansız zararlarının çıkmaması için karar verilinceye kadar hali hazırda yönetim kurulu başkanı olan ve şirket imza yetkilisi olan ... ...'ın yönetim kurulu başkanı ve imza yetkilisi olduğuna, 3- müvekkili şirket üzerinde kayıtlı bulunan İzmir İli ... İlçesi ... Ada 5 parsel bulanan taşınmazın satışı için hali hazırda sahte evraklarla Yönetim Kurulu Başkanın görünen ... ...'nun satış işlemi yapmasının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment