Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı konumunda bulunan müvekkilinin de kurucu ortak olduğu  ..., 4.03.2008 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin 15.000 adet adet hissenin 4275 adet hisseye isabet eden 42.750,00 TL  (%28,5) değerinde hisseye sahip olduğunu, davalı şirketin olağanüstü genel kurulu  01/03/2022 tarihinde, müvekkilinin temsilcisi ve 10725 adet  hisse sahibi (%71,5) dava dışı ...  Ticaret Anonim Şirketi temsilcisinin de katılım sağlamasıyla toplandığını,  01/03/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı 5 numaralı maddesi ile yapılan değişiklik hukuka ve kanunlara aykırı olduğunu ve iptalinin gerektiğini, iptale konu 5. madde ile yapılan esas sözleşme değişikliği TTK md. 421'e aykırı olduğunu, davalı şirket pay sahipleri 01/03/2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile 150.000 TL değerindeki payların 107.250,00 TL değerine isabet eden 10725 adet (yaklaşık %72)  nama yazılı hisselerini ... Ticaret Anonim Şirketi'ne devrettiğini, davalı şirket genel kurulu %100 toplantı nisabıyla toplandığını, %71,5 ile dava dışı ...  Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi temsilcisi olumlu oyu ve %28,5 müvekkil temsilcisinin olumsuz oyu ve muhalefet şerhi ile 5. maddenin kabul edildiğini, TTK'nin 490. maddesinde belirtildiği üzere Kanun veya esas sözleşmede aksi görülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebileceğini,  iptale konu 5. madde ile yapılan değişiklik yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, Şirket esas sözleşmesine 24. Madde olarak "Hisselerin Devri" başlıklı bir maddenin eklenmesi için aldığı ve tarafımızca muhalefet şerhi koyulan  5. Madde ile alınan karar,  TTK md.421/3-c ve hükmüne göre gereken nisabın (%75) sağlanamaması nedeniyle ve TTK md.447 uyarınca  mutlak butlan halinin söz konusu olması, kabul anlamına gelmemekle birlikte gerekli nisap sağlandığı kabul edildiğinde dahi alınan kararın Anayasa, kanun, esas sözleşme ve dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle TTK md. 445 ve devamı uyarınca iptali,  yukarıda sayılan nedenlerle ileride telafisi güç sonuçların doğmaması amacıyla TTK md. 449 uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılması kararı verilmesi gerektiğini, telafisi güç zararların doğmasının engellenmesi amacıyla TTK md.449 uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına, 01/03/2022 tarihli toplantıda alınan Genel Kurul 5 numaralı kararının TTK 421/3-c ve 447. maddesi uyarınca mutlak butlan ile malul olduğunun tespitine ve olmadığı takdirde yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ile dava dışı ..., ..., ... ve merhum ... arasında 2000 yılında ortaklık sözleşmesi akdedilerek şirket kurulduğunu, davalı şirketin kuruluşundaki paylarının toplamının % 50 olduğunu, kurucu ortaklardan merhum ...'ın hayatta iken “sonradan tekrar kendilerine iade edileceği” yönündeki sözlerine güvenerek, şirket hisselerinin % 5'ine tekabül eden kısmının alınan borç karşılığı dava dışı ...'ya devir etmeleri nedeniyle, davalı şirketteki toplam paylarının anılan tarihten itibaren % 45'e düştüğünü, bahse konu borç davalı şirket tarafından ödenmesine rağmen, şirket ortaklarından ...’ın ölümü akabinde yönetim kurulu üyeleri tarafından %5 hissenin iade edilmesine engel olunarak, şirket yönetimini elde tutmanın bir aracı olarak kullanıldığını, şirketin kurucu ortaklarından ...’ın, ölümüne kadar yönetim kurulu başkanlığı yaptığı, belirtilen dönemde hiçbir sorun yaşamadıkları, ancak davalı şirketin kurucu ortaklarından ...’ın 21.02.2005 tarihinde ölmesi üzerine, diğer şirket ortaklarının birlikte hareket etmesi ve pay çoğunluğunu ellerinde bulundurmaları nedeniyle sürekli olarak dava dışı ...’ın yönetim kurulu başkanlığı'na getirilmesinin sağlandığını, ancak müvekkilleri tarafından 04.06.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısından sonra yapılan araştırmalarda; davalı şirket yöneticilerinin birlikte hareket etmek suretiyle hileli işlemler yaparak şirketi zarara uğrattıklarını, şirket karını ve mal varlığını kendi uhdelerine geçirdiklerini, şirket karını az gösterdiklerini, genel kurul kararlarına aykırı davrandıklarını, bunun üzerine taraflarınca Ankara 16.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/28 Esas sayılı davasını açarak yönetim ve denetim kurulu üyelerinin azli ile davalı şirkete kayyım atanmasını, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin davalı şirkete verdikleri zararın tespitiyle müştereken ve müteselsilen tazminini ve ayrıca davalı şirketin feshini istediklerini, ayrıca Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/167 E. sayılı davası açılarak müvekkilleri tarafından dava dışı ...’ya yapılan % 5 şirket hissesi devrinin iptali ile müvekkilleri adına eşit oranda tesciline ve müvekkillerinden her birinin davalı şirketteki payının % 25 olduğunun tespitine karar verilmesini istedikleri, ayrıca Ankara 10. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2012/399 Esas sayılı davasının açılarak 23 Temmuz 2012 tarihli .... toplantısında gündeminin 1. 4. ve 5. maddeleri uyarınca alınan kararların iptalinin istendiğini iddia ederek 24.09.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı .... toplantısında gündeminin 3, 4, ve 5.(yönetim kurulunun ibra edilmesi yönünden) maddeleri ile 6. maddesi gereğince alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment