Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ..., ..., ... ve ... (Davacılar, ... Ailesi % 40 ile azınlık pay sahibi) ve ..., ...ve ..'in (... Ailesi % 60 ile çoğunluk pay sahibi) davalı şirketin ortakları olduğunu, 05.03.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında çoğunluk pay sahibi ... ailesinin oyları ile öncelikle yönetim kurulu üye sayısının 5'ten 3'e düşürüldüğünü, ardından da yönetim kurulu üyeliklerine yalnızca ...ailesinin fertlerinin seçildiğini ve böylece ...ailesinin üyelerinden % 15 pay sahibi ...'nın 1979 yılından beri, % 10 paya sahip ...'nın ise 2003 yılından beri kesintisiz sürdürdüğü yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirildiğini ve ... ailesinin davalı şirkette sahip olduğu idare ve temsil yetkisinin TTK'da ifadesini bulan "çoğunluk ilkesinin" keyfî ve dürüstlük kuralına aykırı kullanılması suretiyle planlı olarak ellerinden alındığını, davacıların genel kurul'da şirket işleyişi, yönetimi, faaliyeti ve mali durumu ile ilgili konularda sorular yöneltse de ya hukuki geçerlilikle bağdaşmayan ticari sır olduğu yada şirket yönetiminde yer almadıkları şeklindeki haksız gerekçelerle cevaplandırılmadığını, 2017 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı çağrısı yapılmasını müteakip davacılar tarafından davalı şirkete ihtarname gönderilerek TTK madde 411 gereğince; şirket esas sözleşmesinin 7. maddesinin değiştirilerek şirket yönetim kurulu üye sayısının 5'e çıkarılması ve ... ile ...'nın şirket yönetim kurulu üyesi olarak atanması, şirket'te 2017 yılı öncesinde biriken karın dağıtılması, 2017 yılında üçüncü kişiler lehine verilen ve 2018 yılında şimdiye kadar verilmiş olan ve yıl içinde verilmesi planlanan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen ve elde edilmesi beklenen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,  kurumsal yönetim ilkeleri gereğince yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için ücret politikası ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, hususlarının da genel kurulda görüşülmesi talep edildiğini, bunun üzerine davalı şirketin 2017 yılı faaliyetlerine ilişkin olağan genel kurul toplantısı, yukarıda yer verilen gündem maddelerini de içerecek şekilde 30.03.2018 tarihinde yapıldığını, ancak bu hususların görüşülmesi ile de olumlu bir sonuç elde edilemediğini, yapılan olağan genel kurul toplantısında, bağlı ortaklıklara ilişkin mali tablolar genel kuruldan önce teslim edilmediğinden finansal tabloların ve buna bağlı konuların görüşülmesi ertelendiğini ve ertelenen olağan genel kurulun da 25 Mayıs 2018 tarihinde yapılarak yıllık olağan genel kurula ilişkin ilgili tüm gündem maddelerinin görüşülüp genel kurul sürecinin tamamlandığını, ...-Maş A.Ş.'nin 30.03.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında; 6 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak alınan "şirket işlerinde fiilen çalışan yönetim kurulu üyeleri ...ile ...'in her birine 2018 yılında aylık brüt 30.500 TL olmak üzere ve şirket işlerinde çalışmayan yönetim kurulu üyesi ...'e aylık net 3.500,00 TL ücretin 16 maaş ödenmesi", 7 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak alınan "yönetim kurulu üyelerine TTK' nın 395 ve 396.maddesinde yazılı hususlar hakkında yetki verilmesi" 9 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak alınan "şirkete 2018 yılı için bağımsız denetçi olarak ...Mali Müşavirlik ve... A.Ş.'nin atanması" kararları ile 25.05.2018 tarihli ertelenen olağan genel kurul toplantısında; 2 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak alınan "2017 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile bağımsız denetim raporunun tasdiki" 3 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak alınan "2017 yılı finansal tablolarının, bilanço ve kar-zarar hesaplarının tasdiki" 4 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak alınan "2017 yılı faaliyetleri sebebiyle yönetim kurulu üyeleri..., ...,...ve ...'in ibrası" 5 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak alınan "şirket esas sözleşmesinin 7.maddesinin değiştirilerek Yönetim Kurulu üye sayısının 5'e çıkartılması ve ... ve ...'nın şirket yönetim kurulu üyesi olarak atanması talebinin reddi ile işbu toplantı tarihinden itibaren 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ..., ...ve şirket ortakları dışından ... 'in yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi" 6 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak alınan "2017 yılı itibariyle oluşan şirket kârından brüt 1.350.000 TL'nin dağıtılması ile 2017 yılı öncesinde şirkette biriken kârın dağıtılması talebinin reddi" kararlarının; usul ve esas yönünden TTK ve sair mevzuatın, emredici hükümlerine, şirket ana sözleşmesine, dürüstlük ve ticari örf adet kurallarına aykırı olduğundan öncelikle icralarının geri bırakılmasına ve ardından da iptaline karar verilmesi talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalının 2.000.000 TL sermayeli bir anonim şirket olduğunu, sermayesinin her birinin 0,25 TL nominal değerde ----- adet hisseden oluştuğunu, davalının sermayesinin bugün için % 45 hisse oranının davacılara ait olduğunu, kalan % 55 hissenin % 45'i ----- ailesine ve % 10'unun da --------- ait olduğunu,------ailesi ve -------------- ile ittifak yapmak suretiyle davalı şirketin hakim azınlık hissedarları olduğunu, davalının ------------ karar numaralı yönetim kurulu kararı ile şirket ortaklarına genel kurul çağrı ilanı yapıldığını, belirlenen gündem maddelerine istinaden ------------- tarihinde genel kurulun toplandığını, söz konusu toplantı tutanağının ------tarihli -------sayılı ticaret sicil gazetesinin --------- ve devamı sayfalarında ilan edildiğini, genel kurul toplantısında 2014 ve 2015 yıllan faaliyetleri ve hesapları hakkında yönetim kurulu raporlarının okunması ve şirketin 2014 ve 2015 yıllan bilanço gelir tablolarının okunması, görüşülmesi ve onayı başlıklı 3. Gündem maddesinin görüşülmesi esnasında, şirketin 22.02.2015 tarihine kadarki yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... ve ---------- sonra 22.02.2015	tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile yönetim kuruluna gelen yönetim kurulu başkanı----- yönetim kurulu başkan yardımcısı----------- ve yönetim kurulu üyesi özgür ------ davalı şirketi geriye yönelik olarak dava dışı ----------- firmasının lehine yüklü borçlandırıcı işlemlere maruz bıraktığını, bu kayıtlan şirketin önceki yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... ve -------- 2014 yılma ait mali kayıtlarının 16.02,2015 tarihinde vergi dairesinde tasdik edilmesinden hemen sonra ------ tarihinden önce 2014 yılma ait mali kayıtlara ilave ettiğini, davacılann davalı mali kayıtlanna erişiminin engellendiğini, bu durumun o tarihteki muhasebe işlemlerini denetleyen ve mali bildirimlerini yapan --------tarafından keşide edilen ihtarname ile kayıt altına alındığını, 2014 mali yılına ilişkin olarak ---------- tarihinde verilen Geçici Kunımlar Vergisi beyannamesi ile 30.04.2015 tarihli tarihli kurumlar beyannamesi arasında sebebi tespit edilemediği ve davalının kayıtlarında görülmemiş olan bir zarar durumu bulunduğunu, 20.02.2015 tarihi itibariyle karlı olan bir şirketin yönetimin değişmesi sonucu 2 ay gibi kısa bir sürede kayıtlı sermaye sistemi bakımından teknik iflas durumuna gelecek biçimde sermayesinin büyük bölümünü kaybedilmesine neden olan tasarruflar ve gerekçelerin anlaşılamadığını, tüm bu hususlarda --------- Noterliğinin --------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ------ tarihli genel kurul toplantısından önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 437/4 maddesi uyarınca şirket kayıtlarının, Mali tabloların yönetim kumlu faaliyet raporlarının ve denetim raporlannın incelenmesi ve yönetimi üstlenilen şirketin ---------- tarihli geçici kurumlar vergi beyannamesi ile ------- tarihli kurumlar vergi beyannamesi arasında fark doğuran kayıtlann mahiyetini gösterir yevmiye kayıtları, icmalleri ve dayanak kayıtların incelenmesi talebinde bulunulmasına rağmen bu bilgilerin davalı şirket tarafından sunulmadığını, teslim edilen bir kısım mali tabloların dipnotsuz verildiğini, bilgi talebinin yerine getirilmesinin engellendiğinin ileri sürülerek davacılar tarafından belirtilen konularda özel denetçi tayinine karar verilmesinin talep edildiğini belirterek, davacıların % 10 azınlık hakkını kullanarak özel denetçi tayini isteğinin davalı şirketin 10.08.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında oy çokluğuyla reddedilmesi sebebiyle TTK. 348 ve devamı maddeleri uyarınca davalı şirketin geriye dönük 3 yılının denetlenmesi için özel denetçi tayin edilmesini, kayıt dışı gelirler ve şirketin uğradığı zarar miktarı ile sorumluların tespit edilmesini, defter ve kayıtların özel denetçi nezaretinde tutulmasını, bu süreçte şirketin mevcut yönetim kurulu üyelerinin banka hesaplan ile mal varlıklanna tedbir konulmasını, şirket menfaatleri ile şirket mal varlığının daha fazla zarar görmemesi için bu güne kadar pek çok kayıt dışı iş ve para transferi yapan yönetim kurulu üyesi---------------- şirket yönetimindeki yetkilerinin tedbiren kaldırılarak şirketin usul ve yasaya uygun idamesi için kayyım atanmasını, ücret-i vekalet ve yargılama giderlerinin davalı tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment