Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin %50 hissesine sahip ortağı olduğunu,  ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin esas sözleşmesinin 9. maddesi; “Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.”    düzenlemesini içermekte olduğunu, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 407. maddesinin (1). bendi uyarınca pay sahipleri, şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullandıklarını, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. ve şirket esas sözleşmesinde öngörülen süreler geçmesine ve 2016 yılında yapılan son genel kurulda seçilen yönetim kuruluna tanınan 3 yıllık süre de 2019 yılı itibari ile sona ermesine rağmen ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan genel kurulu toplantıya çağrılmadığını, ..... Depolamanın yapılan son genel kurulunun 2016 yılında olduğunu, ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin hisselerinin % 50’sine sahip olan müvekkilinin davalı şirkete ve şirketin son yönetim kurulu başkanı, aynı zamanda şirketin %50 hissedarı olan .....'e  Bakırköy .... Noterliği'nin 18.10.2021 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihtarnamesini göndererek; kanun ve esas sözleşme uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususların incelenmesi amacıyla, 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait Olağan Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasını; ayrıca toplantıların kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun şekilde yürütülmesini teminen Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini,  ihtarnamenin tebliğinden itibaren 7 iş günü içerisinde 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait Olağan Genel Kurul’un toplantıya çağrılıp çağrılmayacağına ilişkin işbu ihtarnamede bildirilen adresine yazılı olarak cevap verilmesini, 7 iş günü içerisinde  olumlu cevap verilmemesi durumunda TTK 412. Madde de dahil olmak üzere yasal yollara başvurulacağının ihtaren bildirdiğini, ihtarname ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'ye ve .....' e 20.10.2021 tarihinde tebliğ edilmiş olup TTK 412. Maddede düzenlenen 7 işgünlük sürenin dolduğunu,   TTK 412. Maddesi gereğince; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesinin havi olduğunu,  ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin esas sözleşmesinin 9. Maddesine aykırı şekilde,  2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan genel kurulu toplantıya çağrılmadığını, genel kurul toplantıları yapılmadığını ve  yönetim kurulu seçilmediğini belirterek, TTK 412. Maddesi uyarınca ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan (bu talebimiz uygun görülmez ise olağanüstü) genel kurul toplantılarının yapılması; yönetim kurulu ve diğer organların seçimi, yönetim kurulu üyelerinin ibraları konularını da içerecek şekilde genel kurul gündeminin oluşturulması için kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction