Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 29/12/2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 4 numaralı gündem maddesi konusunun ana sözleşme madde 7- payların devri tadil tasarısının görüşülmesi ve onaya sunulması şeklinde olduğunu, davalı şirket ana sözelşmesinin payların devri başlıklı 7.maddesinin tadilinin görüşüldüğünü, ve maddenin yönetim kurulunca teklif edilen yeni şeklinin  davacı müvekkillerinin  toplam 632.039,25  adet olumsuz oyuna karşılık diğer şirket ortaklarının 848.060,75  adet olumlu oyu ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkillerinin söz konusu  karara karşı muhalefetlerini genel kurul tutanağına  ve toplantıya  ait  hazirun cetveline şerh  ettirildiğini, genel kurul kararının TTK.nun  esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisaplarını düzenleyen 421. Maddesinni üçüncü fıkrasına aykırılık teşkil ettiğini, genel kurul toplantısında  oy çokluğuyla karar bağlanan 4 gündem numaralı  kararın  açık bir şekilde yasaya aykırı olduğunu,  yasanın öngördüğü %75  nisabın sağlanamadığını, anılan karar şirket sermayesinni yaklaşık %60 'ını oluşturan pay sahiplerinin olumlu oyuyla alındığını, iptali talep olunan genel kurul kararı, muğlak ve soyut ifadeler içermekle hangi durumların şirketçe pay devrine onay vermekten kaçınmaya yönelik önemli  sebep teşkil ettiği tadil edilen esas sözleşme maddesinde açık ve kuşkuya yer bırakmayacak şekilde belirtilmediğini, toplantıya ait hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, şirket ortaklarından müteveffa ... miras ortaklığının halen paylaşılmadığını, davalı şirket sermayesinin %50 sine sahip bulunan müteveffa ... vefatı üzerine davalı şirkette sahip olduğu payların merhumun geçerli veraset ilamına aykırı bir şekilde şirket ortaklarına pay edildiğini, iptalini talep ettikleri genel kurul kararının içerdiği hukuksuzluklar nedeniyle müvekkilleri bakımından kısa zamanda telafisi güç zararlara sebebiye verecek olması sebebiyle kararın yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasının zorunlu olduğunu,  açıklanan nedenlerle 6102  sayılı TTK.nın 449 maddesi uyarınca dava konusu genel kurul kararının tedbiren  geri bırakılması gerektiğini bildirerek; davalı şirketin 29/12/2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 gündem numaralı nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kararın müvekkilleri bakımından kısa zamanda  yol açacağı güç zararlar nazara alınarak TTK.mad.449 gereğince yürütülmesinin geri bırakılmasına tedbiren karar verilmesine, davanın kabulüne, anılan genel kurul kararının iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, müvekkili şirketin bir aile şirketi olup, şirketin kurucusu merhum ... vefat ettikten sonra şirketin 5 ortaklı bir şirkete dönüştüğünü, şirket ortaklarının 3 tanesi öz kardeş, birinin de anneleri olduğunu, diğer ortak tüzel kişi şirket de yine aynı ortakların bulunduğu aile şirketlerinden biri olduğunu, ancak davacı ile diğer kardeşleri arasında husumet bulunduğundan bu davanın açıldığını, davacının bu davayı açmakta hiçbir yararının bulunmadığını,  genel kurul toplantısının usulüne uygun yapıldığını, davacının sözünü ettiği vasiyetin iptali davası sonucunda davacı lehine karar verilmiş olmadığı gibi vasiyetin açılıp okunması davasının onararak kesinleştiğini, davacının şirket ortakları aleyhine açmış olduğu miras hukukundan kaynaklı davalar ile haksız şikayetleri de bulunmakta olup, bu davanın yegane amacının  müvekkili şirkete zarar vermek olduğunu, davacının kötü niyetli olduğunu bildirerek; öncelikle dava konusu genel kurul toplantısının yürütülmesinni geri bırakılması talebinin reddine, davanın reddine, yargılama gideri ve  vekalet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep  etmiştir.

Hypothesis:
.Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı kooperatifin 14.06.2015 tarihinde yapılmış olan olağan genel kurul toplantısına müvekkillerinin katıldığı; genel kurulda yönetim kurulu seçiminde karar nisabına uyulmadığı; genel kurulda görüşülen 8. maddeye geçilmeden önce hazirun listesindeki imzaların sayıldığı ve 332 ortağın asaleten, 654 ortağın vekaleten olmak üzere toplam 986 ortağın hazirun listesini imzaladığının genel kurula açıklandığı; müvekkillerinin ve bir kısım katılımcı ortakların ikazına rağmen toplam 8 sandık bulunan oylamada 6. sandık açılana kadar imza sayısının açıklanmadığı; sandıkların tamamı açılıp oyların tok tek sayımından sonra toplamda geçerli oy sayısının 554 olarak açıklandığı; 441 geçerli oyun 1. blok liste için, 113 geçerli oyun 2. blok liste için kullanıldığının görüldüğü; Kooperatifler Kanunu (mad, 46, 53) kooperatif ana sözleşmesi ve ilgili Yargıtay kararları gereğince, karar nisabı için gerekli sayının kullanılan oy sayısına göre değil, toplantıya katılanların sayısına göre, yani hazirun tutanağındaki imza sayısına göre belirlenir ve hazirun listesindeki toplam imza sayısının yarıdan bir fazlası ile karar alınır denildiğini, oysa karar nisabına bakıldığında 986/2=493+1=494 olması gereken karar nisabına uyulmadığı; 441 oy ile yönetim ve denetim kurulunun seçildiği, bu nedenle 8. gündem maddesiyle alınan kararların iptali gerektiği; müvekkillerinin de muhalefet şerhi koyduğu 11. gündem maddesinin kabul edilmesinin Kanuna, ana sözleşmeye, iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil ettiği, davalı kooperatifin bir yapı kooperatifi olup amacının ana sözleşme ile sınırlandırıldığı; 1163 sayılı Kanunu'nun 42hmaddesinİn 6, 7 ve 8. fıkraları uyarınca imalat ve inşaat işlerini yaptırma görevinin genel kurulun terk edemeyeceği yetkileri arasında sayıldığı; ayrıca kooperatif ana sözleşmesinin 58. Maddesinde "Arsa alımında takip edilecek usul ve alınacak arsanın niteliği, yeri ve azami fiyatı genel kurulca tespit edilir " denildiği; ana sözleşmenin 60.maddesinde, "Alınan arsaya ilişkin proje, alt yapı ve inşaat işlerinin yaptırılma usulü genel kurulca tespit edilir..." hükmüne yer verildiği; Kanunun ve ana sözleşmenin bu kadar açık hükmüne rağmen genel kurulun devredemeyeceği yetkilerini yönetim kuruluna devretmesinin hukuka ve iyiniyel kurallarına aykırı olduğu; maddenin çok geniş yetkiler içerdiği, yönetim kurulunun aldığı bu yetkilerle ortakların hisselerini tehlikeye düşürücü işlemler yapabileceği; 11. maddenin genel kuruldan çoğunluk oyu ile geçmesinin, devredilme sebebinin açıkça ya/ılmamasjndan ve birçok ortağın tehlikeyi sezmemiş olmasından kaynaklandığı, söz konusu 11. maddenin iptali gerektiğini iddia ederek Neticede; Öncelikle usuli açıdan karar nisabına uyulmaması gerekçesi ile 14.06.2015 tarihli genel kurulun iptaline, mümkün olmadığı takdirde genel kuruldan geçirilmiş bulunan 11. gündem maddesinin iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment