Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...,  davalı ortaklık nezdinde,---- sermaye ile ortağı olduğunu, Müvekkili ile çoğunluk pay sahibi ortak--- sonrasında fikir ayrılıkları başladığını ve --- ayrılıkları --- devamında husumet oluştuğunu, müvekkili ..., davalı ------- kayıtlarından ve işlemlerinden uzak tutulmaya başlandığını, müvekkilinin davalı şirkettin ---- sorumlu olmuş ve şirketin ---- dair  bilgi alamadığını, şirkete ait yeni şubelerin açılışını fiziken yapmış tescil ve karar işlemlerinin açılıştan sonra yaparak azınlık müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını kısıtladıklarını, müvekkili, şirketin işleyişinden endişe etmiş ve şirketin işleyişinin müzakere edilmesini talep ettiğini, talep etmesi  üzerine  ---yapılan --- herhangi bir gerekçe olmaksızın, müvekkilinin ---- görevine son verildiğini ve şirketleri temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılmasına karar verildiğini, yasal düzenleme gereğince, ortaklar, talep edilen -- ve pay sahipliği haklarını, -- hukuki yararın mevcut olduğunu, şirketlerin hakim ortağı tarafından --tarafından şirketin-- kasa hesabı ve kayıtlarından hariç olarak gerçek işlemlerin yapıldığını, gayri resmi -- tutulduğunu,  bunun öğrenilmesi  üzerine --- hakkında, hizmet sebebiyle emniyeti suistimal, güveni kötüye kullanma, dolandırıcılık ve sair suçlardan cezalandırılması -- soruşturma sayılı dosyasıyla şikayetçi  olunduğunu, Davalı --- nezdinde, %50 pay sahibi ortağı olduğunu, -- alandan oluşan --- Üzerine Aldığını, Nitekim, yapılan usulsüzlüğün tespit edilmemesi için de söz konusu pay devirlerini ---- bildirmemiş ve tescil ilan edilmediğini, izah edilen usulsüz işlemler sebebiyle, --- Soruşturma numaralı dosyası başlatıldığını ve --- eylemleri ile şirketi ---zarara uğrattığı bilirkişilerce tespit edildiğini, --- açıkça yapılan usulsüz işlemler mevcut olduğundan ------ nezdinde denetim ve inceleme yapılması gerektiğini, ---şirkette fiilen çalışması olmayan kişiler, şirket nezdinde sigortalı çalışan olarak gözüktüğünü, şirket tarafından bu nedenle usulsüz giderler yapıldığını, ---fiili çalışması olmamasına rağmen sigorta gideri ve maaşı ödemesi yapılan şahısların---, ancak verilmediğini, şirket nezdinde denetim yapılması gerektiğini, davalı ------giderleri karşılamak ----- ancak karşılığı mallar alınmadığını, --- olarak mevcut olmayan ancak kağıt üzerinde --- ürünler de yine ----- olarak geçirilerek stoklar eritilmiş ve müvekkilini zarara uğratıldığını, şirketin denetim raporlarını düzenleyen bağımsız----- ortağı olduğunu, aynı zamanda şirketlerin muhasebe işlemleriyle ilgilendiğini, ancak ---- hisse sahibi olduğunu, şirketlerle, ticari çıkar ve kar amacı birliği içerisinde olan ----aynı zamanda şirketlerin bağımsız denetimlerinde de rol aldığını,  bu yönüyle de, denetim raporlarının sıhhatinin olmadığı ve bağımsız denetim yapılması gerektiğini, davalı şirketin 23.11.2020 tarihli olağan Genel Kurul toplantısında genel kurula yöneltilen ve bilgi talep edilen mali konulara ilişkin açıklama yapılmadığından ve darp raporu ile görüldüğü üzere şirket merkezinde davacı ----tarafından darp edildiğini, şirket nezdinde, dilekçe içeriğinde de izah edildiği üzere, resmi kayıtlardan ayrı olarak  gayri resmi --- tutulduğundan, resmi kayıtlar ve----- gerçeği yansıtmadığından,--- usulsüz işlemler yapıldığını ve bunlar somut delillerle ibraz edildiğini, ----- tarafından şirketin dava dışı ---- şirkette bulunan hisseleri bedelsiz olarak devralındığını ve söz konusu işlem sebebiyle ---- hakkında başlatılan----dosyasında yapılan bilirkişi incelemesinde, şirketin bu işlem sebebiyle, 12.965.099,00- TL zarara uğratıldığı tespit edildiğini, davacının denetim talep etme konusunda haklılığı mevcut olduğunu, genel kurul tarafından inceleme ve denetim yapılmasına ilişkin talebimiz de kabul edilmediğini, genel kurulda bilgi talep edilen konular ile  ---- arasında yaptığı kar ---- hesaplarının gerçeği yansıtıp yansıtmadığını denetlenmek suretiyle şirketin ve ortakların herhangi bir zararının oluşup oluşmadığını tespit edilmesi için şirketin kayıtlarının yoğunluğu, yapılacak denetimin birden fazla alanı kapsadığı dikkate alınarak, TTK m. 440 gereğince sermaye ortağı şeklinde kurulan ----- olarak seçilmesi suretiyle TTK m. 438 düzenlenmesi doğrultusunda şirkete ---- tayin edilmesi ile denetim ve inceleme yapılmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine tahmiline karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	: ... -TC Kimlik no- ...VEKİLİ	: Av. ... UETS	DAVALI 	: ... SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - ... VEKİLİ	: Av. ...UETSDAVA	: Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)DAVA TARİHİ	: 20/10/2020KARAR TARİHİ	: 06/10/2021GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 19/10/2021Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA :  Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...sicil numarasına kayıtlı olup, 2003 yılında ... Ticaret Ltd.Şti adı ile kurulduğunu, akabinde şirketin ünvanının 21/01/2004 tarihli ticaret sicil gazetesinde ... Ticaret Danışmanlık  Ltd.Şti olarak tadil edildiğini, son olarak 19/07/2010 tarihli ticaret sicil gazetesinde şirket ünvanının bugünkü ... Danışmanlık  İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti olarak ilan edildiğini, davalı şirket tarafından 2019 yılı yönetim kurulu faaliyet hesaplarının okunması, Müdür/Müdürler kurulunun görüşülmesi sebebiyle 10.10.2020 tarihinde şirket merkez adresinde  saat 10:00'da  TTK 416.maddesi uyarınca çağrılı olarak olağan genel kurul toplantısına  dair karar alındığını, davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan olağan genel kurul toplantısı yapılmasına dair karar doğrultusunda 10/10/2020 tarihinde davalı şirketin merkez adresinde saat 10:00'da olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, şirket hesaplarından şirket amir ortağı ...'a ait ...Bankasına şahsi kredi kartı borcunun 2019 yılı ve devamında ödenmesi, şirket amir ortağı olan ...'a ait şahsi adına  kayıtlı 12 metre tekne-yatına ilişkin motor arıza bakım ve sair masraflarına ilişkin  faturaların şirket banka hesaplarından ödenmesi, şİrket amir ortağının sosyal vc şahsi işleri ile üyesi olduğu ... Başkanlığı için aktifivite-reklam-organizasyon gideri adı altında şirket  hesaplarından yaptığı ödemelerin tespiti, şirketin ortağı olan ..., diğer ortağı olan oğlu ... ve ortak eşi ...ın şirket alacak ve borçlu durumunun var olup olmadığının tespiti, şirket ticari defterlerinde stok ham madde olarak gözüken stok sayımı arasındaki değer-nitelik-nicelik farklarının bulunup bulunmadığı, yıllardır dağıtılmayan kar payı ile kasada bulunan nakit bedele rağmen; şirketin bankalardan yüksek faiz ile kredi borcuna girmesi ve 3.kişi şirket alacaklılarının borçlarının ödenmemesi,  borcun faizlenmesi ile vergi ve SGK borçlarının ödenmemesi nedenleri ile dağıtılmayan kar payları bedelinin tespitine ilişkin gündemde şirkette özel denetçi tayini talepleri yazılı olarak  sunulmuş ise de gerekçesiz olarak reddedildiğini belirterek 10/10/2020 tarihli olağanüstü  genel kurul toplantısında TTK 438. Maddesi uyarınca özel denetim  yapılması taleplerinin haksız ve gerekçesiz  ve hukuki dayanaktan yoksun şekilde reddedilmesi sebebiyle davalı şirketin bilanço  ve gelir gider tablosu hesaplarının, buna dayanak  kayıt, belge  ve bilgilerin gerçekliği ve doğruluğu ile davalı ... Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti'nin zarara uğrayıp uğramadığının açıklığa kavuşturulması ile ilgili olarak "Özel Denetçi " atanarak özel denetim yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment