Premise:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ...’nin %60 payına sahip olan hissedarı olduğunu, halihazırda şirketin yönetim kurulu resmi olarak belge üstünde olsa da fiilen yoktur. Davalı şirketin yönetim kurulu başkanının tek başına imzaya/münferiden temsile yetkili olması, şirketi temsile başka bir yetkilinin bulunmaması genel kurulun toplanmasını imkânsız hale getirdiğini,  ihtarname keşide edilmişse de bugüne kadar herhangi bir cevap alınamadığını, davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından ihmaller ve kasıtlı işlemleri nedeniyle gerek şirket  gerekse de müvekkil aleyhine gelişen aşağıda sıralı durumlar mevcut olduğunu, şirketin işyerinde usulsüz elektrik kullanımı yapıldığını belirterek  davalı şirket yönetim kurulunun 30.01.2018 tarihinden beri hiç bir şekilde genel kurulun toplantıya çağrılmaması, %60 şirket hissesine sahip müvekkilin ihtarname ile olağanüstü genel kurul talep ettiği halde yönetim kurulu başkanın bu talebi cevapsız bırakması, şirket ticari faaliyetlerinin  düşmesi, şirket borçlarının hızla artması hususları dikkate alınarak  TTK m. 410/2 gereği, müvekkile “genel kurulu toplantıya çağırma izni” verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;müvekkilinin ...'nde pay sahibi hissedarı olduğunu,şirketin faal bir şirket olmayıp uzun zaman boyunca genel kurulun toplanamadığını, 2016, 2017, 2018, 2019 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantılarının yapılamadığını,son yıllarda yönetim kurulunun müvekkilinin girişimiyle yalnızca bir kez toplanabildiğini,fakat müvekkilinin tüm çabalarına rağmen genel kurul çağrısı için karar alınamadığını,dava konusu olayda müvekkilinin yönetim kurulunun toplanması ve genel kurula çağrı yapılması için gereken gayreti gösterdiğini,diğer yönetim kurulu üyesine yönetim kurulunun toplanıp genel kurula çağrıda bulunması için ... tarihinde ... 30.Noterliği'nin ... yevmiye nolu  ihtarnamesi gönderildiğini,ihtarname neticesinde yönetim kurulu üyelerinin toplandığını, genel kurulun çağrılması yönünde karar alınamadığını,karar alınamadığı hususunun tutanağa bağlandığını,yönetim kurulu tarafından imzalandığını,iki üyenin bulunduğu bir yönetim kurulunda toplantı yapmak ve karar almak için iki üyenin de hazır bulunması ve mutabık olması gerektiğini,bir üye üzerine düşen yükümlülüklere uygun davranmadığından diğer üyenin tek başına yönetim kurulu kararı alması mümkün olmadığını,şirketin yönetim kurulunun diğer üyesi ...'in yönetim kurulunun en temel görevlerinden olan genel kurulu çağırma görevi için gereken özeni göstermediğini ve yükümlülüklerini yerine getirmediğini,şirketin yönetim kurulunun görev süresi sona erdiğini,belirterek şirkete bir kayyım atanmasını ve çağrının kayyım tarafından yapılmasını da talep etmiştir.

Relationship: entailment