Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı kooperatifin üyesi olduğunu, davalı kooperatif kayyımının müvekkilinin "30/10/2018 tarihi itibariyle 209.997,20TL anapara, 164.925,30TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 374.922,50TL mali yükümlülüklerinden kaynaklanan borcu bulunduğu" iddiasıyla müvekkiline Antalya 9. Noterliğinin ...gün ve ...yevmiye numaralı ihtarını keşide ettiğini, müvekkilinin kooperatif kayyımının ihtarına cevaben Antalya 1. Noterliğinin ...tarihli ve ...yevmiye numaralı ihtarını keşide ettiğini, müvekkilinin bu ihtarında kooperatife kayyımın bildirdiği 374.922,50TL borcu olmadığını ve kayyımın gönderdiği ihtarı kabul etmediğini bildirdiğini, daha sonra davalı kooperatif vekilinin Antalya 10. Noterliğinin ... tarihli ve ...yevmiye numaralı ihtarıyla müvekkiline toplam 374.922,50TL mali yükümlülüklerinden kaynaklanan borcun ödenmesi, aksi halde müvekkilinin ortaklıktan çıkarılacağını bildirdiğini, bunun üzerine de müvekkilinin Antalya 1. Noterliğinin ...gün ve ...yevmiye numaralı cevabi ihtarıyla kooperatife olan borçlarını kısmen nakit kısmen de bono vererek ödediğini, kooperatife hiçbir borcu kalmadığını ve kooperatifin gönderdiği ihtarı kabul etmediğini bildirdiğini, sonrasında müvekkilinin davalı kooperatif kayyımının 05/03/2019 gün ve ...sayılı kararı ile kooperatif üyeliğinden ihraç edildiğini yine kooperatif vekilinin Antalya 10. Noterliğinin ...gün ve ...yevmiye numaralı ihtarıyla öğrendiğini, müvekkilinin kooperatif üyeliğinden ihraç kararına karşı Antalya 1. Noterliğinin ...gün ve ...yevmiye numaralı ihtarnamesi ile Kooperatifler Kanunu'nun 16/3 maddesi ve kooperatif ana sözleşmesinin 14/2 maddesi uyarınca kooperatif genel kuruluna itiraz ettiğini, davalı kooperatifin 07/07/2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin 3.maddesi ile müvekkilinin ihraç kararına itirazının reddedildiğini, ancak müvekkili hakkında alınan kooperatif üyeliğinden ihraç kararının usul, yasa ve hakkaniyete aykırı bir karar olduğunu, konut kooperatiflerinin dar gelirli ortaklarını uygun ödeme koşullarıyla konut sahibi yapmak amacıyla kurulduklarını, davalı kooperatifin ana sözleşmesinin 6.maddesinde de bu hususun vurgulandığını, yine ana sözleşmenin 21.maddesinde ortaklık payı dışındaki ödemelerin taksit şeklinde yapılacağı ve genel kurulun çoğunluğu tarafından kararlaştırılacağının belirtildiğini, ana sözleşmenin 23/6.maddesinde ortaklardan tahsil edilecek taksit miktar ve ödeme şartları ile gecikme halinde uygulanacak esasları tespit etmek genel kurulun devredilmez görevleri arasında olduğunun belirlendiğini, ana sözleşmenin 63.maddesinde ödenecek aidatların konut kesim maliyet bedelinden indirileceği, geri kalanın genel kurulca kararlaştırılan taksitlere bağlanacağı, bu taksitler için bono alınacağının belirtildiğini, 64.maddede bankadan kullanılan kredinin ortağa devredileceği, böylece kredi borcu bakımından ortağın kooperatifle ilgisinin kesileceğinin belirtildiğini, davalı kooperatif tarafından ana sözleşmenin hiçbir hükmüne uyulmadığını, üyelerin ödeyeceği taksit miktarına ilişkin genel kurulda alınmış bir karar bulunmadığını, yine ana sözleşmenin 64.maddesi uyarınca müvekkilinin ne şekilde tespit edildiği belli olmayan tutarda borçlu olduğunun iddia edilerek bu borcu ödemediği gerekçesiyle kooperatif üyeliğinden ihraç edilmesinin kooperatifin amacına, ana sözleşmeye, hakkaniyete, dürüstlük kurallarına ve Kooperatifler Kanunu'na aykırı bulunduğunu, müvekkilinin kooperatife bugüne kadar 497.500,00TL aidat ödediğini, yine genel kurulda alınmış bir karar bulunmamasına rağmen kooperatif yönetiminin ısrarları ve ihraç tehditleri karşısında müvekkilinin kim tarafından ne şekilde tespit edildiği belli olmayan konut maliyet bedelinin eksik kalan tutarınca kooperatif yönetimine kooperatifin lehtar olduğu, 30/06/2019 tarihli 30.000TL bedelli, 30/07/2019 tarihli 30.000TL bedelli, 30/08/2019 tarihli 30.000 TL bedelli, 30/09/2019 tarihli 30.000TL bedelli ve 30/10/2019 tarihli 45.000TL bedelli bonoları düzenleyerek verdiğini, müvekkilinin ana sözleşmeye uygun olarak yükümlülüğünü yerine getirdiğini, kabul anlamına gelmemek kaydıyla bir an için davalı kooperatif tarafından ...bank'tan kullanılan 40.000.000TL limitli kredi nedeniyle "mahrum kalınan kâr payı" ödenmesinin söz konusu olsa bile bunun kooperatif üyesine ek ödeme yükümlülüğü getirmek anlamına geldiğini, oysa 1163 sayılı kanunun 31.maddesinde ek ödeme yükümlülüğünün ana sözleşmede yer alması gerektiği ve bu madde kapsamında yer alan ek ödeme yükümlülüğünün bilanço açıklarının kapatılmasında kullanılması gerektiğinin açıklandığını, kooperatif ana sözleşmesinin incelenmesinde buna ilişkin bir hüküm yer almadığı gibi kooperatif ana sözleşmesinde kooperatif genel kuruluna ek ödeme yapma yükümlülüğü getirebilme hakkı da tanınmadığını, ayrıca üyelere mali yükümlülük getirecek kararların genel kurulun 3/4 çoğunluğu ile alınması gerektiğini, davalı kooperatifin müvekkilinin 40.000.000TL limitli banka kredisine kefaletinin son bulunduğunu ispatlamak zorunda olduğunu, bir yandan müvekkilinin bankaya karşı borçluluğu devam ederken diğer yandan müvekkilinin ihracına karar verilmiş olmasının haksız, yersiz ve zamansız olduğunu, ayrıca davalı kooperatif tarafından müvekkili aleyhinde Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile 10.000,00TL alacak istemli belirsiz alacak davası açıldığını, kooperatifin ihraca dair 2 ihtar gönderdikten sonra açtığı bu davanın aslında müvekkilinden talep edilen mali yükümlülüğün açık ve net olarak bilinmediğini ve  ihtilaflı olduğunu gösteren bir husus olduğunu, kaldı ki müvekkilinin ihraç kararına itirazının reddedildiği 07/07/2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının da, Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasından davalı kooperatife tedbiren atanan kayyımın, davanın reddedilmesiyle ihtiyati tedbirin kendiliğinden kalkmasından dolayı görevi sonlanmasına rağmen, hala görevi devam ediyormuş gibi karar alması nedeniyle bu genel kurulda alınan kararların tamamen usulsüz olduğunu belirterek, davalı kooperatifin 07/07/2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı gündeminin 3.maddesinde alınan müvekkilinin kooperatif ortaklığından çıkarılması kararının iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini vekaleten iddia ve talep ederek dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction