Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili kuruma bağlı ... ... Motor ve Traktör Sanayi İşletmesi 17/05/2004 tarihinde özelleştirme kapsamında ... Çelik Yapı İnş. San ve Tic A.Ş'ne satılmış olup, özelleştirme idaresi başkanlığı ile alıcı firma arasında 30/06/2004 tarihli sözleşme imzalandığını, ilgili sözleşmenin 6.maddesine göre işletmeye ait tüm hammadde, yarı mamul ve mamul stokları, sarf malzemeleri yedek parçalar ile üretimde kullanılan tüketim malzemelerinin ... Holding tarafından fiili devir tarihi itibariyle belirlenecek bedel üzerinden alıcıya devredileceğinin kararlaştırıldığını, 01/07/2004 tarihinde alıcıya teslim ve devir edildiğini, sonrasında alıcı ... A.Ş firmasına mal bedelinin ödenmesi için dönemin genel müdür yardımcısı davalı ... ile ... A.Ş arasında imzalanan sözleşme gereğince alacağın vadeye bağlandığını ve bu şekilde tahsil edildiğini, ancak Gelir İdaresi Başkanlığı Gelirler Başkontrolörü .... tarafından düzenlenen 23/07/2008 tarih ve GKR-2008-689/9 sayılı raporda, söz konusu satışa ilişkin beyannamenin 2004 yılı Temmuz dönemi için beyan edilmesi gerekirken bir yıl geç beyan edilmiş olması sebebi ile müvekkili kurum aleyhine resen tarhiyat yapıldığını, sonrasında müvekkili kurum ile Maliye Bakanlığı arasında düzenlenen Uzlaşma Tutanağı ile ilgili beyannamenin bir yıl geç verilmiş olmasından dolayı söz konusu cezanın  267.389,94 TL tutarı olduğu konusunda uzlaşmaya varıldığını ve ilgili bedelin 03/12/2008 tarihinde müvekkili kurum tarafından ödendiğini, söz konusu kurum zararının ... Ticaret mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile ... A.Ş'den talep edildiğini ancak davanın reddedildiğini ve nihayetinde Yargıtay 19.Hukuk Dairesinin 2012/14468 esas ile ile de red kararının onanarak kesinleştiğini, davalılardan genel müdür ...'nın görevinden 08/04/2005 tarihinde ayrıldığını ancak bu tarihe kadar faturanın tanzim edilmesi yönünde talimat verebileceği düşünüldüğünde, sorumluluğunun zararın 211.424,60 TL'si ile sınırlı olacağı ancak tüm süreç boyunca görev yapmış bulunan davalı ...'nun zararın tamamından sorumlu olacağının değerlendirildiğini, davalı ...'nun ayrıca Ankara ...Asliye ceza mahkemesinde yargılandığını ve vade farkından dolayı kurum zararına sebebiyet vermesi nedenilye cezalandırıldığını, söz konusu dosyanın Yargıtay tarafından onandığını belirterek, davanın kabulu ile; resen tarh edilen KDV nedeni ile vergi dairesine ödenen 267.389,94 TL gecikme faizinin 55.965,34 TL'sinin davalılardan ...ndan tek başına ve 211.424,60 TL'sinin ise davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde; vekiledeni şirketin davalıların da hissedarı olduğu  dava dışı ... Sağlık Hizmetleri A.Ş (eski unvanı ... Tıbbi Cihazlar Sağlık Hizmetleri Danışmanlık Ticaret Ltd. Şti.)'nin halihazırda sermayesinin % 55 ’ine sahip en büyük ortağı olduğunu, vekiledeni ... Medikal ile ... Tıbbi Cihazlar Sağlık Hizmetleri Danışmanlık Ticaret Ltd. Şti.'nin pay sahipleri olan davalılar ... ve ... arasında 24.12.2013 tarihinde "Hisse Devir Anlaşması" ve 22.01.2014 tarihinde de "Hissedarlar Sözleşmesi" imzalandığını, 24.12.2013 tarihli Hisse Devir Anlaşması'nda ... Grubuna ait ... Tıbbi Cihazlar Sağlık Hizmetleri Danışmanlık Ticaret Ltd. Şti'nin paylarının %60 ının davacı ... Medikale devri ve tarafların işbu devre ilişkin hak ve yükümlülükleri'nin düzenlendiğini, ... Tıbbi Cihazlar ... Ltd. Şti'nin tür değişikliği ile önce Anonim Şirkete dönüştüğünü, sonrasında 02.07.2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararla şirket ünvanının ... Sağlık Hizmetleri A.Ş olarak değiştirildiğini, söz konusu hissedarlar anlaşmasında satıcı ... Grubu'nun şirketin mali durumu ve malvarlığı ile ilgili ve sair hususlarda bir çok açık taahhüdü bulunduğunu, davalılar ... ve ...'nın imza altına alınan taahhütlerini yerine getirmediğini, bu sözleşmenin imzalanması aşamasında ve sonrasında ... Tıbbi Cihazlar ... Ltd. Şti' in mali durumu ile ilgili bir takım bilgileri gizlemek suretiyle vekiledenini mağdur ettiklerini ve büyük miktarda zarara uğramasına sebebiyet verdiklerini, şirketin bankalara olan kredi borçları ile ilgili şirket mizanında yer alan bakiyeler ile gerçek bakiyeler arasında 198.142,97-TL, şirketin kamu idarelerinden olan alacaklarına ilişkin sözleşme aşamasında verilen bilgiler ve gerçekte mevcut alacaklar arasında ise 895.234,14.-TL fark bulunduğunu, şirketin Leasing ödemelerinde temerrüde düşmüş bir borcun söz konusu olmadığı belirtildiği halde İş Leasing'e 34.940,60-TL temerrüt ödemesi yapıldığını, şirketin cari hesabında Ekstrem isimli firmaya olan borcun 2013 yılı sonu itibariyle 9.200-TL olarak gözükmekte ise de 2013 yılı bu firmadan gelen ekstrede borcun 18.200-TL olduğunun ortaya çıktığını, davalıların 28/08/2014 tarihli tutanak ile vekiledeni şirkete olan tazmin borçlarından bir kısmını açıkça kabul ettiklerini beyanla, taraflar arasındaki hissedarlar sözleşmesine uygunsuzluk ve sözleşmedeki taahhütlere aykırılık nedeniyle vekiledeni şirketin uğramış olduğu tüm zararlarına karşılık alacak miktarının davalıların tüm tazmin borcunun HMK 107. Maddesi uyarınca belirlenmesi ile fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 900.000-TL tutarındaki alacaklarının dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP:Davalı ... vekili cevap dilekçesinde ; hisselerinin tamamını davalılara ait olan ... Tıbbi Cihazlar Sağlık Hizmetleri Danışmanlık ve Ticaret Ltd.Şti’nin 23.07.2003 tarihinde ticari faaliyetine başladığını, söz konusu şirket ticari faaliyetlerini yürütmekteyken .... ile şirket hissedarları vekiledeni ...  ile ... 'nın 24.12.2013 tarihli Hisse Devir Anlaşması'nı imzaladıklarını, anlaşma hükümlerine göre, ... Tıbbi Cihazlar Sağlık Hizmetleri Danışmanlık ve Ticaret Ltd.Şti’nin %60 oranındaki hissesinin sözleşmenin “III-Bölüm 3.2 Maddesi- Alım Fiyatı” başlıklı maddesindeki şartlarla davacı ....’ne satıldığını, hisse satışı tamamlandıktan sonra söz konusu şirket nev’i değiştirerek ... Tıbbi Cihazlar Sağlık Hizmetleri Danışmanlık ve Ticaret A.Ş. ünvanını aldığını, bu gelişmeler üzerine .... ile ... Grubu üyeleri vekiledeni ... ve ...'nın 22.01.2014 tarihli "Hissedarlar Sözleşmesi"imzaladığını, ... Tıbbi Cihazlar Sağlık Hizmetleri Danışmanlık Ticaret Limited Şirketi'nin % 60 oranındaki hissesinin satışı dolayısıyla 25-TL nominal değerde 20.880 adet pay karşılığında vekiledeni ...'ya 1.817.300.00-TL ödendiğini, diğer ortak ...'ya ise 25 TL nominal değerde 720 adet nama yazılı hisse karşılığı olarak 62.700.00 TL ödendiğini, hisse bedelleri ödendikten sonra şirketin sermaye artışına gideceği beyan edilerek yeni şirketin  %40 oranında hisse sahibi olan ...'dan yaklaşık 650.000.00 TL tutarındaki bedelin şirket sermayesine ödenmesi talep edilmesi üzerine  vekiledeninin hisse artışı nedeniyle talep edilen bedeli şirkete ödediğini,    ancak, davacı taraf ... 18. Noterliği’nin 08.09.2014 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile 22.01.2014 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi'nden döndüğünü beyan ettiklerinden bu sözleşmeye bağlı olarak alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunu,  ayrıca vekiledeninin eşi ...  fiilen çalışmadığı iddia edilmiş ise de , ...'nın  söz konusu iş yerinde satıştan önce 11 yılı aşkın bir süre çalıştığını ve satıştan sonra da 9 aylık süre boyunca çalıştığını,  bu konuda işçilik haklarından dolayı ... 11. İş Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile alacak davası açıldığını,  davacı tarafın beyanlarının gerçeğe aykırı olduğunu vekiledeninin böyle bir borcu olmadığını beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; vekiledeninin dava konusu şirketin satış aşamasına dahil olmadığını ve herhangi bir şekilde davacı tarafa taahhütte bulunmadığını,  bu nedenle aleyhine  açılan davayı kabul etmediğini, vekiledeni  aleyhine dava dilekçesinde yer alan iddiaların tümü gerçek dışı beyanlar olup, vekiledeninin 11 yılı aşkın süredir söz konusu şirkette görev yaptığını, vekiledeninin  çoğunluk hissesine eşi ...'nın sahip olduğu  ... Tıbbi Cihazlar Sağlık Hizmetleri Danışmanlık ve Ticaret Ltd. Şti’nde %2 oranında hissedar olarak bulunduğunu, söz konusu şirket ile davacı şirket arasında imzalanan 24.12.2013 tarihli Hisse Devir Sözleşmesiyle hisselerini davacı şirkete devrettiğini, vekiledeninin dava konusu şirket ile ilgili olarak yapılan hisse devirlerinin değerlemelerine katılmadığını ve davacı tarafı yanıltıcı şekilde hiçbir beyanda bulunmadığını, %2 oranındaki hissesi ile davacı tarafa 900.000.00 TL gibi bir zarara uğratmasının mümkün olmadığını, şirket ile olan hissedarlık ilişkisi 22.01.2014 tarihli Hissedarlar Sözleşmesinin imzalanmasıyla birlikte bitmiş olup o tarihten sonra sadece şirketin bir çalışanı olduğunu  beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.             BİRLEŞEN İSTANBUL ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ                 ...-... E.K. SAYILI DAVA  DOSYASINDADAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı  şirketin davalı ... ile eşi ... tarafından 2003 yılında kurulan ... Tıbbi Cihazlar Sağlık Hizmetleri Danışmanlık ve Ticaret Ltd. Şti.'nin devamı olduğunu, davalı ... ile eşi ... nın bu şirketin %60 hissesini dava dışı ... Medikal Yatırımları AŞ ye devrettiğini, hisse devrinden sonra şirket nevi değiştirilerek Anonim şirket olduğunu ve daha sonra yapılan genel kurul toplantısıyla şirketin adının ... Sağlık Hizmetleri A.Ş.olarak değiştirildiğini, hali hazırda davalının vekiledeni şirkette %40 hisse ile ortak olduğunu, davalıya duyulan güven neticesinde şirket müdürü seçildiğini, şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, davalının hisse devri anlaşması sırasında dava dışı ... Medikal şirketine şirketinin mali durumu hakkında yanlış ve yanıltıcı bilgiler verdiğini, davalının şirkete zarar verdiğini tutulan tutanaklarla ikrar ettiğini, bu nedenle davalı ... ve eşi ... aleyhine ... 13. Asliye Ticaret mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında şirketin büyük pay sahibi ... Medikal tarafından 900.000 TL bedelli alacak davası ikame edildiğini, davalının şirket müdürlüğü ve yönetim kurulu üyeliğinden doğan yetkilerini kötüye kullanarak şirketi zarara uğrattığını, müvekkili şirketin uğradığı zararının HMK 107. Maddesi uyarınca belirlenmesi ile fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 300.000 TL tutarındaki alacağın dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile müvekkili şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment