Premise:
-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin, ... Sanayi A.Ş.'de (bundan böyle "..." veya davalı Şirket" olarak anılacağı) 640.168 adet paya sahip bulunduğunu, ...'nın 30.03.2015 tarihli 2014 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 4, 5, 6 ve 10. gündem maddelerinin tamamının aşağıda izah eden nedenlerle kanuna ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle iptal davasına konu edildiğini, taraflarının 30.03.2015 tarihli olağan genel kurula katıldığını, alınan kararlara karşı muhalefet şerhinin tutanağa dercedildiğini, böylelikle genel kurul kararının iptali davasını açmak için TTK'nin 445. ve 446. maddelerinde aranan şartların gerçekleşmiş bulunduğunu, Faaliyet Raporunun okunmaması ve bunlarla ilgili hususlarının sağlıklı bir şekilde müzakere edilmemiş olması ve Faaliyet Raporundaki bazı ve önemli bilgilerin eksik olması nedeniyle gündemin 2 maddesi uyarınca alınan kararın iptalinin gerektiğini, Gündemin 2. Maddesinde; "Yönetim Kurulunca hazırlanan 2014 yılına ait yıllık Faaliyet Raporu nun Han ve toplana günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, şubesinde (... Fabrikasında), ...'nın elektronik genel kurul portalında .... com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve.... Platform unda (...) pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması, talep eden pay sahiplerine 13 Mart 2015 tarihinde elden teslim edilmiş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle toplantıda yeniden okunmamasına" oy çokluğu ile karar verilmiş olduğunu, Gündem maddesinin ise; "Yönetim Kurulunca hazırlanan 2014 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporu nun okunması ve müzakeresi" şeklinde oluşturulduğunu, Genel Kurul Toplantısında ilan ve tebliğ edilen gündem maddesine uygun şekilde hareket edilmesinin zorunlu olduğunu, .. gündem maddesi Yönetmelik hükümlerine uygun olarak, Faaliyet raporunun okunması şeklinde düzenlendiğine göre, genel kurulun gündem maddesini değiştirerek okunmaması şeklinde kara vermesinin bu düzenlemeye ve dolayısıyla de esas sözleşme ve kanun hükümlerine aykırılık teşkil ettiğini, yanı sıra alınan kararın mevzuata tamamen aykırı ve iptalinin gerektiğini, davalı şirketin halka açık ve oldukça geniş çapta işlem hacmine sahip bir şirket olduğunu, söz konusu şirketin Faaliyet raporunun genel kurulda müzakere edilmeksizin salı şirket merkezinde pay rahiplerinin bilgisine sunulmasının, Faaliyet Raporu hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmeleri için yeterli olmadığını, Yönetim Kurulu Faaliyet raporunun bireysel olarak toplantı tarihinden önce şirket merkezinden temin edilmek suretiyle pay sahipleri tarafından okunmasının, konu üzerinde düşünülmesi suretiyle karar verilmesinin farklı, genel kurul toplantısının yapılması sırasında konu hakkında görüş ve düşüncelerin açıklanması suretiyle bir karar oluşturulmasının çok farklı kararların alınmasına neden olabilecek nitelikte olduğunu, Anonim ortaklıkta genel kurul toplantılarında şeffaflık ilkesine uyulması ve pay sahiplerinin bilgi elma haklarına riayet edilmesi gerektiğini, pay sahiplerinin bilgi alma haklarına riayet edilmesi gerektiğini, pay sahiplerinin bilgi alma hakkının ortadan kaldırılamayacağını ve sınırlandırılamayacağnı, bilgi alma hakkının genel kurulda en geniş şekilde kullanılması ve "işletme sırrı" kalkanının dahi haklı gerekçelerin varlığında kullanılabileceğini, Yargıtay'a göre de pay sahibinin genel kurul müzakeresine ve oy kullanmaya hazırlanabilmesi için bilgi sahibi kılınması gerektiğini, genel kurul kararı alınırken pay sahiplerinin bilgi hakkına riayet edilmesinin çok Önemli olması nedeniyle buna aykırılık genel kurul kararının iptalini gerektirdiğini, TTK. 437/6 maddesi uyarınca "bilgi alma ve inceleme hakkı"nın esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz hükmü gereği bilgi alma hakkını sınırlayan ve zorunlu gündem maddelerinden birisi olan Faaliyet raporunun okunmasını engelleyen, sınırlandıran genel kurul kararının, yasanın açık hükmü dolayısıyla kanuna aykırı ve dolayısıyla iptali gereken (TTK 445. m) kararlarından olduğunu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve talep eden pay sahiplerine teslim edilmiş olması nedeniyle yeniden okunmamasına karar verilmesinin, Faaliyet raporunun pay sahiplerince müzakere edilerek görüşülmesini engellediği, inceleme sırasında teslim alınan Faaliyet raporu ile genel kurulda müzakere edilen Faaliyet raporunun aynı olup olmadığının teyit edilememesi ve Faaliyet raporunun tartışılması imkanını ortadan kaldırdığından ve bilgi alma hakkını önlediğinden yapılan oylamada sağlıklı bir karar alınmasını engellediği için TTK 445. maddesi uyarınca iptalinin gerektiğini, bu hususun Bakanlık Temsilcisi Yönetmeliğinin 13/1.b bendinde Faaliyet raporunun okunmasının açıkça düzenlendiği ve "Yönetim Kurulunca hazırlanan yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi" şeklinde yer almakta olduğundan Faaliyet Raporunun görüşülmesi ve okunmasının zorunlu olduğunu, TTK 408/1. d.m. gereği yıllık Faaliyet raporunun genel kurulda görüşülerek karar bağlanması gerektiğini, tüm bu hükümlerin ihlal edilmesi nedeniyle TTK 445. maddesi anlamında kanuna ve aynı zamanda iyi niyete aykırı, pay sahiplerinin bilgi sahibi olmasını engelleyerek menfaat temin etme amacı taşıyan genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, Finansal Tabloların okunmaması ve bunlarla ilgili hususların sağlıklı bir şekilde müzakere edilmemiş olması ve finansal tablolardaki bazı önemli bilgilerin eksik olması nedeniyle Gündemin 4. maddesi uyarınca alınan kararın iptali gerektiğini, Gündemin 4. Maddesinde; "2014 yılına ait Finansal Tabloların ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, şubesinde (... Fabrikasında), ...'nın elektronik genel kurul portalında ... adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve ... Platform'unda (...) pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması, talep eden pay sahiplerine 3 Mart 2015 tarihinde elden teslim edilmiş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle toplantıda yeniden okunmamasına " oy çokluğu ile karar verilmiş olduğunu, Finansal tabloların sadece ana başlıklarının okunmasının, yukarıda ifade edildiği şekilde bilgi alma hakkını düzenleyen maddelere (yasaya) ve BTY'nin bu kez 13/1.ç bendine açıkça aykırı olduğunu, BTY'nin m.l3/l.ç'ye göre "Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki"nin genel kurulun zorunlu gündem maddeleri arasında yer aldığı ve görüşülmesinin zorunlu olduğunu, TTK.445. maddesi uyarınca 4. gündem maddesinin de mevzuata ve dürüstlük kuralına aykırılık gerekçesiyle iptal edilmesi gerektiğini, Halbuki, şirketin yıl sonu finansal tablolarında, TTK.515, TTK.69, TTK. 72 ve TTK. 78/1 maddelerine aykırı olarak bir takım açık ve izaha muhtaç önemli noktalar bulunduğunu, -Vergi sonrası net dönem karı 162.848.734,90 TL değil 162,355.895,90 TL olarak hesaplanması gerektiğini, bilgilendirme dokümanına yanlış yazıldı ise düzeltme yapılması gerektiğini, -... Şirketi ile yapılan sözleşmeye ilişkin olarak özel durum açıklaması yapılıp yapılmadığını, sözleşmenin hangi tarihte, hangi koşullarla imzalanmış olduğunu, Yukarıda arz edilen ve benzeri konulardaki bilgilere, finansal tablolarda yer verilmesinin zorunlu olmasına rağmen bu bilgilere yer verilmediğini, davalı şirketin finansal tabloları açık ve anlatılır olmadığı gibi finansal tabloların gerçeğe uygun ve dürüst resim ilkesine uygun bir şekilde hazırlanmamış olduğunu, bunlara ek olarak, finansal tabloların TTK,72. maddesine ve değerleme ilkelerinin düzenlendiği TTK.78. maddesine de aykırı şekilde düzenlendiğini, Yönetim Kurulumun yıllık Faaliyet Raporu içinde yer alan fmansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olmadığını ve gerçeği yansıtmadığını, bu nedenle, finansal tabloların kabul edildiği 4. gündem maddesinin de gerek kanuna gerekse iyi niyete aykırılık sebebiyle iptal edilmesinin zorunlu olduğunu, olayda davalı şirketin hem davacıların bilgi alma hakkına hizmet edecek açıklama ve cevapları vermediğini hem de bu hakka hizmet eden belgeleri mevzuata ve usulüne uygun bir şekilde hazırlamamış olduğunu, Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 5. maddesi uyarınca alınan kararın iptalinin gereklisini, 30.03.2015 tarihli genel kurul toplantısının 5. gündem maddesinde Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesine karar verilmiş olmasına rağmen, ibra edilmesine karar verilen Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin olarak açılan davaların devam ettiğini, devam eden sorumluluk davaları mevcut iken aynı Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine karar verilmesinin, ibra kurumunun niteliğine aykın olduğunu, bu nedenle 5. gündem maddesinde alınan kararların da en azından dürüstlük kuralına aykırılık gerekçesiyle TTK. 445. vd uyarınca İptali gerektiğini, Bunun yanı sıra, 30.03.2015 tarihli genel kurul toplantısında, davalı Şirket yönetim kurulu üyelerinden ...'ın ve ...'nün kendi ibrasında oy kullanıp kullanmadığının genel kurul tutanağından anlaşılamadığını, zira Yönetim Kurulu üyelerinin, kendi ibralarında oy kullanmaktan yoksun olduklarını, Ayrıca, ... Holding A.Ş.'nin de Yönetim Kurulu Üyesi olan M..., ..., ..., ...  ye ...'nün ibralarında pay sahibi ... Holding A.Ş/nin de oy kullanmaması gerekirken oy kullanmalarının emredici hükme alenen aykırılık teşkil etmekte olduğunu, çünkü ... Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısına bakıldığında bunların ..., ..., ..., ... ve ...'nün oy sahibi olduklarının görüldüklerini, ... Holding A.Ş.'nin davalı Şirketin hakim şirketi konumunda olduğunu, Prof. Dr. ... tarafından tanzim edilen mütalaada da ; "Doktrinde, bir şirkette yönetim kurulu üyesi oydan yoksun ve o şirkette de pay sahibi olan tüzel kişi, oydan yoksun bulunan ... üyesinin önemli etkisi altında ise, pay sahibi tüzel kişinin kendisinin de oy hakkından yoksun olacağının kabul edilmiştir...Davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan ... ile ...'ün yeni ... AŞ de yönetim kurulu başkanıdır. Dolayısıyla, oydan yoksunluğun söz konusu olduğu durumlarda, bu anılan iki şirketin de oy hakkını kullanamayacakları kabul edilmelidir. Bu durumda yönetim kurulu üyelerinin ibrası, yönetim kurulu üyelerine kazanç payı ayrılması TK' b. 395 ve 396 da sayılan izinlerin verilmesi kendilerine aylık ücret bağlanması kararlarında karar yeter sayısının sağlanamadığı, olumlu yönde yeteri kadar oyun bulunmadığı, bu nedenle iptallerine karar vermek gerekitiği sonucu ortaya çıkacaktırşeklinde görüş ve kanaate varıldığını, Oy hakkından yoksun olan kişi kendi adına oy kullanamayacağı gibi bir paydaşın vekili sıfatıyla da oy kullanamayacağını aksi halde TTK md. 436/2'de öngörülen yasağın bir anlamının olmayacak, yönetim kurulu üyeleri asaleten kendi ibralarında oydan yoksunluk yasağını vekalet vermek suretiyle dolanabileceklerini, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olarak gerçekleşen ibra kararının bu nedenle iptali gerektiğini, açıkça görüleceği üzere bir şirkette yönetim kurulu üyesi olan pay sahibinin, genel kurulda nasıl kendi ibrası için oy kullanamayacak ise somut olayda da Hakim Şirket olan ... Holding A.Ş.'nin de kendi yönetim kurulu üyelerinin (..., ..., ..., ...  ve ...) hakim ortağı olduğu bir diğer şirketin (davalı Şirket ...) yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullanmasının hukuka alenen aykırılık teşkil edeceğinden gündemin 5. maddesinin bu açıdan iptali gerektiğini, Kazanç Payına ilişkin Gündemin 6. Maddesi uyarınca alınan kararın eşitlik ilkesinin ihlal edilmesi gerekçesi ile iptalinin gerektiğini, Gündemin 6. maddesinde: ... Holding A.Ş.nin; "Şirketin 2014 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu 'nun 04.03.2015 tarihli ve 2015/11 sayılı Kararı uyarınca 2014 yılma ait kazanç paylarının Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere ilişkin ücret politikasına uygun olarak Yönetim Kurulu Üyelerine dağıtımına ilişkin teklifi ışığında 2014 yılına ait kazanç paylarının bağımsız yönetim kurulu üyesi olmayan ve Şirket ve/veya diğer grup şirketlerinde icra görevi olmayan Yönetim Kurulu Üyesi ...'e 2/4 oranında, ...'ye 1/4 oranında ve her ...'e 1/4 oranında dağıtılmasına " önerisinin oy çokluğu ile kabul edildiğini, Böylece şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi ...'e esas sözleşmede yer almadığı halde dolaylı biçimde bir menfaat temin edilmesi yoluna gidilmiş olduğunu, şöyle ki; dava dışı ...'e, ortak sıfatıyla diğer ortaklarla birlikte aldığı karın yanı sıra, şirket ana sözleşmesinin 33. maddesinde bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışında kalan yönetim kurulu üyeleri için öngörülen kar payını icracı olmayan yönetim kurulu üyesi sıfatıyla ödenmek suretiyle şirket karından bir menfaat temin edildiğini, Genel Kurul'da alınan bu kararın, esas itibarıyla tipik bir eşitlik ilkesi ihlali teşkil ettiğini, şirket ortaklarından birisinin yönetim kumlu Üyesi sıfatına binaen şirket kazancından diğer ortaklara nazaran ciddi biçimde daha fazla pay almasına yol açması nedeniyle iptalinin gerektiğini, TTK. 395. ve 396. Maddelerine ilişkin Gündemin 10. Maddesi uyarınca alınan kararın iptali gerektiği, TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde belirtilen yetki ve izinlerin yönetim kurulu üyelerine verilmesine karar verilmiş olduğunu, pay sahibi yönetim kurulu üyelerinden ... ve ... "nin bu gündem maddesinde oy kullanmamasına rağmen ... Holding A.Ş.'nin oy kullandığını, Davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan ... ile ...'ün yeni unvanıyla ... Holding A Ş.'de de yönetim kurulu üyesi olduklarının görüldüğünü, dolayısıyla oydan yoksunluğun söz konusu durumlarda, bu anılan iki kişinin oy hakkını kullanamayacaklarını, bu nedenle TTK. 436. maddesi uyarınca, oydan yoksun olmalarına ve bu nedenle oy kullanmaları mümkün olmamasına rağmen, ... Holding A.Ş.'nin bu gündem maddesinde oy kullanmalarının, gündemin l0. maddesinde alınan bu kararın da TTK. 445. maddesi uyarınca iptal edilmesini gerekli kıldığını, Yukarıda izah edilen nedenlerle, Aksa şirketinin 30.03.2015 tarihinde yapılan 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısfnda alınan 2, 4, 5, 6 ve 10. gündem maddelerinde alınan kararların iptaline, yargılama masraflarının ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ------- açtığını, müvekkilinin, yiyecek içecek işinde deneyimsiz olması nedeni ile işletmeci arayışına girdiğini ve  yiyecek içecek işinde deneyimli olan ve yıllardır garsonluk işletmecilik yapan, davalı------- bahse konu meyhanenin açılışından itibaren, --- yıl süre ile çalışması işletme müdürlüğü yapması hususunda anlaştığını, davalı---- bahse konu anlaşma gereği, --- yıllık çalışması sonucunda ödenmek üzere davaya konu,---- bedelli çekin keşide edilerek verildiği, Davalı------ sözleşme gereği edimlerini ifa etmediğini meyhanenin kurulumunda çalışmadığını, müvekkilin defalarca çağırmasına rağmen meyhanenin açılısından aylar sonra iş yerine geldiğini ancak çok kısa bir süre çalıştığını, davalı ------arasında şef garson olarak çalıştığını sonra işten ayrılarak müvekkilini zor durumda bıraktığını, davaya konu çekin semeresiz kalması nedeni ile müvekkil, davalı---- çekin iadesini talep ettiğini, davalı ----- dosya ile çek iptali davası açacağını beyan ederek, müvekkilini oyaladığını çok sonra davalı ---- tarafından çek iptali davası ikame edildiğini, müvekkilinin daha sonra öğrendiğini. davaya konu çek çek-senet kırdırma---- yapan------- tarafında cirolandığı  işbu davalıların elinde  olduğunu müvekkilinin bu aşamadan sonra gerek davalı ----- defalarca yüz yüze ve defalarca  telefon ile görüştüğünü, haksız ve hukuksuz olarak ellerinde bulunan çekin ya da bedelinin kendisine iadesini talep ettiğini müvekkili ve davalı ---- diğer davalılar ile aralarında herhangi bir ticari ya da hukuki ilişki söz konusu olmadığını, öncelikle ve ivedilikle yargılama sonuçlanıncaya kadar, ----sayılı icra takibinin durdurulması konusunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini, İcra takibine konan ------------ bedelli çek nedeniyle davalılara karşı borçlu olmadıklarının tespitine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction