Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2017-2018 yıllarına ilişkin genel kurul toplantısının 07/05/2019 tarihinde gerçekleştirildiğini, toplantıda özel olarak belirtilen gerekçelerle genel kurulun özel denetçi tayinine karar verilmesi yönündeki taleplerinin oyçokluğu ile reddedildiğini, davalı şirketin yönetim kurulu faaliyet raporunu yasal düzenlemelere aykırı olarak düzenlediğini ve şirket ortaklarının bilgi alma hakkının alenen engellendiğini, şirketin maddi duran varlıklarının yok denecek düzeyde bulunduğunu, şirketin TTK 376.maddesi anlamında her iki esasa göre borca batık durumda bulunma emareleri çok güçlü olduğu halde yönetim kurulunun keyfi olarak faaliyetlerini sürdürdüğü ve şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma görevini yerine getirmediğini, bu nedenle davacının haklarının keyfilik ile yok edilme noktasına getirildiğini, şirketin 2017 yılına ait olağan genel kurul zamanında yapılmadığını ve şirketin ödenmiş sermayesinin 31/12/2017 tarihi itibariyle %71,1 oranındaki bölümünün yitirildiğinin de gizlendiğini, yine 2017 ve 2018 yıllarına ait finansal tabloların gerçek durumu yansıtmadığını, şirket yönetiminin finansal tabloların müzakere edilmesinden kaçındığını, genel kurulda ortaklara gidişatın nedenleri ile ilgili objektif denetime elverişli bir bilgi sunulmadığını, sermaye kaybı nedeniyle olağanüstü toplantı çağrısı zorunluluklarını da kasten yerine getirmediklerini, anılan nedenlerle davalı şirketin 07/05/2019 tarihli genel kurul toplantısında davacının özel denetçi tayini istemi reddedilmiş olduğundan TTK 439.ve devamı maddeleri uyarınca şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
/Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Davacı müvekkil şirket ile davalı arasında 01/12/2012 başlangıç tarihli ve 5 yıl süreli bayilik sözleşmesi ve çerçeve protokol akdedildiğini, Davalının  sözleşme ve protokole ek olarak düzenlenen ürün- alım taahhütnamesi  ile 5 yıl için toplam 10.304 ton  beyan ürünü (kurşunsuz benzin, normal benzin, motorin) almayı taahhüt ettiğini, eksik kalan ton  üzerinden  140-USD kar mahrumiyeti ödemeyi kabul ettiğini, Çerçeve protokolünün 13.maddesi gereğince sözleşmenin süresinden  önce feshedilmesi yada bayi tarafından fesih sonucunu doğuracak hareket edilmesi halinde 250.000 USD cezai şartın kararlaştırıldığını, davalının ... 17. Noterliğinin ... yevmiye ve ... tarihli ihtarı ile  bayilik sözleşmesinin süresinde önce fesih ettiğini, feshin haksız olduğunu, haksız fesih nedeniyle müvekkili şirketin davacı nezdinde olan 53.111,08 TL cari hesap borcunun  temerrüt (ihtarname) tarihinden işleyecek avans faizi ile,Çerçeve protokolünün 13.maddesi gereğince 250.000 USD cezai şart alacağının temerrüt (ihtarname) tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ile,Taahhütname gereğince  eksik kalan ürün miktarı için 1.106.728 USD kar mahrumiyeti cezai şartının  temerrüt (ihtarname) tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ileAkaryakıt istasyonuna gerçekleştirilen faydalı yatırım  bedeli 49.388,40 TL'nin temerrüt (ihtarname)tarihinden itibaren avans faizi ile,Davalıya  ariyet olarak verilen bir adet kompresör ile market raflarının davacı şirkete aynen teslimi, bu mümkün olmaz ise bedeli 10.992,16 TL'nin temerrüt tarihinden itibaren avans faizi ile davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment