Premise:
davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; ... Ltd. Şti. nin% 50 hissesinin davacı ...'ın eşi ve davacı ...'ın babası olan ...'a, % 50 hissesinin ise davalıya ait iken davacıların murisi ...’ın 16/02/2016 tarihinde vefat ettiğini, 16/02/2016 tarihinden bu yana ...Şti.'nin% 50 hissesinin davacılara ve diğer % 50 hissesinin davalıya ait olduğunu, davacıların murisi ...'ın sağlığında ... Ltd. Şti.'nin müteveffa ... ve davalı tarafından münferit imzaları ile temsil ve ilzam edildiğini, ...'ın vefat tarihinden bu yana ise şirketi müdür olarak tek başına davalının idare ettiğini, şirketin sermayesinin 52.500,00-TL olduğunu, davacıların miras bırakanı ...'ın vefatını müteakip sözlü ve yazılı olarak defalarca şirketin müdürü olan davalıdan ... Ltd. Şti. nin genel kurulunu toplantıya çağırmasının, şirketin gelir-gider hesapları, ayrıntılı mizan, bilanço ve karar defteri örnekleri gibi bilgi ve belgelerin davacılara verilmesinin, dağıtılmayan kar paylarının dağıtılmasının, davacıların miras bırakanı ...'ın sağlığında olduğu gibi davacılardan birisinin şirkette aktif olarak görev almasının ve müdür seçilmesinin, şirketin çalışanları, önemli kontratları, iş ve faaliyetleri hakkında ayrıntılı bilgi ve belgelerin verilmesinin, davalının genel kurul kararı olmadan keyfi olarak kendisine ayda 3.000,00 Euro maaş aldığından bahisle şirketin tüm gelirini avans olarak kendisine mal etmesinin sona erdirilmesinin ve aldığı avansları şirkete iade etmesinin, genel kurul tarafından müdürün maaşının belirlenmesinin istenildiğini, bu güne kadar davalı tarafından şirket genel kurulunun toplantıya çağırılmadığını, kar paylarının dağıtılmasına karar verilmeyerek davacılara maddi baskı uygulandığını, davalının, davacıların miras bırakanının sağlığında olduğu gibi %50 oranında ortak olan davacılardan birisinin şirkette müdür olarak görev almasını kabul etmeyeceğini, eşitlik ilkesine uymayacağını söylediğini, şirketin çalışanları, önemli kontratları, iş ve faaliyetleri hakkında yeterli açıklama yapmadığını, usulsüz olarak 'maaş aldığından bahisle' şirketin tüm gelirini avans olarak kendisine mal etmeye devam ettiğini, kendilerine verilen 2016 yılı bilançosu ve 2016 yılına ait kısmi mizan örnekleri içindeki bilgilerde ise çelişkilerin  bulunduğunu, davalının müdürlük görevini hakkaniyete, özen ve bağlılık yükümlülüğüne, eşit işlem yapma borcuna, kanuna ve şirket sözleşmesine aykırı olarak yürüttüğünü, kendi kişisel çıkarlarını şirket menfaatinin önünde tuttuğunu, davacı ortaklara karşı maddi ve manevi şiddet uyguladığını,... Ltd. Şti. 2016 yılı bilançosuna göre, şirketin 2015 yılı ve öncesi geçmiş yıl karlarının 944.766,74-TL olduğunu, davacıların murisinin vefatından sonra 16/02/2016 tarihinden 31/12/2017 tarihine kadar davalının 10,5 ay tek başına müdürlük yaptığını, 2016 yılında ise ... Ltd. Şti.'nin 519.180,65-TL zarar ettiğini, 2015 yılı bilançosunun aktifinde 'Dönen Varlıklar' H- 5. maddede iş avanslarında 188.240,00-TL kayıtlı olduğunu, Aktifin II-Duran Varlıklar B maddesi '5- Diğer çeşitli alacaklar' kaleminde 500.000,00-TL kayıtlı olduğunu, bu tutarın aslında ortakların 31/12/2015 tarihine kadar şirketten aldığı paralar olduğunu, bunların usulsüz olarak Ortaklar hesabına değil, bu hesaplara kayıt edildiğini,  şirketin 6736 sayılı yasadan faydalanarak iş bu 688.240,00-TL yi ortaklara verilen borç hesabına aldığını,  6736 Sayılı Kanun' nun 6/3 maddesine göre % 3 vergisi ödenerek ortaklardan olan alacak hesabının kapatıldığını, bu işlemin sonucunda geçmiş yıl karlarının 944.766,74-TL den 6736 Sayılı Yasaya ilişkin düzeltme nedeniyle oluşan 519.180,65-TL zararın ve geçmiş yıl zararları düşünce 31/12/2016 itibariyle geçmiş yıl dağıtılabilir karının 425.586,09-TL olduğunu, davalının şirket müdürü olarak genel kurulu toplamayarak ve kar dağıtımı kararı alınmasını engelleyerek davacıları zarara uğrattığını, müvekkilerinin çaresiz kalarak hisselerini kendisine bedelsiz veya çok düşük bedelle devrini amaçladığını, davalının şirket müdürü olarak görevini yapmayarak genel kurulu toplantıya çağırmayıp ve kar dağıtımı yapılmasını engellemek istediğini, ücret aldığından bahisle şirketin tüm gelirinin keyfi olarak avans şeklinde davalıya mal edilmesinin TTK. 601. maddesine öngörülen sermayenin geri ödenmesi yasağına da aykırı olduğunu, şirkete iadesinin gerektiğini, keyfi olarak belirlediği maaşı "avans" adı altında örtülü kar dağıtımı şeklinde alarak davacıları ve kurumlar vergisi ile stopaj yönünden amme alacağını ödemeyerek devleti zarara uğrattığını, davacıların 27.09.2017 tarihli ihtarnamelerinde davalının haksız olarak aldığı paraları tebliğden itibaren en geç 1 gün içinde şirkete iade etmesini davalıdan talep ettiğini, davalının aldığı paraları iade etmediğini, bu nedenle bu tutarın 87.500,00-TL sinin TTK. 555/1. madde gereğince davalıdan tahsili ile ... Ltd. Şti. ne ödenmesini talep etme zorunluluğunun doğduğunu,... Ltd. Şti. nin 31.12.2016 tarihli bilançosuna göre şirketin banka hesaplarında 214.434,89-TL ve kasasında 722,89-TL parasının var olduğunu, mizana göre bankada bulunan 214.434,89-TL nin büyük kısmının Euro hesaplarında durduğunu, davalıya gönderilen ihtarnamede ... Ltd. Şti. bu paralarının durup durmadığını tebliğden itibaren en geç 7 gün içinde açıklayarak bilgi vermesi ve banka hesap cüzdanı fotokopilerini kargo ücreti tarafa ait olmak üzere göndermesini talep ve ihtar edildiğini, davalının banka hesapları ile ilgili bilgileri de vermediğini,  ... Ltd. Şti. nin 2016 yılı bilançosunun Pasif, lll-Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar C -Diğer Borçlar, 1- Ortaklara Borçlar maddesinde 70.165,12 TL kayıtlı olduğunu, davalının 2016 yılı içerisinde şirkete para verdiği veya şirket için harcama yaptığı gösterilerek şirketi kendisine borçlandırdığının görüldüğünü, davalıdan sözlü ve ihtarname ile yazılı olarak ... Ltd. Şti. nin 31.12.2016 tarihli bilançosuna göre şirketin banka hesaplarında 214.434,89-TL ve kasasında nakit olarak 7.220,89 TL parası varken şirketin neden kendisine borçlandığını tebliğden itibaren en geç 7 gün içinde ayrıntılı olarak izah ederek bilgi vermesinin, konuyla ilgili belgeleri kargo ücreti tarafa ait olmak üzere göndermesinin istenildiğini, davalının bu hususları açıkladığını, keyfi olarak şirketin parası varken şirketi kendisine borçlu gösterdiğini belirterek davalının ... Ltd. Şti. adına taşınmaz satış ve ipotek tesisi ile kambiyo senedi düzenleme yetkilerinin tedbiren kaldırılmasına, davanın kabulü ile TTK. 630/2 maddeye göre haklı nedenlerle davalının ... Ltd. Şti. ni yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına (davalının ... Ltd. Şti.nin müdürlüğünden azline), ... Ltd. Şti. ne kayyım atanmasına, davalının ... Ltd. Şti. ne verdiği zararın şimdilik 87.500,00 TL. nin TTK. 555/1. madde gereğince davalıdan tahsili ile ... Ltd. Şti. ne ödenmesine, masraflar ve vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesini talep  ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin bundan 4 yıl önce------ iş teklifi ile ------yerleşmeden önce ------bünyesinde çalıştığını, davalı şirketin bulunduğu dönem içerisinde şirket üst yönetimi ile yakın ilişkiler geliştirdiğini, müvekkilinin------ bünyesinde işten çıkarıldıktan hemen sonra davalı şirket pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi------, müvekkiline ------ ilişkisi teklifiyle geldiğini ve kendisine ------ bir mağaza açmasını önerdiğini, müvekkilinin de bu teklifi kabul ettiğini ve -------ticari işletmesini kurduğunu, güven ilişkisi nedeniyle sözleşme ilişkisi içerisine girmediğini, ancak münhasıran davalı şirketin kendisine tedarik edilen ------markası altındaki ürünlerinin satışını gerçekleştirdiğini, taraflar arasında böylelikle süregelen ------- ilişkisinin,------- Müvekkiline gönderdiği 01.09.2016 tarihli elektronik posta ile haksız olarak sözleşmenin sona erdirildiğini, müvekkilinin yürütmüş olduğu ticari faaliyetin, davalı------ ürünlerinin ------ ve fiilen müvekkiline tahsis edilen çevre bölgelerinde pazarlanması ve satışı olduğunu,------ döneminde anılan faaliyet çerçevesind-------kendisinin faaliyet göstermediğini, bu nedenle yapılan faaliyetler ve davalı ------- bünyesinde ortaya çıkan yeni müşteri çerçevesi ve ticari itibar artışına karşılık denkleştirme tazminatı olarak müvekkili adına son 4 yıllık kar ortalaması olarak 355.000'TL tazminat talep ettiklerini, bunun dışında, müvekkilinin, franchise sözleşmesinin erken ve haksız feshedilmesi sebebiyle kira bedeli olarak 46.020.00 TL. ödemek yükü altında kaldığını, bunun yanında müvekkilinin ------- ilişkisi sebebiyle 2016 yılında yapılan ve henüz karşılanamamış yatırımlar olarak toplam 9.630.40 TL zararının bulunduğunu, müvekkili bünyesinde çalışan personel açısından ise ihbar ve kıdem tazminatları olarak toplam 29.626.29 TL. külfetin doğduğunu ileri sürerek, denkleştirme tazminatı olarak 355.000 TL, maddi tazminat olarak 5.000 TL, manevi tazminat olarak 40.000'TL olmak üzere toplam 400.000TL.'nin davalıdan tahsiline karar verilmesini vekaleten talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction