Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ... tarihli genel kurulunda alınan ... nolu karar ile, esas sözleşmenin “...” başlıklı ... maddesi değiştirilmiş ve sermaye tutarı ...-TL’den ...-TL çıkarıldığını, işbu karara davacılar ... şerhi düşüldüğünü, ... Şerhinde “diğer gündem maddelerinde ifade ettiklerimiz yanında, şirketin sermaye artırımının azlık pay sahiplerinin haklarını ihlâl ettiğini düşünüyoruz. Ayrıca şirketin sermaye artırım ihtiyacı ... olup gerçekten bir sermaye artırım gereksinimi bulunmamaktadır. Bu sebeple alınacak karara muhalefetimizi ifade etmek isteriz…” ifadelerine yer verildiğini, davalı şirketteki hâkim pay sahibinin azlık pay sahiplerini görmezden gelmesini, şirket menfaati yerine kendi menfaatini düşünmesini, azlık haklarının kullanılmasını engellemek adına şirket sermayesini neredeyse ... kat arttırmak istemesini, bu sermaye artırımın temelinde hiçbir objektif gerekçenin olmayışını, özellikle müvekkillerce TTK m. 531’e göre açılan haklı sebeple fesih davasında çıkabilecek müvekkillerinin çıkarılmasına ve gerçek pay bedellerinin müvekkillerine ödenmesine dair muhtemel bir kararın uygulanmasını engellenmek olduğunu, davalı şirket esasen hâki pay sahibi tarafından, sürekli olarak işbu davaya konu sermaye artırımı 3. kez yapılmakta ve bu sefer sermayenin yaklaşık ... kat artırılması söz konusu olduğunu, sermaye artırımı yapılmak istenmesinin temel nedeni, bilerek ve isteyerek tam kapasite çalıştırılmayan enerji santralinin giderleri için şirketin hâkim pay sahibine borçlandırılması olduğunu, şirket sürekli olarak hâkim pay sahibine ve onun ilişkili olduğu diğer bazı şirketlere meselâ ...A.Ş borçlandırılmak için çeşitli yöntemlerle şirketin faaliyeti aksatıldığını, asıl istenen sermayenin çok yüksek düzeyde artırılmak suretiyle, pay sahiplerinin rüçhan hakkını kullanamaması ve payların hâkim pay sahibi tarafından alınmak istenmesi olduğunu, şirketin mali açıdan kötü durumda gösterilmesi adına; uzun vadeli borçların, kısa vadeli borçlar kısmında gösterilmek suretiyle şirketin zor durumda gösterilmeye çalışıldığını, esasen davalı şirket tarafından işletilen enerji santrali kârlı bir proje olduğunu, yönetim kusuru nedeniyle santral ... kapasite ile çalıştığını, bu sebeple gelirlerin düştüğünü, kaldı ki hâki pay sahibi ... A.Ş. projeye hissedar olma aşamasında yatırım tutarının yaklaşık  ...-Euro olduğu ve banka tarafından ilk iki yıl faiz ödemeli, sonraki yıllarda toplam ... yıldan fazla süreli anapara+faiz ödemeli kredi borçlanması ile ... milyon Euro kredili ve ... milyon Euro öz sermayeli olduğu ve bu öz sermayenin tamamının ... A.Ş. tarafından karşılanacağı santral hasılatından geri ödemeli olarak sözlü olarak kararlaştırıldığını, tesis süreci bitmiş ve santralin işletmeye geçtiğini, işbu santral yılda en az ... milyon Dolar fatura kesebilecek kapasiteye sahip olduğunu, ayrıca sermaye artımının temel nedenlerinden biri de müvekkillerince TTK m. 531’e göre açılan ve halen derdest olan haklı sebeple fesih davasının akamete uğratılmak istenmesi olduğunu, gerçekten de sermaye artımı neticesinde müvekkillerin azlık haklarından yararlanamayacak, açılan haklı sebeple fesih davasında ise muhtemel bir ödemede çıkarma payı hisse oranları düşeceğini, bu nedenlerle davalı şirketin ... tarihli olağanüstü genel kurul’da alınan ... nolu sermaye artırım kararının öncelikle TTK m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılması ve TTK m. 445 vd. uyarınca iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction