Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davacı ...’nun İstanbul Ticaret Odasının ....... Ticaret Sicil No.sunda kayıtlı ...’nin %50 paya sahip ortağı olduğunu, ...’nin başlangıçta 05.10.2012 tarihinde ...... Bilişim Teknolojileri San. ve Tic. Ltd. Şti. ünvanı ile o dönemde şirket ortaklarının davalı ..., Dava dışı ....... ve ....... tarafından kurulduğunu, Ana Sözleşmenin 8. Maddesi ile kuruluş aşamasında şirket ortaklarından ...’in 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak görevlendirildiğini, şirket kurucu ortaklarından .......’ün şirketteki 500 paya isabet eden ortaklık hissesinden 336’sını davacı ...’na kalan 164 hissesini ise ...’a noter sözleşmesi ile devrettiğini, devir işlemi ortaklar kurulunca kabul edilerek pay defterine işlendiğini ve Türkiye Ticaret sicil Gazetesinin ....... tarihli nüshasında ilanının yapıldığını, Şirket kurucu ortaklarından ...’in şirketteki 1000 paya isabet eden ortaklık hissesinden 200 payını davacı ...’na noter sözleşmesi ile devrettiğini, devir işleminin ortaklar kurulunca kabul edilerek defterine işlendiğini ve Türkiye Ticaret sicil Gazetesinin .......  tarihli nüshasında ilanının yapıldığını, şirket kurucu ortaklarından .......’ün şirketteki 700 payından 200 payını ...’e, 332 payını .......’ye, 168 payını ...’a devrettiğini,  Ortaklar kurulunca alınan 11.12.2014 tarih 2014/3 karar ile şirket sermayesinin 50.000,00 TL’den 225.000,00 TL’ye yükseltildiğini, pay oranlarının yeni sermaye miktarlarına göre yeniden düzenlendiğini, başlangıçta limited şirket olarak kurulan firmanın nevi değişikliği yapılarak Anonim Şirket şekline dönüştürülmesinden sonra şirket kurucularından ....... şirketteki 1494 payını tamamını davacı ...... devrettiğini, devir işleminin Anonim Şirket pay defterine işlenmek suretiyle davacının şirketteki hissesinin %50 olarak tespit edildiğini, bu son değişiklikten sonra  şirketin ortaklık yapısı ve pay oranlarının yeni şeklini aldığını, buna göre ...’nun %50 pay, davalı ...’in %30 pay ve ...’ın %20 pay sahibi olmak suretiyle şirketin bugünkü geçerli yapısının oluşturulduğunu, şirket ortaklar kurulunun şirket türünün limited şirketten Anonim Şirkete çevrilmesine karar verdiğini, bu konuda alınan genel kurul kararının Büyükçekmece ..... Noterliğinin 31.03.2015 tarih ..... yevmiye numarası ile onaylanan kararın tescil ve ilanı yapılarak şirketin Anonim Şirkete dönüştürüldüğü, Şirketin Anonim Şirkete dönüştürülmesi hakkında alınan karar ile birlikte düzenlenen Ana Sözleşme zeyilnamesinin 8. Maddesi ile şirketin yönetimi temsil ve ilzamı konusunda şirket ortaklarından davalılar ... ile ...’ın müşterek imza ile yetkili olmak üzere görevlendirildiklerini, ... ortaklarının 27.09.2016 tarihinde yaptıkları Olağan Üstü Genel Kurul Toplantısında alınan 2016/1 sayılı kararla eski yönetim kurulu üyeleri ... ve ...’ın yönetim kurulu üyeliklerinin düşürülmesine ve yönetim kurulu üyeliğine (Başkanlığına) şirket dışından .......’nun tek başına 3 yıl süre ile görevlendirilmesine karar verilerek bu karar tescil edilmiş Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 12.10.2016 tarihli nüshasında yayınlandığını, Şirketin limited şirket olarak kurulduğu 05.10.2012 tarihinden Anonim Şirkete dönüştüğü 13.04.2015 tarihine kadar geçen süre içerisinde şirket Ana Sözleşmesinin 8. Maddesi ve Geçici 1.maddesi ile, 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak tek başına yetkili ve görevli kılınan ...’in bu süre içerisinde şirket ortaklarına hesap vermediğini, mali tablolarla ilgili düzenleme yapmadığını, faaliyet raporu, bilanço ve gelir gider hesapları ile ilgili tablo düzenlemediğini; limited şirket ana sözleşmesinin 10. Maddesinde açıklandığı şekilde her yıl 1 Ocaktan başlayıp 31 Aralık sonuna kadar geçen süreye ait hesap dönemi ile ilgili olarak ortaklar kurulunu toplantıya çağırmadığını, arada bir yapılan toplantılarda ise pay devri, ana sözleşme değişikliği vb. konularla ilgili ....... maddelerinin görüşülerek karara bağlandığını, 06.10.2016 tarihinden itibaren göreve başlayan yeni yönetim kurulu başkanı tarafından hazırlanan 2013-2014-2015 ve 2016 yıllarına ait hesapların görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına ait gündemin ortaklara tebliğ edildiğini ve Genel Kurul Toplantısının 27.03.2017 tarihinde yapıldığını, yönetim kurulu başkanı tarafından faaliyet raporu, detaylı bilanço, gelir gider tablosunun genel kurula sunularak ve seçilen divan başkanlığınca görüşmeye açıldığını, Faaliyet raporunun; ‘‘Kuruluş tarihinden itibaren limited şirket döneminde görevde bulunan şirket müdürünün ve anonim şirkete geçilmesinden sonra görev alan yönetim kurulunun görevde bulundukları süre ile ilgili olarak yıllık olağan ortaklar kurulu ve genel kurul toplantılarını yapmadıkları, şirket adına yapılan işlerle ilgili olarak faaliyet raporu düzenlemedikleri, bu yönetimler döneminde tutulan kayıtların düzenli olmadığı, yapılan çalışmalar ile ilgili olarak yeterli bilgi ve belgeye rastlanmadığı, bu nedenle genel kurula yeni yönetimin göreve başladığı 06.10.2016 tarihinden itibaren yapılan çalışmalarla ilgili olarak bilgi verilebileceği faaliyet raporunun buna göre hazırlandığı’’ şeklinde olduğunu, yeni yönetimin göreve başladığı 06.10.2016 tarihinden öncesine ait yönetim kurulu faaliyetlerinin ibra edilmemesi, eski yönetimin görevde bulunduğu 2013-2014-2015 ve 2016 yılı (06.10.2016) tarihine kadar olan dönemle ilgili olarak hesapların ve şirket kayıtlarının uzman bir bilirkişiye inceletilerek rapor alınması ve sorumlular hakkında yasal yollara başvurulması konusu ele alınmış yapılan görüşmeler sonucunda bu hususlar ile ilgili tekliflerin oy birliği ile kabulüne karar verildiğini, buna dair; genel kurul kararını kapsayan 12.05.2017 tarihi Ticaret Sicil Gazetesi örneğinin ekte olduğunu, Şirket genel kurulunun aldığı, 27.03.2017 tarihli karar kapsamında şirket ortağı ... tarafından konunun uzmanı mali müşavir ...... şirket kayıtları incelenmek sureti ile düzenlenen 05.10.2017 tarihli rapor alındığını, ve bu raporun yönetim kurulu başkanı ....... tarafından genel kurula sunulan faaliyet raporunda yazılı hususların yerinde ve doğru olduğunu ortaya koyduğunu, İlgili raporda; şirketin ortaklar ... ile ... ve Eski ortak .......’ye borçlu olduğunu, ayrıca; kredi alınan bankaya olan borcun devam ettiği, şirketin bankaya olan kredi borcu  ve 3. Şahıslara olan senetli borçlarının devam ederken davalı ...’in kendi mülkü üzerinden banka ipoteğini kaldırttığını ve davacı şirket ortağı ...’na ait olan 2 adet taşınmaz üzerindeki ipoteğin devam ettiğini, limited şirket döneminde tek başına şirket müdürü olan, Anonim Şirket döneminde ise şirket yönetim kurulu başkanı olan davalı ...’in şirkete 813.085,12 TL borcunun bulunduğu şeklinde tespit yapıldığını, Limited şirket döneminde tek başına şirketin temsil ve ilzama yetkili kılınan şirket müdürü ...’in görevli bulunduğu döneme ait iş ve işlemler konusunda şirket ortaklarına hesap vermediğini, Anonim Şirket döneminde yönetim kurulu başkanı olarak yapılan işler hakkında da ortaklara hesap vermediğini, şahsi ihtiyaçları için şirket hesabından para kullandığını, yine şahsi ihtiyaçları için yaptığı bir kısım harcamaları şirket gideri olarak kayıtlara işlediğini ve bu şekilde şirkete borçlandığını, diğer davalı ile birlikte hareketle şirket adına alınan krediden dolayı ....... bank tarafından konulan ipoteğin kendi taşınmazı üzerinden kaldırttığını, davacı adına kayıtlı taşınmazlara konulan ipotekle ilgili her hangi bir işlem yapmayarak görevini ve yetkisini kötüye kullandığını, diğer davalı ...’ın aynı dönemde yönetim kurulu üyesi sıfatıyla görevli bulunmasına rağmen yönetim görevini gereğini yerine getirmediğini, yönetim kurulu başkanı ... ile birlikte hareket ederek şirket lehine verilen 1 adet teminat ipoteğinin kaldırılması konusunda bankaya verilen talimat yazısını birlikte imza ettiklerini, yönetim kurulu başkanının şirkete verdiği zararın önlenmesi konusunda her hangi bir girişimde bulunulmadığını, yönetim kurulu başkanı olan diğer davalının şirket hesabından şahsi ihtiyacı için para çekmesine ve aynı şahsın şahsi ihtiyacı için harcadığı paraları da gider olarak şirket defterlerine işlenmesine göz yumarak şirketin alacak ve borçları hakkında ortakları bilgilendirmediğini,   her iki davalının anonim şirket yönetim kurulu başkanı ve üyesi bulundukları sırada ortaklar kurulunca (Genel Kurulca) alınmış bir karar olmadığı halde teminat karşılığı bankadan alınan kredi nedeniyle davalı ... adına kayıtlı taşınmaz üzerindeki ipoteğin kaldırılması konusunda ilgili bankaya müştereken imzalayarak verdikleri talepname ile ipoteği fek ettirdiklerini ve banka kredisine karşı şirket ortağı davacı ...’nun taşınmazlarının ipotekli olarak kaldığını, bu şekilde davalıların bankaya olan borçtan dolayı riskin tamamını davacı üzerinde bıraktıklarını,  davacı vekili fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile davanın kabulünü, davalı ...’in limited şirket döneminde şirket müdürü olarak atandığı 05.10.2012 tarihinden bu görevin sona erdiği 13.04.2015 tarihine kadar geçen süre içinde şirkete verdiği zararlardan dolayı 5.000,00 TL tutarındaki maddi tazminatın bu davalıdan avans faizi ile birlikte tahsili ile ...’ye ödenmesini, her iki davalının A.Ş. yönetim kurulu başkanı ve üyesi olarak görev üstlendiği 13.04.2015 tarihinden görevden ayrıldıkları 06.10.2016 tarihine kadar geçen süre içinde şirkete verilen zararlardan dolayı 5.000,00 TL tutarındaki tazminatın avans faizi ile birlikte her iki davalıdan müştereken ve müteselsilen tahsili ile ...’ye ödenmesini, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davacı ..., davalısı ..., İhbar olunan ... ... Sistemleri San Tic LTd. Şti olduğu, davanın 18/03/2022 günü saat 13:45'de açıldığı, TTK'nın 555 maddesi uyarınca şirket yönetici davalıdan 2014 Eylül ayından itibaren müdür olmalarına rağmen şirket imkanlarını sadece kendi ve babası için kullandığı iddiası ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında açılan davaların birleştiği, şirkete yönetim kayyımı atandığı, dava sonuna kadar müdürlük görevlerinin askıya alındığı, davamızda davalı ... 17. Noterliği'nin 14/11/2017 gün ... yevmiye nolu  ihtarname ile, kiraya verdiğini beyan ve kabul ettiği ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında düzenlenen kayyım raporlarıyla davalı tarafından babası ve babasının ortağı olduğu ... Ltd. Şti'ye kiraya verdiği, kira bedellerinin rayiç bedelleriyle sözleşmede gösterilen bedelleri uyumlu olmadığı belirtilerek toplam 18 adet aracı kiracısından kira bedeli farkından kaynaklanan tazminatın ve kira verildiği belirtildiği halde aracın nerede olduğu tespit edilemeyen ifade  edilen ...aracı ... 6. Noterliğinin 07 Ekim 2011 gün ve ... yevmiye numaralı kira sözleşmesi uyarınca tahakkuk eden kira bedellerinin 2014 ve sonrasında güncellenmemesinden kaynaklı zararlar ile tarafların ortak olduğu dava dışı ... Gıda San Tic AŞ envanter ve stoğunda görünmesine rağmen gerçekte stokta bulunmadığı malların ortaya çıkan şirket zararından kaynaklı olmak üzere 6100 sayılı HMK'nın 107.maddesi gereğince şimdilik 10.000,00-TL olarak tahsili ile tarafların ortağı ve yöneticisi olduğu şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment