Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin %50 sine karşılık gelen 11.700 adet pay sahibi olduğunu, davalı şirketin diğer ortağının  ... olduğunu ve aynı zamanda şirket ana sözleşmesine göre 24/12/2017 tarihine kadar münferiden şirketi hukuki sınırlar çerçevesinde temsil ve ilzama yetkili olan kişi olduğunu, müvekkiline şirketin işlemlerine ve hesaplarına dair, sermaye artırımının gerçekleştiği 16/12/2013 tarihinden itibaren şirketin işleyişiyle ilgili herhangi bir bilgilendirme yapılmadığını, kar dağıtılmadığını ve ortaklar kurulunun toplanmadığını, davalı şirket müdürü diğer ortağın 2017 yılında görevi son bulacağından, müvekkili tarafından şirketin işlemleri hakkında ve 2013 ten itibaren bilanço bilgilerinin bildirilmesi talepli noter vasıtasıyla ihtarname keşide ettiğini, davalı şirketin cevabında, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmediği beyan edildiğini ancak kar payı dağıtımının dene yapılmadığını, mevcut durum itibarı ile karın ne olduğunu hiç bir şekilde bildirmediğini, akabinde bağımsız mali müşavir yetkilendirdiklerini, yapılan denetimlerde davalı şirketçe tutulması gereken defterlerin yasaya ve mevzuata aykırı olarak düzenlendiğini, mali müşavire tüm defter ve kayıtların açılmadığını, incelenebilenler bakımından davalı şirketin alacak ve borçları deftere doğru şekilde geçirilmediğini, bazı borçların deftere dahi işlenmediğini, bu konuda detaylı araştırma yapılabilmesi için şirketin tüm ticari defter kayıt ve belgeleri ile banka kayıtlarının eksiksiz olarak celp edilmesini talep ettiklerini, mali müşavir tarafından yapılan inceleme sonucunda oluşturulan raporda davalı şirkete ait muhasebe kayıtlarında birden fazla fiktif kayıt bulunduğu, davalı şirkete ait mali tabloların hiçbir şekilde gerçeği yansıtmadığı, davalı şirket de hiçbir çalışan olmamakla birlikte eski çalışanların açmış olduğu işçilik alacakları davalarının davalı şirket aleyhine risk oluşturduğu ve davalı şirketin aynı zamanda şirket müdürü sıfatını da taşıyan ... tarafından kötü yönetilmekte olduğu ve bu kötü yönetim sonucunda zarara uğratığı yönünde tespitte bulunduğunu, davalı şirketin kötü yönetilmesi netiçesinde müvekkili bakımından ortaklık ilişkisinin güvenilmez ve çekilmez hale geldiğini, davalı şirket kaynaklarının şirket müdürü ...'nun kurucusu olduğu başka bir şirkete aktarıldığını, davalı şirketi zarara sokabilecek işlemler yaptığını, davalı şirkete ait demirbaş niteliğindeki menkul eşyaların hiçbir kira bedeli alınmaksızın davalı şirket müdürünün kurduğu şirket tarafından kullanıldığını, ve davalı şirketin aktifinin azaltıldığı pasifinin ise arttırıldığını, şirket kayıtlarına dahi güvenmeyen müvekkili bakımından ortaklık ilişkisine devam edilebilmesinin mümkün olmadığını beyan ederek öncelikle TTK m.638/2 uyarınca müvekkili ortağın haklarının ve durumunun teminat altına alınması için alınması gereken önlemlerin alınması talebi ile , davalı şirkette pay sahipliği sıfatı sürdürülmez halen gelen şirketin kötü yönetimi nedeniyle şirkete ortak olurken öngördüğü ticari risklerin çok ötesinde hukuki ve idari yaptırım riskine maruz kalan, davalı şirketin müdür ve hissedarının borçlandırıcı işlemleri ile pasifi arttırılan davalı şirketteki ortaklığı sürdürülemez hale gelen müvekkilinin haklı nedenlerle şirketten çıkma talebinin kabulü ile şirketin rayiç değer bilançosu yapılarak müvekkiline ait esas sermaye payının gerçek ve güncel değerine uygun ayrılma akçesinin reeskont faizi ile birlikte kendisine verilmesine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle
ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her
hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir
şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre
içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında
fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi
defterlerden izlenebilmelidir.Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş
bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı
veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla
yükümlüdür.Fiziki ortamda
tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile dördüncü fıkrada
sayılan defterlerin açılış onayları, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan
önce noter tarafından yapılır. Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış
onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna
kadar notere yaptırılır. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri
yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı
yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.  Yevmiye defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının
sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı ise izleyen faaliyet
döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılır.  (…) Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde
noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır.  Ancak anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında
defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılır. Ticari
defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde bu defterlerin açılışlarında ve
yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter veya ticaret
sicili müdürlüğü onayı aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari
defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış
ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye
Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir.[18]Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve
genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan
defterler de ticari defterlerdir. (Ek cümleler:27/12/2020-7262/27 md.) Ticaret
Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve
müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası
Kanunu hükümleri saklıdır.Bu Kanuna tabi
gerçek ve tüzel kişiler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun defter
tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümleri ile aynı Kanunun 175 inci ve mükerrer
257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan düzenlemelere uymak zorundadır.
Bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, aktifleştirme,
karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri 213 sayılı Kanun ile
diğer vergi kanunlarının aynı hususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi
kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali
tabloların hazırlanmasına engel teşkil etmez.

Relationship: neutral