Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ... vekili 23.03.2015 tarihli dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...'ın her iki davalı şirketin de ortağı olduğunu; şirketin aile şirketi olduğunu ve müvekkilinin kardeşlerince yönetildiğini; müyek ki linin/ paya bağlı haklardan yararlanamadığını; dâvâlı şirketlerde yapılan genel kurullarda hiçbir zaman kar payı dağıtılmadığını; ...'nin zarar eden ve yüklü miktarda borca sahip olduğunu; esas sermayesinde erime olduğunu; ...nin kar eden bir şirket olduğunu; buna rağmen sahip olduğu gemilerin satıldığını; bu şirketin faaliyet raporu incelendiğinde davalı şirket ile grup şirketlere yüklü miktarda borç verildiğini; ...'nin 2012 yılı genel kurulunda borç yükü altındaki diğer davalı şirketten 1.730*758,68 USD alacağı bulunduğunun belirtildiğini; bu alacağın 2013 yılında 10.900.000	USD’ye çıktığını; davalı ...Ş.'nin diğer grup şirketlerden olan ... A.Ş.'nden 1.628.271,21 USD ile ... A.Ş’den 4.000,000 USD alacaklı olduğunu; yöneticilerin yetkilerini ve yönetim haklarını kötüye kuşandığını; müvekkilinin davacı şirketlerin 23.12.2014 tarihinde yapılan genel kurullarına katıldığını; ... A.Ş> açısından 3,4,5,6,7,8, numaralı kararlara karşı muhalefet şerhi hakkını kullandığını; bahsedilen genel kurulun asıl amacının birleşme olduğunu; şirketlerin ... çatısı altında birleştiğini; bu durumun azınlık hakkını ihlal ettiğini; ilgili genel kurulun 3 numaralı kararında yönetim kurulu faaliyet raporu okunduğunu; bu raporun şeffaf olmadığını; faaliyet raporunda ... ve ... isimli gemilerin hangi gerekçe ile satıldığının belirtilmediğini; grup şirketlere toplam 16*528.276,21 USD borç verildiğini; 2013 yılı faaliyet raporunda 19.933.542,42 TL kar edildiği belirtilmesine, toplamda 25.882.837,25 TL dağıtılmamış kar bulunduğu açıklanmasına rağmen neden dağıtılmadığının belirli olmadığını; 4 numaralı karar İle oylanan denetim raporunun şeffaf olmadığını; raporda satışı gerçekleştirilen gemilerin satış fiyatının yer almadığını; hangi şirkete ne kadar borç verildiğinin belirtilmediğini; raporda banka kredilerin kapatılma tarihi olarak 13.03.2013 tarihinin gösterildiğini; devamında yer alan (p} bendinde ise kısa vadeli kredilerde gecikme yaşandığının kabul edildiğini; çelişkili olduğunu; denetim raporunda dağrtılmayan kar payının ve kasada bulunan 525.303,31 TL tutarındaki paranın nemalandmlmadığının el eştiril m ediğin i; piyasadan toplam 35.276.299,92 TL alacak bulunmasına rağmen raporda bu konunun eleştirilmediğini; bu raporun objektiflikten uzak olduğunu; 5 numaralı kararda bilanço ve gelir tablosunun görüşüldüğünü; kar dağıtımı ve zarara ilişkin herhangi tespite 5 numaralt kararda yer verilmediğini; bu durumun esas sözleşmeye, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu; 6 numaralı kararın yönetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik olduğunu; yönetim kurulu üyelerinin Şirketten ortağı oldukları diğer grup şirket ortaklarına borç verdiklerini; kar eden şirket parasının zarar eden şirkete aktarıldığını; borçlarının toplanmadığını; gemilerin sebepsiz olarak satıldığını ve bu nedenlerin ibrayı hukuka aykırı kıldığını; bahsi geçen ibralarda hakim ortak ... A.Ş.'nin oy kullandığını; yönetim kurulu üyelerinin ... ve ... olduğunu; ...'in ibralarda oy kullanmasının TTK 436'ya aykırı olduğunu; 7 numaralı kararın denetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik olduğunu; 4 numaralı karara yapılan itirazların bu karar açısından da geçerli olduğunu; 8 numaralı kararın birleşmeye yönelik olduğunu; kar eden bir şirket ite 2013 genel kuruluna göre 76.000.000 TL borcu bulunan şirketin birleştirilmesinin azınlık haklarına saldırı olduğunu; edilen karın borçlu şirkette eritilmesinin amaçlandığını; birleşmenin TTK 155'e aykırı olduğunu; birleşme sözleşmesinde denkleştirme akçe- sinin bulunmadığını; ... açısından 3,4,5,6,7,8,9 numaralı kararlara itiraz ettiklerini; 3 numaralı kararın faaliyet raporuna ilişkin ol d uğun ul\pnetinrlkurulu başkan yardımcısına 426.096.00-TL huzur hakkı ödendiğini; bu miktarın Çs&tfJfluğunu; bu ödemenin yönetim kurulu üyesine yapılırken başkana neden yapılmadığını; 2012 ve 2013 karlarının tamamen zararlara tahsis edilmesinin hukuka aykırı olduğunu; satış faturalarının, bilançodaki karlılıktan fazla olduğunu; şirket kasasında 733,738,52 TL paranın neden tutulduğunun faaliyet raporunda yazmadığını; 4 numaralı karar İle denetim kurulu raporunun onaylandığını; şirketteki zararın neden olduğu esas sermayedeki erimeye rağmen bu durumun denetim raporunda belirtilmediğini; şirketin 10.900.000 USD olan borcunun eleştiÖlmediğini ve nedeninin sorulmadığını; 2012 ve 2013 kar miktarlarına rağmen kar payı dağıtımının e leşti Ölmediğin i; kısa vadeli kredi gecikme sebeplerine ve ticari borç sebeplerine değinilmediğini; 5 numaralı kararda şirket bilanço ve gelir tablosunun görüşüldüğünü; 4 numaralı karara dair itirazlarını tekrarladıklarını; 6 numaralı karann yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair olduğunu; grup şirketten alınan 10.900.000 USD borcun faaliyet raporunda gösterilmediğini; ...’in ibra İçin oy kullandığını; bu kararın hukuka aykırı olduğunu; 7 numaralı kararın denetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olduğunu; 4 numaralı kararda geçen itirazların denetim kurulu üyelerinin ibrasına engel olan nedenler olması gerektiğini; raporun objektif ve hukuka uygun olmadığını; 8 numaralı kararın davalı şirketlerin birleşmesine yönelik olduğunu; bahsedilen miktarda borç ve alacağa sahip, zıt durumlarda bulunan iki şirketin birleşmesinin kötüniyetli olduğunu; kar payının eritilmesi amacıyla yapıldığını; birleşme için uygun denkleştirme akçesinin saptanmadığını; TTK 155'e, esas sözleşmeye ve iyiniyete aykırı olduğunu; 9 numaralı kararın ... ...A.Ş.'nin ana sözleşmesinin B.maddesinin tadili ile alakalı olduğunu; ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin gündemle birlikte eski şekli ve yeni şekli bakımından TTK 413, 414, 453 maddelerince ilan edilmesi gerektiğini; ana sözleşmenin değiştirilen 6. maddesinin bu şartlara uymadığını ve iptalinin gerektiğini belirterek, bahsi geçen kararların iptalinin talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davalı şirketin kuruluşundan sonra % 51 hissesinin ... Holding A.Ş.'ye satıldığını, bu satıştan sonra ortaklar arasında sorunlar başladığını, büyük hissedar ... ve diğer yabancı ortakların kurucu  ortaklardan ... ile birlikte hareket etmeye başladıklarını,  müvekkillerinin bu grup tarafından planlı olarak yönetimden uzaklaştırılmaya çalışıldığını, farklı tarihlerde gönderilen e-maillerle  müvekkiller üzerinde baskı kurulduğunu, müvekkillerinin şirket içindeki çalışmalarının diğer ortaklar tarafından engellendiğini, 2014 yılı Kasım ayı içinde müvekkillerinin ve sorumluluğundaki personelin şirket içinde kullanılan aktivite raporlama sistemine girişlerinin engellendiğini, ... şirketini oluşturan IDM-HP-SAP grubu olduğunu, yeni şifrelerin sadece IDM VE HP gruplarına verildiğini, müvekkillerinin oluşturulduğu ... grubuna verilmediğini, Ortak ...' ın şirket harcamaları için kullanımına sunulan kredi kartının hiç haber verilmeden ve gerekçe gösterilmeden iptal edildiğini, müvekkillerinin 10/02/2015 tarihine kadar yönetim kurulu (YK) üyesi olmalarına rağmen yapılan ödemelerden, yapılan sözleşmelerden, satışlardan, kesilen faturalardan, toplanan gelirlerden 2014 yılı Mayıs ayından beri haberdar edilmediklerini, Olağanüstü Genel Kurulun (OGK)  kendi gündem maddeleri ile 10/02/2015 tarihinde yapıldığını,  bu OGK kararlarının iptali için İstanbul Anadolu 8. ATM'nin 2015/119 E. sayılı dosyası ile dava açılmış olup halen derdest olduğunu, şirketin diğer ortaklarının azınlık hisselerine sahip müvekkilleri   aleyhine müşterilere kötüleme yapıldığını, muhasebe müdürü ...' ın finanstan sorumlu üye olan ...' a bilgi ve belge vermesi gerekirken talep edilen hiçbir belge ve bilgiyi vermediğini, müvekkillerinin başında bulunduğu sap departmanı çalışanlarına mobbing uygulandığını, altısının işten çıkarıldığını, diğerlerinin istifaya zorlandığını ve sonuç olarak 26/11/2015 tarihli Genel Kurulda...departmanının kapatılmasına müvekkillerinin onay vermemesine rağmen oy çokluğu ile karar verildiğini, toplantı öncesinde detaylı mizan ve belge sunulmadığını,  diğer ortakların bilgi, belge, defter, sözleşmeleri saklayıp müvekkillerine vermediğini, şirket adına alınan teminat mektuplarının nerelerde kullanıldığının ve çekilen kredilerin bilgisinin verilmediğini, 2013 yılı kârı 890.000,00 TL iken 2014 yılı kârının 160.000,00 TL'na düştüğünü, belirterek, 26/11/2015 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların iptaline, ileride telafisi güç sorunlar doğurması ihtimali yüksek olması sebebiyle genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; bilgi teknolojileri sektöründe danışmanlık veren  müvekkili şirketin  2009 yılında beş ortak tarafından kurulduğunu, şirketin % 51 oranındaki hissesinin 12/03/2013 tarihinde ... Yatırım Holding A.Ş. tarafından devralındığını, bundan sonra altı ortaklı olarak faaliyetine devam ettiğini, davacıların ortak olmanın yanında müvekkili şirkette hizmet akdi sona erene kadar ...Hizmetleri ve Yöneticisi-Danışmanı sıfatıyla SGK'lı çalışan olarak görev yaptıklarını,  davacıların en son tarihli genel kurula kadar  şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıklarını,  tüm ortaklarca imzalanan mutabakat tutanağı uyarınca davacıların şirkette beş yıl boyunca çalışmaya devam etmeyi taahhüt ettiklerini, yine dava konusu edilen bir önceki 10/02/2015 tarili olağanüstü genel kurul toplantısına kadar davacıların ... yazılım hizmetleri sunan müvekkili şirketlerin kendilerinin sorumlu oldukları ... tarafındaki müşterilerin neredeyse tamamını ayartmak, kendi kurdukları... firmasına yönlendirmek suretiyle şirkete büyük zararlar verdiklerini, şirketin yönetim kurulu üyesi olarak uymakla zorunlu oldukları sadakat yükümlülüklerine hiçbir şekilde riayet etmediklerini, davacıların haklı nedenle fesih ve tazminat davasına konu eylem ve işlemleri nedeniyle yönetim kurulu üyesi olarak sorumluluklarının doğabileceği çekincesi ile 10/02/2015 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeliğine aday olmadıklarını, bu suretle yönetim kurulu üyeliklerinin son bulduğunu belirterek, davacıların huzurdaki davayı ikame etmekle kötü niyetli oldukları cihetle, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment