Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Davalı şirketin ilk olarak ........ ticaret unvanlı kollektif şirket olarak kurulduğunu, 1994 yılında kollektif şirketin anonim şirkete dönüştürüldüğünü, anonim şirketin kuruluştaki üç büyük ortağı ............... ve ...... olduğunu, müvekkili davacı ...'in ise küçük ortaklardan bir tanesi  olduğunu, .......... 'un .........., ........ ve davacı müvekkili ...'ın babası olduğunu, baba ..........'un vefat etmesi sonrası sahip olduğu hisselerin mirasçılara intikal ettiğini, davalı şirketin kapalı bir aile şirketi konumunda olduğunu, davalı şirketin dava dışı ....... İnşaat Malzeme San. ve Tic. A.Ş.'de %50 paya sahip ve söz konusu şirketin yönetim kurulu başkanının da ......... olduğunu,  sermaye artırımına gidilmek istenmesinin asıl amacının ....... İnşaat ile davalı şirketin birleşmesinin sağlanmaya çalışılması olduğunu, müvekkili ...'ın, ......... İnşaat Malzeme San. ve Tic. A.Ş.'de de pay sahibi olduğunu, her iki şirketin de uzun senelerden bu yana hissedarlara kar dağıtımı yapmadığını, ...... Çimento ve Yapı Malzemeleri Yatırım Ticaret Sanayi A.Ş.'nin 11.06.2021 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını, davalı şirkette müvekkili ...'ın 21.100,00 TL itibari değerli 2.151,00 adet hissesi bulunduğunu, söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısının gündeminin 3. Maddesinin -Şirket sermayesinin peşin ve nakden olmak suretiyle 4.210.000,-TL den 8.420.000,-TL 'ye çıkarılması ve ana sözleşmenin sermaye başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesidir- söz konusu gündem maddesi genel kurulda müzakere edildiğini ve olağanüstü genel kurulun 3 nolu kararı ile 16.509 red oyuna karşılık 22.102 kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkili ...'ın vekaleten ......... tarafından temsil edildiği ve sermaye artışına ilişkin oylamada red oyu kullandığı ve muhalefet şerhi sunarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına eklettiğini, sermaye artışı kararının yürütülmesinin tedbiren geriye bırakılması gerektiği, genel kurulun 3 nolu kararının iptali veya butlanı gerektiğini,  şirket ortakları ......, ...... ve .......... tarafından da Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ........ E. sayılı dosyası ile dava açılmış olduğunu, açılan işbu davanın daha önce açılan söz konusu dava ile birleştirilmesine karar verilmesini, bu nedenlerle işbu dava dosyasının; aynı genel kurul kararının (sermaye artırımı) İptali istemiyle açılan Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ........ E. sayılı dosyası ile TTK 448/2 uyarınca birleştirilmesine, ....... Çimento ve Yapı Malzemeleri Yatırım Tic. San. A.Ş.'nin 11/06/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan şirket sermeyesinin 4.210.000 TL'den 8.420.000 TL'ye artırılmasrna ve ana sözleşmenin sermaye başlıklı 6. Maddesinin  tadil edilmesine ilişkin (gündemin 3. Maddesi: 3 nolu karar) genel kurul kararının öncelikle TTK 449 uyarınca tedbiren yürütülmelerinin geriye bırakılmasına; ...... Çimento ve Yapı Malzemeleri Yatırım Tic. San. A.Ş.'nin 11/06/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan şirket sermayesinin 4.210.000 TL'den 8.420.000 TL'ye artırılmasına ve ana sözleşmenin sermaye başlıklı 6. Maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine ilişkin (gündemin 3. Maddesi: 3 nolu karar) genel kurul kararının iptaline veya mutlak butlanla yok hükmünde olduğunun tespitine, davalı şirkete özel denetçi atanmasına, TTK 448 uyarınca; davalı şirket yönetim kurulunca iptal veya butlan davası açıldığının ve duruşma gününü ilan etmesine ve şirketin internet sitesine koymasına, davalı şirket tarafından TTK 448/3 uyarınca davalı müvekkili tarafından teminat gösterilmesi talep edilmesi halinde; işbu talebin dilekçe içeriğindeki gerekçeli açıklamaları sebebiyle reddine, yargılama giderlerinin ve vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
DAVACI	: ... - T.C Kimlik No: ... 	  VEKİLLERİ	: Av. ... & Av. ...  DAVALILAR	: 1-  ...Şti		2- ... - T.C Kimlik No:... VEKİLİ	: Av. ...   - ... 	: 3- ... - T.C Kimlik No: ... 	  	: 4- ... - T.C Kimlik No: ...  	: 5-  ...  - T.C Kimlik No: ...  DAVA		: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARARININKARAR TARİHİ	: 17/10/2022YAZIM  TARİHİ	: 21/10/2022Davacı tarafından, davalılar aleyhine Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile açılan genel kurul kararının iptali istemli davada 06/06/2022 tarihinde tesis edilen ara karara karşı davacının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendi; DAVA: Davacı vekili dava  dilekçesinde özetle; müvekkilinin 1997 yılından beridir babası ile birlikte çalıştığını, müvekkilinin o yıldan beri davalı şirkete ortak olmakla birlikte 07/10/2005 tarihinde yayınlanan ticaret sicil gazetesi ile davalı şirkete %10 ortak olduğunu, müvekkilinin şirkete koyduğu sermayenin daha fazla olmasına rağmen yukarıdaki belirtilen ortaklık payını diğer şirket ortağının babası olması nedeniyle kabullendiğini, şirketin kurulduğu tarihten bu yana kar dağıtımının yapılmadığını, davalı şirketin kötü yönetildiğini, davalı şirket ortağının şahıs firmasına malvarlığı aktardığını, davalı şirketin genel kurul toplantısı yapmadığını, davalı şirket ortağının davalı şirket ile rekabet ettiğini, davalı tarafın amacının müvekkiline zor durumda bırakarak mümkünse hiçbir bedel ödemeden %10 şirket ortaklığını sona erdirmek olduğunu, Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasından alınan bilirkişi raporundan anlaşılacağı üzere dağıtılmayan kar miktarının 9.634.656,85 TL olduğunu, hal böyle iken müvekkilinin hisselerinin nominal değer ile davalı şirket yöneticisi ve diğer davalılara aktarılmasının hakkaniyet, nesafet, dürüstlük ve eşit işlem ilkelerine açıkça aykırı olduğunu, bugüne kadar sermaye artışlarının ortakların şahsi hesabından ödeme şeklinde yapılmadığını, şirketin resmi ve gayri resmi karlarının sermayeye aktarılması suretiyle yapıldığını, şirket sermaye artışının ana nedeninin kar dağıtılmamasına ve eldeki gayri resmi paranın şirket sermayesi olarak aktarılmasına ilişkin olduğunu, müvekkilinin fesih davası açtıktan sonra haksız ve hukuka aykırı olarak ıskat müessesinin harekete geçirilip akabinde müvekkilinin hisselerinin nominal değerler üzerinden davalı şahıslara sermaye tadil metni kapsamında devredildiğini, Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporu ile şirketin değerinin 103.075.550,93 TL olmasına rağmen şirket hisselerinin 1.000,00 TL üzerinden ..., ..., ... ve ...' a şirket sermaye tadili olarak verildiğini, Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporunda ise makine teçhizat ve araçların değerinin 78.111.250,00 TL olarak tespit edildiğini, bilanço ile gerçek değerler arasında bile iki kat fark bulunduğunu, şirket hisselerinin dilenilen şekilde ve dilenilen bedelle devredilemeyeceğini, müvekkilinin ortağı olduğu yaklaşık 200.000.000,00 TL değerinde emvali ve bunun yanı sıra isim hakkı  ve bir çok patenti bulunan ve ayrıca şirketin dağıtmadığı kar payı defterlerde göründüğü üzere 9.634.656,85 TL olmasına rağmen ıskat işlemi uygulamasının tüm mevzuata aykırı olduğundan yaklaşık ispatın gerçekleştiğini, bu nedenlerle davalı şirketin davalı şirketin genel kurul tarafından alınan 23/03/2022 tarihli saat 15:00 ve 16:00'da yapılan  genel kurul kararlarının (yönetim kurulunun 01/02/2022 tarih .. numaralı kararı, 07/02/2022 tarih ... numaralı kararı ve 08/02/2022 tarih ... numaralı kararları kapsamında)  yürütmenin durdurulması, şirket ortaklık yapısı ve sermaye yapısı hakkında her hangi yeni bir işlem yapılmaması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: entailment