Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Davalı yanın İstanbul Ticaret Odası'na kayıtlı bir şirket olduğunu, müvekkilinin davalı şirketteki hisse oranının 62.500 adet olduğunu, şirket yetkilisinin ve yönetim kurulu başkanının ..... olduğunu, davalı şirketin kar amacı güden bu amaçla kurulmuş özel hukuk tüzel kişisi olmasına rağmen ana sözleşmesinin 16. Maddesi hükmünce; Genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette kar dağıtılmadığı, 2000 ve 2001, 2002, 2003 ve 2004 genel kurullarında 19/03/2009 tarihinde yapılan 2005, 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında yedek akçelere ayrılarak, 18/04/2012 tarihinde yapılan 2013 yılına ait olağan genel kurul toplandısında, 2014-2015 yılları olağan genel kurul toplantısında, şirketin 2014 yılında zarar ettiği gerekçesiyle, 2015 yılı karının ise tamamının dağıtılmamasına oy çokluğu ile karar verilmiş olduğunu, buna göre amacı kar elde ederek hissedarlarına kazanç sağlamak olan davalı şirketin, yıllarca müvekkiline kar dağıtımı yapmadığını, müvekkilinin davalı şirket hisselerine sahip  olmakla amaçladığı haklı menfaati uzunca bir süredir elde edemediği ana sözleşme metni ile genel kurul kararlarına karşılaştırıldığında, hisse çoğunluğunu ve yönetimi elinde bulunduran diğer şirket hissedarlarının ana sösleşmeye, yasanın amir hükümlerine, şirket amacına ve dürüstlük ve iyiniyet kurullarına aykırı davrandığını, kar dağıtılmaması hususundan rahatsız olan müvekkilinin ve diğer hissedar .....nın 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında kar payının dağıtılmasıyla ilgili ayrık görüş bildirdiğini ve oy çokluğuyla  bu taleplerinin reddedildiğini müvekkilinin ve diğer hissedar ......'nın yönetim kurulu üyelerini de ibra etmediklerini, olumsuz oy kullandıklarını, davalı şirketin çoğunluk hisse sahipleri ve yönetim kurulu tamamen kötü niyetle, şirketin ve azınlık pay sahiplerenini zararına olmak üzere davalı şirketin içini boşaltarak birebir aynı sektörde faaliyet gösteren, dava dışı .... Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti üzerinden ticaret yaptıklarını, çoğunluğu ve yönetimi elinde bulunduran hissedarların bu nevi davranışlarının, rekabet yasağına, sır saklama yükümlülüğüne ayrıca TTK belirlenen amir nitelikteki hükümlere aykırı olduğunu, çoğunluk hisseyi oluşturan hissedarların, .... ve ..... isimli, davalı şirketle aynı sektörde faaliyet gösteren başkaca aile şirketlerine de sahip olup davalı firmanın adı, itibari, ticari potansiyeli, müşteri çevresi ve potrföyünün çoğunluk hisse sahipleri ve yönetimce sömürülmekte olduğunu, azınlık hissedarı konumunda olan müvekkilinin de mağdur edildiğini belirterek davalı şirkete kayyım atanmasını, bu talebinin kabul görmemesi halinde bağımsız denetçi atanmasını,  davalı şirketin feshine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa hükmedilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin----------- görev süresi biten yönetim kurulu üyesi ve %23 hisse sahibi ortağı olduğunu, şirket yönetim kurulu başkanının ----- yönetim kurulu başkan yardımcısının ise ------------ olduğunu, şirket ana sözleşmesi ile 3 yıllığına seçilen yönetim kurulunun görev süresinin 28/01/2019 tarihinde sona erdiğini, yönetim kurulu başkanı ve ortağı olan----------- yaklaşık 5-6 ay önce vefat ettiğini, mirasçılarının da reddi miras yaptıklarını, yönetim kurulu başkanı ----------- yerleşik adresi bulunmadığından ulaşılamadığını, şirketin temsil yetkisini kullanan yetkilisinin bulunmadığını, Yönetim Kurulunun yetkisinin 28.01.2019 tarihinde bitmesine rağmen genel kurulun dahi düzenlenmediğini, şirketin atıl vaziyette bırakıldığını, şirketin yönetim organlarından mahrum kaldığını, şirket merkezi fiilen ----------- adresine taşınmış olmasına rağmen halen ticaret sicilde eski adresinin şirketin resmi adresi olarak gözüktüğünü, bu durumun şirketle yapılan ve yapılacak resmi yazışmalardan haberdar olamama durumunu beraberinde getirdiğini, ayrıca şirket aleyhine davalar ve icra takibi açıldığı takdirde şirketin haberdar olamaması sebebiyle hak kaybı yaşanabileceğini, İstanbul Anadolu 3. İş Mahkemesi nezdinde -------- E.sayılı dosyası üzerinden şirket aleyhine dava açılmış olduğunu, şirketin ticaret sicilde gözüken adresine tebligat gönderildiğini, şirketin resmi yazışmalardan haberdar olabilme ve yasal haklarını kullanabilmesi için ivedi olarak fiili şirket merkezinin ---- ve ----- beyan edilmesi gerektiğini, -------------- şirketinin ticari hayatının devamı için bir an evvel gerekli tedbirlerin alınması gerektiğini, MK. 427/4 e göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağını, yine aynı şekilde TTK 530.madde uyarınca uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya -----------Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurulup dava açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir hükmü düzenlendiğini, gerek yasal mevzuat gerekse de Yargıtay Kararları uyarınca organsız kalan şirkete kayyım tayinin hukuki menfaati olanların şirkete yönetim kayyım atanmasını talep edebileceğini, davanın mutlak ticari dava olduğunu ve Mahkemece de talebin kabul edileceğine karar verileceğinin kabul edildiğini, ------------aleyhinde haksız davalar açıldığını, şirket yönetim organından mahrum kalması sebebiyle kendisini temsil edemediğini, İstanbul Anadolu 3. İş Mahkemesi nezdinde--------- Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, yönetim organı tayin edip davayı takip etmesi gerektiğini,  ayrıca şirket aleyhinde İstanbul Anadolu 24. İcra Müdürlüğü'nün ---------Esas sayılı dosyası üzerinden icra takibi açıldığını, icra takibine itiraz edilmesi gerektiğini, diğer taraftan şirketin fiili adresinin ivedi --------- Dairesi’ne beyan edilmesi gerektiğini, şirketin yönetim kurulunun görev süresi dolmasından dolayı  şirketin organsız kalması sebebiyle şirketin işleyişinin tamamen durma noktasına geldiğini, şirket resmi yazılara cevap veremediği gibi merciler önünde hakkını arayamadığını, bu sebeple tensip ile birlikte tedbiren müvekkil- ----- yönetim kayyımı olarak belirlenerek--------- temsil yetkisi verilmesini, bu talebin de kabul görmemesi haline tedbiren geçici kayyım atanmasına karar verilmesini, tam yetki verilmesi taleplerinin kabul görmemesi durumunda, müvekkil şahsa --------------- haklarına halel gelmemesi amacıyla avukata vekaletname verme,  genel kurula çağrı yapma yetkisi, şirket merkezini belirleme ve değiştirme yetkisi, -- ve ---------Odası nezdinde işlem yapma yetkilerinin verilmesini, şayet müvekkile bu yetkinin de verilmemesi durumunda aynı yetkilerin Mahkemece uygun görülecek bir yönetim kayyımına ivedi olarak verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment