Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; "Davalı şirketin Ticaret Sicil Gazetesinin 20 Temmuz 2009 tarihli ve ................ sayılı ilanı ile ............ Süt Ürünleri Sanayi ve Dış Ticaret Ltd. Şti. olarak ticari faaliyet göstermekte olduğunu, Müvekkili .............'in davalı şirkette halihazırda % 33 oranında hisseye sahip olduğunu, müvekkilinin  şirket müdürlüğü görevini ifa etmekteyken 29.12.2016 tarihli genel kurul ile  çoğunluk hissesinin %33e düştüğü, yine aynı genel kurulda müdürlük görevine ...'in atandığını, davalı şirket nezdinde müvekkilinden sonra yapılan müdür ataması sonrasında, şirket temsilcisi olarak mevcut müdürün özen ve bağlılık yükümlülüklerini yerine getirmemiş, rekabete yasağına aykırı hareket etmiş, şirket menfaatlerini zedeleyici faaliyetlerde bulunmuş olduğunu ve bu  eylem ve işlemlerin şu şekilde olduğu; davalı şirketin .......... Bölge Müdürlüğü .......... Mh. ...... Gd. No:  ..../.. ..................... adresinde faaliyet gösterdiği, ....... Bölge Müdürlüğünün ticari faaliyetlerini yürüttüğü adres, .......... Süt Ürünleri San. Ve Tic. AŞnin ........... Şubesi olarak belirlendiği, 04.05.2017 tarihli ve .......... sayılı sayılı ticaret sicil gazetesi ile ilan olunduğu, .......... Süt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.nin Ümraniye Şubelerinin söz konusu adreslerde faaliyet göstermesi ile birlikte davalı şirketin tüm satışları, portföyü ilgili şubeler aracılığıyla .......... Süt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.ye kaydırıldığı, tüm satışların ilgili firma üzerinden yapılmaya başlandığı ve söz  konusu şube tayini ile birlikte davalı şirket satışlarının ve  kesilen faturaların ciddi anlamda düştüğü, sembolik, göstermelik işlemler yapıldığı, şirket karlılığının büyük oranda sekteye uğradığı, her iki şirket muhasebe ve  banka kayıtları ve ticari defter incelemeleri ile bu hususun tevsik edileceği, ayrıca .......... Süt Ürünleri San. Ve Tic. AŞ. Yetkililerinden ........... ile davalı şirket hissedarlarından olan aynı zamanda da müdürlük görevini yürüten ... arasında akrabalık ilişkisi bulunduğu, dolayısıyla TTK 630/3 maddesi kapsamında haklı sebep olarak  işbu eylem ve işlemlerle şirketin içinin  boşaltılmakta olduğunu ve şirket ortağı müvekkilinin  zarara uğratılmakta olduğu, davalı şirkete, 2017 yılı Şubat ayından itibaren yüklü miktarda faturalar kesildiği ve söz konusu faaliyetlerden bazılarının yanıltıcı belgelerle yapılan, fiktif işlemler olduğu, mevcut müdürün atanması sonrasında yüksek meblağlı, şirketi zarara uğratıcı işlemler yapıldığı, müvekkilinin müdürlük görevinden ayrılmasından itibaren başkaca firmalara yapılan yüksek ödemeleri, işlemlerin muhasebe kayıtlarının, firma ortak ve yetkililerinin, irsaliyelerin, teslimat belgelerinin, teslimata aracılık eden araç plakalarının, banka kayıtlarının ve diğer tüm kayıtların incelenmesini talep ettiklerini, davalı şirket müdürü şirket yönetiminde TTK madde 626 kapsamında düzenlenen özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağı hususlarına riayet etmediği, şirketi zarara uğratıcı eylem ve işlemlerde bulunduğu, yapılan eylem ve işlemlerin TTK 630/3 uyarınca taleplerine haklı neden teşkil etmekte olduğu, mevcut temsilcinin görevine devam etmesi müvekkili ve şirketi daha fazla zarara uğratabileceğinden, telafisi imkansız zararları engellemek amacıyla dava süresince davalı şirket yöneticisinin temsil ve yönetim yetkisinin kaldırılarak davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını, netice itibariyle de davalı şirket yöneticisinin/müdürünün TTK 630/2 maddesi uyarınca yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasına ve davalı şirkete kayyım atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ... ile davalı ... karı-koca olup, şirket merkezi ... Mah. ... Sok. No:... - Zeytinburnu / İSTANBUL adresinde bulunan .... vergi numaralı ... Gıda ve Ticaret Limited Şirketi'nin %50'şer hissesine sahip ortak olduklarını, davalı ... tarafından, 18/04/2022 tarihinde Bakırköy ... Aile Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile müvekkil aleyhine boşanma davası açtığını, sonraki süreçte davalı tarafından müdürlük görevi kötüye kullanılarak tarafların yegane malvarlığı olan ... Gıda ve Ticaret Limited Şirketi'nin içi boşaltılmaya başlandığını, şirket malvarlığına dahil olan ... plakalı, ... plakalı ve ... plakalı üç adet otomobil bulunmakla birlikte; ... plakalı lüks otomobil ile  ... plakalı otomobilin 10.05.2022 tarihinde dava dışı 3. kişilere devredildiğinin öğrenildiğini, Piyasa değerinin 1,5 milyon TL civarında olan bu iki otomobilin, davalı tarafından neredeyse yarı fiyatına muvazaalı işlemlerle elden çıkarıldığını, yine olağan işler bakımından da şirketin ticari geçmişine aykırı şekilde maliyeti karşılamayan zararına faturalar kesilerek satış işlemi yapıldığı ve yüksek meblağlı şaibeli iade faturalarının itirazsız şekilde kabul edilerek şirketin zarara uğratıldığına dair müvekkil tarafından birçok duyum alındığını, buna karşın, davalı müdür tarafından müvekkilin inceleme ve bilgi alma hakkı engellendiğinden diğer detaylar taraflarınca bilindiğini, durumdan haberdar olan müvekkil tarafından 12.05.2022 tarihinde şirket merkezine gidilerek, yapılan işlemler hakkında bilgi alınmak istenmişse de; davalı şirket müdürü tarafından müvekkile ait şirket anahtarının iptal edildiğini ve kilitlerin değiştirildiğinin anlaşıldığını,  üstelik davalı tarafından sözlü ve fiziki şiddete maruz kalan müvekkilin de şirketten kovulmaya çalışıldığını, ayrıca gönderilen azilname ile müvekkil adına şirket tarfından yapılan yetkilendirmelerin kaldırıldığını, davalı müdür olmanın yanında şirketin de %50 hissedarı olduğundan genel kurul süreci ile müdürlükten azil sürecinin işletilmesinin  olanaksız olduğunu, davalı tarafından müdürlük görevinin kötüye kullanıldığını ve dahi zimmet boyutuna varmış olabilecek işlemlerin gerçekleştirildiğini, eşit pay sahibi olunmasına rağmen eşit işlem ilkesine aykırı şekilde davranıldığını, müvekkilin şirketten uzaklaştırılması için (kilitlerin ve mail şifrelerinin değiştirilmesi, müvekkilin bilgi alma hakkının engellenmesi ve şirket merkezinden kovulması) türlü yollara başvurulmasıve müvekkilin bilgi dışında olağan dışı tasarruf işlemlerinin yapılması hususları gözetildiğinde davalı şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal ettiğini,  ... Gıda ve Ticaret Limited Şirketi'ne yönetim kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ettiklerini , ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini, Karar kesinleşinceye kadar davalı şirket müdürü ...'un yetkilerinin kısıtlanması ile şirket hesapları ve taşınır malları üzerindeki tasarruf yetkisinin kaldırılmasına, müdürün her türlü karar ve işlemlerinin mahkemece tayin edilecek denetim kayyımının onayına bağlı kılınmasına, şirkete ait banka hesapları ve ... plakalı araç üzerine tedbir konulmasına, davanın kabulü ile davalı ...'un ... Gıda ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki müdürlük görevinden azline ve şirkete yönetim kayyumu atanmasına,  yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini istemiştir.

Relationship: entailment