Premise:
;Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ----olduğunu, şirketin dava dışı ----- sermaye payına sahip olduğunu, şirkette mevcut beheri ------ üye pay defterinden de anlaşılacağı üzere --- şirket kayıtlarında gözüktüğünü, üyeliğe giriş tarihinun ------ sermaye payı ile defter kayıtlarında gözükmekte olduğunu, şirketin payından hiçbir azalma veya devir olmadığını, davalının,--------- hisse adedine sahip aynı zamanda şirketin başından beri ------ olduğunu, davalının----- olduğu şirketin nesiller boyu ailede kalması için şirket esas ------- hissedarlar arasından ------ gereğince------- olanak tanıması karşısında esas sözleşme değişikliğine gitmediğini, böylece aile tarafından yürütülmesini istediği şirketin hissedar ve idare kısmına dışarıdan bir yabancının katılmasını engellediğini,------ vasi olarak atandığını, davalıya ----------- ait tüm hamiline yazılı hisse senetleri ile henüz yazılmamış hisse senetleri bulunduğunun tespit edildiğini, davalı kasasında çıkan senetlerin------- maddesi gereğince şirket hisse senedi basımına gidildiğini, sermaye artırımı yapıldıkça durumun hisse senetlerine yansıtıldığını, fakat şirket yetkililerinin imzası ile basılan hisse senetleri hiçbir şekilde ortaklara dağıtılmadığını, şirketlerin hakim ortağı davalı tarafından teslim alındığını gösteren-----sevk irsaliyesi üzerinde teslim alan kısmında davalının imzası mevcut olduğunu, davalının bastırılan bu hisse senetlerini -------- aldıktan sonra hiçbir ortağa dağıtmadan kendisine ait----- etmek amaçlı olarak sakladığını,  hisse senedi çıkarttığı tarihten beri hiçbir hisse senedini ortaklara dağıtmadığını, hisse senetlerinin bizzat teslim alan kısıtlının elinde saklanması amacı ile kaldığını, davalı kısıtlının vasisi ----- eşi davalının bu yöndeki tüm iradesini ve ayrıca müvekkiline ait hisse senetlerinin asla davalı kısıtlı tarafından satın alınmadığını bilmesine rağmen iki şirkette tek başına karar alabilmek için kasada bulunan hisse senetlerinin eşine ait olduğunu kötü niyetli olarak ileri sürdüğünü, davalının senetleri teslim aldığı tarihten sonra davalının başkanlığında ------------- görevine devam etmesine karar verildiğini, şirket esas sözleşmesinin-----hükümleri gereğince hissedarlar arasından seçilecek------devam etmesi kararlaştırılan-------- seçilmesi zorunluluğu karşısında müvekkilinin davalının kısıtlı kaldığı zamana ------------ devam ettiği gerçeği karşısında  kısıtlının kasasında bulunan pay sahiplerine dağıtılmamış hisse senetlerinin müvekkili tarafından kısıtlı davalıya devredilmediğini ispatlamakta olduğunu, kaldı ki hisse senetlerinin devri karşısında davalı kısıtlının müvekkiline ödemesi gerekli olan hisselerin gerçek değerlerini yansıtan devir bedelinin ödendiğine dair hiçbir belge veya banka kaydı ya da davalı kısıtlının mal varlığında azalmanın müvekkilinin malvarlığında çoğalma meydana gelmediğini, aynı şekilde kısıtlının--------- tüm payına karşılık gelen hisse senetleri de bulunduğunu, davalı kısıtlı adayı tarafından çekilen ihtarda tüm hisselerin davalı kısıtlının kasasında bulunmasından ötürü iki şirketin de tüm ve tek hissedarı olduğunu belirttiğini, iki şirket hesaplarında dava dışı şirketin hissesinin devrine ait karar bulunmadığı gibi hisse  ödendiğine ilişkin aktifinde artış bulunmadığını ileri sürerek davacının davalı şirkette ----hisse senedine sahip olduğunun tespitine, ---- ait şahsi kasa içerisinde tutulan ve ----- alınarak davacıya teslimine, tüm yargılama masrafları ve ücreti vekaletin  karşı tarafa yükletilmesine  karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction