Premise:
davacılar vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketlerinin kurucusu muris ... kızları olduğunu, muris ... özel duurmu nedeniyle şirketleri idare etmekte sorun olacağı gerekçesiyle hisselerini emaneten oğlu ... devrettiğini, devrin bila bedel yapıldığını, Türkiye'ye döndüğünde iade edilmesinin kararlaştırıldığını, 2005 yılında Almanya'da ikamet ettiği sırada %97 hissenin ... ait olduğunun sabit olduğunu, bu belgelerin sahte olduğu gerekçesiyle ... tarafından Büyükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığına 2014/19165 soruşturma sayılı dosyasnda müvekkilleri hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, başsavcılığın yaptığı incelemede belgenin gerçek ve imzalı ... eli ürünü olduğuna karar verildiğini, Büyükçekmece 1. Asliye Ceza Mahkemesinin 2015/415 Esas sayılı dosyasında da ... hakkında iftira suçundan hapis cezası verildiğini, söz konusu belgenin muris ... tarafından 2005-2006 yıllarında çocukların haklarının zayi olmaması için verildiğini, bu belgenin özenle saklanıldığını, ... şirketin menkul ve gayrimenkullerini gerektiği gibi idare edemediğini, şirketin %97 hissesinin ... ait olduğunu kabul etmeyerek sahibiymiş gibi davranmaya çalıştığını, muris ... 2014 yılında 94 yaşındayken Türkiye'ye döndüğünü, ... 30/06/2010 tarihli genel kurulda şirket sözleşmesini değiştirerek TTK'nın 395 ve 396. maddeleri gereğince yetki aldığını, bu genel kurul kararlarının iptali için Bakırköy 1 ATM'nin 2014/810 esas sayılı dosyasıyla dava açıldığını, muris ... yaşlılığı nedeniyle vasi tayini için dava açıldığını, ... 23/11/2015 tarihinde vefat ettiğini, davalı şirketlerinin %97 hissesinin murise ait olduğunun tespiti için Bakırköy 1 ATM'nin 2015/1102 esas sayılı dosyasıyla dava açıldığını, davalı şirketlerin 28/12/2015 tarihinde yapılan genel kurullarının yasaya aykırı olduğunu, yukarıda belirtilen murisin %97 hisse sahibi olduğu dikkate alındığında, genel kurulda alınan kararların butlanla sakat olduğunu,....temsil yetkisi olmadığından alınan kararların yok hükmünde olduğunu belirterek, her iki şirketin genel kurur kararlarının mutlak butlanla  batıl olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir.Davalılar vekili savunmasında özetle;  davacıların taraf ehliyetleri bulunmadığını, genel kurula vekil aracılığıyla katıldıklarını vekaletnamenin geçerlilik şartını taşımadığını, bu sebeple dava açma hakları olmadığını, alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu, 28/12/2015 tarihinde yapılan genel kurulun usulüne uygun olduğunu, toplantı çağrı ve ilanının usulüne uygun olduğunu, genel kurul kararının buttan sebeplerinin TTK'nın 447. maddesinde sayıldığını, dava konusu olayda bu sebeplerden herhangi birisinin bulunmadığını, iptal sebeplerinin ise TTK'nın 445. ve devamı maddelerinde sayıldığını, iptal sebeplerinin de bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davalı şirketin kuruluşundan sonra % 51 hissesinin ... Holding A.Ş.'ye satıldığını, bu satıştan sonra ortaklar arasında sorunlar başladığını, büyük hissedar ... ve diğer yabancı ortakların kurucu  ortaklardan ... ile birlikte hareket etmeye başladıklarını,  müvekkillerinin bu grup tarafından planlı olarak yönetimden uzaklaştırılmaya çalışıldığını, farklı tarihlerde gönderilen e-maillerle  müvekkiller üzerinde baskı kurulduğunu, müvekkillerinin şirket içindeki çalışmalarının diğer ortaklar tarafından engellendiğini, 2014 yılı Kasım ayı içinde müvekkillerinin ve sorumluluğundaki personelin şirket içinde kullanılan aktivite raporlama sistemine girişlerinin engellendiğini, ... şirketini oluşturan IDM-HP-SAP grubu olduğunu, yeni şifrelerin sadece IDM VE HP gruplarına verildiğini, müvekkillerinin oluşturulduğu ... grubuna verilmediğini, Ortak ...' ın şirket harcamaları için kullanımına sunulan kredi kartının hiç haber verilmeden ve gerekçe gösterilmeden iptal edildiğini, müvekkillerinin 10/02/2015 tarihine kadar yönetim kurulu (YK) üyesi olmalarına rağmen yapılan ödemelerden, yapılan sözleşmelerden, satışlardan, kesilen faturalardan, toplanan gelirlerden 2014 yılı Mayıs ayından beri haberdar edilmediklerini, Olağanüstü Genel Kurulun (OGK)  kendi gündem maddeleri ile 10/02/2015 tarihinde yapıldığını,  bu OGK kararlarının iptali için İstanbul Anadolu 8. ATM'nin 2015/119 E. sayılı dosyası ile dava açılmış olup halen derdest olduğunu, şirketin diğer ortaklarının azınlık hisselerine sahip müvekkilleri   aleyhine müşterilere kötüleme yapıldığını, muhasebe müdürü ...' ın finanstan sorumlu üye olan ...' a bilgi ve belge vermesi gerekirken talep edilen hiçbir belge ve bilgiyi vermediğini, müvekkillerinin başında bulunduğu sap departmanı çalışanlarına mobbing uygulandığını, altısının işten çıkarıldığını, diğerlerinin istifaya zorlandığını ve sonuç olarak 26/11/2015 tarihli Genel Kurulda...departmanının kapatılmasına müvekkillerinin onay vermemesine rağmen oy çokluğu ile karar verildiğini, toplantı öncesinde detaylı mizan ve belge sunulmadığını,  diğer ortakların bilgi, belge, defter, sözleşmeleri saklayıp müvekkillerine vermediğini, şirket adına alınan teminat mektuplarının nerelerde kullanıldığının ve çekilen kredilerin bilgisinin verilmediğini, 2013 yılı kârı 890.000,00 TL iken 2014 yılı kârının 160.000,00 TL'na düştüğünü, belirterek, 26/11/2015 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların iptaline, ileride telafisi güç sorunlar doğurması ihtimali yüksek olması sebebiyle genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; bilgi teknolojileri sektöründe danışmanlık veren  müvekkili şirketin  2009 yılında beş ortak tarafından kurulduğunu, şirketin % 51 oranındaki hissesinin 12/03/2013 tarihinde ... Yatırım Holding A.Ş. tarafından devralındığını, bundan sonra altı ortaklı olarak faaliyetine devam ettiğini, davacıların ortak olmanın yanında müvekkili şirkette hizmet akdi sona erene kadar ...Hizmetleri ve Yöneticisi-Danışmanı sıfatıyla SGK'lı çalışan olarak görev yaptıklarını,  davacıların en son tarihli genel kurula kadar  şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıklarını,  tüm ortaklarca imzalanan mutabakat tutanağı uyarınca davacıların şirkette beş yıl boyunca çalışmaya devam etmeyi taahhüt ettiklerini, yine dava konusu edilen bir önceki 10/02/2015 tarili olağanüstü genel kurul toplantısına kadar davacıların ... yazılım hizmetleri sunan müvekkili şirketlerin kendilerinin sorumlu oldukları ... tarafındaki müşterilerin neredeyse tamamını ayartmak, kendi kurdukları... firmasına yönlendirmek suretiyle şirkete büyük zararlar verdiklerini, şirketin yönetim kurulu üyesi olarak uymakla zorunlu oldukları sadakat yükümlülüklerine hiçbir şekilde riayet etmediklerini, davacıların haklı nedenle fesih ve tazminat davasına konu eylem ve işlemleri nedeniyle yönetim kurulu üyesi olarak sorumluluklarının doğabileceği çekincesi ile 10/02/2015 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeliğine aday olmadıklarını, bu suretle yönetim kurulu üyeliklerinin son bulduğunu belirterek, davacıların huzurdaki davayı ikame etmekle kötü niyetli oldukları cihetle, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment