Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 04/09/2018 tarihinde şirket merkezinde yapılan 2015, 2016, 2017 yılları olağan genel kurul toplantısına "müvekkilinin ortaklığı ispatlayamadığı" iddia edilerek vekaleten katılımlarının engellendiğini, müvekkilinin şirket ortağı olmasına rağmen hukuka aykırı olarak toplantıya alınmadığını, şirketin 10 Eylül 2015 tarihli ...'de ilan edilen GKK incelendiğinde bütün ortakların toplantıda hazır olduğunun yazılı olduğu, ticaret sicil dosyası incelendiğinde de bu hususun açıklığa kavuşacağını, davalı şirketin 20.05.2005 tarihli ...'de yayımlanan ilanında müvekkilinin (her biri 1 TL itibari değerde olan) A Grubu 30.000.000 adet paya karşılık 30.000,00 TL, B Grubu 267.120.000 adet paya karşılık 267.120,00 TL hissedar olduğunun görüldüğünü, şirketin 17 Kasım 2006 tarihli ...'de ilan edilen 08.11.2006 tarihli ... toplantısında ise sermayesinin 300.000,00 TL'den 2.500.000,00 TL'ye artırıldığını, bu toplantı tutanağında sermaye artırımı sonucu müvekkilinin 2.497.120 hisse adedine karşılık 2.497.120,00 TL'lik paya sahip olduğunun yazılı olduğunu, A grubu payların nama yazılı olduğu ve hamiline çevrilemeyeceğini, B grubu payların ise nama veya hamiline ihraç edilebileceğinin 28 Ağustos 2000 tarihli esas sözleşme tadil metninde yazılı olduğunu, sonraki ilanlarda da yazılı olduğunu, buna rağmen şirketin 19 Ağustos 2013 tarihli ...'de ilan edilen  ... ile esas sözleşme tadil edilerek "bütün payların hamiline yazılı olmasına" karar verildiğini, ancak TTK hükümlerine uygun şekilde alınmış bir karar olmadığı ve usule aykırı olduğunu, böyle bir karar alınabilmesi için taahhüt edilen tüm sermayenin ödenmiş olması ve bu na ilişkin tescil ve ilan edilen ... olması gerektiğini, bu şartlar bulunmadığından tüm pay senetlerinin hamiline çevrilmesinin usule aykırı yapıldığını ve hamiline payların usule aykırı çıkarıldığını, ayrıca hamiline yazılı senetlerin pay sahiplerine teslim de edilmediğini,  müvekkilinin hamiline yazılı pay senetlerinin de teslim edilmemiş olduğunu, sonrasında yapılan 04.09.2018 tarihli GK toplantısında ise müvekkilinin pay senetlerini ibraz etmediği, ortaklığını ispatlayamadığı gerekçesiyle toplantıdan çıkarıldığı ve kabul edilmediğini,davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, hamiline yazılı senetlerin hiçbir zaman müvekkiline teslim edilmemiş olduğunu, yönetim kurulu başkanı olan müvekkilinin yönetim kurulu karar defterini incelemesinin de engellendiğini, TTK 486. Maddesine göre tescilden önce pay senedi çıkaran kişinin bundan doğan zararlardan sorumlu olacağının düzenlendiğini, ayrıca ortaklardan ...'in 23.12.2016'da vefatı nedeniyle sahip olduğu paylarının mirasçılarına intikalinin yapılması için şirketten ihtarla talepte bulunulmuşsa da ... alınıp tescil yapılmadan ...'de yapılan ilanla intikal işlemi yapıldığını, müvekkilinin de mirasçı olması nedeniyle payının artmış olması gerektiğini, ancak bu artışa ilişkin hamiline pay senetlerinin de müvekkiline teslim edilmediğini, ayrıca müvekkili ile oğlu (ortak) ... arasında yapılan 12.01.2009 ve 07.01.2011 tarihli Protokoller ile, ...'a ait arsa payının müvekkiline devri ve inşaat sonrası yarı yarıya paylaşılacak ... projesi anlaşması nedeniyle müvekkiline ait hisse senetlerinin %40'ının protokolde öngörülen inşaat işi  sona erdikten sonra ...'e  verilmek üzere, müvekkiline ait hisse senetlerinin %40'ının  inşaat işi  sona erdikten sonra müvekkiline geri verilmek üzere yed'ieminlere teslim edildiğini, protokoller feshedilmemiş olduğundan müvekkilinin paylarının kendisine geri verilmediğini, ancak ...'ın  paylarının ise kendisine  verildiğini son toplantıda beyan ettiğini, müvekkilinin davalı şirketteki paylarını hiçbir surette kimseye devretmesinin sözkonusu olmadığını, 04.09.2018 tarihli GK toplantısına müvekkilinin pay senetlerini ibraz etmediği gerekçesiyle alınmadığını, aynı toplantıda daha önce şirkette pay sahibi olmayan ...'ın (müvekkiline ait olup yedieminlere teslim edilen 1.000.000 adet pay senedini almak suretiyle) 1.000.000 ve kendine ait 720 adet senet üzerine toplamda 1.000.720,00 TL'lik pay sahibi olduğunun, yine daha önce ortak olmayan ...'in 125.000,00 TL paya, ...'in 250.000,00 TL'lik paya sahip göründüğünü öğrendiklerini, bu payların müvekkilinin paylarından bilgisi ve onayı olmadan bu kişilere aktarıldığının açık olduğunu,  müvekkilinin davalı şirkette usule uygun çıkarılmamış ve teslim edilmemiş hamiline yazılı hisse senetlerine göre 2.497.120,00 TL değerinde payının bulunduğunu belirterek, bu nedenlerle  öncelikle müvekkilinin davalı şirkete ortak olduğunun ve pay oranının tespiti ile ortak olduğu pay oranının şirket pay defterine kaydedilmesine ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;   Dava dışı sigortalı ----San Tic Ltd Şti, maliki olduğu ---- plakalı aracının kasko sigortasını müvekkili ----Sigorta' ya yaptırdığını, hasar tespit tutanağındaki bilgiye göre 5/10/2016 günü saat 14:00' te "---- firmasına ait ... yönetimindeki sabit olarak çalışan vincin dönüş manevrası esnasında arka tarafında yük almak İçin bekleyen ---- yönetimindeki ---- plakalı araca sabit çalışan vincin ağırlık kısmının çarpması sonucu hasar meydana geldiğini, olayı takiben, vardiya amirinin ve vinç operatörü ...' ün katılımıyla Hasar Tespit Tutanağı düzenlendiğini, dava dışı sigortalıya kaza - hasar ihbar ve tazmini talebi üzerine ---- sayılı hasar dosyası açılmış olup akabinde 5684 sayılı yasa gereğince alınan 20/10/2016 tarih ---- sayılı Sigorta Ekspertiz raporu alındığını, Expertiz raporuyla belirlenmiş hasar tazminat tutarına uygun olarak müvekkilince sigortalıya 24/10/2016 tarihinde 3.177,97 TL ve 27/10/2016 tarihinde 572,00 TL olmak üzere toplam 3.749,97 TL sigorta tazminatı ödendiğini, müvekkili davacı şirketin TTK 1472/1 m. hükmü gereğince aktif husumet ehliyetinin bulunduğunun sabit olduğunu, İcra takibine geçilmeden önce müvekkilince davalı ----' e rücû mektubu gönderilmiş ise de olumlu cevap alınamadığını, bunun üzerine davalı borçlular aleyhine 30.06.2017 tarihinde İstanbul Anadolu ---- İcra Müdürlüğünün ---- E. sayılı dosyasıyla icra takibi başlatıldığını, davalı borçlular yasal sürede itiraz ettiği için takibin durduğunu, davalı borçluların itirazlarının İptali ile takibin devamını sağlamak ve sonuç olarak alacağıı tahsil edebilmek için bu davayı açmanın zorunlu olduğunu, takip tarihi ve borçluların İtiraz tarihleri dikkate alındığında huzurdaki itirazın iptali davasının 1 yıllık yasal süresi İçerisinde ikame edildiğinin açık olduğunu, dava konusu takipte 3.749,97 TL tazminat / asıl alacağa tazminat ödeme tarihi olan 24.10.2016’dan  itibaren icra takip tarihi olan 30.06.2017 tarihine yasal faizi işletilerek alacak aslı ile beraber 229,31 TL 'de talep edildiğini, bunun usul ve yasa uygun olduğunu, bilindiği üzere gerek TTK 147271 m. gereği ve gerekse Yargıtay uygulamalarına göre sigorta şirketinin rücuen tazminat talep etme hakkının sigortalısına tazminatı ödediği tarihten itibaren başlayacağını ve temerrüt tarihinin ve faizin işlemeye başladığı tarihin de tazminatı ödeme tarihi olduğunun kabul edildiğini, bu nedenle asıl alacağa ödeme tarihi olan 24.10.2016 tarihinden itibaren faiz işletilmesinde hukuka aykırı bir yön bulunmadığını beyan ile, fazlaya dair talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla, öncelikle , davalıların borca yeter miktarda , malvarlıklarına ( menkul, gayrimenkul ve 3. Kişilerdeki hak ve alacakları üzerine) ihtiyati haciz veya ihtiyati tedbir konulmasını, davalı borçluların İstanbul Anadolu ---- İcra Müdürlüğünün --- E. sayılı takibe vaki haksız itirazlarının iptalini, takibin devamını, davalı borçluların ayrıca İcra İnkar tazminatı ödemesini ve tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş,  bu  talebini  duruşmada tekrar etmiştir.

Relationship: entailment