Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ... tarihli genel kurulunda alınan ... nolu karar ile, esas sözleşmenin “...” başlıklı ... maddesi değiştirilmiş ve sermaye tutarı ...-TL’den ...-TL çıkarıldığını, işbu karara davacılar ... şerhi düşüldüğünü, ... Şerhinde “diğer gündem maddelerinde ifade ettiklerimiz yanında, şirketin sermaye artırımının azlık pay sahiplerinin haklarını ihlâl ettiğini düşünüyoruz. Ayrıca şirketin sermaye artırım ihtiyacı ... olup gerçekten bir sermaye artırım gereksinimi bulunmamaktadır. Bu sebeple alınacak karara muhalefetimizi ifade etmek isteriz…” ifadelerine yer verildiğini, davalı şirketteki hâkim pay sahibinin azlık pay sahiplerini görmezden gelmesini, şirket menfaati yerine kendi menfaatini düşünmesini, azlık haklarının kullanılmasını engellemek adına şirket sermayesini neredeyse ... kat arttırmak istemesini, bu sermaye artırımın temelinde hiçbir objektif gerekçenin olmayışını, özellikle müvekkillerce TTK m. 531’e göre açılan haklı sebeple fesih davasında çıkabilecek müvekkillerinin çıkarılmasına ve gerçek pay bedellerinin müvekkillerine ödenmesine dair muhtemel bir kararın uygulanmasını engellenmek olduğunu, davalı şirket esasen hâki pay sahibi tarafından, sürekli olarak işbu davaya konu sermaye artırımı 3. kez yapılmakta ve bu sefer sermayenin yaklaşık ... kat artırılması söz konusu olduğunu, sermaye artırımı yapılmak istenmesinin temel nedeni, bilerek ve isteyerek tam kapasite çalıştırılmayan enerji santralinin giderleri için şirketin hâkim pay sahibine borçlandırılması olduğunu, şirket sürekli olarak hâkim pay sahibine ve onun ilişkili olduğu diğer bazı şirketlere meselâ ...A.Ş borçlandırılmak için çeşitli yöntemlerle şirketin faaliyeti aksatıldığını, asıl istenen sermayenin çok yüksek düzeyde artırılmak suretiyle, pay sahiplerinin rüçhan hakkını kullanamaması ve payların hâkim pay sahibi tarafından alınmak istenmesi olduğunu, şirketin mali açıdan kötü durumda gösterilmesi adına; uzun vadeli borçların, kısa vadeli borçlar kısmında gösterilmek suretiyle şirketin zor durumda gösterilmeye çalışıldığını, esasen davalı şirket tarafından işletilen enerji santrali kârlı bir proje olduğunu, yönetim kusuru nedeniyle santral ... kapasite ile çalıştığını, bu sebeple gelirlerin düştüğünü, kaldı ki hâki pay sahibi ... A.Ş. projeye hissedar olma aşamasında yatırım tutarının yaklaşık  ...-Euro olduğu ve banka tarafından ilk iki yıl faiz ödemeli, sonraki yıllarda toplam ... yıldan fazla süreli anapara+faiz ödemeli kredi borçlanması ile ... milyon Euro kredili ve ... milyon Euro öz sermayeli olduğu ve bu öz sermayenin tamamının ... A.Ş. tarafından karşılanacağı santral hasılatından geri ödemeli olarak sözlü olarak kararlaştırıldığını, tesis süreci bitmiş ve santralin işletmeye geçtiğini, işbu santral yılda en az ... milyon Dolar fatura kesebilecek kapasiteye sahip olduğunu, ayrıca sermaye artımının temel nedenlerinden biri de müvekkillerince TTK m. 531’e göre açılan ve halen derdest olan haklı sebeple fesih davasının akamete uğratılmak istenmesi olduğunu, gerçekten de sermaye artımı neticesinde müvekkillerin azlık haklarından yararlanamayacak, açılan haklı sebeple fesih davasında ise muhtemel bir ödemede çıkarma payı hisse oranları düşeceğini, bu nedenlerle davalı şirketin ... tarihli olağanüstü genel kurul’da alınan ... nolu sermaye artırım kararının öncelikle TTK m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılması ve TTK m. 445 vd. uyarınca iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	:VEKİLLERİ	:  DAVALI 	:VEKİLLERİ	: BİRLEŞEN MAHKEMEMİZİN .... ESAS SAYILI DOSYASINDA:DAVACI 	: VEKİLLERİ	:   DAVALILAR 	: VEKİLİ	:    VEKİLLERİ	: DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ	: 27/12/2021KARAR TARİHİ	: 20/10/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ	:ASIL DAVA		:Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili şirketin kapalı bir aile şirketi olarak kurulduğunu ve  halen Diyarbakır Ticaret Siciline kayıtlı olarak faaliyet göstermekte olup; her biri .... TL'den .... hisseye bölünmüş toplamda .... TL kayıtlı sermayeye sahip olduğunu, müvekkili şirketin  mevcut ortaklık yapısında; .... Ticaret Ltd.Şti'nin .... TL sermaye karşılığı  .... adet hisse; ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin ... TL sermaye karşılığı .... adet hisse; .... Turizm San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin ....TL sermaye karşılığı .... adet hisse; ...'nın  ... TL sermaye karşılığı .... adet hisse; ...'ın ... TL sermaye karşılığı .... adet hisse; ...'ın ... TL sermaye karşılığı .... adet hisse; ...'nın .. TL sermaye karşılığı ....  adet hisse; ...'nın ....TL sermaye karşılığı .... adet hisse; ...'nın ... TL sermaye karşılığı .... adet hissesinin bulunduğunu, Müvekkili şirkette .... adet hisse ile ortak olarak kayıtlı bulunan davalı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin hisselerinin tümünün (ortakları olan  ...'ın .... TL sermaye karşılığı  ... adet, ....'in ... TL sermaye karşığı .... adet payını,  ...'nın  .... TL sermaye karşılığı ....adet payını) muvazaalı bir biçimde.... Ltd. Şti.'nin ortaklarından ...'e devredildiğini; böylece ... Ltd. Şti.'nin,   .... Ltd. Şti.'nin tek ortağı haline gelen .... üzerinden  dolaylı yoldan müvekkili şirketin ortağı haline geldiğini, bu hususu Diyarbakır İcra Müdürlüğünün .... E. sayılı icra takip dosyasına  gönderilen müzekkere cevabından öğrenildiğini, ...  Ltd. Şti'nin, bir yandan müşterek mülkte ortaklığın giderilmesi ya da müvekkili şirketin ortaklıktan çıkarılmasını dava konusu ederken diğer yandan  müvekkili şirketin ortak mülkteki payını bedelinin çok altında ele geçirmek ve ortak taşınmazdaki payına haksız bir şekilde el atarak hiçbir bedel ödemeksizin kullanmak maksadıyla muhtelif  hukuka aykırı yollara tevessül ettiğini, Bu nedenle müvekkili şirket ile ... Ltd. Şti. arasında çok sayıda derdest dava dosyası bulunduğunu, müvekkili şirkette yüzde .... şahsi hissedarlığı bulunan ....'ın, müvekkili şirkete ait taşınmazın bir kısım  hisselerini yetkisi olmadığı halde, yetkiliymiş gibi muvazaalı  ve hukuka aykırı bir biçimde ...  Ltd. Şti.'ne sattığını, satış bedelini önce yine yetkisiz olduğu halde müvekkili şirket adına açmış olduğu banka hesabına aktarttığını ve akabinde de buradan  kendi şahsi hesabına transfer ederek zimmetine geçirdiğini, Diyarbakır 10. Asliye Hukuk Mahkemesinin .... gün E:2... K:...7  sayılı kararıyla, .... Ltd. Şti. ile  .... arasında yapılmış olan muvazaalı satışını iptal ederek bu hisselerin tekrar müvekkili şirket adına tesciline karar vermesi sonrasında da ... Ltd. Şti ile ...'ın iş bu davaya konu edilen hukuka aykırı ve muvazaalı tutumlarını ve işbirliklerini devam ettirdiğini, ...'ın bu kez kapalı aile şirketi konumunda olan ve müvekkili şirkete ortaklığı dışında herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan tasfiye sürecindeki ... Ltd. Şti.'nin, bu şirketin diğer ortakları olan kardeşleri ile birlikte tasfiyeden dönülmesi kararının alınmasını sağladığını  ve sonrasında ...  Ltd. Şti.'nin tüm şirket hisselerinin müvekkili şirket ile arasında menfaat çatışması olan, karşılıklı çok sayıda derdest dava bulunan ... Ltd. Şti.'nin yüzde ... ortağı olan ....'e devretmek suretiyle ... Ltd. Şti'nin dolaylı yollardan müvekkili şirket hissedarı olmasını sağladığını, böylece daha önce muvazaalı olduğu Diyarbakarı 10. Asliye Hukuk Mahkemesi kararı ile de tespit edilerek iptal edilmiş olan tapu devir işleminin hukuki ve mali sonuçlarını bertaraf ederek ....  Ltd. Şti.'nin ...  Ltd. Şti. üzerinden bu taşınmazlar üzerinde hak sahibi olmasını sağlayarak tapu iptaline yönelik yargı kararının yaratmış olduğu sonuçları telafi etmeyi amaçladığını, .... Ltd. Şti.'nin dava konusunu oluşturan tüm hisselerinin ...'e satışına ilişkin işlemin gerçek bir satış işlemi olmadığını, Davalı ... Ltd. Şti.'nin müvekkili şirkete ortaklığı dışında  gelir getirici hiçbir ticari faaliyeti olmadığını, ....'ın diğer aile bireyleri ile birlikte, kapalı aile şirketi hüviyetinde  olup tasfiye halinde olan müvekkili şirketin hissedarlarından .... Ltd. Şti.'nin hisselerini önce ...'e ve sonrasında ise yine kapalı bir aile şirketi hüviyetinde olan  davalı  .... Ltd.Şti.'ne devrini sağlayarak  ... Ltd. Şti.'nin müvekkili şirketteki hisse sayısını arttırmayı amaçladığını; bilahare .... Ltd. Şti.'nin tüm hisselerinin kapalı bir aile şirketi olan .... Ltd. Şti.'nin ortağı olan ....'e devrini gerçekleştirerek zincirleme halinde iç içe geçmiş muvazaalı işlemler gerçekleştirdiğini, Böylece ... Ltd. Şti.'ne haksız ve muvazaalı bir biçimde yapıldığı yargı kararı ile ortaya çıkmış olan tapu devir işleminin iptaline yönelik olumsuz sonuçlar ile taraflar arasında yaşanan hukuki ihtilafların muhtemel diğer sonuçlarını bertaraf etmek; ... Ltd. Şti.'yi .... üzerinden dolaylı yoldan da olsa  müvekkili şirkete hissedar haline getirerek yönetim ve karar alma mekanizmaları üzerinde hukuki hak sahibi olmasını sağlamanın amaçlandığını beyanla Davalı şirket genel kurulunun - Üsküdar ... Noterliğinin .... tarih ...   yevmiye sayılı işlemiyle onaylanmış olan -  ... tarihli .... sayılı kararıyla gerçekleştirmiş olduğu kötü niyetli ve muvazaalı hisse devri işleminin geçersiz/hükümsüz  olduğunun tespiti  ile iptaline, Davalı şirket hisselerinin davanın muhtemel hukuki sonuçlarını bertaraf etmek amacıyla kötüniyetli bir şekilde  3.kişilere devrinin önlenmesini sağlamak üzere bu hisseler üzerine ihtiyati tedbir konulmasını talep etmiştir.

Relationship: entailment