Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirketin ana sözleşmesinin 8. Maddesi gereğince nama yazılı payların, pay sahibi tarafından satışı halinde diğer pay sahiplerinin öneriye öncelikle muhatap olma haklarının bulunduğunu, bu hükme rağmen davalı şirketin dava dışı pay  sahiplerinin ana sözleşmenin 8. maddesindeki düzenlemeye aykırı olarak ve müvekkilinin öncelik hakkını ihlal ederek kendi paylarını yine dava dışı ... ve ...'e devrettiklerini, davalı şirket yönetim kurulunun, hisselerin devri işlemlerini esas mukaveleye aykırı olarak kabul ettiğini ve şirket pay defterine  tescil ettiğini, ... ve ...'a yapılan hisselerin devrine ilişkin işlemlerin pay defterine tescilinin yolsuz olduğunu, bu yolsuz tescilin iptali için İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2015/1130 E. Sayılı dosyası ile açtıkları davanın derdest olduğunu, HMK 165. maddesi hükmünce söz konusu dosyanın bekletici mesele yapılmasını istediklerini, adı geçen yeni paydaşlarca 18/08/2015 tarihinde şirketin olağanüstü genel kurulunun toplanarak kararlar alındığını, pay devrinin yolsuz olması nedeniyle yapılan olağanüstü genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu; diğer yandan söz konusu genel kurula çağrının TTK'nın 414. maddesinde öngörülen usulde yapılmadığını ve davacının toplantıya katılamadığını, sermaye ve oy çokluğuna sahip ortakların haksız kararlarıyla diğer pay sahiplerinin zararına karar alması halinde bu kararların da iptal kabiliyetini haiz kararlar olacağını,  dava dışı ... ve ...'ın kötü niyetle hareket ettiklerini, şirketin çok değerli olan bir taşınmazının ... A.Ş.'ye (Eski ünvan: ... A.Ş.) teminat olarak devredildiğini, dava dışı ... ve ...'ın amacının, finansal kiralama şirketinin borcunu ödeyerek oteli yok pahasına satın almak olduğunu, alınan kararların pay sahiplerinin zararına neden olması nedeniyle dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, hakkın kötüye kullanılmasını teşkil ettiğini belirterek, 18/08/2015 tarihli olağanüstü genel kurul ve bu genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, çağrının usulüne uygun olmaması ve alınan kararların dürüstlük kurallarına aykırılığı nedeniyle 18.08.2015 tarihli olağanüstü genel kurulun iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket yönetim kurulu başkanı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının ileri sürdüğü ana sözleşmenin 8. Maddesindeki pay değerine ilişkin sınırlamanın, TTK' nın 492/3. maddesi gereğince geçersiz hale geldiğini, bu nedenle pay devrinin geçerli olduğunu, dava konusu yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına çağrının usulüne uygun yapıldığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı müflis şirket iflas idaresi memurları cevap dilekçesinde özetle; iflas idaresinin görevinin, müflis şirketin alacak ve borçlarının tasfiyesi işlemlerini yürütmek olduğunu, olağanüstü genel kurulda alınan kararların yasaya uygun olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin  davalı şirketin  2008 yılından beri  hissedarı olmasına rağmen  hiçbir şekilde temettü almadığını, şirketin hiçbir esaslı kararından haberdar edilmediğini, şirketin nasıl yönetildiğine ilişkin hiçbir bilginin kendisi ile paylaşılmadığını,  davalı şirketin  en son yapılan  ortaklar kurulu toplantısında yapılan tüm işlemlerin ibra edilmesinin amaçlandığını,  müvekkilinin ise denetim ve yönetim hakkına izin verilmediğini,  ...'ın bu ortaklar kurulu toplantısında 20 yıl için müdür seçildiğini, müvekkilinin  avukatları aracılığı ile katılmış olduğu olağan genel kurul toplantılarında şirket defterini inceleyemediğini, bu sebeple TTK uyarınca inceleme talep ettiğini ve toplantı tutanağına gündem maddelerinden 3,4,5,6, 8  ve 9 maddelerine  muhalefet şerhi koyduğunu,  müvekkili 2008 yılından 2015 yılına kadar olağan faaliyetlerden hiçbir şekilde haberdar edilmediğinden gündemin 3. maddesindeki faaliyet raporları müzakereye açılınca red oyu kullandığını,  gündemin 4. maddesinde  bilanço ve gelir gider hesapları müzakereye açılarak akabinde 2008 den 2015 yılına kadar ki  bilanço ve gelir giderlerin bir anda oylandığını,  müvekkilinin red oyuna karşılık maddenin kabul edildiğini, bilançoların müvekkili tarafından incelenemediğini ve bağımsız denetim kurulu tarafından gözden geçirilmediğini, gündemin 5. maddesinde şirket müdürü ...'ın müdürlük görev süresinin 20 yıllığına yenilenmesi amacıyla oylama yapıldığını, müvekkilinin red oyu kullandığını,  gündemin 8. maddesinde  2008-2015 yıllarına kadar olan dönemde  şirkette oluşan  geçmiş yıl karlarının  dağıtılması hususunun  genel kurul onayına sunulduğunu, müvekkilinin şirket yatırımlarının halen devam ettiğini ve ticari borçlarının varlığından dolayı geçmiş yılların karının dağıtılmaması için  red oyu kullandığını, ancak yapılan oylama neticesi  geçmiş yıl karlarının dağıtılması hususunun oy çokluğuyla kabul edildiğini,  kar payı alma hakkının  temel hak olmasına rağmen  müvekkilin hissedar olduğu günden bu güne hiçbir şekilde  kar payı alamadığını,  gündemin 9. maddesinde,  şirket müdürü olan ...'a  seçildiği süre için  aylık 15.000,00 TL verilmesi hususunun yer aldığını,  bu hususun  müvekkilinin red oyuna karşı oy çokluğuyla kabul edildiğini,  müvekkilinin şirkete ilişkin hiçbir belgeyi görmediğini, bu belgelerin öncelikle  YMM ve SMM'ler tarafından incelenmesi gerektiğini,  bu inceleme yapılmadan ibranın söz konusu olamayacağını belirterek,  26/07/2016 tarihinde yapılan  2008 -2009 -2010 -20011 -2012 -2013 -2014- 2015 yıllarına ait genel kurulun ve genel kurul toplantı tutanağında yer alan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir

Relationship: entailment