Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün... sicil numarasına kayıtlı Davalı ... ("..." veya "Davalı Şirket") pay sahibi sayısı birden fazla olan bir anonim şirkettir. Şirket sermayesi beheri 100 TL nominal bedelli 5.000 adet paya ayrılmış 500.000,00 TL'dir. Müvekkilimiz ... Davalı Şirket'te %16 paya sahip azınlık pay sahiplerinden olup aynı zamanda ...'te yönetim kurulu üyesidir. ...  ... yönetim kurulu başkanı, ...ve ... da ...'te yönetim kurulu üyesidir.Pay sahiplerinden... Müvekkilimizin babasıdır. Pay sahiplerinden ... Müvekkilimizin amcasıdır. Diğer ortaklar ..., ...ve ...da ...'nun çocukları ve Müvekkilimizin kardeşleridir. Şirket'in pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri arasında son dönemde husumet olarak nitelendirilebilecek olaylar yaşanmaktadır. Müvekkilimiz ...'nun da aralarında bulunduğu Şirket pay sahipleri arasında uzun süredir devam eden görüş ayrılıkları, son olarak aynı pay sahiplerinin yer aldığı ... A.Ş.'de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi olan ...ile Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi olan...'nun iş akitlerinin haksız ve hukuka aykırı olarak sona erdirilmesiyle daha da açığa çıkmıştır. Pay sahipleri arasındaki ilişkisi, çeşitli yıldırma eylemleri nedeniyle çekilmez hale gelmiştir.Yaşanan bu gelişmeleri takiben Şirket pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ...'nun, Şirket genel kurulunun toplanamadığı gerekçesiyle mahkemeye başvurduğu, toplantının yapılabilmesi için kendisine çağrı izni verilmesini talep ettiği, talebi inceleyen İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında verilen karar ile, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere ...'na izin verildiği haricen öğrenilmiştir.Müvekkilimiz ...'nun daha önce defalarca dile getirildiği gibi pay sahipleri arasındaki bu görüş ayrılıklarını barışçıl şekilde gidermenin yollarından biri de Şirket'in bölünmesi ve pay sahiplerinin böylece ayrılmalarıdır. Bu kapsamda Müvekkilimiz ... Şirket ile diğer pay sahibi ...'na 07.10.2020 tarihinde bir ihtarname keşide etmiştir. Söz konusu İhtarname ile Şirket'in pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi sıfatıyla Türk Ticaret Kanunu  madde 411 uyarınca yapılacak ilk genel kurul toplantısı gündemine "Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması" yönündeki maddenin eklenmesini ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin de bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasını talep etmiştir. Söz konusu İhtarname 09.10.2020 tarihinde muhataplara tebliğ edilmiştir.Yapılacak ilk genel kurul toplantısında gündeme "Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması" yönündeki maddenin eklenmesini ve bakanlık temsilcisinin de bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasını;TTK madde 412 açık hükmü ve işin müstaceliyetine binaen karşı tarafa tebligat icrasından sarfınazar edilerek dosya üzerinde ivedilikle inceleme yapılmasını; ve yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün  ... sicil numarasına  kayıtlı ...Ticaret  A.Ş ünvanlı şirketin  400.000 TL A1 grubu  payına karşılık 400.000 TL sermaye ve 380.000 A2 grubuna  paya karşılık 380.000 TL sermaye ile  toplamda % 78  payına sahip ortağı olduğunu, ... A.Ş 'nin  ortaklık yapısının aynı zamanda  müvekkili  şirketin de ortağı olan doğan ailesinin  ( gerçek kişiler  ile birlikte  toplam % 90 hisse ) ile  Kamber Berkay Tulay 'ın % 10 şeklinde hissedar olduğunu,  şirket yönetim  kurulunun 3 yıl  görev süresi ile seçilen  5 üyeden  oluşmakta  ve yönetim kurulu üyelernin oy birliği ile  seçildiğini, müvekkilinin A1 grubu  imtiyaz sahibi  hisselerinin  yönetim kurulunda temsili  için şirket hissedarı  olmayan  ...'ın yine  müvekkilinin imtiyaz sahibi  hisselerinin yönetim kurulu hisselerinin temsili için  ... ile  ,... ve ... ile B grubu  imtiyaz sahibi hissedarların da  kendisi olan  ... 'ın yönetim  kuruluna seçtiklerini , yönetim kurulunun  2018 yılı Eylül  ayından bu yana devamlı olarak toplanmamakta  ve toplanmama anlamına geldiği üzere  toplansa da herhangibir karar  alamadığını, ortaklık işlerinin  sürüncemede  kaldığını, ... Ticaret A.Ş 'nin  üçüncü şahıslara  borçlarını banka hesabında borcunun  fazlasına yeter miktarda parası olmasına  rağmen yönetim kurulunnu özen yükümlülüğünü  yerine getirerek  karar alamadığından temerrüde düştüğünü belirterek açıklanan nedenlerle,  ...  sicil  numarasına kayıtlı  ...Ticaret A.Ş ünvanlı  şirketin TTK'nın 410  ve devamı  maddesi  gereğince  genel kurula çağrı daveti, genel kurul hazırıklarının  yapılması ve gündemin  belirlenmesi/  dilekçelerinde de  belirttikleri  gündem maddeleri  genel kurul yapılması için müvekkili şirkete  ivedilikle  ve dosya üzerinden kesin olarak  yetki izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment