Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin  sermayesi 300.000.-TL olup, 2011-2012-2013 yıllarına ilişkin  19.06.2014 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağında  300.000.-TL lik sermayenin 300.000 adet hisse senedine bölündüğü ancak henüz ihraç edilmediğinin bildirildiği ve toplantı tutanağının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 01.07.2014 tarih 8602 sayılı nüshasının 430. sayfasında yayımlandığını, şirket yönetim kurulu başkanı ve vekiledeninin babası olan ...'nın 18.08.2015 tarihinde vefat ettiğini,  yönetim kurulu başkanı ...ı'nın terekesinin  Bodrum 1. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2015/28 tereke sayılı dosyasında devam ettiğini, tereke dosyası kapsamında  Bursa 1. Sulh Hukuk Mahkemesi' nin 2016/132 Esas sayılı dosyasında...bank Fomara(Bursa) Şubesi' nde açılan kasada ... A.Ş., ... A.Ş. ile... A.Ş. ye ilişkin hisse senetleri çıktığını, tereke mahkemesine tutanakları ile teslim edilen hisse senetlerinin kime ait olduğuna bakılmaksızın .... Ürünleri San. Tic. A.Ş. hamiline hisse senetlerinin bastırılarak...ile ....'ya fiilen teslim edildiğinin anlaşıldığını, vekil edeni ile vekiledeninin ortağı olduğu ... Holding A.Ş.' ye ait hisse senetlerinin vekil edeninin bilgisi ve izni dışında başkasına teslim eden ... hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu (İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı  2016/76560), TTK. nun 415/3 maddesinde hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alacakları ve bu kartları ibraz ederek  genel kurul toplantısına katılabilecekleri açıkça belirtildiği,  Başkanlık Komiserinin de hazır  bulunduğu  toplantıda bu duruma işaret edildiği ve hisse senetleri ihraç edildiğinden pay defterine göre toplantı yapılamayacağı itirazlarına rağmen, divan başkanının itirazlarını dikkate almayarak TTK. nun 415. Maddesine aykırı olarak toplantıya devam ettiğini, müteveffa ...ile birlikte şirketin yönetim kurulu üye sayısı 3 olup,  ...'nın vefatı ile şirket yönetim kurulu üye sayısının 2 ye düştüğünü, yönetim kurulunun mevcut üyeleri toplantı ve karar yeter sayısına sahip olduğu halde Tereke Mahkemesine bilgi verilmeden şirket yönetim kurulu üyeleri ...ı, ... 11.01.2016 tarih ve 2016/1 sayılı karar ile genel kurulun onayına sunulmak üzere ...'nın müteveffa ...nın yerine atandığını, bu kararın tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 19.01.2016 tarih ve 8992 sayılı nüshasının 520. Sayfasında ilan edildiğini,  ... atanmasının ardından ilk genel kurul olan dava konusu toplantıda onaya sunulmadığını,  hem ...'nın atanması hem de ... tarafından imzalanan kararlar için genel kurul onayı alınmadığından kendiliğinden geçersiz hale geldiğini,  genel kurulu yapılacağına ilişkin davet mektubu vekiledenine tebliğ edildiği halde, gündem ile ilgili faaliyet raporu ve şirket mali tabloları vekiledenine tebliğ edilmediğini,  toplantı esnasında bir kısım belgeler verildikten sonra bu belgelerin incelenmesi için toplantının ertelenmesi talep edilmiş olmasına rağmen vekiledeninin denetim haklarının kullandırılmadığını, özel denetçi atanması taleplerinin reddedildiğini, TTK. nun 437. madde gereğince bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeye ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamayacağı ve sınırlandırılamayacağından, bilgi alma ve inceleme hakları kullandırılmadan genel kurul işlemleri tamamlanamayacağını, şirkete yönetim kurulu üyesi olarak  ... yerine .... atanmış olmasına rağmen, bu atama işleminin genel kurulun onayına sunulmadığı gibi, toplantıya şirket ortaklarından ...'in  katılmadığını, hisse senetlerinin ihraç edilmiş olması açıkça belli iken hisse senetleri ibraz edilmeden yapılan genel kurulda şirket yönetiminin ibra edilemeyeceğini,TTK. nun 436. maddesi gereğince şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetiminde görevli imza yetkisine haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı, genel kurulun ibraya dair kararının bu yönüyle de hukuka aykırı olduğunu, yönetim kurulu seçiminin geçersiz olduğunu, vekiledeninin muris ...' nın yasal mirasçısı olduğundan, diğer mirasçılar ile olan sebeplerle Av. ...' ün tereke temsilci olarak atandığını, tereke üzerinde vekil edeninin de aralarında bulunduğu mirasçıların iştirak halinde mülkiyeti devam ettiğinden tereke mahkemesine verilen 01.06.2016 tarihli talepleri Tereke memuru tarafından Tereke Mahkemesi aracılığıyla bildirilmiş olmasına rağmen, bu taleplerine aykırı olarak davarandığını, ayrıca  müteveffa ...'ya ait olduğu halde, davalı şirket üzerinde bulunan gayrimenkullerin terekeye teslimi talep edildiğini ancak, bu husus genel kurulda gündeme alınmayarak vekiledeninin mülkiyet haklarının da ihlal edildiğini, şirket tarafından mali tablolar ve faaliyet raporu vekiledeninin incelemesine sunulmadığını,  vekiledeni müteveffa ... nın yasal mirasçısı olduğuna göre, TMK. nun 599. maddesi gereğince....nın 18.08.2015 tarihinde vefatından itibaren miras payı oranında ...'nın hisselerine sahip olduğunu, vekiledeninin doğrudan, dolaylı olarak daha evvelden kendisine ait ve kendisine veraseten intikal eden hisseler ile TTK. nun 439. maddesinde belirtilen nisabın üzerinde hisseseye sahip olduğunu beyanla  genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların ayrı ayrı iptallerine, şirket organsız olduğundan yönetim kurulu teşekkül ettirilinceye kadar şirkete kayyum atınmasına, usulüne uygun genel kurul yapılması için kayyum atanmasına, şirket malvarlıklarının korunması bakımından şirket araç ve gayrimenkulleri üzerinde her türlü tasarrufun engellenmesi için tedbir konulmasına, şirketin zararları hakkında TTK nun 439 maddesi gereğince özel denetçi tayin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin yaklaşık %10,25 hissedarı oldukları davalı şirketin en son 10/05/2013 tarihindeki sermaye artırımı ile sermayesini, 37.587.350,00 TL'ye çıkarıldığını, hissedarları tarafından nakden taahhüt edilen sermayenin hemen ödendiğini ve 15/05/2013 tarihinde ... Mah. 607 Ada 3 Parselde kayıtlı ...  olarak bilinen yeri satın alıp işletmeye başladığını, şirketin 31/01/2019 tarihinde yapılan genel kuruluna müvekkilinin davet edilmediğini, bu nedenle ... 3. ATM'nin ... E sayılı dosyasında genel kurul kararının butlanının tespiti ve iptali davası açtıklarını, müvekkillerinin ... ve ...'nin 2015 yılı Kasım ayında şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiklerini ve 12/06/2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulunun seçilerek, bu yönetim kurulunca yapılan toplantıda alınan karara göre yönetim kurulu başkanı ... Aleksine her konuda münferit imza yetkisi verildiğini, bu tarihten sonra müvekkillerinin şirket işleyişiyle ilgili bilgiye sahip olamadıklarını ve hiçbir bilginin verilmediğini, 30/05/2016 tarihinde şirketin 2015 yılı olağan genel kurul toplantısı yapıldığını ve bu toplantıda bilanço görüşmelerinin ertelenmesinin talep edilmesi üzerine bir ay süreyle ertelendiğini ve ertelenen toplantının 30/06/2016 tarihinde yapıldığını, bu toplantıda müvekkillerinin muhalefetine rağmen taşınmazın 20.000.000,00 USD bedelle satılmasına, alışveriş merkezinin işletilmesinin de kiralama ya da benzeri bir yolla üçüncü bir kişiye devredilmesine, bu kapsamda yönetim kurulunun bundan önce yaptığı tüm çalışmalarının da onaylanmasına oy çokluğuyla karar verildiğini, taşınmaza biçilen 20 milyon USD'nin düşük bir değer olduğunu, taşınmazın kiraya verildiği, ancak kira şartları ve satış detaylarının bilinmediğinin belirtilmesine ve değer tespiti için yeniden ekspertiz raporunun alınmasının talep edilmesine rağmen bu talebin kabul edilmediğini ve müvekkillerine hiçbir bilgi verilmediğini, bu toplantıdan 4 ay önce 10/06/2016 tarihinde sözleşme imzalanmasına rağmen bu hususunda gizlendiğini, .... Ltd. Şti ile imzalandığını ve sözleşmenin içeriğine göre, şirketin en önemli mal varlığının genel kurul kararına göre önce 20 milyon USD'ye çoğunluk pay sahiplerine satılması sonrasında da sözleşme hükümlerine göre 30 milyon USD'ye ... Ltd. Şti'ye satışının yapılacağını, 30/01/2019 tarihli genel kurul kararında çoğunluk hissedarlarının oybirliği ile AVM'nin satışı için yönetime yetki verildiğini, müvekkillerinin genel kurula davet edilmemesi nedeniyle finansal tabloları inceleyemediğini ve bilgi talep edemediğini, bu nedenle 16/04/2019 tarihli ... 28. Noterliğinden ihtarname gönderilerek TTK 437. maddesi uyarınca talepte bulunulduğunu, ancak davalı şirket tarafından bu istemin reddedildiğini belirterek,"... Limited Şirketi (“Alıcı”) tarafından yapılan ödemelerin tutar ve tarihlerinin, ödemelerin neye istinaden yapıldığının, Sözleşme’nin III.b.i maddesi uyarınca aylık ödemelerin yapılıp yapılmadığının, Sözleşme’nin “AVM Operasyon ve Yönetim Sözleşmesi” başlıklı IV. Maddesi uyarınca ödeme yapılıp yapılmadığının, yapıldı ise tarih ve tutarlarının,  Sözleşme konusu Alışveriş Merkezi’nin yönetiminin şu an kim tarafından yapıldığının, AVM yönetiminin Alıcı’dan devralınıp alınmadığının, Sözleşme’nin son durumunun ne olduğuna ilişkin belge ve bilgilerin, Sözleşme’nin tarafları olan Alıcı ... Şirketi, Müşterek Borçlu Müteselsil Kefiller ...ve ... Üniversitesi hakkında herhangi bir yasal işlem başlatılıp başlatılmadığına ilişkin bilgi ve belgelerin iletilmesini, Şirket 2016-2017 ve 2018 yıllarına ilişkin gelir tablolarının, bilançolarının, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının birer örneklerinin iletilmesini, Şirket faaliyetleri ile ilgili bilgi verilmesini, bu faaliyetlerden kaynaklanan zararın açıklanmasını, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına göre Şirket ana sermayesi alacaklısının ... olan ... 8. İcra Müdürlüğü’nün ... Es. Sayılı dosyasından haczedilmiş, yine AVM’nin icra kanalıyla bu dosya üzerinden satış işlemlerine başlanmış olup, bu icra dosyasına konu borcun dayanağı, borcun ödenip ödenmediği, Şirket tarafından konu ile ilgili yapılan iş ve işlemler hususunda bilgi verilmesini, Şirket aleyhine ... 3. İcra Müdürlüğü’nün ... Es. Sayılı dosyası ile başlatılmış olan alacaklısının ... olduğu icra takip dosyası ile ilgili bilgi verilmesini, Şirket aleyhine açılmış olan ancak takipsiz bırakılmış olan ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Es. ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Es. ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Es. Ve ... Es. Sayılı dosyaları ile görülmekte olan davalara ilişkin bilgi verilmesini, Taşınmaz üzerinde ipoteği bulunan ... A.Ş. den gerek asaleten gerekse kefaleten açılmış kredilere ilişkin bilgi verilmesini" konularında TTK 437.maddesi uyarınca bilgi edinme ve inceleme hakkının tanınmasını talep etmiştir.

Relationship: entailment