Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin 17.07.2018 günü yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısının TTK 447.md. gereğince butlanla malul ve batıl olduğu kanısında olduğumuzdan işbu Genel Kurul Toplantısının hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini,  davalı şirket Genel Kurul Toplantısı yeter sayılar oluşmadan gerçekleştirildiğini, Davalı şirketin % 78 hissesi miras nedeni ile elbirliği halinde mülkiyete ait olduğunu,  Bu hususun hazirun cetvelindeki kayıtlarla açıkça ortada olduğunu, varislerin hisselere elbirliği halinde sahip olup, Genel Kurulda bir temsilci vasıtası ile temsil edilmeleri veya varislerin tamamının toplantıya katılarak oybirliğiyle karar alması gerektiğini, müvekkilinin  toplantıdan önce bu konularda yazılı olarak gerekli uyarıyı yaptığını, hükümsüzlüğünün tespiti istenen Genel Kurul Toplantısına varislerin tamamının katılmadığı gibi, katılanlar arasında da oybirliği hasıl olmadan kararlar alındığını, bu durumda alınan kararlar yeter sayı oluşmadan alındığından batıl olduğunu, ayrıca yasanın emredici kurallarına da aykırı davranıldığını, hükümsüzlüğü talep edilen Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulunun da seçildiğini,  daha önce de yönetimde olan yeni yönetim kurulu üyelerinin, müvekkilin haberi olmadan, ... A.Ş. unvanlı yeni bir şirket kurup, davalı şirketin ortağı olduğu ... İnşaat Taahhüt Turizm işletme ve Ticaret A.Ş. ndeki hisselerini, işbu şirketin bölünmesi nedeni ile müvekkilin muvafakati olmadan kurdukları şirketin alınması için harekete geçtiklerini,  kötü niyetli, tereke varlığını kaçırma girişimi açıkça ortaya çıktığını belirterek,  davanın  kabulü ile 17.07.2018 günlü Olağan Genel Kurul Toplantısının ve işbu toplantıda alınan kararların batıl olduğunun tespitine, tespite kadar tedbiren  şirkete yönetim kayyımı atanmasına, her türlü yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, Davacı babası ve ailesi ile yaşadığı sorunlar nedeniyle Türkiye'yi terketmiş ve akabinde ABD'ye yerleşmiş ve uzun yıllar boyunca babası ve aile fertleri ile hiçbir irtibatı olmadığını, babasının vefatından sonra ise  kendi payına düşen tereke payını nakit olarak almak niyetinde olduğunu, davacı dışında hiçbir mirasçının gerek murislerinin vasiyetine ve sağlığında yaptığı tasarruflara gerekse de miras payına ilişkin hiçbir itirazının olmadığını sadece babasının sağlığında özellikle makedonya'da başlatmış olduğu bir inşaat projesi nedeniyle  ve murisin  sağlığında ...'te arsalar satın almış olup inşaatlara çok büyük miktarlarda para harcaması nedeniyle, bu projelere aktarılan paraların ödenmemiş gibi   terekenin hesap  edilerek, kendi mlras payını alıp gitmek derdinde olduğunu, bu nedenle gerek bu dava ile gerekse diğer mahkemelerde  belirtilen davalar ile diğer mirasçıları bıktırarak bezdirerek, herhangi bir  tedbir kararı almak suretiyle şirketleri işlevsizleştirerek şirketleri ve ailesini zor durumda bırakarak isteklerini kabul ettirmek ve kazarıç elde etmeye çalıştığını, diğer açtığı davalarda yargılamalar sonucunda genel kurul iptali davaları da dahil olmak üzere  tüm davaların birer birer reddedildiğini, dava konusu  Yapılan olağan genel kurulda kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak karar alındığını, müvekkili şirkete ait payların ...'in müvekkili yönetim kurulu üyeleri dahil olmak üzere tüm varisler tarafından elden paylaştırma yöntemi ile paylaşılmış olup,  mevcut durumda mirasçıların  münferit olarak pay sahibi olduklarını,  Yapılmış olan ilgili  Genel Kurul'da Kanun'a ve esas sözleşmeye uygun olarak karar alındığını,  bu sebeple davacı tarafın haksız iddialarının reddi gerektiğini, sermaye artırımı dolayısıyla şirket hissedarlarının hakkını haleldar edecek herhangi bir değişiklik olmadığını, şirketin ortaklık yapısı değişmediği gibi şirket dışına çıkarılmış herhangi bir kaynak bulunmadığını, müvekkili  Şirketin  Yönetim Kurulu üyeleri ..., ... ve  ... tarafından kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak yönetildiğini, kararların usulüne uygun alındığını belirterek   müvekkili şirketin 17.07.2018 tarihinde yapılmış olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılması ve alınan tüm kararların usulüne uygun olarak alınmış olması nedeniyle davacı tarafın haksız ve mesnetsiz taleplerinin reddine,  karar verilmesini talep etmiştir. BİRLEŞEN İST... Asliye Ticaret Mah.2018/... E.sayılı dosyasında;DAVA	:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantısını yeterli nisap oluşmadan gerçekleştirdiğini, davalı şirketin % 78 hissesinin, miras nedeni ile elbirliği halinde mülkiyete ait olduğunu, varislerin hisselere elbirliği halinde sahip olduğunu ve bu nedenle yasanın emredici kuralı gereği Genel Kurulda bir temsilci vasıtası ile temsil edilmesi gerektiği veya varislerin tamamının toplantıya katılarak oybirliğiyle karar alınması gerektiğini, hükümsüzlüğünün tespiti istenen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına varislerin tamamının katılmadığı gibi, katılanlar arasında da oybirliği hasıl olmadan kararların alındığını, hükümsüzlüğü talep edilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, sermaye arttırımının yedek akçelerden sermayeye	aktarılma sureti ile yapıldığını, buradaki amacın şirketin sahip olduğu kendi hisselerinin yasal sınıra indirilmesi ve varislerin kar haklarının engellenip sermayeye katılarak kullanım haklarının yok edilmesi olduğunu, emredici hükme aykırı olarak davalı şirketin sahip olduğu hisselerinin oranının, hissedarların (varislerin) kar payları ile % 10'un altına düşürdüğünü, açıklanan nedenlerle; davanın kabulü ile 17.07.2018 günlü Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve işbu toplantıda alınan kararların batıl olduğunun tespitine, her türlü yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Esas sözleşme veya genel
kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni
yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına
ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç
kaynaklardan artırılabilir.Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan
tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim
kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden
altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun
yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır.[62]Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği
fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt
edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem
de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir.
Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin
değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri
mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap
ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan
vazgeçilemez.

Relationship: neutral