Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil davacı şirket  ile davalı şirket arasında imzalanan 21.02.2014 tarihli Bayi Sözleşmesi ile davalının bayiliğini yapmaya başlayan ve showroom açan davacı şirketin yetkilisi ... 'ın  sözleşme gereği 400.000,00-TL lik şahsi kefalet sözleşmesi  imzaladığını, ayrıca cari hesapta mal alımlarında kullanılmak üzere teminat olarak verilen 500.000,00-TL miktarlı 10 adet çekin  vadesinde ödendiğini ve  cari hesaptan düşümü yapıldığını, müvekkili şirketin  daha sonra teminat miktarını 300.000,00-TL'na düşürmek istediğini, çeklerden 200.000,00-TL kısmının kendisine iadesini istediğini, davacı talebini kabul eden davalı şirket tarafından 200.000,00-TL bedelli çekin müvekkiline iade edildiğini, davalının  bu durumu bahane ederek müvekkili firmaya mal satışını kestiğini, bir süre sonra da bayilik sözleşmesini feshettiğini ve stoktaki malların iadesini istediğini, müvekkilinin cari hesapta mutabakat sağlanması ve  mutabakat sonucunda davalı şirkette bedelsiz kalacak olan ... Bankası ... Şubesi'ne ait ... hesap,  ... no'lu, 30.09.2015 tarihli  50.000,00-TL bedelli ve ... no'lu 30.10.2015 tarihli 50.000,00-TL bedelli çeklerin kendisine gönderilmesi şartı ile stoktaki malları  davalıya iade ettiğini, davalı tarafından müvekkiline  gönderilen cari hesap dökümüne göre 40.701,83-TL'na düşen borcun  davalıya verilen ... Bankası  ...  Şubesi'ne ait  ...  hesap,  ...  no'lu, 30.08.2015 tarihli 50.000,00-TL bedelli çek ile ödendiğini, bu şekilde cari hesabın sıfırlandığını, müvekkilinin  9.300,00- TL alacaklı konumuna geçtiğini, bu mutabakatın sonrasında daha önce çeklerin  iade edileceği davalı tarafından kabul edilmesine rağmen telefon ve mail yoluyla çeklerin  istemesine rağmen, bedelsiz kalan çekerin iade edilmediğini, davalı şirket müdürü tarafından, çeklerin bankaya takasa verildiğinin, vadesi gelince ödenmesinin, daha sonra  fazla ödemeleri dava açarak isteyebileceklerinin bildirildiğini, davalı şirket yetkilisinin hiç bir haklı sebep yokken bedelsiz kalmış çekleri elinde tutması nedeniyle keşide edilen ... Noterliği'nin 21.08.2015 tarih ... Y.s. ihtarnameden sonuç alınamadığını ileri sürerek,  bedelsiz kalan ... Bankası ... Şubesi'ne ait ... hesap, ... no'lu,  30.09.2015 tarihli 50.000,00-TL bedelli ve ... no'lu, 30.10.2015 tarihli, 50.000,00-TL bedelli  çeklerin iptaline, ödeme ve karşılıksız kaşesi işlemlerinin durdurulması için öncelikle ihtiyati tedbir kararı verilmesini  talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında 13.10.2015 tarihinde sözleşmenin imzalandığı, ... Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesine göre kurulum, rezervasyon dağıtım sistemlerinin kurulduğu, Kontrol paneli ile erişimin sağlandığı, sözleşme edimlerinin yerine getirildiği, davalının sözleşme hükümlerine aykırı hareket ettiği, sözleşmenin hizmet başlığı altındaki 8.maddesi gereğince hizmet bedellerinin aylık olarak faturalandırılacağı ve takip eden ayın 15.ine kadar fatura bedelinin ödeneceği, gecikme halinde ihtara gerek kalmaksızın aylık %5 gecikme cezası ödeneceğinin kararlaştırıldığı, .../... Hotel ... ProgramıKullanım Taahhütnamesine göre: program ve bağlantısı bulunan acentelerin listesi taahhütname ile birlikte appendiks 1.’de sunulduğu, Sözleşme Üyelik Modeli Ve Fiyatlar başlığı altında sözleşme süresinin 3 yıl olarak belirlendiği erken fesih halinde otel borçlarına ilaveten senelik otel başı 3.000 EUR ödeneceğinin belirtildiği,  fatura bedellerin ödenmesi ve sözleşme hükümlerin aykırılıklar nedeniyle 27.06.2018 tarihin davalı aleyhine İstanbul ... İcra Md... E Sayılı dosyasından davalı şirketin ... Hotel ile ilgili sözleşmelerden kaynaklanan bir yıllık cezai şart bedeli ve hizmet bedelleri için,  İstanbul...İcra Müdürlüğü... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hotel ile ilgili 2. Ve 3 yıla ait cezai şart ücretleri için,  İstanbul ...İcra Müdürlüğünün ... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hoteli ile ilgili Sözleşmelerden kaynaklı cezai şart alacakları için icra takipleri başlatıldığı,  davalının icra takiplerine yönelik yetkiye ve borca itiraz ettiği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 9.maddesine göre yetkili mahkeme ve icra daireler inin İstanbul mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğunun açık ve net olduğundan yetki itirazının reddi gerektiği, davacı Sözleşme gereği vermesi gerek tüm hizmetleri verdiği, davalı itirazlarında taraflar arasında her hangi bir anlaşma,  fatura, hizmet ve mal teslimi vs bulunmadığını beyan ettiği, Ancak, dilekçe ekinde sunulan cari hesap ekstresinde, davalının sözleşmeler ve faturalar gereği bir kısım ödemeler yaptığının görüldüğü, uzman bilirkişi vasıtasıyla bilgisayarlar üzerinde yapılacak inceleme ile taraflar arasında hizmet ilişkisinin ispatlanacağı, her iki tarafın tacir olduğu ...18/II maddesinde belirtildiği üzere bütün yükümlülüklerin basiretli bir iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunduğu, davalının sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle müvekkilin zarara uğradığı, cezai şartlarda en az bu tutarda uğranılan zararın taraflarca kabul edildiği yasa gereği olduğu, TTK 22 Md. ...121/2 Md. Ve 182 /3 Md. İle 525 Md. Yazılı hallerde aşırı ücret veya ceza kararlaştırılmış olduğu iddiasıyla ücret ve sözleşme cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemeceğini düzenlendiği, karşı taraf böyle bir borcun olmadığını ileri sürmüş ise de taraflar arasında yapılan sözleşme ve yazışmalar davalı itirazlarının haksız ve kötü niyetli olduğundan davalı aleyhine %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiği, davalının sözleşmeye aykırı davranışları ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle: ... Onlıne Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesinin 10 Maddesine göre “..Hizmetler karşılığı borçlarına ilave olarak servis sağlayıcısına senelik otel başına 6.000 EURO cezai şartın davalının müvekkile ödenmesi gerektiği, sözleşmenin 7.maddesinde Sözleşme süresinin 3 yıl olarak düzenlendiği,  itirazın iptali davası öncesinde yasa gereği arabuluculuk başvurusu yapıldığı ancak sonuç alınmadığı, yukarıda izah edilen nedenlerle, İstanbul .. İcra Müdürlüğünün ... E. - ... E ve...E Sayılı dosyalarındaki takiplere yapılan itirazların iptaline, takiplerin devamına, davalı aleyhine % 20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: contradiction