Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  müvekkilinin ... San. Tic. Ltd. Şti.'nde hisse sahibi olup, 02.06.2020 tarihine kadar hisselerin büyük çoğunluğunun kendisinde olduğunu,  söz konusu şirketin aile şirketi olup, müvekkilinin  babası olan ... ile birlikte şirket ortağı olduğunu ancak ...' in  müvekkilini  takip ettirmesi ve müvekkilinin haberi olmaksızın görüntülerini kayıt altına aldırarak müvekkili  elindeki görüntüleri ifşa edeceğinden bahisle  tehdit etmesi sonucu müvekkilinin üzerine kayıtlı şirket hisselerinin büyük çoğunluğunun (%80)  şirket hissedarı ...'e  devretmek zorunda kaldığını,  Davalı şirket hissedarı ...'in 04.06.2020 günü müvekkilinin dava konusu hisse devrinin gerçekleştirildiği şirket adresine çağırdığını ve müvekkilinin adrese gittiğinde noter katibinin, şirket muhasebecisi ve babası olan  şirket hissedarı ...'in adreste bulunduğunu gördüğünü, ne  olduğunu sorduğunda şirket hissedarı ...'in  müvekkili şirket hisselerini kendisine devretmesini aksi halde elinde müvekkiline  ait görüntüler bulunduğunu bu görüntüleri ifşa edeceğini söylediğini,  müvekkilinin  duydukları karşısında şaşırdığını, görüntü içeriklerinin ne olduğu konusunda bilgi sahibi olmadığından tedirgin olup kendisini baskı altında hissederek şirket hisselerini herhangi bir bedel tahsil etmeksizin ve noter huzuruna gidilmeksizin şirket adresinde iradesine uygun olmamasına rağmen tehdit nedeniyle devretmek zorunda bırakıldığını,  bu duruma olay anında adreste bulunan şirket muhasebecisi ve noter katibinin de şahit olduğunu, iş bu sebeple müvekkilinin  iradesi fesada uğratılarak hiçbir bedel ödenmeksizin şirket hissedarı ... adına hisse devir işlemi gerçekleştirilmiş olduğundan süresi içerisinde iş bu davayı açma zorunluluğu doğduğunu,  devir işleminin  noter huzurunda gerçekleştirilmediğini, somut dava konusu hisse devir işleminin, dilekçenin olay kısmında da açıklandığı üzere  müvekkilinin iradesi etkilenmek suretiyle şirket adresinde noter başkatibinin adrese gelmesi suretiyle gerçekleştirildiğini, 6102 sayılı TTK'nın 595. Maddesi gereğince; "Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır." hisse devir işlemlerinin noter huzurunda yapılması esas olup, dava konusu devir işleminin   arz ettikleri üzere şirket adresinde gerçekleştirildiğini, devir işleminin şirket adresinde gerçekleştirilmesi kanuna aykırı olup, müvekkilini baskı altına almak için şirket adresi tercih edildiğini,  devir işleminin müvekkilinin  iradesi fesada uğratılarak tehdit ve baskı suretiyle gerçekleştirilmiş olduğundan hisse devrine ilişkin işlemin ve  şirket hissedarı ...'in müdür tayin edilme işleminin geçersiz sayılarak iptali ile hisselerin müvekkiline  iadesine karar verilmesini talep ettiklerini, 6098 sayılı TBK'nın 39. Maddesi gereğince; "Yanılma veya aldatma sebebiyle ya da korkutulma sonucunda sözleşme yapan taraf, yanılma veya aldatmayı öğrendiği ya da korkutmanın etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak bir yıl içinde sözleşme ile bağlı olmadığını bildirmez veya verdiği şeyi geri istemezse, sözleşmeyi onamış sayılır. Aldatma veya korkutmadan dolayı bağlayıcılığı olmayan bir sözleşmenin onanmış sayılması, tazminat hakkını ortadan kaldırmaz." dilekçe ekinde ibraz ettikleri  CD görüntüsü, hisse devrine karşılık herhangi bir ödeme gerçekleştirilmemiş olması ve tanık beyanları ile de kolaylıkla ispat edileceği üzere müvekkilinin  korkutularak iradesine uygun olmayan bir şekilde söz konusu hisse devir işleminin gerçekleştirildiğinin sabit olduğunu, CD görüntü içeriğinde müvekkilinin , aynı zamanda  şirket hissedarı ... ve kardeşi olan dava dışı ... isimli kişinin avukatlığını yapan kişi tarafından takip edildiğini ve izni olmaksızın özel hayatın gizliliği ihlal edilerek görüntüleri kayıt altına alındığını ve tehdit unsuru olarak kullanılmış olduğunu, bu konuda ilgili avukat aleyhine ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2021/... BM sayılı dosyası üzerinden şikayet gerçekleştirilmiş olup, tazminat dava haklarını da saklı tuttuklarını,  şirket hissedarı ...' in yaşı itibariyle işlerini idame ettirebilecek güce sahip  olmadığını, tamamen art niyetli kişilerin yönlendirmesiyle müvekkilinin  korkutularak söz konusu hisse devri ve müdür tayin edilme işlemi gerçekleştirildiğini, bu durum dahi tek başına işlemlerin hileli olarak gerçekleştirildiğinin en açık göstergesi olduğunu, 80 yaşının üzerinde olan bir kişinin şirkete 02.06.2035 tarihine kadar müdür tayin edilmiş olmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğu gibi şirket menfaatlerinin korunması açısından da kanuna aykırılık arz eder nitelikte olduğunu,  dilekçeleri ekinde ibraz ettikleri  15.06.2020 tarihli sicil gazetesi ile de sabit olduğu üzere  şirket hissedarı ...' in 02.06.2035 tarihine kadar münferiden temsile yetkili olmak üzere müdür tayin edilmiş olduğunu, müvekkilinden  edindikleri bilgiye göre şirket hissedarı ... isimli kişide kişilik bozukluğu bulunmakta olup, ileri yaşta olması da gözetilerek sağlıklı karar alma kabiliyeti bulunmadığını,  şirket hissedarı ...'in  80 yaşının üzerinde olduğunu, bu yaştaki bir kişinin 15 yıl süre ile müdür tayin edilmesinin hayatın olağan akışına aykırı olup, bu durumun söz konusu işlemin hileli olarak gerçekleştirildiğinin de en açık göstergesi olduğunu,  şirket hissedarı ...' in tek başına hareket etmediğini, art niyetli kişilerce kendi menfaatlerine yönelik olarak yönlendirilmeye çalışıldığını  belirterek açıklanan nedenler ile hileli  devir işlemi ile  şirket hissedarı ...'e devir edilen hisselerin, 3. Kişilere devri halinde  müvekkilinin telafisi güç veya imkansız zararlara uğrayacağından ivedi bir şekilde  şirket hissedarı ...'e ait hisselerin 3. Kişilere devrinin önlenmesi yönünde tedbir kararı verilmesini,  müvekkili  adına ...  San. Tic. Ltd. Şti.'nde bulunan ve  şirket hissedarı ...'e  devir edilen devre konu şirket hisselerinin müvekkilinin  tehdit edilmesi suretiyle iradesi fesada uğratılarak devir edilmiş olması sebebiyle hisse devrine ilişkin 02.06.2020 tarih, 2020/01 sayılı Genel Kurul kararının  ve şirket hissedarı ...'in müdür tayin edilme işleminin geçersiz sayılarak iptali ile hisselerin müvekkiline  iadesine, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline  karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... ... ... % ..., ... % ..., ... ... A.Ş % ... olduğu, davalı şirketin ..., işletme ve ticaret faaliyetleri yaptığını, ortakların payları oranında eşit hak ve menfaat temin etmek gayesiyle kurulduğu, gelinen noktada hakim ortak ... ... A.Ş ve onun yetkilisi ... ...'ın suiistimali doğrultusunda adeta bir sömürge ve şahsi mal varlığı haline getirildiği, davacının ... vatandaşı olduğu, ülkemizin dilini ve yasalarını bilmediği, davalı şirketi uzun yıllar ... A.Ş ortak ve yetkilisi ... ...'ın idare ettiği, ... ...'ın aynı zamanda davalı şirketinde müdürü olduğu, dolaysıyla ... ...'ın hem davalı şirketin müdürü ve hem de hakim ortak ... A.Ş nin müdürü pozisyonunda olduğu, ortaklığın temsil yapısının davacının şirketteki ortaklığının devamını imkansız kıldığı, davacı müvekkilinin aynı zamanda davalı şirket ile ... sözleşmesi bulunan “... ... ... Şti' nin de sahibi olduğu, anılan şirketin ...'daki ... şirketinin ...'daki ana ... madeninin işletme hak ve ruhsatının sahibi olduğu, davalı şirketin omurgasını davacıya ait bir maden dağı ve maden ruhsatı sayesinde gerçekleştirdiği, davanın davacının davalı şirkette sahip olduğu hak, kar ve pay alacaklarının kendisi devre dışı bırakılmak suretiyle çoğunluğa sahip hakim ortak ve müdür tarafından gizli ve grift yöntemlerle ele geçirilmeye çalışılması, şirket kaynaklarının müdürün ve hakim ortağın inisiyatifi doğrultusunda israf ve istismar edilmesi, kaynaklarının hakim ortak ve müdüre aktarılması, denetleme, sorgu ve itiraz çabalarının gayri hukuki ve yargı ahlaki yöntemlerle bertaraf edilmeye çalışılmaya neticesinde haklı sebeplerle ortaklıktan çıkmaya izin ve yasal alacakların tahsili dairesinde ikame edildiği, davacının ...'daki sahibi olduğu ... ... Şti.'nin ...'daki ... yasal ruhsat sahibi olduğu, ... Şti.' nin ruhsat işletme hakkını Türkiye içinde ve dışarıda partneri olan ve kardan pay verilmesi esasına dayalı bir rödovans sözleşmesi akdedildiği, bu sözleşme ile davacının üretim sürecine müdahil olabileceği düşüncesiyle iyi niyetli olarak bu yapılaşmanın içerisine girdiğini, ilk etapta sürecin iyi gittiği, hakkaniyete uygun karlar edildiği düşünülürken, zaman içerisinde akışın tersine döndüğü, davalı şirketin hakim ortağı ... ... A.Ş ve yönetici ortağı ... ...'ın ezoterik, denetime kapalı, hesap vermezden kaçınan yönetimi  nedeniyle muarazalı hale geldiği, davacınımn ortaklığın işleyişine ilişkin denetim ve hesap sorma çabalarının türlü şekillerle ve tamamen gayri hukuki gerekçelerle savuşturulduğu, davacının zaman içerisinde bunun ayırdına vardığını, davalının sahip olduğu tüm kaynakların gizlice ve sincice hakim ortak ... ... A.Ş tarafından sömürüldüğü, bu sömürünün planlayıcısının ... ... olduğu, davacının davanın açılmasından 1 yıl önceki süreçte şirketi denetlemek istemesinin türlü gerekçelerle olumsuzluklarla karşılandığı, şirket çalışanlarının çok önemli bir bölümünün ... A.Ş çalışanları olduğu, yaptıkları iş ve işlemlerde zımnen bu ortak şirket adına hareket ettiklerini, yapılan araştırmalarda davalının katıldığı fuarlarda ... ... A.Ş'nin aynı stantta yan yana temsil edildiği, fuar masraf ve maliyetlerinin davalı şirketçe karşılandığı, ... A.Ş' nin bu imkanlarda karşılıksız olarak yararlandığının öğrenildiği, ortaklık müdürü ... ...'ın ... A.Ş.' den herhangi bir ücret alıp almadığı, alıyorsa çalışmalarla mütenasip ücret alıp almadığının bilinmediği, ... ...'ın son olarak davalı ortaklıktan ... Euro aylık aldığının bilindiği, davalı ortaklığın karlılığının düştüğü, kar dağıtılmadığı, hakim ortağın muhasebesel ve dokümanter yöntemlerle ortaklığa zarar verdiklerini, davalının kendi satacağı tüm ürünlerin ... şirketi üzerinden veya sair aracı komisyoncular araya sokularak satıldığı, bunların kayıtların incelenmesinde ortaya çıkacağı, ... ...'ın daima lüks ve modelini yenilediği araçlar kullandığı, günümüz şartlarında değeri ...-TLye yakın olan ... marka jepler kullandığı, şirketten geziler ve keyif harcamaları yaptığı, bir kısım şirket çalışanları, muhasebe, müdür, maaşlı müstahdemler, ... hesabına faaliyet göstermekte iken maaşlarını davalı şirketten aldıklarını, kira elektrik, su masraflarında davalının katlandığı, bunlarla davalı şirket maliyetlerinin arttığı, iki şirketin merkez adresindeki gayrimenkulün sahibinin davalı şirket olduğu, ...”ın burayı karşılıksız kullandığı, her iki şirketin yarı yarıya ortak olduğu ... ...'in de şirket merkezinin aynı adres olduğu, onunda buradan cüzi bir ücret ödendiği veya karşılıksız yararlandığı, bu husustaki bilgilerden yararlanılmadığından bilinemediği, davacının Fethiye ... Noterliğinden ... tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile şirketi denetlemek istediği, davalı şirket müdürü ... ...'ın Antalya ...Noterliğinin ... tarik ve ... yevmiye nolu cevabi ihtarnamesinde, davalı şirketin kurulduğu tarihten ihtarnamenin çekildiği tarihe kadar olan süreye ilişkin şirketin gelir, gider, ücretler, çalışanlar, banka hesapları, ödemeler, tahsilatlar, ihracat evrakları, faturalar ın onaylı suretlerinin 7 gün içinde gönderilmesinin talep edildiği, taleplerinizin rakip bir firmada hakim ortak olmanız verilecek bilgilerin rakiplerimiz ve basının eline geçmesi, haksız rekabete zemin oluşturması, ayrıca faaliyetlerimiz ile aynı alanda faaliyetinizin bulunması, alınacak bilgilerin şirketimiz zararına kullanılması tehlikesinin bulunması nedeniyle iş bu taleplerinizi reddediyoruz” denildiği, davacı ihtarnamenin akabinde ... tarihinde 3 ayrı mail yoluyla Word belgesi düzenleyerek şirketk faaliyetleri ile ilgili sevk fişleri, taş ocağı izni, sömürü izinleri, ocağın planları ve haritaları, ışın izinleri, doldurulmamış fatura blokları, mühürler, diğer belgelerin davacı tarafından incelenmesi ve denetlenmesinin talep edildiği, bunlara ilave olarak ...-... yıllarına ait bir kısım bilgi ve belgelerin istenildiği, şirket merkezinde ... tarihinde bir genel kurul yapılmasının ... ... tarafından kararlaştırıldığı, genel kurulda şirketle ilgili hiçbir bilgi ve belgenin paylaşılmadığı, bu nedenlerle müvekkilinin haklı nedenlerle davalı şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesini, dava süresince davacı ortağın davalı ortaklık içerisindeki maddi ve mali durumunun teminat altına alınması amacıyla davalı şirket üzerindeki mevcut tüm menkul ve gayrimenkul mallar, motorlu araçlar, ruhsatlı araç ve teçhizat, işletme hakları, 3.şahıs niteliğindeki şirketlerde mevcut ortaklık payları, mevcut emtia ve stoklar 3.kişilerdeki hak ve alacakları, kayıtlı ve muhasebeleştirilmiş mevduat, banka hesapları ve paraya tahvili ihtiyati tedbir uygulanmasını, belirsiz alacak davasına konu edilen ve asgari ... TL gösterilen müvekkilinin sermayesinin payına karşılık gelen ayrılma akçesinin davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment