Premise:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında davalı tarafından işletilmekte olan yetkili serviste münhasıran... tarafından piyasaya "..." marka ve amblemi ile satışa arz edilen madeni yağlar, sentetik yağlar, gresler ve diğer ürünlerin kullanılması ve satılması ile ilgili olarak 02/01/2013 tarihli Bayilik Anlaşması'nın akdedildiğini, anılan anlaşma uyarınca davalı şirketin "...Bayi, münhasıran...'den veya ...'nin göstereceği yerden satın alacağı ürünleri münhasıran serviste kullanmayı, ürünlerin evsafını değiştirmeden satmayı bulundurmayı ve teşhir etmeyi ve başka marka madeni yağları, sentetik yağları gresleri ve diğer ürünlerin satmamayı bulundurmamayı ve teşhir etmemeyi..." kabul ve taahhüt ettiğini, davalı tarafından imzalanan taahhütname ile beş yıllık anlaşma süresi boyunca toplam 110 ton ürün alınacağını, eksik alınan ürünün ton başına 3.820-USD kar kaybı ödeneceğini, ...'nin söz konusu kar kaybını anlaşma süresinin hitamında ve/ veya her bir yıllık anlaşma süresinin sonunda talep hakkının bulunduğunun kabul edilmiş olduğunu, anlaşmanın 5. Maddesi uyarınca davalı şirkete 420.000-TL + KDV tutarında peşin satış geliştirme prim avansı ödemesi yapılmış olduğunu, anlaşmanın 5. Maddesinde davalı tarafa ödenen prim avansının ton başına 3.820-USD olduğunu; 5 yıllık anlaşma süresi boyunca almayı taahhüt ettiği 110 ton üründen eksik kalan her bir ton için 3.850-USD prim avansını ...'ye iade etmeyi beyan kabul ve taahhüt etmiş olduğunu, anlaşmanın 10. Maddesinde anlaşmanın BP tarafından haklı nedenle feshedilmesi veya anlaşmanın süresinden önce feshedilmesi veya fesih sonucunu doğuracak şekilde hareket edilmesi halinde...'nin zarar ve ziyan hakları saklı kalmak kaydı ile 200.000-USD cezai şartın davalı tarafından ödeneceğinin düzenlendiğini, davalı tarafın taahhüt ettiği miktarda ürün alımında bulunmadığı gibi ürün alımından kaynaklanan muaccel borçlarını da ödemeyerek anlaşmayı ihlal ettiğini, müvekkili tarafından keşide edilen Kadıköy ... Noterliğinin 04/08/2016 tarih ve... yev. Numaralı, Kadıköy ... Noterliği'nin 29/11/2016 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnameleri ile davalı tarafa anlaşmadan doğan yükümlülüklerini yerine getirmesinin aksi halde müvekkili şirketin anlaşmadan doğan haklarının kullanılacağının ihtar edilmiş olmasına karşılık davalı tarafın yükümlülüklerini yerine getirmemiş olduğunu, davalı tarafın anılan ihtarlara rağmen ihlallerini sürdürmesi üzerine müvekkili tarafından keşide edilen Kadıköy ... Noterliği'nin 23/12/2016 tarih ve...yev. Numaralı ihtarı ile anlaşmanın haklı neden ile feshedilmiş olduğunu ve alacaklarının ödenmesi hususunun davalıya bildirilmiş olduğunu, yukarıda açıklanan nedenlerle; 200.000-USD tutarındaki cezai şart alacaklarının şimdilik 5.000-USD'sinin, 301.016-USD tutarındaki prim avansı alacaklarının şimdilik 5.000-USD'sinin, 301.016-USD tutarındaki kâr kaybı alacaklarının şimdilik 5.000-USD'sinin temerrüt tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ve KDV'si ile birlikte davalıdan tahsil edilerek müvekkili şirkete ödenmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction