Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davacının davalı şirkette 1989 yılından buyana ortaklık vasfının bulunduğunu, davacının davalı şirketten hamiline yazılı hisse senetleri satın aldığını, davacıya son yıllarda hiçbir şekilde kar payı verilmediğini, davacının en son davalı şirketten olan 2008 - 2010 - 2011 yıllarına ait kar payı alacağını ... 50. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı ilamına bağlı olarak tahsil ettiğini, sonrasında davacıya herhangi bir kay payı kuponu veya nakdin ödenmediğini, davacının davalı şirkettin yönetim kurulunun ... tarih... numaralı nama yazılı ilmühaber aldığını, işbu ilmühaberde "... Tic. A.Ş.'nin sermayesi beheri ... nominal kıymete 70.000.000.000 paya ayrılmış olup, taahhüt edilen 700.000.000,00 TL sermayenin tamamı ortaklar tarafından ödenmiştir. Beheri 1 kuruş nominal kıymetli 44562 adet 445 TL 62 Kr kısma ait nama hisse karşılığı iş bu nama yazılı ilmühaber aşağıda adı geçen ve ikametgahı yazılı ortağımıza TTK hükümleri dahilinde bastırılacak olan hisse senetleri ile değiştirilmek üzere verilmiştir." denildiğini, davacıya 2012 yılından bu yana herhangi bir kay payı ödemesi gerçekleşmemiş olup, davalı şirkete ihtarnameler gönderilerek ödenmeyen kar payının ödenmesi istemiyle başvuruda bulunulduğunu, davalı tarafından ihtarnamelere cevap verilmediğini, bu nedenle davacının davalı şirketin bilançolarda gösterilen gerçek değerleri üzerinden yıllık bilançoya göre hesaplama yapılarak 2015 - 2016 - 2017 - 2018 yıllarına ait kar payı alacağının tahsil için dava açma zorunluluğunun hasıl olduğunu, ayrıca davalı tarafından kar payı ödenmemesi, davacının olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına davet edilmemesi, 25.12.2014 tarihinde yapılan sermaye artırımı gündemli toplantıya davet edilmemesi nedeniyle mağdur olduğunu beyanla, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, 2015 - 2016 - 2017 - 2018 yıllarına ait şimdilik 100,00 TL kar payı alacağının temerrüt tarihinden işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, Anonim Şirket Ortağı Davacının, davalı anonim şirket ortaklığından haklı nedenle çıkartılmasına, anonim şirketin halka açık olması nedeniyle davacının hisselerinin karşılığı olan paylarının bilançolardaki gerçek değerleri göz önüne alınarak karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin davacıya ödenmesine karar verilmesini vekaleten talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...'nın davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacı ile diğer ortaklar arasında yaşanan olaylar ve taraflar arasındaki ihtilaflar nedeniyle davalı şirket çatısı altında birlikte ticari faaliyet yapma imkanı artık kalmadığını, davalı şirketin bir sermaye şirketi (AŞ) olması yanında baba ve iki oğlundan oluşan ortaklık yapısı itibariyle bir aile şirketi konumunda iken bu yapı bozularak şirket ekonomik olarak ortakların birlikte çıkarlarını korumak amacından çok uzaklaştığını, ortakların birlikte çalışma ortamı kalmadığını ve şirketin yönetilemediğini, ortaklar arasında birbirlerine karşı ve şirkete karşı açılmış pek çok hukuk davasının derdest olduğunu, ayrıca Cumhuriyet Başsavcılığınca yürütülen soruşturmalar bulunduğunu, en son ortaklar arasındaki ihtilaflar nedeniyle TTK 531. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenlerle feshi için ... Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında dava açıldığını, diğer iki ortak şirketin içini boşaltmak için davacının imza yetkisini elinden almaya çalıştığını, bu isteklerinin bir tezahürü olarak ortaklardan ..., İlker Naslı’ya tüm paylarını 15 milyon TL bedelle sattığı yönünde noterde devir sözleşmesi imzalandığını, her ne kadar bu devir sözleşmesine dava açılsa da İlker Naslı’nın amacı hem davacının miras hakkını elinden almak hem de şirketin mal varlığını davacının imza yetkisini elinden alarak davacının yararlanmasını engellediğini, şirketin genel kurulunda şirket esas sözleşmesinin oy birliği ile koruma altına aldığı konuları değiştirme gayreti içine girildiğini, şirketin vekilinin olmadığını, yönetim kurulunun verdiği vekaletnamesi bulunan hiç bir kimse bulunamadığını, menfaat çatışması nedeniyle şirket temsil edilemez durumda olduğunu, ortaklar bir araya gelip karar alamamakta şirketin temsil ve ilzamı için imza sirküsü dahi çıkartılamadığını, fiili organ boşluğu nedenleriyle şirkete öncelikle yönetim kayyumu atanmasına, şayet mahkeme tarafından bu talep kabul görmez ise şirkete karşı açılan davalarda, icra takiplerinde arabulucuk vb gibi kurumlar nezdinde ve kira ilişkisi olan  kamu kurumlarda temsili ile şirkete yapılan tebligatların davacıya haber verilmesinin sağlanması için temsil kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment