Premise:
Davacı vekilince dava dilekçesinde özetle;-Davalı şirketin 16/07/1996 tarihinde ana sözleşmesini tescil ettirdiğini, 01/10/1998 tarihinden bu güne kadar şirket ortaklarının bir araya gelemediğini ve şirketin 17/04/2001 tarihinden günümüze kadar temsil dahi edilemediğini,-Ayrıca davalı şirketin uzun süredir herhangi bir faaliyeti de bulunmadığını, davalı tarafından 26/02/2013 tarihinde şirket merkezinin nakli, müdür tayini ve imza yetkilisi hakkında ortaklar kurulu toplantısı yapıldığını, iş bu toplantıda alınan kararların 06/06/2013 tarihli sicil gazetesinde ilan edildiğini, iş bu toplantının yalnızca ... 'ın katılımıyla gerçekleştiğini, ortaklar kurulu kararına göre ...'ın iki yıl süreyle şirkete müdür olarak atandığını ve ayrıca şirkete münferiden temsile yetkili olduğunun belirlediğini, -26/02/2013 tarihli ortaklar kurulu toplantısının TTK md. 447 düzenlenmesi kapsamında yoklukla malul olduğunu, bahsi geçen toplantının sadece ... 'ın organizasyonu ve katılımıyla gerçekleştiğini, hiçbir ortağa gerekli bildirimin yapılmadığını, yapılan bildirimlerin geçerli olmayan adreslere yapılmak istendiğini, geçersiz bildirimlerin de bila iade edildiğini,-26/02/2013 tarihli ortaklar kurulu kararlarının, toplantı tarihini izleyen üç ayın ardından 06/06/2013 tarihinde sicil gazetesinde ilan edildiğini, böylece ortakların alınan kararları öğrenme imkanlarının ortadan kaldırılarak TTK md. 445 yd. Gereğince iptal davası açmalarının engellenmek istendiğini, usulsüz ve yoklukla malul iş bu ortaklar kurulu kararlarının iptali amaıyla Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyasıyla dava açıldığını,- Davalı şirket adına kayıtlı taşınmazda bulunan binaların ... tarafından uzun süredir kiraya verildiğini, elde edilen kira gelirlerinin de şirkete aktarılmadığını, belirterek,-Dava sonuçlanıncaya kadar TTK md. 636/4 ve/veya HMK 398, 390/2 ve 391 madde düzenlemeleri gereğince, ... İli, ... ilçesi, .... pafta, .... ada, .... parsel sayılı şirket adın kayıtlı taşınmaz sicil kayıtları üzerine kısıtlayıcı herhangi bir işlem yapılmasının ve üçüncü şahıslara devrinin engellenmesi amacıyla tedbir konulmasına,-Şirketin Mahkemece atanacak kayyum tarafından idare ve temsil edilmesine, şirket müdür yetkilerinin kayyum atanıncaya kadar durdurulmasına,-Şirket aleyhine olarak fesih ve tasfiye davası açılmış olduğu hususunun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yazı yazılarak davalı şirket sicil kaydına işlenmesine,-TTK md. 636 531, 536 düzenlemeleri gereğince davalı şirketin sona erdirilerek tasfiye edilmesine,-HMK md. 32 ve 36 düzenlemeleri gereğince yargılama giderlerinin de davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.CEVAP:  Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;-Davacının iddia ve talepleri incelendiğinde şirketin feshini gerektirecek haklı veya kanuni sebeplerin gerçekleşmediğinin ortada olduğunu,-Davacının dava sebebini dayandırdığı şirketin ticari defterlerinin gerektiği gibi tutulmadığı iddiası ile birlikte şirketin beyanname vermemiş olduğu iddialarının da tek başına şirket feshine yeterli olmadığını,-Ayrıca TTK 636/2 gereği şirketin feshini talep etmeden önce şirkete gerekli sürenin verilmesi gerektiğini, bu kanunun emredici hükmü olup, usulen bu eksiklik giderilmeden açılan davanın reddinin gerektiğini,-Davacı tarafın şirket ortaklarının 01.10.1998 tarihinden itibaren bir araya gelemedikleri şeklindeki iddiasının gerçeği yansıtmadığını, şirket ortaklarının 16.04.1999 tarihinde bir araya gelerek şirketteki hisselerini ortaklardan ... ve şirket dışından ...'a devretmeyi kabul ettiklerini,-	Protokolden sonra davacı ve diğer ortakların şirketten ayrıldığını, şirketin tüm borçları ve davaları ile dava dışı ortak ...'ın muhatap olduğunu, davacının protokole göre devretmesi gereken şirket hisselerini devretmediğinden kusurlu olduğunu,Belirterek, Yargıtay kararları ve TTK 636. Madde ile diğer mevzuat maddelerine göre şartlan oluşmayan ve hakkın kötüye kullanılmasına dayalı ve objektif iyi niyet kurallarından yoksun olan davanın reddine, Sayın Mahkeme'ce aksi kanaat oluştuğu takdirde TTK 636 2 gereği öncelikle kanunen şirket yetkilisine gerekli sürenin verilmesine, yine TTK 636/3 gereği Mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep etmişlerdir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;	Dava, limited şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine (Yeni TTK. nun 636, 638 vd. mülga TTK.nun 549, 551; ) ilişkin olup; taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davalı şirketin haklı nedenle fesih koşullarının oluşup oluşmadığı, davacı tarafın ileri sürdüğü vakıaların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmiş ise şirketin diğer ortağının kusurunun olup olmadığı, bu hususların feshi için hakli neden sayılıp sayılmayacağı, şirketin feshi yerine çıkma payının tespit edilerek davacıların şirketten çıkartılıp çıkartılamayacağı hususlarında olduğu tespit edilmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacı uzun yıllar ...'da ticaret yaptığını ve 2002-2003 yıllarıda ...'de ticaret yaptığını söyleyen davalı şirketin diğer ortağı ... ile tanıştığını, ... kendisinin ... yılında kurulmuş olduğu davalı şirkete ortak olması için teklifte bulunduğunu, müvekkili de bunun üzerine davalı şirkete ortak olduğunu, müvekkili davalı şirkete ortak olduğu tarihten itibaren davalı şirketin hiçbir ortaklar kurulu toplantısına çağrılmadığını, alınan kararlara katılmadığını ve hiçbir belge imzalamadığını, davalı şirketin bulunduğu adreste ... yanında birkaç adamla birlikte tabanca göstererek müvekkilinden üç adet toplam 450.000,00-TL bedelli çekleri zorla aldığını, müvekkili tarafından kendisinden anılan çeklerin zorla, tehditle alınması sebebiyle anılan diğer ortağı İstanbul C.Başsavcılığına şikayet ettiğini ve halihazırda soruştuma ... soyılı dosya ile devam ettiğini, çekle ile ilgili olarak müvekkili aleyhine İstanbul ... İcra Müdürlüğünün ... ve ... esas sayılı dosyalardan icra takibi yapıldığını, müvekkili tarafından İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin...Esas sayılı dosyası ile açtıkları menfi tespit davasının devam ettiğini, davalı şirket ortağı, müvekkilinden kendisine borçlu olduğunu iddia ettiğini, müvekkilinin aleyhine İstanbul ... İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyasından ilamsız takip yaptığını, anılan icra takibine davacı tarafca itiraz edildiğini, müvekkili aleyhine İstanbul ... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasından itirazın iptali davası açıldığını, yukarıda açıklanan nedenlerle, müvekkilinin davalı şirketteki ortaklıktan çıkmasını, müvekkilinin davalı şirketteki ayrılma yapının tespiti ile tespit edilen miktardan şimdilik 10.000,00-TL'nin ticari faiziyle birlikte davalı şirketin malvarlığından ödenmesini, müvekkilinin davalı şirkete ortak olarak girdiği tarihten itibaren kar payı almamış olması sebebiyle, davalı şirket ticari defterleri üzerinde yaptırılarak bilirkişi incelemesi ile tespit edilecek olan kar payından şimdilik 10.000,00-TL'nin ticari faiziyle birlikte müvekkilinin payının ödenmesini, fazlaya dair haklarının saklı tutulmasını, davalı şirketin borçlandırılması ve şirket malvarlığınnı azaltılması kuvvetle muhtemel bulunduğundan müvekkilinin alacaklarının güvence altına alınması zımnında, davalı şirketin borçlandırıcı işlemler yapmasınnı engellenmesine ve taşınmaz malları ile bankalardaki mevcut hesapları üzerine teminatsız olarak ihtayati tedbir konulmasını, Mahkeme masrafları ile ücreti vekaletin davalı şirket aleyhine hükmedilmesine karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü.

Relationship: entailment