Premise:
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantısını yeterli nisap oluşmadan gerçekleştirdiğini, davalı şirketin % 78 hissesinin, miras nedeni ile elbirliği halinde mülkiyete ait olduğunu, varislerin hisselere elbirliği halinde sahip olduğunu ve bu nedenle yasanın emredici kuralı gereği Genel Kurulda bir temsilci vasıtası ile temsil edilmesi gerektiği veya varislerin tamamının toplantıya katılarak oybirliğiyle karar alınması gerektiğini, hükümsüzlüğünün tespiti istenen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına varislerin tamamının katılmadığı gibi, katılanlar arasında da oybirliği hasıl olmadan kararların alındığını, hükümsüzlüğü talep edilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, sermaye arttırımının yedek akçelerden sermayeye	aktarılma sureti ile yapıldığını, buradaki amacın şirketin sahip olduğu kendi hisselerinin yasal sınıra indirilmesi ve varislerin kar haklarının engellenip sermayeye katılarak kullanım haklarının yok edilmesi olduğunu, emredici hükme aykırı olarak davalı şirketin sahip olduğu hisselerinin oranının, hissedarların (varislerin) kar payları ile % 10'un altına düşürdüğünü, açıklanan nedenlerle; davanın kabulü ile 17.07.2018 günlü Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve işbu toplantıda alınan kararların batıl olduğunun tespitine, her türlü yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden davacı ...'ın %31,1 ve davacı ...'in %31,1 hisse ile davalı şirkette ortak oldukları, 31/03/2017 tarihinde yapılan 2016 yılı olağan genel kurul toplantısında ayrıca şirketin yönetim kurulunun da .........(Yönetim kurulu başkanı), Üsame Kartal (Yönetim Kurulu başkan yardımcısı),........simli şahıslardan oluşacağının karara bağlandığını, bu toplantıda ayrıca bağımsız denetçiliğe....... Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesine karar verildiğini, akabinde şirketin gidişatı ve özellikle yönetim kurulu başkanı ve  başkan yardımcısının yönetime dair işlemleriyle ilgili müvekkilleri nezdinde bir takım kuşkuların ortaya çıkması sonrasında yönetim kurulu üyeleri ...... ve ...... talepleri üzerine yönetim kurulunun aldığı 09/09/2017 tarihli karar uyarınca 14/09/2017 tarihinde şirket merkezinde yönetim kurulu üyelerinin katılımıyla şirket defterleri, hesapları ve diğer belgeler üzerinde bir inceleme gerçekleştirildiğini ve buna istinaden bir inceleme raporu düzenlendiğini, daha sonra eksik bilgilerin tamamlanması amacıyla 21/09/2017 tarihinde ikinci bir toplantı yapıldığını, şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketle ilgili edindikleri bilgiler üzerine bir takım usulsüzlükler olduğunu anladıklarını ve durumu davacı olan ortaklara bildirdiklerini, bunun üzerine şirketin mali durumu ve borçlandırılması ile ilgili olarak yeminli mali müşavir, muhasebeci mali müşavir ve finansal danışmandan oluşan 3 kişilik bir heyet rapor düzenlettirildiğini, bu raporda şirketin makul olmayan bir şekilde borçlandırıldığı, rekabet yasağına aykırı eylemlerin mevcut olduğu, hasılat ve cironun azalmasına rağmen yakıt giderlerinin arttığı, kullanılan demir miktarına ilişkin Murat Demir ve Ömer Ağırman'a bilgi verilmediği, yapılan araştırmalarda kullanıldığı iddia edilen demirin teknik olarak tüketiminin mümkün olmadığı hususlarının ortaya çıktığını, bu süreçlerden sonra imza yetkisine sahip yönetim kurulu üyelerinden şirketin mevcut mali durumuna ilişkin bilgi ve belge talebinde bulunulduğunu anlatır şekilde,,,,,,Noterliğinin ........ yevmiye nolu ihtarnamesi ile şirket yönetim kuruluna ihtar çekildiğini, ve pay sahiplerinin yeni bir yönetim kurulu seçmek üzere Olağan üstü genel kurulu toplantısına çağrılmasını talep ettiklerini, söz konusu ihtarnameye karşılık şirket yönetim kurulunca herhangi bir işlem yapılmadığını, müvekkilleri tarafından bu kez şirketin 2017 yılı olağan genel kurul toplantısının kanun hükümleri gereğince derhal toplanması ve talep edilen bilgi ve belgelerin hazırlanması amacıyla ......noterliğinin..... tarih,.....yevmiye nolu ihtarnamesinin şirkete gönderildiğini, Kadıköy 24.Noterliğinin 14/03/2018 tarih, 5708 yevmiye nolu cevabi ihtarname ile; toplantı için yapılan hazırlıkların bitmesi ve herhangi bir engel çıkmaması halinde toplantıya ilişkin davetin yasa süre içerisinde gönderileceğinin bildirildiğini, ancak 31/03/2018 tarihini geçmiş olmalarına rağmen yönetim kurulu tarafından 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısı yapılmadığını, müvekkillerine herhangi bir davet gönderilmediğinden bahisle,  davanın kabulü ile .......San.Tic.A.Ş. Nin 2017 faaliyet yılına ait olağan genel kurulu toplantısının yapılması için çağrı yapabilmek adına pay sahibi müvekkillerine TTK.nun 410/2 maddesine göre izin verilmesine, mahkemece de uygun görüldüğü takdirde yönetim kurulu üyesi olan ......... ve.......genel kurul toplantısının icrası amacıyla kayyum olarak atanmasına, bu talepleri uygun görülmediği takdirde mahkemece seçilecek bir kayyım tarafından olağan genel kurulu toplantısına ilişkin gündem taslağı doğrultusunda görevlendirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment