Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 04/09/2018 tarihinde şirket merkezinde yapılan 2015, 2016, 2017 yılları olağan genel kurul toplantısına "müvekkilinin ortaklığı ispatlayamadığı" iddia edilerek vekaleten katılımlarının engellendiğini, müvekkilinin şirket ortağı olmasına rağmen hukuka aykırı olarak toplantıya alınmadığını, şirketin 10 Eylül 2015 tarihli ...'de ilan edilen GKK incelendiğinde bütün ortakların toplantıda hazır olduğunun yazılı olduğu, ticaret sicil dosyası incelendiğinde de bu hususun açıklığa kavuşacağını, davalı şirketin 20.05.2005 tarihli ...'de yayımlanan ilanında müvekkilinin (her biri 1 TL itibari değerde olan) A Grubu 30.000.000 adet paya karşılık 30.000,00 TL, B Grubu 267.120.000 adet paya karşılık 267.120,00 TL hissedar olduğunun görüldüğünü, şirketin 17 Kasım 2006 tarihli ...'de ilan edilen 08.11.2006 tarihli ... toplantısında ise sermayesinin 300.000,00 TL'den 2.500.000,00 TL'ye artırıldığını, bu toplantı tutanağında sermaye artırımı sonucu müvekkilinin 2.497.120 hisse adedine karşılık 2.497.120,00 TL'lik paya sahip olduğunun yazılı olduğunu, A grubu payların nama yazılı olduğu ve hamiline çevrilemeyeceğini, B grubu payların ise nama veya hamiline ihraç edilebileceğinin 28 Ağustos 2000 tarihli esas sözleşme tadil metninde yazılı olduğunu, sonraki ilanlarda da yazılı olduğunu, buna rağmen şirketin 19 Ağustos 2013 tarihli ...'de ilan edilen  ... ile esas sözleşme tadil edilerek "bütün payların hamiline yazılı olmasına" karar verildiğini, ancak TTK hükümlerine uygun şekilde alınmış bir karar olmadığı ve usule aykırı olduğunu, böyle bir karar alınabilmesi için taahhüt edilen tüm sermayenin ödenmiş olması ve bu na ilişkin tescil ve ilan edilen ... olması gerektiğini, bu şartlar bulunmadığından tüm pay senetlerinin hamiline çevrilmesinin usule aykırı yapıldığını ve hamiline payların usule aykırı çıkarıldığını, ayrıca hamiline yazılı senetlerin pay sahiplerine teslim de edilmediğini,  müvekkilinin hamiline yazılı pay senetlerinin de teslim edilmemiş olduğunu, sonrasında yapılan 04.09.2018 tarihli GK toplantısında ise müvekkilinin pay senetlerini ibraz etmediği, ortaklığını ispatlayamadığı gerekçesiyle toplantıdan çıkarıldığı ve kabul edilmediğini,davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, hamiline yazılı senetlerin hiçbir zaman müvekkiline teslim edilmemiş olduğunu, yönetim kurulu başkanı olan müvekkilinin yönetim kurulu karar defterini incelemesinin de engellendiğini, TTK 486. Maddesine göre tescilden önce pay senedi çıkaran kişinin bundan doğan zararlardan sorumlu olacağının düzenlendiğini, ayrıca ortaklardan ...'in 23.12.2016'da vefatı nedeniyle sahip olduğu paylarının mirasçılarına intikalinin yapılması için şirketten ihtarla talepte bulunulmuşsa da ... alınıp tescil yapılmadan ...'de yapılan ilanla intikal işlemi yapıldığını, müvekkilinin de mirasçı olması nedeniyle payının artmış olması gerektiğini, ancak bu artışa ilişkin hamiline pay senetlerinin de müvekkiline teslim edilmediğini, ayrıca müvekkili ile oğlu (ortak) ... arasında yapılan 12.01.2009 ve 07.01.2011 tarihli Protokoller ile, ...'a ait arsa payının müvekkiline devri ve inşaat sonrası yarı yarıya paylaşılacak ... projesi anlaşması nedeniyle müvekkiline ait hisse senetlerinin %40'ının protokolde öngörülen inşaat işi  sona erdikten sonra ...'e  verilmek üzere, müvekkiline ait hisse senetlerinin %40'ının  inşaat işi  sona erdikten sonra müvekkiline geri verilmek üzere yed'ieminlere teslim edildiğini, protokoller feshedilmemiş olduğundan müvekkilinin paylarının kendisine geri verilmediğini, ancak ...'ın  paylarının ise kendisine  verildiğini son toplantıda beyan ettiğini, müvekkilinin davalı şirketteki paylarını hiçbir surette kimseye devretmesinin sözkonusu olmadığını, 04.09.2018 tarihli GK toplantısına müvekkilinin pay senetlerini ibraz etmediği gerekçesiyle alınmadığını, aynı toplantıda daha önce şirkette pay sahibi olmayan ...'ın (müvekkiline ait olup yedieminlere teslim edilen 1.000.000 adet pay senedini almak suretiyle) 1.000.000 ve kendine ait 720 adet senet üzerine toplamda 1.000.720,00 TL'lik pay sahibi olduğunun, yine daha önce ortak olmayan ...'in 125.000,00 TL paya, ...'in 250.000,00 TL'lik paya sahip göründüğünü öğrendiklerini, bu payların müvekkilinin paylarından bilgisi ve onayı olmadan bu kişilere aktarıldığının açık olduğunu,  müvekkilinin davalı şirkette usule uygun çıkarılmamış ve teslim edilmemiş hamiline yazılı hisse senetlerine göre 2.497.120,00 TL değerinde payının bulunduğunu belirterek, bu nedenlerle  öncelikle müvekkilinin davalı şirkete ortak olduğunun ve pay oranının tespiti ile ortak olduğu pay oranının şirket pay defterine kaydedilmesine ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... davalı şirkette uzun yıllar satış departmanı müdürü olarak görev yaptığını, Davalı şirket ortaklarından ... 05.12.2005 imza tarihinde kendi şirket hisselerinin %1,6'sını, ... 06.12.2005 imza tarihinde kendi şirket hisselerinin % 1,6'sını ve ... ise 06.12.2005 imza tarihinde kendi şirket hisselerinin % 0,8'ini devrettiğini, müvekkili şirket ortaklarına bir çok kez devraldığı hisselerin pay defterlerine kaydedilmesini ve buna bağlı haklarının kendisine verilmesini sözlü olarak talep ettiğini, ancak davalı şirket ortakları müvekkilinin bu talebini yerine getirmediğini, yukarıda bahsedilen şirket ortaklarının ilgili çıplak pay niteliğindeki hisselerinin müvekkilinin alacağın temliki usulüne göre devrettiğini, devir belgelerinden dolayı davalı şirketin hisse devrinin yapılmadığı şeklindeki beyanı gerçeği yansıtmadığını, şirket ortaklarının alacağın temliki niteliğindeki yazılı beyanları payın müvekkiline devredildiğini kanıtladığını, müvekkilinin pay defterine bu durumun kaydedilmesi talebinin davalı şirket tarafından gerekçe olmaksızın reddedildiğini, davalı şirket ana sözleşmesinde de devir ile ilgili herhangi bir kısıtlayıcı hüküm bulunmadığını davalı şirketin yönetim kuruluna da hisse devirlerini sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmadığını, müvekkilinin toplam şirket hissesinin % 4'üne sahip olmasına rağmen bahsi geçen devirler şirket pay defterine işlenmediğini, müvekkilinin devraldığı toplamda % 4 payın, davalı şirket pay defterine kayıt edilip yeni pay dağılımını gösterir durumun ilgili sicil müdürlüğüne bildirilmesini talep etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, dava konusu hisse devir sözleşmesinin üstünde, .... 05.12.2005, ... 06.12.2005 ve ... 06.12.2005 tarihleri bulunduğunu bu tarihten sonra davacı hiçbir zaman bu payların devrini A.Ş. Pay defterine kaydını A.Ş. 'den veya ismi geçen kişilerden sözlü veya yazılı olarak talep etmediğini, 28.02.2002 tarihindeki olağan şirket genel kurulunda yapılan değişiklikten sonra, pay cetvelinin 14 Haziran 2002 tarihinde ilgili  ticaret sicil gazetesine tescil ve ilan edildiğini, bu temlikler, (şirket sermayesi, sermaye içinde sahip olunan pay adeti, devri mümkün pay adeti ve miktarı olarak) gerçeği ve devir iradesini yansıtmadığı için hükümsüz, geçersiz ve yoklukla malul olduğunu, bu haklı nedenle davacının 29 Ocak 2016 tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtardaki taleplerinin yerine getirilmesine hukuken imkan görülmediği hususunda cevaben bildirildiğini, temlikler ve temliklere bağlı hakların zaman aşımına uğradığını, davacının 10 yıl boyunca genel kurullara katılma isteğini hükümet komiserlerine iletmediğini, pay sahibi olarak hiç bir genel kurul toplantılarına katılmadığını, dava ve talepler MK'nun dürüstlük ve iyi niyetli davranma kural ve hükümlerine aykırı olduğunu, geçersiz, hükümsüz ve yoklukla malul (temliklere) devir senetlerine dayanarak zaman aşımı süresi dolduktan sonra açılan davanın, zaman aşımı ve yukarıda açıklanan nedenlerle payların pay defterine kaydı talebi ve yeni pay durumunu gösterir durumun İstanbul Ticaret Sicil Memurluğuna bildirilmesi talebinin esastan reddini talep etmiştir.

Relationship: entailment