Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının ortağı bulunduğu davalı şirketin 2016 yılına ait 07/12/2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, şirket ana sözleşmesinin sermaye başlıklı 6.maddesinin tadil edilerek,¨200.000,00 olan Esas sermayenin % 1000 oranında arttırılıp ¨2.000.000,00'ye çıkartılmasına karar verildiğini, kurucular ...'ün 69.975, ...'m 69.975, Eyüp Müslüm'ün 25, ...'ın 25 ve davacının da 60.000 hisseye sahip iken zaman içerisinde değişen şartlar sebebiyle ve dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısından birkaç ay önce diğer hissedarların hisselerini ...'e satıp devrettikleri, değişen hisse oranları neticesinde davacının 60.000 adet hisseye sahip iken, diğer ortak ...'ün 140.000 adet hisseye sahip olarak hakim ortak konumuna geldiğini, hakim ortak konumunda bulunan ...'ün talebi ile toplantı gündemi yayınlanarak şirket ortaklarına olağanüstü genel kurul toplantısı yapılacağının bildirildiğini, 07/12/2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında şirket esas sermayesinin ¨200.000'den ¨2.000.000,00'ye çıkartılmasının görüşüldüğü ve bu kararın tamamen usul ve yasaya aykırı şekilde kabul edildiğini, şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul toplantısının en az 15 gün önce ilan ve taraflara tebliğ edilmesi zorunlu olduğundan buna aykırı biçimde ilan yapılmasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye arttırılmasına ilişkin kararın, sermaye artırımının şirketin sermaye ihtiyacından ziyade, pay sahibi olan davacıyı zarara uğratmak, ortaklıktaki kar, tasfiye payı ve oy oranlarını azaltmak, rüçhan haklarını ihlal etmek amacı ile gündeme taşınarak karara bağlandığını, öncelikle %1000 oranında yapılan sermaye artırımının şirket için objektif olarak gerekli olup olmadığı ve hangi gerekçe ile bu fahiş miktarda sermaye artırımının yapılmak istendiğinin ortaya konmasının gerekmekte olduğunu, davalı şirketin geçmiş yıllar ve içinde bulunan mali yıl finansal tablolarına bakıldığında sermaye artırımına ihtiyacının bulunmadığının açık olduğunu, davalı şirket kayıtları incelendiğinde şirketin kasasında dağıtılmayan sadece 2015 yılı kârının ¨377.869 olduğunu, şirketin bu bedeli dağıtmayarak sermaye artırımına gidebilecek iken davacıya zarar vermek kastı ile sermaye artırımına gitmesinin hukuka aykırı olduğundan bahisle öncelikle ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve davalı şirketin 07/12/2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda şirket ana sözleşmesinin esas sermayeye ilişkin hükmünün tadil edilerek,¨ 200.000,00 olan esas sermayesinin ¨2.000.000,00'ye çıkartılmasına ilişkin alınan yasaya, sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil eden kararın iptaline karar verilmesini, talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili ... ın, dava konusu edilen 05.09.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul tarihinde, toplam sermayesi 500.000.- TL olan davalı şirketin, 141.700 TL karşılığı, 28,34 adet hisseye sahip ortağı olduğunu, grup şirketlerinden ... Tic. A.Ş. Nin 24.02.2016 tarihinde sadece 5.000 TL nominal karşılığı bulunan 8,33 adet hisse devir alarak davalı şirkete ortak olduğunu, davalı şirketin 31.12.2015 tarihli Bilanço ve Gelir Tablosuna göre, 31.12.2015 tarihi itibari ile davalı şirketin ortaklara borcunun 36.287.954,32 TL olmasına karşılık, o tarihte dava dışı ... Tic. A.Ş. nin, davalı şirkete ortak olmadığını, başka deyişle 31.12.2015 tarihi itibariyle davalı şirketin ... İnşaat Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.'ye hiçbir borcunun olmadığını, davalı şirket tarafından, 12 Ağustos 2016 gün ve 9136 sayılı TTSG' nin 597 ve 598. sayfalarında ilan edilen genel kurula davet çağrısı ile birlikte yayınlanan, "sermaye" başlıklı ana sözleşmenin 7. maddesinin değiştirilmesine matuf tadil taslağından anlaşılacağı üzere, 03.06.2016 tarihli YMM ... imzalı 2414- 026/2016-Dİ.21 sayılı rapora dayanılarak, 8,33 adet hisseye sahip ortaklardan ... Tic. A.Ş. nin, davalı şirketten 44.554.154,46 TL alacaklı olduğu ve bu tutarın şirkete nakden ödendiğinin ileri sürüldüğünü, esasen, davalı şirketin 31.12.2015 tarihli bilançosuna göre ... Tic. A.Ş.'ye hiçbir borcunun olmadığının kayıtlı olduğu nazara alındığında, 44.554.154,46 TL'lik yüksek tutarlı bu borcun hisse edinim tarihi olan 24.02.2016 ile rapor tarihi olan 03.06.2016 arasındaki yaklaşık 3 aylık dönem içinde oluştuğunun anlaşıldığını, bir alacağın sermaye artırımına konu edilebilmesi için "vadesinin gelmiş olması" zorunlu bulunduğuna göre, 3 aylık kısa bir süre içinde geri ödenmek kaydıyla 44.554.154,46 TL borç alınmış olmasının da davalı şirketin bilanço değerleri ve mali yapısı incelendiğinde mümkün görünmediğini, 05.09.2016 tarihli genel kurul toplantı tutanağından anlaşılacağı üzere, sermaye artırımına ilişkin 2 no'lu gündem maddesi görüşülürken, davacı müvekkilinin yönetim kurulundan bilgi talebinde bulunduğunu, davacının bilgi talebine yönetim kurulu tarafından cevap verilmediğini ve davacının bilgi alma hakkının ihlal edildiğini, daha sonra gündemin 2. maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini, oylama sırasında davacı müvekkilinin sahibi bulunduğu 28,34 adet hissenin tamamı bakımından olumsuz oy kullandığını, diğer pay sahiplerinin 71,66 adet olumlu oyu ve oy çokluğu ile esas sözleşme tadil taslağının kabul edilerek, esas sözleşmenin 7. maddesinin değiştirildiğini, ayrıca davacı müvekkilinin toplantı tutanağının alt bölümünü de 2 no'lu karara muhalefet iradesi belirterek imzaladığını, bu nedenlerle: 05.09.2016 tarihli olağanüstü genel kurulunda karara bağlanan sermaye artırımı ile ilgili (2) no'lu kararın, davacının rüçhan hakkı kullanması engellendiğinden ve artırılan payların tamamını alacağına mahsuben alan ortağın alacağının gerçek alacak olmamasından dolayı, kanuna, usule ve dürüstlük kurallarına aykırılıkları nedeniyle TK 445,446 ve 447. maddeleri uyarınca iptaline, 6102 Sayılı TK'nm 449. maddesi uyarınca, davacının rüçhan hakkını sınırlayan ve ortadan kaldıran, kanuna, dürüstlük ilkesine ve usule aykırı bulunan, dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmaması halinde, davacının azınlık pay sahipliğinden doğan kısıtlanamaz nitelikteki haklarının karar kesinleşinceye kadar kısıtlanmış olacağından, kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment