Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin  sermayesi 300.000.-TL olup, 2011-2012-2013 yıllarına ilişkin  19.06.2014 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağında  300.000.-TL lik sermayenin 300.000 adet hisse senedine bölündüğü ancak henüz ihraç edilmediğinin bildirildiği ve toplantı tutanağının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 01.07.2014 tarih 8602 sayılı nüshasının 430. sayfasında yayımlandığını, şirket yönetim kurulu başkanı ve vekiledeninin babası olan ...'nın 18.08.2015 tarihinde vefat ettiğini,  yönetim kurulu başkanı ...ı'nın terekesinin  Bodrum 1. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2015/28 tereke sayılı dosyasında devam ettiğini, tereke dosyası kapsamında  Bursa 1. Sulh Hukuk Mahkemesi' nin 2016/132 Esas sayılı dosyasında...bank Fomara(Bursa) Şubesi' nde açılan kasada ... A.Ş., ... A.Ş. ile... A.Ş. ye ilişkin hisse senetleri çıktığını, tereke mahkemesine tutanakları ile teslim edilen hisse senetlerinin kime ait olduğuna bakılmaksızın .... Ürünleri San. Tic. A.Ş. hamiline hisse senetlerinin bastırılarak...ile ....'ya fiilen teslim edildiğinin anlaşıldığını, vekil edeni ile vekiledeninin ortağı olduğu ... Holding A.Ş.' ye ait hisse senetlerinin vekil edeninin bilgisi ve izni dışında başkasına teslim eden ... hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu (İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı  2016/76560), TTK. nun 415/3 maddesinde hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alacakları ve bu kartları ibraz ederek  genel kurul toplantısına katılabilecekleri açıkça belirtildiği,  Başkanlık Komiserinin de hazır  bulunduğu  toplantıda bu duruma işaret edildiği ve hisse senetleri ihraç edildiğinden pay defterine göre toplantı yapılamayacağı itirazlarına rağmen, divan başkanının itirazlarını dikkate almayarak TTK. nun 415. Maddesine aykırı olarak toplantıya devam ettiğini, müteveffa ...ile birlikte şirketin yönetim kurulu üye sayısı 3 olup,  ...'nın vefatı ile şirket yönetim kurulu üye sayısının 2 ye düştüğünü, yönetim kurulunun mevcut üyeleri toplantı ve karar yeter sayısına sahip olduğu halde Tereke Mahkemesine bilgi verilmeden şirket yönetim kurulu üyeleri ...ı, ... 11.01.2016 tarih ve 2016/1 sayılı karar ile genel kurulun onayına sunulmak üzere ...'nın müteveffa ...nın yerine atandığını, bu kararın tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 19.01.2016 tarih ve 8992 sayılı nüshasının 520. Sayfasında ilan edildiğini,  ... atanmasının ardından ilk genel kurul olan dava konusu toplantıda onaya sunulmadığını,  hem ...'nın atanması hem de ... tarafından imzalanan kararlar için genel kurul onayı alınmadığından kendiliğinden geçersiz hale geldiğini,  genel kurulu yapılacağına ilişkin davet mektubu vekiledenine tebliğ edildiği halde, gündem ile ilgili faaliyet raporu ve şirket mali tabloları vekiledenine tebliğ edilmediğini,  toplantı esnasında bir kısım belgeler verildikten sonra bu belgelerin incelenmesi için toplantının ertelenmesi talep edilmiş olmasına rağmen vekiledeninin denetim haklarının kullandırılmadığını, özel denetçi atanması taleplerinin reddedildiğini, TTK. nun 437. madde gereğince bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeye ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamayacağı ve sınırlandırılamayacağından, bilgi alma ve inceleme hakları kullandırılmadan genel kurul işlemleri tamamlanamayacağını, şirkete yönetim kurulu üyesi olarak  ... yerine .... atanmış olmasına rağmen, bu atama işleminin genel kurulun onayına sunulmadığı gibi, toplantıya şirket ortaklarından ...'in  katılmadığını, hisse senetlerinin ihraç edilmiş olması açıkça belli iken hisse senetleri ibraz edilmeden yapılan genel kurulda şirket yönetiminin ibra edilemeyeceğini,TTK. nun 436. maddesi gereğince şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetiminde görevli imza yetkisine haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı, genel kurulun ibraya dair kararının bu yönüyle de hukuka aykırı olduğunu, yönetim kurulu seçiminin geçersiz olduğunu, vekiledeninin muris ...' nın yasal mirasçısı olduğundan, diğer mirasçılar ile olan sebeplerle Av. ...' ün tereke temsilci olarak atandığını, tereke üzerinde vekil edeninin de aralarında bulunduğu mirasçıların iştirak halinde mülkiyeti devam ettiğinden tereke mahkemesine verilen 01.06.2016 tarihli talepleri Tereke memuru tarafından Tereke Mahkemesi aracılığıyla bildirilmiş olmasına rağmen, bu taleplerine aykırı olarak davarandığını, ayrıca  müteveffa ...'ya ait olduğu halde, davalı şirket üzerinde bulunan gayrimenkullerin terekeye teslimi talep edildiğini ancak, bu husus genel kurulda gündeme alınmayarak vekiledeninin mülkiyet haklarının da ihlal edildiğini, şirket tarafından mali tablolar ve faaliyet raporu vekiledeninin incelemesine sunulmadığını,  vekiledeni müteveffa ... nın yasal mirasçısı olduğuna göre, TMK. nun 599. maddesi gereğince....nın 18.08.2015 tarihinde vefatından itibaren miras payı oranında ...'nın hisselerine sahip olduğunu, vekiledeninin doğrudan, dolaylı olarak daha evvelden kendisine ait ve kendisine veraseten intikal eden hisseler ile TTK. nun 439. maddesinde belirtilen nisabın üzerinde hisseseye sahip olduğunu beyanla  genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların ayrı ayrı iptallerine, şirket organsız olduğundan yönetim kurulu teşekkül ettirilinceye kadar şirkete kayyum atınmasına, usulüne uygun genel kurul yapılması için kayyum atanmasına, şirket malvarlıklarının korunması bakımından şirket araç ve gayrimenkulleri üzerinde her türlü tasarrufun engellenmesi için tedbir konulmasına, şirketin zararları hakkında TTK nun 439 maddesi gereğince özel denetçi tayin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,   müvekkilinin  davalı  şirkette  %25 hisse oranı ile iki  ortaktan biri olduğunu,  diğer ortağın %75 hissesi ile   dava dışı  ... olduğunu ve 01/03/2018 tarihinden bu yana münferiden yönetim kurulu üyesi ve başkanı olduğunu,  bu tarihten sonra bir yıl içerisinde şirketin usulsüz ve kötü niyetli olarak afaki şekilde  ...'e 24 milyon 750 bin lira borçlandırıldığını,  büyük ortak  ...'in  bedelsiz şekilde müvekkilinin payına el koyabilmek için bahse konu gerçek dışı alacağı kullanarak kanunu şartları sağlayamadığı halde 05/03/2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda büyük ortağın oyuyla 2 milyon lira olan ana sermayenin 33 milyon liraya çıkarılmasına sermaye  artırımı kararı alındığını, bahse konu usulsüz  sermaye  artışının iptali için müvekkili tarafından Ankara ....ATM'nin ... esas sayılı dosyasında  dava açıldığını, mahkemece davanın reddedildiğini, ancak istinaf mahkemesince  dosyanın  lehine  bozulduğunu ve daha sonra 2020/318  esasına kaydının yapılarak yargılamanın devam ettiğini,  müvekkilinin  yönetimi ...'e devir ettiği 01/03/2018 tarihine kadar şirketin taahhüdündeki Marka Evleri projesinde resmi kayıtlara göre %95 seviyesine gelindiğinin belediye  kayıtlarında mevcut olduğunu, imalatan genel olarak barter sözleşmeleriyle  karşılandığı bir işte  kalan %15'lik kısım için şirketin fahiş ve haksız olarak borçladırıldığını,  amacın müvekkiline ait hisseleri bila bedel, muhasebe  usulsüzleriyle el koymak olduğunun aşikar olduğunu,  şirket  yönetim kurulu başkanı ... tarafından şirkete borç olarak aktarıldığı iddia edilen paranın herhangi bir resmi  kaydının olmasının mümkün olmadığını, ayrıca edinilen  bilgilere göre şirket adına ...'in münhasır  yönetim kurulu üyesi ve başkanı olduğu  dönemde  bankalardan sekiz milyon liranın  üzerinde kredi kullandığı ancak alınan kredinin doğrudan şirket faaliyetine aktarıldığının öğrenildiğini,  müvekkili tarafından  Ankara ....Noterliğinden 24/12/2020 tarih ve ...yevmiye numaralı ihtarname ile şirket yönetimden bilgi talep edildiğini, noter kanalıyla gönderilen  ihtarat ve taleplerinin 25/12/2020 tarihinde  davalıya tebliğ edildiği halde  bugüne kadar bir cevap verilmediğini belirterek 01/03/2018 tarihinde sonra şirket adına kayıtlı (veya üzerinde inşaat sözleşmelerinden kaynaklı hak sahibi olduğu) kaç taşınmaz, ne kadar bedelle ve kimlere satıldığını, satış bedelleri şirket kayıtlarına tam olarak aktarılmış olup olmadığı,  şirket üzerinde görülen taşınmazların kaç  adet ve rayiç değerlerinin ne olduğunu,  şirkette borç olarak ... tarafından verildiği ileri  sürülen 24.750.000,00 TL'nin şirkete hesabına girişine dair banka dekontlarının olup olmadığı varsa dökümlerini, alındığı iddia edilen borca şirket muhasebe kayıtlarında ne kadar faiz tahakkuk ettirildiğini,  ...parselde inşaa edilen ... Projesinin D blokunda bulunan dükkanlardan aylık ne kadar kira geliri elde ettiklerini ve bugüne kadar topla ne kadar kira geliri elde ettiklerini, kontratlar ve ödeme belgeleri ile şirket defterlerindeki kayıtlarını, anılan bloktaki taşınmazların tapu kayıtları şirket üzerine geçirilip geçirilmediğini, geçirilmediyse  ne zaman geçirilmesinin düşünüldüğünü, ....parselde inşaa edilen ... Projesinde Şubat 2018  tarihinde sonra yapılmış imalat giderinin ne olduğunu, 01/03/2018 tarihinden sonra şirket adına bankalardan kredi  alınıp alınmadığı, alınmış ise detaylı bilgilerini, şirket herhangi bir gerçek veya tüzel üçüncü kişinin aldığı krediye kefil yapılıp  yapılmadığını, şirketin herhangi bir gerçek veya tüzel üçüncü kişinin edimini taahhüt edip etmediğini, şirketin marka evleri projesi dışında ticari faaliyeti  olup olmadığını söz konusu olmakla işbu davalarda davacı müvekkilinin ortağı olduğu şirketten bilgi almasına yönelik olarak uzman bilirkişi  marifeti ile   inceleme yapılmasına karar verilmesini dava ve talep  etmiştir.

Relationship: entailment