Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili olan .... San. Tic. Ltd. Şti.'nin fabrika bölgesinde oluşan çamuru temizlemesi amacıyla, davalı şirket satış temsilcileri tarafından şirkete gelerek biriken ve çekilmesi gereken çamuru bizzat görerek önerilen 20.02.2019 tarihinde ... satışına ilişkin 4700 Euro KDV teklifin iletildiği ve ürünün 09.04.2019 tarihinde müvekkili şirkete teslim edildiği, 10.04.2019 tarihinde de davalı şirketin personelleri nezaretinde gerçekleştirilen gözden geçirme ve kurulum esnasında ürünün kullanıma hazır olduğunun belirtildiği, ancak ürünün o alanda kullanılamayacağı, kullanma sırasında yaşanabilecek aksaklıklar veya ürünün hangi materyallerde kullanılamayacağı gerek keşif sırasında gerek gözden geçirme aşamasında açıkça ifade edilmediğini, bu nedenle müvekkili şirketin, kurulum ve deneme sonrası, aynı alandaki ilk kullanma denemesi sırasında sorunla karşılaşarak üründen faydalanamadığı, bu nedenle davalı satış temsilcisi ... ile iletişime geçerek sorunun paylaşıldığı kendisinin müvekkil şirkete uğrayacağını iletmesine rağmen dönüş gerçekleşmediği, daha sonra davalı şirket yetkilileri tarafından ... 'ün davalı işyerinden ayrıldığının iletildiği, ancak sonrasında davalıya yaptığı başvurularda muhatap bulamadığının ifade edildiği, henüz ürünü kullanmaya dahi başlamadan davalı şirketin personelleri tarafından gerçekleştirilen kurulum esnasındaki titreme, cansız çalışma ve zorlaşma nedeniyle lobların hasar gördüğünün tespit edildiği iddia edilmekte olup, davalı tarafından pompanın sökülerek merkeze gönderilmesi istenmiş, verilen talimatla 03.05.2019 tarihinde “loblarda aşınma ve çekim zayıflığı” şikâyeti ile gerçekleştirmişse de onarım ücret tek seferlik çekimde bu kadar zorlanan, bir kez dahi tam verimlilik  kullanılamayan ve çabuk arıza yapan pompa, loblar değiştikten sonra aynı çamuru çekemeyecek ve tekrar aynı sorunları çıkartabileceği düşüncesiyle şirketin ihtiyacı söz konusu çamurun temizlenmesi olup, satış esnasında verilen vaadin işbu makine ile gerçekleşmeyeceğinin aşikâr olduğu ifade edilmekte olup satıcı, alıcıya karşı herhangi bir surette bildirdiği niteliklerin satılanda bulunmaması sebebiyle sorumlu olduğu gibi, nitelik veya niteliği etkileyen niceliğine aykırı olan, kullanım amacı bakımından değerini ve alıcının ondan beklediği faydaları ortadan kaldıran veya önemli ölçüde azaltan maddi, hukuki ya da ekonomik ayıpların bulunmasından da sorumlu olduğunun ifade edildiği, söz konusu ürünün, müvekkili şirkette biriken çamuru çekmek amacıyla alındığını, satış esnasında bu işlemi gerçekleştireceğinin vaat edildiği, ancak müvekkili şirkete bildirilen niteliklerin satılan malda bulunamadığını, müvekkili şirketin .... Noterliğinin 27/05/2019 tarih, ... yevmiye nolu ihtarname ile satılan malı iade etmeye hazır olduğu ve ücret iadesi talebinde bulunduğunu davalı tarafa bildirdiğini, davalı şirketin vekili aracılığıyla ilettiği ...  Noterliği nin 13/06/2019 tarihli ... yevmiye nolu cevabi ihtarnamesi ile iddia ve taleplerinin kabul edilmediğinin bildirildiğini, ürünün teklif formunda ve açıklamalarında donma yapan atıklarda ve katı parçalar içeren atıklarda kullanımının uygun olmayacağının açıkca ifade edilmediğini, davacı şirket yetkililerinin ürünün kullanılacağı alanı görmüş olmasına rağmen sırf ürünü satabilmiş olması için gerekli ve yeterli bilgiyi aktarmadıklarını ve eksik ve hatalı bildirimler ile akdin kurulmasını sağladıklarını ileri sürerek ayıplı ürününün iadesi ile müvekkili şirket tarafından ödenen ürün bedelinin tamamının iadesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction