Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... sicil numarası ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı olduğunu, ticaret sicilde kayıtlı adresinin "..." olduğunu müvekkilinin davalı şirketin %50 oranında hissedarı olduğunu, davalının diğer hissedarlarının %25 hisse karşılığı ... ve %25 hisse karşılığı ... olduğunu, ...'in 02/06/2017 tarihli kenel kurul kararı ile 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak seçildiğini, müvekkili ve diğer hissedar ...'ın vekaleten, ...'in ise asaleten temsil edildiği 20/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında hissedarlara "...Tic. Ltd. Şti. 27/10/2016-31/12/2016 Dönem Ve 01/01/2017-31/12/2017 Döneminin Yıllık Faaliyet Raporu" ve "... Tur. San. Ve Tic. Ltd. Şti. 27/10/2016-31/12/2016 Dönem Ve 01/01/2017-31/12/2017 Döneminin Yıllık Faaliyet Raporu" başlıklı faaliyet raporu ile "... Turizm SAn Ve Tic. Ltd. Şti. 01/01/2017-31/12/2017 Dönemi Geçici Gelir Tablosu" ve "... Tur. San. VE Tic. Ltd. Şti. 31/12/2017 Tarihli Bilanço" sunulduğunu, bu belgelere göre şirketin ana sermayesinin 500.000,00-TL olduğunu ancak 31/12/2017 tarihi itibari ile net dönem zararının 5.238.173,40-TL olduğunun anlaşıldığını, yine bu bilançoya göre şirketin genel müdür ortağına 3.792.164,50-TL borçlu olduğunun anlaşıldığını, bu durumda şirketin çok kısa süre içerisinde borçlandırıldığını ve esas sermayesinin 10 katından fazla borçlu olduğunu ve esas sermayesini yitirdiğinin açıkça ortada olduğunu, müvekkili tarafından davalı şirkete ... 17. Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile gerekli uyarıların yapıldığını, davalı şirket yönetiminin bu uyarıları dikkate almadığını, davalının borçlarını ve özellikle kamu borçlarını ödeyemez durumda olduğunu, aynı şekilde şirket kayıtlarında da tamamen usulsüz olarak yapılmış bir çok işleme rastlandığının genel kuruldaki vekili tarafından müvekkiline bildirildiğini, şirket müdürünün yönetimi devraldığı tarihten sonra 6 ay içerisinde şirketi yaklaşık 10.000.000,00-TL zarara/borca soktuğunu belirterek tüm bu sebeplerden dolayı şirketin bir an önce tasfiyesini sağlamak veya iflası ile bunu gerçekleştirmek zarureti hasıl olduğundan öncelikle ve ivedilikle şirketin yönetimine kayyım atanmasını ve TTK 376 maddesi uyarınca şirketin iflasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şiretin Sultançiftliği-Gaziosmanpaşa/İSTANBUL adresinde ... ortaklığında 19/11/1999 tarihinde (10.000.000.000,-eski TL) sermaye ile 99 yıl süreli olarak  kurulduğunu, şirketin önceleri kumaş alım satım ve erkek giyim üretimi yaptığını, 2011 yılında Kırklareli Organize Sanayi Bölgesinde üretim tesisi inşa edildiğini, söz konusu tesisin aktif olarak faaliyetine devam ettiğini, tesiste 440-450 kişi çalıştığını, müvekkili şirketin kendi tescilli markaları ile erkek takım elbise, ceket, pantolon kravat ve palto ürettiğini, firmanın Sultançiftliği/İSTANBUL'daki tesisinin büyük bölümünün idari faaliyet, bir kısmının da  mağaza olarak kullanıldığını, ayrıca İstanbul/Osmanbey ve Laleli'de satış mağazalarının bulunduğunu, 22/06/2010 tarihinde 6.850.000 TL olan sermayenin 7.229.000 TL'ye çıkardığını, müvekkili şirketin ülke ekonomisi için katma değer yaratabilecek güce sahip olduğunu, şirketin dövizdeki yükselme ve seçim sonuçları sonucunda oluşan belirsizlik nedeniyle meydana gelen finansal dar boğazı atlatması ve iyileştirme projesi çerçevesinde firmanın sürekliliğini temin etmek için  14/10/2015 tarihinde ortaklar  kurulu kararı ile iflasın ertelenmesi için başvuru kararı alındığını, şirketin kaydi bilançosunda öz kaynakları + ise de rayiç değerler esas alınmak suretiyle düzenlenen bilançoda şirketin -1.643.826,17 TL tutarında borca batık olduğunu, şirket hakkındaki icra takipleri nedeniyle şirkete ait taşınmazlar, üretim aracı niteliğindeki taşınırlar, alacaklar ve diğer varlıklarının haczedilmesi halinde fiili olarak şirketin faaliyetinin son bulacağını ve telafi imkansız zararlar vereceğini ileri sürerek öncelikle İİK 179/a maddesi uyarınca müvekkili şirketin mal varlığının korunması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve davacı şirketin borca batıklığının tespiti ile iflasının bir yıl süreyle ertelenmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment