Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;11.01.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile; Holdingin ödenmiş sermayesinin 240.000.000 TL nakit artırmak suretiyle 120.000.000 TLden 360.000.000 TL'ye yükseltilmesine, Nakit artırılan kısım için ortaklara 40200 oranında yeni pay alma haklarının itibari değer üzerinden kullandırılmasına, 0.01 TL itibari değerli payın satış fiyatının 0,01 TL olarak belirlenmesine, ortaklara yeni pay alma haklarını kullanmaları için 15 gün süre verilmesine, esas sözleşmenin ilgili maddesinin tadil edilmesine, artırılan sermayeyi temsilen hisse senedi çıkarılmasına,15 günlük süre içerisinde kullanılmayan yeni pay alma hakları olduğu taktirde,kullanılmayan bu payların öncelikle .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında tespit edilmiş alacaklılar olmak üzere üçürleü kişilere teklif edilmesine, kullanılmayan yeni pay alma tutarı kadar TTK'nın 343, rhaddesine göre değer biçilen alacağın sermayeye ilave edilmesine, buna göre esas közleşme değişikliği için Bakanlıktan tekrar onay alınmasına, oy çokluğu ile karar verildiğini;Müvekkilinin toplantı tutanağına şerh ettirilen muhalefeti ile 2 numaralı gündem maddesine karşı; ... şirketinin 22.04.2016 tarihinde sermaye artırımına katılma kararı aldığını bunun sonucunda Holding'in “444,49 pay sahibi olduğunun KAP'ta duyurulduğu ancak alınan söz konusu sermaye artırım kararının da hukuka aykırı olduğunu, bu kararın iptaline ilişkin.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında yargılamanın devam ettiğini,Son sermaye azaltımına ilişkin 25.10.2017 tarihli genel kurul toplantısında toplantı tutanağına işlenen şerhlerde yer alan gerekçelerle de ilgili kararın hukuka aykırı olduğunu, bu kararın iptaline ilişkin .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyasında yargılamanın devam ettiğini, Müvekkilinin hazirunda belirtilen pay oranına itiraz ettiğini, hukuka aykırı surette yapılan sermaye artırımı ve azaltımları neticesinde düzenlenmiş olan yeni hisse senetlerini teslim almaktan imtina ettiğini, ayrıca ... ... A.Ş.'nin pay sahipliğine ve bu genel kurula iştirak ederek pay sahipliği haklarını kullanmasına itiraz ettiklerini,e 3/a no'lu gündem maddesine karşı;11.01.2018 tarihli toplantı daveti tebliğ alınmış ancak davetiyede Kanunun belirtmiş olduğu belgelerin incelenmek üzere hazır edileceğinin belirtilmediği ve ayrıca toplantıya kadar olan süreçte bu belgeler pay sahiplerinin incelenmesine de açılmadığını,02.03.2016 tarihli ve 25.10.2017 tarihli genel kurullarda sermayenin artırılması ve azaltılması kararlarında olduğu gibi işbu genel kurul ile de müvekkilinin hisse oranının kasıtlı biçimde azaltılmasına ve şirket ortağı olan halka açık statüde bulunan grup şirketlerinin alacaklarına kavuşmasını önemli ölçüde engelleyen hatta ortadan kaldıran, dolayısıyla halka açık şirket yatırımcılarını doğrudan olumsuz etkilediğini ve müvekkilinin azlık haklarını kullanmaktan mahrum etmeye yönelik olduğunu,  Holding sermayesinin dış kaynaklardan artırılmasına ilişkin kararın hukuka aykırı olduğunu, pay sahipleri tarafından yeni pay alma hakları kullanılmadığı taktirde alacaklı üçüncü kişilere teklif edilmesinin ayni artırım anlamına geldiğini,bu tür bir artırım için ayrıca sermaye artırım kararı alınması ve değer biçme işleminin önceden yapılması gerektiğini, bu sebeple alınan bu kararın ayni sermayeye ilişkin hükümlerin dolanılması niteliğinde olduğunu, söz konusu durumda Bakanlık'tan ayrıca izin alınacağı gündeme yazılarak durumun bilincinde olunduğunun da gösterildiğini, 3/b no'lu gündem maddesine karşı; pay sahipleri tarafından yeni pay alma hakları kullanılmadığı taktirde alacaklı üçüncü kişilere teklif edilmesinin ayni artırım anlamıma geldiğini, bu tür bir artırım için ayrıca sermaye artırım kararı alınması ve değer biçme işleminin öncedân yapılması gerektiğini, öncelikle tamamen bir nakdi artırım kararı alınıp bir kısım paylar nakden taahhüt edildikten sonra aynı artırım kapsamındaki bir sermaye n artırılmasının hukuken mümkün olmadığını,ii, bu nedenle kullanılmayan payların öncelikle alacaklılar olmak üzere üçüncü kişilere teklif edilmesi, kullanılmayan yeni pay alma tutarı kadar TTK'nın 343. Maddesine göre değer biçilen alacağın sermayeye ilave edilmesi ve buna göre esas sözleşme değişikliği için Bakanlık'tan tekrar onay alınması kararına ilişkin muhalefet şerhi koyduklarını;Genel kurul toplantısına konu 3 no'lu gündem maddesi altında müzakere edilen, holding sermayesinin yükseltilmesi, bu kapsamda holding esas sözleşmesinin sermaye maddesinin tatil edilmesi hususunun, 1.905.460.494 adet ret oyuna karşılık 9.810.664,542 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildiğini ancak söz konusu kararların karar nisabı oluşmaması dolayısıyla iptali/butlanı gerektiğini;Holding'in 02.03.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında sermayenin artırılmasını, bunun bir kısmının iç kaynaklardan karşılanmasına, nakit artırılan kısım için yeni pay alma haklarının kullandırılmasına, kullanılmayan yeni pay alma hakları olduğu takdirde bu payların .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... D.İş sayılı dosyası ile tespit edilmiş alacaklılar olmak üzere üçüncü kişilere teklif edilmesine oy çokluğu ile karar verildiğini ancak söz konusu kararın hukuka aykırı olması dolayısıyla müvekkili tarafından .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. no ile dava açıldığını ve davanın.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. no'lu dosyası ile derdest olduğunu; Holding'in 25.10.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında bilanço zararından 120.900.000 TL azaltılarak Holding sermayesinin indirilmesine oy çokluğu ile karar verildiğini, 02.03.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan sermaye artırımının iptali/butlanı nedeniyle açılan dava sonuçlanmamışken, geçerli bir sermaye artırımı yapılmışçasına sermaye azaltımına ilişkin 25.10.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetvelinin düzenlendiğini, söz konusu kararın ve hazirun cetvelinin hukuka aykırı olması dolayısıyla müvekkili tarafından .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. no ile dava açıldığını ve halen derdest olduğunu; Bahsi geçen iki dava hakkında karar verince kadar işbu davaya konu 11.01.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı kararlarının, 02.03.2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı kararı öncesindeki pay sahipliği oranlarına dayanılarak alınması gerektiğini;2016 tarihli genel kurul toplantısı ile alınan sermaye artırım kararı hukuka aykırı olduğundan ...'ın Holding bünyesindeki pay sahipliğinin ve dolayısıyla işbu davaya konu sermaye artırımına ilişkin kullandığı oyların kabul edilmediği ve bu sebeple davaya konu sermaye artırımı kapsamında alınan kararların iptali/butlanı gerektiğini; 2015 yılından bu yana müvekkili ile çoğunluk pay sahipleri arasındaki uyuşmazlıklar nedeniyle müvekkilinin Holding'deki pay sahipliği oranının azaltıldığını, bu değişiklikler neticesinde müvekkilinin şirketteki paylarının 028,6 iken 415,88 oranına düşmüş olduğu ve bu davaya konu sermaye artırımına müvekkilinin katılamaması ile birlikte pay sahipliğinin 945,29 oranına düşeceğini; sermaye verme ger”ortaklarının pay sahipliği oranlarının bilerek ve isteyerek düşürülmesine yönelik amacın korunmayacağının Yargıtay yerleşik uygulaması ile sabit olduğunu; İşbu davaya konu sermaye artırım kararı öncesinde, .... Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyası üzerinden pay sahiplerinin Holding'den olan alacaklarının tespitinin istendiği, özellikle müvekkili olmak üzere Holding pay sahiplerinin sermaye artırımına katılamayacağı düşüncesiyle, 242.764.060,91 TL olan toplam alacak tutarına oldukça yakın olan 240.000.000 TL tutarında sermaye artırımı yapılmasına yönetim kurulu tarafından karar verildiğini; hukuka aykırı olarak gerçekleştirilen sermaye artırım ve azaltım kararları ile pay sahipliği oranlarının bilinçli olarak düşürüldüğü ve müvekkilinin azlık haklarını kullanmasının önüne geçilmek istendiğini, bu sebeplerle davaya konu sermaye artırımına ilişkin kararların iptali/butlanı gerektiğini;« Toplantı tutanağına düşülen muhalefet şerhinde de belirtildiği üzere, söz konusu toplantıya ilişkin davetiyede finansal tablolar, faaliyet raporu vs. kanunda belirtilen belgelerin incelenmek üzere hazır edileceğinin belirtilmediği gibi toplantıya kadarki süreçte de incelemeye açılmadığını, sermaye artırımı yapılan söz konusu genel kurul toplantısı için finansal tabloları, 3. kişi alacaklıların tespit edildiği bilirkişi raporu gibi ilgili dökümanların pay sahiplerinin incelemesine açılmamasının TTK'nın 437.maddesine aykırılık teşkil ettiğini, bu şekilde müvekkilinin bilgi alma inceleme hakkının kasten kısıtlandığını, sırf bu sebeple dahi 11.01.2018 tarihli kararların iptalinin gerektiğini;.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyası kapsamında alınan bilirkişi raporunun kanuna aykırı olduğunu, TTK'nın 343. maddesinde belirtilen hususlar içermediğini, raporda sadece Holding esas sermayesinin 120.000.000 TL olduğu ve tamamının ödendiği, Holding'in 31.10.2017 tarihi itibariyle en büyük hissedarı olan ... A.Ş.'nin 242.577.606,39 TL diğer hissedarların 186.454,52 TL alacaklarının olduğu sonucuna varıldığını ancak söz konusu alacakların vadesinin gelip gelmediğinin dahi incelenmediğini ve bu sebeple dahi hukuka aykırı olduğunu; TTK'nın 342. maddesine göre vadesi gelmemiş alacakların sermaye olamayacağı düzenlenmiş olup ...'a olan borcun 01.03.2019 tarihinden itibaren 24 eşit takside bölündüğü, bu sebeple vadesi gelmemiş olan alacağın sermayeye dönüştürülmesinin Kanuna aykırı olacağından iptalinin gerektiğini ve ayrıca bu durumun vade gelene kadar geçecek süre içerisinde Holding'in sermayesinin belirsizliğine neden olacağını;Yapılan tüm bu sermaye artırım ve azaltım işlemleri ile müvekkili ve diğer azlık pay sahiplerinin pay oranlarının bilinçli şekilde düşürülmek istendiğini, holding pay sahibi alacaklarını belirleyen bilirkişi raporunun kanuna aykırı olduğu ve vadesi henüz gelmemiş alacakların sermaye artışın konu olamayacağını;ileri sürerek öncelikle TTK'nın 449. maddesi kapsamında, 11.01.2018 taçihli sermaye artırımına ilişkin kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, ayrıca söz konuku kararlar iptaline/butlanına karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil ----------- Kanununu kapsamında ---- doğrultusunda faaliyet gösterdiğini, Müvekkil --------- yapılacak olan Olağan ------artırımı yapmayı planladığını, müvekkil ------------ --------------eklemek ---- kısmına yapılacak olan ----- olarak koymak istediğini, müvekkil şirket muhasebe------- kira alacağının tespitini isteme zorunluluğunun hâsıl olduğunu, 4.635.000,00 TL'lik kira alacağının tutarının tespit edilerek hüküm altına alınmasını ve söz konusu kira alacağının müvekkil şirkete sermaye olarak kullanılmasında bir sakınca bulunmadığına karar verilmesini talep ve beyan ettikleri görülmüştür.

Relationship: entailment