Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile dava dışı... San. ve Tic. A.Ş. ile davalı arasında genel kredi sözleşmesi akdedildiğini ve müvekkilinin de kefil olduğunu, akabinde... San. ve Tic. A.Ş. ile davalı arasında  "Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi akdedilerek borçların yeniden yapılandırılması yoluna gidildiğini ve dava dışı... San. ve Tic. A.Ş'nin borçlarının taksitlere bölünerek yeniden vadelendirildiğini, sözleşmede daha evvelki kredi sözleşmelerinde imzası bulunan müteselsil kefillere karşı her alacaklı kuruluşun dava/yasal takip başlatmaya, başlatmış olduğu yasal takipleri/davaları devam ettirmeye yetkili olduğunun belirtildiğini, ancak bir yandan da asıl borçluya karşı başlatılmış takiplerin yalnızca usuli olarak devam ettirileceği hüküm altına alındığını, kefalet sözleşmeleri yapıları gereği fer'i ve tali nitelikte olduğunu, kefilin asıl borçludan daha ağır bir sorumluluk altına sokulmasının mümkün olmadığını,  sözleşmede borçlunun sorumluluğuna gidilmesi seçeneği adeta hiçe sayıldığını, borcun öncelikle asıl borçludan tazmininin amaçlanması yerine kefilin sorumluluğuna öncelik verildiğini, FYYS'nin amacının asıl borçluya ödeme kolaylığı sağlarken kefili dibe batırmak olmadığını, davalı bankaya çekilen ihtarnamenin 02/07/2021 tarihinde okundu sayıldığını, ihtarnamenin okundu sayılmasının üzerinden bir ayı aşkın süre geçtikten sonra davalının taraflarına ... 23. Noterliği ... yevmiye numaralı ihtarname ile  ihtar edilen hususların yasal dayanağı olmadığına yönelik cevap verildiğini, müvekkilince TBK madde 601'den hareketle çekilen ihtarın üzerinden 1 ayı aşkın süre geçmesine rağmen davalı banka ihtarnamedeki hususlar doğrultusunda hiçbir aksiyon alınamadığını, kabul etmemekle birlikte davalı bankanın öncelikle asıl borçluya karşı takip ve dava haklarını kullanması gerektiğini, ancak icra yolu izledikten sonra kefilin sorumluluğuna başvurulabilmesi mümkün olabilse de akdedilen FYYS'de bulunan asıl borçlunun sorumluluğuna gidilemeyeceğine yönelik ibareler, müvekkilinin TBK madde 601'den kaynaklı kanuni haklarını kullanmasına set çekmeye yönelik olduğu, bu bağlamda FYYS'de yer alan hükümlerin geçerli olduğunun kabulü müvekkilin geri dönülemez zararlara uğramasına ve hukuk devleti ilkesinin onarılamaz biçimde zedelenmesine sebebiyet vereceğini beyan ederek yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilerek TBK madde 601 uyarınca müvekkilinin genel kredi sözleşmesine kefilliğinin ortadan kaldırılmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının şirket ana sözleşmesi çerçevesinde 1 yıl süre ile kurucu ortaklarından olduğu davalı ... San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin (Eski Unvanı: ... San ve Tic. Ltd. Şti.)  müdürlüğüne seçildiğini, daha sonra  tekrar müdür olarak seçilmiş ve bu defa görev süresinin 3 yıl, akabinde ise 15 yıl olarak kararlaştırıldığını, bu hususun 31.03.2010 tarihli, ... sayılı; 31.03.3011 tarihli, 429 sayılı ve 27.08.2012 tarihli, 8140 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ve ilan edildiğini, Davacı gördüğü lüzum üzerine 16.08.2013 tarihine müdürlük görevinden istifa etmiş ve şirketteki 150.000 TL hissesinin 73.500 TL'sini .... Noterliği'nin 09.07.2013 tarih ve ... sayılı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile şirket ortağı olmayan ... ...'ya, 73.500 TL'sini ise .... Noterliği'nin 09.07.2013 tarih ve 85176 sayılı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile şirket ortağı olmayan ... 'na devrettiğini, bu husus da 16.08.2013 tarihli ve 8385 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ve ilan edildiğini, böylece yapılan hisse devri ile müvekkilinin davalı şirket nezdinde 3.000 TL hissesi kaldığını, davacının 02.03.2017 tarihinde, davalı şirketin o dönemdeki müdürlü olan ... ... ile .... Noterliği'nin ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı şirkette kalan 3.000 TL hissesinin tamamını tüm hak ve borçlarıyla ... ...'ya devrederek ortaklıktan ayrıldığını, mezkur pay devri sözleşmesi uyarınca ... ..., sözleşmeyi davalı şirkete ibraz ederek ticaret sicili müdürlüğünde ve ilgili diğer kurumlarda kayıt ve tescil ettirmeyi sağlayacağını kabul ve beyan etmiş ancak arada geçen süreçte hisse devri ve müvekkilin ortaklıktan çıktığı hususu tescil ve ilan edilmemiş olup, ... kayıtlarında davacı halen şirket ortağı ve 3.000 TL pay sahibi olarak gözüktüğünü,  davalı şirket, üzerine düşen yükümlülüğü yerine getirmeyerek süresi içerisinde sicile bildirim yapmamış ve davacının mağduriyetine sebebiyet verdiğini, davacının davalı şirketteki hissesini devrederek ortaklıktan çıktığının tespiti ile bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirilmesi, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment