Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %0,007 sermaye oranı ile azınlık hissedar konumunda olduğunu, davalı şirketin 22/09/2021 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını, çağrının usulüne uygun yapılmamış olduğunu, gündemin gereği gibi ilan edilmemiş olduğunu belirterek öncelikle bu nedenlerle  22/09/2021 tarihli genel kurul toplantısının TTK 446. maddesi kapsamında iptaline karar verilmesini, 2 numaralı gündem maddesiyle, şirket esas sözleşmesinin Şirketin Sermayesi başlıklı 6.maddesinin tadiline ilişkin kararın kanunun emredici hükümlerine, dürüstlük kuralı ve iyi niyet kaidelerine aykırı olması nedeniyle TTK’nın 445.maddesi kapsamında iptaline, 2 numaralı gündem maddesiyle, şirket esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7.maddesinin tadiline ilişkin kararın, kanunun emredici hükümlerine aykırı olması nedeniyle TTK’nın 445. maddesi kapsamında iptaline, 2 numaralı gündem maddesiyle, şirket esas sözleşmesinin "Karın Dağıtılması" başlıklı 14. Maddesinin tadiline ilişkin kararın kanunun emredici hükümlerine ve eşitlik ilkesine aykırı olması ve bu aykırılık anonim ortaklığın temel yapısını bozacak şekilde sürekli nitelikte olması nedeniyle TTK’nın 447. maddesi kapsamında butlanına; aynı zamanda kar payı dağıtım hakkının sakınılarak kullanılması ilkesine aykırı olması nedeniyle TTK’nın 445. Maddesi uyarınca iptaline, Yönetim kurulu üyesi ...’nın azledilmesine ilişkin kararın kanunun emredici hükümlerine aykırılık sebebiyle TTK’nın 445.maddesi kapsamında iptaline, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Ücret Ve Huzur Haklarının Tespiti" başlıklı 3 numaralı gündem maddesi kapsamında yönetim kurulna aday gösterme imtiyazı bulunan yönetim kurulu üyeliğine aday olarak gösterilen kişilerin hiçbir haklı sebep gösterilmeksizin yönetim kuruluna seçilmemesine ilişkin kararın kanunun emredici hükümlerine aykırılık sebebiyle TTK’nın 445. maddesi kapsamında iptaline, 4 numaralı gündem maddesiyle Yönetim Kurulu Üyelerine TTK’nın 395. maddesi kapsamında izin verilmesine ilişkin kararın azınlık ile çoğunluk arasındaki menfaat dengesine, iyi niyet kaideleri ve dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle TTK’nın 445. Maddesi uyarınca iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin---- davalı şirkette pay sahibi olup,vefatı üzerine --- hisseler --- ilamı uyarınca --- intikal ettiğini, şirket genel kurulunda hissedar ve aynı zamanda --- mirasçısı------ etmemesi gereken kişi tarafından temsil edildiğini, davalı şirketin hisselerinin %27,9,------- mirasçılar olarak ----hisselerine sahip olduklarını,---- kendisine ait  %2,6  ve eşinden miras yolu ile intikal eden  (0,695/2=) %34,75  oranında  hisse ile birlikte şirkette %37,35  oranında pay sahibi olduğunu,---- sayılı ilamı ile vesayet altına alınmış, kendisine yeğeni------ dolaylı olarak ortaktır-----hem de  ---- temsil ettiğini,------- karşısında büyük ortakların tamamını temsilen --- olduğundan kısıtlı ve vasi arasındaki --- çatışması nedeniyle Medeni Kanunun 426/2 maddesi gereğince  şirketlerde ---- temsil etmemesi gereken kişi olduğunu ---- olarak, ancak kanun hükmüne--- çatışması dolayısıyla temsil etmemesi gereken hisseleri temsilen şirket yönetmekte, --- hakimiyetini vasi --- kısıtlı adına ---- sayılı dosya ile açtığı --- dava ile ---duruma geldiği ----kullandığını, kısıtlı ve vasinin---nedeniyle aralarındaki menfaat çatışması dikkate alındığında kanunen  kendisine temsil yetkisi verilmeyen bir kişinin kısıtlıyı temsilen genel kurula katılması veya toplantıya katılmakla birlikte pay sahipliği haklarını kullanması halinde yetkisiz temsil söz konusu olacağını, bu durumda şirket genel kurulunda alınan kararların yoklukla malül olduğunu belirterek, davalı------- alınan tüm kararların kısıtlının usulüne uygun temsil edilmemesi nedeni ile yoklukla malül olduğunun tespitine,--- aldıkları ücretlerin --- üyesi olma sıfatıyla alınan/bu kısma isabet eden kısmın iptal ve iadesine, bu talep kabul edilmediği taktirde; kar payı dağıtılmamasına ilişkin kararın iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment