Premise:
DAVACI 		: VEKİLİ		: DAVALI 		: VEKİLİ		:DAVA		:  Şirkete Yönetim Kayyımı Atanması,  Şirketin Feshi, Genel Kurula Çağrı İçin Yetki Verilmesi,  Şirkete Denetçi Atanması DAVA TARİHİ	:  20/04/2017KARAR TARİHİ	: 11/04/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH	: 06/05/2022	Taraflar arasındaki  şirkete yönetim kayyımı atanması  şirketin feshi genel kurula çağrı için yetki verilmesi, şirkete denetçi atanması ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. 	DAVA	Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; eşi ...'in dava dışı ... Bilişim Hizmetleri Araştırma ve Ticaret Limited Şirketin deki 100 adet hissesini 16/12/2009 tarihinde davalı ...'e devrettiğini, davalının ortaklar kurulu kararıyla şirket ortağı olarak kabul edildiğini ve 22/12/2009 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında ayrıca şirket müdürü olarak seçildiğini, halen davalının şirket müdürü olarak görevine devam ettiğini, tarafların ortak olduğu yazılım haklarının sadece davalıya aitmiş gibi davranışları bulunduğunu,  şirket hakkında kendisinin söz sahibi edilmediğini, yazılım ve verilerinin davalı tarafından kopyalandığını, şirket kazancının sürekli eksik gösterildiğini, müvekkilinin haklarını görmezden geldiğini, iyi niyetli çabalarının sonuç vermediğini, bu nedenle eldeki davanın açılmasının gerektiğini, Ankara 44. Noterliğince keşide edilen 08.03.2017 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamede "müvekkilinin hak ve alacaklarının şirket için denetim, şirket mal varlığının korunması kontrol yetkilerinin yerindeliğinin denetimi adına tüm fatura, resmi defterler, geçmiş yıllar bilançoları, şirket muavin defterlerinin şirket merkezi adresinde söz konusu ihtarın tebliğinden itibaren 1 hafta içinde denetime sunulması, TTK nın 667. ve diğerleri maddeleri ve kanunun ilgili maddeleri uyarınca 2017 yılı şirket olağan genel kurul toplantı gün ve zamınının müvekkil ortağa bildirilmesi", talebinde bulunulduğunu, davalının talepleri karşılamak bir yana haksız beyan ve cevaplarla konuyu sürümcemede bıraktığını, davalının ... Bilişim Hizmetleri Araştırma ve Tic. Ltd. Şti.'nin tüm banka ve kredi kuruluşu benzeri kurumlardaki hesaplarını kendi hesabı gibi kullandığını, şirket adına gereksiz borçlandırıcı işlemler yaptığını, şirkete ait verileri kaçırdığını, davalının yeni bir şirket ve ofis üzerinden şirket verilerini kullanarak haksız kazanç sağlama çabasında olduğunu, ... şirketine at iştigal konusu programların kullandırılmaması için şirket ile tüm müşterileri arasında aktedilen tüm yazılı sözleşmelerin mahkeme tarafından celbi gerektiğini, şirket tarafnıdan satışı yapılan tüm programların ve benzeri kayıtların listesinin çıkarılması bu itibarla kullanıcılara hizmeti   veya satışı yaptığı halde faturası kesilmeyen alacaklarında var olduğu bilindiğinden bu alacaklarında listelenmesi amacıyla şirketin mali tefter ve hesaplarının incelenmesinin şart olduğu iddiasıyla, şirket yönetimine yönetim kayyumu atanmasını, mahkeme aksi kanaatte ise şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini, şirket genel kurulunun yapılması için taraflarına yetki verilmesini, şirketin mali durumunun tesbitini, şirket hesap ve defterlerinin şirket merkezine getirilerek şirket denetiminin yapılmasını, şirket kayıtlarını ve belgelerinin şirket için atanan kayyuma devrine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	: ... - ... VEKİLİ	: Av. ... DAVALI 	: ... - ... KAYYIM	: ... (T.C.: ...)DAVA	: Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ	: 13/12/2021KARAR TARİHİ	: 22/06/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 04/07/2022Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacı ... ile dava dışı ... kardeş olduğunu, iki ortaklı davalı ... İnşaat Sanayi ve Taah. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortakları olduğunu, davalı şirketin ortakları farklı şehirlerde olduğunu, her ikisi de davalı şirket haricinde kendi işleri ile meşgul olduğunu, dava dışı ..., İstanbul İlinde ikamet etmekte ve Maltepe Üniversitesinde çalıştığını, davacı müvekkili ise şirket faaliyeti konusu dışında farklı meslek kollarında meşguliyeti olduğunu, şirket ortakları olan kardeşler arasında uzun yıllardır süren husumetlerden ve yıllardır şirket ile ilgilenmediklerinden şirket işleriyle uğraşılamadığını, bir araya gelinemediğini ve şirket atıl durumda bırakıldığını, şirketin yıllar önce faaliyetine fiilen son verildiğini,  davalı şirketin hali hazırda herhangi vergi ve sair bir borcu da olmadığını, herhangi bir alacağı da bulunmadığını, şirketin şu anda vergi kaydının da bulunmadığını, şirketin şuan sadece ticaret sicilinde kayıt üzerinde göründüğünü, müvekkili tarafından şirketin sicilden silinmesi için ilgili ticaret sicil müdürlüğüne başvurulduğunu ve sicil müdürlüğü tarafından ekte sunulu 02.12.2021 tarihli cevapta "şirketin feshini taleple yargı merciine başvurulması" gerektiği belirtildiğini, müvekkili ... 22.04.2011 tarihinden itibaren 10 yıllık süre ile davalı şirket müdürü olarak atanmış olup görev süresi dolduğunu, davalı şirket aktif olmadığından ve kardeşler arası husumet ile diğer sebeplerden ötürü  genel kurul yapılamadığını, görev süresi biten müdür yerine yeni müdür ataması yapılamadığını, uzun süredir limited şirketlerde zorunlu organ olan "müdür" organı mevcut olmayıp diğer zorunlu organ olan genel kurulda toplanmadığını, TTK madde 636 ve ilgili amir hükümlerce şirketin feshine karar verilmesi gerektiğini, haklı sebebin var olup olmadığı belirlenirken kollektif şirkete ilişkin 245. maddesinde yer alan haklı sebep kavramı göz önüne alınması mümkün olduğunu, nitekim Çamoğlu’na göre bu düzenleme,  haklı sebebin ilişkiye son verme sebebi olarak düzenlendiği sürekli ilişkilerde tanım veren tek hüküm olması sebebiyle tüm sürekli hukuki ilişkiler açısından genel bir nitelik taşımaktadır. Buna göre başlıca haklı fesih sebeplerinde diğer ana sebeplerin yanında "Aile Şirketlerindeki öznel sebepler" de yer aldığını, müvekkili ortak ve dava dışı ortak hali hazırda farklı mesleklerle uğraşmakta olup şirket ile herhangi aktif bağları kalmadığını, şirket sadece sicilde gözüken ölü bir şirket haline geldiğini, davalı şirket her ne kadar vergi dairesince kapatılmış olsa da ticaret sicilinde kaydı silinmediği için müvekkile bağ-kur prim borcu da tahakkuk ettiğini, ayrıca ortaklarında şirketin devam etmesi yönünde bir iradeleri ve amacı da bulunmadığını, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi mümkün olmadığını, şirket faaliyetlerinin devamı mümkün olmadığı gibi devam etmesinde de herhangi bir ticari ve hukuki fayda olmamakta hatta ve hatta bu durum müvekkilinin zarara uğradığını, bu durumun şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, bu nedenlerle herhangi mal varlığı, hak, alacak ve borcu bulunmayan ... İnşaat Sanayi ve Taah. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin  haklı nedenle feshi ile ticaret sicilden silinmesi için işbu davayı açmak zorunda olduğunu talep ve beyan etmiştir.

Relationship: entailment