Premise:
/Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkilinin, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... A.Ş isimli davalı şirketin hissedarları olduğunu, aynı zamanda ...'ın eski Yönetim Kurulu Üyesi olduğunu, müvekkillerin  ortağı bulunduğu davalı şirketin son genel kurul toplantısı üzerinde yaklaşık 3-4 yıl geçtiğini, dört  yıla yakın bir süredir Yönetim Kurulu toplantıları yapılmadığı gibi ve TTK 409 maddesi hükmü gereği hesap döneminin sonunda itibaren 3 aydan fazla bir zaman geçmiş olmasına rağmen 2014-2015-2016 yılı Genel Kurullarının da yapılmadığını, müvekkiller tarafından müteaddit defalar Yönetim Kurulu üyelerine  ulaşmaya çalıştığını, toplantı yapılması dileklerini iletmeye çalıştığını, ancak Yönetim Kurulundan bu yönde olumlu ya da olumsuz herhangi bir cevap alamadığını, davalı şirketin olağan faaliyetlerini  sürdürebilmesi için Yönetim Kurulunun etkin bir şekilde çalışması ve ayrıca yeni sözleşmeler, yayın faaliyetlerini sürdürme var olan sözleşmelerin yenilenmesi veya feshedilmesi, Radyo ve Televizyon Üst Kurulu ile yoğun yazışmalar yapılması, şirket adına pek çok ödeme yapılması veya tahsilat yapılması gerekmekte olduğunu,  oysa  Yönetim Kurulu ile üç yıldan bu yana toplanmadığından şirket faaliyetleri sürdürülemez duruma geldiğini, yeni sözlşemeler imzalanamamakta eski sözleşmeler yenilenememekte "Radyo ve Televizyon Üst Kurulu" nezdinde sürdürülmesi gereken faaliyetlerde şirket temsil edilememekte olduğunu, şirket faaliyetleri durma noktasında olduğunu, böyle devam ederse ilgili kurumlar tarafından ceza alma veya şirketin kapatılma durumuyla karşılaşılacağını, müvekkillerinin şirketin ortakları olması sebebiyle mevcut durumdan zarar gören konumunda olduğunu, müvekkilin bütün ihtarlarına rağmen Yönetim Kurulunun toplanamadığını ve olumlu ya da olumsuz herhangi bir cevap da verilmediğini,  aynı zamanda fiilen davalı şirketin yetkilisi olarak görünen ... hakkında kesinleşmiş mahkeme kararı var ve bu karar sonucu ceza alarak fiili ehliyetini kaybettiğini belirterek;İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün  ... sicil numarasında kayıtlı ... A.Ş isimli şirketin "Başkanlık divanı seçimi, Başkanlık divanına Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması yetkisinin verilmesi,Üç yıl süreyle görev yapacak yeni Yönetim Kurulu Üyeleri ile murakıbın seçimi, Yönetim Kuruluna ve Murakıba ödenecek ücretlerin belirlenmesi , dilekler ve kapanış" gündemleri ile ilgili  Genel Kurul toplantısının yapılabilmesi için izin ve yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, müvekkili şirketin 12.09.2018 tarihinde ... ve ... modeldeki ürünler ve özellikleriyle ilgili davalı şirketten sipariş maili almış olduğunu, müvekkili şirketin hemen üretime başlayarak 01.10.2018 tarihinde numuneleri davalı şirkete göndermiş olduğunu, ürünlerle ilgili kritiklerin ve düzeltilmesi gereken hususların müvekkili şirkete mail kanalıyla iletilmiş olduğunu, müvekkili şirketçe ürünlerin davalı şirketçe istenilen şekilde üretilmiş ve teslime hazır hale getirilmiş olduğunu, ürünlerin tesliminden önce davalı şirkette sigortalı olarak çalışan ...'ın müvekkili şirkete gelerek ürünlerin kontrolünü yapmış olduğunu, ürünlerin özelliklerinin taleplere uygun olduğunu tespit ederek ürünlerin teslimine onay vermiş olduğunu, onayın akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde toplam 358 adet ürünün davalı şirkete teslim edilmiş olduğunu, teslimin akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde ürünlerle ilgili faturanın düzenlenmiş olduğunu, ürünlerin ayıplı olmasının neden gösterilerek fatura bedelinin davalı şirket tarafından ödenmemiş olduğunu, bunun üzerine müvekkili şirketin İzmir .... İcra Müdürlüğü'nün ... dosya numarasıyla faturanın takibe konulmuş olduğunu, davalı şirketçe takibe 14.12.2018 tarihinde itiraz edilerek takibin durdurulmuş olduğunu, davalı şirketin ürünlerin şartlarına uygun olmaması ve ürünlerin ayıplı olması nedeniyle faturayı ödemeyerek ürünleri iade etmek istemiş olduğunu, davalı şirketin ayıbı ihbar süresinin TTK. madde 23'e göre açık ayıplarda 2 gün, açıkça belli olmayan ayıplarda 8 gün olduğunu, davalı şirketin iade talebini ürünlerin tesliminden yaklaşık 1-1,5 ay sonra müvekkili şirkete bildirmiş olduğunu, süresi içinde yapılmayan ihbarın hukuken geçerliliğinin bulunmadığını, ayrıca ilgili fatura bedeline mahsuben davalı şirketçe 15.000,00 TL ödeme yapılmış olduğunu, davalı şirketçe bu ödemenin yapılmış olmasının da ürünleri kabul ettiğini gösterir nitelikte olduğunu, takip dosyasına konu faturada 1.000,00 TL kısmi ödeme yapılmış ve takibin başında bu kısmın mahsup edilmiş olduğunu, takibin 48.158,67 TL anapara üstünden başlatılmış olduğunu, davalı şirketçe takibe konu ... no'lu faturaya mahsuben 15.000,00 TL daha ödeme yapılmış olduğunu, fakat davalı şirketin 33.158,67 TL borcu olmasına karşın takibin tümüne ve ferilerine itiraz etmiş olduğunu belirterek, davalı şirketin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun itirazının kısmen iptaline, takibin 33.158,67 TL bedel ve takip tarihine kadar işlemiş 248,00 TL faizi için ferileriyle beraber devamına, davalı şirketin %40'tan az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction