Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in halen ----------- numaralı sicil esasında kayıtlı bulunan davalı şirketin %50 hisse oranında ortağı olduğunu, müvekkilinin şirketin kurulduğu tarih olan ----yılından ---------- yılı ortalarına kadar yılın büyük bir bölümünde şirketin yurtdışında(Kuzey Irak) yer alan faaliyetlerinde görev yaptığını, şirket müdürlüğünü ise diğer %50 şirket ortağı ... tarafından yürütüldüğünü, ----------tarihinde gerçekleştirilen genel kurul ile diğer ortak ... ile birlikte müvekkilim ...'in her hususta münferit imzalı olarak temsil ve ilzam etmek üzere şirket müdürü olmasının karara bağlandığını ve bununda ---- tarihinde ---------- ilan olunduğunu, müvekkilinin şirket nezdinde müdür olmasından sonra, önceki dönemlere ilişkin yapılan incelemeler neticesinde şirketin ciddiyetten uzak ve kötü bir şekilde yönetildiğinin gerek kamuya gerekse de özel hukuk tüzel ve gerçek şahıslarına borçlandırılmış olduğu ve kasten bu borçların ödenmediği saptandığını, şirket yönetiminde muhasebeleştirilemeyen bir takım hesap hareketlerinin müvekkili tarafından tespit edildiğini, ---------- yılından itibaren gerçekleşen ve süregelen iş bu hesap hareketlerine göre şirket hesabından diğer şirket ortağı ...'ın hesaplarına geçen ancak ne amaçla kullanıldığı muhasebeleştirilemeyen birtakım meblağlar olduğunun saptandığını, son bir yıldır şirketin kaynağı belli olmayan bir şekilde diğer şirket ortağı ...'a borçlandırıldığı tespit olunduğunu, bu durumun kendisi ile paylaşıldığında bir arkadaşından borç aldığı beyan edilmiş olmasına karşın yaklaşık ---------TL'yi bulan bu meblağ için kendisi şirket kayıtlarına ne bir sözleşme ne bir banka havale dekontu ne de bir borç senedi sunabildiğini, şirketin gerek vergi ve sigorta borçlarından kaynaklı muaccel kamu borçları ile özel sahalara olan yaklaşık bir yıllık borçlanmayı kasten ödenmeyerek ticari şirketin kasten zarara uğratılması gerekse de ticari şirketin kavnagı belirsiz bir şekilde bir takım sahalara ve diğer ortak --------- sürekli bir şekilde borçlandırılması ile şirkete ait bir kısım paraların ... uhdesine müvekkilinin bilgisi dışında geçirildiğinin tespiti karsısında tedbir amaçlı olarak resmi yetkileri doğrultusunda müvekkilince işlem yapılarak bu durumun ihtarname kanalıyla resmi yoldan diğer ortağa bildirildiğini, Türk Ticaret Kanunu uyarınca sermaye şirketlerinin Mart ayı sonuna kadar genel kurullarının yapılarak 519. md uyarınca kar payının dağıtılmasının zorunlu olduğunu, 2010 yılında kurulan müşteki firma içinse bugüne kadar yıllık genel kurullar yapılmadığı gibi müvekkiline karşı hiçbir şekilde kar payı ödemesi de yapılmadığını, müvekkilinin ortaklıktan dışlayıcı ve ortaklık haklarının kullanamaz hale getirmek maksatlı bir takım kötü niyetli davranışlar içerisinde bulunduğunu, tüm bu gelişmeler sırasında müvekkilim şirket banka hesaplarına aktarılan ve kaynağı -------- bir firma olan 70.000 Euro saptandığını ve şirketin kendi bilgisi ve rızası dışında bir takım faaliyetler içerisinde olduğunun anlaşıldığını, müvekkilinin daha sonra yaptığı incelemeler neticesinde ortağı ...'ın iş bağlantısı için gittiği ------ kendisine "herhangi bir basarı sağlamayarak isi alamadığını" söylediği firma İle şirket kayıtlarına hiçbir şekilde yansıtılmayarak ve kendisinin bilgisine sunulmaksızın ve onayı alınmaksızın iş ilişkisi içerisine girdiğinin saptandığını, müvekkilinin bunun üzerine genel kurul kararı ile kendisine tanınan yetkileri doğrultusunda yıllardır kasten ödenmeyerek zarara uğratılan şirketin borçlarını ödeyerek şirket yararına hareket ettiğini, müvekkilinin kendi ------- primlerini dahi ödemeksizin şirket vergi ve sigorta primi borçlarını kapattığını, yine şirketin is yaptığı ancak yaklaşık bir yıldır ödenmemiş olan özel hukuk kişilerine olan borçlarım ödemek sureti ile kapattığını, müvekkilinin tüm bu çabalarına karşılık müvekkilim davalı şirket ve şirket diğer ortağı rica istanbul Anadolu Cumhuriyet Başsavcılığına -------- soruşturma nolu dosyası ile şikayet edildiğini beyan ederek, dava süresince, müvekkilimin ortaklıktan doğan hak ve borçlarından tümünün dondurulmasına ve davalı şirketin diğer ortağınca varlık azaltıcı eylemlerin durdurulmasına yönelik tedbirler alınmasına ve müvekkil davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla tüm tedbirlerin alınmasına, müvekkilinin ortaklıktan çıkmasının kabulü halinde fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik --------- TL'nin TTK 641. md'si uyarınca müvekkilim lehine ayrılık akçesi olarak ödenmesine, müvekkilimin davalı şirket ortaklığından ayrılmasına, mahkeme masrafları ile avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin, sektörlerde toptan ve perakende kumaş ticareti vasıtası ile oluşturduğu kolleksiyonlar aracılığı ile döşeme, tekstil, mimarlık, mobilya alanındaki iç tasarım anahtar teslim projelerin üretimi, satış ve pazarlamasını yapma amacı ile ------- tarihinde dava dışı --------- tarafından kurulduğunu,------ tarihinde şirket ortaklarından --------davacı ----- ile dava dışı ortak ...'a devrettiğini, halihazırda dava dışı ortak ... ile davacı ------- numarası ile kayıtlı, ---- TL. Esas sermaye tutarlı --------- ortağı ve ------ tarihinden itibaren her ikisi de münferit imza yetkilileri ve şirket müdürleri olduğunu, müvekkili şirketin iştigal konusu tekstil ve tefrişat işlerinde piyasada son dönemlerde oluşan olumsuzluklar nedeniyle mali zorluğa düştüğünü, dava dışı ortak ...'ın müvekkili şirket içerisinde bulunduğu zor durumdan kurtarabilmek amacıyla, müvekkili şirket borçlarının kapatılmasına yönelik olarak gerektiğinde şirket hesabına şahsen para koyduğunu, hem şahsının hemde müvekkili şirketin itibarının ve işlerinin sürekliliğini korumak için faaliyetlerine 2 çalışanı ile devam etmeye çabaladığını, bu süreçte davacının müvekkili şirketin sevk ve idaresi için gereli ve lüzumlu hiçbir katkıyı sunmaması bir yana kendisinin uzunca bir zamandır herhangi bir mazerette belirtmeksizin şirkete gelmediğini, ortaklıktan ve yönetim yetkisinden kaynaklanan sorumluluklarını yerine getirmediğini, davacının yapılan uyarıları göz önünde bulundurmaksızın mal edinmek kastıyla, birden fazla defa güveni kötüye şirketi bilerek ve isteyerek telafisi imkansız zararlara uğrattığını ve iadeyi şirket hesaplarına yapmadığını, davacının müvekkili şirkete ait olan -----Euro miktarında döviz cinsinden parayı yine müvekkil şirket hesabından haksız tasarruf ile kendine mal etmek amacıyla zimmetine geçirdiğini, kendisine ihtarname gönderilmesine ve sözlü olarak uyarılmasına rağmen eylemlerine devam ettiğini beyan ederek, bu davanın İstanbul Anadolu 5.Asliye Ticaret Mahkemesinin ---------- Esas sayılı dosyası ile dava dışı ... tarafından davalı ... ve müvekkili şirketin hasım olarak gösterilerek ortaklıktan çıkmaya izin, ayrılma akçesi ve kar payı talepli dava açıldığını, davanın tarafları ve dava konusu gözetildiğinde mahkememizdeki dava dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini, ayrıca müvekkili şirket açısından ileride telafisi güç hallerin bertarafı temeline davacının haksız ve hukuka aykırı tedbir talebinin reddine, davacının ortaklıktan çıkma talebinin ve ayrılma akçesinin şartları gerçekleşmemesi sebebi ile reddine karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen İstanbul Anadolu 5.Asliye Ticaret Mahkemesinin  -------- Esas sayılı davada; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı  ----------ortak olduğunu, ortağı ...'in şirkete uğramadığını, zor dönemlerde müvekkilinin şirket hesabına şahsen para koyarak şirketin itibarını ve işlerinin sürekliliğini korumak amacıyla hareket ettiğini, bu süreçte davalı ortağın şirketin sevk ve idaresi için gerekli lüzumu ve katkıyı sunmadığını, yönetim yetkisinden kaynaklanan sorumluklarını yerine getirmediğini, davalının  müşteri tarafından şirket hesabına yatırılan bir miktar parayı kendi zimmetine geçirdiğini, artık ortağıyla güvene dayalı ilişkisinin temelden sarsıldığını iddia etmiş, müvekkilinin ortaklıktan çıkması sonucunda  hesaplancak ayrılma akçesi ve müvekkilinin ortaklık karı için şimdilik fazlaya ilişkin  hakları saklı kalmak kaydıyla --------- TL'nin davalıdan alınıp müvekkiline verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Ortak şirketten ayrıldığı
takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını
haizdir.Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı
dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler.

Relationship: neutral