Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava tarihi itibari ile -------- sahibi olduğunu, dava konusu olayda ----------tarihli birleşme raporunda şirket yönetim kuruları tek taraflı irade ile müvekkili dahil ------ sahiplerine söz hakkı tanınmaksızın beheri ---- bedelden satın alınmasına ve ------ mülkiyet haklarının sona erdirilmesine/iptaline karar verildiği, bu sürecin müvekkilinin gıyabında ve başkalarının insiyatifi ve kararı ile devam edegeldiğini, ----------- devam maddelerinde belirtilen hakkının elinden alınarak müvekkilinin ------ sahipliği sona erdirildiğini, eşdeğer haklarla devam etmek veya gerçek değerle satın almak konusundaki tercihin davaşı şirkete değil -------- sahibi olan müvekkiline tanınmış bir hak olduğunu, sahibinin rızası ve seçim hakkı olmadan ------ edilemeyeceği ve söndüremeyeceği hukuki bir gerçek olduğunu, birleşme raporunda beher ------- başına bedel olarak---- belirlendiğini, bu bedelin çok çok düşük bir bedel olduğunu, ------- sahiplerinin mülkiyet hakları çok cüzi bedelle ellerinden alındığını belirterek, öncelikle itfa ile hakları sonlandırılmaya çalışılan müvekkile ait -------ortaklık haklarının devamlılığı ve alacaklıların korunması ilkesi dikkate alınmak sureti ile birleşmeden önce ------------ sahibi bulunduğu haklara eş değerdeki hakların devamlılığının sağlanmasına, bu çerçevede devrolan ---------- sözleşmesinde kârın dağıtımı başlıklı 29. Maddesinde yer alan maddenin devrolunan davalı şirket esas sözleşmesinde de aynen tanımlanmak suretiyle devamına, kar dağıtım oranının birleşme esasları dikkate alınmak suretiyle fazlaya dair hakkımız saklı kalmak suretiyle mahkemece tespitine, davalı şirket esas sözleşmesinin --------- maddesinin ----- kar kısmının %10'unun %11,02'sinin---------senedi sahiplerine şeklinde olması gerektiğinin kabulü ile TTK 502 madde hükmü dikkate alınarak davalı şirket esas sözleşmesinde lüzumlu değişikliklerin yapılması gerektiğine karar verilmesine, yahut dava konusu kurucu ------  mahkemece tespiti ve belirlenecek gerçek ve adil bedelin dava tarihinden itibaren hesaplanacak ticari faiz ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ------ ---- yönetim kurulu üyeliğinden ve şirket ortaklığından (hisselerinin tamamını, diğer şirket ortağı --------devrederek) 10.01.2017 tarihinde ayrıldığını, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden de aynı tarihte istifa ettiğini, 15.10.2018 tarihli genel kurul tutanağının 7. maddesinde  müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden gerçekte istifasının kabul edildiğinin kayıt altına alındığını, yani müvekkilinin hem yönetim kurulu üyeliğinden hem de şirket ortaklığından 10.01.2017 tarihinde ayrıldığını, ancak ticaret sicilinde yaptığı araştırma sonucu, ortaklıktan ve yönetim kurulu üyeliğinden 10.01.2017 tarihinde ayrılmış olmasına rağmen tescil ve ilanının neredeyse 1 yıl sonra yapıldığını öğrendiğini, özellikle kamu kurumları tarafından şirket yönetim kurulu üyelerinin ve ortakların şirketle ilişkilerinin  sona erdiği tarih hususunda bir tespit ilamı olmadığı sürece tescil ve ilan tarihinin dikkate alındığını, bu nedenle davacı müvekkilinin, şirketteki yönetim kurulu  üyeliğinin ve ortaklığının sona erdiği gerçek tarihin tespiti gerektiğini beyanla, davacının davalı şirketteki ortaklığının ve yönetim kurulu üyeliğinin 10.01.2017 tarihinde sona erdiğinin,  davacının, 10.01.2017 tarihi itibariyle, davalı şirketin ortağı ve/veya yönetim kurulu üyesi olmadığının tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücreti karşı tarafa yükletilmek kaydıyla karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment