Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 12/11/2009 tarihinde davalı şirkette hisse devraldığını, hisse devir sözleşmelerinin Karşıyaka 2. Noterliği'nde yapıldığını, devirlerden sonra şirket hisselerinin %37'sine sahip olan müvekkilinin şirkete durumu ihtarname ile bildirdiğini, ancak davalı şirketin bu devirleri pay defterlerine kayıttan kaçındığını, şirket aleyhine dava açtıklarını, Menemen 1.Asliye Hukuk Mahkemesinin 2014/61 E.-2015/291 K.sayılı dosyasında görülen davanın 20/05/2015 yılında kabul edildiğini, Yargıtay nezdinde temyiz edilen kararın 17/03/2017 tarihinde kesinleştiğini, şirkette sadece müvekkiline karşı kötü niyetle kayıt işleminden imtina edildiğini, diğer pay sahiplerine aynı tavrın sergilenmediğini, şirketin kimlerce yönetildiği, Genel Kurullarda alınan kararların ve şirketin mali durumu incelendiğinde sözkonusu imtina amacının ortaya çıkacağını, şirket içerisinde eşit işlem ilkesine aykırı davranıldığını, Yönetim Kurulu üyelerinin açıkça hakkın kötüye kullanımını oluşturan davranışları ile dürüstlük kuralını da ihlal ettiğini, müvekkilinin ticari haklarının gasp edildiğini ve edilmeye de devam edildiğini, 2016 yılı Genel Kurulu hariç hiçbir genel kurula müvekkilinin davet edilmediğini, tüm kararların müvekkilinin yokluğunda alındığını, 2016 yılındaki Genel Kurula ise müvekkilinin yolda olduğunu ve kurula katılacağını arayarak şirkete bildirmesine rağmen müvekkili beklenmeden yokluğunda karar alındığını, müvekkilini kötü niyetle şirketin işleyişine dahil etmek istemeyen Yönetim Kurulunun müvekkilinin haberi olmadan Yönetim Kurulu üyelerine maaş bağladığını, bu kişilerin yoğun bir faaliyeti olmayan şirketten her ay maaş almakta olduğunu, müvekkilinin kar payını da alamadığını, tüm hisse devirlerinin müvekkilinin rızası dışında olduğunu, şirketin Menemen'de bir adet gayrimenkulünün kiraya verildiğini, bundan başka Aliağa Organize Sanayi Bölgesi' ndeki arazisinin atıl bırakılarak şirketin zarara uğratıldığını, müvekkilinin buraya fabrika yapmak istediğini ve şirketin de bu sayede büyüyeceğini defalarca dile getirmesine rağmen Yönetim Kurulu üyelerinin müvekkilini şirketten uzak tutmaya çalıştığını, şirket genel kurul kararlarının tümünün geçersiz olduğunu, iptal edilmesi gerektiğini, TTK 445.maddesi uyarınca kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açılabildiğini, çağrının usulüne göre yapılmamasının, gündemin gereği gibi ilan edilmemesinin yetkisiz kişilerin genel kurula katılmasının ve oy kullanılmasına haksız olarak izin verilmemesinin bu davanın konusu olabileceğini, genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma süresinin zamanaşımına girdiği kabul edilse dahi kararların butlanla malul olduğu gerçeğinin aşikar olduğunu, genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu, batıl genel kurul kararlarının baştan itibaren hüküm doğurmadıklarını, mahkemece re'sen dikkate alınması gerektiğini, yasada genel kurul kararlarının hangi hallerde butlan sayılacağının belirtildiğini, tespit davasının 3 aylık hak düşürücü süreye ve herhangi bir zamanaşımına bağlı olmaksızın her zaman açılabildiğini, ancak mahkeme kararı ile şirkete hak sahibi olduğunu kabul ettirebilen müvekkilinin bir kez dahi yönetimde söz sahibi olamadığını ve toplantılara da çağrılmadığını belirterek, davalı şirketin 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 Genel Kurul Kararları ile Yönetim Kurulu Kararlarının butlanının tespiti ile yok hükmünde sayılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI ...DAVALI ...DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ	: 10/01/2022KARAR TARİHİ	: 01/06/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 28/06/2022Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili... A.Ş'ye ait 08.06.2017 tarihli Genel Kurul Kararının alındığı tarihte şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, anılan Genel Kurul Kararı 12.06.2017 tarihinde 17659 Yevmiye Numarası ile Ankara 47. Noterliğine tasdik ettirildiğini, bilahare 19.06.2017 tarihli 9350 Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, mezkur karar ...Yol İnşaat A.Ş'nin  Erciş Ticaret Siciline kayıtlı ... Gıda  Medikal İmalat İnşaat Temizlik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile birleşmesi ve ... Gıda Ltd'nin devralınmasına ilişkin olduğunu, birleşme kararından 1 Yıl 3 Ay sonra  ... Gıda  Medikal İmalat İnşaat Temizlik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu Diyarbakır Küçük ve Orta Ölçekli Mükellefler Grup Başkanlığı’nın 06.09.2018 tarih ve 52926649-663.05[2418]-E.17060 sayılı iş emri ve ekleri doğrultusunda 2016 ve 2017 hesap dönemleri için Sahte Belge Düzenleme fiili yönünden tam olarak incelenmesi için Vergi İncelemesine sevk edildiğini, iş bu vergi incelemesi sonucu Vergi Müfettişi Gencer Çoroğlu tarafından düzenlenen 2019-A-5805/11 ve 2019-A-5805/8 Sayılı Vergi İnceleme Raporları ile Sahte Belge Düzenleyicisi olarak tespit edildiğini, söz konusu Vergi İnceleme Raporları doğrultusunda ... Gıda Ltd Şti'ye toplamda  10.704.451,93 TL Vergi Cezası düzenlendiğini, devralan şirket olması sebebi ile külli halefiyet hükümleri çerçevesinde ...Yol İnşaat A.Ş de bu vergi cezalarından sorumlu tutulduğunu, müvekkili Kamil Silahtaroğlu'nun da ...Yol İnşaat A.Ş'nin yöneticisi ve ortağı olması sebebi ile iş bu Vergi Cezasından şahsi sorumluluğu doğduğunu, doğan sorumluluğun oluşmasında hiçbir katkısı, vergi suçuna katılması söz konusu olmadığı halde Vergi Yasalarındaki genel düzenleme sebebi bu vergi cezasından sorumlu tutulması usule, yasaya, hakkaniyete aykırı olduğunu, müvekkili Kamil Silahtaroğlu'nun söz konusu Genel Kurul kararının şahsi sorumluluğuna sebep olabileceğini bilmesi Genel Kurul Kararının alındığı tarihte bilme olanağının da olmadığını, Vergi Denetim Kurulu yani idare dahi devletin tüm olanakları kullanılmak sureti ile yapılan, 2 yılı aşkın bir incelemeden sonra ... Gıda Ltd Şirketindeki vergi usulsüzlüklerini tespit edebildiğini, TTK hükümleri çerçevesinde madde 445'deki üç aylık sürenin şahsi sorumluluğun doğduğunun müvekkili tarafından öğrenilmesi ile başlaması gerektiğini, iş bu sebeple sorumluluğun kaynağı olan genel kurul kararının Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu hükümleri çerçevesinde iptalini isteme zorunluluğunun doğduğunu belirterek davanın kabulünü talep etmiştir.

Relationship: entailment