Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili Meslek Birliğinin 5846 sayılı FSEK 42. maddesi gereğince kurulmuş olan bir meslek birliği olduğunu, müvekkili ile dava dışı ...A.Ş. arasında meslek birlikleri lisans sözleşmesi ile ...TİC.A.Ş. arasında meslek birlikleri lisans sözleşmesi akdedildiğini ve bu sözleşmelerle tarafların karşılıklı edimlerinin hüküm altına alındığını, 26/03/2009 tarihli sözleşmenin 5. maddesi gereği lisans alan ... A.Ş. ve ...Tic AŞ'nin işletme yetkisinin ...Tic. A.Ş'ye devredildiğini, bu protokolün 3 maddesi gereğince tüm hak ve alacakların ...Tic. A.Ş tarafından ödenmesi hususunda anlaştıklarını,  davalı şirket ile yapılan sözleşmeler gereğince sözleşmenin "MALİ ŞARTLAR" başlıklı 7. maddesinde mali hak bedeli olan ödemeyi, akdedilen sözleşme gereği ödemeler için kesilen faturalara KDV ekleneceğini, damga vergisi de dahil olmak üzere sözleşmeden doğan her türlü vergi, resim ve harçlardan sorumlu olduğunun hükme bağlandığını, bu madde ile damga vergisi ve ödemeler için kesilen faturalara KDV ödemeyi aynı maddenin 6. bendinde gecikme tazminatı ödeyeceğini kabul ve taahhüt ettiğini, davalının akdedilen sözleşmeye göre, mali hak bedellerinin ve borç konusu tutarın ödemediğini ve ... 32. icra Müdürlüğünün ...sayılı  dosyası ve ... 32.lcra Müdürlüğü ...sayılı dosyası ile açılan takibe konu olan borca, faize ve tüm ferilerine itiraz ettiğini, söz konusu itirazın haksız ve mesnetsiz olduğunu, itirazın iptalini ve takibin devamını, takip konusu alacağın %20'sinden az olmamak üzere davalı aleyhine icra inkar tazminatına hükmedilmesini  talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkili şirketin, ----- %88,38 payına sahip olan hissedarı olduğunu, uzun süredir ------ Birden fazla müdürü olması ve müdürler kurulu başkanı olmaması nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını, bu hususta şirket müdürü ----- 11.04.2022 tarih,------ no'lu ihtarla davet yapıldığını, ancak bu davete rağmen bir araya gelmenin mümkün olmadığını, müvekkili şirketin hissedarları %85----- ve %15------olduğunu, genel kurulun yapılması talep edilen davalı şirketin ortakları ise %88,38------olduğunu, halihazırda şirketin müdürler kurulunun olmadığını, hali hazırda mevcut bulunan müdürlerin de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ve çağrı yapma ihtimallerinin olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, şirketin %88,38 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerini, diğer şirket ortakları birlikte hareket etmekte ve müvekkil şirketin büyük hissedarı ----- aleyhine iş ve işlemler yapıldığını, tüm şirketleri işlemez hale getirerek satışının yapılması için çalışıldığını, aralarında birden fazla savcılık şikayeti, hukuk davası bulunduğunu, bu durumun da bir araya gelemeyeceklerini gösterdiğini, arz ve izah edildiği üzere; davalarının kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkiline “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ettikleri görüldü.

Relationship: contradiction