Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...’nin 2019 mali yılına ait olağan genel kurul toplantısının 05/05/2020 tarihinde yapıldığını, ancak toplantı başkanlığının oluşturulmasından sonra başta müvekkili olmak üzere hissedarlar tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 420. maddesi kapsamında söz konusu genel kurul gündem maddelerinin müzakeresinin ertelenmesi talebinde bulunulduğunu ve TTK’nın 420. maddesi gereğince, davalı şirketin 2019 mali yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, bilanço ve kar/zarar hesapları ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 3 ve 4 no.lu gündemin maddelerinin görüşülmesinin ertelendiğini, bu kapsamda, ertelenen 2019 mali yılına ait olağan genel kurul toplantısının 03/07/2020 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, ancak davalı şirketin 2019 mali yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, bilanço ve kar/zarar hesapları incelendiğinde, hakim ve bağlı şirketin finansal tabloları ile yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının, şirketlerin finansal durumunu ve faaliyetlerinin sonuçlarını TTK’nın 515. maddesi anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak gerçeği, dürüst, aynen ve aslına sadık surette göstermediğinin ortaya çıktığını, bu durumun müvekkili davacı tarafından 05/05/2020 tarihli genel kurul toplantısının ertelenmesi talebi ile toplantı başkanlığına sunulan ve toplantı tutanağına eklenen dilekçede de belirtildiğini, bu kapsamda müvekkilinin 23/06/2020 tarihinde ... Noterliği aracılığı ile keşide etmiş olduğu ihtarname ile genel kurul toplantısından evvel bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında davalı şirket adına yönetim kurulu başkanına 05/05/2020 tarihli genel kurul toplantısının ertelenmesine neden olan hususlara ilişkin sorularını da ilettiğini, ancak müvekkilinin TTK m. 437 kapsamında pay sahiplerine tanınan bilgi alma ve inceleme hakkına dayanarak ilettiği bu sorulara 03/07/2020 tarihinde gerçekleşen 2019 mali yılına ait olağan genel kurul toplantısından sadece 1 gün evvel 02/07/2020 günü saat 14.29’ta cevabi ihtar gönderildiğini, buna rağmen, söz konusu cevabi ihtarname içeriğinde de davalı şirket hakkında dürüst hesap verme ölçüleri içinde bilgi verilmediği gibi davalının yüzde yüz iştiraki olan ... hakkında hukuka aykırı ve çelişkili bir dizi yorum ile sorulan soruların hiçbirinin yanıtlanmadığını, böylelikle müvekkili davacının en temel pay sahipliği haklarından biri olan bilgi alma ve inceleme hakkının karşılanmadığını, davalının 03/07/2020 tarihinde gerçekleştirilen 2019 mali yılına ait olağan genel kurul toplantısına müvekkilinin temsilcisi aracılığıyla katılım gösterdiğini ve öncelikle gündemin 1 no.lu maddesi altında toplantı başkanlığının oluşturulmasının ardından bir kısım diğer pay sahipleri ile birlikte genel kurulda müzakere edilecek hususlar ile ilgili toplantı öncesi davalı şirket yönetimine yönelttiği soru ve taleplerinin karşılanmadığını, bu sebeple genel kurul toplantısının TTK madde 420/2 hükmü gereği yeniden ertelenmesini talep ettiğini, talebinin oy çokluğu ile reddedildiğini, bu kararın yasaya ve usule aykırı olduğunu, zira TTK madde 420/2 hükmü gereği, finansal tablolar ile buna bağlı konuların müzakeresinin azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması halinde finansal tablolar ile buna bağlı konuların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesinin mümkün olduğunu, müvekkilinin 03/07/2020 tarihli genel kurul toplantısında da  bilgi alma hakkı kapsamında her bir gündem maddesinin görüşülmesi esnasında daha evvel keşide etmiş olduğu ihtarname çerçevesinde aydınlatıcı ve açıklayıcı herhangi bir bilgi alamadığını ve yönetim kurulu faaliyet raporu ile 2019 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarına ilişkin sorularını yineledeğini ancak genel kurul toplantı tutanağından da açıkça görüleceği üzere bir kez daha müvekkilinin bu sorularının yönetim kurulu üyesi ... tarafından geçiştirilmek suretiyle, davalı şirketin yönetim, denetim, iş ve işleyişine dair pek çok bilgiden, haksız yere yoksun bırakıldığını, böylelikle, gerek genel kuruldan önce gerekse de genel kurulda bilgi alma hakkının kullanıldığını ve fakat bu hakkın verilen cevaplar ile karşılanmadığı ve pay sahibinin oyunu kullanabilmesi için gerekli bilgiyi alamadığını, müvekkilinin, genel kurul toplantı gündemi doğrultusunda yapılan müzakereler  kapsamında 2., 3. ve 4. gündem maddelerine ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında karşılanmayan soru ve taleplerini de toplantı tutanağına geçirttiğini ve 3 ve 4 no.lu gündem maddeleri altında yapılan oylamada olumsuz oy kullanarak muhalefetini tutanağa geçirdiğini, yine müvekkili tarafından 02/10/2020 tarihinde genel kurul toplantısında alınan kararların “hükümsüz” olduklarının tespiti, aksi halde iptaline karar verilmesi talebi ile dava da açıldığını, anılan davanın ...  Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2020/... esas numarası altında derdest olduğunu, müvekkilinin bilgi alma hakkını kullandıktan sonra genel kurul toplantısının “2019 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakere edilmesi ve onaylanmasının görüşülmesi” başlıklı 3 nolu gündem maddesinin görüşülmesi esnasında yönetim kurulu faaliyet raporu ile 2019 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarına ilişkin soruları çerçevesinde özel denetçi tayinini talep ettiğini ancak bu talebinin de haksız şekilde genel kurul tarafından reddedildiğini, dolayısıyla, TTK’nın 439. maddesinde yer alan düzenleye istinaden ve kapsamlı şekilde açıklanan gerekçelerle genel kurul özel denetim istemini reddetmiş olduğundan, Mahkememizde süresinde açılmış huzurdaki dava ile davalıya özel denetçi atanmasını talep etme zorunluluğu hasıl olduğunu, nitekim müvekkilinin, davalı şirkette pay sahibi olduğunu ve 03/07/2020 tarihli genel kurul toplantı tarihi itibari ile davalı şirket pay defterine göre, davalı şirketin toplam “8.959.490.647” adet payından, 1.443.913.742” adet paya sahip olduğunu, davalı şirket pay defterine göre, müvekkilinin sahip olduğu payların toplamının davalı şirketin paylarının %16,11’ine tekabül ettiğini, dolayısıyla, kanunda aranan sermayenin en az onda birini oluşturma şartının sağlandığını beyanla davalı şirkete bağımsız uzman bir özel denetçi atanmasına ve atanacak bağımsız uzman özel denetçiden, bunlarla sınırlı kalmamak kaydıyla, işbu dava dilekçe ekinde yer alan ve davalı şirketin mali yapısındaki kötüye gidiş ve 2019 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço ve kar/zarar hesaplarına ilişkin finansal konulara yönelik 03/07/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında toplantı başkanlığına sunulan sorular kapsamında davalı şirket ticari defter ve kayıtlarının da incelemesi suretiyle ayrıntılı rapor düzenlemesine, yargılama giderleri ile yasal vekâlet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction