Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ana pay sahibi ve kurucusu olan ...'ın vefatı ile paylarının ..., ... ve ...'a intikal ettiğini ve şirketin aile şirketi olarak faaliyetlerini sürdürdüğünü, ancak şirketin genel kurullarında alınan birçok kararın hukuka ve kanuna aykırı olması, Holding yönetimindeki olumsuzluklar nedeniyle pay sahibi müvekkili ... ile holding çoğunluk pay sahipleri arasında uyuşmazlıklar nedeniyle bir kısım yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptalini talep etmek durumunda kaldıklarını, bu defa Holding Yönetim Kurulu'nun yaptığı toplantıda pay sahiplerinin Genel Kurula çağırma kararı alarak ,toplantı davetleri yaptığı "gündem 1" ve akabinde 25/10/2017 tarihinde Genel Kurul Toplantısının gündem doğrultusunda gerçekleştiğini, Genel Kurul Toplantısında "gündem 2" Genel Kurul Toplantı tutanağının hazır bulunanlar listesinin genel kurul adına imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesine karar verildiğini, toplantı başkanının hazır bulunanlar listesinin , mevzuata uygunluğunun yönetim organlarınca kontrol edildiğinin tespit ettiği ve tespit neticesinde hazır bulunanlar listesini imzaladığını, "gündem 3" Yönetim kurulu tarafından hazırlanan sermaye azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, azaltımın şirket malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve şirkete sağlayacağı faydalara ilişkin  19/09/2017 tarihli sermaye Azaltım Raporunun kabulüne ve " gündem 4" ...’in 30.06.2017 tarihli bilançosunda yer alan zararlarından 120.900.000.TL.’lik kısmının, Holding’in temettü dağıtım potansiyeli ve öz kaynak yapısı üzerindeki olumsuzluklarını gidererek, daha sağlam bir mali yapıya ulaşılmasını sağlamak amacıyla, sermaye azaltmada kullanılmasına, 240,900.000.TL. olan Holding sermayesinin, bilanço zararından 120.900,000.TL. azaltılarak fon çıkışı gerekmeyecek şekilde Holding sermayesinin 120.000.000.TL. 'ye indirilmesine, yapılacak sermaye azaltmada paylann iptal edilmesi yönteminin uygulanmasına, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 02.10.2017 tarih 50035491-43 L02-E-00028302810 sayı ile onaylamış olduğu, esas sözleşmenin “Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev’i” başlıklı 7. ve “Yönetim Kurulu ve Süresi“ başlıklı 14. maddelerin ekteki şekilde tadil edilmesine ve  Holding’in önceki 240.900.000.TL.’lik sermayesini temsilen çıkarılmış olan 6. vc 7. tertip hamiline yazılı hisse senetlerinin iptal edilerek 120.000.000.TL.’lik sermayeyi temsilen 8 tertip hamiline yazılı hisse senetlerinin çıkarılmasına, sermaye zararları sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacağından TTK'nın 474/2 maddesi uyarınca alacaklılara çağrı yapmaktan, bunların haklarının ödenmesinden ve teminat altına alınmasından  vazgeçilmesine  oy çokluğu ile karar verildiğini, 2,3 ve 4 numaralı gündem maddesi altında alınan tüm kararlarına karşı muhalefet ettiklerini ve şerh düşdüklerini, yönetim kurulunun yaptığı usulsüzlükler ve hukuka aykırı işlemlerin gerek şirketleri gerekse pay sahiplerini zarara uğrattığını, genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna usule, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iş bu davayı açtıklarına, karar nisabının oluşmaması ve hazirun cetvelinin doğru düzenlenmemiş olmasından dolayı davaya konu sermaye azaltımı işlemine ilişkin kararların iptali gerektiğini, yönetim kurulu tarafından hazırlanan 19/09/2017 tarihli sermaye azaltım raporunun ve 18/09/2017 tarihli ve YMM-2639/134-67 sayılı sermaye azaltımına ilişkin Yeminli Mali Müşavirlik özel amaçlı raporunun gerçek bilgi ve verileri içirmediğini bu nedenle  sermaye azaltımına ilişkin genel kurul kararının iptali gerektiğini, sermaye azaltımı işleminin , holding ortağı olan halka açık statüde bulunan grup şirketini zarara sokan bir işlem olduğunu, bu hususun en son düşünülmesi gerektiğini, ayrıca sermaye azaltımı işlemi yerine daha tasarrufi önlemlerin alanabilecekken holding'in daha fazla zarara uğramasına sebep olduğunu, holding'in sermaye azaltımı işleminin holding'in pay sahipleri ve müvekkili ...'ın zararına olduğunu, sermaye arttırımları ile sağlanan kaynakların sermaye azaltımı ile hiç edildiğini, yapılan bu işleminin müvekkilinin paylarının bilinçli  sulandırılmasına bir basamak olarak kullanıldığını beyan ederek öncelikle sermaye azaltımına ilişkin kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına ve akabinde 25/10/2017 tarihli genil kurulda 2,3 ve 4 nolu gündem maddeleri altında alınan kararların iptaline karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;davalı şirkette davacı ...'ın muris ...’in mirasçısı olması nedeniyle veraset ilamı gereği pay sahibi olduğunu,şirketin yönetim kurulunun ..., ... ve ...’den oluştuğunu,şirket eski yönetim kurulu başkanı ...’in 22.09.2015 tarihinde vefat ettiğini,bu tarihten sonra ... ve ...’in şirket yönetimini fiilen ele aldığını,şirketi zarara uğratmaya ve borçlandırmaya yönelik malvarlığını azaltan işlemler yapmaya başladıklarını,...  A.Ş.’nin tüm diğer grup şirketlerinin hakim hissedarı olduğunu,bu şirketlerden özellikle ... A.Ş.’ye ...’te yapmayı üstlendikleri ... projelerine finansman sağlandığı iddiasıyla yüksek miktarlarda sermaye taahhüdünde bulunulduğunu,... A.Ş. aracılığıyla yurtdışına yüksek miktarlarda para transfer edildiğini,müvekkilinin şirkette araştırmaları sırasında şirketin kasten iflasa sürüklendiğini,şirketin hisse sahibi olduğu diğer şirketlere yüksek miktarlarda avans ve sermaye taahhüdü verilerek şirket varlığının azaltıldığını,bu şekilde şirketin zarara uğratıldığı konularında bilgi sahibi olduğunu,bu hususlarda soru sorup bilgi edinmek istediğinde ...’in şiddet ve tehdidiyle karşılaştığını,davalı şirketin hissedarı olan müvekkilinin yasanın kendisine tanıdığı ortaklık haklarının kullanmasına fiziken ve fiilen yönetim kurulu başkanı tarafından engel olunduğunu,davacının davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında uzaklaştırma ve koruma kararı aldırdığını,yine aynı kişi hakkında asliye ceza mahkemesinde kamu davası açıldığını,davacının şirketin olağan genel kurul toplantısına katıldığında dahi yönetim kurulunun fiziksel ve sözlü şiddetine maruz kaldığını,yönetim kurulu başkanının bu tavırlarının yegane nedeninin davacının şirket yönetiminde yapılan usulsüzlükler hakkında bilgi sahibi olması ve bu konuda sorular yönetmesi olduğunu,şirket yöneticilerinin şirkete hesap vermeden dilediği gibi yönettiğini,diğer şirketlere yüksek miktarda avans ve sermaye taahhüdü aktardığını,şirketi borçlandırdığını,şirketi iflasa sürüklediğini,malvarlığının azaltıldığını,finansman sağlanacak yurtdışı projeleri gerekçe göstererek şirket varlıklarının yurtdışma çıkarıldığını,proje maliyetinin neredeyse dört katı fazla gösterildiğini,davacının ortaklık haklarının kullandırılmadığını,usulsüz olarak şirketin borçlandırıldığını,... A.Ş.’nin 15.07.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin yedinci maddesinde şirket sermayesinin 80 milyon TL’den 158 milyon TL’ye çıkarılmasına karar verildiğini,artırılan 78 milyon sermayenin tamamının ... A.Ş. tarafından taahhüt edildiğini,bu konuda ... 14.Asliye Ticaret Mahkemesinde genel kurul kararının iptalinin dava edildiğini,yine davalı şirket tarafından iştiraki olan ... A.Ş. ve ... A.Ş.’ye 20 milyon USD para gönderildiğinin tespit edildiğini,bu konuda da pay sahiplerine ve yönetim kuruluna hiçbir şekilde bilgi verilmediğini,davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin diğer grup şirketlerinin de yönetiminde olduklarını,kimseye hesap vermeden diğer ortaklara bilgi vermeksizin gerektiğinde baskı ve şiddet uygulayarak usulsüz işlemler ile şirketi yönetme yöntemi haline getirdiklerini,dava konusu usulsüzlüklerin tek tek tespit edilmesi gerektiğini, iptali istenen davalı şirketin 13.07.2016 tarihli genel kurulda alınan kararlardan,3 nolu kararının iptali talep edildiğini,bu kararda davalı şirketin 2015 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu ve finansal tablolarının kabul edildiğini,davacının karara muhalefet ettiğini, tablolarda belirtilen rakamların fiktif olduğunu,gerçek maliyet ve verilerin yönetim kurulu üyelerine çıkar sağlamak maksadıyla diğer hissedarlardan gizlendiğini,gerçek rakamların bilirkişi incelemesi vasıtasıyla ortaya çıkacağını,genel kurulda alınan 4 nolu kararında iptalinin talep olunduğunu,bu maddede yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiğini, mevcut yönetim kurulu tablolarının fiktif verilerle oluşturulduğunu,gerçek maliyetle verilerin yönetim kurulu üyelerine çıkar sağlamak maksadıyla gizlendiğini,usulsüz işlemler gerçekleştirildiğini, yapılan usulsüzlüklerin bilirkişi incelemesi vasıtası ile sabit olacağını,bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın iptali gerektiğini,müvekkilinin 5 numaralı kararında iptali talep edildiğini,bu maddede davalı şirketin denetçi raporu kabul edildiğini,denetçi atandığını,davacının bu karara da muhalefet ettiği yönetimde usulsüzlükler yapıldığını, gerçek maliyet ve gerçek verilerin saklandığı usulsüzlükler nedeni ile alınan kararın iptali gerektiğini,genel kurulda alınan 6 numaralı kararda davalı şirketin yönetim kurulunun yeniden göreve seçildiğini,müvekkilinin bu karara muhalefet ettiğini,bu davanın açılmasına neden olan tüm usulsüz işlemleri gerçekleştiren gerçek dışı rakamlarla fiktif tabloları oluşturan birden fazla sermayedarın lehine şirketi borçlandıran,zarara uğratan ve iflasa sürükleyen,gerçek verileri gizleyen yönetim kurulu üyelerinin seçilmelerinin sakıncalı ve yasaya aykırı olduğunu, alınan kararın iptali gerektiğini,7 nolu genel kurul kararında şirketin kar dağıtım yapılmamasına karar verildiğini,davacının bu karara da muhalefet ettiğini, yönetim kurulu üyelerinin şirkete ait malvarlığı değerleri ile lüks içerisinde yaşam sürdüğü bu değerleri Makedonya’da yürütüldüğü belirtilen projeleri gerekçe göstererek sürekli yurtdışına çıkardığını,kâr dağıtımına engel olarak diğer ortakların herhangi bir ödeme yapılmaksızın haksız çıkar sağlamaya devam edildiğini,bu nedenle usulsüzlüklerin tespit edilmesini,alınan kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini,yasada öngörülen şekilde davacının ortaklık haklarının ketmedilmesini,şirketin usulsüz işlemlerle borçlandırılmasını,  gerçek rakama ilişkin verilerin pay sahiplerinden gizlenmesi nedeniyle anılan kararların iptalini ve yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesi gerektiğini belirterek davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment