Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirket ile davalı şirketi temsilen ...İrtibat Bürosu yetkilisi...arasında sac metal alımı konusunda devam eden sözleşme görüşmeleri sonunda 29/02/2016 tarihinde satıcı davalı tarafça e-mail yolu ile satılması onaylanan ticari emtia konusunda anlaşmaya varıldığını, taraflar arasındaki anlaşmaya göre davalının ...'de üretilecek 20.000 mton HRC hadde ve galvanizlemeye uygun ...cinsinde 345 usd/mt fiyat ile ... ödeme şartlı, hedef Nisan ayında olmak üzere Mayıs 2016 içinde yüklenecek ve ... limanında teslim edilecek, boron katkılı sıcak sac alımı konusunda sözleşmenin tüm esaslı unsurlarının müzakere edildiğini ve mutabakata varılarak alım-satım sözleşmesi yapılması konusunda anlaşıldığını, satış sözleşmesinin esaslı unsurlarından olan satılacak emtia ile bedeli konusunda varılan mutabakat sonrası satım konusu emtianın ikinci derecedeki yan noktalarına ilişkin satışa konu malların boyut dağılımı hakkında davalı tarafça davacı şirkete 02/03/2016 tarihinde e-mail gönderdiğini ve 03/03/2016 tarihinde ise fiyatların ciddi anlamda tırmandığından bahsettiğini, bundan sonra davacı şirkete davalı tarafça konu ile ilgili herhangi bir dönüş yapılmadığından davacı şirket yetkilisi tarafından 11/03/2016 tarihinde kendi sorumluluklarını yerine getirmek için siparişin karşılıklı anlaşılan şartlar ile kabul edilmesi, bu konuda gecikmeden oluşacak hakların saklı tutularak teslimatın ayrıntılarının beklendiğinin bildirildiğini, ancak davalı tarafından satım konusu emtianın yan unsurlarından ebat dağılımı konusundaki bildirimini yapmaması ve sözleşme görüşmelerine devam etmemesi karşısında davalıya ...Noterliği'nin 18/03/2016 tarih ve ...yevmiye nolu ihtarnamesinin keşide edildiğini, ancak ihtarnameye davalı tarafından herhangi bir yanıt verilmediğini, davalının davacı şirkete yarattığı haklı güveni boşa çıkarması sonucu hammadde fiyatlarındaki artıştan davacı şirketin olumsuz etkilendiğini, davalı tarafın davacı ile taahhüt ettiği fiyattan mal tedariki konusunda sözleşme görüşmelerine girmeyerek davacı şirkete taahhüt ettiği fiyattan mal satmayı üstlenmemiş olsaydı davacı şirkette sözleşme görüşmelerindeki tarihte fiyatlardan mal tedariki yoluna gideceğini ve şimdiki gibi daha yüksek fiyattan mal almamış olacağını, davacı şirketin taraflar arasındaki sözleşme görüşmelerine ve sözleşmenin kurulacağına güvenerek gerçekleştirdiği yüklü sipariş alımları karşısında sorumluluklarını yerine getirmek için davalının taahhüt ettiği birim fiyattan daha yüksek bedelle hammadde alımı yaptığını, TK 109/b.maddesi gereği...'nin davalı firmayı Türkiye'de temsilen görüşme, yazışma ve işlemler yapması sebebi ile davalı firmanın sorumlu olduğunu, davalı firmanın TBK 116.maddesi uyarınca yardımcı kişilerin fiillerinden dolayı sorumluluk gereği davacı şirkete karşı sorumlu olduğunu, bu nedenle İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile belirsiz alacak davası mahiyetinde dava açtıklarını, ancak mahkemece belirsiz alacak davasının şartları oluşmadığından HMK 114-115 maddesi uyarınca davanın dava şartı yokluğundan reddine karar verildiğini, anılan nedenle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile davalının güven esası uyarınca sözleşme görüşmelerindeki kusurlu davranışından doğan sorumluluk gereği davacının uğramış olduğu zararın şimdilik 800.000,00 USD'sinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı arasında akdedilen  sigorta acentelik sözleşmesi gereğince, müvekkiline ödenmesi gereken 20.537,92-TL, davalı tarafça ... San. Ve Tic. A.Ş. adına tanzim edilen ... poliçe numaralı, ve ... 27.04.2016 tarihli poliçelerin iptaline kadar geçen 43 günlük 5.575,25- Euro bedelindeki prim alacağının tahsil edilememesi gerekçesi ile ödenmediğini, iş bu gerekçenin haksız olduğunu, davalı ile müvekkili arasında akdedilen sözleşmenin 5.1 maddesinde "acente şirketin faaliyetlerinin sürümünün arttırılması, müşteri memnuniyetinin arttırılması, müşteri memnuniyetinin kalıcılığının sağlanması, ve özellikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca, şirket'in menfaatlerinin korunması hususlarında özen göstermekle yükümlüdür" hükmünün yer aldığını, anılan hüküm çerçevesinde, önceki yıllarda da ürün sorumluluk poliçesi tanzim edilen ...  San. Ve Tic. A.Ş. vekili Av. ... in, 22.04.2016 tarihli mailine istinaden poliçe tanzim edildiğini, burada ki amacın acentelik sözleşmesinin 5.1 düzenlenen hükümlere uygun davranmak olduğunu, sonrasında, anılan şirket tarafından şifahen poliçenin iptal edilmesinin talep edildiğini, şirketi münferiden imzaya ilzama yetkili şirket yönetim kurulu üyesi ... tarafından "... A.Ş. adına kayıtlı Ürün Mali Mesuliyet Sigorta poliçesinin gün esaslı iptal edilerek, poliçe başlangıcından iptal gününe kadar doğacak primin ödenmesini kabul eder poliçenin iptalini arz ederiz." şeklinde ıslak imzalı yazı verildiğini, aynı şekilde, şirket yönetim kurulu üyesi ... 'nın "... A.Ş.'nin sigorta ihtiyaçları kapsamında trafik, kasko, yangın, iş yeri, ticari ve kobi paket, nakliyat, seyahat sağlık, ürün sorumluluk ve diğer tüm branşlarda ... A.Ş.'den düzelenecek olan teklif ve poliçelerde tek yetkili acente ... Necati Sabuncu acentesidir." şeklinde ıslak imzalı yazılı beyanının mevcut olduğunu, davalı tarafça söz konusu prim alacağının sigorta ettirenden yasal yollarla tahsil edilmesi açısından bir engel bulunmadığını, daha evvel acentelik faaliyetleri nedeniyle başarılı görülüp taltif edilen müvekkiline ödeme yapılmaması, ayrıca 13.08.2018 tarihinde gönderilen ihtarnamede acentelik sözleşmesinin feshedileceği dair irade açıklaması TMK 2. maddesine aykırılık teşkil ettiğini, ayrıca müvekkilinin alacağının bloke edildiği tarihte gönderilen mutabakat metninde belirtilen Euro kur bedeli üzerinden değil de, bugünkü kur üzerinden alacaklı olunduğuna dair şirketiniz yetkililerince ileri sürülen şifahi beyanlarda hukuki dayanağı bulunmaması ve TMK 2. maddesi'nde düzenlenen yasa hükümlerine aykırı olması nedeniyle mesnetsiz olduğunu, bu nedenler ile bu güne kadar müvekkilince iyi niyet çerçevesinde özverili bir şekilde sürdürülen acentelik faaliyetleri nedeniyle hak kazandığı ücretinin Türk Ticaret Kanunu 116 maddesi'nde düzenlenen "Acentenin hak kazandığı ücretin, doğumu tarihinden itibaren en geç üç ay içinde ve her hâlde sözleşmenin sona erdiği tarihte ödenmesi gerekir" şeklinde hüküm gereğince ödenmesi gerektiğine dair cevap mahiyetindeki 17.08.2018 tarihli ihtara rağmen bu güne kadar  ödeme yapılmadığını, müvekkilinin, dilekçelerinin 1 nolu kıtasında açıkladıkları gerekçe ile, davalı tarafça borçlu gösterildiği 04.10.2018 tarihli mutabakat formuna mutabık olmadığına dair şerh düştüğünü, aynı formda müvekkilinin komisyon alacağının da görüldüğünü belirterek, davanın ilgisi bulunması nedeniyle, ... San. Ve Tic.  A.Ş.' ne ihbar edilmesini,18.496,41 TL alacağı, 540,34-USD'nin 30.04.2016 tarihindeki karşılığı olan 1.517,16-TL alacağı, 163,35 Euro'nun 30.04.2016 tarihindeki karşılığı olan 524,35-TL alacağı olmak üzere toplam, 20.537,92-TL alacağın fazlaya dair hakları ve dava açma hakları saklı kalmak kaydıyla 30.04.2016 tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkiline verilmesine yargılama masrafları ile avukatlık ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını  talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment