Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  Müvekkili ...'in, ... Ticaret Sicili'ne ... sicil no.lu davalı ...'nin 5.000 adet ve 5.000,00 TL Payına (%5) sahip hissedar  ve şirketin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olduğunu, davalı şirketin kanuna ve şirket esas sözleşmesine aykırı Yönetim Kurulu Toplantısı düzenlediğini, ayrıca TTK'nın 414. maddesinde belirtilen şekil şartlarına aykırılık teşkil eden 24.03.2015 tarihli 2014 Yılı Olağan Genel Kurulunu yaparak, kanuna ve şirket ana sözleşmesine aykırı kararlar  aldığını, müvekkili ...'in,  adresinin bilinmesine rağmen, olağan genel kurul toplantısının yapılacağının kendisine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmediğini, bu nedenlerden müvekkilinin 2014 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına katılamadığını, müvekkilinin 26.02.2015 tarihli şirket Yönetim Kurulu Toplantısına da çağrılmadığını, müvekkilinin haricen ulaştığı bilgilere göre; toplantıda. 2014 yılına ait Olağan Genel Kurul yapılmasına ilişkin 2015/03 sayılı karar alındığını, bu kararın 8772 Sayı ve 05.03.2015 tarihlî ... Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlandığının tespit edildiğini, ancak bu kararın yönetim Kurulu toplanma ve usulüne, toplantı ve karar nisaplarına aykınlık teşkil ettiğinden yok hükmünde olduğunu, somut olayda kötü niyetin varlığının aşikâr olduğunu, müvekkilinin davalı şirketteki ortaklar ile, içinde bulunduğu başka ticari ortaklıklarda da müvekkili ... adına sahte imza atarak Özel Belgede Sahtecilik Suçunu işlediklerini, bu belgenin, ... Noterliği'nde 15.01.2015 tarihinde...yevmiye no ile tasdik edildiğini, 24.03.2014 tarihli genel kurulda alınan bütün kararların, TTK.nın 445. Maddesi gereğince İptaline, Söz konusu genel kurulda alınan kararların TTK 447. maddesi kapsamına girmesi halinde butlan ile sakat olduğunun tespitine, ileride telafisi mümkün olmayan bir halin zuhur etmemesi için  TTK. 449. maddesi gereğince dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulmasına,  TTK.448/1 maddesi gereğince söz konusu davanın İlgili Gazetelerde ilanını, Hazine Müsteşarlığı ve ilgili diğer kurumlara davanın bildirilmesine, Yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini, talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, müvekkili şirketin 12.09.2018 tarihinde ... ve ... modeldeki ürünler ve özellikleriyle ilgili davalı şirketten sipariş maili almış olduğunu, müvekkili şirketin hemen üretime başlayarak 01.10.2018 tarihinde numuneleri davalı şirkete göndermiş olduğunu, ürünlerle ilgili kritiklerin ve düzeltilmesi gereken hususların müvekkili şirkete mail kanalıyla iletilmiş olduğunu, müvekkili şirketçe ürünlerin davalı şirketçe istenilen şekilde üretilmiş ve teslime hazır hale getirilmiş olduğunu, ürünlerin tesliminden önce davalı şirkette sigortalı olarak çalışan ...'ın müvekkili şirkete gelerek ürünlerin kontrolünü yapmış olduğunu, ürünlerin özelliklerinin taleplere uygun olduğunu tespit ederek ürünlerin teslimine onay vermiş olduğunu, onayın akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde toplam 358 adet ürünün davalı şirkete teslim edilmiş olduğunu, teslimin akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde ürünlerle ilgili faturanın düzenlenmiş olduğunu, ürünlerin ayıplı olmasının neden gösterilerek fatura bedelinin davalı şirket tarafından ödenmemiş olduğunu, bunun üzerine müvekkili şirketin İzmir .... İcra Müdürlüğü'nün ... dosya numarasıyla faturanın takibe konulmuş olduğunu, davalı şirketçe takibe 14.12.2018 tarihinde itiraz edilerek takibin durdurulmuş olduğunu, davalı şirketin ürünlerin şartlarına uygun olmaması ve ürünlerin ayıplı olması nedeniyle faturayı ödemeyerek ürünleri iade etmek istemiş olduğunu, davalı şirketin ayıbı ihbar süresinin TTK. madde 23'e göre açık ayıplarda 2 gün, açıkça belli olmayan ayıplarda 8 gün olduğunu, davalı şirketin iade talebini ürünlerin tesliminden yaklaşık 1-1,5 ay sonra müvekkili şirkete bildirmiş olduğunu, süresi içinde yapılmayan ihbarın hukuken geçerliliğinin bulunmadığını, ayrıca ilgili fatura bedeline mahsuben davalı şirketçe 15.000,00 TL ödeme yapılmış olduğunu, davalı şirketçe bu ödemenin yapılmış olmasının da ürünleri kabul ettiğini gösterir nitelikte olduğunu, takip dosyasına konu faturada 1.000,00 TL kısmi ödeme yapılmış ve takibin başında bu kısmın mahsup edilmiş olduğunu, takibin 48.158,67 TL anapara üstünden başlatılmış olduğunu, davalı şirketçe takibe konu ... no'lu faturaya mahsuben 15.000,00 TL daha ödeme yapılmış olduğunu, fakat davalı şirketin 33.158,67 TL borcu olmasına karşın takibin tümüne ve ferilerine itiraz etmiş olduğunu belirterek, davalı şirketin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun itirazının kısmen iptaline, takibin 33.158,67 TL bedel ve takip tarihine kadar işlemiş 248,00 TL faizi için ferileriyle beraber devamına, davalı şirketin %40'tan az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction