Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ... Hiz.Ltd. Şti.' nin ...  Mh.... Cd.No: ... ... /... ticari merkezli  kurulduğunu ve şirket ana sözleşmesi kapsamında davalılar  ... ve ...'nin  şirketi münferiden temsile yetkili kılınmış olduğunu, davalı şirket müdürlerinin görevlerini gereği gibi yerine getirmediklerini, şirket kar payını dağıtmayarak kendi menfaatlerine kullandıklarını, şirket kasasını kendi cüzdanları gibi kullandıklarını, ortağı oldukları diğer şirketlere para aktarabilmek amacıyla şirketler arasında ticari faaliyet olmaksızın fatura kesildiğini ve şirket ve diğer ortakların zarara uğratıldığını, rekabet yasağına aykırı davrandıklarını, şirket kayıtlarının usulsüz olarak tutulmuş olduğunu, 6102 sayılı TTK'nun 630 maddesi gereğince  "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceğini,  yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur." hükmünü içerdiğini (Yargıtay 11. HD'nin 03/05/2017 tarih ve 2015/15039 Esas, 2017/2589 Karar.) davalıların şirket yönetimindeki kötüniyeti ve basiretsizliği nedeniyle huzurdaki davayı ikame etme zorunluluğu hasıl olduğunu, ...  Şirketi  Genel Kurul Toplantısının yapılmamış olduğunu, müvekkilinin  hissedar ve aynı zamanda şirkette çalışan  olup ilgili şirkette %10 pay oranı ile halihazırda hissedar konumda olduğunu, TTK 409. maddesinde A.Ş. ilgili Genel Kurul toplantı usulünün belirtildiğini ve limited şirketlere de atıfta bulunulmuş olduğunu,  “Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.” şeklindeki düzenlemelere rağmen müvekkilinin şirketin  kuruluşundan itibaren hiçbir suretle şirket işleyişine ilişkin bilgilendirilmemiş olup şirket müdürlerinin görevlerini gereği gibi yerine getirmeyerek şirket kuruluşundan itibaren her yıl yapılması gereken genel kurul toplantılarını  yapmamış olduğunu, davalıların  genel kurul toplantısı yapmadığını, kar payı dağıtmamış olup şirket kasasını kendi menfaatleri doğrultusunda yönetmiş olduğunu, Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 519’ a göre şirketlerin ayırmaları gereken yasal yedek akçeyi ayırdıktan sonra pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödediğini, kanunun amir hükmüne rağmen davalı müdürlerin  genel kurul toplantısı yapmadığını ve kar payı ödemesi yapmamış olduklarını, Müdürler ve yönetimle görevli kişilerin görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve dürüstlük kuralları çerçevesinde şirketin menfaatlerini gözetmekle yükümlü olduklarını  ancak davalıların  şirket yönetimi süresince şirket kasasındaki tüm parayı kendi menfaatlerine kullandıklarını, şirketin malvarlığını dahi kendi çıkarları doğrultusunda kullanmaktan çekinmemiş olduklarını, Sağlık kuruluşlarının SGK kapsamında bakılan hastaya orantılı hakediş temin ettiklerini, SGK tarafından şirkete tüm hakkedişler ödenmesine rağmen şirket kuruluşundan bu yana kar payı ödemesi yapılmadığını, bununla beraber davalıların şirketin nakit ve  araçlarını hem kendileri hem eşlerine özel hayatlarında kullandıklarını, benzin, vergi,  ücretini hatta trafik cezalarını bile şirkete ödettirdiklerini ve ödettirmeye devam ettiklerini,  Şirketin sahip olduğu gayrı menkulü ipotek ettirerek kendi sahip oldukları diğer şirketlere kaynak yaratmaya çalışmış olduklarını,  müvekkilinin  de dahil tüm çalışanlarının SGK primlerinin eksik ödendiğini, müvekkilinin doğum izninde çalıştırıldığı için SGK dan fatura indirimi söz konusu olduğunu, şirket müdürlerinin genel kurul yapmaması nedeniyle şirket işleyişine ilişkin bilgi talep edilmiş olup müvekkiline resmi ve gayriresmi kayıt adı altında iki ayrı kayıt gönderilmiş olduğunu, şirket işleyişine dair müvekkilinin  bilgilendirilmemiş olup genel kurul da yapılmadığından müvekkili  tarafınca  davalı şirketten şirket mali durumunu gösterir kayıtlar istenilmiş olup şirket çalışanı ...@yandex.com  mail adresinden tarafına  ait ...@icloud.com adresine,  resmi ve gayrı resmi kayıtlar adı altında hesaplar  gönderildiğini, bu gönderilen hesapların sadece şirketin ... şubesine dair hesaplar olup, bu hesaplardan  hangisi doğrudur neden farklı  hesap tutulmuştur bilinmemekle beraber hem ortağın hem de devletin alacaklarını haleldar etmek istenildiğini, Hesaplarda  fatura KDV si diye bir kalem dahi  bulunmakla, müdürler kendilerinin sahibi olduğu diğer şirketlerden, karşılığı  olmayan fatura temin ettiğini ve bu sahte ticaretten dolayı fatura KDV si diye bir alacak doğurulduğunun ortada olduğunu,  bunun yanı sıra davalıların basiretsiz yönetimi ve ortaklarının, devleti kazanç kaybına uğratmak için yaptıkları eylemler ve  sahte fatura hareketlerinden kaynaklı vergi barışına başvurduklarını,  şirket müdürünün basiretsizliği nedeniyle meydana gelen şirket zararından şirket müdürü sorumlu olup, şirket müdürünün azlinin  zorunlu hale geldiğini, müvekkilinin  dava hazırlık   aşamasında ticaret sicil kayıtlarını incelemesi sonucu,  davalı ... ve ...' nin   ... San Ve Tic.ltd.şti , ... Tic.ltd.şirketi,  ...  Tic. Ltd . Şti isminde şirketlere beraber ortak olduklarının  davalı ...’nin ayrıca  ... .A.Ş şirketine ortak olduğunun tespit edilmiş olduğunu, müvekkilinin  ve karşı tarafın ortak olduğu ... Hiz.ltd Şirketi, ... Hiz.ltd Şirketi'nin  özel  sağlık kuruluşu olup;  davalıların ortak olduğu şirketlerin de sağlık kuruluşu olduğunu ve aynı alanda faaliyet gösterdiklerinin anlaşıldığını, şirket iştigal alanları göz önüne alındığında  davalıların şirket müdürü olarak rekabet yasağına aykırı davranmış olduğunu,  hatta birbirleri ile fiktif  hizmet alımı yapmış olduklarını, 6102 sayılı TTK’nın limitet şirketlere ilişkin 613.maddesi uyarınca, şirket ortaklarının, şirket sırlarını korumakla yükümlü olduklarını, bu yükümlülüğün şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla dahi kaldırılamayacağını, ortakların, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmaları, özellikle de, kendilerine kişisel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapmalarının yasaklanmış olduğunu,   aktarılan olay ve tespit edilebilen bazı işlem ve usulsüzlüklerin dahi davalı gerçek kişilerin  şirketin halihazırda yönetilmesinin, şirket malvarlığında eksilmeye yol açabileceğini ve müvekkilinin haklarının giderek artan şekilde halel görmesine neden olabileceğini, özellikle de aradaki uyuşmazlık nedeniyle müvekkiline gerekli bilgi akışını sağlamayan, kar payı dağıtmaktan kaçınan, şirketin içini boşaltarak kendisine ve kendisinin ve yakınlarının ortağı olduğu şirketlere menfaat temin eden davalı müdürlerin bu eylem ve işlemlerini artıracağı tehlikesini açıkça ortaya koyduğunu, kayyım tayininin elzem olduğunu  belirterek açıklanan nedenler ile ... Hiz.ltd Şirketi  Müdürleri ... ve ...'nin  müdürlük görevinden azline ... Hiz.ltd Şirketi menkul gayrı menkul makina ve teçhizatlarının için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, şirketin nakit paraları, şirket defter ve belgelerine henüz kaydedilmiş hak ve alacakları, herhangi bir sicile kaydı sözkonusu olmayan veya sicile ya da şirketin mali kayıtlarına henüz geçirilmemiş (örneğin taşınır malları ve alacak hakları) gibi malvarlığı unsurlarının yönetimi bakımından şirket yönetimine  kayyım atanmasına karar verilmesine, şirket ticari defter ve kayıtlarının davalı müdür tarafından suistimal edilmemesi için tarafından şirket ticari ve defter kayıtlarına el konularak muhafaza altına alınmasına, lehlerine  verilebilecek bir kararın icrası için taraflarına  cebri icra yetkisinin verilmesini, yargı giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraflara  yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili  --- %37 oranında pay sahip olduklarını,   müvekkili---ayrıca şirketi müştereken temsile de yetkili olduğunu,  müvekkili ----%13 oranında pay sahibi olduğunu,  Şirketin başkaca hissedarının olmadığını, ---- 20/03/2019 tarihli ve--- sayılı kararına göre müvekkil --- ile dava dışı şirket ortağı ----, 15.11.2020 tarihine kadar müşterek temsile yetkili kılındığını, Şirket ortağı ve şirketi müştereken temsile yetkili ---- diğer ortaklardan ve şirketi temsile yetkili --- habersiz ve kendilerine bilgi vermeksizin şirketin tüm ticari defter ve kayıtlarını şirketin mali müşaviri olan ---adlı kişiden teslim aldıklarını , bu durumdan müvekkili davacıların yeni muttali olduklarını,----şirket aleyhine bir takım icra takipleri açtığını, açılmış olan icra takiplerini temlik aldıklarını,---- şirketi zarara uğratan söz konusu fiillerine karşı şirketin çift imza ile temsil ediliyor olması sebebiyle hukuki yollara başvurulmadığını, icra takiplerine itiraz için dahi mahkemelerden yetki alındığını,  ortağın söz konusu fiilleri sebebiyle şirketin yönetimi imkansız hale geldğini, şirket ortakları arasında ortaya çıkan husumet sebebiyle şirket hiçbir işlemi yerine getirmediğini, şirketin tüm ortaklarının menfaati uyarınca genel kurul toplantısı yapılarak şirket yönetiminin yeniden belirlenmesi zorunlu hale geldiğini, ancak şirket ortaklarından ---- söz konusu fiilleri sebebiyle müvekkillerin ortağı olduğu şirketin atıl hale gelmiş olup yönetim kurulu toplanamadığını, nitekim davalı şirketin yönetim kurulu temsilcilerinin görev sürelerinin 15.11.2020 tarihinde sona erdiğini, yönetim kurulunun yeniden oluşturulması için şirketin yönetim kurulu başkanı ve müşterek imza yetkilisi olan ---- 28.02.2022 tarihinde --- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yönetim kurulunu oluşturduğunu, genel kurul gündemi belirlemek ve genel kurulu toplantıya çağırmak üzere 25.03.2022 tarihinde şirket adresinde bulunması için ihtarname gönderildiğini, ihtarname ve ihtarname tebliğ şerhinin dilekçe ekinde gönderildiğini, şirket yetkilileri --- toplantıya katıldığını,  ancak şirket yönetim kurulu başkanı ve müşterek imza yetkilisi----ilgili ihtarnameye rağmen toplantıya katılmadığını, bu husus ---- 25.03.2022 tarih ve ----yevmiye numaralı tespit tutanağı ile tutanak altına alındığını , 25.03.2022 tarihinde gerçekleşen toplantıda, şirketin gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak ve ortakların ilamlı olarak toplantıya çağrılmak üzere genel kurulun 06.05.2022 tarihinde saat 15.00'de yapılmasına karar verildiğini,  genel kurula ortakların ilamlı olarak çağrılabilmesi, bu ilamın ticaret sicilinde yayımlanabilmesi ve ----bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi hususunda talepte bulunulabilmesi için şirketin temsil şekli olan "müşterek" imzanın tamamlanması gerektiğini, aksi halde yapılacak ilanın hukuk düzeninde bir geçerliliği olmayacağını, müvekkili ----, şirketi tek başına temsil yetkisine sahip olmadığını, müşterek imza için --- ulaşılamadığını, gönderilen ihtarlara rağmen şirket merkezinde yapılan görüşmelere katılmadığını , mahkemenizden müvekkil--- ticaret sicilinde genel kurul çağrısı yapmak üzere yetki verilmesini talep ettiğini, genel kurul toplantı karar defterinin ----olması sebebiyle, 06.05.2022 tarihinde yapılacak genel kurulda alınacak kararların yazılabilmesi için şirket adına yeni bir toplantı karar defteri temin etmek üzere müvekkil ---- yetki verilmesini de  talep ettiğini, İlamlı olarak yapılacak çağrının, toplantıdan 2 hafta önce yapılması gerektiği ve toplantının da 06.05.2022 tarihinde gerçekleştirileceği gözetildiğinde mahkemenizce ivedi olarak müvekkil ---- ticaret sicilinde ilan yapabilme, şirketi genel kurula çağırabilme ve toplantı karar defteri alabilme yetkisi verilmesini talep talep ettiğini dava ve beyan etmiştir.

Relationship: entailment