Premise:
-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, ... A. Ş.'de (bundan böyle ...veya "davalı Şirket'' olarak anılacağı) 135.630.187 adet paya sahip bulunduğunu, ...Şirketinin 30.03.2016 tarihli 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alman 5. ve 11. gündem maddelerinde alman kararların aşağıda izah edilen nedenlere dayalı olarak kanuna, ana sözleşmeye ve en önemlisi de objektif iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle iptal davasına konu edildiğini, taraflarının, 30.03.2016 tarihli genel kurula katıldığını, alınan karara karşı muhalefet şerhinin tutanağa dercedildiğini, böylelikle genel kurul kararının iptali için TTK'nin 445. ve 446. maddelerinde aranan şartların gerçekleşmiş bulunduğunu, anılan genel kurul kararlarının aşağıda arz ettikleri sebeplerle iptal edilmesi gerektiğini, Yönetim Kurulu Üyelerinin bir kısmı olan ..., ..., ... hakkında devam eden ceza davaları olmasına rağmen ibra edilmeleri ve TTK'nın 396 maddeleri kapsamında rekabet yasağına ilişkin izin verilmesinin iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan Gündemin 5. ve 11. maddelerinin iptal edilmesi gerektiğini, Davalı Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri, ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... oluştuğunu, davalı Şirketin hakiın ortağı ...A.Ş. (% 39,6) ile davalı şirketin bir takım Yönetim Kurulu Üyelerinin aynı kişilerden oluştuğunu; her iki şirketin de aynı olan Yönetim Kurulu Üyelerinin; ..., ... ve ... olduğunu, bu açıklamalar ışığında, davalı şirket yönetiminde bulunan ..., ... ve ... hakkında, davalı şirket hakim ortağı olan ...A.Ş.'de yapmış oldukları 3 farklı eylemden dolayı haklarında açılmış olan ceza davaları bulunduğunu: 1-...A.Ş/nin yönetim kurulu üyelerinin 31.10.2013 tarihli olağanüstü genel kurul kararına istinaden alınan Yönetim Kurulu Kararının butlanı davası kapsamında alınan ihtiyati tedbir kararına istinaden 18.12.2013 tarihînde ... Holding, ..., .... ... ve ... tarafından hisseleri oranında sermaye artırım bedeli olarak yaptıkları toplam 150.000.000 TL'nin pay sahiplerine geri iade edildiğini, bu iade işlemine ilişkin "hizmet nedeniyle görevi kötüye kullanma" suçundan ...A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri. ..., ..., ..., Prof. Dr. ..., .... ..., ..., ..., .... ... hakkında İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığınca iddianame düzenlenerek 19.08.2015 tarihinde istanbul ... Aslîye Ceza Mahkemesinde ceza davası açılmış ve ...E. sayılı dosya üzerinde yargılamanın halen devam ettiğini, 2-Bu sermayenin iade edilmesinin akabinde ...A.Ş pay sahiplerinin, ... A.Ş., ... A.Ş. ve ... A.Ş. den olmak üzere hissedar başına 25.000.000 TL ve 25.000.000 Amerikan Doları'na kadar, toplamda 75.000.000 TL ve 75.000.000 Amerikan Dolan olmak üzere borç alınması talebinde bulunduğunu, bu talep üzerine ...A.Ş. ve ... A.Ş.'nin 16,04.2015 ve 29.04.2015 tarihlerinde şirkete borç olarak para verdiklerini, ...A.Ş.'nin ise 8 ay sonra, 19.12.2014 tarihinde alınan borçların... ve ...'e faiziyle birlikte iade edildiğini, yapılan bu işlemler sebebiyle, ...A.Ş, yönetim kurulu üyeleri ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... hakkında hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma" suçundan dolayı suç duyurusunda bulunulmuş, ... dışındaki tüm şüpheliler hakkında İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığınca iddianame düzenlenerek İstanbul ... Asliye Ceza Mahkemesinde ceza davası açılmış ve 2016/181 sayılı dosya üzerinde yargılamasının halen devam ettiğini, 3-...A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelerinin talebi ile verilen borca istinaden ...yönetim kurulu üyeleri ..., ..., ...,..., ... ile ... A.Ş. yönetim kurulu üyeleri ..., ..., ..., ..., ...l hakkında "tefecilik" suçundan dolayı suç duyurusunda bulunulduğunu, yapılan soruşturma neticesinde, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığınca iddianame düzenlenerek İstanbul ...Asliye Ceza Mahkemesinde ceza davası açılmış ve ... E. sayılı dosya üzerinden yargılamanın halen devam ettiğini, haklarında 3 farklı ceza davası açılmış olan bir kısım yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... ve ...'nun hukuka aykırı ve zararlandırıcı eylem ve işlemleri bulunmakta iken ve etkisi devam ederken, haklarında açılmış olan davalar kesinleşip bu daval...an aklanıncaya kadar ibra edilmemeleri ve kendilerine TTK m. 396 kapsamında şirketle rekabet etme izni verilmemesi gerekirken ibra edilip, kendilerine şirketle rekabet izni verilmesinin, her şeyden önce afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan alınan kararlarında en azından dürüstlük kuralına aykırılık gerekçesiyle TTK 445. vd uyarınca iptalinin gerektiğini, Bu bakımdan gündemin 5. ve 11. maddelerinde yer alan yönetim kurulu üyelerinin İbralarına ve TTK 396. maddesi kapsamında verilen izinlere ilişkin alınan kararların iptal edilmesi gerektiğini, yukarıda arz ve izah ettikleri nedenlere dayanarak ...Şirketi'nin 30.03.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının 5. ve 11. gündem maddelerinde alınan kararların iptaline, yargılama masraflarının ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  müvekkili ...'m ------- Değerleme ve ------------.'nin %33 oranında ortağı olduğunu, davalıların yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirildiklerini, davanın TTK 558 ve yönetim kurulu üyelerinin vermiş oldukları zararlardan sorumluluklarını düzenleyen diğer maddelere dayanılarak açıldığını, şirket aktifinde yer alan araçların satışında usule aykırı davranılmak suretiyle şirketin zarara uğratıldığını, önemli miktarda şirket aktifinin toptan satışının anonim şirket genel kurulunun devredilemeyecek yetkilerinden olduğunu, araçların gerçek değerlerinin altında, bilgi verilmeksizin ve genel kuruldan yetki alınmaksızın satıldığını, önemli nitelikteki araç satışlarının pay sahiplerinin %75'inin kabulü ile yapılması gerektiğini, araçlar için öngörülen rayiç bedeller ile şirket kayıtları ve ödeme bedelleri karşılaştırıldığında zararın tespit edilebileceğini, davalıların yasa ve usule aykın kararlar neticesinde huzur hakkı olarak fahiş ödemeler aldığını, 10-04-2014 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine her ay, her bir üye için kesintiler sonrası net 20.000,00 TL'yi geçmemek üzere huzur hakkı verileceği kararı alındığını, alacaktan huzur haklarını belirleme hususunda her ay için kesintiler sonrası net 20.000,00 TL'yi geçmemek üzere yönetim kurulunun yetkilendirildiğini, verilen kararın ana sözleşme ve kanuna açıkça aykın olduğunu, esas sözleşmenin 14. maddesinde "Yönetim kurulunun huzur hakkı ve Üyelerin Ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir" denildiğini, net bedelin yönetim kurulunca belirlendiğini, yönetim kurulunun huzur hakkı konusunda vermiş olduğu karar nedeniyle şirketin 2014 yılındaki tüm zarannın tespiti gerektiğini, davalıların sebebiyet verilen zarardan sorumlu olduklarını, huzur hakkının hak edilip edilmediğinin, davalıların yönetim kurulu toplantılarına katılıp katılmadığının şirket defter ve kayıtları üzerinde yapılacak inceleme ile tespitini, varsa haksız ödenen bedellerin hesaplanmasını, haksız ödemelere neden olan davalılardan zararın tazminini talep ettiklerini, huzur hakkı olarak alınan bedellerin şirketin sermayesi, kârlılığı ve çapına göre fahiş olduğunu, örtülü kar dağıtımı niteliği taşıdığını, bu nedenle şirketin ciddi zararlara uğradığını, esas sözleşmeye göre hisse devir işlemlerinde ortakların ön alım hakkı bulunduğunu, müvekkilinin yapmış olduğu önalım bildirimine rağmen hissedar ve yönetim kurulu başkanı ...'ın % 8 hissesini ...'ye devrettiğini, sözleşmeye aykın davrandığını, hisse bedelinin dava açılması ihtimaline karşın yüksek gösterildiğini, yönetim kurulunun hisseleri usulsüz olarak devrettiğini, müvekkilinin sonradan haberdar olduğu hisse devirleri için 07-04-2015 ve 01-10-2015 tarihli Olağanüstü Genel Kurullarda muhalefet şerhlerini beyan ettiğini, ...'ye yapılan % 2 hisse devrinin ... tarafından hiçbir bildirim yapılmaksızın pay defterine işlendiğini, yapılan devir ile müvekkilinin haklarının ihlal edildiğini, şirkette düşük bir maaşla çalışan -----------'nin %10 hisse sahibi ve yönetim kurulu üyesi yapıldığını, maaşının arttırıldığını, şirketin maaş, vergi ve ---------- yükünün arttığını, davalıların 2014 yılına ilişkin fâaliyetleri ile bilanço ve kayıtlanıl gerçeğe aykırı olduğunu, gerçek kazancın saklandığını, davalıların haksız zenginleştiğini, müvekkilinin şirketin 2013 ve 2014 yılındaki faaliyetleri kapsamında gerçeğe aykırı mal, hizmet ve kayıtlar nedeniyle zarara uğratıldığını öğrendiğini, müvekkilinin hukuki bilgisizliği ve iyi niyeti nedeniyle dava açma hakkını şimdiye kadar kullanmadığını, müvekkilinin ortakların haksız kararları nedeni ile Yönetim Kuruluna seçilemediğini, huzur hakkı ve ücret alamadığını, gayrimenkul değerleme şirketinde %33,33 paya sahip değerleme uzmanı olması nedeni ile her işi yapamadığını, ciddi gelir kaybına uğradığını, davalıların müvekkilinin iyi niyetini kullanarak müvekkili ve şirket zararına kararlar aldıklarını iddia ederek; fazlaya ilişkin haklan saklı kalmak kaydıyla davanın kabulü ile Yönetim Kurulu üyesi olarak vermiş oldukları zararlar için 10.000,00 TL'nin haksız fiil tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte müştereken ve müteselsilen davalılardan alınarak---------------'ye ödenmesine, mahkeme masraftan ve avukatlık ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment