Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %10 hissesine sahip ortağı olduğunu, T.T.K’nın 409/1. hükmüne rağmen, Davalı şirkette 2016-2017-2018 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 18/06/2019 tarihinde yapıldığını ve bu tarihlerden sonra da genel kurul toplantısı yapılmadığını, davalı şirketin kar etmesine rağmen müvekkilinin hissedarlığından bu yana hiçbir temettü dağıtımı da yapılmadığını, bu nedenle Davalı Şirketin 2019-2020 yılına ilişkin genel kurul toplantısının yapılması, böylece temettü dağıtımının sağlanması için TTK 411 maddesi uyarınca 02/06/2021 tarihinde ... 18. Noterliği aracılığıyla davalı şirket yönetim kuruluna ihtarname gönderildiğini, ayrıca şirketin defter ve kayıtlarının da inceleme için müvekkiline açılmasının talep edildiğini,  davalı şirket tarafından verilen yanıtta, “Genel Kurul toplantısından 15 gün önce muhataba (yani müvekkilimize) bildirim yapılacağı” gibi muğlak bir ifade yazıldığını, ayrıca önceden bilgi verilerek finansal tabloların incelenebileceğinin de açıkça yazıldığını, bu cevap üzerine müvekkilinin atadığı SMM ...'in, davalı şirket muhasebecisi ile inceleme için irtibata geçtiğini, ancak kendisine kayıtların gösterilmeyeceğinin beyan edildiğini,  davalı şirketin kayıtların incelenebileceğine ilişkin beyanının samimi olmadığını, kayıt ve bilançoların müvekkilinden gizlenmeye çalışıldığını ve şirketin şeffaf bir yönetim ilkesiyle yönetilmediğini, ayrıca davalının, kayıtların incelebileceğine ilişkin beyanı gibi genel kurulun toplanmasına ilişkin beyanının da samimi olmadığını, TTK 411/4 maddesinde öngörülen 45 günlük sürenin geçmesi ve genel kurula ilişkin bir karar/davet alınmadığını, işbu nedenle TTK 412 maddesi hükmü gereğince, genel kurulun toplanması ve bu amaçla kayyım atanması için ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...E. no’lu davası ikame edildiğini, dava dilekçesinin 19/08/2021 tarihinde davalıya tebliğ edildiğini, davalı şirketin, genel kurulun mahkeme kararıyla toplanacağını anlaması üzerine alelacele genel kurul yapılmasına karar verildiğini,  ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı davasının açılmasını takiben davalı şirket yönetim kurulunca müvekkiline genel kurul davet mektubu gönderildiğini ve 17/09/2021 tarihinde genel kurul toplantısı düzenlendiğini, Yönetim Kurulu 2019-2020 yılı faaliyet raporlarının 6.a maddesi kapsamında Şirket’in bir risk yönetim politikasının olmadığının yazıldığına işaret edilerek, bu durumun sebebinin sorulduğunu ve Yönetim Kurulu tarafından “Şirketimizde herhangi bir şekilde risk yoktur. Şirketimiz bilanço ve öz varlık olarak finansal tabloların tamamında güçlü durumdadır” denildiğini, gerçekten de şirketin yıllardır karlılığını koruduğunu,  nitekim toplam 13,6 milyon TL’lik sermaye artışının, 5 milyon TL’sinin birikmiş karlardan karşılanmasının öngörüldüğünü, TTK 519. maddesindeki asgari sermaye dağıtımı hakkına dahi tecavüz eden davalı şirketin bu tecavüzün üstüne sermaye artışı inşa etmesinin mümkün olmadığını, sermaye artışındaki esas amacın şirkete nerede olduğu ve ne amaçla kullanılacağı, kaça alınacağı belli olmayan bir gayrimenkul veya menkul makine almak olmadığını, tek amacın müvekkilinin  içinde bulunduğu mali güçlüklerden istifade ederek ve sermayeyi 11 KAT arttırarak, şirketteki azlık payını düşürmek olduğunu, oysaki sermaye artışının bu amaçla kullanılamayacağını, bahsi geçen genel kurul toplantısında, fahiş sermaye artışının yanı sıra, anonim şirketin doğasına aykırı birçok hukuka aykırı kararın da müvekkilinin olumsuz oyuna karşın çoğunluk hissedarları tarafından alındığını, genel kurulun iptaline ilişkin açtıkları davada mahkemece tedbir kararı verildiğini, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme taleplerinin haksız olarak reddedildiğini ve bunun sonucu olarak müvekkilinin haklarını kullanamaz hale getirildiğini, şirketin finansallarının gerçeği yansıtmadığını, özellikle stokların fiktif olduğu ve faturasız mal satışı yapıldığı konusunda ciddi duyumlar alındığını stokların araştırılması için özel denetçi atanması taleplerini gerekçesiz bir şekilde yönetimdeki ortaklar tarafından reddedildiğini, bu nedenlerle Türk Ticaret Kanunu madde 439/1  "Genel kurulun özel denetçi istemini reddetmesi üzerine sermayenin en az onda birini, halka açık anonim ortaklıklarda yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon TL'si olan pay sahipleri, üç ay içerisinde ortaklık merkezinde bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilirler." hükmü gereğince davanın kabulü ile davalı ...ŞİRKETİ'ne “defterlerde görünen stok durumunun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının” denetlenmesi amacıyla özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Davalı...A.Ş.nin  6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu  kapsamında kurulu bir anonim şirket olduğunu,  faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 ay içerisinde olağan genel kurul toplantısını gerçekleştirme yükümlülüğünü yerine getirmediğini,  şirket hissedarlarının yıllardır içerisinde bulunduğu uyuşmazlıklar dikkate alınarak azınlık pay sahibi olan davacıların genel kurul toplantı çağrısının yapılması üzere noter aracılığı ile ihtarname çekerek Şirket'e talepte bulunduklarını, ancak işbu taleplere ilişkin Şirket tarafından herhangi bir aksiyon alınadığı ve davacıların genel kurul çağrısı yapılmasına ilişkin başvuruları zımnen reddedildiğini, şirket olağan genel kurul toplantısının  kanunen öngörülen süre içerisinde gerçekleştirilmediğini, faaliyet dönemi takvim yılı olan Şirket bakımından ise üç aylık sürenin  31 Mart 2021 tarihinde dolduğu  ancak 2020 yılı olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmediği  hatta toplantıya yönelik çağrı dahi yapılmadığını,  şirket pay sahiplerinin yıllardır süregelen uyuşmazlıkları d agöz önünde bulundurulduğunda genel kurul toplantısının uzunca bir süre daha yapılmayacağının aşikar olduğunu,  azınlık pay sahipleri olan davacılar  tarafından TTK 411. Maddesi uyarınca genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesi üzere ihtarda bulunulması zorunluluğu hasıl olduğunu, öngörülen minimum %10 pay sahipliği şartını yerine getiren müvekkil davacıların  noter aracılığıyla Şirket'e ihtarname keşide ederek  olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesi üzere çağrı yapılması istemlerini ve talep ettikleri gündem maddelerini Şirket'e bildirdiklerini,  ancak  olumlu veya olumsuz hiçbir karar alınmadığını ve  genel kurul çağrısının   gerçekleştirilmediğini,  keşide edilen  ihtarnamelerin ekinde talep edilen  gündem maddeleri (bunlarla sınırlı olmamakla birlikte); yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 2020 mali tablolarının onaylanması ve karının dağıtımı, yönetim kurulu seçilerek görev süresinin tespiti gibi  gündem maddelerinin tümünü kapsayacak şekilde Şirket genel kurulunu toplantıya çağırması gerekliliği hasıl olduğunu belirterek, davanın kabulü ile,  Türk Ticaret Kanunu'nun 412. Maddesi gereğince genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesini sağlamak üzere davalı...A.Ş.'nin 2020 yılı genel kurul toplantısının çağrılmasını talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment