Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkilinin davalı şirkette hissedar konumunda olduğunu, davaya konu genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı 23/08/2021 tarihli ve ...sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, kararın aynı tarih olan 23/08/2021 tarihinde e-mail yoluyla şirket yönetim kurulu başkanı dahil 7 yönetim kurulu üyesine gönderildiğini ancak yönetim kurulunun 8 kişiden oluştuğunu, yönetim kurulu üyelerinden ...'a e-mail gönderilmediğini, karar şeklinde yazılmış önerinin, öneri tarihinden sonra yönetim kurulu üyesine iletilmesi durumunda TTK 390/4 maddesi kapsamında usulüne uygun şekilde alınmış yönetim kurulu varlığından söz edilemeyeceğinin açık olduğunu, şirketin davaya konu olağanüstü genel kurul kararı kapsamında halka açılması müvekkili tarafından telafisi imkansız zararlara sebep olacağını, ihtiyati tedbir için aranan yaklaşık ispat şartının yerine getirildiğini, bu nedenlerle davanın kabulünü, 22/09/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların tamamının yoklukla malul olduğunun tespitini, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalı tarafa bırakılmasına karar verilmesini arz ve talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacı vekili müvekkilinin ----- senesinde davalı şirkete --- olarak atandığını, ---- senesinde de davalı şirketin hissesi verildiğini, böylece ----- hissedar olduğunu, hissedar olduktan çok kısa bir süre sonra davalı şirketin---- ve mevzuata aykırı iş yapması için müvekkiline baskı kurmaya başladığını, hatta bazı evraklara imza atması için müvekkilini tehdit ettiğini, müvekkilinin de yasaya aykırı davranmayacağını, --- ve diğer--- üyelerine ilettiğini, bunun üzerine ---- tarihinde müvekkilinin şirkete giriş çıkış kartının iptal edildiğini ve şirket e-posta erişiminin engellendiğini, aynı gün alınan yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin hizmet sözleşmesinin de feshedildiğini, bunun üzerine müvekkilinin ---- tarihinde yönetim kurulu üyelerine ihtarname keşide ederek ------ keyfi olarak sona erdirilemeyeceğini, bunun için geçerli bir yönetim kurulu kararı olması gerektiğini, --- tarihli --- olduğunu” bildirdiğini, davalı şirketin ----- edilen ana sözleşmesine göre------atama ve görevden alınmalarının geçerli bir yönetim kurulu kararı ile yapılmasının gerektiğini, TTK 375/1 maddesinde de bu şekilde öngörüldüğünü, ana sözleşmenin 23 üncü maddesinde yönetim kurulu toplantılarının ------ bildirilme zorunluluğunun bulunduğunu, çağrı yapılmadan--- tarihli ---- alındığını, böyle bir halde kararın geçersiz olacağını, karardaki imzaların elden dolaştırma suretiyle alındığını, oysa TTK 390/4 maddesine göre elden dolaştırma suretiyle alınan kararların tüm üyelere ibraz edilmesinin geçerlik şartı olduğunu, ----- tarihli kararında da bu şekilde dendiğini, karar müvekkiline ibraz edilmeden alındığından batıl olduğunu, öte yandan karar yeter sayısının bulunup bulunmadığının da belli olmadığını iddia ederek; davalı şirketin --- tarihli ----- yoklukla malul olduğunun --- tespitine, aksi takdirde kararın butlanının---- tespitine, kararın yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve etmiştir.

Relationship: entailment