Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ... tarihli genel kurulunda alınan ... nolu karar ile, esas sözleşmenin “...” başlıklı ... maddesi değiştirilmiş ve sermaye tutarı ...-TL’den ...-TL çıkarıldığını, işbu karara davacılar ... şerhi düşüldüğünü, ... Şerhinde “diğer gündem maddelerinde ifade ettiklerimiz yanında, şirketin sermaye artırımının azlık pay sahiplerinin haklarını ihlâl ettiğini düşünüyoruz. Ayrıca şirketin sermaye artırım ihtiyacı ... olup gerçekten bir sermaye artırım gereksinimi bulunmamaktadır. Bu sebeple alınacak karara muhalefetimizi ifade etmek isteriz…” ifadelerine yer verildiğini, davalı şirketteki hâkim pay sahibinin azlık pay sahiplerini görmezden gelmesini, şirket menfaati yerine kendi menfaatini düşünmesini, azlık haklarının kullanılmasını engellemek adına şirket sermayesini neredeyse ... kat arttırmak istemesini, bu sermaye artırımın temelinde hiçbir objektif gerekçenin olmayışını, özellikle müvekkillerce TTK m. 531’e göre açılan haklı sebeple fesih davasında çıkabilecek müvekkillerinin çıkarılmasına ve gerçek pay bedellerinin müvekkillerine ödenmesine dair muhtemel bir kararın uygulanmasını engellenmek olduğunu, davalı şirket esasen hâki pay sahibi tarafından, sürekli olarak işbu davaya konu sermaye artırımı 3. kez yapılmakta ve bu sefer sermayenin yaklaşık ... kat artırılması söz konusu olduğunu, sermaye artırımı yapılmak istenmesinin temel nedeni, bilerek ve isteyerek tam kapasite çalıştırılmayan enerji santralinin giderleri için şirketin hâkim pay sahibine borçlandırılması olduğunu, şirket sürekli olarak hâkim pay sahibine ve onun ilişkili olduğu diğer bazı şirketlere meselâ ...A.Ş borçlandırılmak için çeşitli yöntemlerle şirketin faaliyeti aksatıldığını, asıl istenen sermayenin çok yüksek düzeyde artırılmak suretiyle, pay sahiplerinin rüçhan hakkını kullanamaması ve payların hâkim pay sahibi tarafından alınmak istenmesi olduğunu, şirketin mali açıdan kötü durumda gösterilmesi adına; uzun vadeli borçların, kısa vadeli borçlar kısmında gösterilmek suretiyle şirketin zor durumda gösterilmeye çalışıldığını, esasen davalı şirket tarafından işletilen enerji santrali kârlı bir proje olduğunu, yönetim kusuru nedeniyle santral ... kapasite ile çalıştığını, bu sebeple gelirlerin düştüğünü, kaldı ki hâki pay sahibi ... A.Ş. projeye hissedar olma aşamasında yatırım tutarının yaklaşık  ...-Euro olduğu ve banka tarafından ilk iki yıl faiz ödemeli, sonraki yıllarda toplam ... yıldan fazla süreli anapara+faiz ödemeli kredi borçlanması ile ... milyon Euro kredili ve ... milyon Euro öz sermayeli olduğu ve bu öz sermayenin tamamının ... A.Ş. tarafından karşılanacağı santral hasılatından geri ödemeli olarak sözlü olarak kararlaştırıldığını, tesis süreci bitmiş ve santralin işletmeye geçtiğini, işbu santral yılda en az ... milyon Dolar fatura kesebilecek kapasiteye sahip olduğunu, ayrıca sermaye artımının temel nedenlerinden biri de müvekkillerince TTK m. 531’e göre açılan ve halen derdest olan haklı sebeple fesih davasının akamete uğratılmak istenmesi olduğunu, gerçekten de sermaye artımı neticesinde müvekkillerin azlık haklarından yararlanamayacak, açılan haklı sebeple fesih davasında ise muhtemel bir ödemede çıkarma payı hisse oranları düşeceğini, bu nedenlerle davalı şirketin ... tarihli olağanüstü genel kurul’da alınan ... nolu sermaye artırım kararının öncelikle TTK m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılması ve TTK m. 445 vd. uyarınca iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili dava dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde belirtilen davaların, iş bu davaya konu olan kararla somut bir bağlantısı bulunmadığını, davacıların dava dilekçesinde belirttikleri, iş bu dava ile bir ilgisi, bağı, sebebi yada sonucu olamayacak davaları haklı çıkmaya çalışmak için kötü niyetli bir şekilde bildirmişseler de, anılan davaların huzurda ki dava ile iptali istenen Genel Kurul kararıyla bir ilgisi olmadığını, davacı ... Mahkemeyi yanıltıcı birçok yanlış itham ve yönlendirme bulunduğunu, davacının burada maddi manevi kaybının olmadığını, aksine dava dışı müvekkili şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve müvekkili şirket ortaklarından ... A.Ş. maddi manevi kayıpları olduğunu, müvekkili şirketin kaderi ve menfaatleri bakımından sermaye artırımı kararı alınması bir zaruriyet olduğunu, müvekkili şirket, ... tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantı tutanağının ...nolu kararı uyarınca sermaye arttırımına gittiğini, müvekkili şirket, menfaatlerini gözeterek faaliyetlerine devam edebilmek adına kaçınılmaz ve zorunlu olarak sermaye arttırımına gittiğini, davalı müvekkili şirketçe yasal mevzuata uygun olarak alınan, sermaye arttırımına ilişkin ... tarihli Genel Kurul kararı, ... tarihinde tescil edilmiş olup  ... tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanı yapıldığını, müvekkili şirket ... ili ... İlçesi sınırları içinde bulunan ... dışkısı, ... dışkısı, ... küspesi, ... ve benzeri ... ve ... atıklarından ... üzerinden elektrik üretildiğini, elektrik ... üretimi amaçlı olarak kurulan tesisten ... ve ... üretimi yapıldığını, ilgili projenin toplam yatırım tutarı yaklaşık ... milyon EURO olduğunu, müvekkili şirketin sermaye arttırımı öncesi şirket sermayesi sadece ... TL'den ibaret olduğunu, her ne kadar müvekkili ... ve ... üretimi yapıp maddi gelir elde etse de projenin büyüklüğü nazara alındığında finansman ihtiyacının tartışmasız olduğunu, müvekkili şirketçe kurulmak istenen tesis ve yapılacak yatırımın huzura konu karar öncesindeki sermaye miktarı ile karşılanması mümkün olmadığını, ancak anılan şirket yatırımı tüm pay sahiplerince desteklenmiş buna karşılık pay sahipleri sorumluluk altına girmediğini, yatırımı yapılan ... için ...'ndan Kredi kullanıldığını, müvekkili yaptığı ve halen yapmakta olduğu yatırım için finansmana ihtiyaç duymuş ve neticesinde ... Bankasına başvurarak kredi talebinde bulunulduğunu, kredi talebinde bulunulurken davacıların tamamı kredi başvurusunu bizzat kefil olarak imzaladıklarını, dolayısıyla yapılan yatırım bizzat davacıların bilgisi ve isteği dahilinde yapıldığını, özetle müvekkilinin sermaye artışına gitmesi için birçok haklı gerekçesi bulunmakta olup davacı tarafça sermaye artışına ihtiyaç duyulmadığı yönünde ileri sürülen iddia gerçeği yansıtmadığını ve sermaye artırımı şirketin hayatta kalabilmesi için mutlak suretle zaruri olduğunu, bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep ve cevap vermiştir.

Hypothesis:
446
ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle
dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden
itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde
iptal davası açabilirler.

Relationship: neutral