Premise:
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle;  İstanbul Teknik Üniversitesi ... Teknoloji Geliştirme Bölgesi (İTÜ TGB)'nin yönetici şirketi olan ... A.Ş.'nin 4691 Sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanun ve İlgili Uygulama Yönetmeliğinin amacına aykırı faaliyet göstermesi ve amaca aykırı bu faaliyetleri davacı Bakanlık tarafından tanınan sürede düzeltmemesi sebebiyle anılan Kanun'un 5. maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca mevcut yönetici şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesini ve öncelikle tedbiren şirket yönetimi için kayyum atanarak, yönetici şirketin tasfiyesine karar verilmesi gerektiğini, şirketin 4691 sayılı Kanun gereğince kurulduğunu, Kanuna göre kurulan şirketin anonim şirketler niteliğindeki yönetici şirketler tarafından yönetilerek işletildiğini, 4691 sayılı Kanun'un 5. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca, yönetici şirketin anılan Kanunun ve Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği'nin amacına uygun olarak TGB'yi yönetmekle yükümlü kılındığını, yönetici şirketin bölgede bu Kanun ve Yönetmeliğin amacı dışında faaliyet göstermesi durumunda, 4691 sayılı Kanun'un 5. maddesinin 8. fıkrasının uygulandığını, buna göre, “Bakanlık Bölgede bu Kanunda belirtilen amacın dışında faaliyet gösteren yönetici şirketi uyarır ve belirli bir süre vererek, amacına uygun faaliyette bulunulmasını ister. Bu sürenin sonunda, yönetici şirketin, amacı doğrultusunda faaliyet göstermediğinin tespit edilmesi durumunda, Bakanlık görevli mahkemeye başvurarak mevcut yönetici şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesini, şirketin yönetimi için kayyum tayin edilmesini ve yönetici şirketin tasfiyesini ister,” düzenlemesi getirildiğini, 4691 sayılı Kanun'un 6. maddesi gereğince, Bölgedeki yönetici şirket ve girişimcilerin faaliyet ve uygulamalarının Bakanlık tarafından denetlendiğini, kamu otoritesi tarafından vergi ve sosyal güvenlik primleri gibi muafiyet, istisna ve teşvikler sağlanan bu yapıların ortaklık yapısı, yönetim kurulunda ortakların temsili, genel müdür ataması, kâr dağıtımı, elde edilen gelirin harcanacağı alanlar gibi önemli konularda takip edilmesi, denetlenmesi ve gerekli görülmesi halinde önlem alınması kamu kaynaklarının ekonomik, yerinde ve verimli bir şekilde elde edilmesini, kullanılmasını ve hesap verebilirliğini sağlamanın Bakanlığın kamusal görevinin bir gereği olduğunu, davalı şirketin de 2002 yılında kurularak faaliyete başladığını, bölgenin yönetim ve işletmesinden sorumlu olan anonim şirketin yedi kurucu ortakla kurularak hali hazırda dört tüzel kişi ortağıyla faaliyetine devam ettiğini, şirket yönetiminin yedi gerçek kişiden oluştuğunu, Bakanlıkça yapılan teftiş sonucunda, yöneticilerin anonim şirketin kuruluş amacına aykırı işlemler yaptığının belirlendiğini, bu aykırılıkların özetle; özel bir vakıf olan Türkiye Teknoloji Geliştirme Vakfı'ndan (TTGV) alınan destekleme  tutarına istinaden TTGV'ye otuz  yıllığına emsale aykırı, yer tahsis edilmesi/kiralanması, TTGV'nin İTÜ TGB'de ar-ge projesi sunmaksızın faaliyet göstermesi, İTÜ Geliştirme Vakfı'ndan alınan 1.000.000 USD karşılığında, ... isimli binanın kiraya verilmesi sonucu elde edilecek KDV hariç kira gelirlerinin %7'sinin vakfa verilmesi, İTÜ Geliştirme Vakfı'ndan alınan 891.550 USD karşılığında İTÜ TGB yönetici şirketinin ... binasının kiraya verilmesi sonucu elde edilecek (KDV hariç) kira gelirlerinin % 6.25'inin Vakfa verilmesi olduğunu, şirketçe yapılan bu işlemlerin açık mevzuat hükümlerine aykırı olduğunun teftiş raporlarıyla belirlendiğini, Bakanlıkça, yönetici şirketin uyarılmasına ve verilen uygun süreye rağmen aykırılıkların giderilmediğini, cevabi yazıda sözleşme serbestesi gibi kabul edilemez gerekçelerin ileri sürüldüğünü belirterek, 4691 sayılı Kanun ve Ygulama Yönetmeliği'nin amacına aykırı faaliyette bulunan ve tanınan sürede uygunsuzlukları gidermeyen davalı ... Planlama A.Ş. yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesine, şirket yönetimi için tedbiren ivedilikle kayyum tayin edilmesine ve davalı şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, zira müvekkil şirketin kurulduğu günden bu yana 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ve TGB Uygulama Yönetmeliği çerçevesinde yürüttüğü başarılı faaliyetler neticesinde İTÜ ... Bölgesini Türkiye'nin ve dünyanın önde gelen teknoloji geliştirme bölgelerinden biri haline getirdiğini, davacının iddialarının aksine müvekkil şirketin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının 05.12.2019 tarihli ve ... sayılı teftiş raporundaki bulgular hakkında gerekli işlemleri yerine getirdiğini ve bu hususu süresi içinde Bakanlığa bildirdiğini, müvekkil şirketin aynı şekilde 14.02.2020 tarihli ve ... sayılı inceleme raporuna ilişkin detaylı cevaplarını süresi içerinde Bakanlığa sunduğunu ve konuyla ilgili gerekli adımları atmaya başladığını, ayrıca davacının 2004 yılında akdedilen protokollere istinaden 2021 yılında bir dava ikame ederek müvekkil şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesini, tedbiren şirket yönelimi için kayyım tayin edilmesini ve şirketin tasfiyesini talep etmesinin iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığını, davacının dava konusu ettiği işlemlerin 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunun amacına aykırı iş ve işlemler olarak nitelendirilemeyeceğini, ilgili işlemlerin yapıldığı dönemde mevcut olan Kanun ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde yapıldığını, dava konusu işlemler müvekkil şirketin ekonomik açıdan zor durumda olduğu, hiçbir kurum ve bankadan kredi temin edemediği bir dönemde gerçekleştiğini, müvekkil şirketin söz konusu işlemler neticesinde ilk binası olan ... binasının inşaatını tamamlayarak ekonomik açından güçlenebildiğini, görüldüğü üzere söz konusu işlemlerin İTÜ ... Bölgesinin büyümesi ve gelişmesi, yani kanun tarafından belirlenen amaç doğrultusunda teknolojik bilgi üretmek ve Ar-Ge faaliyetlerinde bulunabilmek için yapıldığını, müvekkil şirketin hiçbir zaman davacının iddia ettiği şekilde hâkim ortağı lehine yarar sağlama amacıyla hareket etmediğini, hiçbir şekilde kabul anlamına gelmemekle birlikte bir an için dava konusu istisnai işlemlerin Kanuna ve Yönetmeliğe aykırı olduğu kabul edilse bile davacının taleplerinin reddi gerektiğini, zira müvekkili şirketin kurulduğu günden bu yana büyük bir başarı ile yürüttüğü faaliyetlerin de huzurdaki dava kapsamında göz önünde bulundurulması gerektiğini, nitekim mahkemenin her şeyden önce hak ve adalet ilkeleri çerçevesinde davacının taleplerini değerlendirmesi gerektiğini, yukarıda ayrıntılarıyla izah edilen açıklamalarla ve mahkemece re'sen göz önünde bulundurulacak sebeplerle, müvekkil şirket hakkında ikame edilmiş olan haksız davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction