Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 29.12.2017 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının 4  numaralı gündem maddesinin, esas sözleşmenin  payların devri tadil tasarısının görüşülmesi ve onayına ilişkin olduğunu, maddenin yönetim kurulunca teklif edilen yeni şeklinin müvekkillerinin toplam 27.468,75 adet olumsuz oyuna karşılık diğer şirket ortaklarının 45.531,75 adet olumlu oyu ve oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkillerinin alınan karara olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdıklarını, alınan kararın açıkça TTK'nın 421/3. maddesine aykırı olduğunu, bu hüküm uyarınca nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararlarının sermayenin en az %75'ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oyu ile alınabileceğini, bu tür bir kararın ancak yasada belirlenen özel nisapla alınabileceğini, şirketin paylarının nama yazılı olduğunu ve genel kurulda da nama yazılı payların devrine sınırlama getirildiğini, kararın yasanın açık hükmüne rağmen yaklaşık %60 oranındaki sermaye payıyla alındığını ileri sürerek,  davalı şirketin 29.12.2017 tarihli toplantının 4 numaralı nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kararın iptali ile TTK'nın 449. maddesi gereğince tedbiren yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin aile şirketi niteliğinde olduğunu ve şirket kurucusu ...'ın ölümü ile beş ortaklı şirkete dönüştüğünü,  şirket ortağı olan mirasçılar arasındaki husumet nedeniyle eldeki davanın açıldığını, genel kurulun ve alınan kararın usulüne uygun olduğunu, davacının şirket ortakları aleyhine açmış olduğu miras hukukundan kaynaklı davalar ile haksız şikayetleri bulunduğunu, davanın yegane amacının müvekkili şirkete zarar vermek olduğunu, davacının yıllar önce müteahhitliğini yapmış olduğu yerleri bile yönetim kurulu üyeliği sona erdikten sonra şikayet ettiğini, genel kurulda alınan kararların usulüne uygun olarak alındığını, davacının sözünü ettiği vasiyetin iptali davası sonucunda davacı lehine bir karar verilmediğini, vasiyetin açılıp okunması ile davasının da onanarak kesinleştiğini, ortada geçerli bir vasiyetname varken çoğunluk vasiyetname hükümleri nazara alınarak hesaplanması gerektiğini, kararla payların rakiplere devrinin önlenmesinin amaçlandığını, TTK'nın 492. maddesinde de nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasının istisnalarından olduğunu, buna göre uygulama ve doktrinde devrin şirketin rakiplerine yapılmasının sınırlandırılmasının hukuki olduğunu, böyle bir devrin şirketin ekonomik bağımsızlığını zedeleyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Hypothesis:
Esas sözleşmenin değiştirilmesine
ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin
bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan
ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine
konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

Relationship: neutral