Premise:
davacı ... vekili ve asıl ve birleşen davalarda davalı  ... Sanayi Ve Ticaret A.Ş. İle ... vekilince  süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.  	ASIL DAVADA DAVA	Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin kurucu ortaklarından olan davacı ... bir kısım davalıların babası ...'in 1997 yılında vefat ettiğini, miras yolu ile intikal yapılmadan yönetim kurulu başkanı olan davalı ...'in  murise ait % 30 hisseyi kendi üzerine kaydettirdiğini,  yine bir kısım tarafların annesi olan ...'in  şirket ortağı olmasına ve şirketteki  % 5 hissesini kimseye devretmemesine rağmen  payının anılan davalı tarafından kendi uhdesine alınarak annesinin ortaklıktan çıkarıldığını, davalı şirketin 11/08/2006 tarihli genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmadığını,  toplantıya davete ilişkin belgedeki imza ile toplantı tutanağındaki imzanın müvekkiline ait olmadığını,  müvekkilinin imzasının taklit edildiğini, 22/09/2006 tarihli yönetim kurulu toplantısına müvekkilinin katılımının engellemek amacı ile sahte imzalı mazeret dilekçesi  sunumunun sağlandığını, bu tarihe kadar müvekkilinin şirketi temsile yetkili olmasına rağmen, bu toplantıda alınan kararla  yetkisinin kaldırıldığını, usulüne uygun pay devri yapılmadan  davalılar ... ... ile ...'ın şirkete önce ortak daha sonrada yönetim kurulu üyesi yapıldıklarını, yönetim kurulu başkanı ...'in müvekkilinin ve diğer pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiğini,  bazı ortakların pay oranlarını azalttığını, yerine başka ortaklar aldığını, bazı ortakların pay senetlerinin iptal edildiğini, müvekkilinin reşit olmayan kızının payından bir kısmını yönetim kuruluna soktuğu kişiye devrettiğini, müvekkilini şirketi temsilde etkisiz hale getirildiğini, diğer davalılarında kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet kaidelerine aykırı alınan bu kararlara iştirak ettiklerini, davalı ... 'nın denetçilik görevini yapmadığını, yapılacak yargılama neticesinde; fazlaya ilişkin dava haklarının saklı kalması koşulu ile, batıl muamelerin butlanının tesbitini, müvekkilinin babasından miras kalan şirket payının müvekkiline ait olduğunun tespiti ile şirket kayıtlarının buna göre düzeltilmesine,  anneleri ...'e ait olan payın kendisina ait olduğunun tespiti ile  şirket kayıtlarının buna göre düzeltilmesine, davalı şirketin 11/08/2006 tarihinde yaptığı genel kurulun, 22/09/2006 tarihli yönetim kurulu toplantısı ile burada alınan kararların geçersizliğinin tespiti ile iptaline, davalı şirketin gerçek pay durumlarının belirlenerek tespitine karar verilmesini talep etmiştir.	ASIL DAVADA CEVAP							Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ... davalı ...'in babası olan ...'in 23/11/1997 tarihinde vefat ettiğini, müteveffanın sağlığında, 09.10.1997 tarihinde  şirkete hihitaben yazdığı yazı ile hisselerini ..., ..., ... ve  ...'e devrettiğini,  şirketin 11/10/1997 tarihli yönetim kurulu  toplantısında oybirliği ile bu  devir işlemi kabul edilerek pay defterrine işlendiğini, davacının vefat eden kardeşi ...'nin oğlu ...'ye velayeten ... tarafından  Ankara 3. Sulh Hukuk Mahkemesin'de açtığı davada, 2003/Tereke, 2005/17 Karar sayılı dosyada yapılan yargılamada, müteveffa ...'in ölümü tarihi itibariyle şirkette hissesinin bulunmadığınında karara bağlandığını, davacı ...'in de bu dosyada taraf olarak yer aldığını, davacının annesi ...'in şirkete yazdığı 25/08/1998 tarihli dilekçe ile şirketteki  hisselerinin  90  adedini  davalı  ...'e  devrettiğini bildirdiğini, aralarında  davacının  da  bulunduğu  yönetim kurulunun aynı tarihte bu durumu pay defterine işlediklerini, anne ...'in şirkete hitaben yazdığı 28/07/2003  tarihli dilekçe ile şirkette  olan  diğer  hisselerini  davacının kızları olan ... ve ...'e devrettiğini, bu durumun da pay defterine işlendiğini, davacının imzasını inkar ettiği 11/08/2006 tarihli genel kurulda divan başkanı olarak görev yaptığını,  bu nedenle davacının imzaya itirazının anlamının bulunmadığını, TTK'nın 312. maddesi hükmü uyarınca pay sahibi olmayan ortakların yönetim kurulu üyesi olabileceklerini, ancak göreve başlayabilmeleri için pay sahibi olmaları gerektiğini, bu eksikliğinde giderildiğini, dava dilekçesindeki tüm iddiaların asılsız olduğunu,  haksız ve yasal mesnetten yoksun olarak açılan davanın reddine karar verilmesini istemiştir. 	BİRLEŞEN 2008/44 ESAS SAYILI DOSYASINDA DAVA	Davacı ... vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin   11/08/2006  tarihli  genel  kurulunda ve  22/09/2006 tarihli yönetim kurulu toplantısında, müvekkilinin imzası taklit edilmek sureti ile müşterek imza selahiyetinin elinden alındığını,  03/12/2007 tarihli genel kurulda yönetim kurulu dışında bırakıldığını, yönetim kurulu başkanı ...'in, şirket çalışanlarına küçük paylar vererek şirketi tek başına idare etmeye başladığını, Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2007/597 esas sayılı dosyasında şirketin gerçek hisse durumlarının tespiti amacı ile dava açtıklarını, 11/08/2006 tarihli genel kurulun ve 22/09/2006 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların geçersizliğini de talep ettiklerini, davalı şirketin 03/12/2007 ve 17/01/2008 tarihli genel  kurulunda alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kaidelerine aykırı olduğunu, son iki yılda şirketin kötü yönetildiğini, bilançonun gerçek durumu açık ve ayrıntılı bir şekilde göstermediğini, mali taploları düzenleme, sunma ilke ve esaslarına uygun olmayıp yeterli açıklamaların bulunmadığını, soyut bir şekilde ibra edilmenin sorumluluğu ortadan kaldırmadığını, genel kurulda eşitlik ilkesine uyulmadığını, kar payı dağıtılmayarak objektif iyiniyete aykırı haraket edildiğini,  bu sebeblerle 03/12/2007 ve 17/01/2008 tarihli genel kurulun ve bu genel kurulda alınan tüm kararların iptalini talep ettiklerini,  davalı ... ve yönetim kurulu üyeleri  ve denetçilerin eylemleri ile müvekkilinin malvarlığında doğrudan doğruya azalmaya sebebebiyet verdiklerini, ayrıca şirketi de zarara uğrattıklarını, detayı dava dilekçesinde açıklanan eylemlerden dolayı şimdilik 100.000-TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Komanditer, iş yılı sonunda gerçekleşen
kâr payını ve şirket sözleşmesinde kararlaştırılmış olan faizleri nakden alır. Ancak,
koyduğu sermaye herhangi bir sebeple azalmış ise noksanı tamamlanıncaya kadar kâr
ve faizi isteyemez. Şu kadar ki, gelecek yıllarda elde edilecek kâr paylarından,
sermayenin noksanı tamamlandıktan sonra artan kısımdan önce geçmiş yıllara ait birikmiş
faizler ödenir.

Relationship: neutral