Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ---------- ayırt edici unsurlu markaları altında toptan satış mağazacılığı alanında faaliyet gösteren, alanında tanınmış ve yüksek pazar payına sahip köklü bir firma olduğunu,  davacı müvekkilinin ----.sınıfa dahil--------- alanında tescilli ------- markalarının sahibi olduğunu, yapılan yatırım ve tanıtım faaliyetleri sonucu ---- esas unsurlu markaların, --- önde gelen toptan market zincirinin adı haline geldiğini, müvekkili şirketin --- esas unsurlu markalarla ilgili ilk tescilinin ---- yılında gerçekleşerek, uzun yıllardır bu markaların günümüze istikrarlı şekilde kullanılageldiğini, davalının ise, müvekkili şirketin büyütüp, geliştirip tanınmış hale getirdiği markalarını taklit etmek sureti ile esaslı unsur olan ----markasını kullanarak, ---- adı altında ticari faaliyet yürüttüğünü, ----ve bağlı ilçelerinde işletmelere numara vermek suretiyle ---- ibaresinin kullanılmakta olduğunu, Kartal Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi’nin --- Esas sayılı dosyası ile ------- hakkında dava açıldığını, söz konusu davanın --- tarihinde --- karar sayılı kararı ile kabul edildiğini, yerel Mahkeme’nin kararının Yargıtay --.H.D.nin ---- Esas ve ---- Karar sayılı kararı ile onandığını ve ----- tarihinde kesinleştiğini, yine Kartal Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemelerinde değişik dosyalarda davalarının kabul edildiğini ve Yargıtay tarafından onanarak kesinleştiğini, davalının, müvekkilinin tescilli markası ile iltibas yaratacak benzerlikte bir marka kullandığını, davalının-------- ibaresini müvekkilinin faaliyet gösterdiği aynı sektörde ve aynı hizmet sınıfında kullandığını, müvekkiline ait -------esas unsurlu markalar ile davalının ticari işletmesinin tabelasında kullandığı markaların aynı olduğunu, çünkü bakkal ibaresinin malların satım hizmetinde ayırt edici olmadığını ve bu kullanımda esas unsurun ------- olduğunu, söz konusu markaların gerek kapsadıkları hizmet alanı, gerekse yarattıkları görsel algı bakımından ayniyet gösterdiğini, markaların ayırt edilemeyecek kadar benzer olmasının kelimeler arasındaki görsel farklılığın etkisini de ortadan kaldırdığını, davalının kullandığı ----- ibaresini, müvekkilinin------ markasının görselini taklit etmek sureti ile kullandığını, davalının kötü niyetli olarak --- markalarına tecavüz ettiğini ve iltibas yaratmak sureti ile haksız kazanç elde etmekte olduğunu belirterek, davalının, davaya konu ------ ibarelerini tek başına yahut sair tali unsurlar ile birlikte, müvekkilinin tescilli ---- ayırt edici unsurlu markaları kapsamındaki hizmetler üzerinde kullanmaya devam etmesi halinde ortaya çıkabilecek telafisi imkansız zararlar dikkate alınarak, SMK 159 ve HMK nın ilgili hükümleri kapsamında ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalının davaya konu ---- ibareli işletmesinde, tabelalarında bu markayı kullanmasının, tek başına yahut tali unsurlar ile birlikte bu markayı taşıyan ürünleri üretmesinin, ürettirmesinin, satmasının,sağlamasının, dağıtımını yapmasının, satışa arz etmesinin, ithal ya da ihraç etmesinin, elde bulundurmasının, satışa arz etmek üzere depolamasının, internet üzerinde yahut sair mecralarda bu amaçlarla kullanmasının ve bu markaları taşıyan ürünlerin reklam, promosyon ve tanıtımını yapmasının önlenmesi ve men edilmesini, davalının, davaya konu ---- ibaresinin, müvekkili şirketin davaya dayanak marka tescil ve başvuruları kapsamında yer alan ürünler üzerinden tek başına yahut sair tali unsurlar ile birlikte kullandığı ürünler, ambalajlar, ilan, reklam, broşür, afiş, tabela ve sair her türlü tanıtım malzemesi, basılı evraklar, faturalar ve benzeri her türlü ticari evraka el konulmasına, toplanmasına ve el konulan her türlü malzemenin dava sonuna kadar emin bir yerde muhafaza altına alınması hususunda tedbiren karar verilmesini, davalının davaya konu ------ ibaresini müvekkili şirketin tescilli markalarının bulunduğu sınıflar kapsamındaki hizmetler üzerinden tek başına yahut sair tali unsurlar ile birlikte kullanmasının, bu markalar altında ürün üretmesinin, ürettirmesinin, satmasının, sağlamasının, satışa arz etmek üzere depolamasının, internet üzerinde yahut sair mecralarda bu amaçlarla kullanmasının ve bu markaları taşıyan ürünlerin reklam, promosyon ve tanıtımını yapmasının müvekkili aleyhinde marka tecavüzü ve haksız rekabet yarattığının tespitine, marka tecavüzü ve haksız rekabet teşkil eden fiillerin önlenmesine, durdurulmasına ve sonuçlarının ortadan kaldırılmasına, bu cümleden olmak üzere davalının davaya konu ---- ibaresini müvekkili şirketin tescilli markalarının bulunduğu sınıflar kapsamındaki ürün ve hizmetler üzerinde tek başına yahut tali unsurlar ile birlikte taşıyan ürünleri üretmesinin, ürettirmesinin, satmasının, sağlamasının, dağıtımını yapmasının, satışa arz etmesinin, ithal ya da ihraç etmesinin, elde bulundurmasının, satışa arz etmek üzere depolamasının, internet üzerinde yahut sair mecralarda bu amaçlarla kullanmasının ve bu markaları taşıyan ürünlerin reklam, promosyon ve tanıtımını yapmasının önlenmesine ve men edilmesine, davalının tedbiren el konulan her türlü ürünler, ambalajlar, ilan, reklam, broşür, afiş, tabela ve sair her türlü tanıtım malzemesi, basılı evraklar, faturalar ve benzeri her türlü ticari evrakının ve işbu dava neticesinde verilecek esas hükme aykırı şekilde, iletilen, satılan, sağlanan, dağıtılan, satışa arz edilen, ithal ya da ihraç edilen, elde bulundurulan, satışa arz etmek üzere depolanan, internet üzerinde yahut sair mecralarda bu amaçlar ile kullanılan reklam, promosyon ya da tanıtımı yapılan her türlü ürün, ambalaj, ilan, reklam, broşür, afiş, tabela ve sair her türlü tanıtım malzemesi, basılı evraklar, faturalar ve benzeri her türlü ticari evrakının da el konularak, esasa ilişkin hükmün kesinleşmesine müteakip imhasına, esastan da karar verilmesine, davalı aleyhine verilen Mahkeme kararının, masrafları davalı tarafından karşılanmak üzere ilgililere tebliğ edilmesine ve kamuya yayın yoluyla duyurulmasına, kullanımın ticaret sicilinde  unvan kaydı bulunması halinde terkinine karar verilmesini talep  etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ...'nin %13,12 hissesinin sahibi olan müvekkiline şirketin işleyişi, üstlendiği proje ve mali durumu hakkında bilgi verilmediğini, bugüne kadar hiç kar payı dağıtılmadığını, bu suretle müvekkiline TTK'nın 608. Maddesinde tanınan hakkının ihlal edildiğini, davalı şirkete bu konuda gönderilen Ankara 16. Noterliği'nin 09.12.2020 tarihli ihtarına herhangi bir yanıt alamadığını, davalı şirket müdürünün şirketin karını düşük gösterecek işlemler yaptığını, örneğin davalı şirketin Ankara ili Yenimahalle ilçesi .... sayılı taşınmaz üzerinde yaptığı Nevadium projesi ile ilgili olarak dava dışı arsa sahibi ... ..AŞ ile imzaladığı ve hasılat paylaşımı esasına dayalı kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında oluşan bağımsız bölümlerin satışından elde ettiği gelirleri şirket kayıtlarına eksik yansıttığını, davalı şirketin mali kayıtlarına 3. Kişilerle satış sözleşmesinde yazılı gerçek satış bedeli yerine tapuda gösterilen satış bedelini yansıtmak suretiyle gerçek gelirini gizlediğini, kar dağıtımını yapmaktan kaçındığını, müvekkili ortağın TTK'nın 614. Maddesindeki bilgi alma hakkının engellendiğini, TTK'nın 625/f fıkrası hükmüne aykırı olarak davalı şirket müdürlerinin şirketin finansal tablolarını hazırlamadıklarını, yıllık faaliyet raporlarını sunmadıklarını, kar payının hesaplanması ve dağıtımından sorumlu olduğunu, 625/g maddesine ve davalılara keşide edilen ihtarlara rağmen davalı müdürlerin şirketin kurulduğu 2012 yılından bugüne kadar genel kurul toplantısını yapmadıklarını, davalı şirket müdürlerinin söz konusu  ihlalleri sebebiyle yönetim hakkının kaldırılması ve sınırlandırılması hususunda TTK'nın 630. Maddesi gereği haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek tedbiren şirkete ait varlıkların kaçırılmasını önlemek için TTK'nın 630/3. Maddesinde sayılan haklı sebebin gerçekleştiği gözetilerek aynı maddenin 2. Fıkrası kapsamında davalı müdürlerin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına, davalı şirketi yönetmek üzere re'sen yönetici kayyımı atanmasına, TTK'nın 553. Maddesinde düzenlenen yönetici sorumluluğu kapsamında tüm davalılardan müvekkilinin dağıtılmayan kar payı alacağı kapsamındaki zararı olan şimdilik 10.000,00 TL tazminatın, kar payının dağıtılması gereken tarihten itibaren davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, 636/3. Maddesi gereği şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemleriyle açılan dava kapsamında  TTK'nın 636/4. Fıkra kapsamında gerekli tedbirlerin alınmasına, bu bağlamda şirketin mevcut yöneticilerinin yönetim yetkisinin kaldırılmasına, re'sen yönetici kayyımı atanmasına ilişkin istemin ilk derece mahkemesince kabulü ile 25/03/2021 tarihli ara kararda davalı gerçek kişilerin şirket müdürü sıfatıyla şirket adına gerçekleştireceği şirket aktifini azaltıcı tüm iş ve işlemlerin dava sonuçlanıncaya kadar kayyım onayına tabi tutulmasına, kayyım olarak .... görevlendirilmesine dair ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. 			      İTİRAZ				  Aleyhlerine 	ihtiyati tedbir verilen davalılar vekili itiraz dilekçesinde özetle;  müvekkili ... tarafından şirketin kurulduğu 2012 yılından 2018 yılına kadar davacı ve davalılarının babası ...'ün müdür olduğu dönemde genel kurul toplantısının yapılmadığını, 2018 yılından itibaren şirket müdürlüğü görevine müvekkili ...'ün getirildiğini, şirket ortaklarının sürekli bir arada olması, davacı ortağın ayrılma isteğinin karşılanması, işlerin iyi gitmemesi, pandemi gibi nedenlerden dolayı genel kurul toplantısının yapılmadığını, davacının davalı şirketin işleyişi hakkında bilgi alamadığına, şirketteki %13,12 payına karşılık yasal haklarını kullanamadığına dair iddialarının doğru olmadığını, hiç çalışmayan davacının geçimini davalı şirketten aldığı ücretlerle sağladığını, davacının iddiasının aksine müvekkili şirket ile ... ...AŞ arasında imzalanan Ankara 54. Noterliği'nin 28.04.2016 tarihli Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinde hasılat paylaşım usulü ile inşaat yapımının kararlaştırıldığını, ekonomik dalgalanma ve satışların durması sebebiyle müvekkili yükleniciye verilen bağımsız bölümlerin arsa malikine devredildiğini, satışların tamamının arsa maliki tarafından yapılarak inşaatın maliyetini karşılamak için müvekkiline ödemeler yapıldığını, buna ilişkin anlaşmanın taraflarca arabulucu huzurunda imzalandığını, dolayısıyla bağımsız bölümlerin satışının müvekkilince gerçekleştirilmediğini, davacının iddiasının aksine şirket karının düşük gösterilmediğini, bir aile şirketi olan müvekkili şirketçe davacının tüm ihtiyaçlarının karşılandığını, davacının 2020 yılı sonuna kadar sorunsuz şekilde bilgi alma ve şirket kayıtlarını inceleme hakkını kullandığını, 2019 yılında ortaklıktan çıkma isteği karşılığında davacıya gerekli ödemenin yapıldığı halde hisselerini devretmediğini, şirketin iş yaptığı firmalara şirket bilgilerini aktarması ve şirketi kötülemesi sebebiyle davacı tarafından çekilen 09.12.2020 tarihli ihtara cevap verilmediğini, şirketin mali kayıtlarından ve bilançosundan şirketin kötü yönetilmediğinin anlaşılacağını, davacının çıkma payının belirlenerek şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiğini, davacının kendisine 100.000.000,00 TL ödenmezse şirketi feshettireceğine dair çevrede açıklamalar yaptığını, müvekkili şirketin iş yaptığı firmalara baskı yaparak şirketi zor durumda bırakmaya çalıştığını, mahkemece verilen tedbir kararının müvekkili şirketin piyasada çalışma şartlarını çok zorlaştıracağını, yeni iş alımlarını etkileyeceğini, davacının şirketi zora sokma amacını gerçekleştireceğini, şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratacak şekilde verilen tedbirini değiştirilmesini istediklerini, davacının istemlerinin kar payı ve ayrılma payı olduğu gözetilerek şirketin yeterli miktarda taşınmaz ve araçları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesinin talep edildiğini savunarak davanın reddine, ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmediği takdirde TTK'nın 636/3. Maddesi gereği davacı ortağın payının gerçek değerinin ödettirilmesi neticesinde şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction