Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle "... müvekkillerinin murisi ... , ... Şti.'nin 1/2 hisedarı iken 09.01.2015 tarihinde vefat ettiğini, müvekkilleri terekenin 10/16 oranında mirasçısı olduğunu, davalı müdür ...'ın ise şirketin 1/2 oranında hissedarı olduğunu, davalı şirket müdürü ...'da terekenin 3/16 oranında mirasçısı olduğunu, mirasçıların payları oranında şirkete hissedar olduklarını, 14.08.2015 tarihli ortaklar kararı ile kabul edildiğinii ve Türkiye Ticaret Gazetesinin 26/08/2015 tarih ve ... sayılı nüshasında yayınlanarak tescil edildiğini, bu karar ile ortaklar, ..., ... ve ... müştereken şirketi temsile yetkili müdür olmalarının kararlaştırıldığını, davalı müdürlerden ... ile müvekkilleri arasında miras hukukundan ve yolsuz tescil sebebi ile açılan davalar sesebi husumet doğması sebebi ile, bu davalı diğer davalı müdürle işbirliği yaparak şirket yönetimini ele geçirdiğini, şirketin 16.11.2017 tarihli genel kurul kararı ile müvekkil ...'un müdürlük sıfatı sona erdirildiğini, davalı kişiler ise müşterek yetkili şirket müdürü olarak atandıklarını, müvekkillerin şirketteki tüm yetkilerinin sona erdirildiğini, davalı müdürlerin bu tarihten sonra müvekkili şirketin bilgi taleplerini reddettiğini, şirketi kasıtlı biçimde zarara uğrattığını, müvekkillerini zarara uğrattığını, Beşiktaş 8. Noterliğince 29.08.2018 tarih ve ... yevmiye no ile şirket adresine ve şirket taşınmaz adresine gönderilen tebligatların bila tebliğ geri döndüğünü, tarafların hissedar olduğu ... Şti.'nin maliki olduğu ... Mah. ... Antalya adresinde bulunan "...otel"de kiracı bulunan ... Şti. ile kefil ... hakkında Antalya 12 İcra Müdürlüğünün ... sayılı dosyası ile tahliye talepli icra takibinde bulunulduğunu,  takipte 2015 yılı Temmuz ayında ödenmeyen 200.000.USD ile 2016 yılına ait 1.000.000.USD'nin tahsilinin talep edildiğini, borçluların itirazı üzerine açılan itirazın iptali ve tahliye davası, Antalya 5.Sulh Hukuk Mahkemesinin 18.01.2018 tarih ve ... esas, ... sayılı kararı ile; takip tarihi itibarı ile 3.000.000.TL asıl alacak yönünden devamı ile %20 oranında icra inkar tazminatı ve temerrüden tahliye kararı verildiğini, şirketin hukuken haklılığı mahkeme kararı ile hükme bağlanmış iken, şirket müdürleri, şirket kiracısı ile 26.04.2018 tarihinde protokol imzalayarak 2016 yılı için kira bedelini 675.000.TL'ye, 2017 yılı için 700.000.TL'ye, 2018 yılı içinse 1.951.000.TL olarak belirlendiğini, bu bedelin şirket kayıtlarındaki cari hesapla kapatıldığını, kiracının hiçbir hak ve alacaklarının kalmadığını, şirketin tüm dava ve takiplerinde feragat edildiğini, ticari kayıtlarının düzeltilmesinin mümkün olmadığını gören davalıların Aralık 2018 tarihinde 1.800.000.TL fatura keserek şirketi KDV ve Kurumlar vergisi açısından zarara uğrattıklarını, feragat sebebi ile Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 6.Hukuk Dairesi 04.05.2018 tarih ve ... esas ... sayılı kararı ile Antalya 5.Sulh Hukuk Mahkemesinin 18.01.2018 tarih ve ... Esas, ... sayılı kararının kaldırıldığını, davalı müdürlerin zarar tarihi itibarı ile şirket kayıtlarında inceleme yapmalarına izin vermediklerini, davalıların bu şartlara haiz bir protokol imzalamalarının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davalıların haricen ödeme aldıkları ihtimali yüksek olduğunu, davalı müdür ..., müvekkilleri ile aynı murisin mirasçısı olduğunu, miras bırakan ...'un tek ortağı olduğu ... Şti. müdürü iken, 3. bir şahsa vekalet verdiğini ve miras bırakanın 09.01.2015 tarihinden ölümünden sonra 4 bağımsız bölümü 21.02.2015 tarihinde adına tescil ettirdiğini, yolsuz tescil sebebi ile açılan dava da Kemer 2.Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatı ile) 22.02.2018 tarih ve ... esas, .... sayılı kararı ile tapu kayıtlarının iptal edildiğini, kararın kesinleştiğini, dava sırasında bu defa aynı şirket adına geçmişe yönelik sahte senet tanzim ettiğini, senet alacaklısı olarak aynı şirkette asgari ücretle çalışan öz dayısı ... adına 2,5 Milyon dolarlık senedi Antalya 2.icra Müdürlüğünün .... esas sayılı dosyası ile müvekkilin İstanbul'da ikamet etmesini fırsat bilerek şirket merkezi adresine muhtara tebliğle kesinleştirildiğini, şirketin en kıymetli taşınmazını icra aracılığı ile alacaklı adına tescilini sağlayarak gasp edildiğini, şirket adına bankalarda bulunan 500.000.,00.-TL parasına icra aracılığı ile el konulduğunu, bütün taşınmazlarına ve araçlarına haciz konulduğunu, müvekkil tarafından yeni haberdar olunduğunu ve derhal davalı hakkında Antalya Cumhuriyet Savcılığınca ... Soruşturma no ile suç duyurusunda bulunulduğunu, davacı ... ile ... arasında, Küçükçekmece 1.Aile Mahkemesinde ... esas sayılı dosyasında Mal rejimi davasının derdest olduğunu, taraflar arasında açılmış/açılacak ortaklığın giderilmesi davalarının mevcut olduğunu, davalı müdür ..., diğer davalı müdür ... ile ortak hareket ederek yönetimde olmayan ortak müvekkillerini zarara uğratmakta çabası içinde iken, gerek müdürlerin azli veya kayyım tayini için Kemer 1.Asliye Hukuk mahkemesinde ... esas sayılı dosya ile dava açtıklarını, şirketin A.Ş. dönüşme aşaması içinde müvekkilinin onayına ihtiyacı olan davalılar yapılan genel kurul kararı ile müvekkiline de ortak temsil yetkisi verdiklerini, müvekkilinin açmış olduğu davanın konusuz kaldığını,  davalıların isteği olan A.Ş.'ne geçişinin sağlandığını, tekrardan müvekkilin temsil yetkisinin alınması ve neticesinde şirketin malvarlığı olan 4 oteli kendilerinin işletmesi veya istedikleri kişilerin işletimine açmak için genel kurul kararı alındığını, kurulda müvekkilin tepkisi neticesinde ortaklardan ...'ın bu talebinden vazgeçtiğini belirterek şirket müdürlerinin kasıtlı ve hasmane bir tutum içinde şirket ortağı olan müvekkilleri zarara sokmaları sebebi ile zarar miktarının tespiti ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile TTK 555.maddesine göre ....Şti. adına tazmini,yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini .." talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction