Premise:
Davacı vekili dava  dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin davalı şirketin toplam sermayesinin %21,68'ini temsil eden 43.567 adet C Grubu nama yazılı pay sahibi olduğunu, müvekkili şirketin davalı şirkette bulunan tüm paylarını devrederek ortaklıktan ayrılmak istediğini, bu kapsamda iki firmadan gelen tekliflerin değerlendirildiğin ve ...Tic AŞ'nin teklifinin uygun bulunduğunu, ve yasal bir zorunluluk bulunmasına rağmen şirket ana sözleşmesi ve davalı şirket ortakları arasında düzenlenmiş bulunan pay sahipleri sözleşmesi hükümlerinin yerine getirilmesi amacıyla davalı şirketin diğer ortaklarına önalım haklarını kullandırmak amacı ile 13/05/2019 tarihinde bildirim yapıldığını, davalı şirketin ortaklarından olan dava dışı ... AŞ ve ... AŞ  21/05/2019 tarihinde önalım haklarını kullanmayacaklarını, devre de muvafakat etmediklerini,... AŞ adında olmayan bir şekilde hatalı olarak bildirdiklerini, bu ihtarname cevabı müvekkil şirketten ayrı bir tüzel kişiliği olan ... AŞ kendilerine iade etmiş ve müvekkil şirkete yeniden usulüne uygun bir bildirimde bulunulmadığını, davalı şirketin ortaklarına önalım  haklarını kullanması hususunda bildirim yükümlülüğünü yerine getiren müvekkil şirketin 10/05/2019 tarihinde dava dışı ... ile pay devir sözleşmesi imzaladığını ve 29/05/2019 tarihinde müvekkili şirketin pay sahibi olduğu payları temsil eden nama yazılı muvakkat ilmuhaber ciro edilmek suretiyle ... teslim edildiğini, devir işlemlerinin gerçekleşmesi üzerine müvekkili şirket ile devralan şirket tarafından davalı ... AŞ ye gönderilen ihtarname ile hisselerin devir ve teslim edildiğinin bildirildiği ve devir gündemi ile şirket yönetim kurulunun ivedi olarak toplanarak pay devri kararı alınması ve pay devrinin şirket pay defterlerine işlenmesinin talep edildiği, ancak 24/06/2019 tarihli genel kurul toplantısında 2019/6 nolu karar ile pay devri işleminin pay defterine işlenmesi talebinin reddine oy birliği ile karar verildiğini, davalı şirket tarafından alınan söz konusu kararın yasaya ve yerleşik Yargıtay içtihatlarına aykırı olduğunu, müvekkili şirketin tarafından yapılan hisse devrinin pay defterine hükmen işlenmesini talep etme zarureti hasıl olduğunu, davaya konu pay devrinde ana sözleşmeye aykırı bir husus bulunmadığını ve yönetim kurulunda alınan red gerekçeside bulunmadığını, red sebeplerinin ana sözleşmede çok açık ve somut bir şekilde belirlenmiş olması gerektiğini, bu nitelikte açıkça sahip olmayan davalı şirket ana sözleşmesi hükümündeki genel ifadeler kullanılarak pay devri talebinin reddinin TTK  düzenlemesine aykırı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu kararında ana sözleşme hükümleri tekrar edilerek devrin kabul edilmediği açıklanmış isede somut hiçbir gerekçe gösterilmemiş olması ve şirket açısından önemli bir payın devrinin de söz konusu olması nedeniyle red kararının hukuka ve iyiniyet kurallarına uygun olduğundan bahsedilmesinin mümkün olmadığını beyan ederek davalı şirket yönetim kurulunca verilen 24/06/2019 tarih 2019/6 sayılı kararın iptali ile müvekkil tarafından yapılan pay devir işleminin pay devir tarihi olan 29/05/2019 tarihi itibariyle pay defterine hükmen işlenmesine karar verilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava tarihi itibari ile ----------- sahibi olduğunu, dava konusu olayda -------- tarihli birleşme raporunda şirket yönetim kuruları tek taraflı irade ile müvekkili dahil ----------sahiplerine söz hakkı tanınmaksızın beheri ----------bedelden satın alınmasına ve ------- mülkiyet haklarının sona erdirilmesine/iptaline karar verildiği, bu sürecin müvekkilinin gıyabında ve başkalarının insiyatifi ve kararı ile devam edegeldiğini,---------- devam maddelerinde belirtilen hakkının elinden alınarak müvekkilinin -------- sahipliği sona erdirildiğini, eşdeğer haklarla devam etmek veya gerçek değerle satın almak konusundaki tercihin davaşı şirkete değil -------- sahibi olan müvekkiline tanınmış bir hak olduğunu, sahibinin rızası ve seçim hakkı olmadan ----------- edilemeyeceği ve söndüremeyeceği hukuki bir gerçek olduğunu, birleşme raporunda beher-------------başına bedel olarak ---------- belirlendiğini, bu bedelin çok çok düşük bir bedel olduğunu, ----sahiplerinin mülkiyet hakları çok cüzi bedelle ellerinden alındığını belirterek, öncelikle itfa ile hakları sonlandırılmaya çalışılan müvekkile ait -----------senedine ortaklık haklarının devamlılığı ve alacaklıların korunması ilkesi dikkate alınmak sureti ile birleşmeden önce -----------sahibi bulunduğu haklara eş değerdeki hakların devamlılığının sağlanmasına, bu çerçevede devrolan --------- esas sözleşmesinde kârın dağıtımı başlıklı 29. Maddesinde yer alan maddenin devrolunan davalı şirket esas sözleşmesinde de aynen tanımlanmak suretiyle devamına, kar dağıtım oranının birleşme esasları dikkate alınmak suretiyle fazlaya dair hakkımız saklı kalmak suretiyle mahkemece tespitine, davalı şirket esas sözleşmesinin -------- başlıklı maddesinin ---------- kar kısmının %10'unun %11,02'sinin ------ sahiplerine şeklinde olması gerektiğinin kabulü ile TTK 502 madde hükmü dikkate alınarak davalı şirket esas sözleşmesinde lüzumlu değişikliklerin yapılması gerektiğine karar verilmesine, yahut dava konusu kurucu ----------mahkemece tespiti ve belirlenecek gerçek ve adil bedelin dava tarihinden itibaren hesaplanacak ticari faiz ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment