Premise:
davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; ... Ltd. Şti. nin% 50 hissesinin davacı ...'ın eşi ve davacı ...'ın babası olan ...'a, % 50 hissesinin ise davalıya ait iken davacıların murisi ...’ın 16/02/2016 tarihinde vefat ettiğini, 16/02/2016 tarihinden bu yana ...Şti.'nin% 50 hissesinin davacılara ve diğer % 50 hissesinin davalıya ait olduğunu, davacıların murisi ...'ın sağlığında ... Ltd. Şti.'nin müteveffa ... ve davalı tarafından münferit imzaları ile temsil ve ilzam edildiğini, ...'ın vefat tarihinden bu yana ise şirketi müdür olarak tek başına davalının idare ettiğini, şirketin sermayesinin 52.500,00-TL olduğunu, davacıların miras bırakanı ...'ın vefatını müteakip sözlü ve yazılı olarak defalarca şirketin müdürü olan davalıdan ... Ltd. Şti. nin genel kurulunu toplantıya çağırmasının, şirketin gelir-gider hesapları, ayrıntılı mizan, bilanço ve karar defteri örnekleri gibi bilgi ve belgelerin davacılara verilmesinin, dağıtılmayan kar paylarının dağıtılmasının, davacıların miras bırakanı ...'ın sağlığında olduğu gibi davacılardan birisinin şirkette aktif olarak görev almasının ve müdür seçilmesinin, şirketin çalışanları, önemli kontratları, iş ve faaliyetleri hakkında ayrıntılı bilgi ve belgelerin verilmesinin, davalının genel kurul kararı olmadan keyfi olarak kendisine ayda 3.000,00 Euro maaş aldığından bahisle şirketin tüm gelirini avans olarak kendisine mal etmesinin sona erdirilmesinin ve aldığı avansları şirkete iade etmesinin, genel kurul tarafından müdürün maaşının belirlenmesinin istenildiğini, bu güne kadar davalı tarafından şirket genel kurulunun toplantıya çağırılmadığını, kar paylarının dağıtılmasına karar verilmeyerek davacılara maddi baskı uygulandığını, davalının, davacıların miras bırakanının sağlığında olduğu gibi %50 oranında ortak olan davacılardan birisinin şirkette müdür olarak görev almasını kabul etmeyeceğini, eşitlik ilkesine uymayacağını söylediğini, şirketin çalışanları, önemli kontratları, iş ve faaliyetleri hakkında yeterli açıklama yapmadığını, usulsüz olarak 'maaş aldığından bahisle' şirketin tüm gelirini avans olarak kendisine mal etmeye devam ettiğini, kendilerine verilen 2016 yılı bilançosu ve 2016 yılına ait kısmi mizan örnekleri içindeki bilgilerde ise çelişkilerin  bulunduğunu, davalının müdürlük görevini hakkaniyete, özen ve bağlılık yükümlülüğüne, eşit işlem yapma borcuna, kanuna ve şirket sözleşmesine aykırı olarak yürüttüğünü, kendi kişisel çıkarlarını şirket menfaatinin önünde tuttuğunu, davacı ortaklara karşı maddi ve manevi şiddet uyguladığını,... Ltd. Şti. 2016 yılı bilançosuna göre, şirketin 2015 yılı ve öncesi geçmiş yıl karlarının 944.766,74-TL olduğunu, davacıların murisinin vefatından sonra 16/02/2016 tarihinden 31/12/2017 tarihine kadar davalının 10,5 ay tek başına müdürlük yaptığını, 2016 yılında ise ... Ltd. Şti.'nin 519.180,65-TL zarar ettiğini, 2015 yılı bilançosunun aktifinde 'Dönen Varlıklar' H- 5. maddede iş avanslarında 188.240,00-TL kayıtlı olduğunu, Aktifin II-Duran Varlıklar B maddesi '5- Diğer çeşitli alacaklar' kaleminde 500.000,00-TL kayıtlı olduğunu, bu tutarın aslında ortakların 31/12/2015 tarihine kadar şirketten aldığı paralar olduğunu, bunların usulsüz olarak Ortaklar hesabına değil, bu hesaplara kayıt edildiğini,  şirketin 6736 sayılı yasadan faydalanarak iş bu 688.240,00-TL yi ortaklara verilen borç hesabına aldığını,  6736 Sayılı Kanun' nun 6/3 maddesine göre % 3 vergisi ödenerek ortaklardan olan alacak hesabının kapatıldığını, bu işlemin sonucunda geçmiş yıl karlarının 944.766,74-TL den 6736 Sayılı Yasaya ilişkin düzeltme nedeniyle oluşan 519.180,65-TL zararın ve geçmiş yıl zararları düşünce 31/12/2016 itibariyle geçmiş yıl dağıtılabilir karının 425.586,09-TL olduğunu, davalının şirket müdürü olarak genel kurulu toplamayarak ve kar dağıtımı kararı alınmasını engelleyerek davacıları zarara uğrattığını, müvekkilerinin çaresiz kalarak hisselerini kendisine bedelsiz veya çok düşük bedelle devrini amaçladığını, davalının şirket müdürü olarak görevini yapmayarak genel kurulu toplantıya çağırmayıp ve kar dağıtımı yapılmasını engellemek istediğini, ücret aldığından bahisle şirketin tüm gelirinin keyfi olarak avans şeklinde davalıya mal edilmesinin TTK. 601. maddesine öngörülen sermayenin geri ödenmesi yasağına da aykırı olduğunu, şirkete iadesinin gerektiğini, keyfi olarak belirlediği maaşı "avans" adı altında örtülü kar dağıtımı şeklinde alarak davacıları ve kurumlar vergisi ile stopaj yönünden amme alacağını ödemeyerek devleti zarara uğrattığını, davacıların 27.09.2017 tarihli ihtarnamelerinde davalının haksız olarak aldığı paraları tebliğden itibaren en geç 1 gün içinde şirkete iade etmesini davalıdan talep ettiğini, davalının aldığı paraları iade etmediğini, bu nedenle bu tutarın 87.500,00-TL sinin TTK. 555/1. madde gereğince davalıdan tahsili ile ... Ltd. Şti. ne ödenmesini talep etme zorunluluğunun doğduğunu,... Ltd. Şti. nin 31.12.2016 tarihli bilançosuna göre şirketin banka hesaplarında 214.434,89-TL ve kasasında 722,89-TL parasının var olduğunu, mizana göre bankada bulunan 214.434,89-TL nin büyük kısmının Euro hesaplarında durduğunu, davalıya gönderilen ihtarnamede ... Ltd. Şti. bu paralarının durup durmadığını tebliğden itibaren en geç 7 gün içinde açıklayarak bilgi vermesi ve banka hesap cüzdanı fotokopilerini kargo ücreti tarafa ait olmak üzere göndermesini talep ve ihtar edildiğini, davalının banka hesapları ile ilgili bilgileri de vermediğini,  ... Ltd. Şti. nin 2016 yılı bilançosunun Pasif, lll-Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar C -Diğer Borçlar, 1- Ortaklara Borçlar maddesinde 70.165,12 TL kayıtlı olduğunu, davalının 2016 yılı içerisinde şirkete para verdiği veya şirket için harcama yaptığı gösterilerek şirketi kendisine borçlandırdığının görüldüğünü, davalıdan sözlü ve ihtarname ile yazılı olarak ... Ltd. Şti. nin 31.12.2016 tarihli bilançosuna göre şirketin banka hesaplarında 214.434,89-TL ve kasasında nakit olarak 7.220,89 TL parası varken şirketin neden kendisine borçlandığını tebliğden itibaren en geç 7 gün içinde ayrıntılı olarak izah ederek bilgi vermesinin, konuyla ilgili belgeleri kargo ücreti tarafa ait olmak üzere göndermesinin istenildiğini, davalının bu hususları açıkladığını, keyfi olarak şirketin parası varken şirketi kendisine borçlu gösterdiğini belirterek davalının ... Ltd. Şti. adına taşınmaz satış ve ipotek tesisi ile kambiyo senedi düzenleme yetkilerinin tedbiren kaldırılmasına, davanın kabulü ile TTK. 630/2 maddeye göre haklı nedenlerle davalının ... Ltd. Şti. ni yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına (davalının ... Ltd. Şti.nin müdürlüğünden azline), ... Ltd. Şti. ne kayyım atanmasına, davalının ... Ltd. Şti. ne verdiği zararın şimdilik 87.500,00 TL. nin TTK. 555/1. madde gereğince davalıdan tahsili ile ... Ltd. Şti. ne ödenmesine, masraflar ve vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesini talep  ve dava etmiştir.Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin, miras bırakanları ...'ın vefatı nedeni ile onun ... Ltd. Şti.'deki %50 hissesini 16/02/2016 tarihinde miras yolu ile edindiklerini, şirketin %50 hissesinin ise davalıya ait olduğunu, 04/12/2013 tarihli ortaklar kurulu kararı ile müvekkillerinin murisi ... ve davalının ... Ltd. Şti.'deki münferit imzaları ile şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürlük görevlerinin 10 yıl süreyle devamına karar  verildiğini, 52.500,00 TL sermayeli şirketi davacıların murisi ...'ın vefatını müteakip 16/02/2016 tarihinden bu yana davalının tek başına müdür sıfatıyla idare etmekte olduğunu, hal böyle iken davalının müdürlük görevini hakkaniyete, özen ve bağlılık yükümlülüğüne, eşit işlem yapma borcuna, kanuna ve şirket sözleşmesine aykırı olarak yürüttüğünü, müdürlük yetkilerini kötüye kullanmakta olduğunu, kendi kişisel çıkarlarını şirket menfaatinin önünde tutması nedeniyle müvekkillerini zarara uğrattığını, bu kötü niyetli davranışlarının davalının müdürlük görevinden azli için haklı neden teşkil ettiğini, davalının kötü niyetle şirket taşınmaz mallarını satması veya ipotekle takyit etmesi ve usulsüz olarak kıymetli evrak düzenleyerek davacılara zarar verebileceği ihtimali ile öncelikle davalının ... Ltd. Şti. adına taşınmaz satışı ve ipotek tesisi ile kambiyo senedi düzenleme yetkilerinin tedbiren kaldırılmasına, TTK 630/2 maddesi uyarınca haklı nedenlerle davalının ...Ltd. Şti. Yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına (Davalının ...Ltd. Şti.'nin müdürlüğünden azline), ...Ltd. Şti.'ne kayyım atanmasına, şirket müdürüne ödenecek ücretin belirlenmesine, davalının ... Ltd. Şti.'ne verdiği zarardan fazlaya ilişkin talep hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 240.000,00-TL'nin TTK 553/1 ve 555/1 maddeleri gereğince davalıdan tahsili ile ... Ltd. Şti.'ne ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Genel kurul müdürler tarafından
toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona
ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe
genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün
önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar
kısaltabilir.Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı,
gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma
konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar
hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya
olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça,
genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer
ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların
onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.

Relationship: neutral