Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ortağı ve pay sahibi olduğu ...  Limited Şirketi tarafından hukuka aykırı olarak ödenmeyen kar paylarının mevcut olduğunu, kanunen ödenmesi güvence altına alınmış olan kar payının, ortaklar genel kurulunca söz konusu karların dağıtımının yapılmasına karar verilmesine rağmen haklı bir sebep gösterilmeden ödenmediğini, şirket ortaklarının  bu talebe cevap olarak sürekli çeşitli bahaneler uydurarak müvekkiline ödeyeceğine dair oyaladıklarını, iki ortak olarak kurulan şirketin sermaye arttırımına gittiğini, fakat sermaye arttırımı adı altında müvekkilinin ortaklık payından düşüşünün sağlandığını, müvekkilinden gizli olarak  sermaye arttırımına yönelik işlemler yapıldığını, ilgili belgelerin okunmasına dahi izin verilmeden müvekkilinin imzasının istendiğini ve müvekkilinin ortaklık hissesinin düşürüldüğünü ancak Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde de görüleceği üzere müvekkilinin %50 hissesi olan sermayenin 15.06.2004 tarihinde 3.700.000.000 TL şimdiki 3.700,00 TL olarak  düşürüldüğünü, bu duruma karşılık toplam sermayesinin 400.000.000 TL olmasına karşın diğer ortak olan ...'in sermaye değerinin 392.600.000.000 TL, şimdiki 392.600,00 TL olması ve kalan sermayenin diğer ortak olan ve ...'in oğlu olan ...'in 3.700.000.000 TL yani müvekkili ile aynı pay oranında olmasının kabul edilebilir nitelikte olmadığını, 03.12.2012 tarihli  Ticaret Sicil Gazetesinde şirket sermayesinin 1.000.000 TL'den 2.085.000 TL'ye çıkarıldığının görüldüğünü, 83 paya karşılık ...'e verilmesi halini gösterdiğini,  şirket bünyesinde kazanılmış karlar mevcut olduğunu, ilgili kar paylarının usulüne uygun olarak hiçbir dönemde dağıtılmadığını, gerçekliği sorguya değer belgeler ile şirketin kar paylarının ...'in insiyatif ve yönetiminde olduğunu, yapılacak incelemede müvekkilinin şirket bünyesindeki payının kendi rızası ile değil muvazaalı işlemler yaparak kendi üstlerine geçirmeleri söz konusu olduğunu, 03.12.2012 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinden sonra 13.12.2018 tarihine kadar Ticaret Siciline hiçbir bildirim yapılmadığını ve bu süre zarfında müvekkili ...'in şirket üzerindeki pay oranını muvazaalı hareketler ile %1'e düşürüldüğünü, şirketin faaliyet gösterdiği alan ile ilgili tüm saha işini, müşteriler ile ilişkileri müvekkili ...'in üstlenmiş olmasına rağmen ekonomik anlamda kendisine bir gelir elde etmeden işlerini sürdürdüğünü, ayrıca yine şirket ortağı ...'in kötü niyetli olarak hareket ederek hissesini 13.12.2018 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde pay devri olarak oğlu ...'e devrettiğini ve resmi gazetede yayımlandığını, müvekkiline yapılan muvazaalı işlemler sonucu %1'lik payının kaldığının söylendiğini ve %50 ile başlayan ortaklık payının %1'e düşürülüp %49'luk pay kısmı için müvekkiline hiç bir suretle bir ödeme yapılmadığını hatta müvekkilinin adını lekeleyecek ithamlarda bulunduklarını ve yıllardır kazanmış olduğu ticari itibarını zedelemeye çalıştıklarını, müvekkilinin %1'lik pay oranı kaldığını belirtip eğer %1'lik payının devrini verir ise, %50'lik payının devri miktarının ödemesinin yapılacağı hususunda yazılı bir sözleşme yapmadan aralarındaki güven ilişkisine güvenerek kabul ettiğini, 2014 yılında müvekkilinin %1'lik kısmının devrini yaptıktan sonra şirket vekillerinden hiçbir suretle bir ödeme alamadığını, aynı zamanda, ticari defterlerden de anlaşılacağı üzere, diğer ortakların şirket kar payını şahsi ihtiyaçlarını şirket harcaması gibi göstererek haksız kar elde ettiğini, her ne kadar müvekkili ile aralarındaki kardeşlik ilişkisine dayanarak ve onlara olan güveni sebebiyle bu oyalamalara karşı makul bir süre beklemiş olsa da TTK uyarınca güvence altına alınmış olan bu hakkın, ilgili kişilerce ödenmemesinin müvekkilinin sahip olduğu mali haklarına haksız bir müdahale ve kanuna aykırılık teşkil ettiğini ileri sürerek  bilirkişi incelemeleri sonucunda tespit edilecek olan davalı şirketçe hukuka aykırı bir biçimde ödenmeyen müvekkilinin hak ettiği kar paylarının doğduğu tarihten itibaren işlemiş ve işleyecek olan ticari faiziyle birlikte, miktarı tam ve kesin olarak belirlenebilmesinin mümkün olduğu anda arttırım hakkı saklı kalmak üzere ilk aşamada 1.000,00 TL (belirsiz alacak - fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla) olarak davalarının  kabulüne ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkili şirketin hem Türkiye hem de dünya nezdinde plastik ürünlerinde satış yapan ve 2021 yılı Türkiye yumuşak plastik ihracatında 4. Olmuş kamu ve özel kurumlar nezdinde itibarını ispatlamış bir şirket olduğunu, müvekkili şirketin ticaretinde iç piyasa nezdinde ödeme aracı olan teamül gereği kabul gören kıymetli evrak çek aracılığıyla da alış veriş yapmakta olduğunu, yine iç piyasa olan Türkiye'de yapılan bir ticaretinde de ...ik A.Ş.'ye  yaptıkları ticarete istinaden ... ... Şubesine ait; 28/10/2022 tarihli , ... Çek Seri Numaralı , 1.010.000,00 TL bedelli ve 09/11/2022 tarihli , ... Çek Seri Numaralı , 900.000,00 TL bedelli iki adet çek ile ödeme yaptığını, çeklerin ödeme günü geldiğinde ise gerçek ve yetkili hamil olan ...ik A.Ş. ' ye taraflarınca yapılan müracaat üzerine  işbu çeklerin bedellerini ödediğini, yapılan bu ödemeye istinaden ...ik A.Ş. Firması işbu iptale konu 2 adet çeki iade etmek amacıyla  ... Kargo, ... takip numarası ile müvekkili şirkete kargoladığını bildirdiğini, ancak devam eden süreçte müvekkili şirkete işbu ödemesi yapılan çeklerin gelmediğini,  ...A.Ş. İle yapılan görüşmeler neticesinde ise kargonun tarafımıza ulaşmadığı ve kargo şirketinden alınan bilgiler doğrultusunda ya kargoda çalınmış olabileceği ya kaybolmuş olabileceği gibi bir bilginin taraflarına verildiğini, ...A.Ş. bu süreçte maalesef basiretli bir tacir gibi davranamamış ve çekleri ödemesi yapıldığı halde iptal kaydı düşmeden o hali ile kargoya verdiğini, gelinen bu aşamada 14/11/2022 tarihi Pazartesi günü ... Şubesi tarafından müvekkili şirkete ulaşıldığını ve bu çeklerin ibraz edilmek üzere ... isimli bir kişi tarafından bankaya getirildiği bilgisinin verildiğini, banka ile yapılan görüşme, ...A.Ş ' ye yapılan ödeme dekontları ve ciro silsilesinde yer alan karışıklık sebebiyle işbu şube geçici olarak ödeme yapmadığını ve işlemi durdurduğunu,  ancak bu süreçte şüpheli kişi çekleri alıp bankadan çıktığını, bu hali ise halen yasal ibraz süresi dolmayan bu iki adet çekin kötü niyetli olarak bankaya ibraz edilerek tahsil edilme durumunun olduğunu, müvekkilinin bu durum ile karşı karşıya kalması halinde zaten ödemiş olduğu 2 adet çeke ilişkin haksız ve hukuka aykırı bir şekilde tekrar ödeme yapma durumu ile karşı karşıya kalabileceğini, bu durumun müvekkili şirket nezdinde büyük mağduriyetlere sebep olabileceğini, müvekkili şirket adına 14.11.2022 günü idari işler müdürü tarafından  ...  Polis Merkezi Amirliği ' ne ivedi olarak suç duyurusunda bulunulduğunu,  konu hakkında ...  Cumhuriyet Başsavcılığı' na da işbu dava ile birlikte aynı anda tüm detayları içeren şekilde tekrar suç duyurusunda bulunulacağını, ... ... Şubesine ait ; keşidecisi ... San. Tic. A.Ş. Olan ,  28/10/2022 tarihli , ... Çek Seri Numaralı , 1.010.000,00 TL bedelli çek, *... ... Şubesine ait ; keşidecisi ... San. Tic. A.Ş. Olan , 09/11/2022 tarihli , ... Çek Seri Numaralı , 900.000,00 TL bedelli çek, çalınan bu çeklerin piyasada ticari itibari yüksek olan şirketleri tarafından  keşide edilmiş olduğundan, ve ödenmiş olmasına rağmen çeklere ...ik A.Ş. Tarafından iptal şerhi düşülmediğinden ve çeklerin ibraz sürelerinin hala dolmamış olması sebebiyle bankadan tahsil edilme ihtimalleri olduğunu, çeklerin bankadan tahsil edilmesini engellemek ve çeki keşide eden müvekkillerinin ticaretinin ve müşterilerinin zarar görmemesi için tedbir amaçlı ödeme yasağı konulmasını talep ettiği, öncelikle ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile  dava sonuçlanıncaya kadar müvekkiline ait ve ekte fotokopilerini, dava dilekçemizde listesini sundukları ilgili çeklere yönelik bedellerin ödenmiş olması sebebiyle teminatsız olarak çeklerin ödenmesini önlemek için ivedilikle ödeme yasağı konulmasına ,  davanın kabulü ile ... ... Şubesine ait ; 28/10/2022 tarihli, ... Çek Seri Numaralı, 1.010.000,00 TL bedelli ve 09/11/2022 tarihli, ... Çek Seri Numaralı , 900.000,00 TL bedelli iki adet çek için ayrı ayrı zayii sebebiyle  iptal kararı verilmesini ve vekalet ücreti ile masrafların karşı tarafa yükletilmesine dair karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction