Premise:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerin--------- kimlik numaralı şirket müdürü ---- ile birlikte, ---- detayları ile kayıtlı olan işleri yapmak üzere ---- kayıt ve ilan işlemleri tamamlandığını, şirketin--- hissedarı bulunmakta olup şirket müdürünün hissesi ------, müvekkillerin hisseleri ise ----pay olarak kararlaştırıldığını, şirketin müdürünün ise, ---------- isimli şirket ortağı olduğunu, şirketin kuruluşundan bir süre sonra şirket müdürünün, hukuki yükümlülüklerine aykırı hareket ettiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 614/1. maddesine göre, her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabildiğini, şirketin faaliyete başladığı ------ şirketin iş ve işleyişi ile ilgili bilgi, belge, makbuz, defter ve diğer kayıtları müvekkillerin denetiminden kaçırmış ve adeta şirkete tek başına malik imiş gibi davranmaya başladığını, şirketin defter ve belgelerini talep eden müvekkillere, ---- vatandaşı değilsiniz, ------girişinizi engellerim, sizi bitiririm, bana hiç bir şey yapamazsınız " gibi tehditvari sözler söyleyerek müvekkillere karşı hukuka açıkça aykırı tutumlarda bulunmuş ve halen aynı davranışlarına devam ettiğini, ilgili şirket müdürünün bu şekilde davranmasının sebebi, müvekkillerin----vatandaşı olmaması ve---- prosedürleri bilmediğini düşünmesinden kaynaklandığını, şirketin kuruluş sermayesinin----olduğunu, bu sermaye, ortakların hisselerine denk şekilde şirket ortaklarınca taahhüt edilmiş ancak müvekkillerin kendilerine düşen -----sermaye borçlarını bankada şirket adına açılan hesaba yatırmış olmalarına rağmen şirket müdürü bugüne kadar kendi borcu olan ---- sermaye borcunu yatırmadığını, Şirket kurulduğu günden bu yana faaliyetlerini ve ticaretini aralıksız olarak sürdürmüş olmasına rağmen TTK 617. maddesine aykırı olarak bu güne değin genel kurul toplantısı hiç yapılmadığını,  davalı şirket müdürü genel kurulu toplantıya çağırmadığını,  Şirket kuruluş sözleşmesinin ticaret sicil gazetesindeki ilanın 9. maddesine göre, şirket olağan genel kurulunun her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde toplanması gerekir iken bu şart hiçbir zaman yerine getirilmediğini, bu hususun başlı başına bir sona erme sebebi olduğunu, Şirket müdürü, şirketin elde ettiği kardan bugüne kadar müvekkillere hiç bir ödeme yapmadığını,  Müvekkiller, şirket müdüründen kar paylarını talep ettiklerinde, müdür, müvekkillerin taleplerini kabul etmediklerini, Belirtilen sebeplerden dolayı müvekkiller şirkletin tasfiyesini istemek durumunda kaldıklarını, şirketin kullanımında olan ve  şirket ile aynı adreste bulunan kiralık depoda şirketin mülkiyetinde olan -----değerinde, şirket amacı doğrultusunda edinilen ve kullanılan makine ve diğer cihazlar bulunduğunu, davalı şirket müdürü, müvekkillerin depoya girmesine de izin vermediğini,  TTK 617'ye göre, genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Ancak, şirket müdürü zaten hukuka aykırı işlemler yaptığından, genel kurulu toplantıya çağırması da hukuken mümkün olmadığını Açıklanan sebeplere bağlı olarak, şirket müdürüne, ------ yevmiye nolu ihtarnamesi ile genel kurula davet için ihtarname gönderilmesine rağmen şirket müdürü toplantıya katılmadığını,  ----- yevmiye nolu ihtarnamesinin ilgiliye tebliği üzerine, şirket müdürünün avukatları ile yaptığımız görüşmelerde şirket müdürünün toplantıya katılmayacağının bildirildiğini, şirketin %86 hissesine malik olan müvekkiller, azınlık hisseye sahip olan ve açıkça hukuka aykırı işlemlerde bulunan davalı şirket müdürünün bu fillerini sona erdiremediğini, bu nedenlerle TTK 410 ve devamında düzenlenen maddeleri uyarınca, mahkemenizce,  kayyım atamak üzere, genel kurulun toplantıya çağrılmasına, yargılama harç ve giderleri ile ücreti vekaletin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; :1-Müvekkili ...,  ...Makine ve Kalıp San Dış Tic Ltd Şti (%20 hisse) -...  Kalıp  San ve Dış Tic Ltd Şti ( %25 hisse)... Makine ve Kalıp İmalat San Dış Tic Ltd Şti (%33 hisse) İle anılan şirketlerde  kurucu ortak olduğunu, (Sicil kayıtları) şirketler kurulduğundan bu yana, kendisi gibi kurucu ortaklardan olan ... ve ... sicilde kayıtlı süreler ile müdür seçildiğini, son bir yıldır müdür ...'nün şirketleri kendi şahsi malı gibi gören şekilde hareket etmesi, diğer müdür ve ortakları yok sayar şekilde davranışları, eşini şirketlerin  işlerine ve çalışanlarına müdahale etmesine izin vermesi, şirket ortaklarına, diğer müdüre ve çalışanlara hakaretleri,  şirket çalışanlarını keyfi olarak işten çıkarma girişimleri,  bunu sağlamak için fabrikaya- işyerine Jandarma çağırma gibi hareketleri, bu hususları müşterilere mesaj ve mailler ile yansıtarak şirketi kendisinin tek yetkili ve sahibi olduğu izlenimini vermeye çalışması suretiyle şirketlerin ticari üretim ve faaliyetlerini sekteye uğratma girişimlerinde bulunmakta olduğunu,  bu nedenlerle müvekkilim ve diğer müdür ..., ortak ... tarafından Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esasa kayden ...'nün müdürlük yetki ve görevlerinin sonlanması için dava açıldığını, ortak müdür ...'de diğer müdür ... hakkında müdürlük yetkilerinin kaldırılması ve kayyım atanması talebi ile Bakırköy ... ATM ... E kayden dava açtığını,  davada 06.01.2022 tarihli ihtiyati tedbir talebi hakkında ara karar ile ...Makine ve Kalıp San Dış Tic Ltd Şti., ...  Kalıp  San ve Dış Tic Ltd Şti , ... Makine ve Kalıp İmalat San Dış Tic Ltd Şti için denetim ve onay kayyımı atandığını,  Dava dosyası tarafımızın açtığı ... ATM ... E sayılı dosya ile birleştirildiğini, birleşmeden sonra kayyımlar tarafından hazırlanan ön rapor Bakırköy ... ATM ... E sayılı dosyada olduğunu, müdür ...  yaklaşık üç aydır şirketlere gelmediğini,  şirketlerdeki  müdürlük görev ve yetkileri , işlemlerin onay ve denetimi kayyımlar tarafından yapılması suretiyle ortak müdür ... tarafından yerine getirilmekte olduğunu,  Diğer ortak ... ve  müvekkil ... şirketlerde bedenen de çalıştığını, şirket ortağı müdür ler hakkında yukarıda belirtilen müdürlük azil davaları da olduğunu, Bu nedenlerle şirketlerin olağan 2021 yılı Genel Kurulu ile , şirketlerdeki müdürlük görev ve şirketleri temsil ve ilzam yetkilerinin yeniden görüşülmesi, şirketlerde haksız ve mesnetsiz davranışlarda bulunan ortağın ortaklıktan çıkarılması konularının şirket Genel Kurulunda görüşülmesi gerekeceğini, yukarıda bahsedilen davalar ve davalardaki olaylar nedeni ile şirketlerin 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı yapması imkansız hale geldiğinden, müvekkilim ortak TTK 617/(3) yollaması ile TTK 412 gereğince  GK u toplaması için YK üyeleri müdürlere ihtar keşide ettiğini,  İhtarname  Silivri   ...  noterliğinin  .... yevmiye sayılı 10.02.2022 tarihli olup, müdürlere tebliğ edilmiştir. Müdürler (YK ) 7 gün içinde olumlu bir cevap vermediklerinden şirketlerin 2021 yılı olağan Genel Kurul toplantı gündemi belirlemek ve çağrı yapmak üzere müvekkil Ortak ...'ya yetki ve izin verilmesini talep ederek ...Makine ve Kalıp San Dış Tic Ltd Şti  -...  Kalıp  San ve Dış Tic Ltd Şti  -... Makine ve Kalıp İmalat San Dış Tic Ltd Şti'nin 2021 yılı Olağan Genel Kurulları toplantısının yapılması için  müvekkil ortak ...'ya toplantıya çağrı  ve gündem belirleme yetki ve izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment