Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... A.Ş'nin 6475 sayılı Pasta Hizmetleri Kanununun  Tanımlar Başlıklı  3. Maddesinde; ğ) Evrensel posta hizmet sağlayıcısı: Evrensel posta hizmetini yetki belgesi uyarınca yürütmekle yetkili kılınan hizmet sağlayıcısını,h) Evrensel posta hizmet yükümlüsü: Evrensel posta hizmetini görev sözleşmesi uyarınca sağlamakla yükümlü kılınan hizmet sağlayıcısını,1) Görev sözleşmesi: ...'nin posta hizmetlerini sunmak üzere hak ve yükümlülüklerini belirleyen sözleşmeyi, .. ifade edeceğinin belirtildiğini, bu çerçevede; ... ile müvekkil şirket arasında 23/07/2013 tarihinde yukarıda belirtilen “Posta Hizmetlerinin Yürütülmesi için görev sözleşmesinin akdedildiğini ve müvekkili şirketin “Evrensel Posta Hizmetleri Yükümlüsü “ olarak belirlendiğini, 6475 Sayılı Posta Hizmetleri Kanununun “..." başlıklı 6.Maddesindeki düzenlemede MADDE 6 - (1) Aşağıdaki hizmetler evrensel posta hizmet yükümlüsünün tekelindedir:a) Temel ücret göz önünde bulundurularak Kurumun önerisi ve Bakanlığın teklifi ile Bakanlar Kurulu tarafından ağırlığı veya ücreti belirlenen yurt içi ve yurt dışı haberleşme gönderilerinin kabulü, toplanması, işlenmesi, sevki, dağıtımı ve teslimi.b)4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun elektronik tebliğe ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, 7201 sayılı Kanun ve diğer kanunlar kapsamındaki elektronik ortam dâhil her türlü tebligatın kabulü, toplanması işlenmesi, sevki, dağıtımı ve teslimi. c) Barışta Türk Silahlı Kuvvetlerinin posta hizmetleri.ç) Postada alınacak ücretleri gösteren posta pulları, kişisel pul, anma pulları, posta kartları ve ilk gün zarflarının bastırılıp satışa çıkarılması. (2) Birinci fıkranın (a) bendine göre belirlenmiş olan ağırlık ve ücret limiti gönderi içerisindeki haberleşme mahiyetindeki maddeye ilişkindir. Reklam, tanıtım, broşür gibi maddelerin ilavesi suretiyle ağırlığın aşılması veya değişik promosyon ve iskonto usulleri uygulanarak ücret limitinin dışına çıkılması posta tekelinin ihlali sayılacağını, (3) Posta tekelini ihlal edenlerin, bu ihlal kapsamındaki gönderiler için evrensel posta hizmet yükümlüsünce belirlenen posta ücretinin on katı tutarında meblağı evrensel posta hizmet yükümlüsüne tazminat olarak ödemekle yükümlüdür. Bu tazminat, evrensel posta hizmet yükümlüsüne irat kaydedilir. Bu kapsamda tespit edilen gönderiler, evrensel posta hizmet yükümlüsü tarafından gecikmeksizin alıcısına sevk edilir. ... ihlali hakkındaki yaptırımlara ilişkin diğer mevzuat hükümleri saklıdır...denilmek suretiyle anılan kanun ve müvekkili idare lehine tekel hakkı tanındığının açıkça belirlenmiş olduğunu,  6475 sayılı kanunun Geçici 8.maddesinde ;Ağırlık ve ücret belirlenmesi GEÇİCİ MADDE 8 -(1) 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) bendine göre Bakanlar Kurulu tarafından yurt içi ve yurt dışı haberleşme gönderileri ile ilgili ağırlık ve ücret belirleninceye kadar, bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önceki mevzuatın ilgili hükümlerinin uygulanmasına devam olunur... .denilmek suretiyle yeni bir düzenleme yapılıncaya kadar mülga: 5584 sayılı Posta Kanununun ilgili maddelerinin de yürürlükte olacağını, Yerleşik yargı kararları gereğince de müvekkilinin idareye tanınan ... hakkı uyarınca açılan davaların müvekkili lehine sonuçlandığını, davalı şirketlerin posta tekelini ihlal niteliğindeki faaliyetleri nedeniyle müvekkili şirket zararının belirlenmesinin icap ettiğini, ... Sektöründeki İdari Yaptırımlar Yönetmeliği” - Yetkilendirmeye ilişkin İhlaller “ Başlıklı 5.ci maddesinin 3.fıkrası a) bendinde “ Hizmet sağlayıcısı tarafından , evrensel posta yükümlüsüne tahsis edilen posta tekelinin ihlal edildiğinin kurum tarafından veya mahkeme kararıyla tespit edilmesi “.. denilmek suretiyle, tekel ihlalinin Mahkeme kararı ile tespit edilebileceğini hüküm altına aldığını,   Bilirkişi tespit raporunda görüldüğü ... firmasınca,  gönderilerin ayrım ve işlenmesinin yapıldığı bölümün incelenmesi ve gönderilerin sayımına çeşitli bahaneler ileri sürülerek izin verilmediğini, bu nedenle gönderilerin adedinin tespit edilemediğini, davanın belirsiz alacak davası olarak kabulü ile davalının hizmet aldığı Dava dışı ... A.Ş tarafından, 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanununun yürürlüğe girmesinden itibaren ,posta tekel hakkını düzenleyen ilgili maddelere aykırı faaliyet gösterilerek , gerek diğer davalı firmalara ait , gerekse dava dışı firmalara ait posta tekeline tabi gönderilerin kabulü, taşınması, dağıtımı vs. İşlemlerinin yapılması nedeniyle ,her bir gönderi için müvekkil kuruluş nezdinde belirlenen ücret tarifesindeki posta ücretinin on katı tutarında olmak üzere, doğan tazminat alacaklarına ilişkin olarak, fazlaya ilişkin hakları ve davalının hizmet aldığı  dava dışı ... A.Ş firmasına gönderi taşıtan, taraflarınca ticaret unvanı belirlenemeyen diğer firmalara karşı her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla davanın belirsiz alacak davası olarak kabulü ile, şimdilik 100.000,00 TL nin ihlal tarihinden itibaren işlemiş ve işletecek Ticari Avans faizi ile birlikte ... firmasından tamamının ,diğer davalılardan sorumlulukları oranında ve ... firması ile birlikte müşterek ve müteselsilen tahsiline, diğer davalılarca, davalının hizmet aldığı dava dışı ... firmasına kabul, dağıtım ve taşıma işi yaptırılan ihlal kapsamındaki tüm gönderilerin gerçek adedinin objektif olarak belirlenebilir nitelikte olmadığından Ticari kayıt ve defterlerin incelenmesi suretiyle Bilirkişi marifetiyle tetkiki ile alacağı belirlenebilir hale getirilmesine ve her bir gönderi için müvekkili kuruluş nezdinde belirlenen ücret tarifesindeki posta ücretinin on katı tutarında tazminatın ihlal tarihinden itibaren işlemiş ve işleyecek ticari avans faizi ile dava dışı ... firmasının tamamının, diğer davalılardan sorumlulukları oranında ve dava dışı ... firması ile birlikte müşterek ve müteselsilen tahsiline, davalının hizmet aldığı dava dışı ... firmasınca ...Hakkının ihlali niteliğinde gönderi kabul taşıma ve dağıtımı yaptıran, ancak taraflarınca Ticaret unvanı belirlenemeyen dava dışı diğer firmaların Ticaret unvanlarının ve bu firmalara ait gönderilerin gerçek adedinin Ticari kayıt ve defterleri incelenmesi suretiyle Bilirkişi marifeti ile tespiti ile alacağın belirlenebilir hale getirilmesine ve her bir gönderi için müvekkili kuruluş nezdinde belirlenen ücret tarifesindeki posta ücretinin on katı tutarında tazminatın ihlal tarihinden itibaren işlemiş ve işleyecek ticari avans faizi ile davalıdan tahsiline, muarazanın meni ile müdahalenin önlenmesine, yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yüklenilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacıya borcu bulunduğunu, ----ile davalı tarafından da kabul ve ikrar edildiği üzere---- tarihi itibariyle davalının davacıya---- tutarında borcu bulunduğunu,  gelinen aşamada ise davalının davacıya ---- tutarında borcu bulunduğunu,   davalının,--- tarihi itibariyle vadeleri gelmesine rağmen ödenmeyen faturalardan kaynaklanan muaccel borcunun ---- olduğunu,  Mali Müşavir---- tarafından hazırlanmış olan uzman görüşü ile de, davacının usulüne uygun tutulan ve delil teşkil eden ticari defterlerine usulüne uygun şekilde kaydedilen faturalar çerçevesinde alacaklı olduğu, malların teslim edildiğini gösterir irsaliyelerin bulunduğu ve ----- alacağı bulunduğunun tespit edildiğini; dava tarihi itibariyle davacının muaccel alacağının ise ----------- olduğunun tespit edildiğini,   davalıya çekilen ---- tarihli ihtarnameyle, ihtarname tarihinde muaccel olmuş olan ----borcun ödenmesinin ihtar edildiğini, fakat ödeme yapılmadığını,  davacı tarafından talep edilen alacakların, 05.10.2016 tarihinden sonra yapılan satışlardan ve düzenlenen faturalardan kaynaklandığını taraflar arasındaki akdi ilişkinin kurulmasından sonra, 31.12.2016 tarihli Protokolün akdedildiğini,  işbu Protokol'ün 5.maddesi hükmü ile; ---- tarihine kadar davalının davacıdan yapacağı alımlar için düzenlenecek faturalar bedellerine fatura tarihinden itibaren 12 ay vade uygulanacağının, 01.11.2017 tarihinden sonra yapılacak alımlar için düzenlenecek fatura bedellerine ise, ---- Sözleşmesinde olduğu gibi --- vade uygulanacak olduğunun kararlaştırıldığını,  davalı tarafından verilen ipoteğin de 01.10.2016 tarihinden önce doğacak davacı alacakları için verilmiş olduğunu,  bu hususun---- tarihli---- anlaşıldığını,   yapılan araştırmalar ve ihtiyati haciz işlemleri neticesinde, davalının, davacıya olan borçlarını ödemek yerine şirketin halihazır hissedarları olan ... ----- kendilerine ve----- para ve mal aktardıklarının ve sirketin icini davacının alacaklarını tahsil etmesini imkansız hale getirebilmek için boşalttıklarının öğrenildiğini,  bu nedenle,---- aralanması” ---gereği bu kişilerin de davacının borçlarından sorumlu (borçlu) olduklarını belirterek fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik davalının muaccel borç tutarı olan ---- temerrüt tarihlerinden itibaren 3096 sayılı Kanun'un 2.maddesi uyarınca işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini  talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalılar vekili  cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortakları ..., ...---- davada taraf sıfatı bulunmadığını; zira davacının iddia ettiği gibi, davalı şirketin ortaklarının akrabalarına ve eski hissedarlara (..----şirketin mal ve paralarını aktardıklarını ispata yönelik herhangi bir delil sunulmadığını,  davacı tarafından talep edilen alacakların zamanaşımına uğradığını, taraflar  arasında 20.03.2009 tarihinde imzalanmış bir “----- sözleşmesi” bulunduğunu,  bu sözleşmeyle davacının, ----- kapsayan bölgede davacının ürettiği ürünlerin ----münhasır satıcısı olarak tayin edildiğini,  davacının, sözleşmenin 8/2 nolu maddesi hükmüne aykırı olarak, denizcilik sektörünün ----olduğu, ----- düştüğü ---- alındığında %50'lere varan fiyat artışları yaptığını,  davacı şirketin verdiği fiyatların ------verdiği fiyatların çok üzerinde olduğunu ve rekabet imkanını ortadan kaldırdığını,  bu yüksek fiyatların, ----- itibaren davalı şirketin borçlarının artmasına sebep olduğunu,  bu nedenle, ----- başlarından itibaren davalının davacıya olan borçlarının vadelerinin 18 aya uzamasına yönelik teamül oluştuğunu,  taraflar arasında oluşmuş teamüle göre, -----itibariyle davalının muaccel olmuş borcunun---- olduğunu; dolayısıyla davalının davacıya, davacının iddia ettiği miktarda muaccel borcu bulunmadığını belirterek  davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. KARŞI DAVADA; DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------- davalı şirketin ortaklarının ------- beri gösterdikleri ---- sayesinde,---- yılına kadarki dönemde, ---- bilinir ve tanınır hale geldiğini; 2009 yılında yapılan anlaşmadan sonra davalının davacıya ve ---- bulunan genel merkezine yaklaşık ---ödeme yaptığını,  buna rağmen davacının------- sayılı dosyasından  haksız ve hukuka aykırı olarak ihtiyati haciz karar aldığını,  davacının aldığı ihtiyati haciz kararı ile, taraflar arasında akdedilmiş olan ----tarihli sözleşmeyi de eylemli olarak, tek taraflı ve haksız olarak feshettiğini; davalının,----------- payı kazanması, tanınırlığı ve satışlarının artması için yaptığı çalışmalar sebebiyle davacının davalıya ----sözleşmenin “----- ikinci fıkrası hükmü uyarınca  davacının, davalının ------projelerinde davacı şirket ürünlerini kullanması halinde davalıya projeye göre değişen miktar ve oranlarda komisyon---- ödemesi gerektiğini; ne var ki ------ davacı tarafından davalıya hiçbir zaman ödenmediğini; bu komisyonun ----- olduğunu, davalıya gönderilen ---- tarihli ihtarname ile bu komisyonun ödenmesinin talep edildiğini,  bu komisyonun kesin miktarının tespit edilip davalıya ödenmesi gerektiğini, ---- davalı tarafından temasa geçildiğini, --- ürünlerinin satışının başladığını, ---- anlaşması yapıldığını ve ---- davacının bilgisi dahilinde satışlar yapıldığını; ancak daha sonra sözleşmeye aykırı bir şekilde --- davacı tarafından----- haline getirildiğini,  ------ yılları arasında davacı tarafından direkt olarak ---- firmasına ve müşterilerine yaptığı satışların toplam tutarının belirlenerek, buna göre davalının hak ettiği komisyonun davalıya ödenmesi gerektiğini, ------- maddesi hükmüne göre, satılan ---- ve diğer ürünler nedeniyle meydana gelebilecek müşteri zararlarını davacının karşılamakla yükümlü olduğunu,  ancak davacının bu zararları hiçbir zaman karşılamadığını,  davalının 2009 yılından bu yana müşteri şikayetlerini karşılamak için ------------yapmak zorunda kaldığını, bu masrafların tutarının en az ---- olduğunu, müşteri şikayetlerini gidermek için davalının yapmış olduğu masrafların tutarının davalıya ödenmesi gerektiğini, davacının, davalının sözleşme gereği tek satıcılık --- hakkına sahip olduğu ürünleri doğrudan ve dolaylı olarak sattığını, davacınım; davalının ---- hakkını ihlal etmek suretiyle yaptığı satışlar nedeniyle davalının hak kazandığı alacakların (mahrum kaldığı kazancın) davalıya ödemesi gerektiğini,  ---- maddesi hükmü ile davacının, zamanında davalıya teslim edilmeyen ürünler nedeniyle davalının uğradığı zarları gidermeyi ---- ettiğini,  fakat buna rağmen, davacının, özellikle ---- ödemelerden sonra bir sonraki günün---- davalıyı iş yapamaz hale getirdiğini ve --- tehdit malzemesi haline getirildiğini, davacının davalının siparişlerine --- koyması yüzünden davalının müşterilere mal teslim edememesi nedeniyle davalının uğradığı zararları da davalıya ödenmesi gerektiğini, portföy tazminatı olarak şimdilik ---, müşteri şikayetlerinin davalı tarafından giderilmesi sebebiyle uğranılan zararlar için şimdilik kâr kayıpları (davacının davalının ----- hakkını ihlal etmek suretiyle doğrudan veya dolaylı olarak müşterilere yaptığı satışlar yüzünden uğranılan kâr kayıpları) nedeniyle uğranılan zararlar için şimdilik --- olmak üzere toplam ----dava tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi  ile birlikte, davacıdan (karşı davalıdan) alınarak davalıya (karşı davacıya) ödenmesine karar verilmesini talep etmektedir.CEVAP; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin, karşı davacıya verilmiş --- bulunmadığını, bu nedenle yanlar arasındaki ilişkinin ---- sözleşmesi mahiyette olmadığının kabulü gerektiğini, kaldı ki karşılıklı bir tek satıcılık sözleşmesi bulunmadığını, karşı davacıya belirli münhasır bir satış hakkının tanınmadığını, münhasır bir satış hakkı bulunmadığından müvekkil şirket bakımından bir bölgede satış yapmama yükümlülüğünün söz konusu olmadığını, bu itibarla yanlar arasındaki ilişkinin alelade bir ----  ilişkisi olduğunu, bu sebeple ---- talebinin mümkün olmadığı gibi diğer tazminat taleplerinin de dayanaksız olduğunu savunarak karşı davanın reddini istemiştir.

Relationship: entailment