Premise:
Davacı vekilince dava dilekçesinde özetle; müvekkili ----  ana sözleşmesinin ---- bulunması ve ----  ilgilileri ile birlikte imza etmesi şarttır.-------alınacak kararlar ve----hükmü bulunduğu, --- tarihinde şirket ----, ana sözleşmeye aykırı olarak  ---- katılmadığı, bu nedenle toplantıda alınan tüm kararların  geçersiz olduğu, ----  tarihinde  ertelenen  toplantının devamı niteliğindeki,---tarihinde şirket ------, ------- esnasında, denetçi  tayini ile bu hususta denetçi raporu düzenlenmesi talep edildiği, denetçi tayini talebinin reddedildiği, bu nedenle ----- tarihinde yapılan genel kurulda ----edildiği, olumsuz oy kullanıldığı ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiği,-----  mevcut durumu yansıtmadığı, ---- taraflarınca kabul edilmediği, bilançoların ve mali tabloların   ve faaliyet raporunun mevcut durumu yansıtmadığı  ve kira gelirinden  başka bir ticari faaliyeti olmayan şirketin ayda en az ---- kira getirisi olan şirkete ait taşınmazının, --- da dahil olmak üzere yaklaşık iki yıldır kiraya verilmemiş  olması  ve kiraya verilmemesi nedeniyle yaklaşık olarak ---- Kira gelirinden şirketin mahrum bırakılması olduğu, şirkette çalışan ---adet personel olmasına rağmen , firmanın -----bulunduğu, bu gider rakamının emsallerinin çok üzerinde bir yönetim gideri rakamı olduğu, buna ek olarak  ayrıca, --- faaliyet zararı bulunduğu, ayrıca şirketin tüm bunlara ---- kambiyo zararı da bulunduğu, şirketin bu kadar zararda olmasına rağmen, yönetim kurulunda olup karar verme statüsünde  bulunan ortakların, şirket sermayesini ve şirket karlılığını azaltacak şekilde, şirket sermayesinin kendilerine aktarımını sağlamak için, çok yüksek maaş ödenmesine karar verdikleri, ayrıca şirket banka hesapları incelendiğinde, şirketle herhangi bir ticari ilişkisi olmayan 3. kişilere şirketin banka hesabından  paralar gönderildiği, belli bir süre sonrasında bu 3.kişilerin bu paraları tekrardan şirket hesabına gönderdiği, yapılan bu işlemlerle 3. kişilere şirket sermayesinin kullanılarak fonlanmakta olduğu, bu hususlarla ilgili olarak faaliyet raporunda hiçbir açıklama bulunmadığı, yasa gereği  gündemin 4. Maddesindeki---- kabul kararının, iptali gerektiği, ayrıca----- herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamasına rağmen ,---- kiralanan taşınmazın kira bedelleri de  şirket tarafından ödendiği, şirketin yurt dışı satışının bulunmadığı , şirketin  yurt içi satışlarının  hizmet satış maliyetinin  - --- olduğu, bu hususun genel kurulda gündeme getirildiği,   fakat  herhangi bir geçerli açıklama yapılmadığı, gündemin ---- kurulunun ibrasının da usul ve yasaya aykırı olduğu, finansal tablolara ilişkin itirazlarının mevcut olduğu ve özel denetçi tayini için dava açıldığı, bu nedenle yömetim kurulu üyelerinin ibra şartı gerçekleşmediği, ayrıca gündemin---- alınan kararın da ana sözleşmeye aykırı olduğundan geçersiz olduğu, gündemin ----üyelerine fahiş miktarda  huzur hakkı ödenmesine karar verildiiği, bu kararın da davacının kar payı alma hakkının kısıtlanması ve şirket sermayesinin azaltılarak, belli ortaklara örtülü  kar payı ödemesi amacıyla, şirketin sermayesinin zayıflatılmasına  neden olduğu,  iptali gerektiğinden bahisle davalı şirketin  ---- tarihli ---- kararların batıl olduğunun tespiti ile  iptaline karar verilmesi talep ve dava olunmuştur. Davalı vekilince verilen davaya cevap dilekçesinde özetle; davacının genel kurul iptali davasını alışkanlık haline getirdiğini, davacının bu hakkını kötüye kullandığını, sürekli ya genel kurulun iptali ya da denetçi tayini ile ilgili dava açtığını, taleplerinin reddedildiğini, davacının, bir önceki genel kurulda “komiser bulundurma, maaş ödemeleri, finansal tablolar” gibi hususlarda genel kurula vaki itirazlarının mahkemece reddedildiğini, bu genel kurulda da aynı işlemlerin bir kez daha huzura getirildiğini, komiser bulundurma şartının kanunen zorunlu olmadığını, davacının maaş ödemeleri ile ilgili itirazlarının kötü niyetli olduğunu, davacının kendisinin de yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde maaş aldığını ve o dönemde kendisinin de bu karara muvafakat etmekte iken şimdi yönetim kurulunda  bulunmadığından yaptığı itirazlarının kötü niyetli olduğunu, ekonomik krizin olduğu dönemde yıllardır çalışanları işten çıkartmak vicdansızlık olduğundan müvekkillerinin bunların işlerini sonlandırmadığını, dava konusu kendisinin de ortak olduğu ve yıllarca finansman işlerini bizzat yönettiği bu şirketin, gemi taşımacılığı ve acentalığı yapan bir şirketken, temsil ettiği gemi hattı olan dünyanın en büyüklerinden---- temsil etmek istemesi sebebi ile müvekkili ile anlaşarak bizzat kendisinin fiilen ---- geldiğini ve müvekkilinin yaptığı acentalık hizmetinin de böylece sona erdiğini, müvekkil şirketin, kendisine uygun bir hat bulamadığını ve şuanda da sadece gayrimenkulü kiraya verdiğini ve yeni iş yaratma ve yatırım yapma ile ilgili çalışmalar yaptığını, davacı tarafın aile şirketi durumundaki bu şirketteki diğer ortaklar olan kocası ve -- kayınbiraderlerinin hepsi ile problemli ve davacı/davalı olduğunu, bu davayı açarken de haksız ve mesnetsiz olduğunu, bu sebeple kendisine TTK 451.maddeye göre açacakları dava haklarını ve şirket ortaklığından çıkartma dava haklarını saklı tuttuklarını, müvekkilinin şuanda aynı işleri ve bunlara ilaveten ------- yeni işler yapmak amacı ile planlama yaptığını, ekonomik krizlerde yatırım yapmak ve yeni bir işe para yatırmanın çok zor ve riskli olduğunu, bu sebeple akıllı, ağır, planlı davranmak zorunda olduğunu, pek yakında da yeni stratejik planlarla bazı yenilikleri hayata geçirmek üzere prensip kararları da aldıklarını ve hayata geçireceklerini, bu sebeple de yeniden faaliyete geçilme kararı alınması sebebi ile emek karşılığı maaş almalarını olağan olduğunu belirtmiş olup, davanın reddine mahkeme masrafları ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	: ... - ... ...VEKİLİ	: Av. ... -....DAVALI 	: ... - ... ...VEKİLİ	: Av. ... - ....DAVA	: Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali)DAVA TARİHİ	: 21/10/2021KARAR TARİHİ	: 09/12/2021KARAR YAZIM TARİHİ	: 05/01/2022Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %6 payına sahip bulunduğunu, davalı şirketin 11.10.2021 tarihinde gerçekleşen 2019-2020 yılları olağan genel kurul toplantısına müvekkilini temsilen, usulüne uygun düzenlenmiş noter onaylı vekaletnameye istinaden mali müşavir...'ün katıldığını,  temsilci tarafından genel kuruldan önce şirket merkezinde incelemeye açılmış belgelerin incelendiğini ve genel kurulda sorulmak üzere çeşitli soruların belirlendiğini ve sorulduğunu, genel kurulda yönetim temsilcisi ... her ne kadar bu sorulara bazı yanıtlar vermiş ise de, verilen yanıtların yeterli ve denetime elverişli olmadığını, müvekkili tarafından davalı tarafça verilen cevapların doğruluğunın, talep edilen bilgi ve belgeler incelemeye açılmadığından, hiçbir suretle denetlenemediğini, verilecek bilgilerin, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerektiğini, davalı şirketin %10 oranında kendi payını iktisap etmesi sonucunda, müvekkiline hiçbir suretle bilgi verilmemesinden dolayı hisselerin itibari değerinin neye göre belirlendiğinin, bu değerin gerçeği yansıtıp yansıtmadığının, dolayısıyla müvekkilinin zarara uğrayıp uğramadığı hususlarının dahi bilinemediğini, davalı şirketin, kendi paylarını TTK m.379 uyarınca iktisap etmesinin, serbest yedek akçelerini, başka bir ifade ile kullanmadığı likidini, kendi paylarını satın alarak değerlendirmesi anlamına geldiğini, şirketin kendi paylarını edinmesinin, şirketin malvarlığının azaltılmasını ifade ettiğini, şirketin iktisap ettiği paylar üzerinde oy hakkı donacağı için, mevcut yönetim fazlaca güçleneceğini, hatta bu sonucun, yönetim kurulunun kendi konumunu korumak veya güçlendirmek için, gereksiz ve değerinin üzerinde bedelle pay iktisabına yöneltebileceğini, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme talebine ilişkin davalı şirket tarafından ileri sürülen tüm ret gerekçelerinin hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli olduğunu, doktrinde bilgi alma hakkının kullanılmasında yardımından yararlanılacak kimselerin, avukatlar veya malî müşavirler gibi kanundan dolayı sır saklamakla yükümlülüğünün bulunması gerektiğinin ifade edildiğini, genel kurula katılan vekil...'ün, mesleği itibariyle sır saklama yükümlülüğüne haiz bir mali müşavir olduğunu, vekilin davalı şirketin rakipleri ile herhangi bir bağlantısı ve ilişkisinin de bulunmadığını, daha önce açılan Ankara .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2021/218 Esas sayılı dosyasında davanın reddedilmesinin asıl gerekçesinin bilgi alma ve inceleme haklarının öncelikli olarak genel kurulda kullanılmamış olması olduğunu, iş bu mahkeme dosyası kapsamında usulüne uygun olarak genel kurulda bilgi alma ve inceleme haklarının kullanılmasının talep edildiğini ve bu talebin yönetim tarafından gerekçesiz ve keyfi olarak reddedildiğini, şirket paydaşının kanuni haklarının bu şekilde keyfi olarak kısıtlanmasının, bir aile şirketi olan davalı şirkette zaten şirketin yönetiminden bihaber olan küçük pay sahibi olan müvekkilinin, yönetimde söz hakkının iyice yok olmasına ve yöneticilerin de hesap verme yükümlülüğünün ortadan kalkmasına sebebiyet vereceğini belirterek başta 180 Gelecek Aylara Ait Giderler Hesabı, 242 İştirakler Hesabı, 258 Yapılmakta Olan Yatırımı Hesabı, 340 Alınan Sipariş Avansları Hesabı, 100 Kasa Hesabı, 131 Ortaklardan Alacaklar Hesabı, 195 İş Avansları hesabı, 2019 ve 2020 Yılları muavin dökümleri ve muhasebe kayıtları ve mahkemece uygun görülmesi halinde yapılacak bilirkişi incelemesi sonucunda uygun görülecek bilgi ve belgelerin taraflarınca incelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment