Premise:
DAVACI	:......VEKİLİ	:......DAVALILAR	:......	:......VEKİLİ	:......DAVA	:Genel Kurul Kararının ve Pay Devrinin Yokluğunun Tespiti İstemliDAVA TARİHİ	:22/05/2018KARAR TARİHİ	:10/09/2021KR. YAZIM TARİHİ	:10/10/2021	İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacı ...'nın ticaret sicil kayıtlarından da görüleceği üzere Kırma-Taş İnşaat Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin uzun süreden beri hissedarı olduğunu, davacı ile ... arasında görünüşte gerçek olmayan bir pay devir sözleşmesi akdedildiğini, akabinde Mehmet Trabzon tarafından 07.07.2013 tarihinde sermaye artışına ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenerek sermaye artışı yapıldığını, sermayenin 1.550,000 TL'ye çıkarılarak bunun 828.710,92 TL'sinin ...'a devredildiğini, bu kararın 17.07.2013 tarihinde ticaret siciline tescil edildiğini, her ne kadar davacı ile ... arasında görünüşte bir pay devri sözleşmesi bulunsa dahi davacının sermaye artışına ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmadığını, bu toplantıya katılmadığını, oy kullanmadığını ve sermaye artışı ve pay devrine ilişkin karara imza atmadığını, kısacası 07.07.2013 tarihli sermaye artış kararının usulsüz olduğunu, yok hükmünde ve batıl olduğunu, bununla birlikte artış akabinde ...'a yapılan pay devrininde yok hükmünde olduğunun açık olduğunu, bu toplantıda ve 09.02.2015 tarihli ticaret sicil gazetesi kayıtları incelendiğinde, görünüşte yapılan pay devir sözleşmesinin, pay defterine davacının talebi veya dilekçe olmadan kaydedilerek devir işlemlerinin yapıldığı ve 09.02.2015 tarihli sicil kaydında şirketin tamamen ...'a devredildiğini, 1 ay sonra 04.03.2015 tarihinde ise diğer hissedar Hakan Özkanca'ya payının iade edildiğinin görüldüğünü, ancak tüm bu usulsüz ve yok hükmündeki işlemlere rağmen müvekkilinin payının iade edilmediğini, üstelik davacının şirket hisse değerinin çok altında kalacak miktarda gerçekte kar payı olan ancak hisse devir bedeli olarak kısmı ödemeler yapıldığını, sırf şirketin o tarihteki değeri dahi 10 milyon Türk Lirasının üstünde olduğunu, pay devrinin usulsüz olduğunu, davacının böyle bir iradesinin mevcut olmadığını, nitekim usule aykırı devir yapılmış olup yok hükmünde olduğunu, yok hükmündeki işlem neticesinde davalı payının mevcut olmadığını, hisseye bağlı haklarını kullanmasının da mümkün olmadığını, sermaye artırım işlemi meydana gelen pay devrinin yok hükmünde olduğunu, davacı ...'nın paylarının mevcudiyetinin tespiti gerektiğini, bu sebeplerle davalı şirketin 07.07.2013 tarihli sermaye artışı kararı ile pay devrinin yokluğunun tespitine, davacının davalı şirkette hissesinin bulunup bulunmadığının, hisse devri konusunda herhangi bir belge elde edilir ise bu belgelerin gerçeğe uygun olup olmadığının, hissesi mevcut ise miktarının ve değerinin tespit edilmesine ve bu hususun Ticaret Sicili ile şirket kayıtlarına işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
;Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...... “Güneşli Vergi  Dairesi ..... Vergi Nolu “İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne  ... sicil numarası ile kayıtlı   ..... Pazarlama  A.Ş.nin tek ortağı iken; Zeytinburnu ... Noterliği  21 Mayıs 2018 tarihli ... yevmiye nolu Anonim Şirket Pay devri sözleşmesi ile sermaye hak ve hissesinin tamamını (1.000 pay) bütün aktif ve pasifiyle, hukuki  ve mali yükümlülükleriyle,  20 adet çek ile birlikte ve post cihazı ile birlikte  100.000,00 TL bedel karşılığında .... 'ya devrettiğini ancak bugüne dek  ...... Türk Ticaret Kanunu gereğince İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde şirketi adına kayıt-tescil-ilan ettirmediğini, halen devreden ...... Yönetim Kurulu Başkanı olarak kayıtlı olduğunu, ... devraldığı ..... Pazarlama A.Ş. Ticaret Sicil Müdürlüğüne adına tescil ettirmediği gibi, devreden müvekkil ...... aleyhine davranmakta boş olarak devraldığı çekleri imzalayarak 3.kişilere vermekte ancak ödememektedir. Bu nedenle devreden ...... icra takipleri ve İcra Ceza davaları ile başbaşa kalmaktadır. İstanbul ..... İcra Ceza Mahkemesi .... E sayılı dosyada şirketi devreden  ...... karşılıksız çek keşide etmek suçlaması ile Sanık olarak yargılandığını, ......'nın İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil talebi ise "devralanın müracatı yada mahkeme kararı istenerek" reddedildiğini belirterek davacı vekili davanın kabulü ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını arz ve talep etmiştir.

Relationship: entailment