Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkillerinin davalı şirketin toplamda %49 ortağı olup, iptale tabi 15.04.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısına söz konusu Genel Kurul Toplantısı, .... Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2018/... E. - 2019/... K sayılı 05.02.2019 tarihli kararı ile yetkilendirilen kayyum ...'nın daveti üzerine "Şirket ana sözleşmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi amacıyla düzenlenen ana sözleşme değişikliğinin karara bağlanması" gündemiyle yapıldığını, belirtilen toplantının gündemi olan ana sözleşme değişikliğinin, eski ve yeni halinin, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 27.03.2019 tarihli ... sayılı nüshasının  ...  no.lu sayfalarında yayınlandığını, 15.04.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında toplantı tutanağı eki olan ana sözleşme değişikliğinin yeni şekli, genel kurul divan başkanı Sn. ... ve katip Sn. ... tarafından imza altına alınarak ıslak imzalı birer nüshasının taraflarına ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'ne teslim edilmek üzere, kayyum Sn. ...'ya teslim edildiğini,  belirtilen toplantıya ilişkin evrak setinin herhangi bir usulsüzlüğü önlemek amacıyla, müvekkillerinden ... tarafından dilekçe (Ek-6) ekinde ...ne sunulduğunu, divan Heyeti tarafından 22.04.2019 tarafından ...ne tescil için gönderilen evrak setinin 26.04.2019 tarihinde iade edilmiş olup, bu hususun ... 'nun 30.04.2109 tarihli evrakıyla (Ek-7) açıkça ortaya çıktığını, aynı zamanda şirketin diğer ortaklarından olan ...'e müvekkili ... tarafından defalarca talep edilip bildirilmesine rağmen, şirketin Ortaklar Pay Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri ve Genel Kurul Müzakere Defterinin müvekkillerinin incelemesine açılmadığını,  işbu dava konusu genel kurul toplantı tutanağının yer alacağı defterin de, toplantıdan iki gün sonra, yeni baştan notere tasdik ettirilen yeni bir genel kurul toplantı ve müzakere defteri olduğunun anlaşıldığını,  esasen müvekkillerinden ...'in kız kardeşi olan ...'in babaları, muris ...'in hayatta olduğu dönemden itibaren, şirketi ve babalarını zarara uğratıcı davranışlarının uzantısı olarak bugün tüm bu husumetin müvekkillerine ve ailesine zarar verici, haklarını kullanmalarını önleyici yöntemlerle devam ettiğini,  haksız ve hukuksuz bir şekilde tek başına imza yetkilisi olmaya çalışan ...'in, müvekkiline karşı hakaretlerinin, bu konuda yapılan şikayetlerin ve/veya genel kurul tutanakları ile ilgili yapmış olduğu usulsüzlüklerin, hukukun cezai alanına gören yaptırımları doğurmasının kendisi açısından caydırıcı bir özellik taşımaya yetmediğini, belirtilen genel kurul tutanağının ana sözleşmenin hükümet komiseri katılımıyla yapılması gereken ana sözleşme değişikliğinin, hükümet komiseri olmaksızın yapılmış olması dolayısıyla ...nde kabul görmemiş olması nedeniyle toplantı Divan Heyeti'nin esasen yapılan toplantıdaki oluşturulan evrakı çıkararak yerine hiç yapılmamış bir toplantıyı sanki yapılmışçasına, yeniden düzmece evrak (Ek-8) tanzim ederek, ... Noterliği'nin 02.05.2019 tarih ... yevmiye numarasıyla 15.04.2019 tarihli olarak tasdikleterek, ... 'na ibraz ederek tescil ve ilan edilmesini sağladıklarını, tescil ve ilanı yapılan' yeni metin ile ilgili esasen ortada bir toplantı bulunmadığını,  yapılmış olan toplantının evrakının da onlarca Ticaret Siciline tescil ettirilen evrak olmadığını, söz konusu genel kurul toplantısı akabinde Yönetim Kurulunun müvekkili ... dışındaki üyelerinin ... ve ...'in birlikte katılımı ile yapılan 15.05.2019 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile müvekkili ...'in temsil yetkisini kaldırdığını,  şirketin telafisi mümkün olmayacak zararlara uğramasının an meselesi olduğunu ifade ederek davalı şirketin 15/04/2019 tarihinde yapılan  olağanüstü  genel kurul kararlarının  iptaline, davalı şirketin 15/05/2019 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline,  şirketin yönetimini tek başına  ele geçirmeye çalışan  karşı tarafın , şirketin mal varlığını kötü niyetle  ve kolayca  elden çıkarmaya çalışacağı ve  müvekkilinin diğer  paydaşları  zarara uğratma  kastıyla hareket etmekte olduğu anlaşıldığından, ivedilikle tedbir kararı verilmesine, şirkete kayyum tayin edilerek  şirketin ortaklarının  ve alacaklarının zarara uğratılmasının önlenilmesine,  yargılama harç ve gideri ile vekalet ücretinin karşı  tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction