Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün  .... sicil numarasıyla 27/10/2010 tarihinde ....Anonim Şirketi ünvanı ile ticaret sicile tescil edilerek  ... İli, .... İlçesi, .... Mah. ... Sanayi Sitesi .... İş Hanı No: .... adresinde faaliyete başladığını,  kuruluş sermayesinin 5.000.00-TL,  bugünkü sermayesinin ise  40.000.000,00 TL olduğunu, sermayenin tamamının  ödendiğini, yönetim kurulunun .... (yönetim kurulu başkanı), ... (yönetim kurulu başkan yardımcısı), ...(yönetim kurulu üyesi) ... (yönetim kurulu üyesi)'dan oluştuğunu,  kuruluşundan 2011 yılı Ekim ayına kadar ... A.Ş.' nin ürettiği mamullerin yurt dışında pazarlama ve dağıtımını gerçekleştirdiğini, kuruluş sermayesinin arttırılmasından sonra yaptığı yatırımlarla daha sonra tekstil ve hazır giyim üretimini arttırdığını, Çorum Organize Sanayi Bölgesinde 25.000 m2 arsa üzerinde 18.500 m2 kapalı alana sahip fabrika binası satın alındığını, Çorum fabrikası için gerekli makine ve teçhizatlar alınarak merkez ofisin bulunduğu İstanbul Beylikdüzü'ndeki binada üretim faaliyetleri için yeni alanlar kiralandığını, İstanbul fabrikası için makine ve teçhizat alımı yapıldığını, üretim için gerekli hammadde ve yardımcı malzeme alımları gerçekleştirilerek imalata başlandığını, müvekkili şirketin İstanbul fabrikasında ve İstanbul içinde yedi adet, Çorum' da bir adet fasoncu firmada yaptırdığı ürünleri yurt içi ve yurt dışı piyasalara gömlek, boxer şort, kravat, papyon v.b. iç ve dış giyim mamulleri üreterek satmakta olduğunu, konusundaki ürünlerin sezonluk olduğunu,  hammaddelerdeki fiyat artışları karşısında finansman yükünün arttığını,  riskin tamamen tekstil üreticisi (müvekkil şirket gibi firmalar) üzerinde kaldığını,  Çinli üreticilerin rakip şirketlerden %90-95 daha ucuz üretim yaptığını, ancak  üretim konusu olan malzemenin yurt dışından getiriliyor oluşu ve dövizin sürekli artış göstermesinin maliyetleri olumsuz etkilediğini, tüm dünyanın etkilendiği ekonomik krizin müvekkilinin durumunu daha da kötüleştirdiğini, müvekkili şirketin mali müşavirleri tarafından yapılan mali analiz ve mal esasına göre tanzim edilmiş ara bilançolarında, 31/01/2016 tarihi itibarıyla aktif ve pasif yapısının ortaya konularak  31/01/2016 tarihli satış fiyatlarına göre öz varlık yapısının 29.438.729.85-TL azalmasına neden olduğunu (bunun oranı ise %73,59 olduğu)  TTK md.376'da belirtilen 1/3 oranının çok altına düştüğünü,  müvekkili şirketin icra takipleri ile karşı karşıya kalması durumunda  ülke ekonomisi için yarattığı katma değerin de  sona ereceğini, ödeme güçlüğünün ilk yıl için yapılacak 5.000.000-TL sermaye artışı ve mevcut şüpheli alacakların tahsili ile karşılanacağını, şirketin atıl olarak beklemekte olan makine parkurundan yapılan ön sözleşmeye göre 3.000.000.00-TL'lik satış gerçekleştirileceğini,  uzun yıllara dayalı, tecrübe ve üretim bilgi birikimini gelişmekte olan ülkelere Know-How satışı yaparak maliyetsiz gelire dönüştüreceğini, Sırbistan' da yerleşik..../Sırbistan firması ile düşük işçilikli fason anlaşması yapıldığını, 2016 yılında yaklaşık 633.000 adet gömlek üretimi planlanmakta olduğunu, müvekkili şirketin iflas etmesinin aynı zamanda alacaklılarını da büyük oranlarda zarara uğratacağını, izah edilen nedenlerden anlaşılacağı üzere; müvekkili şirketin yapısı, konumu, yapmış olduğu işler, aylık ciroları ve yazılı sözleşmelerin şirketi borca batıklıktan kurtaracak düzeyde olduğunu, sektöründe lider bir firma olan müvekkili şirketin iyileştirme projesinin ciddiye alınarak yeniden diriltilmesi ve piyasaya kazandırılması durumunda alacaklılara ödemelerin  yapılabileceğini, olası bir muhafaza işlemi neticesinde telafisi imkansız zararların oluşacağını, tesislerinde makine parkurunun ve/veya stokların haczi durumunda davacının tüm faaliyetinin duracağını ve gelirlerinin sıfırlanacağını, tedbir kararı sayesinde şirketin faaliyet göstermesinin mümkün olacağını, müvekkil şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi ve malvarlıklarının korunabilmesi için iflasın ertelenmesi talebi hakkında bir karar verilinceye kadar, ÎİK, 179.  ve HMK.389  maddesinde öngörülen ihtiyati tedbirlere  karar verilmesini ve müvekkili şirketin  borca batıklığının tespiti ile iflasının  1  yıl süreyle ertelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ------sayılı dosyasından kambiyo senetlerine özgü haciz yolu ile takip başlatıldığını, davacının söz konusu takibe konu bonodan dolayı hiçbir borcu bulunmadığını, yapılan takibin haksız ve mesnetsiz olduğunu, takibe konu bononun, kambiyo senedi vasfına haiz olmadığını, icra müdürlüğüne sunulan takibe konu bonoda TTK 776. Maddesinde sayılan bononun zorunlu unsurlarından olan " Kime veya kimin emrine ödenecek ise onun adını, " unsurunu ihtiva etmediğini, taraflar arasındaki İnşaat Sözleşmesi uyarınca yapılan inşaatın kalan eksikliklerin giderilmesi amacıyla verilen bononun, davacının söz konusu eksiklikleri tamamlamasıyla bedelsiz kaldığını, davacı ve davalı, ----- anlaştıklarını, inşaa edilecek apartmanın ------- olacağını, söz konusu sözleşmeler gereğince temel üstü ruhsatı alındıktan sonra teslim edileceğini, iskanın bu tarihten sonra - ay içinde alınacağını, davacının ---- tarihinde temel üstü ruhsatını aldığını, inşaatı belirtilen sürede sözleşmelere uygun olarak tamamladığı, inşası biten apartmanın diğer maliklerinin kendilerine teslimi yapılan daireleri teslim aldığı, ----- tarihinden itibaren tek tek dairelerine doğalgaz, su, elektrik vs. bağlatarak dairelerini kullanmaya başladıklarını, dava konusu apartmanda halen ---- kendilerine teslim edilen dairelerde ikamet ettiklerini, iskan ruhsatı alınma sürecinde davalı ----sözleşme dışındaki isteklerinin yapılmasını talep ederek söz konusu daireleri teslim almadığı, işlerin yapılması karşılığında çözmesi gereken ----çözmediği, satışına engel olarak davacıyı zor duruma düşürdüğü, bu nedenle bitirmiş olduğu inşaatı için iskan alamayarak müşkül duruma düşen davacının davalının daireleri teslim alması için söz konusu işlerle ilgili olarak, işleri davalının yaptırması için ----- tutarındaki bonoyu teslim ettiğini, davacının zor durumundan yararlanarak sözleşme dışı işlerin masrafı için davacıdan ----- tutarında bono alan davalının, söz konusu işleri yaptırmadığı gibi daireleri teslim almamaya devam ettiğini, iskan alamadığı için davacının iyice müşkül duruma düştüğü, bu nedenle davalının sözleşme dışı istekleri olan; kapıların masif ve cilalı olması, mutfak dolaplarının göbekli olması, dairelerin antrelerine asma tavan yapılarak spot ışıklandırma yapılması vb. diğer işleri gerçekleştirerek sözleşmede yer almayan diğer isteklerini yerine getirdiğini, söz konusu işlerin yapılmış olmasına rağmen davalı tarafında kötü niyetli olarak bono aslının davacıya iade edilmediği, bononun verilme amacına aykırı olarak hem isteklerini yaptırdığı hem de söz konusu işleri kendisi yaptırmış gibi bonoyu icraya koyduğu, davalı tarafa vermiş oldukları bononun, davalıya ait dairelere sözleşme dışı davalı isteklerinin yapılması ile bedelsiz kaldığı, açıklanan nedenlerle; ----- dosya kapsamında başlatılan icra takibinin iptalini, davalının asıl alacağın %20'sinden aşağı olmamak üzere kötü niyet tazminatı ödemesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep ettikleri görüldü.

Relationship: contradiction