Premise:
Davacı vekili İzmir 15. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin .../... Esas sayılı dosyasıyla davalılar ..., ... ..., ... aleyhine açılan ve .../... Karar sayılı dosyası  ile mahkememiz dosyasıyla birleştirilen  dava  dilekçesinde  özetle;  Müvekkili  ...'in  2015 yılında  davalıların hissedarı oldukları İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü ... sicil numarası ile kayıtlı .... Tanıtım Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti firmasının hisselerini devir aldığını,  devir tarihine kadar maaşlı olarak uzak yol kaptanlığı yapan müvekkilinin söz konusu şirketi devralırken, basiretli bir kişi gibi davrandığını ve şirketin defter ve belgelerinin mali müşavir aracılığıyla incelettiğini,  SGK ve Vergi Dairesi'nden borcu olmadığına dair belge aldırdığını,  tüm incelemeler sonucunda ve davalıların da garanti vermesi ile şirketin hisselerini devir aldığını, müvekkilinin  davalılardan ... (...) ile İzmir ... Noterliği 23/06/2015 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi, ... ... ile İzmir .... Noterliği 23/06/2015 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi, ... ile İzmir .... Noterliği 23/06/2015 tarih ... yevmiye no.lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi akdederek şirket hisselerini iktisap ettiğini ve şirketin  tek ortaklı bir yapıya kavuştuğunu, müvekkili tarafından şirketin unvanının  ... Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak tadil edildiğini,  müvekkili  ile davalılar arasında, resmi hisse devir sözleşmeleri akdedilmeden önce 22/06/2015 tarihinde kendi aralarında özel olarak “Hisse Alım Ve Satım Sözleşmesi” başlıklı bir sözleşme  imzalanmış olduğunu,  anılan sözleşmenin K2.1 maddesinde; “İşbu maddede belirtilen hüküm ve şartlara tabi olmak üzere, Satıcılar hisseleri alıcıya satmayı, devir ve temlik etmeyi, Alıcı da hisseleri satıcılardan satım bedeli mukabilinde her türlü takyidattan ari olarak satın almayı kabul etmektedir.”, 2.2 maddesinde ise; “Alıcı 19/06/2015 tarih ve 2015/1 karar no. ile hisseleri alan taraf olarak; Hisse devir ve tescil tarihinden itibaren şirketin bu tarihten sonra oluşacak tüm borçları, alacakları, aktif ve pasifte oluşacak her türlü değişiklik kendisine ait olacaktır. Satıcı, 19/06/2015 tarih ve 2015/1 karar no. ile hisseleri satan taraf olarak;  Protokole ek mizanda görülen borçlardan başka borcu olmadığını,  Mizan harici borç senedi olmadığını, Mizan harici vadeli çek borcu olmadığını beyan eder, eğer herhangi bir  vadeli çek borcu çıkarsa çıkan miktarı derhal defaten şirkete ödemeyi kabul ve taahhüt eder. Şirketin devir tarihine kadar Sosyal Güvenlik Kurumu borçları, Vergi Dairesi borçları ve doğabilecek  tazminatları ödemeyi kabul ve taahhüt eder. Şirketin hisselerini sattığı tarihe kadar bilerek yanıltıcı belge niteliğinde fatura alış ve satışı olmadığını kabul ve beyan eder. Vergi İdaresi tarafından tespit edilebilecek bu tür işlemlere ait mali ve hukuki sorumluluğun kendisine ait olduğunu kabul ve beyan eder. Herhangi bir inceleme sonucu gerek ve verdi idaresi gerek Sosyal Güvenlik Kuruluna devir tarihine kadar oluşacak vergi ve cezaların kendisine ait olduğunu kabul ve taahhüt eder. Doğabilecek bu borçları defaten ödemeyi kabul eder." şeklinde olduğunu,  müvekkili ile devreden davalılar arasında satış görüşme ve pazarlıklarının  yapıldığı dönemde satıcılar tarafından müvekkile şirketin vergi ve SGK'ya  herhangi bir borcunun olmadığı yönünde tam garanti verildiğini, müvekkili tarafından anılan kurumlarda gerekli incelemenin Mali Müşavir tarafından  yapıldığını ve şirketin o tarihte borcunun olmadığının öğrenildiğini,  müvekkilinin gözünden kaçırılıp kendisine hiçbir şey söylenmediğini,  müvekkilinin hisseleri  devraldığı  müvekkiline bu hususun bildirilmiş olması halinde   asla .... Tanıtım Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. firması devralmayacağını,  davalıların da  bu hususu çok iyi bildiklerini, müvekkiline  geçmişte de herhangi bir tebligat gelmediğini  ve konudan haberi dahi olmadığını, müvekkilinin  bu yılın bahar aylarında, vergi dairesi tarafından banka hesabındaki Amerikan Doları cinsinden mevduat hesabına haciz konulması ile böyle bir borcun varlığından haberdar olduğunu,  6098 sayılı   TBK'nın 36. Maddesinde ; “Taraflardan biri, diğerinin aldatması  sonucu bir sözleşme yapmışsa, yanılması esaslı olmasa bile, sözleşmeyle bağlı değildir. Üçüncü bir kişinin aldatması sonucu bir sözleşme yapan taraf, sözleşmenin  yapıldığı sırada karşı tarafın aldatmayı bilmesi veya bilecek durumda olması  halinde, sözleşmeyle bağlı değildir.” şeklinde düzenleme yapıldığını,  yasanın bu düzenlemesinin çok açık şeklide çıkar sağlamak amacıyla bir kimsenin zihninde yanlış kanaatler uyandırarak onu aldatmak ve gerçek durumu bilse  idi yapmayacağı bir hukuki işlemi yaptırmanın karşısında  diğer tarafın aldatıldığını öğrenmesi ile sözleşme ile bağlı kalmama hakkı verdiğini,   iradesi  esaslı suretle yanıltılan ve doğruyu bilmesi halinde  asla hisse devri sözleşmesini imzalamayacak olan müvekkilinin  devir sözleşmelerinin devir tarihi itibariyle  iptaline,  hisse devir bedelinin iadesine, iadesi  talep edilen devir bedeline davalılara ödeme tarihinden itibaren yasal faiz   uygulanmasına,  şirket hisselerinin devirden önceki eski hale gelmesi yönünde karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... ... vekili cevap dilekçesinde özetle;  Açılan davanın müvekkilince kabul edilmesinin mümkün olmadığını, müvekkilinin ticari merkezi ... Bulvarı No:.../... ... İzmir adresinde bulunan ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı bulunan Kordon Vergi Dairesinin ...vergi sicil numarasında kayıtlı .... Tanıtım Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi' nin eski hissedarı olduğunu, 27.03.2014 tarihli şirket genel kurul kararı ile müvekkili şirketteki beheri 50,00 TL değerinde olan 64 hisseye karşılık olan 3.200 TL sermaye payının tamamının şirkette ortak olan davalı ...' a devrettiğini ve  şirket ortaklığının da sona erdiğini, 27.03.2014 tarihli şirket genel kurulu kararına istinaden İzmir .... Noterliğinin 27.03.2014 tarih ve ... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesi ile de devir usulüne uygun olarak yapıldığını, şirketin diğer ortağı ... ... tarafından da beheri 50,00 TL değerinde olan 320 hisseye karşılık olan 16.000 TL sermaye payının tamamının da şirkette ortak olan davalı ...' a devredildiğini, neticeten müvekkili ve dava dışı ... ... tarafından yapılan hisse devirleri ile davalı ...'ın şirketin tek hissedarı ve yetkilisi haline geldiğini, dava dilekçesinde davacı tarafından tüm şirket defterlerinin basiretli bir tacir gibi hareket edilerek kontrol edildiği belirtilmişken davacının bahsi geçen hisse devir kararlarını  görmemesinin  mümkün olmadığını,  23.06.2015  hisse  devir  tarihinden önce Davalı ...'ın müvekkilinin bilgisizliğinden istifade ederek şirket hisselerini diğer davalı ...' e devir edeceğinden bahisle müvekkili ve dava dışı ... ...' ı şirket merkezine çağırarak şirketi diğer davalı ...' e devredeceğini söylediğini ve eski ortak oldukları için onların da onayının gerektiğini söylediğini, davalı ...' ın yanlış bilgilendirmesi üzerine müvekkilinin hala şirket ortağıymış gibi 19.06.2015 tarih ve 2015/1 sayılı İzmir .... Noterliğinin 23.06.2015 tarih ve ... yevmiyesi ile onaylı hisse devir-yetki iptali- müdür tayini kararını diğer davalı ... ile haricen düzenlenen 22.06.2015 tarihinde hisse devir sözleşmesini ve nihayetinde davalı ... ve müvekkili arasında İzmir .... Noterliğinin 23.06.2015 tarih ve ... yevmiye tarihli düzenleme şeklinde hisse devir sözleşmesini imzaladığını, ancak sözleşme bedeli olan 3.200 TL'nin müvekkiline ödenmediğini, müvekkilinin ...' a 27.03.2014 tarihinde yaptığı devir neticesinde de ...' tan da hisselerinin bedelini almadığını, yapılan hisse devirleri ile davalı ...'in şirketin tek hissedarı ve yetkilisi olduğunu, 23.06.2015 tarihinde yapılan hisse devirlerinin İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 30.06.2015 tescil edildiğini ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ... tarihinde ilan edildiğini ancak  devir alan ... tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilan yükümlülüğü yerine getirilmemiş olsa da müvekkilinin  23.06.2015 tarihinde şirket hissedarı olmadığını, davalı ...' e müvekkili tarafından yapılan devrin geçersiz olduğunu, davacının geçersiz bir devir işlemine istinaden talepte bulunmasının mümkün olmadığını, taraflarınca 27.03.2014 tarihli hisse devir sözleşmesinin 27.03.2014 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne hükmen tescili ve ilanının sağlanması ve müvekkili tarafından davalı ...' e 23.06.2015 tarihinde yapılan ve 30.06.2015 tescil, 06.07.2015 ilan olunan hisse devrinin geçersizliğine ve iptaline karar verilmesi için 20.11.2019 tarihinde İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin .../... E. sayılı dosyası ile dava ikame edildiğini, taraflarınca açılan iş bu davada taraf değişikliğine sebebiyet vermesi kuvvetle muhtemel olduğundan bekletici mesele yapılması istemlerinin mevcut olduğunu, davacının bu davayı açmakta kötü niyetli olduğunu, kabul anlamına gelmemek üzere davacının şirketi  23.06.2015 tarihinde  devraldığını, iş bu dava ise önce görevsiz mahkemede 15.10.2018 tarihinde ikame edildiğini, davacının üç yıl boyunca şirket vergi borçlarından, şirketin vergi incelemesinden geçtiğinden haberdar olmamasının mümkün olmadığını,  dava dilekçesinde de devir tarihi itibari ile şirketin vergi ve SGK borcunun olmadığının kendisi ve muhasebecisi tarafından tespit edildiğinin beyan edildiğini, mahkemece davacının sözleşmesinin iptali istemi yerinde görülse dahi davacının ancak müvekkilinden İzmir .... Noterliğinin 23.06.2015 tarih ve ... yevmiye tarihli düzenleme şeklinde hisse devir sözleşmesinde de geçen 3.200 devir bedelini talep edebileceğini, esasen davacıya yapılan devir işlemlerin de geçersiz olduğunu bildirerek İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... E. Sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasına, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı ... aleyhine açılan davanın mahkememizin iş bu dosyasında tefrik edilerek mahkememizin  .../... Esasını aldığı ve .../... Karar sayılı 08.04.2019 tarihli karar ile davalı ...'ın 16.06.2018 tarihine vefat ettiği, davacı tarafından açılan davanın 15.10.2018 tarihinde açıldığı, vefat eden kişi aleyhine dava açılamayacağından dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine karar verildiği belirlenmiştir.Aşamada İzmir 7 Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... Esas, .../... Karar sayılı dosyası mahkememiz dosyasıyla birleştirilmiş, birleşen dosyada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ticari merkezi ... Bulvarı No: .../... .../ İzmir  adresinde bulunan ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı bulunan Kordon Vergi Dairesinin ...vergi sicil numarasında kayıtlı .... Tanıtım Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi' nin eski hissedarı olduğunu, şirketin ticari unvanının daha sonra devralan davalı ... tarafından ... Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirildiğini ve şirket merkezi de ... Mah. ... Bulvarı No:... D:... ... Konak/İzmir adresine taşındığını, 27/03/2014 tarihli şirket genel kurul kararı ile müvekkilinin  şirketteki beheri 50,00 TL değerinde olan 64 hisseye karşılık olan 3.200 TL sermaye payının tamamını şirkette ortak olan davalı ...' a devrettiğini ve  şirket ortaklığının da son bulduğunu, 27/03/2014 tarihli şirket genel kurulu kararına istinaden İzmir .... Noterliğinin 27.03.2014 tarih ve ... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesi ile de devir usulüne uygun olarak yapıldığını,  şirketin diğer ortağı ... ... tarafından da beheri 50,00 TL değerinde olan 320 hisseye karşılık olan 16.000 Tl sermaye payının tamamı da şirkette ortak olan davalı ...' a devredildiğini,  neticeten müvekkili ve dava dışı ... ... tarafından yapılan hisse  devirleri ile  davalı ...'ın şirketin tek hissedarı  ve yetkilisi haline geldiğini,  davalı ...'ın  müvekkilinin  bilgisizliğinden istifade ederek şirket hisselerini diğer davalı ...'e devir edeceğinden bahisle müvekkili ve dava dışı ... ...'ı şirket merkezine çağırarak şirketi diğer davalı ...'e devredeceğini söylemiş ve eski ortak oldukları için onların da onayının gerektiğini söylediğini,  davalı ...'ın yanlış bilgilendirmesi üzerine müvekkilinin hale şirket ortağıymış gibi 19/06/2015 tarih ve 2015/1 sayılı İzmir .... Noterliğinin 23.06.2015 tarih ve ... yevmiyesi ile onaylı hisse devir-yetki iptali- müdür tayini kararını, diğer davalı ... ile haricen düzenlenen 22.06.2015 tarihinde hisse devir sözleşmesini ve nihayetinde davalı ... ve müvekkili arasında İzmir .... Noterliğinin 23.06.2015 tarih ve ... yevmiye tarihli düzenleme şeklinde hisse devir sözleşmesini imzalamış olduğunu,  yapılan hisse devirleri ile davalı ...'in şirketin tek hissedarı ve yetkilisi olduğunu, 23/06/2015 tarihinde yapılan hisse devirlerinin

Hypothesis:
Taraflardan biri, diğerinin aldatması sonucu bir
sözleşme yapmışsa, yanılması esaslı olmasa bile, sözleşmeyle bağlı değildir.
Üçüncü bir kişinin aldatması sonucu bir sözleşme yapan taraf, sözleşmenin
yapıldığı sırada karşı tarafın aldatmayı bilmesi veya bilecek durumda olması
hâlinde, sözleşmeyle bağlı değildir.

Relationship: neutral