Premise:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerin--------- kimlik numaralı şirket müdürü ---- ile birlikte, ---- detayları ile kayıtlı olan işleri yapmak üzere ---- kayıt ve ilan işlemleri tamamlandığını, şirketin--- hissedarı bulunmakta olup şirket müdürünün hissesi ------, müvekkillerin hisseleri ise ----pay olarak kararlaştırıldığını, şirketin müdürünün ise, ---------- isimli şirket ortağı olduğunu, şirketin kuruluşundan bir süre sonra şirket müdürünün, hukuki yükümlülüklerine aykırı hareket ettiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 614/1. maddesine göre, her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabildiğini, şirketin faaliyete başladığı ------ şirketin iş ve işleyişi ile ilgili bilgi, belge, makbuz, defter ve diğer kayıtları müvekkillerin denetiminden kaçırmış ve adeta şirkete tek başına malik imiş gibi davranmaya başladığını, şirketin defter ve belgelerini talep eden müvekkillere, ---- vatandaşı değilsiniz, ------girişinizi engellerim, sizi bitiririm, bana hiç bir şey yapamazsınız " gibi tehditvari sözler söyleyerek müvekkillere karşı hukuka açıkça aykırı tutumlarda bulunmuş ve halen aynı davranışlarına devam ettiğini, ilgili şirket müdürünün bu şekilde davranmasının sebebi, müvekkillerin----vatandaşı olmaması ve---- prosedürleri bilmediğini düşünmesinden kaynaklandığını, şirketin kuruluş sermayesinin----olduğunu, bu sermaye, ortakların hisselerine denk şekilde şirket ortaklarınca taahhüt edilmiş ancak müvekkillerin kendilerine düşen -----sermaye borçlarını bankada şirket adına açılan hesaba yatırmış olmalarına rağmen şirket müdürü bugüne kadar kendi borcu olan ---- sermaye borcunu yatırmadığını, Şirket kurulduğu günden bu yana faaliyetlerini ve ticaretini aralıksız olarak sürdürmüş olmasına rağmen TTK 617. maddesine aykırı olarak bu güne değin genel kurul toplantısı hiç yapılmadığını,  davalı şirket müdürü genel kurulu toplantıya çağırmadığını,  Şirket kuruluş sözleşmesinin ticaret sicil gazetesindeki ilanın 9. maddesine göre, şirket olağan genel kurulunun her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde toplanması gerekir iken bu şart hiçbir zaman yerine getirilmediğini, bu hususun başlı başına bir sona erme sebebi olduğunu, Şirket müdürü, şirketin elde ettiği kardan bugüne kadar müvekkillere hiç bir ödeme yapmadığını,  Müvekkiller, şirket müdüründen kar paylarını talep ettiklerinde, müdür, müvekkillerin taleplerini kabul etmediklerini, Belirtilen sebeplerden dolayı müvekkiller şirkletin tasfiyesini istemek durumunda kaldıklarını, şirketin kullanımında olan ve  şirket ile aynı adreste bulunan kiralık depoda şirketin mülkiyetinde olan -----değerinde, şirket amacı doğrultusunda edinilen ve kullanılan makine ve diğer cihazlar bulunduğunu, davalı şirket müdürü, müvekkillerin depoya girmesine de izin vermediğini,  TTK 617'ye göre, genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Ancak, şirket müdürü zaten hukuka aykırı işlemler yaptığından, genel kurulu toplantıya çağırması da hukuken mümkün olmadığını Açıklanan sebeplere bağlı olarak, şirket müdürüne, ------ yevmiye nolu ihtarnamesi ile genel kurula davet için ihtarname gönderilmesine rağmen şirket müdürü toplantıya katılmadığını,  ----- yevmiye nolu ihtarnamesinin ilgiliye tebliği üzerine, şirket müdürünün avukatları ile yaptığımız görüşmelerde şirket müdürünün toplantıya katılmayacağının bildirildiğini, şirketin %86 hissesine malik olan müvekkiller, azınlık hisseye sahip olan ve açıkça hukuka aykırı işlemlerde bulunan davalı şirket müdürünün bu fillerini sona erdiremediğini, bu nedenlerle TTK 410 ve devamında düzenlenen maddeleri uyarınca, mahkemenizce,  kayyım atamak üzere, genel kurulun toplantıya çağrılmasına, yargılama harç ve giderleri ile ücreti vekaletin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkillerinin davalı şirketin  --- oranında hissesine sahip olduklarını, davalı şirketin ---- tarihinde yapılan------ senesine ilişkin plağan: ------- müvekkillerinin vekâleten temsil edildiklerini) kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak alınan kararlar aleyhine olumsuz oy kullandıklarını ve muhalefet şerhlerini usulüne uygun olarak toplantı tutanağına işlettiklerini, çoğunluk hissenin ----elinde olduğunu ve şirketin onlar tarafından yönetildiğini, ---- müvekkili ----ağabeyi olduğunu, şirketin kuruluşundan beri yönetimde yer alan müvekkili ----- tarihinde yapılan -----yönetim kurulu üyeliğinden çıkarıldığını, böylelikle yönetime ilişkin tüm yetkilerin hakim ortak konumundaki------ kontrolüne geçtiğini, taraflar arasındaki husumetin daha da artması nedeniyle müvekkilinin şirket binasına ve şubelerine girmesinin engellendiğini, grup şirkette çalışan oğullarının işten çıkarıldığını, hakaret ve tehdit boyutlarında tartışmalar yaşandığını, karşılıklı suç duyurunda bulunulduğunu ve çeşitli davalar ikame edildiğini, bu arada aile arasında olayların büyümemesi ve şirketin zora girmemesi için müvekkilinin çabalarıyla sulh olunmak istendiğini, ---- tarihli ----- kâr dağıtımı ve ibra kararı alındığını, suç duyurularının karşılıklı olarak geri çekildiğini ve davalardan karşılıklı olarak feragat edildiğini, ancak devamında başarılı olunamadığını ve ortaklar arasındaki husumetin daha da şiddetlendiğini, müvekkilinin davalı şirket ve diğer grup şirketler ile bağlarını tamamen koparmak için ----- tarihinde ihtarname keşide ederek hisselerinin satışı için öneriler getirdiğini, bu öneriler arasında müvekkiline ait payların halka arz edilerek satılmasının da yer aldığını, bu gelişmelerden sonra yapılan dava konusu ------- toplantısında müvekkilinin muhalefetine rağmen kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı kararlar alındığını, bunun için huzurunuzdaki davanın açılması gereğinin duyulduğunu, ----- gündemin ikinci maddesi olarak faaliyet raporunun görüşüldüğünü ve oy çokluğuyla kabul edildiğini, bu kararın iptalinin talep konusu olduğunu, çünkü davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin ---- aynı konuda faaliyet göstermek üzere kurulan-------yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıklarını, faaliyet raporunda rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmadığının belirtildiğini, ancak başkaca şeffaf bir açıklama yapılmadığını, sadece -----bir ifade ile geçiştirildiğini, bu nedenle faaliyet raporuna muhalefet edildiğini, gündemin dördüncü maddesinde görüşülen ---- ait finansal tabloların --- ve somut gerçekliğe aykırı olduğunu, müvekkillerinin olumsuz oylarına rağmen oy çokluğuyla kabul edildiğini, bu kararın da iptalinin talep konusu olduğunu, --- cari oranın ---- seviyesine gerilediğini, cari oranın kısa vadeli borçları ödeyebilme gücünü gösterdiğini, bu oranın --- olmasının yeterli görüldüğünü, cari oranın----- altına düşmesi halinde kredi bulma ve borçlarını ödemede  sorunlar yaşanabileceğini, nakit oranın da aynı şekilde gerilediğini, holding olarak faaliyet gösteren davalı şirketin esas unsurunun para olduğunu, finansal tablolarda davalı şirket kasasından önemli tutarlarda para çıkışı yaşandığıfı» bunu sebebinin açıklanması için yönetim kurulundan bilgi talep edildiğini, bunun haricinde iştirakler ve bağlı ortaklıkların dönen varlıklardan duran varlıklara geçirildiğini, faaliyet raporuna göre ----olan iştirakler ve bağlı ortaklıklar hesabının bilânço bakiyesinin ----- olduğunu, bunun için de yönetim kurulundan bilgi istendiğini, davalı şirketin -------ifadeler ile cevap verdiğini, finansal tabloların müzakeresinden ve  tasdikinden sonra müvekkillerinin bağımsız denetçi atanmasının gündeme alınmasını talep ettiklerini, müvekkillerinin dört büyük denetim şirketinden birini istediği halde ----- bağımsız denetçi olarak seçildiğini, bu kuruluşun şirketin hakim hissedarı ile uzun yıllara dayanan ilişkileri olduğunu, bu nedenle tarafsız ve objektif rapor hazırlaması konusunda endişe duyulduğunu, dürüstlük kuralına aykırı şekilde tesis edilen söz konusu kararın iptalinin talep edildiğini, gündemin beşinci maddesinde şirket net kârının ---- olduğu halde sadece --- tutarında kâr dağıtımına karar verildiğini, azınlık pay sahiplerinin mağdur edildiğini, kârın dağıtılmamasına ---- bahane olarak gösterildiğini, --- senesinde --- üyelerine huzur hakkı olarak---- olmak üzere toplam -----ödeme yapıldığını, bu tutarın elde edilen kârın yarısını oluşturduğunu, kârın büyük bir bölümünün keyfi şekilde pay sahiplerine dağıtılmadığını, bu nedenle kâr dağıtım kararının da iptalinin talep edildiğini, gündemin altıncı maddesi olarak yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi hususunun görüşüldüğünü, müvekkillerinin olumsuz oylarına ve muhalefetine rağmen yönetim kurulu üyelerinden ------- tutarından ücret ödenmesine oy çokluğuyla karar verildiğini, bu konuda söz alan hakim ortağın vekili yönetim kurulunun toplantı ve iş yoğunluğunun çok olduğunu, teklif edilen tutarın emsallerine uygun bulunduğunu ve önceki yıla nazaran artış öngörülmediğini bildirdiğini, müvekkillerinin haklı gerekçelerle gündeme getirdiği ----- ---- inci fıkrasına göre ------- atanması talebinin oy çokluğuyla reddedildiğini, oysa müvekkillerinin 437 inci maddesinin 2 inci maddesi uyarınca bilgi edinme hakkını kullandığını, Kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı kararın iptal edilmesi gerektiğini iddia ederek; fazlaya ilişkin dava ve talep hakkı saklı kalmak kaydıyla, davalı şirketin ----tarihinde gerçekleştirdiği ---- yılına ilişkin olağan --------- oy çokluğuyla alınan;----yılına ilişkin faaliyet raporunun kabulüne ve tasdikine,----yılına ilişkin finansal tabloların kabul ve tasdikine,Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç  paylarının belirlenmesine,Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesine, ----- edilmemesine |ilişkin kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment