Premise:
-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 02.12.1972 tarihinde kurulan ...nin, ...'in 25.10.2010 tarihinde vefatı ile, hisselerinin veraseten müvekkillerine intikal ettiği; şirket sermayesinin 7.000.000.000,- TL iken 12.11.2002 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 80.000.000.000,- TL/ye çıkarıldığı; 18.04.2008 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısından itibaren ...'in rahatsızlanmasından sonra yönetim kurulunda görev almaması ve vefatından sonra davalılar ... ve ... tarafından müvekkillerinin dışlandığı; süresinde yapılmayan 2009 yılı olağan genel kurul toplantısında şirket faaliyetleri, yıllık bilançoları, gelir tabloları hakkında bilgi verilmemesi nedeniyle şirket mal varlıkları, iştirakleri, gelirleri ve gelirlerin nerede sarf edildiğinin açıklanmadığı; itilaf nedeniyle şirket ortaklarına düşen gelirin, aylık mali dönem içinde ödenmemesi ve şirketlerin her türlü belgesinin davacılardan saklanması nedeniyle davacıların ve şirketlerin zarara uğratıldığı; yönetim kurulu üyeleri ... ile ...'nın ...'i dışlayarak sermayesini ve şirket paylarını kendi aralarında paylaşarak ... Şti.'yi kurduklarını ve tüm şirketlerin portföyünü ve kazançlarını kurdukları bu şirkete devretmeye başladıkları; şirketlerin kronolojik öyküsü dikkate alındığında, şirketler arasında ters orantının görüldüğü ve bunun her iki şirkette hissesi bulunan yönetim kurulu üyelerinin tüm birikimlerin ve portföy ile mesailerinin Ltd. Şti.'ye yönlendirildiğini ispatladığı; 22.05.2014 tarihli olağan genel kurulun hükümsüz olduğu; 22.05.2014 tarihli genel kurulda alınan, yönetim kurulunun seçilmesine ilişkin karar ile 2010-2011-2012-2013 yıllarına ait yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın ve diğer tüm kararların geçerliliğinin bulunmadığı; 2010-2011-2012 ve 2013 yıllarına ait genel kurulların süresinde yapılmadığı; ... ve ...'nın 28.07.2004 tarihinde ... ile aynı konuda faaliyet gösterecek olan ...Şti.'yi kurup, ... tüm müşteri ve tedarikçi portföyünü bu yeni şirketlerine aktardıkları, bu nedenle ... 'nin cirosunun ve karlarının düştüğü, ... Şti.'ninkinin ise arttığı, müvekkillerinin şahsi taşınmazlarının ...Şti.'nin kredi borçlan için ipotek edildiği, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun söz konusu olduğu; yönetim kurulu üyelerinin sadakat, özen, eşit davranma yükümlülüğü, rekabet yasağı gibi TTK uygulamalarına aykırı davrandıkları; Yönetim Kurulu üyelerinin davalı limited şirket kurucusu ve müdürleri olması nedeniyle davacı pay sahipleri ile anonim şirketin uğradığı doğrudan veya dolaylı zararların tazmininden sorumlu oldukları; davacıların hiçbir şekilde bilgi sahibi olmaları istenmediğinden şirket yönetim kuruluna seçilmedikleri, yönetim kurulu üyelerinin kendi kurmuş oldukları şirket üzerinde yoğunlaştıkları; davacıların pay sahibi oldukları şirketlerde kar payı dağıtılmadığı; davacılardan ...'in pay sahibi olmadığı ...Şti.'de sigortalı olarak çalışmak zorunda bırakıldığı, burada da amacın diğer şirketlerden bilgi alımını önlemek ve izole etmek olduğu; ...'in iş akdinin haksız olarak feshedildiği bu sebeple davacıların maddi olarak mağdur edildiklerini belirterek; davalı ...'nin 22.05.2014 tarihli genel kurulunun hükümsüzlüğünün tespitine; davalıların her türlü haksız kazancının ...den çıkış tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte şimdilik 1.000,-TL'sinin ...'ye ödenmesine; gerçek kişi davalı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan doğan dolaylı veya doğrudan şirkete verilen zararın ve haksız kazancın, zararın doğum tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte şimdilik 150.000.-TL'sinin ...'ye veya davacı müvekkillerine ödenmesine; kar payından yoksunluk, dağıtılmayan kar payı ile yoksun bırakılan kazançlar ve davalı A.Ş.'nin portföyünün kullanılması nedeniyle davalı Ltd. Şti.'nin elde etmiş olduğu kazanç üzerinden hesaplanacak tazminatın zarar ve kazanç tarihlerinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte, şimdilik 150.000.-TL'sının davacılara ödenmesine; davalı ...'nin olağanüstü genel kurula çağrılarak gündemin belirlenmesine ve şirkete konusunda kayyum atanmasına; davalıların maddi değere taalluk eden, emtia, malvarlığı ve banka hesapları üzerine ihtiyati tedbir konmasına; davanın İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine; yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesi talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, müvekkili şirketin 12.09.2018 tarihinde ... ve ... modeldeki ürünler ve özellikleriyle ilgili davalı şirketten sipariş maili almış olduğunu, müvekkili şirketin hemen üretime başlayarak 01.10.2018 tarihinde numuneleri davalı şirkete göndermiş olduğunu, ürünlerle ilgili kritiklerin ve düzeltilmesi gereken hususların müvekkili şirkete mail kanalıyla iletilmiş olduğunu, müvekkili şirketçe ürünlerin davalı şirketçe istenilen şekilde üretilmiş ve teslime hazır hale getirilmiş olduğunu, ürünlerin tesliminden önce davalı şirkette sigortalı olarak çalışan ...'ın müvekkili şirkete gelerek ürünlerin kontrolünü yapmış olduğunu, ürünlerin özelliklerinin taleplere uygun olduğunu tespit ederek ürünlerin teslimine onay vermiş olduğunu, onayın akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde toplam 358 adet ürünün davalı şirkete teslim edilmiş olduğunu, teslimin akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde ürünlerle ilgili faturanın düzenlenmiş olduğunu, ürünlerin ayıplı olmasının neden gösterilerek fatura bedelinin davalı şirket tarafından ödenmemiş olduğunu, bunun üzerine müvekkili şirketin İzmir .... İcra Müdürlüğü'nün ... dosya numarasıyla faturanın takibe konulmuş olduğunu, davalı şirketçe takibe 14.12.2018 tarihinde itiraz edilerek takibin durdurulmuş olduğunu, davalı şirketin ürünlerin şartlarına uygun olmaması ve ürünlerin ayıplı olması nedeniyle faturayı ödemeyerek ürünleri iade etmek istemiş olduğunu, davalı şirketin ayıbı ihbar süresinin TTK. madde 23'e göre açık ayıplarda 2 gün, açıkça belli olmayan ayıplarda 8 gün olduğunu, davalı şirketin iade talebini ürünlerin tesliminden yaklaşık 1-1,5 ay sonra müvekkili şirkete bildirmiş olduğunu, süresi içinde yapılmayan ihbarın hukuken geçerliliğinin bulunmadığını, ayrıca ilgili fatura bedeline mahsuben davalı şirketçe 15.000,00 TL ödeme yapılmış olduğunu, davalı şirketçe bu ödemenin yapılmış olmasının da ürünleri kabul ettiğini gösterir nitelikte olduğunu, takip dosyasına konu faturada 1.000,00 TL kısmi ödeme yapılmış ve takibin başında bu kısmın mahsup edilmiş olduğunu, takibin 48.158,67 TL anapara üstünden başlatılmış olduğunu, davalı şirketçe takibe konu ... no'lu faturaya mahsuben 15.000,00 TL daha ödeme yapılmış olduğunu, fakat davalı şirketin 33.158,67 TL borcu olmasına karşın takibin tümüne ve ferilerine itiraz etmiş olduğunu belirterek, davalı şirketin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun itirazının kısmen iptaline, takibin 33.158,67 TL bedel ve takip tarihine kadar işlemiş 248,00 TL faizi için ferileriyle beraber devamına, davalı şirketin %40'tan az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction