Premise:
DAVACI 	: ... - VEKİLİ	: Av. ... -DAVALI 	: ... - ...VEKİLLERİ	: Av. ...  - 	  Av. ... -FERİ MÜDAHİL	: ... - (TC N....)VEKİLİ	: Av. ... -DAVA	: Şirket Ortaklığından Çıkarma - Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan Tazminat DAVA TARİHİ	: ***KARAR TARİHİ	: ***GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	:***Mahkememizde görülmekte olan şirket ortaklığından çıkarma ve şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ile feri müdahil ...'un  1995 yılında evlendiği, bu evlilikten 1996 doğumlu Berke ve 2000 doğumlu Selin adında iki müşterek çocuklarının olduğu, tarafların davalının kusurlu fiilleri nedeniyle Haziran 2017 tarihinden beri ayrı yaşadıklarını, feri müdahil tarafından davalıya yönelik olarak boşanma davasının açıldığını, bahse konu davanın Ankara 1. Aile Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile derdest olduğu, davacı şirketin 2005 yılında Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı olarak kurulduğu, davalının %25, feri müdahilin ise %75 oranında şirkete hissedar olduğunu, Mülga Ticaret Kanunu döneminde tek ortaklı limited şirket kurmak mümkün olmadığından feri müdahilin asgari ortak sayısını tamamlayabilmek için davacı şirketin kuruluşunda davalı eşini evrak üzerinde şirket ortağı yaptığını, davalının şirkete koyduğu nakit yada aynı sermayenin mevcut olmadığını, şirkette somut bir görev yada mesai yapmadığı, şirketin bugünlere gelmesinde operasyonel anlamda yada fiilen bir katkısının olmadığı, şirketin faaliyet gösterdiği alanda eğitimi yada becerisinin olmadığını, iş tecrübesinin de olmadığını, feri müdahilin 10,000,00-TL sermaye ile kurduğu şirketi bizzat çalışarak ve mücadele ederek mevcut seviyeye getirdiğini, davalının ekonomik değeri yüksek ve tapuda şirket adına kayıtlı halen konut olarak kullandığı Çankaya İlçesi'ndeki taşınmazı şahsen kullandığı taşınmazın usulsüz olarak devrini  annesin üzerine yaptığını, yine şirket adına kayıtlı Audi marka lüks otomobilin davalı tarafından temsil ve ilzam yetkisini kötüye kullanılarak annesine devri yaptığı, davalı tarafından kiraya verilerek gelir elde edilen taşınmazın da, davalıya şirketten yapılan bugüne kadarki kar dağıtımlarının da davalının evrak üzerinde şirket sigortalı olarak görünüp aylık 7.500,00-TL düzeyinde kendisine ödenen aylık ücretin de halen sürdürdüğünü, lüks yaşam standardının da, iyi bir eş olan feri müdahilin kendi çabasıyla bugünlere getirdiği davacı şirket aracılığı ile sağlandığını, davalının efor sarf etmeden ve çalışmadan sahip olduğu şeyler olduğunu, tarafların müşterek iki çocuğunun özel okullarda eğitimlerine devam ettiğini, bahse konu eğitim giderleri dahil müşterek çocukların tüm giderlerinin şirketten dağıtılan ve feri müdahile isabet eden kar payından  feri müdahil tarafından karşılandığını ve karşılanmakta olduğunu, feri müdahilin iyi bir eş olarak bugüne eşine ve çocuklarına bu yaşam standardını sağladığı için mutlu olduğunu ve pişman olmadığını, ancak davalının tutum ve davranışlarıyla ailenin ve müşterek çocukların ekonomik geleceğini de tehlikeye attığını, evlilikte yaşanan sorunlar nedeniyle tarafların ayrı yaşamaya başladığı Haziran 2017 döneminden mahkemece belirlenen kayyım eliyle yapılan genel kurulda görevden alınıncaya kadar olan dönemdeki tutum, davranış ve fiilleriyle davalının davacı şirkete ve feri müdahile zarar vermek, şirketin organlarını karar alamaz hale getirmek, şirketin ticari muhataplarıyla davacının ve şirketin ilişkilerini bozmak, şirket malvarlığını azaltan işlemler yapmak dahil her türlü iyi niyet ve hukuk kurallarına aykırı davranış ve fiiller içinde olduğunu, şirketi karar alamaz hale getirdiğini, davacıyla görüşmediğini ve o dönemde iki müdürlü olduğunu ve başkan müdür belirlenmediği için şirketin olağan genel kurul toplantısını yapamaz ve günlük rutinini sürdüremez hale getirdiğini ve şirkete ticari olarak önemli zararlar verdiğini belirterek TTK'nun 640. maddesi çerçevesinde şirket ortağının haklı nedenlerle ortaklıktan çıkarılması ve çıkartılmasına karar verilen ortağın şirket hissesine karşılık karar kesinleştiğinde şirket tarafından ödenecek ayrılma akçesinin tutarının belirlenmesi tespiti ve şirket müdürünün kusurlu fiilleriyle şirketi uğrattığı zararın kendisinden tazminini konu alacak sorumluluk davası açılmadan önce bu konularda dava açılması için şirket genel kurulu toplanarak karar almak zorunda olduğundan ve bu konu dava şartı olduğundan davacı şirketin usulüne uygun olarak toplanan 02/11/2019 tarihli genel kurul kararı ile bu hususlarda usulüne uygun olarak karar aldığı ifade edilerek, davalının %25 oranında hissedarı olduğu davacı şirket ortaklığından TTK m. 640 çerçevesinde haklı nedenlerle çıkarılmasına ve çıkarma kararı kesinleştiğinde hissesine karşılık olarak kendisine davacı şirket tarafından ödenecek ayrılma akçesinin tutarının tespitine, davalının şirket müdürü olduğu dönemde şirketi temsil ve ilzam yetkisi ile şirket müdürlüğünü kötüye kullanarak şirket adına kayıtlı otomobil ve taşınmazı annesine devretmiş olması nedeniyle davacı şirketin uğradığı zarar karşılığı fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 1.300.000,00-TL'nın *** devir tarihinden itibaren işleyecek ticari işlerde uygulanan temerrüt faiziyle birlikte davalıdan tahsili ile davacı şirkete ödenmesine, yargılama gideri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesi talep  ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; "Müvekkillerin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil no.da kayıtlı davalı ... şirketi ortak sıfatıyla kurduklarını, 2 no.lu davalının şirketin ortağı ve şirketi temsile yetkili müdürü olduğunu,müvekkillerin Ek'te sureti sunulan banka ödeme ihbarnamesinin gelmesi üzerine 2 nolu davalıya durum hakkında bilgi sormuşlar ve bu rakamın ödenmesini talep etmiş olduklarını, ancak davalının kaçamak cevapları ve ödeme yapamayacağını beyan etmesi üzerine müvekkillerin şirkete yine Ek'te sundukları ... 2. Noterliği'nin 09.03.2016 tarih ... yevmiye no.lu ihtarnamesini göndererek genel kurul toplantısı yapılmasımı, şirket ticari defterlerinin de incelenmek üzere hazır edilmesini talep ettiklerini,davalıların müvekkillerden talep edilen kredi borcunu ödememesi üzerine müvekkillerce ihtar gönderen bankaya 65.610,00 TL.'nın eşit bir şekilde ödenmek zorunda kalındığını, buna ilişkin dekontların sunulacağını, müvekkillerin gönderdiği ihtarname üzerine davalı şirket tarafından 2 no.lu davalının imzası ile Ek'te sunulan gündemi olmayan bir genel kurul çağrısı yapıldığını, müvekkillerin belirtilen gün ve saatte toplantıya iştirak ettiklerini ancak 2 no.lu davalının da imzaladığı Ek'te suretini sundukları ve aslı kendilerinde olan “defter ve muhasebe kayıtlarının hazır edilmediğine” ilişkin tutanağı imzaladıklarını,müvekkillerin bu durum üzerine şirket hakkında bilgi almak için muhasebeci ile konuşmak istediklerini ve ticaret sicil kayıtlarını kontrol ettiklerini, yapılan kontrollere müvekkillerin katılmadığı toplantılar yapıldığı, ancak müvekkilin katılmış gibi gösterildiğini ve müvekkiller adına imza atıldığını öğrendiklerini, bunlarla ilgili cezai şikayet hakkı saklı kalmak kaydıyla yapılacak bilirkişi incelemesi ile durumun tespit edilmesini, müvekkillerin imzasının atılarak yapılan toplantıların tespit edilmesini talep ettiklerini,müvekkillerin yaptıkları harici inceleme ile şirket müdürü 2 no.lu davalının şirketin sermayesini erittiğini, başkaca şirketlerle mal alışverişi karşılığı olmayan çekler alıp verdiğini, şirket adına kefil olunduğunu, şirketin araçlarının satıldığını öğrendiklerini, yani 2 no.lu davalının tek başına mevcut sermayeyi batırdığı gibi kasti işlerle de ortaklara zarar verdiğini,müvekkillere hiçbir zaman kar payı dağıtımının da yapılmadığını,özetle; müvekkillerin şirketin kuruluşundan itibaren hiçbir toplantıya çağrılmamış olmalarına rağmen katılmış gösterildiklerini ve yerlerine imza atıldığını, genel kurul toplantıları yapılmadığını, ortaklara şirketin mali durumu hakkında hiçbir bilgi verilmediğini, bununla da yetinmeyerek şirkete şahsi kefalet sebebiyle müvekkillerin şahsi olarak kredi borcu kapatmak zorunda kaldıklarını, şirketin muhasebe işlemleri ile içinin boşaltıldığı, mal karşılığı olmayan çekler verildiği ve alındığının öğrenildiğini, müvekkillerin davalı şirkette ortak oldukları hergün müvekkiller için risk oluşturduğunu, müvekkillerin şirket ortaklığından çıkmalarına karar verilmesini talep etmek gerektiğini,arz ettikleri sebeplerle,müvekkillerin davalı şirket ortaklığından çıkmalarına karar verilmesini,müvekkillerin ayrılma akçelerinin hesaplanarak sermaye payı ve ayrılma akçesinden hangisi yüksek is, davalılarca müştereken ve müteselsilen dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile ödenmesine karar verilmesini,müvekkillerce dava dışı bankaya ödenen davalı şirket borcu olan 65.610,00 TL'nin davalılarca müştereken ve müteselsilen dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile ödenmesine karar verilmesini,karar verilinceye kadar müvekkillerin dava şirket ortaklığından zarar görmemesi için dava tarihinden itibaren şirketin faaliyetlerinden sorumlu olmadığı ve aynı zamanda müvekkilin ortaklık hak ve yükümlülüklerinin dava süresince askıda kalması konusunda Tedbir Kararı verilmesini,yargılama giderleri ve yasal vekalet ücretinin davalılara müşterek ve müteselsil olarak yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment