Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirketin 22.400.000,00 TL sermayeli bir şirket olduğu, davacının 76/560 hisse sahibi olduğu, 22.27.05.2021 Tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan tüm kararların kanuna, esas sözleşmeye, afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu ve iptali gerektiği, genel kurul toplantısının çağrısının kanun ve esas sözleşmeye uygun yapılmadığı, şirket ortakları ve yönetim kurulu üyeleri davacının yurt dışında yaşadığını bilmediği halde toplantı davet mektubunun üsülüne uygun şekilde yapılmadığı, daha önce de yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin tebligatların usulsüz olduğu ve buna ilişkin davaların mevcut olduğu, davalı şirketin hileli şekilde şirket içini boşaltmak için diğer ortakların dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olarak kararlar alındığını. davacının haricen öğrendiği, davalı şirket ortaklarından  ...ve davacının 2013 yılında İstanbul Ticaret Siciline bağlı 450'şer hisseli 500.000 TL sermayeli ... Otelcilik A.Ş kurduklarını, Alanya İlçesi, Kestel Mah., ... ada ...parsel üzerine otel inşaatı yapım ve işletilmesi amaçlı her iki ortak münferit imza yetkisi ile şirketi yönettikleri, 2016 yılında şirket merkezinin Alarıya' ya taşındığı, 05.05.2016 tarihli genel kurul kararı ile davacı 3 yıllığına Yönetim Kurulu Başkanı diğer ortak ...'in başkan yardımcısı seçildiği ve her iki ortak münferit imza yetkisine sahip olduğu, 2017 yılına kadar inşaat yapımı sebebi ile oluşan mali krizler ve davacının hasta olduğunu bilen şirket ortağı davacıya şirketin tüm borçlarına şahsi kefalet verilmesini temin ettiği, şirketin nakit ihtiyacı gerekçesi ile de iki ortağın hissesinden “45 hisse ...'in amcaoğlu ...” ayrıcalıklı pay tesis edildiği, devir sözleşmesinin tüm resmi kayıtlardan saklandığı ve şartlarının yerine getirilmediği, ... ve ...'in şirket ortaklık yapısı değiştikten sonra davacının hisselerine el koymak ve şirketi boşaltmak amacıyla ilk genel kurul toplantısında davacıya asılsız ithamlarda bulunarak genet kurul toplantısının ertelenmesi sağladıkları, davacının azınlık hisse sahibine getirildikten sonra yurtdışında olduğu dönemde usulsüz tebligatlarla(davacının eline geçmeyen diğer ortaklardan taralından alınan) ihtar çektikleri ve davacının yönetim kurulu yapmayan başkan konumuna düşürüldüğü, mahkemece kayyum atanarak yapılan genel kurul toplantısına katılmasının engellendiği, ...'in 26.01.2019 Tarihli genel kurul toplantısının iptali konulu Alanya 5 Asliye Hukuk Mahkemesi .../E sayılı davanın derdest olduğu, davacının yokluğunda yapılan 10.05.2019, 30.05.2019 ve 05.07.2019 tarihli genel kurul toplantısının Butlan ile malül olması sebebi ile alınan kararların yokluğunun tespiti konulu Antalya 1. Ticaret Mahkemesi ...E. sayılı davanın derdest olduğu, ... hakkında sahtecilik ve dolandırıcılık hakkında İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ...Haz. Dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğu, ... hakkında İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının ... Haz. Dosyası ile ...'in mirasçıları ve ... hakkında mükerrer tahsilat yapmak suretiyle dolandırıcılıktan suç duyurusunda bulunulduğu, 05.07.2021 tarihli genel kurul toplantısında davacının yokluğunda “şirket adına kayıtlı tüm taşınır ve taşınmaz mallar ve gayrimenkullerin satışı hususunda karar alındığı ve yönetim kuruluna yetki verildiği”, yönetim kurulu tarafından satışın gerçekleştiği takdirde davacının uğrayacağı zarar mutlak olduğundan ivedilikle yönetim kurulu karanın yönetilmesinin durdurulmasını talep ettiği, gayrimenkulün satışının önlenmesi açısından TTK m449 kapsamında tedbir alınması, davalı şirketin 05.07.2021 tarihli genel kurul toplantısının TTKm445, İptali ve alınan kararların yokluğunun tespitini, 25.07.2021 tarihli genel kurul sebehi ile uğradığı zararın hakkı saklı tutularak tazmini istenmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: 27.05.2021 tarihli Genel Kurul Toplantısına davetler öncesinde yönetim kurulu kararları alarak davetlerin pay sahiplerine “şirketlere bildirdikleri son adrese” Tadeli taahhütlü posta ile gönderildiği ve TSG de ilan edilmek sureti ile yayımlandığı sebebi ile alınan kararlarda usulsüzlük bulunmadığı, davacı yönetim kurulu başkanı olarak şirketin yönetildiği dönemlerde şirketin işleyişine ve şahsa dair çok sayıda olumsuz duyumlar alındığı, yapılan incelemeler sonucunda şirketin üçüncü kişilere aşırı derecede borçlarımış olduğunu, tapuda şirket adına kayıtlı bulunan ve şirketin ayni sermayesi olan taşınmazın tapu kaydında çok haciz işleminin bulunduğu tespit edildiği, şirket faaliyet konusu otelin ruhsat işleminin henüz tamamlanmadığı, Ekonomi Bakanlığından alınan şirket adına düzenlenen teşvik belgelerinin kapatılamadığını ve şirketin bu sebeple zarar uğrayacağı, davacının şirketi ekonomik olarak ÇOK ZOR durumlara soktuğu buna müteakiben diğer ortakların yönetmesini engellemek adına sorunlar çıkardığı, yönetimi engellediği ve Genel Kuru! Toplantısının yapılmasına karşı çıktığı ve şirket kasasının kendi elinden alınmaması adına her türlü yola başvurduğu, dava dışı ortaklardan ...16.08.2018 tarihli toplantıda şirketin bütün sorunlarının genel kurulda konuşulup çözümlenmesini istediği ancak o zaman ki yönetim kurulu başkanı ...azınlık hakkı hükümleri gereğince erteleme talep ederek | ay sonra yapılmasına sebebiyet verdiği, kötü niyetli ...'ün tutum ve davranışlarından dolayı yönetim kurulu toplantılarının yapılmadığı, şirket ortaklarından ...şirket olağanüstü sorunların çözümü için yönetim kurulu başkanı davacı tarafından toplantı yapılmadığından Alanya | Asliye Hukuk Mahkemesi ...E., ...K. İlamı ile “kayyım tarafından olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına karar veritdiği, yönetim kurulunun toplanmasını talep ve ihtarları söz konusu şahsa gönderilmişse de yönetim kurulu başkanı hiçbir çağrıya cevap vermediği ve toplantılara katılmadığı, davacının yönetim kurulu başkanı olduğu döneme ilişkin şirket ortaklarının yeminli mali müşavirden şirketin durumu ile ilgili inceleme ve değerlendirme raporu aldığı,  raporda bir takım iddiaların suç teşkil etmesi nedeniyle davacı ... hakkında Alanya Başsavcılığının ... So.No.. Dosyası ile şikayette bulunulduğu, davacının ertelettiği genel kurul toplantısının yapılabilmesi için Alanya 1 Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. ...K. İle 26.01.2019 tarihinde kayyım atanarak genel kurul icra edildiği, 27.05.2021 tarihli saat 15:00 da yapılacak olan olağan genel kurulu kanun ve ana sözleşmeye uygun olarak şirkete en son bildirdikleri adreslerine iadeli taahhütlü mektup ile gündemi ihtiva edecek şekilde şirketin esas sözleşmesi, pay defteri, imzasız finansal tablolar, hazır bulunanlar listesi, vekaletname örneği ile 22.04.2021 tarihinde bildirildiği, toplantıya 22.400.00 TL sermayesine tekabül eden 560 adet paydan |7.120.00 TL sermaye kaşılığı 428 adet pay asaleten olmak üzere katıldığı , gsündeme uygun kararlar aldığı, bakanlık komiseri ...temsilci olarak yer aldığı, genel kurul toplantısına bakanlık temsilcilerinin katıldığı ve toplantı öncesi işlemlerin usulüne uygun olduğu teyit ve tespit ettiğini, davacının şirket kayıtlarında bilinen  adresi ve 28.07.2017 Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde davacının bildirdiği adresin yeterli bir adres olmadığı ve toplantıdan 15 gün önce ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, davar şirketin aktif olarak otel işlettiği, verilecek tedbir kararının telafisi mümkün olmayan zarara yol açacağı, davacının yönetim kurulu başkanlığından ayrılmasından itibaren şirketin durumunun her yıl iyiye gittiğini(COVİD-19 NEDENİ İLE KAPALI OLDUĞU DÖNEM HARİÇ), pasifinin azaldığını, şirket kayıtları üzerindeki hacizlerin kalktığını, bir takım dosyaların haricen tahsil ile kapandığı ve finansal tablolarda artışlar olduğu, davacının kendi yönetim kurulu başkanından ayrılınca oteli belediyeye şikayet etmek sureti ile mühürlettiği, bu sebepte sözde iyi niyetini ortaya koyamadığı, alınan satış kararının davacının yönetim kurulu başkanı iken banka kredisi nedeni ile (EURO bazı olup, şirketin en büyük borcudur) bankalarla yapılan görüşmeler nedeniyle alındığı, şirket iflas etmesi önlenmesi amacıyla banka ipoteği ihtiyaç olması halinde kullanılmak üzere kararın alındığı, ihtiyati tedbir talebinin reddi, usul ve yasaya aykırı olarak hkuki yarardan yoksun  davanın tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 17.02.2017 tarihli olağan Genel kurulda gündemin 8 maddesinde, Şirketin Global Kriz nedeniyle içerisine düştüğü finansman sıkmasından kurtulabilmesi, bankalar ve 3. şahıslara olan borçlarının ödenebilmesi için Çorlu Deri Organize Sanayi Bölgesi, ... Caddesi, ... Sk No:... adresindeki Tabakhane ve onun mütemmim cüzü olan tesisin kullanım hakkı makine-teçhizat ile birlikte satılması konusunda karar alınması ve satış işlemleri için Yönetim Kurulu Başkanı ...'ın yetkilendirilmesi konusunda önceki yıl alınan kararın yinelenmesine dair kararın TTK'nun 449 maddesi gereğince tensip kararı ile yürütmesinin geri bırakılmasına, dava konusu 17.02.2017 tarihli genel kurulda özellikle gündemin 8.maddesinde alınan şirkete ait taşınır ve taşınmazların satışına dair verilen kararın ve 6 maddede alınan ücret ödemelerine dair kararların uygulanması halinde telafisi mümkün olmayacak derecede zarar meydana geleceğinden mahkemece 6102 sayılı TTK'nın 449. madde gereğince dava konusu tüm genel kurul kararlarının ve özellikle 6 ve 8 maddede alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, davalı ...'nin 17 02.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların 6102 sayılı TTK'nın 445 maddesi gereğince iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; gerek bu dosyada .gerekse yine dilekçede bahsi geçen Bakırköy 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014-571 E,sayılı dosyasında tanzim edilen raporda şirketin faaliyetleri, gelir gider hesapları, bilançoları ve her türlü kayıtlarında hiçbir usulsüzlük tespit edilmediğini, dava dilekçesinde örtülü kar aktarımından bahsedilmekte ise de, bunun tamamen kötü niyetli bir  yaklaşım olduğunu, böyle bir kar aktarımı olmadığı gibi şahsi malların satılarak şirket zararlarının karşılandığını, belirtilen davalarda alınan bilirkişi raporlarında belirlendiği üzere şirket tarafından yapılan bütün işlemlerin kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment