Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile davalı arasında ----- tarihli ----------- istasyonunun kapsayan ve  ------ tarihinde yürürlüğe giren ------- ---- akdedildiğini, iş bu sözleşmenin ------------ tarihinde sonra ereceğini, davalının bayilik süresi boyunca  --------  ürün satın almaya taahhüt ettiğini, taahhütlerini yerine getirmemesi halinde eksik her alım için  --------- aynen ve fiilen efektif satış kuru üzerinden ---------- birlikte müvekkiline cezai şart ödemeyi kabul ettiğini, bunun üzerine davalının işlettiği istasyona yüksek tutarlarda maliyetli yaptırımlar yapıldığını, davalının gönderdiği -------------------- sayılı İhtarnamesi ile taraflar arasında akdedilen sözleşmesinin ---  tarihi itibariyle feshedildiğinin bildirildiğini, müvekkilinin----------- sayılı cevabı İhtarnamesi ile davalının sözleşmeyi süresinden önce haksız olarak feshettiğini, eksik ürün alımı sebebiyle tahakkuk eden cezai şartı borcunu ödemesi gerektiğinin bildirildiğini, ancak davalının bugüne kadar herhangi bir ödeme yapmadığını, davalının sözleşmenin haksız olarak feshedildiği  -----  tarihine kadar  --- ürün alımı yaptığını, eksik  --  alımından kaynaklanan  ---------cezai şartı borcunun tahakkuk ettiği belirterek; anlatılan nedenlerle; delillerin toplanması ve gereken incelemenin  yapılmasıyla dava ve talebinin haklılığının kanıtlanacağından müvekkilinin davalının eksik ürün alımlarından kaynaklanan toplam ------- cezai şart alacağının fiilen ödeneceği günkü ------- kuru üzerinden hesaplanacak--- karşılığının ----------- yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesini  karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle:  davacının 15/10/2015 tarihli hisse devri ve ortaklığın giderilmesi sözleşmesi ile .... Ltd. Şti.'nde bulunan hissesinin tamamını davalılardan ...'a devrettiğini, işbu sözleşmenin Diğer Koşullar başlıklı 2. maddesi hükmü ile bu maddede düzenlenen 1.000.000,00 USD tazminat/cezai şart hükmünün hukuka aykırı olup, hüküm ve belirlenen cezai şartın iptali için bu davayı açmak zorunda kaldıklarını, dava konusu hükmün sözleşmede davacının tek taraflı taahhüdü olarak düzenlendiğini, davacı lehine bu kapsamda davalılar adına hiçbir yükümlülüğe yer verilmediğini, bu durumun dahi en temel hukuk kuralı TMK'nın 2. maddesinde dürüst davranma ilkesine aykırı olduğu gibi, TBK'nın 27. maddesi tahtında ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırılık teşkil ettiğini, ayrıca davacı lehine orantısız olduğunu, davalılarca davacıdan alım yapılmamasına karşın, böyle bir yükümlülüğün tek taraflı olarak davacı lehine 15 yıl devam edeceğinin ön görülmesinin de hukuken mümkün olmadığını, bölge kısıtlamasının da açıkça orantısız ve hakkaniyete aykırı görüldüğünü, davalılarca diğer sözleşme hükümlerinin de ihlal edildiğini, ayrıca bu hususun da davalının konu sözleşme kapsamında davacıya karşı suiniyetli yaklaşımının ispatı olduğunu beyanla, sözleşmenin E-2 maddesi hükmünün sözleşme tarihinden itibaren geçersizliğinin tespiti ve bu maddede düzenlenen 1.000.000 USD tazminat/cezai şart hükmünün iptaline, bu talep uygun görülmezse cezai şart miktarının tenziline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment