Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davacı şirketin ... ... Sağlık Eğitim Turizm Araş. Dan. Orga. San. Ve Tic. Aş'nin %45 hissesine sahip pay sahibi olduğunu, ... A.Ş'nin 2013 2014 ve 2015 dönemlerine ait iş ve işlemlerinin incelenmesi neticesinde yönetim kurulu üyelerinin yapmış oldukları işlemlerle kendilerine ve yönetim kurulu üyelerinden ...'nin %100 pay sahibi olduğunu, ... Sağlık Eğitim Danışmanlık A.ş başta olmak üzere bazı şirketlere menfaat sağlamak suretiyle şirketin zararına sebep olduklarının tespit edildiğini, başka şirketlere örtülü kazanç sağlanmış olması sebebiyle şirket tarafından personel gideri Ar-Ge gideri, danışmanlık gideri vb. Çeşitli giderler yapıldığını ancak gerekli hasılatın elde edilemediğini, şirket tarafından çeşitli giderler yapılmış olmakla birlikte 2013-2015 hesap dönemlerinde şirket tarafından hiç fatura düzenlenmediğini, ağustos 2015 ayına kadar hiç fatura düzenlenmemiş olduğunu,  ... tarafından alıcısına düzenlenen hatta bedeli alıcı tarafından ödenen faturaların iptal edilerek fatura ödemelerinin de ödemeyi yapan şirkete iade edilmesi ve aynı tutarların ödemeyi yapan alıcı tarafından bir diğer şirkete ödenmesinin dikkat çekici bulunduğunu, bu durum incelendiğinde ... tarafından sunulan hizmet bedelinin ... Sağlık Eğitim ve Ar-Ge Tic. A.Ş tarafından fatura edildiğinin anlaşıldığını, böylece ...'de oluşması gereken hasılatın ... Sağlık Eğitim ve Ar-Ge Tic Aş'ye aktarılmış olduğunu, şirketin yönetim kurulu üyelerinin kasıtlı olarak yaptıkları eylemlerle sadakat yükümlülüğüne aykırı davranarak pay sahiplerinden ... Sağlık... A.Ş'ne örtülü kazanç sağladıklarını, bazı şirketlerden alınan faturaların gerçek bir mal teslimi veya hizmet ifasına dayanmadığını, ...'nin %52 hisseli ortağı olan aynı zamanda %100 hissesi ...'ye ait olan ... Sağlık Eğitim Danışmanlık A.ş Tarafından farklı zamanlarda danışmanlık bedeli ve bölgesel kadavra adı altında fatura kesildiğini, bu faturaların ... tarafından banka kanalıyla ödendiğini, kayıtlara göre ...'den alınan bölgesel kadavranın aynı bedelle ... Bilişim A.Ş'ne satıldığı, danışmanlık bedeli açıklaması ile düzenlenen faturanın kayıtlara Ar-Ge gideri olarak yansıdığı, şirket kayıtlarına Ar-Ge gideri olarak yansıyan ve ödemeleri gerçekleşmiş olan bu faturaların gerçek bir hizmete dayanmadığını, ...'nin ortağı ve yönetim kurulu üyesi ...'nin şirket menfaatlerine aykırı hareket ederek kendisi ile sözleşme yaptığını, şirket olanaklarını kullanarak kendisine menfaat sağladığını, şirket tarafından gider pusulaları ile doğruluğu teyit edilemeyen harcamalar yapıldığını, bu harcamalardan 3.000,00 TL üzeri olan danışmanlık giderinin neden yapıldığına, karşılığında hangi danışmanlık hizmetinin alındığına dair herhangi bir bulguya rastlanılmadığını, davalıların ... bağlantıları sebebiyle devlet memuriyetlerine son verildiğini, şahsi ve/veya örgüte menfaat sağlamak suretiyle yapmış oldukları eylemleri sebebiyle haklarında soruşturmanın devam etmekte olduğunu belirterek fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla asgari 4.000,00 TL'nin zarar tarihinden itibaren faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile  ... ... Sağlık Eğitim Turizm Araş. Dan. Orga. San. Ve Tic. Aş'ne ödenmesini karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin İzmir Ticaret Müdürlüğü'ne ... Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı bulunan davalı ... Sistemleri İnş. ve .... San. ve Tic. AŞ'nin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin hisselerinin %10'unun müvekkiline, %20'sinin ....'a, %70'inin ise ....'a ait olduğunu, davalı şirketin bir bakıma aile şirketi olarak faaliyetlerini sürdürdüğünü,  davalı şirketin çoğunluk hissesine sahip ...'ın 29/12/2015 tarihli genel kurul ve yönetim kurulu kararların uyarınca 3 yıllığına münferiden temsil ve ilzam yetkisine sahip yönetim kurulu başkanı seçildiğini, ancak söz konusu tarihten sonra davalı şirketin yönetim kurulu başkanı tarafından usulünce yönetilmediği için müvekkili açısından ortaklık ilişkisinin devamının imkansız hale geldiğini, müvekkiliyle ortaklar arasında yaşanan huzursuzluğun had safhaya ulaştığını, ve ortaklığının sürdürülmesinin müvekkili açısından imkansız hale geldiğini, davalı şirketin  çoğunluk pay sahibi ve Genel Müdür olan ... tarafından kötü yönetildiğini ve bu sebeple mali sıkıntı içinde bulunduğunu, şirketin iç işleyişinde hiçbir düzen bulunmadığını, şirketin yapmış olduğu işlerden elde etmiş olduğu gelirlerin kimi zaman ...'ın banka hesaplarının aktarıldığını, hatta şirket çalışanlarının hesaplarının dahi kullanıldığını, ayrıca şirket çalışanlarının kredi kartları kullanılarak şirkete nakit sağlandığını ve bunların geri ödemelerinin herhangi bir düzen olmadan belgesiz olarak yapıldığını, bu nedenle şirket mali durumunun saptanmasının da mümkün olmadığını, şirketin çöküşüne sebep olacak kötü yönetilmesinin TTK 531 Madde kapsamında haklı sebep teşkil ettiğini, şirket kasasının çoğunluk pay sahibi  tarafından sistematik bir şekilde boşaltıldığını, yönetim kurulu başkanının sahip olduğu diğer şirketlere davalı şirket üzerinden maddi menfaat sağladığını, yönetim kurulu başkanının kendisinin ortağı olduğu başka firmalara fatura kestiğini, ... San. ve Tic Ltd. Şti. davalı şirket ile herhangi bir ticari ilişki olmamasına rağmen fatura keserek ödeme yaptığını,  müvekkilinin şirketin mali ve finansal durumuyla ilgili olarak hiçbir şekilde bilgi alamadığını,  mali açıdan hiçbir geçerli sebep öne sürülmemesine rağmen davalı şirketin uzun bir süredir kar payı dağıtımı yapmadığını, şirketin genel kurullarının da hiçbir zaman yapılmadığını, ayrıca şirket çoğunluk hissesini haiz yönetim kurulu başkanı tarafından müvekkilinin ticari itibarını zedeleyici beyanlarda bulunulduğunu, müvekkili açısından ortaklık ilişkisinin sürdürülmesinin artık mümkün olmadığını, ortaklıktan ayrılmasını gerektirir haklı nedenlerinin bulunduğunu, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini ve şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, şirketin devamlı olarak zarar ettiğini ve kar sağlayamadığından dolayı şirket yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaatinin güçlendiğini, şirketin ...'ın tekelinde geçtiğini ve şirket yönetiminin şirket menfaatlerine kararlar alamadığını, ...'ın katılımıyla şirketin zararının yükseldiğini, bu nedenle müvekkilinin davalı şirket ortaklığından esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin hesaplanarak şirket ortaklığından çıkarılmasın karar verilmesini birincil olarak değerlendirilmesini ayrıca yargılamanın devam ettiği müddetçe müvekkilinin ortaklık haklarının kullanılması ve borçlarının yerine getirmesini konumuna uygun düşmeyeceğini bu bağlamda ortaklıktan doğan hak ve borçlarının dondurulmasının gerektiğini, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin ... Esas ... karar sayılı ilamıyla mahkemenin istem üzerine davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebileceği kararını verdiğini, bildirerek davalı şirketin bulunduğu mahalle defter ve kayıtları ile taşınır taşınmaz mal varlığının tespitine yönelik uzman bilirkişi heyetini marifetiyle tespit yapılmasına davayı sonuçsuz bırakabilecek davalı şirketin davranışlarını engellemeye yönelik banka kayıtları ve mal varlığı üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, müvekkilinin davalı şirket ortaklığında esas sermaye  payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesi ödenerek ayrılmasına izin verilmesine  bunun mümkün olmadığı taktirde davalı şirketin feshine, mahkeme masrafları ve avukatlık ücretlerinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment