Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin, davalı ... Şirketinde %46,74 oranında azınlık payın sahibi olduğunu, 1999 yılında vefat eden kurucu ...'ın vefatı öncesinde her iki kardeşin eşit oranda şirketin ortağı olduğunu, anne ... ise joker denilecek hissedar durumunda olduğunu, Muhittin ...; müvekkili ile eşit hisseye sahip iken, Baba ...'ın vefatı sonrasında bir kısım hisse operasyonları, manipülasyonları ve aile baskısı ile şirkette hakim hissedar konumuna geçtiğini, ..., gerek aile baskısıyla ve gerekse müvekkilinin hür iradesine aykırı olarak sergilediği eylemlerle, hem davalı şirketin, hem de müvekkilinin aleyhine ama buna mukabil kendi lehine ve menfaatine bir takım faaliyetler içine girdiğini, davalı şirket ile ilgili olarak sadece bilanço/kar/zarar yıllık cetvelleri dışında hiçbir bilgi paylaşımı yapmadığını, Müvekkilinin 15.05.2018 tarihine kadar davalı şirkette yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacı ...'ın yönetim kurulu üyesi olduğu tarihlerde, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla ve doğal bir talep olarak faaliyet yılına ilişkin mizan talep ettiğini, fakat her nedense komik bir gerekçe ile bu talebin şirket sırrı gerekçesine sığınılarak, bu bilgiler dahi yönetim kurulu üyesine verilmekten kaçınıldığını, keza, şirket için fevkalade önem arzeden, şirketin sahip olduğu son derece değerli arazi ile ilgili olarak ... Başkanlığı ile süre gelen imar sorununa ilişkin olarak bir kısım davaların olduğu haricen öğrenildiğini müteaddit defalar talep ettikleri bu kadar önemli hayati konuda bile yanıt verilmekten kaçınıldığını, hakim hissedar, ..., nedense soru sorulduğunda ve sorgulandığında aşırı tepki verdiğini, bunun bariz bir örneğinin 2017 Mali yılma ilişkin genel kurulda yaşandığını, 2017 Mali Yılına ilişkin 04.04.2018 tarihinde gerçekleşen genel kurulda yaşanan nahoş olaylar sonucunda söz konusu genel kurulun iptali istemi ile tarafımızdan ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin ....sayılı dosyası ile açtıkları davanın kabul edilmiş ve bu toplantıda alınan usulsüz kararların iptaline karar verildiğini, söz konusu genel kurulun tescil edilmesi talebi ... Ticaret Sicili Memurluğu tarafından usulsüz olması nedeniyle tescil edilmediğini, bunun üzerine, davalı şirket tarafından ... 18. Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyası ile .... Ticaret Sicil Memurluğu'na karşı açılan tescil davasının da reddedildiğini, bu duruma göre, 2017 mali yılına ilişkin genel kurul kararlarının şimdilik yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin hakim hissedarı ve yönetim kurulu üyeleri aleyhine ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... sayılı dosya ile başlatılan şahsi sorumluluk ve tazminat davasının derdest olduğunu, şirketteki şahsi hissedarlık oranını yükseltip, hakim hissedarlığın elde edinilmesi, yavru şirketteki hissedarlığın da aynı paralelde büyütülüp, kar merkezinin yavru şirkete kaydırılması, örtülü kazanç unsurlarının ortaya çıkması ile birlikte davalı ana şirketin bilanço karlılığı fevkalade düşmüş ve müvekkilinin bu süreçte ciddi zararlar görmeye başladığını, örtülü kazanç temini ve şirketlerde oluşan hasar/zararların sorgulanması için ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası ile özel denetçi tayin edilmesi için açılan davada, salt bilanço ve kâr/zarar tablosu bazında yapılan "Sınırlı" inceleme sonucu bu talebinin kabul görmemiş ve davanın reddedildiğini, mahkeme kararının İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nde incelendiğini, Türk Ticaret Yasası'nın 531. ve ilgili maddeleri çerçevesinde şirketin fesih ve tasfiyesi, bunun Mahkemece uygun görülmediği takdirde, karara en yakın tarihteki müvekkilinin sahip olduğu hissenin saptanacak gerçek değerinin kendisine ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkmak için mahkemeye başvurmak zorunda kalındığını belirterek TTK. 531. maddesi ve ilgili mevzuat çerçevesinde, haklı nedenlerin varlığının yanı sıra, her iki taraf açısından ortaklık ilişkisinin çekilmez hale gelmesi sonucu, şirketin fesih ve tasfiyesine, fesih uygun görülmediği takdirde, hissenin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin davacıya ödenip, şirketten çıkmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction