Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının TMSF'ye devredilmeden önce, ... Yaşam Sağlık Hizmetleri Ltd. Şti. 'yi tüm aktif ve pasifiyle devraldığını ve bu husus 20.11.2015 tarihinde yayınlanan Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edildiğini, ... Yaşam Sağlık Hizmetleri Ltd. Şti., 2012 ve 2013 yıllarında düzenlenen ihalelere katıldığını ve bu ihaleler neticesinde sözleşmelerden doğan edim ve yükümlülükler altına girdiğini, işbu  edim ve yükümlülüklerin yerine getirilmesinin garanti ve teminat  altına alınması için davalı tarafa 2 adet teminat mektubu verildiğini, ( ... Bankası A.Ş. 30.12.2013 tarih ve 2097KRTM13000173 referans numaralı, 65.000 TL tutarında teminat mektubu, ....Bankası A.Ş. 07.09.2012 tarih ve 115910000014 referans numaralı, 60.000TL tutarında teminat mektubu,) Geçen süre zarfında, davacının, teminata konu edim ve yükümlülüklerini yerine getirdiği ve yukarıda yazılı teminat mektuplarının davalı tarafça davacıya iade edilme zorunluluğu hasıl olduğunu, bu kapsamda davacı şirketçe davalı idareye 27.04.2017 tarihli, 29187 evrak kayıt numaralı yazı ile ve 19.02.2018 tarihli dilekçe ile  yazılı olarak başvurulduğunu ancak netice alınamadığını, ... Yaşam Sağlık Hizmetleri Ltd. Şti. Lehine davalı kuruma hitaben verilen ve devamında davacı şirket olan ... Tıbbi ve Teknolojik Sistemler San. Tic. A.Ş.  riskinde takip edilmeye başlanan teminat mektupları ile ilgili olarak, yukarıda belirtilen muhatap bankalarla yapılmış olan anlaşma gereği, davacının, yüksek teminat mektubu komisyonları ödenmek zorunda kaldığını, söz konusu teminat mektupları, davacının ... Tıbbi ve Teknolojik Sistemler San. Tic. A.Ş. 'nin ilgili  bankalardaki gayrinakdi kredi limitlerini işgal ettiği ve fazladan teminat tutulmasına neden olduğu, davacının, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından el konulması ve bu nedenle bazı evraklara tarafınca ulaşılamaması sebebiyle, ihalenin kesinleşmesinden sonra haksız komisyonların hangi tarihte doğduğu konusunun taraflarınca tespit olunamadığı, Bu hususta BTK'dan da herhangi bir bilgi alınamadığını, davacı tarafça  27.04.2017 tarihli, 29187 evrak kayıt numaralı dilekçe ile davalı şirkete başvurulduğu, iş bu dilekçe tarihinden  itibaren ... Bankası' na  4.071,30 TL  ve  ... Bankası'na 2.218,12 TL toplam komisyon ücreti ödendiği, ancak, iş bu toplam komisyon ücretinin ne kadarının haksız olduğu konusunu tespit edemediğini, davayı bu yönde ıslah etme hakkının saklı kalmak kaydıyla fazlaya ilişkin haklarını saklı tutmak kaydıyla, mahkemece tespit edilecek olan ve haksız olarak ödenen komisyon ücretlerinin  davacı tarafa ödenmesine ve teminat mektuplarının iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davacı şirketin ... ... Sağlık Eğitim Turizm Araş. Dan. Orga. San. Ve Tic. Aş'nin %45 hissesine sahip pay sahibi olduğunu, ... A.Ş'nin 2013 2014 ve 2015 dönemlerine ait iş ve işlemlerinin incelenmesi neticesinde yönetim kurulu üyelerinin yapmış oldukları işlemlerle kendilerine ve yönetim kurulu üyelerinden ...'nin %100 pay sahibi olduğunu, ... Sağlık Eğitim Danışmanlık A.ş başta olmak üzere bazı şirketlere menfaat sağlamak suretiyle şirketin zararına sebep olduklarının tespit edildiğini, başka şirketlere örtülü kazanç sağlanmış olması sebebiyle şirket tarafından personel gideri Ar-Ge gideri, danışmanlık gideri vb. Çeşitli giderler yapıldığını ancak gerekli hasılatın elde edilemediğini, şirket tarafından çeşitli giderler yapılmış olmakla birlikte 2013-2015 hesap dönemlerinde şirket tarafından hiç fatura düzenlenmediğini, ağustos 2015 ayına kadar hiç fatura düzenlenmemiş olduğunu,  ... tarafından alıcısına düzenlenen hatta bedeli alıcı tarafından ödenen faturaların iptal edilerek fatura ödemelerinin de ödemeyi yapan şirkete iade edilmesi ve aynı tutarların ödemeyi yapan alıcı tarafından bir diğer şirkete ödenmesinin dikkat çekici bulunduğunu, bu durum incelendiğinde ... tarafından sunulan hizmet bedelinin ... Sağlık Eğitim ve Ar-Ge Tic. A.Ş tarafından fatura edildiğinin anlaşıldığını, böylece ...'de oluşması gereken hasılatın ... Sağlık Eğitim ve Ar-Ge Tic Aş'ye aktarılmış olduğunu, şirketin yönetim kurulu üyelerinin kasıtlı olarak yaptıkları eylemlerle sadakat yükümlülüğüne aykırı davranarak pay sahiplerinden ... Sağlık... A.Ş'ne örtülü kazanç sağladıklarını, bazı şirketlerden alınan faturaların gerçek bir mal teslimi veya hizmet ifasına dayanmadığını, ...'nin %52 hisseli ortağı olan aynı zamanda %100 hissesi ...'ye ait olan ... Sağlık Eğitim Danışmanlık A.ş Tarafından farklı zamanlarda danışmanlık bedeli ve bölgesel kadavra adı altında fatura kesildiğini, bu faturaların ... tarafından banka kanalıyla ödendiğini, kayıtlara göre ...'den alınan bölgesel kadavranın aynı bedelle ... Bilişim A.Ş'ne satıldığı, danışmanlık bedeli açıklaması ile düzenlenen faturanın kayıtlara Ar-Ge gideri olarak yansıdığı, şirket kayıtlarına Ar-Ge gideri olarak yansıyan ve ödemeleri gerçekleşmiş olan bu faturaların gerçek bir hizmete dayanmadığını, ...'nin ortağı ve yönetim kurulu üyesi ...'nin şirket menfaatlerine aykırı hareket ederek kendisi ile sözleşme yaptığını, şirket olanaklarını kullanarak kendisine menfaat sağladığını, şirket tarafından gider pusulaları ile doğruluğu teyit edilemeyen harcamalar yapıldığını, bu harcamalardan 3.000,00 TL üzeri olan danışmanlık giderinin neden yapıldığına, karşılığında hangi danışmanlık hizmetinin alındığına dair herhangi bir bulguya rastlanılmadığını, davalıların ... bağlantıları sebebiyle devlet memuriyetlerine son verildiğini, şahsi ve/veya örgüte menfaat sağlamak suretiyle yapmış oldukları eylemleri sebebiyle haklarında soruşturmanın devam etmekte olduğunu belirterek fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla asgari 4.000,00 TL'nin zarar tarihinden itibaren faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile  ... ... Sağlık Eğitim Turizm Araş. Dan. Orga. San. Ve Tic. Aş'ne ödenmesini karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction