Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davalının görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmeyerek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmeyerek zarara uğramasına sebep olduğunu, dava dışı ....... Turizm ve Petrol Ürünleri A.Ş.’nin bir aile şirketi olduğunu, başlangıçta ve uzun yıllar yine bir aile şirketi olarak %10 pay ile davalı şirketin ortağı olan ....... Kristal Avize San. Tic. A.Ş. ile birlikte 4 aile bireyinin eşit oranda kalan hisselerin sahibi bulunduğu 5 ortaklı yapıya sahip olduğunu, ....... (Baba %22,5 hisse), ... (oğul %22,5 hisse), ....... ve ...(kız çocukları %22,5’er hisse) olarak, son yıllarda ise şirketin ortaklık paylarının halihazırda ....... (Baba %2 hisse), ... (oğul %68 hisse), ...... ve ... (kız çocukları %15’er hisse) olduğunu, sonrasında 15.01.2018 tarihinde ise şirket ortaklarından ...... %15 ortaklık payının tamamına ilişkin nama yazılı 7.050 paya karşılık 70.500,00 TL’lik sermaye hak ve hissesinin tamamını, bir diğer şirket ortağı ...’e devrettiğini, ortaklık payını devralan davacı müvekkil ile ortaklık payını devreden dava dışı ....... birlikte ....... Turizm ve Petrol Ürünleri AŞ’ne Bakırköy  ...... Noterliğinden 15.01. 2018 tarih, .......  Yevmiye No.lu ihtarname gönderildiğini, bu pay dağılımı ile ....... (Baba %2 hisse), ... (oğul %68 hisse ), ..... (kız çocuğu %0 hisse) ve ... (kız çocukları %30 hisse) olduğunu ancak, ....... Turizm ve petrol Ürünleri A.Ş. yönetim kurulu adına vekilleri tarafından Bakırköy ...... Noterliğinden 24.01.2018 tarih ......  Yevmiye no.lu cevabi ihtarnamede hisse devir işleminin geçersiz olduğunu, bu nedenle karar ve ortak pay defterine hisse devrinin işlenmediğinin belirtildiğini, bunun üzerine Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesinin ....... E. Sayılı dosyasında pay devrinin tespiti ve pay defterine kaydı talepli dava açıldığını, ....... Turizm ve petrol ürünleri A.Ş.’nin en son 24.11.2017 tarihinden 2016 yılına ait genel kurul toplantısı yapıldığını, bu genel kuruldaki müvekkil davacı tarafından yönetim kurulu üyelerinin ibralarına sermaye artırımı kararına ve diğer hukuka uygun olmayan kararlara muhalefet şerhi konularak genel kurul kararlarının iptali talebiyle Bakırköy . Asliye Ticaret Mahkemesinin ...... E. sayılı dosyasında dava açıldığını, davacı müvekkilin huzurdaki davanın ikamesi hususunda tek başına dava ehliyetine sahip olduğunu, fazlaya ilişkin hisse payları yönünden talep ve dava haklarının saklı tuttuklarını, dava tarihi itibariyle petrol istasyonu kurulu taşınmazının satışının 2015 yılında yapıldığını, Sapanca’da bulunan arsa üzerinde kurulu kiraya verilen otelden kira geliri elde edildiğini, dava dışı şirkete ait taşınmazların kat karşılığı inşaat sözleşmeleri kapsamında müteahhitte verildiğini, şirketin payına düşen taşınmazların satışının devam ettiğini, başkaca şirket faaliyetinin bulunmadığını, Sapanca ilçesi 81 parselde bulunan otelin kiraya verilirlerken gerekli özenin gösterilmediğini, önceki kiracılardan yüklü miktarlarda kira alacaklarının tahsil edilemediğini, davalı tarafından şirket yönetiminde gerekli özen gösterilmediğini ve şirket çıkarları gerektiği korunmadığını, .......’nın dava dışı şirkete hissesinin neredeyse tamamına yakın önemli bir kısmını 2008 yılında ...’ya devrettikten sonra İstanbul İli, Bahçelievler ilçesi, Yenibosna, ...... ada ...... parsel no.lu(3.830,42 m2 arsa niteliğinde) taşınmazın dava dışı şirkete 7.210.000,00 TL bedelle satıldığını, ......’nın ortaklı payı %2’ye düşmesine rağmen bu satışa ilişkin bedeli ticaret kurallarına aykırı olarak dava dışı şirketten 2014 yılında tahsil ettiğini, 2014 yılında ise yine ......’ya ait olan İstanbul ili, Bağcılar ilçesi, 15 Temmuz mahallesi, ....... ada ......  parsel no.lu 3.737,52 m2 lik taşınmazı şirkete sattığında tahsil etmiş gibi gösterdiğini, bu durum ticari faaliyete, ekonomik gereklere ve iş yaşamının doğal akışına uygun olmadığını, şirketin 2013 yılın Bilançosunda 2010 yılında yapılan bu alım nedeniyle .......’ya 2013 yılı sonu itibariyle 6.005.100,00 TL borç bulunduğunu, 2014 yılında ise dava dışı şirketin yine .......’ya ait bulunan İstanbul ili, Bağcılar ilçesi, 15 Temmuz mahallesi, ...... ada ....... parsel no.lu 3.737,52 m2 lik taşınmazı 17.000.000,00 Tl bedelle satın aldığının görüldüğünü, ......’nın 2014 yılı sonu itibariyle dava dışı şirketten iki satıştan toplam 7.210.000,00 TL + 17.000.000,00 TL = 24.210.000,00 TL alacaklı olması gerektiğini, ancak 31.12.2014 tarihli karşılaştırmalı bilançoda ......’nın 2014 yılı sonundaki alacak tutarı 616.998.996,20 TL olarak göründüğünü, bu alım satım tarihlerinde dava dışı şirket ortağı ve yönetim kurulu başkanı davalı ...’nın ise şirketten 6.544.318,98 TL alacığının oluştuğunu, dava dışı şirketten aldığı huzur hakkı ödemesi dışında bu ölçüde ödemeyi yapacak geliri veya dava şirket yönetim kurulu üyeliği dışında başkaca bir işi bulunmadığı bilinen davalının dava dışı şirkete böyle yüksek bir tutarda borç veremeyeceği borç vermiş gibi gösterildiğini, davalı ...’nın bu şekilde şirketi kendisine fiktif olarak borçlandırdığını, detayı verilen iki taşınmaz dava dışı şirket tarafından kat karşılığı veya hasılat paylaşımı esasıyla müteahhite verilmiş; karşılığında ofisler, dükkanlar ve konutlar edinildiğini, Baba .......’dan alınan bu taşınmazlar karşılığında dava dışı şirketin edindiği ofis ve konutların değerinin, taşınmazın arsa olarak alım bedeliyle kıyaslanamayacak ölçüde yüksek olacağı ticari faaliyetin izahtan vareste gereği olduğunu, buna karşın dava dışı şirketin talepleri üzerine gönderdiği Bakırköy ....... Noterliğinin 26.12.2017 tarih ve ...... yevmiye numaralı bilgi vermeye yönelik ihtarnamesinde; “İstanbul İli, Bahçelievler İlçesi, ..... Mahallesi, ..... ada, ...... parser de kayıtlı 3.830,42 metrekarelik taşınmaz ile “İstanbul İli, Bağcılar İlçesi,  .....  Mahallesi, ...... Ada, ....... Parsel” de kayıtlı 3.737,52 metrekarelik taşınmaz için  .......  Blok Tasarım Yapı ve İnşaat A.Ş. ile 28.05.2013 ve 24.12.2014 tarihlerinde sözleşmeler yapıldığını, (bu sözleşmeler şirket ortaklarından dahi gizlenebilecek ticari sır mahiyetindeki belgelerden olduğu iddiası ile tarafımıza gönderilmemiş olup Sayın Mahkemeniz kanalıyla istenilmesi talep edilmektedir.) Davalı şirkete ait Bahçelievler ......  Ada ....... Parselde kayıtlı arsa üzerine müteahhit firma ile yapılan anlaşmayla inşa edilen ...... Ofis projesinde %50 dava dışı şirketin, %50 müteahhitin pay sahibi olduğunu; toplam .......  ofis 13 dükkanın bulunduğunu, bunlardan 17 ofis ve 5 dükkanın dava dışı şirkete ait olduğunu, ofislerden 2 adetinin toplam 1.180.000.-TL bedelle satıldığını, müteahhit firma ile ortak 40 adet ofisin toplam 22.999.485 TL bedelle satıldığı ve bu miktarın %50’si olan 11.499.742.50 TL’nin dava dışı şirkete ait olduğunu, Bağcılar ...... Ada .......  Parselde kayıtlı arsa üzerine müteahhit firma ile yapılan anlaşma ile inşa edilen Ark Rezidans projesinde %52 dava dışı şirketin, %48 müteahhitin pay sahibi olduğunu, toplam 123 konut ve 9 dükkanın bulunduğunu, bunlardan 49 konut ve 5 dükkan ile 1 ortak konutun dava dışı şirkete ait olduğunu, 4 adet konutun toplam 902.500,00-TL bedelle satıldığını, 1 adet dükkanın, 141.600,00-TL bedelle satıldığını, müteahhit firma ile ortak 26 adet konutun toplam 10.575.540,00-TL bedelle satıldığı ve bu miktarın %52’si olan 6.401.781,00-TL dava dışı şirkete ait olduğu bildirildiğini, 2010 ve 2014 yıllarındaki arsa bedelleri kayıtlara göre dahi toplamda 24.000.000 TL olan aşınmazlar üzerine yapılan ofis, dükkan ve konutların değerinin 7 ve 4 yıl sonra bugün itibariyle arsa değerinden kat be kat fazla olması gerekirken örneğin 4 adet konutun toplamda 902.500,00-TL’ye satıldığı veya 1 dükkanın 141.600.00-TL’ye satıldığı iddialarının gerçeği yansıtmadığını, bu ofis, dükkan ve konutların satış bedellerinin bilirkişi incelemesiyle yapılacak değerleme ile de ortaya çıkacağı üzere gerçek değerlerini çok altında gösterilmiş olduğunu, Bakırköy ...... Noterliğinin 26.12.2017 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihtarnamesindeki bilgilerin çelişkili ve eksik olması, belgelerin ise hiç gönderilmemesi nedeniyle TTK’nun 437. maddesi uyarınca dava dışı şirketten Üsküdar ...... Noterliğinin 05.01.2018 tarih ve ...... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile tekrar bilgi ve belge istenmiş ise de dava dışı şirket tarafından gönderilen Bakırköy ...... Noterliğinin 12.01.2018 tarih ve ......  yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesi ile davacı müvekkile başkaca hiçbir bilgi ve belge verilmeyeceğinin bildirildiğini, bunların yanı sıra dava dışı şirketin 2016 yılı kurumlar vergisi beyannamesi eki gelir tablosu incelendiğinde şirketin satışlarının 15.600.000,00 TL’den 8.400.000,00 TL’ye düşerken buna karşılık yönetim giderlerinin 321.000,00 TL’den 706.000,00 TL’ye yükseldiği yönetim giderlerinin yükselmesi de davalının görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmemesinden şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmemesinden kaynaklandığını, dava dışı şirket kayıtlan gerçeği yansıtmamakta olduğunu, davalı ...... şirketten alacaklı gibi gösterilerek şirket aktifinde fiktif alacak yaratılmakta olduğu, satılan ve satışları devam eden ofis, dükkan ve konutların satış değerlerinin gerçek değerlerinin çok altında gösterilerek şirket karının azaltıldığını, Sapanca’daki otele ilişkin kira bedelleri dahi tahsil edilememekte olduğunu,  şirketin yönetim giderleri, şirket faaliyetleri ile ters orantılı şekilde yüzde yüzün üzerinde katlanarak arttığını, bu suretle dava dışı şirket, ortak ve yönetim kumlu başkanı davalı ...’nın menfaatleri doğrultusunda yıllardır keyfi ve kötü yönetildiğini, tüm bu sebeplerle davalının şirket içerisindeki görev ve yetkilerini kötüye kullanarak davacının hissedarı olduğu ....... Turizm ve Petrol Ürünleri A.Ş. nezdinde sebep olduğu zararların TTK ve sair mevzuat hükümleri uyarınca şirket lehine tazmini için huzurdaki davanın ikamesi zorunlu olduğunu beyanla, HMK 107 maddesi uyarınca fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00 TL’nin dava dışı şirkete ödenmek üzere yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction