Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Kömür Asfalt Enerji İnşaat Sanayi  ve Ticaret Ltd. Şti.'nin hisse paylarının %99,67'sinin Ankara Büyükşehir Belediyesi'ne ait bulunduğu, %0,33'ünün ise ... Ekmek A.Ş.'nin elinde bulunduğu bir belediye iştiraki olduğunu, ... Kömür Asfalt Enerji İnşaat Sanayi  ve Ticaret Ltd. Şti. müdürler kurulunun 20/10/2020 tarihinde toplanarak ... karar numaralı kararı ile Ankara Büyükşehir Belediye Meclisi tarafından 13/03/2020 tarih ve 442 karar numaralı karar gereği asfalt işi ile ilgili yatırımların yapılması ve ortaklığın bulunduğu şirketlerin sermayelerinin artırılması amacıyla 100.000 TL sermaye arttırımını içeren kararın oy birliği ile alındığını, bahsi geçen müdürler kurulu kararının ticaret siciline tescili için 09/11/2020 tarihinde Ankara Ticaret Odası Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kesin tescil başvurusunda bulunulmuş ise de, başvurunun ticaret sicil müdürlüğünce Ticaret Bakanlığının 15/05/2019 tarihli genelgesi ekinde iletilip uyulması talimatı verilen Çevre ve Şehircilik Bakanlığının bila tarihli yazısında; belediyenin ve bağlı kuruluşların sahip oldukları veya ortağı bulundukları belediye şirketlerinin genel kurulunda belediye ve bağlı kuruluşu temsil edecek kişinin, belediye tüzel kişisinin yönetim kurulu üyesi ve müdür olarak seçildiği şirketlerde tüzel kişi tarafından belirlenecek gerçek kişi temsilcinin belirlenmesi hususunda karar verme yetkisinin belediye meclisinde olduğu belirtildiği gerekçesiyle kesin tescil başvurusunun reddedildiği, TTK'nın 32/IV fıkrası ile TSY'nin 40. Maddesi kapsamında geçici tesciline karar verildiğini, ne varki davalı ... sicil müdürlüğü tarafından dayanılan genelgenim hukuka aykırı olduğu, zira TTK hükümlerine tabi olarak faaliyet gösteren davacı şirket adına hareket edecek gerçek kişi temsilcinin atama işleminin 5393 sayılı Belediye Kanunu ile belediye başkanına tanınan açık yetkiye dayanılarak yapıldığını, 5393 sayılı Belediye Kanunu'nun tanımlar başlıklı 3. maddesinin b bendinde,18. ve 34. maddesinde tüzel kişi tarafından belirlenecek gerçek kişi temcilcisinin atama yetkisinin belediye meclisi veya belediye encümeninde olmadığının açık bir şekilde anlaşıldığını, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı'nın belediye iştirakleri hakkında görüş bildirme yetkisinin bulunmadığını, belediye başkanının kanunda düzenlenen görev ve yetkilerinin Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından görüş bildirmek suretiyle engellenemeyeceğini, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün, Çevre ve Şehircilik Bakanlığının hukuka açıkça aykırılık teşkil eden görüşünü dayanak göstererek davacı şirketin kesin tescil başvurusunu reddederek geçici tescile karar vermesinin hukuka aykırı olduğunu bildirerek, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 11/11/2020 tarih, E.62752911-101.02-32905 sayılı kesin tescil ret kararına itirazlarının kabulü ile kesin tescil ret işleminin iptaline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır.CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ... Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı ... Kömür Asfalt Enerji İnşaat ve Tic. Ltd.  Şti.'nin 09/11/2020 tarihli başvuru ile yapmış olduğu 20/10/2020 tarihli 2137 karar nolu müdürler kurulu kararına ilişkin tescil başvurusunun yapılan incelemesi sonucunda belediye tüzel kişiliğini temsil edecek gerçek kişinin belediye meclisi kararı ile belirlenmediğinden kesin tescil başvurusunun reddedildiğini, davalı müdürlüğünün yasadan doğan yasal hasım olması sebebiyle yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasını, davacının ret işleminin iptali ile tescil talebi yönünden davanın reddine karar verilmesini istediği görülmüştür.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davalı ---- sahibi  olmak üzere  ortak olduklarını, davalı ----- tarihinde yapılan şirket ------ şirkette sahip olduğu sermaye oranına dayanarak kendisini tek başına müdür olarak görevlendirmiş ve şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili kılmış olduğunu, böylece müvekkilinin müdürlük ve şirketi temsil ile ilzam yetkisinin elinden alınmış olduğunu ve o tarihten sonra  müvekkilinin tamamen şirket dışına itilmiş olduğunu,  müvekkilinin TTK.m.614. gereği hukuken hak sahip olmasına rağmen bilgi alma ve inceleme hakkı hiçbir şekilde kullandırılmamış olduğunu, davalı -----münferit tarihlerde şirkete borçlanma yasağına aykırı olarak, davalı şirketten kendi şahsi hesabına para aktarmış olduğunu, yönetim hakkının elinden alınmasının akabinde müvekkili -----  ortağı olduğu davalı şirket bünyesinde  kendisinin yokluğunda hukuka aykırı ve usulsüz olarak borçlandırma işlemleri yapıldığını öğrenmesinin ardından   şirkete ait   kayıt  ve defterleri inceleme talebinde  bulunmuş olduğunu, ancak davalı tarafın müvekkilinin  bilgi edinme   hakkını  engellemiş olduğunu, bu nedenle müvekkilinin hukuki açıdan mağdur  olmasının önüne  geçilmesi   amacıyla   ---   kayıt ve defterlerinin ivedi olarak incelenmesi gerekmekte olduğunu, müvekkilin haricen edindiği  duyumlar doğrultusunda,  yaklaşık---- aydır şirket çalışanlarının maaş ve  ------  ödenmediğini  tespit etmiş  bulunmakta olduğunu, davalı şirketin çeşitli bankalardan çektiği ticari krediler  bulunmakta olduğunu, bu kredilerin ödenip ödenmediği şirketin mali açıdan ne durumda olduğu da müvekkilince bilinmediğini, müvekkilinin söz konusu   mali   sıkıntıların  var olup-olmadığı  ve  şirketin içerisinde  bulunduğu durumun tespit  edilmesi amacıyla yeminli bir  mali müşavirlik  şirketi ile  ----- tarihinde sözleşme imzalandığını, söz konusu sözleşmenin imzalanmasının akabinde  müvekkilinin yeminli mali müşavirle birlikte --- tarihinde ticari defter  ve kayıtların incelenmesi için şirket merkezine gittiğini, ancak davalı ---- inceleme  ve denetim yapılmasına  izin vermemiş olduğunu, bunun üzerine,  davalı tarafın   şirkete ait   defter ve kayıtlarda  inceleme  yapılmasına engel olduğu hususuna ilişkin olarak,  müvekkili ---------- tarihli tutanak düzenlenerek imzalanmış olduğunu, davalı   tarafın şirket adına kullanmış olduğu  kredilerden   şahsi hesaplarına  usulsüz  aktarmalar  yaptığını, şirket  adına  çekilen  kredileri kişisel harcamalarında kullandığını, yine aynı şekilde  şirket adına  çekilen kredilerin  usulsüz  transferler  ile aktarılarak  yurtdışında----davalının kendi  adına------- taşınmazlar satın almış olduğunun  tespit edilmesi ile  davalının önce sözlü olarak uyarılmış olduğunu, sonrasında ise  müvekkili tarafından  hem kendi adına  hem de   şirket  adına  keşide    edilen ihtarnameler    ile   davalı tarafın şirkete olan borcunu ödemesi  ve  kötü  yönetimine  derhal son   vermesi gerektiğinin bildirilmiş olduğunu, ancak  ne  sözlü  ne de yazılı ihtarların davalı tarafın şirketi  kötü   yönetiminin önüne geçememiş olduğunu, mahkemece belirlenecek konusunda uzman bilirkişilerden oluşan heyet raporuyla da ortaya çıkacağı üzere ---- özen ve bağlılık yükümü ile kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmiş olduğunun ortaya çıkacağını, aynı zamanda davalı şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmiş olduğunu belirterek; davalı ----- ve temsil yetkisinin kaldırılarak müdürlükten azli;  dava sürecinde ise müvekkilinin daha  fazla  mağdur olmaması, ileride telafisi mümkün olmayan zararların ortaya çıkmasının engellenmesi  amacıyla  davalı  şirkete  ivedi olarak  kayyum tayin edilmesi zarureti doğduğunu belirterek; davanın kabulü ile yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment