Premise:
Davacı ... vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket yönetim kurulunun 2012/02 nolu karar ile müvekkiline ait payların, şirketin büyük ortağı ...'a devredilmesine ve pay defterine tesciline karar vermiş olduğunu, bu durumun 29/06/2012 tarihinde yapılan genel kurulda farkına varılarak, pay sahipleri cetveline ve toplantı tutanağına itiraz şerhi düşüldüğünü, yönetim kurulunun söz konusu kararında "Şirketimiz pay sahiplerinden ..., 07/06/2012 tarihli yazısı ile .... Noterliğinden gönderilen..... ve ... sayılı ihtarnamelerini de ek yaparak, 28/11/2007 tarihindeki sermaye durumuna göre 3.302.106 adet, 22/01/2007 tarihindeki sermaye durumuna göre 300.000 adet ve 11/06/2008 tarihli sermaye durumuna göre 1.275.965 adet hissenin adına kaydedilerek pay defteri ve şirket muhasebesindeki kayıtların düzeltilmesini talep ettiği, şirket kayıtlarına yapılan incelemede, görünüşte pay devir yapılmış işlemin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olmadığı bu nedenle de geçersiz olduğu tespit edildiğinden 28/11/2007 tarihindeki sermaye durumuna göre 3.302.106 adet 22/01/2007 tarihindeki sermaye durumuna göre 300.000 adet ve 11/06/2008 tarihli sermaye durumuna göre 1.275.965 adet hissenin pay defterinin 25. sayfasındaki ... sayfasından terkini ile ... adına pay defterinin 33. sayfasına tesciline oybirliği ile karar verildi" şeklinde karar verilmiş olduğunu, söz konusu kararın TTK m.391 e aykırı olduğunu, mutlak butlan ile batıl olduğunu, açıklanan nedenlerle 11/06/2012 tarihli ve 2012/02 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ve müvekkiline ait şirket paylarının şirket pay defterine eski hali ile tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil şirketin ...... vergi dairesinde ........sicil no mükellefi olup, ".....Mahallesi,..... Sokak,........ adresinde .......imalatının yapılması, imalatı yapılmış olan ...... toptan, perakende dahili ticaretinin, ithalatının ve ihracatının yapılması işleri her nevi inşaat malzemesi alımı satımı, İnşaat demiri alımı satımı işleri ile iştigal ettiğini, müvekkili şirketin 2007 yılında .....köyü .,........ adresinde kurulduğunu, ....... gazetesinin ........ tarih, 6775 sayılı nüshasının 633-634 sayfalarında ilan edildiğini, şirket merkezi adresinin bulunduğu "...................adresinde faaliyetini sürdürdüğünü, şirketin ..... tarihi itibariyle sermayesinin ........ TL. olup tamamının ödendiğini, şirketin sermaye yapısının ................. şeklinde olduğunu, ülke ekonomisinde yaşanan dar boğaz, alacak tahsilinde yaşanan sıkıntılar, yapılan yatırımlar, arsa ve inşaat yatırımının öngörülen zamanda faaliyete geçememesi, alınan gayrimenkuller, kullanılan kredilerin maliyetinin yüksek olması, demir alımında kur farkından doğan zararlar, bankaların kredilerini vadelerinden önce çağırması sebepleriyle şirketin ciddi zararlara uğradığını, diğer taraftan müvekkili şirketin ciranta olduğu çeklerin ödenmemiş olması şirketin nakit akışını bozduğunu ve mali yapısını olumsuz etkilediğini, bu çeklerin daha da ödenmemesi halinde müvekkil şirkete büyük bir mali yük getireceğini, şu anda müvekkil şirketin kesinleşmiş, problemli, vergi ve SSK borçlan bulunmamadığını, müvekkili şirketin, taahhütlerine bağlı olmayan ve yükümlülüklerini karşılamakta titiz davranmaya dikkat etmiş bir şirket olduğunu, konkordato taleplerinin nedeninin itibarlı bir geçmişi olan şirketin borçlarını ödeyerek ticari, hayatına devam etmesinin sağlanması olduğunu, şirketin mevcut faaliyetinin fon yaratan bir yapıda olması yanında başlanmaya hazır,somut ve belli bir aşamaya gelmiş inşaat projesi, borçlarını rahatlıkla ödemesini sağlayacak boyutta olduğunu, mali durumu bozulan şirketin, bu durumdan çıkmasının şirket yönetimince somut olarak planlandığını ve iyileştirme projesi ile ortaya konulduğunu,  iyileşme sürecine girebilmesi için konkordato ve bunun için de yasal koşulların sağlanması konusunda şirket yönetimince tam mutabakat sağlandığını, konu ile ilgili yasal prosedürün başlatılması için gerekli müracaatların yapılmasına karar verildiğini, geçmiş dönemlerde kullanılan kredilerin ödemelerinin zamanında ve düzenli olarak yapıldığını, bankaların bu zor dönemde kredi kullandırmaması ve devam eden kredilerin geri çağırılması, şirketin işlerini ve nakit akışının düzenli sağlanmasını engellediğini, mali durumu bozulan müvekkil şirketin konkordato ön projesinde teklif ettiği ödemelerle mali durumunu iyileştirebileceğini,öncelikle son dönemde ülke ekonomisinde yaşanan dar boğaz tüm piyasayı etkilediği gibi  şirketlerinin işletme sermayesini olumsuz etkilediğini ve hatta borca batık hale gelmesinin ana sebeplerinden biri olduğunu,müvekkili şirket ortağı ........... kardeşlerinin sahip olduğu şirketin iflas ertelemeye müracaat etmesi nedeniyle hiçbir organik, hukuki ve fiili bir bağ olmamasına rağmen bankaların şirket kredilerini kat ederek kredileri vadesinden önce çağırdıklarını, diğer taraftan şirketin ciranta olduğu çeklerin ödenmemiş olması şirketin nakit akışını bozarak mali yapısını bozduğunu, bu yaşanan talihsiz olay karşısında şirketin, faaliyetlerini sürdürmek ve yeniden toparlanmak adına bankalardan kredi talebinde bulunduklarını, ancak bankaların bu zor dönemde kredi kullandırmaması ve kullanılan kredilerin geri çağırılmasının şirketin nakit akışının düzenli sağlanmasına engel olduğunu, sorunların başladığı 2015 yılı dönem sonundan bugüne kadar gelinen süreçte, sektördeki ve ekonomideki olumsuz gelişmeler neticesinde müvekkil şirketin kısa vadeli borçlarını ödeme güçlüğü içerisine girdiğini, bu sıkışıklığı gidermek amacıyla müvekkil şirket kredi aldığı 13 Banka ile kredilerini yeniden yapılandırmak üzere Yönetim Kurulu kararı aldıklarını, daha sonra 8 Bankanın müvekkil şirketin talebini değerlendirip uygun görmesi sonrasında .......... tarihinde müvekkil şirket kredilerini yeniden yapılandırıldığını, bu yapılandırmanın 1 yıl ana para ödemesiz 48 ayda bir faiz ödemeli, toplamda 5 yıl vadeli bir kredi haline dönüştürüldüğünü, diğer 5 bankayla yapılan görüşmelerin sonucunda henüz bir sonuca varılamadığını, müvekkili şirketin kredilerinin yeniden yapılandırılmasından sonra geçen 21 aylık süre boyunca, müvekkil şirketin faaliyetlerine hiç ara vermeden devam ettiğini, ancak Mayıs 2018 tarihinden itibaren müvekkil şirketin, bazı müşterilerden alacaklarını tahsil etmekte zorluklar çıkmaya başladığını, bu vadesi geçmiş olan ancak tahsili uzayan alacaklar vadesinde tahsil edilemediği için tedarikçilere olan borçlarını ödemekte gecikmelere yol açmaya başladığını, bunun sonucunda müvekkili şirketin Mayıs 2018 dönemine gelindiğinde kısa vadeli yükümlülüklerinden bazılarının yerine getirilmesi sonrasında zaten yetersiz olan çalışma sermayesinin, kanun gereği ihtiyati haciz nedeniyle bankalardaki paralarına da bloke konulmasının ardından, tamamen tükenmesi dolayısıyla kısa vadeli borçlarını ödeyemez hale geldiğini,bu nedenle bugünden sonra açılacak icra takipleri karşısında şirket varlıklarının cebri icra yoluyla parça parça satışa konu olması halinde müvekkil şirket kadar alacaklılarının da bu durumdan olumsuz etkilenmesinin kaçınılmaz olduğunu, şirketin borca batık hale düştüğü şüphesi uyandığını ve yönetim Kurulu talimatı ile aktiflerin satış fiyatları üzerinden ara bilanço hazırlandığını, rayiç değerli ara bilançoya göre, TTK m.376/3'de tanımlanan "Aktiflerin, Şirket alacaklarının alacaklarını karşılamaya yetmemesi" yani "borca batıklık hali" ile karşı karşıya kaldığını, bu tespit üzerine Yönetim Kurulu 30//06/2018 tarihli toplantısında oy birliği ile borca batıklık bildiriminde bulunulmasına ve aynı zamanda mali durumun iyileştirilebilmesi ve faaliyetlerine devam edebilmesi için TTK m.377 uyarınca konkordato talebinde bulunulmasına karar verildiğinden bahisle, İİK m.297/1 çerçevesinde; müvekkil şirket lehine kesin mühlet verilmesine,ayrıca müvekkili şirket lehine üç aylık geçici mühlet kararı verilmesine,şirkete bir geçici konkordato komiseri atanmasına,şirket mallarının muhafazası için gerekli tedbirler zımnında, şirket malvarlığının korunması amacı ile konkordato mühleti sonuna kadar, 6183 sayılı Kanuna göre yapılan takipler de dahil olmak üzere şirkete karşı icra ve iflas yoluyla takip başlatılmasının engellenmesine(ödeme emri gönderilmemesine),konkordato taleplerinden önce şirkete karşı 6183 sayılı kanuna göre yapılan takipler de dahil olmak üzere başlatılmış bulunan tüm takiplerin durdurulmasına,rehnin paraya çevrilmesi yolu ile takiplerde malların muhafaza altına alınması işlemlerinin ve satış işlemlerinin durdurulmasına,ihtiyati tedbir ve İhtiyati haciz kararlarının uygulanmamasına,mühlet öncesi yapılmış müstakbel alacakların temliki sözleşmeleri kapsamında mühlet içerisinde doğacak alacaklar için temlik işleminin hükümsüz sayılmasına ve mühlet içerisinde ödemelerin komiser denetiminde şirkete yapılmasına (İİK m.294/6),Şirketin keşide ettiği çeklere karşılıksız şerhi vurulmasının önlenmesine,alacaklı bankalardaki şirket hesaplarında kanuni dayanağı olmayan mevcut blokajların kaldırılmasına,geçici mühlet kararı ile birlikte, mühlet içerisinde alacaklılar tarafından yapılabilecek takas ve mahsup işlemlerinin engellenmesine,mühlet boyunca şirket tarafından üçüncü kişilere verilen teminat mektuplarının nakde çevirilmesinin engellenmesine, konkordato projesinin gerçekleştirilebilmesi için şirket malları üzerindeki mevcut muhafaza işlemlerinin, hacizler baki kalmak kaydı ile kaldırılarak şirkete yediemin olarak teslimine,karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment