Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin davalı firmaya sattığı malların bedelini alamamış olduğunu ve cari hesabında ... Ticaret A.Ş. unvanlı firmadan 173.233,25 Euro alacaklı bulunduğunu, bu alacak sebebiyle, Şişli ... İcra Dairesinin ... E. sayılı dosyası ile icra takibine girişildiği, ancak davalı şirketin borca itiraz etmesi ve İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/669 E. sayılı iflas ertelemesine ilişkin tedbir kararı nedeniyle takibin durduğu, İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinde 2009/669 E. sayı ile görülmekte olan iflasın ertelenmesi davasında şirketin önemli ölçüde borca batık durumda bulunduğu anlaşıldığından iyileştirme ve ek iyileştirme projelerinin de bir sonuç vermeyeceği görülerek başlangıçta verilen ihtiyati tedbir kararının kaldırıldığı, davalılardan ..., ... ve ...'in davalı şirketi temsil ve ilzam eden yönetim kurulu başkan ve üyeleri oldukları, İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinde İflas ertelemesi davasının görülmesi esnasında davalı şirket yönetim kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu' nun kendilerine yüklediği görevleri yapmadıklarının görüldüğü, davalı şirket yönetimi tarafından imzalanan 14.09.2009 tarihli iyileştirme projesinde şirketin borca batık hale geldiği ve 9.803.92 -TL sermayesinin tamamını kaybettiğinin yazılı olduğu, Yönetim kurulunun, mali durumun bozukluğunu daha önce aylık, üç aylık mizanlarla tespit etmesi halinde de genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırıp, duruma ilişkin bilgi vermesi TTK’nın 320. maddesine dayalı özen borcunun bir gereği olduğu, yönetim kurulunun 1/2’lik sermaye kaybına rağmen kasten veya ihmal sonucu durumu genel kurula bildirmezse, bu yüzden doğacak zararlardan şirkete, şirket ortaklarına ve alacaklılara karşı müteselsilen sorumlu olduğu, davalı şirket yöneticilerinin şirketin 2007 ve 2008 yıllarındaki sermaye kayıplarını görmelerine rağmen basiretli bir tacir gibi Ticaret Kanununun yöneticilere yüklediği sorumlulukları yerine getirmemeleri neticesinde müvekkilin 2009 yılında davalı şirkete mal sattığı ve karşılığını alamayarak zarara uğradığı, Türk Ticaret Kanununun kendilerine yüklediği sorumlukları yerine getirmeyen davalı şirket yöneticilerinin, davalı şirketin iflasının ertelenmesi davasında tedbir kararı aldığı 17.09.2009 tarihine çok yakın bir tarihte 2009 yılı Eylül ayında şirketlerine ait 2 adet zarf imaline mahsus makinayı Romanya'daki şirketlerine gönderdiği, Romanya'daki şirketin adının ... firması olup Halkalı Gümrük Müdürlüğünden yapılan işlemde 72 ton ağırlığındaki makinaların bedelinin 348.803 Euro olarak gösterildiği, davacı şirket yöneticilerinin bir taraftan iflasın ertelenmesini talep ederken diğer taraftan yurt dışına 348.803 Euro tutarındaki malları kaçırdığı, hem yasadan kaynaklanan görevlerini yerine getirmeyerek zararlarına neden olan hem de alacaklılardan mal kaçırmak suretiyle şirketlerinin alacağı tahsil etmesini engelleyen davalı şirket yöneticilerinden de davalı şirket ile birlikte ve fakat tahsilde tekerrür olmamak şartıyla 173.233,25 Euro alacağın tahsilini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davalı ... müvekkilin ortağı bulunduğu İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ..... sayısında kayıtlı "..... ve İhracat Tıc Ltd Şti” ortağı ve yetkilisi olduğunu, bahsi geçen şirketinin bir aile şirketi olmasına rağmen azınlık paylan bulunan müvekkiller şirketten dışlanarak kayıtlan inceleme, denetleme ve bilgi alma haklan engellendiğini, hatta 2009'dan beri yapılış olması gereken Genel Kurul dahil hiçbir toplantılar haber verilmediğini, şirket hakkında hiçbir bilgi de verilmediğini, hatta bahsi geçen davalı şirket 2009 yılından beri de kar dağıtmadığını, davaları yönettiği, müvekkillerin hissedan bulunduğu şirket kötü yönetilmekle olup şirket üzerinden haksız kazançlar sağladığı düşünüldüğünün, nitekim şirket kasasında nakit gözükmesine, hatta gereksiz avanslar dağıtılmış gibi gösterilerek yüksek miktarda kredi kullanıldığını, kullanılan kredilerin de şahsi menfaatler için kullanıldığı istihbar edildiğini, bu sebeple davalı tarafın yönettiği şirketin kötü yönetilip yönetilmediği, suistimal yapılıp yapılmadığı, kredilerin yerinde kullanılıp kullanılmadığı, kredi kullanımın gerekli olup olmadığı, kasada kayıtlarda gözüken paranın var olup olmadığı, dolayısıyla zarar ve suistimaller varsa miktannın, sorumlulannın ve verilen zarann tespitinin talep edildiğini, TTK. madde 553 gereği inceleme tespiti yapılarak son beş yıla ilişkin belirlenen hesaplanan zaranmn miktanna ve sorumlu zarar verenlerden tahsiline, sebep olunan zarar dava açıldığında hesaplama imkanı olmadığından, dava değeri arttıra ve her türlü haklar saklı tutularak şimdilik 10.000,00-TL alacak gösterilerek, HMK 107’ye göre belirsiz alacak ve tespit davası şeklinde bu dava açılma zorunla kalındığını, davanın kabulüne, davalıların yönettiği şirket sebebiyle zarara sebebiyet verip vermediğinin tespiti ile sorumlular ve sorumluluk oranlarının tespitine ve verilen zarann tespitine, sorumluların verdiği zarardan itibaren ticari faizi ile birlikte tazminine, mahkeme masrafları ve avukatlık ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment