Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili ... ile eşi ..., çoğunluk hissesi ...'ya ait olan ... Ltd.Şti'ni 23.07.2003 tarihinde ... Ticaret Odasına ... tescil numarası ile tescil ettiğini, ticari faaliyetine başladığını, söz konusu şirket ticari faaliyetlerini yürütürken ... A.Ş. ile şirket hissedarları ... ve ... 24.12.2013 tarihli Hisse Devir Sözleşmesini imzaladıklarını, sözleşme hükümlerine göre, ... Ltd.Şti'nin ... oranındaki hissesi sözleşmenin ...A.Ş.'ne devredildiğini, hisse devri tamamlandıktan sonra söz konusu şirket nev'i değiştirerek ... Ticaret A.S. unvanını aldığını, bu gelişmeler ile ...A.Ş. ile ... üyeleri ... ve ... 22.01.2014 tarihli hissedarlar sözleşmesini imzaladıklarını, bu sözleşme uyarınca; ... üyeleri ... ve ... %60 oranındaki hisselerini ... A.Ş.'ne devrettiklerini, şirketin fiili olarak yaklaşık 7 aylık süre içerisinde sektörünün ilk 5 büyük şirketi arasına girdiğini ve büyük sağlık ihalelerinde fiyat belirleyici konuma geldiğini, bu zamana kadar hiçbir gelişmeden şüphe duymayan şirket küçük(azınlık) hissedarı ...'nın çalışmaya devam ettiğini, kuruluş tarihinde 3(üç) yıl süresi boyunca kâra geçmesi öngörülmeyen dava konusu şirketi 8. ayın sonunda kârlı bir şirket haline getirildiğini, ... 18 Noterliği'nin ... tarih ve ... y. sayılı ihtarnamesi ile ... tarihli Hissedarlar Sözleşmesine dayanak göstererek geri dönüldüğünü ihbar ettiğini, tarafımızdan keşide edilen ... 26. Noterliği'nin ... tarihli ve ... y. sayılı cevabi ihtarname ile ileri sürülen tüm iddiaların gerçek dışı olduğu, 7 gün içerisinde ispat edilmediği yada ispata yarayacak belgelerin tarafımıza gönderilmediği takdirde haklarında suç duyurusunda bulunulacağı gibi Ticaret Mahkemelerinden de tedbir niteliğinde kayyım atanması ve şirket tasfiyesi yönünde taleplerde bulunabileceğimiz kendilerine ihtar edildiğini, şirketi ele geçirme planını tüm hukuk kuralları ve sözleşme maddelerine rağmen devam ettiren davalı şirketin büyük hissedarı tarafından tayin edilen yetkililerince ... 18. Noterliği'nin ... tarih ve ... y. sayılı ihtarnamesinin tanzim edildiğini, söz konusu ihtarnamede Şirket Yönetim Kurulu'nun 05.09.2014 tarih ve 2014/14 sayılı karar ile müvekkilin Genel Müdürlük görevine son verildiği ve şirketi temsile ilişkin tüm yetkilerin kaldırıldığını, tüm ekipman, araç ve gereçlerin şirkete teslim edilmesi gerektiğinin ihtar olunduğuna, ... (...) elektronik posta adresini 11 yıla yakın süredir kullanmasına rağmen kullanımına bilişim sistemlerine girmek suretiyle engelleyerek müvekkilin ticari açıdan büyük zarara girmesine yol açtığını, fazlaya dair her türlü haklar ile dava haklarımız saklı tutularak arz ve izah etmeye çalıştığımız nedenler ışığı altında; ...nin feshine veya Başkanlığınız takdirince müvekkil ...'ya ait ... oranında şirket hissesinin paraya çevrilerek ortaklıktan çıkarılmasına, davalı şirketin, kötü niyetli davranışlar sebebiyle müvekkile ait ... oranındaki hisse senedinin değerini düşürmek amacıyla muvazaalı işlemler, muvazaalı borçlanmalar vb. bilcümle gerçeğe uymayan işlemler ile borçlandırıcı muhasebe işlemleri muhtemel olduğundan dilekçe tarihimiz itibariyle Sayın Başkanlığınızca tensip oluşturularak dava sonuna kadar müvekkili temsilen ihtiyati tedbir niteliğinde Kayyım atanmasına, müvekkilin hisselerinin Kayyım tarafından yönetilmesine, bu hususta tayin edilecek kayyıma şirket merkezine giriş çıkışı ile şirkete ait her türlü belgeyi inceleme yetkisi verilmesi ücreti vekaletin ve yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında 13.10.2015 tarihinde sözleşmenin imzalandığı, ... Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesine göre kurulum, rezervasyon dağıtım sistemlerinin kurulduğu, Kontrol paneli ile erişimin sağlandığı, sözleşme edimlerinin yerine getirildiği, davalının sözleşme hükümlerine aykırı hareket ettiği, sözleşmenin hizmet başlığı altındaki 8.maddesi gereğince hizmet bedellerinin aylık olarak faturalandırılacağı ve takip eden ayın 15.ine kadar fatura bedelinin ödeneceği, gecikme halinde ihtara gerek kalmaksızın aylık %5 gecikme cezası ödeneceğinin kararlaştırıldığı, .../... Hotel ... ProgramıKullanım Taahhütnamesine göre: program ve bağlantısı bulunan acentelerin listesi taahhütname ile birlikte appendiks 1.’de sunulduğu, Sözleşme Üyelik Modeli Ve Fiyatlar başlığı altında sözleşme süresinin 3 yıl olarak belirlendiği erken fesih halinde otel borçlarına ilaveten senelik otel başı 3.000 EUR ödeneceğinin belirtildiği,  fatura bedellerin ödenmesi ve sözleşme hükümlerin aykırılıklar nedeniyle 27.06.2018 tarihin davalı aleyhine İstanbul ... İcra Md... E Sayılı dosyasından davalı şirketin ... Hotel ile ilgili sözleşmelerden kaynaklanan bir yıllık cezai şart bedeli ve hizmet bedelleri için,  İstanbul...İcra Müdürlüğü... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hotel ile ilgili 2. Ve 3 yıla ait cezai şart ücretleri için,  İstanbul ...İcra Müdürlüğünün ... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hoteli ile ilgili Sözleşmelerden kaynaklı cezai şart alacakları için icra takipleri başlatıldığı,  davalının icra takiplerine yönelik yetkiye ve borca itiraz ettiği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 9.maddesine göre yetkili mahkeme ve icra daireler inin İstanbul mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğunun açık ve net olduğundan yetki itirazının reddi gerektiği, davacı Sözleşme gereği vermesi gerek tüm hizmetleri verdiği, davalı itirazlarında taraflar arasında her hangi bir anlaşma,  fatura, hizmet ve mal teslimi vs bulunmadığını beyan ettiği, Ancak, dilekçe ekinde sunulan cari hesap ekstresinde, davalının sözleşmeler ve faturalar gereği bir kısım ödemeler yaptığının görüldüğü, uzman bilirkişi vasıtasıyla bilgisayarlar üzerinde yapılacak inceleme ile taraflar arasında hizmet ilişkisinin ispatlanacağı, her iki tarafın tacir olduğu ...18/II maddesinde belirtildiği üzere bütün yükümlülüklerin basiretli bir iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunduğu, davalının sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle müvekkilin zarara uğradığı, cezai şartlarda en az bu tutarda uğranılan zararın taraflarca kabul edildiği yasa gereği olduğu, TTK 22 Md. ...121/2 Md. Ve 182 /3 Md. İle 525 Md. Yazılı hallerde aşırı ücret veya ceza kararlaştırılmış olduğu iddiasıyla ücret ve sözleşme cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemeceğini düzenlendiği, karşı taraf böyle bir borcun olmadığını ileri sürmüş ise de taraflar arasında yapılan sözleşme ve yazışmalar davalı itirazlarının haksız ve kötü niyetli olduğundan davalı aleyhine %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiği, davalının sözleşmeye aykırı davranışları ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle: ... Onlıne Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesinin 10 Maddesine göre “..Hizmetler karşılığı borçlarına ilave olarak servis sağlayıcısına senelik otel başına 6.000 EURO cezai şartın davalının müvekkile ödenmesi gerektiği, sözleşmenin 7.maddesinde Sözleşme süresinin 3 yıl olarak düzenlendiği,  itirazın iptali davası öncesinde yasa gereği arabuluculuk başvurusu yapıldığı ancak sonuç alınmadığı, yukarıda izah edilen nedenlerle, İstanbul .. İcra Müdürlüğünün ... E. - ... E ve...E Sayılı dosyalarındaki takiplere yapılan itirazların iptaline, takiplerin devamına, davalı aleyhine % 20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: contradiction