Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; yönetim kurulu üyesi olan davalının, kusurlu davranış ve eylemleriyle ... İlaç Sanayi ve Tic. A.Ş.'ni zarara uğrattığını ve şirketin bu zararını tazmin etmekle yükümlü olduğunu, ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'nin pay sahiplerinin davalı ..., müvekkili ... ve dava dışı ...'den oluşan bir anonim şirket olduğunu, söz konusu şirketin 16/04/2018 - 06/08/2019 tarihleri arasındaki yönetim kurulu üyelerinin ise davalı ve dava dışı ... ile dava dışı ... olduğunu, yönetim kurulu üyesi olan davalı ve dava dışı ...'ın yönetim kurulunda çoğunluğunu oluşturduğunu, ayrıca davalının yönetim kurulu başkanı olduğu gibi tek başına şirketi temsil ve ilzama da yetkili kılındığını, bu sebeple davalının çoğunluğun dışında kalan dava dışı ...'in etkisi ve bilgisi olmaksızın kusurlu davranış ve eylemlerde bulunarak ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'yi zarara uğrattığını, ... İlaç San. ve Tic. A.Ş. ile dava dışı ... İlaç İç ve Dış San. Tic. A.Ş. arasında imzalanmış olan 07/08/2018 tarihli ... Üretim ve Analiz Anlaşması'nın 11.5. maddesinde "EK-1 fiyat listesinde belirtilen fiyatlardan, 16/04/2018 tarihli Hisse Devir Sözleşmesindeki kalan borç bakiyesinin toplam tutarı ödenerek (mahsuplaşarak) bitene kadar, ... üretim fiyatlarına %15 iskonto uygulanacaktır. EK-1'de sunulan ürünlerin üretimine ilişkin olarak ÜRETİCİ'nin hak etmiş olduğu bedel, 16/04/2018 tarihli ... Hisse Devri Sözleşmesine istinaden kararlaştırılmış olan bakiye alacak miktarından mahsup edilecek ve daha sonra taraflar arasında bu konuda mutabakat sağlanacaktır." şeklindeki hükmünün yer aldığını, ancak bu sözleşme hükmüne bakıldığında, davalı ...'nun şirket hisselerini devralmasından kaynaklı olan şahsi borcunun bizzat şirketin tarafı olduğu sözleşmeye konu edildiğini ve satın aldığı hisselerin bedelini tamamen ödeyene kadar ... İlaç İç ve Dış San. Tic. A.Ş.'nin sözleşmeden kaynaklanan borcuna %15 indirim yapılarak ... İlaç San. ve Tic. A.Ş. açıkça davalının kusuru ve kastıyla maddi anlamda zarara uğratıldığını, müvekkili ... ve diğer pay sahibi dava dışı ... tarafından ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'ye 105 projenin önerildiğini ve kabul ettirildiğini, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na AR-GE Merkezi onaylatılarak söz konusu projelerin resmi çalışma ortamına sunulduğunu, söz konusu projelerden yaklaşık 25 tanesinin AR-GE'si tamamlanarak ruhsatları Sağlık Bakanlığı'na sunulacak noktaya getirdiğini, ancak bu aşamada müvekkilinin davalılar tarafından şirketten ve işten haksız yere uzaklaştırıldığı için davalıların müvekkilinin yerine getirdikleri amatör kadro sebebiyle söz konusu müracaatların eksik ve hatalı yapıldığını, pay sahibi olan müvekkilinin davayı açma hakkının olduğunu, taraflarınca izah edilen alacak kalemi için zorunlu arabuluculuk yoluna başvurulduğunu, ancak arabuluculuk sürecinin anlaşamama nedeniyle sonlandırıldığını, başvuruları neticesinde 2021/25328 numaralı arabuluculuk dosyası kapsamında görüşmelerin yürütüldüğünü ancak anlaşma sağlanamadığını beyan ederek; fazlaya ilişkin her türlü hakları saklı kalmak kaydıyla davalarının kabulüne, yönetim kurulu başkanı ve üyesi olan davalının TTK m. 553 vd.'den doğan sorumluluğu nedeniyle şirketi uğratmış olduğu maddi zararın şimdilik 100,00-TL'sinin (zarar belirlendiğinde bedeli arttırma hakkımız saklı kalmak kaydıyla HMK m. 107 gereğince belirsiz alacak) zararın oluştuğu tarihten itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan alınarak dava dışı ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'ye ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Kurucular, yönetim
kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan
yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…)[70]
hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan
sorumludurlar.[71]Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi
veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev
ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin
ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya
esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu
olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.

Relationship: neutral