Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkilim ... ile davalı ... ’nin 2004 yılında kurulanı ... , ... , ... San. Ve Tic. Ltd. Şti.’nin ortakları olduğunu, aynı zamanda baba-oğul olan davacı ve davalının 2020 yılının Haziran ayına kadar şirketi müşterek yetkili olarak yönettiklerini, bilahare aralarında anlaş- mazlıklar çıktığını, 16.02.2021 tarihinde yapılan “Şirket Tasfiyesinin Görüşülmesi ve Karara Bağlanması” gündemli genel kurul toplantısında davalının şirketin tasfiyesi yönünde, dava- cının ise ortaklığın devamı yönünde oy kullandıklarını, bilahare davalının Denizli Asliye Ticaret Mah.’nin ... E. sayılı dosyası üzerinden müvekkili hakkında “Ortaklıktan Çıkarma” davası açtığını, bu davanın red edildiğini, davalı tarafın talebiyle gerçekleştirilen 25.06.2021 tarihli genel kurul toplantısına müvekkilinin katılmaması üzerine çoğunluk his- seye sahip davalının aldığı karar ile şirketin münferit tek yetkilisi haline geldiğini, bununla da yetinmeyen davalının ... Şti. ile aynı iş kolunda faaliyet gösteren ve hisselerinin tamamının kendisine ait olduğu aynı yerde bulunan, aynı iş kolunda çalışan aynı üretim sahasını ve hatta işçilerini kullanan ... Sanayii Ve Ticaret Limited Şirketini 03.08.2021 tarihinde kurduğunu; Böylece tarafların ortağı olduğu şirketin 2004 yılından beri oluşturduğu tüm müşteri portföyünden, geçmişteki ticari ilişkilerinden faydalanarak yeni kurulan bu şirketin üzerinden çalışmaya başladığı, ortağı olduğu şirketin ise atıl duruma getirilmek istendiğini, bunun aynı zamanda rekabet yasağı ihlali olduğunu, bunun TTK nun 55. Maddesi anlamında dürüstlük kuralına aykırı davranış niteliğinde olduğunu, yine TTK. Nun 613. Maddesindeki “ortağın bağlılık yükümlüğü ve rekabet yasağı” ihlali niteliğinde olduğunu ve TTK nun 626. Maddesi anlamında “Müdürün Özen ve Bağlılık Yükümü ve Rekabet Yasağının” da ihlali niteliğinde olduğunu, bütün bunların davalının TTK nun 630. Maddesinde düzenlenen “müdürlükten azli için haklı sebep” sayılması da gerektiğini belirterek; davalının şirketi temsil yetkisinin kaldı- rılmasına, temsil yetkisinin şirketin diğer ortağı olan davacı ... ’e verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ... Hiz.Ltd. Şti.' nin ...  Mh.... Cd.No: ... ... /... ticari merkezli  kurulduğunu ve şirket ana sözleşmesi kapsamında davalılar  ... ve ...'nin  şirketi münferiden temsile yetkili kılınmış olduğunu, davalı şirket müdürlerinin görevlerini gereği gibi yerine getirmediklerini, şirket kar payını dağıtmayarak kendi menfaatlerine kullandıklarını, şirket kasasını kendi cüzdanları gibi kullandıklarını, ortağı oldukları diğer şirketlere para aktarabilmek amacıyla şirketler arasında ticari faaliyet olmaksızın fatura kesildiğini ve şirket ve diğer ortakların zarara uğratıldığını, rekabet yasağına aykırı davrandıklarını, şirket kayıtlarının usulsüz olarak tutulmuş olduğunu, 6102 sayılı TTK'nun 630 maddesi gereğince  "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceğini,  yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur." hükmünü içerdiğini (Yargıtay 11. HD'nin 03/05/2017 tarih ve 2015/15039 Esas, 2017/2589 Karar.) davalıların şirket yönetimindeki kötüniyeti ve basiretsizliği nedeniyle huzurdaki davayı ikame etme zorunluluğu hasıl olduğunu, ...  Şirketi  Genel Kurul Toplantısının yapılmamış olduğunu, müvekkilinin  hissedar ve aynı zamanda şirkette çalışan  olup ilgili şirkette %10 pay oranı ile halihazırda hissedar konumda olduğunu, TTK 409. maddesinde A.Ş. ilgili Genel Kurul toplantı usulünün belirtildiğini ve limited şirketlere de atıfta bulunulmuş olduğunu,  “Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.” şeklindeki düzenlemelere rağmen müvekkilinin şirketin  kuruluşundan itibaren hiçbir suretle şirket işleyişine ilişkin bilgilendirilmemiş olup şirket müdürlerinin görevlerini gereği gibi yerine getirmeyerek şirket kuruluşundan itibaren her yıl yapılması gereken genel kurul toplantılarını  yapmamış olduğunu, davalıların  genel kurul toplantısı yapmadığını, kar payı dağıtmamış olup şirket kasasını kendi menfaatleri doğrultusunda yönetmiş olduğunu, Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 519’ a göre şirketlerin ayırmaları gereken yasal yedek akçeyi ayırdıktan sonra pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödediğini, kanunun amir hükmüne rağmen davalı müdürlerin  genel kurul toplantısı yapmadığını ve kar payı ödemesi yapmamış olduklarını, Müdürler ve yönetimle görevli kişilerin görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve dürüstlük kuralları çerçevesinde şirketin menfaatlerini gözetmekle yükümlü olduklarını  ancak davalıların  şirket yönetimi süresince şirket kasasındaki tüm parayı kendi menfaatlerine kullandıklarını, şirketin malvarlığını dahi kendi çıkarları doğrultusunda kullanmaktan çekinmemiş olduklarını, Sağlık kuruluşlarının SGK kapsamında bakılan hastaya orantılı hakediş temin ettiklerini, SGK tarafından şirkete tüm hakkedişler ödenmesine rağmen şirket kuruluşundan bu yana kar payı ödemesi yapılmadığını, bununla beraber davalıların şirketin nakit ve  araçlarını hem kendileri hem eşlerine özel hayatlarında kullandıklarını, benzin, vergi,  ücretini hatta trafik cezalarını bile şirkete ödettirdiklerini ve ödettirmeye devam ettiklerini,  Şirketin sahip olduğu gayrı menkulü ipotek ettirerek kendi sahip oldukları diğer şirketlere kaynak yaratmaya çalışmış olduklarını,  müvekkilinin  de dahil tüm çalışanlarının SGK primlerinin eksik ödendiğini, müvekkilinin doğum izninde çalıştırıldığı için SGK dan fatura indirimi söz konusu olduğunu, şirket müdürlerinin genel kurul yapmaması nedeniyle şirket işleyişine ilişkin bilgi talep edilmiş olup müvekkiline resmi ve gayriresmi kayıt adı altında iki ayrı kayıt gönderilmiş olduğunu, şirket işleyişine dair müvekkilinin  bilgilendirilmemiş olup genel kurul da yapılmadığından müvekkili  tarafınca  davalı şirketten şirket mali durumunu gösterir kayıtlar istenilmiş olup şirket çalışanı ...@yandex.com  mail adresinden tarafına  ait ...@icloud.com adresine,  resmi ve gayrı resmi kayıtlar adı altında hesaplar  gönderildiğini, bu gönderilen hesapların sadece şirketin ... şubesine dair hesaplar olup, bu hesaplardan  hangisi doğrudur neden farklı  hesap tutulmuştur bilinmemekle beraber hem ortağın hem de devletin alacaklarını haleldar etmek istenildiğini, Hesaplarda  fatura KDV si diye bir kalem dahi  bulunmakla, müdürler kendilerinin sahibi olduğu diğer şirketlerden, karşılığı  olmayan fatura temin ettiğini ve bu sahte ticaretten dolayı fatura KDV si diye bir alacak doğurulduğunun ortada olduğunu,  bunun yanı sıra davalıların basiretsiz yönetimi ve ortaklarının, devleti kazanç kaybına uğratmak için yaptıkları eylemler ve  sahte fatura hareketlerinden kaynaklı vergi barışına başvurduklarını,  şirket müdürünün basiretsizliği nedeniyle meydana gelen şirket zararından şirket müdürü sorumlu olup, şirket müdürünün azlinin  zorunlu hale geldiğini, müvekkilinin  dava hazırlık   aşamasında ticaret sicil kayıtlarını incelemesi sonucu,  davalı ... ve ...' nin   ... San Ve Tic.ltd.şti , ... Tic.ltd.şirketi,  ...  Tic. Ltd . Şti isminde şirketlere beraber ortak olduklarının  davalı ...’nin ayrıca  ... .A.Ş şirketine ortak olduğunun tespit edilmiş olduğunu, müvekkilinin  ve karşı tarafın ortak olduğu ... Hiz.ltd Şirketi, ... Hiz.ltd Şirketi'nin  özel  sağlık kuruluşu olup;  davalıların ortak olduğu şirketlerin de sağlık kuruluşu olduğunu ve aynı alanda faaliyet gösterdiklerinin anlaşıldığını, şirket iştigal alanları göz önüne alındığında  davalıların şirket müdürü olarak rekabet yasağına aykırı davranmış olduğunu,  hatta birbirleri ile fiktif  hizmet alımı yapmış olduklarını, 6102 sayılı TTK’nın limitet şirketlere ilişkin 613.maddesi uyarınca, şirket ortaklarının, şirket sırlarını korumakla yükümlü olduklarını, bu yükümlülüğün şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla dahi kaldırılamayacağını, ortakların, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmaları, özellikle de, kendilerine kişisel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapmalarının yasaklanmış olduğunu,   aktarılan olay ve tespit edilebilen bazı işlem ve usulsüzlüklerin dahi davalı gerçek kişilerin  şirketin halihazırda yönetilmesinin, şirket malvarlığında eksilmeye yol açabileceğini ve müvekkilinin haklarının giderek artan şekilde halel görmesine neden olabileceğini, özellikle de aradaki uyuşmazlık nedeniyle müvekkiline gerekli bilgi akışını sağlamayan, kar payı dağıtmaktan kaçınan, şirketin içini boşaltarak kendisine ve kendisinin ve yakınlarının ortağı olduğu şirketlere menfaat temin eden davalı müdürlerin bu eylem ve işlemlerini artıracağı tehlikesini açıkça ortaya koyduğunu, kayyım tayininin elzem olduğunu  belirterek açıklanan nedenler ile ... Hiz.ltd Şirketi  Müdürleri ... ve ...'nin  müdürlük görevinden azline ... Hiz.ltd Şirketi menkul gayrı menkul makina ve teçhizatlarının için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, şirketin nakit paraları, şirket defter ve belgelerine henüz kaydedilmiş hak ve alacakları, herhangi bir sicile kaydı sözkonusu olmayan veya sicile ya da şirketin mali kayıtlarına henüz geçirilmemiş (örneğin taşınır malları ve alacak hakları) gibi malvarlığı unsurlarının yönetimi bakımından şirket yönetimine  kayyım atanmasına karar verilmesine, şirket ticari defter ve kayıtlarının davalı müdür tarafından suistimal edilmemesi için tarafından şirket ticari ve defter kayıtlarına el konularak muhafaza altına alınmasına, lehlerine  verilebilecek bir kararın icrası için taraflarına  cebri icra yetkisinin verilmesini, yargı giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraflara  yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment