Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davacının, davalı şirketin sermayesinin %30 oranında hisseye sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin 02/03/2016 tarihinde olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, genel kurul toplantısında alınan ve müvekkilinin muhalefet şerhini yazdırarak olumsuz oy kullandığı (1) nolu kararın yasaya, ana sözleşmeye ve objektif iyi niyet kuralına aykırı olduğundan iptali gerektiğini, genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkezinde bulundurulması gereken belgelerin müvekkiline tebliğ edilmediğini ve  şirket merkezinde de incelemeye hazır bulundurulmadığını, müvekkilinin talebi üzerine şirket mali müşaviri tarafından belgelerin gönderildiğini, ancak  bu belgelerin gerçeği yansıtıp yansıtmadığını incelemek için  yeterli süreye sahip olmadığını, bu nedenle müvekkilinin  (1) nolu karara şirketin diğer ortağı ... ile birlikte muhalif kalarak olumsuz oy kullandığını, davalı şirket genel kurulunun (1) nolu  kararının  oy çokluğu ile alınmış olduğunu, şirketin hasıl olan kârının tamamının yasal ve olağanüstü yedek akçelere ayrılmasına karar verildiğini, kârın dağıtılmaması yönünde alınan kararın  iptali gerektiğini,  şirketin dönem brüt kârının 1.810.604,62 TL olduğunu ve dağıtılmaması için makul ve haklı bir sebebin bulunmadığını,  kararın şirket ana sözleşmesinin 12. maddesine de aykırı olduğunu, davalı şirketin ana sözleşmesinin kârın dağıtımı başlıklı TTK hükümlerine uygun hale getirilerek uyarlamasının yapıldığını,  davalı şirketin net dönem karından %5 kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra, kalanının hissedarlara dağıtılmasını öngören sözleşme hükmünün bulunduğunu,  şirketin büyük hissedarı ... tarafından verilen talimatla 12.02.2016 tarihinde müvekkili davacının kontrolünde olan şirket sistemlerindeki şifrelerin değiştirildiğini ve şirket içi iletişim mail gruplarından müvekkili ve diğer ortağın çıkarıldığını, zaten 02.03.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin % 55 hisseye sahip ... ve diğer ortak tarafından şirket müdürlüğüne aday gösterilmediğini, 05.10.2011 tarihinde yapılan Genel Kurulda alınan (4) nolu karar ile  yine 30.12.2012 tarihli genel kurul toplantısında (10) nolu karar ile 2010 ve 2011 yıllarında   kar dağıtım kararı aldığını, sonuç olarak davalı şirketin 02.03.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan (1) nolu kârın dağıtılmaması yönündeki kararının yasanın emredici kurallarına, ana sözleşmeye ve objektif  iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu belirterek, kararın iptaline karar verilmesini istemiştir.Davalı vekili savunmasında özetle; usule ilişkin olarak iptal davasının TTK' da öngörülen yasal süre geçtikten sonra açıldığını, esasa ilişkin olarak, müvekkili şirketin   ... A.Ş'den aldığı Yeni Altyapı Dönüştürme Projesi  ile yüksek bir miktarda kazanç (2.797.750,00 TL) sağladığını, ancak  yaşanabilecek aksaklıklar ve diğer risk faktörleri karşısında müvekkili şirketin elde ettiği kârı teminat olarak elde tutmak istemesinin makul olduğunu,  bu projeden kaynaklı alacağın henüz %60'nın temin edildiğini, müvekkili şirketin aylık masrafının 250.000,00 TL civarında olduğunu, kâr dağıtıldığında şirketin ödeme güçlüğüne düşeceğinin açık olduğunu,  davacının dava dilekçesinde müvekkili şirketin finansal tablolalırının, iddianın aksine, müvekkili şirkein mali tablolarının şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır halde bekletildiğini, davacının muhalefet şerhinin usule uygun olmadığını, bu nedenle davacının davayı açmaya yetkisi bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili   .... A.Ş.nin ... İli  ...  İlçesinde kurulu 13 MW kurulu güce sahip ...'i yap işlet devret modeli ile işleten, hisseleri ... ulusal pazarda ... kodu ile işlem gören halka açık bir anonim şirket olduğunu,  şirketin yönetim yetkisini kontrol gücüne sahip herhangi bir hakim ortağın bulunmadığını,  davalı ... A.Ş.nin ise  ... İli ... İlçesinde bulunun ... ...  üzerinde kurulu ...-I vc ...-II isimli iki adet toplam  kurulu gücü 102,4 MW olan ...'lerı işlettiğini,  Şirket merkezinin  .... olduğunu, davalı şirketin hisselerinin ....A.Ş.nin %77.47 hisse, ... ...'nin %16.74 hisse, ... A.Ş.nin %3,65 hisse, ...A.Ş.nin 2,12 hisse, diğer 0,02 hisse'den oluştuğu,  müvekkili ... ...'nin  ... A.Ş.'de gerçekte ortaklık payı %25,45 oranında olduğunu,  ancak, 2017 yılı Ağustos ayında davalı şirket tarafından olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak sermaye artırımına gidildiğini,  bu konuda .... ATM... E. sayılı dosyada sermaye artırımı yapılan  genel kurulun iptali davasının derdest olduğunu, davalı şirketin hakim ortağı konumunda olan ... ... A.Ş.nin de ortaklık yapısı da  %30.72'si ..., %69.28'i de halka açık olup borsada işlem gördüğünü,  ... A.Ş. ve ... A.Ş.'nin yönetim kurulu, temsil ve ilzama yetkili olan kişileri, davalı şirketinki ile aynı olduğu, bir başka ifadeyle, davalı .... ... A.Ş. (borsaya kote). ... A.Ş.. ... A.Ş. (botsava kote) ... ailesi tarafından yönetilip , temsil ve ilzam edildiğini,  müvekkil şirket ... ... A.Ş.nin  davalı ... A.Ş.'nin, 17.10.2001 tarihinden bu yana ortağı olduğu,  Taraflar arasında bir ortaklık sözleşmesi yapılmadığını,  bu ortaklık payının kurulu güç olarak karşılığı 26,06 MW'tır. Müvekkil şirket birikimlerini ve kredibilitesini, toplam 102,4 MW kapasiteli bir hidroelektrik santralinin ortağı olma yönünde kullanarak, kendi sahip olduğu 13 MWlık kurulu gücün iki katı büyüklüğünde bir kurula güce tekabül eden bir şirkete ortak olmak suretiyle, en büyük yatırımını yaptığını,   borsadan hisse alan binlercc yatırımcının ...'deki iştirakten kazanç elde etmek yönünde büyük beklentisinin varolduğunu,  ancak, bugüne kadar davalı şirketin  hiç kar dağıtmadığını, şirketin bir anonim şirket gibi yönetilmeyip hakim ortağın ve yöneticilerin kişisel menfaatleri doğrultusunda yönetildiğini, bu nedenle  ... Ticaret Mahkemelerinde; 2016 yılı genel kurulunun bazı maddelerinin iptali, (... ATM ... E.), 2017 yılında yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye ararımı kararının iptali, (... ATM ...E.) davaları derdesttir, 2016 yılı hesaplarının  özel denetçi tarafından denetlenmesi  (... ATM ... E.) davasında ise   davanın kabul edildiği  ve özel denetim yapılmasına karar verildiğini,  davalı şirketin 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 02.05.2017 tanhinde şirket merkezinde yapıldığını,     Davalı şirketin bugüne kadar yaptığı olağan/olağanüstü tüm genel kurul toplantılarına, müvekkil şirketi elden evrak teslimi şeklinde yapılan yazılı bildirim ile davet ettiği halde 02.05.2017 tarihli genel kurul çağrısı için bir bildirim yapılmadığını,  bu hususun  genel kurul toplana tutanağının  3.'ncü maddesine şerh edildiğini, 10-15 dakika süren genel kurul esnasında son derece teknik mali tablolar içeren faaliyet raporunun incelenmesi ve detaylı görüş bildirilmesinin mümkün olmadığı için süre taleplerinin olmadığı, 2017 yılında yapılan olağan genel kurul toplantısına kadar davalı şirket genel kurullarında hep ibra edildiği en ufak bir karşı görüş ya da soru yöneltilmediğini, bunun nedeninin  müvekkil şirketin davalı şirket yönetim kurulunda bir temsilcisinin bulunmaması olduğunu, müvekkil ... ... adına davalı şirketin genel kurul toplantılarına, aynı zamanda davalı şirketin ortağı ve aynı zamanda hakim ortak ...'nun uzun yıllar genel müdürlüğü görevini yapmış olan ...'ın katılmış olmasından dolayı olduğunu, müvekkil şirket haklarını aramaya başlayıp faaliyetler, krediler vs. konularında sorular sorup bilgi edinme hakkını kullanmasına, özel denetçi, genel kurulun bazı maddelerinin iptali davaları açmasına rağmen yönetim anlayışında bir değişiklik olmadığını, tam aksine dava açmalarının  ertesi günü sermaye artırımı yoluna gidilerek müvekkil şirketin ortaklık payı azaltıldığını, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'ın  aynı zamanda müvekkil şirketin önceki dönem Yönetim Kurulu Başkanı ve üyesi olduklarını,  yani aynı anda hem davalı hem davacı şirketin yönetim kurulu üyeliği görevleri devam ettiğini,  adı geçen yöneticilerin   müvekkil şirketin menfaatlerini korumak yerine, tüm işlem ve eylemlerinde davalı şirketin menfaatleri korunmuş ve hatta kasten ... Enerjı'ye zarar verildiğini belirterek,  fazlaya ve diğer konulara ilişkin her türlü dava vc talep baklamız saklı kalmak kaydıyla, TTK 445 maddesi uyarınca, davalı şirketin 02.05.2017 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısının, 01.01.2017 - 31.12.2017 hesap dönemi bilanço ve kar-zarar hesaplarının oyçokluğu ile onaylanmasına ilişkin 4'ncü maddesinin, 01.01.2017 - 31.12.2017 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı oyçokluğu ile ibra. edilmelerine ilişkin 5'nci maddesinin, Yönetim kurulu üyeleri seçimine ilişkin oyçokluğu ile kabul edilen 6'ncı maddesinin, yönetim  kurulu murahhas üyeleri ...'A aylık net 74.700-TL/AY, ...'e aylık net 49.460-TL/AY ücret belirlenmesine ilişkin oyçokluğu ile kabul edilen 7'nci maddesinin iptal edilmesine, 7. maddenin İHTİYATÎ TEDBİR KARARI İLE uygulanmasının/yürütülmesinin durdurulmasına,  yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment