Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ... Şirketi, 14.03.2017 tarihli sicil gazetesiyle ilan edildiği üzere ... Şirketi unvanıyla kurulduğunu, 27.11.2018 tarihli Genel Kurul kararıyla ticaret unvanını ... Şirketi olarak değiştirdiğini ve 20.12.2018 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, şirketin esas iştigal konusunun ‘... Mah. ... Cad. No:1 .../...’ adresinde bulunan ve davalı şirket ortaklarının paylı mülkiyete sahip oldukları taşınmaz üzerinde yer alan '... ... Otel’inin işletilmesi olup bahsi geçen otelin işletme ruhsatı da davalı şirket üzerinde olduğunu, uzun yıllar boyunca şirketin yönetim kurulu başkanı  ... tarafından gelirini sadece kendisine almak suretiyle otelin işletildiğini,  müvekkili ve diğer kardeşlerin ise  13.02.2020 tarihinde davalı şirkete ortak olduğunu, ayrıca 24.02.2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği üzere müvekkili ...'nın da Yönetim Kurulu Üyesi seçildiğini,  resmiyette müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olsa da şirketi tamamen ... tarafından idare edildiğini,  ne müvekkiline ne de diğer ortaklara şirket işleyişiyle ilgili herhangi bir bilgi verilmediğini,  şirketin  işbu davanın açıldığı tarihe kadar geçmiş dönemlerde hiçbir zaman olağan genel kurul toplantısı yapılmadığını, davalı şirketin zorunlu defterleri şifahen öğrendiklerine  göre tutmadıklarını, müvekkili  ve diğer ortakların açık bir şekilde zararına hareket ettiğini, Şirketin İstanbul’un en çok turist çeken bölgesi olan, ..., ...’e çok yakın olan ... Üniversitesinin arka tarafında, ... metro durağının hemen önünde bulunan ... Konağını işlettiğini,  tamamen yabancı turistlere hizmet verildiğini,  döviz üzerinden gelir elde ettiğini,  Çok değerli bir Oteli işleten davalı şirketin  kanunda yazılı dönemlerde olağan genel kurul yapmadığı gibi gelir ve giderleri konusunda da ne yönetim kurulu üyesi müvekkili ne de diğer ortakları bilgilendirmediğini, müvekkilinin ... 11. Noterliği, 03.10.2021 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle,  yönetim kurulu üyesi seçildikten sonraki  şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi istediğini,  aksi halde TTK. md. 392/4 uyarınca yasal yollara başvurulacağı ihtar edildiğini, ancak  istenen belgelerin toplanması için süre verilmişse de hiçbir şekilde olumlu yanıt alınamadığını, şirketin ... A.Ş. başta olmak üzere muhtelif bankalardan yüklü miktarda kredi kullandığını, bu krediler için müvekkil dahil diğer ortakların malik olduğu ve otel binasının üzerinde bulunduğu taşınmazların ipotek ettirildiğini, çekilen kredilerin tam olarak nereye harcandığı bilinmediğini, bu haliyle şirket gelirinden ve müvekkillerin ayrıca yaptıkları ödemelerin nereye harcandığı da muamma olduğunu belirterek, Davanın kabulü ile, TTK 392. madde kapsamında yönetim kurulu üyesi müvekkilinin şirketin idaresi, işleri. mali durumu, borç ve alacak durumu, cirosu, banka giriş çıkışları, kar durumu hakkında bilgi alabilmesi için, Yönetim Kurulu Defterinin, Genel Kurul Defterinin, Yevmiye Defterinin, şirketin tüm ticari defterlerinin ve dosyalarının, şirketin 2017 yılından itibaren beyan ettiği geriye dönük tüm kurumlar vergisi beyannamelerinin, şirket adına Türkiye Cumhuriyeti sınırlarında açılmış tüm banka hesap bilgilerinin, bu hesapların 2017 yılından itibaren hesap hareketlerini gösterir dökümlerinin, her bir hesaba ilişkin muavin kayıtlarının, ortaklardan alacaklar ve ortaklara borçlar hesaplarına yapılan kayıtlara ilişkin muhasebe belgelerinin, 2017 yılından itibaren BA/BS formlarının, bilanço, gelir tablosu ve detay mizan kayıtlarının, şirket adına kullanılan tüm kredi dosyalarının ilgili bankalardan temin edilmek suretiyle  ve inceleme sırasında gerekli görülen her türlü defter, belge ve evrakın Sayın Mahkemece tayin edilecek ya da müvekkil tarafından atanacak bir Bağımsız Denetçi - Mali Müşavir ve Avukat tarafından incelenmesine izin verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini  karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	: ... -VEKİLLERİ	: DAVALI 	: ... -...  ...VEKİLLERİ	: DAVA	: Sermaye arttırımına ilişkin anonim şirket genel kurul kararının butlanı  DAVA TARİHİ	: 14/09/2018KARAR TARİHİ	: 27/10/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH	: 16/11/2022	Taraflar arasındaki sermaye artırımına ilişkin anonim şirket genel kurul kararının butlanının tespiti istemiyle açılan davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. 		DAVA	Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin pay sahiplerinden olan müvekkilinin dava konusu genel kurul sonrası davalı şirketteki payının %16 olduğunu, davalı şirketin  04.11.2003  tarihli  olağanüstü genel kurul toplantısının 3.maddesinde sermayenin beşyüzmilyar TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olan ...'in aynı zamanda davacı odanın da yönetim kurulu üyesi olduklarını, dava konusu sermaye arttırım kararı öncesi davalının büyük ortağı olan müvekkiline TTK 394 maddesi hükmünce 240.000,00.-TL'lik ... hakkına karşılık sadece 20.000,00.-TL'lik kısmı için ... hakkı kullandığını, bu kararla müvekkilinin artıştan önceki 2400 paya tekabül eden  60.000,00.-TL'lik sermaye payının artıştan sonra  3200  pay karşılığı 80.000,00.-TL'ye yükseldiğini, ancak toplam sermayedeki payının %60'dan %16'ya düştüğünü, büyük ortağı olma hakkını kaybettiğini, buna karşılık davacının oda başkanı olan ve aynı zamanda davalı şirketin de yönetim kurulu başkanı olan ...'un bu hakkı kendi şahsı lehine kullanarak satıştan önceki 8.000,00.-TL pay karşılığı 320 payının artıştan sonra 260.000,00.-TL'ye yükselttiği, payının 10400'e yükselmesi sonucu şirket ana sermayedeki payının %8'den %52'ye çıktığını ve şirketin büyük ortağı haline geldiğini, müvekkilinin  ... hakkını karşılayamayacak kadar nakit varlığının  bulunmadığını, bu durum müvekkilinin odanın o zamanki başkanı olan ... ve diğer yöneticileri tarafından bu durum bilinmesine rağmen  salt kendi payını yükseltmek ve davalı şirkette hakim konuma gelmek için bu şekilde ahlaka aykırı bir karar aldığının sabit olduğunu, bu hukuki işlemle takip edilen amacın ahlaka aykırı olup amacın odanın hisselerini devralmak ve davalı şirkette hakim ortak olmak olduğunu, bu konuya ilişkin davalı şirket yöneticileri hakkında Eskişehir 1.Ağır Ceza Mahkemesinin  2006/364 e  2013/368 k sayılı dosyası ile dava açılmış olup ... hakkında TCK 247/1  maddesi uyarınca zimmet suçundan dolayı suçlu bulunduğunu, söz konusu ceza dosyasında verilen kararda davalı şirket yöneticilerinin ahlaka aykırı bir şekilde hareket ettikleri ve kendilerine haksız menfaat sağladıklarının sabit hale geldiğini, ...'da bu sene yapılan  seçimli genel kurul toplantısında  oda başkanı ve yönetiminin değiştiğini, müvekkili olan ...'nun daha önce işbu mahkemede görülmekte olan 2004/357-E 2010/126 K sayılı  davada davacı olarak yer almadığını, bu davada sermaye arttırım kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verildiğini, bu davadaki davacı oda üyelerinin söz konusu dava dosyası Yargıtay incelemesinde iken davalarından feragat etmeleri üzerine feragat nedeniyle Yargıtay 11.HD tarafından dosyada verilen bozma ilamı ekinde gönderilen dava dosyasında   mahkemece 2012/643 E-570 K. sayılı kararla feragat nedeniyle davanın reddine karar verildiğini, müvekkilinin bu davada taraf olmadığını, nitekim söz konusu tarihte oda başkanı ...'un ...'nun dava açmasını engellediğini, oda üyelerinin ihtarname çekmesine rağmen davayı açmadığını, davacı yönetiminin değişmesi üzerine bu durum araştırıldığında durumun yeni öğrenildiğini, davacının  05.07.2018  tarihli kararı ile işbu davanın açılmasına karar verildiğini, dava konusu sermaye arttırım kararının alındığı 14.11.2003  tarihinde yürürlükte bulunan 6762  sayılı TTK'nın ilgili hükümlerinin uygulanması gerektiğini,  ahlaka ve adaba aykırı olan genel kurul kararlarının kesin hükümsüz olduklarını ileri sürerek davalı şirketin 14.11.2003  tarihinde yapmış olduğu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 nolu sermaye arttırım kararının mutlak butlan ile batıl olduğunun tespitine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment