Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;   Davalı şirketin 01-25 Mart tarihleri arası yapmış / yapmakta olduğu kampanya nedeniyle ortaya çıkan haksız rekabet fiilinin tespiti ve men’ini, müvekkil şirket nezdinde söz konusu haksız ve mesnetsiz olarak yürütülen kampanya nedeniyle ortaya çıkan - fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla -  tarafımızca davalı tarafa gönderilen ihtarname tarihi olan ----- 'dan itibaren işletilecek temerrüt faiziyle birlikte şimdilik --------TL maddi zarar ve TBK md.58 gereğince -----TL manevi tazminatın davalı şirketçe tazmini taleplerini içerdiğini, müvekkili şirket --- yıllardan beri optik sektöründe faaliyette olan----------- ortaklığında - yılında kurulmuş olan, ---------- adresinde bulunan, toplamda---- şube ve-- optik mağazasına hizmet veren, ---- genelinde faaliyet gösteren, kontakt lens ve solüsyonları pazarında toptancı olarak faaliyette bulunan bir sermaye şirketidir. Davalı şirket ise yabancı sermaye ortaklığı şeklinde kurulmuş olan ve kontakt lens ve solüsyonlarını ithalat/tedarik eden bir şirket olduğunu, müvekkil şirket ile davalı şirket arasında uzun yıllardan beri süregelen, her yılın başında karşılıklı kabul ve icap ile yenilenen fiyat matrisi görünümlü bir sözleşme mevcut olduğunu, bu sözleşmede, müvekkil şirketin bir önceki yılın son çeyrek dönemindeki net alımı baz alınarak, söz konusu sözleşmede karşılığına denk gelen fiyat barem aralığındaki malın birim fiyatına göre alım – satım yapıldığını,  davalı şirket yine söz konusu son çeyrek dönemdeki net alımı taban alarak %5 ile %20 arası değişen ----- altında birtakım ticari yardımlarda bulunduğunu,  diğer şirket ve bireysel faaliyet gösteren optik mağazalarına da uygulandığını, davalı şirket, müvekkil şirketin---- yılının son çeyrek dönemki alımının ------TL altında gerçekleşmesinden bahisle, - fiyatlandırma matrisinde bu barem aralığına göre ürünlerde birim fiyat belirleneceğini ---- tarihli e-mail ile bildirdiğini, bunun üzerine, ---- birim fiyatı --------birim fiyatı ise ----TL şeklinde olduğunu, ayrıca adı geçen e-mailde pazarlama desteği olarak en az net -----TL alım yapan müşterilere ilave olarak ilgili çeyrekteki alım tutarlarının %5’i oranında pazarlama desteği sunulacağını ve bu desteğin bir müşteri için maksimum -----TL olacağını bildirdiğini,  davalı şirketçe ----tarihli e-mailler ile (art arda gönderilmiştir) ---------- ürünlerinde kampanya olduğunu bildirildiğini, ------ alım fiyatı 36.-TL ve tek seferde en az-------- alımlarında aynı adet ------------ adlı ürünü de bedelsiz verileceğini, söz konusu kampanyadan müşterilerin en fazla ---kutu ----- ile sınırlı tutulacağını da ayrıca belirttiğini, ------kutu sınırlaması ile firma tarafından yapılan kampanya dizaynı, optik mağazalara yapılacak olan satışı firmanın kendi lehine çevirdiği bir silah haline dönüştüğünü, örnek ---- volümlü ve bünyesinde --- fazla üyesi bulunan ----------- ile yapılan görüşmede üyelerinin bu kampanyadan alım yapmasının avantajlarından bahsedip ---kutudan fazla almak istemeleri halinde kendi bünyelerindeki birkaç optiğin münferit olarak yada birleşerek bu adetleri arttırabileceği sonrasında da bu ürünleri kooperatife vererek diğer üyelerin fayda sağlayabilecekleri yönünde telkin ve yol göstermesi 2011 yılından beri müvekkilim ile çalışan müşterisi ile ticari ilişkisini zedelendiğini, 2.400 kutu ile sınırlandırılan müvekkili şirketin geçmiş yıllardaki toplam alımlarına bakıldığında  yapılanın ticari olarak engelleme olduğunu çok daha net ifade edileceğini, davalı şirketin kendi verilerine ve diğer optiklerden edindikleri bilgilere göre 2016 yılında net alımı oldukça yüksek olmasına rağmen davalı şirketin en fazla zammı müvekkil şirkete yapmış olması da ayrı bir vaka olduğunu, davalı şirket, bir yandan bütün şirketlere ----şekilde uygulanacağını, fiyat matrisi görünümlü sözleşmeye bağlı kalarak ticari faaliyette bulunduğunu iddia etmekte ancak öte yandan eşit davranma yükümlülüğünü ve ticari ayrımcılık yapma yasağını ve diğer kanuni yükümlülüklerini hiçe sayarak müvekkil şirkete en fazla zammı ve bunun üzerine bir de söz konusu kampanya ile kontakt lens ve solüsyonları pazarında ------genelinde depo/toptancılık ve perakende satışı en fazla yapan şirketlerden biri olan müvekkil şirketi Pazar dışına itmeye çalıştığını, davalı şirket söz konusu sözleşmeye aykırı davranmak suretiyle haksız rekabette bulunarak ticaretin temelini oluşturan etik kurallar yok saymış ve böylelikle fırsat eşitliğini ihlal etmiş ve ettiğini, davalı şirketçe yürütülen kampanya nezdinde, optik işletmecileri gözünde müvekkil şirketin ticari saygınlığı, ekonomik itibarı zedelenmiş ve zedelendiğini,  TBK md.58 gereğince müvekkil şirket lehine-----TL’den az olmamak üzere manevi tazminat istemimiz zaruri olduğunu, ancak bu şekilde davalı şirketin esasında pazarda tek satıcı olmak gayesiyle müvekkil şirketi karaladığı, müvekkil şirketin ticari örf ve adetlerine uygun ve müşterilerini kandırmayacak şekilde satışta bulunduğu gerçeği biraz olsun ispatlanmış olacağını, TTK md.55/a-1,2,6,7,8/b-1/f ‘de sayılan fiiller nedeniyle davalı şirketçe yürütülen kampanyanın haksız rekabet fiilini oluşturduğunun ve bu nedenle TTK md.56/1-a gereğince söz konusu kampanyanın haksız olduğunun tespitini, TTK md.56/1-b gereğince söz konusu kampanyanın haksız rekabeti oluşturmasından bahisle bu kampanyanın bir an önce engellenmesini / men’ini, bu bağlamda haksız rekabetin ref'ini ve men'ini ve bu konuda İHTİYATİ TEDBİR KARARI verilerek önlenmesini, TTK md.56/1-d gereğince söz konusu haksız rekabet fiilini oluşturan kampanya nedeniyle bu kampanyanın başlangıç tarihi olan 01.03.2016 tarihinden itibaren işletilecek yasal faiziyle birlikte müvekkil şirkette meydana gelen fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla şimdilik 50.000.-TL maddi zararın davalı şirketçe tazminini, TTK md.56/1-e gereğince gerekli şartlar oluştuğundan davalı şirketin haksız rekabet fiilinden ötürü müvekkile söz konusu kampanyanın başlangıç tarihi olan 01.03.2016 tarihinden itibaren işletilecek yasal faiziyle şimdilik fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla 100.000.-TL manevi tazminata hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş,  bu  talebini  duruşmada tekrar etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ...'nin %13,12 hissesinin sahibi olan müvekkiline şirketin işleyişi, üstlendiği proje ve mali durumu hakkında bilgi verilmediğini, bugüne kadar hiç kar payı dağıtılmadığını, bu suretle müvekkiline TTK'nın 608. Maddesinde tanınan hakkının ihlal edildiğini, davalı şirkete bu konuda gönderilen Ankara 16. Noterliği'nin 09.12.2020 tarihli ihtarına herhangi bir yanıt alamadığını, davalı şirket müdürünün şirketin karını düşük gösterecek işlemler yaptığını, örneğin davalı şirketin Ankara ili Yenimahalle ilçesi .... sayılı taşınmaz üzerinde yaptığı Nevadium projesi ile ilgili olarak dava dışı arsa sahibi ... ..AŞ ile imzaladığı ve hasılat paylaşımı esasına dayalı kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında oluşan bağımsız bölümlerin satışından elde ettiği gelirleri şirket kayıtlarına eksik yansıttığını, davalı şirketin mali kayıtlarına 3. Kişilerle satış sözleşmesinde yazılı gerçek satış bedeli yerine tapuda gösterilen satış bedelini yansıtmak suretiyle gerçek gelirini gizlediğini, kar dağıtımını yapmaktan kaçındığını, müvekkili ortağın TTK'nın 614. Maddesindeki bilgi alma hakkının engellendiğini, TTK'nın 625/f fıkrası hükmüne aykırı olarak davalı şirket müdürlerinin şirketin finansal tablolarını hazırlamadıklarını, yıllık faaliyet raporlarını sunmadıklarını, kar payının hesaplanması ve dağıtımından sorumlu olduğunu, 625/g maddesine ve davalılara keşide edilen ihtarlara rağmen davalı müdürlerin şirketin kurulduğu 2012 yılından bugüne kadar genel kurul toplantısını yapmadıklarını, davalı şirket müdürlerinin söz konusu  ihlalleri sebebiyle yönetim hakkının kaldırılması ve sınırlandırılması hususunda TTK'nın 630. Maddesi gereği haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek tedbiren şirkete ait varlıkların kaçırılmasını önlemek için TTK'nın 630/3. Maddesinde sayılan haklı sebebin gerçekleştiği gözetilerek aynı maddenin 2. Fıkrası kapsamında davalı müdürlerin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına, davalı şirketi yönetmek üzere re'sen yönetici kayyımı atanmasına, TTK'nın 553. Maddesinde düzenlenen yönetici sorumluluğu kapsamında tüm davalılardan müvekkilinin dağıtılmayan kar payı alacağı kapsamındaki zararı olan şimdilik 10.000,00 TL tazminatın, kar payının dağıtılması gereken tarihten itibaren davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, 636/3. Maddesi gereği şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemleriyle açılan dava kapsamında  TTK'nın 636/4. Fıkra kapsamında gerekli tedbirlerin alınmasına, bu bağlamda şirketin mevcut yöneticilerinin yönetim yetkisinin kaldırılmasına, re'sen yönetici kayyımı atanmasına ilişkin istemin ilk derece mahkemesince kabulü ile 25/03/2021 tarihli ara kararda davalı gerçek kişilerin şirket müdürü sıfatıyla şirket adına gerçekleştireceği şirket aktifini azaltıcı tüm iş ve işlemlerin dava sonuçlanıncaya kadar kayyım onayına tabi tutulmasına, kayyım olarak .... görevlendirilmesine dair ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. 			      İTİRAZ				  Aleyhlerine 	ihtiyati tedbir verilen davalılar vekili itiraz dilekçesinde özetle;  müvekkili ... tarafından şirketin kurulduğu 2012 yılından 2018 yılına kadar davacı ve davalılarının babası ...'ün müdür olduğu dönemde genel kurul toplantısının yapılmadığını, 2018 yılından itibaren şirket müdürlüğü görevine müvekkili ...'ün getirildiğini, şirket ortaklarının sürekli bir arada olması, davacı ortağın ayrılma isteğinin karşılanması, işlerin iyi gitmemesi, pandemi gibi nedenlerden dolayı genel kurul toplantısının yapılmadığını, davacının davalı şirketin işleyişi hakkında bilgi alamadığına, şirketteki %13,12 payına karşılık yasal haklarını kullanamadığına dair iddialarının doğru olmadığını, hiç çalışmayan davacının geçimini davalı şirketten aldığı ücretlerle sağladığını, davacının iddiasının aksine müvekkili şirket ile ... ...AŞ arasında imzalanan Ankara 54. Noterliği'nin 28.04.2016 tarihli Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinde hasılat paylaşım usulü ile inşaat yapımının kararlaştırıldığını, ekonomik dalgalanma ve satışların durması sebebiyle müvekkili yükleniciye verilen bağımsız bölümlerin arsa malikine devredildiğini, satışların tamamının arsa maliki tarafından yapılarak inşaatın maliyetini karşılamak için müvekkiline ödemeler yapıldığını, buna ilişkin anlaşmanın taraflarca arabulucu huzurunda imzalandığını, dolayısıyla bağımsız bölümlerin satışının müvekkilince gerçekleştirilmediğini, davacının iddiasının aksine şirket karının düşük gösterilmediğini, bir aile şirketi olan müvekkili şirketçe davacının tüm ihtiyaçlarının karşılandığını, davacının 2020 yılı sonuna kadar sorunsuz şekilde bilgi alma ve şirket kayıtlarını inceleme hakkını kullandığını, 2019 yılında ortaklıktan çıkma isteği karşılığında davacıya gerekli ödemenin yapıldığı halde hisselerini devretmediğini, şirketin iş yaptığı firmalara şirket bilgilerini aktarması ve şirketi kötülemesi sebebiyle davacı tarafından çekilen 09.12.2020 tarihli ihtara cevap verilmediğini, şirketin mali kayıtlarından ve bilançosundan şirketin kötü yönetilmediğinin anlaşılacağını, davacının çıkma payının belirlenerek şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiğini, davacının kendisine 100.000.000,00 TL ödenmezse şirketi feshettireceğine dair çevrede açıklamalar yaptığını, müvekkili şirketin iş yaptığı firmalara baskı yaparak şirketi zor durumda bırakmaya çalıştığını, mahkemece verilen tedbir kararının müvekkili şirketin piyasada çalışma şartlarını çok zorlaştıracağını, yeni iş alımlarını etkileyeceğini, davacının şirketi zora sokma amacını gerçekleştireceğini, şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratacak şekilde verilen tedbirini değiştirilmesini istediklerini, davacının istemlerinin kar payı ve ayrılma payı olduğu gözetilerek şirketin yeterli miktarda taşınmaz ve araçları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesinin talep edildiğini savunarak davanın reddine, ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmediği takdirde TTK'nın 636/3. Maddesi gereği davacı ortağın payının gerçek değerinin ödettirilmesi neticesinde şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction