Premise:
davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin her türlü gıda ve ihtiyaç maddeleri, et ve etten mamuller, her türlü kurt gıda, yaş meyve ve sebzeler gibi mahsullerin tekel maddelerinin alım satım, toptan ve perakende pazarlanması işleriyle iştigal ettiğini, şirketin esas sermayenin 200.000,00 TL olarak belirlendiğini, zaman içerisinde diğer hissedarların hisselerini ...'e devretmesi sonucu anılan kişinin hakim konuma geldiğini, pay devirleri ile müvekkilinin 60.000 TL  payı diğer ortağın ise 140.000,00 TL payı bulunduğunu, pay oranının değişmesi sonucu toplanan olağanüstü genel kurulda şirket sermayesinin 2.000.000 TL'sına yükseltilmesinin görüşülerek yasaya aykırı şekilde kabul edildiğini, 07.12.2016 tarihli genel kurulda alınan sermaye artırımı kararın iptali için Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/127 Esas sayılı doyasında açılan davanın derdest olduğunu, genel kurul toplantısından bir kaç ay önce  şirketteki hisselerin % 35'ini satın alan ve hakim ortak konumuna gelen diğer ortağın, davacının şirket genel müdürlüğüne son verip, gerekçesiz ve hiç bir finansal temeli olmadan sermaye artırımına gitme isteğinin kötü niyetli olduğunu, davalı şirketin faaliyet konusu olarak belirlenen işleri gereği gibi yerine getirmek yerine, şirketin hakim pay sahibi tarafından istenen şekilde yönetildiğini, şirketin faaliyet amacından çıkarak şahsi çıkarlar için kullanıldığını, davacının azlık haklarının kullanmasının engellenmek istendiğini, şirketin yüksek miktarda sermaye artırımına gitmek suretiyle düşük miktarda pay sahibi olan azlık ortağının şirketten tasfiye etmek amacı güdüldüğünü, azlık haklarının ihlal edilmek istendiğini, haklı nedenlerin bulunması halinde azınlık pay sahiplerinin şirketin feshini veya TTK'nın 531.maddesinde belirlenen tedbirlerin alınmasını isteyebileceğini,  müvekkilinin azınlık pay haklarının engellendiğini, finansman ve sermaye ihtiyacı olmaksızın ve gerekçe gösterilmeksizin, azınlık payı sahibinin haklarını ihlal etmek amacıyla sermaye artışı yapılmasının haklı neden olduğunu, şirketin faaliyet konusundaki işleri yapmadığını, varlık amacının ortadan kalktığı gibi, kâr dağıtımı gibi herhangi bir ekonomik amaca da hizmet etmediğini, müvekkilinin bilgi alma hakkının sürekli şekilde engellendiğini, hakim ortağın eylemleri ile şirketi iflasa sürüklediğini, ortaklara eşit işlem yapma ilkesine uyulmadığını ileri sürerek, şirketin mal varlığının ihtiyati tedbirle korunmasına, davalı şirketin TTK'nın 531.maddesi uyarınca haklı nedenle feshine, aksi halde müvekkilin şirket hisse paylarının karar tarihindeki gerçek değeri hesaplanarak şimdilik 1.000 TL'nin faiziyle birlikte tahsiline  ve müvekkilinin ortaklıktan ayrılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili, savunmasında özetle;  şirket sermayesinin gelişen ekonomik durumlara yetmemesi nedeniyle sermayenin usulüne uygun olarak artırıldığını, sermaye artırımının şirketin menfaatleri ve sermaye ihtiyacı doğrultusunda gerçekleştirildiğini, davalının ticari faaliyet alanları içerisinde ve ticari teamüllere göre çalıştığını, davacının iddialarının asılsız olduğunu, sermaye artırımının kişisel çıkarlar için yapılmadığını, davacıdan kaynaklanan nedenlerle şirketin mali durumunun bozulması nedeniyle şirket ortağı ...'ün şahsen şirkete önemli miktarlarda para aktardığını, kar dağıtımı nedeniyle sermaye ihtiyacı doğduğunu ve sermayeye ilave edilebilecek iç kaynak bulunmadığını, artırılan sermayenin ödenme şeklinin de yasaya uygun belirlendiğini, diğer ortağın şirketi işlevsiz hale getirdiği iddiasının yersiz olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Hypothesis:
Finansal tablolar,
konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme
raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından
en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine
hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre
ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her
pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini
isteyebilir.Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin
işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.
Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar.
Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe
uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul
dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine,
aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde
yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.Bilgi verilmesi, sadece, istenilen
bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer
şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin
sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni
veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme
bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan,
haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi,
reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin
bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne
göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını
ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket
organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

Relationship: neutral