Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İşbu sebeple davalı şirketin 29.03.2019 tarihli Genel Kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı kararlarının aşağıdaki sayılacak usulsüzlükler ile hukuka ve dürüstlük kuralına aykırılıklar nedeniyle öncelikle TTK m. 447 uyarınca butlanına karar verilmesi; Sayın Mahkeme aksi kanaatteyse TTK m. 445 uyarınca iptaline karar verilmesini arz ve istirham ederiz. Şöyle ki; Müvekkilimiz ..., sermayesi 300.000-TL olan Davalı ... SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ'nin 30.000-TL nispetinde hissedarıdır.29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 3 numaralı kararın BUTLAN sebepleri:1-29.03.2019 tarihli Genel Kurulda 3 numaralı kararda: “2018 dönem karının müdürler kurulunun alacağı karar dairesinde dağıtılmasına” ilişkin karar alınmıştır. Alınan bu karar açıkça TTK m. 447 hükmü uyarınca batıldır.  Sayın Mahkemenin de çok iyi bildiği üzere TTK m. 616’da Genel Kurulun devredilmez yetkileri düzenlenmiştir. Bu hüküm emredici nitelikte olup aksine karar alınan davalı şirketin 3 numaralı genel kurul kararı hukuka aykırıdır. TTK m. 616/1,e uyarınca, kar payı hakkında karar verilmesi genel kurulun devredilmez yetkilerindendir. Ancak davalı şirket genel kurulunda alınan 3 numaralı kararda açıkça KARIN DAĞITIM KARARININ GENEL KURUL DEĞİL DE MÜDÜRLER KURULU TARAFINDAN ALINACAĞI, kararlaştırılmıştır.29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 3 numaralı karar öncelikle TTK m. 447 ve devamla genel hükümler uyarınca batıldır.TTK m. 391/1, d: “Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır” hükmünü havidir. Genel kurulda kanuna aykırı olarak Genel Kuruldan Müdürler Kuruluna (Limited Şirket olduğu unutulmamalıdır) yapılan yetki devri gereği, ileride Müdürler Kurulu tarafından alınacak her karar TTK m. 391/1, d uyarınca batıl olacaktır.Dolayısıyla Zaten hukuka aykırı olarak yapılan yetki devrinin sonucu müdürler kurulu tarafından alınan her karar batıl olacaktır.Tüm bunlar kanuna aykırılık taşıdığı gibi çoğunluk hissedarlar tarafından azınlık %10 hissedar olan müvekkilimizin zarara uğraması adına kötü niyetle, dürüstlük kuralına aykırı alınan kararlardır.Müvekkilimizin ilgili şirket müdürüne karşı açmış olduğu .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyasında devam eden sorumluluk davası mevcuttur. İşbu davadan sonra davalı şirket müvekkilin haklarını kötü niyetle ihlal etmiş hem kanuna hem de dürüstlük kuralına aykırı kararlar almıştır. 29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 4 numaralı kararın BUTLAN sebepleri:29.03.2019 tarihli Genel Kurulda 4 numaralı kararda : “Şirket müdürlerine 14.000-TL net maaş ödenmesine…” ilişkin karar alınmıştır. Alınan bu karar sermayenin korunması ilkesine açıkça aykırılık teşkil etmekte olup BATILDIR. Fütursuzca yapılan huzur hakkı artışı çoğunluk hissedarların keyfiyetinden başka hiçbir amaca hizmet etmemektedir. Bunun yanında kar elde etme gayesi ile kurulan ve sermayenin korunması genel ilkesi prensibinde hareket etmek zorunda olan davalı şirket, şirketler hukukunun temel ilkelerine aykırı karar olarak, kötü niyetle hareket etmiştir.2017 yılına nispeten 4 katı artış gösteren huzur hakkı payı açıkça sermayenin korunması ilkesine ve beraberinde dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmektedir. Davalı şirket tarafından yapılmaya çalışılan, hukuki haklarını arayan müvekkilimiz aleyhine şirkete zarar vermek pahasına, ticari basiretten ve hukukun temel ilkelerinden uzak kararlar almaktır.Bu sebeple 29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 4 numaralı kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu ve sermayenin korunması ilkesine halel getirdiği sabittir.  Öncelikle butlanını sayın Mahkeme aksi kanaatteyse TTK m. 445 uyarınca dürüstlük kuralına aykırılığından bahisle iptalini Sayın Mahkemeden arz ve istirham ederiz.C. İHTİYATİ TEDBİR TALEBİMİZ:Yukarıda detaylıca izah ettiğimiz hususlar ışığında, davalı şirket tarafından 29.03.2019 tarihli Genel Kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı kararlar hem kanunun emredici hükümlerine hem dürüstlük kuralına hem de şirketler hukukuna hakim temel ilke olan sermayenin korunması ilkesine aykırı olarak alınmıştır.İşbu sebeplerle TTK m. 449 uyarınca, 29.03.2019 tarihli Genel Kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı kararların yargılama sonuna kadar yürürlüğünün durdurulmasını Sayın Mahkemeden arz ve istirham ederiz.Öncelikle, İhtiyati tedbir talebimizin kabulü ile 29.03.2019 tarihli 2018 yılı Olağan Genel Kurul’da alınan 3 ve 4 numaralı kararların yürürlüğünün durdurulmasına,29.03.2019 tarihli Olağan Genel Kurulda alınan 3 numaralı kararın TTK m. 447 hükmünce butlanının tespitine, Sayın Mahkeme aksi görüşteyse aynı kararın TTK m. 445 hükmünce iptaline karar verilmesini,29.03.2019 tarihli Olağan Genel Kurulda alınan 4 numaralı kararın TTK m. 447 hükmünce butlanının tespitine, Sayın Mahkeme aksi görüşteyse aynı kararın TTK m. 445 hükmünce iptaline karar verilmesini,Yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Şirketi  tarafından ... keşide edilen çekler ... tarafından müvekkili ... adına cirantalanan çekler, ... bankası ... şubesine ait ,... çek numaralı 31/07/2022 keşide tarihli 35.000 TL bedelli keşide yeri İstanbul olan bir (1) adet çek,  ... bankası ... şubesine ait, ...  çek numaralı, 31/08/2022 Keşide tarihli, 35.000 TL bedelli keşide yeri ... olan  bir (1) adet  çek, ... bankası ... şubesine ait,...  çek numaralı, 30/11/2022 Keşide tarihli, 35.000 TL bedelli keşide yeri ... olan  bir (1) adet  çek, ... bankası ... şubesine ait, ...  çek numaralı, 30/09/2022  Keşide tarihli, 35.000 TL bedelli keşide yeri ... olan  bir (1) adet  çek, ... bankası ... şubesine ait, ...  çek numaralı, 31/10/2022  Keşide tarihli, 35.000 TL bedelli keşide yeri ... olan  bir (1) adet  toplamda 5 adet 175.000 TL  toplam bedelli çek kaybolduğunu, işbu çeklerin kötü niyetli 3. kişiler tarafından bankaya ibraz edildiği ve ödeme yapıldığı takdirde müvekkil şirketin ticari hayatı açısından telafisi güç durumlara ve ekonomik olarak zor bir duruma sokacağını, söz konusu çeklerin kötü niyetli 3. kişilerin eline geçmesinden endişe edildiğinden, ilgili çeklerin ibrazında ödenmemesi için ödeme yasağı konularak ihtiyati tedbir kararı verilmesi ve yapılacak yargılama sonucunda da çeklerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction