Premise:
Davacı  vekili dava dilekçesinde özetle,  Müvekkilinin  ...AŞ.’nin %40 payına sahip olan hissedarı olduğunu, ayrıca, 02.07.2018 tarihinde yapılan Genel Kurulda Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçildiğini, 2018, 2019 ve 2020 yıllarında Genel Kurul yapılamadığından  görevini devredemediğini  ancak gerek yaşı gerekse pandemi nedeniyle bu görevi yerine getiremediğinden bahisle 30.12.2020 Tarihinde istifa ettiğini, Ticaret Kanunun 409. Maddesin uyarınca,  her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gereken olağan Genel Kurul toplantısı,  2018 ve 2019  yılı hesaplarına ilişkin  olarak,  şirketin yönetim kurulunda bulunan üyelerin aralarındaki husumet nedeniyle zamanında yapılamadığını, Yönetim Kurulunda bulunan, diğer Şirket ortaklarının,  şirkete zarar verdiği,  şirket sermayesinin şahsi ihtiyaçlar için kullanıldığına  yönelik bazı şüphe yaratan faturaların ve  çekilen kredilerin harcanmasında ve kullanılmasında açıklanmayan hesap hareketlerinin bulunduğunu, bazı evraklarda Müvekkili adına habersiz imzaların atılmış olduğunu, şirket sermayesinden alınan borçların uzun zamandır kapatılmayarak şirketin zarara uğratıldığı gibi usulsüz tasarrufları mevcut olduğuna  yönelik  bazı tespitlerinin bulunduğunu, bu hususların yönetim kurulu üyesi olan Müvekkilin de kişisel sorumluluğuna yol açacağını, ayrıca şirket hissedarı olarak da zararına yol açacağını değerlendirdiklerini,  ...AŞ. Yönetim Kurulu'na,  TTK'nun 410'ncu maddesi uyarınca Genel Kurulu toplantıya çağrılması ve Gündeme TTK'nun 438/1'nci maddesi uyarınca "özel denetim yapılması" maddesinin konulması yönünde ... 63. Noterliğini 09.06.2020 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile Müvekkili adına yapılan  ihtara rağmen uzunca süre yine de Genel Kurulun toplanamadığını ve  özel denetim de yapılamadığını, 23.03.2021 tarihinde yapılan Genel Kurul ise usulsüzlük nedeniyle onaylanmadığını, Ekte sunulan  Genel Kurul Toplantı tutanağında da görüleceği üzere, Genel Kurulun bu defa 14.09.2021 tarihinde yeniden çağrılı olarak toplandığını,  Müvekkili yerine Vekil olarak atadığı ... ...'un Müvekkili temsilen toplantıya katıldığını, 14.09.2021  tarihinde yapılan  Genel Kurulda  hesaplarının ibra edilmesi gündeme alındığı  ve  2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait faaliyet raporu okunmuş ise de bu yıllara ait denetim raporları olmadığından bahisle okunmadığını, Hesapların özel denetime tabi tutulmasını isteyen Müvekkilinin, normal denetimin de yapılmaması nedeniyle  finansal tablolara itiraz edilmiş ve Yönetim Kurulunun  ibra edilmediğini,  müvekkili ile birlikte, ... tarafından da yönetim kurulunun ibra edilmediğini, ayrıca, Genel Kurul Gündeminde olan Bağımsız Özel Denetim yoluyla şirket hesaplarının denetlenmesi yönündeki talebin  oy çokluğu ile reddedildiğini belirterek, davanın kabulü ile,  ...nin 14.09.2021 tarihli Genel Kurulu Gündeminde olmasına rağmen oy çokluğu ile reddedildiği göz önüne alındığında TTK 439'ncu Maddesi uyarınca özel denetçi atanmasına,   karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Finansal tablolar,
konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme
raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından
en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine
hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre
ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her
pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini
isteyebilir.Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin
işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.
Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar.
Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe
uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul
dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine,
aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde
yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.Bilgi verilmesi, sadece, istenilen
bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer
şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin
sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni
veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme
bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan,
haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi,
reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin
bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne
göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını
ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket
organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

Relationship: neutral