Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında imzalanan 14.10.2014 tarihli Satış Sözleşmesine göre sözleşmenin toplam bedelinin 111.822.70 Euro olduğunu, taraflar arasında 09.01.2015 tarihinde bir başka Sözleşme-II daha imzaladıklarını ve her iki sözleşmenin de uyum içinde yürütüldüğünü, ancak davalı şirketin sözleşmeden doğan yükümlülükleri olarak mal ve hizmet karşılığı 114.418.70 EUR ödeme yapması beklenirken, davalının 106.182.03 EURO ödediğini, dolayısıyla 8.236.67 EUR (32.843.72 TL) tutar bakımından temerrüde düştüğünü, bu nedenle davalı aleyhine 31.05.2017 tarihinde İstanbul ... İcra Müdürlüğünün ... E. sayılı dosyasından icra takibi başlatıldığını, davalının borca ve ferilerine haksız itirazları ile takibin durdurulduğunu, davalı şirket ile müvekkili şirket arasındaki ticari ilişki kapsamında tutulan cari hesap kayıtlarında açık bir şekilde görüleceği üzere müvekkili şirketin davalı şirketten 8.236.67 EUR /32.843.72 TL tutarında alacağı olduğunu, davalı taraf ödemesi gereken bedeli, ödemesi gerektiği kur bedeli üzerinden ödememek suretiyle müvekkili şirkete karşı edimini eksik ifa ettiğini, sözleşme kapsamında teslim edilen 13 adet Harmonik Filtre Satış ve Teslime ilişkin olarak: 19.12.2014 tarihli 8.260 Euro bedelli, 14.01.2015 tarihli 16.520 Euro bedelli, 26.01.2015 tarihli 24.780 Euro bedelli, 02.04.2015 tarihli 59.194.70 Euro bedelli ve Toplamda 4 adet fatura karşılığı 108.754.70 Euro  fatura kesildiğini ve devreye alma ve süpervizörlük hizmetine karşılık olarak da farklı tarihlerde davalıya fatura kesildiğini, davalı şirkein ise faturalara karşılık 30.05.2017 vade tarihli 142.557.00 TL ve 30.06.2017 vade tarihli 142.000 TL tutarlı iki adet çek keşide ederek 17.04.2015 tarihinden itibaren, kalan diğer ödemeleri ise ... aracılığı ile gerçekleştirdiğini, davalı ödemeleri Türk lirası üzerinden gerekleştirmiş olması medeniyle kur farkından doğan 8.236.67 Euro tutarında eksik ödemenin söz konusu olduğunu, taraflar arasında imzalanan 14.10.2014 tarihli sözleşme, devreye alma ve süpervizörlük hizmetine ilişkin imzalanan 09.01.2015 tarihli satış Sözleşmesinin 9.maddesine göre: “Fiyatlar Euro para birimi olup, yukarıda sunulan fiyata KDV dahil değildir. Alıcı ödemeleri ile ilgili para birmi cinsinden ya da ödeme tarihindeki TCMB döviz satış kuru üzerinden Türk Lirası olarak yapar. Aksi takdirde alıcı doğacak Kur farkını nakden ve defaten ödemeyi eşinen kabul, beyan ve taahhüt eder.” ödemesini Euro olarak yapmayan firmanın, TL üzerinden yapmış olduğu ek ödeme ile fatura bedelinin ödenmesini yapmış kabul edilmeyeceğini,  müvekkili şirketin döviz üzerinden kesilen faturalarda usulen ve şeklen döviz bedelinin Türk lirası karşılığını da gösterdiğinden fatura üzerinde belirtilen EUR bedelinin faturanın kesildiği tarihteki Türk lirası karşılığını da belirttiğini, buna dayanarak davalı şirketin ödemeleri fatura üzerinde belirtilen Türk Lirası karşılığı gerçekleştirdiğini, sözleşmeler ile fatura üzerinde yer alan ibare uyarınca fatura bedelinin ödeme tarihindeki TCMB satış kuru üzerinden ödeneceğinin hüküm altına alındığını, bu nedenle davalının fatura tarihindeki kur üzerinden ödeme yapmasının kabulüne olanak olmadığını, müvekkilinin kur farkı hesaplamaları sonucunda 8.236.67 EUR kur farkından doğan 32.843.72 TL alacacağının bulunduğunu,  davalı dava konusu faturalara TTK 21/2 maddesi gereğince süresi içinde itiraz etmediğinden fatura içeriklerini kabul ettiğini, davalının iddia ettiği üzere bir an için davalı adına sözleşmeyi imzalayan kişinin yetkisiz temsilci olduğu düşünülse bile davalı şirket tarafından sözleşme kapsamında yapılan ödemeler ve saha tutanakları ile, söz konusu yetkisiz temsilcinin temsil yetkisinin zımnen kabul edildiğini, davalının ödemeleri Sözleşme I ve Sözleşme-II kapsamında belirtilen vadelere uygun şekilde gerçekleştirilmediğini, sözleşmenin 14 maddesi kapsamında müvekkili şirketin alacağına % 48 oranında (aylık %4 ) faiz işletildiğini, davalının faize olan itirazının da haksız olduğunu, müvekkili şirketin alacağının likit olduğunu belirterek, davalının itirazlarının iptaline, takibin devamına, kötü niyetli davalı aleyhine %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına karar verilmesi talep ve dava etmiştir. Davalı  tarafça davaya cevap verilmemiştir. Davalı vekili icra takibine yönelik 09.06.2017 tarihli itiraz dilekçesinde; alacaklı görünen tarafa müvekkili şirketin her hangi bir borcu bulunmadığından icra takibinde yer alan tüm borca, faize ve fer'ilerine, icra müdürlüğünün yetkisine itiraz edildiğini, müvekkilinin alacaklı görünene borcu olmadığını belirterek, takibin durdurulması talep edilmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction