Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Holding Anonim Şirketi'nin 5.000.000,00TL sermaye ile, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... ... numarasına kayıtlı olarak 03.07.1992 yılında kurulmuş bir anonim şirket olduğunu, davacının müvekkili ... ... ...'nun ise, ... Holding A.Ş.'nin  %11,85 oranında, 8,940,07-TL nominal değerde ve 8.940,07 adet hissesine sahip ortağı olduğunu, ... Holding Anonim Şirketi'nin 25.09.2019 tarihinde saat 11.30'da "... Mah. ... Cad. No:... ...-.../..." adresinde yapılan 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 4, 5, 6 numaralı kararları ile toplantı gündeminin ilan şekline müvekkili tarafça muhalefet şerhi  düşüldüğünü,  ... Holding A.Ş.'nin olağan genel kurul toplantısına çağrının, usulüne uygun yapılmadığını,  muhalefet şerhlerine rağmen olağan gelen kurul toplantısında alınan kararların hukuka aykırılık teşkil ettiğini, 2018 yılı  bilanço ve  kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanmasına ilişkin gündemin 3.maddesine muhalefet şerhi düşüldüğünü,  şirketin  01.01.2018 - 31.12.2018 tarihli işletme ayrıntılı bilançosu ile 01.01.2018 - 31.12.2018 tarihli işletme ayrıntılı gelir tablosu ve kar/zarar hesapları şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını,  Bilanço ve kar/zarar hesaplarının gerçek durumu yansıtmadığının  Olağan Genel Kurul Toplantısında da müvekkili tarafça gündeme getirildiğini, yönetim kurulunun 2018 yılına ait faaliyet raporunun görüşülmesi ve Yönetim Kurulunun ibrasının gündemin 4.maddesi  ile görüşüldüğünü,  Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası ile Yönetim Kurulunca hazırlanan faaliyet raporunun aynı gündem maddesi içerisinde görüşülerek karara bağlanmasının usul ve yasaya aykırı olduğunu,  01/01/2018 - 31/12/2018 dönemi yıllık faliyet raporlarının  şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını,  yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamalarının kanuna aykırı olarak gerçekleştirildiğini, yönetim kurulu üyelerinin birbirinin ibrasında oy kullanamayacağının açık olduğunu,  yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibra oylamasında kabul oyu kullanması dahi bir yana  ibra oylamasına katılmalarının dahi mümkün olmadığını,  oydan yoksun olan diğer yönetim kurulu üyeleri ile  işbu yönetim kurulu üyelerinin  alt soyu, üst soyu, eşi tarafından  ibra oylamasında oy kullanıldığını, 2018 yılı karının dağıtılıp dağıtılmayacağının karara bağlanmasının gündemin 5.maddesinde görülüşüldüğünü, davacı tarafça  ikinci tertip dağıtımında olağanüstü yedek akçe ayrılmasına itiraz edildiğini,  TTK'nun 523.maddesinin 2.fıkrası düzenlemesinde karın yalnızca anılan iki halde olağanüstü  yedek akçeye ayrılabileceğinin hükmolunduğunu,  gündemin 6.maddesiyle şirket unvanının değiştirilmesi yönünde esas sözleşmenin 2.maddesinin tadil edilmesinin görüşüldüğünü,  esas sözleşme değişiklik taslağının yönetim kurulunca karara bağlanmış  olması ve değiştirilmesi öngörülen mevcut esas sözleşmeleri ile birlikte  esas sözleşmede gösterilen şekilde genel kurulun şirketin internet sitesinde  ve Türkiye  Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanıp yayınlanan ilanla çağrılmış olması gerektiğini,  şirketin unvanı  başlıklı  2.maddesinin değiştirilmesi durumunda  gerekli izinlerin yönetim kurulunca alınması gerektiğini,  Anonim Şirketler genel kurul  toplantılarında gündeme bağlılık  ilkesi geçerli  olup belirlenen gündemin karara bağlanmasının  zorunlu olduğunu,  esas sözleşme  değişikliği teklifi konusunda kanunen alınması gerekli zorunlu  izinlerin  yönetim kurulu  tarafından alınmadığından esas sözleşme teklifinin reddine karar verilmesi gerekirken esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin gündem  maddesinin görüşülmemesine karar verildiğini bildirerek ... Holding A.Ş'nin 25.09.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5, 6 numaralı kararların  iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  müvekkili  ... 'ın  ... Mahallesi ... Caddesi No:42/1 ... Apt. Nişantaşı, Şişli, İSTANBUL adresinde mukim "... PROJE ve ... A.Ş” isimli şirketin 6100 hissesini ... isimli davalıdan 29/04/2019 tarihinde devraldığını, akabinde ticaret siciline tescil ve gerekli  merciilere başvurular yapılarak şirket devrine ilişkin prosedür tamamlandığını,  dava  konusu; ticari şirketin devir bedeline yönelik taraflar arasında husumet doğuran alacak davası niteliğinde olduğundan TTK gereğince zorunlu arabuluculuğa başvurulduğunu ancak  yapılan toplantı neticesinde "anlaşamama" tutanağının imza altına alındığını, taraflar  arasında imzalanan 29/04/2019 tarihli protokolde; şirket devri için devir bedeli olarak 200.000,00TL değerinde 4 adet senet ( 20/11/2019 vade tarihli 50.600TL değerinde, 20/12/2019 vade tarihli 50.000TL değerinde, 20/01/2020 vade tarihli 50.000TL değerinde, 20/02/2020 vade tarihli 50.000TL değerinde) düzenlendiğini ayrıca yine aynı protokolle devre konu şirketin 29/04/2019 tarihine kadar doğmuş olan vergi ve SGK borcu (358.038,00TL) da devralan müvekkili  tarafından üstlenildiğini,  müvekkili  ile davalı ... arasında imzalanan protokolün - üçüncü maddesinde, vergi borcu ve SGK borcu olarak belirlenen 358.038,00TL 'nin kesin olmaması sebebiyle taraflar aralarında  % 3 esneme payı (10.741,14 TL ) bırakıldığını ve müvekkilinin bu vergi borcunun % 3 fazlasını da  ödeyeceğini taahhüt ettiğini, protokol maddeleri uyarınca müvekkili şirketi; 200,000,00 TL senet karşılığı ve maksimum 371.779,14 TL SGK/Vergi borçları ile toplamda 571.779,14TL'ye devralınmış olduğunun ortada olduğunu, müvekkilinin  şirketin mali müşavirine yaptırdığı hesap ile şirket vergi borçlarının devir tarihinde söylenen miktardan daha fazla olduğunu, davalı ... tarafından şirket devri sırasında sunulan vergi borç döküm cetvellerinin doğruyu yansıtmadığını, gerçek borcun devralan ...'dan gizlenmek suretiyle devir protokolünün imzalandığının tespit ettiğini, davaya  konu ... A.Ş şirketinin 04/11/2019 heşap tarihi itibari ile toplam vergi borcunun 67.000TL eksik hesaplandığı, ayrıca devir tarihinden önce şirket adına 1.500,00TL ... internet faturası borcu ve 2.598,00TL ... borcu doğduğunun tespit edildiğini,  müvekkilinin  yaklaşık zararının 71.098,00TL civarında olup davalıdan tahsili gerektiğini,  TTK m.515'e göre " Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve  faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde şeffaf  ve güvenilir  olarak gerçeği  dürüstü aynen ve aslına sadık surette yansıtacak  şekilde çıkartılır "  hükmünün yer aldığını, müvekkilinin  20/11/2019 tarihli - 20/12/2019 tarihli ve 20/01/2020 tarihli üç senedi  ödediğini ancak vade tarihi 20/02/2020 olan son senedin ödenmesinin  mahkemece  tesis edilecek bir karar durumunda olduğunu,  davalı hakkında açılmış birçok icra dosyası bulunmakta olup kendisinin  borca batık  vaziyette olduğunu,   davanın kabulü halinde  dahi dava sonucu  hesaplanan  meblağın tahsilinin  mümkün olmadığını,  davalı ...'ya 08/01/2020 tarihinde Gaziosmanpaşa ...Noterliği'nin ...yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderilmesine rağmen kendisinin  ihtarnameye cevap vermediği gibi yaptıkları  telefon aramalarının da cevapsız bırakıldığını  gönderilen ihtarname içeriğinde " şirket devrine ilişkin protokolde yer alan vergi, sgk, elektrik ve diğer sair borçların şirket devri sözleşmesinde kararlaştırılan meblağdan fazla çıkması sebebi ile taraflarına  ödeme yapılmasını veya düzenlenen senetlerden alacak borç kadar olan miktarın iptalinin sağlanmasının  talep edildiğini  ancak  davalı tarafından hiçbir girişimde bulunulmadığını, şirket devri işlemleri sırasında; şirket borçlarını saklayan ve gizleyen davalı ... Konancı' nın  sonradan doğan borçlardan sorumlu olduğunu,   davalının  dürüstlük ilkesine aykırı davranarak  hileye başvurduğunu, müvekkilinin zararlarının  mahkemece  tayin edilecek bilirkişiler tarafından ticari defterlerin, vergi dairesi evraklarının, muhasebe evraklarının ve diğer evrakların incelenmesi ile tespit olunacağını,  müvekkilinin  telafisi imkansız zararlar ile karşı karşıya kalmasını engellemek adına taraflar arasında düzenlenen 20/02/2020 vade tarihli 50.000 TL değerindeki senedin bu aşamada ödenmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini belirterek açıklanan nedenler ile  davanın kabulü ile fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla  şimdilik  20.000 TL 'nin ticari faiziyle beraber davalıdan tahsiline, müvekkili ile davalı   arasında düzenlenen  20/02/2020 tarihli 50.000 TL 'lik  senedin ödenmesinin tedbir olarak bu aşamada  durdurulmasına, teminat bedelinin mahkemenin  belirleyeceği süre içinde  mahkeme veznesine  taraflarınca  depo edilmesine yönelik ara kurulmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin  davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment