Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin davalı şirkette %10 oranında paya sahip olduğunu, şirketin -------yılı ------- tarihinde yapıldığını, alınan -----------numaralı kararların hukuka aykırı olduğunu, bu kararlara karşı olumsuz oy kullandıklarını, muhalefet şerhlerini tutanağa eklettirdiklerini, gündemin 4. maddesi kapsamında bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunup olumsuz oylarına rağmen tasdik edildiğini, gerçekleri yansıtmayan bilançonun kabulü kararının sermayenin korunması ve eşit işlem ilkesini ihlal ettiğinden batıl olduğunu, onaylanan bilançonun şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını, yönetim kurulu üyesi olan çoğunluk pay sahiplerinin şirkete yasağa aykırı surette borçlandıklarını, borçları muhasebesel işlemlerle giderleştirmek sureti ile şirketi, pay sahiplerini ve alacaklıları zarara uğrattıklarını, pay sahiplerinin sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamayacağını, --------- sermayesi ----- olan şirkete--------- üzerinde borçlandıklarını, bu borçlanmanın yasalara aykırı olduğunu, şirket kaynaklarını aşan bir borçlanmaya izin verilmesinin pay sahiplerinin yatırdıkları sermayeyi iade etmek anlamına geleceğini, bu şekilde sadece bazı pay sahiplerine örtülü olarak kar dağıtılmasının eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu, çoğunluk pay sahiplerinin şirket kazancından şirkete borçlanmak suretiyle faydalandıklarını, yönetim kurulu üyesi oldukları için söz konusu borçlara faiz işletmediklerini, şirketin kendilerinden olan alacaklarının tahsilini talep etmediklerini, gündemin 5. maddesi kapsamında -------- dönem net karının -------------içinde tutulmasına, kar dağıtılmamasına karar verildiğini, kar payı dağıtılmaması yönündeki kararın TTK m. 523 başta olmak üzere kanun hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, şirket genel kurulunun ancak aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse ve bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kar payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına karar verebileceğini, ----------tarihli genel kurulda hiçbir açıklama veya gerekçe sunulmadan kar dağıtılmamasına karar verildiğini, sırf bu nedenle dahi kararın iptali gerektiğini, kar dağıtılmamasını gerektirir hiçbir sebebin olmadığını, yönetim kurulu üyesi olan çoğunluk hissedarların ortak bulundukları başka şirketlere kazanç aktarımında bulunmaları sebebi ile şirketin elde etmesi gerekenden daha az kar elde ettiğini, şirketlerin iştigal konularının aynı olduğunu,----------davalı şirket üzerinden gerçekleştirebilecekleri faaliyetleri-------------- üzerinden yürüttüklerini, amaçlarının elde edilecek karı sadece kendilerinin ortak olduğu şirkete realize etmek olduğunu,------------------- kazanç aktarıldığını, gündemin 6. maddesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiğini, şirketi borç batağına sokan ve kazanç aktarımı yapan yönetim kurulu üyelerinin ibrasının kanun hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ibra kararının yönetim kurulu üyesi------------- eşi ve yine yönetim kurulu üyesi ------annesi olan ---- pay sahibi--------- oyları ile alındığını, eşi ve oğlunu sorumluluktan kurtarmakta faydası olduğu açık olan--------- ibra kararında oy kullanmaması gerektiğini, yönetim kurulu üyelerine karşı --------- Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ------------ Esas sayısı ile sorumluluk davası açtıklarını, gündemin 7. maddesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinin görevinin devamı ile tekrar seçim yapılmasına gerek olmadığına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin şirket malvarlığını kötüye kullandıkları şüphesi bulunduğundan yeni yönetim kurulu seçilmesi gerektiği yönünde muhalefet şerhi düştüklerini, yönetim kurulu üyelerinin müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını kullanmasını engellediğini, müvekkilini şirketten uzaklaştırmak istediklerini, bu amaçla masasını toplatıp depoya attıklarını, şirket e-mail adresini kapattıklarını ve şirketle ilgili bilgilerin kendisiyle paylaşılmayacağı beyanında bulunduklarını, mevcut yönetim kurulunun görevde kalması halinde hak ihlallerinin devam edeceğini, pay sahipleri arasında --------------- unsurunun ortadan kalktığını, gündemin 9. maddesi kapsamında yönetim kurulu başkan ve yardımcılarına aylık ----------TL huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, yönetim kurulu üyesi olarak devamlarına muhalif oldukları üyelerin ücret almasına da muhalif oldukları ve ücretin fahiş olduğu yönünde muhalefet şerhi düşüldüğünü, yıllardır kar payı dağıtmayan bir şirketin yönetim kurulu üyelerine fahiş bir huzur hakkı tanımasının TTK m. 447 kapsamında batıl ve kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, çoğunluk pay sahiplerinin müvekkiline kar payı hakkını kullandırmamak için böyle bir yöntem seçtiğini iddia ederek; ------- tarihinde yapılan davalı şirket -------------- maddelerinin batıl olduğunun tespitine ve aksi halde dahi kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olmaları sebebi ile iptallerine,---------. maddelerin kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olmaları sebebiyle iptallerine, yargılama ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalının 2.000.000 TL sermayeli bir anonim şirket olduğunu, sermayesinin her birinin 0,25 TL nominal değerde ----- adet hisseden oluştuğunu, davalının sermayesinin bugün için % 45 hisse oranının davacılara ait olduğunu, kalan % 55 hissenin % 45'i ----- ailesine ve % 10'unun da --------- ait olduğunu,------ailesi ve -------------- ile ittifak yapmak suretiyle davalı şirketin hakim azınlık hissedarları olduğunu, davalının ------------ karar numaralı yönetim kurulu kararı ile şirket ortaklarına genel kurul çağrı ilanı yapıldığını, belirlenen gündem maddelerine istinaden ------------- tarihinde genel kurulun toplandığını, söz konusu toplantı tutanağının ------tarihli -------sayılı ticaret sicil gazetesinin --------- ve devamı sayfalarında ilan edildiğini, genel kurul toplantısında 2014 ve 2015 yıllan faaliyetleri ve hesapları hakkında yönetim kurulu raporlarının okunması ve şirketin 2014 ve 2015 yıllan bilanço gelir tablolarının okunması, görüşülmesi ve onayı başlıklı 3. Gündem maddesinin görüşülmesi esnasında, şirketin 22.02.2015 tarihine kadarki yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... ve ---------- sonra 22.02.2015	tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile yönetim kuruluna gelen yönetim kurulu başkanı----- yönetim kurulu başkan yardımcısı----------- ve yönetim kurulu üyesi özgür ------ davalı şirketi geriye yönelik olarak dava dışı ----------- firmasının lehine yüklü borçlandırıcı işlemlere maruz bıraktığını, bu kayıtlan şirketin önceki yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... ve -------- 2014 yılma ait mali kayıtlarının 16.02,2015 tarihinde vergi dairesinde tasdik edilmesinden hemen sonra ------ tarihinden önce 2014 yılma ait mali kayıtlara ilave ettiğini, davacılann davalı mali kayıtlanna erişiminin engellendiğini, bu durumun o tarihteki muhasebe işlemlerini denetleyen ve mali bildirimlerini yapan --------tarafından keşide edilen ihtarname ile kayıt altına alındığını, 2014 mali yılına ilişkin olarak ---------- tarihinde verilen Geçici Kunımlar Vergisi beyannamesi ile 30.04.2015 tarihli tarihli kurumlar beyannamesi arasında sebebi tespit edilemediği ve davalının kayıtlarında görülmemiş olan bir zarar durumu bulunduğunu, 20.02.2015 tarihi itibariyle karlı olan bir şirketin yönetimin değişmesi sonucu 2 ay gibi kısa bir sürede kayıtlı sermaye sistemi bakımından teknik iflas durumuna gelecek biçimde sermayesinin büyük bölümünü kaybedilmesine neden olan tasarruflar ve gerekçelerin anlaşılamadığını, tüm bu hususlarda --------- Noterliğinin --------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ------ tarihli genel kurul toplantısından önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 437/4 maddesi uyarınca şirket kayıtlarının, Mali tabloların yönetim kumlu faaliyet raporlarının ve denetim raporlannın incelenmesi ve yönetimi üstlenilen şirketin ---------- tarihli geçici kurumlar vergi beyannamesi ile ------- tarihli kurumlar vergi beyannamesi arasında fark doğuran kayıtlann mahiyetini gösterir yevmiye kayıtları, icmalleri ve dayanak kayıtların incelenmesi talebinde bulunulmasına rağmen bu bilgilerin davalı şirket tarafından sunulmadığını, teslim edilen bir kısım mali tabloların dipnotsuz verildiğini, bilgi talebinin yerine getirilmesinin engellendiğinin ileri sürülerek davacılar tarafından belirtilen konularda özel denetçi tayinine karar verilmesinin talep edildiğini belirterek, davacıların % 10 azınlık hakkını kullanarak özel denetçi tayini isteğinin davalı şirketin 10.08.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında oy çokluğuyla reddedilmesi sebebiyle TTK. 348 ve devamı maddeleri uyarınca davalı şirketin geriye dönük 3 yılının denetlenmesi için özel denetçi tayin edilmesini, kayıt dışı gelirler ve şirketin uğradığı zarar miktarı ile sorumluların tespit edilmesini, defter ve kayıtların özel denetçi nezaretinde tutulmasını, bu süreçte şirketin mevcut yönetim kurulu üyelerinin banka hesaplan ile mal varlıklanna tedbir konulmasını, şirket menfaatleri ile şirket mal varlığının daha fazla zarar görmemesi için bu güne kadar pek çok kayıt dışı iş ve para transferi yapan yönetim kurulu üyesi---------------- şirket yönetimindeki yetkilerinin tedbiren kaldırılarak şirketin usul ve yasaya uygun idamesi için kayyım atanmasını, ücret-i vekalet ve yargılama giderlerinin davalı tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment