Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ... vekili 23.03.2015 tarihli dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...'ın her iki davalı şirketin de ortağı olduğunu; şirketin aile şirketi olduğunu ve müvekkilinin kardeşlerince yönetildiğini; müyek ki linin/ paya bağlı haklardan yararlanamadığını; dâvâlı şirketlerde yapılan genel kurullarda hiçbir zaman kar payı dağıtılmadığını; ...'nin zarar eden ve yüklü miktarda borca sahip olduğunu; esas sermayesinde erime olduğunu; ...nin kar eden bir şirket olduğunu; buna rağmen sahip olduğu gemilerin satıldığını; bu şirketin faaliyet raporu incelendiğinde davalı şirket ile grup şirketlere yüklü miktarda borç verildiğini; ...'nin 2012 yılı genel kurulunda borç yükü altındaki diğer davalı şirketten 1.730*758,68 USD alacağı bulunduğunun belirtildiğini; bu alacağın 2013 yılında 10.900.000	USD’ye çıktığını; davalı ...Ş.'nin diğer grup şirketlerden olan ... A.Ş.'nden 1.628.271,21 USD ile ... A.Ş’den 4.000,000 USD alacaklı olduğunu; yöneticilerin yetkilerini ve yönetim haklarını kötüye kuşandığını; müvekkilinin davacı şirketlerin 23.12.2014 tarihinde yapılan genel kurullarına katıldığını; ... A.Ş> açısından 3,4,5,6,7,8, numaralı kararlara karşı muhalefet şerhi hakkını kullandığını; bahsedilen genel kurulun asıl amacının birleşme olduğunu; şirketlerin ... çatısı altında birleştiğini; bu durumun azınlık hakkını ihlal ettiğini; ilgili genel kurulun 3 numaralı kararında yönetim kurulu faaliyet raporu okunduğunu; bu raporun şeffaf olmadığını; faaliyet raporunda ... ve ... isimli gemilerin hangi gerekçe ile satıldığının belirtilmediğini; grup şirketlere toplam 16*528.276,21 USD borç verildiğini; 2013 yılı faaliyet raporunda 19.933.542,42 TL kar edildiği belirtilmesine, toplamda 25.882.837,25 TL dağıtılmamış kar bulunduğu açıklanmasına rağmen neden dağıtılmadığının belirli olmadığını; 4 numaralı karar İle oylanan denetim raporunun şeffaf olmadığını; raporda satışı gerçekleştirilen gemilerin satış fiyatının yer almadığını; hangi şirkete ne kadar borç verildiğinin belirtilmediğini; raporda banka kredilerin kapatılma tarihi olarak 13.03.2013 tarihinin gösterildiğini; devamında yer alan (p} bendinde ise kısa vadeli kredilerde gecikme yaşandığının kabul edildiğini; çelişkili olduğunu; denetim raporunda dağrtılmayan kar payının ve kasada bulunan 525.303,31 TL tutarındaki paranın nemalandmlmadığının el eştiril m ediğin i; piyasadan toplam 35.276.299,92 TL alacak bulunmasına rağmen raporda bu konunun eleştirilmediğini; bu raporun objektiflikten uzak olduğunu; 5 numaralı kararda bilanço ve gelir tablosunun görüşüldüğünü; kar dağıtımı ve zarara ilişkin herhangi tespite 5 numaralt kararda yer verilmediğini; bu durumun esas sözleşmeye, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu; 6 numaralı kararın yönetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik olduğunu; yönetim kurulu üyelerinin Şirketten ortağı oldukları diğer grup şirket ortaklarına borç verdiklerini; kar eden şirket parasının zarar eden şirkete aktarıldığını; borçlarının toplanmadığını; gemilerin sebepsiz olarak satıldığını ve bu nedenlerin ibrayı hukuka aykırı kıldığını; bahsi geçen ibralarda hakim ortak ... A.Ş.'nin oy kullandığını; yönetim kurulu üyelerinin ... ve ... olduğunu; ...'in ibralarda oy kullanmasının TTK 436'ya aykırı olduğunu; 7 numaralı kararın denetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik olduğunu; 4 numaralı karara yapılan itirazların bu karar açısından da geçerli olduğunu; 8 numaralı kararın birleşmeye yönelik olduğunu; kar eden bir şirket ite 2013 genel kuruluna göre 76.000.000 TL borcu bulunan şirketin birleştirilmesinin azınlık haklarına saldırı olduğunu; edilen karın borçlu şirkette eritilmesinin amaçlandığını; birleşmenin TTK 155'e aykırı olduğunu; birleşme sözleşmesinde denkleştirme akçe- sinin bulunmadığını; ... açısından 3,4,5,6,7,8,9 numaralı kararlara itiraz ettiklerini; 3 numaralı kararın faaliyet raporuna ilişkin ol d uğun ul\pnetinrlkurulu başkan yardımcısına 426.096.00-TL huzur hakkı ödendiğini; bu miktarın Çs&tfJfluğunu; bu ödemenin yönetim kurulu üyesine yapılırken başkana neden yapılmadığını; 2012 ve 2013 karlarının tamamen zararlara tahsis edilmesinin hukuka aykırı olduğunu; satış faturalarının, bilançodaki karlılıktan fazla olduğunu; şirket kasasında 733,738,52 TL paranın neden tutulduğunun faaliyet raporunda yazmadığını; 4 numaralı karar İle denetim kurulu raporunun onaylandığını; şirketteki zararın neden olduğu esas sermayedeki erimeye rağmen bu durumun denetim raporunda belirtilmediğini; şirketin 10.900.000 USD olan borcunun eleştiÖlmediğini ve nedeninin sorulmadığını; 2012 ve 2013 kar miktarlarına rağmen kar payı dağıtımının e leşti Ölmediğin i; kısa vadeli kredi gecikme sebeplerine ve ticari borç sebeplerine değinilmediğini; 5 numaralı kararda şirket bilanço ve gelir tablosunun görüşüldüğünü; 4 numaralı karara dair itirazlarını tekrarladıklarını; 6 numaralı karann yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair olduğunu; grup şirketten alınan 10.900.000 USD borcun faaliyet raporunda gösterilmediğini; ...’in ibra İçin oy kullandığını; bu kararın hukuka aykırı olduğunu; 7 numaralı kararın denetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olduğunu; 4 numaralı kararda geçen itirazların denetim kurulu üyelerinin ibrasına engel olan nedenler olması gerektiğini; raporun objektif ve hukuka uygun olmadığını; 8 numaralı kararın davalı şirketlerin birleşmesine yönelik olduğunu; bahsedilen miktarda borç ve alacağa sahip, zıt durumlarda bulunan iki şirketin birleşmesinin kötüniyetli olduğunu; kar payının eritilmesi amacıyla yapıldığını; birleşme için uygun denkleştirme akçesinin saptanmadığını; TTK 155'e, esas sözleşmeye ve iyiniyete aykırı olduğunu; 9 numaralı kararın ... ...A.Ş.'nin ana sözleşmesinin B.maddesinin tadili ile alakalı olduğunu; ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin gündemle birlikte eski şekli ve yeni şekli bakımından TTK 413, 414, 453 maddelerince ilan edilmesi gerektiğini; ana sözleşmenin değiştirilen 6. maddesinin bu şartlara uymadığını ve iptalinin gerektiğini belirterek, bahsi geçen kararların iptalinin talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davlaı şirketin %42,5 ortağını olduğunu, şirketin diğer hissedarlarının davacının aynı zamanda kardeşi olan ... %42,5 ve şirketin aynı zamanda müdürü de olan %15 hisse sahibi ... olduğunu, davacının ...Noterliği'nin ...yevmiye nolu ve 11/06/2017 tarihli ihtarname ile şirket müdürü ...'ndan gerektirici sebepleri ve gündem maddelerini bildirerek genel kurul çağrısı yapmasını istediğini, şirketi müdürünün...Noterliği'nin ... yevmiye nolu ve 29/05/2017 tarihli cevabi ihtarnamesi ile genel kurul toplantısı yapılmasını kabul ettiğini, ancak gerekli çağrı işlemlerinin yapılmadığını, TTK 411/IV.maddesi hükmü uyarınca 45 gün içinde genel kurulun toplanması gerektiğini, ancak şirket müdürünün toplantıyı yapmadığını, anılan nedenlerle davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağırılmasına ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment