Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile eşi ----, davalı şirketin ortağı olduğunu, şirket hisselerinin %55'i dava dışı ---, geri kalan kısmının da müvekkiline ait olduğunu, dava konusu -- tarihli genel kurul toplantısına - kadar -- yıl- her iki ortak da şirketi, münferit yetkili müdür olarak temsil ettiğini, ancak, -, davalı şirketteki çoğunluk payını kötüye kullanarak, TTK hükümlerine aykırı şekilde, müvekkilini müdürlükten azlettiğini ve kendisini tek yetkili müdür olarak seçtiğini, tek yetkili olarak usulsüz ve kukuka aykırı olarak işlemler yaptığını, müdür ortak dava dışı -, davalı adına kullanılan banka kredilerden şahsi hesabına usulsüz aktarmalar yaptığını, şirkete borçlandığını ve şirket zor durumda olmasına karşın bunları geri ödemediğini vb. işlem ve eylemleriyle şirketi kölü yönettiğini, müvekkilinin - - gönderdiği - tarih ve - nolu ihtarla bu durumları bildirdiğini, aynı zamanda davalı Şirket de,- tarih ve - nolu ihtarla,- - borcunu ödemesini istediğini, şirket bu nedenlerle kredi geri ödemelerinde ve borç ödemelerinde sıkıntıya girdiğini, söz konusu kredilerin geri ödemesinin vade tarihinde yapılabilmesi amacıyla müvekkil, son iki aylık dönem içinde -TL şirket içine şahsi hesaplarından para transfer etmek zorunda kaldığını, müdür ortak ---, kötü yönetime son verme ve borcunu şirkete ödeme taleplerini yerine getirmediğini, aksine, usulsüz yöntemlerle müvekkilinin, şirketteki faaliyetlerini engelleme ve müdürlükten azli için işlemlere başladığını, -- Müvekkilinin şirketteki müdürlük yetkisini kaldırmak, kendi işlemlerini ibra etmek amacıyla tek taraflı olarak hazırladığı "Gündem Maddeleri" ile usulsüz/geçersiz müdürler kurulu yaptığını, - müdürler kurulu toplantısı için; - tarih ve -nolu davet mektubu gönderdiğini, müvekkilince, bu davete verilen yanıtta tek taraflı belirlenmiş gündemle, müdürler kurulunda karar alınamayacağı; bu gündemle yapılacak genel kurulun, tarafların ihtilaflı olduğu bu aşamada "kötü niyetli" olduğu açıkça bildirdiğini, bu çerçevede müvekkilinin-- tarihinde yapılan müdürler kurulu toplantısında -- yapılmasına muhalefet ettiğini (ek- 8), zira: 6102 sayılı TTK md. 617'c göre; limited şirketlerde, genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağırılır hükmünün olduğunu, Md. 624/Te göre ise: şirketin birden fazla müdürünün olması halinde, bunlardan birinin genel kurul tarafından başkan olarak atanması gerekli hükmünün olduğunu, ancak, davalı şirketin "müdürler arasından başkan seçilmesine" dair herhangi bir kararı bulunmadığını, yine TTK md.624/3 gereği; birden fazla müdürün varlığı halinde bunların çoğunlukla karar alabileceği, eşitlik halinde başkanın oyuna üstünlük verileceğini kabul ettiğini, oysa; Serdar Saruhan'ın, davalı şirkette "müdürlerin başkanı" şeklinde bir sıfatı bulunmadığını, --- yetkisiz şekilde, TTK hükümlerine aykırı olarak usulsüz ve geçersiz müdürler kurulu toplantısı yaptığını, bu usulsüz toplantı sonucunda belirlediği gündem maddeleriyle de, Genel Kurul çağrısı yaptığını, usulüz/geçersiz -- tarihli müdürler kurulu toplantısına istinaden yapılan - tarihli --- de alınan kararlar yok hükmünde olduğunu, -- da müvekkilinin toplantının usulsüz olduğunu, alınacak kararlara itiraz ettiğini ve oy kullanmayacağına tutanağa geçirdiğini, toplantıda şirket müdürlerinin yetkilerinin kaldırılmasına, müdür olarak münferit imza ile sadece --- temsil etmesi ve ayrıca --- yıllarına ait finansal tabloların kabulüne karar verildiğini, kısaca --- müvekkilinin şirketteki müdürlük yetkisini kaldırmak amacıyla, çoğunluk payını dürüstlük kurallarına aykırı kullanarak genel kurul toplantısı yaptığını, yapılan bu genel kurul toplantısı yoklukla malul olduğunu, kötü yönetimi, borçlanma yasaağına aykırı davranması ve bu durumun davalı şirketin ödeme aczine düşmesine neden olduğu kendisine ihtar edilen -----; kötü niyetli olarak, müvekkilinin müdürlükten azli ile kendisinin tek başına müdür olabilmesi için dürüstlük kurallarına aykırı şekilde genel kurul kararları alındığını belirterek ----- davalı şirketi temsil yetkisinin kaldırılması ve yerine müdür tayin edilmesini yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekili tarafından talep edilen ihtiyati tedbirin ilk derece mahkemesince reddine dair verilen ara kararına karşı, ihtiyati tedbir talep eden vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; tarafların ortak murisi ... 18.08.2018 tarihinde vefat ettiğini, müvekkili ..., murisin sağ kalan eşi, davalılar ... ve ...'nun ise murisin bir başka anneden olma çocukları olduğunu, ortak muris ... vefatından sonra tereke olarak muhtelif taşınmazların ve bir de ... Ltd. Şti. hisselerinin  kaldığını, müvekkili ve davalılar arasında muhtelif davalar bulunduğunu, davacının halen ölen eşi ile birlikte oturduğu evi aile konutu ve mesken olarak kullandığını, ancak tapusu şirket adına  kayıtlı evin elektriğinin (muhtemelen doğalgaz ve suyunu) 07.08.2019 tarihi itibariyle kasten kestirildiğini belirterek, şirketin her türlü faaliyetinin tedbiren durdurulmasına, davalıların şirketi temsil yetkilerinin tedbiren kaldırılmasına, şirkete ait taşınmazlar üzerindeki her türlü tasarruf yetkilerinin tedbiren kısıtlanmasına, kira paralarının alınmasının ve her türlü işlem yapmalarının önlenmesine, şirket adına kayıtlı olmakla birlikte müvekkilinin aile konutu (mesken) olarak oturduğu taşınmazın elektriğinin tedbiren açtırılmasına karar verilmesini,  davalıların her türlü yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması ve Türk Medeni Kanunu'nun 426/3 ve 427/4. maddeleri gereğince, şirkete kayyum atanmasına karar verilmesini,  talep ve dava etmiştir. Davacı vekili 23.09.2019 tarihli tedbir talebini içerir dilekçesinde özetle; ... Ltd. Şti.'nin sermaye hisse oranının toplamının  ... pay olduğunu, .... payın davalı ..., .... payın davalı ..., 55 payın davacı ... adına kayıtlı olduğunu,  Şile C. Başsavcılığının 2019-1290 soruşturma numaralı dosyasının derdest olduğunu, davalıların  şirkete ait taşınmazları satmaya ve bu şekilde şirketin için boşaltıp davacı şirket ortağı ... hissesini bedelsiz hale getirmeye çalıştıklarını belirterek,  şirket adına kayıtlı taşınmazların üçüncü kişilere devir ve temlikini engeller nitelikte ihtiyati tedbir kararı verilmesini,  şirketi münferit imza ile temsile yetkili ...'nun temsil ve yönetim yetkisinin tedbiren kaldırılmasını,  şirkete ait ... plakalı aracın trafik kaydına, devir ve temliki önlemeye yarar tedbir konmasını, şirkete tensiben geçici bir kayyum atanmasını talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;  davacı yanca kararı istinafa götürmesi gerekirken yeniden aynı taleple mahkemeye müracaatta bulunmasının usul ve yasaya aykırı olup işbu istemlerinin de reddini talep ettiklerini, ancak şirketin feshi istendiğinde mahkemece organ boşluğunu doldurmak ve belli işlerin görülmesini sağlamak üzere şirkete kayyum atanabileceğini, diğer davalı ... tarafından İstanbul Anadolu  12 Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/590 E sayılı dosyasıyla TTK m.410/2 gereği genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi talepli dava açıldığını, dosyanın karar aşamasında olduğunu, mahkemece toplantıya çağırma izni verilmesi halinde genel kurul gerçekleştirilerek olup müdür tayini yapılacağını belirterek İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/590 E sayılı dava dosyasının bekletici mesele yapılmasına, davacının tedbir taleplerinin (daha önce bu hususta karar verilmiş olmakla ) reddine, haksız ve hukuka aykırı olarak ikame edilen davanın esastan reddine, yargılama giderleriyle ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesi  talep etmiştir.

Relationship: entailment