Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davalı ---- sahibi  olmak üzere  ortak olduklarını, davalı ----- tarihinde yapılan şirket ------ şirkette sahip olduğu sermaye oranına dayanarak kendisini tek başına müdür olarak görevlendirmiş ve şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili kılmış olduğunu, böylece müvekkilinin müdürlük ve şirketi temsil ile ilzam yetkisinin elinden alınmış olduğunu ve o tarihten sonra  müvekkilinin tamamen şirket dışına itilmiş olduğunu,  müvekkilinin TTK.m.614. gereği hukuken hak sahip olmasına rağmen bilgi alma ve inceleme hakkı hiçbir şekilde kullandırılmamış olduğunu, davalı -----münferit tarihlerde şirkete borçlanma yasağına aykırı olarak, davalı şirketten kendi şahsi hesabına para aktarmış olduğunu, yönetim hakkının elinden alınmasının akabinde müvekkili -----  ortağı olduğu davalı şirket bünyesinde  kendisinin yokluğunda hukuka aykırı ve usulsüz olarak borçlandırma işlemleri yapıldığını öğrenmesinin ardından   şirkete ait   kayıt  ve defterleri inceleme talebinde  bulunmuş olduğunu, ancak davalı tarafın müvekkilinin  bilgi edinme   hakkını  engellemiş olduğunu, bu nedenle müvekkilinin hukuki açıdan mağdur  olmasının önüne  geçilmesi   amacıyla   ---   kayıt ve defterlerinin ivedi olarak incelenmesi gerekmekte olduğunu, müvekkilin haricen edindiği  duyumlar doğrultusunda,  yaklaşık---- aydır şirket çalışanlarının maaş ve  ------  ödenmediğini  tespit etmiş  bulunmakta olduğunu, davalı şirketin çeşitli bankalardan çektiği ticari krediler  bulunmakta olduğunu, bu kredilerin ödenip ödenmediği şirketin mali açıdan ne durumda olduğu da müvekkilince bilinmediğini, müvekkilinin söz konusu   mali   sıkıntıların  var olup-olmadığı  ve  şirketin içerisinde  bulunduğu durumun tespit  edilmesi amacıyla yeminli bir  mali müşavirlik  şirketi ile  ----- tarihinde sözleşme imzalandığını, söz konusu sözleşmenin imzalanmasının akabinde  müvekkilinin yeminli mali müşavirle birlikte --- tarihinde ticari defter  ve kayıtların incelenmesi için şirket merkezine gittiğini, ancak davalı ---- inceleme  ve denetim yapılmasına  izin vermemiş olduğunu, bunun üzerine,  davalı tarafın   şirkete ait   defter ve kayıtlarda  inceleme  yapılmasına engel olduğu hususuna ilişkin olarak,  müvekkili ---------- tarihli tutanak düzenlenerek imzalanmış olduğunu, davalı   tarafın şirket adına kullanmış olduğu  kredilerden   şahsi hesaplarına  usulsüz  aktarmalar  yaptığını, şirket  adına  çekilen  kredileri kişisel harcamalarında kullandığını, yine aynı şekilde  şirket adına  çekilen kredilerin  usulsüz  transferler  ile aktarılarak  yurtdışında----davalının kendi  adına------- taşınmazlar satın almış olduğunun  tespit edilmesi ile  davalının önce sözlü olarak uyarılmış olduğunu, sonrasında ise  müvekkili tarafından  hem kendi adına  hem de   şirket  adına  keşide    edilen ihtarnameler    ile   davalı tarafın şirkete olan borcunu ödemesi  ve  kötü  yönetimine  derhal son   vermesi gerektiğinin bildirilmiş olduğunu, ancak  ne  sözlü  ne de yazılı ihtarların davalı tarafın şirketi  kötü   yönetiminin önüne geçememiş olduğunu, mahkemece belirlenecek konusunda uzman bilirkişilerden oluşan heyet raporuyla da ortaya çıkacağı üzere ---- özen ve bağlılık yükümü ile kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmiş olduğunun ortaya çıkacağını, aynı zamanda davalı şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmiş olduğunu belirterek; davalı ----- ve temsil yetkisinin kaldırılarak müdürlükten azli;  dava sürecinde ise müvekkilinin daha  fazla  mağdur olmaması, ileride telafisi mümkün olmayan zararların ortaya çıkmasının engellenmesi  amacıyla  davalı  şirkete  ivedi olarak  kayyum tayin edilmesi zarureti doğduğunu belirterek; davanın kabulü ile yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction