Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davacının, davalı şirketin sermayesinin %30 oranında hisseye sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin 02/03/2016 tarihinde olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, genel kurul toplantısında alınan ve müvekkilinin muhalefet şerhini yazdırarak olumsuz oy kullandığı (1) nolu kararın yasaya, ana sözleşmeye ve objektif iyi niyet kuralına aykırı olduğundan iptali gerektiğini, genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkezinde bulundurulması gereken belgelerin müvekkiline tebliğ edilmediğini ve  şirket merkezinde de incelemeye hazır bulundurulmadığını, müvekkilinin talebi üzerine şirket mali müşaviri tarafından belgelerin gönderildiğini, ancak  bu belgelerin gerçeği yansıtıp yansıtmadığını incelemek için  yeterli süreye sahip olmadığını, bu nedenle müvekkilinin  (1) nolu karara şirketin diğer ortağı ... ile birlikte muhalif kalarak olumsuz oy kullandığını, davalı şirket genel kurulunun (1) nolu  kararının  oy çokluğu ile alınmış olduğunu, şirketin hasıl olan kârının tamamının yasal ve olağanüstü yedek akçelere ayrılmasına karar verildiğini, kârın dağıtılmaması yönünde alınan kararın  iptali gerektiğini,  şirketin dönem brüt kârının 1.810.604,62 TL olduğunu ve dağıtılmaması için makul ve haklı bir sebebin bulunmadığını,  kararın şirket ana sözleşmesinin 12. maddesine de aykırı olduğunu, davalı şirketin ana sözleşmesinin kârın dağıtımı başlıklı TTK hükümlerine uygun hale getirilerek uyarlamasının yapıldığını,  davalı şirketin net dönem karından %5 kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra, kalanının hissedarlara dağıtılmasını öngören sözleşme hükmünün bulunduğunu,  şirketin büyük hissedarı ... tarafından verilen talimatla 12.02.2016 tarihinde müvekkili davacının kontrolünde olan şirket sistemlerindeki şifrelerin değiştirildiğini ve şirket içi iletişim mail gruplarından müvekkili ve diğer ortağın çıkarıldığını, zaten 02.03.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin % 55 hisseye sahip ... ve diğer ortak tarafından şirket müdürlüğüne aday gösterilmediğini, 05.10.2011 tarihinde yapılan Genel Kurulda alınan (4) nolu karar ile  yine 30.12.2012 tarihli genel kurul toplantısında (10) nolu karar ile 2010 ve 2011 yıllarında   kar dağıtım kararı aldığını, sonuç olarak davalı şirketin 02.03.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan (1) nolu kârın dağıtılmaması yönündeki kararının yasanın emredici kurallarına, ana sözleşmeye ve objektif  iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu belirterek, kararın iptaline karar verilmesini istemiştir.Davalı vekili savunmasında özetle; usule ilişkin olarak iptal davasının TTK' da öngörülen yasal süre geçtikten sonra açıldığını, esasa ilişkin olarak, müvekkili şirketin   ... A.Ş'den aldığı Yeni Altyapı Dönüştürme Projesi  ile yüksek bir miktarda kazanç (2.797.750,00 TL) sağladığını, ancak  yaşanabilecek aksaklıklar ve diğer risk faktörleri karşısında müvekkili şirketin elde ettiği kârı teminat olarak elde tutmak istemesinin makul olduğunu,  bu projeden kaynaklı alacağın henüz %60'nın temin edildiğini, müvekkili şirketin aylık masrafının 250.000,00 TL civarında olduğunu, kâr dağıtıldığında şirketin ödeme güçlüğüne düşeceğinin açık olduğunu,  davacının dava dilekçesinde müvekkili şirketin finansal tablolalırının, iddianın aksine, müvekkili şirkein mali tablolarının şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır halde bekletildiğini, davacının muhalefet şerhinin usule uygun olmadığını, bu nedenle davacının davayı açmaya yetkisi bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'nın davalı şirketin 50.000 adet payının 8.522,80 adedine sahip olduğunu, davalı şirketin çoğunluk hissedarının, şirket menfaatlerini kendi çıkarları için kullanarak kötüniyetli tavırlar içine girerek müvekkilini adeta dışladığını, genel kurul kararlarının sağlıklı olması için yasa ve esas sözleşme hükümlerine uygun olmasının yeterli olmayacağını, ayrıca dürüstlük kuralına da uygun olması gerektiğini, davalı şirketin 2015 yılı olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 08/10/2015 tarihinde gerçekleştirildiğini, toplantıda alınan kararlara müvekkilinin muhalif kaldığı kararların kanuna esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan iş bu davaya ikame ettiklerini, toplantıda gündemin 3.maddesinde görüşülen yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, davalı şirket hakkında 21/10/2014 tarihinde ... 12 Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas saylı dosyası ile ihya kararı olduğunu, şirketin terkin tarihinden önce görevde olan yönetim kurulunun görevinin halen devam edip etmeyeceği konusunda karar verme yetkisinin ihya kararını veren mahkeme olduğunu, ilgili mahkemeden böyle bir konuda karar vermesi talep edilmeden ve mahkeme kararı beklenmeden genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair karar alınmasının ihya kararını veren mahkemenin yetkisine tecavüz oluşturduğunu, müvekkilinin şirketin pay sahipleri arasında yer almasına rağmen çoğunluk hissedarları tarafından tamamen dışlanarak şirketin yönetim ve temsil organına hiçbir şekilde dahil edilmediğini, gündemin 4. Maddesinde görüşülen şirket aktifinde kayıtlı olan gayrimenkulün satılması için yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin kararın da iptali gerektiğini, şirketin aktifinde bulunan gayrimenkulün şirketin yegane malvarlığı olduğunu, ayrıca genel kurulun devredilemeyen görev ve yetlilerinin TTK'nun 408/2 fıkrasında belirlendiğini, bu nedenle şirketin tek malvarlığı  değeri olan söz konusu gayrimenkulün satışı için yönetim kuruluna yetki verilmesinin hukuken mümkün olmayacağını,  ayrıca gündemin 5.Maddesinde görüşülen şirketin faaliyetinde devam etmesinde fayda görülmediğinden tasfiyeye girmesi ve tesfiye memurunun seçilmesine ilişkin kararın hukuka ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, şirketin aktifinde kayıtlı olan gayrimenkulun şirket ortakları arasında daha önceki tarihlerde yapılan protokol uyarınca müvekkili ...' ya yada müvekkilinin belirleyeceği bir şirkete devredilmek zorunda olduğunu, söz konusu taahhüt yerine getirilmeden şirketin aktifinde kayıtlı olan gayrimenkulun satılması ve bedelinin  şirketin tasfiyeye sokulmak suretiyle tüm ortaklara dağıtılması iyiniyet kurallarına ve hukuka aykırı olduğunu, Gündemin 6. Maddesinde görüşülen genel kurulun çalışma esasları ve usulleri hakkındaki iç yönergenin kabulü ile tescil ve ilanına ilişkin kararın iptal edilmesi gerektiğini, Gündemin 5. Maddesi çerçevesinde alınan karar uyarınca yapılan oylama neticesinde tasfiye sürecine girdiğini, tasfiye sürecine giren bir şirkette genel kurulun çalışma esasları ve usulleri hakkında bir iç yönergenin kabulüne gerek olmadığını beyan ederek öncelikle yargılama süresince davalı şirketin 08/10/2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3,4,5 ve 6. nolu kararların şirket için ciddi zararlara yol açacağı gözönünde bulundurularak TTK 'nun 449 hükmü  çerçevesinde Yürütmelerinin geri bırakılmasına, ve akabinde söz konusu kararların kanuna esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmaları nedeniyle iptallerine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment