Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ortağı olduğu şirketin, 26.04.2021 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısı yaptığını, toplantı tutanağına bakıldığında 8 maddeden oluşan kararların alındığını, bu kararlardan 7. maddede belirtilen unvan değişikliği kararının kanunda aranan gerekli çoğunluk sağlanmadan kabul edildiğini, kanunda aranan çoğunluk sağlanmadan sicil gazetesine başvuruda bulunularak şirketin unvanının; .... Sağlık Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi olarak değiştirildiğini ancak  itirazlarına konu kararın; 196 pay ret, 204 pay kabul oyu ile kabul edildiğini, toplam 400 pay hisseye sahip şirketin unvan değişikliği önerisinin kabul edilmesi için %51 basit çoğunluğun yeterli olmadığını, şirket sözleşmesinde farklı bir nisap oranı da belirlenmediğinden unvan değişikliğinin şirketin esas sermayesinin 2/3'ünün onayı ile karara bağlanması gerektiğini, genel kurul toplantısında, % 51'lik oran ile karar alınıp bu oranın doğru ve yeterli olduğu kabul edilerek unvan değişikliği gerçekleştirildiğini, yapılmış olan bu  işlemin  hukuka aykırı olduğunu, genel kurul üyelerinin, 2/3 (%66.6) kabul oy oranı aranması gerekiyorken, % 51'lik oran ile kabul edilmesinin, yapılan işlemin hiç doğmadığına karine olduğunu bu sebeple işbu davanın ikame edilmesi zaruretinin hasıl olduğunu;  kanunda düzenlenmemiş olsa da kanunda öngörülen asgari toplantı ve karar yeter sayılarına aykırı karar alınmasının alınan kararın yok hükmünde olduğunu, işbu davada da genel kurula katılanların 2/3'ü oranında oy çoğunluğu ile alınması gereken bir kararın, daha az oy oranı ile karara bağlandığını, kurucu unsur olan nisap oranı sağlanmadığından, unvan değişikliğine ilişkin olarak 7.Madde ile alınan karar ve sonuçların yok hükmünde olduğunu, tespit kararı verilinceye kadar ihtiyati tedbir kararı verilmesinin olası ticari ve ekonomik sebeplerle şirket menfaatleri gereği olduğunu,  Yargıtay .... H.D. ... E., .. K. ilamında; toplantı ile karar yeter sayısı olmadan alınan kararların yok hükmünde olduğunun ifade edildiğini, mahkememiz aksi kanaatte olur ve işbu davayı TTK m.589 kapsamında değerlendirmez ise bu kez terdiden, TTK m.445'ten hareketle alınan kararın iptal edilmesini talep ettiklerini, TTK m.445; "446 ncı maddede belirtilen hükümler gereği" yokluğun tespit edilememesi durumunda alınan hukuka aykırı kararın iptal edilmesini talep ettiklerini, usule aykırı olarak yapılan işbu değişiklik ile, davalı hastanenin kamuoyu önünde yıllardır mevcut ve devam eden bilinirliği, ilgili bakanlıklar düzeyindeki tanımlamalarına yönelik kurumsal tanınırlığına yönelik oluşabilecek ciddi kayıpların, hissedar olan müvekkilinin de maddi olarak önemli kayıplar yaşamasına neden olabileceğini, her ne kadar unvan değişikliği yapılmış ve sicil gazetesine bildirilmiş ise de yapılan bu işlemin yok hükmünde olduğunu, tüm bu sebeplerden dolayı şirketin ve dahi müvekkilinin uğrayacağı zararlar göz önüne alınarak, olağan genel kurulda alınan, 7. maddeye ilişkin kararın işleme alınmaması için öncelikle ihtiyati tedbir kararı verilmesini, akabinde 26.04.2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan ve unvan değişikliği kararını içeren 7.Maddde'nin, TTK m. 589'da belirlenen 2/3 oy çoğunluğunun kabulü sağlanmadan karara bağlandığı için, sadece 7.Maddeyi içeren kararın yok hükmünde olduğunun tespit edilmesini, bu talepleri kabul görmediği takdirde terdiden, 26.04.2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan ve unvan değişikliği kararının içeren 7.Maddde'nin TTK m.445  gereğince alınan kararın iptalini, şirketin zarara uğramasını engellemek adına, 7. maddeye ilişkin kararın işleme alınmaması için ihtiyati tedbir taleplerinin kabulünü, 26.04.2021 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında unvan değişikliğini içeren  ve 7.Madde'de alınan kararın, karar yeter sayısı sağlanmadan alınmış olması sebebiyle yok hükmünde olduğunun tespitini, bu talepleri kabul görmediği takdirde terdiden TTK 445.maddesi gereğince  7. madde ile alınan kararın iptal edilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerin--------- kimlik numaralı şirket müdürü ---- ile birlikte, ---- detayları ile kayıtlı olan işleri yapmak üzere ---- kayıt ve ilan işlemleri tamamlandığını, şirketin--- hissedarı bulunmakta olup şirket müdürünün hissesi ------, müvekkillerin hisseleri ise ----pay olarak kararlaştırıldığını, şirketin müdürünün ise, ---------- isimli şirket ortağı olduğunu, şirketin kuruluşundan bir süre sonra şirket müdürünün, hukuki yükümlülüklerine aykırı hareket ettiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 614/1. maddesine göre, her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabildiğini, şirketin faaliyete başladığı ------ şirketin iş ve işleyişi ile ilgili bilgi, belge, makbuz, defter ve diğer kayıtları müvekkillerin denetiminden kaçırmış ve adeta şirkete tek başına malik imiş gibi davranmaya başladığını, şirketin defter ve belgelerini talep eden müvekkillere, ---- vatandaşı değilsiniz, ------girişinizi engellerim, sizi bitiririm, bana hiç bir şey yapamazsınız " gibi tehditvari sözler söyleyerek müvekkillere karşı hukuka açıkça aykırı tutumlarda bulunmuş ve halen aynı davranışlarına devam ettiğini, ilgili şirket müdürünün bu şekilde davranmasının sebebi, müvekkillerin----vatandaşı olmaması ve---- prosedürleri bilmediğini düşünmesinden kaynaklandığını, şirketin kuruluş sermayesinin----olduğunu, bu sermaye, ortakların hisselerine denk şekilde şirket ortaklarınca taahhüt edilmiş ancak müvekkillerin kendilerine düşen -----sermaye borçlarını bankada şirket adına açılan hesaba yatırmış olmalarına rağmen şirket müdürü bugüne kadar kendi borcu olan ---- sermaye borcunu yatırmadığını, Şirket kurulduğu günden bu yana faaliyetlerini ve ticaretini aralıksız olarak sürdürmüş olmasına rağmen TTK 617. maddesine aykırı olarak bu güne değin genel kurul toplantısı hiç yapılmadığını,  davalı şirket müdürü genel kurulu toplantıya çağırmadığını,  Şirket kuruluş sözleşmesinin ticaret sicil gazetesindeki ilanın 9. maddesine göre, şirket olağan genel kurulunun her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde toplanması gerekir iken bu şart hiçbir zaman yerine getirilmediğini, bu hususun başlı başına bir sona erme sebebi olduğunu, Şirket müdürü, şirketin elde ettiği kardan bugüne kadar müvekkillere hiç bir ödeme yapmadığını,  Müvekkiller, şirket müdüründen kar paylarını talep ettiklerinde, müdür, müvekkillerin taleplerini kabul etmediklerini, Belirtilen sebeplerden dolayı müvekkiller şirkletin tasfiyesini istemek durumunda kaldıklarını, şirketin kullanımında olan ve  şirket ile aynı adreste bulunan kiralık depoda şirketin mülkiyetinde olan -----değerinde, şirket amacı doğrultusunda edinilen ve kullanılan makine ve diğer cihazlar bulunduğunu, davalı şirket müdürü, müvekkillerin depoya girmesine de izin vermediğini,  TTK 617'ye göre, genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Ancak, şirket müdürü zaten hukuka aykırı işlemler yaptığından, genel kurulu toplantıya çağırması da hukuken mümkün olmadığını Açıklanan sebeplere bağlı olarak, şirket müdürüne, ------ yevmiye nolu ihtarnamesi ile genel kurula davet için ihtarname gönderilmesine rağmen şirket müdürü toplantıya katılmadığını,  ----- yevmiye nolu ihtarnamesinin ilgiliye tebliği üzerine, şirket müdürünün avukatları ile yaptığımız görüşmelerde şirket müdürünün toplantıya katılmayacağının bildirildiğini, şirketin %86 hissesine malik olan müvekkiller, azınlık hisseye sahip olan ve açıkça hukuka aykırı işlemlerde bulunan davalı şirket müdürünün bu fillerini sona erdiremediğini, bu nedenlerle TTK 410 ve devamında düzenlenen maddeleri uyarınca, mahkemenizce,  kayyım atamak üzere, genel kurulun toplantıya çağrılmasına, yargılama harç ve giderleri ile ücreti vekaletin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment