Premise:
davacı vekili tarafından katılma yoluyla istinaf edilmesi üzerine, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %12,5 oranında hissedarı olduğunu, 2008 yılından itibaren müvekkiline herhangi bir kâr payı dağıtılmadığını, 2008-2015 yıllarını kapsar şekilde 26/07/2016 tarihinde yapılan olağan genel kurulda alınan kararların mevzuata ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu, söz konusu kararların müvekkilinin mağduriyetine sebebiyet verdiğini bu nedenlerle genel kurulda alınan kararların tamamının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili  savunmasında özetle; davacı tarafın iddialarının gerçek olmadığını, 2008 yılından itibaren alınan kararlara davacının da iştirak ettiğini, davacının aynı zamanda şirketin sigortalı çalışanı olduğunu, şirketin kar payı dağıtması için bu hususta karar alınması gerektiğini, bu bağlamda alınan kararların gerek ticaret kanunu hükümlerine gerekse şirket ana sözleşmesine uygun olması nedeniyle iptalini gerektirir bir husus bulunmadığından yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Müdürler, kanunların ve şirket
sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir.
Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:
Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli
talimatların verilmesi.
Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim
örgütünün belirlenmesi.
Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin,
finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.
Şirket yönetiminin bazı bölümleri
kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere
ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi. 
Küçük limited şirketler hariç,
risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.
Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun
ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun
düzenlenmesi. 
Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul
kararlarının yürütülmesi.
Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye
bildirilmesi.Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin;
Aldıkları belirli kararları ve
Münferit sorunları,
genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir. Genel
kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz. Türk Borçlar
Kanununun 51 ve 52 nci madde hükümleri saklıdır.

Relationship: neutral