Premise:
DAVACI 	: VEKİLİ	:DAVALI 	: VEKİLİ	:DAVA	: Şirketin Fesih Ve Tasfiyesi İle Ortaklıktan ÇıkmaDAVA TARİHİ	: 06/06/2014KARAR TARİHİ	:  01/06/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH	:  02/06/2022	Taraflar arasındaki  şirketin fesih ve tasfiyesi ile ortaklıktan çıkma istemine  ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabul kısmen reddine yönelik olarak verilen hükme karşı taraf vekillerince süresinde ayrı ayrı istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. 	DAVA	Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %14 payının bulunduğunu, şirket faaliyetlerine yönelik bilgi ve belge istenmesine rağmen taraflarına hiçbir belge ve bilgi verilmeyerek şirket faaliyetlerinin müvekkilinden gizlendiğini, davalı şirket yönetimi tarafından TTK'nun 411. madde ve muhtelif hükümlerinde düzenlenen azınlığın haklarının yok sayıldığını, şirket faaliyetlerini denetleme olanağı sağlayacak bilgi ve belgelerin tarafların verilmeyerek hak kaybına uğramalarına neden olunduğunu, davalı şirketin 29.05.2014 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında da müvekkilinin taleplerinin gündeme alınması için teklifte bulunmasına rağmen hukuk ve yasaya aykırı bir şekilde taleplerinin kabul görmediğini, yapılan toplantı neticesinde davalı şirketin 2013 yılına ait bilanço, kar ve zarar hesapları ile şirket yönetim kurulu ve faaliyet raporunun ibra edilmediğini, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketten bugüne kadar hiçbir şekilde kar payı almadığını, müvekkili açısından şirket ortaklığından beklenen gayenin elde edilemediğini, davalı şirket yönetiminin uzun zamandır şirketi kötü yönettiğini, elindeki yetkileri kötüye kullanarak bir takım şahıslara haksız menfaat sağladığını, şirketin içini boşaltmaya yönelik eylem ve işlemler yaptığını, Afganistan’da bulunan iş makinelerinin akıbetinin bilinmediğini, şirkete ait bir takım araçların yönetim kurulu başkanmın oğlunun kullanımına tahsis edildiğini, özellikle muhasebe kayıtları üzerinde şirketin sürekli olarak büyük meblağlarla yönetim kurulu başkanına borçlandırılarak haksız para akışının oluştuğunu, davalı şirketin 2012 ve 2013 yıllarında bilançoda zarar ettiğini, mali tablolar ve finansal veriler üzerinde tahrifatlar yapılarak teklif verilen işlerle ilgili olarak gerçeği yansıtmayan bilgi ve belgelerin kullanıldığını, şirket demirbaşında bulunan makinelerin piyasa rayiçlerinin çok altındaki düşük fiyatlarla satılarak oluşan farkın hakim ortağa yansıtıldığını, davalı şirketin, sektöründe önemli bir isme sahip, iş alabilme kapasitesi yüksek, makine parkı yeni ve envanterinde bulunan öz varlıklarıyla takriben 20.000.000 TL'lik bir değere sahip iken, son iki yıl bilançolarında zarar gösterilmesinin müvekkilinin haklarını yok etmeye yönelik ve gittikçe şirketin içini boşaltmaya yönelik eylem ve işlemlerin açık göstergesi olduğunu, azınlığın haklarını yok saydığını, bu nedenlerle müvekkilinin ortağı olduğu şirketin fesih ve tasfiyesine, uygun görülmediği takdirde müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılması ile çıkma bedelinin bilirkişi marifeti ile tespiti ile ortaklık değeri olarak fazlaya ait dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 14.000,00 TL’ye işleyecek en yüksek ticari reeskont faizi ile davalıdan tahsiline karar verilmesini talep  ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili şirketin ... Tarımsal Araştırma ve ... A.Ş. yetkilisi ile davalı şirket ... ... Tarım Ve Sanayi A.Ş. yetkilisinin, ... Antalya’da iki adet muz serası kurmak ve işletmek için bir ortaklık kurmaya karar verdiklerini ve bu amaçla ... ... TARIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.’yi kurduklarını müvekkili ... Tarımsal Araştırma ve ... A.Ş.’nin sahibi ve tek yetkilisinin ..., davalı ... ... Tarım ve Sanayi A.Ş.’nin sahibi ve tek yetkilisinin ... olduğunu, huzurdaki davada kayyım atanması istenen ... ... Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin yönetim kurulunun, ... ... Tarım ve Sanayi A.Ş. ile ... Tarımsal Araştırma ve ... A.Ş.’ den oluştuğunu, temsilinin ise bu şirketlerin yetkilileri olan ... ve ... tarafından müşterek imza ile yürütüldüğünü, huzurdaki davada kayyım atanması talep edilen şirketin, iki ortaklı olup ortaklar olan şirketlerin yetkililerinin, şirketin yönetim kurulunu teşkil ettiğini, bu kişilerden bir tanesinin kendisinden beklenen özen yükümlülüğünü yerine getirmemesi ya da kusurlu davranmasının hem yönetim kurulunu hem genel kurulu çalışamaz hale getirdiğini, nitekim davalı yönetim kurulu üyesi ...'un, aynı zamanda şirketin %50 hissesinin sahibi olan ... ... Tarım ve Sanayi A.Ş.’nin de %100 hissesinin sahibi ve tek başına yetkilisi olduğunu, bu sebeple de ...’un aşağıda belirttikleri davranışlarda bulunmasının hem yönetim kurulunu hem de genel kurulu çalışamaz hatta toplanamaz hale getirdiğini, yönetim kurulu üyesi ...'un ... işletmeciliği yapan şirketin bu derece yönetimsiz kalmasına kasden sebebiyet verdiğini, zira şirketi işlemez hale getirip şirkete ait seralardan elde edilen muzları kendi nam ve hesabına sattığını, şirketin işletmesi olan muz seraları şirket yönetim kurulu üyesi ve 3. kişilerin eline geçmiş olup şirketin yönetilemez halde olduğunu, bu durumun sorumlusunun, hisse yapısı ve temsil yetkisi avantajını kötüye kullanarak şirketin karar alma ve icra etme organları olan genel kurul ve yönetim kurulunu işlemez hale getiren tarafın ... olduğunu, şirket organsız kaldığı için, yönetim kurulu üyesinin hukuk dışı fiillerine müdahale edilemediğini, huzurdaki davada yapılacak yargılama neticesinde, ivedilikle, şirketin yönetimsiz, başıboş halden çıkarılmaması halinde, mallarının şirket yönetim kurulu üyesi veya 3. Kişiler tarafından satılmaya devam etmesi ve neticede şirketin borç ödemekten aciz hale düşüp iflas haline geçmesinin kaçınılmaz olduğunu, şirkete ait seralarda yetişmiş mahsul olarak bulunan muzların muhafaza edilmesi ve acilen satılması gerektiğini, şirkete karşı suç işlediği iddiası ile Alanya 2. Asliye Ceza Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası üzerinden yargılanan yönetim kurulu üyesi ...’un, yetişmiş ürünleri satarak bedellerini uhdesine geçirmeye devam ediyor olmasının muhtemel olup yönetim kurulunun bu durumu engeleyecek tedbirleri alması gerektiğini, şirketin vergi ve SGK borçlarının ödenmesi gerektiğini, ancak yönetim kurulu üyesi ... tarafından yapılan engelleme sebebi ile şirketin borç ödemekten aciz hale düştüğünü, şirket merkezinin kira borçlarının ödenemediğini, özetle; yönetim kurulu üyesi ...’un kendisine yapılan çağrılara cevap vermeyip yönetim kurulu üyesi olarak görevini yapmaması, %50 hissedar olduğu halde bunu inkar edip şirkete ait seraları kendisininmiş gibi göstermesi, yönetim kurulu ve genel kurul toplanmasını engellemek sureti ile şirketi işlemez hale getirerek seralardan elde edilen hasılatı uhdesine geçirmesi, şirketin borç ödemekten aciz hale düşmesi sebepleri karşısında Türk Medeni Kanunu'nun 427 maddesi kapsamında şirkete yönetim kayyımı atanmasını talep ettiklerini, davalıların, mülkiyeti ... ... Tarım Sanayi Ve Ticaret A.Ş'ye ait seralardaki ürünleri kendi nam ve hesaplarına 3. kişilere satarak uhdelerine geçirmelerinin engellenmesi için şirkete ait iki muz serasının, davanın neticelenmesine kadar mahkemece atanacak kayyum tarafından yönetilmesine, endüstriyel tarım ürünü olan muzların gelen alıcılara satılarak bedellerinin şirket hesaplarına aktarılmasına, bu talep kabule şayan bulunmazsa uygun görülecek sair önleyici tedbirlerin alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment