Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirkete 4.394.600/25.000.000 oranında ortak olduğunu, maliki olduğu hisselerden bir kısmını hisse bedeli 6 TL olmak üzere dava dışı 3. kişilere sattığını sattığını, ancak satmış olduğu hisselerle ilgili davalı şirketin beher hisse bedelinin 1 - TL olduğu gerekçesiyle tescil işlemi yapmadığını, bu nedenlerle satmış olduğu şirket paylarının gerçek değerinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın değer tespitine konu ettiği hisselerin 3. kişilere satıldığını, satış işleminin noterde yapılarak bedelinin de tahsil edildiğini, bu aşamada davacının satmış olduğu hisselerin rayiç değerinin belirlenmesini istemede hukuki yararı olmadığını, böyle bir davanın ancak hisseleri devralan 3. kişiler tarafından açılması gerektiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş
önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek
değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek,
onay istemini reddedebilir.Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin
esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı
yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur.Bundan başka, devralan, payları kendi adına
ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki
mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları
edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay
vermeyi reddedebilir.Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini,
şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir;
bu hâlde mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır.
Değerleme giderlerini şirket karşılar.Devralan, gerçek değeri
öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma
önerisini kabul etmiş sayılır.Esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz.

Relationship: neutral