Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili şirketin ... Tarımsal Araştırma ve ... A.Ş. yetkilisi ile davalı şirket ... ... Tarım Ve Sanayi A.Ş. yetkilisinin, ... Antalya’da iki adet muz serası kurmak ve işletmek için bir ortaklık kurmaya karar verdiklerini ve bu amaçla ... ... TARIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.’yi kurduklarını müvekkili ... Tarımsal Araştırma ve ... A.Ş.’nin sahibi ve tek yetkilisinin ..., davalı ... ... Tarım ve Sanayi A.Ş.’nin sahibi ve tek yetkilisinin ... olduğunu, huzurdaki davada kayyım atanması istenen ... ... Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin yönetim kurulunun, ... ... Tarım ve Sanayi A.Ş. ile ... Tarımsal Araştırma ve ... A.Ş.’ den oluştuğunu, temsilinin ise bu şirketlerin yetkilileri olan ... ve ... tarafından müşterek imza ile yürütüldüğünü, huzurdaki davada kayyım atanması talep edilen şirketin, iki ortaklı olup ortaklar olan şirketlerin yetkililerinin, şirketin yönetim kurulunu teşkil ettiğini, bu kişilerden bir tanesinin kendisinden beklenen özen yükümlülüğünü yerine getirmemesi ya da kusurlu davranmasının hem yönetim kurulunu hem genel kurulu çalışamaz hale getirdiğini, nitekim davalı yönetim kurulu üyesi ...'un, aynı zamanda şirketin %50 hissesinin sahibi olan ... ... Tarım ve Sanayi A.Ş.’nin de %100 hissesinin sahibi ve tek başına yetkilisi olduğunu, bu sebeple de ...’un aşağıda belirttikleri davranışlarda bulunmasının hem yönetim kurulunu hem de genel kurulu çalışamaz hatta toplanamaz hale getirdiğini, yönetim kurulu üyesi ...'un ... işletmeciliği yapan şirketin bu derece yönetimsiz kalmasına kasden sebebiyet verdiğini, zira şirketi işlemez hale getirip şirkete ait seralardan elde edilen muzları kendi nam ve hesabına sattığını, şirketin işletmesi olan muz seraları şirket yönetim kurulu üyesi ve 3. kişilerin eline geçmiş olup şirketin yönetilemez halde olduğunu, bu durumun sorumlusunun, hisse yapısı ve temsil yetkisi avantajını kötüye kullanarak şirketin karar alma ve icra etme organları olan genel kurul ve yönetim kurulunu işlemez hale getiren tarafın ... olduğunu, şirket organsız kaldığı için, yönetim kurulu üyesinin hukuk dışı fiillerine müdahale edilemediğini, huzurdaki davada yapılacak yargılama neticesinde, ivedilikle, şirketin yönetimsiz, başıboş halden çıkarılmaması halinde, mallarının şirket yönetim kurulu üyesi veya 3. Kişiler tarafından satılmaya devam etmesi ve neticede şirketin borç ödemekten aciz hale düşüp iflas haline geçmesinin kaçınılmaz olduğunu, şirkete ait seralarda yetişmiş mahsul olarak bulunan muzların muhafaza edilmesi ve acilen satılması gerektiğini, şirkete karşı suç işlediği iddiası ile Alanya 2. Asliye Ceza Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası üzerinden yargılanan yönetim kurulu üyesi ...’un, yetişmiş ürünleri satarak bedellerini uhdesine geçirmeye devam ediyor olmasının muhtemel olup yönetim kurulunun bu durumu engeleyecek tedbirleri alması gerektiğini, şirketin vergi ve SGK borçlarının ödenmesi gerektiğini, ancak yönetim kurulu üyesi ... tarafından yapılan engelleme sebebi ile şirketin borç ödemekten aciz hale düştüğünü, şirket merkezinin kira borçlarının ödenemediğini, özetle; yönetim kurulu üyesi ...’un kendisine yapılan çağrılara cevap vermeyip yönetim kurulu üyesi olarak görevini yapmaması, %50 hissedar olduğu halde bunu inkar edip şirkete ait seraları kendisininmiş gibi göstermesi, yönetim kurulu ve genel kurul toplanmasını engellemek sureti ile şirketi işlemez hale getirerek seralardan elde edilen hasılatı uhdesine geçirmesi, şirketin borç ödemekten aciz hale düşmesi sebepleri karşısında Türk Medeni Kanunu'nun 427 maddesi kapsamında şirkete yönetim kayyımı atanmasını talep ettiklerini, davalıların, mülkiyeti ... ... Tarım Sanayi Ve Ticaret A.Ş'ye ait seralardaki ürünleri kendi nam ve hesaplarına 3. kişilere satarak uhdelerine geçirmelerinin engellenmesi için şirkete ait iki muz serasının, davanın neticelenmesine kadar mahkemece atanacak kayyum tarafından yönetilmesine, endüstriyel tarım ürünü olan muzların gelen alıcılara satılarak bedellerinin şirket hesaplarına aktarılmasına, bu talep kabule şayan bulunmazsa uygun görülecek sair önleyici tedbirlerin alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında 13.10.2015 tarihinde sözleşmenin imzalandığı, ... Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesine göre kurulum, rezervasyon dağıtım sistemlerinin kurulduğu, Kontrol paneli ile erişimin sağlandığı, sözleşme edimlerinin yerine getirildiği, davalının sözleşme hükümlerine aykırı hareket ettiği, sözleşmenin hizmet başlığı altındaki 8.maddesi gereğince hizmet bedellerinin aylık olarak faturalandırılacağı ve takip eden ayın 15.ine kadar fatura bedelinin ödeneceği, gecikme halinde ihtara gerek kalmaksızın aylık %5 gecikme cezası ödeneceğinin kararlaştırıldığı, .../... Hotel ... ProgramıKullanım Taahhütnamesine göre: program ve bağlantısı bulunan acentelerin listesi taahhütname ile birlikte appendiks 1.’de sunulduğu, Sözleşme Üyelik Modeli Ve Fiyatlar başlığı altında sözleşme süresinin 3 yıl olarak belirlendiği erken fesih halinde otel borçlarına ilaveten senelik otel başı 3.000 EUR ödeneceğinin belirtildiği,  fatura bedellerin ödenmesi ve sözleşme hükümlerin aykırılıklar nedeniyle 27.06.2018 tarihin davalı aleyhine İstanbul ... İcra Md... E Sayılı dosyasından davalı şirketin ... Hotel ile ilgili sözleşmelerden kaynaklanan bir yıllık cezai şart bedeli ve hizmet bedelleri için,  İstanbul...İcra Müdürlüğü... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hotel ile ilgili 2. Ve 3 yıla ait cezai şart ücretleri için,  İstanbul ...İcra Müdürlüğünün ... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hoteli ile ilgili Sözleşmelerden kaynaklı cezai şart alacakları için icra takipleri başlatıldığı,  davalının icra takiplerine yönelik yetkiye ve borca itiraz ettiği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 9.maddesine göre yetkili mahkeme ve icra daireler inin İstanbul mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğunun açık ve net olduğundan yetki itirazının reddi gerektiği, davacı Sözleşme gereği vermesi gerek tüm hizmetleri verdiği, davalı itirazlarında taraflar arasında her hangi bir anlaşma,  fatura, hizmet ve mal teslimi vs bulunmadığını beyan ettiği, Ancak, dilekçe ekinde sunulan cari hesap ekstresinde, davalının sözleşmeler ve faturalar gereği bir kısım ödemeler yaptığının görüldüğü, uzman bilirkişi vasıtasıyla bilgisayarlar üzerinde yapılacak inceleme ile taraflar arasında hizmet ilişkisinin ispatlanacağı, her iki tarafın tacir olduğu ...18/II maddesinde belirtildiği üzere bütün yükümlülüklerin basiretli bir iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunduğu, davalının sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle müvekkilin zarara uğradığı, cezai şartlarda en az bu tutarda uğranılan zararın taraflarca kabul edildiği yasa gereği olduğu, TTK 22 Md. ...121/2 Md. Ve 182 /3 Md. İle 525 Md. Yazılı hallerde aşırı ücret veya ceza kararlaştırılmış olduğu iddiasıyla ücret ve sözleşme cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemeceğini düzenlendiği, karşı taraf böyle bir borcun olmadığını ileri sürmüş ise de taraflar arasında yapılan sözleşme ve yazışmalar davalı itirazlarının haksız ve kötü niyetli olduğundan davalı aleyhine %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiği, davalının sözleşmeye aykırı davranışları ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle: ... Onlıne Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesinin 10 Maddesine göre “..Hizmetler karşılığı borçlarına ilave olarak servis sağlayıcısına senelik otel başına 6.000 EURO cezai şartın davalının müvekkile ödenmesi gerektiği, sözleşmenin 7.maddesinde Sözleşme süresinin 3 yıl olarak düzenlendiği,  itirazın iptali davası öncesinde yasa gereği arabuluculuk başvurusu yapıldığı ancak sonuç alınmadığı, yukarıda izah edilen nedenlerle, İstanbul .. İcra Müdürlüğünün ... E. - ... E ve...E Sayılı dosyalarındaki takiplere yapılan itirazların iptaline, takiplerin devamına, davalı aleyhine % 20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: contradiction