Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  ... A.Ş.'nin 06.03.2019 tarihli Yönetim Kurulunca  (...-...- ...) alınan ... ruhsat numaralı ... numaralı, 9,78 hektar ruhsat alanına sahip, Adapazarı ... paftasında yer alan Doğal Mineralli su işletme ruhsatının ... A.Ş.’ye devrine ilişkin  yönetim kurulu kararının hukuken geçerliliğinin tespitini talep ettiklerini, müvekkili ... ve ...'nın  22.03.2019 tarihine kadar ... A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanı ve yardımcılığı görevini yürüttüklerini, bu dönemde şirketin müdürü olarak görevlendirdikleri personelce verilen yetkilerin kötüye kullanıldığını, alacakların  tahsil edilmediğini, tahsil edilenlerin ise haricen tahsil edildiğini, davalının piyasaya borç bıraktığını, fabrikanın yaklaşık iki yıl boyunca atıl vaziyette kaldığını, ülke ekonomisindeki olumsuz gelişmelere paralel olarak da şirketin zor durumda kaldığını, ... markasının 6769 Sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu Madde 5(1) C) maddesi  gereğince değişen mevzuat gereği bölge isimlerinin kullanılma yasağı nedeniyle, ... A.Ş. şirketine ait Sakarya ili, Akyazı ilçesi, ... Mahallesinde bulunan 16.01.2013 tarihli ... ruhsat numaralı, ... erişim numaralı doğal minarelli su işletme ruhsatının firma isminin değiştirilmesine ve bu maksatla  başka bir firma ... A.Ş 'ne devrinin zorunlu hale geldiğini, Yönetim Kurulunun o tarihte her konuda en yetkili iken kararlar aldıklarını, devir konusunun 01.02.2019 tarihinde kararlaştırıldığını, devir işlemlerinin tamamlanamadığını, 25.02.2019 tarihinde yapılması gereken Genel Kurulun da yapılamadığını ve 22 Mart 2019 tarihinde  Genel Kurulun gerçekleştiğini, devir işlemleri 01 Şubat 2019 tarihinde kararlaştırıldığını,  tamamlanmasının ise 13 Mart 2019 tarihine kadar sürdüğünü, bu sürede yapılan işlemlerin esasa ilişkin değil şekli işlemler olduğunu belirterek, ... A.Ş.'nin 06.03.2019 tarihli Yönetim Kurulunca  (...-...- ...) alınan ... ruhsat numaralı ... numaralı, 9,78 hektar ruhsat alanına sahip, Adapazarı ... paftasında yer alan Doğal Mineralli su işletme ruhsatının ... A.Ş.’ye devrine ilişkin  yönetim kurulu kararının hukuken geçerliliğinin tespitine, İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/9 Esas 2020/178 Karar sayılı ilamının hukuka aykırı bir şekilde oluşturulup kesinleştirildiğinden, telafisi mümkün olmayan zararların önlenmesi için bu davanın sonuçlandırılmasına kadar tedbiren durdurulmasını karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacıların, ... markasının 6769 Sayılı Sinai Mülkiyet Kanunu'nun 5. Maddesinin 1/c bendi uyarınca bölge isimlerinin kullanılması yasağından ötürü doğal mineralli su işletme ruhsatının başka firmaya devrinin zorunlu hale geldiğini iddia ettiklerini, 6769 Sayılı Sinai Mülkiyet Kanunu'nun 5. Maddesinin 2. Fıkrasında "Bir marka, başvuru tarihinden önce kullanılmış ve başvuruya konu mal veya hizmetler bakımından bu kullanım sonucu ayırt edici nitelik kazanmışsa bu markanın tescili birinci fıkranın (b), (c) ve (d) bentlerine göre reddedilemez." hükmü bulunduğunu, müvekkilinin, 25.02.2016 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısı ile, ... ve ...'nın, 3 yıl süre ile yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin 25.02.2019 tarihinde sona erdiğini, müvekkili şirketin, 06.03.2019 tarihli yönetim kurulu kararı ile ... ruhsat ve ... erişim numaralı doğal mineralli su işletme ruhsatının, ... A.Ş.'ye devredilmesine yönelik karar aldıklarını, bu devir esnasında yönetim kurulunun görev süresinin dolmuş olduğunu, müvekkili şirketin eski yöneticileri aldıkları karar ile, kendilerinin hissedarı ve yöneticisi oldukları, davacıların hissedarı oldukları ... A.Ş. 'ne söz konusu ruhsat devir işlemini gerçekleştirdiklerini yapılan işlemin kötü niyetli bir işlem olduğunu, ... A.Ş.'ye ait doğal mineralli su işletme ruhsatı devrinin bedelsiz bir şekilde ve yönetim kurulunun görev süresinin bittiği tarihte yapılmış olmasının kötü niyetli olduğunu, 06/03/2019 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti yönünde İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/9 E. ve 2020/178 K. sayılı dava dosyasının açıldığını, mahkemece yapılan yargılama sonucunda, "... A.Ş.'nin 06/03/2019 tarihli 2019/3 nolu yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. Maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine karar verilmiş olup, iş bu kararın kesinleştiğini, davacının, iş bu davadaki talep konusu ile ilgili, HMK 303. maddesi çerçevesinde verilmiş bir kesin şeklen ve madden kesin bir hükmün mevcut olduğunu belirterek, davanın öncelikle usulden reddine, aksi halde esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin pay sahiplerinden kayınpederi ... ile aralarında akdedilen 14/12/2020 tarihli Anonim Şirket hisse devir sözleşmesine istinaden davalı şirketin paylarının %20 sini devralarak davalı şirkette pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette hem pay sahibi hem de yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin, yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz müvekkilini yönetimden uzaklaştırarak görevlerini yerine getirmesini engellediğini, hatta müvekkile çağrı yapılmaksızın hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bizzat davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından alınan birtakım kararlar ile yönetim kurulu ve pay sahibi sıfatına haiz müvekkilinin davalı şirketten uzaklaştırdığını, e-postalarına irişimini, çalışanlar ile görüşmesi ve davalı şirkete girişini engellediğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden doğan hakları ihlal edilerek, sorumluluklarını yerine getirmesini imkansız hale getirdiğini, bunun üzerine müvekkili tarafından ... 40 Noterliğinin ... tarih ve ... yevmine nolu ihtarname ile davalı şirket paylarının %20 sini temsil eden ve dolayısıyla TTK uyarınca azlık haklarına sahip pay sahibi olarak yönetim kurulu üyelerini ivedilikle olağanüstü genel kurul toplantısı talep ettiğini, bu ihtara karşı davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından cevabi noter ihtarı ile  müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olmadığı ve bu sebeple de azlık haklarına binaen genel kurul olağanüstü toplantıya çağırma hakkının bulunmadığı gerekçesi ile reddedildiğini, bunun üzerine müvekkili tarafından olağanüstü genel kurul toplantıya çağrı ve şirkete kayyım atanması talebi ile .... 9 ATM nin ...esas sayılı üzerinden dava ikame ettiğini, davanın halen derdest olduğunu, diğer hak sahipleri tarafından pay devrinin geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, ayrıca müvekkilinin ikame ettiği davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen duruşma gününe sadece birkaç gün öncesinde yapılmak üzere karşı tarafın yönetim kurulu üyelerince olağan genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, müvekkilinin çağrı kararında yönetim kurulu üyesi olarak imzası bulunmadığını, ve pay sahibi olarak kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığını, ve yönetim kurulunu toplayarak 14/12/2020 tarihli AŞ hisse devir sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilen pay devrinin usulüne uygun olmadığı iddiası ile  pay devrinin müvekkile pay devrinin gerçekleştiği 14/12/2020 tarihinden önceki eski pay sahipliği yapısına getirilecek şekilde geriye dönük olarak değiştirilmesine ilişkin karar alındığını ve hukuku aykırı bir şekilde pay defterlerini değiştirdiklerini, davalı şirketin pay defterinin geriye dönük düzeltilmesine ilişkin 19/10/2021 tarihli ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararının TTK m.391/1-c bendi uyarınca  müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını açıkça ihlal etmesinden dolayı aynı zamanda batıl olduğunu iş bu kararın açıkça kötü niyet taşıdığını, pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkının engellenemez nitelikte bir hak olduğundan davalı şirket tarafından söz konusu yönetim kurulu kararı ile değiştirilen pay defterine dayanılarak müvekkile haber verilmeksizin genel kurulun toplantıya çağrılmasının hukuka aykırı olduğunu beyan ederek öncelikle davalı tarafından 22/04/2022 tarihinde yapılacak olan 2021 mali yılı olağan genel kurul kararına yönelik yönetim kurulu kararı ve 22/04/2022 tarihinde yapılacağı ilan edilen genel kurulun yapılmasının önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve yargılama sonunda öncelikle yönetim kurulu üyesi müvekkiline kasten çağrı yapılmaksızın toplanan yönetim kurulunda alınan 19/10/2021 tarih ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine veya iptali ile batıl olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise davacının vazgeçilmez nitelikteki pay sahibi haklarının ihla etmesi ve kullanılmasının kısıtlanması nedeni ile her halükarda batıl olduğunun tespitine, yok hükmünde kesin hükümsüz olduğu tespit edilen ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda değiştirilen pay defterinin gerçek pay sahipliğini gösteren eski hale getirilmesine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir

Relationship: entailment