Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 07.06.2017 tarihinde kuruluşuna izin verilen davalı S.S. ... Life Konut Yapı Kooperatifi'nin müvekkili ...'ın 25 numaralı, müvekkili ...'in ise 45 numaralı üyesi olduğunu, davalı kooperatifin 05.09.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da alınan kararlarının yok hükmünde olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısına çağrının usulüne uygun yapılmadığını, müvekkillerinin bir konut için ikinci 20 üyelik dilimi çerçevesinde 355.000 TL "sabit ve peşin ödenecek" rakamı ödemek suretiyle 2017 yılında üye olduklarını, kooperatif tarafından üyelerin ödeyeceği "sabit ve peşin" tek seferlik aidat ile satın alınacak taşınmaz üzerinde 156 adet konutun inşa edileceği, her biri 205 m2 lik lüks dairelerden 80 tanesinin üyelere ait olacağı, yüklenici olarak ... Mimarlık ve Mühendislik A.Ş. ile kat karşılığı inşaat sözleşmesi yapıldığı ve kooperatife yapılacak daireler karşılığında kalan dairelerin de yükleniciye verileceğinin taahhüt edildiğini, müvekkillerinin üye olduklarını ve üzerlerine düşen tüm mali yükümlülüklerini de yerine getirdiklerini, kooperatif yetkilileri tarafından müvekkillerine taahhüt edilen tüm hususların zaman içerisinde gerçeğe aykırı olduğunun daha sonra gün yüzüne çıktığını,14.09.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, "arsanın esasen yüklenici olan ... A.Ş.' nin sahibi müteahhit tarafından bulunduğu, tüm işlemlerin kendisi tarafından yapıldığı, bu işlerin bu şekilde yürüdüğü açıklamaları doğrudan ... A.Ş. Sahibince yapılmış ve söz konusu arsanın "ipotekli" olarak satın alındığı ortaya çıkmıştır. Arsanın aracı bir kişiden alındığı, ...' tan bu arsa teminat gösterilerek kredi çekildiği, yüklenici ... A.Ş.' nin bulduğu aracı kişinin bu parayı doğrudan aldığı ve böylece kooperatife ipotekli arsayı sattığı, yani paranın peşin olarak bu şekilde ödemesinin sağlandığı ve sonrasında yüklenicinin teminat olarak da kullanmasına da izin verildiği" şeklinde beyan edildiğini, kooperatifin hiçbir borcu olmadığı halde ipotekli arsayı satın aldığı üstelik kooperatife hiçbir maddi şey vermeyen bir şirkete kooperatifin arsası üzerinde ipotek kurularak kredi almasını temin edilerek kooperatifin borçlandırıldığının ortaya çıktığını, bu bilgilerin müvekkilleri de dahil olmak üzere hiçbir kooperatif üyesine vermediğini, gerek ipotekli olarak arsa alımına, gerekse m2 bedeline ilişkin olarak Kooperatifler Kanunu' nun Genel Kurulun yetkilerini belirleyen 42. Maddesi ile Ana Sözleşmenin 44., 48., 58., 60., 61. Maddelerinde belirlenen mutlak hükümlerine aykırı davranıldığını, davalı kooperatifte  yolsuzluklar ortaya çıkınca üyelerin umutsuzluğa düştüğünü ve yönetimlerin değiştiğini, daha sonra ise kooperatifin borcu olmayan bu ipoteğin ödenmesi için başlangıçtaki sabit ve peşin ödeme dışında ortakların ödeme gücünün çok üstünde ödemelerin talep edildiğini, müvekkillerinin üzerine düşen tüm yükümlülüklerini yerine getirdiklerini, bugüne kadar müvekkili ...'ın toplamda 440.714,00-TL, müvekkili ...'in ise 355.000,00 TL ödeme yaptığını, buna karşın davalı kooperatife karşı yükümlülüklerini yerine getirmedikleri bahsiyle müvekkillerinin 05.09.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'un 5 nolu ara kararıyla usule ve hukuka aykırı şekilde ihraç edildiklerini, üyelikten ihraç işlemine karşı müvekkili ... için Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ve ... için ise Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında iptal davasının açıldığını, toplantı gündeminin kanuna ve ana sözleşmeye uygun belirlenmediğini, müvekkillerinin de içerisinde bulunduğu bir kısım üyelerce davalı Kooperatife gönderilen ....yevmiye numaralı ve 08.06.2022 tarihli ihtarnamesinin 09.06.2022 tarihinde Kooperatife tebliğ edildiğini ve ardından kooperatif yetkililerince üyelerin 09.07.2022 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısına çağrıldıklarını, bu çağrının müvekkillerine yapılmadığını, 09.07.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında müvekkillerimin talep ettiği gündem konularının gündeme alınmadığını, müvekkillerinin talep ettikleri konuların gündeme alınmadığını görünce ... yevmiye numaralı ve 08.06.2022 tarihli ihtarnamesinde belirtilen gündem maddelerinin gündeme alınmasının talep edildiğini, bu ihtarnamelere karşın 09.07.2022 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısına müvekkillerince talep edilen konular gündeme alınmadığını, 09.07.2022 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısının Kurban Bayramı'nın 1. günü olmasından dolayı hükümet komiserince iptal edilmesi üzerine kooperatif yönetiminin bu toplantıyı 05.09.2022 tarihinde yapılmak üzere çağrıda bulunduğunu, işbu toplantı için yapılan çağrıda da müvekkillerince talep edilen konuların yine gündeme alınmadığını, kooperatif yöneticilerinin hayali bir borç doğurarak arsa satışına karar verdiklerini, bu durumun kanuna, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, dava konusu olağanüstü genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasını ve kooperatif diğer üyeleri tarafından açılan iptal davaları ile işbu davanın birleştirilmesini talep ettiklerini, huzurdaki davada bir karar verilinceye dek 7 nolu ara karar gereğince taşınmazın ...kişilere satılması halinde müvekkilleri yönünden telafisi imkansız durumlar ortaya çıkacağını beyan ederek; davalarının kabulüne, müvekkillerinin üyesi olduğu S.S. ... Life Konut Yapı Kooperatifi'nin 05.09.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarının yok hükmünde olduğuna karar verilmesine, aksi halde Olağanüstü Genel Kurul'un 7 nolu kararının iptaline, öncelikle genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi ve diğer üyelerin açmış oldukları Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Şirket tüzel kişiliği ve davalı ile şirket ortağı olan müvekkiller arasında gelişen olaylar ve maddi vakıalara ilişkin ayrıntılı açıklamalara ve delillere ileride yer verilecek olmakla birlikte,  şirketin müdürü olarak atanması yapılan davalı ...'in birtakım hileli, haksız ve kötü niyetli eylemleri neticesinde, var olan dava süreçlerinde şirketin bekası ve ticari hayatına devam edebilmesi için her şeyden önce ve ivedilikle halen şirket hissedarı olan müvekkillerin haklarının korunması adına, şirket tarafından yapılan ve/veya yapılacak iş ve işlemler için denetim ve yönetim kayyımı atanması gerektiğini, davalı müdürün yönetmeye çalıştığı ".... Denizcilik Hiz. San. Tic. Ltd. Şti." adlı şirket 2012 yılında müvekkillerden .... ve ... ile daha önce çalışma arkadaşları oldukları ve mevcut müdür olarak görünen ...'in eşi ... ve .... tarafından kurulduğunu, dava konusu şirket liman operasyonları, boğaz operasyonları ve denizcilik sektöründe uzmanlaşmış bir denizcilik şirketi olduğunu, şirket kuruluş esas sözleşmesine göre ..., ilk 20 yıl için (2032) tek şirket müdürü seçilmiş olup, münferit imzası ile şirketin temsil ve ilzamına en geniş şekilde yetkili kılındığını, daha sonra şirketin ortaklarından ve aynı zamanda ...’in kuzeni olan ....’ye ait olan %20 oranındaki hisse, 11.12.2013 tarihinde müvekkillerin bilgisi ve onayı olmaksızın, ...'in eşi davalı ...’e devredildiğini, davalı ...'in müdür olarak atanması kararından önce ise, hissedar müvekkillerden .... ile ...'in ortaklık sıfatları devam etmesine rağmen şirketin o dönemki müdürü ve hissedarı ... tarafından, haksız ve kötü niyetli bir şekilde şirketten uzaklaştırılmaya çalışılmaları, şirketin iyi bir şekilde yönetilememesi ve dava dilekçesinde ayrıntılı olarak açıklanan diğer birçok sebeple taraflarınca şirketin feshi talebi ile bir dava ikame edildiğini, İşbu davanın Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası üzerinden derdest olarak görüldüğünü, Şirketin feshi talepli davanın ikame edilmesinden önce ise hissedarlardan ...'in hayatını kaybettiğini, dosyaya taraflarınca ibraz edilen somut deliller ile haklı görülmüş ve şirket malvarlığının eksiltilmesinin önüne geçilebilmesi için şirket adına kayıtlı taşınır araç ve taşınmazların kayıtlarına tedbir konulduğunu, dava süreci devam ederken, müvekkiller ile şirket tüzel kişiliği arasında bir sulh ortamı oluştuğunu ve sulh görüşmeleri yürütülmeye başlandığını, bu sırada şirketin ana hissedarı ve imza yetkilisi ....'inde vefat ettiğini ve hisseleri eşi ... ve çocuklarına intikal ettiğini, şirketin böylece müdürsüz kaldığını, mali yükümlülüklerini ve faaliyetlerini devam ettirememe tehlikesi ile karşı karşıya kaldığını, Hemen akabinde şirketin ana hissedarı müteveffa ...' in eşi ve mirasçısı davalı ... müdürlük sıfatını kazanması şartı ile taraflar arasındaki sulh görüşmelerini sürdüreceğini ilettiğinii, müdürlük ve imza yetkisinin kendisine verilmesi kaydıyla kendisi ile anlaşıldığını,öyle ki, sürecin hukuka uygun ve tarafların iradesini en güçlü yansıtacak şekilde yürütülmesi için, çok daha kuvvetli ve barışçıl bir çözüm yöntemi olan Avukatlık Kanunu m.35/A'ya göre bir anlaşma yapılmasında taraflarca mutabık kalındığını, akabinde, şirket vekili meslektaşın ofisinde gerek asiller (....,...., ..., ....., gerekse de taraf vekilleri (Av. ...., Av. .....) ve  (şirketin muhasebe yetkilisi ....) ile 10.06.2021 tarihinde fiziken toplanıldığını, asillerin  medeni bir şekilde anlaştığını ve akabinde vekiller nezdinde 35/A protokolü imzalandığını, yasal ve asgari düzenlemeler ile birlikte davalı ...'in müdür atanmasına ilişkin genel kurul toplantısında hiçbir şekilde çağrı usulüne uymadığını, bunun yanında olağanüstü olarak toplanan genel kurula tüm paydaşlar da katılmadığını,  bu nedenle, alınan karar butlan olup, geçersiz olduğunu ayrıca  davalı şirket müdürü tarafından son derece kötü niyetli bir şekilde sulh görüşmeleri baltalanmış olmakla birlikte bunun yanında, kötü niyetli birçok iş ve işlem de yapıldığını,  şirketin yeni yöneticisi olan ...'in ve ...'in diğer mirasçılarının ise denizcilik sektörü ile ve hatta herhangi bir ticari şirket ile uzaktan yakından en ufak bir bağlantısı yahut tecrübesi bulunmadığını,  gerek Türk Ticaret Kanunu'nun ana prensibi olan şirketlerin ticari hayatına devam etmesi önceliği, gerek üçüncü kişiler ve gerekse de müvekkillerin haklarının korunması yalnızca sayın mahkemece verilecek tedbir kararı ile mümkün olabileceğinden haklı sebeplerin varlığı nedeni ile öncelikle tedbiren dava dışı şirketin yapmış olduğu ve/veya yapacağı iş ve işlemlerin denetlenebilmesi ve bu tarihten sonrası için de yapılacak işlemlerin yürütülmesi için re’sen denetim ve yönetim kayyımı atanmasına, davalı ...'in müdürlük sıfatının sona erdirilmesi ve azli ile müvekkil ....'nın şirket müdürü olarak atanmasına, işbu talebimiz kabul görmez ise, mahkemenin re'sen seçeceği bir müdür yahut müdürler kurulunun şirket yönetimi için seçilmesine, yargılama giderleri ile avukatlık vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment