Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...A.Ş. ile davalı borçlu .... Ltd. Şti. arasında imzalanan Genel Kredi Sözleşmeleri gereği borçlu şirkete Taksitli Ticari Kredi Kredileri açılıp kullandırılmıştır.  İtiraz eden diğer davalı ..., ... ve ... Genel Kredi Sözleşmesini müşterek borçlu müteselsil kefil sıfatıyla imzalamıştır.Davacı banka ile imzalanan kredi sözleşmeleri hükümlerinin ihlal edilmesi ve bakiye borcun ödenmemesi üzerine 27.11.2018 tarihi itibarı ile hesap kat edilmiştir. Borçlulara .... Noterliğinin 30.11.2018 tarihli,  ... yevmiye numaralı borcun ödenmesi ihtarlarını ve kullanılan kredilere ilişkin hesap özetlerini içeren ihtarname keşide edilerek gönderilmiştir. Talep edilen muaccel borcun ihtara rağmen ödenmemesi üzerine de .... İcra Müdürlüğünün ... E. sayılı dosyası ile icra takibi başlatılmış, .... Asliye Ticaret Mahkemesi ...D. İş sayılı dosyası ile ihtiyati haciz kararı alınmıştır. Ödeme emrini tebliğ alan davalı borçlular; yetkiye, tüm borca ve ferilerine itiraz etmiştir. Haksız itirazların kabulü mümkün değildir.İtirazın iptali davası açmadan önce 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu ve 6102 sayılı TTK’ nın 4. maddesi çerçevesinde Arabulucuya başvuru zorunluluğu bulunduğundan, ...başvuru numarası ile arabuluculuk başvuru yapılmış olup yapılan görüşmeler neticesinde anlaşma sağlanmamıştır.(Ek 3-Arabuluculuk Son Tutanağı Aslı) Borçlular ile anlaşma sağlanamaması üzerine işbu davayı ikame etme gereği hasıl olmuştur. Şöyle ki; öncelikle, davalı borçluların yetki itirazı yerinde değildir. Müvekkil banka ile borçlu .... Ltd. Şti. arasında imzalanan Genel Kredi Sözleşmesinde sözleşmeden doğacak her türlü anlaşmazlıkta hangi mahkeme ve icra müdürlüğünün yetkili olacağı açıkça düzenlenmiştir. Diğer davalılar da bu sözleşmeyi müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatıyla imzalamıştır. Taraflar arasında imzalanan Genel Kredi Sözleşmeleri’nin 6.2. maddesine göre “Sözleşme’ den doğacak her türlü anlaşmazlıkta, (Banka’ nın yurtdışı şubelerince tesis edilen kredilere ilişkin anlaşmazlıklar dahil) Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacak ve anlaşmazlıkları çözümlemeye İstanbul Mahkeme ve İcra Daireleri yetkili olacaktır.” Davalı ... .... Ltd. Şti. yönünden ve diğer davalıların müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatıyla imzaladığı Genel Kredi Sözleşmesinden kaynaklanan uyuşmazlıklarda ilgili sözleşme uyarınca İstanbul İcra Müdürlüklerinin ve Mahkemelerinin yetkili olduğu açıkça ortadadır. Taraflar arasında düzenlenen yetki anlaşması HMK m. 17 gereğince geçerlidir. Dolayısıyla davalı borçluların yetki itirazının kabulü mümkün değildir.Davacı banka, taraflar arasındaki sözleşme gereği kendi edimini yerine getirerek davalılara kredi/krediler kullandırmıştır. davalı borçlular ise kullandığı kredileri sözleşmeye aykırı bir şekilde geri ödememiştir. Davalıların .... İcra Müdürlüğünün ... E. sayılı dosyasına yaptığı haksız itirazın iptali ile takibin takip talebindeki şartlarla aynen devamına, kötü niyetli davalılar aleyhine %20’ den aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, vekalet ücreti ve dava giderlerinin davalı taraflara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, müvekkili şirketin 12.09.2018 tarihinde ... ve ... modeldeki ürünler ve özellikleriyle ilgili davalı şirketten sipariş maili almış olduğunu, müvekkili şirketin hemen üretime başlayarak 01.10.2018 tarihinde numuneleri davalı şirkete göndermiş olduğunu, ürünlerle ilgili kritiklerin ve düzeltilmesi gereken hususların müvekkili şirkete mail kanalıyla iletilmiş olduğunu, müvekkili şirketçe ürünlerin davalı şirketçe istenilen şekilde üretilmiş ve teslime hazır hale getirilmiş olduğunu, ürünlerin tesliminden önce davalı şirkette sigortalı olarak çalışan ...'ın müvekkili şirkete gelerek ürünlerin kontrolünü yapmış olduğunu, ürünlerin özelliklerinin taleplere uygun olduğunu tespit ederek ürünlerin teslimine onay vermiş olduğunu, onayın akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde toplam 358 adet ürünün davalı şirkete teslim edilmiş olduğunu, teslimin akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde ürünlerle ilgili faturanın düzenlenmiş olduğunu, ürünlerin ayıplı olmasının neden gösterilerek fatura bedelinin davalı şirket tarafından ödenmemiş olduğunu, bunun üzerine müvekkili şirketin İzmir .... İcra Müdürlüğü'nün ... dosya numarasıyla faturanın takibe konulmuş olduğunu, davalı şirketçe takibe 14.12.2018 tarihinde itiraz edilerek takibin durdurulmuş olduğunu, davalı şirketin ürünlerin şartlarına uygun olmaması ve ürünlerin ayıplı olması nedeniyle faturayı ödemeyerek ürünleri iade etmek istemiş olduğunu, davalı şirketin ayıbı ihbar süresinin TTK. madde 23'e göre açık ayıplarda 2 gün, açıkça belli olmayan ayıplarda 8 gün olduğunu, davalı şirketin iade talebini ürünlerin tesliminden yaklaşık 1-1,5 ay sonra müvekkili şirkete bildirmiş olduğunu, süresi içinde yapılmayan ihbarın hukuken geçerliliğinin bulunmadığını, ayrıca ilgili fatura bedeline mahsuben davalı şirketçe 15.000,00 TL ödeme yapılmış olduğunu, davalı şirketçe bu ödemenin yapılmış olmasının da ürünleri kabul ettiğini gösterir nitelikte olduğunu, takip dosyasına konu faturada 1.000,00 TL kısmi ödeme yapılmış ve takibin başında bu kısmın mahsup edilmiş olduğunu, takibin 48.158,67 TL anapara üstünden başlatılmış olduğunu, davalı şirketçe takibe konu ... no'lu faturaya mahsuben 15.000,00 TL daha ödeme yapılmış olduğunu, fakat davalı şirketin 33.158,67 TL borcu olmasına karşın takibin tümüne ve ferilerine itiraz etmiş olduğunu belirterek, davalı şirketin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun itirazının kısmen iptaline, takibin 33.158,67 TL bedel ve takip tarihine kadar işlemiş 248,00 TL faizi için ferileriyle beraber devamına, davalı şirketin %40'tan az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction