Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin davalı şirket nezdinde 3.200.000 TL sermaye payı karşılığında 3.200.000 adet paya sahip olup %16 oranında paya tekabül eden bir azınlık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 2015 yılına dair olağan genel kurul toplantısının 03.08.2016 tarihinde yapıldığını, ancak vekil edeni şirket temsilcilerinin toplantısının yapıldığı yerde bulunmalarına rağmen oy kullanmalarının haksız ve hukuka aykırı şekilde  engellendiğini, engellemelerden ilkinin vekiledeni şirket yetkili temsilcilerinin  toplantı öncesinde ibraz ettikleri ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik  (BTY)  ekinde yeralan vekaletname örneğinin birebir aynısı olan vekaletnamede pay adedi sayısının yer almıyor olması, ikincisinin ise mevcut olmasına rağmen noter tasdikli imza sirkülerinin vekaletnameye eklenmemiş olduğu hususu olduğunu,  şirket tarafından düzenlenen vekaletnamenin geçerlilik koşullarını eksiksiz bir şekilde taşımakta olup, olağan genel kurul toplantı tutanağında yetkili temsilcilerin toplantıya alınmamasının gerekçesi olarak gösterilen açıklamaların 6102 sayılı TTK karşısında hiçbir değer ve anlamı olmadığını, genel kurul toplantısına katılma, oy kullanma, bilgi alma ve denetçi talebinde bulunma  gibi kanundan kaynaklanan vazgeçilmez ve müktesep hakları ihlal edilen vekileden şirketin haksız olarak toplantıya katılmaması sonucunda alınan tüm kararların  TTK'nın 447. maddesi kapsamında batıl olduğunu, vekiledeninin kanundan doğan haklarını kullanmak isteyeceği ilk genel kurul toplantısında da en önemli hakkı olan toplantıya katılma ve oy kullanma hakkının kasıtlı olarak elinden alındığını, gerek doktorindeki baskın görüş gerekse Yargıtayın yerleşik içtihadı dikkate alındığında, vekileden şirket yetkili temsilcilerinin genel kurul toplantısına katılmasına haksız olarak izin verilmemesi hususu sabit olduğundan,  genel kurul toplantısına katılması ve oy kullanması haksız olarak engellenen müvekkili şirketin yokluğunun genel kurul tarafından alınan kararlar üzerinde etkili olup olmadığı araştırılmaksızın karara varılması gerektiğini, bunun her türlü tartışmanın üzerinde olduğunu beyanla,  davalı  ....A.Ş.'nin olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların, vekileden şirketin kanundan doğan emredici nitelikte haklarının elinden alınması nedeniyle butlanına ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının kötüniyetle, hiçbir haklı ve hukuki gerekçeye dayanmaksızın açılan bu dava nedeniyle davalının uğraması muhtemel zararlarına karşılık TTK'nın 448. maddesi uyarınca  mahkemece taktir olunmak üzere davacının teminat göstermesine karar verilmesini, teminat gösterilmemesi halinde ise davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesini, ayrıca, davacının dava açma ehliyetinin bulunmadığını, iptal davası açabilecek kişilerin 6102 sayılı TTK'nın 446. maddesinde sınırlı sayılmış olup, davacıların ise genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız  olarak izin verilmediğini iddia etmekteyse de bu iddiasının dinlenirliği bulunmadığını, ayrıca davacı taraf temsilcisi olarak, dava konusu genel kurul toplantısına katılma talebinde bulunan  .... tarafından  usulüne uygun vekaletname ve imza sirküleri sunulmadığını, davacı tarafı temsil etmek üzere toplantıya katılmak isteyenlerce sunulan  vekaletname geçersiz olduğu gibi, vekaleti verenin pay sahibini temsile yetkili olduğunu ispata dair sunulan imza sirkülerinin de kanunun aradığı şartlara haiz olmadığını, Bakanlık temsilcisi ...  toplantı tutanağında geçen ihtilafın özetine dair pragrafı noktasından virgülüne kadar kendisi yazdırmış olmasına rağmen, altına imzasını da atmış olduğu genel kurul toplantı tutanağı yerine hangi nedenle bir ek tutanak tanzim etme ihtiyacı duyduğunun  taraflarınca anlaşılamadığını, davacı şirketi temsilen hazır bulunan ... toplantıya katılamamasının tek nedeninin, geçersiz bir vekaletname ve fotokopi bir imza sirküleri ile toplantıya katılmak istemeleri olup, toplantıya katılmalarının haksız olarak engellendiği iddiasının gerçek dışı olduğunu, kaldı ki davacı pay sahibinin sahip olduğu oy oranının alınan kararların sonucuna etki edemeyecek nitelikte olduğunu, davacının iptalini talep ettiği genel kurul kararlarının objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğu iddialarının dinlenirliği bulunmadığını, bunun dışında dava dilekçesinde ileri sürülen iptal sebeplerine ilişkin olarak somut, hukuki, dinlenilebilir bir iddia ileri sürülmediğini  beyanla, genel kurul toplantısına katılmak adına usulüne uygun vekaletname ve noter tasdikli imza sirküleri ibraz etmemiş olan davacı tarafın işbu davayı açma ehliyeti olmadığının tespiti ile davanın dava şartı eksikliği nedeniyle usulden reddine, aksi halde  davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ  İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; vekaletnamede pay oranının bulunmadığına dair gerekçenin haklı ve yasal zeminde olmadığı gibi yasada vekaletin şekline ilişkin açık bir düzenleme olmamasına rağmen BTY'nin 21/1. maddede belirlenen şekil şartlarına göre de somut davada sunulan vekaletname ve imza sirkülerinin davacı temsilcilerinin genel kurul toplantısına kabul edilmelerine engel teşkil etmeyeceği, dolayısıyla davacı yanın TTK'nın 447(1)-a maddesinde tanımlanan pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki  haklarını ortadan kaldıran genel kurul toplantısının batıl olduğu anlaşılmakla, genel kurul kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir.Bu karara karşı,  davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunmuştur.İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ  Davalı vekili  istinaf başvuru dilekçesinde özetle; yerel mahkemece verilen butlan kararının hukuka aykırı olduğunu, davacı temsilcilerinin genel kurula alınmamasının bir butlan gerekçesi olmadığını, olsa olsa bir iptal sebebi olduğunu, mahkemenin  hukuka aykırı değerlendirmeler yaptığını,  verilen kararın aksine davacının TTK'nın 446. maddesi uyarınca iptal davası açma ehliyeti (aktif husumet ehliyeti) bulunmadığına karar verilmesi gerektiğini,  davacı temsilcilerinin toplantıya katılması ve olumsuz oy kullanması  halinde dahi davacıların pay oranının alınan kararlara etki etmeyeceğini, davacının teminat göstermesi gerektiği yönündeki talebinin gerekçesiz bir şekilde reddedildiğini, Bakanlık temsilcisi hakkında yapılan suç duyurusunun   akıbeti beklemeksizin hukuka aykırı nitelikte hüküm tesis edildiğini, dava konusu genel kurul kararlarının hukuka uygun olduğunu, dava dilekçesinin afaki olarak genel kurul kararlarının iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun beyan edilmesinden ibaret olduğunu, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının bu nedenlerle usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek kararın kaldırılmasına, genel kurul kararlarının butlanı talebinin reddine, kararların iptali talebi yönünden ise TTK'nın 446. maddesi gereğince davacının iptal davası açma ehliyeti bulunmadığından reddine karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılardan ---- ile ibraz ettiğini, davacının ------ ibraz ettiği çekin sahte olduğunu, çekteki imzanın davacıya ait olmadığını, davalı ---- çeki incelemeden ödeme yaptığını, mağduriyetin giderilmesi için ----- sayılı dosyası ile icra takibi başlatıldığını, takibin itiraz üzerine durduğunu belirtmiş,  -------sayılı takip dosyasına davalılar tarafından yapılan itirazın iptaline, takibin devamına, davalılar aleyhine %20 icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction