Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 16.01.2015 tarihinde ticaret siciline tescille kurulmuş olup, mevcut sermayesi 50.000 TL olup, sermaye ilk kuruluşta 500 adet paya bölündüğünü, davalı şirketin müseccel merkez adresinin ... Mah. ... Sok. ... Han No ... İSTANBUL olduğunu, müvekkilinin davalı şirket sermayesinde %74 oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin tek ortaklı bir şirket iken, tek ortak ... ... ...'un hisselerinin %74 ünü devir aldığını ve devrin davalı şirket yönetim kurulu tarafından kabul edilerek pay defterine işlendiğini, böylece davalı şirketin TTK. 338 Maddesine göre tek pay sahipli Anonim Şirket olarak faaliyetine devam ederken, 05.01.2018 tarihinden itibaren çok ortaklı Anonim Şirket olarak faaliyetine devam ettiğini, bu hususun 19.01.2018 tarihinde de ticaret siciline tescil ve ilan edildiğini, müvekkilinin pay sahipliği ve sermaye oranı hususunda herhangi bir ihtilafta bulunmadığını, davalı şirketin, ticaret sicil kayıtlarından da görüleceği üzere, esas sözleşmede düzenlenen hükme uygun bir şekilde düzenli, kanuna uygun olağan genel kurul toplantısı yapmadığını, müvekkilinin 05.01.2018 tarihinde pay sahibi olması ile birlikte, davalı şirketin 2016 yılına ait olağan genel kurul toplantısını 05.01.2018 tarihinde yaptığını, akabinde 18.06.2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu, yetkiler ve sermaye arttırımı konularının görüşüldüğünü, devamında herhangi bir genel nü devir aldığını ve devrin davalı şirket yönetim kurulu tarafından kabul edilerek pay defterine işlendiğini, böylece davalı şirketin TTK. 338 Maddesine göre tek pay sahipli Anonim Şirket olarak faaliyetine devam ederken, 05.01.2018 tarihinden itibaren çok ortaklı Anonim Şirket olarak faaliyetine devam ettiğini, bu hususun 19.01.2018 tarihinde de ticaret siciline tescil ve ilan edildiğini, müvekkilinin pay sahipliği ve sermaye oranı hususunda herhangi bir ihtilafta bulunmadığını, davalı şirketin, ticaret sicil kayıtlarından da görüleceği üzere, esas sözleşmede düzenlenen hükme uygun bir şekilde düzenli, kanuna uygun olağan genel kurul toplantısı yapmadığını, müvekkilinin 05.01.2018 tarihinde pay sahibi olması ile birlikte, davalı şirketin 2016 yılına ait olağan genel kurul toplantısını 05.01.2018 tarihinde yaptığını, akabinde 18.06.2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu, yetkiler ve sermaye arttırımı konularının görüşüldüğünü, devamında herhangi bir genel kurul toplantısı yapılmadığını, son olarak 08.07.2021 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi olarak müvekkilinin seçildiğini, yönetim kurulu başkanlığına ise diğer ortak ... ... ...'un getirildiğini, görev sürelerinin ise 07.07.2024 tarihinde dolmakta olduğunu, davalı şirketin olağan genel kurul toplantılarını nizami bir şekilde ve esas sözleşmeye uygun sürelerde yapamadığını, TTK m. 411 uyarınca sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteme hakkına sahip olduğunu, müvekkilinin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması konusunda diğer ortak ... ... ... ile yapmış olduğu görüşmelerinden netice alamadığından, şirket yönetim kurulu başkanı ... ... ...'a göndermiş olduğu ... Noterliği'nin 07.07.2022 tarih ve ... yevmiye no'lu ihbarnamesi ile genel kurulu toplantıya çağırmak üzere gerekli çağrının yapılması konusunu ihbar ettiğini, ancak buna rağmen yönetim kurulu başkanı tarafından bu konuda herhangi bir girişimde bulunulmadığı gibi, genel kurul yapılması konusunda yönetim kurulunun da toplanamadığını, olağan genel kurul toplantısını yapmak üzere genel kurulu toplantıya çağırmak yönetim kuruluna ait bir görev olduğunu ve kurul olarak bu görevin ifa edilmesi gerektiğini, ancak müvekkili tarafından bir türlü diğer ortakla yönetim kurulu yapılamadığını, hatta bu konuda müvekkilinin %74 pay sahibi olarak bir yönetim kurulu toplantı tutanağı dahi düzenlediğini, İş bu tutanağın ... Noterliği'nin 29.6.2022 tarih ve ... yevmiye no'suna tasdik edildiğini, müvekkilinin davalı şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması konusunda kendisine tanınan hakları kullanmak istemekte olduğunu, ancak bu hakların kullanımı diğer ortak tarafından engellenmekte olduğunu, İş bu davamızın açıldığı tarihe kadar, davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından taleplerine yönelik herhangi bir olumlu cevap verilmediğini, yönetim kurulu başkanı ... ... ... yüzünden, davalı şirket yönetim kurulu toplanamadığını, karar alamadığını, müvekkilinin davalı şirkette %74 oranında, dolayısıyla TK m. 411 uyarınca sermayenin en az %10’una sahip  pay sahibi olduğunu, Genel kurul toplantısının yapılması mecburiyeti bulunmakta olduğunu,  zira son 3 senedir davalı şirkette olağan genel kurul toplantısı yapılamadığını, açıklanan nedenlerle Sayın Mahkemenizden 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının şirket merkezinde; Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi, toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, 2021 yılına ait Faaliyet raporunun okunup müzakere edilmesi, 2021 yılına ait Bilanço, kar-zarar hesaplarının okunup müzakere edilmesi, Yönetim kurulu üyelerinin Seçimi ve İmza Yetkisinin verilmesi, Kapanış, şeklindeki gündem maddeleriyle TTK hükümleri gereğince çağrılı olarak toplantıya çağrılması ve çağrı ile toplantının yapılabilmesi için gerekli tüm belgelerin davalı şirketten temini ve hazırlanması için müvekkile %74 pay sahibi olarak yetki verilmesine, Genel kurul toplantısının yapılabilmesi için çağrı ile diğer masrafların davalı şirketçe karşılanmasına, yargılama harç ve masrafları ile ücreti vekaletin davalı şirkete tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle ; Müvekkilinin  ---işlem gören  ----  numarası kayıtlı  müvekkil  şirket -----  oldukları--------  arsa niteliğindeki taşınmazı, şirketteki  hisseleri  oranında , sermaye  arttırımında  kullanıldığını,   şirkete aynı sermaye olarak koymaya  karar verdiklerini, gayrimenkulün  bilirkişiler eliyle değerinin tespitini ve belirlenen değer üzerinden   şirkete öz sermaye  olarak konulmasını talep  ettiklerini,  --- kullanılmak istenilen  gayrimenkulün  üzerinde ipotek var ise de ; ------ kullanıldığı ve  kredinin  teminatı olduğunu, sermaye arttırılmak  istenen  şirketin kullanıldığı krediye  taşınmazın malikleri kefil olduklarını ve  şahıslarına ait olan taşınmazlardan  kredi sağlayan  bankaya ipotek verdiklerini, ilgili kredi  borcunun  ----- pasifinde  yer aldıklarını, mevzuaatta  ve içtihatlarda taşınmazda haciz ve ipotek gibi bir takyidatın  bulunması halinde o taşınmazın sermaye arttırımında  kullanılmayacağı  istikametinde kısmı hükümler bulunduğun ve bu hükümlerin  her koşulda  uygulanamayacağını, taşınmazın değeri kaydındaki  şerhlerin  ekonomik değerinden  fazla olması halinde artık değerin fazla  olan kısmın  sermaye arttırımında  kullanılmasının  önünde   bir engel olmadığını, ipotek tesis edilmiş bir taşınmazın  değerinden ipotek bedelinin  düşülmesi  ile geriye kalan tutar  üzerinden taşınmazın ----- şirkete sermaye  olarak konulmasına müsaade edilmesi  de sermayenin korunması ilkesine zarar verdiğini, ipoteğin paraya  çevrilmesi durumunda  asıl alacağın eklenecek tutarlar, cebri icra yoluyla  yapılacak satışlarda genellikle,  piyasa değerinin altında bir satış bedeline ulaşılması gibi  hususlar ile TTK m. 342 hükmünün emredici netiliği  dikkate  alındığının, sermaye satışı yapacak olan ----borcu için dahi tesis edildiğini,  üzerinde ipotek  bulunan taşınmazın --- sermaye olarak konulmasının  sermayenin konulması  ilkesine uygun olmayacağını,  taşınmazın kaydında ----bir teminat  ipoteği bulunduğunu ve ipotek de şirketin kredi borcunun  teminatını teşkil ettiğini, Bankaya ödenmesi  gereken kredinin  bakiye tutarı ----  olduğunu, --------- şubesinden  ipoteğin  hangi şirket tarafından  kullanılan  kredinin teminatı  olduğunun, kredi miktarının  sorulmasını ve talep edildiğini, şirket defterleri  üzerinde  bilirkişi incelemesi  yapılmasını talep ve beyan etmiştir . DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Mahkememizce davalı şirketin sermaya olarak koymak istediği taşınmaza ilişkin bilgiler ve ipotek belgesi ile  taşınmazın niteliğine ilişkin kayıtlar  celp edilmiş incelenmiştir.Mahkemizde açılan iş bu davada davacı şirket TTK  342 ve 343 maddeleri gereğince   dava konusu  -------- arsa niteliğindeki taşınmazı  davalı şirkete sermaye olarak konulması için  değerinin  tespit ve şirkete sermaya konulmasına karar verilmesini talep ve dava edilmiştir.

Relationship: entailment