Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkillerinden ... ve ...’nın müteveffa ...'ın; yine müvekkilleri ..., ..., ..., ... ve ...’in müteveffa ...'in mirasçıları olduğunu,  ...’ın, ...'ın dayısı olduğunu ve ikisinin birlikte 1986 yılında tür değiştirerek "anonim şirket''olan ...'nin kurucu ortakları olduğunu, davalı ... ’ün 2001 yılında gazete ilanı ile ... AŞ bünyesinde işe alındığını ve taraflarla herhangi bir akrabalığı ve yakınlığı bulunmadığını, ...’ın 02/11/2013 tarihinde vefatı üzerine gelişen olaylarla ...’ün sahte ve hukuka aykırı işlemlerle usulsüzlük ve yolsuzluk gerçekleştirdiğini ve bu suretle aslında müvekkillerine isabet etmesi gereken hisselerin tamamının ... tarafından ele geçirildiğinin öğrenildiğini, davalı ...’ün, ...’ın vefatından önce hastanede iken tüm hisselerini sahte belgeler tanzim etmek suretiyle ...'a, sonra ...’a devredilmiş gösterdiğini, yine bu hisseleri kardeşi ...gibi kendi nüfuzundaki kişilere devredilmiş gösterdiği ve nihayetinde şirketin tüm hisselerini kendi kontrolü altında aldığını, ...’a ait hisselerin ...’a devrine ilişkin hazirun cetvelleri ve sözleşmedeki imzaların ve ...’ın sözleşmedeki imzasının sahte olduğunu, ...’ın hisse devirlerinin gerçek irade dışında ve sahte olduğunu, kontra devir sözleşmelerinin baştan itibaren ...tarafından alındığını ya da şirket bünyesinde iken ... tarafından ele geçirildiğini, kontra devir sözleşmelerinin ... tarafından şirketin tüm hisselerini ele geçirme planı gereği kullanıldığını,  Murisler ...'ın ve ...'ın, ... A.Ş. nezdindeki hisselerinin devrine ilişkin tüm sözleşmelerin hükümsüzlüğüne, iptaline, muris ... ve muris ...'ın her birinin şirkette %50’şer paya sahip olduğu vaziyette vefat ettiklerinin kabulüne, murisler ... ve ...'ın vefat tarihi itibarıyla hak sahibi oldukları şirket hisselerinin tamamının miras hisseleri uyarınca davacılar adına tesciline, bunun mümkün olmaması halinde dava değerinden az olmamak üzere şirketin toplam varlığına karşılık gelen gerçek piyasa değerinin tahsiline, davalıların hükümsüz ve yolsuz pay sahipliğine dayalı olarak elde ettikleri kar payı, huzur hakkı, maaş ve sair her türlü haksız kazancın şirketten çıkış tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte şirkete ödenmesine, davalıların sahte belgeler veya usulsüz eylem ve işlemler suretiyle şirketten veya murislerden elde ettikleri haksız kazancın veya uğrattıkları zararın davacı mirasçılara ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün... sicil numarasına kayıtlı Davalı ... ("..." veya "Davalı Şirket") pay sahibi sayısı birden fazla olan bir anonim şirkettir. Şirket sermayesi beheri 100 TL nominal bedelli 5.000 adet paya ayrılmış 500.000,00 TL'dir. Müvekkilimiz ... Davalı Şirket'te %16 paya sahip azınlık pay sahiplerinden olup aynı zamanda ...'te yönetim kurulu üyesidir. ...  ... yönetim kurulu başkanı, ...ve ... da ...'te yönetim kurulu üyesidir.Pay sahiplerinden... Müvekkilimizin babasıdır. Pay sahiplerinden ... Müvekkilimizin amcasıdır. Diğer ortaklar ..., ...ve ...da ...'nun çocukları ve Müvekkilimizin kardeşleridir. Şirket'in pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri arasında son dönemde husumet olarak nitelendirilebilecek olaylar yaşanmaktadır. Müvekkilimiz ...'nun da aralarında bulunduğu Şirket pay sahipleri arasında uzun süredir devam eden görüş ayrılıkları, son olarak aynı pay sahiplerinin yer aldığı ... A.Ş.'de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi olan ...ile Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi olan...'nun iş akitlerinin haksız ve hukuka aykırı olarak sona erdirilmesiyle daha da açığa çıkmıştır. Pay sahipleri arasındaki ilişkisi, çeşitli yıldırma eylemleri nedeniyle çekilmez hale gelmiştir.Yaşanan bu gelişmeleri takiben Şirket pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ...'nun, Şirket genel kurulunun toplanamadığı gerekçesiyle mahkemeye başvurduğu, toplantının yapılabilmesi için kendisine çağrı izni verilmesini talep ettiği, talebi inceleyen İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında verilen karar ile, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere ...'na izin verildiği haricen öğrenilmiştir.Müvekkilimiz ...'nun daha önce defalarca dile getirildiği gibi pay sahipleri arasındaki bu görüş ayrılıklarını barışçıl şekilde gidermenin yollarından biri de Şirket'in bölünmesi ve pay sahiplerinin böylece ayrılmalarıdır. Bu kapsamda Müvekkilimiz ... Şirket ile diğer pay sahibi ...'na 07.10.2020 tarihinde bir ihtarname keşide etmiştir. Söz konusu İhtarname ile Şirket'in pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi sıfatıyla Türk Ticaret Kanunu  madde 411 uyarınca yapılacak ilk genel kurul toplantısı gündemine "Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması" yönündeki maddenin eklenmesini ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin de bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasını talep etmiştir. Söz konusu İhtarname 09.10.2020 tarihinde muhataplara tebliğ edilmiştir.Yapılacak ilk genel kurul toplantısında gündeme "Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması" yönündeki maddenin eklenmesini ve bakanlık temsilcisinin de bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasını;TTK madde 412 açık hükmü ve işin müstaceliyetine binaen karşı tarafa tebligat icrasından sarfınazar edilerek dosya üzerinde ivedilikle inceleme yapılmasını; ve yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment