Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; -------------------- iştigal eden bir şirket olduğunu, müvekkili ------ ise bu şirkete ----------- tarihinden beri esas sermayenin ---- tekabül eden oranda pay sahibi olduğunu, diğer müvekkili ------------------- tarihinden ------- tekabül eden payların sahibi olduğunu, davalı müdür ----- tarihinde------ esas sermayesinin ---- tekabül eden kısmını devralarak sözkonusu şirkete katıldığını, bu günden ------- kadar şirkette müdür sıfatına haiz olduğunu, davalının müdürlük görevini yerine getirmeyerek, özen ve sadakat yükümlülüklerine ve rekabet yasağına aykırı davranmak suretiyle şirkete zarar verdiğini, müvekkillerinin----- faaliyet döneminde müdür olarak görev yapmış olan ----- ibrasına muhalif kalarak ibrayı gerçekleştirmediklerini, avalı müdürü. TTK'nun 626'da yer alan hükümlere aykırı davranması nedeniyle TTK'nun 553 kapsamında şirkete karşı sorumluğu olduğunu, sorumluluğunun nedeni olan davalı fiillerinin MK. m.24; BK. .49,57,48 ve TI K m. 54 ve 55 den hareketle yasaklanmasını talep ettiklerini, davalının sorumluluğunun nedeninin sadece müdür yükümlülüklerinin değil, ortak olmaktan kaynaklanan yükümlülüklerinin de ihlali olduğunu, davalının, şirketteki yükümlülüklerini hiçe sayarak ve rekabet yasağına kasten aykırı davranmak suretiyle ------ tarihinde müvekkillerine şirket aynı iştigal konusu ile faaliyet gösteren ve sermayesinin % 99'una tekabül eden payına sahip olduğu -------------- isimli bir şirket kurduğunu ve bu şirketin faali yerlerine yöneldiğini, şirkete karşı olan sorumluluklarım yerine getirmediğim ve şirketi maddi ve manevi zarara uğrattığını ve uğratmakla olduğunu; davalının şirketi -------------- elde ettiği bir kâr varsa bu miktarda---------- aynı dönemde------ da bir şekilde görünüm biçimi olduğunu; rekabet yasağına aykırı hareket etmesi nedeniyle doğan maddi zararın ---------defterlerinin incelenmesi sureliyle belirlenebileceği, davalı müdürün bankalara, teklif verilen müşteri adaylarına ve yönetim firmalarına, kendi iradesi ile şirketin kredilerinden sadece bir tanesine şahsen verdiği kefaleti geri çekmek isteğini öne sürerek yazılı olarak müracaat cdeceği tehdidi ile-------- alma ve iş bitirme kabiliyetini yaralayan, bir inşaat şirketine karşı girişilebilecek en zarar vcrici davranışlarla şirketin menfaatlerine ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket etmiş ve şirketi manevi zarara uğrattığını, müvekkili şirketin %100 iştiraki olan ---------- kurulu------ tarihinde ---- şirket ile ---- üstlendiğini: davalının, ------- adına münferiden hareket elmek üzere yetkilendirildiğini davalı müdürün tek başına yönettiği, şirketin yurtdışındaki projesi dolayısı ile karşılaşabileceği üçüncü kişilerle ilgili risklere dair bilgi verme ve yönlendirme sureti ile şirketin zararını baştan önlemeyi de içerdiği şüphe götürmeyen özen yükümlülüğüne aykırı davranması nedeni ile davalının yürüttüğü ------- projesinde çalıştığını iddia eden kişilerce açılan davalar kapsamında maddi olarak zarara uğratıldığını, davalı müdürün özen yükümlülüğünc uygun davranarak --------- hakkında doğru ve yanıltıcı olmayan bilgiler vermiş olsaydı, mahkeme nezdinde olan işçi davaları mahkemeye intikal etmemiş olacak ve dava harçtan ve esas alacağa ilişkin faiz tutarlarının ödenmesinin gerekmeyeceğini beyan ederek bu sebeplerle, davalıdan olan alacakları ve fazlaya dair her türlü talep ve dava hakları saklı kalması, davalının kasten vc isteyerek rekabet etmeme ve bağlılık yükümlülüğüne aykırılık (TTK m, 613 ve 626) nedeni ile vermiş olduğu zararın tespiti vc tahsili ile müdür sıfatının sona ermesine rağmen ortak sıfatı ile bağlılık vc rekabet etmeme yükümlülüklerinin ihlalinin vc bu İhlale konu tüm durumun meni ile yasaklanmasına ve şirketin halihazırda piyasadaki itibarını sarsan şirket için işlerin ne seviyede davalı tarafından kendi veya başkası lehine kullanıldığını araştırmanın bilc yarattığı kötü ticari görüntü nedeni ile yoran süreçten ve gördüğü manevi zararın giderilerek bu kapsamda şirkete ----------tutarında manevi tazminat ödenmesine, davalının şirket için üçüncü kişilere vermiş olduğu kefaleti geri çekme yönünde şirkete, bankalara, proje müşterileri, müstakbel ilgililer nezdinde kasti zarar verici beyanlarda bulunacağına yönelik tehditleri ile ilgili olarak: bu tehditlere konu fiillerin men edilmesini ve şirketin halihazırda bu tür tehdit seviyesinde gördügü ----- tutarında manevi zararının giderilmesini, davalının özen yükümlülüğüne aykırı şekilde şirkete zamanında bilgi, rapor, cevap ve hesap vermemesi nedeni ile ---- projeden doğan ve ihtar, dava ve icra edilmiş üçüncü kişi alacaklarına dair faiz ve dava masrafları kapsamında şirketin ödemek zorunda kalmakla uğramış olduğu şimdilik tespit edilebilen -------- tutanndaki maddi zararın davalı tarafından şirkete ticari avans faizi ile ödenmesine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... Sigorta A.Ş tarafından ... nolu ... Paket Sigorta Poliçesi ile 09/02/2016 - 09/02/2017 tarihleri arasında sigortalı bulunan ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin faaliyet gösterdiği "... " adresindeki işyeri 15/09/2016 tarihinde davalı ...'ye ait ana su şebekesindeki arıza nedeniyle sızan suların sigortalı işyerine siyaret sonucunda hasara uğradığını, bu nedenden dolayı yapılan hasar ihbarı üzerine müvekkili şirket nezdinde açılan ... no lu hasar dosyasından görevlendirilen sigorta eksperi tarafından ekspertiz raporu düzenlendiğini, Müvekkil şirketin davaya konu olay nedeniyle 06/10/2016 tarihinde 11.488,36 TL sigorta tazminatı ödediğini, TTK. Mad. 1472. Gereğince sigortalının haklarına helef olduğundan davalı tarafın sorumluluğunu karşılayan 11.488,36 TL alacak için rücu hakkının doğduğunu ve haksız fiil neticesinden kaynaklandığını, bu nedenle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile 11.488,36 TLsigorta rücu tazminatının, sigortalıya ödeme tarihi olan 06/10/2016 tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsiline yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiş olduğu anlaşılmıştır. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu haksız eylem ile müvekkili idarenin her ne kadar bir ilgisi yok ise de, bir an için bu eylemin müvekkili idareden kaynaklandığı kabul edilecek olunsa bile; bu durumda iş bu davanın görev nedeniyle reddinin  gerektiğini, 2560 sayılı kanun ile kurulan müvekkili idarenin, ... Büyük Şehir Belediyesi'nin su ve kanalizasyon hizmetlerini yürüten bir kamu kurumu olduğunu, bu hizmetin ifası sırasında bir zarar meydana gelmiş ise, bunun idari bir eylemden kaynaklandığının kabulünün gerektiğini, davanın görüleceği yerin, adli yargı değil, idari yargı olması gerektiğini, Anayasa'nın 125. maddesinin son fıkrasına göre idareler kendi eylem ve işlemlerinden doğan zararı ödemekle yükümlü olduklarını, ancak, idare hukuku ilkelerine göre, idari işlem veya eylemlerden doğan zararın tazminine hükmedilebilmesi için; ortada varlığı ispatlanmış bir zararın bulunması, zararın idarenin işlem ve eyleminden kaynaklanmış olması, idari işlem ya da eylemle zarar arasında nedensellik (illiyet)  bağının bulunmasının gerektiğini, Borçlar Kanunu'nun 41. maddesinde de, tazminat sorumluluğunun doğması için, tazminat talep edilenin, zarara neden olayda kasıt, ihmal, teseyyüp yada kusurunun olması; tazminat talep edilen ile hasar arasında bir illiyet bağının bulunmasının gerektiğini, dava konusu yapılan yerde ve çevresinde şebeke hatlarında bir çalışma yapılmadığını,  hasar yeri ile sigorta poliçesinin aynı yere ait olmadığını, tüm bu bilgiler değerlendirildiğinde, hasarın oluşmasında müvekkili idarenin bir kusurunun veya gecikmesi olmadığını, ilgili bina sakinlerince su taşkınına karşı alınması gerekli hiçbir önlemin alınmadığının ( zolasyon, drenaj sistemi vb.) tespit edildiğini,  müvekkili idareye  kusur isnadının mümkün olmadığını,  sorumlu veya sorumluların tespitinin gerektiğini, davacı şirketin sigortalısının yasa ve yönetmeliklerden doğan yükümlülükleri verine getirmemesinin, tazminat istemlerinin hukuki dayanağını ortadan kaldıracağını, muhtemel illiyet bağını da keseceğini, kabul anlamına gelmemekle birlikte; kabul anlamına gelmemek üzere, talep edilen hasar bedelinin fahiş olduğunu, müvekkili idarenin davacıya kesinleşmiş bir borcunun olmadığını, dolayısıyla idarenin temerrüdü söz konusu olmadığından; dava tarihinden sonrası için ve yasal faiz istenebileceğini belirterek, sonuç olarak; haksız ve hukuka aykırı davanın reddine; mahkeme masrafları ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction