Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... San. ve Tic. A.Ş., 14.01.2016 tarihinde kurulduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’na ... sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, müvekkilinin, davalı şirketin %45 oranında hissedarı olup, şirketin %55 hissesi...’e ait olduğunu, şirketin ödenmiş sermayesi 1.500.000,00-TL olduğu, davalı şirketin 2019 ve 2020 yılına ait genel kurulu 01.10.2021 tarihinde yapıldığı, finansal tabloların müzakeresinin ise 1 ay sonraya ertelendiği ve ikinci toplantının 05.11.2021 tarihinde yapıldığını, şirketin 2019 ve 2020 yılı faaliyet raporları ve bilançolarının örneğinin taraflarına verilmediğinden örneğini dosyaya sunamadıklarını, faaliyet raporunun okunması ve genel kurulda, şirket yönetim kurulu başkanı ...’in şirketteki 2.750.000,00-TL alacağının şirkete sermaye yedeği olarak konulması talebi ile şirketin borca batık olduğu anlaşılmıştır. ...’in şirketteki 2.750.000,00-TL alacağının şirkete sermaye yedeği olarak konulmasına ilişkin kararın sadece oy birliği ile alınabilir bir karar olduğunu, müvekkilinin olumsuz oyu nedeniyle 2.750.000,00-TL’nin sermaye yedeği olarak konulması hususunda karar alınamadığını, bu nedenle şirketin borca batıklıktan kurtulamadığını, TTK 375. maddesi yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerinin hüküm altına aldığını, TTK 375/g maddesi hükmünce “Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması” yönetim kurulunun devredilmez ve vazgeçilmez görev ve yetkilerinden olduğunu, şirketin aktiflerinin pasiflerinden az olması halinde, şirketin borca batık olduğunun kabul edileceğini, Davalı şirketin 2019 yılından bu yana borca batık durumda olduğunu belirterek, davalı şirketin 11.11.2021 tarihi itibariyle borca batık olup olmadığının tespitine; davalı şirketin borca batık olduğunun tespit edilmesi halinde ... San. ve Tic. A.Ş.’nin (İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’na ... sicil numarası ile kayıtlı) iflasına karar verilmesine, yargılama masrafları ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; huzurda ikame edilen işbu dava, müvekkili ... tarafından davalı ... Şirketi'nin ... tarih ve ...sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nın davalı şirket’in pay sahibi olan müvekkilinin pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden ve kısıtlayan nitelikte bir karar olması sebebi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun madde 391/1-(c) uyarınca batıl olduğunun tespiti talebiyle ikame edildiğini, davalı şirketin aslen bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin, davalı şirkette ilk olarak 07.06.2007 tarihinde davalı şirket paylarının 75.000.022 adedini iktisap ederek pay sahibi sıfatını haiz olduğunu, akabinde müvekkil ile ... arasında 14.12.2020 tarihli Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi akdedilmiş olduğunu, bahse konu sözleşme kapsamında müvekkilinin, davalı şirkette toplam 560.000.000 adet paya sahip olduğunu ve müvekkilinin payları mevcut durumda davalı şirketin toplam esas sermayesinin %20’sini temsil etmekte olduğunu, pay devrini takiben, 15.12.2020 tarihinde hisse devirlerinin kabulü ve kayıtlara işlenmesi gündemi ile toplanan Yönetim Kurulunun ... tarihli ve ... numaralı kararı ile sözleşmenin onaylandığını ve müvekkil ...’ın Davalı Şirket esas sermayesinin %20’sini temsil eden 560.000.000 pay adedine sahip olduğunun tespitine “oybirliği” ile karar verildiğini, aynı Yönetim Kurulu Kararında (15.12.2020 ve 2020/11 numaralı) müvekkilinin yanı sıra ... ile ...’ın da ayrı ayrı davalı şirket esas sermayesinin %20’sini temsil eden 560.000.000 pay adedine sahip olduğunun tespitine “oybirliği” ile karar verilmiş olduğunu, davalı şirketin yukarıdaki işlemlerden 7 (yedi) ay sonra gerçekleşen 14 Temmuz 2021 tarihli 2020 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Hazirun Cetveli yeni pay sahipliği yapısına uygun şekilde oluşturulmuş ve tüm pay sahiplerinin asaleten katıldığı Genel Kurul sırasında müvekkilinin pay adedine tekabül eden oy haklarını kullanmış ve hiçbir pay sahibi, müvekkilinin oy kullanmasına ilişkin muhalefet şerhi düşmemiş olduğunu,  bahsi geçen Genel Kurul kararı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 24 Ağustos 2021 tarihinde tescil edilmiş ve söz konusu Genel Kurul kararına karşı hiçbir pay sahibince herhangi bir iptal davası da açılmadığını, müvekkiline yapılan pay devrini takip eden süreçte aile içinde yaşanan anlaşmazlıklar davalı şirketin işleyişine ve ticari faaliyetlerine yansıdığını, 21.05.2019 tarihli 2018 Mali Yılına ait Olağan Genel Kurul Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen ..., müvekkilinin yönetimdeki söz hakkının, iradesinin ve pay sahipliğinden doğan haklarının hiçe sayılmasıyla Yönetim Kurulu üyeliğinden uzaklaştırılmış, görev ve sorumluluklarının yerine getirilmesi önlenmiş olduğunu, böylelikle Yönetim Kurulu işlevsiz hale getirilmiş ve şirketi zarara sokan durumlar meydana gelmiş olduğunu, eş zamanlı olarak usule uygun çağrı yapılmaksızın, eksik üye ile toplanan Yönetim Kurulu’nun 19.10.2021 tarih ve 2021/12 sayılı kararı ile pay defteri hukuka aykırı bir şekilde değiştirilmiş; Müvekkil’in ve bir kısım diğer pay sahipleri ... ile ...’ın pay sahipliği hakları hukuka aykırı olarak ihlal edilmiş olduğunu, ayrıca, Davalı Şirketteki diğer Yönetim Kurulu üyelerinin çalışanlara yönelik uygunsuz davranışlarda bulunduğunun ve şirketi zarara soktuklarının müvekkili ile birlikte öteki pay sahipleri tarafından da tespit edilmesi üzerine pay sahibi ...  ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyası üzerinden olağanüstü genel kurulun toplanması için genel kurulu çağırmaya izin talepli dava ikame etmek zorunda kalmış olup, söz konusu davada müvekkilinin ihbar olunan konumunda olduğunu, davalı şirket tarafından 14.12.2020 tarihinde gerçekleşen pay devri yok sayılarak ve müvekkilinin davalı şirkette sahip olduğu güncel pay adedi göz ardı edilerek yapılmış olan genel kurul çağrısı ile müvekkilinin paylarının toplam itibari değeri ile orantılı oy kullanma hakkı alenen ihlal edilmiş olduğunu, davalı şirketin pay defterinin kötüniyetle (geçmişe dönük) düzeltilmesine ilişkin 19.10.2021 tarihli ve 2021/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı TTK madde 391/1-c bendi uyarınca müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını açıkça ihlal ettiğinden “batıl'' olduğunu,  davalı şirket paylarının %20’sini temsil eden payların sahibi olan müvekkilinin 22 Nisan 2022 tarihinde gerçekleşmesi planlanan genel kurul toplantısında katılımında da  dahi pay defterinde yapılan bu usulsüz değişiklik sebebiyle telafisi mümkün olmayan zararların oluşacağı aşikar olduğundan ... tarih ve ...sayılı Yönetim Kurulu Kararı’nın batıl olduğunun tespit edilmesi için ikame edilen işbu dava sonuçlanana kadar 22 Nisan 2022 tarihinde yapılacağı ilan edilen Genel Kurul'un yapılmasının önlenmesi için ihdiyati tedbir kararı verilmesini, sayın mahkeme aksi kanaatte olması ve 22 Nisan 2022 tarihinde davalı şirketin Genel Kurulu’nun müvekkilinin katılması engellenerek toplanması halinde ise işbu Genel Kurul toplantısında alınan kararların tescil edilmesinin önlenmesi için ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasını talep ettiklerini,  ... tarih ve ... sayılı Yönetim Kurulu Kararının batıl (kesin hükümsüz) olduğunun tespitine, batıl olduğu tespit edilen ... tarih ve ...sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda değiştirilen pay defterinin gerçek pay sahipliğini gösteren eski haline getirilmesine, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesinini talep etmiştir.

Relationship: entailment