Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının, 300.000 TL sermayeli davalı şirketin 2.220 payına doğrudan kendisi sahip olduğu, babası ve murisi olan şirket ortaklarından ... 15.08.2015 tarihinde vefat ettiği, davalı şirketin 3 ay sonra 03.03.2016 tarihinde vermiş olduğu cevap ile bir kısım ortaklar pay defteri gönderdiği, pay defterine göre ortaklık yapısının; ...HOLDİNG 175.000,...2.300, ...55.760, ...	55.760, ...2.220, ...	2.220, ...2.220, ... 2.300 ve ... 2.220 şeklinde olduğunu, ... nın vefatı nedeniyle tereke mal varlığının tespiti amacıyla Tereke Mahkemesinin talimatı ile Bursa ... Sulh Hukuk Mahkemesinin...Talimat sayılı dosyasında ...Bursa Fomara Şubesinde bulunan kiralık kasanın 30.05.2016 tarihinde açtırıldığı ve içerisinden toplam 150.000 TL nominal bedelli davalı şirkete ait hamiline yazılı hisse senetleri çıktığı, Hisse senetlerinin toplamının sermayenin %50'sine tekabül ettiği, Bursa ... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... Talimat sayılı dosyasında 30.05.2016 tarihinde yapılan tespitte 33 Nolu kiralık kasanın ziyaret bilgileri başlığı taşıyan belgede en son olarak kasa sahibi ...'nın 31.01.2014 tarihinde saat 15:50'de kasayı ziyaret ettiği tespit edildiği, dava konusu 28.06.2019 tarihli Genel Kurulun hazirun cetvelinde yer alan ortaklık yapısının şirketin gerçek ortaklık yapısını yansıtmadığını, TTK 417/2. madde gereğince Yönetim Kurulunun, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alınması gerektiğini, o halde, toplantıya katılabilecekler listesi için şirkete ait hisselerin senede bağlanıp bağlanmadığı, senede bağlanmışların hangi tür senede bağlandığı, hamiline bastırılmış senetlerin teslim edilip edilmediği hususlarının ortaya konulması gerektiği, Bursa ... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... Talimat sayılı dosyasında yapılan tespit ile hisse senetlerinin hamiline yazılı surette ihraç edildiği ortaya çıktığı, davalı şirketin geri kalan hamiline yazılı hisse senetlerinin halihazırda ...'da olup olmadığının da belli olmadığı, hukuka aykırı Ortaklık Pay Defteri dikkate alınarak düzenlenen hazirun cetveli ile Genel Kurul toplantısı yapılamayacağını, hisse senedi kendisine teslim edilenler, teslim edilen hisse senetlerini ibraz etmeden bu hisseleri temsilen toplantıya katılamayacağını, nitekim Bodrum ... Sulh Hukuk Mahkemesinde ... terekesi içerisinde muhafaza altına alınan 150.000 TL'lik hisse senedi bulunmasına karşın tereke memuruna verilen temsil yetkisinin 55.760 TL ile sınırlı kaldığını, Genel kurul toplantısına katılanların hissedar olup olmadıkları tevsik edilmeden, pay defterindeki hisse durumlarına göre yapılarak hazirun bu şekilde oluşturulduğunu, sonuç itibariyle davacı haricinde genel kurula katılan kişilerin gerçek hissedar olup olmadıkları hususu net olmadığını, genel kurul toplantı nisabı oluşmadığını, bu sebeple alınan tüm kararlar da yok hükmünde olduğu beyanla, davalı şirketin 28.06.2019 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların başından beri yok olduğunun tespitine ve iptaline, şirket ortaklık yapısının tespitine, ortaklık yapısı tespit edilerek şirkete kayyum atanmasına ve kayyum aracılığıyla usulüne uygun Genel Kurul toplantısı yapılmasına, davalı şirketin mal varlıklarının korunması ve yetkisiz devrinin engellenmesi için araç ve gayrimenkullerin üzerine tedbir konulmasına, davalı şirketin yetkisiz yönetildiği de dikkate alınarak TTK nın 439. maddesi gereğince ivedilikle özel denetçi tayin edilmesine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------ adresinde 19.02.2020 tarihinde saat 06:00 sıralarında yangın çıkmış olduğunu, bu yangın sonucunda ---- belirtilen adresinde, müvekkili şirket ile mali müşavirlerinin ortak olması ve mali müşavirin müvekkili şirkete ait evrakları------adresinde incelemek ve kontrol etmek için getirmesi sebebiyle müvekkili şirkete ait olan 2016 ve 2017 Yılı Yasal defter ve belgeleri, ödeme belgeleri, 2018 yılına ait bir kısım defter ve belgelerinin yanmış olduğunu, dilekçeleri ekinde 19.02.2020 tarihli Yangında meydana gelen hasarlara ilişkin olay yeri fotoğrafları ile itfaiye raporunun sunulmuş bulunduğunu, gerçekleşen söz konusu yangın sebebiyle şirket adresinde bulunan ve aşağıda liste halinde sunulan bir kısım defter ve belgelerin yandığının belirlenmiş olduğunu, yanmış olan belgelerin; müvekkili şirkete ait 2016-2017 yılı Alış/Satış faturaları, müvekkili şirkete ait 2016 ve 2017 yılı tahsilat makbuzları, ödeme belgeleri, çek fotokopileri ve çek ödeme makbuzları, müvekkili şirkete ait ------ aylık prim ve hizmet bildirgeleri ve ekleri, personel bordroları ile personel özlük dosyaları, müvekkili şirkete ait 2016 ve 2017 yılı tasdikli envanter defterleri, müvekkili şirkete ait 2018 yılı bir kısım yasal defter ve faturalar, müvekkili şirkete ait 2016, 2017 ve 2018 yılına ait alış ve satış sevk irsaliyeleri, tahsilat ve ödeme makbuzları, çek senet fotokopileri ve ödeme belgeleri, banka dekontları,------ aylık prim ve hizmet bilgileri ve ekleri, ücret bordroları olduğunu, bilgileri verilen defter ve belgelerin ve diğer yanan emtia-eşya-belgeler için ------numaralı dosya kapsamında delil tespiti talepli dava açılmış olduğunu ve bu dosyanın celbini talep ettiklerini, 19.02.2020 tarihli yangın akabinde ------yetkilisi ------ ve şirketin, aynı zamanda müvekkili şirketin mali müşaviri ------ ivedilikle ------Amirliğine giderek konu ile ilgili ifade verdiklerini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") madde 82/2 uyarınca müvekkili şirkete ait yukarıda ayrıntıları verilen defter ve belgelerin 19.02.2020 tarihli yangında zayii olmuş olmaları sebebiyle ileride oluşması muhtemel mağduriyetlerin önüne geçilebilmesi amacıyla tarafların zayi belgesi verilmesi için işbu davayı ikame etme zorunluluklarının doğduğunu beyanla, ------adresinde 19.02.2020 tarihinde gerçekleşen yangın sebebiyle, aynı adreste bulunan ve yanarak zayi olan müvekkili şirkete ait 2016 ve 2017 yılı yasal defter ve belgeleri, ödeme belgeleri, 2018 yılı bir kısım yasal defter ve belgeler için zayi belgesi verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir

Relationship: contradiction