Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin davalı ... ve -----------------'nin azınlık hakkı sahibi büyük ortaklarından oluğunu, 21-04-2016 tarihli olağan genel kurul toplantısına kadar da yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, ailevi nedenlerden ötürü şirketten dışlandığını, ilk defa 21-04-2016 tarihli toplantıda yönetim kurulu üyeliğine seçilmediğini, toplantıda müvekkili temsilcisinin talebi üzerine finansal tablo müzakereleri ile ilişkili 3, 4, 5, 6, 7 ve 8. maddelerin müzakere edilmeksizin ertelendiğini, ertelenen toplantının 27-06-2016 tarihinde yapıldığını, ibraya ilişkin 5 numaralı karar ile yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 395 ve 396. maddelerince izin verilmesine ilişkin 8 numaralı kararın kanuna aykırı olmakla iptali gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin ibrası için yapılan oylamada tüm yönetim kurulu üyelerinin oy verdiğini, TTK'nun oydan yoksunluk başlıklı 436/2 maddesinin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarım kullanamayacakları hükmünü haiz olduğunu, bu madde gereğince ibraya ilişkin oylamada oylamaya katılamayan yönetim kurulu üyelerinin aynı şekilde kendi menfaatlerine olan yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 395 ve 396. maddelerince izin verilmesine ilişkin kararlarda da oy kullanamayacaklarım, bu hususta alınmış 8 numaralı kararın kanuna aykın olduğunu, ertelenen ilk toplantıda yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile ------------- -----------.'nin seçilmesine karar verildiğini, bu karardan sonra müvekkilinin şirketle ilişkisinin sadece azınlık hakkı sahibi ortak olarak devam ettiğini, finansal tablolar/bilanço tasdik edilmiş olmasına rağmen müvekkilinin ibra edilmemesinin kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, TTK'nun bilançonun onaylanmasına ilişkin karar başlıklı 424. maddesinin "Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur" hükmünü haiz olduğunu, müvekkilinin ibra edilmemesi karanmn hiçbir gerekçesinin bulunmadığını, bilançonun tasdik edildiği kabul edilecekse müvekkilinin ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline karar yerilmesi gerektiğini, karın dağıtılmamasına ilişkin olarak alınan 6 numaralı kararın kanuna, esas mukaveleye ve dürüstlük kuralına aykın olduğunu, müvekkili temsilcisinin 6. maddenin müzakeresi sırasında neden kar dağıtılmadığı hususunda bilgilendirme talep ettiğini, yönetim kurulu üyesi ------------ konjonktür gerekleri ve şirketin idamesi için gerekli kaynakların korunması amacıyla geçmiş yıl zararlarının mevcudiyeti de gözetilerek kar dağıtılmaması gerektiğini düşündükleri beyanında bulunduğunu, yapılan oylamada muhalif oylarına rağmen oy çokluğu ile kar dağıtılmamasına karar verildiğini, ------------yaptığı açıklamanın somut ve müşahhas bir gerekçeye dayanmadığı gibi yapılması planlanan bir yatırım veya geçmiş yıl zararlarının değerlemesine ilişkin bir bilgi de içermediğini, esas sözleşmenin karın dağıtımı başlıklı maddesine göre net dönem karından %5 genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan miktarın %5'inin pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılması gerektiğini, davalı şirketin dağıtılması zorunlu %5'i hiç dağıtmadığı gibi kalan karın da dağıtılmamasına karar verdiğini, alınan bu keyfi	kararın bu haliyle öncelikle esas mukaveleye ve sonrasında da dürüstlük	kuralına aykırı olduğunu, alman kararların hukuka aykırılığı, şirketin ortakların menfaatine göre değil aile içi husumet gözetilerek yönetileceğinin açık olması ve özellikle 8 numaralı karardaki yöneticilere 395. ve 396. maddelerdeki işler için izin verilme kararının uygulanması halinde şirketin zarara uğratılabileceği muhtemel olduğundan dava konusu kararların uygulanmasının geri bırakılmasının zorunlu olduğunu iddia ederek; -----------------------'nin 27-06-2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 5, 6 ve 8 numaralı kararların TTK m. 449 uyarınca uygulanmasının geri bırakılmasına, TTK m.445 uyarınca kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılığı nedeniyle iptaline, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalı şirkete tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili ... ın, dava konusu edilen 05.09.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul tarihinde, toplam sermayesi 500.000.- TL olan davalı şirketin, 141.700 TL karşılığı, 28,34 adet hisseye sahip ortağı olduğunu, grup şirketlerinden ... Tic. A.Ş. Nin 24.02.2016 tarihinde sadece 5.000 TL nominal karşılığı bulunan 8,33 adet hisse devir alarak davalı şirkete ortak olduğunu, davalı şirketin 31.12.2015 tarihli Bilanço ve Gelir Tablosuna göre, 31.12.2015 tarihi itibari ile davalı şirketin ortaklara borcunun 36.287.954,32 TL olmasına karşılık, o tarihte dava dışı ... Tic. A.Ş. nin, davalı şirkete ortak olmadığını, başka deyişle 31.12.2015 tarihi itibariyle davalı şirketin ... İnşaat Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.'ye hiçbir borcunun olmadığını, davalı şirket tarafından, 12 Ağustos 2016 gün ve 9136 sayılı TTSG' nin 597 ve 598. sayfalarında ilan edilen genel kurula davet çağrısı ile birlikte yayınlanan, "sermaye" başlıklı ana sözleşmenin 7. maddesinin değiştirilmesine matuf tadil taslağından anlaşılacağı üzere, 03.06.2016 tarihli YMM ... imzalı 2414- 026/2016-Dİ.21 sayılı rapora dayanılarak, 8,33 adet hisseye sahip ortaklardan ... Tic. A.Ş. nin, davalı şirketten 44.554.154,46 TL alacaklı olduğu ve bu tutarın şirkete nakden ödendiğinin ileri sürüldüğünü, esasen, davalı şirketin 31.12.2015 tarihli bilançosuna göre ... Tic. A.Ş.'ye hiçbir borcunun olmadığının kayıtlı olduğu nazara alındığında, 44.554.154,46 TL'lik yüksek tutarlı bu borcun hisse edinim tarihi olan 24.02.2016 ile rapor tarihi olan 03.06.2016 arasındaki yaklaşık 3 aylık dönem içinde oluştuğunun anlaşıldığını, bir alacağın sermaye artırımına konu edilebilmesi için "vadesinin gelmiş olması" zorunlu bulunduğuna göre, 3 aylık kısa bir süre içinde geri ödenmek kaydıyla 44.554.154,46 TL borç alınmış olmasının da davalı şirketin bilanço değerleri ve mali yapısı incelendiğinde mümkün görünmediğini, 05.09.2016 tarihli genel kurul toplantı tutanağından anlaşılacağı üzere, sermaye artırımına ilişkin 2 no'lu gündem maddesi görüşülürken, davacı müvekkilinin yönetim kurulundan bilgi talebinde bulunduğunu, davacının bilgi talebine yönetim kurulu tarafından cevap verilmediğini ve davacının bilgi alma hakkının ihlal edildiğini, daha sonra gündemin 2. maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini, oylama sırasında davacı müvekkilinin sahibi bulunduğu 28,34 adet hissenin tamamı bakımından olumsuz oy kullandığını, diğer pay sahiplerinin 71,66 adet olumlu oyu ve oy çokluğu ile esas sözleşme tadil taslağının kabul edilerek, esas sözleşmenin 7. maddesinin değiştirildiğini, ayrıca davacı müvekkilinin toplantı tutanağının alt bölümünü de 2 no'lu karara muhalefet iradesi belirterek imzaladığını, bu nedenlerle: 05.09.2016 tarihli olağanüstü genel kurulunda karara bağlanan sermaye artırımı ile ilgili (2) no'lu kararın, davacının rüçhan hakkı kullanması engellendiğinden ve artırılan payların tamamını alacağına mahsuben alan ortağın alacağının gerçek alacak olmamasından dolayı, kanuna, usule ve dürüstlük kurallarına aykırılıkları nedeniyle TK 445,446 ve 447. maddeleri uyarınca iptaline, 6102 Sayılı TK'nm 449. maddesi uyarınca, davacının rüçhan hakkını sınırlayan ve ortadan kaldıran, kanuna, dürüstlük ilkesine ve usule aykırı bulunan, dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmaması halinde, davacının azınlık pay sahipliğinden doğan kısıtlanamaz nitelikteki haklarının karar kesinleşinceye kadar kısıtlanmış olacağından, kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment