Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin davalı ortaklık nezdinde ---- sermaye ile ortak olduğunu, davalı şirketin ortaklık yapısının -------sermaye sahibi ortaklardan oluştuğunu, şirkette hakim pay sahibinin ------- olduğunu, müvekkili ile çoğunluk pay sahibi ortak ---- arasında, ----sonrasında fikir ayrılıklarının başladığını ve ----- girişimi sonrasında fikir ayrılıkları derinleşerek devamında husumet oluştuğunu, müvekkilinin davalı şirketin mali kayıtlarından ve işlemlerinden uzak tutulmaya başlandığını, ------ ortağın şube açılışı yaparken dahi bilgi vermediğini, şirkete ait yeni şubelerin açılışını fiziken yaptığını, tescil ve karar işlemlerinin açılıştan sonra yaparak azınlık müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını kısıtladığını, davacının, davalı şirkette İdari işlerle sorumlu olduğunu ve şirketin mali işleyişine dair yıllardır bilgi alamadığını, hatta davacının, şirket merkezinde darp edildiğini, müvekkilinin, şirketin işleyişinden endişe ettiğini ve şirketin işleyişinin müzakere edilmesini talep ettiğini, davacının, mali konulara dikkat çekmesi üzerine---- tarafından yapılan----- toplantısında herhangi bir gerekçe olmaksızın, müdürlük görevine son verildiğini ve şirketleri temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılmasına karar verildiğini, davalı şirket tarafından -----yevmiye numaralı ---- tarihli ihtarnamesi ile ---- tarihinde yapılacak olağan genel kurul toplantısına davet yapıldığını, -----tarihli olağan genel kurul toplantısında, müvekkilinin,---adet başlık altında, şirketin mali tablolarında ve denetim raporunda şüpheli görülen durumlara ilişkin ayrıntılı izahat talep ettiğini  ve bu konulara ilişkin kayıtların verilmesini ve TTK m. 420 doğrultusunda erteleme talep ettiğini, izahat verilmesi talep edilen konuların---- tarihli tutanağa geçirildiğini ve---- bu sebeple aynı gündemle------ tarihine ertelenmesine karar verildiğini, müdürler tarafından açıklanması talep edilen konu başlıklarına dair açıklama yapılmadığını ve genel kurulda tartışılmadığını, sadece toplantıdan önce herhangi bir detay ve açıklama içermeyen bağımsız denetim raporu ve bilanço gönderildiğini, davalı şirketin, dava dışı ---- sahibi ortak olduğunu, --- arsa alanı üzerinde ------adet konuttan ve---- metrekarelik ticari alandan oluşan -----projesini gerçekleştirme kapsamında kurulduğunu, ------ müdürlük görevini kötüye kullanarak----- hisselerini kendi üzerine aldığını, nitekim, yapılan usulsüzlüğün tespit edilmemesi için de söz konusu pay devirlerini----bildirmediğini ve tescil ilan etmediklerini, usulsüz işlemler sebebiyle, ------- Soruşturma numaralı dosyası başlatıldığını ve ----eylemleri ile şirketi ------  zarara uğrattığı bilirkişilerce tespit edildiğini, --- müvekkil arasında akdedilen ------- tarihli protokolde, ----- şirketlere ilişkin "hiçbir bedel talep etmeden" -------- hisselerini -----devredeceğini ve ----- şekilde  hisse devri yapacğaını kabul, taahhüt ve beyan ettiğini, -----protokol ile kağıt üzerinde hissedar dahi gözükmediği şirketlerin de hisse devrini yapacağını taahhüt ederek şirketlerin muvazaalı ve ortak şirketlerin sermayesinden karşılayarak kurduğunu aslen------- tarafından idare edildiğini kabul ve ikrar ettiğini, ayrıca protokolün --- Numaralı maddesinde, tüm şirketin geçmişe dönük kayıtlarının ---tarafından incelemeye açılacağını kararlaştırıldığını, ancak protokol gereği bir kısım devirler yapılmadığı gibi kayıtlar da incelemeye açılmadığını,------ tarafından imzalanan işbu protokol şirketlerde azınlığın haklarının bertaraf edildiğinin, bilgi vermeksizin----- ortak tarafından usulsüz işlemler yapıldığının ve kayıtların gösterilmediğinin ispatı olduğunu beyan ederek; çoğunluğun haksız ve yersiz kararları ile azınlığın ezilmesinin engellenmesi cihetiyle, dürüstlük kuralına aykırılık oluşturan ---- tarihli ------- toplantısında alınan tüm kararların TTK m. 449 düzenlemesi gereğince, yürütülmesinin geri bırakılmasına, ----tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan alınan---- Kez erteleme taleplerinin reddi ile gündem konularının görüşülmesine geçilmesi kararına ,------ faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesapları ve-----tasdikine,  ----yılı faaliyet dönemi karının dağıtılmamasına, ----- denetçi olarak atanmasına, kararlarının  batıl olduğunun tespitine aksi halde kararların TTK m. 445 gereğince iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin-----yılında ---- üretimi ve satışı yapmak üzere----- sermaye ile kurulduğunu, şirketin kurucuları -----olduğunu, bu son iki kişinin paylarını daha sonra diğer ortaklara devrederek ortaklıktan ayrıldıklarını, halihazırda şirketin ---- tutarındaki esas sermayesini temsil eden payların yaklaşık ------- olduğunu, gelişen süreçte şirketin üretim ve pazarlama faaliyetini birlikte yürütmesinin şirkete zarar vermesi, rekabet gücünün artırılmasına engel olması, maliyet hesapları, üretim kapasitesinin büyütülmesi ihtiyacı ve benzeri gerekçelerle alınan kararla aynı ortaklık yapısı ve sermaye miktarı korunarak dava dışı ----kurulduğunu, ---- kurulması ile birlikte üretim ve pazarlama faaliyeti birbirinden ayrıldığını, davalı şirketin   fabrikasında üretim yapma, ----- ise---- üretilen ürünleri satışa sunma işiyle iştigal ettiğini,  şirketin kuruluşundan itibaren davacı'ın kendisinin müdür olarak seçilmesini sağlayacak bir esas sermaye payı ve dolayısıyla oy gücüne sahip olmadığı hâlde, diğer ortakların genel kurul toplantılarındaki olumlu yöndeki oyları ile ------- tarihine dek müdür olarak görev yaptığını, davacının müdür-ortak olarak görev yaptığı bu süre içinde hiçbir ihtilâf vuku bulmadığını, davacının diğer ortaklara veya müdürlere karşı herhangi bir hukuka aykırılık iddiası gündeme getirmediğini, gerek müdür sıfatından gerekse ortaklıktan kaynaklanan hiçbir hakkına ulaşmakta güçlük çekmediğini, davacının şirket ortaklığından ayrılma talebi ve şirketlerin yönetiminde ortaya çıkardığı bu huzursuzluğun şirketlerin işleyişine yaptığı olumsuz etki nedeniyle zorunlu olarak müdürlük görevinden uzaklaştırılması gündeme geldiğini ve-------- tarihinde yaptığı olağanüstü genel kurul toplantısında davacının müdürlük görevine son verildiğini, davacının müdürlük görevine son verildikten sonraki süreçte şirketin işleyişinde herhangi bir farklılık olmadığını, davacı ortaklık sıfatından kaynaklanan her hakkını rahatlıkla kullanmaya devam ettiğini, zaten bağımsız denetime tâbi olan şirkette davacının şirketin mali durumuna yönelik talep ettiği tüm bilgiler kendisine sunulduğunu, davacıya, kanunen ortağa tanınan bilgi alma hakkının çok ötesinde bilgi alma imkânı tanındığını, davacının, nihayet ---- tarihinde----- dava dosyası ile davalı şirketten ayrılma ve ortaklık payının ödenmesi amacı ile dava açtığını, davanın halen devam ettiğini, davanın açılması ile birlikte davacı bugüne dek itiraz etmediği hatta şirket yetkilisi olarak yapmış olduğu işlemlere dahi itiraz edip yargıya taşır hale geldiğini,  şirketin-----katılımı ile oybirliği ile alındığını, ilgili yıllara ait ----- tamamının davaya konu---- yılında olduğu gibi alındığını, davacının ortaklıktan ayrılma ve ortaklık payının ödenmesi davasına dek herhangi bir itiraz ve dava açmadığı halde davanın akabinde şirketin karar alma sürecini tıkamak amacı ile iş bu davayı açtığının anlaşıldığını beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ile dava dışı ..., ..., ... ve merhum ... arasında 2000 yılında ortaklık sözleşmesi akdedilerek şirket kurulduğunu, davalı şirketin kuruluşundaki paylarının toplamının % 50 olduğunu, kurucu ortaklardan merhum ...'ın hayatta iken “sonradan tekrar kendilerine iade edileceği” yönündeki sözlerine güvenerek, şirket hisselerinin % 5'ine tekabül eden kısmının alınan borç karşılığı dava dışı ...'ya devir etmeleri nedeniyle, davalı şirketteki toplam paylarının anılan tarihten itibaren % 45'e düştüğünü, bahse konu borç davalı şirket tarafından ödenmesine rağmen, şirket ortaklarından ...’ın ölümü akabinde yönetim kurulu üyeleri tarafından %5 hissenin iade edilmesine engel olunarak, şirket yönetimini elde tutmanın bir aracı olarak kullanıldığını, şirketin kurucu ortaklarından ...’ın, ölümüne kadar yönetim kurulu başkanlığı yaptığı, belirtilen dönemde hiçbir sorun yaşamadıkları, ancak davalı şirketin kurucu ortaklarından ...’ın 21.02.2005 tarihinde ölmesi üzerine, diğer şirket ortaklarının birlikte hareket etmesi ve pay çoğunluğunu ellerinde bulundurmaları nedeniyle sürekli olarak dava dışı ...’ın yönetim kurulu başkanlığı'na getirilmesinin sağlandığını, ancak müvekkilleri tarafından 04.06.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısından sonra yapılan araştırmalarda; davalı şirket yöneticilerinin birlikte hareket etmek suretiyle hileli işlemler yaparak şirketi zarara uğrattıklarını, şirket karını ve mal varlığını kendi uhdelerine geçirdiklerini, şirket karını az gösterdiklerini, genel kurul kararlarına aykırı davrandıklarını, bunun üzerine taraflarınca Ankara 16.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/28 Esas sayılı davasını açarak yönetim ve denetim kurulu üyelerinin azli ile davalı şirkete kayyım atanmasını, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin davalı şirkete verdikleri zararın tespitiyle müştereken ve müteselsilen tazminini ve ayrıca davalı şirketin feshini istediklerini, ayrıca Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/167 E. sayılı davası açılarak müvekkilleri tarafından dava dışı ...’ya yapılan % 5 şirket hissesi devrinin iptali ile müvekkilleri adına eşit oranda tesciline ve müvekkillerinden her birinin davalı şirketteki payının % 25 olduğunun tespitine karar verilmesini istedikleri, ayrıca Ankara 10. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2012/399 Esas sayılı davasının açılarak 23 Temmuz 2012 tarihli .... toplantısında gündeminin 1. 4. ve 5. maddeleri uyarınca alınan kararların iptalinin istendiğini iddia ederek 24.09.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı .... toplantısında gündeminin 3, 4, ve 5.(yönetim kurulunun ibra edilmesi yönünden) maddeleri ile 6. maddesi gereğince alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment