Premise:
Davacı  vekili  dava dilekçesinde özetle;" Müvekkil davacı ... ..., ...A.Ş’nin  (... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı olan) % 89 payına sahip olan hissedarıdır. En son davalı şirket 07.08.2020 tarihinde  genel kurul yapılmış ve yönetim kuruluna ... ve ... seçilmişlerdir. Davacı müvekkile, davalı şirketin 07.08.2020 tarihinde yapılan genel kurul tarihinden sonra  ... adlı kişinin , ...A.Ş deki  (... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-... sicil numarasına kayıtlı olan) % 89 payını devralmak sureti ile hissedar olmuştur.Davacı  müvekkile, ...A.Ş’nin  (... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasına kayıtlı olan) % 89 payına sahip olmasına rağmen, şirket yönetiminde , yönetim kurulunda bulunmadığından, şirketin yönetim ve işleyişinde etkili olamamaktadır. Şirket yönetim kurulu üyeleri ise yönetim kurulu üyesi ...’UN ... ili dışında ...’e gitmesi ve  diğer yönetim yönetim kurulu üyesi arasındaki görüş farklılıklarından kaynaklı olarak; yönetim kurulu şirket ile ilgili toplanıp karar alamaz hale gelmiştir. Yönetim kurulu bir araya gelmemekte ve karar almamaktadır. Ağustos 2020 den bu yana şirket yönetim kurulu toplanmamış ve karar almamıştır.Davacının hissedar olduğu davalı şirketin ... ili ... ilçesi  ... Mah. ... cad.adresinde 68-69 pafta , 1655 ada 392 parsel de bulunan taşınmazın yapı ruhsatı süresi bitmesine rağmen, yönetim kurulu inşaata başlamamakta ve ruhsat temdidini yapmamakta olduğu gibi şirketin sermaye yapısının güçlendirilmesi, gerekli finansmanın sağlanması için bir takım işlemler yapılması gerekmesine rağmen yönetim kurulu hiçbir şekilde biraya gelmemekte ve bu işleri yapmamaktadır. Gelinen aşamada ülkede ve dünyada devam eden salgın hastalık nedeni ile gelişen ekonomik krize bağlı olarak davalı şirket ... ili ... ilçesi  ... Mah. ... cad.adresinde ...-... pafta , ... ada ... parsel de bulunan taşınmaz ile ilgili olarak inşaata başlaması, bunun ile ilgili finansal işlemleri yapması, mali kayıt ve bilançoların değerlendirilmesi gibi konuların hiç birinde yönetim kurulu bir araya gelerek karar alamamıştır.  Oysa ki bu kararların alması davalı şirketin ticari hayatının devamı açısından elzem kararlardır. Çünkü hali hazırda müvekkil davacının hissedar olduğu şirkettin ticari faaliyetleri söz konusudur. Bu ticari faaliyetler kapsamında ödemeler, gelirler, harcamalar söz konusudur. Yönetim kurulunun şirketin ihtiyaç duyduğu finansmanı yaratacak karar almaması, ekonomik tedbirleri almaması nedeni ile şirketin ödemelerini yapamaması, ticari faaliyetlerinin sekteye uğraması da söz konusudur.Şirket yönetim kurulunun karar alamaması üzerine, şirket ortaklarından davacı müvekkile, .... Noterliğinde 23 Şubat 2021 tarih ve ... yevmiye numarası ile keşide ettikleri ihtarname ile “şirketin yönetim ve denetim kurulunun yeniden seçilmesi, sermaye artırımı yapılması, eksik kalan işlerin tamamlanması, yeni projelerin geliştirilmesi gündemi ile genel kurulu toplantıya çağrılması…” talep etmesine rağmen yönetim kurulu toplanıp karar almamıştır. Yönetim Kurulunun bir araya gelip karar alamaması nedeni ile şirket genel kurulu da yapılmamıştır.Davamızın kabul edilerek TTK m.410/2 gereği anonim şirkette hisse sahibi davacı müvekkileye “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni ve Yetkisinin verilmesini " talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin iki hissedarından biri ve yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu,  müvekkili ile davalı diğer ---- şirket aktifinde bulunan ---- hesabında kayıtlı taşınmazın kısmi bölünme yolu izlenerek oluşturulacak olan yeni şirkete devrinin öngörüldüğünü, söz konusu protokol çerçevesinde ... yönetim kurulunun 27/04/2020 tarihli kararla,  ...-- olarak bölünerek şirket aktifinde bulunan--- hesabında kayıtlı taşınmazın bölünme suretiyle oluşturulacak yeni şirkete devrine -- güçlendirilmesi amacıyla geçmiş yıl zararlarının 2.500.000,00 TL'sinin ortaklar tarafından hisseleri nispetinde karşılanması hususunun genel kurul onayına sunulmasına ve bölünme ile ilgili yasal sürecin yürütülmesine oy birliği ile karar verildiğini, bahse konu protokol ve Yönetim Kurulu kararına göre başlanılan kısmi bölünme sürecinde bölünmeden dolayı alacaklılara çağrı metninin ilk ilanı 04/05/2020 tarihinde ikinci ilanının 12/05/2020 tarihinde ve üçüncü ilanının ise ----- yayınlandığını, son ilanın üzerinden yasal üç aylık bekleme süresinin 20/08/2020 tarihinde doluğunu,   şu aşamada 04/04/2020 tarihli protokol uyarınca bölünme  işlemlerinin tamamlanabilmesi adına davalı şirketin olağanüstü genel kurula çağrılması ve bölünme ile ilgili gerekli kararlarının alınmasının zorunluluğunun bulunduğunu,  esas itibariyle iki ortaklı bir şirket olarak davalı ... ile müvekkilinin TTK'nın 416. maddesine istinaden çağrı usullerine uyulmaksızın genel kurul toplantısı yapabilmesi mümkün olduğundan müvekkili tarafından davalı ...'ya Kartal ---- --- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile çağrısız genel kurul toplantısı yapılması talebinde bulunulduğunu, davalı şirket ortağı tarafından cevabi olarak keşide edilen --- tarihli Kadıköy-- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile usulüne uygun genel kurul toplantı çağrısı olmadığından toplantıya katılım sağlanmayacağı bildirdiğini genel kurul toplantısına çağrı yetkisinin Yönetim Kurulunda olduğu belirtildiğini, davalının bu ihtarı üzerine tarafımızca davalıya keşide edilen Kartal ----- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile bölünme işlemlerini tamamlamak üzere davalı şirketi olağanüstü genel kurula çağrılması ve çağrı gündeminin belirlenmesi amacıyla yönetim kurulu toplantısı yapılması talebinde bulunulduğunu, bu çerçevede gerçekleştirilen -----yönetim kurulu toplantısında ise toplantının gündemi bölünme sürecinde gerekli kararların alınması amacıyla olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısının ve çağrı gündeminin belirlenmesi olmasına rağmen davalı ..., olağanüstü genel kurul çağrı karan alması için bölünme süreci ile ilgili olmayan bir takım şartlar ileri sürdüğünü ve yine olağanüstü genel kurul gündemine bölünme işlemleri ile ilgili olmayan bir takım gündem maddelerinin eklenmesini talep ettiğini,  bu  nedenlerle davalı şirketin bölünme işlemlerinin tamamlanması amacıyla olağanüstü genel kurul toplantı çağrısı kararı alınamadığını tüm bu nedenlerle  davalı ------ Tarihli Protokol'ün 4. ve ilgili diğer maddeleri kapsamında olağanüstü yene! kurula çağrılması, bölünme işlemlerinin yer alacağı gündemin oluşturulması , genel kurulun yapılarak alınacak kararların tutanağa bağlanması ve gerekli diğer işlemlerin yapılması amacıyla ve bununla sınırlı olarak TMK 403 ve TTK'nın 412. maddelerine göre kayyım tayinine ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment