Premise:
-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 02.12.1972 tarihinde kurulan ...nin, ...'in 25.10.2010 tarihinde vefatı ile, hisselerinin veraseten müvekkillerine intikal ettiği; şirket sermayesinin 7.000.000.000,- TL iken 12.11.2002 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 80.000.000.000,- TL/ye çıkarıldığı; 18.04.2008 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısından itibaren ...'in rahatsızlanmasından sonra yönetim kurulunda görev almaması ve vefatından sonra davalılar ... ve ... tarafından müvekkillerinin dışlandığı; süresinde yapılmayan 2009 yılı olağan genel kurul toplantısında şirket faaliyetleri, yıllık bilançoları, gelir tabloları hakkında bilgi verilmemesi nedeniyle şirket mal varlıkları, iştirakleri, gelirleri ve gelirlerin nerede sarf edildiğinin açıklanmadığı; itilaf nedeniyle şirket ortaklarına düşen gelirin, aylık mali dönem içinde ödenmemesi ve şirketlerin her türlü belgesinin davacılardan saklanması nedeniyle davacıların ve şirketlerin zarara uğratıldığı; yönetim kurulu üyeleri ... ile ...'nın ...'i dışlayarak sermayesini ve şirket paylarını kendi aralarında paylaşarak ... Şti.'yi kurduklarını ve tüm şirketlerin portföyünü ve kazançlarını kurdukları bu şirkete devretmeye başladıkları; şirketlerin kronolojik öyküsü dikkate alındığında, şirketler arasında ters orantının görüldüğü ve bunun her iki şirkette hissesi bulunan yönetim kurulu üyelerinin tüm birikimlerin ve portföy ile mesailerinin Ltd. Şti.'ye yönlendirildiğini ispatladığı; 22.05.2014 tarihli olağan genel kurulun hükümsüz olduğu; 22.05.2014 tarihli genel kurulda alınan, yönetim kurulunun seçilmesine ilişkin karar ile 2010-2011-2012-2013 yıllarına ait yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın ve diğer tüm kararların geçerliliğinin bulunmadığı; 2010-2011-2012 ve 2013 yıllarına ait genel kurulların süresinde yapılmadığı; ... ve ...'nın 28.07.2004 tarihinde ... ile aynı konuda faaliyet gösterecek olan ...Şti.'yi kurup, ... tüm müşteri ve tedarikçi portföyünü bu yeni şirketlerine aktardıkları, bu nedenle ... 'nin cirosunun ve karlarının düştüğü, ... Şti.'ninkinin ise arttığı, müvekkillerinin şahsi taşınmazlarının ...Şti.'nin kredi borçlan için ipotek edildiği, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun söz konusu olduğu; yönetim kurulu üyelerinin sadakat, özen, eşit davranma yükümlülüğü, rekabet yasağı gibi TTK uygulamalarına aykırı davrandıkları; Yönetim Kurulu üyelerinin davalı limited şirket kurucusu ve müdürleri olması nedeniyle davacı pay sahipleri ile anonim şirketin uğradığı doğrudan veya dolaylı zararların tazmininden sorumlu oldukları; davacıların hiçbir şekilde bilgi sahibi olmaları istenmediğinden şirket yönetim kuruluna seçilmedikleri, yönetim kurulu üyelerinin kendi kurmuş oldukları şirket üzerinde yoğunlaştıkları; davacıların pay sahibi oldukları şirketlerde kar payı dağıtılmadığı; davacılardan ...'in pay sahibi olmadığı ...Şti.'de sigortalı olarak çalışmak zorunda bırakıldığı, burada da amacın diğer şirketlerden bilgi alımını önlemek ve izole etmek olduğu; ...'in iş akdinin haksız olarak feshedildiği bu sebeple davacıların maddi olarak mağdur edildiklerini belirterek; davalı ...'nin 22.05.2014 tarihli genel kurulunun hükümsüzlüğünün tespitine; davalıların her türlü haksız kazancının ...den çıkış tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte şimdilik 1.000,-TL'sinin ...'ye ödenmesine; gerçek kişi davalı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan doğan dolaylı veya doğrudan şirkete verilen zararın ve haksız kazancın, zararın doğum tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte şimdilik 150.000.-TL'sinin ...'ye veya davacı müvekkillerine ödenmesine; kar payından yoksunluk, dağıtılmayan kar payı ile yoksun bırakılan kazançlar ve davalı A.Ş.'nin portföyünün kullanılması nedeniyle davalı Ltd. Şti.'nin elde etmiş olduğu kazanç üzerinden hesaplanacak tazminatın zarar ve kazanç tarihlerinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte, şimdilik 150.000.-TL'sının davacılara ödenmesine; davalı ...'nin olağanüstü genel kurula çağrılarak gündemin belirlenmesine ve şirkete konusunda kayyum atanmasına; davalıların maddi değere taalluk eden, emtia, malvarlığı ve banka hesapları üzerine ihtiyati tedbir konmasına; davanın İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine; yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesi talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Davalı yanın İstanbul Ticaret Odası'na kayıtlı bir şirket olduğunu, müvekkilinin davalı şirketteki hisse oranının 62.500 adet olduğunu, şirket yetkilisinin ve yönetim kurulu başkanının ..... olduğunu, davalı şirketin kar amacı güden bu amaçla kurulmuş özel hukuk tüzel kişisi olmasına rağmen ana sözleşmesinin 16. Maddesi hükmünce; Genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette kar dağıtılmadığı, 2000 ve 2001, 2002, 2003 ve 2004 genel kurullarında 19/03/2009 tarihinde yapılan 2005, 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında yedek akçelere ayrılarak, 18/04/2012 tarihinde yapılan 2013 yılına ait olağan genel kurul toplandısında, 2014-2015 yılları olağan genel kurul toplantısında, şirketin 2014 yılında zarar ettiği gerekçesiyle, 2015 yılı karının ise tamamının dağıtılmamasına oy çokluğu ile karar verilmiş olduğunu, buna göre amacı kar elde ederek hissedarlarına kazanç sağlamak olan davalı şirketin, yıllarca müvekkiline kar dağıtımı yapmadığını, müvekkilinin davalı şirket hisselerine sahip  olmakla amaçladığı haklı menfaati uzunca bir süredir elde edemediği ana sözleşme metni ile genel kurul kararlarına karşılaştırıldığında, hisse çoğunluğunu ve yönetimi elinde bulunduran diğer şirket hissedarlarının ana sösleşmeye, yasanın amir hükümlerine, şirket amacına ve dürüstlük ve iyiniyet kurullarına aykırı davrandığını, kar dağıtılmaması hususundan rahatsız olan müvekkilinin ve diğer hissedar .....nın 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında kar payının dağıtılmasıyla ilgili ayrık görüş bildirdiğini ve oy çokluğuyla  bu taleplerinin reddedildiğini müvekkilinin ve diğer hissedar ......'nın yönetim kurulu üyelerini de ibra etmediklerini, olumsuz oy kullandıklarını, davalı şirketin çoğunluk hisse sahipleri ve yönetim kurulu tamamen kötü niyetle, şirketin ve azınlık pay sahiplerenini zararına olmak üzere davalı şirketin içini boşaltarak birebir aynı sektörde faaliyet gösteren, dava dışı .... Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti üzerinden ticaret yaptıklarını, çoğunluğu ve yönetimi elinde bulunduran hissedarların bu nevi davranışlarının, rekabet yasağına, sır saklama yükümlülüğüne ayrıca TTK belirlenen amir nitelikteki hükümlere aykırı olduğunu, çoğunluk hisseyi oluşturan hissedarların, .... ve ..... isimli, davalı şirketle aynı sektörde faaliyet gösteren başkaca aile şirketlerine de sahip olup davalı firmanın adı, itibari, ticari potansiyeli, müşteri çevresi ve potrföyünün çoğunluk hisse sahipleri ve yönetimce sömürülmekte olduğunu, azınlık hissedarı konumunda olan müvekkilinin de mağdur edildiğini belirterek davalı şirkete kayyım atanmasını, bu talebinin kabul görmemesi halinde bağımsız denetçi atanmasını,  davalı şirketin feshine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa hükmedilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment