Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ...'da ... online ağırlıklı oluşturduğu sistem ile turizm alanında faaliyet gösteren bir firma olduğunu, davacının ... sezonunda ... ve ...'dan ...'ya gelecek turistler için  ...-...(...) firmasıyla ...'ten itibaren görüşmeler yürüttüğünü ve üç yıl süreli işbirliği sözleşmesi imzaladığını, her iki firmanın yaptıkları işbirliği ile ... turist getirmeyi hedeflediklerini, davacının kendisinin ve ...'un sahip olduğu yüksek teknolojik imkanlar sayesinde gerek bölgedeki otelciler gerekse son kullanıcılar için ulaşımı hızlı ve ekonomik kanallar oluşturduğunu, yaratılan bu dinamik sistem ile davacı şirket tur operatörlüğünü esas alan eski sistemleri devre dışı bırakarak ülkemize daha fazla turistin gelmesini sağlamayı hedeflediklerini, ... ve ...'dan turistlerin büyük oranda davalı şirket ve diğer tur operatörleri vasıtasıyla getirildiğini, ...'te ... ile ... arasındaki işbirliğinin kamuoyunda duyulması sonrasında davalı şirket ile dava dışı rakip tur operatörlerinin otel sahipleri üzerinde baskı kurarak otellerin ... ve ...'a oda vermesini engellemeye başladıklarını, söz konusu baskıların ilgili oteller tarafından davalı şirkete gönderilen iptal e-maillerinden açıkça anlaşıldığını, sorunun çözümü için oteller ile yoğun görüşmeler yapan davacı şirketin rakip tur operatörlerinin organize bir şekilde faaliyet gösterdiğini saptadıklarını, bunun üzerine ... ve ... gazetelerinin ... eklerine verdiği tam sayfa ilan ile sorunu kamuoyu ile paylaştıklarını ve hukuksuz tavrın sonra erdirilmesini istediklerini, davacının bu girişimi sonrasında kısa bir süre oteller üzerindeki baskının azaldığını ve otellerin tekrar davacı müşterilerine oda rezervasyonuna başladıklarını, ancak ...'ten itibaren davalı şirket ve rakip tur operatörleri yine birlikte ve organize şekilde otellere baskı uygulayarak davacıya ve ...'a oda rezervasyonunu engellemeye başladıklarını, bu boykot ve baskılar sonucunda davacının rezervasyon sözleşmesi olan otellerin peş peşe davacı rezervasyonlarını iptal ettiklerini, bunun yanında davalı ve diğer rakip tur operatörlerinin kendileriyle işbirliği yapmayan ... ve ... pazarında popüler olan otelleri kendi satışlarından kaldırarak müşterisiz bıraktıklarını, aralarında ... otellerinin de bulunduğu bir kısım otelin davacı ile aralarındaki sözleşmeyi feshettiklerini, ... otelleri gibi bir kısım otellerinde sezon boyunca davacıya satışları kapattıklarını, baskı ve boykotun öyle bir boyuta ulaştığını ki aralarında ... otellerinin de bulunduğu onlarca otelin rezervasyonları konfirme etmiş olmalarına rağmen müşterileri otele giriş esnasında kabul etmeyerek geri çevirdiklerini, davalının alenen otellere baskı uygulayarak davacı şirket aracılığı ile gelen müşterilerin otellere alınmamasını talep ettiklerini böylece davacının yeni dahil olduğu ... ve ... pazarında yer bulması güçleştirilerek bu pazarın dışına çıkarıldığını, davalının hukuk dışı bu fiilerinin TTK'nun haksız rekabeti düzenleyen hükümlerine açıkça aykırılık oluşturduğunu, TTK'nın 55. Maddesine göre dürüstlük kuralına aykırı reklamlar ve satış yöntemleriyle kanunda sayılan ve kanunda sayılanların dışındaki hukuka aykırı davranışların haksız rekabet oluşturduğunu, aynı şekilde TTK'nın 55(1)b.maddesine göre müşterilerle kendisinin bizzat sözleşme yapabilmesi için onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek) haksız rekabet hallerinden biri olduğunu, davalı şirketin ve diğer tur operatörlerinin oteller üzerinde yapmış oldukları baskıların aynı zamanda TTK'nın 55(1)a)8. Maddesinde düzenlenmiş olan müşterinin karar verme özgürlüğünü özellikle saldırgan satış yöntemleriyle sınırlamak haksız rekabet hali olarak da nitelendirildiğini, piyasadaki olağan iş şartlarına uymayarak oteller üzerinde baskı kurmak yoluyla otellerin sözleşmelerine aykırı davranmasına sebep olan davalının TTK 55(3) e maddesine göre dürüstlük kuralına aykırı davrandığını, davalı şirketin diğer tur operatörleri ile sistematik olarak birlikte hareket etmek suretiyle TTK'nın haksız rekabet hükümlerinin yanı sıra rekabet hukukuna da aykırı davrandığını, davalı şirket ve diğer tur operatörlerinin rekabet hukukuna aykırılık teşkil eden eylemleri nedeniyle taraflarınca ... başkanlığına bu şirketlerin rekabet hukukuna aykırı eylemlerinin tespiti ile bu eylemlere son verilmesi yönünde karar verilmesi talepli başvuruda bulunulduğunu, haksız rekabet halinde TTK 56. Maddesinde çeşitli tazminat taleplerinde bulunma imkanı getirildiğini, bu taleplerden birisinin de maddi tazminat olduğunu, davacı şirketin söz konusu haksız fiilin özel görünümü olan haksız rekabet teşkil eden ve rekabet hukukuna aykırı eylemler nedeniyle uğramış olduğu zararın hesaplanmasında bazı hususlara dikkat çekilmesi gerektiğini, davacı şirket ile ... arasında imzalanan işbirliği sözleşmesinin 3 yıl süreli olduğu, bu eylemler nedeniyle davacının 3 yıllık kazanç beklentisinin karşılanamadığı, davacının bu işbirliğine güvenerek yükümlülüklerini yerine getirmek adına araçlar satın aldığını, kiraladığını, personel istihdam ettiğini, bu personellerin konaklaması için lojman kiraladığını ve reklam yatırımı yaptığını, davacı şirket ile ... arasında imzalanan işbirliği sözleşmesi uyarınca ... senesi için ülkeye getirilmesi planlanan yolcu sayısının ... iken sayılan haksız eylemler neticesinde sadece ... turist getirilebildiğini, ... senesi için mahrum kalınan karın bu sayı üzerinden hesaplanması gerektiğini, baskılar sonucunda sözleşmenin hedefleri yerine getirilemediğinden sözleşmenin ... senesinde askıya alınmak zorunda kalındığını, davacı şirketin bu ilişkide potansiyel olarak gördüğü herhangi bir kazancı sağlayamadığını, tazminatın hesaplanmasına kaybedilen potansiyel müşteri sayısının dikkate alınması gerektiğini, otellerin davacı şirkete çekinceli davranması, oteller ile ilişkilerinin bozulmasının davacının diğer projelerine ve işlerine de yansıdığını, otellerin web siteleri üzerinden tatil paketi satma projesinin oteller üzerinde rakip tur operatörlerince uygulanan baskılar nedeniyle sekteye uğradığını ve bu nedenle davacı şirketin maddi ve manevi kayba maruz kaldığını, davalı şirket be diğer tur operatörlerinin oteller üzerinde baskısı nedeniyle davacı şirketin uğradığını ve bu zararın kapatılması için yüksek maliyetli kaynaklardan borç talep ettiğini ve ciddi finansman giderleri doğduğunu, davacı şirketin uğramış olduğu maddi zararın yanı sıra manevi tazminat talep etme hakkının da bulunduğunu iddia ederek, davalının davacıya yönelik haksız rekabet teşkil eden her türlü eylemlerinin men'ine, davalının davacıya yönelik haksız rekabet teşkil eden eylemleri nedeniyle haksız rekabetten kaynaklanan her türlü maddi durumun ortadan kaldırılmasına, fazlaya dair her türlü talep hakları saklı kalmak kaydıyla davacının uğramış olduğu zarar sebebiyle TTK'nın ilgili hükümleri ve Rekabetin korunması hakkındaki kanunun 58. Maddesi uyarınca şimdilik ...TL maddi tazminatın, ... tarihinden itibaren işleyecek reeskont faiziyle birlikte davalı şirketten tazminine, TBKnın 58. Maddesi uyarınca davacı şirketin kişilik haklarının zarara uğramış olması sebebiyle ...TL manevi tazminatın davalı şirketten tazminine, vekalet ücreti ve yargılama masraflarının davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; ... Bankası A.Ş ... Şubesi'nin ... seri numaralı ve ... seri numaraları çeklerinin müşterisi ... Aksesuar Tekstil İnşaat Sanayi Ve Dış Ticaret Limited Şirketine göndermek iradesiyle kargo şirketine teslim edilmiş olduğunu, kargo şirketinin müvekkilinden Lehtara teslim etmek üzere zilyetliğini devralmış olduğu çeklerin taşındığı kargo paketini kaybetmiş olduğunu, bu hususun kargo kayıtlarının teyidi ile ortaya çıkacağını, bahis konusu çeklerin, müvekkilinin tüm gayretine rağmen bulunamadığını, davalı faktoring şirketi tarafından ... seri numaralı çekin üzerindeki 30/04/2022 düzenleme tarihinin değiştirilmesi konusunda müvekkili ile iletişime geçilmesinin akabinde korkulanın gerçekleştiği, kötü niyetli üçüncü kişilerin sahte imza ve kaşe ile dava konusu çeki tedavüle soktuğunun anlaşıldığı, davalı faktoring şirketinin çekin fotoğrafını taraflarına iletmiş olup bu şekilde şifahen öğrenildiği üzere halihazırda ... seri numaralı çekin davalı şirketin elinde bulunmakta olduğunu, buna göre ilk olarak müvekkili tarafından dava dışı ... Aksesuar Tekstil İnş. San. Ve Tic. için keşide edilen çekin hiçbir zaman ...'a ulaşmadan kargoda kaybolduktan sonra bir şekilde üçüncü kişilerin eline geçmiş olduğunu, akabinde çekin üzerinde ... (... değil ...) ... Tekstil İnş. San. Ve Tic. Ltd. şeklindeki kaşe ve imza ile bir ciro yapılmış ve görüldüğü üzere çekin ... Gıda İnşaat Turizm San. Ve Dış Tic Ltd. Şti.'ne devrolmuş olduğunu, yine ... tarafından çek kaşe ve imza yapılmak suretiyle ciro edilmiş olduğunu, en nihayetinde ise ... tarafından kaşe ve imza yapılarak ciro edilen çek davalı faktoring firmasına ulaşmış olduğunu, adı geçen ve dava konusu yapılan çekin arka yüzünde yer alan cirolara bakıldığında ilk sırada ... Tekstil İnş. San. Ve Tic. Şti. unvanının yazılı olduğunu, şirket türünü, vergi daire ve numarasını barındırmayan bir kaşe basılmış olduğunun görüldüğünü, çekin ön yüzünde emrine düzenlendiği kişinin adının ... Aksesuar Tekstil İnş. San. Ve Tic. şeklinde yazıldığı dikkate alındığında bu unvan kopyalanmak ve benzer yeni unvan yaratılmak suretiyle aynı zamanda eksiklerle dolu bir kaşe hazırlandığının görülmekte olduğunu, ciro edilirken basılan kaşenin bir kenarına el yazısı ile Ltd yazılmış olduğunu, alt kısmına ise yine el yazısı ile vergi numarası eklendiğinin tespit edilebilir halde olduğunu, nitekim vergi numarasının da gerçek ... Şirketin vergi numarasını kopyalanmak suretiyle yazılmış olduğunu, ancak vergi numarasında da hata yapılıp daha sonra bunun bastırılarak daha koyu bir renk ile belirtilmek suretiyle düzeltildiğinin de gözlenmekte olduğunu, üstelik çekin emrine düzenlendiği kişinin ... Aksesuar olduğunun lehtarın adının yazılı olduğu kısmından açıkça anlaşılabiliyorken söz konusu sahte kaşede ticaret ünvanının ... olarak düzenlenmiş olduğunu, öte yandan ticaret sicil kayıtları ve benzeri kayıtlar üzerinde şifahen yapılan araştırmalarda ... Tekstil İnş. San. Ve Tic. Şti. şeklinde bir şirkete de rastlanmamış olduğunu, ticaret sicil kayıtları üzerinde yapılan şifahi araştırmalarda ... ilinde ... Gıda İnşaat Turizm San. Ve Dış. Tic. Ltd. Şti. adlı bir şirkete de rastlanılmamış olduğunu, ancak ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde kayıtlı ... Gıda İnşaat Turizm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi adlı şirketin bulunmakta olup, bu şirketin sicile kayıtlı adresi ve kimlik numarasının, üzerindeki ... adına basılan kaşede yazılı adres ve vergi kimlik numarası ile birebir örtüşmekte olduğunu, oysa unvanlar arasındaki K harfi farklılığının bulunmakta olduğunu, dolayısıyla ... gibi ... cirosunun da sahte olduğunun ilk bakışta anlaşılmakta olduğunu, gelinen noktada çek üzerinde yer alan ilk cironun lehtara ait olmayan sahte bir ciro ve ondan sonraki cironun da yine gerçek bir şirkete ait olmayacak şekilde sahte bir ciro olarak karşılarına çıkmakta olduğunu, ilgili açıklamaların çekin sahteliğinin göz yordamıyla yapılan bir incelemenin akabinde tespit edilmesini sağlayacak emareler olduğu gibi bilhassa durumu taraflarına bildiren davalının faktöring şirketi olmasından mütevellit mevzuat ile kendilerine yüklenen yükümlülük gereğince keşideci olan müvekkilinden asıl borcun varlığına ilişkin faturayı talep etmeksizin, gerekli istihbarat çalışmalarını yapmış kabul edilemeyeceğinden sorumluluğunu yerine getirmemesi sebebiyle müvekkili zarara uğratacak konuma geldiğini ve ağır kusurlu olduğunun bildirilerek çeki müvekkiline iade etmesinin talep edilmiş olduğunu ama uyarılara itimat edilmemiş olduğunu ve çekin geri verilmediğini, bunun üzerine taraflarınca yukarıda özetlenen durumu açıklayan ve ağır kusurunu bildirir ... yevmiye numaraları ihtarnamenin hazırlanarak 20/12/2021 tarihinde davalı faktöring şirketine tebliğ edilmiş olduğunu ve 2 iş günü içerisinde dava konusu çekin taraflarına iadesinin talep edilmiş olduğunu, ihtarnamenin UETS ile gönderilmiş olduğunu ve davalı faktöring şirketi tarafından 21/12/2021 tarihinde okunduğunun tespit edilmiş olmasına karşın dava tarihi itibariyle taleplerinin yerine getirilmemiş olduğunu ve müvekkilinin çekin vadesinin dolması ile haksız yere ödeme yapmak veya icra tehdidi ile karşıya kalmak ikileminde bırakılmış olduğundan işbu davayı açma gereğinin haiz olduğunu, müvekkilinin işbu menfi tespit davasının açmakta hukuki yararı olduğunu, müvekkilin bedelsizlik def'ini muhatap bankaya karşı ödeme yapılmasının önüne geçmek adına ileri sürmesinin imkanının halihazırda bulunmamakta olduğunu, üstelik muhatap bankanın müvekkili ile lehtar arasındaki borç ilişkisinin selametini araştırma gibi bir yükümlülüğünün bulunmamakta olduğunu, bedelsizliği bilse dahi ödeme yapmakta imtina etme yetkisine haiz olmamakta olduğunu, çekin iptalini de yukarıda açıklanan nedenlerle talep etmeyen müvekkilinin hesabındaki parasını çekerek hukuken kendisini koruma imkanı, karşılıksız çek müessesinin ağır sonuçlarından dolayı mevcut olmadığını, yukarıda açıklanan nedenlerle; özellikle ihtiyati tedbir taleplerinin kabulünü, davalarının kabulünü, müvekkilinin dava konusu çeke istinaden cirantalara ve davalıya karşı borçlu olmadığının tespitini, dava konusu çekin davalı faktöring şirketinin zilyetliğinden alınarak müvekkile iadesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü.

Relationship: contradiction