Premise:
DAVACI 	: ... - ... VEKİLİ	: Av. ... DAVALI 	: ... - ... KAYYIM	: ... (T.C.: ...)DAVA	: Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ	: 13/12/2021KARAR TARİHİ	: 22/06/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 04/07/2022Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacı ... ile dava dışı ... kardeş olduğunu, iki ortaklı davalı ... İnşaat Sanayi ve Taah. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortakları olduğunu, davalı şirketin ortakları farklı şehirlerde olduğunu, her ikisi de davalı şirket haricinde kendi işleri ile meşgul olduğunu, dava dışı ..., İstanbul İlinde ikamet etmekte ve Maltepe Üniversitesinde çalıştığını, davacı müvekkili ise şirket faaliyeti konusu dışında farklı meslek kollarında meşguliyeti olduğunu, şirket ortakları olan kardeşler arasında uzun yıllardır süren husumetlerden ve yıllardır şirket ile ilgilenmediklerinden şirket işleriyle uğraşılamadığını, bir araya gelinemediğini ve şirket atıl durumda bırakıldığını, şirketin yıllar önce faaliyetine fiilen son verildiğini,  davalı şirketin hali hazırda herhangi vergi ve sair bir borcu da olmadığını, herhangi bir alacağı da bulunmadığını, şirketin şu anda vergi kaydının da bulunmadığını, şirketin şuan sadece ticaret sicilinde kayıt üzerinde göründüğünü, müvekkili tarafından şirketin sicilden silinmesi için ilgili ticaret sicil müdürlüğüne başvurulduğunu ve sicil müdürlüğü tarafından ekte sunulu 02.12.2021 tarihli cevapta "şirketin feshini taleple yargı merciine başvurulması" gerektiği belirtildiğini, müvekkili ... 22.04.2011 tarihinden itibaren 10 yıllık süre ile davalı şirket müdürü olarak atanmış olup görev süresi dolduğunu, davalı şirket aktif olmadığından ve kardeşler arası husumet ile diğer sebeplerden ötürü  genel kurul yapılamadığını, görev süresi biten müdür yerine yeni müdür ataması yapılamadığını, uzun süredir limited şirketlerde zorunlu organ olan "müdür" organı mevcut olmayıp diğer zorunlu organ olan genel kurulda toplanmadığını, TTK madde 636 ve ilgili amir hükümlerce şirketin feshine karar verilmesi gerektiğini, haklı sebebin var olup olmadığı belirlenirken kollektif şirkete ilişkin 245. maddesinde yer alan haklı sebep kavramı göz önüne alınması mümkün olduğunu, nitekim Çamoğlu’na göre bu düzenleme,  haklı sebebin ilişkiye son verme sebebi olarak düzenlendiği sürekli ilişkilerde tanım veren tek hüküm olması sebebiyle tüm sürekli hukuki ilişkiler açısından genel bir nitelik taşımaktadır. Buna göre başlıca haklı fesih sebeplerinde diğer ana sebeplerin yanında "Aile Şirketlerindeki öznel sebepler" de yer aldığını, müvekkili ortak ve dava dışı ortak hali hazırda farklı mesleklerle uğraşmakta olup şirket ile herhangi aktif bağları kalmadığını, şirket sadece sicilde gözüken ölü bir şirket haline geldiğini, davalı şirket her ne kadar vergi dairesince kapatılmış olsa da ticaret sicilinde kaydı silinmediği için müvekkile bağ-kur prim borcu da tahakkuk ettiğini, ayrıca ortaklarında şirketin devam etmesi yönünde bir iradeleri ve amacı da bulunmadığını, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi mümkün olmadığını, şirket faaliyetlerinin devamı mümkün olmadığı gibi devam etmesinde de herhangi bir ticari ve hukuki fayda olmamakta hatta ve hatta bu durum müvekkilinin zarara uğradığını, bu durumun şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, bu nedenlerle herhangi mal varlığı, hak, alacak ve borcu bulunmayan ... İnşaat Sanayi ve Taah. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin  haklı nedenle feshi ile ticaret sicilden silinmesi için işbu davayı açmak zorunda olduğunu talep ve beyan etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesinde;Müvekkil ile ortağı --- tarih ve --- onaylı esas mukavelesinin ------- tarihinde yapıldığını, müvekkilinin --------- bir --- şirketine dönüşmesini istediğini, diğer ortağın payını kendisi için satın almasını istediği belirtmiş, müvekkil de iyi niyetli olarak ----- bu isteğini geri çevirmemiş ve diğer ---- hissesini satın aldığını, ----;----- değişikliği yapıp,---- edildiğini, aynı tarihli --- ortaklarından---- şirketteki payını ---- devredip ortaklıktan ayrıldığını, bu tarihte--- şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını,--- tarihi ile şirket ortaklarından -- mevcut hissesini --- devredip ortaklıktan ayrılmış, ---- müdürlüğüne----temsil ve ilzama yetkili kılındığını, --- ---- tarihli şirket ortaklarından---- ----devretmiştir. Aynı zamanda ------ müdürlüğünden istifa etmiştir. ---- --- yetkilı kılındığını, --- tescil tarihli karar ile ---- şeklinde---- değişikliği olduğunu, --------kararı ile şirket ortaklarından ---- hissesini yine müvekkile herhangi bir bildirimde bulunmadan ---devretmiş, --- --- temsile yetili kılındığını,------- tarihli kararıyla -------- ortaklarından ----- davalı şirket, şirket ana sözleşmesinin 3. Maddesinde belirlenen amaç ve konularda faaliyet gösterdiğini, şirketin başlıca amaç ve konuları; her türlü --- hizmeti ve her türlü ---- alabilir. --- yapabilir, ---- faaliyet gösterdiğini, şirket ortaklarından ---- sebeplerden dolayı müvekkilin ------ hisselerini-------- devrettiğini, ancak bu kısa ve sık aralıklarla yapılan değişikliklere rağmen resmiyette olmamasına rağmen fiilen şirketin --- tarafından yürüttüğünü, son yıllarda müvekkilin aynı zamanda ----, babasını ticari faaliyetlerden uzak tutmuş, şirket ile ilgili kendisine bilgi vermemiş, davacı müvekkil adeta şirketten --- bulunduğunu, müvekkil, uzun süreden beri  şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığı gibi,---- yapılmamakta,---- gösterilmediğini, müvekkil, kanundan --- alma ve inceleme hakkı kapsamında---- işler ile ilgili bilgi alınması amacı ile gittiğinde kendisine şirketle ilgili bilgi verilmediği gibi şirkete de girmesine dahi izin verilmemiş, -----arasındaki ---- diğer ----taraflar arasında sürekli----- bu durum karşısında müvekkil, şirketin mali durumu,---- ilişkin olarak tarafına bilgilendirme yapılmak üzere; ----numaralı ihtarname ile belirtilen gün ve saatte ---- bulunulmuş; ancak şirket yetkilisi ve --------- tarafından bu talebe olumlu yanıt verilmediğini, davalı şirket, TTK ilgili maddesi gereğince her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içerisinde yapması gereken-----yapmadığını, müvekkilin, davalı şirket ile ilgili ---- yapılmasına yönelik ısrarlı taleplerine rağmen bu talepler dikkate alınmadığını,---- olağan ---- toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren --- yapmaları gerektiğini hüküm altına alınmış iken bu hükme riayet edilmediğini, müvekkili davalı şirkette %50 hisse sahibi olup; şirketin feshini talep etme hakkı bulunduğunu, davalı şirkette olağan ---- yapılmadığını, kanunda olağan---- yapılmaması veya ---- çağrılmaması halinde Kanunun 636. maddesine göre "uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa" pay sahipleri şirketin feshini talep edebileceğini, haklı sebep, --- olabileceği gibi, -----olarak birkaç olgunun bir araya gelmesi şeklide de olabileceğini, müvekkil ve oğlu davalı şirkette iki ortak olup,---- feshine sebep olabilecek bir durumda olduğunu, müvekkil ..., şirket diğer ortağı ve aynı hisseye sahip -------- olup; ---- amacına -------- ve bu anlamda ---- ----- olduğunu,  zamanla ---- büyümesi ve kabul görmesiyle beraber ----hissedar -------- müvekkili, şirketin faaliyetlerinden -----bıraktığı gibi, kendisini şirketten ---- ayrıca -----düşürücü hal ve davranışlarda bulunarak müvekkilini aşağıladığını, davalı -------şirketi ------olmaktan çıkarıp, kendi kişisel malı haline getirmiş ve bu anlamda şirkettin mal varlıklarına ilişkin de dilediği gibi tasarruflarda bulunduğunu, ayrıca şirket kazançlarını da şahsi menfaatleri için kullandığını, şirketin haklı nedenle fesih sebeplerinden biri de uzun zamandır ---- yapılmamış olmasıdır, davalı şirket de uzun süredir kar dağıtımı yapmamakta olup; Şirket ana sözleşmesinin karın ----9. Maddesinde --- giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.--- her yıl evvela %10 ihtiyat akçesi ayrılır. Kalan pay sahiplerine ödenmiş sermaye üzerinden payları oranında dağıtılır. Ticaret kanunun 466. Maddesinin 3. Bendi hükümleri saklıdır. ---- sahiplerine --- veya --- çalışanlarına--- verilmesi gibi ---sermayesinin % 51 ini temsil eden ------- kararlarına bağlıdır” düzenlendiğini, sözleşmenin ----10. Maddesinde ------------- %20 sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden ----- ayrılmasına devam olunur. Kanuni ve ihtiyari ----- ile kanun ve bu --- hükümlerine göre ayrılması gereken miktar ------ ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz”  şeklinde düzenlendiğini, şirket ana sözleşmenin 9 ve 10 maddelerinde --- ilişkin düzenlemeler olmasına rağmen, davalı şirket yetkilisi ve ortağı, sözleşme hükümlerine aykırı davranıp, --- bu yana kar payı dağıtımı yapılmasına izin vermediğini, TTK 636/3. Maddesinde ----- varlığında,----- şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer ------ hükmedebilir." düzenlemesi bulunduğunu, müvekkilin --- sonrası ------ başvuracağını anlayan davalı şirket yetkilisi ve ortağı ---- kötü niyetli olarak şirketin mal varlığında eksiltmeler yapmakta olup; buna ilişkin tehdit hala devam ettiğinden --- ---- ilgili yerlere  müzekkere yazılarak davalı şirket adına----- mal varlıklarına ilişkin ----- mal varlıklarının sorgulaması suretiyle) tedbir ile aynı zamanda --- aynı müzekkere ile celbine, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ------- birbirlerine ---- kalmadığı gibi şirketin devamının mümkün olmaması nedeniyle önce --- başvuruda bulunulduğunu, ---- olarak taraflar arasında yapılan müzakerelerde anlaşma sağlanmadığından ---- tarihinde-----yapılan görüşme sonunda anlaşamama olarak düzenlenip kapatıldığını, öncelikle şirketin haklı nedenle feshi,  ortaklığın feshi talebi uygun görülmezse, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve müvekkilin şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüme hükmetmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment