Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı borçlunun müvekkili şirket ile karşı taraflar arasında imzalanan 25.08.2020 tarihli Fuar Alanı Kira Protokolü uyarınca düzenlenen 26.10.2020 tarihli faturadan doğmuş olan borcunu ödememesi nedeni ile ... 5. İcra Müdürlüğü ... E. sayılı icra dosyasından icra takibi başlatılarak davalı-borçluya ödeme emrinin gönderildiğini, borçlunun borcunu ödemediğini, icra takibinin durduğunu, müvekkili şirket ile davalı yan arasında müvekkili şirket tesisi içerisinde 10-18 Ekim 2020 tarihleri arasında davalı tarafından Deniz Araçları ve Su Sporlarına ilişkin Festival düzenlenmesi konusunda anlaşma sağlandığını, buna ilişkin protokolün akdedildiğini, protokolün 4.2. ve 5.1. maddesinde taraflara düşen mali yükümlülüklerin düzenlendiğini, müvekkili şirket, işbu protokol gereğince anlaşılan süre boyunca festival alanını davalının kullanıma uygun olarak tesis ettiğini, protokolden doğan tüm yükümlülüklerini eksiksiz yerine getirdiğini, davalı yan tarafından protokolden doğan yükümlülüklerinin yerine  getirilmediğini, Festivalin tamamlanması ile birlikte müvekkili şirket tarafından protokolün ilgili maddeleri uyarınca Fuar Alanı Hizmet Bedeli ve Servis kutusu bedellerine ilişkin ... nolu 26.10.2020 tarihli fatura düzenlendiğini, davalıya tebliğ edildiğini, fatura bedelinin faturanın düzenlendiği tarihten itibaren 30 gün içerisinde müvekkili şirkete ödenmesi gerektiği halde davayı yan tarafından ödeme yapılmadığını, (EK-2 ... nolu 26.10.2020 tarihli fatura), davalıya ... 31 Noterliğinin ... yevmiye Nolu ... Tarihli ihtarname keşide edilerek fatura bedelinin ödenmesi aksi halde yasal yollara başvurulacağı ihtar edilmişse de davalı yan tarafından bakiye alacak yönünden ödemenin yapılmadığını, davalı, borçları olduğunu bildiği halde bunu ödemek yerine, takibi sürüncemede bırakmak maksadı ile kötü niyetli olarak itiraz ettiğini” beyan ederek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, davalı-borçlu tarafın davaya konu icra takibine yapmış olduğu borca itirazının iptalini ve takibin devamını, davalı-borçlunun %20'den aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkumiyetine karar verilmesinin talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil ... ile davalı ...'un, ....A.Ş. firmasının ... tarih ve ... yevmiye numaralı ana sözleşmesini imza altına almış olduğunu, 04.10.2016 tarihinde şirketin ticaret odasına kayıt ve tescil işlemlerinin yapılmış olduğunu, şirketin iki kurucu ortağının mevcut olduğunu,  ... ' in yönetim kurulu başkanı (müştereken) ünvanına sahip olduğunu, ...ise yönetim kurulu başkan yardımcısı (müştereken) ünvanına sahip olduğunu,  şirketin yönetim kurulunun bu iki kişiden oluşmakta olduğunu,  her iki tarafın eşit hisseler ve müşterek imza yetkisine sahip olduğunu,  hisseleri devralma niyeti olan müvekkiline karşı karşılanması imkansız taleplerde bulunduğunu, hisselerinin devri karşılığında 1.650.000 $ + aylık 10.000 $ maaş + cirodan %3 komisyon talep edildiğini, davalının devralma işlemini çıkmaza süreklemiş olduğunu, bu taleplerini karşılayamayacağını ifade eden müvekkilini her türlü yolla yıldırma yoluna gitmiş olduğunu, ortaklar arasındaki güven ilişkisini kalıcı olarak zedelemiş olduğunu, davalı tarafın dolaylı yollardan "...." firmasına icra takibi başlatarak müvekkili yıldırmaya ve firmaya zarar vermeye çalışmakta olduğunu,  davalının ...'yı soktuğu hal yüzünden firmanın hukuki açıdan savunmasız kalmış olduğunu, her ne kadar müvekkilinin dışarıdan hukuki destek alarak "..."yı korumaya gayret gösterse de müşterek imza yetkisi sebebiyle yapmış olduğu işlemlerin geçerliliği konusunda tereddütler yaşamakta olduğunu, ...'yı koruyamamanın kaygısını taşımakta olduğunu,  bir an önce bu tarz hususların çözüme kavuşabilmesi adına davalının dava müddetince müşterek imza yetkisi ile diğer tüm yönetim kurulu yetkilerinin askıya alınması gerekmekte olduğunu, davalı tarafın müvekkilin onayı ve izni olmaksızın şirketin finans müdürünü işten kovmaya çalışmış olduğunu, davalı tarafın müşterek "..." firmasını zarara uğratmakta ve müvekkilinden daha fazla kazanç elde edebilmek adına hile yoluna başvurmakta olduğunu, davalının resmi ve gayri resmi sahibi bulunduğu firmalar borç batağı içerisinde olduğunu, "..." firmasının hisse değerleri ile tarafların şirketten alacak ve borçlarının mahkemece tespit edilmesini, davalının şirketten çıkarılma bedelinin ödenmesi karşılığında hisselerin müvekkile devredilmesi gerekmekte olduğunu, ilgili rapora göre 30.09.2021 tarihi itibariyle davalı ...'un şirketten çıkarılması durumunda kendisine ödenmesi gereken bedel 2.544.556,07 TL olduğunu, bu hesaplama ortakların şirkette bulunan reel pay değerleri, şirkete olan öndelik borçları ile şirketten alacakları dikkate alınarak ortaya çıkarılmış olduğunu, öncelikli olarak "... sağlıklı bir şekilde devamlılığının sağlanabilmesi maksadıyla davalı ...'un şirket üzerindeki temsil, imza ve banka hesaplarına erişim yetkileri dahil olmak üzere tüm yetkilerinin durdurularak tedbir konulmasına, "..." firmasının hisse değeri ile davalının şirketten çıkarılma bedelinin tespiti yapılarak davalı tarafın hisselerinin müvekkile ederi karşılığında devrine, mümkün değilse TTK 531 maddesi gereğince şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction