Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının, davalı şirketin ortağı olduğunu, ciddi sağlık problemleri nedeniyle ... Üniversitesi ... Hastanesinde karaciğer (organ) nakli olduğunu, .... Üniversitesinde bağırsak ameliyatı olduğunu, ... Hastanesinde de tedavi gördüğünü, tedavisinin halen devam ettiğini, tedavi gördüğü bir dönemde, şirket sermayesinin arttırılması gündeme geldiğinde, davacının sermaye artırılması için gerekli sebeplerin olmadığını davalı şirket yönetimine bildirdiğini, davalı şirket yetkililerinin ise, teknik iflas vs gibi söylemlerle sermaye artırımının yapılacağını, bu doğrultuda sermaye artırımının ortaklar cari hesabında mevcut olan ve/veya olacak olan tutarın sermaye artırım taahhüt hesabına virman suretiyle yapılacağını, ortakların sermaye artırımı için ayrıca para ödemeyeceklerini belirtmiş olduklarını, müvekkilinin ise, ... Üniversitesi ... Hastanesinde karaciğer (organ) nakli olduğu ağır ve uzun tedavisi sırasındaki bu bilgilendirme çerçevesinde, şahsına ayrıca bir yük getirmeyeceğini düşünmesi üzerine, ... 8. Noterliğinin ... tarih, ... yevmiye nolu işleminde de açıkça belirtildiği üzere, şirket çalışanlarınca ... Üniversitesi... Hastanesine getirilen belgeleri hastanede, noter huzurunda imzaladığını, şirket yetkililerinin vermiş olduğu bilgi doğrultusunda belgeleri imzalayan davacıda hiçbir şüphe oluşmadığını, davalı şirket yöneticilerinin, belgelerin imzalanması sırasında vermiş oldukları sözlü taahhütler doğrultusunda bir kısım ödemeler, ortaklar cari hesabında mevcut olan tutarın sermaye artırım taahhüt hesabına virman suretiyle yapıldığını, kalan, ödemelerin de taahhüt edildiği ve önceki uygulamalar doğrultusunda yapılması beklenirken, davalı şirketin, davacıya ... 10. Noterliğinin ... Tarih, ... yevmiye nolu ihtarnamesini keşide ettiğini, İhtarnamede, davalı Şirket Yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih, 2021/003 sayılı kararına istinaden ödenmemiş sermaye taahhüt borcunun 1 aylık süre zarfında işlemiş faiziyle birlikte ödenmesi, aksi taktirde, TTK md 482 ve 483 uyarınca yasal işlemlere devam edileceğinin belirtildiğini, şirket çalışanların belgeleri imzalatırken verdiği bilgiler ile ihtarnamedeki bilgiler çelişmekte olduğunu, şirket çalışanlarınca müvekkilinin iradesinin fesada uğratıldığının anlaşılmakta olduğunu, ihtarnamenin davacıya tebliği üzerine, davacının, ... 37. Noterliğinin ... tarih, ... yevmiye nolu ihtarnamesini keşide edilerek, ileri sürülen hususların kabul edilmediğini ifade ettiğini, ihtarnameye rağmen, davalı şirketin, hukuka aykırı işlemlerine son vermediğini,  bilakis, bu kerre davacıya ... 10. Noterliğinin... Tarih, ... yevmiye nolu ikinci davet yazısını ihtiva eden ihtarnamesini keşide ettiğini, ikinci kez keşide edilen ihtarnamede de, davalı Şirket Yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih, 2021/003 sayılı kararına istinaden ödenmemiş sermaye taahhüt borcunun 1 aylık süre zarfında işlemiş faiziyle birlikte ödenmesi, aksi taktirde, TTK md 482 ve 483 uyarınca yasal işlemlere devam edileceğinin belirtildiğini, geçmiş dönemde diğer ortaklar için yapılan uygulamalar ile şirket çalışanlarının verdikleri sözlü taahhütler nazara alınarak, sermaye artırımı için ödenmesi gereken miktarın, ortaklar cari hesabında mevcut olan ve/veya olacak olan tutarın sermaye artırım taahhüt hesabına virman suretiyle yapılması da istenmesine rağmen, davacının bu yöndeki talebinin de kabul edilmediğini, şirketin değeri düşük gösterilip, davacının paylarına haksız bir şekilde el konulmaya çalışıldığını, davacının ağır hastalığı ve süren tedavisinden faydalanılmaya çalışıldığını, şirketin kuruluşundan bu yana ortak olan ve yapılan işlemler neticesinde payı oldukça düşen davacının, şeklen oluşturulan gerekçelerle, hukuka aykırı olarak tamamen şirket dışına itilmeye çalışıldığını, bu nedenlerle öncelikle, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile, işbu davada verilecek kararın kesinleşmesine kadar, takdiren teminatsız olarak, yönetim kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yapılacak yargılama sonunda ise davanın kabulüyle davalı şirketin yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve 2021/003 sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve 2018/014 sayılı kararının, (ve varsa bu konudaki diğer karaların) TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında 13.10.2015 tarihinde sözleşmenin imzalandığı, ... Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesine göre kurulum, rezervasyon dağıtım sistemlerinin kurulduğu, Kontrol paneli ile erişimin sağlandığı, sözleşme edimlerinin yerine getirildiği, davalının sözleşme hükümlerine aykırı hareket ettiği, sözleşmenin hizmet başlığı altındaki 8.maddesi gereğince hizmet bedellerinin aylık olarak faturalandırılacağı ve takip eden ayın 15.ine kadar fatura bedelinin ödeneceği, gecikme halinde ihtara gerek kalmaksızın aylık %5 gecikme cezası ödeneceğinin kararlaştırıldığı, .../... Hotel ... ProgramıKullanım Taahhütnamesine göre: program ve bağlantısı bulunan acentelerin listesi taahhütname ile birlikte appendiks 1.’de sunulduğu, Sözleşme Üyelik Modeli Ve Fiyatlar başlığı altında sözleşme süresinin 3 yıl olarak belirlendiği erken fesih halinde otel borçlarına ilaveten senelik otel başı 3.000 EUR ödeneceğinin belirtildiği,  fatura bedellerin ödenmesi ve sözleşme hükümlerin aykırılıklar nedeniyle 27.06.2018 tarihin davalı aleyhine İstanbul ... İcra Md... E Sayılı dosyasından davalı şirketin ... Hotel ile ilgili sözleşmelerden kaynaklanan bir yıllık cezai şart bedeli ve hizmet bedelleri için,  İstanbul...İcra Müdürlüğü... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hotel ile ilgili 2. Ve 3 yıla ait cezai şart ücretleri için,  İstanbul ...İcra Müdürlüğünün ... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hoteli ile ilgili Sözleşmelerden kaynaklı cezai şart alacakları için icra takipleri başlatıldığı,  davalının icra takiplerine yönelik yetkiye ve borca itiraz ettiği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 9.maddesine göre yetkili mahkeme ve icra daireler inin İstanbul mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğunun açık ve net olduğundan yetki itirazının reddi gerektiği, davacı Sözleşme gereği vermesi gerek tüm hizmetleri verdiği, davalı itirazlarında taraflar arasında her hangi bir anlaşma,  fatura, hizmet ve mal teslimi vs bulunmadığını beyan ettiği, Ancak, dilekçe ekinde sunulan cari hesap ekstresinde, davalının sözleşmeler ve faturalar gereği bir kısım ödemeler yaptığının görüldüğü, uzman bilirkişi vasıtasıyla bilgisayarlar üzerinde yapılacak inceleme ile taraflar arasında hizmet ilişkisinin ispatlanacağı, her iki tarafın tacir olduğu ...18/II maddesinde belirtildiği üzere bütün yükümlülüklerin basiretli bir iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunduğu, davalının sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle müvekkilin zarara uğradığı, cezai şartlarda en az bu tutarda uğranılan zararın taraflarca kabul edildiği yasa gereği olduğu, TTK 22 Md. ...121/2 Md. Ve 182 /3 Md. İle 525 Md. Yazılı hallerde aşırı ücret veya ceza kararlaştırılmış olduğu iddiasıyla ücret ve sözleşme cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemeceğini düzenlendiği, karşı taraf böyle bir borcun olmadığını ileri sürmüş ise de taraflar arasında yapılan sözleşme ve yazışmalar davalı itirazlarının haksız ve kötü niyetli olduğundan davalı aleyhine %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiği, davalının sözleşmeye aykırı davranışları ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle: ... Onlıne Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesinin 10 Maddesine göre “..Hizmetler karşılığı borçlarına ilave olarak servis sağlayıcısına senelik otel başına 6.000 EURO cezai şartın davalının müvekkile ödenmesi gerektiği, sözleşmenin 7.maddesinde Sözleşme süresinin 3 yıl olarak düzenlendiği,  itirazın iptali davası öncesinde yasa gereği arabuluculuk başvurusu yapıldığı ancak sonuç alınmadığı, yukarıda izah edilen nedenlerle, İstanbul .. İcra Müdürlüğünün ... E. - ... E ve...E Sayılı dosyalarındaki takiplere yapılan itirazların iptaline, takiplerin devamına, davalı aleyhine % 20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: contradiction