Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ... vekili 23.03.2015 tarihli dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...'ın her iki davalı şirketin de ortağı olduğunu; şirketin aile şirketi olduğunu ve müvekkilinin kardeşlerince yönetildiğini; müyek ki linin/ paya bağlı haklardan yararlanamadığını; dâvâlı şirketlerde yapılan genel kurullarda hiçbir zaman kar payı dağıtılmadığını; ...'nin zarar eden ve yüklü miktarda borca sahip olduğunu; esas sermayesinde erime olduğunu; ...nin kar eden bir şirket olduğunu; buna rağmen sahip olduğu gemilerin satıldığını; bu şirketin faaliyet raporu incelendiğinde davalı şirket ile grup şirketlere yüklü miktarda borç verildiğini; ...'nin 2012 yılı genel kurulunda borç yükü altındaki diğer davalı şirketten 1.730*758,68 USD alacağı bulunduğunun belirtildiğini; bu alacağın 2013 yılında 10.900.000	USD’ye çıktığını; davalı ...Ş.'nin diğer grup şirketlerden olan ... A.Ş.'nden 1.628.271,21 USD ile ... A.Ş’den 4.000,000 USD alacaklı olduğunu; yöneticilerin yetkilerini ve yönetim haklarını kötüye kuşandığını; müvekkilinin davacı şirketlerin 23.12.2014 tarihinde yapılan genel kurullarına katıldığını; ... A.Ş> açısından 3,4,5,6,7,8, numaralı kararlara karşı muhalefet şerhi hakkını kullandığını; bahsedilen genel kurulun asıl amacının birleşme olduğunu; şirketlerin ... çatısı altında birleştiğini; bu durumun azınlık hakkını ihlal ettiğini; ilgili genel kurulun 3 numaralı kararında yönetim kurulu faaliyet raporu okunduğunu; bu raporun şeffaf olmadığını; faaliyet raporunda ... ve ... isimli gemilerin hangi gerekçe ile satıldığının belirtilmediğini; grup şirketlere toplam 16*528.276,21 USD borç verildiğini; 2013 yılı faaliyet raporunda 19.933.542,42 TL kar edildiği belirtilmesine, toplamda 25.882.837,25 TL dağıtılmamış kar bulunduğu açıklanmasına rağmen neden dağıtılmadığının belirli olmadığını; 4 numaralı karar İle oylanan denetim raporunun şeffaf olmadığını; raporda satışı gerçekleştirilen gemilerin satış fiyatının yer almadığını; hangi şirkete ne kadar borç verildiğinin belirtilmediğini; raporda banka kredilerin kapatılma tarihi olarak 13.03.2013 tarihinin gösterildiğini; devamında yer alan (p} bendinde ise kısa vadeli kredilerde gecikme yaşandığının kabul edildiğini; çelişkili olduğunu; denetim raporunda dağrtılmayan kar payının ve kasada bulunan 525.303,31 TL tutarındaki paranın nemalandmlmadığının el eştiril m ediğin i; piyasadan toplam 35.276.299,92 TL alacak bulunmasına rağmen raporda bu konunun eleştirilmediğini; bu raporun objektiflikten uzak olduğunu; 5 numaralı kararda bilanço ve gelir tablosunun görüşüldüğünü; kar dağıtımı ve zarara ilişkin herhangi tespite 5 numaralt kararda yer verilmediğini; bu durumun esas sözleşmeye, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu; 6 numaralı kararın yönetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik olduğunu; yönetim kurulu üyelerinin Şirketten ortağı oldukları diğer grup şirket ortaklarına borç verdiklerini; kar eden şirket parasının zarar eden şirkete aktarıldığını; borçlarının toplanmadığını; gemilerin sebepsiz olarak satıldığını ve bu nedenlerin ibrayı hukuka aykırı kıldığını; bahsi geçen ibralarda hakim ortak ... A.Ş.'nin oy kullandığını; yönetim kurulu üyelerinin ... ve ... olduğunu; ...'in ibralarda oy kullanmasının TTK 436'ya aykırı olduğunu; 7 numaralı kararın denetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik olduğunu; 4 numaralı karara yapılan itirazların bu karar açısından da geçerli olduğunu; 8 numaralı kararın birleşmeye yönelik olduğunu; kar eden bir şirket ite 2013 genel kuruluna göre 76.000.000 TL borcu bulunan şirketin birleştirilmesinin azınlık haklarına saldırı olduğunu; edilen karın borçlu şirkette eritilmesinin amaçlandığını; birleşmenin TTK 155'e aykırı olduğunu; birleşme sözleşmesinde denkleştirme akçe- sinin bulunmadığını; ... açısından 3,4,5,6,7,8,9 numaralı kararlara itiraz ettiklerini; 3 numaralı kararın faaliyet raporuna ilişkin ol d uğun ul\pnetinrlkurulu başkan yardımcısına 426.096.00-TL huzur hakkı ödendiğini; bu miktarın Çs&tfJfluğunu; bu ödemenin yönetim kurulu üyesine yapılırken başkana neden yapılmadığını; 2012 ve 2013 karlarının tamamen zararlara tahsis edilmesinin hukuka aykırı olduğunu; satış faturalarının, bilançodaki karlılıktan fazla olduğunu; şirket kasasında 733,738,52 TL paranın neden tutulduğunun faaliyet raporunda yazmadığını; 4 numaralı karar İle denetim kurulu raporunun onaylandığını; şirketteki zararın neden olduğu esas sermayedeki erimeye rağmen bu durumun denetim raporunda belirtilmediğini; şirketin 10.900.000 USD olan borcunun eleştiÖlmediğini ve nedeninin sorulmadığını; 2012 ve 2013 kar miktarlarına rağmen kar payı dağıtımının e leşti Ölmediğin i; kısa vadeli kredi gecikme sebeplerine ve ticari borç sebeplerine değinilmediğini; 5 numaralı kararda şirket bilanço ve gelir tablosunun görüşüldüğünü; 4 numaralı karara dair itirazlarını tekrarladıklarını; 6 numaralı karann yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair olduğunu; grup şirketten alınan 10.900.000 USD borcun faaliyet raporunda gösterilmediğini; ...’in ibra İçin oy kullandığını; bu kararın hukuka aykırı olduğunu; 7 numaralı kararın denetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olduğunu; 4 numaralı kararda geçen itirazların denetim kurulu üyelerinin ibrasına engel olan nedenler olması gerektiğini; raporun objektif ve hukuka uygun olmadığını; 8 numaralı kararın davalı şirketlerin birleşmesine yönelik olduğunu; bahsedilen miktarda borç ve alacağa sahip, zıt durumlarda bulunan iki şirketin birleşmesinin kötüniyetli olduğunu; kar payının eritilmesi amacıyla yapıldığını; birleşme için uygun denkleştirme akçesinin saptanmadığını; TTK 155'e, esas sözleşmeye ve iyiniyete aykırı olduğunu; 9 numaralı kararın ... ...A.Ş.'nin ana sözleşmesinin B.maddesinin tadili ile alakalı olduğunu; ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin gündemle birlikte eski şekli ve yeni şekli bakımından TTK 413, 414, 453 maddelerince ilan edilmesi gerektiğini; ana sözleşmenin değiştirilen 6. maddesinin bu şartlara uymadığını ve iptalinin gerektiğini belirterek, bahsi geçen kararların iptalinin talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  halihazırda şirketin yönetim kurulu bulunmadığını, şirketi münferiden temsile son yönetim kurulu üyesi----------.Noterliği'nin ---------yevmiye numaralı ihtarnamesi ile genel kurula çağrı yapması gerektiği hususu ihtar edildiğini, ihtarnamenin yönetim kurulu tarafından -------- tarihinde tebliğ alınmasına rağmen bugüne kadar şirketin genel kurulu toplantıya çağrılmadığını, bu nedenle davalı şirket adres değişikliği, vs kararları alınamadığını, müvekkilin şirketin %90 hissesine sahip olması sebebi ile müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment