Premise:
/DAVACI	: ... (T.C. No: ...)'a VEKİLİ	: Av. ... -İHTİYATİ TEDBİRE İTİRAZ EDEN/DAVALI	: M.E.P.TEKNİK ELEKTRİK İNŞAAT TURİZM GIDA TİC. LTD. ŞTİ. -VEKİLİ	: Av. ... DAVANIN KONUSU	: Ticari Şirket (Fesih İstemli)TALEP	: İhtiyati Tedbirin KaldırılmasıDAVA TARİHİ	: 09/07/2021KARAR TARİHİ	: 21/02/2022KR. YAZIM TARİHİ	: 20/03/2022	İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:İhtiyati tedbir talep eden/davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin, ekli Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinde görüldüğü üzere (EKİ) "Akse Mah. 552 sk. No:49 Çayırova/Kocaeli" adresinde mukim, Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 10296 sicil numarasına kayıtlı bir aile şirketi olduğunu, sermayesinin 6.000.000 TL olduğunu, şirketin %99 hissesine sahip en büyük pay sahibi ve müdürü olan muris ...'ın 19.12.2020	tarihinde vefat etmesi üzerine, geride mirasçı olarak davacı müvekkili ... ile murisin önceki evliliğinden ve hali hazırda şirketin müdürü olan dava dışı... ve ...ın kaldığını, terekenin 3 pay kabulüyle bir pay davacı ...'a birer pay da dava dışı mirasçılara ait olduğunu, böylece davacı ve dava dışı pay sahipleri şirketin %99 hissesine miras yoluyla sahip olduklarını, 21.04.2021	tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı ilanında, müvekkili ...'ın, şirketin beheri 50,00 Türk Lirası değerinde 39.600 adet paya karşılık gelen 1.980.000,00 Türk Lirası tutarında hissesi bulunduğunu ve şirket müdürü olarak münferiden temsile yetkili dava dışı...'ın seçilmesine karar verildiğini, dava dışı pay sahibi kardeşlere gönderilen ilk ihtarnamede, şirkete fiili el koyma işlemine son verilmesi, şirketin yönetimiyle ilgili bilgi verilmesi ve kâr payı verilmesi kararı alınması gereği bildirildiğini ancak, sonuç alınamadığını, dava dışı ve şirketi fiilen yöneten kardeşler, cevabi ihtarnamede; tümüyle olumsuz bir yaklaşım gösterdiklerini, müvekkilinin ...'ın velayet hakkı sahibi olan anne ...'a yönelik suçlamalarda bulunduklarını ve şirkete gelmesinin kesinlikle kabul edilmediğini belirterek husumet yarattıklarını, dava dışı mirasçı pay sahiplerinin uzlaşmaz, paylaşmaz ve husumet doğurucu yaklaşımları nedeniyle, davalı şirketin de dahil olduğu terekenin tespiti ve koruma önlemli defter tutulması talebiyle Sulh Hukuk Mahkemesinde taraflarınca dava açılmak zorunda kalındığını, dava dışı pay sahipleri müdür... ve kardeşi ..., davacının velayet hakkı sahibi olan annesi bulunduğu halde, yasal haklarının temini gibi hukuki olmayan gerekçeyle kardeşleri davacı ...'a kayyım atanması talepli dava açtıklarını, davalı şirketin müdürü olan dava dışı...'a TTK m. 614 uyarınca, bilgi alma hakkının kullanımına ilişkin ikinci ihtarname  gönderildiğini, ancak yine olumsuz cevap verildiğini ve davacının velayet hakkı sahibi olan annesi ...'un şirkete gelmesi halinde emniyet birimlerine haber verileceği belirtildiğini, davalı şirket, kuruluşundan -2000yılından- bugüne kadar hiç kâr dağıtmadığını, iirket ana sözleşmesinin 16. maddesinde, pay devrini, ortakların tamamının devre muvafakat etmesi halinde pay defterine kaydın mümkün olduğu koşuluna bağlanarak, pay devri adeta yasaklandığını, müvekkili ... 21.09.2010 doğum tarihli olup henüz 10 yaşını yeni bitirdiğini, çğrenci olup, halen Özel Alev Okulu'nda 6.sınıfa geçtiğini, herhangi bir gelire de sahip olmadığını bu nedenlerle davacının daha fazla zarara uğramaması ve menfaatlerinin korunması için tensip tutanağı ile TTK m. 636/4 uyarınca davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını TTK Geçici 13. madde uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Tebliğ hükümleri ve TTK m. 644 yollamasıyla Limited Şirketlerde de uygulanan m. 509/3 uyarınca davacının yaşının küçüklüğü, herhangi bir gelirinin olmaması nedeniyle eğitim vb. giderlerinin karşılanması amacıyla Sayın Mahkemenizce belirlenecek kâr payı avansının davacıya ödenmesine, TTK m. 636/3 uyarınca, haklı sebeplerin varlığı gözetilerek, şirketin feshine ya da somut uyuşmazlığa uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme de hükmedilebileceğinden, (Yargıtay il H.D. 2014/5860-12950 e.-k. 07.07.2014) davacı ortağın %33 oranındaki 39.600 adet payının, karar tarihine yakın tarihteki veriler dikkate alınarak, çıkma payının gerçek değerinin belirlenerek, davalı şirketten tahsiliyle davacıya ödenmesine ve kararın kesinleşme tarihinden itibaren temerrüt faizi yürütülmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının 01/08/2006 tarihinden bu yana davalı ...- ... Gıda Dağ. Rekl. ve Tan. Hiz. Tic. Ltd. Şti'nin  iki ortaklı bir şirket olduğunu, şirketin uzun zaman önce faaliyetine fiilen son verildiğini, şirketin şu anda vergi kaydı da olmadığını, şirketin şuan sadece ticaret sicilinde kayıt olduğunu, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, bu durum şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, ayrıca davacının davalı ...'a ulaşamadığından şirketin feshi ve tasfiyesi (şirketin fiilen faaliyette olmamasına rağmen) konusunda gerçekleştiremediğini, işbu nedenle de huzurdaki davayı açma zorunluluğunu hasıl olduğunu, şirketin mevcut haliyle devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün gözükmemekte olduğunu, şirketin haklı nedenle feshinin gerektiğini belirterek iki ortaklı ...- ... Gıda Dağ. Rekl. ve Tan. Hiz. Tic. Ltd. Şti.'nin haklı nedenlerle feshine ve 6102 sayılı kanunda gösterilen şekillerde tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment