Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin  davalı ortaklık nezdinde,  --- sermaye ile ortak olduğunu, davalı şirketin ortaklık yapısının----- üzere, sermaye sahibi ortaklardan oluştuğunu, şirkette hakim pay sahibinin---- olduğunu, Müvekkili ile çoğunluk pay sahibi ortak ---- sonrasında fikir ayrılıkları başladığını  ------ derinleşerek devam ettiğini, Müvekkilinin davalı şirketin mali kayıtlarından ve işlemlerinden uzak tutulmaya başlandığını, müvekkilinin şirketin işleyişinden endişe ettiğini ve şirketin işleyişinin müzakere edilmesini talep ettiğini, davacının, mali konulara dikkat çekmesi üzerine hakim ortak--- tarafından ----- toplantısında herhangi bir gerekçe olmadan müdürlük görevine son verildiğini ve şirketleri temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılmasına karar verildiğini, şirket tarafından ----tarihli ihtarnamesi ile ---- tarihinde yapılacak -----tarihli--------başlık altında, şirketin mali tablolarında ve denetim raporunda şüpheli görülen durumlara ilişkin ayrıntılı izahat talep ettiğini ve bu konulara ilişkin kayıtların verilmesini ve TTK m. 420 doğrultusunda erteleme talep ettiğini, izahat verilmesi talep edilen konuların --- tarihli tutanağa geçirilip,---- ertelenmesine karar verildiğini, davacı tarafından iptali talep edilen ----tarihli --- önce mail yoluyla şirketin muhasebe sorumlusu ---- tarafından herhangi bir izahat yapılmaksızın genel veriler içeren -------tarihinde iletildiğini, taraflarına  müdürler tarafından açıklanması talep edilen konu başlıklarına dair açıklama yapılmadığını, mail yoluyla, gerekli açıklamanın yapılmadığını, bu açıklamaların yapılmamasının finansal tabloları değerlendirmenin, denetim raporunu tasdik etmenin, ve müdürlerin ibra edilmesinin hukuka aykırı olacağı cevabının bildirildiğini, TTK 420/II  finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması maddesi esas alınarak---açıklama yapılmamış olmasından dolayı erteleme talebinin kabulü ve dürüstlük kuralına aykırılık oluşturduğundan iptale tabi olduğunu,  dava konusu -----, gerek çağrı usulü gerekse toplantının yapılışı, hazirun cetvelinin usulsüzlüğü, pay sahiplerinin temsili ve oy hakları bakımından açıkça kanuna aykırılıklar içermekte olduğunu, bu yönüyle geçerli bir toplantıdan ve karardan söz etmenin mümkün  olmadığını, müvekkilinin bugüne kadar davalı şirketin hiçbir toplantısında yer almadığı gibi davalı şirket ile ilgili bir konuda herhangi bir imza da atmadığını,  tüm bu nedenlerle davanın kabulü ile dava konusu edilen davalı şirketin --- toplantıda alınan kararların yokluğunun tespitine, mahkeme kararının ilanı ile yoklukla malul----- müvekkili aleyhine doğan sonuçların ortadan kaldırılmasına,  yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI ...DAVALI ...DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ	: 10/01/2022KARAR TARİHİ	: 01/06/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 28/06/2022Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili... A.Ş'ye ait 08.06.2017 tarihli Genel Kurul Kararının alındığı tarihte şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, anılan Genel Kurul Kararı 12.06.2017 tarihinde 17659 Yevmiye Numarası ile Ankara 47. Noterliğine tasdik ettirildiğini, bilahare 19.06.2017 tarihli 9350 Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, mezkur karar ...Yol İnşaat A.Ş'nin  Erciş Ticaret Siciline kayıtlı ... Gıda  Medikal İmalat İnşaat Temizlik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile birleşmesi ve ... Gıda Ltd'nin devralınmasına ilişkin olduğunu, birleşme kararından 1 Yıl 3 Ay sonra  ... Gıda  Medikal İmalat İnşaat Temizlik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu Diyarbakır Küçük ve Orta Ölçekli Mükellefler Grup Başkanlığı’nın 06.09.2018 tarih ve 52926649-663.05[2418]-E.17060 sayılı iş emri ve ekleri doğrultusunda 2016 ve 2017 hesap dönemleri için Sahte Belge Düzenleme fiili yönünden tam olarak incelenmesi için Vergi İncelemesine sevk edildiğini, iş bu vergi incelemesi sonucu Vergi Müfettişi Gencer Çoroğlu tarafından düzenlenen 2019-A-5805/11 ve 2019-A-5805/8 Sayılı Vergi İnceleme Raporları ile Sahte Belge Düzenleyicisi olarak tespit edildiğini, söz konusu Vergi İnceleme Raporları doğrultusunda ... Gıda Ltd Şti'ye toplamda  10.704.451,93 TL Vergi Cezası düzenlendiğini, devralan şirket olması sebebi ile külli halefiyet hükümleri çerçevesinde ...Yol İnşaat A.Ş de bu vergi cezalarından sorumlu tutulduğunu, müvekkili Kamil Silahtaroğlu'nun da ...Yol İnşaat A.Ş'nin yöneticisi ve ortağı olması sebebi ile iş bu Vergi Cezasından şahsi sorumluluğu doğduğunu, doğan sorumluluğun oluşmasında hiçbir katkısı, vergi suçuna katılması söz konusu olmadığı halde Vergi Yasalarındaki genel düzenleme sebebi bu vergi cezasından sorumlu tutulması usule, yasaya, hakkaniyete aykırı olduğunu, müvekkili Kamil Silahtaroğlu'nun söz konusu Genel Kurul kararının şahsi sorumluluğuna sebep olabileceğini bilmesi Genel Kurul Kararının alındığı tarihte bilme olanağının da olmadığını, Vergi Denetim Kurulu yani idare dahi devletin tüm olanakları kullanılmak sureti ile yapılan, 2 yılı aşkın bir incelemeden sonra ... Gıda Ltd Şirketindeki vergi usulsüzlüklerini tespit edebildiğini, TTK hükümleri çerçevesinde madde 445'deki üç aylık sürenin şahsi sorumluluğun doğduğunun müvekkili tarafından öğrenilmesi ile başlaması gerektiğini, iş bu sebeple sorumluluğun kaynağı olan genel kurul kararının Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu hükümleri çerçevesinde iptalini isteme zorunluluğunun doğduğunu belirterek davanın kabulünü talep etmiştir.

Relationship: entailment