Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden---- ----asıl kurucusu babası --- müddet birlikte çalıştığını ---vefatından sonra da ikinci kuşak olarak çalışmaya devam ettiğini, diğer müvekkili---- ------ yine ---------- mensubu olarak anne ---ve erkek kardeşi --- birlikte ------ olarak şirkete katıldığını, adı geçen şirketlerin tasfiye halinde olduğunu, tasfiye halindeki------ ortaklarının aynı bireyler olduğunu, bu şirketlerinden-------özellikle bir dönem ---- birisi olduğunu, ---- temelindeki ticari  oluşum olduğunu, bu sebeple ticari anlamda da bir çok yeniliğe imza attığını, çok büyük kazançlar ve yatırımlarla önde gelen bir---- davacılardan ...---- babasından miras yoluyla intikal etmiş olan ---- olduğunu,  diğer müvekkili----- ortaklardan birisi ancak en mağdur olanı olduğunu, davalı ... ----- tarihinde---- ancak  bu genel kurul toplantısını usulüne uygun olarak diğer ortaklara bildirilmediğini, toplantıya ilişkin davetiye ve tebligat gönderilmediğini ve ilanda edilmediğini, söz konusu kurul toplantısında--- başkanı olarak seçtiğini, genel kurul toplantı tutanağına atılmış olan sahte imzalar ile yaptığını, akabinde yine sahte imzalarla düzenlediği toplantılarda kendisini --- olarak atadığını, diğer tarafların hiç bir şekilde toplantıya katılmadığını, bütün  iş ve işlemlerin   haber verilmeksizi gıyaplarında tanzim edilen sahte imzalı tutanaklar ile davalı tarafından kurgulandığını davalının planladığ------ işlemle usulsüz ve uygunsuz şekilde gerçekleştirildiğini, davalının bu haliyle birkaç kez ---- yönetim döneminde birçok haksız ve usulsüz işleme de imza atarak haksız menfaat temin  ettiğini, bu durumun aynı zamanda dayısı olan şirket ortağı müvekkili --- aracılığı ile şirket yönetimini ele almasına kadar devam ettiğini,  davacı müvekkilinin önceki vekilleri aracılığı ile suç duyurusunda bulunulduğunu---sayılı dosyasında yapılan grafolojik inceleme sonucu hazırlanan Bilirkişi raporuyla imzaların diğer ortaklara ait olmadığının tespit edildiğini, 28.08.2015 tarihe kadar davalı tarafından sahte imzalarla gerçekleştirilen --- geçerliliği bulunmadığını, 15.12.2021 tarihinde---. İçin yasal esaslar içerisinde --- ilan edildiğini,  ilk defa şeklen usulüne uygun tüm ortakların katıldığı bir -- tarihinde gerçekleştirilen--tüm ticari defter kayıt ve belgelerin ayni ve nakdi işlemlerin geriye ---- incelenmesi ve değerlendirilmesi için ortakların ibrasına esas olmak üzere uzman heyet tarafından ya da özel ---- bir şirket ile anlaşılmak suretiyle  işlem yapılması konusunda oy çokluğuyla karar defterine kaydedilen bir karar oluşturulduğunu,--- görevlendirildiğini  TTK 392. Maddesi gereğince pay sahibi davacı müvekkillerinin --- esnasında tatmin edici bir cevap alamadıklarını, bilgi alma hakkını kullanma hakkı bulunduğunu belirterek her türlü yasal hak ve talepleri saklı kalarak hukuka aykırı fiilleri ve tüm ortakları mağdur eden , güveni  ve iyi niyetli suiistimal eden ortaklığa ve ortaklara karşı sadakat dürüstlük ilkelerini haksız menfaat uğruna haleldar eden davalının öncelikle kendi dönemine ait tüm kayıt, belge, defter ve dokümanları davalının ibraz ve teslim etmesine, tüm şirket kayıt ve belgelerinin ticari defterlerin tamamlanmasıyla 10 yıllık sürecin uzman heyet tarafından incelenmesine, davalının kendisinin usulsüz işlemleri sebebiyle hesap verme yükümlülüğünün ifasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction