Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı ...A.Ş'nin İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E., ... K.sayılı kararı uyarınca kurulduğunu, müvekkili ... ile ...'nın 27.03.1985 tarihinde tescili gerçekleşmiş olan iş bu davalı şirkette pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 25.03.2019 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştirildiğini, davalı şirketin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan etmiş olduğu gündem maddeleri doğrultusunda görüşmelere başlanıldığını, ancak söz konusu genel kurul toplantısında 6102 sayılı TTK'nun 437.maddesi uyarınca ve 07.02.2019 tarihli ihtarname ile bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde müvekkilleri incelemesine sunulması talep edilen belgelerde eksiklik mevcut olduğunu, keza incelemeye sunulabilmiş belgeler ise genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkezinde hazır bulundurulmadığı için erteleme talebinde bulunulduğunu, söz konusu talebin kabul edilmesi ile toplantının 25.04.2019 tarihinde aynı yer ve aynı saatte görülmek üzere ertelendiğini, bunun üzerine pay sahiplerinin davalı şirketin ticaret sicil gazetesinde ilan olunan gündem maddelerini görüşmek için 25.04.2019 tarihinde şirket merkezinde toplanıldığını, davalı şirkete ait genel kurul toplantısı gündemine 25.04.2019 tarihinde geçildiğini, ne var ki; bir önceki toplantıda talep edilen hususların aydınlatılmamış olduğunu, bir önceki toplantıda mevcut olmayan bağımsız denetim raporunun bu toplantıda hazır edilmesi üzerine davalı şirket evraklarının karşılaştırılması ile tespit edilmiş çelişkili hususlar hakkında soru taleplerinin karşılıksız kaldığını, bu nedenle TTK 438.maddesi uyarınca özel denetim talebinde bulunduklarını, özel denetim talebinde bulunulmasının bir diğer nedeni ise; davalı şirketin faal, üretken ve karlı bir şirket olmasına rağmen, şirket hissedarlarının, şirketin kuruluşundan bu güne kadar temettü hakkından yoksun bırakılmış olmasından kaynaklandığını, keza bu hususta davalı şirketin yıllardır kar dağıtabilecek durumda olmasına rağmen kâr dağıtmak yerine, hissedarlarına borç vermek suretiyle geçici çözümler ürettiğini, bu şekilde hissedarların kâr hakkından yoksun bırakıldığı gibi bir de şirkete borçlandırıldığını, özel denetim yapılarak şirket kaqyıtlarının denetlenmesi talebinin hazirun oylamasında reddedildiğini, müvekkillerine ait payların, pay defterine olduğundan az şekilde kaydedildiğini, bununla ilgili davalı şirketten hisse devri sözleşmesi, yönetim kurulu kararları ve pay defteri kayıtlarını müvekkilleri ile paylaşmasının talep edildiğini, bu taleplere de haksız ve hukuka aykırı olarak cevap verilmediğini, bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme vasıtasıyla kullanılması istemli olarak İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayılı dosya ile dava açıldığını, müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme hakkının davalı şirket tarafından haksız ve hukuka aykırı olarak engellendiğini, davalı şirketin haksız fiilleri nedeniyle zarara uğramış olduğundan; müvekkillerinin genel kurul toplantılarında yönelttiği soruların cevapları ve toplantı tutanağına düşülmüş muhalefet şerhleri ile ilgili tüm bilgi ve belgeler üzerinde inceleme yapılabilmesi adına davalı şirkete özel denetçi atanmasına, davalı şirketin solo mali tabloları ile şirket mizanı da dahil olmak üzere defter ve kayıtları üzerinde TTK 437/4 maddesi gereğince inceleme yetkisi verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Finansal tablolar,
konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme
raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından
en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine
hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre
ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her
pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini
isteyebilir.Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin
işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.
Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar.
Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe
uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul
dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine,
aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde
yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.Bilgi verilmesi, sadece, istenilen
bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer
şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin
sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni
veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme
bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan,
haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi,
reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin
bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne
göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını
ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket
organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

Relationship: neutral