Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 12.11.1998 tarihinde kurulan ..... Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi'nin sermayesi, Büyükçekmece .... Noterliği'nin, 10.12.2021 tarih, ..... sayı ile tasdikli, 01.12.2021 tarihli ... sayılı Genel Kurulu Kararı kapsamında, beheri 25,00 Türk Lirası değerinde, 620000 paya ayrılmış toplam 15.500.000,00 Türk Lirası değerinde olduğunu, bu paylardan 613800 adet paya karşılık gelen 15.345.000,00 Türk Lirası değerindeki payın ....'a, 6200 adet paya karşılık gelen 155.000,00 Türk Lirası değerindeki payın ise .....'a ait olduğunu, Büyükçekmece .... Noterliği'nin, 14.1.2019 tarih, .... sayı ile tasdikli, 09.01.2019 tarihli 2019/01 sayılı Genel Kurul kararı ile, müvekkili .....'ın, aksi karar alınıncaya kadar, münferiden temsile yetkili olacak şekilde müdür olarak seçildiğini, aynı Genel Kurul kararı ile, ..... 09.01.2024 tarihine kadar, ..... ile müştereken temsile yetkili müdür seçildiğini, uzunca süre şirket müdürü  olan müvekkili ..... ile müştereken temsile yetkili müdür ..... arasında devam eden evlilik birliğinin, meydana gelen vakıalar neticesinde sarsılmış olduğunu, taraflar arasında ortak yaşamın devamının çekilmez hale gelmiş olması ve güven ilişkisinin tamamen sona ermiş nedeniyle Büyükçekmece .... Aile Mahkemesinin ..... Esas sayılı dosyasında boşanma davası görüldüğünü, ortak hayatı sürdürmelerinin imkansız hale geldiğini ve bu nedenle evlilikleri boşanma aşamasına ulaşmış olmasına rağmen, müvekkili ile ..... Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi müdürleri olarak kaldıklarını, .....'ın, evlilik birliği içerisinde cereyan eden sorunlar sebebiyle beslediği hasmane duygular ile şirketin yönetimini diğer müdür müvekkili ..... için çekilmez hale getirmekte ve şahsi ihtiraslar ile şirketin ekonomik olarak mahvına sebebiyet verecek eylemlerde bulunduğunu, şirket ortağı .....'ın, müvekkiline karşı gerçekleştirdiği hakaret ve tehdit içerikli konuşmaları, müvekkiline ait iş bilgisayarının kırılması, ..... Sanayi Limited Şirketi'nin arşiv kayıtlarını ve muhasebe evraklarını yok etme, bozma ve gizlemeye çalışma gibi eylemlerde bulunulması, ..... San. Tic. Ltd. Şti. çalışanlarına tehdit ve hakaret,  ticari hayatın devamının engellenmesi, şirket araçlarına zarar verilmesi, şirkette bulunan kameraların sökülmesi, yanıcı ve patlayıcı maddelerin yer aldığı fabrika bölümüne yanıcı maddeler ile yaklaşmak gibi başkaca suç soruşturmasına konu olacak nitelikte eylemleri de bulunduğunu, işbu hususlarına cezai takibi için Büyükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda da bulunulduğunu, her geçen gün, davalı şirket ortaklarından ..... tarafından müvekkile karşı yapılan saldırılar nedeniyle, müvekkile  01.04.2022 günü yakın koruma kararı verildiğini, taraflar arasında mevcut boşanma davası ve soruşturma dosyaları nedeniyle, güven ilişkisinin sona erdiğini, şirketin yönetimi, sevk ve idaresi, güncel mali durumunun denetlenmesi için gerekli kararların alınması adına Olağan Genel Kurulun toplanması  noktasında sorunlar meydana geldiğini, Türk Ticaret Kanunu’nun 617/1. Maddesinde “Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.“ hükmü yer aldığını, madde hükmüne göre, olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerektiğini, bu madde hükmü kapsamında, müvekkili .....'ın, şirket Genel Kurulu'nun toplanması için çağrı yapmak adına işlemlere başlamış ise de Bakanlıktan gönderilen yazı cevabı ile, müştereken temsile yetkili müdür olan .....'ın imzasını içermeyen çağrının usulüne uygun olmadığının bildirildiği, işbu yazı cevabının şirkete gönderildiği bildirilse de, söz konusu yazının müvekkilinin eline, şirkette birliğin sağlanamaması nedeniyle geçmediğini, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin, TTK 617/1 uyarınca müdürlere verilmiş olduğunu, müdürün birden fazla olması ve müdürler kurulu başkan müdürü olmaması nedeniyle, her iki müdürün birlikte toplantıya çağrısı gerektiğini, şirketin bir diğer müdürü olan ..... tarafından müvekkiline beslenen anlamsız husumet nedeniyle, her faaliyet dönemi sonunda yapılması gereken Olağan Genel Kurul'a çağrı henüz yapılamadığını, toplantı gündeminin belirlenemediğini, ..... tarafından çağrının sürüncemede bırakıldığını, ..... tarafından, beslenen düşmanca tavrın gün geçtikte dozunu artırmakta ve çağrı için gereken birliğin hiç sağlanamayacağı kesin olarak anlaşıldığını, Türk Ticaret Kanunu md.410/2'e göre; müdürlerin devamlı olarak toplanamaması gibi bir durum söz konusu olduğunda; mahkemenin izni ile ortaklardan bir de genel kurulu toplantıya çağırabildiğini, kıyasen uygulanan bu kanun maddesinin uygulama bulabilmesi birden fazla müdürün varlığı gerekmekte olup müdürlerin devamlı olarak toplanamaması veya toplantı yeter sayısının oluşmasına imkan bulunmaması gerektiğini, ..... San. Tic. Ltd. Şti. Müdürleri müvekkili ..... ve ..... arasındaki boşanma davası ve akabinde gelişen husumet nedeniyle,  Olağan Genel Kurul'un çağrısı için dahi bir araya gelemediklerinin açık olduğunu,  bu nedenle, Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2 maddesi uyarınca, olağan genel kurulu toplaması için çağrı yetkisi verilmesi talep edildiğini, dolayısı TTK 617/1 md. gereğince Olağan Genel Kurulun toplanması için müdürlere verilen toplantıya çağırma yetkisinin TTK md.410/2 uyarınca dosya üzerinden yapılacak olan inceleme ile ivedilikle münferiden %99 pay sahibi .....'a verilmesine, işbu taleplerinin kabul edilmemesi halinde ise, Mahkememizden, ivedi şekilde ..... Sanayi Limited Şirketi Olağan Genel Kurulu çağrısını yapmakla yetkilendirilen, temsil kayyumu atamasını, yapılacak olan  toplantıda,  aşağıda ayrıntılı olarak açıklanan nedenler ile, müdürlük görevini şirket menfaatine kullanmayan ve görevlerini müvekkile karşı takındığı düşmanca tavır nedeniyle aksatan ve kasıtlı olarak sürüncemede bırakan .....'ın, müdürlük görevinin ve temsil yetkisinin kaldırılması hususunun gündem içine alınarak görüşülmesini, işbu nedenler ile, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin, ..... Değişik İş dosyası ile talepte bulunulmuş ise de, söz konusu taleplerinin;''Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; konuya ilişkin yasal mevzuat ve yüksek mahkemenin yerleşik içtihadı gereği talep konusu iddianın delillerin toplanarak yargılamayı gerektirdiği, değişik iş dosyası üzerinden ileri sürülemeyeceği anlaşıldığından'' reddedildiğini,	yine yukarıda açıklanan nedenler ile, ... Mah. ... Cad. No: ... Beylikdüzü İstanbul adresinde bulunan ve ..... ile .....'ın ortak oldukları bir diğer şirket olan  ... Kimya Sanayi Limited Şirketi'nin, münferiden temsile yetkili müdürü ..... tarafından, ..... Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi çalışanları ve müvekkilinin her dakika tehdit ve taciz edildiğinden, ..... Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi  merkezinin de  değiştirilmesi gerektiğini, bu hususta da karar verilmesi adına Olağan Genel Kurul'un toplanması gerektiğinden, Mahkememiz tarafından ivedilikle söz konusu taleplerinin değerlendirilmesi, atanacak olan temsil kayyımına talepleri doğrultusunda yetki verilmesi gerektiğini, bilindiği üzere, limited şirketlerin yönetimi, müdür sıfatını taşıyan kişi veya kişiler tarafından sağlandığını, şirketin yönetim organı sıfatıyla şirket tüzel kişiliğini yönetme, şirket adına şirketi bağlayan işlemleri yapma, şirket işlerini yürütme ve şirketi temsil etme yetkisini müdürler elinde bulundurduğunu, bu nedenle, müdürlerin şirketin çıkarlarını gözetmesi, görevlerini gereken özeni göstererek ifa etmesi ve şirketi zarara uğratacak eylem ve işlemlerden kaçınması gerektiğini, ayrıca müdürlerin iş ve işlemlerinde sadakat yükümlüğüne sıkı bir şekilde riayet etmesi gerektiğini, sadakat yükümlülüğü, özetle, ortak ve yöneticinin görevi gereği ve göreviyle bağlantılı olarak icra ettiği her türlü faaliyet ve işlemlerinde ortaklık menfaatlerini gözetmesi anlamına geldiğini, diğer bir ifade ile sadakat yükümlülüğü, olası bir menfaat çatışmasında, müdürün ortaklık menfaatini ön planda tutması olarak da tanımlandığını, nitekim sadakat yükümlülüğüne TTK m. 613 f. 2 hükmündeki ifadesiyle, "ortaklara şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacakları" şeklinde ifade edildiğini, sadakat yükümlülüğünün kapsamı "sadakat yükümlülüğü müdürün hem ortaklığın amacının gerçekleşmesi için aktif olarak çaba göstermesini, hem de ortaklığa zarar verecek davranışlardan kaçınmasını emreder" şeklinde belirlenmiş olmasına rağmen ..... ile müştereken temsile yetkili  olan .....'ın, sadakat yükümlülüğüne tamamen aykırı olarak davrandığını ve şahsi menfaatlerini şirket menfaatlerinin önünde tuttuğunu, bilhassa şirket vasıtalarını şahsi menfaatlerini temini için kullandığını ve şirketin diğer ortağı olan müvekkilinin zararını gerçekleştirme amacında olduğunu, nitekim Türk Ticaret Kanunu’nun 630/3. maddesinde, müdürlerin birer yönetici olarak bu özeni göstermemesi, kasten veya ihmal suretiyle görevlerini aksatması ya da hiç yerine getirmemesi, şirketi zarara uğratması gibi durumlarda müdürlerin görevden alınması için haklı sebepler doğmuş olduğunun kabulü gerektiğini, bu nedenle  yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısında, görüşülmesi zorunlu gündem maddeleri dışında, 09.01.2024 tarihine kadar müdür olarak temsile yetkili seçilen .....'ın, müdürlük görevini layıkıyla yerine getirmemesi nedeniyle, müdürlük görevinin ve temsil yetkisinin kaldırılması hususunun görüşülmesinin talep edildiğini, müdürlerin şirket yönetimini layıkıyla yerine getirmemesine ve dolayısıyla keyfiyete, netice olarak ise diğer ortakların ortaklık haklarına türlü şekillerde zarar gelmesine sebep olduğunu, bu nedenle müdürlerin yönetiminden kaynaklı olarak hem ortakların ortaklık haklarına zeval gelmemesi, hem de şirketin uzun vadede daha fazla zarara uğramaması adına müdürlerin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin mahkeme kararıyla kaldırılmasının son derece büyük bir önem arz ettiğini, yukarıda detaylıca açıklanan nedenlerle, ..... Sanayi Limited Şirketi'nde müdürler arasındaki boşanma davası neticesinde gelişen ağır husumet nedeniyle müdürler tarafından usulüne uygun çağrı yapılamaması nedeniyle, öncelikle TTK 617/1 md. Gereğince Olağan Genel Kurulun toplanması için müdürlere verilen toplantıya çağırma yetkisinin dosya üzerinden yapılacak olan inceleme ile ivedilikle münferiden %99 pay sahibi .....'a verilmesine işbu taleplerinin kabul edilmemesi halinde ise yine  dosya üzerinden yapılacak olan inceleme ile ivedilikle Olağan Genel Kurulu Toplantısı'na çağrı yapması adına temsil kayyumu atanmasını, atanacak olan kayyuma yapılacak olan olağan genel kurul toplantısında, müdür .....'ın müdürlük görevi ve temsil yetkisinin kaldırılmasını yahut sınırlandırılmasını, şirket merkezi adresinin değiştirilmesi için gündem belirleme yetkisi verilmesini, işbu taleplerinin kabul edilmemesi halinde ise Olağan Genel Kurulu Toplantısı'na çağrı yapması adına ..... Sanayi Limited Şirketi'ne bilhassa bu hususta yetkilendirilen temsil kayyımı atanmasını, atanacak olan temsil kayyımına, yapılacak olan olağan genel kurul toplantısında, müdür .....'ın müdürlük görevi ve temsil yetkisinin kaldırılması yahut sınırlandırılması, şirket merkezi adresinin değiştirilmesi için gündem belirleme yetkisi verilmesine, karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; TTK.na uygun olarak 12.01.2018 tarihinde, 100.000 TL sermaye ile farklı ortaklar tarafından ... Sanayi Limited Şirketi'nin tescil edildiğini ve 18.01.2018 tarihli .... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan olunduğunu, söz konusu sair hususa ilişkin olarak da davalı ortak şirketin ortağı, yöneticisi ve tek temsilcisi olduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu şirketin, dava dışı 3. kişi olan ve aynı zamanda müvekkilinin diğer ortağı olan aynı konuya ilişkin açmış oldukları Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyasının davalısı ve müvekkilinin diğer ortağı olan .... ile  tek temsilcisi olduğu ... sicil numarasında İstanbul Ticaret Siciline kayıtlı ... Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi ile İstanbul İli Bağcılar ilçesinde bir ticari iş anlaşması yapıldığını, söz konusu anlaşma gereğince müvekkilinin ortağı olduğu  ... Sanayi Limited Şirketi'nin üstlenmiş olduğu işi tüm ortaklarının katılımı ile ifa ettiğini, ifa etmiş olduğu iş karşılığında ... Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketinden 2.400.000,00 + KDV alacaklı hale geldiğini, söz konusu alacak karşılığında, ... Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi tarafından müvekkilinin ortağı olduğu şirkete üçüncü kişiler tarafından keşideli ve cirolu çekler verildiğini, bu çeklerin müvekkilinin ortağı olduğu şirketin müdürü ve temsilcisi olan davalı tarafından .... ile tahsil edildiğini, yapılan işlere ilişkin faturalar düzenlendiğini, KDV Beyannamelerinin ilgili vergi dairesine sunulduğunu, bu işlemlerin tamamının ticari defterlere kayıt ve tescil edildiğini, ancak çek bedellerinin şirketin resmi banka hesabına ödenmesi gerekirken davalı ve Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyasının davalısı müvekkilinin diğer ortağı olan ... ile  yakın olmaları hasebi ile iş birliği içerisinde çeklerin elden haricen tahsil edildiğini ve tahsil edilen paraların şirketin hesabına aktarılmadığını, davalı ortak ve yakını olan üçüncü kişi ..., müvekkilinin ortağı olduğu şirketin paralarını uhdelerinde tuttuğunu, parayı şirket hesabına aktarmayarak zimmetlerine geçirdiklerini, şirket hesabına ödenmeyen şirketin parasından davalı ortak ve ... müştereken yararlandığını, bu şekilde şirketin müdürü ve temsilcisi olan davalı ortak ...'nın şirketin paralarını şirket hesabına aktarmayarak, kendi yararına, şirket zararına olmak üzere kendi zimmetine geçirdiğini, söz konusu sair hususa ilişkin olarak müvekkilinin 08.02.2021 tarihinde davalı ortak ve üçüncü kişi ... hakkında Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunduğunu, söz konusu sair hususa ilişkin müvekkili tarafından 03.03.2020 tarihinde davalı ortağa şirketin anlaşmaya ve çeke bağlanmış olan hak edişi ve geliri olan alacağını tahsil etme tarihi geçtiği halde, tahsil ettiği halde şirketin hesabına aktarmadığını ve bu hususa ilişkin olarak müvekkiline herhangi bir bilgi de vermediğini, tutum ve davranışları neticesinde hem müvekkili hem de şirketi zarara uğrattığını tespit ettiğini ve bu konuda davalı ortaktan bilgi vermesini aksi halde yasal yollara başvuracağına dair ihtarname keşide etmesine rağmen söz konusu ihtarname de bir karşılık bulamadığını, bunun yanı sıra müvekkilinin Azerbaycan'da da dava dışı ... ortak hakkında gerekli idari mercilere şikayette bulunduğunu, müvekkilinin, davalı ortağı tarafından büyük mağduriyetlere uğradığını, TTK 617.madde uyarınca olağanüstü toplantı çağrısının taraflarınca yapılacağını, şirket yöneticisi olan davalı gerçek kişi ...'nın şirketi zarara uğrattığının tespit edildiğini, bu hususun TTK. md. 626 müdürün dürüstlük kuralı gereğince özen yükümlülüğünü yerine getirmediğini ve  TTK' nun 630/3. maddesi gereğince ağır  kusur  oluşturduğu gerekçesi ile müdürlük görevinden azline ve şirketi zarara uğratan hareketlerinin devamı ve devam etme ihtimalinden dolayı şirkete öncelikle ortaklardan olan müvekkilinin şayet ortaklardan seçilememesi durumunda tedbiren kayyım atanmasını, yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle, şirket yöneticisi olan davalı gerçek kişi ...'nın şirketi zarara  uğrattığını, bu hususun TTK.m. 626 müdürün dürüstlük kuralı gereğince özen  yükümlülüğünü yerine getirmediği ve  TTK' nun 630/3. maddesi gereğince ağır kusur  oluşturduğu gerekçesi ile müdürlük görevinden azline ve şirketi zarara uğratan  hareketlerinin devamı ve devam etme ihtimalinden dolayı şirkete öncelikle ortaklardan  müvekkili ...'un şayet ortaklardan seçilememesi durumunda tedbiren kayyım atanmasına karar verilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

Relationship: entailment