Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili   .... A.Ş.nin ... İli  ...  İlçesinde kurulu 13 MW kurulu güce sahip ...'i yap işlet devret modeli ile işleten, hisseleri ... ulusal pazarda ... kodu ile işlem gören halka açık bir anonim şirket olduğunu,  şirketin yönetim yetkisini kontrol gücüne sahip herhangi bir hakim ortağın bulunmadığını,  davalı ... A.Ş.nin ise  ... İli ... İlçesinde bulunun ... ...  üzerinde kurulu ...-I vc ...-II isimli iki adet toplam  kurulu gücü 102,4 MW olan ...'lerı işlettiğini,  Şirket merkezinin  .... olduğunu, davalı şirketin hisselerinin ....A.Ş.nin %77.47 hisse, ... ...'nin %16.74 hisse, ... A.Ş.nin %3,65 hisse, ...A.Ş.nin 2,12 hisse, diğer 0,02 hisse'den oluştuğu,  müvekkili ... ...'nin  ... A.Ş.'de gerçekte ortaklık payı %25,45 oranında olduğunu,  ancak, 2017 yılı Ağustos ayında davalı şirket tarafından olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak sermaye artırımına gidildiğini,  bu konuda .... ATM... E. sayılı dosyada sermaye artırımı yapılan  genel kurulun iptali davasının derdest olduğunu, davalı şirketin hakim ortağı konumunda olan ... ... A.Ş.nin de ortaklık yapısı da  %30.72'si ..., %69.28'i de halka açık olup borsada işlem gördüğünü,  ... A.Ş. ve ... A.Ş.'nin yönetim kurulu, temsil ve ilzama yetkili olan kişileri, davalı şirketinki ile aynı olduğu, bir başka ifadeyle, davalı .... ... A.Ş. (borsaya kote). ... A.Ş.. ... A.Ş. (botsava kote) ... ailesi tarafından yönetilip , temsil ve ilzam edildiğini,  müvekkil şirket ... ... A.Ş.nin  davalı ... A.Ş.'nin, 17.10.2001 tarihinden bu yana ortağı olduğu,  Taraflar arasında bir ortaklık sözleşmesi yapılmadığını,  bu ortaklık payının kurulu güç olarak karşılığı 26,06 MW'tır. Müvekkil şirket birikimlerini ve kredibilitesini, toplam 102,4 MW kapasiteli bir hidroelektrik santralinin ortağı olma yönünde kullanarak, kendi sahip olduğu 13 MWlık kurulu gücün iki katı büyüklüğünde bir kurula güce tekabül eden bir şirkete ortak olmak suretiyle, en büyük yatırımını yaptığını,   borsadan hisse alan binlercc yatırımcının ...'deki iştirakten kazanç elde etmek yönünde büyük beklentisinin varolduğunu,  ancak, bugüne kadar davalı şirketin  hiç kar dağıtmadığını, şirketin bir anonim şirket gibi yönetilmeyip hakim ortağın ve yöneticilerin kişisel menfaatleri doğrultusunda yönetildiğini, bu nedenle  ... Ticaret Mahkemelerinde; 2016 yılı genel kurulunun bazı maddelerinin iptali, (... ATM ... E.), 2017 yılında yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye ararımı kararının iptali, (... ATM ...E.) davaları derdesttir, 2016 yılı hesaplarının  özel denetçi tarafından denetlenmesi  (... ATM ... E.) davasında ise   davanın kabul edildiği  ve özel denetim yapılmasına karar verildiğini,  davalı şirketin 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 02.05.2017 tanhinde şirket merkezinde yapıldığını,     Davalı şirketin bugüne kadar yaptığı olağan/olağanüstü tüm genel kurul toplantılarına, müvekkil şirketi elden evrak teslimi şeklinde yapılan yazılı bildirim ile davet ettiği halde 02.05.2017 tarihli genel kurul çağrısı için bir bildirim yapılmadığını,  bu hususun  genel kurul toplana tutanağının  3.'ncü maddesine şerh edildiğini, 10-15 dakika süren genel kurul esnasında son derece teknik mali tablolar içeren faaliyet raporunun incelenmesi ve detaylı görüş bildirilmesinin mümkün olmadığı için süre taleplerinin olmadığı, 2017 yılında yapılan olağan genel kurul toplantısına kadar davalı şirket genel kurullarında hep ibra edildiği en ufak bir karşı görüş ya da soru yöneltilmediğini, bunun nedeninin  müvekkil şirketin davalı şirket yönetim kurulunda bir temsilcisinin bulunmaması olduğunu, müvekkil ... ... adına davalı şirketin genel kurul toplantılarına, aynı zamanda davalı şirketin ortağı ve aynı zamanda hakim ortak ...'nun uzun yıllar genel müdürlüğü görevini yapmış olan ...'ın katılmış olmasından dolayı olduğunu, müvekkil şirket haklarını aramaya başlayıp faaliyetler, krediler vs. konularında sorular sorup bilgi edinme hakkını kullanmasına, özel denetçi, genel kurulun bazı maddelerinin iptali davaları açmasına rağmen yönetim anlayışında bir değişiklik olmadığını, tam aksine dava açmalarının  ertesi günü sermaye artırımı yoluna gidilerek müvekkil şirketin ortaklık payı azaltıldığını, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'ın  aynı zamanda müvekkil şirketin önceki dönem Yönetim Kurulu Başkanı ve üyesi olduklarını,  yani aynı anda hem davalı hem davacı şirketin yönetim kurulu üyeliği görevleri devam ettiğini,  adı geçen yöneticilerin   müvekkil şirketin menfaatlerini korumak yerine, tüm işlem ve eylemlerinde davalı şirketin menfaatleri korunmuş ve hatta kasten ... Enerjı'ye zarar verildiğini belirterek,  fazlaya ve diğer konulara ilişkin her türlü dava vc talep baklamız saklı kalmak kaydıyla, TTK 445 maddesi uyarınca, davalı şirketin 02.05.2017 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısının, 01.01.2017 - 31.12.2017 hesap dönemi bilanço ve kar-zarar hesaplarının oyçokluğu ile onaylanmasına ilişkin 4'ncü maddesinin, 01.01.2017 - 31.12.2017 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı oyçokluğu ile ibra. edilmelerine ilişkin 5'nci maddesinin, Yönetim kurulu üyeleri seçimine ilişkin oyçokluğu ile kabul edilen 6'ncı maddesinin, yönetim  kurulu murahhas üyeleri ...'A aylık net 74.700-TL/AY, ...'e aylık net 49.460-TL/AY ücret belirlenmesine ilişkin oyçokluğu ile kabul edilen 7'nci maddesinin iptal edilmesine, 7. maddenin İHTİYATÎ TEDBİR KARARI İLE uygulanmasının/yürütülmesinin durdurulmasına,  yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili ... ın, dava konusu edilen 05.09.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul tarihinde, toplam sermayesi 500.000.- TL olan davalı şirketin, 141.700 TL karşılığı, 28,34 adet hisseye sahip ortağı olduğunu, grup şirketlerinden ... Tic. A.Ş. Nin 24.02.2016 tarihinde sadece 5.000 TL nominal karşılığı bulunan 8,33 adet hisse devir alarak davalı şirkete ortak olduğunu, davalı şirketin 31.12.2015 tarihli Bilanço ve Gelir Tablosuna göre, 31.12.2015 tarihi itibari ile davalı şirketin ortaklara borcunun 36.287.954,32 TL olmasına karşılık, o tarihte dava dışı ... Tic. A.Ş. nin, davalı şirkete ortak olmadığını, başka deyişle 31.12.2015 tarihi itibariyle davalı şirketin ... İnşaat Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.'ye hiçbir borcunun olmadığını, davalı şirket tarafından, 12 Ağustos 2016 gün ve 9136 sayılı TTSG' nin 597 ve 598. sayfalarında ilan edilen genel kurula davet çağrısı ile birlikte yayınlanan, "sermaye" başlıklı ana sözleşmenin 7. maddesinin değiştirilmesine matuf tadil taslağından anlaşılacağı üzere, 03.06.2016 tarihli YMM ... imzalı 2414- 026/2016-Dİ.21 sayılı rapora dayanılarak, 8,33 adet hisseye sahip ortaklardan ... Tic. A.Ş. nin, davalı şirketten 44.554.154,46 TL alacaklı olduğu ve bu tutarın şirkete nakden ödendiğinin ileri sürüldüğünü, esasen, davalı şirketin 31.12.2015 tarihli bilançosuna göre ... Tic. A.Ş.'ye hiçbir borcunun olmadığının kayıtlı olduğu nazara alındığında, 44.554.154,46 TL'lik yüksek tutarlı bu borcun hisse edinim tarihi olan 24.02.2016 ile rapor tarihi olan 03.06.2016 arasındaki yaklaşık 3 aylık dönem içinde oluştuğunun anlaşıldığını, bir alacağın sermaye artırımına konu edilebilmesi için "vadesinin gelmiş olması" zorunlu bulunduğuna göre, 3 aylık kısa bir süre içinde geri ödenmek kaydıyla 44.554.154,46 TL borç alınmış olmasının da davalı şirketin bilanço değerleri ve mali yapısı incelendiğinde mümkün görünmediğini, 05.09.2016 tarihli genel kurul toplantı tutanağından anlaşılacağı üzere, sermaye artırımına ilişkin 2 no'lu gündem maddesi görüşülürken, davacı müvekkilinin yönetim kurulundan bilgi talebinde bulunduğunu, davacının bilgi talebine yönetim kurulu tarafından cevap verilmediğini ve davacının bilgi alma hakkının ihlal edildiğini, daha sonra gündemin 2. maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini, oylama sırasında davacı müvekkilinin sahibi bulunduğu 28,34 adet hissenin tamamı bakımından olumsuz oy kullandığını, diğer pay sahiplerinin 71,66 adet olumlu oyu ve oy çokluğu ile esas sözleşme tadil taslağının kabul edilerek, esas sözleşmenin 7. maddesinin değiştirildiğini, ayrıca davacı müvekkilinin toplantı tutanağının alt bölümünü de 2 no'lu karara muhalefet iradesi belirterek imzaladığını, bu nedenlerle: 05.09.2016 tarihli olağanüstü genel kurulunda karara bağlanan sermaye artırımı ile ilgili (2) no'lu kararın, davacının rüçhan hakkı kullanması engellendiğinden ve artırılan payların tamamını alacağına mahsuben alan ortağın alacağının gerçek alacak olmamasından dolayı, kanuna, usule ve dürüstlük kurallarına aykırılıkları nedeniyle TK 445,446 ve 447. maddeleri uyarınca iptaline, 6102 Sayılı TK'nm 449. maddesi uyarınca, davacının rüçhan hakkını sınırlayan ve ortadan kaldıran, kanuna, dürüstlük ilkesine ve usule aykırı bulunan, dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmaması halinde, davacının azınlık pay sahipliğinden doğan kısıtlanamaz nitelikteki haklarının karar kesinleşinceye kadar kısıtlanmış olacağından, kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment