Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının davalı şirket ortağı olduğunu, aynı zamanda bir dönem yönetim kurulu üyeliği de yaptığını, 07.06.2016 tarihli genel kurulda davacının darp edildiğini ve toplantıdan çıkarıldığını, bu sebeple toplantının usulüne uygun bir şekilde gerçekleşmediğini, genel kurula katılım gerçekleşse idi itiraz edeceği hususlara itiraz edememiş ve bu sebeple hak kayına uğramış olduğunu, muhalefet şerhini de tutanağa işletme imkanı olmadığını, gündemin 2. maddesinde genel kurula sunulan faaliyet raporunun 01.01.2015-31.12.2015 faaliyet dönemini kapsaması gerekirken 2015 yılı faaliyeti ile ilgisi olmayan hususların rapora konulduğunu, geçmiş yönetimleri suçlayan konular ele alınırken gerçeklikten uzak yanıltıcı bir tutum izlendiğini, gündemin 2. ve 3. maddesinde yer alan 2015 yılına ait faaliyet raporu ile finansal tabloları onaylamayıp reddettiklerini, 4. maddede 2015 mali yıl faaliyetlerinden ötürü yönetim kurulu üyelerini ibra etmediklerini, faaliyet raporlarındaki eksiklik ve usulsüzlüklerin aşikar olduğunu, gündemin 5. maddesinde 31.12.2015 tarihli bilançoda görülen zararın bilançonun pasifinde tutulması zararın gelecek yıllar karlarının mahsubu yolu ile tasfiye edilmesinde ilişkin olup bu durumun gerçeği yansıtmadığını, gündemin 6. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin 1.000.00 TL olarak belirlendiğini, bunun göstermelik bir ücret olup daha yüksek rakamlar elde ettiklerini, gösterilen durum ile fiili durumun farklı olduğunu, gündemin 7 maddesinde yönetim kuruluna TTK 395 ve  396 maddelerine göre izin ve yetki verilmesinde hem ... Eğitim ve Sağlık Vakfının hemde ... Holding A.Ş'nin yönetim kurulu başkanı olan ...'ın aynı faaliyet kolunda yer alan işletmeleri korumak bu işletmelerde daha rahat işlem yapabilmek için kendisine tanıdığı yetkiler olduğunun görüleceğini, aynı faaliyet kolunda olan şirketlerini kara geçirirken holdingi zarara geçireceğinin aşikar olduğunu, yönetimi ve şirketi ellerinde bulunduran yönetim kurulu üyelerinin azınlık pay sahiplerini şirket faaliyetlerini açık bir şekilde görmesini engel olduklarını  belirterek genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının davalı şirketin 43000 hisseden 131,00 TL'yi temsil eden 1 hisseye sahip olduğunu, aile üyeleri ile birlikte 786,00 TL sermayeyi temsil eden 6 adet hisseye sahip olduklarını, davalı şirket sermeyesinin 43000/42987 adet hissesinin ... Eğitim ve Sağlık Vakfına ait olduğunu, davalı ve beraberlerindeki hisselerini 43000/8 adet olduğunu, genel kurul aritmetiği böyle iken davacının genel kurula asıl ve vekil olarak 7 kişi ile birlikte katıldığını, bu kişilerin toplantıya girdikleri andan itibaren olay çıkarmaya başladıklarını, davalı şirketin 07.06.2016 tarihli olağan genel kurulunun mevzuata uygun olarak bakanlık temsilcisi nezaretinde ilanlı olarak toplandığını, davacı ve beraberlerindekilerin toplantı odasına girdiklerinden itibaren bağırmaya hakaret etmeye tehditler savurmaya başladıklarını, davalı ... 2015 mali yılına kadar davacı ve aile fertlerinin yönettiğini, derdest olan ceza davası ve sorumluluk davasındaki olayların şirket zararlarının hiç birisinin bu güne kadar genel kurula yansıtılmadığını, yeni yönetime faaliyetini sürdürecek kaynak bırakılmadığını, gündemin 4. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarını, şirket mali tabloları ve yönetim kurulu faaliyet raporunun birebir gerçeği yansıttığını esiklik ve/veya usulsüzlüğün söz konusu olmadığını, gündemin 5. maddesi ile bilançoda görülen zararların gelecek yıllarda elde edilecek karlara mahsubu kararı alındığını, bunun aksi yönünde bir kararın ancak zararın ortaklara hisseleri oranında dağıtılarak ortaklara ek yükümlülükler getirilmesi olduğunu, gündemin 6. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinde bir artışa gidilmediğini aynen korunduğunu, mali tablolarında gelir ve giderlerinin net olarak kalem kalem açıklandığını, gündemin 7. maddesinde TTK 395 ve 396 maddelerine göre yönetim kuruluna izin verildiğini, davalı şirketin ana iştigal konusu nakliyecilik olmasına rağmen bu gün nakliyecilik faaliyetini sürdürecek mali kaynağın ve altyapısının kalmadığını, davacının annesi ... ve kardeşi ... ...'ın toplantıya alınmaması iddiasının gerçek dışı olduğunu, davacı ve ... vekilinin toplantı salonunu kendi istekleri ile terk ettiklerini, bunun sorumlularının davacı ve beraberindekiler olduğunu belirterek davanın reddini talep etmişlerdir.BİRLEŞEN DAVA; Birleşen Ankara ... ATM ... esas sayılı dava dilekçesinde özetle; Davacılar davalı şirket ortağı olduklarını, davacı ...'ın oğlu  ...'nin kardeşi olan ...'ın genel kurulda darp edildiğini ve toplantıdan çıkarıldığını, genel kurula katılmaları engellendiğinden muhalefet şerhlerini tutanağa işletme imkanlarının da olmadığını, gündemin 2. maddesinde genel kurula sunulan faaliyet raporunun 01.01.2015-31.12.2015 faaliyet dönemini kapsaması gerekirken 2015 yılı faaliyeti ile ilgisi olmayan hususların rapora konulduğunu, geçmiş yönetimleri suçlayan konular ele alınırken gerçeklikten uzak yanıltıcı bir tutum izlendiğini, gündemin 2. ve 3. maddesinde yer alan 2015 yılına ait faaliyet raporu ile finansal tabloları onaylamayıp reddettiklerini, 4. maddede 2015 mali yıl faaliyetlerinden ötürü yönetim kurulu üyelerini ibra etmediklerini, faaliyet raporlarındaki eksiklik ve usulsüzlüklerin aşikar olduğunu, gündemin 5. maddesinde 31.12.2015 tarihli bilançoda görülen zararın bilançonun pasifinde tutulması zararın gelecek yıllar karlarının mahsubu yolu ile tasfiye edilmesinde ilişkin olup bu durumun gerçeği yansıtmadığını, gündemin 6. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin 1.000.00 TL olarak belirlendiğini, bunun göstermelik bir ücret olup daha yüksek rakamlar elde ettiklerini, gösterilen durum ile fiili durumun farklı olduğunu, gündemin 7. maddesinde yönetim kuruluna TTK 395 ve  396 maddelerine göre izin ve yetki verilmesinde hem ... Eğitim ve Sağlık Vakfının hemde ... Holding A.Ş'nin yönetim kurulu başkanı olan ...'ın aynı faaliyet kolunda yer alan işletmeleri korumak bu işletmelerde daha rahat işlem yapabilmek için kendisine tanıdığı yetkiler olduğunun görüleceğini, aynı faaliyet kolunda olan şirketlerini kara geçirirken holdingi zarara geçireceğinin aşikar olduğunu, yönetimi ve şirketi ellerinde bulunduran yönetim kurulu üyelerinin azınlık pay sahiplerini şirket faaliyetlerini açık bir şekilde görmesini engel olduklarını  belirterek genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.BİRLEŞEN DAVAYA CEVAP:Davalılar vekil.... esas sayılı davaya cevap dilekçesinde özetle; Davacı ... ve kızı ...'nin davalı şirketin 43000 hisseden 131,00 TL'yi temsil eden 1 hisseye sahip olduğunu, aile üyeleri ile birlikte 786,00 TL sermayeyi temsil eden 6 adet hisseye sahip olduklarını, davalı şirket sermeyesinin 43000/42987 adet hissesinin ... Eğitim ve Sağlık Vakfına ait olduğunu, davalı ve beraberlerindeki hisselerini 43000/8 adet olduğunu,  davalı şirketin 07.06.2016 tarihli olağan genel kurulunun mevzuata uygun olarak bakanlık temsilcisi nezaretinde ilanlı olarak toplandığını, davacıların toplantıya bizzat gelmediklerinin Avukatları ...'ı vekil olarak tayin ettiklerini, davacının oğlu ... ve beraberlerindekilerin toplantı odasına girdiklerin andın itibaren bağırmaya, hakaret etmeye, tehditler savurmaya başladıklarını, davacıların genel kurula asıl ve vekil olarak 7 kişi ile geldiklerini, davacıların muvazaalı şekilde sahip oldukları birer hisse ile çoğunluğun aldıkları kararı değiştiremeyeceklerini bildiklerinden genel kurula ilgili alakası olmayan ve sırf olay çıkartıp genel kurlu kararlarını yargıya taşımaya gerekçe oluşturabilecek kişileri organize edip gönderdiklerini, davalı ... 2015 mali yılına kadar davacı ve aile fertlerinin yönettiğini, derdest olan ceza davası ve sorumluluk davasındaki olayların şirket zararlarının hiç birisinin bu güne kadar genel kurula yansıtılmadığını, yeni yönetime faaliyetini sürdürecek kaynak bırakılmadığını, gündemin 4. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarını, şirket mali tabloları ve yönetim kurulu faaliyet raporunun birebir gerçeği yansıttığını esiklik ve/veya usulsüzlüğün söz konusu olmadığını, gündemin 5. maddesi ile bilançoda görülen zararların gelecek yıllarda elde edilecek karlara mahsubu kararı alındığını, bunun aksi yönünde bir kararın ancak zararın ortaklara hisseleri oranında dağıtılarak ortaklara ek yükümlülükler getirilmesi olduğunu, gündemin 6. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinde bir artışa gidilmediğini aynen korunduğunu, mali tablolarında gelir ve giderlerinin net olarak kalem kalem açıklandığını, gündemin 7. maddesinde TTK 395 ve 396 maddelerine göre yönetim kuruluna izin verildiğini, davalı şirketin ana iştigal konusu nakliyecilik olmasına rağmen bu gün nakliyecilik faaliyetini sürdürecek mali kaynağın ve altyapısının kalmadığını, bunun sorumlularının davacı ve beraberindekiler olduğunu, davacılar vekili ile ...'ın toplantıya alınmadıkları iddiasının gerçek dışı olduğunu, bu kişilerin toplantı salonunu kendi istekleri ile terk ettiklerini belirterek davanın reddini talep etmişlerdir.BİRLEŞEN DAVA; Birleşen Ankara ... ATM .... esas sayılı dava dilekçesinde özetle; Davacının davalı şirket ortağı olduğunu, uzun yıllar yönetim kurulu başkanlığı yaptığını, şirketin iç yapısına hakim konumunda olduğunu bu sebeple şirketi faaliyet raporlarındaki eksiklikler ve usulsüzlükleri açık bir şekilde gördüğünü, olağan genel kurul toplantısında muhalefet şerhi düşürdükleri gündem maddelerine itirazları olduğunu, gündemin 2. maddesinde genel kurula sunulan faaliyet raporunun 01.01.2015-31.12.2015 faaliyet dönemini kapsaması gerekirken 2015 yılı faaliyeti ile ilgisi olmayan hususların rapora konulduğunu, geçmiş yönetimleri suçlayan konular ele alınırken gerçeklikten uzak yanıltıcı bir tutum izlendiğini, gündemin 2. ve 3. maddesinde yer alan 2015 yılına ait faaliyet raporu ile finansal tabloları onaylamayıp reddettiklerini, 4. maddede 2015 mali yıl faaliyetlerinden ötürü yönetim kurulu üyelerini ibra etmediklerini, faaliyet raporlarındaki eksiklik ve usulsüzlüklerin aşikar olduğunu, gündemin 5. maddesinde 31.12.2015 tarihli bilançoda görülen zararın bilançonun pasifinde tutulması zararın gelecek yıllar karlarının mahsubu yolu ile tasfiye edilmesinde ilişkin olup bu durumun gerçeği yansıtmadığını, gündemin 6. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin 1.000.00 TL olarak belirlendiğini, bunun göstermelik bir ücret olup daha yüksek rakamlar elde ettiklerini, gösterilen durum ile fiili durumun farklı olduğunu, gündemin 7. maddesinde yönetim kuruluna TTK 395 ve  396 maddelerine göre izin ve yetki verilmesinde hem ... Eğitim ve Sağlık Vakfının hemde ... Holding A.Ş'nin yönetim kurulu başkanı olan ...'ın aynı faaliyet kolunda yer alan işletmeleri korumak bu işletmelerde daha rahat işlem yapabilmek için kendisine tanıdığı yetkiler olduğunun görüleceğini, aynı faaliyet kolunda olan şirketlerini kara geçirirken holdingi zarara geçireceğinin aşikar olduğunu, yönetimi ve şirketi ellerinde bulunduran yönetim kurulu üyelerinin azınlık pay sahiplerini şirket faaliyetlerini açık bir şekilde görmesini engel olduklarını  belirterek genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
446
ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle
dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden
itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde
iptal davası açabilirler.

Relationship: neutral