Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İşbu sebeple davalı şirketin 29.03.2019 tarihli Genel Kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı kararlarının aşağıdaki sayılacak usulsüzlükler ile hukuka ve dürüstlük kuralına aykırılıklar nedeniyle öncelikle TTK m. 447 uyarınca butlanına karar verilmesi; Sayın Mahkeme aksi kanaatteyse TTK m. 445 uyarınca iptaline karar verilmesini arz ve istirham ederiz. Şöyle ki; Müvekkilimiz ..., sermayesi 300.000-TL olan Davalı ... SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ'nin 30.000-TL nispetinde hissedarıdır.29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 3 numaralı kararın BUTLAN sebepleri:1-29.03.2019 tarihli Genel Kurulda 3 numaralı kararda: “2018 dönem karının müdürler kurulunun alacağı karar dairesinde dağıtılmasına” ilişkin karar alınmıştır. Alınan bu karar açıkça TTK m. 447 hükmü uyarınca batıldır.  Sayın Mahkemenin de çok iyi bildiği üzere TTK m. 616’da Genel Kurulun devredilmez yetkileri düzenlenmiştir. Bu hüküm emredici nitelikte olup aksine karar alınan davalı şirketin 3 numaralı genel kurul kararı hukuka aykırıdır. TTK m. 616/1,e uyarınca, kar payı hakkında karar verilmesi genel kurulun devredilmez yetkilerindendir. Ancak davalı şirket genel kurulunda alınan 3 numaralı kararda açıkça KARIN DAĞITIM KARARININ GENEL KURUL DEĞİL DE MÜDÜRLER KURULU TARAFINDAN ALINACAĞI, kararlaştırılmıştır.29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 3 numaralı karar öncelikle TTK m. 447 ve devamla genel hükümler uyarınca batıldır.TTK m. 391/1, d: “Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır” hükmünü havidir. Genel kurulda kanuna aykırı olarak Genel Kuruldan Müdürler Kuruluna (Limited Şirket olduğu unutulmamalıdır) yapılan yetki devri gereği, ileride Müdürler Kurulu tarafından alınacak her karar TTK m. 391/1, d uyarınca batıl olacaktır.Dolayısıyla Zaten hukuka aykırı olarak yapılan yetki devrinin sonucu müdürler kurulu tarafından alınan her karar batıl olacaktır.Tüm bunlar kanuna aykırılık taşıdığı gibi çoğunluk hissedarlar tarafından azınlık %10 hissedar olan müvekkilimizin zarara uğraması adına kötü niyetle, dürüstlük kuralına aykırı alınan kararlardır.Müvekkilimizin ilgili şirket müdürüne karşı açmış olduğu .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyasında devam eden sorumluluk davası mevcuttur. İşbu davadan sonra davalı şirket müvekkilin haklarını kötü niyetle ihlal etmiş hem kanuna hem de dürüstlük kuralına aykırı kararlar almıştır. 29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 4 numaralı kararın BUTLAN sebepleri:29.03.2019 tarihli Genel Kurulda 4 numaralı kararda : “Şirket müdürlerine 14.000-TL net maaş ödenmesine…” ilişkin karar alınmıştır. Alınan bu karar sermayenin korunması ilkesine açıkça aykırılık teşkil etmekte olup BATILDIR. Fütursuzca yapılan huzur hakkı artışı çoğunluk hissedarların keyfiyetinden başka hiçbir amaca hizmet etmemektedir. Bunun yanında kar elde etme gayesi ile kurulan ve sermayenin korunması genel ilkesi prensibinde hareket etmek zorunda olan davalı şirket, şirketler hukukunun temel ilkelerine aykırı karar olarak, kötü niyetle hareket etmiştir.2017 yılına nispeten 4 katı artış gösteren huzur hakkı payı açıkça sermayenin korunması ilkesine ve beraberinde dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmektedir. Davalı şirket tarafından yapılmaya çalışılan, hukuki haklarını arayan müvekkilimiz aleyhine şirkete zarar vermek pahasına, ticari basiretten ve hukukun temel ilkelerinden uzak kararlar almaktır.Bu sebeple 29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 4 numaralı kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu ve sermayenin korunması ilkesine halel getirdiği sabittir.  Öncelikle butlanını sayın Mahkeme aksi kanaatteyse TTK m. 445 uyarınca dürüstlük kuralına aykırılığından bahisle iptalini Sayın Mahkemeden arz ve istirham ederiz.C. İHTİYATİ TEDBİR TALEBİMİZ:Yukarıda detaylıca izah ettiğimiz hususlar ışığında, davalı şirket tarafından 29.03.2019 tarihli Genel Kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı kararlar hem kanunun emredici hükümlerine hem dürüstlük kuralına hem de şirketler hukukuna hakim temel ilke olan sermayenin korunması ilkesine aykırı olarak alınmıştır.İşbu sebeplerle TTK m. 449 uyarınca, 29.03.2019 tarihli Genel Kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı kararların yargılama sonuna kadar yürürlüğünün durdurulmasını Sayın Mahkemeden arz ve istirham ederiz.Öncelikle, İhtiyati tedbir talebimizin kabulü ile 29.03.2019 tarihli 2018 yılı Olağan Genel Kurul’da alınan 3 ve 4 numaralı kararların yürürlüğünün durdurulmasına,29.03.2019 tarihli Olağan Genel Kurulda alınan 3 numaralı kararın TTK m. 447 hükmünce butlanının tespitine, Sayın Mahkeme aksi görüşteyse aynı kararın TTK m. 445 hükmünce iptaline karar verilmesini,29.03.2019 tarihli Olağan Genel Kurulda alınan 4 numaralı kararın TTK m. 447 hükmünce butlanının tespitine, Sayın Mahkeme aksi görüşteyse aynı kararın TTK m. 445 hükmünce iptaline karar verilmesini,Yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction