Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirket arasında 01.10.2015 – 01.10.2016 tarihleri arasında geçerli olacak bir promosyon kampanyası yürütmek üzere karşılıklı olarak sözleşme imzalanarak yürürlüğe girdiğini, bu kampanyanın sözleşme süresince ... ... ... (...) ... galerilerinden araç satın alarak kampanya koşullarına uygun başvuruda bulunan kişilere çift kişilik uçak bileti yerine geçecek bir adet kod verilmesini ve buna karşılık müvekkili tarafından bir adet kod karşılığı olarak 30 Euro + KDV. olmak üzere sözleşme boyunca kampanyaya katılacak kişiler için kullandırılacak 2.530 adet kod'un karşılığı olan meblağın ödenmesi hususunda anlaşıldığını, müvekkilinin sözleşmeye istinaden ödemesi gereken 75.900-Euro'nun toplam 63.250-Euro'sunu sözleşmeye uygun olarak taksitler halinde zamanında ödediğini, ancak kampanya koşullarına haciz olmasına rağmen kodu kullanabilecek 784 kişinin (her kod çift kişilik bilete hak kazandırdığında toplam 1.568 kişi) büyük çoğunluğunun kendilerine çıkarılan vergi ve harç adı altında fahiş ücret talepleri nedeniyle kampanyadan faydanalanamadığını, sözleşmenin fesih tarihine kadar müvekkili şirketin ödediği 62.250-Euro'ya karşılık davalı şirketin ayıplı hizmeti nedeniyle sadece 27 kod için biletleme yapıldığını ve böylece davalının söz konusu bu gizli ayıplı hizmeti nedeniyle sözleşmenin kurulması aşamasında vermeyi taahhüt ettiği hizmet ile sözleşmenin ifası sırasında verdiği hizmetin birbirinden tamamen farklı olduğunun görüldüğünü, davalı daha sonra müvekkili şirket ile sözlü anlaşarak 457 personelin kampanyadan faydalanması için anlaştığını ancak yine kişilerin kendi imkanlarıyla bir hava yolu şirketinden uçak bileti aldıkları zaman ödeyecekleri ücrete yakın hatta bazen daha fazla meblağ hava limanı vergisi vs. Adı altında talep edildiğinden 457 personelden yalnızca 8'inin kampanyadan faydalandığını,  müvekilinin daha fazla mağduriyet yaşamamak için davalı tarafa gönderdiği ihtarname ile sözleşmeyi feshederek gönderdiği 235.927,93-TL tutarındaki iade faturasının tarafına ödenmesini talep ettiğini, davalı tarafça faturanın ödenmemesi üzerine davalı aleyhine .... İcra Müdürlüğü'nün ... E. Sayılı dosyası ile davalı aleyhine icra takibi başlattıklarını, davacının icra takibine haksız olarak itiraz ettiğini, dava konusu sözleşmenin 3. Maddesi gereği davalının sebep olduğu zararlara karşılık 50.000,00-TL bedelli teminat mektubunun müvekkili tarafından haklı olarak nakde çevrildiğini, alacak tutarı olan 235.997,20-TL'den tahsil edilen teminat bedeli düşüldükten sonra kalan 185.997,20-TL tutar üzerinden haksız itirazın iptali ile takibin devamına karar verilmesini, davalı borçlu aleyhine itirazın iptali istenen alacak tutarının %20'sinden az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket  ile müvekkili şirket arasında asıl işveren kurumu ...  olan 05.07.2011 yürürlük tarihli ... 2 Su İletim Tüneli Yapım Sözleşmesi  akdedildiğini, sözleşmeye göre yüklenici müvekkili firma Giresun Güce - Boncukçukur Köyü ... 2 su iletim tüneli tesisi taahhüdü kapsamındaki inşaat işlerini işbu sözleşme ekindeki tünel projesi doğrultusunda yapmış  olmasına rağmen davalı edimini yerine getirmediğini, müvekkili şirket, alacağı konusunda defaeten yazılı ve sözlü olarak talepçi olmuş en son davalıya  ... 1. Noterliğinden ... nolu ihtarname ile 07.09.2018 tarihinde   ihtar gönderildiğini,  cevaben ise taleplerin. zamanaşımına uğradığını belirttiklerini,  Bu da dolaylı olarak borcun varlığının kabulü  anlamı taşıdığını, davalı yanın zamanaşımı itirazı yerinde  olmadığını,  eser sözleşmelerine dayalı taleplerde  zamanaşımı eserin bitişi ve teslim tarihi ile başlamadığını,  oysa ne sözleşmeyi sona erdiren bir fesih bildirimi ne de imzalanmış bir kabul tutanağı olmadığını,  taraflar arasındaki sözleşmenin  dava dışı asıl işveren ile davalının arasındaki ana sözleşme usül ve esaslarına tabi olduğu gözetildiğinde  "yatırımcı firma" imzalı kısmi geçici kabul tutanağına göre işin bitirildiği tarih olarak 23.09.2014 tarihi dikkate alınması gerektiğini,  ayrıca yine ekte sunulu istinaf kararı da zamanaşımı başlangıç tarihi olarak dava dışı idare ile işveren firma arasındaki kesin kabul tarihini esas alarak zamanaşımının dolmadığına hükmedildiğini,  dava konusu uyuşmazlığa esas teşkil eden sözleşmede kesin kabul dahi yapılmadığını, ayrıca davalı  yapılan işin yarım bırakıldığını, tamamlanmadığını, kalan işin başkasına yaptırıldığını iddia ettiğini,  Ancak bu duruma ilişkin müvekkili şirkete sözleşmenin 19. Maddesi  ile hüküm altına alınmasına rağmen ne bir ihtar ne bir fesih bildirimi yapılmamış, müvekkilinin temerrüde düşürülmediğini,    Hal böyle iken sözleşme devam ettiği halde işin başkasına yaptırııldığı iddiaası  haksız ve hukuka aykırı olduğunu, her iki tarafın da tacir olması ve basiretli davranma yükümlülüğü altında bulunması gerektiğini, ancak davalı taraf cevabi ihtarlarında sözlü bir anlaşmadan bahsettiğini, bir anlaşmanın  içeriğinin  feragat ve kabul unsurları taşıdığı göz önüne alındığında  yazılı şekilde yapılmaması düşünülemeyeceğini, böyle bir cevabı kabul etmediklerini, müvekkili tarafından  işin tamamlanmadığı bir an  düşünülse dahi sözleşmenin usulünce feshedilmemiş olması ve kalan işin başkasına yaptırıldığı iddiası karşısında sözleşmenin 19. maddesi uyarınca  tazminat talep etme hakkı mevcut olduğunu, Sözleşmeye konu işlemler müvekkili şirket tarafından faturalandırılarak, düzenlenen hakediş raporlarına göre işin ifası gerçekleştirildiğini, ayrıca taraflar arasındaki sözleşmeye göre müvekkili şirketten  alınan teminatların da muhasebe anlamında akibeti belirli olmamakla açılan bu dava ile bu miktarların da belirlenmesini ve tespitini talep  ettiklerini, tüm bu nedenlerle  davalılardan tüm alacaklarının tespiti ve fazlaya ilişkin hakları saklı tutulması ile şimdilik  34.863,84 TL nin son hakediş faturası tarihi olan 31.12.2011  tarihinden itibaren ticari temerrüt faiziyle birlikte davalıdan tahsilini fazlaya ilişkin hakları saklı tutulmasını yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment