Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili tarafından  2010 yılında ...Petrol Taşımacılık İnşaat Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi adı ile kurulan  şirketin 2016 yılında ...Petrol Taşımacılık Emlak İnşaat Kuyumculuk Lokanta Turizm Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi olarak isim değişikliği yatığını, müvekkili ile eski eşinin annesi olan ...'in şirketin iki ortağı olup 2016 yılından bu yana davalı ...'in  Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünde ...sicil no ile  kayıtlı bulunan şirketi müdür sıfatıyla tek başına temsile yetkili olduğunu, davalı diğer ortağın temsil ve yetki görevini gereği gibi ifa etmediğini, vekil edenin asıl kurucusu olduğu şirketir diğer davalının temsil yetkisi içerisinde çeşitli yerlere borçlandığını, bu nedenle şirket hakkında kefil olması nedeniyle müvekkili hakkında icra takipleri yapılmaya başlandığını, davalı şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilen ve ilan olunan mersis adresini boşalttığını, yeni adres  bildirilmediğini, yine  kapatılan Antalya 9. İcra Müdürlüğünün ...E. (Genel İcra Müdürlüğü ...sayılı dosya olarak kaydedilmiştir.) dosyadan şirketin tahliye edildiğini, halen daha şirket adresiinin tahliye olunan adres ile aynı gözüktüğünü, davalı şirket yetkilisiinin ise yapılan tebligatlardan habersiz olduğunu, vekil eden davalı ...tarafından Antalya 16 Noterliğinin  07/03/2018 tarih ve ...yevmiyeli vekaletname ile şirketi temsil yetkisi vermiş ise de davalı tarafça Antalya 9. Noterliğinin ...yevmiye ve 12/06/2019 tarihli ihtarı ile azledildiğini, davalının yetkilisi/müdürü olduğu, vekil edenin diğer ortağı bulunduğu şirketin borçlandırıcı ve kazandırıcı işlemlerinde davalının gerekli dikkat ve özeni göstermediğini, davalı taraf kötü niyetle müvekkilini de yetki dışına çıkardığını şirkette davalının hakim oluğunu ve vekil edenin şirketten dışlanması sürecinin başladığını, maddi kayıplar yaşandığını, şirketin zarara uğradığını, neticeten davalı ...'in ...Petrol Taşımacılık Emlak İnşaat Kuyumculuk Lokanta Tur  San  Ve Tic Ltd Şti'ni  temsil yetkisinin kaldırılmasına/ müdürlükten azline, tedbiren temsil yetkisinin münferiden  vekil eden ...'ye  verilmesine;  olmadığı takdirde uygun görülecek bir kayyım tayinine karar verilmesini, şirkete ait tüm taşınır taşınmaz mal varlıkları ile banka hesaplarına ihtiyaten tedbir konulmasına, yerinde şirkete ait menkullerin ve muhasebe kayıtlarının tutulduğu, makinaların bağlı bulunduğu, defter ve bilgisayarların muhafaza altına alınmasına, ...Petrol Taşımacılık Emlak İnşaat Kuyumculuk Lokanta Tur  San  Ve Tic Ltd Şti'nin  haklı nedenlerle feshine, şirketin feshinin mümkün olmaması halinde  terditli olarak vekil edenin, davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına ve esas sermaye payının davalı şirkete veya diğer davalıya devredilmesine, ayrılma akçesinin belirlenerek /tespit edilerek müvekkile ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davalı şirket vekili aracılığıyla, .... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyası ile ... Dış Ticaret Ltd.Şti.(...) ile şirket yetkilisi ... ve şirket ile hiçbir organik bağı olmayan  ... aleyhine 24.000.-USD. tazminatın tahsili amacı ile ilamsız icra takibinin başlatılmış olduğunu, alacaklı vekilinin her ne kadar borcun kaynağını "Haksız Fiilden Kaynaklanan Tazminat Alacağı" olarak göstermiş ise de buna dair herhangi bir belge veya mahkeme kararı sunmamış olduğunu, dosyada mevcut fatura, ihtarname, banka havale dekontları vb. belgelerden alacağın kaynağının davalı şirket ile ... ..Ltd. Şti. arasındaki ticari ilişkiden kaynaklı bir alacak olduğunu, alacağın da TL. cinsinden para olduğunun anlaşılmakta olduğunu, söz konusu takip dosyasında gerçek kişi durumundaki her iki müvekkilinin de davalı(alacaklı) şirketten herhangi bir mal ve hizmet almadıklarından herhangi bir borçlarının bulunmamakta olduğunu, dolayısı ile davalı şirketin bu müvekkillerinden temel bir alacağının söz konusu olmadığını, dosyada her iki müvekkiline de ödeme emrinin tebliğine dair tebliğ mazbatasına rastlanmamış olduğunu, dolayısı ile böyle bir durumda müvekkilleri yönünden takip kesinleşmemiş olacağından sonrasında yapılan tüm işlemlerin de geçersiz ve yok hükmünde olduğunu, hal böyle iken müvekkilleri hakkındaki icra takibinin usulsüz bir şekilde kesinleştirilerek menkul, gayrimenkul malları ile 3. kişilerdeki hak ve alacakları üzerine haciz ve blokeler konulmuş olduğunu, ... adına kayıtlı bulunan çok sayıda taşınmazın kıymet takdirlerinin yapılarak satış hazırlıklarına başlanmış olduğunu, davalı şirketin tacir olduğu halde basiretli bir tacir gibi davranmamış olduğunu, davalının icra takibini başlatmada kötü niyetli olduğunu, ihtiyati tedbir taleplerinin olduğunu, yukarıda açıklanan nedenlerle; davalı şirket tarafından müvekkillerine herhangi bir  mal ve hizmet verilmediğinden .... İcra Müdürlüğünün ... Esas dosyasından davalıya borçlu olmadıklarının tespitini, icra takibinin durdurularak dava sonunda müvekkillerinin yönünden iptalini, işin önem ve aciliyeti, müvekkillerinin ileride telafisi imkansız zararlarının önlenmesi açısından müvekkillerine ödeme emrinin tebliğ olunmaması ve en önemlisi davalı şirkete herhangi bir borçlarının olmaması nedeniyle öncelikle teminatsız olarak icra takibinin her iki müvekkili yönünden durdurulmasına ve tüm menkul, gayrimenkul malları ile 3. Kişilerdeki hak ve alacakları ile banka hesapları üzerine konulan haciz ve blokelerin kaldırılmasını, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde İİK 72/3 m. Hükümleri uyarınca ihtiyati tedbir yolu ile icra veznesine yatırılacak paranın alacaklıya verilmemesini, davalının kötü niyetli olarak icra takibi başlatması nedeniyle İİK 'nun 67/2. maddesi uyarınca müvekkillerine verilmek üzere alacaklı aleyhine %20 oranında kötü niyet tazminatına hükmedilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü.

Relationship: contradiction