Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ...Turizm Ticaret A.Ş. yönetimi tarafından verilen 01/03/2008 tarihli yönetim kurulu kararıyla kendilerine bağlı ve Antalya Kemer ilçesinde bulunan ...Club Şubesi’nin açılmasına karar verilerek müdür olarak tayin edildiğini, kararın 13/03/2008 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiğini, bu tarihten itibaren 12/12/2008 tarihinde işten çıkanldığı tarihe kadar sadece personelin idaresi gibi iş ve işlemlerle ilgili görevlendirildiğini, müdürü ilan edildiği şubeye sermaye aktarımı yapılmadığını, bankalardan para çekme, şubenin ihtiyaçlannı alma, çalışanlann maaşlarını sigortalarını vs. ödeme gibi hiçbir yetkisinin olmadığını, tüm bu iş ve işlemlerin şirketin merkezi tarafından gerçekleştirildiğini,  işten çıkış tarihinin Aralık 2008 olmasına rağmen şirket müdürlüğü yetkisinin kaldırıldığına ilişkin kararın Mayıs 2009 tarihinde verilerek Ticaret sicilinde yayınlandığını, 26/11/2018 tarihine gelindiğinde dava dışı SGK tarafından kendisine ödeme emri gönderilerek davalı şirkete ait milyonları bulan sigorta prim borcu ve gecikme cezalarının kanuni temsilci olduğu iddiasıyla tahsiline girişildiğini, bu borçtan sorumlu olmadığına dair Antalya 2.İş Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyasında dava açtıklarını, ilgili şubede diğer çalışanlar gibi sadece davalı işyerinin bir çalışanı olmak dışında hiçbir yetkisi ve görevinin bulunmadığını, davalı şirketin 30/12/2009 tarihinde genel kurul karanyla tüm hak ve borçlanyla birlikte ...Turizm A.Ş adlı firmaya devredildiğini, ...A.Ş. adlı bu şirketin de 2010 yılında iflas ettiğini ve iflas kararının kesinleştiğini,  şube müdürü olarak atanma işleminin dayanağı olan yönetim kurulu kararının usule aykırı olduğunu, zira 21.07.2003 tarihli Şirket Ana Sözleşmesinin 12.maddesine aykırı hareket edildiğini, Yönetim Kurulu Kararı üzerinde kaşe bulunmadığından da usulen geçersiz olduğunu, TTK.nun 368.maddesi gereğince Yönetim Kurulunun ticari vekiller atayabileceğini, ticari vekilin ise kanuni temsilci olmayıp, 6098 sayılı Borçlar Kanununun 551.maddesi uyannca iradi olarak atanan temsilci olduğunu, TTK'nın 370/2'nci maddesi uyarınca, yönetim kurulunun, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebileceğini, bu halde de, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması gerektiğini, tek bir kişiye münferiden yetki verilemeyeceğini, şirketin Kemer’de bulunan şube müdürlüğü yetkisi içerisinde tüm otel faaliyetleri hususunda resmi dairelerde kamu kurum ve kuruluşlannda, tapuda, bankada vs. hiçbir işlem yapmaya da yetkisi olmadığını, bu nedenle şirket merkezi tarafından yapılan işlemlerden ötürü sorumlu tutulamayacağını, belirterek davalı şirkette kanuni temsilci olmadığının tespiti ile Antalya ili Kemer İlçesinde bulunan ...Club Şubesi‘ne müdür olarak atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararlannın ve kararların tesciline ilişkin ticaret sicil memuru kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında 13.10.2015 tarihinde sözleşmenin imzalandığı, ... Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesine göre kurulum, rezervasyon dağıtım sistemlerinin kurulduğu, Kontrol paneli ile erişimin sağlandığı, sözleşme edimlerinin yerine getirildiği, davalının sözleşme hükümlerine aykırı hareket ettiği, sözleşmenin hizmet başlığı altındaki 8.maddesi gereğince hizmet bedellerinin aylık olarak faturalandırılacağı ve takip eden ayın 15.ine kadar fatura bedelinin ödeneceği, gecikme halinde ihtara gerek kalmaksızın aylık %5 gecikme cezası ödeneceğinin kararlaştırıldığı, .../... Hotel ... ProgramıKullanım Taahhütnamesine göre: program ve bağlantısı bulunan acentelerin listesi taahhütname ile birlikte appendiks 1.’de sunulduğu, Sözleşme Üyelik Modeli Ve Fiyatlar başlığı altında sözleşme süresinin 3 yıl olarak belirlendiği erken fesih halinde otel borçlarına ilaveten senelik otel başı 3.000 EUR ödeneceğinin belirtildiği,  fatura bedellerin ödenmesi ve sözleşme hükümlerin aykırılıklar nedeniyle 27.06.2018 tarihin davalı aleyhine İstanbul ... İcra Md... E Sayılı dosyasından davalı şirketin ... Hotel ile ilgili sözleşmelerden kaynaklanan bir yıllık cezai şart bedeli ve hizmet bedelleri için,  İstanbul...İcra Müdürlüğü... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hotel ile ilgili 2. Ve 3 yıla ait cezai şart ücretleri için,  İstanbul ...İcra Müdürlüğünün ... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hoteli ile ilgili Sözleşmelerden kaynaklı cezai şart alacakları için icra takipleri başlatıldığı,  davalının icra takiplerine yönelik yetkiye ve borca itiraz ettiği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 9.maddesine göre yetkili mahkeme ve icra daireler inin İstanbul mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğunun açık ve net olduğundan yetki itirazının reddi gerektiği, davacı Sözleşme gereği vermesi gerek tüm hizmetleri verdiği, davalı itirazlarında taraflar arasında her hangi bir anlaşma,  fatura, hizmet ve mal teslimi vs bulunmadığını beyan ettiği, Ancak, dilekçe ekinde sunulan cari hesap ekstresinde, davalının sözleşmeler ve faturalar gereği bir kısım ödemeler yaptığının görüldüğü, uzman bilirkişi vasıtasıyla bilgisayarlar üzerinde yapılacak inceleme ile taraflar arasında hizmet ilişkisinin ispatlanacağı, her iki tarafın tacir olduğu ...18/II maddesinde belirtildiği üzere bütün yükümlülüklerin basiretli bir iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunduğu, davalının sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle müvekkilin zarara uğradığı, cezai şartlarda en az bu tutarda uğranılan zararın taraflarca kabul edildiği yasa gereği olduğu, TTK 22 Md. ...121/2 Md. Ve 182 /3 Md. İle 525 Md. Yazılı hallerde aşırı ücret veya ceza kararlaştırılmış olduğu iddiasıyla ücret ve sözleşme cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemeceğini düzenlendiği, karşı taraf böyle bir borcun olmadığını ileri sürmüş ise de taraflar arasında yapılan sözleşme ve yazışmalar davalı itirazlarının haksız ve kötü niyetli olduğundan davalı aleyhine %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiği, davalının sözleşmeye aykırı davranışları ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle: ... Onlıne Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesinin 10 Maddesine göre “..Hizmetler karşılığı borçlarına ilave olarak servis sağlayıcısına senelik otel başına 6.000 EURO cezai şartın davalının müvekkile ödenmesi gerektiği, sözleşmenin 7.maddesinde Sözleşme süresinin 3 yıl olarak düzenlendiği,  itirazın iptali davası öncesinde yasa gereği arabuluculuk başvurusu yapıldığı ancak sonuç alınmadığı, yukarıda izah edilen nedenlerle, İstanbul .. İcra Müdürlüğünün ... E. - ... E ve...E Sayılı dosyalarındaki takiplere yapılan itirazların iptaline, takiplerin devamına, davalı aleyhine % 20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: contradiction