Premise:
DAVACI 	: VEKİLLERİ	: DAVALILAR 	: VEKİLİ	: DAVA	: Tazminat DAVA TARİHİ	: 22/06/2016KARAR TARİHİ	: 18/05/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH	: 18/05/2022	Taraflar arasındaki tazminat istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.  	DAVA	Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin halka açık bir şirket olduğunu, Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından yürütülmekte olan soruşturma dosyası kapsamında savcılığın talebi üzerine Ankara 5. Sulh Ceza Hakimliği'nin 26.10.2015 tarih ve 2015/4140 D.İş sayılı kararı ile şirketin davalıların da aralarında bulunduğu yönetim kurulunun görevine son verilerek CMK'nun 133. maddesi kapsamında yönetici kayyım atanmasına karar verildiğini, şirket tarafından bağışların ... Eğitim Sağlık Hizmet ve Yardım Vakfına yapıldığını, vakfın kurucularının davalıların yanında ... Holding A.Ş., ... İnşaat ve Tic. A.Ş. ve davacı şirket olduğunu, ... Üniversitesinin de vakfa ait olduğunu, davacı şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde incelemeler yapıldığını ve bu incelemeler sonucunda verilen karar gereği şirketin zararının tahsili amacıyla davalılara gönderilen ihtarnamelerde Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21. maddesinin 4. fıkrası gereğince, halka açık ... Grubu şirketlerinin ve bağlı ortaklıklarının 01.01.2009 — 30.09.2015 tarihleri arasında yaptıkları bağışlar ile ilgili olarak ... Grubu şirketlerinin ve bağlı ortaklıklarının 31.12.2015 tarihi itibariyle uğramış olduğu en az 170.537.246 TL'lik zararın, 31.12.2015 tarihi itibariyle işleyecek faiziyle beraber hakla açık ... Grubu şirketlerine ve bağlı ortaklıklarına ödemeleri gerektiği hususunun belirtildiğini, söz konusu ihtarnamelere karşı davalılar tarafından gönderilen ihtarnamede, ihtarnamelerde belirtilen SPK kararına karşı iptal davası açıldığını, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21/4 maddesine, kurul kararına ve ilgili mevzuata göre şirketin uğradığı zararın iadesini yasal faiziyle talep hakkının mevcut olduğunu, davalıların şirketi mevzuata aykırı işlem ve eylemleri ile “Örtülü Kazanç Aktarımı” yoluyla doğrudan zarara uğrattıklarını, halka açık bir ortaklığın çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara kişi ve kurumlara bağışta bulunabilmesi için; ortaklık esas sözleşmesinde hüküm bulunması, bağışta bulunma durumunda “önemlilik” kavramının dikkate alınması, yıl içinde yapılanlar dahil tüm bağışların usulünce ortaklara duyurulması, özel durum açıklamalarının yapılması ve borsa bülteninde de yayınlanması, bu ödemelerin örtülü kazanç aktarımı yasağına girmemesi gerektiğini, oysa davalıların kurul kararında da belirtildiği üzere ilişkili durumda oldukları ... Vakfı ve ... Üniversitesi'ne yaptıkları emsallerden hayli yüksek oranlarda ve ilgili mevzuata uyulmadan yapılan bağışlar ile bağışlara dair mevzuata, Türk Ticaret Kanunu ile getirilmiş özen ve sadakat yükümlülüklerine, sermaye piyasası mevzuatında düzenlenmiş örtülü kazanç aktarımı yasağına aykırı şekilde “Örtülü Kazanç Aktarımı” yoluyla şirketi doğrudan zarara uğrattıklarını belirterek müvekkili şirketin uğramış olduğu zararların şimdilik 50.000,00 TL'lik kısmının 31/12/2015 tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında talebini toplam 4.228.285,35 TL olarak ıslah etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	: VEKİLİ	: Av. DAVALI 	: .... ELEKTRONİK YAYINCILIK SANAYİ VE TİCARET İŞLETMECİLİK ANONİM ŞİRKETİ - VEKİLİ	: Av. YDAVA	: Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ	: 26/08/2021KARAR TARİHİ	: 27/04/2022YAZIM TARİHİ	: 12/05/2022Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali  davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %50 hissesine sahip  şirketi temsil ve ilzama yetkili  olduğunu, şirketin %50 hissesinin dava dışı ...'un mülkiyetinde olduğunu, davalı şirketin 30.10.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlar gereği şirketin Yönetim Kurulu Başkanı ... atanarak şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, müvekkilinin ağabeyi olduğunu, davalı şirketin  ... TV'nin tüm haklarına sahip işletmecisi olup ulusal ve uluslararası düzeyde sinema,televizyon, video filmi ve reklam yapım,yayın ve tanıtım işleri ve organizasyonlarıyla bu faaliyetler için gerekli elektronik, mekanik ve diğer türden cihaz makina ve hizmetleri imal, ithal ve ihraç etmek veya kiralamak ve ana sözleşmesinde yazılı olan diğer işler olarak özetlenebilecek faaliyet konularına sahip olduğunu,  şirketi münferit imzayla temsil ve ilzama yetkili Yönetim Kurulu Başkanı olduğu halde şirketin diğer ortağı ve Y.K. Başkanı ...'un tek taraflı ve zorbaca, şirketin hisselerinin tamamına sahip tek ortaklı tek yetkili gibi davranması, sermayenin %50'sine sahip ortak olarak müvekkilini yok saymaya çalışması, sahip olduğu münferit imza yetkisini açıkça diğer ortak olan müvekkilinin ve şirketin zararına kullanmaya başladığından Sarıyer 1.Noterliği'nin 01.07.2021 tarih ve 05677 Yevmiye Numaralı İhtarnamesiyle kendisine bu duruma son vermesini ve şirket adına münferit imza yetkisiyle gerçekleştireceği borçlanmaların geçersiz olacağının muhtemel işlemlere muvafakati olmadığını bildirildiğini, ancak ...'un müvekkilinin varlığını yok sayarak şirket ana sözleşmesinin verdiği yetkiyi kötüye kullanarak ,şirketi şirketi zarara sokan faaliyetlerde bulunduğunu belirterek, tapuda İstanbul İli, Beyoğlu İlçesi 112 Pafta-883 Ada- 4 Parselde kayıtlı, Tepebaşı Trafo Sok. No: 5 Beyoğlu – İstanbul  adresinde bulunan gayrı menkule ilişkin olarak: davalı Şirket Y.K. Başkanı ...'un tüm üyeler toplanmadan ve muvafakat alınmadan yazılı  Yönetim Kurulu kararı alınmaksızın ancak eylemli olarak Y.K Kararı niteliğindeki  Bursa 5. Noterliği'nin 27.07.2021 tarih ve 08984 yevmiye numaralı kira sözleşmesiyle şirket mülkünü Göktuğ Görsel Ürünler Org. ve  Tic.A.Ş.'ye  kiralaması bunu tapuda şerh ettirmesi işlemlerinin mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine ve/ veya iptaline, davalı  şirketin, ilk genel kurul  toplantısı sonuna kadar geçerli olmak üzere muvafakati olmaksızın şirketi münferiden temsille 3.kişilerle her türlü tasarruf, borçlandırıcı işlem, her türlü kambiyo taahhüdü, sınırlı ayni hak tesisi ve 3.kişiler nezdinde hak oluşturacak her türlü işlemi yapmasının HMK 389 ve devamı gereği teminatsız olarak tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment