Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; -------------------- iştigal eden bir şirket olduğunu, müvekkili ------ ise bu şirkete ----------- tarihinden beri esas sermayenin ---- tekabül eden oranda pay sahibi olduğunu, diğer müvekkili ------------------- tarihinden ------- tekabül eden payların sahibi olduğunu, davalı müdür ----- tarihinde------ esas sermayesinin ---- tekabül eden kısmını devralarak sözkonusu şirkete katıldığını, bu günden ------- kadar şirkette müdür sıfatına haiz olduğunu, davalının müdürlük görevini yerine getirmeyerek, özen ve sadakat yükümlülüklerine ve rekabet yasağına aykırı davranmak suretiyle şirkete zarar verdiğini, müvekkillerinin----- faaliyet döneminde müdür olarak görev yapmış olan ----- ibrasına muhalif kalarak ibrayı gerçekleştirmediklerini, avalı müdürü. TTK'nun 626'da yer alan hükümlere aykırı davranması nedeniyle TTK'nun 553 kapsamında şirkete karşı sorumluğu olduğunu, sorumluluğunun nedeni olan davalı fiillerinin MK. m.24; BK. .49,57,48 ve TI K m. 54 ve 55 den hareketle yasaklanmasını talep ettiklerini, davalının sorumluluğunun nedeninin sadece müdür yükümlülüklerinin değil, ortak olmaktan kaynaklanan yükümlülüklerinin de ihlali olduğunu, davalının, şirketteki yükümlülüklerini hiçe sayarak ve rekabet yasağına kasten aykırı davranmak suretiyle ------ tarihinde müvekkillerine şirket aynı iştigal konusu ile faaliyet gösteren ve sermayesinin % 99'una tekabül eden payına sahip olduğu -------------- isimli bir şirket kurduğunu ve bu şirketin faali yerlerine yöneldiğini, şirkete karşı olan sorumluluklarım yerine getirmediğim ve şirketi maddi ve manevi zarara uğrattığını ve uğratmakla olduğunu; davalının şirketi -------------- elde ettiği bir kâr varsa bu miktarda---------- aynı dönemde------ da bir şekilde görünüm biçimi olduğunu; rekabet yasağına aykırı hareket etmesi nedeniyle doğan maddi zararın ---------defterlerinin incelenmesi sureliyle belirlenebileceği, davalı müdürün bankalara, teklif verilen müşteri adaylarına ve yönetim firmalarına, kendi iradesi ile şirketin kredilerinden sadece bir tanesine şahsen verdiği kefaleti geri çekmek isteğini öne sürerek yazılı olarak müracaat cdeceği tehdidi ile-------- alma ve iş bitirme kabiliyetini yaralayan, bir inşaat şirketine karşı girişilebilecek en zarar vcrici davranışlarla şirketin menfaatlerine ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket etmiş ve şirketi manevi zarara uğrattığını, müvekkili şirketin %100 iştiraki olan ---------- kurulu------ tarihinde ---- şirket ile ---- üstlendiğini: davalının, ------- adına münferiden hareket elmek üzere yetkilendirildiğini davalı müdürün tek başına yönettiği, şirketin yurtdışındaki projesi dolayısı ile karşılaşabileceği üçüncü kişilerle ilgili risklere dair bilgi verme ve yönlendirme sureti ile şirketin zararını baştan önlemeyi de içerdiği şüphe götürmeyen özen yükümlülüğüne aykırı davranması nedeni ile davalının yürüttüğü ------- projesinde çalıştığını iddia eden kişilerce açılan davalar kapsamında maddi olarak zarara uğratıldığını, davalı müdürün özen yükümlülüğünc uygun davranarak --------- hakkında doğru ve yanıltıcı olmayan bilgiler vermiş olsaydı, mahkeme nezdinde olan işçi davaları mahkemeye intikal etmemiş olacak ve dava harçtan ve esas alacağa ilişkin faiz tutarlarının ödenmesinin gerekmeyeceğini beyan ederek bu sebeplerle, davalıdan olan alacakları ve fazlaya dair her türlü talep ve dava hakları saklı kalması, davalının kasten vc isteyerek rekabet etmeme ve bağlılık yükümlülüğüne aykırılık (TTK m, 613 ve 626) nedeni ile vermiş olduğu zararın tespiti vc tahsili ile müdür sıfatının sona ermesine rağmen ortak sıfatı ile bağlılık vc rekabet etmeme yükümlülüklerinin ihlalinin vc bu İhlale konu tüm durumun meni ile yasaklanmasına ve şirketin halihazırda piyasadaki itibarını sarsan şirket için işlerin ne seviyede davalı tarafından kendi veya başkası lehine kullanıldığını araştırmanın bilc yarattığı kötü ticari görüntü nedeni ile yoran süreçten ve gördüğü manevi zararın giderilerek bu kapsamda şirkete ----------tutarında manevi tazminat ödenmesine, davalının şirket için üçüncü kişilere vermiş olduğu kefaleti geri çekme yönünde şirkete, bankalara, proje müşterileri, müstakbel ilgililer nezdinde kasti zarar verici beyanlarda bulunacağına yönelik tehditleri ile ilgili olarak: bu tehditlere konu fiillerin men edilmesini ve şirketin halihazırda bu tür tehdit seviyesinde gördügü ----- tutarında manevi zararının giderilmesini, davalının özen yükümlülüğüne aykırı şekilde şirkete zamanında bilgi, rapor, cevap ve hesap vermemesi nedeni ile ---- projeden doğan ve ihtar, dava ve icra edilmiş üçüncü kişi alacaklarına dair faiz ve dava masrafları kapsamında şirketin ödemek zorunda kalmakla uğramış olduğu şimdilik tespit edilebilen -------- tutanndaki maddi zararın davalı tarafından şirkete ticari avans faizi ile ödenmesine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ----- tarihinde tescil edilerek ---tarihli --- yayınlanan ana sözleşme ile ----------- kurucusu ve tek ortağı olduğunu, müvekkilinin----- yevmiye sayılı işlemi ile tasdik edilen ----kararla, şirket hissesinin tamamını ----- devrettiğini,  aynı kararla yeni ortak -----yıllığına --------- yetkili kılındığını,  sözleşmede müvekkilinin yetkisinin (müdürlük görevinin) sona erdiği hususunun hüküm altına alınmasının sehven unutulduğunu, devir sözleşmesine ilişkin kararın ---- yayınlandığını, müvekkil ---- devir sözleşmesinin tescil edildiği tarihten itibaren şirketle ilişiğini tamamen kestiğini, İşbu dava tarihine kadar şirket işleriyle ve şirketin yeni sahibi ------ ile hiç bir ilgisi ve teması olmasığını, Hissesini devrettikten sonra başka bir iş yerinde ücretli olarak çalışmaya başladığını, müvekkiline ---- tarafından; -------- prim borçları nedeniyle ---- adet ödeme emri tebliğ edildiğini, ödeme emirlerinin iptali için ----------- ile dava açıldığını, davanın derdest olup ilk duruşması -----tarihinde olduğunu,  maruz kalması kuvvetle muhtemel takip riskine engel olmak üzere davalı şirket yetkilisi ile temasa geçtiğini, şirket yetkilisi ----- müvekkiline hisse devrinden sonra şirket ile ilişiği olmadığı ve müdürlük yetkisinin kalmadığına ilişkin yazı verdiğini, işbu yazının müvekkilinin takibe maruz kalmasına engel olmayacağının açık olduğunu, bu nedenle müvekkilinin --------- hisse devir sözleşmesindeki yanlışlığın giderilmesi ve durumun ---- edilmesini istediğini, davalı Şirket yetkilisi -----müvekkiline, düzeltme kararı aldıklarını ancak kararı yayınlatamadıklarını söylediğini, davacı müvekkili----  hissesini devrettiği, yönetim yetkisinin ve sorumluluğunun bulunmadığını, Davalı Şirketin borçlarından dolayı icra tehdidi altında olduğunu, davalı ---- hissesinin tamamını ----tarihinde --- devretmesi nedeniyle,-- temsil ve idare yetkisinin sona erdiğinin tespitine karar verilmesine,  kararın ---- tesciline ve T------ ilanına, dava giderleri ile vekalet ücretinin Davalılardan tahsiline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment