Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Şirketlerinden olan dava dışı ...AŞ'nin davacı şirketin ortakları olan ... Ailesi ve ... ailesi tarafından 1980'li yıllarda kurulduğunu, iki aile arasındaki dava dışı ...AŞ ve diğer grup şirketleri bünyesindeki ortaklığın uzun yıllar devam ettiğini, 2010 yılında iki aile arasındaki anlaşmazlıkların arttığını ve ayrışma kararı alındığını, bu karar doğrultusunda ...ve iştiraklerinde ortaklığın sona erdirilmesi amacıyla 23/11/2011 tarihinde "...Şirketinde yapılacak kısmi bölünme ve satış yoluyla devir işlemlerine ait tüm ilgili taraflarca kabul edilen protokolün akdedildiğini, protokol gereğince bir kısım taşınmazlar ve iştirak hisselerinin nasıl paylaşılacağı ve bir kısım mali konularda maddeler kaleme alındığını, protokolde belirtilen ayrışma/bölünme oranları, dava dışı ...Şirketindeki ... ailesinin toplam %45,5, ... ailesinin de toplam %54,5 oranındaki payları üzerinden ele alındığını, ...Şirketi yetkilileri olan ... ve ... ailesi mensuplarınca protokolün imzalanması akabinde de 30/11/2011 tarih ve 141 karar numaralı yönetim kurulu kararıyla ... ailesi ve... ailesi üyelerinden oluşan ... Şirketi Yönetim Kurulu Üyeleri olan ..., ..., ...,...ve ...'nın katılımı ve imzasıyla yönetim kurulu toplantısında ...AŞ'nin 92.137 adet hissesinin ...AŞ'nin 1.433.250 adet hissesinin ... AŞ'nin 2.866.500 adet hissesinin davacı şirkete devrine protokole uygun olarak karar verildiğini, ... Şirketi'nin 30/11/2011 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan karar akabinde de kararda adı geçen ... AŞ bünyesinde herhangi bir sorun yaşanmadığını, devir sözleşmesinin imzalanarak pay defterine kayıt işlemi gerçekleştirildiğini, ancak işbu davaya konu ...AŞ ve ... AŞ'de aynı şey gerçekleşmediğini, yapılan hisse devirleri ve davalı şirketin devirden önceki ve sonraki hissedar dağılımı ve hisse miktarlarının gösterildiği onay evrakının devir tarihinde ve halen davalı ...  AŞ'nin ve dava dışı ... Şirketinin Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı yapan ... ve her iki şirketin yönetim kurulu üyeliğini yapan ... tarafından da onaylandığını, ... ailesinden ... ve ...'ün davalı ...  AŞ'nin yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu üyesi olduklarını gösterir sicil kayıtlarının dosyada mevcut olduğunu, davalı ... hisseleri üzerinde yaşanan bu gelişmeler sonrasında davacı şirket paydaşlıktan kaynaklı haklarını kullanmak adına pay defterine paydaş olarak kayıt işleminin gerçekleşmesini hem ... ailesinden hemde davalı şirketten şifahen istendiğini, ... ailesi tarafından tüm işlemlerin yapılacağının şifahen beyan edildiğini, ancak gereken tüm belgelerin ... ailesi ve davalı şirkette bulunmasına rağmen aradan geçen süre içinde herhangi bir gelişme yaşanmadığını ve kayıt işleminin yapılmadığını, bu nedenle ...Noterliği'nin 18/05/2015 tarih ve... yevmiye numaralı ihtarnamenin davalı şirkete keşide edildiğini ve davaya konu paylardan kaynaklı ortaklığın pay defterine kaydı ile 23/11/2011 tarihinden sonra davalı şirket paydaşlarından ... Şirketinin hak etmiş olduğu ancak ödenmemiş muaccel alacakların ödenmesinin talep edildiğini, ancak gönderilen ihtarnameye cevap verilmediği gibi herhangi bir ödemenin de yapılmadığını, anılan nedenlerle davanın kabulü ile ... AŞ'nin %15,925'lik kısmına tekabül eden 1.433.250 adet hissenin davacı şirkete ait olduğunun ve davacının ... AŞ'nin paydaşı olduğunun tespiti ile pay defterine paydaş olarak kaydına, tesciline ve ilanına, paydan kaynaklı ödenebilir alacaklardan şimdilik 15.000,00 TL'nin avans faizi ile birlikte davacıya ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın dava dilekçesi ile davalı şirket ortaklarından ... AŞ'ye ait hisselerin bir kısmının mülkiyetinin 2011 tarihli bir sözleşmeye dayanarak davacıya geçtiğinin davalı şirket tarafından kabulü ile yine davalı şirket tarafından paydaş olarak davacının pay defterine tescilinin talep edildiğini, 6102 sayılı TTK şirket hisselerinin devri ile ilgili olarak hisse senedi yada geçici ilmühaber bastırıldığı durumlarla ilgili olarak 489 ve 490.maddelerinde düzenlemeye gidildiği, 489.madde uyarınca hamiline yazılı pay senetlerinin devri şirket ve 3.kişiler açısından zilyetliğin geçmesiyle hüküm ifade edeceğini, yine TTK 415/2.maddesinde genel kurula katılabilecek pay sahipleri sayılırken ilmühaber bastırıldığı durumda zilyetliğinde ilmühaber olan pay sahiplerinin genel kurula katılabileceğinin belirtildiği, taraflar arasında yapıldığı iddia edilen sözleşmede tarih bulunmadığını, iddia edilen tarihin doğru olduğu kabul edilse bile tarih itibariyle yürürlükte olan TTK 411.maddesi ve 232 nolu Gelir Vergisi Tebliği gereğince ilmühaber bastırılmış ise hisse senedi olarak kabul edildiği ve TTK 415, 416, 417 hükümleri dahi bugün yürürlükte olan kanunla paralellik arzetmekle, geçerli bir devir şartı arandığını, ilmuhaberin devri ve teslimin şart olmasının her iki Kanun bakımından da şart oduğunu, imzaları noter tarafından tasdik edilmemiş, yetkili imzaları tamam olmadığ ıortada olan bir devir anlaşmasına bağlı olarak talep edilen pay defterine paydaş olarak kayıt ve hukuki dayanağı anlaşılamayan muaccel alacakların ödenmesi talebinin davalı şirket tarafından geçerli yasal mevzuat karşısında kabul edilemeyeceğini, davacının bahsi geçen davalı şirket ortaklarının hisseleri karşılığı ellerinde bulundurdukları yada hiss edevri yapmamışlarsa ellerinde bulundurmaları gereken ilmühaberlerin devir ve zilyetliğini teslim suretiyle davalı şirkete başvurmalarının yasal zorunluluk olduğunu, anılan nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.BİRLEŞEN İSTANBUL 5.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN 2017/1145 ESAS SAYILI DOSYASINDA:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı ...  A.Ş. Ve ... A.Ş.'de hisselerinin bulunduğunu, davacının  ... A.Ş. ve ...A.Ş.'de sahip olduğu hisselerin kendisine devredildiğini ileri sürerek pay defterine tescilini talep ettiğini, buna ilişkin olarak da ... A.Ş. Tarafından ... A.Ş. aleyhine İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile ... A.Ş. tarafından ... A.Ş.aleyhine İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası üzerinden davalar açıldığını, ... A.Ş. Tarafından açılan davalarda dayanağının ortaklardan bir kısmının imzalı bir kısmının ise imzasız olarak protokol ve hisse devir sözleşmesi olduğunu, ancak sözleşme ve protokolün geçerli olmadığını, sözleşmelerin yük hükmünde olduğunun tespiti ile muarrazanın önlenmesini, yargılama masrafları ve vekalet ücretinin de davalı taraflara yükletilmesini  talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Devir için gerekli olan onay
verilmediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki
mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların
mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel kurula
katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçer.Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten
itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır.

Relationship: neutral