Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Şirketlerinden olan dava dışı ...AŞ'nin davacı şirketin ortakları olan ... Ailesi ve ... ailesi tarafından 1980'li yıllarda kurulduğunu, iki aile arasındaki dava dışı ...AŞ ve diğer grup şirketleri bünyesindeki ortaklığın uzun yıllar devam ettiğini, 2010 yılında iki aile arasındaki anlaşmazlıkların arttığını ve ayrışma kararı alındığını, bu karar doğrultusunda ...ve iştiraklerinde ortaklığın sona erdirilmesi amacıyla 23/11/2011 tarihinde "...Şirketinde yapılacak kısmi bölünme ve satış yoluyla devir işlemlerine ait tüm ilgili taraflarca kabul edilen protokolün akdedildiğini, protokol gereğince bir kısım taşınmazlar ve iştirak hisselerinin nasıl paylaşılacağı ve bir kısım mali konularda maddeler kaleme alındığını, protokolde belirtilen ayrışma/bölünme oranları, dava dışı ...Şirketindeki ... ailesinin toplam %45,5, ... ailesinin de toplam %54,5 oranındaki payları üzerinden ele alındığını, ...Şirketi yetkilileri olan ... ve ... ailesi mensuplarınca protokolün imzalanması akabinde de 30/11/2011 tarih ve 141 karar numaralı yönetim kurulu kararıyla ... ailesi ve... ailesi üyelerinden oluşan ... Şirketi Yönetim Kurulu Üyeleri olan ..., ..., ...,...ve ...'nın katılımı ve imzasıyla yönetim kurulu toplantısında ...AŞ'nin 92.137 adet hissesinin ...AŞ'nin 1.433.250 adet hissesinin ... AŞ'nin 2.866.500 adet hissesinin davacı şirkete devrine protokole uygun olarak karar verildiğini, ... Şirketi'nin 30/11/2011 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan karar akabinde de kararda adı geçen ... AŞ bünyesinde herhangi bir sorun yaşanmadığını, devir sözleşmesinin imzalanarak pay defterine kayıt işlemi gerçekleştirildiğini, ancak işbu davaya konu ...AŞ ve ... AŞ'de aynı şey gerçekleşmediğini, yapılan hisse devirleri ve davalı şirketin devirden önceki ve sonraki hissedar dağılımı ve hisse miktarlarının gösterildiği onay evrakının devir tarihinde ve halen davalı ...  AŞ'nin ve dava dışı ... Şirketinin Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı yapan ... ve her iki şirketin yönetim kurulu üyeliğini yapan ... tarafından da onaylandığını, ... ailesinden ... ve ...'ün davalı ...  AŞ'nin yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu üyesi olduklarını gösterir sicil kayıtlarının dosyada mevcut olduğunu, davalı ... hisseleri üzerinde yaşanan bu gelişmeler sonrasında davacı şirket paydaşlıktan kaynaklı haklarını kullanmak adına pay defterine paydaş olarak kayıt işleminin gerçekleşmesini hem ... ailesinden hemde davalı şirketten şifahen istendiğini, ... ailesi tarafından tüm işlemlerin yapılacağının şifahen beyan edildiğini, ancak gereken tüm belgelerin ... ailesi ve davalı şirkette bulunmasına rağmen aradan geçen süre içinde herhangi bir gelişme yaşanmadığını ve kayıt işleminin yapılmadığını, bu nedenle ...Noterliği'nin 18/05/2015 tarih ve... yevmiye numaralı ihtarnamenin davalı şirkete keşide edildiğini ve davaya konu paylardan kaynaklı ortaklığın pay defterine kaydı ile 23/11/2011 tarihinden sonra davalı şirket paydaşlarından ... Şirketinin hak etmiş olduğu ancak ödenmemiş muaccel alacakların ödenmesinin talep edildiğini, ancak gönderilen ihtarnameye cevap verilmediği gibi herhangi bir ödemenin de yapılmadığını, anılan nedenlerle davanın kabulü ile ... AŞ'nin %15,925'lik kısmına tekabül eden 1.433.250 adet hissenin davacı şirkete ait olduğunun ve davacının ... AŞ'nin paydaşı olduğunun tespiti ile pay defterine paydaş olarak kaydına, tesciline ve ilanına, paydan kaynaklı ödenebilir alacaklardan şimdilik 15.000,00 TL'nin avans faizi ile birlikte davacıya ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava  dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin davalı şirketin toplam sermayesinin %21,68'ini temsil eden 43.567 adet C Grubu nama yazılı pay sahibi olduğunu, müvekkili şirketin davalı şirkette bulunan tüm paylarını devrederek ortaklıktan ayrılmak istediğini, bu kapsamda iki firmadan gelen tekliflerin değerlendirildiğin ve ...Tic AŞ'nin teklifinin uygun bulunduğunu, ve yasal bir zorunluluk bulunmasına rağmen şirket ana sözleşmesi ve davalı şirket ortakları arasında düzenlenmiş bulunan pay sahipleri sözleşmesi hükümlerinin yerine getirilmesi amacıyla davalı şirketin diğer ortaklarına önalım haklarını kullandırmak amacı ile 13/05/2019 tarihinde bildirim yapıldığını, davalı şirketin ortaklarından olan dava dışı ... AŞ ve ... AŞ  21/05/2019 tarihinde önalım haklarını kullanmayacaklarını, devre de muvafakat etmediklerini,... AŞ adında olmayan bir şekilde hatalı olarak bildirdiklerini, bu ihtarname cevabı müvekkil şirketten ayrı bir tüzel kişiliği olan ... AŞ kendilerine iade etmiş ve müvekkil şirkete yeniden usulüne uygun bir bildirimde bulunulmadığını, davalı şirketin ortaklarına önalım  haklarını kullanması hususunda bildirim yükümlülüğünü yerine getiren müvekkil şirketin 10/05/2019 tarihinde dava dışı ... ile pay devir sözleşmesi imzaladığını ve 29/05/2019 tarihinde müvekkili şirketin pay sahibi olduğu payları temsil eden nama yazılı muvakkat ilmuhaber ciro edilmek suretiyle ... teslim edildiğini, devir işlemlerinin gerçekleşmesi üzerine müvekkili şirket ile devralan şirket tarafından davalı ... AŞ ye gönderilen ihtarname ile hisselerin devir ve teslim edildiğinin bildirildiği ve devir gündemi ile şirket yönetim kurulunun ivedi olarak toplanarak pay devri kararı alınması ve pay devrinin şirket pay defterlerine işlenmesinin talep edildiği, ancak 24/06/2019 tarihli genel kurul toplantısında 2019/6 nolu karar ile pay devri işleminin pay defterine işlenmesi talebinin reddine oy birliği ile karar verildiğini, davalı şirket tarafından alınan söz konusu kararın yasaya ve yerleşik Yargıtay içtihatlarına aykırı olduğunu, müvekkili şirketin tarafından yapılan hisse devrinin pay defterine hükmen işlenmesini talep etme zarureti hasıl olduğunu, davaya konu pay devrinde ana sözleşmeye aykırı bir husus bulunmadığını ve yönetim kurulunda alınan red gerekçeside bulunmadığını, red sebeplerinin ana sözleşmede çok açık ve somut bir şekilde belirlenmiş olması gerektiğini, bu nitelikte açıkça sahip olmayan davalı şirket ana sözleşmesi hükümündeki genel ifadeler kullanılarak pay devri talebinin reddinin TTK  düzenlemesine aykırı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu kararında ana sözleşme hükümleri tekrar edilerek devrin kabul edilmediği açıklanmış isede somut hiçbir gerekçe gösterilmemiş olması ve şirket açısından önemli bir payın devrinin de söz konusu olması nedeniyle red kararının hukuka ve iyiniyet kurallarına uygun olduğundan bahsedilmesinin mümkün olmadığını beyan ederek davalı şirket yönetim kurulunca verilen 24/06/2019 tarih 2019/6 sayılı kararın iptali ile müvekkil tarafından yapılan pay devir işleminin pay devir tarihi olan 29/05/2019 tarihi itibariyle pay defterine hükmen işlenmesine karar verilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment