Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin vergi ve amortisman öncesi maliyet ve karlılık durumunda bir olumsuz durum söz konusu olmadığını, piyasa koşullarına bağlı nakit darboğazı söz konusu olduğunu, müvekkil şirketlerin temel gelirlerin alacaklılar tarafından haczedilmesı halinde şirket iş yapamaz duruma geleceğini, hakkedişler ve uzun vadeli alacakların belirli bir garame ve öncelik olmaksızın ilk haciz alacaklısına ödeneceğini, alacaklıların alacaklarına kavuşmasının imkansız hale geleceğini, bununla birlikte, müvekkil şirketin ekli belgelerde de görüleceği üzere üzerlerine kayıtlı mal varlıkları stok, hak edişler ve demirbaş kalemlerinden oluştuğunu, şirketin haciz, muhafaza gibi tehditler nedeni ile faaliyetini sürdürememesi halinde bu yatırımların parasal değeri olmayacağını, şirket varlıklarının cebri icra yolu ile parça parça satışa konu olması halinde alacaklıların da bu durumdan olumsuz etkileneceğini, hâlbuki konkordato koruması ile alacaklılar arasında eşitlik yaratılması, şirketlerin varlık bütünlüğünün korunması ve faaliyetini sürdürmesine izin vereceğini, bu halde tüm borçların ödeneceğini, şirketin değerinin artacağını, şirketin 30.09.2018 tarihi itibariyle devreden KDV toplamı 1.630.049,23-TL olduğunu, şirketin satış hasılatı üzerinden tahsil edilen KDV, devreden KDV tutarından mahsup edilmesine rağmen sürekli devreden KDV birikimi mümkün olduğunu, devreden KDV tutarının şirketin faaliyetine ara vermesi ya da durdurması durumunda herhangi bir fon kaynağı özelliği taşımadığını, şirket faaliyetine devam edebildiği sürece devreden KDV tutarlarının borçların ödenmesinde kullanılabilen önemli bir fon kaynağı görevi gördüğünü, müvekkil şirket tarafından TTK 376. vc 377. maddesi uyarınca 30.09.2018 tarihli ara bilanço düzenlendiğini, vc bu ara bilanço uyarınca şirketlerin nakit akışının bozuk olduğunu, döviz kurlarındaki artış nedeni ile finansal bir kriz yaşandığını, borca batıklıktan kurtulmak için bir konkordato projesi hazırlanarak yeni yasa kapsamında konkordato teklif edilmesi kararı alındığını, şirket konkordato projesi çerçevesinde maliyet ve giderlerde yapılacak tasarruflar ile konkordato sürecinde maliyet ve giderlerinde önemli tasarruflar sağlanacağını, özellikle personel planlaması yeniden yapılarak personel sayısı azaltılarak, genel gider ve faaliyet giderlerinde azami tasarruflar yapılarak azaltılması sağlanacağını, faiz yükü getiren borçlar azaltılarak finansman giderleri düşürüleceğini, yabancı para cinsinden olan bazı borçlan kur riskinden korunmak amacıyla Türk Lirasına dönüştürüleceğini, ayrıca kamuya olan vergi ve sigorta borçlan yapılandırıldığını, şirket kaynakları yeni yatırım faaliyetleri için kullanılmayacağını, şirketin 2019 yılı içerisinde planlanmış olan merkez ofisi için mobilya vb. yenileme ve tadilat çalışmaları konusunda yeni harcamalara gitmeyeceğini, şirket genel hatlarıyla küçülme stratejisi uygulayarak değer yaratmayan tüm unsurları tespit edeceğini, kaynak tüketiminin önüne geçileceğini, bunun için personel, araç, gereç, sigorta, enerji vb. tüm gider kalemleri üzerinden özel bir çalışma yürüteceğini, müvekkil şirketin akdettiği kredi sözleşmeleri nedeni ile ... Bank, ... Bankası, ... Bank, ... Bankası, .. Bankası, ... Bank, .. Bankası, .. Bank, ..., ... Bankası, ...  Bankası, ... Bank, ..., ... Bank, ... Bank, ... Bankası, ...bank ve ... Bank'a borçları bulunduğunu, bu borçların teminatı olarak şirket ortakları ve şirket dışından üçüncü kişilerin şahsi mallarını teminat olarak bankalara ipotek ettiğini, taşınmazlar üzerine ipotek tesis edilmiş olup bilançoda alacak miktan bakımından ilk sırada yer alan bankaların alacaklarının rehin ile teminat altına alındığını, bilindiği üzere kredi kuruluşları ipotek tesis ederken yaptırdıkları ekspertizin çok altında bir kredi vermekte olup taşınmazları gerçek değerinin kredi borcunu fazlası ile ödemeye yeteceğini, şirketin vadesi gelen borçları zamanında ödeyememe ve icra takiplerini baskısıyla faaliyetlerini sürdürememe tehlikesi ile karşı karşıya olduğunu, açıklanan projeye göre gerekli tedbirleri alacağını, konkordato talebinin alacaklılarca kabulü halinde, şirket kayıtlarında yer alan tüm borçları konkordatonun tasdikinden itibaren faiz işletilmeksizin 12 ay ertelenmesi ve 12 ay süre sonunda 3'er aylık taksitler halinde ödenmesi teklifinde bulunduğunu, firmaya konkordato mühleti verilmemesi durumunda ekte sunulan konkordato projesinde görülen tasfiye bilançosuna göre firma varlıklarının ancak 110.034.836,18 TL'lik yükümlülüğün 108.831.983,53 TL'lık kısmını (%99) ancak karşılayabilecek durumda olduğunu, bu rakamın kaydi rakam olup izah edildiği üzere parça parça cebren paraya çevrilmesi halinde bu oranın da %80 oranında azalacağını, 21.766.396,71 TL mertebelerinde olacağını, İİK 285. maddesi uyarınca konkordato başvurusunun kabulünü, geçici mühlet içerisinde şirketlerin ticari varlıklarının korunması için gerekli tedbirlerin alınmasını, geçici mühlet içinde davacı şirketler aleyhine 6183 sayılı yasaya göre yapılan takipler de dahil olmak üzere her türlü ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve muhafaza işlemleri de dâhil tüm takip işlemlerinin ihtiyati tedbir yolu ile durdurulmasını, davacı şirketin ticari faaliyetine devam edebilmesi için banka hesaplarındaki İİK 89/1 kapsamındaki blokelerin geçici mühlet kararından sonraki döneme isabet eden paraların müvekkil şirkete ödenmesini, konkordato teklifinin incelenmesi ve alacaklılar toplantısı ve oylama süreçlerinin yürütülmesi için komiser tayinini, İİK 289. maddesi uyarınca duruşma açılarak bir sene kesin mühlet verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, müvekkili şirketin 12.09.2018 tarihinde ... ve ... modeldeki ürünler ve özellikleriyle ilgili davalı şirketten sipariş maili almış olduğunu, müvekkili şirketin hemen üretime başlayarak 01.10.2018 tarihinde numuneleri davalı şirkete göndermiş olduğunu, ürünlerle ilgili kritiklerin ve düzeltilmesi gereken hususların müvekkili şirkete mail kanalıyla iletilmiş olduğunu, müvekkili şirketçe ürünlerin davalı şirketçe istenilen şekilde üretilmiş ve teslime hazır hale getirilmiş olduğunu, ürünlerin tesliminden önce davalı şirkette sigortalı olarak çalışan ...'ın müvekkili şirkete gelerek ürünlerin kontrolünü yapmış olduğunu, ürünlerin özelliklerinin taleplere uygun olduğunu tespit ederek ürünlerin teslimine onay vermiş olduğunu, onayın akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde toplam 358 adet ürünün davalı şirkete teslim edilmiş olduğunu, teslimin akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde ürünlerle ilgili faturanın düzenlenmiş olduğunu, ürünlerin ayıplı olmasının neden gösterilerek fatura bedelinin davalı şirket tarafından ödenmemiş olduğunu, bunun üzerine müvekkili şirketin İzmir .... İcra Müdürlüğü'nün ... dosya numarasıyla faturanın takibe konulmuş olduğunu, davalı şirketçe takibe 14.12.2018 tarihinde itiraz edilerek takibin durdurulmuş olduğunu, davalı şirketin ürünlerin şartlarına uygun olmaması ve ürünlerin ayıplı olması nedeniyle faturayı ödemeyerek ürünleri iade etmek istemiş olduğunu, davalı şirketin ayıbı ihbar süresinin TTK. madde 23'e göre açık ayıplarda 2 gün, açıkça belli olmayan ayıplarda 8 gün olduğunu, davalı şirketin iade talebini ürünlerin tesliminden yaklaşık 1-1,5 ay sonra müvekkili şirkete bildirmiş olduğunu, süresi içinde yapılmayan ihbarın hukuken geçerliliğinin bulunmadığını, ayrıca ilgili fatura bedeline mahsuben davalı şirketçe 15.000,00 TL ödeme yapılmış olduğunu, davalı şirketçe bu ödemenin yapılmış olmasının da ürünleri kabul ettiğini gösterir nitelikte olduğunu, takip dosyasına konu faturada 1.000,00 TL kısmi ödeme yapılmış ve takibin başında bu kısmın mahsup edilmiş olduğunu, takibin 48.158,67 TL anapara üstünden başlatılmış olduğunu, davalı şirketçe takibe konu ... no'lu faturaya mahsuben 15.000,00 TL daha ödeme yapılmış olduğunu, fakat davalı şirketin 33.158,67 TL borcu olmasına karşın takibin tümüne ve ferilerine itiraz etmiş olduğunu belirterek, davalı şirketin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun itirazının kısmen iptaline, takibin 33.158,67 TL bedel ve takip tarihine kadar işlemiş 248,00 TL faizi için ferileriyle beraber devamına, davalı şirketin %40'tan az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction