Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %20, babası ...'ın %30, kardeşi ...'ın %29, kardeşi ...'ın %20 ve ...'ın çocuğu ...'ın ise % 1 oranında hissesi bulunduğunu,  davacı ... ile diğer hissedarlar ... ve ... 'ın kardeş, ...'ın ise babaları olduğunu, 30/09/2015 tarihinde yapılan  olağan genel kurul toplantısında gündemin 5 nolu maddesi ile finansal tabloların onanmasına karar verildiğini, gündemin 6 nolu maddesi ile yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ...'nin ibrasına, 7 nolu gündem maddesi ile de kârın %5'inin dağıtılmasına, kalan kârın ise yedek akçe olarak ayrılmasına karar alındığını,  bu kararların ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan iptaline karar verilmesini istediklerini, TTK'nın 424. maddesine göre bilonçoların onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğurduğundan, TTK'nın 436. maddesindeki oy yasağına dair düzenlemeye uyulmadığını, şirket ortaklarından ...'a yönetim kurulu üyesi ...'ın vasi tayin edildiğini, ...'ın hem kendi adına hem de kısıtlı adına oy kullandığını, finansal tabloların hatalı olup gerçeği yansıtmadığını, tablolarda çelişkili durumlar bulunduğunu, şirketin 01/01/2014-31/12/2014 tarihleri arasında 23.368.658,00 TL zarar ettiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden ayrılmasından hemen sonraki üç aylık dönemde 40.187.791,59 TL zarar ettiğini, şirketin aktiflerinin üç ayda azaldığını, gündemin 6 nolu maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin birbirleri lehine oy kullandıklarını, ayrıca kısıtlı ...'ın vasisi aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan ...'ın  yönetim kurulu üyelerinin ibrasında vasi sıfatıyla oy kullandığını, TTK'nın 436. maddesinde belirlenen oy yasağına uyulmadığını, ...'ın ibrasında geçen 2400 oyun geçersiz olması halinde ibra edilmemiş sayılacağını,  gündemin 7 nolu maddesi ile  2014 yılı ile geçmiş yıllara ait kârın  %5'inin ortaklara dağıtılmasına, geriye kalanın olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına karar alındığını, yıllarca kâr dağıtılmadığını, biriken kâr toplamının sermayenin 6 katına ulaştığını, zorunlu ayrılması gereken ve sermayenin %20'sine karşılık gelen miktarın üstünde yedek akçe ayrıldığını, ana sözleşmeye göre yedek akçeler ayrıldıktan sonra bakiye kârın ortaklara dağıtılmasının zorunlu olduğunu belirterek, gündemin 5, 6 ve 7 nolu maddeleri ile alınan kararların TTK'nın 445.446.ve 436. maddeleri gereğince iptaline karar verilmesini talep ve dava  etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirket ortaklarından ...'ın önce kısıtlandığını, sonra vefat ettiğini, davacı ...'ın 19/09/2014 tarihine kadar  davalı şirkette yönetim kurulu üyesi olduğunu, finansal tabloların oylanmasında TTK'nın 436/1. maddesinin uygulanamayacağını, zira finansal tabloların onayının şahsi iş olarak nitelendirilemeyeceğini, bu sebeple 5 nolu kararın alınmasında bütün üyelerin yönetim kurulu olsa da oy kullanabileceğini,  davacının 19/09/2014 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle finansal tabloların içeriğinden bilgi sahibi olduğunu, bu şekilde dava açmasının hakkın kötüye kullanma olduğunu,  6111 sayılı Yasa'nın 11/2. maddesi kapsamında  ortaklardan alacaklar hesabı düzeltildiğini, bilançoda belirlenen farkın torba yasadan kaynaklandığını, müvekkili şirketin pay sahiplerini hiçbir şekilde zarara uğratmadığını, davacının iddialarının yersiz olduğunu,yönetim kurulunun ibrasına dair kararın usul ve yasaya uygun olduğunu, geçmiş yıllara ait kârın dağıtılmamasına dair kararların kesinleştiğini, bu kararların iptaline dair dava açılmadığını,  ülke genelinde yaşanan olumsuzluk ve hızlı değişkenlik sebebiyle 2014 yılı kârının %5'ini aşan kısmının dağıtılmamasına dair karar alındığını,  kararın kanuna ve ana sözleşmeye uygun olduğunu belirterek,  davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin....'nin hisse paylarının %50 sine sahip olduğunu, şirketin 2016 tılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının şirketin merkezi ..... İSTANBUL adresinde 20/10/2017 tarihinde yapıldığını, müvekkilinin ekre sunulan 10.10.2017 tarihli ihtarname ile şirketin yönetim kurulu faaliyet raporu ve finansal tablosu ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmayı talep ettiklerini, Müvekkili şirketin 2016 dönemindeki mali yapısını incelediklerinde 1.049.000,00 TL zarar oluştuğunu gördüklerini, bu zararın nedeninin şirketin kötü yönetilmesi ve diğer ortalar tarafından şirketin bilerek zarara uğratılması olduğunu, yapılan mali incelemelerde şirketin kasasında görülen 263.648,41 TL'nin dikkat çekici bir şekilde fazla bir miktar olduğunu, perakende ticaretiyle uğraşan firmalarda bile bu miktarda nakidin kasada tutulmadığınıi şrketin banka hesabına yatırıldığını, şirket kasasında bu miktar bir paranın bulunduğu iddiasının paranın aslında yönetici ortak tarafından kullanıldığı hakkında şüphe uyandırdığını, yine  bilançolar incelendiğinde şirket ortaklarının şirketten 1.500.000,00 TL para aldıklarının görüldüğünü, 136 kodlu hesapta görülen 673.846,12 TL lik borca ilişkin herhangi bir gerekçe bulunmadığını, bu hususun borcun gerçekliği hakkında şüphe uyandırdığını, 400 kodlu uzun vadeli kredi borçları hesabında görülen 6.223.640,38 TL borca ilişkin herhangi bir gerekçe de bulunmadığını bu hususun borcun gerçekliği hakkında şüphe uyandırdığını, borcun var olup olmadığının bankalar nezdinde incelenmesi gerektiğini, piyasanın incelendiğinde yapılan işin gereği maliyetin en çok 4.500.000,00 TL olması gerekirken üretim maliyetleri tabloda 6.650.000,00 TL görüldüğünü, bir başka deyişle 2.000.000,00 TL'den fazla masraf şüphe uyandırdığını, şirketin gerçek dışı faturalar kullanmış olma şüphesinin bulunduğunu, genel yönetim gideri olarak 1.234.000,00 TL gösterildiğini, bu rakamın yönetim gideri için fahiş olduğunu, 1.049.000,00 TL kur zararı oluştuğu iddia edilmişse de bu zararın miktarı gerçekliği hakkında şüphe uyandırdığını, özetle şirketin yöneticilerinin kar payı dağıtmamak için gerçek dışı zarar beyan ettikleri hakkında makul şüpheler oluştuğunu, müvekkilinin bilgi istedikleri şirketin finansal tablosu ve yönetim kurulu faaliyet raporuyla ilgili bilgi almış ve ilgili belgeleri incelemiş olduğunu, şirketin 20/10/2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında bilgi istedikleri konuda bilgi aldıklarını ve inceleme yaptıklarını tutanağa geçirdiklerini, belirtmiş olmakla genel kurul tutanağının aynı maddesinde de görüleceği üzere müvekkilince özel denetim istendiğini ve fakat yeterli nisabı oluşmadığından karar alınamadığını belirtmiş olmakla 2016 ılına ait finansal tablo ve bilançoların ve yönetim faaliyet raporlarının incelenmesi amacıyla özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment