Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili şirketin tek yetkilisi ... ve  ...'ın  birlikte  2018 yılında  ... Ltd. Şti.'ni kurduklarını söz konusu açılışta müvekkilinin tüm sermayeyi karşıladığını, davalının ise sermaye koymadan müvekkilinin iyi niyeti ve güveni nedeniyle bu ortaklığa dahil olduğunu ayrıca Ticaret Sicil Gazetesinde de görüldüğü üzere davalının şirketi münferiden temsile yetkili müdürlerden biri olarak atandığını, kuruluşa dair Ticaret Sicil Gazetesi örneğini dilekçe ekinde sunduklarını, süreç içerisinde ...'nun, kendi çaba ve gayreti ile müşteri firma görüşmeleri ayarladığını, davalının ise müvekkilinin çabası ile gerçekleşen toplantıların bazılarına katılmak suretiyle müşterilerle kontak kurma fırsatı edindiğini ancak davalının, ele geçirdiği fırsatı ne yazık ki ortağı olduğu ... şirketine katkı sağlamak adına değil, süreç içerisinde planlayarak ileride açacak olduğu ... şirketine gizlice ve müvekkilinin bilgisi, onayı, izni olmaksızın, alt yapı oluşturmak için kullandığını, davalının  ... Ltd. Şti.'de ortaklığı devam ederken, ... şirketini kurmak ve halihazırda ... 'nin  sahip olduğu müşteri portföyünü kullanmak ve bu süreçte ... 'nin  kullanmakta olduğu ve tüm formatın birebir aynı olduğu dokümantasyonlarla (Seviye tespit sınav raporlaması, teklif, vb.) müşterilerine hizmet vermek adına yaptığı planı hayata geçirmek için  söz konusu ortaklığından kendi isteği ve kararı ile 2020 yılının Kasım ayında çıktığını, bu hususun 17.12.2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi’nde görüldüğünü, hiçbir art niyet taşımayan müvekkilinin, davalının da bu süreçte ticari etik çerçevesinde özenli bir tacir gibi hareket edeceğini düşündüğünü, oysa davalının ekte sunmuş oldukları yazışmalardan da görüleceği üzere ... 'nin sahip olduğu müşteri portföyüne, ...’nin kapandığını ve ...’nin yeni ... olarak faaliyet göstereceğini söylemek suretiyle, bilerek ve isteyerek haksız rekabet teşkil edecek şekilde müvekkilini mağdur ettiğini, davalının bu şekilde müvekkili şirketin kapandığı düşünülerek ... ile çalışmaya başlayan eski müşterileri yönünden kazanç kaybına uğratarak hem maddi ve manevi zarara uğrattığı hem de müvekkili olan ...’nin ticari itibarını değersizleştirerek, faaliyet gösterdikleri aynı sektörde ticari kazanç elde etme olanağını bir hayli zedelediğini, davalının  davalı şirketi ...’yi kurarken müvekkili ile aynı adresi ve telefon numaralarını gösterdiğini, müvekkili şirkette kullanmakta olduğu kurumsal e-posta adresini de 1 ay boyunca kullanmaya devam ettiğini, bu süreçte dahi davalının, müvekkili şirkete ait müşteri portföyünü yanıltıcı ve müvekkilinin ticaretini zedeleyecek şekilde etkilemeye devam ettiğini, davalının müşterilere ortaklıktan ayrıldığını belirtmemesi, ayrıca “... şirketinin kapandığı ve yerine ...’nin faaliyet göstereceğini” söylemesinin TTK 626/2 maddesi gereğince müdürün şirketle rekabet oluşturması kapsamında değerlendirilmesi gerektiğini, buna göre rekabet yasağının müdür tarafından ihlali halinde şirketin ihlal nedeniyle uğramış olduğu zararını, yasağı ihlal eden müdür/müdürlerden talep için tazminat davası açabileceğini, TTK 626 maddesi gereğince açılacak olan tazminat davasının ancak limited şirket tarafından, rekabet yasağını ihlal eden yöneticiler aleyhine açılabileceğini, davalının, müvekkili ...’nin portföyüne dahil şirketlerle, ...’nin izni, bilgisi ve onayı olmaksızın ve hatta ...’nin kapandığını dahi pek çoğuna ifade ederek çalıştığını, müvekkili şirketin faaliyet gösterdiği süreçte bulunduğu sektörde tanınan bir işletme olduğunu ve markalaştığını, faaliyet gösterdiği eğitim sektörü çerçevesinde insanlar bu şirketlerden bahsederken, ... şeklinde söz ettiğini, unvanın geri kalan kısımları sosyal açıdan sözlü ve yazılı iletişimde kullanılmamakta ve hatta insanlar tarafından çoğunlukla bilinmemekte olduğunu, bu nedenle davalının ... unvanıyla şirket kurmasının tamamen kötü niyetli olduğu zira 3 harflik kısa bir unvanda harflerden sadece 1 tanesinin farklı olduğunu, aynı olan harflerin ise yine benzerliği ve her iki unvan Türkçe okunuşuyla peş peşe söylenildiğinde daha iyi anlaşılacağı üzere fonetik açıdan yarattığı benzerliğin haksız rekabet çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiğini, zira  Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin bu konuda vermiş olduğu bir kararda “...” marka ismi ile “...” marka isminin iltibas oluşturduğuna hükmettiğini, dava konusu haksız rekabette şirketlerin Türkçe telaffuzunun “...” ve “...” şeklinde olduğunu, dolayısıyla atıfta bulundukları Yargıtay kararının olaya ışık tutacağını, davalının haksız rekabet oluşturan şirket unvanını müvekkili şirketten daha geç tescil edilmesi sebebiyle iptali gerektiğini, bu hususun ticaret unvanı terkini istemli bir davada Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2017/11-1298 Esas, 2019/335 Karar ve 21.03.2019 tarihli kararında : “... ticaret unvanının sahibinden izin almadan, ticaret unvanının aynısının veya benzerinin kullanılması yahut işletme adı, marka, Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu anlamında eser veya internet alan adı olarak kullanılması hâlinde de tecavüz gerçekleşeceği..." ifade edildiğini, haksız rekabet hususunun yanı sıra davalının, müvekkili şirketin ortaklığından ayrılırken kazançlardan  müvekkiline yalnızca 8.000-,00 TL verdiğini ve  bu ödemeyi takiben başka hiçbir ödeme de gerçekleştirmediğini, ticari defterler incelendiğinde, haksız rekabet kazançları da dahil edilerek, davalının müvekkiline ödemesi gereken miktarların net bir şekilde hesaplanabileceğini, öncelikle ve ivedilikle, müvekkilin haksız rekabet nedeniyle talep etmekte olduğu tazminat miktarı hesaplanacağı için dava sonuçlanıncaya kadar uğraması muhtemel olan zarar nedeniyle ve mağduriyetinin artmasının önlenmesi adına davalılara ait banka hesaplarına ihtiyati tedbir koyulmasını, müvekkilinin ticari unvanının korunması ve haksız rekabet teşkil eden davalı ünvanının ticaret sicilinden silinmesini, müvekkili şirketin faaliyet sürecinde emek vererek ve kendi namına kullandığını, ticari faaliyetine ilişkin matbu dokümanların aynı veya çok benzer formatta kullanılmasının haksız rekabet ve iltibas hükümleri çerçevesinde değerlendirileceğinden, bu minvalde tüm belge ve evrakların imhasını, davalının müdürlere ilişkin haksız rekabet hükümleri çerçevesinde ve ayrıca müvekkili şirketin eski ortağı olarak eriştiği müşteri portföyüne müvekkili hakkında doğru olmayan ifadelerde bulunduğu ayrıca müvekkilin portföyüne ait şirketlerle müvekkilin izni, onayı, bilgisi olmaksızın çalışarak ticari kazanç elde etmesi nedeniyle  fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1000 TL maddi tazminatın davalıdan alınarak müvekkiline verilmesine, müvekkili şirketin kendi emeği ile oluşturduğu müşteri portföyü nezdinde ticari itibarını zedeleyen beyanlarla ticari kazanç elde edildiği için fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla  şimdilik 40.000 TL manevi tazminatın davalıdan alınarak müvekkiline verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin  dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ------ süredir özellikle----- faaliyet faaliyetleri ile------- kuruluşları önünde tescil ettirdiğini, ayrıca ---- markalarının tescil edilmiş olduğunu, ----ilişkin faaliyetlerini ---- Davacı ..-------aracılığıyla gerçekleştirdiğini---- davacının-----markası ile davacının izni kapsamında faaliyet gösterdiğini, ---- tarihinde---- imzalanmış olduğunu,---- yeni sözleşmenin imzalanarak yürürlüğe girdiğini, söz konusu sözleşmenin markaların devri anlamına gelmediğini ve alt lisanslama hakkı vermediğini, Müvekkilleri aracılığıyla davacının eski ---- davalının --- Sözleşmesi'nin ---- tarihinde derhal etkili olacak şekilde feshedilmiş olduğunu, ---- faaliyetlerini---- ---- aracılığı ile sürdürdüğünü, bu faaliyetlerin ürün dağıtım ayağı için davacı adına------- sözleşmesinin imzalandığını, davalının ------ kendisine herhangi bir fikri mülkiyet hakkının bahşedilmediğini, devam ---- sözleşmenin feshine ilişkin herhangi bir bildirimde bulunmadığından sözleşme süresinin uzamış olduğunu, sözleşme süresi uzamasına karşın ödeme yapılmaması nedeniyle muaccel olan borçların ödenmesi talebi ile----- edilerek----- gün içinde söz konusu taleplerinin yerine getirilmemesi üzerine, -------- tarafından ----- yevmiye nolu fesih ihbarı ile taraflar arasındaki sözleşmenin 12.1 maddesine uygun feshedilmiş olduğunu, Sözleşmenin 12. Maddesi uyarınca söz konusu Sözleşme ne şekilde sonlanırsa sonlansın--- derhal son verilmesinin davalı tarafından taahhüt edildiğini, bu taahhüdüne---- için başvuruda bulunup söz konusu markayı tescil ettirdiğini , bu durumu fark eden davacının---- yevmiye nolu ihtarname keşide ederek markanın geri çekilmesinin talep edildiğini, Müvekkilinin ---- sahibi olduğunu, tanınmış marka olduğunu---- sınıflar bakımından korumasının gerektiğini 6/4-6/5 ve 6/9 maddelerine aykırılık nedeniyle hükümsüzlüğü ve ---- verilmesini davacının eylemlerinin marka hakkına tecavüz yanı sıra haksız rekabet teşkil ettiğini, söz konusu davacıya ait markanın birebir aynısının kendi kullanımları ile birlikte aynı ---- haksız ve izinsiz şekilde ve kötü niyetle tescil edildiğini, ayrıca davalının davacının tescilli ünvanı ve tescilli markaları ile iltibas yaratan ve aynı zamanda--- gerçek hak sahibi-------- sonuç olarak davacı şirketlere ait markaların birebir aynısı ve ayırt edilemeyecek derecede benzeri olan Davacı şirketlerin izni olmaksızın eski distribütörü Davalı tarafından tescil-------- markasının 6/1, 6/2, 6/3, 6/4, 6/5, 6/6, 6/9 ve 10. Maddelerine aykırı olarak tescil edilmiş olan markanın 25/1 maddesi uyarınca tescil oldukları tüm sınıflar yönünden hükümsüzlüğüne---- davalı tarafından gerçekleştirilen haksız rekabet fiilinin tespiti Ref'i ve haksız rekabetten doğan maddi durumun ortadan kaldırılması, bu kapsamda haksız rekabet ve marka hakkına tecavüz teşkil etmesi sebebiyle ----uyarınca iptalini ve -- terkinine, davalının ---- ibaresinin silinerek sicilden terkini ne karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment