Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ve davalı ...'ın birlikte imza altına aldıkları  09.10.2017 tarihli protokol mevcut olduğunu, davalıya bu protokole binaen 2019 yılında tahakkuk  eden isim hakkı bedellerini  tam ve zamanında ödemesi hususunda İzmir ... Noterliği'nin   ... yevmiye nolu 14.02.2019 tarihli ihtarnamesi çekildiğini ancak  davalı tarafından ihtarnameye cevap verilmediğini, akabinde de  İzmir ... Noterliği'nin ... yevmiye nolu 18 Eylül 2019 tarihli ihtarnamaesi  ile davalıya, 2019 yılı 2.çeyreğindeki ödemesi gereken vadesi geçmiş borcunu yıllık ticari temerrüt faiziyle birlikte ödemesini aynı yılın 3. ve 4. çeyreklerindeki taksitlerini tam ve zamanında ifa etmesinin ihtar edildiğini, davalının, bu ihtarnameye cevaben Bakırköy ... Noterliği'nden 03 Ekim 2019 Tarihli ... yevmiye nolu çektiği ihtarnamede; 09.10.2017 tarihli protokolü ve protokoldeki yükümlülüklerini kabul etmesine rağmen  "...2018 yılında protokole konu şirketin, 484.732,82 TL. zarar ettiğini, iş bu durumda 09.10.2017 tarihli protokolün 13.maddesi "a"bendi uyarınca bir isim hakkı bedeli oluşmamıştır.", şeklinde soyut iddialarda  bulunarak borcunu ifa etmekten kaçındığını, protokole konu ... A.Ş  şirketi,  isim hakkı kullanma sözleşmesi ve isim hakkı bedeline konu insan kaynakları alanında haklı bir üne sahip bulunan " ..." ismini,  etkin bir şekilde kullandığını, şirketin; sosyal medya hesapları ve insan kaynakları iş alanındaki sektörel tanıklıklar, davalı tarafın iddia  ettiğinin aksine şirketin zararda olmadığını, maddi kazancının, karının  gerçek miktarının sektör bazında oldukça yüksek olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, davalının,  protokole konu  ... A.Ş. şirketinin  yıllık cirosuna, gelir, gider, kar-zarar durumuna ilişkin denetime elverişli belge ya da ticari dökümana dayanmadan sadece  isim hakkı bedelinin oluşmadığına ilişkin soyut  iddialarda bulunması, bu soyut iddialara binaen de borcunu ifadan kaçınması, bu durumu açıkça kanıtladığını, ancak davalı, gerçeğe aykırı iddia ve belgelere binaen borcunu ifa etmekten kaçınması neticesinde müvekkilinin alacak hakkını haleldar ettiğini belirterek; davanın kabulüne, müvekkilinin 09.10.2017 tarihli protokole binaen 2019 yılında ödenmesi gereken isim hakkı bedeline ilişkin alacak talepleri açık ve kesin olarak belirlemeleri  bu aşamada imkansız bulunduğundan; H.M.K 107.madde doğrultusunda alacağın  bilirkişi marifetiyle protokole konu ... A.Ş.'nin ticari defterleri, faturaları ve ilgili ticari dökümanları incelenerek  belirlenmesinden sonra kesin talep sonuçlarını belirleme haklarını saklı tutarak; geçici taleplerinin 10.000 TL. olup; kesin olarak belirlenecek davalı tarafın 2019 yılında  ödemesi gereken isim hakkı bedeli alacaklarının 18 Eylül 2019 temerrüt tarihinden itibaren ticari temerrüt faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini, yargılama ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI	:......VEKİLİ	:......DAVALILAR	:......	:......VEKİLİ	:......DAVA	:Genel Kurul Kararının ve Pay Devrinin Yokluğunun Tespiti İstemliDAVA TARİHİ	:22/05/2018KARAR TARİHİ	:10/09/2021KR. YAZIM TARİHİ	:10/10/2021	İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacı ...'nın ticaret sicil kayıtlarından da görüleceği üzere Kırma-Taş İnşaat Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin uzun süreden beri hissedarı olduğunu, davacı ile ... arasında görünüşte gerçek olmayan bir pay devir sözleşmesi akdedildiğini, akabinde Mehmet Trabzon tarafından 07.07.2013 tarihinde sermaye artışına ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenerek sermaye artışı yapıldığını, sermayenin 1.550,000 TL'ye çıkarılarak bunun 828.710,92 TL'sinin ...'a devredildiğini, bu kararın 17.07.2013 tarihinde ticaret siciline tescil edildiğini, her ne kadar davacı ile ... arasında görünüşte bir pay devri sözleşmesi bulunsa dahi davacının sermaye artışına ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmadığını, bu toplantıya katılmadığını, oy kullanmadığını ve sermaye artışı ve pay devrine ilişkin karara imza atmadığını, kısacası 07.07.2013 tarihli sermaye artış kararının usulsüz olduğunu, yok hükmünde ve batıl olduğunu, bununla birlikte artış akabinde ...'a yapılan pay devrininde yok hükmünde olduğunun açık olduğunu, bu toplantıda ve 09.02.2015 tarihli ticaret sicil gazetesi kayıtları incelendiğinde, görünüşte yapılan pay devir sözleşmesinin, pay defterine davacının talebi veya dilekçe olmadan kaydedilerek devir işlemlerinin yapıldığı ve 09.02.2015 tarihli sicil kaydında şirketin tamamen ...'a devredildiğini, 1 ay sonra 04.03.2015 tarihinde ise diğer hissedar Hakan Özkanca'ya payının iade edildiğinin görüldüğünü, ancak tüm bu usulsüz ve yok hükmündeki işlemlere rağmen müvekkilinin payının iade edilmediğini, üstelik davacının şirket hisse değerinin çok altında kalacak miktarda gerçekte kar payı olan ancak hisse devir bedeli olarak kısmı ödemeler yapıldığını, sırf şirketin o tarihteki değeri dahi 10 milyon Türk Lirasının üstünde olduğunu, pay devrinin usulsüz olduğunu, davacının böyle bir iradesinin mevcut olmadığını, nitekim usule aykırı devir yapılmış olup yok hükmünde olduğunu, yok hükmündeki işlem neticesinde davalı payının mevcut olmadığını, hisseye bağlı haklarını kullanmasının da mümkün olmadığını, sermaye artırım işlemi meydana gelen pay devrinin yok hükmünde olduğunu, davacı ...'nın paylarının mevcudiyetinin tespiti gerektiğini, bu sebeplerle davalı şirketin 07.07.2013 tarihli sermaye artışı kararı ile pay devrinin yokluğunun tespitine, davacının davalı şirkette hissesinin bulunup bulunmadığının, hisse devri konusunda herhangi bir belge elde edilir ise bu belgelerin gerçeğe uygun olup olmadığının, hissesi mevcut ise miktarının ve değerinin tespit edilmesine ve bu hususun Ticaret Sicili ile şirket kayıtlarına işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment