Premise:
Davacı vekili dava  dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin davalı şirketin toplam sermayesinin %21,68'ini temsil eden 43.567 adet C Grubu nama yazılı pay sahibi olduğunu, müvekkili şirketin davalı şirkette bulunan tüm paylarını devrederek ortaklıktan ayrılmak istediğini, bu kapsamda iki firmadan gelen tekliflerin değerlendirildiğin ve ...Tic AŞ'nin teklifinin uygun bulunduğunu, ve yasal bir zorunluluk bulunmasına rağmen şirket ana sözleşmesi ve davalı şirket ortakları arasında düzenlenmiş bulunan pay sahipleri sözleşmesi hükümlerinin yerine getirilmesi amacıyla davalı şirketin diğer ortaklarına önalım haklarını kullandırmak amacı ile 13/05/2019 tarihinde bildirim yapıldığını, davalı şirketin ortaklarından olan dava dışı ... AŞ ve ... AŞ  21/05/2019 tarihinde önalım haklarını kullanmayacaklarını, devre de muvafakat etmediklerini,... AŞ adında olmayan bir şekilde hatalı olarak bildirdiklerini, bu ihtarname cevabı müvekkil şirketten ayrı bir tüzel kişiliği olan ... AŞ kendilerine iade etmiş ve müvekkil şirkete yeniden usulüne uygun bir bildirimde bulunulmadığını, davalı şirketin ortaklarına önalım  haklarını kullanması hususunda bildirim yükümlülüğünü yerine getiren müvekkil şirketin 10/05/2019 tarihinde dava dışı ... ile pay devir sözleşmesi imzaladığını ve 29/05/2019 tarihinde müvekkili şirketin pay sahibi olduğu payları temsil eden nama yazılı muvakkat ilmuhaber ciro edilmek suretiyle ... teslim edildiğini, devir işlemlerinin gerçekleşmesi üzerine müvekkili şirket ile devralan şirket tarafından davalı ... AŞ ye gönderilen ihtarname ile hisselerin devir ve teslim edildiğinin bildirildiği ve devir gündemi ile şirket yönetim kurulunun ivedi olarak toplanarak pay devri kararı alınması ve pay devrinin şirket pay defterlerine işlenmesinin talep edildiği, ancak 24/06/2019 tarihli genel kurul toplantısında 2019/6 nolu karar ile pay devri işleminin pay defterine işlenmesi talebinin reddine oy birliği ile karar verildiğini, davalı şirket tarafından alınan söz konusu kararın yasaya ve yerleşik Yargıtay içtihatlarına aykırı olduğunu, müvekkili şirketin tarafından yapılan hisse devrinin pay defterine hükmen işlenmesini talep etme zarureti hasıl olduğunu, davaya konu pay devrinde ana sözleşmeye aykırı bir husus bulunmadığını ve yönetim kurulunda alınan red gerekçeside bulunmadığını, red sebeplerinin ana sözleşmede çok açık ve somut bir şekilde belirlenmiş olması gerektiğini, bu nitelikte açıkça sahip olmayan davalı şirket ana sözleşmesi hükümündeki genel ifadeler kullanılarak pay devri talebinin reddinin TTK  düzenlemesine aykırı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu kararında ana sözleşme hükümleri tekrar edilerek devrin kabul edilmediği açıklanmış isede somut hiçbir gerekçe gösterilmemiş olması ve şirket açısından önemli bir payın devrinin de söz konusu olması nedeniyle red kararının hukuka ve iyiniyet kurallarına uygun olduğundan bahsedilmesinin mümkün olmadığını beyan ederek davalı şirket yönetim kurulunca verilen 24/06/2019 tarih 2019/6 sayılı kararın iptali ile müvekkil tarafından yapılan pay devir işleminin pay devir tarihi olan 29/05/2019 tarihi itibariyle pay defterine hükmen işlenmesine karar verilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ  Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirket arasında 2014 tarihinde Belirsiz Süreli Hizmet Sözleşmesi  imzalandığını,  müvekkilinin, davalı şirketin genel müdürü,  yönetim kurulu üyesi  ve hissedarı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ..., mevzuata aykırı olan ve gerçeği yansıtmayan finansal rapor ve tablolara müvekkili tarafından imza atılması gerektiğini, aksi takdirde bunun sonuçlarına katlanacağına dair söylemlerde bulunarak müvekkilini tehdit ettiğini, müvekkilinin buna karşı çıkınca  genel müdürlük görevinin fiili olarak sona erdirildiğini ve hizmet sözleşmesinin feshedildiğini, davalı şirket tarafından varlığı iddia edilen 16.01.2019 tarihli yönetim kurulu toplantısı ile alakalı, yönetim kurulu üyesi olan müvekkiline yapılmış herhangi bir çağrı bulunmadığını,  davalının varlığını iddia ettiği 16.01.2019 tarihli yönetim kurulu kararının, hukuken yok hükmünde ve batıl olduğunu belirterek, davalı şirketin varlığını iddia ettiği 16.01.2019 tarihli yönetim kurulu kararın/kararlarının yoklukla malul olduğunun ve anılan yönetim kurulu kararının/kararlarının butlanının (kesin hükümsüzlüğünün) tespitine, söz konusu kararının yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;  davacının  iş sözleşmesinin  16 Ocak 2019 tarihli Yönetim Kurulu kararına istinaden  performans nedeniyle feshedildiğini, genel müdürlük  sıfatı sona eren  davacının tamamen bu sıfatı nedeniyle elde etmiş olduğu Yönetim Kurulu doğal üyeliğinin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Sigortacılık Genel Müdürlüğünün açık görüşü uyarınca 16 Ocak 2019 tarihinde sona erdiğini, davacıya  müvekkili şirkette pay sahibi olma sıfatının şirketin çalışanların motivasyonunu arttırma politikaları çerçevesinde verildiğini, davacı dava dilekçesinde her ne kadar halen müvekkili şirketin genel müdürü, yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi olduğunu iddia etse de genel müdür olmadığını, iş sözleşmesinin de feshedildiğini, davacının halihazırda  22 Mart 2019 tarihli olağan genel kurul kararı ile azledildiğinden yönetim kurulu üyesi de olmadığını, 16 Ocak 2019 tarihli yönetim kurulu kararının  şirketin yönetim kurulu üyelerinden ...’ın vermiş olduğu yazılı önerisine istinaden elden dolaştırma yöntemi ile  alındığını, davaya konu yönetim kurulu kararının alınmasına ilişkin önerinin menfaat çatışması sebebiyle TTK’nın 393. maddesi uyarınca davacıya gönderilmediğini, davacının şirkete silah ile giriş yaptığını, davacının kavgacı kişiliği ile baş etmeyi bilmeyen yönetim kurulu üyelerinin davacı ile aynı ortamda dahi bulunmaktan imtina ettiğini, bu sebeplerle TTK’nın 393. maddesinde düzenlenen müzakerelere katılma yasağının şartlarının somut olayda oluştuğunu, zaten davacının çağrılmamasının kararın alınmasındaki nisaba herhangi bir etkisi bulunmadığını, müvekkili şirket tarafından yapılan iç denetim sırasında, davacının  müvekkili şirketin kaynaklarını kişisel ve özel ihtiyaçları için kullandığının tespit edildiğini, davanın kötüniyetle ve haksız şekilde açıldığını belirterek davanı reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment