Premise:
-Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Davacı ...'ın Davalı Şirketin %36,03 oranında,...'ın %35,67 oranında, ...'ın %13,03 oranında, ... Otomotivin %13,67 oranında,...'in %27,436 oranında hissedarı olduğunu; davacının 2002 yılından itibaren şirket'in yönetim kurulu başkanı ve imza yetkilisi olarak şirket'in yönetim ve temsilinde bulunduğunu; 12.04.2016 tarihli 2015 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, kız kardeşi... ve annesi ... ile birlikte üç yıl süre ile görev yapmak üzere Şirket yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini ve yönetim kurulu başkanı olarak atandığını; yönetim kumlunun 12.04.2016 tarih ve 2016/04 sayılı kararı Şirketin, her konuda ve en geniş şekilde davacı ... ve Yönetim Kurulu başkan yarıdımcısı...'ın Şirket kaşesi altına atacakları müşterek imzaları ile temsil ve ilzam edilmesine karar verildiğini; davacının yönetim kurulu başkanı sıfatıyla herhangi bir çağrısı ve bilgisi bulunmamasına rağmen,... ve ...'ın Şirketin yönetim kurulu karar defterine el koyarak ve aralannda usulsüzce toplanarak yönetim kurulu üyesi şirket ortağı ...'ın 227.024,00 TL İtibari değerde toplam 227.024 adet hissesinin, Şirketin bir diğer yönetim kurulu üyesi ortağı olan...'a devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin onaylanmasına ve hisse devrinin pay defterine işlenmesine ilişkin usulsüz ve haksız şekilde karar alındığını; alınan bu kararın üzerine davacı tarafından söz konusu kararın yok hükmünde ve batıl olduğunun tespiti ve kararın yürütmesinin durdurulması ve diğer tebdir talepleri ile İstanbul Asliye ...Ticaret Mahkemesi ...E, sayısı ile dava açıldığını; 08.12.2016 tarihinde, Şirketsin diğer iki yönetim kurulu üyesinin davacıya yazılı bir talepte bulunmaksızın, kendi aralannda gizlice toplanarak, davacıyı yönetim kurulundan uzaklaştırmak ve imza yetkilerini kaldırmak için olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin yönetim kurulu karan aldıklarım; yetkisiz kişilerce usulsüz olarak çağnsı yapılan 05.01.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların esas olarak bu nedenle ve aşağıda izah edilecek olan diğer nedenlerle TTK'nın emredici hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olduklarını; Şirketsin diğer iki yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu başkanı sıfatını haiz davacıdan kurulu toplantıya çağırmasına ilişkin herhangi bir talepte bulunmaksızın, davacıya haber dahi vermeksizin kendi aralannda gizlice toplanarak ve Şirketin yönetim kurulu defterini alıkoyarak usulsüzce genel kumlun toplantıya çağrılmasına ilişkin 08.12.2016 tarih ve 2016/09 sayılı yönetim kurulu karanm aldıklanm; TTK m, 392/7'nci maddesi uyannca yönetim kurulunu toplantıya çağnya yönetim kurulu başkanının yetkili olup, diğer üyelerin başkana haber dahi vermeksizin yaptıklan toplantıda aldıkları genel kurulun toplantıya çağnlmasma ilişkin kararın geçersiz olduğunu; toplana çağrısının yetkisiz kişilerce usulsüzce yapıldığından dayanak çağrı kararının geçersiz olması nedeniyle 05.01.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararlann yok hükmünde olduğunu; ayrıca 05.01.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na TTK m.407/2'nci maddesine aykın olarak yönetim kurulu üyelerinden hiçbirinin katılmadığını, toplantının şirket harici yetkisiz bir ki|i tarafından kanuna ve usule aykın olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçildiğini; hazır bulunanlar üstesinin yönetim kurulu tarafından imzalanmadığım; bu nedenle 05.01.2017 tarihli toplantıda alınan kararlann tümünün bu nedenle yok hükmünde olduğunu; kabul anlamına gelmemek kaydıyla, Sayın Mahkeme tarafından toplannda alınan kararların yoklukla malul olduğunun kabul edilmemesi halinde, 05.01.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan tüm kararlann iptalinin gerektiğini; genel kurul gündeminde ...'ın istifasının karara bağlanmasına ilişkin maddenin yer aldığını, ancak bu üyenin yönetim kurulu karar tarihinden, yani 08.12.2016 tarihinden evvel istifa etmiş olduğunun anlaşıldığını; istifa beyanının ulaşmakla hüküm doğurduğunu; istifa tarihinden sonra bu üyenin 08.12.2016 tarihli yönetim kurulu karar nisabına katılması ve kararı imzalamasının geçersiz olup, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu karannın yeterli toplana ve karar nisabı olmaksızın tek üye ile alındığından bu nedenle de yok hükmünde olduğunu ve çağnnın usulüne uygun olarak yapılmadığını; şirket ortaklanndan...'ın usulüne uygun olarak geçerli bir şekilde kendisine devredilmeyen hisseler için genel kurulda temsil edildiğini, bu hisselerin toplantı ve karar nisabına katıldığım, 05.01.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlann bu aykırılıktan dolayı iptalinin gerektiğini; Şirket esas sözleşmesi uyarınca, ortaklardan birinin hisselerini kısmen veya tamamen diğer bir ortağa satabilmesinin şirket yönetim kurulu kararı ile gerçekleşebildiğini; davacıya haber dahi verilmeden yapılan yönetim kurulu toplantısında alınan hisse devrinin onaylanmasına ve pay defterine işlenmesine dair karar geçersiz olup hisselerin kanuna ve esas sözleşmeye uygun şekilde...'a devredilmediğini; bu kapsamda oy hakkının da devralana geçmemiş olacağından usulüne uygun olarak devir ve temlik edilmemiş, devir için gerekli kurucu onayın alınmamış olduğu hisseler için... tarafından genel kurulda oy kullanılmasının usulsüz olduğunu, bu hisselerin toplantı ve karar nisabına dahil edilmesinin kanuna ve usule aykın olduğunu; hisseleri devreden ...'ın 60 yaş üzerinde olup, Noter tarafından sağlık raporu alınmaksızın noter nezdinde hisse devrinin yapıldığının görüldüğünü; sağlık raporu alınmamış olduğundan hisse devrinin geçersiz olduğunu; aynca... tarafından devralınan hisselerinin bedelinin davalı şirketten usulsüzce para çekilerek ödendiğini ve Şirket malvarlığının usulsüz olarak hisse bedelinin Ödenmesine harcandığını; devir işleminin TTK m.380/1 uyannca kanuna karşı hile oluşturması ıtiban ile batü olduğunu; Davalı Şirket'in tüzel kişi ortaklan ...A.Ş. adına sunulan vekaletnamelerin geçerli olmamasına rağmen bu ortaklar adına temsilen oy kullanıldığım ve bu ortakların Şirketteki hisselerinin toplantı ve karar nisabına dahil edilmiş olup, bu toplantıda alınan tüm kararlann bu nedenle iptalinin gerektiğini; mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresi henüz dolmadan ve gündemde yönetim kurulu üyelerinin azline ilişkin herhangi bir madde bulunmaksızın, gündeme bağlılık ilkesi ihlal edilmek suretiyle davacının yönetim kumlu üyeliğinden azledildiğini ve yeni yönetim kurulu seçiminin yapılmış olup, söz konusu karar TTK ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu; esas sözleşme değişikliklerinin yönetim kurulunda usulüne uygun olarak değerlendirilmemesi ve tadil tasarısını havi yönetim kurulu karannın geçersiz olması itibarı ile 05.01.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplamışında alınan şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin 3 nolu karann iptalinin gerektiğini; istifa beyanının, ulaşmakla hüküm doğurmakta olup, genel kurulda onanmasının usulsüz olduğunu; mevcut temsilcilerin temsil ve ilzam yetkileri devam etmekteyken mevcut temsilcilerin yetkilerinin kaldırılarak eski temsilcilerden sadece...'a temsil yetkisi verilmesinin kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olup, davacının temsil yetkisinin kaldırılması amacını güden bu kararın iptalinin gerektiğini; yönetim kuruluna huzur hakkı verilmesine ilişkin alınan kararın iptalinin gerektiğini belirterek; davalı şirketin 05,01.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine; bu talebin kabul edilmemesi halinde 05.01.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan tüm kararların iptaline; toplantıda karar vermek üzere çoğunluk hisse %36.03 ile davacıda olduğundan, davacının oy çoğunluğunun elinde bulundurduğunun davacı tarafından toplantı gündem maddelerine ilişkin olarak tutanağa derç edilen ve ayrıca yazılı olarak da tutanağa eklenen muhalefet şerhinde yapılan öneri, beyan ve kararların oy çokluğu ile genel kurul kararında geçerLi olduğunun ve gündem maddelerine ilişkin genel kurul kararlarının bu doğrultuda tescil ve ilam gerektiğinin tespitine; davacının telafisi imkansız zararlara uğramasının engellenmesi için ve davacı ile davalı şirket menfaatleri gözetilerek, ihtiyati tedbir talepleri kapsamında; 05.01.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına; Davalı Şirket'in 2016 ve 2017 yılı yönetim kurulu karar defteri ile pay defterinin yargılama müddetince tedbiren Mahkeme kasasına alınmasına; Davalı Şirket adına kayıtlı taşınmazlar ve aktiflerin satışını engelleyecek bu kapsamda taşınmazlar ve aktiflerin satışını engelleyecek, bu kapsamda taşınmazlar için tapu kayıtlarında da tescil edilecek nitelikte tedbir karan verilmesine; davanın açıldığının ilan edilmesine, Şirket'in internet sitesine konulmasına yönelik karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %20 oranında hissedarı olduğunu, şirketin hisselerinin tamamının yakınına sahip olduğu bağlı iştiraklerinin de bulunduğunu, özellikle son bir yıl içinde gerek davalı şirket gerekse iştirakleri üzerinde yaşanan hisse ve yönetim değişiklikleri, oluşan yeni yapının güdümü ile atanan profesyonel yöneticiler ve sonrasında kendisinin de yönetim kurulunda yönetimde olmasına rağmen bilgi ve onayı olmadan yapılan işlemler ve yürütülen süreç nedeniyle gerek davalı şirketin gerekse iştiraklerinin önemli ölçüde maddi ve manevi zarar ve kayıpları olduğunu, pekçok kez bilgi ve görüş talebinde bulunulmakla birlikte bu talebin karşılıksız bırakılıp kayıp ve zararların üstünün örtülmeye çalışıldığını, davalı şirket ve iştiraklerinin 14/09/2017 tarihinde yapılan olağan genel kurullarının acele ile yapılan birleşme senaryolarının usulsüzlüğü nedeniyle tescilinin yapılamadığını, davalı şirketin finansal tablolarının müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesi için TTK 420 maddesi uyarınca erteleme hakkını kullandıklarını ve 26/10/2017 tarihinde genel kurulun yapıldığını, 14/09/2017 tarihli genel kurul öncesinde birleşmeye esas tablolar ve mali analizlerin incelenmesine esas olmak üzere bilgi ve belge istenmiş ise de bu taleplerin yerine getirilmediğini, genel kurulların hemen akabinde Ankara ......Noterliğinin 19/09/2017 tarih ...... yevmiye no.lu ihtarıyla bilgi ve belge paylaşımının talep edildiğini, aynı konuda daha kapsamlı olarak Ankara .......Noterliğinin 06/10/2017 tarih .... yevmiye no.lu ihtarıyla da 21 madde halinde bilgi ve belge paylaşımı talebinde bulunulduğunu, ihtar yanı sıra aynı konuda e-posta da gönderildiğini, davalı tarafça sorulan sorulara 17/10/2017 tarihinde genel geçer ifadeler içeren somut bilgi ve veri içermeyen geçiştirmeye dönük cevaplar verildiğini ancak sunulan bilgi ve belgelerin soruları karşılar mahiyette olmadığını, bu hususun ayrı bir ihtarnameyle davalıya bildirildiğini, davalı şirketin 26/10/2017 günlü genel kurulunda 06/10/2017 tarihli ihtar ve e-posta yoluyla gönderilen soruların tatmin edici şekilde cevaplandırılmadığı gerekçesiyle TTK 438 maddesi uyarınca özel denetim talebinde bulunulduğunu, talebin genel kurulda oy birliğiyle kabul edildiğini, özel denetimin mana ifade edebilmesi için davalı firma yanında bağlı şirketler, projeler için kurulmuş şirketler ve iş ortaklıkları yönünden de inceleme yapılması gerektiğini, bu denetimin bağımsız denetçi belgesi olan bir yeminli mali müşavir tarafından yapılmasını istediklerini belirterek TTK 438 maddesi gereğince 26/10/2017 tarihli genel kurulda onaylandığı şekliyle özel denetim talebinin kabulü ve ismini belirttikleri bağımsız denetçinin denetim için atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment