Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  05/11/2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurulun davalı şirketin merkezinde yapıldığını, 9 madde halinde alınan kararların genel kurul toplantı tutanağına geçirildiğini, şirket yöneticilerinin müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden doğan denetim ve inceleme hakkını elinden almak için kararları aldığını, bu konuda İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/1409 E. sayılı dosyası ile itiraz ve iptal davası açıldığını, derdest olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantı düzenleme yetkisinin 22/01/2014 tarihli Hissedarlar Sözleşmesine göre şirket yönetim kurulunun oybirliği ile alacağı kararlardan olup, şirket yönetim kurulu üyelerinin tek başına böyle bir karar almalarının mümkün olmadığını,  05/11/2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, ara bilançonun onaylanması ve yönetim kurulu üyelerinin tek tek ibra edilmesine ilişkin maddelerin 29/12/2014 tarihinde yapılacak olan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında görüşülmesine karar verildiğini, 29/12/2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurula davet yazısının 08/12/2014 tarihinde müvekkiline teslim edildiğini, davet yazısında genel kurul saatinin 17:00 olduğu ve gündemin, şirketin temsili ve yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımını düzenleyen 8.maddenin tadili olarak belirtildiğini, bunun yanında 08/12/2014 tarihinde müvekkiline teslim edilen diğer bir zarfın içersinde herhangi bir belge çıkmadığını, davette yazılı ...T. adresinde saat 17.00'de yapılan genel kurula katıldıklarını, alınan kararlara itiraz ettiklerini, ancak saat 15.00'de yapılan Olağanüstü Genel Kurul için kendilerine geçerli bir davet yapılmadığından katılamadıklarını, bu nedenle ellerinde genel kurul tutanağının bulunmadığını, alınan kararların tümüne itiraz ettiklerini, 29/12/2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda alınan kararların tümünün yok hükmünde olduğunu, TTK'nun 19. maddesi hükmünden anlaşılacağı üzere sermaye şirketlerinde %20‘den fazla pay sahibi olanların şirketteki payları ile ilgili bildirimlerde bulunacaklarını, yazılı bildirimlerin ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğünde tescil ve ilan olunacağını, bu yükümlülüğünü yerine getirmeyen paydaşların oy hakkı dahil diğer haklarının donacağını, bu nedenle şirketin %55 hissesine sahip olan ....A.Ş. temsilcisinin oy hakkı donduğundan Olağanüstü Genel Kurulda oy kullanmasının 198.madde hükmüne aykırılık teşkil ettiğini, 05/11/2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında ara bilançonun ve şirket hesaplarının taraflarına tevdi edilmemesi ve incelenmemesi nedeniyle TTK mad,420 gereği Olağanüstü Genel Kurul toplantısının ertelendiğini, bunun üzerine Kadıköy ... ...in 20/11/2014 tarihli, .... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile bir kez daha ara bilançonun gönderilmesi ve şirket hesaplarının incelenmesi için kendilerine uygun koşulların sağlanmasının talep edilmesine rağmen bu taleplerinin karşılanmadığını, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin tek tek ibra edilmesi ve şirket ara bilançosuna ilişkin 29/12/2014 tarihinde saat 17.00’de yapılan Olağanüstü Genel Kurulun iptal edilmesinin TTK 420 ve 392. maddesi gereğince zorunlu olduğunu, 29/12/2014 tarihlî Olağanüstü Genel Kurul tutanaklarında, ilanların 06.12.2014 tarihli ... Gazetesinde yayınlandığı ve taahhütlü mektubun 01.12.2014 tarihinde Gayrettepe PTT'den gönderildiğinin belirtildiğini, oysa davetiyenin müvekkiline 08/12/2014 tarihinde teslim edildiğini, teslim edilen ve saat 17.00'de yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ilişkin davetiyenin geçersiz olduğunu, çünkü faaliyet raporu ile bilanço ve kar/zarar hesaplarının ortaklann incelemesine hangi adreste hazır bulundurulduğunun davetiyede yer almadığını iddia ederek, 29/12/2014 tarihinde saat 17.00’de yapılan Olağanüstü Genel Kurulun 6102 sayılı TTK ve yönetmeliklerine aykırı olması nedeniyle tüm gündem maddelerinin iptaline, 29/12/2014 tarihinde saat 15.00 de yapılan Olağanüstü Genel Kurulun tüm gündem maddelerinin iptaline, karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ...’de genel müdür pozisyonunda çalıştığını, aynı zamanda davalı şirketin %40 oranında hissedarı olduğunu, genel müdürlük görevini sürdürmekteyken, davalı şirket Beyoğlu .... Noterliğinin 18.09.2014 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesiyle, yönetim kurulunun 05.09.2014 tarih ve 2014/14 sayılı kararı nedeniyle genel müdürlük görevine son verildiğinin bildirildiğini, haksız ve hukuka aykırı olarak işten çıkarıldığını, müvekkilinin genel müdürlük görevindeyken mesai mefhumu olmadan çalıştığını, bu nedenle çalışma süresi 4857 sayılı İş Kanunu'nda belirtilen haftalık 45 saatlik çalışma süresinin çok üzerinde olduğunu belirterek, 21.01.2014 - 05.09.2014 tarihleri arasında işlemiş aylık ücretler ve belirli süreli iş akdinin sona erdiği tarihe kadar olan aylık ücret alacağı toplamının 900.000 TL ve müvekkilinin milli ve dini bayram, hafta sonu tatil günleri, yıllık izinler ücreti 1.000 TL olmak üzere toplam 901.000 TL’nin davalı şirketten alınarak ödenmesini talep etmiştir.Davalı vekili savunmasında özetle; davacının, müvekkili şirketin hali hazırda %40 oranında hisselerinin sahibi olduğunu, davacı ... ve ...’nın, hisselerinin tamamına sahibi oldukları ... A.Ş. hisselerinin %60’ını 24 Aralık 2013 tarihinde dava dışı ... A.Ş. (...)'ye devrettiklerini, akabinde müvekkili şirketin ticaret unvanının "... Anonim Şirketi" (... veya Şirket) olarak değiştirildiğini, müvekkili şirketin halihazırda hisselerinin %40’ı davacıya, %55'i dava dışı ....Medikale, %5'lik kısmı ise Hollanda menşeli .... Şirketine ait olduğunu, hisse devri aşamasında davacının, hisseleri devralan ... Medikal'e Şirket'in malvarlığı ve mali durumu hakkında verdiği taahhütlerin gerçeğe uymadığının ve ayrıca davacının genel müdürlük ve yönetim kurulu üyeliğinden doğan yetkilerini kötüye kullandığının tespit edildiğini, davacı ile müvekkili şirket ve yine davacı ile diğer hissedarlar arasındaki çok sayıda ihtilaf bulunduğunu, davacının işbu davaya konu ettiği haksız ve mesnetsiz taleplerinin davacının, şirket'in faaliyetlerini sekteye uğratma çabasının bir uzantısı olduğunu, davacının, davalı şirkette 30.04.2014 ile 05.09.2014 tarihleri arasında genel müdürlük yaptığını, davacının 22.01.2014 tarihinden itibaren müvekkil şirkette genel müdürlük görevini ifa ettiğini belirtmesinin yanlış olup mahkemeyi yanıltmaya çalıştığını, davacı ...’nın, müvekkili şirket yönetim kurulunun 2014/4 sayılı ve 30.04.2014 tarihli kararı ile şirket yönetim kurulunun 2014/4 sayılı ve 30.04.2014 tarihli kararı ile genel müdürlüğe seçildiğini, davacının genel müdürlükten doğan yetkilerini kötüye kullanarak müvekkili şirkete ve pay sahiplerine zarar verdiğinin tespiti üzerine de genel müdürlük görevine son verildiğini, davacının üç yıllık ücret talep ettiğini, davacının ücret talebini dayandırdığı Hissedarlar Sözleşmesine davalı şirketin taraf olmadığını, davacıya genel müdür olarak görev yaptığı 4 ay 5 günlük süre içinde ücrete mukabil yapılan ödemeler, müvekkili şirketin ticari kayıtlarının ve davacının avans ve borç hesaplarının incelenmesi sonucu tespit edilebileceğini, davacının azilden sonraki dönemi de kapsayacak şekilde 36 aylık ücret talebinin ise hiçbir hukuk kuralı ve teamül ile örtüşmeyen mesnetsiz bir talep olduğunu ve reddedilmesi gerektiğini,  davacının önce şirketin feshini talep etmesi, ardından ise azilden sonraki dönem için ileriye dönük olarak 3 yıllık ücret alacağı talep etmesinin kötü niyetli olduğunu gösterdiğini belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment