Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkil ---- davalı ----- hisseli olarak kurduklarını, davalı ----- aksi bir karar alınıncaya kadar ----- tarihinde şirket müdürü olarak atandığını, şirket kurulduktan sonra ----- diğer ilgili bakanlık ve kuruluşlardan gerekli izinlerin alınarak,----- bulunduğu yer olan------ çalışma izni ve çalışma ruhsatı alarak ------ tarihinde faaliyete geçirdiklerini, müvekkil ve davalı tarafından ------- açılış ve ruhsatlandırılması için gerekli donanım ve İnşaai faaliyetler için yaklaşık -----masrafa yaptıklarını, tüm prosedürler tamamlandığında ayda ortalama ----- engelli bireye hizmet verebilecek hale geldiği ve aylık ------ ödenek alır hale geldiğini, davalının, müvekkili mümkün olduğu kadar şirket faaliyetlerinden uzak tuttuğunu, müvekkiline hiçbir hesap vermediğini, şirketin sürekli zarar ettiğini,  davalıya gönderilen -----yevmiye numaralı ihtarnamesi ile  şirket faaliyetlerini ve harcama ve kazançlarını rapor halinde bildirilmesini talep ettiklerini ve görülen lüzum üzerine kendisine şirket müdürlüğünden azlettiklerini bildirdiklerini, davalının,-------, diğer davalı olan --- kurduğu ----------müvekkile danışmadan, muvafakatini almadan, ortaklar kurulundan alınan bir karar olmadan, müdürlük görev ve yetkisini aşarak ve kötüye kullanarak müvekkilinden mal kaçırarak, ------ devir ya da satışını yaptıklarını öğrendiklerini, yapılan satış/devir işlemimde bedelin düşük gösterildiğini, emsal değerin altında gösterildiğini, rehabilitasyon merkezinin gerçek satış veya devir bedelinin tamamının ----  tarafından diğer davalılardan alındığını, davalının müvekkile ait payı vermediğini, devir sonrasında şirket adresini başka yere naklettiğini, davalının bu devir ile eş zamanlı olarak ---- kurduğunu, muvazaalı ve hileli olarak yapılan satış ve devirin piyasa rayiç değerlerine göre--------- civarında olduğunu, TTK 553. maddesi gereği şirket müdürünün ortaklara karşı sorumlu olduğunu, yeni TTK ile limited şirket müdürleri hakkında açılacak davalarda müdürün kusurlu hareket ettiklerini de ortaya koymaları gerektiğini, satış işleminin hileli ve müdürün sorumluluğunu, görev ve yetkisini de aşan bir şekilde, şirket karar defterinde ve ilgili evraklarında müvekkilinin de onayı, imzası ve bilgisi olmadığı için bu devrin iptalini talep ettiklerini, davalının yapmış olduğu muvazaalı işlerin müdürlük görevini kötüye kullanarak işlediği suçun dolandırıcılık olduğunu belirterek; ortaklık ve şirket müdürlüğü görev ve yetkisini aşarak şirkete ait olarak faaliyet gösteren ve para kazanan işletmeyi müvekkili olan ortağından mal kaçırma amacıyla muvazaalı - hileli bir şekilde yapılan devir ya da satış işleminin iptaline karar verilmesine, iptal talebi kabul edilmediği takdirde, müvekkilin ortaklık hissesine karşılık satış veya devir bedelinin şimdilik -----alacak miktarının davalı-davalılardan müştereken ve müteselsilen faizi ile tahsiline, davalı ----- şahsi mal varlığına ve aynı işletme konulu---- hissesine tedbir konulmasına, diğer davalı ----- tedbir konulmasına, ayrıca bu işletmenin ------ dava sonuçlanıncaya kadar 3. kişilere devir ya da satışının engellenmesi için tedbir konulmasına  karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; yönetim kurulu üyesi olan davalının, kusurlu davranış ve eylemleriyle ... İlaç Sanayi ve Tic. A.Ş.'ni zarara uğrattığını ve şirketin bu zararını tazmin etmekle yükümlü olduğunu, ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'nin pay sahiplerinin davalı ..., müvekkili ... ve dava dışı ...'den oluşan bir anonim şirket olduğunu, söz konusu şirketin 16/04/2018 - 06/08/2019 tarihleri arasındaki yönetim kurulu üyelerinin ise davalı ve dava dışı ... ile dava dışı ... olduğunu, yönetim kurulu üyesi olan davalı ve dava dışı ...'ın yönetim kurulunda çoğunluğunu oluşturduğunu, ayrıca davalının yönetim kurulu başkanı olduğu gibi tek başına şirketi temsil ve ilzama da yetkili kılındığını, bu sebeple davalının çoğunluğun dışında kalan dava dışı ...'in etkisi ve bilgisi olmaksızın kusurlu davranış ve eylemlerde bulunarak ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'yi zarara uğrattığını, ... İlaç San. ve Tic. A.Ş. ile dava dışı ... İlaç İç ve Dış San. Tic. A.Ş. arasında imzalanmış olan 07/08/2018 tarihli ... Üretim ve Analiz Anlaşması'nın 11.5. maddesinde "EK-1 fiyat listesinde belirtilen fiyatlardan, 16/04/2018 tarihli Hisse Devir Sözleşmesindeki kalan borç bakiyesinin toplam tutarı ödenerek (mahsuplaşarak) bitene kadar, ... üretim fiyatlarına %15 iskonto uygulanacaktır. EK-1'de sunulan ürünlerin üretimine ilişkin olarak ÜRETİCİ'nin hak etmiş olduğu bedel, 16/04/2018 tarihli ... Hisse Devri Sözleşmesine istinaden kararlaştırılmış olan bakiye alacak miktarından mahsup edilecek ve daha sonra taraflar arasında bu konuda mutabakat sağlanacaktır." şeklindeki hükmünün yer aldığını, ancak bu sözleşme hükmüne bakıldığında, davalı ...'nun şirket hisselerini devralmasından kaynaklı olan şahsi borcunun bizzat şirketin tarafı olduğu sözleşmeye konu edildiğini ve satın aldığı hisselerin bedelini tamamen ödeyene kadar ... İlaç İç ve Dış San. Tic. A.Ş.'nin sözleşmeden kaynaklanan borcuna %15 indirim yapılarak ... İlaç San. ve Tic. A.Ş. açıkça davalının kusuru ve kastıyla maddi anlamda zarara uğratıldığını, müvekkili ... ve diğer pay sahibi dava dışı ... tarafından ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'ye 105 projenin önerildiğini ve kabul ettirildiğini, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na AR-GE Merkezi onaylatılarak söz konusu projelerin resmi çalışma ortamına sunulduğunu, söz konusu projelerden yaklaşık 25 tanesinin AR-GE'si tamamlanarak ruhsatları Sağlık Bakanlığı'na sunulacak noktaya getirdiğini, ancak bu aşamada müvekkilinin davalılar tarafından şirketten ve işten haksız yere uzaklaştırıldığı için davalıların müvekkilinin yerine getirdikleri amatör kadro sebebiyle söz konusu müracaatların eksik ve hatalı yapıldığını, pay sahibi olan müvekkilinin davayı açma hakkının olduğunu, taraflarınca izah edilen alacak kalemi için zorunlu arabuluculuk yoluna başvurulduğunu, ancak arabuluculuk sürecinin anlaşamama nedeniyle sonlandırıldığını, başvuruları neticesinde 2021/25328 numaralı arabuluculuk dosyası kapsamında görüşmelerin yürütüldüğünü ancak anlaşma sağlanamadığını beyan ederek; fazlaya ilişkin her türlü hakları saklı kalmak kaydıyla davalarının kabulüne, yönetim kurulu başkanı ve üyesi olan davalının TTK m. 553 vd.'den doğan sorumluluğu nedeniyle şirketi uğratmış olduğu maddi zararın şimdilik 100,00-TL'sinin (zarar belirlendiğinde bedeli arttırma hakkımız saklı kalmak kaydıyla HMK m. 107 gereğince belirsiz alacak) zararın oluştuğu tarihten itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan alınarak dava dışı ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'ye ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment