Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı arasında 01.06.2018 tarihinde, sözleşmenin imzalandığı tarihten 31/05/2019 tarihine kadar geçerli olmak üzere müvekkili satı, davalı tarafın alıcı olduğu süt alım satım sözleşmesi imzalandığını, sözleşmede; "meydana gelecek her türlü ihtilafın hal mercii İstanbul Mahkeme ve İcra Daireleridir." düzenlenerek mahkememizin yetkili olduğunun kararlaştırıldığını, davalı tarafça müvekkiline gönderilen "mutabakat mektubu" ile 31.08.2018 tarihi itibariyle müvekkilinin 538.591,59 TL alacak bakiyesi bulunduğunun bildirildiği, müvekkilince taraflar arasındaki süt alım sözleşmesinden kaynaklanan bakiye alacakta mutabık olarak mektubu imzalandığını, ancak bakiye alacağın; 07.09.2018 tarihli 3 adet, 14.09.2018 tarihli 3 adet, 21.09.2018 tarihli 3 adet, 28.09.2018 tarihli 2 adet ve 30.09.2018 tarihli 2 adet fatura ile sabit olan toplam 743.432, 15 TL alacağın müvekkiline ödenmediğini, davalı aleyhine   Susurluk İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyası ile takip başlatıldığını, sözleşmenin "cezai şart" başlıklı 11. maddesine göre; Satıcının süt parasını taahhüt edilen tarihte ödememesi, taraflar arasında anlaşılan miktarda sütün gerekçesiz olarak alacaklı tarafından alınmaması ve de alıcının herhangi sebeple taahhütlerine aykırı davranması halinde, satıcının 2 aylık süt alacağına karşılık gelen cezai şart tutarı alıcı tarafından satıcıya ödenmesi gerektiğini, müvekkilinin alım satım  sözleşmesine  uygun olarak sütü teslim etmeye hazır olmasına rağmen alıcı tarafından süt alınmadığını, davalının sözleşmedeki taahhütlere uymadığını, açıklanan tüm sebepler ile davasının kabulüne, defter ve bilirkişi incelemeleri yapılarak belirlenecek müvekkilinin 2 aylık süt alacağına karşılık gelen, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 50.000 TL 'nin dava tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte davalı taraftan alınarak müvekkiline ödenmesine, vekalet ücreti ve yargılama giderlerin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, belirlenebilir alacaklar bakımından belirsiz alacak davası açılmasının hukuka aykırılık teşkil ettiğini, davacının alacak iddiası belirli olup bu hususta ödeme emri dahi düzenlettirilerek müvekkil şirket aleyhinde takibe geçildiğini, bu nedenle, davacının ikame etmiş olduğu işbu davayı belirsiz alacak davası olarak açmasında hukuki yarar bulunmadığından davanın reddi gerektiğini, müvekkil şirketin davacıya herhangi bir borcu bulunmadığını, davacının alacak iddialarının haksız ve mesnetsiz olduğunu,  davacının alacak iddialarına dayanak olarak birtakım belgeler sunduğunu ancak faturalar müvekkiline usulüne uygun tebliğ edilmediğini, bu şekilde taraflarınca faturalara itiraz hakkı da tanınmadığını, müvekkilinin, davacı ile yürütmüş olduğu ticari ilişkide ödemelerini zamanında ve eksiksiz olarak yaptığını, bu durumun bilirkişi incelemesi neticesinde ortaya çıkacağını, alacağın likit ve muayyen olmadığını, bu bakımdan davacının icra inkâr tazminatı taleplerinin reddi gerektiğini, davacı tarafından ikame edilen davanın, konkordato yargılaması tamamlanıncaya kadar bekletici mes’ele yapılması gerektiğini, davacı tarafın alacak iddiasına konu delillerinden birinin de müvekkili aleyhine başlatılan takip dosyası olduğunu, 11.10.2018 tarihinde düzenlenen ödeme emrinin İİK. m.294/1’in emredici hükümlerine aykırılık teşkil ettiğinden davacı tarafın bu delilinin değerlendirme altına alınmamasını ve davacı tarafın ödeme emri düzenlenmesini takiben alacak davası yolu ile bir kez daha ortaya koyduğu kötü niyetinin davanın reddi ile sonuçlandırılmasını talep ettiklerini, açıklanan nedenler ile; müvekkilinin davacıya karşı  herhangi bir borcu bulunmadığından haksız ve kötü niyetli davanın reddine, takip kötü niyetli olmakla davacı aleyhine % 20 oranında kötü niyet tazminatına hükmedilmesine ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: 2010 yılı Eylül ayında davalı ile müvekkili şirket arasında davalıya akaryakıt bayiliği verilmesi konusunda görüşmeler başlatıldığını, davalının iki talep öne sürerek; birincisi tüm masrafı müvekkili şirkete ait olmak üzere mevcut istasyonun yıkılarak tümüyle yeniden inşası, ikincisi ise satışlarına destek olması amacıyla kendisine KDV hariç 1.400.000 USD geri ödemesiz satış desteği verilmesi ve kendisinin ek kredilerle desteklenmesi olduğunu, bu taleplerin karşılanması halinde müvekkili şirket ile bayilik sözleşmesi imzalayacağını ve 5 yıllık bayilik sözleşmesi süresince 27.000 m3 akaryakıt satın alacağını beyan ve taahhüt ettiğini, taahhüdünü gerçekleştireceği konusunda geçmiş dönem satışlarını da referans olarak gösterdiğini, davalı tarafın beyan ve taahhüdüne inanılarak davalının taleplerinin kabul edilerek taraflar arasında 15.09.2010 tarihinde tüm bu hususları düzenleyen protokol düzenlendiğini,  protokolün oluşturularak 5 yıl süreli akaryakıt bayilik sözleşmesi imzalandığını, müvekkili şirketin hiç bir aksamaya meydan vermeksizin protokolde belirtilen hususları harfiyen yerine getirdiğini, güvenle istasyon inşası için 639.178.-USD harcadığını, KDV'si ile birlikte davalıya 1.400.000.-USD karşılığı 2.468.317,00 TL geri ödemesiz kredi verdiğini, toplam yatırımın 2.291.178.-USD olduğunu, taahhüdün yerine getirilmemesi halinde her metre küp başına 100.-USD cezai şart olduğunu, davalı tarafın kendisine verilen kredi desteklerini veriliş amaçları doğrultusunda kullanmadığını, yapılan sözlü ve yazılı uyarılara rağmen satışlarını artırmak için çaba harcamadığını, tüm sözleşme süresince 9.300 m3 alım yaptıklarını, bu rakamın taaahüdün 17.700 m3 altında olduğunu, 5 yıllık sözleşme süresi dolmak üzere iken davalı tarafından ...Noterliği 18.09.2015 tarihli ihtarı ile davalının sözleşme süresinin 24.09.2015 tarihinde dolacağını, sözleşmeyi yenilemeyeceğini, istasyonda mevcut ariyet malzemelerin alınmasını ihtar ettiğini, ihtara alımlar ve yatırım tutarları hatırlatılarak cevap verildiğini, davalı taraftan eksik satış karşılığı 1.700.000 USD tutarındaki miktarın talep edildiğini, davalı tarafa bir öneri de sunarak taahhüt edilen 27.000 m3 akaryakıt satışını tamamladıkları takdirde sözleşmeyi fesih hakkı tanıyacaklarını, bu öneriye dahi cevap verilmediğini, davalının haksız zenginleştiğini, açıklanan nedenlerle; sair talep hakları saklı kalmak üzere 1.700.000 USD'nın 30.09.2015 tarihinden itibaren 3095 sayılı yasanın 4/a maddesi gereğince, ...  ile olan sözleşmeden kaynaklı olarak da sözleşme bakiye süresine tekabül eden 29.250,00 TL'nin %18 KDV si ve yasal faizi ile davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment