Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  ----hukuki sorumluluklarına hükmedilebilmesi için zarar, kanuna aykırılık, kusur ve illiyet bağı koşullarının gerçekleşmiş olması gerektiğini, yönetim kuruluna karşı açılacak davaların, arabuluculuk kapsamında olacağını, bu nedenle arabuluculuğa başvurduklarını, tarafların anlaşamaması nedeniyle iş bu davayı açmak zorunda kaldıklarını, müvekkili ile davalıların hissedar oldukları bir ----bulunduğunu, şirketin --- adresinde bulunan --- olduğunu, müvekkilinin ---- hissedar olmak üzere tarafların şirketin hissedarı olduklarını,  müvekkilinin ------ ait şirket hisselerini senede bağlanmamış----ile devir aldığını, davalıların şirketin kurucu ortakları olduğunu, dava dışı ----şirketin faaliyetini genişletmek amacıyla;----- bir şube açılmasına, şube unvanının----olmasına ve davalı ---- olarak atanmasına yine şirketin yetkilisi olan davalı --- imzası ile karar verildiğini, -----şirketin tüm sermayesini oluşturan tutar ile şubenin tüm imalatları yapılıp, işletmeye hazır hale getirilip --- şirketin hissedarı olan müvekkilinden habersiz bir şekilde yine dava dışı ---devredildiğini, daha sonra  davalı ----- devraldığını,  şirket tarafından yaklaşık olarak--- harcandığını, müvekkilinin bu şirketin ----- ait ne kadar harcama yapıldığı ve buna ilişkin mevcut zararın ne kadar olduğunu bilmesinin mümkün olmadığını,  bu nedenle huzurdaki davayı belirsiz alacak davası olarak açtıklarını, bu şubenin faaliyete geçmeden müvekkilinin muhalefet şerhine rağmen kapatılmasına ve şubeye ait demirbaşların satılmasına karar verildiğini,  söz konusu kiralık iş yerinin içerisindeki her türlü tefrişat ve her türlü masrafın davacı müvekkilinin ortağı bulunduğu ----- tarafından yapıldığını,  bu işlemin kötü niyetli ve müvekkillinden mal kaçırmak amacıyla yapıldığını,  davalılar tarafından şirketin mal varlığı değerinın azaltıldığını, küçültüldüğünü, söz konusu şubeyi devralan dava dışı ---- önce tescil olduğunu, şirketin tüm sermayesini oluşturan ---- ilişkin tüm imalatlar yapılıp işletmeye hazır hale getirilmişken, faaliyete sokulmaksızın ve müvekkilinden habersiz bir şekilde --- tarihi itibariyle  tescilinin üzerinden henüz -- gün geçmiş olan --- unvanlı şirketin kullanımına sunulduğunu, ---- davalılardan ---- yakın  arkadaş olduklarını, söz konusu şubeyi devralan dava dışı --- anılan şirketi  --- tarihinde davalı--- devrettiğini,  davalıların  müvekkilin zarar görmesi amacıyla şirketin tüm malvarlığını, daha sonra davalı ------devretmesinin  izahtan vareste olduğunu, kira sözleşmesinin, şirket ortağı müvekkiline bildirilmeksizin davalılarca feshinin taraflarınca öğrenilmesi üzerine, ---- olarak bulunan davalıların ana sözleşmeye aykırı davranmasını  ve anonim şirketin zararına olarak yapılan işlemlerden vazgeçilmesini konu olan ------ ihtarname ile davalılara bildirimde bulunulduğunu, davalıların şirket zararına hareket etmeye devam ettiklerini ve şirketin tüm sermayesini oluşturan şubenin devrine ve şubeye ait demirbaşların gerçek fiyatının çok altına satılmasına karar verdiklerini,  bu işlemin bir satış işlemi olmayıp muvazaalı olarak yapılan bir devir niteliğinde olduğunu, müvekkilin ortağı olduğu  şirketin, öz sermayesi ile  kullanıma hazır hale getirilen şubenin, içinde yapılan tüm masraflar ve tefrişatlar ile birlikte davalı ---- şirketin kullanımına sunulduğunu, söz konusu şubenin bulunduğu taşınmazın konu edildiği kira sözleşmesinin feshedilip şube devir edildikten sonra---- tarihli --- yapıldığını,  toplantıya ait tutanağın --- numaralı kararında, şirkete ait ---- kapatılması ve şubeye ait demirbaşların satılması hususunun müzakere edildiğini ve müvekkili---- davalılar ----  olumlu oyları ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, şirketler arası organik bağ varlığına delil olarak gösterilebilecek en önemli unsurlar arasında işyerinin devredilmesi yer aldığını, işyerini devralan yeni şirketin ortaklarının eskisi ile kısmen aynı olması ya da şirket yetkililerinin akraba olması, eski işyeri çalışanlarının devredilen işyerinde aynı kadro ile çalışmaya devam etmesi, yeni şirketin aynı adreste farklı isimle aynı faaliyeti yürütmesi gibi durumların ----- tarafından organik bağın varlığını kanıtlayan hususlar arasında sayıldığını, ---- kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmedikleri takdirde meydana çıkan zarardan şirkete, pay sahiplerine ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduklarını,----, görevlerini ifa ederken ve verilen yetkileri kullanırken, tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etmeleri ve şirket menfaatlerini gözetmeleri gerektiğini,  davalı yönetim kurulu üyelerinin kusura dayanan sorumluluklarının ---- ihlalinden kaynaklandığını, davalılar hakkında ----- suç duyurusunda bulunduklarını, savcılıkça olayın ortaklıktan kaynaklanan ve ortağın alacağının tespiti şeklinde değerlendirilerek hukuki uyuşmazlık olduğu kararı verildiğini, yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında akdi bir ilişki mevcut olduğunu,  bu akdi ilişkiye bağlı olarak sorumluluk davalarının şartlarının oluştuğunu,   devir işleminin kötü niyetli olarak yapıldığını,  davalıların bu basiretsiz hareketleri nedeniyle müvekkilinin zarara uğradığını, bu sebeplerle müvekkilin hissedar, davalıların hem hissedar hem de yetkili olduğu ----tarafından söz konusu şube adına yapılan tüm harcamalar ile birlikte müvekkilinin zararının kendilerince bilinmesinin  mümkün olmadığını şirket öz sermayesi tarafından yapılan harcamaların yaklaşık olarak---- civarında olduğunu, müvekkilinin zararının ise yaklaşık olarak ---- olduğunu düşündüklerini iddia ederek uğranılan zararın belirlenmesi ve davalıların oyları ile müvekkilinin ve müvekkilinin hissadar olduğu şirketin zararına hareket edildği ----tarihinden itibaren davalılardan müşterek ve müteselsilen ticari faizi ile birlikte alınarak müvekkiline ödenmesini karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı ve davalı vekillerince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine yapılan incelemede;TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...'in müvekkili şirketin sahibi ... ile %50'şer hissedar ortak olduklarını, şirketteki %50 hissesinin tamamını kalan hisselerin sahibi ...'na devrettiğini, ...'nun davalının bu şirketteki tüm hisselerini satın almak suretiyle şirketin %100 hissesine sahip olduğunu, daha sonra bu şirketin yine ...'nun sahibi bulunduğunu, müvekkili şirket ile birleştirildiğini, müvekkili şirket tarafından 2014 ve 2015 yıllarına ilişkin yapılan vergi denetimi sonrası tahakkuk eden vergi cezasının uzlaşılarak 179.543,44-TL olarak limitlenmesi sonrası davalının daha evvel gereğini kabullenmesine rağmen, kabullendiği gerçeğin gereğini yerine getirmesi üzerine bahse konu vergi cezasının 126.493,44-TL'nı 11/09/2019 tarihinde, 53.050,00-TL'nı ise 02/11/2019 tarihinde ... Vergi Dairesi Müdürlüğüne ödediğini, müvekkili şirketçe yapılan ilk toplu ödenen cezanın yarısının davalının sorumluluğu nispetinde tahsili için kendisinin sözlerle oyalayıcı tavır sergilediğini, bunun üzerine müvekkili şirket tarafından davalı aleyhine Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/382 Esas sayılı dosyasında rücuen alacak davası açıldığını, bahse konu davada ayrıntılı olarak taraf delillerinin toplandığını ve dava tarihi itibariyle 126.493,44-TL'nın yarısı nispetinde kabul edildiği ancak diğer 53.050,00-TL'nın dava tarihinden sonra ödenmesi dolayısıyla bu kısma ilişkin talebin reddedildiği belirtilmiş, söz konusu alacak miktarı 53.050,00-TL'nın yarısını teşkil eden 26.525,00-TL 'nın tazminen 26.525,00-TL'nın ödeme tarihi olan 02/11/2019 tarihinden itibaren işletilecek bankalararası en yüksek ticari reeskont faizi yükletilerek davalıdan alınarak müvekkili şirkete verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı şirket tarafından 02/11/2019 tarihinde ... Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne ödenen 53.050,00-TL'nın hissesi  nispetinde müvekkilden rücuan tahsili istenmekte ise de; 02/11/2019 tarihinde ... Vergi Dairesi'ne  davacı şirket tarafından ödenen bir bedel bulunmadığı, bu hususu ... Vergi Dairesi'ne müzekkere yazılarak sorulduğunda açıkça ortaya çıkacak olduğunu, davacı şirketin ...  Vergi Dairesi'ne 02/11/2019 tarihinde 53.050.00-TL ödemesi bulunmadığını, davanın rücu talebi zaman aşımına uğradığını, ödenen vergi borcunun müvekkilinden talep edilmesinin TTK ve VUK gereği mümkün olmadığını, davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığını, müvekkilinin şirket hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle sorumlu olduğunun iddia edilerek dava ikame edilebilmesinin mümkün olmadığnı, şirket yönetim kurulu üyesinin vergi cezasına neden olan olaylarla ilgili bir denetim ve gözetim sorumluluğunun bulunmadığını, davacının da bu yönde bir iddiasının olmadığını, şirket yönetim kurulunun 24/01/2017 tarihinde yapılan olağan olağan genel kurulda açıkça ibra edilmiş olduğunu, davacının iddiasını ve talebini değiştirmesine ve genişletmesine muvafakatlarının bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment