Premise:
davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulduğu görülmekle, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARIN ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 23/11/2016 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olduğunu, davacı ve diğer hissedarlar ile dava dışı ... A.Ş. arasında 22.11.2011 tarihli “Ön Sözleşme” ile 30.12.2012 tarihli “Hissedarlar Sözleşmesi” akdedildiğini bu sözleşmeye göre davacı ile ... ve ... hisselerinin büyük bir bölümü dava dışı ... A.Ş.’ne devrettiklerini, D. P. Şar’ın ise hisselerinin tamamını devrettiğini, devirler neticesinde davacının %24, dava dışı ... %1, ... ve... %0,5’er hissesi kaldığını, Hissedarlar Sözleşmesi VI şirket hisselerinin devri başlıklı maddesinde “Aynı şekilde 31.12.2014 tarihinden itibaren satıcılar (... şirketin %24, ... %l, ... %0,5, ... %0,5 pay) %26’lık hisseyi .... A.Ş.’ne satmak istediklerini yazılı olarak bildirdiklerinde ...Loj. A.Ş. bakiye %26’lık hisseyi belirtilen değerler üzerinden almayı kabul, beyan ve taahhüt eder. Aksi durumda ... A.Ş. satıcılara “...” içeriğinde 1.2 madde a, b, c bentlerinde belirtilen hisse değerleri üzerinden, cezai şart ödemeyi kabul, beytin ve taahhüt eder denildiğini, davacının bahsedilen sözleşmelere istinaden Beyoğlu ... Noterinin 24.12.2015 tarih ... Y. No’lu ile ... A.Ş.’de hakim hissedar durumundaki dava dışı şirkete göndermiş olduğu ihtarnamede hisselerinin %14’üne denk gelen miktarını sözleşmedeki esaslar çerçevesinde 2015 içinde satışa arz ettiğini, satış için gerekli işlemleri yapmaya hazır olduğunu bildirdiğini, ihtarnameye cevap gelmediğini, aynı şekilde Beyoğlu .... Noterinin 23.08.2016 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesini gönderdiğini, cevap alamadığını, cevap alamayınca bu defa Beyoğlu ... Noterinin 14.11.2016 tarih ... Y. No’lu ihtarnamesi ile hisse devri ve cezai şartı kademeli olarak talep ettiğini, bu ihtarnameleri keşide etmesi üzerine hakim hissedar ... A.Ş. yöneticilerinin dava konusu usulsüz yönetim kurulu kararını aldıklarını, davacının şirkete alınmayarak ve kayıtlar gösterilmeyerek şirketin denetimden yoksun bırakıldığını, hissedarların zarara uğratıldığım, tüm matematiksel değerlerin sadece hâkim hissedar ve o hissedarı temsilen yönetim kurulunda bulunan kişilerce değiştirilebilecek durumda olduğunu, bu endişenin hâkim hissedar şirket ve ortaklarına Beyoğlu .... Noterinin 28.11.2016 tarih ... Y. No’lu ihtarnamesinde belirtildiğini, aynı durumun davanın ihbarı istenen ... bakımından da aynen geçerli olduğunu, 23.11.2016 tarihinden sonra ve bu tarihte alınan yönetim kurulu dayanak yapılarak şirket merkezine dahi girmesi engellenen davacının yokluğunda ve o tarihten sonra yönetim kurulu kararlarının alınmış olmasının da kuvvetle muhtemel olduğunu belirterek, davalı şirketin 23.11.2016 tarih 08 sayılı yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine, ihtiyati tedbir yolu ile yönetim kayyumu atanmasına karar verilmesin talep etmiştir. Davalı vekili savunmasında özetle; davacının yönetim kurulu toplantısının yapılacağı gün ve saatten haberdar olduğu gibi toplantıya katılacağını da bildirdiğini, yönetim kurulu toplantısından bir gün önce yapılan yazışmalardan görüleceği üzere, davacının diğer yönetim kurulu üyesi ile yapmış olduğu 22.11.2016 tarihli e-mail yazışmalarında, yönetim kurulu toplantısına katılacağını teyit ettiğini, üstelik kendisine uygun olan bir saatte gerçekleştirmek istediğini bildirdiğini, davacının ertesi gün yönetim kurulu toplantısının gerçekleştiği gün sağlık raporu alarak yönetim kurulu toplantısına katılmadığını, doktor raporu alarak yönetim kurulu toplantısına katılmayan davalının bir alışveriş merkezinde alışveriş yaptığım, faturasını davacı şirket adına aldığını, ödemeyi şirket kartıyla yaptığını davacının huzurdaki dava ile ilgili bulunmayan taraflar arasında dahi cereyan etmeyen hususları kullanarak davalı aleyhine algı yaratmak amacıyla hareket ettiğini, davacının İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1215 E. sayılı dosyasında ikame edilen davadan sonra dava konusu yönetim kurulu kararının alındığına ilişkin iddiaları karar ve dava tarihi dikkate alındığında temelsiz olduğunu, İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinde 2016/1215 E. Sayılı dosyasında ikame edilen dava tarihinin 13.12.2016 olduğundan 23.11.2016 tarihinde alınan ve 08.12.2016 tarihinde tescil edilen kararın bu dava sebebi ile alındığı iddiasının abesle iştigal olduğunu, TTK'nın 391/1.maddesinde yer alan sebeplerin herhangi birinin dava konusu yönetim kurulu kararında mevcut olmadığını, davacının alınan yönetim kurulu kararına göre yönetim kurulu başkanlığı ve genel müdürlük görevinin kanunda öngörülen bir nisapla sona erdirilmesine karar verildiğini, davacının bu sıfatlarının sona ermesinin şirketi organsız bırakmayacağını, şirket yönetim kurulu üyesi olan davacının şirkete alınmadığı iddialarının gerçek dışı olduğunu, İstanbul 5. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2016/183 D.İş sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporunda şirket defter ve kayıtlarının uyumlu olduğu ve değiştirilemeyeceğinin tespit edildiğini, davanın hissedarlara ihbar edilmesi talebinin hukuka uygun olmadığını, HMK'nın 66.maddesi uyarınca, bu kişilerin davaya fer’i müdahil olarak kabulünde hukuki bir yarar mevcut olmadığını belirterek, davanın ve  davacının yönetime kayyumu atanmasına yönelik talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Pay sahipleri eşit şartlarda
eşit işleme tabi tutulur.

Relationship: neutral