Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalılar ... ve ...'ın '... Tarım Hayvancılık Nakliyat İnşaat Turizm Dayanıklı Tüketim Malları Akaryakıt San ve Tic. Ltd. Şti.' nin ortağı ve yetkisi olduğunu, iş bu dava da dava dışı şirket ... ... Gıda Nakliyat İnş. Tur. San ve Tic. Ltd. Şti. (Ankara Toptancı Hali ... numara)  komisyonculuk faaliyeti yürüten şirkete ürün gönderdiğini ve ... tarım tarafından gönderilen bu ürünleri, ... ... eliyle komisyon usulüne bağlı şekilde satışının gerçekleştirildiğini, davalılar ve davacı  arasında uzun süre ortaklık ilişkisi yürütüldüğünü, ... ... şirketinin pay oranını %100 e çıkartarak şirketteki tüm hisselerinin tek sahibi olduğunu,  imza yetkilisinin ... olduğunu, aynı zamanda davacı ... Tarım Hayvancılık Nakliyat İnşaat Turizm Dayanıklı Tüketim Malları Akaryakıt San Ve Tic. Ltd. Şti. Yetkilisinin de ... olduğunu, Müvekkili ..., davalılar ... ve ...'ın ortak oldukları ... Tarım Hayvancılık Nakliyat İnşaat  Turizm Dayanıklı Tüketim Malları Akaryakıt San ve Tic. Ltd. Şti'nin ....Toptancı Hal şubesinden çekmiş oldukları 4.250.000 TL değerindeki, .... numaralı krediye, ... ... de bulunan ortaklıklarından kaynaklı, güvenerek kefil olduğunu,  kefalet sözleşmesinin tarihi 23.08.2017 olduğunu,  ....ödeme dekontlarında  müvekkili ..., krediden kaynaklı kefaletinden dolayı, kendi borcu olmamasına karşın kendi şahsi taşınmazlarını, kefaletten kaynaklı ipotek olarak Banka uhdesine vermiş olması yetmezmiş gibi; ayrıca defalarca kez,  kredi taksit ödemesi de yaparak gücü elverdiği ölçüde kefaletten kaynaklanan kredi borcunu da kapatmaya çalıştığını,  müvekkili ..., ... Tarım tarafından çekilen 4.250.000 ,00 TL değerindeki kredi için şahsına ait iki adet taşınmaz üzerine de kefaletten kaynaklı ipotek tesis edildiğini, toplam 1.750.000,00 TL değerindeki taşınmazları üzerine ipotek tesis edildiğini, Ankara ...İcra Müdürlüğü'nün ... Esas numaralı dosyası ile müvekkili ... aleyhine 1.750.000,00 TL bedelli alacaklarını tahsil etmek üzere ipoteğin paraya çevrilmesi yolu ile takiple icra emri gönderildiğini, ... Yevmiye numaralı, 01.11.2018 tarihli noter ihtarnamesi ile  31.10.2018 tarihi itibariyle 4.069.638,72 TL nakit ve 126.400,00 TL gayri nakit borcu bulunduğunu ve kefaletten kaynaklı bu borcu ödemek zorunda olduğunu belirten ihtarname içeriği gönderildiğini,  Ankara ...İcra Dairesi ....E. sayılı dosyasında müvekkiline faiz ve ferileri ile birlikte toplam da 4.745.881,28 TL tutarında İlamsız Takiple Ödeme Emri tebliğ edildiğini, ipotek tesis edilen taşınmazların satıldığını,  davaya konu kefalet sözleşmesi sebebiyle haksız yere fek edilmediğini, her ne kadar davalılarca  .... yevmiye nolu pay devri sözleşmeleriyle ... ... Gıda Nakliyat İnş. Tur.  San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin taraflarına devredilmesi karşılığında ... Tarım'a 2.435.000,00TL ve ...'a ve ...'a da 1.290.000,00'ar TL ödeme borcu altına girilmesine  rağmen bu borçların ödenmediği iddia edilmişse de Ankara 23. Noterliğinin 02/10/2018 tarihli ve 27378 ve 27379 numaralı düzenleme şeklindeki limited şirket pay devri sözleşmeleri'nde açıkça görüldüğü üzere, ... ve ...'ın paylarını bir bedel karşılığında, şirketin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devrettiklerini, devir bedelini nakden ve tamamen aldıklarını, TTK'nın 595'nci maddesinde belirtilen hak ve koşulların mevcut olmadığını, şirket sözleşmesinde devri yasaklayıcı bir hükmün bulunmadığını, bu devrin GENEL KURUL'un onayıyla şirkete karşı hüküm ifade edip geçerli olacağını, Şirket Genel Kurulunun onay vermemesi halinde devralan müvekkilin menfi ve müspet tüm zararlarını karşılayacaklarını, onay alınması halinde ise devralanın bu sözleşmeyi şirkete sunup, ticaret siciline tescilini sağlamak konusunda yetkili bulunduğunu ayrı ayrı kabul ve beyan ettiklerini beyanla, şimdilik 150.000,00 TL rücu tazminat alacağının kredi sözleşmesinin sona erdiği tarih olan 14.08.2018 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalılardan tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili  ... A.Ş.nin  ... nezdinde kurulan Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası’nda (VİOP) faaliyet gösteren, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu başta olmak üzere ilgili mevzuatın tüm gereklerini yerine getirerek lisans belgesini almış bir yatırım kuruluşu olduğunu,  T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’nca... A.Ş.’nin 16.04.2012 tarihinden itibaren İşlem Aracılığı Faaliyeti, Portföy Aracılığı Faaliyeti, Yatırım Danışmanlığı Faaliyeti ve Sınırlı Saklama Hizmetinde bulunmak üzere “Geniş Yetkili Aracı Kurum” olarak yetkilendirilmesinin  uygun görüldüğünü, müvekkili  şirket ile davalı arasında 25/06/2018 tarihli Sermaye Piyasası Araçlarının Alım Satımına Aracılık Çerçeve Sözleşmesi  akdedildiğini,  İşbu sözleşmede Müvekkili Aracı Kurumun “Yatırım Kuruluşu”, davalının ise “Müşteri” sıfatıyla yer aldığını,  Davalının  Müvekkili Şirket ile imzalamış olduğu 25/06/2018  tarihli sözleşme uyarınca ... A.Ş. (“...”) nezdinde bulunan Vadeli İşlemler ve Opsiyon Piyasasında (“VİOP”) alım satım işlemleri gerçekleştirdiğini,  Müvekkili Şirketin, bu işlemlerden sadece davalı’nın alım satım emirlerini ... nezdindeki ilgili piyasaya iletmekte ve gerçekleşen işlemlerden komisyon geliri elde ettiğini, vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerinde taraflar ...’a sözleşme bedelinin tamamını değil, belirli bir kısmını Teminat adı altında ödeyip, sözleşmeye konu varlığın fiyatındaki değişimlere göre Teminat’larının değeri arttığında çekme hakkı veya Teminat eksildiğinde eksik teminatı tamamlama yükümlülüğü altında olduklarını, Müvekkili Şirketin  ve diğer aracı kurumların, yatırımcıların ...’un ilgili piyasasına teminatların yatırılmasına veya çekilmesine sadece aracılık ettiklerini,  Davalıya, Sermaye Piyasası mevzuatının bir gereği olarak hesap açılışında kendisine gerekli bütün risk bildirimlerinin yapıldığını, Risk Bildirim Formunun kendisine sunulduğunu, okuması ve her bir sayfayı imzalamasının sağlandığını,  davalının  VİOP nezdinde almış olduğu alım ve satım pozisyonları ve pozisyonların dayanağını oluşturan varlıkların fiyatlarında yaşanan değişimler nedeniyle teminatın tamamı kaybettiği, kayıpları yatırdığı teminatı aşarak eksi bakiye miktarının 4.079,55 -TL.  olduğu,  davalıya müteaddit defalar teminat eksiğini tamamlaması çağrısı yapıldığı ancak Davalının bu çağrıların hiçbirine icabet etmediği ve  nihayetinde borcunu ödemekten imtina ettiğini, bunun üzerine ....İcra  Müdürlüğü’nün 2021/26898 Esas sayılı  dosyası üzerinden yasal takip başlattıklarını, davalının itirazı üzerine  takibin durduğunu belirterek,  fazlaya, faize, faiz oranlarına, kura, kur farklarına, munzam zarara, hesap hatalarına, TBK. Md.100’de yer alan haklara ve diğer feri haklara ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla haksız ve hukuka aykırı yetkiye ve borca  itirazın iptali ile davalının asıl alacağın %20’sinden az olmamak üzere icra-inkâr tazminatına mahkûm edilmesini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment