Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... Tic. A.Ş.'nin %33'lük payına sahip hissedarı olduğunu, 30/06/2019 tarihinden beri şirketin organ eksikliği nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını, iflası talep edilen şirketin yönetim kurulu üyelerinden ikisinin istifa ettiğini, ayrıca 3 yıllığına seçilen yönetim kurulunun süresinin dolduğunu ve yeni yönetim kurulunun seçilmediğini, yönetim kurulu üyelerinden müvekkil ...'nin ... Noterliğinin 10/07/2019 tarih ve 23587 yevmiye nolu ihbarnamesi ile şirket yönetim kurulundan istifa ettiğini ve şirkete tebliğ olduğunu, aynı şekilde diğer yönetim kurulu üyesi ... ...'ın da yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini ve aynı şekilde tebliğ olduğunu, diğer üye ... ...'ın ise yurt dışında ikamet ettiğini, tarafların bir araya gelmesinin mümkün olmadığını, bu nedenle şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, bundan dolayı öncelikle iş bu dava dosyasının, daha önce davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinden müvekkil ... ... için, aynı konuda ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/491 Esas dosyasından derdest olan "Genel kurul izin isteme talepli" davası ile usul kanunu gereğince birleştirilmesini, TTK m. 410/2 gereği, hissedar olan müvekkil ...'ye "Genel Kurul Toplantıya Çağırma İzni" verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı şirketin gıda pazarlaması alanında faaliyet gösterdiğini, davacı tarafından davalıya gıda ---- satışı yapıldığını, davacının bu satış nedeniyle ---- alacağı bulunduğunu, davalıya ait cari hesap ekstresi, ----- dosyasından icra takibine konu edildiğini, davalı tarafından işbu icra takip dosyasına itiraz edildiğini ve icra takibinin durdurulduğunu, buna ilaveten, davalının----- dosyasına yapmış olduğu itiraz üzerine, davacı tarafından davalıya ait çek, ----- sayılı dosyasıyla takibe konulduğunu, takip talebine ---- dosyasına ilişkin alacağımız ile tahsilde tekerrür olmamak kaydıyla takibe konulmuştur' şerhi düşüldüğünü, -------dosyasına konu takibin kesinleştiğini ve borcun ödenmediğini, davalının itirazı üzerine takibin durduğunu, Davalının hali hazırda takibe konu borcunun da ödenmediğini," beyan edip fazlaya ilişkin dava talep hakları saklı olmak üzere; Yargılama sonunda davanın lehimize sonuçlanması halinde alacağa kavuşma imkanımızın güvenceye alınması amacıyla, hacizde sıra kaybına uğramamamız amacıyla davalı taşınmazları ve araçları üzerine öncelikle teminatsız aksi halde teminat mukabilinde ihtiyati haciz konulmasına, ---- kambiyo takibiyle ilgili tahsilde tekerrür olmamak kaydıyla, ----------- üzerinden devamına, davalıdan %20 icra inkâr tazminatının ve yargılama giderlerinin tahsiline, ------ çek tutarının mahsubu ile------- üzerinden devamına, davalıdan %20 icra inkâr tazminatının, yargılama harç ve giderleri ile vekâlet ücretinin tahsiline, karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction