Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ... Hiz.Ltd. Şti.' nin ...  Mh.... Cd.No: ... ... /... ticari merkezli  kurulduğunu ve şirket ana sözleşmesi kapsamında davalılar  ... ve ...'nin  şirketi münferiden temsile yetkili kılınmış olduğunu, davalı şirket müdürlerinin görevlerini gereği gibi yerine getirmediklerini, şirket kar payını dağıtmayarak kendi menfaatlerine kullandıklarını, şirket kasasını kendi cüzdanları gibi kullandıklarını, ortağı oldukları diğer şirketlere para aktarabilmek amacıyla şirketler arasında ticari faaliyet olmaksızın fatura kesildiğini ve şirket ve diğer ortakların zarara uğratıldığını, rekabet yasağına aykırı davrandıklarını, şirket kayıtlarının usulsüz olarak tutulmuş olduğunu, 6102 sayılı TTK'nun 630 maddesi gereğince  "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceğini,  yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur." hükmünü içerdiğini (Yargıtay 11. HD'nin 03/05/2017 tarih ve 2015/15039 Esas, 2017/2589 Karar.) davalıların şirket yönetimindeki kötüniyeti ve basiretsizliği nedeniyle huzurdaki davayı ikame etme zorunluluğu hasıl olduğunu, ...  Şirketi  Genel Kurul Toplantısının yapılmamış olduğunu, müvekkilinin  hissedar ve aynı zamanda şirkette çalışan  olup ilgili şirkette %10 pay oranı ile halihazırda hissedar konumda olduğunu, TTK 409. maddesinde A.Ş. ilgili Genel Kurul toplantı usulünün belirtildiğini ve limited şirketlere de atıfta bulunulmuş olduğunu,  “Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.” şeklindeki düzenlemelere rağmen müvekkilinin şirketin  kuruluşundan itibaren hiçbir suretle şirket işleyişine ilişkin bilgilendirilmemiş olup şirket müdürlerinin görevlerini gereği gibi yerine getirmeyerek şirket kuruluşundan itibaren her yıl yapılması gereken genel kurul toplantılarını  yapmamış olduğunu, davalıların  genel kurul toplantısı yapmadığını, kar payı dağıtmamış olup şirket kasasını kendi menfaatleri doğrultusunda yönetmiş olduğunu, Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 519’ a göre şirketlerin ayırmaları gereken yasal yedek akçeyi ayırdıktan sonra pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödediğini, kanunun amir hükmüne rağmen davalı müdürlerin  genel kurul toplantısı yapmadığını ve kar payı ödemesi yapmamış olduklarını, Müdürler ve yönetimle görevli kişilerin görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve dürüstlük kuralları çerçevesinde şirketin menfaatlerini gözetmekle yükümlü olduklarını  ancak davalıların  şirket yönetimi süresince şirket kasasındaki tüm parayı kendi menfaatlerine kullandıklarını, şirketin malvarlığını dahi kendi çıkarları doğrultusunda kullanmaktan çekinmemiş olduklarını, Sağlık kuruluşlarının SGK kapsamında bakılan hastaya orantılı hakediş temin ettiklerini, SGK tarafından şirkete tüm hakkedişler ödenmesine rağmen şirket kuruluşundan bu yana kar payı ödemesi yapılmadığını, bununla beraber davalıların şirketin nakit ve  araçlarını hem kendileri hem eşlerine özel hayatlarında kullandıklarını, benzin, vergi,  ücretini hatta trafik cezalarını bile şirkete ödettirdiklerini ve ödettirmeye devam ettiklerini,  Şirketin sahip olduğu gayrı menkulü ipotek ettirerek kendi sahip oldukları diğer şirketlere kaynak yaratmaya çalışmış olduklarını,  müvekkilinin  de dahil tüm çalışanlarının SGK primlerinin eksik ödendiğini, müvekkilinin doğum izninde çalıştırıldığı için SGK dan fatura indirimi söz konusu olduğunu, şirket müdürlerinin genel kurul yapmaması nedeniyle şirket işleyişine ilişkin bilgi talep edilmiş olup müvekkiline resmi ve gayriresmi kayıt adı altında iki ayrı kayıt gönderilmiş olduğunu, şirket işleyişine dair müvekkilinin  bilgilendirilmemiş olup genel kurul da yapılmadığından müvekkili  tarafınca  davalı şirketten şirket mali durumunu gösterir kayıtlar istenilmiş olup şirket çalışanı ...@yandex.com  mail adresinden tarafına  ait ...@icloud.com adresine,  resmi ve gayrı resmi kayıtlar adı altında hesaplar  gönderildiğini, bu gönderilen hesapların sadece şirketin ... şubesine dair hesaplar olup, bu hesaplardan  hangisi doğrudur neden farklı  hesap tutulmuştur bilinmemekle beraber hem ortağın hem de devletin alacaklarını haleldar etmek istenildiğini, Hesaplarda  fatura KDV si diye bir kalem dahi  bulunmakla, müdürler kendilerinin sahibi olduğu diğer şirketlerden, karşılığı  olmayan fatura temin ettiğini ve bu sahte ticaretten dolayı fatura KDV si diye bir alacak doğurulduğunun ortada olduğunu,  bunun yanı sıra davalıların basiretsiz yönetimi ve ortaklarının, devleti kazanç kaybına uğratmak için yaptıkları eylemler ve  sahte fatura hareketlerinden kaynaklı vergi barışına başvurduklarını,  şirket müdürünün basiretsizliği nedeniyle meydana gelen şirket zararından şirket müdürü sorumlu olup, şirket müdürünün azlinin  zorunlu hale geldiğini, müvekkilinin  dava hazırlık   aşamasında ticaret sicil kayıtlarını incelemesi sonucu,  davalı ... ve ...' nin   ... San Ve Tic.ltd.şti , ... Tic.ltd.şirketi,  ...  Tic. Ltd . Şti isminde şirketlere beraber ortak olduklarının  davalı ...’nin ayrıca  ... .A.Ş şirketine ortak olduğunun tespit edilmiş olduğunu, müvekkilinin  ve karşı tarafın ortak olduğu ... Hiz.ltd Şirketi, ... Hiz.ltd Şirketi'nin  özel  sağlık kuruluşu olup;  davalıların ortak olduğu şirketlerin de sağlık kuruluşu olduğunu ve aynı alanda faaliyet gösterdiklerinin anlaşıldığını, şirket iştigal alanları göz önüne alındığında  davalıların şirket müdürü olarak rekabet yasağına aykırı davranmış olduğunu,  hatta birbirleri ile fiktif  hizmet alımı yapmış olduklarını, 6102 sayılı TTK’nın limitet şirketlere ilişkin 613.maddesi uyarınca, şirket ortaklarının, şirket sırlarını korumakla yükümlü olduklarını, bu yükümlülüğün şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla dahi kaldırılamayacağını, ortakların, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmaları, özellikle de, kendilerine kişisel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapmalarının yasaklanmış olduğunu,   aktarılan olay ve tespit edilebilen bazı işlem ve usulsüzlüklerin dahi davalı gerçek kişilerin  şirketin halihazırda yönetilmesinin, şirket malvarlığında eksilmeye yol açabileceğini ve müvekkilinin haklarının giderek artan şekilde halel görmesine neden olabileceğini, özellikle de aradaki uyuşmazlık nedeniyle müvekkiline gerekli bilgi akışını sağlamayan, kar payı dağıtmaktan kaçınan, şirketin içini boşaltarak kendisine ve kendisinin ve yakınlarının ortağı olduğu şirketlere menfaat temin eden davalı müdürlerin bu eylem ve işlemlerini artıracağı tehlikesini açıkça ortaya koyduğunu, kayyım tayininin elzem olduğunu  belirterek açıklanan nedenler ile ... Hiz.ltd Şirketi  Müdürleri ... ve ...'nin  müdürlük görevinden azline ... Hiz.ltd Şirketi menkul gayrı menkul makina ve teçhizatlarının için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, şirketin nakit paraları, şirket defter ve belgelerine henüz kaydedilmiş hak ve alacakları, herhangi bir sicile kaydı sözkonusu olmayan veya sicile ya da şirketin mali kayıtlarına henüz geçirilmemiş (örneğin taşınır malları ve alacak hakları) gibi malvarlığı unsurlarının yönetimi bakımından şirket yönetimine  kayyım atanmasına karar verilmesine, şirket ticari defter ve kayıtlarının davalı müdür tarafından suistimal edilmemesi için tarafından şirket ticari ve defter kayıtlarına el konularak muhafaza altına alınmasına, lehlerine  verilebilecek bir kararın icrası için taraflarına  cebri icra yetkisinin verilmesini, yargı giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraflara  yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkillerinin davalı şirketin  --- oranında hissesine sahip olduklarını, davalı şirketin ---- tarihinde yapılan------ senesine ilişkin plağan: ------- müvekkillerinin vekâleten temsil edildiklerini) kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak alınan kararlar aleyhine olumsuz oy kullandıklarını ve muhalefet şerhlerini usulüne uygun olarak toplantı tutanağına işlettiklerini, çoğunluk hissenin ----elinde olduğunu ve şirketin onlar tarafından yönetildiğini, ---- müvekkili ----ağabeyi olduğunu, şirketin kuruluşundan beri yönetimde yer alan müvekkili ----- tarihinde yapılan -----yönetim kurulu üyeliğinden çıkarıldığını, böylelikle yönetime ilişkin tüm yetkilerin hakim ortak konumundaki------ kontrolüne geçtiğini, taraflar arasındaki husumetin daha da artması nedeniyle müvekkilinin şirket binasına ve şubelerine girmesinin engellendiğini, grup şirkette çalışan oğullarının işten çıkarıldığını, hakaret ve tehdit boyutlarında tartışmalar yaşandığını, karşılıklı suç duyurunda bulunulduğunu ve çeşitli davalar ikame edildiğini, bu arada aile arasında olayların büyümemesi ve şirketin zora girmemesi için müvekkilinin çabalarıyla sulh olunmak istendiğini, ---- tarihli ----- kâr dağıtımı ve ibra kararı alındığını, suç duyurularının karşılıklı olarak geri çekildiğini ve davalardan karşılıklı olarak feragat edildiğini, ancak devamında başarılı olunamadığını ve ortaklar arasındaki husumetin daha da şiddetlendiğini, müvekkilinin davalı şirket ve diğer grup şirketler ile bağlarını tamamen koparmak için ----- tarihinde ihtarname keşide ederek hisselerinin satışı için öneriler getirdiğini, bu öneriler arasında müvekkiline ait payların halka arz edilerek satılmasının da yer aldığını, bu gelişmelerden sonra yapılan dava konusu ------- toplantısında müvekkilinin muhalefetine rağmen kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı kararlar alındığını, bunun için huzurunuzdaki davanın açılması gereğinin duyulduğunu, ----- gündemin ikinci maddesi olarak faaliyet raporunun görüşüldüğünü ve oy çokluğuyla kabul edildiğini, bu kararın iptalinin talep konusu olduğunu, çünkü davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin ---- aynı konuda faaliyet göstermek üzere kurulan-------yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıklarını, faaliyet raporunda rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmadığının belirtildiğini, ancak başkaca şeffaf bir açıklama yapılmadığını, sadece -----bir ifade ile geçiştirildiğini, bu nedenle faaliyet raporuna muhalefet edildiğini, gündemin dördüncü maddesinde görüşülen ---- ait finansal tabloların --- ve somut gerçekliğe aykırı olduğunu, müvekkillerinin olumsuz oylarına rağmen oy çokluğuyla kabul edildiğini, bu kararın da iptalinin talep konusu olduğunu, --- cari oranın ---- seviyesine gerilediğini, cari oranın kısa vadeli borçları ödeyebilme gücünü gösterdiğini, bu oranın --- olmasının yeterli görüldüğünü, cari oranın----- altına düşmesi halinde kredi bulma ve borçlarını ödemede  sorunlar yaşanabileceğini, nakit oranın da aynı şekilde gerilediğini, holding olarak faaliyet gösteren davalı şirketin esas unsurunun para olduğunu, finansal tablolarda davalı şirket kasasından önemli tutarlarda para çıkışı yaşandığıfı» bunu sebebinin açıklanması için yönetim kurulundan bilgi talep edildiğini, bunun haricinde iştirakler ve bağlı ortaklıkların dönen varlıklardan duran varlıklara geçirildiğini, faaliyet raporuna göre ----olan iştirakler ve bağlı ortaklıklar hesabının bilânço bakiyesinin ----- olduğunu, bunun için de yönetim kurulundan bilgi istendiğini, davalı şirketin -------ifadeler ile cevap verdiğini, finansal tabloların müzakeresinden ve  tasdikinden sonra müvekkillerinin bağımsız denetçi atanmasının gündeme alınmasını talep ettiklerini, müvekkillerinin dört büyük denetim şirketinden birini istediği halde ----- bağımsız denetçi olarak seçildiğini, bu kuruluşun şirketin hakim hissedarı ile uzun yıllara dayanan ilişkileri olduğunu, bu nedenle tarafsız ve objektif rapor hazırlaması konusunda endişe duyulduğunu, dürüstlük kuralına aykırı şekilde tesis edilen söz konusu kararın iptalinin talep edildiğini, gündemin beşinci maddesinde şirket net kârının ---- olduğu halde sadece --- tutarında kâr dağıtımına karar verildiğini, azınlık pay sahiplerinin mağdur edildiğini, kârın dağıtılmamasına ---- bahane olarak gösterildiğini, --- senesinde --- üyelerine huzur hakkı olarak---- olmak üzere toplam -----ödeme yapıldığını, bu tutarın elde edilen kârın yarısını oluşturduğunu, kârın büyük bir bölümünün keyfi şekilde pay sahiplerine dağıtılmadığını, bu nedenle kâr dağıtım kararının da iptalinin talep edildiğini, gündemin altıncı maddesi olarak yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi hususunun görüşüldüğünü, müvekkillerinin olumsuz oylarına ve muhalefetine rağmen yönetim kurulu üyelerinden ------- tutarından ücret ödenmesine oy çokluğuyla karar verildiğini, bu konuda söz alan hakim ortağın vekili yönetim kurulunun toplantı ve iş yoğunluğunun çok olduğunu, teklif edilen tutarın emsallerine uygun bulunduğunu ve önceki yıla nazaran artış öngörülmediğini bildirdiğini, müvekkillerinin haklı gerekçelerle gündeme getirdiği ----- ---- inci fıkrasına göre ------- atanması talebinin oy çokluğuyla reddedildiğini, oysa müvekkillerinin 437 inci maddesinin 2 inci maddesi uyarınca bilgi edinme hakkını kullandığını, Kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı kararın iptal edilmesi gerektiğini iddia ederek; fazlaya ilişkin dava ve talep hakkı saklı kalmak kaydıyla, davalı şirketin ----tarihinde gerçekleştirdiği ---- yılına ilişkin olağan --------- oy çokluğuyla alınan;----yılına ilişkin faaliyet raporunun kabulüne ve tasdikine,----yılına ilişkin finansal tabloların kabul ve tasdikine,Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç  paylarının belirlenmesine,Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesine, ----- edilmemesine |ilişkin kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment