Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ...'ın yarı yarıya ortak olduğu adi şirket ile müvekkili şirketin arasında 13/10/2014 tarihinde eser sözleşmesi kurulduğunu, ...'ın, anılan eser sözleşmesinin iş sahibi tarafını, ... ise yüklenici tarafını teşkil ettiğini, yüklenici ... 20 metre boyunda bir tekne yapımını üstlendiğini ve adi şirket ortaklarından ... da sözleşmeye konu teknenin bedelinin yarısını teşkil eden 270.000-EUR şahsen ve münferiden ...'na ödemeyi taahhüt ettiğini, ancak müvekkili şirket ile davalı arasındaki sözleşmesel ilişki , davalının ödeme yükümlülüğündeki isteksizliği sebebiyle bozulduğunu ve 01/04/2015 tarihinde davalının temerrüte düştüğünü, davalının bu durumu "ödemezlik def'i "kılıfı altında gizlemeye çalıştığını, davalının ödemezlik def'ini kullanabilmek için ilk etapta 30/03/2015 tarihli ihtarnamesinde müvekkili şirketinin 'tekne yapımında ayıp, eksiklik ve gecikmeye' sebep olduğu iddia ettiğini, fakat davalının, müvekkili gıyabında yaptırdığı delil tespiti neticesinde ortaya çıkan bilirkişi raporunda bütün bu iddialarının asılsız olduğu ortaya çıktığını, daha sonra ödemezlik def'ini başka sebeplere dayandırdığını, taraflar arasındaki sözleşme ve sözleşmenin tüm içeriğini ifşa ettiği , müvekkili şirket tarafından nerede ise tüm yükümlülükler ihlal edilmiş gibi gerçeği yansıtmayan beyanlarla müvekkilinin yanlış ve yanıltıcı ifadelerle kötülediğini, üstelik bu konudaki gerek sözlü gerekse ihtarname ve maillerle yazılı olarak tüm uyarılara rağmen bu tutumuna devam ettiğini, davalının bu girişimleri ile müvekkilinin sektörde itibar kaybetmesine, müşteri kaybetmesine yol açtığını, davalı davacının prestij , tanınırlık, güven, kalite algısını tahrip ettiğini, ticari itibarını zedelediğini ve kazanç kaybına yol açtığını, izaha çalışılan ve yargılama sırasında görülecek sair nedenlerle , davalı ...'ın yanlış, yanıltıcı ve lüzumsuz yere incitici beyanlarla müvekkilini kötüleyerek , şirketin ticari itibarını zedelediğini, noter kanalıyla gönderdiği ihtarnameler ve emailler ile söylemleri vasıtasıyla davacıyı tedarikçileri, çalışanları, müşterileri ve potansiyel müşterileri nezdinden yıllardır kazandığı haklı itibarını bozduğunu tüm uyarılara rağmen bu haksız eylemlerine devam ettiği ve davacının zorluklar yaşamasına sebep olduğunu, keza işlerinin siparişlerinin iptaline kazanç kaybına yol açtığını, davalının haksız rekabet teşkil eden işbu eylemlerinin tespiti, önlenmesi , men'i ile , HMK 107 uyarınca davacının bu nedenle uğradığı kazanç  kaybının tespiti ile bu kalem için şimdilik 500-TL'nin ve 50.000-TL manevi tazminatın faizleri ile beraber tahsili, işleyecek ticari faizleri ile beraber tahsiline, tüm yargılama harç ve giderleri ile avukatlık ücretinin de davalıya tahmiline karar verilmesini arz ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava dışı ... Tic. Ltd. Şti. (eski unvanı ... Tic. Ltd. Şti.) ile dava dışı ... şirketi arasında 2009 yılında ... markalı meyve aranjmanı işine yönelik bir ana franchise sözleşmesi imzalandığını, sonrasında .... Tic. Ltd. Şti.’nin bu sözleşmeden doğan hak ve yükümlülüklerini ... San. ve Tic. A.Ş.’ye, dava dışı ... ’in hak ve yükümlülüklerini ise ...’ye devrettiklerini, bu sözleşmeye istinaden davacının Türkiye’de çeşitli gerçek veya tüzel kişilerle alt bayilik sözleşmeleri yaptığını, davacının frutation işi nedeniyle sürekli zarar ettiğini, 2011 yılından itibaren iyileştirmelerden netice alınamadığını, davalının iyileştirme sürecine dair pek çok talebi kabul etmesine rağmen bunları hayata geçirmediğini, Temmuz 2015 tarihinde davalı şirket tarafından davacıya gönderilen e-posta ile 31 Aralık 2015 itibariyle Türkiye’deki operasyonların kapatılabileceğini kabul ettiğini ancak bu süreçte ilk olarak alt bayilerle mevcut ilişkilerin ... tarafından sonlandırılmasını talep ettiğini, davacı şirketin alt bayilerle ilgili hususta görüşmeler yaparken davalı şirket sahibinin 2015 yılında İstanbul’a gelerek alt bayilerle davacının yokluğunda görüşmeler yaptığını ve alt bayileri davacı şirket aleyhine dava açmak konusunda teşvik ettiğini, Türkiye’de ...’nin olmadığı bir franchise yapısı kuracağını kendisinin de ...’ne karşı çeşitli hukuki girişimlerde bulunacağını söylediğini, bu hususun alt bayiler tarafından gönderilen fesih ihtarnameleri ile sabit olduğunu, davalının 02.10.2015 tarihinde davacıya bir ihtarname gönderdiğini ve tüm alt bayilerin davalı şirketin haklarına tecavüz ettiği gerekçesiyle her bir alt bayinin kendisine 200.000-USD ödemesini talep ettiğini, davalı şirket ortağının alt bayilerle organize bir ilişkide olduğu ve ...’ne karşı eğer kendi tarafını desteklerlerse alt bayilerle sözleşme yapılacağı ve onlardan tazminat talep edilmeyeceği şeklinde vaatlerde bulunduğunu alt bayilerden ... ve Tic. Ltd. Şti. sahibi ... ile yapılan 14.10.2015 tarihli görüşmede öğrendiklerini, bunun üzerine 15.10.2015 tarihinde davalıya cevabi ihtarname gönderdiklerini, sözleşmeyi ihlal eder nitelikte bir durum bulunmadığını, davalının ihtarnamesinde iddia edilen hususların tarafların karşılıklı mutabakatıyla yapılan iyileştirme çalışmaları kapsamında olduğunun ve davalının talebinin gerçekçi olmadığının ifade edildiğini, söz konusu cevabi ihtarnameyle eş zamanlı olarak alt bayilere bu konuya ilişkin bir bilgilendirme ve uyarı yazısı gönderildiğini,  bu bilgilendirme ve uyarı yazılarına karşı alt bayilerin ayrı ayrı ihtarnameler gönderdiklerini, bu ihtarnamelerde www...com.tr alan adlı web sitesinin belli bir süre kapatıldığını, bu sebeple alt bayilerin zarar gördüklerini, marka tanıtımı için davacının reklam yapmadığını ve davacının konuyu sulh ile çözmeye çalışmadığının ifade edildiğini, bu ihtarnamelere cevap olarak ise davacının yeni bir bilgilendirme ve uyarı yazısı gönderdiğini, bu yazıda alt bayilerin iddialarına cevap verildiğini ve davalı şirketle aralarında yaşananları alt bayilere ilettiklerini, davalı tarafından davacı vekiline gönderilen 19.10.2015 tarihli cevabi yazıda 02.10.2015 tarihli ihtarnamedeki hususların tekrarlandığını ve davacı tarafından gönderilen 15.10.2015 tarihli ihtarnamenin kabul edilmediğini ifade ettiklerini, bu yazı üzerine davacı tarafından 23.10.2015 tarihinde davalıya e-posta yoluyla bir yazı daha gönderildiğini, bu yazıda ise davacının davalı şirket ortağı ... ile görüşmeye çalışmış olmasına rağmen kendisinin davacıyla görüşmemeye, alt bayilerle görüşmeye karar verdiğini belirten bir mektup gönderdiğini, davalının alt bayileri davacı aleyhine bir takım girişimlerde bulunmaya ikna etmeye çalıştığına ilişkin ortaya koydukları bulguları ispat eder nitelikte olduğunu, huzurdaki davanın öncesinde alt bayiler tarafından davacı şirkete karşı aynı vekille ve aynı dilekçeler ve taleplerle davalının yönlendirmesiyle dava açıldığı, söz konusu davaların İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2015/1077 E. sayılı dosyasında birleştiğini, bu dosyadan alınan rapora göre taraflar arasındaki uyuşmazlıkların ... tarafından yaratıldığını, davacılar bakımından sözleşmeye aykırılıktan ve borcun gereği gibi ifa edilemediğinden söz edilemeyeceği, bu nedenle herhangi bir tazminatın oluşamadığı kanaatine ulaşıldığı tespit ve sonucuna varıldığını, 26.03.2018 tarihli kararda ... şirketinin Türkiye’deki faaliyetlerine son vermek istediği ve www....com.tr sitesinin kapanmasından ... şirketinin sorumlu olduğu ve ...’ne yüklenebilecek herhangi bir sorumluluğun olmadığı kararına varıldığını, davalı şirketin sahibi ...’in alt bayilerle davacı şirket aleyhine toplantılar yaptığı dönemde alt bayilerin organize hareket ederek ürünlerin satışıyla ilgili web sitesi açık olmasına rağmen çeşitli bahanelerle açık tutmakla yükümlü oldukları mağazaları kapattıklarını, alt bayilerden ...’ın mağazanın açık olduğu anda yapılan satışları sözleşmeye aykırı olarak sisteme girmediğinin tespit edildiğini, davalı şirketin davacı vekiline göndermiş olduğu 31.12.2015 tarihli yazının davalı şirketin açıkça alt bayilerle ilişki içerisinde olduğunu gösterdiğini ve davacı aleyhine girişilen haksız rekabet eylemlerinin somut delili olduğunu, davalı şirketin 31.12.2015 tarihli yazısına cevap ve fesih ihtarı niteliğindeki 05.01.2016 tarihince davacı vekili tarafından davalıya e-posta yoluyla gönderildiğini ve master franchise sözleşmesinin taraflarınca haklı nedenle feshedildiğini, davalının tutumunun objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ve bu suretle haksız rekabetin gerçekleştiğini, davalı şirketin bir tacir olarak Türk Ticaret Kanunu anlamında yükümlülüklerini yerine getirmekten kaçındığını, davacı aleyhine ortaya çıkan haksız rekabetin varlığının tespitini talep etme gerekliliğinin hâsıl olduğundan bahisle, fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydı ile; Türk Ticaret Kanunu’nun 54. ve devam maddeleri uyarınca, davalı tarafından davacı aleyhine yaratılan haksız rekabetin varlığının hükmen tespitini, davalı aleyhine verilecek mahkeme kararının, masrafı davalıdan alınarak TTK m. 59 uyarınca Türkiye çapında yayın yapan tirajı en yüksek günlük 3 (üç) gazeteden birinde 1 (bir) kez yayınlanmasını, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalı yana yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment