Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; Müvekkillerinin davalı şirketin pay sahibi olduklarını, davalı şirketin halen faaliyetleri devam eden bir aaile şirketi olduğunu, davalı şirketin 2018 yılına ait yıllık olağan genel kurul toplantısının 25/03/2019 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştiğini, ancak söz konusu genel kurul toplantısında müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme hakları çerçevesinde incelemelerine sunulması talep edilen belgelerde eksiklik olduğunu, incelemelerine sunulmuş olan belgelerin ise genel kurul toplantısından en az  on beş gün önce şirket merkezinde hazır bulundurulması taleplerinin kabul edilerek toplantının bir ay sonra 25/04/2019 tarihine ertelendiğini, ancak toplantının ertelenmesine neden olan eksik belgelerin 25/04/2019 tarihli genel kurul toplantısından on beş gün önce hazır bulundurulmuş isede belgelerin bir çoğnunun hazır edilmediğini, şirket merkezinde kısmen hazır edilen evraklar üzerinde yaptıkları inceleme neticesinde bir takım çelişkiler ve açıklanması gereken hususları tespit ettiklerini, bilgi alma ve inceleme haklarının engellendiğinden bilgi alma ve inceleme hakkından yararlanabilmek için TTK'nun 437/3 maddesi uyarınca ... 9.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas nolu dosyasını ikame ettiklerini, bu dosyada özel denetçi atanması talepleri reddolunduğundan , şirket kayıtlarının özel bir denetçi tarafından incelenmesini sağlamak için ... 7.Asliye Ticaret Mahkemesinin...esas sayılı dosyasını ikame ettiklerini bu davanın halen derdest olduğunu, müvekkillerinden ...'nın imzasının taklit edilmesi ve pay defterinde usülsuz işlemler yapılması ile müvekkilinin davalı şirket nezdindeki payının azaltılması üzerine ... 9 ATM nin ... esas sayılı dosyasında pay defterindeki gerçek pay durumunun tespiti için dava aştıklarını buna ilişkin muhalefet şerhini de her iki genel kurul toplantısında pay cetveline dercedildiğini, müvekkilinin 25/04/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar ve bu kararlara ilişkin iptal gerekçelerinin ise , müvekkili ...'nın vekili olarak tutanak yazmanlığına aday olmalarına rağmen oylama dahi yapılmadan başka birinin seçilmesi, genel kurul toplantılarının ilan edilen gündem maddeleri doğrultusunda yapılması gerektiğini, bu hususun gündeme bağlılık ilkesinin açık bir gerekliliği olduğunu, daha önceki toplantılarda divan başkanı, tutanak yazmanı ve oy toplama memurunun toplantıya katılan hissedarların oy birliği ile seçilmiş olması karşısında 25/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında söz konusu taleplerinin redddedilmesi ve müvekkillerinin vekilinin toplantıya katılmasının  önüne geçerek toplantı süresicne içeri alınmadan daha toplantıya geçilmeden şirket hakim hissadarlarının azınlık üzerindeki tahakkümünün en somut örneği olduğunu, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun okunarak müzakere edilmesi maddesinin görüşülmesi esnasında  şirket merkezinden teslim alınan dökümanlarda yaptıkları inceleme netiçesinde tespit ettikleri çelişkiler hususunda bilgi talebinde bulunmalarına rağmen söz konusu bilgeler mevcut olmaksızın ilgili maddenin oylanmasınıın geçerli olmayacağı ifade edildiğini ve bu hususta ihtirazi kayıt düştüklerini, ancak talep ettikleri hususlar hakkında cevap verilmediğini, bunun üzerine özel denetçi talebinde bulunduklarını ancak söz konusu taleplerinin reddedildiğini, talep etmelerine rağmen paylaşılmayan kasa hareketleri, maaş listesi, zarar kalemleri, maliyet analizleri, satın alma kalemleri, detay mizan ile çelişkiler içeren yönetim kurulul faaliyet raporu, gelir gider tablosu, bilanço, kar ve zarar hesapları ve cevaplanmayan sorular nedeniyle toplantının ertelenmesi taleplerinin toplantı başkanı tarafından reddi  ve bilanço ve kar zarar hesaplarının onaylanması ile kar dağıtım talebinin reddine ilişkin muhalefet şerhi bulunduğunu, şirketin sermayesinin 15.976,018 TL olduğunu, ve şirketin kar ettiği nazara alındığında şirketin uzun yıllardan beri kar dağıtımı kararı almamasının da şirket içinde bulunun azınlık pay sahipleri için tahammül edilemez bir hal aldığını, gerek daha önceki yıllarda kar dağıtımı yapılmayarak ortaklara şirketten borç adı altında ödeme yapılması, gerek yine kar dağıtımı yapılmayarak kar paylarıyla sermaye artırımına gidmek, gerekse halka arz işlemini yapma ibaresinin şirket esas sözleşmesine eklenmesinin yegane amacının azınlık oylarının oranının azaltarak şirket içerisindeki etkinliğinin azaltıldığını, şirketin pay durumu nazara alındığında, çoğunluk pay sahibi ...'nin pay oranının sürekli arttığı, azınlık pay sahibi müvekkili ...'nın paylaranın da sürekli olarak azaldığını, bu hususunun dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 25/03/2019 tarihli genel kurul toplantısının ertelenmesine sebep olan ve 25/04/2019 tarihli toplantıdan önce giderilmesi gereken eksiklikler giderilmeden, ibra oylaması sırasında gider tablosunda yer alan kalemlere ilişkin tevsik edici sözleşme, fatura ve gider makbuzları paydaşlara sunulmadan ve faaliyet raporu ve gelir tablosu arasındaki milyon liralarla ifade edilen çelişkiler giderilmeden ibra oylaması yapılarak çoğunluk pay sahibi ...'den oluşan tek kişilik yönetim kurulu ibra edildiğini, şirketin sermayesinin çok yüksek olması, tek kişilik yönetim kurulunun bu yükün altında kalmaması için müvekkili ...'nın yönetim kuruluna girmeyi tayep ettiğini ancak bu talebinin de çoğunluk oyuyla yine reddedildiğini, şirket yönetim kurulunun tek kişiden oluştuğunu ve söz konusu kişinin şirketin hakim hissedarı olduğu göz önüne alındığında söz konusu dava dışı ...'nin genel kurulca verilen yetkiler, hiçbir denetim olmadan şirketin tamamen boşaltılma ve işlevsiz kılınmasına olanak verecek yetkiler bulunduğunu beyan ederek şirket esas sözleşmesinin amaç ve konu başlıklı 3. Maddesinin değiştirilerek 6362 Sayılı SPK uyarınca halka arz işlemleri yapma ibaresi eklenmesi ve yönetim kuruluna TTK 395 ve 396 maddelerine istinaden şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapma, pay sahibi olmayan yakınlarına şirket bütçesinden nakit borç verme bu kişiler için şirketi kefil gösterme, teminat verme, bu kişilerin borcunu devralma, şirketin işletme konusuna giren bir işi kendi veya başkası hesabına yapma, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete ortak olarak girme yetkisi verilmesinin  şirketin bir halka arz işlemi yapması ve şirket yönetim kuruluna verilen yetkiler neticesinde yönetim kurulunun yakınlarından birinin borcunu şirket adına üstlenmesi, yakınının bir borcuna kefil olması şirketi geri dönülmez zararlara sokacağını beyan ederek,öncelikle  Şirketin Sözleşmesinin değiştirilmesine dair 5 numaralı kararın,  Yönetim kuruluna TTK 395 ve 396 maddelerine istinaden şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapma, pay sahibi olmayan yakınlarına şirket bütçesinden nakit borç verme bu kişiler için şirketi kefil gösterme, teminat verme, bu kişilerin borcunu devralma, şirketin işletme konusuna giren bir işi kendi veya başkası hesabına yapma, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete ortak olarak girme yetkisi verilmesine dair 8 numaralı kararının yürütmesinin TTK, m. 449 uyarınca durdurulmasına karar verilmesini talep ettiği akabinde 25/04/2019 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan 1,3,4,5,6,7, ve 8 numaralı kararların TTK m.445 v.d maddeleri uyarınca iptaline ve davalı şirketin 2018 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun geçersizliği ile tutanak karar no:3 ün hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkillerinin davalı şirketin  --- oranında hissesine sahip olduklarını, davalı şirketin ---- tarihinde yapılan------ senesine ilişkin plağan: ------- müvekkillerinin vekâleten temsil edildiklerini) kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak alınan kararlar aleyhine olumsuz oy kullandıklarını ve muhalefet şerhlerini usulüne uygun olarak toplantı tutanağına işlettiklerini, çoğunluk hissenin ----elinde olduğunu ve şirketin onlar tarafından yönetildiğini, ---- müvekkili ----ağabeyi olduğunu, şirketin kuruluşundan beri yönetimde yer alan müvekkili ----- tarihinde yapılan -----yönetim kurulu üyeliğinden çıkarıldığını, böylelikle yönetime ilişkin tüm yetkilerin hakim ortak konumundaki------ kontrolüne geçtiğini, taraflar arasındaki husumetin daha da artması nedeniyle müvekkilinin şirket binasına ve şubelerine girmesinin engellendiğini, grup şirkette çalışan oğullarının işten çıkarıldığını, hakaret ve tehdit boyutlarında tartışmalar yaşandığını, karşılıklı suç duyurunda bulunulduğunu ve çeşitli davalar ikame edildiğini, bu arada aile arasında olayların büyümemesi ve şirketin zora girmemesi için müvekkilinin çabalarıyla sulh olunmak istendiğini, ---- tarihli ----- kâr dağıtımı ve ibra kararı alındığını, suç duyurularının karşılıklı olarak geri çekildiğini ve davalardan karşılıklı olarak feragat edildiğini, ancak devamında başarılı olunamadığını ve ortaklar arasındaki husumetin daha da şiddetlendiğini, müvekkilinin davalı şirket ve diğer grup şirketler ile bağlarını tamamen koparmak için ----- tarihinde ihtarname keşide ederek hisselerinin satışı için öneriler getirdiğini, bu öneriler arasında müvekkiline ait payların halka arz edilerek satılmasının da yer aldığını, bu gelişmelerden sonra yapılan dava konusu ------- toplantısında müvekkilinin muhalefetine rağmen kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı kararlar alındığını, bunun için huzurunuzdaki davanın açılması gereğinin duyulduğunu, ----- gündemin ikinci maddesi olarak faaliyet raporunun görüşüldüğünü ve oy çokluğuyla kabul edildiğini, bu kararın iptalinin talep konusu olduğunu, çünkü davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin ---- aynı konuda faaliyet göstermek üzere kurulan-------yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıklarını, faaliyet raporunda rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmadığının belirtildiğini, ancak başkaca şeffaf bir açıklama yapılmadığını, sadece -----bir ifade ile geçiştirildiğini, bu nedenle faaliyet raporuna muhalefet edildiğini, gündemin dördüncü maddesinde görüşülen ---- ait finansal tabloların --- ve somut gerçekliğe aykırı olduğunu, müvekkillerinin olumsuz oylarına rağmen oy çokluğuyla kabul edildiğini, bu kararın da iptalinin talep konusu olduğunu, --- cari oranın ---- seviyesine gerilediğini, cari oranın kısa vadeli borçları ödeyebilme gücünü gösterdiğini, bu oranın --- olmasının yeterli görüldüğünü, cari oranın----- altına düşmesi halinde kredi bulma ve borçlarını ödemede  sorunlar yaşanabileceğini, nakit oranın da aynı şekilde gerilediğini, holding olarak faaliyet gösteren davalı şirketin esas unsurunun para olduğunu, finansal tablolarda davalı şirket kasasından önemli tutarlarda para çıkışı yaşandığıfı» bunu sebebinin açıklanması için yönetim kurulundan bilgi talep edildiğini, bunun haricinde iştirakler ve bağlı ortaklıkların dönen varlıklardan duran varlıklara geçirildiğini, faaliyet raporuna göre ----olan iştirakler ve bağlı ortaklıklar hesabının bilânço bakiyesinin ----- olduğunu, bunun için de yönetim kurulundan bilgi istendiğini, davalı şirketin -------ifadeler ile cevap verdiğini, finansal tabloların müzakeresinden ve  tasdikinden sonra müvekkillerinin bağımsız denetçi atanmasının gündeme alınmasını talep ettiklerini, müvekkillerinin dört büyük denetim şirketinden birini istediği halde ----- bağımsız denetçi olarak seçildiğini, bu kuruluşun şirketin hakim hissedarı ile uzun yıllara dayanan ilişkileri olduğunu, bu nedenle tarafsız ve objektif rapor hazırlaması konusunda endişe duyulduğunu, dürüstlük kuralına aykırı şekilde tesis edilen söz konusu kararın iptalinin talep edildiğini, gündemin beşinci maddesinde şirket net kârının ---- olduğu halde sadece --- tutarında kâr dağıtımına karar verildiğini, azınlık pay sahiplerinin mağdur edildiğini, kârın dağıtılmamasına ---- bahane olarak gösterildiğini, --- senesinde --- üyelerine huzur hakkı olarak---- olmak üzere toplam -----ödeme yapıldığını, bu tutarın elde edilen kârın yarısını oluşturduğunu, kârın büyük bir bölümünün keyfi şekilde pay sahiplerine dağıtılmadığını, bu nedenle kâr dağıtım kararının da iptalinin talep edildiğini, gündemin altıncı maddesi olarak yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi hususunun görüşüldüğünü, müvekkillerinin olumsuz oylarına ve muhalefetine rağmen yönetim kurulu üyelerinden ------- tutarından ücret ödenmesine oy çokluğuyla karar verildiğini, bu konuda söz alan hakim ortağın vekili yönetim kurulunun toplantı ve iş yoğunluğunun çok olduğunu, teklif edilen tutarın emsallerine uygun bulunduğunu ve önceki yıla nazaran artış öngörülmediğini bildirdiğini, müvekkillerinin haklı gerekçelerle gündeme getirdiği ----- ---- inci fıkrasına göre ------- atanması talebinin oy çokluğuyla reddedildiğini, oysa müvekkillerinin 437 inci maddesinin 2 inci maddesi uyarınca bilgi edinme hakkını kullandığını, Kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı kararın iptal edilmesi gerektiğini iddia ederek; fazlaya ilişkin dava ve talep hakkı saklı kalmak kaydıyla, davalı şirketin ----tarihinde gerçekleştirdiği ---- yılına ilişkin olağan --------- oy çokluğuyla alınan;----yılına ilişkin faaliyet raporunun kabulüne ve tasdikine,----yılına ilişkin finansal tabloların kabul ve tasdikine,Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç  paylarının belirlenmesine,Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesine, ----- edilmemesine |ilişkin kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment