Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket ile ... Turizm Sanayi Ticaret Limited Şirketi arasında 06.04.2015 tarihinde "... panel Bayilik Sözleşmesi" imzalandığını, sözleşmenin konusu, müvekkili tarafından tasarlanan, üretilen, depolanan, pazarlanan, satılan ve çeşitli yöntemlerle satışa arz edilen dekoratif duvar ve tavan panelleri ile buna ilişkin her türlü ürün ve malzemelerin Bursa, Eskişehir ve Afyon şehirlerinde depolanması, pazarlaması, satışı ile yetkilendirilen Bayi'nin yükümlülüğü ile tarafların karşılıklı hak ve davalı sorumluluklarını belirlemek olduğunu, Sözleşmenin 12. Maddesinde bayinin müvekkile ödeyeceği ücret düzenlenmiş olup buna göre sözleşme tarafları yükümlülükleri yerine getirdikleri ilk sene sonunda senelik 500.000 TL olan tutarın %20 düzeyinde artmasıyla yenileneceğini, üçüncü sene ise ikinci sene anlaşması yapılan tutardan %20 arttırılarak otomatik olarak yenileneceğini, Ancak davalının sözleşmedeki bu yükümlülüğünü yerine getirmediğini ve müvekkili zarara uğrattığını, davalının ilk yıl ücreti olarak kararlaştırılan 500.000 TL' lik ücrete ait 50.000TL'lik son takside karşılık verdiği çeki ödemediği gibi, yeni yıl ücretini hiç ödemediğini, davacının sözleşme ile belirlenen ödemeleri yapmaması ve sözleşme yükümlülüklerine aykırı hareket etmesi nedeniyle müvekkili tarafından, taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin 22.06.2016 tarihinde elektronik posta aracılığıyla yazılı olarak haklı nedenle feshedildiğini, bayilik sözleşmeleri uzun süreli olarak yapılmakta ve bayi müvekkilin üstlendiği bu edimlere karşılık olarak belli ödemeleri taahhüt etmekte olduğunu, taraflar arasındaki sözleşmenin de bu kapsamda yapıldığını, ancak ilk yıl ücreti olarak kararlaştırılan 500.000 TL'lik ücrete ait 50.000 TL'lik son takside karşılık verdiği çeki ödemediği gibi, yeni yıl ücretini ödemediğini, davalı sözleşmenin 12.maddesi uyarınca ikinci senesi için, ilk yıl bayilik ücreti olan 500.000 TL'nin %20 artırılmış hali olan 600.000 TL, yine sözleşmenin 5.. maddesi uyarınca yapılan iskonto nedeniyle oluşan 600.000 TL ve sözleşme gereği Bursa, Eskişehir, Afyon bölgelerine satış yapılamaması nedeniyle oluşan müşteri ve iş kaybından kaynaklı zarar olan 1.000.000 TL olmak üzere toplam 2.200.000 TL olan sözleşmeden kaynaklı zararını ödemeyerek müvekkilinin zarar etmesine neden olduğunu, ayrıca bayilik sözleşmesi kapsamında belirlenen illerde satış yapılmaması nedeniyle oluşan kar kaybı zararı da l.000.000 TL'nin üzerinde olup tam zarar miktarının bilirkişi hesabından sonra ortaya çıkacağını, bu nedenle davalının müvekkile vermiş olduğu zarara karşılık olarak HMK 107 uyarınca hesaplandığından artırılmak üzere şimdilik 50.000 TL tazminat talep ettiklerini, bu nedenlerle, öncelikle davanın kabulüne, şimdilik 50.000 TL maddi tazminatın 22.06.2017 tarihinden itibaren reeskont faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile müvekkiline ödenmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...’ın ... ...’nde 23/07/2013-11/06/2015 tarihlerinde başkanlık yaptığını, Kulübe nakit sağlamak amacıyla davalı ... ile anlaşma yaptığını,  Faktoring İşlemlerinde Uygulanacak Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik' in 8.Maddesinde " Müşterilerden ek teminat mahiyetinde olmak üzere devralınan ve fatura veya fatura yerine geçen belgeler ile ilişkili olmayan kambiyo senedi veya diğer senetlerin tahsil edilebilmesi için; a) Alacağın vadesinde ödenmeyip   sorunlu hale gelmiş olması, alınan kambiyo senedi veya diğer senet karşılığında hiçbir şekilde kambiyo senedi ve diğer senedin ilgililerine finansman sağlanmaması, kuruluşun işlem ve muhasebe kayıtlarında ek teminat mahiyetinde alınan kambiyo senedi veya diğer senedin ilgili borcun teminatı karşılığında alındığına ilişkin kayıt düşülmesi Gerekir." maddesinde de görüleceği üzere faktoring şirketinin müşterilerden ek teminat talep edebileceğini, nitekim bunun dışında kambiyo senetlerinde faktoring şirketlerinin lehtar vasfına sahip olabilmesinin mümkün olmadığını, dolayısıyla alacağın temlikini içermeyen bir işlemin faktoring kapsamında değerlendirilebilmesinin de bu işlemlerin özüne aykırı olacağını,  yasal düzenlemelerin Yargıtay içtihatları ve doktrin uygulamalarının bir sonucu olarak davalı tarafın takibe dayanak yaptığı 5 adet bononun davalı taraf ile spor kulubü arasında imzalanan faktoring sözleşmesinin teminatı kapsamında verilmiş olup söz konusu senetlerin teminat niteliğine haiz olduğunu, teminat  senedine konu olan borcun ödendiğini, bu nedenle davalı tarafın takibinde kötüniyetli ve ağır kusurlu olduğunu,  müvekkilinin .... Derneği' ne 23.07.2013 tarihinde başkan seçildiğini ve söz konusu görevi 11.06.2015 tarihine kadar sürdürdüğünü, bununla birlikte dosya kapsamında da mevcut bulunan ... müvekkilinin başkan olarak görev yaptığı yılları kapsayan Haziran 2013- Haziran 2015 dönemine ait temlik borçlanma ve ödeme bilgilerine ilişkin evrakta da açıkça görüleceği üzere müvekkili döneminde gerçekleşen temliklerin karşılığının muhtelif tarihlerde alacaklı olduğunu iddia eden ...' ne ödendiğini,  ayrıca davalı tarafça ... Noterliği'nin ... yevmiye nolu müvekkiline çekilen ihtarnamede "... nezdindeki kulüp atacaklarının temliki karşılığı kullandırılan finansmanın 25.525.706,07 TL'ye ulaştığını, ...' ın sorumlu olduğu tutarın 20.500.000 TL olduğunu kulübün içinde bulunduğu sportif mali koşullar nedeniyle alacağın geri ödenmesi ciddi anlamda tehlikeye düşülmüş durumda olup, müvekkili ile kulüp arasındaki sözleşme ve bilcümle ekleri çerçevesinde hesabın kat edildiği" ihtar edildiğini, müvekkili tarafından 30.11.2018 Tarihinde davalı tarafa çekilen ... Noterliği' nin ... yevmiye nolu cevab-ı ihtarnamede borcun Ödendiğinden bahisle hesabın kat edilmesine itiraz edildiğini, davalı tarafından çekilen ihtarnamede de açıkça görüleceği üzere senetlerden hiç bahsedilmediğini; sadece ...' ye yapılan temlikten bahsedildiğini, dosyanın eki olarak sunulan ...' den 17.12.2018 tarihinde alınan belgeyle ihtarnameye konu olan borcun ödendiğinin açıkça anlaşılacağını, dolayısıyla faktoring şirketinin müvekkilinin başkanlığı döneminde doğmuş bulunan alacaklarını almış olmasına rağmen tamamen kötüniyetli olarak iş bu takibe giriştiğini, zira ... kayitlarinda da görüleceği üzere söz konusu borcun itfa sebebiyle sona erdiğini,  incelendiğinde görüleceği üzere ekte sundukları ...' den alınan resmi belgede 7.000.000 TL lik temlik sarı ile belirtilen şekilde, 9.000.000 TL'ük temlik turuncuyla belirtilen şekilde, 8.500.000 TL lik temlik yeşil ile belirtilen şekilde, 1.500.000 tl'lik temlik kırmızı renkte belirtilen şekilde ödendiğini, davalı yanın, taraflarınca ... İcra Hukuk Mahkemesi' nin ... E. numarası ile takibin iptaline ilişkin açılan davaya verdikleri cevapta hiçbir şekilde bu senetlerin neye karşılık alındığını, hangi borcun teminatı olduğunu veya direkt kulübe ve müvekkiline verilen hangi paranın karşılığı alındığı konusunda hiçbir beyanda bulunmadığını, davalı şirket yetkilileri hakkında Bedelsiz senedi kullanma, açığa atılan imzanın kötüye kullanılması ve resmi belgede sahtecilik suçlarından ... CBS' nın ... sor nolu dosyası İle suç duyurusunda bulunulduğunu,   müvekkilinin borcu olmayan ve vadesi sonradan doldurularak takibe konulan senetler nedeniyle haksız bir icra takibine maruz kaldığını ifade ederek müvekkilinin .... İcra Müdürlüğü' nün ... E. sayılı Dosyası ile Davalıya Borçlu olmadığının tespitine ve takibe dayanak senederin iptaline, davalıların %20'den aşağı olmamak üzere kötüniyet tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderlerinin  davalı tarafa  yükletilmesine  karar verilmesini talep ve  dava etmiştir.

Relationship: contradiction