Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...’nın sermayesi toplam 66.000.000-TL nominal değeri haiz ve 66.000.000 adet paydan oluşan davulı Tasfiye Halinde ...A.Ş. unvanlı şirketin, 6.634.900 adet payı ve bu paya tekabül eden 6.634.900-TL nominal sermayesine sahip ortağı olduğunu, buna göre, müvekkili davacının, davalı şirket nezdinde sahip olduğu ortaklık payının davalı şirket sermayesine oranının yaklaşık %10,05 olduğunu, davalı şirketin ... A.Ş., ... A.Ş. ve müvekkili...arasında imza edilen 17.09.2007 tarihli "... Sözleşmesi" ile belirlenen amaç ve hedefleri gerçekleştirmek üzere, belirli ortaklık yapısı ile kurulduğunu, davalı şirketin önce ... A.Ş. unvanı ile 28.09.2007 tarihinde kurulduğunu, akabinde 27.11.2008 Sayılı TTSG ‘de yayımlandığı üzere ticari unvanının BSK ...A.Ş. olarak tadil edildiğini, davalı şirketin temel kuruluş amacı ve esas faaliyet konusunun sağlık hizmet sunucusu hastane işletmecisi şirketlerin değişen oranlardaki paylarını satın almak suretiyle iştiraklerden oluşan bir hastane zinciri oluşturmak, geliştirmek ve ekonomik değer yaratmak olduğunu, davalı şirketin kuruluşundan hemen sonra bu amaçla, Ocak 2008 ile Mart 2010 tarihleri arasında toplam 7 adet hastanenin değişen oranlardaki hisselerini satın almak suretiyle toplam 7 adet şirkete iştirak ettiğini, davalı şirket ve hakim hissedarı olan... A.Ş. ve... A.Ş. ile ilişkili şirket ortaklarının, müvekkili davacı ile akdedilen Hizmet Sözleşmesinin feshi ve hissedarlık sözleşmesi taahhütlerine aykırı davranışları nedeniyle 2011 yılında başlayan ve ağırlıklı olarak ise 2014, 2015 ve 2016 yıllarında şirketin tek iştigal konusu olan ve aktifinin en önemli kısmını teşkil eden davalı şirketin iştiraki olan hastanelerdeki payları kaçırdıklarını, bu iştirak hisselerinin satışlarıyla ilgili olarak herhangi bir bağımsız denetim yapılmadan, rayiç değeri altında bir kısmı üçüncü kişilere, bir kısmı da doğrudan şirket hakim hissedarı ...A.Ş. ve bu hakim hissedarlarla ilgili kişilere satılmak suretiyle, davalı şirketin ana konusu ile ilgili aktifini oluşturan iştiraklerin, müvekkili davacı ortağa özenli ve gerçeğe uygun hesap verme ve bilgilendirmede bulunulmaksızın tamamen elden çıkarıldığını, şirketin aktiflerini yok etme planının temelini ise şirketin en önemli malvarlığı olan iştiraklerinin örtülü varlık transferi ve rayiç değer altında, kanma aykırı ve muvazaalı yöntemlerle satışının oluşturduğunu,her ne kadar davalı şirket sözde 30.03.2017 tarihli tasfiye bilançosunu esas alarak şirketin tasfiyesi sürecini şeklen başlatmış ise de, şirketin değer ifade eden aktiflerinin (iştirakler ve bağlı ortaklık yatırımları) %100’ünü 30.03.2017 tarihinden önce fiilen boşalttığını, ancak bu iştirak hisselerinin elden çıkarılmasının, hangi kişi ya da kuruma, hangi değerlerden satıldığı, gerçek değerleriyle satılıp satılmadığı gibi ilgili tüm hususların müvekkili davacı ortaktan gizlenmek suretiyle yıllara yayılan süreçte hileli ve kasti davranışlarla gerçekleştirildiği, bu işlemler sonucunda davalı şirketin temel faaliyet konusunu oluşturan iştiraklerinin %100’ünü ortaklardan kaçırıldıktan sonra, sözde alınan tasfiye kararı sonunda, ne müvekkili davacı ortak, ne de diğer ortakların hissesine tekabül edecek bir tek Türk Lirası tasfiye payı alacağının dahi çıkma ihtimalinin bulunmadığını, Tasfiye Halinde...A.Ş'nin 26.03.2019 tarihinde yapılan 2018 Mali Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, TTK'nun 420. maddesi gereğince ertelenen gündem maddelerinin görüşüleceği 25.04.2019 tarihli Genel Kurul Toplantısı gündem maddelerine geçilmeden önce,özel denetçi tayini konusunda gündeme madde ilave edilmesi ve bu hususun ortakların oylarına sunulmasının talep edildiğini, ancak, müvekkili davacının bu talebinin divan heyetince gündeme geçilmeden önce oylandığını ve çoğunluk kararı ile ve gerekçesiz olarak reddedildiğini, buna ilişkin yapılan oylamaya muhalif kalındığını ve özel denetim taleplerinin reddi kararına neden muhalif kalındığının gerekçelerinin de yazılı olarak divan heyetine sunulduğunu ve 25.04.2019 tarihli genel kurul toplantı tutanağına eklendiğini, davalı şirketin hakim hissedarları ve hakim hissedarları ile ilişkili şahıs konumundaki yönetim kurulu üyelerinin,müvekkili davacının şirket nezdinde bedelsiz olarak hisse elde etme hakkını haiz olduğu tarihte (23.11.2010), bugünkü ve gelecekteki sermaye payına tekabül eden sermaye değerini (ve bugün için tasfiye sonunda elde edeceği tasfiye payını) kasten yok ettiğinin aşikar olduğunu, açıklanan nedenlerle; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ...sicil numarası ile tescilli, davalı Tasfiye Halinde ...A.Ş.nin, 25.04.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, müvekkili davacı pay sahibi ortağın gerekçeleri açıklanmak suretiyle talep ettiği özel denetim talebi genel kurul tarafından reddedilmiş olmakla,taleplerinin kabulü ile red kararının iptali ve TTK 439.maddesi uyarınca özel denetçi tayinine, özel denetçi tayini talebinin kabulü halinde muhtelif konularda (dava dilekçesinde ayrıntılarıyla belirtilmiştir) özel denetim raporunun düzenlenmesinin istenilmesine, yargılama harç ve giderleri ve ücreti vekaletin davalı şirkete yüklenmesine karar verilmesini, iddia ve talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2017-2018 yıllarına ilişkin genel kurul toplantısının 07/05/2019 tarihinde yapıldığını, bu toplantıda faaliyet raporunun tek bir rapor olarak sunulduğunu, bunun ilgili yönetmelik hükümlerine aykırı olduğunu, 2017 yılına ait faaliyet raporunun süresinde hazırlanmadığını, ayrıca rapor içeriğinden hangi yıla ait faaliyet hesabının verildiğinin anlaşılamadığını, müvekkilince görüşmelerin bir ay sonrasına ertelenmesine yönelik talepte bulunulduğunu, finansal tabloların görüşülmesinin 11/06/2019 tarihine ertelendiğini, 11/06/2019 tarihindeki toplantıda özel denetçi tayinine karar verilmesine yönelik taleplerinin oy çokluğu ile reddedildiğini, faaliyet raporları ile ilgili olarak şirket ortaklarının bilgi alma hakkının alenen engellendiğini, faaliyet raporunun TTK'ya aykırı olarak ortaklara sunulmadığını, finansal tablolardaki tutarların gerçeğe aykırı olduğunu, şirketin borca batık durumda olup yönetim kurulunun keyfi olarak faaliyetlerini sürdürdüğünü, tüm bu nedenlerle davalı şirketin 2017  ve 2018 yıllarına ilişkin faaliyetleri ile ilgili olarak şirket ana sözleşmesinin uyumluluğu ile mali uygunluk denetim konularında özel denetim talebinde bulunulmasının zorunluluk haline geldiğini belirterek, TTK'nın 439 ve devamı maddeleri uyarınca genel kurul toplantısında arz edilen ve dilekçede belirtilen şirketin varlıklarının korunup korunmadığı, son iki yılda zarar edilmesinin makul gerekçelerinin bulunup bulunmadığı, davalış şirket yöneticilerine ve diğer ortaklarının ilişkili  bulunduğu diğer şirketlere borçlarının bulunup bulunmadığı  hususları ile ilgili olarak, davalı şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cep dilekçesinde özetle; TTK'nın 438. maddesi gereğince özel denetimin konusunu belirli olayların oluşturması gerektiğini, genel nitelik taşıyan ve şirketin genel işleyişi hakkında bilgi almak amacıyla özel denetim yapılmasının istenemeyeceğini, davacının bilgi edinme ve inceleme hakkını kullanmadığını, bu nedenle davacının özel denetçi talep etmesinin yasal olarak mümkün olmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Relationship: entailment