Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in, ... İnş. San. ve Tic. A.Ş.'de %4,41 oranında pay sahibi olduğunu,  azlık pay oranına sahip olmaması nedeniyle şirketin yönetiminde söz sahibi olamadığını, üstüne şirketin ısrarla kâr payı dağıtmayarak müvekkilini finansal açıdan zor durumda bırakarak hisselerini düşük fiyattan satın almaya çalıştığını, ... ile ... İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketlerinin her ikisinde de hâkim ortak olan ...’nın, ... şirketinde biriken karı genel kurulda dağıtmayıp, örtülü kazanç aktarımı yoluyla transfer fiyatlandırması mevzuatına aykırı iş ve işlemlerle ... şirketine aktardığından şüphelendiklerini, işbu dava ile davalıdan, TTK'nın 202/1. maddesi uyarınca her iki şirket üzerindeki hakimiyetini kötüye kullanması sebebiyle, ...’nın doğrudan, müvekkilinin dolaylı zararını talep ettiklerini, Mahkememizce  aksi kanaatte hüküm verilecek ise müvekkilinin paylarının hakim ortak tarafından satın alınmasına karar verilmesi gerektiğini, müvekkilinin şirketin kuruluş aşamasından bu yana pay sahibi olmasına rağmen şirkette geçen 24 yıllık sürede yalnızca 1 kez kâr payı dağıtıldığını, müvekkili tarafından ...’ya karşı 2017 Olağan Genel Kurulu’nda alınan kararların şirket karının örtülü kazanç aktarımına konu edilmesi sebebiyle iptali amacıyla .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2018/...  E. Sayılı dosyası ile genel kurul kararlarının iptali davası açıldığını ve dosyanın halen derdest olduğunu, ...’ya karşı 2018 Olağan Genel Kurulu’nda alınan kararların iptali amacıyla .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2020/ ...  E. Sayılı dosyası ile  genel kurul iptal davası ikame edildiğini ve bu dosyanın da halen derdest olduğunu, davalıya karşı “birikmiş kâr payı alacağının ödenmesi” talebiyle ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2019/... E. Sayılı dosyası ile alacak davası ikame edildiğini ve dosyanın derdest olduğunu, müvekkilinin tek gelir kaynağı olan ... şirketinden gelir elde edememesi, haklı kâr payı alacağından mahrum kalması ve genel kurul kararlarının TTK’da yer alan şartları taşımaması sebebiyle ... ve ... yönetim kurulu aleyhine davalar ikame etttiğini, müvekkili ile davalının bağlı şirketi ... arasındaki ortaklık bağının kopmuş olduğunu, şirket pay sahiplerinin kar elde etmeye yönelik müşterek hareket etme gayelerinin zarara uğradığını, davalı ...'nın ... Şirketi üzerindeki hakimiyetini kötüye kullanarak şirket karını örtülü kazanç aktarımına konu ettiğini, şirketin zarara uğramasına sebep olduğunu, davalı ...'nın ...’da %87,67, ...’de %99,98 oranında pay sahibi olduğunu ve bu doğrultuda TTK'nın 195. maddesi dairesinde hâkim ortak sıfatını haiz olduğunu, hakimiyetini hukuka aykırı kullanılması neticesinde bağlı şirket nezdinde doğan zarardan sorumluluğun hâkim ortağa ait olduğunu,TTK'nın 201/1-a maddesi uyarınca hakimiyetin kötüye kullanılması neticesinde oluşan zararın, bağlı şirketin her bir pay sahibi tarafından hakim ortaktan tazmin edilmesinin mümkün olduğunu, hakimiyetin hangi hallerde hukuka aykırı olarak kullanılmış sayılacağının örnekleme yolu ile mezkur maddede sayıldığını, davalı ...'nın ... şirketinin karını, ... ile ilişkili kişi konumundaki ... şirketine aktardığını, ... şirketinin karını azalttığını, ...'nın karlılığı 2017 yılından itibaren azalmasına rağmen ...'in karlılığının arttığını, ...'nın ...'e ucuz ürün ve hizmet sattığını, ...'den pahalı ürün ve hizmet aldığını, bu hususların tespiti için her iki şirketin hesaplarının ayrıntılı olarak incelenmesi gerektiğini, denkleştirme yapılmamış olmasının sorumluluk davasının olumsuz koşulu olduğunu, pay sahiplerinin tazminat davası açma hakkını ancak hâkim ortakça TTK'nın 202/1-a maddesi uyarınca denkleştirme yapılmadığı takdirde kullanılabileceğini, ...’nın 2017 ve 2018 yılı faaliyet raporlarında “denkleştirme” yapıldığına ilişkin bir ibare veya hesaplama görülmediğini, davalının şirketi 2019 yılına kadar gölge ortak olarak yönettiğini, 2019 yılında ise  ... ’ün paylarını satın alarak şirkette %87,67 pay sahibi haline geldiğini, tazminat talep edilebilmesinin diğer bir koşulunun da davalı tarafın kusurlu olması olduğunu, ...'nın 2017 yılından bu yana karlılığının azalması, ...'in ise artmasının hakimiyetin davalının yönlendirmesi ile kötüye kullanıldığını açıkça gösterdiğini, 2017 ve 2018 yılı faaliyet raporlarında, ...’nın karlılığının azalmasına gerekçe olarak “daralan Çin piyasası” ve “... modasının değişmesi”nin gösterildiğini ancak bu yıllarda, aynı sektörde faaliyet gösteren ...’in yurtdışı satışları ve karlılığının arttığını, Çin piyasası ve ... modası gibi sorunlara ilişkin önlemlerin ... tarafından alındığını, ... tarafından alınmadığını, müvekkilinin pay sahibi olduğu ... şirketinde 24 yılda bir kez 2017 yılında kar payı dağıtıldığını, müvekkilinin kar payı alacağından mahrum kaldığını, tazminat  taleplerinin kabul görmemesi halinde müvekkilinin paylarının satın alınmasına karar verilmesi için TTK'nın 202/1-b maddesinde yer alan “hakkaniyete uygun düşecekse” koşulunun sağlandığını, TTK'nın 202/1-b hükmünün 202. maddeye atfı ile payların satın alınmasına karar verilmesi halinde payların değerinin mahkeme kararına en yakın tarihteki verilere göre belirlenmesi gerektiğini beyanla beyanla ... şirketine yönetim kayyumu atanmasına, aksi halde denetim kayyumu atanmasına, HMK'nın 107/1 maddesi uyarınca belirsiz alacak davası olarak görülmek üzere ...'nın doğrudan, müvekkilinin dolaylı zararlarından şimdilik 50.000 TL'nin davalıdan tazminine, bu talebin kabul görmemesi halinde müvekkilinin paylarının davalı tarafından satın alınmasına karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkilinin davalı --------parselin maliki olduğunu, davalı kurulmadan önce var olan ----- üyesi olduğunu, kooperatif zamanında alınan hatalı kararlar nedeniyle kooperatif aleyhine ----tazminat davası açıldığını, dava devam ederken kooperatifin tasfiye edildiğini, yapılan yargılamada kooperatifin ihyası için kendilerine süre verildiğini, ihya neticesinde görülen dava sonunda-----hatalı kararları nedeniyle zararın oluştuğuna hükmedildiğini, hükmün kesinleştiğini, ilamın takibi neticesinde kooperatif nezdinde sadece ----- tahsilat yapılabildiğini, başka bir varlığının bulunmadığını, bahsi geçen kooperatifin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte davalı müdürlüğe dönüştüğünü, MK m.2 bağlamında perdenin aralanması teorisi uyarınca ve TTK m. 146-151 çerçevesinde davalının tahsil edilemeyen bu alacaktan sorumlu olduğunu zira bahsi geçen kooperatifin kapanış genel kurulunun geçen kooperatifin kapanış genel kuruulunun 5. Maddesinde " devam etmekte olan davalar ve mukavele gereği yapılması gereken işlerin organize sanayi bölgesine devrine karar alınmıştır" dendiğini de belirterek, bakiye alacağının davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment