Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... San. Ve  Tic. A.Ş.''nin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan 2021/2 , 2021/3  ve 30.11.2021 tarih ve 2021/01 sayılı Yönetim İç Yönergesinin kabulüne dair Yönetim Kurulu Kararları , TTK 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen ve yürürlükteki 01.06.2017 tarihli Şirket Yönetim İç Yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu,  bu nedenle tescil ve ilan edilmesi mümkün bulunmadığını, söz konusu 2021/2 ve 2021/3 sayılı Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen, çoğunluğu temsil eden diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, müvekkilleri tarafından davalı ... Sicil Müdürlüğü'ne ve ... San. Ve  Tic. A.Ş.'ne tebliğ edilen ... 28. Noterliği’nin 01.12.2021 tarih ve ... Yevmiye no.lu ihtarnamesi ile; söz konusu Yönetim Kurulu kararlarının emredici hükümlere aykırılık taşıması nedeniyle yok hükmünde olduğu ve üç iş günü içerisinde iptal edilmemesi ve uygulanmaya konulması halinde meydana gelecek zararlardan karara olumlu oy veren üyelerin ve kararı tescil eden memurların sorumlu olacakları ihtar edildiğini, tescil işleminden önce İstanbul Sicil Müdürlüğü'ne müvekkillerim tarafından tescil ve ilandan imtina edilmesi konusunda 01.12.2021 tarih ve 06.12.2021 tarihli dilekçeler de verildiğini, TTK 367. ve 371. Maddeleri delaletiyle Ana Sözleşmenin tamamlayıcısı/uzantısı niteliğinde olacak şekilde, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanarak tescil ve ilan edilen  01.06.2017 tarihli Şirket Yönetim İç Yönergesi'nin 3/I maddesindeki emredici hükümlere aykırı olan; ... San. Ve  Tic. A.Ş.'nin; A- 30.11.2021 tarihli ve 2021/2 sayılı Yönetim Kurulu kararının, B- 30.11.2021 tarihli ve 2021/3 sayılı Yönetim Kurulu kararının, C- 30.11.2021 tarih ve 2021/01 sayılı Şirket Yönetim İç Yönergesi'nin,davalı ... Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilerek, 16.12.2021 tarih ve 10474 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi nedeniyle, TTK'nun 32. ve 34. maddelerine dayalı olarak, yaptıkları itirazlar neticesinde, söz konusu Yönetim Kurulu kararları ve Yönetim İç Yönergesi'ne ilişkin davalı ... Sicil Müdürlüğü'nün tescil işlemlerinin iptal edilerek sicilden terkinine karar verilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesine talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Şirketinin 2021 mali yılı Olağan Genel Kurulu 30 Mart 2022 tarihinde sırasıyla: (1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, (2) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu ile bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakeresi, (3) 2021 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, (4) Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası, (5) TTK gereğince 2022 hesap yılı ile ilgili Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi, (6) Yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine, TTK’nın 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesi, ve (7) Dilekler ve kapanış maddelerinden oluşan gündemle toplandığını, azınlık pay sahipleri sıfatıyla müvekkili vekillerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ’nun 420 nci maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesi talebinde bulunması üzerine müvekkiline iradesine, sözlü ve yazılı itirazlarına rağmen hukuka aykırı olarak ertelenmeyerek görüşülüp karara bağlanan bağımsız denetçi seçimine ilişkin (5) inci maddesi haricindeki gündem maddelerinin ertelendiğini, 30 Mart 2022 GK Toplantısı’na ait toplantı tutanağından görüleceği üzere; müvekkili vekili ret oyu kullandığı (5) no.lu gündem maddesinin oylamaları sonrasında muhalefet şerhini toplantı tutanağına eklettiğini,30 Mart 2022 GK Toplantısı’nda finansal tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresinin ertelenmesine itiraz edilen konuların açıklığa kavuşturulması amacıyla müvekkili vekillerince Şirket yönetimine bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında yöneltilen ... 6. Noterliği’ nden sadır ... yevmiye no.lu 12 Nisan 2022 tarihli sorulara, aynı önceki 2017 mali yılı, 2018 mali yılı, 2019 mali yılı ve 2020 mali yılı olağan genel kurul toplantılarında ilgili dönemlerin finansallarına ilişkin soruların yöneltildiği zaman yapıldığı gibi yine Şirket tarafından son derece yetersiz, sözde cevaplar verildiğini ancak özde geçiştirilerek Şirket’ ten bilgi alma haklarının engellendiğini, bir başka deyişle, açık-anlaşılır olmayan cevaplar verilmiş ve cevap verirken de dürüst hesap verme ölçüsü ilkelerine uyulmadığını, şirketin 2021 mali yılı Olağan Genel Kurulu, ertelenen konuları görüşmek üzere, 25 Mayıs 2022 tarihinde, ekteki çağrı metninden de  görüleceği üzere sırasıyla (1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, (2) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu ile bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakeresi, (3) 2021 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, (4) Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası, (5) Yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine, TTK’nın 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesi, ve (6) Dilekler ve kapanış maddelerinden oluşan gündemle toplandığını, (“25 Mayıs 2022 GK Toplantısı”) Ekli 25 Mayıs 2022 GK Toplantısı tutanağından da  görüleceği üzere müvekkili ..., şirketin toplam 1.469.299 adet paya bölünmüş 36.732.475 TL’lik sermayesinin, 5.509.875 TL’lik kısmına tekabül eden 220.395 adet payın sahibi olarak, diğer bir ifadeyle % 15’lik oranda pay sahibi olarak vekilleri marifetiyle alınan tüm kararlara muhalefet ederek ret oyu vermesinin yanında, muhalefet şerhlerini tutanağa ekletdiğini, bunlardan bağımsız olarak, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında dürüst hesap verme ilkelerine uygun olarak cevaplanmamış sorular bir kez de 25 Mayıs 2022 GK Toplantısı esnasında sözlü ve yazılı olarak Şirket Yönetim Kuruluna sorulduğunu, ne var ki, yetersiz ve geçiştirmeye yönelik cevaplar verildiğinden tekrar sorulmak durumunda kalınan sorulara gerek ticari sır olduğu ve ortakların bilgi alma hakkını aştığı bahanesiyle gerekse daha önce cevap verildiği iddiası ile yine hiçbir cevap verilmediğini, davanın kabulünü ve yargılamanın yapılmasını, sair hukuk yollarına başvurma dâhil tüm hakları saklı kalmak üzere, 25 Mayıs 2022 GK Toplantısı’nda alınan (3) sayılı kararın, (4) sayılı kararın ...’ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç kalmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kısmının ve (5) sayılı kararın iptal edilmesine karar verilmesini, yapılacak inceleme sonucunda gerektirici sebeplerin varlığının anlaşılması halinde Sayın Mahkemece re’sen ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun veya butlanının tespitini,  öncelikle ve ivedilikle anılan kararların TTK’nın 449 uncu ve HMK’nın 389 ve devamı maddeleri uyarınca yürütmelerinin geri bırakılmasını,TTK’nın 448 inci maddesi uyarınca davanın açıldığının ..., Şirket internet sitesi ve tirajı yüksek günlük bir gazetede ilanını, dava vekalet ücreti, yargılama giderleri, harç, sair masrafların davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment