Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin Sağlık Bakanlığı nezdinde ruhsatlandırıp fiyatlandırdığı ilacı fason üretici ile yaptığı anlaşma uyarınca piyasaya sürme hazırlığı yaptığını, fakat üretime başlamak üzere iken davalının kendilerine ihtarname gönderdiğini ve patent ihlali iddiasında bulunduğunu, Davalının iddialarına cevap verilmiş ise de davalının bu cevabı beklemeden patente tecavüzün önlenmesi davası açtığını ve ayrıca ihtiyati tedbir talep ettiğini, tedbir talebinin reddedildiğini, Davalının ayrıca dava dışı fason üreticiye aynı iddiaları içeren bir ihtarname gönderip üretime geçilmemesini talep ettiğini, bunun üzerine üretici firmanın müvekkilinden bilgi talep ettiğini, cevap verilmiş ise de fason üretici firmanın davalının haksız ve hukuka aykırı olarak uyguladığı baskı sonucu üretime geçmekten vazgeçtiğini, ruhsatlanan ve fiyatlandırılan ilacın piyasaya sürülemediğini, Patente tecavüzün önlenmesi davasının ise reddedildiğini ve kararın 07.10.2015 tarihinde kesinleştiğini, kesinleşme üzerine ilacın üretilip satışa sunulması için en baştan ve yeniden işlemlere başlandığını, ancak davalının haksız engellemeleri neticesinde uzun bir zaman ve buna bağlı olarak kar kaybedildiğini, Davalının engellemeleri neticesinde iç pazar kadar yurtdışından gelen taleplere de cevap verilemediğini, Davalının bu davranışlarının sebebinin, davalının söz konusu ilacın Türkiye’deki tek satıcısı konumunda bulunması olduğunu, müvekkilinin ilacının piyasaya sürüldüğü takdirde pazar payının %60’ını alacağını, hatta Türkiye dışındaki ülkelerde de davalının ilacının fiyatının düşmesine sebep olacağını, müvekkilinin Türk ilaç sektöründe nadir görülen kan hastalıklarının tedavisine yönelik olarak medikal ürün ithalat ve dağıtımını yaptığını, davadışı ... A.Ş. çatısı altında ise jenerik ilaç üretimi ve ihracatı gerçekleştirdiklerini, Davanın ana unsuru olan... adlı ilacın davacının jenerik ürünlerinden olup Türkiye’deki 1. jenerik ürün olduğunu, Davalının bu ilacın iç ve dış pazarlarda satışını engellemek amacıyla gerçekleştirdiği davranışların haksız rekabet teşkil ettiğini; davalının aynı piyasanın tek hakimi olduğunu ve davacının ürününün piyasaya çıkışını mümkün oldukça geciktirmek suretiyle karını artırmak istediğini, zira davalının ürün fiyatı 209,01 Türk Lirası iken müvekkilinin ilacının 125,41-TL'ye satışa sunulacağını ve böylece davalının pazar payının %40’ını kaybedeceğini, Bu kaybın İstanbul ... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesinin...E. sayılı dosyası nezdinde davalı tarafından da ifade edildiğini, müvekkilinin ürünü olan ...’in her an piyasaya çıkabileceğinin, kendi ilaçlarının fiyatının mevzuat uyarınca %4o oranında düşeceğinin ve yine de düşük fiyat uygulayarak SGK tarafından satın alınmasının ve bedelinin ödenmesinin önlenebileceğini ve nihayetinde bu durumun hem iç hem de dış pazarlarda etkisinin olacağının, bizzat davalı tarafından ifade edildiğini, Davalının bu eylemlerinin Türk vatandaşlarının ve Sosyal Güvenlik Kurumu’nun 2 kat fiyatla ilaç almasına neden olduğunu ve davalı tarafından bu vesileyle haksız kazanç elde edildiğini, Davalının dava dışı fason üretici firmaya ihtarname göndermek suretiyle, müvekkili adına üretim yapılmamasını ihtar etmesinin hiçbir hukuki dayanağı olmadığı gibi tamamen kötüniyetle, üretici firmayı sindirmek ve korkutmak suretiyle üretim yapılmasını engellemek amacı taşıdığını. bu durumun hak arama özgürlüğünün kapsamına girmeyeceğini, zira bu özgürlüğün kasten ve zarar verme amacıyla kullanılamayacağını, davalının dava açmakla yetinmeyip fason üretici firmayı da baskı altına alarak ilacın üretimini ve dolayısıyla piyasada satışını engellediğini, müvekkilinin davaya konu ilacın üretiminin yapılamamasından ve piyasaya girilememesinden dolayı Türkiye ve yabancı ülkelerde zaman, gelir ve kâr kaybettiğini, piyasaya giren ikinci ürün olamadığı için aynı piyasalarda pazar kaybı yaşadığını, yine aynı sebeple kamu kurumlan, ecza depoları ve nihai tüketici nezdinde itibar kaybı yaşandığını, müvekkilinin yaşadığı itibar kaybı gereğince manevi tazminata hükmedilmesi gerektiğini, bu nedenlerle  belirsiz alacak davası uyarınca, maddi zarar ve kayıpları için şimdilik 100.000,00 TL’nin Eylül 2014 tarihinden itibaren işleyecek olan gecikme faizi ile birlikte davalılardan tahsiline, manevi tazminat olarak yine 100.000-TL’nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalılardan tahsilini karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ...'nin %13,12 hissesinin sahibi olan müvekkiline şirketin işleyişi, üstlendiği proje ve mali durumu hakkında bilgi verilmediğini, bugüne kadar hiç kar payı dağıtılmadığını, bu suretle müvekkiline TTK'nın 608. Maddesinde tanınan hakkının ihlal edildiğini, davalı şirkete bu konuda gönderilen Ankara 16. Noterliği'nin 09.12.2020 tarihli ihtarına herhangi bir yanıt alamadığını, davalı şirket müdürünün şirketin karını düşük gösterecek işlemler yaptığını, örneğin davalı şirketin Ankara ili Yenimahalle ilçesi .... sayılı taşınmaz üzerinde yaptığı Nevadium projesi ile ilgili olarak dava dışı arsa sahibi ... ..AŞ ile imzaladığı ve hasılat paylaşımı esasına dayalı kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında oluşan bağımsız bölümlerin satışından elde ettiği gelirleri şirket kayıtlarına eksik yansıttığını, davalı şirketin mali kayıtlarına 3. Kişilerle satış sözleşmesinde yazılı gerçek satış bedeli yerine tapuda gösterilen satış bedelini yansıtmak suretiyle gerçek gelirini gizlediğini, kar dağıtımını yapmaktan kaçındığını, müvekkili ortağın TTK'nın 614. Maddesindeki bilgi alma hakkının engellendiğini, TTK'nın 625/f fıkrası hükmüne aykırı olarak davalı şirket müdürlerinin şirketin finansal tablolarını hazırlamadıklarını, yıllık faaliyet raporlarını sunmadıklarını, kar payının hesaplanması ve dağıtımından sorumlu olduğunu, 625/g maddesine ve davalılara keşide edilen ihtarlara rağmen davalı müdürlerin şirketin kurulduğu 2012 yılından bugüne kadar genel kurul toplantısını yapmadıklarını, davalı şirket müdürlerinin söz konusu  ihlalleri sebebiyle yönetim hakkının kaldırılması ve sınırlandırılması hususunda TTK'nın 630. Maddesi gereği haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek tedbiren şirkete ait varlıkların kaçırılmasını önlemek için TTK'nın 630/3. Maddesinde sayılan haklı sebebin gerçekleştiği gözetilerek aynı maddenin 2. Fıkrası kapsamında davalı müdürlerin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına, davalı şirketi yönetmek üzere re'sen yönetici kayyımı atanmasına, TTK'nın 553. Maddesinde düzenlenen yönetici sorumluluğu kapsamında tüm davalılardan müvekkilinin dağıtılmayan kar payı alacağı kapsamındaki zararı olan şimdilik 10.000,00 TL tazminatın, kar payının dağıtılması gereken tarihten itibaren davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, 636/3. Maddesi gereği şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemleriyle açılan dava kapsamında  TTK'nın 636/4. Fıkra kapsamında gerekli tedbirlerin alınmasına, bu bağlamda şirketin mevcut yöneticilerinin yönetim yetkisinin kaldırılmasına, re'sen yönetici kayyımı atanmasına ilişkin istemin ilk derece mahkemesince kabulü ile 25/03/2021 tarihli ara kararda davalı gerçek kişilerin şirket müdürü sıfatıyla şirket adına gerçekleştireceği şirket aktifini azaltıcı tüm iş ve işlemlerin dava sonuçlanıncaya kadar kayyım onayına tabi tutulmasına, kayyım olarak .... görevlendirilmesine dair ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. 			      İTİRAZ				  Aleyhlerine 	ihtiyati tedbir verilen davalılar vekili itiraz dilekçesinde özetle;  müvekkili ... tarafından şirketin kurulduğu 2012 yılından 2018 yılına kadar davacı ve davalılarının babası ...'ün müdür olduğu dönemde genel kurul toplantısının yapılmadığını, 2018 yılından itibaren şirket müdürlüğü görevine müvekkili ...'ün getirildiğini, şirket ortaklarının sürekli bir arada olması, davacı ortağın ayrılma isteğinin karşılanması, işlerin iyi gitmemesi, pandemi gibi nedenlerden dolayı genel kurul toplantısının yapılmadığını, davacının davalı şirketin işleyişi hakkında bilgi alamadığına, şirketteki %13,12 payına karşılık yasal haklarını kullanamadığına dair iddialarının doğru olmadığını, hiç çalışmayan davacının geçimini davalı şirketten aldığı ücretlerle sağladığını, davacının iddiasının aksine müvekkili şirket ile ... ...AŞ arasında imzalanan Ankara 54. Noterliği'nin 28.04.2016 tarihli Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinde hasılat paylaşım usulü ile inşaat yapımının kararlaştırıldığını, ekonomik dalgalanma ve satışların durması sebebiyle müvekkili yükleniciye verilen bağımsız bölümlerin arsa malikine devredildiğini, satışların tamamının arsa maliki tarafından yapılarak inşaatın maliyetini karşılamak için müvekkiline ödemeler yapıldığını, buna ilişkin anlaşmanın taraflarca arabulucu huzurunda imzalandığını, dolayısıyla bağımsız bölümlerin satışının müvekkilince gerçekleştirilmediğini, davacının iddiasının aksine şirket karının düşük gösterilmediğini, bir aile şirketi olan müvekkili şirketçe davacının tüm ihtiyaçlarının karşılandığını, davacının 2020 yılı sonuna kadar sorunsuz şekilde bilgi alma ve şirket kayıtlarını inceleme hakkını kullandığını, 2019 yılında ortaklıktan çıkma isteği karşılığında davacıya gerekli ödemenin yapıldığı halde hisselerini devretmediğini, şirketin iş yaptığı firmalara şirket bilgilerini aktarması ve şirketi kötülemesi sebebiyle davacı tarafından çekilen 09.12.2020 tarihli ihtara cevap verilmediğini, şirketin mali kayıtlarından ve bilançosundan şirketin kötü yönetilmediğinin anlaşılacağını, davacının çıkma payının belirlenerek şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiğini, davacının kendisine 100.000.000,00 TL ödenmezse şirketi feshettireceğine dair çevrede açıklamalar yaptığını, müvekkili şirketin iş yaptığı firmalara baskı yaparak şirketi zor durumda bırakmaya çalıştığını, mahkemece verilen tedbir kararının müvekkili şirketin piyasada çalışma şartlarını çok zorlaştıracağını, yeni iş alımlarını etkileyeceğini, davacının şirketi zora sokma amacını gerçekleştireceğini, şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratacak şekilde verilen tedbirini değiştirilmesini istediklerini, davacının istemlerinin kar payı ve ayrılma payı olduğu gözetilerek şirketin yeterli miktarda taşınmaz ve araçları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesinin talep edildiğini savunarak davanın reddine, ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmediği takdirde TTK'nın 636/3. Maddesi gereği davacı ortağın payının gerçek değerinin ödettirilmesi neticesinde şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction