Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğümün ... sicil numarasında kayıtlı, gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren bir anonim şirket olduğunu. Şirketin ana sözleşmesinin tadil edilen 6. Maddesine göre, müvekkili ...'ın davalı şirketin 300,000,00 TL tutarındaki sermayesini karşılayan toplamda 300.000 adet payın 75.000 adedi ve %25 oranında pay sahibi olduğunu, hali hazırda müvekkilinin pay adedi 60.000 olarak görünse de, hukuken mevcut bir pay devri sözleşmesine dayanmayan ve müvekkilinin imzası bulunmayan bir yönetim kurulu kararıyla değişiklik yarattığı düşünülen bu pay devrinin batıl olduğunun tespiti taiepli davanın Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin.... E. dosyasında derdest olduğunu, Davalı şirketin 2017 faaliyet yılına ait olağan genel kurulu toplantısının 17.5.2018 tarihinde gerçekleştirildiğini, Genel kurul müzakereleri esnasında 4. maddenin müzakeresine başlanmadan önce TTK 438. maddesi doğrultusunda özel denetim talebinde bulunulduğunu, ancak oy çokluğuyla reddedildiğini, daha önceden bilgi alma hakkını kullanmak için Büyükçekmecc ... Noterliğinden 12 Nisan 2018 tarih ve ... yevmiye numarası ile ihtar keşide eden ve bu hakka yeterince ulaşamayan müvekkilinin sorularının genel kurulda cevapsız bırakıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 439. Maddesine göre tartışmalı olarak % 25, tartışmasız olarak % 20 oranında şirket paylarına sahip olan müvekkilinin özel denetçi tayini talebinin reddedilmesi üzerine azınlık hakkı olarak işbu dava ile özel denetçi tayin edilmesini talep elme zorunluluğu söz konusu olduğunu, genel kurulda gündeme alınan 2017 yılı faaliyet raporunda, TTK. 420' nci madde gereğince ertelenen ilk genel kurulda yani 02,04.2018 tarihinde sunulan faaliyet raporundan farklı olarak kâr tutarı, sabit kıymet tutarı ve sabit kaynaklar için ayrılan amortisman tutarının değiştirildiğini,   incelenen detaylı mizanda 92.815.94 TL temsil ve ağırlama harcaması yapıldığının tespit edildiğini,   sunulan İlk faaliyet raporunda, yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar başlıklı 2. maddede ücret ödemelerinin her bir üye ve yönetici İçin ayrı ayrı belirtilmişken ki toplamda 777.697,59 TL, ertelenen 17.5.2018 tarihli genel kurulda gündeme alınan değiştirilmiş faaliyet raporunda bu rakam düşürülerek yalnızca toplam 481.819,00 TL yazıldığını, Bu durum usul ve yasaya açıkça aykırı olup bu değişikliğin, eksiklik/fazlalığın nedenleri ve sorumlularının yapılacak denetimle ortaya çıkarılması gerektiğini, bilançoda yer verilen avanslar kaleminde yazılı olan ve denetim raporunun da 26. Sayfasında uzun vadeli peşin ödenmiş giderler başlığı altında yer verilen 556.500,00 TL ödemenin kime hangi sebeple yapıldığının belirsiz olduğunu, şirketin yasal yedek oranın nasıl belirlediğinin belli olmadığını,  iştigal konusundan farklı olarak dikkate değer bir şekilde taşınmaz ve araç alımına yatırım yapmasının nedenlerinin de genel kurulda geçiştirildiğini, lokanta, restoran, pasta vc şekerleme gibi giderler için yapılan harcamanın da ayrıntısının ortaya çıkarılması gerektiğini, kayda alınmayan bir ihalenin feshi davasının mevcut olduğu ve hu noktada şirketin açmış olduğu davaların Genel kurula açıklanmadığının ortaya çıktığını, davalı şirketin tüm ekonomik ve idari faaliyetlerinin incelenmesi suretiyle, spesifik olarak sıraladıkları tespitlerin yanı sıra, faaliyet raporunda veya finaıısal tablolarında görünmeyen, gizlenen, değiştirilen, anlaşılmasına izin verilmeyen tüm işlemlerinin, kar zarar hesabının ve varlıklarının da saplanması amacıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 438 ve devam eden maddeleri doğrultusunda alanında uzman kişi veya kişilerden oluşacak bir özel denetçi tayin edilerek inceleme yapılmasına ve rapor alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin yaklaşık %10,25 hissedarı oldukları davalı şirketin en son 10/05/2013 tarihindeki sermaye artırımı ile sermayesini, 37.587.350,00 TL'ye çıkarıldığını, hissedarları tarafından nakden taahhüt edilen sermayenin hemen ödendiğini ve 15/05/2013 tarihinde ... Mah. 607 Ada 3 Parselde kayıtlı ...  olarak bilinen yeri satın alıp işletmeye başladığını, şirketin 31/01/2019 tarihinde yapılan genel kuruluna müvekkilinin davet edilmediğini, bu nedenle ... 3. ATM'nin ... E sayılı dosyasında genel kurul kararının butlanının tespiti ve iptali davası açtıklarını, müvekkillerinin ... ve ...'nin 2015 yılı Kasım ayında şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiklerini ve 12/06/2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulunun seçilerek, bu yönetim kurulunca yapılan toplantıda alınan karara göre yönetim kurulu başkanı ... Aleksine her konuda münferit imza yetkisi verildiğini, bu tarihten sonra müvekkillerinin şirket işleyişiyle ilgili bilgiye sahip olamadıklarını ve hiçbir bilginin verilmediğini, 30/05/2016 tarihinde şirketin 2015 yılı olağan genel kurul toplantısı yapıldığını ve bu toplantıda bilanço görüşmelerinin ertelenmesinin talep edilmesi üzerine bir ay süreyle ertelendiğini ve ertelenen toplantının 30/06/2016 tarihinde yapıldığını, bu toplantıda müvekkillerinin muhalefetine rağmen taşınmazın 20.000.000,00 USD bedelle satılmasına, alışveriş merkezinin işletilmesinin de kiralama ya da benzeri bir yolla üçüncü bir kişiye devredilmesine, bu kapsamda yönetim kurulunun bundan önce yaptığı tüm çalışmalarının da onaylanmasına oy çokluğuyla karar verildiğini, taşınmaza biçilen 20 milyon USD'nin düşük bir değer olduğunu, taşınmazın kiraya verildiği, ancak kira şartları ve satış detaylarının bilinmediğinin belirtilmesine ve değer tespiti için yeniden ekspertiz raporunun alınmasının talep edilmesine rağmen bu talebin kabul edilmediğini ve müvekkillerine hiçbir bilgi verilmediğini, bu toplantıdan 4 ay önce 10/06/2016 tarihinde sözleşme imzalanmasına rağmen bu hususunda gizlendiğini, .... Ltd. Şti ile imzalandığını ve sözleşmenin içeriğine göre, şirketin en önemli mal varlığının genel kurul kararına göre önce 20 milyon USD'ye çoğunluk pay sahiplerine satılması sonrasında da sözleşme hükümlerine göre 30 milyon USD'ye ... Ltd. Şti'ye satışının yapılacağını, 30/01/2019 tarihli genel kurul kararında çoğunluk hissedarlarının oybirliği ile AVM'nin satışı için yönetime yetki verildiğini, müvekkillerinin genel kurula davet edilmemesi nedeniyle finansal tabloları inceleyemediğini ve bilgi talep edemediğini, bu nedenle 16/04/2019 tarihli ... 28. Noterliğinden ihtarname gönderilerek TTK 437. maddesi uyarınca talepte bulunulduğunu, ancak davalı şirket tarafından bu istemin reddedildiğini belirterek,"... Limited Şirketi (“Alıcı”) tarafından yapılan ödemelerin tutar ve tarihlerinin, ödemelerin neye istinaden yapıldığının, Sözleşme’nin III.b.i maddesi uyarınca aylık ödemelerin yapılıp yapılmadığının, Sözleşme’nin “AVM Operasyon ve Yönetim Sözleşmesi” başlıklı IV. Maddesi uyarınca ödeme yapılıp yapılmadığının, yapıldı ise tarih ve tutarlarının,  Sözleşme konusu Alışveriş Merkezi’nin yönetiminin şu an kim tarafından yapıldığının, AVM yönetiminin Alıcı’dan devralınıp alınmadığının, Sözleşme’nin son durumunun ne olduğuna ilişkin belge ve bilgilerin, Sözleşme’nin tarafları olan Alıcı ... Şirketi, Müşterek Borçlu Müteselsil Kefiller ...ve ... Üniversitesi hakkında herhangi bir yasal işlem başlatılıp başlatılmadığına ilişkin bilgi ve belgelerin iletilmesini, Şirket 2016-2017 ve 2018 yıllarına ilişkin gelir tablolarının, bilançolarının, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının birer örneklerinin iletilmesini, Şirket faaliyetleri ile ilgili bilgi verilmesini, bu faaliyetlerden kaynaklanan zararın açıklanmasını, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına göre Şirket ana sermayesi alacaklısının ... olan ... 8. İcra Müdürlüğü’nün ... Es. Sayılı dosyasından haczedilmiş, yine AVM’nin icra kanalıyla bu dosya üzerinden satış işlemlerine başlanmış olup, bu icra dosyasına konu borcun dayanağı, borcun ödenip ödenmediği, Şirket tarafından konu ile ilgili yapılan iş ve işlemler hususunda bilgi verilmesini, Şirket aleyhine ... 3. İcra Müdürlüğü’nün ... Es. Sayılı dosyası ile başlatılmış olan alacaklısının ... olduğu icra takip dosyası ile ilgili bilgi verilmesini, Şirket aleyhine açılmış olan ancak takipsiz bırakılmış olan ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Es. ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Es. ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Es. Ve ... Es. Sayılı dosyaları ile görülmekte olan davalara ilişkin bilgi verilmesini, Taşınmaz üzerinde ipoteği bulunan ... A.Ş. den gerek asaleten gerekse kefaleten açılmış kredilere ilişkin bilgi verilmesini" konularında TTK 437.maddesi uyarınca bilgi edinme ve inceleme hakkının tanınmasını talep etmiştir.

Relationship: entailment