Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; Müvekkillerinin davalı şirketin pay sahibi olduklarını, davalı şirketin halen faaliyetleri devam eden bir aaile şirketi olduğunu, davalı şirketin 2018 yılına ait yıllık olağan genel kurul toplantısının 25/03/2019 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştiğini, ancak söz konusu genel kurul toplantısında müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme hakları çerçevesinde incelemelerine sunulması talep edilen belgelerde eksiklik olduğunu, incelemelerine sunulmuş olan belgelerin ise genel kurul toplantısından en az  on beş gün önce şirket merkezinde hazır bulundurulması taleplerinin kabul edilerek toplantının bir ay sonra 25/04/2019 tarihine ertelendiğini, ancak toplantının ertelenmesine neden olan eksik belgelerin 25/04/2019 tarihli genel kurul toplantısından on beş gün önce hazır bulundurulmuş isede belgelerin bir çoğnunun hazır edilmediğini, şirket merkezinde kısmen hazır edilen evraklar üzerinde yaptıkları inceleme neticesinde bir takım çelişkiler ve açıklanması gereken hususları tespit ettiklerini, bilgi alma ve inceleme haklarının engellendiğinden bilgi alma ve inceleme hakkından yararlanabilmek için TTK'nun 437/3 maddesi uyarınca ... 9.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas nolu dosyasını ikame ettiklerini, bu dosyada özel denetçi atanması talepleri reddolunduğundan , şirket kayıtlarının özel bir denetçi tarafından incelenmesini sağlamak için ... 7.Asliye Ticaret Mahkemesinin...esas sayılı dosyasını ikame ettiklerini bu davanın halen derdest olduğunu, müvekkillerinden ...'nın imzasının taklit edilmesi ve pay defterinde usülsuz işlemler yapılması ile müvekkilinin davalı şirket nezdindeki payının azaltılması üzerine ... 9 ATM nin ... esas sayılı dosyasında pay defterindeki gerçek pay durumunun tespiti için dava aştıklarını buna ilişkin muhalefet şerhini de her iki genel kurul toplantısında pay cetveline dercedildiğini, müvekkilinin 25/04/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar ve bu kararlara ilişkin iptal gerekçelerinin ise , müvekkili ...'nın vekili olarak tutanak yazmanlığına aday olmalarına rağmen oylama dahi yapılmadan başka birinin seçilmesi, genel kurul toplantılarının ilan edilen gündem maddeleri doğrultusunda yapılması gerektiğini, bu hususun gündeme bağlılık ilkesinin açık bir gerekliliği olduğunu, daha önceki toplantılarda divan başkanı, tutanak yazmanı ve oy toplama memurunun toplantıya katılan hissedarların oy birliği ile seçilmiş olması karşısında 25/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında söz konusu taleplerinin redddedilmesi ve müvekkillerinin vekilinin toplantıya katılmasının  önüne geçerek toplantı süresicne içeri alınmadan daha toplantıya geçilmeden şirket hakim hissadarlarının azınlık üzerindeki tahakkümünün en somut örneği olduğunu, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun okunarak müzakere edilmesi maddesinin görüşülmesi esnasında  şirket merkezinden teslim alınan dökümanlarda yaptıkları inceleme netiçesinde tespit ettikleri çelişkiler hususunda bilgi talebinde bulunmalarına rağmen söz konusu bilgeler mevcut olmaksızın ilgili maddenin oylanmasınıın geçerli olmayacağı ifade edildiğini ve bu hususta ihtirazi kayıt düştüklerini, ancak talep ettikleri hususlar hakkında cevap verilmediğini, bunun üzerine özel denetçi talebinde bulunduklarını ancak söz konusu taleplerinin reddedildiğini, talep etmelerine rağmen paylaşılmayan kasa hareketleri, maaş listesi, zarar kalemleri, maliyet analizleri, satın alma kalemleri, detay mizan ile çelişkiler içeren yönetim kurulul faaliyet raporu, gelir gider tablosu, bilanço, kar ve zarar hesapları ve cevaplanmayan sorular nedeniyle toplantının ertelenmesi taleplerinin toplantı başkanı tarafından reddi  ve bilanço ve kar zarar hesaplarının onaylanması ile kar dağıtım talebinin reddine ilişkin muhalefet şerhi bulunduğunu, şirketin sermayesinin 15.976,018 TL olduğunu, ve şirketin kar ettiği nazara alındığında şirketin uzun yıllardan beri kar dağıtımı kararı almamasının da şirket içinde bulunun azınlık pay sahipleri için tahammül edilemez bir hal aldığını, gerek daha önceki yıllarda kar dağıtımı yapılmayarak ortaklara şirketten borç adı altında ödeme yapılması, gerek yine kar dağıtımı yapılmayarak kar paylarıyla sermaye artırımına gidmek, gerekse halka arz işlemini yapma ibaresinin şirket esas sözleşmesine eklenmesinin yegane amacının azınlık oylarının oranının azaltarak şirket içerisindeki etkinliğinin azaltıldığını, şirketin pay durumu nazara alındığında, çoğunluk pay sahibi ...'nin pay oranının sürekli arttığı, azınlık pay sahibi müvekkili ...'nın paylaranın da sürekli olarak azaldığını, bu hususunun dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 25/03/2019 tarihli genel kurul toplantısının ertelenmesine sebep olan ve 25/04/2019 tarihli toplantıdan önce giderilmesi gereken eksiklikler giderilmeden, ibra oylaması sırasında gider tablosunda yer alan kalemlere ilişkin tevsik edici sözleşme, fatura ve gider makbuzları paydaşlara sunulmadan ve faaliyet raporu ve gelir tablosu arasındaki milyon liralarla ifade edilen çelişkiler giderilmeden ibra oylaması yapılarak çoğunluk pay sahibi ...'den oluşan tek kişilik yönetim kurulu ibra edildiğini, şirketin sermayesinin çok yüksek olması, tek kişilik yönetim kurulunun bu yükün altında kalmaması için müvekkili ...'nın yönetim kuruluna girmeyi tayep ettiğini ancak bu talebinin de çoğunluk oyuyla yine reddedildiğini, şirket yönetim kurulunun tek kişiden oluştuğunu ve söz konusu kişinin şirketin hakim hissedarı olduğu göz önüne alındığında söz konusu dava dışı ...'nin genel kurulca verilen yetkiler, hiçbir denetim olmadan şirketin tamamen boşaltılma ve işlevsiz kılınmasına olanak verecek yetkiler bulunduğunu beyan ederek şirket esas sözleşmesinin amaç ve konu başlıklı 3. Maddesinin değiştirilerek 6362 Sayılı SPK uyarınca halka arz işlemleri yapma ibaresi eklenmesi ve yönetim kuruluna TTK 395 ve 396 maddelerine istinaden şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapma, pay sahibi olmayan yakınlarına şirket bütçesinden nakit borç verme bu kişiler için şirketi kefil gösterme, teminat verme, bu kişilerin borcunu devralma, şirketin işletme konusuna giren bir işi kendi veya başkası hesabına yapma, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete ortak olarak girme yetkisi verilmesinin  şirketin bir halka arz işlemi yapması ve şirket yönetim kuruluna verilen yetkiler neticesinde yönetim kurulunun yakınlarından birinin borcunu şirket adına üstlenmesi, yakınının bir borcuna kefil olması şirketi geri dönülmez zararlara sokacağını beyan ederek,öncelikle  Şirketin Sözleşmesinin değiştirilmesine dair 5 numaralı kararın,  Yönetim kuruluna TTK 395 ve 396 maddelerine istinaden şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapma, pay sahibi olmayan yakınlarına şirket bütçesinden nakit borç verme bu kişiler için şirketi kefil gösterme, teminat verme, bu kişilerin borcunu devralma, şirketin işletme konusuna giren bir işi kendi veya başkası hesabına yapma, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete ortak olarak girme yetkisi verilmesine dair 8 numaralı kararının yürütmesinin TTK, m. 449 uyarınca durdurulmasına karar verilmesini talep ettiği akabinde 25/04/2019 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan 1,3,4,5,6,7, ve 8 numaralı kararların TTK m.445 v.d maddeleri uyarınca iptaline ve davalı şirketin 2018 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun geçersizliği ile tutanak karar no:3 ün hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Toplantıda hazır bulunup
da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, 
Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy
kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği
gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin
toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına
haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul
kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, 
Yönetim kurulu, 
Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna
sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri,
iptal davası açabilir.

Relationship: neutral