Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...'nun saygıdeğer bir iş insanı olduğunu ve borsada yatırım yaptığını, 2018 yılında, davalılar arasında yer alan ... A.Ş.’nin (“...”) sermaye piyasasında işlem gören paylarından (ortaklığın sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymetler) satın aldığını, 2018 yılının Temmuz ayında, ulusal basın-yayın organlarında çeşitli tarihlerde ...’ın ... ile ilgilendiği ve ...’yı satın almak için görüşmelerin başladığını,  ...’ın ...’nın %75 payını satın almak için 90 milyon Avro (lot başına 1,09 Avro) teklif ettiğini ancak davalı şirketin  söz konusu haberlerle ilgili kamuyu aydınlatma platformu (KAP) üzerinden açıklama yapmadığını, daha sonra 2018 yılının Ağustos ayının sonunda ise, yine ulusal basın-yayın organlarında çıkan haberlerde ...’ın ...’yı satın alma görüşmelerinin askıya alındığını, görüşmelerin zora girdiği haberleri çıktığını, yine davalı şirketin  söz konusu haberlerle ilgili KAP açıklaması yapmadığını, süreçle ilgili davalı şirket tarafından çıkan haberlere herhangi bir yalanlama yapılmamış olması sebebi ile müvekkilinin tüm diğer makul yatırımcılar gibi, ...’nın ... tarafından satın alınmasına ve satın alma fiyatının 90 milyon Avro olacağına ilişkin haberlerin doğru olduğuna güvenerek ya yeni pay alımı gerçekleştirmiş ya da payların fiyatı halihazırda yüksek iken elinde bulunan payların satışını yapmayarak tutmaya devam ettiğini,  satış görüşmelerinin başladığına dair haberlerin yapıldığı gün olan 04.07.2018 tarihinde ... payları (günün en yüksek değeri) 5,48 TL’den işlem gördüğünü, satın alma görüşmelerinin askıya alındığına dair haberlerin yapıldığı gün olan 29.08.2018 tarihinde ise, ... payları (günün en düşük değeri) 3,81 TL’den işlem gördüğünü,  2018 yılının sonunda ise, 2,95 TL seviyesine kadar gerilediğini,  Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ise, 30.05.2019 tarihli ve 2019/29 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde C. Suç Duyurusu, İdari Para Cezası ile Diğer Yaptırım ve Tedbirler başlıklı bölümde 1.a. başlığında “Şirket’in (...’nın) satışına ilişkin 04.07.2018, 18.07.2018 ve 29.08.2018 tarihlerinde basında çıkan haberler hakkında gerekli özel durum açıklamalarının yapılmaması” ve bu eylemlerin “II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin 6. maddesinin üçüncü fıkrası ile 9. maddesinin ikinci fıkrası”na aykırılık teşkil etmesi sebebiyle ...’ya 92.883 TL tutarında idari para cezası verildiğinin duyurulduğunu, yine aynı başlık altında SPK,   idari para cezasına konu eylem nedeniyle varsa zarara uğrayan yatırımcıların, yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde, bu işlemde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilecekleri hususunun kamuya duyurulmasına karar verdiğini, müvekkilinin idari para cezasına konu eylemler nedeniyle uğradığı gerçek zararın bilirkişi marifetiyle tespiti ve hesaplanması gerektiğini,  ... şirketinin ve yönetim kurulu üyelerinin gerekli özel durum açıklamalarını yapmaması sebebiyle uğradığı zararın tazminine ilişkin belirsiz alacak davası açmak zorunda kaldıklarını, davacı şirketin  kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk bakımından yapılması gereken bir açıklamanın yapılmamış olması haksız fiili doğurduğunu, dava konusu eylemde hukuka aykırılık ve davalıların   kusurununun açık bir bulunduğunu,  Kasıt veya ihmal sebebiyle kamunun yanlış, yanıltıcı veya eksik aydınlatılmasından doğacak zararın, yatırımcıya yükletilmesinin kabul edilemeyeceğini,  davalıların kamuyu aydınlatma yükümlüklerinin ihlali sonrası şirket paylarının değerinin azalması ile müvekkilinin  zararı meydana geldiğini belirterek, belirsiz alacak davasının kabulü ile, bilirkişi raporuyla belirlenecek zarar miktarından sonra talebi arttırmak kaydıyla, 5.000,00-TL tazminatın, haksız fiile ilişkin bilgi sahibi olunduğu 30.05.2019 tarihinden itibaren işleyecek avans faiz oranı üzerinden faizi ile tahsiline ve tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili şirketin  İstanbul Ticaret sicil memurluğu’nun ... ticaret sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... ... sanayi ve ticaret limited şirketi (eski unvan ... medikal estetik eğitim merkezi ticaret limited şirketi) olduğunu, müvekkili şirket'e karşı davalıların  sahteliği tespit edilen 31/12/2006 tanzim tarihli ve 31/12/2015 vade tarihli 1.800.000.- Usd bedelli sahte olarak düzenlenen senedi dayanak yaparak istanbul 26. icra müdürlüğünün 2017/... esas sayılı dosyasında 04.03.2017 tarihinde icra takibi başlattığı, 08.05.2017 tarihinde de şirkette haciz yapıldığını,  sahte senetle icra takibi başlatmadan, öncesinde de almış oldukları İhtiyati haciz kararı ile, müvekkil şirket'e ait bulunan tüm Nakit Alacaklar, Gayrimenkuller, Menkuller ve tüm Malvarlıklarına haciz koyduklarını, müvekkili şirketin  tüm bu haksız ve hukuka aykırı eylem ve işlemler sebebiyle,  Tüm faaliyetlerine son vermek zorunda kaldığını, Tüm malvarlıklarının bloke edildiğini, SGK'lı çalışan 30 kadar işçisini çıkarmak zorunda kaldıklarını, Tüm Alacaklarının  Bloke edildiğini,  Borçlarına ödeyemez hale geldiği,  2016 - 2017 ciroları esas alındığında 12.000.0000.- ila 15.000.000.- Türk Lirası ciro yapan şirketin batmış ve kağıt üzerinde bir şirkete dönüştüğünü, müvekkili şirket ile Şirket Müdürü ve Ortağı ..., babası ... ve İşbirliği yaptığı ... hakkında suç duyurusunda bulunduğunu, bunun üzerine, İstanbul 2. Ağır ceza Mahkemesi'nde ... Esas numarası ile dava açıldığını ve görülen davanın 14/05/2019 tarihinde ... Esas ve 2019/188 Karar ile  Davalı ... ile davalı ...'in  Resmi  Evrakta Sahtecilik,  nitelikli  dolandırıcılık yaptıklarını,  davalı ...'in  bu meblağları borç olarak   verebilecek maddi gücü bulunmadığını,  Sahte senet üzerinde, Düzenleme tarihi 31/12/2006 olan Sahte senedin en fazla 17.07.2017 tarihinde düzenlenen bilirkişi raporunda suça konu senedin  4-6 ay önce tanzim edildiğinin tespit edildiğini,  Senedin tanzim tarihi ile vade tarihi arasında 9 yıl, tanzim tarihi ile takip tarihi arasında yaklaşık 10,5 yıl, vade ile takip tarihi arasında 1,5 yıl olması, Hayatın Olağan akışına aykırı olduğunu,  Ceza Mahkemesi kararında yine, "Sanık ... ile Sanık ... arasında 1.800.000 USD değerinde nasıl bir ilişki olduğu hususunda 	sanıklarca inandırıcı bir savunma sunulamadığı" şeklinde değerlendirme yapıldığını, müvekkili  şirkete karşı yapılan ve İstanbul 2. Ağır Ceza Mahkemesinin ... Esas ve 2019/188 Karar numaralı kararı ile davalı ... ve davalı ...'in, resmi evrakta sahtecilik ve nitelikli dolandırıcılık suretiyle yapmış oldukları haksız fiil sebebiyle uğranılan maddi ve manevi zararlar ile Şirketin mahrum kaldığı MÜSPET ZARARLARIN tespit edilerek alacağın hüküm altına alınması için Fazlaya ilişkin hakları  saklı kalmak kaydıyla bu davayı açtıklarını, müvekkil şirket'in, hisselerinin  % 50 ... ve % 50 ...'nın, ... 18. noterliğinden 15/09/2009 tarih ve 16663 yevmiye numaralı “hisse devir ve temlik” protokolü ile davalı ...’tan % 50 hisse payına ve 25.000.- türk lirasına tekabül eden hisseleri satın alarak hissedarı olduğunu, Bu işlemin  istanbul ticaret sicil memurluğu’na, tescil ve ilan ettirildiği ve ortaklar pay defterine de işlenerek ortaklığı hususunda hiçbir ihtilaf kalmadığını, Bu tescil ile birlikte 15/09/2009 Tarihi itibariyle, davalı ...’ın şirkette hiçbir hak ve hissesi kalmadığı gibi müdürlük sıfatının da sona erdiğini, ortak olunan şirketin  01/05/2006 tarihinde almış olduğu 5 numaralı ortaklar kurulu kararı ile  faaliyetlerinin durdurulmasına karar verildiğini, şirketin bu karar çerçevesinde ...'nın hisselerini  devir aldığı 15/09/2009 tarihine kadar da, hiçbir ticari faaliyette bulunmadığını, Şirket aktifinde hiçbir malvarlığı da bulunmadığını, müvekkili şirketin  ... Şirket hisselerini aldıktan sonra ticari faaliyetlerine hız verdiğini ve  şirketin  ciddi cirolar yapmaya başladığını, davalıların  muvazaalı olarak geçmişe dönük “hisse devir protokolü” düzenlediklerini,  Eski ortak davalı ..., diğer davalı ... ile anlaşarak, 20/08/2006 tarihli “hisse devir protokolü” düzenlediklerini, bu protokole göre, davalı ..., kendi hissesi ve ... ait diğer hisseyi 01/09/2006 tarihinde devir edeceğini,  bunun karşılığında 675.000.- $ aldığını bu hisse devir protokolünde belirtildiğini, sözde bu muvazaalı “hisse devir protokolüne” dayanılarak,  31/12/2006 tarihli yine muvaazalı “protokol” düzenlendiği,  31/12/2006 tarihli yine muvaazalı “teslim ve tesellüm  tutanağı” düzenlendiği,  31/12/2006 düzenleme tarihli 1.800.000.- $ tutarında alacaklısı davalı ..., borçlusu ..., müşterek ve müteselsil kefili ortak olunan ... medikal estetik eğitim merkezi ticaret limited şirketi olarak gösterildiğini, vade tarihi ise  31/12/2015 olarak belirtildiğini, davalılar ... ve ...’in aralarında muvaazalı olarak düzenledikleri 20/08/2006 tarihli limited şirket “hisse devir protokolü”nün mutlak butlan sebebiyle batıl olduğunu,    davalı ...’ın imam nikahlı eşi, iki çocuğunun annesi (ki çocuklar 20 yaşın üstündeler) güvsevin hoşfikir ile diğer davalı ...'in   kardeş olduklarını  bir başka anlatımla şayet resmi nikah kıyılmış olsaydı davalılar ... ve ..., enişte kayın birader olacağını,  davalı ...'in ... hizmet ve reklam san. tic. ltd şti ünvanlı ve % 50 sine ortak olduğu bir şirketi 01/08/2019 tarihinde kurduğunu (kurucu ortak),  şirketin adresinin  "... mahallesi ... cad. no: 7/10 .../istanbul" olup bu adres aynı zamanda diğer davalı ...'ın ev adresi olduğu,    başka bir anlatımla davalı ...'in  sözde 1.800.000.- $ alacaklı olduğu diğer davalı ...'ın evinde şirket kurduğunu,  Tüm bu anlatılanlar ışığında şirket böyle bir haksız fiil ile karşılaşmamış olsaydı ortaya çıkacak piyasa değerinin veya en az son dönemler baz alınarak 20 yıllık karlılığı esas alınarak uğranılan menfi ve müspet zararların tespit edilmesini, tespit edilen bu rakamın müvekkil şirket'e ödenmesine karar verilmesini talep ettiklerini belirterek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, müvekkil şirketi haksız ve hukuka aykırı işlem ve fiilleri ile milyonlarca liralık zarara uğratan davalı ... ve davalı ...'in tüm malvarlıkları, hak ve alacakları üzerine başkalarına devrini engellemek için, ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini,  davalılar ... ve ...'in sahte senet düzenleyerek haksız ve hukuka şekilde icra takibine koymaları, bu sebeple şirketin tüm malvarlığını kaybetmesi, çalışamaz hale gelmesi, borçlarını ödeyemez hale gelmesi ve sair sebeplerle uğradığı tüm menfi ve müspet zararların (mahrum olunan karlar) tespit edilmesi ve müvekkil şirkete ödenmesi için karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment