Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 29/12/2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 4 numaralı gündem maddesi konusunun ana sözleşme madde 7- payların devri tadil tasarısının görüşülmesi ve onaya sunulması şeklinde olduğunu, davalı şirket ana sözelşmesinin payların devri başlıklı 7.maddesinin tadilinin görüşüldüğünü, ve maddenin yönetim kurulunca teklif edilen yeni şeklinin  davacı müvekkillerinin  toplam 632.039,25  adet olumsuz oyuna karşılık diğer şirket ortaklarının 848.060,75  adet olumlu oyu ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkillerinin söz konusu  karara karşı muhalefetlerini genel kurul tutanağına  ve toplantıya  ait  hazirun cetveline şerh  ettirildiğini, genel kurul kararının TTK.nun  esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisaplarını düzenleyen 421. Maddesinni üçüncü fıkrasına aykırılık teşkil ettiğini, genel kurul toplantısında  oy çokluğuyla karar bağlanan 4 gündem numaralı  kararın  açık bir şekilde yasaya aykırı olduğunu,  yasanın öngördüğü %75  nisabın sağlanamadığını, anılan karar şirket sermayesinni yaklaşık %60 'ını oluşturan pay sahiplerinin olumlu oyuyla alındığını, iptali talep olunan genel kurul kararı, muğlak ve soyut ifadeler içermekle hangi durumların şirketçe pay devrine onay vermekten kaçınmaya yönelik önemli  sebep teşkil ettiği tadil edilen esas sözleşme maddesinde açık ve kuşkuya yer bırakmayacak şekilde belirtilmediğini, toplantıya ait hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, şirket ortaklarından müteveffa ... miras ortaklığının halen paylaşılmadığını, davalı şirket sermayesinin %50 sine sahip bulunan müteveffa ... vefatı üzerine davalı şirkette sahip olduğu payların merhumun geçerli veraset ilamına aykırı bir şekilde şirket ortaklarına pay edildiğini, iptalini talep ettikleri genel kurul kararının içerdiği hukuksuzluklar nedeniyle müvekkilleri bakımından kısa zamanda telafisi güç zararlara sebebiye verecek olması sebebiyle kararın yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasının zorunlu olduğunu,  açıklanan nedenlerle 6102  sayılı TTK.nın 449 maddesi uyarınca dava konusu genel kurul kararının tedbiren  geri bırakılması gerektiğini bildirerek; davalı şirketin 29/12/2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 gündem numaralı nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kararın müvekkilleri bakımından kısa zamanda  yol açacağı güç zararlar nazara alınarak TTK.mad.449 gereğince yürütülmesinin geri bırakılmasına tedbiren karar verilmesine, davanın kabulüne, anılan genel kurul kararının iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, müvekkili şirketin bir aile şirketi olup, şirketin kurucusu merhum ... vefat ettikten sonra şirketin 5 ortaklı bir şirkete dönüştüğünü, şirket ortaklarının 3 tanesi öz kardeş, birinin de anneleri olduğunu, diğer ortak tüzel kişi şirket de yine aynı ortakların bulunduğu aile şirketlerinden biri olduğunu, ancak davacı ile diğer kardeşleri arasında husumet bulunduğundan bu davanın açıldığını, davacının bu davayı açmakta hiçbir yararının bulunmadığını,  genel kurul toplantısının usulüne uygun yapıldığını, davacının sözünü ettiği vasiyetin iptali davası sonucunda davacı lehine karar verilmiş olmadığı gibi vasiyetin açılıp okunması davasının onararak kesinleştiğini, davacının şirket ortakları aleyhine açmış olduğu miras hukukundan kaynaklı davalar ile haksız şikayetleri de bulunmakta olup, bu davanın yegane amacının  müvekkili şirkete zarar vermek olduğunu, davacının kötü niyetli olduğunu bildirerek; öncelikle dava konusu genel kurul toplantısının yürütülmesinni geri bırakılması talebinin reddine, davanın reddine, yargılama gideri ve  vekalet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep  etmiştir.

Hypothesis:
Davacı taraf davasını İstanbul ------- esasına kayıtlı olarak 19/04/2019 tarihinde açmış olup dosya mahkememize İstanbul ----- tarihinde kesinleşen yetkisizlik kararı ile süresinde taleple gelmiştir. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ                      :İDDİA                                    	               : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin  %20 hissesine sahip ortağı olup aynı zamanda ------ ortağı ve müdürlerinden olan----aynı zamanda, işbu şirketin ortağı olan --- tarihli davaya konu Genel Kurulun iptali aksi takdirde Genel Kurul Kararlarının iptalinin gerektiğini, zira davalı şirketin ortaklarınca  haksız, hukuki dayanağı olmayan, gerçeklikten uzak sebeplerden dolayı müvekkilinin müdürlük görevinin sona ermesi ve huzur hakkının kaldırılması istemi ile müvekkiline, Kartal---. Noterliği'nin ---------- yevmiye numaralı Genel Kurula Çağrı davetiyesi gönderildiğini, hemen akabinde henüz genel kurul toplantısının yapılması talep edilen tarih gelmeden önce, davalı şirketin ortaklarınca İstanbul ---------------. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ----- Sayılı dosyası ile "Genel Kurul Çağrısına İzin" talepli dava ikame edildiğini ve işbu dosyaya cevap dilekçesi ibraz ederek şirket genel merkezinin çağrıda belirtilen adres olmadığını, henüz Mahkemece karar verilmeden Genel Kurulun toplantıya çağrı prosedürünün yapılamayacağı vs... hususlar ile alakalı olarak çağrının yasalara, usule, şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu, Kadıköy ---- yevmiye nolu cevabi ihtarnamesi ile ihtar eden vekiline bildirdiklerini, neticeten davalı şirketin ortaklarınca genel kurul çağrısında belirttikleri ----- tarihinde genel kurulun yapılmadığını, bu kez;  davalı şirketin ortaklarınca, müvekkiline Kartal ----yevmiye nolu ----davetiyesi gönderildiğini, iş bu çağrı davetiyesinde; İstanbul -----. Sayılı dosyasının karara çıktığı belirtilerek yine şirket merkezi dışındaki bir adreste genel kurulun yapılacağının belirtildiğini, bu genel kurula çağrıya da müvekkilince itiraz edildiğini,  davalıların genel kurul çağrısında belirttikleri 22.01.2019 tarihindeki geçersiz olan işbu genel kurula iştirak edilmediğini, akabinde aynı gün;  davalı şirketin ortaklarınca, Kartal----yevmiye nolu ihtarnamesinin tebliğ edildiğini, işbu haksız ve dayanaksız ihtarnamedeki hususların gerçek dışı olduğunu, müvekkilinin imzadan imtina ettiği yönündeki  davalı şirketin ortaklarının gerçek dışı iddiası, gerçekte usul ve yasalara riayet etmeden alelacele genel kurul yapma çabasını gölgelemek adına olduğu kanaatinde olduklarını, usul, yasalara ve şirket ana sözleşmesine aykırı olarak yapılan genel kurul davetine iştirak edilmemekle, bu kez davalı şirketin ortaklarınca, genel  kurulun yapıldığına dair genel kurul tutanağını bir yazı ile birlikte müvekkiline tebliğ ettiklerini, işbu genel kurul tutanağı incelendiğinde ise; "Şirket ortaklarının şirket merkezinde toplanarak karar aldığı" şeklinde bir ibarenin mevcut olduğunu, ancak bu hususun gerçeğe aykırı olduğunu, söz konusu genel  kurulun geçersiz olup, iptalinin gerektiğini, usule, yasalara, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı ----- genel kurulun iptaline, aksi takdirde genel kurul kararlarının her birinin iptaline ,   müvekkilinin müdürlük görevinin, ortaklığı temsilen imza yetkisinin ve huzur hakkı ödenmesine devam edilmesi hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesine, TTK. Madde 449 gereğince kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, şirkete  kayyum atanmasına karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment