Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin aile şirketi niteliğinde bulunan davalı şirketin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin 07/02/2019 tarihinde genel kurul toplantısı yaptığını, bu genel kurulda gündemin 2. maddesiyle alınan şirketin  1.500.000,00 TL olan sermayesinin 10.500.000,00 TL artırılarak 12.000.000,00 TL’ye çıkarılmasına  oy çokluğu ile karar verildiğini, müvekkilinin bu maddeye muhalefet şerhi koyduğunu, alınan sermaye artış kararının TTK 457/2. maddeside öngörülen iç kaynağın varlığına ilişkin  yönetici ortaklarının garanti verilmemesinin iptal nedeni olduğunu, ayrıca alınan kararının dilekçede belirtilen nedenlerle  TTK 445. maddesinde yer alan dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu ileri sürerek dava konusu genel kurulda 2 nolu gündem maddesiyle alınan sermayenin artırılmasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesini istemiştir.CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının iddialarının yerinde olmadığını, toplantı için usulüne uygun çağrı yapıldığını ve toplantının usulüne uygun yapıdığını, sermaye artışına davacının  gerekçe bildirmeksizin muhalif kaldığını, ortaklara rüçhan haklarını kullanmaları için gerekli bildirimlerin yapıldığını, sermaye artış kararının usulüne göre alınıp tescil ettirildiğini, yönetim kurulunun TTK 457. madde beyanının bulunduğunu, gerekli görülmesi halinde İTSM’den istenebileceğini, yedek akçede bulunan hiç bir kalemin sermaye artışına konu edilmediğini, şirketin sermaye artırmaya ihtiyacının bulunduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.BİRLEŞEN DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  02/05/2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların 6102 saydı TTK'nm 447nci maddesi 1.nci fıkrasında düzenlenen hüküm çerçevesinde batıl ve geçersiz olduğunun tespiti, iptalini, taleplerinin kabul görmezse, gündemin 2, 3,4,5, 6, 7, 8 ve 9 numaralı maddeleriyle alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olmaları nedeniyle ayrı ayrı iptalini, 02/05/2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı sonucunda alınan genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasını ve yargılama giderleri ve avukatlık parasının davalı şirkete yüklenmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Esas sözleşme veya genel
kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni
yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına
ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç
kaynaklardan artırılabilir.Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan
tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim
kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden
altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun
yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır.[62]Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği
fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt
edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem
de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir.
Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin
değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri
mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap
ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan
vazgeçilemez.

Relationship: neutral