Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili bankanın dava dışı ... yatırımdan alacaklı olduğunu, davalı şirketin ise ... Yatırım Holding A.Ş.'nin kurucu ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkili banka ile dava dışı ... ... Yatırım İnşaat ve işletme a.ş. Arasında imzalanan genel kredi sözleşmelerine dayanılarak kredi tahsis edilip kullandırıldığını, ... yatırımın tek hissedarı olduğu, ... ...'in asıl borçlu olduğu kredi sözleşmelerini müteselsil kefil sıfatıyla imzaladığını, kredi borçlarının geri ödenmemesi üzerine hesabın kat edilerek Bakırköy .... Noterliğinin 04/11/2019 tarih ....yevmiye numaralı ihtarname keşide edilerek alacağın muaccel hale getirildiğini, şirketin hissedarlarının yasaya aykırı şekilde şirket öz kaynaklarını kendi hesaplarına aktararak şirkete borçlandıklarını, 2010 yılında ... Yatırım hissedarı ... inşaat sanayi a.ş. 'ye 7.159.521,99 TL temettü avansı çekilmesi olanağının sağlandığı, bu tutarın dava tarihi itibariyle iade edildiğini ancak iade süresine kadar paranın kullanıldığını ve müvekkili bankanın zararına olacak şekilde hareket edildiğini, şirket hissedarlarına hukuka aykırı olarak yapılan temettü avansı olarak nitelendirilen ödemeler sonucu müvekkili bankanın uğradığı zararların tazmini için ihtarnameler gönderildiğini, davalının hissedarı olduğu şirketten aldığı tutarı ödemediğini, davalı şirketin hakim ortağı ve yöneticisi olduğu şirkete ticaret hukuku mevzuatına aykırı olarak şirket alacaklarını zarara uğratacak nitelikte hukuka aykırı işlemler yapıldığını, şirket hissedarlarının temettü avansı olarak nitelendirilip şirketten kendi hesaplarına para aktarım işlemlerinin TTK nın 553 ve 358. Maddelerine açıkça aykırı olduğunu, ... inşaatın ... Yatırım Holding A.Ş. nin hakim ortağı ve yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle hukuka aykırı işlemlerden sorumlu olduğunu, TBK'nun 49, TTK'nın 553 ve 358, 252. Maddeleri gereğince davalının zarardan sorumlu olduğunu, ... müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasında iflas takibi başlatıldığını, takibe itiraz edildiğini, itirazın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu belirtmiş ve itirazın iptaline ve davalının iflasına karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ------sayılı dosyasından kambiyo senetlerine özgü haciz yolu ile takip başlatıldığını, davacının söz konusu takibe konu bonodan dolayı hiçbir borcu bulunmadığını, yapılan takibin haksız ve mesnetsiz olduğunu, takibe konu bononun, kambiyo senedi vasfına haiz olmadığını, icra müdürlüğüne sunulan takibe konu bonoda TTK 776. Maddesinde sayılan bononun zorunlu unsurlarından olan " Kime veya kimin emrine ödenecek ise onun adını, " unsurunu ihtiva etmediğini, taraflar arasındaki İnşaat Sözleşmesi uyarınca yapılan inşaatın kalan eksikliklerin giderilmesi amacıyla verilen bononun, davacının söz konusu eksiklikleri tamamlamasıyla bedelsiz kaldığını, davacı ve davalı, ----- anlaştıklarını, inşaa edilecek apartmanın ------- olacağını, söz konusu sözleşmeler gereğince temel üstü ruhsatı alındıktan sonra teslim edileceğini, iskanın bu tarihten sonra - ay içinde alınacağını, davacının ---- tarihinde temel üstü ruhsatını aldığını, inşaatı belirtilen sürede sözleşmelere uygun olarak tamamladığı, inşası biten apartmanın diğer maliklerinin kendilerine teslimi yapılan daireleri teslim aldığı, ----- tarihinden itibaren tek tek dairelerine doğalgaz, su, elektrik vs. bağlatarak dairelerini kullanmaya başladıklarını, dava konusu apartmanda halen ---- kendilerine teslim edilen dairelerde ikamet ettiklerini, iskan ruhsatı alınma sürecinde davalı ----sözleşme dışındaki isteklerinin yapılmasını talep ederek söz konusu daireleri teslim almadığı, işlerin yapılması karşılığında çözmesi gereken ----çözmediği, satışına engel olarak davacıyı zor duruma düşürdüğü, bu nedenle bitirmiş olduğu inşaatı için iskan alamayarak müşkül duruma düşen davacının davalının daireleri teslim alması için söz konusu işlerle ilgili olarak, işleri davalının yaptırması için ----- tutarındaki bonoyu teslim ettiğini, davacının zor durumundan yararlanarak sözleşme dışı işlerin masrafı için davacıdan ----- tutarında bono alan davalının, söz konusu işleri yaptırmadığı gibi daireleri teslim almamaya devam ettiğini, iskan alamadığı için davacının iyice müşkül duruma düştüğü, bu nedenle davalının sözleşme dışı istekleri olan; kapıların masif ve cilalı olması, mutfak dolaplarının göbekli olması, dairelerin antrelerine asma tavan yapılarak spot ışıklandırma yapılması vb. diğer işleri gerçekleştirerek sözleşmede yer almayan diğer isteklerini yerine getirdiğini, söz konusu işlerin yapılmış olmasına rağmen davalı tarafında kötü niyetli olarak bono aslının davacıya iade edilmediği, bononun verilme amacına aykırı olarak hem isteklerini yaptırdığı hem de söz konusu işleri kendisi yaptırmış gibi bonoyu icraya koyduğu, davalı tarafa vermiş oldukları bononun, davalıya ait dairelere sözleşme dışı davalı isteklerinin yapılması ile bedelsiz kaldığı, açıklanan nedenlerle; ----- dosya kapsamında başlatılan icra takibinin iptalini, davalının asıl alacağın %20'sinden aşağı olmamak üzere kötü niyet tazminatı ödemesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep ettikleri görüldü.

Relationship: contradiction