Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin, ekli ticaret sicil gazetelerinden ve ticaret odası kayıtlarından da anlaşılacağı üzere, ... A.Ş.'den yönetim kurulu üyesi olduğunu,  müvekkilinin aynı zamanda ... ... A.Ş. ve grup firmalarından oluşan tüm grupta yaklaşık %48 oranında hisse sahi olduğunu, Yönetim Kurulu üyesi olan müvekkilinin ticaret sicil gazetelerini tetkik ettiğinde, kendisinden habersiz olarak birtakım toplantılar yapıldığını ve gerek içerik, şekil gerekse de esas ve konu bakımından geçersiz olan bu kararların tescil ve ilan edildiğini, Doktrinde oybirliği ile ifade edildiği ve TTK hükümlerinden açıkça anlaşıldığı üzere; "Türk Ticaret Kanunu ("TTK") Yönetim kuruluna çağrı bakımından, genel kurula çağrının aksine, kanunda herhangi bir şekili Yönetim kurulu TTK m. 367/1 uyarınca hazırlayacağı iç yönergeyle çağrının şeklini ve süresini düzenleyebileceğini, böyle bir düzenleme yoksa toplantının gündemi de göz önünde bulundurularak, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılabilmesine ve hazırlık yapılabilmesine olanak verecek şekilde, dürüstlük kurallarına uygun olarak yapılması gerektiğini, Genel kurulda olduğu gibi bir gündeme bağlılık ilkesi yönetim kurulu toplantılarında söz konusu olmadığını, bu sebeple gündem önceden bildirilmiş olup, hazırlık yapılmış olunsa da toplantıda başka bir konu görüşmeye açılabileceğini,  Genel kurula çağrıda olduğu gibi yönetim kuruluna çağrının da tüm üyelere yapılmış olması gerekir, aksi durumda çağrı yapılmaksızın çoğunluğun katılımı ile alınan kararların geçersiz olduğunu, Yönetim kurulunun toplanma yer ve zamanı veya toplanma aralığına ilişkin olarak Kanunda bir düzenleme yapılmamış olduğunu, buna ilişkin esas sözleşmede de bir düzenlemenin yapılmadığı varsayıldığında, mazereti sebebiyle izinli sayılan üye/ üyeler ile başkan dışında kalan bütün üyelere toplantı yer ve gününü bildiren çağrının yukarıda ifade edilen araçlardan en az biri ile ulaştınlmaması halinde toplantı yapılması ve karar alınabilmesi mümkün olmadığını, çağrının sadece bazı üyelere yapılması durumunda da aynı sonuçla karşılaşılacağını, elden dolaştırma yoluyla karar alınması yöntemini düzenleyen TTK m. 390/4'te "Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararlan, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebileceğini, aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır" şeklinde düzenleme getirilmiş olduğunu, anılan fıkranın ikinci cümlesinde aynı önerinin tüm üyelere yapılmış olmasının alınacak kararın geçerlilik şartı sayılması, toplantı çağrısının tüm üyelere yapılmaksızın karar alınmasına da kıyasen uygulanacağını ortaya çıkarmakta olduğunu, dolayısıyla yönetim kurulu toplantı çağrısının bazı üyelere yapılmamış olduğu toplantıda alınan kararın geçerli olduğu ileri sürülemez"  6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, doktrin ve içtihatlar uyarınca anonimağrısının bazı üyelere yapılmamış olduğu toplantıda alınan kararın geçerli olduğu ileri sürülemez"  6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, doktrin ve içtihatlar uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantılarının yapılabilmesi için toplantıdan önce, yönetim kurulu üyeleri toplantıya hazırlık yapacak şekilde makul bir süre önceden bütün üyelere bildirim yapılması zorunludur. Bu bildirim bütün yönetim kurulu üyelerinin rahatlıkla toplantıda hazır bulunabileceği ve toplantıya hazırlık yapabileceği kadar bir süre önce yapılmalıdır. Çağrı yapıldığını ispatlama yükümlülüğü çağrıyı yapan başkan ya da başkan yardımcısına aittir Başta Tekinalp olmak üzere doktrinde ve Yüksek Mahkeme Kararları ile içtihatlarda tereddütte mahal vermeyecek şekilde görüş birliği bulunduğu üzere; çağrı yapılmaksızın yapılan yönetim kurulu toplantılarında alman kararlar geçersizdir. Toplantı İçin usulüne uygun çağrı yapıldığım kanıtlama yükü çağrıyı yapan başkan ya da yardımcısına aittir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu E. 2013/11-1048, K 2014/430, T. 02.04.2014 "...Eş söyleyişle; mutlak butlanla batıl kararlar, baştan beri hükümsüz olan, sonradan geçerlilik kazanma olanağı olmayan, emredici kurallara, kamu düzenine veya ahlaka ve adaba aykırı veyahut konusu olanaksız olan kararlardır. Bu tür kararlar, baştan beri hüküm ifade etmezler ve mahkemece, re'sen üzerinde durulması da gerekir..." Yukarıda izah edilen sebepler ışığında 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, esas sözleşme ve teamüllere aykırı olarak alman, TTK m. 390 ve 391 'e açıkça aykırı, mezkûr Yönetim Kurulu Kararlan geçersizdir. Yönetim Kurulu karar defterleri dahil davalı firmanın hiçbir defter ve kaydı ile ilgili olarak ve firma ile ilgili hiçbir hususta bilgi alma ve inceleme hakkımızı kullanamadığımız için henüz vakıf olmadığımız usulsüz YK kararları ile ilgili her türlü hakkımızı saklı tutuyoruz. Sayın Mahkemenizce davalı firmanın yönetim kurulu karar defterleri celp edilerek incelendiğinde hukuksuz faaliyetlerin boyutu daha net bir şekilde görülecektir. Karar defterlerinde yapılan usulsüzlükler ve tahrifatlar la ilgili olarak davalı firma yönetim kurulu üyeleri hakkında yapılan suç duyurularına ilişkin olarak halen soruşturmalar devam etmektedir. Çoğunluk hissedar ve yanına aldığı bir takım eski çalışanlarından oluşan yönetim kurulu üyeleri tarafından gerçekleştirilen çoğunluk gücünün pervasızca kullanılması anlamına gelen ve her türlü ikaza rağmen gerçekleştirilmeye devam edilen bu hukuksuzluklara ilişkin olarak Say m Mahkemenize müracaat etmekten başka çaremiz kalmamıştır. Usul ve yasaya aykın, emredici hükümlere aykın olarak yapılan, şekil yönünden TTK m. 390'a içerik yönünden ise TTK m. 391 'e ve şirketler hukukunun temel ilkelerine aykırı yönetim kurulu toplantıları sebebiyle işbu huzurdaki davayı açma zarureti hasıl olmuştur. Yukanda açıklanan ve Sayın Mahkemenizce re'sen nazara alınması gereken sebeplerle, ... A.Ş.'nin birtakım yönetim kurulu üyeleri tarafından hukuka aykırı olarak alman ve Ek'te sunulan; .... Noterliğinin 05.02.2020 ... sayılı ile tasdikli. 03.02.2020 tarihli ... Sayılı ve .... Noterliğinin 02.01.2020 tarih, ... sayı ile tasdikli, 30.12.2019 tarihli ... Sayılı Geçersiz Yönetim Kurulu Kararlanmn geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle:Davalı şirketin deri sektöründe faliyet gösteren bir şirket olduğunu, müvekkilin davalı şirkette hisselere sahip olduğunu, davalı şirketin ve diğer grup şirketlerin kirucusu, işlerin planlayıcısı ve karar verici konumunda olan .....'ın rahatsızlanması ve çalışamayacak duruma geldiğini ve sonrasında yönetim kurullarını bırakmak zorunda kaldığını ve davalı şirkete ...., .... ve müvekkil ... yönetim kuruluna seçildiğini, bu süreçte .....'ın geçirdiği hastalık nedeniyle Beykoz Sulh Hukuk Mahkemesi'nden alınan kararla kızı ....'ın kendisine vasi olarak tayin edildiği, müvekkil ... davalı şirketin hissedarı olmakla birlikte 29/11/2018 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliği görevini ifa ettiğini ve bu tarihte yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, .....'ın rahatsızlığını fırsat bilen hissedarların ve diğer yönetim kurulu üyelerinin müvekkil ...'ın tüm itiraz ve muhalefetine rağmen şirket yönetiminde farklı bir anlayış içine girdiklerini ve şirketin mevcudunu eksiltmekle şirkette kötü niyetli kararlar alarak hissedarların hissesinin değerini düşürmeye çabaladıklarını, müvekilin diğer yönetim kurulu üyelerinin keyfi uygulamalarının sorumluluğunu da taşımamak için davalı şirket de dahil tüm .... Grup şirketlerindeki yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, müvekkilin istifasından sonra şirket malvarlıklarının değerinden düşük bedellere satılarak şirketin içini boşaltma cihetine girdiklerini, .....Grup şirketlerinin hissedarlarının haklarına zarar veren bu faaliyetlerin engellenmesi amacıyla .....'ın vasisi .... aracılığı ile davalı şirket de dahil grup şirketleri hakkında ayrı ayrı fesih ve tasfiye talepli davaların açıldığını, .....Grup şirketler hakkında açılan davaların tamamında yönetim kurulunun keyfi uygulamaları karşısında mahkemeler şirketlere kayyım atanmasına karar verilmiş olduğunu, türk ticaret kanununda şirketin en az onda bir hissesine sahip pay sahiplerinin haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshini talep edebileceğinin düzenlendiğini, davalı şirket yönetim kurulu ve hissedarların şirket malvarlığını boşaltmaya hissedarların hisse değerlerini düşürmeye yönelik faaliyetleri diğer hissedarlar tarafından ikame edilen davalara rağmen devam ettiğini, davalı şirket yönetimkurulunun şirketin mal varlığını ederinden düşük fiyatlara sattığını ve şirket varlıklarını eksiltme yönündeki açık niyetinin şirketin mal varlıklarının satılmaması yönünde ihtiyati tedbir kararının verilmesini elzem kıldığını, grup şirketlerinden .....Dış Ticaret A.Ş'nin 23/05/2018 tarihli toplantısında yönetim kurulu başkan ve üyelerine TTK 395 VE 396. Maddelerde yazılı muamelelerin ifası hususunda izin verilmesine ilişkin tarafımızca karşı oy kullanılmasına rağmen oy çokluğuyla karar verildiğini, davalı şirket ve diğer grup şirketlerine kayyım atanması kararlarından sonra müvekkile ve hissedarlara ihtarnameler keşide edildiğini ve şirketlere olan borçların ivedilikle geri ödenmesini ihtar edildiğini bu ihtarnameden açıkça anlaşılacağı üzere şirkete borçlanma yasağını da açıkça ihlal ettiğini, tamamen ihtiyari ve keyfi şekilde şirket varlıklarını şahsi işlerine hizmet edecek şekilde kullandığını ve şirketlerden şahıslara yüksek miktarlarda para transferi gerçekleştirildiğini, tüm bunlarla beramer müvekkilinin hissedarı olduğu diğer şirketler .....   ve Ticaret A.Ş ve .....Dış Ticaret A.Ş hakkında da eş zamanlı olarak fesih ve tasfiye davasının açıldığını belirterek öncelikle müvekilinin hisselerinin değer kaybetmemesi ve davalı şirketin daha fazla zarara uğramaması için dava sonuçlanıncaya kadar şirketin malvarlıklarının 3. Kişi ya da  şirket lehine teminat olarak kullanılmaması ve satılmaması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve davanın kabulü ile davalı şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment