Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle : Davalı ... tarafından müvekkilİ aleyhine  İstanbul ... İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden icra takibi başlatıldığını, ancak söz konusu takibe konu senet üzerinde tahrifat yapıldığını, itiraza konu senede dayanılarak başlatılan icra takibine ilişkin ödeme emri müvekkiline 23.06.2020 tarihinde tebliğ edildiğini, zaten senette tahrifat yapıldığı da bu icra takibi ile öğrenildiğini, bunun üzerine de işbu  borca itiraz edildiğini, müvekkili ile lehdar ... (... Ltd. Şti yetkilisi) arasında Gaziosmanpaşa ... Noterliğinin 10/10/2016 tarih ve ... yevmiye numaralı Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi imzalandığını, söz konusu sözleşmeye göre müvekkili arsa sahibi, şirket yetkilisi  ... ise müteahhit olduğunu, taraflar arasında senet ilişkisi doğuran olay bu işlemden ibaret olduğunu, söz konusu inşaatta ek kat çıkılması nedeni ile ... müvekkilden 85.000 TL para istediğini, bunun 64.000-TL'lik kısmı ödendiğini, kalan kısım için ise ...'a 21.000T TL'lik senet verildiğini, zaten söz konusu senet o an ... tarafından doldurulduğunu, müvekkili sadece imzasını attığını, senet doldurulurken kalan bedel olan 21.000 TL senet üzerine yazıldığını, ancak daha sonrasında tarafların uzlaşamaması nedeni ile müteahhit intikam hırsıyla davrandığını ve müvekkiline zarar vermek amacıyla diğer davalı ile işbirliği içerisinde hareket ederek senet üzerinde oynama yaptığını, oysa  senede konu edilen gerçek borç miktarı 21.000 TL olduğunu, söz konusu 21.000 TL'lik borç müvekkilinin kabulünde olduğunu,  Davalılar, suç teşkil eden senet üzerinde yer alan" 21.000 TL" bedeli "121.000 TL" haline getirerek senette tahrifat yaptığını ve müvekkili olduğundan fazla borç altına soktuğunu,   İst ... İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı icra  takibinin teminatsız olarak aksi kanaatte olunması halinde ise teminat mukabilinde dava kesinleşinceye kadar tedbiren durdurulmasına, haklı davanın kabulü ile üzerinde tahrifat yapılan senet nedeniyle müvekkilinin davalılara borçlu olmadığının tespiti ile takibin  iptaline, alacaklı olmadığı halde haksız ve kötü niyetli olarak müvekkili aleyhine takibe girişen davalı alacaklının takibe konu alacak miktarının %20 sinden az olmamak üzere kötü niyet tazminatına hükmedilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin kendisi dahil olmak üzere davalı şirkette şirkette 3 de 1 oranında sermaye sahibi ve hissedarı olduğunu, davalı şirket 3 ortaklı bir limited şirket olduğunu ve 3 ortağında hisse paylarının eşit olduğunu, müvekkilinin ortak iken ... tarihinde ... 5.Noterliği’nin ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile hissesinin tamamını şirketin diğer ortağı ve aynı zamanda müdürü olan ...’ye devrettiğini, devri alan kişi (davalı şahıs) şirketin müdürü ve yetkilisi olduğunu, davalı şirketin aynı oranda pay sahibi olan 2 ortağının arasında gerçekleşen devir işlemi nitelikli çoğunluğu sağladığından bu devir işleminin genel kurul kararı olarak kabul edilmesi gerektiğini, Yargıtay Onbirinci Hukuk Dairesi'nin 2014/14676 E. 2015/409 K. 15.01.2015 tarihli içtihadında da iki ortağın arasında ki devir işlemi (nitelikli çoğunluk sağlanarak) genel kurul kararı olarak kabul edilmesi gerektiği belirtilmişse de davacı müvekkilinin yine iyi niyetin gösterip ''Yasal zorunluluğu olmamasına rağmen'' şirket tarafından muttali olduğu halde  şirket müdürü olan ...’ye tekrardan başvuru mahiyetinde olmak üzere pay devrinin onayı ve devir işlemini ticaret sicil müdürlüğüne bildirmesi ve iş bu durumu tescil ettirmesi ile ilgili ... 14.Noterliği’nin ... yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderildiğini ve 18.10.2019 tarihinde tebliğ edilmiş olduğunu, davalı şirket müdürü ... tarafından herhangi bir işlem yapılmadığını, müvekkilinin iyi niyetine istinaden davalı şirketin ... Ticaret Odasında yer alan adresine de  ... 40.Noterliğinin ... tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ... Ticaret Odasında ki adresine pay devrinin onayı ile devir ve tescil işlemlerinin yapılmasına dair talep ve başvuru gönderilmiş olduğunu, şirket adresinde bulunan şahsın muhatap şirketi tanımadığını beyan ederek imzadan imtina ettiğini, ancak ... Ticaret Odasındaki şirketin adresi değişmediğini, ... tarihinde ... Ticaret Odasındaki adrese ihtarname 2. kez gönderildiğini yine davalı şirkete tebliğ edilemediğini, ...’ne ... tarihinde hisse devrinin ticaret sicile tescili ve ilanı için başvuru yapılmış olduğunu, ... tarihinde ... tarafından ... sayı cevabında  "mahkeme karar aslı veya onaylı sureti ile tescil ve ilanının talep edilmesi gerekmektedir" şeklinde  başvuru cevabı geldiğini, bu nedenle müvekkili ...’nin ... Limited Şirket ortaklığının; hissesini şirket müdürü olan ...’ye  devir sözleşmesinin imzalandığı tarihten itibaren devrinin tespiti ile şirkette ortak olmadığının tespitine, ticaret sicile tescilini ve ticaret sicil gazetesine ilanını vekaleten talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment