Premise:
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin (hesap sahibi) mudisi olduğu Tasfiye Halindeki ... A.Ş.’den olan 6711 Amerikan Doları alacağı ödemek üzere dilekçe ekinde sunulan 11.03.2011 tarihli “Alacağın Temliki, Sulh, İbra ve Feragat Sözleşmesi” başlıklı sözleşme ile “... Tic. A.Ş.” nin temlik aldığı, 	İş bu sözleşmeye istinaden davalının müvekkiline 28.03.2012 başlangıç tarihi olmak üzerine aylık 197 USD ve her bir taksit ödeme kurundaki TCMB Döviz Alış Kuru karşılığı Türk Lirası olarak 34 taksitte ödemeyi taahhüt etmiş olmasına rağmen ödeme yapmaması üzerine, müvekkilinin alacaklarını tahsili amacıyla İzmir ... İcraMüdürIüğü’nün .../... esas sayılı dosyası tahtında ilamsız icra yoluyla takip başlattığı, Davalı borçlu, 19.12.2016 tarihinde muaccel hale geldiği, borcu olmadığını iddia ederek takibe, borca, ödeme emrine itiraz ederek takibi durdurduğu, her ne kadar davalı, 19.12.2016 tarihinde muaccel hale gelmiş borcu olmadığını beyan etmekte ise de, yapılan sözleşme uyarınca;	28.03.2012 tarihinde 197 USD, 28.4.2012 tarihinde 197 USD, 28.5.2012 tarihinde 197 USD,28.06.2012 tarihinde 197 USD, 28.7.2012 tarihinde 197 USD, 28.8.2012 tarihinde 197 USD,28.09.2012 tarihinde 197 USD, 28.10.2012 tarihinde 197 USD, 28.11.2012 tarihinde 197 USD, 28.12.2012 tarihinde 197 USD, 28.1.2013 tarihinde 197 USD, 28.2.2013 tarihinde 197 USD, 28.03.2013 tarihinde 197 USD, 28.4.2013 tarihinde 197 USD, 28.5.2013 tarihinde 197 USD, 28.06.2013 tarihinde 197 USD, 28.7.2013 tarihinde 197 USD, 28.8.2013 tarihinde 197 USD,28.09.2013 tarihinde 197 USD, 28.10.2013 tarihinde 197 USD, 28.11.2013 tarihinde 197 USD, 28.12.2013 tarihinde 197 USD, 28.01.2014 tarihinde 197 USD, 28.2.2014 tarihinde 197 USD, 28.03.2014 tarihinde 197 USD, 28.04.2014 tarihinde 197 USD, 28.05.2014 tarihinde 197 USD 28.06.2014 tarihinde 197 USD, 28.7.2014 tarihinde 197 USD, 28.8.2014 tarihinde 197 USD,28.09.2014 tarihinde 197 USD, 28.10.2014 tarihinde 197 USD, 28.111.2014 tarihinde 197 USD,28.12.2014 tarihinde 210 USD ödeme yapılacağı hususunda taahhütte bulunulduğu, Davalı borcu olduğunu kabul etmekle birlikte borcun henüz muaccel olmadığından bahisle itirazda bulunduğu, bu hususta borçlunun temerrüdünün oluşum şartlarının irdelenmesi gerekeceği, şöyle ki; borç konusunda bir müzayaka bulunmadığından, borç, edim, talep hakkı gibi kavramlar üzerinde durulamayacağı, temerrüt ve muacceliyet ile ilgili olarak açıklama yapmak gerekirse; borçlu, ifayı gerçekleştirmek mükellefiyetini zamanında ifa etmediği takdirde, temerrüde düşeceği, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 117. maddesine göre "Muaccel bir borcun borçlusu, alacaklının ihtarıyla temerrüde düşer.” Borcun ödeneceği gün tayin edilmemişse ya da sebepsiz zenginleşen kişi iyiniyetli ise ihtar çekmekle borçlu temerrüde düşeceği, ihtarname ile temerrüde düşen borçlu, borcu ödeyememesinde kusuru olmadığını ispat etmedikçe, borcunu geç ödemekten dolayı alacaklının uğradığı zararı gidermekle yükümlü olduğu, İfanın gerçekleştirilmesi için vade öngörülen borçlarda vadenin gelmesi ile muacceliyetin gerçekleşeceği, borcun ifası için dava açılması yahut cebri icraya başvurulması ihtar niteliğinde olduğu, zira bu hallerde alacaklı şüphesiz, borcun ifa edilmesi hususundaki isteğin borçluya ciddi bir şekilde bildirilmesi gerektiği, bu hallerde, dava dilekçesinin yahut ödeme emrinin tebliği anında ihtar hüküm ifade edeceği, ne var ki borcun tespiti için dava açılması durumunda bir ihtardan söz edilemeyeceği, zira defalarca belirtildiği üzere ancak alacaklının borcun ifasını talep eden beyanının ihtar niteliğinde olduğu, Yukarıda belirtildiği üzere, davalının borcun muaccel olmadığına dair itirazı yerinde olmadığı, zira borcun ifasının mümkün olması, borcun muaccel olması ve ihtar temerrüdün şartlarından olup muacceliyetin ve temerrüdün şartlarının gerçekleştiği, Borçlu her ne kadar takibe İtiraz etmiş de müvekkilinin hesabına haricen 22.11.2016 tarihinde 155,59 TL, 07.12.2016 Tarihinde 176,72 TL, ödemede bulunduğu, işbu ödemelerin icra dosyasına bildirildiği, Davalı takibe itirazında haksız olup, takibin devamı bakımından davalı itirazının iptalini sağlamak ve alacağımızın yüzde yirmisinden az olmamak üzere haksız olarak borca itiraz eden borçlunun icra inkâr tazminatı ödemesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirketin müvekkilin babası tarafından 1952 yılında kurulduğunu, denizcilik sektöründe faaliyet gösterdiğini, şirket kurucusunun vefatı sonrasında şirket hisselerinini müvekkilin annesine, davalı şirket yönetim kurulu üyesi ...'a ve müvekkile geçtiğini, ancak müvekkilin annesinin sağlığında üzerindeki hisseleri büyük kardeş sıfatıyla ...'ın üzerine geçirmesiyle şirketi büyük kardeşin yönetmeye başladığını, müvekkilinin hiçbir kusuru olmamasına rağmen şirketten uzaklaştırıldığını, hatta cebri icra yoluyla babasının kurduğu şirketteki odasından tahliye edildiğini, müvekkilin hala şirketin hissedarı olduğunu, ancak davalı şirket ve yönetim kurulunun gelir getirici eylemlerini şirketin kısmen sahibi olduğu ancak müvekkilin de hissedarı olmadığı iştiraklerine kaydırdığını, giderlerin ise davalı şirket üzerinde bırakıldığını, gösterilen bu tutumun müvekkile kâr payı dağıtmamak ve diğer hakları kazanmasının engellenmesinin hedeflendiğini, bu nedenle müvekkilinin yıllardır maddi ve manevi zarara uğratıldığını, 16/03/2022 tarihinde davalı şirketin "2020 Yılı Olağan Genel Kurulu" ve "2021 Yılı Olağan Genel Kurulu" yapıldığını, anılan genel kurulda 2020 yılı olağan genel kurulu için alınan 2,3,4,5,6,7 gündem numaralı kararları ile 2021 yılı Olağan genel kurulu için alınan 2,3,4,5,6,7 gündem numaralı kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılık ihtiva ettiğinden iptal edilmesi gerektiğini, taraflar arasında geçen önceki uyuşmazlıkların halli sırasında alınan birçok bilirkişi raporunda da bahsi geçen somut durum ortaya çıkmış şirketin finansal tablolarında usulsüzlük yaptığı ve kâr payı dağıtımında hakkaniyete aykırı tutum izlediği, gelirlerin kanunun gerektirdiğinden çok üstünde bir oranda yedek akçe yaparak atıl durumda bıraktığı, müvekkil ve esasen şirketi zarara uğrattığı tespit edildiğini, genel kurula ilişkin çağrının usulüne göre yapılmadığı gibi genel kurul gündemi de gereği gibi ilân ve tebliğ edilmediğini, bu nedenle toplantıya katılacaklara yapılan tebligatların incelenmesi gerektiğini, diğer yandan genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanıp kullanmadıkları da araştırılması ve sonuca göre karar verilmesi gerektiğini, ... yerine ...'ün genel kurula katıldığını ve oy kullandığını, verilen kararlarında müvekkilinin münferit müktesep haklarının da ihlal ettiğini, açıklanan bu nedenlerle; davalı ...Ş.'nin 16/03/2022 tarihinde yapılan 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 2,3,4,5,6,7, nolu gündem numaralı kararlarının iptaline karar verilmesini, davalı ...Ş.'nin 16/03/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 2,3,4,5,6,7 nolu gündem numaraları kararlarının iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction