Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ....Şti “ ... adresinde 220 çalışanlı Tekstil şirketi olduğu, şirketin Uluslararası ...ve ... markalarının Türkiye'deki Fason üretimini yapan ... Tic. A.Ş'nin alt Fasonculuğunu yaptığı, ...: müvekkil ... ve davalı ...'in babaları ... tarafından 1980 yılında tekstil sektöründe fason imalat yapan şahıs şirketi olarak kurulduğu, 1996 yılında Şirket Limited şirkete dönüştürüldüğü, ... Ltd Şti'nin ilk ortakları ...'in annesi ... ve ... olduğu, 2005 yılında ... Şirketin % 45'ini devralarak şirket hissedarı olduğu, müvekkili ... 2013 yılma kadar şirket yönetiminde bulunmadığı, küçük kardeş olarak abisi ...'e sonsuz bir güven ve iyi niyetin şüphe etmediği, asgari ücretle hayatını idame ettirmeye çalıştığı, davalı ... yıl sonları yaptığı kar dağılımından hiçbir zaman ...'e bilgi vermediği, müvekkile asgari ücret dışında da bir ödeme yapılmadığı, Şirket 2013 yılında ... Mahallesinde bir arsa satın aldığı ve üzerine 5 katlı bir apartman yaptığı, arsa ve inşaatın tüm parası şirketten ödendiği, inşaatı biten taşınmazın tapusunu ...kendi adına yaptırdığını öğrendiği, bu durumu abisi ...'e sorduğunda, iskan alındıktan sonra tapuların devredileceğinin ifade edildiği, birkaç ay sonrasında ... tavrını değiştirdiği ve evin kendisinin hakkı olduğunu ve müvekkile devredilmeyeceğinin söylemesi neticesinde, abisi ...hakkında şüpheyle bakmaya başladığı, 2015 yılında şirket müdürlüğü görevi sona eren ...'e müvekkilin imza yetkisi verilmesini istemediği, iki şirkete müdür atanamadığı, şirketin büyüdüğü ve dışarıdan profesyonel yöneticiler ile çalışılması gerektiği düşünen ...'e 10 senelik imza yetkisi verilmesini istediği, kabul edilmediği, şirkette 30 yıldan beri muhasebe işlerine bakan Mali Müşavir ... müvekkil ile görüşüldüğü bundan böyle kar dağıtımlarının zamanında yapılacağı ve hakkının yenilmeyeceği müvekkile söz verilmesi ve taahhüt edildiği, ...'daki 2 dairenin tapusunun da kendisine verileceği taahhüt edildiği, müvekkil babasının da yönlendirmesi ile şirketin yıllarca muhasebeciliğini yapan ...'ın taahhüdüne güvenerek şirket adına 5 yıllığına ...'e imza yetkisi verildiği, imza yetkisinden sonra tapu devrini isteyen müvekkil sürekli oyalandığı ve sonunda tapu verilmeyeceği söylendiği, son gelişmelerden sonra şirket yönetimini sorgulamaya başlayan müvekkilin, şirket ortağı gibi davranmaya başlamasını kabullenemeyen ...sürekli hatalar yapmaya başladığı, şirketin hesaplarını incelemek isteyen müvekkiline şirket hesaplarının incelenmesine, şirketten bilgi almasının sürekli engellendiği, Şirketteki haklarının engellenmesi üzerine haklarını mahkemeler aracılığı ile almak için mahkemeye başvurulduğu, müvekkilinin ifadelerini belgelemek, haklarının belirlenmesi ve hukuki işlemlere başlamadan önce şirket evrak ve bilgilerini incelemek üzer şirket merkezine ... 40. Noterliği ... tarih ... yevmiyeli ihtarname gönderildiği, gönderilen ihtarnameye 09.05.2018 tarihli karşı ihtarname ile evrakların hazırlanması için zamana ihtiyaç olduğunu, hazır edilince gün ve saatinin bildirileceği belirtildiği, şirket 16.05.2018 tarihinde yeni bir ihtarname keşide ederek, Müvekkile yönelik mesnetsiz isnatlar ile hadlerinde olmayarak müvekkilin kanuni hakkını kısıtlayarak talebin kabul edilmediği bildirildiği, hukukilikten uzak, gerekçesiz, soyut iddialar sebebiyle müvekkili adıma 21.01.2018 tarihinde yeni bir ihtarname gönderilerek TTK 614 ve 411 maddeleri uyarınca şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesine ilişkin genel kurulun toplantıya çağrılması talep edildiği, şirket vekili 01.06.2018 tarihinde gönderdiği ihtarname ile 30.06.2018 tarihinde genel toplantısı yapılmasına karar verildiği bildirildiği, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamındaki talebin değerlendirilmesi amacıyla genel kurul toplantısı yapılması çağrısına karşılık şirket müdürünün belirlediği 7. gündem maddesiyle hukuka ve kanuna aykırı olarak olağan genel kurul toplantısına davet yapıldığı, genel Kurulda müdürün ibrası, kar dağıtımının ertelenmesi, şirket ortağının rekabet yasağı gibi gündem maddelerini gören müvekkilinin tüm maddelere muhalefet şerhi koyduğu, genel kurulda bilgi ve belgelerin incelenmesine ilişkin alınan kararda temmuz ayı içinde şirket evraklarının incelenmesine oybirliği ile karar verildiği, incelemenin Ağustos ayına sarkabileceği bildirildiği , maksadın zaman kazanma olduğunun anlaşıldığı, müvekkilinin geçmişe dönük biriktirdiği evrakları uzman mütalaası için Bağımsız Denetçi Yeminli Mali Müşavir Bilirkişi ...'a başvurduğunu, eksik belge ve bilgilerle yapılan inceleme neticesinde ortaya çıkan bu tablo buz dağının görünen tarafı olduğu, müvekkil ..., ... hakkında güveni kötüye kullanma suçundan dolayı .... C.Başsavcılığına ...Soruşturma numarası, Hırsızlık Suçlarından dolayı ... C. Başsavcılığına ... Soruşturma sayılı dosyaları üzerinde suç duyurusunda bulunulduğu, şüpheli şirket müdürü hakkında açıları soruşturmalar halen devam ettiği, şirket müdürünün azli için ... 18. ATM'nin ... E Sayılı dava açıldığı, yargılama devam ettiği, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamındaki talebin değerlendirilmesi amacıyla genel kurul toplantısı yapılması çağrısına karşılık şirket müdürü kendi belirlediği 7 gündem maddesi ile hukuka ve kanuna aykırı olarak genel kurula davette bulunduğu, TTK 617/1 maddesinde “ Genel Kurul Müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan Genel Kurul Toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren Üç ay içinde yapılır. Şirket Sözleşmeyi uyarınca ve gerektikçe Genel Kurul Olağanüstü toplantıya çağrılır.” Hükmüne yer verilmiştir. Bu hüküm çerçevesinde ortak sayısı ve büyüklüğü ne olursa olsun limited şirketlerin her yıl olağan genel kurul yapmasının zorunlu olduğu, genel kurul toplantısı anonim şirketlerde olduğu gibi hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yapılması gerektiği, ancak, genel kurul tutanağında da görüldüğü üzere 3 yılın Genel Kurulu birlikte yapılarak Kanuna muhalefet edildiği, müvekkilinin her yıl genel kurul yapılması ve kar dağıtımı yapılamasını isterken diğer hissedar şirket müdürü buna yanaşmadığı, genel kurulun geç yapılmasının müeyyidesi olmamasına karşılık yönetim şeklinin görülebilmesi için önem arz ettiği, şirket müdürünün istediği zaman istediğini yapabildiği kanunlara aykırı hareket edilerek şirketi kendinin belirlediği kurallarla yönettiği, bilgi ve defterlerin incelenmesi talebin görüşülmesi için toplanılması isteği, genel kurulda 2 nolu gündem maddesiyle 2015, 2016, 2017 yılları faaliyet raporu okunduğu, müzakere edildiği, şirket müdürünün oy çokluğu ile onaylandığı, müvekkil muhalefet şerhi koyduğu, gündemin 3 maddesi 2015, 2016, 2017 yılları bilanço, kar/zarar hesapları okundu, şirket müdürünün oyları ile oy çokluğu ile onaylandığı, müvekkil muhalefet şerhi koyduğu, gündemin 4 maddesi, yedek akçe ayrılmasından sonra gelecek yıllarda kar dağıtımı yapılmasına oy çokluğu ile karar verildiği, bu kararın kanuna aykırı olduğu, karın ne zaman dağıtılacağının belirlenmediği, önümüzdeki yıllar denerek soyut bir ifade kullanıldığı, 30.06.2018 tarihli genel kurulda alınan 5 nolu kararın açıkça hukuka aykırı olduğu, şirket müdürü ...'in ibrasının, ...'in oyuyla ibrasına oy çokluğu ile karar verilmesinin hukuka aykırı olduğu, şirketin iki ortaklı olduğu, ... % 55, diğeri müvekkil ... % 45 hisseye sahip olduğu, TTK 619 maddesine göre oy hakkından yoksunluk nedeniyle şirket yönetiminde bulunanlar hakkında yapılacak oylamalarda Müdürlerin İbralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar şeklindeki yasa hükmü gereğince şirket müdürü ... sadece kendi oyu ile kendisini ibra ettiği, alman bu kararın açıkça kanuna aykırı olduğu ve iptali gerektiği, genel kurulda alınan 7 nolu kararın 6102 sayılı TTK 395 ve 396 md göre şirket müdürüne yetki verilmesine müvekkilinin muhalefetine rağmen oy çokluğu ile karar verildiği, kararda şirket müdürüne yetki verilmesine şeklindeki cümlenin anlaşılamadığı, şirket müdürü sadece kendi oyları ile kendisine yetki verdiği, kanunun lafzında açıkça anlaşılacağı üzere, yetkinin genel kurulda olduğu ve devredilemeyeceği, bu nedenle alınan karar açıkça kanuna ve iyi niyet kurallarına aykırı olup iptali gerektiğini belirterek ...'nin 30.06.2018 tarihli 2015, 2016, 2017 yılları Olağan Genel Kurulunda muhalefet edilen 2, 3, 4, 5, ve 7 nolu maddeleri ile alınan kararların iptaline, yargılama giderleri, vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesi talep ve dav etmiştir.

Hypothesis:
Sermayenin en az onda birini,
halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan,
yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya
çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri
konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az
sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.Gündeme madde konulması istemi,
çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin
yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla
yapılır.Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel
kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde
çağrı istem sahiplerince yapılır.

Relationship: neutral