Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkilinin davalı ortaklık nezdinde ----, dava dışı -------hakim ortak olduğu iddia edilen-----sermaye ile ortak olduğunu ve benzer sermaye yapısı ile ---- hakim, müvekkilinin ise azınlık pay sahibi olduğu  ------ olarak kurulduğunu, müvekkilinin ----- ----- süreci sonrası------ başladığını ve ------- girişimi sonrası fikir ayrılıklarının husumete dönüştüğünü, müvekkilinin şirketin mali kayıtlarından uzak tutulduğunu ve idari işlerin işleyişine dair yıllardır bilgi alamadığını, müvekkilinin şirketin mali konulara dikkat çekerek şirketin işleyişi hakkında müzakere talep ettiğini, bunun üzerine hakim ortak ------ tarihli -------- yapılmış ve gerekçe gösterilmeden müvekkilinin ----- görevine son verilerek temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmiş olduğunu, şirket nezdinde müvekkili tarafından tespit edildiği iddia edilen usulsüz işlemlerin olduğunu ve bunların gizlendiğini, savcılık dosyalarında şirketlerde----- olarak -------tutulduğu ve muvazaalı mali işlemlerin yapıldığının tespit edildiğini, mahkeme karar ile ------- hesaplarının tutulduğu iddia edilen bilgisayarlara el koyma kararı verildiğini,  bu işlemler ile ilgili  ----- hakkında hizmet sebebi ile emniyeti suistimal, güveni kötüye kullanma ve sair suçlardan cezalandırılması adına şikayetçi olunduğu ve soruşturma dosyası açıldığını, soruşturma dosyasında şirket çalışanı tanığın ifadesinde ----- tutulduğunu ve --------- yürütüldüğünü ve talimatı hakim ortak ----verdiğini beyan ettiğini ve akabinde iş akdinin sona erdirildiğini, müvekkilinin şirket ortaklığından çıkma davasında ----şirketin tüm mal varlığı üzerine ihtiyati tedbir kararı verdiğini, şirkette fiilen çalışmayan ancak sigortalı olarak görünen kişiler olduğunu  ve hakim ortak ----- ortak olunan diğer şirketlerde de usulsüz işlemler yaptığını, ----müvekkili arasında -------- imzalandığını ve hakim ortağın ----- bağlı olduğu şirketlere ilişkin hiçbir bedel talep etmeden ilgili şirketlerdeki hisselerini ----- devredeceğini, ayrıca diğer ilgili şirketlerdeki müvekkili hissesinin -------- olacak şekilde hisse devri yapacağını kabul ve taahhüt ettiğini, ancak ------- hissedar olarak görünmediği şirketlerde hisse devri yapacağını beyan ederek muvazaalı işlemler yaptığını ve ortak şirketlerin sermayesinden karşılayarak diğer şirketleri kurduğunu kabul ve ikrar ettiğini, ayrıca protokolün ilk maddesinde tüm şirketlerin geçmişe dönük kayıtlarının müvekkili tarafından incelemeye alınacağı kararlaştırılmışsa da incelemeye açılmadığını, şirket için düzenlenen denetim raporlarında bağımsız denetçi görevi yapan şahsın ---- ayrıca ortak olduğunu ve düzenlenen raporların objektif olmadığını, müvekkilinin bir çok ihtarname gönderdiğini ve  hakkı olduğu iddia edilen inceleme ve bilgi alma hakkının şirketçe yerine getirilmediğini, şirket tarafından ------ tarihinde yapılacak ------ davet edildiğini ve kurul öncesinde müvekkilinin gönderdiği ihtarnamelerde talep ettiği hususları ve usulsüz işlemler hakkında inceleme ve denetim yapılmasını talep ettiğini ve ----- gündemle ---- ertelenmesine karar verildiğini, şirketin muhasebe sorumlusu olduğu iddia edilen ----- şirkete ait mali kayıtları toplantı tarihinden ------ önce sunduğunu ve müdürler tarafından açıklanması talep edilen konularda açıklama yapılmadığını,------ dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uygun olarak açıklanmaması ve bunun ikinci kez finansal tablolar ve ilgili diğer maddeler hakkında karar alınırsa kanun gereği genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesi gerektiğini, bu nedenlerle  ----- alınan tüm kararların T.T.K'nın 449 maddesi  uyarınca yürütülmesinin geri bırakılmasına, davalı şirketin-----kaynaklı tekrar erteleme yapılmadığından iptalinin gerektiğine, --------halinde açıklanması talep edilen konulara ilişkin açıklama yapılmaksızın denetim raporunun ve finansal tabloların pay sahibi müvekkili tarafından değerlendirilmesi ve bu konuda karar verilmesinin mümkün olamayacağını, hakim ortak ------  yapıldığı iddia edilen ----tarihli protokol ile davalı şirketin hisselerinden hiçbir bedel almadan müvekkil-----devir yapılacağını taahhüt edildiğini ancak henüz bu devir yapılmadığını, hisse oranları konusundaki çekişmenin sabit olduğundan bu haliyle kar dağıtımına karar verilemeyeceğine, ------, dürüst hesap verme ölçüsü ilkelerine uygun olarak açıklamalarda bulunmamasına rağmen, ikince kez finansal tablolar ve ilgili diğer maddeler hakkında erteleme yapmaksızın alınan kararların TTK 662 ve TTK 445 vd kurallarına göre iptali gerekeceğini, şirket nezdinde savcılık dosyalarında muhasebe çalışanın tanık olarak dinlenmesi ile tespit edildiği iddia edilen, resmi kayıtlardan ayrı olarak  ---------- Kasa hesabı tutulduğunu ve resmi kayıtlar ile finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, tabloların ve mali durumun aydınlığa kavuşturulması için toplantıda tutanağı geçirilen konu başlıkları hakkında genel kuruldan açıklama ve şirket nezdinde inceleme ve denetim yapılması talep edildiğini,  ----  alınan 2. Kez erteleme taleplerinin reddi ile gündem konularının görüşülmesine geçilmesi kararının ---- yılı müdürler kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesapları ve denetçi raporunun tasdiki ---- çalışmalarından dolayı müdürler kurulunun ibrası, kar dağıtılması, -------atanması kararlarının iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Şirket tüzel kişiliği ve davalı ile şirket ortağı olan müvekkiller arasında gelişen olaylar ve maddi vakıalara ilişkin ayrıntılı açıklamalara ve delillere ileride yer verilecek olmakla birlikte,  şirketin müdürü olarak atanması yapılan davalı ...'in birtakım hileli, haksız ve kötü niyetli eylemleri neticesinde, var olan dava süreçlerinde şirketin bekası ve ticari hayatına devam edebilmesi için her şeyden önce ve ivedilikle halen şirket hissedarı olan müvekkillerin haklarının korunması adına, şirket tarafından yapılan ve/veya yapılacak iş ve işlemler için denetim ve yönetim kayyımı atanması gerektiğini, davalı müdürün yönetmeye çalıştığı ".... Denizcilik Hiz. San. Tic. Ltd. Şti." adlı şirket 2012 yılında müvekkillerden .... ve ... ile daha önce çalışma arkadaşları oldukları ve mevcut müdür olarak görünen ...'in eşi ... ve .... tarafından kurulduğunu, dava konusu şirket liman operasyonları, boğaz operasyonları ve denizcilik sektöründe uzmanlaşmış bir denizcilik şirketi olduğunu, şirket kuruluş esas sözleşmesine göre ..., ilk 20 yıl için (2032) tek şirket müdürü seçilmiş olup, münferit imzası ile şirketin temsil ve ilzamına en geniş şekilde yetkili kılındığını, daha sonra şirketin ortaklarından ve aynı zamanda ...’in kuzeni olan ....’ye ait olan %20 oranındaki hisse, 11.12.2013 tarihinde müvekkillerin bilgisi ve onayı olmaksızın, ...'in eşi davalı ...’e devredildiğini, davalı ...'in müdür olarak atanması kararından önce ise, hissedar müvekkillerden .... ile ...'in ortaklık sıfatları devam etmesine rağmen şirketin o dönemki müdürü ve hissedarı ... tarafından, haksız ve kötü niyetli bir şekilde şirketten uzaklaştırılmaya çalışılmaları, şirketin iyi bir şekilde yönetilememesi ve dava dilekçesinde ayrıntılı olarak açıklanan diğer birçok sebeple taraflarınca şirketin feshi talebi ile bir dava ikame edildiğini, İşbu davanın Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası üzerinden derdest olarak görüldüğünü, Şirketin feshi talepli davanın ikame edilmesinden önce ise hissedarlardan ...'in hayatını kaybettiğini, dosyaya taraflarınca ibraz edilen somut deliller ile haklı görülmüş ve şirket malvarlığının eksiltilmesinin önüne geçilebilmesi için şirket adına kayıtlı taşınır araç ve taşınmazların kayıtlarına tedbir konulduğunu, dava süreci devam ederken, müvekkiller ile şirket tüzel kişiliği arasında bir sulh ortamı oluştuğunu ve sulh görüşmeleri yürütülmeye başlandığını, bu sırada şirketin ana hissedarı ve imza yetkilisi ....'inde vefat ettiğini ve hisseleri eşi ... ve çocuklarına intikal ettiğini, şirketin böylece müdürsüz kaldığını, mali yükümlülüklerini ve faaliyetlerini devam ettirememe tehlikesi ile karşı karşıya kaldığını, Hemen akabinde şirketin ana hissedarı müteveffa ...' in eşi ve mirasçısı davalı ... müdürlük sıfatını kazanması şartı ile taraflar arasındaki sulh görüşmelerini sürdüreceğini ilettiğinii, müdürlük ve imza yetkisinin kendisine verilmesi kaydıyla kendisi ile anlaşıldığını,öyle ki, sürecin hukuka uygun ve tarafların iradesini en güçlü yansıtacak şekilde yürütülmesi için, çok daha kuvvetli ve barışçıl bir çözüm yöntemi olan Avukatlık Kanunu m.35/A'ya göre bir anlaşma yapılmasında taraflarca mutabık kalındığını, akabinde, şirket vekili meslektaşın ofisinde gerek asiller (....,...., ..., ....., gerekse de taraf vekilleri (Av. ...., Av. .....) ve  (şirketin muhasebe yetkilisi ....) ile 10.06.2021 tarihinde fiziken toplanıldığını, asillerin  medeni bir şekilde anlaştığını ve akabinde vekiller nezdinde 35/A protokolü imzalandığını, yasal ve asgari düzenlemeler ile birlikte davalı ...'in müdür atanmasına ilişkin genel kurul toplantısında hiçbir şekilde çağrı usulüne uymadığını, bunun yanında olağanüstü olarak toplanan genel kurula tüm paydaşlar da katılmadığını,  bu nedenle, alınan karar butlan olup, geçersiz olduğunu ayrıca  davalı şirket müdürü tarafından son derece kötü niyetli bir şekilde sulh görüşmeleri baltalanmış olmakla birlikte bunun yanında, kötü niyetli birçok iş ve işlem de yapıldığını,  şirketin yeni yöneticisi olan ...'in ve ...'in diğer mirasçılarının ise denizcilik sektörü ile ve hatta herhangi bir ticari şirket ile uzaktan yakından en ufak bir bağlantısı yahut tecrübesi bulunmadığını,  gerek Türk Ticaret Kanunu'nun ana prensibi olan şirketlerin ticari hayatına devam etmesi önceliği, gerek üçüncü kişiler ve gerekse de müvekkillerin haklarının korunması yalnızca sayın mahkemece verilecek tedbir kararı ile mümkün olabileceğinden haklı sebeplerin varlığı nedeni ile öncelikle tedbiren dava dışı şirketin yapmış olduğu ve/veya yapacağı iş ve işlemlerin denetlenebilmesi ve bu tarihten sonrası için de yapılacak işlemlerin yürütülmesi için re’sen denetim ve yönetim kayyımı atanmasına, davalı ...'in müdürlük sıfatının sona erdirilmesi ve azli ile müvekkil ....'nın şirket müdürü olarak atanmasına, işbu talebimiz kabul görmez ise, mahkemenin re'sen seçeceği bir müdür yahut müdürler kurulunun şirket yönetimi için seçilmesine, yargılama giderleri ile avukatlık vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment