Premise:
davacı  vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİDAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkili şirketin davalı şirketin uzun yıllarca bayiliğini yaptığını, bayilik ilişkisinin 31.12.2014 tarihi itibariyle davalı şirketçe sonlandırıldığını, davalı şirketten alınan toplam 92.961,09 TL tutarındaki  sağlam ürünlerin iade edildiğini, bozuk ürün teslimi ve palet ücreti nedeniyle ve sağlam ürün iadesiyle davalı şirketten 112.009,05 TL tutarında toplam alacaklarının oluştuğunu, ürünlerin tesliminin de sağlandığını, davalı şirketin müvekkili şirketin kesmiş olduğu 92.961,09 TL tutarlı 16.01.2015 tarih ve ... nolu sağlam ürün iadesi faturalarına karşılık taraflarına 11.899,63 TL tutarında 31.01.2015 tarih ve ... nolu fiyat farkı faturasını kestiğini, söz konusu faturanın müvekkili şirkete 05.02.2015 tarihinde tebliğ edildiğini ve müvekkilinin Çorum ... Noterliği'nin 09.02.2015 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile faturaya itiraz ettiklerini, fiyat farkı faturası işleminin bayilik sözleşmesine ve bayi çalışma sirkülerine açıkça aykırılık teşkil ettiğini, müvekkili şirketçe yapılan sağlam ürün iadesinin davalı şirketin kullanmış olduğu ... sistemindeki güncel fiyatlardan Iskontolar düşülerek iade edildiğini, bayi  çalışma sirküsü ve yıllardır devam eden uygulamanın bu şekilde olduğunu, müvekkili şirketçe yapılan sağlam ürün iadesinin güncel fiyatlardan iskontolar düşülerek yapıldığını, davalı şirketin gönderdiği ihtarname ile "malların alındığı tarihteki fiyatları üzerinden iade edilmesi gerektiğini belirttiği ve davalı şirketin haksız işlemleri üzerine İstanbul ... icra Müdürlüğünün ...  takip sayılı dosyası ile davalı şirket aleyhinde icra takibinin başlatıldığını, davalı şirket ile müvekkili şirket arasındaki uyuşmazlığın sağlam ürün iadesine konu malların alındığı mı yahut iade edildiği tarihteki güncel fiyatlar üzerinden faturalandırıp  faturalandırılamayacağı  üzerinde toplandığını, çalışma süresinin  hiçbir yerinde iade edilen malın alındığı tarihteki fiyattan iade edileceğinden bahsedilmediğini, yalnızca iade edilen tarihteki iskontonun düşülerek iadenin gerçekleşeceğinden bahsedildiğini, iade faturasının da bu şekilde kesildiğini, müvekkilinin bu faturayı keserken ... sistemine müdahale etme şansının dahi söz konusu olmadığını, müvekkilinin yalnızca mal ve adedi girebildiğini kalan fiyatlandırma işlemini sistemin kendisinin yaptığını, sağlam ürünlerin dışında bozuk ürün de iade ettiğini, ancak davalı şirketin bozuk ürünlerin iadesinde fiyat farkı faturası uygulaması yapmadığını, müvekkilinin bedelini ödediği bir malı, henüz değerlenmişken daha düşük bir fiyattan tekrar iade etmesinin hayatın olağan akışına da aykırı olduğunu, söz konusu haksız ve hukuksuz uygulamanın yalnızca müvekkili şirkete kötü niyetle uygulandığını, müvekkilinin yapmış olduğu araştırma neticesinde diğer bayilere kesinlikle kendisine uygulanan haksızlığın yapılmadığını, ...San. Tic Ltd. Şti. ile davalı şirket arasında da sağlam ürün iadesinin söz konusu olduğunu ve davalı şirketin iade zamanında güncel fiyatlar üzerinden iadeyi kabul ettiğini, davalı şirketin müvekkili aleyhinde hukuksuz ve haksız uygulama peşinde olduğunu ileri sürerek; davalı tarafından İstanbul ... İcra Müdürlüğünün ... E. sayılı dosya borcuna yapılan itirazın iptaline, haksız ve kötü niyetli itirazdan dolayı itiraza konu tutarın %20'sinden az olmamak üzere davalı aleyhine icra inkar tazminatına, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction