Premise:
"Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ------yılları -----toplantısında alınan kararların tamamının ana sözleşme, kanunlar ve--- kurallarına aykırı olduğunu, genel kurulun ve genel kurulda alınan tüm kararların iptalinin gerektiğini, şirkete ait ticari defterlerin, harcama belgelerinin, faturaların ve gider kalemlerine ilişkin diğer belgelerin, toplantı öncesinde ortakların incelemesine hazır edilmediğini, şirket denetçisi tarafından denetçi raporunun hazırlanmadığını ve defterlerin incelenmediğini, 2007-2008 yıllarına ait denetçi raporunda, mali tabloların şirketin mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun olarak yansıtmadığı belirtilerek olumsuz görüş bildirildiği, genel kurul gündeminin 4. maddesine alınan ve şirket eski denetçisi ----- görevini yapmadığı gerekçesiyle suç duyurunda bulunulması hususunun iyi niyet kurallarına uygun olmadığını, şirket denetçisi------ Kartal ---- Noterliği'nin ---- yevmiye numaralı bilgilendirme-ihtamamesinde tespit edilen ve belgelendirilen hususların görüşülerek gereğinin yapılması gerekirken yöneticilerin kendini kurtarmak için görüşülmesini reddetmesinin şirket ana sözleşmesi ve afakiyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, gündemin ----. Maddeleri ile alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, davalı şirketin 16.08.2010 günü yapılan genel kurulda alınan kararların tamamının; şirket anasözleşmesine, kanunlara ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan, tamamının iptaline, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin de davalı şirkete yüklenmesine karar verilmesi talep ve dava edilmiş, Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu genel kurul toplantısının usul ve yasaya uygun olduğunu, genel kurul gündem maddelerinin, usule uygun olarak yayınlandığını, ana sözleşme değişikliğine ilişkin hususların da ilan edildiğini, bu kapsamda adres değişikliği ve sermaye artışının ilan edildiğini, şirkete ait ticari defterlerin, harcama belgeleri, faturalar, gider kalemleri ve tüm belgelerin şirket merkezine girilmemesi sebebiyle şirketin geçici olarak faaliyette bulunduğu adreste ortakların incelemesi için hazır edildiğini, denetçi raporunun hazırlanmadığı şeklindeki iddianın gerçeği yansıtmadığını, davacı tarafından delil olarak bildirilen ihtarnamelerin hukuki değeri olmadığını, ------ tarihinde görevi sonra ermiş olan murakıp ----- yılında tanzim etmiş olduğu raporun hukuken geçerli olmadığını, ----- ------- yönetim kurulu üyesi olmaması sebebiyle murakıp olarak atanmasında bir engel bulunmadığını, gündem, gelir tablosu ve bilanço ile ayrıntılı mizanın incelenmek üzere ---- gönderildiğini, artırımına ilişkin karar dışındaki kararların ibra oylamasında usulsüzlük yapılmadığını belirterek davanın reddi talep edilmiş, Dava hukuki niteliği itibariyle;----- tarihinde yapılan davalı şirketin ---- yılları olağan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamının ------- maddeleri uyarınca iptali talebine ilişkin olduğu belirlenmiş, Usulünce duruşma açılarak; tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip  resen belirlenerek uyuşmazlığın çözümü doğrultusunda tarafların tüm delilleri  toplanıp bilirkişi incelemesi yapılmak suretiyle dava sonuçlandırılmış olup; Tarafların delilleri toplanarak, konularında uzman bilirkişiler aracılığıyla inceleme yaptırılarak dosyada mübrez-------bilirkişi kök ve ek raporları tanzim ettirilmiş,Dosyada mübrez ----bilirkişi heyet raporunun sonuç bölümünde; Yaptıkları incelemeler neticesinde raporlarında detaylarını belirttikleri nedenlerle, 16.08.2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alman kararlardan; gündemin 15'nci maddesinde yer alan sermaye artırımına ilişkin karar dışındaki kararların yasaya, anasozleşmeye ve---------- kurallarına aykırı tarafı bulunmadığı, gündemin 15'nci maddesinde yer alan sermaye artırımına ilişkin karar dışındaki kararların iptalini gerektirecek bir durum olmadığı kanaat ve sonucuna ulaşıldığı bildirilmiştir. Aynı bilirkişi heyetinin 08/02/2013 tarihli ek raporlarının sonuç bölümünde; 16.08.2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında -------- iptalini gerektirecek bir durum olmadığı kanaat ve sonucuna ulaşıldığı bildirilmiştir. Davacı vekilinin itirazlarının karşılanması için davalı şirketin ticari defter ve dayanak belgeleri incelemek suretiyle rapor tanzimi için ikinci bir bilirkişi heyeti atanmıştır. Dosyada mübrez 20/03/2014 tarihli ikinci bilirkişi heyet raporunun sonuç bölümünde; 6762 sayılı TTK m. 469 Mdsi uyarınca, genel kurulunun karın dağıtılmamasına karar verileceği hallerin aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekli olması ve bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığından şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kar payı dağıtımı yönünde haklı görülmesi olarak belirlendiği, bu haklılığın objektif nitelikte olması ve şirket yönetimi tarafından gerekçelendirilmesi gerektiği, ilgili genel kurulda şirket yönetiminin karın tamamının dağıtılması talep edilmesine rağmen hangi gerekçelerle karın dağıtılmaması gerektiğini açıklayamadığı, hiçbir gerekçe ileri sürmeden  alınan karın dağıtılmaması kararının TTK nun m. 469 a aykırılık teşkil ettiği sonucuna ulaşıldığı, toplantıda alınan diğer kararların iptalini gerektiren bir hukuka aykırılık tespit edilemediği bildirilmiştir. İkinci heyet raporuna taraf vekillerinin itirazı üzerine aynı bilirkişi heyetinden ek rapor alınmıştır. Dosyada mübrez 04/03/2015 tarihli ek raporun sonuç bölümünde; dava konusu genel kurul toplantısında alman sermaye artırımına ilişkin kararda, pay sahiplerini zarara uğratmak amacının var olduğu kanaatine varılması halinde, alınann sermaye artırım kararı iptal edilebileceği, 6762 sayılı TTK'da, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine  ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan------- haklarını kullanmalarını engelleyen bir hüküm bulunmaması nedeniyle, davacı vekilinin, ibra kararının iptal edilmesi talebi yerinde görülmediği, genel kurul toplantısında ----- dağıtılması talebine ilişkin herhangi bir gerekçe belirtilmeden talebin, reddedilmesi, ilaveten aynı genel kurulda şirketin %100 oranında -------- kararı almış olduğu, şirketin herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmadığı, ------ ve sadece kira geliri elde ettiği de göz önüne alındığında; bu hususlardan yola çıkılarak karın tamamının dağıtılması talebinin reddine ilişkin kararının objektif iyiniyet kurallarına aykırılığının ileri sürülebileceği ve bu konuda ispat yükünün---- olduğu, sonuç ve kanaatine ulaşıldığı bildirilmiştir. Dosyada mübrez rapor ve ek raporlar arasındaki tüm çelişkilerin giderilmesi ve tarafların mübrez raporlara itirazlarının karşılanması için mahkememizce üçüncü bilirkişi heyeti oluşturularak dosyada mübrez 22/01/2016 tarihli bilirkişi heyet raporu alınmıştır. Üçüncü bilirkişi heyet raporunun sonuç bölümünde; yönetim kurulu üyeleri ...,---------- ibra oylamalarında gerekli çoğunluğun sağlanamaması sebebiyle alman ibra kararının geçersiz olduğu, sermaye artırım kararının dürüstlük kuralına aykırı şekilde alındığı hususunun ispatlanamadığı, karın %25 oranında dağıtılması kararının eTTK m.469/II anlamında dürüstlük kuralına aykırı olduğu ve bu sebeple iptalinin talep edilebileceği bildirilmiştir. Üçüncü bilirkişi heyet raporuna davalı şirket vekili tarafından itiraz edilerek itiraz dilekçesinde belirtilen nedenlerle şirkete ait taşınmaz üzerinde kıymet takdiri yapılarak yeni bir bilirkişi heyetinden rapor alınmasını talep ettiği, karar duruşmasında dosyada mübrez deliller ile uyuşmazlık hakkında mahkemede yeterli kanaat hasıl olduğundan HMK nun 282 ve 30. Madde hükümleri de dikkate alınarak davalı tarafın kıymet taktiri yapılarak yeni bir bilirkişi heyetinden rapor alınması talebinin reddine karar verilerek yargılamaya devam edilmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, müvekkili şirketin 12.09.2018 tarihinde ... ve ... modeldeki ürünler ve özellikleriyle ilgili davalı şirketten sipariş maili almış olduğunu, müvekkili şirketin hemen üretime başlayarak 01.10.2018 tarihinde numuneleri davalı şirkete göndermiş olduğunu, ürünlerle ilgili kritiklerin ve düzeltilmesi gereken hususların müvekkili şirkete mail kanalıyla iletilmiş olduğunu, müvekkili şirketçe ürünlerin davalı şirketçe istenilen şekilde üretilmiş ve teslime hazır hale getirilmiş olduğunu, ürünlerin tesliminden önce davalı şirkette sigortalı olarak çalışan ...'ın müvekkili şirkete gelerek ürünlerin kontrolünü yapmış olduğunu, ürünlerin özelliklerinin taleplere uygun olduğunu tespit ederek ürünlerin teslimine onay vermiş olduğunu, onayın akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde toplam 358 adet ürünün davalı şirkete teslim edilmiş olduğunu, teslimin akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde ürünlerle ilgili faturanın düzenlenmiş olduğunu, ürünlerin ayıplı olmasının neden gösterilerek fatura bedelinin davalı şirket tarafından ödenmemiş olduğunu, bunun üzerine müvekkili şirketin İzmir .... İcra Müdürlüğü'nün ... dosya numarasıyla faturanın takibe konulmuş olduğunu, davalı şirketçe takibe 14.12.2018 tarihinde itiraz edilerek takibin durdurulmuş olduğunu, davalı şirketin ürünlerin şartlarına uygun olmaması ve ürünlerin ayıplı olması nedeniyle faturayı ödemeyerek ürünleri iade etmek istemiş olduğunu, davalı şirketin ayıbı ihbar süresinin TTK. madde 23'e göre açık ayıplarda 2 gün, açıkça belli olmayan ayıplarda 8 gün olduğunu, davalı şirketin iade talebini ürünlerin tesliminden yaklaşık 1-1,5 ay sonra müvekkili şirkete bildirmiş olduğunu, süresi içinde yapılmayan ihbarın hukuken geçerliliğinin bulunmadığını, ayrıca ilgili fatura bedeline mahsuben davalı şirketçe 15.000,00 TL ödeme yapılmış olduğunu, davalı şirketçe bu ödemenin yapılmış olmasının da ürünleri kabul ettiğini gösterir nitelikte olduğunu, takip dosyasına konu faturada 1.000,00 TL kısmi ödeme yapılmış ve takibin başında bu kısmın mahsup edilmiş olduğunu, takibin 48.158,67 TL anapara üstünden başlatılmış olduğunu, davalı şirketçe takibe konu ... no'lu faturaya mahsuben 15.000,00 TL daha ödeme yapılmış olduğunu, fakat davalı şirketin 33.158,67 TL borcu olmasına karşın takibin tümüne ve ferilerine itiraz etmiş olduğunu belirterek, davalı şirketin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun itirazının kısmen iptaline, takibin 33.158,67 TL bedel ve takip tarihine kadar işlemiş 248,00 TL faizi için ferileriyle beraber devamına, davalı şirketin %40'tan az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction