Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; "Davalı şirketin Ticaret Sicil Gazetesinin 20 Temmuz 2009 tarihli ve ................ sayılı ilanı ile ............ Süt Ürünleri Sanayi ve Dış Ticaret Ltd. Şti. olarak ticari faaliyet göstermekte olduğunu, Müvekkili .............'in davalı şirkette halihazırda % 33 oranında hisseye sahip olduğunu, müvekkilinin  şirket müdürlüğü görevini ifa etmekteyken 29.12.2016 tarihli genel kurul ile  çoğunluk hissesinin %33e düştüğü, yine aynı genel kurulda müdürlük görevine ...'in atandığını, davalı şirket nezdinde müvekkilinden sonra yapılan müdür ataması sonrasında, şirket temsilcisi olarak mevcut müdürün özen ve bağlılık yükümlülüklerini yerine getirmemiş, rekabete yasağına aykırı hareket etmiş, şirket menfaatlerini zedeleyici faaliyetlerde bulunmuş olduğunu ve bu  eylem ve işlemlerin şu şekilde olduğu; davalı şirketin .......... Bölge Müdürlüğü .......... Mh. ...... Gd. No:  ..../.. ..................... adresinde faaliyet gösterdiği, ....... Bölge Müdürlüğünün ticari faaliyetlerini yürüttüğü adres, .......... Süt Ürünleri San. Ve Tic. AŞnin ........... Şubesi olarak belirlendiği, 04.05.2017 tarihli ve .......... sayılı sayılı ticaret sicil gazetesi ile ilan olunduğu, .......... Süt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.nin Ümraniye Şubelerinin söz konusu adreslerde faaliyet göstermesi ile birlikte davalı şirketin tüm satışları, portföyü ilgili şubeler aracılığıyla .......... Süt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.ye kaydırıldığı, tüm satışların ilgili firma üzerinden yapılmaya başlandığı ve söz  konusu şube tayini ile birlikte davalı şirket satışlarının ve  kesilen faturaların ciddi anlamda düştüğü, sembolik, göstermelik işlemler yapıldığı, şirket karlılığının büyük oranda sekteye uğradığı, her iki şirket muhasebe ve  banka kayıtları ve ticari defter incelemeleri ile bu hususun tevsik edileceği, ayrıca .......... Süt Ürünleri San. Ve Tic. AŞ. Yetkililerinden ........... ile davalı şirket hissedarlarından olan aynı zamanda da müdürlük görevini yürüten ... arasında akrabalık ilişkisi bulunduğu, dolayısıyla TTK 630/3 maddesi kapsamında haklı sebep olarak  işbu eylem ve işlemlerle şirketin içinin  boşaltılmakta olduğunu ve şirket ortağı müvekkilinin  zarara uğratılmakta olduğu, davalı şirkete, 2017 yılı Şubat ayından itibaren yüklü miktarda faturalar kesildiği ve söz konusu faaliyetlerden bazılarının yanıltıcı belgelerle yapılan, fiktif işlemler olduğu, mevcut müdürün atanması sonrasında yüksek meblağlı, şirketi zarara uğratıcı işlemler yapıldığı, müvekkilinin müdürlük görevinden ayrılmasından itibaren başkaca firmalara yapılan yüksek ödemeleri, işlemlerin muhasebe kayıtlarının, firma ortak ve yetkililerinin, irsaliyelerin, teslimat belgelerinin, teslimata aracılık eden araç plakalarının, banka kayıtlarının ve diğer tüm kayıtların incelenmesini talep ettiklerini, davalı şirket müdürü şirket yönetiminde TTK madde 626 kapsamında düzenlenen özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağı hususlarına riayet etmediği, şirketi zarara uğratıcı eylem ve işlemlerde bulunduğu, yapılan eylem ve işlemlerin TTK 630/3 uyarınca taleplerine haklı neden teşkil etmekte olduğu, mevcut temsilcinin görevine devam etmesi müvekkili ve şirketi daha fazla zarara uğratabileceğinden, telafisi imkansız zararları engellemek amacıyla dava süresince davalı şirket yöneticisinin temsil ve yönetim yetkisinin kaldırılarak davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını, netice itibariyle de davalı şirket yöneticisinin/müdürünün TTK 630/2 maddesi uyarınca yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasına ve davalı şirkete kayyım atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Kömür Asfalt Enerji İnşaat Sanayi  ve Ticaret Ltd. Şti.'nin hisse paylarının %99,67'sinin Ankara Büyükşehir Belediyesi'ne ait bulunduğu, %0,33'ünün ise ... Ekmek A.Ş.'nin elinde bulunduğu bir belediye iştiraki olduğunu, ... Kömür Asfalt Enerji İnşaat Sanayi  ve Ticaret Ltd. Şti. müdürler kurulunun 20/10/2020 tarihinde toplanarak ... karar numaralı kararı ile Ankara Büyükşehir Belediye Meclisi tarafından 13/03/2020 tarih ve 442 karar numaralı karar gereği asfalt işi ile ilgili yatırımların yapılması ve ortaklığın bulunduğu şirketlerin sermayelerinin artırılması amacıyla 100.000 TL sermaye arttırımını içeren kararın oy birliği ile alındığını, bahsi geçen müdürler kurulu kararının ticaret siciline tescili için 09/11/2020 tarihinde Ankara Ticaret Odası Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kesin tescil başvurusunda bulunulmuş ise de, başvurunun ticaret sicil müdürlüğünce Ticaret Bakanlığının 15/05/2019 tarihli genelgesi ekinde iletilip uyulması talimatı verilen Çevre ve Şehircilik Bakanlığının bila tarihli yazısında; belediyenin ve bağlı kuruluşların sahip oldukları veya ortağı bulundukları belediye şirketlerinin genel kurulunda belediye ve bağlı kuruluşu temsil edecek kişinin, belediye tüzel kişisinin yönetim kurulu üyesi ve müdür olarak seçildiği şirketlerde tüzel kişi tarafından belirlenecek gerçek kişi temsilcinin belirlenmesi hususunda karar verme yetkisinin belediye meclisinde olduğu belirtildiği gerekçesiyle kesin tescil başvurusunun reddedildiği, TTK'nın 32/IV fıkrası ile TSY'nin 40. Maddesi kapsamında geçici tesciline karar verildiğini, ne varki davalı ... sicil müdürlüğü tarafından dayanılan genelgenim hukuka aykırı olduğu, zira TTK hükümlerine tabi olarak faaliyet gösteren davacı şirket adına hareket edecek gerçek kişi temsilcinin atama işleminin 5393 sayılı Belediye Kanunu ile belediye başkanına tanınan açık yetkiye dayanılarak yapıldığını, 5393 sayılı Belediye Kanunu'nun tanımlar başlıklı 3. maddesinin b bendinde,18. ve 34. maddesinde tüzel kişi tarafından belirlenecek gerçek kişi temcilcisinin atama yetkisinin belediye meclisi veya belediye encümeninde olmadığının açık bir şekilde anlaşıldığını, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı'nın belediye iştirakleri hakkında görüş bildirme yetkisinin bulunmadığını, belediye başkanının kanunda düzenlenen görev ve yetkilerinin Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından görüş bildirmek suretiyle engellenemeyeceğini, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün, Çevre ve Şehircilik Bakanlığının hukuka açıkça aykırılık teşkil eden görüşünü dayanak göstererek davacı şirketin kesin tescil başvurusunu reddederek geçici tescile karar vermesinin hukuka aykırı olduğunu bildirerek, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 11/11/2020 tarih, E.62752911-101.02-32905 sayılı kesin tescil ret kararına itirazlarının kabulü ile kesin tescil ret işleminin iptaline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır.CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ... Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı ... Kömür Asfalt Enerji İnşaat ve Tic. Ltd.  Şti.'nin 09/11/2020 tarihli başvuru ile yapmış olduğu 20/10/2020 tarihli 2137 karar nolu müdürler kurulu kararına ilişkin tescil başvurusunun yapılan incelemesi sonucunda belediye tüzel kişiliğini temsil edecek gerçek kişinin belediye meclisi kararı ile belirlenmediğinden kesin tescil başvurusunun reddedildiğini, davalı müdürlüğünün yasadan doğan yasal hasım olması sebebiyle yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasını, davacının ret işleminin iptali ile tescil talebi yönünden davanın reddine karar verilmesini istediği görülmüştür.

Relationship: entailment