Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...,  davalı ortaklık nezdinde,---- sermaye ile ortağı olduğunu, Müvekkili ile çoğunluk pay sahibi ortak--- sonrasında fikir ayrılıkları başladığını ve --- ayrılıkları --- devamında husumet oluştuğunu, müvekkili ..., davalı ------- kayıtlarından ve işlemlerinden uzak tutulmaya başlandığını, müvekkilinin davalı şirkettin ---- sorumlu olmuş ve şirketin ---- dair  bilgi alamadığını, şirkete ait yeni şubelerin açılışını fiziken yapmış tescil ve karar işlemlerinin açılıştan sonra yaparak azınlık müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını kısıtladıklarını, müvekkili, şirketin işleyişinden endişe etmiş ve şirketin işleyişinin müzakere edilmesini talep ettiğini, talep etmesi  üzerine  ---yapılan --- herhangi bir gerekçe olmaksızın, müvekkilinin ---- görevine son verildiğini ve şirketleri temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılmasına karar verildiğini, yasal düzenleme gereğince, ortaklar, talep edilen -- ve pay sahipliği haklarını, -- hukuki yararın mevcut olduğunu, şirketlerin hakim ortağı tarafından --tarafından şirketin-- kasa hesabı ve kayıtlarından hariç olarak gerçek işlemlerin yapıldığını, gayri resmi -- tutulduğunu,  bunun öğrenilmesi  üzerine --- hakkında, hizmet sebebiyle emniyeti suistimal, güveni kötüye kullanma, dolandırıcılık ve sair suçlardan cezalandırılması -- soruşturma sayılı dosyasıyla şikayetçi  olunduğunu, Davalı --- nezdinde, %50 pay sahibi ortağı olduğunu, -- alandan oluşan --- Üzerine Aldığını, Nitekim, yapılan usulsüzlüğün tespit edilmemesi için de söz konusu pay devirlerini ---- bildirmemiş ve tescil ilan edilmediğini, izah edilen usulsüz işlemler sebebiyle, --- Soruşturma numaralı dosyası başlatıldığını ve --- eylemleri ile şirketi ---zarara uğrattığı bilirkişilerce tespit edildiğini, --- açıkça yapılan usulsüz işlemler mevcut olduğundan ------ nezdinde denetim ve inceleme yapılması gerektiğini, ---şirkette fiilen çalışması olmayan kişiler, şirket nezdinde sigortalı çalışan olarak gözüktüğünü, şirket tarafından bu nedenle usulsüz giderler yapıldığını, ---fiili çalışması olmamasına rağmen sigorta gideri ve maaşı ödemesi yapılan şahısların---, ancak verilmediğini, şirket nezdinde denetim yapılması gerektiğini, davalı ------giderleri karşılamak ----- ancak karşılığı mallar alınmadığını, --- olarak mevcut olmayan ancak kağıt üzerinde --- ürünler de yine ----- olarak geçirilerek stoklar eritilmiş ve müvekkilini zarara uğratıldığını, şirketin denetim raporlarını düzenleyen bağımsız----- ortağı olduğunu, aynı zamanda şirketlerin muhasebe işlemleriyle ilgilendiğini, ancak ---- hisse sahibi olduğunu, şirketlerle, ticari çıkar ve kar amacı birliği içerisinde olan ----aynı zamanda şirketlerin bağımsız denetimlerinde de rol aldığını,  bu yönüyle de, denetim raporlarının sıhhatinin olmadığı ve bağımsız denetim yapılması gerektiğini, davalı şirketin 23.11.2020 tarihli olağan Genel Kurul toplantısında genel kurula yöneltilen ve bilgi talep edilen mali konulara ilişkin açıklama yapılmadığından ve darp raporu ile görüldüğü üzere şirket merkezinde davacı ----tarafından darp edildiğini, şirket nezdinde, dilekçe içeriğinde de izah edildiği üzere, resmi kayıtlardan ayrı olarak  gayri resmi --- tutulduğundan, resmi kayıtlar ve----- gerçeği yansıtmadığından,--- usulsüz işlemler yapıldığını ve bunlar somut delillerle ibraz edildiğini, ----- tarafından şirketin dava dışı ---- şirkette bulunan hisseleri bedelsiz olarak devralındığını ve söz konusu işlem sebebiyle ---- hakkında başlatılan----dosyasında yapılan bilirkişi incelemesinde, şirketin bu işlem sebebiyle, 12.965.099,00- TL zarara uğratıldığı tespit edildiğini, davacının denetim talep etme konusunda haklılığı mevcut olduğunu, genel kurul tarafından inceleme ve denetim yapılmasına ilişkin talebimiz de kabul edilmediğini, genel kurulda bilgi talep edilen konular ile  ---- arasında yaptığı kar ---- hesaplarının gerçeği yansıtıp yansıtmadığını denetlenmek suretiyle şirketin ve ortakların herhangi bir zararının oluşup oluşmadığını tespit edilmesi için şirketin kayıtlarının yoğunluğu, yapılacak denetimin birden fazla alanı kapsadığı dikkate alınarak, TTK m. 440 gereğince sermaye ortağı şeklinde kurulan ----- olarak seçilmesi suretiyle TTK m. 438 düzenlenmesi doğrultusunda şirkete ---- tayin edilmesi ile denetim ve inceleme yapılmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine tahmiline karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle, Müvekkili davacının, davalı şirkette ---- azınlık pay sahibi olduğu, davacının,  şirket ortağı olmasına rağmen kendisine şirket faaliyetleri, bilançoları, ticari defter ve kayıtları, hesapları vs konularda hakim hissedar ve şirket yöneticisi tarafından yerinde --- inceleme imkanı verilmediği, ---- şirketin---- edilmesine ve davacı da davet edilmesine rağmen---- toplantının iptal edildiği, davacının bu toplantıya iştirak etmek için ----- gittiği ancak toplantı yapılmadığı, bundan sonra yeni bir -------- davalı şirket yönetim kurulu tarafından yerine getirilmediği, davacının, şirketin hukuki ve ticari durumu hakkında bilgi sahibi olamadığı, bu durum karşısında pay sahibi müvekkilinin yasal hakları kapsamında ---- hakkında bilgi alma ve inceleme hakkına istinaden davalı şirkete ---- yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edildiği ve bu ihtarname ile---- dönemleri esas alınarak ihtarnamede yazılı bilgi ve belgelerin talep edildiği, ihtarnamenin davalıya ----tarihinde tebliğ edilmesine rağmen, davalının ihtarnamede yazılı süre içinde davacıya hiçbir bilgi ve belge vermediği, ihtarname tebliği üzerine bu defa davacıya, -------yapılacağı, bunun için tarih ve gündemin bildirileceği sözlü olarak bildirilmesine rağmen bu güne kadar makul bir süre beklendiği halde hâlâ henüz bir ----- yapılmadığı, müvekkili davacının, ------- alınmak suretiyle; 1-)---------- 2-) ----, 3-) Ortaklardan alacak ve ortaklara borçların ayrıntılı dökümü, yönetim kuruluna ödenen ücret ve huzur hakları ile maaş vb. her ne ad altında olursa olsun yapılan ödemeler ve sağlanan menfaatlerin dökümü, 4-) Herhangi bir denetim yaptırılmışsa, buna ilişkin sözleşme ve sonuçlarına ilişkin rapor örnekleri, 5-) ----- nedeniyle ----- azaltılması veya ortadan kaldırılmasına yönelik bu güne kadar alınan tedbirlere ilişkin açıklama,  6-) ----- 7-) Şirkete ait demirbaşlar ve menkullerin listesi, makine ve teçhizat elden çıkarılmış ise bunların ne kadar bedellerle kimlere satıldığı/devredildiği, bu güne kadar alınan makine, teçhizat ve sair demirbaşların fatura bilgileri, tahsilat bilgileri, ödeme bilgileri, bunlara ilişkin şirket kayıt ve envanter bilgileri, 8-) Dönem içinde alınan ve/veya elden çıkartılan şirkete ait varsa gayrimenkullerin listesi, bunların ne şekilde kullanıldığı, kiraya verilen yerlerin kira sözleşmeleri, bu taşınmazlar üzerindeki takyidat bilgileri------- 9-) Banka kredileri ile dönem içinde ödenen faiz vb. finansal giderlere ilişkin dökümler, 10-) İşletme karlılığını olumsuz yönde etkileyen beklenmedik gider ve zararlara ilişkin açıklama, 11-) TTK md.195 gereğince varsa iştiraklere ----- ilişkin ayrıntılı faaliyet bilgileri, hususlarında bilgi sahibi olmaya ve yerinde inceleme yapmaya hakkı olduğu, bu bilgileri temin zımnında Mahkememize başvuru zorunluluğu doğduğundan bahisle TTK md.437 inceleme hakkı kapsamında; davalı şirketin merkez ve diğer adreslerinde yerinde inceleme yapmak üzere bilirkişi olarak özel uzman bir mali müşavir tayin edilmesine, bu bilirkişiye yerinde inceleme yapmak üzere yetki verilmesine, bu inceleme sonucunda dilekçe içeriğinde ---- halinde belirttikleri ve ayrıca --------olarak sınıflanan diğer konu ve faaliyetlerin aydınlatılması için yerinde inceleme raporu alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment