Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ..... ve davalı ..... ile diğer yönetici olmayan ortaklardan ..... ile ..... 'nın  04/01/2005 tarihinde  ..... Makine ve Kalıp San.Dış Tic.Ltd. Şti., 11.03.2010 tarihinde ..... Sanayii Ve Dış Ticaret .Ltd.Şti., 14.11.2017 tarihinde ..... İmalat San.Dış. Tic.Ltd.Şti.'nin  kurularak, yıllara dayalı çalışma, gayret, uyum ve 17 yıla yakın süreçte müvekkili .....'nün, teknik kişiliği, yöneticiliği, yabancı dili ve pazarlama gayreti ve başarısı ile ... ve Yönetici sıfatı verildiğini, tüm şirketlerde bu yetki ve özelliğin taktir edilerek öncelendiğini, hem fiilen hemde hakkaniyete uygun olarak bu yetkilerinin uzatılarak devam ettiğini, müvekkili ..... ve davalı .....'ün kurucu ortak ve şirket sözleşmesi ile münferiden şirketleri temsil ve ilzama  Yetkili Müdür olarak tayin edilmiş olduklarını, bu süreçte ortaklar arası oluşan ekonomik refah düzeyi ile doğru orantılı şirket sayısı ile faaliyet alanı genişlediği gibi, ulusal düzey aşılarak uluslarararı düzeye gelip, aşılan süreçte yüksek sermaye ve yüksek gelir elde eden, bilinirliği ve tercihi arttığı gibi bu süreçte kaçınılmaz olarak aktif ve etkin yönetici olarak müvekkilinin kişiliğinin öne çıkması, yöneticilk yeteneğini geliştirmesi, eşinin Mısır Kökenli Avukat olması, İngilizce ve Arapçaya etkin/yetkin hakimiyetininde etkisi ile yeni ticaret havzasının Arap ülkeleri olmasının birleşimi sonucu bu coğrafya da da etkinlik ve karlılığının yükselmesi sonucu, davalı yönetici ..... ile diğer ortakların kişisel öne çıkma, nasit hırs ve şirketi yıllardır ettiği gibi önde temsili, eşinin katılımı ile ki tüm kayıtlarda başarı olarak belirlenmiş gayreti ile bir kadının önde olmasını haysiyet meselesi yaparak, hırs ve kıskançlığı gibi kişisel husumet ve engellemeler yapılmaya başlandığını, son zamanlarda ise özellikle 07 Aralık 2021 tarihinden itibaren ise ; Davalı Müdür-ortak ..... ile ile diğer ortaklar ..... ile ..... kendi aralarında müvekkili ..... aleyhine gizli ve gayrı yasal/gayrı resmi toplantılar yaparak, çalışan personeli aleyhe yönlendirdiklerini, O'nun emir ve talimatlarına uyulmamasını, artık kendilerinin şirketi yöneteceklerini, yönetimin 3 ortağın elinde olduğunu söylemelerini duyulması üzerine, müvekkilince sözlü uyarıda bulunularak, kanunsuz ve suç teşkil eden davranışarına son vermelerinin istendiğini, ancak bunun üzerine müvekkilinin odasına gelerek eşi ile otururken 1 saat önce Sudi Arabistan'dan gelen müşteriye Mısır Uyruklu avukat olan eşi ... Hanımın tercümanlık yaptığı sırada ortaklardan .....'ın müşterinin yanında eşine hitaben burdan çık git diye kovduğunu, bilahare müşteri gittikten sonra 3 ortağın odaya tekrar gelerek müvekkili ve eşine artık seni burda görmek istemiyoruz gelme fabrikaya senin yardımına da ihtiyacımız yok, eğer gelirseniz fena olacak demeleri üzerine müvekkilinin tepki gösterdiğini, onlarında tehditler savurarak odadan çıktıklarını,  olayın işyeri kamera kayıtlarına çekilmiş olması nedeniyle delil olarak almaya gittiğinde, kamera sistemlerinde bu kayıtların alınarak yasal yollara başvurulmak istendiğinde ise muhataplarca kayıtların sildirildiğini, bilişim yetkilisinden ifade edilerek kayıtların verilmediğini, müvekkilinin iş yerine girmesinin engellendiğini, hukuka aykırı işlemlerle meydana getirilen zararların telafi edilmesinin mümkün olmaması ve mahkemece ihtiyati tedbir kararı tesis edilmez ise müvekkilinin haklarını elde etmesi/yetkilerini kullanması ile idare ve Yönetim Haklarının kullanmasının imkansız hale geleceğini, şirketlerin müvekkiline husumetli yetkili ve dayanışmada bulunduğu ortakları ile müvekkilinin haklarına zarar verecek mahiyette ve hatta müvekkilinin haklarına ulaşmasını imkansız hale getirecek mahiyette işlemler tesis edilebileceğini, bu nedenle tensiple birlikte mahkeme tarafından tesis edilecek karara değin; Talep konusu edilen davalı .....'ün  ..... Makine ve Kalıp San.Dış.Tic.Ltd.Şti., ..... Sanayii Ve Dış Ticaret .Ltd.Şti,  ..... İmalat San.Dış. Tic.Ltd.Şti'indeki Yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin İhtiyati Tedbir yolu ile durdurulmasına/daraltılmasına karar verilmesini, bu nedenle davalı .....'ün ..... Makine ve Kalıp San.Dış Tic.Ltt.Şti.,  ..... Sanayii Ve Dış Ticaret .Ltd.Şti.  ..... İmalat San.Dış. Tic.Ltd.Şti'indeki Yönetim Yetkilerini Kötüye kulanarak, açık husumet ve zaralandırmaya dayalı kullanımı ile Müvekkilin Yönetim ve Ortaklık Haklarını elinden almaya çalışarak ,TTK 219 m “.şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmiş ise, onun yönetim hak ve görevi diğer ortaklar tarafından sınırlandırılamayacağı gibi kendisi görevden de alınamaz. Ancak, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin istemi üzerine, mahkeme kararı ile yönetim hak ve görevi sınırlandırılabilir veya geri alınabilir.” ve Madde 630- “..(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir...” hükümlerinde vücut bulan haklarını ihlal ve zaralandırması karşısında ;a- Öncelikle ve İvedilikle Yaklaşık Haklılık, Yakın Tehlike ve Devam eden tecavüz karşısında 6100 S. HMK 'nun 389. Maddesi hükmüne tefvikat “İhtiyati Tedbir Kararı “ verilerek Ortak olunan şirketlerdeki Yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin durdurulmasınal/daraltılmasına karar verilmesini,b- Yapılacak Yargılama sonucu haklı, ispatlanan ve yasal taleplerimizin kabul edilerek Davalı ....'ün İTO ..... Sicil nolu ..... Makine ve Kalıp San.Dış Tic.Lmt.Şrk., 1 İTO .... Sicil Nolu ..... Sanayii Ve Dış Ticaret .Ltd.Şti. İTO .... Sicil Nolu ..... İmalat San.Dış. Tic.Lmt.Şrk'indeki Yönetim Yetkilerinin TTK 219 m. ve 630 m. Hükümlerince Öncelikle KALDIRILMASINA, c- Öncelikle (b) bendindeki taleplerimiz saklı kalmak kaydı ile Terditli olarak Aynı Şirketlerdeki Yönetim Yetkilerinin TTK 219 m. ve 630 m. Hükümlerince, Personel Alma Çıkarma, Bankacılık İşlemleri Yapma, Personel Yönetim ve Borçlanma Yetkileri ile Şirket Aktiflerini Azaltma Yetkilerinin KISITLANMASINA Ve/veya Yetkilerinin KAYYIM TAYİNİ ile Kullanmasının Sağlanmasına, d- Mahkeme masrafları ile Ücreti vekaletin davalıya Tahmiline karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında 13.10.2015 tarihinde sözleşmenin imzalandığı, ... Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesine göre kurulum, rezervasyon dağıtım sistemlerinin kurulduğu, Kontrol paneli ile erişimin sağlandığı, sözleşme edimlerinin yerine getirildiği, davalının sözleşme hükümlerine aykırı hareket ettiği, sözleşmenin hizmet başlığı altındaki 8.maddesi gereğince hizmet bedellerinin aylık olarak faturalandırılacağı ve takip eden ayın 15.ine kadar fatura bedelinin ödeneceği, gecikme halinde ihtara gerek kalmaksızın aylık %5 gecikme cezası ödeneceğinin kararlaştırıldığı, .../... Hotel ... ProgramıKullanım Taahhütnamesine göre: program ve bağlantısı bulunan acentelerin listesi taahhütname ile birlikte appendiks 1.’de sunulduğu, Sözleşme Üyelik Modeli Ve Fiyatlar başlığı altında sözleşme süresinin 3 yıl olarak belirlendiği erken fesih halinde otel borçlarına ilaveten senelik otel başı 3.000 EUR ödeneceğinin belirtildiği,  fatura bedellerin ödenmesi ve sözleşme hükümlerin aykırılıklar nedeniyle 27.06.2018 tarihin davalı aleyhine İstanbul ... İcra Md... E Sayılı dosyasından davalı şirketin ... Hotel ile ilgili sözleşmelerden kaynaklanan bir yıllık cezai şart bedeli ve hizmet bedelleri için,  İstanbul...İcra Müdürlüğü... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hotel ile ilgili 2. Ve 3 yıla ait cezai şart ücretleri için,  İstanbul ...İcra Müdürlüğünün ... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hoteli ile ilgili Sözleşmelerden kaynaklı cezai şart alacakları için icra takipleri başlatıldığı,  davalının icra takiplerine yönelik yetkiye ve borca itiraz ettiği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 9.maddesine göre yetkili mahkeme ve icra daireler inin İstanbul mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğunun açık ve net olduğundan yetki itirazının reddi gerektiği, davacı Sözleşme gereği vermesi gerek tüm hizmetleri verdiği, davalı itirazlarında taraflar arasında her hangi bir anlaşma,  fatura, hizmet ve mal teslimi vs bulunmadığını beyan ettiği, Ancak, dilekçe ekinde sunulan cari hesap ekstresinde, davalının sözleşmeler ve faturalar gereği bir kısım ödemeler yaptığının görüldüğü, uzman bilirkişi vasıtasıyla bilgisayarlar üzerinde yapılacak inceleme ile taraflar arasında hizmet ilişkisinin ispatlanacağı, her iki tarafın tacir olduğu ...18/II maddesinde belirtildiği üzere bütün yükümlülüklerin basiretli bir iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunduğu, davalının sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle müvekkilin zarara uğradığı, cezai şartlarda en az bu tutarda uğranılan zararın taraflarca kabul edildiği yasa gereği olduğu, TTK 22 Md. ...121/2 Md. Ve 182 /3 Md. İle 525 Md. Yazılı hallerde aşırı ücret veya ceza kararlaştırılmış olduğu iddiasıyla ücret ve sözleşme cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemeceğini düzenlendiği, karşı taraf böyle bir borcun olmadığını ileri sürmüş ise de taraflar arasında yapılan sözleşme ve yazışmalar davalı itirazlarının haksız ve kötü niyetli olduğundan davalı aleyhine %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiği, davalının sözleşmeye aykırı davranışları ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle: ... Onlıne Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesinin 10 Maddesine göre “..Hizmetler karşılığı borçlarına ilave olarak servis sağlayıcısına senelik otel başına 6.000 EURO cezai şartın davalının müvekkile ödenmesi gerektiği, sözleşmenin 7.maddesinde Sözleşme süresinin 3 yıl olarak düzenlendiği,  itirazın iptali davası öncesinde yasa gereği arabuluculuk başvurusu yapıldığı ancak sonuç alınmadığı, yukarıda izah edilen nedenlerle, İstanbul .. İcra Müdürlüğünün ... E. - ... E ve...E Sayılı dosyalarındaki takiplere yapılan itirazların iptaline, takiplerin devamına, davalı aleyhine % 20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: contradiction