Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; Müvekkillerinin davalı şirketin pay sahibi olduklarını, davalı şirketin halen faaliyetleri devam eden bir aaile şirketi olduğunu, davalı şirketin 2018 yılına ait yıllık olağan genel kurul toplantısının 25/03/2019 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştiğini, ancak söz konusu genel kurul toplantısında müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme hakları çerçevesinde incelemelerine sunulması talep edilen belgelerde eksiklik olduğunu, incelemelerine sunulmuş olan belgelerin ise genel kurul toplantısından en az  on beş gün önce şirket merkezinde hazır bulundurulması taleplerinin kabul edilerek toplantının bir ay sonra 25/04/2019 tarihine ertelendiğini, ancak toplantının ertelenmesine neden olan eksik belgelerin 25/04/2019 tarihli genel kurul toplantısından on beş gün önce hazır bulundurulmuş isede belgelerin bir çoğnunun hazır edilmediğini, şirket merkezinde kısmen hazır edilen evraklar üzerinde yaptıkları inceleme neticesinde bir takım çelişkiler ve açıklanması gereken hususları tespit ettiklerini, bilgi alma ve inceleme haklarının engellendiğinden bilgi alma ve inceleme hakkından yararlanabilmek için TTK'nun 437/3 maddesi uyarınca ... 9.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas nolu dosyasını ikame ettiklerini, bu dosyada özel denetçi atanması talepleri reddolunduğundan , şirket kayıtlarının özel bir denetçi tarafından incelenmesini sağlamak için ... 7.Asliye Ticaret Mahkemesinin...esas sayılı dosyasını ikame ettiklerini bu davanın halen derdest olduğunu, müvekkillerinden ...'nın imzasının taklit edilmesi ve pay defterinde usülsuz işlemler yapılması ile müvekkilinin davalı şirket nezdindeki payının azaltılması üzerine ... 9 ATM nin ... esas sayılı dosyasında pay defterindeki gerçek pay durumunun tespiti için dava aştıklarını buna ilişkin muhalefet şerhini de her iki genel kurul toplantısında pay cetveline dercedildiğini, müvekkilinin 25/04/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar ve bu kararlara ilişkin iptal gerekçelerinin ise , müvekkili ...'nın vekili olarak tutanak yazmanlığına aday olmalarına rağmen oylama dahi yapılmadan başka birinin seçilmesi, genel kurul toplantılarının ilan edilen gündem maddeleri doğrultusunda yapılması gerektiğini, bu hususun gündeme bağlılık ilkesinin açık bir gerekliliği olduğunu, daha önceki toplantılarda divan başkanı, tutanak yazmanı ve oy toplama memurunun toplantıya katılan hissedarların oy birliği ile seçilmiş olması karşısında 25/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında söz konusu taleplerinin redddedilmesi ve müvekkillerinin vekilinin toplantıya katılmasının  önüne geçerek toplantı süresicne içeri alınmadan daha toplantıya geçilmeden şirket hakim hissadarlarının azınlık üzerindeki tahakkümünün en somut örneği olduğunu, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun okunarak müzakere edilmesi maddesinin görüşülmesi esnasında  şirket merkezinden teslim alınan dökümanlarda yaptıkları inceleme netiçesinde tespit ettikleri çelişkiler hususunda bilgi talebinde bulunmalarına rağmen söz konusu bilgeler mevcut olmaksızın ilgili maddenin oylanmasınıın geçerli olmayacağı ifade edildiğini ve bu hususta ihtirazi kayıt düştüklerini, ancak talep ettikleri hususlar hakkında cevap verilmediğini, bunun üzerine özel denetçi talebinde bulunduklarını ancak söz konusu taleplerinin reddedildiğini, talep etmelerine rağmen paylaşılmayan kasa hareketleri, maaş listesi, zarar kalemleri, maliyet analizleri, satın alma kalemleri, detay mizan ile çelişkiler içeren yönetim kurulul faaliyet raporu, gelir gider tablosu, bilanço, kar ve zarar hesapları ve cevaplanmayan sorular nedeniyle toplantının ertelenmesi taleplerinin toplantı başkanı tarafından reddi  ve bilanço ve kar zarar hesaplarının onaylanması ile kar dağıtım talebinin reddine ilişkin muhalefet şerhi bulunduğunu, şirketin sermayesinin 15.976,018 TL olduğunu, ve şirketin kar ettiği nazara alındığında şirketin uzun yıllardan beri kar dağıtımı kararı almamasının da şirket içinde bulunun azınlık pay sahipleri için tahammül edilemez bir hal aldığını, gerek daha önceki yıllarda kar dağıtımı yapılmayarak ortaklara şirketten borç adı altında ödeme yapılması, gerek yine kar dağıtımı yapılmayarak kar paylarıyla sermaye artırımına gidmek, gerekse halka arz işlemini yapma ibaresinin şirket esas sözleşmesine eklenmesinin yegane amacının azınlık oylarının oranının azaltarak şirket içerisindeki etkinliğinin azaltıldığını, şirketin pay durumu nazara alındığında, çoğunluk pay sahibi ...'nin pay oranının sürekli arttığı, azınlık pay sahibi müvekkili ...'nın paylaranın da sürekli olarak azaldığını, bu hususunun dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 25/03/2019 tarihli genel kurul toplantısının ertelenmesine sebep olan ve 25/04/2019 tarihli toplantıdan önce giderilmesi gereken eksiklikler giderilmeden, ibra oylaması sırasında gider tablosunda yer alan kalemlere ilişkin tevsik edici sözleşme, fatura ve gider makbuzları paydaşlara sunulmadan ve faaliyet raporu ve gelir tablosu arasındaki milyon liralarla ifade edilen çelişkiler giderilmeden ibra oylaması yapılarak çoğunluk pay sahibi ...'den oluşan tek kişilik yönetim kurulu ibra edildiğini, şirketin sermayesinin çok yüksek olması, tek kişilik yönetim kurulunun bu yükün altında kalmaması için müvekkili ...'nın yönetim kuruluna girmeyi tayep ettiğini ancak bu talebinin de çoğunluk oyuyla yine reddedildiğini, şirket yönetim kurulunun tek kişiden oluştuğunu ve söz konusu kişinin şirketin hakim hissedarı olduğu göz önüne alındığında söz konusu dava dışı ...'nin genel kurulca verilen yetkiler, hiçbir denetim olmadan şirketin tamamen boşaltılma ve işlevsiz kılınmasına olanak verecek yetkiler bulunduğunu beyan ederek şirket esas sözleşmesinin amaç ve konu başlıklı 3. Maddesinin değiştirilerek 6362 Sayılı SPK uyarınca halka arz işlemleri yapma ibaresi eklenmesi ve yönetim kuruluna TTK 395 ve 396 maddelerine istinaden şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapma, pay sahibi olmayan yakınlarına şirket bütçesinden nakit borç verme bu kişiler için şirketi kefil gösterme, teminat verme, bu kişilerin borcunu devralma, şirketin işletme konusuna giren bir işi kendi veya başkası hesabına yapma, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete ortak olarak girme yetkisi verilmesinin  şirketin bir halka arz işlemi yapması ve şirket yönetim kuruluna verilen yetkiler neticesinde yönetim kurulunun yakınlarından birinin borcunu şirket adına üstlenmesi, yakınının bir borcuna kefil olması şirketi geri dönülmez zararlara sokacağını beyan ederek,öncelikle  Şirketin Sözleşmesinin değiştirilmesine dair 5 numaralı kararın,  Yönetim kuruluna TTK 395 ve 396 maddelerine istinaden şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapma, pay sahibi olmayan yakınlarına şirket bütçesinden nakit borç verme bu kişiler için şirketi kefil gösterme, teminat verme, bu kişilerin borcunu devralma, şirketin işletme konusuna giren bir işi kendi veya başkası hesabına yapma, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete ortak olarak girme yetkisi verilmesine dair 8 numaralı kararının yürütmesinin TTK, m. 449 uyarınca durdurulmasına karar verilmesini talep ettiği akabinde 25/04/2019 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan 1,3,4,5,6,7, ve 8 numaralı kararların TTK m.445 v.d maddeleri uyarınca iptaline ve davalı şirketin 2018 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun geçersizliği ile tutanak karar no:3 ün hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; takibe konu olan bu çek dahil toplam 24 adet çek davacı müvekkilin keşide ettiği ... Ltd. Şti. tarafından ... Servisi AŞ (... ) aracılığıyla ... AŞ'ye emrine ciro edilip iletilmek üzere gönderildiğini, ... Kargo'nun ... Şubesinde meydana gelen şüpheli bir hırsızlık sonucunda söz konusu çekler zayi olduğunu, dava dışı ... Ltd. Şti derhal TTK m. 757  vd. uyarınca ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... E. sayılı başvuruyu yaparak zayi olması nedeniyle çek iptali davası açtığını, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 07.10.2022 tarihli ara kararla 24 adet çek hakkında tedbiren ödeme yasağı kararı verildiğini, Ödeme yasağı kararı verilen çekler arasında takibe konu çekin de olduğunu, davaya konu çalıntı çekin vadesi geldiği için 3. kötü niyetli kişiler aracılığıyla takibe konulduğunu, Müvekkil yetkili hamil sıfatına haiz olmayan kötü niyetle iktisap sahibi takip alacaklısı ...'e karşı borçlu olmadığını,  ... A.Ş. yetkililerine ait imzaların sahte olduğunu, .... AŞ emrine düzenlenen çekler çalındığı için hiç bir zaman eline geçmediğini, çekteki kaşenin de sahte olduğunu, kaşe üzerinde ... AŞ unvanının yazılışı aynen Ticaret Sicil'deki yazılışı gibidir: Sanayii kelimesi gerçek kaşede aynen yazılı olduğunu, Takibe konulan çekteki sahte kaşede ise unvanın, sanayi olarak hatalı şekilde tek "İ" ile yazıldığını, yine gerçek kaşede ... üst satırda yazılırıken unvanın devamı alt satırda yazılı olduğunu,  Sahte kaşe de ise ilk satırda ...Sanayi yazıldığını,  unvanın devamının alt satırda yer aldığını,  Müvekkilin ve çeki ciro ve devir etmiş görünen davacı ... AŞ'nin çeki ondan ciro ve devir almış görünen... Şti. ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını,  ... Ltd. Şti. ve yetkilisi ... bu çekleri nasıl ve ne şekilde ele geçirdiğini mahkemeye açıklamak durumunda olduğunu,  .... Ltd. Şti. çeki davacıların zararına işbirliği içinde hareket eden sözde iyi niyetli hamil görüntüsü çizmek için kendi şirket yetkilisi davalı ...'ya ciro ettiğini, kargodan çalınan bu çekleri ele geçirerek kötü niyetle cirolayıp icra takibi başlatan bu farklı şirketlerin kuruluş tarihi, sermayesi ve ortaklık yapısı incelendiğinde ortada bambaşka bir tablonun olduğunu, yetkili hamil görünen davalı ... tıpkı kendisi gibi kötü niyetli ve ağır kusurlu ...'dan ciro ve devir aldığı çekin aslında en baştan beri çalıntı olduğunu ve sahte imzayla devir ve ciro edildiğini bildiği ya da en azından bankaya ibraz ettiğinde ödeme yasağı öğrendiği halde dönüp kendisine ciro edenden bedelini talep ve çeki ona iade edebilecekken bunun yerine ağır kusurlu ve kötü niyetle icra takibine giriştiğini,  çek görüntüsündeki ciro silsilesinden de açıkça görüleceği üzere   keşideci müvekkil ... muhatabı ... A.Ş. ... Şubesi olan ... Ltd. Şti. 'nin emrine düzenlenen, ... hesap nolu, 11/11/2022 ödeme tarihli, ... seri nolu, 89.000 TL bedelli çeki, (dava konusu çek) davalı ...öncelikle ... Bankası AŞ'ye ibraz ettiğini, çek hakkında ödeme yasağı kararı verildiğinin kendisine bildirilmesi üzerine dönüp yaşamın olağan akışına uygun bir biçimde çeki kendisine ciro ve devir edenden talepte bulunmak yerine ... 14. İcra Müdürlüğü ... sayılı dosyasından davacı müvekkil ve dava dışı ... ve ... şirketi dahil cirosu bulunan herkese karşı takibe giriştiğini,  yetkili hamil davalı ... bir an için çeki bankaya sunduğu aşamaya kadar iyi niyetli olduğu düşünülse bile ödeme yasağı kararı verildiğini öğrenmesinden itibaren artık basiretli tacir gibi davranıp en azından çalıntı olan ve sahte ciro nedeniyle ödeme yasağı bulunan çekten kaynaklı haklarını geriye doğru kendisine ilk ciro ve devredenden talep etmesi gerekirken bunu yapmadığını, sözde yetkili hamil de onlarla birlikte hareket ederek çalıntı ve sahte imzalı çeki bankaya sunmak ve takibe koymakla hem kötü niyetli davranışmıştır aynı zamanda da ağır kusurlu olduğunu,  Müvekkilin yetkili olmayan ve çeki kötü niyetle iktisap eden davalı ...'e herhangi bir borcu  olmadığını, davalılardan  ...Ticaret Limited Şirketi hakkında ... Cumhuriyet Başsavcılığınca başlatılan 21.11.2022 kayıt tarihli soruşturmaya ait dosyanın davamız ile birebir aynı olması da kötü niyet olgusunun somutlaştığını gösterdiğini,  davalıların suç işlemek amacıyla örgüt kurma maksadıyla aynı eylem birliği içerisinde hareket ettiğini kanıtlayan  planlı eylemleri, bu kargo hırsızlığı olaylarının alışkanlık haline getirildiğini, sistematik olarak tekrarlandığını ve en nihayetinde davalıların kötü niyetini gün yüzüne çıkarttığını, dava dışı ... Şirketi ile dava dışı ...Tic. Ltd. Şti. arasında ticari ilişki bulunduğunu, bu ticari ilişki çerçevesinde  toplam 3 adet çek  dava dışı... A.Ş tarafından keşide edilmiş ve tarihler 27/02/2022 yi gösterdiğinde ... Kargo ... şubesi tarafından dağıtıma çıktığını, kargo yola çıkmış ancak araç yoldayken meydana gelen hırsızlık olayı sonucunda gönderime çıkan 3 adet çek çalındığını, .... Şubesi yetkilisi..., ... Polis Amirliğine müracaatta bulunarak müşteki sıfatıyla beyanda bulunduğunu,  Kargo yoluyla gönderilmekte olan çeklerin gönderim sırasında çalınması nedeniyle söz konusu çek ... yetkililerinin zilyetliğine geçmediğini,  Şüpheliler yine aynı senaryo ile adı geçen şirketin (... A.Ş) bilgilerini kullanarak usulsüz şekilde sahte kaşe oluşturup sahte imza ile çekleri tedavüle çıkarıldığını, çekler ... 14. İcra Müdürlüğü'nün ... E., ... E., sayısına kayıtlı olarak takibe konulduğunu, davalıların sürekli olarak aynı avukat ile aynı icra müdürlüğünde benzer çok sayıda dosyasının bulunması da yine kötü niyetin gün yüzüne çıktığının açık bir tezahürü olduğunu,  dava konusu çekin çalıntı ve ... AŞ'nin imzasının ve kaşesinin sahte olması davalıların bunu bilerek kötü niyetle eylem ve işbirliği içinde hareket ettikleri, müvekkilin kötü niyetli iktisap eden davalı ve takip alacaklısı ...'e karşı  herhangi bir borcunun bulunmadığının sabit olduğu nazara alınarak  İİK m. 72/3 f. uyarınca takip borçlusu gecikmeden doğan zararları karşılamak ve alacağın yüzde on beşinden aşağı olmamak üzere göstereceği teminat karşılığında, mahkemeden ihtiyati tedbir yoluyla icra veznesindeki paranın alacaklıya verilmemesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davanın ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyası ile açılan menfi tespit davası ile birleştirilmesine, davanın kabulü ile dava konusu takibe konu çekten dolayı davacının, davalılara borçlu olmadığının tespitine, ... 14. İcra Müdürlüğü ... sayılı dosyası ile başlatılan takibin iptaline, davalıların haksız ve kötüniyetli olması nedeniyle asıl alacak miktarının %20′sinden aşağı olmamak üzere %100 kötü niyet tazminata hükmedilmesine, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davalılar yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction