Premise:
"Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ----sermayesi bulunan davalı şirketin her biri---- değere sahip hisselerinden ---adetinin müvekkillerinden -----ait olduğunu, davalı şirketin ---- tarihli ------ katılmadığını, bu durumun şirket esas sözleşmesinin 23. maddesine aykırı olduğunu ve ------ yokluğunda alınacak kararların geçerli olamayacağını, her iki müvekkilinin de ----- toplantı \ eri olarak bildirilen adreste ve saatte hazır olmalarına rağmen toplantı yapılmadığını ve bu durumun ----------- yevmiye numaralı tutanağıyla tespit edildiğini, tüm bu nedenlerle TTK'nun ilgili maddelerine aykırı şekilde alınan---------iptaline, iptal talebinin kabul edilmemesi halinde hükümsüzlüğüne, kararların icrasının geri bırakılmasına ve ------ için kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiş; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalıların TTK m.446 uyarınca iptal davası açmaya haiz olmadıklarını, yine TTK m.447 uyarınca ---- alınan kararların hükümsüzlüğü tespit edilebilecek neviden olmadığını, ----- ilan edildiği yerde ve zamanda toplandığını, davalıların aynı iş merkezindeki ofislerinde olup usulüne uygun olarak toplanan----- katılmadıklarını, davalıların ------ elden dolaştırma usulü ile imzalamayı talep ettiklerini,----tarihli tutanağının ----- ilan edilen yer ve zamanda toplanıp toplanmadığını ispat etmeye ehil olmadığını iddia ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiş; Dava hukuki niteliği itibariyle; davalı şirketin---- tarihinde yapılan ------ adet kararın TTK nun 446, 447 maddeleri uyarınca iptaline ve tüm kararların hükümsüzlüğüne karar verilmesi talebine ilişkindir.Usulünce duruşma açılarak; tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip ihtilaflı ve ihtilafsız konular ön inceleme duruşmasında resen belirlenerek uyuşmazlığın çözümü doğrultusunda tarafların tüm delilleri tahkikat duruşmalarında toplanıp bilirkişi incelemesi yapılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır.Tarafların delilleri toplanarak, tarafların iddia ve savunmaları, dosya kapsamı ile mahkememizce yapılan ön inceleme duruşmasında zapta geçen beyanlar ve uyuşmazlık tespiti dikkate alınarak davacı alacağının bulunup bulunmadığının tespiti için mahkememizce resen seçilecek ticaret hukukçusu ve işletmeci bilirkişilerden inceleme yaptırılarak teknik ayrıntıları gösterilen dosyada mübrez ---- tarihli bilirkişi raporu ve --tarihli ek rapor tanzim ettirilmiştir. Dosyada mübrez bilirkişi kök raporunun sonuç bölümünde; davacılar tarafından ------ toplantısının belirtilen yer ve saatte yapılmadığı hususunun ispatlanamadığı,Davalı şirket esas sözleşmesinde -------toplantıları için ----- temsilcisinin bulundurulması zorunluluğu getirildiği, diğer şartların da sağlanması halinde, TTK m.445 uyarınca, esas sözleşme hükmüne aykırı olarak alman ----- kararının iptalinin talep edilebileceği, nihai değerlendirme Sayın Mahkemeye ait olmak üzere, dosya içerisindeki bilgi ve belgeler kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda, TTK m.446- b)'de düzenlenen şartların somut olay bakımından gerçekleşmediği, TTK m.446-a) uyarınca toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy verme ve bu muhalefetini tutanağa geçirtme şartının da somut olayda gerçekleşmemesi sebebiyle davacıların iptal davası açma hakkının bulunmadığı belirtilmiştir. ---- tarihli ek raporun sonuç bölümünde ise; davacının ------ yapıldığı tarihte yönetim kurulu üyesi olmadığı, bu sebeple davacı---------- TTK nun 446-c ve d bendleri kapsamında dava açma hakkının bulunmadığı, dava konusu ------- bulundurulmaması sonucu -------- iptalinin talep edilebileceği, bu kararların butlanı söz konusu olmadığı ifade edilmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili ... ın, dava konusu edilen 05.09.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul tarihinde, toplam sermayesi 500.000.- TL olan davalı şirketin, 141.700 TL karşılığı, 28,34 adet hisseye sahip ortağı olduğunu, grup şirketlerinden ... Tic. A.Ş. Nin 24.02.2016 tarihinde sadece 5.000 TL nominal karşılığı bulunan 8,33 adet hisse devir alarak davalı şirkete ortak olduğunu, davalı şirketin 31.12.2015 tarihli Bilanço ve Gelir Tablosuna göre, 31.12.2015 tarihi itibari ile davalı şirketin ortaklara borcunun 36.287.954,32 TL olmasına karşılık, o tarihte dava dışı ... Tic. A.Ş. nin, davalı şirkete ortak olmadığını, başka deyişle 31.12.2015 tarihi itibariyle davalı şirketin ... İnşaat Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.'ye hiçbir borcunun olmadığını, davalı şirket tarafından, 12 Ağustos 2016 gün ve 9136 sayılı TTSG' nin 597 ve 598. sayfalarında ilan edilen genel kurula davet çağrısı ile birlikte yayınlanan, "sermaye" başlıklı ana sözleşmenin 7. maddesinin değiştirilmesine matuf tadil taslağından anlaşılacağı üzere, 03.06.2016 tarihli YMM ... imzalı 2414- 026/2016-Dİ.21 sayılı rapora dayanılarak, 8,33 adet hisseye sahip ortaklardan ... Tic. A.Ş. nin, davalı şirketten 44.554.154,46 TL alacaklı olduğu ve bu tutarın şirkete nakden ödendiğinin ileri sürüldüğünü, esasen, davalı şirketin 31.12.2015 tarihli bilançosuna göre ... Tic. A.Ş.'ye hiçbir borcunun olmadığının kayıtlı olduğu nazara alındığında, 44.554.154,46 TL'lik yüksek tutarlı bu borcun hisse edinim tarihi olan 24.02.2016 ile rapor tarihi olan 03.06.2016 arasındaki yaklaşık 3 aylık dönem içinde oluştuğunun anlaşıldığını, bir alacağın sermaye artırımına konu edilebilmesi için "vadesinin gelmiş olması" zorunlu bulunduğuna göre, 3 aylık kısa bir süre içinde geri ödenmek kaydıyla 44.554.154,46 TL borç alınmış olmasının da davalı şirketin bilanço değerleri ve mali yapısı incelendiğinde mümkün görünmediğini, 05.09.2016 tarihli genel kurul toplantı tutanağından anlaşılacağı üzere, sermaye artırımına ilişkin 2 no'lu gündem maddesi görüşülürken, davacı müvekkilinin yönetim kurulundan bilgi talebinde bulunduğunu, davacının bilgi talebine yönetim kurulu tarafından cevap verilmediğini ve davacının bilgi alma hakkının ihlal edildiğini, daha sonra gündemin 2. maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini, oylama sırasında davacı müvekkilinin sahibi bulunduğu 28,34 adet hissenin tamamı bakımından olumsuz oy kullandığını, diğer pay sahiplerinin 71,66 adet olumlu oyu ve oy çokluğu ile esas sözleşme tadil taslağının kabul edilerek, esas sözleşmenin 7. maddesinin değiştirildiğini, ayrıca davacı müvekkilinin toplantı tutanağının alt bölümünü de 2 no'lu karara muhalefet iradesi belirterek imzaladığını, bu nedenlerle: 05.09.2016 tarihli olağanüstü genel kurulunda karara bağlanan sermaye artırımı ile ilgili (2) no'lu kararın, davacının rüçhan hakkı kullanması engellendiğinden ve artırılan payların tamamını alacağına mahsuben alan ortağın alacağının gerçek alacak olmamasından dolayı, kanuna, usule ve dürüstlük kurallarına aykırılıkları nedeniyle TK 445,446 ve 447. maddeleri uyarınca iptaline, 6102 Sayılı TK'nm 449. maddesi uyarınca, davacının rüçhan hakkını sınırlayan ve ortadan kaldıran, kanuna, dürüstlük ilkesine ve usule aykırı bulunan, dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmaması halinde, davacının azınlık pay sahipliğinden doğan kısıtlanamaz nitelikteki haklarının karar kesinleşinceye kadar kısıtlanmış olacağından, kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment