Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili olan davacı şirketin her tür gıda maddelerinin üretimi, toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı, ithalat ihracatım yapmakta ve ayrıca aynı nitelikteki şirketlerin kurumsallaşması ve modem uygulamalar ile yeniden yapılandırma, büyütme ve daha sonrasında oluşacak olan değer ile satışı konusunda danışmanlık verdiği, bu kapsamda davalı şirket ile 11.05.2011 tarihinde danışmanlık sözleşmesi imzalanarak söz konusu sözleşmenin 01.06.2012 tarihinde yenilenerek süresinin 1 yıl daha uzatıldığını, iş bu danışmanlık sözleşmesine göre müvekkili şirketin davalı şirkete yönetim, organizasyon, franehising, operasyon, mali işler v.b. konularda danışmanlık hizmeti verecek olup, aynı zamanda sözleşme ile davalı şirketin iş akışı düzenlenerek bu şirketin bir kısım hisselerinin veya tamamının satışının sağlanmasının amaçlandığını, söz konusu danışmanlık sözleşmesi uyarınca (4.2,md.) davalı şirketin, müvekkil şirkete aylık 9.000,00 TL + KDV bedeli danışmanlık ücreti ödemeyi kabul ettiğini, Ayrıca sözleşme (4.1,5. md.) uyarınca davacı şirketin, davalı ... ’in 3. Kişi yatırımcı şirket, fon ya da kişilere kısmen ya da tamamen satış ve devrine yönelik çalışmalar da yapacağı ifade edildiği ve (4,1.6 m.) ... hisselerinin tamamının veya bir kısmının satılması/devredilmesi durumunda satışa konu edilen şirket değerinin %2 +KDV sinin müvekkil şirkete komisyon (başarı primi) olarak ödeneceğinin kararlaştırıldığı, müvekkil şirketin sözleşme bağlamında üzerine düşen yükümlülüklerini yerine getirdiğini, sektörde tecrübesi bulunmayan davalı şirketin üçüncü kişilerden fon sağlama maksatlı olarak halka açılması sürecinde vermiş olduğu danışmanlık hizmeti ile davalı şirketin kurumsallaşmasını sağladığı, aynı zamanda izahname yazılım sürecinde de destek verdiği, ayrıca davalı şirketin başarılı olabilmesi için müvekkil şirket yetkilisi ...’in “Danışman" olarak davalı şirketin yönetim kadrosunda özgeçmişinin kullanıldığı, davalı şirket tarafından “Yönetici Danışmanı" sıfatı verildiği, mail adresi de tahsis edilerek ayrı yetki belgesi verildiği Müvekkil şirket ve yetkilisi ...  tarafından sözleşmenin yerine getirildiği ve 16.07,2012 tarihinde davalı şirketin halka arz edildiği, halka arzla sağlanan kaynakla davalı şirketin gelişiminin sağlandığı, karlılık amacı ile kullanıldığı ve davalı şirketin diğer sektörlerde olan borcunun kapatıldığı, yine müvekkil şirket ile yetkilisinin modem uygulamalar ve yeniden yapılandırma katkısı ve danışmanlık hizmeti ile kurumsallaşması ve halka arz edilmesinin verdiği güven ile 31.12.2012 tarihinde halka açık ... San, A.Ş'ye satışının gerçekleştiği, söz konusu sözleşme hükümlerine rağmen Ağustos2012-Aralık 2012 dönemlerine ait faturaların davalı şirket tarafından müvekkil şirkete ödenmediği, ayrıca halka arz ve davalı şirketin ... A.Ş.'ye satışı sebebi ile müvekkili şirketin (4.1.6 m.) hakettiği bedelin ödenmediği, tüm sözlü ve yazılı taleplerin karşılıksız kaldığı, akabinde Beşiktaş .... Noterliğimin 22,01.2013 tarih ve ... sayılı İhtarnamesi ile danışmanlık bedelleri ve ödenmemiş komisyon bedellerinin talep edildiği, müvekkil şirket ile davalı arasında yapılan görüşmelerde ödeme şekli ve protokol konusunda anlaşmanın sağlanmadığı ve akabinde davalı şirket tarafından Kadıköy .... Noterliğimin 30,01,2013 tarih ve ... sayılı ihtarnamesinin müvekkil şirkete gönderildiği ve 15.03.2013 tarihinde tebellüğ edilen ihtarnamede sözleşmenin 6. md. gereği sözleşmenin feshedildiğinin bildirildiği, müvekkili şirketin tebliğ öncesi 05.02.2013 tarihinde Beşiktaş .... Noterliğimin ... sayılı ihtarnamesi ile Ocak 2013'e ait danışmanlık bedeli olan (01.02.2013 tarih ve ... nolu) faturayı davalı şirkete gönderdiği, davalı şirketin ise (Kadıköy ... Noteriliğinin 12.02.2013 tarih ve ... sayılı ihtarnamesi ile) faturayı iade ettiği, davalı şirketin sözleşmenin feshi İle faturayı iadesinin haksız ve kötü niyetli olduğu, müvekkili şirketin davalı şirketten danışmanlık bedeli ve tazminat alacağı olmak üzere; 01.06.2012 tarihli sözleşmenin 6, Maddesi gereği 2013 yılına ait şubat, mart, nisan, mayıs olmak üzere 4 adet fatura bedeli olarak toplam 9.000 TL + KDV=10.620 TL x 4 =42.480,00 TL, sözleşmenin 4.1.6 maddesi gereği halka arz yolu ile üçüncü kişiler satışa konu olan şirket değeri olan; (7.500.000 pay X 2,81 Hisse Değeri) 21.075.000 TL nın %2 si olan 421.200,00 TL + 75,870,00 TL KDV = 497.370,00 TL, davalı şirketin 31,12,2012 tarihinde 16.500,000 TL üzerinden %66,67 Tl lik kısmı üçüncü kişi ... A.Ş.’ye satışından 16.500.000 TL'nin %2 si olan 330.000,00 TL + KDV = 389.400,00 TL, müvekkil şirketçe davalı tarafa kesilen Ağustos 2012-Ocak 2013 dönemine ait faturalar hariç olmak üzere 929.250,00 TL ödeme yapılması gerekliğini beyan ederek fazlaya ilişkin haklan saklı kalmak kaydı ile şimdilik 100.000 TL’nin davacı şirketten ticari faiz ile birlikte tazminini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Keşidecisi ....... VE TİC. LTD. ŞTİ. olan .... Bankası .....Şubesi’nin..... nolu hesabına ait ..... seri nolu, 18.10.2013 keşide tarihli, 75.000,00-TL bedelli bir adet çek ciro yoluyla müvekkiline geçtiğini çek ödeme gününde takas yoluyla bankaya ibraz edilip ve karşılıksız olduğunun tespit edildiğini, müvekkilinin davalı bankaya başvurarak 3167 sayılı yasa gereğince davalı bankanın ödemekle yükümlü olduğu tutarın (1.045-TL) kendisine ödenmesini talep etmişse de davalı banka ödemeden imtina ettiğini, bunun üzerine, Bakırköy ....... İcra Müdürlüğü'nün ...... esas sayılı dosyasıyla icra takibi başlatıldığını ancak davalı banka haksız olarak takibe ve borca itiraz ederek dosyayı durduğunu, davalı bankanın hiçbir haklı sebep olmaksızın yasa gereği ödemesi gereken tutarı müvekkile ödemediğini bu sebeple davalı bankanın haksız ve kötü niyetli icra dosyasına vaki itirazlarının iptali ile takibin devamına, alacağın %20’sinden az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment