Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;   Müvekkili şirket ile davalı şirket arasında ticari ilişki olduğunu,  müvekkili şirketin, davalı şirketten  01.01.2018 - 07.12.2020 tarih aralıklı ve dilekçe ekinde mübrez olan cari hesap ekstresi  sonucu alacaklı olduğunu, bunun neticesinde davalı aleyhine İstanbul .... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyası ile icra takibi başlatıldığını,  fakat davalı şirketin herhangi bir borcu olmadığından bahisle takibe itiraz ettiğini ve takibin durduğunu,  6102 sayılı TTK Md. 4 uyarınca ticari davalarda deliller ve bunların ikamesi HMK'ya tabi olduğunu, ancak TTK'nın tacirlere getirdiği özel yükümlülükler uyarınca tacirlerin fatura düzenleme ve karşı tarafa verme gibi yükümlülükleri olduğunu, ek olarak tacirlerin TTK Md. 21/2 uyarınca da tebliğ aldığı faturalara 8 gün içerisinde itiraz etme hakları bulunduğunu, aksi halde fatura içeriği kabul edilmiş sayıldığını, bu sayede 8 gün içinde itiraz edilmemiş olan faturanın, düzenleyen lehine delil olma özelliğini taşıyacağını, davalı şirketin takibe itiraz ederken davalı müvekkili ile aralarında herhangi bir hukuki ilişki olmadığını ve sözleşme yapılmadığını iddia ettiğini, davalının bu iddialarının hiçbirinin gerçeği yansıtmadığını,  tarafların ticari defterleri incelendiğinde taraflar  arasındaki hukuki ilişkinin ortaya çıkacağını, davanın kabulü ile  İstanbul ... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyasına yapılmış olan itirazın iptali ve takibin devamına,  borçlunun asıl alacağın %20'si oranında icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkili şirketin, ----- %88,38 payına sahip olan hissedarı olduğunu, uzun süredir ------ Birden fazla müdürü olması ve müdürler kurulu başkanı olmaması nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını, bu hususta şirket müdürü ----- 11.04.2022 tarih,------ no'lu ihtarla davet yapıldığını, ancak bu davete rağmen bir araya gelmenin mümkün olmadığını, müvekkili şirketin hissedarları %85----- ve %15------olduğunu, genel kurulun yapılması talep edilen davalı şirketin ortakları ise %88,38------olduğunu, halihazırda şirketin müdürler kurulunun olmadığını, hali hazırda mevcut bulunan müdürlerin de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ve çağrı yapma ihtimallerinin olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, şirketin %88,38 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerini, diğer şirket ortakları birlikte hareket etmekte ve müvekkil şirketin büyük hissedarı ----- aleyhine iş ve işlemler yapıldığını, tüm şirketleri işlemez hale getirerek satışının yapılması için çalışıldığını, aralarında birden fazla savcılık şikayeti, hukuk davası bulunduğunu, bu durumun da bir araya gelemeyeceklerini gösterdiğini, arz ve izah edildiği üzere; davalarının kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkiline “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ettikleri görüldü.

Relationship: contradiction