Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilin ortağı olduğu şirketten kar payı alamaması, şirketin kötü yönetildiğine inancı, şirkete uğramasına dahi izin verilmemesi ve benzeri nedenler ile kuzenleriyle ortak olduğu şirketlerdeki paylarını satmayı düşündüğünü, payların gerçek değerinin belirlenmesi amacı ile alıcılar şirketten bilgi istediğini, ancak bilgi verilmediğini, bunun üzerine müvekkilin kendi değerlemesi ile şirketin hisse değerini 7-TL olarak tespit edildiğini, alıcılar bu bedeli çok bulduğundan 3-TL önerdiğini, müvekkil bu bedel üzerinden çok az pay satmaya karar verdiğini ve alıcılar ..., ... ve ...'ya 4.00-TL hisse bedeli ile 200'er hisse sattığını, bu şahısların hisse alımını ihtarname ile şirkete bildirmelerinden sonra müvekkile tebliğ edilen ihtarnameyle şirket devir talebini yönetim kurulu kararının 1.maddede yazılı talebi yani pay defterine işlenme talebini reddettiğini, önerilen hisse değeri nominal değer olduğunu, reel değerle ilgisi olmadığını, şirketin beheri 4-TL'den, satılan payların değerinin yüksek olduğu iddiası ile beher hisse bedelinin 1-TL olduğu beyanı ile hisse satışına onay vermemiş olması nedeniyle, TTK'nun amir hükümleri ve özellikle 493/5 maddesi gereğince kapsamında değerleme giderleri şirket tarafından karşılanarak, müvekkilin sattığı şirket paylarının veya 1 payın gerçek değerinin tespitine ve yargılama giderlerinin haksız davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş
önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek
değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek,
onay istemini reddedebilir.Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin
esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı
yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur.Bundan başka, devralan, payları kendi adına
ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki
mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları
edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay
vermeyi reddedebilir.Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini,
şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir;
bu hâlde mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır.
Değerleme giderlerini şirket karşılar.Devralan, gerçek değeri
öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma
önerisini kabul etmiş sayılır.Esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz.

Relationship: neutral