Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili, ...Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne... sicil numarası ile kayıtlı, Reşitpaşa Mah....Caddesi,... Arı 1 Binası, No: ..., Sarıyer, İstanbul adresinde faaliyet gösteren ...A.Ş. (“Şirket”) (Eski Unvan: ...Geliştirme A.Ş.) isimli şirketin pay sahiplerinden biri olduğunu,  Müvekkili, aynı zamanda Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve münferit imza yetkisi sıfatını da haiz olduğunu, Müvekkili, Şirket pay sahibi sıfatını, (i) eski pay sahibi ... Ticaret Ltd. Şti. (Eski Unvan: ...A.Ş.) ile imza edilen hisse devir sözleşmesi uyarınca, Şirket sermayesini teşkil eden beher nominal değeri 25 TL olan toplam 51.000 adet nama yazılı pay senedinin, eski pay sahibi tarafından usulüne uygun olarak beyan, ciro ve teslim ile zilyedliğinin müvekkili ...’a devri ve (ii) Yönetim Kurulu tarafından alınan 2015/4 sayılı, 10.06.2015 tarihli pay defterine işleme kararı  sonrasında, devir işleminin Beyoğlu ... Noterliği’nin 03.06.2005 tarih ve ... yevmiye numarası ile onaylı şirket pay defterine  usulünce işlenmesi  suretiyle kazandığını  Ekte, örnek hisse senetlerinden birinin fotokopisi paylaşılmakta olduğunu, Şirket’in unvanının, devir işleminden sonra, 19.06.2015 tarihinde, ... A.Ş. olarak değiştirildiğinin altının çizilmesinde de fayda bulunduğunu, Müvekkili, yukarıda sözü edilen devir işlemine konu hisse senetlerini tam ve eksiksiz olarak devir ve teslim almış olmasına rağmen, geçtiğimiz günlerde, hisse senetlerinden bir tanesinin kayıp olduğu anlaşıldığını, yargılamanın, müvekkilin uğraması muhtemel zararları önlemek cihedinde pay senedi üzerine tedbiren ve teminatsız olarak ödeme yasağı/tedbir konulmasını, durumun aciliyetine binaen, ilanların/prosedürlerin mevzuat uyarınca cevaz verilen en kısa süreler/basit usuller izlenerek gerçekleştirilmesini ve aramalara rağmen bulunamayan pay senedinin TTK m. 657, m. 661 ve izleyen maddeler uyarınca iptalini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, müvekkili şirketin 12.09.2018 tarihinde ... ve ... modeldeki ürünler ve özellikleriyle ilgili davalı şirketten sipariş maili almış olduğunu, müvekkili şirketin hemen üretime başlayarak 01.10.2018 tarihinde numuneleri davalı şirkete göndermiş olduğunu, ürünlerle ilgili kritiklerin ve düzeltilmesi gereken hususların müvekkili şirkete mail kanalıyla iletilmiş olduğunu, müvekkili şirketçe ürünlerin davalı şirketçe istenilen şekilde üretilmiş ve teslime hazır hale getirilmiş olduğunu, ürünlerin tesliminden önce davalı şirkette sigortalı olarak çalışan ...'ın müvekkili şirkete gelerek ürünlerin kontrolünü yapmış olduğunu, ürünlerin özelliklerinin taleplere uygun olduğunu tespit ederek ürünlerin teslimine onay vermiş olduğunu, onayın akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde toplam 358 adet ürünün davalı şirkete teslim edilmiş olduğunu, teslimin akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde ürünlerle ilgili faturanın düzenlenmiş olduğunu, ürünlerin ayıplı olmasının neden gösterilerek fatura bedelinin davalı şirket tarafından ödenmemiş olduğunu, bunun üzerine müvekkili şirketin İzmir .... İcra Müdürlüğü'nün ... dosya numarasıyla faturanın takibe konulmuş olduğunu, davalı şirketçe takibe 14.12.2018 tarihinde itiraz edilerek takibin durdurulmuş olduğunu, davalı şirketin ürünlerin şartlarına uygun olmaması ve ürünlerin ayıplı olması nedeniyle faturayı ödemeyerek ürünleri iade etmek istemiş olduğunu, davalı şirketin ayıbı ihbar süresinin TTK. madde 23'e göre açık ayıplarda 2 gün, açıkça belli olmayan ayıplarda 8 gün olduğunu, davalı şirketin iade talebini ürünlerin tesliminden yaklaşık 1-1,5 ay sonra müvekkili şirkete bildirmiş olduğunu, süresi içinde yapılmayan ihbarın hukuken geçerliliğinin bulunmadığını, ayrıca ilgili fatura bedeline mahsuben davalı şirketçe 15.000,00 TL ödeme yapılmış olduğunu, davalı şirketçe bu ödemenin yapılmış olmasının da ürünleri kabul ettiğini gösterir nitelikte olduğunu, takip dosyasına konu faturada 1.000,00 TL kısmi ödeme yapılmış ve takibin başında bu kısmın mahsup edilmiş olduğunu, takibin 48.158,67 TL anapara üstünden başlatılmış olduğunu, davalı şirketçe takibe konu ... no'lu faturaya mahsuben 15.000,00 TL daha ödeme yapılmış olduğunu, fakat davalı şirketin 33.158,67 TL borcu olmasına karşın takibin tümüne ve ferilerine itiraz etmiş olduğunu belirterek, davalı şirketin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun itirazının kısmen iptaline, takibin 33.158,67 TL bedel ve takip tarihine kadar işlemiş 248,00 TL faizi için ferileriyle beraber devamına, davalı şirketin %40'tan az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction