Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dışı ... AŞ 'nin %50 ortağı, iki ortaklı olan şirketin diğer ortağının ise davalı ... olduğunu, şirketin kurulduğu andan 2015 yılı sonuna kadar Türkiye, Amerika, İngiltere ve diğer bazı ülkelerdeki müşterilerine Çin, Malezya, Kore gibi ülkelerde üretilen kumaş ve konfeksiyon ürünleri pazarladığını,  şirketin ticaretini İngiltere'de kurulu ... şirketinin Hollanda'da ki bankaları aracılığı ile yaptığını, bu şirketin ortaklık yapısının ise %75 ile ..., %25 ile ... olduğunu, şirketin yurt dışı finansman ve bankacılık işlemlerini yürüten ayağa olarak 2008 yılında kurulduğunu, şirket ortaklarının 2005 yılında kurulan ... şirketleri olduğunu,  ...  şirketinin %100'ünün ...'a ait olduğunu ve şirket çalışanı ... 120.000 USD ye kadar ... ve ...nın ise sınırsız imza yetkisi bulunduğunu, şirketlerin iş akışının Türkiye ve yurt dışında yerleşik müşterilere ... de çalışan ekip ile koleksiyonların sunulduğunu, ürün ve fiyatta anlaşma yapılması sonrasında müşterilerin ... ye akredif açtığını ya da peşinat ödediğini, buna karşılık ..., Çin, Bangladeş, Malezya, Kre' de yerleşik üretici ile ...'nin müşterek imzaları ile kontrat yaparak ödeme yaptığını ve akrediftif açtığını veya  vesaik mukabili ödeme yaptığını, üreticinin malları sevk ettiğini, evrakları ... bankasına gönderdiğini ve buna müteakip...'nin ödemeyi üretici firmaya yaptığını, üreticiden tedarik edilen ürün ve mallar müşterilere yine ... üzerinden fatura edilerek satışının yapıldığını, aynı şekilde satışı yapılan malların tahsilatının da banka kanalı ile akreditif vesaik mukabili veya ön ödemeler ile yapıldiğini, ...'in de tüm giderleri karşılamak üzere bu firmadan fatura karşılığı komisyon aldığını, ancak daha sonra 2013 yılının ikinci yarısı itibarı ile davalı ... ve şirket çalışanı ... adı altında yeni paralel bir şirket kurarak yanıltıcı hileli işlemler yaptıklarını, davalının müvekkili ile birlikte kurucu ortağı ve yetkili yönetim kurulu üyesi oldukları ... AŞ ye onun yurt dışındaki uzantısı durumundaki ... şirketini devre dışı bırakarak kurduğu  ...şirketinin İstanbul şubesini oluşturduğunu, müvekkili... AŞ'nin ekonomik zorlukları nedeniyle tamamen devre dışı bırakıldığını düşünen davalının daha önce ... AŞ'nin yüklenmiş olduğu fonksiyonları bu şube aracılığı ile yürütmeye başladığını, davalının bu eylemi ile bahsi geçen ... şirketlerinin elde etmekte olduğu  ticaret gelirinin davalı ... tarafından yeni kurulmuş olan ... şirketi aracılığı ile kendi hesaplarına aktardıklarını, davalının yönetim kurulu üyesi ve imza yetkilisi olduğu şirketi bay pas ederek ... AŞ ve müvekkilini uğrattığı zararın ölçeğini tam olarak bilmediklerini, bir hesaplamaya olanak sağlamak üzere 2012 ve 2013 yıllarına ait  ... bilançoları ve davalının ünvan değişikliği gerekçesiyle müşterilerden yeni firmaya kanalize edilen akreditifleri dilekçe ekinde sunduklarını, davalı ...'nın ... şirketinin dolayısı ile ... ve ... firmalarının gelir kaynağını kasıtlı ve kötü niyetli olarak kendi kurduğu... şirketine kaydırması sonucunda gerek her iki firma gerekse müvekkili ...'ı şahsi olarak maddi ve manevi zarara uğrattığını, ... şirketinin çalıştığı  ve yurt dışı ... firması aracılığı ile yapılan ticaretin kapsamında bulunan tüm akreditif ve vesaik mukabili işlemler müşterilerin ünvan değişikilği adı altında yanıltılması sonucunda davalı tarafından ... şirketine kaydırıldığını, davalının ve ... da çeşitli görevlerde bulunan ... isimli şahısın 2013 yılında ... adındaki şirketi kurarken ... Bankası ... da hesap açtığını ve davalının da... adına ve ... şirketini garantör göstererek kontratlar yaptığını bu işlemi ile imza yetkilerini aştığını, müvekkilinin zararının 2013- 2016 yıllarını kapsadığını, müvekkilinin 2016 yılı itibarı ile ekonomik çöküntü nedeniyle paylarını satmak zorunda kaldığını, davalının TTK nun 553/1 hükmünde düzenlenmiş olan kanun ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini şirket ve müvekkili aleyhine ve kendi lehine olarak ihlal etmek suretiyle kendisine menfaat sağladığını ve sağlamaya da devam ettiğini ileri sürerek davalı tarafından TTK md 553/1 hükümlerinde tanımlanan ihlaller nedeniyle müvekkilinin uğradığı zararın tespit edilerek davalıdan tahsiline, hesaplanan bu rakama zararın oluştuğu tarihten itibaren ticari temerrüt faizi yükletilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... İnş. San. ve Dış Tic. Ltd. Şti.'nin 05.05.2014 tarihinde .... Ticaret sicil no. ile kurulduğunu, şirketin kurucu ortaklarının; ..., ..., ..., ... olduğunu, şirket müdürlerinin ilk on yıl için ... ve ... olduğunu, münferiden temsile ve ilzama yetkili olduklarını, şirketin sermayesinin 10.000,00 TL olduğunu, şirket ortaklarının her birinin 25 paya sahip olduklarını, Eşi ... ve oğlu ...'in ortak olduğunu, şirketin ortağı olmayan ancak işlerin yürümesi için finansal ve kredi desteği sağlayan ...'in bankalardan alacağı krediye karşılık oturduğu evi ve yazlığını ipotek karşılığı aile şirketi ... iletişime destek olduğunu, şirketin yönetiminin iş hayatında tecrübeli ve sektörü bildiğini düşündüğü şirket müdürleri ... ve ....'e bıraktığını, o ana kadar gönül rahatlığında işlerin yürüdüğünü sandığı bir anda .... (.... Bankası) den Üsküdar ... Noterliğince ... yevmiye no.lu 14.04.2016 tebliğ tarihli Hesap Katı ihtarnamesi ile kredilerin ödenmediğinden haberdar olduğunu, bankanın 29.706,72 TL tutarındaki kredi alacağının ödenmemesi halinde takibe geçeceğini ihbaren bildirdiğini, ...'in şirket lehine vermiş olduğu kefalet sermaye desteği hukuki ve mali sorumlulukları nedeniyle olaya el koyarak ... ve ...'den hisselerini devralarak tek imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili müdür olduğunu, ...'ün müdürlüğünün sona ermesinin 27.05.2016 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, ...'in şirket müdürü olarak göreve başladığında boş kasa teslim aldığını, yaptırdığı incelemelerde Kebir ve Kasa defter kayıtlarına göre kasada sürekli para gözüktüğünü, ... tarafından Hesap Katı yapılan tarihte 89.154,95 TL kasa hesap bakiyesi olduğunu, 30.05.2016 Tarihinde ödenmeyen DBS kredi borç ve faizlerine karşılık olmak üzere şirket ortağı ... tarafından 29.900,00 TL, 30.05.2016 tarihinde 290,00 TL, 23.05.2016 tarihinde 600,00 TL ödenerek bankanın takibe geçmesinin engellendiğini, ... tarafından 24.05.2016 tarihinde 4.521,89 TL 2015/12 2016/1-2-3 SGK borçlarının ödendiğini, şirket müdiresi ...'ün şirketin deposu olarak kullanılan yer için gider aidatı 40,00 TL olduğu halde 50,00 TL göstererek haksız çıkar elde ettiği ve emniyeti suistimal ettiğini, 06.05.2016 günü ...bank ... Şubesi ... no.lu hesabından çekilen 22.688,00 TL'nin şirket kasasına girmediği halde kasaya giriş gösterildiğini, ...'in ... Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.'ye 06.06.2016 tarihinde 22.500,00 TL bono verdiğini ve bunu kendi öz kaynaklarından ödediğini, belediyeye ödenmesi gereken 3.494,00 TL tutarındaki reklam vergi ve ....'nin ... tarafından ödendiğini, 30.000,00 TL tutarında emtianın stoklarda kayıtlı olmadığını, satıcı ... San. Tic. A.Ş. kayıtlarında 31.12.2015 sene sonu 13.952,81 TL alacaklı gözüktüğü halde ... İletişim 2015 kurumlar vergisi beyannamesi ve eklerinde hiç borcu gözükmediğini, ...'in ... Bankası 26.01.2016 ve 26.02.2016 tarihli 8.186,37 TL kredi borçlarını 04.03.2016 tarihinde şahsi hesabından ödediğini, 10.05.2016 1.850,00 TL ve 699,71 TL, 27.04.2016 tarihinde 3,850.00 TL şahsi hesabından ödediğini, ... Bankası tarafından şirkete açılmış olan 30.000,00 TL DBS kredisinin tümünün kullanılmış olduğunu, satın alınan malların satış ve stok kayıtlarının kayıt dışı hale getirilmiş belge düzenine uyulmamış olduğunu, 2015 yılına ait yevmiye kayıtları 01.07.2015 tarihinden başlatılmış, 2015 kebir kayıtlarının hiç yazılmamış olduğunu, ortaklar cari hesabı hayali ve gerçek dışı kayıtlarla şirketi borçlu ortak ve müdür ...'ü alacaklı olarak göstererek gerçek dışı mali tabloların oluşmasına sebebiyet verildiğini, neticeten; Davalıların yöneticisi olduğu ... İnş. San. ve Dış Tic. Ltd. Şti.'ni zarara uğratmaları yasal defter ve belgeleri usulüne ve muhasebe tekniklerine uygun tutmamaları ve tutturmamaları gerekli dikkat ve özeni göstermeyerek şirket sermayesini ve gelirlerini kendi menfaat ve çıkarlarına uygun kullanmaları nedeniyle şirketi ve şirket ortaklarını zarara uğrattıklarından dolayı yapılacak inceleme  sonucu HMK.107.md. gereğince uğranan zararın bilirkişilerce hesaplanıp tespit edilen miktarın faiz ve masrafları ile davalılardan müteselsilen ve müştereken tahsili ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara tahmiline karar verilmesini istemiştir.

Relationship: entailment