Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkili şirket ile davalı banka arasında yurtiçi kredi sigorta sözleşmesi imzalandığını bu sözleşme ile müvekkili şirket satışlarından doğan alacaklarının sigorta kapsamına alınması ve şartlarının belirlendiğini sözleşme gereğince ; sözleşme kapsamında olsun olmasın, müvekkil şirketten yapılacak bütün sevkiyatların davalı bankaya bildirileceğini, davalı bankanın sigorta ve ödeme sorumluluğunun ancak "......." verdiği işler yönünden olacağını ve ".... onayı" verilen işler için davacının müvekkiline prim tahakkuk ettirileceğini, davalı bankanın alıcı limit onayı vermediği  işlerin sigorta kapsamı dışında kalacağını bu işler için prim tahakkuk ettirilmeyeceğini, müvekkilinin şirketin prim ödeme, davalı bankanın ise sigorta tazmin sorumluğunun doğmayacağının belirtildiğini, müvekkili şirketin herhangi bir satışının taraflar arasında ki sigorta sözleşmesi kapsamına dahil olmasının, davalı bankanın ......" vermesine tabi kılındığını, müvekkilinin sözleşmeye istinaden müşterisi olan ............ İş Ortaklığının ............ Vergi nolu işleri için davalı bankadan ayrı ayrı " ......" istediğini, davalı bankanın bu işlerden sadece ............ Vergi Nolu iş için limit onayı verdiğini, diğer işler için alıcı limit onayının çıkmadığını bu işlerin sigorta kapsamı dışında kaldığını, bu nedenle müvekkili şirketin........... ve .............. vergi numaralı işleri için hiçbir şekilde prim ödeme borcunun olmadığını ............ ORTAKLIĞI'nın davalı bankanın alıcı limit onayı vermesi ile sigorta kapsamına alınan ............... Vergi Nolu işi için davalı banka tarafından çıkarılan prim tahakkuklarının müvekkil şirket tarafından eksiksiz ödendiğini, ancak tarafları arasındaki sözleşmede zorunlu kılınması nedeniyle , müvekkili şirketin yaptığı bütün sevkiyatlara ve satışlara ilişkin faturaları (sözleşme konusu işler ile ilgisi olsun-olmasın) davalı bankaya eksiksiz vermek zorunda olduğunu, tahminlerince davalı bankanın isim benzerliği sebebiyle zuhulen, ...........ortaklığının limit onayı çıkmayan ve bu nedenle sigorta sözleşmesi kapsamına alınmayan ............. ve ................ vergi nolu işlerine dair sevkiyatlar için de prim tahakkuk ettirildiğini ve bu yanlışlığın fark edilene kadar, davacı şirketten 38.551,40 TL haksız, yasaya aykırı, fazla prim tahsilatı yapıldığını, davalı bankanın şifahi bildirimleri üzerine iş bu onay verilmeyen işler ile ilgili hatalı prim tahakkuklarını derhal durdurduğunu, bundan sonra ki süreçte kendilerine farklı tarihlerde yapılan yazışmalar e-mailler ve ihtarname yolu ile yapılan haksız tahsilatın derhal kendilerine iadesi ve yahut da ..............." verilen ve sigorta kapsamında ki işlere ilişkin tahakkuk edecek prim borçlarından mahsubunun talep edildiğini, ancak davalı bankanın bu güne kadar ne haksız prim tahsilatını iade ettiğini ne de müvekkil şirketin prim borçlarına mahsup ettiğini, haksız prim tahsilatının hiçbir yasal dayanağı olmaksızın halen davalı bankanın zimmetinde olduğunu,....... iş ortaklığının ......... ve .......vergi nolu işleri için müvekkil şirket ile davalı banka arasında hiçbir sözleşme ilişkisinin bulunmadığını, bu işlerin sig3orta kapsamına da alınmadığını, müvekkil şirketin davlı bankanın "......" vermediği ve sigorta kapsamına dahil olmayan bu işler ile ilgili hiçbir prim borcunun bulunmadığını, davalı bankanın eksik inceleme yapması nedeniyle ve zuhulen hatalı tahakkuk işlemi yaptığını, sözleşme kapsamına alınmayan...... ve ................ vergi nolu işler için de prim tahakkuk ettirerek davacı şirketten yanlışlık fark edilene kadar, haksız yere 38.551,40 TL fazla prim tahsilatının yapıldığını, hiçbir yasal dayanağı olmayan sözleşmeye de dayanmayan haksız ve mesnetsiz prim tahsilatını bu güne kadar taraflarına da iade etmediğini, bu nedenle .................TL haksız tahsilatın, tarafların tacir olmasının , işin de ticari iş olması gözönüne alınarak, tahsilat tarihleri itibariyle ve avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmesi talebiyle mahkemeye başvuru zorunluluğunun doğduğunu, davalarının kabulüne, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere davalı tarafça hatalı tahakkuk işlemi nedeniyle, fazla ödenen bu güne kadar da taraflarına iade edilmeyen 38.551,40 TL prim alacaklarının ödeme tarihleri itibariyle avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacı müvekkiline verilmesini, ihtarname gideri, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ...'nin %13,12 hissesinin sahibi olan müvekkiline şirketin işleyişi, üstlendiği proje ve mali durumu hakkında bilgi verilmediğini, bugüne kadar hiç kar payı dağıtılmadığını, bu suretle müvekkiline TTK'nın 608. Maddesinde tanınan hakkının ihlal edildiğini, davalı şirkete bu konuda gönderilen Ankara 16. Noterliği'nin 09.12.2020 tarihli ihtarına herhangi bir yanıt alamadığını, davalı şirket müdürünün şirketin karını düşük gösterecek işlemler yaptığını, örneğin davalı şirketin Ankara ili Yenimahalle ilçesi .... sayılı taşınmaz üzerinde yaptığı Nevadium projesi ile ilgili olarak dava dışı arsa sahibi ... ..AŞ ile imzaladığı ve hasılat paylaşımı esasına dayalı kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında oluşan bağımsız bölümlerin satışından elde ettiği gelirleri şirket kayıtlarına eksik yansıttığını, davalı şirketin mali kayıtlarına 3. Kişilerle satış sözleşmesinde yazılı gerçek satış bedeli yerine tapuda gösterilen satış bedelini yansıtmak suretiyle gerçek gelirini gizlediğini, kar dağıtımını yapmaktan kaçındığını, müvekkili ortağın TTK'nın 614. Maddesindeki bilgi alma hakkının engellendiğini, TTK'nın 625/f fıkrası hükmüne aykırı olarak davalı şirket müdürlerinin şirketin finansal tablolarını hazırlamadıklarını, yıllık faaliyet raporlarını sunmadıklarını, kar payının hesaplanması ve dağıtımından sorumlu olduğunu, 625/g maddesine ve davalılara keşide edilen ihtarlara rağmen davalı müdürlerin şirketin kurulduğu 2012 yılından bugüne kadar genel kurul toplantısını yapmadıklarını, davalı şirket müdürlerinin söz konusu  ihlalleri sebebiyle yönetim hakkının kaldırılması ve sınırlandırılması hususunda TTK'nın 630. Maddesi gereği haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek tedbiren şirkete ait varlıkların kaçırılmasını önlemek için TTK'nın 630/3. Maddesinde sayılan haklı sebebin gerçekleştiği gözetilerek aynı maddenin 2. Fıkrası kapsamında davalı müdürlerin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına, davalı şirketi yönetmek üzere re'sen yönetici kayyımı atanmasına, TTK'nın 553. Maddesinde düzenlenen yönetici sorumluluğu kapsamında tüm davalılardan müvekkilinin dağıtılmayan kar payı alacağı kapsamındaki zararı olan şimdilik 10.000,00 TL tazminatın, kar payının dağıtılması gereken tarihten itibaren davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, 636/3. Maddesi gereği şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemleriyle açılan dava kapsamında  TTK'nın 636/4. Fıkra kapsamında gerekli tedbirlerin alınmasına, bu bağlamda şirketin mevcut yöneticilerinin yönetim yetkisinin kaldırılmasına, re'sen yönetici kayyımı atanmasına ilişkin istemin ilk derece mahkemesince kabulü ile 25/03/2021 tarihli ara kararda davalı gerçek kişilerin şirket müdürü sıfatıyla şirket adına gerçekleştireceği şirket aktifini azaltıcı tüm iş ve işlemlerin dava sonuçlanıncaya kadar kayyım onayına tabi tutulmasına, kayyım olarak .... görevlendirilmesine dair ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. 			      İTİRAZ				  Aleyhlerine 	ihtiyati tedbir verilen davalılar vekili itiraz dilekçesinde özetle;  müvekkili ... tarafından şirketin kurulduğu 2012 yılından 2018 yılına kadar davacı ve davalılarının babası ...'ün müdür olduğu dönemde genel kurul toplantısının yapılmadığını, 2018 yılından itibaren şirket müdürlüğü görevine müvekkili ...'ün getirildiğini, şirket ortaklarının sürekli bir arada olması, davacı ortağın ayrılma isteğinin karşılanması, işlerin iyi gitmemesi, pandemi gibi nedenlerden dolayı genel kurul toplantısının yapılmadığını, davacının davalı şirketin işleyişi hakkında bilgi alamadığına, şirketteki %13,12 payına karşılık yasal haklarını kullanamadığına dair iddialarının doğru olmadığını, hiç çalışmayan davacının geçimini davalı şirketten aldığı ücretlerle sağladığını, davacının iddiasının aksine müvekkili şirket ile ... ...AŞ arasında imzalanan Ankara 54. Noterliği'nin 28.04.2016 tarihli Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinde hasılat paylaşım usulü ile inşaat yapımının kararlaştırıldığını, ekonomik dalgalanma ve satışların durması sebebiyle müvekkili yükleniciye verilen bağımsız bölümlerin arsa malikine devredildiğini, satışların tamamının arsa maliki tarafından yapılarak inşaatın maliyetini karşılamak için müvekkiline ödemeler yapıldığını, buna ilişkin anlaşmanın taraflarca arabulucu huzurunda imzalandığını, dolayısıyla bağımsız bölümlerin satışının müvekkilince gerçekleştirilmediğini, davacının iddiasının aksine şirket karının düşük gösterilmediğini, bir aile şirketi olan müvekkili şirketçe davacının tüm ihtiyaçlarının karşılandığını, davacının 2020 yılı sonuna kadar sorunsuz şekilde bilgi alma ve şirket kayıtlarını inceleme hakkını kullandığını, 2019 yılında ortaklıktan çıkma isteği karşılığında davacıya gerekli ödemenin yapıldığı halde hisselerini devretmediğini, şirketin iş yaptığı firmalara şirket bilgilerini aktarması ve şirketi kötülemesi sebebiyle davacı tarafından çekilen 09.12.2020 tarihli ihtara cevap verilmediğini, şirketin mali kayıtlarından ve bilançosundan şirketin kötü yönetilmediğinin anlaşılacağını, davacının çıkma payının belirlenerek şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiğini, davacının kendisine 100.000.000,00 TL ödenmezse şirketi feshettireceğine dair çevrede açıklamalar yaptığını, müvekkili şirketin iş yaptığı firmalara baskı yaparak şirketi zor durumda bırakmaya çalıştığını, mahkemece verilen tedbir kararının müvekkili şirketin piyasada çalışma şartlarını çok zorlaştıracağını, yeni iş alımlarını etkileyeceğini, davacının şirketi zora sokma amacını gerçekleştireceğini, şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratacak şekilde verilen tedbirini değiştirilmesini istediklerini, davacının istemlerinin kar payı ve ayrılma payı olduğu gözetilerek şirketin yeterli miktarda taşınmaz ve araçları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesinin talep edildiğini savunarak davanın reddine, ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmediği takdirde TTK'nın 636/3. Maddesi gereği davacı ortağın payının gerçek değerinin ödettirilmesi neticesinde şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction