Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Davalı şirket ortaklarından, müteveffa ...’ın 1.480.100 adet şirket payının 636.502,00 adetine sahip olduğunu; ölümü sonrasında çıkarılan veraset ilamı ile mirasının eşi (davacı ...) ve üç çocuğu (davacı ... ve dava dışı ... ile ...) arasında pay edildiğini;Genel kurul tarihi İtibariyle murisin terekesinin henüz paylaşılmadığını ve cl birliği mülkiyet esaslarına göre mirasçıların murise ait şirket paylarının tamamına sahip olduğunu, TMK vc TTK hükümleri gereği paylardan doğan oy haklarının tüm ortakların oybirliği ile verecekleri karar ile kullanılacağını, TMK m.640/3 gereği oybirliği sağlanamaması halinde tereke temsilcisinin yetkili olduğunu;Dava dışı mirasçılardan oluşan davalı şirket yönetim kurulunun 07/02/2016 tarihli karan ile davacıların nzası dışında paylan mirasçılara taksim ettiğini, taksim oranı konusunda da murisin iptali talebi edilen ve henüz tenfiz edilmemiş vasiyetnamesinin esas alındığını, alman yönetim kurulu kararının iptalinin ayn bîr dava ile talep edildiğini;Tereke temsilcisi olarak atanan ... genel kurul toplantısına çağrılmadığını ve murisin terekesine dahil şirket sermayesinin yaklaşık %45'ine tekabül eden payların genel kurulda hukuka aykırı olarak temsil edildiğini;Davacıların 16/05/2018 tarihli genel kurul toplantısına asaleten İştirak ettiklerini ve muhalefetlerini tutanağa ve hazırun cetveline şerh etliklerini,Yönetim kurulu ibralarına ilişkin genel kurul kararında ayrıca dava dışı yönetim kurulu üyesinin TTK m.436/3 hükmüne aykırı olarak oy kullandığını, geçersiz oyların ... ve ... oylamasına etkili olmadığını; ancak ...’nun oylamasına etkili olduğunu, bu sebeple ...’nun ibra edilmemiş sayılması gerektiğini ileri sürerek, öncelikle TTK’mn 449. maddesi gereği alman kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, ayrıca alınan kararların yok hükmünde veya İptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2017-2018 yıllarına ilişkin genel kurul toplantısının 07/05/2019 tarihinde yapıldığını, bu toplantıda faaliyet raporunun tek bir rapor olarak sunulduğunu, bunun ilgili yönetmelik hükümlerine aykırı olduğunu, 2017 yılına ait faaliyet raporunun süresinde hazırlanmadığını, ayrıca rapor içeriğinden hangi yıla ait faaliyet hesabının verildiğinin anlaşılamadığını, müvekkilince görüşmelerin bir ay sonrasına ertelenmesine yönelik talepte bulunulduğunu, finansal tabloların görüşülmesinin 11/06/2019 tarihine ertelendiğini, 11/06/2019 tarihindeki toplantıda özel denetçi tayinine karar verilmesine yönelik taleplerinin oy çokluğu ile reddedildiğini, faaliyet raporları ile ilgili olarak şirket ortaklarının bilgi alma hakkının alenen engellendiğini, faaliyet raporunun TTK'ya aykırı olarak ortaklara sunulmadığını, finansal tablolardaki tutarların gerçeğe aykırı olduğunu, şirketin borca batık durumda olup yönetim kurulunun keyfi olarak faaliyetlerini sürdürdüğünü, tüm bu nedenlerle davalı şirketin 2017  ve 2018 yıllarına ilişkin faaliyetleri ile ilgili olarak şirket ana sözleşmesinin uyumluluğu ile mali uygunluk denetim konularında özel denetim talebinde bulunulmasının zorunluluk haline geldiğini belirterek, TTK'nın 439 ve devamı maddeleri uyarınca genel kurul toplantısında arz edilen ve dilekçede belirtilen şirketin varlıklarının korunup korunmadığı, son iki yılda zarar edilmesinin makul gerekçelerinin bulunup bulunmadığı, davalış şirket yöneticilerine ve diğer ortaklarının ilişkili  bulunduğu diğer şirketlere borçlarının bulunup bulunmadığı  hususları ile ilgili olarak, davalı şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cep dilekçesinde özetle; TTK'nın 438. maddesi gereğince özel denetimin konusunu belirli olayların oluşturması gerektiğini, genel nitelik taşıyan ve şirketin genel işleyişi hakkında bilgi almak amacıyla özel denetim yapılmasının istenemeyeceğini, davacının bilgi edinme ve inceleme hakkını kullanmadığını, bu nedenle davacının özel denetçi talep etmesinin yasal olarak mümkün olmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Relationship: entailment