Premise:
davacıya borcu bulunduğunu, ----ile davalı tarafından da kabul ve ikrar edildiği üzere---- tarihi itibariyle davalının davacıya---- tutarında borcu bulunduğunu,  gelinen aşamada ise davalının davacıya ---- tutarında borcu bulunduğunu,   davalının,--- tarihi itibariyle vadeleri gelmesine rağmen ödenmeyen faturalardan kaynaklanan muaccel borcunun ---- olduğunu,  Mali Müşavir---- tarafından hazırlanmış olan uzman görüşü ile de, davacının usulüne uygun tutulan ve delil teşkil eden ticari defterlerine usulüne uygun şekilde kaydedilen faturalar çerçevesinde alacaklı olduğu, malların teslim edildiğini gösterir irsaliyelerin bulunduğu ve ----- alacağı bulunduğunun tespit edildiğini; dava tarihi itibariyle davacının muaccel alacağının ise ----------- olduğunun tespit edildiğini,   davalıya çekilen ---- tarihli ihtarnameyle, ihtarname tarihinde muaccel olmuş olan ----borcun ödenmesinin ihtar edildiğini, fakat ödeme yapılmadığını,  davacı tarafından talep edilen alacakların, 05.10.2016 tarihinden sonra yapılan satışlardan ve düzenlenen faturalardan kaynaklandığını taraflar arasındaki akdi ilişkinin kurulmasından sonra, 31.12.2016 tarihli Protokolün akdedildiğini,  işbu Protokol'ün 5.maddesi hükmü ile; ---- tarihine kadar davalının davacıdan yapacağı alımlar için düzenlenecek faturalar bedellerine fatura tarihinden itibaren 12 ay vade uygulanacağının, 01.11.2017 tarihinden sonra yapılacak alımlar için düzenlenecek fatura bedellerine ise, ---- Sözleşmesinde olduğu gibi --- vade uygulanacak olduğunun kararlaştırıldığını,  davalı tarafından verilen ipoteğin de 01.10.2016 tarihinden önce doğacak davacı alacakları için verilmiş olduğunu,  bu hususun---- tarihli---- anlaşıldığını,   yapılan araştırmalar ve ihtiyati haciz işlemleri neticesinde, davalının, davacıya olan borçlarını ödemek yerine şirketin halihazır hissedarları olan ... ----- kendilerine ve----- para ve mal aktardıklarının ve sirketin icini davacının alacaklarını tahsil etmesini imkansız hale getirebilmek için boşalttıklarının öğrenildiğini,  bu nedenle,---- aralanması” ---gereği bu kişilerin de davacının borçlarından sorumlu (borçlu) olduklarını belirterek fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik davalının muaccel borç tutarı olan ---- temerrüt tarihlerinden itibaren 3096 sayılı Kanun'un 2.maddesi uyarınca işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini  talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalılar vekili  cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortakları ..., ...---- davada taraf sıfatı bulunmadığını; zira davacının iddia ettiği gibi, davalı şirketin ortaklarının akrabalarına ve eski hissedarlara (..----şirketin mal ve paralarını aktardıklarını ispata yönelik herhangi bir delil sunulmadığını,  davacı tarafından talep edilen alacakların zamanaşımına uğradığını, taraflar  arasında 20.03.2009 tarihinde imzalanmış bir “----- sözleşmesi” bulunduğunu,  bu sözleşmeyle davacının, ----- kapsayan bölgede davacının ürettiği ürünlerin ----münhasır satıcısı olarak tayin edildiğini,  davacının, sözleşmenin 8/2 nolu maddesi hükmüne aykırı olarak, denizcilik sektörünün ----olduğu, ----- düştüğü ---- alındığında %50'lere varan fiyat artışları yaptığını,  davacı şirketin verdiği fiyatların ------verdiği fiyatların çok üzerinde olduğunu ve rekabet imkanını ortadan kaldırdığını,  bu yüksek fiyatların, ----- itibaren davalı şirketin borçlarının artmasına sebep olduğunu,  bu nedenle, ----- başlarından itibaren davalının davacıya olan borçlarının vadelerinin 18 aya uzamasına yönelik teamül oluştuğunu,  taraflar arasında oluşmuş teamüle göre, -----itibariyle davalının muaccel olmuş borcunun---- olduğunu; dolayısıyla davalının davacıya, davacının iddia ettiği miktarda muaccel borcu bulunmadığını belirterek  davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. KARŞI DAVADA; DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------- davalı şirketin ortaklarının ------- beri gösterdikleri ---- sayesinde,---- yılına kadarki dönemde, ---- bilinir ve tanınır hale geldiğini; 2009 yılında yapılan anlaşmadan sonra davalının davacıya ve ---- bulunan genel merkezine yaklaşık ---ödeme yaptığını,  buna rağmen davacının------- sayılı dosyasından  haksız ve hukuka aykırı olarak ihtiyati haciz karar aldığını,  davacının aldığı ihtiyati haciz kararı ile, taraflar arasında akdedilmiş olan ----tarihli sözleşmeyi de eylemli olarak, tek taraflı ve haksız olarak feshettiğini; davalının,----------- payı kazanması, tanınırlığı ve satışlarının artması için yaptığı çalışmalar sebebiyle davacının davalıya ----sözleşmenin “----- ikinci fıkrası hükmü uyarınca  davacının, davalının ------projelerinde davacı şirket ürünlerini kullanması halinde davalıya projeye göre değişen miktar ve oranlarda komisyon---- ödemesi gerektiğini; ne var ki ------ davacı tarafından davalıya hiçbir zaman ödenmediğini; bu komisyonun ----- olduğunu, davalıya gönderilen ---- tarihli ihtarname ile bu komisyonun ödenmesinin talep edildiğini,  bu komisyonun kesin miktarının tespit edilip davalıya ödenmesi gerektiğini, ---- davalı tarafından temasa geçildiğini, --- ürünlerinin satışının başladığını, ---- anlaşması yapıldığını ve ---- davacının bilgisi dahilinde satışlar yapıldığını; ancak daha sonra sözleşmeye aykırı bir şekilde --- davacı tarafından----- haline getirildiğini,  ------ yılları arasında davacı tarafından direkt olarak ---- firmasına ve müşterilerine yaptığı satışların toplam tutarının belirlenerek, buna göre davalının hak ettiği komisyonun davalıya ödenmesi gerektiğini, ------- maddesi hükmüne göre, satılan ---- ve diğer ürünler nedeniyle meydana gelebilecek müşteri zararlarını davacının karşılamakla yükümlü olduğunu,  ancak davacının bu zararları hiçbir zaman karşılamadığını,  davalının 2009 yılından bu yana müşteri şikayetlerini karşılamak için ------------yapmak zorunda kaldığını, bu masrafların tutarının en az ---- olduğunu, müşteri şikayetlerini gidermek için davalının yapmış olduğu masrafların tutarının davalıya ödenmesi gerektiğini, davacının, davalının sözleşme gereği tek satıcılık --- hakkına sahip olduğu ürünleri doğrudan ve dolaylı olarak sattığını, davacınım; davalının ---- hakkını ihlal etmek suretiyle yaptığı satışlar nedeniyle davalının hak kazandığı alacakların (mahrum kaldığı kazancın) davalıya ödemesi gerektiğini,  ---- maddesi hükmü ile davacının, zamanında davalıya teslim edilmeyen ürünler nedeniyle davalının uğradığı zarları gidermeyi ---- ettiğini,  fakat buna rağmen, davacının, özellikle ---- ödemelerden sonra bir sonraki günün---- davalıyı iş yapamaz hale getirdiğini ve --- tehdit malzemesi haline getirildiğini, davacının davalının siparişlerine --- koyması yüzünden davalının müşterilere mal teslim edememesi nedeniyle davalının uğradığı zararları da davalıya ödenmesi gerektiğini, portföy tazminatı olarak şimdilik ---, müşteri şikayetlerinin davalı tarafından giderilmesi sebebiyle uğranılan zararlar için şimdilik kâr kayıpları (davacının davalının ----- hakkını ihlal etmek suretiyle doğrudan veya dolaylı olarak müşterilere yaptığı satışlar yüzünden uğranılan kâr kayıpları) nedeniyle uğranılan zararlar için şimdilik --- olmak üzere toplam ----dava tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi  ile birlikte, davacıdan (karşı davalıdan) alınarak davalıya (karşı davacıya) ödenmesine karar verilmesini talep etmektedir.CEVAP; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin, karşı davacıya verilmiş --- bulunmadığını, bu nedenle yanlar arasındaki ilişkinin ---- sözleşmesi mahiyette olmadığının kabulü gerektiğini, kaldı ki karşılıklı bir tek satıcılık sözleşmesi bulunmadığını, karşı davacıya belirli münhasır bir satış hakkının tanınmadığını, münhasır bir satış hakkı bulunmadığından müvekkil şirket bakımından bir bölgede satış yapmama yükümlülüğünün söz konusu olmadığını, bu itibarla yanlar arasındaki ilişkinin alelade bir ----  ilişkisi olduğunu, bu sebeple ---- talebinin mümkün olmadığı gibi diğer tazminat taleplerinin de dayanaksız olduğunu savunarak karşı davanın reddini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili şirketin,.... ili, ...  İlçesi  ... Mah.  Tapunun ... ada ... parsel  .. ...   tipi, 289  bağımsız  bölümdeki  gayrimenkulü  Beyoğlu  ... Noterliğinin 04/09/2019 t. ve ... Y.nolu   Düzenleme  Şeklinde  Ön Ödemeli  Taşınmaz Satış Vaadi  Sözleşmesi  devriyle  2,250,000 tl.ye   ...’dan  devir  ve teslim alındığını, 	...’ın devrettiği  bu  hakkın, davalılardan ... Yapı San. ve Tic. A.Ş.  ile  düzenlediği  Bakırköy ... Noterliğinin  09/10/2018 t. .... Y. Nolu  Düzenleme  Şeklinde  Ön Ödemeli  Taşınmaz Satış Vaadi  Sözleşmesine dayandığını,	... 'ın 09/10/2018 t. ... Y. Nolu  sözleşme  ile hak sahibi  olduğu  gayrimenkulü teslim aldığını,  ödemelerini yaptığını, gayrimenkulü teslim aldıktan sonra müvekkili şirkete  devrettiğini, müvekkili şirketin de  bu  daireyi halen  kullandığını, müvekkil  şirketin  sözleşmeden  doğan tüm  hakları devraldığını  ve  halen gayrimenkulü  kullanmakla  birlikte,  sözleşmeden  kaynaklı  ödemeler  tamamlanmış olmakla, davalılardan  ... Yapı San. ve Tic. A.Ş. ...’ın  müvekkil şirketle yaptığı sözleşme  devrine  muvafakat  vermekle ( Beyoğlu ... Noterliğinin  04/09/2019 t. .... Y.nolu Muvafakatı) ödemelerin  tamamlandığını da teyit ettiğini, sözleşme  konusu  gayrimenkulün  borcu bittiği halde tapuda  tescili müvekkil şirket adına  yapılmadığını, bu  konuda  davalılara Beşiktaş ... Noterliğinin 08/2020 tarihli ve .... Y.nolu ihtarı  keşide edildiğini, davalılardan  ... Yapı San. ve Tic. A.Ş, ihtara verdiği cevapta; diğer davalı ...  A.Ş.nin hukuka  aykırı bir biçimde devri  yapılması gereken  son 83  villanın  devrini yapmadığını,  söz konusu  villanın  bu  83  villadan biri olduğundan  tapuda tescil  işlemini gerçekleştiremediklerini beyan ettiğini, diğer davalı ...  A.Ş. ise cevabi ihtarda  kendisi ile  ... A.Ş. arasında  Kadıköy .... Noterliğinin  19/06/2014 t. ... Y.nolu   sözleşme  düzenlendiğini, sözleşmeden  doğan edimleri yerine  getirmemesi  nedeniyle   aralarındaki  sözleşmenin  fesh edildiğini,  ...  şirketi  ile  ...  şirketi arasında bir  ilgi  olmadığını, müvekkile  teslim edilen villanın  kendilerine teslim edilmesini, villayı teslim etmeme durumunda  müdahalenin men’i  için  hukuki yollara  müracat edileceği  belirttiğini, davalı tarafların ihtarlarında belirttiği  itirazlar  yerinde olmadığını, dava konusu  gayrimenkul ve  diğer  82  gayrimenkul davalılar tarafından  hasılat  paylaşım  sözleşmesi  ile  davalılardan  ... A.Ş’ye  teslim edildiğini,  bu   gayrimenkuller de  ... A.Ş  tarafından   iyi niyetli  3. kişilere devredilmiş ve  bedelleri  alındığını, dava konusu binanın  bulunduğu   arsa üzerinde yapılacak  inşaatların  davalılar arasında  % 40 ila % 60 oranında  hasılat  paylaşımının  yapıldığının açık olduğunu, müvekkili dahil  3. Kişilere  Düzenleme  Şeklinde  Ön Ödemeli  Taşınmaz Satış Vaadi  Sözleşmesi ile  devredilen bu  binalar için  düzenlenen   hukuki  işlemin adi  ortaklık  olduğu  İstanbul   BAM .... Hukuk Dairesinin ... E. ... Karar sayılı  dosyasında tespit edildiğini, adi ortaklıkta   iştirak halinde  mülkiyet  hükümleri  söz  konusu  olup ortaklar  dışa karşı  da müşterek  ve  müteselsilen  sorumlu olduğunu, bu  sorumluluk  çerçevesinde  ... A.Ş.  adına kayıtlı  olan   tapu  kaydının iptali   müvekkili adına  tesciline  karar verilmesini talep ettiklerini, ... ili, ...  İlçesi  ... Mah.  Tapunun ... ada  ... parsel  ... ...   tipi, 289  bağımsız  bölümdeki  binanın  tapu kaydının iptali ile  müvekkil şirket adına tesciline, bu talebin  mümkün  olmadığı  takdirde  munzam zararın faizi ile birlikte  davalılardan müştereken ve  müteselsilen tahsiline, gayrimenkulün  kaydı  üzerine 3.  kişilere  devrinin  önlenmesi için  ihtiyati  tedbir konulmasına, masraf ve  ücreti vekaletin  davalılardan  müştereken ve  müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment