Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil davacının davalı şirketin diğer ortağı--------- birlikte yarı yarıya  hissedarı olduğunu, her ne kadar ------- Asliye Ticaret Mahkemesi ------- Esas Sayılı dosya ile şirket ortaklığından çıkarılmaya ilişkin dava açmış olsa da şirketin mali yapısı incelendiğinde şirketin borca batık olması birikmiş vergi ve ----------- prim borçları bulunması nedeniyle şirketin amacını gerçekleştirmesinin artık mümkün olmadığı bu sebeple şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğinden huzurdaki davayı açma zarureti hasıl olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin kuruluşu ile birlikte - yıllığına müdür olarak tayin edilmiş devamında ------ tarihli ---------- ilan olunduğu üzere müdürlük süresinin ---- yıl daha uzatıldığını, kararın tescil tarihi olan ------- tarihi dikkate alındığında görev süresinin sona ermiş bulunduğunu, dolayısıyla davalı şirketin halihazırda organsız kalmış durumda olduğunu, Türk Ticaret Kanunu m. 636: "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir." hükmü uyarınca ortakların bir araya gelip müdür seçme imkanı bulunmaması sebebiyle şirketin feshine karar verilmesini talep etme gereğinin hasıl olduğunu, şirketin fiilen organsız olmasının yanında davalı şirketin uzun süredir gayrifaal durumda olup ticaret yapamadığını, davalı şirketin halihazırda birikmiş vergi ve prim borçlarının bulunduğunu, şirketin borca batık durumda olduğunu, ticari faaliyetine son veren davalı şirket kayıtlı adresini de tahliye ettiğini, merkez olarak kullanacak bir ofis bile tutulamadığını, şirketin başka bir yere naklinin sağlandığını, işbu sebeplerle şirketin organsız kalmasına ek olarak işletme konusunun gerçekleşmesi imkansız hale geldiğini ve şirket sermayesini kaybetmiş durumda olduğunu, bu halde de  TTK m. 633 "Esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır. Ek ödeme yükümlülüğü hakkındaki hükümler saklıdır" şeklinde düzenlenmiş olan sona erme sebebi gerçekleştiğini, işbu sebeple de   şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğinden huzurdaki davayı açma zarureti hasıl olduğunu beyanla, işbu dava dosyasının ----------Asliye Ticaret Mahkemesi ----------Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru tayinine, dava masraf ve ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili ...'a karşı halihazırda 17/07/2018'de açılmış .... İcra Dairesi'nde ... Esas Sayılı dosya ile devam eden bir icra dosyası bulunduğunu, bu icra dosyası kapsamında 12/11/2018'den beri müvekkilinin maaşına haciz uygulandığını, dosya ödeme emrinde dosyanın dayanağı, "(Kredi kartı borcu) .... İcra-... Esas dosyalarından kaynaklanan alacağın takipte ve tahsilde tekerrür olmamak üzere tahsili talebidir." şeklinde yazıldığını, müvekkili ...'ın, 2003 yılında kimliğinin çalınarak bazı bankacılık ve telefon işlemlerinde kullanıldığını, adına kredi çekildiğini, kredi kartı çıkarıldığını, telefon hattı açıldığını ve o dönemde bu konuda şikayette bulunduğunu, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nca 28/01/2004 suç tarihli ... soruşturma numaralı dosyasına ulaşıldığını, bu dosyada, müvekkilinin  şüpheli olarak görünmekte iken şikayetçi ...A.Ş.' olduğunu, yapılan soruşturma sonucunda gerçek şüpheli şahısların ortaya çıkarılamadığı, fakat müvekkilinin suçlu olmadığının da anlaşıldığını, bu nedenle müvekkili hakkında ... Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından 31/12/2008 tarihinde kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiğini, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nca... soruşturma numaralı dosya kapsamında yine müvekkilinin kimliği kullanılarak ...'tan kredi çekilmek suretiyle dolandırıcılık yapıldığı iddiasıyla 05/08/2010 tarihinde müvekkilinin ifade verdiğini, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'na ... tarafından yapılan şikayette, ... adına bankalarına yapılan başvurunun sahte olduğunun anlaşıldığı açıkça belirtilmiş olup müvekkilinin konu ile ilgili suçlanmamış ve banka tarafından işlemin sahteliğinin anlaşılmış olduğunu, müvekkilin 2004 yılında kimliğinin kullanılarak birçok bankadan kredi çekildiğini, müvekkiliinn kendisinin de, o dönem hangi bankalardan, ne kadar kredi çekildiğini tespit edemediğini, müvekkilinin bu konudaki şikayetininde mevcut olduğunu, müvekkilin şikayetinde hiçbir bankadan kredi çekmediğini ve kredi borcunun olmadığını açıkça söylediğini, müvekkiline şu anda maaş haczi uygulanan .... İcra Dairesi'nde ... E. Sayılı dosyasının dayanağı olarak, takip talebi ve ödeme emrinde yazılan "(Kredi kartı borcu) .... İcra-... Esas dosyalarından kaynaklanan alacağın takipte ve tahsilde tekerrür olmamak üzere tahsili talebidir." ibaresinden de anlaşılacağı gibi takibin dayanağı 2004 tarihli bir kredi borcu olduğu,  dolayısıyla dayanak olarak gösterilen bu borcun da müvekkiline ait olmayıp, müvekkili adına çekilen kredilerden biri olduğunun aşikar olduğunu beyanla müvekkiline maaş haczi uygulanan  .... İcra Dairesi'nde ... E. Sayılı dosyanın hukuki dayanağının olmaması nedeniyle; icra takibinin dava bitimine kadar durdurulmasına, işbu aşamada gecikmesinde sakınca olan bir hal bulunması sebebiyle dosyaya ihtiyati tedbir konulmasına, mahkemece gerekli görüldüğü halde teminat yatırılarak dosyaya yapılan ödemelerin karşı tarafa ödenmemesine, müvekkilinin borcunun olmadığının tespit edilmesine, takip sonrası maaşına haciz konmasıyla kendisinden haksız şekilde alınan para miktarının ve kötü niyet tazminatının uygulanan faiz oranıyla müvekkiline geri ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction