Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Şirket 1994 yılında ......unvanı ile kurulup, turizm sektöründe kurulduğu günden bu yana ...... markası ile tanınan müvekkil şirket, tur operatörü olarak uluslararası alanda faaliyet gösterdiğini, kuruluş amacı Turizm alan ve merkezlerinde iç ve dış turizme hizmet veren her türlü müstakil veya şirket halinde, keza yurtdışı iştirakler ile turistlik amaca yönelik her türlü otel, motel, kamping, tatil köyü, günübirlik tatil yeri, limanı, yat işletmeciliği yapmak gibi geniş kapsamlı pazarlamacılık, organizasyon ve acentelik hiztemlerini yapmakta olduğunu,Global turizm pazarında 28 destinasyona yolcu gönderen ve Rusya Turizm pazarının üç dev kuruluşundan biri olan ve gerek yurtiçi gerekse yurtdışında turizm sektöründe ...... Grubu’nun en büyük destinasyonu olan Türkiye bacağını  teşkil eden tur operatörlü olduğunu,Rusya Merkezli grup şirketlerinden olan ......, bugün itibariyle 5 adet Boeing 757 ve  iki adet Airbus tipi toplam 7 uçakla şirketin turizm faaliyetine transfer maliyetlerinin düşürülmesi açısından oldukça ciddi katkılarda bulunduğunu,...... adı altında Türkiye’nin en değerli turizm markalarından biri olarak ilk sıralarda yer aldığını,Rusya’da 2008 yılı ve takip eden 3 yıl boyunca Rusya’nın 1 numaralı Tır Operatörü olarak ...... seçildiğini,2010 yılında Türkiye’de turizm faaliyeti yürüten firmalar arasında ‘Ağırlanan Müşteri Sayısı’ bazında yapılan sıralamada sektörün köklü ve ekol şirketleri olan TUI’nin ve Thomas Cook’un ardından 3. Sırada, Doğu Avrupa ve BDT pazarında ise 1. Sırada yer aldığını,Davacı şirketin 29,12.2014 tarihi itibariyle -31.221.224.75 TL borca batık durumda gözüktüğünü sunulan iyileştirme projesinde öncelikle hedeflenen amaç borca batıklıktan kurtarılacağı, beyanla; iflasın ertelenmesi ve tedbirlerin uygulanması hakkında bir karar verilinceye kadar İİK. M. 179 A ve HMK. 389 ve devamı maddeleri uyarınca, şirket hakkında yapılacak ve yapılış takiplerin ihtiyacı haciz ve tedbir uygulamalarının, takas, mahsup, hapis, temlik uygulamalarının durdurulmasına, şirketin bünyesindeki tüm demirbaşlar üzerinde üçüncü şahıslara devir açısından gerekli tedbirlerin alınmasına şirketi mevcut halinin alacaklıların ve borçlu şirketin menfaatlerini korur tarzda muhafaza edilmesi için, borca batıklık halinin tespitine. Şirket hakkında verilecek iflas kararının 1 yıl süre ile ertelenmesine, İflasın ertelenmesi kararı ile birlikte kayyım atanmasına, ve borca batıklığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin, uluslararası faaliyet gösteren paslanmaz çelik üreten şirketler olduğunu, davalı gerçek kişilerin ... Ticaret AŞ 'nin şirket ana sözleşmesi ile A grubu paya sahip ortaklar olduğunu, 8 Eylül 2008 tarihli hisse alım anlaşması ile ... ve ...'in şirketteki hisselerinin bir kısmının satın alındığını, davacıların A grubu hissedarlar ile ortak olduğunu, ortaklık sonrası ... Tic AŞ deki hisse paylarının ... %20, ... %20, ... %10, ... %37,20, ... 'nin %12.80 olduğunu, davacıların aynı tarih itibariyle ... AŞ ve ... Tic Aş şirketlerine de toplam %50 pay ile ortak olduklarını, ortaklık şirketlerinin iş sahalarının krom madenleri üzerine olduğunu, madenlerin araştırılması, bulunması, çıkartılması ve işlenmesi hususlarında çeşitli makine kiralama sözleşmeleri düzenlenerek işlerin yürütüldüğünü, bu nedenle ortaklık şirketinin her 3 şirketine gerekli makine ve ekipmanların kiralanması için A grubu hissedarlar ile davacılar arasında görüşmeler yapıldığını, bu görüşmeler sonucunda A grubu hissedarların ortaklığı olan ''... 'un Şirketleri ''nden bu makine ve ekipmanların piyasadaki kira bedellerinin yarı fiyatına kiralanabileceği taahhütü alındığını, tamamı ...  şirketleri olan ve tüm hissedarlarının ... ve akrabaları olduğu, ... Tİc AŞ ( 14/1/2012 tarihinde bölünmüş yeni kurulan şirketin adı: ... Tic AŞ ), ... Tic Ltd Şti (o zamanki adı ile ... Ltd Şti ) ... Tic Aş ve ... AŞ ve ...Tic AŞ ile ekipman kiralama sözleşmeleri düzenlendiğini, Nisan 2012 tarihinden itibaren ortaklık şirketinde, ortaklar arasında meydana gelen sorunlar ve iletişimsizlik nedeniyle, davalı A Grubu Hissedarların ortak oldukları, davalı ...  şirketleri ile süresi biten makine kiralama sözleşmelerinin yenilenmediğini, başka şirketlerden makinelerin kiralanması için piyasa araştırması yapıldığını,yapılan araştırmaların sonucunda 2009-2010 ve 2011 yılları için ödenen kira bedellerinin normal piyasa fiyatlarının çok üzerinde fahiş olduğu şüphesi doğduğunu, bunun üzerine ... AŞ den makine kiralama fiyat listesi talep edildiğini, kiralama sözleşmelerinde belirlenen fiyatlar ile emsal makine kiraları kıyaslandığında bu fiyatların piyasa değerinin çok üzerinde olduğunun tespit edildiğini, davalı ... Grubu Şirketlerinin A Grubu hissedarlarının şirketleri olduğunu, adı geçen fahiş fiyatlandırmalar sonucunda davalı ... Grup Şirketleri açısından sebepsiz zenginleşme meydana geldiğini ifade ederek, ekipman kiralama sözleşmelerine ilişkin fahiş olan fiyat farkının tacirlerin borçlarının ticari olması kuralı çerçevesinde her bir fatura için düzenleme tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte ... Tic AŞ şirketine iadesini, ayrıca şirketin uğradığı müsbet zararın tazminini, fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydı ile 3.265,006,00-TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment