Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacıların merhum ...' ın yasal mirasçıları olduğunu, Merhum ..., davalılardan ...  Sigorta A.Ş. 'nin kurucu hissedarlarından olduğunu halihazırda 199 ve 200 numaralı 2 adet kurucu hisse senedi ile 198,15 TL karşılığı nama yazılı hisse senedi sahibi olduğunu,Davalı ... Sigorta 24/09/2007 tarihinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. M. uyarınca kısmi bölünme işlemine tabi tutulduğunu, kısmi bölünme suretiyle diğer davalı ...' a ... Sigortanın mal varlığının belirli unsurları ayni sermaye olarak tahsis edilmiş olduğunu ve bu tahsis karşılığında ... 'ın bu tahsise isabet eden sermaye hisseleri ... Genel Sigorta ' nın ortaklarınca iktisap edildiğini,Bölünme işlemi neticesinde sadece merhum ...'ın nama yazılı hisse senedinden kaynaklı olan payına tekabül eden ...' da 42 adet 42,00 TL değerinde ayni sermaye niteliğinde hisse senedi verildiğini, 24/09/2007 tarih ve 6901 sayılı Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ' in 8. M uyarınca devralan şirketin devreden şirketten imtiyazlı paylara, intifa hakkı sahiplerine ne türlü haklar verildiğinin bölünme planlanında gösterilmesi zarureti olduğunu,.Ne var ki; bölünme planında Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümleri tahtında korunması gereken intifa hakkı sahiplerinin haklarının karşılığı gösterilmediğini, sadece merhum ...'ın ... Genel Sigorta nezdindeki nama yazılı hisse senetlerinin karşılığı olarak bölünme neticesi oluşan değiş/tokuş oranı çerçevesinde 42,00TL değerindeki 42 adet hisse verildiği bölünme planının konusu olduğunu, Belirtilen sebeple bölünme işlemi aslen intifa hakkı sahiplerinin haklarının karşılığı gösterilmemiş olduğu için batıl olduğundan işbu davayı ikame ederk kısmi bölünmenin butlanını talep ettiğini,2007 yılında davalı ... Genel Sigorta A.Ş'nin bölünmesi sonucunda kurulan davalı ... Sigorta A.Ş nezdindeki 42 adet hisse senedinde kaynaklı kar payı hakkının tahsili ile bölünme neticesi kurulan yeni şirkete de intikal eden kurucu payların tescili ve bu paylardan kaynaklı temettü alacağının davacılara ödenmesi için ... 7. Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye namaralı ihtarnamesi keşide edildiğini, söz konusu ihtarnameye cevaben davalılardan ... A.Ş, başvuru halinde nama yazılı hisselere ait ilmuhaberin davacılara teslim edileceğini ancak şirketin dağıtabilecek karı bulunmadığını ve kuruluş sırasında şirketlerine intikal eden herhangi bir kurucu hissenin bulunmadığını bildirdiğini. Ayrıca şirketin 09/03/2011 tarihinde aldığı sermaye artırımına ilişkin davacıların hissesine 1 kuruş karşılığı 1 adet hisse düşen ve davacıların sermaye artırımına katılmak istemesi halinde hisselerine 14 kuruş karşılığı 14 adet hisse düştüğü bildirildiğini. Bunun üzerine 14 kuruş şirketin bildirilen hesabına davacılar adına yatırıldığını davalı ... A.Ş. 'ye keşide edilen ikinci ihtarname ile davacıların bilgi alma hakkı çerçevesinde şirketin 2007-2011 yılları arasındaki mali tablo,bilanço ve kar zarar cetvelleri ve banka hesap bilgilerinin davacıya bildirdiğini Mali kayıtlar üzerinde yapılan inceleme sonucunda şirketin ilgili yıllarda kara geçtiğini ancak kar dağıtmadığını Kurucu hisse senedi sahiplerinin kardan pay alabilmeleri için şirketin kara geçmesi yeterli olup ayrıca kar dağıtım kararı verilmesine gerek bulunmadığını  ,bu  nedenlerden dolayı işbu davayı açtığını,kısmı bölünme işleminin butlanının tespitine bunun mümkün görünmemesi halinde belirlenecek kurucu hisse senedi karşılığına gelecek oranda kurucu hisse senedi tahsisi ile bu karşılık hisselerinin davacılar adına tescili veya davacıların bölünme ile hak etmiş olmaları gereken belirlenecek hisse senedi karşılığına gelecek oranda kurucu hisse senedinin bugünkü rayiç değeri üzerinden bedelinin tespiti davalılardan tahsiline karar verilmesini,Vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini istediklerini beyan etmişlerdir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin pay sahiplerinden kayınpederi ... ile aralarında akdedilen 14/12/2020 tarihli Anonim Şirket hisse devir sözleşmesine istinaden davalı şirketin paylarının %20 sini devralarak davalı şirkette pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette hem pay sahibi hem de yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin, yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz müvekkilini yönetimden uzaklaştırarak görevlerini yerine getirmesini engellediğini, hatta müvekkile çağrı yapılmaksızın hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bizzat davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından alınan birtakım kararlar ile yönetim kurulu ve pay sahibi sıfatına haiz müvekkilinin davalı şirketten uzaklaştırdığını, e-postalarına irişimini, çalışanlar ile görüşmesi ve davalı şirkete girişini engellediğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden doğan hakları ihlal edilerek, sorumluluklarını yerine getirmesini imkansız hale getirdiğini, bunun üzerine müvekkili tarafından ... 40 Noterliğinin ... tarih ve ... yevmine nolu ihtarname ile davalı şirket paylarının %20 sini temsil eden ve dolayısıyla TTK uyarınca azlık haklarına sahip pay sahibi olarak yönetim kurulu üyelerini ivedilikle olağanüstü genel kurul toplantısı talep ettiğini, bu ihtara karşı davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından cevabi noter ihtarı ile  müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olmadığı ve bu sebeple de azlık haklarına binaen genel kurul olağanüstü toplantıya çağırma hakkının bulunmadığı gerekçesi ile reddedildiğini, bunun üzerine müvekkili tarafından olağanüstü genel kurul toplantıya çağrı ve şirkete kayyım atanması talebi ile .... 9 ATM nin ...esas sayılı üzerinden dava ikame ettiğini, davanın halen derdest olduğunu, diğer hak sahipleri tarafından pay devrinin geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, ayrıca müvekkilinin ikame ettiği davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen duruşma gününe sadece birkaç gün öncesinde yapılmak üzere karşı tarafın yönetim kurulu üyelerince olağan genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, müvekkilinin çağrı kararında yönetim kurulu üyesi olarak imzası bulunmadığını, ve pay sahibi olarak kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığını, ve yönetim kurulunu toplayarak 14/12/2020 tarihli AŞ hisse devir sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilen pay devrinin usulüne uygun olmadığı iddiası ile  pay devrinin müvekkile pay devrinin gerçekleştiği 14/12/2020 tarihinden önceki eski pay sahipliği yapısına getirilecek şekilde geriye dönük olarak değiştirilmesine ilişkin karar alındığını ve hukuku aykırı bir şekilde pay defterlerini değiştirdiklerini, davalı şirketin pay defterinin geriye dönük düzeltilmesine ilişkin 19/10/2021 tarihli ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararının TTK m.391/1-c bendi uyarınca  müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını açıkça ihlal etmesinden dolayı aynı zamanda batıl olduğunu iş bu kararın açıkça kötü niyet taşıdığını, pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkının engellenemez nitelikte bir hak olduğundan davalı şirket tarafından söz konusu yönetim kurulu kararı ile değiştirilen pay defterine dayanılarak müvekkile haber verilmeksizin genel kurulun toplantıya çağrılmasının hukuka aykırı olduğunu beyan ederek öncelikle davalı tarafından 22/04/2022 tarihinde yapılacak olan 2021 mali yılı olağan genel kurul kararına yönelik yönetim kurulu kararı ve 22/04/2022 tarihinde yapılacağı ilan edilen genel kurulun yapılmasının önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve yargılama sonunda öncelikle yönetim kurulu üyesi müvekkiline kasten çağrı yapılmaksızın toplanan yönetim kurulunda alınan 19/10/2021 tarih ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine veya iptali ile batıl olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise davacının vazgeçilmez nitelikteki pay sahibi haklarının ihla etmesi ve kullanılmasının kısıtlanması nedeni ile her halükarda batıl olduğunun tespitine, yok hükmünde kesin hükümsüz olduğu tespit edilen ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda değiştirilen pay defterinin gerçek pay sahipliğini gösteren eski hale getirilmesine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir

Relationship: entailment