Premise:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin 22.11.1991 tarihinde kurulduğu, İstanbul Ticaret Odasına .../... Sicil ile kayıtlı olup eski unvanı ... Ticaret Ltd Şti , yeni unvanı ise ... A.Ş olduğu, Şirketin tüm hisseleri ile birlikte 03.05.2012 tarihindeki Protokolle birlikte davalı hissedarlardan alınarak işbu dava tarihindeki müvekkil ortaklara devrolunduğu, (Ek.1. 03.05.2012 Tarihli hisse devir Protokolü, Ek.2. İTO Sicil Kayıtları) Müvekkil şirket hisse devirleri ve protokole bağlı olarak yapıldığı, Protokoldeki şartlar dahilinde 6102 sayılı kanunun 595 Md öngördüğü şekli ile usulüne uygun devirler gerçekleştirildiği, aradan geçen zaman içinde PROTOKOL ve DEVİR gerçekleşmeden önceki döneme ait müvekkil şirkette çalışan bir işçinin alacağına ilişkin ... İcra Md. ... E. Sayılı dosya nedeniyle 9.600 TL'lik bir taahhütname imzalanarak ödenmek zorunda kalındığı (Ek.3 - 24.09.2013 tarihli Taahhütname) Bu gelişmeler üzerine 11.10.2013 tarihinde devreden hissedarlara İhtarname gönderilmiş ve protokole bağlı kalmaları, devirden önceki döneme ait ortaya çıkmış olan borçları belirtilen sürede ödemeleri ihtar edildiği, (Ek.4 11.10.2013 tarihli İhtarname) İhtarnamede Hisselerini devredenlerden ... herhangi bir cevap vermezken diğer devreden davalı ... ... 25.10.2013 tarihli ihtarname özetle devirden önceki borçlardan sorumlu olmadığını belirttiği (Ek.5 25.10.2013 tarihli ihtarname), Uyuşmazlık çözümü için Protokol esas alınması gerektiği, Protokole ek olarak sunulan mizan dışında ortaya çıkan bu borçlardan Yeni hissedarların sorumlu olmayacağı husus protokolde açıkça belirtildiği, Protokolün ilgili maddeleri : “3, Şirketin mizanda yer alamayan ve sonradan ortaya çıkabilecek olan her türlü borç, rehin şirketin ve ortakların kefalet borçları, adi yazılı borç senetleri ve belgeleri ile belgelerden şirketi devren/devredenler taraf sorumludur. Devralanın mizan dışında açıkça Kabul etmediği borçlardan ötürü hiçbir hukuki ve cezai sorumluluğu yoktur” Hisse devirleri ile ilgili Y.11 HD.2007/8553 E. 2008/6111 K sayılı ilamında : “...Hisse devrinden önce doğmuş şirket borçlarından...sorumlu olduğu.." Müvekkil şirketi devralmış olan hissedarlar büyük zarara uğradığı bilmedikleri borçlarla karşılaşarak ticari hayatları aksamaya uğradığı ve ciddi boyutta sıkıntı yaşadıkları, Davanın kabulü ile müvekkil tarafından ödenmek zorunda kalınan dava konusu 9.600 TL'nin ödeme tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı taraflara yükletilmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında 13.10.2015 tarihinde sözleşmenin imzalandığı, ... Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesine göre kurulum, rezervasyon dağıtım sistemlerinin kurulduğu, Kontrol paneli ile erişimin sağlandığı, sözleşme edimlerinin yerine getirildiği, davalının sözleşme hükümlerine aykırı hareket ettiği, sözleşmenin hizmet başlığı altındaki 8.maddesi gereğince hizmet bedellerinin aylık olarak faturalandırılacağı ve takip eden ayın 15.ine kadar fatura bedelinin ödeneceği, gecikme halinde ihtara gerek kalmaksızın aylık %5 gecikme cezası ödeneceğinin kararlaştırıldığı, .../... Hotel ... ProgramıKullanım Taahhütnamesine göre: program ve bağlantısı bulunan acentelerin listesi taahhütname ile birlikte appendiks 1.’de sunulduğu, Sözleşme Üyelik Modeli Ve Fiyatlar başlığı altında sözleşme süresinin 3 yıl olarak belirlendiği erken fesih halinde otel borçlarına ilaveten senelik otel başı 3.000 EUR ödeneceğinin belirtildiği,  fatura bedellerin ödenmesi ve sözleşme hükümlerin aykırılıklar nedeniyle 27.06.2018 tarihin davalı aleyhine İstanbul ... İcra Md... E Sayılı dosyasından davalı şirketin ... Hotel ile ilgili sözleşmelerden kaynaklanan bir yıllık cezai şart bedeli ve hizmet bedelleri için,  İstanbul...İcra Müdürlüğü... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hotel ile ilgili 2. Ve 3 yıla ait cezai şart ücretleri için,  İstanbul ...İcra Müdürlüğünün ... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hoteli ile ilgili Sözleşmelerden kaynaklı cezai şart alacakları için icra takipleri başlatıldığı,  davalının icra takiplerine yönelik yetkiye ve borca itiraz ettiği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 9.maddesine göre yetkili mahkeme ve icra daireler inin İstanbul mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğunun açık ve net olduğundan yetki itirazının reddi gerektiği, davacı Sözleşme gereği vermesi gerek tüm hizmetleri verdiği, davalı itirazlarında taraflar arasında her hangi bir anlaşma,  fatura, hizmet ve mal teslimi vs bulunmadığını beyan ettiği, Ancak, dilekçe ekinde sunulan cari hesap ekstresinde, davalının sözleşmeler ve faturalar gereği bir kısım ödemeler yaptığının görüldüğü, uzman bilirkişi vasıtasıyla bilgisayarlar üzerinde yapılacak inceleme ile taraflar arasında hizmet ilişkisinin ispatlanacağı, her iki tarafın tacir olduğu ...18/II maddesinde belirtildiği üzere bütün yükümlülüklerin basiretli bir iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunduğu, davalının sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle müvekkilin zarara uğradığı, cezai şartlarda en az bu tutarda uğranılan zararın taraflarca kabul edildiği yasa gereği olduğu, TTK 22 Md. ...121/2 Md. Ve 182 /3 Md. İle 525 Md. Yazılı hallerde aşırı ücret veya ceza kararlaştırılmış olduğu iddiasıyla ücret ve sözleşme cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemeceğini düzenlendiği, karşı taraf böyle bir borcun olmadığını ileri sürmüş ise de taraflar arasında yapılan sözleşme ve yazışmalar davalı itirazlarının haksız ve kötü niyetli olduğundan davalı aleyhine %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiği, davalının sözleşmeye aykırı davranışları ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle: ... Onlıne Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesinin 10 Maddesine göre “..Hizmetler karşılığı borçlarına ilave olarak servis sağlayıcısına senelik otel başına 6.000 EURO cezai şartın davalının müvekkile ödenmesi gerektiği, sözleşmenin 7.maddesinde Sözleşme süresinin 3 yıl olarak düzenlendiği,  itirazın iptali davası öncesinde yasa gereği arabuluculuk başvurusu yapıldığı ancak sonuç alınmadığı, yukarıda izah edilen nedenlerle, İstanbul .. İcra Müdürlüğünün ... E. - ... E ve...E Sayılı dosyalarındaki takiplere yapılan itirazların iptaline, takiplerin devamına, davalı aleyhine % 20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: contradiction