Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ;  davacı ve davalılardan ...'nun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün  ..... sicil nosunda kayıtlı ...'nin % 50 şer oranda ortakları olduklarını, 2000 yılında kurulan şirketin ana sözleşmesinin 8. Maddesine göre ilk beş yıl ... ile  ...(nun münferit imzaları ile temsil ve ilzam edildiğini, sürenin sona ermesi üzerine Ortaklar Kurulunun 12.04.2006 tarihinde toplanarak 2006/4 sayılı yeni bir karar alındığını,  bu karar uyarınca ... ve ...'nun 10 yıl için yeniden müdür seçildiğini,  bu kişilere A grubu imza yetkisi verildiğini ve ....kadar ki parasal işlemlerde münferit , bu miktarı geçen işlemlerde ise her ikisinin müşterek imzaları olmasına, yine bu kararla ............ da B  grubu imza yetkisi verilerek bunlarında 100 .......... dolarına kadar parasal işlemlerde her ikisinin birlikte atacakları imzalarının yeterli olmasına denildiğini,kararın tescil ve ilanından sonra imza sirküleri düzenlendiğini,  on yıllık sürenin dolmasının ardından şirketin çalışabilme erkini kaybetmemesi için davacı tarafından  davalı ortağa  noter vasıtasıyla davetiye gönderilerek  10.03.2016 tarihinde şirket merkezinde temsil ve ilzam kararının yenilenmesi için karar taslağının imzaya açılacağının bildirildiğini,  davetiye davalı ...'e 18.02.2016 tarihinde bizzat tebliğ edilmesine rağmen   davalının toplantı gün ve saatinde aynı parseldeki işyerinde bulunmasına rağmen toplantıya gelmediği gibi teklif edilen karar metnini de imzalamadığını, şirketin iki yılı aşkın süredir temsil ve ilzam edilemediğini ve adeta sahipsiz kaldığını ,  davacı ve davalı ortağın birlikte ve beraber hareket edebilme olanaklarının ortadan kalktığını,  2016 yılında şirket temsil ve ilzamını kaybedince hiçbir geçerli nedeni olmayan , tamamen keyfi nedenlerle ve şirketi zarara uğratmak  pahasına bu duruma getiren ortak ...'nun temsil  yetkisinin sınırlandırılması için önce İstanbul Anadolu ........ Asliye Ticaret Mahkemesinde 2006/449 esas sayılı dosyasında dava açıldığını,  mahkemece nedenleri çok araştırılmadan öncelikle şirketin faal duruma getirilebilmesi için özel yetkili kayyım atandığını ve kayyıma ortaklar kurulunu toplama ve karar aldırma yetkisi verildiğini, kayyımın göreve başlayıp  ortakları toplantı günü belirlemek için davet edince, davalı ortağın bu kez yapılacak ortaklar kurulu öncesi mali inceleme yapmak istediğini bildirdiğini,  kayyım denetimi altında  kendisine ve beraberindeki mali müşavire çalışmak üzere yer tahsis edildiğini ve evrakların arşivden çıkarılarak incelemeye sunulduğunu, sonuçta ortaklar kurulu toplanmış ise de temsil ve ilzam için ortaklarca bir karar alınamadığını, mahkemece kayyıma yetki verilirken tarafların anlaşamamaları halinde şirketin tasfiye edileceği ihtar edilmesine ve kayyımın da bu yönde rapor vermiş bulunmasına rağmen  mahkemece verilen ara karardan rücu dahi edilmeden   davanın reddine karar verildiğini, şirketin kuruluş dönemindeki ortakların karşılıklı iradelerinin temelden çöktüğünü ve bu nedenle de şirketin çalışamaz hale geldiğini belirterek ,.......Müdürlüğünde ....... numarada kayıtlı ......'nin TTK  636/2 ve 3 madde hükümlerince sonlandırılmasını ve  tasfiyesinin kapatılabilmesi için mahkemece resen tasfiye memuru atanmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirketin, 26/03/1997 tarihinde toptan kumaş ticareti yapmak vb. amaçlarla 500.000.000,00-TL sermaye ile kurulmuş olan bir ticari limited şirketi olduğunu, şirketin kuruluştaki ortaklarının 15 pay sahibi olan müvekkili ..., 2 pay sahibi olan..., 1 pay sahibi olan ..., 1 pay sahibi olan ... ve 1 pay sahibi olan ...'in olduğunu, ilerleyen süreçte şirket ortaklarından 2 pay sahibi olan...'nın hisselerinin tamamını müvekkili...A.Ş.’ne devrettiğini ve akabinde şirketteki müşterek müdürlük vazifesinden istifa ettiğini, akabinde davalı şirkette gerçekleştirilen 16/12/1998 tarihli ortaklar kurulunda alınan karar gereği sermaye ve pay sayısında artırımına gidilmek sureti ile şirket sermayesinin 50.000.000.000,00-TL ye çıkarıldığını ve böylece son tahlilde davalı şirket ortakları; 1997 pay sahibi olan müvekkili...A.Ş., 1 pay sahibi olan ..., 1 pay sahibi olan ...  ve 1 pay sahibi olan ...’den müteşekkil hale geldiğini, davalı şirketin eski ortağı olan...’nın şirket müdürlüğünden istifa etmesine mukabil 16/12/1998 tarihli ortaklar kurulu kararında alınan karar gereğince ...'nin davalı şirketin münferiden yetkili müdürü haline geldiğini, fakat işbu dava tarihine kadar da şirket müdürü sorumluluklarını yerine getirmediğini, davalı şirketin 1998 tarihinden bu yana aktif ve etkili bir yönetim altında olmayıp sevk ve idare de edilemediğini, sembolik bir görevlendirme olsa dahi işbaşında olan bir şirket müdürünün bulunmaması nedeni ile de fiili bir organ yokluğu içerisinde olduğunu, öyle ki davalı şirketin, bu yönetimsizliği ve organ yokluğu nedeni ile ticari hayatını da oldukça uzun bir süredir devam ettiremediğini,  1998 tarihinden bu yana ortaklar genel kurulunu toplayamayan davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ettiklerini, açıklanan nedenlerle; şirketin organ yokluğu içerisine düşmüş olması gerekçeleri ile davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment