Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ------ tarihinde tescil edilmiş ---- ortaklı bir limited şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin ----- ortaklığından biri ve aynı zamanda müdürü olduğunu, müvekkilinin müdür olarak özenle çalıştığını, şirketin menfaati için gerekli olan tüm faaliyetleri icra ettiğini, diğer ortakların şirketin büyümesi için katkı sağlayacak herhangi bir eylem ve işlerde bulunmadıklarını, müvekkili dışındaki diğer ortakların ortak amaca uluşmak için gösterilmesi gereken çabayı göstermediklerini, davalı şirket ortağı ---- olduğunu, ---- çok nadiren geldiğini, bu ortağın şirket işlerinde eşit çaba ve gayreti göstereceğini beyan ettiğini ancak aradan geçen zaman gözetilerek bu ortağın ortak amaca uluşmak için hiçbir çaba göstermediğini, finansal kaynağın da bu nedenle sağlanmasının pek mümkün olmadığını, müvekkili ile ortaklar ----arasında yapılan ve diğer ortak ------ gönderilen hisse devri karşılığı mal paylaşımı sözleşmesi ortakların zaten ortaklığı kafalarında bitirdiği, kendilerine uygun birtakım şirket mallarını dahi kafalarında paylaştıkları hususları ortakların fiili olarak zaten daha fazla ortaklık yapmak istemediklerini açık bir şekilde gösterdiğini, ortaklık ilişkisinin müvekkili için çekilmez hale geldiğini, müvekkilinin diğer ortaklarla defalarca görüştüğünü, ilgili problemleri çözmeye çalıştığını, diğer ortakların problemleri çözmeye yanaşmadığını, hisse devri sözleşmesi yaptıkları halde hisselerini devretmek istemedikleri ve müşterek gayeye ulaşmak için çaba sarf edilmemesi gibi nedenlerden dolayı Türk Ticaret Kanunu'nun 638.maddesi uyarınca davalı şirketten çıkmasına karar verilmesini, öncelikle pay devri karşılığı mal paylaşımı sözleşmesinde yer alan ve davacı müvekkili ---- diğer hissedarlara bırakmayı kabul ettiği, ----------------- yazıcının 3. Kişilere satılmaması ve devredilmemesi için teminatsız olarak tedbir kararı verilmesine, esas sermaye payının gerçek değerine uygun bir şekilde hesaplanarak ödenmesi ve dava süresince ------şirket adına yapılan ve yapılacak işlerden Türk Ticaret Kanunu'nun 638.maddesi uyarınca hak ve borçlarının dondurulması ve yine davacı vekil edenin dava süresince meydana gelecek olan borçlardan dolayı teminat altına alınmasını, müvekkilinin davalı şirketten çıkmasına, ayrılma akçesinin esas sermaye payının gerçek değerine uyacak şekilde hesaplanarak müvekkiline ödenmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ..., ... San. Tic. Ltd. Şti.' ni ... ve dava dışı ... ile birlikte 10/01/1992 tarihinde kurduğunu, 18/07/1994 tarihinde dava dışı ... kendisine ait payları ... devretmiş ve bu şekilde şirket iki ortaklı hale geldiğini, halihazırda şirketin %31 hissesi müvekkil ...’ya %69 hissesi ise ... ait olduğunu, müvekkili ve... birlikte çalışarak davalı şirketin bugüne gelmesini sağladığını, ancak zaman içinde şirketin diğer ortağı ... hukuka aykırı olarak şirketin tüm karım üzerine geçirmiş ve davacı müvekkilin kar payı almasını engellediğini, şirketin faaliyet göstermiş olduğu yıllar boyunca müvekkile ödenmesi gereken kar payları ödenmediğini, davalı şirketin müdürü ..., kayden oğluna ait olan  ...Limited Şirketi'nin borçları nedeniyle, davalı şirketi borçlandırdığını, ...Limited Şirketi ... markasının (...Sanayi Ve Ticaret A.Ş) bayisi olarak faaliyet göstermek olduğunu, davalı şirketin ise ... ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, davalı şirketin müdürü ve yetkilisi olan ... Limited Şirketi'nin ... Sanayi Ve Ticaret A.Ş. (...) olan borçlar, nedeniyle davalı şirket adına 5.500.000,00-TL'lik senet düzenleyerek ... Sanayi Ve Ticaret A.Ş'ye verdiğini, bu senet nedeniyle İstanbul .... icra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyası ile davalı şirket hakkında icra başlatıldığı, 04/12/2019 tarihinde hacze gelinmiş ve şirketin 5 mağazasında bulunan bütün mallar muhafaza altına alındığını, yani davalı şirketin diğer ortağı ve yetkilisi ... oğlunun borçları nedeniyle davalı şirket borçlandırıp, zarara uğramasına sebebiyet verdiğini, tek başına bu olay dahi müvekkilin yaşadığı mağduriyetin büyüklüğünü ortaya koymak için yeterli olduğunu, bu nedenlerle öncelikle ve ivedilikle davamızın sonuçsuz kalmaması dilekçemizin "B" bendinde yapılan açıklamalar doğrultusunda şirket yönetimine kayyım atanmasına ve ...Limited Şirketi’nin ve davalı şirketin malvarlıklarına ve banka hesaplanna müvekkil lehine ihtiyati haciz konulmasına,müvekkilinin davalı şirket ortaklığından ayrılmasına karar verilmesini, fazlaya ilişkin talep ve dava hakkımız saklı kalmak ve ileride alınacak bilirkişi raporları doğrultusunda artırılmak kaydıyla 5.000,00 TL çıkma payının avans faizi ile birlikte davalı şirketten tahsili ile müvekkile ödenmesine, fazlaya ilişkin tüm talep ve dava hakkımız saklı kalmak kaydı ile davalı şirketin bugüne kadarki karından müvekkile hissesine tekabül eden kar payından ve hisse değerinden fazlaya ilişkin talep ve dava hakkımız saklı kalmak kaydı ile şimdilik 5.000,00 TL'nin her yıla ait kar payı alacağının muaccel hale gelmesinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsil edilerek müvekkile ödenmesine, yargılama harç ve giderlerinin ve ücreti vekaletin davah taata yükletilmesini karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment