Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ..... ve davalı ..... ile diğer yönetici olmayan ortaklardan ..... ile ..... 'nın  04/01/2005 tarihinde  ..... Makine ve Kalıp San.Dış Tic.Ltd. Şti., 11.03.2010 tarihinde ..... Sanayii Ve Dış Ticaret .Ltd.Şti., 14.11.2017 tarihinde ..... İmalat San.Dış. Tic.Ltd.Şti.'nin  kurularak, yıllara dayalı çalışma, gayret, uyum ve 17 yıla yakın süreçte müvekkili .....'nün, teknik kişiliği, yöneticiliği, yabancı dili ve pazarlama gayreti ve başarısı ile ... ve Yönetici sıfatı verildiğini, tüm şirketlerde bu yetki ve özelliğin taktir edilerek öncelendiğini, hem fiilen hemde hakkaniyete uygun olarak bu yetkilerinin uzatılarak devam ettiğini, müvekkili ..... ve davalı .....'ün kurucu ortak ve şirket sözleşmesi ile münferiden şirketleri temsil ve ilzama  Yetkili Müdür olarak tayin edilmiş olduklarını, bu süreçte ortaklar arası oluşan ekonomik refah düzeyi ile doğru orantılı şirket sayısı ile faaliyet alanı genişlediği gibi, ulusal düzey aşılarak uluslarararı düzeye gelip, aşılan süreçte yüksek sermaye ve yüksek gelir elde eden, bilinirliği ve tercihi arttığı gibi bu süreçte kaçınılmaz olarak aktif ve etkin yönetici olarak müvekkilinin kişiliğinin öne çıkması, yöneticilk yeteneğini geliştirmesi, eşinin Mısır Kökenli Avukat olması, İngilizce ve Arapçaya etkin/yetkin hakimiyetininde etkisi ile yeni ticaret havzasının Arap ülkeleri olmasının birleşimi sonucu bu coğrafya da da etkinlik ve karlılığının yükselmesi sonucu, davalı yönetici ..... ile diğer ortakların kişisel öne çıkma, nasit hırs ve şirketi yıllardır ettiği gibi önde temsili, eşinin katılımı ile ki tüm kayıtlarda başarı olarak belirlenmiş gayreti ile bir kadının önde olmasını haysiyet meselesi yaparak, hırs ve kıskançlığı gibi kişisel husumet ve engellemeler yapılmaya başlandığını, son zamanlarda ise özellikle 07 Aralık 2021 tarihinden itibaren ise ; Davalı Müdür-ortak ..... ile ile diğer ortaklar ..... ile ..... kendi aralarında müvekkili ..... aleyhine gizli ve gayrı yasal/gayrı resmi toplantılar yaparak, çalışan personeli aleyhe yönlendirdiklerini, O'nun emir ve talimatlarına uyulmamasını, artık kendilerinin şirketi yöneteceklerini, yönetimin 3 ortağın elinde olduğunu söylemelerini duyulması üzerine, müvekkilince sözlü uyarıda bulunularak, kanunsuz ve suç teşkil eden davranışarına son vermelerinin istendiğini, ancak bunun üzerine müvekkilinin odasına gelerek eşi ile otururken 1 saat önce Sudi Arabistan'dan gelen müşteriye Mısır Uyruklu avukat olan eşi ... Hanımın tercümanlık yaptığı sırada ortaklardan .....'ın müşterinin yanında eşine hitaben burdan çık git diye kovduğunu, bilahare müşteri gittikten sonra 3 ortağın odaya tekrar gelerek müvekkili ve eşine artık seni burda görmek istemiyoruz gelme fabrikaya senin yardımına da ihtiyacımız yok, eğer gelirseniz fena olacak demeleri üzerine müvekkilinin tepki gösterdiğini, onlarında tehditler savurarak odadan çıktıklarını,  olayın işyeri kamera kayıtlarına çekilmiş olması nedeniyle delil olarak almaya gittiğinde, kamera sistemlerinde bu kayıtların alınarak yasal yollara başvurulmak istendiğinde ise muhataplarca kayıtların sildirildiğini, bilişim yetkilisinden ifade edilerek kayıtların verilmediğini, müvekkilinin iş yerine girmesinin engellendiğini, hukuka aykırı işlemlerle meydana getirilen zararların telafi edilmesinin mümkün olmaması ve mahkemece ihtiyati tedbir kararı tesis edilmez ise müvekkilinin haklarını elde etmesi/yetkilerini kullanması ile idare ve Yönetim Haklarının kullanmasının imkansız hale geleceğini, şirketlerin müvekkiline husumetli yetkili ve dayanışmada bulunduğu ortakları ile müvekkilinin haklarına zarar verecek mahiyette ve hatta müvekkilinin haklarına ulaşmasını imkansız hale getirecek mahiyette işlemler tesis edilebileceğini, bu nedenle tensiple birlikte mahkeme tarafından tesis edilecek karara değin; Talep konusu edilen davalı .....'ün  ..... Makine ve Kalıp San.Dış.Tic.Ltd.Şti., ..... Sanayii Ve Dış Ticaret .Ltd.Şti,  ..... İmalat San.Dış. Tic.Ltd.Şti'indeki Yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin İhtiyati Tedbir yolu ile durdurulmasına/daraltılmasına karar verilmesini, bu nedenle davalı .....'ün ..... Makine ve Kalıp San.Dış Tic.Ltt.Şti.,  ..... Sanayii Ve Dış Ticaret .Ltd.Şti.  ..... İmalat San.Dış. Tic.Ltd.Şti'indeki Yönetim Yetkilerini Kötüye kulanarak, açık husumet ve zaralandırmaya dayalı kullanımı ile Müvekkilin Yönetim ve Ortaklık Haklarını elinden almaya çalışarak ,TTK 219 m “.şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmiş ise, onun yönetim hak ve görevi diğer ortaklar tarafından sınırlandırılamayacağı gibi kendisi görevden de alınamaz. Ancak, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin istemi üzerine, mahkeme kararı ile yönetim hak ve görevi sınırlandırılabilir veya geri alınabilir.” ve Madde 630- “..(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir...” hükümlerinde vücut bulan haklarını ihlal ve zaralandırması karşısında ;a- Öncelikle ve İvedilikle Yaklaşık Haklılık, Yakın Tehlike ve Devam eden tecavüz karşısında 6100 S. HMK 'nun 389. Maddesi hükmüne tefvikat “İhtiyati Tedbir Kararı “ verilerek Ortak olunan şirketlerdeki Yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin durdurulmasınal/daraltılmasına karar verilmesini,b- Yapılacak Yargılama sonucu haklı, ispatlanan ve yasal taleplerimizin kabul edilerek Davalı ....'ün İTO ..... Sicil nolu ..... Makine ve Kalıp San.Dış Tic.Lmt.Şrk., 1 İTO .... Sicil Nolu ..... Sanayii Ve Dış Ticaret .Ltd.Şti. İTO .... Sicil Nolu ..... İmalat San.Dış. Tic.Lmt.Şrk'indeki Yönetim Yetkilerinin TTK 219 m. ve 630 m. Hükümlerince Öncelikle KALDIRILMASINA, c- Öncelikle (b) bendindeki taleplerimiz saklı kalmak kaydı ile Terditli olarak Aynı Şirketlerdeki Yönetim Yetkilerinin TTK 219 m. ve 630 m. Hükümlerince, Personel Alma Çıkarma, Bankacılık İşlemleri Yapma, Personel Yönetim ve Borçlanma Yetkileri ile Şirket Aktiflerini Azaltma Yetkilerinin KISITLANMASINA Ve/veya Yetkilerinin KAYYIM TAYİNİ ile Kullanmasının Sağlanmasına, d- Mahkeme masrafları ile Ücreti vekaletin davalıya Tahmiline karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. 	DAVA	Davacı ...... vekili  dava dilekçesinde özetle; şirket resmi kayıtlarına göre müvekkili ... 'ın davalı şirketin .... payına sahip olduğunu, gayri resmi sahibi olduğu hisselerin de bulunduğunu, 13.12.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı genel kuruluna müvekkil şirketin yöntemince çağrılmadığını, müvekkili ...'nun 4 pay ile vekaleten temsil edildiğini, davacı ...'ın 4 pay ile genel kurulda bizzat bulunduğu her ikisinin de  alınan tüm kararlara muhalefet ettiğinin genel kurul tutanağına şerh düşüldüğünü, müvekkili ...'in ise genel kurula .... pay  sahibi olarak katılmak suretiyle genel kurulda alınan tüm kararlara muhalefetini tutanağa kayıt ettirdiğini, yapılan genel kurulun bir çok nedenle kanuna ve sözleşmeye aykırı olduğundan iptali gerektiğini, şirket ana sözleşmesinin 22. maddesi hükmüne göre şirketin kuruluşunda A ve B tipi hisse senetleri bulunduğunu, A tipi hisse senetlerinden 500 TL'lik senet için 15 sahibi olunduğu belirtilerek, bu pay sahiplerine imtiyaz tanındığını, daha sonraki yıllarda sermaye artırılırken A ve B tipi hisse senetler bastırıldığını, ancak hisse senetlerinin hangisinin ne şartlara tabi olacağına ilişkin bir belirleme yapılmadığını, dolayısıyla yeni çıkarılan ve her biri 500 TL olan A tipi senetlerin imtiyaz sahibi olduğu belirtilmediği halde genel kurulda imtiyaz  sahibiymiş gibi imtiyazlı oy kullandıklarını, bunun yasaya aykırı olduğunu, ana sözleşmenin 8. maddesi gereğince A tipi senetlerin Yönetim Kurulunun 2/3 oy çoğunluğu ile devredilebileceğinin öngörüldüğünü,  şirket kurulduğu sırada 5 kişinin A tipi senetlere sahip olduğunu, bunlardan ...'nun elinde bulunan A tipi senetleri ... . devrettiğini, bu devrin yasa ve sözleşmeye aykırı olduğunu, ... Mühendisliğin elindeki payları şirkete iade ederek gayrimenkul satın aldığını, şirketin de bu hisse senetlerini itfa ettiğini, Ankara C. Başsavcılığının 2005/69172 hazırlık sayılı dosyasında verilen bilirkişi raporunda da bu durumun belirlendiğini, ne var ki bu hisse senetlerinin kimin elinde olduğu belirtilmeden genel kurulda kullanıldığını, genel kurulda hazirun olarak belirtilen 2000 payın içinde bu payların da bulunduğunu, aynı şekilde A tipi hisse senedini elinde bulunduran .... elindeki senetleri... senetlerinde genel kurulda mevcut olarak gösterildiğini, ... ve ...'ın... A.Ş.'nin ortakları olduğunu, bunların ellerinde bulunan A ve B tipi hisse senetlerini şirkete iade ederek Kayseri, Ağrı ve Patnos'da bulunan iki adet gayrimenkulü satın aldıklarını, bu kişilere ait hisse senetlerinin de itfa edildiğini, yine bu hisse senetlerinin de mevcutmuş gibi genel kurulda mevcut gösterildiğini, bu iki kişinin  A ve B grubu olarak toplam 1889 adet hisse senedi ile toplantıya katılıp oy kullandıklarını, bu iki kişinin gayrimenkul almadan önce ellerinde toplam.....grubu hisse senedi olmak üzere toplam 4001 adet hisse senedi varken, Kayseri'deki gayrimenkulü 3224 hisse ve ... ... gayrimenkulü 100 adet hisse senedi karşılığında satın alarak 3224 hisseyi iade ettiklerini, bu şekilde ellerinde 677 hisse kalması gerekirken genel kurulda 1889 pay  sahibi olarak oy kullandıklarını, bu kişilerin daha önceki genel kurulda da 2131 pay sahibi olarak oy kullandıklarını, hazirun cetvelini imzalayan bu kişilerin ellerinde kesinlikle hisse senedi bulunmadığını, her ne kadar kendileri tarafından 2011 yılı olağan genel kurul kararının iptali için Ankara 10. Asliye ... Mahkemesine açtıkları 2011/237 esaslı dosyada alınan bilirkişi raporunda şirketin hissedarlık yapısının daha farklı bir yapıda olduğuna dair delil bulunmadığına dair saptama yapılmışsa da, devirlerle şekillenen hissedar yapısının belirlenmesi için ek rapor istendiğini, genel kurulda tasfiye memuru ... hisse senetlerine ilişkin beyanlarının doğru olmadığını, tasfiye memurunun bu konularla ilgili Ankara 19. Asliye Ceza Mahkemesinin 2012/1145 esaslı dosyasında  ceza almışsa da, davanın zamanaşımına uğradığını, bu şekilde davalı şirketin toplam hisse sayısının 30000 olduğunu, bunlardan 14720 adedinin itfa edildiğini, ödeme yapılarak itfa edilen küçük hissedarların sayısının 3191 olduğunu, ... payın kimde ve nasıl olduğunun belirlenemediğini, 14720 itfa edilen hisse, 6640 ... A.Ş. ye ait toplantıda temsil edilen hisse ve 5296 kime ait olmayan hisse miktarı dışında kalan ve genel kurula katılabilecek pay miktarı ... olduğunu, itfa edilen sayı ve toplantıya katılan ... hisseleri esas alınırsa geriye toplantıya katılabilecek 8640 hisse kaldığını, ne var ki genel kurulda toplam 19950 payın temsil edilip oy kullandığını, itfa edilen hisse senetlerinin yönetim kurulu ve tasfiye memurunca kullanılmasının suç olduğunu, ...'ın da  2010 yılı genel kurulunda ... vasıtasıyla temsil edilerek oy kullandığını, bu hisseleri daha sonra ... ...'na sattığını, bu nedenle genel kurulda oy kullanamayacağını, Ankara C. Başsavcılığının 2005/69172 sayılı soruşturma dosyasında alınan bilirkişi raporuyla ...A.Ş. nin 2548 adet hisse senedini şirkete iade ederek gayrimenkul aldığı belirtildiği halde bu şirketin yetkilisi olan... bu miktarda hisse ile genel kurulda oy kullanmasının ilginç olduğu, bu kişi hisse  karşılığında gayrimenkul alarak hissesini itfa ettiğine göre genel kurulda oy kullanamayacağı halde ... ... vekaletiyle oy kullandığını, bu şekilde genel kurula katılma hakkı olmayanların huzuruyla yapılan genel kurulun yasaya ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, müvekkil ... A.Ş. nin 6640 pay sahibi olduğu halde genel kurula çağrılmadığını,  bu konuda daha önce yapılan genel kurulların iptali için dava açtıkları halde, tasfiye memurunun şirketi yapılan genel kurula çağırmadığını, bu nedenle genel kurulun usulsüz olduğunu, davalı şirketin gayrimenkullerinin usulsüz olarak elden çıkarıldığı bu taşınmazlar için Ankara 15. Asliye ... Mahkemesinin 2011/274 ve Ankara 12. Asliye ... Mahkemesinin 2011/349 esaslı dosyasında açılan davaların halen derdest olduğunu, geriye kalan şirketin Konya'daki tek gayrimenkulünün tasfiye memuru ... ...'nun eşi olan İmran ...'na satıldığını, satış karşılığında bedel alınıp alınmadığı alındı ise miktarı belirlenemediğinden satış işleminin iptali için Konya 3. Asliye ... Mahkemesinin 2011/276 esasına kayıtlı davanın açıldığını, davanın derdest olduğunu,  Tasfiye Memurunun bu işlemi Yönetim Kuruluna onaylatmak için yönetim kurulunu toplantıya çağırmışsa da, Yönetim Kurulu üyesi ...'in muhalefeti nedeniyle onaylanmadığını, bu nedenlerle ayrıntılı bir bilirkişi raporu alınarak öncelikle genel kurul toplantısında alınan kararların uygulanmasının eldeki davada verilen karar kesinleşene kadar geri bırakılması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini, 14.04.2011 tarihli genel kurul toplantısı ile toplantıda alınan kararların ve 30.01.2013 tarihinde yapılan şirket bilançosu kar/zarar hesapları ile ilgili alınan kararların usule yasaya ve ana sözleşmeye aykırı olması sebebiyle iptaline karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment