Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin İzmir Ticaret Müdürlüğü'ne ... Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı bulunan davalı ... Sistemleri İnş. ve .... San. ve Tic. AŞ'nin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin hisselerinin %10'unun müvekkiline, %20'sinin ....'a, %70'inin ise ....'a ait olduğunu, davalı şirketin bir bakıma aile şirketi olarak faaliyetlerini sürdürdüğünü,  davalı şirketin çoğunluk hissesine sahip ...'ın 29/12/2015 tarihli genel kurul ve yönetim kurulu kararların uyarınca 3 yıllığına münferiden temsil ve ilzam yetkisine sahip yönetim kurulu başkanı seçildiğini, ancak söz konusu tarihten sonra davalı şirketin yönetim kurulu başkanı tarafından usulünce yönetilmediği için müvekkili açısından ortaklık ilişkisinin devamının imkansız hale geldiğini, müvekkiliyle ortaklar arasında yaşanan huzursuzluğun had safhaya ulaştığını, ve ortaklığının sürdürülmesinin müvekkili açısından imkansız hale geldiğini, davalı şirketin  çoğunluk pay sahibi ve Genel Müdür olan ... tarafından kötü yönetildiğini ve bu sebeple mali sıkıntı içinde bulunduğunu, şirketin iç işleyişinde hiçbir düzen bulunmadığını, şirketin yapmış olduğu işlerden elde etmiş olduğu gelirlerin kimi zaman ...'ın banka hesaplarının aktarıldığını, hatta şirket çalışanlarının hesaplarının dahi kullanıldığını, ayrıca şirket çalışanlarının kredi kartları kullanılarak şirkete nakit sağlandığını ve bunların geri ödemelerinin herhangi bir düzen olmadan belgesiz olarak yapıldığını, bu nedenle şirket mali durumunun saptanmasının da mümkün olmadığını, şirketin çöküşüne sebep olacak kötü yönetilmesinin TTK 531 Madde kapsamında haklı sebep teşkil ettiğini, şirket kasasının çoğunluk pay sahibi  tarafından sistematik bir şekilde boşaltıldığını, yönetim kurulu başkanının sahip olduğu diğer şirketlere davalı şirket üzerinden maddi menfaat sağladığını, yönetim kurulu başkanının kendisinin ortağı olduğu başka firmalara fatura kestiğini, ... San. ve Tic Ltd. Şti. davalı şirket ile herhangi bir ticari ilişki olmamasına rağmen fatura keserek ödeme yaptığını,  müvekkilinin şirketin mali ve finansal durumuyla ilgili olarak hiçbir şekilde bilgi alamadığını,  mali açıdan hiçbir geçerli sebep öne sürülmemesine rağmen davalı şirketin uzun bir süredir kar payı dağıtımı yapmadığını, şirketin genel kurullarının da hiçbir zaman yapılmadığını, ayrıca şirket çoğunluk hissesini haiz yönetim kurulu başkanı tarafından müvekkilinin ticari itibarını zedeleyici beyanlarda bulunulduğunu, müvekkili açısından ortaklık ilişkisinin sürdürülmesinin artık mümkün olmadığını, ortaklıktan ayrılmasını gerektirir haklı nedenlerinin bulunduğunu, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini ve şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, şirketin devamlı olarak zarar ettiğini ve kar sağlayamadığından dolayı şirket yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaatinin güçlendiğini, şirketin ...'ın tekelinde geçtiğini ve şirket yönetiminin şirket menfaatlerine kararlar alamadığını, ...'ın katılımıyla şirketin zararının yükseldiğini, bu nedenle müvekkilinin davalı şirket ortaklığından esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin hesaplanarak şirket ortaklığından çıkarılmasın karar verilmesini birincil olarak değerlendirilmesini ayrıca yargılamanın devam ettiği müddetçe müvekkilinin ortaklık haklarının kullanılması ve borçlarının yerine getirmesini konumuna uygun düşmeyeceğini bu bağlamda ortaklıktan doğan hak ve borçlarının dondurulmasının gerektiğini, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin ... Esas ... karar sayılı ilamıyla mahkemenin istem üzerine davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebileceği kararını verdiğini, bildirerek davalı şirketin bulunduğu mahalle defter ve kayıtları ile taşınır taşınmaz mal varlığının tespitine yönelik uzman bilirkişi heyetini marifetiyle tespit yapılmasına davayı sonuçsuz bırakabilecek davalı şirketin davranışlarını engellemeye yönelik banka kayıtları ve mal varlığı üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, müvekkilinin davalı şirket ortaklığında esas sermaye  payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesi ödenerek ayrılmasına izin verilmesine  bunun mümkün olmadığı taktirde davalı şirketin feshine, mahkeme masrafları ve avukatlık ücretlerinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	: ...VEKİLİ	: Av.DAVALI 	: .VEKİLİ	: Av. DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ	: 18/08/2021KARAR TARİHİ	: 09/03/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	:17/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA :  Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nin ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %10 hissesi ile azınlık pay sahibi olduğunu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 26.05.2021 tarih, sayılı ilanından tespit ettikleri üzere, 18.05.2021 tarihinde Genel Kurul toplantısı yapıldığını öğrenmiş bulunduklarını, Genel Kurul çağrılı olarak yapılmadığı gibi çağrısız Genel Kurul şeklinde yapılmışsa da şirket ortağı olması dolayısıyla müvekkili ...’nin TTK. Madde 416 gereği bu toplantıda hazır bulunması, bu toplantının çağrısız olarak yapılmasına itiraz etmemesi ve Genel Kurula katılmaya ve Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümlere aynen uyulması gerektiği halde müvekkilinin bu toplantıdan haberdar olmadığı gibi toplantıya da katılmadığını, Genel Kurul toplantı tutanağında ... adına bir imza var ise müvekkiline ait olmayıp bu konudaki ve Genel Kurulun iptaline dair hukuksal ve cezai haklarını da  saklı tutmakta olduklarını, İşbu Genel Kurul kararına bakıldığında; ...’ın 18.05.2024 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak ve ...’nın da 18.05.2024 tarihinde kadar Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak seçildiği görülmekte olduğunu, oysa ki Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 30.04.2020 tarih, 10069 sayılı ilanından görüleceği üzere, 22.04.2020 tarihli, 2020-03 sayılı Yöenyim Kurulu Kararı ve yine 22.04.2020 tarihli Genel Kurul kararı doğrultusunda ... 22.04.2020 tarihinden 22.04.2023 tarihine kadar Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev aldığını, ...'ın görev süresi devam ederken, haklı ve hukuki hiçbir gerekçe yok iken çağrısız bir Genel Kurul yapılarak yeniden Yönetim Kurulu Başkanı olması, ...’ın görev yaptığı dönemlerde görevini kötüye kullandığı ve işlemlerinde yetki dışına çıktığının göstergesi olduğunu, müvekkilinin pay sahibi olduğu ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.online bilet hizmeti sunmak ve bu alanda faaliyetlerini sürdürmek için  13.10.2009 başlangıç 13.10.2025  bitiş tarihli  “biletinial.com” alan adını almış uluslar arası geçerliliği olan patent kuralları ile de koruma altına alınmış tescilli bir markası olduğunu, ancak gelinen noktada 29.04.2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi’nin 10319 sayılı ilanına göre ...'ın tüm yasal mevzuata aykırı, iyiniyetten uzak, haksız rekabete yol açan , marka hakkına tecavüz eden ve şirketle aynı  amaç ve konuda  kurulan , şirkete ait alan adı olan “biletinial.com” ismini kullanarak “...ve Dağıtım A.Ş.” nin kurucu ortağı olduğunu, diğer kurucu ortaklardan “... Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.”  ... Holding bünyesindeki şirketlerden biri olup, şirket Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’na seçilen ...'nın da ... Holding bünyesindeki ... Makina’nın Muhasebe Diröktörü olduğunu, dava dışı ...ve Dağıtım A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanı Ulaş Uslu’nun da, ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin 12.01.2021 karar tarihine değin % 45 hissesine sahip olan Sibel Kırcadere Uslu’nun eşi olduğunu, Bursa 23. Noterliği aracılığıyla 19662 tevmiye nolu, 08.07.2021 tarihli, Türk Ticaret Kanunu’nun 437.maddesi gereği, bilgi alma, şirket defterleri ve yazışmalarını inceleme hakkının kullanımına dair ihtarı ile ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.ne çekmiş oldukları ihtar sonrası 16.07.2021 tarihinde, şirketin Üçevler Mah. Ünseven Sk. Ofis (İşyeri) Sit. No:4/5 Nilüfer/Bursa adresine gidildiğini, ancak şirket adresinin kapalı olduğunun görüldüğünü, bu gelişmelerin yanında 07.06.2021 tarih, 10343 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nden de görüleceği üzere, müvekkilinin hissedarı olduğu ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin bulunduğu adreste, ...ve Dağıtım Anonim Şirketinin Bursa Şubesinin açıldığı görülmekte olduğunu, bunun yanında 59. Bursa Uluslararası Festivali’nde biletinial.com üzerinden ...ve Dağıtım Anonim Şirketi  adına bilet satışı yapıldığı ve  gelir elde ettiği tespit edildiğini, ...'ın yönetim kurulu başkanı iken ve görev süresi devam ederken, çağrısız Genel Kurul yaparak yeniden Yönetim Kurulu başkanı seçilmesi haksız ve hukuka aykırı şekilde şirketi zarara uğratma ve şirketin marka değeri üzerinden haksız kazanç sağlama amacının açık göstergesi olduğunu, müvekkilinin pay sahibi olduğu şirketin  diğer ortağı ...'ın ...ve Dağıtım Anonim Şirketinin kurucu ortağı olduğunu ve şirket  risk altına sokulduğunu, şirket kaynakları ve imkanları hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde kullanılmış ve zarara uğratıldığını, Genel Kurul Toplantısında alınan kararların, çağrısız yapılmasına karşın  şirket ortağı davacı ...'nin toplantıya çağrılmadığını ve toplantıya katılmadığını, bilindiği üzere; anonim şirket genel kurul kararlarının yasa hükümlerine uygun alınması gerektiğini, yukarıdaki emredici hüküm karşısında şirket genel kurul toplantısının yasa  hükümlere aykırı olduğu ve hukuken sakat olduğunun açık olduğunu, TTK düzenlemesine ve yargıtay içtihatlarına göre; hukuki sakatlık, yokluk, butlan veya iptal edilebilirlik şeklinde ortaya çıkmakta olduğunu, bu durumlarda genel kurul kararlarını hükümsüz kılmak için yokluk, butlan veya iptal davaları açılabileceğini, mevzuat gereğince hazır bulunması gereken Bakanlık temsilcisinin katılmadığı veya terk ettiği genel kurul toplantılarının da yok sayılacağını, pay sahiplerinin tamamının hazır bulunmadığı veya pay sahiplerinin birinin itiraz ettiği TTK m. 416 hükmünde düzenlenen çağrısız genel kurul toplantılarının da yine yok hükmünde olduğunu, somut olayda toplanacak delillerle de anlaşılacağı üzere; TTK. Madde 416 gereğince; davaya konu edilen GK toplantısında müvekkilinin hazır bulunmadığı, haberdar dahi edilmediğinin anlaşılacağını, Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin yasanın buyurucu hükümlerine aynen uyulması gerektiği halde, çağrısız genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin hükümlere aykırı yapılan toplantı ve genel kurul kararları yok hükmünde olduğunu, Anonim Şirket  yönetim kurulu "yok" sayılan GK kararlarını icra edemeyeceği gibi, bunların ticaret siciline tescil ve ilanının da olanaklı olmadığını, her nasılsa sicile tescil ve ilan edilse dahi, tescil yok hükmündeki kararı ihya etmez, diğer bir deyişle, tescil, yok sayılan GK kararına geçerlik kazandıramayacağını, genel Kurulun yok hükmünde kararı doğrultusunda şirket yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul ve hükümsüz olacağı ve yönetim kurulu kararlarının müvekkil ortağın haklarını elde etmesini imkansız hale getireceği gibi, müvekkili  ve 3. Kişileri telafisi imkansız zarara uğratabileceği gözetilerek 18.05.2021 tarihli  Genel Kurul Toplantısında atanan Yönetim Kurulunun karar alma yetkisinin ihtiyati tedbir kararı ile önlenmesine ya da sınırlandırılmasına karar verilmesini talep ettiklerini  belirterek ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile; davalı şirketin 18.05.2021 tarihli genel kurul toplantısında atanan yönetim kurulunun karar yetkilerinin durdurulmasına ya da sınırlandırılmasına, kararın ticaret siciline tescil ve ilanına, ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş  18.05.2021 tarihinde yapılan çağrısız Genel Kurul toplantısının hukuka aykırı olduğu ve kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment