Premise:
Davacı ... vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket yönetim kurulunun 2012/02 nolu karar ile müvekkiline ait payların, şirketin büyük ortağı ...'a devredilmesine ve pay defterine tesciline karar vermiş olduğunu, bu durumun 29/06/2012 tarihinde yapılan genel kurulda farkına varılarak, pay sahipleri cetveline ve toplantı tutanağına itiraz şerhi düşüldüğünü, yönetim kurulunun söz konusu kararında "Şirketimiz pay sahiplerinden ..., 07/06/2012 tarihli yazısı ile .... Noterliğinden gönderilen..... ve ... sayılı ihtarnamelerini de ek yaparak, 28/11/2007 tarihindeki sermaye durumuna göre 3.302.106 adet, 22/01/2007 tarihindeki sermaye durumuna göre 300.000 adet ve 11/06/2008 tarihli sermaye durumuna göre 1.275.965 adet hissenin adına kaydedilerek pay defteri ve şirket muhasebesindeki kayıtların düzeltilmesini talep ettiği, şirket kayıtlarına yapılan incelemede, görünüşte pay devir yapılmış işlemin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olmadığı bu nedenle de geçersiz olduğu tespit edildiğinden 28/11/2007 tarihindeki sermaye durumuna göre 3.302.106 adet 22/01/2007 tarihindeki sermaye durumuna göre 300.000 adet ve 11/06/2008 tarihli sermaye durumuna göre 1.275.965 adet hissenin pay defterinin 25. sayfasındaki ... sayfasından terkini ile ... adına pay defterinin 33. sayfasına tesciline oybirliği ile karar verildi" şeklinde karar verilmiş olduğunu, söz konusu kararın TTK m.391 e aykırı olduğunu, mutlak butlan ile batıl olduğunu, açıklanan nedenlerle 11/06/2012 tarihli ve 2012/02 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ve müvekkiline ait şirket paylarının şirket pay defterine eski hali ile tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının 11/06/2012 tarihinden önceki işlemlerden bahsetmeksizin söz konusu iddialarda bulunmasının gerçeği yansıtmadığını, şirket pay sahiplerinden ...'ın 15/05/2012 tarihinde davacı ...'ye bir ihtarname göndererek doğuştan geçersiz işlem kayıtlarının düzeltilmesi talebinde bulunduğunu, davacının ise bu talebe bir cevap vermeyerek bu talepleri kabul ettiğinin anlaşılmış olduğunu, daha sonra ...'ın 04/06/2012 tarihinde ...'ye 2. bir ihtarname keşide ederek esasen gerçekleşmemiş devir işleminin düzeltilmesini talep ettiğini, ...'ın 07/06/2012 tarihinde şirket yönetim kuruluna başvurarak belirtilen hisselerin yanlış yapıldığının tespit edildiğinden kaydın düzeltilmesini talep ettiğini, yönetim kurulunun da 11/06/2012 tarihinde bu yönde bir karar aldığını, hisse devirlerinin hisse sahibi ile alıcı arasında bir işlemle yapılacağını, yönetim kurulunun onayının yalnız bu devrin şirketi etkilemesini temin etmek olduğunu, davacının pay devri ile ilgili yazılı bir devir belgesi ibraz etmiş olmadığını, şirket yönetim kurulunun karar defterinde, pay devrinin de belgesi bulunmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur. BİRLEŞEN DAVA : Davacı ... vekili dava dilekçesinde özetle, dava dışı ..... Metal San ve Tic. AŞ nezdinde sahibi olduğu 28/11/2007 tarihi itibarı ile 2.200.000,00 TL lik sermayede 3.202,106 adede tekabül eden hisselerin devrinin yapılmadığını, devir bedelinin ödenmediğini, şirket nezdinde sehven davalı yan adına kayıtlı hisselerinin şirket kayıtlarının düzeltilmesi için İst. Anadolu 9. ATM..... E. ile dava açıldığını, davalının devir aldığı izlenimi yarattığı hisselerin devri için herhangi bir devir sözleşmesi bulunmadığını, devir için şirkete müracaat edilmediğini, devir bedellerinin ödenmediğini beyan ederek bu dava ile İst. Anadolu 9. ATM .... davanın birleştirilmesine, dava dışı .... Metal San. ve Tic. AŞ  nezdinde 28/11/2007 tarihli sermaye yapısına göre 3.302,106 adet payın ...'dan ...'ye devrine ilişkin devir sözleşmesi bulunmadığı, devrin onaylanması için devir yazısının bulunmadığı ve devir bedellerinin ödenmediğinin tespitini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Yönetim kurulunun kararının
batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;
Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin
korunması ilkesini gözetmeyen,
Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki
haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,
Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu
yetkilerin devrine ilişkin,
kararlar batıldır.

Relationship: neutral