Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı konumunda bulunan müvekkilinin de kurucu ortak olduğu  ..., 4.03.2008 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin 15.000 adet adet hissenin 4275 adet hisseye isabet eden 42.750,00 TL  (%28,5) değerinde hisseye sahip olduğunu, davalı şirketin olağanüstü genel kurulu  01/03/2022 tarihinde, müvekkilinin temsilcisi ve 10725 adet  hisse sahibi (%71,5) dava dışı ...  Ticaret Anonim Şirketi temsilcisinin de katılım sağlamasıyla toplandığını,  01/03/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı 5 numaralı maddesi ile yapılan değişiklik hukuka ve kanunlara aykırı olduğunu ve iptalinin gerektiğini, iptale konu 5. madde ile yapılan esas sözleşme değişikliği TTK md. 421'e aykırı olduğunu, davalı şirket pay sahipleri 01/03/2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile 150.000 TL değerindeki payların 107.250,00 TL değerine isabet eden 10725 adet (yaklaşık %72)  nama yazılı hisselerini ... Ticaret Anonim Şirketi'ne devrettiğini, davalı şirket genel kurulu %100 toplantı nisabıyla toplandığını, %71,5 ile dava dışı ...  Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi temsilcisi olumlu oyu ve %28,5 müvekkil temsilcisinin olumsuz oyu ve muhalefet şerhi ile 5. maddenin kabul edildiğini, TTK'nin 490. maddesinde belirtildiği üzere Kanun veya esas sözleşmede aksi görülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebileceğini,  iptale konu 5. madde ile yapılan değişiklik yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, Şirket esas sözleşmesine 24. Madde olarak "Hisselerin Devri" başlıklı bir maddenin eklenmesi için aldığı ve tarafımızca muhalefet şerhi koyulan  5. Madde ile alınan karar,  TTK md.421/3-c ve hükmüne göre gereken nisabın (%75) sağlanamaması nedeniyle ve TTK md.447 uyarınca  mutlak butlan halinin söz konusu olması, kabul anlamına gelmemekle birlikte gerekli nisap sağlandığı kabul edildiğinde dahi alınan kararın Anayasa, kanun, esas sözleşme ve dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle TTK md. 445 ve devamı uyarınca iptali,  yukarıda sayılan nedenlerle ileride telafisi güç sonuçların doğmaması amacıyla TTK md. 449 uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılması kararı verilmesi gerektiğini, telafisi güç zararların doğmasının engellenmesi amacıyla TTK md.449 uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına, 01/03/2022 tarihli toplantıda alınan Genel Kurul 5 numaralı kararının TTK 421/3-c ve 447. maddesi uyarınca mutlak butlan ile malul olduğunun tespitine ve olmadığı takdirde yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davalı şirket vekili aracılığıyla, .... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyası ile ... Dış Ticaret Ltd.Şti.(...) ile şirket yetkilisi ... ve şirket ile hiçbir organik bağı olmayan  ... aleyhine 24.000.-USD. tazminatın tahsili amacı ile ilamsız icra takibinin başlatılmış olduğunu, alacaklı vekilinin her ne kadar borcun kaynağını "Haksız Fiilden Kaynaklanan Tazminat Alacağı" olarak göstermiş ise de buna dair herhangi bir belge veya mahkeme kararı sunmamış olduğunu, dosyada mevcut fatura, ihtarname, banka havale dekontları vb. belgelerden alacağın kaynağının davalı şirket ile ... ..Ltd. Şti. arasındaki ticari ilişkiden kaynaklı bir alacak olduğunu, alacağın da TL. cinsinden para olduğunun anlaşılmakta olduğunu, söz konusu takip dosyasında gerçek kişi durumundaki her iki müvekkilinin de davalı(alacaklı) şirketten herhangi bir mal ve hizmet almadıklarından herhangi bir borçlarının bulunmamakta olduğunu, dolayısı ile davalı şirketin bu müvekkillerinden temel bir alacağının söz konusu olmadığını, dosyada her iki müvekkiline de ödeme emrinin tebliğine dair tebliğ mazbatasına rastlanmamış olduğunu, dolayısı ile böyle bir durumda müvekkilleri yönünden takip kesinleşmemiş olacağından sonrasında yapılan tüm işlemlerin de geçersiz ve yok hükmünde olduğunu, hal böyle iken müvekkilleri hakkındaki icra takibinin usulsüz bir şekilde kesinleştirilerek menkul, gayrimenkul malları ile 3. kişilerdeki hak ve alacakları üzerine haciz ve blokeler konulmuş olduğunu, ... adına kayıtlı bulunan çok sayıda taşınmazın kıymet takdirlerinin yapılarak satış hazırlıklarına başlanmış olduğunu, davalı şirketin tacir olduğu halde basiretli bir tacir gibi davranmamış olduğunu, davalının icra takibini başlatmada kötü niyetli olduğunu, ihtiyati tedbir taleplerinin olduğunu, yukarıda açıklanan nedenlerle; davalı şirket tarafından müvekkillerine herhangi bir  mal ve hizmet verilmediğinden .... İcra Müdürlüğünün ... Esas dosyasından davalıya borçlu olmadıklarının tespitini, icra takibinin durdurularak dava sonunda müvekkillerinin yönünden iptalini, işin önem ve aciliyeti, müvekkillerinin ileride telafisi imkansız zararlarının önlenmesi açısından müvekkillerine ödeme emrinin tebliğ olunmaması ve en önemlisi davalı şirkete herhangi bir borçlarının olmaması nedeniyle öncelikle teminatsız olarak icra takibinin her iki müvekkili yönünden durdurulmasına ve tüm menkul, gayrimenkul malları ile 3. Kişilerdeki hak ve alacakları ile banka hesapları üzerine konulan haciz ve blokelerin kaldırılmasını, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde İİK 72/3 m. Hükümleri uyarınca ihtiyati tedbir yolu ile icra veznesine yatırılacak paranın alacaklıya verilmemesini, davalının kötü niyetli olarak icra takibi başlatması nedeniyle İİK 'nun 67/2. maddesi uyarınca müvekkillerine verilmek üzere alacaklı aleyhine %20 oranında kötü niyet tazminatına hükmedilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü.

Relationship: contradiction