Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...'nın davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacı ile diğer ortaklar arasında yaşanan olaylar ve taraflar arasındaki ihtilaflar nedeniyle davalı şirket çatısı altında birlikte ticari faaliyet yapma imkanı artık kalmadığını, davalı şirketin bir sermaye şirketi (AŞ) olması yanında baba ve iki oğlundan oluşan ortaklık yapısı itibariyle bir aile şirketi konumunda iken bu yapı bozularak şirket ekonomik olarak ortakların birlikte çıkarlarını korumak amacından çok uzaklaştığını, ortakların birlikte çalışma ortamı kalmadığını ve şirketin yönetilemediğini, ortaklar arasında birbirlerine karşı ve şirkete karşı açılmış pek çok hukuk davasının derdest olduğunu, ayrıca Cumhuriyet Başsavcılığınca yürütülen soruşturmalar bulunduğunu, en son ortaklar arasındaki ihtilaflar nedeniyle TTK 531. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenlerle feshi için ... Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında dava açıldığını, diğer iki ortak şirketin içini boşaltmak için davacının imza yetkisini elinden almaya çalıştığını, bu isteklerinin bir tezahürü olarak ortaklardan ..., İlker Naslı’ya tüm paylarını 15 milyon TL bedelle sattığı yönünde noterde devir sözleşmesi imzalandığını, her ne kadar bu devir sözleşmesine dava açılsa da İlker Naslı’nın amacı hem davacının miras hakkını elinden almak hem de şirketin mal varlığını davacının imza yetkisini elinden alarak davacının yararlanmasını engellediğini, şirketin genel kurulunda şirket esas sözleşmesinin oy birliği ile koruma altına aldığı konuları değiştirme gayreti içine girildiğini, şirketin vekilinin olmadığını, yönetim kurulunun verdiği vekaletnamesi bulunan hiç bir kimse bulunamadığını, menfaat çatışması nedeniyle şirket temsil edilemez durumda olduğunu, ortaklar bir araya gelip karar alamamakta şirketin temsil ve ilzamı için imza sirküsü dahi çıkartılamadığını, fiili organ boşluğu nedenleriyle şirkete öncelikle yönetim kayyumu atanmasına, şayet mahkeme tarafından bu talep kabul görmez ise şirkete karşı açılan davalarda, icra takiplerinde arabulucuk vb gibi kurumlar nezdinde ve kira ilişkisi olan  kamu kurumlarda temsili ile şirkete yapılan tebligatların davacıya haber verilmesinin sağlanması için temsil kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Yurtdışında yerleşik müvekkilin %20 payına sahip bulunduğu davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicilinin ....... sicil sayısında tescilli 190.000 TL nominal sermayeli bir aile şirketi olup tekstil sektöründe faaliyet göstermekte olduğunu, davalı şirketin hem ticari performansı hem de organlarının yolsuz işlemleri sebebiyle paydaşlarına hiçbir fayda sağlamayan bu nedenle de tasfiye edilmesi gereken bir yapıda olduğunu, şirketin ticari faaliyetleri sonucu elde ettiği kardan sadece şirketin hakim ortağı olan ve yönetimini elinde tutan ...... ve ailesinin yararlanabileceğini, 15.11.2016 tarihli genel kurulda, yönetim kuruluna (yönetim kurulu geçmişten bu güne ...... ve aile bireylerinden oluşur) heyet olarak her ay brüt 12.000 TL ve ayrıca bu tutar üzerinden 3 defaya kadar ikramiye ödenmesine karar verildiğini, daha önceki yıllarda da Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna bu şekliyle ödemeler yapılmasına karar verildiğini, paydaşlarına uzun yıllardır kar dağıtmayan davalı şirketin, şirketin hakim ortağı konumundaki ...... ve ailesine elde ettiği karı aktardığını, şirketin Genel Kurullarının toplanması ile Yönetim Kurulunun teşekkülünün, meseleyi ceza hukuku boyutuna sirayet ettirecek ölçüde yasa dışı olduğunu, zira müvekkilenin, şirketin halen Yönetim Kurulunu oluşturan üyelerinin seçildiği, 30.06.2015 tarihli Genel Kuruluna katılmadığı halde adına sahte imza atılarak asaleten Genel Kurula katılmış gibi gösterildiğini, 15.11.2016 tarihli Genel Kurul ile 17.12.2014 tarihli Genel Kurullarda da müvekkilenin asaleten Genel Kurul toplantılarına katılmış gibi gösterildiğini, bu hususta ihtiyaç duyulan Genel Kurul evraklarına müvekkili adına sahte imzalar atıldığını, bu yapı içerisinde davalı şirketin, Genel Kurallarını hukuka uygun biçimde  toplayamadığı için ...... ve ailesi tarafından fiilen el konulmuş vaziyette yönetilmekte olduğunu, bu kişilerin geçerli bir genel kurul kararı olmaksızın sözde Yönetim Kurulu üyeleri olarak davalı şirketten para çekmelerinin de hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davalı şirketin tasfiyesine, yargılama giderlerinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment