Premise:
DAVACI	: ... (T.C Kimlik No: ...)VEKİLİ	: Av. ... DAVALI	: ... Petrol İnşaat Sanayi Ve Ticaret A.Ş.VEKİLİ	: Av. ... DAVA		: Anonim Şirket Olağan Genel Kurul Kararlarının Butlan ve İptaliİSTİNAF KARARININKARAR TARİHİ	: ...YAZIM  TARİHİ	: ...Davacı tarafından davalı aleyhine Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile açılan anonim şirket olağan genel kurul kararlarının butlan ve iptali davasında ... tarih ve ... tarihinde tesis edilen ara kararlara karşı davacı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra, dosya incelendi; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :TALEP : İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ...  Petrol İnşaat San. ve Tic.A.Ş.‘nin %20 pay oranında azınlık hakkına sahip olduğunu, davalı şirketin 17/05/2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan tüm Genel Kurul Kararlarının TTK’ nun 447.maddesi uyarınca batıl ve TTK.’nun 445.maddesi uyarınca yasa esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı kararlar olması sebebi ile 17/05/2018 tarihli olağan genel kurulun hükümsüzlüğünün tespiti ve genel kurulda alınan tüm kararların iptaline ilişkin olarak açmış oldukları davalarında, şirketin içinin yönetim kurulu başkanının yasaya aykırı işlemleri ile boşaltıldığını, davalı şirketin yönetim kurulu başkanının şirkete ait taşınmazlara ve hisselerinin büyük bir kısmını muvazaalı usullerle yakınlarına devrettiğini, 22.05.2016 tarihli genel kurul toplantısına katılarak gerek toplantının yapılamayacağına dair, gerekse gündemde belirtilen ve görüşülen hususlarda azlık hisse sahibi olarak muhalefet gerekçelerini beyan ettiklerini, alınan kararlarda muhalif oy kullandığını, yönetim kurulunun 2017 yılı faaliyet raporu ve finansal tabloların müvekkilinin olumsuz oyuna rağmen çoğunlukça kabul edildiğini, muvazaalı olarak hisse devir alan ...'nin torunları ... ve ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, genel kurul toplantısında muhalefet şerhinde belirtildiği üzere yönetim kurulunun 2017 yılı faaliyet raporunun finansal tabloların tasdiki kararlarının açıkça yasanın amir hükümlerine aykırı olduğunu, bilirkişi raporları ile yönetim kurulu başkanı tarafından şirketin açıkça yasaya aykırı olarak zarara uğratıldığını, müvekkili tarafından taşınmazların bedellerinin şirkete iadesi amacıyla açılan Konya ... ATM ... esas sayılı davasında alınan bilirkişi raporları ile sabit olduğunu, yönetim kurulu başkanı ... TTK'nın 395. maddesine aykırı olarak ... Petrol A.Ş.'nin Kemer de yetkilisi ve ortağı olduğu ... İnş. Ltd. Şti.'nin T.E.B'den aldığı krediye müşterek ve müteselsil kefil yaptığını daha sonra bu borcu ödemeyerek ... Petrol A.Ş. aleyhine Antalya ... İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı takip yapılmasına sebebiyet verdiğini,  davalı ... Petrol A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanı ...'nin hileli ve yasa dışı muhasebe defter ve kayıtları ile torunu ...'den 1.774.309 TL alacaklı duruma getirildiğini, bu sebeple ... tarafından ... Petrol A.Ş. aleyhine Konya ... ATM ... esas sayılı menfi tespit davası ikame edildiğini, yönetim kurulu başkanı ... şirketin envanterinde bulunan ve şirket adına kayıtlı olan ... plakalı aracı kişisel amaçlarla kullandığını, tüm vergi, yakıt, gider ve bakım onarım masraflarını şirkete ödettirdiğini, ...'nin şirketin maliki bulunduğu arsanın kira bedellerini şirket defter ve kayıtlarına hiç işlemediğini ya da eksik işlediğini, yönetim kurulu başkanı ve eşinin hisselerinin büyük kısmını muvazaalı olarak devrettiği torunları dava konusu 17/05/2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kuruluna seçildiklerini, ...'nin müvekkili ...'ye hisse devir taahhüdünde bulunduğunu, hisse devir bedellerini aldığını ancak bu hisselerin devir taahhüdünü yerine getirmeyerek ... ve ...'a muvazaalı hisse devirleri yaptığını belirterek davalı şirketin ortaklar ile alacaklılarının zarar görmemesi ve şirket mal varlığının korunması sermayenin azalmasının önüne geçilmesi amacıyla geçici hukuki koruma tedbiri olarak davaya konu 2017 yılı genel kurul kararlarının TTK'nın 449.maddesi uyarınca yürütmesinin durdurulmasına, şirket yönetim kurulunun tasarruf ve temsil yetkilerinin kaldırılarak yönetim kurulunun azline ve şirkete temsil kayyumu atanmasına, şirketin halen denetim organı olmaması sebebiyle TTK 530/2 maddesi nazara alınarak TTK 439/2 uyarınca davalı şirkete özel denetçi atanmasına, davalı şirketin 17/05/2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan tüm genel kurul kararlarının TTK'nun 447.maddesi uyarınca batıl ve TTK'nın 445. maddesi uyarınca yasa, esas sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olması sebebiyle iptalini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction