Premise:
davacı  vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının 135.630.817 adet paya sahip bulunduğunu, 5. ve 11. gündem maddelerinde alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini, ... Şirketi' nin 30.03.2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısının 5. ve 11. gündem maddelerinde alınan kararların iptaline, yargılama masraflarının ve vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 31.10.2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantasında seçilen yeni yönetim kurulunun, şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırması üzerine 16.01.2015 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını,  toplantıda yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretle, huzur hakkı, ikramiye ve  prim gibi hakların müzakereye açıldığını, müvekkilinin olumsuz oyuna rağmen yönetim kurulunda bulunan ... ve ... yararına 01.1.2015 tarihinden geçerli olmak üzere her biri için aylık net 35.000,00TL ücret ve yine her biri için  aylık net 40.000,00 -TL huzur hakkı ödenmesine, diğer yönetim kurulu üyesi ...'ye ise ücret ve huzur hakkı ödenmemesine yönelik  karar alındığını, belirlenen ücret ve huzur hakkının fahiş olması sebebiyle yasaya, ana sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, aynı görevi yapan diğer yönetim kurulu üyesine ücret ve huzur hakkı belirlememesi karşısında ... ve ... lehine bu şekilde ödeme yapılmasının kişisel yararlara yönelik karar alındığının işareti olduğunu, şirketin kurulduğu günden bu  ana kadar yönetim kurulu üyelerine hiçbir ücret veya huzur hakkı ödenmesi yolunda karar alınmadığını, yönetim kurul üyelerine ücret ve huzur hakkı ödemesinin yapılabileceğini, ancak belirlemenin eşitlik ilkesini zedelememesi ve şirketin ekonomik yapısına aykırı olmaması gerektiğini,  ücret ve huzur hakkı ödemesinin azlık pay sahiplerinin zararına olmaması,  ayrıca  dürüstlük kuralına da aykırı olmaması gerektiğini, alınan kararın  hukuken savunulacak bir tarafı bulunmadığını, kararın şirkette çoğunluğa sahip yönetim kurulu üyeleri  lehine  alındığını belirterek, bu kararın  iptali ile yürütmesinin durdurulmasına  karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili savunmasında özetle; TTK'nun 445. ve TMK'nun 2. maddesinde dava açma koşullarının belirlendiğini, davacının aile içinde yaşadığı anlaşmazlık sebebiyle ve  yönetim kurulu üyeliğine seçilememesinden duyduğu husumetle  iş bu davayı  açtığını, alınan karara olumsuz oy kullandığını ancak muhalefet şerhi bulunmadığını,  bu sebeple  dava açmanın ön şartının gerçekleşmediğini, yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 394/1. maddesi gereğince  ücret ödenebileceğini, şirket ana sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunmasa da TTK'nun 413. maddesi gereğince belirleme yetkisinin genel kurulda bulunduğunu, şirketin ekonomik yapısı dikkate alındığında  belirlenen  ücret ve huzur hakkının yüksek olmadığını, TTK'nun 436. maddesinde yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin ve huzur hakkının belirlenmesine ilişkin olarak oy hakkından yoksunluk halini öngörmediğini, işlemin yerinde olup hukuka uygun olduğunu, 01.01.2015 tarihinden itibaren aylık net 75.000,00 -TL ücretle  davacının da yönetim kurulu başdanışmanı olarak atandığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment