Premise:
Davacı Vekili Dava Dilekçesinde Özetle; müvekkili davacı ...'ın davalı şirket ... Eğitim Kurumları Ltd. Şti'nin %51 hisse oranlı payına sahip ortağı olduğunu, söz konusu şirketin diğer ortağı ve yetkilisi konumundaki ...'ın şirketi haksız ve hukuksuz bir şekilde ele geçirmeye çalışmış olduğunu, sahibi olduğu hisseyi müvekkilinin elinden hukuksuzluklarla alarak sahip olduğunu, sonrasında iş birliği içinde olduğu şirket muhasebecisi ve diğer çalışanlarla ortak hareket ederek yönetim kurulu karar defterini de elinde tutarak hem şirketin unvanını değiştirmiş hem de kendisini yetkili ilan etmiş olduğunu, Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığı'nda şikayet dilekçesi ile suç duyurusunda bulunulmuş gerekse de Asliye Ticaret Mahkemelerinde ihtiyaç duyulan davalar açılmış olduğunu, söz konusu dava ve soruşturma dosyalarının çoğunluğu derdest durumda olsa da gelinen son noktada müvekkilinin adına Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... esas numaralı dosyası ile şirket olağanüstü genel kurul toplantısına çağırılmış, atanan kayyım aracılığıyla da toplantı gündemi oluşturularak geçerli ve yasalara uygun tebligatlar ve ilanlar yapılarak toplantılar gerçekleştirilmiş olduğunu, ancak bu toplantıların ilkinde davalı şirket yetkilisi ...'ın hazır olmadığını, hazır olmadığı gibi davaya da konu olan yönetim kurulu karar defterini de uhdesinde haksız bir biçimde bulundurarak karar alınmasını ve bu kararların tasdik edilmesini hukuksuz bir şekilde engellemiş olduğunu, toplantının 2. toplantıya ertelenmesi sonrasında müvekkilinin hazır olması ile toplantı gerçekleşmiş, ilk toplantıdaki gibi ...'ın gelmemesi ve haksız bir şekilde karar defterini alıkoyması sebebiyle de alınan kararlar karar defterine işlenerek tasdik edilememiş ve toplantı tutanağının, tutanaktan öteye gidememiş olduğunu, ancak her ne kadar haksız bir biçimde uhdesinde tuttuğunu bilseler de yönetim kurulu karar defterini fiili olarak görememeleri ve deftere ulaşamamaları sebepleriyle defterin kaybolmuş veya yok olmasına sebep bir işleme maruz kalmış olabileceğini beyanla; davanın kabulü ile, davalı şirket yetkilisinin haksız olarak uhdesinde bulunan ve ulaşılamayan (kayıp olduğu/karar defterinin kaybolduğu da düşünülmektedir) yönetim kurulu karar defteri hakkında zayi olduğuna dair karar verilerek zayi belgesinin verilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  ----- emtiaların hasar görmesi sonucu davacı/alacaklı müvekkili sigorta şirketi tarafından dava dışı sigortalısına ödenen hasar tazminatından doğan rucuen tazminat alacağının tahsili amacı ile davalı/borçlu şirket aleyhine ----- dosyası ile ilamsız icra takibi başlatıldığını, davalının süresi içinde borçlu olmadığı iddiası ile borca itiraz ederek takibi durdurduğunu, sigortalı alıcı----- firmadan satın alınan ve alacaklı müvekkili şirket nezdinde davacı firma tarafından tanzim edilen ---- Poliçe ile sigortalanan ---- emtianın alıcıya teslim edilmek üzere nakliye borçlu taşıyıcı tarafından ----- plakalı araç ile üstlenildiğini, emtiayı taşıyan aracın alıcıya teslimi sırasında yapılan incelemelerde ---- olduğunun tespit edildiğini, nakliye işlemi sonrası tanzim edilen tutanakta; --- aracın, ---- varışının yapılıp mührünün sağlam olduğu görüldü. ----- beyannamesinin gümrük işlemlerinin tamamlanmasının ardından eşyaların tırdan indirilmesi sırasında ---- hasarlı olduğu tespit edilmiştir." şeklinde açıklama düşüldüğünü, düzenlenen ekspertiz raporunun ---- plakalı nakliye aracı ile yapılan taşıma esnasında oluşan hasarın---- nakliyeci firma sorumluluğunda oluştuğundan, ilgili bu firmaya rücu edilebileceği kanaatindeyiz" denilmek suretiyle zarar sorumlusunun davalı---- olduğunun açıkça belirtildiğini, hasar sebebiyle müvekkilinin, sigortalısına ilgili ekspertiz raporu doğrultusunda ------tazminatı ödediğini, bu ödeme neticesinde TTK 1472. maddesi gereği müvekkil şirketin sigortalısının haklarına halef olduğunu, davalının iş bu sorumluluğuna binaen, müvekkili şirketin ödemiş olduğu hasar bedelini davalıdan rücuen tahsil edebilmek amacıyla; önce davalıya ---- tarihinde rücuen talep yazısı gönderildiğini, bu yazıdan olumlu cevap alınamadığı için davalı şirket aleyhine -------- tarihinde ilamı icra takibi başlatıldığını, davalının süresi İçinde borçlu olmadığı iddiası ile borca itiraz ettiğini belirterek haksız ve hukuki dayanaktan yoksun itirazın iptali ile takibin devamına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction