Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, İstanbul  Ticaret Sicili Memurluğu'nun ... sicil numarasında kayıtlı ...nin ana sözleşmesinin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 31.08.2010 tarihli 7639 sayısında yayınlanarak 24.08.2010 tarihinde tüzel kişilik kazandığını, kuruluş ana sözleşmesine göre şirketin sermayesi 50 bin TL olup, bu sermayenin her biri 250,00 TL değerinde 200 paya bölündüğünü,  bu 200 payın  180 payı...'ye (145 bin TL)  , 20 payı  ...'ye (5 bin TL) ait olduğunu, ...'nin ilk 10 yıl için şirket müdürü olarak seçildiğini,  10 yıllık sürenin dolması üzerine... şirketi temsil etmek üzere 05.07.2031 tarihine kadar yeniden seçildiğini,  ...' nin 05.07.2031 tarihine kadar şirket müdürü seçildiğine dair ilanın  08.07.2021 gün, 10366 sayılı Türkiye Ticret Sicili Gazetesinde yayınlandığını,  ...' nin şirketi tek başına (münferiden) temsile yetkili olduğunu,   ...ni 05.07.2031 tarihine kadar münferiden temsile yetkili ... TC kimlik nolu...' nin, 04.08.2021 tarihinde vefat ettiğini,  ...'nin ölümü üzerine şirketin organsız kaldığını, ... 2. Noterliğinden alınmış 09.08.2021 tarihli mirasçılık belgesine göre  ...'nin mirası 4 pay olup 3 payının 24.07.1997 doğumlu kızı ...'ye, kalan 1 payı  ... TC kimlik nolu eşi ...'ye ait olduğunu,  müvekkili ... ile diğer mirasçı ... arasında anlaşmazlık mevcut olup, şirketi temsile yetkili...'nin ölümünden bu yana genel  kurul toplanarak organ seçimi yapılamadığını, şirketin halen organsız olduğunu,  şirketi temsile yetkili kişi bulunmadığını, Genel kurulun toplanamadığı, şirket müdürü seçilemediği için müvekkilinin mirasçılıktan kaynaklanan şirket hissesinin Ticaret Sicili'ne tescil edilip ilan edilemediğini, müvekkilinin  miras hissesi dikkate alındığında şirketteki hisse oranı 67,5 olduğunu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de yayınlanan ana sözleşmeye göre %10 hisse sahibi olarak gözüken ... miras hissesi ile birlikte şirketteki hissesinin  32.5  olduğunu, şirket Müdürü...'nin 04.08.2021 tarihinde vefat etmesi üzerine ... organsız kaldığını belirterek açıklanan nedenler ile TTK nın 617/3 fıkrası yollaması ile aynı yasanın 410/2.fıkrası uyarınca organ seçimi gündemi ile genel kurulun toplantıya çağrılması izni verilmesini, Genel kurul çağrısı ve toplantıya hazırlık işlemlerini  gerçekleştirmek üzere  müvekkiline  yetki verilmesini, müvekkiline  yetki verilmesi talepleri  uygun görülmezse genel kurula çağrı ve genel kurul hazırlık işlemlerini gerçekleştirmek üzere bir kayyım tayin edilmesini, genel kurula çağrı izni dava dilekçesinin şirketin organsız olması nedeni ile şirkete  tebliğ yapılamaması halinde  mahkemece resen bu dosya üzerinden şirkete temsilci atanarak  temsilciye tebligat yapılarak taraf teşkilinin sağlanmasını, Harç yargılama gideri ve ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin bundan 4 yıl önce------ iş teklifi ile ------yerleşmeden önce ------bünyesinde çalıştığını, davalı şirketin bulunduğu dönem içerisinde şirket üst yönetimi ile yakın ilişkiler geliştirdiğini, müvekkilinin------ bünyesinde işten çıkarıldıktan hemen sonra davalı şirket pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi------, müvekkiline ------ ilişkisi teklifiyle geldiğini ve kendisine ------ bir mağaza açmasını önerdiğini, müvekkilinin de bu teklifi kabul ettiğini ve -------ticari işletmesini kurduğunu, güven ilişkisi nedeniyle sözleşme ilişkisi içerisine girmediğini, ancak münhasıran davalı şirketin kendisine tedarik edilen ------markası altındaki ürünlerinin satışını gerçekleştirdiğini, taraflar arasında böylelikle süregelen ------- ilişkisinin,------- Müvekkiline gönderdiği 01.09.2016 tarihli elektronik posta ile haksız olarak sözleşmenin sona erdirildiğini, müvekkilinin yürütmüş olduğu ticari faaliyetin, davalı------ ürünlerinin ------ ve fiilen müvekkiline tahsis edilen çevre bölgelerinde pazarlanması ve satışı olduğunu,------ döneminde anılan faaliyet çerçevesind-------kendisinin faaliyet göstermediğini, bu nedenle yapılan faaliyetler ve davalı ------- bünyesinde ortaya çıkan yeni müşteri çerçevesi ve ticari itibar artışına karşılık denkleştirme tazminatı olarak müvekkili adına son 4 yıllık kar ortalaması olarak 355.000'TL tazminat talep ettiklerini, bunun dışında, müvekkilinin, franchise sözleşmesinin erken ve haksız feshedilmesi sebebiyle kira bedeli olarak 46.020.00 TL. ödemek yükü altında kaldığını, bunun yanında müvekkilinin ------- ilişkisi sebebiyle 2016 yılında yapılan ve henüz karşılanamamış yatırımlar olarak toplam 9.630.40 TL zararının bulunduğunu, müvekkili bünyesinde çalışan personel açısından ise ihbar ve kıdem tazminatları olarak toplam 29.626.29 TL. külfetin doğduğunu ileri sürerek, denkleştirme tazminatı olarak 355.000 TL, maddi tazminat olarak 5.000 TL, manevi tazminat olarak 40.000'TL olmak üzere toplam 400.000TL.'nin davalıdan tahsiline karar verilmesini vekaleten talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction