Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkil kişi tarafından davalı firmaya, .../...-... 2017 yılı indirimli oranda KDV iadesi uygulaması için yeminli mali müşavir hizmeti verildiği ancak bu hizmet karşılığı olarak mutabık kalınan KDV dahil 21.240,00 TL bedel davalı tarafça müvekkil kişiye ödenmediği, anılan hizmet bedeli için ... sıra numaralı ve 12/06/2019 tarihli  serbest meslek makbuzu kesilmesine ve İzmir ... Noterliği'nin 28/09/2021 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi çekilmesine rağmen yine de bir ödeme gerçekleştirilmediği, borcun tahsili için davalı firma aleyhine İzmir ... İcra Dairesi'nin .../... E. Sayılı dosyasıyla icra takibi başlatıldığı ancak davalı tarafın müvekkil kişiye gerçekten de böyle bir borcu olmasına rağmen ödeme emrine ve diğer ferilere karşı itirazda bulunduğu, öncelikle, yargılama sonuna kadar alacak hakkımızın zayi olmaması adına İzmir ... İcra Md. .../... E. Sayılı dosyasındaki alacağımız nispetinde, borçlunun malı üzerine ihtiyati haciz kararı ile cebri icra yetkisi verilmesine, İzmir ... İcra Dairesi'nin .../... E. Sayılı dosyasıyla başlatılan takibe konu borca, ödeme emrine ve faizlere haksız ve kötü niyetli olarak yapılan itirazın iptaline, davalı aleyhine takip konusu alacağın % 20’sinden az olmamak üzere tazminata hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkili şirketin, ----- %88,38 payına sahip olan hissedarı olduğunu, uzun süredir ------ Birden fazla müdürü olması ve müdürler kurulu başkanı olmaması nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını, bu hususta şirket müdürü ----- 11.04.2022 tarih,------ no'lu ihtarla davet yapıldığını, ancak bu davete rağmen bir araya gelmenin mümkün olmadığını, müvekkili şirketin hissedarları %85----- ve %15------olduğunu, genel kurulun yapılması talep edilen davalı şirketin ortakları ise %88,38------olduğunu, halihazırda şirketin müdürler kurulunun olmadığını, hali hazırda mevcut bulunan müdürlerin de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ve çağrı yapma ihtimallerinin olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, şirketin %88,38 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerini, diğer şirket ortakları birlikte hareket etmekte ve müvekkil şirketin büyük hissedarı ----- aleyhine iş ve işlemler yapıldığını, tüm şirketleri işlemez hale getirerek satışının yapılması için çalışıldığını, aralarında birden fazla savcılık şikayeti, hukuk davası bulunduğunu, bu durumun da bir araya gelemeyeceklerini gösterdiğini, arz ve izah edildiği üzere; davalarının kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkiline “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ettikleri görüldü.

Relationship: contradiction