Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket ile davalı arasında 01.01.2011 tarihinde ... Sözleşmesi akdedildiğini, ... bayilerinin ...'un kendilerine verdiği bölgede bireysel ve kurumsal müşteri ziyaretleri ve bu müşterilere ... bayilere hedef olarak verdiği ürün ve hizmetlerin satışını yapmakla sorumlu olduğunu, ... sabit telefon hatları, internet hatları, kurumsal ses ve internet çözümleri, metro internet, güvenlik alarm paketleri, mevcut abone paket geçişleri gibi birçok ürün satışı ve hizmetlerin sözkonusu bayiler tarafından gerçekleştirildiğini, müvekkili şirketin faaliyet süresi içerisinde verdiği hizmeti en iyi şekilde gerçekleştirebilmek için hiçbir masraftan kaçınmadığını, ürünlerin tanıtımını en iyi şekilde yapabilmek adına standlar kurduğunu, promosyon harcamaları ve reklam masrafları yaptığını, ... ve ... de ofisler kiraladığını, buraların tadilatlarını yaptığını ve tefriş ettiğini, bu ofisler için gerekli mobilyalar, bilgisayar vs. tüm malzemeleri alarak büyük bir yatırım maliyetine katlandığını, 2005 yılından beridir farklı tüzel kişilikler altında sadece ... ve ... firmalarının ürün ve hizmetlerini sattığını ve bu zaman zarfında kesintisiz bir şekilde başarılar elde ettiğini, 2009, 2012 ve 2014 yıllarında Türkiye'de en fazla satış yapan bayiler arasında yer aldığını, müvekkilinin bu başarılı çalışmalarına ve anılan sözleşmelerden ve mevzuattan doğan tüm yükümlülüklerini basiretli bir tacir olarak gereği gibi yerine getirmesine rağmen davalı şirketin taraflar arasındaki sözleşmenin 26. maddesine göre taraflar arasındaki sözleşmeyi 7 gün öncesinde bildirimde bulunarak haksız ve tek taraflı olarak feshettiğini, yapılan işin büyüklüğü ve gerçekleştirilen yatırımlar nazara alındığında 7 gün öncesinde yapılan feshin geçerli kabul edilemeyeceği gibi, sözleşmenin bu şekilde sona erdirilmesinin sözleşmenin 26.1 maddesine de aykırılık teşkil ettiğini, dolayısıyla 17.06.2014 tarihinde yapılan fesih bildiriminin geçersiz olduğunu, sözleşmenin her durumda 01.11.2015 tarihine kadar yani 1 yıl daha uzamış olduğunu, bu sebeple önce taraflar arasında sözleşmenin davalı şirketler taralından haksız olarak feshedildiğinin tespit edilmesi gerektiğini, davalı şirketin genel uygulaması sözleşme görüşmeleri sırasındaki ve sözleşmelerden sonraki söylemleri ve davranışları ile bu sözleşmelerin sürelerinin 5 yıl, iş ilişkisinin ise en az 10 yıl süreceği konusunda müvekkil şirkette güven uyandırdığını, davalı şirketin yönlendirmesi ve kendisinde uyandırılan bu güven ve inançla hareket eden müvekkili şirketin iş hacmini ve satışlarını artırmak için arz edilen çalışmaları ve yatırım harcamalarını yaptığını, aksi halde hiç kimsenin birkaç yıl sürecek bir iş için bu kadar yatırım yapması ve davalının da bu yatırımları yapacak bayi bulması başka türlü mümkün olmadığını, taraflar arasındaki sözleşmede her ne kadar sözleşme süresi 5 yıl olarak ifade edilmişse de yapılan işin büyüklüğü, müvekkili şirket tarafından yapılan yatırım harcamalarının tutarı, kalan süre içerisinde bu masrafların amorti edilemeyeceği hususu nazara alındığında sözleşme süresinin 10 yıl olarak belirlenmesi gerektiğini, bu nedenle davalı sözleşmeyi sonlandırmasaydı müvekkil şirket ile davalı arasındaki iş ilişkisinin 2025 yılına kadar sürebileceğini, sözleşmenin 26.1 maddesinden ve güven teorisinden çıkan sonucun bu olduğunu, müvekkilinin ... Sözleşmesinin haksız olarak feshedildiği 17.06.2014 tarihinden 01.11.2021 tarihine kadar 7 yıl 4 aylık süreç için kardan yoksun kaldığını, müvekkili şirkete haksız olarak kesilen ceza faturalarının bedellerinin tespiti suretiyle müvekkiline yükletilen ceza bedellerinin iadesine, müvekkilinden haksız olarak tahsil edilen ceza faturalarının da hükümsüz olduğunun ve müvekkili şirketin davalı şirketten alacaklı olduğu miktarın tespitine karar verilmesini talep ettiklerini, eksik evrak ya da fraud adı altında kesilen ceza faturalarının hiçbir yasal dayanağı bulunmadığını, eksik evrak ile abonelik başlatılamayacağı gibi sonrasında evrak tamamlamak için bayiden istenmesi ve devamında bayiye ceza kesilerek zarara uğratılmasının yasal dayanağı bulunmadığını ve hukuka aykırı olduğunu, kanun ile fiili uygulamanın tamamen çeliştiğini, davalının müvekkil şirket ile aralarındaki sözleşme ilişkisi sona erdikten sonra da bu abonelerden aylık faturalar ve aboneliklerin dönem sonunda yenilenmeleri suretiyle yıllar boyunca önemli miktarda gelir elde etmeye devam edeceğini, müvekkil şirketin davalıdan olan denkleştirme tazminat alacağının miktarı, müvekkilinin faaliyet süresince aldığı yıllık ödemelerin ortalamasına göre hesaplanabileceğini belirterek, davanın kabulüne, sözleşmenin davalı tarafından haksız olarak feshedildiğinin tespitine, haksız fesih tarihi olan 17.06.2014 tarihinden 01.11.2021 tarihine kadarki süre olan 7 yıl 4 aylık süre için kârdan yoksun kalması nedeniyle bu zarar kalemi için şimdilik 1.000,00 TL yoksun kalınan kâr tazminatının dava tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt (avans) faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, ayrıca belirsiz alacak olarak HMK md 107'ye göre artırılmak üzere şimdilik 500,00 TL denkleştirme tazminatının, müvekkiline kesilen haksız ceza faturalarına ilişkin şimdilik 1.000,00 TL alacağın, müvekkili şirketin cari hesap bakiyesinin incelenerek davalı şirketten alacaklı olduğunun tespit edilmesi halinde bu alacak için  HMK md 107'ye göre artırılmak üzere şimdilik 500,00 TL alacağın, araç kiraları, iş yeri kirası ve iş yeri ekipmanları nedeniyle uğranılan zararın tespit edilmesi durumunda bu zarar kalemi için  HMK md 107'ye göre artırılmak üzere şimdilik 500,00 TL tazminatın, ... Bankasının ... tarihli ve ... sayılı ve 100.000,00 TL bedelli kesin teminat mektubunun davalı tarafından bozdurulması suretiyle haksız olarak tahsil edilen 66.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt (avans) faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; takibe konu olan bu çek dahil toplam 24 adet çek davacı müvekkilin keşide ettiği ... Ltd. Şti. tarafından ... Servisi AŞ (... ) aracılığıyla ... AŞ'ye emrine ciro edilip iletilmek üzere gönderildiğini, ... Kargo'nun ... Şubesinde meydana gelen şüpheli bir hırsızlık sonucunda söz konusu çekler zayi olduğunu, dava dışı ... Ltd. Şti derhal TTK m. 757  vd. uyarınca ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... E. sayılı başvuruyu yaparak zayi olması nedeniyle çek iptali davası açtığını, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 07.10.2022 tarihli ara kararla 24 adet çek hakkında tedbiren ödeme yasağı kararı verildiğini, Ödeme yasağı kararı verilen çekler arasında takibe konu çekin de olduğunu, davaya konu çalıntı çekin vadesi geldiği için 3. kötü niyetli kişiler aracılığıyla takibe konulduğunu, Müvekkil yetkili hamil sıfatına haiz olmayan kötü niyetle iktisap sahibi takip alacaklısı ...'e karşı borçlu olmadığını,  ... A.Ş. yetkililerine ait imzaların sahte olduğunu, .... AŞ emrine düzenlenen çekler çalındığı için hiç bir zaman eline geçmediğini, çekteki kaşenin de sahte olduğunu, kaşe üzerinde ... AŞ unvanının yazılışı aynen Ticaret Sicil'deki yazılışı gibidir: Sanayii kelimesi gerçek kaşede aynen yazılı olduğunu, Takibe konulan çekteki sahte kaşede ise unvanın, sanayi olarak hatalı şekilde tek "İ" ile yazıldığını, yine gerçek kaşede ... üst satırda yazılırıken unvanın devamı alt satırda yazılı olduğunu,  Sahte kaşe de ise ilk satırda ...Sanayi yazıldığını,  unvanın devamının alt satırda yer aldığını,  Müvekkilin ve çeki ciro ve devir etmiş görünen davacı ... AŞ'nin çeki ondan ciro ve devir almış görünen... Şti. ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını,  ... Ltd. Şti. ve yetkilisi ... bu çekleri nasıl ve ne şekilde ele geçirdiğini mahkemeye açıklamak durumunda olduğunu,  .... Ltd. Şti. çeki davacıların zararına işbirliği içinde hareket eden sözde iyi niyetli hamil görüntüsü çizmek için kendi şirket yetkilisi davalı ...'ya ciro ettiğini, kargodan çalınan bu çekleri ele geçirerek kötü niyetle cirolayıp icra takibi başlatan bu farklı şirketlerin kuruluş tarihi, sermayesi ve ortaklık yapısı incelendiğinde ortada bambaşka bir tablonun olduğunu, yetkili hamil görünen davalı ... tıpkı kendisi gibi kötü niyetli ve ağır kusurlu ...'dan ciro ve devir aldığı çekin aslında en baştan beri çalıntı olduğunu ve sahte imzayla devir ve ciro edildiğini bildiği ya da en azından bankaya ibraz ettiğinde ödeme yasağı öğrendiği halde dönüp kendisine ciro edenden bedelini talep ve çeki ona iade edebilecekken bunun yerine ağır kusurlu ve kötü niyetle icra takibine giriştiğini,  çek görüntüsündeki ciro silsilesinden de açıkça görüleceği üzere   keşideci müvekkil ... muhatabı ... A.Ş. ... Şubesi olan ... Ltd. Şti. 'nin emrine düzenlenen, ... hesap nolu, 11/11/2022 ödeme tarihli, ... seri nolu, 89.000 TL bedelli çeki, (dava konusu çek) davalı ...öncelikle ... Bankası AŞ'ye ibraz ettiğini, çek hakkında ödeme yasağı kararı verildiğinin kendisine bildirilmesi üzerine dönüp yaşamın olağan akışına uygun bir biçimde çeki kendisine ciro ve devir edenden talepte bulunmak yerine ... 14. İcra Müdürlüğü ... sayılı dosyasından davacı müvekkil ve dava dışı ... ve ... şirketi dahil cirosu bulunan herkese karşı takibe giriştiğini,  yetkili hamil davalı ... bir an için çeki bankaya sunduğu aşamaya kadar iyi niyetli olduğu düşünülse bile ödeme yasağı kararı verildiğini öğrenmesinden itibaren artık basiretli tacir gibi davranıp en azından çalıntı olan ve sahte ciro nedeniyle ödeme yasağı bulunan çekten kaynaklı haklarını geriye doğru kendisine ilk ciro ve devredenden talep etmesi gerekirken bunu yapmadığını, sözde yetkili hamil de onlarla birlikte hareket ederek çalıntı ve sahte imzalı çeki bankaya sunmak ve takibe koymakla hem kötü niyetli davranışmıştır aynı zamanda da ağır kusurlu olduğunu,  Müvekkilin yetkili olmayan ve çeki kötü niyetle iktisap eden davalı ...'e herhangi bir borcu  olmadığını, davalılardan  ...Ticaret Limited Şirketi hakkında ... Cumhuriyet Başsavcılığınca başlatılan 21.11.2022 kayıt tarihli soruşturmaya ait dosyanın davamız ile birebir aynı olması da kötü niyet olgusunun somutlaştığını gösterdiğini,  davalıların suç işlemek amacıyla örgüt kurma maksadıyla aynı eylem birliği içerisinde hareket ettiğini kanıtlayan  planlı eylemleri, bu kargo hırsızlığı olaylarının alışkanlık haline getirildiğini, sistematik olarak tekrarlandığını ve en nihayetinde davalıların kötü niyetini gün yüzüne çıkarttığını, dava dışı ... Şirketi ile dava dışı ...Tic. Ltd. Şti. arasında ticari ilişki bulunduğunu, bu ticari ilişki çerçevesinde  toplam 3 adet çek  dava dışı... A.Ş tarafından keşide edilmiş ve tarihler 27/02/2022 yi gösterdiğinde ... Kargo ... şubesi tarafından dağıtıma çıktığını, kargo yola çıkmış ancak araç yoldayken meydana gelen hırsızlık olayı sonucunda gönderime çıkan 3 adet çek çalındığını, .... Şubesi yetkilisi..., ... Polis Amirliğine müracaatta bulunarak müşteki sıfatıyla beyanda bulunduğunu,  Kargo yoluyla gönderilmekte olan çeklerin gönderim sırasında çalınması nedeniyle söz konusu çek ... yetkililerinin zilyetliğine geçmediğini,  Şüpheliler yine aynı senaryo ile adı geçen şirketin (... A.Ş) bilgilerini kullanarak usulsüz şekilde sahte kaşe oluşturup sahte imza ile çekleri tedavüle çıkarıldığını, çekler ... 14. İcra Müdürlüğü'nün ... E., ... E., sayısına kayıtlı olarak takibe konulduğunu, davalıların sürekli olarak aynı avukat ile aynı icra müdürlüğünde benzer çok sayıda dosyasının bulunması da yine kötü niyetin gün yüzüne çıktığının açık bir tezahürü olduğunu,  dava konusu çekin çalıntı ve ... AŞ'nin imzasının ve kaşesinin sahte olması davalıların bunu bilerek kötü niyetle eylem ve işbirliği içinde hareket ettikleri, müvekkilin kötü niyetli iktisap eden davalı ve takip alacaklısı ...'e karşı  herhangi bir borcunun bulunmadığının sabit olduğu nazara alınarak  İİK m. 72/3 f. uyarınca takip borçlusu gecikmeden doğan zararları karşılamak ve alacağın yüzde on beşinden aşağı olmamak üzere göstereceği teminat karşılığında, mahkemeden ihtiyati tedbir yoluyla icra veznesindeki paranın alacaklıya verilmemesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davanın ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyası ile açılan menfi tespit davası ile birleştirilmesine, davanın kabulü ile dava konusu takibe konu çekten dolayı davacının, davalılara borçlu olmadığının tespitine, ... 14. İcra Müdürlüğü ... sayılı dosyası ile başlatılan takibin iptaline, davalıların haksız ve kötüniyetli olması nedeniyle asıl alacak miktarının %20′sinden aşağı olmamak üzere %100 kötü niyet tazminata hükmedilmesine, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davalılar yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction