Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; :1-Müvekkili ...,  ...Makine ve Kalıp San Dış Tic Ltd Şti (%20 hisse) -...  Kalıp  San ve Dış Tic Ltd Şti ( %25 hisse)... Makine ve Kalıp İmalat San Dış Tic Ltd Şti (%33 hisse) İle anılan şirketlerde  kurucu ortak olduğunu, (Sicil kayıtları) şirketler kurulduğundan bu yana, kendisi gibi kurucu ortaklardan olan ... ve ... sicilde kayıtlı süreler ile müdür seçildiğini, son bir yıldır müdür ...'nün şirketleri kendi şahsi malı gibi gören şekilde hareket etmesi, diğer müdür ve ortakları yok sayar şekilde davranışları, eşini şirketlerin  işlerine ve çalışanlarına müdahale etmesine izin vermesi, şirket ortaklarına, diğer müdüre ve çalışanlara hakaretleri,  şirket çalışanlarını keyfi olarak işten çıkarma girişimleri,  bunu sağlamak için fabrikaya- işyerine Jandarma çağırma gibi hareketleri, bu hususları müşterilere mesaj ve mailler ile yansıtarak şirketi kendisinin tek yetkili ve sahibi olduğu izlenimini vermeye çalışması suretiyle şirketlerin ticari üretim ve faaliyetlerini sekteye uğratma girişimlerinde bulunmakta olduğunu,  bu nedenlerle müvekkilim ve diğer müdür ..., ortak ... tarafından Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esasa kayden ...'nün müdürlük yetki ve görevlerinin sonlanması için dava açıldığını, ortak müdür ...'de diğer müdür ... hakkında müdürlük yetkilerinin kaldırılması ve kayyım atanması talebi ile Bakırköy ... ATM ... E kayden dava açtığını,  davada 06.01.2022 tarihli ihtiyati tedbir talebi hakkında ara karar ile ...Makine ve Kalıp San Dış Tic Ltd Şti., ...  Kalıp  San ve Dış Tic Ltd Şti , ... Makine ve Kalıp İmalat San Dış Tic Ltd Şti için denetim ve onay kayyımı atandığını,  Dava dosyası tarafımızın açtığı ... ATM ... E sayılı dosya ile birleştirildiğini, birleşmeden sonra kayyımlar tarafından hazırlanan ön rapor Bakırköy ... ATM ... E sayılı dosyada olduğunu, müdür ...  yaklaşık üç aydır şirketlere gelmediğini,  şirketlerdeki  müdürlük görev ve yetkileri , işlemlerin onay ve denetimi kayyımlar tarafından yapılması suretiyle ortak müdür ... tarafından yerine getirilmekte olduğunu,  Diğer ortak ... ve  müvekkil ... şirketlerde bedenen de çalıştığını, şirket ortağı müdür ler hakkında yukarıda belirtilen müdürlük azil davaları da olduğunu, Bu nedenlerle şirketlerin olağan 2021 yılı Genel Kurulu ile , şirketlerdeki müdürlük görev ve şirketleri temsil ve ilzam yetkilerinin yeniden görüşülmesi, şirketlerde haksız ve mesnetsiz davranışlarda bulunan ortağın ortaklıktan çıkarılması konularının şirket Genel Kurulunda görüşülmesi gerekeceğini, yukarıda bahsedilen davalar ve davalardaki olaylar nedeni ile şirketlerin 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı yapması imkansız hale geldiğinden, müvekkilim ortak TTK 617/(3) yollaması ile TTK 412 gereğince  GK u toplaması için YK üyeleri müdürlere ihtar keşide ettiğini,  İhtarname  Silivri   ...  noterliğinin  .... yevmiye sayılı 10.02.2022 tarihli olup, müdürlere tebliğ edilmiştir. Müdürler (YK ) 7 gün içinde olumlu bir cevap vermediklerinden şirketlerin 2021 yılı olağan Genel Kurul toplantı gündemi belirlemek ve çağrı yapmak üzere müvekkil Ortak ...'ya yetki ve izin verilmesini talep ederek ...Makine ve Kalıp San Dış Tic Ltd Şti  -...  Kalıp  San ve Dış Tic Ltd Şti  -... Makine ve Kalıp İmalat San Dış Tic Ltd Şti'nin 2021 yılı Olağan Genel Kurulları toplantısının yapılması için  müvekkil ortak ...'ya toplantıya çağrı  ve gündem belirleme yetki ve izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction