Premise:
Davacı vekilinin  dava dilekçesinde özetle ;  Davalı -----günlü------- Şirketin azlık oyu sahibi müvekkilinin temsilcisinin talebi üzerine, gündemin finansal tabloların müzakeresiyle ilişkili olan ------müzakere edilmeksizin. TTK'nun 420. Maddesi uyarınca ertelendiğini, ----- toplantının, ----- günü yapıldığını ve müvekkilinin karşı oylarıyla yıllık faaliyet raporunun tasdik edilmesine---------- ilişkin olarak özel denetçi tayini isteklerinin de reddine karar verildiğini, Anılan kararların hukuka aykırı olduğunu, aşağıda arz ettikleri ve muhterem Mahkemece belirlenecek nedenlerle söz konusu olağanüstü genel kurulda alınan kararların iptaline ve icrasının geri bırakılmasına karar verilmesi için, huzurdaki davanın açılmasının zorunlu olduğunu,------ kararlarının iptal nedenlerinin;  -----raporunun gerçeğe ve şirket kayıtlarına aykırı olduğunu  ---- onaylanmasına ilişkin kararın Kanuna, Esas mukaveleye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu  İbraya ilişkin olarak alınan kararın da Kanuna, Esas mukaveleye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu  Huzur hakkı ödenmesine ilişkin olarak alınan kararın da Kanuna, Esas mukaveleye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu Şeklinde olduğunu, iptal gerekçelerine nedenlerinin aşağıda ayrıntılı olarak yer verildiğini, Yönetim kurulu faaliyet raporunun gerçeğe ve şirket kayıtlarına aykırı olduğu  hususunda açıklamalar; ------- hesap dönemi ----- faaliyet raporunun, eksik ve yanıltıcı olduğundan, müvekkilinin-------- Maddesi uyarınca bir takım sorular yönelttiğini, ancak bu sorulara verilen cevapların hiç tatmin edici olmadığı gibi, Şirket iş ve işlemlerine de aykırı olduğunu,, Faaliyet Raporunun, itiraz konusu diğer genel kurul maddesi olan ve ----- dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması ileilgili bulunan ------ gündem maddesi ile birlikte değerlendirilmesini gerektiğini ve bu çerçevede TTK md. 437 vd. hükümleri uyarınca irdelenmesinin tüm ortaklar yönünden önemli olduğunu, bunun için de şirketin planlama - kontrol süreçleri ile birlikte yürütme - yönlendirme yönetim fonksiyonu dinamiklerine ilişkin analitik değerlendirmeye elverişli, özü yansıtan bilgilerin sunulmasının gerektiğini, ------ ilgili bulunduğu yıla ilişkin finansal tabloların, o yıldaki gerçekleşmeleri yansıttığı veri iken, şirket yönetiminin faaliyet performansının değerlemesinde, dönem başında belirlenmiş gerek stratejik, gerekse taktik düzeydeki planlara dayalı olarak hedeflerle karşılaştırılması ve analizinin önemli olduğunu, Şirket defter ve kayıtları incelendiğinde de ortaya çıkacağı üzere. Raporun tamamen hatalı ve şirketin içinde bulunduğu duruma aykırı olduğunu, bu nedenle. ------onaylanmasına ilişkin kararın yasaya, esas mukaveleye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, -------- yöneltilen sorulardan ----yönetimle görevli kişilerden hariç olarak hiçbir icrai faaliyet göstermemişler midir ? Bunlar Şirketin hangi işleri ile ilgilidir? Bu işler nedeniyle kendilerine ücret verilmişse ne kadardır ?” şeklindeki sorularına karşılık, hazır ----- kısa bir cevap verdiğini ve ayrıntılı cevabın ---- içinde gönderileceğini belirttiğini, bunun üzerine taraflarına gönderilen.----- cevabın ilk bölümünün, “İlk olarak Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilmektedir. Yönetim yetkileri devredilmemiştir. Bu itibarla icra da gözetim de yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilmektedir. Ayrıca ilk soruya verdiğimiz yanıt çerçevesinde. Şirketin iç denetim mekanizmasının kurulması ve bu mekanizmaya işlerlik kazandırılması süreci devam etmektedir" şeklinde olduğunu, bu cevaba göre,------- mekanizmasının kurulmamış durumda bulunduğu ve işlemediğinin açık olarak beyan edildiğini,- Ancak----- başlıklı bölümünün------Şirketimizin iç denetim ve içkontrol faaliyetleri Türk Ticaret Kanunu md. 375/1-c ve ın.375/l-e hükümleri uyarınca yönetim kurulu tarafından yönetilmektedir” beyanının yer aldığını,- Bir yandan iç denetim mekanizmasının kurulmadığı ve işlemediği açıkça ikrar edilirken, diğer yandan------- beyanın ise gerçekle bağdaşmadığını, yönetenin, yönetim kontrolünü yapacağını, kendi kendine denetimin ise, denetim ilke ve standartlarına aykırı ve güvenilirlikten uzak olacağını, bu durumda ve Şirket Yönetim Kurulunca alenen kabul edildiği üzere, ----- mekanizması olmayan Şirketin tek denetim organının en üst organı olan -------Maddede hükmünün özde '‘finansal planlama için gerekli düzenin kurulması’' görevinden bahsederken, 375/1-e hükmünün ise “Yönetim Kurulunun yönetimle görevli diğer kişilerin üst gözetiminden" bahsettiğini,- Yönetim Kurulunun cevaben beyanına göre, Yönetimle görevli kişilerin sadece Yönetim Kurulu üyeleri olduğuna göre, kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun talimatlarına uygun hareket edipetmediklerinin üst gözetiminin de bizzat yönetim kurulunca kendi kendilerine yapıldığını, diğer bir deyişle, genel kurulca yönetim kurul üyelerinin kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve talimatlara uygun hareket etmediklerinin incelenmesi , tespiti ve buna göre karar verme görevlerinin ise alenen göz ardı edildiğini,- Ayrıca yine TTK md. 375/1-e uyarınca bir yönetim fonksiyonu olarak finansal planlama için gerekli düzenin kurulması görevinin yerine getirilmediğinin de ------ alenen görülebildiğini, ------ ilgili olarak lıangi finansal plana göre faaliyet gösterildiğine ilişkin hiçbir bilgi bulunmaz iken,------- ilgili olarak da hiçbir açıklamanın yer almadığını, - Yönetim kurulunun alenen iç denetim mekanizması kurulması ve işletilmesini sağlamayarak tüm şirket faaliyetlerinin tamamen denetimsiz kalmasını, “biz ne dersek ne yapsak odur” anlayışının hakim kılınmasını sağlamış bulunduğunu, bu durumun kabul edilemeyeceğini, İç denetim mekanizmasının olmadığının bizzat ---- beyan edilen davalı şirkette faaliyetlerin ilerden gelip nereye gittiğinin güvencesinin ancak ve ancak özel denetim ile sağlanabilecek durumda olduğunu, ----- denetim konusunda uzmanlık gerektirmeyecek kadar aleni olduğu görülen hususun, davalı şirket -----finansal tablolarının güvencesini sağlayacak nitelikte denetim dayanaklarından mahrum durumda bulunduğunu, bu sebeple özel denetim talebi ile ilgili her türlü kanuni başvuru ve dava açma haklarının saklı olduğunu, Huzurdaki dava kapsamında ise, gerek yukarıda belirttikleri gerekçeler gerekse bir sonraki maddede ayrıca açıklandığı üzere, eksiklikleri aleni durumdaki ---- Raporunun, onaylanması ile ilgili oyçokluğu ile alınan genel kurul kararının, TTK hükümleri ve iyi niyet kurallarıyla bağdaşmadığından iptalinin gerektiğini, ---------hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olmasının gerektiğini, ancak, davalı şirketin ---hükümlerine aykırı olduğunu----- aşağıdaki eksiklik, çelişki ve aykırılıkların olduğunu,  "Geleceğe yönelik tahminlerin yıllık faaliyet raporunda belirtilmesi” başlıklı 5. Maddesine göre yer verilmesi zorunlu olan konularda hiçbir açıklama ve bilgi içermediğini, Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler” başlıklı 11.Maddesinde sayılan bölümlerden, “g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılmamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler” başlıklı bölümü ile ilgili hiçbir bilgiye yer verilmediğini ------ başlıklı 12. Maddesinde sayılan bölümlerden, “a”, “b” ve“d” bölümler ile ilgili hiçbir bilgiye yer verilmediğini, - "Riskler ve yönetim organının değerlendirilmesi” başlıklı 13. Maddesinde sayılan bölümlerden, "c” bölümü ile ilgili hiçbir bilgiye yer verilmediğini - ---- arz edilen ve bilgi verilmesi ya da açıklama yapılması zorunlu olan somut konular ile ilgili bıı yükümlülüklerini, dolayısıyla da görevlerini alenen yerine getirmedikleri gibi raporun bütünü güvencesiz bir forınatta olduğunu, bir an için bu eksikliklerin giderilmesi halinde dahi güvence yoksunluğu, verilecek bilgi ve yapılacak açıklamaların ne kadar doğruyu ve gerçeği aktardığına da müvekkili tarafından endişe ile bakıldığını, Denetim güvencesinden, objektif açıklama ve dayanaklardan yoksun, ilgili

Hypothesis:
Finansal tablolar,
konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme
raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından
en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine
hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre
ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her
pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini
isteyebilir.Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin
işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.
Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar.
Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe
uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul
dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine,
aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde
yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.Bilgi verilmesi, sadece, istenilen
bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer
şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin
sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni
veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme
bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan,
haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi,
reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin
bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne
göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını
ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket
organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

Relationship: neutral