Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin, -------satış faaliyetleri ile iştigal eden bir firma olduğunu, müvekkil şirketin ürünleri türkiye çapında yaygın olarak kullanılmakta olup müvekkil şirket bu sektörde yaygın ve önemli pazar payına, geniş bayilik ağına sahip bir şirket olduğunu, davalı ...----- tarihinde müvekkil şirkette marmara bölge satış temsilcisi pozisyonunda işe başlamış olup zamanla silo sistemleri proje yönetmeni pozisyonuna terfi ettirilmiş ve iş akdinin müvekkil tarafından haklı nedenle feshedildiği19.09.2018 tarihine kadar da silo sistemleri satış yöneticisi olarak görevini sürdürdüğünü, davalı çalıştığı süre boyunca satış ve pazarlama biriminde yer alması sebebi ile müvekkil şirketin ticari sırrı niteliğindeki üretim, stok, satış, pazarlama, fiyat politikası, müşteri portföyü alanlarına ilişkin hassas bilgilere sahip ve yetkili kişi konumunda olduğunu, fesih ihbarnamesinde de belirtildiği üzere davalı yukarıda belirtilen konulara ilişkin pek çok hassas bilgi ve ticari sırlara önemli ölçüde vakıf bir pozisyonda çalışmakta iken, doğruluk ve bağlılığa, ahlak ve iyi niyet kurallarına ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandığını ve bundan sebeple de iş akdi haklı nedenle feshedildiğini, müvekkil tarafından haricen yapılan araştırmalar sonucu, davalının iş akdinin devam ettiği sırada aslında müvekkil şirketle --------- faaliyet gösteren ve rakip konumunda olan------------- çalışmak üzere harekete geçtiği ve bu konu ile ilgili olarak birtakım görüşmeler yaptığı, bağlantılar sağladığı tespit olunduğunu, nitekim davalı, bu amaç doğrultusunda işten ayrıldıktan hemen sonra dikkat çekmemek adına önce müvekkil şirket bayilerinden -----------sonra da rakip konumundaki entegre alçı'da çalışmaya başladığını, halbuki davalı ..., müvekkil şirkete, "taraflar arasındaki iş sözleşmesi sona ermeden yahut sözleşmenin yenilenme süreleri içinde iş gören veya işveren tarafından sonlandırılması halinde; işten ayrıldığı veya görevine son verildiği tarihten başlamak üzere 2 yıllık süre ile, işveren şirketin çalışma konusu olan yapı alçıları ve bunların -------- malzemeleri üretim veya pazarlaması yahut satıcılığı gibi benzer işler yapan üretim tesisleri, işletmeler ve özellikle işverene ve yaptığı işlere rakip olan veya rakip olabilecek herhangi bir fabrika, tesis, işletme kuruluş veya benzer nitelikte bir işte herhangi bir ünvan ve sıfat altında çalışmama, hukuken veya fiilen bu tür kuruluşlarla şahsen veya ortak olarakiş ilişkisi kurmama veya rakip işletmeler ile başka türeden bir menfaat ilişkisi içerisine girmeme, işveren şirketin çalışma konularında yeni şirket veya işyeri kurmama veya kurulmuş olan şirketlere ortak olarak katılmama...yönünde taahhütte bulunduğunu, yine aynı taahhütname metninde bu taahhüdüne aykırı eylem ve tutumları yüzünden işverenin uğradığı veya uğrayacağı diğer her türlü maddi ve manevi zararlarını tazmini talep hakkı saklı kalmak kaydı ile, aleyhine herhangi bir hüküm veya karar alınmasına gerek olmaksızın, iş yerinde son aldığı aylık brüt ücretin 24 katı tutarında işverene ödeme yapmayı gayrikabili rücu olarak kabul ettiği yönünde ifadelere yer verildiğini, davalının, imzasını havi taahhütte ifadesini bulduğu ve yukarıda da alıntılandığı üzere; iş akdinin feshinden itibaren 2 sene süre ile  müvekkil şirketin çalışma alanı olan yapı alçıları ve bunların türevleri ile, iç ve dış cephe alçı--------- malzemeleri üretim, pazarlama ve satıcılığı yapan bir firmada herhangi bir unvan ve sıfat altında çalışmama yönünde ve ----- kapsamında açık taahhüdü bulunduğunu, ancak davalı, müvekkil şirketle iş akdi sona erdikten hemen sonra, taahhütte bahsi geçen neviden firmalardan  olan önce müvekkil şirket bayilerinden ----- ardından da rakip şirket konumundaki -------işe başlayarak imzasını havi işbu taahhüdü açıkça ihlal ettiğini, sonuç olarak; müvekkil şirket, davalının haksız ve hukuka aykırı ve rekabet yasağı taahhüdüne aykırı olarak rakip firmada işe başlamıştır. yukarıda belirtilen nedenlerle --------------- tarihinde müvekkil şirketle iş akdi son bulan ve ardından aynı iş kolundaki bir bayide ve akabinde rakip firmada çalışmaya başlayan davalı rekabet yasağı kaydını ihlal ettiğinden, müvekkil şirketin bu durumdan dolayı oluşan maddi ve manevi zararına ve diğer türlü talep hakkında ilişkin hakkı saklı kalmak kaydı ile, fazlaya ilişkin haklar saklı tutularak rekabet yasağı kaydının ihlali sebebi ile doğan şimdilik 5.000-tl cezai şartın dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep etme zorunluluğumuz hasıl olup davanın kabulüne karar verilmesini arz ve talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ile ... ve ...'ın kardeş olup, davacının davalıların abisi olduğunu, davalı ....'nin ilk olarak 29.11.1995 yılında kurulduğunu, kuruluşta hissedarların %95 hisse ile dava dışı anne ... ve %5 hisse ile ... olduğunu, davalı şirket hisselerinin süreç içerisinde ... ailesi içerisinde el değiştirmek suretiyle 01.02.2005  tarihinde şirket merkezini Eskişehir'e taşıdığını, ... ve ... kardeşlerin 06.09.2005  tarihinde hisselerinin bir kısmını  diğer davalı ...'a devrettiğini,  davalı şirketin pay durumunun %36 ..., %32 ..., %32 ... şeklinde olduğunu, davalı şirketin 23.05.2014  tarihinde nevi değiştirerek .... olduğunu,  davalı ... ....'nin 27.05.1992 tarihinde kurulduğunu, kuruluştaki pay oranlarının %40 dava dışı baba ...,  %30 davacı ..., %30 ... şeklinde olduğunu,  davalı şirketin 01.02.2005 tarihinde şirket merkezini Eskişehir'e taşıdığını,  davalı şirketin 30.09.2014  tarihinde nevi değiştirerek ...  .... olduğunu, ...'ın  17.11.2006  tarihinden itibaren önce müdür ve daha sonra ortak dışı yönetim kurulu üyesi olarak görev aldığını,  baba ...'ın sadece resmi kayıtlarda ortak olarak yer aldığını, 12.09.2018  tarihinde dava dışı baba ...'ın hisselerini davalı ... ve ...'a devrettiğini, davalı şirketin pay durumunun %36 ...,  %32 ..., %32 ... şeklinde olduğunu, tarafları şirket bölünmesi ve hisse devri yapılmak suretiyle ortaklıklarının ayrılması kararı aldıklarını, taraflar arasında yapılan protokoller gereğince hisse devrine esas olmak üzere gerek şirketler üzerinde ve gerek şahıslar üzerinde kayıtlı taşınmazların kardeşler arasında  ne şekilde paylaşılacağının kararlaştırıldığını,  bunun üzerine taşınır malların şirketler arası tesliminin ve çalışanların paylaşımlarının da protokollere uygun olarak gerçekleştirildiğini, 31.03.2018  tarihinden itibaren davalı ... ....nin müvekkili ve ....'nin davalılar ... ve ...'ın fiilen işletmeye başladığını,  davalı şirketlerden ....'nin taşınmaz mal varlığının birçoğuna sahip olması nedeniyle ....'nin devreden sıfatıyla kısmi bölünme mevzuatı kapsamında bir kısım gayrimenkul ve nakdinin tefriki ile ... A.Ş.'ne devralan sıfatıyla devredilmesine karar verildiğini, böylelikle davalı ... A.Ş'de resmi olarak dava dışı baba ... üzerinde bulunan %64 oranındaki hissenin %32'şer oranında hisselerle 26.09.2018  tarihinde davalı ... ve ...  ...'a devredildiğini, müvekkilinin tüm edimlerini yerine getirmiş olmasına rağmen davalı gerçek kişilerin davalı ...  A.Ş. hisselerini müvekkili davacıya devretmediğini, davalı ... ....'nin davalı ... ve ... üzerinde gözüken şirket hisselerinin devrinin önlenmesi amacıyla teminatsız ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalı ...'nin yargılama sürecinde keyfi yönetilmesi ve mal varlığının  azaltılmasının önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir yoluyla şirketin tüm işlemlerinin resen atanacak kayyım vasıtasıyla yürütülmesi hususunda karar verilmesini, bu talepleri uygun görülmemesi halinde şirketin mevcut yönetim kurulunun iş ve işlemlerinin resen atanacak bir kayyımın onayından sonra geçerlilik kazanacağı hususunda karar verilmesini, bu talebi de uygun görülmemesi halinde  ...'nin taşınır ve taşınmaz mal varlığının üçüncü kişilere satışının önlenmesi amacıyla teminatsız ihtiyati tedbir kararı verilmesini,  davalı ... ...'nin yargılama sürecinde faaliyetlerine devam edebilmesi ve mal varlığının azalmasının önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir yoluyla şirketin tüm işlemlerinin müvekkilinin münferit yetkisi ile yapabilmesi hususunda karar verilmesini, bu talebi uygun görülmemesi halinde şirketin tüm işlemlerinin mahkemece resen atanacak bir  kayyım vasıtasıyla yürütülmesi hususunda karar verilmesini , davalarının kabulü ile tarafların hissedarı oldukları davalı şirketlerin bölünmesi ve ardından hisse devirleri yapılarak ortaklıklarının ayrılması hususunda düzenlenen sözleşme hükümlerinin müvekkili tarafından yerine getirilmiş olması nedeniyle davalı ... ..Şti'deki davalı ...'a ait %32 ve ...'a %32 hissenin müvekkiline ait olduğunun hükmen tespit ve tesciline karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction