Premise:
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... tarafından davalı ... aleyhine, taraflar arasında akdedilen ------- tarihli sözleşme dayanak yapılarak ---------İcra Müdürlüğü'nün -- E. sayılı --- TL'lik ilamsız icra takibi yapıldığı, davacının bu takipte yetki ve borca itiraz etmesi üzerine, takip itiraz doğrultusunda ------- İcra Müdürlüğü'nün ------- E. sayılı dosya üzerinden devam ettirildiği, ancak buradan gönderilen ödeme emrinde de, davalı tarafından haksız olarak itiraz edildiği, takibin bu nedenle durdurulduğunu, müvekkili davacı ile davalı ... arasında --- tarihli şirket hisseleri -------- akdedildiğini, sözleşmenin 1. maddesi gereğince davalının, devreden sıfatı ile ortağı ve yetkilisi olduğu ---------- hisselerinin tamamını, şirketin tüm varlığını, fikri ve sınai haklarını, markasını ve benzeri tüm aktifini ve şirket bünyesindeki portföydeki bütün haklarını ve her türlü ve her şekildeki sözleşme haklarını, ------tarafından verilmiş --- adı altında birleşme hakkı aldığı --------müesseseleri ile ------- kadrosuna haiz -----------------sıfatı ile müvekkil davacıya veya yazılı olarak bildireceği diğer kişilere belirttiği oranlarda devretmeyi kabul ettiğini, sözleşmenin akdinden sonra, müvekkil davacıya, şirket muhasebe kayıtlarının elektronik posta ile gönderildiği, yapılan incelemede ilk bakışta, giderleştirilmesi gereken kira bedelinin --- kalemi içinde gösterildiği, şirketin hiçbir borcunun bulunmadığı taahhüt edilmesine rağmen, satıcıların şirkette -------- TL alacaklı göründüğü, keza şirketin ödemesi gereken ---- TL senet borcunun bulunduğu,----------- borcunun bulunduğu görüldüğü, Davalının böylece, iş bu sözleşmede şirketin borçlu olmadığını gerçeğe aykırı olarak beyan ettiği ve sözleşmeyi akdettiği gibi, aynı zamanda ------- müvekkilden kaparo aldığı, müvekkilin tüm bu hususları davalıya şifahi olarak bildirdiğini ve devrin gerçekleşmesi için şirket borçlarını ödeyerek ve sözleşmedeki diğer taahhütlerini yerine getirmesi beklerken, davalının ortağı ve yetkili olduğu şirket tarafından müvekkilinin davacıya-------Noterliğinin ----- yevmiye nolu ihtar tebliğ edildiğini, bu ihtarnamede davalının, şirket hisselerinin devri ile ilgili müvekkil ---------- akdedildiğini, sözleşme ile tüm şirket hisselerinin aktifleri ile birlikte transfer edileceğinin düzenlendiği ve sözleşmenin imzalandığı tarihte yürürlüğe girdiğini, ancak bu güne kadar devralma işlemine ilişkin herhangi bir işlemin nedensiz olarak yapılmadığını, bu nedenle zor durumda bırakıldığını, sözleşme uyarınca ihtarın tebliği tarihinden itibaren --- iş günü içinde devralan sıfatı ile gerekli işlemin yapılması ve devir işleminin tamamlanmasının aksi halde sözleşmenin feshedilerek sözleşmeye aykırı davranışlardan ötürü --------- cezai şart bedeli olmak üzere, uğradığı/uğrayacağı her türlü mevcut ve müstakbel zararların faizi ile birlikte talep edeceğinin haksız olarak bildirildiğini, müvekkili tarafından davalı yana, -----Noterliği'nin ---------- yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesinin keşide edildiği ve İhtarnamede belirtilen hususların ve taleplerin tamamının gerçek dışı olduğunu, taraflar arasında akdedilen sözleşme hükümlerine ve yasaya aykırı olduğu kadar, medeni Kanunun 2. maddesinde ifadesini bulan iyi niyet kurallarına da aykırı olduğunun belirtildiğini, yukarıda özetlendiği şekilde, şirketin taahhüt edilen şekilde borçsuz bulunmadığı ve diğer sözleşmeye aykırı durumlar belirtilerek davalının şirketin gerçek ve fiili durumu düzelteceğini ve tüm şirket borçlarını ödeyerek, sözleşmeye uygun şekilde şirket hisselerini devredeceğini, bu aşamada şirket aktiflerini azaltmayacağını ve bu şirketi borçlandırıcı herhangi bir işlem tesis etmeyeceğini beyan ettiği ve şirket hisselerini bu şekilde devredeceğini belirttiğini, müvekkilinin iyi niyetli olarak, bu işlemlerin yapılarak şirket hisselerinin devredilmesi için beklerken, belirtilen ihtarnameye muhatap olduğu, keza ihtarnamenin tebliğinden sonra, ---------------nezdinde davacının yaptığı sorgulamada, davalı şirkette sözleşme gereğince edimlerini yerine getirmesi gerekirken tam aksine, şirkette sermaye artışına gittiği, sözleşmenin akdinden sonra --- tarihinde yapılan bu işlemin ---- tarihli ---------- yayınlanmış olduğunu, şirket sermayesinin ---- çıkarıldığını, yukarıda özetlenen tüm durumlar karşısında, müvekkilin halen iyi niyetle davalı şirket yetkilisinin ------------- gün içinde sözleşmeye uygun şekilde gerçeğe aykırı beyan ve taahhütlerini düzeltmesi ve şirketin borçlarını ödeyerek devre uygun hale getirmesi için ihtarname ile --- gün süre tanımasına rağmen, bu kez davalının müvekkil aleyhine ------------İcra Müdürlüğü'nün ---- E. sayılı --------- TL'lik ilamsız icra takibi yaptığını, müvekkilinin davalıya borcu olmadığı gibi, sözleşmeye aykırı davrananın davalı şirket yetkilisi olduğunu, bu nedenle anılan icra takibine müvekkilince itiraz edildiğini ve aynı zamanda borçlu olmadığının tespiti için ---Asliye Ticaret Mahkemesinin ------ sayılı dosyası ile menfi tespit davası açıldığını, davanın hala derdest olduğunu, müvekkilin de, davalının sözleşmeden sonra aldığı -- TL kaparo için ve sözleşme gereğince ödenmesi gereken ------- TL cezai şart için icra takibi yapmış ise de bu takibe itiraz edilmesi üzerine, işbu itirazın iptali davasının açılmasının zorunlu hale geldiğini, davalının haksız olarak takibe itiraz etmiş olup, sözleşmeye aykırı davrandığını, sözleşme gereğince taahhütlerini yerine getirmediği, aldığı kaporayı ve sözleşme gereğince ödemesi gereken cezai şartı da ödemediği gibi haksız olarak takibe itiraz ettiğini, bu nedenlerle------------- İcra Müdürlüğü'nün -------- E. Sayılı dosyasına vaki itirazın iptaline, haksız ve kötü niyetli yapılmış itiraz nedeniyle alacak miktarının %20'sinden aşağı olmamak üzere davalının müvekkiline inkar tazminatı ödemesine, tüm yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalı üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirket ile davalı şirket arasındaki ticari ilişki çerçevesinde yapılan ticari alışverişten kaynaklanan cari hesaba istinaden davalının müvekkili şirkete borçlu olduğunu, borcun ödenmemesi nedeniyle davalı şirket hakkında ----- sayılı dosyası ile icra takibine başlandığını, ancak borçlu şirketin icra takibine ------------ projesi için üretilen camlarda ayıplı olduğu gerekçesiyle zarara uğradığını, davacı şirkete olan cari hesap borcunun üstünde alacağının olacağını" ileri sürerek borca ve takibe itirazda bulunduğunu, itirazın haksız olması nedeniyle itirazın iptali ile icra inkâr tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction