Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket adına genel kurulda karar alınabilmesi için  şirket ortaklarından ... Genel Kurulu çağırma yetkisinin kendisine verilmesi  için dava açtığını,  ... Ticaret Mahkemesi’nin ...E.-...K. sayılı kesinleşen ilamı ile TTK.410/2 maddesi doğrultusunda kendisine 09/09/2019 tarihli genel kurul toplantısı toplantıya çağırma yetkisi verildiğini, aynı mahkemenin  ek bir kararla müvekkil ...’in de Genel Kurul için yetki almaya hakkı olduğuna ilişkin karar verildiğini, ancak genel kurula çağrı usulüne uyulmadığı, söz konusu Genel Kurul toplantısına şirketin tüm ortakları çağrılmadığı ve hazirun cetveli de şirket kayıtlarına uygun olarak düzenlenmediğini, tüm ortakların çağrılmamasının amacının ise toplantıda karar alma nisabının oluşmasının önlenerek toplantı gündemindeki maddeler hakkında karar alınmasının imkansız hale getirilmesi olduğunu, Çünkü  Mahkemenin karar verdiği Genel Kurul Gündeminin görüşülüp karara bağlanabilmesi halinde  önceki Yönetimin geçmiş dönemlerde yaptığı tüm faaliyetlerle ilgili karar alınabilecek olduğunu,  Hazirun Cetveline dayanak olan Şirket Pay defterinin olmadığının iddia edildiğini, buna dayanarak kendilerinin hazırladıkları hazirun cetveline göre göre toplantı ve karar nisabı hesabı yapılmak zorunda kalınarak karar alınmasının önüne geçildiğini, Pay defteri ve diğer tüm şirket defter ve kayıtlarının müvekkile teslim edilmediğini, Müvekkili davacı ...'in  toplantıda karar alınamaması sebebi ile hem şahsen hem de şirketin uğradığı zararların tazmini, hem sorumlular hakkında müzakereler yapılması hem de açılmış önemli bir davanın tartışılarak karara bağlanması imkanı önlendiği için, katıldığı 09/09/2019 tarihli genel kurul toplantısında muhalefet şerhi kullandığını, Davalı şirket ortakları arasında baş gösteren uyuşmazlıklar nedeni ile 2007 yılından beri herhangi bir karar alınmadığını, şirketin o tarihteki bir kısım yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan kararla, 21.09.2007 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapıldığını ve 21.09.2007 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda, hali hazırda şirket Yönetim Kurulu Başkanı olan müvekkil ... hukuka ve ana sözleşmeye aykırı olarak alınan bir kararla Yönetim ve Yönetim Kurulu Başkanlığından uzaklaştırıldığını,  Buna göre Butlanla malül olan Genel Kurulda seçilen yeni yönetim kurulu ve tüm bu süreçte yaptıkları işlemlerin de geçersiz hale geldiğini, . Ancak bu süreçte, şirketin içi boşaltıldığını, ve şirketin tasfiyesiz resen terkin edilmesine butlan kararı ile geçersiz hale gelen Yönetim Kurulunun  sebebiyet verildiğini, Hali hazırda Şirket Pay Defteri, Karar Defteri ve diğer kayıtlara göre, Şirketin Genel Kurul Toplanması halinde karar alabilme imkanı oluştuğunu, .... Ağır Ceza Mahkemesi ... E. Sayılı dosyasında tüm defterlerin Eski geçersiz Yönetim Kurulu tarafından mahkemeye sunulduğunu ve halen mahkemede bulunduğu öğrenildiğini, ve mahkemeden teslim alındığını. Ancak pay defterinin bulunamadığını Şirketin Karar defterinin ve diğer kayıtlarına uygun olarak Şirket Pay Defteri ... Sicili Şirket Sicil Tasdiknamesine istinaden Noterden yeniden düzenlettirildiğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 30.05.2019 tarihli ... E. ... K. Sayılı ek kararına istinaden ve hali hazırda Ticaret Sicil kayıtlarına göre Yönetim Kurulu Başkanı olarak gösterilen Müvekkil ...’e (22.10.2019 tarihli yetki belgesi) dava dilekçesi ekinde  yer alan gündem ile TTK md. 410/2 uyarınca Genel Kurulu çağırma yetkisi verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkillerinin ... Holding  A.Ş'nin  temellerini 1950'li yıllarda  atmış olduğunu,  kurulmuş  veya kurulacak şirketlerin   sermaye ve  idarelerine iştirak etmek , vereceği yatırım kararları doğrultusunda  kaynakları kanalize  etmek, yatırım ,finansman , pazarlama , organizasyon  ve yönetim konularında  danışmanlık yapmak , gayrimenkulleri hissesiz  veya hisseli  olarak satın alıp satmak  ve şirket amaç ve konusu ile  ilgili olarak  her türlü  hukuki tasarruflarda  bulunmak hususlarında  faaliyet  gösteren  ... Ticaret Sicil  Müdürlüğünde  ... sicil numarası ile kayıtlı  SPK'ya tabi  halka açık bir şirket olduğunu,  müvekkili şirket bünyesinde  ..., ..., ...,  ..., ... ve  ... olmak üzere  birçok otel ve işletme mevcut olup, aynı zamanda şirketin birçok iştiraki  ve bağlı ortaklığı bulunduğunu,  müvekkili şirket ile davalı   şirketin  sahip hakim ortağı  olup, davalı tarafın  müvekkili şirketin  bağlı ortağı olduğunu,  davalı şirketin  müvekkilinin bağlı  ortaklığı olduğundan  tüm idari , yönetim  ve finansal yapısının finansal işlemleri birleştirilmiş olup  konsolidasyona tabi olduğunu,  davalı  şirketin  senelerdir  genel kurullarını , yapamaması  nedeniyle davalı şirketin  yönetiminin atıl hale geldiğini,  herhangi bir   karar alma  mekanizmasından yoksun kaldığını,   davalı şirketin  konsolidosyana tabi olması ve davacı şirketin  davalı şirkette  hissedarlığının davam  etmesi hem hakim  hissedar  olan halka  açık  davacı ...   hem de  müvekkili  şirket yatırımcılarını  mağdur ettiğini   belirterek açıklanan  nedenler ile  davalı  şirketin  2015-2016-2017  yılları olağan  genel kurul toplantısının belirtilen  gündem ile  yapılmasına yönelik TTK 412. Maddesi uyarınca  genel kurul'un  toplantıya çağrılmasına ,  gündemi düzenleme, kanun hükümleri  uyarınca çağrıyı yapmak ve genel kurul toplantısına ilişkin  süreci yürütmek  üzere davalı  şirkete kayyım atanmasına,  yargılama giderleri ile  vekalet  ücretinin  davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment