Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin çoğunluk hisselerine ----- tarafından şirketin içinin boşaltılmaya başlandığını, şirketin iyi yönetilmediğini, müvekkilinin yönetim kurulu toplantılarına çağrılmadığını, şirketin hakim ortağı ile diğer ortak arasında sözlü ve fiili hakaret ve eylemlerin gerçekleştiğini, bilgi verme yükümlülüğünün ihlalini, kar payının dağıtılmadığını, şirket defler ve belgelerinin nerede olduğunun belirsizliğini, bireysel hakların ihalini,--- amacını  gerçekleştirmesinin imkansız hale geldiğini, pay sahipleri arasındaki anlaşma ve uzlaşmanın  gerçekleşemediğini, davalı---- olduğunu, davalı şirket, ------- alımında faaliyet gösteren -----kayıtlı bir --- olduğunu, davalı şirketin sermayesinin müvekkilin verdiği bilgiler ışığında toplam 500 paya bölünmüş olup, her bir payın değeri 1.200 TL olarak belirlendiğini, müvekkili ile davalı şirketin pay sahiplerinden ve aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan dava dışı---- tanıması ve söz konusu şahsın şirket hisselerinin bir kısmını satmak istemesi nedeni ile taraflar arasında davalı şirketin bîr kısım hisselerinin alım satımı konusunda anlaşmaya varıldığını, taraflar arasında 02/02/2015 tarihinde yapılan hisse devir sözleşmesine istinaden müvekkili şirket, dava dış---- ödeyerek devraldığını, davalı şirketin---- olmaması ve kapalı, az ortaklı bir şirket olması dolayısı ile şirketin tüm bilgileri ve yetkileri------- tarafından kullanıldığını, müvekkilinin verdiği bilgiler ışığında bu yetki öylesine sınırsız ve belirsiz bir hal aldığını, davalı şirketin % 15 hissedarı olduğuna dair---- dahi tüm uyarılarına rağmen bu husus yerine getirilmediğini, aynca müvekkiline baştan itibaren şirkete ait bilgiler verilmemiş olup, belgeler ve şirkete ait tüm kayıtlar müvekkili şirketten  kaçırıldığını, 2015 yılı sonu itibari ile müvekkili-----ait bilonço hesaplarını ve kar-zarar durumunu ve davalı şirketin hissedarlarına kar dağıtıp dağıtmayacağını sormak istemesine rağmen tüm aramalara ve şirket merkezine gelmesine rağmen dava dışı ---- görüştürülmediğini, davalı şirketin, dışarıdan alınan duyumlara istinaden kötü yönetilmekte olup, hızla borçlandırılmakta ve içinin boşaltılmakta olduğunu, piyasaya borçlarının olduğunu, ithal edilen ürünlerin dahi gümrüklerde bekletildiğini, fakat bunca olan bitene karşı davalı şirket büyük hissedarı ve dava dışı -----tarafından müvekkiline bir konuda dahi bilgi verilmediğini, ayrıca müvekkil ile birlikte davalı şirkete % 15 oranında ortak olan dava dışı ------ hisse devir işlemlerinin ---- gösterilmediğini, ----------- kayıtlarında yayınlanmadığınu, dava dışı bu şirketin de şirket faaliyetlerinden bilançolarından haberdar edilmediğini, kişisel ilişkilerden başlayarak, azınlık haklarının ihlali, bilgi alma hakkının engellenmesi, kar dağıtmama, ortaklığının zarar etmesi, ortaklığın kötü yönetilmesi, pay sahipleri arasında anlaşma ve uzlaşanın olmaması ve bilakis her geçen gün taraflar arasında çatışmanın artması şirketin artık bu ortaklık ile yürüyemeyeceğini, müvekkils. hisse bedellerini yönetim kurulu başkanı hesabına yatırmış olmasına rağmen bugüne kadar bu husus ne kayıtlarda yayınlanmış ne de müvekkiline bilgilerin verilmediğini, müvekkilin ticari kayıtlara ilişkin  tüm talepleri reddedilmiş olup müvekkili, şirket hissedarı olmasına rağmen şirket hakkında hiçbir şirketin mali durumunun ne olduğu hakkında da bilgi sahibi olamadığını---- davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu üyeleri tamamen şirketi keyfiyetine göre yönetmekte olup müvekkilin bilgi alma haklarına da bir cevabın verilmediğini bildirmiş, davanın kabulüne ile  yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction