Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle:  ... vekili olduğunu, vekil edeni şirket tarafından; ...’a ait ... numaralı 21.04.2020 tarihli 100.000,00 EURO bedelli çek keşide edilerek davalılardan ...ne teslim edildiğini, vekil eden şirketin bilgileri verilen çeki, davalılardan ...ne 30.01.2020 tarihli Kontenjan Sözleşmesi’ne istinaden avans olarak verdiğini, ... Turizm'in de almış olduğu avans çeklerini davalılardan ...ne ciro yoluyla devrettiğini, sözleşme konusunun 24.04.2020 ile 15.10.2020 tarihleri arasında davalı ... Turizme ait ... Otelde yer alan odaların vekil eden şirkete tahsis edilmesi olduğun, taraflar 13.02.2020 tarihinde ek protokol düzenlediklerini ve bu  kapsamda vekil eden şirket 100.000,00EURO (yüzbineuro) tutarında avansı ... Turizme vermeyi taahhüt ettiğini ve bu taahhüdünü de yerine getirdiğini, Covid-19 sebebiyle yurtdışına çıkışlar konusunda ülkemizde seyahat engelleri getirildiğini, ilgili makamlarca süreli/süresiz olarak tüm tarifeli ve charter seferlerin durdurulduğunu, sözleşmede belirtilen pazarlarda yer alan ülke vatandaşlarının Türkiye’ye girişinin yasaklandığını, dolayısıyla sözleşme kapsamında belirtilen mücbir sebep hali vuku bulduğunu, ancak ... Turizm tarafından ne söz konusu avans çeklerin ne iade edildiğini ne de çek bedellerinin vekil edeni şirkete ödendiğini, vekil edeni şirket yetkilileri tarafından 18.03.2020 tarihinde çeklerin iadesi ile ilgili mail gönderildiğini, şirket yetkililerinin defalarca arandığını, ... Turizm de söz konusu avans çeki iade edeceğine dair bildirimde bulunmuşsa da davalı ... Turizm tarafından davacı ... oyalamak dışında hiçbir işlem yapılmadığını, söz konusu avans çekinin ... Turizm tarafından davalı ... Şirketine ciro edilerek devredildiğini, gerek 6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring Ve Finansman Şirketleri Kanununun 9. maddesinin 2. ve 3. Fıkrası gerekse de 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 687. Maddesi gereği vekil eden şirketin, ... Turizm ile temel hukuki ilişkiden kaynaklanan tüm şahsi def ’ilerini davalı ... Faktoringe karşı da ileri sürebildiğini, faktoring işleminin taraflarının keşideci, lehtar ve hamil olduğunu, alacağı temlik alan huzur faktoring,       temlik eden önceki alacaklı ... Turizm ve önceki alacaklıyla arasında temel hukuki ilişki bulunan vekil eden şirketin ... olduğunu,	vekil eden şirketin davalı ... Turizme herhangi bir borcu bulunmamakta olup bu hususun ticari defterlerin incelenmesi sonucunda da açığa kavuşacağını, bu mahkemeye başvuru yapılmadan önce Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi .../... Değişik İş Sayılı dosyası ile ihtiyati tedbir talebinde bulunulduğunu,  ihtiyati tedbir talebi kabul edilerek çeklerle ilgili teminat karşılığında ihtiyati tedbir yoluyla ödeme yasağı konulmasına, icra takibine konulmaması ve karşılıksızdır ibaresi yazılmasının önlenmesine ilişkin 14.04.2020 tarihinde karar verildiğini, taraflarınca 22.04.2020 tarihinde arabuluculuk yoluna başvuru yapıldığını, verilen ihtiyati tedbir kararının ardından süresi içerisinde işbu menfi tespit davası açıldığını belirtmiş, davalı ... te bulunan ...’ a ait ... numaralı 21.04.2020 tarihli 100.000,00euro bedelli çek yönünden Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi .../... değişik iş sayılı dosyada verilen ihtiyati tedbir yoluyla ödeme yasağı konulmasına, icra takibine konulmamasına, karşılıksızdır ibaresi yazılmasının önlenmesine ilişkin tedbir kararının devam edilerek; ödeme yasağı konulmasına,icra takibine konulmamasına, karşılıksızdır ibaresi yazılmasının önlenmesine, ilgili bankaya durumun bildirilmesine, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalılara müşterek ve müteselsilen yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ------ kurulduğunu, davacının %25 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin %56,4 payının ---------,  8,6 payının -------%5 payın --------- adına kayıtlı olduğunu, şirketin faaliyet konusunun ------------ alım satımı ve bunlarla ilgili ---------- hizmetleri olduğunu---- ----- kadar ---- olarak faaliyetlerine devam ettiklerini,---- davacının babası -------------- üzerine davalı ------ -----şirketten mal kaçırmaya başladıklarını, şirketin faaliyetlerini sona erdirdiklerini ve davacının mali haklarına zarar vermeye başladıklarını,  şirketin diğer ortaklarının şirketteki çoğunluklarını kötüye kullandıklarını,------- kadar kar ettiğini, takip eden yıllarda zarar etmeye başladığını,-------- gerilemeye başladığını ve bu eylemin gittikçe artış gösterdiğini, -----kurulunun aldığı -----  tarihli kararla ---------hissedarları arasında --------- erdiği, ticari faaliyetinin devam etmesinin bir anlamının kalmadığı tespit edilerek, ----- kiraya verilmesine ------ ---- kapatılmasına karar verildiğini, bu yönetim kurulu kararının ---- imzalandığı ve bundan sonra bu karar uyarınca işlem yaptıklarını, davalı ---- kurulunun bununla da yetinmeyip şirketin tek mal varlığı olan ---- bulunduğu ------- bulunan -----, ----başkanı olan ------- geçerli olmayan ---sözleşmesi borcun ----- devredildiğini, -------- kayıtları incelendiğinde, bu devir karşılığında-------- herhangi bir para girmediğinin görüleceğini ve satışın rayiç değerin de altında gösterildiği, --------- böyle bir yetkisi bulunmaması halinde taşınmaz hissesini haksız olarak sattığını, şirketin içini boşaltarak------ ---- taşınmaz --- ------- tarihinde yapıldığını, -------- olarak satılmış olduğunu, taşınmazın devredildiği------- yönetim kurulu ---------------- -----eşi olduğunu, bu ---devri işleminin iptali istemiyle--------- davasını açtıklarını, davanın derdest olduğunu,-----faaliyet konusunun gerçekleştirme imkanının kalmadığını, ----------- kararı ile faaliyetlere son verildiğini,------ verildiğini, kısmen satıldığını, ----- çıkarılarak tazminatlarının ödendiğini,------borçlarının bulunduğunu, ileriye dönük herhangi bir faaliyetinin bulunmadığını, şirketin faaliyetlerinin sonlandırıldığını, bu durum fesih ve tasfiye için haklı sebep oluşturduğunu, şirketin diğer ortaklarının ve yöneticilerinin davacının mali haklarını ihlal ettiklerini, müvekkili tarafından TTK.411.maddesi uyarınca, genel kurul çağrısı yapılması talebi ile ihtarname çekildiğini, bu ihtarnamenin tebliğine rağmen genel kurul toplantıya çağrılmadığını, davacının TTK.438.maddesi uyarınca bilgi alma ve belgeleri inceleme haklarının engellendiğini, ----yapılan ---- tutarındaki kredi başvurusunun-------- tarafından reddedilmesi üzerine davacının şirket hesaplarının incelenmesi talebinde bulunduğunu, ancak yönetim kurulunca bu çağrıya cevap verilmediğini, ----- satılmaya başlandığını öğrendiklerini, yaptıkları incelemede ------- yerinde olmadığını gördüklerini, ------- kiralanmasından elde edilen gelirin nerede harcandığını bilmediklerini, şirketin uzun zamandır ---- yapmadığını, ---- yüksek miktarlarda ----- ödemesi yapıldığını, bu konuda alınan -------sayılı davasını açtıklarını,--- arasında güven ve işbirliği kalmadığını, husumet oluştuğunu, davacının bilgi alma ve inceleme hakkını kullanamadığını, mahkemece--- düzenlenen raporda, şirketin kötü yönetildiğinin, davacının haklarının ihlal edildiğinin belirlendiğini, ---- raporunun ekte olduğunu, TTK.531.maddesinde öngörülen haklı sebeplerin oluştuğunu, diğer taraftan davalı ---- --- başkan yardımcısı --------davalı şirket ile aynı--- faaliyet gösteren başka bir şirket kurduğunu, o şirketin -------- unvanlı olduğu, böylece rekabet yasağının ihlal edildiğini, yönetim kurulunun bu şekilde faaliyete devam etmesi nedeniyle müvekkilinin zarara uğradığını,---olduğunu belirterek öncelikle ihtiyati tedbir yoluyla şirketin alacakları üzerine ihtiyati tedbir konulmasını, ayrıca --- kayyımı atanmasını istemiş, esas yönünden ise, davalı şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction