Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ... ile karşı taraf ... nun ... Ltd. Şti’nin %50 şer paylı ortakları olduğunu , ... nun  22/10/2003 tarihinden 01/07/2014 tarihine kadar münferiden imzaya sahip şirket müdürü olarak görev yaptığını ve 01/07/2014 tarihinde ... ve ...'ın şirket müdürleri olarak atanmış müşterek imza yetkisi ile şirketi birlikte temsil ve sorumlu kılındıklarını, tarafların ortak oldukları, ... Ltd. Şti’nin kurulduğu tarihten itibaren 11 yıl süresince şirketi tek başına temsil eden ...'nun davacı ortağa hiçbir zaman şirket hakkında herhangi bir mali  gerçek bilgi bilgi vermediğini, şirketin 2 müdür olarak çalışmasına  karar verilmesinden sonra  Mali Müşavir ... tarafından şirket kayıtları üzerinden yapılan inceleme neticesinde 02/08/2014 tarihli ve 6100 sayılı HMK .293 maddesi gereğince düzenlenen  bilirkişi raporunda da ...’nun  borcunun 1.148.090,64 TL. olduğunun tespit edildiğini, şirketin hiçbir kayıtlarında ... tarafından şirket hesaplarından çekilen miktarlara raslanılmamış olmasının, şirketten borç alınma olarak değil, davalı’nın şirketin gerçekten içinin boşaltmaya çalıştığının açık bir delilli olduğunu, davalı ...’nun  belirtilen tutum ve davarnışları ve şirket kaynaklarının kendi şahsi menfaati doğrultusunda kullanması, şirket bünyesinde bulunan miktarları çekerek ve şirkete ödemeyerek şirketin , bankalara ve üçüncü  kişilere borçlandırılması sonucunu oluşturan tutum ve davranışının “güveni kötüye kullanma” suçunu oluşturduğunu ve bu nedenle Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığı’nın  2014/104664 soruşturma nolu ,2014/38938 Esas no, 2014/18603 İddianame nolu, iddianamesi ile karşı taraf ... hakkında Bakırköy 5. Asliye Ceza Mahkemesi’nin  2014/570 E. Sayılı dosyası üzerinden ceza davası açıldığını, davalının, ... Ltd. Şti. kaşesi ve imzası ile davalının eşi ... ve Kızı ... Ltd. Şti’ne ... Bankası A.Ş. den almış olduğu kredilere ...Maddeleri Ltd. Şti’ ni müşterek ve müteselsil kefil sıfatıyla” kefalet borcu altına soktuğunu, bu kapsamda şirket icra takibine maruz kaldığını, diğer yandan davalı .... Ltd. Şti. tarafından...A.Ş ve ...A.Ş ye ortaklığı ve şirket müdürlüğü bulunduğu ...Ltd. Şti’nin borçlarını da “şirket hesabından yapılan ödemeler” ile ödenmiş  olduğunun tespit edildiğini belirterek, davalının müdürlük yetkisinin kaldırılmasına, kararın tescil ve ilanına,  ortaklıktan çıkartılmasına kararın tescil ve ilanına, davalının tutum ve davranışları nedeniyle ....Ltd. Şti. nezdinde oluşan zararın daha fazla olması nedeniyle fazlaya ilişkin haklar saklı tutularak tespit edilen 4.000.000 TL nin şirket e ödenmesine, söz konusu ve tespit edilecek diğer alacaklara alacak doğum tarihinden itibaren en yüksek Banka İşletme kredisine uygulanan değişken oranlarda faiz uygulanmasına, bunun mümkün olmaması durumunda ise reeskont faiz uygulanmasına, şirket kayıtlarının incelenmesine, mahkemece karar verilinceye kadar davalının müdürlük yetkisinin dondurulmasına, diğer müdür ....’ın tek başına müdür olarak görevinin devamına, bunun mümkün olmaması durumunda ise müvekkil şirket ortağı ...’nun şirket müdürü olarak temsil ve ilzam ve yetkilendirilmesine, bunun mümkün olmaması durumunda ise davalı yerine kayyum atanmasına, şirket kayıtlarına buyunmayan 3. kişilerin haksız hak ve alacak taleplerine karşı , davalıya ait şirket hisseleri ve davalının banka hesapları üzerinde tedbir konulmasına, şirket alacaklarına teminat olmak üzere davalının hisselerine tedbir konulmasına, yargılama ve vekalet ücretinin ... ‘ya yükletilmesini vekaleten arz ve talep etmiştir.

Hypothesis:
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Ç...(...) kurulduğu ...'den beri Bakanlıkla işbirliği halinde Türkiye'de geri kazanım sisteminin kurulmasına çalıştığını,  ...'nun 2005'te Bakanlık tarafından ambalaj atıklarının geri kazanımı konusunda yetkilendirilmiş kuruluş olarak ilan edilmesinden sonra vakfın iktisadi işletmesi, kendisine yükümlülük devretmekte olan 1.000'in üzerinde piyasaya sürenin, on binlerce piyasaya süren firmanın henüz sisteme katılmamasının yarattığı fiili duruma karşın, yükümlülüğünü yönetmelik hükümleri doğrultusunda yerine getirdiğini, müvekkili şirketin  Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği hükümlerine uygun olarak, üstlendiği yükümlülüklerin yerine getirilmesinde ... Bakanlığının lisans verdiği toplama-ayırma tesisleriyle çalıştığını,  2005 yılından itibaren lisanslı firmalar tarafından düzenlenen ve geri kazanılan miktarlan gösteren yönetmelikte belirlenmiş belgelerin birer kopyasını almakta; daha sonra, belgelendirme bildirimlerini yönetmelikte belirtilen zamanda Bakanlığa yaptığını, ...Müdürlüğü'nün 05.03.2018 tarih ve ... sayılı yazısında;  sözleşme yapan lisanslı işletmelerden olan Davalı ... ... Ltd. Şti. unvanlı işletmenin, Maliye Bakanlığı Vergi Müfettişlerince inceleme talep ettiğini, vergi incelemesi raporuna göre de davalı şirketin;a-2012-2013 yıllarına ait düzenlediği bazı faturaların SAHTE olduğunu,b-Bu sebeple belediyelerce kullanılan bazı belgelerin İPTAL  EDİLDİĞİ,c-Belge iptali sebebi ile ... işlemini gerçekleştirememiş sayılan piyasaya sürenler adına yetkilendirilmiş kuruluş olan müvekkilin İPTAL EDİLEN 50.749.520 Kg ambalaj atığına ilişkin eksik kalan yükümlülüğün giderilmesini teminen yeniden belgelendirme yapmasını talep edildiği,  İdarece sahte olduğu için iptal edilen belgelerin bedeli müvekkilce davalılara ödenmiş yani davalılarca tahsil edilmiş olup, davalılar geçersiz bu belgeler sebebi İle haksız kazanç sağladıklarını,  Davalı	... ile akdedilen hizmet sözleşmesinin 4.8 maddesindeki açık düzenleme kapsamında belgelerin hukuka uygun şekilde düzenlenmemesinden Yüklenici sıfatı ile ... sorumlu olup her türlü mali, hukuki ve cezai sorumluluk tamamen davalı şirkete ait olduğunu,  davalı olarak husumet yöneltilen ... ve ...'in  2012 ve 2013 yıllarında şirketin müdürü ve tek yetkili imza hakkına haiz yetkilileri olarak görev ifa ettikleri, her bir davalının yaptığı kusurlu işlem sebebi ile kişisel olarak da sorumlu olduklarını,  dava değerinin yüksek olması sebebi ile davalıların yargılama sürecinde mal kaçırma girişiminde bulunmaları kuvvetle muhtemel olduğundan tüm davalıların mal varlıkları ve 3. kişilerdeki alacakları üzerine dava kesinleşinceye kadar tedbir konulmasını talep ettiklerini belirterek,  Davalı firma ile müvekkil arasında akdedilen Lisanslı Toplama Ayırma Firma Hizmet Sözleşmesi kapsamında bedeli ödenen hizmetin sözleşme şartlarına uygun yerine getirilmediği nedenle  ... ... tarafından iptal edilmiş olmakla, fazlaya ilişkin her türlü dava hakları  saklı kalmak kaydı ile davalılara  ödenen 50.749.520 kg belgeye ilişkin bedelin ödenme tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte iadesine karar verilmesini, duruşma günü beklenmeksizin ihtivati tedbir kararının verilmesini her türlü dava gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment