Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkillerinin davalı şirkette --- payı bulunduğunu, müvekkillerinin davalı şirketin ----- tarihinde yapılan olağan ------ katıldığını toplantıda belirli konularda bilgi alma hakkını kullandığını, butlanı yada iptali talep edilen gündem maddelerine ilişkin muhalefetini toplantı tutanağına işlettiğini, şirketin ------ ilişkin kararların TTK 'nun ilgili hükümlerine, ------ ve dürüstlük kurallarına aykırı, batıl olduğunu ve iptalinin gerektiğini, davalı ---- biri olduğunu, --- şirket konumunda ve ---- de bağlı şirket konumunda olduğunu, müvekkillerinin-- oranındaki, paylarına sahip olduğu davalı şirketin--- biri olup hakim şirket konumundaki ---- şirketlerinin lehine olmak üzere zarara uğratılmakta olduğunu, özellikle grup şirketlerinden hammadde ve hizmet alımına dayalı olarak davalı şirketin malvarlığı-----doğrudan ya da diğer grup şirketleri vasıtasıyla dolaylı olarak aktarıldığını, hammadde alımıyla ilgili olarak stok artışı yoluyla kaynak aktarılmasının söz konusu olduğunu, örneğin doğrudan ---- gerçekleştirilen alımların hakim şirket ---- yapıldığını, böylece şirketin zarara uğratıldığını, şirketin borçlu hale getirildiğini, aktiflerinden likiditeden uzaklaştırıldığını ve alacakların riskli hale getirildiğini, şirketler hukukunun temel ilkelerinden birisinin de azınlığın çoğunluğa karşı korunması olduğunu, davalı şirketteki çoğunluk pay sahibinin azınlık paylarına sahip olan müvekkillerini yok saydığını, ortaklık ilişkisine saygı duymadığını, müvekkillerinin temel pay sahipliği haklarından mahrum ettiğini, keyfi uygulamalarla şirketin tek yararlanıcısıymış gibi hareket ettiğini, bu konularda çok sayıda bilgi talebinin şirkete yöneltildiğini ve tatmin edici cevap alınamadığını, hatta hakim şirketle olan ilişkilerde zarar eden tarafla olunduğu hususunun bizzat davalı şirket tarafından alman --- raporuna da yansıdığını, bu çerçevede ---- kapsamında gerekli denkleştirme işlemi yerine getirilmediği için --- kapsamında davalı şirket yönetim kurulu üyelerine, ---- üyelerine dava açma hakkını en kısa zamanda kullanılacağım, gündem maddeleri için ayrı ayrı butlan ve iptal gerekçelerinin,--- kurulunun yıllık faaliyet raporu, karşılaştırmalı bilanço ve gelir tabloları ----- hükümlerine uygun olarak hazırlanmadığını, faaliyet raporunun gerçeğe uygun olmadığını, faaliyet raporumda ---- cevaplandırılmadığını, bu maddenin görüşülmesi sırasında, hakim şirket olan ----- olan ticari ilişkinin şeffaf bir şekilde ortaya konulmasının, aradaki alım-satım ilişkisinin ayrıntılı olarak izah edilmesinin, transfer fîyatlamasına uyulup uyulmadığının, ---- gibi işlemlerin bulunup bulunmadığının, bu tür işlemler varsa bunların --- kapsamında denkleştirmeye konu edilip edilmediğinin, yönetim giderleri hesabının açıklanmasının istenildiğini, bilgilerin tatmin edici bir şekilde işbu tarihe kadar verilmediği gibi ---- Raporunun da gönderilmediğini, Gündemin 3. Maddesi; şirketin fınansal tablolarının gerçeği yansıtmadığını, --- uyarınca yıl sonu finansal tabloları ---- uyularak düzenlenmesi gerektiğini, özellikle gündemin 2.madesi bakımından talep ettikleri bilgiler bakımından fınansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, bu durumun gerçekleştirilecek bilirkişi incelemesi ile anlaşılacağını,---- diğer grup şirketleri ile olan ilişkilerin açıklanmadığını, Gündemin 4. Maddesi; Şirket yönetim kurulu tarafından kötü yönetildiğini, yönetimde gerekli Özenin gösterilmediğini, özellikle hakim şirket konumundaki ---- olan ilişkilerde şirketin sürekli zarara uğratıldığını, ayrıca şirket bilançosunun gerçeği yansıtmadığını, gerçeği yansıtmayan bir bilançoya dayalı alman ibra kararının geçersiz olduğunu, Gündemin 5. Maddesi; gündemin kârın dağıtılmasına ilişkin maddesinde--- yılında zararla kapattığından, kâr elde etmediğinden kâr dağıtımının yapılmamasına oyçokluğu ile karar verildiğini, TTK m. 507 ve 523/2 hükümleri uyarınca, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekli olması ve şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülmesi gibi bir gerekçenin mevcut olmadığı durumlarda kâr payının dağıtılmasının zorunlu olduğunu, genel kurul toplantısında fınansal tabloların gerçek durumunu ortaya koymadığından haksız bir gerekçeyle kâr payının dağıtılmadığını, kâr payının dağıtılmaması yönünde karar alınması suretiyle pay sahibinin en temel mali hakkı olan kâr payı hakkının elinden alındığını, bir anonim şirkette pay sahibi olmanın en mühim sebebinin kâr payı beklentisi olduğunu, sürekli olarak kâr payı dağıtılmamasının, anonim şirketlerin kuruluş amacına aykırı olduğunu, bu durumun aynı zamanda şirketin feshi için haklı sebep oluşturduğunu, kâr payına ilişkin genel kurul kararınm butlanına veya iptaline karar verilmesi gerektiğini, Gündemin 6. Maddesi; gündem maddesinde ---- ilaveten geri kalanı için --- hakkının onaylanmasına karar verildiğini, TTK m. 394 hükmü uyarınca, yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas veya genel kurul kararıyla olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebileceğim, hükme göre huzur hakkı ödenebilmesi için huzur hakkının tutarının genel kurul kararıyla belirlenmiş olması gerektiğini, oysa alman kararda zaten--- tarihinde ödenmiş --- huzur hakkı olduğunun belirtilmiş olduğunu, açık bir şekilde m. 394 hükmüne aykırılık olduğunu belirterek davalı şirketin --- tarihinde yapılan ------ alınan kararların tamamının batıl olduğunun tespitine, butlanın tespiti taleplerinin kabul görmemesi halinde alman kararların tamamının iptaline, kararların ve özellikle huzur hakkının ödenmesi kararının icrasının TTK m. 449 uyarınca tedbiren durdurulmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; "Müvekkil ... ...’ nin eşi ... ... 1992’de kurulan Davalı ... A.Ş'nin kurucu ortağı olup, Eşinin 2010 yılında vefat etmesiyle ... A.Ş’ nin %12,5 oranında hisse payı yasal miras yoluyla Müvekkil ... ...' ye intikal etmiş, Bu intikalden itibaren müvekkil ... ... Davalı Şirketin yönetim kurulunda yer almıştır. 2014 yılında yapılan genel kurul toplantısında müvekkilimin imzası taklit edilerek yönetim kurulu üyeliği düşürülmüş, Konuyla ilgili ... Cumhuriyet Başsavcılığına şikayet yapılmış. Davalı Şirket 2010 yılına kadar neredeyse her genel kurulda sermaye artırımına gitmiş, şirket sürekli büyüyerek değerli bir hal almış, Davalı şirket bünyesinde bugün hala İstanbul’un en değerli yerlerinden birinde petrol istasyonu işletilmektedir. Müvekkil, Davalı ... San. A.Ş'ye %12.5 oranında paydaş olmasına rağmen 31/01/2014 tarihinden itibaren kendisine huzur hakkı, maaş, kar payı, hibe bedeli vb. herhangi bir ödeme yapılmayarak sahip olduğu tüm bu haklardan mahrum bırakılmıştır. 3. ... Noterliği aracılığı ile çekilen 18.12.2019 tarihli ihtarnameden de anlaşılacağı üzere hesapları inceleme ve alacaklarımızın tahsili ile ilgili müracaatımız sonuçsuz kalmış müvekkilimin mağduriyetinin giderilmesi bir yana TTK madde 437 Uyarınca sahip olduğumuz bilgi alma ve inceleme hakkımız da ihlal edilmiştir. Bu nedenlerle, Davanın kabulü ile Davalı ... San A.Ş' den olan alacaklarımızın hesaplanarak faiziyle birlikte davalı şirketten alınarak tarafımıza ödenmesine, Yargılama giderlerinin Davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini arz ederiz. " Demişlerdir.SAVUNMA VE KARŞI TALEP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı şirket Cevap vermemiş ancak 01.04.2021 tarihinde ek mali tabloları klasör halinde sunmuştur.DELİLLER VE BİLİRKİŞİ RAPORUDeliller; Dosya Mevcudu, Bilirkişi İncelemesi,Mahkememiz dosyasından 13/09/2021 tarihli bilirkişi raporu alınmıştır.    Raporda; " Mali Tabloları ;Şirket ortaklarından ... ...' nin 15.09.2012 tarihinde vefat etmiş, Davacı ... ... 2012 yılında mirasen hissedar olduğu görülmüştür.

Relationship: entailment