Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...'nın davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacı ile diğer ortaklar arasında yaşanan olaylar ve taraflar arasındaki ihtilaflar nedeniyle davalı şirket çatısı altında birlikte ticari faaliyet yapma imkanı artık kalmadığını, davalı şirketin bir sermaye şirketi (AŞ) olması yanında baba ve iki oğlundan oluşan ortaklık yapısı itibariyle bir aile şirketi konumunda iken bu yapı bozularak şirket ekonomik olarak ortakların birlikte çıkarlarını korumak amacından çok uzaklaştığını, ortakların birlikte çalışma ortamı kalmadığını ve şirketin yönetilemediğini, ortaklar arasında birbirlerine karşı ve şirkete karşı açılmış pek çok hukuk davasının derdest olduğunu, ayrıca Cumhuriyet Başsavcılığınca yürütülen soruşturmalar bulunduğunu, en son ortaklar arasındaki ihtilaflar nedeniyle TTK 531. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenlerle feshi için ... Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında dava açıldığını, diğer iki ortak şirketin içini boşaltmak için davacının imza yetkisini elinden almaya çalıştığını, bu isteklerinin bir tezahürü olarak ortaklardan ..., İlker Naslı’ya tüm paylarını 15 milyon TL bedelle sattığı yönünde noterde devir sözleşmesi imzalandığını, her ne kadar bu devir sözleşmesine dava açılsa da İlker Naslı’nın amacı hem davacının miras hakkını elinden almak hem de şirketin mal varlığını davacının imza yetkisini elinden alarak davacının yararlanmasını engellediğini, şirketin genel kurulunda şirket esas sözleşmesinin oy birliği ile koruma altına aldığı konuları değiştirme gayreti içine girildiğini, şirketin vekilinin olmadığını, yönetim kurulunun verdiği vekaletnamesi bulunan hiç bir kimse bulunamadığını, menfaat çatışması nedeniyle şirket temsil edilemez durumda olduğunu, ortaklar bir araya gelip karar alamamakta şirketin temsil ve ilzamı için imza sirküsü dahi çıkartılamadığını, fiili organ boşluğu nedenleriyle şirkete öncelikle yönetim kayyumu atanmasına, şayet mahkeme tarafından bu talep kabul görmez ise şirkete karşı açılan davalarda, icra takiplerinde arabulucuk vb gibi kurumlar nezdinde ve kira ilişkisi olan  kamu kurumlarda temsili ile şirkete yapılan tebligatların davacıya haber verilmesinin sağlanması için temsil kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı arasındaki ticari ilişki söz konusu olduğunu, davacı tarafından faturaya konu ürün ve malzeme satışı yapıldığını, bu mallara ilişkin faturaların tanzim edildiğini, müvekkilince tanzim olunan faturalara davalının itirazının bulunmadığını, cari hesaba ilişkin olarak davalının ödeme yapmaması üzerine aleyhine ... Müdürlüğü’nün ... sayılı dosyası üzerinden yasal takip başlatıldığını, yapılan takibe davalıca itiraz edilmesi üzerine takibin durdurulduğunu, arabuluculuk görüşmelerinde de tarafların anlaşma sağlayamadıklarından bahisle; davalarının kabulü ile borçlu davalının icra takibine yaptığı itirazın iptalini, takibin devamını, davalı aleyhine takip konusu alacağın %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı yan üzerine bırakılmasını vekaleten arz ve talep etmiştir.

Relationship: contradiction