Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkilinin davalı şirketin 75.000.000 TL toplam sermayesi içerisinde 12.795.000 TL itibari değerli sermayeye karşılık gelen 2.599 adet hisse ile %17 pay sahibi ortağı olduğunu, şirketin %45,5 pay sahibi ... Holding A.Ş.'nin kontrolünün davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ... ... ve yönetim kurulu başkan yardımcısı ... ...'da olduğunu, bu bakımdan bu iki pay sahibinin kendi oyları ile birlilkte %83 pay ile davalı şirketteki oyların kullanımı ve temsili yönünden oy kontrolü ve temsil güçlerini tek elde birleştirdiklerini, davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, kurucusu olan ... ...'ın vefat ettiğini, kısıtlı olduğu dönemde ... ...'ın diğer pay sahibi ... ... ile birlikte şirketin kontrolünü ele aldığını, halbuki ... ...'ın, şirket kurucusu olan babası ... ... tarafından 2005 yılından itibaren şirket yönetiminden el çektirilmiş bir kişi olduğunu, davalı şirketin ... ...'ın kontrolünde iken zarar ettiğini, davalı şirketin başarılı bir şekilde yönetilemediğini, müvekkilinin haklı tüm yasal taleplerinin reddedildiğini, keyfi olarak kar dağıtılmadığını, yönetim kurulu üyelerinin kendi yararlarına fahiş miktarda huzur hakkı-ücret dağıtmak suretiyle haksız ve örtülü kar transferi yaptıklarını, davalı şirketin 23/05/2019 tarihinde ertelemeli gerçekleştirilen 2018 yılı Olağan Genel Kurulunda davacı müvekkilinin olumsuz oy kullanarak, alınan kararlara usulüne uygun şekilde muhalefet ettiğini, gündemin 3. sırasında bulunan 2017 yılı finansal tablolarının (Bilanço ve kar/zarar hesapları) tasdikine ilişkin oy çokluğu ile alınan 3 nolu kararın, gündemde 4. sırada bulunan 2017 yılına ait faaliyetler ile ilgili olarak yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oy çokluğu ile alınan 4 nolu kararın, gündemde 5. sırada bulunan ve 2018 yılı ve geçmiş yıllar karlarının kullanım şeklinin, dağıtımına ilişkin oylamada, "net 8.058.528,16 TL’lik kısmının 31.5.2020 Tarihine Kadar Ortaklara Aylık Taksitler Halinde Dağıtılmasına" ilişkin oy çokluğu ile alınan 5 nolu kararın, gündemde 6. sırada bulunan ve şirket yönetim kurulu seçimine ilişkin oy çokluğu ile alınan 6 nolu kararın, gündemde 7. sırada bulunan ve yönetim kuruluna TTK'nın 395 ve 396. maddelerine istinaden yetki ve izin verilmesine ilişkin oy çokluğu ile alınan 7 nolu kararın, kanuna, usule ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle TTK'nın 445 ve 44. maddeleri uyarınca iptaline karar verilmesi gerektiğini, finansal tabloların tasdikine ilişkin kararın, zorunlu olduğu halde hem konsolide finansal tablo olarak hazırlanmaması, hem genel kurula şirket denetçisi olan denetim şirketinin katılmaması, hem de kanun ve dürüstlük kuralı gözetildiğinde doğru ve tam olmaması, dayanak işlem ve belgeleriyle uyuşmaması, bilançoların sürekliliği, hesap verilebilirlik, açıklık, şeffaflık ve dürüst resim ilkesine aykırı olması nedeniyle iptalinin gerektiğini, oy yasağına tabi bulunan ... ... ve ... ... ile bu iki yönetim kurulu üyesinin kontrolündeki pay sahibi ... Holding'in ibra yönündeki olumlu oyları geçersiz olduğundan ve yeterli nisap sağlanamadığından yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 4 nolu kararın da iptalinin gerektiğini, dağıtılabilir durumdaki karların bilançoda eksik gösterilerek bir kısmının dağıtılmasına, bakiye kısmın dağıtılmamasına ilişkin 5 nolu kararın da iptalinin gerektiğini, geçmiş yıllar kar ve zararının bilançoda hatalı gösterildiğini, yönetim kurulu seçimine ilişkin 6 nolu kararın ve yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin 7 nolu kararın oy yasağına aykırı alınmış olması ve gerekli nisabın sağlanamaması nedeniyle iptalinin gerektiğini beyanla genel kurul kararlarının iptaline, TTK'nın 449. maddesi uyarınca huzurda dava konusu edilen kanuna ve usule aykırı genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, TTK'nın 448. maddesi uyarınca davanın açıldığının davalı şirket yönetim kurulu tarafından uygun vasıtalarla ve davalı şirketin internet sayfasında ilan edilmesine, yargılama gideri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İhtiyati tedbir isteyen vekili tarafından mahkememize sunulan 26/06/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %15 ortağı olduğunu, 18.06.2022 tarihinde yapılan şirket olağan genel kurul toplantısında 2021 hesap dönemine ait şirket yönetim kurulu üyesi ve vekillerine bir takım hususların açıklattırılması için sorular sorulduğunu ancak açıklanamadığını, bu hususların açıklığa kavuşturulması için özel denetim yaptırılması için talepte bulunulduğunu ve bu hususta genel kurul oylaması yapıldığını ancak red edildiğini,  müvekkili dışındaki ortakların şirket ile aynı faaliyet alanına ve hatta aynı isimle piyasada faaliyet gösteren 4 farklı şirket açtıklarını ve bu şirketler üzerinden şirketin müşterilerine satışların yapılmaya başlanarak müvekkilini kar kaybına uğrattıklarını, şirket Yönetim Kurulu üyeleri kendileri ile ilgili konularda mevzuat gereği oy kullanamadığını, bu kapsamda oylamayı etkilemek için müvekkili dışındaki ortaklar hisselerinden bir kısmını müvekkilin ortak bulunmadığı...'ne devir etmiş ve oylamada bu şekilde üstünlük sağlandığını, bu durumun kanuna aykırı olması kapsamında Mahkememizin 2022/717 Esas sayılı dosyası ile Genel Kurul Toplantısının İptali için dava açıldığını, 18.06.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine sorulup cevap alınamayan özellikle aşağıda yazılı durumların açıklanması için şirkete özel denetim yaptırılması gerektiğini beyanla karar verilinceye kadar şirkete yönetim kayyımı atanmasını ya da geçici olarak müvekkilin yönetime ve temsil ilzamına seçilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

Relationship: entailment