Premise:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin 22.11.1991 tarihinde kurulduğu, İstanbul Ticaret Odasına .../... Sicil ile kayıtlı olup eski unvanı ... Ticaret Ltd Şti , yeni unvanı ise ... A.Ş olduğu, Şirketin tüm hisseleri ile birlikte 03.05.2012 tarihindeki Protokolle birlikte davalı hissedarlardan alınarak işbu dava tarihindeki müvekkil ortaklara devrolunduğu, (Ek.1. 03.05.2012 Tarihli hisse devir Protokolü, Ek.2. İTO Sicil Kayıtları) Müvekkil şirket hisse devirleri ve protokole bağlı olarak yapıldığı, Protokoldeki şartlar dahilinde 6102 sayılı kanunun 595 Md öngördüğü şekli ile usulüne uygun devirler gerçekleştirildiği, aradan geçen zaman içinde PROTOKOL ve DEVİR gerçekleşmeden önceki döneme ait müvekkil şirkette çalışan bir işçinin alacağına ilişkin ... İcra Md. ... E. Sayılı dosya nedeniyle 9.600 TL'lik bir taahhütname imzalanarak ödenmek zorunda kalındığı (Ek.3 - 24.09.2013 tarihli Taahhütname) Bu gelişmeler üzerine 11.10.2013 tarihinde devreden hissedarlara İhtarname gönderilmiş ve protokole bağlı kalmaları, devirden önceki döneme ait ortaya çıkmış olan borçları belirtilen sürede ödemeleri ihtar edildiği, (Ek.4 11.10.2013 tarihli İhtarname) İhtarnamede Hisselerini devredenlerden ... herhangi bir cevap vermezken diğer devreden davalı ... ... 25.10.2013 tarihli ihtarname özetle devirden önceki borçlardan sorumlu olmadığını belirttiği (Ek.5 25.10.2013 tarihli ihtarname), Uyuşmazlık çözümü için Protokol esas alınması gerektiği, Protokole ek olarak sunulan mizan dışında ortaya çıkan bu borçlardan Yeni hissedarların sorumlu olmayacağı husus protokolde açıkça belirtildiği, Protokolün ilgili maddeleri : “3, Şirketin mizanda yer alamayan ve sonradan ortaya çıkabilecek olan her türlü borç, rehin şirketin ve ortakların kefalet borçları, adi yazılı borç senetleri ve belgeleri ile belgelerden şirketi devren/devredenler taraf sorumludur. Devralanın mizan dışında açıkça Kabul etmediği borçlardan ötürü hiçbir hukuki ve cezai sorumluluğu yoktur” Hisse devirleri ile ilgili Y.11 HD.2007/8553 E. 2008/6111 K sayılı ilamında : “...Hisse devrinden önce doğmuş şirket borçlarından...sorumlu olduğu.." Müvekkil şirketi devralmış olan hissedarlar büyük zarara uğradığı bilmedikleri borçlarla karşılaşarak ticari hayatları aksamaya uğradığı ve ciddi boyutta sıkıntı yaşadıkları, Davanın kabulü ile müvekkil tarafından ödenmek zorunda kalınan dava konusu 9.600 TL'nin ödeme tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı taraflara yükletilmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında---- numaralı fatura gereğince ---- ilişkin alım-satım ilişkisi kurulduğunu, işbu faturaya dayalı olarak satın alınan ürünlerin ayıplı olması ve sözleşmeye uygun ifa edilmemiş olması sebebiyle müvekkili şirket tarafından faturaya konu ürünlerin kabul edilmediğini, -----yevmiye nolu ihtarı ile sözleşmeden cayma hakkının kullanıldığının bildiridiğini ve davalı/borçlu tarafa ödenen 15.298,20 TL'nin iadesinin talep edildiğini,  davalının ------ yevmiye nolu cevabi ihtarı ile cayma hakkının kullanılacağına ilişkin bir kusur olmadığının iddia ettiğini ve yapılan ödemenin iadesini belirtilen sürede gerçekleştirmediğini, davalı hakkında----- Esas sayılı dosyası ile ilamsız icra takibi yapıldığını, ödeme emrinin borçluya 22/06/2020 tarihinde tebliğ olduğunu ve borçlunun da vekili aracılığıyla 29.06.2020 tarihinde icra takibine itiraz ettiğini, huzurdaki itirazın iptaline konu alacağın taraflar arasında yapılan tüketici işlemine dayalı cayma bedelinin iadesi hakkında olduğunu, -----numaralı fatura doğrultusunda davalı tarafa toplamda 19.850,00 TL ödeme yapıldığını, ancak bazı ürünlerin kabul edilerek teslim alınması üzerine 4.551,80 TL toplam ödenen miktardan düşülerek ilgili icra müdürlüğünde 15.298,20 TL üzerinden takip başlatıldığını, itiraz edilmesi nedeni ile takibin durduğunu ileri sürerek------ Esas Sayılı dosyasına vaki itirazın takibin 15.298,20 TL Asıl Alacak üzerinden iptali ile , takibin asıl alacağa işleyecek yasal faizi ile devamını, davalının asıl alacak üzerinden %20  icra inkâr tazminatına mahkûm edilmesine karar verilmesini, yargılama masrafları ve ücreti vekaletin davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction