Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılar ... Nak. ve Tic. A.Ş. ve Seyit ... hakkında, devranılan/birleşen şirket ... İnş. Paz. San. Ve Tic. Ltd. Şti. ile müvekkili şirket arasındaki ticari ilişkiden kaynaklanan ve müvekkili şirkete olan borcu sebebiyle .... İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasından icra takibi başlatıldığını, davalıların haksız olarak borca, işlemiş faize itiraz edilmiş olması sebebiyle takibin durduğunu, davalıların haksız itirazının iptali için huzurdaki davanın ikame edildiğini, alacak muaccel olup düzenlenen fatura ve müvekkili şirketin defter ve kayıtlarında sabit olduğunu, müvekkili şirket ile davalı şirketin devranılan/birleşen şirket ... İnş. Paz. San. ve Tic. Ltd. Şti. ile 11/01/2010 ve 18/09/2010 tarihinde İstasyonlu Bayilik Sözleşmesi 14/09/2010 tarihli protokolün imzalanarak ticari faaliyetlere başlanıldığını, davalı ... ise imzalamış olduğu taahhütname ile ... Ltd. Şti'nin her türlü borçlarının 500.000 USD'lik kısmını müşterek borçlu müteselsil kefil olarak ödeyeceğini taahhüt ettiğini, İtirazın iptaline konu icra takibinin dayanağının:04/09/2014 tarihli ... seri nolu 51.669.86 TL bedelli,27/10/2014 tarihli ... seri nolu 906.24 TL bedelli,17/11/2014 tarihli ... seri nolu 347.83 TL bedelli 3 adet fatura olduğunu,TTK madde 153-(1) "Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer."Müvekkili şirketin eski bayisi olan ... Ltd. Şti. ve ... A.Ş. ile (eski ünvanı ... Ltd. Şti) tarafından devranıldığını, devralma/birleşme işleminin 06/02/2014 tarih 8502 sayılı TSG ile ilan edildiğini, bu durumda devranılan ... Ltd. Şti'nin tüm borçlarından davalı ... AŞ'nin sorumlu olduğunu, ... Ltd. Şti'nin devralan/birleşen şirket olan ... AŞnin ve taahhütname gereği müşterek borçlu müteselsil kefil ...'ın müvekkile borcu olduğunu, müvekkili şirketin defter ve kayıtlarının incelenmesi ile tespit edilerek davalıların itirazlarının haksız olduğunun belirlenebileceğini, talep edilen faiz TBK VE TTK hükümlerine ve 3095 sayılı kanuna uygun olduğunu, davalıların faize ve faiz oranına itarzlarının yerinde olmadığını, davanın kabulü ile davalıların haksız ve hukuka aykırı tüm itirazlarının iptali ile asıl alacağın %20'den aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin kurucusu olduğunu, şirketi fînansal yönden güçlendirmek ve yeni iş imkanları yaratmak amacıyla hisse devri ve ortaklık sözleşmesi ile ...'ı 11.04.2013 tarihinde %40 hissedar olarak şirket ortaklığına dahil edildiği, ortaklığın hisse satış yoluyla değil, ...'nin sermaye artışı ve paranın sermaye olarak şirkete konulması suretiyle yapıldığını, yeni ortakla aynı amaçla şirket hisselerinin bu kez % 62'sini sermaye artırım yoluyla ... A.Ş'ye devredildiği, hisse devrilerinden kendi adına hiçbir bedel ve kazanç temin edilmediği, ... A Ş'nin edindiği hisseleri akabinde ...'a devrettiği, böylece şirketin % 62.97'sinin ...'ın eline geçtiği, iyi niyetle yapılan devirler ile halihazırda bugün itibariyle diğer akrabalarla beraber % 37.10'unun hissedar haline gelindiği, şirket yönetiminden uzaklaştırıldığı, şirket defter, belge ve kayıtlarına muttali olmadığını, şirketin her sene ciddi tutarlarda zarar etmeye başladığı, hatta türlü muhasebe işlemleri ile şirkete borçlu hale getirildiğini, en son olarak da şirketin içinin tamamen boşaltılarak % 37.10 orandaki hissenin de tamamen anlamsız hale getirilmek istendiği, şirket yönetim kurulunun almış olduğu 20.08.2015 tarihli kararı ile şirketin sahip olduğu tüm markaların ...'ın sahip olduğu ... Ltd Şti'ye devredilmesinin öngörüldüğü, söz konusu İşlem tamamen şirket içinin boşaltılması, değersizleştirilmesi ve mevcut kalen hisselerin de değerinin ortadan kaldırılarak telafi edilemez zarara uğratılmasına neden olacağı, şirket ... satan bir şirket olduğu, şirketin en önemli değeri markası olduğu, marka olmadan bu şirketin bir değer izafi edemeyeceği, nitekim şirketin her hangi bir üretim tesisi bulunmadığı, fason üretilen mallan kendi markası altında (tümü kiralık olan) mağazalarında sattığı, diğer bir deyişle sattığı ürüne değer katan yegane şeyin şirketin markaları olduğu, bu markalar olmadan şirketin her hangi bir değerinin de bulunmadığı, markaların şirket bünyesinden çıkarılması (Devredilmesi), şirket değerinin yok olmasına herhangi bir değerinin kalmamasına, böylelikle eldeki hisselerin değerinin de ortadan kalkmasına neden olacağı, marka devrini öngören söz konusu yönetim kurulu kararının geçersiz sayılmasına, bu kararın sunulduğu ve tüm hükümlerine muhalefet şerhi konulan (Marka devirleriyle ilgili yönetim kurulu tarafından yapılması gereken açıklamaların yapılmadığı, şirket mal varlığının maruz bırakıldığı son derece şaibeli muamelelere karşı her hangi bir açıklama getirilmemiş olan) şirket genel kurulunun ve kurulda alınan kararların iptali, Herry yönetiminin şahsı ve şirket aleyhine yaptığı tasarruflardan korunmak amacıyla (şirket defter, belge ve kayıtlarının getirtilip incelenmesinden sonra) şirket yönetiminin ihtiyati tedbir ile kayyuma devredilmesi de dahil tedbirlerin alınmasının talep edildiği, davalı şirket yönetim kurulunun 20.08.2015 tarihli kararının geçersizliğine, davalı şirketin 16.09.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında da bu yönde alınan tüm kararların iptaline, haklarının korunması ve şirket bekası için şirket yönetiminin ihtiyati tedbir ile kayyıma teslimine, yargılama giderleri ile avukat tutulması halinde vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment