Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;müvekkilinin davalı şirketin toplam 4.674.657,54 TL sermaye tutarına tekabül eden ve imtiyazlı oy hakkına sahip olan A Grubu paylarının %50’sine tekabül eden 2.337.328,77 TL sermayeye tekabül eden payların sahibi bulunduğunu, şirketin en son 03.08.2021 tarihinde imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu ve 2020 faaliyet dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantılarının yapıldığını, davalı şirket halka açık bir şirket olup, ihraç edilmiş B grubu hisselerinin ...  nezdinde işlem gördüğünü, şirket toplam sermayesinin %20’si oranında ilk etapta halka arzın gerçekleştirildiğini, daha sonra hissedarların B grubu hisselerinin satışı için SPK’dan almış oldukları izinler doğrultusunda; halka açıklık oranı %45 düzeyini aşmış bulunduğunu, A grubu imtiyazlı pay sahibi olan davacı ve ...’in sahibi oldukları A grubu hisseleri dışında hiçbir hisselerinin bulunmadığını, bu kapsamda, şirketin, şirkette %11,13 A grubu paya sahip olan ...’in tek başına verdiği kararlarla yönetildiğini, batıl olduğuna karar verilmesi talep edilen GK toplantısı ve toplantıda alınan tüm kararların TTK'nın 447. ve 391. maddesi gereği batıl nitelikte olduklarını,  genel kurul toplantısının ve alınan kararların butlan nedenlerinden birisinin paydaşlardan ... A.Ş.'nin hukuka aykırı şekilde toplantıya alınmaması olduğunu, TTK'nın 420. maddesi gereği finansal tablolara bağlı günden maddelerinin görüşülmesinin bir ay sonraya ertelenmesi gerekmesine rağmen hukuka aykırı olarak erteleme yapılmadığını ve gündem maddelerinin görüşüldüğünü, toplantı başkanlığına tutanakların imzalanması hususunda yetki verilmemiş olmasına karşın, toplantı tutanaklarının genel kurulun yetki vermediği kişiler tarafından imzalandığını, imtiyazlı payların imtiyazı sadece YK üyelerinin seçimine münhasır olmasına rağmen gündem maddelerinin görüşmesinde toplantı ve karar nisaplarının imtiyazlı paya göre yapıldığını, genel kurulun yetkisi olmayan kişilerle ilgili işlem ve rekabet yasağını kaldırmak suretiyle yetkisiz ve geçersiz kararlar aldığını, tavan sermayenin artırılmasına ilişkin gündem maddesi erteleme kapsamında olan gündem maddelerinden olduğu gibi, SPK mevzuatı gereğince hangi esasa göre artışın yapılması cihetine gidildiği ve bu miktarda tavan sermaye artışına gidilmesinin mali gerekçelerinin bulunup bulunmadığının açıklanmadığını, batıl ve hukuka aykırı kararların ve özellikle tavan sermaye belirlenmesine ilişkin kararın uygulanması halinde; şirketin sadece ... tarafından yönetilen ve yönlendirilen yönetim kurulu tarafından, iptali talep edilmesi de mümkün olmayan YK kararı ile bedelli sermaye artışına ve şirket gerçekleri ile bağdaşmayacak oranda sermaye artırımına azlık pay sahiplerini zarara uğratma cihetine gideceğini, buradaki gerçek amacın ise, müvekkilinin sahibi olduğu A grubu paylardan kaynaklı ıskat sürecini işletebilmek olduğunu, müvekkilinin imtiyazlı payları üzerindeki imtiyazı talep etmesine rağmen kaldırılmayarak, bedelli sermaye artışına konu yapılacak, hiçbir şekilde ekonomik olarak istifade edemeyeceği payları sebebiyle yüksek miktarlı sermaye tutarlarını,tek kişinin yönetim ve yönlendirmesindeki şirkete ödemek veya artırılan sermaye tutarını ödememesi halinde de ıskat müessesesi ile karşılaşmak zorunda kalacağını, müvekkilinin paylarının imtiyazının bulunmaması halinde, Borsa’da satması, sermaye artışına katılması veya katılmaması halinde rüçhan hakkını rüçhan pazarında satması mümkün iken, mevcut durumda bu imkanların da elinden alınmış bulunduğunu, anlatılan gerekçelerle genel kurul kararlarının uygulanması halinde müvekkili ve tüm azlık pay sahipleri için giderilmesi olanaksız zararların ortaya çıkacağının kuşkusuz olduğunu beyanla alınan kararların icrasının  geri bırakılmasına dair ihtiyati tedbir kararı verilmesini,03/08/2021 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespitini, aksi halde kararların iptalini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	: VEKİLLERİ	: DAVALI 	: DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ	: 04/11/2019KARAR TARİHİ	: 09/12/2021GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH	: 09/12/2021	Taraflar arasındaki anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin dava kapsamında ihtiyati tedbir isteminin yargılaması sonunda ara kararda yazılı nedenlerden dolayı ihtiyati tedbir isteminin reddine yönelik olarak verilen hükme karşı ihtiyati tedbir isteyen davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. 	TALEP 	İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı aile şirketinin bünyesinde bulunan Özel ... ... Hastanesi'nde 2007-2014 yılları arasında aylık ücret karşılığı pratisyen hekim olarak çalışan müvekkilinin ilk kez 28.03.2007 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan 19.03.2007 tarihli olağan genel kurul kararında 3 yıl süre ile seçilen yönetim kurulu üyesi olarak gösterildiğini, ayrıca müvekkilinin davalı şirketin iki adet hissesine sahip olduğunu gösteren 26.04.2007 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında karar alındığını, söz konusu genel kurulda davalı şirketin sermayesinin 300.000,00 TL'den 405.000,00 TL ye artırıldığı bu toplantıda 6762 sy. TTK'nın 270. (6102 sy. TTK'nın 407.) maddesi gereği zorunlu olduğu halde bakanlık komiserinin bulunmadığını, müvekkilinin bu işlemlerle ilgili bilgilendirilmediğini, işini kaybetme endişesi ile yapılan işlemlere herhangi bir itirazda bulunamadığını, müvekkilinin gerçekte şirket yönetiminde hiçbir hakka ve yetkiye sahip olmadığını, Yargıtay'ın emsal içtihatlarına göre müvekkilinin tam bir "saman adam" konumunda olduğunu, Ticaret Sicil Gazetelerinin hemen hepsinde müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olarak gözüktüğünü ancak kendisinin hiçbir zaman temsil ve ilzam ile yetkili kılınmadığını, şirketin asıl yöneticilerinin müvekkili dahil hastane çalışanlarına kredi çektirmelerinin ve ödememelerinin, şirkete ait hastane ruhsatının hukuka aykırı olarak devredilmeye çalışılması, bunlar sonuç vermeyince mal varlıkları ile birlikte yurt dışına kaçarak müvekkilinin bilgisi hilafına yönetim kurulu üyesi yapıldığını ve sembolik hisse verildiğini, müvekkilinin kendisi veya başkası adına şu ana kadar hiç 4B Bağkur işveren sigorta primini ödemediğini, müvekkilinin 2005 yılından günümüze kadar hep 4A işçi sigortası ile çalıştığını, şirket yönetim kurulu başkanı ... ... ...'nun çalışanlardan yüksek miktarda elden borç para aldığını, davalı şirketin 2014 yılında iflas erteleme ve tedbir talebiyle Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde 2014/1566 Esas sayılı açmış olduğu davada hem ... ... ...'nun hem de ... ...'nun çalışanlarından davalı şirket için doğrudan borç para aldıklarını, ayrıca çalışanlarını bankalara borçlandırarak işletmeyi finanse etmiş olduklarını kabul ettiklerini, bu durumun 13.11.2014 tarihli kayyım raporuyla da tespit edildiğini, davalı şirketin bu davada iflasına karar verildiğini, 2013 yılında aylığını alamayan müvekkilinin iş akdini haklı sebebe dayalı olarak feshettiğini, 2007 ile 2014 arasındaki tüm genel kurul toplantılarında müvekkilinin sadece iş sözleşmesinden kaynaklanan ekonomik bağımlılığı sebebiyle hissedar ve yönetim kurulu üyesi olarak gösterildiğini, 14.02.2014 tarihli genel kurul toplantısında Bakanlık temsilcisi bulunmaksızın karar alındığını belirterek başta 19.03.2007, 26.04.2007, 29.03.2010, 25.11.2010, 11.04.2012 ve 14.02.2014 tarihindekiler  olmak üzere 2007-2014 yılları arasındaki tüm genel kurul kararlarının butlanının tespiti ve belirtilen genel kurul kararlarına dayalı olarak tesis edilen ve müvekkilinin katılımcı olarak gösterildiği yönetim kurulu kararlarının iptali istemiyle açılan davada başta 19.03.2007, 26.04.2007, 29.03.2010, 25.11.2010, 11.04.2012 ve 14.02.2014 tarihindekiler olmak üzere 2007-2014 yılları arasındaki tüm genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment