Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin, dava dışı---- müvekkili şirket tarafından ----- tarihinde --- tescil edildiğini, TTK'nin 623. maddesi gereği usulüne uygun olarak----- yönetim ve temsili ile ilgili hususların taraflar arasındaki esas sözleşmede düzenlendiğini, --- davacı şirket adına ise ---- şirketi müştereken temsil ve ilzam etmeye yetkili kılındığını, ---- yetkilisi ---- Sözleşmesi ile şirkette bulunan---- değerindeki hissesini ---- usule aykırı olarak devrettiğini, söz konusu pay devrinin hukuken geçerli olabilmesi adına sözleşmenin taraflarının aynı gün ---- numaralı karar ile birlikte pay devrini kabul ettiklerini, ilgili genel kurul toplantısının müvekkili şirkete usulüne uygun çağrıda bulunulmadan ve müvekkil şirket yetkilisinin yokluğunda gerçekleştirildiğini, söz konusu genel kurul toplantısında, müvekkil şirketin temsilcisi---- adına imza atılarak ----- devredilmesine dair kararın usul ve yasaya aykırı bir şekilde alındığını, müvekkil şirket tarafından ----- sayılı dosyası üzerinden ilgili ----iptali istemli dava açıldığını, Mahkemenin ---- sayılı kararında davanın kabulü ile ------ yapılan genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine ve iptaline karar verildiğini, ilgili kararın ------- gerçekleştirilen ---- hükümsüz hale geldiğini, yine imza taklidi nedeniyle ---dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunu, yapılan incelemenin ardından iddianame tanzim edilerek ---- Esas sayılı dosyasında görülen yargılamada sanıklar ------- müvekkil şirket yetkilisi----- yokluğunda imzasını taklit ederek genel kurul kararı almaları sureti ile “---- ve “---- suçlarını işledikleri sabit görülerek ---- tarihinde haklarında ---- kararı verildiğini, taraflar arasında yaşanan uyuşmazlıklardan dolayı ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ciddi derecede sarsıldığını,---- yönetimini gerçekleştiremeyecek hale geldiğini, şirketin yönetim organlarının işlevsizleştiğini, o kadar ki --- müvekkili şirketin bir araya gelerek --- olunarak kesinleşen ---- tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespit edildiği ve iptaline karar verildiği hususunun---- ve tescilini dahi gerçekleştiremediğini, söz konusu Mahkeme kararının tescil edilememesinden dolayı halihazırda --- ortağının, hükümsüz pay devri sözleşmesinin tarafı ---- olarak göründüğünü, bu sebeple şirkette yönetim boşluğu bulunduğunu, şirketin iş göremez hale geldiğini, yine şirket tarafından --- tarihli onaylanan--- taşınmaz satın alındığını, söz konusu taşınmazla ilgili ---yılından bu yana vergi ödemesinin şirketin ortaklarının bir araya gelememesinden dolayı gerçekleştirilemediğini, müvekkil şirket yetkilisinin ise söz konusu vergi borcu ile ilgili yapılandırma ve af kapsamındaki tutarı öğrenmek ve devamında müvekkil şirketin hissesine düşen vergi borcunu ödemek adına ------- müvekkil şirketin işbu talebine cevaben müvekkil şirketin kendi payına düşen kısmı ödemesinin mümkün olmadığını belirttiğini, şirketin ---- gecikme tutarı ile birlikte toplam ------- borcu bulunduğunu, şirketin içinde bulunduğu bu durumdan da anlaşılacağı üzere ----- ile davacı şirketin vergi ödemesini yapmak için bile" bir araya gelemediklerini, vergi ödemesinin gerçekleştirilememesi dolayısı ile vergi borcuna gecikme faizi hesaplandığı için şirketin zarara uğradığını, şirketin mevcut hali ile işletme konusunu gerçekleştirmesinin imkansız hale gelmesinden ------ şirketin menfaatlerinin korunması amacı ile şirket yönetimine TMK madde 426/3 ve 427/4 uyarınca yönetim kayyımı atanmasının zaruri olduğunu iddia ederek, gerekli organlarından yoksun kalan ve yönetiminin sağlanamadığı sabit olan davalı şirkete TMK'nin 426/3 ve 427/4. maddeleri uyarınca yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil şirket ile davalı  arasında 18/09/2015 tarihli müvekkil şirketin üretim ve satışını yaptığı temizlik ürünlerinin alım satımına ilişkin sözleşme imzalandığını, sözleşmenin 4. maddesinde davalının müvekkil şirketten her yıl 12.000,00 USD değerinde olmak üzere 3 yılda toplam 36.000,00 USD değerinde ürün alması düzenlendiğini ve buna karşılık müvekkil sözleşmenin 6.maddesinde belirlenen %50 iskontolu hali 17.500,00 USD değerindeki makineleri promosyon olarak davalıya verececeğini, müvekkil şirket sözleşmedeki yükümlülüklerini eksiksiz yerine getirdiğini, ancak davalı tarafın yeterli ürün siparişi vermeyerek sözleşmeye aykırı davranması üzerine bu aykırılıkların giderilmesi konusunda İzmir ... Noterliği'nden 03/01/2018 tarih ... yevmiyeli ihtarname ile davalının uyarıldığını fakat aykırılıkların giderilmediğini, ihtarda verilen 7 gün içerisinde aykırılıklar giderilmediğinden, yine ihtarda belirtilen "Ayrıca ihtar çekilmesine ve başkaca bir merasime gerek kalmaksızın akdin feshedilmiş sayılacağını" ifadesi gereği sözleşme tarafımızca feshedildiğini ve tüm bu nedenlerle savalının akde aykırı davranması nedeniyle taraflar arasında akdedilen 18.09.2015 tarihli sözleşmenin feshi hususunun tespitine, sözleşmenin feshinin tespiti ve ''Fesih ve Sonuçları'' başlıklı maddesi uyarınca tamamı verilen promosyonlar karşılığı 20.650,00 USD cezai şartın dava tarihinden itibaren işleyecek kamu bankalarınca 1 yıl vadeli dolar mevduat hesaplarına uygulanan faiz oranı uygulanarak tahsil günündeki TL karşılığından tahsiline, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction