Premise:
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Davalının ------- günlü --------- şirketin azlık oyu sahibi davacının temsilcisinin talebi üzerine gündemin fınansal tabloların müzakeresiyle ilişkili olan ------- Maddeleri müzakere edilmeksizin TTK'nm 420. Maddesi uyarınca ertelendiğini, ertelenen toplantının ------günü yapıldığını, davacının karşı oylarıyla yıllık raporunun tasdik edilmesine bilanço ve kar-zarar hesaplarının tasdik edilmesine ve özel denetçi tayini isteklerinin reddini, karın dağıtılmamasına, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesini, yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı TTK'nun 395 ve 396. Maddelerinde belirtilen işleri ifa edebilmeleri hususunda gerekli yetkinin verilmesine karar verildiğini, alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, yönetim kurulu faaliyet raporunun gerçeğe ve şirket kayıtlarına aykırı olduğunu, bilanço ve kar-zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin karar kanuna, esas mukaveleye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, özel denetçi tayini talebinin oylanmamasının anılan maddenin iptali sebebi olduğunu, karın dağıtılmamasına ilişkin olarak alınan kararın kanuna, esas mukaveleye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 395 ve 396. Maddelerince izin verilmesine ilişkin ---- numaralı kararın kanuna aykırı olduğunu, iptal edilmesi gerektiğini, kararların uygulanmasının geri bırakılmasını talep ettiklerini belirterek, davalının ------ faaliyet yılı ertelenen ---- toplantısında alınan---------- numaralı kararların TTK'nın 449. Maddesi uyarınca uygulanmasının geri bırakılmasını, dava konusu toplantıda alınan ---------- numaralı kararların TTK 445. Madde uyarınca aykırılığı nedeniyle iptalini, ücreti vekalet ve yargılama giderlerinin davalı tahmiline karar verilmesini arz ve talep ettikleri görülmüştür.

Hypothesis:
Yönetim kurulu üyelerinden
biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş
türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari
işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu
hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte
veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler
hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte
serbesttir.Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne
aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir.Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını
veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri
tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl
geçince zamanaşımına uğrar.Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili
hükümler saklıdır.

Relationship: neutral