Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili ile davalı şirket ortaklarından ...'in 2013 yılında İstanbul Ticaret Sicile bağlı olarak %50 şer hisseli 500.000 TL sermayeli ... Otelcilik Hizmetleri Turizm Gıda ve İnşaat Otomotiv Tic. AŞ yi kurmuşlardır. 1/2 oranda hisse ile sahip oldukları Alanya İlçesi ,Kestel mah., ...ada ... parsel üzerine otel inşaatı yapımı ve işletilmesi amaçlı şirkette ticaret sicil kayıtlarından da açıkça anlaşılacağı üzere şirket kuruluşundan itibaren her iki ortak münferit imza yetkisine sahip olduklarını ve şirketi birlikte yönettiklerini, şirketin kurulmasını müteakip otel inşaatına başlanmış ve otel inşaatı ile ilgili tüm aşamalara her iki ortak (mimari proje, otelin iç dekorasyonu, ekipmanlar) tarafından birlikte yürütüldüğünü, ortaklar arasındaki iş bölümü yazılı olmamakla birlikte fiiliyatta otel inşaatı ile ilgili imalat kısmı müvekkil ...tarafından yönetim ve temsil kısmı ise şüpheli sanık ... tarafından yürütüldüğünü, 2016 yılında otel inşaatına hız vererek şirket merkezi Alanya 'ya taşınmış 05.05.2016 tarihli genel kurul ile müvekkilinin 3 yıllığına Yönetim Kurulu Başkanı diğer ortak ...'in başkan yardımcısı olarak belirlendiğini, her iki ortağın münferit imza yetkisine sahip olduklarını, bu süreçte 2017 yılına kadar inşaat yapımı sebebi ile oluşan  mali krizler oluşunca müvekkilin bir kısım hastalıklarını yakından bilen diğer ortak ...'in çeşitli yollarla müvekkilini içinden çıkılmaz bir sürece girildiği telkini ile müvekkilinin  şirketin tüm borçlarına şahsi kefalet verdiğini, müvekkilinin neredeyse tüm şahsi  mal varlığını kaybettiği gibi yurt dışında olmasından istifade ile şirket kayıtlarında yapılan oynamalar ve bir kısım kanuna karşı hile yolları ile şirkete ve diğer ortağa borçlandırılarak şirket hisselerini de kaybettiğini, bu güne kadar ana sözleşme değişikliği ile karar nisaplarının değişeceği hükümleri  saklanan ve uygulanmayan protokolun diğer ortakların çıkarları doğrultusundaki maddelerinin uygulanması, kandırılarak müvekkkilimizin iradesinin sakatlanması ve TTK. hükümlerinin bertaraf edilmesi yolu ile müvekkilinin tüm mal varlığı ve şirket hisselerinin ele geçirildiğini, ...'in ortaklığından sonra yapılan 26.01.2019 tarihli Genel Kurul kararlarının butlanı sebebi ile yokluğunun tespitine ilişkin olarak Alanya 5.Asliye Hukuk Mahkemesinde ... E.sayı  ile açılan davanın derdest olduğunu, davalı şirketin 10.05.2019, 30.05.2019, 05.07.2019, tarihli Genel Kurulları TTK.md.447 kapsamında butlan ile malül olması sebebi ile bu genel kurullarda alınan tüm kararların yokluğunun tespitine,  TTK md.449 gereğince  dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin müvekkilinin uğrayacağı zarar da göz önünde bulundurularak tedbiren  geri bırakılmasına, batıl genel kurullar sebebi ile uğradıkları zararların tazmini hakkının  saklı tutulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction