Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; .... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Şirket") 2017 yılı Olağan Genel Kurulu 19 Mart 2018 tarihinde saat 12:00'de şirket merkezi olan ... Caddesi, No: ..., Mecidıyeköy/İstanbul adresinde toplandığını, Şirket'in toplam 24.000.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 2.400.000.000 adet payın tamamı Genel Kurul Toplantısında temsil edildiğini, Genel Kurul Toplantısı gündemi, çağrı metninden de görüleceği üzere sırasıyla (1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, (2) Yönetim kurulu faaliyet raporu ile bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakere edilmesi, (3) 2017 yılma ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması müzakeresi ve onaylanması, (4) Yönetim Kurulunun ayrı ayrı ibra edilmesi, (5) Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi, (6) Yeni seçilen yönetim kurulu ücret, prim ve diğer sosyal haklarının belirlenmesi, (7) Kar dağıtımı ile ilgili karar alınması, (8) Türk Ticaret Kanunu gereğince Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu'nun seçimi ve onaylanması, (0) Yönetim Kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine TT.K.'nm 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesi, (10) Dilekler ve kapanış maddelerinden oluştuğunu, Genel Kuıul Toplantısı'nın açılmasıyla birlikte, ilk gündem maddesi uyarınca Divan Heyeti seçilmiş ancak diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce azınlık pay sahipleri sıfatıyla müvekkillerininGenel Kurul Toplantısı'nda vekaleten temsil eden vekillerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kânunu TTK'nun 420'nci maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesi talebinde bulunması üzerine, Genel Kurul Toplantısı gündeminin (2), (3), (4), (6) ve (7) ncı maddelerinin görüşülmesi Genel Kurul Toplantısı'nın başkanınca ertelendiğini, Ne var ki TTK'nın 420'nci maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresine bağlı konulardan olan ve Genel Kurul Toplantısı gündeminin yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin (5) inci, Türk Ticaret Kanunu gereğince Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşunun seçimi ve onaylanmasına ilişkin (8)'ıncı ve Yönetim Kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine T.T.K.nın 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesine ilişkin (9)'uncu maddelerinin görüşülmesi müvekkillerinin iradesine aykırı ve hukuka aykırı olarak ertelenmemiş ve bu hukuka aykırılığa müvekkillerinin ve diğer azınlık pay sahipleri vekillerinin itiraz etmelerine ve bu itirazlarını Genel Kurul Toplantısı tutanağına geçirmiş olmalarına rağmen oyçokluğu ile süz konusu kararlar alındığını, Müvekkilleri ... Şirket sermayesinin 5.427.231,66 TL'lik kısmına tekabül eden 542.723.166 adet payın sahibi ve % 22.6'lık oranda pay sahibi olarak ve ... Şirket sermayesinin 206.900 TL'lık kısmına tekabül eden 20.690.000 adet payın sahibi ve % 0,86'lık oranda pay sahibi olarak anılan kararlara karşı itiraz etmişler, muhalif oldukları kararlarda dileklerini tutanağa geçirdiklerini, belirterek davalı şirketin 19.03.2018 tarihli 2017 yılı Olağan Genel Kurulu'nda TTK 420. Maddesine aykırı olarak ve ayrıca muhalefetlerine rağmen gündemin 5. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu seçilmesi, gündemin 8. maddesi uyarınca bağımsız denetçi seçilmesi, gündemin 9. maddesi uyarınca yeni seçilen Yönetim Kurulu üyelerine TTK m 395 ve 396. maddeleri uyarınca şirketin iştigal konuları ile iştigal etmelerine izin verilmesine ilişkin kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, davada 19 Mart 2018 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulunun seçimine ilişkin iptal isteminin konusuz kaldığını,  Şirketin 28 Haziran 2013 tarihli Ertelenen Genel Kurul toplantısında  28.06.2018 tarihinde yapıldığınıve yeni bir Yönetim Kurulu seçildiğini, davacıların huzurdaki davaya konu husumeti sürdürmelerinde hiçbir meşru menfaatleri kalmadığını, müvekkil şirketin muhtemel zararına karşilik TTK 448. ve 451. maddeleri gereğince davacıların  teminat yatırması gerektiğini, huzurdaki dava HMK M. 166 uyarinca istanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/560 Esas no.lu dosyası ile birleştirilmesi gerektiğini, davacıların genel kurulu erteleme taleplerinin dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, gündemin beşinci maddesinin iptal talebine ilişkin yeni yönetimin seçilmesinin zorunluluk olduğunu, şirketin organsız kalmaması için yönetim kurulu oylamasına geçildiğini, yeni yönetim ile eski yönetimin aynı olması tek başına iptal nedeni olmadığını, yönetim kurulunun seçilmesinin finansal tablolarla ilgili olduğu gerekçesiyle seçiminde ertelenmesi itirazlarının haksız olduğunu, gündemin 8. Maddesi olan bağımsız denetçi seçimine ilişkin kararın iptal talebinin bağımsız denetçinin seçimi konusunun TTK'nun 420'e yer alan finansal tabloların ertelenmesine ilişkin konu ile bir ilgisinin bulunmadığını, göndemin 9. Maddesi olan şirket konusu işlere iştigale izin verilmesine ilişkin kararın iptal talebinin TTK'nun 395. Ve 396 maddelerine göre verilen izinlerin grup dışı şirketlerlde faaliyet izni olarak verilmemekte olduğunu, davacıların yürütmenin geri bırakılmasına ilişkin yürütmeyi durdurmayı gerektirecek bir durum olmadığını, TTK 420. Hükmüne göre ertelenen genel kurul toplantısında iptalini istedikleri yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın konusuz kaldığını belirterek TTK'nun 448/2 md. hükmü gereğince huzurdaki davanın reddini talep etmiştir.

Hypothesis:
-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı... kooperatifi tarafından 14.06.2014 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında alınan kararlar ile bir kısım Yönetim Kumlu Kararlanın usul ve yasaya aykırı olduğundan iptalinin gerektiğini, davacının, davalı ...nin üyesi olduğunu; davalı kooperatif ve diğer davalı müteahhit arasında Kooperatife ait, İstanbul İli, ... parselde bulunan 26.196 m2lik arsayla ilgili olarak, 27.07.2007 tarihli kat karşılığı inşaat sözleşmesinin, 22.09.2007 tarihli olağan üstü genel kurulda onay aldığı; sözleşmenin 3. maddesi hükümlerine göre üretilecek dairelerin bölüşümünün yapılması gerekirken herhangi bir şerefiye incelemesi yapılmaksızın, davalılardan ... İnşaatın ürettiği 3 adet bloktan ortadaki hiç hesaba katılmaksızın ve şerefiyesi en düşük olan bahçe kat üstü düşük kottaki dairelerin davalı Kooperatife kalacak şekilde bir paylaşıma gidildiğini; üretilen yerlerden şerefiye, maddi değeri en yüksek olan ve her blok altında yer alan dükkanlardan da davalı kooperatife hiç yer verilmediği; yapılan paylaşıma dair genel kurulda hiçbir bilgi verilmediğini ve üyelerin fikrinin, sorulmadığını; davacının da içerisinde bulunduğu kimi üyelerin bu duruma dair Kooperatifler Kanunu, 46 hükmü gereği gündeme madde eklenmesini talep ettiklerini ancak söz konusu talebin reddedildiğini; bunun üzerine “genel kurulda bilgi verilmeden paylaşım yapıldığı; yapılan paylaşımda müteahhit firmaya haksız çıkar sağlandığa gerekçelerini içeren muhalefet şerhlerini Divan Başkanlığına sunduklarını; anılan genel kurul bilgisi haricinde, şerefiye ölçümü yapılmadan, müvekkili de dahil kooperatif üyelerini telafisi mümkün olmayacak şekilde zarara uğratan bu paylaşımın hukuken yoklukla malul olması gerekirken, bu kararın ve protokoldeki paylaşımı esas alan kuranın 14.06.2014 tarihinde çekilmiş bulunduğunu kura çekimine dair Kooperatifler Kanunu ve ana sözleşmede yer alan prosedürün de uygulanmadığını; söz konusu 14.06.2014 tarihli genel kurulda müvekkilinin de içinde bulunduğu kimi üyelerin kura çekimine ilişkin gündeme madde eklenmesini talep ettiklerini; ancak söz konusu talebin reddedildiğini; mevzuat ve ana sözleşmeye aykırı daire paylaşımına dair yönetim kurulu faaliyetinin iptalinin, kanun ve ana sözleşmedeki prosedürlere de uygun olmayan şekilde belirlenen kura işleminin esas dayanağını da ortadan kaldırdığını bu sebeple kura işlemleri prosedürüne uygun yapılmış olsa dahi dayanağı paylaşım işleminin hukuka aykırı olması sebebiyle kura işleminin konusuz ve hukuka aykırı kaldığını; 14.06.2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların bir çoğunun, iptali talep edilen paylaşım faaliyeti ve kura neticesini etkileyecek kararlar olması itibarı ile, bu aşamada aynı dava ile ileri sürüldüğünü; bu kararlardan 7 no’lu karar ile kura neticesi ödenecek bedellerin belirlendiğini; 8 nolu kararın paylaşım sonucu verilecek dairelerden birine ilişkin olduğunu; 10 nolu kararın usulsüz paylaşım ve kuraya göre belirlenen dairelerin tapularının verilmesine ilişkin olduğunu; 11 nolu kararın paylaşım ve kura sonucu belirlenecek duruma dair olduğunu; ayrıca davacının ve birçok üyenin tüm kararlara muhalefet ettiği halde, muhalefet şerhlerinin tutanağa yazdırılmadığını; bir kısım kararların ise oy birliği ile çıkmış gibi gösterildiğini; davalılar arasında yapılan ... Protokolü’nün hangi kıstaslara göre tanzim edildiğinin; şerefiye paylarının oluşturulup oluşturulmadığının, bloklardan orta olanından neden davalı kooperatife daire tahsis edilmediğinin, maddi değeri en yüksek işyerlerinin neden paylaşım dışı bırakıldığının; m2 bazında kat karşılığı inşaat sözleşmesi hükümlerine göre %25 arsa sahibi, %75 müteahhit firma olacak şekilde varılan anlaşmanın şerefiye paylarının nasıl olupta ıskalanarak daire paylaşımının sağlandığını; bu vaziyetin davacı dahil tüm üyelerin zararına olduğunu; davalı ... ile ... İnşaatın aralarında yaptıkları ... Protokolü ile Kooperatif üyelerinin zararına hareket ettiklerini belirterek; ... Kooperatifi ile diğer davalı ...İnşaat arasındaki daire paylaşıma ilişkin yönetim kurulu karar ve faaliyetinin iptaline; davalılar arası protokol ile paylaşımı esas alan ama yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı kura çekim kararının iptaline; 14.06.2014 tarihli genel kurul kararlarının iptaline; davalılar arasında, İstanbul İli,... parselde yapılan hukuk dışı paylaşıma ilişkin işlemler ve hukuk dışı kura çekimi baz alınarak yapılacak kat irtifakı, kat mülkiyeti ve iskana ilişkin işlemler ve tapu devirleri neticesinde müvekkilinin himaye edilebilir bir hakkı da kalmayacağından, HMK 389 vd. maddeleri uyarınca, bahsi geçen gayrimenkule dair; kat irtifakı tesisi, kat mülkiyeti ve iskana dair işlemlerin ve tapu devir işlemlerinin tedbiren ve teminatsız olarak durdurulmasına; teminata hükmedilecek olsa dahi davacı kooperatif üyesi müvekkil mağduriyetine sebebiyet vermemek adına münasip bir teminat karşılığı tedbir kararı ittihazına; dava konusu İstanbul İli,...parsel üzerine “Davalıdır” şerhinin yazılması için Sarıyer Tapu Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment