Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacı ...'ın ...’nin  pay sahibi olduğunu, 3 Temmuz 2020 tarihli Genel Kurul Toplantı tarihi itibari ile Davalı Şirket Pay defterine göre davalı Şirket’in toplam 6.124 adet payından, müvekkili davacının 1.500 adet paya sahip olduğunu, davalı şirket pay defterine göre müvekkil davacının sahip olduğu payların toplamı davalı şirketin paylarının %24,5’ine tekabül ettiğini, davalı şirket hissedarlarının tamamının Soyak ailesine mensup kişiler olduğunu, müvekkili davacının genel kurul öncesinde ve genel kurul toplantısında gündemin 2, 3, ve 4. maddeleri altında yapılan ve toplantı tutanağına da geçen müzakereler esnasında defaten ileri sürdükleri  bilgi alma ve inceleme talepleri reddedilerek, kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına alenen muhalefet edilerek alınan 3 ve 4 no.lu genel kurul kararları TTK madde 447 hükmü gereği batıl olduğunu, gündemin 2 no.lu maddesi kapsamında davalı şirketin 2019 mali yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkına da riayet edilmeksizin hukuka aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, gündemin 3 no.lu maddesi kapsamında dürüst resim ilkesine uymayan 2019 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanmasına yönelik kararın hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin 2019 yılına ilişkin faaliyet raporu ve bilanço ve kar/zarar hesaplarının TTK ve şirket esas sözleşmesine muhalefet edilerek dürüst resim ilkesine riayet edilmeksizin tanzim edildiği aşikâr iken genel kurulda, gündemin 4 no.lu maddesi altında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan yasaya ve usule aykırı kararın mutlak butlanla malul olduğunu, davalı şirketin 3 Temmuz 2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin muhalefetine rağmen, pay sahiplerinin bilgi ve inceleme hakkı ihlal edilerek ve yasaya ve usule aykırı yapılan müzakere ve oylamalar neticesinde alınan 3 ve 4 no.lu genel kurul kararları mutlak butlan ile batıl ve hükümsüz olduklarından, söz konusu kararların icrası telafisi imkânsız zararların doğmasına yol açabileceğini, bu nedenle iptali talep edilen kararların yürütmesinin dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasını, bu nedenle TTK’nın amir hükümlerine ve davalı şirket esas sözleşmesine aykırı bir şekilde, davalı ...’nin, 3 Temmuz 2020 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurulunda pay sahiplerinin bilgi ve inceleme hakkı ihlal edilerek yasaya ve usule aykırı bir şekilde yapılan müzakere ve oylamalar neticesinde alınan 3 ve 4 numaralı kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmalarından dolayı evvelemirde hükümsüz olduklarının tespitine, aksi halde iptallerine, yargılama giderleri ile yasal vekâlet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, müvekkli firmanın köklü bir firma olduğunu, iflasın ertelenmesi için gerekli olan mali ve hukuki şartları haiz olduğunu, davacı firmanın maliyet ve karlılık durumunda bir olumsuz durum söz konusu olmadığını sadece ve sadece geçici bir nitelik arz eden nakit darboğazı söz konusu olduğunu, müvekkil firmanın, esas itibariyle kendisi dışından kaynaklanan sebeplerle meydana gelen finansal darboğazı atlatmak ve piyasaların yeni koşullarına uyum sağlamak amacıyla basiretli bir tacir gibi hareket etmenin de gereği olarak iyileştirme projesi çerçevesinde firmasının sürekliliğini temin etmek için faaliyetine iflasın ertelenmesi kurumu koruma şemsiyesi altında devam etme kararı aldığını, müvekkil şirketin 31.08.2014 tarihi itibariyle 1.911.716,15- TL. borca batık durumda bulunduğunu ileri sürerek ihtiyati tedbir yanında  davacı Şirketin borca batıklığının tespiti ile İİK m. 179 uyarınca iflasının şimdilik bir yıl süre ile ertelenmesine (şirket hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmesine)karar verilmesini istemiştir.

Relationship: entailment