Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket  ile müvekkili şirket arasında asıl işveren kurumu ...  olan 05.07.2011 yürürlük tarihli ... 2 Su İletim Tüneli Yapım Sözleşmesi  akdedildiğini, sözleşmeye göre yüklenici müvekkili firma Giresun Güce - Boncukçukur Köyü ... 2 su iletim tüneli tesisi taahhüdü kapsamındaki inşaat işlerini işbu sözleşme ekindeki tünel projesi doğrultusunda yapmış  olmasına rağmen davalı edimini yerine getirmediğini, müvekkili şirket, alacağı konusunda defaeten yazılı ve sözlü olarak talepçi olmuş en son davalıya  ... 1. Noterliğinden ... nolu ihtarname ile 07.09.2018 tarihinde   ihtar gönderildiğini,  cevaben ise taleplerin. zamanaşımına uğradığını belirttiklerini,  Bu da dolaylı olarak borcun varlığının kabulü  anlamı taşıdığını, davalı yanın zamanaşımı itirazı yerinde  olmadığını,  eser sözleşmelerine dayalı taleplerde  zamanaşımı eserin bitişi ve teslim tarihi ile başlamadığını,  oysa ne sözleşmeyi sona erdiren bir fesih bildirimi ne de imzalanmış bir kabul tutanağı olmadığını,  taraflar arasındaki sözleşmenin  dava dışı asıl işveren ile davalının arasındaki ana sözleşme usül ve esaslarına tabi olduğu gözetildiğinde  "yatırımcı firma" imzalı kısmi geçici kabul tutanağına göre işin bitirildiği tarih olarak 23.09.2014 tarihi dikkate alınması gerektiğini,  ayrıca yine ekte sunulu istinaf kararı da zamanaşımı başlangıç tarihi olarak dava dışı idare ile işveren firma arasındaki kesin kabul tarihini esas alarak zamanaşımının dolmadığına hükmedildiğini,  dava konusu uyuşmazlığa esas teşkil eden sözleşmede kesin kabul dahi yapılmadığını, ayrıca davalı  yapılan işin yarım bırakıldığını, tamamlanmadığını, kalan işin başkasına yaptırıldığını iddia ettiğini,  Ancak bu duruma ilişkin müvekkili şirkete sözleşmenin 19. Maddesi  ile hüküm altına alınmasına rağmen ne bir ihtar ne bir fesih bildirimi yapılmamış, müvekkilinin temerrüde düşürülmediğini,    Hal böyle iken sözleşme devam ettiği halde işin başkasına yaptırııldığı iddiaası  haksız ve hukuka aykırı olduğunu, her iki tarafın da tacir olması ve basiretli davranma yükümlülüğü altında bulunması gerektiğini, ancak davalı taraf cevabi ihtarlarında sözlü bir anlaşmadan bahsettiğini, bir anlaşmanın  içeriğinin  feragat ve kabul unsurları taşıdığı göz önüne alındığında  yazılı şekilde yapılmaması düşünülemeyeceğini, böyle bir cevabı kabul etmediklerini, müvekkili tarafından  işin tamamlanmadığı bir an  düşünülse dahi sözleşmenin usulünce feshedilmemiş olması ve kalan işin başkasına yaptırıldığı iddiası karşısında sözleşmenin 19. maddesi uyarınca  tazminat talep etme hakkı mevcut olduğunu, Sözleşmeye konu işlemler müvekkili şirket tarafından faturalandırılarak, düzenlenen hakediş raporlarına göre işin ifası gerçekleştirildiğini, ayrıca taraflar arasındaki sözleşmeye göre müvekkili şirketten  alınan teminatların da muhasebe anlamında akibeti belirli olmamakla açılan bu dava ile bu miktarların da belirlenmesini ve tespitini talep  ettiklerini, tüm bu nedenlerle  davalılardan tüm alacaklarının tespiti ve fazlaya ilişkin hakları saklı tutulması ile şimdilik  34.863,84 TL nin son hakediş faturası tarihi olan 31.12.2011  tarihinden itibaren ticari temerrüt faiziyle birlikte davalıdan tahsilini fazlaya ilişkin hakları saklı tutulmasını yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının yetkilisi --- davalının yetkilisi --- tarihinde taşımaz satış vaadi sözleşmesinin kurulduğunu, sözleşmede---- satışının kararlaştırıldığını, satış bedelinin --- peşin ödendiğini, sözleşmenin 6. maddesinde davacıya sözleşmeden dönme hakkı tanındığını buna göre de davacının davalıya --- tarihinde gönderdiği noter ihtarnamesi ile sözleşmeden dönüldüğünü, satış bedelinin iadesinin gerektiğini, dönme anına kadar --- ödendiğini sözleşmenin kurulmasından önce taraflar arasında ------ kurulduğunu, protokolde alıcının dönme hakkının olduğu ve dönme tazminatının satış bedelinin ---- olarak kararlaştırıldığını, formun bağlayıcı olduğunu, sözleşmenin 6 maddesinde sözleşmeye göre dönme hakkının kullanılması halinde dönme tazminatı için satış bedelinin ------ kadar gibi muğlak bir ifadeyle davalını keyfi hareket edebileceği alanın oluşturulduğunu, dürüstlük kuralına aykırı hareket edilebilmesine imkan tanındığını davalının güçlü taraf olarak sözleşme hükümlerinin tek taraflı olarak hazırladığını, genel işlem koşullarının değerlendirilmesi gerektiğini, sözleşmenin 6. Maddesinin TBK M. 21/1 hükmünce geçersiz olduğunu, TBK M. 23 hükmünce birbirini tamamlayan iki sözleşmede kararlaştırılan dönme tazminatı birbiriyle çeliştiğinden davalı aleyhine, davacı lehine yorum ile dönme tazminatının ----- kabul edilmesi gerektiğini, davacının durumunu ağırlaştıran hükümlerin geçersiz olduğunu,--- kesintinin hakkın kötüye kullanılması olduğunu, sözleşme hükümlerinin müzakereye edilmediğini ayrıca--- da yüksek olduğunu, --- göre makul seviyeye indirilmesi gerektiğini satış bedeli için ödenen ---dönme tazminatı düşüldükten sonra kalan --- ticari faiz oranı ile dönme hakkının kullanıldığı ---- tarihinden itibaren işleyecek faiziyle iade edilmesi gerektiğini sözleşmenin 6. Maddesine göre dönme bildiriminin satıcıya ulaştığı tarihten itibaren en geç---- içinde alıcıya geri ödeneceğinin kararlaştırıldığını belirtmiş ve --- olduğunun tespiti ile ----dönme tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle iade edilmesini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Relationship: entailment