Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirketin pay sahibi birden fazla olan bir anonim şirket olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette %16 paya sahip azınlık pay sahibi olup aynı zamanda şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, ... davalı şirketin yönetim kurulu başkanı, ... ve ... şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, son dönemde pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri arasında husumet olarak nitelendirilebilecek olaylar yaşandığını, müvekkilinin de aralarında bulunduğu şirket pay sahipleri arasında uzun süredir devam eden görüş ayrılıkları olduğunu ve son olarak davalı şirket genel müdür ve yönetim kurulu üyesi olan ... ile genel müdür yardımcısı ve yönetim kurulu üyesi olan ...'nun iş akitlerinin haksız ve hukuka aykırı olarak sona erdirilmesi ile dahada açığa çıktığını, yaşanan bu gelişmeleri takiben şirket pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ...'nun şirket genel kurulunun toplanmadığı gerekçesiyle mahkemeye başvuruda bulunduğunu, toplantının yapılabilmesi için kendisine çağrı izni verilmesini talep ettiği, bu talebi inceleyen ... 15 ATM nin ...esas sayılı dosyasında verilen karar ile genel kurul toplantıya çağrılmak üzere ...'na izin verildiğini haricen öğrendiklerini, müvekkilinin daha önce dile getirdiği gibi pay sahipleri arasındaki bu görüş ayrılıklarını barışçıl şekilde gidermenin yollarından biri de Şirketin bölünmesi ve pay sahiplerinin böylece ayrılmaları olduğunu, bu kapsamda müvekkilinin ... 15.ATM nin ... esas sayılı dosyasından verilen kararı takiben şirket ile diğer pay sahibi ...'na ihtarname keşide ettiklerini, ihtarnamede şirketin pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi sıfatı ile TTK 411 mad uyarınca yapılacak ilk genel kurul toplantısı gündemine şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması yönünde madde eklenmesini  yapılacak ilk genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasını talep ettiklerini, TTK 412 mad düzenleyen 7 iş günlük süre ihtarnamenin muhataplara tebliğini takiben dolduğunu, müvekkilinin iş bu taleplerinin yanıtsız bırakılması üzerine iş bu davayı ikame etmek durumunda kaldıklarını,  genel kurul toplantısının 12/11/2020 günü yapılacağını öğrendiklerini beyan ederek yapılacak ilk genel kurul toplantısında gündeme" Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması " yönündeki maddenin eklenmesini ve bakanlık temsilcisinin de bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasına karar verilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün  ... sicil numarasına  kayıtlı ...Ticaret  A.Ş ünvanlı şirketin  400.000 TL A1 grubu  payına karşılık 400.000 TL sermaye ve 380.000 A2 grubuna  paya karşılık 380.000 TL sermaye ile  toplamda % 78  payına sahip ortağı olduğunu, ... A.Ş 'nin  ortaklık yapısının aynı zamanda  müvekkili  şirketin de ortağı olan doğan ailesinin  ( gerçek kişiler  ile birlikte  toplam % 90 hisse ) ile  Kamber Berkay Tulay 'ın % 10 şeklinde hissedar olduğunu,  şirket yönetim  kurulunun 3 yıl  görev süresi ile seçilen  5 üyeden  oluşmakta  ve yönetim kurulu üyelernin oy birliği ile  seçildiğini, müvekkilinin A1 grubu  imtiyaz sahibi  hisselerinin  yönetim kurulunda temsili  için şirket hissedarı  olmayan  ...'ın yine  müvekkilinin imtiyaz sahibi  hisselerinin yönetim kurulu hisselerinin temsili için  ... ile  ,... ve ... ile B grubu  imtiyaz sahibi hissedarların da  kendisi olan  ... 'ın yönetim  kuruluna seçtiklerini , yönetim kurulunun  2018 yılı Eylül  ayından bu yana devamlı olarak toplanmamakta  ve toplanmama anlamına geldiği üzere  toplansa da herhangibir karar  alamadığını, ortaklık işlerinin  sürüncemede  kaldığını, ... Ticaret A.Ş 'nin  üçüncü şahıslara  borçlarını banka hesabında borcunun  fazlasına yeter miktarda parası olmasına  rağmen yönetim kurulunnu özen yükümlülüğünü  yerine getirerek  karar alamadığından temerrüde düştüğünü belirterek açıklanan nedenlerle,  ...  sicil  numarasına kayıtlı  ...Ticaret A.Ş ünvanlı  şirketin TTK'nın 410  ve devamı  maddesi  gereğince  genel kurula çağrı daveti, genel kurul hazırıklarının  yapılması ve gündemin  belirlenmesi/  dilekçelerinde de  belirttikleri  gündem maddeleri  genel kurul yapılması için müvekkili şirkete  ivedilikle  ve dosya üzerinden kesin olarak  yetki izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment