Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Tarafların ortağı olduğu şirketin, dava dışı bir başka 3. kişi ile birlikte... Doğalgaz Mühendislik Elek. Elektronik İnşaat Makina Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ünvanı ile Eylül 2005 tarihinde müvekkilince kurulduğunu, akabinde davalı ...'ın Aralık 2011 tarihinde diğer 3 ortaktan birinin hissesini satın almak üzere şirkete ortak olduğunu, ardından şirketin Kasım 2016 tarihinde ... Redüktör Motor Limited Şirketi ünvanı aldıktan sonra Mart 2014 tarihinde ...  Redüktör Motor Anonim Şirketi ünvanını alarak ticari faaliyetine devam ettiğini, 2005 yılından  itibaren davacı müvekkilinin kurucu ortağı olduğu şirketin hali hazırda............... İzmir adresinde faaliyet gösterdiğini, en son İzmir 36. Noterliğinin 13/03/2020 tarih ve 5170  sayı ile  tasdikli 11/03/2020 tarihli  genel  kurul ve 2020-03 sayılı yönetim  kurulu kararı gereği %50 oranında  pay sahibi  müvekkilinin  münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı, %50 oranında pay sahibi  davalı ...'ında münferiden temsile yetkili başkan yardımcısı seçildiğini ve bu kararın  Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, her ne kadar fesih davasının şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerekmekle birlikte mevcut durumda olduğu gibi sadece aynı pay oranına ve münferiden imza yetkisine sahip iki  hissedarın bulunduğu anonim şirketlere yöneltilen fesih davalarında diğer pay sahiplerine de husumetin yöneltilmesinin alternatif çözümlerin   değerlendirilmesi açısından  uygun  olduğunu,  ticari  faaliyetlerin   devamı  sırasında   özellikle  davalılardan ...'dan kaynaklı bazı sorunların doğmasının ticaret hacminin azalması ve buna bağlı olarak ortak olunan şirketin ticari faaliyetlerinde ve itibarında bir takım zedelenmelerin olması şirket tüzel kişiliğinin devamının risk altına girmesinin davacı ile davalılardan Nuri arasında ihtilaflar doğurduğunu, şirketin asıl ticari faaliyetinin yurt dışından makina yedek parça ve motoru ithal edip yurt içinde satmak olduğunu, Almanya'da yapılacak makina fuarına giderek üretici firmaları ziyaret amaçlı olarak Kasım 2019 tarihinde davacı müvekkili ile davalının yurtdışına çıkmak için havaalanına geldiklerinde bir soruşturma kapsamında davalının pasaportuna el konulduğu ve yurtdışı çıkış yasağının bulunduğunun öğrenilmesi üzerine müvekkilinin büyük şok yaşadığını, şirketin dış ticaret işlemlerinden sorumlu olan davalının yurtdışına çıkamaması üzerine müvekkilinin de yurtdışına gidemediğini, uçak biletlerinin yandığını, tüm rezervasyonların,  müşteri bağlantıları ve randevuların iptal edilmek zorunda kalındığını,  davalının hangi sebeple pasaportuna el konulduğunu araştırması üzerine fetö/pdy silahlı suç örgütü ile ilgili olarak yapılan bir soruşturma olduğu bilgisine ulaşıldığını,  davalının Şubat 2020 tarihinde 1,5 ay süreyle ortadan kaybolması, kendisine ulaşılamaması bu süreçte sivil polislerin fabrika binasına gelerek  davalıyı soruşturmaları, davalının babasının aynı şekilde soruşturma kapsamında tutuklanması,  ceza alması,  yine  davalının ısrarıyla ve telkinleriyle şirketin mali müşavirliğini üstlenen abisinin Fetö/Pyd silahlı terör örgütü eylemi nedeniyle İzmir 2 Ağır Ceza Mahkemesinin .........Esas ............ Karar sayılı dosyasıyla yargılanıp ceza aldığı bilgisine ulaşılması nedenleriyle gerek şirket çalışanlarında gerekse davacıda büyük tedirginlik yaşanmasına sebep olduğunu, şirketin davalıdan kaynaklı büyük zararlar göreceğini ve itibar kaybı yaşayacağını öngörerek ortaklığa son verilmesi isteğini e-posta olarak iletildiğini, davalının aradan geçen  bir buçuk ay sonra şirkete geri geldiğini ve 18.03.2020 tarihinde şirketin Vakıfbank Pınarbaşı Şubesi'nden 1.000.000,00 TL işletme kredisi kullanmasını sağladığını ve akabinde 19.03.2020 tarihinde Vakıfbank İstanbul Maltepe şubesine giderek 9.079,00TL'yi elden çekmek suretiyle zimmetine geçirdiğini, müvekkilinin davalıya sorduğunda parayı kendisi ve ailesi için devam eden adli ve kolluk işlemleri soruşturmaları için kullandığını beyan etmesi üzerine müvekkilinin araştırma neticesinde davalının İzmir 22. Ağır Ceza Mahkemesinin ......... Esas sayılı dosyasıyla Fetö/Pyd  silahlı terör örgütü üyeliği nedeniyle yargılandığı ve davanın derdest olduğu bilgisine ulaşıldığını, 979.000,00 TL'nin 19.03.2020 tarihinden itibaren işleyen ticari faizi ile birlikte iade edilmesinin talep edildiğini ancak davalı tarafından ihtara cevap verilmediğini, davalının müvekkili aleyhine şirketin organsız kaldığından bahisle müvekkilinin yetkilerinin kaldırılarak tek başına yetkili olduğunun tespitine ve yargılanıp ceza alan şirket muhasebecisi olan öz abisinin şirkete geçici kayyum atanması için dava açtığını, İzmir 7 ATM nin ........Esas .......... Karar sayılı dosyası ile yapılan yargılamada davanın reddine karar verildiğini ve dosyanın İstinaf incelemesinde olduğunu, feshi talep olunan davalı şirket ortaklarının bu süreç içerisinde birbirlerinden tamamen uzaklaşarak şirketin tüzel kişiliğinin ve ticari itibarının devamını sağlamak adına işlemlerde bulunmak yerine bir çok kez adli merciler önünde karşı karşıya gelmeye başladıklarını, davalı ... Akşan tarafından müvekkili aleyhine hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu ve halen Menderes Cumhuriyet Başsavcılığının .......... Sayılı soruşturmanın devam ettiğini, davalı tarafından yetkili müdürü olduğu diğer bir şirket olan davalı... Redüktör Motor AŞ ile aynı binada faaliyet gösteren aynı zamanda asıl kiracı konumunda olan ... Motorları San ve Tic Limited Şirketi adına tarafların ortağı olduğu alt kiracı konumunda olan... AŞ'nin kayıtlarında yer almayan tahliye taahütnamesine istinaden Menderes İcra Dairesinin........Esas sayılı dosyasıyla icra takibi başlatıldığını, itiraz üzerine takibin durduğunu, müvekkili tarafından davalı ... hakkında Menderes Cumhuriyet Savcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu, yine davalı ... nin öz abisi ... hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu ve soruşturmanın İzmir Cumhuriyet Başsavcılığının 2020/74086 sayılı dosyasıyla devam ettiğini,  tarafların şirketin yönetim ve diğer işlerinde ciddi görüş ayrılıkları olduğu,  davalıdan kaynaklı müşteriler ve tedarikçiler gözünde büyük itibaren kayıplarının doğduğu, şirketin her geçen gün zarar ettiği ve  ortak amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığının ortaya çıktığını bildirerek davalı şirkete tedbiren geçici olarak kayyum atanmasına ve yapılacak yargılama sonunda TTK 531 . Maddesindeki   haklı sebepler   ile fesih şartları  gerçekleştiğinden   mahkemece resen atanacak tasfiye memuru eliyle davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, aksi kanaat halinde davacının paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenerek davacının şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle;  İstanbul Teknik Üniversitesi ... Teknoloji Geliştirme Bölgesi (İTÜ TGB)'nin yönetici şirketi olan ... A.Ş.'nin 4691 Sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanun ve İlgili Uygulama Yönetmeliğinin amacına aykırı faaliyet göstermesi ve amaca aykırı bu faaliyetleri davacı Bakanlık tarafından tanınan sürede düzeltmemesi sebebiyle anılan Kanun'un 5. maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca mevcut yönetici şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesini ve öncelikle tedbiren şirket yönetimi için kayyum atanarak, yönetici şirketin tasfiyesine karar verilmesi gerektiğini, şirketin 4691 sayılı Kanun gereğince kurulduğunu, Kanuna göre kurulan şirketin anonim şirketler niteliğindeki yönetici şirketler tarafından yönetilerek işletildiğini, 4691 sayılı Kanun'un 5. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca, yönetici şirketin anılan Kanunun ve Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği'nin amacına uygun olarak TGB'yi yönetmekle yükümlü kılındığını, yönetici şirketin bölgede bu Kanun ve Yönetmeliğin amacı dışında faaliyet göstermesi durumunda, 4691 sayılı Kanun'un 5. maddesinin 8. fıkrasının uygulandığını, buna göre, “Bakanlık Bölgede bu Kanunda belirtilen amacın dışında faaliyet gösteren yönetici şirketi uyarır ve belirli bir süre vererek, amacına uygun faaliyette bulunulmasını ister. Bu sürenin sonunda, yönetici şirketin, amacı doğrultusunda faaliyet göstermediğinin tespit edilmesi durumunda, Bakanlık görevli mahkemeye başvurarak mevcut yönetici şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesini, şirketin yönetimi için kayyum tayin edilmesini ve yönetici şirketin tasfiyesini ister,” düzenlemesi getirildiğini, 4691 sayılı Kanun'un 6. maddesi gereğince, Bölgedeki yönetici şirket ve girişimcilerin faaliyet ve uygulamalarının Bakanlık tarafından denetlendiğini, kamu otoritesi tarafından vergi ve sosyal güvenlik primleri gibi muafiyet, istisna ve teşvikler sağlanan bu yapıların ortaklık yapısı, yönetim kurulunda ortakların temsili, genel müdür ataması, kâr dağıtımı, elde edilen gelirin harcanacağı alanlar gibi önemli konularda takip edilmesi, denetlenmesi ve gerekli görülmesi halinde önlem alınması kamu kaynaklarının ekonomik, yerinde ve verimli bir şekilde elde edilmesini, kullanılmasını ve hesap verebilirliğini sağlamanın Bakanlığın kamusal görevinin bir gereği olduğunu, davalı şirketin de 2002 yılında kurularak faaliyete başladığını, bölgenin yönetim ve işletmesinden sorumlu olan anonim şirketin yedi kurucu ortakla kurularak hali hazırda dört tüzel kişi ortağıyla faaliyetine devam ettiğini, şirket yönetiminin yedi gerçek kişiden oluştuğunu, Bakanlıkça yapılan teftiş sonucunda, yöneticilerin anonim şirketin kuruluş amacına aykırı işlemler yaptığının belirlendiğini, bu aykırılıkların özetle; özel bir vakıf olan Türkiye Teknoloji Geliştirme Vakfı'ndan (TTGV) alınan destekleme  tutarına istinaden TTGV'ye otuz  yıllığına emsale aykırı, yer tahsis edilmesi/kiralanması, TTGV'nin İTÜ TGB'de ar-ge projesi sunmaksızın faaliyet göstermesi, İTÜ Geliştirme Vakfı'ndan alınan 1.000.000 USD karşılığında, ... isimli binanın kiraya verilmesi sonucu elde edilecek KDV hariç kira gelirlerinin %7'sinin vakfa verilmesi, İTÜ Geliştirme Vakfı'ndan alınan 891.550 USD karşılığında İTÜ TGB yönetici şirketinin ... binasının kiraya verilmesi sonucu elde edilecek (KDV hariç) kira gelirlerinin % 6.25'inin Vakfa verilmesi olduğunu, şirketçe yapılan bu işlemlerin açık mevzuat hükümlerine aykırı olduğunun teftiş raporlarıyla belirlendiğini, Bakanlıkça, yönetici şirketin uyarılmasına ve verilen uygun süreye rağmen aykırılıkların giderilmediğini, cevabi yazıda sözleşme serbestesi gibi kabul edilemez gerekçelerin ileri sürüldüğünü belirterek, 4691 sayılı Kanun ve Ygulama Yönetmeliği'nin amacına aykırı faaliyette bulunan ve tanınan sürede uygunsuzlukları gidermeyen davalı ... Planlama A.Ş. yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesine, şirket yönetimi için tedbiren ivedilikle kayyum tayin edilmesine ve davalı şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, zira müvekkil şirketin kurulduğu günden bu yana 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ve TGB Uygulama Yönetmeliği çerçevesinde yürüttüğü başarılı faaliyetler neticesinde İTÜ ... Bölgesini Türkiye'nin ve dünyanın önde gelen teknoloji geliştirme bölgelerinden biri haline getirdiğini, davacının iddialarının aksine müvekkil şirketin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının 05.12.2019 tarihli ve ... sayılı teftiş raporundaki bulgular hakkında gerekli işlemleri yerine getirdiğini ve bu hususu süresi içinde Bakanlığa bildirdiğini, müvekkil şirketin aynı şekilde 14.02.2020 tarihli ve ... sayılı inceleme raporuna ilişkin detaylı cevaplarını süresi içerinde Bakanlığa sunduğunu ve konuyla ilgili gerekli adımları atmaya başladığını, ayrıca davacının 2004 yılında akdedilen protokollere istinaden 2021 yılında bir dava ikame ederek müvekkil şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesini, tedbiren şirket yönelimi için kayyım tayin edilmesini ve şirketin tasfiyesini talep etmesinin iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığını, davacının dava konusu ettiği işlemlerin 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunun amacına aykırı iş ve işlemler olarak nitelendirilemeyeceğini, ilgili işlemlerin yapıldığı dönemde mevcut olan Kanun ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde yapıldığını, dava konusu işlemler müvekkil şirketin ekonomik açıdan zor durumda olduğu, hiçbir kurum ve bankadan kredi temin edemediği bir dönemde gerçekleştiğini, müvekkil şirketin söz konusu işlemler neticesinde ilk binası olan ... binasının inşaatını tamamlayarak ekonomik açından güçlenebildiğini, görüldüğü üzere söz konusu işlemlerin İTÜ ... Bölgesinin büyümesi ve gelişmesi, yani kanun tarafından belirlenen amaç doğrultusunda teknolojik bilgi üretmek ve Ar-Ge faaliyetlerinde bulunabilmek için yapıldığını, müvekkil şirketin hiçbir zaman davacının iddia ettiği şekilde hâkim ortağı lehine yarar sağlama amacıyla hareket etmediğini, hiçbir şekilde kabul anlamına gelmemekle birlikte bir an için dava konusu istisnai işlemlerin Kanuna ve Yönetmeliğe aykırı olduğu kabul edilse bile davacının taleplerinin reddi gerektiğini, zira müvekkili şirketin kurulduğu günden bu yana büyük bir başarı ile yürüttüğü faaliyetlerin de huzurdaki dava kapsamında göz önünde bulundurulması gerektiğini, nitekim mahkemenin her şeyden önce hak ve adalet ilkeleri çerçevesinde davacının taleplerini değerlendirmesi gerektiğini, yukarıda ayrıntılarıyla izah edilen açıklamalarla ve mahkemece re'sen göz önünde bulundurulacak sebeplerle, müvekkil şirket hakkında ikame edilmiş olan haksız davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment