Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkilinin davalı şirkette %22 pay sahibi olduğunu ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkilinin 20/02/2018 tarihinde anonim şirketi olağanüstü genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yönetim kurulu kararı alınması ve genel kurulda görüşülecek gündem maddelerinin belirlenmesi amacıyla diğer yönetim kurulu üyelerine  toplantı çağrı ihtarnameleri gönderdiğini, ancak yönetim  kurulunun toplanamadığını, şirketin  son olağan genel kurul toplantısının 25/02/2015 tarihinde yapılmış olması sebebiyle üzerinden 3 yıl geçtiğini, dava dilekçesine  ekli olan ihtarnamelere göre yönetim kurulu üyesi ...'a çağrı ihtarnamesinin yapıldığını, diğer yönetim kurulu üyesi ...'e gönderilen çağrı ihtarnamesinin ise tebliğ edilemediğini, TTK 412.maddesine göre pay sahiplerinin çağrı veya gündeme  madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya  isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği taktirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinin karar verebileceğini, mahkeme  gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun  hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayacağının hükmünün bulunduğunu beyanla, TTK.412.maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün  ... sicil numarasına  kayıtlı ...Ticaret  A.Ş ünvanlı şirketin  400.000 TL A1 grubu  payına karşılık 400.000 TL sermaye ve 380.000 A2 grubuna  paya karşılık 380.000 TL sermaye ile  toplamda % 78  payına sahip ortağı olduğunu, ... A.Ş 'nin  ortaklık yapısının aynı zamanda  müvekkili  şirketin de ortağı olan doğan ailesinin  ( gerçek kişiler  ile birlikte  toplam % 90 hisse ) ile  Kamber Berkay Tulay 'ın % 10 şeklinde hissedar olduğunu,  şirket yönetim  kurulunun 3 yıl  görev süresi ile seçilen  5 üyeden  oluşmakta  ve yönetim kurulu üyelernin oy birliği ile  seçildiğini, müvekkilinin A1 grubu  imtiyaz sahibi  hisselerinin  yönetim kurulunda temsili  için şirket hissedarı  olmayan  ...'ın yine  müvekkilinin imtiyaz sahibi  hisselerinin yönetim kurulu hisselerinin temsili için  ... ile  ,... ve ... ile B grubu  imtiyaz sahibi hissedarların da  kendisi olan  ... 'ın yönetim  kuruluna seçtiklerini , yönetim kurulunun  2018 yılı Eylül  ayından bu yana devamlı olarak toplanmamakta  ve toplanmama anlamına geldiği üzere  toplansa da herhangibir karar  alamadığını, ortaklık işlerinin  sürüncemede  kaldığını, ... Ticaret A.Ş 'nin  üçüncü şahıslara  borçlarını banka hesabında borcunun  fazlasına yeter miktarda parası olmasına  rağmen yönetim kurulunnu özen yükümlülüğünü  yerine getirerek  karar alamadığından temerrüde düştüğünü belirterek açıklanan nedenlerle,  ...  sicil  numarasına kayıtlı  ...Ticaret A.Ş ünvanlı  şirketin TTK'nın 410  ve devamı  maddesi  gereğince  genel kurula çağrı daveti, genel kurul hazırıklarının  yapılması ve gündemin  belirlenmesi/  dilekçelerinde de  belirttikleri  gündem maddeleri  genel kurul yapılması için müvekkili şirkete  ivedilikle  ve dosya üzerinden kesin olarak  yetki izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment