Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkili ...’nın davalılardan ...A.Ş.'de Yönetim Kurulu üyesi ve hissedarı iken 11.01.2013 Tarihinde yönetim kurulu  üyeliğinden istifa ettiğini ve tüm hisselerini davalılardan ...'a  protokol gereği devrettiğini ve işbu protokolde yer alan şartlardan birinin; davalıların, müvekkilinin... Bankası ...Şubesi TR... İBAN nolu hesabında bulunan ipotek karşılığı kullandığı banka kredisinin protokol tarihi itibariyle anapara ve faiz toplamı 326.366,67 TL ( aylık ödemesi 9.552,24 TL)‘nin 30,09.2013 tarihine kadar olan tüm borcunu kapatmayı peşinen kabul ve taahhüt ettiği ve işbu kredi borcu tutarında ...'ın şahsi teminatını temsil etmek üzere avalini içeren teminat senedini borç kapatılınca geri alınmak üzere müvekkiline vereceği  şeklinde olduğunu, protokolün aynı zamanda ikale sözleşmesi olmasının kabul edilmesi ve ikale sözleşmesinin iki tarafa borç yükleyen nitelikte bir sözleşme olduğu için işbu protokolün iki taraflı bir sözleşme olduğunu, bahsi geçen kredi taksitlerinin ödemesinde yaşanan aksaklık sebebiyle müvekkiline ... Bankası A.Ş'nin ... sayılı ve 23.08.2013 tarihli ihbarname ile 2013 yılı Ağustos ayı kredi taksitinin en kısa zamanda ödenmesi gerektiği şeklinde ihtar edildiği için davacı tarafından, davalılara ... Noterliği ‘nin 04.09.2013 Tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi çektiği, davalılara akde aykırılığının giderilmemesi halinde tüm yasal yollara başvuracağını ihbar ve ihtar ettiğini, işbu ihtarnameye rağmen akde aykırılık giderilmediği için 11.01.2013 tarihli protokolün 4. ve 10. maddeleri gereği muacceliyetlik kesbeden  276.000,00 TL’lık bakiye alacak için 08.01.2014 tarihinde ilamsız icra takibi başlatıldığı, davalılarca yapılan itiraz neticesinde takibin durduğunu, işbu itirazın haksız ve kötüniyetli olduğu ve takibi sürüncemede bırakmaya yönelik olduğunu, ayrıca 23.07.2013 tarihinde Genel Kurul yapıldığı ve bu genel kurulda müvekkiline ait nominal değeri 212.550,00 TL olan nama yazılı 8.502 adet payın, müvekkilinin rızası varmış gibi imzası taklit edilerek ...'a devredildiği ve şirketin tek pay sahibinin ... olduğu, tek pay sahipli A.Ş. olarak faaliyetine devam edeceğine karar verildiği ve bu işlemle TTK’ nın 416. Maddesine aykırı olarak bir devir işlemi gerçekleştiği, geçerli bir devir olmaksızın yapılan hisse devrinin müvekkilini telafi imkânsız zararlara uğrattığını, bu konu ile ilgili suç duyurusunda bulunulduğunu, bu nedenler ile  borçlu davalının itirazının iptaline, müvekkili lehine %20' den aşağı olmamak üzere icra inkâr tazminatına, yargılama giderleri ve vekaletin davalı tarafa yüklenmesini talep ile dava ettiği anlaşıldı.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkillerinin ... Holding  A.Ş'nin  temellerini 1950'li yıllarda  atmış olduğunu,  kurulmuş  veya kurulacak şirketlerin   sermaye ve  idarelerine iştirak etmek , vereceği yatırım kararları doğrultusunda  kaynakları kanalize  etmek, yatırım ,finansman , pazarlama , organizasyon  ve yönetim konularında  danışmanlık yapmak , gayrimenkulleri hissesiz  veya hisseli  olarak satın alıp satmak  ve şirket amaç ve konusu ile  ilgili olarak  her türlü  hukuki tasarruflarda  bulunmak hususlarında  faaliyet  gösteren  ... Ticaret Sicil  Müdürlüğünde  ... sicil numarası ile kayıtlı  SPK'ya tabi  halka açık bir şirket olduğunu,  müvekkili şirket bünyesinde  ..., ..., ...,  ..., ... ve  ... olmak üzere  birçok otel ve işletme mevcut olup, aynı zamanda şirketin birçok iştiraki  ve bağlı ortaklığı bulunduğunu,  müvekkili şirket ile davalı   şirketin  sahip hakim ortağı  olup, davalı tarafın  müvekkili şirketin  bağlı ortağı olduğunu,  davalı şirketin  müvekkilinin bağlı  ortaklığı olduğundan  tüm idari , yönetim  ve finansal yapısının finansal işlemleri birleştirilmiş olup  konsolidasyona tabi olduğunu,  davalı  şirketin  senelerdir  genel kurullarını , yapamaması  nedeniyle davalı şirketin  yönetiminin atıl hale geldiğini,  herhangi bir   karar alma  mekanizmasından yoksun kaldığını,   davalı şirketin  konsolidosyana tabi olması ve davacı şirketin  davalı şirkette  hissedarlığının davam  etmesi hem hakim  hissedar  olan halka  açık  davacı ...   hem de  müvekkili  şirket yatırımcılarını  mağdur ettiğini   belirterek açıklanan  nedenler ile  davalı  şirketin  2015-2016-2017  yılları olağan  genel kurul toplantısının belirtilen  gündem ile  yapılmasına yönelik TTK 412. Maddesi uyarınca  genel kurul'un  toplantıya çağrılmasına ,  gündemi düzenleme, kanun hükümleri  uyarınca çağrıyı yapmak ve genel kurul toplantısına ilişkin  süreci yürütmek  üzere davalı  şirkete kayyım atanmasına,  yargılama giderleri ile  vekalet  ücretinin  davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment