Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin  2010 yılından bu yana ... Şti.'nde ortak olduğunu, müvekkilinin  bu şirketteki hissesinin %20'sini ...'ye .... 50. Noterliği'nde ... tarihinde devrettiğini, bu hususun  Ticaret Sicil Gazetesi’nde 26.03.2021 tarihinde yayınlandığını ve şirket paylarının son durumunun ...’nün 70 payı, ...’nün 25 payı, müvekkilinin  ise 5 payı bulunduğunu, müvekkili  ...’in 08.03.2019 tarihinden bu tarihe kadar şirketteki yıllık faaliyet raporları, şirketteki karın ne kadar olduğu, sermayeye ilave edilip edilmediği, kar var ise dağıtılıp dağıtılmadığı, genel kurul toplantı tutanakları, şirketin gelir tabloları, bilanço ve şirketin mali defterleri hakkında bilgisi bulunmadığını, müvekkili ...' in muhatap şirkette 08.03.2019 tarihinden bu tarihe kadar hissesine isabet eden kar dağıtımının yapılmaması ve şirket gelir gider durumu itibariyle bu tarihe kadar müvekkiline genel kurul ve Müdür ...'den bilgi verilmemesi sebebiyle TTK 614, 437. maddeleri gereğince müdür ve genel kuruldan bilgi alma ve inceleme taleplerinin  ... 17. Noterliği' nin ... yevmiye numarası ile, ... tarihli ihtarnamenin 07.10.2021 tarihinde tebliğ edildiğini, ancak bu zamana kadar genel kurulun bu konuda toplantı düzenlemediği gibi taraflarına  bu konuda herhangi bir bilgi verilmediğini, müvekkilinin  bilgi ve inceleme hakkının genel kurul kararıyla sağlanması gerekirse genel kurulun toplanması ve bu hususta karar alması taleplerinin  müdür ve genel kurul olarak mahkemece yerine getirilmemesi halinde ise; müvekkilinin TTK 614. maddesi kapsamında bilgi ve inceleme haklarını  kullanacaklarını belirtmiş olduklarını,  davalıların bu konuda da  taraflarına bilgi vermediğinden işbu davayı açmak durumunda kaldıklarını, müvekkilinin hisselerini ...’ye devrettiği 08.03.2019 tarihinden bu tarihe kadar şirketteki yıllık faaliyet raporları, şirketteki karın ne kadar olduğu, sermayeye ilave edilip edilmediği, kar var ise dağıtılıp dağıtılmadığı, genel kurul toplantı tutanakları, şirketin gelir tabloları, bilanço ve şirketin mali defterleri hakkında bilgi verilmesi ve bu tutanakların incelenebilmesi adına bir örneklerinin müdür ... ve genel kurul tarafından müvekkili ...’e verilmesi ve  belirtmiş oldukları  hususlarda müvekkiline  bilgi ve inceleme yetkisi verilmesini  talep ettiklerini,  TTK 437/5., 614. maddeleri gereğince davalıların haksız ve hukuka aykırı şekilde talep ettikleri  konularda müvekkiline  bilgi vermemiş olması sebebiyle haklı davanın kabulünü talep ettiklerini, müvekkilinin çevresinden aldığı bilgiye göre; Bayrampaşa Hal Müdürlüğü’nde ....’nce Muhatap şirkete kiralanmış 459 No’da bulunan dükkanın da müvekkilinin bilgisi ve rızası dışında; 3. Kişilere ... ile ...’nün bilgisi dahilinde 4.500.000 TL (dört milyon beş yüz bin türk lirası) olarak devredildiğini öğrenmiş bulunduklarını, bu konuda müvekkiline  herhangi bir kar payı dağıtılmadığını,  dükkan devri nedeniyle kime, ne kadar bedelle devredildiği ve bu devir sonucu elde edilen olağanüstü gelirin ticari defterlere işlenip işlenmediği, bu devir sonucunda kar elde edilip edilmediği, edildiyse kar payı dağılımı yapılıp yapılmadığı hususlarının da müdür ... ve genel kurul tarafından müvekkili ...’e bilgi verilmesini vekaleten talep ettiklerini, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla müvekkiline  belirttikleri  şekilde bilgi ve inceleme hakkı sağlanmazsa; TTK 438. Madde kapsamında şirkete denetçi atanması taleplerini saklı tuttuklarını,  TTK 437/5. Madde: “Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.” kapsamında davalıların hukuki sorumluluğu bulunduğundan  mahkemece yukarıda belirttikleri tüm hususlarda müvekkiline bilgi ve inceleme hakkı verilmesini vekaleten arz ve talep ettiklerini belirterek açıklanan nedenler ile  müvekkilinin hisselerini  ...’ye devrettiği 08.03.2019 tarihinden bu tarihe kadar şirketteki yıllık faaliyet raporları, şirketteki karın ne kadar olduğu, sermayeye ilave edilip edilmediği, kar var ise dağıtılıp dağıtılmadığı, genel kurul toplantı tutanakları, şirketin gelir tabloları, bilanço ve şirketin mali ve ticari defterleri hakkında ve Bayrampaşa'daki Hal'in devredilmesi hususunda bilgi ve inceleme yetkisinin davacıya  verilmesi hususunda mahkemece karar verilerek haklı davalarının kabulüne, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. 	DAVA	Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkili ...'in, 1987 yılında ... sicil numarasıyla kurulan davalı ...’nde %33 pay sahibi olduğunu, diğer pay sahiplerinin ise, şirkette %33 pay sahibi olan ... ile %11 pay sahibi olan ... ve her biri %11 pay sahibi olan ... ve... olduğunu, 25.01.2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında oyçokluğuyla alınan karar ile müvekkili ...’in şirket müdürü görevine son verildiğini, bu tarihten itibaren şirket ortaklarından ... ve ... müdürler kurulu başkan ve başkan yardımcısı olarak şirket yönetimini sürdürmekte olduklarını, müvekkilinin müdürlük görev süresinin son döneminde şirket adına alınan önemli kararlarda karar alma ve uygulama sürecine katılımının engellenmiş olup şirket müdürlüğü görevine son verilmesiyle birlikte müvekkilinin şirket yönetimde temsil edilme hakkı ve mali haklarının elinden alındığını, şirket yöneticilerinin, şirketi ve dolayısıyla pay sahiplerini zarara uğratacak şekilde kararlar almakta ve işlemler tesis etmekte olduklarını, iş bu davada özel denetçi atanması istenilen  üç konuya ilişkin olarak 06.04.2019 tarihli genel kurul öncesinde gönderdiği ihtarnamelerle bilgi talep edildiği  genel kurul toplantısında da bu konulara ilişkin olarak TTK'nın 614.maddesi kapsamda bilgi alma hakkını kullanıldığını, ancak şirket yöneticilerinin bilgi alma talebine verdikleri cevaplar tatmin edici olmadığından müvekkilinin temsilcileri aracılığıyla 06.04.2019 tarihinde yapılan genel kurulda özel denetim talebinde bulunulduğunu, ancak genel kurul toplantı tutanağının 6 no'lu kararında talebinin oyçokluğuyla reddedildiğini, Özel denetçi atanmasını istedikleri konuların; ... adına Muğla İli Bodrum İlçesi ... mevkiinde 2013 yılında satın alınan arsa üzerinde bulunan ve şirkete ait olan iki adet dubleks yazlık ve dubleks yapıların üzerinde bulunan iki adet flat dairenin 2016 yılından itibaren şirket müdürleri ... ve ... tarafından kullanıldığı ve bu kullanıma ilişkin olarak şirkete herhangi bir ödeme yapılmadığını, şirket müdürlerinin şirkete ait taşınmazları bila bedel kullanmaları nedeniyle şirketin malvarlığında azalma meydana geldiğini, dolayısıyla şirketin ve pay sahiplerinin zarara uğradığını, Sincan 5. Noterliğinin 06.03.2019 tarih ve 04568 yevmiye no'lu ihtarnamesi ile bu hususta sorulan sorulara, şirketin müdürler kurulu başkanı ... tarafından gönderilen Ankara 6. Noterliği’nin 13.03.2019 tarih ve 02915 sayılı cevab-ı ihtarnamede, bahsi geçen taşınmazların içleri için yapılan harcamaların şirket tarafından karşılandığı, taşınmazların şirket ortakları tarafından yazın belirli sürelerde kullanılması için satın alındığı, müvekkilimizin de taşınmazlardan istediği zaman istifade edebileceği, bu nedenle taşınmazın bedelini talep etmesinin mümkün olmadığının ifade edildiğini, bu nedenle 06.04.2019 tarihli genel kurul toplantısında da müvekkilimizin temsilcileri tarafından şirket müdürlerine yöneltilen soruların içerisinde 31 no'lu soru bu konuya ilişkin olarak sorulduğu, ancak yine müdürler tarafından tatmin edici bir cevap verilmemiş olduğunu, davalı şirket tarafından ... adlı kişiden 2016 yılında satın alınan Ankara ... Mevkiindeki dükkân niteliğindeki taşınmazın 6.500.000,00-TL bedelle satın alındığını, taşınmazın bedeli 2016 yılında peşin olarak ödenmiş olmasına rağmen, ... devir işlemlerinin gerçekleştirilmediğini, şirket yararına kullanılamadığını, müvekkilimiz Sincan 5. Noterliği’nin 06.03.2019 tarih ve 04566 sayılı ihtarnamesinde, bu taşınmazın 2016 yılında şirket adına satın alınmış olmasına rağmen neden ... devir işlemlerinin yapılmadığına ve alındığı tarihten itibaren neden boş olarak tutulduğuna ilişkin bilgi verilmesinin talep edildiğini, şirketin müdürler kurulu başkanı ... tarafından gönderilen Ankara 6. Noterliği’nin 13.03.2019 tarih ve 02914 sayılı cevab-i ihtarnamesinde, bahsi geçen taşınmazın problemler çözüldükten sonra şirket mülkiyetine geçirildiğini, taşınmazın ... ilçesinde en önemli ... alanında bulunduğunu, o günkü koşullarda fiyatının cazip olması ve ileride mağaza olarak kullanılacağı düşüncesiyle satın alındığını, ancak dükkanın önünden alt geçit geçmesi ve ekonomik koşullar nedeniyle mağazanın açılmasının bir süre ertelendiğini ifade ettiğini, ancak verilen bu cevap soruyu karşılayacak nitelikte ve açıklıkta olmadığından, bu konuda 06.04.2019 tarihli genel kurul toplantısında müdürlere soru olarak yöneltildiğini ancak açıklayıcı bir cevap alınamadığını, Özel denetim yapılmasını talep ettikleri son konunun ise; ...’nin iştiraklerinden biri olan ...... ... Limited Şirketi’ne ilişkin yapılan iş ve işlemler olduğunu, zira bahsi geçen şirketin %50 ortağı ... iken diğer ortakları ...’m yeğenleri ... ve ... olduğunu, şirketin ortağı olan ... sermaye koyma borcunu yerine getirmiş olmasına rağmen şirketin diğer ortaklarının sermaye koyma borçlarını yerine getirmediğini buna rağmen ..., diğer ortakların sermaye koyma borcunu yerine getirmemiş olmasına rağmen şirkete 13 Milyon Lira borç vermiş olduğunu, şirkete keşide edilen Ankara 62. Noterliği’nin 26.02.2019 tarih ve 08200 sayılı ihtarnamesinde, ....... Limited Şirketi’nin 2018 yılı faaliyetlerini içeren bilançolarının, gelir tablolarının, ayrıntılı mizanlarının, 4. Dönem kurum geçici vergi beyannamelerinin ve yıllık faaliyet raporlarının kendisine gönderilmesini ve bu şirkete ilişkin yapılan iş ve işlemlere ilişkin bilgilendirilmesini talep ettiklerini,  genel kurul toplantısında da bu şirkete ilişkin bilgi alma ve inceleme talebi tekrarlandığını, ancak davalı şirket tarafından bu şirkete ilişkin herhangi bir bilgi verilmediği gibi şirket kayıtlarını inceleme imkânı da tanınmadığını bunun üzerine özel denetim yapılması talebinin de kabul edilmediğini ileri sürerek, davalı şirket adına kayıtlı olan .... adresindeki iki adet dubleks yazlık ve dubleks yapıların üzerinde bulunan iki adet flat daireye ilişkin olarak şirketin ve pay sahiplerinin uğradığı zararın tespiti için özel denetçi atanmasına, davalı şirket tarafından ... adlı kişiden 2016 yılında satın alınan Ankara ... Mevkiindeki dükkân niteliğindeki taşınmaza ilişkin olarak şirketin ve pay sahiplerinin uğradığı zararın tespiti için özel denetçi atanmasına, davalı şirketin iştiraklerinden biri olan ... ...... Limited Şirketi’ne verilen borç ve yapılan diğer işlemlerle ilgili olarak şirketin ve pay sahiplerinin uğradığı zararın tespiti için özel denetçi atanmasına, davalı şirketin defterlerinin, yazışmaları dâhil yazılarının, kasa, kıymetli evrak ve mallar başta olmak üzere, varlıklarının incelenmesine, TTK'nın 444.maddesi uyarınca özel denetçi için gereken avans ve giderlerin davalı şirkete yükletilmesine, ... Sicili Müdürlüğü’ne ve ... Sicil Müdürlüğü’ne yazı yazılarak dava konusu edilen şirketler ve taşınmazların kayıtlarının istenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment