Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket ile davalı arasında 01.01.2011 tarihinde ... Sözleşmesi akdedildiğini, ... bayilerinin ...'un kendilerine verdiği bölgede bireysel ve kurumsal müşteri ziyaretleri ve bu müşterilere ... bayilere hedef olarak verdiği ürün ve hizmetlerin satışını yapmakla sorumlu olduğunu, ... sabit telefon hatları, internet hatları, kurumsal ses ve internet çözümleri, metro internet, güvenlik alarm paketleri, mevcut abone paket geçişleri gibi birçok ürün satışı ve hizmetlerin sözkonusu bayiler tarafından gerçekleştirildiğini, müvekkili şirketin faaliyet süresi içerisinde verdiği hizmeti en iyi şekilde gerçekleştirebilmek için hiçbir masraftan kaçınmadığını, ürünlerin tanıtımını en iyi şekilde yapabilmek adına standlar kurduğunu, promosyon harcamaları ve reklam masrafları yaptığını, ... ve ... de ofisler kiraladığını, buraların tadilatlarını yaptığını ve tefriş ettiğini, bu ofisler için gerekli mobilyalar, bilgisayar vs. tüm malzemeleri alarak büyük bir yatırım maliyetine katlandığını, 2005 yılından beridir farklı tüzel kişilikler altında sadece ... ve ... firmalarının ürün ve hizmetlerini sattığını ve bu zaman zarfında kesintisiz bir şekilde başarılar elde ettiğini, 2009, 2012 ve 2014 yıllarında Türkiye'de en fazla satış yapan bayiler arasında yer aldığını, müvekkilinin bu başarılı çalışmalarına ve anılan sözleşmelerden ve mevzuattan doğan tüm yükümlülüklerini basiretli bir tacir olarak gereği gibi yerine getirmesine rağmen davalı şirketin taraflar arasındaki sözleşmenin 26. maddesine göre taraflar arasındaki sözleşmeyi 7 gün öncesinde bildirimde bulunarak haksız ve tek taraflı olarak feshettiğini, yapılan işin büyüklüğü ve gerçekleştirilen yatırımlar nazara alındığında 7 gün öncesinde yapılan feshin geçerli kabul edilemeyeceği gibi, sözleşmenin bu şekilde sona erdirilmesinin sözleşmenin 26.1 maddesine de aykırılık teşkil ettiğini, dolayısıyla 17.06.2014 tarihinde yapılan fesih bildiriminin geçersiz olduğunu, sözleşmenin her durumda 01.11.2015 tarihine kadar yani 1 yıl daha uzamış olduğunu, bu sebeple önce taraflar arasında sözleşmenin davalı şirketler taralından haksız olarak feshedildiğinin tespit edilmesi gerektiğini, davalı şirketin genel uygulaması sözleşme görüşmeleri sırasındaki ve sözleşmelerden sonraki söylemleri ve davranışları ile bu sözleşmelerin sürelerinin 5 yıl, iş ilişkisinin ise en az 10 yıl süreceği konusunda müvekkil şirkette güven uyandırdığını, davalı şirketin yönlendirmesi ve kendisinde uyandırılan bu güven ve inançla hareket eden müvekkili şirketin iş hacmini ve satışlarını artırmak için arz edilen çalışmaları ve yatırım harcamalarını yaptığını, aksi halde hiç kimsenin birkaç yıl sürecek bir iş için bu kadar yatırım yapması ve davalının da bu yatırımları yapacak bayi bulması başka türlü mümkün olmadığını, taraflar arasındaki sözleşmede her ne kadar sözleşme süresi 5 yıl olarak ifade edilmişse de yapılan işin büyüklüğü, müvekkili şirket tarafından yapılan yatırım harcamalarının tutarı, kalan süre içerisinde bu masrafların amorti edilemeyeceği hususu nazara alındığında sözleşme süresinin 10 yıl olarak belirlenmesi gerektiğini, bu nedenle davalı sözleşmeyi sonlandırmasaydı müvekkil şirket ile davalı arasındaki iş ilişkisinin 2025 yılına kadar sürebileceğini, sözleşmenin 26.1 maddesinden ve güven teorisinden çıkan sonucun bu olduğunu, müvekkilinin ... Sözleşmesinin haksız olarak feshedildiği 17.06.2014 tarihinden 01.11.2021 tarihine kadar 7 yıl 4 aylık süreç için kardan yoksun kaldığını, müvekkili şirkete haksız olarak kesilen ceza faturalarının bedellerinin tespiti suretiyle müvekkiline yükletilen ceza bedellerinin iadesine, müvekkilinden haksız olarak tahsil edilen ceza faturalarının da hükümsüz olduğunun ve müvekkili şirketin davalı şirketten alacaklı olduğu miktarın tespitine karar verilmesini talep ettiklerini, eksik evrak ya da fraud adı altında kesilen ceza faturalarının hiçbir yasal dayanağı bulunmadığını, eksik evrak ile abonelik başlatılamayacağı gibi sonrasında evrak tamamlamak için bayiden istenmesi ve devamında bayiye ceza kesilerek zarara uğratılmasının yasal dayanağı bulunmadığını ve hukuka aykırı olduğunu, kanun ile fiili uygulamanın tamamen çeliştiğini, davalının müvekkil şirket ile aralarındaki sözleşme ilişkisi sona erdikten sonra da bu abonelerden aylık faturalar ve aboneliklerin dönem sonunda yenilenmeleri suretiyle yıllar boyunca önemli miktarda gelir elde etmeye devam edeceğini, müvekkil şirketin davalıdan olan denkleştirme tazminat alacağının miktarı, müvekkilinin faaliyet süresince aldığı yıllık ödemelerin ortalamasına göre hesaplanabileceğini belirterek, davanın kabulüne, sözleşmenin davalı tarafından haksız olarak feshedildiğinin tespitine, haksız fesih tarihi olan 17.06.2014 tarihinden 01.11.2021 tarihine kadarki süre olan 7 yıl 4 aylık süre için kârdan yoksun kalması nedeniyle bu zarar kalemi için şimdilik 1.000,00 TL yoksun kalınan kâr tazminatının dava tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt (avans) faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, ayrıca belirsiz alacak olarak HMK md 107'ye göre artırılmak üzere şimdilik 500,00 TL denkleştirme tazminatının, müvekkiline kesilen haksız ceza faturalarına ilişkin şimdilik 1.000,00 TL alacağın, müvekkili şirketin cari hesap bakiyesinin incelenerek davalı şirketten alacaklı olduğunun tespit edilmesi halinde bu alacak için  HMK md 107'ye göre artırılmak üzere şimdilik 500,00 TL alacağın, araç kiraları, iş yeri kirası ve iş yeri ekipmanları nedeniyle uğranılan zararın tespit edilmesi durumunda bu zarar kalemi için  HMK md 107'ye göre artırılmak üzere şimdilik 500,00 TL tazminatın, ... Bankasının ... tarihli ve ... sayılı ve 100.000,00 TL bedelli kesin teminat mektubunun davalı tarafından bozdurulması suretiyle haksız olarak tahsil edilen 66.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt (avans) faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil şirketi ile daval----- tarihinde --- sözleşmesi imzalandığını, davalı sigorta şirketinin --- yevmiye sayılı azilname ile müvekkil şirketini ---- sözleşmesinden kaynaklanan yetkilerden azletmiş dolayısıyla acentelik sözleşmesini de herhangi bir haklı gerekçe göstermeden tek taraflı olarak haksız ve hukuka aykırı bir şekilde feshettiğini, bunun üzerine  12/11/2019 tarihinde--- başvurulduğunu, davalı yanın anlaşmaya yanaşmaması nedeniyle arabulucu faaliyetlerinin sona erdiğini, arabulucuk faaliyeti sırasında hak düşürücü süreler işlemediğinden 1 yıllık kanuni süre içerisinde dava yoluna gidildiğini, ---sözleşmesinin haksız olarak feshinden ötürü müvekkil şirket TTK. Md.122/1-a,b,c uyarınca  maddi zarara uğradığını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik -- sözleşmesinin haksız feshinden ötürü-- tazminatının fesih bildirim tarihi olan--- tarihinden itibaren işleyecek ticari reeskont faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, yargılama harç ve giderleri ile avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment