Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin  sermayesi 300.000.-TL olup, 2011-2012-2013 yıllarına ilişkin  19.06.2014 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağında  300.000.-TL lik sermayenin 300.000 adet hisse senedine bölündüğü ancak henüz ihraç edilmediğinin bildirildiği ve toplantı tutanağının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 01.07.2014 tarih 8602 sayılı nüshasının 430. sayfasında yayımlandığını, şirket yönetim kurulu başkanı ve vekiledeninin babası olan ...'nın 18.08.2015 tarihinde vefat ettiğini,  yönetim kurulu başkanı ...ı'nın terekesinin  Bodrum 1. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2015/28 tereke sayılı dosyasında devam ettiğini, tereke dosyası kapsamında  Bursa 1. Sulh Hukuk Mahkemesi' nin 2016/132 Esas sayılı dosyasında...bank Fomara(Bursa) Şubesi' nde açılan kasada ... A.Ş., ... A.Ş. ile... A.Ş. ye ilişkin hisse senetleri çıktığını, tereke mahkemesine tutanakları ile teslim edilen hisse senetlerinin kime ait olduğuna bakılmaksızın .... Ürünleri San. Tic. A.Ş. hamiline hisse senetlerinin bastırılarak...ile ....'ya fiilen teslim edildiğinin anlaşıldığını, vekil edeni ile vekiledeninin ortağı olduğu ... Holding A.Ş.' ye ait hisse senetlerinin vekil edeninin bilgisi ve izni dışında başkasına teslim eden ... hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu (İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı  2016/76560), TTK. nun 415/3 maddesinde hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alacakları ve bu kartları ibraz ederek  genel kurul toplantısına katılabilecekleri açıkça belirtildiği,  Başkanlık Komiserinin de hazır  bulunduğu  toplantıda bu duruma işaret edildiği ve hisse senetleri ihraç edildiğinden pay defterine göre toplantı yapılamayacağı itirazlarına rağmen, divan başkanının itirazlarını dikkate almayarak TTK. nun 415. Maddesine aykırı olarak toplantıya devam ettiğini, müteveffa ...ile birlikte şirketin yönetim kurulu üye sayısı 3 olup,  ...'nın vefatı ile şirket yönetim kurulu üye sayısının 2 ye düştüğünü, yönetim kurulunun mevcut üyeleri toplantı ve karar yeter sayısına sahip olduğu halde Tereke Mahkemesine bilgi verilmeden şirket yönetim kurulu üyeleri ...ı, ... 11.01.2016 tarih ve 2016/1 sayılı karar ile genel kurulun onayına sunulmak üzere ...'nın müteveffa ...nın yerine atandığını, bu kararın tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 19.01.2016 tarih ve 8992 sayılı nüshasının 520. Sayfasında ilan edildiğini,  ... atanmasının ardından ilk genel kurul olan dava konusu toplantıda onaya sunulmadığını,  hem ...'nın atanması hem de ... tarafından imzalanan kararlar için genel kurul onayı alınmadığından kendiliğinden geçersiz hale geldiğini,  genel kurulu yapılacağına ilişkin davet mektubu vekiledenine tebliğ edildiği halde, gündem ile ilgili faaliyet raporu ve şirket mali tabloları vekiledenine tebliğ edilmediğini,  toplantı esnasında bir kısım belgeler verildikten sonra bu belgelerin incelenmesi için toplantının ertelenmesi talep edilmiş olmasına rağmen vekiledeninin denetim haklarının kullandırılmadığını, özel denetçi atanması taleplerinin reddedildiğini, TTK. nun 437. madde gereğince bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeye ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamayacağı ve sınırlandırılamayacağından, bilgi alma ve inceleme hakları kullandırılmadan genel kurul işlemleri tamamlanamayacağını, şirkete yönetim kurulu üyesi olarak  ... yerine .... atanmış olmasına rağmen, bu atama işleminin genel kurulun onayına sunulmadığı gibi, toplantıya şirket ortaklarından ...'in  katılmadığını, hisse senetlerinin ihraç edilmiş olması açıkça belli iken hisse senetleri ibraz edilmeden yapılan genel kurulda şirket yönetiminin ibra edilemeyeceğini,TTK. nun 436. maddesi gereğince şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetiminde görevli imza yetkisine haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı, genel kurulun ibraya dair kararının bu yönüyle de hukuka aykırı olduğunu, yönetim kurulu seçiminin geçersiz olduğunu, vekiledeninin muris ...' nın yasal mirasçısı olduğundan, diğer mirasçılar ile olan sebeplerle Av. ...' ün tereke temsilci olarak atandığını, tereke üzerinde vekil edeninin de aralarında bulunduğu mirasçıların iştirak halinde mülkiyeti devam ettiğinden tereke mahkemesine verilen 01.06.2016 tarihli talepleri Tereke memuru tarafından Tereke Mahkemesi aracılığıyla bildirilmiş olmasına rağmen, bu taleplerine aykırı olarak davarandığını, ayrıca  müteveffa ...'ya ait olduğu halde, davalı şirket üzerinde bulunan gayrimenkullerin terekeye teslimi talep edildiğini ancak, bu husus genel kurulda gündeme alınmayarak vekiledeninin mülkiyet haklarının da ihlal edildiğini, şirket tarafından mali tablolar ve faaliyet raporu vekiledeninin incelemesine sunulmadığını,  vekiledeni müteveffa ... nın yasal mirasçısı olduğuna göre, TMK. nun 599. maddesi gereğince....nın 18.08.2015 tarihinde vefatından itibaren miras payı oranında ...'nın hisselerine sahip olduğunu, vekiledeninin doğrudan, dolaylı olarak daha evvelden kendisine ait ve kendisine veraseten intikal eden hisseler ile TTK. nun 439. maddesinde belirtilen nisabın üzerinde hisseseye sahip olduğunu beyanla  genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların ayrı ayrı iptallerine, şirket organsız olduğundan yönetim kurulu teşekkül ettirilinceye kadar şirkete kayyum atınmasına, usulüne uygun genel kurul yapılması için kayyum atanmasına, şirket malvarlıklarının korunması bakımından şirket araç ve gayrimenkulleri üzerinde her türlü tasarrufun engellenmesi için tedbir konulmasına, şirketin zararları hakkında TTK nun 439 maddesi gereğince özel denetçi tayin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalının 2.000.000 TL sermayeli bir anonim şirket olduğunu, sermayesinin her birinin 0,25 TL nominal değerde ----- adet hisseden oluştuğunu, davalının sermayesinin bugün için % 45 hisse oranının davacılara ait olduğunu, kalan % 55 hissenin % 45'i ----- ailesine ve % 10'unun da --------- ait olduğunu,------ailesi ve -------------- ile ittifak yapmak suretiyle davalı şirketin hakim azınlık hissedarları olduğunu, davalının ------------ karar numaralı yönetim kurulu kararı ile şirket ortaklarına genel kurul çağrı ilanı yapıldığını, belirlenen gündem maddelerine istinaden ------------- tarihinde genel kurulun toplandığını, söz konusu toplantı tutanağının ------tarihli -------sayılı ticaret sicil gazetesinin --------- ve devamı sayfalarında ilan edildiğini, genel kurul toplantısında 2014 ve 2015 yıllan faaliyetleri ve hesapları hakkında yönetim kurulu raporlarının okunması ve şirketin 2014 ve 2015 yıllan bilanço gelir tablolarının okunması, görüşülmesi ve onayı başlıklı 3. Gündem maddesinin görüşülmesi esnasında, şirketin 22.02.2015 tarihine kadarki yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... ve ---------- sonra 22.02.2015	tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile yönetim kuruluna gelen yönetim kurulu başkanı----- yönetim kurulu başkan yardımcısı----------- ve yönetim kurulu üyesi özgür ------ davalı şirketi geriye yönelik olarak dava dışı ----------- firmasının lehine yüklü borçlandırıcı işlemlere maruz bıraktığını, bu kayıtlan şirketin önceki yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... ve -------- 2014 yılma ait mali kayıtlarının 16.02,2015 tarihinde vergi dairesinde tasdik edilmesinden hemen sonra ------ tarihinden önce 2014 yılma ait mali kayıtlara ilave ettiğini, davacılann davalı mali kayıtlanna erişiminin engellendiğini, bu durumun o tarihteki muhasebe işlemlerini denetleyen ve mali bildirimlerini yapan --------tarafından keşide edilen ihtarname ile kayıt altına alındığını, 2014 mali yılına ilişkin olarak ---------- tarihinde verilen Geçici Kunımlar Vergisi beyannamesi ile 30.04.2015 tarihli tarihli kurumlar beyannamesi arasında sebebi tespit edilemediği ve davalının kayıtlarında görülmemiş olan bir zarar durumu bulunduğunu, 20.02.2015 tarihi itibariyle karlı olan bir şirketin yönetimin değişmesi sonucu 2 ay gibi kısa bir sürede kayıtlı sermaye sistemi bakımından teknik iflas durumuna gelecek biçimde sermayesinin büyük bölümünü kaybedilmesine neden olan tasarruflar ve gerekçelerin anlaşılamadığını, tüm bu hususlarda --------- Noterliğinin --------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ------ tarihli genel kurul toplantısından önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 437/4 maddesi uyarınca şirket kayıtlarının, Mali tabloların yönetim kumlu faaliyet raporlarının ve denetim raporlannın incelenmesi ve yönetimi üstlenilen şirketin ---------- tarihli geçici kurumlar vergi beyannamesi ile ------- tarihli kurumlar vergi beyannamesi arasında fark doğuran kayıtlann mahiyetini gösterir yevmiye kayıtları, icmalleri ve dayanak kayıtların incelenmesi talebinde bulunulmasına rağmen bu bilgilerin davalı şirket tarafından sunulmadığını, teslim edilen bir kısım mali tabloların dipnotsuz verildiğini, bilgi talebinin yerine getirilmesinin engellendiğinin ileri sürülerek davacılar tarafından belirtilen konularda özel denetçi tayinine karar verilmesinin talep edildiğini belirterek, davacıların % 10 azınlık hakkını kullanarak özel denetçi tayini isteğinin davalı şirketin 10.08.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında oy çokluğuyla reddedilmesi sebebiyle TTK. 348 ve devamı maddeleri uyarınca davalı şirketin geriye dönük 3 yılının denetlenmesi için özel denetçi tayin edilmesini, kayıt dışı gelirler ve şirketin uğradığı zarar miktarı ile sorumluların tespit edilmesini, defter ve kayıtların özel denetçi nezaretinde tutulmasını, bu süreçte şirketin mevcut yönetim kurulu üyelerinin banka hesaplan ile mal varlıklanna tedbir konulmasını, şirket menfaatleri ile şirket mal varlığının daha fazla zarar görmemesi için bu güne kadar pek çok kayıt dışı iş ve para transferi yapan yönetim kurulu üyesi---------------- şirket yönetimindeki yetkilerinin tedbiren kaldırılarak şirketin usul ve yasaya uygun idamesi için kayyım atanmasını, ücret-i vekalet ve yargılama giderlerinin davalı tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment