Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin ... 52. Noterliğinin ...tarih  ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devir sözleşmesi ile ... Limited şirketindeki paylarını davalılardan ...'e bedeli mukabilinde devrettiğini, şirket defterlerinin bu devir işine aracılık yapan diğer davalı ...'da olduğunu, muhatapların bu devir sözleşmesini Ticaret Sicilde tescilini yaptırmadıklarını, bu husus da davalılara noter vasıtasıyla ihtarname keşide ettiklerini ancak ihtara karşı bir cevap vermediklerini, şirket defterlerinin davalılardan ...'da bulunması nedeni ile pay devrinden sonra bu işleme ilişkin alınması gereken kararların alınamadığını, beyan ederek davalı ...Ltd Şti'ndeki paylarının davalı ...'e devrinin tespit ve kabulüne karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili İzmir 15. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin .../... Esas sayılı dosyasıyla davalılar ..., ... ..., ... aleyhine açılan ve .../... Karar sayılı dosyası  ile mahkememiz dosyasıyla birleştirilen  dava  dilekçesinde  özetle;  Müvekkili  ...'in  2015 yılında  davalıların hissedarı oldukları İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü ... sicil numarası ile kayıtlı .... Tanıtım Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti firmasının hisselerini devir aldığını,  devir tarihine kadar maaşlı olarak uzak yol kaptanlığı yapan müvekkilinin söz konusu şirketi devralırken, basiretli bir kişi gibi davrandığını ve şirketin defter ve belgelerinin mali müşavir aracılığıyla incelettiğini,  SGK ve Vergi Dairesi'nden borcu olmadığına dair belge aldırdığını,  tüm incelemeler sonucunda ve davalıların da garanti vermesi ile şirketin hisselerini devir aldığını, müvekkilinin  davalılardan ... (...) ile İzmir ... Noterliği 23/06/2015 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi, ... ... ile İzmir .... Noterliği 23/06/2015 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi, ... ile İzmir .... Noterliği 23/06/2015 tarih ... yevmiye no.lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi akdederek şirket hisselerini iktisap ettiğini ve şirketin  tek ortaklı bir yapıya kavuştuğunu, müvekkili tarafından şirketin unvanının  ... Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak tadil edildiğini,  müvekkili  ile davalılar arasında, resmi hisse devir sözleşmeleri akdedilmeden önce 22/06/2015 tarihinde kendi aralarında özel olarak “Hisse Alım Ve Satım Sözleşmesi” başlıklı bir sözleşme  imzalanmış olduğunu,  anılan sözleşmenin K2.1 maddesinde; “İşbu maddede belirtilen hüküm ve şartlara tabi olmak üzere, Satıcılar hisseleri alıcıya satmayı, devir ve temlik etmeyi, Alıcı da hisseleri satıcılardan satım bedeli mukabilinde her türlü takyidattan ari olarak satın almayı kabul etmektedir.”, 2.2 maddesinde ise; “Alıcı 19/06/2015 tarih ve 2015/1 karar no. ile hisseleri alan taraf olarak; Hisse devir ve tescil tarihinden itibaren şirketin bu tarihten sonra oluşacak tüm borçları, alacakları, aktif ve pasifte oluşacak her türlü değişiklik kendisine ait olacaktır. Satıcı, 19/06/2015 tarih ve 2015/1 karar no. ile hisseleri satan taraf olarak;  Protokole ek mizanda görülen borçlardan başka borcu olmadığını,  Mizan harici borç senedi olmadığını, Mizan harici vadeli çek borcu olmadığını beyan eder, eğer herhangi bir  vadeli çek borcu çıkarsa çıkan miktarı derhal defaten şirkete ödemeyi kabul ve taahhüt eder. Şirketin devir tarihine kadar Sosyal Güvenlik Kurumu borçları, Vergi Dairesi borçları ve doğabilecek  tazminatları ödemeyi kabul ve taahhüt eder. Şirketin hisselerini sattığı tarihe kadar bilerek yanıltıcı belge niteliğinde fatura alış ve satışı olmadığını kabul ve beyan eder. Vergi İdaresi tarafından tespit edilebilecek bu tür işlemlere ait mali ve hukuki sorumluluğun kendisine ait olduğunu kabul ve beyan eder. Herhangi bir inceleme sonucu gerek ve verdi idaresi gerek Sosyal Güvenlik Kuruluna devir tarihine kadar oluşacak vergi ve cezaların kendisine ait olduğunu kabul ve taahhüt eder. Doğabilecek bu borçları defaten ödemeyi kabul eder." şeklinde olduğunu,  müvekkili ile devreden davalılar arasında satış görüşme ve pazarlıklarının  yapıldığı dönemde satıcılar tarafından müvekkile şirketin vergi ve SGK'ya  herhangi bir borcunun olmadığı yönünde tam garanti verildiğini, müvekkili tarafından anılan kurumlarda gerekli incelemenin Mali Müşavir tarafından  yapıldığını ve şirketin o tarihte borcunun olmadığının öğrenildiğini,  müvekkilinin gözünden kaçırılıp kendisine hiçbir şey söylenmediğini,  müvekkilinin hisseleri  devraldığı  müvekkiline bu hususun bildirilmiş olması halinde   asla .... Tanıtım Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. firması devralmayacağını,  davalıların da  bu hususu çok iyi bildiklerini, müvekkiline  geçmişte de herhangi bir tebligat gelmediğini  ve konudan haberi dahi olmadığını, müvekkilinin  bu yılın bahar aylarında, vergi dairesi tarafından banka hesabındaki Amerikan Doları cinsinden mevduat hesabına haciz konulması ile böyle bir borcun varlığından haberdar olduğunu,  6098 sayılı   TBK'nın 36. Maddesinde ; “Taraflardan biri, diğerinin aldatması  sonucu bir sözleşme yapmışsa, yanılması esaslı olmasa bile, sözleşmeyle bağlı değildir. Üçüncü bir kişinin aldatması sonucu bir sözleşme yapan taraf, sözleşmenin  yapıldığı sırada karşı tarafın aldatmayı bilmesi veya bilecek durumda olması  halinde, sözleşmeyle bağlı değildir.” şeklinde düzenleme yapıldığını,  yasanın bu düzenlemesinin çok açık şeklide çıkar sağlamak amacıyla bir kimsenin zihninde yanlış kanaatler uyandırarak onu aldatmak ve gerçek durumu bilse  idi yapmayacağı bir hukuki işlemi yaptırmanın karşısında  diğer tarafın aldatıldığını öğrenmesi ile sözleşme ile bağlı kalmama hakkı verdiğini,   iradesi  esaslı suretle yanıltılan ve doğruyu bilmesi halinde  asla hisse devri sözleşmesini imzalamayacak olan müvekkilinin  devir sözleşmelerinin devir tarihi itibariyle  iptaline,  hisse devir bedelinin iadesine, iadesi  talep edilen devir bedeline davalılara ödeme tarihinden itibaren yasal faiz   uygulanmasına,  şirket hisselerinin devirden önceki eski hale gelmesi yönünde karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment