Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...'nin, müvekkili davacı ... ve davalı ... tarafından 10.05.2018 tarihinde %50'şer paylı olarak kurulduğunu,  şirket ortağı olan müvekkili ...'in 2 yıl süreyle (10.05.2020 tarihine kadar) şirket müdürü olarak seçildiğini, davalı ...'in, davacı ... tarafından 24.09.2018 tarihinde hazırlanan vekaletname ile yetkilendirildiğini, ... Limited Şirketi kuruluş sözleşmesinin 6. maddesinde, şirketin tescil edildiği tarih olan 10.05.2018 tarihinden itibaren 24 ay içerisinde sermaye paylarının nakdi olarak ödeneceğinin ortaklar tarafından imzalanarak taahhüt edildiğini, fakat davalı ...'in, şirket tescilinden itibaren yaklaşık 36 ay geçmiş olmasına rağmen 25,000.00 TL olan sermaye payını şirket hesabına yatırmadığını, davacı ... tarafından 24.09.2018 tarihinde vekil tayin edilen davalı ...'in, ... Limited Şirketi (şirket/yüklenici) adına, .... Derneği İdaresi (İdare) ile, .... Beldesi Manavgat/Antalya'da bulunan ..... Tesisi'nin tadilat işinin yapılması için, 15.03.2019 tarihinde sözleşme imzaladığını, tamamlanan tadilat işleri kapsamında adı geçen idare tarafından şirketin banka hesabına belirli aralıklarla ödemeler yapılmış olduğunu, idare tarafından yapılan ödemelerin bir kısmının, proje kapsamında doğacak vergilerin ve işçilik dahil bütün giderlerin ödenmesi amacıyla ...'in şahsi hesabına 3 aşamada belirli aralıklarla banka havalesi ile yatırıldığını, idare tarafından yapılan ödemenin kalan kısmının ise, ...'in talebi doğrultusunda, proje kapsamında ihtiyaç olunan malzemelerin ödemesi için (tedarikçi) .... Yapı Malzemeleri Ticaret Ltd. Şti.nin banka hesabına belirli aralıklarla banka havalesi ile yatırıldığını, şirket banka hesabından proje kapsamında tedarikçinin ve ...'in banka hesaplarına yapılan ödemelerin tutarının 429.756,00 TL olduğunu, proje kapsamında yapılan harcamalar neticesinde davalı ... tarafından şirket muhasebesine muhtelif tarihlerde yaklaşık olarak 162,626.53 TL (KDV Dahil) tutarında resmi gider belgesi (fatura/fiş) sunulduğunu, yine ... tarafından sahada çalışan işçilere 46.722,00 TL (primler dahil) ödeme yapıldığını, proje kapsamında tahakkuk eden KDV tutarı 41.750,29 TL vergi ödemesinin ... tarafından 24.07.2019 tarihinde yapıldığını, proje kapsamında oluşan gelir-gider ve kâr tablosuna göre; Gelir (KDV Dahil) 429.756,00 TL,Gider (KDV Dahil) - 162.626,53 TL, İşçilere Yapılan Ödeme(Prime Esas Kazanç Tutarı) - 46.722,00TL, KDV Ödemesi - 41.750,29 TL, Oluşan Kâr 178.657,18 TL olduğunu, davalı ...'in, şirketin bu kârını şirket hesabına aktarmadığını, şirket muhasebesinin yaptığı hesaplamalarla birlikte proje kapsamında oluşan gelirler ve giderler mahsup edildiğinde yaklaşık 178,657.18 TL kâr oluştuğunu ve oluşan bu kâr nedeniyle 17.08.2019 tarihinde ödenmek üzere şirkete 39,263.56 TL geçici vergi tahakkuk ettiğini, davalı ..., ..... Beldesi Manavgat/Antalya'da bulunan ... Tesisi'nin tadilat işinin tamamlanması ile birlikte oluşan kârı şirket hesabına geri aktarmadığı için, tahakkuk eden geçici verginin zamanında ödenemediğini ve sene sonunda yapılması gereken kâr paylaşımının yapılamadığını, bu nedenle müvekkili ...'in, 24.09.2018 tarihinde verdiği vekalet görevinden davalı ...'i 04.09.2019 tarihinde azlettiğini, ancak vekillikten azledilmesine ve yetkisi olmamasına rağmen şirket ortağı olan davalı ...'in, 18.03.2019 tarihinde 7.326,49 TL'ye satın alınan .... model .... marka kırıcıyı, 236.00 TL bedel ile -yetkisi olmadığı halde- şirkete ait faturayı ve kaşeyi kullanarak .... adlı şahsa 21.11.2019 tarihinde sattığını, müvekkili ...'in "şirket müdürü" olarak yetki süresinin 10.05.2020 tarihinde dolması nedeniyle, davalı ...'e, şirket temsilcisinin tayin edilmesi ve sermaye payının ödenmesi için 03.06.2020 tarihinde ihtarname gönderdiğini fakat davalı ... tarafından cevap verilmediğini, davalı şirket ortağının bu tutumları yüzünden şirketin faaliyetine fiilen son verdiğini, bu şartlarda şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, bu durumun şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, müvekkilinin, davalı ... ile şirketin feshi ve tasfiyesi konusunda anlaşamadıklarını öne sürerek iki ortaklı ...'nin (TTK 636/3) haklı nedenlerle feshine ve 6102 sayılı kanunda gösterilen şekillerde tasfiyesine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı ortak üzerinde bırakılmasına karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Bilgisayar Otom. Yemek Tem. İnş. İmalat San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin %50 paya sahip ortağı olduğunu, davalı hakkında ... yevmiye sayılı işlemi ile onaylanan 2014/3 nolu kararı ile kısmi bölünme kararı alındığını, söz konusu kısmi bölünme kararı neticesinde şirketin 500.000,00-TL olan sermayesinin 100.000,00-TL'ye düşürüldüğünü, möz konusu kısmi bölünme neticesinde 200.000,00-TL sermaye karşılığı ... Entegre Tesis Sosyal Hizmetler Tic. A.Ş., diğer 200.000,00-TL sermaye karşılığı ise ...  Entegre Tesis Sosyal Hizmetler Tic. A.Ş.'nin kurulduğunu, ... Bilgisayar Otomasyon Yemek Temizlik İnş. İmalat San. ve Tic. Ltd.Şti.'nin unvanının ....yevmiye nolu işlemi ile onaylanan 22.02.2016 tarih ve 2016/1 sayılı kararı ile ... Otomotiv Taşımacılık San ve Tic Ltd Şti olarak değiştirildiğini, davalı şirketin kuruluşundan bir süre sonra şirketin diğer ortağı ve müdürlerinin şirket işleyişi ile ilgili müvekkiline herhangi bir bilgi vermemeye başladığını, müvekkilinin %50 paya sahip olmasına karşın fiilen şirketin dışında tutulduğunu, yine bu süreç içerisinde şirketin mali durumu ile ilgili bilgi almak istenmişse de şirket tarafından herhangi bir bilgi verilmediği gibi müvekkilinin şirket ortağı olan ...'a da ulaşamadığını, bu durum üzerine ....yevmiye sayılı ihtarnamesi keşide edilerek şirket iş ve işlemleri ile ilgili olarak bilgi verilmesi, kar paylarının ödenmesi, bölünme sonrası oluşan şirketler de dahil olmak üzere borçlandırıcı işlemlere muvafakat verilmediği hususunun ihtar edildiğini, ancak söz konusu ihtarnameye herhangi bir cevap verilmediğini, şirkette %50 paya sahip olmasına karşın fiilen şirket iş ve işlemlerinin dışında tutulan müvekkiline genel kurul toplantılarına ilişkin çağrı da yapılmadığını ve müvekkilinin şirket adına alınan kararlara müdahil olmasının da engellendiğini, şirket ile ilgili hiçbir bilgiye ulaşamayan müvekkilinin şirket ortağı olması nedeni ile şahsen yapmış olduğu araştırmalarda genel kurul çağrılarının TTK'nun belirlediği zorunlu şekil şartlarına uygun olarak gerçekleştirilmediği, genel kurul çağrılarının Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmediği gibi kendisine iadeli taahhütlü posta da gönderilmediğini tespit ettiğini, yine şahsen yapmış olduğu araştırmalarda diğer ortak ...'un temsile yetkili müdürlük süresinin dolmasından sonra şirkete ortak olmayan ve müvekkilinin tanımadığı şirket dışı üçüncü kişilerin müdür olarak atandıklarını tespit ettiğini, şirket ortakları dışında üçüncü bir kişinin müdür olarak görevlendirilmesi yetkisinin yalnızca Genel Kurul Kararı ile gerçekleştirilebileceğini, müvekkili tarafından yapılan araştırmada davalı şirketin basiretli bir şekilde yönetilmediği, şirketin oldukça yüklü vergi borçları ile SGK borçlarının bulunduğunu, yine özel hukuk ilişkisinden kaynaklı yüklü borç ve sorumluluklar altına girildiği ve şirketin şirket ana sözleşmesinde belirlenen faaliyet alanları ile ilgili faaliyetine devam etmediğinin tespit edildiğini, nitekim davalı şirketin SGK borçlarından kaynaklı olarak müvekkilinin şahsi sorumluluğuna gidildiğini, bu yönde SGK tarafından müvekkili hakkında ödeme emri düzenlendiğini ve müvekkilinin almakta olduğu maaştan kesinti yapıldığını beyan ederek; öncelikle TTK 636/3 maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenle feshine, bu mümkün görülmez ise müvekkilinin haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına ve esas sermaye payının gerçek değerinin tespiti ile şimdilik 100,00-TL'nin müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş,Davacı vekili 03/06/2022 tarihli ıslah dilekçesi ile, mahkememizde görülen yargılamada Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Karar sayılı kararı ile davalı şirkete kayyım atanarak söz konusu kararın kesinleştiğini, her ne kadar taraflarınca dava dilekçesinin netice ve talep kısmında öncelikle TTK 636/3 maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenle feshine, bu mümkün görülmez ise müvekkilinin haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına ve esas sermaye payının gerçek değerinin tespiti ile şimdilik 100,00-TL'nin müvekkiline ödenmesine karar verilmesi talep edilmişse de yargılamanın geldiği aşama ve TTK m.636/3 uyarınca davalı şirketin haklı nedenle feshi taleplerinin yargılamayı sürüncemede bırakacak olduğu açıkça görülmekte olup bu sebeplerle şirketin haklı nedenle feshi talebimizden feragat ettiklerini, bununla birlikte dava dilekçelerinin netice ve talep kısmında her ne kadar şirketin esas sermaye payının gerçek değerinin tespiti ile şimdilik 100,00-TL'nin müvekkilinin ödenmesine karar verilmesi talep edilmişse de davalı şirketin hali hazırda borca batık olması ve şirketin borca batık olması sebebiyle söz konusu alacakların davalı şirketten tahsilinin mümkün olmaması nedeniyle söz konusu taleplerinden de feragat ettiklerini, işbu sebeplerle dava dilekçelerinin netice ve talep kısmında "1. Öncelikle TTK 636/3 maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenle feshine,           2.Bu mümkün görülmez ise müvekkilin haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına ve esas sermaye payının gerçek değerinin tespiti ile şimdilik 100,00-TL'nin müvekkile ödenmesine..."  şeklindeki taleplerini "TTK 638/2 maddesi uyarınca müvekkilin haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına" şeklinde ıslah ettiklerini beyanla; TTK 638/2 maddesi uyarınca müvekkilinin haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment