Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkillerinin davalı şirkette --- payı bulunduğunu, müvekkillerinin davalı şirketin ----- tarihinde yapılan olağan ------ katıldığını toplantıda belirli konularda bilgi alma hakkını kullandığını, butlanı yada iptali talep edilen gündem maddelerine ilişkin muhalefetini toplantı tutanağına işlettiğini, şirketin ------ ilişkin kararların TTK 'nun ilgili hükümlerine, ------ ve dürüstlük kurallarına aykırı, batıl olduğunu ve iptalinin gerektiğini, davalı ---- biri olduğunu, --- şirket konumunda ve ---- de bağlı şirket konumunda olduğunu, müvekkillerinin-- oranındaki, paylarına sahip olduğu davalı şirketin--- biri olup hakim şirket konumundaki ---- şirketlerinin lehine olmak üzere zarara uğratılmakta olduğunu, özellikle grup şirketlerinden hammadde ve hizmet alımına dayalı olarak davalı şirketin malvarlığı-----doğrudan ya da diğer grup şirketleri vasıtasıyla dolaylı olarak aktarıldığını, hammadde alımıyla ilgili olarak stok artışı yoluyla kaynak aktarılmasının söz konusu olduğunu, örneğin doğrudan ---- gerçekleştirilen alımların hakim şirket ---- yapıldığını, böylece şirketin zarara uğratıldığını, şirketin borçlu hale getirildiğini, aktiflerinden likiditeden uzaklaştırıldığını ve alacakların riskli hale getirildiğini, şirketler hukukunun temel ilkelerinden birisinin de azınlığın çoğunluğa karşı korunması olduğunu, davalı şirketteki çoğunluk pay sahibinin azınlık paylarına sahip olan müvekkillerini yok saydığını, ortaklık ilişkisine saygı duymadığını, müvekkillerinin temel pay sahipliği haklarından mahrum ettiğini, keyfi uygulamalarla şirketin tek yararlanıcısıymış gibi hareket ettiğini, bu konularda çok sayıda bilgi talebinin şirkete yöneltildiğini ve tatmin edici cevap alınamadığını, hatta hakim şirketle olan ilişkilerde zarar eden tarafla olunduğu hususunun bizzat davalı şirket tarafından alman --- raporuna da yansıdığını, bu çerçevede ---- kapsamında gerekli denkleştirme işlemi yerine getirilmediği için --- kapsamında davalı şirket yönetim kurulu üyelerine, ---- üyelerine dava açma hakkını en kısa zamanda kullanılacağım, gündem maddeleri için ayrı ayrı butlan ve iptal gerekçelerinin,--- kurulunun yıllık faaliyet raporu, karşılaştırmalı bilanço ve gelir tabloları ----- hükümlerine uygun olarak hazırlanmadığını, faaliyet raporunun gerçeğe uygun olmadığını, faaliyet raporumda ---- cevaplandırılmadığını, bu maddenin görüşülmesi sırasında, hakim şirket olan ----- olan ticari ilişkinin şeffaf bir şekilde ortaya konulmasının, aradaki alım-satım ilişkisinin ayrıntılı olarak izah edilmesinin, transfer fîyatlamasına uyulup uyulmadığının, ---- gibi işlemlerin bulunup bulunmadığının, bu tür işlemler varsa bunların --- kapsamında denkleştirmeye konu edilip edilmediğinin, yönetim giderleri hesabının açıklanmasının istenildiğini, bilgilerin tatmin edici bir şekilde işbu tarihe kadar verilmediği gibi ---- Raporunun da gönderilmediğini, Gündemin 3. Maddesi; şirketin fınansal tablolarının gerçeği yansıtmadığını, --- uyarınca yıl sonu finansal tabloları ---- uyularak düzenlenmesi gerektiğini, özellikle gündemin 2.madesi bakımından talep ettikleri bilgiler bakımından fınansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, bu durumun gerçekleştirilecek bilirkişi incelemesi ile anlaşılacağını,---- diğer grup şirketleri ile olan ilişkilerin açıklanmadığını, Gündemin 4. Maddesi; Şirket yönetim kurulu tarafından kötü yönetildiğini, yönetimde gerekli Özenin gösterilmediğini, özellikle hakim şirket konumundaki ---- olan ilişkilerde şirketin sürekli zarara uğratıldığını, ayrıca şirket bilançosunun gerçeği yansıtmadığını, gerçeği yansıtmayan bir bilançoya dayalı alman ibra kararının geçersiz olduğunu, Gündemin 5. Maddesi; gündemin kârın dağıtılmasına ilişkin maddesinde--- yılında zararla kapattığından, kâr elde etmediğinden kâr dağıtımının yapılmamasına oyçokluğu ile karar verildiğini, TTK m. 507 ve 523/2 hükümleri uyarınca, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekli olması ve şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülmesi gibi bir gerekçenin mevcut olmadığı durumlarda kâr payının dağıtılmasının zorunlu olduğunu, genel kurul toplantısında fınansal tabloların gerçek durumunu ortaya koymadığından haksız bir gerekçeyle kâr payının dağıtılmadığını, kâr payının dağıtılmaması yönünde karar alınması suretiyle pay sahibinin en temel mali hakkı olan kâr payı hakkının elinden alındığını, bir anonim şirkette pay sahibi olmanın en mühim sebebinin kâr payı beklentisi olduğunu, sürekli olarak kâr payı dağıtılmamasının, anonim şirketlerin kuruluş amacına aykırı olduğunu, bu durumun aynı zamanda şirketin feshi için haklı sebep oluşturduğunu, kâr payına ilişkin genel kurul kararınm butlanına veya iptaline karar verilmesi gerektiğini, Gündemin 6. Maddesi; gündem maddesinde ---- ilaveten geri kalanı için --- hakkının onaylanmasına karar verildiğini, TTK m. 394 hükmü uyarınca, yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas veya genel kurul kararıyla olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebileceğim, hükme göre huzur hakkı ödenebilmesi için huzur hakkının tutarının genel kurul kararıyla belirlenmiş olması gerektiğini, oysa alman kararda zaten--- tarihinde ödenmiş --- huzur hakkı olduğunun belirtilmiş olduğunu, açık bir şekilde m. 394 hükmüne aykırılık olduğunu belirterek davalı şirketin --- tarihinde yapılan ------ alınan kararların tamamının batıl olduğunun tespitine, butlanın tespiti taleplerinin kabul görmemesi halinde alman kararların tamamının iptaline, kararların ve özellikle huzur hakkının ödenmesi kararının icrasının TTK m. 449 uyarınca tedbiren durdurulmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle, Müvekkili davacının, davalı şirkette ---- azınlık pay sahibi olduğu, davacının,  şirket ortağı olmasına rağmen kendisine şirket faaliyetleri, bilançoları, ticari defter ve kayıtları, hesapları vs konularda hakim hissedar ve şirket yöneticisi tarafından yerinde --- inceleme imkanı verilmediği, ---- şirketin---- edilmesine ve davacı da davet edilmesine rağmen---- toplantının iptal edildiği, davacının bu toplantıya iştirak etmek için ----- gittiği ancak toplantı yapılmadığı, bundan sonra yeni bir -------- davalı şirket yönetim kurulu tarafından yerine getirilmediği, davacının, şirketin hukuki ve ticari durumu hakkında bilgi sahibi olamadığı, bu durum karşısında pay sahibi müvekkilinin yasal hakları kapsamında ---- hakkında bilgi alma ve inceleme hakkına istinaden davalı şirkete ---- yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edildiği ve bu ihtarname ile---- dönemleri esas alınarak ihtarnamede yazılı bilgi ve belgelerin talep edildiği, ihtarnamenin davalıya ----tarihinde tebliğ edilmesine rağmen, davalının ihtarnamede yazılı süre içinde davacıya hiçbir bilgi ve belge vermediği, ihtarname tebliği üzerine bu defa davacıya, -------yapılacağı, bunun için tarih ve gündemin bildirileceği sözlü olarak bildirilmesine rağmen bu güne kadar makul bir süre beklendiği halde hâlâ henüz bir ----- yapılmadığı, müvekkili davacının, ------- alınmak suretiyle; 1-)---------- 2-) ----, 3-) Ortaklardan alacak ve ortaklara borçların ayrıntılı dökümü, yönetim kuruluna ödenen ücret ve huzur hakları ile maaş vb. her ne ad altında olursa olsun yapılan ödemeler ve sağlanan menfaatlerin dökümü, 4-) Herhangi bir denetim yaptırılmışsa, buna ilişkin sözleşme ve sonuçlarına ilişkin rapor örnekleri, 5-) ----- nedeniyle ----- azaltılması veya ortadan kaldırılmasına yönelik bu güne kadar alınan tedbirlere ilişkin açıklama,  6-) ----- 7-) Şirkete ait demirbaşlar ve menkullerin listesi, makine ve teçhizat elden çıkarılmış ise bunların ne kadar bedellerle kimlere satıldığı/devredildiği, bu güne kadar alınan makine, teçhizat ve sair demirbaşların fatura bilgileri, tahsilat bilgileri, ödeme bilgileri, bunlara ilişkin şirket kayıt ve envanter bilgileri, 8-) Dönem içinde alınan ve/veya elden çıkartılan şirkete ait varsa gayrimenkullerin listesi, bunların ne şekilde kullanıldığı, kiraya verilen yerlerin kira sözleşmeleri, bu taşınmazlar üzerindeki takyidat bilgileri------- 9-) Banka kredileri ile dönem içinde ödenen faiz vb. finansal giderlere ilişkin dökümler, 10-) İşletme karlılığını olumsuz yönde etkileyen beklenmedik gider ve zararlara ilişkin açıklama, 11-) TTK md.195 gereğince varsa iştiraklere ----- ilişkin ayrıntılı faaliyet bilgileri, hususlarında bilgi sahibi olmaya ve yerinde inceleme yapmaya hakkı olduğu, bu bilgileri temin zımnında Mahkememize başvuru zorunluluğu doğduğundan bahisle TTK md.437 inceleme hakkı kapsamında; davalı şirketin merkez ve diğer adreslerinde yerinde inceleme yapmak üzere bilirkişi olarak özel uzman bir mali müşavir tayin edilmesine, bu bilirkişiye yerinde inceleme yapmak üzere yetki verilmesine, bu inceleme sonucunda dilekçe içeriğinde ---- halinde belirttikleri ve ayrıca --------olarak sınıflanan diğer konu ve faaliyetlerin aydınlatılması için yerinde inceleme raporu alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment