Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin, davalı şirkette azınlık pay sahipleri olduğunu, davalı şirketin 28/06/2018 tarihinde icra edilen genel kurulunda Türk Ticaret Kanununun 439. maddesine uygun olarak ve süresinde azınlık ortaklar tarafından özel denetçi tayinini talebinde bulunulduğunu, fakat bu talebin çoğunluk tarafından reddedildiğini, böylelikle dava açma şartının yerine geldiğini, özel denetçi tayini talebinin kanunun aradığı şartlar dairesinde yapıldığını, fînansal gerçekleri saklayan ve şirketi kötüye götüren yönetimdeki çoğunluğun tutumu dolayısıyla atamaya dair kararın gerek şirket ve gerekse de ortaklar yönünden zorunluluk arzettiğini, ... Holding A.Ş'nin Türk Ticaret Kanunu anlamında başka işletmelere katılmak amacıyla kurulan bir "Holding" şirketi olmadığını, şirket yönetim kurulu başkanının görüşlerinin aksine ... Holding A. Ş. ile başka şirketler arasında Türk Ticaret Kanununun 195. maddesinde tanımlandığı gibi "Hakim Şirket''-"Bağlı Şirket" ve "Şirketler Topluluğu" ilişkisi bulunmadığını, bir şirketin, diğer bir ya da bir çok şirketi oy çoğunluğu ile kontrol etmediğini, bunlara rağmen davalı şirkete yöneltilen hangi hizmet alıcısına, hangi hizmet için ne miktarda fatura düzenlendiği sorusunun, bu bilginin "Ticari sır" teşkil ettiği gerekçesiyle cevaplandırılmadığını, "Ticari sır" gerekçesinin açıklamadan kaçınma bahanesi olduğunu, şirket yönetim kurulunun talep edilen bilgiyi vermemesinin Türk Ticaret Kanununun 437/3. maddesinde belirtilen tanıma uygun olmadığı gibi "Şeffaf yönetim ilkesi'"ne de aykırı olduğunu, bu tutumun Türk Ticaret Kanununun 357. maddesinde düzenlenen "pay sahiplerine eşit işlem" uygulanması kuralına da aykırı olduğunu, nitekim davalı şirket yönetim kurulu başkanı olan ...'ın şirketin pay sahiplerinden birisi olarak "ticari sır" diye tanımlanan bu bilgilerin tümüne sahip olduğunu, bilançonun 20 numaralı dip notuna göre ... Holding A.Ş. nin ortalama personel sayısının 32 olduğunu, ancak çalışanların meslekleri ve sayısal olarak hangi hizmette istihdam edildiklerinin dağılımları hakkında bilgi verilmediğini, 01.01-31.12.2017 dönemi yıllık faaliyet raporuna göre şirketin 427.200,03 TL tutarında araç kiraladığını ve araçlara 76.861,77 TL tutarında akaryakıt gideri ödediğini, toplam satışı 9,140.981,76 TL olan bir şirketin 504.061,80 TL tutarında araç kiralaması ve akaryakıt harcaması yapmasının makul olmadığını, hangi yönetici için, hangi marka araç kiralandığı ve her yöneticiye kiralanan aracın yıllık maliyetinin ne olduğu konusunun sır olarak kaldığını, şirketin 25.823,90 TL zarar ettiğini, buna rağmen yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile Genel Müdür, Genel Koordinatör, Genel Müdür Yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere toplam 2.076.439,00 TL ücret ve benzeri menfaat sağlandığını, ana faaliyeti "hizmet" olan bir şirketin hangi nedenlerle zarar etttiğinin izaha muhtaç olduğunu, ayrıca zarar eden bir şirkette yöneticilere hangi nedenle böyle büyük miktarda menfaat sağlanması hususunun bile özel denetçi tayini talebini haklı kıldığını, davalı şirketin bilanço düzenleme anlayışının yanlış olduğunu, bunun sonucunda bilerek ya da bilmeyerek gerçeğe aykırı bilanço ve hesap raporları düzenlendiğini, bütün finansal sonuçların yanıltıcı olduğunu, özel denetçi tayini halinde ve Mahkeme denetiminde düzenlenecek raporun bu hususları ortaya koyacağını, belirtmiş ve gerçeği yansıtmayan ve ihtiva ettikleri gerçek dışılıklar nedeniyle şirketin bekası bakımından ciddi bir olumsuzluk taşıyan faaliyet raporu ile bilanço ve diğer finansal raporların, alınabilecek olup da alınmamış tedbirlerin irdelenmesi için şirkete "özel denetçi'' tayin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili ...'a karşı halihazırda 17/07/2018'de açılmış .... İcra Dairesi'nde ... Esas Sayılı dosya ile devam eden bir icra dosyası bulunduğunu, bu icra dosyası kapsamında 12/11/2018'den beri müvekkilinin maaşına haciz uygulandığını, dosya ödeme emrinde dosyanın dayanağı, "(Kredi kartı borcu) .... İcra-... Esas dosyalarından kaynaklanan alacağın takipte ve tahsilde tekerrür olmamak üzere tahsili talebidir." şeklinde yazıldığını, müvekkili ...'ın, 2003 yılında kimliğinin çalınarak bazı bankacılık ve telefon işlemlerinde kullanıldığını, adına kredi çekildiğini, kredi kartı çıkarıldığını, telefon hattı açıldığını ve o dönemde bu konuda şikayette bulunduğunu, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nca 28/01/2004 suç tarihli ... soruşturma numaralı dosyasına ulaşıldığını, bu dosyada, müvekkilinin  şüpheli olarak görünmekte iken şikayetçi ...A.Ş.' olduğunu, yapılan soruşturma sonucunda gerçek şüpheli şahısların ortaya çıkarılamadığı, fakat müvekkilinin suçlu olmadığının da anlaşıldığını, bu nedenle müvekkili hakkında ... Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından 31/12/2008 tarihinde kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiğini, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nca... soruşturma numaralı dosya kapsamında yine müvekkilinin kimliği kullanılarak ...'tan kredi çekilmek suretiyle dolandırıcılık yapıldığı iddiasıyla 05/08/2010 tarihinde müvekkilinin ifade verdiğini, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'na ... tarafından yapılan şikayette, ... adına bankalarına yapılan başvurunun sahte olduğunun anlaşıldığı açıkça belirtilmiş olup müvekkilinin konu ile ilgili suçlanmamış ve banka tarafından işlemin sahteliğinin anlaşılmış olduğunu, müvekkilin 2004 yılında kimliğinin kullanılarak birçok bankadan kredi çekildiğini, müvekkiliinn kendisinin de, o dönem hangi bankalardan, ne kadar kredi çekildiğini tespit edemediğini, müvekkilinin bu konudaki şikayetininde mevcut olduğunu, müvekkilin şikayetinde hiçbir bankadan kredi çekmediğini ve kredi borcunun olmadığını açıkça söylediğini, müvekkiline şu anda maaş haczi uygulanan .... İcra Dairesi'nde ... E. Sayılı dosyasının dayanağı olarak, takip talebi ve ödeme emrinde yazılan "(Kredi kartı borcu) .... İcra-... Esas dosyalarından kaynaklanan alacağın takipte ve tahsilde tekerrür olmamak üzere tahsili talebidir." ibaresinden de anlaşılacağı gibi takibin dayanağı 2004 tarihli bir kredi borcu olduğu,  dolayısıyla dayanak olarak gösterilen bu borcun da müvekkiline ait olmayıp, müvekkili adına çekilen kredilerden biri olduğunun aşikar olduğunu beyanla müvekkiline maaş haczi uygulanan  .... İcra Dairesi'nde ... E. Sayılı dosyanın hukuki dayanağının olmaması nedeniyle; icra takibinin dava bitimine kadar durdurulmasına, işbu aşamada gecikmesinde sakınca olan bir hal bulunması sebebiyle dosyaya ihtiyati tedbir konulmasına, mahkemece gerekli görüldüğü halde teminat yatırılarak dosyaya yapılan ödemelerin karşı tarafa ödenmemesine, müvekkilinin borcunun olmadığının tespit edilmesine, takip sonrası maaşına haciz konmasıyla kendisinden haksız şekilde alınan para miktarının ve kötü niyet tazminatının uygulanan faiz oranıyla müvekkiline geri ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction