Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Davalı şirket ortaklarından, müteveffa ...’ın 1.480.100 adet şirket payının 636.502,00 adetine sahip olduğunu; ölümü sonrasında çıkarılan veraset ilamı ile mirasının eşi (davacı ...) ve üç çocuğu (davacı ... ve dava dışı ... ile ...) arasında pay edildiğini;Genel kurul tarihi İtibariyle murisin terekesinin henüz paylaşılmadığını ve cl birliği mülkiyet esaslarına göre mirasçıların murise ait şirket paylarının tamamına sahip olduğunu, TMK vc TTK hükümleri gereği paylardan doğan oy haklarının tüm ortakların oybirliği ile verecekleri karar ile kullanılacağını, TMK m.640/3 gereği oybirliği sağlanamaması halinde tereke temsilcisinin yetkili olduğunu;Dava dışı mirasçılardan oluşan davalı şirket yönetim kurulunun 07/02/2016 tarihli karan ile davacıların nzası dışında paylan mirasçılara taksim ettiğini, taksim oranı konusunda da murisin iptali talebi edilen ve henüz tenfiz edilmemiş vasiyetnamesinin esas alındığını, alman yönetim kurulu kararının iptalinin ayn bîr dava ile talep edildiğini;Tereke temsilcisi olarak atanan ... genel kurul toplantısına çağrılmadığını ve murisin terekesine dahil şirket sermayesinin yaklaşık %45'ine tekabül eden payların genel kurulda hukuka aykırı olarak temsil edildiğini;Davacıların 16/05/2018 tarihli genel kurul toplantısına asaleten İştirak ettiklerini ve muhalefetlerini tutanağa ve hazırun cetveline şerh etliklerini,Yönetim kurulu ibralarına ilişkin genel kurul kararında ayrıca dava dışı yönetim kurulu üyesinin TTK m.436/3 hükmüne aykırı olarak oy kullandığını, geçersiz oyların ... ve ... oylamasına etkili olmadığını; ancak ...’nun oylamasına etkili olduğunu, bu sebeple ...’nun ibra edilmemiş sayılması gerektiğini ileri sürerek, öncelikle TTK’mn 449. maddesi gereği alman kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, ayrıca alınan kararların yok hükmünde veya İptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ortağı olduğu davalı şirket ana sözleşmesinin 7. 8. ve 18. maddelerindeki Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümlerine aykırı şekilde şahsa, isme, mevkilere yönelik ifadeler ile yönetim organın yetkilerine tecavüz eden ifadelerin hukuka ve kanuna aykırı olduğunun ve buna bağlı olarak butlan ile malul olduğunun tespit edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, daha sonra sunduğu ıslah dilekçesi ile de  Anasözleşme’nin 7. Maddesi 5. Fıkrasında yer alan “B Grubu Pay Sahipleri Şirket hisselerinin en az %75’ine (yüzde yetmiş) sahip olana kadar, Yönetim Kurulu Başkanı ... olacaktır. Herhangi bir nedenle ...’ın görevini sürdüremeyecek olması durumunda yeni --------- arasından oybirliği ile seçilecektir.” cümlelerindeki “... olacaktır. Herhangi bir nedenle ...------- görevini sürdüremeyecek olması durumunda yeni ------------- ifadelerinin tümden butlan ile malûl olduğunun tespitine; mahkeme aksi kanaatteyse, işbu ifadelerin müstakilen bir oy sözleşmesi teşkil ettikleri ve oy sözleşmeleri de bir adi ortaklık niteliği taşıdıklarından, adi ortaklık niteliğindeki bu oy sözleşmesinin haklı sebebe binaen feshine, 8. Maddesinde “Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Yönetim Kurulu Kararları” başlıklı bölümünün 1. Fıkrasında yer alan “B Grubu pay sahiplerinin Şirket hisselerinin en az %75’ine sahip olacağı döneme kadar işbu karar nisabı için aranan 4 (dört) olumlu oydan bir tanesi .----- olumlu oyunu barındıracaktır.” şeklindeki ifadenin tümden ve son fıkrasında yer alan “-----hisselerinin en az %75’ine sahip olması halinde aşağıda belirtilen konularda Yönetim Kurulu toplantı karar nisabı ------- görevini sürdüremeyecek olması durumunda ---------------------- yerine aday gösterilerek atanmış olan herhangi bir-----olumlu oyunu içermesi------ cümlesindeki---------görevini sürdüremeyecek olması durumunda------------- yerine aday gösterilerek atanmış olan herhangi bir üyenin olumlu oyunu içermesi şartıyla----------------” ifadesinin de kısmen butlan ile malûl olduğunun tespitine ve hükmün, ortakların bu hükmü kaleme alırken belirleyici olan menfaat dengeleri iradelerin dikkate alınarak; batıl olan hüküm ile güttükleri amaca en yakın düşecek bir surette takdiren;--------- hisselerinin en az %75’ine sahip olması halinde aşağıda belirtilen konularda ---------” şeklinde tahvili ile ayakta tutulmasına, 18. Maddesindeki “-----------------------------sahipleri tarafından aday gösterilmek suretiyle atanan -----------oluşur.” ifadesinin tümden butlan ile malûl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment