Premise:
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ..., ... Mad. İnş. Mak. Pet. Ürn. Nak. San. Ve Tic. Ltd. Şti. firmasının ortağı sıfatıyla ilgili şirket bünyesinde görev yaptığını, Müvekkilinin bu sırada şirket işlerinin vakit kaybedilmeden daha kolay yürümesi amacıyla ve acil işlerin varlığı sebebiyle, 2012 yılında ... isimli şahsı şirket içi işlerde yetkilendirmiş ve kendi adına imza yetkisi içeren vekaletname verdiğini, 2013 yılında müvekkilinin, sağlık sebepleri nedeniyle şirket ortaklığından çıkmak istediğini ve hisselerinin devralınması talebini diğer şirket ortaklarına ilettiğini, bu talebine yanıt dahi verilmemesi üzerine de, 22.05.2013 tarihinde imza yetkisi verdiği ... isimli şahsı verdiği yetkilerden azlettiğini ve verdiği yetkileri geri aldığını, Müvekkilinin, aradan geçen süre zarfında hem sağlık sebepleri dolayısıyla konunun takibini yeteri kadar yapamadığını, hem de şirket ortaklarıyla mahkemelik olmamak adına daima sulh olma yolunu seçtiğini, hem sözlü olarak hem de yazılı taleplerine uzun bir süre yanıt alamayan müvekkilinin ... isimli şahsı azletmiş olmasına rağmen, hala şirket işlerinde kendisi adına imza atıldığını, kendisine ait iş deneyim belgesinin halen ihalelerde habersiz ve izinsiz olarak kullanıldığını ve yine kendisinden habersiz şirket içi işlemler yapıldığını şifahen öğrendiğini, şirket yetkilileri tarafından izni olmadan ve geri aldığı yetkilere rağmen halen adına imza atıldığını öğrenen müvekkil, yeniden konunun peşine düşmüş ve 27.01.2016 tarihinde adı geçen şirketin iki adresine de ihtarname yollayarak, 2013 yılında kendi adına imza atılmasına ilişkin verdiği yetkileri geri aldığını hatırlatmış, hisselerinin ivedilikle devralınmasını ve durumun Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmasını isteyerek, yasal yollara vuracağı konusunda yetkilileri bir kez daha resmi yollarla uyardığını, Şirketin her iki adresine gönderilen ihtarname de yetkililerce tebliğ alındığını, dolayısıyla davalı yetkililerinin azilnameden haberdar olmama ihtimali bulunmadığını, bir taraftan sağlık sorunlarıyla uğraşmaya devam eden müvekkil, ilgili firmadan hiçbir suretle haber alamaması üzerine araştırma yapmış ve şirketin merkezinin kendisinden habersiz önce İstanbul'a taşındığını, akabinde de isminin ... ... A. Ş. olarak değiştirildiğini tespit ettiğini, kendileri bu konuda defalarca bilgilendirilen davalı firma yetkilileri, müvekkilin izni ve haberi olmadan, iptal edilen vekaletnameye dayanarak müvekkil adına imzalar atarak firmayı İstanbul'a taşımış, firmanın adını ve firmadaki hisse oranlarını değiştirdikleirni, bu tespit üzerine, müvekkil tarafından 31.08.2016 tarihinde davalı ...Ş.'ye yeniden ve son kez ihtarname yolladığını, davalı tarafından tebliğ alınan ihtarnamede; adına imza atan şahsın da 2013 yılında azledildiği bir kez daha hatırlatılmış, önceki ihtarlardaki talepler yenilenmiş, ihtar ekine ilgili azilname örneğini de eklediğini, aradan geçen süre zarfında şirket yetkililerinin hiçbir şekilde geri adım atmaması ve hisseleri devralmaması üzerine iş bu ortaklıktan çıkma talebi içeren davayı açma zarureti hasıl olduğunu, müvekkile ait iş bitirme belgesi halen idareler nezdinde şirketçe, müvekkilin izni olmadan kullanıldığını, yukarıda sayılan tüm işlemler müvekkilden habersiz ve izni olmadan onun adına imza atılarak yapıldığını, davalı firmada kontrol yetkisi bulunmayan müvekkil, etki edemediği kararların sonuçlarına katlanmak zorunda olmadığını, şirketteki tüm işlemlerin, resmi uyarılara rağmen kendisinden habersiz ve izinsiz sürdürüldüğünü, davalı şirketin, idare ve temsil yetkisinin kullanılmasında ağır ihmal ve hukuksuzluk söz konusu olduğunu, Müvekkilinin, şirket işleyişinden ve şirkete ilişkin hiçbir değişiklik ya da işlemden haberdar edilmediğini, son olarak noter aracılığı ile çekilen ihtarname ile davalı şirketin olağan üstü genel kurul gündemiyle toplantısı ve şirket yönetiminin yeniden belirlenmesi istendiğini, davalıya tebliğ edilen ihtara rağmen yine gerekli işlemler yapılmadığını, Mahkemece de takdir edileceği üzere, bu şartlarda herhangi bir ortaklık ilişkisinden ve sağlıklı bir şirket yönetiminden söz etmek mümkün olmadığını, şirketin son yapılan genel kurulunda alınan hiçbir karardan müvekkilin haberi olmayıp, geçersiz vekaletname ile adına işlem yapıldığını, bu sebeple olağanüstü genel kurul kararının alınması zaruri olduğunu belirterek geçersiz vekaletnameye dayanılarak belirlenen şirket yönetim kurulunun ve 11 Mart 2016 tarihinde yapılan ve asaleten katıldığının belirtildiği ancak bulunmadığı, genel kurulun da hukuken yok hükmünde olması doğrultusunda, şirket yönetim kurulunun yeniden belirlenmesi amacıyla öncelikle vakit kaybetmemek amacıyla duruşma yapılmaksızın, dosya üzerinden olağanüstü genel kurul yapılması kararı verilmesine yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; takibe konu olan bu çek dahil toplam 24 adet çek davacı müvekkilin keşide ettiği ... Ltd. Şti. tarafından ... Servisi AŞ (... ) aracılığıyla ... AŞ'ye emrine ciro edilip iletilmek üzere gönderildiğini, ... Kargo'nun ... Şubesinde meydana gelen şüpheli bir hırsızlık sonucunda söz konusu çekler zayi olduğunu, dava dışı ... Ltd. Şti derhal TTK m. 757  vd. uyarınca ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... E. sayılı başvuruyu yaparak zayi olması nedeniyle çek iptali davası açtığını, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 07.10.2022 tarihli ara kararla 24 adet çek hakkında tedbiren ödeme yasağı kararı verildiğini, Ödeme yasağı kararı verilen çekler arasında takibe konu çekin de olduğunu, davaya konu çalıntı çekin vadesi geldiği için 3. kötü niyetli kişiler aracılığıyla takibe konulduğunu, Müvekkil yetkili hamil sıfatına haiz olmayan kötü niyetle iktisap sahibi takip alacaklısı ...'e karşı borçlu olmadığını,  ... A.Ş. yetkililerine ait imzaların sahte olduğunu, .... AŞ emrine düzenlenen çekler çalındığı için hiç bir zaman eline geçmediğini, çekteki kaşenin de sahte olduğunu, kaşe üzerinde ... AŞ unvanının yazılışı aynen Ticaret Sicil'deki yazılışı gibidir: Sanayii kelimesi gerçek kaşede aynen yazılı olduğunu, Takibe konulan çekteki sahte kaşede ise unvanın, sanayi olarak hatalı şekilde tek "İ" ile yazıldığını, yine gerçek kaşede ... üst satırda yazılırıken unvanın devamı alt satırda yazılı olduğunu,  Sahte kaşe de ise ilk satırda ...Sanayi yazıldığını,  unvanın devamının alt satırda yer aldığını,  Müvekkilin ve çeki ciro ve devir etmiş görünen davacı ... AŞ'nin çeki ondan ciro ve devir almış görünen... Şti. ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını,  ... Ltd. Şti. ve yetkilisi ... bu çekleri nasıl ve ne şekilde ele geçirdiğini mahkemeye açıklamak durumunda olduğunu,  .... Ltd. Şti. çeki davacıların zararına işbirliği içinde hareket eden sözde iyi niyetli hamil görüntüsü çizmek için kendi şirket yetkilisi davalı ...'ya ciro ettiğini, kargodan çalınan bu çekleri ele geçirerek kötü niyetle cirolayıp icra takibi başlatan bu farklı şirketlerin kuruluş tarihi, sermayesi ve ortaklık yapısı incelendiğinde ortada bambaşka bir tablonun olduğunu, yetkili hamil görünen davalı ... tıpkı kendisi gibi kötü niyetli ve ağır kusurlu ...'dan ciro ve devir aldığı çekin aslında en baştan beri çalıntı olduğunu ve sahte imzayla devir ve ciro edildiğini bildiği ya da en azından bankaya ibraz ettiğinde ödeme yasağı öğrendiği halde dönüp kendisine ciro edenden bedelini talep ve çeki ona iade edebilecekken bunun yerine ağır kusurlu ve kötü niyetle icra takibine giriştiğini,  çek görüntüsündeki ciro silsilesinden de açıkça görüleceği üzere   keşideci müvekkil ... muhatabı ... A.Ş. ... Şubesi olan ... Ltd. Şti. 'nin emrine düzenlenen, ... hesap nolu, 11/11/2022 ödeme tarihli, ... seri nolu, 89.000 TL bedelli çeki, (dava konusu çek) davalı ...öncelikle ... Bankası AŞ'ye ibraz ettiğini, çek hakkında ödeme yasağı kararı verildiğinin kendisine bildirilmesi üzerine dönüp yaşamın olağan akışına uygun bir biçimde çeki kendisine ciro ve devir edenden talepte bulunmak yerine ... 14. İcra Müdürlüğü ... sayılı dosyasından davacı müvekkil ve dava dışı ... ve ... şirketi dahil cirosu bulunan herkese karşı takibe giriştiğini,  yetkili hamil davalı ... bir an için çeki bankaya sunduğu aşamaya kadar iyi niyetli olduğu düşünülse bile ödeme yasağı kararı verildiğini öğrenmesinden itibaren artık basiretli tacir gibi davranıp en azından çalıntı olan ve sahte ciro nedeniyle ödeme yasağı bulunan çekten kaynaklı haklarını geriye doğru kendisine ilk ciro ve devredenden talep etmesi gerekirken bunu yapmadığını, sözde yetkili hamil de onlarla birlikte hareket ederek çalıntı ve sahte imzalı çeki bankaya sunmak ve takibe koymakla hem kötü niyetli davranışmıştır aynı zamanda da ağır kusurlu olduğunu,  Müvekkilin yetkili olmayan ve çeki kötü niyetle iktisap eden davalı ...'e herhangi bir borcu  olmadığını, davalılardan  ...Ticaret Limited Şirketi hakkında ... Cumhuriyet Başsavcılığınca başlatılan 21.11.2022 kayıt tarihli soruşturmaya ait dosyanın davamız ile birebir aynı olması da kötü niyet olgusunun somutlaştığını gösterdiğini,  davalıların suç işlemek amacıyla örgüt kurma maksadıyla aynı eylem birliği içerisinde hareket ettiğini kanıtlayan  planlı eylemleri, bu kargo hırsızlığı olaylarının alışkanlık haline getirildiğini, sistematik olarak tekrarlandığını ve en nihayetinde davalıların kötü niyetini gün yüzüne çıkarttığını, dava dışı ... Şirketi ile dava dışı ...Tic. Ltd. Şti. arasında ticari ilişki bulunduğunu, bu ticari ilişki çerçevesinde  toplam 3 adet çek  dava dışı... A.Ş tarafından keşide edilmiş ve tarihler 27/02/2022 yi gösterdiğinde ... Kargo ... şubesi tarafından dağıtıma çıktığını, kargo yola çıkmış ancak araç yoldayken meydana gelen hırsızlık olayı sonucunda gönderime çıkan 3 adet çek çalındığını, .... Şubesi yetkilisi..., ... Polis Amirliğine müracaatta bulunarak müşteki sıfatıyla beyanda bulunduğunu,  Kargo yoluyla gönderilmekte olan çeklerin gönderim sırasında çalınması nedeniyle söz konusu çek ... yetkililerinin zilyetliğine geçmediğini,  Şüpheliler yine aynı senaryo ile adı geçen şirketin (... A.Ş) bilgilerini kullanarak usulsüz şekilde sahte kaşe oluşturup sahte imza ile çekleri tedavüle çıkarıldığını, çekler ... 14. İcra Müdürlüğü'nün ... E., ... E., sayısına kayıtlı olarak takibe konulduğunu, davalıların sürekli olarak aynı avukat ile aynı icra müdürlüğünde benzer çok sayıda dosyasının bulunması da yine kötü niyetin gün yüzüne çıktığının açık bir tezahürü olduğunu,  dava konusu çekin çalıntı ve ... AŞ'nin imzasının ve kaşesinin sahte olması davalıların bunu bilerek kötü niyetle eylem ve işbirliği içinde hareket ettikleri, müvekkilin kötü niyetli iktisap eden davalı ve takip alacaklısı ...'e karşı  herhangi bir borcunun bulunmadığının sabit olduğu nazara alınarak  İİK m. 72/3 f. uyarınca takip borçlusu gecikmeden doğan zararları karşılamak ve alacağın yüzde on beşinden aşağı olmamak üzere göstereceği teminat karşılığında, mahkemeden ihtiyati tedbir yoluyla icra veznesindeki paranın alacaklıya verilmemesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davanın ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyası ile açılan menfi tespit davası ile birleştirilmesine, davanın kabulü ile dava konusu takibe konu çekten dolayı davacının, davalılara borçlu olmadığının tespitine, ... 14. İcra Müdürlüğü ... sayılı dosyası ile başlatılan takibin iptaline, davalıların haksız ve kötüniyetli olması nedeniyle asıl alacak miktarının %20′sinden aşağı olmamak üzere %100 kötü niyet tazminata hükmedilmesine, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davalılar yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction