Premise:
DAVACILAR	:1-	 2-VEKİLRİ	: DAVALI 	: VEKİLİ	: DAVA	: Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ	: 18/09/2019KARAR TARİHİ: 17/07/2020K.YAZIM TARİHİ : 17/07/2020Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TALEP	             :Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu dava dilekçesinde özetle; 18.06.... tarihli genel kurul toplantısının, sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, toplantı başkanı tarafından, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesi amacıyla 18.07.... tarihine ertelendiğini, ertelenen genel kurulun, ertelenen gündemi görüşmek üzere yeniden toplanacağı yerde, yönetim kurulunun 27.06.... tarihli kararı ile yeniden belirlediği gündem ile toplantıya çarıldığını, bu hususun yasa hükümlerine aykırı olduğunu, TTSG'nin 3 Haziran ... tarih 9842 sayılı nüshasında yayımlanan olağan genel kurul gündeminin 2. Ve 4. Maddeleri, TTSG'nin 2 Temmuz ... tarih 9860 sayılı nüshasında yayımlanan gündemin 2. Maddesinde tek bir gündem maddesi olarak yer aldığını, iki gündem maddesinin tek bir gündem maddesinde birleştirilmesinin yasa ve esas sözleşme hükümlerine aykırı olduğunu, kaldı ki, yasa ve esas sözleşme hükümlerine göre, 2018 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi mümkün ise de, 2018 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raparunun oylanması ve tasdikinin gündem maddesinde yer alamayacağını, 18.07.... tarihli ikinci toplantıda, daha önce seçilmiş başkan taralından açılmadığım, sanki ilk toplantıda böyle bir karar alınmamış gibi yönetim kurulu başkan yardımcısı ... tarafından açıldığını ve verilen önerge.../...e-imza		e-imza                              e-imza                             e-imza.../...sonucu ikinci toplantıda toplantı başkanlığı seçiminin tekrar yapıldığını, müvekkillerinin bu konuda itiraz etliğini ve itirazların tutanağa geçirtmişse de, bu itirazların dikkate alınmadan önergenin oya sunulduğunu, bu kararın kanuna aykırı olup iptalinin gerektiğini, ikinci genel kurulda, 2018 yılı faaliyet raporunun ortaklara ulaştırılmadığını, incelemesine sunulmadığı gibi 2018 yılı faaliyet raporunun genel kurulda okunmadığını, yönetim kurulu başkan yardımcısı ... tarafından sadece kısa bilgi notunun okunduğunu, yönetim Kurulu faaliyet raporunun finansal analiz başlıklı maddesinde verilen 2017 yılına ilişkin oranlar ve değerlerin doğru olmadığını, aynı oranların 2017 yılı Yönelim Kurulu Faaliyet Raporlarında farklı olduğu gibi kurumlar vergisi beyannamesine esas bilanço rakamları ile hiç uyuşmadığını, yönetim kurulu faaliyet raporunun dayanak tutulduğu bağımsız denetim raporunda yer alan bilgi ve hesaplar çelişkili olup nasıl yapıldıklarının anlaşılamadığını, gündemin “Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi" şeklindeki 6. maddesinin. 2 Temmuz ... tarih 9860 sayılı nüshasında yayımlanan yeni gündemin 4. maddesi ile Yönetim Kurulu üye sayısının 5 olarak tespiti ile yeniden 5 kişilik yönetim kurulu üyelerinin seçimi" şeklinde değiştirildiğini, ikinci genel kurulda verilen önerge yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 1 yıl olarak belirlendiğini, yasa ve mevzuat gereği, gündemde madde olmayan bir konunun, genel kurulda görüşülemeyeceğini ve karara bağlanamayacağını, Yönetim Kurulunun kar payı dağıtılmaması ile ilgili teklifinin hiçbir geçerli dayanağının bulunmadığını, kar payı dağıtılmaması ile ilgili kararın azınlık hak sahiplerini kar dağıtmamak suretiyle cezalandırma ve onları mağdur etme amacıyla alınmış olup, dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerine TTK. 395-396 maddeleri gereğince izin verilmesine dair 7 numaralı karar ile ilgili olarak, genel kurul toplantısında, şirketin hakim ortağı yönetim kurulu başkanı ...’in kızı ...'nın şirketin 11885 payının sahibi olan ... A.Ş.'yi temsilen genel kurula katıldığını ve genel kurul oylamalarında oy kullandığını, kullanılan oyların TTK 436/1. madde hükmüne aykırı olduğu gibi, TTK 201, 389 madde hükümlerine de aykırı olduğunu belirterek, genel kurul toplantı başkanınca ertelenen ve bu nedenle 18 07.... tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, olmadığı takdirde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;... Ticaret Sicilinde ... Merkez ... sicil numarasıyla kayıtlı ... A.Ş. Ünvalı şirketin toplam 2.161.320.000 hissesi ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... (...) ... , ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... A.Ş'ne kayıtlı iken; anılı hisselerin devri zımnında satıcılar tarafından verilen 17.12.2010 tarihli vekaletnameler gereği ... ile ... arasında 20.12.2010 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devri ve İbra Sözleşmesi" imzalandığını, 20.12.2010 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devri ve ibra Sözleşmesinin 6.6 maddesine göre ... Satıcılara 1.000.000 USD-$ ceman 15.000.000,00-$ ödeyeceği hususunda mutabakata varıldığını, sözleşmenin "Bakiye Devir Bedeli'nin Ödeme Şartları" başlıklı 6.7.2. maddesine göre bakiye bedel 7 eşit taksit halinde beheri 2.000.000,00-$ olan 7 adet bononun tediyesi ile ödeneceği hüküm altına alındığını, bonoların gerek belirtilen vekaletnameler ile ve gerekse sözleşme ile tanınan yetkiye istinaden borçlusu tarafından alacaklılardan ... adına tanzim edildiğini, 26.04.2011 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devri ve İbra Sözleşmesi'ne Katılma Belgesi" ile ... A.Ş. ... yerine "Alıcı" sıfatını kazandığını, önceki alıcı ... ise katılan ... A.Ş.'nin fiilini taahhüt ve garanti eden müşterek ve müteselsil borçlu sıfatına haiz olduğunu, söz konusu katılma gereği taraflar arasında 26.04.2011 tarihli "Beyan ve Tutanak" imzalandığını ve bu değişikliklerin hükme bağlanarak tutanakta belirtilen bonoların da gereği gibi tanzim edilerek değiştirildiğini, sözleşme, belge ve beyanlar gereği 26.04.2011 tarihinde alacaklısı ..., borçlusu ... A.Ş., müşterek ve müteselsil sorumluluk çerçevesinde aval verenleri ... A.Ş., ... ve ... olan 26.04.2011 tanzim 01.10.2011 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.04.2012 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.10.2012 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.04.2013 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.10.2013 vade tarihli 2.000.000,00-$, 26.04.2011 tanzim 01.04.2014 vade tarihli 2.000.000,00-$,  26.04.2011 tanzim 01.10.2014 vade tarihli 2.000.000,00-$ bedelli bonoların imzalandığını, 17.11.2011 tarihinde, borçlusu ... A.Ş. müşterek ve müteselsil borçlu - garanti eden ... ve Satıcılar adına vekaleten, kendi adına asaleten ... arasında "II. Tadil Sözleşmesi Protokol" başlıklı belge imzalanarak;26.04.2011 tanzim, 01.10.2011 vade tarihli ve 2.000.000,00-Ş bedelli bono yerine; 16.11.2011 tanzim, 01.04.2015 vade tarihli ve 2.385.000,00-$ bedelli bononun tanzim edilerek teslim edildiğini,26.04.2011 tanzim, 01.10.2013 vade tarihli ve 2.000.000,00-$ bedelli bononun çekilen protestoya rağmen ödenmediğinden dolayı ... icra Müdürlüğü’nün ... sayılı dosyasından borçlular hakkında icra takibi ikame edildiğini, anılı icra takibinin borçlulara gönderilen ödeme emirlerinin tebliği ile kesinleştiğini, ancak; 6 ayı aşkın bir süre geçmesine borçlular tarafından herhangi bir ödeme gerçekleşmediğini, bunun üzerine İcra ve iflas Kanununun 43. Maddesi mucibince ... İcra Müdürlüğü’nün ... sayılı dosyasından yapılan takibin 03.02.2014 tarihinde iflas takibine çevrildiğini,iflas takibine ilişkin ödeme emirlerinin borçlu şirketlere tebliğ edildiğini, iş bu davada iflası istenen ... Nin herhangi bir itirazda bulunmadığı gibi; takibe konu borcu da ödemediğini, bununla birlikte ...1.0....2014 tarih ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde de davalı şirketin Olağan Genel Kurul Toplantı İlanında şirketin içinde bulunduğu mali sıkıntı ve TTK 376. Maddesinde belirtilen hallerden hangisinin uygulanacağı hususunda karar verileceği açıkça belirtilmediğini beyanla, davanın kabulü ile davalı şirketin iflasına, yargılama giderleri ve ücreti vekâletin davalıdan tahsilini talep ve dava  etmiştir.

Relationship: entailment