Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilleri Doğanlar ... A. Ş., ..., ..., ..., ..., ..., ...'ın ticari merkez adresi ... olan ... Ticaret Sicil Müdürlüğü ... Sicil Numarasına kayıtlı 15.12.2014 Tarihinde tescil ve ilan olunan ...A.Ş. unvanlı şirketin ortağı olduğunu, ...A.Ş. unvanlı şirketin 15.12.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğinde şirketin sermayesi 50.000,00 TL değerinde olup bu sermayenin her biri 1,00TL değerinde 50.000 Paya ayrılmış, bu paylar ; ...A, Ş '19000 Paya Karşılık 19.000,00 TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00 TL , ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL,  ..., 7000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ...' 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL,  ... 5000 Paya Karşılık 5.000,00 TL, 	...A. Ş. 20000 Paya Karşılık 20.000,00TL' şeklinde olduğunu, şirketin işlerinin ve idaresinin 4 üyeden oluşan Yönetim Kuruluna bırakıldığını, daha sonrasında şirket ortaklarından ... ve...A. Ş.nin şirket hisselerinin kişisel sebeplerle devir ederek ortaklıktan ayrıldığını, şirkette yapılan sermaye artırımı neticesinde şirketin sermayesinin  1.000.000,00TL değerine çıkarıldığını,  ... A. Ş.' nin  22.02.2017 Tarihli 2017 Yılına Ait Olağan Genel Kurul toplantısında şirket ana sözleşmesinin 6, 7, 9, 10, 11, 12. maddelerinde tadilat yapılarak değişiklikler gerçekleştirildiğini, madde 7 de gerçekleştirilen tadilatla: 4 kişi olan Yönetim Kurulu Üye Sayısının  5' e çıkarıldığı ve Yönetim Kurulu Seçiminin Genel Kurul tarafından  oybirliği  ile yapılacağı, Madde 8' deki tadilatla: Şirketin ilzamının A2 Grubu Pay Sahiplerini Temsil Eden Yönetim Kurulu Üyesi İle B Grubu Pay Sahibini Temsil eden Yönetim Kurulu Üyesinin müştereken atacağı imza ile gerçekleştirileceği, Madde 9' da ki tadilatla: temsil şeklinin A2 Grubu İmza Yetkililerinden biri ve Al Grubu imza yetkililerinin atacağı müşterek imza ile üst sının 200.000TL' ve kadar olan işlemlerin yapılacağı Al Grubu imza yetkilisinin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesinin ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun oybirliği ile toplanması ve karar alması ile mümkün olabileceği, Madde 10" daki tadîlatla; Yönetim Kurulu Üyelerinin  1 üyesinin Al Grubu pay sahipleri tarafından. 3 üyesinin A2 Grubu Pay sahipleri tarafından, 1 Üyenin ise B Grubu Pay Sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurul tarafından oybirliği  ile seçileceği, vd„  madde 10. daki tadilatla: Pay Senetlerinin devri usulü, Madde 12' deki tadilatla; tüm genel kurul toplantıları, şirket sermayesinin tamamını elinde bulunduran hissedarların veya bunların vekillerinin hazır bulunmasi şartı ile toplanır ve kararların oybirliği ile alınacağının düzenlendiğini, bu haliyle de şirket ana sözleşmesindeki 7, 9. 10, 12. Maddelerinın  açıkça Ticaret Kanununa, TBK' nına ve TMK' nuna aykırılık teşkil ettiğinden batıl olduğunun tespitine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ  Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirket arasında 2014 tarihinde Belirsiz Süreli Hizmet Sözleşmesi  imzalandığını,  müvekkilinin, davalı şirketin genel müdürü,  yönetim kurulu üyesi  ve hissedarı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ..., mevzuata aykırı olan ve gerçeği yansıtmayan finansal rapor ve tablolara müvekkili tarafından imza atılması gerektiğini, aksi takdirde bunun sonuçlarına katlanacağına dair söylemlerde bulunarak müvekkilini tehdit ettiğini, müvekkilinin buna karşı çıkınca  genel müdürlük görevinin fiili olarak sona erdirildiğini ve hizmet sözleşmesinin feshedildiğini, davalı şirket tarafından varlığı iddia edilen 16.01.2019 tarihli yönetim kurulu toplantısı ile alakalı, yönetim kurulu üyesi olan müvekkiline yapılmış herhangi bir çağrı bulunmadığını,  davalının varlığını iddia ettiği 16.01.2019 tarihli yönetim kurulu kararının, hukuken yok hükmünde ve batıl olduğunu belirterek, davalı şirketin varlığını iddia ettiği 16.01.2019 tarihli yönetim kurulu kararın/kararlarının yoklukla malul olduğunun ve anılan yönetim kurulu kararının/kararlarının butlanının (kesin hükümsüzlüğünün) tespitine, söz konusu kararının yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;  davacının  iş sözleşmesinin  16 Ocak 2019 tarihli Yönetim Kurulu kararına istinaden  performans nedeniyle feshedildiğini, genel müdürlük  sıfatı sona eren  davacının tamamen bu sıfatı nedeniyle elde etmiş olduğu Yönetim Kurulu doğal üyeliğinin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Sigortacılık Genel Müdürlüğünün açık görüşü uyarınca 16 Ocak 2019 tarihinde sona erdiğini, davacıya  müvekkili şirkette pay sahibi olma sıfatının şirketin çalışanların motivasyonunu arttırma politikaları çerçevesinde verildiğini, davacı dava dilekçesinde her ne kadar halen müvekkili şirketin genel müdürü, yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi olduğunu iddia etse de genel müdür olmadığını, iş sözleşmesinin de feshedildiğini, davacının halihazırda  22 Mart 2019 tarihli olağan genel kurul kararı ile azledildiğinden yönetim kurulu üyesi de olmadığını, 16 Ocak 2019 tarihli yönetim kurulu kararının  şirketin yönetim kurulu üyelerinden ...’ın vermiş olduğu yazılı önerisine istinaden elden dolaştırma yöntemi ile  alındığını, davaya konu yönetim kurulu kararının alınmasına ilişkin önerinin menfaat çatışması sebebiyle TTK’nın 393. maddesi uyarınca davacıya gönderilmediğini, davacının şirkete silah ile giriş yaptığını, davacının kavgacı kişiliği ile baş etmeyi bilmeyen yönetim kurulu üyelerinin davacı ile aynı ortamda dahi bulunmaktan imtina ettiğini, bu sebeplerle TTK’nın 393. maddesinde düzenlenen müzakerelere katılma yasağının şartlarının somut olayda oluştuğunu, zaten davacının çağrılmamasının kararın alınmasındaki nisaba herhangi bir etkisi bulunmadığını, müvekkili şirket tarafından yapılan iç denetim sırasında, davacının  müvekkili şirketin kaynaklarını kişisel ve özel ihtiyaçları için kullandığının tespit edildiğini, davanın kötüniyetle ve haksız şekilde açıldığını belirterek davanı reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment