Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ... sicil numarası ile kayıtlı ... Şirketi'nin 2014-2015-2016 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısı ...adresinde 18 Ocak 2018 tarihinde ... İl Ticaret Müdürlüğü'nün 17/01/2018 tarih ve ...sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ...'nin katılımıyla gerçekleştirildiğini, müvekkilinin şirkette 40.600 paya sahip olduğunu, 700.000 TL lik şirket sermayesinde %50 paya sahip olduğunu, GK toplantı tutanağının 7.maddesinde kayıt altına alınmış olduğu üzere yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396.maddelerinde öngörülen muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi konulu gündem maddesinin görüşülmesine geçildiğinde her ne kadar müvekkilinin adına söz alarak işbu maddenin oylamasında ilgili yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ilişkin verilecek izinlerde oy kullanmamaları gerektiği ifade edilmişse de ... ve ...vekillerinin toplam 68.600 adet ret oyuna karşılık aslen oydan yoksun olan ...'ın kullandığı 70.000 adet olumlu oy dikkate alınarak ilgili izinlerin oy çokluğu ile verildiği kayda geçirildiğini, kanuna ve usule aykırı alınmış olan bu kararın iptali gerektiğini, ...'ın kanuna ve hukuka aykırı olarak kullandığı oy nedeniyle aslen varılması gereken sonuç yerine tamamen farklı bir sonuç elde edildiğini, işbu karar nedeniyle müvekkili dahil diğer ortakların şirketten ve söz konusu yönetim kurulu üyesi ...'dan şirket ile yapmış olduğu işlemleri sorgulama hesap sorma, yönetiminde bulunduğu diğer şirketler ile şirket arasında yapılmış olan işlemler üzerinden şirketin görmüş olabileceği zararların tazmin edilmesini talep etme haklarına halel getirdiğini, bu doğrultuda TTK uyarınca özellikle TTK madde 393 ve 436 gereği kimlerin oy kullanabileceği ve kimlerin oydan yoksun olacağı açık bir şekilde düzenlendiğini, bu nedenlerle ...A.Ş'nin 18/01/2018 tarihli olağan genel kurulun ilgili kararının iptalini, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesi talebi ile dava ettikleri anlaşıldı.

Hypothesis:
Yönetim kurulu üyesi, kendisinin
şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut
üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel
ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere
katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük
kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı
yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim
kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak
zorundadır.Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi
ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya
katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde
karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve
ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılır.

Relationship: neutral