Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirket arasında 01.10.2015 – 01.10.2016 tarihleri arasında geçerli olacak bir promosyon kampanyası yürütmek üzere karşılıklı olarak sözleşme imzalanarak yürürlüğe girdiğini, bu kampanyanın sözleşme süresince ... ... ... (...) ... galerilerinden araç satın alarak kampanya koşullarına uygun başvuruda bulunan kişilere çift kişilik uçak bileti yerine geçecek bir adet kod verilmesini ve buna karşılık müvekkili tarafından bir adet kod karşılığı olarak 30 Euro + KDV. olmak üzere sözleşme boyunca kampanyaya katılacak kişiler için kullandırılacak 2.530 adet kod'un karşılığı olan meblağın ödenmesi hususunda anlaşıldığını, müvekkilinin sözleşmeye istinaden ödemesi gereken 75.900-Euro'nun toplam 63.250-Euro'sunu sözleşmeye uygun olarak taksitler halinde zamanında ödediğini, ancak kampanya koşullarına haciz olmasına rağmen kodu kullanabilecek 784 kişinin (her kod çift kişilik bilete hak kazandırdığında toplam 1.568 kişi) büyük çoğunluğunun kendilerine çıkarılan vergi ve harç adı altında fahiş ücret talepleri nedeniyle kampanyadan faydanalanamadığını, sözleşmenin fesih tarihine kadar müvekkili şirketin ödediği 62.250-Euro'ya karşılık davalı şirketin ayıplı hizmeti nedeniyle sadece 27 kod için biletleme yapıldığını ve böylece davalının söz konusu bu gizli ayıplı hizmeti nedeniyle sözleşmenin kurulması aşamasında vermeyi taahhüt ettiği hizmet ile sözleşmenin ifası sırasında verdiği hizmetin birbirinden tamamen farklı olduğunun görüldüğünü, davalı daha sonra müvekkili şirket ile sözlü anlaşarak 457 personelin kampanyadan faydalanması için anlaştığını ancak yine kişilerin kendi imkanlarıyla bir hava yolu şirketinden uçak bileti aldıkları zaman ödeyecekleri ücrete yakın hatta bazen daha fazla meblağ hava limanı vergisi vs. Adı altında talep edildiğinden 457 personelden yalnızca 8'inin kampanyadan faydalandığını,  müvekilinin daha fazla mağduriyet yaşamamak için davalı tarafa gönderdiği ihtarname ile sözleşmeyi feshederek gönderdiği 235.927,93-TL tutarındaki iade faturasının tarafına ödenmesini talep ettiğini, davalı tarafça faturanın ödenmemesi üzerine davalı aleyhine .... İcra Müdürlüğü'nün ... E. Sayılı dosyası ile davalı aleyhine icra takibi başlattıklarını, davacının icra takibine haksız olarak itiraz ettiğini, dava konusu sözleşmenin 3. Maddesi gereği davalının sebep olduğu zararlara karşılık 50.000,00-TL bedelli teminat mektubunun müvekkili tarafından haklı olarak nakde çevrildiğini, alacak tutarı olan 235.997,20-TL'den tahsil edilen teminat bedeli düşüldükten sonra kalan 185.997,20-TL tutar üzerinden haksız itirazın iptali ile takibin devamına karar verilmesini, davalı borçlu aleyhine itirazın iptali istenen alacak tutarının %20'sinden az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ile davalı arasında, fiili olarak 5.4.2016 tarihinde imzalanan "Ortaklık Protokolü” ile ortaklık çerçevesinin belirlendiği 3 yıllık ortaklık süresince, AR-GE çalışmalarının %100 hissesinin davacıya ait grup şirketlerinden ... Yapı Teknik A.Ş. unvanlı firma üzerinden yürütülen bir ortaklık tesis edildiğini, adi ortaklık olduğunu, ortaklık yapısının "SERMAYE GRUBU" ve ... LTD. ŞTİ. olarak "İŞ GÜCÜ GRUBU" olduğunu, ortaklığın Adliye Sarayları ve Cezaevleri İnşaatlarına ait Müteahhit firmaların taahhüdü altındaki işlerin Sensörlü tel, Motorlu kapı kontrol sistemi, Su sayaç okuma sistemi, Gardiyan mübaşir çağrı sistemi, Elektrik, elektronik, mekanik tesisat genel otomasyon işlemlerinin yapılması üzerine olduğunu, davalı, ... İletişim İmalat Yazılım Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. unvanlı aile şirketinin, davaya konu ortaklığa başlamadan önce sadece yangın alarm sistemlerine ait teknik servis (Montaj, tamir, bakım ve onarım) hizmetleri veren küçük çaplı bir firma olduğunu, bu hizmetleri resmi olarak yürütebilmek için 2014 yılında Türk Patent Enstitüsüne müracaat ettiğini, davaya konu ortaklık firması olan ... İletişim İmalat Yazılım Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. adına "..." isimli marka ismini sadece yangın, alarm sistemleri için 2014 yılında, Türk Patent Enstitüsünde 2014-25096-Ticaret-Hizmet numarası ile tescil ettirdiğini, resmi ortaklığa geçilirken "..." isimli markanın tüm hak ve vecibeleri ile Haziran 2018’de, % 50 hissesinin davacıda, %50 hissesinin davalıda kalacak şekilde devir işleminin gerçekleştiğini, 2016 ile 2018 yılları arasında gayri resmi olarak yürütülen ortaklıkta, AR-GE çalışmaları ve buna bağlı tüm yatırımların ... İnşaat A.Ş. unvanlı firma ile ana yüklenici olarak üstlendiği Kahramanmaraş L1 ve L2 Cezaevleri ile Gaziantep İslahiye T Tipi Cezaevi inşaatları bünyesinde gerçekleştirildiğini, davacının yaklaşık 6 milyon TL harcama yaptığını, sistemlerin Adalet Bakanlığı nezdinde kabul görmesini müteakip, davalının hemen ortaklığı resmileştirmek istediğini, davacının talebi kabul ettiğini, ... İletişim İmalat Yazılım Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’nin noterde davacıya devredildiğini, ... İletişim İmalat Yazılım Sanayi ve Ticaret Ltd, Şti'nin isminin ... İletişim İmalat Yazılım San. ve Tic. Ltd. Şti. olarak değiştirildiğini, davacıya ortaklık şirketinin % 50 hissesi ile şirket müdürlüğünün verilmesinden sonra ... İletişim İmalat Yazılım San. ve Tic. Ltd. Şti. unvanlı şirket üzerinden resmi ortaklığın başlamasından 9 gün sonra davalının hırsızlığına soyunduğunu, aynı unvanı taşıyan Manisa-Akhisar merkezli ... Teknoloji A.Ş. ünvanlı şirketi 27.07.2018 tarihinde kurduğunu, davalının aynı unvana sahip ve tamamı kendisine ait olan yeni bir şirket kurduğunu, davalının yaptığı bu işlemlerden davacının bilgisinin bulunmadığını, şifahi olarak öğrendiğini, davalının haksız kazanç elde ettiğini, haksız rekabet oluştuğunu,  Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı nezdinde haksız rekabet, marka ve patentin haksız kullanılmasına ilişkin ... soruşturma numarası ile şikâyette bulunulduğunu, sürecin devam ettiğini, protokolden kaynaklanan uyuşmazlıkların tümünde Ankara Mahkemeleri ve İcra Dairelerinin yetkili olduğunu, ihtiyati tedbir talep ettiklerini, adi ortaklık sürecinin 2016 yılı Nisan ayında başladığını, 2019 yılı Nisan ayına kadar devam ettiğini, ...’un sözleşmede yazılı maddelerden herhangi birine aykırı davrandığında ihtara gerek kalmaksızın ...'a kayıtsız ve şartsız 2.000.000-TL ödemeyi kabul ve taahhüt ettiğini, davalının haksız rekabet teşkil eden fiillerinin ivedilikle durdurulmasını, davalı şirketlerin hesaplarına ve ticari işlerine ihtiyati tedbir konulmasını, davalının sözleşmeyi ihlal iradesini gösterdiği tarihten itibaren işleyecek yasal faiz ile ödemesini, dava masrafları ile karşı vekalet ücretinin davalılar aleyhine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment