Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 01/11/2011 tarihinde Kartal'da ... bayisi olarak faaliyete geçerek "... Stratejik Lokasyonlar İşletmeci Bayi Sözleşmesi" imzaladığını, müvekkilinin başarılı çalışmaları nedeniyle davalı şirketin müvekkiline ... Caddesi'nde de bayilik verdiğini, 01/11/2013 tarihinde başka bir  "... Stratejik Lokasyonlar İşletmeci Bayi Sözleşmesi"nin imzalandığını, sonrasında ...  birleşmesi nedeniyle tüm davalılar ile müvekkili arasında 08/12/2015 tarihinde yeni bir bayilik sözleşmesi imzalandığını, bayiliklerin bu sözleşme üzerinden devam ettirildiğini, karşı tarafın  haksız uygulamaları devam etmekte iken müvekkiline sözleşmenin sona erdirileceğinin önce sözlü olarak ifade edildiğini aksi halde teminat mektuplarının paraya çevrileceği söylenerek 22/08/2018 tarihli sonlandırma protokolü ile ibraname başlıklı belgenin imzalatıldığını, müvekkili tarafından 08/12/2015 tarihli bayilik sözleşmesinin 23. maddesi uyarınca davalı tarafa ... Bankası'na ait 16/10/2015 tarihli, 200.000 TL bedelli, 04/11/2016 tarihli, 40.000 TL bedelli, 16/02/2015 tarihli ve 330.000 TL bedelli üç adet teminat mektubu verildiğini ve ibranamenin bu teminat mektuplarının paraya dönüştürüleceği tehdidi altında imzalandığını, söz konusu ibraname ile sonlandırma protokolünün geçersiz olduğunu, davalı tarafın aynı anda birçok bayisi ile arasındaki sözleşmeleri feshettiğini, müvekkilinin davalı tarafla 10 yıllık bir iş ilişkisinin olduğunu ve yaptığı masraflar dikkate alındığında bu sözleşmeyi kendi isteğiyle sonlandırmak istemesinin mümkün olmayacağını, sözleşme sona erdirilmesine rağmen teminat mektuplarının müvekkiline iade edilmediğini, ibranamenin tek taraflı olduğunu, müvekkiline yapılan haksız uygulamalar nedeniyle tazminat taleplerinin olduğunu, müvekkilinin performans hedefleri nedeniyle zararının oluştuğunu, yıllarca ... tabelası ile bayilik yapmasına rağmen tabelasının ... olarak değiştirildiğini ve bu durumun müşteri ve satış kaybı yaşamasına neden olduğunu, 2016 yılında Kartal tren istasyonu çalışmaları nedeniyle yaya yollarının kapatılması nedeniyle yine müvekkilinin zarara uğradığını, müvekkiline başka bayilerine oranla daha yüksek satış hedefleri belirlendiğini, bu nedenle müvekkilinin satış primine hak kazanamadığını, davalı şirketlerin ... döneminde müvekkiline %100 kira desteği yaparken 2015 döneminde kira desteği yapılmadığını, başka bayilere ise koşulsuz olarak kira desteği yapıldığını, davalı şirketlerin müşteri memnuniyetini artırmak adına bayilere gizli müşteriler gönderdiklerini, gizli müşteriler tarafından puanlamalar yapıldığını, gizli müşteri puanlamasının bayilerin hakediş primini etkilemesinini hakkaniyete uygun olmayan durumlar yarattığını, bu nedenle de müvekkilinin zarara uğradığını, davalı şirketler tarafından her bayide müşteriye gönderilmek üzere belli bir sayıda canlı cihaz bulundurma yükümlülüğü getirildiğini, müvekkilinin kusurundan kaynaklanmayan durumlarda canlı cihaz bulundurmaması nedeniyle haksız olarak ceza kesildiğini, hakediş primi ödemesinin yapılmadığını, yine davalıların kusurlu davranışları nedeniyle de müvekkilinin zarara uğradığını, bu zararların tazminini talep ettiklerini, ayrıca müvekkili şirkete haksız olarak kesilen ceza faturalarının bedellerinin tespiti suretiyle ceza bedellerinin iadesine, haksız olarak kesilen ceza faturalarının hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep ettiklerini, sözleşme ilişkisinin sona erdirilmesinden sonra davalı tarafça müvekkiline haksız yere faturalar kesildiğini, bunların bir kısmının tebliğ dahi edilmeden hakedişlerinden kesildiğini, eksik evrak ya da fraud adı altında kesilen ceza faturalarının hiçbir yasal dayanağının olmadığını, bu nedenle uğranılan zararın da tazminini talep ettiklerini, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'a aykırılık nedeniyle uğranılan zararın 3 katı oranında tazminat talep ettiklerini, davalıların eşit konumdaki bayilere farklı uygulamalar yapmak suretiyle aynı zamanda 4054 sayılı Kanun'un 58. maddesine de aykırı davrandıklarını, bunların yanında TTK'nın 122/5. maddesi uyarınca denkleştirme tazminatı talep ettiklerini beyanla 22/02/2018 tarihli sonlandırma ve ibraname protokolünün geçersiz olduğunun tespitine, bayilik sözleşmesinin davalılarca haksız olarak feshedildiğinin tespitine, 4058 sayılı Kanun'un 58. maddesi uyarınca her bir davalıdan 2.000 TL olmak üzere 6.000 TL tazminatın 3 katı oranında tazminatın fesih tarihinden itibaren işletilecek avans faizi ile davalılardan tahsiline, bunun mümkün görülmemesi halinde müvekkilinin uğradığı zararın dava sonunda kesin olarak belirlenmesi halinde artırılmak üzere şimdilik her bir davalıdan 2.000 TL olmak üzere 6.000 TL tazminatın fesih tarihinden itibaren işletilecek avans faizi ile davalılardan tahsiline, şimdilik her bir davalıdan 1.000 TL olmak üzere 3.000 TL denkleştirme tazminatının fesih tarihinden itibaren işletilecek avans faizi ile davalılardan tahsiline, teminat mektuplarının müvekkiline iadesine ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının ----------- arasında davalının -------yaptığını, davacı ile davalı-------- akdedildiğini ve davacıya ----- verildiğini, sözleşmenin imza tarihi olan ---- tarihi itibariyle Davalı ---- sigorta poliçesi ile ilgili önemli ölçüde ---- yürüttüğünü ve önemli cirolar elde ettiğini, davalı ------- üretimine başladığını ------- bilinmeyen bir kooperatif olduğunu, bu nedenle -------- bilinirliği ve ----------olmayan bu şirketin tanıtımı için müvekkilinin yoğun bir tanıtım ve pazarlama faaliyeti yaptığını, müvekkili ----- müvekkilinin bir yandan-------- davalının poliçe üretimini ve -----bilinirliğine önemli bir katkı sağladığını, davalı firmanın tanıtımı için gösteren müvekkilinin, davalının müşteri ---- ---miktarda genişlettiğini, davalının bir karşılıklı sigorta kooperatifi olduğu dikkate alındığında, her sigortalının aynı zamanda ----------, yani ortağı olduğunu, bunun da müvekkilinin davalıya kazandırdığı her bir sigortalının --- değeri olarak sıradan bir sigortalının ötesinde anlam ifade ettiğini gösterdiğini, müvekkilinin acentelik sözleşmesini gereği gibi yerine getirmekte iken davalının --------- davacının ---- işlemlerini içeren vekaletnamedeki tüm yetkilerden azledildiği, sözleşmenin sona erdirildiğini içeren ihtarname gönderildiğini, hak ve nesafet kurallarına aykırı gönderilen fesih ve azilnamenin hakkaniyet dışı olduğunu, davalı -------, feshi haklı bir sebebe dayandırmadığını, davalının sözleşmeyi hiçbir gerekçeye dayandırmadan, müvekkilinin hiçbir kusuru olmaksızın feshettiğini, --------- sözleşmelerinin feshinde,------- tarafın------ şekilde haklı sebep belirtmediği takdirde feshin, olağan fesih olacağını, olağan fesih usulü ise Ticaret Kanunu madde 121/1'de "Belirsiz bir süre için yapılmış olan--------- sözleşmesini, taraflardan her biri üç ay önceden ihbarda bulunmak şartıyla feshedebilir. Sözleşme belirli bir süre için yapılmış olsa bile haklı sebeplerden dolayı her zaman fesih olunabilir." şeklinde düzenlemenin bulunduğunu, maddeden de açıkça anlaşılacağı üzere; her ne kadar taraflara sözleşmeyi feshetme hakkı verilmişse de bu hak 3 aylık bildirim öneline bağlandığını, ancak davalının bu usule uymadığını ve sözleşmeyi haklı bir sebep göstermeksizin derhal sonlandırdığını, Davalı şirket tarafından yapılmış olan bu haksız işlemler neticesinde müvekkili şirketin davalı şirketçe tazmin edilmesi gereken birtakım zararlarının meydana geldiğini, davalı tarafından ------ sözleşmesinin haklı bir neden olmaksızın ve bildirim süresine uyulmaksızın feshedilmesinin, müvekkilinin -------- gerçekleştirdiği tanıtım ve müşteri kazandırma faaliyetlerinin karşılığını alamamasına ve haksız fesih nedeniyle kar mahrumiyetine maruz kalmasına yol açtığını, TTK m. 122 hükmü ---- ilişkinin sona ermesi durumunda --- ---- tazminatı isteme hakkını öngördüğünü, TTK ve TBK hükümlerinin --------- durumunda -------- tazminat haklarının düzenlendiğini, müvekkili -----açısından denkleştirme tazminatı ve müspet zarar (beklenen kazanç) tazminatının koşullarının oluştuğunu belirterek öncelikle davanın HMK 107 uyarınca belirsiz alacak davası olarak görülmesinin kabulüne ve değeri ileride artırılmak üzere; Acentelik sözleşmesinin haksız bir biçimde sonlandırılmış olması nedeniyle ----- yoksun kalınan kazancın tazmini olmak üzere şimdilik toplamda------ maddi tazminatın ----- tarihi itibariyle yasal faizden az olmamak üzere mevduata uygulanan en yüksek faiz ile davalıdan alınarak müvekkil davacıya verilmesine, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment