Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  Davalıların  ... nezdinde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... A.Ş.'nin kaydi yönetim kurulu üyeleri olduğunu, huzurdaki davada davalıların bu şirketteki faaliyetlerine ilişkin olarak açıldığını, davalılar aleyhine daha önce de sorumluluk davaları ikame edilmiş olup, huzurdaki davanın, davalıların 01/01/2018 tarihinden sonraki işlemlerine ilişkin olduğunu, kötü yönetimin sürekli bir eylem olup, devam ettiği müddetçe yönetim kurulunun da sorumluluğunun devam ettiğini, ancak her dava açılış tarihindeki duruma göre değerlendirildiğini,  daha  önce açılan davaların henüz sonuçlanmadığını ancak davalılarının  şirket üzerindeki kötü yönetiminin devam ettiğini,  dava konusu şirket, muris ... TC Kimlik Numaralı ...'den kalma 'Miras Şirketi olduğunu,  Müteveffa İbrahim ... 22/09/2015 tarihinde vefat ettiğini, şirketin paylarında muris İbrahim ...'in mirasından gelen elbirliği ile mülkiyet rejiminin  devam ettiğini, davalılardan  ...'in vefatından sonra batıl genel kurul toplantıları yaparak şirketin ve diğer bütün grup şirketlerin yönetimini ele geçirdiklerini,  buna ilişkin olarak genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü davalarının halihazırda derdest olduğunu, davalı şirketin temel gelirlerinin, bağlı olduğu ... Tic. A.Ş.'deki ortaklığı dolayısıyla, bu şirketten gelen temettü gelirleri olduğunu,  davalı şirketin temel ve tek ticari faaliyetinin  ise, hakim ortak olduğu (iştiraki) ... İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığı ile Makedonya Cumhuriyeti'nde bulunan Üsküp şehrinde devam eden ... ve ... inşaat projeleri olduğunu, somut olayda, davalıların  bütün grup şirketlerinin yöneticileri konumunda olduklarını, grup şirketlerinin tamamının gelirleri, giderleri ve ticari faaliyetlerinin  davalıların hakimiyetinde olduğunu, bu sebeple davalıların özen yükümlülükleri ve sorumluluklarının daha da arttığını,  davalıların  bu anlamda, merhum İbrahim ... tarafından 50 yıllık bir birikimle oluşturulmuş, gerek ticari yapısı, gerek finans yapısı ve gerekse de kurumsal yapısı tamamlanmış, bütün Türkiye ve hatta yurt dışında tanınmış bir holdinge, bir marka'ya, tepeden inme olarak yöneticilik yaptığını,  davalıların kötü yönetimleri sebebi ile, tek ticari faaliyetleri olan inşaatları bitiremediklerini,  davalıların inşaatları bitiremememeleri şirkete ve ortaklara zarar verdiğini, taraflar arasında yapılan sözleşmeye göre, 9 ay içerisinde inşaat ruhsatı alınacak ve 6 yıl içerisinde de inşaatın tamamlanacağını, 6 yıl içerisinde inşaat tamamlanamazsa, en çok 2 yıl daha süre uzatılacak ve fakat arazi satın alma bedelinin %2'si ceza-i şart olarak ilgili bakanlığa ödeneceğini, sözleşmedeki 6 yıllık asıl ve 2 yıllık ek süreler, inşaat sektörünün yerleşik teamüllerine aykırı olarak oldukça uzun  belirlenen bir süre olduğunu sözleşmenin süresinin çoktan dolarak   davalıların inşaatı bitiremediklerini, hatta sky city projesi'nde safdece hafriyat yapıldığını, inşaata ilişkin başka hiçbir işlem yapılmadığını, davalı tarafın  bütün grup şirketleri kontrol ettiğini, ... 'in vefatından sonra, 24/12/2015 tarihinden itibaren 19/04/2016 tarihine kadar davalı şirket kayıtlarına göre 21.500.000,00 EURO'yu Makedonya'ya gönderdiklerini, 2015 ve 2016 yıllarında şirketin sermayesi 30.000.000,00 TL iken, şirketin sermayesinden 2 katından fazla parayı genel kurul onayı almaksızın yurt dışına çıkarttıklarını,  19/04/2016 tarihi itibariyle davalı şirketin kayıtlarına göre, Makedonya'ya toplan giden paranın ise, 69.700.000,00 EURO ve 2.000.000,00 USD olduğunu,  davalıların kötüyönetimlerinin şirketin mali kayıtları ile de görüldüğününü , şirketin yedek akçeleri de dahil olmak üzere bütün kaynaklarının tüketildiğini,  2015 Yılı Bilançosu'na göre şirketin 73.686.602,20 TL Hazır Değeri (Banka + Kasa) ve 10.217.739,15 TL Bağlı Ortaklıklardan alacakları var iken,2019 Yılı Bilançosu'na göre Hazır Değerler 103.333,05 TL'ye, Bağlı Ortaklıklardan Alacakların ise, 0 TL'ye düştüğünü,2019 Yılı Bilançosuna göre, 158.636.064,06 TL olağan üstü yedek akçe, 6.356.036,57 TL yasal yedek, 3.877.664,45 TL geçmiş yıl kârları ortaklara dağıtılmayı beklerken yok edildiğini, şirketin bilançosuna bakıldığında, 218.386.278,96 TL bağlı ortaklıklara mali duran varlık olarak para gönderildiğinin anlaşıldığını, kurutulan yedek akçelerin miktarı, sermayenin 2 katı olduğunu, sermayesinin 2 katı kadar yedek akçesi olan bir şirketin kâr dağıtması gerekirken, 5 yıldır kâr dağıtamamasının sebebi, yedek akçelerinin dahi tüketilmesi olduğunu,  şirketin 6.356.036,57 TL'lik Genel Kanuni Akçesi dahi şirketin hazır değerlerine kıyasla  tüketildiğini, davalıların  şirketi ticari veya finansal risklere karşı son derece korunmasız, bir hale soktuklarını, yedek akçeler, 'kötü gün akçesi' olarak saklanan, şirketin ticari veya finansal kötü gidiş hallerinde kullanılması gereken paralar olduğunu, şirketin hazır değerleri incelendiğinde, şirketin genel kanuni akçelerinin dahi elden çıkartıldığı açıkla görüleceğini belirterek açıklanan nedenler ile mahkem  kararı kesinleşinceye kadar tedbiren, ... A.Ş.'ye yönetici kayyım atanmasına, TTK’nın 161-162. maddeleri gereğince davalı şirkette temsil yetkisi olan yöneticilerin yetkisinin kaldırılmasına veya sınırlandırılmasına, davalıların ... A.Ş.'deki görevlerinden el çektirilmesine, şirket işlerinin yönetici kayyum eliyle yürütülmesine, davalıların haksız, ana sözleşmeye ve hukuka aykırı  eylem ve davranışları nedeni ile davalı şirkete ve dolayısıyla şirket ortağı olan müvekkillere vermiş oldukları zararlardan dolayı, şimdilik 5.000,00  TL’ nin (belirsiz alacak davası) dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile ticari faiziyle birlikte ... A.Ş.'ye ödenmesine, her ne kadar şirket payları üzerinde elbirliği ile mülkiyet olsa da davalıların kötü yönetimi sebebi ile, müvekkilinin pay değerinde azalma olduğundan 5.000,00 TL ’ nin (belirsiz alacak davası) dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile ticari faiziyle birlikte müvekkile ödenmesine, müvekkilinin haklı davasının kabulü ile yargılama gideri ile ücreti vekaletin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline; mahkemenin aksi kanaatte olması halinde TK.555/2 uyarınca, müvekkil ile ...  A.Ş. arasında hakkaniyete göre paylaştırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı  vekili dava dilekçesiyle özetle; ... Sağlık A.Ş'nin müvekkilinin %49 hissedarı olduğunu, ... Sağlık A.Ş'nin ise %51 oranında hissedarı olduğunu, diğer davalı ...'ün ise hem ... A.Ş.'nin hem de ... A.Ş'nin yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkili ile davalılar 21/12/2015 tarihli sözleşme ve bunun eki sayılan protokol ile ortaklık akdettiklerini, sonrasında 15/04/2017 ve 20/04/2017 tarihinde ise hisselerin devir ferah beyanları ve bu hususa ilişkin yönetim kurulu kararı alındığını, 23/10/2018 tarihinde yapılan mevzuata, protokole ve usule aykırı genel kurul sonrasında iç hukuki ilişki açısından Konya .... Noterliği ... yevmiye 30/10/2018 tarihli ihtar ile tahkime başvurulduğunu, davalı tarafa keşide ve tebliğ edildiğini, ancak tahkim heyetinin teşekkülü ve karar verme süresi en erken 5 ay içinde biteceği için ... A.Ş'ye ait Konya İli, ... İlçesi, ... Ada ... M2 pafta ... parsel sayılı taşınmaz üzerine iş bu dava tarihine kadar 11.367.266,66 TL harcama yaparak yeni hastane inşaatının karkas/kaba kısmını bitirdiğini, protokolün D başlığında ortaklığın tesisinin düzenlendiğini, taraflar arasındaki işlerin sağlıklı yürümesi için karşılıklı vekaletler verildiğini, davalı yan tarafından  23/10/2018 tarihinde usulsüz gerçekleştirilen genel kurul sonrası ilk evvela inşaat için taraflarına verilen vekaletlerin artık kullanılmaması gerektiğinin ihtar ile bildirildiğini, sonrasında 25/10/2018 tarihinde azilname gönderildiğini, davalılardan ...'ün özel hayatı ile şirket yönetimini birbirine karıştırdığını, kendi şahsi menfaatleri ve kötü niyeti uğruna şirketi ve ortaklarını zarara uğratmayı göze aldığını, davalının kendi menfaatini ve duygularını şirket ve ortaklık hukukunun üstünde ve önünde gördüğünü, davalının mevzuata, sözleşmeye ve protokole aykırı olarak davrandığını ve ortaklık üzerinden haksız kazanç sağlamaya çalıştığını, şirketin zorunlu defterlerinin hiç bir ortağın ve yöneticinin incelemesine izin verilmediğini, 23/10/2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında müşterek imza yetkisinin müvekkilinden alındığını öğrendiklerini, 23/10/2018 tarihli genel kurulun hukuka aykırı olduğunu, müvekkilinin hali hazırda intifa hakkı sahibi olduğunu, bir an için intifa hakkından dolayı müvekkilinin oy hakkının olmadığı düşünülse dahi  TTK'nın 432/2. maddesinde intifa hakkının, hak sahibi tarafından pay sahibinin menfaatleri doğrultusunda kullanması gerektiğinin net bir şekilde düzenlendiğini, 23/10/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan gündemin 4.sırasındaki 2017 yılına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının hükümsüz olduğunu, 5.sıradaki 2017 yılına ilişkin bilanço, gelir tablosu ve kar/zarar hesabının onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının hükümsüz olduğunu, 6.sıradaki yönetim kurulu üyelerinden davalı ...'ün ibra edilmesi ve aralarında müvekkilinin de bulunduğu diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesine ilişkin genel kurul kararının hükümsüz olduğunu, genel kurul toplantısının TTK madde 416'ya aykırı olarak gündem belirlenmeden toplandığını, davaya konu genel kurulun şirket içi teamüle de aykırı olduğunu, taleplerinin öncelikle HMK 414/3 sonrasında ilgili tüm mevzuatlar doğrultusunda tedbir talebi olduğunu, davalı müvekkil aleyhine her işlemi yapmaya hatta batırmaya varacak şekilde usulsüz ve hukuksuz bir şekilde yetki elde ettiğini, açıkladığı nedenlerle dava hakkı saklı kalmak kaydıyla davalı ... A.Ş adına kayıtlı araçlara, Burgan bank, Akbank, Odea Bank, ... nolu hastane ruhsatına, ... A.Ş'ye ait  Konya İli, ... İlçesi, ... Ada 29 M2 pafta 10 parselde kayıtlı ve müvekkilinin 11.367.266,66 TL maliyet ve imalatla bina inşa ettiği ve ortağı olduğu arsa üzerine öncelikle HK 414/3 ve ilgili mevzuatlar uyarınca  ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment