Premise:
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... ... ve Ticaret A.Ş.’nin (... Yapı) 2018 Yılı ilk Olağan Genel Kurulu 28/03/2019 tarihinde yapıldığını, Müvekkilinin, ... Yapı’da 1.260.559.093 paya ait 12.606.590,93 TL sermayesi ile şirket hisselerinin % 15,149’na sahip olduğunu, Genel Kurul’a Müvekkilinin de aralarında bulunduğu hisse sahiplerinin tamamı asaleten ya da vekaleten iştirak ettiğini, Genel Kurul’un açılmasından ve Divan’ın oluşturulmasından hemen sonra Müvekkili tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 420. Maddesi uyarınca Finansal Tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelemesi talep edildiğini ve bu yöndeki yazılı talep Divan Başkanlığı’na sunulduğunu, diğer hissedarlardan ... Vekili de Divan Başkanlığı’ndan aynı şekilde erteleme talebinde talepte bulunduğunu, Gündem’in ikinci maddesi olan, Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile bağımsız denetim raporunun okunup müzakere edilmesi, Gündem’in üçüncü maddesi olan 2018 yılına ait bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, Gündem’in dördüncü maddesi olan yönetim kurulunun ayrı ayrı ibra edilmesi, Gündem’in altıncı maddesi olan Yönetim Kurulu üyelerine şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK’nın 395. Ve 396.maddeleri gereği müsaade edilmesi maddelerinin görüşülmesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 420.maddesi uyarınca ertelenmesine kararı verildiğini, ... Yapı Yönetim Kurulu, ertelenen 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın 30.04.2019 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, 30.04.2019 tarihinde yapılan 2018 Yılı Ertelenen Olağan Genel Kurul toplantısına da Şirketin %15.149 hissesinin sahibi Müvekkili ile birlikte tüm hisse sahipleri asaleten ya da vekâleten iştirak ettiğini, bu toplantıda alınan birçok karara müvekkili ve diğer hissedarlardan ... muhalefet etmişler ise de, çoğunluğun oyu ile bu kararların yine de alındığını,Davalı Şirketin erteleme neticesi 30/04/2019 tarihinde yapılan 2018 Yılı Ertelenen Olağan Genel Kurulu’nda, müvekkilinin itiraz ve muhalefetine rağmen Genel Kurul tarafından oyçokluğu ile alınan  Gündemin 3.maddesi uyarınca 2018 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması kararının, Gündemin 4. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri ... Holding A.Ş., ... İnşaat Ticaret A.Ş. ... ... ile yıl içinde yönetim kuruluna seçilen ... Yatırım A.Ş. ve ... ... A.Ş.’nin ibrası kararının, Gündemin 6.maddesi uyarınca T.T.K.’nun 395. Ve 396.maddeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine izin verilmesine dair kararının TTK. 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptaline ya da batıl olduğunun tespitine, dava açıldığının TTK m.448 ve 1524/2 uyarınca Şirket’in internet sitesinde ve Ticaret Sicil Gazetesinde ve tirajı yüksek günlük bir gazetede ilanına ve TTK md.449 gereğince Genel Kurul Kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına, dava masraflarıyla vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	: VEKİLİ	: DAVALI 	: VEKİLİ	: DAVA	: Genel Kurul Kararının İptaliDAVA TARİHİ	: KARAR TARİHİ	: 	{}Davacı taraf vekilinin davalı taraf aleyhine açtığı işbu dava mahkememizin ... Esas sırasına kaydedilmekle, mahkememizce yapılan aleni/açık yargılama sonunda;  	-{HEYETİMİZCE GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:}-	Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; müvekkilinin 1985 yılında kurulan ... Tic. A.Ş.' nin %20 hissesine sahip olduğunu, diğer hisse dağılımlarının ... %50, ... %20, ... %9, ... %1 şeklinde olduğunu, müvekkili ...' nin hissedarlardan ... ve ...' nin hisselerini bedellerini ödemek suretiyle devir ve temlik aldığını, ancak davalı şirketin o tarihlerdeki şirket yönetim kurulu başkanı ... tarafından Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile ikame edilen davada tesis edilen hukuka aykırı tedbir kararı nedeniyle sözü geçen devrin müvekkili adına tescil olunamadığını, şirket yönetim kurulu başkanı ...' nin bir taraftan müvekkilinin adına tescile engel olurken diğer taraftan kendisi ve eşi ...' ye ait hisselerinin büyük bölümü ile mal varlıklarını da muvazaalı olarak kızı ...' ın çocukları olan ... ve ...' a devrettiğini, devir neticesinde şirket hisselerinin son durumunun ... %33, ... %22, ... %22, ... %10, ... %9, ... %5 ve ... %1 şeklinde olduğunu, uzun süre şirket yönetim kurulu başkanlığı yapan ve şirketi temsil ve ilzama yetkili temsilci olan ...' nin usul ve yasaya aykırı işlemleri nedeniyle şirketi zarara uğrattığını, bununla ilgili olarak açılan Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasının halen derdest olduğunu, muvazaalı bir şekilde şirket hisselerin devralan ... ve ...' ın şirket yönetim kuruluna aday olduğunu, müvekkillerinin olumsuz oyuna karşı oyçokluğu ile 3 yıl süreyle şirketi birlikte temsil ve ilzama yetkili seçildiklerini, yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinin de hukuka aykırı işlemler yaptığını, bunlarla ilgili olarak da Konya Cumhuriyet Başsavcılığının ... Soruşturma sayılı dosyası ile suç duyurusunda bulunduklarını, yönetim kurulunun çağrısı üzerine 18.03.2020 tarihinde 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, müvekkili vekilinin talebi üzerine toplantının 18.04.2020 tarihine ertelendiğini akabinde 16.04.2020 tarih ve ... nolu yönetim kurulu kararı ile İçişleri Bakanlığı'nın 16.04.2020 tarih ve ... -... -E... sayılı genelgesi uyarınca sokağa çıkma yasağı nedeniyle genel kurul toplantısının 11.05.2020 tarihinde yapılmasına karar verilerek genel kurul toplantısının ikinci kez ertelendiğini, müvekkilinin ve diğer ortaklar ... ve ...' nin tüm itirazlarına rağmen olağan genel kurul toplantısının hukuka aykırı olarak müvekkili ve diğer itiraz eden hissedarların katılımını engellemek amacıyla 11/05/2020 tarihinde pandeminin yaygın olduğu ve 65 yaş üstü ve kronik rahatsızlığı bulunanlar yönünden sokağa çıkma yasağı bulunduğu dönemde yapıldığını, müvekkilinin ve bazı pay sahiplerinin bu nedenle toplantıya katılamadıklarını, yapılan bu işlemle müvekkilinin ortaklık yönetimini etkileme hakkının ihlal edildiğini, TTK 425. ve 434. maddeleri gereğince genel kurul toplantılarına katılma haklarının açıkça ihlal edildiğini, müvekkilinin ayrıca TTK m.437. hükmü ile tanzim olunan bilgi alma ve inceleme hakkının da ihlal edildiğini, bu suretle genel kurul toplantısının 11.05.2020 tarihinde yapılmasına ilişkin davaya konu yönetim kurulu kararının da TTK 319/1-c maddesi uyarınca batıl olduğunu, genel kurula çağrının TTK hükümlerine aykırı olduğundan genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunu, şirket ana sözleşmesinde yapılan değişiklik ile şirketin iştigal konusunun tamamen değiştirildiğini, yapılan değişiklik ile %75 oranında toplantı ve karar nisabının sağlanması gerektiğini, bu yönüyle de toplantı ve karar nisabı oranının sağlanamadığından yoklukla malul olduğunu, gerek 18.03.2020 tarihli, gerekse 11.05.2020 tarihli genel kurul toplantısının TTK 414. maddesine uygun olarak ilan edilmediğini, bu nedenle çağrıda usulsüzlük yapıldığını, müvekkiline tadil metninin tebliğ edilmediğini, finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kar dağılım önerisinin inceleneceği adreslerin bildirilmediği için çağrının bu sebeple usulsüz olduğunu, bu nedenlerle şirket alacaklılarının zarar görmemesi, şirket malvarlığının korunması, sermayesinin azalmasının önüne geçilmesi amacıyla geçici hukuki koruma tedbiri olarak; dava konusu 2019 yılı genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına, şirket yönetim kurulunun tasarruf ve temsil yetkilerinin kaldırılarak yönetim kurulunun azline, şirkete temsil kayyumu atanmasına, şirketin denetim organı olmaması sebebiyle şirkete özel denetçi atanmasına, 16/04/2020 tarih ve 5 nolu genel kurul toplantısının 11/05/2020 tarihinde yapılması konulu yönetim kurulu kararının TTK 391. maddesi uyarınca kesin hükümsüzlüğünün tespitine, 11/05/2020 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun ve kesin hükümsüzlüğünün tespitine, yine aynı tarihli genel kurulun yasa, esas sözleşmese ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesi talep etmiştir.

Relationship: entailment