Premise:
davacılar vekillerince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması ve Dairemizce verilen kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesince bozulması üzerine duruşma açılarak dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. 	DAVA	Asıl davada davacı ... vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin davalı ... Tic. Ltd. Şti.'ne % 30 oranında paydaşı bulunduğunu, davalı ortaklığın diğer ortakları ... ve ... olduğunu, bu ortaklığın aynı zamanda müvekkilinin damatları olan ... ve ... isimli müdürler tarafından yönetildiğini, bu ortaklık dışında müvekkilin % 35 oranında paydaşı olduğu ... ... .... ve müvekkilinin eşi ...'ün % 25 oranında paydaşı olduğu ... ... ... Tic. Ltd. Şti., müveklinin eşi ...'ün % 5 oranında paydaşı olduğu ... .... Tic. Ltd. Şti. ve yine müvekkilinin eşi ...'ün % 20 oranında paydaşı olduğu ... .... Tic. Ltd. Şti. isimli ortaklıklarda paylarının bulunduğunu, bu şirketlerin müdürlerinin de ... ve ... olduğunu, müvekkilinin haricen aldığı bilgilere göre müdür konumundaki ortakların davalı ortaklığın yönetimi sırasında şirketi zarara sokacak ve kişisel çıkar elde edecek eylem ve işlemlerde bulunduğunu, şirket amacına zarar veren ve yasalardan kaynaklanan rekabet etmeme gibi TTK'nın 613. maddesini ihlal ettiğini, şirketin kuruluşundan bu yana müvekkilinin hiç bir genel kurula çağrılmadığını, şirket işleri hakkında bilgilendirilmediğini, şirketin her yıl kâr ettiği halde her hangi bir  kâr payı dağıtılmadığını, .... arsanın bedeli şirket tarafından ödendiği halde müdür ... adına tahsis edildiğini, şirkete ait hesaplardan şirketin zararına olacak şekilde şirket yetkililerin hesaplarına  transferler yapıldığını, davalı ... Tic. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesine, yargılama boyunca ortaklık faaliyetlerinin devamı için şirket müdürü olarak tarafsız bir kayyımın, şirketin feshi için de tasfiye memurlarının davalı ortaklığa tayinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.				       CEVAP	Davalı ... Tic. Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın davalı ... Tic. Ltd. Şti.'nin % 30 oranında payı bulunduğunu, davalı şirketin ortaklarının nüfus kayıtları incelendiğinde aile şirketi vasfında olup davacının anılan şirketin kurulması ve devamı müddetince fiilen hiçbir surette maddi bir katkısı bulunmadığı gibi fiilen yürütülmesinde de şahsi emeğinin bulunmadığını,  davacının dava dilekçesinde beyan ettiği çıkma iradesi ve davalı tarafında da bu yöndeki iradesinin örtüşmesi karşısında, davacının çıkma - çıkartılma payının adaletli, gerçek, şirketi ve diğer ortakların da hak ve menfaaatini ihlal etmeden belge ve bilgiye dayalı olarak tespitiyle TTK'nın 636/3. maddesinde ifadesini bulan "Mahkeme istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilir" hükmünün uygulanmasına, davacının fesih ve tasfiye istemli davasının reddine karar verilmesini talep etmiş; davalılar vekilinin cevaba cevap dilekçesinde de, cevap dilekçesinde belirtilen nedenlerle davanın reddini istemiştir.	BİRLEŞTİRİLEN DAVADA	DAVA	Birleştirilen davada davacısı ... vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ... ... ... Tic. Ltd. Şti.'ne % 25 oranında paydaş bulunduğunu, aynı zamanda müvekkilinin damatları olan ... ve ... isimli müdürler tarafından yönetildiğini,  bunların dışında müvekkilinin % 5 oranında paydaşı olduğu ... .... Tic. Ltd. Şti. ve yine müvekkilinin % 20 oranında paydaşı olduğu ... ... Tic. Ltd. Şti. ile müvekkilinin eşi Hatice'nin % 35 oranında paydaşı olduğu ... ... ... ..... isimli ortaklıklarda paylarının bulunduğunu, bu şirketlerin müdürlerinin de ... ve ... olduğunu, haricen alınan bilgelere göre müdür konumundaki kişilerin davalı ortaklığın yönetimi sırasında şirketi zarara sokacak ve kişisel çıkar elde edecek eylem ve işlemlerde bulunduklarını, şirket amacına zarar veren ve yasalardan kaynaklanan rekabet etmeme gibi TTK'nın 613. maddesini ihlal ettiklerini,  şirketin kuruluşundan bu yana müvekkilinin hiç bir genel kurula çağrılmadığını, şirket işleri hakkında bilgilendirilmediğini, şirketin her yıl  kâr ettiği halde her hangi bir  kâr payı dağıtılmadığını, şirkete ait hesaplardan şirketin zararına olacak şekilde şirket yetkililerin hesaplarına transferler yapıldığını, bu nedenlerle davalı ... ... ...  Tic. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesine, yargılama boyunca ortaklık faaliyetlerinin devamı için şirket müdürü olarak tarafsız bir kayyımın, şirketin feshi için de tasfiye memurlarının davalı ortaklığa tayinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş
borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş
yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz.

Relationship: neutral