Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...'ın ortağı ... ile birlikte ... Kaynak Su Gıda İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketini 1.000.000 TL sermaye ve %50 - %50 eşit hisse ile kurduklarını, şirketin 29.12.2010 tarihinde Ankara Ticaret Siciline ... no ile tescil edildiğini, şirket Kızılcahamam-Semeler köyündeki arazide çıkan Doğal Mineralli Su kaynağının üzerinde şişeleme tesisi kurmak ve işletmek amacıyla kurulmuş ise de su kaynağının bulunduğu ve fabrikanın kurulacağı yer Ankara'ya su temin eden Eğrekkaya Barajının koruma mesafesi içinde kaldığını, ... tarafından tespit edildiğinden bugüne kadar tesis kurma ve faaliyet izni alınamadığını, ... Genel Müdürlüğü'nün 07.02.2013 tarihli yazısı ile faaliyetlerin durdurulması bildirildiğini, şirketin bugüne kadar hiç bir ticari sınai faaliyeti bulunmadığı halde muhasebe kayıtlarına göre Seğmenler Vergi Dairesine 16.180 TL birikmiş vergi borcu Ankara Sanayi Odasına birikmiş 1.980 TL aidat borcu bulunduğunu, şirketin ticari defter kayıtlarını ve muhasebe işlemlerini yürüten serbest muhasebeci mali müşavir ...'in 25.298,50 TL tutarındaki 3 yıllık birikmiş ücretleri ödenmediğinden 16.11.2019 tarihinde ... Müdürlüğünün ... nolu takip dosyası ile icra takibi başlattığını, daha sonra da şirketin ticari defterlerini iade ettiğini belirterek şirketin devamını sağlayan bütün unsurların ortadan kalktığını, ortaklar arasında güvensizlik meydana geldiğini, güven ilişkisinin sarsılıp ve zedelendiğini, uyumlu bir ortaklık iradesinin kalmadığını, Türk Ticaret Kanunu 636/3 maddesinde ortaklığın feshi için aranan haklı nedenlerin varlığı sabit olduğundan Ankara Ticaret Siciline ... sicil no ile kayıtlı "... Kaynak Su Gıda İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi"nin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak şirketin serbest muhasebecisi mali müşavir ...'in tam yetki ile atanmasına, ...'ın bu ortaklık nedeniyle ...'dan olan alacak miktarının tespitine, fesih ve tasfiye için gerekli şartların oluşmadığı kanaatine varılması halinde ise 636/3 maddesinde belirtildiği gibi hakkaniyete uygun bir çözüm yolu araştırılarak buna göre karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP KARŞI DAVA: Davalı cevap karşı  dava dilekçesinde özetle; Her iki ortağında müştereken birlikte çift imza yetkisi ile müdür olarak seçildiği belirtilmiş olsa da ortak ... ile hazırlamış olduğukları 24/11/2010 tarihli ortaklık protokolüne uymayarak protokolü ihlal ettiğini, dilekçenin devamında anlatılacak ifadeler ve mahkemeye sunulacak deliller, ruhsatlar, izinlerde ortaklığın neredeyse tüm faaliyetlerinin davalının yürüttüğünü, alınan tüm izinlerin, başvurulan ve ruhsat gibi belgelerin davalı çalışmalarının sonucu alınmış olduğunu kanıtlar nitelikte olduğunu, tesisi kuracak uygun arazide bu izinlerin alınması için ortaya konulan tüm emeğin , zamanın ve masrafların görmezden gelinerek ortaklığın feshinin istenmesi davalının şirketin piyasalardaki sahip olacağı itibarının ve olası müşteri çevresinin gibi bir çok faktörün zararına olduğunu ve kötüniyetle yapılan bir fesih talebi olduğunu, ...'ın şirkete olan taahhüdünü yerine getirmemesine şirketin işleri ile ilgilenmemesine defterleri kaybetmesine ek olarak Kızılcahamam'da başka bir kaynağa su şirketi kurduğunu ve ancak ruhsat alamadığını, haklı sebebe dayanarak dava açma hakkı haklı sebebin oluşmasında kusuru bulunmayan ortalara ait olduğunu, ... ile 2010 senesinde %50 hisse ortaklı kurulmuş olan limited şirkete karşı davalı ...'ın ortaklığın feshini istemesi ve  bahsedilen sebeplerden dolayı birlikte devam etmelerinin imkansız olduğunu, şirketin tüm işlemleri ile uğraşan davalı olduğu için ve hala şirketi ayakta tutmak istediği için şirketin feshini isteyen ortağın şirketten çıkarılıp şirkete tek başma devam etmem her iki taraf içinde en uygun olan çözüm yolu olduğunu belirterek ortaklığın feshi yerine ...'in ortaklıktan çıkarılmasını ve davanın reddini talep etmiştir.

Hypothesis:
Aşağıdaki genel kurul kararları,
temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının
salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:
Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
Esas sermaye paylarının devrinin
sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
Esas sermayenin artırılması.
Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
Şirket merkezinin değiştirilmesi.
Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet
yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla
şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde
öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
ı) Şirketin feshi.Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış
nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri,
ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.Bir
ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine
dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul
toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.

Relationship: neutral