Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkilinin ... Spor Faaliyetleri Tic. San. Anonim Şirketinin hissedarı olduğunu, şirketin en son 30/06/2016 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulu tutanağında davacının şirketin yönetim kurulunun ibrası hakkında yapılan oylamada olumsuz oy kullanarak yönetim kurulunu ve bu kapsamda davalıyı ibra etmediğini, davalının şirketin 2013 yılından 30/06/2016  tarihine kadar yönetim kurulu başkanlığı görevini yürüttüğünü, bu tarihte yapılan genel kurulda görevi yeni yönetim kuruluna devir ettiğini, davalının kasıt veya ihmal içeren ve şirkete zarar veren fiil ve işlemlerle, TTK' nun kendisine yüklediği özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı hareket etmesi nedeniyle 01/01/2016- 30/06/2016 döneminde şirkete verdiği zararları tazmin etmesi gerektiğini, ibra kararının ortakların uğradıkları dolayısıyla zararlara dayanan dava haklarını ortadan kaldırmadığını,  davacının TTK' nun 558. Maddesi uyarınca dava açma hakkına sahip olduğunu, öte yandan davalının ibra edilmemesinin imkan dahilinde bulunmadığını, şirketin hakim ortağı Dernek elinde bulundurduğu çoğunluk hisseleri nedeniyle zaten kendisinin atadığı üyeleri rahatlıkla ibra edebildiğini, şirketin yaklaşık %56 oranında hissesine sahip olan Derneğin yönetim kurulunu tek başına ibra edebildiğini, kaldı ki Derneğin ibra oyu veren başkanı ... hakkında da davalının fiil ve işlemleri ile ilgisi olduğuna dair çok kuvvetli iddialar mevcut olduğunu, bu kapsamda davalının ibrasının da geçersiz olduğunu, hükümsüz olduğunu, talepleri açısından herhangi bir zaman aşımının söz konusu olmayacağını ayrıca TTK' nun 560. Maddesi uyarınca davanın süresinde açıldığını, davacı müvekilinin Genel Kurulundan 2015 yılı içinde aldığı inceleme yetkisini kullanamadığını, zira müvekkiline verilen bu inceleme yetkisini pasifize etmek için Antalya ... Noterliği vasıtasıyla gönderilen inceleme talepli ihtarnameye karşılık seçimli olağanüstü Genel Kurul tarihi olan 30/06/2016 tarihinden sadece 2 gün önceye 28/06/2016 tarihinde inceleme yapılabileceğinin bildirildiğini, müvekkilinin yetkilendirdiği kişilere yaptırdığı kısıtlı ön incelemede dahi pek çok şüpheli işlemin dikkat çektiğini, 30/06/2016 tarihinde yapılan Genel Kurulda davalının başkanı olduğunu yönetim kurulu görevinin yeni yönetim kuruluna devredilmesi üzerine, devir teslim sürecinin geçmesinin bekleyen müvekilinin inceleme hakkına devam edebilmesi için yeni yönetim kurulu üyesi ... ile defalarca sözlü ve whatsapp üzerinden yaptığı görüşmelerde tatmin edici dönüş alamadığı için şirkete iadeli tahütlü mektup gönderdiğini ancak kendisine cevap verilmediğini, ikinci kez gönderdiği mektuba da cevap verilmediğini, yapılan araştırmalarda sponsor gelirlerinin kullanılmasında seyahat konaklama harcamalarında davalının kendisine, şirketle ilgisi bulunmayan kişilere şirket imkanlarını kullandırdığı, yine şirketle ilgilisi olmayan davalının özel çevresindeki şahısların uçak biletleri , konaklama giderlerinin şirket tarafından karşılanarak şirketin zarara uğratıldığını, yüksek tutarda danışmanlık faturaları mevcut olduğunu bunların hangi hizmetten, hangi danışmanlıktan  kaynaklandığının ve yine danışmanlığa ihtiyaç olup olmadığının belirsiz olduğunu, 2013 yılında İzmirde kurulmuş ve TFF akreditasyonu olmayan .... Teknolojileri firmasına stadyumun kamera ve elektronik geçiş işlemi için KDV dahil ... TL ödeme yapıldığını, oysa bu firmanın akredite olmadığı gibi alınan hizmetin TFF teknik şartnamesine de uygun olmadığını, menajer anlaşmalarının piyasa koşullarının ortalama %5-%10 arasında yapılmaktayken davalı şirketi zarara uğratacak şekilde %30 oranında menajer komisyonları ödendiğini, yine menajer komisyonu ilgili futbolcunun 1 yıl içinde alacağı ücret üzerinden yıllık ödenmesi gerekirken, ... gibi pek çok futbolcunun transferinde futbolcunun alacağı toplam tutarın komisyonunun ilk yılda peşin olarak menajerlere ödendiğini, futbolcunun ilk yıl sonunda şirketten ayrılması durumunda kalan sürelere dair komisyonların gereksiz olarak ödenmiş olması nedeniyle şirketin zarara uğratıldığını, yine diğer bir takım menajer ödemeleri ve anlaşmalarında futbol piyasası teamüllerine aykırı işlem yapılarak şirketin zarara uğratıldığını, kulüp personeline %35 oranında zam yapıldığını, bir çok personele uzun süreli sözleşmeler yapıldığını, tazminat bedellerinin artırıldığını, 2016-2017 ve 2017-2018 sezonunun sonuna kadar kulübün fedarasyon gelirlerinin temlik altında olduğu ve bu süre içinde bir gelir edilemeyeceğinin yeni yönetim kurulu başkanı tarafından yapılan basın toplantısında da açıklandığının,  ödeme -tahsilat işlemlerini banka aracılıyla veya çekle değil çok sayıda senet alma-verme işlemleri ile gerçekleştirildiğini, birden fazla olmak üzere senet verilen kişilerin örneğin menajer ...' nun ... A.Ş' den aldığı önemli tutarlardaki senetleri kaybettiğine ilişkin Mahkeme başvuruları yapıldığını, bunların yerine yeniden senet verildiği veya nakit ödemede bulunulduğunu, şirket adına düzenlenen ... konaklama faturalarında şirketin personel listesinde gözükmeyen veya menajerlik sözleşmesi olmayan bazı kişilerin konakladığının görüldüğünü, futbolcu transferlerindeki menajerlik, komisyon ve imza parası işlemleri ile ilgili olarak ... ve ... adlı futbolcuların transferlerine ilişkin sözleşmeye dayanmayan tek taraflı taahhütnamelerle işlem yapıldığını, bazı sözleşmelerde imza bulunmadığını, menajer veya menajerlik yetkisi olup olmadığı belli olmayan kişilere verilen senetlerin kaybolduğu, sonra Mahkeme kararı ile bunların nakden ödendiği, şirketin bu şekilde zarara sokulduğunu, şirketin hesaplarında ticari hayatın akışına aykırı olarak uzun süreli bekleyen ve kapanmayan alacaklar bulunduğunu, şirketin 2014 yılı sonu ile 2015 yılı sonu arasındaki 1 yıllık sürede borçlarının ... TL den ... TL' ye yükseldiğini, şirkete zarar verecek şekilde elden ödemeler yapıldığını, tüm elden ödemelerin şahibeli olduğunu, bazı borçların varlığının şahibeli olduğunu, davalının ilişkisi olan HCY İsimli firmadan ... TL lik gıda malzemesi alındığını, genel kurul izni içermeyen bu durumun ayrıca bağlılık kuralına da aykırı olduğunu, şirketin bir takım alacakları için çok uzun süredir tahsilat yapılmadığını belirterek TTK' nun 269,553 ve 555 maddeleri uyarınca şirketin davalı eski yönetim kurulu başkanının özen ve bağlılık yükümlülüğü ile kanun ve genel hükümlerin kendisine yüklediği hususlara aykırı fiil ve işlemlerinden ötürü, 30/06/2016 tarihli genel kurulda davacı tarafından ibra edilmediği gözetilerek, söz konusu genel kurulda ibra oylamasına sunulan 01/01/2016-30/06/2016 tarihleri arasındaki fiil ve işlemlerinden ötürü şirkete verdiği zararların HMK 107. Maddesi uyarınca bilirkişi incelemesi ile gerçek zarar tutarı belirlenene kadar şimdilik ... TL sinin davalıdan alınarak şirkete ödenmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction