Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ... tarihli genel kurulunda alınan ... nolu karar ile, esas sözleşmenin “...” başlıklı ... maddesi değiştirilmiş ve sermaye tutarı ...-TL’den ...-TL çıkarıldığını, işbu karara davacılar ... şerhi düşüldüğünü, ... Şerhinde “diğer gündem maddelerinde ifade ettiklerimiz yanında, şirketin sermaye artırımının azlık pay sahiplerinin haklarını ihlâl ettiğini düşünüyoruz. Ayrıca şirketin sermaye artırım ihtiyacı ... olup gerçekten bir sermaye artırım gereksinimi bulunmamaktadır. Bu sebeple alınacak karara muhalefetimizi ifade etmek isteriz…” ifadelerine yer verildiğini, davalı şirketteki hâkim pay sahibinin azlık pay sahiplerini görmezden gelmesini, şirket menfaati yerine kendi menfaatini düşünmesini, azlık haklarının kullanılmasını engellemek adına şirket sermayesini neredeyse ... kat arttırmak istemesini, bu sermaye artırımın temelinde hiçbir objektif gerekçenin olmayışını, özellikle müvekkillerce TTK m. 531’e göre açılan haklı sebeple fesih davasında çıkabilecek müvekkillerinin çıkarılmasına ve gerçek pay bedellerinin müvekkillerine ödenmesine dair muhtemel bir kararın uygulanmasını engellenmek olduğunu, davalı şirket esasen hâki pay sahibi tarafından, sürekli olarak işbu davaya konu sermaye artırımı 3. kez yapılmakta ve bu sefer sermayenin yaklaşık ... kat artırılması söz konusu olduğunu, sermaye artırımı yapılmak istenmesinin temel nedeni, bilerek ve isteyerek tam kapasite çalıştırılmayan enerji santralinin giderleri için şirketin hâkim pay sahibine borçlandırılması olduğunu, şirket sürekli olarak hâkim pay sahibine ve onun ilişkili olduğu diğer bazı şirketlere meselâ ...A.Ş borçlandırılmak için çeşitli yöntemlerle şirketin faaliyeti aksatıldığını, asıl istenen sermayenin çok yüksek düzeyde artırılmak suretiyle, pay sahiplerinin rüçhan hakkını kullanamaması ve payların hâkim pay sahibi tarafından alınmak istenmesi olduğunu, şirketin mali açıdan kötü durumda gösterilmesi adına; uzun vadeli borçların, kısa vadeli borçlar kısmında gösterilmek suretiyle şirketin zor durumda gösterilmeye çalışıldığını, esasen davalı şirket tarafından işletilen enerji santrali kârlı bir proje olduğunu, yönetim kusuru nedeniyle santral ... kapasite ile çalıştığını, bu sebeple gelirlerin düştüğünü, kaldı ki hâki pay sahibi ... A.Ş. projeye hissedar olma aşamasında yatırım tutarının yaklaşık  ...-Euro olduğu ve banka tarafından ilk iki yıl faiz ödemeli, sonraki yıllarda toplam ... yıldan fazla süreli anapara+faiz ödemeli kredi borçlanması ile ... milyon Euro kredili ve ... milyon Euro öz sermayeli olduğu ve bu öz sermayenin tamamının ... A.Ş. tarafından karşılanacağı santral hasılatından geri ödemeli olarak sözlü olarak kararlaştırıldığını, tesis süreci bitmiş ve santralin işletmeye geçtiğini, işbu santral yılda en az ... milyon Dolar fatura kesebilecek kapasiteye sahip olduğunu, ayrıca sermaye artımının temel nedenlerinden biri de müvekkillerince TTK m. 531’e göre açılan ve halen derdest olan haklı sebeple fesih davasının akamete uğratılmak istenmesi olduğunu, gerçekten de sermaye artımı neticesinde müvekkillerin azlık haklarından yararlanamayacak, açılan haklı sebeple fesih davasında ise muhtemel bir ödemede çıkarma payı hisse oranları düşeceğini, bu nedenlerle davalı şirketin ... tarihli olağanüstü genel kurul’da alınan ... nolu sermaye artırım kararının öncelikle TTK m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılması ve TTK m. 445 vd. uyarınca iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti.nin müvekkilleri ....., ..... ve davalı ... tarafından 14/04/2017 tarihinde kurulduğunu, davalı .....'ın şirket ana sözleşmesi ile şirket müdürü olarak tayin edildiğini, 19.04.2017 karar tarihli genel kurul kararı gereğince ..... ile birlikte müştereken imza yetkilisi olmak suretiyle müdür olarak görevlendirildiğini, halihazırda davalı ..... ile birlikte müştereken imzaya yetkili müdür olduğunu, davalı ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti. ve şirket ortaklarına göndermiş olduğu Bakırköy .... Noterliği’nin ..... yevmiye numaralı ve 28.09.2021 tarihli ihtarnamesi ile ayrılma akçesini alarak ortaklıktan çıkmak istediğini beyan ettiğini ve bu talebini Bakırköy .... Asliye Hukuk Mahkemesi .... Esas sayılı dosyası ile yargı önüne getirdiğini, işbu dosyadan yapılan yargılamanın devam ettiğini, bu süreçte ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti.nin ticari faaliyetine devam ettiğini, müvekkillerince bu devamlılığın sağlanması için uğraş verildiğini ancak davalı tarafın şirket ile bağını koparma noktasına getirdiğini, davalı tarafın imzası gereken işler için davet edilmesi dışında şirket binasına dahi gelmediğini, müvekkili şirketin yurtiçi ve yurtdışı birçok müşterisi bulunan, imalatlarına devam eden, tedarikçilerine ve çalışanlarına düzenli olarak ödeme yapmaya gayret gösteren bir şirket olduğunu, hem şirket ortağı hem de şirket müdürü konumunda olan davalının bu tutumunun müvekkillerinin şirketin işleyişine ilişkin karar almasını ve neticede hızlı hareket edilmesi gereken ticaret hayatında aktif faaliyetini korumasını zorlaştırdığını ayrıca müvekkillerinin sipariş onay ve ödeme aşamalarındaki aksama sebebiyle müşterilere karşı birçok kez zor durumda kaldığını, bu durumun devamı halinde şirketin ticari itibarının sarsılacağını, davalı tarafın genel kurula çağrı görevini yerine getirmediğini, limited şirketlerde genel kurulun müdürler kurulu tarafından yapılan çağrı ile toplanması gerektiğini, müdürler kurulunun ise olağan kararları oy çokluğu ile aldığını, bu kapsamda hesap döneminin sona ermesi ile birlikte diğer müdür ..... tarafından şirket mali müşaviri aracılığı ile defalarca kez genel kurula çağrı yapılmak istendiğinin iletildiğini, davalı .....'ın bu çağrılara olumlu dönüşte bulunmadığını, imzadan imtina ettiğini ve kanunda belirtilen oy çokluğu şartı sağlanmadığından müdürler kurulu tarafından genel kurula çağrı yapılamadığını, müdürlerin, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkili olduğunu, genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesinin müdürlerin asli görevlerinden olduğunu ancak davalı müdürün, hiçbir hukuki dayanağı olmaksızın genel kurula çağrı görevinden  kaçındığını, şirket ortakları olarak müdürler kurulu tarafından şirketin genel kurul toplantısına çağrı yapılması için Beyoğlu .... Noterliği 22.03.2022 tarih, .... Yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderildiğini ve müdürler kurulundan işbu ihtarnamenin tebliğ tarihini takiben iki iş günü içerisinde müdürler kurulunun toplanmasını ve .....'ın şirketi müdür sıfatı ile temsilinin ve imza yetkisinin kaldırılmasını da içerir gündem ile genel kurula çağrı yapılmasının talep edildiğini, söz konusu ihtarname tebliğ olmasına rağmen ..... tarafından müdürler kurulunun toplanması için herhangi bir eyleme geçilmediğinin öğrenildiğini, TTK'nun 411. maddesinde pay sahiplerinin yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebileceğini, ilgililerin yaptığı çağrıya, yönetim kurulunun veya limited şirketlerde sorumlu müdürün olumsuz cevap vermesi veya yapılan çağrıya kayıtsız kalması durumunda, toplantının yapılması için mahkemeden izin talep edilebileceğinin düzenlendiğini, TTK m. 412 hükmünde yapılan düzenleme uyarınca; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceğini, mahkemenin toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı  yapmak üzere  bir  kayyım atayacağının düzenlendiğini, TTK ilgili hükümleri uyarınca müdürler kurulu herhangi bir nedenle karar alamıyorsa ya da tek müdür çağrıyı bilerek sürüncemede bırakıyorsa müdürlerden veya şirket ortaklardan herhangi birinin Mahkemeye başvurarak şirket genel kurulunun toplantısının yapılması için yetkili kılınmayı veya haricen temsil kayyımı atanmasını isteyebileceğinin düzenlendiğini, açıklanan tüm bu sebepler ile, mevcut şartlar, taraflar arasındaki ihtarnameler ve davalı tarafından şirket aleyhine açılan ayrılma akçesi ile ortaklıktan çıkma davası da göz önüne alındığında ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti genel kurulunun toplanması ve karar almasının müdürlerden ..... tarafından sürüncemede bırakıldığını, genel kurula çağrıda bulunmak üzere ortaklardan ....'a yetki verilmesini, işbu taleplerinin kabul görmemesi halinde temsil kayyımı atanmasını, ileriye ve/veya fazlaya dair her türlü dava, şikayet, itiraz hakları saklı kalmak kaydı ile  ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti. ortaklarından .....'a  genel kurula çağrıda bulunmak üzere yetki verilmesini, işbu taleplerinin kabul görmemesi halinde genel kurula çağrıda bulunmak üzere  temsil kayyımı tayinine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

Relationship: entailment