Premise:
davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. 	DAVA	Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  1985 yılında kurulan ... İnş. San. ve Tic. A.Ş.'ne ait hisseleri reel değerleri kendilerine ödenmek suretiyle devir ve temlik aldığını, ... tarafından ikame olunan Konya 1.Asliye Ticaret Mahkemesi .... Esas sayılı davada usul ve yasaya aykırı tedbir kararı ile müvekkilinin kardeşi ve eşinden devir alınan hisselerin müvekkili adına tescil ettirilemediğini, 22/05/2016 tarihli Genel Kurul toplantısı yapılarak davaya konu yasaya açıkça aykırı genel kurul kararları alındığını, çoğunluk kararı gereğince gündemdeki davaya konu kararlar alındığını, alınan kararların TTK'nın 447. maddesi uyarınca butlan ile batıl olduğunu, Y.K. Başkanının şirketin temel yapısını bozan işlemler yaptığını, sermayenin azalmasına sebebiyet verdiğini, alınan genel kurul kararlarının tamamı ile gerek butlan gerekse yasa esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı kararlar olduğunu iptali gerektiğini, taşınmazların gerçek değerinden fazla bir bedel ile şirketi, ortakları zarara uğratmak şirketin içini boşaltmak kastıyla devrettiğini, satış bedeli olarak gösterilen fahiş bedeller kadar şirketten alacaklı olduklarını, genel kurul kararı olmaksızın şirket ile işlem yaptığını ve genel kurulun devredilemez yetkisini devir aldığını, kendisi ile ilgili olan müzakereye katıldığını, davaya konu genel kurul toplantısında kendi ibrası için TTK 436. maddesine aykırı olarak oy kullandığını, şirketin tasfiyesinden 10/08/2010 tarihli genel kurul kararı ile vazgeçilerek ticari faaliyetine devam ettiğini, Y.K.Başkanı ...'nin TTK 396. maddesine muhalefet ederek rekabet yasağına aykırı davrandığını, ....faaliyet gösteren ... İnş. Ltd. Şti.'ni kurduğunu, yönetici ve hakim ortağı olduğunu, ... A.Ş.'den bu şirkete paralar aktardığını, muvazaalı iş ve işlemler bittikten sonra bu şirketten hisselerinin çoğunu müvekkilinin oğlu ... ve .... devir ederek borçları diğer oğlu ve torununa bıraktığını, şirket aleyhine icra takibi yapıldığını, YK başkanının TTK 396.maddesine aykırı davranışından sorumlu olduğunu, şirketin 2016 yılı olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin bu yasaya aykırılıkları dile getirdiğini, yönetim kurulu faaliyet raporuna finansal tablolara itirazlarını belirttiğini, olumsuz oy kullandığını, TTK.397/son hükmüne aykırı davrandığını, şirketin denetlenmediğini, denetim raporlarının alınmadığını, şirketin keyfi yönetildiğini, gerek davalı ... A.Ş.'nin gerekse ortaklar il alacaklarının zarar görmemesi ve şirketin mal varlığının korunması ve sermayenin azalmasının önüne geçilmesi amacı ile geçici hukuki koruma tedbirleri olarak davaya konu 2016 yılı genel kurul kararlarının TTK 449.maddesi uyarınca yürütülmesinin durdurulmasını, şirket yönetim kurulunun tasarruf ve temsil yetkilerinin kaldırılarak yönetim kurulunun azli ve şirkete temsil kayyumu atanmasını, şirketin halen denetim organı olmaması sebebi ile TTK 530/2 nazara alınarak 439/2 uyarınca davalı şirkete özel denetçi atanmasını, davalı ... İnş.San.ve Tic.A.Ş.'nin 22/05/2017 tarihinde yapılan 2016 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan tüm genel kurul kararlarının (iptali istenen genel kurul toplantısının mesnedi 22/04/2014 tarihli ertelemeye ilişkin genel kurul toplantısında alınan kararlarda dahil olmak üzere) TTK 447 mad. uyarınca batıl ve TTK 445 mad. uyarınca yasa, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebi ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili şirketin, davalı ... A.Ş.'nin 17/10/2001 tarihinden  bu yana  %25,42 oranında ortağı  olduğunu, davalı şirketin 23/05/2017 tarihinde 2016 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını,  gündemin faaliyet raporuna  ilişkin 3.maddesinin şirketin 2016 yılında 10,3 milyon TL'ye  ulaşan  satış ve pazarlama giderleri olduğunu, ancak davalı şirketin tek ürün olarak sattığı elektrik enerjisine  ihtiyaç duymadığını, davalı şirketin satış ve pazarlama  giderlerinin sıfır (0) TL olması gerektiğini, ayrıca yıllık 5,5 milyon TL ortalama genel yönetim giderinin de izah edilemediğini, satılan malın da maliyetinin yaklaşık 20 milyon TL olmasının da izah edilemediğini,Dava konusu genel kurul toplantısı yapılmadan önce ... Noterliğinin 23/03/2017 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile belirli konularda bilgi alma ve inceleme ile bazı konuların gündeme konulmasının talep edildiğini, bu hususun gündemin  11.maddesinde bilgilendirme yapılması şeklinde yer bulduğunu, böyle bir görüşme  içerikli gündem maddesinin hukuki geçerliliğinin bulunmadığını,Gündemin 4.maddesinde 2016 yılı bilanço ve kar - zarar hesplarının görüşülmesinde olumsuz oy kullanıldığını ve bu hususun tutanağa geçerildiğini, 2016 yılı bilançosunun  oy çokluğu ile  onaylanması yönündenki kararın iptal edilmesi gerektiğini, lehe  oy kullanan ortakların yöneticileri ile davalı şirket yöneticilerinin aynı aile fertleri olduğunu, hesap ve bilgi vermeksizin kendi hazırladıkları bilançoyu onayladıklarını, Gündemin 7.maddesinde 2016 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinde dolayı yönetim kurulunun olumsuz oylarına  rağmen oy çoıkluğu ile  ibra edildiğini, ancak yönetmi kurulu tarafından ibra edilmemeyi gerektirecek işlemler yapıldığını,Gündemin 8.maddesinin yönetim kurulu seçimini düzenleyen ana  sözleşme  değişikliğine ilişkin olduğunu, müvekkilinin davalı şirket yönetiminde bir üyesi ya da temsilcisinin olmadığını, davalı şirket yönetiminde iki üye ile temsil edilme taleplerinin kabul görmediğini, bu durumun ana  sözleşmeye ve  dürüstlük kurallarına  aykırı olduğunu,Gündemin 9.maddesi yönetim kurulu murahhas üyeleri ...'a aylık 66.700,00 TL, ...'e aylık 39.700,00 TL ücret belirlenmesine ilişkin oy çokluğuyla kabul edilen kararın adil olmadığını ve bu kararında iptal  edilmesi gerektiğini beyanla, fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydı ile davalı şirketin 23/05/2017 tarihinde yapılan 2016 yılı olağan genel kurul toplantısının;Bilanço ve kar - zarar hesaplarının  oy çokluğu ile onaylanmasına ilişkin 4.maddesinin,Faaliyet ve işlemlerindne  dolayı yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı oy çokluğu ile  ibra edilmelerine ilişkin 7.maddesinin,Yönetim kurulunun seçim şeklini değiştiren ve oy çokluğu ile  kabul edilen ana  sözleşme değişikliğine ilişkin 8.maddesinin,Yönetim kurulu murahhas üyeleri ...'a aylık 66.700,00 TL, ...'e aylık 39.700,00 TL ücret belirlenmesine ilişkin oy çokluğuyla kabul edilen gündemin 9.maddesinin iptal edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment