Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davalı şirketlerinde aralarında bulunduğu ...... tarafından Almanya başta olmak üzere bir çok ülkede yatırılan paraların islendiği her an geri çekilebilecği ve karşılığında yüksek oranlarda faiz verileceği, garantileri ile bir banka gibi davranılmak suretiyle binlerce Türk vatandaşından bu iş için görevlendirilen kişiler tarafından mevduat toplandığını, 2000 yılından itibaren şirket temsilcilerinin paraları geri ödenmesinin durdurulması sonucunda insanların Sermaye Piyasası Kuruluna (SPK) başvuruda bulunması ve SPK'nun bu konuda ...... şirketleri yöneticileri hakkında yasal işlemler başlatması nedeniyle davalılar yürütülen bu yasa dışı faaliyetlere kılıf uydurmak için önceki para tahsili anında verilen makbuzlar toplanarak yerlerine üzerlerinde ortaklık durum belgesi, ortaklık ve hisse senedi takip formu ibaresi bulunan ve şirkette ne kadar paralarının bulunduğunun belirtildiği belgeler yatırım sahiplerine teslim edildiğini ve yatırımcıların dava açmalarının ve şikayette buJunmalarının önlenmesi için Grup şirketler yönetim kurulu başkanı ...... imzalı mektuplar gönderilerek, mektuplarda "....... ", "...... "  "......" gibi ifadeler kullanılarak yaşanan problemlerin en kısa sürede çözüleceği sözü verildiğini, yürütülen yasa dışı faaliyetler nedeniyle SPK tarafından şirket yetkilileri hakkında suç duyurularında bulunulduğunu ve Cumhuriyet Savcıları tarafından sorumlular hakkında nitelikli dolandırıcılık , izinsiz halka arz. kanuna aykırı aracılık faaliyeti gibi suçlamalarla ceza davaları açıldığını, müvekkiline de aynı vaatlerle, davalılar tarafından para makbuzu , daha sonra  geri alınarak 02/03/2000 tarihi itibariyle parasının şirkette işleyişini gösteren ortaklık durum belgesi adlı bir belge verilerek kendisine 68.860 DM ödenebileceği, yada paranın değerlendirmeye devam edileceği ifade edildiğinden davacı da buna inanarak parasını geri çekmekten vazgeçtiğini, daha sonra parasını geri istediği halde sonuç alamadığından dava açmak zorunda kaldığını, böylece Bankalar Kanunu hükümleri ile Türk Ticaret Kanununun 20/2 maddesi ve Sermaye Piyasası Kanununun 30-31 maddelerine aykırı harekette bulunulduğu SPK denetleme raporlarında belirtildiğini ve ...... Şirketlerinin ve yönetim kurulu üyelerinin yürütülen hukuka aykırı faaliyetleri nedeniyle yargılandıklarını ve Konya .......  Ağır Ceza Mahkemesinde açılan ve Yargıtay ...... Ceza Dairesinde görülmekte olan dosya ile ilgili olarak Yargıtay Cumhuriyet Başsavcısı, suçun çete suçu kapsamına alınması için davalıların Dolandırıcılık ve Cürüm işlemek için teşekkül oluşturmak suçundan cezalandırılmaları istendiğini ancak zamanaşımına uğramış olması nedeniyle düştüğünü, bu nedenle davalıların bu suçtan beraat etmediklerinin gözönünde bulundurulması gerektiğini, SPK denetimlerinde izinsiz halka arz nedeniyle suç duyurusunda bulunulduğunu, bununla birlikle ...... Ceza Dairesi aynı şekilde para toplayan ......  Holding AŞ ve yöneticileri hakkında Konya ....... Ağır Ceza Mahkemesinin ...... Esas, ....... Karar sayılı kararında Cürüm İşlemek için Teşekkül oluşturma suçunun işlendiği gerekçesiyle yerel mahkemenin kararını bozmuş ve böylelikle bu şekilde para toplayan diğer holdingler açısından emsal olabilecek bir karar verdiğini. Yargıtay ..... Ceza Dairesi 04 07 2007 tarihinde bu holdinglerden bir diğeri olan ....... Holding AŞ yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu üyeleri hakkında Konya ..... Ağır Ceza Mahkemesince verilmiş olan TCK'nun 158/1 hükmü gereği nitelikli dolandırıcılık suçundan 5'er yıl hapis ve 100'er bin TL para cezasını onadığını, ...... Sanayi ve Ticaret AŞ yöneticileri hakkında Kayseri  .......  Ağır Ceza Mahkemesi tarafından ...... Esas. ...... Karar sayılı kararı ile bu şekilde para toplama faaliyetlerinin dolandırıcılık oluşlurduğuna hükmettiğini, davalı .....'ın TTK'nun 336.maddesi uyarınca sorumlu olduğu Yargıtay ...... Hukuk Dairesinin 03 12 1093 tarihli ve ...... sayılı kararı ile belirtildiğinden sorumlu olduğu her iki davalı şirketin birlikle hareket ellikleri müvekkilinin yatırımını adına yaptığına inandığından, diğer şirketlerin paravan olarak kullanıldığının SPK raporlarında belirtildiğini, TTK'nun 41. Maddesi açısından müvekkiline verilen ortaklık durum belgesinin usulüne uygun olarak düzenlenmediğini, ilgili belgenin kamına aykırı şekilde yürütülen faaliyete kılıf oluşturmak amacıyla verilmiş olan tahsilat makbuzunu geri almak amacıyla düzenlendiğini, belgede ortak yazmasının ortaklık durumunu meydana getirmediğini. TTK'nun 559. maddesi uyarınca müvekkiline teslim edilmiş bir hisse senedi bulunmadığını, devir beyanı düzenlenmediğinden usulüne uygun bir hisse devri yapılmadığını, böylece davalı şirketlerin usulsüz işlemleri ortaya çıktığından ve davalı şirketleri paravan olarak kullanan ......'ın doğan zararı tazmin etmekle yükümlü olduğundan, geçerli hisse senedi devri yapılmadığının ve müvekkilinin  geçerli bir ortaklığının bulunmadığının tespiti ile müvekkilinden tahsil edilen 68.860 DM (35.207,56 Euro) karşılığı 72.189,58 TL'nin en yüksek avans faiziyle birlikte iade edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...’ın ... ...’nde 23/07/2013-11/06/2015 tarihlerinde başkanlık yaptığını, Kulübe nakit sağlamak amacıyla davalı ... ile anlaşma yaptığını,  Faktoring İşlemlerinde Uygulanacak Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik' in 8.Maddesinde " Müşterilerden ek teminat mahiyetinde olmak üzere devralınan ve fatura veya fatura yerine geçen belgeler ile ilişkili olmayan kambiyo senedi veya diğer senetlerin tahsil edilebilmesi için; a) Alacağın vadesinde ödenmeyip   sorunlu hale gelmiş olması, alınan kambiyo senedi veya diğer senet karşılığında hiçbir şekilde kambiyo senedi ve diğer senedin ilgililerine finansman sağlanmaması, kuruluşun işlem ve muhasebe kayıtlarında ek teminat mahiyetinde alınan kambiyo senedi veya diğer senedin ilgili borcun teminatı karşılığında alındığına ilişkin kayıt düşülmesi Gerekir." maddesinde de görüleceği üzere faktoring şirketinin müşterilerden ek teminat talep edebileceğini, nitekim bunun dışında kambiyo senetlerinde faktoring şirketlerinin lehtar vasfına sahip olabilmesinin mümkün olmadığını, dolayısıyla alacağın temlikini içermeyen bir işlemin faktoring kapsamında değerlendirilebilmesinin de bu işlemlerin özüne aykırı olacağını,  yasal düzenlemelerin Yargıtay içtihatları ve doktrin uygulamalarının bir sonucu olarak davalı tarafın takibe dayanak yaptığı 5 adet bononun davalı taraf ile spor kulubü arasında imzalanan faktoring sözleşmesinin teminatı kapsamında verilmiş olup söz konusu senetlerin teminat niteliğine haiz olduğunu, teminat  senedine konu olan borcun ödendiğini, bu nedenle davalı tarafın takibinde kötüniyetli ve ağır kusurlu olduğunu,  müvekkilinin .... Derneği' ne 23.07.2013 tarihinde başkan seçildiğini ve söz konusu görevi 11.06.2015 tarihine kadar sürdürdüğünü, bununla birlikte dosya kapsamında da mevcut bulunan ... müvekkilinin başkan olarak görev yaptığı yılları kapsayan Haziran 2013- Haziran 2015 dönemine ait temlik borçlanma ve ödeme bilgilerine ilişkin evrakta da açıkça görüleceği üzere müvekkili döneminde gerçekleşen temliklerin karşılığının muhtelif tarihlerde alacaklı olduğunu iddia eden ...' ne ödendiğini,  ayrıca davalı tarafça ... Noterliği'nin ... yevmiye nolu müvekkiline çekilen ihtarnamede "... nezdindeki kulüp atacaklarının temliki karşılığı kullandırılan finansmanın 25.525.706,07 TL'ye ulaştığını, ...' ın sorumlu olduğu tutarın 20.500.000 TL olduğunu kulübün içinde bulunduğu sportif mali koşullar nedeniyle alacağın geri ödenmesi ciddi anlamda tehlikeye düşülmüş durumda olup, müvekkili ile kulüp arasındaki sözleşme ve bilcümle ekleri çerçevesinde hesabın kat edildiği" ihtar edildiğini, müvekkili tarafından 30.11.2018 Tarihinde davalı tarafa çekilen ... Noterliği' nin ... yevmiye nolu cevab-ı ihtarnamede borcun Ödendiğinden bahisle hesabın kat edilmesine itiraz edildiğini, davalı tarafından çekilen ihtarnamede de açıkça görüleceği üzere senetlerden hiç bahsedilmediğini; sadece ...' ye yapılan temlikten bahsedildiğini, dosyanın eki olarak sunulan ...' den 17.12.2018 tarihinde alınan belgeyle ihtarnameye konu olan borcun ödendiğinin açıkça anlaşılacağını, dolayısıyla faktoring şirketinin müvekkilinin başkanlığı döneminde doğmuş bulunan alacaklarını almış olmasına rağmen tamamen kötüniyetli olarak iş bu takibe giriştiğini, zira ... kayitlarinda da görüleceği üzere söz konusu borcun itfa sebebiyle sona erdiğini,  incelendiğinde görüleceği üzere ekte sundukları ...' den alınan resmi belgede 7.000.000 TL lik temlik sarı ile belirtilen şekilde, 9.000.000 TL'ük temlik turuncuyla belirtilen şekilde, 8.500.000 TL lik temlik yeşil ile belirtilen şekilde, 1.500.000 tl'lik temlik kırmızı renkte belirtilen şekilde ödendiğini, davalı yanın, taraflarınca ... İcra Hukuk Mahkemesi' nin ... E. numarası ile takibin iptaline ilişkin açılan davaya verdikleri cevapta hiçbir şekilde bu senetlerin neye karşılık alındığını, hangi borcun teminatı olduğunu veya direkt kulübe ve müvekkiline verilen hangi paranın karşılığı alındığı konusunda hiçbir beyanda bulunmadığını, davalı şirket yetkilileri hakkında Bedelsiz senedi kullanma, açığa atılan imzanın kötüye kullanılması ve resmi belgede sahtecilik suçlarından ... CBS' nın ... sor nolu dosyası İle suç duyurusunda bulunulduğunu,   müvekkilinin borcu olmayan ve vadesi sonradan doldurularak takibe konulan senetler nedeniyle haksız bir icra takibine maruz kaldığını ifade ederek müvekkilinin .... İcra Müdürlüğü' nün ... E. sayılı Dosyası ile Davalıya Borçlu olmadığının tespitine ve takibe dayanak senederin iptaline, davalıların %20'den aşağı olmamak üzere kötüniyet tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderlerinin  davalı tarafa  yükletilmesine  karar verilmesini talep ve  dava etmiştir.

Relationship: contradiction