Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 12.11.1998 tarihinde kurulan ..... Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi'nin sermayesi, Büyükçekmece .... Noterliği'nin, 10.12.2021 tarih, ..... sayı ile tasdikli, 01.12.2021 tarihli ... sayılı Genel Kurulu Kararı kapsamında, beheri 25,00 Türk Lirası değerinde, 620000 paya ayrılmış toplam 15.500.000,00 Türk Lirası değerinde olduğunu, bu paylardan 613800 adet paya karşılık gelen 15.345.000,00 Türk Lirası değerindeki payın ....'a, 6200 adet paya karşılık gelen 155.000,00 Türk Lirası değerindeki payın ise .....'a ait olduğunu, Büyükçekmece .... Noterliği'nin, 14.1.2019 tarih, .... sayı ile tasdikli, 09.01.2019 tarihli 2019/01 sayılı Genel Kurul kararı ile, müvekkili .....'ın, aksi karar alınıncaya kadar, münferiden temsile yetkili olacak şekilde müdür olarak seçildiğini, aynı Genel Kurul kararı ile, ..... 09.01.2024 tarihine kadar, ..... ile müştereken temsile yetkili müdür seçildiğini, uzunca süre şirket müdürü  olan müvekkili ..... ile müştereken temsile yetkili müdür ..... arasında devam eden evlilik birliğinin, meydana gelen vakıalar neticesinde sarsılmış olduğunu, taraflar arasında ortak yaşamın devamının çekilmez hale gelmiş olması ve güven ilişkisinin tamamen sona ermiş nedeniyle Büyükçekmece .... Aile Mahkemesinin ..... Esas sayılı dosyasında boşanma davası görüldüğünü, ortak hayatı sürdürmelerinin imkansız hale geldiğini ve bu nedenle evlilikleri boşanma aşamasına ulaşmış olmasına rağmen, müvekkili ile ..... Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi müdürleri olarak kaldıklarını, .....'ın, evlilik birliği içerisinde cereyan eden sorunlar sebebiyle beslediği hasmane duygular ile şirketin yönetimini diğer müdür müvekkili ..... için çekilmez hale getirmekte ve şahsi ihtiraslar ile şirketin ekonomik olarak mahvına sebebiyet verecek eylemlerde bulunduğunu, şirket ortağı .....'ın, müvekkiline karşı gerçekleştirdiği hakaret ve tehdit içerikli konuşmaları, müvekkiline ait iş bilgisayarının kırılması, ..... Sanayi Limited Şirketi'nin arşiv kayıtlarını ve muhasebe evraklarını yok etme, bozma ve gizlemeye çalışma gibi eylemlerde bulunulması, ..... San. Tic. Ltd. Şti. çalışanlarına tehdit ve hakaret,  ticari hayatın devamının engellenmesi, şirket araçlarına zarar verilmesi, şirkette bulunan kameraların sökülmesi, yanıcı ve patlayıcı maddelerin yer aldığı fabrika bölümüne yanıcı maddeler ile yaklaşmak gibi başkaca suç soruşturmasına konu olacak nitelikte eylemleri de bulunduğunu, işbu hususlarına cezai takibi için Büyükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda da bulunulduğunu, her geçen gün, davalı şirket ortaklarından ..... tarafından müvekkile karşı yapılan saldırılar nedeniyle, müvekkile  01.04.2022 günü yakın koruma kararı verildiğini, taraflar arasında mevcut boşanma davası ve soruşturma dosyaları nedeniyle, güven ilişkisinin sona erdiğini, şirketin yönetimi, sevk ve idaresi, güncel mali durumunun denetlenmesi için gerekli kararların alınması adına Olağan Genel Kurulun toplanması  noktasında sorunlar meydana geldiğini, Türk Ticaret Kanunu’nun 617/1. Maddesinde “Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.“ hükmü yer aldığını, madde hükmüne göre, olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerektiğini, bu madde hükmü kapsamında, müvekkili .....'ın, şirket Genel Kurulu'nun toplanması için çağrı yapmak adına işlemlere başlamış ise de Bakanlıktan gönderilen yazı cevabı ile, müştereken temsile yetkili müdür olan .....'ın imzasını içermeyen çağrının usulüne uygun olmadığının bildirildiği, işbu yazı cevabının şirkete gönderildiği bildirilse de, söz konusu yazının müvekkilinin eline, şirkette birliğin sağlanamaması nedeniyle geçmediğini, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin, TTK 617/1 uyarınca müdürlere verilmiş olduğunu, müdürün birden fazla olması ve müdürler kurulu başkan müdürü olmaması nedeniyle, her iki müdürün birlikte toplantıya çağrısı gerektiğini, şirketin bir diğer müdürü olan ..... tarafından müvekkiline beslenen anlamsız husumet nedeniyle, her faaliyet dönemi sonunda yapılması gereken Olağan Genel Kurul'a çağrı henüz yapılamadığını, toplantı gündeminin belirlenemediğini, ..... tarafından çağrının sürüncemede bırakıldığını, ..... tarafından, beslenen düşmanca tavrın gün geçtikte dozunu artırmakta ve çağrı için gereken birliğin hiç sağlanamayacağı kesin olarak anlaşıldığını, Türk Ticaret Kanunu md.410/2'e göre; müdürlerin devamlı olarak toplanamaması gibi bir durum söz konusu olduğunda; mahkemenin izni ile ortaklardan bir de genel kurulu toplantıya çağırabildiğini, kıyasen uygulanan bu kanun maddesinin uygulama bulabilmesi birden fazla müdürün varlığı gerekmekte olup müdürlerin devamlı olarak toplanamaması veya toplantı yeter sayısının oluşmasına imkan bulunmaması gerektiğini, ..... San. Tic. Ltd. Şti. Müdürleri müvekkili ..... ve ..... arasındaki boşanma davası ve akabinde gelişen husumet nedeniyle,  Olağan Genel Kurul'un çağrısı için dahi bir araya gelemediklerinin açık olduğunu,  bu nedenle, Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2 maddesi uyarınca, olağan genel kurulu toplaması için çağrı yetkisi verilmesi talep edildiğini, dolayısı TTK 617/1 md. gereğince Olağan Genel Kurulun toplanması için müdürlere verilen toplantıya çağırma yetkisinin TTK md.410/2 uyarınca dosya üzerinden yapılacak olan inceleme ile ivedilikle münferiden %99 pay sahibi .....'a verilmesine, işbu taleplerinin kabul edilmemesi halinde ise, Mahkememizden, ivedi şekilde ..... Sanayi Limited Şirketi Olağan Genel Kurulu çağrısını yapmakla yetkilendirilen, temsil kayyumu atamasını, yapılacak olan  toplantıda,  aşağıda ayrıntılı olarak açıklanan nedenler ile, müdürlük görevini şirket menfaatine kullanmayan ve görevlerini müvekkile karşı takındığı düşmanca tavır nedeniyle aksatan ve kasıtlı olarak sürüncemede bırakan .....'ın, müdürlük görevinin ve temsil yetkisinin kaldırılması hususunun gündem içine alınarak görüşülmesini, işbu nedenler ile, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin, ..... Değişik İş dosyası ile talepte bulunulmuş ise de, söz konusu taleplerinin;''Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; konuya ilişkin yasal mevzuat ve yüksek mahkemenin yerleşik içtihadı gereği talep konusu iddianın delillerin toplanarak yargılamayı gerektirdiği, değişik iş dosyası üzerinden ileri sürülemeyeceği anlaşıldığından'' reddedildiğini,	yine yukarıda açıklanan nedenler ile, ... Mah. ... Cad. No: ... Beylikdüzü İstanbul adresinde bulunan ve ..... ile .....'ın ortak oldukları bir diğer şirket olan  ... Kimya Sanayi Limited Şirketi'nin, münferiden temsile yetkili müdürü ..... tarafından, ..... Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi çalışanları ve müvekkilinin her dakika tehdit ve taciz edildiğinden, ..... Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi  merkezinin de  değiştirilmesi gerektiğini, bu hususta da karar verilmesi adına Olağan Genel Kurul'un toplanması gerektiğinden, Mahkememiz tarafından ivedilikle söz konusu taleplerinin değerlendirilmesi, atanacak olan temsil kayyımına talepleri doğrultusunda yetki verilmesi gerektiğini, bilindiği üzere, limited şirketlerin yönetimi, müdür sıfatını taşıyan kişi veya kişiler tarafından sağlandığını, şirketin yönetim organı sıfatıyla şirket tüzel kişiliğini yönetme, şirket adına şirketi bağlayan işlemleri yapma, şirket işlerini yürütme ve şirketi temsil etme yetkisini müdürler elinde bulundurduğunu, bu nedenle, müdürlerin şirketin çıkarlarını gözetmesi, görevlerini gereken özeni göstererek ifa etmesi ve şirketi zarara uğratacak eylem ve işlemlerden kaçınması gerektiğini, ayrıca müdürlerin iş ve işlemlerinde sadakat yükümlüğüne sıkı bir şekilde riayet etmesi gerektiğini, sadakat yükümlülüğü, özetle, ortak ve yöneticinin görevi gereği ve göreviyle bağlantılı olarak icra ettiği her türlü faaliyet ve işlemlerinde ortaklık menfaatlerini gözetmesi anlamına geldiğini, diğer bir ifade ile sadakat yükümlülüğü, olası bir menfaat çatışmasında, müdürün ortaklık menfaatini ön planda tutması olarak da tanımlandığını, nitekim sadakat yükümlülüğüne TTK m. 613 f. 2 hükmündeki ifadesiyle, "ortaklara şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacakları" şeklinde ifade edildiğini, sadakat yükümlülüğünün kapsamı "sadakat yükümlülüğü müdürün hem ortaklığın amacının gerçekleşmesi için aktif olarak çaba göstermesini, hem de ortaklığa zarar verecek davranışlardan kaçınmasını emreder" şeklinde belirlenmiş olmasına rağmen ..... ile müştereken temsile yetkili  olan .....'ın, sadakat yükümlülüğüne tamamen aykırı olarak davrandığını ve şahsi menfaatlerini şirket menfaatlerinin önünde tuttuğunu, bilhassa şirket vasıtalarını şahsi menfaatlerini temini için kullandığını ve şirketin diğer ortağı olan müvekkilinin zararını gerçekleştirme amacında olduğunu, nitekim Türk Ticaret Kanunu’nun 630/3. maddesinde, müdürlerin birer yönetici olarak bu özeni göstermemesi, kasten veya ihmal suretiyle görevlerini aksatması ya da hiç yerine getirmemesi, şirketi zarara uğratması gibi durumlarda müdürlerin görevden alınması için haklı sebepler doğmuş olduğunun kabulü gerektiğini, bu nedenle  yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısında, görüşülmesi zorunlu gündem maddeleri dışında, 09.01.2024 tarihine kadar müdür olarak temsile yetkili seçilen .....'ın, müdürlük görevini layıkıyla yerine getirmemesi nedeniyle, müdürlük görevinin ve temsil yetkisinin kaldırılması hususunun görüşülmesinin talep edildiğini, müdürlerin şirket yönetimini layıkıyla yerine getirmemesine ve dolayısıyla keyfiyete, netice olarak ise diğer ortakların ortaklık haklarına türlü şekillerde zarar gelmesine sebep olduğunu, bu nedenle müdürlerin yönetiminden kaynaklı olarak hem ortakların ortaklık haklarına zeval gelmemesi, hem de şirketin uzun vadede daha fazla zarara uğramaması adına müdürlerin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin mahkeme kararıyla kaldırılmasının son derece büyük bir önem arz ettiğini, yukarıda detaylıca açıklanan nedenlerle, ..... Sanayi Limited Şirketi'nde müdürler arasındaki boşanma davası neticesinde gelişen ağır husumet nedeniyle müdürler tarafından usulüne uygun çağrı yapılamaması nedeniyle, öncelikle TTK 617/1 md. Gereğince Olağan Genel Kurulun toplanması için müdürlere verilen toplantıya çağırma yetkisinin dosya üzerinden yapılacak olan inceleme ile ivedilikle münferiden %99 pay sahibi .....'a verilmesine işbu taleplerinin kabul edilmemesi halinde ise yine  dosya üzerinden yapılacak olan inceleme ile ivedilikle Olağan Genel Kurulu Toplantısı'na çağrı yapması adına temsil kayyumu atanmasını, atanacak olan kayyuma yapılacak olan olağan genel kurul toplantısında, müdür .....'ın müdürlük görevi ve temsil yetkisinin kaldırılmasını yahut sınırlandırılmasını, şirket merkezi adresinin değiştirilmesi için gündem belirleme yetkisi verilmesini, işbu taleplerinin kabul edilmemesi halinde ise Olağan Genel Kurulu Toplantısı'na çağrı yapması adına ..... Sanayi Limited Şirketi'ne bilhassa bu hususta yetkilendirilen temsil kayyımı atanmasını, atanacak olan temsil kayyımına, yapılacak olan olağan genel kurul toplantısında, müdür .....'ın müdürlük görevi ve temsil yetkisinin kaldırılması yahut sınırlandırılması, şirket merkezi adresinin değiştirilmesi için gündem belirleme yetkisi verilmesine, karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında---- numaralı fatura gereğince ---- ilişkin alım-satım ilişkisi kurulduğunu, işbu faturaya dayalı olarak satın alınan ürünlerin ayıplı olması ve sözleşmeye uygun ifa edilmemiş olması sebebiyle müvekkili şirket tarafından faturaya konu ürünlerin kabul edilmediğini, -----yevmiye nolu ihtarı ile sözleşmeden cayma hakkının kullanıldığının bildiridiğini ve davalı/borçlu tarafa ödenen 15.298,20 TL'nin iadesinin talep edildiğini,  davalının ------ yevmiye nolu cevabi ihtarı ile cayma hakkının kullanılacağına ilişkin bir kusur olmadığının iddia ettiğini ve yapılan ödemenin iadesini belirtilen sürede gerçekleştirmediğini, davalı hakkında----- Esas sayılı dosyası ile ilamsız icra takibi yapıldığını, ödeme emrinin borçluya 22/06/2020 tarihinde tebliğ olduğunu ve borçlunun da vekili aracılığıyla 29.06.2020 tarihinde icra takibine itiraz ettiğini, huzurdaki itirazın iptaline konu alacağın taraflar arasında yapılan tüketici işlemine dayalı cayma bedelinin iadesi hakkında olduğunu, -----numaralı fatura doğrultusunda davalı tarafa toplamda 19.850,00 TL ödeme yapıldığını, ancak bazı ürünlerin kabul edilerek teslim alınması üzerine 4.551,80 TL toplam ödenen miktardan düşülerek ilgili icra müdürlüğünde 15.298,20 TL üzerinden takip başlatıldığını, itiraz edilmesi nedeni ile takibin durduğunu ileri sürerek------ Esas Sayılı dosyasına vaki itirazın takibin 15.298,20 TL Asıl Alacak üzerinden iptali ile , takibin asıl alacağa işleyecek yasal faizi ile devamını, davalının asıl alacak üzerinden %20  icra inkâr tazminatına mahkûm edilmesine karar verilmesini, yargılama masrafları ve ücreti vekaletin davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction