Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava tarihi itibari ile -------- sahibi olduğunu, dava konusu olayda ----------tarihli birleşme raporunda şirket yönetim kuruları tek taraflı irade ile müvekkili dahil ------ sahiplerine söz hakkı tanınmaksızın beheri ---- bedelden satın alınmasına ve ------ mülkiyet haklarının sona erdirilmesine/iptaline karar verildiği, bu sürecin müvekkilinin gıyabında ve başkalarının insiyatifi ve kararı ile devam edegeldiğini, ----------- devam maddelerinde belirtilen hakkının elinden alınarak müvekkilinin ------ sahipliği sona erdirildiğini, eşdeğer haklarla devam etmek veya gerçek değerle satın almak konusundaki tercihin davaşı şirkete değil -------- sahibi olan müvekkiline tanınmış bir hak olduğunu, sahibinin rızası ve seçim hakkı olmadan ------ edilemeyeceği ve söndüremeyeceği hukuki bir gerçek olduğunu, birleşme raporunda beher ------- başına bedel olarak---- belirlendiğini, bu bedelin çok çok düşük bir bedel olduğunu, ------- sahiplerinin mülkiyet hakları çok cüzi bedelle ellerinden alındığını belirterek, öncelikle itfa ile hakları sonlandırılmaya çalışılan müvekkile ait -------ortaklık haklarının devamlılığı ve alacaklıların korunması ilkesi dikkate alınmak sureti ile birleşmeden önce ------------ sahibi bulunduğu haklara eş değerdeki hakların devamlılığının sağlanmasına, bu çerçevede devrolan ---------- sözleşmesinde kârın dağıtımı başlıklı 29. Maddesinde yer alan maddenin devrolunan davalı şirket esas sözleşmesinde de aynen tanımlanmak suretiyle devamına, kar dağıtım oranının birleşme esasları dikkate alınmak suretiyle fazlaya dair hakkımız saklı kalmak suretiyle mahkemece tespitine, davalı şirket esas sözleşmesinin --------- maddesinin ----- kar kısmının %10'unun %11,02'sinin---------senedi sahiplerine şeklinde olması gerektiğinin kabulü ile TTK 502 madde hükmü dikkate alınarak davalı şirket esas sözleşmesinde lüzumlu değişikliklerin yapılması gerektiğine karar verilmesine, yahut dava konusu kurucu ------  mahkemece tespiti ve belirlenecek gerçek ve adil bedelin dava tarihinden itibaren hesaplanacak ticari faiz ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... davalı şirkette uzun yıllar satış departmanı müdürü olarak görev yaptığını, Davalı şirket ortaklarından ... 05.12.2005 imza tarihinde kendi şirket hisselerinin %1,6'sını, ... 06.12.2005 imza tarihinde kendi şirket hisselerinin % 1,6'sını ve ... ise 06.12.2005 imza tarihinde kendi şirket hisselerinin % 0,8'ini devrettiğini, müvekkili şirket ortaklarına bir çok kez devraldığı hisselerin pay defterlerine kaydedilmesini ve buna bağlı haklarının kendisine verilmesini sözlü olarak talep ettiğini, ancak davalı şirket ortakları müvekkilinin bu talebini yerine getirmediğini, yukarıda bahsedilen şirket ortaklarının ilgili çıplak pay niteliğindeki hisselerinin müvekkilinin alacağın temliki usulüne göre devrettiğini, devir belgelerinden dolayı davalı şirketin hisse devrinin yapılmadığı şeklindeki beyanı gerçeği yansıtmadığını, şirket ortaklarının alacağın temliki niteliğindeki yazılı beyanları payın müvekkiline devredildiğini kanıtladığını, müvekkilinin pay defterine bu durumun kaydedilmesi talebinin davalı şirket tarafından gerekçe olmaksızın reddedildiğini, davalı şirket ana sözleşmesinde de devir ile ilgili herhangi bir kısıtlayıcı hüküm bulunmadığını davalı şirketin yönetim kuruluna da hisse devirlerini sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmadığını, müvekkilinin toplam şirket hissesinin % 4'üne sahip olmasına rağmen bahsi geçen devirler şirket pay defterine işlenmediğini, müvekkilinin devraldığı toplamda % 4 payın, davalı şirket pay defterine kayıt edilip yeni pay dağılımını gösterir durumun ilgili sicil müdürlüğüne bildirilmesini talep etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, dava konusu hisse devir sözleşmesinin üstünde, .... 05.12.2005, ... 06.12.2005 ve ... 06.12.2005 tarihleri bulunduğunu bu tarihten sonra davacı hiçbir zaman bu payların devrini A.Ş. Pay defterine kaydını A.Ş. 'den veya ismi geçen kişilerden sözlü veya yazılı olarak talep etmediğini, 28.02.2002 tarihindeki olağan şirket genel kurulunda yapılan değişiklikten sonra, pay cetvelinin 14 Haziran 2002 tarihinde ilgili  ticaret sicil gazetesine tescil ve ilan edildiğini, bu temlikler, (şirket sermayesi, sermaye içinde sahip olunan pay adeti, devri mümkün pay adeti ve miktarı olarak) gerçeği ve devir iradesini yansıtmadığı için hükümsüz, geçersiz ve yoklukla malul olduğunu, bu haklı nedenle davacının 29 Ocak 2016 tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtardaki taleplerinin yerine getirilmesine hukuken imkan görülmediği hususunda cevaben bildirildiğini, temlikler ve temliklere bağlı hakların zaman aşımına uğradığını, davacının 10 yıl boyunca genel kurullara katılma isteğini hükümet komiserlerine iletmediğini, pay sahibi olarak hiç bir genel kurul toplantılarına katılmadığını, dava ve talepler MK'nun dürüstlük ve iyi niyetli davranma kural ve hükümlerine aykırı olduğunu, geçersiz, hükümsüz ve yoklukla malul (temliklere) devir senetlerine dayanarak zaman aşımı süresi dolduktan sonra açılan davanın, zaman aşımı ve yukarıda açıklanan nedenlerle payların pay defterine kaydı talebi ve yeni pay durumunu gösterir durumun İstanbul Ticaret Sicil Memurluğuna bildirilmesi talebinin esastan reddini talep etmiştir.

Relationship: entailment