Premise:
Davacı  vekili dava dilekçesinde özetle,  Müvekkilinin  ...AŞ.’nin %40 payına sahip olan hissedarı olduğunu, ayrıca, 02.07.2018 tarihinde yapılan Genel Kurulda Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçildiğini, 2018, 2019 ve 2020 yıllarında Genel Kurul yapılamadığından  görevini devredemediğini  ancak gerek yaşı gerekse pandemi nedeniyle bu görevi yerine getiremediğinden bahisle 30.12.2020 Tarihinde istifa ettiğini, Ticaret Kanunun 409. Maddesin uyarınca,  her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gereken olağan Genel Kurul toplantısı,  2018 ve 2019  yılı hesaplarına ilişkin  olarak,  şirketin yönetim kurulunda bulunan üyelerin aralarındaki husumet nedeniyle zamanında yapılamadığını, Yönetim Kurulunda bulunan, diğer Şirket ortaklarının,  şirkete zarar verdiği,  şirket sermayesinin şahsi ihtiyaçlar için kullanıldığına  yönelik bazı şüphe yaratan faturaların ve  çekilen kredilerin harcanmasında ve kullanılmasında açıklanmayan hesap hareketlerinin bulunduğunu, bazı evraklarda Müvekkili adına habersiz imzaların atılmış olduğunu, şirket sermayesinden alınan borçların uzun zamandır kapatılmayarak şirketin zarara uğratıldığı gibi usulsüz tasarrufları mevcut olduğuna  yönelik  bazı tespitlerinin bulunduğunu, bu hususların yönetim kurulu üyesi olan Müvekkilin de kişisel sorumluluğuna yol açacağını, ayrıca şirket hissedarı olarak da zararına yol açacağını değerlendirdiklerini,  ...AŞ. Yönetim Kurulu'na,  TTK'nun 410'ncu maddesi uyarınca Genel Kurulu toplantıya çağrılması ve Gündeme TTK'nun 438/1'nci maddesi uyarınca "özel denetim yapılması" maddesinin konulması yönünde ... 63. Noterliğini 09.06.2020 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile Müvekkili adına yapılan  ihtara rağmen uzunca süre yine de Genel Kurulun toplanamadığını ve  özel denetim de yapılamadığını, 23.03.2021 tarihinde yapılan Genel Kurul ise usulsüzlük nedeniyle onaylanmadığını, Ekte sunulan  Genel Kurul Toplantı tutanağında da görüleceği üzere, Genel Kurulun bu defa 14.09.2021 tarihinde yeniden çağrılı olarak toplandığını,  Müvekkili yerine Vekil olarak atadığı ... ...'un Müvekkili temsilen toplantıya katıldığını, 14.09.2021  tarihinde yapılan  Genel Kurulda  hesaplarının ibra edilmesi gündeme alındığı  ve  2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait faaliyet raporu okunmuş ise de bu yıllara ait denetim raporları olmadığından bahisle okunmadığını, Hesapların özel denetime tabi tutulmasını isteyen Müvekkilinin, normal denetimin de yapılmaması nedeniyle  finansal tablolara itiraz edilmiş ve Yönetim Kurulunun  ibra edilmediğini,  müvekkili ile birlikte, ... tarafından da yönetim kurulunun ibra edilmediğini, ayrıca, Genel Kurul Gündeminde olan Bağımsız Özel Denetim yoluyla şirket hesaplarının denetlenmesi yönündeki talebin  oy çokluğu ile reddedildiğini belirterek, davanın kabulü ile,  ...nin 14.09.2021 tarihli Genel Kurulu Gündeminde olmasına rağmen oy çokluğu ile reddedildiği göz önüne alındığında TTK 439'ncu Maddesi uyarınca özel denetçi atanmasına,   karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ---- ---- hali hazırda ----- oranıyla en büyük hissedarı durumunda olduğunu, müvekkilinin sağlık sorunları sebebiyle tedavi için uzun süredir yurt dışında olduğundan ----- ibaret neredeyse hiçbir ------- iştirak edemediğini, kararlara da imza koymadığını, müvekkilinin yokluğuna kendisinin ve en büyük hissedar olarak ortağı olduğu şirketin aleyhine olacak şekilde diğer hissedarlar tarafından usulsüz kararlar alındığı-yasal olmayan faaliyetlere girişildiğinin tespit edilmesi üzerine firmanın diğer hissedarları aleyhine hukuki mücadeleye girişildiğini, bu süreçte, ---- diğer ortaklarının usulsüz biçimde toplantı tutanakları düzenlediğini, sahte imzalarla genel kurul kararı aldıkları ve sanki müvekkili varmış gibi onu da hukuki sorumluluk altına sokacak iş ve işlemlere imza koydukları tespit edilmiş olup bütün bu hususlar yargısal sürece konu edildiğini, mahkemelerce müvekkili lehine kararlar verildiğini, ----yaptığı ve sanki toplantılarda müvekkilinin varmış gibi karar aldığının müvekkillerince bilindiğini, bahse konu ----- bir kısmının yok hükmünde olduğunun tespiti ile ilgili olarak da yargılama sürecinin yürütüldüğünü, müvekkili lehine kararların da temin edildiğini, işbu davanın davalısına ----- ihtarnamesi ile müvekkilinin pay sahipliğinden doğan hakların kullanımı için gerekli davaların ikame edileceği, öncesinde bilgi alma ve inceleme hakkının tesisi için gerekli hazırların yapılması ve belgelerin hazır edilmesinin ihtar edilmiş ise de bu hususta davalı tarafça herhangi bir aksiyon alınmadığını, müvekkilinin yasal haklarının temininin mümkün olmadığını, bu sebeple, işbu bilgi alma ve inceleme hakkı davasının açılması zarureti hasıl olduğunu, müvekkilinin dava ikamesi dışında bilgi alma, soru yöneltme ve inceleme hakkını kullanabileceği olağan ve olağanüstü genel kurullardan  da haberi bulunmadığını, genel kurullar aracılığı ile bilgi alma hakkının da mümkün olmadığını, nitekim, bu hakkın bizzat tesis edilememesi nedeniyle ----- sayılı dosyası ile bilgi alma ve inceleme davası ikame edildiğini ve fakat davanın aktif husumet yokluğundan reddine karar verildiğini, müvekkilinin ---- oranında en büyük hissedarı olduğu ----  işletme devri olacak şekilde bütün hisselerinin satışı için --- tarihinde ihale yapılacağı ilan edilmiş olup bu  satışın durdurulması/iptali istemiyle ---- esas sayılı dosyası ile açılan davanın halen derdest olduğunu, usulsüz biçimde satış aşamasına getirildiği anlaşılan muhatap şirketin en büyük hissedarının yok sayılmasının mümkün olmadığını, yine usulsüz/kanunsuz/keyfi tavırla satış aşamasına getirildiği ifade edilen muhatap şirketin-----  numaralı ihtarnamesi ile talep ettikleri bilgilere sahip olduğunu ve fakat bu bilgi ve belgeleri özellikle kendileri tarafından sakladığı sonucuna ulaşmanın da yanlış olmayacağını, pay sahiplerinin özel denetçi tayini taleplerini ileri sürerken zarara uğradıklarının kesin kanıtlarla ispatlamasına gerek olmadığını, yaklaşık ispat koşulunun yerine getirilmesi yeterli kabul edildiğini, ikna edici bir şekilde ortaya koymalarının yeterli olduğunu, davalı şirketin ----işletme devri niteliği sağlayacak şekilde satışını gerektiren işlemlerin incelenmesi konusunda şirkete özel denetçi tayini talep edilmesi zorunluluğunun hasıl olduğunu, davalı şirketin ---- tarihinde satışının gerçekleşeceği ---- tarafından ilan edildiğinden, öncelikle işbu davada özel denetçi tarafından bir ön rapor temin edilinceye kadar satış işleminin ihtiyati tedbiren durdurulmasına, ---- davalı şirketin-----şletme devri niteliği sağlayacak şekilde satışını gerektiren işlemlerin incelenmesi için özel denetçi tayin edilmesine, öncelikle ön rapor temin edilmesine ve raporun incelenmesi ve aydınlatılması istenen hususların özel denetçiye beyan edilmesi sonrasında nihai raporun temin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment