Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 01.01.2019 - 30.06.2019 Kıst Hesap Dönemi, 01.07.2019 - 30.06.2020 özel hesap dönemi ve 01.07.2020 - 30.06.2021 özel hesap dönemine ait 15.12.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, gelinen bu nokta da genel kurulda (8), (9) ve (10) nolu maddeler kapsamında alınan "Yönetim Kurulunun İbrasına" ve (11) nolu madde kapsamında alınan "Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak yeni yönetim kurulunun belirlenmesine" ilişkin kararların TTK 445. maddesi uyarınca iptali için işbu davanın açılması gereği hasıl olduğunu, davalı şirketin (12.07.2021) tarihinde gerçekleşen genel kurulu ile şirket yönetim kurulu seçilmiş ve davacılar tarafından anılan kararın icrasının geri bırakılması ve iptali talebi ile dava açılmış olduğunu, anılan davayı konusuz bırakmak adına işbu dava konusu genel kurulda alınan (11) nolu karar ile aynı yönetim kurulu üyelerinin görevden alınıp tekrar seçilmesi dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil ettiğini, bu suretle Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası kapsamında açılan davadaki talepleri konusuz bırakıldığından davacıları8 yeni bir dava açmaya zorladığını, (b) grubu hissedarların imtiyaz hakkı ihlal edildiğini belirterek yapılacak yargılama sonucunda davanın kabulü ile TTK 445. maddesi uyarınca 15.12.2021 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında (8), (9), (10) ve (11) nolu kapsamında alınan kararların ayrı ayrı iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...'in davalı şirketin kurucu ortağı ve sermayesinin %25 inin sahibi olup, azınlık pay sahibi konumunda olduğunu, şirketin eski ünvanının ... ... A.Ş.olduğunu, 18/10/2018 tarihli genel kurulda alınan karar ile şirketin ünvanının ... ... A.Ş.olarak değiştirildiğini, yine aynı tarihli genel kurulda sadece müvekkili ... ve ...'in ortak olduğu şirkete üçüncü ortak olarak Kore Cumhuriyeti uyruklu ... ... Co.Ltd.katıldığını, halen davalı şirketin 3 ortaklı yapısının korunduğunu, 15/12/2021 de Ticaret Sicil gazetesinde yapılan çağrıda 07/01/2022 tarihinde yapılmak üzere davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrıldığını, belirlenen tarihte toplantının gerçekleştirildiğini, alınan kararlara karşı muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiğini, 18/10/2018 tarihli genel kurulda alınan karar ile yönetim kurulu üyeleri olarak müvekkili ..., ... ve ... olarak atandıklarını, daha sonra ...'in görevin son verilmiş yerine 18/10/2021 tarihine kadar görev yapmak üzere ... yönetim kurulu başkanı vekili olarak atandığını, ...'in Şirket icra kurulu başkanı/Ceo, ... şirket icra kurulu başkanı yardımcısı ve ...'in ise şirket mali işler müdürü olarak görevlendirildiğini, müvekkilinin görev süresinin 3 sene yani 18/10/2021 tarihine kadar olacak şekilde belirlendiğini, 19/04/2021 tarihli genel kurulda diğer ortaklar tarafından ... ve ...'in yeni yönetim kurulu üyeleri olarak seçilmesine karar verilmiş ise de ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E.sayılı dosyası ile Genel Kurul kararlarının iptaline karar verildiği, bunun üzerine 07/01/2022 tarihli genel kurulda yine ... ve ...'in yeni yönetim kurulu üyeleri olarak seçilmesine karar verildiğini, Davalı Şirket yetkilileri ile 07.01.2022 günlü genel kurulda yapılan görüşmelerde; davalı vekilleri TTK.nun 450 mâddesine atıf ile mahkeme kararının kesinleşmeden hüküm doğurmayacağını beyan etmişler ise de buradaki nüans ... ATM”'nin bu tartışmanın önüne geçmek için karar  ile birlikte yürütmenin durdurma kararı vermiş olması olduğunu, davalı şirketin 07.01.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine, Bakanlık Komiseri Yönetmeliğine (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında| Yönetmelik) ve ... AŞ'nin Genel Kurul İç Yönergesi'ne aykırı olup yoklukla maluldür, batıldır, iptalinin gerektiğini,  07.01.2022 tarihli genel kurulda, esas sözleşmeye aykırı şekilde müvekkilinin  pay sahipliğinden doğan hak ve imtiyazlarının kullanımına izin verilmediğinden, hukuka aykırı bir yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapıldığından, toplantıda alınan kararların - kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılığı nedeniyle - geçersizliğini talep etme hak ve yetkisi bulunduğunu, 07.01.2021 tarihli genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu toplantısına "yönetim kurulu başkanı müvekkilinin " çağrılmadığı gibi bu toplantıdan bilgisi de olmadığını, 18.10.2018 tarihli genel kurulda alınan karar gereği müvekkili dahil  diğer yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 18.10.2021'de dolduğu ancak  buna izin verilmediğini ,  herhangi bir haklı sebep yokken vaktinden önce diğer pay sahipleri tarafından yeni yönetim kurulu üyeleri seçilmek istendiğini, dolayısıyla  müvekkilinin 3 yıllık görev süresinin 19.04.2021 tarihli genel kurul döneminde dolmadığını, 18.10.2021 tarihine kadar devam ettiğini, ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E.sayılı dosyasında genel kurulu kararlarının iptali ile yürütülmesinin durdurulmasına karar verildiği ve artık 28/04/2021 günkü hukuki duruma geri dönüldüğünü, bu durumda müvekkilinin o dönem için hala yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin hukuka uygun girişimlerine rağmen karşı diğer yönetim kurulu üyeleri (... ve ...) tarafından 15.12.2021 tarihli ilanla davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığını, yapılan çağrıda, olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına "yönetim kurulunun oybirliği" ile karar aldığı şeklinde çağrı ve ilan yapıldığını, ancak yönetim kurulu başkanı olan müvekkilinin bir yönetim kurulu toplantısının yapıldığından haberi dahi olmadığını, müvekkilinin  davacının katılmadığı bir toplantıya katıldığı şeklinde bir ilan yapıldığını, Dürüstlük kuralına aykırı bu girişimin hukuk tarafından korunmaması gerektiğini, 07.01.2021 tarihli genel kurulun| yapılabilmesine ilişkin olarak öncelikle yönetim kurulunun toplanması gerektiğiydi,  zira yönetim kurulu, "kurul" olarak çalıştığından öncelikle bu hususta bir "yönetim kurulu kararı" alınması gerektiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin toplantıya çağrılmadığı gibi bir bilgisi de olmadığını,  Daha doğrusu bu hususta bir yönetim kurulu toplantısının yapılıp yapılmadığı dahi bilinmediğini, gizlice bir toplantı yapılmış olabileceğini  veya hiç toplantı yapılmamış da olabileceğini, müvekkilinin  yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle mutlak suretle katılması gereken yönetim kurulu toplantısının usulsüzlüğü ile karşı karşıya olduklarını,  Aslında bu hususun  davalı şirkette olan biten her şeyin müvekkilinden  gizli bir şekilde yapılmaya çalışıldığının göstergesi olduğunu, dolayısıyla sadece bu durumun  dahi (genel kurul çağrı kararının "yönetim kurulunun oybirliği" ile alındığı) genel kurul toplantısının usulsüzlüğünü ve hukuka aykırılığını ortaya koymak için yeterli olduğunu, 07/01/2022 tarihli genel kurul kararının yokluk ile sakat bulunduğunun tespitine karar verilmesini, yine aynı tarihli genel kurulun 3.maddesinde alınan kararın geçersiz olduğunu, anılan maddenin yönetim kurulu üyelerinin seçime ve görev süresinin tespitine ilişkin olduğunu, hazirun cetvelinin usulüne aykırı şekilde oluşturulduğunu, yönetim kurulu başkanı olan müvekkili tarafından hazırlanıp imzalanması gereken bu listenin pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olmayan ... tarafından imzalandığını, şirketin kötü yönetildiği ve zarara uğratıldığı için şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanması taleplerinin olduğunu, bu talebin kabul edilmemesi halinde şirkete denetim kayyımı atanmasını da talep ettiklerini, şirkete verilen zararlardan dolayı  müvekkilinin pay sahibi olması nedeniyle hukuki girişimlerde bulunulduğunu,  ancak bu girişimlerin  şirketin yönetimi tarafından haksız şekilde engellenmeye çalışıldığını,  Müvekkili tarafından, azınlık haklarının ihlalinden dolayı çeşitli davalar açıldığını, bununla beraber devamlı olarak müvekkilinin haklarının kullanmasına engel olunmaya, dışlanmaya çalışıldığını, bu hususta açılan davalardan 19.04.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların geçersizliğine ilişkin .... Asliye Ticaret Mahkemesi  ... E. sayılı davasının kabulüne karar verildiğini ayrıca  Şirketin ortakları arasındaki ilişkinin çekilmez hale gelmesi nedeniyle, şirketin TK m. 531 gereğince feshi talep edildiğini bu davanın da  .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında açılan davada yargılamaya  devam edildiğini, davalı şirketin diğer ortağı ...'in yaptığı iş ve işlemlerinden kaynaklı olarak şirkete vermiş olduğu zararlardan dolayı, vermiş olduğun zararların ... AŞ'ye ödenmesine yönelik ....Asliye Ticaret Mahkemesinin  ... E, sayılı davası ikame edildiğini, 07.01.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların ttk m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiklerini belirterek, davalı şirketin 07.01.2022 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararların tamamının yoklukla malül olduğunun tespitine, bu talebin kabul görmemesi halinde alınan kararların tamamının batıl olduğunun tespitine,  yoklukla malullük ya da butlan talebin  kabul görmemesi halinde ise alınan kararların tamamının iptaline, 07.01.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan bütün kararların ttk m.449 uyarınca yürütülmes geri bırakılmasına,  bu halde şirket ısrarla hukuka aykirı şekilde yönetildiği, zarara uğratıldığı için şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanmasına; bu talebimizin kabul edilmemesi halinde şirkete, denetim kayyımı atanmasını, yargılama masraflarının ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment