Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ün, ... Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nde nominal değeri 37.264.000,00 TL olan şirket sermayesinin 1.356.308,17 TL’sini temsil eden paylara sahip bulunduğunu,  davalı şirketin 30.03.2016 tarihli 2015 yılı olağan genel kurulunda; faaliyet raporunun ve finansal tabloların müzakeresi sırasında, müvekkilinin pay sahipleri adına toplantıda hazır bulunan temsilcilerinin, genel kurulda detaylı inceleme taleplerinin oy çokluğu ile reddedildiğini, müvekkilinin, ...’in 18.07.2012 tarihli genel kurulunda, yönetim kuruluna seçilmemek suretiyle hiçbir haklı neden olmadan, kötü niyetle ve tüm muhalefetine rağmen yönetimden uzaklaştırıldığını, müvekkilinin pay sahipleri adına toplantıda hazır bulunan temsilcilerinin ilgili karara muhalif kalarak dava haklarını saklı tuttuklarını toplantı tutanağına geçirttiklerini, müvekkili ... ün, aşağıda belirtilen konulara ilişkin özel denetçi tayini talep ettiğini, ancak toplantıda özel denetçi tayini talebinin, şirkete hakim durumda çoğunluğun verdiği olumsuz oylar (toplam 3.479.904.824 adet olumsuz oya karşılık 136.057.717 olumlu oy) ile oy çokluğu ile reddedildiğini, anonim ortaklıkta genel kurul toplantılarında şeffaflık ilkesine uyulması ve pay sahiplerinin bilgi alma haklarına riayet edilmesi gerektiğini, pay sahiplerinin bilgi alma hakkının ortadan kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz olduğunu, özel denetimin genel kuruldan her bir pay sahibi tarafından talep edilebilir ise de genel kurulca bu talebin reddi halinde mahkemeden özel denetçi talep etme hakkının yalnız azınlığa tanındığını, davalı şirketinde müvekkilinin özel denetim istemini kabul etmesi nedeniyle iş bu davayı açtıklarını, müvekkilinin TTK 439/1’e göre davacı sıfatına haiz olduğunu, özel denetçi tayini için yasada aranan şartların oluştuğunu, TTK Genel gerekçesi kapsamında, özel denetçilik sisteminin gerektiği gibi işlememesi halinde diğer azınlık ve bireysel pay sahipliği hakların da kullanılması oldukça zorlaşacağından sistemin merkezine, çoğunluk baskısı altındaki pay sahiplerine tanınan özel denetçi talep etme hakkı getirildiğini, anonim ortaklıklarda çoğunluk ilkesinin geçerli olduğunu, kişi ortaklıklarından farklı olarak genel kurulda alınan pek çok karar yönünden hatta sermaye artırımı gibi önemli konulara ilişkin ana sözleşme değişikliklerine ilişkin genel kurul kararları bakımından dahi belirli bir yeter sayıda toplanan pay sahiplerinin çoğunluğunun olumlu oyuyla ortaklığın karar alabildiğini, bu nedenle azınlık pay sahibi müvekkilinin çoğunluk gücünün kötüye kullanılması tehlikesi ile karşı karşı olduğunu, şirketin 30.03.2016 tarihli genel kurulda davacı müvekkilinin pay sahipliği haklarının ihlal edildiğini, bu nedenlerle belirli hususların tetkiki, inceleme, değerlendirilmesi ve bu konuda rapor hazırlanması için davalı ... Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ye özel denetçi tayin edilmesine, tüm bilgi, belge, ticari defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapmak suretiyle özel denetçiye en geniş anlamda denetleme, araştırma, bilgi edinme ve inceleme yetkisinin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Esas sözleşmenin yazılı şekilde
yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin
ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır.[42]Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:
Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde
şirketin işletme konusu.
Şirketin sermayesi ile her payın
itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
Pay senetlerinin nama veya hamiline
yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar;
bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve
ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması
için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle,
şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya
ödülün tutarı.
Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere
şirket kârından sağlanacak menfaatler.
Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket
adına imza koymaya yetkili olanlar.
Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy
hakları.
ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri
ve miktarları.
Şirketin hesap dönemi.İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.

Relationship: neutral