Premise:
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile davalının kardeş olup, birlikte 27/03/2013 tarihinde...Bilgisayar Bilişim İth. İhr. San. Ve Tic. Ltd. Şti.ni kurduklarını, imza yetkisinin  müvekkilde olduğunu, davalının müvekkiline ve eşine cinsel saldırı tehdidinde bulunduğunu, şirket defterlerine  izinsiz şekilde  ve kanunsuz olarak el konulduğunu, aynı isimde yeni bir şirket kurduğunu, şirket kasasında bulunan nakit, şirkete ait çek defteri ve müvekkiline ait değerli kağıtlara el koyduğunu, şirkete ait markalar için şahsen başvuru yaparak uygunsuz şekilde mal edilmeye çalıştığını, şirket tarafından tahsil edilen nakit bedelleri kasaya işlemeyip bu bedellere el koyduğunu, bu nedenlerle taraflar arasındaki ortaklık ilişkisinin davalı tarafından bozulduğunu belirtmiş ve davalı şirketin TTK 636/3. Maddesi gereğince feshine, tedbir taleplerinin kabulü ile  davalı ...'da bulunan şirket defterlerinin mahkemeye ibrazının sağlanarak, mahkeme kasasına alınmasına, davalı ...'nın şirket hisseleri üzerine tedbir şerhi işlenerek satış ve diğer mülkiyeti sınırlayıcı işlem yapmasının yasaklanmasına, şirkete ait markalar üzerine tedbir şerhi işlenmesine karar verilmesini istemiştir.CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının şirketi münferiden temsile yetkili müdür olduğunu, şirket tüzel kişiliğinin davalı gösterildiğini bu durumda menfaat uyuşmazlığı bulunduğundan şirkete kayyım atanmasının zorunlu olduğunu, yönetim organı oluşturan 08 sayılı 12/11/2018 tarihli genel kurul karar metninde şirket müdürü olarak atanan kişide belirsizlik bulunduğunu, genel kurul tutanağındaki imzanın müvekkiline ait olmadığını, Ankara ...  ATM'nin 2021/407 esas sayılı dosyasında şirket müdürünün azlinin talep edildiğini, şirket müdürünün bağlılık ve özel yükümlülüğünü ağır ihlali oluşturan davranışları azil talep edilen dosyadan görülebileceğini, davacı tarafından haklı sebepler nedeniyle şirketin feshinin talep edildiğini, ispat yükünün davacıda olduğunu, fesih yerine davacı ortağın şirketten çıkarılmasını talep ettiklerini, müvekkilinin kurduğu TC ...isimli işletmesinin 2013 tarihinde limited şirkete taşıdığını ve kardeşi olan davacıya ortaklık payı verdiğini, taraflar arasındaki olaylarla ilgili soruşturmaların mevcut olduğunu, davacının evliliğine onay alamamasının verdiği kırgınlıkla Şubat 2021 tarihinden bu yana ortaklık payını olarak ayrılmak istediğini, davacının ... SERVİCE .. Limited Şirketini eşiyle birlikte kurduğunu belirtmiş ve dilekçede bildirdiği diğer sebeplerle  ve menfaat uyuşmazlığı nedeniyle şirket tüzel kişiliğini temsili için tedbiren kayyım atanmasını ayrıca şirket müdürü olarak atanan kişide belirsizlik bulunması, genel kurul tutanağındaki imzanın müvekkiline ait olmaması ve Ankara ... ATM'nin 2021/407 esas sayılı şirket müdürünün azli sebepleri birlikte değerlendirilerek şirkete temsilen tedbiren yönetim kayyımı atanarak davaya devam edilmesine karar verilmesini istemiştir. Davalı Şirket Kayyımı, duruşmadaki beyanında şirketin hak ve menfaatlerini korumak için takidiri mahkemede olduğunu bildirmiştir. Birleşen Ankara ....Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/407 Esas sayılı dosyasındaDAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; merkezinin ....  adresinde bulunan ve ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 353800 sicil numarasında kayıtlı 7230417672 vergi numaralı...Bilgisayar Bilişim İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'de aynı zamanda kardeş olan ...'nın 345 payla, ...'nın 355 payla ortak olduğunu, 12.11.2018 tarihli 08 sayılı Genel Kurul Kararı ile şirketi münferiden temsile yetkili olarak ...'nın şirket müdürü seçildiğini, müvekkilinin...firma isimli şahıs işletmesini 20.03.2013 tarihinde limited şirkete taşıdığını, kardeşi olan ...'ya ortaklık payı verdiğini, şirketin ana faaliyetinin ...  markalı bilgisayar bataryasının satışı olduğunu, ağırlıklı olarak sanal pazarda ürün satışı yapıldığını, PC ...... 'nun müvekkilinin şirket kuruluşundan önce de şahıs firmasında kullandığı kendi adına tescilli markaları olduğunu, şirket müdürü ...'nın 2020 yılında iş yerine günlük bir kaç saat geldiğini, 06.02.2021 tarihinde gizli bir evlilik yaparak bir daha iş yerine gelmediği gibi anne babası dahil tüm aileyle bağlarını kopardığını, şirket temsil yetkisini üzerinde bulunduran ...'nın  6102 sayılı TTK'nun 626/2'de düzenlenen hükme aykırı olarak 22.04.2021 tarihinde... adresinde, ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 459854 numaralı sicilinde kayıtlı ... Service Elektronik Bilgisayar Yazılım Reklam İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Ticaret unvanıyla yeni bir şirket kurmuş olup, aynı alanda faaliyet göstererek haksız rekabet yaptığını, kanuni yasağın aksi ise davalı şirket kuruluş sözleşmesinde bulunmadığını, limited şirket müdürlerinin şirketle haksız rekabet yapmasının özen yükümlülüğünün ağır ihlali olduğunu, kişisel şirketine, ortağı ve müdürü olduğu şirketin gelirlerinden harcama yaptığını, işlemlerle bağlılık yükünü de ağır şekilde ihlal ettiğini, şirket müdürünün, müvekkilini ve kıdemli çalışanları bertaraf edip stok sayımı bahanesiyle dışarıdan kişileri getirip sayım yaptırması, tüm bilgisayarlara format atmak üzere ellerine bırakmasının usulsüz ve şirket bilgilerinin 3.kişilerle paylaşılması olduğunu, şirket müdürünün bir kaç gün sonra öncesinde çalışma hayatı çalışma hayatının bile olmadığını, iki kişinin sigortalı olarak işe girişlerinin yapıldığının öğrenildiğini, şirketin en azı iki, en çoğu 9 yıllık kıdemle çalışanlarını bertaraf ederek işleri, ehil olmayanların eline teslimin şirketin menfaatlerine aykırı olduğunu, şirket müdürünün kasıtlı davranışlarıyla müvekkilinin ortaklığındaki şirketi piyasadan tamamen silmek istediğini, çünkü eşinin ortaklığında kurduğu şirketin aynı alanda faaliyete geçmiş olup şirket müşterisini kendi şirketine yönlendirmek istediğini, şirket müdürünün iş yeri güvenlik kameralarını kapatarak faturasız satışlar yaptığını beyan ederek, gecikmesinde sakınca bulunduğundan şirket müdürüne görevden el çektirilerek şirket yönetimine kayyım atanmasına, atama kararının ticaret sicilinde ilanına, UYAP sistemi üzerinden tespit edilerek şirket adına kayıtlı 2 adet taşınmazın (...  numara ve UYAP'tan tespit edilecek diğer taşınmaz) kayıtlarına tedbir konulmasına, şirket adına kayıtlı....  plakalı araçların kaydına tedbir konulmasına, şirketin....  Şubesindeki 93755043 nolu hesabından karşılanmasına, yargılama yapılarak...Bilgisayar Bilişim İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'yi temsile yetkili şirket müdürü ...'nın azline, kararın kesinleşmesiyle birlikte (şirketin iki ortaklı olması sebebiyle) temsil ve yönetimi için mali müşavir olan yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Müdürler ve yönetimle görevli
kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini,
dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde
hükümleri saklıdır.Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya
diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan
bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar
genel kurulunun onay kararını öngörebilir.Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan
bağlılık borcuna tabidir.

Relationship: neutral