Premise:
Davacı vekil dava dilekçesinde özetle;  Müvekkilinin, davadışı ... A.Ş'de % 16,666 oranında paydaş olduğunu İstanbul (...) Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Sayılı dosyası kapsamında yapılan özel denetçi incelemesinde, dava dışı şirketin ticari defterlerinin TTK'da belirlenen usullere uygun tutulmadığını, 2011 yılı yevmiye defterinin ve envanter deflerinin kapanış tasdiklerinin yapılmamış olduğunu, bu durumun ilgili defterlerin şirket açısından beklenen şeffaf, güvenilir ve anlaşılır kayıtlar içerme fonksiyonunu gerçekleştirmesini engellediğini, bu defterlerin artık sadece dava dışı şirket aleyhine delil teşkil edeceğini, TTK m. 375 uyarınca anonim şirket yönetim kurulunun muhasebe, fınans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması konusunda devredilemez görev ve yetkisinin olduğunu, bu durumda şirket faaliyet raporunun ve ilgili belgelerin geçerliliğinin şüphe uyandırdığını, müvekkili davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini dava dışı şirkete bildirmesine rağmen, bildiriminin bir yıldan fazla bir süre teşdi edilmemiş olduğunu, sırf bu hususun bile yönetim kurulunun üzerine düşen görev ve sorumlulukları layığıyla yerine getirmediğini gösterdiğini, yönetim kurulu üyeleri tarafından bir takım gerçek dışı ve usulsüz işlemin şirketin ticari defterlerine işlenmiş olduğunu, bu durumun şirketin ve şirket pay sahibi olan davacının zararına olduğunu, bu usulsüzlüklerden en çarpıcı olanın özel denetim raporu ile tespit edildiğini ve bu durumun davacı tarafından özel denetim raporu ile birlikte öğrenildiğini, buna göre 203.960 EURO'nun 27 Mayıs 2011 tarihinde şirket tarafından davacıya ödenmiş olarak gösterildiğim ancak davacıya hiçbir ödeme yapılmadığını, bu tutarın şirket pay sahiplerinin hâkim ortak olduğu ... A.Ş. çalışanı ... tarafından şirkete ait banka hesabından çekilmiş olduğunu ve şirket pay sahiplerinin hâkim ortak olduğu bir diğer şirket...A.Ş. (...) hesabına yatırılmış olduğunu, işlemi yapan şahsın davacı tarafından yetkilendirilmemiş olduğunu, davacı ile herhangi bir fiili veya hukuki temsil ilişkisinin bulunmadığım, söz konusu muhasebe işleminin usulsüz, gerçek dışı, şirkete ve davacıya zarar verici nitelikte olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin davacının şirketten olan alacağını ödememek amacıyla usulsüz işlem gerçekleştirmiş olduğunu, şirket bilançosunda, gelir gider tablosunda ve diğer finansal belgelerde usulsüzlükler yaptığını yönetim kurulu faaliyet raporunu ve ilgili belgelerin gerçekleri yansıtmadığını, yanlış ve çarpıtılmış bilgiler içermekte olduğunu, şirketin hiçbir nakit sıkıntısı olmamasına rağmen, bankadan yüksek miktarda kredi çekilmiş olduğunu ve alınan bu kredilerin yönetim kurulu üyelerine aktarıldığını, şirket bilançosu ve kar-zarar hesaplarının usulüne uygun düzenlenmediğini, yönetim kurulu tarafından birçok usulsüz ve hukuka aykırı işlem yapıldığını, şirket kaynaklarının dürüstlük kuralına aykırı olarak bir kısım pay sahipleri arasında dağıtılmış olduğunu ve pay sahiplerinin birçok işlemden kişisel menfaat elde ettiğini, şirketin ve şirket pay sahiplerinin zarara uğramasına sebebiyet verildiğini, davalı şirketin ... projesi kapsamında inşa edilen bir kısım konutlarının, pay sahiplerinin yakınlarına emsal bedelin çok altında bedellerle satıldığını, projenin 26 numaralı bağımsız bölümünün 4 Aralık 2011 tarihinde pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olan ...'in oğlu ...'e 2.200.000 TL, 27 numaralı bağımsız bölümün ise ...’in yakın akrabası ...’ya 1.911.600,00 TL karşılığında satıldığını, bu satış işlemlerinin pay sahipleri lehine çok açık bir örtülü kazanç aktarımını ifade ettiğini, bunun dışında 17 adet bağımsız bölümün emsal bedellerinin altındaki fiyatlarla yönetim kurulu üyelerinin yakınlarına satıldığını, müvekkili davacı dışındaki tüm pay sahiplerinin şirket varlıklarını kendi aralarında paylaştığını ve bu bakımdan davacının haklarının gasp edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin yapmış olduğu bu işlemlerin Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile yasaklanmış olan ve ciddi cezai müeyyideler getirilmiş olan örtülü kazanç aktarımına isabet ettiğini, şirketin bu işlemlerden dolayı önemli ölçüde zarara uğradığını, bu işlemlerde yönetim kurulu üyelerinin kusurunun ve sorumluluğunun açık olduğunu, bu durumun finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını ortaya koyduğunu, ... projesi kapsamında İnşa edilen taşınmazların diğer bir kısmının ise üçüncü kişilerle yapılan kayıt dışı sözleşmeler ile emsal bedelinin altında satıldığını, şirketin önemli ölçüde zarar ettiğini, projenin 21-22 numaralı bağımsız bölümlerinin 2.065.000 USD bedelle ...  Şirketi’ne (...) satıldığını, 31 numaralı bağımsız bölümün ise 2.065.000 USD bedelle ... A.Ş.'ye (...) satıldığını, yönetim kurulu üyelerinin bu satışlarda usulsüzlük yaparak haksız kişisel kazanç elde ettiklerini, yönetim kurulu üyelerinin ... ve ... ile akdedilen satış sözleşmeleri dışında şirketin bilgisine sunmadıkları üçüncü/kayıt dışı bir sözleşme imzalayarak 21 -22 numaralı bağımsız bölümler için 3.850.000 USD, 31 numaralı bağımsız bolum için 4.000.000 USD olmak üzere toplamda 7.850.000 USD şahsi menfaat elde ettiklerini, imzalanan taşınmaz satış vaadi sözleşmelerde davacının da İsmi olmasına rağmen müvekkili davacının sözleşme ile ilgisinin bulunmadığını, sözleşmenin ... ve ... tarafından imzalandığını, 21-22-31 numaralı bağımsız bölümlerin satışından 13.980.000 USD kazanılmış olmasına rağmen, şirket ticari defter ve kayıtlarında bu satışlardan 4.130.000 USD gelir elde edilmiş olduğunun gösterildiğini, ilgili kısmın doğrudan yönetim kurulu üyeleri tarafından alındığını, ...Şirketi tarafından yapılmış olan değerlemeye göre bu 3 bağımsız bölümün toplam değerinin 10.800.000 USD (21 numaralı bağımsız bölüm 2.900.000 USD, 22 numaralı bağımsız bölüm 2.400.000 USD; 31 numaralı bağımsız bölüm 5.500.000 USD) olduğunu, dolayısıyla bu usulsüz işlemlerin şirket finansal tablolarının eksik, hatalı ve çarpıtılmış olmasına yol açtığını, pay sahiplerinin şirket kaynaklarını kendi menfaatleri için kullandıklarını, yönetim kurulu üyelerinin dürüstlük kuralına aykırı olarak şirkete borçlandıklarını, 31.12.2012 ve 31.11.2011 tarihli bilançolar incelendiğinde, pay sahiplerinin şirkete olan borçlarının 2011 yılında 3.893.543 TL, 2012 yılında ise 4.025.261,13 TL olduğunu, şirket yönetim kurulunun şirket hesabından menfaat sağlamak amacıyla kendilerine kazanç aktarımı yapmış olduklarını, her ne kadar TTK pay sahiplerinin şirkete borçlanmalarım tamamen yasaklamasa da, şirketin yeni yatırımlar yapacağı, ortaklara kar payı dağıtacağı bir dönemde ortaklara sürekli borç vermesinin olağan kurallar çerçevesinde dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, şirket pay sahiplerinin kullanmış oldukları kredilerden dolayı şirkete herhangi bir faiz ödemesinde bulunmadıklarını, bu hususun özel denetim raporunda tespit edildiğini, bunun dışında, Denetçinin, Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri’nin yapmış olduğu tüm usulsüzlüklerden haberdar olmasına rağmen bu usulsüzlükleri ve Şirket finansal tablolarında yapılan oynamaları hiçbir şekilde denetçi raporuna yansıtmadığını, tüm bu gerekçelerin, Şirket Denetçisi ...'ın Şirket'in ve Müvekkili ...’ ın uğramış olduğu zararlardan dolayı sorumluluğunu doğurmakta olduğunu öne sürerek, fazlaya dair tüm hakları saklı kalmak suretiyle; a- Şirket Yönetim Kurulu'nun iş ve işlemlerinden dolayı Müvekkili ...’ın uğramış olduğu doğrudan zararın öncelikle Sayın Mahkeme tarafından tespitine ve tespit edilecek toplam zarar miktarı belirlemek mümkün olmadığından şimdilik 5.000,00 TL’nin dava tarihinden işleyecek ticari faizi ile birlikte Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri olan ..., ..., ..., ... ve ...'ten alınarak Müvekkile ödenmesine, b- Şirket Denetçisi ...' ın kanuni görevlerini yerine getirmemiş olmasından dolayı Şirket'in ve Şirket pay sahiplerinin uğramış olduğu zararın tespit edilmesine ve sorumluluğu ölçüsünde tahsiline, c-Şirket Yönetim Kurulu'nun iş ve işlemlerinden dolayı Şirket'in uğramış olduğu toplam zarann Sayın Mahkemeniz tarafından tespitine, tespit edilen toplam zararın Şirket Yönetim Kurulu Üyesi olan: ..., ..., ..., ... ve ... ve denetçi ...'dan müştereken ve müteselsilen tazminine, dava tarihinden hesaplanacak ticari faizi ile birlikte Şirket’e iadesine, toplam zararın Müvekkil tarafından bilinmesi mümkün olmadığından bu zararlar karşılığı şimdilik 5.000,00 TL'nin dava tarihinden hesaplanacak ticari faizi ile birlikte Şirket’e iadesine,  dava masraflarıyla vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davalı borçlu yanın, takip dayanağı faturaları ödememesi üzerine, aleyhine icra takibi yapıldığını,  davalının,  alacaklarının tahsilini geciktirmek amacıyla, mesnedsiz gerekçelerle, haksız ve kötü niyetli olarak icra takibine itiraz ettiğini,  borçlu olmadığını beyan ederek takibi durmasını sağladığını, davalının borca ve fer'ilerine ilişkin  itirazları  soyut, gerçek dışı ve dayanaksız beyanlar olduğunu, şirket ortağı ve yetkililerinin TTK 553 ve devamı maddeleri uyarınca sorumluluğunun  bulunduğunu, davalı yan ile müvekkili şirket arasındaki ilişkinin  sözleşmeden kaynaklı olup, para alacağının iadesi söz konusu olduğundan, davacı müvekkili şirketin ikametgahı mahkemesinin  de davaya bakmaya yetkili olduğunu belirterek davanın bu nedenle mahkememizde açıldığını belirterek, sonuç olarak; davalı yanın icra takibine ilişkin, borca itirazının iptaline takibin takip talebindeki şartlarla devamına,  ira takibinde yazılı asıl ve feri alacaklarının davalı yandan tahsiline, davalının icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, alacaklarını  teminen borçlunun taşınmaz, taşınır malları ile  3. kişilerdeki hak ve alacaklarının ihtiyaten haczine, masraf ve ücreti vekâletin davalıya tahmiline karar verilmesini  talepve dava etmiştir.

Relationship: entailment