Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...'in 1961 senesinden beri faaliyet gösteren davalı şirketin babası müteveffa ...'in 24.04.2011 tarihinde vefatı nedeniyle mirasçı sıfatıyla intikal ettirmek suretiyle 22.09.2011'den beri ortağı olduğunu, 13.08.2013 tarihinden itibaren ise diğer mirasçıların payını devralmak suretiyle şirketin %50 ortağı konumuna geldiğini,  Şirket ... - ... çevresinde herkesin bildiği, süt ürünleri ve şarküteri alanında muhitte bulunan en meşhur şirketlerinden olduğunu, İşbu limited şirket ortaklığının davalının şirketin diğer ortaklarının (... ve ...) müvekkiline karşı haksız olarak takındığı kötü tutumunun ortaklığın devamını çekilmez hale getirmesi ve gelir gider hesabının gösterilmemesi neticesinde müvekkilinin keşide etmiş olduğu ... 6. Noterliği'nin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile haklı nedenle son 3 yıla ait şirket bilançolarını, geçmiş 3 yıla ait alınan genel kurul kararlarını, 7 gün içinde gösterilmesini talep ettiğini,  Fakat işbu ihtarnamenin davalı şirkete ulaşmasına rağmen, herhangi bir geri dönüş olmadığı gibi, diğer ortaklarında  müvekkilini şirket mahaline dahi sokmadıklarını, müvekkilinin  babasından yadigar kalan bu şirkette diğer ortakların tutumundan dolayı senelerce haftalık 500-TL maaşla çalıştığını,  Seneler boyunca müvekkilinin şirketin kar payından payına düşeni alamadığını, Şirketin  günde ortalama 12.000-TL - 15.000-TL ciro yaptığını, bunların bir çoğunun elden nakit olarak alındığını,  dolayısıyla resmi kayıtların gerçek karı yansıtmayacağını, müvekkilinin 2018 yılının temmuz ayından beri dükkana hiçbir şekilde alınmadığını,   dükkana alınmadığı süreçte meydana gelen zarar ve ziyandan hiçbir biçimde sorumlu olmadığını,   dava süresince ivedilikle tedbir kararı verilerek şirkete kayyım atanmasını talep ettiklerini, diğer şirket ortaklarının müvekkiline şirket payının hissesini devretmesi için müvekkilinin üzerinde ciddi derecede baskılar oluşturduğunu,  Öyle ki müvekkilime hissesini devretmesi için 100.000-TL gibi komik bir rakam teklif ettiklerini,  bu süreçte müvekkilini maddi olarak da  zarara uğrattıklarını, müvekkilinin şirket ortaklığından kaynaklı olarak hiçbir gelir elde edemediği gibi; şirketin işleyişine ve bu ortaklıktan oluşabilecek sorumluluklarını dahi en ince ayrıntısına kadar bilmediğini, davalıların  müvekkillerine hesap vermedikleri gibi; işbu ortaklıktan kaynaklı hiçbir ödeme de yapmadıklarını,  Şirketin yapısı tarafların ortaklık payları ve koymuş oldukları sermayeler göz önüne alındığında müvekkilimin her ay ciddi anlamda bir gelir elde etmesi gerektiğini, ancak; müvekkillerime hiçbir şekilde ödeme yapılmadığı gibi; müvekkilinin  koyduğu  sermayeden de olma tehlikesi ile karşı karşıya kaldığını belirterek, ivedilikle ve öncelikle tensip ile birlikte; söz konusu şirkete kayyum atanması ve işlemlerin kayyum kontrolünde yapılmasına yönelik ara karar oluşturulmasını ve son bilanço ile reel mali durumun bilirkişi heyeti ile tespitini; devamında ... şirketi'nin müvekkili adına olan %50 hissesini sayın mahkemenizin ttkm.638 gereğince kuracağı hükümle ortaklıktan çıkma kararı verilmesine; ttkm.641 gereğince ayrılma akçesinin bilirkişiler marifetiyle reel değeri hesaplanarak şirketten tahsiliyle müvekkilime verilmesine; şirkete ait garanti bankası, ..., ... bankası nezdinde bulunan banka hesapları, kredi kartları ve hesap hareketlerinin mahkemeniz dosyasına temini için müzekkere yazılmasını, devamında müvekkilimin hissesine karşılık gelen kısmın tespiti ile müvekkiline ait sermayenin, işleyecek olan ticari avans faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP  : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, davacının babasından mirasen intikal yoluyla ve diğer hissedarların hisselerini alarak 22.09.2011 tarihinden itibaren müvekkili şirkette %50 hissedar olduğunu,  diğer hissedar olan aynı zamanda şirketin müdürü olan ...'in ise davacının amcası olduğunu,  ...'in  davacının babası olan vefat eden kardeşi ve kızkardeşleriyle beraber 1961 yılında bu şirketi kurduklarını,  58 yıldır faaliyette bulunan bu şirketin ...’nde küçük bir dükkanda gıda satışı yaptığını, kurulduğu günden beri de iştigal konusunun aynı kaldığını, küçük bir aile şirketi olduğunu, davacının dava dilekçesinde diğer şirket hissedarı amcası olan ...’in takındığı haksız tutum nedeniyle ortaklığın çekilemez hale geldiğini ve gelir gider hesaplarının kendisine gösterilmediğini, dükkana sokulmadığını iddia ettiğini,  bu nedenle de şirketten çıkmak istediğini,  Halbuki davacının 2011 yılından beri dükkanda çalıştığını  ve satışları kendisinin yaptığını, hiçbir tarihte kendisinden bir bilgi saklanmadığını, aksine diğer hissedar olan amcası kardeşinin hatırasına davacıya her zaman sevgi ve şevkatle yaklaştığını, ancak davacı babasının hissesini devraldığından beri sürekli farklı işler yapmak istediğini ve bu işten sıkıldığını sürekli dile getirdiğini, nihayetinde davacının  şirketten ayrılmak istemesine diğer hissedarın bir itirazının olmadığını ve tüm haklarının kendisine verileceği defaten söylendiğini,  ancak her nedense davacı haklarını sulhen almak yerine dava açmak yolu tercih ettiğini,   Oysa ki  dükkandaki malların değeri ve miktarının belli olduğunu, Satışların da muhasebe kayıtlarında mevcut olduğunu, şirketin defter ve kayıtlarında yapılacak bir inceleme ile kolaylıkla davacının haklarının  hesaplanabilecek durumda olduğunu, dükkandaki malların kaybolma ve yok olma ihtimali de bulunmadığını,  üstelik dosyada müvekkili şirketin temsilcisi olan amcasının şirketi kötü yönettiği ve zarara uğrattığı yönünde bir iddia olmadığı gibi bu yönde  delil de sunulmadığını,  Dolayısıyla davacının kendisi şirketten ayrılırken şirkete kayyum tayin edilmesini de talep etmesinde hiçbir hukuki yararının bulunmadığını belirterek, davacının haklarının belirlenerek şirketten çıkarılmasını, müvekkili şirketin yönetim yetkisinin kötüye kullanıldığına dair bir delil sunulmadığı gibi müvekkilin devamlı bir kayyum tarafından temsilinin ve ilerinin yürütülmesinin şirket yapısına uygun olmadığı son derece açık olduğundan müvekkile kayyum tayin edilmesi talebinin reddini , davacının iş bu davayı açmasında müvekkilin kusuru olmadığından masraflarla vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Birleşen ... 16.Asliye Ticaret Mahkemesinin ...E.sayılı dosyasında;DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili adına iş bu davadan önce ortaklıktan çıkma davası açtıklarını, bu davanın hali hazırda derdest olduğunu, ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas numarasıyla görüldüğünü, davacı müvekkilinin 1961 senesinden beri faaliyet gösteren davalı şirketin, babası ...'in 24/04/2011 tarihinde vefatı nedeniyle mirasçı sıfatıyla kendisine intikal eden paylar nedeniyle 22/09/2011'den beri ortağı olduğunu,  13/08/2013 tarihinden itibaren ise diğer mirasçıların payını devralmak suretiyle şirketin %50 ortağı konumuna geldiğini, davalı şirketi ... - ...çevresinde herkesin bildiğini, süt ürünleri ve şarküteri alanında muhitte bulunan en meşhur şirketlerden olduğunu, davacı müvekkilinin ortağı olduğu hiçbir dönemde kar payı dağıtımı yapılmadığını, ayrıca gelir gider hesabının gösterilmediğini, bu nedenle  davacı müvekkilinin davalıya keşide etmiş olduğu ... 6. Noterliği'nin ...tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile, son 3 yıla ait şirket bilançolarının, geçmiş 3 yıla ait alınan genel kurul kararlarının 7 gün içinde gösterilmesini talep ettiğini, fakat işbu ihtarname davalı şirkete ulaşmasına rağmen, herhangi bir geri dönüş olmadığı gibi, diğer ortakların müvekkilini davalı şirkete  dahi sokmadığını, işbu hususla ilgili halihazırda derdest "ortaklıktan çıkma" konulu ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının mevcut olduğunu, davacı müvekkilinin, babasından yadigar kalan bu davalı şirkette diğer ortakların tutumundan dolayı senelerce haftalık 500 TL maaşla çalıştığını, seneler boyunca hak ettiği kar payını alamadığını, davalı şirketin günde ortalama 12.000 TL - 15.000 TL ciro yaptığını, bunların bir çoğunun elden nakit olarak alındığını, dolayısıyla resmi kayıtların gerçek karı yansıtmayabileceğini, fakat Mahkememiz uygun gördüğü takdirde bilirkişi marifetiyle şirketin "reel cirosu ve net karı"nın hesaplanabileceğini, diğer iki şirket ortağının kar payı dağıtımından keyfi bir şekilde sarfınazar ettiklerini, bilindiği üzere kar payı dağıtımının hesaplama biçiminin TTK'nın 508. maddesinde belirtildiğini, şirket sözleşmesinde aksi belirtilmediği için davacı müvekkilinin şirket kar payının %50'sine hak kazandığını, bu kar payının yıllık bilançoya göre belirlendiğini, diğer şirket ortaklarının, davacı müvekkiline şirket payının hissesini devretmesi için  ciddi derecede baskı yaptıklarını, öyle ki hissesini devretmesi için 100.000 TL gibi komik bir rakam teklif ettiklerini, dükkanın yeri ve konumu dikkate alındığında ve iştigal konusu piyasa da düşünüldüğünde, böyle bir şirket hissesini devralmak için ortalama 4.000.000 TL gibi rakamlar ödendiğini, kaldı ki bu kıymetteki bir şirketin kar payının da o derece yüksek olması gerektiğini, bu süreçte davacı müvekkilinin maddi olarak zarara uğradığını, şirket ortalığından kaynaklı olarak hiçbir gelir elde edemediği gibi, şirketin işleyişini ve bu ortaklıktan oluşabilecek sorumluluklarını dahi en ince ayrıntısına kadar bilmediğini beyanla müvekkili adına olan %50 hisseye düşen 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 yılları kar payından fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 5.000 TL'nin işleyecek olan ticari avans faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline, ayrıca yargılama gideri ve vekalet ücretinin  davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Şirket sözleşmesi, ortaklara
şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten
çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince,
davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına
veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere
karar verebilir.

Relationship: neutral