Premise:
davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin veraset yoluyla ortağı olduğu, iptale tabi Olağanüstü Genel Kurulu toplantısına temsil etmek üzere 23/12/2016 T.C. Beyoğlu ... Noterliği aracılığıyla İstanbul Barosuna kayıtlı Avukat ...'ı vekil tayin ettiğini, davalı şirketin söz konusu toplantısı yapılmadığı halde temsilen Avukat ...'ın şirket merkezinde bulunduğu sırada kendisine toplantı yok denilerek geri çevrildiği, akabinde de toplantıya katılmamış gösterildiğini ve söz konusu kararların alındığını, fiilen yapılmayan bir toplantı için şirket tarafından sahte evrak düzenlendiğini, sahte evrakla sahte bir toplantı yapıldığını ve karar alındığını belirterek, davalı şirketin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen 23.12.2016 tarihli Ortaklar Genel Kurul Kararının geçersizliğinin tespitini talep  ve dava etmiştir. Davalı vekili savunmasında özetle; TTK hükümlerine göre limited şirket ortaklar kurulu kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsurun olması gerektiğini, birincisinin ortaklar kurulu toplantısının yapılması, ikincisi ise toplantıda karar alınması olduğunu, bunlardan birinde eksiklik durumunda işlemin hiç doğmamış sayıldığını ve yokluk ile sakat olduğunu, 23.12.2016 tarihli toplantıda kendisini avukat ile temsil ettirmesine rağmen davalı şirkette eşit hisselerle ortak olan müdürü ... ile ...'in avukatına toplantıyı unutmuş olduklarını, hiçbir hazırlık yapılmadığını, dolayısıyla ilerleyen günlerde toplantı için bir tarih belirleyeceklerini söylediklerini, avukatının 16:00'a kadar beklemesine rağmen toplantının yapılmaması üzerine toplantıdan ayrıldığını, bunun üzerine şirket yetkilisi tarafından, TTK 417-418 hükümlerince usulüne uygun olarak 2. Toplantı tarihini bildirmesini beklediğini, ancak bu durumun gerçekleşmediğini iddia ettiğini, bu iddiaların doğru olmadığını, dolayısıyla toplantı ve karar tarihi olarak Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen ve şahsının usulüne uygun davet edildiği halde toplantıya katılmadığını, ...'in son derece sağlıklı ve bilinci yerinde olan bir kişi olup toplantıya katılarak kendi hür iradesiyle hisse devrini kabul ettiğini, davacının iddiasının aksine herhangi bir muvazaalı işlem sözkonusu olmadığını, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı kanuna ve hukuka uygun olarak yapıldığını, tüm ilgililer toplantıya usulüne uygun olarak çağrıldığı, toplanılma sebebi olan gündem maddesine ilişkin karar alındığı , gerekli toplantı -karar yetersayısı sağlanmış ve alınan kararlar noterlikçe onaylanarak Ticaret Sicil Gazetesinde tescil edildiği ilan olunduğunu, genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetvelinin celbine ilişkin İTO'dan gelecek belgelerle de tespit edilebileceğini belirterek, bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...'un %30, ...un ise %20 oranında davalı şirkette pay sahibi olduklarını, genel kurulda kendilerini vekille temsil ettirmek isteyen müvekkillerinin davalı şirketin ------------- adresine genel vekâletname ile vekil tayin ettikleri -------- temsilci atandığına dair yetki belgesi gönderdiklerini, vekilin ---------- tarihinde müvekkillerinin talimatları doğrultusunda oyunu kullanmak üzere toplantı yerine gittiğini, genel kurul toplantı yerinde olması gereken belgelerin görülmediğini, divan başkanı tarafından genel vekaletname ile şirket genel kuruluna katılmanın mümkün olmadığı ve elektronik ortamda gönderilen özel vekâletnamenin de usulüne uygun olmadığı gerekçesiyle vekilin müvekkilleri adına oy kullanma haklarının engellendiğini, yasada pay sahibini genel kurulda temsil edecek vekilin vekâletnamesinin resmi şekilde düzenlenmesini öngören emredici bir kural bulunmadığını, e-mail yoluyla davalı şirkete gönderilen yetkiye veya noterde düzenlenen vekalete istinaden müvekkilleri temsile yetkili vekile oy kullandırılmadığını ileri sürerek kanuna aykırı olarak alınan 06.02.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment