Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin müvekkili davacı şirketin sözleşmesi feshedilen eski bayisi olduğunu eski unvanının ... Ticaret A.Ş. olduğunu ve taraflar arasında "Manisa İli, Merkez İlçesi, Kayapınar Köyü, İzmir Karayolu Üzeri 5.Km. adresinde bulunan ve tapuda Manisa İli ... Pafta, ... Ada, ... Parsel' de kayıtlı 4668 m2 lik taşınmazın üzerinde bulunan akaryakıt satış istasyonunun ... kurumsal kimliği altında ... bayisi olarak işletilmesi ve 5015 Sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun şekilde akaryakıt bayisi istasyonunda sadece davacı şirkete ait ürünlerin satışının gerçekleşmesi konusunda 21.03.2011 tarihli bir bayilik sözleşmesi akdedildiğini, bu bayilik sözleşmesinin Rekabet Kurumu kararları doğrultusunda sözleşme sürelerinin 5 yıl ile sınırlandırılması sebebiyle karşılıklı anlaşma ile sona erdirilerek 08.06.2011 tarihinde yenilendiğini, daha sonra davalı şirket unvanını tadil etmiş olduğundan EPDK' na lisans tadili başvurusunda bulunduğunu ve taraflar arasında davalının yeni unvanı ile 19.10.2011 tarihli yeni bir bayilik sözleşmesi akdedildiğini, bayilik sözleşmesinin 3/1, 8/e ve 13. maddeleri gereği davalının davacı şirketten akaryakıt alması ve istasyonda satması ve bedellerini ödemesinin zorunlu olduğunu, taraflar arasında 08.06.2011 tarihli asgari mal alım taahhütnamesi, 01.06.2011 tarihli protokol, 01.06.2011 tarihli satış koşullarına ilişkin anlaşma ve 08.06.2011 tarihli bayilik anlaşması akdedildiğini, davalı tarafın bayilik sözleşmesi, protokol ve taahhütlerini birçok defa ihlal ettiğini ve bu sebeple davalıya değişik tarihlerde ihtarnameler keşide edildiğini, daha sonra davalı tarafından ....Noterliği'nin 15 Mayıs 2013 tarih ve 9565 yevmiye nolu ihtarnamesi ile bayilik ilişkisinin 30.05.2013 tarihi itibarîyle tek taraflı olarak haksız şekilde feshedilerek sona erdirildiğini, bunun üzerine davacı müvekkili tarafından .... Noterliği'nin 05 Haziran 2013 tarih ve 12527 yevmiye no'lu cevabi ihtarnamesinin keşide edildiğini, cevabi ihtarnamenin 12.06.2013 tarihinde davalı tarafa tebliğ edildiğini, bayilik sözleşmesinin 25 (son) maddesinde taraflar arasındaki tüm hak ve yükümlülüklerin bu anlaşmaya göre belirlendiğinin belirtildiğini, bu kapsamda davalı şirketin kendisine daha evvel keşide edilen ihtarnamelerde sabit olduğu üzere taraflar arasında yer alan bayilik sözleşmesi, protokol ve asgari mal alım taahhütnamesini müteaddit defalar ihlal ettiğini ve cezai şart borçları yönünden de temerrüde düşmüş olduğu halde bayilik sözleşmesini haksız şekilde tek taraflı olarak feshetme yoluna gittiğini, fesih hususunun davacı müvekkili tarafından 07.06.2013 tarihli ve 6320 referans sayılı yazı ile EPDK' na bildirildiğini, 08.06.2011 tarihli asgari mal alım taahhütnamesine göre 90.900 USD cezai şart alacağı, 01.06.2011 tarihli protokolün 8/a hükmü gereğince 50.000 USD cezai şart alacağı, 01.06.2011 tarihli protokol 7/b.2 hükmü uyarınca 100.000 TL kar mahrumiyeti alacağının davalıdan alınarak davacı müvekkiline ödenmesi gerektiğini, davacı müvekkilinin bayilik sözleşmesinin 5 yıl süreceği inancı ile ve davalının bu yöndeki taahhüdü ile davalıya 160.000 TL tutarında hibe ödemesi yaptığını, bayilik sözleşmesinin davalının haksız erken feshi sebebiyle 2 yıl sürdüğünü, sözleşmenin kalan 3 yıllık süreye karşılık kıstelveym hesabına göre 96.000 TL. tutarındaki kısmının yıllık % 20 işleyecek faizi ile iadesinin gerektiğini, 08.06.2011 tarihli bayilik anlaşması, 01.06.2011 tarihli protokol ve 08.06.2011 tarihli ek ariyet sözleşmesi uyarınca davalıya teslim edilen ve dava dilekçesinde kalem kalem belirtilen ariyet ve demirbaşların bedellerinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesi gerektiğini, davalı tarafın "ticari ilişkinin sona ermesi üzerine davacı tarafın yargılama yapılmasını gerektiren bir konuda likit ve kesin olmayan bir mahiyeti bulunmayan alacak iddiasıyla banka teminat mektubunu nakde tahvil etmiş olduğunu" iddia ettiğini, taraflar arasında akdedilen 08.06.2011 tarihli bayilik sözleşmesi ve 01.06.2011 tarihli protokol hükümlerine göre banka teminat mektubunun bayilik ilişkisinden kaynaklanan tüm borçlar, cezai şartlar, tazminat ve alacakların teminatı olarak verildiğini, davalı tarafın sözleşme/ taahhüt/ protokol ihlalleri durumunda bu teminat mektubunun ayrıca ihtar ve mahkeme kararına gerek olmaksızın davacı müvekkili tarafından nakde çevrilmesine gayrıkabili rücu şekilde peşinen muvafakat ettiğini, banka teminat mektuplarının süreli olduğunu ve süresi hitamında nakde çevrilmediği takdirde hükümsüz hale geldiğini, bu sebeple müvekkilinin banka teminat mektubunu nakde çevirmek zorunda kaldığını, söz konusu mektubun vadesinin 07.06.2013 olduğunu ve 05.06.2013 tarihinde tazmin edilerek "nakdi teminat niteliği" ile kayıt altına alındığını, bu itibarla davalı tarafın dilekçesinde işin yargılamaya muhtaç olduğu ve teminat mektubunun nakde çevrilemeyeceği iddiasının kabule şayan olmadığını iddia ederek; taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin, protokol ve asgari mal alım taahhütlerinin davalı tarafından süresinden önce haksız olarak feshedilmiş olması sebepleriyle; 08.06.2011 tarihlî asgari mal alım taahhütnamesi uyarınca 90.900 USD muaccel cezai şart alacağının davalıdan alınarak ihtarnamenin tebliği tarihi olan 12.06.2013 tarihinden itibaren fiili ödeme günündeki kur üzerinden Türk Lirası olarak yasal faizi ile birlikte davacıya ödenmesine, 01.06.2011 tarihlî protokolün 8/a hükmü gereğince 50.000 USD muaccel cezai şart alacağının davalıdan alınarak ihtarnamenin tebliği tarihi olan 12.06.2013 tarihinden itibaren fiili ödeme günündeki kur üzerinden Türk Lirası olarak yasal faizi ile birlikte davacıya ödenmesine, 01.06.2011 tarihli protokolün 4/d hükmü gereğince 96.000 TL hibe alacağının ihtarnamenin tebliği tarihi olan 12.06.2013 tarihinden itibaren yıllık % 20 fazlası ile davacıya ödenmesine, 01.06.2011 tarihli protokol 7/b.2 hükmü uyarınca 100.000 TL kar kaybı tazminatının ihtarnamenin tebliği tarihi olan 12.06.2013 tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davacıya ödenmesine, 08.06.2011 tarihli bayilik sözleşmesinin 11.maddesi ve 01.06.2011 tarihli protokolün 4/b hükmü uyarınca davalıya ariyet olarak verilmiş olan ve halen bayi nezdinde bulunmakta olan ... marka amblem ve kurumsal kimlik kapsamındaki tüm sökülemeyen sabit yatırım menkul malların toplam 63.367,45 USD tutarındaki bedellerinin fiili ödeme günündeki kur üzerinden Türk Lirası olarak yasal faizi ile birlikte davacıya ödenmesine, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı/borçlu şirketin müvekkiline olan borçlarını ödemediğini, hakkında icra takibi yapıldığını ancak yine herhangi bir sonuç alınamadığını, üzerine icra takip yolunun değiştirilerek hakkında iflas yoluyla adi takip başlatıldığını ve süresi içinde itiraz edilmemesi sebebiyle dosyanın kesinleştiğini, davalıya takip yolunun değiştirilip, iflas yoluyla adi takip yoluna geçilmesinin ardından ödeme emri gönderildiğini, ----- tarihinde ödeme emrinin tebliğ edilmesine rağmen yasal süresi içinde dosyaya herhangi bir ödeme yapılmadığını ve itirazda bulunulmadığını, ------- dosyası ile güncel kapak hesabının yapılarak davalıya iflas yoluyla adi takip içerikli ödeme emri gönderildiğini, ancak davalı tarafça bir ödemenin yapılmadığını veya herhangi bir itirazda bulunulmadığını, güncel kapak hesabına göre davalının alacaklı müvekkiline ---- borcunun bulunduğunu, tüm haciz yollarının denenerek tahsil edilmeye çalışılsa da müvekkilinin başarılı olamadığını belirtmiş; İİK 156. madde  gereğince huzurdaki davayı açtıklarını ve borca batık olarak görünen davalı hakkında iflas kararı verilmesi yönündeki davanın kabulünü talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction