Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 07.03.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına çağrının 13 Şubat 2019 gün ve 9766 sayılı... Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, ilan içeriğinden de anlaşılacağı üzere toplantıya çağrının tek imzayla ... tarafından yapıldığını, ancak Türk Ticaret Kanunu’nun “Çağrı,  I – Yetki  1. Yetkili ve görevli organlar” başlıklı 410. Maddesi aynen; “(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir….” düzenlemesini içerdiğini, yasa hükmünden de açıkça anlaşılacağı üzere olağanüstü genel kurul toplantısına şirket ortaklarının yönetim kurulu kararıyla çağrılması gerektiğini, davalı şirketin 07.03.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında; yönetim kurulu seçimine ilişkin 2 nolu kararın, Yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin 3 nolu kararın, Yönetim kurulu üyelerine TTK’nun 395 ve 396. Maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin 4 nolu genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Yönetim kurulu üyelerinden
biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş
türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari
işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu
hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte
veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler
hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte
serbesttir.Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne
aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir.Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını
veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri
tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl
geçince zamanaşımına uğrar.Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili
hükümler saklıdır.

Relationship: neutral