Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %15 oranında ortağı olduğunu, davalı şirketin 25/10/2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında gündemin 4.maddesinin müzakeresi esansında finansal tablolara itiraz edildiğini, denetçi atanarak rapor düzenlenmesinin talep edildiğini, bu talebin müzakere edilmediğini, red yada kabul kararı verilmediğini, bu hususlarda karar verilmeden toplantının 28/11/2018 tarihine ertelendiğini, yapılan işlemin yasaya aykırı olduğunu, 25/10/2018 tarihli genel kurulun tescil ve ilan edilmediğini, bu nedenle yok hükmünde olduğunu, bu genel kurulun devamı niteliğinde 28/11/2018 tarihinde genel kurul yapıldığını, önceki genel kurulun tescil ve ilan edilmemesi nedeniyle 28/11/2018 tarihli genel kurulunda hükümsüz ve yok hükmünde olduğunu, 28/11/2018 tarihli genel kurul gündeminin 4.maddesinde finansal tablolara itiraz edildiğini, tutanağa geçildiğini, şirket yetkilileri tarafından aydınlatıcı şekilde bilgi verilmediğini  ve bu hususla ilgili tutanakta herhangi bir açıklama olmadığını, gündemin 5.maddesinde ise yönetim kurulu üyelerinin kendilerini ibra etmeleri yönünde oy kullandıklarını, bu durumun yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek davanın kabulü ile davalı şirketin 28/11/2018 tarihli genel kurulun hükümsüzlüğünün ve yoklukla malul olduğu ve yok hükmünde olduğunun tespitine, genel kurulda alınan kararlar ile gündemin  4. Ve 5.maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Yönetim organı tür değiştirme
planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı
aşağıdaki nisaplarla alınır:[32]
Kanunun 421 inci maddesinin beşinci
fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla anonim ve sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla,
genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle; limited şirkete dönüştürme hâlinde,
ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla;
Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi hâlinde
tüm ortakların onayıyla;
Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip
bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla;
Kooperatiflerde;
1. Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı
ile, genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,
2. Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel
sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa,
kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyuyla,
Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı
bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün
üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini
tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme
kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Relationship: neutral