Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket müdürü ... 34/100 hisse, davalı ... 33/100 hisse ve diğer davalı ... 33/100 hisse yapısı 100.000,00 TL sermaye ile faaliyete geçtiğini, şirketin faaliyete geçmesinden bu yana ortak ... dışında davalı ortaklar şirketin faaliyetleri için hiçbir çalışma ve maddi katkıda bulunmadıklarını, şirket dava ve icra işlemleri ile karşı karşıya kaldığını, şirketin aktif varlığı olmadığından işbu dava ve icra borçları dışında şirket muhasebecisi ve şirketin vekili olarak taraflarına da ödeme yapılamadığını, müvekkili şirket kayıt ve defteri incelenerek davalı ortakların çıkma pay veya borçlarının hesaplanarak ödeme şeklinin TTK gereği belirlenmesini talep ve dava etmişlerdir.CEVAP:Davalılar davaya cevap vermemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, GEREKÇE VE KABUL:Dava, şirket ortaklarının haklı sebeplere istinaden TTK'nın 640/3 maddesi uyarınca şirket ortaklığından çıkarılması, ortaklık pay ve borçlarının hesaplanarak ödenme şeklinin belirlenmesi isteminden ibarettir. Davacı taraf, davacı şirketin müdürü olan ...'in 34/100 hisse, davalılar ... ile ...'ın ise 33/100'er hisse ile davacı şirkette hissedar olduğunu, şirketin 100.000,00 TL sermaye ile ... Ticaret Sicil Memurluğu'nun sicil no: ... sırasında Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 07/04/2011 tarih, .... sayılı ilanı ile faaliyete geçtiğini, ancak şirketin faaliyete geçmesinden bu tarafa müdür olan ortak ... dışındaki diğer davalı ortakların şirketin faaliyetleri için hiçbir çalışma ve maddi katkıda bulunmadıklarını, şirketin tüm faaliyetinin ... tarafından yürütüldüğünü, şirketin bir kısım dava ve takiplere muhatap olduğunu, davalı ortaklarının sermaye artırımı yapılarak ortaklığa sermaye konulması istemli toplantıya çağrıldığını, ancak ortakların bu çağrılara cevap vermediğini, yine genel kurul toplantısı yapılmasına yönelik çağrılara cevap verilmediğini, bu sebeple TTK'nın 245/b maddesi uyarınca "bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi" haklı sebebinin oluştuğunu, şirketin devamı için TTK'nın 640/3 madesi uyarınca davalıların ortaklığından çıkarılmasının zorunlu olduğunu ileri sürmektedir. Mahkememizce davacı delilleri toplanmış, ticaret sicil müdürlüğünden davacı şirketin ticaret sicil kayıtları çıkartılmış, şirketin 04/04/2011 tarihinde tescil edildiği, faal olduğu, 100.000,00 TL sermayesi bulunduğu, ortaklarının ..., ..., ... oldukları görülmüş,  kurumlar vergisi beyannameleri ile davalı ... tarafından şirketteki 33 payını dava dışı ortak ...'e devrine ilişkin limited şirket pay devri sözleşmesi ile buna yönelik ortaklık karar metni ve eki belgeler dosyaya konularak tüm dosya kapsamı üzerinden bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiştir. Konusunda uzman mali müşavir bilirkişi ... tarafından düzenlenen 21/11/2018 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Dava dosyasına sunulmuş belgeler ve davacı şirkete ait Karar Defteri, Kurumlar Vergisi Beyannameleri, Ticari Defterlerinin incelenmesi sonucunda, şirket ortakları arasında şirketin yönetimi ve geleceğine ilişkin her hangi bir mutabakatın ve ortak görüşün bulunmadığını, şirketin yönetimi ve geleceği ile ilgili alınmış her hangi bir Ortaklar Kurulu Kararının mevcut olmadığını, şirket müdürü faaliyetlerinin denetlenmediğini, şirket ticari faaliyetleri nedeniyle elde ettiği nakit varlıkların yetersiz olması nedeniyle şirket nakit ihtiyacının şirket ortaklarınca karşılanmadığı ve bu tür ihtiyaçların sadece şirket müdürlüğünü yapan ortak tarafından şirketin ihtiyaç duyduğu nakit eksikliğinin karşılandığı gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde, şirket yönetimine katılmayan şirket ortaklarının ortaklıktan çıkarılması ile ilgili talebinin hakkaniyete uygun olacağını, davalıların şirket ortaklığından çıkmasının uygun bulunması durumunda, ortaklıktan çıkarılması talep edilen ... ve ...'ün ayrı ayrı talep edebilecekleri tutarın 26.340,84 TL olacağının bildirildiği görülmüştür.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın 05/05/2010 tarihinde kurulan ... Şti.'nin kurucu rtağı olduğunu ve şirket sözleşmesine göre ana sermayenin %10'una denk gelen 10.000-TL sermayesinin bulunduğunu, şirket müdür ve %90 sermaya sahibi ... tarafından, müvekkiline birtakım üniversiteler bünyesinde bulunulacak iktisadi faaliyetler kapsamında %10 ortalıkla işbu dava konusu şirketin kurulmasının teklif edildiğini yine ...'nın müvekkiline şirketin bütün işleyişini ve hiçbir şeklide müvekkili zarara uğratacak bir durum olmadığını taahhüt ettiğini, müvekkilinin de çocukluk arkadaşı olan ...'ın teklifini, ...'ın tek kişi ile limited şirket kurmasının mümkün olmaması nedeniyle, bir yararı dokunsun saiki ile kabul ettiğini, aradan geçen süreçte şirket müdürü ...'ın şirketin işleyişi ile ilgili müvekkiline hiçbir bilgi vermediği gibi telefonlarına ulaşılamaz, adreslerinde bulunamaz olduğunu, müvekkilinin ...'a ulaşamadığını, yine şirketin de ticaret sicil memurluğu adresinde de bulunamadığını, söz konusu adreste başka bir firmanın faaliyette bulunduğunun taraflarınca tespit edildiğini, yaklaşık iki hafta önce şirket alacaklılarının müvekkilini telefonla aramaya başması ve bir hafta önce ... Bakanlığı Vergi Denetim Kurulunca, hiçbir şekilde ilzam yetkisi olmayan müvekkilinden şirketin defter ve belgelerinin incelemesi için istendiğini, yukarıda sayına gelişmeler üzerine, şirketin durumu hakkında yapılan araştırma neticesinde, ...kayıtlarında şirketin kuruluş işlem ve belgeleri dışında hiçbir işlem ya da belgeye rastlanılmamış olduğunu, üyeliğinin askıya alınmış olduğunun tespit edildiğini, bunun dışında şirketin bağlı bulunduğu ... Vergi Dairesinden şifahen öğrenebildiği kadarıyla (Tüm Belge ve kayıtları incelediğimide ya da tarafımıza yasal bildirimde bulunulduğunda, tüm yasal haklarımızı saklı tutmak üzere) şirketin 200.000-TL'nin üzerinde vergi borç ve cezası bulunduğunun tespit edildiğini, vergi dairesince şirketin resen terkinin yapılacağının da şifahen taraflarına bildirildiğini, davalının hiçbir şeklide vergi borçlarını ödemeyerek, vergisel sair yükümlülüklerini yerine getirmeyip şirketin vergi cezaları yemesine sebep olarak ortadan adeta sıra kadem basıp kaybolarak, şirket ortağı olmasından dolayı Amme alacaklarının tahsil usulü hakkında kanun gereği sermayesi oranında sorumlu tutulan müvekkilini ciddi şekilde zarara uğrattığını, amacı ortaklarının iktisadi kazanç elde etmesi olan limited şirket ortağı olan müvekkilinin şirket oratklığından dolayı hiçbir iktisadi gelir edemediği gibi, ciddi zararlara uğramış olup, daha ne kadar zarara uğrayacağının dahi bilemediğini, yukarıda yazılı sebepler,e her türlü haklarının saklı kalmak üzere, ...Şti.'nin %10 pay sahibi ortağı olan müvekkili ...'ın belirttikleri haklı sebepler muvacehesinde ortaklıktan haklı nedenlerle çıkmasına karar verilmesini, %10 payın şirkete devrini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü.

Relationship: entailment