Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davalı Şirketin---- sermayesine tekabül eden beheri --- itibari değerli --- adet hamiline yazılı payın --- geri kalan---- ait olduğunu, ---- adet hamiline yazılı payı, gerekse Müvekkil Şirket’in--- sermayesine tekabül eden beheri --- itibari değerde--- adet hamiline yazılı payı temsil eden hisse senetlerinin tamamının ----ilamı ile kısıtlanan----nezdindeki kiralık kasada mevcut olduğunun ---- günü saat --- yapılan keşif marifetiyle tespit edildiğini,  vesayet makamının görevlendirdiği bilirkişi ---- tarafından kiralık kasa muhteviyatına ilişkin olarak Bilirkişi Raporu düzenlenerek mahkeme dosyasına ibraz edildiğini, Buna karşın, Davalı Şirketin ---- tarihinde yapılan ----- görev süresi dolmuş bulunan yönetim kurulu üyeleri tarafından tanzim edilen ve maddi gerçeğe ve yasaya aykırı olarak kendilerini pay sahibi olarak gösterdikleri hazır bulunanlar listesi esas alınarak müzakere ve oylamalar yapıldığını,  bu şekilde usulsüz toplanan genel kurul kararı ile mevcut yönetim kurulu seçimi yapıldığını,  kısıtlı --- temsilen toplantıya katılan vasisi ---- Türk Ticaret Kanununun 420 nci maddesinin sermayenin onda birine sahip pay sahiplerine tanımış olduğu hakkı kullanması, yasaya aykırı olarak düzenlenmiş hazır bulunanlar listesindeki oy hakkı nispeti gerekçe gösterilerek ----- tarafından engellendiğini,  Bahse konu genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemiyle ---- adına açılmış olan dava---- numarasına kayıtlı olup halen derdesttir olduğunu,  Müvekkil Şirketin ------ genel kurul toplantısında da görev süresi sona erdiğini, bulunan yönetim kurulu üyelerinin Müvekkil Şirket payları üzerindeki hak iddiaları nedeniyle gerçeğe ve hukuka aykırı bir şekilde kendilerini de pay sahibi göstermek suretiyle oluşturdukları toplantıya katılacaklar listesine -----tarafından itibar edilmeyerek maddi gerçeğe ve hukuka uygun bir şekilde oluşturulan hazır bulunanlar listesini imzalamaktan mevcut yönetim kurulu üyelerinin imtina etmiş olması nedeniyle genel kurulda alınan kararların ------- tescili sağlanamamış ve yönetim organı oluşturulamadığını, Bunun üzerine, Müvekkil tarafından açılan davada -----karar ile tayin edilen kayyım tarafından yapılan çağrıya istinaden --- katılımıyla yapılan olağanüstü genel toplantısında pay senetlerinin zilyetlik durumuna uygun olarak Müvekkil Şirket’in tüm paylarının Müvekkil’e ait olduğu kabulüyle hazır bulununlar listesinin oluşturulduğunu, Müvekkil Şirketin yönetim kurulu seçimi yapılarak ------ tescil edildiğini, Bu itibarla, ----- toplantısının yasaya aykırı bir şekilde toplantıya katılma hakkı bulunmayan kişilerin müzakere ve oylamalara katılımı ile yapıldığı hususunun açıklık kazanmış olduğunu, Bu nedenle ve TTK 412 nci madde uyarınca, usulsüz genel kurul kararı ile seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sonlandırılarak yeni yönetim kurulu seçimi yapılması gündemiyle genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması ve ayrıca yasa gereği --- sonuna kadar yapılması gereken ---- görevlendirilmek üzere --- müracaatta bulunulması talebini içeren ---- numarasıyla tasdikli ihtarname keşide edilmiş ve Davalı Şirkete tebliğ edildiğini, Davalı Şirket yönetim organı bu talebe olumlu ya da olumsuz herhangi bir cevap vermediği ve bugüne dek olağanüstü genel kurul çağrısında bulunmadığını, --- nüshasında ilan olunan çağrıya istinaden ----tarihinde yapılması gereken ---- da Covid-19 salgınını bahane ederek belirsiz bir tarihe ertelediğini, ertelemeye ilişkin yönetim kurulu kararı---- edildiğini, TTK 412 nci madde uyarınca Müvekkil Şirketin hakim hissedarı olduğu --------- mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sonlanlandırılarak yeni yönetim kurulu seçimi yapılması gündemiyle olağanüstü toplantıya çağrılmasına, Pay sahipliği ve toplantıya katılma hakkı konularında süregelen ithilaflar dikkate alınarak, ---------- Temsilcileri Hakkında Yönetmelik"in 32 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, toplantının ---- katılımıyla yapılmasına, Gündemi düzenlemek, çağrıyı yapmak ve ----- görevlendirilmesi için görevlendirme makamına müracaatta bulunmak üzere kayyım atanmasına,  verilmesine yargılama gideri ile vekaket  ücretinin de davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesine talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında 13.10.2015 tarihinde sözleşmenin imzalandığı, ... Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesine göre kurulum, rezervasyon dağıtım sistemlerinin kurulduğu, Kontrol paneli ile erişimin sağlandığı, sözleşme edimlerinin yerine getirildiği, davalının sözleşme hükümlerine aykırı hareket ettiği, sözleşmenin hizmet başlığı altındaki 8.maddesi gereğince hizmet bedellerinin aylık olarak faturalandırılacağı ve takip eden ayın 15.ine kadar fatura bedelinin ödeneceği, gecikme halinde ihtara gerek kalmaksızın aylık %5 gecikme cezası ödeneceğinin kararlaştırıldığı, .../... Hotel ... ProgramıKullanım Taahhütnamesine göre: program ve bağlantısı bulunan acentelerin listesi taahhütname ile birlikte appendiks 1.’de sunulduğu, Sözleşme Üyelik Modeli Ve Fiyatlar başlığı altında sözleşme süresinin 3 yıl olarak belirlendiği erken fesih halinde otel borçlarına ilaveten senelik otel başı 3.000 EUR ödeneceğinin belirtildiği,  fatura bedellerin ödenmesi ve sözleşme hükümlerin aykırılıklar nedeniyle 27.06.2018 tarihin davalı aleyhine İstanbul ... İcra Md... E Sayılı dosyasından davalı şirketin ... Hotel ile ilgili sözleşmelerden kaynaklanan bir yıllık cezai şart bedeli ve hizmet bedelleri için,  İstanbul...İcra Müdürlüğü... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hotel ile ilgili 2. Ve 3 yıla ait cezai şart ücretleri için,  İstanbul ...İcra Müdürlüğünün ... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hoteli ile ilgili Sözleşmelerden kaynaklı cezai şart alacakları için icra takipleri başlatıldığı,  davalının icra takiplerine yönelik yetkiye ve borca itiraz ettiği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 9.maddesine göre yetkili mahkeme ve icra daireler inin İstanbul mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğunun açık ve net olduğundan yetki itirazının reddi gerektiği, davacı Sözleşme gereği vermesi gerek tüm hizmetleri verdiği, davalı itirazlarında taraflar arasında her hangi bir anlaşma,  fatura, hizmet ve mal teslimi vs bulunmadığını beyan ettiği, Ancak, dilekçe ekinde sunulan cari hesap ekstresinde, davalının sözleşmeler ve faturalar gereği bir kısım ödemeler yaptığının görüldüğü, uzman bilirkişi vasıtasıyla bilgisayarlar üzerinde yapılacak inceleme ile taraflar arasında hizmet ilişkisinin ispatlanacağı, her iki tarafın tacir olduğu ...18/II maddesinde belirtildiği üzere bütün yükümlülüklerin basiretli bir iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunduğu, davalının sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle müvekkilin zarara uğradığı, cezai şartlarda en az bu tutarda uğranılan zararın taraflarca kabul edildiği yasa gereği olduğu, TTK 22 Md. ...121/2 Md. Ve 182 /3 Md. İle 525 Md. Yazılı hallerde aşırı ücret veya ceza kararlaştırılmış olduğu iddiasıyla ücret ve sözleşme cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemeceğini düzenlendiği, karşı taraf böyle bir borcun olmadığını ileri sürmüş ise de taraflar arasında yapılan sözleşme ve yazışmalar davalı itirazlarının haksız ve kötü niyetli olduğundan davalı aleyhine %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiği, davalının sözleşmeye aykırı davranışları ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle: ... Onlıne Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesinin 10 Maddesine göre “..Hizmetler karşılığı borçlarına ilave olarak servis sağlayıcısına senelik otel başına 6.000 EURO cezai şartın davalının müvekkile ödenmesi gerektiği, sözleşmenin 7.maddesinde Sözleşme süresinin 3 yıl olarak düzenlendiği,  itirazın iptali davası öncesinde yasa gereği arabuluculuk başvurusu yapıldığı ancak sonuç alınmadığı, yukarıda izah edilen nedenlerle, İstanbul .. İcra Müdürlüğünün ... E. - ... E ve...E Sayılı dosyalarındaki takiplere yapılan itirazların iptaline, takiplerin devamına, davalı aleyhine % 20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: contradiction