Premise:
-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, davalı şirketin 675,00-TL sermayesine sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin 2002 ve 2003 yıllarına ait ortaklar kurulu toplantısını 17.05.2004 tarihinde yaptığını, bu toplantıda hukuka aykırı biçimde şirket sermayesinin rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle 800.000,- TL'den 800.125,00- TL'ye artırılarak şirkete yeni ortaklar alındığını, ayrıca müvekkilinin ihracına da karar alındığını, söz konusu kararların iptali için İstanbul ... ATM'de ... E.sayılı dosyada açılan davada sermaye artırımının iptaline karar verildiğini, kararın taraflarca temyiz edilmesi üzerine Yargıtay ...HD. nin 06 04.2010 tarih ve...E-... K sayılı kararı ile iptal kararını temyiz eden davalı şirketin itirazının reddedildiğini, bununla birlikte müvekkilinin şirketten ihracına ilişkin kararın da iptal edilmesi gerektiğini belirterek kararı bozduğunu, bozma kararı üzerine istanbul ...ATM'nm ... E. sayılı dosyasından davanın gürülerek müvekkilinin ihracına ilişkin ortaklar kurulu kararının iptaline karar verildiğini, bu kararın da kesinleştiğini, İstanbul ... ATM'de dava sürmekte iken davalı şirketin 19.07.2007 tarihinde 2004, 2005 ve 2006 yıllarına ilişkin ortaklar kurulu toplantısını gerçekleştirdiğini, bu tolantıda alınan kararların iptali için açılan dava neticesinde İstanbul ... ATM'nin kâr dağıtmama, müdürün kendini ibrası ve muvekilinin şirketten ihracına ilişkin kararların iptaline karar verdiğini, kararın vekalet ücreti dışında kesinleştiğini, Davalı şirketin 22.12.2008 tarihinde 2007 yılına ilişkin ortaklar kurulu toplantısını gerçekleştirdiğini, bu tolantıda alınan kararların iptali için açılan dava neticesinde İstanbul ... ATM'nin müdürün kendini ibrasına ilişkin kararın iptaline karar verdiğini, söz konusu kararın taraflarınca temyiz edildiğini, halen Yargıtay aşamasında olduğunu, Davalı şirketin 09.03.2012 tarihinde 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ilişkin ortaklar kurulu toplantısını gerçekleştirdiğini, bu toplantıda alınan kararların iptali için açmış oldukları davanın İstanbul ... ATM'nin ... E.sayılı dosyasında derdest olduğunu, Davalı şirketin 18.06.2013 tarihinde 2012 yılına ilişkin ortaklar kurulu toplantısını gerçekleştirdiğini, bu tolantıda alınan Kararların iptali için açmış oldukları davanın İstanbul ... ATM'nin ... E. sayılı dosyasında derdest olduğunu, son olarak davalı şirket tarafından 15.04.2014 tarihinde 2013 yılına ilişkin genel kurul toplantısı yapıldığını, bu tolantıda da ortaklara, şirketin mali durumu ile ilgili hiçbir bilgi verilmeden hukuka aykırı kararlar alındığını ve aksı yöndeki Mahkeme kararlarına rağmen yine müvekkilinin ihracına karar verildiğini, Müvekkilinin genel kurul toplantısına katılarak kararlara karşı muhalefet şerhlerini tutanağa geçirttiğini, 15.04.2014 tarihli genel kurulda alınan yasaya, ana sözleşmeye ve afaki iyiniyet esaslarına aykırı 3, 4, 5 ve 6 no.lu kararların iptali için iş bu davanın açılması zaruretinin doğduğunu, Bilançonun	onaylanmasına İlişkin Genel kurul toplantısının 3 no.lu kararına dair iptal gerekçeleri: Davalı şirket ve büyük ortağı ...'in. müvekkilinin bilgi alma ve şirketin defter ve evrakını inceleme hakkını kullandırmadığını, bilanço ve hesap özeti dahi sunmadığını, müvekkili adına davalı şirkete gönderilen 02.03.2012 tarihli ihtarname ile müvekkilinin bilgi alma ve şirketin defter ve evrakını inceleme hakkını kullandırılması ve davalı şirket hakkındaki 24.07.2006 tarih ve 3 sayılı Vergi İnceleme Raporu çerçevesinde tesis edilen işlemler hakkında bilgi verilmesinin istenildiğini, bu ihtarlarına rağmen bilgi verilmediğini, ihtarnameden sonra 18.06.2013 tarihinde yapılan genel kurulda da müvekkiline hiçbir bilgi ve belge sunulmaması üzerine davalı şirkete gönderilen 02.07.2013 tarihli ihtarnamede, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için belirlenecek günün bildirilmesinin istendiğini, ancak bu taleplerine de olumlu bir yanıt verilmediğini, ayrıca işbu dava konusu 15.04.2014 tarihli genel kurulda ve sonrasında da müvekkiline hiçbir bilgi verilmediğini ve şirket hesaplarını inceleme hakkı tanınmadığını, 15.04.2014 tarihli genel kurulda bilanço ve gelir tablosunun sunulmadığını, görüşülmediğini, toplantı tutanağında bu hususun açıkça görüleceğini, okunduğu iddia olunan bilanço ve finansal tabloların ortaklar tarafından imzalanmış bir örneğinin verilmesinin istendiğini, bu hususun toplantı tutanağına geçirildiğini,... Bakanlığı Teftiş Kurulu'nun 24.07.2006 tarih ve 3 sayılı Vergi İnceleme Raporunda, şirketin büyük ortağı ve tek başına temsil ve ilzama yetkili müdürü olan...'in ...hissesi alım işleminde usulsüzlük bulunduğu ve bu usulsüzlüğü gizlemek için şirket kayıtlarında da usulsüzlük yapıldığının tespit edildiğini, Vergi İnceleme Raporundaki tespitlerden anlaşılacağı üzere davalı şirketin müdürü ...'in şirketin sahip olduğu... inşaat hisse senetlerini bedelsiz olarak kendi olarak kendi uhdesine geçirdiğini, bu usulsüz devir nedeniyle şirketin 18.357.256,80 TL tutarında çok yüksek bir vergi borcu ve bunun gecikme cezası ve vergi ziyaı cezası gibi diğer ödemelerle karşı karşıya kaldığını, Nitekim, İstanbul ... ATM'nin... E.sayılı dosyasında görülen davada Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından gönderilen yazıda, vergi inceleme raporuna istinaden 14.000.000- TL ödendiği belirtilmiş olup şirket müdürünce toplantı öncesinde, toplantı esnasında ve sonrasında bu konuda müvekkiline bir bilgi verilmediğini, diğer taraftan şirket müdürü...'in kişisel harcamalarını şirket kasasından yaptığına dair duyum aldıklarını bu bakımdan bilirkişi vasıtasıyla şirket adına yapılan ödemelerin incelenmesini talep ettiklerini, Bilanço ve kâr zarar hesaplan toplantıda okunmadan, ortakların bilgisine sunulmadan bilançonun ve kâr zarar hesaplarının onaylanmasının hukuken mümkün olmadığını, Kâr Dağıtımı Yapılmamasına ilişkin Genel kurul toplantısının A no.lu kararına dair iptal gerekçeleri; Genel kurulda kârın dağıtılmayıp yedek akçe olarak ayrılmasına oy çokluğu ile karar verildiğini, müvekkilinin bu karara muhalif kaldığını, şirketin 800.000,- TL gibi son derece yüksek bir sermayeye sahip olduğunu, faaliyetini yürütmek için ilave bir kaynağa ihtiyacı olmadığını, kar payı almanın ortağın en önemli mali hakkı olduğunu, hiçbir önemli gerekçe olmadan karın dağılmamasının sadece küçük ortağın kar payı almasını engellemeyi amaçlayan bir davranış olduğunu, nitekim daha önce 19.07.2007 tarihinde gerçekleştirilen ortaklar kurulu toplantısında alınan kâr dağıtmama kararının İstanbul ...ATM'mn ... E. ... K. sayılı kararı ile iptal edildiğin: Müdürün İbrasına ilişkin Genel kurul toplantısının 5 no.lu kararına dair İptal gerekçeleri; Genel kurul toplantısının 5 no.lu maddesinde şirket müdürünün ibra edilmesinin görüşülerek müdürün kendi oyları ile ibrasına karar verildiğini, müvekkilinin bu karara muhalif kaldığını, Şirket müdürü...'in vergi inceleme raporunda, şirket kayıtlarını usulsüz bir biçimde tutmakla suçlandığını, bu usulsüz işlemler nedeniyle şirketin 14.000.000,- TL vergi cezası ödeme durumunda bırakıldığını, bu konunun genel kurula getirilmediğini, şirketin gerçek durumunu yansıtan sağlıklı bîr bilanço ve gelir tablosu sunulmadan şirket müdürünün ibrasının söz konusu olamayacağını, ayrıca şirket müdürünün kendi ibrasında oy kullanmasının hukuka aykırı olduğunu, Şirket ortaklığından ihraç kararına İlişkin Genel kurul toplantısının 6 no.lu kararına dair iptal gerekçeleri: Genel kurul toplantısının 6 no.lu maddesinde müvekkilinin şirketten çıkarılması için Mahkemeye müracaat edilmesine karar verildiğini müvekkilinin bu karara muhalif kaldığını, şirketin 17.05.2004 târihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında sermaye artırımına ve hukuka aykırı biçimde müvekkilinin ihracına da karar alındığını, söz konusu kararların iptali için istanbul ... ATM de ... E,sayılı dosyada açılan davada sermaye artırımının iptaline karar verildiğini, kararın taraflarca temyiz edilmesi üzerine Yargıtay ... HD.'nin 06.04.2010 tarih ve ... E -... K. sayılı kararı ile iptal kararını temyiz eden davalı şirketin itirazının reddedildiğini, bununla birlikte müvekkilinin şirketten ihracına ilişkin kararın da iptal edilmesi gerektiğini belirterek kararı bozduğunu, bozma kararı üzerine İstanbul ... ATM'nin... E.sayılı dosyasından davanın görülerek müvekkilinin ihracına ilişkin ortaklar kurulu kararının iptaline karar verildiğini, bu kararın kesinleştiğini, tüm bu kararlara rağmen müvekkili hakkında yine ihraç kararı verilmesinin kötü niyetli bir tavır olduğunu, üstelik alınan kararın bir gerekçesinin de belirtilmediğini iddia ederek; sonuçta; Davalı şirketin 15/04/2014 tarihli genel kurulda alınan yasaya, ana sözleşmeye ve özellikle afaki iyiniyet kaidelerine aykırı 3, 4, 5 ve 6 sayılı kararların iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı ...'ın 200 adet hissesine sahip olduğunu, davanın süresinde açıldığını,  ... ve ..., davalı ...’da %62 oranında pay sahibi olup hakim hissedarlar olduğunu, davalı şirkette halihazırda yönetim kurulu başkanı ve ...’ın kızı, ...’ın ablası olan ..., haksız ve hukuka aykırı eylemleriyle, ... ve ...'ı şirketten uzaklaştırdığını, davaya konu genel kurul toplantısı, azlık oluşturan hissedarlardan ...’in başvurusu üzerine .... Asliye Ticaret Mahkemesince atanan kayyım vasıtasıyla gerçekleştirdiğini,  29.02.2020 tarihli genel kurul toplantısı, kanuna aykırı bir şekilde gerçekleştirildiğinden alınan kararlar geçersizdir, geçersizliklerinin tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ettiğini, telafisi çok güç veya imkânsız zararların meydana gelmemesi için, TTK m.449 uyarınca, davalı ...Ş.’nin 29.02.2020 tarihinde yapılan 2017 ve 2018 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların ve özellikle yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararların yürütülmelerinin geri bırakılmasına ve bu durumda oluşacak yönetim boşluğu nedeniyle davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına, davanın kabulü ile, ... A.Ş.’nin 29.02.2020 tarihinde yapılan 2017 ve 2018 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan tüm kararların geçersizliklerinin (yoklukla malûl ve/veya batıl olduklarının) tespitine ve iptallerine, TTK m.448/2 uyarınca ve aralarındaki bağlantı nedeniyle, huzurunuzdaki bu davanın, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin E.... sayılı dosyasındaki derdest genel kurul kararının iptali davasıyla birleştirilmesine,  yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalı yan üzerine bırakılmasına karar verilmesini, talep etmiştir.

Relationship: entailment