Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 24.12.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların gerekli oy nisabına ulaşmadan alındığı, hatta oydan yoksun kişinin oyu geçerliymiş gibi yasanın emredici kurallarına aykırı tutanak tutulduğunu, ana sözleşmeye aykırı bir şekilde ana sözleşme tadil metninin oy çokluğu ile kabul edildiği oysa ana sözleşmenin değiştirilebilmesi için oy birliği şartı getiren ağırlaştırılmış nisabı düzenleyen 10.(11) maddesinin oy çokluğu ile değiştirilmesinin ticaret kanunundaki kazanılmış hakların korunulması ilkesine ve ana sözleşemeye aykırı olduğunu, gündem madde 8'de yer alan şirket esas sözleşmesini tadili (genel kurul başlıklı 11. maddesi) adı altında alınan kararın ana sözleşmenin 6,7,8 ve 10(11) maddelerine aykırı olduğunu, oy birliği nisabıyla karar alınmadığı için yok hükmünde olduğunu, oy birliği şartının ancak oy birliği ile kaldırılabileceğini, TTK 455. maddesi uyarınca esas sözleşmenin değişme usulüne göre yönetim kurulunca karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağının değiştirilecek mevcut hükümle birlikte 414. maddenin 1. fıkrasının 1. cümlesinde belirtildiği şekilde ilanı gerektiği değişiklik taslağı konusunda yönetim kurulu kararı bulunmadığını ve ilanın yapılmadığını, ana sözleşme değişikliklerinde müktesep hakların saklı olacağını, bu kazanılmış hakkın davacı ortağın onayı olmadan kaldırılamayacağını, gerekli nisabı taşımayan kararların yok hükmünde olduğunu, genel kurul toplantısı çağrısının usulsüz olduğunu, dava konusu genel kurul toplantısının Ankara ...ATM ... esas ... karar dosyasında 28.11.2019 tarihli tavzih ilamıyla gündem maddelerinin tek tek sayma usulü ile belirlendiğini, fakat ticaret sicil gazetesinde ilan edilen gündem maddelerinin kanuna ve mahkeme kararına aykırı olduğunu, tavzih ilamıyla madde madde belirlenen gündem maddeleri ile ilan edilen 05.12.2019 tarihli gündem maddelerinden 3,8,10 ve 11. maddelerin farklı olduğunu, genel kurulun 10 nolu kararı ile yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin kararın şirketin zararına olup fahiş bir ücret belirlendiğini, ayrıca ücretin dengesiz olduğunu, 11 nolu yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. maddede sayılan izinlerin verilmesi kararının gerekli oy nisabını taşımadığını, gündemin 12. maddesi yönünden genel kurulun pay devri konusunda yetkili olmadığını belirterek 24.12.2019 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan kararlardan 2,8,10,11 ve 12 nolu kararların yokluğunun, butlanının tespitine ve iptale tabi olan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Kanunda veya esas sözleşmede
aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin
en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların
çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği
takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı
için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir.
Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme
hükümleri geçersizdir.Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin
tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:

Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve
ikincil yükümlülük koyan kararlar.
Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin
kararlar.Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin
en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu
oylarıyla alınır:
Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
İmtiyazlı pay oluşturulması. 
Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk
toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören
şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul
toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı
nisabı uygulanır:
Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının
yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.
Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi
veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş
nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından
itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı
değildirler.

Relationship: neutral