Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili  --- %37 oranında pay sahip olduklarını,   müvekkili---ayrıca şirketi müştereken temsile de yetkili olduğunu,  müvekkili ----%13 oranında pay sahibi olduğunu,  Şirketin başkaca hissedarının olmadığını, ---- 20/03/2019 tarihli ve--- sayılı kararına göre müvekkil --- ile dava dışı şirket ortağı ----, 15.11.2020 tarihine kadar müşterek temsile yetkili kılındığını, Şirket ortağı ve şirketi müştereken temsile yetkili ---- diğer ortaklardan ve şirketi temsile yetkili --- habersiz ve kendilerine bilgi vermeksizin şirketin tüm ticari defter ve kayıtlarını şirketin mali müşaviri olan ---adlı kişiden teslim aldıklarını , bu durumdan müvekkili davacıların yeni muttali olduklarını,----şirket aleyhine bir takım icra takipleri açtığını, açılmış olan icra takiplerini temlik aldıklarını,---- şirketi zarara uğratan söz konusu fiillerine karşı şirketin çift imza ile temsil ediliyor olması sebebiyle hukuki yollara başvurulmadığını, icra takiplerine itiraz için dahi mahkemelerden yetki alındığını,  ortağın söz konusu fiilleri sebebiyle şirketin yönetimi imkansız hale geldğini, şirket ortakları arasında ortaya çıkan husumet sebebiyle şirket hiçbir işlemi yerine getirmediğini, şirketin tüm ortaklarının menfaati uyarınca genel kurul toplantısı yapılarak şirket yönetiminin yeniden belirlenmesi zorunlu hale geldiğini, ancak şirket ortaklarından ---- söz konusu fiilleri sebebiyle müvekkillerin ortağı olduğu şirketin atıl hale gelmiş olup yönetim kurulu toplanamadığını, nitekim davalı şirketin yönetim kurulu temsilcilerinin görev sürelerinin 15.11.2020 tarihinde sona erdiğini, yönetim kurulunun yeniden oluşturulması için şirketin yönetim kurulu başkanı ve müşterek imza yetkilisi olan ---- 28.02.2022 tarihinde --- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yönetim kurulunu oluşturduğunu, genel kurul gündemi belirlemek ve genel kurulu toplantıya çağırmak üzere 25.03.2022 tarihinde şirket adresinde bulunması için ihtarname gönderildiğini, ihtarname ve ihtarname tebliğ şerhinin dilekçe ekinde gönderildiğini, şirket yetkilileri --- toplantıya katıldığını,  ancak şirket yönetim kurulu başkanı ve müşterek imza yetkilisi----ilgili ihtarnameye rağmen toplantıya katılmadığını, bu husus ---- 25.03.2022 tarih ve ----yevmiye numaralı tespit tutanağı ile tutanak altına alındığını , 25.03.2022 tarihinde gerçekleşen toplantıda, şirketin gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak ve ortakların ilamlı olarak toplantıya çağrılmak üzere genel kurulun 06.05.2022 tarihinde saat 15.00'de yapılmasına karar verildiğini,  genel kurula ortakların ilamlı olarak çağrılabilmesi, bu ilamın ticaret sicilinde yayımlanabilmesi ve ----bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi hususunda talepte bulunulabilmesi için şirketin temsil şekli olan "müşterek" imzanın tamamlanması gerektiğini, aksi halde yapılacak ilanın hukuk düzeninde bir geçerliliği olmayacağını, müvekkili ----, şirketi tek başına temsil yetkisine sahip olmadığını, müşterek imza için --- ulaşılamadığını, gönderilen ihtarlara rağmen şirket merkezinde yapılan görüşmelere katılmadığını , mahkemenizden müvekkil--- ticaret sicilinde genel kurul çağrısı yapmak üzere yetki verilmesini talep ettiğini, genel kurul toplantı karar defterinin ----olması sebebiyle, 06.05.2022 tarihinde yapılacak genel kurulda alınacak kararların yazılabilmesi için şirket adına yeni bir toplantı karar defteri temin etmek üzere müvekkil ---- yetki verilmesini de  talep ettiğini, İlamlı olarak yapılacak çağrının, toplantıdan 2 hafta önce yapılması gerektiği ve toplantının da 06.05.2022 tarihinde gerçekleştirileceği gözetildiğinde mahkemenizce ivedi olarak müvekkil ---- ticaret sicilinde ilan yapabilme, şirketi genel kurula çağırabilme ve toplantı karar defteri alabilme yetkisi verilmesini talep talep ettiğini dava ve beyan etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction