Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı şirket,--------- olarak hizmet verdiği, hak kazandığı toplamda 83,651,96 TL'lik fatura alacağına karşı kendisine ödeme yapılmadığı, davacı şirketin alacağını tahsil edemediği, ------ ticari faaliyeti gayri faal hale getirildiğinden hak ettiği alacağı tahsil edemediği, borcun muaccel bir alacağa ilişkin olduğu, davalı---- şirketi ile ---- içerisinde faaliyet gösteren------ kayıtlarına göre yetkilerinin aynı olması anlaşılır ve tespit edilmesinin mümkün olması sebebiyle husumet yönünden muhatap ------ şirketidir.Eğer kişilik ve mal varlığı ayrılığı ilkesi uygulanmıyorsa yani malvarlıkları birbirine karışmışsa ve bu durumdan üçüncü kişiler zarar görüyorsa, art niyetle ve hesabi davranışlarla sırf sorumluluktan kurtulmak amacıyla------ardına sığınılmış ise bu durumda --------ilgili maddesi gereği şahıs ve mal ayrılığı ilkesi istisnaen uygulanmadığı, davacı----- adına ----- vermek suretiyle ------- davacı üzerine düşen tüm özen yükümlülüğü ile faaliyetlerini gerçekleştirmesine rağmen ----- sözleşmesi dahilinde hakedişlerini alamamış ve karşılığında para da alamayınca  bilgileri mevcut icra dosyasına konu çeki kendisine verdiklerini, ancak bu çekte karşılıksız çıkmış, icraya konu edilmesine rağmen tahsil edilemediği, davacının hakkına kavuşamadığı, her ne kadar alacak temlik sözleşmelerinin imzalanmış olsa da ; temlik edilen alacak borçluları ödeme kabiliyetinden yoksun çıktıklarını, alacağın borçluları; başkaca alacaklıları olduğundan, alacaklıları tarafından haciz müzekkeresi gönderildiği, ödeme gücünden yoksun kişiler olduğu, açıklanan tüm nedenlerle; fazlaya ilişkin dava ve talep haklarının saklı kalması kaydıyla; davacının acentalık  sözleşmesine göre yaptığı hizmet ve işler nedeniyle bakiye alacak olan 83.651,96 TL nin fatura kesim tarihlerinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep ettikleri görülmüştür.

Hypothesis:
Hâkim şirket,
hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. Özellikle bağlı şirketi,
iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya; kârını
azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni veya kişisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya;
kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; ödemelerde bulunmaya;
haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememek, yatırımlarını kısıtlamak, durdurmak
gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya
yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemez; meğerki, kayıp,
o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilsin veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği
belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk değerde
bir istem hakkı tanınsın.
Denkleştirme, faaliyet yılı içinde
fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde denk bir istem hakkı tanınmazsa, bağlı
şirketin her pay sahibi, hâkim şirketten ve onun, kayba sebep olan, yönetim kurulu
üyelerinden, şirketin zararını tazmin etmelerini isteyebilir. Hâkim istem üzerine
veya resen somut olayda hakkaniyete uygun düşecekse, tazminat yerine bu maddenin
ikinci fıkrası hükümlerine göre, davacı pay sahiplerinin paylarının hâkim şirket
tarafından satın alınmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir
çözüme karar verebilir.
Alacaklılar da, (b) bendi uyarınca, şirket iflas etmemiş
olsa bile, şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebilirler. 
Kayba sebebiyet veren işlemin, aynı veya benzer koşullar
altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli
bir yöneticinin özeniyle hareket eden, bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri
tarafından da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı hâlinde
tazminata hükmedilemez.
Pay sahiplerinin ve alacaklıların açacağı davaya, kıyas
yoluyla 553, 555 ilâ 557, 560 ve 561 inci maddeler uygulanır. Hâkim teşebbüsün merkezinin
yurt dışında bulunması hâlinde tazminat davası bağlı şirketin merkezinin bulunduğu
yer asliye ticaret mahkemesinde açılır.Hâkimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı
şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan, birleşme, bölünme,
tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği
gibi işlemlerde, genel kurul kararına red oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim
kurulunun bu ve benzeri konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri;
hâkim teşebbüsten, zararlarının tazminini veya paylarının varsa en az borsa değeriyle,
böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri hakkaniyete uygun düşmüyorsa, gerçek
değerle veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek bir değerle satın alınmasını
mahkemeden isteyebilirler. Değer belirlenirken mahkeme kararına en yakın tarihteki
veriler esas alınır. Tazminat veya payların satın alınmasını istem davası, genel
kurul kararının verildiği veya yönetim kurulu kararının ilan edildiği tarihten başlayarak
iki yılda zamanaşımına uğrar.İkinci fıkrada öngörülen dava açılınca, davacıların
muhtemel zararlarını veya payların satın alma değerini karşılayan tutardaki paranın
teminat olarak, mahkemece belirlenecek bir bankaya mahkeme adına yatırılmasına karar
verilir. Teminat yatırılmadığı sürece genel kurul veya yönetim kurulu kararına ilişkin
hiçbir işlem yapılamaz. Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarında öngörülen davaların
kötüniyetle açılması hâlinde davalı, uğradığı zararın müteselsilen tazmin edilmesini
ve mahkemeye teminat yatırılmasını davacılardan isteyebilir.Birleşme, bölünme ve tür değiştirmede, pay sahiplerine
ve ortaklara tanınmış bulunan diğer haklar saklıdır.Bağlı şirketin yöneticileri, bu madde hükümleri dolayısıyla
pay sahiplerine ve alacaklılara karşı doğabilecek sorumluluklarının tüm hukuki sonuçlarının,
bir sözleşme ile üstlenmesini hâkim teşebbüsten isteyebilir.

Relationship: neutral