Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, 2017 faaliyet yılında görev yapan yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun şirket genel kurul kararı ile 2018 faaliyet yılında yönetime seçilemediğini, davalı şirketteki yönetim değişikliğinden sonra davacının yönetim kurulu karar defterinden 25/12/2017 tarihinde kendisinin davet edilmediği bir toplantı yapıldığını ve haberdar olmadığı bu toplantıda şirket menfaatlerine aykırı hükümler içeren 9 numaralı yönetim kurulu kararı alındığını tespit ettiğini, davacının bilgisi dışında yapılan bu yönetim kurulu toplantısının alınan 9 numaralı kararda, davalı şirketin dava dışı ...AŞ'den olan 51.094.619 TL cari hesap alacağının ertelenmesi amacıyla "Borç Erteleme Sözleşmesi"nin imzalanmasına karar verildiğini, sözleşmeye göre davalı şirketin dava dışı şirketten olan alacaklarının vadeler halinde erteleneceği, davalı şirketin protokolü feshi mümkün olmayacağı ve davalı tarafından feshedilmesi halinde fahiş tutarda cezai şart ödeyeceğini, ancak sözleşmenin ne davalı şirket kayıtlarında ne de dava dışı...AŞ'nin 2017 yılı resmi kayıtlarında görülmediğini, bu nedenle bu sözleşmenin gerçekte yapılıp yapılmadığının şüpheli olduğunu, 25/12/2017 tarihli yönetim kurulu toplantısının yapıldığının öğrenilmesinden sonra kararı alan eski yönetim kurulu üyelerine ...Noterliği'nin 06/06/2018 tarih ve... yevmiye nolu ihtarnamesinin keşide edilerek 25/12/2017 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu ve yönetim kurulu üyelerinin TTK 553.maddesi uyarınca kişisel olarak sorumlu olduğunun ihbar ve ihtar edildiğini, bu ihtarnameye yönetim kurulu tarafından ...Noterliği'nin 22/06/2018 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile cevap verildiğini ve yönetim kurulu kararının usulüne uygun alındığı, toplantı ve karar nisaplarına uyularak her zaman karar alınabileceği, yönetim kurulu üyesinin toplantıları takiple mükellef olduğu ve toplantıların her zamanki usulde yapıldığının bildirildiğini, bu cevabi ihtarnameye göre davalı şirketin eski yönetim kurulu başkanının davacının 25/12/2017 tarihli yönetim kurulu toplantısına davet edilmediğinin kabul ve ikrarı anlamına geldiğini, tüm yönetim kurulu üyelerine davette bulunulmaksızın toplantı yapılması ve karar alınmasının kanun hükümlerine aykırı olduğunu, anılan nedenlerle 25/12/2017 tarihli 9 numaralı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı
bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır
ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim
kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri
gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya
bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı
takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda
yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun
yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu
üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların
aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların
tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını
içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için
gereklidir.Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına
bağlıdır.

Relationship: neutral