Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketitn  İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne 09.10.2003 işe başlama tarihinde ..... sicil numarası ile kayıtlı olup, bu sicil 05.07,2018 tarihli ve 9614 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile ilan edildiğini, müvekkili şirketin  TTK 194 ve 180-193. md. göre tür değiştirmesi yoluyla; yukarıda belirtilen adreste ...... Matbaacılık San ve Tic, Anonim Şirketi olarak faaliyetine devam ettiği, iştigal konusunun şirketin tatbaacılık, yayıncılık işleri, ofset baskı, her türlü basım işleri yapmak,fikir ve sanal eserlerinin tasarımı, her tür broşür ve benzeri ürünlerin dizgi ve baskı işlerini yaptığını, ayrıca sanayi sicil belgesine göre baskılı karton kutu, karton alışveriş torbası da ürettiğini, işyeri 2900 m² kapalı alanda üretim yapmakta olup, halen işyerinde 1 adet beş renk ofset makinası, 1 adet ofset makinası, 1 adet tipo makınası, 2 kutu kesim makinası, 1adet karton green maki naşı ile yıllık 25 Milyon m2 karton kutu ve baskılı kutu ambalajı imal edildiğini, şirket bünyesinde 18 işçi çalıştığını, ......'ın ...... Matbaacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin tek ortağı ve yönetim kurulu başkanı olup şirketi münferiden temsile yetkili olduğunu, Türkiye ekonomisinin geçirmiş olduğu sarsıntı ve döviz kurlarının dalgalanma seyri sebebiyle piyasada olumsuz bir ortam meydana gelmiş ve bu süreçte bankalar yeni kredi kullandırmadığı gibi mevcut kredi limitlerini dc kullandırmamış, hatta kredi limitlerini düşürmeye başladıklarını, bunun sonucunda fimıa darboğaza düşmüş stoklan erimiş ve sınai ve ticari süreç aksamaya başladığını, borçlarına kefil olunan ...... Matbaacılık A.Ş'nin borçlarını vadesinde ödeyememe sebeplerini, davacı şirketin nakit döngüsünde yaşanan sıkıntıların nedenlerini dosyada mübrez davacı borçlu şirkete ait konkordato ön projesinde dc mahkemenize izah edildiğnii,  şirketin izah olunan nedenlerle konkordato sürecine girmesi ile birlikte davacı şirketin alacaklılarının imzalan nedeniyle .....'e karşı takibe başlayacak lan alenî olduğunu, ön projede sunulan borç listesinde görüleceği üzere davacı imzaları olduğu tutarların ...... Matbaacılık A.Ş’nin banka kredileri, ticari borçları, çek avalleri, kamu borçları olmak üzere 11.670............lira olduğnu, bu borç miktarını da ...... adına bir taşınır taşınmaz varlık bulunmadığından ......'ın ödemesinin mümkün olmadığını, .....ın da davacı şirketin borçları sebebiyle ödeme güçlüğüne düşeceği alenî olduğundan ve 28.02.2018 tarihli ve 7101 sayılı Kanunla değişik İcra İflas Kanununun 285. maddesinde “borçlarını vadesi geldiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için konkordato talep edebilir” denilmek suretiyle tacir olmayanların şahısların da diğer bir deyişle tacir veya şirket olma şartı aranmaksızın her borçlunun konkordato talebinde bulunabileceğinin öngörülmüş olmasından dolayı ......’m da konkordato müessesesinden yararlanabileceğinin açık olduğunu,  özellikle 2018 yılının ikinci varışında yaşanan yurtdışı ve yurdumuzdaki ekonomik dalgalanmalar ve sonucunda yükselen faiz oranları şirketi ciddi etkilediğini, döviz kurlarındaki ve faiz oranlarındaki artışlardan dolayı firma banka kredisi ve diğer finans kaynaklarının kullanımında zorlanmış, bu bir darboğaza neden olduğunu,  ayrıca ithal kağıt ve karton ürünlerinin yurdumuzda temininde, dalgalanma dönemlerinde zorluklar yaşanmaktadır. Hammadde arzının azalması iş üretimlerinde sıkıntılara yol açtığını,  işçilik ve diğer üretim giderlerindeki artış sektörü ve müvekkil şirketi olumsuz etkilediğini, müvekkilim üretim yaparken, hammaddeleri nakit sıkıntısı nedeniyle vadeli ve pahalı aldığını, müvekkil şirketin (Borçlu) konkordato başvurusuna eklenecek konkordato ön projesinin 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunumun 285 ve 286.maddelerine uygun olarak denetimi sonucunda Bağımsız Denetim ve Analiz güvence raporunda söz konusu projede ve projede yer alan teklifin gerçekleşeceği hususunda makul güvence verildiğini, müvekkilinin tüm iyi niyetine vc dürüstlüğüne rağmen borçlarım zamanında ve tam olarak ödeyememek durumuna düştğünü, İİK 285. ve 286 ve devamı maddeleri uyarınca borçlarını ödemekte zorlanmaya başlayan müvekkilinin mahkemeye konkordato ön projesini ve bağımsız Denetim Raporunu sunduğunu belirterek mahkemece Konkordato ön projelerinin kabulü halinde, projede belirtilen mikıar ve taksitlerde borçlarını ödemek üzere müvekkilleri hakkında konkordato teklif ettiğini, bu nedenle geçici ve kesin konkordato mühleti verilmesini, konkordato kararının verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün  .... sicil numarasıyla 27/10/2010 tarihinde ....Anonim Şirketi ünvanı ile ticaret sicile tescil edilerek  ... İli, .... İlçesi, .... Mah. ... Sanayi Sitesi .... İş Hanı No: .... adresinde faaliyete başladığını,  kuruluş sermayesinin 5.000.00-TL,  bugünkü sermayesinin ise  40.000.000,00 TL olduğunu, sermayenin tamamının  ödendiğini, yönetim kurulunun .... (yönetim kurulu başkanı), ... (yönetim kurulu başkan yardımcısı), ...(yönetim kurulu üyesi) ... (yönetim kurulu üyesi)'dan oluştuğunu,  kuruluşundan 2011 yılı Ekim ayına kadar ... A.Ş.' nin ürettiği mamullerin yurt dışında pazarlama ve dağıtımını gerçekleştirdiğini, kuruluş sermayesinin arttırılmasından sonra yaptığı yatırımlarla daha sonra tekstil ve hazır giyim üretimini arttırdığını, Çorum Organize Sanayi Bölgesinde 25.000 m2 arsa üzerinde 18.500 m2 kapalı alana sahip fabrika binası satın alındığını, Çorum fabrikası için gerekli makine ve teçhizatlar alınarak merkez ofisin bulunduğu İstanbul Beylikdüzü'ndeki binada üretim faaliyetleri için yeni alanlar kiralandığını, İstanbul fabrikası için makine ve teçhizat alımı yapıldığını, üretim için gerekli hammadde ve yardımcı malzeme alımları gerçekleştirilerek imalata başlandığını, müvekkili şirketin İstanbul fabrikasında ve İstanbul içinde yedi adet, Çorum' da bir adet fasoncu firmada yaptırdığı ürünleri yurt içi ve yurt dışı piyasalara gömlek, boxer şort, kravat, papyon v.b. iç ve dış giyim mamulleri üreterek satmakta olduğunu, konusundaki ürünlerin sezonluk olduğunu,  hammaddelerdeki fiyat artışları karşısında finansman yükünün arttığını,  riskin tamamen tekstil üreticisi (müvekkil şirket gibi firmalar) üzerinde kaldığını,  Çinli üreticilerin rakip şirketlerden %90-95 daha ucuz üretim yaptığını, ancak  üretim konusu olan malzemenin yurt dışından getiriliyor oluşu ve dövizin sürekli artış göstermesinin maliyetleri olumsuz etkilediğini, tüm dünyanın etkilendiği ekonomik krizin müvekkilinin durumunu daha da kötüleştirdiğini, müvekkili şirketin mali müşavirleri tarafından yapılan mali analiz ve mal esasına göre tanzim edilmiş ara bilançolarında, 31/01/2016 tarihi itibarıyla aktif ve pasif yapısının ortaya konularak  31/01/2016 tarihli satış fiyatlarına göre öz varlık yapısının 29.438.729.85-TL azalmasına neden olduğunu (bunun oranı ise %73,59 olduğu)  TTK md.376'da belirtilen 1/3 oranının çok altına düştüğünü,  müvekkili şirketin icra takipleri ile karşı karşıya kalması durumunda  ülke ekonomisi için yarattığı katma değerin de  sona ereceğini, ödeme güçlüğünün ilk yıl için yapılacak 5.000.000-TL sermaye artışı ve mevcut şüpheli alacakların tahsili ile karşılanacağını, şirketin atıl olarak beklemekte olan makine parkurundan yapılan ön sözleşmeye göre 3.000.000.00-TL'lik satış gerçekleştirileceğini,  uzun yıllara dayalı, tecrübe ve üretim bilgi birikimini gelişmekte olan ülkelere Know-How satışı yaparak maliyetsiz gelire dönüştüreceğini, Sırbistan' da yerleşik..../Sırbistan firması ile düşük işçilikli fason anlaşması yapıldığını, 2016 yılında yaklaşık 633.000 adet gömlek üretimi planlanmakta olduğunu, müvekkili şirketin iflas etmesinin aynı zamanda alacaklılarını da büyük oranlarda zarara uğratacağını, izah edilen nedenlerden anlaşılacağı üzere; müvekkili şirketin yapısı, konumu, yapmış olduğu işler, aylık ciroları ve yazılı sözleşmelerin şirketi borca batıklıktan kurtaracak düzeyde olduğunu, sektöründe lider bir firma olan müvekkili şirketin iyileştirme projesinin ciddiye alınarak yeniden diriltilmesi ve piyasaya kazandırılması durumunda alacaklılara ödemelerin  yapılabileceğini, olası bir muhafaza işlemi neticesinde telafisi imkansız zararların oluşacağını, tesislerinde makine parkurunun ve/veya stokların haczi durumunda davacının tüm faaliyetinin duracağını ve gelirlerinin sıfırlanacağını, tedbir kararı sayesinde şirketin faaliyet göstermesinin mümkün olacağını, müvekkil şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi ve malvarlıklarının korunabilmesi için iflasın ertelenmesi talebi hakkında bir karar verilinceye kadar, ÎİK, 179.  ve HMK.389  maddesinde öngörülen ihtiyati tedbirlere  karar verilmesini ve müvekkili şirketin  borca batıklığının tespiti ile iflasının  1  yıl süreyle ertelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment