Premise:
davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin her türlü gıda ve ihtiyaç maddeleri, et ve etten mamuller, her türlü kurt gıda, yaş meyve ve sebzeler gibi mahsullerin tekel maddelerinin alım satım, toptan ve perakende pazarlanması işleriyle iştigal ettiğini, şirketin esas sermayenin 200.000,00 TL olarak belirlendiğini, zaman içerisinde diğer hissedarların hisselerini ...'e devretmesi sonucu anılan kişinin hakim konuma geldiğini, pay devirleri ile müvekkilinin 60.000 TL  payı diğer ortağın ise 140.000,00 TL payı bulunduğunu, pay oranının değişmesi sonucu toplanan olağanüstü genel kurulda şirket sermayesinin 2.000.000 TL'sına yükseltilmesinin görüşülerek yasaya aykırı şekilde kabul edildiğini, 07.12.2016 tarihli genel kurulda alınan sermaye artırımı kararın iptali için Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/127 Esas sayılı doyasında açılan davanın derdest olduğunu, genel kurul toplantısından bir kaç ay önce  şirketteki hisselerin % 35'ini satın alan ve hakim ortak konumuna gelen diğer ortağın, davacının şirket genel müdürlüğüne son verip, gerekçesiz ve hiç bir finansal temeli olmadan sermaye artırımına gitme isteğinin kötü niyetli olduğunu, davalı şirketin faaliyet konusu olarak belirlenen işleri gereği gibi yerine getirmek yerine, şirketin hakim pay sahibi tarafından istenen şekilde yönetildiğini, şirketin faaliyet amacından çıkarak şahsi çıkarlar için kullanıldığını, davacının azlık haklarının kullanmasının engellenmek istendiğini, şirketin yüksek miktarda sermaye artırımına gitmek suretiyle düşük miktarda pay sahibi olan azlık ortağının şirketten tasfiye etmek amacı güdüldüğünü, azlık haklarının ihlal edilmek istendiğini, haklı nedenlerin bulunması halinde azınlık pay sahiplerinin şirketin feshini veya TTK'nın 531.maddesinde belirlenen tedbirlerin alınmasını isteyebileceğini,  müvekkilinin azınlık pay haklarının engellendiğini, finansman ve sermaye ihtiyacı olmaksızın ve gerekçe gösterilmeksizin, azınlık payı sahibinin haklarını ihlal etmek amacıyla sermaye artışı yapılmasının haklı neden olduğunu, şirketin faaliyet konusundaki işleri yapmadığını, varlık amacının ortadan kalktığı gibi, kâr dağıtımı gibi herhangi bir ekonomik amaca da hizmet etmediğini, müvekkilinin bilgi alma hakkının sürekli şekilde engellendiğini, hakim ortağın eylemleri ile şirketi iflasa sürüklediğini, ortaklara eşit işlem yapma ilkesine uyulmadığını ileri sürerek, şirketin mal varlığının ihtiyati tedbirle korunmasına, davalı şirketin TTK'nın 531.maddesi uyarınca haklı nedenle feshine, aksi halde müvekkilin şirket hisse paylarının karar tarihindeki gerçek değeri hesaplanarak şimdilik 1.000 TL'nin faiziyle birlikte tahsiline  ve müvekkilinin ortaklıktan ayrılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili, savunmasında özetle;  şirket sermayesinin gelişen ekonomik durumlara yetmemesi nedeniyle sermayenin usulüne uygun olarak artırıldığını, sermaye artırımının şirketin menfaatleri ve sermaye ihtiyacı doğrultusunda gerçekleştirildiğini, davalının ticari faaliyet alanları içerisinde ve ticari teamüllere göre çalıştığını, davacının iddialarının asılsız olduğunu, sermaye artırımının kişisel çıkarlar için yapılmadığını, davacıdan kaynaklanan nedenlerle şirketin mali durumunun bozulması nedeniyle şirket ortağı ...'ün şahsen şirkete önemli miktarlarda para aktardığını, kar dağıtımı nedeniyle sermaye ihtiyacı doğduğunu ve sermayeye ilave edilebilecek iç kaynak bulunmadığını, artırılan sermayenin ödenme şeklinin de yasaya uygun belirlendiğini, diğer ortağın şirketi işlevsiz hale getirdiği iddiasının yersiz olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil ... ile davalı ...'un, ...A.Ş. firmasının 29.09.2016 tarih ve... yevmiye numaralı ana sözleşmesini imza altına almış olduğunu, 04.10.2016 tarihinde şirketin ticaret odasına kayıt ve tescil işlemlerinin yapılmış olduğunu, şirketin iki kurucu ortağının mevcut olduğunu,  ... ' in yönetim kurulu başkanı (müştereken) ünvanına sahip olduğunu, ... ise yönetim kurulu başkan yardımcısı (müştereken) ünvanına sahip olduğunu,  şirketin yönetim kurulunun bu iki kişiden oluşmakta olduğunu,  her iki tarafın eşit hisseler ve müşterek imza yetkisine sahip olduğunu,  hisseleri devralma niyeti olan müvekkiline karşı karşılanması imkansız taleplerde bulunduğunu, hisselerinin devri karşılığında 1.650.000 $ + aylık 10.000 $ maaş + cirodan %3 komisyon talep edildiğini, davalının devralma işlemini çıkmaza süreklemiş olduğunu, bu taleplerini karşılayamayacağını ifade eden müvekkilini her türlü yolla yıldırma yoluna gitmiş olduğunu, ortaklar arasındaki güven ilişkisini kalıcı olarak zedelemiş olduğunu, davalı tarafın dolaylı yollardan "..." firmasına icra takibi başlatarak müvekkili yıldırmaya ve firmaya zarar vermeye çalışmakta olduğunu,  davalının ...'yı soktuğu hal yüzünden firmanın hukuki açıdan savunmasız kalmış olduğunu, her ne kadar müvekkilinin dışarıdan hukuki destek alarak "..."yı korumaya gayret gösterse de müşterek imza yetkisi sebebiyle yapmış olduğu işlemlerin geçerliliği konusunda tereddütler yaşamakta olduğunu, ...'yı koruyamamanın kaygısını taşımakta olduğunu,  bir an önce bu tarz hususların çözüme kavuşabilmesi adına davalının dava müddetince müşterek imza yetkisi ile diğer tüm yönetim kurulu yetkilerinin askıya alınması gerekmekte olduğunu, davalı tarafın müvekkilin onayı ve izni olmaksızın şirketin finans müdürünü işten kovmaya çalışmış olduğunu, davalı tarafın müşterek "..." firmasını zarara uğratmakta ve müvekkilinden daha fazla kazanç elde edebilmek adına hile yoluna başvurmakta olduğunu, davalının resmi ve gayri resmi sahibi bulunduğu firmalar borç batağı içerisinde olduğunu, "..." firmasının hisse değerleri ile tarafların şirketten alacak ve borçlarının mahkemece tespit edilmesini, davalının şirketten çıkarılma bedelinin ödenmesi karşılığında hisselerin müvekkile devredilmesi gerekmekte olduğunu, ilgili rapora göre 30.09.2021 tarihi itibariyle davalı ...'un şirketten çıkarılması durumunda kendisine ödenmesi gereken bedel 2.544.556,07 TL olduğunu, bu hesaplama ortakların şirkette bulunan reel pay değerleri, şirkete olan öndelik borçları ile şirketten alacakları dikkate alınarak ortaya çıkarılmış olduğunu, öncelikli olarak "..."nın sağlıklı bir şekilde devamlılığının sağlanabilmesi maksadıyla davalı ...'un şirket üzerindeki temsil, imza ve banka hesaplarına erişim yetkileri dahil olmak üzere tüm yetkilerinin durdurularak tedbir konulmasına, "..." firmasının hisse değeri ile davalının şirketten çıkarılma bedelinin tespiti yapılarak davalı tarafın hisselerinin müvekkile ederi karşılığında devrine, mümkün değilse TTK 531 maddesi gereğince şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment