Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı  ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi' nin  bir  aile şirketi olarak kurulmuş olup, hala faaliyet konusu kapsamında faaliyetlerini devam ettirir durumda olduğunu,  müvekkilinin söz konusu şirketteki pay sahipliğinin 1985 yılı itibariyle başladığını ve halihazırda hala davalı  şirkette pay sahibi olarak varlık gösterdiğini, davalı Şirketin 2019 yılına ait yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısının, 31/03/2020 tarihinde Şirket Merkezinde gerçekleştiğini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi' nin 20/03/2020 tarih ve ... sayılı nüshasında ilan edilmiş gündem maddeleri doğrultusunda görüşmelere başlandığını ancak, söz konusu  toplantının gündem maddelerinin görüşülmesi esnasında, bilgi talebinde bulundukları  hiçbir sorunun cevaplanmadığını, daha önce de bilgi alma ve inceleme hakları çerçevesinde incelemelerine açılmasını talep etmiş oldukları  şirketin kasa hareketleri ile personel maaş kalemleri, yapılan yatırımlara ilişkin maliyet analizleri ve hesapları, satın almalar gibi kalemler ile detay mizan talepleri  hakkında herhangi bir yanıt verilmekten  kaçınıldığını, toplantı  öncesinde şirket merkezinde incelemeye açılmış belgelerin  incelendiğini ve günümüz ekonomik koşullarına göre yüksek bulunmuş giderler ile çelişki tespit edildiğini, bu hususlar kapsamında sorular sorulduğunu ancak söz konusu  sorularına cevaplarının yönetim kurulu faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu gibi belgelerde yer aldığının ifade edildiğini, detay verilmekten kaçınılmış  olduğunu, şirketin  2018 yılı cari hesap dönemini kar elde edemeden tamamladığını ve bilindiği üzere 14.982.990,87.-TL tutarında zarar meydana gelmiş olduğunu,  söz konusu yıla ilişkin geçmiş yıl zararlarının ise 71.900.920,32 TL olduğunu,  2019 yılı cari hesap dönemine bakıldığında ise şirketin 15.381.709,94 TL kar elde ettiğini, şirketin başarılı bir faaliyet dönemi geçirdiğinin görüldüğünü  ancak tam da bu noktada 2018 yılına ilişkin incelemeye açılmış belgelerde 71.900.920,32.-TL olarak yer alan geçmiş yıl zararlarının 2019 yılı itibariyle 86.883.911,19 TL 'ye yükseldiğinin  görüldüğünü,  2019 yılı itibariyle şirketlerinin  kar elde etmiş olmasına rağmen geçmiş yıl zararlarında meydana gelen bu artışın nedeni anlaşılamamış olup söz konusu artış bu şekliyle tamamen hissedarları ve dolayısıyla  müvekkilini  temettü hakkından yoksun bırakma izlenimi yarattığını, 2018 yılına ilişkin hazırlanmış Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda üst düzey yöneticilere yapılan ücret ödemesinin brüt olarak 544.255,20 TL iken 2019 yılına ilişkin faaliyet raporunda söz konusu meblağın artış gösterdiğini ve 822.690,00 TL' ye yükseldiği, söz konusu ücret ödemesinin kimlere yapıldığının belli olmadığını,  faaliyet raporunda dönem içerisinde 13.980.000 TL ve 14.545,00 Euro kredi kullanmış olduğu görülmüş olup söz konusu kredilerin kullanım nedenlerine ilişkin taraflarına bilgi verilmesi talep edildiğini, faaliyet raporunda 36.000.000 TL meblağlı bir Finansal Kredi Sözleşmesi akdedildiği ifade edilmiş olup sözleşmenin tasdik edilmiş bir örneğinin taraflarıyla paylaşılmasının talep edildiğini, olağan giderlede Kambiyo Zararının 3.955.907, 14 TL, finansman giderinin 49.812.014,05 TL, kısa vadeli borçlanma giderlerinde 15.325.592,15 TL, uzun vadeli borçlanma giderlerinin ise 34.486.421,90 TL olduğunun görüldüğünü, söz konusu gider kalemlerine ilişkin meblağların oldukça yüksek olduğunu, diğer alacaklar tutarına 43.555.698 TL olarak yer verildiğini, söz konusu alacağın sebebinin ne olduğu hakkında bilgi verilmediğini,  2018 yılında Ticari Alacaklar tutarının 12.065.062 TL iken, 2019 yılında 15.166.421 TL' ye yükseldiğini, 2019 cari hesap yılı itibariyle belirtilen ticari alacak tutarının tahsil edilmediğini, şirketin Maddi Duran Varlıklarının 31.12.2018 tarihi itibariyle 197.833.038 TL olduğu görülmekte iken 31.12.2019 tarihi itibariyle 337.299.320 TL ye ulaştığını, bu artışın gerekçesi hakkında bilgi verilmediğini, davalı şirketin duran maddi varlıklar yönünden 139.466.282 TL harcama yapabilmekte iken, geçmiş dönemlere ilişkin zararı neden kapatılmadığını, uzun vadeli yükümlülükler içerisinde Ertelenmiş Gelirlerin 14.850.500 TL olduğunun görüldüğünü, söz konusu gelirlerin şirket içerisine nüfusu ne gerekçeler ile ertelendiğini ,  personel Giderlerinin 5.357.569 TL olduğu görülmüş olup söz konusu giderlerin kimler için yapıldığının belli olmadığını, buna ilişkin detay mizan inceleme talebinin var olduğunu, faaliyet raporunda Ar-Ge faaliyetlerinin yapılmadığı ifade edilmiş ise de Bağımsız Denetçi Raporunda 799.829 TL Ar-Ge gideri olduğu ifade edilmekte iken başka bir yerde 774.158 olarak yer aldığını,  ... şirketi yönünden 31.12.2019 ve 2018 tarihli Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Durum Tabloları incelemelerine sunulmuş ise de, Bağımsız Denetim Raporu bağlı şirketleri içerisine alacak şekilde düzenlendiğinden yeterli karşılaştırma yapılamadığını, davalı şirketin her ne kadar 31.12.2019 ve 2018 tarihli Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Durum Tablolarını sadece ... Şirketi yönünden sunmuş ise de, Bağımsız Denetim Raporunun konsolide şekilde bağlı şirketleri de içine alacak şekilde düzenlendiğini, davalı şirketin hakim ortağı ... ...' nin davacının şirketteki paylarının değeri karşılığı 40.000.000 TL teklif edildiğini, teklif edilen 40.000.000 TL bedelin bir kerede verilmeyeceğinin ifade edildiğini, yönetim kurulunun tek üyesi ve çoğunluk pay sahibi ... ...' nin, ailesiyle birlikte çoğunluk oya sahip olmasının sonucu olarak ibra edildiğini, yeniden Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiğini, denetim şirketini kendisinin belirlediğini, istediği bilgi ve belgelerin azınlık pay sahiplerinin incelemesine sunulmamasını sağladığını, TTK m 395 ve 396 kapsamında son derece sınırları belirsiz ve geniş yetkileri kendi uhdesinde topladığını, ayrıca şirket iştigal alanına giren bir şirkete ortak olma yetkilerini de aldığını, pay defteri gibi şirketin en kıymetli belgelerinden olan ve genelde yönetim kurulu tarafından kasa içerisinde muhafaza edilen bu tarz bir belgenin sair şirket evrakları ile bir arada bulundurulmasının ve kaybedilmesinin anlaşılabilir bir durum olmadığını ifade ederek nihayeten davanın kabulü ile ilgili gündem maddesinin müzakeresi esnasında oylanmak suretiyle kabul edilerek geçerli hale gelmiş bir Faaliyet Raporu mevcut olmadığından, ... Sanayi ve Ticaret A.Ş, Yönetim Kurulu 2018 Yılı Faaliyet Raporu'nun geçersizliği ile tutanak karar no:2'nin hükümsüzlüğünün tespitine,  somut olayda ilgili gündem maddesinin müzakeresi esnasında oylanmak suretiyle kabul edilerek geçerli hale gelmiş bir Finansal tablo ve Bağımsız Denetçi Raporu mevcut olmadığından ... Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ve Bağlı Ortaklıkları 31/12/2019 Tarihi İtibariyle Hazırlanmış Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu'nun geçersizliği ile tutanak karar no:3'ün hükümsüzlüğünün tespitine, davalı Şirket bilançosu ve kar-zarar hesapları oylanmamış olduğundan geçerli hale gelmemiş olup, işbu madde bakımından bilanço ile karar-zarar hesaplarının geçersizliği. ile tutanak karar  no:4'ün hükümsüzlüğünün tespitine, olağan Genel Kurul Toplantısında alınmış olan 2, 3 ve 4 Numaralı kararlara yönelik açıklamaları  saklı kalmak kaydıyla mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31.03.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan; 2, 3, 4, 5, 6, 7,8, 9, 10, 11 numaralı kararlarının TTK m. 447 uyarınca batıl olduğunun tespitine, iş bu talepleri kabul edilmediği taktirde dilekçeleri içeriğinde yer verilmiş sebepler doğrultusunda ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31.03.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararlardan; 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 numaralı kararlarının usul ve yasaya aykırı şekilde alınmış olmaları nedeniyle TTK m, 445 vd. maddeleri uyarınca iptaline, vekalet ücreti ve sair yargılama giderinin davalı yan üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasıyla 27/10/2010 tarihinde ... Dış Ticaret Anonim Şirketi ünvanı ile ticaret sicile tescil edilerek  ... İli, ... İlçesi, ... Mah. .... Sanayi Sitesi ... İş Hanı No: .... adresinde faaliyete başladığını,  kuruluş sermayesinin 5.000.00-TL,  bugünkü sermayesinin ise  40.000.000,00 TL olduğunu, sermayenin tamamının  ödendiğini, yönetim kurulunun ... (yönetim kurulu başkanı), ... (yönetim kurulu başkan yardımcısı), .... (yönetim kurulu üyesi) ...(yönetim kurulu üyesi)'dan oluştuğunu,  kuruluşundan 2011 yılı Ekim ayına kadar ... Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.' nin ürettiği mamullerin yurt dışında pazarlama ve dağıtımını gerçekleştirdiğini, kuruluş sermayesinin arttırılmasından sonra yaptığı yatırımlarla daha sonra tekstil ve hazır giyim üretimini arttırdığını, ... Sanayi Bölgesinde 25.000 m2 arsa üzerinde 18.500 m2 kapalı alana sahip fabrika binası satın alındığını, ... fabrikası için gerekli makine ve teçhizatlar alınarak merkez ofisin bulunduğu  ...'ndeki binada üretim faaliyetleri için yeni alanlar kiralandığını, .... fabrikası için makine ve teçhizat alımı yapıldığını, üretim için gerekli hammadde ve yardımcı malzeme alımları gerçekleştirilerek imalata başlandığını, müvekkili şirketin .... fabrikasında ve .... içinde yedi adet, ...' da bir adet fasoncu firmada yaptırdığı ürünleri yurt içi ve yurt dışı piyasalara gömlek, boxer şort, kravat, papyon v.b. iç ve dış giyim mamulleri üreterek satmakta olduğunu, konusundaki ürünlerin sezonluk olduğunu,  hammaddelerdeki fiyat artışları karşısında finansman yükünün arttığını,  riskin tamamen tekstil üreticisi (müvekkil şirket gibi firmalar) üzerinde kaldığını, ... üreticilerin rakip şirketlerden %90-95 daha ucuz üretim yaptığını, ancak  üretim konusu olan malzemenin yurt dışından getiriliyor oluşu ve dövizin sürekli artış göstermesinin maliyetleri olumsuz etkilediğini, tüm dünyanın etkilendiği ekonomik krizin müvekkilinin durumunu daha da kötüleştirdiğini, müvekkili şirketin mali müşavirleri tarafından yapılan mali analiz ve mal esasına göre tanzim edilmiş ara bilançolarında, 31/01/2016 tarihi itibarıyla aktif ve pasif yapısının ortaya konularak  31/01/2016 tarihli satış fiyatlarına göre öz varlık yapısının 29.438.729.85-TL azalmasına neden olduğunu (bunun oranı ise %73,59 olduğu)  TTK md.376'da belirtilen 1/3 oranının çok altına düştüğünü,  müvekkili şirketin icra takipleri ile karşı karşıya kalması durumunda  ülke ekonomisi için yarattığı katma değerin de  sona ereceğini, ödeme güçlüğünün ilk yıl için yapılacak 5.000.000-TL sermaye artışı ve mevcut şüpheli alacakların tahsili ile karşılanacağını, şirketin atıl olarak beklemekte olan makine parkurundan yapılan ön sözleşmeye göre 3.000.000.00-TL'lik satış gerçekleştirileceğini,  uzun yıllara dayalı, tecrübe ve üretim bilgi birikimini gelişmekte olan ülkelere .. satışı yaparak maliyetsiz gelire dönüştüreceğini, ....' da yerleşik .../... firması ile düşük işçilikli fason anlaşması yapıldığını, 2016 yılında yaklaşık 633.000 adet gömlek üretimi planlanmakta olduğunu, müvekkili şirketin iflas etmesinin aynı zamanda alacaklılarını da büyük oranlarda zarara uğratacağını, izah edilen nedenlerden anlaşılacağı üzere; müvekkili şirketin yapısı, konumu, yapmış olduğu işler, aylık ciroları ve yazılı sözleşmelerin şirketi borca batıklıktan kurtaracak düzeyde olduğunu, sektöründe lider bir firma olan müvekkili şirketin iyileştirme projesinin ciddiye alınarak yeniden diriltilmesi ve piyasaya kazandırılması durumunda alacaklılara ödemelerin  yapılabileceğini, olası bir muhafaza işlemi neticesinde telafisi imkansız zararların oluşacağını, tesislerinde makine parkurunun ve/veya stokların haczi durumunda davacının tüm faaliyetinin duracağını ve gelirlerinin sıfırlanacağını, tedbir kararı sayesinde şirketin faaliyet göstermesinin mümkün olacağını, müvekkil şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi ve malvarlıklarının korunabilmesi için iflasın ertelenmesi talebi hakkında bir karar verilinceye kadar, ÎİK, 179.  ve HMK.389  maddesinde öngörülen ihtiyati tedbirlere  karar verilmesini ve müvekkili şirketin  borca batıklığının tespiti ile iflasının  1  yıl süreyle ertelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment