Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Davacı İç Mimar ... ile Davalı ...’ın, mobilya ve iç dekorasyon sektöründe faaliyet gösteren, dava dışı ... Tic. Limited Şirketini (kısaca “... Ltd.” olarak amiaeaKfîr) 1995 yılında fiilen birlikte kurduklarını ve bu firmayı birlikte Türkiye'nin önde gelen lüks mobilya ve tasarım ürünleri satan şirketlerinden biri haline getirdiklerini, dava taraflarının aynı zamanda 16 yıl evli kaldıklarını, 1991 yılında başlattıkları evlilik hayatlarını, evlilik birliklerinin temelden sarsılması nedeniyle 2007 yılında anlaşmalı boşanma ile sonlandırmış olduklarını, boşanma ile birlikte davacının ... Ltd.’de %49,95 oranında ortak olduğunu, davacıya yönetimde bir görev verilmediğini, anılan şirketin yönetim yetkisinin tek başına davalı müdüre ait olduğunu, yönetimdeki olumsuzluklar ve davacının şirketten dışlanması üzerine davacının TTK’nın kendisine verdiği hakları tatbik etmeye başladığım ve bu suretle davalının, hukuka aykırı davranışları nedeniyle hem şirkete, hem de diğer ortaklara zarar verdiğini ve bundan dolayı huzurdaki davayı açmaya karar vermiş olduğunu,8 Nisan 2015 tarihinde toplanan genel kurulda ibraz edilen faaliyet raporu, bilanço ve belge kayıt uygunluk raporu incelendiğinde şirketin 2014 faaliyet yılında faaliyet olarak kâr ettiğini, 6552 sayılı Kanun ile getirilen imkânlardan faydalanılması nedeniyle ... Ltd.’nin yılsonunda dönem olarak zarar ettiğinin ortaya çıktığının anlaşıldığını, davacı yana sunulan belgelerden durumun tam olarak anlaşılamamış olduğunu, bunun üzerine TTK’ya uygun olarak bilgi alma hakkının tatbik edilmek istendiğini, bu hakkın inceleme olarak kabul edildiğinin davacı tarafa bildirildiğini ve 28 Nisan 2015 tarihinde inceleme yapıldığını, bu incelemede de sadece daha önce bildirilen konularla sınırlı inceleme yapabileceği söylendiğinden incelemenin sağlıklı bir şekilde yapılamadığını, bunun üzerine nihayet 15 Temmuz 2015 tarihinde inceleme yapılabildiğini ve yapılan bu İnceleme neticesinde işbu davaya konu edilen usulsüzlüklerin tespit edildiğini,Yapılan incelemede, davalı şirket müdürü tarafından 6552 sayılı Kanun çerçevesinde yapılan başvuru ile davacıya maddi zarar verildiğini, hesaplarda yapılan usulsüzlük ile davacıya verilen zararın artırıldığım, anılan Kanun ve bu Kanun kapsamında çıkarılan tebliğlere göre bir şirketin yalnızca 31.12.2013 tarihi itibari İle 131 kodlu hesap bakiyesi için Kanundan faydalanma imkânım haiz olduğunu, şirket müdürü davalının vermiş olduğu beyanname ile bu esasa riayet etmediğini, ... Ltd.’nin 31.12.2013 tarihinde 131 kodlu hesaptaki bakiyesinin 2.683.401,81 TL tutarında olduğunu, verilen beyanname ile 3.272.549,61 TL tutarında bir tutar için Kanundan faydalanıldı ğının anlaşıldığım, fazladan beyanname verilen 589.147,80 TL tutarın Kanuna aykırı olduğunu ve davacı tarafça da bu usulsüzlüğe muvafakat edilmediğini, bu nedenle 589.147,80 TL tutarın ortakların 134 kodlu diğer cari hesaplarına geri yansıtılması gerektiğini, davalı müdürün almış olduğu bu hukuka aykırı karar nedeniyle şirketin fazladan 17.674,43 TL tutarında vergi ödemek zorunda kaldığını, bu verginin iade alınma imkânının da olmadığını, şirkete verilen bu zararın müdür tarafından şirkete faiziyle birlikte ödeme yapılmak suretiyle giderilmesi gerektiğini,Şirket müdürünün, borç tutarları ile ortaklık yüzdeleri arasında ciddi dengesizlik olmasına rağmen şirket ortaklarına danışmadan, onlardan onay almadan Kanun'dan faydalandığını, 6552 sayılı Kanun’un, şirket ortaklarının şirkete olan borçlarının, kâr payı dağıtımına göre daha düşük bir vergi oranıyla gidere atılmasını sağlayarak hem ortaklara, hem de şirkete avantaj sağladığını, müvekkilince her zaman (geçmiş genel kurullarda ve diğer resmi olmayan görüşmelerde de) şirketin ortaklara borç verme yöntemini terk etmesi ve kâr payı dağıtmasının talep edildiğini, ancak şirketin geçmişten beri ortaklara borç verme usulü ile yönetilmekte olduğunu ve bu durumun da ortakların şirkete ciddi oranda borçlanması sonucunu doğurduğunu, 6552 sayılı Kanun’un tanıdığı faydanın, tüm ortaklara sağlanması ve ancak faydalanmanın ortakların şirketteki hisseleri ile orantılı olması durumunda geçerli olacağım, aksi durumda şirketin yılsonunda dağıtacağı kâr payının faydalanmaya bağlı olarak düşeceğini, oransal olarak Kanun'dan aleyhine az faydalanılan ortağın bu durumdan zarar göreceğini, yukarıda belirtilen tablo incelendiğinde de, Kanun’dan bu şekilde faydalanılmış olmasının davacının potansiyel kâr payı hakkını etkilediğinin görüleceğini, zira Kanun kapsamında faydalanılan tüm tutarların şirket hesaplarında şirketin zararı gibi göründüğünden, davacı aleyhine orantısal olarak fazladan beyan edilen her tutarın davacmın potansiyel kâr payı alacağım aşağıya çekmiş olduğunu,Davalının, TTK m. 626 ve 627 hükümlerine aykın olarak özensiz bir şekilde davrandığını, davacıya hiçbir şekilde danışmadan kendi başına 6552 sayılı Kanundan faydalanma yönünde karar aldığını, alığı bu karan eşit işlem ilkesine aykırı bir şekilde uygulayarak kendisi ve şirketin küçük ortağı babasının lehine fayda sağladığım, şirketin yılsonunda yüksek miktarda zarar açıkladığını,Davacı tarafından yapılan incelemede şirkete kesilen faturalar arasında dava dışı ... A.Ş. tarafından kesilmiş, 16 Ocak 2015 tarihli ... numaralı 20.540,00 TL tutarlı bir faturanın bulunduğunu, alkollü içecek faturası olan bu giderin şirketle hiçbir ilgisinin olmadığını, davalı müdürün şahsi harcamasına ilişkin olduğunu, bu bedelin davalının şahsi borç hesabına kaydedilmesi gerekirken şirketin hesabına kaydedildiğini, bu suretle şirkete verilen zararın davalı yana tazmini gerektiğini,Müvekkili davacı tüm bu taleplerini 24 Temmuz 2015 tarihinde keşide ettiği ihtarname ile ileri sürdüğünü, ihtarına rağmen taleplerinin yerine getirilmediğini, belirterek şirketin fazladan ödemek zorunda kaldığı 17.674,43 TL verginin şimdilik 1.000	TL’sinin; davalı müdür ve dava dışı şirket ortağı ... için 6552 sayılı Kanun’dan aşkın faydalanma nedeniyle şirketin upradığı 282.214,89 TL tutarındaki zararın şimdilik 1.000 TL’sinin; müvekkilinin hesabından düşülmesi gereken 849.743,70 TLTik borcun davalı müdürün hesabından düşülmesine ilişkin kararın batıl olduğunun tespitine ve bu işlemden dolayı uğranılan zararın hesap edilerek bu zararın şimdilik 1.000 TL’sinin; davalının özensiz davranışı dolayısıyla fazladan ödenmek zorunda kalınan 72.924,00 TL tutarındaki kira ve aidat bedelinin şimdilik 1.000-TL’sinin; davalının şahsi harcamasına ilişkin olup da ... Ltd.’ye fatura edilen 20.540,00 TL’sinin şimdilik 1.000 TL’sinin davalı müdürden alınarak dava dışı ... Ltd.’ye verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Davalılardan ..., ... ve ...’ın, müvekkili kooperatifin 08.02.2017 tarihinde yapılan genel kuruluna kadar yöneticileri, diğer davalılar ... ve ...’ın da eski deneticileri olduğunu, müvekkilinin 12.03.2017 tarihli genel kurulunda davalıların ibra edilmediğini, 28.05.2017 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda alınan kararların 10. maddesinde, “İbra edilmeyen 2015 ve 2016 yıllarına ait gelir-gider, bilanço faaliyet ve denetim raporlarının incelenmesi sonucunda eski yönetim kurulu ile anlaşmaya, mahkemeye vermeye, tazminat davası açmaya, mal varlıklarına tedbir koymaya, yönetim kurulunun yetkilendirilmesine, kooperatifin tüzel kişiliğine verilmiş maddi zararların yasal faizi ile tazminine” şeklinde karar verildiğini, karar gereğince yönetim kurulunun 02.06.2017 tarihinde, bilanço, gelir-gider hesaplarında tespit edilen açıklar ve yüklenici ile yapılan sözleşmelerde kooperatifin zarara uğratıldığını, deneticilerin de yönetimin iş ve işlemlerini denetlemeyerek göz yumdukları nedeniyle eski yöneticiler hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini, müvekkili kooperatifin müteahhidinin ... İnşaat Ltd.Şti. olduğunu, taraflar arasında aktedilen sözleşme tarihinin 25.12.2012 olurken dava dışı ... Ltd.Şti.’nin Ticaret Sicil Gazetesindeki kuruluş ilanının 26.12.2012 tarihinde yapıldığını, tüzel kişilik kazanmamış bir şirketle hukuken geçerliği olmayan bir sözleşme aktedildiğini, müvekkili ile dava dışı ... Ltd.Şti.arasındaki sözleşmenin kat karşılığı inşaat ve satış vaadi sözleşmesi olup noterde “düzenleme” şeklinde yapılmasının yasal zorunluluk olması nedeniyle şekil şartına uyulmadığından hukuken geçerli bir sözleşme olmadığını, hukuken geçerliği olmayan sözleşmede ... Ltd.Şti.’ne devredilecek 15.000.000,-TL değerindeki arsanın genel kurulda belirlenmiş bir değeri olmaksızın 1.500.000,-TL gibi çok düşük bir bedel biçildiğini, ayrıca, genel kurul kararı olmadığından eski yöneticilerce yetki aşımında bulunularak bahse konu sözleşmenin yapıldığını, 1163 sayılı yasanın 42. maddesinde genel kurulların yetkisinin belirlendiğini ve devredilse dahi devrin geçersiz olduğunu, müvekkilinin genel kurullarında arsa değerinin 1.500.000,-TL olduğuna dair bir kararın olmadığını, yapılan sözleşmede herhangi bir teminat alınması konusunda gereklilik görülmediği nedeniyle akdin gerçekte bir müteahhit olmayıp, tüm işlemlerin perde arkasından davalılarca idare edildiği gerçeğini ortaya koyduğunu, nitekim dava dışı müteahhide sözleşme gereğince verileceği kararlaştırılan taşınmazların devri-satışının, 2015 yılı sonunda müteahhidin imalat ve inşaatları bitmediği halde yetki aşımı da yapılarak 702 Ada 1 parseldeki ... Ltd.Şti.ne düşecek bağımsız bölümlerin 13.12.2013 tarihinde (C Blok 1 ve 2 nolu, D Blok 1 ve 2 nolu, E Blok 1 ve 2 nolu, F Blok 1 ve 2 nolu, G Blok 1 ve 2 nolu, L Blok 1 ve 2 nolu), 220 Ada 209 parselin 25.12.2014 tarihinde, 220 Ada 210 parsel 18.034,06 m2 30.09.2015 tarihinde, 707 Ada 1 parseli 18.12.2013 tarihinde, 708 Ada 1 parseli 18.12.2013 tarihinde devrinin yapıldığını, dava dışı müteahhidin sözleşme gereğince yapması gereken imalatı ve inşaatları bitirmediğini, sözleşmede müvekkili aleyhine müteahhit sorumluluğunun dar kapsamda tutulduğunu, nitekim, proje bedelleri, vergi ve harçlar, inşaatta kullanılacak beton, kapı, pencere ve camlar ile SGK ödemelerinin müvekkili kooperatife ait olduğunu, ayrıca çevre düzenlemesi, ihata duvarları alt yapı giderlerinin (elektrik vs) dahil olmadığı öngörülerek esasen dava dışı müteahhidin kaba inşaatın sadece işçiliğini yaptığının ortaya konulmuş olduğunu, sözleşmenin, müvekkilinin aleyhine olduğunun izahtan vareste olduğunu, yapılan inşaat ve imalatların neredeyse sadece işçiliğini üstlenen müteahhide yapacağı işler için yapılacak ödemelerin fazla olduğunun belli olduğunu, dava dışı müteahhide yapacağı işler için toplam 50.000  m2 arsanın 27.000 m2’sinin (hepsi deniz manzaralı) verileceği gibi, 2.500.000 TL’ye yapılacağının öngörülmesinin, sözleşmenin, müvekkilinin tamamen aleyhine yapıldığını gösterdiğini, müvekkili kooperatifin hukuken geçersiz sözleşmeye istinaden dava dışı ... Ltd.Şti.’ne yapılan nakit ödeme ve arsa satışlarından dolayı en az 5.000.000 TL zararının olduğunu ve davalıların bu zarardan müştereken ve müteselsilen sorumlu olduklarını, müvekkili kooperatifin eski yöneticilerinin dava dışı ... Ltd.Şti.’nin yapılacak imalat ve inşaatları ödemelerin önünde götüreceğinden bahisle teminat alınmasına gerek görmemelerine rağmen 25.12.2012 tarih ve 90 nolu yönetim kurulu kararında “Kat karşılığı anlaşmaları gereği müteahhide verilen hisselerin temliki ve krediden doğacak faiz ödemelerinin müteahhit hesabına avans kaydedilmesi şartı ile 750.000,-TL kredi alınmasına” karar verildiğini ve .... Bankasından kredinin çekildiğini, kredinin 400.000 TL’sinin, sözde müteahhide ödendiğini, kalan 350.000 TL’nin nereye harcandığının kayıtlarda belli olmadığı gibi 290.000 TL de kredi faizi ödenerek müvekkilinin, çekilen kredi nedeniyle 640.000 TL zarara uğratıldığını, yine kooperatif adına davalıların yönetici olduğu dönemde 03.04.2013	tarihinde 100.000 TL, 11.11.2013 tarihinde 110.000,-TL olmak üzere toplam 220.000 TL’nin ... Bankasından kredi çekildiğini, ancak nereye harcandığının kooperatif kayıtlarında belli olmadığım, sözde müteahhide 2013’ten 2017 yılına kadar 250.000,-TL nin vergi ve SGK ödemesi için havale yapıldığını, bu ödemenin sözde müteahhide avans olarak girilmediği gibi harcama belgelerinin de kooperatif kayıtlarında bulunmadığım, yine yetki aşımı yapılıp genel kurul kararı almadan 06.05.20016 tarihinde ... Bankası Datça Şubesinden 5.000.000,-TL kredi kullanmak için sahte altyapı ve çevre düzenleme sözleşmesinin yapıldığını ve 2.500.000,-TL’sinin çekildiğini, çekilen bu kredinin de nereye harcandığının belli olmadığını, müvekkili kooperatifin yeni yönetiminin kooperatif kayıtlarının incelenmesinde bilançolarında 150.000,-TL açık olduğunu tespit ettiklerini, müvekkili kooperatifin eski yönetiminin eylem ve faaliyetleri nedeniyle uğradığı zararlardan, huzur hakkı aldığı halde deneticilik görevini gereği gibi yerine getirmedikleri nedeniyle eski deneticilerin de müştereken ve müteselsilen sorumlu olduklarını beyanla, dava neticesi verilecek karara ait infazın akim kalmaması için Muğla İli, Datça İlçesinde bulunan kooperatifte davalılara ait ada, parsel ve bağımsız bölüm noları dava dilekçesinde belirtilen bağımsız bölümlere, devir ve temlikin önlenmesi için ihtiyaten tedbir konulmasını, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 60.000,-TL’nin dava tarihinden işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan tahsili ile müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment