Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin davalı ... AŞ'nin toplam sermayesinin %21,68'ini temsil eden her biri 500 TL nominal bedelli 21.783.599 adet C Grubu paya sahip olduğunu, davalı şirketin 24/05/2019 tarihinde yapılan genel kurulunun, olağanüstü genel kurul niteliğinde olduğunu ve 1-açılış ve divan heyetinin teşekkülü, 2-toplantı sonunda toplantı tutanağının imzalanması konusunda divan heyetine yetki verilmesine, 3-süre dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin tespiti ve ilzam yetkilerinin belirlenmesi, 4-dilekler ve kapanış gündemleriyle ilansız olarak toplandığını, davalı şirketin 2018 yılı faaliyetleri dolayısıyla olağan genel kurul toplantısını yapmadığını ve yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolması sebebiyle olağanüstü genel kurul yapıldığını, butlanı/iptali talep edilen genel kurulda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi sırasında davacı şirkete 6102 sayılı TTK 360/2.maddesi kapsamında imtiyazlı sayılar paylardan dolayı tanınmış müktesep haklarının kullandırılmadığını, davaya konu genel kurul toplantı tutanağının 3.1.maddesinde A ve B grubu pay sahiplerinin yönetim kuruluna aday gösterdiği tüzel kişiler ve temsilcilerinin seçimleri oy birliği ile yapılmış ise de, C grubu paya sahip davacı şirektin göstermiş olduğu adayın kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olarak oy çokluğu ile reddedilmek suretiyle haklarının ihlal edildiğini, B grubu pay sahipleri tarafından gösterilen gerekçelerin soyut nitelikte olduğunu, TTK 360.maddesi kapsamında haklı bir sebep olmadığını, davacı şirket tarafından gösterilen adayın yasal mevzuata ve şirket esas sözleşmesine uygun olduğu halde davacı şirketin TTK 360/2.maddesi kapsamında imtiyazlı sayılan paylarından kaynaklanan yönetim kuruluna aday gösterme hakkını ortadan kaldıran ve davacı şirket yerine B grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adayın seçilmesine yönelik genel kurul kararının da açıkça yasaya aykırı olduğunu, butlan sebebi olduğunu, genel kurul toplantısında alınan kararların kanun, ana sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi hükümlerine göre genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarındaki görev paylaşımını yapmaları hususunun yönetim kuruluna verilmiş bir yetki olduğu ve ana sözleşmede bu konuda bir istisna tanınmadığı halde yönetim kuruluna tanınan görev dağılımı yetkisinin genel kurul tarafından kullanılmasının da kanuni düzenlemelere aykırı olduğunu, anılan nedenlerle davaya konu 24/05/2019 tarihli genel kurul toplantısının 3.1, 3.2, 3.2.1 nolu maddelerinde alınan kararların emredici hukuk kurallarına aykırı olması nedeniyle butlanla malul olduğunun tespitine, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde davaya konu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Esas sözleşmede öngörülmek
şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan
pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu
amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli
pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi,
esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel
kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı
gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi
zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde
yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine
ilişkin düzenlemeler saklıdır.Bu maddeye göre yönetim kurulunda temsil edilme hakkı
tanınan paylar imtiyazlı sayılır.

Relationship: neutral