Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... ile ağabeyi ...'ün 25.04.2021 tarihinde vefat eden ...'ün çocukları ve yasal mirasçıları olduğunu, mirasçıların kendi aralarında anlaşarak hukuki ve ticari süreçleri işletemediklerini, murise ait 8 adet davalı tarafta gösterilen şirket bulunduğunu, bu şirketlerin hepsinin tek pay sahipli anonim şirket olduğunu, pay sahibinin sadece murise ait olduğunu, şirket yönetim kurullarının da sadece murisin olduğu tek kişilik yönetim kurulları olduğunu, TTK m. 596/1 hükmüne göre murise ait esas sermaye payı 1/2 mirasçılık payları oranında mirasçılarına geçtiğini, murisin vefatından sonra davalı şirketlerin yönetiminin kurulsuz kaldığını, yeni bir yönetim kurulu seçilmesi, mirasçıların pay defterlerine işlenmesi ve şirketlerin artık iki ortaklı olduğunun ticaret sicilinde tescil edilmesini, bu nedenle davalı şirketlerin iki ortaklı olduğunun ticaret sicilinde  tescili gündemli genel kurulun toplanması için yönetim kurulu yerine geçerek gerekli çağrı merasimlerini yapacak bir kayyıma ihtiyaç duyulduğunu, TMK 427. Maddesinde de belirtildiği üzere tüzel bir kişi gerekli organlardan yoksun kalmışsa kanun gereği kayyım atanması gerektiğini, mevcut durumda murisin tek başına yönetim kurulu oluşturduğunu, vefatından sonra şirketlerin yönetim organlarının mevcudiyetinin kaybettiği gözetilerek sınırlı işlerle sorumlu olmak üzere kayyım atanmasını, davalı şirketlerin her birinin ayrı ayrı genel kurullarının toplanması için terditli olarak öncelikle müvekkile genel kurul toplama yetkisi verilmesini ve genel kurulun gündeme uygun olarak yapılmasının sağlanmasına, murisin mali danışmanı ... T.C. Kimlik nolu ...'ın yönetim kayyımı olarak atanmasına, aksi takdirde Genel Kurul çağrısı ve tanımlı yetkileri kullanmak için her bir davalı şirkete ayrı ayrı Genel Kurul Çağrı Kayyımı atanması taleplerinin kabulüne, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında 13.10.2015 tarihinde sözleşmenin imzalandığı, ... Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesine göre kurulum, rezervasyon dağıtım sistemlerinin kurulduğu, Kontrol paneli ile erişimin sağlandığı, sözleşme edimlerinin yerine getirildiği, davalının sözleşme hükümlerine aykırı hareket ettiği, sözleşmenin hizmet başlığı altındaki 8.maddesi gereğince hizmet bedellerinin aylık olarak faturalandırılacağı ve takip eden ayın 15.ine kadar fatura bedelinin ödeneceği, gecikme halinde ihtara gerek kalmaksızın aylık %5 gecikme cezası ödeneceğinin kararlaştırıldığı, .../... Hotel ... ProgramıKullanım Taahhütnamesine göre: program ve bağlantısı bulunan acentelerin listesi taahhütname ile birlikte appendiks 1.’de sunulduğu, Sözleşme Üyelik Modeli Ve Fiyatlar başlığı altında sözleşme süresinin 3 yıl olarak belirlendiği erken fesih halinde otel borçlarına ilaveten senelik otel başı 3.000 EUR ödeneceğinin belirtildiği,  fatura bedellerin ödenmesi ve sözleşme hükümlerin aykırılıklar nedeniyle 27.06.2018 tarihin davalı aleyhine İstanbul ... İcra Md... E Sayılı dosyasından davalı şirketin ... Hotel ile ilgili sözleşmelerden kaynaklanan bir yıllık cezai şart bedeli ve hizmet bedelleri için,  İstanbul...İcra Müdürlüğü... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hotel ile ilgili 2. Ve 3 yıla ait cezai şart ücretleri için,  İstanbul ...İcra Müdürlüğünün ... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hoteli ile ilgili Sözleşmelerden kaynaklı cezai şart alacakları için icra takipleri başlatıldığı,  davalının icra takiplerine yönelik yetkiye ve borca itiraz ettiği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 9.maddesine göre yetkili mahkeme ve icra daireler inin İstanbul mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğunun açık ve net olduğundan yetki itirazının reddi gerektiği, davacı Sözleşme gereği vermesi gerek tüm hizmetleri verdiği, davalı itirazlarında taraflar arasında her hangi bir anlaşma,  fatura, hizmet ve mal teslimi vs bulunmadığını beyan ettiği, Ancak, dilekçe ekinde sunulan cari hesap ekstresinde, davalının sözleşmeler ve faturalar gereği bir kısım ödemeler yaptığının görüldüğü, uzman bilirkişi vasıtasıyla bilgisayarlar üzerinde yapılacak inceleme ile taraflar arasında hizmet ilişkisinin ispatlanacağı, her iki tarafın tacir olduğu ...18/II maddesinde belirtildiği üzere bütün yükümlülüklerin basiretli bir iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunduğu, davalının sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle müvekkilin zarara uğradığı, cezai şartlarda en az bu tutarda uğranılan zararın taraflarca kabul edildiği yasa gereği olduğu, TTK 22 Md. ...121/2 Md. Ve 182 /3 Md. İle 525 Md. Yazılı hallerde aşırı ücret veya ceza kararlaştırılmış olduğu iddiasıyla ücret ve sözleşme cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemeceğini düzenlendiği, karşı taraf böyle bir borcun olmadığını ileri sürmüş ise de taraflar arasında yapılan sözleşme ve yazışmalar davalı itirazlarının haksız ve kötü niyetli olduğundan davalı aleyhine %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiği, davalının sözleşmeye aykırı davranışları ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle: ... Onlıne Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesinin 10 Maddesine göre “..Hizmetler karşılığı borçlarına ilave olarak servis sağlayıcısına senelik otel başına 6.000 EURO cezai şartın davalının müvekkile ödenmesi gerektiği, sözleşmenin 7.maddesinde Sözleşme süresinin 3 yıl olarak düzenlendiği,  itirazın iptali davası öncesinde yasa gereği arabuluculuk başvurusu yapıldığı ancak sonuç alınmadığı, yukarıda izah edilen nedenlerle, İstanbul .. İcra Müdürlüğünün ... E. - ... E ve...E Sayılı dosyalarındaki takiplere yapılan itirazların iptaline, takiplerin devamına, davalı aleyhine % 20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: contradiction