Premise:
davacı vekili, müvekkili ...'nun bu şirketi kuran kişi olduğunu, şirketi bugünkü çalışır haline getirmiş iken rahatsızlandığını ve şirketin idaresinden çekilmek zorunda kaldığını, ancak kardeşinin çocukları olan şimdiki yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'in aile şirketini ele geçirmek istediklerini, müvekkiline yıllardır kar payı vermediklerini, işbu davada 27/12/2014 tarihli olağan genel kurul toplantısının gündem maddelerinin tamamının iptalini istediklerini, zira, toplantıya çağrı usullerinde hata yapıldığını, ilanın 12/12/2014 tarihinde yapıldığını ve geçersiz olduğunu, çağrının iadeli taahhütlü mektupla yapılması gerekirken bu şekilde yapılmadığını, toplantının isminin olağan genel kurul olduğunu, yıl içerisinde yapılan genel kurulların olağanüstü genel kurul olarak isimlendirildiğini, müvekkilinin toplantıya adi mektupla çağrıldığını, müvekkilinin bu toplantıya gittiğini, ancak kendisine şirketin faaliyet ve bilanço hesaplarının genel geçici mizanları hakkında bir bilgi verilmediğini, müvekkiline bir 2013 yılı bilançosu ve gelir tablosunun tarihsiz bir mektupla şirket ünvanı olmadan, gündem maddeleriyle beraber gönderildiğini, bunların çok kısa özet tablolar olduğunu, 27/12/2014 tarihli olağan genel kurul toplantısına katılan müvekkilinin her bir gündem maddesini kabul etmediğini, red oyu vererek ve komisere belirterek olağan genel kurul tutanağına hükümet komiserine yazdırdığını, denetçinin 18/07/2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında seçilmediğini, denetçi olmadan 18/07/2013 tarihinden itibaren artık rapor verilemeyeceğini, denetçi olmadığından şirket yönetim kurulunun faaliyet raporu ve bilanço ile gelir tablosunun görüşülmesinin yapılamayacağını, bunun kanuna aykırı olduğunu, denetçi ...'un şirketin SMMM'si olduğunu, ayrıca aynı kişinin 01/07/2012 tarihinden itibaren denetçi olamayacağını, tarafsız olamayacağını, denetçi ve muhasebeci olarak aynı kişinin görevlendirilemeyeceğini, şirket denetçisi olmadığı halde 27.12.2014 tarihli genel kurulda denetçi raporu verildiğini ve ibra edildiğini, şirket yönetim kurulunun 3 kişi ile temsil edileceği ana mukavelede ve kanunda belirtilmiş iken, azınlık hissesi olan müvekkilinin YTTK 360.maddesine göre aday olmasının önerilmediğini, gündem madde 3'de yönetim kurulunun 2013 yılı yıllık faaliyet raporunun ve denetçi raporlarının, gündem madde 4'de bilanço ve kar zarar hesaplarının, gündem madde 5'de yönetim kurulu ve denetçinin ibrası, gündem madde 6'da sermaye arttırımı kararı genel kurulun onayına sunulduğu, gündem madde 8'de denetçiliğe ...'un seçilmesinin teklif edildiği, sermaye arttırımı ile ilgili olarak yönetim kurulunca 2015 yılının beklenen ekonomik sıkıntıları ve yurt dışı müşterilerin bilançoları inceleyerek yüksek borçluluğu sebebi ile sözleşme imzalamaktan kaçınmalarının gerekçe olarak gösterildiğini, bunların sermayenin arttırılmasının gerekçesi olmadığını, toplantıdaki gerekçelerin bilançodaki rakamlarla uyuşmadığını, şirket ortaklarına ait alacağın  şirketin borcu olarak muhasebe nezdinde alınamayacağını, ortakların şirkete borç para veremeyeceklerini, sermayenin arttırılmasına gerek bulunmadığını, azınlık hissedarı olan müvekkilinin, eğer red oyu kullanmasına rağmen sermaye arttırımı kabul edilirse, bu durumda ödeme şeklini önerge olarak sunduğunu ve ödeyebileceği tarihleri belirttiğini, bu önergesinin de reddedildiğini belirterek, 27/12/2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline ve butlanına  karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... ...AŞ 2013 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 27.12.2014 tarihinde yapıldığını, yönetim kurulunun sermaye arttırımı tadil tasarısı hakkında 13.01.2015 tarihinde oy birliğiyle 3 nolu kararın alındığını, 20.01.2015 tarihinde tescil işleminin gerçekleştirildiğini, ...nün tescil işlemini yaparken TTK 32. maddesi gereğince tescili istenen sermaye arttırımı işleminin kanun şartlarına uygun olup olmadığını incelemekle yükümlü olduğunu, ancak bu yükümlülüğe aykırı davrandığını, bu nedenle alınan sermaye arttırımı kararının kanuna aykırı olması nedeniyle iptalinin zorunlu olduğunu, 27.12.2014 tarihli olağan genel kurul hazirun cetvelinde hamiline ve nama yazılı hisse senetlerinin belirtilmediğini, 800 adet hamiline yazılı hisse senedinin 2013 yılına ait 27.12.2014 tarihinde yapılmış olan olağan genel kurul toplantısına ait hazır bulunanlar listesinde belirtilmediğini, bu nedenle toplantı tutanağının şeklen ve esasen yanlış ve TTK'ya aykırı olarak tanzim edildiğini, hazır bulunanlar listesinde 800 adet hamiline yazılı hisse senedi yokmuş gibi yapılarak tamamı nama yazılı hisse senediymiş gibi gösterildiğini, 800 adet hamiline yazılı hisse senedi sahibinin toplantıda hazır bulunmaması nedeniyle oylanan tüm maddelerin oy nisaplarının yanlış olduğunu, hamiline yazılı hisse senetleri sahiplerine de toplantının bildirilmesinin gerektiğini beyanla, ...ne kayıtlı ... ... A.Ş.' nin 27.12.2014 tarihli olağan genel kurul toplantısındaki sermaye arttırımı kararının ve yönetim kurulu sermaye arttırımı tadiline ilişkin 13.01.2015 tarih, 03 nolu kararının yasaya uygun olmayan tescilinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Artırılan sermayeyi temsil
eden payların tamamı ya değişik esas sözleşmede ya da iştirak taahhütnamelerinde
taahhüt edilir.İştirak taahhüdü, yeni pay almaya ilişkin 461 inci
madde çerçevesinde, kayıtsız, şartsız ve yazılı olarak yapılır. İştirak taahhütnamesi,
taahhütnamenin verilmesine sebep olan sermaye artırımı belirtilerek; taahhüt edilen
payların sayılarını, itibarî değerlerini, cinslerini, gruplarını, peşin ödenen tutarı,
taahhütle bağlı olunulan süreyi ve varsa çıkarma primi ile taahhüt sahibinin imzasını
içerir.Bu tür sermaye artırımında nakdî sermaye taahhüdüne
341 inci, ayni sermaye konulmasına 342 ve 343 üncü, bedellerin ödenmesine 344 ve
345 inci, halka arz edilecek paylara 346 ncı, ihraç edilecek paylara 347 nci madde
kıyas yoluyla uygulanır.

Relationship: neutral