Premise:
DAVACI 	: ...VEKİLİ	: Av.DAVALI 	: .VEKİLİ	: Av. DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ	: 18/08/2021KARAR TARİHİ	: 09/03/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	:17/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA :  Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nin ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %10 hissesi ile azınlık pay sahibi olduğunu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 26.05.2021 tarih, sayılı ilanından tespit ettikleri üzere, 18.05.2021 tarihinde Genel Kurul toplantısı yapıldığını öğrenmiş bulunduklarını, Genel Kurul çağrılı olarak yapılmadığı gibi çağrısız Genel Kurul şeklinde yapılmışsa da şirket ortağı olması dolayısıyla müvekkili ...’nin TTK. Madde 416 gereği bu toplantıda hazır bulunması, bu toplantının çağrısız olarak yapılmasına itiraz etmemesi ve Genel Kurula katılmaya ve Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümlere aynen uyulması gerektiği halde müvekkilinin bu toplantıdan haberdar olmadığı gibi toplantıya da katılmadığını, Genel Kurul toplantı tutanağında ... adına bir imza var ise müvekkiline ait olmayıp bu konudaki ve Genel Kurulun iptaline dair hukuksal ve cezai haklarını da  saklı tutmakta olduklarını, İşbu Genel Kurul kararına bakıldığında; ...’ın 18.05.2024 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak ve ...’nın da 18.05.2024 tarihinde kadar Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak seçildiği görülmekte olduğunu, oysa ki Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 30.04.2020 tarih, 10069 sayılı ilanından görüleceği üzere, 22.04.2020 tarihli, 2020-03 sayılı Yöenyim Kurulu Kararı ve yine 22.04.2020 tarihli Genel Kurul kararı doğrultusunda ... 22.04.2020 tarihinden 22.04.2023 tarihine kadar Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev aldığını, ...'ın görev süresi devam ederken, haklı ve hukuki hiçbir gerekçe yok iken çağrısız bir Genel Kurul yapılarak yeniden Yönetim Kurulu Başkanı olması, ...’ın görev yaptığı dönemlerde görevini kötüye kullandığı ve işlemlerinde yetki dışına çıktığının göstergesi olduğunu, müvekkilinin pay sahibi olduğu ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.online bilet hizmeti sunmak ve bu alanda faaliyetlerini sürdürmek için  13.10.2009 başlangıç 13.10.2025  bitiş tarihli  “biletinial.com” alan adını almış uluslar arası geçerliliği olan patent kuralları ile de koruma altına alınmış tescilli bir markası olduğunu, ancak gelinen noktada 29.04.2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi’nin 10319 sayılı ilanına göre ...'ın tüm yasal mevzuata aykırı, iyiniyetten uzak, haksız rekabete yol açan , marka hakkına tecavüz eden ve şirketle aynı  amaç ve konuda  kurulan , şirkete ait alan adı olan “biletinial.com” ismini kullanarak “...ve Dağıtım A.Ş.” nin kurucu ortağı olduğunu, diğer kurucu ortaklardan “... Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.”  ... Holding bünyesindeki şirketlerden biri olup, şirket Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’na seçilen ...'nın da ... Holding bünyesindeki ... Makina’nın Muhasebe Diröktörü olduğunu, dava dışı ...ve Dağıtım A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanı Ulaş Uslu’nun da, ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin 12.01.2021 karar tarihine değin % 45 hissesine sahip olan Sibel Kırcadere Uslu’nun eşi olduğunu, Bursa 23. Noterliği aracılığıyla 19662 tevmiye nolu, 08.07.2021 tarihli, Türk Ticaret Kanunu’nun 437.maddesi gereği, bilgi alma, şirket defterleri ve yazışmalarını inceleme hakkının kullanımına dair ihtarı ile ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.ne çekmiş oldukları ihtar sonrası 16.07.2021 tarihinde, şirketin Üçevler Mah. Ünseven Sk. Ofis (İşyeri) Sit. No:4/5 Nilüfer/Bursa adresine gidildiğini, ancak şirket adresinin kapalı olduğunun görüldüğünü, bu gelişmelerin yanında 07.06.2021 tarih, 10343 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nden de görüleceği üzere, müvekkilinin hissedarı olduğu ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin bulunduğu adreste, ...ve Dağıtım Anonim Şirketinin Bursa Şubesinin açıldığı görülmekte olduğunu, bunun yanında 59. Bursa Uluslararası Festivali’nde biletinial.com üzerinden ...ve Dağıtım Anonim Şirketi  adına bilet satışı yapıldığı ve  gelir elde ettiği tespit edildiğini, ...'ın yönetim kurulu başkanı iken ve görev süresi devam ederken, çağrısız Genel Kurul yaparak yeniden Yönetim Kurulu başkanı seçilmesi haksız ve hukuka aykırı şekilde şirketi zarara uğratma ve şirketin marka değeri üzerinden haksız kazanç sağlama amacının açık göstergesi olduğunu, müvekkilinin pay sahibi olduğu şirketin  diğer ortağı ...'ın ...ve Dağıtım Anonim Şirketinin kurucu ortağı olduğunu ve şirket  risk altına sokulduğunu, şirket kaynakları ve imkanları hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde kullanılmış ve zarara uğratıldığını, Genel Kurul Toplantısında alınan kararların, çağrısız yapılmasına karşın  şirket ortağı davacı ...'nin toplantıya çağrılmadığını ve toplantıya katılmadığını, bilindiği üzere; anonim şirket genel kurul kararlarının yasa hükümlerine uygun alınması gerektiğini, yukarıdaki emredici hüküm karşısında şirket genel kurul toplantısının yasa  hükümlere aykırı olduğu ve hukuken sakat olduğunun açık olduğunu, TTK düzenlemesine ve yargıtay içtihatlarına göre; hukuki sakatlık, yokluk, butlan veya iptal edilebilirlik şeklinde ortaya çıkmakta olduğunu, bu durumlarda genel kurul kararlarını hükümsüz kılmak için yokluk, butlan veya iptal davaları açılabileceğini, mevzuat gereğince hazır bulunması gereken Bakanlık temsilcisinin katılmadığı veya terk ettiği genel kurul toplantılarının da yok sayılacağını, pay sahiplerinin tamamının hazır bulunmadığı veya pay sahiplerinin birinin itiraz ettiği TTK m. 416 hükmünde düzenlenen çağrısız genel kurul toplantılarının da yine yok hükmünde olduğunu, somut olayda toplanacak delillerle de anlaşılacağı üzere; TTK. Madde 416 gereğince; davaya konu edilen GK toplantısında müvekkilinin hazır bulunmadığı, haberdar dahi edilmediğinin anlaşılacağını, Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin yasanın buyurucu hükümlerine aynen uyulması gerektiği halde, çağrısız genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin hükümlere aykırı yapılan toplantı ve genel kurul kararları yok hükmünde olduğunu, Anonim Şirket  yönetim kurulu "yok" sayılan GK kararlarını icra edemeyeceği gibi, bunların ticaret siciline tescil ve ilanının da olanaklı olmadığını, her nasılsa sicile tescil ve ilan edilse dahi, tescil yok hükmündeki kararı ihya etmez, diğer bir deyişle, tescil, yok sayılan GK kararına geçerlik kazandıramayacağını, genel Kurulun yok hükmünde kararı doğrultusunda şirket yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul ve hükümsüz olacağı ve yönetim kurulu kararlarının müvekkil ortağın haklarını elde etmesini imkansız hale getireceği gibi, müvekkili  ve 3. Kişileri telafisi imkansız zarara uğratabileceği gözetilerek 18.05.2021 tarihli  Genel Kurul Toplantısında atanan Yönetim Kurulunun karar alma yetkisinin ihtiyati tedbir kararı ile önlenmesine ya da sınırlandırılmasına karar verilmesini talep ettiklerini  belirterek ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile; davalı şirketin 18.05.2021 tarihli genel kurul toplantısında atanan yönetim kurulunun karar yetkilerinin durdurulmasına ya da sınırlandırılmasına, kararın ticaret siciline tescil ve ilanına, ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş  18.05.2021 tarihinde yapılan çağrısız Genel Kurul toplantısının hukuka aykırı olduğu ve kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	: ...VEKİLİ	: Av.DAVALI 	: .VEKİLİ	: Av. DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ	: 18/08/2021KARAR TARİHİ	: 09/03/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	:17/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA :  Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nin ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %10 hissesi ile azınlık pay sahibi olduğunu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 26.05.2021 tarih, sayılı ilanından tespit ettikleri üzere, 18.05.2021 tarihinde Genel Kurul toplantısı yapıldığını öğrenmiş bulunduklarını, Genel Kurul çağrılı olarak yapılmadığı gibi çağrısız Genel Kurul şeklinde yapılmışsa da şirket ortağı olması dolayısıyla müvekkili ...’nin TTK. Madde 416 gereği bu toplantıda hazır bulunması, bu toplantının çağrısız olarak yapılmasına itiraz etmemesi ve Genel Kurula katılmaya ve Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümlere aynen uyulması gerektiği halde müvekkilinin bu toplantıdan haberdar olmadığı gibi toplantıya da katılmadığını, Genel Kurul toplantı tutanağında ... adına bir imza var ise müvekkiline ait olmayıp bu konudaki ve Genel Kurulun iptaline dair hukuksal ve cezai haklarını da  saklı tutmakta olduklarını, İşbu Genel Kurul kararına bakıldığında; ...’ın 18.05.2024 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak ve ...’nın da 18.05.2024 tarihinde kadar Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak seçildiği görülmekte olduğunu, oysa ki Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 30.04.2020 tarih, 10069 sayılı ilanından görüleceği üzere, 22.04.2020 tarihli, 2020-03 sayılı Yöenyim Kurulu Kararı ve yine 22.04.2020 tarihli Genel Kurul kararı doğrultusunda ... 22.04.2020 tarihinden 22.04.2023 tarihine kadar Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev aldığını, ...'ın görev süresi devam ederken, haklı ve hukuki hiçbir gerekçe yok iken çağrısız bir Genel Kurul yapılarak yeniden Yönetim Kurulu Başkanı olması, ...’ın görev yaptığı dönemlerde görevini kötüye kullandığı ve işlemlerinde yetki dışına çıktığının göstergesi olduğunu, müvekkilinin pay sahibi olduğu ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.online bilet hizmeti sunmak ve bu alanda faaliyetlerini sürdürmek için  13.10.2009 başlangıç 13.10.2025  bitiş tarihli  “biletinial.com” alan adını almış uluslar arası geçerliliği olan patent kuralları ile de koruma altına alınmış tescilli bir markası olduğunu, ancak gelinen noktada 29.04.2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi’nin 10319 sayılı ilanına göre ...'ın tüm yasal mevzuata aykırı, iyiniyetten uzak, haksız rekabete yol açan , marka hakkına tecavüz eden ve şirketle aynı  amaç ve konuda  kurulan , şirkete ait alan adı olan “biletinial.com” ismini kullanarak “...ve Dağıtım A.Ş.” nin kurucu ortağı olduğunu, diğer kurucu ortaklardan “... Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.”  ... Holding bünyesindeki şirketlerden biri olup, şirket Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’na seçilen ...'nın da ... Holding bünyesindeki ... Makina’nın Muhasebe Diröktörü olduğunu, dava dışı ...ve Dağıtım A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanı Ulaş Uslu’nun da, ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin 12.01.2021 karar tarihine değin % 45 hissesine sahip olan Sibel Kırcadere Uslu’nun eşi olduğunu, Bursa 23. Noterliği aracılığıyla 19662 tevmiye nolu, 08.07.2021 tarihli, Türk Ticaret Kanunu’nun 437.maddesi gereği, bilgi alma, şirket defterleri ve yazışmalarını inceleme hakkının kullanımına dair ihtarı ile ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.ne çekmiş oldukları ihtar sonrası 16.07.2021 tarihinde, şirketin Üçevler Mah. Ünseven Sk. Ofis (İşyeri) Sit. No:4/5 Nilüfer/Bursa adresine gidildiğini, ancak şirket adresinin kapalı olduğunun görüldüğünü, bu gelişmelerin yanında 07.06.2021 tarih, 10343 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nden de görüleceği üzere, müvekkilinin hissedarı olduğu ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin bulunduğu adreste, ...ve Dağıtım Anonim Şirketinin Bursa Şubesinin açıldığı görülmekte olduğunu, bunun yanında 59. Bursa Uluslararası Festivali’nde biletinial.com üzerinden ...ve Dağıtım Anonim Şirketi  adına bilet satışı yapıldığı ve  gelir elde ettiği tespit edildiğini, ...'ın yönetim kurulu başkanı iken ve görev süresi devam ederken, çağrısız Genel Kurul yaparak yeniden Yönetim Kurulu başkanı seçilmesi haksız ve hukuka aykırı şekilde şirketi zarara uğratma ve şirketin marka değeri üzerinden haksız kazanç sağlama amacının açık göstergesi olduğunu, müvekkilinin pay sahibi olduğu şirketin  diğer ortağı ...'ın ...ve Dağıtım Anonim Şirketinin kurucu ortağı olduğunu ve şirket  risk altına sokulduğunu, şirket kaynakları ve imkanları hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde kullanılmış ve zarara uğratıldığını, Genel Kurul Toplantısında alınan kararların, çağrısız yapılmasına karşın  şirket ortağı davacı ...'nin toplantıya çağrılmadığını ve toplantıya katılmadığını, bilindiği üzere; anonim şirket genel kurul kararlarının yasa hükümlerine uygun alınması gerektiğini, yukarıdaki emredici hüküm karşısında şirket genel kurul toplantısının yasa  hükümlere aykırı olduğu ve hukuken sakat olduğunun açık olduğunu, TTK düzenlemesine ve yargıtay içtihatlarına göre; hukuki sakatlık, yokluk, butlan veya iptal edilebilirlik şeklinde ortaya çıkmakta olduğunu, bu durumlarda genel kurul kararlarını hükümsüz kılmak için yokluk, butlan veya iptal davaları açılabileceğini, mevzuat gereğince hazır bulunması gereken Bakanlık temsilcisinin katılmadığı veya terk ettiği genel kurul toplantılarının da yok sayılacağını, pay sahiplerinin tamamının hazır bulunmadığı veya pay sahiplerinin birinin itiraz ettiği TTK m. 416 hükmünde düzenlenen çağrısız genel kurul toplantılarının da yine yok hükmünde olduğunu, somut olayda toplanacak delillerle de anlaşılacağı üzere; TTK. Madde 416 gereğince; davaya konu edilen GK toplantısında müvekkilinin hazır bulunmadığı, haberdar dahi edilmediğinin anlaşılacağını, Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin yasanın buyurucu hükümlerine aynen uyulması gerektiği halde, çağrısız genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin hükümlere aykırı yapılan toplantı ve genel kurul kararları yok hükmünde olduğunu, Anonim Şirket  yönetim kurulu "yok" sayılan GK kararlarını icra edemeyeceği gibi, bunların ticaret siciline tescil ve ilanının da olanaklı olmadığını, her nasılsa sicile tescil ve ilan edilse dahi, tescil yok hükmündeki kararı ihya etmez, diğer bir deyişle, tescil, yok sayılan GK kararına geçerlik kazandıramayacağını, genel Kurulun yok hükmünde kararı doğrultusunda şirket yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul ve hükümsüz olacağı ve yönetim kurulu kararlarının müvekkil ortağın haklarını elde etmesini imkansız hale getireceği gibi, müvekkili  ve 3. Kişileri telafisi imkansız zarara uğratabileceği gözetilerek 18.05.2021 tarihli  Genel Kurul Toplantısında atanan Yönetim Kurulunun karar alma yetkisinin ihtiyati tedbir kararı ile önlenmesine ya da sınırlandırılmasına karar verilmesini talep ettiklerini  belirterek ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile; davalı şirketin 18.05.2021 tarihli genel kurul toplantısında atanan yönetim kurulunun karar yetkilerinin durdurulmasına ya da sınırlandırılmasına, kararın ticaret siciline tescil ve ilanına, ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş  18.05.2021 tarihinde yapılan çağrısız Genel Kurul toplantısının hukuka aykırı olduğu ve kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment