Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin----------- görev süresi biten yönetim kurulu üyesi ve %23 hisse sahibi ortağı olduğunu, şirket yönetim kurulu başkanının ----- yönetim kurulu başkan yardımcısının ise ------------ olduğunu, şirket ana sözleşmesi ile 3 yıllığına seçilen yönetim kurulunun görev süresinin 28/01/2019 tarihinde sona erdiğini, yönetim kurulu başkanı ve ortağı olan----------- yaklaşık 5-6 ay önce vefat ettiğini, mirasçılarının da reddi miras yaptıklarını, yönetim kurulu başkanı ----------- yerleşik adresi bulunmadığından ulaşılamadığını, şirketin temsil yetkisini kullanan yetkilisinin bulunmadığını, Yönetim Kurulunun yetkisinin 28.01.2019 tarihinde bitmesine rağmen genel kurulun dahi düzenlenmediğini, şirketin atıl vaziyette bırakıldığını, şirketin yönetim organlarından mahrum kaldığını, şirket merkezi fiilen ----------- adresine taşınmış olmasına rağmen halen ticaret sicilde eski adresinin şirketin resmi adresi olarak gözüktüğünü, bu durumun şirketle yapılan ve yapılacak resmi yazışmalardan haberdar olamama durumunu beraberinde getirdiğini, ayrıca şirket aleyhine davalar ve icra takibi açıldığı takdirde şirketin haberdar olamaması sebebiyle hak kaybı yaşanabileceğini, İstanbul Anadolu 3. İş Mahkemesi nezdinde -------- E.sayılı dosyası üzerinden şirket aleyhine dava açılmış olduğunu, şirketin ticaret sicilde gözüken adresine tebligat gönderildiğini, şirketin resmi yazışmalardan haberdar olabilme ve yasal haklarını kullanabilmesi için ivedi olarak fiili şirket merkezinin ---- ve ----- beyan edilmesi gerektiğini, -------------- şirketinin ticari hayatının devamı için bir an evvel gerekli tedbirlerin alınması gerektiğini, MK. 427/4 e göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağını, yine aynı şekilde TTK 530.madde uyarınca uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya -----------Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurulup dava açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir hükmü düzenlendiğini, gerek yasal mevzuat gerekse de Yargıtay Kararları uyarınca organsız kalan şirkete kayyım tayinin hukuki menfaati olanların şirkete yönetim kayyım atanmasını talep edebileceğini, davanın mutlak ticari dava olduğunu ve Mahkemece de talebin kabul edileceğine karar verileceğinin kabul edildiğini, ------------aleyhinde haksız davalar açıldığını, şirket yönetim organından mahrum kalması sebebiyle kendisini temsil edemediğini, İstanbul Anadolu 3. İş Mahkemesi nezdinde--------- Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, yönetim organı tayin edip davayı takip etmesi gerektiğini,  ayrıca şirket aleyhinde İstanbul Anadolu 24. İcra Müdürlüğü'nün ---------Esas sayılı dosyası üzerinden icra takibi açıldığını, icra takibine itiraz edilmesi gerektiğini, diğer taraftan şirketin fiili adresinin ivedi --------- Dairesi’ne beyan edilmesi gerektiğini, şirketin yönetim kurulunun görev süresi dolmasından dolayı  şirketin organsız kalması sebebiyle şirketin işleyişinin tamamen durma noktasına geldiğini, şirket resmi yazılara cevap veremediği gibi merciler önünde hakkını arayamadığını, bu sebeple tensip ile birlikte tedbiren müvekkil- ----- yönetim kayyımı olarak belirlenerek--------- temsil yetkisi verilmesini, bu talebin de kabul görmemesi haline tedbiren geçici kayyım atanmasına karar verilmesini, tam yetki verilmesi taleplerinin kabul görmemesi durumunda, müvekkil şahsa --------------- haklarına halel gelmemesi amacıyla avukata vekaletname verme,  genel kurula çağrı yapma yetkisi, şirket merkezini belirleme ve değiştirme yetkisi, -- ve ---------Odası nezdinde işlem yapma yetkilerinin verilmesini, şayet müvekkile bu yetkinin de verilmemesi durumunda aynı yetkilerin Mahkemece uygun görülecek bir yönetim kayyımına ivedi olarak verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... tarafından 09/08/2018 ... ... Müdürlüğü Hizmet sahası içinde bulunan ... İlçesi ... Mahallesi. ... Sk. No... adresinde ... tarafından yapılan çalışma esnasında davacı şirketin enerji dağılım altyapısına dahil olan kablo ve tesisata hasar verildiğinin tespit edildiğini, meydana gelen tesis hasarı ve enerji kesintisinin davacı şirketin yüklenici şirketi tarafından giderildiğini, iş bu hasarın  onarımında sarf edilen malzeme, montaj ve işçilik gideri gibi bedellerin zarar verenden tahsili amacıyla KDV dahil toplam 2.147,68 TL borcun davalı yana tahakkuk ettirildiğini, ayrıca davalı borçlu ... tarafından 09/08/2018 tarihinde ... ... Müdürlüğü Hizmet Sahası içinde bulunan ... İlçesi, ... Mah. ... Sk. No.8 adresinde ... tarafından yapılan çalışma esnasında  davacı şirketin enerji dağıtım altyapısına dahil olan kablo ve tesisata hasar verildiğinin tespit edildiğini,  meydana gelen tesis hasarı ve enerji kesintisinin davacı şirketin yüklenici şirketi tarafından giderildiğini, iş bu hasarın onarımında sarf edilen malzeme, montaj ve işçilik gideri gibi bedellerin zarar verenden tahsili amacıyla KDV dahil toplam 1.973,79 TL borcun davalı yana tahakkuk ettirildiğini, hasar bedellerinin ... tarafından ödenmemesi üzerine davalı borçlu aleyhine 4.221,47 TL Hasar bedeli ile 116,58 TL işlemiş faiz olmak üzere toplamda 4.338,03 TL'nin  tahsili için  .... İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı takip dosyasında ilamsız icra takibi başlatıldığını,  davalının icra takibine itiraz ettiğini, ödeme emrine, asıl alacak ve ferilerine itiraz edilerek takibin durdurulmasının istenildiğini, davalı tarafından takibin durdurulmasından sonra güncel dosya borcu değil ödeme emrindeki asıl alacak gösterilen 4.2221,47 TL kadar 25/12/2018 ve 17/12/2018 tarihlerinde olmak üzere iki parça halinde yüklenici eliyle kısmi ödemede bulunduğunu, hasar bedeli kadar olmak üzere asıl alacak ödemesi ile davalının verdiği hasarın hasar miktarını kabul ve ikrar ettiği, ihtizazı kayıtsız ve rızaen gerçekleştirilmiş olduğundan borçlunun bu ödeme yönünden itirazından vazgeçtiğini, davalı tarafından yapılan 4.221,47 asıl alacak ve takip tarihine kadar işleyen 116,58 TL yasal faizden müteşekki toplam 4.338,05 TL tutarındaki borca yönelik ödeme tarihindeki güncel dosya hesabına göre değil takip tarihi için ödeme emrinde gösterilen sadece 4.221,47 TL alacak, tutarında kısmı ödeme yapılmış olduğu, Yargıtay içtihatlarının TBK ve İİK. Hükümleri gereği yapılmış olan kısmi ödemenin mahsubu takip tarihinde tahakkuk eden öncelikle temerrüt faizi, masraf ve ferilerinden yapılmış olup, ancak bunlardan arta kalan kısım asıl alacaktan mahsup edildiği, Bu sebeple takip tarihi için ödeme emrinde gösterilmiş olan alacak miktarından 800,14 TL tutarında asıl alacağın kalmış olduğu, ilgili icra takibinde bu tutar yönünden davalının sorumluluğunun devam ettiğini, dava şartı gereği 6102 Sayılı TTK 5/A maddesi gereğince Arabuluculuk Bürosuna başvurulduğu ve görüşmenin anlaşamama ile sonuçlandığını belirterek davalının .... İcra Müdürlüğünün ... ESas sayılı takip dosyasına yapmış olduğu haksız ve yersiz itirazının iptali ile takibin devamına, davalı borçlu aleyhine hükmolunacak meblağın %20'sinden az olmamak kaydıyla icra inkar tazminatı ödemeye mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yana tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction