Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin vergi ve amortisman öncesi maliyet ve karlılık durumunda bir olumsuz durum söz konusu olmadığını, piyasa koşullarına bağlı nakit darboğazı söz konusu olduğunu, müvekkil şirketlerin temel gelirlerin alacaklılar tarafından haczedilmesı halinde şirket iş yapamaz duruma geleceğini, hakkedişler ve uzun vadeli alacakların belirli bir garame ve öncelik olmaksızın ilk haciz alacaklısına ödeneceğini, alacaklıların alacaklarına kavuşmasının imkansız hale geleceğini, bununla birlikte, müvekkil şirketin ekli belgelerde de görüleceği üzere üzerlerine kayıtlı mal varlıkları stok, hak edişler ve demirbaş kalemlerinden oluştuğunu, şirketin haciz, muhafaza gibi tehditler nedeni ile faaliyetini sürdürememesi halinde bu yatırımların parasal değeri olmayacağını, şirket varlıklarının cebri icra yolu ile parça parça satışa konu olması halinde alacaklıların da bu durumdan olumsuz etkileneceğini, hâlbuki konkordato koruması ile alacaklılar arasında eşitlik yaratılması, şirketlerin varlık bütünlüğünün korunması ve faaliyetini sürdürmesine izin vereceğini, bu halde tüm borçların ödeneceğini, şirketin değerinin artacağını, şirketin 30.09.2018 tarihi itibariyle devreden KDV toplamı 1.630.049,23-TL olduğunu, şirketin satış hasılatı üzerinden tahsil edilen KDV, devreden KDV tutarından mahsup edilmesine rağmen sürekli devreden KDV birikimi mümkün olduğunu, devreden KDV tutarının şirketin faaliyetine ara vermesi ya da durdurması durumunda herhangi bir fon kaynağı özelliği taşımadığını, şirket faaliyetine devam edebildiği sürece devreden KDV tutarlarının borçların ödenmesinde kullanılabilen önemli bir fon kaynağı görevi gördüğünü, müvekkil şirket tarafından TTK 376. vc 377. maddesi uyarınca 30.09.2018 tarihli ara bilanço düzenlendiğini, vc bu ara bilanço uyarınca şirketlerin nakit akışının bozuk olduğunu, döviz kurlarındaki artış nedeni ile finansal bir kriz yaşandığını, borca batıklıktan kurtulmak için bir konkordato projesi hazırlanarak yeni yasa kapsamında konkordato teklif edilmesi kararı alındığını, şirket konkordato projesi çerçevesinde maliyet ve giderlerde yapılacak tasarruflar ile konkordato sürecinde maliyet ve giderlerinde önemli tasarruflar sağlanacağını, özellikle personel planlaması yeniden yapılarak personel sayısı azaltılarak, genel gider ve faaliyet giderlerinde azami tasarruflar yapılarak azaltılması sağlanacağını, faiz yükü getiren borçlar azaltılarak finansman giderleri düşürüleceğini, yabancı para cinsinden olan bazı borçlan kur riskinden korunmak amacıyla Türk Lirasına dönüştürüleceğini, ayrıca kamuya olan vergi ve sigorta borçlan yapılandırıldığını, şirket kaynakları yeni yatırım faaliyetleri için kullanılmayacağını, şirketin 2019 yılı içerisinde planlanmış olan merkez ofisi için mobilya vb. yenileme ve tadilat çalışmaları konusunda yeni harcamalara gitmeyeceğini, şirket genel hatlarıyla küçülme stratejisi uygulayarak değer yaratmayan tüm unsurları tespit edeceğini, kaynak tüketiminin önüne geçileceğini, bunun için personel, araç, gereç, sigorta, enerji vb. tüm gider kalemleri üzerinden özel bir çalışma yürüteceğini, müvekkil şirketin akdettiği kredi sözleşmeleri nedeni ile ... Bank, ... Bankası, ... Bank, ... Bankası, .. Bankası, ... Bank, .. Bankası, .. Bank, ..., ... Bankası, ...  Bankası, ... Bank, ..., ... Bank, ... Bank, ... Bankası, ...bank ve ... Bank'a borçları bulunduğunu, bu borçların teminatı olarak şirket ortakları ve şirket dışından üçüncü kişilerin şahsi mallarını teminat olarak bankalara ipotek ettiğini, taşınmazlar üzerine ipotek tesis edilmiş olup bilançoda alacak miktan bakımından ilk sırada yer alan bankaların alacaklarının rehin ile teminat altına alındığını, bilindiği üzere kredi kuruluşları ipotek tesis ederken yaptırdıkları ekspertizin çok altında bir kredi vermekte olup taşınmazları gerçek değerinin kredi borcunu fazlası ile ödemeye yeteceğini, şirketin vadesi gelen borçları zamanında ödeyememe ve icra takiplerini baskısıyla faaliyetlerini sürdürememe tehlikesi ile karşı karşıya olduğunu, açıklanan projeye göre gerekli tedbirleri alacağını, konkordato talebinin alacaklılarca kabulü halinde, şirket kayıtlarında yer alan tüm borçları konkordatonun tasdikinden itibaren faiz işletilmeksizin 12 ay ertelenmesi ve 12 ay süre sonunda 3'er aylık taksitler halinde ödenmesi teklifinde bulunduğunu, firmaya konkordato mühleti verilmemesi durumunda ekte sunulan konkordato projesinde görülen tasfiye bilançosuna göre firma varlıklarının ancak 110.034.836,18 TL'lik yükümlülüğün 108.831.983,53 TL'lık kısmını (%99) ancak karşılayabilecek durumda olduğunu, bu rakamın kaydi rakam olup izah edildiği üzere parça parça cebren paraya çevrilmesi halinde bu oranın da %80 oranında azalacağını, 21.766.396,71 TL mertebelerinde olacağını, İİK 285. maddesi uyarınca konkordato başvurusunun kabulünü, geçici mühlet içerisinde şirketlerin ticari varlıklarının korunması için gerekli tedbirlerin alınmasını, geçici mühlet içinde davacı şirketler aleyhine 6183 sayılı yasaya göre yapılan takipler de dahil olmak üzere her türlü ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve muhafaza işlemleri de dâhil tüm takip işlemlerinin ihtiyati tedbir yolu ile durdurulmasını, davacı şirketin ticari faaliyetine devam edebilmesi için banka hesaplarındaki İİK 89/1 kapsamındaki blokelerin geçici mühlet kararından sonraki döneme isabet eden paraların müvekkil şirkete ödenmesini, konkordato teklifinin incelenmesi ve alacaklılar toplantısı ve oylama süreçlerinin yürütülmesi için komiser tayinini, İİK 289. maddesi uyarınca duruşma açılarak bir sene kesin mühlet verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 04.04.2001 yılında kurulduğunu, faaliyet alanının tekstil sektöründe ithal ve yerli ipliklerden üretim yapmak olduğunu, çalışmalarının maliyetlerinin artması, döviz kurundaki dalgalanmalar ve enflasyondaki artıştan olumsuz etkilenildiğini, işletme sermayesi bulmada güçlük yaşar hale gelindiğini, banka borçları olmak üzere borç ödemelerinde temerrütler oluştuğunu ve şirketin işletme sermayesi ihtiyacının arttığını, nakit darboğazına girildiğini belirterek tüm bu sebeplerden dolayı 2004 sayılı İİK'nun 285 ve devam eden maddeleri gereğince konkordato talebi ile İİK'nun 287. Maddesi gereğince 3 aylık geçici mühlet kararının verilmesini, İİK 287/1, 288/1 ve 294. Maddeleri gereği talepte bulunanın malvarlığının korunması ve alacaklarının cebri icra tehditlerinin durdurulmasına yönelik gerekli tedbir kararlarının verilmesini, İİK287/3. maddesi gereği geçici komiser tayini, İİK 288/1. maddesi gereği gerekli ilanların yapılmasını, geçici mühlet içinde yapılacak inceleme neticesinde 1 yıllık kesin mühletin verilmesini, kesin mühlet içinde yapılacak konkordato anlaşmalarının akdedilmesi halinde konkordatonun tasdikine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment