Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davalı şirket sermayesi 3.000.000,00TL olup, müvekkillerinin her birinin davalı şirkette 300.000,00TL değerinde yani %10 oranında toplam %30 oranında paya sahip bulunduğunu; davalı şirketin hali hazırda diğer %70 pay sahiplerinin ise ......, ...., ...., ...., .... ve ... olduğunu, Davalı şirketin %70 oranındaki pay sahiplerinin dava dışı ....ve Ticaret A.Ş. nin pay sahipleri ve/veya yönetim kurulu üyeleri olduğunu; müvekkillerinin dava dışı şirkette pay sahipliği ve yönetim kurulu üyeliklerinin olmadığını, Dava dışı ....Yönetim Kurulu Başkanı merhum ....’ın rahatsızlığı nedeniyle 2010 yılında işi bırakmasından sonra, ....ile aralarında ilişkinin hızla zarar görmeye başladığını; davalı şirkette uyuşmazlıkların ortaya çıktığını; bunun üzerine ortaklıktan çıkmanın gündeme geldiğini; 2012 yılında ... A.Ş.’nin 10 yıllık nakit indirgeme yöntemi ile değer tespiti yaptırıldığını; Nakit Akım Gösterge Tablolarında yer alan pazarlama gideri kaleminin, ....tarafından faturalandırılmamasına rağmen fiilen .... Sistemleri tarafından gerçekleştirilen satış ve pazarlama faaliyetlerinden hak kazanılan alacağın açıkça ortaya konduğunu; sadece bu tutarın dahi 2012 yılı için 3.756.356,00TL olarak hesaplandığını, müvekkillerinin 3 yıl için seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri arasında olduğunu; ayrıca ....’in Yönetim Kurulu Başkanı ve ...’un Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçildikleri ve şirketi temsil ve ilzama yetkili olduklarını, buna rağmen 14.06.2012 tarihinde davalı şirket Yönetim Kurulunun kasten müvekkillere haber vermeden ayrı bir adreste ve yeni mevcut karar defteri varken yeni tasdik ettirdikleri karar defterinde aldıkları .....Sayılı Karar ile ....’in Yönetim Kurulu Başkanlığından, ...’un ise Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevinden alındığını; imza yetkilerinin kaldırıldığını; Genel Müdür ve Yardımcısı olan müvekkillerinin görevden alınarak şirketle ilişkilerinin kesildiğini, 2011 yılında Olağan Genel Kurul henüz yapılmamışken, bunun yerine müvekkiller olmadan 25.06.2012 tarihinde toplanarak 19.07.2012 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının hukuka aykırı olarak yapıldığını; seçim sonucunda yönetim kurulu üye sayısının üçe indirildiğini ve karara müvekkillerinin muhalif kaldığını; Olağan Genel Kurul toplantılarının zamanında gerçekleştirilmesinin pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı bakımından önem taşıdığını; ..... ve .... sayılı yönetim kurulu toplantılarının iptaline karar verilmesinin talep edildiğini; Bakırköy ....Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .....   E., ...  K.Sayısı ile bu kararların, “yoklukta malul olduklarının tespitine ve 19.07.2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduklarının tespiti ile iptallerine” hükmedildiğini; 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılması gerekirken 31.01.2014 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılarak, önceden bilgilendirilmeden “Payların Devri” başlıklı 7.maddesinde değişiklik yapılması yönünde karar alındığını; konunun Anadolu ......Asliye Ticaret Mahkemesi ....  E.Sayılı dosyası ile dava açıldığını ve davanın halen derdest olduğunu, 2013 yılına 13.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurulda 82 Milyon ciro yapan şirketin 76 bin TL zarar ettiği; itiraz edildiği ve İstanbul ....  Asliye Ticaret Mahkemesinden ....  E.Sayılı dosyanın da halen derdest olduğunu, davalı şirketin, 31.03.2011 tarihli Distribütörlük Sözleşmesi ile dava dışı ......Jenaratör’ün Türkiye sınırları içindeki tek yetkili satıcısı olduğunu; anılan sözleşmenin malların davalı şirkete tesliminden sonra üretim hatası ve gizli ayıp haricinde tüm risklerin davalı şirkete ait olduğunu ve taraflar arasındaki sözleşmeye göre Yurt içindeki tüm ....satışlarının davalı şirket tarafından gerçekleştirileceğini; ......Jeneratörün kendi başına yurt içinde satış hakkı bulunmadığını, %70 pay sahiplerinin, yönetimi hukuka aykırı olarak ele geçirdiğini ve ......Jeneratöre fatura etmesini engellediğini, bu durumda davalı şirketin kar etmesinin imkansız hale geldiğini; davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri aleyhine İstanbul Anadolu .....  Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E.Sayılı dosyası ile dava açıldığını, Davalı şirketin, ......Jeneratörün hakimiyetindeki çoğunluk pay sahiplerinin kötü yönetimi yüzünden gelinen noktada kasıtlı olarak şirketi küçültmeye yönelik bir politika izlediğini; tüm bölge müdürlükleri ve temsilciliklerinin tüm mal varlıkları ile birlikte diğer hissedarlara ait olup, daha önce sadece yurtdışı satışlarda faaliyet gösteren grup şirketi ....İç ve Dış Tic. A.Ş.’ye devredildiğini; davalı şirket yönetim kurulu şirket menfaatlerini korumaktan uzak, ticari açıdan doğru ve yerinde olmayan karar ve işlemleri ile şirketi yönetmekte olup zarara uğrattıklarını, davacı müvekkilleri açısından ortaklığın devamı imkansız hale geldiğinden TTK 531.maddesi gereğince davalı şirketin haklı sebeple feshine karar verilmesini, talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin eğitim kurumları alanında faaliyet gösteren aile şirketini geliştirmek ve bu okullara destek olması  amacıyla ----------- yılında üniversiteden mezun olduktan sonra babasına iki yeni şirket kurulması hususunda yönlendiğini sonrasında isimleri de müvekkili tarafından konulan inşaat şirketi ---------  ve  teknoloji  yatırım şirketi olan ------------  şirketini kurduğunu, --------- yılı yazında gene ilk defa personel performans değerlendirme sisteminin kurulmasında müvekkilinin-------- getirdiği çalışmaların baz alındığını, aynı sene ilk defa bir eğitim kurumunda o zamanki adı ile halkla ilişkiler olan İnsan Kaynakları Departmanı kurulduğunu,  müvekkilinin yurt dışındaki mastırını bitirdikten sonra ------- yılından sonra kurumda daha aktif görev almaya başladığını, aynı  sene babasıyla  yaz okulu için dışarıya açık bir havuz yapımı için çalışmalar yaparken yapımı 17 ay süren spor ve sanat merkezinin bitirildiğini ve bahsi geçen yapı  bir orta öğretim kurumunda sanat ve spor için yapılan en büyük tesis olduğunu,  2004 yılında  müvekkili  ve babası ali şirketinin --- ilk Ana okulunu açtığını,  bir sene sonra 50 yıllık Kalamış  okullarının kapanacağı bilgisi alındığını ve müvekkilinin  Kalamış okullarının yaklaşık 150 öğrencisini  ------ transfer etme başarını gösterdiğini, ayrıca Kalamış okullarının karşısında bulunun  ana okulu da---------- bünyesine katıldığını ve gerekli tadilatlar yapılarak okul haline getirildiğini, davacının, davalı şirketin azınlık hakkı sahibi  büyük ortaklarından olup, ----- günü yapılan ----------- hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar bu şirketin yönetim kurlu üyesi  olarak görev yaptığını, müvekkilinin ailevi nedenlerden  ötürü şirketten dışlanması sürecinin devamı  kapsamında ------------- tarihli Genel kurul toplantısında şirketin azlık oyu sahibi müvekkilinin temsilcisini talebi üzerine gündemin finansal tabloların müzakeresiyle ilişkili olan---------- nolu maddeleri müzakere edilmeksizin ertelendiğini, ertelenen toplantı --------- tarihinde yapıldığını ve toplantıda müvekkilinin karşı oylarıyla yıllık faaliyet raporunun tasdik edilmesine karar veriliğini genel kurulda alınan kararların iptali davasında verilecek karar ne olursa olsun, anılan davanın açılması dahi ortaklığın içine düştüğü durumu, aile fertlerinin birbirlerine olan yaklaşımını ve ortaklar arasındaki çekişmeye yeterli olduğunu, aile içinde baş gösteren  anlamazlık, müvekkilinin ortaklık haklarının engellenmesi ve bunun sonucu olarak ekonomik ve sosyal  bakımdan zarara uğratılmasının artık ortaklığın çekilmeze bir hale geldiğini, davalı şirketin mezkur genel kurul toplantısında bilançonun tasdik edildiğini ve müvekkili dışındaki diğer yöneticilerin ibra edildiklerini, ibra kararındaki yasaya aykırılık bir  yana  bilançonun tasdikine ilişkin alınan kararın geçerli olduğu  varsayımında da, müvekkilinin ibra edilmemiş olmasına  ilişkin kararın, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu,  kararın son derece keyfi, hatta kötü niyetli olduğunu,  genel kurullarda yönetim kurulu üyeliğinden çıkartılan müvekkilinin hissedarı olduğu şirketlerden herhangi bir gelir elde etmemesi için doğrudan kâr dağıtılamamakta  huzur hakkı adıyla aile efradı olan yöneticilere  örtülü bir kâr  dağıtımı yapılmadığını belirterek  davalı şirketin haklı sebepler nedeniyle feshine, şirkete kayyım atanmasına, karara en yakın tarihteki gerçek değeri üzerinden müvekkillerinin hisseleri satın aldırmak sureti ile müvekkilinin paydaşlıktan  çıkartılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment