Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...'in davalı şirketin kurucu ortağı ve sermayesinin %25 inin sahibi olup, azınlık pay sahibi konumunda olduğunu, şirketin eski ünvanının ... ... A.Ş.olduğunu, 18/10/2018 tarihli genel kurulda alınan karar ile şirketin ünvanının ... ... A.Ş.olarak değiştirildiğini, yine aynı tarihli genel kurulda sadece müvekkili ... ve ...'in ortak olduğu şirkete üçüncü ortak olarak Kore Cumhuriyeti uyruklu ... ... Co.Ltd.katıldığını, halen davalı şirketin 3 ortaklı yapısının korunduğunu, 15/12/2021 de Ticaret Sicil gazetesinde yapılan çağrıda 07/01/2022 tarihinde yapılmak üzere davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrıldığını, belirlenen tarihte toplantının gerçekleştirildiğini, alınan kararlara karşı muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiğini, 18/10/2018 tarihli genel kurulda alınan karar ile yönetim kurulu üyeleri olarak müvekkili ..., ... ve ... olarak atandıklarını, daha sonra ...'in görevin son verilmiş yerine 18/10/2021 tarihine kadar görev yapmak üzere ... yönetim kurulu başkanı vekili olarak atandığını, ...'in Şirket icra kurulu başkanı/Ceo, ... şirket icra kurulu başkanı yardımcısı ve ...'in ise şirket mali işler müdürü olarak görevlendirildiğini, müvekkilinin görev süresinin 3 sene yani 18/10/2021 tarihine kadar olacak şekilde belirlendiğini, 19/04/2021 tarihli genel kurulda diğer ortaklar tarafından ... ve ...'in yeni yönetim kurulu üyeleri olarak seçilmesine karar verilmiş ise de ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E.sayılı dosyası ile Genel Kurul kararlarının iptaline karar verildiği, bunun üzerine 07/01/2022 tarihli genel kurulda yine ... ve ...'in yeni yönetim kurulu üyeleri olarak seçilmesine karar verildiğini, Davalı Şirket yetkilileri ile 07.01.2022 günlü genel kurulda yapılan görüşmelerde; davalı vekilleri TTK.nun 450 mâddesine atıf ile mahkeme kararının kesinleşmeden hüküm doğurmayacağını beyan etmişler ise de buradaki nüans ... ATM”'nin bu tartışmanın önüne geçmek için karar  ile birlikte yürütmenin durdurma kararı vermiş olması olduğunu, davalı şirketin 07.01.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine, Bakanlık Komiseri Yönetmeliğine (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında| Yönetmelik) ve ... AŞ'nin Genel Kurul İç Yönergesi'ne aykırı olup yoklukla maluldür, batıldır, iptalinin gerektiğini,  07.01.2022 tarihli genel kurulda, esas sözleşmeye aykırı şekilde müvekkilinin  pay sahipliğinden doğan hak ve imtiyazlarının kullanımına izin verilmediğinden, hukuka aykırı bir yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapıldığından, toplantıda alınan kararların - kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılığı nedeniyle - geçersizliğini talep etme hak ve yetkisi bulunduğunu, 07.01.2021 tarihli genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu toplantısına "yönetim kurulu başkanı müvekkilinin " çağrılmadığı gibi bu toplantıdan bilgisi de olmadığını, 18.10.2018 tarihli genel kurulda alınan karar gereği müvekkili dahil  diğer yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 18.10.2021'de dolduğu ancak  buna izin verilmediğini ,  herhangi bir haklı sebep yokken vaktinden önce diğer pay sahipleri tarafından yeni yönetim kurulu üyeleri seçilmek istendiğini, dolayısıyla  müvekkilinin 3 yıllık görev süresinin 19.04.2021 tarihli genel kurul döneminde dolmadığını, 18.10.2021 tarihine kadar devam ettiğini, ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E.sayılı dosyasında genel kurulu kararlarının iptali ile yürütülmesinin durdurulmasına karar verildiği ve artık 28/04/2021 günkü hukuki duruma geri dönüldüğünü, bu durumda müvekkilinin o dönem için hala yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin hukuka uygun girişimlerine rağmen karşı diğer yönetim kurulu üyeleri (... ve ...) tarafından 15.12.2021 tarihli ilanla davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığını, yapılan çağrıda, olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına "yönetim kurulunun oybirliği" ile karar aldığı şeklinde çağrı ve ilan yapıldığını, ancak yönetim kurulu başkanı olan müvekkilinin bir yönetim kurulu toplantısının yapıldığından haberi dahi olmadığını, müvekkilinin  davacının katılmadığı bir toplantıya katıldığı şeklinde bir ilan yapıldığını, Dürüstlük kuralına aykırı bu girişimin hukuk tarafından korunmaması gerektiğini, 07.01.2021 tarihli genel kurulun| yapılabilmesine ilişkin olarak öncelikle yönetim kurulunun toplanması gerektiğiydi,  zira yönetim kurulu, "kurul" olarak çalıştığından öncelikle bu hususta bir "yönetim kurulu kararı" alınması gerektiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin toplantıya çağrılmadığı gibi bir bilgisi de olmadığını,  Daha doğrusu bu hususta bir yönetim kurulu toplantısının yapılıp yapılmadığı dahi bilinmediğini, gizlice bir toplantı yapılmış olabileceğini  veya hiç toplantı yapılmamış da olabileceğini, müvekkilinin  yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle mutlak suretle katılması gereken yönetim kurulu toplantısının usulsüzlüğü ile karşı karşıya olduklarını,  Aslında bu hususun  davalı şirkette olan biten her şeyin müvekkilinden  gizli bir şekilde yapılmaya çalışıldığının göstergesi olduğunu, dolayısıyla sadece bu durumun  dahi (genel kurul çağrı kararının "yönetim kurulunun oybirliği" ile alındığı) genel kurul toplantısının usulsüzlüğünü ve hukuka aykırılığını ortaya koymak için yeterli olduğunu, 07/01/2022 tarihli genel kurul kararının yokluk ile sakat bulunduğunun tespitine karar verilmesini, yine aynı tarihli genel kurulun 3.maddesinde alınan kararın geçersiz olduğunu, anılan maddenin yönetim kurulu üyelerinin seçime ve görev süresinin tespitine ilişkin olduğunu, hazirun cetvelinin usulüne aykırı şekilde oluşturulduğunu, yönetim kurulu başkanı olan müvekkili tarafından hazırlanıp imzalanması gereken bu listenin pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olmayan ... tarafından imzalandığını, şirketin kötü yönetildiği ve zarara uğratıldığı için şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanması taleplerinin olduğunu, bu talebin kabul edilmemesi halinde şirkete denetim kayyımı atanmasını da talep ettiklerini, şirkete verilen zararlardan dolayı  müvekkilinin pay sahibi olması nedeniyle hukuki girişimlerde bulunulduğunu,  ancak bu girişimlerin  şirketin yönetimi tarafından haksız şekilde engellenmeye çalışıldığını,  Müvekkili tarafından, azınlık haklarının ihlalinden dolayı çeşitli davalar açıldığını, bununla beraber devamlı olarak müvekkilinin haklarının kullanmasına engel olunmaya, dışlanmaya çalışıldığını, bu hususta açılan davalardan 19.04.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların geçersizliğine ilişkin .... Asliye Ticaret Mahkemesi  ... E. sayılı davasının kabulüne karar verildiğini ayrıca  Şirketin ortakları arasındaki ilişkinin çekilmez hale gelmesi nedeniyle, şirketin TK m. 531 gereğince feshi talep edildiğini bu davanın da  .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında açılan davada yargılamaya  devam edildiğini, davalı şirketin diğer ortağı ...'in yaptığı iş ve işlemlerinden kaynaklı olarak şirkete vermiş olduğu zararlardan dolayı, vermiş olduğun zararların ... AŞ'ye ödenmesine yönelik ....Asliye Ticaret Mahkemesinin  ... E, sayılı davası ikame edildiğini, 07.01.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların ttk m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiklerini belirterek, davalı şirketin 07.01.2022 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararların tamamının yoklukla malül olduğunun tespitine, bu talebin kabul görmemesi halinde alınan kararların tamamının batıl olduğunun tespitine,  yoklukla malullük ya da butlan talebin  kabul görmemesi halinde ise alınan kararların tamamının iptaline, 07.01.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan bütün kararların ttk m.449 uyarınca yürütülmes geri bırakılmasına,  bu halde şirket ısrarla hukuka aykirı şekilde yönetildiği, zarara uğratıldığı için şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanmasına; bu talebimizin kabul edilmemesi halinde şirkete, denetim kayyımı atanmasını, yargılama masraflarının ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI (ÖLÜ)	: ... - T.C Kimlik No: ...MİRASÇILARI	: 	:	: VEKİLİ	: Av. ... -  İSTİNAF EDENDAVALILAR	: 1- ...	:		:	3- ... 	  VEKİLİ	: Av. ... - DAVA		: Genel Kurul Kararının İptali İstemliİSTİNAF KARARININKARAR TARİHİ	: 07/06/2022YAZIM  TARİHİ	: 08/06/2022Davacı tarafından, davalılar aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası ile açılan genel kurul kararının iptali istemli davasında 22/01/2020 tarihinde tesis edilen karara karşı tarafların  istinaf kanun yoluna başvurmaları  üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendi; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...Ş'nin 500.000,00 TL sermayeli ve beheri 5,00 TL den 100.000 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 145.000,00 TL nominal değerli 29.000 paya malik olduğunu, yine diğer davalı ...Ş'nin 100.000,00 TL sermayeli ve beheri 10,00 TL den 1.000 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 25.000,00 TL nominal değerli 250 paya malik olduğunu ve yine diğer davalı ...'nin 50.000,00 TL sermayeli ve beheri 500,00 TL den 100 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 5.000,00 TL nominal değerli 10 paya malik olduğunu, davalı ...Ş. nin dava dışı .... nin tüm hisselerine sahip olduğunu, davalı ...Ş. nin halen ... Hastanesini çalıştırdığını, yeni alınan bir arsa üzerine .... nin yeni bir hastahane inşaatı yaptırmaya başladığını, .... nin yönetim kurulu başkanının müvekkilinin eşi olan ... olduğunu, davalı şirketlerinde yönetim kurulu başkanlarının aynı kişi olduğunu, müvekkilinin kocası olan ... ün hastahane de işe aldığı sekreteri ile gönül ilişkisine girerek gayri meşru olarak birlikte yaşadıklarını, sekreterini hastahaneye müdür yaptığını, kocasının müvekkiline şiddet uyguladığını ve hakkında aile konutundan uzaklaştırma kararı verildiğini, müvekkilinin de özel hastahane de yönetici ve doktor olarak görev yaparken bu olaylar nedeniyle hastahanedeki görevlerine kocası tarafından son verildiğini, vekillik görevlerinden azledildiğini, iş mahkemesinde ve ticaret mahkemelerinde çeşitli davaların açıldığını ve bir kısmının görülmekte olduğunu, davalıların müvekkilinin ortak olması nedeniyle yasal bilgi edinme hakkının engellendiğini, çektikleri ihtarnameden sonuç alamadıklarını, şirketlerin kayıtlarının incelettirilmediğini, şirketlerin kayıtlarının incelenmesi için farklı ticaret mahkemelerinde davalar açtıklarını, şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılmamış olması nedeniyle kayyım marifetiyle toplantıların yapılması için davalar açtıklarını, davalar sürerken genel kurul toplantılarının şirketçe yapılarak davaların konusuz bıraktırıldığını, davalar görülürken 21/11/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde davalı 3 şirketin de yönetim kurullarının 18/11/2019 tarihli kararları ile her 3 şirketin 09/12/2019 günü saat 17:00 da ve ayrıca davalı ...Ş. nin ayrıca ve ek olarak 16/12/2019 günü saat 17:00 da 500.000,00 TL olan şirket sermayesinin 2.000.000,00 TL ye çıkarılması yönünde genel kurul toplantılarının yapılmasının kararlaştırıldığını öğrendiklerini, her 3 anonim şirketin aynı yer, aynı gün ve aynı saatte genel kurul toplantısı yapacak olmasının tamamen şekli birer genel kurul toplantısı olacağını gösterdiğini, genel kurul toplantılarının şirket ortaklarının bilgi alacağı, yönetim kurulu başkanlarının şirketlerin çalışmaları, finansal durumları, kar ve zarar gibi tüm bilgilerin ortaklara aktarılacağı en üst şirket organı olduğunu, aynı anda 3 şirketin aynı ortaklarının toplantılarına katılmasının ve toplantı yapılmasının fiziken ve hukuken mümkün olmadığını, bu konuda 24/11/2019 tarihli ihtarnameleri davalı şirketlere göndererek bu sıkıntıları davalılara bildirerek toplantıların ertelenmesini istediklerini, davalıların ihtarnamelere cevap bile vermediklerini, 16/12/2019 tarihinde sermaye artırımı ile ilgili davalı ...Ş. nin yapmayı düşündüğü genel kurulun ise adı geçen şirketin mal varlığının, çalışmalarının, bilanço ve mizanları gibi konuların ne olduğu hakkında müvekkilinin bir bilgisinin olmadığını, bilgi verilmediğini, bilgi alabilmek için dava dahi açtıklarını, alel acele genel kurul yapılması yönünde karar alınmasının müvekkilinin sermayedeki payının azaltılmasına yönelik iyi niyetten yoksun bir girişim olduğundan bahisle davalı 3 şirketin de 09/12/2019 günü saat 17:00 da ve ayrıca davalı ...Ş. nin 16/12/2019 günü saat 17:00 da yapacakları genel kurul toplantılarının yapılması ile ilgili 4 adet şirket yönetim kurulu kararlarının iptallerine ve yönetim kurulu kararları gereğince yapılacak olan şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılmalarının durdurulmasına ve yapılacak toplantıların iptallerine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment