Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,   müvekkilinin  davalı  şirkette  %25 hisse oranı ile iki  ortaktan biri olduğunu,  diğer ortağın %75 hissesi ile   dava dışı  ... olduğunu ve 01/03/2018 tarihinden bu yana münferiden yönetim kurulu üyesi ve başkanı olduğunu,  bu tarihten sonra bir yıl içerisinde şirketin usulsüz ve kötü niyetli olarak afaki şekilde  ...'e 24 milyon 750 bin lira borçlandırıldığını,  büyük ortak  ...'in  bedelsiz şekilde müvekkilinin payına el koyabilmek için bahse konu gerçek dışı alacağı kullanarak kanunu şartları sağlayamadığı halde 05/03/2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda büyük ortağın oyuyla 2 milyon lira olan ana sermayenin 33 milyon liraya çıkarılmasına sermaye  artırımı kararı alındığını, bahse konu usulsüz  sermaye  artışının iptali için müvekkili tarafından Ankara ....ATM'nin ... esas sayılı dosyasında  dava açıldığını, mahkemece davanın reddedildiğini, ancak istinaf mahkemesince  dosyanın  lehine  bozulduğunu ve daha sonra 2020/318  esasına kaydının yapılarak yargılamanın devam ettiğini,  müvekkilinin  yönetimi ...'e devir ettiği 01/03/2018 tarihine kadar şirketin taahhüdündeki Marka Evleri projesinde resmi kayıtlara göre %95 seviyesine gelindiğinin belediye  kayıtlarında mevcut olduğunu, imalatan genel olarak barter sözleşmeleriyle  karşılandığı bir işte  kalan %15'lik kısım için şirketin fahiş ve haksız olarak borçladırıldığını,  amacın müvekkiline ait hisseleri bila bedel, muhasebe  usulsüzleriyle el koymak olduğunun aşikar olduğunu,  şirket  yönetim kurulu başkanı ... tarafından şirkete borç olarak aktarıldığı iddia edilen paranın herhangi bir resmi  kaydının olmasının mümkün olmadığını, ayrıca edinilen  bilgilere göre şirket adına ...'in münhasır  yönetim kurulu üyesi ve başkanı olduğu  dönemde  bankalardan sekiz milyon liranın  üzerinde kredi kullandığı ancak alınan kredinin doğrudan şirket faaliyetine aktarıldığının öğrenildiğini,  müvekkili tarafından  Ankara ....Noterliğinden 24/12/2020 tarih ve ...yevmiye numaralı ihtarname ile şirket yönetimden bilgi talep edildiğini, noter kanalıyla gönderilen  ihtarat ve taleplerinin 25/12/2020 tarihinde  davalıya tebliğ edildiği halde  bugüne kadar bir cevap verilmediğini belirterek 01/03/2018 tarihinde sonra şirket adına kayıtlı (veya üzerinde inşaat sözleşmelerinden kaynaklı hak sahibi olduğu) kaç taşınmaz, ne kadar bedelle ve kimlere satıldığını, satış bedelleri şirket kayıtlarına tam olarak aktarılmış olup olmadığı,  şirket üzerinde görülen taşınmazların kaç  adet ve rayiç değerlerinin ne olduğunu,  şirkette borç olarak ... tarafından verildiği ileri  sürülen 24.750.000,00 TL'nin şirkete hesabına girişine dair banka dekontlarının olup olmadığı varsa dökümlerini, alındığı iddia edilen borca şirket muhasebe kayıtlarında ne kadar faiz tahakkuk ettirildiğini,  ...parselde inşaa edilen ... Projesinin D blokunda bulunan dükkanlardan aylık ne kadar kira geliri elde ettiklerini ve bugüne kadar topla ne kadar kira geliri elde ettiklerini, kontratlar ve ödeme belgeleri ile şirket defterlerindeki kayıtlarını, anılan bloktaki taşınmazların tapu kayıtları şirket üzerine geçirilip geçirilmediğini, geçirilmediyse  ne zaman geçirilmesinin düşünüldüğünü, ....parselde inşaa edilen ... Projesinde Şubat 2018  tarihinde sonra yapılmış imalat giderinin ne olduğunu, 01/03/2018 tarihinden sonra şirket adına bankalardan kredi  alınıp alınmadığı, alınmış ise detaylı bilgilerini, şirket herhangi bir gerçek veya tüzel üçüncü kişinin aldığı krediye kefil yapılıp  yapılmadığını, şirketin herhangi bir gerçek veya tüzel üçüncü kişinin edimini taahhüt edip etmediğini, şirketin marka evleri projesi dışında ticari faaliyeti  olup olmadığını söz konusu olmakla işbu davalarda davacı müvekkilinin ortağı olduğu şirketten bilgi almasına yönelik olarak uzman bilirkişi  marifeti ile   inceleme yapılmasına karar verilmesini dava ve talep  etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, müvekkili şirketin 12.09.2018 tarihinde ... ve ... modeldeki ürünler ve özellikleriyle ilgili davalı şirketten sipariş maili almış olduğunu, müvekkili şirketin hemen üretime başlayarak 01.10.2018 tarihinde numuneleri davalı şirkete göndermiş olduğunu, ürünlerle ilgili kritiklerin ve düzeltilmesi gereken hususların müvekkili şirkete mail kanalıyla iletilmiş olduğunu, müvekkili şirketçe ürünlerin davalı şirketçe istenilen şekilde üretilmiş ve teslime hazır hale getirilmiş olduğunu, ürünlerin tesliminden önce davalı şirkette sigortalı olarak çalışan ...'ın müvekkili şirkete gelerek ürünlerin kontrolünü yapmış olduğunu, ürünlerin özelliklerinin taleplere uygun olduğunu tespit ederek ürünlerin teslimine onay vermiş olduğunu, onayın akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde toplam 358 adet ürünün davalı şirkete teslim edilmiş olduğunu, teslimin akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde ürünlerle ilgili faturanın düzenlenmiş olduğunu, ürünlerin ayıplı olmasının neden gösterilerek fatura bedelinin davalı şirket tarafından ödenmemiş olduğunu, bunun üzerine müvekkili şirketin İzmir .... İcra Müdürlüğü'nün ... dosya numarasıyla faturanın takibe konulmuş olduğunu, davalı şirketçe takibe 14.12.2018 tarihinde itiraz edilerek takibin durdurulmuş olduğunu, davalı şirketin ürünlerin şartlarına uygun olmaması ve ürünlerin ayıplı olması nedeniyle faturayı ödemeyerek ürünleri iade etmek istemiş olduğunu, davalı şirketin ayıbı ihbar süresinin TTK. madde 23'e göre açık ayıplarda 2 gün, açıkça belli olmayan ayıplarda 8 gün olduğunu, davalı şirketin iade talebini ürünlerin tesliminden yaklaşık 1-1,5 ay sonra müvekkili şirkete bildirmiş olduğunu, süresi içinde yapılmayan ihbarın hukuken geçerliliğinin bulunmadığını, ayrıca ilgili fatura bedeline mahsuben davalı şirketçe 15.000,00 TL ödeme yapılmış olduğunu, davalı şirketçe bu ödemenin yapılmış olmasının da ürünleri kabul ettiğini gösterir nitelikte olduğunu, takip dosyasına konu faturada 1.000,00 TL kısmi ödeme yapılmış ve takibin başında bu kısmın mahsup edilmiş olduğunu, takibin 48.158,67 TL anapara üstünden başlatılmış olduğunu, davalı şirketçe takibe konu ... no'lu faturaya mahsuben 15.000,00 TL daha ödeme yapılmış olduğunu, fakat davalı şirketin 33.158,67 TL borcu olmasına karşın takibin tümüne ve ferilerine itiraz etmiş olduğunu belirterek, davalı şirketin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun itirazının kısmen iptaline, takibin 33.158,67 TL bedel ve takip tarihine kadar işlemiş 248,00 TL faizi için ferileriyle beraber devamına, davalı şirketin %40'tan az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction