Premise:
DAVACI 	: ... - ... ...VEKİLİ	: Av. ... ...DAVALI 	: ... - ... ...VEKİLİ	: Av. ... - ...DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ	: 21/06/2021KARAR TARİHİ	: 14/10/2021KARAR YAZIM TARİHİ	: 18/10/2021Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın davalı şirketin kurulduğu tarihten bu yana %25 ortağı olduğunu, şirketin %64 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olan ...’ye, %10 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan kardeşi ...’ye, %1 hissesinin ise Yönetim Kurulu Başkanı ...'nün eşine ait bulunduğunu, davalı şirketin 20.03.2014 tarihli Genel Kurul toplantısında, sermayenin 100.000,00 TL'den 2.500.000,00 TL'ye arttırılmasına karar verildiğini, ancak gerek TTK'ya gerekse de alınan Genel Kurul kararına aykırı şekilde; 508.573,72 TL tutarındaki 1/4 peşin ödeme tutarının ortaklar tarafından değil, şirketin banka hesaplarından ödendiğini, bu durumun davalı şirketin Yönetim Kurulu Başkanı tarafından müvekkil aleyhine açılmış olan Ankara .... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2020/623 Esas sayılı dosyasına sunulan bilirkişi raporu ile tespit edildiğini, emredici bir düzenleme olan TTK. 481. maddesinde, payların bedellerinin pay sahiplerinden ilan yoluyla isteneceğinin düzenlendiğini, sermaye koyma borcunun şirket tarafından karşılanmasının  mümkün olmadığını, oysa bilirkişi raporunda açıkça tespit edildiği üzere sermaye arttırımı gereği ortaklar tarafından ödenmesi gereken 508.573,72 TL blokenin ortaklar tarafından değil, şirketin banka hesaplarından yatırıldığının sabit olduğunu, müvekkili ile davalı şirket arasında devam eden bir çok davada, hakim ortak olan Yönetim Kurulu Başkanının, kendi hakimiyetindeki başka şirketlere para aktardığının, kanuna ve yasaya aykırı Yönetim Kurulu Kararları aldığının, şirket mali defterlerine eksik ve hatalı kayıtlar yapıldığının, şirket mali defter ve kayıtlarının Genel Kurullarda gizlendiğinın, geriye dönük muhasebe işlemleri ile müvekkil aleyhine kar payının azaltıldığının ve müvekkilin şirketten alacaklarını azalttığının da tespit edildiğini belirterek davalı şirketin, sermayesinin 100.000,00 TL'den 2.500.000,00 TL'ye arttırılmasına dair sermaye arttırımı işleminin batıl olduğunun tespitini, bunun mümkün olmaması halinde iptalini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 24.12.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların gerekli oy nisabına ulaşmadan alındığı, hatta oydan yoksun kişinin oyu geçerliymiş gibi yasanın emredici kurallarına aykırı tutanak tutulduğunu, ana sözleşmeye aykırı bir şekilde ana sözleşme tadil metninin oy çokluğu ile kabul edildiği oysa ana sözleşmenin değiştirilebilmesi için oy birliği şartı getiren ağırlaştırılmış nisabı düzenleyen 10.(11) maddesinin oy çokluğu ile değiştirilmesinin ticaret kanunundaki kazanılmış hakların korunulması ilkesine ve ana sözleşemeye aykırı olduğunu, gündem madde 8'de yer alan şirket esas sözleşmesini tadili (genel kurul başlıklı 11. maddesi) adı altında alınan kararın ana sözleşmenin 6,7,8 ve 10(11) maddelerine aykırı olduğunu, oy birliği nisabıyla karar alınmadığı için yok hükmünde olduğunu, oy birliği şartının ancak oy birliği ile kaldırılabileceğini, TTK 455. maddesi uyarınca esas sözleşmenin değişme usulüne göre yönetim kurulunca karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağının değiştirilecek mevcut hükümle birlikte 414. maddenin 1. fıkrasının 1. cümlesinde belirtildiği şekilde ilanı gerektiği değişiklik taslağı konusunda yönetim kurulu kararı bulunmadığını ve ilanın yapılmadığını, ana sözleşme değişikliklerinde müktesep hakların saklı olacağını, bu kazanılmış hakkın davacı ortağın onayı olmadan kaldırılamayacağını, gerekli nisabı taşımayan kararların yok hükmünde olduğunu, genel kurul toplantısı çağrısının usulsüz olduğunu, dava konusu genel kurul toplantısının Ankara ...ATM ... esas ... karar dosyasında 28.11.2019 tarihli tavzih ilamıyla gündem maddelerinin tek tek sayma usulü ile belirlendiğini, fakat ticaret sicil gazetesinde ilan edilen gündem maddelerinin kanuna ve mahkeme kararına aykırı olduğunu, tavzih ilamıyla madde madde belirlenen gündem maddeleri ile ilan edilen 05.12.2019 tarihli gündem maddelerinden 3,8,10 ve 11. maddelerin farklı olduğunu, genel kurulun 10 nolu kararı ile yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin kararın şirketin zararına olup fahiş bir ücret belirlendiğini, ayrıca ücretin dengesiz olduğunu, 11 nolu yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. maddede sayılan izinlerin verilmesi kararının gerekli oy nisabını taşımadığını, gündemin 12. maddesi yönünden genel kurulun pay devri konusunda yetkili olmadığını belirterek 24.12.2019 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan kararlardan 2,8,10,11 ve 12 nolu kararların yokluğunun, butlanının tespitine ve iptale tabi olan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment