Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin, dava dışı---- müvekkili şirket tarafından ----- tarihinde --- tescil edildiğini, TTK'nin 623. maddesi gereği usulüne uygun olarak----- yönetim ve temsili ile ilgili hususların taraflar arasındaki esas sözleşmede düzenlendiğini, --- davacı şirket adına ise ---- şirketi müştereken temsil ve ilzam etmeye yetkili kılındığını, ---- yetkilisi ---- Sözleşmesi ile şirkette bulunan---- değerindeki hissesini ---- usule aykırı olarak devrettiğini, söz konusu pay devrinin hukuken geçerli olabilmesi adına sözleşmenin taraflarının aynı gün ---- numaralı karar ile birlikte pay devrini kabul ettiklerini, ilgili genel kurul toplantısının müvekkili şirkete usulüne uygun çağrıda bulunulmadan ve müvekkil şirket yetkilisinin yokluğunda gerçekleştirildiğini, söz konusu genel kurul toplantısında, müvekkil şirketin temsilcisi---- adına imza atılarak ----- devredilmesine dair kararın usul ve yasaya aykırı bir şekilde alındığını, müvekkil şirket tarafından ----- sayılı dosyası üzerinden ilgili ----iptali istemli dava açıldığını, Mahkemenin ---- sayılı kararında davanın kabulü ile ------ yapılan genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine ve iptaline karar verildiğini, ilgili kararın ------- gerçekleştirilen ---- hükümsüz hale geldiğini, yine imza taklidi nedeniyle ---dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunu, yapılan incelemenin ardından iddianame tanzim edilerek ---- Esas sayılı dosyasında görülen yargılamada sanıklar ------- müvekkil şirket yetkilisi----- yokluğunda imzasını taklit ederek genel kurul kararı almaları sureti ile “---- ve “---- suçlarını işledikleri sabit görülerek ---- tarihinde haklarında ---- kararı verildiğini, taraflar arasında yaşanan uyuşmazlıklardan dolayı ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ciddi derecede sarsıldığını,---- yönetimini gerçekleştiremeyecek hale geldiğini, şirketin yönetim organlarının işlevsizleştiğini, o kadar ki --- müvekkili şirketin bir araya gelerek --- olunarak kesinleşen ---- tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespit edildiği ve iptaline karar verildiği hususunun---- ve tescilini dahi gerçekleştiremediğini, söz konusu Mahkeme kararının tescil edilememesinden dolayı halihazırda --- ortağının, hükümsüz pay devri sözleşmesinin tarafı ---- olarak göründüğünü, bu sebeple şirkette yönetim boşluğu bulunduğunu, şirketin iş göremez hale geldiğini, yine şirket tarafından --- tarihli onaylanan--- taşınmaz satın alındığını, söz konusu taşınmazla ilgili ---yılından bu yana vergi ödemesinin şirketin ortaklarının bir araya gelememesinden dolayı gerçekleştirilemediğini, müvekkil şirket yetkilisinin ise söz konusu vergi borcu ile ilgili yapılandırma ve af kapsamındaki tutarı öğrenmek ve devamında müvekkil şirketin hissesine düşen vergi borcunu ödemek adına ------- müvekkil şirketin işbu talebine cevaben müvekkil şirketin kendi payına düşen kısmı ödemesinin mümkün olmadığını belirttiğini, şirketin ---- gecikme tutarı ile birlikte toplam ------- borcu bulunduğunu, şirketin içinde bulunduğu bu durumdan da anlaşılacağı üzere ----- ile davacı şirketin vergi ödemesini yapmak için bile" bir araya gelemediklerini, vergi ödemesinin gerçekleştirilememesi dolayısı ile vergi borcuna gecikme faizi hesaplandığı için şirketin zarara uğradığını, şirketin mevcut hali ile işletme konusunu gerçekleştirmesinin imkansız hale gelmesinden ------ şirketin menfaatlerinin korunması amacı ile şirket yönetimine TMK madde 426/3 ve 427/4 uyarınca yönetim kayyımı atanmasının zaruri olduğunu iddia ederek, gerekli organlarından yoksun kalan ve yönetiminin sağlanamadığı sabit olan davalı şirkete TMK'nin 426/3 ve 427/4. maddeleri uyarınca yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Genel kurulun devredilemez
yetkileri şunlardır:
Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.
Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.
Topluluk denetçisi ile (…)[85]
denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet
raporunun onaylanması.
Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun
onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi.
Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.
Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.
Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde
bulunulması.
ı) Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda
yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.
Şirketin feshi.
Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği
ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri
takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:
Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı
hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.
Önerilmeye muhatap olma, önalım,
geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.
Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına
ilişkin onayın verilmesi.
Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.
Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası
uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların
şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde
bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi.
Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden
dolayı şirketten çıkarılması.Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel
kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların
geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Relationship: neutral