Premise:
Davacı vekilince dava dilekçesinde özetle; müvekkili ----  ana sözleşmesinin ---- bulunması ve ----  ilgilileri ile birlikte imza etmesi şarttır.-------alınacak kararlar ve----hükmü bulunduğu, --- tarihinde şirket ----, ana sözleşmeye aykırı olarak  ---- katılmadığı, bu nedenle toplantıda alınan tüm kararların  geçersiz olduğu, ----  tarihinde  ertelenen  toplantının devamı niteliğindeki,---tarihinde şirket ------, ------- esnasında, denetçi  tayini ile bu hususta denetçi raporu düzenlenmesi talep edildiği, denetçi tayini talebinin reddedildiği, bu nedenle ----- tarihinde yapılan genel kurulda ----edildiği, olumsuz oy kullanıldığı ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiği,-----  mevcut durumu yansıtmadığı, ---- taraflarınca kabul edilmediği, bilançoların ve mali tabloların   ve faaliyet raporunun mevcut durumu yansıtmadığı  ve kira gelirinden  başka bir ticari faaliyeti olmayan şirketin ayda en az ---- kira getirisi olan şirkete ait taşınmazının, --- da dahil olmak üzere yaklaşık iki yıldır kiraya verilmemiş  olması  ve kiraya verilmemesi nedeniyle yaklaşık olarak ---- Kira gelirinden şirketin mahrum bırakılması olduğu, şirkette çalışan ---adet personel olmasına rağmen , firmanın -----bulunduğu, bu gider rakamının emsallerinin çok üzerinde bir yönetim gideri rakamı olduğu, buna ek olarak  ayrıca, --- faaliyet zararı bulunduğu, ayrıca şirketin tüm bunlara ---- kambiyo zararı da bulunduğu, şirketin bu kadar zararda olmasına rağmen, yönetim kurulunda olup karar verme statüsünde  bulunan ortakların, şirket sermayesini ve şirket karlılığını azaltacak şekilde, şirket sermayesinin kendilerine aktarımını sağlamak için, çok yüksek maaş ödenmesine karar verdikleri, ayrıca şirket banka hesapları incelendiğinde, şirketle herhangi bir ticari ilişkisi olmayan 3. kişilere şirketin banka hesabından  paralar gönderildiği, belli bir süre sonrasında bu 3.kişilerin bu paraları tekrardan şirket hesabına gönderdiği, yapılan bu işlemlerle 3. kişilere şirket sermayesinin kullanılarak fonlanmakta olduğu, bu hususlarla ilgili olarak faaliyet raporunda hiçbir açıklama bulunmadığı, yasa gereği  gündemin 4. Maddesindeki---- kabul kararının, iptali gerektiği, ayrıca----- herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamasına rağmen ,---- kiralanan taşınmazın kira bedelleri de  şirket tarafından ödendiği, şirketin yurt dışı satışının bulunmadığı , şirketin  yurt içi satışlarının  hizmet satış maliyetinin  - --- olduğu, bu hususun genel kurulda gündeme getirildiği,   fakat  herhangi bir geçerli açıklama yapılmadığı, gündemin ---- kurulunun ibrasının da usul ve yasaya aykırı olduğu, finansal tablolara ilişkin itirazlarının mevcut olduğu ve özel denetçi tayini için dava açıldığı, bu nedenle yömetim kurulu üyelerinin ibra şartı gerçekleşmediği, ayrıca gündemin---- alınan kararın da ana sözleşmeye aykırı olduğundan geçersiz olduğu, gündemin ----üyelerine fahiş miktarda  huzur hakkı ödenmesine karar verildiiği, bu kararın da davacının kar payı alma hakkının kısıtlanması ve şirket sermayesinin azaltılarak, belli ortaklara örtülü  kar payı ödemesi amacıyla, şirketin sermayesinin zayıflatılmasına  neden olduğu,  iptali gerektiğinden bahisle davalı şirketin  ---- tarihli ---- kararların batıl olduğunun tespiti ile  iptaline karar verilmesi talep ve dava olunmuştur. Davalı vekilince verilen davaya cevap dilekçesinde özetle; davacının genel kurul iptali davasını alışkanlık haline getirdiğini, davacının bu hakkını kötüye kullandığını, sürekli ya genel kurulun iptali ya da denetçi tayini ile ilgili dava açtığını, taleplerinin reddedildiğini, davacının, bir önceki genel kurulda “komiser bulundurma, maaş ödemeleri, finansal tablolar” gibi hususlarda genel kurula vaki itirazlarının mahkemece reddedildiğini, bu genel kurulda da aynı işlemlerin bir kez daha huzura getirildiğini, komiser bulundurma şartının kanunen zorunlu olmadığını, davacının maaş ödemeleri ile ilgili itirazlarının kötü niyetli olduğunu, davacının kendisinin de yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde maaş aldığını ve o dönemde kendisinin de bu karara muvafakat etmekte iken şimdi yönetim kurulunda  bulunmadığından yaptığı itirazlarının kötü niyetli olduğunu, ekonomik krizin olduğu dönemde yıllardır çalışanları işten çıkartmak vicdansızlık olduğundan müvekkillerinin bunların işlerini sonlandırmadığını, dava konusu kendisinin de ortak olduğu ve yıllarca finansman işlerini bizzat yönettiği bu şirketin, gemi taşımacılığı ve acentalığı yapan bir şirketken, temsil ettiği gemi hattı olan dünyanın en büyüklerinden---- temsil etmek istemesi sebebi ile müvekkili ile anlaşarak bizzat kendisinin fiilen ---- geldiğini ve müvekkilinin yaptığı acentalık hizmetinin de böylece sona erdiğini, müvekkil şirketin, kendisine uygun bir hat bulamadığını ve şuanda da sadece gayrimenkulü kiraya verdiğini ve yeni iş yaratma ve yatırım yapma ile ilgili çalışmalar yaptığını, davacı tarafın aile şirketi durumundaki bu şirketteki diğer ortaklar olan kocası ve -- kayınbiraderlerinin hepsi ile problemli ve davacı/davalı olduğunu, bu davayı açarken de haksız ve mesnetsiz olduğunu, bu sebeple kendisine TTK 451.maddeye göre açacakları dava haklarını ve şirket ortaklığından çıkartma dava haklarını saklı tuttuklarını, müvekkilinin şuanda aynı işleri ve bunlara ilaveten ------- yeni işler yapmak amacı ile planlama yaptığını, ekonomik krizlerde yatırım yapmak ve yeni bir işe para yatırmanın çok zor ve riskli olduğunu, bu sebeple akıllı, ağır, planlı davranmak zorunda olduğunu, pek yakında da yeni stratejik planlarla bazı yenilikleri hayata geçirmek üzere prensip kararları da aldıklarını ve hayata geçireceklerini, bu sebeple de yeniden faaliyete geçilme kararı alınması sebebi ile emek karşılığı maaş almalarını olağan olduğunu belirtmiş olup, davanın reddine mahkeme masrafları ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkillerinin davalı şirketin  --- oranında hissesine sahip olduklarını, davalı şirketin ---- tarihinde yapılan------ senesine ilişkin plağan: ------- müvekkillerinin vekâleten temsil edildiklerini) kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak alınan kararlar aleyhine olumsuz oy kullandıklarını ve muhalefet şerhlerini usulüne uygun olarak toplantı tutanağına işlettiklerini, çoğunluk hissenin ----elinde olduğunu ve şirketin onlar tarafından yönetildiğini, ---- müvekkili ----ağabeyi olduğunu, şirketin kuruluşundan beri yönetimde yer alan müvekkili ----- tarihinde yapılan -----yönetim kurulu üyeliğinden çıkarıldığını, böylelikle yönetime ilişkin tüm yetkilerin hakim ortak konumundaki------ kontrolüne geçtiğini, taraflar arasındaki husumetin daha da artması nedeniyle müvekkilinin şirket binasına ve şubelerine girmesinin engellendiğini, grup şirkette çalışan oğullarının işten çıkarıldığını, hakaret ve tehdit boyutlarında tartışmalar yaşandığını, karşılıklı suç duyurunda bulunulduğunu ve çeşitli davalar ikame edildiğini, bu arada aile arasında olayların büyümemesi ve şirketin zora girmemesi için müvekkilinin çabalarıyla sulh olunmak istendiğini, ---- tarihli ----- kâr dağıtımı ve ibra kararı alındığını, suç duyurularının karşılıklı olarak geri çekildiğini ve davalardan karşılıklı olarak feragat edildiğini, ancak devamında başarılı olunamadığını ve ortaklar arasındaki husumetin daha da şiddetlendiğini, müvekkilinin davalı şirket ve diğer grup şirketler ile bağlarını tamamen koparmak için ----- tarihinde ihtarname keşide ederek hisselerinin satışı için öneriler getirdiğini, bu öneriler arasında müvekkiline ait payların halka arz edilerek satılmasının da yer aldığını, bu gelişmelerden sonra yapılan dava konusu ------- toplantısında müvekkilinin muhalefetine rağmen kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı kararlar alındığını, bunun için huzurunuzdaki davanın açılması gereğinin duyulduğunu, ----- gündemin ikinci maddesi olarak faaliyet raporunun görüşüldüğünü ve oy çokluğuyla kabul edildiğini, bu kararın iptalinin talep konusu olduğunu, çünkü davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin ---- aynı konuda faaliyet göstermek üzere kurulan-------yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıklarını, faaliyet raporunda rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmadığının belirtildiğini, ancak başkaca şeffaf bir açıklama yapılmadığını, sadece -----bir ifade ile geçiştirildiğini, bu nedenle faaliyet raporuna muhalefet edildiğini, gündemin dördüncü maddesinde görüşülen ---- ait finansal tabloların --- ve somut gerçekliğe aykırı olduğunu, müvekkillerinin olumsuz oylarına rağmen oy çokluğuyla kabul edildiğini, bu kararın da iptalinin talep konusu olduğunu, --- cari oranın ---- seviyesine gerilediğini, cari oranın kısa vadeli borçları ödeyebilme gücünü gösterdiğini, bu oranın --- olmasının yeterli görüldüğünü, cari oranın----- altına düşmesi halinde kredi bulma ve borçlarını ödemede  sorunlar yaşanabileceğini, nakit oranın da aynı şekilde gerilediğini, holding olarak faaliyet gösteren davalı şirketin esas unsurunun para olduğunu, finansal tablolarda davalı şirket kasasından önemli tutarlarda para çıkışı yaşandığıfı» bunu sebebinin açıklanması için yönetim kurulundan bilgi talep edildiğini, bunun haricinde iştirakler ve bağlı ortaklıkların dönen varlıklardan duran varlıklara geçirildiğini, faaliyet raporuna göre ----olan iştirakler ve bağlı ortaklıklar hesabının bilânço bakiyesinin ----- olduğunu, bunun için de yönetim kurulundan bilgi istendiğini, davalı şirketin -------ifadeler ile cevap verdiğini, finansal tabloların müzakeresinden ve  tasdikinden sonra müvekkillerinin bağımsız denetçi atanmasının gündeme alınmasını talep ettiklerini, müvekkillerinin dört büyük denetim şirketinden birini istediği halde ----- bağımsız denetçi olarak seçildiğini, bu kuruluşun şirketin hakim hissedarı ile uzun yıllara dayanan ilişkileri olduğunu, bu nedenle tarafsız ve objektif rapor hazırlaması konusunda endişe duyulduğunu, dürüstlük kuralına aykırı şekilde tesis edilen söz konusu kararın iptalinin talep edildiğini, gündemin beşinci maddesinde şirket net kârının ---- olduğu halde sadece --- tutarında kâr dağıtımına karar verildiğini, azınlık pay sahiplerinin mağdur edildiğini, kârın dağıtılmamasına ---- bahane olarak gösterildiğini, --- senesinde --- üyelerine huzur hakkı olarak---- olmak üzere toplam -----ödeme yapıldığını, bu tutarın elde edilen kârın yarısını oluşturduğunu, kârın büyük bir bölümünün keyfi şekilde pay sahiplerine dağıtılmadığını, bu nedenle kâr dağıtım kararının da iptalinin talep edildiğini, gündemin altıncı maddesi olarak yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi hususunun görüşüldüğünü, müvekkillerinin olumsuz oylarına ve muhalefetine rağmen yönetim kurulu üyelerinden ------- tutarından ücret ödenmesine oy çokluğuyla karar verildiğini, bu konuda söz alan hakim ortağın vekili yönetim kurulunun toplantı ve iş yoğunluğunun çok olduğunu, teklif edilen tutarın emsallerine uygun bulunduğunu ve önceki yıla nazaran artış öngörülmediğini bildirdiğini, müvekkillerinin haklı gerekçelerle gündeme getirdiği ----- ---- inci fıkrasına göre ------- atanması talebinin oy çokluğuyla reddedildiğini, oysa müvekkillerinin 437 inci maddesinin 2 inci maddesi uyarınca bilgi edinme hakkını kullandığını, Kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı kararın iptal edilmesi gerektiğini iddia ederek; fazlaya ilişkin dava ve talep hakkı saklı kalmak kaydıyla, davalı şirketin ----tarihinde gerçekleştirdiği ---- yılına ilişkin olağan --------- oy çokluğuyla alınan;----yılına ilişkin faaliyet raporunun kabulüne ve tasdikine,----yılına ilişkin finansal tabloların kabul ve tasdikine,Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç  paylarının belirlenmesine,Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesine, ----- edilmemesine |ilişkin kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment