Premise:
Davacı vekili mahkememize verdiği 26/12/2016 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında imzalanan 23.06.2014 tarihli sözleşme gereğince davalı adresinde 145.000.- euro karşılığında arıtma tesisinin yapılması için anlaştıklarını, sözleşmenin devamı esnasında ... San. ve Tic. A.Ş. (temlik eden) 01.12.2014 tarihli temlik sözleşmesi gereğince (temlik alan) ... arasında temlik sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmenin davacı tarafından kabul edildiğini dolayısıyla iş sahibinin davalı şirket olduğunu, davacının sözleşme gereğince tüm yükümlülüklerini yerine getirerek tesisi bitirdiğini, ancak davalı şirketin sözleşmede istenilen değerlerde ve miktarlarda tesise atık su gönderemediği için arıtma tesisini teslim almayarak bakiye alacak miktarı olan 7.250.- euro ödemeyi yapmadığını ve 14.500 euro tutarındaki teminat mektubunu paraya çevirdiğini, davalı tarafından ....Noterliğinin 22.11.2016 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilerek; sözleşmeyi fesih ettiklerinin belirtilerek...Sulh Hukuk Mahkemesinde yaptırılan ... Esas sayılı delil tespit davası ile 72.500 euro ayıplı mal bedelinin ödenmesinin talep edildiğini, davacı müvekkili şirketin davalı tarafından çekilen bu ihtarname ile delil tespiti dosyasından haberdar olduğunu, delil tespit dosyası incelendiğinde 20.06.2016 tarihli delil tespit tutanağı ve 01.08.2016 tarihli bilirkişi raporunun taraflarına tebliğ edilmediğinin görüldüğünü, söz konusu rapora 05.12.2016 tarihli dilekçe ile itiraz edildiğini, taraflarına tebliğ edilmeyen dava ve bilirkişi raporunun Yargıtay Hukuk Genel Kurulu kararınca hukuki bir değerinin kalmadığını, davalının keşide ettiği ihtarnamede iddia ettiği gibi müvekkili davacı şirketin sözleşmeye aykırı davranmadığını, taraflar arasındaki sözleşmenin imzalandığı tarihte atık su arıtma tesisinin yapılacağı fabrikanın henüz tamamlanmamış ve faaliyete geçmemiş olduğunu, bu nedenle davalının fabrikanın kurulumunu yapan dava dışı İtalyan şirketince arıtma tesisi kapasitesinin 15 m3/gün olarak belirlediğini, bu miktar üzerinden teklif verilmesinin talep ettiğini, bu talep üzerine müvekkili şirketin 06.06.2014 tarihinde teklif verdiğini ve sözleşmenin 23.06.2014 tarihinde imzalandığını, sözleşmenin 3.maddesinin atıfta bulunduğu teklif eki madde 2 ile; “Toplam atık su 15m3/gün Fabrika çalışma şekli 8 saat/gün Not: ... OSB de yer alan tesise bidon yıkama işleminin de taşınması durumunda atık su debisi 120 m3/gün (çalışma şekli 8 saat/gün) olacaktır. Bu olasılık nedeniyle arıtma tesisinin üniteleri 120 m3/gün atık su debisine göre tekliflendirilecektir.” şeklinde olduğunu, sözleşme devam ederken davalının 120/m3/gün atık su girişine göre yeni bir teklif talep ettiğini, buna göre davalının teklifi doğrultusunda müvekkili davacı tarafından 29.08.2014 tarihli teklif hazırlanarak davalıya sunulduğunu, teklif içeriğinin “15 m3/gün bedeli 145.000 euro (yürürlükteki sözleşme), 120 m3/gün için talep edilen sözleşme bedeline ilave edilen fark 40.000 euro, 120 m3/gün için betonarme olan havuzların saç yapılması halinde sözleşme bedeline ilave talep edilen fark 60.000 euro olmak üzere” olduğunu, ancak bu teklifin davalı tarafından kabul edilmediğini ve sözleşmenin revize edilmeden devam edilmesinin istendiğini, bunun üzerine 23/06/2014 tarihli sözleşme gereğince arıtma tesisinin yapıldığını, buna göre sözleşmeye aykırılık olmadığı gibi eksik iş veya ayıplı imalatın söz konusu olmadığını, davacı müvekkili şirket tesisi bitirmesine rağmen tesis davalı tarafından çeşitli bahaneler söylenerek teslim almaktan kaçınıldığını, sözleşme gereği ödenmesi gereken bakiye 7.250 Euroluk ödemenin yapılmadığı gibi hiçbir ihtar ve bildirimde bulunulmadan 09/12/2016 tarihli 14.500 Euro tutarlı kesin ve süreli teminat mektubunun davalı tarafından haksız ve mesnetsiz bir şekilde paraya çevrildiğini,  açıklanan nedenlerle 7.250 euro alacağın dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte tahsiline, davalı tarafından haksız ve hukuki dayanağı olmadan nakde çevrilen 14.500 euro teminat mektubu bedelinin nakde çevrilme tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte tahsiline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ...'nin %13,12 hissesinin sahibi olan müvekkiline şirketin işleyişi, üstlendiği proje ve mali durumu hakkında bilgi verilmediğini, bugüne kadar hiç kar payı dağıtılmadığını, bu suretle müvekkiline TTK'nın 608. Maddesinde tanınan hakkının ihlal edildiğini, davalı şirkete bu konuda gönderilen Ankara 16. Noterliği'nin 09.12.2020 tarihli ihtarına herhangi bir yanıt alamadığını, davalı şirket müdürünün şirketin karını düşük gösterecek işlemler yaptığını, örneğin davalı şirketin Ankara ili Yenimahalle ilçesi .... sayılı taşınmaz üzerinde yaptığı Nevadium projesi ile ilgili olarak dava dışı arsa sahibi ... ..AŞ ile imzaladığı ve hasılat paylaşımı esasına dayalı kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında oluşan bağımsız bölümlerin satışından elde ettiği gelirleri şirket kayıtlarına eksik yansıttığını, davalı şirketin mali kayıtlarına 3. Kişilerle satış sözleşmesinde yazılı gerçek satış bedeli yerine tapuda gösterilen satış bedelini yansıtmak suretiyle gerçek gelirini gizlediğini, kar dağıtımını yapmaktan kaçındığını, müvekkili ortağın TTK'nın 614. Maddesindeki bilgi alma hakkının engellendiğini, TTK'nın 625/f fıkrası hükmüne aykırı olarak davalı şirket müdürlerinin şirketin finansal tablolarını hazırlamadıklarını, yıllık faaliyet raporlarını sunmadıklarını, kar payının hesaplanması ve dağıtımından sorumlu olduğunu, 625/g maddesine ve davalılara keşide edilen ihtarlara rağmen davalı müdürlerin şirketin kurulduğu 2012 yılından bugüne kadar genel kurul toplantısını yapmadıklarını, davalı şirket müdürlerinin söz konusu  ihlalleri sebebiyle yönetim hakkının kaldırılması ve sınırlandırılması hususunda TTK'nın 630. Maddesi gereği haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek tedbiren şirkete ait varlıkların kaçırılmasını önlemek için TTK'nın 630/3. Maddesinde sayılan haklı sebebin gerçekleştiği gözetilerek aynı maddenin 2. Fıkrası kapsamında davalı müdürlerin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına, davalı şirketi yönetmek üzere re'sen yönetici kayyımı atanmasına, TTK'nın 553. Maddesinde düzenlenen yönetici sorumluluğu kapsamında tüm davalılardan müvekkilinin dağıtılmayan kar payı alacağı kapsamındaki zararı olan şimdilik 10.000,00 TL tazminatın, kar payının dağıtılması gereken tarihten itibaren davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, 636/3. Maddesi gereği şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemleriyle açılan dava kapsamında  TTK'nın 636/4. Fıkra kapsamında gerekli tedbirlerin alınmasına, bu bağlamda şirketin mevcut yöneticilerinin yönetim yetkisinin kaldırılmasına, re'sen yönetici kayyımı atanmasına ilişkin istemin ilk derece mahkemesince kabulü ile 25/03/2021 tarihli ara kararda davalı gerçek kişilerin şirket müdürü sıfatıyla şirket adına gerçekleştireceği şirket aktifini azaltıcı tüm iş ve işlemlerin dava sonuçlanıncaya kadar kayyım onayına tabi tutulmasına, kayyım olarak .... görevlendirilmesine dair ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. 			      İTİRAZ				  Aleyhlerine 	ihtiyati tedbir verilen davalılar vekili itiraz dilekçesinde özetle;  müvekkili ... tarafından şirketin kurulduğu 2012 yılından 2018 yılına kadar davacı ve davalılarının babası ...'ün müdür olduğu dönemde genel kurul toplantısının yapılmadığını, 2018 yılından itibaren şirket müdürlüğü görevine müvekkili ...'ün getirildiğini, şirket ortaklarının sürekli bir arada olması, davacı ortağın ayrılma isteğinin karşılanması, işlerin iyi gitmemesi, pandemi gibi nedenlerden dolayı genel kurul toplantısının yapılmadığını, davacının davalı şirketin işleyişi hakkında bilgi alamadığına, şirketteki %13,12 payına karşılık yasal haklarını kullanamadığına dair iddialarının doğru olmadığını, hiç çalışmayan davacının geçimini davalı şirketten aldığı ücretlerle sağladığını, davacının iddiasının aksine müvekkili şirket ile ... ...AŞ arasında imzalanan Ankara 54. Noterliği'nin 28.04.2016 tarihli Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinde hasılat paylaşım usulü ile inşaat yapımının kararlaştırıldığını, ekonomik dalgalanma ve satışların durması sebebiyle müvekkili yükleniciye verilen bağımsız bölümlerin arsa malikine devredildiğini, satışların tamamının arsa maliki tarafından yapılarak inşaatın maliyetini karşılamak için müvekkiline ödemeler yapıldığını, buna ilişkin anlaşmanın taraflarca arabulucu huzurunda imzalandığını, dolayısıyla bağımsız bölümlerin satışının müvekkilince gerçekleştirilmediğini, davacının iddiasının aksine şirket karının düşük gösterilmediğini, bir aile şirketi olan müvekkili şirketçe davacının tüm ihtiyaçlarının karşılandığını, davacının 2020 yılı sonuna kadar sorunsuz şekilde bilgi alma ve şirket kayıtlarını inceleme hakkını kullandığını, 2019 yılında ortaklıktan çıkma isteği karşılığında davacıya gerekli ödemenin yapıldığı halde hisselerini devretmediğini, şirketin iş yaptığı firmalara şirket bilgilerini aktarması ve şirketi kötülemesi sebebiyle davacı tarafından çekilen 09.12.2020 tarihli ihtara cevap verilmediğini, şirketin mali kayıtlarından ve bilançosundan şirketin kötü yönetilmediğinin anlaşılacağını, davacının çıkma payının belirlenerek şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiğini, davacının kendisine 100.000.000,00 TL ödenmezse şirketi feshettireceğine dair çevrede açıklamalar yaptığını, müvekkili şirketin iş yaptığı firmalara baskı yaparak şirketi zor durumda bırakmaya çalıştığını, mahkemece verilen tedbir kararının müvekkili şirketin piyasada çalışma şartlarını çok zorlaştıracağını, yeni iş alımlarını etkileyeceğini, davacının şirketi zora sokma amacını gerçekleştireceğini, şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratacak şekilde verilen tedbirini değiştirilmesini istediklerini, davacının istemlerinin kar payı ve ayrılma payı olduğu gözetilerek şirketin yeterli miktarda taşınmaz ve araçları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesinin talep edildiğini savunarak davanın reddine, ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmediği takdirde TTK'nın 636/3. Maddesi gereği davacı ortağın payının gerçek değerinin ödettirilmesi neticesinde şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction