Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirket, 13,01.2014 tarihinde 500,000 TL (Beşyüzbin) sermaye ile kurulan Davalı şirketin %25 hissesine sahip kurucu ortağı olduğunu, davalı şirketin ilk olağan genel kurul toplantısını 30.03.2015 tarihinde yapıldığı ancak talep üzerine toplantının 04,05.2015 tarihine ertelenerek yapıldığını, bu toplantıda büyük tartışmalar yaşandığını, bazı ortak temsilcilerin toplantıyı terk ettiğini ve toplantı sırasında davacı temsilcisi tarafından ilk genel kurul toplatısmda sunulan gelir tablosu ve bilançonun erteleme toplantısında sunulan gelir tablosu ve bilançodan farklı olduğu tespit edilerek tutanağa alınmış olduğunu, davalının bilanço ve gelir tablosu genel kurul tarafından onaylanmayarak yönetim kurulu üyelerinin ibra teklifi reddedildiğini ve yönetim kurulu üyelerinin de ibra edilmediğini, yönetim kurulunun ----- tarih ve----- sayılı kararı ile 2014 yılı bilanço ve gelir tablosunun yeniden hazırlanarak görüşülmesi ile önceki yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını görüşülmesi gündemli yeni bir genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini 21/12/2015 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında yeni bilanço kar ve zarar hesabının onaylandığını, davalı şirket kurulduğu günden itibaren, hiçbir biçimde aktif olarak faaliyete başlayamadığı ve tüm ortakların bu hususta hemfikir olduğunu, davalı şirketin 01/03/2016 tarihli yönetim kurulu kararı ile 31/03/2016 tarihinde 2015 yılı olağan genel kurul toplantısı yapmasına karar verildiğini, şirket özvarlığındaki azalma karşısında sermayenin tamamlanması veya sermayenin 1/3 ile yerinilerek şirketin devamı hususu görüşülerek karara bağlanması ilan edildiğini, 2015 yılına ait ertelenen olağan genel kurul toplantısının 16/06/2016 tarihinde yapıldığını 2015 yılında hiçbir faaliyetin yapılmadığının tutanağa geçirildiğini, davalı şirketin sermayesinin 2/3ünün karşılıksız kalması halinde TTK 376 da yer alan mevcut 1/3 ile yetinme yahut sermayenin tamamlanmasına karar verilmediği sürece davalı şirketin faaliyetine devam etmesi veya herhangi bir £enel kurulu kararı alınması olanaksız olup sadece fesih karan alabileceğini, bu nedenlerle, tazminat dahil olmak üzere fazlaya ilişkin her türlü talep vc dava hakları saklı kaymak kaydı ile davalı ... -------- son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması davalı şirket genel kurulunun sermayesinin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermemesi nedeniyle TTK 376/2, Maddesi gereğince davalı şirketin münfesih olduğunun tespitine, talebin sayın mahkemece kabul görmediği takdirde terdilli olarak ortaklar arasındaki şirket ilişkisinin çekilmez hale gelmesi sebebiyle haklı nedene istinaden TTK 531 uyarınca davalı şirketin feshine karar verilmesini yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davalı şirket sermayesi 3.000.000,00TL olup, müvekkillerinin her birinin davalı şirkette 300.000,00TL değerinde yani %10 oranında toplam %30 oranında paya sahip bulunduğunu; davalı şirketin hali hazırda diğer %70 pay sahiplerinin ise ......, ...., ...., ...., .... ve ... olduğunu, Davalı şirketin %70 oranındaki pay sahiplerinin dava dışı ....ve Ticaret A.Ş. nin pay sahipleri ve/veya yönetim kurulu üyeleri olduğunu; müvekkillerinin dava dışı şirkette pay sahipliği ve yönetim kurulu üyeliklerinin olmadığını, Dava dışı ....Yönetim Kurulu Başkanı merhum ....’ın rahatsızlığı nedeniyle 2010 yılında işi bırakmasından sonra, ....ile aralarında ilişkinin hızla zarar görmeye başladığını; davalı şirkette uyuşmazlıkların ortaya çıktığını; bunun üzerine ortaklıktan çıkmanın gündeme geldiğini; 2012 yılında ... A.Ş.’nin 10 yıllık nakit indirgeme yöntemi ile değer tespiti yaptırıldığını; Nakit Akım Gösterge Tablolarında yer alan pazarlama gideri kaleminin, ....tarafından faturalandırılmamasına rağmen fiilen .... Sistemleri tarafından gerçekleştirilen satış ve pazarlama faaliyetlerinden hak kazanılan alacağın açıkça ortaya konduğunu; sadece bu tutarın dahi 2012 yılı için 3.756.356,00TL olarak hesaplandığını, müvekkillerinin 3 yıl için seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri arasında olduğunu; ayrıca ....’in Yönetim Kurulu Başkanı ve ...’un Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçildikleri ve şirketi temsil ve ilzama yetkili olduklarını, buna rağmen 14.06.2012 tarihinde davalı şirket Yönetim Kurulunun kasten müvekkillere haber vermeden ayrı bir adreste ve yeni mevcut karar defteri varken yeni tasdik ettirdikleri karar defterinde aldıkları .....Sayılı Karar ile ....’in Yönetim Kurulu Başkanlığından, ...’un ise Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevinden alındığını; imza yetkilerinin kaldırıldığını; Genel Müdür ve Yardımcısı olan müvekkillerinin görevden alınarak şirketle ilişkilerinin kesildiğini, 2011 yılında Olağan Genel Kurul henüz yapılmamışken, bunun yerine müvekkiller olmadan 25.06.2012 tarihinde toplanarak 19.07.2012 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının hukuka aykırı olarak yapıldığını; seçim sonucunda yönetim kurulu üye sayısının üçe indirildiğini ve karara müvekkillerinin muhalif kaldığını; Olağan Genel Kurul toplantılarının zamanında gerçekleştirilmesinin pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı bakımından önem taşıdığını; ..... ve .... sayılı yönetim kurulu toplantılarının iptaline karar verilmesinin talep edildiğini; Bakırköy ....Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .....   E., ...  K.Sayısı ile bu kararların, “yoklukta malul olduklarının tespitine ve 19.07.2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduklarının tespiti ile iptallerine” hükmedildiğini; 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılması gerekirken 31.01.2014 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılarak, önceden bilgilendirilmeden “Payların Devri” başlıklı 7.maddesinde değişiklik yapılması yönünde karar alındığını; konunun Anadolu ......Asliye Ticaret Mahkemesi ....  E.Sayılı dosyası ile dava açıldığını ve davanın halen derdest olduğunu, 2013 yılına 13.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurulda 82 Milyon ciro yapan şirketin 76 bin TL zarar ettiği; itiraz edildiği ve İstanbul ....  Asliye Ticaret Mahkemesinden ....  E.Sayılı dosyanın da halen derdest olduğunu, davalı şirketin, 31.03.2011 tarihli Distribütörlük Sözleşmesi ile dava dışı ......Jenaratör’ün Türkiye sınırları içindeki tek yetkili satıcısı olduğunu; anılan sözleşmenin malların davalı şirkete tesliminden sonra üretim hatası ve gizli ayıp haricinde tüm risklerin davalı şirkete ait olduğunu ve taraflar arasındaki sözleşmeye göre Yurt içindeki tüm ....satışlarının davalı şirket tarafından gerçekleştirileceğini; ......Jeneratörün kendi başına yurt içinde satış hakkı bulunmadığını, %70 pay sahiplerinin, yönetimi hukuka aykırı olarak ele geçirdiğini ve ......Jeneratöre fatura etmesini engellediğini, bu durumda davalı şirketin kar etmesinin imkansız hale geldiğini; davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri aleyhine İstanbul Anadolu .....  Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E.Sayılı dosyası ile dava açıldığını, Davalı şirketin, ......Jeneratörün hakimiyetindeki çoğunluk pay sahiplerinin kötü yönetimi yüzünden gelinen noktada kasıtlı olarak şirketi küçültmeye yönelik bir politika izlediğini; tüm bölge müdürlükleri ve temsilciliklerinin tüm mal varlıkları ile birlikte diğer hissedarlara ait olup, daha önce sadece yurtdışı satışlarda faaliyet gösteren grup şirketi ....İç ve Dış Tic. A.Ş.’ye devredildiğini; davalı şirket yönetim kurulu şirket menfaatlerini korumaktan uzak, ticari açıdan doğru ve yerinde olmayan karar ve işlemleri ile şirketi yönetmekte olup zarara uğrattıklarını, davacı müvekkilleri açısından ortaklığın devamı imkansız hale geldiğinden TTK 531.maddesi gereğince davalı şirketin haklı sebeple feshine karar verilmesini, talep etmiştir.

Relationship: entailment