Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 2018 yılından sonra dünya genelinde ve ülkemizde etkilerini gösteren makro ekonomik daralmalar neticesinde, müvekkilinin  de içerisinde bulunduğu sektör de ciddi anlamda olumsuz etkilendiğinin  özellikle 2020 yılının mart ayından itibaren dünyayı ve ülkemizi etkisi altına alan yeni Covid-19 Salgını sebebi ile müvekkil işletme tedarikçileri olan, çalıştığı ecza depolarına dönemsel ödemelerini yerine getirmekte ciddi sıkıntılar içerisine düştüğünün  tedarikçilere olan borçlarının bir kısmını BCH, KMH ve diğer kısmını aylık taksit ödemeli krediler yolu ile ödemeye çalıştığının  ancak yeterli finansman kaynağına ulaşamamış olup, tedarikçilere müşteri senedi ve kendi keşide ettiği senetleri vererek borçlarını yeniden yapılandırma yoluna gittiğinin bütün bu borç ödeme araçlarını kullanırken belirli bir faiz ve vade yüküne katlanmak zorunda kaldığının dolayısı ile işletme finansal zorluk içerisine düştüğünün müvekkil işletmenin içerisinde bulunduğu sektör ekonomik anlamda oligopol bir yapıda olduğunun  tedarikçi sayısı az sayıda seyrettiğinin bu olumsuz faktör de müvekkil işletmenin finansal yapısına uygun koşul ve vadelerde tedarikçi bulunması güçleştirildiğinin tüm bunlara rağmen müvekkil işletme ticari faaliyetine devam etme gayreti içerisinde hareket ettiğini, gelinen bu noktada, işletmenin yıldan yıla satış oranları artsa da, nakit akış döngüsünün bozulması ve borç ödeme baskısı da kendisini ciddi oranda gösterdiğinin  bu nedenlerle İİK'nın 286 ncı maddesinde belirtilen belgelerin eksiksiz olarak mevcut olduğunun  mahkemece  tespiti halinde müvekkil şirket için tensiben derhâl üç aylık geçici mühlet kararı verilmesine, bu kapsamda olmak üzere İİK'nın 294 ncü müvekkil  borçlu işletme aleyhine İİK 206 ncı maddesinin birinci sırasında yazılı alacaklar hariç olmak üzere 21/7/1953 tarihli ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında  Kanuna göre yapılan takipler de dahil olmak üzere takip işlemleri yapılmasının yasaklanmasına ve evvelce başlamış takiplerin durdurulmasına,  ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararlarının uygulanmasının yasaklanmasına, bir takip muamelesi ile kesilebilen zaman aşımı ve hak düşüren müddetler işlemesinin durdurulmasına tensiben karar verilmesine, İİK'nın 297 nci maddesine göre, müvekkil işletme mühlet içinde komiserin nezareti altında işlerine devam edebileceğine; buna karşılık mahkemenin izni dışında mühlet kararından itibaren rehin tesis edemeyeceğine, kefil olamayacağına, taşınmaz ve işletmenin devamlı tesisatını kısmen dahi olsa devredemeyeceğine takyit edemeyeceğine ve ivasız tasarruflarda  bulunamayacağına, aksine yapılan işlemlerin hükümsüz olduğuna karar verilmesine, mühlet içerisinde İİK 298 ince maddesine göre konkordato komiserinin müvekkil işletmenin mallarının defterinin tutulmasına ve mallarının kıymet takdirlerinin yaptırmasına karar verilmesine, müvekkilin başka yerdeki malları bakımından değer tespit işlemlerinin o yer icra dairesine marifetiyle yaptırılabileceğine karar verilmesine, İİK'nın 288 maddesine göre 3 aylık geçici mühlet kararının ticaret sicil gazetesinde ve Basın-İlan kurumun resmi ilan portalında ilan edilmesine, derhal tapu müdürlüğüne ticaret sicil müdürlüğüne vergi dairesine, gümrük ve posta idarelerine, Türkiye Bankalar Birliğine Türkiye Katılım Bankaları birliğine, mahalli ticaret odasına, sanayi odalarına taşınır kıymet borsalarına Sermaye piyasası  kuruluna ve diğer lazım gelen yerlere bildirilmesine, İİK'nın 289. Maddesine göre geçici mühlet süresi içerisinde( 3 ay+2 ay) mahkememce bilirkişi incelemesi de dahil olmak üzere tüm incelemeler yapılarak müvekkil işletme hakkında 1 yıllık kesin mühlet karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil davacının,  ...Sanayi Ticaret Ltd. Şti' nin %100 Pay sahibi ortağı iken hissesinin % 80'ini 28.03.2018 tarihinde davalı ...'a devir etmesi sonucunda davalı şirket ortağı ... ... %80  , müvekkil davacı ise %20 Pay sahibi ortak haline geldiklerini, hali hazırda müvekkil davacının %20, davalı şirket ortağı %80 pay sahibi olmak üzere şirkete iki kişi ortak olduğunu, müvekkil şirket ortağının şirketi temsile yetkili tek müdür olması sürecinde payını devir ( devir ettiği hisse bedellerini tahsil etmeden ) etmesinden sonra şirketi diğer ortak ... ...'ün de müdür atanmasından sonra birlikte imza ile  temsile yetkili kişiler olarak  ortaklığa devam ettiklerini, Müvekkilin, davalı ...'ın tutum ve davranışları ve kovması sebebiyle, ortaklığa ait işletmeye bir daha gitmediğini, müvekkil davacının davalı ortağın tutum ve davranışları sebebiyle ortaklıktan çıkma istemli olarak davalıya ihtarname keşide ettikten sonra dava açma sürecinde ağır bir hastalığa yakalandığını, davalı şirket ortağının kendisine ödeme yapmadığını, kar payı dağıtmadığını, yanında davalı şirketin müvekkilin kefil olduğunu borçlarını da müvekkilince ödemek zorunda bırakması sebebiyle müvekkilin maddi durumunun kötüleşmesi sebebiyle müvekkil davacının haklı olduğu halde bugüne kadar ortaklıktan çıkma davasını açmak için beklemek mecburiyetinde kaldığını, davalı ... tarafından ortaklık adına müvekkil davacının ortaklıktan çıkarılması talepli olarak İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesine .../... E sayılı dava açıldığını, davanın halihazırda derdest olduğunu,  açıklanan sebepler ile davamızın kabulü ile tüm parasal taleplerimizde fazlaya ilişkin her türlü talep ve dava hakkımızın saklı kalması ve taleplerimizi ileride artırmak veya azlatmak kaydıyla; parasal taleplerimize  Bornova ... Noterliği ... yevmiye numaralı ihtarnamenin tebliği tarihinden itaberen işleyecek ticari faizi ile birlitkte Davalı şirkete yönelik: müvekkilin ortaklıktan haklı sebebe dayalı olarak çıkmasına karar verilmesini, müvekkilin ortaklıktan ayrılma akçesinin tespiti ile belirlenen ortaklıktan ayrılma akçesinin şimdilik 1.000.TL olmak üzere ticari faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesini, müvekkilin ortaklıktan haklı sebeple çıkmasına karar verilmesi üzerine müvekkile ait olan %20 şirket payının ticaret sicilindeki müvekkil adı ve payının terkini ile bu %20 lik payın şirket adına tesciline veyahut şirket tasarrufuna bırakılmasına, müvekkili davacıya ödenmesi gereken, davalı şirket tarafından ödenmeyen, kar payı ve her türlü gelirin tespiti ile bunlar için şimdilik 1.000,00. TL nin ticari faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline, davalı şirketin ödememesi sebebiyle müvekkil davacı tarafından ödenmesine mecbur kalınan ve ödenen bu davada ödeme bilgi ve belgeleri sunulan veya şirket kayıtlarından tespit edilebilen, müvekkil tarafından ödenen şirket borçlarının tespiti ile  belirlenen ödemelerden şimdilik 2.000.TL nin müvekkilin ödeme tarihinden itibaren işyeleycek ticari faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesi, müvekkili kiracı davacı ile dava dışı ... arasında yapılan kira sözleşmesi uyarınca müvekkili olduğu, davacının kiracısı bulunduğu ancak davalı şirketin haksız işgalinde tuttuğu, işletmenin arka tarafında bulunan bahçe için  şimdilik 500 TL haksız işgal tazminatının, ihtarname keşide tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davacı şirketten tahsiline,  davalı ... ...'e ( ...) e yönelik  şirkete ortak olduğu dönemde müvekkil davacının kendisine sattığı ancak bedeli davalı ... tarafından müvekkil davacıya ödenmeyen fazlaya ilişkin talep ve dava hakkı saklı kalması kaydıyla  şirket ortaklık %80 pay bedelinin,  fazlaya ilişkin talep ve dava hakları  ile ileride dava değerini artırma ve azlatma haklarımızın saklı kalması kaydıyla  şimdilik 1.000,00.TL ortaklık pay satım bedelinin, ortaklık pay devir tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalı ... ... den tahsilini , haklı sebeple limited ortaklıktan çıkma talebi ile birlikte TTK madde 638 / 2 gereğince  davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla gerekli tedbirlere karar verilmesini yargılama giderlerinin ve avukatlık vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment