Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil şirket ile davalı bankanın ... Şubesi arasında 25.11.2013 tarihinde Genel Kredi Sözleşmesi akdedildiğini, kredinin teminatı olarak ipotek verildiğini, Müvekkilinin ipotekli taşınmazı satmak istemesi üzerine kredinin erken kapatılmasının gündeme geldiğini, davalı bankanın 25.12.2014 tarihinde erken kapama miktarını müvekkil şirkete bildirdiğini, Davalı bankanın krediyi kapatırken 80.000,00 EURO+BSMV tutarında erken kapama komisyonu talep ettiğini, müvekkilinin ortalama 1 yıl sonunda bahse konu meblağı ödemek zorunda kaldığını, ayrıca dosya masrafı ve ipotek fek ücreti gibi kesintilerinde yapıldığını, Müvekkile matbu evrak formatında sözleşme imzalatılırken ayrıca bir kısım evraklara da imza alındığı, sözleşme örneği talep edilmiş olmasına rağmen müvekkile verilmediğini, Davalı bankanın tek taraflı olarak oldukça yüksek meblağı müvekkilde tahsil ettiğini, bu uygulamanın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bu nedenlerle fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak üzere şimdilik 10.000,00 TL'nin davalıdan tahsili ile müvekkiline iadesine karar verilmesi talep etmiştir.

Hypothesis:
-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin, 1996 yılından bu yana ... markası altında Akaryakıt Dağıtım faaliyeti gösteren, Türkiye genelinde 420 civarında ... akaryakıt istasyonunda bayilik ilişkisi bulunan, akaryakıt dağıtım şirketi olduğunu, davacı şirketin, bayilik ilişkisi kurulan akaryakıt İstasyonlarına yüksek miktarlarda yatırımlar yaparak, pazarlama, promosyon, reklam, tanıtım ve güvenlik tedbirlerine yönelik çalışmaları ile istasyonlardaki satışları arttırdığını ve istasyonun üzerinde bulunan taşınmazı da lehine tesis edilen intifa hakkı karşılığı yüksek miktarlarda İntifa bedeli ödemekte olduğunu, istasyonlara yüksek yatırımlar yaptığını, davacı şirket ile bayilik sözleşmesi akdeden bayilerin esaslı yükümlülüğünün, her türlü akaryakıt ürününü (benzin, motorin, LPG, fuel oil vs.) davacı şirketten veya davacı şirketin anlaşmalı olduğu şirketlerden satın almak olduğunu, bu nedenle davacı şirket davalının da aralarında bulunduğu bir kısım LPG dağıtım şirketleri ile davacı şirketin intifa hakkı bulunan (ya da intifa hakkı bulunmasa bile bayilik ilişkisi devam eden) akaryakıt istasyonlarında LPG satışı yapılması amacıyla; davacı şirketin bayileri ile LPG Otogaz Bayilik Sözleşmeleri imzalaması ve istasyon sahası içinde LPG satışı yapmasının bir takım koşullara bağlandığı sözleşmeler akdedildiğini, taraflar arasında, davacı şirketin bayisi olan akaryakıt istasyonlarında ... markalı otogaz satışın yapılması ve davacı şirkete yapmış olduğu satışlar üzerinden belli oranda komisyon ödenmesi için 02.08.2001 tarihli sözleşme akdedildiğini, ancak davalının sözleşmeye aykırı şekilde ödemekle yükümlü olduğu kar payı bedellerini eksik ödediğinin davacı şirket tarafından tespit edildiğini, davalıya eksik ödemiş olduğu kar payı bedellerini ödemesi ihtar edilmişse de, davalının ödeme yapmadığını, bu nedenle davacı şirket tarafından; anılan sözleşme haklı nedenle tek taraflı olarak feshedildiğini, davalı şirketin feshe ilişkin sonuçlara uygun davranmayarak, sözleşmeye ve teamüllere aykırı şekilde hareket etmeye devam etmekte olduğu gibi, ödemesi gereken eksik kar payı primlerini ve son 4 aylık kar payı bedellerini de ödemesini yapmadığını, sözleşmenin konusunun, ... akaryakıt istasyonlarında bulunan davalı şirket LPG tesisatlarının ve LPG Otogaz satış istasyonunun ... standartlarında olmasının sağlanması, LPG İkmalinin belirlenen istasyonlarda davalı şirket tarafından sağlanması ve davacı şirketin LPG satışlarından kar payı almasının hüküm ve esaslarının belirlenmesi olduğunu, davalı şirket tarafından, LPG'nin Tüpraş'tan veya ithal yolla satın alınması maliyeti ile nakliye maliyeti toplamının (toplam maliyet) bayinin pompa satış fiyatından düşülmesi sonucu kalan kısmın, brüt kar marjı veya toplam dağıtım payı olarak ifade edildiğini, her LPG dağıtım firmasının nakliye harcamaları ve ithal ürün alımları farklı olduğundan dolayı, brüt dağıtım payı bayinin konumu, nakliye maliyetlerini etkileyen faktörler, diğer maliyet kalemleri nedeniyle belli oranlarda değişiklik gösterebildiğini, fakat sektörde en büyük Pazar payına sahip ... ve...gaz firmalarının belirlemiş oldukları toplam dağıtım paylarının esas alınması yönünde teamül bulunduğunu, sözleşmenin 11. maddesinin; "Yerel pompa satış fiyatından rafineri alım bedeli ve rayiç nakliye bedelleri düşüldükten sonra kalan brüt kar marjı üzerinden Bölünmez’e %15,16 kar payı ödeneceği taraflarca kabul edilmiştir. Bölünmez’e ödemeler, davalı şirket tarafından her ayın sonunda hesaplanıp kesilecek faturalara göre Türk Lirası üzerinden müteakip ayın en geç yedinci gününe kadar ödenecektir. Bu günün resmi tatil olması durumunda ödeme, müteakip iş günü yapılacaktır”  şeklinde olduğunu, davalı şirket tarafından ay içinde satışı yapılan LPG miktarının cari ay sonunda bildirilmesi, davacı şirket tarafından davalının bildirdiği değerler ile faturaya ilişkin bilgiler üzerinden fatura tanzim edilerek davalıya gönderilmesi neticesinde ödeme yapıldığını, davacı şirketin, davalı şirket tarafından yapılan bildirimlere itibar ederek, gönderilen değerlere uygun şekilde fatura tanzim ettiğini, fakat davacı şirketin kendi bünyesinde bir LPG birimi veya LPG dağıtım şirketi olmamasından dolayı, LPG dağıtım marjlarındaki artışı takip edemediğini, dağıtım paylarını bilebilecek durumda olmayan davacı şirketin, ülkenin önde gelen LPG dağıtım şirketlerinden uyguladıkları toplam dağıtım marjlarına İlişkin verileri talep ederek, davalı şirket tarafından yapılan bildirimlerle karşılaştırdığını,  yapılan incelemelerde, davalı şirket tarafından ödenmesi gereken toplam dağıtım payının %15.16'sı oranına tekabül eden değerin, zaman içinde yukarı seyirle değişiklikler ile devamlı nitelikte artış gösterdiğini, fakat davalının bu artışa itibar etmeyerek davacı şirkete sabit 30 USD ödediğinin görüldüğünü,  2006, 2007 ve 2008 yıllarına ilişkin LPG dağıtım şirketleri tarafından uygulanan toplam dağıtım payının yılsonlarındaki yaklaşık değerlerin aşağıda gösterilen şekilde olduğunu, 01.01.2005 tarihinde yaklaşık toplam dağıtım payı: 150 USD, 11.01.2005 tarihinde yaklaşık toplam dağıtım payı: 205 USD, 31.12.2005 tarihinde yaklaşık toplam dağıtım payı: 275 USD, 31.12.2006 tarihinde yaklaşık toplam dağıtım payı: 277 USD, 31.12.2007 tarihinde yaklaşık toplam dağıtım payı: 365 USD, 31.12.2008 tarihinde yaklaşık toplam dağıtım payı: 386 USD (587,50 TL), 01.01.2005 tarihinde 150 USD olan dağıtım payının %15.16'sı 22.74 USD’nin davalı tarafça ödendiğini, daha sonra dağıtım paylarının artmasına rağmen sabit 30,- USD ödeme yapıldığını, 04.12.2008 Tarihli bildirim ile eksik ödenen miktar ile bu miktarı ödemesi gerektiği konusunun davalı tarafa bildirildiğini, ancak davalı şirketin eksik ödediği miktarı ödemekten imtina ettiğini, sözleşmeye uygun şekilde hesaplanarak tanzim edilen faturaların davacı şirkete iade edildiğini, 04.12.2008 Tarihli yazı içeriğinde, 2006, 2007 ve 2008 yılı Ekim ayı dahil davalının yapmış oldukları ödemeler, yapması gereken ödemeler ve aradaki fark tutarının ortaya konduğunu, eksik ödenen miktarlara Merkez Bankası tarafından belirlenen reeskont faiz oranında vade farkı işletilerek (KDV hariç) 221.111,70 TL'nin ödenmesinin ihtar edildiğini, yazının ekinde, 2006 Ocak–2008 Ekim arasını kapsayan 34 aylık dönemde, aylık olarak detaylı şekilde açıklamalı listenin de gönderildiğini, davalının olumsuz tavrına rağmen, sözlü olarak uyarılarda bulunulduğunu, fakat davalı tarafından olumlu hiçbir adım atılmadığını, davalının sözleşmede yazılı yükümlülüklerine aykırı davranışları nedeni ile sözleşmenin ilgili hükümlerine istinaden; 02.08.2001 tarihli sözleşmenin ...Noterliği'nin 31.12.2008 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile feshedildiğini, taraflar arasında akdedilen sözleşmenin, davacı şirketin fesih beyanını davalı şirkete tebliğ edildiği tarihten 15 gün sonra, 23.01.2009 tarihinde sona erdiğini, davalı tarafın bu tarihten sonra ... akaryakıt İstasyonlarında sözleşmeye İstinaden bulunma hakkının ortadan katlığını, davalı şirket tarafından gönderilen cevabi ihtarnamede ise daha önceki anlaşmalar ileri sürülerek 02.08.2001 tarihli sözleşmenin hiç yürürlüğe girmediğini, bu nedenle sözleşmenin feshinin geçerli olmadığının iddia edildiğini, ancak davalı şirketin imzalamış olduğu bayilik sözleşmelerinde, davacı şirketle imzalanan 02.08.2001 tarihli sözleşmeye atıfta bulunulduğunu, bu sözleşmeye göre davacı şirkete ödemeler yapıldığını, davalı şirketin 23.01.2009 tarihi itibariyle davacı şirketin bayilerine yönelik LPG faaliyetine son vermesi gerekirken, halen devam ettiğini, davalıya bu nedenle meni müdahale ve kal talepli davalar açıldığını, 17.02.2009 tarihli yazı ile davalı şirkete haksız işgale muvafakat anlamına gelmemek kaydıyla 23.01.2009 tarihinden sonra yapılacak olan bildirimlere ilişkin haksız işgal bedeli faturası kesileceğinin bildirildiğini, davalı şirket tarafından ihtarnameye ilişkin verilen cevapta, 02.08.2001 tarihli sözleşme ile ortadan kalkan 01.08.2000 tarihli sözleşmeye atıfta bulunmasının, hukuken kabul edilebilir nitelikte olmadığını, taraflar arasında imzalanmış 01.08.2000 tarihli sözleşmenin, aynı konuda imza edilen 02.08.2001 tarihli sözleşmenin imzası ile birlikte, yürürlükten kalkmış olduğunu, aksinin iddia edilmesi, hukuken mümkün ve muteber olmadığını, dağıtım payları öğrenildikten ve eksik ödeme miktarları bildirildikten sonra, sözleşmeye uygun şekilde %15,16 oran uygulanarak gönderilen Kasım -Aralık 2008, Ocak- Şubat 2009 tarihlerine ilişkin faturaların davalı şirketçe iade edildiğini, 05.03.2009 Tarihli eksik ödeme ve eksik ödenen miktara ilişkin düzenlenen vade farkı faturalarının da iade edildiğini, davalı şirketin sözleşmeye aykırı davranarak davacı şirketin zararına hareket etmesinin, basiretli tacir sıfatıyla bağdaşmadığını, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen “basiretli tacir gibi davranma yükümlülüğünü” ve Türk Medeni Kanunu’nda düzenlenen “ iyi niyet kuralı” nı ihlal ettiğini beyanla; davalı tarafından 01.01.2006 ile 30.10.2008 tarihleri arasında taraflar arasında akdedilmiş olan 02.08.2001 tarihli sözleşme kapsamında davacı şirkete ödemekle mükellef olduğu bedelden eksik ödediği bedel ile bu bedellere yönelik vade farkı olmak üzere toplam KDV dahil 312.273,26 TL. (vade farkı faturaları hariç olmak üzere), her bir faturaya istinaden işleyecek ticari faiz ile birlikte, davalıdan şimdilik 50.000,- TL. nin tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment