Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin alacağının tahsili için Büyükçekmece ...İcra Müdürlüğü’nün ... E. sayılı dosyasıyla takip başlatıldığını ,davalının borcu olmadığını iddia ederek takibe itiraz ettiğini, müvekkilinin davalı şirketin ... ... İBAN nolu hesabına 07/09/2017 tarihinde 29.430,00 TL ve 1.900 TL olmak üzere toplam 31.300,00 TL para yatırdığını ,dekontların açıklama kısmına “şirkete borç verme-almak şartıyla ” yazıldığını, davalının takibe itiraz ettiği için takibin durduğun, davalının itirazın da haksız ve kötü niyetli olduğunu bu yüzden %20 den aşağı olmamak kaydıyla icra inkar tazminatına hükmedilmesini talep ettiklerini, davalının borcunu ödediğine dair bir belge sunmadığını beyanla, itirazın iptaline, takibin kaldığı yerden devamına, haksız itiraz nedeniyle %20 den aşağı olmamak şartıyla icra inkar kötü niyet tazminatına hükmedilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir:CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle ; Davacının iddiasının müvekkili şirkete borç para verdiğine dayalı olduğunu , davalı müvekkilim şirketin TTK’ya göre tacir olduğunu , şirkete borç para verilmesi işleminin de ticari iş olduğunu ,TTK’nın 3. Ve 19 . maddeleri dikkate alındığında iş bu davanın ticaret mahkemesinde görülmesinin gerektiğini, davalı müvekkilinin adresinin Beylikdüzü olduğunu bu nedenle Bakırköy Ticaret Mahkemelerinin yetkili olduğunu, dosyanın Bakırköy Ticaret Mahkemelerine gönderilmesinin gerektiğini , TTK madde 5/A ya göre arabuluculuğun dava şartı olduğunu, davacının icra takibini Gaziosmanpaşa ... İcra Müdürlüğünün ... E. sayılı dosyası ile başlattığını, Büyükçekmece ...İcra Müdürlüğü ... E. sayılı dosyasının Gaziosmanpaşa’daki dosyanın devamı olduğunu, itiraz tarihlerinin 10/11/2017 olduğunu, bu haliyle de 1 yıllık dava açma süresinin dolmuş olduğunu, ancak usule aykırı olarak taraflarına tekrardan ödeme emri gönderildiğini, bu ödeme emrine karşı da 09/02/2018 tarihinde itiraz ettiklerini, bu tarih dikkate alınsa dahi yine de 1 yıllık dava açma süresinin geçmiş olduğunu, hatta 2019 ocak ayında üçüncü bir ödeme emrinin daha gönderildiğini ve 08/01/2019 tarihinde de itirazda bulunduklarını, aynı zamanda alacak ve dava TTK ve BK na göre zamanaşımına uğradığını, bu nedenlerle süresinde açılmayan davanın reddinin gerektiğini, ayrıca müvekkili şirkete gönderilen paranın dava dışı ...’ın davalı müvekkiline olan borcuna istinaden gönderildiğini , bu nedenle gönderilen paranın borç olma ihtimalinin bulunmadığını ,yetki ve görev itirazlarının kabul edilerek davanın görev ve /veya yetki hususundan reddine , öncelikle dosyanın yetkili Bakırköy Ticaret Mahkemelerine gönderilmesini, dava şartı arabuluculuk yoluna başvurulmadan açılmış davanın dava şartı yokluğundan reddini, bir yıllık hak düşürücü süre içinde açılmayan davanın reddini ,davanın zamanaşımı ve diğer usuli itirazlarının dikkate alınarak reddini ,davanın esastan incelenmesi halinde esastan reddini, icra inkar tazminatının reddini, davacının takip konusu alacağın %20 den az olmamak kaydıyla icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama harç ve giderleri ile avukatlık vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ------ kurulduğunu, davacının %25 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin %56,4 payının ---------,  8,6 payının -------%5 payın --------- adına kayıtlı olduğunu, şirketin faaliyet konusunun ------------ alım satımı ve bunlarla ilgili ---------- hizmetleri olduğunu---- ----- kadar ---- olarak faaliyetlerine devam ettiklerini,---- davacının babası -------------- üzerine davalı ------ -----şirketten mal kaçırmaya başladıklarını, şirketin faaliyetlerini sona erdirdiklerini ve davacının mali haklarına zarar vermeye başladıklarını,  şirketin diğer ortaklarının şirketteki çoğunluklarını kötüye kullandıklarını,------- kadar kar ettiğini, takip eden yıllarda zarar etmeye başladığını,-------- gerilemeye başladığını ve bu eylemin gittikçe artış gösterdiğini, -----kurulunun aldığı -----  tarihli kararla ---------hissedarları arasında --------- erdiği, ticari faaliyetinin devam etmesinin bir anlamının kalmadığı tespit edilerek, ----- kiraya verilmesine ------ ---- kapatılmasına karar verildiğini, bu yönetim kurulu kararının ---- imzalandığı ve bundan sonra bu karar uyarınca işlem yaptıklarını, davalı ---- kurulunun bununla da yetinmeyip şirketin tek mal varlığı olan ---- bulunduğu ------- bulunan -----, ----başkanı olan ------- geçerli olmayan ---sözleşmesi borcun ----- devredildiğini, -------- kayıtları incelendiğinde, bu devir karşılığında-------- herhangi bir para girmediğinin görüleceğini ve satışın rayiç değerin de altında gösterildiği, --------- böyle bir yetkisi bulunmaması halinde taşınmaz hissesini haksız olarak sattığını, şirketin içini boşaltarak------ ---- taşınmaz --- ------- tarihinde yapıldığını, -------- olarak satılmış olduğunu, taşınmazın devredildiği------- yönetim kurulu ---------------- -----eşi olduğunu, bu ---devri işleminin iptali istemiyle--------- davasını açtıklarını, davanın derdest olduğunu,-----faaliyet konusunun gerçekleştirme imkanının kalmadığını, ----------- kararı ile faaliyetlere son verildiğini,------ verildiğini, kısmen satıldığını, ----- çıkarılarak tazminatlarının ödendiğini,------borçlarının bulunduğunu, ileriye dönük herhangi bir faaliyetinin bulunmadığını, şirketin faaliyetlerinin sonlandırıldığını, bu durum fesih ve tasfiye için haklı sebep oluşturduğunu, şirketin diğer ortaklarının ve yöneticilerinin davacının mali haklarını ihlal ettiklerini, müvekkili tarafından TTK.411.maddesi uyarınca, genel kurul çağrısı yapılması talebi ile ihtarname çekildiğini, bu ihtarnamenin tebliğine rağmen genel kurul toplantıya çağrılmadığını, davacının TTK.438.maddesi uyarınca bilgi alma ve belgeleri inceleme haklarının engellendiğini, ----yapılan ---- tutarındaki kredi başvurusunun-------- tarafından reddedilmesi üzerine davacının şirket hesaplarının incelenmesi talebinde bulunduğunu, ancak yönetim kurulunca bu çağrıya cevap verilmediğini, ----- satılmaya başlandığını öğrendiklerini, yaptıkları incelemede ------- yerinde olmadığını gördüklerini, ------- kiralanmasından elde edilen gelirin nerede harcandığını bilmediklerini, şirketin uzun zamandır ---- yapmadığını, ---- yüksek miktarlarda ----- ödemesi yapıldığını, bu konuda alınan -------sayılı davasını açtıklarını,--- arasında güven ve işbirliği kalmadığını, husumet oluştuğunu, davacının bilgi alma ve inceleme hakkını kullanamadığını, mahkemece--- düzenlenen raporda, şirketin kötü yönetildiğinin, davacının haklarının ihlal edildiğinin belirlendiğini, ---- raporunun ekte olduğunu, TTK.531.maddesinde öngörülen haklı sebeplerin oluştuğunu, diğer taraftan davalı ---- --- başkan yardımcısı --------davalı şirket ile aynı--- faaliyet gösteren başka bir şirket kurduğunu, o şirketin -------- unvanlı olduğu, böylece rekabet yasağının ihlal edildiğini, yönetim kurulunun bu şekilde faaliyete devam etmesi nedeniyle müvekkilinin zarara uğradığını,---olduğunu belirterek öncelikle ihtiyati tedbir yoluyla şirketin alacakları üzerine ihtiyati tedbir konulmasını, ayrıca --- kayyımı atanmasını istemiş, esas yönünden ise, davalı şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction