Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ile davalı şahısların, davalı ... A.Ş.'nin ortakları olduğunu, davacının üniversiteden arkadaşları ve arkadaşlarının yakın tanıdıkları ile kendi aralarında sermaye toplayarak 2013 yılında otel kurmak ve toprak sahiplerine de kira ödemek suretiyle gelir elde etmek amacı ile İstanbul Kağıthane ... Cad. üzerinde ... ada, ..., ..., ..., ..., ... ve ... nolu parsellerde ana mal sahipleri ile anlaşarak ve tapulara %50 ortak olarak metruk binaları yenilediklerini ve butik otele çevirip işletmeye başladıklarını, daha sonra davacının arkadaşlarının taşınmazın toplamda %50'si üzerindeki paylarını farklı binalar için farklı anonim şirketler kurarak şirket hisselerini  paylaştıklarını, 17 nolu parselin %50'sinin davalı şirket, 9 nolu parselin de %50 hissesinin ise ... A.Ş. üstüne alındığını, 26/12/2014 tarihinde davacının arkadaşı ...'ın davalı şirketteki %10 hissesini ve ... A.Ş.'den ise parsel 9'un %5 tapusunu devraldığını, bahsedilen hisse ve arsa tapusu payları için 210.000 USD ödeme yaptığını, yine 2017 yılı Mayıs ayında davacının ortak arkadaşları ve yakınlarının davalı şirketteki paylarını davalı şirketteki paylarını davalı ...'nun kayınpederi diğer davalı ...'ya devrettiğini, bu devir sonrası davacının davalılar ile birlikte ortak duruma geldiğini ve 10 pay ile azınlık duruma düştüğünü, ortaklık yapısının değişmesinden hemen sonra davacıya tebligat yapılmaksızın çağrısız olarak genel kurulun toplandığını ve yönetim kurulu başkanlığına davalı ...'nun, yardımcılığa ise ...'nin getirildiğini, kiracı  şirketin kira ödememesi sonrasında otelin işletmesinin davalı ...'nun ortağı ve yöneticisi olduğu şirkete verildiğini, böylelikle bu davalının, davacının ortağı olduğu davalı ... Şirketinin sahibi olduğu otelin ve diğer parsellerdeki otelin işletmecisi konumuna geldiğinin öğrenildiğini, ancak söz konusu şirketin yapısının davalı ... Şirketi ile ilişkisinin bilinmediğini, davacıya otelin işletilmesi nedeniyle herhangi bir tutar da ödenmediğini, özellikle davalılardan ...'nin şirketin içinin boşaltıldığı ve usulsüz muameleler yaptığının öğrenildiğini, davacı tarafından iyi niyetle şirketi olduğu davalı şirket ortağı ve yöneticilerine e-posta atarak ve telefonla genel kurul ve yönetim kurulu kararları, ana sözleşme ve satış sözleşmeleri, varlıklar ve yükümlülükler, varsa kira sözleşmesi ve pay defterinin kopyası gibi bilgilerin istendiğini, ancak bu bilgilerin kendisine verilmediğini, bunun üzerine davacı tarafından davalı şahıslara ihtarname gönderildiğini, ihtarnameden sonra davalı ...'nin davacıyı arayarak davalı ...'nun şirketin içini boşalttığını, evrakları sakladığını, diğer taşınmazlardaki hisselerini sattığını ve malvarlığını yurt dışına çıkarmaya çalıştığını belirttiğini, ancak davacının kısa bir süre önce  davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarını incelediğinde davalıların gizlice ve usulsüz olarak genel kurul yaptığını, yönetim kuruluna kendilerin seçtikleri ve münferit yetki verdiklerini, davalıların aslında işbirliği içinde olduklarının öğrenildiğini, davalıların gerek 23/05/2017 gerekse 07/07/2017 tarihinde yaptıkları genel kurulun çağrısız olduğunu, söz konusu genel kurulların kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olduğunu, bu nedenle yok hükmünde olduklarını belirterek;  yönetim kurulunun temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılarak tedbiren şirkete kayyım atanmasına, 23/05/2017 ve 07/07/2017 tarihli genel kurulların yok hükmünde yada butlanla malul olduğunun tespitine ve tüm işlemlerin geçersiz sayılmasına, yine dava dilekçesindeki taleplerinin kabulü ile şimdilik 10.000,00 TL'nin kısa vadeli krediler için işleyen ticari avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, yine şirket tarafından ödenmeyen kâr paylarının geçmişe dönük ödenmesine ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 1.000,00 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya verilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili savunmasında özetle; davacının iddia ettiği gibi bir çağrısız veya usulüne uygun olmayan bir genel kurul yapılmadığını, davalının 08/05/2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında henüz pay sahibi olmadığından söz konusu toplantıda bulunmadığını, davalının  diğer davalılardan ... A.Ş.'nin %79 payına sahip ortağı ve yönetim kurulu başkan vekili olduğunu, yönetim kurulu karar defteri, ortaklar pay defteri ve genel kurul ile müzakere defterinin ...'na teslim edilmek üzere 04/07/2017 tarihinde ...'a verildiğini, davalı ...'nun söz konusu şirketin işleyişi ile ilgili usulsüzlükler yaptığını, bu hususların ortaya çıkmaması için şirketin pay defterini ve yönetim kurulu defterlerini şirket merkezinden götürdüğünü, davalı müvekkili ile davalı ... arasında bu nedenle anlaşmazlık yaşandığını, davalı ...'nun şirket ile ilgili yaptığı usulsüzlerin ortaya çıkmaması için TTK'nın 392 ve 437. maddelerine aykırı davranarak defterleri gizlediğini ve yönetim kurulu ve genel kurulun toplanmasını engellediğini, bu husus ile ilgili İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/384 Esas sayılı dosyası ile TKK'nın 410/2. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi ve şirket defterlerinin iadesi talepli dava açıldığını, iptali talep edilen genel kurul toplantılarının usulüne uygun olarak yapıldığını, iptali durumunda şirketin büyük zararlara uğrayacağını, anılan nedenlerle davanın reddi ile yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. Davalı ... vekili savunmasında özetle; davacının davasının ve açıklamalarının maddi gerçeklikleri yansıtmadığını, afaki, keyfi ve duyuma dayalı bir kısım iddialarla gerçeklerin ve sorumluların gizlenmeye çalışıldığını, davalı otelin %50 hisseyle ..., %40 hisseyle ... ve %10 hisseyle ... ortaklığında 30/07/2013 tarihinde tescil edildiğini, ...'ın 08/09/2014 tarihinde %5'er hissesini ... ve ...'e. 26/10/2014 tarihinde %10'ar hissesini davalı ... ile davacıya devrettiğini, ...'ün 01/06/2017 tarihinde hisselerinin tamamını ...'e devrettiğini, 02/07/2017 tarihinde ...'ın %9 hissesini ve ...'de tüm hissesini ...'a devrederek ortaklıktan ayrıldıklarını, yine ...'ün de hisselerinin tamamını 05/06/2017'de diğer  davalı ...'ye devrederek ortaklıktan ayrıldığını, ortaya çıkan ortaklık yapısında davalılardan ...'nin %79, ...'nun %10, davacının %10 ve ...'ın %1 pay sahibi olduğunu, 07/07/2017 tarihli genel kurul kararıyla davalı ...'nun yönetim kurulu başkanı ve diğer davalı ...'nin de yönetim kurulu başkan vekili olarak atandığını, şirket pay sahiplerinin işletme, karşılıklı kullanma ve yararlanma, gelir paylaşımı, yönetimi ve kira ilişkisini içeren bir hotel geliştirme projesine yönelik ticaret yapıldıını, bu çerçevede Kağıthane ... Mah. ... Sok. No:..., ..., ..., ..., ... ve ... kapı nolu binaların blok halinde işletme konusu yapılmaya çalışıldığını, hotel ve rezidans olarak tasarlanan binaların dönemsel, finansal ve mülkiyet sorunlarıyla tapu ve şirket ortaklıklarına ve anlaşmalarına göre kullanıldığını, buna göre taraflar arasında hisse devirleri ve ödemeler ile bir cari alacak-borç ilişkisi oluştuğunu, taraflar haricinde davalı otelin tapu ortağı ve taşınmazın asıl kiraya verenin ... ve komşu parselde ... A.Ş. başta olmak üzere tüm hukuki ilişkilere dahil olan komşu parsel ve bina maliki 3.kişiler de mevcut olduğunu, davacı ile işbirliği içinde olan ... ve ailesinin diğer davalı ... ile usulsuz işlemleri neticesinde ..., ailesi ve diğer davalı ... tapu malikleri nezdinde taahhüt ve yükümlülüklerini yerine getirmediğini, sermaye, kira, yatırım ve benzeri sebeplerle tahsil edilen paraların şahsi amaçlarla kullanıldığını ve davalı otel ile diğer şirketlerin içlerinin boşaltılırak zararlarına sebep olunduğunu, yine davalının tapu ve hisselerini devrettiği ve yurt dışına malvarlığını kaçırmaya çalıştığı yönündeki iddiaların tamamen gerçek dışı olduğunu, davalının yalzınca kensine teklif edilen hisse ve hisseli tapuları almak istediğini, kendisine verilen taahhütlere inanarak haraket ettiğini ve buna istinaden sayısız ve milyonlarca lira ödediğini, bu çerçevede ... ve ailesi ile diğer davalı ...'nın maddi menfaat elde ettiğini, yine davacının 23/05/2017 ve 17/07/2017 tarihli genel kurulların yok hükmünde olduğundan bahisle bunlara istinaden gerçekleştirilen tüm işlemlerin geçersizliğinin tespitini talep etmiş ise de bahsi geçen kurulların  sırasıyla %75 ve %90'lık hazır bulunanlar ve oybirliği ile gerçekleştirilerek tescil ve ilan edildiğini, bu nedenle yok hükmünde bulunmadığını, davacının keyfi açıklamalarla talepte bulunduğunu belirterek, anılan nedenlerle davanın reddine ve yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Her
pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde
ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel
bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan
isteyebilir.Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay
sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden
bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

Relationship: neutral