Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkiline verilmiş olan -------------- keşidecisi olduğu ---- vade tarihli ---- ve -- nolu 750.000,00 TL'lik 2 adet çekin toplamı ---- tutarında çeklerin ödeyemediği için ek süre istediğini, iyi niyet gösteren müvekkilinin alacaklı olduğu çeklerin ödenme günü olan 30/12/2018 tarihinde bu kez ----------------- ait ellerinde çek koçanı kalmadığını söyleyen şirket yetkilisi yine kendilerine ait olan ---------- şirketinin ----- nolu çekleri ile -------- çeklerini değiştirdiğini, -----ödenmeyen eski çeklere istinaden “Gününde ödenemediği için tarihleri ve çekler değiştirilmiştir” ibareli yazısından sonra, --------------- cirosu bulunan çeki teslim edildiğini, söz konusu çeklerin keşideci ----. olup, şirket 2015 yılında ------------------ tarafından kurulduğunu, 2015 yılı içerisinde ---- hissesini ---- devir ettiğini, şirkette 2017 yılında ---- yönetim kurulu üyesi seçildiğini, Davalı --------- ise, 2008 yılında 1/3 hisse --------------------olmak üzere kurulduğunu, 2009 yılında şirket ortağı --- hissesini eşi --- devir ettiğini, 2017 yılında da ----------hisselerini -------devir ettiğini, 2017 yılından bu yana da şirketin ------tarafından temsile yetkili bulunduğunu, şirketteki yetkilerinin kullanımı için ise 07/09/2015 tarih ve ----- yevmiye sayılı vekaletname ile Kartal ---- Noterliğin'den ----------vekalet verildiğini ayrıca Kartal -----------. Noterliğin'den---- yevmiye sayılı ----- tarihli vekaletnamesi ile ------------------ tarafından yetkilendirildiğini, her iki şirketin de tüm yetkilerinin kullanımı hep birlikte yapıldığını, aktif olarak da ---------- tarafından yapıldığını, müvekkilinin alacağı olan çeklerin ödenmemesi üzerine söz konusu çekleri yazdırmış ve bunun üzerine de borçlular aleyhine İstanbul -------.Ticaret Mahkemesin'den ihtiyati haciz kararı aldığını ve sonrasında da İstanbul Anadolu ----------. İcra Müdürlüğü’nün ------ Esas sayılı dosyasından takibe geçildiğini, takip dosyasında menkul haczinde borçlunun ev adresinde menkul bir malının olmadığını, borçluların adlarına kayıtlı hiçbir gayrimenkul malvarlığı olmadığını, borçlu şirketlerden birisinin adına çıkan aracında borcu karşılama yeterliliği olmadığını, borçluların pasif gayrimenkul kaydı sorgulamasında borçlu şirketlerden -------. davaya konu edilen gayrimenkulü, hiçbir bedel almadan ...’----- 4.000.000,00-TL bedel üzerinden ipotek koydurmuş, sonrasında da aynı kişiye 750.000-TL üzerinden satış yaptığını, davalı şirket yetkilileri müvekkiline olan çek borçlarını ödememek için adlarına kayıtlı gayrimenkule önce ipotek koydurduğunu ve sonrasında da aynı kişiye sattığını, söz konusu gayrimenkul üzerine hem 4.000.000-TL ipotek koyup sonra 750.000-TL den satış göstermek hayatın olağan akışına uygun olmadığını, gayrimenkulün reel piyasa değeri gösterilen satış değerinden çok fazla olduğunu, buna istinaden bir ödeme olmadığını, yani yapılan satışın gerçek bir satış olmadığını, 3. Kişi ...’a yapılan satışın müvekkili lehine sadece gayrimenkulün gerçek değeri ile satış değeri arasındaki fark sebebi ile gerçekte bir satış işlemi olmadığından iptali gerekmektiğini, -------- hissesi başta ---- --- adına kayıtlı iken önce çok yüksek bir bedel üzerinden ipotek konulduğunu, sonra çok düşük bir bedelden satış gösterildiğini, sonra da davalı ----- de 1/3 hisse ortağı olduğu ------------------------------------- 3/7/2018 tarihinde ve  ---- tarih ve ---- ruhsat nolu yapı ruhsatı ile de ----- söz konusu arsanın müteahhidi olduğunu, davalılardan -------------- tarafından diğer davalı ...’a, ---------- parsel de kayıtlı gayrimenkulün -----hissesi üzerine konulan --- tarih ve ----- yevmiye sayılı ipotek işleminin ve sonrasında söz konusu gayrimenkulün ------------------ hissesinin davalı ---------- Tarafından yine ...’a yapılan 12/12/2017 tarih ve ------ satış işleminin; İİK. m. 277 ve devamı madde hükümlerine göre vekili açısından tasarruf işlemlerinin vekil eden açısından ayrı ayrı iptallerine,  bahisle gayrimenkulün üzerine ihtiyati tedbir konulmasını, İİK'nun 283. Maddesi uyarınca vekil edene dava konusu gayrimenkul üzerinde İstanbul Anadolu---. İcra Müdürlüğü’nün 2019/20970 Esas sayılı dosyasından cebri icra yolu ile satın alma yetkisinin tanınmasına, sonrasında yapılacak yargılama neticesinde davaya konu gayrimenkul üzerine İİK. m. 281/2 maddesi uyarınca ihtiyati haciz konulmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...’ın ... ...’nde 23/07/2013-11/06/2015 tarihlerinde başkanlık yaptığını, Kulübe nakit sağlamak amacıyla davalı ... ile anlaşma yaptığını,  Faktoring İşlemlerinde Uygulanacak Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik' in 8.Maddesinde " Müşterilerden ek teminat mahiyetinde olmak üzere devralınan ve fatura veya fatura yerine geçen belgeler ile ilişkili olmayan kambiyo senedi veya diğer senetlerin tahsil edilebilmesi için; a) Alacağın vadesinde ödenmeyip   sorunlu hale gelmiş olması, alınan kambiyo senedi veya diğer senet karşılığında hiçbir şekilde kambiyo senedi ve diğer senedin ilgililerine finansman sağlanmaması, kuruluşun işlem ve muhasebe kayıtlarında ek teminat mahiyetinde alınan kambiyo senedi veya diğer senedin ilgili borcun teminatı karşılığında alındığına ilişkin kayıt düşülmesi Gerekir." maddesinde de görüleceği üzere faktoring şirketinin müşterilerden ek teminat talep edebileceğini, nitekim bunun dışında kambiyo senetlerinde faktoring şirketlerinin lehtar vasfına sahip olabilmesinin mümkün olmadığını, dolayısıyla alacağın temlikini içermeyen bir işlemin faktoring kapsamında değerlendirilebilmesinin de bu işlemlerin özüne aykırı olacağını,  yasal düzenlemelerin Yargıtay içtihatları ve doktrin uygulamalarının bir sonucu olarak davalı tarafın takibe dayanak yaptığı 5 adet bononun davalı taraf ile spor kulubü arasında imzalanan faktoring sözleşmesinin teminatı kapsamında verilmiş olup söz konusu senetlerin teminat niteliğine haiz olduğunu, teminat  senedine konu olan borcun ödendiğini, bu nedenle davalı tarafın takibinde kötüniyetli ve ağır kusurlu olduğunu,  müvekkilinin .... Derneği' ne 23.07.2013 tarihinde başkan seçildiğini ve söz konusu görevi 11.06.2015 tarihine kadar sürdürdüğünü, bununla birlikte dosya kapsamında da mevcut bulunan ... müvekkilinin başkan olarak görev yaptığı yılları kapsayan Haziran 2013- Haziran 2015 dönemine ait temlik borçlanma ve ödeme bilgilerine ilişkin evrakta da açıkça görüleceği üzere müvekkili döneminde gerçekleşen temliklerin karşılığının muhtelif tarihlerde alacaklı olduğunu iddia eden ...' ne ödendiğini,  ayrıca davalı tarafça ... Noterliği'nin ... yevmiye nolu müvekkiline çekilen ihtarnamede "... nezdindeki kulüp atacaklarının temliki karşılığı kullandırılan finansmanın 25.525.706,07 TL'ye ulaştığını, ...' ın sorumlu olduğu tutarın 20.500.000 TL olduğunu kulübün içinde bulunduğu sportif mali koşullar nedeniyle alacağın geri ödenmesi ciddi anlamda tehlikeye düşülmüş durumda olup, müvekkili ile kulüp arasındaki sözleşme ve bilcümle ekleri çerçevesinde hesabın kat edildiği" ihtar edildiğini, müvekkili tarafından 30.11.2018 Tarihinde davalı tarafa çekilen ... Noterliği' nin ... yevmiye nolu cevab-ı ihtarnamede borcun Ödendiğinden bahisle hesabın kat edilmesine itiraz edildiğini, davalı tarafından çekilen ihtarnamede de açıkça görüleceği üzere senetlerden hiç bahsedilmediğini; sadece ...' ye yapılan temlikten bahsedildiğini, dosyanın eki olarak sunulan ...' den 17.12.2018 tarihinde alınan belgeyle ihtarnameye konu olan borcun ödendiğinin açıkça anlaşılacağını, dolayısıyla faktoring şirketinin müvekkilinin başkanlığı döneminde doğmuş bulunan alacaklarını almış olmasına rağmen tamamen kötüniyetli olarak iş bu takibe giriştiğini, zira ... kayitlarinda da görüleceği üzere söz konusu borcun itfa sebebiyle sona erdiğini,  incelendiğinde görüleceği üzere ekte sundukları ...' den alınan resmi belgede 7.000.000 TL lik temlik sarı ile belirtilen şekilde, 9.000.000 TL'ük temlik turuncuyla belirtilen şekilde, 8.500.000 TL lik temlik yeşil ile belirtilen şekilde, 1.500.000 tl'lik temlik kırmızı renkte belirtilen şekilde ödendiğini, davalı yanın, taraflarınca ... İcra Hukuk Mahkemesi' nin ... E. numarası ile takibin iptaline ilişkin açılan davaya verdikleri cevapta hiçbir şekilde bu senetlerin neye karşılık alındığını, hangi borcun teminatı olduğunu veya direkt kulübe ve müvekkiline verilen hangi paranın karşılığı alındığı konusunda hiçbir beyanda bulunmadığını, davalı şirket yetkilileri hakkında Bedelsiz senedi kullanma, açığa atılan imzanın kötüye kullanılması ve resmi belgede sahtecilik suçlarından ... CBS' nın ... sor nolu dosyası İle suç duyurusunda bulunulduğunu,   müvekkilinin borcu olmayan ve vadesi sonradan doldurularak takibe konulan senetler nedeniyle haksız bir icra takibine maruz kaldığını ifade ederek müvekkilinin .... İcra Müdürlüğü' nün ... E. sayılı Dosyası ile Davalıya Borçlu olmadığının tespitine ve takibe dayanak senederin iptaline, davalıların %20'den aşağı olmamak üzere kötüniyet tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderlerinin  davalı tarafa  yükletilmesine  karar verilmesini talep ve  dava etmiştir.

Relationship: contradiction