Premise:
davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİDavacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı ...A.Ş.’nin %30 hissesine sahip kurucu ortağı olduğunu, davalı şirketin şimdiye kadar müvekkiline kar payı vermediğini ve şirketin yıllardır zarar ettiğinin söylendiğini, müvekkilinin bilgi edinme talebi ve şirketin işleyişini inceleme isteklerinin yerine getirilmeyerek şirketin finansal tabloları, denetleme raporları gibi bilgi ve belgelerin verilmediğini, TTK'nın 437.maddesi kapsamındaki bilgi istemlerinin yerine getirilmediğini, bu kapsamda davalı şirketin 30.07.2018 tarihli genel kurul toplantısında iki adet önerge sunularak TTK’nın 437/2. maddesi kapsamında, yönetim kurulundan bilgi ve belge talep edildiğini, önergelerdeki hususlarla ilgili bilgi ve belgelerin genel kurul toplantısı sırasında verilmemesi üzerine genel kurul toplantısının ertelenmesinin talep edildiğini ve talepleri doğrultusunda genel kurul gündeminin 3,4,5,6,7,8,9. maddelerinin görüşülmesinin ertelendiğini, müvekkilince talep edilen belgelerin 03.09.2018 tarihinde şirket merkezinden alınabileceğine ilişkin davalı yanca Beşiktaş 26.Noterliğinin 17.08.2018 tarih ve... yevmiye numaralı ihtarnamesinin keşide edildiğini, 03.09.2018 tarihinde davalı şirket merkezine gidilmesine rağmen önergede belirtilen bilgi ve belgelerin henüz hazır edilmediğinin ifade edildiğini, istenen belgelerin teslim edilemeyeceği bilgisinin verilmesi üzerine gerçekleşmeyen inceleme hakkında tutanak düzenlendiğini, bu nedenle  davalı şirket aleyhine İstanbul 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/800 Esas sayılı dosyası ile TTK'nın 437/5 maddesi gereğince bilgi edinme davası açıldığını ve davanın derdest olduğunu, davalı şirketin 17.09.2018 tarihli genel kurulunda da önerge ile sorulan sorulara yeterli cevap vermediği gibi sorulan hususların açıklığa kavuşturulması için toplantının ertelenmesi talebinin haksız olarak reddedildiğini, davalı şirketin 17.09.2018 tarihinde genel kurulunda alınan kararların pay sahibi olan davacının taleplerinin yerine getirilmemesi nedeniyle batıl olduğunu, kararların kanun, şirket ana sözleşmesi, eşitlik ilkesi ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, genel kurulun ertelenmesi talebinin TTK'nın 420. maddesi hükmüne aykırı olarak reddedildiğini, genel kurulun pay sahiplerine  tanınan bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilerek karar aldığını, müvekkilinin şirketin işleyişi ve mali raporları konusunda yetirince belgilendirilmemesi nedeniyle genel kurulda alınan yönetim kurulunun ibrası, seçimi, bilançonun onaylanması, kar ve zarar hesabının okunması ve onaylanması kararlarının batıl olduğunu, daha önce ertelenen genel kurulda istenilen bilgilerin yeterli açıklıkta verilmediğini,  müvekkilinin ısrarlı taleplerine rağmen bilgilendirme yapılmamasında ısrar edilmesinin iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 17.09.2018 tarihinde alınan genel kurulunda alınan kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; genel kurul toplantısına karşı muhalefet şerhi vermek ve bunu toplantı tutanağına geçirmenin genel kurul kararları aleyhine açılan iptal davalarında dava şartı olduğunu, iptali istenen 17.09.2018 tarihli genel kurulda davacının, hangi gündem maddelerine ilişkin muhalefette bulunduğunu tek tek belirtmediğinden, hukuken geçerli bir muhalefet şerhi bulunmadığını, TTK'nın ilgili maddeleri gereğince iptal davası açma hakkı bulunmayan davacının davasının bu nedenle usulden reddi gerektiğini, davacının hangi gündem maddesine hangi nedenle muhalif kaldığını açıkça genel kurul tutanağına yazdırmadığı gibi, ayrı bir muhalefet şerhi de sunulmadığını, iptali istenen 17.09.2018 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirir bir neden bulunmadığını, kararların esas sözleşme, iyi niyet kuralları ve kanuna aykırı olmadığını, davacının genel kurul öncesinde yeterince bilgilendirilmemesi nedenine dayalı olarak iptal davasını açtığını, bilgi edinme talebinin yerine getirildiğini, bu kapsamda 30.07.2018 tarihli genel kurulun ertelenerek davacıya bilgi verildiğini, şirket sırları dışındaki bilgilerin dürüst cevap verme ölçüsünde davacıya bildirildiğini, ertelenen genel kurulun 17.09.2018 tarihinde yapıldığını, şirkete ait kayıt ve mali tabloların usulüne uygun şekilde şirket merkezinde ortakların incelenmesine açıldığını, istenilen bilgilerin verilmesi nedeniyle yeniden erteleme isteminin TTK'nın 420. maddesine aykırı olduğunu, talep edilen bilgi ve belgeler davacı tarafa sunulduğunu ve ertelenen olağan genel kurul toplantısının 17.09.2018 tarihinde gerçekleştirildiğini, davalı şirket tarafından 11.09.2018 tarihinde davacıya, mali müşaviri ve avukatına gönderilen e-posta ile şirketin ertelenen 30.07.2018 tarihli olağan genel kurulunda davacı tarafça sunulan önergeye karşı davalı şirket tarafından verilen cevapların paylaşıldığını, davacı tarafından önceki toplantıda talep edilen bilgi ve belgelerden faaliyet raporu ve mali tabloların 20.07.2018 tarihinde elden, 30.07.2018 tarihli genel kurulda davacı tarafça verilen önergeye ilişkin cevapların ise 11.09.2018 tarihinde e-posta ile kendisine bildirildiğini, tüm bu bilgi ve belgelerin davacıya şeffaflıkla sunulmasına rağmen davacının, toplantının tekrar ertelenmesini talep ettiğini, davacının dilekçesinde talep ettiği bilgi ve belgelerin şirket sırrı kapsamında paylaşılmasında, şirket menfaatlerinin ciddi olarak zarara uğratabileceğini, davacının genel kurulun mahkeme yolu ile yapılması, bilgi alma ve inceleme talebi hakkında ve şirkete özel denetçi tayin edilmesi hakkında  ayrı ayrı davalar açıldığını, davacının bilgi alma hakkını kullandığı halde TMK’nın 2. maddesi kapsamında dürüstlük kuralına açıkça aykırı hareket ettiğini, davacının asıl amacının şirketi işlemez hale getirmek olduğunu, savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.

Hypothesis:
Finansal tablolar,
konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme
raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından
en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine
hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre
ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her
pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini
isteyebilir.Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin
işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.
Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar.
Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe
uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul
dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine,
aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde
yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.Bilgi verilmesi, sadece, istenilen
bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer
şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin
sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni
veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme
bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan,
haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi,
reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin
bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne
göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını
ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket
organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

Relationship: neutral