Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkili ...’nın davalılardan ...A.Ş.'de Yönetim Kurulu üyesi ve hissedarı iken 11.01.2013 Tarihinde yönetim kurulu  üyeliğinden istifa ettiğini ve tüm hisselerini davalılardan ...'a  protokol gereği devrettiğini ve işbu protokolde yer alan şartlardan birinin; davalıların, müvekkilinin... Bankası ...Şubesi TR... İBAN nolu hesabında bulunan ipotek karşılığı kullandığı banka kredisinin protokol tarihi itibariyle anapara ve faiz toplamı 326.366,67 TL ( aylık ödemesi 9.552,24 TL)‘nin 30,09.2013 tarihine kadar olan tüm borcunu kapatmayı peşinen kabul ve taahhüt ettiği ve işbu kredi borcu tutarında ...'ın şahsi teminatını temsil etmek üzere avalini içeren teminat senedini borç kapatılınca geri alınmak üzere müvekkiline vereceği  şeklinde olduğunu, protokolün aynı zamanda ikale sözleşmesi olmasının kabul edilmesi ve ikale sözleşmesinin iki tarafa borç yükleyen nitelikte bir sözleşme olduğu için işbu protokolün iki taraflı bir sözleşme olduğunu, bahsi geçen kredi taksitlerinin ödemesinde yaşanan aksaklık sebebiyle müvekkiline ... Bankası A.Ş'nin ... sayılı ve 23.08.2013 tarihli ihbarname ile 2013 yılı Ağustos ayı kredi taksitinin en kısa zamanda ödenmesi gerektiği şeklinde ihtar edildiği için davacı tarafından, davalılara ... Noterliği ‘nin 04.09.2013 Tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi çektiği, davalılara akde aykırılığının giderilmemesi halinde tüm yasal yollara başvuracağını ihbar ve ihtar ettiğini, işbu ihtarnameye rağmen akde aykırılık giderilmediği için 11.01.2013 tarihli protokolün 4. ve 10. maddeleri gereği muacceliyetlik kesbeden  276.000,00 TL’lık bakiye alacak için 08.01.2014 tarihinde ilamsız icra takibi başlatıldığı, davalılarca yapılan itiraz neticesinde takibin durduğunu, işbu itirazın haksız ve kötüniyetli olduğu ve takibi sürüncemede bırakmaya yönelik olduğunu, ayrıca 23.07.2013 tarihinde Genel Kurul yapıldığı ve bu genel kurulda müvekkiline ait nominal değeri 212.550,00 TL olan nama yazılı 8.502 adet payın, müvekkilinin rızası varmış gibi imzası taklit edilerek ...'a devredildiği ve şirketin tek pay sahibinin ... olduğu, tek pay sahipli A.Ş. olarak faaliyetine devam edeceğine karar verildiği ve bu işlemle TTK’ nın 416. Maddesine aykırı olarak bir devir işlemi gerçekleştiği, geçerli bir devir olmaksızın yapılan hisse devrinin müvekkilini telafi imkânsız zararlara uğrattığını, bu konu ile ilgili suç duyurusunda bulunulduğunu, bu nedenler ile  borçlu davalının itirazının iptaline, müvekkili lehine %20' den aşağı olmamak üzere icra inkâr tazminatına, yargılama giderleri ve vekaletin davalı tarafa yüklenmesini talep ile dava ettiği anlaşıldı.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin iki hissedarından biri ve yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu,  müvekkili ile davalı diğer ---- şirket aktifinde bulunan ---- hesabında kayıtlı taşınmazın kısmi bölünme yolu izlenerek oluşturulacak olan yeni şirkete devrinin öngörüldüğünü, söz konusu protokol çerçevesinde ... yönetim kurulunun 27/04/2020 tarihli kararla,  ...-- olarak bölünerek şirket aktifinde bulunan--- hesabında kayıtlı taşınmazın bölünme suretiyle oluşturulacak yeni şirkete devrine -- güçlendirilmesi amacıyla geçmiş yıl zararlarının 2.500.000,00 TL'sinin ortaklar tarafından hisseleri nispetinde karşılanması hususunun genel kurul onayına sunulmasına ve bölünme ile ilgili yasal sürecin yürütülmesine oy birliği ile karar verildiğini, bahse konu protokol ve Yönetim Kurulu kararına göre başlanılan kısmi bölünme sürecinde bölünmeden dolayı alacaklılara çağrı metninin ilk ilanı 04/05/2020 tarihinde ikinci ilanının 12/05/2020 tarihinde ve üçüncü ilanının ise ----- yayınlandığını, son ilanın üzerinden yasal üç aylık bekleme süresinin 20/08/2020 tarihinde doluğunu,   şu aşamada 04/04/2020 tarihli protokol uyarınca bölünme  işlemlerinin tamamlanabilmesi adına davalı şirketin olağanüstü genel kurula çağrılması ve bölünme ile ilgili gerekli kararlarının alınmasının zorunluluğunun bulunduğunu,  esas itibariyle iki ortaklı bir şirket olarak davalı ... ile müvekkilinin TTK'nın 416. maddesine istinaden çağrı usullerine uyulmaksızın genel kurul toplantısı yapabilmesi mümkün olduğundan müvekkili tarafından davalı ...'ya Kartal ---- --- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile çağrısız genel kurul toplantısı yapılması talebinde bulunulduğunu, davalı şirket ortağı tarafından cevabi olarak keşide edilen --- tarihli Kadıköy-- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile usulüne uygun genel kurul toplantı çağrısı olmadığından toplantıya katılım sağlanmayacağı bildirdiğini genel kurul toplantısına çağrı yetkisinin Yönetim Kurulunda olduğu belirtildiğini, davalının bu ihtarı üzerine tarafımızca davalıya keşide edilen Kartal ----- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile bölünme işlemlerini tamamlamak üzere davalı şirketi olağanüstü genel kurula çağrılması ve çağrı gündeminin belirlenmesi amacıyla yönetim kurulu toplantısı yapılması talebinde bulunulduğunu, bu çerçevede gerçekleştirilen -----yönetim kurulu toplantısında ise toplantının gündemi bölünme sürecinde gerekli kararların alınması amacıyla olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısının ve çağrı gündeminin belirlenmesi olmasına rağmen davalı ..., olağanüstü genel kurul çağrı karan alması için bölünme süreci ile ilgili olmayan bir takım şartlar ileri sürdüğünü ve yine olağanüstü genel kurul gündemine bölünme işlemleri ile ilgili olmayan bir takım gündem maddelerinin eklenmesini talep ettiğini,  bu  nedenlerle davalı şirketin bölünme işlemlerinin tamamlanması amacıyla olağanüstü genel kurul toplantı çağrısı kararı alınamadığını tüm bu nedenlerle  davalı ------ Tarihli Protokol'ün 4. ve ilgili diğer maddeleri kapsamında olağanüstü yene! kurula çağrılması, bölünme işlemlerinin yer alacağı gündemin oluşturulması , genel kurulun yapılarak alınacak kararların tutanağa bağlanması ve gerekli diğer işlemlerin yapılması amacıyla ve bununla sınırlı olarak TMK 403 ve TTK'nın 412. maddelerine göre kayyım tayinine ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment