Premise:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin, ------ hisseli ortağı olduğunu, Şirketin iştiğgal mevzuu ve amacına yönelik çalışma yapılamaması, yapılanmasını kaybetmesi, temsil ve ilzam yetkisi olan ortağın kamu borçları ödememesinden dolayı müvekkilinin kamuya karşı direkt sorumlu olacağını, zarara uğrama ihtimaline binaen bu davayı açmakta menfaati olduğunu, müvekkilinin kendisinin hukuki ve cezai sorumluluğu doğacağı bu  hassas konulara müdahale edemediğini, gerekli tedbirlerin alınmasını sağlayamadığını, -Şirketi temsil ve ilzam yetkisinin -----yevmiye no.lu imza sirküleri ile süresiz olarak diğer--- hissenin sahibi --- verildiğini, bu yetkinin dayanağının--- olduğunu,--- olan iki tarafın imzası ile alındığını, halen --- imza sirkülerini kullanmaya devam ettiğini, --- ----hesaplarından kullandığı kredilerden; ---- tutarları şirket hesabından, kendi hesabı olan ----- no'lu hesabına, şirketten bu meblağı karşılayacak hakkı veya alacağı olmamasına karşın sebepsiz yere havale ettiğini, yukarıdaki meblağların dışında cari hesap dönemi içinde --- daha kendi hesaplarına aktardığını ve --- sonu itibariyle şirkete ---- borcu olduğunun muhasebe kayıtlarında göründüğünü, şirketin hesabında para olmasına karşın şirketi temsil ve ilzam yetkisi olan ortak ---- son ödeme tarihi --- geçici vergiyi kasten ödemediğini, Şirketin kiracı olduğu taşınmazların ---- kiralarını ödemekten imtina ettiğini ve şirketi zarara soktuğunu, şirketin malvarlığında haksız yere azalmaya sebebiyet verdiğini, kendisine verilen yetkileri suiistimal ederek kendisine haksız menfaatler sağladığını,---- şirkete banka kredisi ile alınan ---- üzerine aldığı kredi ile taksitleri bittikten sonra ---- şüphelinin ---- satış sözleşmesine istinaden --------(şüpheli ile 2 çocukları olan imam nikahlı eşi) devrettiğini, bu satışla ilgili olarak şirket hesaplarına giriş yapılmadığını,-------davranışlarıyla şirketi sürekli olarak zarar ettirdiğini; şirketi ve dolayısıyla müvekkilini zarara uğrattığını ve zarar ihtimalinin arttığını, -- şirketin temsil ve ilzam yetkisini kullanarak yaptığı eylem ve hareketler ortaklıklar arasındaki güven ilişkisinin bozulmasına sebebiyet verdiğini, -Müvekkili ile şirketin diğer ortağı ----- iş yerinde kavga ettiklerini, müvekkilinin diğer ortak tarafından darp edildiğini, ---- ifade tutanağı bulunduğunu, ---- darp raporu alındığını, ---müvekkiline hitaben "bu iş yerini terk et gelirsen fena olur" diyerek tehdit ettiğini, şirketin klinik faaliyetlerinin en yoğun olduğu ---- kliniğe alınmadığını, müvekkilinin ---sahibi olduğu şirkete ait------- alınmaması için kliniğe silahlı korumalar alındığını, gerek şirketin yönetiminde gerekse kişiler arasındaki ilişkide ciddi anlaşmazlıklar bulunduğunu, bu durumun şirketin ekonomik geleceğini tehlikeye uğrattığını, ---- müvekkili arasındaki husumetin 3, kişilere ve şirket çalışanlarına yansıdığını, iş yerinde çalışan müvekkiline yakın olduğunu hissettiği personele çeşitli iftiralar atarak çalışma barışının bozulmasına sebebiyet verdiğini, bu şekilde ağır iftiralarla çalışanların işten atıldığını, Şöyle ki: ------- ilgili yaptığı suç duyurusu hırsızlık suçuna ve bilgisayar bilgilerinin, hard diskin çalınması vakasına dayanıldığını, ancak polis tarafından bilgisayarda yapılan incelemelerde isnat edilen suçun, aynı maddi vakaya dayanarak davalı tarafından isnat edildiğini, ancak polis tarafından tespitlerde isnat edilen vakanın gerçeği yansıtmadığının tespit edildiğini, davalının şirkette her hangi bir hukuki ve ticari bağı olmayan------ şirket faaliyetlerine karıştırmaya başladığını, iş yerinde asistan olarak çalışan -----şahsın çantasının mesai saatleri içinde, işin ifası sırasında ... tarafından hırsızlık yaptığı iddiası ile karıştırıldığını, asistan müdahil olunca kendisinin hırsızlıkla suçlandığını, bunun üzerine hemşire asistan polisi arayarak çantalarının aranmasını talep ettiğini, polis tarafından çantalarda yapılan aramalarda hiçbir şekilde çalındığı iddia edilen hiçbir malzemeye rastlanmadığını, ------aynı zamanda şirketi temsil ve ilzam yetkisi olan müdür olarak kendi şahsi çıkarları doğrultusunda şirkete zarar vermek maksadıyla işyerindeki çalışma ortamının bozulmasına sebebiyet verdiğini, ----hisseli ortak ------şubede çalışan sözleşmeli doktorun tıbbi malzemeleri muayenehaneden izinsiz olarak çıkardığını iddia ettiğini, doktorun şikayeti üzerine karakolda ifadesinin alındığını, malzemelerin sözleşme ile şirket adına işlettiği muayenehaneye davalıdan alınarak iade edildiğini, Nikahsız eş --- yeğeni ----sekreter olarak yanlarında çalıştığı ---- ----kendi pos makinelerini kullanmak yerine şirketin pos makinesi kullanılarak --- ayrıca nakit kazanılan ---de alarak gittiğini, bu konuda soruşturma başlatıldığını, Davalının ---- no.lu ihtarnamede müvekkili ile aralarında yaşadıkları sorunları göstererek şirketin çalıştığı doktorlarla ticari ve hukuki ilişkiyi şirket adına bitirdiğini beyan ettiğini, -----bu olanlardan anlaşılacağı üzere şirketi temsil ve  ilzam görevini tamamen kişisel kin ve nefret duyguları ile yapmaya devam ettiğini, bu davranışlarıyla şirketin içini boşalttığını, şirketin kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmadığını, Şirketin ortak iş yaptığı doktorları da müvekkilinden yana tavır aldıkları iddiasıyla iş ilişkilerini bozduğunu, çalıştıkları klinikleri baltalamak için mafya yöntemlerini kullanmaya başladığını, bu paranoya haliyle şirkette çalışan doktorları hırsızlıkla suçlayarak işten attığını, şirkette klinikte çalışan işçilerin telefonlarını müvekkili ile görüşme ihtimali düşüncesi içerisinde toplamaya başladığını, -------- bu hareketleriyle kişisel duygu ve düşüncelerini şirketin menfaatleri üzerinde tutarak şirketin manevi şahsiyetine, marka değerine zarar verme yolunu seçtiğini, ----dava konusu şirketin iştigal mevzuu ile aynı olan bir yatırıma yöneldiğinden şirketin içini boşaltarak mali kaynakları buraya yönlendirdiğini,------- hisse sahibi olduğu şirkete girişini engellediğini, ----- içerisinde bulunduğu eylemlerin denetlenmesi imkanını da ortadan kaldırdığını, bu tutum ve davranışların diğer hissedar olan müvekkiline karşı beslediği kin ve nefret duygusunun göstergesi olduğunu, şirketin ----- hissedarları olan kişiler arasında yaşanan bu duygularla şirketin amacına uygun faaliyet göstermesinin mümkün olmadığını, şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıkların şirketin feshi ve tasfiyesi taleplerini haklı kıldığını belirterek şirketin TTK'nun 636/4 maddesi ve gerekçesi gereği mal varlığının korunması amacıyla 4721 sayılı yasanın 427. Maddesine göre şirkete davanın devamı süresince tedbiren yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction