Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı nezdindeki hissesini muris babası ...'hin ölümü üzerine alınan veraset ilamı gereğince kazandığını, müvekkilinin davalı şirketteki hisse oranının %7,13 hisse adedinin ise 1.105.562,10 sermaye tutarının ise 1.105.652,10 TL olduğunu, 15.09.2021 tarihinde davalı şirketin 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, işbu Olağan Genel Kurul toplantısına vekaleten katılarak genel kurulda alınan kararlara karşı muhalefet şerhi koyduğunu ve olumsuz oy kullandığını, dava konusu olağan Genel Kurul Kararları, kanuna, şirket esas sözleşmesi ve yönetmeliğin emredici hükümlerine ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul toplantı gündeminin 3. Maddesinde yer alan ve oylamaya sunulan konunun Şirket Yönetim Kurulu Faaliyet raporunun oylanmasına ilişkin olduğunu, işbu oylamada olumsuz oy kullanıldığını ve karara muhalefet edildiğini, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, dürüst bir şekilde yansıtması gerektiğini, ayrıca şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret edilmesini ve bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmelerinin de raporda yer alması gerektiğini, şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylardan birinin de yönetim kurulu üyesi ortaklarının ve şirketin taraf olduğu 02.12.2019 tarihli Pay ve Taşınmaz Devirlerine ilişkin Çerçeve Sözleşmesi olduğunu, bu konuda şirket pay sahiplerine hiçbir bilgi verilmediğini, şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında işbu sözleşmeyi imzaladığını ve şirket içinde önemli bir pay devri gerçekleştirdiklerini, genel kurul toplantı gündeminin 4. Maddesinde yer alan ve oylamaya sunulan konunun, şirket bilanço ve gelir tablolarının oylanması olduğunu, bu oylamada da olumsuz oy kullanıldığını ve karara muhalefet edildiğini, şirketin sahip olduğu iştirak hisselerinin 2018 yılına uzun yıllar boyunca 7.697.728,23 TL düzeyinde sabit kalmışken, 2019 yılında 117.085.569,90 TL gibi oldukça yüksek bir miktara ulaştığını, iştirak hisselerinde görülen bu anormal artışın sebebinin şirketin nakit mevcudunun eritilmesi olduğunu, değerli gayrimenkullerin elden çıkarılması ve önemli miktarda borç altına girmesi pahasına yapılmış olan dava dışı Haremten A.Ş hisselerinin yönetim kurulunca belirlenen yüksek bedeller üzerinden satın alınması işlemi olduğunu, ekonomik açıdan hiçbir getirisi olmayan bu satın alma işlemi neticesinde uzun yıllar boyunca şirket aktifinde bulunan dava dışı ... A.Ş hisseleri de ...'ye devredildiğini, ticari işlemlerde mali açıdan yönetimin performansını ölçmede esas alınan temel kriterin “faaliyet karı” olduğunu, şirketin 2020 yılı gelir tablosunda 5.067.970,03 TL faaliyet karı gösterildiğini, oysa ki şirket açısında faaliyet karı söz konusu olmadığını, ciddi miktarda faaliyet zararının bulunduğunun açık olduğunu, zira 7.342.877,20 TL genel yönetim gideri beyan eden şirketin esas faaliyet gelirleri 4.126.987,38 TL kira ve 28.211,88 TL tarımsal ürün satışı olmak üzere toplam 4.155.199,26 TL'den ibaret olduğunu, kira gelirlerinin bir kısmını iştiraklere düzenlenen kira faturalarından kaynaklanmış olduğunu, tamamının  tahsil edilebilmesinin söz konusu olmadığından nakit girdiği oluşturmayan bu gelirler nedeniyle gereksiz KDV ve kurumlar vergisi yüklerinin de doğduğunu, geçmiş yıllarda bankalarda yüksek miktarlarda döviz mevduatı bulunduran şirketin 2020 yılı itibariyle hiç döviz varlığı kalmamış olduğundan kambiyo gelirlerinin de artık söz konusu olmadığını, hukuki dayanaktan yoksun ve ekonomik açıdan hiçbir rasyonel gerekçesi olmayan yüksek miktardaki ödemelerin kurumsal vergisi matrahını aşındırmak suretiyle yüksek miktarda cezalı tarhiyat riski taşıdığının ortada olduğunu, bilanço ve finansal tablolar incelendiğinde maddi duran varlıklar kısmı için arazi kiracılarına yıl içinde borçlandırıcı kayıt yapılmadığını, arazi kiracılarının hesaplarının doğru takip edilmediğinin kanısı oluştuğunu, bu araziler ile ilgili güncel ekspertiz raporu bulunmadığından arazi bedellerinin kayıtlı değerlerinin çok üzerinde olduğunu ortada bir durum olduğunu, genel kurul toplantı gündeminin 5. Maddesinde yer alan ve oylamaya sunulan konunun, şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve oylanması olduğunu, bu oylamada olumsuz oy kullanıldığını ve karara muhalefet edildi genel kurul toplantı gündeminin 7. Maddesinde yer alan ve oylamaya sunulan konunun, şirket yönetim kurulu üyelerine T.T.K'nun 395 ve 396 maddeleri uyarınca yetki verilmesinin oylandığını, bu oyalamada olumsuz oy kullanıldığını ve karara muhalefet edildiğini, şirketin 2018 yılı sonu itibariyle 28.686.621,50 TL olan nakit mevcudu 2020 yılı sonu itibariyle %90 oranında azalarak 3.189.041,44 TL'ye düştüğünü, arz ve izah olunan nedenlerle ve Genel Kurulda alınan kararların kanuna, şirket esas sözleşmesine, yönetmeliğin emredici hükümlerine ve afaki iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olması nedeniyle, 15.09.2021 tarihli 2020 yılı Olağan Genel Kurul kararlarına karşı muhalefet şerhi konulduğunu ve olumsuz oy kullanılmış olmakla; davalı şirketin 15.09.2021 tarihli 2020 yılı Olağan Genel Kurulda alınan 3., 4., 5., ve 6. Maddelerde alınan kararların iptalini talep ettiğini, TTK 445 ve 446 ve devam eden maddelerine dayanarak davalarının kabulüne karar verilmesini, davalı şirketin dava konusu 2020 yılı Olağan Genel Kurul'da imza yetkilisi yönetim kurulu üyesi ..., çoğunluk pay sahibi olarak muhalefet şerhlerine rağmen yönetim kuruluna seçildiğini, şirket malvarlığını ve müvekkili ile diğer azınlık pay sahiplerini zarara uğratıcı şilemlere devam edileceğini, işbu dilekçede anlatılan ve açıklanan gerekçelerle açık olduğundan, şirkete tedbiren TMK ve TTK hükümleri gereği yönetim kayyumu atanmasına karar verilmesini ve şirkete kayyum atanmasını talep ettiğini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, yıllardır davalı şirkette 18 adet pay sahibi olduğunu, hisse oranının %9 olduğunu, davalı şirkette hissedar olan babasının 31/08/2020 tarihinde vefatı ile 9 adet %4,50 oranında hissenin müvekkiline mirasen intikal ettiğini, böylelikle müvekkilinin, davalı şirketteki payının 27 adete ulaşarak %13,50 oranında hissedar olduğunu, müvekkilinin, babası ...'dan intikal eden hisseler için şirkete pay defterlerinde kayıt için müracaatta bulunduğunu, davalı şirketin 3 aylık süre dahil geçtikten sonraki cevabi bildirim ile, mirasen intikal eden hisselerin TTK 493.maddesi gereğince gerçek değeri üzerinden devralınacağının bildirildiğini, şirket yöneticilerinin müteveffanın cenazesinde bulunduklarını, vefatı öğrenme tarihlerinin, vefat tarihi olduğunu, şirketçe gönderilen bildirimin süresinde olmadığını, halihazırda şirket hissedarı olan bir kişiye mirasen intikal eden hisseler için şirketin pay defterine kaydetmemenin ve 493.maddenin ileri sürülerek satın alma kararı verebilmenin mümkün olmadığını, bu durumun hakkın suistimali olduğunu, kanunun ruhuna ve düzenlenme gerekçesine açıkça aykırı olarak 493/4 fıkrasına atıfta bulunulup müvekkiline mirasen intikal eden payların diğer paylarına ilave edilmemesinin, azınlık hakkına ulaşmasının önüne geçilmek için yapılmaya çalışılan kötü niyetli bir girişim olduğunu, müvekkilinin şirketteki toplam hissesi için oy kullandırılmamasının, huzurun gerçeğe aykırı şekilde düzenlenerek onun oy haklarından mahrum edilmesinin 493 ve 494.maddelere açıkça aykırılık teşkil ettiğini, davalı şirketin, 17/09/2021 tarihli Genel Kurumda, müvekkiline mirasen intikal eden paylar için oy kullandırılmadığını, böylelikle müvekkilinin azınlık haklarından yararlanmasının önüne geçilmeye çalışıldığını, müvekkilinin şirketi denetlemeye yönelik haklarının kötü niyetli elinden alındığını iddia ve beyan ederek davanın kabulüne, davalı şirketin bila tarih ve bila nolu müvekkiline mirasın intikal eden paylarının satın alınmasına ilişkin var olduğu ileri sürülen Yönetim Kurulu Kararının geçersiz olduğunun tespiti ile mirasen intikal eden 9 payın, pay defterine kaydına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment