Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin vergi ve amortisman öncesi maliyet ve karlılık durumunda bir olumsuz durum söz konusu olmadığını, piyasa koşullarına bağlı nakit darboğazı söz konusu olduğunu, müvekkil şirketlerin temel gelirlerin alacaklılar tarafından haczedilmesı halinde şirket iş yapamaz duruma geleceğini, hakkedişler ve uzun vadeli alacakların belirli bir garame ve öncelik olmaksızın ilk haciz alacaklısına ödeneceğini, alacaklıların alacaklarına kavuşmasının imkansız hale geleceğini, bununla birlikte, müvekkil şirketin ekli belgelerde de görüleceği üzere üzerlerine kayıtlı mal varlıkları stok, hak edişler ve demirbaş kalemlerinden oluştuğunu, şirketin haciz, muhafaza gibi tehditler nedeni ile faaliyetini sürdürememesi halinde bu yatırımların parasal değeri olmayacağını, şirket varlıklarının cebri icra yolu ile parça parça satışa konu olması halinde alacaklıların da bu durumdan olumsuz etkileneceğini, hâlbuki konkordato koruması ile alacaklılar arasında eşitlik yaratılması, şirketlerin varlık bütünlüğünün korunması ve faaliyetini sürdürmesine izin vereceğini, bu halde tüm borçların ödeneceğini, şirketin değerinin artacağını, şirketin 30.09.2018 tarihi itibariyle devreden KDV toplamı 1.630.049,23-TL olduğunu, şirketin satış hasılatı üzerinden tahsil edilen KDV, devreden KDV tutarından mahsup edilmesine rağmen sürekli devreden KDV birikimi mümkün olduğunu, devreden KDV tutarının şirketin faaliyetine ara vermesi ya da durdurması durumunda herhangi bir fon kaynağı özelliği taşımadığını, şirket faaliyetine devam edebildiği sürece devreden KDV tutarlarının borçların ödenmesinde kullanılabilen önemli bir fon kaynağı görevi gördüğünü, müvekkil şirket tarafından TTK 376. vc 377. maddesi uyarınca 30.09.2018 tarihli ara bilanço düzenlendiğini, vc bu ara bilanço uyarınca şirketlerin nakit akışının bozuk olduğunu, döviz kurlarındaki artış nedeni ile finansal bir kriz yaşandığını, borca batıklıktan kurtulmak için bir konkordato projesi hazırlanarak yeni yasa kapsamında konkordato teklif edilmesi kararı alındığını, şirket konkordato projesi çerçevesinde maliyet ve giderlerde yapılacak tasarruflar ile konkordato sürecinde maliyet ve giderlerinde önemli tasarruflar sağlanacağını, özellikle personel planlaması yeniden yapılarak personel sayısı azaltılarak, genel gider ve faaliyet giderlerinde azami tasarruflar yapılarak azaltılması sağlanacağını, faiz yükü getiren borçlar azaltılarak finansman giderleri düşürüleceğini, yabancı para cinsinden olan bazı borçlan kur riskinden korunmak amacıyla Türk Lirasına dönüştürüleceğini, ayrıca kamuya olan vergi ve sigorta borçlan yapılandırıldığını, şirket kaynakları yeni yatırım faaliyetleri için kullanılmayacağını, şirketin 2019 yılı içerisinde planlanmış olan merkez ofisi için mobilya vb. yenileme ve tadilat çalışmaları konusunda yeni harcamalara gitmeyeceğini, şirket genel hatlarıyla küçülme stratejisi uygulayarak değer yaratmayan tüm unsurları tespit edeceğini, kaynak tüketiminin önüne geçileceğini, bunun için personel, araç, gereç, sigorta, enerji vb. tüm gider kalemleri üzerinden özel bir çalışma yürüteceğini, müvekkil şirketin akdettiği kredi sözleşmeleri nedeni ile ... Bank, ... Bankası, ... Bank, ... Bankası, .. Bankası, ... Bank, .. Bankası, .. Bank, ..., ... Bankası, ...  Bankası, ... Bank, ..., ... Bank, ... Bank, ... Bankası, ...bank ve ... Bank'a borçları bulunduğunu, bu borçların teminatı olarak şirket ortakları ve şirket dışından üçüncü kişilerin şahsi mallarını teminat olarak bankalara ipotek ettiğini, taşınmazlar üzerine ipotek tesis edilmiş olup bilançoda alacak miktan bakımından ilk sırada yer alan bankaların alacaklarının rehin ile teminat altına alındığını, bilindiği üzere kredi kuruluşları ipotek tesis ederken yaptırdıkları ekspertizin çok altında bir kredi vermekte olup taşınmazları gerçek değerinin kredi borcunu fazlası ile ödemeye yeteceğini, şirketin vadesi gelen borçları zamanında ödeyememe ve icra takiplerini baskısıyla faaliyetlerini sürdürememe tehlikesi ile karşı karşıya olduğunu, açıklanan projeye göre gerekli tedbirleri alacağını, konkordato talebinin alacaklılarca kabulü halinde, şirket kayıtlarında yer alan tüm borçları konkordatonun tasdikinden itibaren faiz işletilmeksizin 12 ay ertelenmesi ve 12 ay süre sonunda 3'er aylık taksitler halinde ödenmesi teklifinde bulunduğunu, firmaya konkordato mühleti verilmemesi durumunda ekte sunulan konkordato projesinde görülen tasfiye bilançosuna göre firma varlıklarının ancak 110.034.836,18 TL'lik yükümlülüğün 108.831.983,53 TL'lık kısmını (%99) ancak karşılayabilecek durumda olduğunu, bu rakamın kaydi rakam olup izah edildiği üzere parça parça cebren paraya çevrilmesi halinde bu oranın da %80 oranında azalacağını, 21.766.396,71 TL mertebelerinde olacağını, İİK 285. maddesi uyarınca konkordato başvurusunun kabulünü, geçici mühlet içerisinde şirketlerin ticari varlıklarının korunması için gerekli tedbirlerin alınmasını, geçici mühlet içinde davacı şirketler aleyhine 6183 sayılı yasaya göre yapılan takipler de dahil olmak üzere her türlü ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve muhafaza işlemleri de dâhil tüm takip işlemlerinin ihtiyati tedbir yolu ile durdurulmasını, davacı şirketin ticari faaliyetine devam edebilmesi için banka hesaplarındaki İİK 89/1 kapsamındaki blokelerin geçici mühlet kararından sonraki döneme isabet eden paraların müvekkil şirkete ödenmesini, konkordato teklifinin incelenmesi ve alacaklılar toplantısı ve oylama süreçlerinin yürütülmesi için komiser tayinini, İİK 289. maddesi uyarınca duruşma açılarak bir sene kesin mühlet verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İstanbul Ticaret Sicilinde ... ticaret sicil numarası ile işlem gören ... A.Ş.'nin 30/06/2018 tarihi itibariyle tescilli sermayesinin 5.000.000,00 olup ortakların sermaye taahhütlerinden dolayı borçları bulunmadığının tespit edildiğini, konkordato talep eden müvekkili şirketin faaliyet konusu ticaret sicil kayıtlarında; "Otel vb. konaklama yerlerinin faaliyetleri (günlük temizlik ve yatak yapma hizmeti sağlanan yerlerin faaliyetleri) (kendi müşterilerine restoran hizmetlerinin verilmesi" şeklinde olduğunu, Müvekkili şirketin Bahçelievler Yenibosna da ... markalı ve Çobançeşmede .. markalı olmak üzere 2 adet oteli bulunduğunu, şirket münhasıran söz konusu otellerin işletilmesi işi ile iştigal ettiğini, Bahçelievler Yenibosna daki ... markalı otelin mülkiyetinin şirkete ait olduğunu, Çobançeşmedeki ... markalı otelde ise kiracı konumunda olduğunu, müvekkili şirketin hakim ortağı olan ... turizm sektöründe 20 yılı aşkın süredir faaliyette bulunduğunu, turizm sektöründe önemli ölçüde entelektüel sermaye birikimine sahip olduğunu, müvekkili şirketin ortakları sektördeki canlanma ve firmanın mali yapısının ıslah edilebilir olduğu görüşüyle bir konkordato projesi çerçevesinde borçlarını belli bir vadeye yayarak ödemek suretiyle (vade konkordatosu) bu darboğazı aşacağı inancında olduğunu, müvekkili şirketin içinde bulunduğu finansal krizin sebeplerinin kurların ve faiz oranlarının yükselmesinin kredi maliyetleri üzerindeki olumsuz etkisi, turizm sektöründe geçmişte yaşanan krizin olumsuz etkisi, 15 temmuz darbe girişimi nedeniyle otelin açılış 3 ay  geciktiği, otel inşaat maliyetlerinin ( inşaat malzemeleri ve demir fiyatlarının) artması ve ... marka standartlarının maliyetleri ortalama % 30 arttırması, Maslak'ta mukim ... markalı otelinin iflasının firmalarını üzerindeki olumsuz etkileri, www...com WEB sitesinin Türkiye de yasaklanmasının sebep olduğu rezervasyon kayıplarının olumsuz etkileri, kontrolsüz hızlı büyüme, yeni müşterilere maliyetine yada zarar edilerek satış yapılması, finansman planlamasında yapılan hataların olumsuzlukların üst üste gelmesi olduğunu, müvekkili şirket tüm alacaklılara tek bir teklif sunmakta olduğunu vade konkordatosu talep ettiğini, müvekkili şirketin 30/06/2018 tarihli mali duruma göre TTK 376/3 çerçevesinde borca batık durumda olmadığını, konkordato tekliflerine göre 30/06/2018 tarihi itibariyle borçlarından herhangi bir iskonto yapılmadan 1 yıl geri ödemesiz sonraki 4 yılda eşit paylı ödeme şeklinde borçlarının ödeneceğini, borçları için ilave faiz ödenmeyeceğini, konkordato sürecinde müvekkili şirket tarafından alacaklılara ilk yıl (2018 ve 2019 yılı ilk 6 ayı) herhangi bir borç ödemesi yapılmayacak sonraki 4 yılda yıllık borç ödemesi o yıl ödenmesi planlanan borç tutarının 3'e bölünmesi suretiyle ve her yıl 30 Haziran, 30 Eylül ve 31 Aralık tarihlerinde yerine getirileceğini, müvekkili şirketçe konkordato sürecinde aktife kayıtlı tesis ve cihazlardan herhangi bir satış gerçekleştirilmeyeceğini, müvekkili şirket aktifine kayıtlı otel satılarak elde edilen nakit tutarının öncelikle alacaklı bankaların ipotekli kredi borçlarının ödenmesinde kullanılacağını, Müvekkili şirketin faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılarına ödemelerini yapabilmesi için mali kaynaklarının; mevcut yada yeni ortaklarca 5 yılda toplam 7.500.000,00 tutarında nakit sermaye artışı yapılması, Şirket ortaklarının kendi şahsi gayrımenkullerini satarak şirketin özellikle banka kredi borçlarının ödenmesinin sağlanması, ortakların bu şekilde oluşan alacağından vazgeçmesi, Şirket aktifine kayıtlı gayrımenkullerin satılarak elde edilen nakitlerin öncelikle borç ödemelerinde ve şirketin ticari faaliyetlerinin finansmanında kullanılması, şirkette gerektiğinde kar paylaşımı esasına dayalı ortaklıklar kurulması, 2018 ve 2019 yılı ilk 6 ay içinde alacaklılara borç ödemesi yapılmayarak işletme sermayesi birikimi sağlanması, bir kısım tedarikçilerle vadeli olarak yiyecek içecek ve otel mefruşatı konusunda anlaşma yapılması nedeniyle birçok malzemenin vadeli alım yapılmak suretiyle temin edileceği, maliyet ve giderlerde yapılacak ciddi tasarruflarla önemli tutarda kaynak çıkışının önlenmesi vb. şeklinde olduğunu, müvekkili şirketin mevcut varlık yapısıyla ve finansman yönünde ortaya çıkan zorluklar nedeniyle, elde edilen fonların tümüyle borçların bir anda ödenmesi mümkün olmadığını, uygulamaya geçtikleri konkordato projesi çerçevesinde sağlanan yeni yapılanmaları ile söz konusu borçların konkordato teklifine uygun olarak bir plan ve disiplin içerisinde yapılandırılmak suretiyle ödenmesinin mümkün olduğunu,  287. maddesinde belirtilen 3 ay süre ile geçici mühlet kararı verilmesini, İİK 287/2 gereği geçici komiser tayini kararı verilmesini, davacı şirketin İİK'nın 297/2. maddesinin doğrultusunda, malvarlıklarının korunmasına yönelik tedbirlerin alınmasına karar verilmesini, İİK. 288/1 maddesine göre geçici mühlet, kesin mühletin sonuçlarını doğuracağından mühlet içinde 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkındaki Kanuna göre yapılan takipler de dahil olmak üzere hangi nedene dayanırsa dayansın davacı şirket aleyhine her türlü ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve muhafaza işlemleri dahil tüm takip işlemlerinin yapılmasının ihtiyati tedbir yolu ile durdurulmasına karar verilmesini, geçici mühlet içinde yapılacak inceleme sonucu bir yıllık kesin mühlet verilmesini, İcra İflas Kanununda belirlenen kesin süre içinde yapılacak yargılama sonucu konkordatonun tasdikini talep etmiştir.

Relationship: entailment