Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirket arasında --- --- Sözleşmesi akt ve imza edildiğini, bu Belirsiz Süreli Hizmet Sözleşmesi ile müvekkilinin  davalı --- olarak istihdam edildiğini, müvekkilinin,  görev yaptığı süre içerisinde olağanüstü --- sergileyerek, davalı şirketin söktörün önemli şirketleri arasına girmesini sağladığını, müvekkilinin ---, davalı şirket tarafından da ödüllendirildiğini  ve davalı şirketin, müvekkilinin---dolayı hak kazandığı nakdi ---yılına kadar her yıl müvekkiline ödediğini, davalı şirketin, müvekkilinin bu performansı nedeniyle--- yılına kadar hak kazandığı ayni ---- tarihinde yapılan --- ile verdiğini ve müvekkilinin davalı şirketin ----hissesini ödül olarak alarak 10.12.2018 tarihinde davalı şirketin hissedarı olduğunu, müvekkilinin, davalı şirketin hissedarı olduktan kısa bir süre--- düşüklüğü gerekçe gösterilerek--- feshedildiğini, ardından da ise davalı şirketin hisselerinin %50'sinden---sıkça geçen ve hakkında gerek-------- dışında halen tutuklu olduğu bilinen  ----- ait şirkete, sebebini tam olarak anlayamadıkları bir şekilde ve usulde devredildiğini, bu devir ve geçişin,--- --- gerekse --------geniş haberlere konu olduğunu ve sigorta şirketi olan davalı şirketin ticari itibarının oldukça kötü bir biçimde aşındığını, bu olaylardan sonra, 13.09.2021 tarihinde davalı şirketin --- olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, müvekkilinin söz konusu toplantıya iştirak ettiğini ve toplantıda alınan kararlara muhalefet ederek muhalefet şerhlerini tutanağa işlettiğini,--- yansıtmadığı gibi şirketin gerçek mal varlığını --- durumunu da gerçeğe uygun bir şekilde göstermediğini bu hususu kanıtlayan sayısız delil bulunduğunu, gerçeği yansıtmayan --- onaylanmasının kanuna, hukuka ve iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğinden, ---- iptaline karar verilmesi gerektiğini,  --- kar değil, zarar oluştuğunu, gerçekte mevcut olmayan bir kar ile sermaye arttırımı yapılamayacağına göre, ---- kanuna ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, --- iptaline karar verilmesi gerektiğini, gerçeğe aykırı---- ve rapor hazırlayan, kamuoyunda da gündemi meşgul bir kısım hukuka aykırı eylemlerin içerisinde olduğu anlaşılan, ----sıkça haberlere konu olan ve gerek ---- bulunan kişi ve şirketlerle -------- ve onlarla birlikte hareket eden,  şirketi gerek maddi zarara ve gerekse itibar kaybına uğratan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesinin de  asla mümkün  olmadığı gibi, tüm bu hususları raporlarında dile getirmeyen ve raporlamayan --- mümkün olmadığını, ---- iptaline karar verilmesi gerektiğini,---- davalı şirketin tam anlamı ---- içerisine düştüğünü ve itibar kaybına uğradığını, şirketin bu kötü durumunda ve üstelik tam da kamuoyuna yansıyan iddiaların tam göbeğinde bulunan yönetim kurulu üyesine oldukça --- huzur hakkı tahsis edilmesinin anlaşılır olmadığı gibi, hukuki de olmadığını, --- iptaline karar verilmesi gerektiğini, Esas sözleşmenin 7. Maddesinde yapılmak istenen değişikliğin, gerçek olmayan/şekli  hükümler olduğunu, --- şirketin ---, işleyişini, organların yetki ve görevlerini ilgilendirmeyen ve bu amaçlara hizmet etmeyen hükümlerin esas sözleşmeye konulmasının hukuken mümkün olmadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 339/2 ve 340. maddelerinde, borç sözleşmesi niteliğindeki hükümlerin esas sözleşme hükmü olamayacağının belirtildiğini,------- karar verilmesi gerektiğini, iddia edilen eylemin dayanağını teşkil eden yönetim kurulu kararında imzası bulunan yönetim kurulu üyelerine değil de, kararda hiçbir dahli olmayan  icracı genel müdüre dava açılmasının anlaşılır olmadığını, çelişkili işlem yasağına da aykırılık teşkil ettiğini, ---- hukuka, kanuna ve çelişkili işlem yasağına aykırı olmakla iptaline karar verilmesi gerektiğini beyan ederek davalı şirketin ----- kararlarının yürütülmesinden doğacak sakıncaların ve müvekkilimizin telafisi mümkün olmayan zararlarının önlenmesi amacı ile TTK’nın 449. maddesi bağlamında söz konusu kararların işbu dava sonuçlanıncaya kadar yürütülmesinin geri bırakılması amacı ile ihtiyati tedbir kararı tesis edilmesine, davalı şirketin ------ kararlarının iptaline,  yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;	müvekkili sigorta şirketi tarafından İşyerim .... Sigorta Poliçesi ile sigortalı ... . Şti.'nin ilgili bulunduğu iş yeri ve iş yerinde bulunan emtiaların davalı tarafın sorumluluğunu gerektirir şekilde meydana gelen yangın sonucu hasara uğradığını, işbu olay sebebiyle, müvekkili şirketin; eksper marifetiyle hasar tespiti yaptırarak sigorta tazminatı ödediğini, gerek sigortalının tespit ve beyanı, gerekse mezkur olay nedeniyle hazırlanan ekspertiz raporu, bilirkişi raporu, teknik tespit raporu ve yangın raporuna göre; dava konusu hasarın 5 no'lu binanın 3,4 ve çatı katında faaliyet gösteren davalı şirkete ait işyerinin 3. Kat imalathane bölümündeki buharlı ütü tabyası üzerinde bırakılan kumaşın, imalathane çalışanlarından birinin ütünün termostat düğmesini açık bırakması neticesinde; açık kalan ütü rezistansının ütü tabyasının üzerindeki kumaşın zamana bağlı olarak aşırı ısınmasına sebebiyet verdiğini, kumaşın aşırı ısınması sebebiyle, kumaşın, yeterli ısı ve oksijenle reaksiyona girerek tutuşması sonucu yangının başladığı ve atölye dahilinde tabanı metal kirişler üzerine ahşap malzeme ile kaplanmış yemekhane ve depo olarak kullanılan çatı katı ve çatıyla bitişikte bulunan ara bölmesi alçıpan ile bölünmüş olan okulun spor salonuna sirayet ederek geliştiğinin tespit edildiğini, davaya konu yangın hadisesinin davalı tarafın sorumluluğunu gerektirir şekilde meydana geldiği açık olmakla, müvekkili şirketçe davalıya rücu edilebileceği tespiti yapıldığını, sigorta şirketinin TTK md. 1472 gereğince sigortalısının haklarına halef olduğundan; davalıların kusur/kusursuz sorumluluğunu karşılayan alacak için rücu hakkı doğduğunu, ayrıca yapmış olduğu hasar ödemesiyle; sigortalısından dava, alacak talep haklarını temellük ettiğini, huzurdaki dava açılmadan önce davalı aleyhine İstanbul .... İcra Müdürlüğü'nün .... esas sayılı dosyası ile takip yapıldığını, davalı tarafça borca itiraz edildiğini, bunun üzerine hukuki uyuşmazlığın taraflarca müzakere edilmesini ve dava şartının yerine getirilmesi amacıyla Bakırköy Arabuluculuk Bürosu'nun ...  başvuru numarası ile arabuluculuk yoluna başvurulduğunu, anlaşmanın kabul edilmemesi nedeniyle arabuluculuk son tutanağı anlaşmama olarak düzenlendiği ve işbu alacak davasını açma zaruretinin hasıl olduğunu, fazlaya dair dava ve hakları saklı kalmak kaydıyla; 385.877,50-TL hasar bedelinin, ödeme tarihi olan 22/05/2020 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, davalı .... Ltd. Şti.'nin kayıtlı araç ve gayrimenkullerinin UYAP üzerinden tespit edilmesi ve 3. kişilere devir temlikinin önlenmesi için teminatsız ihtiyati tedbir/haciz konulması ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction