Premise:
DAVACILAR 	: 1- ... -TC Kimlik no- ... 	  2- ... - TC Kimlik no- ... VEKİLİ	: Av. ... -....DAVALILAR 	: 1- ...-TC Kimlik no- ... ...	  2- ... -  ...DAVA	: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ	: 22/10/2021KARAR TARİHİ	: 22/03/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 29/03/2022	Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasınınyapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA                        :  Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; vekil edenleri ...’nin ayrı ayır %25'er hissedarı olduklarını, diğer %50 hisse sahibi ve aynı zamanda şirketin tek yetkili müdürü vefat eden babaları Ahmet Şen olduğunu, davacıların babalarının vefatıyla birlikte Bursa 2.Sulh Hukuk Mahkemesi’nin 2021/...., 2021/1252 K., 17.08.2021 tarihli mirasçılık belgesi uyarınca %50  hissesi 8 pay kabul edilerek, 2/8 payının babalarının ikinci eşi ...'e (TC Kimlik No: ... ...., 3/8 payının vekil edenlerimden ...'e, 3/8 payının da ...'e aidiyetine karar verildiğini, davacıların vekil edenleri babalarının 07/08/2021 tarihinde vefat etmesinin ardından bu güne kadar geçen zaman zarfında, miras dolayısıyla hissedar olan ...'in hisselerinin pay defterine  işlenmesi ve diğer işlemlerin yapılmasıyla birlikte şirketin faaliyetine devam edebilmesi için gerekli olan şirket yetkilisinin/yetkililerinin seçilmesine ilişkin tüm görüşmeleri karşılıksız bıraktığını, bu minvalde şirketin yetkili temsilcisiz kalmasına bağlı olarak şirketin durma noktasına gelmesine sebebiyet verdiğini, TTK.530'uncu madde kapsamında şirket organsız kaldığını, öncelikle vekil edenlerimin maliki bulunduğu  ...'nin TTK.530'uncu madde kapsamında organsız kalmaması ve SGK, Bağkur, Vergi ödemeleri, hammadde alımına ilişkin ödemelerin şirketin banka hesaplarından yapılabilmesi adına tedbiren  vekil edenlerime yetki verilmesine karar verilmesini talep etme zaruretimiz hasıl olduğunu  belirterek mirastan gelen hisselerle birlikte toplamda şirketin %87,5 hissesine sahip olan vekil edenlerine şirketin temsilcisiz kalması nedeniyle yeni şirket temsilcisinin/temsilcilerinin seçilebilmesi için en geç 60 gün içerisinde olağanüstü genel kurul yapmak üzere mahkemeniz tarafından yetki verilmesini talep ettiklerini  belirterek davanın kabul edilerek  davacılara TTK m. 617 yollamasıyla m. 410/2 gereği, temsilcisiz kalan ...’nin en geç 60 gün içerisinde “Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil ... ile davalı ...'un, ....A.Ş. firmasının ... tarih ve ... yevmiye numaralı ana sözleşmesini imza altına almış olduğunu, 04.10.2016 tarihinde şirketin ticaret odasına kayıt ve tescil işlemlerinin yapılmış olduğunu, şirketin iki kurucu ortağının mevcut olduğunu,  ... ' in yönetim kurulu başkanı (müştereken) ünvanına sahip olduğunu, ...ise yönetim kurulu başkan yardımcısı (müştereken) ünvanına sahip olduğunu,  şirketin yönetim kurulunun bu iki kişiden oluşmakta olduğunu,  her iki tarafın eşit hisseler ve müşterek imza yetkisine sahip olduğunu,  hisseleri devralma niyeti olan müvekkiline karşı karşılanması imkansız taleplerde bulunduğunu, hisselerinin devri karşılığında 1.650.000 $ + aylık 10.000 $ maaş + cirodan %3 komisyon talep edildiğini, davalının devralma işlemini çıkmaza süreklemiş olduğunu, bu taleplerini karşılayamayacağını ifade eden müvekkilini her türlü yolla yıldırma yoluna gitmiş olduğunu, ortaklar arasındaki güven ilişkisini kalıcı olarak zedelemiş olduğunu, davalı tarafın dolaylı yollardan "...." firmasına icra takibi başlatarak müvekkili yıldırmaya ve firmaya zarar vermeye çalışmakta olduğunu,  davalının ...'yı soktuğu hal yüzünden firmanın hukuki açıdan savunmasız kalmış olduğunu, her ne kadar müvekkilinin dışarıdan hukuki destek alarak "..."yı korumaya gayret gösterse de müşterek imza yetkisi sebebiyle yapmış olduğu işlemlerin geçerliliği konusunda tereddütler yaşamakta olduğunu, ...'yı koruyamamanın kaygısını taşımakta olduğunu,  bir an önce bu tarz hususların çözüme kavuşabilmesi adına davalının dava müddetince müşterek imza yetkisi ile diğer tüm yönetim kurulu yetkilerinin askıya alınması gerekmekte olduğunu, davalı tarafın müvekkilin onayı ve izni olmaksızın şirketin finans müdürünü işten kovmaya çalışmış olduğunu, davalı tarafın müşterek "..." firmasını zarara uğratmakta ve müvekkilinden daha fazla kazanç elde edebilmek adına hile yoluna başvurmakta olduğunu, davalının resmi ve gayri resmi sahibi bulunduğu firmalar borç batağı içerisinde olduğunu, "..." firmasının hisse değerleri ile tarafların şirketten alacak ve borçlarının mahkemece tespit edilmesini, davalının şirketten çıkarılma bedelinin ödenmesi karşılığında hisselerin müvekkile devredilmesi gerekmekte olduğunu, ilgili rapora göre 30.09.2021 tarihi itibariyle davalı ...'un şirketten çıkarılması durumunda kendisine ödenmesi gereken bedel 2.544.556,07 TL olduğunu, bu hesaplama ortakların şirkette bulunan reel pay değerleri, şirkete olan öndelik borçları ile şirketten alacakları dikkate alınarak ortaya çıkarılmış olduğunu, öncelikli olarak "... sağlıklı bir şekilde devamlılığının sağlanabilmesi maksadıyla davalı ...'un şirket üzerindeki temsil, imza ve banka hesaplarına erişim yetkileri dahil olmak üzere tüm yetkilerinin durdurularak tedbir konulmasına, "..." firmasının hisse değeri ile davalının şirketten çıkarılma bedelinin tespiti yapılarak davalı tarafın hisselerinin müvekkile ederi karşılığında devrine, mümkün değilse TTK 531 maddesi gereğince şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment