Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davalılar ..., ... ve ..., müvekkilin ortağı bulunduğu İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sayısında kayıtlı "... Tekstil Örme Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" ortağı ve yetkilisi olduğunu, bahsi geçen şirketinin bir aile şirketi olmasına rağmen azınlık paylan bulunan müvekkiller şirketten dışlanarak kayıtları inceleme, denetleme ve bilgi alma haklan engellendiğini, hatta 2009'dan beri yapılmış olması gereken Genel Kurul dahil hiçbir toplantılardan haber verilmediğini, şirket hakkında hiçbir bilgi de verilmediğini, bahsi geçen davalı şirket 2009 yılından beri de kar dağıtmadığını, davalı tarafın yönettiği şirketin kötü yönetilip yönetilmediği, suistimal yapılıp yapılmadığı, kredilerin yerinde kullanılıp kullanılmadığı, kredi kullanımın gerekli olup olmadığı, kasada kayıtlarda gözüken paranın var olup olmadığı, dolayısıyla zarar ve suistimaller varsa miktarının , sorumluların ve verilen zarafın tespitinin talep edildiğini, Davanın kabulüne, davalıların yönettiği şirket sebebiyle zarara sebebiyet verip vermediğinin tespiti ile sorumlular ve sorumluluk oranlarının tespitine ve verilen zararın tespitine, sorumluların verdiği zarardan itibaren ticari faizi ile birlikte tazminine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı vekilinin 12.05.2016 havale tarihli dava dilekçesinde ÖZETLE;Öncelikle davacının dilekçesinde belirttiği şekilde .... Tekstil Örme San ve Tic A.Ş.’nn kötü yönetilmesi gibi bir durumun söz konusu olmadığını, davacının da dilekçesinde kendisiyle çelişerek, hem şirketin kötü yönetildiğini, hem de şirketin krediye ihtiyacı olmadığını ve uzun süredir karlı gözüktüğünü ve kar dağıtımı yapılması gerektiğinden bahsetmesinin ayrı bir çelişki olması, bu husus dahi, işbu davanın tamamen kötü niyetli olarak açıldığının göstergesi olduğunu, şirketin kötü yönetilmesinde gerçekte, davacının eşi ....'ün daha evvel işbu şirketi 2008 yılma kadar şirket ortağı ve yetkilisi olarak yönetirken, şirketi ciddi zarara uğratması, elde edilen gelirleri kendi yararına kullanması, şirketin paraların ile şahsına lehine menfaatler temin etmesi ve yaptığı olumsuz tasarruflar nedeni ile şirketi o dönemde gerçekten de enkaza çevirmesiyle alakalı olduğunu, bu sebeplerde dolayı çok sayıda davalar açıldığını ve şirketi kötü yöneten ...'ün şirketten uzaklaştırıldığını, şirket ortaklan aile fertlerinden oluştuğu için de , diğer ortaklar, işbu davacıya manevide olsa zarar gelmemesi açısından dikkatli davrandığını, ancak davacı ve eşi sürekli olarak müvekkilleri zor durumda bırakmaya çalıştığını, hatta davacının da annesinin de oturduğu evle ilgili izalei şuyu davası açarak, annelerini de derdinden çöküntüye uğrattıklannı, bu arada, şirket ve diğer şirket ortaklannca açılan davalar da, İstanbul .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E.Sayılı dosya ile kazanıldığını, davacının eşi ....'ün şirket fesih için açtığı dava ise , İstanbul ... Ticaret ... E.Sayılı dosyanın reddedildiğini, davacının eşi ...., şirket ortaklıklanndan ...’ı şirkete gelerek yaralamaktan dolayı da Bakırköy .... Asliye Ceza .... E.Sayılı dosyadan ceza aldığını, gerçekte olmadığını düşünülen bir borç ihdas etmek suretiyle alacaklı ...’ya icra takibi yaptırarak İstanbul .... İcra .... E.Sayılı takip açıldığını ve bu dosyadan ...  ve hisse hacizleri göndererek şirketi zorlamaya çalıştığını, bu takibe karşı İstanbul .... İcra Ceza .... E.Sayılı dosyadan İİK. 331 gereğince ceza davası açıldığını ve halen derbest olduğunu, son olarak da işbu davanın açılmasından hemen önce müvekkillerin aleyhine aynı davacı ve eşi .... tarafından Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi .... E.Sayılı dosyalanyla şirketin kötü yönetildiği iddiasıyla ve dava dışı .... Tekstil Örme San ve Tic A.Ş.'nin feshi davası ve İstanbul .... Ticaret Mahkemesi ... E.Sayılı dava ile de yine müvekkillerin yetkilisi oldukları .... Çorap ve Tekstil Örme San Tic Ltd Şti'nin feshi davası açtıklarını, şirketin kreditesini de, bankalar açısından sorunlu ve kuşkulu hale getirmeye de çalıştığını, işbu davalar her ne kadar ticari bir dava gibi gözükmekte ise de, sadece kin duygusu ile açıldığını, kötü niyetli bir dava olduğunu, şirketi asıl zor durumda bırakan ise davacının eşi .... olduğunu, ... 2008 yılına kadar yaptığı yöneticilik sırasında, yaptığı zarar verici işlemlerle şirketi zarara soktuğunu, bu sebeplerle de söz konusu dönemde şirket zararda olduğundan kar dağıtımı yapılamadığını, davacının eşi ....'ün şirket ortağı olduğu dönemde yapılan sermaye artışı sebebiyle şirkete borcu mevcut olup, söz konusu borcun da halen ödenmediğini, davacının eşi dışındaki şirket yöneticileri de genel kurulda ibra edildiğini, bu nedenle haksız ve şirket menfaatine aykın işlem yapan davacının, aslında taraf sıfatı dahi olmadığını haksızlığı nedeni ile işbu davanın reddi gerektiğini, davacının Genel Kurul Toplantıları yapılmadığı ve çağnlann yapılmadığı iddiası gerçekleri yansıtmadığını, şirketçe genel kurul yapıldığını, davacıya usulüne uygun çağrılar çıkartıldığını, işbu hususların tamamı ticari sicil kayıtları ile de sabit olduğunu, davacı tarafın bu yoldaki iddialannın tarafça kabulünün mümkün olmadığını, işbu haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Kurucular, yönetim
kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan
yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…)[70]
hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan
sorumludurlar.[71]Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi
veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev
ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin
ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya
esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu
olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.

Relationship: neutral