Premise:
Davacı vekili İzmir 15. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin .../... Esas sayılı dosyasıyla davalılar ..., ... ..., ... aleyhine açılan ve .../... Karar sayılı dosyası  ile mahkememiz dosyasıyla birleştirilen  dava  dilekçesinde  özetle;  Müvekkili  ...'in  2015 yılında  davalıların hissedarı oldukları İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü ... sicil numarası ile kayıtlı .... Tanıtım Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti firmasının hisselerini devir aldığını,  devir tarihine kadar maaşlı olarak uzak yol kaptanlığı yapan müvekkilinin söz konusu şirketi devralırken, basiretli bir kişi gibi davrandığını ve şirketin defter ve belgelerinin mali müşavir aracılığıyla incelettiğini,  SGK ve Vergi Dairesi'nden borcu olmadığına dair belge aldırdığını,  tüm incelemeler sonucunda ve davalıların da garanti vermesi ile şirketin hisselerini devir aldığını, müvekkilinin  davalılardan ... (...) ile İzmir ... Noterliği 23/06/2015 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi, ... ... ile İzmir .... Noterliği 23/06/2015 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi, ... ile İzmir .... Noterliği 23/06/2015 tarih ... yevmiye no.lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi akdederek şirket hisselerini iktisap ettiğini ve şirketin  tek ortaklı bir yapıya kavuştuğunu, müvekkili tarafından şirketin unvanının  ... Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak tadil edildiğini,  müvekkili  ile davalılar arasında, resmi hisse devir sözleşmeleri akdedilmeden önce 22/06/2015 tarihinde kendi aralarında özel olarak “Hisse Alım Ve Satım Sözleşmesi” başlıklı bir sözleşme  imzalanmış olduğunu,  anılan sözleşmenin K2.1 maddesinde; “İşbu maddede belirtilen hüküm ve şartlara tabi olmak üzere, Satıcılar hisseleri alıcıya satmayı, devir ve temlik etmeyi, Alıcı da hisseleri satıcılardan satım bedeli mukabilinde her türlü takyidattan ari olarak satın almayı kabul etmektedir.”, 2.2 maddesinde ise; “Alıcı 19/06/2015 tarih ve 2015/1 karar no. ile hisseleri alan taraf olarak; Hisse devir ve tescil tarihinden itibaren şirketin bu tarihten sonra oluşacak tüm borçları, alacakları, aktif ve pasifte oluşacak her türlü değişiklik kendisine ait olacaktır. Satıcı, 19/06/2015 tarih ve 2015/1 karar no. ile hisseleri satan taraf olarak;  Protokole ek mizanda görülen borçlardan başka borcu olmadığını,  Mizan harici borç senedi olmadığını, Mizan harici vadeli çek borcu olmadığını beyan eder, eğer herhangi bir  vadeli çek borcu çıkarsa çıkan miktarı derhal defaten şirkete ödemeyi kabul ve taahhüt eder. Şirketin devir tarihine kadar Sosyal Güvenlik Kurumu borçları, Vergi Dairesi borçları ve doğabilecek  tazminatları ödemeyi kabul ve taahhüt eder. Şirketin hisselerini sattığı tarihe kadar bilerek yanıltıcı belge niteliğinde fatura alış ve satışı olmadığını kabul ve beyan eder. Vergi İdaresi tarafından tespit edilebilecek bu tür işlemlere ait mali ve hukuki sorumluluğun kendisine ait olduğunu kabul ve beyan eder. Herhangi bir inceleme sonucu gerek ve verdi idaresi gerek Sosyal Güvenlik Kuruluna devir tarihine kadar oluşacak vergi ve cezaların kendisine ait olduğunu kabul ve taahhüt eder. Doğabilecek bu borçları defaten ödemeyi kabul eder." şeklinde olduğunu,  müvekkili ile devreden davalılar arasında satış görüşme ve pazarlıklarının  yapıldığı dönemde satıcılar tarafından müvekkile şirketin vergi ve SGK'ya  herhangi bir borcunun olmadığı yönünde tam garanti verildiğini, müvekkili tarafından anılan kurumlarda gerekli incelemenin Mali Müşavir tarafından  yapıldığını ve şirketin o tarihte borcunun olmadığının öğrenildiğini,  müvekkilinin gözünden kaçırılıp kendisine hiçbir şey söylenmediğini,  müvekkilinin hisseleri  devraldığı  müvekkiline bu hususun bildirilmiş olması halinde   asla .... Tanıtım Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. firması devralmayacağını,  davalıların da  bu hususu çok iyi bildiklerini, müvekkiline  geçmişte de herhangi bir tebligat gelmediğini  ve konudan haberi dahi olmadığını, müvekkilinin  bu yılın bahar aylarında, vergi dairesi tarafından banka hesabındaki Amerikan Doları cinsinden mevduat hesabına haciz konulması ile böyle bir borcun varlığından haberdar olduğunu,  6098 sayılı   TBK'nın 36. Maddesinde ; “Taraflardan biri, diğerinin aldatması  sonucu bir sözleşme yapmışsa, yanılması esaslı olmasa bile, sözleşmeyle bağlı değildir. Üçüncü bir kişinin aldatması sonucu bir sözleşme yapan taraf, sözleşmenin  yapıldığı sırada karşı tarafın aldatmayı bilmesi veya bilecek durumda olması  halinde, sözleşmeyle bağlı değildir.” şeklinde düzenleme yapıldığını,  yasanın bu düzenlemesinin çok açık şeklide çıkar sağlamak amacıyla bir kimsenin zihninde yanlış kanaatler uyandırarak onu aldatmak ve gerçek durumu bilse  idi yapmayacağı bir hukuki işlemi yaptırmanın karşısında  diğer tarafın aldatıldığını öğrenmesi ile sözleşme ile bağlı kalmama hakkı verdiğini,   iradesi  esaslı suretle yanıltılan ve doğruyu bilmesi halinde  asla hisse devri sözleşmesini imzalamayacak olan müvekkilinin  devir sözleşmelerinin devir tarihi itibariyle  iptaline,  hisse devir bedelinin iadesine, iadesi  talep edilen devir bedeline davalılara ödeme tarihinden itibaren yasal faiz   uygulanmasına,  şirket hisselerinin devirden önceki eski hale gelmesi yönünde karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı tarafından davalı aleyhine açılan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda, tüm dosya incelendi. İDDİA VE TALEP:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil ile davalılardan ...'in birlikte ticaret yapmak amacıyla 09.12.2010 tarihinde şahıs şirketi olarak kurulan ...- ... isimli işletmede, 2013 yılında birlikte çalışmaya başladığını, daha sonra 03.04.2017 tarihinde diğer davalı ...nin taraflarca kurularak, işlerin bu şirketin üzerinden yürütülmeye başlandığını, müvekkili ...'nun Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... numaralı sicil esasında kayıtlı davalı ...'nin 30.01.2020 tarihine kadar ortaklarından birisi olduğunu, Ticaret Sicil Gazetesinin 30.01.2020 tarihinde yayımlanan sayısı ile hissesini diğer ortak olan davalı ...'e devrederek şirket ortaklığından ayrıldığını, davalı ...'in, diğer davalı ... Ticaret Limited Şirket'i hesaplarında bir çok değişiklikler ve usulsüzlükler yaparak şirketin mevcut durumunu farklı yansıttığını ayrıca, davalı şirkete ait yüklü miktardaki parayı davalı yanın, kendi şahıs şirketi olan ...-... uhdesinde bulundurarak ... Ticaret Limited Şirket'i mal varlığında görülmemesine neden olduğunu, davalının bu hareketi sebebiyle de, müvekkiline ödenmesi gereken ayrılma akçesi ile kar payı değeri, şirketin gerçek bütçesi üzerinden hesaplanmadığı için müvekkilin hak etmiş olduğu değerin altında bir ödeme yapıldığını, işbu sebeplerle de müvekkilinin açıkça maddi zarara uğradığını, Şirketin kuruluşunda davalının ve müvekkilin ayrı ayrı olmak üzere 250.000,00 TL'lik sermayeleri ile her iki tarafta 1000 adet paya sahip iken şirket tescil tarihi olan 03.04.2017 tarihi üzerinden 3 sene geçmiş olduğu göz önünde bulundurulduğunda aynı tutarlar karşılığında pay devri yapılmasını hayatın olağan akışı çerçevesinde kabul edilemeyeceğini, müvekkilinin davalı şirkete getirmiş olduğu sermayeye karşılık, şirketten ayrılırken ekonomik bir denkleştirme yapılarak müvekkilinin hak ettiği tutarların davalılarca ödenmesi gerektiğini, davalı ...'in, Müvekkilinin hisse payını devir almak için başlangıçta ödeyeceği650.000,00 TL bedeli, 2 farklı vade tarihli ve 300.000,00 TL ve 350.000, TL değerinde 2 senet olarak ödemeyi taahhüt ettiğini, ancak, davalı yanın, ilk senedin vade tarihi olan 28.02.2020 tarihinde müvekkiline 300.000,00 TL bedelli senedin  ödemesini gerçekleştirmediğini, işbu senedin tahsili amacıyla da davalı aleyhinde İzmir ... İcra Müdürlüğü'nün ... E. Sayılı dosyası ile icra takibi başlatıldığını ve icra takibi marifetiyle tahsil harçları hariç olmak üzere davalıdan tahsil edildiğini, 650.000 TL bedelin müvekkilinin hisse payının gerçek değeriyle, ayrılma akçesi, ile kar payını karşılamadığını, şirket hesaplarında  (limited ve şahıs şirketi) yapılacak bilirkişi incelemesi sonrası hesaplamalarda şirketin öz varlığının bu bedellerin katbekat üzerinde olduğunun ortaya çıkacağını belirterek fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak üzere şimdilik 15.000,00 TL şirket gerçek hisse değeri -ayrılma akçesi- ve ödenmemiş kar payının hesaplanarak, alacakların muaccel olduğu tarihinden itibaren işlemiş ve işleyecek ticari temerrüt faizleri ile davalılardan tahsili ile müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment