Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  ---- tarihinde --- ---- ilan edildiğini, şirketin ortakları eşit paya sahip olarak halihazırda----- doğrultusunda bu tarihten itibaren şirket ortaklarından -------- seçildiğini, şirket müdürü --- bildikleri üzere aralıklarla ------ aylık süre zarfında şirketin mükim olduğu taşınmazın kirasını ödemediğini, bu hususa ilişkin olarak mülk sahibinin şirketlerine ihtarat yaptığını   keza -------- yapılması gereken ödemeleri aksattığını ayrıca şirkete ait kredi kartının ödemelerinin de aksatıldığını, bunların yanı sıra şirket ortaklarının haberi ve bilgisi dışında --- kredi çektiğini,   ayrıca şirkete ilişkin olarak ------ ilişkin olarak da vergi borcu ödemelerini de gerçekleştirmemiş bulunmakta olduğunu, açıklanan hususlar ışığında ------ işleyişine ilişkin görevlerinden hiçbirini gerçekleştirmediğini ve bu sebeple şirketi mali ve hukuki olarak zora soktuğu aşikar olduğunu, bu durum göz önüne alındığında şirket açısından geniş anlamda bir organ eksikliği mevcut olduğunu, bu durumun devam etmesi halinde TTK 530/1. Madde kaçınılmaz olarak gündeme geleceğini,  TTK 617. Madde gereğince limited şirketlerde ----- tarafından toplantıya çağrılmakta olduğunu ancak ------ suretle görevini ifa etmemesi sebebiyle ---- toplanamamakta olduğunu tüm bu nedenlerle -------- gereğince şirket müdürünün idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması ve şirketi idare ve temsile yetkili yeni müdür atanması gündemiyle toplantıya çağrılması için mahkeme tarafından şirketin toplam --- müvekkillerine izin  verilmesi ile yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ........ Gıda Anonim Şirketi'nin iki ortaklı bir şirket olduğunu, hissedarlarının ......... ve ......... olduğunu, şirketin yönetim kurulunın bir (1) üyeden oluştuğunu ve yönetim kurulu üyesinin ......... olduğunu, ......... (...........)'in 02.06.2021 tarihinde vefat ettiğini, müveteffa .........'in tek yetkili yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle yönetim kurulu organı boşta kaldığını ve şirketin hukuken ve fiilen devamı ve yönetimi imkansız hale geldiğini, şirketin yasal zorunlu organlarının teşekkülü için genel kurul toplantısı yapılması ve şirketin haklarının korunması zorunlu olduğunu, Türk Ticaret Kanunu md.410/2 ve Türk Medeni Kanunu md.426 hükümleri uyarınca, yönetim kurulu seçimi için şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması, alınan kararların infazı, mirasçıların pay defterine ve ticaret siciline tescil ve kayıtlarının tamamlanması bakımından bakımından şirketin diğer hissedarı ve müteveffanın mirasçısı olan .......... T.C. Kimlik Numaralı .........'in veya mahkemenizce re'sen seçilecek bir kişinin ........ Gıda Anonim Şirketi'ne yönetim kayyımı olarak atanmasına, karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment