Premise:
davacı vekilince  istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ   Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ..., ile .. ailesi arasında  30.06.2009 tarihinde ".../... Ortaklığı Genel Prensipleri" adlı sözleşme akdedildiğini, işbu yatırım için Mısır'da ve Türkiye'de kurulacak şirketlerin %85'inin ... ailesine %15'inin ...'a ait olacağının kararlaştırıldığını, bu kapsamda Türkiye'de ... ve Mısırda ... Şirketinin kurulduğunu, müvvekkili ...'un %14 oranında davalı Şirketin hissedarlarından olduğunu, davalı şirketin müvekkilden başka beş hissedarı daha bulunduğunu, müvekkili ...'un Mısır'da kurulan ... Şirketinin %1 oranında hissedarı olduğunu, müvekkili ...'un her iki şirketteki hisselerine karşılık gelen sermaye tutarlarını ödediğini, Hisse Rehni Sözleşmesi ile ...'un davalı Şirketteki hisseleri üzerine  ... lehine rehin konulduğunu, müvekkili ...'un davalı şirkette yönetim kurulu üyesi seçildiğini ve aynı zamanda CEO olarak görevlendirildiğini, ilerleyen dönemde   26.02.2014 tarihli  genel kurul kararı ile müvekkili ...'un yönetim kurulu üyeliğinin  sona erdirildiğini, iş akdinin de davalı şirket tarafından haklı neden olmaksızın 30.09.2012 tarihinde feshedildiğini, ... ailesinin müvekkiline hiçbir zaman kar payı ödenmediğini, davalı şirket süreklilik arz eden bir şekilde kötü yönetilmekte olduğunu, davalı şirket tarafından hiçbir kar payı ödenmeyerek, müvekkilinin kar payı alma hakkının da sınırlandırıldığını belirterek, davalı şirketin borçlandırıcı ve malvarlığını azaltıcı işlem yapmasının tedbiren durdurulmasına, davalı şirkete HMK m.389 ve TMK m.427 uyarınca ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kayyımı atanmasına, davanın kabulüne ve TTK m.531 uyarınca davalı şirketin haklı nedenlerle feshine, bu taleplerin kabul edilmemesi halinde ise davacı müvekkilin davalı şirkette sahip olduğu payların karar tarihine yakın tarihteki gerçek değerinin tespit edilerek ödenmesine ve davacı müvekkilinin bu yolla ortaklıktan çıkmasına, aksi halde TTK ilgili hükümleri uyarınca "duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme" karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;  arabulucuya başvurulmamış olduğundan dava şartı yokluğundan davanın reddinin gerektiğini, davanın nispi harca tabi olduğunu, maktu harçla açılamayacağını, tarafların ayrıca Ortaklık sözleşmesi çerçevesinde bir de 5.4.2010 tarihli “Hisse Rehni Sözleşmesi” imzaladıklarını, bunun akabinde  "Protokol" başlıklı belgenin imzalanmış olduğunu,  şirket kar elde etmediğinden kar payı  dağıtılamadığını, önceden kararlaştırıldığı üzere  borcunu ödemeyen davacının hisselerinin  “bilabedel” ...’na devredilmesi gerektiğini, Mısır’daki fabrikanın faaliyete geçememesi ve davacının öngördüğü maliyetlerin sürekli artması nedeniyle davacının iş akdinin sona erdirildiğini, davacının “şirketin kötü yönetilmesi, davacının etkisiz hale getirilmesi, davacının kar payı haklarının kısıtlanması, şirket bilgilerinin verilmemesi” gibi iddialarının tamamı gerçek dışı olduğunu, bilgi alma hakkının engellendiğinden söz edilemeyeceğini,  davacının kusuru çerçevesinde Mısır’daki fabrikanın zamanında açılmaması nedeniyle, maliyetlerin arttığını , şirket zarara uğradığından kâr dağıtımı kararı alınamadığını,  25.12.2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararların, tüm paydaşların oybirliği ile alınmış  olduğunu ve davacının da  imzasının bulunduğunu,  25.3.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, yönetim kurulunun zuhulen üç üye olarak seçilmiş ise de söz konusu karara karşı, davacı tarafın muhalefet şerhi koymadığını ve  bir iptal davası açılmadığını,  ... tarafından davacı aleyhine hisselerin bilabedel devri hususunda dava açılmak üzere olduğunu, açılacak bu davanın huzurdaki davayla birleştirilmesi ya da bekletici mesele yapılması gerektiğini belirterek,  haksız ve dayanaksız davanın  reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin----------- görev süresi biten yönetim kurulu üyesi ve %23 hisse sahibi ortağı olduğunu, şirket yönetim kurulu başkanının ----- yönetim kurulu başkan yardımcısının ise ------------ olduğunu, şirket ana sözleşmesi ile 3 yıllığına seçilen yönetim kurulunun görev süresinin 28/01/2019 tarihinde sona erdiğini, yönetim kurulu başkanı ve ortağı olan----------- yaklaşık 5-6 ay önce vefat ettiğini, mirasçılarının da reddi miras yaptıklarını, yönetim kurulu başkanı ----------- yerleşik adresi bulunmadığından ulaşılamadığını, şirketin temsil yetkisini kullanan yetkilisinin bulunmadığını, Yönetim Kurulunun yetkisinin 28.01.2019 tarihinde bitmesine rağmen genel kurulun dahi düzenlenmediğini, şirketin atıl vaziyette bırakıldığını, şirketin yönetim organlarından mahrum kaldığını, şirket merkezi fiilen ----------- adresine taşınmış olmasına rağmen halen ticaret sicilde eski adresinin şirketin resmi adresi olarak gözüktüğünü, bu durumun şirketle yapılan ve yapılacak resmi yazışmalardan haberdar olamama durumunu beraberinde getirdiğini, ayrıca şirket aleyhine davalar ve icra takibi açıldığı takdirde şirketin haberdar olamaması sebebiyle hak kaybı yaşanabileceğini, İstanbul Anadolu 3. İş Mahkemesi nezdinde -------- E.sayılı dosyası üzerinden şirket aleyhine dava açılmış olduğunu, şirketin ticaret sicilde gözüken adresine tebligat gönderildiğini, şirketin resmi yazışmalardan haberdar olabilme ve yasal haklarını kullanabilmesi için ivedi olarak fiili şirket merkezinin ---- ve ----- beyan edilmesi gerektiğini, -------------- şirketinin ticari hayatının devamı için bir an evvel gerekli tedbirlerin alınması gerektiğini, MK. 427/4 e göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağını, yine aynı şekilde TTK 530.madde uyarınca uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya -----------Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurulup dava açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir hükmü düzenlendiğini, gerek yasal mevzuat gerekse de Yargıtay Kararları uyarınca organsız kalan şirkete kayyım tayinin hukuki menfaati olanların şirkete yönetim kayyım atanmasını talep edebileceğini, davanın mutlak ticari dava olduğunu ve Mahkemece de talebin kabul edileceğine karar verileceğinin kabul edildiğini, ------------aleyhinde haksız davalar açıldığını, şirket yönetim organından mahrum kalması sebebiyle kendisini temsil edemediğini, İstanbul Anadolu 3. İş Mahkemesi nezdinde--------- Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, yönetim organı tayin edip davayı takip etmesi gerektiğini,  ayrıca şirket aleyhinde İstanbul Anadolu 24. İcra Müdürlüğü'nün ---------Esas sayılı dosyası üzerinden icra takibi açıldığını, icra takibine itiraz edilmesi gerektiğini, diğer taraftan şirketin fiili adresinin ivedi --------- Dairesi’ne beyan edilmesi gerektiğini, şirketin yönetim kurulunun görev süresi dolmasından dolayı  şirketin organsız kalması sebebiyle şirketin işleyişinin tamamen durma noktasına geldiğini, şirket resmi yazılara cevap veremediği gibi merciler önünde hakkını arayamadığını, bu sebeple tensip ile birlikte tedbiren müvekkil- ----- yönetim kayyımı olarak belirlenerek--------- temsil yetkisi verilmesini, bu talebin de kabul görmemesi haline tedbiren geçici kayyım atanmasına karar verilmesini, tam yetki verilmesi taleplerinin kabul görmemesi durumunda, müvekkil şahsa --------------- haklarına halel gelmemesi amacıyla avukata vekaletname verme,  genel kurula çağrı yapma yetkisi, şirket merkezini belirleme ve değiştirme yetkisi, -- ve ---------Odası nezdinde işlem yapma yetkilerinin verilmesini, şayet müvekkile bu yetkinin de verilmemesi durumunda aynı yetkilerin Mahkemece uygun görülecek bir yönetim kayyımına ivedi olarak verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment