Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin uzun yıllardır değişik kurumlarda ve kendilerine ait muhtelif AVM merkezlerde Spa ve Fitness işletmeciliği yaptığı, davalı ... Ltd Şti arasında 01/04/2016 tarihli Spa Hizmetleri Kiralama Sözleşmesi  imzaladığı, sözleşme ile genel hatları ile müvekkili ... Otel' de (... mah. ... cad. No: ... - İstanbul adresinde faaliyet gösteren ) bulunan SPA merkezinin ve Fitness'in işletmeciliğini 5 yıl süreliğine yapacağı, sözleşmenin 5. Maddesinde sözleşmenin süresinden önce fesih edilmesi halinde 100.000 TL cezai tazminat ödeneceğinin kararlaştırıldığı, işbu  madde tarafların net bir şeklide kabul etmesi ve mutabık kalmaları ile imzalandığı, sözleşmenin imzalandığı sırada bu tesisin kiralanması ve işletmesinin alınmasının müvekkili şirket açısından cazip olmadığı, müvekkilin uzun süreli bir yatırım olarak bu işletmeye girerek, sözleşmeyi imzaladığı, işin başında çok ciddi yatırımlar yaptığı, kalifiye ve donanımlı personelini bu işletmeye kaydırdığı, müvekkili şirketin tüm çalışmalarını normal bir şekilde sürdürür iken müvekkilinin çalışanları 29.05.2017 tarihinde tadilat var denilerek tesise alınmadığı,müvekkil şirkete ait eşyaları ve Şirket çalışanlarının şahsi eşyaları dahi kendilerine teslim edilmediği, ve fiili olarak sözleşme tek taraflı olarak fesih edildiği, öncelikli olarak Spa Merkezinde bulunan eşyaların teslimi hususunda ... Noterliğinin 21/08/2017 tarih ve ... yevmiye sayılı noter ihtarname gönderildiği, ihtarnamede bazıları antika olan eşyalar diğer Davalı ... Yatırımlar A.Ş ‘den talep edildiği, davalı ... A.Ş cevaben ... Noterliğinin 23/08/2017 tarihli ihtarnamesinde eşyaların iade edilmeyeceği, kendilerinin muhatabının ... Ltd Şti olduğunu beyan ederek ihtarnamelere itiraz ettiği, eşyaları da vermediği, daha önceden abonesi olan üyelerin ( fitness yıllık müşterileri) tesise alınmadığı  müşterilerin mağdur edildiği, tesisin 2 nolu davalı tarafından kapatılmasında üyelerinin bir kusurunun olmaması gibi nedenlerle tüm müşterilerine kalan süreleri hesaplanarak  üyelere banka yoluyla yapılan İade ödemelerin toplamının 19.440 TL olduğu, ödemelere ilişkin mail yazışma ve banka dekontlarının dosyaya sunulduğu, haksız rekabet yaratacak şekilde Müvekkili Şirketin eşyaları içerideyken, çalışanların  eşyaları içeride iken şirketin eski Genel Müdürü ... ile yeni bir işletme sözleşmesi imzalandığı, müvekkili adına kayıtlı yazar kasayı ve özel eşyaların dahi alamazken her iki davalı sözleşmede gizlilik maddesi olmasına rağmen tüm üye dosyalarını ... ile paylaştığı, yapılan iş ve işlemlerin, müvekkilinin bir anda içeri alınmamasının, fiili durum yaratılmasını bilinçli ve planlı bir şekilde kordine edildiğinin kanıtı olduğu, davalı ...Ş’yi  davalı ... Ltd Şti ile müvekkil arasındaki sözleşmenin uygulanamaz hale getirdiği, müvekkilinin tüm iyi niyetli çabalarının sonuçsuz kaldığı, davalıların birlikte hareket ettiklerinden, müvevekkile karşı  müştereken ve müteselsilen sorumlu oldukları, davanın  kabulü ile, taraflar arasındaki 01/04/2016 tarihli SPA Hizmetleri Kiralama Sözleşmesinin 5. Maddesi doğrultusunda 100.000 TL cezai şartın davalılardan dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizden az olmamak üzere reeskont faizi ile birlikte  müştereken ve müteselsilen tahsiline, müvekkili tarafından üyelere yapılan 19.440 TL' nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizden az olmamak üzere reeskont faizi ile birlikte müştereken ve müteselsilen tahsiline, ... Noterliğinin 21/08/2017 tarih ve ... Yevmiye sayılı ihtarnamesinde ve dava dilekçesinde de detaylanan malzemelerin aynen iadesine, aynen iadesi mümkün olmaz ise bilirkişi incelemesi neticesinde tayin edilecek değerlerinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline bu yönde fazlaya ilişkin hakların saklı kalmak üzere 26.500 TL' nin davalılardan müştereken ve müteselsilen dava tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, mahkeme masrafları ve ücreti vekaletin davalılara yükletilmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ...'nin %13,12 hissesinin sahibi olan müvekkiline şirketin işleyişi, üstlendiği proje ve mali durumu hakkında bilgi verilmediğini, bugüne kadar hiç kar payı dağıtılmadığını, bu suretle müvekkiline TTK'nın 608. Maddesinde tanınan hakkının ihlal edildiğini, davalı şirkete bu konuda gönderilen Ankara 16. Noterliği'nin 09.12.2020 tarihli ihtarına herhangi bir yanıt alamadığını, davalı şirket müdürünün şirketin karını düşük gösterecek işlemler yaptığını, örneğin davalı şirketin Ankara ili Yenimahalle ilçesi .... sayılı taşınmaz üzerinde yaptığı Nevadium projesi ile ilgili olarak dava dışı arsa sahibi ... ..AŞ ile imzaladığı ve hasılat paylaşımı esasına dayalı kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında oluşan bağımsız bölümlerin satışından elde ettiği gelirleri şirket kayıtlarına eksik yansıttığını, davalı şirketin mali kayıtlarına 3. Kişilerle satış sözleşmesinde yazılı gerçek satış bedeli yerine tapuda gösterilen satış bedelini yansıtmak suretiyle gerçek gelirini gizlediğini, kar dağıtımını yapmaktan kaçındığını, müvekkili ortağın TTK'nın 614. Maddesindeki bilgi alma hakkının engellendiğini, TTK'nın 625/f fıkrası hükmüne aykırı olarak davalı şirket müdürlerinin şirketin finansal tablolarını hazırlamadıklarını, yıllık faaliyet raporlarını sunmadıklarını, kar payının hesaplanması ve dağıtımından sorumlu olduğunu, 625/g maddesine ve davalılara keşide edilen ihtarlara rağmen davalı müdürlerin şirketin kurulduğu 2012 yılından bugüne kadar genel kurul toplantısını yapmadıklarını, davalı şirket müdürlerinin söz konusu  ihlalleri sebebiyle yönetim hakkının kaldırılması ve sınırlandırılması hususunda TTK'nın 630. Maddesi gereği haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek tedbiren şirkete ait varlıkların kaçırılmasını önlemek için TTK'nın 630/3. Maddesinde sayılan haklı sebebin gerçekleştiği gözetilerek aynı maddenin 2. Fıkrası kapsamında davalı müdürlerin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına, davalı şirketi yönetmek üzere re'sen yönetici kayyımı atanmasına, TTK'nın 553. Maddesinde düzenlenen yönetici sorumluluğu kapsamında tüm davalılardan müvekkilinin dağıtılmayan kar payı alacağı kapsamındaki zararı olan şimdilik 10.000,00 TL tazminatın, kar payının dağıtılması gereken tarihten itibaren davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, 636/3. Maddesi gereği şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemleriyle açılan dava kapsamında  TTK'nın 636/4. Fıkra kapsamında gerekli tedbirlerin alınmasına, bu bağlamda şirketin mevcut yöneticilerinin yönetim yetkisinin kaldırılmasına, re'sen yönetici kayyımı atanmasına ilişkin istemin ilk derece mahkemesince kabulü ile 25/03/2021 tarihli ara kararda davalı gerçek kişilerin şirket müdürü sıfatıyla şirket adına gerçekleştireceği şirket aktifini azaltıcı tüm iş ve işlemlerin dava sonuçlanıncaya kadar kayyım onayına tabi tutulmasına, kayyım olarak .... görevlendirilmesine dair ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. 			      İTİRAZ				  Aleyhlerine 	ihtiyati tedbir verilen davalılar vekili itiraz dilekçesinde özetle;  müvekkili ... tarafından şirketin kurulduğu 2012 yılından 2018 yılına kadar davacı ve davalılarının babası ...'ün müdür olduğu dönemde genel kurul toplantısının yapılmadığını, 2018 yılından itibaren şirket müdürlüğü görevine müvekkili ...'ün getirildiğini, şirket ortaklarının sürekli bir arada olması, davacı ortağın ayrılma isteğinin karşılanması, işlerin iyi gitmemesi, pandemi gibi nedenlerden dolayı genel kurul toplantısının yapılmadığını, davacının davalı şirketin işleyişi hakkında bilgi alamadığına, şirketteki %13,12 payına karşılık yasal haklarını kullanamadığına dair iddialarının doğru olmadığını, hiç çalışmayan davacının geçimini davalı şirketten aldığı ücretlerle sağladığını, davacının iddiasının aksine müvekkili şirket ile ... ...AŞ arasında imzalanan Ankara 54. Noterliği'nin 28.04.2016 tarihli Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinde hasılat paylaşım usulü ile inşaat yapımının kararlaştırıldığını, ekonomik dalgalanma ve satışların durması sebebiyle müvekkili yükleniciye verilen bağımsız bölümlerin arsa malikine devredildiğini, satışların tamamının arsa maliki tarafından yapılarak inşaatın maliyetini karşılamak için müvekkiline ödemeler yapıldığını, buna ilişkin anlaşmanın taraflarca arabulucu huzurunda imzalandığını, dolayısıyla bağımsız bölümlerin satışının müvekkilince gerçekleştirilmediğini, davacının iddiasının aksine şirket karının düşük gösterilmediğini, bir aile şirketi olan müvekkili şirketçe davacının tüm ihtiyaçlarının karşılandığını, davacının 2020 yılı sonuna kadar sorunsuz şekilde bilgi alma ve şirket kayıtlarını inceleme hakkını kullandığını, 2019 yılında ortaklıktan çıkma isteği karşılığında davacıya gerekli ödemenin yapıldığı halde hisselerini devretmediğini, şirketin iş yaptığı firmalara şirket bilgilerini aktarması ve şirketi kötülemesi sebebiyle davacı tarafından çekilen 09.12.2020 tarihli ihtara cevap verilmediğini, şirketin mali kayıtlarından ve bilançosundan şirketin kötü yönetilmediğinin anlaşılacağını, davacının çıkma payının belirlenerek şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiğini, davacının kendisine 100.000.000,00 TL ödenmezse şirketi feshettireceğine dair çevrede açıklamalar yaptığını, müvekkili şirketin iş yaptığı firmalara baskı yaparak şirketi zor durumda bırakmaya çalıştığını, mahkemece verilen tedbir kararının müvekkili şirketin piyasada çalışma şartlarını çok zorlaştıracağını, yeni iş alımlarını etkileyeceğini, davacının şirketi zora sokma amacını gerçekleştireceğini, şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratacak şekilde verilen tedbirini değiştirilmesini istediklerini, davacının istemlerinin kar payı ve ayrılma payı olduğu gözetilerek şirketin yeterli miktarda taşınmaz ve araçları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesinin talep edildiğini savunarak davanın reddine, ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmediği takdirde TTK'nın 636/3. Maddesi gereği davacı ortağın payının gerçek değerinin ödettirilmesi neticesinde şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction