Premise:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında davalı tarafından işletilmekte olan yetkili serviste münhasıran... tarafından piyasaya "..." marka ve amblemi ile satışa arz edilen madeni yağlar, sentetik yağlar, gresler ve diğer ürünlerin kullanılması ve satılması ile ilgili olarak 02/01/2013 tarihli Bayilik Anlaşması'nın akdedildiğini, anılan anlaşma uyarınca davalı şirketin "...Bayi, münhasıran...'den veya ...'nin göstereceği yerden satın alacağı ürünleri münhasıran serviste kullanmayı, ürünlerin evsafını değiştirmeden satmayı bulundurmayı ve teşhir etmeyi ve başka marka madeni yağları, sentetik yağları gresleri ve diğer ürünlerin satmamayı bulundurmamayı ve teşhir etmemeyi..." kabul ve taahhüt ettiğini, davalı tarafından imzalanan taahhütname ile beş yıllık anlaşma süresi boyunca toplam 110 ton ürün alınacağını, eksik alınan ürünün ton başına 3.820-USD kar kaybı ödeneceğini, ...'nin söz konusu kar kaybını anlaşma süresinin hitamında ve/ veya her bir yıllık anlaşma süresinin sonunda talep hakkının bulunduğunun kabul edilmiş olduğunu, anlaşmanın 5. Maddesi uyarınca davalı şirkete 420.000-TL + KDV tutarında peşin satış geliştirme prim avansı ödemesi yapılmış olduğunu, anlaşmanın 5. Maddesinde davalı tarafa ödenen prim avansının ton başına 3.820-USD olduğunu; 5 yıllık anlaşma süresi boyunca almayı taahhüt ettiği 110 ton üründen eksik kalan her bir ton için 3.850-USD prim avansını ...'ye iade etmeyi beyan kabul ve taahhüt etmiş olduğunu, anlaşmanın 10. Maddesinde anlaşmanın BP tarafından haklı nedenle feshedilmesi veya anlaşmanın süresinden önce feshedilmesi veya fesih sonucunu doğuracak şekilde hareket edilmesi halinde...'nin zarar ve ziyan hakları saklı kalmak kaydı ile 200.000-USD cezai şartın davalı tarafından ödeneceğinin düzenlendiğini, davalı tarafın taahhüt ettiği miktarda ürün alımında bulunmadığı gibi ürün alımından kaynaklanan muaccel borçlarını da ödemeyerek anlaşmayı ihlal ettiğini, müvekkili tarafından keşide edilen Kadıköy ... Noterliğinin 04/08/2016 tarih ve... yev. Numaralı, Kadıköy ... Noterliği'nin 29/11/2016 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnameleri ile davalı tarafa anlaşmadan doğan yükümlülüklerini yerine getirmesinin aksi halde müvekkili şirketin anlaşmadan doğan haklarının kullanılacağının ihtar edilmiş olmasına karşılık davalı tarafın yükümlülüklerini yerine getirmemiş olduğunu, davalı tarafın anılan ihtarlara rağmen ihlallerini sürdürmesi üzerine müvekkili tarafından keşide edilen Kadıköy ... Noterliği'nin 23/12/2016 tarih ve...yev. Numaralı ihtarı ile anlaşmanın haklı neden ile feshedilmiş olduğunu ve alacaklarının ödenmesi hususunun davalıya bildirilmiş olduğunu, yukarıda açıklanan nedenlerle; 200.000-USD tutarındaki cezai şart alacaklarının şimdilik 5.000-USD'sinin, 301.016-USD tutarındaki prim avansı alacaklarının şimdilik 5.000-USD'sinin, 301.016-USD tutarındaki kâr kaybı alacaklarının şimdilik 5.000-USD'sinin temerrüt tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ve KDV'si ile birlikte davalıdan tahsil edilerek müvekkili şirkete ödenmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ... Şirketi, 14.03.2017 tarihli sicil gazetesiyle ilan edildiği üzere ... Şirketi unvanıyla kurulduğunu, 27.11.2018 tarihli Genel Kurul kararıyla ticaret unvanını ... Şirketi olarak değiştirdiğini ve 20.12.2018 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, şirketin esas iştigal konusunun ‘... Mah. ... Cad. No:1 .../...’ adresinde bulunan ve davalı şirket ortaklarının paylı mülkiyete sahip oldukları taşınmaz üzerinde yer alan '... ... Otel’inin işletilmesi olup bahsi geçen otelin işletme ruhsatı da davalı şirket üzerinde olduğunu, uzun yıllar boyunca şirketin yönetim kurulu başkanı  ... tarafından gelirini sadece kendisine almak suretiyle otelin işletildiğini,  müvekkili ve diğer kardeşlerin ise  13.02.2020 tarihinde davalı şirkete ortak olduğunu, ayrıca 24.02.2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği üzere müvekkili ...'nın da Yönetim Kurulu Üyesi seçildiğini,  resmiyette müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olsa da şirketi tamamen ... tarafından idare edildiğini,  ne müvekkiline ne de diğer ortaklara şirket işleyişiyle ilgili herhangi bir bilgi verilmediğini,  şirketin  işbu davanın açıldığı tarihe kadar geçmiş dönemlerde hiçbir zaman olağan genel kurul toplantısı yapılmadığını, davalı şirketin zorunlu defterleri şifahen öğrendiklerine  göre tutmadıklarını, müvekkili  ve diğer ortakların açık bir şekilde zararına hareket ettiğini, Şirketin İstanbul’un en çok turist çeken bölgesi olan, ..., ...’e çok yakın olan ... Üniversitesinin arka tarafında, ... metro durağının hemen önünde bulunan ... Konağını işlettiğini,  tamamen yabancı turistlere hizmet verildiğini,  döviz üzerinden gelir elde ettiğini,  Çok değerli bir Oteli işleten davalı şirketin  kanunda yazılı dönemlerde olağan genel kurul yapmadığı gibi gelir ve giderleri konusunda da ne yönetim kurulu üyesi müvekkili ne de diğer ortakları bilgilendirmediğini, müvekkilinin ... 11. Noterliği, 03.10.2021 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle,  yönetim kurulu üyesi seçildikten sonraki  şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi istediğini,  aksi halde TTK. md. 392/4 uyarınca yasal yollara başvurulacağı ihtar edildiğini, ancak  istenen belgelerin toplanması için süre verilmişse de hiçbir şekilde olumlu yanıt alınamadığını, şirketin ... A.Ş. başta olmak üzere muhtelif bankalardan yüklü miktarda kredi kullandığını, bu krediler için müvekkil dahil diğer ortakların malik olduğu ve otel binasının üzerinde bulunduğu taşınmazların ipotek ettirildiğini, çekilen kredilerin tam olarak nereye harcandığı bilinmediğini, bu haliyle şirket gelirinden ve müvekkillerin ayrıca yaptıkları ödemelerin nereye harcandığı da muamma olduğunu belirterek, Davanın kabulü ile, TTK 392. madde kapsamında yönetim kurulu üyesi müvekkilinin şirketin idaresi, işleri. mali durumu, borç ve alacak durumu, cirosu, banka giriş çıkışları, kar durumu hakkında bilgi alabilmesi için, Yönetim Kurulu Defterinin, Genel Kurul Defterinin, Yevmiye Defterinin, şirketin tüm ticari defterlerinin ve dosyalarının, şirketin 2017 yılından itibaren beyan ettiği geriye dönük tüm kurumlar vergisi beyannamelerinin, şirket adına Türkiye Cumhuriyeti sınırlarında açılmış tüm banka hesap bilgilerinin, bu hesapların 2017 yılından itibaren hesap hareketlerini gösterir dökümlerinin, her bir hesaba ilişkin muavin kayıtlarının, ortaklardan alacaklar ve ortaklara borçlar hesaplarına yapılan kayıtlara ilişkin muhasebe belgelerinin, 2017 yılından itibaren BA/BS formlarının, bilanço, gelir tablosu ve detay mizan kayıtlarının, şirket adına kullanılan tüm kredi dosyalarının ilgili bankalardan temin edilmek suretiyle  ve inceleme sırasında gerekli görülen her türlü defter, belge ve evrakın Sayın Mahkemece tayin edilecek ya da müvekkil tarafından atanacak bir Bağımsız Denetçi - Mali Müşavir ve Avukat tarafından incelenmesine izin verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini  karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment