Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı firmada 25 oranında pay sahibi olduğu, 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının erteleme sonrasında 08.05.2020 tarihinde yapıldığını, müvekkilinin genel kurul toplantısına bizzat katıldığını,  gündem maddeleri ile ilgili görüş ve itirazlarını ilettiğini, toplantı tutanağına itirazlarını işlettiğini, ayrıca ek olarak muhalefet şerhine dair beyanlarını da yazılı olarak sunduğunu, genel kurul toplantısının bakanlık temsilcisinin huzurunda yapıldığını, toplantı açılışında genel kurul toplantısında bulunması zorunlu defterlerden pay defterinin hazır edilmediği ve hazır bulunanlar listesinin pay defteri kayıtları ile kontrol edilmediğini, toplantı devam ederken getirilen pay defteri incelendiğinde, hazır bulunanlar listesi ile pay defterindeki kayıtların birbiri ile uyumlu olmadığının tespit edildiği, pay defterinde 2019 yılında yapıldığı iddia edilen pay devri ile ilgili hiçbir kayıt olmadığı toplantı tutanağının 2. maddesine şerh düşülmüş ise de bakanlık temsilcisine de yaptıkları başvuruya rağmen hazır bulunanlar listesinde yer alan pay sahiplerinin pay defterine aykırılığının tespiti için pay defterini mevcut halinden bir kopya alınması, usulsüz ve  hatalı düzenlenen hazır bulunanlar listesinin hatasının tespitinin mümkün olmadığını, muhtemelen toplantıdan sonra da davalı şirket tarafından gerekli önlemler alınarak pay defterindeki eksik kayıtların düzeltildiği, toplantı tutanağına işlettikleri itiraz şerhlerinin hazır bulunanlar listesinin hukuka ve usule uygun olmadığı, davalı şirketin yönetim kurulunun şirket resmi defter ve kayıtlarını düzgün tutmayarak sorumlu olduğunu, bu şekilde toplantı nisabı ile ilgili kayıtların da yanlış olması sebebiyle genel kurul toplantısının batıl olup alınan kararların iptali gerektiğini, genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesinde müzakere edilen yönetim kurulu faaliyet raporuna karşı itirazlarının olduğu, toplantı tutanağı içerisine ve ek olarak muhalefet şerhi beyanı yazılarak genel kurula iletmiş bulunduklarını, yönetim kurulunun sorulan sorulara tatminkar ve detaylı açıklamalarda bulunmadığını, sadece inkar etmekle yetindikleri, her ne kadar toplantı tutanağına lüzumu halinde müvekkile bilgi verileceği beyan edilmiş ise de bugüne kadar müvekkile soru sorulan hiçbir konuda bilgi verilmemiş olup müvekkili şirketin 625 ortağı olarak bilgi edinme hakkının ihlal edildiğini, toplantının 4 numaralı gündem maddesi olan 2019 yılı finansal tablolarının müzakeresi altında müvekkil finansal tablodaki rakamlar ve şirket mal varlıklarının rayiç değerinin altında gereksiz ve yanlış kararla satışı ile uğranılan zarar hakkında yönetim kuruluna sorular yöneltmiş ancak sorular cevaplandırılmayarak zaten yönetim kurulunu oluşturan 4 ortağın birlikte hareket etmesi ile şirket finansal tablolarının oy çokluğu ile onaylandığı, müvekkil açıklama istediği ve itirazlarını beyan ettiği konularda özel denetçi incelemesi talebinde bulunmuş ise de bu talebin oy çokluğu ile reddedildiği, bu hususta da davalı şirkete karşı dava açacaklarını, müvekkil yönetim kurulu üyelerinin hukuka, yasal düzenlemelere, esas sözleşmelere aykırı şekilde işlem yaparak şirketi zarara uğrattıkları, şirketin mal varlıklarını düşük bedelle, zararına ve gayrimenkul piyasasının en dipte olduğu bir dönemde, ayrıca Şirketin bu satışlardan gelecek nakit paraya ihtiyacı da bulunmazken yapılan varlık satışlarına itiraz ederek Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmemesi yönünde oy kullanıldığı, yönetim kurulu üyelerinden tijen alkan'ın genel kurul tarafından ibra edilmediğini, gündemin 6. maddesinde şirketin elde ettiği geçmiş dönem karlarının yasal düzenlemelere istinaden dağıtılmasının müzakere edildiği, mali kayıtlara göre 2019 yılı faaliyet döneminde şirket bir önceki yılın çok altında olmakla beraber 27.000.000 TL kar elde eden ve 2018 yılı karının da çok az bir kısmı dağıtılarak iç kaynaklarda tutulduğu düşünüldüğünde şirket ortaklarına kar dağıtabilecek durumda iken yönetim kurulu'nun “öz kaynakların güçlendirilmesi amacıyla” kar dağıtımı yapılmaması yönündeki önerisi ile şirket ortaklarına kar payı dağıtılmadığı, şirket müvekkil haricindeki diğer 4 ortağı şirket yönetim kurulu üyesi olarak yüklü huzur hakkı ve ücret aldıklarından kar payı ödemesini aylık şekilde tahsil ettikleri, müvekkilinin de 25 ortaklık payına rağmen şirketten bir kuruş para almaması için her yıl bu şekilde karar alarak müvekkilinin maddi açıdan zor durumda bırakılmak istenildiği, yönetim kurulunun en azından  yasal açıdan %25 kar payı dağıtıyor olmasının şirket mali tabloları incelendiğinde şirket öz kaynaklarına olumsuz bir etki yapmayacağının ortada olduğu, yönetim kurulu genel kurul toplantısında haklı ve makul bir gerekçe göstererek kar payı dağıtılmaması önerisi ile ilgili bir açıklama yapmamış, elinde bulundurduğu çoğunluğun gücü ile oy çokluğu ile yönetim kurulu teklifinin kabulü yönünde karar alındığı, müvekkilinin yasal düzenlemeye, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı alınan karara olumsuz oy kullanılarak muhalefet şerhi koyduğu, her ticaret ortaklığı gibi anonim ortaklığın da nihai amacının kar elde edip ortaklarına dağıtmak olduğu, şirketin mevcut 4 ortağı aynı zamanda şirketin yeni yönetim kurulu üyeleri olmakla, kendilerine aylık ücret ve huzur hakkı tahakkuk ettirmiş olduklarından, kar payı dağıtımından tek etkilenen ortağın müvekkili ...'nun olduğu, bu sebeple itiraz ve muhalefet şerhlerinin dikkate alınarak genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin talep etme zorunluluğunun doğduğunu, bu nedenlerle davalı şirketin erteleme sebebiyle 08.05.2020 tarihinde toplanan 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan hukuka ve yasal düzenlemelere, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı kararların butlanının tespiti ile iptallerine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
446
ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle
dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden
itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde
iptal davası açabilirler.

Relationship: neutral