Premise:
DAVACI 	: ....DAVA	: Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ	: 20/01/2016KARAR TARİHİ	: 02/03/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 01/04/2022Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:  Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin ... Eğitim ve Sağlık Vakfına ait bir şirket olduğunu, 1993 yılından 2014 yılı sonuna kadar vakıf ve müvekkili şirketi yöneten kişilerin kötü yönetim ve şirket aleyhine olup kendi lehlerine olan işlemler yaparak şirketi sürekli zarar ettirdiklerini, yönetimde bulunan aynı aileye mahsup bu kişiler tarafından vakfın kuruluş amacına ve vakfedenin vasiyetine aykırı olarak şirket mallarını gereksiz yere satılmış ve devredildiğini, şirket varlıklarının satışından elde edilen nakdin ise yöneticilerin müvekkili şirketi kendileriyle ortak etikleri davalı şirket gibi iştiraklere aktarıldığını, müvekkili şirket ile davalı şirketi elinde bulunduran kişilerin aynı olması nedeniyle hukuka aykırı eylem ve işlemlerin bugüne kadar yargıya taşınmadığını, müvekkili şirketin ortak edildiği şirketlerin paravan olarak kurulduğunu ve örtülü amacın müvekkili şirketin içini boşaltmak olduğunu, müvekkili şirketin %48,50 sermaye payına rağmen halen davalı şirkette temsil edilmediğini, yönetim de hiç bir söz hakkı bulunmadığını, 2006 da kurulan davalı şirketin uzun zamandır gayri faal halde olduğunu ve hiç bir dönem esas faaliyet alanında kar elde etmediğini, 2014 tarihinde müvekkili şirkette yeni yönetim kurulunun seçiminden sonra müvekkilinin kontrol denetim ve bilgi alma hakkının engellendiğini, genel kurul kararlarının iptali ve şirkete özel denetçi atanması için açılan davaların derdest olduğunu, genel kurullara sunulan yönetim kurulu faaliyet raporlarından ve şirketin mevcut malik durumundan geleceğe yönelik olarak şirketin hiç bir amaç ve faaliyetinin bulunmadığı ve bu nedenle şirketin devam etmesinde korunmaya değer bir yarar kalmadığının anlaşılacağını, şirketin en büyük gelirinin başka şahıslarca yönetilen iştiraklardan gelen yıllık temettü geliri olduğunu, bu gelirinde çoğunluk hissedar yöneticilere maaş, huzur hakkı vs adı altında ödenerek tüketildiğini, TTK 531 maddesi gereğince açılan bu dava ile davalı şirketin haklı nedenle feshi yada müvekkili şirket hissesinin gerçek değerinin diğer hissedarlarca müvekkile ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiği, davalı şirketteki müvekkili şirketin hisse oranının vasiyetname uyarınca %51 oranında olması gerekirken bu oranın altında düşürülmesi şirket yönetiminde söz hakkının bulunmamasının, davalı şirkette yapılan sermaye artış azalış kararlarının keyfi olması ve bu kararlara katılıp katılmama kararları ile sermaye artışına katılım şeklinin hukuka aykırı olmasının, kuruluştan bu yana şirketin sürekli zarar etmesi, sermayesini kaybetmesi, gayri faal halde bulunması ve mevcut yapı ve yönetimi ile ileride de zarar atmaya devam edeceğinin açık olmasının şirketin feshi için haklı neden niteliği taşıyan olgu ve olaylar olduğunu belirtmiş ve  %48,50 pay karşılığının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri üzerinden müvekkile ödenerek şirketten çıkarılması, olmadığı tarihte TTK 531 maddesi uyarınca davalı şirketin feshine karar verilerek tasfiye payının müvekkiline  ödenmesi karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin, davalı ... Şirketinde %46,74 oranında azınlık payın sahibi olduğunu, 1999 yılında vefat eden kurucu ...'ın vefatı öncesinde her iki kardeşin eşit oranda şirketin ortağı olduğunu, anne ... ise joker denilecek hissedar durumunda olduğunu, Muhittin ...; müvekkili ile eşit hisseye sahip iken, Baba ...'ın vefatı sonrasında bir kısım hisse operasyonları, manipülasyonları ve aile baskısı ile şirkette hakim hissedar konumuna geçtiğini, ..., gerek aile baskısıyla ve gerekse müvekkilinin hür iradesine aykırı olarak sergilediği eylemlerle, hem davalı şirketin, hem de müvekkilinin aleyhine ama buna mukabil kendi lehine ve menfaatine bir takım faaliyetler içine girdiğini, davalı şirket ile ilgili olarak sadece bilanço/kar/zarar yıllık cetvelleri dışında hiçbir bilgi paylaşımı yapmadığını, Müvekkilinin 15.05.2018 tarihine kadar davalı şirkette yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacı ...'ın yönetim kurulu üyesi olduğu tarihlerde, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla ve doğal bir talep olarak faaliyet yılına ilişkin mizan talep ettiğini, fakat her nedense komik bir gerekçe ile bu talebin şirket sırrı gerekçesine sığınılarak, bu bilgiler dahi yönetim kurulu üyesine verilmekten kaçınıldığını, keza, şirket için fevkalade önem arzeden, şirketin sahip olduğu son derece değerli arazi ile ilgili olarak ... Başkanlığı ile süre gelen imar sorununa ilişkin olarak bir kısım davaların olduğu haricen öğrenildiğini müteaddit defalar talep ettikleri bu kadar önemli hayati konuda bile yanıt verilmekten kaçınıldığını, hakim hissedar, ..., nedense soru sorulduğunda ve sorgulandığında aşırı tepki verdiğini, bunun bariz bir örneğinin 2017 Mali yılma ilişkin genel kurulda yaşandığını, 2017 Mali Yılına ilişkin 04.04.2018 tarihinde gerçekleşen genel kurulda yaşanan nahoş olaylar sonucunda söz konusu genel kurulun iptali istemi ile tarafımızdan ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin ....sayılı dosyası ile açtıkları davanın kabul edilmiş ve bu toplantıda alınan usulsüz kararların iptaline karar verildiğini, söz konusu genel kurulun tescil edilmesi talebi ... Ticaret Sicili Memurluğu tarafından usulsüz olması nedeniyle tescil edilmediğini, bunun üzerine, davalı şirket tarafından ... 18. Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyası ile .... Ticaret Sicil Memurluğu'na karşı açılan tescil davasının da reddedildiğini, bu duruma göre, 2017 mali yılına ilişkin genel kurul kararlarının şimdilik yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin hakim hissedarı ve yönetim kurulu üyeleri aleyhine ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... sayılı dosya ile başlatılan şahsi sorumluluk ve tazminat davasının derdest olduğunu, şirketteki şahsi hissedarlık oranını yükseltip, hakim hissedarlığın elde edinilmesi, yavru şirketteki hissedarlığın da aynı paralelde büyütülüp, kar merkezinin yavru şirkete kaydırılması, örtülü kazanç unsurlarının ortaya çıkması ile birlikte davalı ana şirketin bilanço karlılığı fevkalade düşmüş ve müvekkilinin bu süreçte ciddi zararlar görmeye başladığını, örtülü kazanç temini ve şirketlerde oluşan hasar/zararların sorgulanması için ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası ile özel denetçi tayin edilmesi için açılan davada, salt bilanço ve kâr/zarar tablosu bazında yapılan "Sınırlı" inceleme sonucu bu talebinin kabul görmemiş ve davanın reddedildiğini, mahkeme kararının İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nde incelendiğini, Türk Ticaret Yasası'nın 531. ve ilgili maddeleri çerçevesinde şirketin fesih ve tasfiyesi, bunun Mahkemece uygun görülmediği takdirde, karara en yakın tarihteki müvekkilinin sahip olduğu hissenin saptanacak gerçek değerinin kendisine ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkmak için mahkemeye başvurmak zorunda kalındığını belirterek TTK. 531. maddesi ve ilgili mevzuat çerçevesinde, haklı nedenlerin varlığının yanı sıra, her iki taraf açısından ortaklık ilişkisinin çekilmez hale gelmesi sonucu, şirketin fesih ve tasfiyesine, fesih uygun görülmediği takdirde, hissenin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin davacıya ödenip, şirketten çıkmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment