Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil şirket ...  Ticaret Limited  Şirketi kuruluş tarihinden itibaren ilk 10 yıl için  01.12.2017 tarihine kadar  şirketin %50 ortağı ve yetkilisi olan dava dışı ...’yı temsile yetkili kılındığını, dava dışı ...'nın 01.12.2017 tarihinde hissesini dava dışı ...'e devrettiğini ve ortaklıktan ayrıldığını, dava dışı ... tarafından 05.04.2017 - 01.12.2017 tarihleri arasında  şirketin ...  Şubesinde bulunan  hesabından  davalı ... hesabına   '... için ' , '... avans ' ,  '... borç '  ' ... ... araç kalan bedeli ' açıklamaları ile toplam 73.153,00 TL 'yi şirket mevcudunu azaltma kastıyla annesi davalı-borçlu ...'ya gönderdiğini, müvekkil şirket davalı  ... ve dava dışı ... hakkında ... Cumhuriyet Başsavcılığı ... Sor. Numaralı dosyasından dava dışı ...'nın davalı-borçlu ... ile birlikte  iş bu muvazaa'lı işlemler ile  temsil yetkisini kullanarak şirket aleyhine işlemler yapıp şahsi menfaat sağlamayı amaçladığını, şirket mevcudunu azaltarak şirketi dolandırma kastı  ile   hileli davranışlarla müvekkilini aldatarak  kendilerine yarar sağladıkları ve davalı-borçlunun şirket malvarlığından zenginleştiğinden bahisle suç duyurusunda bulunulmuş soruşturma neticesinde uyuşmazlığın hukuki ihtilaf olduğunun vurgulandığını, müvekkil şirket hesabından  haksız gasp edilen paranın davalı şirket tarafına iade edilmesi amacıyla  ... Noterliği’nin 13/02/2018 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi keşide edilerek davalı ...’ya söz konusu tutarın TBK Madde 77 çerçevesinde müvekkil şirkete iade edilmesi  ihtar edildiğini; mezkur ihtara davalı ...  Noterliği 07.03.2018 tarih ve ... yevmiye no'lu ihtarname ile cevap verdiğini söz konusu müvekkil şirket hesabından gönderilen parayı ikrar ettiğini , müvekkil şirkete her hangi bir suretle borç vermemesine rağmen müvekkil şirkete söz konusu parayı iade etmediğini, tüm bu hususlar şirket kayıtları ve banka hareketleri ile sabit olduğunu, müvekkil şirketin davalıya herhangi bir borcu olmadığı gibi davalı-borçlunun adına kayıtlı  ... plakalı aracın satış bedeli olan tutar da müvekkil şirket hesabından yapıldığını ve müvekkil şirketin malvarlığı fakirleşirken davalının bu malvarlığından zenginleştiğini, davacı müvekkil şirket tarafından keşide edilen  ihtara rağmen davalı-borçlunun söz konusu paradan kaynaklı sebepsiz zenginleştiği tutarı  iade etmemesi üzerine,  ... İcra Müdürlüğü’nün ... E. sayılı dosyasından genel haciz yolu ile ilamsız takibe geçildiğini ve dosya borçlusuna Örnek NO:7 ödeme emri ve ekleri gönderildiğini, davalı–borçlu taraf takibe  ve tüm fer’ilerine itiraz ettiğini, davalı–borçlu yanın tüm itirazları mesnetsiz olup, dilekçe ekinde sundukları deliller ve banka hesap hareketleri incelendiğinde tüm itiraz sebeplerinin haksız olduğu ve takibi durdurmak amacıyla kötü niyetli olarak yapıldığının görüleceğini, şirket yetkilisi dava dışı ...'nın şirketin kasasını, sanki kendi malikiymiş gibi kullanarak annesi olan davalı-borçluya 73.153,00 TL gönderdiğini ve davalı-borçlu iş bu gönderilen paraları itiraz dilekçesi ve ihtarnameye verdiği cevap ile  ikrar ederek sebepsiz zenginleştiğini, davalı-borçlunun ihtarnameye verdiği cevap ve icra takibine yaptığı itiraz dilekçesinde belirttiği davacı-alacaklı müvekkil şirkete borç olarak gönderdiği herhangi bir tutar bulunmadığını, davalı-borçlu ... sebebsiz yere zenginleşirken müvekkil şirketin bu oranda zararı doğduğunu, şirket mevcudunun azaldığını, davalı-borçlunun zenginleşmesinin iyi niyetli olmadığını, dava dışı şirket eski yetkilisi ve ortağı olan ...'nın annesi olduğundan bu parayı aynen iade etmekle yükümlü olduğunu, halen davalı-borçlu adına kayıtlı ... plakalı aracın satış bedeli olan tutarda davacı-alacaklı müvekkil şirket hesabından gönderildiğini, davalı-borçlu kendi adına kayıtlı aracın bedelini bile müvekkil şirkete ödemeyerek iyi niyetli olmadığını gösterdiğini ve sebepsiz zenginleştiğinin de bilincinde olduğunu, davalının adına kayıtlı menkul ve gayrımenkul mallarını açılacak itirazın iptali davası  neticesinde elden çıkarma, malvarlığını kaçırma tehlikesi söz konusu olduğunu, bu sebeplerle HMK md. 389 vd.  Hükümleri gereğince müvekkilin durumu da göz önüne alınarak teminatsız, davalının gayrımenkul ve menkullerinin üzerine ihtiyati tedbir konulmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...’ın ... ...’nde 23/07/2013-11/06/2015 tarihlerinde başkanlık yaptığını, Kulübe nakit sağlamak amacıyla davalı ... ile anlaşma yaptığını,  Faktoring İşlemlerinde Uygulanacak Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik' in 8.Maddesinde " Müşterilerden ek teminat mahiyetinde olmak üzere devralınan ve fatura veya fatura yerine geçen belgeler ile ilişkili olmayan kambiyo senedi veya diğer senetlerin tahsil edilebilmesi için; a) Alacağın vadesinde ödenmeyip   sorunlu hale gelmiş olması, alınan kambiyo senedi veya diğer senet karşılığında hiçbir şekilde kambiyo senedi ve diğer senedin ilgililerine finansman sağlanmaması, kuruluşun işlem ve muhasebe kayıtlarında ek teminat mahiyetinde alınan kambiyo senedi veya diğer senedin ilgili borcun teminatı karşılığında alındığına ilişkin kayıt düşülmesi Gerekir." maddesinde de görüleceği üzere faktoring şirketinin müşterilerden ek teminat talep edebileceğini, nitekim bunun dışında kambiyo senetlerinde faktoring şirketlerinin lehtar vasfına sahip olabilmesinin mümkün olmadığını, dolayısıyla alacağın temlikini içermeyen bir işlemin faktoring kapsamında değerlendirilebilmesinin de bu işlemlerin özüne aykırı olacağını,  yasal düzenlemelerin Yargıtay içtihatları ve doktrin uygulamalarının bir sonucu olarak davalı tarafın takibe dayanak yaptığı 5 adet bononun davalı taraf ile spor kulubü arasında imzalanan faktoring sözleşmesinin teminatı kapsamında verilmiş olup söz konusu senetlerin teminat niteliğine haiz olduğunu, teminat  senedine konu olan borcun ödendiğini, bu nedenle davalı tarafın takibinde kötüniyetli ve ağır kusurlu olduğunu,  müvekkilinin .... Derneği' ne 23.07.2013 tarihinde başkan seçildiğini ve söz konusu görevi 11.06.2015 tarihine kadar sürdürdüğünü, bununla birlikte dosya kapsamında da mevcut bulunan ... müvekkilinin başkan olarak görev yaptığı yılları kapsayan Haziran 2013- Haziran 2015 dönemine ait temlik borçlanma ve ödeme bilgilerine ilişkin evrakta da açıkça görüleceği üzere müvekkili döneminde gerçekleşen temliklerin karşılığının muhtelif tarihlerde alacaklı olduğunu iddia eden ...' ne ödendiğini,  ayrıca davalı tarafça ... Noterliği'nin ... yevmiye nolu müvekkiline çekilen ihtarnamede "... nezdindeki kulüp atacaklarının temliki karşılığı kullandırılan finansmanın 25.525.706,07 TL'ye ulaştığını, ...' ın sorumlu olduğu tutarın 20.500.000 TL olduğunu kulübün içinde bulunduğu sportif mali koşullar nedeniyle alacağın geri ödenmesi ciddi anlamda tehlikeye düşülmüş durumda olup, müvekkili ile kulüp arasındaki sözleşme ve bilcümle ekleri çerçevesinde hesabın kat edildiği" ihtar edildiğini, müvekkili tarafından 30.11.2018 Tarihinde davalı tarafa çekilen ... Noterliği' nin ... yevmiye nolu cevab-ı ihtarnamede borcun Ödendiğinden bahisle hesabın kat edilmesine itiraz edildiğini, davalı tarafından çekilen ihtarnamede de açıkça görüleceği üzere senetlerden hiç bahsedilmediğini; sadece ...' ye yapılan temlikten bahsedildiğini, dosyanın eki olarak sunulan ...' den 17.12.2018 tarihinde alınan belgeyle ihtarnameye konu olan borcun ödendiğinin açıkça anlaşılacağını, dolayısıyla faktoring şirketinin müvekkilinin başkanlığı döneminde doğmuş bulunan alacaklarını almış olmasına rağmen tamamen kötüniyetli olarak iş bu takibe giriştiğini, zira ... kayitlarinda da görüleceği üzere söz konusu borcun itfa sebebiyle sona erdiğini,  incelendiğinde görüleceği üzere ekte sundukları ...' den alınan resmi belgede 7.000.000 TL lik temlik sarı ile belirtilen şekilde, 9.000.000 TL'ük temlik turuncuyla belirtilen şekilde, 8.500.000 TL lik temlik yeşil ile belirtilen şekilde, 1.500.000 tl'lik temlik kırmızı renkte belirtilen şekilde ödendiğini, davalı yanın, taraflarınca ... İcra Hukuk Mahkemesi' nin ... E. numarası ile takibin iptaline ilişkin açılan davaya verdikleri cevapta hiçbir şekilde bu senetlerin neye karşılık alındığını, hangi borcun teminatı olduğunu veya direkt kulübe ve müvekkiline verilen hangi paranın karşılığı alındığı konusunda hiçbir beyanda bulunmadığını, davalı şirket yetkilileri hakkında Bedelsiz senedi kullanma, açığa atılan imzanın kötüye kullanılması ve resmi belgede sahtecilik suçlarından ... CBS' nın ... sor nolu dosyası İle suç duyurusunda bulunulduğunu,   müvekkilinin borcu olmayan ve vadesi sonradan doldurularak takibe konulan senetler nedeniyle haksız bir icra takibine maruz kaldığını ifade ederek müvekkilinin .... İcra Müdürlüğü' nün ... E. sayılı Dosyası ile Davalıya Borçlu olmadığının tespitine ve takibe dayanak senederin iptaline, davalıların %20'den aşağı olmamak üzere kötüniyet tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderlerinin  davalı tarafa  yükletilmesine  karar verilmesini talep ve  dava etmiştir.

Relationship: contradiction