Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili ... ile eşi ..., çoğunluk hissesi ...'ya ait olan ... Ltd.Şti'ni 23.07.2003 tarihinde ... Ticaret Odasına ... tescil numarası ile tescil ettiğini, ticari faaliyetine başladığını, söz konusu şirket ticari faaliyetlerini yürütürken ... A.Ş. ile şirket hissedarları ... ve ... 24.12.2013 tarihli Hisse Devir Sözleşmesini imzaladıklarını, sözleşme hükümlerine göre, ... Ltd.Şti'nin ... oranındaki hissesi sözleşmenin ...A.Ş.'ne devredildiğini, hisse devri tamamlandıktan sonra söz konusu şirket nev'i değiştirerek ... Ticaret A.S. unvanını aldığını, bu gelişmeler ile ...A.Ş. ile ... üyeleri ... ve ... 22.01.2014 tarihli hissedarlar sözleşmesini imzaladıklarını, bu sözleşme uyarınca; ... üyeleri ... ve ... %60 oranındaki hisselerini ... A.Ş.'ne devrettiklerini, şirketin fiili olarak yaklaşık 7 aylık süre içerisinde sektörünün ilk 5 büyük şirketi arasına girdiğini ve büyük sağlık ihalelerinde fiyat belirleyici konuma geldiğini, bu zamana kadar hiçbir gelişmeden şüphe duymayan şirket küçük(azınlık) hissedarı ...'nın çalışmaya devam ettiğini, kuruluş tarihinde 3(üç) yıl süresi boyunca kâra geçmesi öngörülmeyen dava konusu şirketi 8. ayın sonunda kârlı bir şirket haline getirildiğini, ... 18 Noterliği'nin ... tarih ve ... y. sayılı ihtarnamesi ile ... tarihli Hissedarlar Sözleşmesine dayanak göstererek geri dönüldüğünü ihbar ettiğini, tarafımızdan keşide edilen ... 26. Noterliği'nin ... tarihli ve ... y. sayılı cevabi ihtarname ile ileri sürülen tüm iddiaların gerçek dışı olduğu, 7 gün içerisinde ispat edilmediği yada ispata yarayacak belgelerin tarafımıza gönderilmediği takdirde haklarında suç duyurusunda bulunulacağı gibi Ticaret Mahkemelerinden de tedbir niteliğinde kayyım atanması ve şirket tasfiyesi yönünde taleplerde bulunabileceğimiz kendilerine ihtar edildiğini, şirketi ele geçirme planını tüm hukuk kuralları ve sözleşme maddelerine rağmen devam ettiren davalı şirketin büyük hissedarı tarafından tayin edilen yetkililerince ... 18. Noterliği'nin ... tarih ve ... y. sayılı ihtarnamesinin tanzim edildiğini, söz konusu ihtarnamede Şirket Yönetim Kurulu'nun 05.09.2014 tarih ve 2014/14 sayılı karar ile müvekkilin Genel Müdürlük görevine son verildiği ve şirketi temsile ilişkin tüm yetkilerin kaldırıldığını, tüm ekipman, araç ve gereçlerin şirkete teslim edilmesi gerektiğinin ihtar olunduğuna, ... (...) elektronik posta adresini 11 yıla yakın süredir kullanmasına rağmen kullanımına bilişim sistemlerine girmek suretiyle engelleyerek müvekkilin ticari açıdan büyük zarara girmesine yol açtığını, fazlaya dair her türlü haklar ile dava haklarımız saklı tutularak arz ve izah etmeye çalıştığımız nedenler ışığı altında; ...nin feshine veya Başkanlığınız takdirince müvekkil ...'ya ait ... oranında şirket hissesinin paraya çevrilerek ortaklıktan çıkarılmasına, davalı şirketin, kötü niyetli davranışlar sebebiyle müvekkile ait ... oranındaki hisse senedinin değerini düşürmek amacıyla muvazaalı işlemler, muvazaalı borçlanmalar vb. bilcümle gerçeğe uymayan işlemler ile borçlandırıcı muhasebe işlemleri muhtemel olduğundan dilekçe tarihimiz itibariyle Sayın Başkanlığınızca tensip oluşturularak dava sonuna kadar müvekkili temsilen ihtiyati tedbir niteliğinde Kayyım atanmasına, müvekkilin hisselerinin Kayyım tarafından yönetilmesine, bu hususta tayin edilecek kayyıma şirket merkezine giriş çıkışı ile şirkete ait her türlü belgeyi inceleme yetkisi verilmesi ücreti vekaletin ve yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davalı şirket vekili aracılığıyla, .... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyası ile ... Dış Ticaret Ltd.Şti.(...) ile şirket yetkilisi ... ve şirket ile hiçbir organik bağı olmayan  ... aleyhine 24.000.-USD. tazminatın tahsili amacı ile ilamsız icra takibinin başlatılmış olduğunu, alacaklı vekilinin her ne kadar borcun kaynağını "Haksız Fiilden Kaynaklanan Tazminat Alacağı" olarak göstermiş ise de buna dair herhangi bir belge veya mahkeme kararı sunmamış olduğunu, dosyada mevcut fatura, ihtarname, banka havale dekontları vb. belgelerden alacağın kaynağının davalı şirket ile ... ..Ltd. Şti. arasındaki ticari ilişkiden kaynaklı bir alacak olduğunu, alacağın da TL. cinsinden para olduğunun anlaşılmakta olduğunu, söz konusu takip dosyasında gerçek kişi durumundaki her iki müvekkilinin de davalı(alacaklı) şirketten herhangi bir mal ve hizmet almadıklarından herhangi bir borçlarının bulunmamakta olduğunu, dolayısı ile davalı şirketin bu müvekkillerinden temel bir alacağının söz konusu olmadığını, dosyada her iki müvekkiline de ödeme emrinin tebliğine dair tebliğ mazbatasına rastlanmamış olduğunu, dolayısı ile böyle bir durumda müvekkilleri yönünden takip kesinleşmemiş olacağından sonrasında yapılan tüm işlemlerin de geçersiz ve yok hükmünde olduğunu, hal böyle iken müvekkilleri hakkındaki icra takibinin usulsüz bir şekilde kesinleştirilerek menkul, gayrimenkul malları ile 3. kişilerdeki hak ve alacakları üzerine haciz ve blokeler konulmuş olduğunu, ... adına kayıtlı bulunan çok sayıda taşınmazın kıymet takdirlerinin yapılarak satış hazırlıklarına başlanmış olduğunu, davalı şirketin tacir olduğu halde basiretli bir tacir gibi davranmamış olduğunu, davalının icra takibini başlatmada kötü niyetli olduğunu, ihtiyati tedbir taleplerinin olduğunu, yukarıda açıklanan nedenlerle; davalı şirket tarafından müvekkillerine herhangi bir  mal ve hizmet verilmediğinden .... İcra Müdürlüğünün ... Esas dosyasından davalıya borçlu olmadıklarının tespitini, icra takibinin durdurularak dava sonunda müvekkillerinin yönünden iptalini, işin önem ve aciliyeti, müvekkillerinin ileride telafisi imkansız zararlarının önlenmesi açısından müvekkillerine ödeme emrinin tebliğ olunmaması ve en önemlisi davalı şirkete herhangi bir borçlarının olmaması nedeniyle öncelikle teminatsız olarak icra takibinin her iki müvekkili yönünden durdurulmasına ve tüm menkul, gayrimenkul malları ile 3. Kişilerdeki hak ve alacakları ile banka hesapları üzerine konulan haciz ve blokelerin kaldırılmasını, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde İİK 72/3 m. Hükümleri uyarınca ihtiyati tedbir yolu ile icra veznesine yatırılacak paranın alacaklıya verilmemesini, davalının kötü niyetli olarak icra takibi başlatması nedeniyle İİK 'nun 67/2. maddesi uyarınca müvekkillerine verilmek üzere alacaklı aleyhine %20 oranında kötü niyet tazminatına hükmedilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü.

Relationship: contradiction