Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin davalı şirkette %10 oranında paya sahip olduğunu, şirketin -------yılı ------- tarihinde yapıldığını, alınan -----------numaralı kararların hukuka aykırı olduğunu, bu kararlara karşı olumsuz oy kullandıklarını, muhalefet şerhlerini tutanağa eklettirdiklerini, gündemin 4. maddesi kapsamında bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunup olumsuz oylarına rağmen tasdik edildiğini, gerçekleri yansıtmayan bilançonun kabulü kararının sermayenin korunması ve eşit işlem ilkesini ihlal ettiğinden batıl olduğunu, onaylanan bilançonun şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını, yönetim kurulu üyesi olan çoğunluk pay sahiplerinin şirkete yasağa aykırı surette borçlandıklarını, borçları muhasebesel işlemlerle giderleştirmek sureti ile şirketi, pay sahiplerini ve alacaklıları zarara uğrattıklarını, pay sahiplerinin sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamayacağını, --------- sermayesi ----- olan şirkete--------- üzerinde borçlandıklarını, bu borçlanmanın yasalara aykırı olduğunu, şirket kaynaklarını aşan bir borçlanmaya izin verilmesinin pay sahiplerinin yatırdıkları sermayeyi iade etmek anlamına geleceğini, bu şekilde sadece bazı pay sahiplerine örtülü olarak kar dağıtılmasının eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu, çoğunluk pay sahiplerinin şirket kazancından şirkete borçlanmak suretiyle faydalandıklarını, yönetim kurulu üyesi oldukları için söz konusu borçlara faiz işletmediklerini, şirketin kendilerinden olan alacaklarının tahsilini talep etmediklerini, gündemin 5. maddesi kapsamında -------- dönem net karının -------------içinde tutulmasına, kar dağıtılmamasına karar verildiğini, kar payı dağıtılmaması yönündeki kararın TTK m. 523 başta olmak üzere kanun hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, şirket genel kurulunun ancak aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse ve bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kar payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına karar verebileceğini, ----------tarihli genel kurulda hiçbir açıklama veya gerekçe sunulmadan kar dağıtılmamasına karar verildiğini, sırf bu nedenle dahi kararın iptali gerektiğini, kar dağıtılmamasını gerektirir hiçbir sebebin olmadığını, yönetim kurulu üyesi olan çoğunluk hissedarların ortak bulundukları başka şirketlere kazanç aktarımında bulunmaları sebebi ile şirketin elde etmesi gerekenden daha az kar elde ettiğini, şirketlerin iştigal konularının aynı olduğunu,----------davalı şirket üzerinden gerçekleştirebilecekleri faaliyetleri-------------- üzerinden yürüttüklerini, amaçlarının elde edilecek karı sadece kendilerinin ortak olduğu şirkete realize etmek olduğunu,------------------- kazanç aktarıldığını, gündemin 6. maddesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiğini, şirketi borç batağına sokan ve kazanç aktarımı yapan yönetim kurulu üyelerinin ibrasının kanun hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ibra kararının yönetim kurulu üyesi------------- eşi ve yine yönetim kurulu üyesi ------annesi olan ---- pay sahibi--------- oyları ile alındığını, eşi ve oğlunu sorumluluktan kurtarmakta faydası olduğu açık olan--------- ibra kararında oy kullanmaması gerektiğini, yönetim kurulu üyelerine karşı --------- Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ------------ Esas sayısı ile sorumluluk davası açtıklarını, gündemin 7. maddesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinin görevinin devamı ile tekrar seçim yapılmasına gerek olmadığına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin şirket malvarlığını kötüye kullandıkları şüphesi bulunduğundan yeni yönetim kurulu seçilmesi gerektiği yönünde muhalefet şerhi düştüklerini, yönetim kurulu üyelerinin müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını kullanmasını engellediğini, müvekkilini şirketten uzaklaştırmak istediklerini, bu amaçla masasını toplatıp depoya attıklarını, şirket e-mail adresini kapattıklarını ve şirketle ilgili bilgilerin kendisiyle paylaşılmayacağı beyanında bulunduklarını, mevcut yönetim kurulunun görevde kalması halinde hak ihlallerinin devam edeceğini, pay sahipleri arasında --------------- unsurunun ortadan kalktığını, gündemin 9. maddesi kapsamında yönetim kurulu başkan ve yardımcılarına aylık ----------TL huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, yönetim kurulu üyesi olarak devamlarına muhalif oldukları üyelerin ücret almasına da muhalif oldukları ve ücretin fahiş olduğu yönünde muhalefet şerhi düşüldüğünü, yıllardır kar payı dağıtmayan bir şirketin yönetim kurulu üyelerine fahiş bir huzur hakkı tanımasının TTK m. 447 kapsamında batıl ve kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, çoğunluk pay sahiplerinin müvekkiline kar payı hakkını kullandırmamak için böyle bir yöntem seçtiğini iddia ederek; ------- tarihinde yapılan davalı şirket -------------- maddelerinin batıl olduğunun tespitine ve aksi halde dahi kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olmaları sebebi ile iptallerine,---------. maddelerin kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olmaları sebebiyle iptallerine, yargılama ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;... ve ...’nm, ... ve ... A. Ş. ’de pay sahibi olmakla, davalının bir aile şirketi olduğunu,Davalının 2018 yılma ait yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısının, 25/03/2019 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştiğini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesİ’nin 08/03/2019 tarih ve 9783 sayılı nüshasında ilan edilmiş gündem maddeleri doğrultusunda görüşmelere başlandığını,Ancak, söz konusu genel kurul toplantısında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 437. Maddesi uyarınca Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı çerçevesinde incelemeye sunulması talep edilen belgelerde eksiklik mevcut olduğunu, incelemeye sunulabilen belgelerin ise genel kurul toplantısından en az on beş (15) gün önce şirket merkezinde hazır bulundurulmadığı için erteleme talebinde bulunulduğunu, söz konusu talebin kabul edilmesi ile ise toplantının, bir ay sonra 25/04/2019 tarihinde, aynı yer ve aynı saatte göriilmek üzere ertelendiğini,Bunun üzerine, pay sahiplerinin, davalının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 08/04/2019 tarih ve 9804 sayılı nüshasında ilan etmiş olduğu gündem maddelerini görüşmek İçin 25/04/2019 tarihi itibariyle şirket merkezinde toplandığını, ... ve Yatırını A.Ş.'nin 2018 Yılına Ait Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısının gündeminin görüşülmesine geçildiğini, Bir önceki toplantıda aydınlatılmasını talep ettikleri hususların 25/04/2019 tarihli Toplantı öncesi incelemeye sunulan belgeler ile de aydınlatılmadığını, incelemeye sunulan belgeler olan Yönetim Kurulu 2018 Yılı Faaliyet Raporu, Karşılaştırmalı İşletme Ayrıntılı Bilançosu ve Karşılaştırmalı İşletme Ayrıntılı Gelir Tablosu üzerinde yapılan inceleme ile bazı çelişkilerin tespit edildiğini, söz konusu çelişkiler hakkında davacının soru taleplerinin karşılıksız kaldığını,ayrıca, bir önceki toplantıda mevcut olmayan finansal tabloların, 25/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında da hazır edilmediğini ve yukarıda açıklanan tüm bu nedenlerle, TTK m.438 uyarınca özel denetim talebinde bulunulduğunu,Özel denetim talebinde bulunulmasının bir diğer nedeninin ise, 3 ve 4 no'lu gündem maddesinin görüşülmesi esnasında maddeye düşülen muhalefet şethi İle de açık olduğu üzere, davalının, faal üretken ve karlı bir şirket olmasına rağmen, şirket hissedarlarının, şirketin kuruluşundan bu güne kadar temettü hakkından yoksun bırakılmış olması olduğunu,Anonim şirketinin, nihai amacının kar elde etmek ve dağıtmak olduğu göz önüne alındığında, somut olayda davalıma kar dağıtımı yapabilecek konumda olmasına rağmen, pay sahiplerini temettü haklarından kuruluşundan bu güne kadar yoksun bırakmasının anlaşılır olmadığım, ancak yine de bu hususta muhalefet şerhi düşülerek bilgi talebinde bulunulduğunu, söz konusu talebin ise karşılıksız kaldığını,Davalının hakim pay sahipleri tarafından gerçekleştirilen haksız fiillerin bir neticesi olarak, Genel Kurul Toplantısından önce pay sahiplerinin incelemesine sunulması gerekli olan belgelerden en önemli belge olan Finansa! Tabloların hazırlanmamış olmasının, incelemeye sunulan belgeler arasında ise çelişkiler olması nedeniyle davacının şirket işlemlerinin, yönetimi hakkında yeterli bilgiye sahip olamadığının, bu hususta paylarının pay deflerine hatalı olarak kaydedilmesi ile davacının aynea zarara uğratıldığının açık bir şekilde ortada olduğunu,Yukarıda açıklanan nedenlerle, çoğunluk pay sahibinin, işbu davayı ilgilendiren taraf olarak hukuk düzleminde var olan tüzel kişilik olarak ise davalının, davacının şirket bünyesinde haklarını kullanmasına engel olduğu, şirketin tek bir kişi tarafından yönetildiği, hatta son genel kurul toplantısı ile ise Yönetim Kurulu Başkanı olarak söz konusu kişiye TTK m.395 ve 396 kapsamında yetki verilerek, gerek şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı, gerek ise rekabet yasağı bakımından muafiyet tanındığı, davacının bu davanın konusu bakımından en basit hakkı olan bilgi alma ve inceleme hakkı ile özel denetim isteme hakkını kullanamazken, şirket içinde ifade edilen hususlarda muafiyet tanınmasının ise eşit işlem yasağına aykın olduğunun açıkça ortada olduğundan, davalının yıllardır temettü dağıtmamasına ilişkin sebeplerin tespit edilebilmesi ve 25/03/2019 ile 25/04/2019 tarihli Genel Kurul Kararlarında yer alan muhalefet şerhleri ile davacının som talepleri dahil olmak üzere davalının tüm ticari defter ve kayıtlannm incelenmesi için davalıya özel denetçi atanmasına karar verilmesini, davalının Solo Mali tabloları ile Şirket Mizanı da dahil olmak üzere tüm ticari defler ve kayıtlan üzerinde davacıya inceleme yetkisi verilmesini Mahkemeden arz ve talep ettiklerini,Davacının yukarıda açıkladığı ve yargılama safahatı neticesinde de sabit olacak sebepler ile, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının davalı tarafından haksız ve hukuka aykırı olarak engellendiği ve davacıların, yukarıda ifade edilen davalının haksız fiilleri nedeniyle zarara uğratılmış olduğundan, davacıların Genel Kurul Toplantılarında yönelttiği soruların cevaplan ve Toplantı Tutanağına düşülmüş muhalefet şerhleri ile ilgili tüm bilgi ve belgeler üzerinde inceleme yapabilmesi adına davalıya özel denetçi atanmasını, ayrıca bu hususta davacıya, davalının solo mali tablolan ile şirket mizanı da dahil olmak üzere defter ve kayıtlan üzerinde TTK. 437/4, maddesi gereğince inceleme yetkisi verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment