Premise:
DAVACI 	: ....VEKİLLERİ	: Av...	  Av....DAVALI 	:....VEKİLİ	: Av....DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali)DAVA TARİHİ	: 19/03/2020KARAR TARİHİ	: 23/06/2021GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 14/07/2021Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Davalı ... Turizm..Ltd.Şti.'nin iptali talep edilen 05.03.2020 tarihli Genel Kurul Kararları öncesinde; 1875 pay karşılığı 1.875.000,00-TL sermayenin ...'na, 625 pay karşılığı 625.000,00 TL sermayesi davacı ...'e ait olmak üzere toplamda 2.500.000,00 TL sermayeye sahip bir limited şirket olduğunu, ...'ün davalı şirkette %25 paya sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin Müdürü ...'nun dürüstlük kurallarına aykırı girişimleri sonucunda, Ankara .... Noterliği'nin 18/02/2020 tarih ve 776 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirketin ortaklar kurulu kararı uyarınca 05.03.2020 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılacağının davacıya bildirildiğini, bildirimin 19.02.2020 tarihi itibari ile davacıya tebliğ edildiğini, 19.02.2020 tarihinde tebliğ edilen toplantı çağrı ihtarnamesi sonrasında davalı şirkete cevaben Ankara 33. Noterliğinin 24.02.2020 tarih ve 2560 Yevmiye nolu ihtarnamesi ile şirket defter ve belgelerinin, tüm bilanço kayıtlarının ve hesap hareketlerinin incelenmesi amacıyla bilgi ve belge talebinde bulunulduğunu, toplantı çağrısının hukuka aykırı olduğunu, toplantı tarihine kadar gerekli inceleme araştırmanın yapılarak toplantıya hazırlanma süresinin yetersiz olduğu belirtilerek çağrıya itiraz edildiğini, bu ihtara cevap verilmemesi üzerine Ankara 33. Noterliğinin 28.02.2020 tarih ve 2774 Yevmiye nolu ihtarnamesi ile davalı şirket ve müdür ...'na haklı itirazlarını ve şirket mali durumu hakkında belge talebinde bulunulduğunun yeniden bildirildiğini,  davalı şirket tarafından Ankara .... Noterliği 29.02.2020 tarih, 02060 yevmiye numaralı ve 03.03.2020 tarihinde davacıya tebliğ edilen ihtarnamesi ile şirket belgelerinin 05.03.2020 tarihine kadar şirket merkezinde incelenebileceğinin bildirildiğini, bu ihtarname ile davalı şirketin hayatın olağan akışına aykırı olarak bir gün içerisinde tüm belge ve kayıtların incelenemeyeceğini bile bile yaptığı bildirimin haksız ve kötü niyetli olduğunu, bu ihtarnameye cevaben Ankara .... Noterliği 04.03.2020 tarih, 02953 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile 05.03.2020 tarihli toplantıya katılma konusunda vekil tayin edildiğinin davalı şirkete bildirildiğini,  herhangi bir hak kaybına uğramamak ve itirazları sunmak için toplantı tarihi olarak belirtilen gün ve saatte vekil ile toplantıya katılım sağlandığını,.... ve ...'ın katılımı ile toplantı yapıldığını, olağanüstü genel kurul toplantısında, toplantının  daha sonra yapılmak üzere ertelenmiş olmasına karşın, 11 Mart 2020 tarihli 10034 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 536. sayfasında Ankara .... Noterliği'nin 09.03.2020 tarih 06880 sayı ile tasdikli genel kurul tutanağı olduğu görüldüğünü, 12/03/2020 tarihinde Ankara Ticaret Odası'na başvuru yapılarak genel kurul tutanağının bir nüshası alındığını, alınan genel kurul tutanağı incelendiğinde sözde bir toplantı yapılmış gibi tutanak tutulduğunu, toplantı tutanağının başından sonuna kadar içerik olarak sahte olduğunu, tutanak altındaki imzanın sahte olduğunu, olağanüstü toplantı çağrısının, kanunda öngörülen süreye ve usule aykırı olarak yapılmış olup, kararların bu sebeple iptali gerektiğini, gerçeğe aykırı, sahte olarak düzenlenen toplantı tutanağı ile genel kurula katılmaya ve oy kullanmaya haksız olarak izin verilmediğinden kararların iptali gerektiğini, davalı şirket müdürü ... tarafından oluşturulan toplantı tutanağı içeriğinin sahte olduğu gibi tutanak altındaki imzanın da sahte olarak atıldığını, belirtilen gündem maddeleri ile olağanüstü  toplantı çağrısının hukuka aykırı olduğunu, davalı şirket müdürü...'in yaklaşık 2 ay önce, 24.01.2020 tarihinde de olağanüstü genel kurul çağrısında bulunduğunu, mal varlığı devri ve sınırsız borçlanma yetkisi de içeren genel kurul kararlarının tedbiren durdurulmasını, davalı şirketin maliki olduğu menkul ve gayrimenkul mal varlığının üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için tedbir kararı verilmesine, davalı şirket tarafından alınan 05.03.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararlarının iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE;  Davalı şirket, İstanbul Ticaret Sicilinin ,.......  ) numarasına kayıtlı olup; merkezinin Zeytinburnu olduğunu, davacı .........., davalı şirket sermayesinin (%33,3) oranındaki paylarının/hisselerinin sahibi azınlık ortağı olduğunu, davalı şirketin 17.08.2020 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında görev yapmak üzere yönetim kurulu üyeliği ve başkan yardımcılığına atanmış; şirketi münferiden temsil yetkisi verildiğini, ancak olağan genel kurul toplantısında oy birliği ile karar alınmış olmasına karşın yineledikleri yönetim kurulu çoğunluk kararı ile  yönetim kurulu üyesi (YK) seçimi, yk üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, yk üyelerinin (TK. m.395 ve 396) hükümleri kapsamında gerekli iznin verilmesi, yönündeki gündem konularını görüşüp karara bağlamak üzere, haklı hiçbir neden ya da gerek bulunmadığı halde şirket genel kurulunu 13.11.2020 günü olağanüstü toplantıya çağrılması kararlaştırıldığını, anılan toplantıda, sözü edilen gündem konuları davacının muhalefetine karşın çoğunluk oyları ile kabul edildiğini, İleri ....... A.Ş. ve  ........ Yapı Taahhüt San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin, tüm ticari defter kayıtları ve dayanağı olan belgeler ile, bilgisayar siteleri kayıtları; mali ve finansal tabloları ve dayanakları olan belgeler üzerinde  ayrıntılı inceleme yapıp rapor düzenlemek üzere uzman ticaret/şirketler hukuku öğretim üyesi, yeminli mali müşavir, serbest muhasebesi mali müşavir’in özel denetçi kurulu olarak atanmasına karar verilmesini, özel denetçi kurulu ücretleri ve tüm giderleri ile avukatlık ücretinin davalı şirkete yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment