Premise:
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalıların İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosunda kayıtlı ... Matbaacılık Yayıncılık San.ve Tic.A.Ş.nin ortakları olduğunu, şirket ortaklarının uzun yıllar birlikte çalıştıklarını, müvekkilinin Ağustos 2016 tarihine kadar yönetim kurulu başkanlığı görevinde bulunduğunu, 2016 yılı Ağustos ayında istifa ederek yönetim kurulu başkanlığından ayrıldığını, ortakların ortaklığı tasfiye ederek tasfiye kararı aldıklarını, müvekkili ile diğer ortak ...'ın ABD'de matbaacılık faaliyeti için yeni bir şirket kurduklarını, daha sonra ...'in bu şirketten payını alarak 2017 tarihinde ayrıldığını, sonrasında şirkette diğer ortakların müvekkilinin yokluğunda karar almak suretiyle tasfiye kararını kaldırdıklarını, 17/04/2017 tarihinde ise  şirket ile aynı adreste .... Matbaacılık San.ve Tic.A.Ş.ünvanlı yeni bir şirket kurduklarını, kurulan bu şirketin davalı şirket ile aynı faaliyette bulunduğunu, davalı ... ...'nin bu şirketin de yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalı şirketin tüm personel ve işletmesini yeni şirkete aktardıklarını, şirketi pasif hale getirdiklerini, davalı şirketin sadece makine parkurunun yaklaşık 15 milyon USD değerinde olduğunu, örtülü sermaye aktarımı yapıldığını, davalı şirket tasfiye halinde iken 2016 yılı sonunda stok affından faydalanmak suretiyle şirketin içinden 10 milyon TL hakim hissedarlar adına sermaye dağılımı yapıldığını, 8 milyon TL'sinin davalı ... adına kalan 2 milyon TL'sinin davalı ... adına çıkarıldığını, bu sermaye aktarımı yapıldıktan sonra tasfiyeden vazgeçildiğini ve davalıların yeni şirket kurduklarını, davalıların TTK 395-396 maddeleri gereğince işlem yapmak üzere kendilerine yetki vermek için genel kurul kararı aldıkarını, hatta müvekkilinin ortaklıktan çıkarılması hususunun görüşülmesi için gündem hazırladıklarını, müvekkilinin ayrıca şirketin feshi için dava açtığını, şirketin tasfiye sürecinde olduğu dönemde tasfiye memurunun yaptığı işlemlerin mahkemeye bildirilmesi gerektiğini, davalıların ortak oldukları şirket ile aynı adreste açtıkları ve şirketin tüm aktiflerini yeni şirkete fiilen devretmiş olmaları sebebiyle yapılan sözleşmelerin piyasa şartlarında olup olmadığı, şirketin makina parkurunun yeni kurulan şirkete devredilmesiyle oluşan kâr kaybının hesaplanması gerektiğini, TTK.nun 553 maddesi uyarınca davalıların yönetim kurulu üyeleri olarak kusurlu davranışları ile şirketi tamamen pasif hale getirerek kendi adlarına kurdukları başka bir şirketin örtülü olarak devretmek suretiyle şirkete verdikleri zarardan sorumlu olduklarını, yönetim kurulunun sermayeyi ve kârlılığı korumakla mükellef olduğunu ileri sürerek öncelikle davalıların şirketi zarara uğratıcı eylem ve işlemlerine engel olunması için belli hukuki işlemlerin yapılmasının yasaklanması, şirket mal varlığının muhafazası için aktiflerinin ve demirbaşlarının satışının, şirketi borçlandırıcı hukuki işlemlerin yapılmasının yasaklanması, pay devir yasağı ve temsil yetkisinin geçici olarak alınarak şirketin aktiflerinin  korunması amacı ile şirkete yönetim kayyımı atanması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yapılacak yargılama sonucunda fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere HMK 107 maddesi kapsamında tespit edilecek kâr kaybının ve zararının şimdilik 10.000,00-TL'lik kısmının zarar tarihinden itibaren işleyecek en yüksek ticari faiziyle birlikte şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ... sicil numarası ile kayıtlı ... Şirketi'nin 2014-2015-2016 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısı ...adresinde 18 Ocak 2018 tarihinde ... İl Ticaret Müdürlüğü'nün 17/01/2018 tarih ve ...sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ...'nin katılımıyla gerçekleştirildiğini, müvekkilinin şirkette 40.600 paya sahip olduğunu, 700.000 TL lik şirket sermayesinde %50 paya sahip olduğunu, GK toplantı tutanağının 7.maddesinde kayıt altına alınmış olduğu üzere yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396.maddelerinde öngörülen muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi konulu gündem maddesinin görüşülmesine geçildiğinde her ne kadar müvekkilinin adına söz alarak işbu maddenin oylamasında ilgili yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ilişkin verilecek izinlerde oy kullanmamaları gerektiği ifade edilmişse de ... ve ...vekillerinin toplam 68.600 adet ret oyuna karşılık aslen oydan yoksun olan ...'ın kullandığı 70.000 adet olumlu oy dikkate alınarak ilgili izinlerin oy çokluğu ile verildiği kayda geçirildiğini, kanuna ve usule aykırı alınmış olan bu kararın iptali gerektiğini, ...'ın kanuna ve hukuka aykırı olarak kullandığı oy nedeniyle aslen varılması gereken sonuç yerine tamamen farklı bir sonuç elde edildiğini, işbu karar nedeniyle müvekkili dahil diğer ortakların şirketten ve söz konusu yönetim kurulu üyesi ...'dan şirket ile yapmış olduğu işlemleri sorgulama hesap sorma, yönetiminde bulunduğu diğer şirketler ile şirket arasında yapılmış olan işlemler üzerinden şirketin görmüş olabileceği zararların tazmin edilmesini talep etme haklarına halel getirdiğini, bu doğrultuda TTK uyarınca özellikle TTK madde 393 ve 436 gereği kimlerin oy kullanabileceği ve kimlerin oydan yoksun olacağı açık bir şekilde düzenlendiğini, bu nedenlerle ...A.Ş'nin 18/01/2018 tarihli olağan genel kurulun ilgili kararının iptalini, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesi talebi ile dava ettikleri anlaşıldı.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkilinin şirkete ortak olduğu günden beridin yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağının kaldırılmasına zımmen izin veren davacı taraf huzurdaki davayı dürüstlük kuralına aykırı olarak ikame ettiğini, müvekkili davacı ile 31/05/2011 tarihinde yapılan devir sonucu şirketin paydaşı olduğunu, müvekkilinin bir diğer paydaşı ve yönetim kurulu üyesi olan ... 1996 yılında kurulan faaliyet alanı temizlik ürünleri satışı olan ...ŞTİ'ninde paydaşı olduğunu, davacı tarafın müvekkilinin işletme konusu bira üretimi ile hiçbir ilgisi bulunmayan bu şirketlere ilişkin iddiaların uyuşmazlığın çözümünde hiçbir önemi bulunmadığını, kaldı ki işletme konularının aynı olduğu kanaati sayın mahkemede havi olsa dahi davacı tarafından bilinen bu duruma geçen uzun yıllar boyunca hiçbir itirazın olmaması, esasen yönetim kurulu üyelerine zımni olarak rekabet izninin verildiği hususunun ispatı niteliğinde olduğu, bu nedenlerle genel kurulun ilgili maddesinin iptaline ilişkin talebin reddine, davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi talebi ile cevap verdikleri anlaşıldı.DELİLLER VE GEREKÇE;Davacı  vekili Av. ..., 30/10/2018 tarihli dilekçesi ile davasından feragat ettiklerini bildirmiştir.

Relationship: entailment