Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ....Şti “ ... adresinde 220 çalışanlı Tekstil şirketi olduğu, şirketin Uluslararası ...ve ... markalarının Türkiye'deki Fason üretimini yapan ... Tic. A.Ş'nin alt Fasonculuğunu yaptığı, ...: müvekkil ... ve davalı ...'in babaları ... tarafından 1980 yılında tekstil sektöründe fason imalat yapan şahıs şirketi olarak kurulduğu, 1996 yılında Şirket Limited şirkete dönüştürüldüğü, ... Ltd Şti'nin ilk ortakları ...'in annesi ... ve ... olduğu, 2005 yılında ... Şirketin % 45'ini devralarak şirket hissedarı olduğu, müvekkili ... 2013 yılma kadar şirket yönetiminde bulunmadığı, küçük kardeş olarak abisi ...'e sonsuz bir güven ve iyi niyetin şüphe etmediği, asgari ücretle hayatını idame ettirmeye çalıştığı, davalı ... yıl sonları yaptığı kar dağılımından hiçbir zaman ...'e bilgi vermediği, müvekkile asgari ücret dışında da bir ödeme yapılmadığı, Şirket 2013 yılında ... Mahallesinde bir arsa satın aldığı ve üzerine 5 katlı bir apartman yaptığı, arsa ve inşaatın tüm parası şirketten ödendiği, inşaatı biten taşınmazın tapusunu ...kendi adına yaptırdığını öğrendiği, bu durumu abisi ...'e sorduğunda, iskan alındıktan sonra tapuların devredileceğinin ifade edildiği, birkaç ay sonrasında ... tavrını değiştirdiği ve evin kendisinin hakkı olduğunu ve müvekkile devredilmeyeceğinin söylemesi neticesinde, abisi ...hakkında şüpheyle bakmaya başladığı, 2015 yılında şirket müdürlüğü görevi sona eren ...'e müvekkilin imza yetkisi verilmesini istemediği, iki şirkete müdür atanamadığı, şirketin büyüdüğü ve dışarıdan profesyonel yöneticiler ile çalışılması gerektiği düşünen ...'e 10 senelik imza yetkisi verilmesini istediği, kabul edilmediği, şirkette 30 yıldan beri muhasebe işlerine bakan Mali Müşavir ... müvekkil ile görüşüldüğü bundan böyle kar dağıtımlarının zamanında yapılacağı ve hakkının yenilmeyeceği müvekkile söz verilmesi ve taahhüt edildiği, ...'daki 2 dairenin tapusunun da kendisine verileceği taahhüt edildiği, müvekkil babasının da yönlendirmesi ile şirketin yıllarca muhasebeciliğini yapan ...'ın taahhüdüne güvenerek şirket adına 5 yıllığına ...'e imza yetkisi verildiği, imza yetkisinden sonra tapu devrini isteyen müvekkil sürekli oyalandığı ve sonunda tapu verilmeyeceği söylendiği, son gelişmelerden sonra şirket yönetimini sorgulamaya başlayan müvekkilin, şirket ortağı gibi davranmaya başlamasını kabullenemeyen ...sürekli hatalar yapmaya başladığı, şirketin hesaplarını incelemek isteyen müvekkiline şirket hesaplarının incelenmesine, şirketten bilgi almasının sürekli engellendiği, Şirketteki haklarının engellenmesi üzerine haklarını mahkemeler aracılığı ile almak için mahkemeye başvurulduğu, müvekkilinin ifadelerini belgelemek, haklarının belirlenmesi ve hukuki işlemlere başlamadan önce şirket evrak ve bilgilerini incelemek üzer şirket merkezine ... 40. Noterliği ... tarih ... yevmiyeli ihtarname gönderildiği, gönderilen ihtarnameye 09.05.2018 tarihli karşı ihtarname ile evrakların hazırlanması için zamana ihtiyaç olduğunu, hazır edilince gün ve saatinin bildirileceği belirtildiği, şirket 16.05.2018 tarihinde yeni bir ihtarname keşide ederek, Müvekkile yönelik mesnetsiz isnatlar ile hadlerinde olmayarak müvekkilin kanuni hakkını kısıtlayarak talebin kabul edilmediği bildirildiği, hukukilikten uzak, gerekçesiz, soyut iddialar sebebiyle müvekkili adıma 21.01.2018 tarihinde yeni bir ihtarname gönderilerek TTK 614 ve 411 maddeleri uyarınca şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesine ilişkin genel kurulun toplantıya çağrılması talep edildiği, şirket vekili 01.06.2018 tarihinde gönderdiği ihtarname ile 30.06.2018 tarihinde genel toplantısı yapılmasına karar verildiği bildirildiği, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamındaki talebin değerlendirilmesi amacıyla genel kurul toplantısı yapılması çağrısına karşılık şirket müdürünün belirlediği 7. gündem maddesiyle hukuka ve kanuna aykırı olarak olağan genel kurul toplantısına davet yapıldığı, genel Kurulda müdürün ibrası, kar dağıtımının ertelenmesi, şirket ortağının rekabet yasağı gibi gündem maddelerini gören müvekkilinin tüm maddelere muhalefet şerhi koyduğu, genel kurulda bilgi ve belgelerin incelenmesine ilişkin alınan kararda temmuz ayı içinde şirket evraklarının incelenmesine oybirliği ile karar verildiği, incelemenin Ağustos ayına sarkabileceği bildirildiği , maksadın zaman kazanma olduğunun anlaşıldığı, müvekkilinin geçmişe dönük biriktirdiği evrakları uzman mütalaası için Bağımsız Denetçi Yeminli Mali Müşavir Bilirkişi ...'a başvurduğunu, eksik belge ve bilgilerle yapılan inceleme neticesinde ortaya çıkan bu tablo buz dağının görünen tarafı olduğu, müvekkil ..., ... hakkında güveni kötüye kullanma suçundan dolayı .... C.Başsavcılığına ...Soruşturma numarası, Hırsızlık Suçlarından dolayı ... C. Başsavcılığına ... Soruşturma sayılı dosyaları üzerinde suç duyurusunda bulunulduğu, şüpheli şirket müdürü hakkında açıları soruşturmalar halen devam ettiği, şirket müdürünün azli için ... 18. ATM'nin ... E Sayılı dava açıldığı, yargılama devam ettiği, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamındaki talebin değerlendirilmesi amacıyla genel kurul toplantısı yapılması çağrısına karşılık şirket müdürü kendi belirlediği 7 gündem maddesi ile hukuka ve kanuna aykırı olarak genel kurula davette bulunduğu, TTK 617/1 maddesinde “ Genel Kurul Müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan Genel Kurul Toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren Üç ay içinde yapılır. Şirket Sözleşmeyi uyarınca ve gerektikçe Genel Kurul Olağanüstü toplantıya çağrılır.” Hükmüne yer verilmiştir. Bu hüküm çerçevesinde ortak sayısı ve büyüklüğü ne olursa olsun limited şirketlerin her yıl olağan genel kurul yapmasının zorunlu olduğu, genel kurul toplantısı anonim şirketlerde olduğu gibi hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yapılması gerektiği, ancak, genel kurul tutanağında da görüldüğü üzere 3 yılın Genel Kurulu birlikte yapılarak Kanuna muhalefet edildiği, müvekkilinin her yıl genel kurul yapılması ve kar dağıtımı yapılamasını isterken diğer hissedar şirket müdürü buna yanaşmadığı, genel kurulun geç yapılmasının müeyyidesi olmamasına karşılık yönetim şeklinin görülebilmesi için önem arz ettiği, şirket müdürünün istediği zaman istediğini yapabildiği kanunlara aykırı hareket edilerek şirketi kendinin belirlediği kurallarla yönettiği, bilgi ve defterlerin incelenmesi talebin görüşülmesi için toplanılması isteği, genel kurulda 2 nolu gündem maddesiyle 2015, 2016, 2017 yılları faaliyet raporu okunduğu, müzakere edildiği, şirket müdürünün oy çokluğu ile onaylandığı, müvekkil muhalefet şerhi koyduğu, gündemin 3 maddesi 2015, 2016, 2017 yılları bilanço, kar/zarar hesapları okundu, şirket müdürünün oyları ile oy çokluğu ile onaylandığı, müvekkil muhalefet şerhi koyduğu, gündemin 4 maddesi, yedek akçe ayrılmasından sonra gelecek yıllarda kar dağıtımı yapılmasına oy çokluğu ile karar verildiği, bu kararın kanuna aykırı olduğu, karın ne zaman dağıtılacağının belirlenmediği, önümüzdeki yıllar denerek soyut bir ifade kullanıldığı, 30.06.2018 tarihli genel kurulda alınan 5 nolu kararın açıkça hukuka aykırı olduğu, şirket müdürü ...'in ibrasının, ...'in oyuyla ibrasına oy çokluğu ile karar verilmesinin hukuka aykırı olduğu, şirketin iki ortaklı olduğu, ... % 55, diğeri müvekkil ... % 45 hisseye sahip olduğu, TTK 619 maddesine göre oy hakkından yoksunluk nedeniyle şirket yönetiminde bulunanlar hakkında yapılacak oylamalarda Müdürlerin İbralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar şeklindeki yasa hükmü gereğince şirket müdürü ... sadece kendi oyu ile kendisini ibra ettiği, alman bu kararın açıkça kanuna aykırı olduğu ve iptali gerektiği, genel kurulda alınan 7 nolu kararın 6102 sayılı TTK 395 ve 396 md göre şirket müdürüne yetki verilmesine müvekkilinin muhalefetine rağmen oy çokluğu ile karar verildiği, kararda şirket müdürüne yetki verilmesine şeklindeki cümlenin anlaşılamadığı, şirket müdürü sadece kendi oyları ile kendisine yetki verdiği, kanunun lafzında açıkça anlaşılacağı üzere, yetkinin genel kurulda olduğu ve devredilemeyeceği, bu nedenle alınan karar açıkça kanuna ve iyi niyet kurallarına aykırı olup iptali gerektiğini belirterek ...'nin 30.06.2018 tarihli 2015, 2016, 2017 yılları Olağan Genel Kurulunda muhalefet edilen 2, 3, 4, 5, ve 7 nolu maddeleri ile alınan kararların iptaline, yargılama giderleri, vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesi talep ve dav etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ... Şirketi, 14.03.2017 tarihli sicil gazetesiyle ilan edildiği üzere ... Şirketi unvanıyla kurulduğunu, 27.11.2018 tarihli Genel Kurul kararıyla ticaret unvanını ... Şirketi olarak değiştirdiğini ve 20.12.2018 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, şirketin esas iştigal konusunun ‘... Mah. ... Cad. No:1 .../...’ adresinde bulunan ve davalı şirket ortaklarının paylı mülkiyete sahip oldukları taşınmaz üzerinde yer alan '... ... Otel’inin işletilmesi olup bahsi geçen otelin işletme ruhsatı da davalı şirket üzerinde olduğunu, uzun yıllar boyunca şirketin yönetim kurulu başkanı  ... tarafından gelirini sadece kendisine almak suretiyle otelin işletildiğini,  müvekkili ve diğer kardeşlerin ise  13.02.2020 tarihinde davalı şirkete ortak olduğunu, ayrıca 24.02.2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği üzere müvekkili ...'nın da Yönetim Kurulu Üyesi seçildiğini,  resmiyette müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olsa da şirketi tamamen ... tarafından idare edildiğini,  ne müvekkiline ne de diğer ortaklara şirket işleyişiyle ilgili herhangi bir bilgi verilmediğini,  şirketin  işbu davanın açıldığı tarihe kadar geçmiş dönemlerde hiçbir zaman olağan genel kurul toplantısı yapılmadığını, davalı şirketin zorunlu defterleri şifahen öğrendiklerine  göre tutmadıklarını, müvekkili  ve diğer ortakların açık bir şekilde zararına hareket ettiğini, Şirketin İstanbul’un en çok turist çeken bölgesi olan, ..., ...’e çok yakın olan ... Üniversitesinin arka tarafında, ... metro durağının hemen önünde bulunan ... Konağını işlettiğini,  tamamen yabancı turistlere hizmet verildiğini,  döviz üzerinden gelir elde ettiğini,  Çok değerli bir Oteli işleten davalı şirketin  kanunda yazılı dönemlerde olağan genel kurul yapmadığı gibi gelir ve giderleri konusunda da ne yönetim kurulu üyesi müvekkili ne de diğer ortakları bilgilendirmediğini, müvekkilinin ... 11. Noterliği, 03.10.2021 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle,  yönetim kurulu üyesi seçildikten sonraki  şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi istediğini,  aksi halde TTK. md. 392/4 uyarınca yasal yollara başvurulacağı ihtar edildiğini, ancak  istenen belgelerin toplanması için süre verilmişse de hiçbir şekilde olumlu yanıt alınamadığını, şirketin ... A.Ş. başta olmak üzere muhtelif bankalardan yüklü miktarda kredi kullandığını, bu krediler için müvekkil dahil diğer ortakların malik olduğu ve otel binasının üzerinde bulunduğu taşınmazların ipotek ettirildiğini, çekilen kredilerin tam olarak nereye harcandığı bilinmediğini, bu haliyle şirket gelirinden ve müvekkillerin ayrıca yaptıkları ödemelerin nereye harcandığı da muamma olduğunu belirterek, Davanın kabulü ile, TTK 392. madde kapsamında yönetim kurulu üyesi müvekkilinin şirketin idaresi, işleri. mali durumu, borç ve alacak durumu, cirosu, banka giriş çıkışları, kar durumu hakkında bilgi alabilmesi için, Yönetim Kurulu Defterinin, Genel Kurul Defterinin, Yevmiye Defterinin, şirketin tüm ticari defterlerinin ve dosyalarının, şirketin 2017 yılından itibaren beyan ettiği geriye dönük tüm kurumlar vergisi beyannamelerinin, şirket adına Türkiye Cumhuriyeti sınırlarında açılmış tüm banka hesap bilgilerinin, bu hesapların 2017 yılından itibaren hesap hareketlerini gösterir dökümlerinin, her bir hesaba ilişkin muavin kayıtlarının, ortaklardan alacaklar ve ortaklara borçlar hesaplarına yapılan kayıtlara ilişkin muhasebe belgelerinin, 2017 yılından itibaren BA/BS formlarının, bilanço, gelir tablosu ve detay mizan kayıtlarının, şirket adına kullanılan tüm kredi dosyalarının ilgili bankalardan temin edilmek suretiyle  ve inceleme sırasında gerekli görülen her türlü defter, belge ve evrakın Sayın Mahkemece tayin edilecek ya da müvekkil tarafından atanacak bir Bağımsız Denetçi - Mali Müşavir ve Avukat tarafından incelenmesine izin verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini  karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment