Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin pay sahiplerinden kayınpederi ... ile aralarında akdedilen 14/12/2020 tarihli Anonim Şirket hisse devir sözleşmesine istinaden davalı şirketin paylarının %20 sini devralarak davalı şirkette pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette hem pay sahibi hem de yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin, yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz müvekkilini yönetimden uzaklaştırarak görevlerini yerine getirmesini engellediğini, hatta müvekkile çağrı yapılmaksızın hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bizzat davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından alınan birtakım kararlar ile yönetim kurulu ve pay sahibi sıfatına haiz müvekkilinin davalı şirketten uzaklaştırdığını, e-postalarına irişimini, çalışanlar ile görüşmesi ve davalı şirkete girişini engellediğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden doğan hakları ihlal edilerek, sorumluluklarını yerine getirmesini imkansız hale getirdiğini, bunun üzerine müvekkili tarafından ... 40 Noterliğinin ... tarih ve ... yevmine nolu ihtarname ile davalı şirket paylarının %20 sini temsil eden ve dolayısıyla TTK uyarınca azlık haklarına sahip pay sahibi olarak yönetim kurulu üyelerini ivedilikle olağanüstü genel kurul toplantısı talep ettiğini, bu ihtara karşı davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından cevabi noter ihtarı ile  müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olmadığı ve bu sebeple de azlık haklarına binaen genel kurul olağanüstü toplantıya çağırma hakkının bulunmadığı gerekçesi ile reddedildiğini, bunun üzerine müvekkili tarafından olağanüstü genel kurul toplantıya çağrı ve şirkete kayyım atanması talebi ile .... 9 ATM nin ...esas sayılı üzerinden dava ikame ettiğini, davanın halen derdest olduğunu, diğer hak sahipleri tarafından pay devrinin geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, ayrıca müvekkilinin ikame ettiği davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen duruşma gününe sadece birkaç gün öncesinde yapılmak üzere karşı tarafın yönetim kurulu üyelerince olağan genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, müvekkilinin çağrı kararında yönetim kurulu üyesi olarak imzası bulunmadığını, ve pay sahibi olarak kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığını, ve yönetim kurulunu toplayarak 14/12/2020 tarihli AŞ hisse devir sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilen pay devrinin usulüne uygun olmadığı iddiası ile  pay devrinin müvekkile pay devrinin gerçekleştiği 14/12/2020 tarihinden önceki eski pay sahipliği yapısına getirilecek şekilde geriye dönük olarak değiştirilmesine ilişkin karar alındığını ve hukuku aykırı bir şekilde pay defterlerini değiştirdiklerini, davalı şirketin pay defterinin geriye dönük düzeltilmesine ilişkin 19/10/2021 tarihli ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararının TTK m.391/1-c bendi uyarınca  müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını açıkça ihlal etmesinden dolayı aynı zamanda batıl olduğunu iş bu kararın açıkça kötü niyet taşıdığını, pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkının engellenemez nitelikte bir hak olduğundan davalı şirket tarafından söz konusu yönetim kurulu kararı ile değiştirilen pay defterine dayanılarak müvekkile haber verilmeksizin genel kurulun toplantıya çağrılmasının hukuka aykırı olduğunu beyan ederek öncelikle davalı tarafından 22/04/2022 tarihinde yapılacak olan 2021 mali yılı olağan genel kurul kararına yönelik yönetim kurulu kararı ve 22/04/2022 tarihinde yapılacağı ilan edilen genel kurulun yapılmasının önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve yargılama sonunda öncelikle yönetim kurulu üyesi müvekkiline kasten çağrı yapılmaksızın toplanan yönetim kurulunda alınan 19/10/2021 tarih ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine veya iptali ile batıl olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise davacının vazgeçilmez nitelikteki pay sahibi haklarının ihla etmesi ve kullanılmasının kısıtlanması nedeni ile her halükarda batıl olduğunun tespitine, yok hükmünde kesin hükümsüz olduğu tespit edilen ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda değiştirilen pay defterinin gerçek pay sahipliğini gösteren eski hale getirilmesine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir

Hypothesis:
DAVACI	: ...  VEKİLİ	: Av. ... -DAVALI	: VEKİLİ	: Av. ... - DAVA		: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)İSTİNAF KARARININKARAR TARİHİ	: 07/09/2022YAZIM  TARİHİ	: 09/09/2022Davacı tarafından, davalı aleyhine Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası ile açılan kayyımlık davasında 21/04/2022 tarihinde tesis edilen davanın usulden reddine ilişkin karara karşı davacının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendi; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 30.12.2021 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde davalı şirket adına bir ilan yayınlandığını, tescile konu husus Konya ... Noterliği 29.12.2021 tarihli yönetim kurulu kararı olduğunu, söz konusu yönetim kurulu kararının TTK. m.391 uyarınca butlanının tespitini talep ettiklerini, yetkilisi olduğu şirket ile davalı grup şirketi olan ... Süt'ün, yetkilisi ve en büyük paydaşı ... arasında 23.07.2017 tarihli protokolle satım sözleşmesi adı altında bir sözleşme imzalanmış olsa da tarafların gerçek iradeleri ... ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurmak olup taraflar arasında adi ortaklık kurulduğunu, bu protokol ve tarafların şifahi olarak yapmış olduğu anlaşmalar neticesinde T.B.K. nun m.620 uyarınca "bir araya gelerek ortak bir gayeye birlikte erişmek için güçlerini ve araçlarını birleştirmeyi akit olarak taahhüt ettikleri birlik" oluşturduklarını, kaldı ki; hukuki bir işlemin batıl olduğunu iddia etmek yalnızca o işlemin taraflarına ait bir hak olmayıp butlan iddiasının hukuki işlemin hükümsüz olmasından dolayı menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilecek bir iddia olduğunu, davayı açmakta hukuki yararının bulunduğunu, davalı şitketin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarını incelendiğinde 10.07.2020 tarihli ilanda şirket yönetim kurulu üyeleri olarak ..., ..., ... yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, ...'ın yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, ancak dava konusu yönetim kurulu kararında ...ın yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğini, ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, ...'ın yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğinin ilan edildiğini, dava konusu yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyesi ...'ın yönetim kurulu üyeliği sona erdirilmiş ve ... yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, ... ise yönetim kurulu başkanı olarak atandığını, yönetim kurulunun, genel kurulun devredilemez nitelikteki yetkilerini kullanmak suretiyle alacağı kararlar ve yaptığı işlemlerin batıl olduğunu, söz konusu kararın eşit işlem ilkesine ve sermayenin korunmasını gözetmeyen, ayrıca pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarının ihlal eden bir karar olduğunu belirterek; davalı şirketin hak sahipleri ve üçüncü kişiler aleyhine telafisi mümkün zararlar meydana gelmemesi ve şirketin yönetim kurulunun genel kurul iradesi ile oluşturulmuş olmaması dolayısıyla esasen organsız kalan şirkete kayyum atanmasına karar verilmesine, davanın Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kuruluna, ayrıca davalı şirketin vefat eden yönetim kurulu başkanı ve en büyük paydaş ...'ın mirasçıları ve şirketin diğer tüm paydaşlarına ihbar edilmesine karar verilmesine, yönetim Kurulu'nun yönetim kurulu Üyesi seçme ve değiştirme  yetkisi bulunmadığından dava konusu 29.12.2021 tarihli yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesine, vefat eden hakim ortak ve yönetim kurulu başkanı ...'ın mirasçılarının haklarını ihlal eden ve bu sebeple sermayenin korunmasını gözetmeyen bir karar oluşu, eşit işlem ilkesine aykırılık, sermayenin korunmasını gözetmeyen bir karar oluşu, pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eden bir karar oluşu sebebiyle yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment