Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkili adına kayıtlı olan---------tarihinde ---------- yolun ortasına güvenlik önlemleri bulunmaksızın davalı yana ait kum bulunması nedeniyle yaralanmalı trafik kazası meydana gelmiştir.  Dilekçelerinin ekinde bulunan  trafik kazası tespit tutanağında görüleceği üzere, kumun yolun yapısını bozduğu ve uyarıcı işaretleme yapılmadığı için kazanın meydana geldiği polis memurlarınca tespit edilmiştir. İşbu kaza sebebi ile davaya konu araçta maddi hasar meydana gelmiş olup, ortaya çıkan hasar  sebebi ile araç  onarımda kalmıştır. Yapılan onarıma ilişkin olarak, ---------- bedelli irsaliyeli faturayı ekte sunulmuş. Müvekkili adına kayıtlı araç ----olup aracın ağır hasarlanması nedeniyle satışı yapılmak zorunda kalınmıştır. Buna ilişkin olarak araç satış sözleşmesini ekte sunuyoruz. Müvekkili tüm bu süreç içerisinde -----yerine getiremediğinden kazanç kaybına uğramıştır. Kazanç kaybına ilişkin alacak değerinin tam ve kesin olarak belirlenememesi sebebiyle bu hususta yapılacak tespit sonucu artırılmak üzere kazanç kaybı talep etmiştirler. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu md. 107/f.1'de " Davanın açıldığı tarihte alacağın miktarını yahut değerini tam ve kesin olarak belirleyebilmesinin kendisinden beklenemeyeceği veya bunun imkânsız olduğu hâllerde, alacaklı, hukuki ilişkiyi ve asgari bir miktar ya da değeri belirtmek suretiyle belirsiz alacak davası açabilir." düzenlemesi yer almaktadır.  Davaya konu ------- tarihli trafik kazası neticesinde davaya konu--------- plakalı araç hasar görmüştür. Kazanç kaybının hesaplanmasında; hasar gören aracın bilirkişilerce araçtaki hasarın durumu,resim,fatura ve dosyada mevcut diğer belgelerin birlikte değerlendirilmesi neticesinde hesaplanan aracın kaç günde tamir edilebileceği esas alınmaktadır. Davaya konu aracın kazanç kaybının hesaplaması tarafından beklenemeyeceği ve mümkün olmadığından taraflarınca belirsiz alacak davası açılması zorunluluğu doğmuştur. Müvekkilinin uğradığı kazanç kaybı uzman bilirkişilerce yapılacak bilirkişi incelemesi sonucu tam ve kesin olarak belirlenebilecektir. Nitekim ------------ tarihli bilirkişi heyeti raporunda aracın hasarına ilişkin dosyaya sunulan ----- tarihli fatura tarihini esas alarak ----- gün tamirde kaldığı belirtilerek kazanç kaybı hesabı yapılmıştır. Araçtaki hasarın durumu, resim, fatura ve dosyada mevcut diğer belgeler birlikte değerlendirilerek aracın kaç günde tamir edileceğini makine mühendisi bilirkişisi kendisi belirlemeli ve buna göre kazanç kaybı hesabı yapılmalıdır. Mahkemece makine mühendisi bilirkişiden aracın hasarının onarım süresi hususunda rapor alınarak sonucuna göre kazanç kaybının belirlenmesi gerekirken eksik inceleme ile yazılı şekilde hüküm kurulması isabetli görülmemiştir." kararı da aynı noktaya işaret etmektedir.Müvekkiline ait araç ile aynı nitelikteki benzer araçların ortalama geliri ilgili Sendikalardan, kiralama ilanlarının bulunduğu sitelerden  yada  bilirkişi vasıtasıyla da sorularak tespit edilebilir. Aynı zamanda dosyadaki mevcut ve ilgili yerlerden celp edilecek deliller ışığında  araçtaki hasarın ortalama süresininde bilirkişi tarafından tespiti yapılabilir. Davanın lehlerine sonuçlanması ihtimalinde alacağın tahsil edilememe tehlikesini bertaraf etmek ve ilerde doğabilecek hak kayıplarının önüne geçebilmek için, ------- üzerinden yapılacak sorgulama sonucu davalı üzerine kayıtlı araç veya gayrımenkule rastlanması halinde trafik tescil kaydına teminatsız olarak  ihtiyati tedbir şerhi işlenmesini talep etme zorunluluğumuz doğmuştur. Tüm bu açıklamalar ışığında, davalı borçluların, meydana gelen kaza sonucu haksız ve kusurlu olmaları nedeniyle müvekkilin uğradığı maddi zararları karşılamakla yükümlü oldukları görülmüştür. Temlik alacaklısı olan müvekkilinin sonradan mağdur olmaması adına davalı yan üzerine araç ve/veya gayrımenkul var ise  teminatsız ihtiyati tedbir talebi şerhinin işlenmesine, Davanın kabulüne, -------  tarihinde davalı yanın kusuru sonucu meydana gelen maddi hasarlı trafik kazası sebebi ile  müvekkilin aracın onarımı için yaptığı masraf olan -------kaza tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalı yanlardan tahsiline, uğradığı kazanç kaybına ilişkin fazlaya ilişkin talep ve dava haklarının saklı kalmak üzere henüz belirsiz olan alacaklarının şimdilik --------- tutarındaki maddi tazminat miktarının, kaza tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalı yanlardan tahsiline, Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı yanlara tahmiline karar verilmesin vekaleten arz ve talep ettikleri görülmüştür.

Hypothesis:
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirketin hissedarlarından olduğunu,  davacının, davalı şirketin ---- tarihinde yapılan ----- ---- vekili marifetiyle katıldığını, davalı şirketin --- tarihli ------------- yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, yönetim kurulu seçimine ilişkin ---- numaralı kararın esas sözleşmeye aykırı olduğunu, ---- numaralı kararın hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin olduğunu, bu maddeyle ilgili neden iptalinin istendiğinin dava dilekçesinde açıklanmadığı,-------- tarihinde yapılan --------- davacının usulüne uygun olarak vekiline yetki verdiğini, vekili vekaletinin usulsüz olarak geçersiz kabul edilerek toplantıdan çıkarıldığını, bu nedenle ----- tarihinde yapılan ----------- butlanına karar verilmesi gerektiğini, bunun mümkün olmaması halinde gündemin ---- Maddesi ile alınan şirketin ----- yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun okunmasına ilişkin kararın usulüne uygun olmadığından ve gerçeği yansıtmadığından iptalinin gerektiğini, gündemin --- Maddesi ile alınan -------- yıllarına ait bilanço ve kâr-zarar hesaplarına ilişkin kararın gerçeği yansıtmadığından iptalinin gerektiğini, gündemin -----Maddesi gereğince alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasının TTK 436/2’ye aykırı olduğunu, gündemin --- nolu kararı uyarınca alınan kâr dağıtımı kararının usulsüz bilançoya dayandığından iptali gerektiğini belirterek --- tarihli ------ ---- alınan --------- nolu kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction