Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; -------------------- iştigal eden bir şirket olduğunu, müvekkili ------ ise bu şirkete ----------- tarihinden beri esas sermayenin ---- tekabül eden oranda pay sahibi olduğunu, diğer müvekkili ------------------- tarihinden ------- tekabül eden payların sahibi olduğunu, davalı müdür ----- tarihinde------ esas sermayesinin ---- tekabül eden kısmını devralarak sözkonusu şirkete katıldığını, bu günden ------- kadar şirkette müdür sıfatına haiz olduğunu, davalının müdürlük görevini yerine getirmeyerek, özen ve sadakat yükümlülüklerine ve rekabet yasağına aykırı davranmak suretiyle şirkete zarar verdiğini, müvekkillerinin----- faaliyet döneminde müdür olarak görev yapmış olan ----- ibrasına muhalif kalarak ibrayı gerçekleştirmediklerini, avalı müdürü. TTK'nun 626'da yer alan hükümlere aykırı davranması nedeniyle TTK'nun 553 kapsamında şirkete karşı sorumluğu olduğunu, sorumluluğunun nedeni olan davalı fiillerinin MK. m.24; BK. .49,57,48 ve TI K m. 54 ve 55 den hareketle yasaklanmasını talep ettiklerini, davalının sorumluluğunun nedeninin sadece müdür yükümlülüklerinin değil, ortak olmaktan kaynaklanan yükümlülüklerinin de ihlali olduğunu, davalının, şirketteki yükümlülüklerini hiçe sayarak ve rekabet yasağına kasten aykırı davranmak suretiyle ------ tarihinde müvekkillerine şirket aynı iştigal konusu ile faaliyet gösteren ve sermayesinin % 99'una tekabül eden payına sahip olduğu -------------- isimli bir şirket kurduğunu ve bu şirketin faali yerlerine yöneldiğini, şirkete karşı olan sorumluluklarım yerine getirmediğim ve şirketi maddi ve manevi zarara uğrattığını ve uğratmakla olduğunu; davalının şirketi -------------- elde ettiği bir kâr varsa bu miktarda---------- aynı dönemde------ da bir şekilde görünüm biçimi olduğunu; rekabet yasağına aykırı hareket etmesi nedeniyle doğan maddi zararın ---------defterlerinin incelenmesi sureliyle belirlenebileceği, davalı müdürün bankalara, teklif verilen müşteri adaylarına ve yönetim firmalarına, kendi iradesi ile şirketin kredilerinden sadece bir tanesine şahsen verdiği kefaleti geri çekmek isteğini öne sürerek yazılı olarak müracaat cdeceği tehdidi ile-------- alma ve iş bitirme kabiliyetini yaralayan, bir inşaat şirketine karşı girişilebilecek en zarar vcrici davranışlarla şirketin menfaatlerine ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket etmiş ve şirketi manevi zarara uğrattığını, müvekkili şirketin %100 iştiraki olan ---------- kurulu------ tarihinde ---- şirket ile ---- üstlendiğini: davalının, ------- adına münferiden hareket elmek üzere yetkilendirildiğini davalı müdürün tek başına yönettiği, şirketin yurtdışındaki projesi dolayısı ile karşılaşabileceği üçüncü kişilerle ilgili risklere dair bilgi verme ve yönlendirme sureti ile şirketin zararını baştan önlemeyi de içerdiği şüphe götürmeyen özen yükümlülüğüne aykırı davranması nedeni ile davalının yürüttüğü ------- projesinde çalıştığını iddia eden kişilerce açılan davalar kapsamında maddi olarak zarara uğratıldığını, davalı müdürün özen yükümlülüğünc uygun davranarak --------- hakkında doğru ve yanıltıcı olmayan bilgiler vermiş olsaydı, mahkeme nezdinde olan işçi davaları mahkemeye intikal etmemiş olacak ve dava harçtan ve esas alacağa ilişkin faiz tutarlarının ödenmesinin gerekmeyeceğini beyan ederek bu sebeplerle, davalıdan olan alacakları ve fazlaya dair her türlü talep ve dava hakları saklı kalması, davalının kasten vc isteyerek rekabet etmeme ve bağlılık yükümlülüğüne aykırılık (TTK m, 613 ve 626) nedeni ile vermiş olduğu zararın tespiti vc tahsili ile müdür sıfatının sona ermesine rağmen ortak sıfatı ile bağlılık vc rekabet etmeme yükümlülüklerinin ihlalinin vc bu İhlale konu tüm durumun meni ile yasaklanmasına ve şirketin halihazırda piyasadaki itibarını sarsan şirket için işlerin ne seviyede davalı tarafından kendi veya başkası lehine kullanıldığını araştırmanın bilc yarattığı kötü ticari görüntü nedeni ile yoran süreçten ve gördüğü manevi zararın giderilerek bu kapsamda şirkete ----------tutarında manevi tazminat ödenmesine, davalının şirket için üçüncü kişilere vermiş olduğu kefaleti geri çekme yönünde şirkete, bankalara, proje müşterileri, müstakbel ilgililer nezdinde kasti zarar verici beyanlarda bulunacağına yönelik tehditleri ile ilgili olarak: bu tehditlere konu fiillerin men edilmesini ve şirketin halihazırda bu tür tehdit seviyesinde gördügü ----- tutarında manevi zararının giderilmesini, davalının özen yükümlülüğüne aykırı şekilde şirkete zamanında bilgi, rapor, cevap ve hesap vermemesi nedeni ile ---- projeden doğan ve ihtar, dava ve icra edilmiş üçüncü kişi alacaklarına dair faiz ve dava masrafları kapsamında şirketin ödemek zorunda kalmakla uğramış olduğu şimdilik tespit edilebilen -------- tutanndaki maddi zararın davalı tarafından şirkete ticari avans faizi ile ödenmesine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... tarafından 09/08/2018 ... ... Müdürlüğü Hizmet sahası içinde bulunan ... İlçesi ... Mahallesi. ... Sk. No... adresinde ... tarafından yapılan çalışma esnasında davacı şirketin enerji dağılım altyapısına dahil olan kablo ve tesisata hasar verildiğinin tespit edildiğini, meydana gelen tesis hasarı ve enerji kesintisinin davacı şirketin yüklenici şirketi tarafından giderildiğini, iş bu hasarın  onarımında sarf edilen malzeme, montaj ve işçilik gideri gibi bedellerin zarar verenden tahsili amacıyla KDV dahil toplam 2.147,68 TL borcun davalı yana tahakkuk ettirildiğini, ayrıca davalı borçlu ... tarafından 09/08/2018 tarihinde ... ... Müdürlüğü Hizmet Sahası içinde bulunan ... İlçesi, ... Mah. ... Sk. No.8 adresinde ... tarafından yapılan çalışma esnasında  davacı şirketin enerji dağıtım altyapısına dahil olan kablo ve tesisata hasar verildiğinin tespit edildiğini,  meydana gelen tesis hasarı ve enerji kesintisinin davacı şirketin yüklenici şirketi tarafından giderildiğini, iş bu hasarın onarımında sarf edilen malzeme, montaj ve işçilik gideri gibi bedellerin zarar verenden tahsili amacıyla KDV dahil toplam 1.973,79 TL borcun davalı yana tahakkuk ettirildiğini, hasar bedellerinin ... tarafından ödenmemesi üzerine davalı borçlu aleyhine 4.221,47 TL Hasar bedeli ile 116,58 TL işlemiş faiz olmak üzere toplamda 4.338,03 TL'nin  tahsili için  .... İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı takip dosyasında ilamsız icra takibi başlatıldığını,  davalının icra takibine itiraz ettiğini, ödeme emrine, asıl alacak ve ferilerine itiraz edilerek takibin durdurulmasının istenildiğini, davalı tarafından takibin durdurulmasından sonra güncel dosya borcu değil ödeme emrindeki asıl alacak gösterilen 4.2221,47 TL kadar 25/12/2018 ve 17/12/2018 tarihlerinde olmak üzere iki parça halinde yüklenici eliyle kısmi ödemede bulunduğunu, hasar bedeli kadar olmak üzere asıl alacak ödemesi ile davalının verdiği hasarın hasar miktarını kabul ve ikrar ettiği, ihtizazı kayıtsız ve rızaen gerçekleştirilmiş olduğundan borçlunun bu ödeme yönünden itirazından vazgeçtiğini, davalı tarafından yapılan 4.221,47 asıl alacak ve takip tarihine kadar işleyen 116,58 TL yasal faizden müteşekki toplam 4.338,05 TL tutarındaki borca yönelik ödeme tarihindeki güncel dosya hesabına göre değil takip tarihi için ödeme emrinde gösterilen sadece 4.221,47 TL alacak, tutarında kısmı ödeme yapılmış olduğu, Yargıtay içtihatlarının TBK ve İİK. Hükümleri gereği yapılmış olan kısmi ödemenin mahsubu takip tarihinde tahakkuk eden öncelikle temerrüt faizi, masraf ve ferilerinden yapılmış olup, ancak bunlardan arta kalan kısım asıl alacaktan mahsup edildiği, Bu sebeple takip tarihi için ödeme emrinde gösterilmiş olan alacak miktarından 800,14 TL tutarında asıl alacağın kalmış olduğu, ilgili icra takibinde bu tutar yönünden davalının sorumluluğunun devam ettiğini, dava şartı gereği 6102 Sayılı TTK 5/A maddesi gereğince Arabuluculuk Bürosuna başvurulduğu ve görüşmenin anlaşamama ile sonuçlandığını belirterek davalının .... İcra Müdürlüğünün ... ESas sayılı takip dosyasına yapmış olduğu haksız ve yersiz itirazının iptali ile takibin devamına, davalı borçlu aleyhine hükmolunacak meblağın %20'sinden az olmamak kaydıyla icra inkar tazminatı ödemeye mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yana tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction