Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesinde;Müvekkil ile ortağı --- tarih ve --- onaylı esas mukavelesinin ------- tarihinde yapıldığını, müvekkilinin --------- bir --- şirketine dönüşmesini istediğini, diğer ortağın payını kendisi için satın almasını istediği belirtmiş, müvekkil de iyi niyetli olarak ----- bu isteğini geri çevirmemiş ve diğer ---- hissesini satın aldığını, ----;----- değişikliği yapıp,---- edildiğini, aynı tarihli --- ortaklarından---- şirketteki payını ---- devredip ortaklıktan ayrıldığını, bu tarihte--- şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını,--- tarihi ile şirket ortaklarından -- mevcut hissesini --- devredip ortaklıktan ayrılmış, ---- müdürlüğüne----temsil ve ilzama yetkili kılındığını, --- ---- tarihli şirket ortaklarından---- ----devretmiştir. Aynı zamanda ------ müdürlüğünden istifa etmiştir. ---- --- yetkilı kılındığını, --- tescil tarihli karar ile ---- şeklinde---- değişikliği olduğunu, --------kararı ile şirket ortaklarından ---- hissesini yine müvekkile herhangi bir bildirimde bulunmadan ---devretmiş, --- --- temsile yetili kılındığını,------- tarihli kararıyla -------- ortaklarından ----- davalı şirket, şirket ana sözleşmesinin 3. Maddesinde belirlenen amaç ve konularda faaliyet gösterdiğini, şirketin başlıca amaç ve konuları; her türlü --- hizmeti ve her türlü ---- alabilir. --- yapabilir, ---- faaliyet gösterdiğini, şirket ortaklarından ---- sebeplerden dolayı müvekkilin ------ hisselerini-------- devrettiğini, ancak bu kısa ve sık aralıklarla yapılan değişikliklere rağmen resmiyette olmamasına rağmen fiilen şirketin --- tarafından yürüttüğünü, son yıllarda müvekkilin aynı zamanda ----, babasını ticari faaliyetlerden uzak tutmuş, şirket ile ilgili kendisine bilgi vermemiş, davacı müvekkil adeta şirketten --- bulunduğunu, müvekkil, uzun süreden beri  şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığı gibi,---- yapılmamakta,---- gösterilmediğini, müvekkil, kanundan --- alma ve inceleme hakkı kapsamında---- işler ile ilgili bilgi alınması amacı ile gittiğinde kendisine şirketle ilgili bilgi verilmediği gibi şirkete de girmesine dahi izin verilmemiş, -----arasındaki ---- diğer ----taraflar arasında sürekli----- bu durum karşısında müvekkil, şirketin mali durumu,---- ilişkin olarak tarafına bilgilendirme yapılmak üzere; ----numaralı ihtarname ile belirtilen gün ve saatte ---- bulunulmuş; ancak şirket yetkilisi ve --------- tarafından bu talebe olumlu yanıt verilmediğini, davalı şirket, TTK ilgili maddesi gereğince her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içerisinde yapması gereken-----yapmadığını, müvekkilin, davalı şirket ile ilgili ---- yapılmasına yönelik ısrarlı taleplerine rağmen bu talepler dikkate alınmadığını,---- olağan ---- toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren --- yapmaları gerektiğini hüküm altına alınmış iken bu hükme riayet edilmediğini, müvekkili davalı şirkette %50 hisse sahibi olup; şirketin feshini talep etme hakkı bulunduğunu, davalı şirkette olağan ---- yapılmadığını, kanunda olağan---- yapılmaması veya ---- çağrılmaması halinde Kanunun 636. maddesine göre "uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa" pay sahipleri şirketin feshini talep edebileceğini, haklı sebep, --- olabileceği gibi, -----olarak birkaç olgunun bir araya gelmesi şeklide de olabileceğini, müvekkil ve oğlu davalı şirkette iki ortak olup,---- feshine sebep olabilecek bir durumda olduğunu, müvekkil ..., şirket diğer ortağı ve aynı hisseye sahip -------- olup; ---- amacına -------- ve bu anlamda ---- ----- olduğunu,  zamanla ---- büyümesi ve kabul görmesiyle beraber ----hissedar -------- müvekkili, şirketin faaliyetlerinden -----bıraktığı gibi, kendisini şirketten ---- ayrıca -----düşürücü hal ve davranışlarda bulunarak müvekkilini aşağıladığını, davalı -------şirketi ------olmaktan çıkarıp, kendi kişisel malı haline getirmiş ve bu anlamda şirkettin mal varlıklarına ilişkin de dilediği gibi tasarruflarda bulunduğunu, ayrıca şirket kazançlarını da şahsi menfaatleri için kullandığını, şirketin haklı nedenle fesih sebeplerinden biri de uzun zamandır ---- yapılmamış olmasıdır, davalı şirket de uzun süredir kar dağıtımı yapmamakta olup; Şirket ana sözleşmesinin karın ----9. Maddesinde --- giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.--- her yıl evvela %10 ihtiyat akçesi ayrılır. Kalan pay sahiplerine ödenmiş sermaye üzerinden payları oranında dağıtılır. Ticaret kanunun 466. Maddesinin 3. Bendi hükümleri saklıdır. ---- sahiplerine --- veya --- çalışanlarına--- verilmesi gibi ---sermayesinin % 51 ini temsil eden ------- kararlarına bağlıdır” düzenlendiğini, sözleşmenin ----10. Maddesinde ------------- %20 sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden ----- ayrılmasına devam olunur. Kanuni ve ihtiyari ----- ile kanun ve bu --- hükümlerine göre ayrılması gereken miktar ------ ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz”  şeklinde düzenlendiğini, şirket ana sözleşmenin 9 ve 10 maddelerinde --- ilişkin düzenlemeler olmasına rağmen, davalı şirket yetkilisi ve ortağı, sözleşme hükümlerine aykırı davranıp, --- bu yana kar payı dağıtımı yapılmasına izin vermediğini, TTK 636/3. Maddesinde ----- varlığında,----- şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer ------ hükmedebilir." düzenlemesi bulunduğunu, müvekkilin --- sonrası ------ başvuracağını anlayan davalı şirket yetkilisi ve ortağı ---- kötü niyetli olarak şirketin mal varlığında eksiltmeler yapmakta olup; buna ilişkin tehdit hala devam ettiğinden --- ---- ilgili yerlere  müzekkere yazılarak davalı şirket adına----- mal varlıklarına ilişkin ----- mal varlıklarının sorgulaması suretiyle) tedbir ile aynı zamanda --- aynı müzekkere ile celbine, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ------- birbirlerine ---- kalmadığı gibi şirketin devamının mümkün olmaması nedeniyle önce --- başvuruda bulunulduğunu, ---- olarak taraflar arasında yapılan müzakerelerde anlaşma sağlanmadığından ---- tarihinde-----yapılan görüşme sonunda anlaşamama olarak düzenlenip kapatıldığını, öncelikle şirketin haklı nedenle feshi,  ortaklığın feshi talebi uygun görülmezse, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve müvekkilin şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüme hükmetmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile şirketin diğer ortağı davalı ...'nın 10.05.2017 tarihinde 9327 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesi'nin 337-338 sayfalarında yayınlanan ...  San. ve Tic. Ltd. Şti.'ni kurduğunu, şirketin iki ortağı bulunmakta olup birinin müvekkili ... diğerinin ... olduğunu, ortaklıklarının yarı yarıya olduğunu, şirket müdürünün müvekkili olduğunu, şirketin şubesinin ... Mah. ... Apt. Sit No:...  adreşinde kurulduğunu, şirketin hazır giyim ve konfeksiyon alanında faaliyet gösterdiğini, şubede hazır giyim satışı yapıldığını, Şirketin hazır giyim satışının yapıldığı şubede, şube faaliyete geçtikten sonra her iki ortağın muvafakati ile ... isimli kişinin şirket müdürü ve satış için görevlendirildiğini, daha sonra ... isimli kişinin de satış elemanı olarak işe alındığını, Şube faaliyete geçtikten sonra işlerin iyi gittiğini, davalı ...'nın mağazanın durumunu, alım ve satım işlerini yerinde kontrol ettiğini, müvekkilinin ise işyerindeki kamera, internet bankacılığı sisterminden, işleyişi, işleri takip ettiğini, müvekkilinin sağlık durumu nedeni ile yurtdışına gittiğini, şirket ile ilgili bütün işlemleri takip etmesi için Babası ...'e vekaletname verdiğini, kendisinin de kamera ve internet bankacılığı yoluyla işleri takip etmeyi sürdürdüğünü, Ancak, sonrasında davalı ...'nın müdür olarak çalışan ...'ye kötü davrandığı, mobing uyguladığı, ...'nin işten çıkmasına sebebiyet verdiğini, davalının bunu mağazanın başına geçmek için planlı bir şekilde yaptığını, davalı ...'nın müdürün işten ayrılmasını sağladıktan sonra 03.08.2018 tarihinden sonra satışların müvekkili tarafından izlenmemesi için kamera sistemini kapattığını, mağazanın da bulunan malları maliyetinin altına, peşin fiyatına, kayıt dışı, açık hesaptan sattığını, satıştan kazanıları parayı, gelirleri, müşterider alınan açık hesap paralarını şirketin banka hesabına yatırmadığı, şahsına aldığını, yine şirketin diğer komşu mağazalar ile güne girmiş olup her ay mağaza başı 3.000,00 TL kararlaştırıldığını, davalı ... şirketin toplamda 17.000,00 TL gün parasını da şirket hesabına yatırmadığı şahsına aldığını, davalı müvekkilinin tilm ısrar ve mesajlarına rağmen 3 Ağustos tarihinden itibaren, müvekkili şirket ortağı ve yetkilisi olmasına rağmen hiçbir satış raporunu müvekkiline vermediğini, şube kameralarını kapattığı ve şubenin tüm yönetimini tasarrufunda bulundurduğunu, kamera ve sistemi izleyemeyen müvekkili program sorumlusu programcı ... 'ı aramış cariler, satışlar, stok ödemeler ve son genel durum hakkında bilgi istemişse de program sorurmlusunun beyanına göre davalı ... 'nın programcıya sistem arızalı olmadığı halde sistemin arızalı olduğunu müvekkiline söylemesini bildirdiğini, davalı arayan hiçbir alacaklıya cevap vermediğini, hepsi ile müvekkilinin ilgilendiğini, müvekkilinin görüştüğü tüm alacaklıların davalıya kesinlikle ulaşamadıklarının bilgisini müvekkiline verdiğini, davalı yüzünden müvekkili borçlulara karşı ve ticari hayatında itibar kaybı yaşadığını, davalı müvekkilinin sağlık sorunları nedeni ile yurtdışında olmasını firsat bilerek mağazanın tüm işleyişini keyfi olarak tek başına yaptığını, alacaklı firmalara, bankaya, kamuya olan borçları ödeyecek ve bu borçları karşılayacak olan paralar davalı tarafından tek başına 3 Ağustos tarihinden şubenin boşaltıldığı 20 Eylül'e kadar toplandığını, davalı şirketin 17.000,00 TL gün parasını da şahsına aldığını, ancak davalının borçları ödemek yerine şirketin paralarını şahsına aldığını, aynı işlevde bir mağaza dahi açtığını, müvekkilinin yetkilendirdiği ...'in davalıya hesaplar ortaya çıkıncaya kadar satışların durdurulması ısrarına rağmen davalı şirket mallarını maliyetin altında satmaya devam edip bedellerini şahsına aldığını, davalının daha sonra müvekkilinin bilgisi ve izni olmadan  şirketin şubesini fiilen kapattığını, şubede kalan malları ve demirbaşları müvekkiline çektiği  ... Noaterliğinin 12.10.2018 tarihli ... yevmiye nolu ihtarnamesinde belirttiği üzere ... Mah. ... sok. No: ... /Malatya adresindeki depoya taşıdığını, davalının bu ihtarnamedeki tüm beyanlarının asılsız olup, asılsız beyan ve iddialara mülvekkilince 22.10.2018 tarihli ihtarname ile cevap verildiğini, davalı ... hakkında ayrıca bu hareketleri ceza mevzuatı yönünden suç teşkil ettiğinden 17.09.2018 tarihinde güveni kötüye kullanma suçundan ... Cumburiyet Başsavcılığına suç duyurusu yapıldığını, 2018/... sayılı dava dosyası ile soruşturmanın devam ettiğini, Şirketin gerek kamuya gerekse özel tüzel kişi ve şahıslara borçlarının olduğunu, şirketin diğer ortağın suç teşkil eden davranışları nedeni ile borçlarını ödeyemez duruma geldiğini, iş bu sebeple şirketin paralarının davalı ortak ... 'dan alınarak şirkete iadesini talep ettiklerini, Limited Şirketler'in ortaklar arasındaki güvene dayah olarak kurulan ticari şirketler olduğunu, müvekkilinin diğer şirket ortağına karşı güveninin kalmadığını, güvenini yitirdiğini, ortaklar arası güven ve iş birliğini zedeleyen davranışların TTK. göre haklı nedenlerle Limited ortaklığın sona ermesi nedeni olduğunu, şirket ortaklarının birbirlerine karşı güveni kalmadığından ve artık bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından haklı nedenlerden dolayı şirketin feshi ve davalı ortak ...'nın şahsına aldığı şirket paralarının şirkete iadesi ve diğer talepleri için mahkemenize başvurmak zorunluluğunun hasıl olduğunu, tüm bu nedenlerle; şirket ortaklarının birbirlerine karşı güvenleri kalmadığından ve bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından haklı nedenlerin varlığından dolayı ... San, ve Tic. Ltd. Şti."nin feshine, feshe esas olmak üzere şirketin aktif ve pasifinin, şirket hesaplarının, stoklarının (3 Ağustos öncesi ve sonrası olmak üzere), envanter farkının ve davalının ihtarnamenin ekinde belirttiği şirkete ait ürünlerin belirtilen adreste olup olmadığının tespitine, şirketin hiçbir malvarlığının satılmaması hususunda tedbir kararı verilmesine, dava sonuna kadar şirketin ticari fanliyetinm durdurulmasına, davalının açmayı planladığı ya da açtığı iş yerinde şirketin herhangi bir ürünün kullanılmasından men edilmesine bu hususta tedbir kararı verilmesine, davalı ortak ...'dan 03.08.2018 tarihinden itibaren yapılan satışların bedelinin (stok karşılaştırması ve şirketin banka kayıtları ve diğer deliller ile incelenerek) ve şirketin 17.000,00 TL gün parasının ticari faizi ile davalıdan alınarak şirket iadesine bhükmedilmesine (fazlaya dair haklar saklı kalmak kaydı ile şimdilik 18.000,00 TL), yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment