Premise:
DAVACI 	: ... - ... ...VEKİLİ	: Av. ... -....DAVALI 	: ... - ... ...VEKİLİ	: Av. ... -....DAVA	: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)DAVA TARİHİ	: 06/01/2021KARAR TARİHİ	: 29/09/2021GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 01/10/2021Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı ... Tek. Gel. Bölg. Kurucu ve İşl. A.Ş.'nin 16/11/2006 tarihinde kurulduğunu, 829.900,00-TL mevcut sermayeli 8.299 adet hisseli bir şirket olduğunu, davalı şirketin, 3.827 adet hissesi ..., 4.457 adet hissesi ... Vakfına, 14 adet A grubu hisse ise davacı ... Gıda Bilişim İnş. Tic. Ve San. A.Ş.ye ait olduğunu, 4.457 adet hissesi ... Vakfının yapısı itibari ile ... bağlı olup Vakıf Başkanlığının yine üniversite rektörü tarafından yürütüldüğünü, davalı şirketin, davacı şirkete ait 14 adet hisse haricinde ... idare ve kontrolünde olduğunu, 09/10/2020 tarihli "Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı" yapıldığını, davacının temsilen anılan genel kurul toplantısına iştirak ettiğini, (3) ve (4) numaraları kararların oylamalarında muhalif kalınarak, muhalefet şerhlerinin toplantı tutanağına da yazdırıldığını, toplantıda oy çokluğu ile alınan (3) ve (4) numaralı kararların kanuna ve hukuka aykırı olduğunu, olağanüstü genel kurulda, yıllık faaliyet ve mali tabloların müzakeresi ve onaylanması mümkün olmadığı gibi yıllık bir dönem içermesi gereken faaliyet ve mali tabloların belirli tarihleri kapsar şekilde müzakereye sunulmasının da hukuken mümkün olmadığını ve iptali gerektiğini, yönetim kurulu ibralarına ilişkin gündem maddesinde belirli bir döneme ilişkin olması, olağan genel kurul konusu olması, yönetim kurulunda bulunan şahısların temsil ettikleri tüzel kişi ortaklar adına ibraya ilişkin oy kullanması sebebi ile kanuna aykırı olduğunu, davalı şirketin önceki yönetiminin, davalı şirket idaresinde bulundukları sürelerde faaliyet raporları ve mali tablolarında bulunan çelişkiler sebebiyle 2017-2018-2019 yıllarında yapılan olağan genel kurulların da ibra edilmediğini, anılan tarihlerde yapılan olağan genel kurullarında alınan ibra kararlarına ilişkin iptal davaları da açıldığını, yönetim kurulu üyelerinin bağlı olduğu tüzel kişiliklerin oylarının da geçerli sayıldığını, kendi ibralarında oy kullandıklarını, yönetim kurulunda...temsil eden gerçek kişinin ibrasında Gazi Üniversitesinin oy kullanamayacağını, yönetim kurulunun müştereken ve müteselsilen sorumlu olmaları sebebiyle, birbirlerinin ibrasında da oy kullanmalarının hukuken mümkün olmadığını bildirmiş, ... Tek. Gel. Bölg. Kurucu ve İşl. A.Ş.nin 09/10/2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan (3) ve (4) numaralı kararların hukuka ve kanuna aykırı olması sebebiyle iptaline, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar dava ve talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin---- davalı şirkette pay sahibi olup,vefatı üzerine --- hisseler --- ilamı uyarınca --- intikal ettiğini, şirket genel kurulunda hissedar ve aynı zamanda --- mirasçısı------ etmemesi gereken kişi tarafından temsil edildiğini, davalı şirketin hisselerinin %27,9,------- mirasçılar olarak ----hisselerine sahip olduklarını,---- kendisine ait  %2,6  ve eşinden miras yolu ile intikal eden  (0,695/2=) %34,75  oranında  hisse ile birlikte şirkette %37,35  oranında pay sahibi olduğunu,---- sayılı ilamı ile vesayet altına alınmış, kendisine yeğeni------ dolaylı olarak ortaktır-----hem de  ---- temsil ettiğini,------- karşısında büyük ortakların tamamını temsilen --- olduğundan kısıtlı ve vasi arasındaki --- çatışması nedeniyle Medeni Kanunun 426/2 maddesi gereğince  şirketlerde ---- temsil etmemesi gereken kişi olduğunu ---- olarak, ancak kanun hükmüne--- çatışması dolayısıyla temsil etmemesi gereken hisseleri temsilen şirket yönetmekte, --- hakimiyetini vasi --- kısıtlı adına ---- sayılı dosya ile açtığı --- dava ile ---duruma geldiği ----kullandığını, kısıtlı ve vasinin---nedeniyle aralarındaki menfaat çatışması dikkate alındığında kanunen  kendisine temsil yetkisi verilmeyen bir kişinin kısıtlıyı temsilen genel kurula katılması veya toplantıya katılmakla birlikte pay sahipliği haklarını kullanması halinde yetkisiz temsil söz konusu olacağını, bu durumda şirket genel kurulunda alınan kararların yoklukla malül olduğunu belirterek, davalı------- alınan tüm kararların kısıtlının usulüne uygun temsil edilmemesi nedeni ile yoklukla malül olduğunun tespitine,--- aldıkları ücretlerin --- üyesi olma sıfatıyla alınan/bu kısma isabet eden kısmın iptal ve iadesine, bu talep kabul edilmediği taktirde; kar payı dağıtılmamasına ilişkin kararın iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment