Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin %50 hissesine sahip ortağı olduğunu,  ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin esas sözleşmesinin 9. maddesi; “Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.”    düzenlemesini içermekte olduğunu, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 407. maddesinin (1). bendi uyarınca pay sahipleri, şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullandıklarını, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. ve şirket esas sözleşmesinde öngörülen süreler geçmesine ve 2016 yılında yapılan son genel kurulda seçilen yönetim kuruluna tanınan 3 yıllık süre de 2019 yılı itibari ile sona ermesine rağmen ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan genel kurulu toplantıya çağrılmadığını, ..... Depolamanın yapılan son genel kurulunun 2016 yılında olduğunu, ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin hisselerinin % 50’sine sahip olan müvekkilinin davalı şirkete ve şirketin son yönetim kurulu başkanı, aynı zamanda şirketin %50 hissedarı olan .....'e  Bakırköy .... Noterliği'nin 18.10.2021 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihtarnamesini göndererek; kanun ve esas sözleşme uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususların incelenmesi amacıyla, 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait Olağan Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasını; ayrıca toplantıların kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun şekilde yürütülmesini teminen Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini,  ihtarnamenin tebliğinden itibaren 7 iş günü içerisinde 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait Olağan Genel Kurul’un toplantıya çağrılıp çağrılmayacağına ilişkin işbu ihtarnamede bildirilen adresine yazılı olarak cevap verilmesini, 7 iş günü içerisinde  olumlu cevap verilmemesi durumunda TTK 412. Madde de dahil olmak üzere yasal yollara başvurulacağının ihtaren bildirdiğini, ihtarname ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'ye ve .....' e 20.10.2021 tarihinde tebliğ edilmiş olup TTK 412. Maddede düzenlenen 7 işgünlük sürenin dolduğunu,   TTK 412. Maddesi gereğince; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesinin havi olduğunu,  ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin esas sözleşmesinin 9. Maddesine aykırı şekilde,  2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan genel kurulu toplantıya çağrılmadığını, genel kurul toplantıları yapılmadığını ve  yönetim kurulu seçilmediğini belirterek, TTK 412. Maddesi uyarınca ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan (bu talebimiz uygun görülmez ise olağanüstü) genel kurul toplantılarının yapılması; yönetim kurulu ve diğer organların seçimi, yönetim kurulu üyelerinin ibraları konularını da içerecek şekilde genel kurul gündeminin oluşturulması için kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	: ... - ... VEKİLİ	: Av. ... DAVALI 	: ... DAVA	: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ	: 11/05/2021KARAR TARİHİ	: 24/11/2021GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 02/12/2021Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili  ... Et ve Gıda Ürünleri Sanayi ve Ticaret LTD.ŞTİ' nin 1/3 hissesine sahip olan hissedarı olduğunu, davalı şirketin 30.06.2020 tarihli Genel Kurul Toplantısı kapsamında şirket ortakları müvekkili ..., ....' ün şirket müdürü olmalarına, müdürlerin şirketi temsil ve ilzamının ise müdürlerden herhangi ikisinin müştereken imzaları ile gerçekleştirilmesine karar verilmiş ayrıca şirket müdürler kurulu başkanı olarak ... seçildiğini, 25 Kasım 2020 Çarşamba günü tarihi itibari ile müdürler kurulu başkanı ... , ...ne görevi ile ilgili kimseye yetki vermeden, herhangi bir gerekçe sunmadan şirkete uğramamaya başladığını, müdürler kurulu başkanı olarak üzerinize düşen hiçbir yükümlülüğü de yerine getirmediğini, üstelik bu süreç içerisinde davalı şirkete herhangi bir bilgilendirme yapmadığı gibi, aramalara da cevap vermemiş, diğer müdürlerin müdürler kurulu toplantı taleplerine herhangi bir dönüş yapmadıklarını, bu süreçte müdürler kurulu başkanı ...' ün müşterek imza kuralına aykırı olarak şirket muhasebe kayıtlarına geçirilmeksizin şirketi borçlandırıcı  bir çok işlem yaptığını, borçluların başvuruları ve banka kayıtları ile gün yüzüne çıkmaya başladığını, gelişmelerin değerlendirilmesi, yapılan yetkisiz işlemlerin gerekçelerinin öğrenilmesi ve şirketin genel iş- işlemlerinin görüşülmesi ile yıllık olağan genel kurul toplantısının yapılması için müdürler kurulu üyeleri ...  ve müvekkil ..., ....' e müdürler kurulu toplantısı yapması için talepte bulunulduğunu ancak ... bu talebe de müspet bir karşılık vermediğini, şirket sözleşmesinden atıfla TTK. m. 617 gereği her yıl ilk üç ay içerisinde şirket genel kurul toplantısının yapılması gerektiğini ancak davalı müdürler kurulu başkanının 7 aydır şirkete uğramaması, iş ve işlemlerini yerine getirmemesi, müvekkilin ve diğer ortağın davetine icabet etmemesi nedeniyle davalı şirket genel kurulu toplanamadığını, halihazırda şirketin müdürler kurulu aktif olarak çalışamadığını, müdürler kurulu başkanının olmaması, TTK hükümlerinin açık olması ve bu nedenle ...' nun müdürler kurulu başkanı olmadan toplantıya çağrı işlemlerini gerçekleştirmemesi nedeniyle şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını beyan ederek ve dilekçesinde bildirdiği diğer sebeplerle  davalı şirket genel kurulunu toplantıya davet yetkisinin mahkememiz kararı ile şirket müdürler kurulu üyesi ve ortağı müvekkile verilmesini, verilen yetkiye karşın genel kurulun toplanamaması halinde ise şirketin tasfiyesine ilişkin karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment