Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Bankalar Kanununun 15/7.A maddesi doğrultusunda fon alacağının tahsili bakımından Fon Kurulu Başkanlığı'nın 13.02.2004 tarihli kararı ile müvekkili şirketin temettü hariç ortaklık hakları ile yönetimi ve denetiminin ... tarafından devralındığını, yine, ... tarafından atanan,Yönetim Kurulu tarafından verilen talimatla, Teftiş Kurulu Başkanlığı tarafından hazırlanan 01.06.2005 tarih, 01 nolu inceleme raporu'nda "... A.Ş.'nin hesaplarında yapılan incelemelerde, bu firmanın ...'ye 2002 yılı genel seçimler döneminde ve 2004 yılı yerel seçimlerine hazırlık olarak 2003 yılında yapılan parti propaganda çalışmalarında eleman desteği ve mali destek sağladığının görüldüğünü, ... A.Ş.'nin SAP muhasebe sistemindeki 195-verilen avanslar ve 740/770- işletme giderlerinde bulunan birçok kaydın GP veya ...Referansıyla/açıklamasıyla yapıldığının görüldüğünü, buna göre ... A.Ş. hesaplarından ... Partiyle ilgili olduğunun  kesinlik kazanan kayıtların bulunduğunu, ... A.Ş. hesaplarından ...giderlerinin karşılanması amacıyla kullandırılan avansların 2002-2003 dönemi avans kullanım miktarının toplam 2.569.097 YTL olduğunu, ... A.Ş. gider hesaplarından karşılanan ...harcamalarının 2002 yılında toplam 1.516.688 YTL, 2003 yılında toplam 228.543 YTL olduğunu, ... Partiye yapılan bedelsiz KYK (Kontör Yükleme Kartı) desteğinin 1.400.000 YTL olduğunun ifade edildiğini, bunların dışında ilgi soruşturma ve hazırlanan teftiş kurulu raporunda ayrıca; ... Halkla İlişkiler Reklam ve Prodüksiyon San. ve Tic. A.Ş.'den ...'ye avans hesaplarından yapılan 2.569.097 YTL ve gider hesaplarından 1.745.231 YTL olmak üzere toplam 4.314.328 YTL tutarındaki kaynak aktarımı ve usulsüz uygulamalarla ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 336., 342., 346. ve 359. maddeleri hilafına hareket etmekten Yönetim Kurulu Üyesi-..., Yönetim Kurulu Üyesi-..., İcra Kurulu Üyesi-..., Yönetim Kurulu Üyesi-..., Yönetim Kurulu Üyesi- ..., Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür-..., Mali Koordünatör-..., Muhasebe Müdürü-..., ...-... ... ve ...-...'in mali sorumluluklarının bulunduğu görüşüne varılmıştır" denilmek suretiyle adı geçen kişilerin meydana gelen şirket zararının 4.314.328 YTL'den sorumlu oldukları belirtildiğini, bu nedenle, şirket zararı olan ve şirketleri ... Halkla İlişkiler Reklam ve Prodüksiyon San. ve Tic. A.Ş.'den ... Partiye avans hesaplarından aktarılan toplam 4.314.328 YTL'nin fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla, şimdilik 10.000 YTL'lik kısmının, zararın meydana geldiği tarihten itibaren işleyecek T.C. Merkez Bankası tarafından ilan edilen avans faiz oranı ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesi talep ederek şirketin uğradığı zarardan, fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000'lik zararın, zararın meydana geldiği tarihten itibaren işleyecek  T.C. Merkez Bankası tarafından ilan edilen avans faiz oranı ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında 13.10.2015 tarihinde sözleşmenin imzalandığı, ... Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesine göre kurulum, rezervasyon dağıtım sistemlerinin kurulduğu, Kontrol paneli ile erişimin sağlandığı, sözleşme edimlerinin yerine getirildiği, davalının sözleşme hükümlerine aykırı hareket ettiği, sözleşmenin hizmet başlığı altındaki 8.maddesi gereğince hizmet bedellerinin aylık olarak faturalandırılacağı ve takip eden ayın 15.ine kadar fatura bedelinin ödeneceği, gecikme halinde ihtara gerek kalmaksızın aylık %5 gecikme cezası ödeneceğinin kararlaştırıldığı, .../... Hotel ... ProgramıKullanım Taahhütnamesine göre: program ve bağlantısı bulunan acentelerin listesi taahhütname ile birlikte appendiks 1.’de sunulduğu, Sözleşme Üyelik Modeli Ve Fiyatlar başlığı altında sözleşme süresinin 3 yıl olarak belirlendiği erken fesih halinde otel borçlarına ilaveten senelik otel başı 3.000 EUR ödeneceğinin belirtildiği,  fatura bedellerin ödenmesi ve sözleşme hükümlerin aykırılıklar nedeniyle 27.06.2018 tarihin davalı aleyhine İstanbul ... İcra Md... E Sayılı dosyasından davalı şirketin ... Hotel ile ilgili sözleşmelerden kaynaklanan bir yıllık cezai şart bedeli ve hizmet bedelleri için,  İstanbul...İcra Müdürlüğü... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hotel ile ilgili 2. Ve 3 yıla ait cezai şart ücretleri için,  İstanbul ...İcra Müdürlüğünün ... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hoteli ile ilgili Sözleşmelerden kaynaklı cezai şart alacakları için icra takipleri başlatıldığı,  davalının icra takiplerine yönelik yetkiye ve borca itiraz ettiği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 9.maddesine göre yetkili mahkeme ve icra daireler inin İstanbul mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğunun açık ve net olduğundan yetki itirazının reddi gerektiği, davacı Sözleşme gereği vermesi gerek tüm hizmetleri verdiği, davalı itirazlarında taraflar arasında her hangi bir anlaşma,  fatura, hizmet ve mal teslimi vs bulunmadığını beyan ettiği, Ancak, dilekçe ekinde sunulan cari hesap ekstresinde, davalının sözleşmeler ve faturalar gereği bir kısım ödemeler yaptığının görüldüğü, uzman bilirkişi vasıtasıyla bilgisayarlar üzerinde yapılacak inceleme ile taraflar arasında hizmet ilişkisinin ispatlanacağı, her iki tarafın tacir olduğu ...18/II maddesinde belirtildiği üzere bütün yükümlülüklerin basiretli bir iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunduğu, davalının sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle müvekkilin zarara uğradığı, cezai şartlarda en az bu tutarda uğranılan zararın taraflarca kabul edildiği yasa gereği olduğu, TTK 22 Md. ...121/2 Md. Ve 182 /3 Md. İle 525 Md. Yazılı hallerde aşırı ücret veya ceza kararlaştırılmış olduğu iddiasıyla ücret ve sözleşme cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemeceğini düzenlendiği, karşı taraf böyle bir borcun olmadığını ileri sürmüş ise de taraflar arasında yapılan sözleşme ve yazışmalar davalı itirazlarının haksız ve kötü niyetli olduğundan davalı aleyhine %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiği, davalının sözleşmeye aykırı davranışları ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle: ... Onlıne Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesinin 10 Maddesine göre “..Hizmetler karşılığı borçlarına ilave olarak servis sağlayıcısına senelik otel başına 6.000 EURO cezai şartın davalının müvekkile ödenmesi gerektiği, sözleşmenin 7.maddesinde Sözleşme süresinin 3 yıl olarak düzenlendiği,  itirazın iptali davası öncesinde yasa gereği arabuluculuk başvurusu yapıldığı ancak sonuç alınmadığı, yukarıda izah edilen nedenlerle, İstanbul .. İcra Müdürlüğünün ... E. - ... E ve...E Sayılı dosyalarındaki takiplere yapılan itirazların iptaline, takiplerin devamına, davalı aleyhine % 20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: contradiction