Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı bankadan kredi Kullanmış bulunan "..." nin 06.06.2013 tarihinden önce, iki ortağından biri olduğunu, şirketteki hissesini bu tarihte diğer ortak ve dosya borçlularından olan ...'a devrettiğini, müvekkilinin ortaklığı devam ederken ortağı bulunduğu şirketin davalı bankadan, bankanın şirkete tanıdığı limite kadar değişik zamanlarda kredi kullandığı, kullandığı kredilerin karşılığını da ödemiş ve yeniden kredi kullandığını,  Müvekkilinin, şirket hissesini devrettiği tarihte ise şirketin, davalı bankaya kullanılan kredilerden kaynaklı herhangi bir borcunun olmadığını, müvekkilinin hissesini devralan diğer ortak ..., devir tarihinden sonra bir yandan aynı kredi sözleşmesine dayalı olarak yeniden kredi kullanmaya devam ederken diğer yandan kendi ve şirket üzerindeki tüm malların elden çıkarıldığını, müvekkilinin evli olduğunu, kredi sözleşmesini imzalarken eşinin rızasını almadığını, Müvekkilinin kefaleti, eşinin rızası alınmadığı için geçersiz olduğunu, Kefaleti geçersiz kredi sözleşmesine dayalı ve sözleşmenin teminatı olan takip konusu bonodaki kefaletinin de geçersiz olduğunu,  dava konusu yaptıkları İstanbul ... İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasına konu olan belge ise müvekkilinin ortağı olduğu şirketin, davalı banka ile akdettiği kredi sözleşmesinin "teminatı" olarak davalı bankaya verildiğini, Müvekkilinin kefaleti geçersiz olduğundan takip konusu bono da geçersiz olduğunu, dava konusu bononun vade ve tutarı bononun düzenleme tarihinde belirlenmediğini, geçersiz kefalete dayalı bono ile talepte bulunulmasının hukuka aykırı olduğunu, bu şekilde kambiyo takibi yapılmasının da yasaya aykırı olduğunu, bononun da lehtarda kaldığını, Takibin müvekkili açısından iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, davalı bankaya müvekkilinin, ...Noterliğinin 17 Nisan 2015 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesini keşide ederek anılan ihtarnamede sözleşmeden döndüğünü karşı tarafa bildirdiğini, karşı tarafin ise müvekkiline 16 Nisan 2015 tarih ve 10916 yevmiye sayılı ihtarname göndererek 14.04.2015 tarih itibarı ile kredileri kat ettiğini bildirir ihtarname gönderdiğini, anılan ihtarnamede toplam 88.413,7 TL alacak talebinde bulunulduğunu, davalı bankanın kat ihtarnamesine müvekkilinin yine ... Noterliğinin 21 Nisan 2015 tarih ve ... yevmiye sayılı cevabi ihtarnamesini gönderdiğini, ödemenin yapılmaması üzerine davalı banka boş olarak aldığı bonoyu 400.000,00 TL doldurarak ve üzerine 21.04.2015 ödeme tarihi yazarak 90.539,31 TL üzerinden takibe geçtiğini, bononun vade tarihi hesap kat tarihinden birkaç gün sonra olduğunu, bononun boş olarak tanzim edildiğini, kredi sözleşmesinin imzalandığını ve bononun düzenleme tarihi olan 27.02.2013 tarihinde kredi sözleşmesinin borçlusu...Şti.nin bu tarihte davalı bankaya 400.000,00 TL borcunun olmadığı ile sabit olduğunu, Yine vade tarihinin de sonradan doldurulduğu, düzenleme tarihinde asıl kredi borçlusunun mütemerrit duruma düşüp düşmeyeceğinin bilinememesinden ya da düşecekse ne zaman düşeceğinin yine düzenleme tarihinde belli olamayacağından ortada olduğunu,  Mütemerrit olduktan sonra buna uygun doldurulduğunu, Kredi borçlusunun ödeme bakımından mütemerrit duruma düşmesi bononun vade tarihine çok yakın olduğunu, bu husus bile bononun vadesinin sonradan doldurulduğunun kanıtı olduğunu, Vade tarihi hesap kat edildikten sonra yazıldığını, teminat senedine dayalı olarak kambiyo takibi yapılamayacağı malumun ilanı olup Bu yönde Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin sayısız kararları mevcut olduğunu, davalı tarafın teminat senedi alması ve işleme koyması aynı zamanda ceza hukuku bakımından suç olduğunu, bu nedenlerle davanın kabulü ile müvekkili aleyhine başlatılan takip nedeniyle müvekkilinin borçlu olmadığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ...'nin %13,12 hissesinin sahibi olan müvekkiline şirketin işleyişi, üstlendiği proje ve mali durumu hakkında bilgi verilmediğini, bugüne kadar hiç kar payı dağıtılmadığını, bu suretle müvekkiline TTK'nın 608. Maddesinde tanınan hakkının ihlal edildiğini, davalı şirkete bu konuda gönderilen Ankara 16. Noterliği'nin 09.12.2020 tarihli ihtarına herhangi bir yanıt alamadığını, davalı şirket müdürünün şirketin karını düşük gösterecek işlemler yaptığını, örneğin davalı şirketin Ankara ili Yenimahalle ilçesi .... sayılı taşınmaz üzerinde yaptığı Nevadium projesi ile ilgili olarak dava dışı arsa sahibi ... ..AŞ ile imzaladığı ve hasılat paylaşımı esasına dayalı kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında oluşan bağımsız bölümlerin satışından elde ettiği gelirleri şirket kayıtlarına eksik yansıttığını, davalı şirketin mali kayıtlarına 3. Kişilerle satış sözleşmesinde yazılı gerçek satış bedeli yerine tapuda gösterilen satış bedelini yansıtmak suretiyle gerçek gelirini gizlediğini, kar dağıtımını yapmaktan kaçındığını, müvekkili ortağın TTK'nın 614. Maddesindeki bilgi alma hakkının engellendiğini, TTK'nın 625/f fıkrası hükmüne aykırı olarak davalı şirket müdürlerinin şirketin finansal tablolarını hazırlamadıklarını, yıllık faaliyet raporlarını sunmadıklarını, kar payının hesaplanması ve dağıtımından sorumlu olduğunu, 625/g maddesine ve davalılara keşide edilen ihtarlara rağmen davalı müdürlerin şirketin kurulduğu 2012 yılından bugüne kadar genel kurul toplantısını yapmadıklarını, davalı şirket müdürlerinin söz konusu  ihlalleri sebebiyle yönetim hakkının kaldırılması ve sınırlandırılması hususunda TTK'nın 630. Maddesi gereği haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek tedbiren şirkete ait varlıkların kaçırılmasını önlemek için TTK'nın 630/3. Maddesinde sayılan haklı sebebin gerçekleştiği gözetilerek aynı maddenin 2. Fıkrası kapsamında davalı müdürlerin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına, davalı şirketi yönetmek üzere re'sen yönetici kayyımı atanmasına, TTK'nın 553. Maddesinde düzenlenen yönetici sorumluluğu kapsamında tüm davalılardan müvekkilinin dağıtılmayan kar payı alacağı kapsamındaki zararı olan şimdilik 10.000,00 TL tazminatın, kar payının dağıtılması gereken tarihten itibaren davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, 636/3. Maddesi gereği şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemleriyle açılan dava kapsamında  TTK'nın 636/4. Fıkra kapsamında gerekli tedbirlerin alınmasına, bu bağlamda şirketin mevcut yöneticilerinin yönetim yetkisinin kaldırılmasına, re'sen yönetici kayyımı atanmasına ilişkin istemin ilk derece mahkemesince kabulü ile 25/03/2021 tarihli ara kararda davalı gerçek kişilerin şirket müdürü sıfatıyla şirket adına gerçekleştireceği şirket aktifini azaltıcı tüm iş ve işlemlerin dava sonuçlanıncaya kadar kayyım onayına tabi tutulmasına, kayyım olarak .... görevlendirilmesine dair ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. 			      İTİRAZ				  Aleyhlerine 	ihtiyati tedbir verilen davalılar vekili itiraz dilekçesinde özetle;  müvekkili ... tarafından şirketin kurulduğu 2012 yılından 2018 yılına kadar davacı ve davalılarının babası ...'ün müdür olduğu dönemde genel kurul toplantısının yapılmadığını, 2018 yılından itibaren şirket müdürlüğü görevine müvekkili ...'ün getirildiğini, şirket ortaklarının sürekli bir arada olması, davacı ortağın ayrılma isteğinin karşılanması, işlerin iyi gitmemesi, pandemi gibi nedenlerden dolayı genel kurul toplantısının yapılmadığını, davacının davalı şirketin işleyişi hakkında bilgi alamadığına, şirketteki %13,12 payına karşılık yasal haklarını kullanamadığına dair iddialarının doğru olmadığını, hiç çalışmayan davacının geçimini davalı şirketten aldığı ücretlerle sağladığını, davacının iddiasının aksine müvekkili şirket ile ... ...AŞ arasında imzalanan Ankara 54. Noterliği'nin 28.04.2016 tarihli Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinde hasılat paylaşım usulü ile inşaat yapımının kararlaştırıldığını, ekonomik dalgalanma ve satışların durması sebebiyle müvekkili yükleniciye verilen bağımsız bölümlerin arsa malikine devredildiğini, satışların tamamının arsa maliki tarafından yapılarak inşaatın maliyetini karşılamak için müvekkiline ödemeler yapıldığını, buna ilişkin anlaşmanın taraflarca arabulucu huzurunda imzalandığını, dolayısıyla bağımsız bölümlerin satışının müvekkilince gerçekleştirilmediğini, davacının iddiasının aksine şirket karının düşük gösterilmediğini, bir aile şirketi olan müvekkili şirketçe davacının tüm ihtiyaçlarının karşılandığını, davacının 2020 yılı sonuna kadar sorunsuz şekilde bilgi alma ve şirket kayıtlarını inceleme hakkını kullandığını, 2019 yılında ortaklıktan çıkma isteği karşılığında davacıya gerekli ödemenin yapıldığı halde hisselerini devretmediğini, şirketin iş yaptığı firmalara şirket bilgilerini aktarması ve şirketi kötülemesi sebebiyle davacı tarafından çekilen 09.12.2020 tarihli ihtara cevap verilmediğini, şirketin mali kayıtlarından ve bilançosundan şirketin kötü yönetilmediğinin anlaşılacağını, davacının çıkma payının belirlenerek şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiğini, davacının kendisine 100.000.000,00 TL ödenmezse şirketi feshettireceğine dair çevrede açıklamalar yaptığını, müvekkili şirketin iş yaptığı firmalara baskı yaparak şirketi zor durumda bırakmaya çalıştığını, mahkemece verilen tedbir kararının müvekkili şirketin piyasada çalışma şartlarını çok zorlaştıracağını, yeni iş alımlarını etkileyeceğini, davacının şirketi zora sokma amacını gerçekleştireceğini, şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratacak şekilde verilen tedbirini değiştirilmesini istediklerini, davacının istemlerinin kar payı ve ayrılma payı olduğu gözetilerek şirketin yeterli miktarda taşınmaz ve araçları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesinin talep edildiğini savunarak davanın reddine, ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmediği takdirde TTK'nın 636/3. Maddesi gereği davacı ortağın payının gerçek değerinin ödettirilmesi neticesinde şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction