Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  Davalıların  ... nezdinde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... A.Ş.'nin kaydi yönetim kurulu üyeleri olduğunu, huzurdaki davada davalıların bu şirketteki faaliyetlerine ilişkin olarak açıldığını, davalılar aleyhine daha önce de sorumluluk davaları ikame edilmiş olup, huzurdaki davanın, davalıların 01/01/2018 tarihinden sonraki işlemlerine ilişkin olduğunu, kötü yönetimin sürekli bir eylem olup, devam ettiği müddetçe yönetim kurulunun da sorumluluğunun devam ettiğini, ancak her dava açılış tarihindeki duruma göre değerlendirildiğini,  daha  önce açılan davaların henüz sonuçlanmadığını ancak davalılarının  şirket üzerindeki kötü yönetiminin devam ettiğini,  dava konusu şirket, muris ... TC Kimlik Numaralı ...'den kalma 'Miras Şirketi olduğunu,  Müteveffa İbrahim ... 22/09/2015 tarihinde vefat ettiğini, şirketin paylarında muris İbrahim ...'in mirasından gelen elbirliği ile mülkiyet rejiminin  devam ettiğini, davalılardan  ...'in vefatından sonra batıl genel kurul toplantıları yaparak şirketin ve diğer bütün grup şirketlerin yönetimini ele geçirdiklerini,  buna ilişkin olarak genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü davalarının halihazırda derdest olduğunu, davalı şirketin temel gelirlerinin, bağlı olduğu ... Tic. A.Ş.'deki ortaklığı dolayısıyla, bu şirketten gelen temettü gelirleri olduğunu,  davalı şirketin temel ve tek ticari faaliyetinin  ise, hakim ortak olduğu (iştiraki) ... İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığı ile Makedonya Cumhuriyeti'nde bulunan Üsküp şehrinde devam eden ... ve ... inşaat projeleri olduğunu, somut olayda, davalıların  bütün grup şirketlerinin yöneticileri konumunda olduklarını, grup şirketlerinin tamamının gelirleri, giderleri ve ticari faaliyetlerinin  davalıların hakimiyetinde olduğunu, bu sebeple davalıların özen yükümlülükleri ve sorumluluklarının daha da arttığını,  davalıların  bu anlamda, merhum İbrahim ... tarafından 50 yıllık bir birikimle oluşturulmuş, gerek ticari yapısı, gerek finans yapısı ve gerekse de kurumsal yapısı tamamlanmış, bütün Türkiye ve hatta yurt dışında tanınmış bir holdinge, bir marka'ya, tepeden inme olarak yöneticilik yaptığını,  davalıların kötü yönetimleri sebebi ile, tek ticari faaliyetleri olan inşaatları bitiremediklerini,  davalıların inşaatları bitiremememeleri şirkete ve ortaklara zarar verdiğini, taraflar arasında yapılan sözleşmeye göre, 9 ay içerisinde inşaat ruhsatı alınacak ve 6 yıl içerisinde de inşaatın tamamlanacağını, 6 yıl içerisinde inşaat tamamlanamazsa, en çok 2 yıl daha süre uzatılacak ve fakat arazi satın alma bedelinin %2'si ceza-i şart olarak ilgili bakanlığa ödeneceğini, sözleşmedeki 6 yıllık asıl ve 2 yıllık ek süreler, inşaat sektörünün yerleşik teamüllerine aykırı olarak oldukça uzun  belirlenen bir süre olduğunu sözleşmenin süresinin çoktan dolarak   davalıların inşaatı bitiremediklerini, hatta sky city projesi'nde safdece hafriyat yapıldığını, inşaata ilişkin başka hiçbir işlem yapılmadığını, davalı tarafın  bütün grup şirketleri kontrol ettiğini, ... 'in vefatından sonra, 24/12/2015 tarihinden itibaren 19/04/2016 tarihine kadar davalı şirket kayıtlarına göre 21.500.000,00 EURO'yu Makedonya'ya gönderdiklerini, 2015 ve 2016 yıllarında şirketin sermayesi 30.000.000,00 TL iken, şirketin sermayesinden 2 katından fazla parayı genel kurul onayı almaksızın yurt dışına çıkarttıklarını,  19/04/2016 tarihi itibariyle davalı şirketin kayıtlarına göre, Makedonya'ya toplan giden paranın ise, 69.700.000,00 EURO ve 2.000.000,00 USD olduğunu,  davalıların kötüyönetimlerinin şirketin mali kayıtları ile de görüldüğününü , şirketin yedek akçeleri de dahil olmak üzere bütün kaynaklarının tüketildiğini,  2015 Yılı Bilançosu'na göre şirketin 73.686.602,20 TL Hazır Değeri (Banka + Kasa) ve 10.217.739,15 TL Bağlı Ortaklıklardan alacakları var iken,2019 Yılı Bilançosu'na göre Hazır Değerler 103.333,05 TL'ye, Bağlı Ortaklıklardan Alacakların ise, 0 TL'ye düştüğünü,2019 Yılı Bilançosuna göre, 158.636.064,06 TL olağan üstü yedek akçe, 6.356.036,57 TL yasal yedek, 3.877.664,45 TL geçmiş yıl kârları ortaklara dağıtılmayı beklerken yok edildiğini, şirketin bilançosuna bakıldığında, 218.386.278,96 TL bağlı ortaklıklara mali duran varlık olarak para gönderildiğinin anlaşıldığını, kurutulan yedek akçelerin miktarı, sermayenin 2 katı olduğunu, sermayesinin 2 katı kadar yedek akçesi olan bir şirketin kâr dağıtması gerekirken, 5 yıldır kâr dağıtamamasının sebebi, yedek akçelerinin dahi tüketilmesi olduğunu,  şirketin 6.356.036,57 TL'lik Genel Kanuni Akçesi dahi şirketin hazır değerlerine kıyasla  tüketildiğini, davalıların  şirketi ticari veya finansal risklere karşı son derece korunmasız, bir hale soktuklarını, yedek akçeler, 'kötü gün akçesi' olarak saklanan, şirketin ticari veya finansal kötü gidiş hallerinde kullanılması gereken paralar olduğunu, şirketin hazır değerleri incelendiğinde, şirketin genel kanuni akçelerinin dahi elden çıkartıldığı açıkla görüleceğini belirterek açıklanan nedenler ile mahkem  kararı kesinleşinceye kadar tedbiren, ... A.Ş.'ye yönetici kayyım atanmasına, TTK’nın 161-162. maddeleri gereğince davalı şirkette temsil yetkisi olan yöneticilerin yetkisinin kaldırılmasına veya sınırlandırılmasına, davalıların ... A.Ş.'deki görevlerinden el çektirilmesine, şirket işlerinin yönetici kayyum eliyle yürütülmesine, davalıların haksız, ana sözleşmeye ve hukuka aykırı  eylem ve davranışları nedeni ile davalı şirkete ve dolayısıyla şirket ortağı olan müvekkillere vermiş oldukları zararlardan dolayı, şimdilik 5.000,00  TL’ nin (belirsiz alacak davası) dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile ticari faiziyle birlikte ... A.Ş.'ye ödenmesine, her ne kadar şirket payları üzerinde elbirliği ile mülkiyet olsa da davalıların kötü yönetimi sebebi ile, müvekkilinin pay değerinde azalma olduğundan 5.000,00 TL ’ nin (belirsiz alacak davası) dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile ticari faiziyle birlikte müvekkile ödenmesine, müvekkilinin haklı davasının kabulü ile yargılama gideri ile ücreti vekaletin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline; mahkemenin aksi kanaatte olması halinde TK.555/2 uyarınca, müvekkil ile ...  A.Ş. arasında hakkaniyete göre paylaştırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction