Premise:
DAVACI 	: ... - VEKİLİ	: Av. ... -DAVALI 	: ... - ...VEKİLLERİ	: Av. ...  - 	  Av. ... -FERİ MÜDAHİL	: ... - (TC N....)VEKİLİ	: Av. ... -DAVA	: Şirket Ortaklığından Çıkarma - Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan Tazminat DAVA TARİHİ	: ***KARAR TARİHİ	: ***GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	:***Mahkememizde görülmekte olan şirket ortaklığından çıkarma ve şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ile feri müdahil ...'un  1995 yılında evlendiği, bu evlilikten 1996 doğumlu Berke ve 2000 doğumlu Selin adında iki müşterek çocuklarının olduğu, tarafların davalının kusurlu fiilleri nedeniyle Haziran 2017 tarihinden beri ayrı yaşadıklarını, feri müdahil tarafından davalıya yönelik olarak boşanma davasının açıldığını, bahse konu davanın Ankara 1. Aile Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile derdest olduğu, davacı şirketin 2005 yılında Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı olarak kurulduğu, davalının %25, feri müdahilin ise %75 oranında şirkete hissedar olduğunu, Mülga Ticaret Kanunu döneminde tek ortaklı limited şirket kurmak mümkün olmadığından feri müdahilin asgari ortak sayısını tamamlayabilmek için davacı şirketin kuruluşunda davalı eşini evrak üzerinde şirket ortağı yaptığını, davalının şirkete koyduğu nakit yada aynı sermayenin mevcut olmadığını, şirkette somut bir görev yada mesai yapmadığı, şirketin bugünlere gelmesinde operasyonel anlamda yada fiilen bir katkısının olmadığı, şirketin faaliyet gösterdiği alanda eğitimi yada becerisinin olmadığını, iş tecrübesinin de olmadığını, feri müdahilin 10,000,00-TL sermaye ile kurduğu şirketi bizzat çalışarak ve mücadele ederek mevcut seviyeye getirdiğini, davalının ekonomik değeri yüksek ve tapuda şirket adına kayıtlı halen konut olarak kullandığı Çankaya İlçesi'ndeki taşınmazı şahsen kullandığı taşınmazın usulsüz olarak devrini  annesin üzerine yaptığını, yine şirket adına kayıtlı Audi marka lüks otomobilin davalı tarafından temsil ve ilzam yetkisini kötüye kullanılarak annesine devri yaptığı, davalı tarafından kiraya verilerek gelir elde edilen taşınmazın da, davalıya şirketten yapılan bugüne kadarki kar dağıtımlarının da davalının evrak üzerinde şirket sigortalı olarak görünüp aylık 7.500,00-TL düzeyinde kendisine ödenen aylık ücretin de halen sürdürdüğünü, lüks yaşam standardının da, iyi bir eş olan feri müdahilin kendi çabasıyla bugünlere getirdiği davacı şirket aracılığı ile sağlandığını, davalının efor sarf etmeden ve çalışmadan sahip olduğu şeyler olduğunu, tarafların müşterek iki çocuğunun özel okullarda eğitimlerine devam ettiğini, bahse konu eğitim giderleri dahil müşterek çocukların tüm giderlerinin şirketten dağıtılan ve feri müdahile isabet eden kar payından  feri müdahil tarafından karşılandığını ve karşılanmakta olduğunu, feri müdahilin iyi bir eş olarak bugüne eşine ve çocuklarına bu yaşam standardını sağladığı için mutlu olduğunu ve pişman olmadığını, ancak davalının tutum ve davranışlarıyla ailenin ve müşterek çocukların ekonomik geleceğini de tehlikeye attığını, evlilikte yaşanan sorunlar nedeniyle tarafların ayrı yaşamaya başladığı Haziran 2017 döneminden mahkemece belirlenen kayyım eliyle yapılan genel kurulda görevden alınıncaya kadar olan dönemdeki tutum, davranış ve fiilleriyle davalının davacı şirkete ve feri müdahile zarar vermek, şirketin organlarını karar alamaz hale getirmek, şirketin ticari muhataplarıyla davacının ve şirketin ilişkilerini bozmak, şirket malvarlığını azaltan işlemler yapmak dahil her türlü iyi niyet ve hukuk kurallarına aykırı davranış ve fiiller içinde olduğunu, şirketi karar alamaz hale getirdiğini, davacıyla görüşmediğini ve o dönemde iki müdürlü olduğunu ve başkan müdür belirlenmediği için şirketin olağan genel kurul toplantısını yapamaz ve günlük rutinini sürdüremez hale getirdiğini ve şirkete ticari olarak önemli zararlar verdiğini belirterek TTK'nun 640. maddesi çerçevesinde şirket ortağının haklı nedenlerle ortaklıktan çıkarılması ve çıkartılmasına karar verilen ortağın şirket hissesine karşılık karar kesinleştiğinde şirket tarafından ödenecek ayrılma akçesinin tutarının belirlenmesi tespiti ve şirket müdürünün kusurlu fiilleriyle şirketi uğrattığı zararın kendisinden tazminini konu alacak sorumluluk davası açılmadan önce bu konularda dava açılması için şirket genel kurulu toplanarak karar almak zorunda olduğundan ve bu konu dava şartı olduğundan davacı şirketin usulüne uygun olarak toplanan 02/11/2019 tarihli genel kurul kararı ile bu hususlarda usulüne uygun olarak karar aldığı ifade edilerek, davalının %25 oranında hissedarı olduğu davacı şirket ortaklığından TTK m. 640 çerçevesinde haklı nedenlerle çıkarılmasına ve çıkarma kararı kesinleştiğinde hissesine karşılık olarak kendisine davacı şirket tarafından ödenecek ayrılma akçesinin tutarının tespitine, davalının şirket müdürü olduğu dönemde şirketi temsil ve ilzam yetkisi ile şirket müdürlüğünü kötüye kullanarak şirket adına kayıtlı otomobil ve taşınmazı annesine devretmiş olması nedeniyle davacı şirketin uğradığı zarar karşılığı fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 1.300.000,00-TL'nın *** devir tarihinden itibaren işleyecek ticari işlerde uygulanan temerrüt faiziyle birlikte davalıdan tahsili ile davacı şirkete ödenmesine, yargılama gideri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesi talep  ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı ...' ın  Fethiye Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde  ...’ni 26.05.2015 tarihinde Türk Ticaret Kanununa uygun olarak tescil ettirerek ve  bu tescil işlemini Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 10 Haziran 2015 tarih,  8838 sayılı nüshasında yayınlatmak  suretiyle şirketin faaliyetine başladığını, bahsi geçen Şirketin sermayesinin her biri 100.00.-TL değerinde 8000 paya ayrılarak 800.000.00.-TL olduğunu, bunun 80 paya karşılık olan 8.000.00.-TL' sı davalı ...’a, 7920 paya karşılık olan 792.000,00-TL'lık kısmının ise  müvekkili ... tarafından tamamen taahhüt edildiğini ve bu sermayenin tamamının nakit olarak karşılandığını,   Ticaret Sicil Gazetesinde de belirtildiği üzere;  Aksi karar alınana kadar davalı ...' ın müdür olarak münferiden şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, müvekkili davacı ...' in ise aynı yetkilerle Müdürler Kurulu Başkanı olarak seçildiğini, davalı ...' ın kendi adına Tapuda kayıtlı olan;  Muğla İli, ... İlçesi ... Mahallesi ... parselde 15.500 metrekare yüzölçümündeki Tarla vasfındaki taşınmazını ... adına satışını yapmak suretiyle devrettiğini, ancak müvekkil ...’in çoğunlukla Rusya’da ikamet etmesi ve ... Bulv. 4/3, No:... ..../Rusya adresinde turizm şirketinin bulunması nedenleriyle Türkiye’ye ve de şirketin bulunduğu Fethiye’ye çok sık gelemediğini bu nedenle davalıdan  telefon ile şirketin iş ve işlemleri, ekonomik durumu konularında bilgi almaya çalıştığını davalının müvekkiline şirketin durumu hakkında herhangi bir bilgi vermediği gibi, şirketin defterlerini tutan Muhasebecinin bile bilgilerini vermemesinin yanı sıra zaman zaman müvekkilinin telefonlarına dahi bakmaması gibi sebepler ile müvekkilinin davalıya olan güvenin tamamen zedelendiğini ileri sürerek davalı ...’ın T.T.Kanununda haklı sebep olarak gösterilen ve bu sebeplerden en önemlilerinden biri olan güven ilişkisini zedelemesi, hatta tamamen yok etmesi sebebi ile şirket ortaklığından çıkarılmasına, davalının güven ilişkisini zedelemesinden dolayı, şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınması sebebiyle ve bu yetkilerini  kötüye kullanma ihtimaline binaen, Muğla İli, ... İlçesi ... Mahallesi ... parselde 15.500 metrekare yüzölçümündeki tarla vasfındaki taşınmazın üçüncü kişilere satışının ya da devrinin engellenmesi için tedbir kararı alınmasına, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine  karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment