Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ağırlıklı olarak ---- olduğunu, kendisinin -------- geliştirdiğini, kendisine ait çeşitli --- bulunduğunu, ----- itibaren ----- satılan ------ kararı verdiğini ve müvekkilinin----------- tamamlandığını,--- ----- aldığını, ürünün başarılı bulunması üzerine müvekkilinin, ---- bu ürünü başka bir ---- altında geliştirmeye karar verdiğini, ---- davalı şirkete devredildiğini, müvekkili ve ---- davalı şirketi ----- kurduğunu, müvekkilinin şirketin ------, şirketin temsil ve ilzamını ------ olarak belirlendiğini, şirketin -------- yükseltildiğini, ürünün seri üretime geçmesi aşamasında davalı şirketin hem şirket ----taşıdığını, bu dönemde seri üretim için gerekli yatırımın da diğer ortak ---- yapılmasının planlandığını, ancak ---- itibaren asıl ---- ---- olmadığı, başka --------- olduğunun öğrenildiğini,----- kişinin ------ya da yetkisi olmadan --- fiilen ele aldığını, ---- şirketinin kendi adına olan ürün ----------davalı şirkete ----- devrettiğini, müvekkillinin şirketin---- hakkında bilgi talep etmesi üzerine ----tarihinde müvekkili ile toplantı yaptığını, --------harcadığını ve bunun ----- kendisinin diğer şirketinden karşılandığını, bu harcamaların karşılığında müvekkilinin sahip olduğu hisselerden karşılanmak üzere şirketten ---- istediğini, müvekkilinin kabul etmediğini, ----- müvekkilinin -----ile şirketten bilgi talep ettiğini, bu araştırmanın neticesinde şirketin üçüncü kişilerden ve şirketin diğer hissedarından yüklü borçlar aldığını, buna rağmen ------- ulaşıldığını, şirketin----- alacağının ------ müvekkilinin bilgisi, rızası ve imzası olmadan çekildiğini, şirketin ----- yetersiz tutulduğunun tespit edildiğini, müvekkilinin davalı şirketin durumu hakkında araştırma yapmasının diğer hissedar tarafından ------ müvekkilinin------- adreslerinin kapatıldığını, müvekkilinin avukatı aracılığı ile davalı şirkete ------ tarihinde ihtarname gönderdiğini, ihtarnamede bildirilen---- müvekkilinin ------olmasına rağmen diğer hisedar ve ---- ----- hazır olmadığını, bunun üzerine müvekkilinin--- bir ihtarname daha göndererek çözümsüzlüğün giderilmesi için toplantı tertip edilmesini talep ettiğini, toplantıda davalı şirketin diğer hisedarı tarafından ürünlerin teknik aksaklıklar nedeniyle satılamadığını, şirketin giderlerinin karşılanamayacak ----- arttığını, şirketin çalışanları ile ilgili------ borçları olduğunu------neticesinde de bir sonuca ulaşılamadığını, işbu davanın açılmasının ------ davalı şirketin -------- işlevini yitirmiş olması olduğunu, müvekkilinin de davalı şirketin hissedarı olması yanında aynı zamanda------olduğunu, şu halde davada davalı şirketi ----- edemeyeceğinden öncelikle ----tamamlanması, hukuki sürçlerde davalı ------- kendisini temsil edebilmesi, davalı şirketin borçlarının artması, malvarlığının satılması ve üçüncü kişilere örtülü kazanç dağıtılması gibi davalı şirkete dolayısı ile müvekkiline telafisi imkansız zararların verilmesinin önüne geçilmesi için ihtiyati tedbir niteliğinde davalı şirkete ----- edilmesini, davalı şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil ... ile davalı ...'un, ....A.Ş. firmasının ... tarih ve ... yevmiye numaralı ana sözleşmesini imza altına almış olduğunu, 04.10.2016 tarihinde şirketin ticaret odasına kayıt ve tescil işlemlerinin yapılmış olduğunu, şirketin iki kurucu ortağının mevcut olduğunu,  ... ' in yönetim kurulu başkanı (müştereken) ünvanına sahip olduğunu, ...ise yönetim kurulu başkan yardımcısı (müştereken) ünvanına sahip olduğunu,  şirketin yönetim kurulunun bu iki kişiden oluşmakta olduğunu,  her iki tarafın eşit hisseler ve müşterek imza yetkisine sahip olduğunu,  hisseleri devralma niyeti olan müvekkiline karşı karşılanması imkansız taleplerde bulunduğunu, hisselerinin devri karşılığında 1.650.000 $ + aylık 10.000 $ maaş + cirodan %3 komisyon talep edildiğini, davalının devralma işlemini çıkmaza süreklemiş olduğunu, bu taleplerini karşılayamayacağını ifade eden müvekkilini her türlü yolla yıldırma yoluna gitmiş olduğunu, ortaklar arasındaki güven ilişkisini kalıcı olarak zedelemiş olduğunu, davalı tarafın dolaylı yollardan "...." firmasına icra takibi başlatarak müvekkili yıldırmaya ve firmaya zarar vermeye çalışmakta olduğunu,  davalının ...'yı soktuğu hal yüzünden firmanın hukuki açıdan savunmasız kalmış olduğunu, her ne kadar müvekkilinin dışarıdan hukuki destek alarak "..."yı korumaya gayret gösterse de müşterek imza yetkisi sebebiyle yapmış olduğu işlemlerin geçerliliği konusunda tereddütler yaşamakta olduğunu, ...'yı koruyamamanın kaygısını taşımakta olduğunu,  bir an önce bu tarz hususların çözüme kavuşabilmesi adına davalının dava müddetince müşterek imza yetkisi ile diğer tüm yönetim kurulu yetkilerinin askıya alınması gerekmekte olduğunu, davalı tarafın müvekkilin onayı ve izni olmaksızın şirketin finans müdürünü işten kovmaya çalışmış olduğunu, davalı tarafın müşterek "..." firmasını zarara uğratmakta ve müvekkilinden daha fazla kazanç elde edebilmek adına hile yoluna başvurmakta olduğunu, davalının resmi ve gayri resmi sahibi bulunduğu firmalar borç batağı içerisinde olduğunu, "..." firmasının hisse değerleri ile tarafların şirketten alacak ve borçlarının mahkemece tespit edilmesini, davalının şirketten çıkarılma bedelinin ödenmesi karşılığında hisselerin müvekkile devredilmesi gerekmekte olduğunu, ilgili rapora göre 30.09.2021 tarihi itibariyle davalı ...'un şirketten çıkarılması durumunda kendisine ödenmesi gereken bedel 2.544.556,07 TL olduğunu, bu hesaplama ortakların şirkette bulunan reel pay değerleri, şirkete olan öndelik borçları ile şirketten alacakları dikkate alınarak ortaya çıkarılmış olduğunu, öncelikli olarak "... sağlıklı bir şekilde devamlılığının sağlanabilmesi maksadıyla davalı ...'un şirket üzerindeki temsil, imza ve banka hesaplarına erişim yetkileri dahil olmak üzere tüm yetkilerinin durdurularak tedbir konulmasına, "..." firmasının hisse değeri ile davalının şirketten çıkarılma bedelinin tespiti yapılarak davalı tarafın hisselerinin müvekkile ederi karşılığında devrine, mümkün değilse TTK 531 maddesi gereğince şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment