Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerimin kurucu ortağı olduğu----- yılında beş kişi tarafından kurulmuş olup, bir hissedar Davalı--- oranında diğer dört hissedar ise --- oranında pay sahibi olduğunu, Şirket Ana sözleşmesinin 8. maddesinde şirketin temsil ve yönetim yetkisinin tamamının bir kişiye devrinin de mümkün olabileceği yönünde düzenleme yapıldığını,  şirket kurucularının aslında dört kişi olduğunu, beşinci kişi olan ------ o zamanki kuruluştaki yasal zorunluluk gereği kurucu yapıldığını, ortaklardan ------ oğlu olduğunu, o zaman başka bir işyerinde çalıştığını,  şirketle bir ilgisinin olmadığını, zaman içerisinde müvekkillerinin büyük hissedar olan----- şirkette kendisini her konuda yetkili, tek söz sahibi olarak gördüüğünü,  müvekkillerini ortak olarak değil, çalışanları gibi görmeye başladığını, haksız kazanç paylaşımının anlaşılması sonrası başlayan güvensizlik ortamının artık bir arada olamama aşamasına gelindiğini, son altı aydır ortaklığı sulhen sona erdirme girişimleri de davalı ----- tutumu ile başarıya ulaşamayınca, işbu davanın açılmasının  gerektiğini, şirketin kuruluşu sonrası ilk hazırlanan----sirkülerinde yetki iki imza ile kullanıldığını,  imzalardan birinin davalı ---- olduğunu, diğer imza ile şirketin temsil edilemediğini,  bu yetkinin sistemi--- kadar sürdüğünü, sirkülerde --- sirkülerin birinci bölümünde ayni --- yılındaki düzenlemenin mevcut olduğunu,  sirkülerin devamında bu --- maddenin en önemlileri ve tamamı akçalı ve yönetsel olan---maddesi tekrarlanmakta ve bu kez yetkilerin tek imza ile davalı ---- verildiğini,  göstermelik çift imzanın  ayni sirkülerde bu kez etkisiz bırakıldığını, bütün akçalı yetkilerin  davalı ---- geçtiğini, para akışının diğer hissedarların bilgisi dışına çıkartıldığını, --- şirketin satışı ve yeni şirket alma konusu iki imzalı, diğer bütün akçalı ve yönetsel yetkiler tamamen tek imza ile artık davalı ---- ait olduğunu, artık para trafiğinde diğer hissedarlar bir yetkisinin olmadığını, yani fiilen ve hukuken yetki ve sorumluluğun sadece ---- ait olduğunu, --- sirkülerinde bütün yetkilerin tek imza ile -----  geçtiğini, artık diğer ortakların yetkide hukuken de fiilen de olmadığını, -- Sirkülerinde bu kez yönetim kuruluna davalı--- eşinin------olduğunu, diğer ortakların yetkide hukuki ve fiili yokluğunun devam ettiğini, bu sirkülerin ----kadar devam ettiğini, ayrıca ana sözleşme değişikliği yapılarak, yönetim kurulunun yapısının ----- olarak, görev süresi de ---- olarak değiştirildiğini, davalı------ eşinin rahatsızlığı üzerine, ------şirkette fiilen göreve başladığını,  para trafiğini üstlendiğini, şirket kuruluşunda, taraflar arasındaki ---- sözlü anlaşmasının da böylece davalı tarafından tek taraflı olarak ortadan kaldırıldığını, bunun üzerine ---- ay sonra ----tarihinde diğer ortaklardan/davacılardan ---- de şirkete fiilen dâhil olduğunu, henüz imza yetkisinin olmadığını,  ortaklar/davacıların---- dolayısıyla para akışından haberdar olmaya başladıklarını, böylece ancak ----- ortasından itibaren davacıların kazanç paylaşımındaki dengesizliği anlama ve öğrenme sürecinin başladığını,---- başındaki imza sirkülerinde, davalı ---- tarihli ------- yetki kullanımına dönüldüğünün görüldüğünü, artık davacılardan ----- para trafiğinde yetkili olduğunu, halen geçerli olan ------ ortasındaki imza sirkülerinin ------- kadar geçerli olduğunu, davalı --- o zamanki avukatı vasıtası ile şirketin değerinin tarafsız bir kuruluşça belirlenmesinin önerildiğini, önerinin  kabul edildiğini,  ----yıllarına ait şirket mali verileri incelenerek ----- hazırlandığını, müvekkillerinin rapordaki şirket değerini kabul ettiklerini ve davalıların kasa açığının davalılar tarafından şirkete ödenerek kapatılması koşulu ile şirketi almaya veya satmaya hazır olduklarını bildirdiklerini,  Bu arada taraflar arasında değerleme şirketince belirlenen miktar dışında bir başka bedel üzerinde prensip anlaşması sağlandığını, davacının parası olmadığı gerekçesi ile şirketi alamayacağını beyan ettiğini, Bunun üzerine müvekkillerinin belirlenen bedelin bir miktarını nakit, bakiyesini de kredi ile ödeme önerisinde bulunduklarını, kredi için de bir teminat sözleşmesi ile kredi miktarı kadar arkası ciroya kapalı ve en fazla ---- ay vadeli teminat senedi vererek şirketin ---- hissesini devir almayı teklif ettiklerini, kredinin ancak -- ay içinde verilebildiği bankalardan öğrenilmiş olduğundan bu tip bir öneri yapıldığını, Kredinin şirket üzerine alınacak olmasının---- tarafından kabul edilmediğini, ------ yev. no.lu ihtarnameyi keşide ederek - Şirketin ---- hesaplarının görüşülmediği,- Şirketin ------ yönetildiği ve fiili çözümsüzlük içinde olduğu,- Esas sözleşmede ------ kişilik yönetim kurulu önerildiği halde buna uyulmadığı ve bunun hukuka aykırı olduğu,- Yıllardır kâr payı ve huzur hakkı alamadığı, belirtilerek gönderdiği gündemle genel kurul yapılması talebini ilettiğini, Bu ihtar üzerine davacılar ve ------ yev. no.lu cevabi ihtar keşide ettiklerini, Bu cevabi ihtarda özetle;----- hesaplarının henüz görüşülemeyeceği, çünkü Şirketin kurumlar vergisi hazırlığı içerisinde olduğu,---- Hesaplarının bizzat oğlu --- divan başkanlığını yaptığı, --- tarihli şirket genel kurulunda görüşüldüğü ve oy birliği ile ibra edildiği,- İhtarnamede belirtilen ---- tarihinde --- yıllığına seçilmiş bir yönetim kurulu ve geç tescil edilme gibi olayların da söz konusu olmadığı, eğer böyle bir şey olduysa  --- pay sahibi ortak olarak neden müdahale etmediği ve bugüne kadar beklediği, bu ihtarname ile sorumluktan elbette kurtulamayacağı,- Şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun en az -- kişi olması gerektiği ve bu kurala uyulmamasının hukuka aykırı olduğu belirtilmekte ise de, şirketin ----- yılındaki ana sözleşme değişikliği ile yönetim kurulu üye sayısının değiştirildiği ve---- yılından bu yana da bu şekilde uygulandığı, üstelik bu değişiklik yapılırken, şirketin hem yönetim kurulu başkanı hem de bu değişikliğin yapıldığı genel kurulun divan başkanı olduğu, bunları bilmemesinin mümkün olmadığına göre, bunun da kötü niyetinin bir göstergesi olduğu,- Kâr payı ve huzur hakkı almadığı belirtilmekte ise de kendisinin bunların nasıl verileceğini çok iyi bildiği, şirkette ----- pay sahibi ve büyük ortak olarak ağırlıkla kendi iradesiyle oluşan genel kurul kararlarında ----------“kâr payı dağıtmama” kararı olduğu, şirkette huzur hakkı ödenmediğini bilmiyormuşçasına ihtarname gönderilmesinin kötü niyetin bir başka göstergesi olduğu, üstelik öz oğlunun Şirketin ---- olduğu,- Bizzat kendisi tarafından oluşturulmuş bulunan güvensizliğin ve nizanın sürdürülmemesi adına görüşmeler başlatıldığı ve muhtelif alternatifler arasından taraflardan birinin şirketi satın alması konusunda uzlaşma sağlandığı, bunun gerçekleştirilebilmesi için şirketin güncel değerinin hesaplanması gerektiği, bu nedenle yine ortak irade ile bir uzman kuruluştan rapor alındığı, her ne kadar bütün bu işlemler uzun müzakereler sonucu sağlanan uzlaşma ile oluşmuşsa da kendisinin bilinmeyen gerekçeler sonucu bu uzlaşmadan caydığı, bununda bir kötü niyetin göstergesi olarak ortada olduğu,- Bu arada değerlendirme kuruluşunca oluşturulan ayrıntılı raporda ---- ---- tutarında bir kasa açığı olduğunun tespit edildiği, davalıların haksız kazanç tespitlerinin bir kez daha doğrulandığı, kasa açığının, kasayı yöneten kişinin/kişilerin karşılıksız olarak kendi amaçları doğrultusunda şirketten aldığı ve yerine koymadığı, hukuksuz ve mali hukuk açısından da çok ciddi sonuçlar doğuracak bir işlem olduğu, davacılar tarafından alınan mali müşavir değerlendirmesi sonucu bunun uzun yıllardır devam eden bir durum olduğunun anlaşıldığı, bunun da ---- gün içinde kapatılmasının belirtildiğini, davalı----- yev. no.lu ikinci bir ihtar keşide ettiyse de sadece inkâr mahiyetli olduğunu, bu nedenlerle davalıların sebep olduğu kasa açığının kısmi dava olarak ve şimdilik kaydıyla ------ olarak şirkete iadesini, kasa açığına, oluşumundan tahsiline kadar ticari faiz uygulanmasını, bedel kesinleştiğinde talebin ıslah edilip, harcın tamamlanacağını, şirketin yönetimi için tedbiren ve derhal kayyum tayin edilmesini, müvekkillerinin ortaklıktan ayrılma talebinin kabul edilmesini, bilirkişi marifeti ile şirketteki hisselerinin değerini ve sair mali haklarının belirlenmesini, davalı ------ bunu karşılamaması durumunda şirketin fesih ve tasfiyesini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılar üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacılar vekili özetle; davalının %16,66 payla şirketin ortağı olduğunu, Genel Kurul kararıyla da 04.12.2019 tarihine kadar şirketi temsile yetkili müdürlerden biri olarak faaliyet yürüttüğünü,  İst. ...... Noterliğinin 24.10.2018 tarih ve .... yev.no.lu ve 07.11.2018 tarih ve ...... yev.no.lu ihtarnameleri ile davalının iki kez ortaklar genel kurulu toplantısına davet edildiği halde katılmadığını,  İhtarnamelerde de de belirtildiği üzere davalı ortak diğer hakim ortağın (%83,34 hisse sahibi) bilgisi ve muvafakatı olmaksızın ve yurt dışında bulunmasından yararlanarak ...... Bankası ..... Şb. den 18.06.2018 tarihinde 3 kg altın karşılığı 18.06.2019 vade tarihli kredi kullanıldığını, bu durumu çok sonra öğrendiklerini,  daha sonra davalıya şirketteki hisse karşılığında 1 kg altın bedeli olarak 35.000 Euro ödendiği ve her ay içinde 3.000 Euro aylık ödeme yapıldığı halde bunun yeterli olmadığını beyan ederek ortaklıktan ödeme yapıldığı halde bunun yeterli olmadığının beyan edilerek ortaklıktan ayrılmayacağını,  davacının, şirket adına 2018 yılına kadar müvekkili diğer şirket adına kredi kullandığını, kredinin büyük kısmı şirketin bulunduğu taşınmazın alımında kullanıldığını, ticari kayıtlarında gözükmediğini, ...... bankasından alınan 18.06.2015 tarihindeki altın karşılığı kredi kayıtlarında bulunmadığını, Davalının suç teşkil eden bu davranışları nedeniyle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelenmesi, ortaklardan birinin şikayet ve diğer ortak aleyhine ve şahsı adına haksız menfaatler sağlanması, müdürlük yetkilerinin kötüye kullanılması karşısında ortaklık çekilmez bir hal aldığını beyan ederek  davalının haklı sebeplerden şirket ortaklığından çıkarılmasına ve kendisine ödenmiş payının şirkete devrine karar verilmesine, ticari kayıtlarda gösterilmeyip saklanan 3 kg.lık altın kredisi karşılığı olacak miktarın davalı taraftan tazminin ve bu zararların karşılanabilmesi tahtında davalının bütün mal varlığına tedbir konulmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.  SAVUNMA:  davalı vekili cevap dilekçesinde özetle davacı tarafın 24.10.2018 tarihli İst. ..... Noterliği ...... sayılı ihtarnamesinde resmi tatil 29.10.2018 tarihinde saat ve yer belirtilmeden toplantı olduğunu bildirdiğini, müvekkilinin payına el koymak kastı ile hareket ederek usule ve yasaya aykırı olarak müvekkili şirketten çıkaracaklarından bahisle ihtarname keşide ederek davalı müvekkilini devre dışı bırakılmak istendiğini, Bakırköy... Noterliği 30.10.2018 tarih ..... sayılı ihtarname ile davacıya usulsüz işlemler için bildirimde bulunulduğunu, 29.10.2018 günü şirket merkezine gidilerek toplantının yapılmadığının davacıya bildirildiğini,  26.11.2018 tarihli yapıldığı iddia ettikleri ortaklar kurulu toplantısı yasaya aykırı çağrı sebebi ile geçerli olmadığını, alınan kararlarında geçerli olmadığını beyan ederek  haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddi ile yargılama gider ve dava değeri esas alınarak belirlenecek vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini savunmuştur. Birleşen davada talep; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının %16 payla müvekkili şirketin  ortağı olup diğer davacı- müvekkilinin de %84 payla hakim ortak olduğunu, yine davalı 04.12.2019 tarihine kadar şirketi temsile yetkili müdürlerden biri olduğunu, diğer hakim ortağın yurtdışındaki işlerini yönetmesi nedeniyle kendisine böyle bir yetki verildiğini, ancak davalının  kendi lehine ve diğer ortak aleyhine ve şirketin zararına haksız çıkar sağlamış , mali haklarını ihlal ederek müdürlük yetkisini kötüye kullanmaya başlamış , şirket muhasebe kayıtlarına geçmeden ...... bnk. ..... şb.den 3 kg altın kredisi kullanmış , bunu gizleyerek kendi adına ve çocuğu adına şirketler açmış ve bu krediyi buralarda kullandığını, bu olay nedeniyle Bakırköy ..... Asliye Ticaret  Mahkemesinin ..... E. Sayılı davası açılarak şirket ortaklığından çıkarılması ve haksız edinilen bedelin iadesi için hukuki işlemler başlatılmış olup bu dava halen derdest olduğunu, iş bu davada tedbir kararı verilmediğinden cesaret alan davalı bu kerre aynı işlemlerin benzerlerini ..... bank ...... şb.deki şirket hesabı üzerinden yaparak kredi kartı , kredili hesap kullanımı ve kredi yoluyla   kendi lehine ve diğer ortak aleyhine ve şirketin zararına haksız çıkar sağlamış , mali haklarını ihlal ederek müdürlük yetkisini kötüye kullanmaya devam etmiş ve toplamda 92.052,99 TL daha müvekkilim davacı ... tarafından kapatılmak durumunda kalındığını, bu konu ile ilgili olarak Bakırköy Arabuluculuk bürosu ..... büro dosya no.lu ve ...... arabuluculuk no.lu görüşmeler yapılmış ve arabulucu Av...... tarafından uzlaşmazlık tutanakları tutulduğunu, davalının müvekkiline  gönderdiği mesajda (fotokopisi ekli olarak sunulmuştur) kasko değeri 203.000 TL olan aracını 135.000 TL sına sattığını açıkça beyan ettiğini, mahkemece  ...... plaka sayılı vasıtanın kaydına bakıldığında artık davalı adına olmadığı ve mal kaçırma amacıyla satıldığının  açıkça görüleceğini beyanla alacağın teminat altına alınabilmesi bakımından davalının malvarlığına ihtiyati tedbir kararı verilmesine,  ortaklık hak ve yetkilerinin dava sonuna kadar  durdurulmasına,  davanın  kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment