Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin davalı ... AŞ'nin toplam sermayesinin %21,68'ini temsil eden her biri 500 TL nominal bedelli 21.783.599 adet C Grubu paya sahip olduğunu, davalı şirketin 24/05/2019 tarihinde yapılan genel kurulunun, olağanüstü genel kurul niteliğinde olduğunu ve 1-açılış ve divan heyetinin teşekkülü, 2-toplantı sonunda toplantı tutanağının imzalanması konusunda divan heyetine yetki verilmesine, 3-süre dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin tespiti ve ilzam yetkilerinin belirlenmesi, 4-dilekler ve kapanış gündemleriyle ilansız olarak toplandığını, davalı şirketin 2018 yılı faaliyetleri dolayısıyla olağan genel kurul toplantısını yapmadığını ve yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolması sebebiyle olağanüstü genel kurul yapıldığını, butlanı/iptali talep edilen genel kurulda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi sırasında davacı şirkete 6102 sayılı TTK 360/2.maddesi kapsamında imtiyazlı sayılar paylardan dolayı tanınmış müktesep haklarının kullandırılmadığını, davaya konu genel kurul toplantı tutanağının 3.1.maddesinde A ve B grubu pay sahiplerinin yönetim kuruluna aday gösterdiği tüzel kişiler ve temsilcilerinin seçimleri oy birliği ile yapılmış ise de, C grubu paya sahip davacı şirektin göstermiş olduğu adayın kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olarak oy çokluğu ile reddedilmek suretiyle haklarının ihlal edildiğini, B grubu pay sahipleri tarafından gösterilen gerekçelerin soyut nitelikte olduğunu, TTK 360.maddesi kapsamında haklı bir sebep olmadığını, davacı şirket tarafından gösterilen adayın yasal mevzuata ve şirket esas sözleşmesine uygun olduğu halde davacı şirketin TTK 360/2.maddesi kapsamında imtiyazlı sayılan paylarından kaynaklanan yönetim kuruluna aday gösterme hakkını ortadan kaldıran ve davacı şirket yerine B grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adayın seçilmesine yönelik genel kurul kararının da açıkça yasaya aykırı olduğunu, butlan sebebi olduğunu, genel kurul toplantısında alınan kararların kanun, ana sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi hükümlerine göre genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarındaki görev paylaşımını yapmaları hususunun yönetim kuruluna verilmiş bir yetki olduğu ve ana sözleşmede bu konuda bir istisna tanınmadığı halde yönetim kuruluna tanınan görev dağılımı yetkisinin genel kurul tarafından kullanılmasının da kanuni düzenlemelere aykırı olduğunu, anılan nedenlerle davaya konu 24/05/2019 tarihli genel kurul toplantısının 3.1, 3.2, 3.2.1 nolu maddelerinde alınan kararların emredici hukuk kurallarına aykırı olması nedeniyle butlanla malul olduğunun tespitine, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde davaya konu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkili  Bankanın Eskişehir Organize Sanayi Şubesi müşterilerinden dava dışı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi (Eski Unvan: ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi) ile ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ne Genel Kredi Sözleşmelerine istinaden Teminat Mektubu, Taksitli Ticari Kredi, Çek Taahhüt Kredisi açılıp kullandırıldığını, Davalılar/borçlular ... SANAYİ VE TİCARET /ANONİM ŞİRKETİ ile ... ise; Genel Kredi Sözleşmelerini müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatıyla imzaladıklarını, Kredi borçlarının ödenmemesi üzerine hesaplar kat edilerek; Davalı/borçlulara Eskişehir .... Noterliği'nin 22/10/2014 tarih, ... yevmiye numaralı ihtarnameleri ile; ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ne olan kefaletten kaynaklanan 1.507.337,69-TL nakit, 34.008,20-TL gayri nakit, ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi ( Eski Unvan: ...Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi)'ne olan kefaletten kaynaklanan 426.399,11-TL nakit, 26.880-TL gayrinakit; ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne olan kefaletten kaynaklanan 492.581,99-TL nakit, 12.540,00-TL gayrinakit borçlarının ödenmesi ihtar edildiğini, İhtara rağmen borcun ödenmemesi üzerine, Müvekkili Banka tarafından muaccel olan alacağının tahsili amacıyla İstanbul .... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyası ile davalı/borçlular aleyhine genel haciz yolu ile takip başlatıldığını, borçlular tarafından işbu takibe, borca, faize ve talep edilen faiz oranına borcun tamamına ve fer' ilerine itiraz ettiklerine dilekçelerinde ayrıntılı açıkladıkları nedenlerle borçluların İstanbul .... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyasına vaki itirazlarının iptaline ve takibin takip talebindeki şartlarla devamına, borçluların dava konusu alacak üzerinden %20'den az olmamak kaydıyla icra inkâr tazminatına mahkum edilmesine, Yargılama giderlerinin ve avukatlık ücretinin davalı-borçlulara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle, asıl borçlu hakkında yapılacak takip semeresiz kalmadıkça veya asıl borçlunun borç ödemeden aczi tahakkuk etmedikçe kefillere gidilemeyeceğini, müvekkillerinin asıl borçluya kefil olduklarını, öncelikle semeresizlik şartının tahakkukunun oluşması gerektiğini, faize faiz işletildiğini, faiz oranları fahiş olup müvekkillerinin asıl borçlu gibi faiz oranına muhatap tutulmasının yanlış olduğunu, kullandırılan kredi miktarına göre müvekkillerinin gelecekleri ipotek altına alındığını, sözleşmenin imza anında sakat doğmasına ve mutlak butlanla muallel olmasına yeterli olduğunu, 6102 sayılı TTK nun 371/2 nci maddesine göre "temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle işletme konusu dışında yaptığı işlemlerin de şirketi bağlayacağını ifade ederken, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden bilebilecek durumda bulunduğunun ispatı halini, bir ihtirazi kayıt olarak maddede yer aldığını, bu durumda TACİR olan davacı bankanın sözleşme ilişkisi içine girdiği sırada, müşterek borçlu ve müteselsil kefil davalı ... A.Ş. firmasının gerek ana sözleşmesinde yer almayan dava konusu işlem için şirket ortaklarınca oy birliği ile alınmış bir kararı, sözleşme öncesi istemesinin gerektiğini, yapılan kefalet ve borçlanma işlemi mutad bir işlem olmadığını, bu nedenle sözleşme imzası sırasında ortakların tümünün onayını gösteren ortaklar kurul kararını isteyebileceğini, bu sebeplerden davacı tarafından açılan İstanbul ... İcra Müdürlüğü' nün ... sayılı icra dosyası ile itiraz üzerine açılan işbu davada istemlerin haksız olduğunu, alacak taraflar arasında yapılmış bir borç mutabakatı ile belirlenmediği ve likit olmadığı gibi diğer yazılı nedenler sebebiyle de haklı olmadığından inkar tazminatı talebinin yerinde olmadığını, dilekçelerinde yazılı sebeplerden davanın reddine, haksız takip ve dava sebebiyle % 20 tazminata hükmolunmasına, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davacıya yükletilmesini  talep etmiştir.

Relationship: entailment