Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı tarafça müvekkili şirket aleyhine .... İcra Müdürlüğünün ... Es. Sayılı dosyası ile örnek no.7 ilamsız takip başlatıldığını, müvekkili şirketin .... İcra Müdürlüğünün ... Es. Sayılı dosyasına konu edilen faturalar bakımından davalıya borcunun bulunmadığını, takip konusu faturalar haksız olarak düzenlendiğini ve müvekkili şirkete tebliğ edildiğini, ödeme emri tebliği üzerine takibe itiraz edilmiş olup borçlu olmadıklarının tespitini talep ettiklerini, ayrıca takip konusu faturalar usulüne uygun olarak tebliğ edilmediğini, usulüne uygun tebliğ edilmeyen faturalar bakımından borçsuzluklarının tespitinin gerektiğini, takip konusu faturalara ilişkin hizmetler tam ve eksiksiz verilmediğini, davalı şirket hizmet vermeyi durdurduğunu ikrar ettiğini, davalı taraf kötü niyetli olarak fatura kestiğini, faturaya konu hizmetleri verdiğini ispat yükü davalıda olduğunu, açıklanan tüm bu nedenlerle öncelikle kötü niyetli açılan takibin durdurulması akabinde iptaline, .... İcra Müdürlüğünün ... Es. Sayılı takibe konu edilen faturalar bakımından borçsuzluklarının tespitini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesini, kötü niyetli ve haksız olarak müvekkili hakkında icra takibi başlatan davalının kötü niyet tazminatına mahkum edilmesini talep ve dava etmiştir. talep ve dava etmiştir. CEVAP DİLEKÇESİ:Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafından dava dilekçesinde bahsi geçen tüm hususlar haksız ve mesnetsiz olduğunu, davacı şirket yetkilisi tarafından tanzim olunan iç kontrol raporlarının hiçbirini kabul etmediklerini, müvekkilinin davacıya vermiş olduğu hizmet nedeniyle alacaklı olup bu durum taraflarınca açılacak itirazın iptali davasında tüm delilleri ile ispatlanacağını, taraflarınca davacı aleyhine keşide etmiş oldukları ihtarnameler ve müvekkili şirket defterleri incelendiğinde davacının borçlu olduğunun tespit edileceğini, açıklanan nedenlerle haksız ve mesnetsiz davanın reddine, kötü niyetli davacı aleyhine asıl alacağın %20' sinden az olmamak üzere kötü niyet tazminatına hükmedilmesini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davacı taraf üzerinde tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. BİRLEŞEN DOSYA DAVA DİLEKÇESİDavacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket ile davalı arasında 01/04/2016 tarihinde muhasebe sistemleri işletme ve yönetim sözleşmesi ile Bölgi Sistemleri İşletme ve Yönetim Sözleşmesi akdedildiğini, müvekkilinin akdedilen sözleşme gereği edimlerini eksiksiz olarak yerine getirdiğini, davalı tarafından bir süre düzenli ödemeler yapıldığını, ancak davalı tarafından hiçbir haklı neden ileri sürülmeksizin ödemelerin aksatıldığını ve sözleşme gereği ödemelerin yapılmadığını, davalıdan ödeme yapılmasının istendiğini ancak herhangi bir ödeme yapılmadığını, borcun ödenmesi için noter kanalı ile ihtarname çekildiğini, davalının noterlik kanalı ile ihtarnameye cevap verdiğini, ancak cevabının gerçeklikten aykırı soyut gerekçeler olduğunu, bunun üzerine  .... İcra Müdürlüğünün ... sayılı dosyası ile icra takibine geçildiğini, davalı tarafından ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E sayılı dosyası ile menfi tespit davası ikame edildiğini, dosyanın halen derdest olduğunu, alacaklarının tahsili amacı ile .... İcra Müdürlüğünün ... sayılı dosyası ile açtıkları icra takibine davalı borçlu tarafından yapılan itiraz ile takibin durduğunu, takibe yapılan itirazın haksız olduğunu ileri sürerek davalının itirazın iptali ile davalının %20'den aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkumiyetine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle
ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her
hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir
şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre
içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında
fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi
defterlerden izlenebilmelidir.Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş
bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı
veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla
yükümlüdür.Fiziki ortamda
tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile dördüncü fıkrada
sayılan defterlerin açılış onayları, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan
önce noter tarafından yapılır. Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış
onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna
kadar notere yaptırılır. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri
yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı
yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.  Yevmiye defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının
sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı ise izleyen faaliyet
döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılır.  (…) Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde
noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır.  Ancak anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında
defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılır. Ticari
defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde bu defterlerin açılışlarında ve
yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter veya ticaret
sicili müdürlüğü onayı aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari
defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış
ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye
Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir.[18]Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve
genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan
defterler de ticari defterlerdir. (Ek cümleler:27/12/2020-7262/27 md.) Ticaret
Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve
müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası
Kanunu hükümleri saklıdır.Bu Kanuna tabi
gerçek ve tüzel kişiler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun defter
tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümleri ile aynı Kanunun 175 inci ve mükerrer
257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan düzenlemelere uymak zorundadır.
Bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, aktifleştirme,
karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri 213 sayılı Kanun ile
diğer vergi kanunlarının aynı hususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi
kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali
tabloların hazırlanmasına engel teşkil etmez.

Relationship: neutral