Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ... ile ...AŞ'nin hissedarı olduğu, "...Şti"nin hisselerinin davalılara 10/06/2009 tarihinde satıldığını, ilgili sözleşme uyarınca bedellerinin davalılardan tahsil edildiğini, tarafların 10/06/2009 tarihinde yeni bir anlaşma daha yaparak " Alıcılar, şirketinin 23/05/2008 tarih ve EÜ/1613-... numara ile elektrik üretim lisansına sahip olduğu ... HES'in tamamlanıp üretime geçmesinden itibaren başlay arak ve lisans müddetince devam etmek üzere her yıl tesiste üretilen elektirik kwh başına 0.003 USD tutarında bir bedeli, satıcıların her yılın başında şirket ile şirket danışmanlık yapmak üzere satıcıların belirleyeceği ana sözleşmesi uygun bir firmaları arasında imzalanacak danışmanlık sözleşmesine istinaden, satıcıların "Danışmanlık Şirketi"tarafından şirkete kesecekleri fatura karşılığında yıllık olarak her yıl cari üretim yılının son gününde lisans sahibi şirket adına düzenlenecek fatura karşılığı takip eden yılın Ocak ayı sonuna kadar satıcılara şirket tarafından ödettirilmesini taahhüt etmektedir. Satıcılar bu hakkını alıcılara haber vermekle başkaca tüzel ve gerçek kişilere de devredebilir." hükmünün kararlaştırıldığını, bu ek sözleşmeye paralel olarak davalıların toplanarak ...AŞ'ne ortakları sıfatı ile 2009/03 numaralı ve 05/08/2009 tarihli ortaklar kurulu kararını aldıklarını, ilgili karar da "şirketin sahibi bulunduğu ... HES'in tamamlanıp üretime geçmesinden itibaren başlayarak ve lisans müddetince (Lisans Süresi Uzarsa, uzayan sürede herhangi bir ödeme yapılmamak kaydı ile) devam etmek üzere her yıl tesiste (Hidro Elektrik Santralinde) üretilecek elektriğin kwh başına 0,003 USD tutarında bedeli ... ve/veya kendisinin belirleyeceği bir şirketinin şirketimize keseceği fatura karşılığında cari üretim yılını takip eden ocak ayı sonuna kadar ödemesine"şeklinde karar alındığını, bu sözleşmeler ve ortaklar kurulu kararı uyarınca davacılara ödeme yapılması gerektiğini davacı şirketin danışman şirket olarak atandığını, davalılardan ... Hes'in ne zaman üretime geçtiği, üretime geçmiş olduğu tarihten itibaren kaç kwh elektrik üretmiş olduğu, yapılmış olan ek sözleşme ve ortaklar kurulu kararında davacı şirkete ilgili bedelin ödenmesi hususunda ihtarnameler gönderildiğini, ancak davalılar tarafından geri dönüş olmadığı, ödemelerin yapılmadığını, anılan nedenlerle davacı şirketin ilgili sözleşmeler uyarınca "Danışman Şirket" olarak tespitine, davalı ... AŞ'nin ... Hes'i ne zaman üretime geçirdiği ve üretime geçmiş olduğu tarihten itibaren kaç kwh elektrik üretmiş olduğunu gösterir tüm bilgi ve belgelerin istenmesi için...Genel Müdürlüğüne müzekkere yazılmasına, ilgili kurumlardan gelecek olan bilgi ve belgeler ve ticari defter ve kayıtlar üzerinde yapılacak olan bilirkişi incelemesi doğrultusunda davalı ... AŞ'nin üretmiş olduğu kwh elektrik üzerinden ek sözleşme ve ortaklar kurulu kararı doğrultusunda hesaplanacak olan alacağından şimdilik 1.000,00 TL'sinin ilgili sözleşmede belirtilen vadesinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte tüm davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 02.12.1972 tarihinde kurulan ...nin, ...'in 25.10.2010 tarihinde vefatı ile, hisselerinin veraseten müvekkillerine intikal ettiği; şirket sermayesinin 7.000.000.000,- TL iken 12.11.2002 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 80.000.000.000,- TL/ye çıkarıldığı; 18.04.2008 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısından itibaren ...'in rahatsızlanmasından sonra yönetim kurulunda görev almaması ve vefatından sonra davalılar ... ve ... tarafından müvekkillerinin dışlandığı; süresinde yapılmayan 2009 yılı olağan genel kurul toplantısında şirket faaliyetleri, yıllık bilançoları, gelir tabloları hakkında bilgi verilmemesi nedeniyle şirket mal varlıkları, iştirakleri, gelirleri ve gelirlerin nerede sarf edildiğinin açıklanmadığı; itilaf nedeniyle şirket ortaklarına düşen gelirin, aylık mali dönem içinde ödenmemesi ve şirketlerin her türlü belgesinin davacılardan saklanması nedeniyle davacıların ve şirketlerin zarara uğratıldığı; yönetim kurulu üyeleri ... ile ...'nın ...'i dışlayarak sermayesini ve şirket paylarını kendi aralarında paylaşarak ... Şti.'yi kurduklarını ve tüm şirketlerin portföyünü ve kazançlarını kurdukları bu şirkete devretmeye başladıkları; şirketlerin kronolojik öyküsü dikkate alındığında, şirketler arasında ters orantının görüldüğü ve bunun her iki şirkette hissesi bulunan yönetim kurulu üyelerinin tüm birikimlerin ve portföy ile mesailerinin Ltd. Şti.'ye yönlendirildiğini ispatladığı; 22.05.2014 tarihli olağan genel kurulun hükümsüz olduğu; 22.05.2014 tarihli genel kurulda alınan, yönetim kurulunun seçilmesine ilişkin karar ile 2010-2011-2012-2013 yıllarına ait yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın ve diğer tüm kararların geçerliliğinin bulunmadığı; 2010-2011-2012 ve 2013 yıllarına ait genel kurulların süresinde yapılmadığı; ... ve ...'nın 28.07.2004 tarihinde ... ile aynı konuda faaliyet gösterecek olan ...Şti.'yi kurup, ... tüm müşteri ve tedarikçi portföyünü bu yeni şirketlerine aktardıkları, bu nedenle ... 'nin cirosunun ve karlarının düştüğü, ... Şti.'ninkinin ise arttığı, müvekkillerinin şahsi taşınmazlarının ...Şti.'nin kredi borçlan için ipotek edildiği, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun söz konusu olduğu; yönetim kurulu üyelerinin sadakat, özen, eşit davranma yükümlülüğü, rekabet yasağı gibi TTK uygulamalarına aykırı davrandıkları; Yönetim Kurulu üyelerinin davalı limited şirket kurucusu ve müdürleri olması nedeniyle davacı pay sahipleri ile anonim şirketin uğradığı doğrudan veya dolaylı zararların tazmininden sorumlu oldukları; davacıların hiçbir şekilde bilgi sahibi olmaları istenmediğinden şirket yönetim kuruluna seçilmedikleri, yönetim kurulu üyelerinin kendi kurmuş oldukları şirket üzerinde yoğunlaştıkları; davacıların pay sahibi oldukları şirketlerde kar payı dağıtılmadığı; davacılardan ...'in pay sahibi olmadığı ...Şti.'de sigortalı olarak çalışmak zorunda bırakıldığı, burada da amacın diğer şirketlerden bilgi alımını önlemek ve izole etmek olduğu; ...'in iş akdinin haksız olarak feshedildiği bu sebeple davacıların maddi olarak mağdur edildiklerini belirterek; davalı ...'nin 22.05.2014 tarihli genel kurulunun hükümsüzlüğünün tespitine; davalıların her türlü haksız kazancının ...den çıkış tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte şimdilik 1.000,-TL'sinin ...'ye ödenmesine; gerçek kişi davalı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan doğan dolaylı veya doğrudan şirkete verilen zararın ve haksız kazancın, zararın doğum tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte şimdilik 150.000.-TL'sinin ...'ye veya davacı müvekkillerine ödenmesine; kar payından yoksunluk, dağıtılmayan kar payı ile yoksun bırakılan kazançlar ve davalı A.Ş.'nin portföyünün kullanılması nedeniyle davalı Ltd. Şti.'nin elde etmiş olduğu kazanç üzerinden hesaplanacak tazminatın zarar ve kazanç tarihlerinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte, şimdilik 150.000.-TL'sının davacılara ödenmesine; davalı ...'nin olağanüstü genel kurula çağrılarak gündemin belirlenmesine ve şirkete konusunda kayyum atanmasına; davalıların maddi değere taalluk eden, emtia, malvarlığı ve banka hesapları üzerine ihtiyati tedbir konmasına; davanın İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine; yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesi talep etmiştir.

Relationship: entailment