Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %19,8 hissesine ve B grubu hisselerinin %64,285’ne sahip olup, B grubunun geri kalan %35,715’i diğer dava dışı pay sahibi ...’e ait olduğunu, müvekkili tarafından B Grubu adayını belirlemek için ...’ün toplantıya davet edildiğini ancak hazır olmaması üzerine B Grubunun adayı ...nın çoğunluk kararıyla belirlendiğini, ancak B Grubu payların çoğunluğunu oluşturan müvekkili ... AŞ’nin gösterdiği aday olan ... yerine, azınlık olan ...’ün esas sözleşme ve kanuna aykırı olarak önerdiği adayın seçildiğini, esas sözleşmenin 9. Maddesine göre Yönetim Kurulunun her konuda karar, temsil ve ilzamı ancak A grubu ve B grubu tarafından gösterilen yönetim kurulu üyelerince onaylanması ile mümkün olduğunu, oysa toplantıya katılan ... A.Ş.'ye şirket hisseleri hisse senetlerinin devri ile yapıldığını ve hem hisse senetlerinin basılması hem de devrin onaylanması işlemleri yalnızca iki A grubu tarafından gösterilen yönetim kurulunun onay ve imzası ile gerçekleştirildiğinden hem hisse senetlerinin oluşturulması ve basılmasına ilişkin hem de ortaklığın kabulüne ilişkin kararların kesin hükümsüz olduğunu, bu nedenle genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu ve alınan kararların batıl olduğunu,  toplantının 3. numaralı gündem maddesi için “Yönetim Kurulu’na İstanbul ... İcra Müdürlüğü ... dosyasının alacaklısı ile sulh görüşmesine başlaması, ihalenin feshi davasından feragat edilmesi karşılığında icra dosyasının bakiye borcunun Şirketimizden talep veya tahsil edilmemesinin temini hususunda anlaşmaya varması, alacaklı tarafın şirketimiz menfaatlerine olan başka bir öneride bulunması halinde bu önerinin kabul edilmesi, bu madde özelinde alınacak tüm kararların ve imzalanacak tüm sözleşmelerin Yönetim Kurulu’nun bütün üyeleri tarafından birlikte imzalanması hususlarında yetki ve talimat verilmesi 17.186,40 adet olumsuz oy toplamına karşılık 67.443,6 olumlu oy ile oyçokluğu ile karar verildi ( s. 7). şeklinde karar verildiğini, bu şekilde verilen karar ile  şirketin davalı ... AŞ’nin tek malvarlığı konumundaki Maslak’taki 3490 m2 arsaya sahip 40.132 inşaat yapı alanı ruhsatlı taşınmaz üzerinde şirket ve pay sahipleri menfaatine aykırı olarak tasarrufta bulunma yetkisi verildiğini, TTK m. 408/2 gereği, “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” için genel kurulun yetkili olduğunu, yönetim kuruluna yetki verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, ayrıca Esas sözleşmenin  16. maddesi “c” bendinde düzenlendiği üzere, satış ve diğer bütün işlemler dâhil, şirketin taşınmazına ilişkin tasarruf işlemi yapılabilmesi için, şirketin sermayesinin en az %90’nı oluşturan pay sahiplerinin katılımı ve olumlu oyu ile gerektiğini, 3 no.lu gündeme ilişkin müvekkil şirketçe olumlu oy kullanılmamış ve %90 olarak belirlenen özel nisap sağlanamamış olduğunu, Gündemin 2. maddesindeki yönetim kurulu üye seçimine ilişkin alınan kararın da iptali gerektiğini ileri sürerek fazlaya ilişkin dava, talep ve itiraz hakları saklı kalmak kaydıyla, Gündemin 2. maddesindeki yönetim kurulu üye seçimi kararının icrasının ve 3. maddesindeki davalı şirketin tek malvarlığı taşınmaza ilişkin verilen yetki ve talimat verilmesine ilişkin kararların TK m. 449 uyarınca tedbiren durdurulmasına, davalı şirket genel kurulunda alınan 2 ve 3 no.lu gündem maddelerine ilişkin alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, aksi halde batıl olduğunun tespitine, aksi halde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;10.02.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısın yok hükmünde sayılabilmesi için davacı tarafın bu toplantıya katılamamış olması gerektiğini, oysa  davacının toplantıya katıldığını, toplantı ve karar nisabının sağlandığını, davacının ileriye sürdüğü sebeplerin tamamı usuli sebepler olup, iptal edilebilirlik kapsamında değerlendirilmesi gerektiğini, ... A.Ş.’nin şirket ortağı olduğunun ortaklar pay defteri ile sabit olduğunu, davacı bu şirketin ortak olarak şirkete kabul kararının hukuka aykırı olduğunu ileriye sürmekte ise de, bu hususun huzurdaki davada ileriye sürülmesi ve tartışılması mümkün olmayıp, davacının söz konusu yönetim kurulu kararının iptali için kanunda öngörülen süre içerisinde herhangi bir dava da açmadığını,   şirket ortaklarının, şirkete zarar verecek faaliyetlerden kaçınmak ile yükümlü olduklarını, 3 numaralı gündem maddesi, şirket malvarlığının neredeyse tamamını oluşturan taşınmaz ve üzerindeki yarım kalan bina ile ilgili İstanbul ... İcra Müdürlüğü’ nün ... E. Sayılı dosyası ile yürütülen icra takibi ile ilgili oluşan şirket zararlarını durdurmak için oluşturulmuş bir gündem olduğunu, şirketin devamı ile doğrudan alakalı olan böyle bir gündem ile ilgili alınan kararın, mesnetsiz iddia ve hukuka aykırı dayanaklar ile tartışmaya açılmasının, başlı başına güven ve sadakat yükümlülüğüne aykırı olduğunu, alınan karar ile de şirketin herhangi bir malının bir kişiye satılması, bağışlanması gibi bir durum söz konusu olmadığı, şirket taşınmazına konulan haciz sebebi ile şirket ve ortakların menfaatine olacak şekilde sulh görüşmesi yapmak ve sulh sözleşmesi imzalamak için yönetim kuruluna yetki verildiğinin açık olduğunu, davacı haklılığını yaklaşık olarak ispat edecek delil sunamadığı gibi, halihazırda şirketin tek malvarlığı olan taşınmazın satıldığı, halihazırda ihalenin feshi dava sürecinin devam ettiği açıkça ortada iken, alınan kararların icrası ile şirketin telafisi imkansız zararlarının oluşacağına yönelik iddianın tamamen mesnetsiz olduğunu savunarak davanın ve tedbir talebinin reddini istemiştir. Mahkemenin 25/06/2021 tarihli ara kararı ile 3 nolu gündem maddesinin icrasının tedbiren durdurulmasına yönelik tedbir talebinin kabulüne karar verilmiş, karara davalı tarafça tedbir kararının şirket için telafisi imkansız zararlar doğurucu nitelikte olduğundan bahisle tedbire itiraz edilmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle "...... ve ...'ın, ... A.Ş.'nin %20'şer paya sahip yönetici ortakları olduğunu, ...'ın  ise şirketin %60 paya sahip diğer ortağı ve yönetim kurulu başkanı iken, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin ..... tarih  ... sayısının .... Sayfasında yayınlanan karara göre, ...'ın yönetim kurulu başkanlığı görevinin sona erdirildiğini, yönetim kurulu başkanı ve yardımcısı olarak  davacılar ... ve ...'ın atandığını,  ticaret sicil tasdiknamesinden ve imza sirkülerinde de görüleceği üzere şirketi temsile çift imza olarak yetkili olduklarını, davacıların pay sahibi ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğu firma nezdinde faaliyet gösteren "... Mah. ... Sok. No:.../... ..../Antalya" adresindeki "...'nin arsa sahipleri tarafından mahkeme kararı ile tahliyesinin talep edildiğini,  okulun  tahliye edildiğini, bu süreçte davacıların çoğunluk paya sahip ortak ... ile bu hususların karara bağlanması için  defalarca görüşmeye çalıştıklarını, genel kurul toplantısı yapıp şirketin bu sorununun çözülmesi için uğraştıklarını ve hatta ...'a ekte sundukları ihtarnameyi çektiklerini, ancak ...'ın ısrarla bu görüşmelere yanaşmadığını, kötüniyetli olarak davacılara  karşı dava açtığını, genel kurul toplantısı yapmak için mahkemeden yetki istendiğini, Antalya 1.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. ... K. Sayılı kararı ile hukuki yararı olup olmadığına bakmadan  ...'a yetki verildiğini, ...'ın, 2020 olağan genel kurul toplantısını 19.08.2021 günü  saat:11:00 da ... Mahallesi ... Blv. ... Apt. No:... ... Antalya adresinde yapılacağını ..... günlü ticaret sicil gazetesinde ilan ettirdiğini, toplantı günü ve saatinde adreste hazır olan davacıların, Türk Ticaret Kanunu 420. Maddeden kaynaklanan azlık hakkını kullanmak suretiyle; finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların görüşülmesine ilişkin toplantının 1 ay sonraya bırakılmasını talep ettiklerini, yine yönetim kurulu ibrası ve seçimi de Türk Ticaret Kanunu 413. Madde 3. Fıkraya göre  finansal tablolara bağlı konulardan sayıldığından bu konuda da toplantının 1 ay sonraya bırakılması gerektiğini divan başkanına ilettiklerini, davacıların olumsuz oyuna rağmen toplantıya başkanlık eden ... ve %60 hisseye sahip ortak ...'ın, davacıların azınlık haklarının kullanmak istemesini kabul etmediğini,  toplantının  yapıldığını, yapılan toplantının yok hükmünde ve batıl olduğunu beyanla davanın kabulüne, ekte sundukları tutanağa göre .... tarihinde saat 11:00 'da yapılan 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının ve alınan kararların iptaline, TTK 449 gereği telafisi imkansız zararların oluşmasını önlemek amacıyla ivedi olarak kararın yürütmesinin geri bırakılmasına, bu hususta ticaret sicil müdürlüğüne müzekkere yazılmasına, fazlaya ilişkin haklarımızın saklı tutulmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini.." talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment