Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 2011 yılı Temmuz ayında temizlik ihtiyaç malzemeleri ile ilgili yapılan ihalede , daha uygun ve hesaplı teklifler olmasına rağmen, şirket yönetim kurulu başkanının bacanağı olan (...-...)'ndan, şirket menfaatlerine aykırı olarak daha yüksek fiyatla alım yapıldığı ve bu durumun halen devam ettiğini, 5 yıl için piyasa fiyatı üzerinde alım yapılarak şirketin 444.000,00.-TL zarara uğratıldığını, TTK madde 391 / b; "sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen", bu yönde alman kararın batıl olduğunu, Şirketin bir eğitim kurumu olduğunu, okul binasının hukuka aykırı olarak inşa edildiğini, TTK 516 maddesi ve aynı zamanda " şirketlerin yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğinin belirlenmesi hakkında yönetmelik" hilafına olarak şirket yıllık faaliyet raporlarınım 2011 yılından bu yana usulüne uygun olarak hazırlanmadığını ve sunulmadığını, davalı ... Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasında 657 sayılı kanuna tâbi ... isimli Üyenin bulunduğunu ve bu üyenin yönetim kurulunda bulunduğu andan itibaren alınan tüm yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu, TTK Madde 408/2-b hükmü mucibince Genel Kural yetkisinde olan "Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretten ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları" hususların Genel Kurul kararı olmaksızın yönetim kurulunca belirlendiğini, bu yönde alınan kararların butlan olduğunu, kuruluş aşamasında satılmayan, şirket iktisabında kalacağı belirtilen, 8 adet Kurucu Hissenin Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür tarafından "Ortaklar arasında bedelsiz ve eşit olarak dağıtılacağı " söylenmesine rağmen 4 adet hissenin şaibeli yoldan yönetim kurulu üyesi ... üzerinden Yönetim Kurulu Üyelerinin birinci derece yakınlarına devir edilmesinin TTK 391//a maddesinin açıkça ihlali olduğunu, kuruluş aşamasında ortakların sermaye taahhütlerinin tamamının nakit ödemesi istenmesine rağmen imtiyaz sahibi ortakların bu taahhütlerini taksitlendirerek ödediğini ve bundan dolayı şirketin nakit akışında sıkıntı yaşandığını, izah olunan sebeplerle, neredeyse faaliyete başladığı günden bu yana, gerek içerisinde kanun gereği bulunmaması gereken üye barındırması sebebiyle mutlak butlanla bâtıl olan , gerekse de dosyanın tekemmülü neticesi tespit edilerek TTK 391 hükümlerine aykırı olması hasebiyle yok hükmünde batıl sayılması gereken Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanının Tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı yan üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... San. ve Tic. A.Ş., 14.01.2016 tarihinde kurulduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’na ... sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, müvekkilinin, davalı şirketin %45 oranında hissedarı olup, şirketin %55 hissesi...’e ait olduğunu, şirketin ödenmiş sermayesi 1.500.000,00-TL olduğu, davalı şirketin 2019 ve 2020 yılına ait genel kurulu 01.10.2021 tarihinde yapıldığı, finansal tabloların müzakeresinin ise 1 ay sonraya ertelendiği ve ikinci toplantının 05.11.2021 tarihinde yapıldığını, şirketin 2019 ve 2020 yılı faaliyet raporları ve bilançolarının örneğinin taraflarına verilmediğinden örneğini dosyaya sunamadıklarını, faaliyet raporunun okunması ve genel kurulda, şirket yönetim kurulu başkanı ...’in şirketteki 2.750.000,00-TL alacağının şirkete sermaye yedeği olarak konulması talebi ile şirketin borca batık olduğu anlaşılmıştır. ...’in şirketteki 2.750.000,00-TL alacağının şirkete sermaye yedeği olarak konulmasına ilişkin kararın sadece oy birliği ile alınabilir bir karar olduğunu, müvekkilinin olumsuz oyu nedeniyle 2.750.000,00-TL’nin sermaye yedeği olarak konulması hususunda karar alınamadığını, bu nedenle şirketin borca batıklıktan kurtulamadığını, TTK 375. maddesi yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerinin hüküm altına aldığını, TTK 375/g maddesi hükmünce “Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması” yönetim kurulunun devredilmez ve vazgeçilmez görev ve yetkilerinden olduğunu, şirketin aktiflerinin pasiflerinden az olması halinde, şirketin borca batık olduğunun kabul edileceğini, Davalı şirketin 2019 yılından bu yana borca batık durumda olduğunu belirterek, davalı şirketin 11.11.2021 tarihi itibariyle borca batık olup olmadığının tespitine; davalı şirketin borca batık olduğunun tespit edilmesi halinde ... San. ve Tic. A.Ş.’nin (İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’na ... sicil numarası ile kayıtlı) iflasına karar verilmesine, yargılama masrafları ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment