Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; yönetim kurulu üyesi olan davalının, kusurlu davranış ve eylemleriyle ... İlaç Sanayi ve Tic. A.Ş.'ni zarara uğrattığını ve şirketin bu zararını tazmin etmekle yükümlü olduğunu, ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'nin pay sahiplerinin davalı ..., müvekkili ... ve dava dışı ...'den oluşan bir anonim şirket olduğunu, söz konusu şirketin 16/04/2018 - 06/08/2019 tarihleri arasındaki yönetim kurulu üyelerinin ise davalı ve dava dışı ... ile dava dışı ... olduğunu, yönetim kurulu üyesi olan davalı ve dava dışı ...'ın yönetim kurulunda çoğunluğunu oluşturduğunu, ayrıca davalının yönetim kurulu başkanı olduğu gibi tek başına şirketi temsil ve ilzama da yetkili kılındığını, bu sebeple davalının çoğunluğun dışında kalan dava dışı ...'in etkisi ve bilgisi olmaksızın kusurlu davranış ve eylemlerde bulunarak ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'yi zarara uğrattığını, ... İlaç San. ve Tic. A.Ş. ile dava dışı ... İlaç İç ve Dış San. Tic. A.Ş. arasında imzalanmış olan 07/08/2018 tarihli ... Üretim ve Analiz Anlaşması'nın 11.5. maddesinde "EK-1 fiyat listesinde belirtilen fiyatlardan, 16/04/2018 tarihli Hisse Devir Sözleşmesindeki kalan borç bakiyesinin toplam tutarı ödenerek (mahsuplaşarak) bitene kadar, ... üretim fiyatlarına %15 iskonto uygulanacaktır. EK-1'de sunulan ürünlerin üretimine ilişkin olarak ÜRETİCİ'nin hak etmiş olduğu bedel, 16/04/2018 tarihli ... Hisse Devri Sözleşmesine istinaden kararlaştırılmış olan bakiye alacak miktarından mahsup edilecek ve daha sonra taraflar arasında bu konuda mutabakat sağlanacaktır." şeklindeki hükmünün yer aldığını, ancak bu sözleşme hükmüne bakıldığında, davalı ...'nun şirket hisselerini devralmasından kaynaklı olan şahsi borcunun bizzat şirketin tarafı olduğu sözleşmeye konu edildiğini ve satın aldığı hisselerin bedelini tamamen ödeyene kadar ... İlaç İç ve Dış San. Tic. A.Ş.'nin sözleşmeden kaynaklanan borcuna %15 indirim yapılarak ... İlaç San. ve Tic. A.Ş. açıkça davalının kusuru ve kastıyla maddi anlamda zarara uğratıldığını, müvekkili ... ve diğer pay sahibi dava dışı ... tarafından ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'ye 105 projenin önerildiğini ve kabul ettirildiğini, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na AR-GE Merkezi onaylatılarak söz konusu projelerin resmi çalışma ortamına sunulduğunu, söz konusu projelerden yaklaşık 25 tanesinin AR-GE'si tamamlanarak ruhsatları Sağlık Bakanlığı'na sunulacak noktaya getirdiğini, ancak bu aşamada müvekkilinin davalılar tarafından şirketten ve işten haksız yere uzaklaştırıldığı için davalıların müvekkilinin yerine getirdikleri amatör kadro sebebiyle söz konusu müracaatların eksik ve hatalı yapıldığını, pay sahibi olan müvekkilinin davayı açma hakkının olduğunu, taraflarınca izah edilen alacak kalemi için zorunlu arabuluculuk yoluna başvurulduğunu, ancak arabuluculuk sürecinin anlaşamama nedeniyle sonlandırıldığını, başvuruları neticesinde 2021/25328 numaralı arabuluculuk dosyası kapsamında görüşmelerin yürütüldüğünü ancak anlaşma sağlanamadığını beyan ederek; fazlaya ilişkin her türlü hakları saklı kalmak kaydıyla davalarının kabulüne, yönetim kurulu başkanı ve üyesi olan davalının TTK m. 553 vd.'den doğan sorumluluğu nedeniyle şirketi uğratmış olduğu maddi zararın şimdilik 100,00-TL'sinin (zarar belirlendiğinde bedeli arttırma hakkımız saklı kalmak kaydıyla HMK m. 107 gereğince belirsiz alacak) zararın oluştuğu tarihten itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan alınarak dava dışı ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'ye ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davacı şirketin ... ... Sağlık Eğitim Turizm Araş. Dan. Orga. San. Ve Tic. Aş'nin %45 hissesine sahip pay sahibi olduğunu, ... A.Ş'nin 2013 2014 ve 2015 dönemlerine ait iş ve işlemlerinin incelenmesi neticesinde yönetim kurulu üyelerinin yapmış oldukları işlemlerle kendilerine ve yönetim kurulu üyelerinden ...'nin %100 pay sahibi olduğunu, ... Sağlık Eğitim Danışmanlık A.ş başta olmak üzere bazı şirketlere menfaat sağlamak suretiyle şirketin zararına sebep olduklarının tespit edildiğini, başka şirketlere örtülü kazanç sağlanmış olması sebebiyle şirket tarafından personel gideri Ar-Ge gideri, danışmanlık gideri vb. Çeşitli giderler yapıldığını ancak gerekli hasılatın elde edilemediğini, şirket tarafından çeşitli giderler yapılmış olmakla birlikte 2013-2015 hesap dönemlerinde şirket tarafından hiç fatura düzenlenmediğini, ağustos 2015 ayına kadar hiç fatura düzenlenmemiş olduğunu,  ... tarafından alıcısına düzenlenen hatta bedeli alıcı tarafından ödenen faturaların iptal edilerek fatura ödemelerinin de ödemeyi yapan şirkete iade edilmesi ve aynı tutarların ödemeyi yapan alıcı tarafından bir diğer şirkete ödenmesinin dikkat çekici bulunduğunu, bu durum incelendiğinde ... tarafından sunulan hizmet bedelinin ... Sağlık Eğitim ve Ar-Ge Tic. A.Ş tarafından fatura edildiğinin anlaşıldığını, böylece ...'de oluşması gereken hasılatın ... Sağlık Eğitim ve Ar-Ge Tic Aş'ye aktarılmış olduğunu, şirketin yönetim kurulu üyelerinin kasıtlı olarak yaptıkları eylemlerle sadakat yükümlülüğüne aykırı davranarak pay sahiplerinden ... Sağlık... A.Ş'ne örtülü kazanç sağladıklarını, bazı şirketlerden alınan faturaların gerçek bir mal teslimi veya hizmet ifasına dayanmadığını, ...'nin %52 hisseli ortağı olan aynı zamanda %100 hissesi ...'ye ait olan ... Sağlık Eğitim Danışmanlık A.ş Tarafından farklı zamanlarda danışmanlık bedeli ve bölgesel kadavra adı altında fatura kesildiğini, bu faturaların ... tarafından banka kanalıyla ödendiğini, kayıtlara göre ...'den alınan bölgesel kadavranın aynı bedelle ... Bilişim A.Ş'ne satıldığı, danışmanlık bedeli açıklaması ile düzenlenen faturanın kayıtlara Ar-Ge gideri olarak yansıdığı, şirket kayıtlarına Ar-Ge gideri olarak yansıyan ve ödemeleri gerçekleşmiş olan bu faturaların gerçek bir hizmete dayanmadığını, ...'nin ortağı ve yönetim kurulu üyesi ...'nin şirket menfaatlerine aykırı hareket ederek kendisi ile sözleşme yaptığını, şirket olanaklarını kullanarak kendisine menfaat sağladığını, şirket tarafından gider pusulaları ile doğruluğu teyit edilemeyen harcamalar yapıldığını, bu harcamalardan 3.000,00 TL üzeri olan danışmanlık giderinin neden yapıldığına, karşılığında hangi danışmanlık hizmetinin alındığına dair herhangi bir bulguya rastlanılmadığını, davalıların ... bağlantıları sebebiyle devlet memuriyetlerine son verildiğini, şahsi ve/veya örgüte menfaat sağlamak suretiyle yapmış oldukları eylemleri sebebiyle haklarında soruşturmanın devam etmekte olduğunu belirterek fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla asgari 4.000,00 TL'nin zarar tarihinden itibaren faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile  ... ... Sağlık Eğitim Turizm Araş. Dan. Orga. San. Ve Tic. Aş'ne ödenmesini karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment