Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin Malta Bayraklı,  ... gemisinde çalışmak üzere iş sözleşmeleri akdettiğini, müvekkiline çalışmalarının karşılığındaki ücretlerinin büyük bir kısmının ödenmediğini, nihayet ... gemisinin 24.10.2014 tarihinde ...’ya satılarak mülkiyetinin devredildiğini, bu şirketin, geminin ... olan adını ... olarak değiştirildiğini,  müvekkilinin alacağının teminat altına alınmasının tek yolu olarak gemi üzerinde ihtiyati haciz uygulanması yoluna gidildiğini ve Kocaeli Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından 10/02/2015 tarihinde 2015/142 D. İş numarasıyla ihtiyati haciz kararı verildiğini, bunun üzerine müvekkili adına Kocaeli ... İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasıyla borçlu aleyhinde taşınır rehninin paraya çevrilmesi yoluyla icra takibi başlatıldığını ve borçlunun takibe itiraz ettiğini, borçlunun husumet itirazının TTK m.1321/5 uyarınca, gemi alacağının verdiği kanuni rehin hakkının gemiye zilyet olan herkese karşı ileri sürülebileceğinden yerinde olmadığnı, borçlunun yetki itirazının da takibin ihtiyati haciz kararını veren mahkemenin yargı çevresinde açılacağından geçerliliğini kaybettiğini, ilgili ihtiyati haciz kararını Kocaeli Asliye Ticaret mahkemesi verdiğinden, yetkili icra müdürlüğünün Kocaeli İcra Müdürlükleri olduğunu, borçlunun müvekkilinin alacaklarının zamanaşımına uğradığı iddialarının gerçeklik taşımadığını, müvekkilinin rehin hakkının TTK m.1321/5 hükümlerine dayandığını, bu sebeple müvekkilinin rehin hakkı olmadığı itirazının da geçerliliğini yitirdiğini belirterek, borçlunun itirazının iptaline, takibin devamına, haksız itiraz eden borçlu aleyhine alacağın %20’sinden aşağı olmamak üzere inkâr tazminatına hükmedilmesine, yargılama giderleriyle vekalet ücretinin de davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.Davalı vekili savunmasında özetle; icra takibine ilişkin ödeme emrinin, acente olduğu iddiası ile ... Ticaret Ltd. Şti. 'ne (...)  tebliğ edildiğini, ancak ... müvekkilin acentesi olmaması nedeniyle ödeme emrini iade ettiğini, işbu itirazın iptali davasında  ...' ye yapılmış olan dava dilekçesi tebligatının hukuka aykırı olduğunu, her ne kadar dava dilekçesi henüz taraflarına tebliğ olmamış olsa da itirazlarını ve açıklamalarını yasal süresi içerisinde sunduklarını,  04.02.2014 tarihli  İş Sözleşmesinde yer alan 6. maddede İş Sözleşmesinden kaynaklanan her türlü uyuşmazlığın münhasır olarak Londra'daki Uluslararası Tahkim Mahkemesi tarafından İngiliz Hukuku uygulanarak çözümleneceğinin kararlaştırılacağını, müvekkili ...'nın Panama Cumhuriyetinde mukim olan yabancı bir şirket olduğunu, bu çerçevede HMK m.6 uyarınca müvekkili aleyhine ikame edilecek olan davalarda yetkili mahkemenin Panama  mahkemeleri olduğunu,  bu nedenle davanın reddi gerektiğini, iş sözleşmesinin, davacı ile dava dışı ...Ltd. ile akdedildiğini, dolayısıyla müvekkili açısından, davanın husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini,  geminin her türlü takyidattan ari bir şekilde satın alındığı nazara alınarak, eski malikin iddia edilen borcu nedeniyle müvekkilinin sorumlu tutulmasına olanak bulunmadığını, iddia olunan alacakların her halükârda zamanaşımına uğradığını, bu nedenle işbu derdest davanın reddi gerektiğini belirterek, haksız ve mesnetsiz davanın reddine, fazlaya ilişkin talep, dava, itiraz ve beyanda bulunma haklarının saklı kalmak kaydıyla, 29.04.2016 tarihli ön inceleme tensip tutanağının iptaline, huzurdaki haksız ve mesnetsiz davanın dava şartı yokluğu nedeniyle reddine, tahkim itirazları nazara alınarak davanın usulden reddine, müvekkilinin pasif husumet ehliyeti bulunmadığndan davanın husumet nedeniyle reddine, davanın esastan reddine, %20 oranında kötü niyet tazminatının davacıdan tahsiline karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ...A.Ş (...) ile dava dışı yabancı yatırımcı ... ( ...) ile 05.04.2012 tarihinde Denizaltı Kurtarma Ana Gemisi Kurtarma ve Sualtı Sistemleri Tedarik Sözleşmesi ve Kurtarma ve Yedekleme Gemileri Kurtarma ve Sualtı Sistemleri Tedarik Sözleşmesi imzalandığını, Sözleşmenin Devri başlıklı 31’inci maddelerine göre; yabancı yatırımcı ...'nin, Tuzla Deri ve Endüstri Serbest Ticaret Bölgesinde iştiraki olarak kuracağını ve çoğunluk hisselerine sahip olacağı bir Anonim Şirkete bazı yükümlülükleri dışında yaptığı bu sözleşmeleri devretmeye izinli olduğunu,  sözleşmelerdeki bu devir izni çerçevesinde % 55 çoğunluk hisseleri ...’ ye, % 45 hisseleri de müvekkili ... Anonim Şirketi ve ortakları .... ailesi bireylerine ait olmak üzere Tuzla Deri ve Endüstri Serbest Bölgesinde ... Anonim Şirketi’ ni (...) kurduklarını, ...’ nın kuruluşunu takiben söz konusu sözleşmelerin yüklenicisi olan ..., her iki sözleşmeyi 15 Ağustos 2012’ de ...’ ya devrettiğini, böylece müvekkili ...’ un da ortağı olduğu şirket ...'nın, davalı ...’ nin yüklenicisi durumuna geldiğini, müvekkili ..., ...’ ye devredilen bu sözleşmelere sözleşmelerin ilk kurulduğu 5 Nisan 2012 tarihinde ‘’...’’ sıfatı ile imza koyduğunu, bu nedenle sözleşmelerin 9.4 ve 9.11 maddesi tahtında yüklenici ...’ nın davalı ...’ ne vermesi gereken kesin teminat mektuplarının % 50’sinin davalı lehine ve ... adına düzenleterek davalıya verilmesini sağladığını, müvekkilinin yüzde 45 oranındaki hissesine sahip olduğu yüklenici şirket ...’ nın kredibilitesi yeterli olmadığı için ortakları ... ve ...'un toplam teminat mektubu tutarlarını kendi kredi limitlerini kullanarak ... adına ve davalı ... lehine düzenlettirdiğini, her iki ortak, % 50 esasına göre bu mektupları çalıştıkları bankadan kendi kredi limitlerini kullandırtarak düzenlettirdiğini, ... ve ... sözleşmelerinin uygulanması sırasında sözleşmelerin 31’ inci maddesi gereğince ...’ ya devredilemeyen yükümlülüklerin sorumlusu dava dışı ...'nin bu yükümlülüklerini yerine getirirken önemli bazı sıkıntılar ve gecikmeler yaşadığını, sistemin sahibi konumunda olan ...’ nin bu sıkıntıları ...’ nın taahhüdünde olan işlerin de gecikmesine yol açtığını, gecikmeleri sonlandırmak, ...’ nın yönetim problemini gidermek, ... ortakları arasındaki gerginliği ortadan kaldırmak adına uzun bir süre müzakereler yürütüldüğünü, davalının, kendi işi olan gemilerin yapımının tamamlanması önünde bir engel olarak gördüğü sözleşme konusu işlerin gecikmesi sebebiyle elindeki teminat mektubu silahını kullandığını ve ...’ nın ortaklarını, teminat mektuplarını nakde çevirmekle tehdit etttiğini, bu durum karşısında ...’ nın ortakları yaşanan kaosu sona erdirmek için ...’ i tamamen davalının kontrolüne devretmeyi teklif etmek zorunda kaldığını, ... ve ... sözleşmelerinde taahhüt edilen ...’nin davalıya devredilmesine karar verildiğini, Böylece % 45 payı müvekkilim ...’a ait yüklenici şirket ...,nın tamamen davalı ...’ nin kontrolüne geçmesi amaçlandığını,  davalı ... ile ... arasında 25 Mart 2014 tarihinde bir protokol yapıldığını, taraflar, derhal çalışmalara başlandığını, davalı şirketin, ...’ nın devrinden sonra sözleşme konusu sistemlerin sahibi olduğu iddiasında olan diğer ortak dava dışı ... ile işbirliği yapmak suretiyle devraldığı ...’i tamamlamak için çalışmaya başladığını, sözleşmeye göre ... gemisinin tesliminden sonra tarafların, mutabakatlarına uygun olarak oturup gecikmeler sebebiyle ceza hesaplaması yapmaları bekleneceğini ancak, davalı 24 Şubat 2016 tarihinde elindeki tüm teminat mektuplarının nakde çevrilmesi için ... A.Ş. Levent şubesine başvurdu ğunu ve toplam 749.400,-Euro kesin, 1.250.000,- Euro avans olarak vermiş olduğu teminat mektupları nakde çevrildiğini, davalı akabinde Kartal ... Noterliği aracılığı ile müvekkiline 29.02.2016 tarihinde keşide ettiği ..., ... ve ... sıra numaralı üç adet faturayı gönderdiğini, faturaları tebliğ alan müvekkilinin yasal süre içinde Beşiktaş ... Noterliğinin 08 Mart 2016 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile işbu faturalara itirazlarını bildirerek davalıya iade ettiğini, ...'in ikinci gemisinin teslimini 2016 Şubat ayı başına kadar bekleyen müvekkilinin, davalı ... ile iletişime geçmeye çalıştığını ve ... gemilerinin teslim süreci konusunda bilgi almak istediğini, davalı ...'in, 18 Şubat 2016 tarihinde saat 14.30’ da müvekkilinin bankası ... A.Ş. Levent Şubesine giderek müvekkilinin garantörlüğünde düzenlenen teminat mektuplarının nakde tahvilini talep ettiğini, İki tanesi kesin, iki tanesi avans teminat mektubu olan 4 adet teminat mektubu karşılığında toplam 1.998.400,00 Euro tahsil eden davalının, 26.02.2016 tarihinde 396.635,83 Euro’ yu müvekkilim hesabına iade ettiğini, davalı, müvekkilimden toplam 1.601.764,17  Euro tahsil ettiğini, Bu paranın 649.400,00 Euro’ su kesin teminat mektupları karşılığı olduğunu, Davalı ... ve Savunma Sanayi Müsteşarlığı süreci başından itibaren çok kötü yönettiğini, davalı ...’in keşide ettiği faturalarda belirttiği ceza kalemlerinin tamamı hatalı olduğunu, müvekkili şirketin sorumlu olduğu ceza miktarının ... sözleşmesi için 147.183,51 Euro, ... için 36.142,35 Euro ve ... için 28.016,35 Euro olduğunu,  Toplam ceza tutarının 211.342,21 Euro olduğunu, davalının fatura ettiği  ceza tutarnın ... için 780.481,94 Euro, ... için 236.652,21 Euro ve ... için 244.005,88 Euro olmak üzere toplam 1.261.139,60 Euro olduğunu, Ana Tedarik Sözleşmelerine göre müvekkilin garantörlüğü kesin teminat mektupları tutarı ile sınırlı olduğunu, bu tutarı aşan kısım avans teminat mektuplarından tahsil edildiğini, müvekkilinden, şirketin kendi kredilerinden kullandırarak düzenlettirdiği iki adet kesin teminat mektubunun nakde çevrilmesi sonucunda, bu iki mektup sebebiyle 538.057,79 Euro fazladan tahsilat yapıldığını belirterek, 24 Şubat 2016 itibaren 539.057,79 Euro’nun 3095 Sayılı Kanun md. 4.a gereğince döviz mevduatlarına uygulanan faizi ile birlikte davalıdan alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment