Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket adına genel kurulda karar alınabilmesi için  şirket ortaklarından ... Genel Kurulu çağırma yetkisinin kendisine verilmesi  için dava açtığını,  ... Ticaret Mahkemesi’nin ...E.-...K. sayılı kesinleşen ilamı ile TTK.410/2 maddesi doğrultusunda kendisine 09/09/2019 tarihli genel kurul toplantısı toplantıya çağırma yetkisi verildiğini, aynı mahkemenin  ek bir kararla müvekkil ...’in de Genel Kurul için yetki almaya hakkı olduğuna ilişkin karar verildiğini, ancak genel kurula çağrı usulüne uyulmadığı, söz konusu Genel Kurul toplantısına şirketin tüm ortakları çağrılmadığı ve hazirun cetveli de şirket kayıtlarına uygun olarak düzenlenmediğini, tüm ortakların çağrılmamasının amacının ise toplantıda karar alma nisabının oluşmasının önlenerek toplantı gündemindeki maddeler hakkında karar alınmasının imkansız hale getirilmesi olduğunu, Çünkü  Mahkemenin karar verdiği Genel Kurul Gündeminin görüşülüp karara bağlanabilmesi halinde  önceki Yönetimin geçmiş dönemlerde yaptığı tüm faaliyetlerle ilgili karar alınabilecek olduğunu,  Hazirun Cetveline dayanak olan Şirket Pay defterinin olmadığının iddia edildiğini, buna dayanarak kendilerinin hazırladıkları hazirun cetveline göre göre toplantı ve karar nisabı hesabı yapılmak zorunda kalınarak karar alınmasının önüne geçildiğini, Pay defteri ve diğer tüm şirket defter ve kayıtlarının müvekkile teslim edilmediğini, Müvekkili davacı ...'in  toplantıda karar alınamaması sebebi ile hem şahsen hem de şirketin uğradığı zararların tazmini, hem sorumlular hakkında müzakereler yapılması hem de açılmış önemli bir davanın tartışılarak karara bağlanması imkanı önlendiği için, katıldığı 09/09/2019 tarihli genel kurul toplantısında muhalefet şerhi kullandığını, Davalı şirket ortakları arasında baş gösteren uyuşmazlıklar nedeni ile 2007 yılından beri herhangi bir karar alınmadığını, şirketin o tarihteki bir kısım yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan kararla, 21.09.2007 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapıldığını ve 21.09.2007 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda, hali hazırda şirket Yönetim Kurulu Başkanı olan müvekkil ... hukuka ve ana sözleşmeye aykırı olarak alınan bir kararla Yönetim ve Yönetim Kurulu Başkanlığından uzaklaştırıldığını,  Buna göre Butlanla malül olan Genel Kurulda seçilen yeni yönetim kurulu ve tüm bu süreçte yaptıkları işlemlerin de geçersiz hale geldiğini, . Ancak bu süreçte, şirketin içi boşaltıldığını, ve şirketin tasfiyesiz resen terkin edilmesine butlan kararı ile geçersiz hale gelen Yönetim Kurulunun  sebebiyet verildiğini, Hali hazırda Şirket Pay Defteri, Karar Defteri ve diğer kayıtlara göre, Şirketin Genel Kurul Toplanması halinde karar alabilme imkanı oluştuğunu, .... Ağır Ceza Mahkemesi ... E. Sayılı dosyasında tüm defterlerin Eski geçersiz Yönetim Kurulu tarafından mahkemeye sunulduğunu ve halen mahkemede bulunduğu öğrenildiğini, ve mahkemeden teslim alındığını. Ancak pay defterinin bulunamadığını Şirketin Karar defterinin ve diğer kayıtlarına uygun olarak Şirket Pay Defteri ... Sicili Şirket Sicil Tasdiknamesine istinaden Noterden yeniden düzenlettirildiğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 30.05.2019 tarihli ... E. ... K. Sayılı ek kararına istinaden ve hali hazırda Ticaret Sicil kayıtlarına göre Yönetim Kurulu Başkanı olarak gösterilen Müvekkil ...’e (22.10.2019 tarihli yetki belgesi) dava dilekçesi ekinde  yer alan gündem ile TTK md. 410/2 uyarınca Genel Kurulu çağırma yetkisi verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---------- kayıtlı olan davalılar-----------ortağı ve tek üyeli ------ başkanı olan ------------------- tarihinde vefat ettiğini, müvekkili davacının, müteveffanın oğlu ve mirasçısı olduğunu, söz konusu şirketlerin yönetim kurullarının vefattan evvel tek üyeden teşekkül olduğundan Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri gereği --------- yapılarak ivedilikle yeni yönetim kurullarının teşekkülü gerektiğini, Müteveffa----------- uzun yıllardır ticari hayatın içerisinde yer almakla birlikte birçok şirketin olduğunu, tacirler arası yapılan ticari işlerin yanı sıra başta ------------ firması olmak üzere birçok tüketici ile sözleşmesel ilişkileri bulunan firmanın da sahibi olduğunu, işbu nedenle söz konusu iş ve işlemlerin aksamaması ilgililerin mağdur olmaması adına ivedilikle Müvekkili --------- yetki verilerek ----------işlemlerinin tamamlanması gerektiğini, bunun yanı sıra dünya çapında görülen salgın hastalık nedeniyle hali hazırda ticari hayatın devamı oldukça büyük bir zorluk arz ettiğini, bu zorlukların aşılarak yaşanan krizin etkilerinin bertaraf edilebilmesi için işbu taleplerimizin ivedilikle değerlendirilmesi gerektiğini, müvekkilinin, müteveffanın en büyük oğlu olduğunu, tüm mirasçı ve paydaşların onayı ile mevcut şirketlerin tüm ihtiyaçlarını görmeye çalıştığını,  Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca da zaten ----------- toplamaya yetkili olduğunu, esasen vefatın ardından Müvekkili tarafından çağrısız ---------- yolu ile tüm mirasçı ve paydaşların toplandığını ve yeni yönetim teşekkül edilerek geçici organ eksikliği tamamlandığını, ancak ------------tarafından söz konusu----------- tutanakları kabul edilmeyerek muhakkak mahkeme kararı ile -------toplamak üzere yetkilendirme yapılması gerektiği belirtilerek ilan ve tescil taleplerimiz işleme alınmayarak reddedildiğini, diğer mirasçıların da----------- yapmak üzere yetkilendirilmesi hususunda muvafakatleri bulunduğunu, mahkemece gerekli görüldüğü takdirde işbu muvafakat beyanları yazılı olarak da dosyaya ibraz edilebileceğini iddia ederek; fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile Mahkeme tarafından re’sen nazara alınacak nedenlerden ötürü; Muris ---------------- tarihinde vefatı nedeniyle organsız kalan davalı şirketlerde murisin oğlu ve yasal varisi müvekkil ------------------------------------- İlişkin Yetki Verilmesine, izah etmiş oldukları ivedilik nedenleri nazara alınarak duruşma açılmaksızın dosya üzerinden taleplerinin kabulüne, yargılama harç, masraf ve giderleri ile avukatlık ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment