Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin davalı ortaklık nezdinde ---- sermaye ile ortak olduğunu, davalı şirketin ortaklık yapısının -------sermaye sahibi ortaklardan oluştuğunu, şirkette hakim pay sahibinin ------- olduğunu, müvekkili ile çoğunluk pay sahibi ortak ---- arasında, ----sonrasında fikir ayrılıklarının başladığını ve ----- girişimi sonrasında fikir ayrılıkları derinleşerek devamında husumet oluştuğunu, müvekkilinin davalı şirketin mali kayıtlarından ve işlemlerinden uzak tutulmaya başlandığını, ------ ortağın şube açılışı yaparken dahi bilgi vermediğini, şirkete ait yeni şubelerin açılışını fiziken yaptığını, tescil ve karar işlemlerinin açılıştan sonra yaparak azınlık müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını kısıtladığını, davacının, davalı şirkette İdari işlerle sorumlu olduğunu ve şirketin mali işleyişine dair yıllardır bilgi alamadığını, hatta davacının, şirket merkezinde darp edildiğini, müvekkilinin, şirketin işleyişinden endişe ettiğini ve şirketin işleyişinin müzakere edilmesini talep ettiğini, davacının, mali konulara dikkat çekmesi üzerine---- tarafından yapılan----- toplantısında herhangi bir gerekçe olmaksızın, müdürlük görevine son verildiğini ve şirketleri temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılmasına karar verildiğini, davalı şirket tarafından -----yevmiye numaralı ---- tarihli ihtarnamesi ile ---- tarihinde yapılacak olağan genel kurul toplantısına davet yapıldığını, -----tarihli olağan genel kurul toplantısında, müvekkilinin,---adet başlık altında, şirketin mali tablolarında ve denetim raporunda şüpheli görülen durumlara ilişkin ayrıntılı izahat talep ettiğini  ve bu konulara ilişkin kayıtların verilmesini ve TTK m. 420 doğrultusunda erteleme talep ettiğini, izahat verilmesi talep edilen konuların---- tarihli tutanağa geçirildiğini ve---- bu sebeple aynı gündemle------ tarihine ertelenmesine karar verildiğini, müdürler tarafından açıklanması talep edilen konu başlıklarına dair açıklama yapılmadığını ve genel kurulda tartışılmadığını, sadece toplantıdan önce herhangi bir detay ve açıklama içermeyen bağımsız denetim raporu ve bilanço gönderildiğini, davalı şirketin, dava dışı ---- sahibi ortak olduğunu, --- arsa alanı üzerinde ------adet konuttan ve---- metrekarelik ticari alandan oluşan -----projesini gerçekleştirme kapsamında kurulduğunu, ------ müdürlük görevini kötüye kullanarak----- hisselerini kendi üzerine aldığını, nitekim, yapılan usulsüzlüğün tespit edilmemesi için de söz konusu pay devirlerini----bildirmediğini ve tescil ilan etmediklerini, usulsüz işlemler sebebiyle, ------- Soruşturma numaralı dosyası başlatıldığını ve ----eylemleri ile şirketi ------  zarara uğrattığı bilirkişilerce tespit edildiğini, --- müvekkil arasında akdedilen ------- tarihli protokolde, ----- şirketlere ilişkin "hiçbir bedel talep etmeden" -------- hisselerini -----devredeceğini ve ----- şekilde  hisse devri yapacğaını kabul, taahhüt ve beyan ettiğini, -----protokol ile kağıt üzerinde hissedar dahi gözükmediği şirketlerin de hisse devrini yapacağını taahhüt ederek şirketlerin muvazaalı ve ortak şirketlerin sermayesinden karşılayarak kurduğunu aslen------- tarafından idare edildiğini kabul ve ikrar ettiğini, ayrıca protokolün --- Numaralı maddesinde, tüm şirketin geçmişe dönük kayıtlarının ---tarafından incelemeye açılacağını kararlaştırıldığını, ancak protokol gereği bir kısım devirler yapılmadığı gibi kayıtlar da incelemeye açılmadığını,------ tarafından imzalanan işbu protokol şirketlerde azınlığın haklarının bertaraf edildiğinin, bilgi vermeksizin----- ortak tarafından usulsüz işlemler yapıldığının ve kayıtların gösterilmediğinin ispatı olduğunu beyan ederek; çoğunluğun haksız ve yersiz kararları ile azınlığın ezilmesinin engellenmesi cihetiyle, dürüstlük kuralına aykırılık oluşturan ---- tarihli ------- toplantısında alınan tüm kararların TTK m. 449 düzenlemesi gereğince, yürütülmesinin geri bırakılmasına, ----tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan alınan---- Kez erteleme taleplerinin reddi ile gündem konularının görüşülmesine geçilmesi kararına ,------ faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesapları ve-----tasdikine,  ----yılı faaliyet dönemi karının dağıtılmamasına, ----- denetçi olarak atanmasına, kararlarının  batıl olduğunun tespitine aksi halde kararların TTK m. 445 gereğince iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin-----yılında ---- üretimi ve satışı yapmak üzere----- sermaye ile kurulduğunu, şirketin kurucuları -----olduğunu, bu son iki kişinin paylarını daha sonra diğer ortaklara devrederek ortaklıktan ayrıldıklarını, halihazırda şirketin ---- tutarındaki esas sermayesini temsil eden payların yaklaşık ------- olduğunu, gelişen süreçte şirketin üretim ve pazarlama faaliyetini birlikte yürütmesinin şirkete zarar vermesi, rekabet gücünün artırılmasına engel olması, maliyet hesapları, üretim kapasitesinin büyütülmesi ihtiyacı ve benzeri gerekçelerle alınan kararla aynı ortaklık yapısı ve sermaye miktarı korunarak dava dışı ----kurulduğunu, ---- kurulması ile birlikte üretim ve pazarlama faaliyeti birbirinden ayrıldığını, davalı şirketin   fabrikasında üretim yapma, ----- ise---- üretilen ürünleri satışa sunma işiyle iştigal ettiğini,  şirketin kuruluşundan itibaren davacı'ın kendisinin müdür olarak seçilmesini sağlayacak bir esas sermaye payı ve dolayısıyla oy gücüne sahip olmadığı hâlde, diğer ortakların genel kurul toplantılarındaki olumlu yöndeki oyları ile ------- tarihine dek müdür olarak görev yaptığını, davacının müdür-ortak olarak görev yaptığı bu süre içinde hiçbir ihtilâf vuku bulmadığını, davacının diğer ortaklara veya müdürlere karşı herhangi bir hukuka aykırılık iddiası gündeme getirmediğini, gerek müdür sıfatından gerekse ortaklıktan kaynaklanan hiçbir hakkına ulaşmakta güçlük çekmediğini, davacının şirket ortaklığından ayrılma talebi ve şirketlerin yönetiminde ortaya çıkardığı bu huzursuzluğun şirketlerin işleyişine yaptığı olumsuz etki nedeniyle zorunlu olarak müdürlük görevinden uzaklaştırılması gündeme geldiğini ve-------- tarihinde yaptığı olağanüstü genel kurul toplantısında davacının müdürlük görevine son verildiğini, davacının müdürlük görevine son verildikten sonraki süreçte şirketin işleyişinde herhangi bir farklılık olmadığını, davacı ortaklık sıfatından kaynaklanan her hakkını rahatlıkla kullanmaya devam ettiğini, zaten bağımsız denetime tâbi olan şirkette davacının şirketin mali durumuna yönelik talep ettiği tüm bilgiler kendisine sunulduğunu, davacıya, kanunen ortağa tanınan bilgi alma hakkının çok ötesinde bilgi alma imkânı tanındığını, davacının, nihayet ---- tarihinde----- dava dosyası ile davalı şirketten ayrılma ve ortaklık payının ödenmesi amacı ile dava açtığını, davanın halen devam ettiğini, davanın açılması ile birlikte davacı bugüne dek itiraz etmediği hatta şirket yetkilisi olarak yapmış olduğu işlemlere dahi itiraz edip yargıya taşır hale geldiğini,  şirketin-----katılımı ile oybirliği ile alındığını, ilgili yıllara ait ----- tamamının davaya konu---- yılında olduğu gibi alındığını, davacının ortaklıktan ayrılma ve ortaklık payının ödenmesi davasına dek herhangi bir itiraz ve dava açmadığı halde davanın akabinde şirketin karar alma sürecini tıkamak amacı ile iş bu davayı açtığının anlaşıldığını beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction