Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  müvekkili  ... 'ın  ... Mahallesi ... Caddesi No:42/1 ... Apt. Nişantaşı, Şişli, İSTANBUL adresinde mukim "... PROJE ve ... A.Ş” isimli şirketin 6100 hissesini ... isimli davalıdan 29/04/2019 tarihinde devraldığını, akabinde ticaret siciline tescil ve gerekli  merciilere başvurular yapılarak şirket devrine ilişkin prosedür tamamlandığını,  dava  konusu; ticari şirketin devir bedeline yönelik taraflar arasında husumet doğuran alacak davası niteliğinde olduğundan TTK gereğince zorunlu arabuluculuğa başvurulduğunu ancak  yapılan toplantı neticesinde "anlaşamama" tutanağının imza altına alındığını, taraflar  arasında imzalanan 29/04/2019 tarihli protokolde; şirket devri için devir bedeli olarak 200.000,00TL değerinde 4 adet senet ( 20/11/2019 vade tarihli 50.600TL değerinde, 20/12/2019 vade tarihli 50.000TL değerinde, 20/01/2020 vade tarihli 50.000TL değerinde, 20/02/2020 vade tarihli 50.000TL değerinde) düzenlendiğini ayrıca yine aynı protokolle devre konu şirketin 29/04/2019 tarihine kadar doğmuş olan vergi ve SGK borcu (358.038,00TL) da devralan müvekkili  tarafından üstlenildiğini,  müvekkili  ile davalı ... arasında imzalanan protokolün - üçüncü maddesinde, vergi borcu ve SGK borcu olarak belirlenen 358.038,00TL 'nin kesin olmaması sebebiyle taraflar aralarında  % 3 esneme payı (10.741,14 TL ) bırakıldığını ve müvekkilinin bu vergi borcunun % 3 fazlasını da  ödeyeceğini taahhüt ettiğini, protokol maddeleri uyarınca müvekkili şirketi; 200,000,00 TL senet karşılığı ve maksimum 371.779,14 TL SGK/Vergi borçları ile toplamda 571.779,14TL'ye devralınmış olduğunun ortada olduğunu, müvekkilinin  şirketin mali müşavirine yaptırdığı hesap ile şirket vergi borçlarının devir tarihinde söylenen miktardan daha fazla olduğunu, davalı ... tarafından şirket devri sırasında sunulan vergi borç döküm cetvellerinin doğruyu yansıtmadığını, gerçek borcun devralan ...'dan gizlenmek suretiyle devir protokolünün imzalandığının tespit ettiğini, davaya  konu ... A.Ş şirketinin 04/11/2019 heşap tarihi itibari ile toplam vergi borcunun 67.000TL eksik hesaplandığı, ayrıca devir tarihinden önce şirket adına 1.500,00TL ... internet faturası borcu ve 2.598,00TL ... borcu doğduğunun tespit edildiğini,  müvekkilinin  yaklaşık zararının 71.098,00TL civarında olup davalıdan tahsili gerektiğini,  TTK m.515'e göre " Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve  faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde şeffaf  ve güvenilir  olarak gerçeği  dürüstü aynen ve aslına sadık surette yansıtacak  şekilde çıkartılır "  hükmünün yer aldığını, müvekkilinin  20/11/2019 tarihli - 20/12/2019 tarihli ve 20/01/2020 tarihli üç senedi  ödediğini ancak vade tarihi 20/02/2020 olan son senedin ödenmesinin  mahkemece  tesis edilecek bir karar durumunda olduğunu,  davalı hakkında açılmış birçok icra dosyası bulunmakta olup kendisinin  borca batık  vaziyette olduğunu,   davanın kabulü halinde  dahi dava sonucu  hesaplanan  meblağın tahsilinin  mümkün olmadığını,  davalı ...'ya 08/01/2020 tarihinde Gaziosmanpaşa ...Noterliği'nin ...yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderilmesine rağmen kendisinin  ihtarnameye cevap vermediği gibi yaptıkları  telefon aramalarının da cevapsız bırakıldığını  gönderilen ihtarname içeriğinde " şirket devrine ilişkin protokolde yer alan vergi, sgk, elektrik ve diğer sair borçların şirket devri sözleşmesinde kararlaştırılan meblağdan fazla çıkması sebebi ile taraflarına  ödeme yapılmasını veya düzenlenen senetlerden alacak borç kadar olan miktarın iptalinin sağlanmasının  talep edildiğini  ancak  davalı tarafından hiçbir girişimde bulunulmadığını, şirket devri işlemleri sırasında; şirket borçlarını saklayan ve gizleyen davalı ... Konancı' nın  sonradan doğan borçlardan sorumlu olduğunu,   davalının  dürüstlük ilkesine aykırı davranarak  hileye başvurduğunu, müvekkilinin zararlarının  mahkemece  tayin edilecek bilirkişiler tarafından ticari defterlerin, vergi dairesi evraklarının, muhasebe evraklarının ve diğer evrakların incelenmesi ile tespit olunacağını,  müvekkilinin  telafisi imkansız zararlar ile karşı karşıya kalmasını engellemek adına taraflar arasında düzenlenen 20/02/2020 vade tarihli 50.000 TL değerindeki senedin bu aşamada ödenmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini belirterek açıklanan nedenler ile  davanın kabulü ile fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla  şimdilik  20.000 TL 'nin ticari faiziyle beraber davalıdan tahsiline, müvekkili ile davalı   arasında düzenlenen  20/02/2020 tarihli 50.000 TL 'lik  senedin ödenmesinin tedbir olarak bu aşamada  durdurulmasına, teminat bedelinin mahkemenin  belirleyeceği süre içinde  mahkeme veznesine  taraflarınca  depo edilmesine yönelik ara kurulmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin  davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı konumunda bulunan ve müvekkilinin de kurucu ortak olduğu ... ... Anonim Şirketinin 25/06/2019 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin 1.000.000 adet hissenin 200.000 adet hisseye isabet eden 200.000,00 TL (%20) değerinde hisseye sahip olduğunu, davalı şirket genel kurulunun 28/04/2022 tarihinde, müvekkilinin de temsil edildiği olağan genel kurul  toplantısında, %100 paysahibi ortakların asaleten ve vekaleten katılımıyla  Bakanlık Temsilcisi gözetiminde  toplandığını,  Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülen husulara ilişkin   toplantı tutanağı tutulduğunu ve taraflarınca  alınan kararların kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle toplantı tutanağı ekinde  ayrıntılı muhalefet şerhi sunulduğunu, ... ... A.Ş.'nin  bir aile şirketi olduğu,  şirketin en büyük iştiraki olan ... ... A.Ş.'nin kurucu ortağı, aynı zamanda müvekkilinin ve davalı şirketin ortaklarının babası ve dedesi olan ...'in 7 Ekim 2021 tarihinde vefat ettiğini, ...'in vefatıyla, uzun yıllardır devam eden şirket işleyişinin ilk genel kurul toplantısında değiştirildiğini; erkek kardeşler ve çocuklarının sahip olduğu %60'lık paylar A grubu yapılarak imtiyaz tanındığını,  kız kardeşlerin %40 oranlı paylarının ise  B grubu yapılarak, kız kardeşlere resmen yönetime katılma hakları, payların devri gibi konularda kısıtlamalar getirildiğini, davaya konu 28.04.2022 Tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların, açık şekilde erkek kardeşler ve çocuklarının sahip olduğu paylara imtiyaz tanımak suretiyle, kız kardeşlerinin paylarını ve ortaklık haklarının kısıtlayıcı, anonim şirketin temel prensibi olan eşit işlem ilkesine aykırı kararlar olduğunu, 28/04/2022 tarihli ... ... A.Ş.nin genel kurul toplantısına  çağrı şeklinin de  usulsüz olduğunu,  iptale konu genel kurul kararları ile yapılan esas sözleşme değişikliklerinin yasaya, esas sözleşmeye, dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, şirket pay sahiplerinin 2 gruba bölünerek, A grubuna imtiyaz tanındığını,  ... ... A.Ş. Genel Kurulu'nda alınan kararlarının müvekkilinin ortak olarak sahip olduğu hakları kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olacak şekilde sınırlandırmaya yönelik kararlar olduğunu ve iptali gerektiğini belirterek, Telafisi güç zararların doğmasının engellenmesi amacıyla TTK md.449 uyarınca kararların yürütülmesinin geri bırakılmasını, 28/04/2022 tarihli toplantıda alınan genel kurul kararlarının TTK 445. maddesi uyarınca  yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük  kurallarına aykırı olması nedeniyle iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment