Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili olan davacı şirketin her tür gıda maddelerinin üretimi, toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı, ithalat ihracatım yapmakta ve ayrıca aynı nitelikteki şirketlerin kurumsallaşması ve modem uygulamalar ile yeniden yapılandırma, büyütme ve daha sonrasında oluşacak olan değer ile satışı konusunda danışmanlık verdiği, bu kapsamda davalı şirket ile 11.05.2011 tarihinde danışmanlık sözleşmesi imzalanarak söz konusu sözleşmenin 01.06.2012 tarihinde yenilenerek süresinin 1 yıl daha uzatıldığını, iş bu danışmanlık sözleşmesine göre müvekkili şirketin davalı şirkete yönetim, organizasyon, franehising, operasyon, mali işler v.b. konularda danışmanlık hizmeti verecek olup, aynı zamanda sözleşme ile davalı şirketin iş akışı düzenlenerek bu şirketin bir kısım hisselerinin veya tamamının satışının sağlanmasının amaçlandığını, söz konusu danışmanlık sözleşmesi uyarınca (4.2,md.) davalı şirketin, müvekkil şirkete aylık 9.000,00 TL + KDV bedeli danışmanlık ücreti ödemeyi kabul ettiğini, Ayrıca sözleşme (4.1,5. md.) uyarınca davacı şirketin, davalı ... ’in 3. Kişi yatırımcı şirket, fon ya da kişilere kısmen ya da tamamen satış ve devrine yönelik çalışmalar da yapacağı ifade edildiği ve (4,1.6 m.) ... hisselerinin tamamının veya bir kısmının satılması/devredilmesi durumunda satışa konu edilen şirket değerinin %2 +KDV sinin müvekkil şirkete komisyon (başarı primi) olarak ödeneceğinin kararlaştırıldığı, müvekkil şirketin sözleşme bağlamında üzerine düşen yükümlülüklerini yerine getirdiğini, sektörde tecrübesi bulunmayan davalı şirketin üçüncü kişilerden fon sağlama maksatlı olarak halka açılması sürecinde vermiş olduğu danışmanlık hizmeti ile davalı şirketin kurumsallaşmasını sağladığı, aynı zamanda izahname yazılım sürecinde de destek verdiği, ayrıca davalı şirketin başarılı olabilmesi için müvekkil şirket yetkilisi ...’in “Danışman" olarak davalı şirketin yönetim kadrosunda özgeçmişinin kullanıldığı, davalı şirket tarafından “Yönetici Danışmanı" sıfatı verildiği, mail adresi de tahsis edilerek ayrı yetki belgesi verildiği Müvekkil şirket ve yetkilisi ...  tarafından sözleşmenin yerine getirildiği ve 16.07,2012 tarihinde davalı şirketin halka arz edildiği, halka arzla sağlanan kaynakla davalı şirketin gelişiminin sağlandığı, karlılık amacı ile kullanıldığı ve davalı şirketin diğer sektörlerde olan borcunun kapatıldığı, yine müvekkil şirket ile yetkilisinin modem uygulamalar ve yeniden yapılandırma katkısı ve danışmanlık hizmeti ile kurumsallaşması ve halka arz edilmesinin verdiği güven ile 31.12.2012 tarihinde halka açık ... San, A.Ş'ye satışının gerçekleştiği, söz konusu sözleşme hükümlerine rağmen Ağustos2012-Aralık 2012 dönemlerine ait faturaların davalı şirket tarafından müvekkil şirkete ödenmediği, ayrıca halka arz ve davalı şirketin ... A.Ş.'ye satışı sebebi ile müvekkili şirketin (4.1.6 m.) hakettiği bedelin ödenmediği, tüm sözlü ve yazılı taleplerin karşılıksız kaldığı, akabinde Beşiktaş .... Noterliğimin 22,01.2013 tarih ve ... sayılı İhtarnamesi ile danışmanlık bedelleri ve ödenmemiş komisyon bedellerinin talep edildiği, müvekkil şirket ile davalı arasında yapılan görüşmelerde ödeme şekli ve protokol konusunda anlaşmanın sağlanmadığı ve akabinde davalı şirket tarafından Kadıköy .... Noterliğimin 30,01,2013 tarih ve ... sayılı ihtarnamesinin müvekkil şirkete gönderildiği ve 15.03.2013 tarihinde tebellüğ edilen ihtarnamede sözleşmenin 6. md. gereği sözleşmenin feshedildiğinin bildirildiği, müvekkili şirketin tebliğ öncesi 05.02.2013 tarihinde Beşiktaş .... Noterliğimin ... sayılı ihtarnamesi ile Ocak 2013'e ait danışmanlık bedeli olan (01.02.2013 tarih ve ... nolu) faturayı davalı şirkete gönderdiği, davalı şirketin ise (Kadıköy ... Noteriliğinin 12.02.2013 tarih ve ... sayılı ihtarnamesi ile) faturayı iade ettiği, davalı şirketin sözleşmenin feshi İle faturayı iadesinin haksız ve kötü niyetli olduğu, müvekkili şirketin davalı şirketten danışmanlık bedeli ve tazminat alacağı olmak üzere; 01.06.2012 tarihli sözleşmenin 6, Maddesi gereği 2013 yılına ait şubat, mart, nisan, mayıs olmak üzere 4 adet fatura bedeli olarak toplam 9.000 TL + KDV=10.620 TL x 4 =42.480,00 TL, sözleşmenin 4.1.6 maddesi gereği halka arz yolu ile üçüncü kişiler satışa konu olan şirket değeri olan; (7.500.000 pay X 2,81 Hisse Değeri) 21.075.000 TL nın %2 si olan 421.200,00 TL + 75,870,00 TL KDV = 497.370,00 TL, davalı şirketin 31,12,2012 tarihinde 16.500,000 TL üzerinden %66,67 Tl lik kısmı üçüncü kişi ... A.Ş.’ye satışından 16.500.000 TL'nin %2 si olan 330.000,00 TL + KDV = 389.400,00 TL, müvekkil şirketçe davalı tarafa kesilen Ağustos 2012-Ocak 2013 dönemine ait faturalar hariç olmak üzere 929.250,00 TL ödeme yapılması gerekliğini beyan ederek fazlaya ilişkin haklan saklı kalmak kaydı ile şimdilik 100.000 TL’nin davacı şirketten ticari faiz ile birlikte tazminini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  taraflarınca 27/03/2013 tarihinde yapılan başvuru neticesinde Mahkemenin ---------. İş sayılı dosyası ile davalı şirket fiillerinin müvekkili olan şirkete ait marka hakkına tecavüz teşkil ettiğinin tespit edildiği, üretilip, satılıp, piyasaya sunulan ----- ibareli bütün ürün, kutu ve ambalajların üretildikleri, satıldıkları, piyasaya sunuldukları ticari amaçla bulundukları yerlerden toplatılmasına el konulmasına ve yediemine verilmesine ve dava açıldığı esnada yayında olan ve satış ve tanıtımları müvekkili şirketin marka hakkına tecavüz teşkil eden 21 adet internet adresinin erişiminin engellenmesine 04/04/2013 tarihinde karar verildiği, kararın gereği olarak teminat mektubunun ibraz edildiği, İstanbul Anadolu -------. İcra Müdürlüğü'nden kararın icrasının talep edildiğini, müvekkili şirket ------------’ nin davaya konu --------- numarası ile patent tescili ----------- içerikli -------markalı ürünün mucidi ve üreticisi olduğu ve web sitelerinin ----------- olduğunu, web sitesi incelendiğinde ------ markasının --------------- tescilli olduğunu, bu markanın ------------------------------------------------------ satışının yapıldığını, ---- adresinden web sitesinin 08/04/2011 tarihinden beri kullanıldığının tespit edilebileceğini,  patent sahibi müvekkili şirketin söz konusu ürünü ----- pazarına sokmaya karar vermelerini takiben -------- ortaklığında ---- müvekkili şirketin kurulmuş ve müvekkili şirket üzerinden -------- nezdinde ---- başvuru tarih, 30/10/2012 tescil tarih ve ------- numarası ile --------markasının; -----başvuru, 03/01/2013 tescil tarih ve ------------ numarası ile --------- markasının tescil edildiğini, -------------- markalı ürünün tek ithalatçısı ve distribütörü olduğu, bu markalı ürünün kilo alımını  engelleyen ve verilen kiloların muhafazasını sağlayan efervesan gıda takviyesi tableti olduğu ve Dünya’ nın birçok yerinde kullanılan ve tanınan bir marka olduğunu, bu markaların yüksek ayırt edicilik vasfını kazanmış markalar olarak mevzuat uyarınca koruma altında olduğu ve iltibasa neden olacak kadar benzerlerinin izinsiz üretimi ve kullanımının markalarla ilgili mevzuata aykırılık teşkil ettiğini,  davalı ------- davacı müvekkilinden orijinal ürün satın almış ve satışını gerçekleştirirken bir anda müvekkiline haber vermeden markaya tecavüz eden davranışlarda bulunmaya başladığını, müvekkili şirket ile davalılar arasında herhangi bir lisans, acentelik, bayilik ditstribütörlük sözleşmesi de imzalanmamış olup, davalıların kötü niyetle hareket ederek herhangi bir hak devir sözleşmesine veya yasal bir gerekçeye dayanmadan müvekkiline ait markasını, logosunu, ambalajını, ve satış yapılan web sitelerini taklit ederek kullandığı ve çok yüksek miktarlarda yüksek kazanç elde ettiğini,  davalı tarafın patentli ve marka tescilli -------- etken maddesini içeren -------- markalı ürünü iltibasa neden olacak şekilde birebir benzerini üretmekte ve ürünlerinin üzerine ----------------------- ibaresini kullanmakta olduğunu, ---------- ibaresinin de patentli etken madde------------ yerine üretildiği ve etken madde olduğu iddia edildiği, ancak patentli olmadığını, ürünün ------------ tarafından üretildiği internet sitesi üzerinden satış yapıldığını, bu satışların --------- ile aynı adreste yer alan ------------ tarafından yapıldığı, ayrıca teslim edilen kargo poşetinden ---------- ait indirim kuponunun çıktığını,  davalı tarafın müşterilere -------------- markasının değiştiği ve artık satışının yapılmayacağını, aldatıcı reklamlar yaparak müvekkili şirketin firmasının yerini alarak kasten haksız rekabete sebep olduğunu, buna ilişkin delillerin İstanbul Anadolu Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi’nin -------------- sayılı dosyasında mevcut olduğunu,  davalı tarafın kendi ürünlerini tanıttıktan ve satış işlemi aşamasına geçtiğinde müşterilerine --------------- markalı müvekkili ürünlerini gönderdikleri, bu durumun nedenini soran müşterilere markanın isminin değiştiğini söylediğini, ancak bu iddiaların gerçek dışı olduğunu, marka ve üründe herhangi isim, logo ve tasarım değişikliği olmadığı, müvekkili şirket ürünlerinin artık satılmayacağı yönünde yalan haberlerle tüketicinin kendi ürünlerini satın almaya yönlendirildiğini, davalının birçok internet sitesinde tüketicileri davacı şirketin ürünün yerine kendi ürününü satın almaya yönlendirdiğini, buna ilişkin internet sitelerinden alınan örneklerin dosyaya konduğunu,  davalının kendi markaları olduğunu iddia ettikleri ------------- ibarelerinin ve o ibarelere ilişkin tanıtım, üretim ve satışı yapılan ürünlerin ambalajlarının davacı şirket ürünlerinin markası ve ürün ambalaj/ kutusunun taklidi olduğunu, davalıların işyeri ve depolarında, yapılan araştırmada yetkisiz olarak taklit ürünlerin üretildiğini, bulundurulduğu ve bunların satışının yapıldığı yönünde bilgiler öğrenildiğini, davacı şirketin bundan dolayı büyük zarara uğradığını, web sitelerinin incelenmesi sonucunda davacı şirkete ait markalı ürünün aynen taklit edilerek satışa sunulduğunu, ihtiyati tedbir kararının uygulanması sürecinde davacı şirket çalışanı tarafından-------------------adresli internet sitelerinden sipariş verildiği, teslim edilen ürünün davacı şirkete ait --------------markalı ürün olduğunu, bu ürünün teslimine ilişkin ilgililere gönderilen kısa mesaj, e-posta çıktısı, kargo poşeti, gelen ürün, fatura ve ---------- tarafından tutulan durum tespit raporunun talimat dosyasında yer aldığını, davalıların işbu dava tarihine kadar bile kasten ve kötü niyetli hareketlere devam ettiğini, 08/04/2013 tarihinde Bakırköy -----------İcra Müdürlüğü’ nün 2013/ 391 Talimat numaralı dosyası ile ilgili/tedbir kararına ilişkin olarak ---------- gidilmiş olduğu ve bir adet -------- ibareli numuneye el konulduğunu, aynı gün -------- gidilmiş olduğu ve------ adet ------ ibareli ürüne el konulduğu ve buna benzer aynı ürünün satıldığı ilgili şirketlere gidildiği, dosya kapsamında bulundurdukları ürünlere el konulduğunu, erişimi engellenen 21 adet internet sitesinin yerine farklı internet sitelerinin açılarak davacı şirketin markası --------------’ ın izinsiz olarak kullanılmaya devam edildiği,----- yerine ---------------- ibarelerinin yerleştirilmeye çalışıldığını,------ ibareli ürünün aynen ----------- gibi --------- ithal gibi gösterilmeye çalışıldığını,  ------------------- tescilli markalı ürünlerin klinik araştırma sonuçlarının kendi sonuçlarıymış gibi gösterilmeye çalışılmakla aldatıcı reklam ile haksız rekabete neden olduğunu, tescilli marka olmamasına rağmen kamuya tescilliymiş gibi beyanda bulunduklarını,  taklit ürünlerin ambalajlarının incelenmesi sonucu ilgili ürünlerin ----------------’ya ait işyerinde davalı şirket -------- tarafından fason olarak üretildiğini, ilgili talimat dosyası çerçevesinde üretim yerine gidilmiş olduğu ve 16.500 adet ---------- ürünlerine el konulduğunu, bu ürünlerin inceleme sonucu ambalaj üzerinde değişiklikler tespit edildiğini,  davalının bu yolla kanunu dolanarak kasten ve kötü niyetle tedbir kararına muhalefet ettiğinin tespit edildiğini; davalıların kanunu dolanmak adına ayrıca sattıkları ürünlerin faturalarına “---------------” ibaresini kullandıklarını; davalıların bu kullanımlarının 556 sayılı Markaların Korunması Hakkındaki KHK nin 61. maddesinde yer alan “tescilli bir markayla iltibaslar meydana getirmek suretiyle bir başkasının müşteri kitlesinden haksız olarak yararlanma” teşkil ettiğini; ayrıca TTK 55-a/1 -2-4-5 maddesinde yer alan haksız rekabet hükümlerine; reklam mevzuatı hükümlerinden 4077 sayılı TKHK’nin 16. maddesine; Ticari Reklam ve İlanlara İlişkin İlkeler ve Uygulama Esaslarına Dair Yönetmelik’in “Temel 5. maddesinin a, b. g fıkralarına, 7. ve 15. maddelerine; davacı markasının ayrıca alan adı ve ---------- sisteminde anahtar kelime olarak kullanılmasının haksız rekabet ve KHK 61 gereğince marka tecavüzü teşkil ettiğini, davalıların aylık 1.000.000,00-TL nin üzerinde haksız kazanç elde ettiğini belirterek, davalıların davacıya ------------ ve "-------------" markalarının davalılar tarafından ------- ve "------- markalarını iltibasa yol açacak şekilde kullanmalarının, ürün ambalajlarının ve tasarımlarının taklit edilerek kullanılmasının marka haklarına tecavüz ve haksız rekabet olduğunun tespitine, bu fiillerin durdurulmasına, sonuçlarının ortadan kaldırılmasına, bu ibarelerin davalılar tarafından ürün mablajları üzerinde, internet ortamında, radyo ve televizyonda ve kullanıldıkları tüm mecralarda  kullanılmasının önlenmesine,  reklam ve tanıtımlarında, iş evrakında, tabelalarda, bilboardlarda ve her türlü mecrada kullanılmasının önlenmesine,  bu markaları taşıyan ürün, ambalaj, iş evrakı ve tabela gibi tüm araçlara el konulmasına, karar kesinleştiğinde imha edilmelereine, davalıların ------------------- mrakalarını kullandıkları internet sitesi alan adlarının kullanılmasının yasaklanmasına ve iptaline ve erişimim engellenmesine, kararın Türkiye çapında yayınlanan türajı yüksek bir gazetede ilanına, 50.000,00 TL maddi tazminat, 50.000,00 TL itibar tazminatı ve 100.000,00 TL manevi tazminat 05/04/2013 tarihinden itibaren reeskont faiziyle birlikte davalılardan alınarak davacıya verilmesine karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment