Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkillerinin davalı şirkette --- payı bulunduğunu, müvekkillerinin davalı şirketin ----- tarihinde yapılan olağan ------ katıldığını toplantıda belirli konularda bilgi alma hakkını kullandığını, butlanı yada iptali talep edilen gündem maddelerine ilişkin muhalefetini toplantı tutanağına işlettiğini, şirketin ------ ilişkin kararların TTK 'nun ilgili hükümlerine, ------ ve dürüstlük kurallarına aykırı, batıl olduğunu ve iptalinin gerektiğini, davalı ---- biri olduğunu, --- şirket konumunda ve ---- de bağlı şirket konumunda olduğunu, müvekkillerinin-- oranındaki, paylarına sahip olduğu davalı şirketin--- biri olup hakim şirket konumundaki ---- şirketlerinin lehine olmak üzere zarara uğratılmakta olduğunu, özellikle grup şirketlerinden hammadde ve hizmet alımına dayalı olarak davalı şirketin malvarlığı-----doğrudan ya da diğer grup şirketleri vasıtasıyla dolaylı olarak aktarıldığını, hammadde alımıyla ilgili olarak stok artışı yoluyla kaynak aktarılmasının söz konusu olduğunu, örneğin doğrudan ---- gerçekleştirilen alımların hakim şirket ---- yapıldığını, böylece şirketin zarara uğratıldığını, şirketin borçlu hale getirildiğini, aktiflerinden likiditeden uzaklaştırıldığını ve alacakların riskli hale getirildiğini, şirketler hukukunun temel ilkelerinden birisinin de azınlığın çoğunluğa karşı korunması olduğunu, davalı şirketteki çoğunluk pay sahibinin azınlık paylarına sahip olan müvekkillerini yok saydığını, ortaklık ilişkisine saygı duymadığını, müvekkillerinin temel pay sahipliği haklarından mahrum ettiğini, keyfi uygulamalarla şirketin tek yararlanıcısıymış gibi hareket ettiğini, bu konularda çok sayıda bilgi talebinin şirkete yöneltildiğini ve tatmin edici cevap alınamadığını, hatta hakim şirketle olan ilişkilerde zarar eden tarafla olunduğu hususunun bizzat davalı şirket tarafından alman --- raporuna da yansıdığını, bu çerçevede ---- kapsamında gerekli denkleştirme işlemi yerine getirilmediği için --- kapsamında davalı şirket yönetim kurulu üyelerine, ---- üyelerine dava açma hakkını en kısa zamanda kullanılacağım, gündem maddeleri için ayrı ayrı butlan ve iptal gerekçelerinin,--- kurulunun yıllık faaliyet raporu, karşılaştırmalı bilanço ve gelir tabloları ----- hükümlerine uygun olarak hazırlanmadığını, faaliyet raporunun gerçeğe uygun olmadığını, faaliyet raporumda ---- cevaplandırılmadığını, bu maddenin görüşülmesi sırasında, hakim şirket olan ----- olan ticari ilişkinin şeffaf bir şekilde ortaya konulmasının, aradaki alım-satım ilişkisinin ayrıntılı olarak izah edilmesinin, transfer fîyatlamasına uyulup uyulmadığının, ---- gibi işlemlerin bulunup bulunmadığının, bu tür işlemler varsa bunların --- kapsamında denkleştirmeye konu edilip edilmediğinin, yönetim giderleri hesabının açıklanmasının istenildiğini, bilgilerin tatmin edici bir şekilde işbu tarihe kadar verilmediği gibi ---- Raporunun da gönderilmediğini, Gündemin 3. Maddesi; şirketin fınansal tablolarının gerçeği yansıtmadığını, --- uyarınca yıl sonu finansal tabloları ---- uyularak düzenlenmesi gerektiğini, özellikle gündemin 2.madesi bakımından talep ettikleri bilgiler bakımından fınansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, bu durumun gerçekleştirilecek bilirkişi incelemesi ile anlaşılacağını,---- diğer grup şirketleri ile olan ilişkilerin açıklanmadığını, Gündemin 4. Maddesi; Şirket yönetim kurulu tarafından kötü yönetildiğini, yönetimde gerekli Özenin gösterilmediğini, özellikle hakim şirket konumundaki ---- olan ilişkilerde şirketin sürekli zarara uğratıldığını, ayrıca şirket bilançosunun gerçeği yansıtmadığını, gerçeği yansıtmayan bir bilançoya dayalı alman ibra kararının geçersiz olduğunu, Gündemin 5. Maddesi; gündemin kârın dağıtılmasına ilişkin maddesinde--- yılında zararla kapattığından, kâr elde etmediğinden kâr dağıtımının yapılmamasına oyçokluğu ile karar verildiğini, TTK m. 507 ve 523/2 hükümleri uyarınca, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekli olması ve şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülmesi gibi bir gerekçenin mevcut olmadığı durumlarda kâr payının dağıtılmasının zorunlu olduğunu, genel kurul toplantısında fınansal tabloların gerçek durumunu ortaya koymadığından haksız bir gerekçeyle kâr payının dağıtılmadığını, kâr payının dağıtılmaması yönünde karar alınması suretiyle pay sahibinin en temel mali hakkı olan kâr payı hakkının elinden alındığını, bir anonim şirkette pay sahibi olmanın en mühim sebebinin kâr payı beklentisi olduğunu, sürekli olarak kâr payı dağıtılmamasının, anonim şirketlerin kuruluş amacına aykırı olduğunu, bu durumun aynı zamanda şirketin feshi için haklı sebep oluşturduğunu, kâr payına ilişkin genel kurul kararınm butlanına veya iptaline karar verilmesi gerektiğini, Gündemin 6. Maddesi; gündem maddesinde ---- ilaveten geri kalanı için --- hakkının onaylanmasına karar verildiğini, TTK m. 394 hükmü uyarınca, yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas veya genel kurul kararıyla olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebileceğim, hükme göre huzur hakkı ödenebilmesi için huzur hakkının tutarının genel kurul kararıyla belirlenmiş olması gerektiğini, oysa alman kararda zaten--- tarihinde ödenmiş --- huzur hakkı olduğunun belirtilmiş olduğunu, açık bir şekilde m. 394 hükmüne aykırılık olduğunu belirterek davalı şirketin --- tarihinde yapılan ------ alınan kararların tamamının batıl olduğunun tespitine, butlanın tespiti taleplerinin kabul görmemesi halinde alman kararların tamamının iptaline, kararların ve özellikle huzur hakkının ödenmesi kararının icrasının TTK m. 449 uyarınca tedbiren durdurulmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction