Premise:
davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirket arasında 07.01.2014 tarihinde "Varlık Devir Sözleşmesi" imzalandığını, sözleşme ile işletme kapsamında yer alan devredilen varlıklar ile devredilen sözlemelere ilişkin olarak davalının tüm hak, mülkiyet ve menfaatlerinin teslimi, devri ve temlikinin amaçlandığını, sözleşmeyle devir edilecek varlıkların listesinin ek 2 ve devir edilecek sözleşmelerin tam listesinin ek 4 olarak belirlendiğini, ayrıca satım bedelinin dökümü, devir edilen varlık  ve sözleşmelere ilişkin bedellerin sözlemenin 4. maddesinde belirlendiğini ve müvekkilinin sözleşme kapsamında tüm yükümlülüklerini yerine getirerek ödemeleri yaptığını, ancak sözleşmenin tamamlanmasından sonra yapılan incelemede davalı yanca yerine getirilmeyen hususların belirlenerek, davalıya Beşiktaş ... Noterliğinin 07.07.2014 tarihli ihtarnamesinin gönderilerek, davalının 500.000 Euro tutarındaki son ödemeye hak kazanmadığının bildirildiğini, davalı yanın ihtarnameden sonra İstanbul ... İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyası ile müvekkili aleyhine icra takibine başlaması nedeniyle iş bu menfi tespit davasının açıldığını, müvekkilinin davalı şirketin Ankara şubesi tarafından işletilen varlıklar ve sözleşmelerin de devir sözlemesinin kapsamında olduğu konusunda ... tarafından bilgilendirildiğini ve bu hususta  sözleşmenin Ek 8/2,6 ve 7. Maddelerinde tekeffüllerde bulunularak, müvekkiline güvence verildiğini, ancak tamamlama sonrası son inceleme boyunca, Ankara şubesinin ... Limited Şirketi adı ile ayrı bir tüzel kişilik olarak kurulduğunun ortaya çıktığını ve bu durumun sözleşmenin 8/2,6 ve 7.maddelerdeki tekeffülün açık ihlali olduğunu, ayrıca davalı şirketin sözleşme tarihi itibariyle ...'in maliki olmadığının anlaşıldığını, sözleşme tarihi itibariyle ...'in resmi maliklerinin davalının İstanbul ofisinin bayi müdürü ... ile hali hazındaki Ankara şube müdürü ... olduklarının ... tarafından keşide edilen 01.07.2014 tarihli ihtarla belirlendiğini, sözleşmenin 8.2.1 (i) maddesinde davalının ne şekilde hareket edeceğinin öngörüldüğünü, buna göre müşterinin resmi devri tamamlanana kadar, sözleşmeler tahtındaki menfaatlerin davacı şirket adına tutulması ve kazanılan tutarların şirkete ödenmesi gerektiğini, ancak bu durumun da gerektiği şekilde gerçekleşmediğini, satıcı tarafından ürünlerin ve hizmetlerin teminine ilişkin olarak davalı ile Ankara'da bulunan Devlet Kurumları arasında akdedilen sözleşmeler olan "Ankara Devlet Sözleşmeleri'ne" taraflar arasındaki devir ilişkisine özel bir önem verildiğini, Ankara Devlet Sözleşmeleri miktarının 1.130.000 Euro olarak hesaplanarak satım bedeline dahil edilmesine rağmen bu işlemin de davalı tarafından gerçekleştirilmediğini, MIF'in (varlıkların devrinin bir kısmını oluşturan) bir kısmının malikinin aslında devir eden şirket olmayıp  müşteriler olduğunu, diğer MIF'in hesabının verilemediğini, bir takım MIF'lere ilişkin olarak değerleme ve yaş konularında sözleşmeye aykırılıklar olduğunu, MIF'lerin değerinin devir sözleşmesinde belirlenenden yaklaşık olarak 227.000 Euro  daha az olduğunu, ...'in Ankara'daki mülkünde bulunan fiziksel varlıklar ile sözleşmenin Ek 2.2 maddesinde belirtilen varlıklar arasında uyuşmazlıklar bulunduğunu, söz konusu varlıkların kayıtlı değerinin netleştirilmesi, devredilen varlıkların 9k TL tutarında aşırı değerlemesini ortaya koyduğunu, davacı şirketçe TC Merkez Bankasına sağlanan hizmetin başka bir şirket üzerinden faturalandırıldığını, bunun sonucu olarak Kopiteknik tarafından yapılan işin gelirinin  dışarıya yönlendirildiğini, bunun gibi başka işlemlerin yapılmasından endişe edildiğini, ... ofisinin dağıtıcı müşterilerinden birinin ortaklarının müvekkili şirketin önceki dağıtım müdürü olması nedeniyle şirketin bu dağıtıcıyı ayrıcalıklı muameleye tabi tutulduğunu ve sözleşme gelirlerinin şirket dışına çıkarılması amacıyla hareket edildiği konusunda endişe edildiğini, sözleşmenin 9.2 maddesinde müvekkilinin sözleşme kapsamında muaccel olan bir ödemeyi 07.01.2014 tarihinden taraflar arasındaki sözleşmenin muaccel olan bedelinden indirebileceğinin düzenlendiğini, bu kapsamda gönderilen ihtarname ile müvekkilinin sözleşmenin 4.4 ve 9.2 maddesine göre satım bedeli olan 500.000 Euro'nun tamamlanma süresince alıkonulduğunu ve sözleşmede belirtilen aykırılıkların düzeltilmesinin talep edilmesine rağmen, sözleşmeye aykırılıkların giderilmeden takip başlatıldığını, davalının sözleşmenin tamamını yerine getirmemesi nedeniyle müvekkilinin bu miktarı ödeme yükümlülüğünün olmadığını ileri sürerek, müvekkilinin davalıya 500.000 Euro borçlu olmadığının tespitine ve teminat karşılığı icra veznesine girecek paranın alacaklıya ödenmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Asıl davada davalı vekili, cevap dilekçesinde özetle; dava dilekçesinin soyut, belirsiz, olayların ve hukuki sebeplerinin anlaşılmayan iddialardan ibaret  olması nedeniyle HMK'nın 31. maddesi gereğince davacının davasını dayandırdığı vakıaların ve hukuki nedenlerin açıklattırılarak delil, iddia ve taleplerini somutlaştırması, müvekkilinin eylemlerinin belirlenmesi ve dilekçedeki çelişkilerin giderilmesi gerektiğini, dava dilekçesinde davacının tüm edimlerini yerine getirildiğinin belirtilmesine rağmen, takip konusu ücretin ödenmediğinin ikrar edildiğini, buna gerekçe olarak da yapılan son inceleme sırasında müvekkilince yerine getirilmeyen bir kısım eksikliklerin tespit edildiği, bir takım varlıklarda tutarsızlık olduğu, bir takım işlemlerin gerçekleştirilmediği, bazı şeylerden kuşku ve endişe duyulduğu şeklindeki soyut açıklamalarda bulunulduğunu, dilekçede müvekkilinin hangi eylemleri ile sözleşmeye aykırı davrandığını ve ne şekilde sözleşmeye aykırı davranışları bulunduğunun açıklanamadığını, bu nedenle davacının iddiasını dayandırdığı vakıaların ve hukuki nedenlerin açıklattırılarak delil, iddia ve taleplerinin somutlaştırılması gerektiğini, davacının davaya ilişkin delillerinin kendilerine tebliğ edilmediğini, yazılı delille kanıtlanması gereken davada tanık deliline muvafakatlerinin olmadığını, davacının basiretli bir tacire yakışan davranışlar sergilemediğini ve davanın ödeme yapmamak için kötüniyetle açıldığını, müvekkilinin sözleşmeyi ihlal etmediğini ve sözleşmeye aykırı davranmadığını, davacı tarafından gönderilen ihtarnameye cevap verildiğini,  varsayım,  hissiyat ve kaygılara dayalı olarak ödemeden imtina edilemeyeceğini, ödememe halinde yasal işlemlerin başlatılacağının iş bu cevabi ihtar ile bildirildiğini, buna rağmen ödeme yapılmaması üzerine davacı aleyhine icra takibine girişildiğini savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davacı vekili, cevaba cevap dilekçesinde özetle; takibe dayanak ödeme emrinin usulsüz şekilde tebliğ edildiğini ve buna ilişkin olarak İstanbul 6. İcra Mahkemesinde  ödeme emrinin iptalinin istendiğini, davalının sözleşme gereğince edimini yerine getirmemesi nedeniyle, bakiye ücrete hak kazanmadığını, sözleşme ile satıcının sözleşmede belirtilen tüm hak ve mülkiyetlerinin devrini kabul ettiğini, satıcı ile garantörler ... ve ...'a devrin sağlanacağını garanti ettiklerini, satım bedelinin kırılımı ve dökümünün sözleşmenin 5 nolu ekinde gösterildiğini, sözleşmenin 4.4 maddesinde de ödemenin ne şekilde yapılacağının düzenlendiğini, müvekkilinin bu maddeye göre ödeme yaptığını, ancak ilerleyen aşamada, sözleşmenin başlangıcından itibaren müvekkili şirketin zarara uğratılmasının amaçlandığının tespit edildiğini, bu kapsamda bir kısım araçların devir edilmediğini, müşteri sözleşmelerini devirlerinin tamamlanmadığını, fiyatın önemli bir bölümünü teşkil eden Ankara'daki devlet sözleşmelerinin devir edilmediğini, sözleşmede devlet sözleşmelerine özel bir önem verildiğini, devlet sözleşmelerinin devir edilmemesi nedeniyle müvekkilince satıcı ve garantörler hakkında 1.130.000 Euro satım bedelinin iadesi için İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/1238 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, devir sözleşmelerinden sonra ... ve ekibinin müvekkili şirkette çalışmaya başladıklarını, çalışma sırasında yaşananlardan müvekkili şirketin planlı bir şekilde zarara uğratılmaya çalışıldığının anlaşıldığını belirterek, davanın kabulünü istemiştir. Davalı vekili, ikinci cevap dilekçesinde özetle; cevaba cevap dilekçesinde müvekkilinin sözleşmeye aykırı eylemlerinin açıklanmadığı, dilekçede Ankara devir sözleşmelerinin hiç gerçekleşmediğine dayanılarak, bu amaçla ödenen miktarın talep edildiğini, ayrıca dava konusu talebin bu kapsamda olup olmadığının açıklanmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Şirketi  tarafından ... keşide edilen çekler ... tarafından müvekkili ... adına cirantalanan çekler, ... bankası ... şubesine ait ,... çek numaralı 31/07/2022 keşide tarihli 35.000 TL bedelli keşide yeri İstanbul olan bir (1) adet çek,  ... bankası ... şubesine ait, ...  çek numaralı, 31/08/2022 Keşide tarihli, 35.000 TL bedelli keşide yeri ... olan  bir (1) adet  çek, ... bankası ... şubesine ait,...  çek numaralı, 30/11/2022 Keşide tarihli, 35.000 TL bedelli keşide yeri ... olan  bir (1) adet  çek, ... bankası ... şubesine ait, ...  çek numaralı, 30/09/2022  Keşide tarihli, 35.000 TL bedelli keşide yeri ... olan  bir (1) adet  çek, ... bankası ... şubesine ait, ...  çek numaralı, 31/10/2022  Keşide tarihli, 35.000 TL bedelli keşide yeri ... olan  bir (1) adet  toplamda 5 adet 175.000 TL  toplam bedelli çek kaybolduğunu, işbu çeklerin kötü niyetli 3. kişiler tarafından bankaya ibraz edildiği ve ödeme yapıldığı takdirde müvekkil şirketin ticari hayatı açısından telafisi güç durumlara ve ekonomik olarak zor bir duruma sokacağını, söz konusu çeklerin kötü niyetli 3. kişilerin eline geçmesinden endişe edildiğinden, ilgili çeklerin ibrazında ödenmemesi için ödeme yasağı konularak ihtiyati tedbir kararı verilmesi ve yapılacak yargılama sonucunda da çeklerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction