Premise:
-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin 20 yılı aşkın temiz ticari geçmişi olduğunu, aşağıda ve iyileştirme projesinde açıkladıkları çeşitli nedenlerle borca batık hale geldiğini, borca batık bilançosunda kısa vadeli borçların yoğunluğu ve likit yetersizliği nedeniyle kısa vadede yer alan borçların mevcut koşullarda ödenmesinin mümkün olamayacağı gibi, bu sıkıntılar kısa süre içersinde şirketin ciddi anlamda haciz ve muhafaza baskısı altında kalmasına neden olacağını ve şirketin borçlarını ödemesi için faaliyetine devamının fiilen engellenmiş olacağını, iyileştirme önlemlerinin uygulanması halinde müvekkili şirketin borçlarını tamamını ödeyebilmesi ve ülke ekonomisine artı değer üretmesinin mümkün olacağını belirterek müvekkil şirket lehine yasada kapsamı açıklandığı içerikte bir İhtiyati Tedbir Kararı verilmesini arz ve talep ettiklerini, İstanbul Ticaret Siciline 294549 sicil numarası ile kayıtlı olan ... A.Ş.nin, ...adresinde halen faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürdüğünü, Şirketin, 31.12.2015 tarihi itibarıyla 1.500.000,00- TL olan sermayesinin tamamı ödenmiş olup ortakların sermaye taahhüt borçları bulunmadığını, Şirketin Ortaklık Yapısının aşağıdaki gibi olduğunu; Hissedarın Adı Soyadı Pay Oram (%) Pay Tutarı (TL) ... 50, 750.000,00,  ... 50, 750.000,00, Toplam 100, 1.500.000,00 Şirketin, 18.01.1993 tarihinde "... Şti" ünvanıyla kurulduğunu, 01.07.2013 tarihinde nevi değiştirerek anonim şirket statüsüne geçtiğini, Şirketin, haten bayan dış giyim imalat ve toptan satışı ile iştigal ettiğini, 23 yıllık geçmişi ile piyasada haklı bîr saygınlık kazandığını, imal edip pazara sunduğu başlıca ürün gruplarının, yerli ve İthal kumaşlardan üretilen bayan elbise, bluz, etek, ceket, tunik, pantolon, kaban ve yelek olduğunu, imal ettiği ürünlerin iç ve dış pazara satılmakta olduğunu, ...'deki mağazasından ve ...ve ...'deki konsinye satış noktalarından iç piyasaya satış yanında Rusya, Türk Cumhuriyetleri, Arap ve Balkan ülkeleri, Almanya, Hollanda ve Polonya'ya ihracat yapıldığını, "Şirketin borca batık hale gelmesinin sebepleri" başlığı altında özetle; Müvekkil Şirketin yakın zamana kadar ticari faaliyetlerini üstün bir başarı sürdürdürdüğünü, ancak, 2013 yılı sonunda meydana gelen derin iç siyaset sarsıntısının yol açtığı krizin ardından, hazır giyim sektörünün de çok olumsuz etkilenerek ticaretin, üst üste gelen seçimler sonrasına kadar tamamen durma noktasına geldiğini, bu dönem içinde sektörde nakit darlığının had safhaya geldiğini, bu şartlar altında şirketin nakit sıkışıklığını bertaraf etmek ve hayatiyetini sürdürebilmek için mevcut stokların zararına satılmak zorunda kalındığını, bunun yanında sektörün en büyük dış pazarını oluşturan Rusya başta olmak üzere eski Sovyet Cumhuriyetlerinde 2014 yılı Ekim ayında yapılan büyük devalüasyonların, bu pazarlardaki satın alma gücünü düşürerek satışların ciddi biçimde azalmasına neden olduğunu, pazar daralması sonucunda rekabetin arttığını, fiyat seviyeleri ve kar marjlarının düştüğünü, bu pazar daralmasının son günlerde meydana gelen uçak krizi ile had safhaya geldiğini ve halen günden güne artarak devam etmekte olduğunu, bu olumsuz ekonomik gelişmelerin piyasalar üzerinde domino etkisi yaratması çok sürmemiş, karşılıklı ticari ilişki içinde oldukları birçok firmanın peş peşe ödeme güçlüğüne düştüğünü, bazılarının tamamen iş hayatını terk ettiğini, bir kısmının da iflas ertelemesi talebinde bulunduğunu, bu durumun şirketin yüksek maliyetli kısa vadeli yabancı kaynaklara başvurmasını zorunlu kıldığını, bu olumsuzluklara ilave olarak döviz kurlarının 2015 yılında %30 civarında yükselmesi sonucu kambiyo zararlarının artması, malzeme maliyetlerinde meydana gelen fiyat artışları ve bu fiyat artışlarını satış fiyatlarına yansıtmayışının da şirketin mali dengesinin bozulması ve borca batıklık halinin meydana gelmesini tetiklediğini, Müvekkili şirketin 31.12.2015 tarihi itibariyle TTK 376/3. maddesine göre varlıklarının ve borçlarının değerlemesi neticesinde öz kaynaklarını yitirdiği ve dolayısıyla da borca batık durumda olduğunun tespit edildiğini, şirket yönetiminin, şirketin haciz baskısı olmaksızın uygulanacak bir iyileştirme projesi çerçevesinde mali yapısının ıslah edilebileceği, bu darboğazın aşılabileceği, tüm borçlarının ödenebileceği böylece şirket alacaklılarının ani bir iflas sonucunda tahsil edebilecekleri alacaklarından daha fazlasına kavuşabilecekleri inancıyla iyileştirme projesini hazırladığını, "Borca Batıklık Hali" başlığı altında; Satış değerlerine göre 31/12/2015 tarihi itibarıyla Müvekkili şirketin rayiç değer bilançosunda -2.814.864,80 TL borca batık bulunduğu, dolayısıyla da aktif mevcudunun borçlarını karşılamaya yeterli olmadığının anlaşıldığını, Müvekkili firmanın borçlarını ödeyebilme kapsamında hazırladığı ayrıntılı olarak iyileştirme Projesi'nde ifade edilen temel adımların aşağıdaki gibi öngörülmekte olduğunu, sermaye artırımı, satışlardan elde edilecek kârlar, gayrimenkul satışları, ...man giderlerinin azaltılması, uygulanacak tasarruf tedbirleri ile şirketin özkaynağını borca batıklıktan çıkarmasının yüzde yüz olduğunu, borca batıklıktan çıkma öngörülerinin şöyle olduğunu sırasıyla : 2016, 2017, 2018 Net Kar -290.000,00 -4.000, - 298.000,00 Nakdi Sermaye Artışı 500.000,00- 500.000,00- 500.000,00 Gayrimenkul Satışından 900.000,00, 900.000,00, 900.000,00 Üretilen özkaynak 1.110.000,00, 1.396.000,00, 1.698.000,00, (-) Özkaynak tutarı -2.814.865,00, -1.704.865,00, -308.865,-00, Dönem sonu öz kaynak -1.704.865,00, -308.865,00, 1.389.135,00 olduğunu, Taleplerinin dayanağı ilgili yasal düzenlemelerin; T.T.K. madde 376 - (3) (Değişik : 6335 - 26.6.2012 / m.16) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun, Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bifdirimi olarak kabul olunur. T.T.K. madde 377-Yönetim kurulu veya hertıangi bir alacaklı yeni nakit sermaye konulması dâhiî nesnel ve gerçek kaynakları ve önlemleri gösteren bir iyileştirme projesini mahkemeye sunarak iflasın ertelenmesini isteyebilir. Bu hâlde İcra ve İflas Kanununun 179 ilâ 179/b maddeleri uygulanır. İ.İ.K madde 179 -Sermaye şirketleri ile kooperatiflerin borçlarının aktifinden fazla olduğu idare ve temsil ile vazifelendirilmiş kimseler veya şirket ya da kooperatif tasfiye halinde ise tasfiye memurları veya bir alacaklı tarafından beyan ve mahkemece tespit edilirse, önceden takibe hacet kalmaksızın bunların iflasına karar verilir şu kadar ki; idare ve temsil ile vazifelendirilmiş kimseler ya da alacaklılardan bîri müvekkil şirketin mali durumunun iyileştirilmesinin mümkün olduğuna dair bir iyileştirme projesini mahkemeye sunarak iflasın ertelenmesini isteyebilir. mahkeme projeyi ciddi ve inandırıcı bulursa iflasın ertelenmesine karar verir. iyileştirme projesinin ciddi ve inandırıcı olduğunu gösteren bilgi ve belgelerin de mahkemeye sunulması zorunludur. iflasın ertelenmesi talepleri öncelikle ve ivedilikle sonuçlandırılır. İ.İ.K madde 179/a Erteleme kararı üzerine borçlu aleyhine 6183 sayılı Kanuna göre yapılan takipler de dahil olmak üzere hiçbir takip yapılamaz ve evvelce başlamış takipler durur; bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Erteleme sırasında taşınır, taşınmaz veya ticari işletme rehniyle temin edilmiş alacaklar nedeniyle rehnin paraya çevrilmesi yoluyla takip başlatılabilir veya başlamış olan takiplere devam edilebilir; ancak bu takip nedeniyle muhafaza tedbirleri alınamaz ve rehinli malın satışı gerçekleştirilemez. Bu durumda erteleme süresince işleyecek olup mevcut rehinle karşılanamayacak faizler teminatlarılmak zorundadır. 206'ncı maddenin birinci sırasında yazılı alacaklar için haciz yoluyla takip yapılabilir. Erteleme süresi azami bir yıldır. Bu süre kayyımın verdiği rapor dikkate alınarak bir yıl daha uzatılabilir. Kayyım, mahkemenin belirleyeceği sürelerde faaliyetleri ve işletmenin durumu konusunda düzenli olarak mahkemeye rapor verir, (Değişik 4. fıkra: 5092 - 12.2.2004 / m.4) Erteleme süresi azami bir yıldır. Bu süre kayyımın verdiği raporlar dikkate alınarak mahkemece uygun görülecek süreler ile uzatılabilir; ancak uzatma süreleri toplamı dört yılı geçemez. Kayyım, mahkemenin belirleyeceği sürelerde iflası ertelenenin faaliyetleri ve işletmenin durumu konusunda düzenli olarak mahkemeye rapor verir. İflasın ertelenmesi talebinin reddi ya da erteleme süresi sonunda iyileşmenin mümkün olmadığının tespiti üzerine mahkeme, şirketin veya kooperatifin iflasına karar verir. Erteleme süresi dolmamakla birlikte, mahkeme kayyımın verdiği raporlardan şirketin veya kooperatifin mali durumunun iyileştirilmesinin mümkün olmadığı kanaatine varırsa, erteleme kararrnı kaldırarak şirketin veya kooperatifin iflasına karar verebilir. İİK. Madde 179/a İflasın ertelenmesine karar veren mahkeme, şirketin veya kooperatifin malvarlığının korunması için gerekli her türlü tedbiri iyileştirme projesini de göz önünde tutarak alır. Mahkeme erteleme kararı ile birlikte kayyım atanmasına karar verir. Mahkeme, yönetim organının yetkilerini tümüyle elinden alıp kayyıma verebileceği gibi yönetim organının karar ve işlemlerinin geçerliliğini kayyımın onayına bağlı kılmakla da yetinebilir. İflasın ertelenmesi kararında kayyımın görev ve yetkileri ayrıntılı olarak gösterilir. Mahkeme erteleme kararının hüküm fıkrasını 166 ncı maddenin ikinci fıkrasındaki usulle ilan eder ve gerekli bildirimleri yapar. İİK. Madde 179/a Mahkeme, iflâsın ertelenmesi isteminde bulunulması üzerine, envanter düzenlenmesi ve yönetim kurulunun yerine geçmesi ya da yönetim kurulu kararlarını onaylanması için derhal bir kayyım atar; ayrıca şirketin ve kooperatifin malvarlığının korunması için gerekli diğer önlemleri alır. Kayyımın atanmasına ilişkin karar, kayyımın mahkemece belirlenmiş görevleri ve temsil yetkisi ile bunların sınırları ve iflâsın ertelenmesine ilişkin talep 166 ncı maddenin ikinci fıkrasındaki usul ile mahkeme tarafından ilân ve ticaret siciline tescil ettirilir. Mahkeme bu arada erteleme talebini karara bağlar. İflâs ertelenmişse kayyım her üç ayda bir şirketin projeye uygun olarak iyileştirme gösterip göstermediğini mahkemeye rapor eder, mahkeme bu rapor üzerine veya gerek gördüğünde alacağı bilirkişi raporuna göre, erteleme istemini değerlendirir ve iyileştirmenin mümkün olamayacağı kanaatine varırsa erteleme kararını kaldırır. "İhtiyati Tedbir Talebimiz" başlığı altında; Müvekkili şirketin yeninden ve ödenebilir bir vade de borçlarının yapılandırılması halinde, şirketin mevcut iş potansiyeli ve bu işlerden sağlanacak gelirler, şirket hissedarlarının şahsi çaba ve katkıları ile kısa sürede borçlarının tamamını ödeyebilme kapasitesine sahip olduğunu, Ancak bu taleplerinin kabulünün süreç alacak bir yargılamaya tabi olduğunu, oysa müvekkili şirket alacaklılarının icra takiplerine başlamak üzere olduğunu, bu nedenle şirketin rahat çalışmasını sağlamak ve icra takipleri ile yapılacak haciz ve muhafaza tedbirleri sonucu faaliyetinin durdurulmasını önlemek amacıyla HMK m.389 ve devam eden maddeleri gereği İİK madde 179/b kapsamında İhtiyati Tedbir Kararına hükmedilerek alacaklıların müvekkil şirket aleyhine başlattıkları yasal ve icrai işlemlerin Durdurulmasını, Yeni Takip Yapılmamasını talep ettiklerini belirterek; TTK. madde 376. TTK. madde 377 ve İİK madde 179 gereği İflasın Ertelenmesine, Bu talep kapsamında olmak üzere HMK 389 ve devam eden maddeleri gereği öncelikle İİK Madde 179/b kapsamında müvekkil şirketin malvarlıklarının korunması ve iyileştirme projesinin tam ve eksiksiz bir şekilde uygulanabilmesi için İİK 179/a'da belirtildiği üzere "Mahkeme ... ayrıca şirketin ve kooperatifin malvarlığının korunması için gerekli diğer önlemleri alır." hükmü gereği; Davacı şirket hakkında 6163 sayılı kanuna göre yapılan ve yapılmış olan ve daha sonra yapılacak takiplerde dahil olarak İİK.nun 206, m.1 sırasında yazılı alacaklar için yapılan takipler ve rehinli takipler haricindeki, tüm icra ve iflas takipleri, satış ve muhafaza işlemleri gibi tedbir uygulamalarının İİK.nun 179/b maddesine göre Tedbir en durdurulmasına, yeni takıp yapılmamasına, Borçlu şirkete ait işyerinin doğmuş borçlarından dolayı, elektrik, su, doğalgaz, telefon gibi zorunlu ihtiyaçların kullanıma kapatılmasının Tedbiren durdurulmasına, Haciz edilen ve muhafaza altına alınan ve şirketin faaliyet alanında kullanılan tesis, eşya, teçhizat büro malzemeleri ve demirbaşların borçlu şirket yetkililerine tedbiren yeddiemin olarak teslimine, İKK.nun 179/b mad. göre erteleme sırasında taşınır, taşınmaz veya ticari işletme rehini ile temin edilmiş alacak nedeni ile rehinin paraya çevrilmesi yolu ile takip başlatılabilir veya başlamış takiplere devam edilebilir ise de bu takipler yolu ile muhafaza tedbirlerinin alınmasının ve rehinli malın satışının Tedbiren durdurulmasına, Başlamış olan takiplerle itgili, 3. şahıslara gönderilen haciz, ihtiyati haciz ihbarnameferi nedeniyle bloke edilen müvekkil şirket alacaklannın, alacaklılar tarafından henüz tahsil edilmemesi halinde, işbu birinci haciz ihbarnameleri ife bloke edilen şirket alacaklarının şirkete ödenmesi yönünde tedbir karan oluşturulmasına, Her türlü takas, mahsup, hapis hakkı, temlik, protesto, temerrüt, kredi kat'ı işlemlerinin tedbiren durdurulmasına, şirkete borçları olmamasına karşın, şirket alacaklılarına verilmek üzere keşide ve/veya ciro yolu ile şirkete verilen ve teminat nitelikli olan çeklerin takip konusu yapılmaması hususunda İhtiyati Tedbir karan verilmesine, İİK.nun 179/a mad. göre şirket yönetim kurulu ve şirketin diğer ortaklarının yetkilerinin devamına, İflasın ertelenmesi kararı ile birlikte İİK madde 179/a gereği Müvekkil şirketin yönetim organının karar ve işlemlerinin geçerliliğinin atanacak kayyımın onayına bağlı kılmakla yetinilmeşine, Karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 04.04.2001 yılında kurulduğunu, faaliyet alanının tekstil sektöründe ithal ve yerli ipliklerden üretim yapmak olduğunu, çalışmalarının maliyetlerinin artması, döviz kurundaki dalgalanmalar ve enflasyondaki artıştan olumsuz etkilenildiğini, işletme sermayesi bulmada güçlük yaşar hale gelindiğini, banka borçları olmak üzere borç ödemelerinde temerrütler oluştuğunu ve şirketin işletme sermayesi ihtiyacının arttığını, nakit darboğazına girildiğini belirterek tüm bu sebeplerden dolayı 2004 sayılı İİK'nun 285 ve devam eden maddeleri gereğince konkordato talebi ile İİK'nun 287. Maddesi gereğince 3 aylık geçici mühlet kararının verilmesini, İİK 287/1, 288/1 ve 294. Maddeleri gereği talepte bulunanın malvarlığının korunması ve alacaklarının cebri icra tehditlerinin durdurulmasına yönelik gerekli tedbir kararlarının verilmesini, İİK287/3. maddesi gereği geçici komiser tayini, İİK 288/1. maddesi gereği gerekli ilanların yapılmasını, geçici mühlet içinde yapılacak inceleme neticesinde 1 yıllık kesin mühletin verilmesini, kesin mühlet içinde yapılacak konkordato anlaşmalarının akdedilmesi halinde konkordatonun tasdikine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment