Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... Şubesi, davacı Şirketin ... Şubesi ile aynı adreste kurulmuş olup, temsilcisi ise yine davacı şirketin de temsilcisi olan ... olduğunu,  davalı şirketin faaliyetleri davacı şirketle iltibas ve haksız rekabet yaratarak ... ve ... illerini kapsar biçimde sürdürüldüğünün tespit edildiğini, davalı şirketin haksız rekabet teşkil edecek tüm davranışlarına son vermesi, ... Yönetim ibaresinin ticaret unvanından çıkartılmasının ihbar edildiğini, davacı şirketin müşterilerine 2021 yılı için teklifler verdiklerini hatta bazılarıyla davalı şirket adına sözleşme yaptıklarını beyan ettiklerini, davacı şirketin bütün varlığını, ticari sırlarını, birikimini, personellerini, müşteri çevresini, iş kolunu, sektörünü, hatta adres ve ismini dahi birebir kopyalayarak davacı şirketle konuna buyrulan pek çok hükmü ihlal ederek hem haksız rekabete girmiş hem de ticaret unvanı iltibas ettiğini, davacı şirketin ticaret unvanına davalı tarafından tecavüzün tespitini, davalı şirketin ticaret unvanında iltibasa sebebiyet veren ... Yönetim ibaresinin sicilden terkinine veya değerlendirilmesini, ticaret unvanında çıkışma ve iltibas sonucu oluşan maddi durumun ortadan kaldırılmasını, davacı şirketin ticaret unvanıyla iltibas yaratan davalı şirketin mal ve araçların imhasına, şimdilik 1.000,00 TL maddi tazminatın temerrüt tarihi itibariyle ticari faizi ile tahsiline ve 10.000,00 TL manevi tazminatına, TTK'nın m.56/1-a bendi uyarınca davalı tarafın izah olunan fiillerin haksız rekabet teşkil ettiğinin tespitini, m.56/1-b bendi uyarınca davalının haksız rekabetten men'ine, m.56/1-c bendi uyarınca davalının haksız rekabet ve beyanları sonucu oluşan durumun önlenmesi için davalının sözleşme akdettiği ve iletişime geçtiği kişilere verdiği yanıltıcı beyanlarının düzeltilmesine ve haksız rekabet sonucu oluşan maddi durumun ortadan kaldırılmasını, fazlaya ilişkin her türlü alacak, dava sair hakları ve ıslah hakları saklı kalmak kaydıyla; TTK'nın m.56/1-d bendi gereğince davalının kusuruyla davacıya vermiş olduğu  zarar ve ziyanın tazmini için TTK m.56/1-e son cümle bendi uyarınca haksız rekabet sonucunda davalının elde etmesi mümkün görülen menfaatin karşılığı olarak şimdilik 10.000,00 TL maddi tazminatın davacı lehine temerrüt tarihinden itibaren ticari faiziyle ödetilmesini, davalının davacıya vermiş olduğu haksız rekabetten kaynaklanan 75.000,00 TL manevi zararın tazminatı için davacı lehine temerrüt tarihinden itibaren ticari faiz ile tahsil edilmesini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 59. Maddesine dayanarak kesinleşen ilamın en yüksek tirajlı 3 ulusal gazeteden birinde, masrafı davalıdan alınmak üzere yayınlanmasını, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, "müvekkili şirketin, ... ... Dış. Tic. Ltd. Şti.'nin (bundan böyle “... 1”olarak anılacaktır) hissedarı ve müşterek müdürü (şirkete ait İTO sicil kaydı) olduğunu, şirketin büyük hissedarı ve diğer müdürü ise ... (bundan böyle ... olarak anılacaktır) olduğunu,büyük hissedar ...'nin, faaliyet konusu ile ilgili ciddi kar ve yatırım fırsatları olduğunu, bu konuda ciddi bir ticari tecrübesi ve brikimi olduğunu belirterek, yanıltıcı bilgiler de vererek müvekkilin finansör olarak şirkette yer almasını ve ciddi harcamalar yapmasını sağladığını,bu süreçte ...'nin ticari tecrübesini göstererek tüm müşterilerle ticari bağlantıları kendisinin kurduğunu ve yürüttüğünü, tüm satış ve tahsilat işlemlerini ise (müvekkil müşterek müdür olduğu ve ...'nin şirket adına tek başına hareket etme hakkı olmadığı halde) yine kendisinin yürüttüğünü,göstermelik olarak ve müvekkilde güven duygusu oluşturmak adına şirket hesabına açılan bir banka hesabını“senin kontrolüne bırakıyorum” dediğini, ancak fiiliyatta tüm işlemleri kendisinin yürüttüğünü,bir süre sonra müvekkil şirket yetkilisinin, şirketin ticari faaliyetlerinden doğan alacakların ve bu alacak ve hakedişler sebebi ile şirkete yapılması gereken ödemelerin ve diğer tahsilatların şirketin banka hesabına değil ...'nin şahsi hesabına ve/veya verdiği başka hesaplara yapıldığını ve/veya nakit tahsilat yapıldığını, ...'nin, TTK'nın amir hükümlerini ihlal ederek şirketi zarara uğrattığını tespit ettiğini,bu ve benzer usulsüzlükler sebebiyle müvekkil ile büyük hissedar ... arasında sorun yaşandığını,müvekkil şirket yetkilisinin ikili görüşmelerde (sadece küçük bir kısmına) kısmen vakıf olduğu usulsüzlükleri belirterek, ileride büyük ticari kazançlar elde edecekleri vaadiyle şirkete kendisinin ortak alındığını, şirketin, tüm harcamalarını kendisinin finanse etmesine rağmen şirket hak edişlerinin usulsüz bir şekilde şahıs olarak harcamalarını kendisinin finanse etmesine rağmen şirket hak edişlerinin usulsüz bir şekilde şahıs olarak (...) tahsil edilmesinin usule ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, şirket adına yapılan her işlemin kayıt altına alınmasını ve şirket hesaplarına geçirilmesinin sağlanmasını istemiş olduğunu, .../'nin, yanlış anlaşılma ve iletişim kopukluğu olduğunu ve sorun olmadığını ileri sürdüğünü,ancak usulsüz olarak tahsil edilen paraların şirket hesabına geçirilmemesi, şirket adına yapılan işlem ve satışların ise müşterek müdür olan müvekkilin bilgisi ve onayı olmadan kayıt dışı yapılmaya devam edilmesi üzerine müvekkil tarafından ...'ye iki ayrı ihtar gönderilmek zorunda kalındığını,Davalılardan ... tarafından keşide edilen ... 24, Noterliği'nin 06.07.2015 tarih ve ... yevmiye numaralı cevabi ihtarında şirkete ait bir takım tahsilatların yapıldığı, ancak bu tahsilatların borç ödemesinde kullanıldığının belirtildiğini, bu hususun davalının TTK hükümlerine aykırı olarak tahsilat yaptığını ve kendi zimmetine geçirdiğini, söz konusu cevabi ihtarda davalının açıkça ikrar ettiğini,diğer önemli hususun ise; iştigal konusu bütünüyle aynı olan ve aynı ticari unvanı taşıyan ... Maden ... ve Dış Tic. Ltd. Şti. (bundan böyle “... 2” olarak anılacaktır) adında 2. Bir şirket in davalı tarafından kurulduğunu ve ilk şirketin sahip olduğu tüm müşteri portföyü ve ilişkilerinin kurulan 2. şirkete aktarılmak suretiyle ilk şirketin zarara uğratıldığını, yine ilk şirkete ait ödemelerin de isim benzerliğinden faydalanmak suretiyle ikinci şirket tarafından tahsil olunduğunu, olayın esasının ve özünün bu olduğunu büyük hissedar ve müşterek müdür ...'nin yöneticilerin sorumluluğuna dair TTK'da yer alan hükümleri ağır şekilde ihlal ettiğini, şirketin içini boşalttığını, şirketi atıl bıraktığı ve müvekkilin çağrılarına cevap vermediği için şirketin şu an karar alamamakta, ticari faaliyetlerine devam edememekte olduğunu, bu itibarla huzurdaki davanın açılması ve ...'nin Müdürlükten azledilerek şirkete Kayyım atanmasını, şirketin tüm ticari defterlerinin geriye dönük olarak Kayyım tarafından incelenerek olası alacak ve karlarının tespit ve hesap edilerek ilgililerden talep edilmesini ve şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep etme zaruretinin hasıl olduğunu, yukarıda arz ettikleri nedenlerle;müvekkilin ... 1 için (... | için yapılan tüm yatırım ve harcamaları müvekkilin finanse ettiği davalı ...'in de kabulünde olup tartışmasız olduğunu) yaptığı yatırımlar ve harcamaların, bundan kaynaklanan zararlarının,...'in ... adına yaptığı usülsüz tahsilatların ve bu tahsilatlar sebebiyle müvekkilin maruz kaldığı zararlarının,... 1'in tüm alt yapısı ... 2'ye taşındığı ve ... 2 aynı konuda, bedeli müvekkil tarafından karşılanan alt yapı, makine ve teçhizatlarla üretim yapıp kazanç elde ettiği için bu şirketin gelirlerinin minimum % 25'inin belirlenerek müvekkil açısından tazminat olarak kabulüne karar verilmesini,fazlaya dair her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla,... ... Dış Tic. Ltd. Şti. ortağı ...'in müdürlükten azline ve şirkete Kayyım atanmasına,... ... Dış. Tic. Ltd. Şti.'nin haklı fesih sebepleri nazara alınarak Tasfiyesine,Ortak ve müşterek müdür ...'in usulsüz işlemlerinin tespiti ile fazlaya dair talep ve dava hakları saktı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 TL tazminatın davalı ...'den tahsili ile müvekkil şirkete verilmesine,yargılama giderleri ile vekalet ücretin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ettikleri görülmüştür.

Relationship: entailment