Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %10 hissesine sahip ortağı olduğunu, T.T.K’nın 409/1. hükmüne rağmen, Davalı şirkette 2016-2017-2018 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 18/06/2019 tarihinde yapıldığını ve bu tarihlerden sonra da genel kurul toplantısı yapılmadığını, davalı şirketin kar etmesine rağmen müvekkilinin hissedarlığından bu yana hiçbir temettü dağıtımı da yapılmadığını, bu nedenle Davalı Şirketin 2019-2020 yılına ilişkin genel kurul toplantısının yapılması, böylece temettü dağıtımının sağlanması için TTK 411 maddesi uyarınca 02/06/2021 tarihinde ... 18. Noterliği aracılığıyla davalı şirket yönetim kuruluna ihtarname gönderildiğini, ayrıca şirketin defter ve kayıtlarının da inceleme için müvekkiline açılmasının talep edildiğini,  davalı şirket tarafından verilen yanıtta, “Genel Kurul toplantısından 15 gün önce muhataba (yani müvekkilimize) bildirim yapılacağı” gibi muğlak bir ifade yazıldığını, ayrıca önceden bilgi verilerek finansal tabloların incelenebileceğinin de açıkça yazıldığını, bu cevap üzerine müvekkilinin atadığı SMM ...'in, davalı şirket muhasebecisi ile inceleme için irtibata geçtiğini, ancak kendisine kayıtların gösterilmeyeceğinin beyan edildiğini,  davalı şirketin kayıtların incelenebileceğine ilişkin beyanının samimi olmadığını, kayıt ve bilançoların müvekkilinden gizlenmeye çalışıldığını ve şirketin şeffaf bir yönetim ilkesiyle yönetilmediğini, ayrıca davalının, kayıtların incelebileceğine ilişkin beyanı gibi genel kurulun toplanmasına ilişkin beyanının da samimi olmadığını, TTK 411/4 maddesinde öngörülen 45 günlük sürenin geçmesi ve genel kurula ilişkin bir karar/davet alınmadığını, işbu nedenle TTK 412 maddesi hükmü gereğince, genel kurulun toplanması ve bu amaçla kayyım atanması için ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...E. no’lu davası ikame edildiğini, dava dilekçesinin 19/08/2021 tarihinde davalıya tebliğ edildiğini, davalı şirketin, genel kurulun mahkeme kararıyla toplanacağını anlaması üzerine alelacele genel kurul yapılmasına karar verildiğini,  ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı davasının açılmasını takiben davalı şirket yönetim kurulunca müvekkiline genel kurul davet mektubu gönderildiğini ve 17/09/2021 tarihinde genel kurul toplantısı düzenlendiğini, Yönetim Kurulu 2019-2020 yılı faaliyet raporlarının 6.a maddesi kapsamında Şirket’in bir risk yönetim politikasının olmadığının yazıldığına işaret edilerek, bu durumun sebebinin sorulduğunu ve Yönetim Kurulu tarafından “Şirketimizde herhangi bir şekilde risk yoktur. Şirketimiz bilanço ve öz varlık olarak finansal tabloların tamamında güçlü durumdadır” denildiğini, gerçekten de şirketin yıllardır karlılığını koruduğunu,  nitekim toplam 13,6 milyon TL’lik sermaye artışının, 5 milyon TL’sinin birikmiş karlardan karşılanmasının öngörüldüğünü, TTK 519. maddesindeki asgari sermaye dağıtımı hakkına dahi tecavüz eden davalı şirketin bu tecavüzün üstüne sermaye artışı inşa etmesinin mümkün olmadığını, sermaye artışındaki esas amacın şirkete nerede olduğu ve ne amaçla kullanılacağı, kaça alınacağı belli olmayan bir gayrimenkul veya menkul makine almak olmadığını, tek amacın müvekkilinin  içinde bulunduğu mali güçlüklerden istifade ederek ve sermayeyi 11 KAT arttırarak, şirketteki azlık payını düşürmek olduğunu, oysaki sermaye artışının bu amaçla kullanılamayacağını, bahsi geçen genel kurul toplantısında, fahiş sermaye artışının yanı sıra, anonim şirketin doğasına aykırı birçok hukuka aykırı kararın da müvekkilinin olumsuz oyuna karşın çoğunluk hissedarları tarafından alındığını, genel kurulun iptaline ilişkin açtıkları davada mahkemece tedbir kararı verildiğini, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme taleplerinin haksız olarak reddedildiğini ve bunun sonucu olarak müvekkilinin haklarını kullanamaz hale getirildiğini, şirketin finansallarının gerçeği yansıtmadığını, özellikle stokların fiktif olduğu ve faturasız mal satışı yapıldığı konusunda ciddi duyumlar alındığını stokların araştırılması için özel denetçi atanması taleplerini gerekçesiz bir şekilde yönetimdeki ortaklar tarafından reddedildiğini, bu nedenlerle Türk Ticaret Kanunu madde 439/1  "Genel kurulun özel denetçi istemini reddetmesi üzerine sermayenin en az onda birini, halka açık anonim ortaklıklarda yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon TL'si olan pay sahipleri, üç ay içerisinde ortaklık merkezinde bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilirler." hükmü gereğince davanın kabulü ile davalı ...ŞİRKETİ'ne “defterlerde görünen stok durumunun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının” denetlenmesi amacıyla özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Pay sahiplerinin çağrı
veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği
veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin
başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu
yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse,
gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.
Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya
ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme
yaparak karar verir. Karar kesindir.

Relationship: neutral