Premise:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle,  müvekkilinin ... Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı olan (VKN: ...) ... A.Ş.’nin  986.691,00 hissesine sahip olduğunu, bunun da şirketin %39,25704 oranına tekabül ettiğini,  ortağı bulunduğu şirketin yönetim kurulunun ise ana sözleşmeye göre tek kişiden oluşmakta olup, ...'un  bu şirketin tek kişilik yönetim kurulu üyesi ve başkanı olduğunu,   ... Şirketinin son genel kurulunun (2017-2018-2019 yıllarına ilişkin olarak) 06.08.2020 tarihinde toplanmış olup 2020 yılı genel kurulu, o tarihten bugüne dek noterden yapılan çağrı da dahil olmak üzere ısrarlı yazılı ve sözlü çağrılara rağmen halen toplanmamış bulunduğunu,  ...'un 06.08.2020 tarihinde yapılan genel kurulda ... Şirketinin sadece Şirket hisselerinin %7,82048 oranına tekabül eden 195.512 emanet hissenin  üzerinde gözükmesine karşın, yönetim kurulu başkanı olduğu  ... şirketinin çoğunluk hissesine sahip olan ... Müdürlüğü' nde ve konuşmanın başına geliyorum  sicil numarası ile kayıtlı ... San ve Tic. A.Ş.’nin, temsil yetkisini  kullanarak o tarihte ... şirketinin hakim ortağı ...’ın da aday olmasına karşın kendisini tek kişilik yönetim kuruluna seçtirdiğini ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkilinin  ortağı olduğu ... Şirketinin son genel kurulunun (2017-2018-2019 yıllarına ilişkin olarak) 06.08.2020 tarihinde toplanmış olup 2020 yılı genel kurulu, o tarihten bugüne dek noterden yapılan çağrı da dahil olmak üzere ısrarlı yazılı ve sözlü çağrılara rağmen halen toplanmamış bulunduğunu,  zira halen ... A.Ş. yönetim kurulu başkanı olan ...'un  06.08.2020 tarihinde yapılan genel kurulda ... Şirketinin sadece gerçekte ...’a ait %7,82048 emanet hissesine sahip olmasına karşın, o tarihte yönetim kurulu başkanı olduğu (davalı ... şirketinin çoğunluk hissesine sahip olan ... Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı) ...  San ve Tic. A.Ş.’nin temsil yetkisini kötüye kullanarak yine o tarihte ... ( ve ... ) şirketinin çoğunluk hissesine sahip ortağı ...’ın da aday olmasına karşın kendisini tek kişilik yönetim kuruluna seçtirmiş ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, bu nedenle yapılacak bir genel kurulda anılan kişi (...)  sadece gerçekte ...’a ait %7,82048 oranına tekabül eden 195.512 emanet hisse sahibi olduğu için ... A.Ş.’nin yeniden yönetim kurulu üyesi/başkanı olmasının artık mümkün olmadığını, bu şekilde, fırsatçılık yaparak hakim ortakların iradesine aykırı olarak kendisini davalı ... A.Ş.’nin tek kişilik yönetim kuruluna seçtiren ve yönetim kurulu başkanı olan ...'un  o tarihten bugüne dek bu görevini ve bu görevin kendisine verdiği yetkiyi aşağıda izah edileceği üzere sürekli kötüye kullandığını, bu çerçevede yönetim kurulu başkanı ...’un; bu görev ve yetkisini kötüye kullanarak  ... Şirketi’nin zararına işlemler yaptığını, müvekkilinin  ortağı olduğu bu şirkete çok ciddi zararlar verdiğini, şirketin ve müvekkilinin de aralarında bulunduğu ortakların menfaatlerini korumadığını, yönetimde son derece keyfi davrandığını, görevini yapmasını engelleyen/güçleştiren hastalıklarının bulunduğunu, pandemiyi bahane ederek Edremit’te oturduğunu, bunun dışında Şirket merkezine gelmediğini,  rutin işlerle dahi ilgilenmediğini, ölümünden önce  mali müşavir ve müdürler dahil hiçbir şirket personelinin yönetim kurulu başkanı ...’a ulaşamadığını, vergi ve sair borçlarının  ortaklar tarafından ödenmek zorunda kalındığını, SMMM’lerle yapılmış bir sözleşme bulunmadığını, bu çerçevede TTK’ nu ve esas sözleşme  kapsamında görevini yerine getirmediğini/yapmadığını, şirkete zarar verme dışında başkaca bir faaliyetinin bulunmadığının  tespit edildiğini, müvekkilinin  ortağı bulunduğu ... şirketinin menfaatlerinin korunması bakımından ve tek kişilik yönetim kurulunu oluşturan ...’un keyfi ve art niyetli davranışları sonucu şirketin çok ciddi zarar görmesi nedeniyle şirket genel kurulunun bir an önce toplanması gerektiğini, buna  göre mülkiyeti  ... A.Ş.’ye ait olan İstanbul ili, ... ilçesi, ... mahallesi adresinde bulunan ve tapuda ...  pafta ... ada ... ve ... numaralı parsellerin bir kısmını işgal eden ... adlı şahıs hakkında müvekkilin ortağı olduğu Şirket tarafından ... Asliye Hukuk Mahkemesi' nin 2019/... Esasına kayıtlı dosyası üzerinden ecrimisil talepli meni müdahale davası açıldığını ancak Yönetim Kurulu Başkanı ...' un, işbu davadan ortaklara herhangi bir bilgi vermeden, karar almadan, temsil yetkisini kötüye kullanarak, avukatların haberi dahi olmadan, gizli bir anlaşma yaparak tek başına, gerçeğe aykırı olarak 21.06.2021 tarihinde sulh olunduğu gerekçesiyle feragat ettiklerini ancak yönetim kurulu başkanı ...’un gerçekte şirket iradesini yansıtmayan, tamamen keyfi olan bu feragati sonucunda davalarının reddedilmiş olup, müvekkilinin ortağı olduğu şirketin akıl almaz zarara uğradığını, ...'un  yönetim kurulu başkanı olarak görüldüğü üzere şirketin hiçbir işiyle ilgilenmediğini,  şirketi zor duruma sokmakta ve telafisi mümkün olmayan zararlara uğrattığını,  bu hususun aynı zamanda  şirkette  organ yokluğu olduğunu da ortaya koyduğunu  belirterek açıklanan nedenler ile  işin özelliği ve aciliyeti dikkate alınarak, duruşma açılmaksızın evrak üzerinde inceleme yapılarak; TTK 411 ve ilgili diğer maddeleri gereğince şirket ortağı müvekkiline  yukarıda belirtilen veya mahkememizce uygun görülecek gündem ile Genel Kurul yapma (genel kurulu toplantıya çağrı) yetkisi verilmesini ve/veya gerek görülmesi halinde gündemi hazırlamak ve çağrı yapmakla görevlendirilmek üzere bir kayyım atanmasına ayrıca yargılama süresince oluşabilecek hak kayıplarını engellemek bakımından davalı şirket yetkilisi ...’un işlem yapmasının, işin aciliyeti dikkate alınarak ivedi olarak tedbiren durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve/veya yapılacak genel kurula kadar şirketi yönetmek üzere bir kayyım atanmasına karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction