Premise:
DAVACILAR 	: 1-...	  2- ...	  3-...	  4- ...	  5- ...	  6- ...VEKİLLERİ	: ....DAVALI 	: ...VEKİLLERİ	: ...DAVA	: Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptaliDAVA TARİHİ	: 28/08/2018KARAR TARİHİ	: 22/12/2021GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 21/01/2022Sakarya 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 10/09/2021 tarihli 2018/357 esas 2021/347 karar sayılı gönderme kararı ile mahkememize gönderilen anonim şirket genel kurul kararının iptali talepli davanın yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri..., ..., ...,...,... ve...'ın dava dışı ...'ın mirasçıları olup,...'ın davalı ... nezdindeki 300 pay karşılığı 30.000,00 TL sermaye payı oranında müvekkillerine intikal ettiğini, akabinde dava dışı...'ın davalı şirket nezdindeki 4.285,72 TL karşılığı 42,86 payını müvekkili ... ve...a devrettiğini, anonim şirketler hisse devrinin Ticaret Sicil Gazetesi nezdinde tescil ve ilanı zorunlu kılınmadığından işbu pay devrinin davalı şirket tarafından tescil ve ilan edilmediğini, pay devri akabinde gerçekleştirilen 10/08/2016 tarihli genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 2.400.000,00  TL'sinden 10.020.000,00 TL'sine çıkarılmasına karar verilmiş olup, bu doğrultuda şirket ana sözleşmesinin altıncı maddesi gereği pay edildiğini, ancak 10/08/2016 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısından önce 03/08/2016 tarihinde dava dışı  ...'ın şirket nezdindeki payının tamamını davacılar ... ve ...'a devrettiğinden Ticaret Sicil Gazetesinde yer alan pay oranlarının hatalı olduğunu, 01/06/20128 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısı ile müvekkilleri...ve ...ile dava dışı... ve ...ın sermaye ödeme taahhütlerini yerine getirmediği ve bu tutumlarının şirketin zararına neden olacak mahiyette bulunduğundan bahisle ortaklıktan çıkarılmalarına karar verildiğini, kararın TTK.nda düzenlenen usule uyulmaksızın hukuka aykırı olarak alınmış olması ve dahi müvekkillerinin şirket nezdindeki bedelleri ödenmiş paylardan da yoksun bırakılmış olması nedeni ile batıl olduğunu, olağanüstü genel kurul için usule uygun çağrı yapılmamış olduğunu ve dahi toplantıya müvekkili ...adına vekaleten katılım sağlayan...'nin toplantıya katılımının ve oy kullanmasının engellendiğini, bu nedenlerle davacı müvekkillerine ait şirket paylarının üçüncü kişilere devrinin telafisi güç zararlara sebebiyet vereceğinden Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi tahtında dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini, talebi değerlendirilene kadar hak kaybı yaşanmaması adına müvekkillerinin davalı...’ndeki paylarının üçüncü kişilere devrinin önlenmesine ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesini, müvekkillerinin ortaklıktan çıkarılmalarına ilişkin 01/06/2018 tarihli Genel Kurul Kararının Türk Ticaret Kanununun 447. Maddesi  tahtında bulunan butlan nedeni ile batıl olduğunun tespitini, müvekkilerinin hali hazırda şirket ortağı olduklarının tespitini, her bir müvekkilinin ortaklık payının gerçek pay oranları dikkate alınarak pay defterine işlenmesini ve bu hususun ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanını, işbu talebinin şirket hisselerinin iyiniyetli üçüncü kişilere devredilmiş olması veya sait herhangi bir nedenle kabulü mümkün olmadığı taktirde müvekkillerin ortaklık paylarının gerçek pay oranları dikkate alınarak ortaklıktan çıkarıldıkları 01/06/2018 tarihi itibariyle gerçek değerlerinin tespitini, işbu tespitin yapılması akabinde 6100 sayılı HMK’nın 107. Maddesi tahtında artırım dilekçesi sunma ve dahi fazlaya ilişkin dava ve talep hakkı saklı kalmak kaydıyla şimdilik her bir davacı için ayrı ayrı 100 TL’nin 01/06/2018 tarihinden itibaren işleyecek mevduata uygulanan en yüksek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsilini, mahkemece aksi kanaatte olunması halinde 01/06/2018 tarihli genel kurul kararının Türk Ticaret Kanunun 446. Maddesi tahtında iptali ile müvekkillerinin halihazırda şirket ortağı olduklarının tespitini, her bir müvekkilinin ortaklık payının gerçek pay oranları dikkate alınarak pay defterine işlenmesini ve işbu hususun ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanını,  işbu talebinin şirket hisselerinin iyiniyetli üçüncü kişilere devredilmiş olması veya sair herhangi bir nedenle kabulü mümkün olmadığı taktirde müvekkillerin ortaklık paylarının gerçek pay oranları dikkate alınarak ortaklıktan çıkarıldıkları 01/06/2018 tarihi itibariyle gerçek değerlerinin tespitini, işbu tespitin yapılması akabinde 6100 sayılı HMK’nın 107. Maddesi tahtında artırım dilekçesi sunma ve dahi fazlaya ilişkin dava ve talep hakkı saklı kalmak kaydıyla şimdilik her bir davacı için ayrı ayrı 100 TL’nin 01/06/2018 tarihinden itibaren işleyecek mevduata uygulanan en yüksek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin davalı vekilinin ortağı olduğunu, müvekkil şirketin 29 Mart 2018 tarihinde davalı şirketin ... Genel Müdürlüğü Emniyetevler Mahallesi, ... Cad. NO;... adresinde yapılan 2017 yılı Olağan Genel Kurulu toplantısına katıldığını, muhalefet şerhi kullandığını, itiraz konusu Genel Kurul sırasında önergeler talep edilmesine karşın önergelerin verilmediğini ve önergelerin kendilerine sunulmadığı konusunda tutanağa şerh düşüldüğünü, davalı şirketin Sermaye Piyasa Kuruluna tabi bir şirket olduğunu, bu nedenle davalı şirketin genel kurulularında Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince de yapılması gereken yükümlülüklerin bulunduğunu, ancak itiraza konu edilen genel kurul usul ve yasaya aykırı olarak oluşturulduğunu, davalı şiketin 05/03/2018 tarihinde Kamuyu aydınlatma Plartformunda da "Genel Kurul işlemlerine ilişkin Bildirim" olarak gündemini ekinde vekaletname ve ilan metnini yayınladığını, ancak kurumsal yönetim ilkelerinin tek tek açıklanması gereken ilkelerin açıklanmasına yer vermediğini, davalı şirket tarafından kurula çağrı sırasında... açıklamasında 1.3.1. C deki hususlar açıklanmadığından tebliğdeki şartların yerine getirilmediğini, davalı şirket tarafından genel kurula çağrı sırasında ... açıklamasında 1.3.1. C deki hususlar açıklanmadığını, yatırımcılar bu konuda bilgilendirme dökümanı ile bilgilendirilmemiş olduğunu, Tebliğdeki şartlar yerine getirilmediğinden 29.03.2018 tarihli genel kurulun 2 maddesinde alınan kararların iptali gerektiğini, davalı şirketin 2017 finansal raporun dipnotların 32. sayfasında da 8 nolu dipnotta görülen... Menkul Değerler AŞ'ye ödenen komisyon giderlerinin 2016 yılında 808.000,00 TL iken 2017 yılında 2. 130.000,00 TL olarak iki buçuk kat arttığını, bu artışın nedenlerinin faaliyet raporunda yer verilmediğini, açıklanan nedenlerle davalı şirketin 2017 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, bağlı şirket raporu, bilanço ve gelir tablosu 2017 dönem karı ve yönetim kurulu üyelerinin ibrazına itiraz edilmiş olduğunu, bu itirazın kabul edilmemiş ve gündemin 4. 5. 6. ve 8. maddesine muhalefet şerhinin derç edildiğini, davalı şirketin tablolarının 9 . sayfasında 31 Aralık 2018 tarih itibari ile grup çalışan sayısının 35 kişi denildiğini, faaliyet raporunda ise şirkette 27 adet personel istihdam edildiğinin belirtildiğini, ...'ın 3 yönetim kurulu üyesi 2017 yılında sadece Kasım 2017 ve Aralık 2017 de ücret ödenmekte olduğunu, ... yönetim kurulu üyelerine 2017 yılında ödenmesi gereken net ücretin 12.000 TL olduğunu, bu durumda 2.700.000,00 TL nin 12.000,00 TLsi...'ın 3 yönetim kurulu üyesine ödenirken geri kalanın davalı şirket yönetim kurulu üyeleri ile danışman isminde kişilere ödenmiş olduğunu, davalı şirketin diğer olarak nerelere ödeme yapıldığını açıklanmadığını, yönetim kurulu üyeleri için ödenen ücretler toplamı hangi kısımda yer aldığı yine anlaşılmamış olduğunu, hangi danışmanlara ne kadar ücret verildiği de açıklanmamış olduğunu, yine şirkette çalışan üst düzey yönetici ve yönetim kurulu üyesi olan kişilerin ... veya bu gruba ait dğer şirketlerde görev alıp almadığı konusunda bilgi verilmesini de talep edilmesine karşın bu konuda da bir açıklama yapılmadığını, davalı şirketin yazılı önerge sunulduğunu iddia ettiğini, tutanağa önergeler kendilerine sunulmadığı ve bu konudaki tüm hakları saklı olduğu derç edildiğini, davalı şirketin 29.03.2018 tarihinde akşam saatlerinde KAP açıklamasında önergeleri tutanağa eklediğini, önergeler de kurul sırasında gösterilmediğini belirterek davalı ... AŞ'nin 29 Mart 2018 tarili Olağan Genel Kurulunun ve genel kurulda 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 ve 12 maddelerinde alınan kararların iptal edilmesini, söz konusu kararların dava sonuna kadar icrasının geri bırakılması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment