Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilleri Doğanlar ... A. Ş., ..., ..., ..., ..., ..., ...'ın ticari merkez adresi ... olan ... Ticaret Sicil Müdürlüğü ... Sicil Numarasına kayıtlı 15.12.2014 Tarihinde tescil ve ilan olunan ...A.Ş. unvanlı şirketin ortağı olduğunu, ...A.Ş. unvanlı şirketin 15.12.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğinde şirketin sermayesi 50.000,00 TL değerinde olup bu sermayenin her biri 1,00TL değerinde 50.000 Paya ayrılmış, bu paylar ; ...A, Ş '19000 Paya Karşılık 19.000,00 TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00 TL , ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL,  ..., 7000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ...' 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL,  ... 5000 Paya Karşılık 5.000,00 TL, 	...A. Ş. 20000 Paya Karşılık 20.000,00TL' şeklinde olduğunu, şirketin işlerinin ve idaresinin 4 üyeden oluşan Yönetim Kuruluna bırakıldığını, daha sonrasında şirket ortaklarından ... ve...A. Ş.nin şirket hisselerinin kişisel sebeplerle devir ederek ortaklıktan ayrıldığını, şirkette yapılan sermaye artırımı neticesinde şirketin sermayesinin  1.000.000,00TL değerine çıkarıldığını,  ... A. Ş.' nin  22.02.2017 Tarihli 2017 Yılına Ait Olağan Genel Kurul toplantısında şirket ana sözleşmesinin 6, 7, 9, 10, 11, 12. maddelerinde tadilat yapılarak değişiklikler gerçekleştirildiğini, madde 7 de gerçekleştirilen tadilatla: 4 kişi olan Yönetim Kurulu Üye Sayısının  5' e çıkarıldığı ve Yönetim Kurulu Seçiminin Genel Kurul tarafından  oybirliği  ile yapılacağı, Madde 8' deki tadilatla: Şirketin ilzamının A2 Grubu Pay Sahiplerini Temsil Eden Yönetim Kurulu Üyesi İle B Grubu Pay Sahibini Temsil eden Yönetim Kurulu Üyesinin müştereken atacağı imza ile gerçekleştirileceği, Madde 9' da ki tadilatla: temsil şeklinin A2 Grubu İmza Yetkililerinden biri ve Al Grubu imza yetkililerinin atacağı müşterek imza ile üst sının 200.000TL' ve kadar olan işlemlerin yapılacağı Al Grubu imza yetkilisinin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesinin ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun oybirliği ile toplanması ve karar alması ile mümkün olabileceği, Madde 10" daki tadîlatla; Yönetim Kurulu Üyelerinin  1 üyesinin Al Grubu pay sahipleri tarafından. 3 üyesinin A2 Grubu Pay sahipleri tarafından, 1 Üyenin ise B Grubu Pay Sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurul tarafından oybirliği  ile seçileceği, vd„  madde 10. daki tadilatla: Pay Senetlerinin devri usulü, Madde 12' deki tadilatla; tüm genel kurul toplantıları, şirket sermayesinin tamamını elinde bulunduran hissedarların veya bunların vekillerinin hazır bulunmasi şartı ile toplanır ve kararların oybirliği ile alınacağının düzenlendiğini, bu haliyle de şirket ana sözleşmesindeki 7, 9. 10, 12. Maddelerinın  açıkça Ticaret Kanununa, TBK' nına ve TMK' nuna aykırılık teşkil ettiğinden batıl olduğunun tespitine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...’ın ... ...’nde 23/07/2013-11/06/2015 tarihlerinde başkanlık yaptığını, Kulübe nakit sağlamak amacıyla davalı ... ile anlaşma yaptığını,  Faktoring İşlemlerinde Uygulanacak Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik' in 8.Maddesinde " Müşterilerden ek teminat mahiyetinde olmak üzere devralınan ve fatura veya fatura yerine geçen belgeler ile ilişkili olmayan kambiyo senedi veya diğer senetlerin tahsil edilebilmesi için; a) Alacağın vadesinde ödenmeyip   sorunlu hale gelmiş olması, alınan kambiyo senedi veya diğer senet karşılığında hiçbir şekilde kambiyo senedi ve diğer senedin ilgililerine finansman sağlanmaması, kuruluşun işlem ve muhasebe kayıtlarında ek teminat mahiyetinde alınan kambiyo senedi veya diğer senedin ilgili borcun teminatı karşılığında alındığına ilişkin kayıt düşülmesi Gerekir." maddesinde de görüleceği üzere faktoring şirketinin müşterilerden ek teminat talep edebileceğini, nitekim bunun dışında kambiyo senetlerinde faktoring şirketlerinin lehtar vasfına sahip olabilmesinin mümkün olmadığını, dolayısıyla alacağın temlikini içermeyen bir işlemin faktoring kapsamında değerlendirilebilmesinin de bu işlemlerin özüne aykırı olacağını,  yasal düzenlemelerin Yargıtay içtihatları ve doktrin uygulamalarının bir sonucu olarak davalı tarafın takibe dayanak yaptığı 5 adet bononun davalı taraf ile spor kulubü arasında imzalanan faktoring sözleşmesinin teminatı kapsamında verilmiş olup söz konusu senetlerin teminat niteliğine haiz olduğunu, teminat  senedine konu olan borcun ödendiğini, bu nedenle davalı tarafın takibinde kötüniyetli ve ağır kusurlu olduğunu,  müvekkilinin .... Derneği' ne 23.07.2013 tarihinde başkan seçildiğini ve söz konusu görevi 11.06.2015 tarihine kadar sürdürdüğünü, bununla birlikte dosya kapsamında da mevcut bulunan ... müvekkilinin başkan olarak görev yaptığı yılları kapsayan Haziran 2013- Haziran 2015 dönemine ait temlik borçlanma ve ödeme bilgilerine ilişkin evrakta da açıkça görüleceği üzere müvekkili döneminde gerçekleşen temliklerin karşılığının muhtelif tarihlerde alacaklı olduğunu iddia eden ...' ne ödendiğini,  ayrıca davalı tarafça ... Noterliği'nin ... yevmiye nolu müvekkiline çekilen ihtarnamede "... nezdindeki kulüp atacaklarının temliki karşılığı kullandırılan finansmanın 25.525.706,07 TL'ye ulaştığını, ...' ın sorumlu olduğu tutarın 20.500.000 TL olduğunu kulübün içinde bulunduğu sportif mali koşullar nedeniyle alacağın geri ödenmesi ciddi anlamda tehlikeye düşülmüş durumda olup, müvekkili ile kulüp arasındaki sözleşme ve bilcümle ekleri çerçevesinde hesabın kat edildiği" ihtar edildiğini, müvekkili tarafından 30.11.2018 Tarihinde davalı tarafa çekilen ... Noterliği' nin ... yevmiye nolu cevab-ı ihtarnamede borcun Ödendiğinden bahisle hesabın kat edilmesine itiraz edildiğini, davalı tarafından çekilen ihtarnamede de açıkça görüleceği üzere senetlerden hiç bahsedilmediğini; sadece ...' ye yapılan temlikten bahsedildiğini, dosyanın eki olarak sunulan ...' den 17.12.2018 tarihinde alınan belgeyle ihtarnameye konu olan borcun ödendiğinin açıkça anlaşılacağını, dolayısıyla faktoring şirketinin müvekkilinin başkanlığı döneminde doğmuş bulunan alacaklarını almış olmasına rağmen tamamen kötüniyetli olarak iş bu takibe giriştiğini, zira ... kayitlarinda da görüleceği üzere söz konusu borcun itfa sebebiyle sona erdiğini,  incelendiğinde görüleceği üzere ekte sundukları ...' den alınan resmi belgede 7.000.000 TL lik temlik sarı ile belirtilen şekilde, 9.000.000 TL'ük temlik turuncuyla belirtilen şekilde, 8.500.000 TL lik temlik yeşil ile belirtilen şekilde, 1.500.000 tl'lik temlik kırmızı renkte belirtilen şekilde ödendiğini, davalı yanın, taraflarınca ... İcra Hukuk Mahkemesi' nin ... E. numarası ile takibin iptaline ilişkin açılan davaya verdikleri cevapta hiçbir şekilde bu senetlerin neye karşılık alındığını, hangi borcun teminatı olduğunu veya direkt kulübe ve müvekkiline verilen hangi paranın karşılığı alındığı konusunda hiçbir beyanda bulunmadığını, davalı şirket yetkilileri hakkında Bedelsiz senedi kullanma, açığa atılan imzanın kötüye kullanılması ve resmi belgede sahtecilik suçlarından ... CBS' nın ... sor nolu dosyası İle suç duyurusunda bulunulduğunu,   müvekkilinin borcu olmayan ve vadesi sonradan doldurularak takibe konulan senetler nedeniyle haksız bir icra takibine maruz kaldığını ifade ederek müvekkilinin .... İcra Müdürlüğü' nün ... E. sayılı Dosyası ile Davalıya Borçlu olmadığının tespitine ve takibe dayanak senederin iptaline, davalıların %20'den aşağı olmamak üzere kötüniyet tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderlerinin  davalı tarafa  yükletilmesine  karar verilmesini talep ve  dava etmiştir.

Relationship: contradiction