Premise:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirket pay sahiplerinden ...'ın sahibi bulunduğu payların tümü üzerinde, şirket pay sahiplerinden ... lehine intifa hakkı tesis etmiş  olduğunu ve bu hususun şirket pay defterine tescil edilmesine ilişkin şirket Yönetim Kuruluna başvuruda bulunduğunu, müvekkili şirket Yönetim Kurulu tarafından 26.11.2021 tarihinde alınan karar ile; ... lehine tesis edilen intifa hakkının kabulü ile bu hususun TTK 198 vd. hükümleri gereğince Ticaret Sicilinde ilanı için başvuru yapılmasına, Pay üzerindeki intifa hakkının tesisi ile ilgili ciro işlemin gerçekleştirildiği pay senedinin fotokopisinin saklanmasına, İlgili intifa hakkı tesisinin pay defterine kaydına, Katılanların oy birliği ile karar verdiğini, müvekkilinin şirket tarafından 02.12.2021 tarihinde de... Müdürlüğü’ne başvurularak;   gerek şirket hissedarlarının gerekse şirket ile işlem yapacak olan 3. kişilerin bilgi edinmesi amacıyla ve topluluk şirketi hükümlerinden olan TTK 198 emsal alınarak; intifa hakkı tesisinin kabulüne ilişkin 26.11.2021 tarihli yönetim kurulu kararının tescili ve ilanı talep edildiğini, 06.12.2021 tarihinde... Müdürlüğü tarafından incelenen bu talep; “Tescili talep edilen, intifa hakkının pay defterine kaydı ile ilgili yönetim kurulu kararında tescile tabi bir husus bulunmamaktadır.” denilerek reddedildiğini, bu kararın taraflarına Müdürlük tarafından fiilen tebliğ edilmese de 07.12.2021 tarihinde elden tebliğ alındığını,  Ticaret sicil müdürlüğünün bu kararının aşağıda yer alan hukuki itirazlarının doğrultusunda kaldırılması gerektiğini, ...; ... AŞ, ... A.Ş., ... Yapı İnş. San. ve Tic. A.Ş., ... Yat. ve Tic. A.Ş., ... İnşaat ve Tic. A.Ş., ... Döküm San. ve Tic. A.Ş., ... A.Ş.ve ... A.Ş.’de hakimiyeti elinde bulundurduğunu, ...’ın hakim teşebbüsü olduğu bu şirketlerin oluşturduğu topluluk ... şirketler topluluğu olarak anılmakta olduğunu, bu sayılan ... topluluk şirketlerinin gerek hissedarlık yapıları gerek geçmiş yıllardaki ve hâlihazırdaki yönetim teşkilat tabloları incelendiğinde bu şirketler hakkında TTK’nın şirketler topluluğu hükümlerinin uygulanacağının açık olduğunu, bu bakımdan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 105. maddesinin ikinci cümlesi gereği, ... hâkimiyeti altındaki şirketler, ...’ın “hâkim teşebbüs”ü konumunda bulunduğu bir şirketler topluluğunu  oluşturmakta olduğunu,  08.05.2019 tarihinde müvekkili şirketin %16,53 hissesine sahip olan Bilge ..., paylarının tamamını %26,21 hisse sahibi ...’a devrettiğini, bu devir sonucu ...’ın hisseleri %42,74 olduğunu, TTK 198.maddesi amir hükmü gereği 06.05.2020 tarihinde ticaret sicil müdürlüğüne başvurularak söz konusu devir işleminin tescili ve ilanı talep edildiğini, devir işlemi 08.05.2020 tarihinde sicilde tescil  ve 12.05.2020 tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, arz edilen devir işlemin tescilinin yapılması hem de müvekkili şirket ... Döküm’ün 05.05.2020 tarihli genel kurul kararlarına karşı bazı hissedarlar tarafından açılmış olan .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyası altında görülmekte olan davada alınan bilirkişi raporunda da müvekkili şirketin topluluk şirketi olduğu konusunda bir tereddüt bulunmamakta olduğunu, söz konusu bilirkişi raporunda, ...’ın şirketler topluluğu hükümleri kapsamında hâkim teşebbüs olduğu ve böylece TK 195 ile TSY 105/c.2’de yer alan şartların sağlandığı tespit edildiğini, bu değerlendirmeler kapsamında pay devrinin tescil ve ilanı gibi müvekkili şirketin hissedarları arasında yapılan intifa hakkı tesisinin de tescil ve ilanın yapılması gerektiği kanaatinin hasıl olduğunu, müvekkili şirketin esas sözleşmesinin 12. Maddesinde; payların devrinin TTK hükümlerine tabi olduğu düzenlenmiş olduğunu, TTK 492. Maddesinde esas sözleşmenin nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebileceği düzenlendiğini ve aynı maddenin ikinci fıkrasında ise  aynen;  “Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.” hükmüne yer verilmiş olduğunu,  gerek müvekkili şirketin esas sözleşmesinde gerekse TTK’da payların devri için getirilen yükümlülükler; bir pay üzerinde intifa hakkının kurulması için de aynen kabul edildiğinden intifa hakkı ile ilgili işlemlerin TTK’da payların devri için getirilen şartlara tabi olduğunu ve intifa hakkı tesisi için de aynı prosedürlerin işletilmesi gerektiğinin açık olduğunu, bu nedenle kanunen tescil ve ilanının yapılması gerektiği kanaatinde oldukları işlemin ticaret sicil müdürlüğü tarafından  “Tescili talep edilen, intifa hakkının pay defterine kaydı ile ilgili yönetim kurulu kararında tescile tabi bir husus bulunmamaktadır.” şeklinde değerlendirmesinin hatalı olup itirazlar doğrultusunda bu kararın kaldırılmasını ve işlemin tescil ve ilanına karar verilmesi gerektiğini, hisse üzerinde intifa hakkı tesisinin tescil ve ilana tabi olduğuna dair mevzuatta açık bir hüküm bulunmasa da esas sözleşme ve TTK’nın pay devrine ilişkin hükümlerin uygulanacağına yönelik göndermesi ile intifa hakkı tesisinin de kanunen tescil ve ilan edilmesi gerekliliğinin ortaya çıkmakta olduğunu, ayrıca Ticaret Sicil Müdürlüğünün itirazlarına konu kararında standart/matbu evrak kullanıldığından açıkça red yazılmamış olması verilen kararın red hükmünde olduğu gerçeğini değiştirmemekte olduğunu, kararda matbu evrak kullanıldığından sanki eksik evrakla başvuru yapılmış gibi bir anlam çıksa da (tescil işleminin yapılabilmesi için eksikliğin giderilmesi rica olunur denilerek bir ay içinde eksikliğin tamamlanması gerektiğinin belirtilmişse de) işlemin evrakta eksiklik bulunması nedeniyle değil “Tescili talep edilen, intifa hakkının pay defterine kaydı ile ilgili yönetim kurulu kararında tescile tabi bir husus bulunmamaktadır.” denilerek işlemin tescile tabi olmadığı gerekçesiyle reddedildiğinin anlaşılmakta olduğunu, müdürlükçe verilecek kararlara karşı tebliğ tarihinden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz imkanı tanındığından; mahkememizce dosya üzerinde yapılacak inceleme ile müdürlüğün itiraza konu kararının kaldırılmasını ve müvekkili şirketin istemi doğrultusunda tescil ve ilanın yapılmasına karar verilerek müdürlüğe bildirilmesini talep etme gereğinin doğmuş olduğunu, açıklanan nedenlerle; itirazların ve davanın kabulünü, müvekkili şirket yönetim kurulu kararının... Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilanının yapılmasına karar verilmesine ve bu hususun... Müdürlüğü’ne bildirilmesini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacının davalı ...’nin pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 13 Temmuz 2021 tarihli Genel Kurul Toplantı tarihi itibari ile pay defterine göre, toplam “8.959.490.647” adet payından, müvekkili davacının “1.443.913.742” adet paya sahip olduğunu, dolayısıyla davalı şirket pay defterine göre, müvekkili davacının sahip olduğu payların toplamının davalı şirketin paylarının %16,11’ine tekabül etmekte olduğunu, davalı şirketin ise ... ailesine ait “... Grup Şirketleri”nden biri olduğunu, davalı şirket hissedarlarının tamamının ... ailesine mensup kişilerden olduklarını, davalı şirketin yegane meşgalesinin %100 payına sahip hakim ortağı olduğu “... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” olduğunu, bir başka deyişle ...'nun, davalı şirketin bağlı iştiraki olduğunu, müvekkili davacının ise ...’in dolaylı ortağı olduğunu, bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) madde 195/1-a fıkrasında verilen açık tanım gereği, bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak oy haklarının çoğunluğuna sahipse birinci şirketin hâkim, diğerinin ise bağlı şirket olduğunu, bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, TTK’da yer alan şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanacağının bizzat TTK madde 195 hükmünün emri ile de sabit olduğunu, bu halde davalı şirketin %100 paylarına sahip olduğu iştiraki ... Şirketi'nin davalı şirketin bağlı şirketi olduğunun açık olduğunu, davalı şirketin 2020 mali yılına ilişkin yapılan genel kurul toplantılarında, müvekkili davacının davalı şirket ile bağlı iştiraki ... hakkında TTK madde 200 ve 437 hükümlerine istinaden ileri sürdüğü bilgi alma ve inceme hakkı karşılanmadığı için TTK madde 437/5 hükmü gereği işbu davayı açmak zorunluluğu doğduğunu, davalı şirketin 2020 mali yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın ilk olarak 09 Nisan 2021 tarihinde yapıldığını, ancak toplantı başkanlığının oluşturulmasından sonra başta müvekkili davacı olmak üzere, bir kısım hissedarlar tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 420. maddesi kapsamında genel kurul gündem maddelerinin müzakeresinin ertelenmesi talebinde bulunulduğunu ve TTK’nın 420. maddesi gereğince, davalı şirketin 2020 mali yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bilanço ve Kar/Zarar hesapları ve Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına ilişkin gündem maddelerinin görüşülmesinin ertelendiğini, davalı şirket Yönetim Kurulu'nun, ertelenen 2020 mali yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 08 Haziran 2021 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, ancak 08 Haziran 2021 tarihinde yapılan  Olağan Genel Kurul’da davacı tarafından; daha önce ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile ilgili finansal tabloların kendilerine verilmemesi sebebiyle pay sahipleriyle yıllardır davalı şirketin iştiraki olan ... arasındaki bağın kopartıldığı, TTK madde 420/1’e göre finansal tabloların incelenemediği ve ... hakkında bilgi alma hakkı kullanılamadığı için 09 Nisan 2021 tarihli genel kurulun ertelenmesi talebinde bulunulduğu ancak 08 Haziran 2021 tarihinde yapılan genel kurulda da ... ile ilgili hiçbir bilginin verilmediği, davalı şirket ile ilgili yapılan genel kurulun herhangi bir anlamının da olmadığını zira davalı şirketin başkaca bir faaliyetinin bulunmadığı, bu sebeple anılan bilgiler paylaşılmaksızın yapılacak genel kurulun sadece ... ile ilgili işlemleri perdelemeye yol açacağı gerekçeleriyle genel kurulun bağlı şirket ...’ya ait bilgi ve belgelerin verilmesine kadar bir kez daha ertelenmesinin talep edildiğini, diğer pay sahibinden de gelen benzer talep karşısında, erteleme talebinin toplantı başkanı tarafından kabul edildiğini ve genel kurulun ikinci kez ertelendiğini, davalı Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, aynı zamanda davalı şirketin pay sahipleri olduğu gibi davalı şirketin %100 paylarına sahip olduğu bağlı iştiraki ...’nun da dolaylı pay sahibi olduklarını, davalı şirket Yönetim Kurulu üyelerinin eş ve çocuklarının da davalı şirkette pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 13 Temmuz 2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda yapılan müzakerelerin ardından gerçekleştirilen oylamada olumlu oy kullanan pay sahiplerinin ya şahsen davalı şirket yönetim kurulunda yer almakta, ya da söz konusu yetkileri kullanacak olan bu kişilerin eş ve/veya çocukları olduğunu, yani müvekkili davacının “bilgi alma ve inceleme hakkı” çerçevesinde talep etmesine rağmen davalı şirket yönetimi tarafından verilmeyen bilgilere davalı şirket yönetiminde yer alan pay sahipleri ile eş ve/veya çocuklarının sahip olduğunu, dolayısıyla müvekkili davacı dışındaki söz konusu pay sahiplerinin müvekkili davacı tarafından iş bu davaya konu edilen hususlarda da bilgi sahibi olduklarını, TTK madde 437/2 hükmü uyarınca pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine aynı bilginin, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verileceğini, bu halde yönetim kurulunun TTK madde 437/3 hükmüne de dayanamayacağını, netice itibari ile davalı şirket yönetimin TTK’nın 195 vd.  maddelerinden doğan ödev ve yükümlülükleri inkar ederek, bugüne kadar yerine getirmedikleri ve TTK 437/6. madde hükmüne de muhalefet ederek,  müvekkili pay sahibinin “bilgi alma ve inceleme hakkı”  kapsamında ileri sürdüğü soru ve taleplerini bilinçli bir şekilde, haksız ve kötü niyetle, kasten karşılamadıklarının sabit olduğunu, davalı şirket yönetiminin TTK madde 200 ve 437 hükümleri kapsamında mevcut görev sorumluluklarını inkar ederken esasen yasaya ve usule aykırı, şüpheli işlemlerini de müvekkili davacı ve diğer azınlık pay sahibinden gizlemek istediğinin anlaşılmakta olduğunu beyanla pay sahiplerine TTK’da bahşedilen “bilgi alma ve inceleme hakkı” çerçevesinde, müvekkili davacının doğrudan ve/veya dolaylı olarak doğmuş ve doğacak her türlü zarar-ziyan, maddi ve manevi tazminat, hak ve alacaklarının, söz konusu hukuka aykırılıkların gerçekleşmesinde sorumluluğu bulunan kişilere karşı her türlü şikâyet, dava ve talep hakları saklı kalmak üzere, Olağan Genel Kurul Toplantısında davalı şirketin %100 paylarına sahip olduğu bağlı şirketi olan ... Şirketi’nin faaliyet raporu ve finansalları ile ilgili bilgi talebinin reddi TTK madde 200 ve TTK madde 437/2 hükümlerine açıkça aykırı olduğundan, davalı şirket tarafından, bağlı şirket ... Şirketi’nin 2020 mali yılına ilişkin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile hesap sonuçlarının davalı hâkim şirket ile bağlı şirketi ... Şirketi’nin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun, doyurucu içerik ve niteliğe haiz yazılı bilgi verilmesi, ... Şirketi'nin 2020 mali yılına ilişkin faaliyet raporunun, eki finansal tablolar ile bağlılık raporunun ve bağımsız denetim raporunun tasdikli suretlerinin davacıya verilmesi için davalı şirkete talimat verilmesine ve 09 Nisan 2021, 08 Haziran 2021 ve 13 Temmuz tarihli genel kurul toplantı tutanaklarında belirtilen müvekkili davacının noter ihtarları ile talep ettiği bilgi ve belgelerin davacıya verilmesi için davalı şirkete talimat verilmesine, yargılama giderleri ile yasal vekâlet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment