Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili -------- yapmakta olduğunu, --------- ürettiğini, ------ yaptığını, ve yine gerek yurt dışında gerekse yurtiçinde -----işiyle uğraşmakta olduğunu, ----- firmasıyla -------- anlaştığını, Tarafların alım satıma ilişkin malların ------bildirdiği adrese gönderilmesi için anlaştıklarını, ------tarafından ödendiğini, satışa konu malların,---- davalı taraflardan -----yönetiminde olan------ getirildiğini, Taşımayı gerçekleştirecek olan, davalılardan ------- tarihinde----- bağlandığını, yükleme devam ederken -----yapılmaya başlandığını, ------ üzerindeki kaynak işlemi devam ederken, -----içerisindeki yükün tutuşmasına sebep olduğunu ve yangın başladığını tüm müdahalelere rağmen yangına engel olunmadığını ve müvekkil tarafından satın alınan malların yanarak kullanılamaz hale geldiğini, bu hususta ------- dosyasından delil tespiti talebinde bulunulduğunu, bilirkişilerce yapılan incelemede ----- olan müvekkile ait------ olduğu ve paketleme bedeli, gemiden tahliye, hasarsız ürünlerin geri yüklenmesi, hasarsız malzemenin terminali, hasarsız malzemenin ara nakliyesi, -------------- olduğunun tespit edildiğini, ----- dava konuşu yanan yüklerin fiili taşıyanıdır. ----------- yüklendikten sonra ----- kaynaklanmaktayken yangın çıktığını ve müvekkilce satın alınan malların bu şirkete ait ------yandığını, ------olduğu,-------- tarafından yapıldığını ve ------kapaklarına kaynak yapılırken yangının çıktığını, ------dava konusu malların taşınması amacıyla taşıma sözleşmesi akdettiği -------malların taşınması amacıyla taşıma sözleşmesi akdettiği fiili taşıyan olduğunu,  Huzurdaki dava esas olarak taşıyanın hukuki sorumluluğuna dayanan bir alacak davası olduğunu, müvekkiline alt malların, yükleme devam ederken, bir diğer ifadeyle taşıyanın hâkimiyeti yanı vasıtasız feri zilyetliği altındayken, meydana gelen bir yangın neticesinde hasar oluştuğunu, davaya konu somut olayda mallar ------yüklendikten sonra, ------ yola çıkmadan, -------kapaklarına gereken izolasyonun yapılması için uygulanmakta olan kaynak işlemi esnasında alev aldığını ve önemli bir kısmının yanarak kullanılamaz hale geldiğini, Dolayısıyla burada -------- TTK”'nın 1141. maddesi uyarınca gemiyi denize elverişli halde bulundurmak yükümlülüğünü gereği gibi yerine getirememiş, dava konusu mallar, taşıyanın hakimiyetinde ve -------edilmesi gerekirken çıkan yangın neticesinde hasar gördüğünü, Dolayısıyla mallarda ortaya çıkan zarardan davalılardan, taşımanın yapılacağı geminin -------- ------ taşıyan sıfatıyla sorumlu olacağının açık olduğu, Davalılardan ------ göre kurulmuş ve ------dolayısıyla, davalının dava konusu mallarının yüklenmesi esnasında ----- yetkili acentesi olarak faaliyet gösteren ----- vekili olarak davaya dahil edildiğini, Zira TTK 102. Madde uyarınca acente, müvekkili nam ve hesabına belirli bir bölge içerisinde “...sürekli olarak ticari bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları o tacir adına yapmayı meslek edinen kimse..."dir. İşbu uyuşmazlık açısından da dava konusu malların taşınmasına ilişkin sözleşmenin yapılması ve sonrasındaki ifasına aracılık eden davalı -------davanın taraflarından olduğunu, Taşıma sözleşmelerinin ifasında taşıtana karşı taşıma taahhüdünde bulunan akdi taşıyanın aynı zamanda taşımayı bizzat gerçekleştirmesinin zorunlu olmadığını, Taşıyan, taşımayı sözleşmenin tarafı olmayan üçüncü bir kişi eliyle de gerçekleştirebileceğini, Bu halde taşımayı gerçekleştiren fili taşıyan olduğunu, Bu doğrultuda fiili taşıyan, TTK m. 1178/2 uyarınca eşyanın zıyar veya hasarından yahut geç tesliminden doğan zararlardan, zıya, hasar veya teslimde gecikmenin, eşyanın fiili taşıyanın hâkimiyetinde bulunduğu sırada meydana gelmiş olması şartıyla sorumlu olduğunu, Somut olay açısından fiili taşıyan sıfatını haiz olan ---- ----- ------ yanında, yine fiili taşıyan sıfatını haiz -------taşıyan olarak beraber müvekkilin mallarına gelen hasardan sorumlu olduğunu, Davaya konu malların yanmasına sebep olan yangının; davalılardan ------ -------üstündeki yüklerin sabitlenmesi için ------- sırada meydana geldiği de yangın raporu ile sabit olduğu, dolayısıyla esas olarak yüklerin tamamına yakınının kullanılamaz hale gelmesine sebep olan asıl olay olan yangının çıkış sebebi davalı ------yapmış olduğu kaynak işi olması sebebiyle ------ uyarınca malların zarar gömesinden ----- sorumlu tutulması gerektiğini, davanın hukuki boyutuna  ilişkin  açıklamaları doğrultusunda, davaya konu olan olayda çıkan yangın ile müvekkilinin yüklerinin ciddi bir kısmının zarar gördüğünü, kullanılamaz hale geldiğini, yangının, --------personelinin kusuru neticesinde çıktığını, taşıyanın gereken müdahaleleri zamanında yapmaması sebebiyle de büyüdüğünü ve malların hemen hepsinin kullanılamaz hale geldiğini, İşbu sebeple müvekkilimizin ------- fazla bedelde oluşan zararının tazmini zorunluluğunun hasıl olduğunu, Müvekkilinin zararının tazmini için yaptıkları arabuluculuk görüşmesinde davalılar ile anlaşma sağlanamadığını, olduğundan işbu davayı ikame etme zorunluluğu doğduğunu, arz ve izah edilen nedenler, mahkemenin resen göz önünde bulduracağı sebeplerle, fazlaya ilişkin hakları saklı tutulması kaydıyla; Davanın kabulü ile; davanın belirsiz alacak davası olarak görülmesine, müvekkilinin tüm zarının tam olarak belirlenmesini teminen arttırılmak kaydıyla şimdilik ---- tarihinden itibaren ------------ açılmış bir yıl vadeli mevduat hesabına ödediği en yüksek faiz oranı üzerinden işleyecek faizi ile birlikte davalılardan tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraflara yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil ... ile davalı ...'un, ....A.Ş. firmasının ... tarih ve ... yevmiye numaralı ana sözleşmesini imza altına almış olduğunu, 04.10.2016 tarihinde şirketin ticaret odasına kayıt ve tescil işlemlerinin yapılmış olduğunu, şirketin iki kurucu ortağının mevcut olduğunu,  ... ' in yönetim kurulu başkanı (müştereken) ünvanına sahip olduğunu, ...ise yönetim kurulu başkan yardımcısı (müştereken) ünvanına sahip olduğunu,  şirketin yönetim kurulunun bu iki kişiden oluşmakta olduğunu,  her iki tarafın eşit hisseler ve müşterek imza yetkisine sahip olduğunu,  hisseleri devralma niyeti olan müvekkiline karşı karşılanması imkansız taleplerde bulunduğunu, hisselerinin devri karşılığında 1.650.000 $ + aylık 10.000 $ maaş + cirodan %3 komisyon talep edildiğini, davalının devralma işlemini çıkmaza süreklemiş olduğunu, bu taleplerini karşılayamayacağını ifade eden müvekkilini her türlü yolla yıldırma yoluna gitmiş olduğunu, ortaklar arasındaki güven ilişkisini kalıcı olarak zedelemiş olduğunu, davalı tarafın dolaylı yollardan "...." firmasına icra takibi başlatarak müvekkili yıldırmaya ve firmaya zarar vermeye çalışmakta olduğunu,  davalının ...'yı soktuğu hal yüzünden firmanın hukuki açıdan savunmasız kalmış olduğunu, her ne kadar müvekkilinin dışarıdan hukuki destek alarak "..."yı korumaya gayret gösterse de müşterek imza yetkisi sebebiyle yapmış olduğu işlemlerin geçerliliği konusunda tereddütler yaşamakta olduğunu, ...'yı koruyamamanın kaygısını taşımakta olduğunu,  bir an önce bu tarz hususların çözüme kavuşabilmesi adına davalının dava müddetince müşterek imza yetkisi ile diğer tüm yönetim kurulu yetkilerinin askıya alınması gerekmekte olduğunu, davalı tarafın müvekkilin onayı ve izni olmaksızın şirketin finans müdürünü işten kovmaya çalışmış olduğunu, davalı tarafın müşterek "..." firmasını zarara uğratmakta ve müvekkilinden daha fazla kazanç elde edebilmek adına hile yoluna başvurmakta olduğunu, davalının resmi ve gayri resmi sahibi bulunduğu firmalar borç batağı içerisinde olduğunu, "..." firmasının hisse değerleri ile tarafların şirketten alacak ve borçlarının mahkemece tespit edilmesini, davalının şirketten çıkarılma bedelinin ödenmesi karşılığında hisselerin müvekkile devredilmesi gerekmekte olduğunu, ilgili rapora göre 30.09.2021 tarihi itibariyle davalı ...'un şirketten çıkarılması durumunda kendisine ödenmesi gereken bedel 2.544.556,07 TL olduğunu, bu hesaplama ortakların şirkette bulunan reel pay değerleri, şirkete olan öndelik borçları ile şirketten alacakları dikkate alınarak ortaya çıkarılmış olduğunu, öncelikli olarak "... sağlıklı bir şekilde devamlılığının sağlanabilmesi maksadıyla davalı ...'un şirket üzerindeki temsil, imza ve banka hesaplarına erişim yetkileri dahil olmak üzere tüm yetkilerinin durdurularak tedbir konulmasına, "..." firmasının hisse değeri ile davalının şirketten çıkarılma bedelinin tespiti yapılarak davalı tarafın hisselerinin müvekkile ederi karşılığında devrine, mümkün değilse TTK 531 maddesi gereğince şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction