Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin 50.000-TL tutarındaki sermayesi her biri 1-TL değere sahip 50.000 adet hisseden oluştuğunu, müvekkilinin hisse tutarı ise 7.500-TL olup 7,500 adet hisseden oluştuğunu, müvekkilinin davalı şirketin %15 oranında hissedarı olduğunu, hissedarlardan ... ve ..., şirketin yönetim kurulu üyeleri olup ... şirketi temsil ve ilzam konusunda münferit yetkili ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin uzun yıllardır tespit edilebildiği kadarıyla 1997 yılından beri ... tarafından yönetildiğini, davalı şirketin 2016 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 04.12.2019 tarihinde şirketin tüm defter ve kayıtlarının ve muhasebesinin de bulunduğu şirket merkezinde hissedar ve yönetim kurulu başkanı ...'nun da asaleten katılımıyla yapıldığını, toplantı tutanağından da görüleceği üzere müvekkilinin, şirket yönetiminde herhangi bir şeffaflık olmaması, kanuna aykırı davranılması, 2016 faaliyet raporu ve finansal tablolarının/ bilançonun usulüne göre hazırlanmamış olması, raporda ve tablolarda düzensizlik olması, şirketin kötü yönetildiğine dair emareler olması, şirket kar elde etmesine ve borcu olmamasına rağmen pay sahiplerine herhangi bir somut açıklama yapılmaksızın uzun yıllar boyunca kar dağıtılmaması sebepleri ile anılan genel kurul toplantısında TTK madde 437'de düzenlenen bilgi alma hakkı kapsamında şirketi uzun yıllardır yönetmekte olan, şirketin işlerinin tümüne ilk elden vakıf olan ve kendisi de şirket hissedarı olan, şirketi ve yönetim kurulunu temsilen toplantıya katılan yönetim kurulu başkanı ...'ndan şirketin işleri hakkında bilgi talep ettiğini, sorulan soruların tümü ...'nun ilk elden bilgi sahibi olduğu hususlar olmasına ve ayrıca bilgi verebilmek İçin gerekmesi halinde başvurulacak belge ve kayıtlar muhasebeden ve toplantı sırasında şirkette olan personelden son derece kolay bir şekilde temin edilerek bilgi verilebilecek olmasına karşın müvekkilinin son derece haklı bilgi alma istemleri haksız bir şekilde cevapsız bırakılmış, reddedilmiş, ertelenmiş ve dolayısıyla müvekkil TTK madde 437 anlamında bilgi alamadığını belirterek davalı şirketin 2017 ve 2018 yıllarına ait genel kurul toplantılarının neden halen yapılmadığı, bunun için engelleyici bir durum olup olmadığı hususunun, şirketin gerçekte madenin verimliliğini anırmak için kuyu yapılması ve konsantre tesisi hazırlık çalışması yapıp yapmadığı, bu çalışmalar kapsamında hangi işlerin yapıldığı ve halen yapılması gereken işlerin neler olduğu, çalışmaların hangi aşamada oldukları, bunların toplam bütçesinin ne olduğu, şimdiye dek ne kadar harcama yapıldığı ve daha ne kadar maliyet söz konusu olduğu, bu çalışmaların şirket tarafından ne şekilde yapıldığı imalata ara verilip verilmediği, imalata ara verildiyse ne kadarlık bir süreyle ara verildiği, şirketin mevcut finansal durumu ışığında imalata ara verilmesi için bir sebep olup olmadığı, imalata ara verilmesine sebep olabileceği belirtilen ekonomik sebeplerin neler olduğu, "ödenecek personel maaşlarının ve bunlara ilaveten bahsi geçen diğer giderlerin*' ne olduğu hususlarının, finansal tablolara göre ortakların 31.12.2016 tarihi itibariyle şirkete 1.924.067-TL borcu olduğu görülmekte olduğundan bu borcun hangi ortaklara, hangi tarihlerde verildiği, hangi ortağa ne kadar borç verildiği, faiz işletilip işletilmediği, faiz için yasal zorunluluk gereği yerine getirilerek fatura düzenlenip düzenlenmediği, bu borcun geri alınıp alınmadığı, ortaklara sağlanan başkaca imtiyazlar olup olmadığı hususlarının, şirketin stok giriş çıkış ve envanter hareketlerinin, irsaliye ve faturalarının, devlete verilen diğer bildirim ve diğer belgelerin kontrolü ve incelenmesi ve aynca devlet kurumlarına verilen bilgi ve belgeler ile envanter hareketleri karşılaştırılmak suretiyle stok affına ne zaman, neden ve ne şekilde başvurulduğunun, bu kapsamda yapılan işlemlerin neler olduğunun, stok affının eksik beyan edilen imalat miktarından kaynaklanıp kaynaklanmadığının, eğer bundan kaynaklıyorsa şirketin devletin ilgili kurumlarına karşı olan özellikle bildirim yükümlülüğünü nasıl yerine getirdiğinin ve şirketin stok affından yararlanmış olması dolayısıyla maruz kaldığı bir risk olup olmadığının ve bunun ne olduğunun, yine stok affıyla ilgili olarak tarafımıza sunulan bilançoda "diğer sermaye yedekleri" altında gösterilen bu tutarın karşılığının olup olmadığının, şirket defter ve kayıtları incelenerek 254,828-TL'lik farkın neden kaynaklandığının ve bu farkın hangi hesaplara aktarıldığının, hem 2015 hem de 2016 bilançosunda şüpheli alacaklarda görülen 427.184,44-TL'lik borcun kaynağının ne olduğunun, borçlusunun kim olduğunun, bu borcun tahsili için herhangi bir işlem yapılıp yapılmadığının, yapıldıysa bu işlemlerin neler olduğunun, eğer borcun tahsili imkanı yoksa borç ödemeden aciz vesikasının alınıp alınmadığının, bu hususta bir işlem yapılıp yapılmadığının, yapılmadıysa neden yapılmadığının ve ayrıca şüpheli alacak karşılığı ayrılıp ayrılmadığının, ayrılmadı ise neden ayrılmadığının, şirketin mevcut rezervleri ve madencilik faaliyetinde bulunabilmesi için gerekli izinlerin ne durumda olduğunun, ne kadar sürelerinin kaldığının, şirketin kapasitesini hangi oranda kullandığının ve 2016 yılında birim başına imalat maliyeti ve satış miktarının ne olduğunun, şirketin 2016 yılında ilişkili kişilerle ticaret, borç-alıp verme yapıp yapmadığının ve yaptıysa tutarının ve sebebinin ne olduğunun, bunların emsallere uygun olup olmadığının aydınlatılması için özel denetim talebinin kabulüyle Mahkeme tarafından bu amaçla özel denetçi atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;... ve ...’nm, ... ve ... A. Ş. ’de pay sahibi olmakla, davalının bir aile şirketi olduğunu,Davalının 2018 yılma ait yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısının, 25/03/2019 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştiğini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesİ’nin 08/03/2019 tarih ve 9783 sayılı nüshasında ilan edilmiş gündem maddeleri doğrultusunda görüşmelere başlandığını,Ancak, söz konusu genel kurul toplantısında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 437. Maddesi uyarınca Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı çerçevesinde incelemeye sunulması talep edilen belgelerde eksiklik mevcut olduğunu, incelemeye sunulabilen belgelerin ise genel kurul toplantısından en az on beş (15) gün önce şirket merkezinde hazır bulundurulmadığı için erteleme talebinde bulunulduğunu, söz konusu talebin kabul edilmesi ile ise toplantının, bir ay sonra 25/04/2019 tarihinde, aynı yer ve aynı saatte göriilmek üzere ertelendiğini,Bunun üzerine, pay sahiplerinin, davalının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 08/04/2019 tarih ve 9804 sayılı nüshasında ilan etmiş olduğu gündem maddelerini görüşmek İçin 25/04/2019 tarihi itibariyle şirket merkezinde toplandığını, ... ve Yatırını A.Ş.'nin 2018 Yılına Ait Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısının gündeminin görüşülmesine geçildiğini, Bir önceki toplantıda aydınlatılmasını talep ettikleri hususların 25/04/2019 tarihli Toplantı öncesi incelemeye sunulan belgeler ile de aydınlatılmadığını, incelemeye sunulan belgeler olan Yönetim Kurulu 2018 Yılı Faaliyet Raporu, Karşılaştırmalı İşletme Ayrıntılı Bilançosu ve Karşılaştırmalı İşletme Ayrıntılı Gelir Tablosu üzerinde yapılan inceleme ile bazı çelişkilerin tespit edildiğini, söz konusu çelişkiler hakkında davacının soru taleplerinin karşılıksız kaldığını,ayrıca, bir önceki toplantıda mevcut olmayan finansal tabloların, 25/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında da hazır edilmediğini ve yukarıda açıklanan tüm bu nedenlerle, TTK m.438 uyarınca özel denetim talebinde bulunulduğunu,Özel denetim talebinde bulunulmasının bir diğer nedeninin ise, 3 ve 4 no'lu gündem maddesinin görüşülmesi esnasında maddeye düşülen muhalefet şethi İle de açık olduğu üzere, davalının, faal üretken ve karlı bir şirket olmasına rağmen, şirket hissedarlarının, şirketin kuruluşundan bu güne kadar temettü hakkından yoksun bırakılmış olması olduğunu,Anonim şirketinin, nihai amacının kar elde etmek ve dağıtmak olduğu göz önüne alındığında, somut olayda davalıma kar dağıtımı yapabilecek konumda olmasına rağmen, pay sahiplerini temettü haklarından kuruluşundan bu güne kadar yoksun bırakmasının anlaşılır olmadığım, ancak yine de bu hususta muhalefet şerhi düşülerek bilgi talebinde bulunulduğunu, söz konusu talebin ise karşılıksız kaldığını,Davalının hakim pay sahipleri tarafından gerçekleştirilen haksız fiillerin bir neticesi olarak, Genel Kurul Toplantısından önce pay sahiplerinin incelemesine sunulması gerekli olan belgelerden en önemli belge olan Finansa! Tabloların hazırlanmamış olmasının, incelemeye sunulan belgeler arasında ise çelişkiler olması nedeniyle davacının şirket işlemlerinin, yönetimi hakkında yeterli bilgiye sahip olamadığının, bu hususta paylarının pay deflerine hatalı olarak kaydedilmesi ile davacının aynea zarara uğratıldığının açık bir şekilde ortada olduğunu,Yukarıda açıklanan nedenlerle, çoğunluk pay sahibinin, işbu davayı ilgilendiren taraf olarak hukuk düzleminde var olan tüzel kişilik olarak ise davalının, davacının şirket bünyesinde haklarını kullanmasına engel olduğu, şirketin tek bir kişi tarafından yönetildiği, hatta son genel kurul toplantısı ile ise Yönetim Kurulu Başkanı olarak söz konusu kişiye TTK m.395 ve 396 kapsamında yetki verilerek, gerek şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı, gerek ise rekabet yasağı bakımından muafiyet tanındığı, davacının bu davanın konusu bakımından en basit hakkı olan bilgi alma ve inceleme hakkı ile özel denetim isteme hakkını kullanamazken, şirket içinde ifade edilen hususlarda muafiyet tanınmasının ise eşit işlem yasağına aykın olduğunun açıkça ortada olduğundan, davalının yıllardır temettü dağıtmamasına ilişkin sebeplerin tespit edilebilmesi ve 25/03/2019 ile 25/04/2019 tarihli Genel Kurul Kararlarında yer alan muhalefet şerhleri ile davacının som talepleri dahil olmak üzere davalının tüm ticari defter ve kayıtlannm incelenmesi için davalıya özel denetçi atanmasına karar verilmesini, davalının Solo Mali tabloları ile Şirket Mizanı da dahil olmak üzere tüm ticari defler ve kayıtlan üzerinde davacıya inceleme yetkisi verilmesini Mahkemeden arz ve talep ettiklerini,Davacının yukarıda açıkladığı ve yargılama safahatı neticesinde de sabit olacak sebepler ile, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının davalı tarafından haksız ve hukuka aykırı olarak engellendiği ve davacıların, yukarıda ifade edilen davalının haksız fiilleri nedeniyle zarara uğratılmış olduğundan, davacıların Genel Kurul Toplantılarında yönelttiği soruların cevaplan ve Toplantı Tutanağına düşülmüş muhalefet şerhleri ile ilgili tüm bilgi ve belgeler üzerinde inceleme yapabilmesi adına davalıya özel denetçi atanmasını, ayrıca bu hususta davacıya, davalının solo mali tablolan ile şirket mizanı da dahil olmak üzere defter ve kayıtlan üzerinde TTK. 437/4, maddesi gereğince inceleme yetkisi verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment