Premise:
Davacı vekilince dava dilekçesinde özetle; davalı--- müvekkili şirkete -------- olarak dışarıdan danışmanlık hizmeti verdiğini, şirketin önemli ticari karar, yatırım, işbirliği ve yeniden yapılanma kapsamında kendisinden görüş ve tavsiyeler alındığını, şirketin o dönemdeki yönetiminin davalı danışmanın tespit ve tavsiyelerini değerlendirmeye alarak alt yapı çalışmalarını tamamladıktan sonra uygulamaya koyduklarını, davalının ------ görevi sonrasında şirketin -----hususunda anlaşma sağladıklarını ve davalının ----- tarihinde görevine başladığını, davalının şirketin --- imza yetkisine de sahip olduğunu, davalının şirkete ------ olmadan önce danışman olarak hizmet vermiş olması itibariyle şirketin iştigal konusunu, yönetimini ve detaylarını en iyi bir şekilde bilen kişi olduğunun tartışmasız olduğunu, davalının----- olduktan sonra şirketin iyi şekilde işleyen ve herhangi bir aksama olmayan üretim faaliyetleri ile ilgili olarak üretimi doğrudan etkileyecek bir karar ile-------çalışması başlattığını, şirketin bu dönemde üretiminde tespit edilmiş ve raporlanmış bir sorun ve zararın olmadığını, bu durumun şirketin ticari defterleri ile teyit edilebileceğini, davalı ------- ---------- kararını şirketin prensiplerine aykırı olarak genel kurul onayına sunmadan tek başına aldığını ve uygulama aşamalarını tek başına yürüttüğünü, davalının bu kararı ile şirketin hesapsız, --------- tam anlamıyla belirsizliğin içine sokulduğunu, davalının kusurlu, hatalı, tedbirsiz şirket çalışma prensip ve kurallarına aykırı şekilde hareket ederek şirketin maddi ve manevi zararına yol açtığından ortaya çıkan tüm hukuki sonuçlardan sorumlu olduğunu, bu kapsamda davalının kusurlu, hatalı, tedbirsiz, özensiz davranış ve işlemlerinin, davalı müdürün şirket treyler üretiminin bir aşaması olan kaynaklı üretim işini dışarıdan tedarikçi eliyle sürdürmek üzere dava dışı -----firma ile görüşmeler yaptığını ve ----- tesisine giderek görüşmeler yaptığını, müvekkil şirketin ------- ------ yanında kaynaklı üretim yapılabileceğine kanaat getirerek bu firma ile işbirliği yapma kararı aldığını, bu tarihe kadar --------herhangi bir tesisi bulunmadığını, bu şekilde çalışma yapılması halinde şirketin zarara uğrayacağının aşikar olduğunu, müvekkili şirketin ticari faaliyetini etkileyecek bu kadar önemli bir durumda aynı işi yapabilecek ------ başka bir şirket aranmadığını, bir karşılaştırma yapılmadığını, bu durumun yönetim zaafı olduğunu, bu tercihe bağlı yanlış karardan davalının sorumlu olduğunu, müvekkili şirketin ----imzalandığını, bu tarih itibariyle ---------müvekkili firmanın üretim ara aşamasını oluşturan kaynaklı üretim ile ilgili ne bir tesisi ne de personelinin olmadığını, bu kapsamda sözleşmenin imza tarihi itibariyle yakın gelecekte projenin hayata geçilmesinin imkansız olduğunun anlaşılacağını, kısaca müvekkili şirket adına kötü bir ----- olduğu bilinmeyen bir işbirliğinin içine girildiğini, müvekkili şirket çalışanlarının söz konusu işbirliği ve tedarik ile bilgi sahibi oldukça davalı------ yapılan işin ve alınan kararların yanlışlığını anlatmak üzere itirazlarını ilettiklerini, davalı------ aldığı kararlara itiraz eden kişilere olumsuz tavır takınıp onları proje dışına ittiğini, ------- ters düşüp işinden olmak istemeyen personelin kendilerine verilen talimatı uygulamak zorunda kaldıklarını, bu durumun iç denetim raporu ile tespit edildiğini, dava dışı------ ile girişilen işbirliğinin herhangi bir temele oturmadığının anlaşıldığını ve karşı fikirlerin ------ iletildiğini, ancak ----- hatalı kararlarından dönmeyerek şirketin zararına yol açtığını, sözleşme imzalandıktan sonra çeşitli tarihlerde tedarikçi ------ proje ile ilgili toplantılar yapılarak işin başında yapılmayan  organizasyonlar yapılmaya çalışıldığını ancak hazırlıksız başlayan bu işle ilgili belirlenen hiçbir hedef ve tarih tutturulamadığı, üretim için hazır hale gelinemediğini, davalı genel müdürün kusurlu kararı ile kaynaklı üretim faaliyetinde kullanılan müvekkili şirkete ait makinaların tedarikçi firmaya kiralama yoluna gidildiğini, tesislerden sökülerek tedarikçi tarafından kullanılmak üzere başka bir tesise nakledildiğini, ancak ----- ne olursa olsun ------ tarihinde üretime geçilmesi yönündeki talimatının fiilen gerçekleşmediğini, tedarikçi ------ zorlu şartlarda üretime devam ettiklerini, ------- üretimini eksiksiz teslimatlarla yürütmeye  çalıştıklarını, ancak malzemeler yüzünden bazı parçaları üretmeyeceklerini, üretilemeyecek parçalarla ilgili hat duruşu yaşanması durumunda sorumluluğun ------- ait olacağını bildirdiğini, bu mesajın açıkça tedarikçinin üretim yapamama durumunun ortaya çıktığını, meydana gelen tüm sonuçlardan davalı genel müdürün sorumlu olduğunu, ağır sanayi iş kapsamında üretim yapılacak tesisin iş sağlığı ve güvenliği standartlarına aykırı şekilde üretime açıldığını, bu şekilde üretim yapılmasının gerek tedarikçi personellerini, gerek asıl işveren durumundaki müvekkili şirketin personellerini riske attığını, bu durumun davalı ---kusurlu tercihleri ile meydana geldiğini, davalı------- tarafından öngörüsüz, tedbirsiz alınan kararlar ile ne tedarikçi firmanın ne de müvekkili şirketin gerekli hazırlığı yapamadığını, ayrıca şirketin işleyen üretimini de durduracak şekilde şirketin kaynaklı imalat makinalarının yerlerinden sökülüp tedarikçi tesisine monte edildiğini, ancak üretim için sadece makinaların varlığının yeterli olmadığının bir sonraki aşamada görüldüğünü, yetersiz. stok yetersiz eleman ile müvekkili şirketin üretimini durdurmak, müşterilerinin siparişlerini teslim edemez hale geldiğini üretimin durmuş olmasının şirketin itibarı açısından rakamsal bir karşılığının olmadığını, şirketin ciddi anlamda maddi zarara uğradığının çok sonra fark edildiğini ve davalı ------- görevine son verildiğini, -------- içersinde müvekkili şirketin bir kısım ek yatırım, alt yapı masrafları yapmak suretiyle projenin devamı için çaba sarf ettiğini, ------- şirketin ------ talimat vererek işbu dava konusu edilen olayların araştırılıp raporlanmasını talep ettiğini, bunun üzerine denetim raporu hazırlandığını ve------- ibraz edildiğini, denetim raporunun deliller arasında dosyaya ibraz edildiğini, -------yılı faaliyetlerinin müzakere edildiği ------- toplantısında konuyu şirket hissedarlarının bilgisine sunduğunu, ------- iç denetim raporunda ulaşılan sonuca istinaden sorumlu olduğu tespit edilen davalı --- hakkında dava açılmasına karar verildiğini, şirket defter ve kayıtlarının incelenmesinde uğranılan tüm zararların tespit edilebilecek durumda olduğunu, bu projedeki uğranılan zararların;  gerekli üretimin yapılabilmesi için ek işçilik maliyeti, ------ malzeme sevk ettiği kaynaklı imalat hattında ödenmek zorunda kalınan fazla mesai ücretleri, ----- gönderilen müvekkili şirket personelinin işçilik ve ---- gecikmesi ve hammadde taşıması nedeniyle ---- ödenmek zorunda kalınan ilave navlunlar, -------- taşınması için yapılan ödemeler, ----- iyileştirilmesi için harcanan bilgi işlem gücünün maliyeti, ------- yetiştirlemediğinden başka firmalara kaydırılan malzemelerden oluşan ekstra maliyetler ve sair masraflar, şirketin müşterilerine gecikme sebebiyle doğrudan veya dolaylı ödemek veya indirim yapmak suretiyle katlanmak zorunda kaldığı ek maliyetler şeklinde bu zararın açıklanabileceği, davalı müdürün şirkete verdiği maddi zararlar yanında şirketin itibar kaybetmesi nedeniyle manevi zarar da verdiğinden bahisle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı/la şimdilik ---- maddi tazminat ve ticari itibar kaybı nedeniyle ----- manevi tazminat taleplerinin tazminine karar verilmesi talep ve dava edilmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin hissedarlarından ve aynı zamanda ----- ----- oluşan----- kardeşim eşit paylara sahip oldukları  ve dava dilekçesinde belirtilen bir kısmı arsa, bir kısmı kat mülkiyeti niteliğindeki gayrimenkullerin hisseleri oranında sermaye artışında  kullanmak üzere şirkete ayni sermaye  olarak koymayı kararlaştırdıklarını, şirkete ayni sermaye olarak  konulacak olan taşınmazlar üzerinde herhangi bir ayni hak, haciz, tedbir bulunmadığını, 6102 Sayılı TTK 343 maddesinin 1. fıkrası uyarınca şirket paydaşı olan malikler tarafından  eşit paylarda ayni sermaye olarak şirkete konulacak olan 11 taşınmazın değer tespitinin  yaptırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment