Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin sağlık sektöründe faaliyet gösterdiğini, ilaç üreticisi İrlanda'da mukim ... firması ile 08/07/2014 tarihinde distribütörlük sözleşmesi imzalandığını ve müvekkilinin Türkiye'deki tek satıcı olduğunu, daha sonra ...'nun sözleşmeye konu ürünlerin de dahil olduğu malvarlığının büyük bir kısmını davalı ... firmasına devrettiğini, birleşme sonrasında davalının unvanının ... olarak değiştirildiğini, devir sonrasında tek satıcılık sözleşmesi gereklerinin davalı tarafından yerine getirilmediğini, bu nedenle müvekkilinin zarara uğradığını ileri sürerek, TBK madde 112 uyarınca borcun ifa edilmemesinden ve sözleşmenin süresinden önce sona ermesi yüzünden uğranılan zarar, akdedilen sözleşme uyarınca yapılan ruhsatlandırma vb giderler, TTK madde 122 uyarınca davacının davalıya kazandırdığı müşteri çevresinden dolayı TTK madde 122 gereğince denkleştirme tazminatının tazmini bakımından şimdilik belirsiz alacak olarak 5.000,00 TL maddi tazminatın dava tarihinden itibaren işleyen TCMB'nin kısa vadeli krediler için uyguladığı avans faizi ile birlikte, ayrıca ticari itibar kaybı ve ticari faaliyetlerin zarar uğraması nedeniyle 5.000,00 TL manevi tazminat ile denkleştirme alacağının TBK madde 202 gereğince davalı malvarlığını devralmakla bu malvarlığına bağlı borçlardan da sorumlu olduğundan davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı Vekili Cevap Dilekçesinde Özetle; Davacının dayandığı sözleşmede tahkim şartı bulunduğunu, uyuşmazlığın milletler arası ticaret odası tahkim kuralları çerçevesinde çözülmesi gerektiğini, uyuşmazlıkta İngiliz hukukunun uygulanması gerektiğini, sözleşmenin ihlal edildiği kabul edilse dahi ihlal eden tarafın ... firması olduğunu, davalının sözleşmeyi ...'dan devralmadığını, bu nedenle sözleşmeden kaynaklanan sorumluluklarının bulunmadığını ve davayla ilgili husumet itirazları bulunduğunu, öncelikle husumet yokluğundan davanın reddi gerektiğini, müvekkilinin ... firmasından sadece ... ürününü satın aldığını, bu ürünün satışı işlemlerine ise üretimden kaynaklanan hukuki problemler nedeniyle hiç başlanamadığını, dolayısıyla müvekkiline yüklenebilecek kusur da bulunmadığını, davalının sözleşmeden sorumlu olduğu kabul edilmesi halinde dahi olayda ifa imkansızlığı bulunduğundan davanın reddi gerektiğini, müspet ve menfi zararların bir arada istenilemeyeceğini,  davacının faaliyetleri sonucunda müvekkili nezdinde oluşmuş bir müşteri çevresi bulunmadığını, olayda denkleştirme sorumluluğunun söz konusu olmadığını, hem maddi hem manevi tazminat şartları oluşmadığını belirterek, davanın öncelikle usulden, bu talep kabul edilmezse esastan reddine karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı iki şirketle 12.11.2015 tarihinden bu yana acentelik sözleşmesi gereğince ... Bölgesinde acentelik faaliyetini yerine getirdiğini, bu tarihten önce müvekkilinin annesi ... ile yıllarca devam eden acentelik faaliyetinin yine davalı iki şirketle akdedilmiş ve müvekkiline Kasım 2015 de şirket devri yapılana kadar devam ettiğini, müvekkilinin bu bölgede davalının ciddi bir portföy oluşturmasına olanak sağladığını, müvekkili ile karşılıklı olarak imzalanmış olan 12.11.2015 tarihli acentelik sözleşmesinin davalılar tarafından ... 13.Noterliğinin ...tarihli ... yevmiye numaralı fesih ihbarı ile tek taraflı olarak feshedildiğini ve müvekkilinin maddi ve manevi zarara uğradığını, müvekkilinin kendi bölgesinde ulaşabileceği en yüksek müşteri portföyüne ulaşana kadar gayet iyi yürüyen, sürekli övgü ve başarı primleri ile ödüllendirilen bir acente olarak ani ve mesnetsiz gerekçelerin sözlü olarak bildirilmesinin hemen akabinde sözleşmenin tek taraflı olarak feshedilmesinin hukuki zeminde koruma alanı bulamayacağını, davalılar tarafından yapılan haksız ve hukuka aykırı uygulamanın düzeltilmesi için müvekkili adına, davalı şirketlere keşide edilen ... 17.Noterliğinin ... yevmiye madde numaralı ve ... tarihli ihtarname ile haksız feshin ve bu fesihten kaynaklı haksızlıkların giderilmesi için süre verdiğini, ancak herhangi bir değişikliğin olmaması karşısında davalılar aleyhine işbu davanın açılması zaruretinin hâsıl olduğunu,  acentelik sözleşmesinin haksız olarak feshedildiğini belirterek, bu haksız fesih neticesinde TTK'nun 122. maddesi hükmüne göre, 45.000,00 TL denkleştirme tazminatının dava tarihi itibariyle işleyecek avans faizi ile birlikte hesaplanarak karşı taraftan alınarak kendilerine verilmesine, haksız fesih nedeniyle sona eren acentelik sözleşmesinden kaynaklı olarak davalı şirketlerce tahsil edilen feshe ilişkin her türlü fesih bildirim, azilname, ihtarname ve ticaret siciline tescil masraflarının karşı taraftan alınarak ödeme tarihleri itibariyle işleyecek yasal faizi ile kendilerine iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment