Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili ile eski unvanı ... .... Tad. Şti.” yeni unvanı "... .... Ltd. Şti " olan davalı/borçlu şirketin eski ortaklarından ... ... A. Ş.''nin çevre parsellerle tevhit işlemi sonucu oluşmuş müvekkilinin de hissedarı olduğu ... İli ... İlçesi ... Mahallesi ... Ada ... Parsel'de kayıtlı taşınmaz üzerine, dava dışı ilk yüklenici tarafından ayrıntısı sözleşmede yazılı bir bina inşa edilmesi, müvekkilinin de inşa edilecek bu binadaki kendi payında düşen bir kısım daire/dükkanları yükleniciye vermesi, yüklenicinin de birkaç başkaca yükümlülük ile beraber anahtar teslimine kadar müvekkiline aylık 4.000.00TL kira ödenmesi konusunda anlaştıklarını ve bu doğrultuda ... 31. Noterliği'nin 02.09.2016 Tarih ... Yevmiye numaralı Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi" düzenleyerek imzaladıklarını, aradan uzunca bir zamanı geçmesine rağmen dava dışı yüklenicinin işi ilerletmemiş ve devam eden süreçte de işin, aynı koşullarla ortağı davalı/borçlu şirket tarafından tamamlayacağını belirterek işi ortağı davalı/borçlu şirkete devir ettiğini, davaya konu sözleşmenin düzenlendiği tarihte dava dışı ilk yüklenicinin, davalı/borçlu şirketin resmi ortağı olması, davalı/borçlu şirketin "...' ile başlayan eski unvanının, sözleşmenin ilk tarafı dava dışı ilk yüklenicinin "va" olan unvanı ile tamemen aynı olması, ... ve ... kayıtlarında yer alan ortaklıktan ayrılma ve sair işlemlerin de, birbirleriyle uyumlu olması gerçeği karşısında, davalı/borçlunun cevabı ihtarname ile taraflarına karşı öne sürdüğü ve kuvvetle muhtemel işbu davada da öne süreceği; Projeden zarar ettik' ve benzeri savunmalarının, davalı/borçlu şirketin aslında en başından beri projenin ortağı olması karşısında dikkate değer bir tarafının olmadığını gösterdiğini,  davalı/borçlu şirketin, devir nedeniyle sözleşmenin ve doğal olarak hak ve yükümlülüklerin tarafı, sahibi olduğu, yükleniciye verilecek olan daire/'dükkanlar kendisine verilmiş olmakla, aslında en başından beri projenin ortağı ve yükümlüsü olduğu, davalı/borçlu şirketin önceleri resmi hali hazırda ise gayrı resmi orlağı dava dışı ilk yüklenicinin yarım bıraktığı işin  davalı/borçlu şirket tarafından devir alındıktan sonra inşaatın tekrar başladığını, ancak ortağı ilk yüklenicinin taraf olduğu dönemden farksız olarak ciddi bir ilerleme sağlanamadığını,  başlangıçta düzenli olarak ödenen kira bedellerinin sonuncusu 24.04.2019 tarihinde olmak üzere 2019 yılının Mayıs (dahit) ayından itibaren ödenmemeye başladığını, inşaatın, sözleşme ile kararlaştırılan süreden çok sonra ancak 2020 yılının Ekim ayı sonunda bir çok eksiklikle kısmen bitirilebildiğini, müvekkilinin teslim için davet edildiğini ve kendisine “Sözleme ile müvekkiline ait olacağı kararlaştırılan ev/dükkanların 2019 yılı Mayıs ayında eksiksiz olarak teslim aldığına” dair 'Eski Tarihli  Teslim Belgesi' imzalatılmak istendiğini, sözleşme ile müvekkiline yüklenen sorumlulukların tamamının müvekkili tarafından derhal yerine getirildiğini ancak davalı/borçlu şirkete yüklenen yükümlülüklerin davalı/borçlu tarafça yerine getirilmediğini beyanla fazlaya ilişkin her türlü talep, dava ve sair hakları saklı kalmak kaydıyla. Şimdilik; .... İcra Dairesi'nin ... numaralı icra dosyasına davalı/borçlu tarafça haksız olarak yapılan 22.03.2021 tarihli itirazın iptali ile takibin 72.000,00TL asıl alacak ve sair ferileri üzerinden devamına, asıl alacağın %40'ı oramında icra inkar tazminatının daval/borçludan alınarak müvekkiline ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı/borçlu tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction