Premise:
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili şirketin, davalı ... nezdinde esas sermayenin %16’sına tekabül eden oranda payın sahibi olduğunu, davalı ... A.Ş.’nin 2016 Yılına Dair Olağan Genel Kurul Toplantısı 14.04.2017 tarihinde gerçekleştirilmiş olduğunu, yönetim kurulu ilk olağan genel kurul toplantısı gündeminde yer alan iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımı kararlarının tescil edilememiş olması gerekçesi ile aynı gündemle ikinci kez olağan genel kurul toplantısı tertip etme politikası izlediğini, bu yaklaşımın tereddütsüz bir şekilde pay sahibinin genel kurula katılma hakkını sınırlandırmakta olduğunu ve 24.08.2017 tarihli ikinci olağan genel kurul toplantısında alınan tüm genel kurul kararları açısından açık bir butlan ve/veya iptal sebebi teşkil ettiğini, davalı ...A.Ş. yönetim kurulunun aynı gündemle ikinci kez olağan genel kurul toplantısı tertip etme yaklaşımının temelinde; 14.04.2017 tarihli genel kurul gündeminde yer almakla birlikte, iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımını konu alan 9 numaralı genel kurul kararının tescil edil(e)memiş olduğu mülahazası yatmakta olduğunu, tescil edil(e)memesi dolayısıyla geçersiz hâle gelen bu kararlar sebebiyle olağan genel kurul toplantısı gündeminde yer alan tüm gündem maddeleri için ayrıca ve tekrar toplantı çağrısında bulunulmasının, tereddütsüz bir şekilde TK’nın toplantı düzeni ile ilgili emredici hükümlerine ve pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkının sınırlandırılması anlayışına aykırılık teşkil ettiğini, sürekli olarak olağan genel kurul toplantısı yapılmasının şirket ve pay sahipleri açısından önemli bir maliyet kalemi oluşturduğunu, genel kurul tarafından alınan bazı kararların değiştirilemeyeceği ve/veya kaldırılamayacağı hususunun işlem güvenliği mülahazasıyla açıkça öngörülmesine karşılık genel kurulun iradesinin farklı yönde tezahür etmiş olduğunu, açık bir örnek olarak, ibra kararının bunlardan biri olduğunu ve ibra kararının genel kurul kararı ile kaldırılamayacağını, davalı... A.Ş. yönetim kurulunun plânlanan sermaye artırımı sürecinin başından bu yana davalı şirketi çıkmaza sürüklemeye ısrarla devam ettiğini, davalı... A.Ş.’nin iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımı kararını tescil ed(e)memiş olması, “ikinci” olağan genel kurul toplantısının yapılmasını hiçbir sebeple haklı kılmayacağını, müvekkili şirketin yetkili temsilcilerine ibraz edilen yıllık faaliyet raporu ile genel kurul toplantısında müzakereye sunulan yıllık faaliyet raporu muhteviyatı itibarıyla birbirinden farklı olduğunu, bu durumun bilgi alma hakkının ihlâline yol açtığından, anılan tüm kararların sakatlanmasına sebebiyet verdiğini, 9 numaralı genel kurul kararı ile iç kaynaklardan sermaye artırımı suretiyle esas sözleşmenin değiştirilmesine karar verildiğini, alınan bu kararın çok açık bir şekilde kanuna aykırı olduğunu, zira yönetim kurulu kararı ile birlikte ilân edilen gündemdeki metin ile karara bağlanan metnin birbirinden farklı olduğunu,  iç kaynaklardan arttırılan tutarın, toplantı esnasında yıllık kârın da iç kaynaklara eklenmesi suretiyle artırımın kapsamına dâhil edilmesiyle birlikte değiştiğini ve gündemde yer almayan bir tutarın karara bağlanması/gündemde yer almayan bir sermaye artırımı ile sonuçlandığını,  davalı... A.Ş. yönetim kurulunun iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımı kararlarını ayrı genel kurul toplantılarına yayma gerekçesinin de müvekkili şirketin bulunacağı girişimleri sonuçsuz bırakmak olduğunun anlaşıldığını, açıklanan nedenlerle; davalı... A.Ş.’nin 24.08.2017 tarihli 2016 yılına dair ikinci olağan genel kurul toplantısında alınan esas sözleşme değişikliği kararı başta gelmek üzere dava konusu hâline getirilen 4, 5, 6, 8, 9 ve 10 numaralı genel kurul kararlarının yönetim kurulu üyeleri dinlenmeksizin ve teminatsız olarak yürütmelerinin geri bırakılmasına, 24.08.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ve dava konusu hâline getirilen 4, 5, 6, 8, 9 ve 10 numaralı genel kurul kararlarının butlanının tespitine ve/veya iptaline karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler
topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye
Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu
içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup
olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.Denetime tabi
olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden
geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek
zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır.
Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun
yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim
kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse
ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar
ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden
denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi
görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.398 inci madde kapsamında
denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanınca belirlenir.[47]Dördüncü fıkra kapsamı
dışında kalan anonim şirketler (…)[48]
bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile
bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere,
görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin
ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar
Cumhurbaşkanınca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna
ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.47Beşinci fıkra kapsamında
denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları
ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.

Relationship: neutral