Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... Lojistik Hizmetleri Ltd.Şti ne karşı ve diğer eski çalışanlarının da davalı bulunduğu ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesi ... E numarası ile halen daha önceki tarihli “Haksız Rekabet “eylemlerinden dolayı derdest davalarının bulunduğunu, ilgili davada firmanın 2011-2012 dahil dava tarihine kadar olan haksız rekabet teşkil eden eylemlerine ilişkin tazminat ve haksız rekabete konu haksız eylemlerinin engellenmesi talep edildiğini, ilgili davaya rağmen davalı firmanın haksız eylemlerine devamla davalı şirket 2017 Mart ayı içinde 2 çalışana daha teklifte bulunmuş ... ofis çalışanları olan .... ve ...  15/03/2017 tarihinde istifa ederek ayrıldıklarını, davalı şirket eleman altyapısını davacı müvekkil ... ... Taş. A.Ş  içinden sağlamayı yol seçtiğini, saldırgan bir rekabet uygulamakta olduğunu, davalı şirketin söz konusu eylemlerinin haksız rekabeti düzenleyen TTK.m.56,57 maddeleri ile işçinin rekabet yasağını düzenleyen TBK.m.444’e aykırı olduğunu, davada söz konusu hallerin gerçekleştiğini, davalı ve davacı şirketlerin Deniz Taşımacılığı konusunda çalışarak müşterilerinin teslim ettiği ürünlerini Yurt Dışı Deniz Nakliyesini gerçekleştirmekte her iki firmada Armatör firmalardan ve diğer alt taşıyıcılardan aldıkları taşıma bedelleri üzerine kendi hizmet bedellerini de koyarak malın taşınmasına aracılık etmekte olduğunu, her iki şirketinde yabancı yatırımcılar tarafından kontrol edildiğini, uluslararası rekabet piyasasını bilen ve yabancı iştirakleri ile paralel çalışan şirketler olduğunu, davalı şirketin her dönemde davacının eski çalışanlarını bünyesine katarak davacının rekabet gücünü zayıflatmayı amaçlamakta olduğunu, davalı eski çalışanlar ise davalı şirketin kendilerine sunduğu yüksek ücret ve bunun gibi kişisel menfaatleri uğruna davacı şirketin Ticari sırlarını Davalıya sunarak “Haksız Rekabetin “ unsurları olarak davada yer aldıklarını, davalı çalışanların Belirsiz süreli İş Akdi ile Davacının çalışanı olarak 2016 yılına kadar davacının işyerinde ve değişik ofislerinde çalışmış olduklarını, davalı çalışanlar kendi istekleri ile diğer davalı şirketin birtakım vaatlerine kanarak ve kendileri de davalı şirkete davacının Ticari bilgilerini vermek ve sırlarını paylaşmak kaydıyla daha yüksek kazanç sağlamak amacıyla işten ayrıldıklarını, davalı eski çalışanlar davacı şirkette çalıştıkları sürece ve ayrıldıklarında da kendilerini bağlayan kurallara aykırı hareket ettiklerini, imzaladıkları davacı şirkete ait “personel yönetmeliği” çalışma prosedürlerine aykırı hareket ederek hem kendilerine hem davalı şirkete menfaat sağlayarak haksız rekabet yarattıkları belirtilmekte davalı çalışanların yarattıkları haksız rekabetin tespitinde, Davacının hizmet sunduğu müşterilerine verdiği hizmet bedellerini açıklamak yolu ile yeni çalıştıkları diğer davalı şirket lehine Haksız Rekabet yarattıklarını, dava dosyamızda şimdilik 6 çalışan davalılar süreç içinde ekip halinde rakip firmaya geçmiş bulundukları belirtilmektedir. Ekonomik yönden bakıldığında Davacı işletme açısından bir KNOW_HOW kaybı olduğunu, davacı gibi işletmelerin çalışanlarının bilgi ve tecrübe sahibi olabilmeleri için büyük bir yatırım yaptıklarını, çalışanın işten ayrılmasının bu yatırımın boşa gitmesi sonucunu doğurduğu, işletmelerin değer tespitinde finansal değerleme şirket toplam değeri açısından rol oynadığı çalışanların toplu olarak başka işyerine geçmeye teşvik edilerek haksız rekabet yaratmak işletme açısından ekonomik değer kaybı olduğu, Davalı şirket daha önce 6 çalışanını ve yeni davamızda ise 4 çalışanın daha bünyesine kattığı, 2 çalışa daha bünyesine katmaya çalışmak ta durmadan teklifler sunduğu, Davacının ekonomik menfaatlerini doğrudan hedef alacak bir fiyat politikası ile müşterilerine zahmetsiz ve doğrudan ulaşmakta olup bu hedefini çalışan transferleri ile karşıladığı, Davalı şirket en büyük transferi Davacı firmadan yaptığı, hedefi yetişmiş personel almaktan çok Davacının müşterilerine Doğrudan ve kısa yoldan oluşmakta Haksız Rekabetini sürdürmekte olduğunu, Davalı  çalışanlarının ayrılması sonucu yeni çalışanlar ikame etmesinin kolay olmadığı yeni  çalışanların eğitilmesi ve müşterilerinin eski çalışanlar tarafından ayartılmaya çalışılması ve  birçok müşteriyi de yanında götürmesi nedeniyle davacı  işletmeye ek maliyetler yüklediğini, Serbest Piyasa koşullarında Rekabetin sıkı kurallara bağlı olduğu, TTK nin  engel olmak açısından net ve anlaşılır hükümler getirdiği, ayrılan çalışanın kendi eski işletmesinde sahip olduğu müşteri bilgileri ve iş sözleşmelerini  rakip  davalı işletmelerde kullanıldığı, yeniden yetiştirilecek elemanın işletme açısından ekonomik değer kaybına neden olduğunu, Davalı işletmenin piyasanın altında bazen zarara bile olsa haksız rekabet yöntemi uygulayarak fiyat verdiği zarara uğranıldığı, Davalı işletmeye zaman içinde kademeli olarak geçen  4 eski çalışanın tüm müşteri dataları yanlarında götürmeleri sonucunda davacı şirket açısından inanılmaz kayba uğrayacağı ve şimdilik bu zararın net olarak tespiti mümkün olmadığından davanın belirsiz alacak davası olarak açıldığı, Eski çalışanların işten birden ayrılmadığı, kademeli ve zaman içerisinde ayrılarak davacı şirket hakkında yeni politikaları ile ilgili bilgi akışını sürdürdükleri ve davalı şirketin  ekono mik rekabetini destekler nitelikte eylem içerisinde oldukları Davalı şirketin Eski çalışanları bünyesine katmak yoluyla onlardan aldığı bilgi ve sırları paylaşarak haksız rekabet yarattıkları, piyasaya aykırı sayılabilecek vadelerde ödeme koşulları sunmakta oldukları, Davalı işletme sahibinin Davacının işletmesinde çalışan personeli sırf ve sadece bu işletmenin hizmet ve ticari sırlarını pazarlama usullerini elde etmek amacıyla bünyesine kattığından Haksız Rekabet hükümlerinin alanına giren eylem gerçekleştirdiği, Davalı işletmenin Davacının tüm müşterileri üzerinde vaadlerde bulunarak cirosunu arttırdığı, Davacının Ticari defter ve kayıtları incelendiğinde ortaya çıkacağı, İlk davanın ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesi  ... E sayılı dosyası ile başlayan haksız rekabet eylemi hızını kesmeden devam ettiği, rakiplerinin hakkında  onun iş gücü ve ticari sırlarını bilerek 3.cü kişilere , piyasadaki rekabet gücünü zayıflatmak amacıyla her kişiye bildirmenin de haksız rekabet olduğu, Haksız rekabeti yaratan hem davalı firma Hem davacı firmanın Ticari sırrını bilen Armatör Çalışanları olduğu, bu dahi TTK Hükümlerine göre Haksız Rekabet teşkil etmekte olup “Bu çalışanlara karşı Haksız Rekabet Davası “ açma haklarını saklı tuttukları,  Davacının çalışanlarını Davacı aleyhine ekonomik zarar ve piyasa gücünü doğrudan zayıflatmayı hedefleyerek teşvik ve tahrik ederek vaadlerle bünyesine katmak, davalı sadece ... çalışanı olarak 6 kişiyi bünyesine kattığı 4 kişiyi de katmak için uğraştığı, geçmişte de ... İzmir ofisi yeni müşteri kayıplarına uğramamak için bu 4 kişinin maaşlarını arttırarak gitmelerine engel olduğu, Davacının eski çalışanları sayesinde davacının müşterileri ile eski çalışanların tanışıklığından faydalanarak yeni müşteriler elde etmesi kendi emeği ve çabasına dayanmadan bir rekabet ortamı geliştirmesi davacının faaliyet alanı Deniz Taşımacılığı sektöründe rekabetini imkansızlaştıracak derecede ticari sır ve eski çalışan bilgi ve tecrübelerinden çekinmeden faydalanması, 6102 sayılı TTK nın Haksız Rekabet Hükümlerinin ilgili tüm maddelerinin ihlal edilmesinin olduğu, Davalı çalışanlar, Davacının iş politikalarını, ticari sırlarını,piyasa kuralları dahilinde belirlense dahi sır olarak saklaması yasa gereği olan tüm satış politikalarını davalıya ,davacı ile yaptıkları sözleşmeye ve davacı işyerinin çalışma koşulları arasında bu durumun yasak olduğu açıkça belirtilmesine rağmen sundukları, Davacının işyerinde beraber çalıştıkları diğer mesai arkadaşlarının da zaman içinde  kademeli olarak davalı şirketin bünyesine aynı amaçla katılmalarını sağlamaları Davalı eski çalışanların normal piyasa koşulları içindeki bilgi ve tecrübelerini kullanmaları değil, eski işverenleri olan davacıyı hedefleyen şekilde bilgi ve tecrübelerini müşteriler le olan tanışıklıklarını kullanmaları yazılı bilgi ve belgeleri de Davalı işletmeye transfer ederek kullanmaları, bu şekilde davacıyı zayıf düşürerek veya onun iş faaliyetlerini imkansızlaştırmak amacının güdülmesi olduğu, Davalıların, davacının ticari sırlarını ifşa ettikleri, ticari sır kavramının ,şirketlerin yazışmaları, elde edilen bilgilerin fiyat politikaları, şirket stratejileri gibi bilgilerin, ticari sırlarının saklanması olduğu, Davalıların, yarattıkları haksız rekabet  eylemi sonucunda  kaybedilen ve davacı için en önemli olan  bazı firmalar ve bu firmalar ile yapılan iş ve kapasiteleri açıkladıkları, kısa bir sürede bu kadar firmayı zahmetsiz olarak kazanma yoluna gittikleri Davalı ve Davacının defter kayıtları incelemelerinde ortaya çıkacak olan yaratılan haksız rekabet ile kaybedilen müşterilerden ... Ambalaj firmasının yükünü aldıkları, konu ile ilgili e maillerde yazışmalar ve ekinde faturalar görülmekte olduğu, davacı şirket net kara ulaşmak için  daha fazla masraf ve gider yaptığı daha çok özveride bulunduğu , Davalılarca yaratılan haksız rekabet ile taşıma fiyatlarında piyasa koşullarına göre indirime gitme zorunda kalındığı, 2012 yılından sonra dava tarihi ve devamında zarar görmeye devam edildiği, dava sürecinde davacıdan diğer davalılar 4 çalışanı daha bünyesine katarak davacı şirketin müşterilerini almakta olduğu, Davacı müvekkilin uğradığı maddi zararın hesaplanmasında sadece net kar ölçü alınmamalı toplam ciro üzerinden zarar hesaplanması gerektiği, ayrıntılı mizanların incelenmesi ile örneğin % 9 olarak hesaplanan kar miktarının gerçekte %11 iken bu rakama düştüğünün görüleceği, davacı şirketin %2 kar kaybına uğradığı, haksız rekabet konusu tazminat bedelinin  net kardan değil Ciro üzerinden hesaplanmasının uygun olacağı, davalının karının da  aynı yönde hesaplanması yapılması gerektiği,  Haksız Rekabet eyleminin yarattığı ticari itibar kaybı  da dahil olmak üzere maddi ve manevi zararların giderilmesine yönelik “belirsiz alacak “ davası açma zorunluluğu olduğu ayrıca TTK Madde 62.b temel alarak “ cezayı gerektiren fiiller “arasında sayıldığı ,davalı şirket hakkında TTK Madde 63. Dayanarak suç duyurusunda bulunacaklarını, Öncelikle TTK Madde 61. Kapsamında teminatsız  veya Sayın Mahkemenin öngöreceği uygun bir teminat bedeli ile ihtiyati tedbir kararı verilmesine, Davalıların haksız rekabete konu eylemlerinin tespitini, men’ini engellenmesini, Davalıların, davacıya haksız rekabet nedeniyle uğrattıkları ve uğratacakları muhtemel maddi  kayıplarının dava sırasında belirlenecek bedel ile giderilmesini, Bu yönden davanın belirsiz alacak davası olarak açılmasına yönelik taleplerinin şimdilik kaydıyla dava tarihinden itibaren avans faizi ile birlikte 50.000,00 TL maddi tazminata, Dava konusu haksız rekabet eylemleri nedeniyle dava tarihinden itibaren faizi ile birlikte  50.000,00 TL manevi tazminatın tazminine yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi talebi ile dava ettikleri anlaşıldı.

Hypothesis:
Haksız rekabete ilişkin
bu Kısım hükümlerinin amacı, bütün katılanların menfaatine, dürüst ve bozulmamış
rekabetin sağlanmasıdır.Rakipler arasında veya tedarik edenlerle müşteriler
arasındaki ilişkileri etkileyen aldatıcı veya dürüstlük kuralına diğer şekillerdeki
aykırı davranışlar ile ticari uygulamalar haksız ve hukuka aykırıdır.

Relationship: neutral