Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkillerinin davalı şirkette --- payı bulunduğunu, müvekkillerinin davalı şirketin ----- tarihinde yapılan olağan ------ katıldığını toplantıda belirli konularda bilgi alma hakkını kullandığını, butlanı yada iptali talep edilen gündem maddelerine ilişkin muhalefetini toplantı tutanağına işlettiğini, şirketin ------ ilişkin kararların TTK 'nun ilgili hükümlerine, ------ ve dürüstlük kurallarına aykırı, batıl olduğunu ve iptalinin gerektiğini, davalı ---- biri olduğunu, --- şirket konumunda ve ---- de bağlı şirket konumunda olduğunu, müvekkillerinin-- oranındaki, paylarına sahip olduğu davalı şirketin--- biri olup hakim şirket konumundaki ---- şirketlerinin lehine olmak üzere zarara uğratılmakta olduğunu, özellikle grup şirketlerinden hammadde ve hizmet alımına dayalı olarak davalı şirketin malvarlığı-----doğrudan ya da diğer grup şirketleri vasıtasıyla dolaylı olarak aktarıldığını, hammadde alımıyla ilgili olarak stok artışı yoluyla kaynak aktarılmasının söz konusu olduğunu, örneğin doğrudan ---- gerçekleştirilen alımların hakim şirket ---- yapıldığını, böylece şirketin zarara uğratıldığını, şirketin borçlu hale getirildiğini, aktiflerinden likiditeden uzaklaştırıldığını ve alacakların riskli hale getirildiğini, şirketler hukukunun temel ilkelerinden birisinin de azınlığın çoğunluğa karşı korunması olduğunu, davalı şirketteki çoğunluk pay sahibinin azınlık paylarına sahip olan müvekkillerini yok saydığını, ortaklık ilişkisine saygı duymadığını, müvekkillerinin temel pay sahipliği haklarından mahrum ettiğini, keyfi uygulamalarla şirketin tek yararlanıcısıymış gibi hareket ettiğini, bu konularda çok sayıda bilgi talebinin şirkete yöneltildiğini ve tatmin edici cevap alınamadığını, hatta hakim şirketle olan ilişkilerde zarar eden tarafla olunduğu hususunun bizzat davalı şirket tarafından alman --- raporuna da yansıdığını, bu çerçevede ---- kapsamında gerekli denkleştirme işlemi yerine getirilmediği için --- kapsamında davalı şirket yönetim kurulu üyelerine, ---- üyelerine dava açma hakkını en kısa zamanda kullanılacağım, gündem maddeleri için ayrı ayrı butlan ve iptal gerekçelerinin,--- kurulunun yıllık faaliyet raporu, karşılaştırmalı bilanço ve gelir tabloları ----- hükümlerine uygun olarak hazırlanmadığını, faaliyet raporunun gerçeğe uygun olmadığını, faaliyet raporumda ---- cevaplandırılmadığını, bu maddenin görüşülmesi sırasında, hakim şirket olan ----- olan ticari ilişkinin şeffaf bir şekilde ortaya konulmasının, aradaki alım-satım ilişkisinin ayrıntılı olarak izah edilmesinin, transfer fîyatlamasına uyulup uyulmadığının, ---- gibi işlemlerin bulunup bulunmadığının, bu tür işlemler varsa bunların --- kapsamında denkleştirmeye konu edilip edilmediğinin, yönetim giderleri hesabının açıklanmasının istenildiğini, bilgilerin tatmin edici bir şekilde işbu tarihe kadar verilmediği gibi ---- Raporunun da gönderilmediğini, Gündemin 3. Maddesi; şirketin fınansal tablolarının gerçeği yansıtmadığını, --- uyarınca yıl sonu finansal tabloları ---- uyularak düzenlenmesi gerektiğini, özellikle gündemin 2.madesi bakımından talep ettikleri bilgiler bakımından fınansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, bu durumun gerçekleştirilecek bilirkişi incelemesi ile anlaşılacağını,---- diğer grup şirketleri ile olan ilişkilerin açıklanmadığını, Gündemin 4. Maddesi; Şirket yönetim kurulu tarafından kötü yönetildiğini, yönetimde gerekli Özenin gösterilmediğini, özellikle hakim şirket konumundaki ---- olan ilişkilerde şirketin sürekli zarara uğratıldığını, ayrıca şirket bilançosunun gerçeği yansıtmadığını, gerçeği yansıtmayan bir bilançoya dayalı alman ibra kararının geçersiz olduğunu, Gündemin 5. Maddesi; gündemin kârın dağıtılmasına ilişkin maddesinde--- yılında zararla kapattığından, kâr elde etmediğinden kâr dağıtımının yapılmamasına oyçokluğu ile karar verildiğini, TTK m. 507 ve 523/2 hükümleri uyarınca, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekli olması ve şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülmesi gibi bir gerekçenin mevcut olmadığı durumlarda kâr payının dağıtılmasının zorunlu olduğunu, genel kurul toplantısında fınansal tabloların gerçek durumunu ortaya koymadığından haksız bir gerekçeyle kâr payının dağıtılmadığını, kâr payının dağıtılmaması yönünde karar alınması suretiyle pay sahibinin en temel mali hakkı olan kâr payı hakkının elinden alındığını, bir anonim şirkette pay sahibi olmanın en mühim sebebinin kâr payı beklentisi olduğunu, sürekli olarak kâr payı dağıtılmamasının, anonim şirketlerin kuruluş amacına aykırı olduğunu, bu durumun aynı zamanda şirketin feshi için haklı sebep oluşturduğunu, kâr payına ilişkin genel kurul kararınm butlanına veya iptaline karar verilmesi gerektiğini, Gündemin 6. Maddesi; gündem maddesinde ---- ilaveten geri kalanı için --- hakkının onaylanmasına karar verildiğini, TTK m. 394 hükmü uyarınca, yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas veya genel kurul kararıyla olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebileceğim, hükme göre huzur hakkı ödenebilmesi için huzur hakkının tutarının genel kurul kararıyla belirlenmiş olması gerektiğini, oysa alman kararda zaten--- tarihinde ödenmiş --- huzur hakkı olduğunun belirtilmiş olduğunu, açık bir şekilde m. 394 hükmüne aykırılık olduğunu belirterek davalı şirketin --- tarihinde yapılan ------ alınan kararların tamamının batıl olduğunun tespitine, butlanın tespiti taleplerinin kabul görmemesi halinde alman kararların tamamının iptaline, kararların ve özellikle huzur hakkının ödenmesi kararının icrasının TTK m. 449 uyarınca tedbiren durdurulmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde ÖZETLE; anonim şirket ortaklarının sahip olduğu haklar, gerek yargı kararları gerekse de öğretide çeşitleri (mali ve şahsi haklar) ve kullanış biçimleri (çoğunluk, azınlık, bireysel ve müktesep haklar) bakımından sınıflandırıldığını, pay sahiplerinin mali haklardan yararlanmasında ölçü, kural olarak sermayeye katılma oranı iken; pay sahiplerinin şahsi haklardan yararlanması kural olarak sermayeye iştirak miktarı ile doğru veya ters orantılı  olmadığını, daha net bir ifade ile bir tek paya sahip olan hissedar dahi, kendisine tanınan hakların tamamını kullanabileceğini, yasa koyucunun TTK düzenlemesi ile pay sahiplerine tanıdığı kişisel hakları sıralayacak olduğumuzda bunlar:  Genel Kurula katılma hakkı,  Oy kullanma hakkı,  Bilgi alma hakkı,  İnceleme hakkı,  İptal davası ikamesi hakkı olduğunu,  davacı müvekkil ticaret sicil kayıtlarından da anlaşılacağı üzere, .... İnşaat Proje A.Ş.'nin sermayesi ve payların itibari değeri toplam 50.000.000,00 TL olup bu itibari değerin 2.000.000,00TL'lik kısmına isabet eden 44 payı davacıya ait olduğunu, davalı şirket Yönetim Kurulu tarafından alınan 20.07.2020 tarih, ....... sayılı karar uyarınca 2019 Yılı Olağan Genel Kurulu'nun 19.08.2020 tarihinde ... Mah. .... Bul. No: .... K: 5 D: 58 ....... Beylikdüzü/İstanbul adresinde yapılmasına karar verilmiş ve söz konusu 2019 Yılı Olağan Genel Kurul Çağrı metni davacı müvekkile tebliğ edildiğini, davalı şirketin sözlü taleplere yanıt vermemesi üzerine  07.08.2020 tarihinde davalı şirkete mail atılmak sureti ile finansal tabloların, bilançonun ve detay mizanın tarafımıza tebliği talep edilmiş; ancak söz konusu girişim de sonuçsuz kaldığını, davalı şirket tarafından gerek telefonla, gerek mail yolu ile yapılan taleplerin neticesiz kalması üzerine davacı müvekkil ile birlikte davalı şirket merkezine 12.08.2020 tarihinde giderek finansal tabloları, bilançoyu ve detay mizanı incelemek istediğimizi beyan etmişsek de evrakların hazır olmadığından bahisle kendisine hiç bir bilgi verilmemiş, inceleme yaptırılmamıştır. 19.08.2020 tarihinde, yani 2019 Yılı Olağan Genel Kurulu'nun yapılacağı adrese davacı müvekkil, Av. ... ve davacı müvekkilin oğlu ile birlikte saat 11:00 da gidilmiş ve Genel Kurul öncesi, mevzuatımız gereği finansal tabloların, mali verilerin ve Denetim Raporunun incelenmek üzere gösterilmesi talep edildiğini, gerek davacı müvekkil gerekse de hukuki yardımda bulunmak amacı ile hazır bulunan vekili Av. ... saat 12:05'e kadar mazeretsiz ve sebepsiz bekletilmiş; kendilerine hiç bir evrak gösterilmemiş ve saat 12:05'de davalı şirket avukatı Av. ... gelerek davacı müvekkile ve Av. ...'a hitaben “size hiçbir evrak göstermeyeceğiz ve toplantıya da sizi almayacağız. Ortakların genel kararı bu şekilde. Daha fazla burada bekleyip ortamı germeyin" demek suretiyle Genel Kurulun yapılacağı adresi terketmelerini istemiş, Av. ...'ın ...'ün şirket ortağı olduğu ve pay sahibi sıfatının sağladığı yasal hakları kullanacaklarını beyan etmesi üzerine şirket ortaklarından ... gelerek, davacı müvekkili ve Av. ...'a hakaretler ederek kovmuş ve Genel Kurula sokmamıştır. Davacı müvekkilin 19.08.2020 tarihinde yapılan 2019 Yılı Olağan Genel Kurulu'na katılması bilinçli olarak engellenmiş olması sebebi ile 19.08.2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurul kararlarının iptaline ve tüm yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment