Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ... tarihli genel kurulunda alınan ... nolu karar ile, esas sözleşmenin “...” başlıklı ... maddesi değiştirilmiş ve sermaye tutarı ...-TL’den ...-TL çıkarıldığını, işbu karara davacılar ... şerhi düşüldüğünü, ... Şerhinde “diğer gündem maddelerinde ifade ettiklerimiz yanında, şirketin sermaye artırımının azlık pay sahiplerinin haklarını ihlâl ettiğini düşünüyoruz. Ayrıca şirketin sermaye artırım ihtiyacı ... olup gerçekten bir sermaye artırım gereksinimi bulunmamaktadır. Bu sebeple alınacak karara muhalefetimizi ifade etmek isteriz…” ifadelerine yer verildiğini, davalı şirketteki hâkim pay sahibinin azlık pay sahiplerini görmezden gelmesini, şirket menfaati yerine kendi menfaatini düşünmesini, azlık haklarının kullanılmasını engellemek adına şirket sermayesini neredeyse ... kat arttırmak istemesini, bu sermaye artırımın temelinde hiçbir objektif gerekçenin olmayışını, özellikle müvekkillerce TTK m. 531’e göre açılan haklı sebeple fesih davasında çıkabilecek müvekkillerinin çıkarılmasına ve gerçek pay bedellerinin müvekkillerine ödenmesine dair muhtemel bir kararın uygulanmasını engellenmek olduğunu, davalı şirket esasen hâki pay sahibi tarafından, sürekli olarak işbu davaya konu sermaye artırımı 3. kez yapılmakta ve bu sefer sermayenin yaklaşık ... kat artırılması söz konusu olduğunu, sermaye artırımı yapılmak istenmesinin temel nedeni, bilerek ve isteyerek tam kapasite çalıştırılmayan enerji santralinin giderleri için şirketin hâkim pay sahibine borçlandırılması olduğunu, şirket sürekli olarak hâkim pay sahibine ve onun ilişkili olduğu diğer bazı şirketlere meselâ ...A.Ş borçlandırılmak için çeşitli yöntemlerle şirketin faaliyeti aksatıldığını, asıl istenen sermayenin çok yüksek düzeyde artırılmak suretiyle, pay sahiplerinin rüçhan hakkını kullanamaması ve payların hâkim pay sahibi tarafından alınmak istenmesi olduğunu, şirketin mali açıdan kötü durumda gösterilmesi adına; uzun vadeli borçların, kısa vadeli borçlar kısmında gösterilmek suretiyle şirketin zor durumda gösterilmeye çalışıldığını, esasen davalı şirket tarafından işletilen enerji santrali kârlı bir proje olduğunu, yönetim kusuru nedeniyle santral ... kapasite ile çalıştığını, bu sebeple gelirlerin düştüğünü, kaldı ki hâki pay sahibi ... A.Ş. projeye hissedar olma aşamasında yatırım tutarının yaklaşık  ...-Euro olduğu ve banka tarafından ilk iki yıl faiz ödemeli, sonraki yıllarda toplam ... yıldan fazla süreli anapara+faiz ödemeli kredi borçlanması ile ... milyon Euro kredili ve ... milyon Euro öz sermayeli olduğu ve bu öz sermayenin tamamının ... A.Ş. tarafından karşılanacağı santral hasılatından geri ödemeli olarak sözlü olarak kararlaştırıldığını, tesis süreci bitmiş ve santralin işletmeye geçtiğini, işbu santral yılda en az ... milyon Dolar fatura kesebilecek kapasiteye sahip olduğunu, ayrıca sermaye artımının temel nedenlerinden biri de müvekkillerince TTK m. 531’e göre açılan ve halen derdest olan haklı sebeple fesih davasının akamete uğratılmak istenmesi olduğunu, gerçekten de sermaye artımı neticesinde müvekkillerin azlık haklarından yararlanamayacak, açılan haklı sebeple fesih davasında ise muhtemel bir ödemede çıkarma payı hisse oranları düşeceğini, bu nedenlerle davalı şirketin ... tarihli olağanüstü genel kurul’da alınan ... nolu sermaye artırım kararının öncelikle TTK m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılması ve TTK m. 445 vd. uyarınca iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkilinin davalı ortaklık nezdinde ----, dava dışı -------hakim ortak olduğu iddia edilen-----sermaye ile ortak olduğunu ve benzer sermaye yapısı ile ---- hakim, müvekkilinin ise azınlık pay sahibi olduğu  ------ olarak kurulduğunu, müvekkilinin ----- ----- süreci sonrası------ başladığını ve ------- girişimi sonrası fikir ayrılıklarının husumete dönüştüğünü, müvekkilinin şirketin mali kayıtlarından uzak tutulduğunu ve idari işlerin işleyişine dair yıllardır bilgi alamadığını, müvekkilinin şirketin mali konulara dikkat çekerek şirketin işleyişi hakkında müzakere talep ettiğini, bunun üzerine hakim ortak ------ tarihli -------- yapılmış ve gerekçe gösterilmeden müvekkilinin ----- görevine son verilerek temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmiş olduğunu, şirket nezdinde müvekkili tarafından tespit edildiği iddia edilen usulsüz işlemlerin olduğunu ve bunların gizlendiğini, savcılık dosyalarında şirketlerde----- olarak -------tutulduğu ve muvazaalı mali işlemlerin yapıldığının tespit edildiğini, mahkeme karar ile ------- hesaplarının tutulduğu iddia edilen bilgisayarlara el koyma kararı verildiğini,  bu işlemler ile ilgili  ----- hakkında hizmet sebebi ile emniyeti suistimal, güveni kötüye kullanma ve sair suçlardan cezalandırılması adına şikayetçi olunduğu ve soruşturma dosyası açıldığını, soruşturma dosyasında şirket çalışanı tanığın ifadesinde ----- tutulduğunu ve --------- yürütüldüğünü ve talimatı hakim ortak ----verdiğini beyan ettiğini ve akabinde iş akdinin sona erdirildiğini, müvekkilinin şirket ortaklığından çıkma davasında ----şirketin tüm mal varlığı üzerine ihtiyati tedbir kararı verdiğini, şirkette fiilen çalışmayan ancak sigortalı olarak görünen kişiler olduğunu  ve hakim ortak ----- ortak olunan diğer şirketlerde de usulsüz işlemler yaptığını, ----müvekkili arasında -------- imzalandığını ve hakim ortağın ----- bağlı olduğu şirketlere ilişkin hiçbir bedel talep etmeden ilgili şirketlerdeki hisselerini ----- devredeceğini, ayrıca diğer ilgili şirketlerdeki müvekkili hissesinin -------- olacak şekilde hisse devri yapacağını kabul ve taahhüt ettiğini, ancak ------- hissedar olarak görünmediği şirketlerde hisse devri yapacağını beyan ederek muvazaalı işlemler yaptığını ve ortak şirketlerin sermayesinden karşılayarak diğer şirketleri kurduğunu kabul ve ikrar ettiğini, ayrıca protokolün ilk maddesinde tüm şirketlerin geçmişe dönük kayıtlarının müvekkili tarafından incelemeye alınacağı kararlaştırılmışsa da incelemeye açılmadığını, şirket için düzenlenen denetim raporlarında bağımsız denetçi görevi yapan şahsın ---- ayrıca ortak olduğunu ve düzenlenen raporların objektif olmadığını, müvekkilinin bir çok ihtarname gönderdiğini ve  hakkı olduğu iddia edilen inceleme ve bilgi alma hakkının şirketçe yerine getirilmediğini, şirket tarafından ------ tarihinde yapılacak ------ davet edildiğini ve kurul öncesinde müvekkilinin gönderdiği ihtarnamelerde talep ettiği hususları ve usulsüz işlemler hakkında inceleme ve denetim yapılmasını talep ettiğini ve ----- gündemle ---- ertelenmesine karar verildiğini, şirketin muhasebe sorumlusu olduğu iddia edilen ----- şirkete ait mali kayıtları toplantı tarihinden ------ önce sunduğunu ve müdürler tarafından açıklanması talep edilen konularda açıklama yapılmadığını,------ dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uygun olarak açıklanmaması ve bunun ikinci kez finansal tablolar ve ilgili diğer maddeler hakkında karar alınırsa kanun gereği genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesi gerektiğini, bu nedenlerle  ----- alınan tüm kararların T.T.K'nın 449 maddesi  uyarınca yürütülmesinin geri bırakılmasına, davalı şirketin-----kaynaklı tekrar erteleme yapılmadığından iptalinin gerektiğine, --------halinde açıklanması talep edilen konulara ilişkin açıklama yapılmaksızın denetim raporunun ve finansal tabloların pay sahibi müvekkili tarafından değerlendirilmesi ve bu konuda karar verilmesinin mümkün olamayacağını, hakim ortak ------  yapıldığı iddia edilen ----tarihli protokol ile davalı şirketin hisselerinden hiçbir bedel almadan müvekkil-----devir yapılacağını taahhüt edildiğini ancak henüz bu devir yapılmadığını, hisse oranları konusundaki çekişmenin sabit olduğundan bu haliyle kar dağıtımına karar verilemeyeceğine, ------, dürüst hesap verme ölçüsü ilkelerine uygun olarak açıklamalarda bulunmamasına rağmen, ikince kez finansal tablolar ve ilgili diğer maddeler hakkında erteleme yapmaksızın alınan kararların TTK 662 ve TTK 445 vd kurallarına göre iptali gerekeceğini, şirket nezdinde savcılık dosyalarında muhasebe çalışanın tanık olarak dinlenmesi ile tespit edildiği iddia edilen, resmi kayıtlardan ayrı olarak  ---------- Kasa hesabı tutulduğunu ve resmi kayıtlar ile finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, tabloların ve mali durumun aydınlığa kavuşturulması için toplantıda tutanağı geçirilen konu başlıkları hakkında genel kuruldan açıklama ve şirket nezdinde inceleme ve denetim yapılması talep edildiğini,  ----  alınan 2. Kez erteleme taleplerinin reddi ile gündem konularının görüşülmesine geçilmesi kararının ---- yılı müdürler kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesapları ve denetçi raporunun tasdiki ---- çalışmalarından dolayı müdürler kurulunun ibrası, kar dağıtılması, -------atanması kararlarının iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment