Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  ---------- organları bulunmadığı için davalı şirketin TTK 504/2 uyarınca feshini talep ettiklerini, müvekkili davacı ile davalıların şirketin hissedarları olduğunu, ------- tarihinde kurulan davalı şirket ana sözleşmesine göre, davacının % 50 hisse---- % 25 hisse, ...'in de % 25 hisseye sahip olup, şirketin 3 ortaklı olarak ilk üç yıl için birlikte şirkete müdür seçilen davacı ... ile ...'un şirket ünvanı veya kaşesi altına atacakları müşterek imzaları ile davalı şirketi temsil ve ilzam etmelerinin kararlaştırıldığını,Davalı ... ile ...'in krom madeninin işletilmesi amacıyla kurdukları dava dışı ---------------- davacıya ortaklık teklif ettiklerini ve davacının kabul etmesi üzerine ------tarihinde ----------------adı altında 9 maddeden oluşan adi yazılı ortaklık sözleşmesi akdedildiğini, içeriği ...'ca belirlenen sözleşme başlangıç hükmü uyarınca --------- köyünde bulunan ----hektarlık krom madeninin işletmeciliğine dava dışı ------------ davacının da % 50 - % 50 ortak olduklarını, anılan sözleşmede krom sahasının işletilmesi ile ilgili tüm yatırım ve harcamaların davacı tarafından yapılacağı, madenin çıkarılması ile ilgili her türlü çalışmalara ise ---------- nezaret edileceği, krom madeninin davacı ile dava dışı ---- arasında 3 yıl süreliğine çıkartılacağı, bir problem ve ortaklık ile ilgili anlaşmazlık olmaması halinde sürenin 2 yıl daha uzatılacağı, Madenin çıkartılması için tarafların bir madencilik şirketi (yani davalı şirketi) kuracağı ve bu şirkette müvekkilinin % 50, ... ve ...'in ise % 25'şer oranında hissedar olacakları, birlikte atacakları imzaları ile şirketi temsil etmek üzere müvekkil ... ile ...'in müdürlük görevine seçilecekleri dava dışı şirket ile yeni kurulacak davalı şirket arasında işletmeye ilişkin bir---------- sözleşmesi yapılacağı hususlarının sözleşmede 5 madde halinde kararlaştırıldığını, müvekkilinin sözleşme gereği edimlerini yerine getirerek lazım gelen tüm yatırım ve harcamaları yaptığını, sözleşmeye göre davalı şirketin kurulduğunu, ancak sözleşmedeki hüküm aksine davacı ile birlikte temsil edilecek olan müdürlük sıfatının ... yerine ...'a bırakıldığını, ardından her iki şirket arasında ---- tarihinde --------- düzenlendiğini, Müvekkilinin taahhüt etmediği halde ... ile ...'in mazereti nedeniyle davalı şirketin tüm kuruluş sermayesi ve masraflarını karşıladığını, müvekkilinin iyi niyetli katkısı karşısında davalılar ... ile ...'in en kısa zamanda borçlarını ödeyeceklerine dair müvekkiline söz vererek işletme giderlerini davacı üzerine yığmaya devam ettiklerini, davalı şahısların kusurlu davranışları nedeniyle işletme ruhsatının ancak ---- tarihinde alınabildiğini, ------------- iznin ise ancak --------------- tarihinde alındığını, dinamit kullanma ruhsatının ------ alınabildiğini, bu sebeple taahhüt edilen yıllık --- üretimin çok uzağında kalındığını, bu tondaki üretim kapasitesinin aylık ------------ ciroya ulaşmak anlamına geldiğini, müvekkilinin davalı şahıslardan taahhüt ve sorumluluklarını bir an önce yerine getirmelerini istediğini, cevaben --------- tarihinde dava dışı --------------- tarafından davalı şirkete noter kanalıyla ihtarname gönderildiğini, ihtarname uyarınca davalı şirkete ait olması gereken işletme giderlerinin müvekkilinden istenildiğini, müvekkilinin bu haksız ve mesnetsiz ihtara bir anlam veremediğini, daha sonra ---- tarihinde davalı -----------kendi adlarına bir ihtarname daha göndererek rödövans sözleşmesini feshettiklerini bildirdiklerini, oysa bu ihtarnamedeki feshin dayanağı olan rödövans sözleşmesinin taraflarının davalı şirket ile dava dışı---------tüzel kişiliği olması sebebiyle, ------------ ortaklarının gerçek kişiler olarak anılan sözleşmeyi kendi adlarına feshetmelerinin hukuken mümkün olmadığını, müvekkilinin maden işçiliğine yabancı oluşundan istifade edilerek müvekkilinin finaıısal kaynaklarından da muvazaalı olarak kurulan sözleşme ile istifade edilmeye çalışıldığını, müvekkilinin mağduriyeti karşısında ----- Asliye Ticaret Mahkemesinin---------- Esas sayılı dosyası ile haksız fiillerden doğan hak ve zararın tespiti amacına yönelik dava açtığını ve halen derdest olduğunu, müvekkilinin davalı şahıslar karşısında şirketteki tek kişilik % 50 hissesi ve müşterek temsil ve ilzam şartı nedeniyle davalı şirketin kilitlenen zorunlu organlarını çalıştırmadığından, ne davalı şirketin ne de kendisinin şirketteki haklarını hiçbir şekilde savunamadığmı, davalı ---- fiilen ve cebren el koydukları davalı şirket ve maden sahasında davalı şirketin zararına ve tamamen keyfi olarak üretim ve pazarlama faaliyetlerine tam kapasiteyle devam ettiklerini, davalı diğer şirket hissedarlarınca zorunlu organları tıkanan davalı şirketin fesih ve tasfiyesinin zorunlu olduğunu, davalı şirketin feshine karar verilmesi gerektiğini, dosya üzerinden yapılacak inceleme ile (maden işletmesi ile birlikte) davalı şirkete fiilen ve cebren el koyan diğer davalıların yol açtıkları ve halen de açmakta oldukları zararların tespiti ile bunların önüne geçebilmek amacıyla şirkete zorunlu olarak kayyım da atanmasını talep ve dava etmiştir

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili ...'a karşı halihazırda 17/07/2018'de açılmış .... İcra Dairesi'nde ... Esas Sayılı dosya ile devam eden bir icra dosyası bulunduğunu, bu icra dosyası kapsamında 12/11/2018'den beri müvekkilinin maaşına haciz uygulandığını, dosya ödeme emrinde dosyanın dayanağı, "(Kredi kartı borcu) .... İcra-... Esas dosyalarından kaynaklanan alacağın takipte ve tahsilde tekerrür olmamak üzere tahsili talebidir." şeklinde yazıldığını, müvekkili ...'ın, 2003 yılında kimliğinin çalınarak bazı bankacılık ve telefon işlemlerinde kullanıldığını, adına kredi çekildiğini, kredi kartı çıkarıldığını, telefon hattı açıldığını ve o dönemde bu konuda şikayette bulunduğunu, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nca 28/01/2004 suç tarihli ... soruşturma numaralı dosyasına ulaşıldığını, bu dosyada, müvekkilinin  şüpheli olarak görünmekte iken şikayetçi ...A.Ş.' olduğunu, yapılan soruşturma sonucunda gerçek şüpheli şahısların ortaya çıkarılamadığı, fakat müvekkilinin suçlu olmadığının da anlaşıldığını, bu nedenle müvekkili hakkında ... Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından 31/12/2008 tarihinde kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiğini, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nca... soruşturma numaralı dosya kapsamında yine müvekkilinin kimliği kullanılarak ...'tan kredi çekilmek suretiyle dolandırıcılık yapıldığı iddiasıyla 05/08/2010 tarihinde müvekkilinin ifade verdiğini, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'na ... tarafından yapılan şikayette, ... adına bankalarına yapılan başvurunun sahte olduğunun anlaşıldığı açıkça belirtilmiş olup müvekkilinin konu ile ilgili suçlanmamış ve banka tarafından işlemin sahteliğinin anlaşılmış olduğunu, müvekkilin 2004 yılında kimliğinin kullanılarak birçok bankadan kredi çekildiğini, müvekkiliinn kendisinin de, o dönem hangi bankalardan, ne kadar kredi çekildiğini tespit edemediğini, müvekkilinin bu konudaki şikayetininde mevcut olduğunu, müvekkilin şikayetinde hiçbir bankadan kredi çekmediğini ve kredi borcunun olmadığını açıkça söylediğini, müvekkiline şu anda maaş haczi uygulanan .... İcra Dairesi'nde ... E. Sayılı dosyasının dayanağı olarak, takip talebi ve ödeme emrinde yazılan "(Kredi kartı borcu) .... İcra-... Esas dosyalarından kaynaklanan alacağın takipte ve tahsilde tekerrür olmamak üzere tahsili talebidir." ibaresinden de anlaşılacağı gibi takibin dayanağı 2004 tarihli bir kredi borcu olduğu,  dolayısıyla dayanak olarak gösterilen bu borcun da müvekkiline ait olmayıp, müvekkili adına çekilen kredilerden biri olduğunun aşikar olduğunu beyanla müvekkiline maaş haczi uygulanan  .... İcra Dairesi'nde ... E. Sayılı dosyanın hukuki dayanağının olmaması nedeniyle; icra takibinin dava bitimine kadar durdurulmasına, işbu aşamada gecikmesinde sakınca olan bir hal bulunması sebebiyle dosyaya ihtiyati tedbir konulmasına, mahkemece gerekli görüldüğü halde teminat yatırılarak dosyaya yapılan ödemelerin karşı tarafa ödenmemesine, müvekkilinin borcunun olmadığının tespit edilmesine, takip sonrası maaşına haciz konmasıyla kendisinden haksız şekilde alınan para miktarının ve kötü niyet tazminatının uygulanan faiz oranıyla müvekkiline geri ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction