Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile davalıların kardeş olduğunu, dava dışı ...’nin ortaklan olduğunu, müvekkilinin işbu şirkette bulunan toplam %70 değerindeki hissesini, abileri olan davalıların şirketten çıkması yönündeki sürekli baskısı sonucunda davalılara devrederek ortaklıktan ayrılmak zorunda kaldığını, bunun üzerine tarafların diğer kardeşleri olan dava dışı ... da dâhil tamamının imzasının bulunduğu 12/11/2014 tarihli bir sözleşmenin akdedildiğini, devrin hangi koşullarda yapılacağı ve hisse devrine karşılık mevcut şirkette bulunan malvarlığının ne kadarının müvekkiline verileceğine dair şartların düzenleme altına alındığını, işbu sözleşmeye göre şirketin sözleşmenin imzalandığı tarihte mevcut bütün malvarlığının müvekkili ile davalılar arasında bölüşüleceğini, işbu sözleşmenin imzalandığı tarihte dava dışı ...... firması adına kayıtlı ....... ve ....... plaka nolu iki araç bulunduğunu, bu araçlardan ....... plaka nolu olan ...... marka aracın imzalanan sözleşme gereği müvekkiline devri yapılacağının kararlaştırdığını ve müvekkiline tesliminin de fiilen yapıldığını, imzalanan işbu sözleşme ile tarafların hisse devri sebebiyle malvarlığının bölüşümü konusunda anlaşıldığını, sözleşme gereği taraflar arasındaki hisse devir bedelinin ailenin büyükleri olan anne ve babaları ile de istişare edilmiş olduğunu, mal paylaşımı yapıldıktan sonra taraflar arasında Eyüp.......  Noterliği’nin 03/09/2015 tarih ve ...... yevmiye sayılı Limited Şiıket Pay Devri Sözleşmesi imza edildiğini, ancak işbu devir sözleşmesinde müvekkilince devredilen hisse bedelinin tam ve nakden ödendiği belirtilmişse de, müvekkiline devir bedeli adı altında hiç bir ödeme yapılmadığını, müvekkili ile davalıların kardeş olduğunu, işbu sözleşmenin düzenlenerek imzasından önce müvekkiline sözleşmenin imzasından hemen sonra devir bedelinin ödeneceği söylenerek müvekkilin yanıltıldığını, müvekkilinin ağabeyleri olan davalılardan ödeme sözü aldıktan sonra bedelin nakden alındığının sözleşmeye eklendiğini, davalılar tarafından bizzat müvekkiline fiili teslimi yapılan ve müvekkili tarafından uzun süredir kullanılan aracın, noterden yapılan devir işleminden hemen sonra “oto hırsızlığı” yapıldığı gerekçesi ile davalılar tarafından şikâyete konu edilmesinin de, noterden devrin yapılmasından önce müvekkilinin hileli davranışlar ile aldatıldığının en açık ispatı olduğunu, tamamen hileli hareketler ile aldatılan ve güveni kötüye kullanılmak suretiyle aldatılan müvekkiline davalılar tarafından bugüne dek hisse devir bedelinin de ödenmediğini, müvekkilinin eğer devir bedeli adı altında ödeme yapılmayacağını bilse idi işbu sözleşmeyi akdetmeyeceğinin açık olduğunu, müvekkilinin hile ve aldatma sonucu iradesinin sakatlanmış olması nedeniyle verildiğine yönelik tanıkların mevcut olduğunu, Sayın Mahkeme tarafından dinlenilmeleri halinde maddi gerçekliğin ortaya çıkacağını, neticeten; davanın kabulüne, Limited Şiıket Pay Devri Sözleşmesi’nde yer alan ödeme bayanının hile ve aldatmadan mevcut irade sakatlığı nedeniyle öncelikle sözleşmenin aksi halde terditli olarak ödeme beyanının geçersizliğinin tespiti ile müvekkile ödenmeyen hisse devir bedelinin şimdilik 2.000,00-TL’sinin sözleşmenin imza tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte tahsiline, 12/11/2014 tarihli sözleşme gereğince müvekkile fiili teslimi yapılan ancak devri yapılmayan ....... Plaka Nolu aracın müvekkili adına tesciline, mümkün olmaması halinde bilirkişi marifeti ile yapılacak değer tespitinin ardından, bu bedelin şimdilik 1.000,00-TL’sinin Sözleşmenin imzalanmasından itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte tahsiline, ....... Plaka Nolu aracın, dava sonuçlanıncaya dek devrinin önlenmesi hususunda teminatsız olarak kaydına ihtiyati tedbir uygulanmasına, delillerin toplanmasına ve tanıkların dinlenmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.Davalı vekili cevap ve karşı dava dilekçesinde özetle; Davacının  ...... şirketinin kurucu ortağı olduğunu ve şirketin devir tarihinde gelmiş olduğu yüksek ölçekli mali durumu kendi başına sağladığını ancak davalı müvekkillerinin baskıları ile şirketi devretmek zorunda kaldığını, devrin hangi koşullarda yapılacağının 12/11/2014 tarihli bir sözleşme ile kararlaştırıldığını beyan etmiş ise de davacının bu beyanlarının gerçeği yansıtmadığını, şirketin yüksek bir mali konuma getirilmediğini, tam tersine 2012, 2013, 2014 ve 2015 yıllarında zarar ettiğini, müvekkili ...’ın sermayesinin büyük bir kısmını doğrudan kendisi koyarak diğer müvekkili ... ile birlikte, dava dışı ...... Sanayi ve Limited Şirketi’ni 2004 yılında kurduklarını ve her hangi bir malvarlığı bulunmayan henüz 23 yaşındaki kardeşi davacıyı gözeterek şirkete ortak ettiğini, şirketin kuruluşundaki şirket sermayesinin büyük bir kısmının müvekkili ... tarafından verilmiş olduğunu, davacı ve davalı müvekkillerin babalarının arzusu ile dava dışı ... ile birlikte dört kardeş arasında şirket hisselerinin eşit olarak paylaştırılması hususunda anlaşıldığını, taraflar arasındaki anlaşma, şirket hisselerinin eşit paylaşımı olsa da hisselerin %25’inin müvekkili ... adına tescil edildikten sonra diğer %75 hissenin daha sonra hak sahiplerine devredilmek üzere davacı üzerinde bırakıldığını, bu anlaşma çerçevesinde müvekkili ...’a ait, davacı üzerinde görünen %75 hissenin %25’inin devri için işlemlerin başlatıldığını, ancak çok yüksek vergi alınacağı vb. nedenler gösterilerek hileli davranışlarla müvekkili ...’ın ikna edildiğini ve şirket hissesinin %5’inin devrine razı edildiğini, akabinde Eyüp .... Noterliği’nin 07/11/2013 tarihli ...... yevmiye nolu devir sözleşmesi ile davacı üzerindeki hisseden, şirketin %5 hissesi müvekkili ...’a devredildiğini, şirketin kuruluşundan sonra 2 defa sermaye artırımı yapıldığını, sonrasında ise şirketin sürekli olarak zararda gösterildiğini ve şirket ortağı olan müvekkillerine kar payı yahut başka bir ad altında her hangi bir bedel ödenmediğini, şirketin mali ve fiziki durumu ile ilgili hiç bir bir bilgi verilmediğini, sermayesini kendileri koyarak kurdukları şirket hakkında hiç bir bilgi alamayan müvekkillerinin, bilgi verilmesi hususunda davacıya 11/11/2014 tarihinde başvurduklarını, ancak davacı ve dava dışı kişilerce tehdit edildiklerini ve hakaretlere maruz kalınca mahalli terk etmek zorunda kaldığını, olayın cezai boyutundan çekinen davacının 12/11/2014 tarihinde müvekkilleri şirkete çağırdığını ve bir süre birlikte çalıştıktan sonra hisselerin, şirketin mali durumu hakkında hiç bir bilgileri olmayan şirket ortağı müvekkillere devredileceği hususunda adi yazılı belge düzenlendiğini, ilgili protokolün 2. maddesi gereğince öncelikle tarafların birlikte çalışacağı, 3. madde gereğince de şirket ortağı müvekkillerine davacı tarafından hesap ekstreleri ile şirketin mal varlığı ve mali durumuna ilişkin bilgilerin verileceği hususunda anlaşıldığını, ancak müvekkillerinin şirketin ortağı olmalarına ve bu hususta protokol imzalanmış olmasına rağmen davacının 12/11/2014 tarihli protokol ile yüklendiği edimleri hiç bir zaman yerine getirmediğini, müvekkillerini yine şirkete almadığını ve şirketin mali durumu ile ilgili hiç bir bilgiyi paylaşmadığını, bunun üzerine müvekkilleri tarafından keşide edilen Beşiktaş ...... Noterliği’nin 08/12/2014 tarihli .......  yevmiye nolu ihtarnamesi ile şirketin durumu ve hesapların tetkikine müsaade etmesi, şirket hesaplarından davacı adına aktarılan meblağların mali açıklamasını bildirmesi, şirketteki gerçek sermaye dağılımının ortaya konulması, gerçek dağılımın yapılması, kar paylarının neticelendirilmesi, şirketin temsil ve ilzamının müşterek imzalarla yapılması hususunda toplanılması, aksi takdirde yasal yollara başvurulacağının ihtar edildiğini ve davacının her hangi bir cevap vermediğini, 29/12/2014 tarihinde şirketin yıl sonu toplantısı için müvekkillerin ve davacının bir araya geldiklerini, müvekkillerden ...’ın toplantı sırasında hesaplarda açık olduğunu gördüğünü ve açığın nedenini sorduğunu, bunun üzerine davacının müvekkile hakaret ettiğini, sonrasında da müvekkili darp ettiğini, müvekkili hastaneye gidip döndüğünde ise mali verilere ilişkin bilgisayar ve klasörlerin yerinde olmadığını fark ettiğini, söz konusu protokolde ....... plaka sayılı araca ilişkin her hangi bir husus bulunmadığını, şirkete ait malların ve alacakların protokol kapsamında paylaşıldığını, davacının araca ilişkin beyanlarının kötü niyetli olduğunu, taraflar arasında Eyüp ...... Noterliği’nin 03/09/2015 tarih ve  ......  yevmiye nolu devir sözleşmesi ile hisse devri gerçekleştikten sonra, 21/09/2015 tarihinde davacının hisselerini devrettiği şirkete geldiğini, şirketten ayrılmadan önce uhdesine geçirdiği kıymetli evraklardan biri ile ilgili olarak makbuz talep ettiğini, ödeme olmadan kendisine makbuz verilemeyeceğinin söylenmesi üzerine, şirketten ayrılıp bir süre sonra dava dışı kişilerle şirkete geldiğini, müvekkilleri ve o sırada şirkette bulunan misafirleri darp ettiğini ve ....... plakalı aracı müvekkillerin rızası dışında alarak uzaklaştığını, bununla birlikte davacının dava dışı ......... şirketi ile aynı alanda çalışan ...... Sanayi A.Ş. ünvanlı şirketi kurduğunu, ......... firmasının müşterilerinden bir kısmının taleplerini kendi kurduğu ...... şirketinden karşılamaya başladığını, ....... şirketinin hesaplarından bir miktar para ile yine ilgili şirketin hamili yahut lehdan olduğu 150.000,00-TL değerindeki kıymetli evrakı müvekkillerinin bilgisi dışında kendi uhdesine geçirdiğini, 12/11/2014 tarihli protokol ile müvekkiline yüklenen yükümlülüklerin yerine getirilmiş olmasına rağmen, davacının şirket hisselerini devretmekten imtina ettiğini, ilgili protokolün 12. maddesinde hisse devir bedeli olarak davacıya 250.000,00-TL ödeneceği hususunda anlaşmış olmalarına rağmen davacının hisse devrine yanaşmadığını, nihayetinde Eyüp ...... Noterliğinin 03/09/2015 tarih ve ...... yevmiye nolu devir sözleşmesi ile 525.000,00-TL karşılığında hisselerini devrettiğini ve devir bedelinin tamamını nakden aldığını kabul ve beyan ettiğini belirterek neticeten; davacı/karşı davalının haksız ve mesnetsiz davasının reddine, hisse devir bedeli olarak fazladan tahsil edilen bedelin şimdilik 3.000,00-TL’lik kısmının devir bedelinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte tahsiline, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Esas sermaye payının
devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları
noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri;
rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş
ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme
cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas
sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla
geçerli olur.Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse,
ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel
kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı
kalır.Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim
yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için
ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm
bulunmasa bile, onayı reddedebilir.Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul
reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.

Relationship: neutral