Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin --- olduğu ----tarihli karar ile kayyum atanmasına karar verildiğini, ---- sayılı kararı ile --- atandığını,  iş bu tarihten itibaren doğan ve yine şirket hesaplarında yapılacak inceleme sonucunda belirlenecek temettü alacağının, her dönem için ayrı ayrı muacceliyet tarihinden itibaren işleyecek ticari faiz ile birlikte ve fazlaya ilişkin haklarını saklı tutarak şimdilik ---- müvekkiline ödenmesine karar verilmesini, Müvekkili ---- hissedarı olup ----- kayyım olarak atandığını,  İş bu karar da herhangi bir hisse ayrımı yapılmaması sebebi ile müvekkilinin ciddi mağduriyet yaşamakta olduğunu,  hatırı sayılır hisse sahibi olduğu ve aynı zamanda hileli biçimde çıkartılana kadar yönetim kurulunda bulunduğu----- nasıl yönetildiğinden ne kadar ciro yapıp ne kadar kar elde ettiğinden/ ne miktarda yatırım yapılıp ne kadar personel istihdam edildiğinden ------ hiçbir şekilde haberdar edilmediğini, şirket kayıtları incelendiğinde müvekkilin hiçbir yönetim kurulu toplantısına davet edilmediğini, ----- imzasının bulunmadığını, oy kullanmadığını, vekaleten birini görevlendirmediğini, aslen yada vekaleten müvekkil adına hiçbir imzanın bulunmadığını tespit edilebileceğini,   ----- hukuki ve mali durumunun, haklarında ---- soruşturma yürütülen ve halen bu nedenle yurt dışında oldukları anlaşılan diğer hisse sahiplerinin durumundan farklı değerlendirilmesi gerekmekte olduğunu,  şirket hakkında yönetim kayyumu atanmadan önce diğer hissedarlar tarafından; yönetim kayyumu atandıktan sonra da bu görevi yürüten kişiler tarafından zarara uğratıldığını,  Müvekkilinin ortaklık hak ve alacaklarının baki olduğunu, ----- yılı aşkın süredir hiçbir genel kurula davet edilmediğini, yönetimden haberdar edilmediğini, hak ve alacağının denetimi için gerekli olan kayıt; bilgi; belge de müvekkilin denetimine açık tutulmadığını,  Müvekkilinin mal varlığı müsadere edilmediğini, şirket Mülkiyetinin halen kendisine ait olmasına rağmen yönetimin tedbiren el değiştirdiğini,  Tüm şirketlerdeki ortaklık payları malvarlığı/mülkiyet hakkı kapsamında olup ---- kapsamında sadece bir tedbir olarak şirketlerin yönetiminin kayyım heyetine geçmiş olması bu durumu değiştirmeyeceğini,  mülkiyet hakkı -----mutlak koruma altında olduğunu, kayyım atanmasına dair----- kararında  iş bu dosyada mübrez kayıtlarda müvekkilin hissedarı olduğu şirketlere ilişkin olarak suç icrası ile elde edildiği yada suça konu olduğuna ilişkin hiçbir delil/olgu bulunmadığını,  mülkiyet hakkının kime ait olduğu konusunda hiçbir tereddüt / tehdit yada kuşku bulunmadığını,  Şirketler üzerinde tedbiren yönetim kayyımı atanması müvekkilin şirket malvarlığından yararlanamayacağı anlamına gelmediğini, aslen hukuk düzeni gereğince müvekkile temettü alacağının ödenmesi gerektiğini,  TTK gereğince temettü ödemesinin yapılması gerekmekte olduğunu,  ödenmesi zorunlu temettü miktarının belirlenmesi/denetlenmesi açısından gerekli olan bilgi;belge; kayıtlar incelemeden uzak tutulduğunu,  ----- olduğu ----- tarihli karar ile kayyum atanmasına karar verildiğini,  --- sayılı kararı ile ---- kayyım olarak atandığını,  iş bu tarihten itibaren doğan ve  şirket hesaplarında yapılacak inceleme sonucunda belirlenecek temettü alacağının, her dönem için ayrı ayrı muacceliyet tarihinden itibaren işleyecek ticari faiz ile birlikte ve fazlaya ilişkin haklarını saklı tutarak şimdilik---- müvekkiline ödenmesini, Yargılama giderleri ile birlikte ----- vekalet ücretinin hükmedilmesine karar verilmesini talep ve iddia etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  müvekkili  ... 'ın  ... Mahallesi ... Caddesi No:42/1 ... Apt. Nişantaşı, Şişli, İSTANBUL adresinde mukim "... PROJE ve ... A.Ş” isimli şirketin 6100 hissesini ... isimli davalıdan 29/04/2019 tarihinde devraldığını, akabinde ticaret siciline tescil ve gerekli  merciilere başvurular yapılarak şirket devrine ilişkin prosedür tamamlandığını,  dava  konusu; ticari şirketin devir bedeline yönelik taraflar arasında husumet doğuran alacak davası niteliğinde olduğundan TTK gereğince zorunlu arabuluculuğa başvurulduğunu ancak  yapılan toplantı neticesinde "anlaşamama" tutanağının imza altına alındığını, taraflar  arasında imzalanan 29/04/2019 tarihli protokolde; şirket devri için devir bedeli olarak 200.000,00TL değerinde 4 adet senet ( 20/11/2019 vade tarihli 50.600TL değerinde, 20/12/2019 vade tarihli 50.000TL değerinde, 20/01/2020 vade tarihli 50.000TL değerinde, 20/02/2020 vade tarihli 50.000TL değerinde) düzenlendiğini ayrıca yine aynı protokolle devre konu şirketin 29/04/2019 tarihine kadar doğmuş olan vergi ve SGK borcu (358.038,00TL) da devralan müvekkili  tarafından üstlenildiğini,  müvekkili  ile davalı ... arasında imzalanan protokolün - üçüncü maddesinde, vergi borcu ve SGK borcu olarak belirlenen 358.038,00TL 'nin kesin olmaması sebebiyle taraflar aralarında  % 3 esneme payı (10.741,14 TL ) bırakıldığını ve müvekkilinin bu vergi borcunun % 3 fazlasını da  ödeyeceğini taahhüt ettiğini, protokol maddeleri uyarınca müvekkili şirketi; 200,000,00 TL senet karşılığı ve maksimum 371.779,14 TL SGK/Vergi borçları ile toplamda 571.779,14TL'ye devralınmış olduğunun ortada olduğunu, müvekkilinin  şirketin mali müşavirine yaptırdığı hesap ile şirket vergi borçlarının devir tarihinde söylenen miktardan daha fazla olduğunu, davalı ... tarafından şirket devri sırasında sunulan vergi borç döküm cetvellerinin doğruyu yansıtmadığını, gerçek borcun devralan ...'dan gizlenmek suretiyle devir protokolünün imzalandığının tespit ettiğini, davaya  konu ... A.Ş şirketinin 04/11/2019 heşap tarihi itibari ile toplam vergi borcunun 67.000TL eksik hesaplandığı, ayrıca devir tarihinden önce şirket adına 1.500,00TL ... internet faturası borcu ve 2.598,00TL ... borcu doğduğunun tespit edildiğini,  müvekkilinin  yaklaşık zararının 71.098,00TL civarında olup davalıdan tahsili gerektiğini,  TTK m.515'e göre " Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve  faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde şeffaf  ve güvenilir  olarak gerçeği  dürüstü aynen ve aslına sadık surette yansıtacak  şekilde çıkartılır "  hükmünün yer aldığını, müvekkilinin  20/11/2019 tarihli - 20/12/2019 tarihli ve 20/01/2020 tarihli üç senedi  ödediğini ancak vade tarihi 20/02/2020 olan son senedin ödenmesinin  mahkemece  tesis edilecek bir karar durumunda olduğunu,  davalı hakkında açılmış birçok icra dosyası bulunmakta olup kendisinin  borca batık  vaziyette olduğunu,   davanın kabulü halinde  dahi dava sonucu  hesaplanan  meblağın tahsilinin  mümkün olmadığını,  davalı ...'ya 08/01/2020 tarihinde Gaziosmanpaşa ...Noterliği'nin ...yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderilmesine rağmen kendisinin  ihtarnameye cevap vermediği gibi yaptıkları  telefon aramalarının da cevapsız bırakıldığını  gönderilen ihtarname içeriğinde " şirket devrine ilişkin protokolde yer alan vergi, sgk, elektrik ve diğer sair borçların şirket devri sözleşmesinde kararlaştırılan meblağdan fazla çıkması sebebi ile taraflarına  ödeme yapılmasını veya düzenlenen senetlerden alacak borç kadar olan miktarın iptalinin sağlanmasının  talep edildiğini  ancak  davalı tarafından hiçbir girişimde bulunulmadığını, şirket devri işlemleri sırasında; şirket borçlarını saklayan ve gizleyen davalı ... Konancı' nın  sonradan doğan borçlardan sorumlu olduğunu,   davalının  dürüstlük ilkesine aykırı davranarak  hileye başvurduğunu, müvekkilinin zararlarının  mahkemece  tayin edilecek bilirkişiler tarafından ticari defterlerin, vergi dairesi evraklarının, muhasebe evraklarının ve diğer evrakların incelenmesi ile tespit olunacağını,  müvekkilinin  telafisi imkansız zararlar ile karşı karşıya kalmasını engellemek adına taraflar arasında düzenlenen 20/02/2020 vade tarihli 50.000 TL değerindeki senedin bu aşamada ödenmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini belirterek açıklanan nedenler ile  davanın kabulü ile fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla  şimdilik  20.000 TL 'nin ticari faiziyle beraber davalıdan tahsiline, müvekkili ile davalı   arasında düzenlenen  20/02/2020 tarihli 50.000 TL 'lik  senedin ödenmesinin tedbir olarak bu aşamada  durdurulmasına, teminat bedelinin mahkemenin  belirleyeceği süre içinde  mahkeme veznesine  taraflarınca  depo edilmesine yönelik ara kurulmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin  davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment