Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 05.11.2021 tarihli olağan genel kurulunun 3 no.lu gündeminde şirkete ait bilanço ve gelir tablosunun görüşüldüğünü ve oylandığını, bilanço ve gelir 'tablosunda yer alan şüpheli işlemlere ilişkin olarak  yönetim kuruluna yönetilen  soruların cevaplanmadığını ve şirketin ticari defterlerini ve kayıtlarını inceleme taleplerinin reddedilmiş olduğunu, müvekkilinin bilgi alma hakkı davalı tarafından karşılanmadığını, Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesinde düzenlenen bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında taraflarına davalı şirket ticari defterleri ve kayıtları üzerinde inceleme yapma yetkisinin verilmesini talep etmelerinin tüm yasal koşullarının oluşmuş olduğunu, bu nedenle haklı ve her yönüyle hukuka uygun davanın kabulü ile, davalı şirketin 05.11.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin TTK m. 437 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiğinin tespiti ile 05.11.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında taraflarınca yöneltilen şirketin bilançoda 2017 yılında 211.068,15 TL ve 2018 yılında ise yine 212.195,36 TL satıcılara borçlu olduğunun gözüktüğü, şirketin bu iki yıl boyunca neredeyse hiçbir tedarikçisine ve satın alma yaptığı hiçbir üçüncü kişiye olan borcunu ödemediğinin anlaşıldığı, yine şirketin ticari alacaklar hesabına bakıldığında şirketin 2017 yılında 355.693,08 TL ve 2018 yılında 355.693,08 TL alacaklı olduğu, bu iki yıl boyunca hiçbir alacağını tahsil etmediğinin tespit edildiği belirtilmiştir. Bu alacakların ve borçların kimlere ve kimlerden olduğu hususuna ilişkin muavin kayıtlarının incelenmesi talep edilmiş olmakla, bilançoda izah edilen durum karşısında şirketin iki  yıl boyunca herhangi bir ticari faaliyet yapıp yapmadığı, bilançonun incelenmesinde şirketin kasasında 2018 yılında 137. 700,43 TL olduğunun görüldüğü, şirket kasasında bu miktarda para tutulması ticari teamüle aykırı iken, bu denli yüksek miktarın kasada bulunmasının sebebinin ne olduğu, kasada tutulan bu meblağın neden kullanılmadığı, 137.700,43 TL'nin kasada fiilen bulunup bulunmadağı ile bu para kasada fiilen bulunmuyor ise, şirketin zararının mı daha az gösterilmeye çalışıldığı ve bu paranın kasaya nasıl ve hangi işlem karşılığında girdiği, kasada tutulan ve işletilmeyen 137.700,43 TL'lik nakit para sebebiyle şirketin bu tutarın faizinden yoksun kalıp kalmadığı ve bu sebeple şirketin uğradığı zarar miktarının şirket tarafından bilinip bilinmediği, şirketin bilançosu incelendiğinde 2017 yılında 231.411,85 TL, sipariş avansı alındığı 2018 yılında 231.411,85 TL sipariş avansı alındığı tespit edilmektedir. Bu sipariş avanslarının hangi mal veya hizmet üretimi için alındığı, gelir tablosuna bakıldığında stok veya satış bulunmadığı dikkate alındığında, bu şekilde sipariş avanslarının alınmadığı sonucu ortaya çıktığı belirtilerek iki yıl boyunca avansların aynı miktarda kalmasının olağan olup olmadığı, 2019 yılı bilançosu incelendiğinde ticari alacaklar hesabında şirketin 2018 yalında 355.693,08 TL, 2020 yılında ise 620.739,50 TL alacaklı olduğu tespit, edilmiştir. Fakat gelir tablosu incelendiğinde şirkette herhangi bir satış olmadığı tespit edilmiştir. Şirketin 2018-2019 yıllarında hiçbir girdisi olmadığı faaliyet raporunda da belirtilmiştir. Şirket satış yapmadığı halde, bu alacakların nasıl oluştuğu, Şirketin borç verip vermediği ve faaliyet alanının dışında başkaca işlemler. yapıp yapmadığı ile alacaklardaki bu artışın sebebinin ne olduğu, 2019 yılı bilançosunun incelenmesinde Şirketin kasasında 553.661,16 TI, olduğunun görüldüğü, şirket kasasında bu miktarda para tutulması ticari teamüle aykırı iken, bu denli yüksek miktarın kasada bulunmasının sebebinin ne olduğu, kasada tutulan bu meblağın neden kullanılmadığı, 553.661,16 TL'nin kasada fiilen bulunup bulunmadığı ile bu para kasada fiilen bulunmuyor ise, şirketin zararının mı daha az gösterilmeye çalışıldığı ve bu paranın kasaya nasıl ve hangi işlem karşılığında girdiği, kasada tutulan ve işletilmeyen 553.661,16 TL'lik nakit para sebebiyle şirketin bu tutarın faizinden yoksun kalıp kalmadığı ve bu sebeple şirketin uğradığı zarar miktarının şirket tarafından bilinip bilinmediği, 2020 yılı bilançosunun incelenmesinde Şirketin kasasında 559.422,54 TL olduğunun görüldüğü, şirket kasasında bu miktarda para tutulması ticari teamüle aykırı iken, bu denli yüksek miktarın kasada bulunmasının sebebinin ne olduğu, kasada tutulan bu meblağın neden kullanılmadığı, 559.422,54 TL'nin kasada fiilen bulunup bulunmadığı ile bu para kasada fiilen bulunmuyor ise, şirketin zararının mı daha az gösterilmeye çalışıldığı ve bu paranın kasaya nasıl ve hangi işlem karşılığında, girdiği, kasada tutulan ve işletilmeyen 559.422,54 TL'lik nakit para sebebiyle şirketin bu tutarın faizinden yoksun kalıp kalmadığı ve bu sebeple şirketin uğradığı zarar miktarının şirket tarafından bilinip bilinmediği, şirketin bilançosu incelendiğinde 2018 yılında 231.411,85 TI, sipariş avansı alındığı 2019 yılında 266.456,97 TL sipariş avansı alındığı tespit edilmektedir. Bu sipariş avanslarının hangi mal veya hizmet üretimi için alındığı, gelir tablosuna bakıldığında stok veya satış bulunmadığı dikkate alındığında, bu şekilde sipariş avanslarının alınmadığı sonucu ortaya çıktığı belirtilerek iki yıl boyunca avansların aynı miktarda kalmasının olağan olup olmadığı, 2020 yılına ait bilanço incelendiğinde şirketin 2019 yılında 217.099,26 TL, 2020 yılında ise yine 217.099,26 TL satıcılara borçlu olduğu görülmektedir. Şirket bu iki, yıl boyunca neredeyse hiçbir tedarikçisine, satın alma yaptığı hiçbir üçüncü kişiye borcunu ödememiştir. Yine ticari alacaklar hesabına bakıldığında, şirketin 2019 yılında 620.739,50 TL, 2020 yılında 620.739,50 TI, alacaklı olduğu, bu iki yıl boyunca şirketin hiçbir alacağını tahsil etmediği tespit edilmektedir. Bu alacakların ve borçların kimlere ve kimlerden olduğu hususuna ilişkin muavin kayıtları incelenme talebinde bulunulmuş ve bilançodaki izah edilen durum karşısında Şirketin iki yıl boyunca herhangi bir ticari faaliyet yapıp yapmadığı ile bu durum karşısında faaliyet raporunda “denizcilik sektöründeki gelişmelere göre tavır almayı hedeflemekteyiz, denizcilik piyasasındaki gelişmelere göre aktif olma fırsatlarını kollamaya devam etmekteyiz” şeklinde belirtilen amaçların gerçek bir amaç niteliğinde olup olmadığı ve 3-4 yıl içinde denizcilik sektörünün bu denli pasif mi seyrettiği,  Bilançoda “diğer borçlar” başlığında  2018 yılında 1.152.693,04 TL,  2019 yılında 1.385.581,25 TL,  2020 yılında 1.198.309,37 TL Şirketin borçlu olduğunun tespit edildiği, bu diğer borçların kapsamının ne olduğu, aktifolmayan bir şirketin bu miktarda borçlanmasının sebeplerini ve anladığımız kadarıyla ticari faaliyetlerinin dışında olan hangi iş veya işlemler sebebiyle (bu borçlar ticari borçlar altında değil, diğer borçlar olarak ayrı bir kalem olarak ifade edilmiştir) bu borçların oluştuğu, öte yandan 2020 yılında diğer borçların 2019 yılına oranla 187.272 TL düştüğü, bunun ne ile düşürüldüğü, kasa veya banka gibi hesaplar ile kapatıldı ise, neyin karşılığında kapatıldığı, zira gelir tablosunda satış görünmediği, kaldı ki kasa ve banka bakiyelerinde iki yıl arasında bu denli bir fark bulunmadığı, bu nedenle bilançoda “Diğer borçlar” ile ilgili bu azalmanın yani borç ödeme işlemlerinin nasıl yapıldığı, yönetim kurulu faaliyet raporunun 6. maddesinde şirketin 31.12.2020 tarihi itibariyle ticari alacağı bulunmadığı ifade edilmişken, bilanço incelendiğinde 620.739,50 TL tutarında şirketin ticari alacağı olduğu ve bu uyumsuzluğun sebebinin ne olduğu, "Faaliyet raporunda şirketin 2018-2019-2020 yıllarına ilişkin girdisinin olmadığı ve aktif bir şirket olmadığı ifade edilmişken, 2019 yılında 11.234,93 TI, olan zarar kaleminin, 50.327 TL'ye nasıl çıktığı ve bu zarara sebep olan ticari işlemlerin neler olduğu, aktif ticari faaliyet olmayan davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine neden huzur hakkı ödendiği, hususlarına ilişkin sorularımıza davalı şirketin yazılı olarak gerçeğe uygun ve tam bir şekilde cevap vermesi yönünde hüküm tesis edilmesine, davalı şirketin 2018, 2019 ve 2020 yılı ticari defter ve kayıtları ile özellikle muavin kayıtlarının incelenmesi hususunda tarafımıza inceleme yetkisi verilmesine ve incelemenin tarafımızca belirlenecek uzman mali müşavirler tarafından yapılmasına, uzmanlara şirket merkezinde çalışma yeri tahsis edilmesine ve uzmanlarca sorulacak soruları cevaplayacak bilgi ve yeteneğe sahip şirket ilgililerinin bu incelemede hazır bulundurulmasına, taraflarınca sorulan sorulara ilişkin davalı şirket nezdinde bulunan belge ve kayıtların ilgili kısımlarının suretlerinin ya da elektronik veri taşıyıcısındaki bilgilerin kopyasının tarafımıza verilmesine, yargılama giderlerinin ve vekâlet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Siciline .../0 sicil numarası ile kayıtlı ... ve Ticaret A.Ş. ünvanlı şirketin % 20,4 hissesinin sahibi olduğunu,  maliki olduğu pay miktarı gereği azlık konumunda olduğunu, uzun yıllar boyunca ortaklarının tamamının yer aldığı beş kişilik yönetim kurulu tarafından yönetilen davalı şirketin, şirketin kurucusu babası olan ...'ın vefatından sonra tek kişilik yönetim kurulu ile Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından yönetildiğini, benzer ortaklık yapısına sahip diğer şirketlerin de keza tek kişilik yönetim kurulu ile Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından yönetildiğini, azlık hissesine sahip olduğu diğer şirketlerin Dava harici ... A.Ş. -  Dava harici ... A.Ş. -  Dava harici ... A.Ş. bu şirketlerin tamamının tek iştigal konusu maliki oldukları taşınmazları kiraya vermek olduğunu, babasının sağlığında bilgi alma ve inceleme taleplerinin davalı şirketçe karşılandığını, kardeşi ...'ın tek yetkili hale gelmesi ile 2016 — 2018 yıllarına ilişkin bilgi alma ve inceleme taleplerinin reddedildiğini veya cevapsız. bırakıldığını, bu yıllara ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkını ancak dava yoluyla kullanabildiğini,  2019 ve 2020 yıllarına ilişkin bilgi alma ve inceleme taleplerinin ise davalı Şirkel tarafından davaya gerek olmaksızın karşılandığını, 29/03/2022 tarihli Olağan Genel Kurul toplantı tutanağında şerh düşmüş olduğum adı geçen belgeler üzerinde;1. Bir uzman refakate alınmak suretiyle davalı şirket merkezinde TTK 437 anlamında bilgi alma ve inceleme hakkımı kullanmasına olanak tanınmasına;2. İncelemenin selameti bakımından gerek kısa sürede sonuçlanması, gerekse bilanço alt hesaplarından oluşan dökümlerin 900 sayfadan fazla adetli olacağından, işbu 26 adet belgenin birer örneğinin bir dizi pusulasına bağlanarak PDF formatında CD olarak davalı şirketçe inceleme esnasında hazır edilerek kendisine verilmesine, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment