Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile eşi ----, davalı şirketin ortağı olduğunu, şirket hisselerinin %55'i dava dışı ---, geri kalan kısmının da müvekkiline ait olduğunu, dava konusu -- tarihli genel kurul toplantısına - kadar -- yıl- her iki ortak da şirketi, münferit yetkili müdür olarak temsil ettiğini, ancak, -, davalı şirketteki çoğunluk payını kötüye kullanarak, TTK hükümlerine aykırı şekilde, müvekkilini müdürlükten azlettiğini ve kendisini tek yetkili müdür olarak seçtiğini, tek yetkili olarak usulsüz ve kukuka aykırı olarak işlemler yaptığını, müdür ortak dava dışı -, davalı adına kullanılan banka kredilerden şahsi hesabına usulsüz aktarmalar yaptığını, şirkete borçlandığını ve şirket zor durumda olmasına karşın bunları geri ödemediğini vb. işlem ve eylemleriyle şirketi kölü yönettiğini, müvekkilinin - - gönderdiği - tarih ve - nolu ihtarla bu durumları bildirdiğini, aynı zamanda davalı Şirket de,- tarih ve - nolu ihtarla,- - borcunu ödemesini istediğini, şirket bu nedenlerle kredi geri ödemelerinde ve borç ödemelerinde sıkıntıya girdiğini, söz konusu kredilerin geri ödemesinin vade tarihinde yapılabilmesi amacıyla müvekkil, son iki aylık dönem içinde -TL şirket içine şahsi hesaplarından para transfer etmek zorunda kaldığını, müdür ortak ---, kötü yönetime son verme ve borcunu şirkete ödeme taleplerini yerine getirmediğini, aksine, usulsüz yöntemlerle müvekkilinin, şirketteki faaliyetlerini engelleme ve müdürlükten azli için işlemlere başladığını, -- Müvekkilinin şirketteki müdürlük yetkisini kaldırmak, kendi işlemlerini ibra etmek amacıyla tek taraflı olarak hazırladığı "Gündem Maddeleri" ile usulsüz/geçersiz müdürler kurulu yaptığını, - müdürler kurulu toplantısı için; - tarih ve -nolu davet mektubu gönderdiğini, müvekkilince, bu davete verilen yanıtta tek taraflı belirlenmiş gündemle, müdürler kurulunda karar alınamayacağı; bu gündemle yapılacak genel kurulun, tarafların ihtilaflı olduğu bu aşamada "kötü niyetli" olduğu açıkça bildirdiğini, bu çerçevede müvekkilinin-- tarihinde yapılan müdürler kurulu toplantısında -- yapılmasına muhalefet ettiğini (ek- 8), zira: 6102 sayılı TTK md. 617'c göre; limited şirketlerde, genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağırılır hükmünün olduğunu, Md. 624/Te göre ise: şirketin birden fazla müdürünün olması halinde, bunlardan birinin genel kurul tarafından başkan olarak atanması gerekli hükmünün olduğunu, ancak, davalı şirketin "müdürler arasından başkan seçilmesine" dair herhangi bir kararı bulunmadığını, yine TTK md.624/3 gereği; birden fazla müdürün varlığı halinde bunların çoğunlukla karar alabileceği, eşitlik halinde başkanın oyuna üstünlük verileceğini kabul ettiğini, oysa; Serdar Saruhan'ın, davalı şirkette "müdürlerin başkanı" şeklinde bir sıfatı bulunmadığını, --- yetkisiz şekilde, TTK hükümlerine aykırı olarak usulsüz ve geçersiz müdürler kurulu toplantısı yaptığını, bu usulsüz toplantı sonucunda belirlediği gündem maddeleriyle de, Genel Kurul çağrısı yaptığını, usulüz/geçersiz -- tarihli müdürler kurulu toplantısına istinaden yapılan - tarihli --- de alınan kararlar yok hükmünde olduğunu, -- da müvekkilinin toplantının usulsüz olduğunu, alınacak kararlara itiraz ettiğini ve oy kullanmayacağına tutanağa geçirdiğini, toplantıda şirket müdürlerinin yetkilerinin kaldırılmasına, müdür olarak münferit imza ile sadece --- temsil etmesi ve ayrıca --- yıllarına ait finansal tabloların kabulüne karar verildiğini, kısaca --- müvekkilinin şirketteki müdürlük yetkisini kaldırmak amacıyla, çoğunluk payını dürüstlük kurallarına aykırı kullanarak genel kurul toplantısı yaptığını, yapılan bu genel kurul toplantısı yoklukla malul olduğunu, kötü yönetimi, borçlanma yasaağına aykırı davranması ve bu durumun davalı şirketin ödeme aczine düşmesine neden olduğu kendisine ihtar edilen -----; kötü niyetli olarak, müvekkilinin müdürlükten azli ile kendisinin tek başına müdür olabilmesi için dürüstlük kurallarına aykırı şekilde genel kurul kararları alındığını belirterek ----- davalı şirketi temsil yetkisinin kaldırılması ve yerine müdür tayin edilmesini yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ	Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden ... Hizmetleri Ltd. Şti.'nin yüzde 50 hissesinin müvekkili ... Tanıtım Limited Şirketine, diğer yüzde 50 hissesinin ise davalıya ait olduğunu, her iki ortağın da münferit imza yetkisine sahip müdür konumunda olduğunu, her iki şirketin kurucusunun da ... olduğunu, ...'nin  tali yatırımları olarak kurduğu şirketlerin yönetimini hissedar yaptığı gençlere bıraktığını, davalının, ilk etapta şirkette çalışan olarak işe başladığını daha sonra  şirketin yüzde 50 hissedarı haline getirildiğini, şirketin sevk ve idaresinin  davalıya bırakıldığını, davalının kendisine tanınan yetkileri kötüye kullanarak TTK m.613’te şirket ortakları için düzenlenen “Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı” ve TTK m. 626’da şirket müdürleri için düzenlenen “Özen ve Bağlılık Yükümü, Rekabet Yasağı”na dair düzenlemeleri ihlal ettiğini, davalının müdürü ve hissedarı olduğu ... şirketi ile rekabet edecek faaliyetlerde bulunmak üzere ... Reklam ve Pazarlama İletişimi Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi kurduğunu, müdürü ve hissedarı olduğu şirketin iş yaptığı müşterilerini kendi kurduğu ... şirketine aktardığını, ...şirketinin kendi bünyesinde yapabileceği veya piyasada daha düşük bedellerle yaptırabileceği prodüksiyon işlerini kendi şirketi olan ...’a yüksek bedellerle yaptırdığını ve ...'a yaptırılan birçok işi kendisi tarafından yönetilen müvekkili ...şirketi tarafından hiç kâr olmaksızın müşterilere fatura ettiğini,  ...’nin çok sayıda müşterisini kendi şirketine aktardığını, şirket içerisinde genel adaba, iş disiplinine uygun olmayan hareket ve eylemlerde bulunduğunu, sadece son bir yılda çok sayıda çalışan sadece davalının davranışları, sebebiyle işten ayrıldığını veya çıkartıldığını, TTK’nın 630. maddesini, 613 ve 626. maddelerini ağır şekilde ihlal eden davalının yönetim hakkının ve yetkilerinin kaldırılmasını gerektiğini belirterek, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile dava sonuçlanana kadar davalının müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, bu talebin kabul edilmemesi durumunda davalının yönetim hak ve yetkilerinin sınırlandırılmasına, bu taleplerinin de kabul edilmemesi durumunda şirketin yönetim ve temsil yetkisine sahip bir kayyum atanmasına, davalının rekabet yasağına aykırı davrandığının tespit edilmesine, davalının rekabet yasağına aykırı faaliyetleri dolayısıyla müvekkil şirkete vermiş olduğu zararın tespiti ile şimdilik 25.000,00 TL'nin (HMK m. 107. gereğince tespit edilen miktara arttırılmak kaydıyla) azami faizi ile davalıdan tahsili ile şirkete ödenmesine, davalının haksız faaliyetleri dolayısıyla müvekkili şirketin mahrum kaldığı kârın tespiti ile şimdilik 15.000,00 TL'nin (HMK m. 107. gereğince tespit edilen miktara arttırılmak kaydıyla) azami faizi ile davalıdan tahsili ile şirkete ödenmesine, davalının müdürlükten azledilmesine, müdürlük görevi sebebiyle ve müdürlük görevi esnasında elde etmiş olduğu menfaatlerin tespit edilerek şimdilik 5.000,00 TL'nin (HMK m. 107. gereğince tespit edilen miktara arttırılmak kaydıyla) azami faizi ile davalıdan tahsili ile şirkete ödenmesine, davalının kendi menfaatine yapmış olduğu işlemlerin tespiti ile tespit edilen işlemlerden elde ettiği şahsi menfaatlerin şimdilik 5.000,00 TL'nin (HMK m. 107. gereğince tespit edilen miktara arttırılmak kaydıyla) azami faizi ile davalıdan tahsili ile şirkete ödenmesine, TTK m.640/3 gereğince davalının şirket ortaklığından çıkartılmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin haklı sebeple ortaklıktan çıkarılabilmesinin, ancak genel kurul kararı ile mümkün olup genel kurul yapılmaksızın açılan davanın dava şartı yokluğundan reddi gerektiğini, Avukat .. sadece davacı ortağın talebi ile bu davayı açtığını,  diğer ortağının görüşünü ve onayını almadığını, diğer taraftan müvekkilini oyalayarak şirket satışı için görüşmeler yaptığını, bu sebeplerle müvekkili tarafından  şirket vekilliğinden azledildiğini, davacı ... İletişim Tanıtım Ltd. Şti.'nin işbu davayı açma ehliyeti de olmadığından  davanın reddi gerektiğini,  ortaklıktan çıkarma davasının yerleşik Yargıtay içtihadı uyarınca yalnızca şirket tarafından açılabileceğini,  dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olma dava şartı bulunduğundan,  tazminat talepleri bakımından dava şartı yokluğundan davanın reddinin gerektiğini, şirketin   denetimini yapan..., ...nin akrabası olduğunu, ...’in hazırladığı raporun  bütünüyle sadece ve sadece müvekkili ...’i hedef alan bir rapor olduğunu,   ...Şirketinin 13.09.2012 tarihinde kurulduğunu, bu şirketin ana faaliyetinin video çekimleri olduğunu, ... şirketinin ise bir reklam ajansı olduğunu, dolayısıyla ... Şirketi ile ... şirketinin rakip faaliyet içerisinde olmadığını, ...’nin müşteri edinimine ...'ın katkı sağladığını, ...Araştırma ve Geliştirme Hizmetleri A.Ş.'nin de yine %65 ... Tanıtım Ltd. Şti’nin, %35 oranında ise Müvekkilin ortak olduğu bir başka şirket olduğunu, bu şirket de ...’nin rekabet yasağı olan firmalara hizmet verebilmesi için kurulduğunu, ...i ve eşinin sahibi oldukları ... Ltd. Şti.’nin ve ... Yayıncılık Hizmetleri Ltd. Şti.'nin de reklam sektöründe faaliyet gösterdiğini,  davacının  bu şirketlere  ortak olurken müvekkilinin onayını almadığını belirterek, haksız davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment