Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı şirketin, 12.01.2018 tarihinde tek hissedarlı yapıya geçmiş ve şirketin %100 hissesi Türkiye'nin alanında lider Holdinglerinden biri olan ... Kurumsal Şirketler A.Ş.'ye devrolmuş olduğunu, hisse devrine ilişkin karar 09.02.2018 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan olunmuş davacı şirket tek hissedarı olan ... Holding'in kurumsal yapısı içerisine dahil olmuş ve 25.04.2018 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan 13.04.2018 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile ... İstanbul'da bulunan adresinden ... Mahallesi, ... Cad. ... Plaza Şişli İstanbul adresine taşınmış, 3 yıl boyunca bu adreste faaliyet göstermiş olduğunu, Yine içerisinde bulunduğu kurumsal yapının almış olduğu karar sonucunda davacı şirket, ... Holding ve diğer tüm iştirakleri ile birlikte ... Mah. ... Cad. ... Plaza Blok No 4-6 İç Kapı No 3 Şişli İstanbul adresine taşınmış olduğunu, anılan husus 05.01.2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmış olduğunu, Pandemi sürecinde gerçekleştirilmek zorunda kalan ve toplam 10 şirketin tüm departmanları ile birlikte yüzlerce koli ile taşınmasını kapsayan süreç yaklaşık 1 ay kadar sürmüş olup, pandemi sürecinde, çalışanların sağlığının korunması ve can güvenliği için evden çalışılması sebebi ile yeni adrese yerleşme işlemleri halen daha devam etmekte olduğunu, 14.06.2021 pazartesi günü Yönetim Kurulu'nun şirketin idari işleri sebebi ile karar alması gerekmiş bu sebeple şirket merkezinde bir araya gelen yönetim kurulu üyeleri şirketin 2011-2017 yıllarına ait karar defteri, pay defteri ve hisse senetleri ile, hakim ortak ... A.Ş.'ye ait ... marka yazıcı demirbaşın da içinde bulunduğu kolinin taşınma sırasında kaybolduğu/çalındığı tespit edilmiş olduğunu, mahkemeyi meşgul etmemek için bu tarihe kadar tüm plaza katlarında detaylı aramalar yapılmış ise de yazıcının bulunduğu kutunun kaybolmuş olması, terk edilen adreste hiç bir kutu, eşya bırakılmamış olması ve bu hususun teyit edilmesi sonucunda davacı  şirkete ait 2011-2017 yıllarına  ait yönetim kurulu karar defteri, pay defteri ve hisse senetlerinin çalındığının anlaşılmış olduğunu, TTK'nın ; “Bir tacirin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren onbeş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine bir belge verilmesini isteyebilir. Bu dava hasımsız açılır. Mahkeme gerekli gördüğü delillerin toplanmasını da emredebilir.”   davacı  şirketin ve hissedarı ... Kurumsal Şirketler A.Ş. tüm çalışanlarının can güvenliğini ve sağlığını her şeyin üzerinde tutan bir anlayışa sahip olduğunu, bu sebeple Mart 2019 tarihinden bu yana tüm faaliyetlerini uzaktan çalışmaya entegre etmiş, çalışanlarının sağlığını iş veriminin önüne koyarak faaliyetini devam ettirmiş olup  uzaktan çalışma sebebiyle, ofiste olmayan çalışanların eşyalarının toplanması, paketlenmesi, davacı şirket dahil 10 ayrı şirketin tüm eşyalarının toplanması eksik personel ile nakliye sürecinin yürütülmesi ve kadrolu personel dışında nakliye için geçici görevlendirilmiş olan kişiler ile çalışılmış olması sorunlu bir taşınma süreci yaşanmasına sebep olmuş, davacının  kusuru olmaksızın 2011-2017 yıllarına ait yönetim kurulu karar defteri, pay defteri ve hisse senetlerinin çalınması ile zayi olması söz konusu olmuş olduğunu, zayi olan hisse senetleri, pay defteri ve 2011-2017 yıllarına ait yönetim kurulu defterlerinin kötü niyetli 3. Kişileri eline geçmesi davacının  ve dava dışı hissedar şirketi mağdur edeceğini, bu sebeple davayı açarak, hisse senetleri bakımından ödemeden men kararı verilmesini, 2011-2017 yıllarına ait karar ve pay defteri ile hisse senetlerinin zayi olduğuna karar verilmesini talep etme zorunluluğu doğmuş olduğunu belirterek, davanın  kabulü ile öncelikle, hisse senetleri hakkında teminatsız olarak ödemeden men kararı verilmesini, yapılacak yargılama neticesinde söz konusu hisse senetlerinin, pay defteri ve 2011-2017 yıllarına ait yönetim kurulu karar defterinin zıyaa uğraması sebebi ile zayi olduğuna dair belge verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction