Premise:
/davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin  30/12/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkillerinin tutanağa yazdırdığı itirazlarına ve muhalefetine rağmen hukuka aykırı kararlar alındığını, tek yönetim kurulu üyesi olan ...'in, 6102 sayılı TTK'nın 407/2. maddesi gereğince bizzat katılması şart olan genel kurul toplantısına katılmadığını, kanunen mümkün olmadığı halde ...'in vekaletnamesini sunan başka bir kişinin toplantıya katıldığını, genel kurulda alelacele kararlar alınarak şirketin temsil yetkisinin (yönetim kurulu üyesi ve başkanı sıfatları)...'e devredildiğini, bu karara dayalı olarak şirketin temsil yetkisinin (yönetim kurulu üyesi ve başkanı sıfatlarının)...'e geçmesinin mümkün olmadığını, buna rağmen...'in imzası ile 10/01/2022 tarihli 10 numaralı yönetim kurulu kararının alındığını, bu karar ile...'in münferit imzası ile şirketi bu kez 1 (bir) yıllığına temsil ve ilzam etmesi yönünde karar verildiğini,...'in yönetim kurulu üyeliği ve münferit temsilci sıfatının İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tescil edilerek Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını,...’in hukuka aykırı olarak "yönetim kurulu üyesi ve başkanı" seçilmesine ilişkin 30/12/2021 tarihli 1 sayılı olağanüstü genel kurul kararının ve bu karara dayalı olarak...'in imzası ile alınan 10/01/2022 tarihli 10 sayılı yönetim kurulu kararının iptali için İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/110 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, yine...'in imzası ile hukuka aykırı şekilde; 21/02/2022 tarihli ve 2022/14 sayılı yönetim kurulu kararının alındığını, bu karar ile... adlı kişinin "şirket müdürü" olarak seçildiğini, münferit imzası ile şirketi her alanda ve en geniş şekilde temsil ve ilzam etmesine karar verildiğini, anılan yönetim kurulu kararının İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünde 28/02/2022 tarihinde tescil ettirildiğini ve 28/02/2022 tarihli 10526 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlandığını, davalı şirketin yegane (tek) yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı (murahhas âzası) olan ...’in, 30/12/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına bizzat katılması şart iken, toplantıya katılmayarak başkasına (...’e) vekâletname vermesi ve vekâleten oy kullandırmasının hukuka açıkça aykırı olduğunu, böyle bir durumda genel kurulda hiçbir karar alınmasının mümkün olmadığını, karar alındığı takdirde bu kararın hukuka aykırı ve iptale tâbi olacağını, bu davaya konu 21/02/2022 tarihli ve 2022/14 sayılı yönetim kurulu kararının bu sayılan sebepler nedeniyle hukuka aykırı olduğunu belirterek, öncelikle ticaret sicilinde tescil ve ilân ettirilen yönetim kurulu kararının uygulanmasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına (kararın yürütülmesinin geri bırakılmasını) karar verilmesini talep etmiştir..CEVAP :Karşı taraf/davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın ihtiyati tedbir isteğinin haksız ve dayanaksız olduğunu, dava dilekçesinde ileri sürülen iddiaların asılsız ve kötü niyetli olduğunu, davalı şirket vekilinin yasal süresinde verdiği cevaplara aynen katıldığını,  yargılama aşamasında yapılacak inceleme ile davacıların iddialarının asılsız olduğunun anlaşılacağını, aslında davacıların amacının şirketi korumak veya mağduriyetlerini önlemek olmadığını, açılan  davalar ile kendisinin ve sağlığında babası ...'in üzerinde baskı yaratarak şirketteki hisselerini değerinin çok üzerinde satmak olduğunu, şirket  vekillerince asıl davaya verilen 02/03/2022 tarihli cevap dilekçesinde de belirtildiği üzere; davacıların, ileri sürdükleri asılsız iddiaların yargılama sürecinden geçip kesinleşmiş gibi şirket olarak çalıştıkları  ve finansal dengeleri sağladıkları ... Bankası A.Ş. 4.Sanayi Şubesine ve ... Bankası Alsancak Şubesine noter kanalıyla ihtarname göndererek “şirket menfaatlerine zarar veren, güven sarsıcı, vergi yasalarını ihlal eden işlemlerin olduğunu, 30.12.2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda ... adına kullanılan vekaletnamenin sahte olduğunu, genel kurulda alınan kararların geçerli olmadığını ve şirkette organ boşluğu olduğunu” bildirdiklerini, davacıların bankalara gönderdikleri ihtarnamede de “güven sarsıcı, vergi yasalarını ihlal eden hukuka aykırı iş ve işlemlerin olduğunu ve bu sebeplerle İzmir 1.Asliye Ticaret Mahkemesi 2021/384 esas sayılı dosya ile şirketin feshi davası açtıklarını" beyan ettiklerini, davacılar tarafından açılan şirketin feshi davasında 05/10/2021 tarihinde bilirkişi raporu aldırıldığını, davacı tarafın açtığı davalarda şirkete kayyım atanması yönündeki isteklerinin mahkemeler tarafından reddedildiğini, davacı tarafın amacının şirkete kayyım atanmasını sağlamak olduğunu ve şirkette kaos yaramaya çalıştıklarını, davacıların haklarını tehdit eden yakın bir tehlikenin söz konusu olmadığını belirterek, genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması yönündeki isteğin reddine karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin ortak oldukları ve İstanbul Ticaret Siciline ... sicil numarası ile kayıtlı ... A.Ş.'nin 2021 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı, şirket yönetim kurulunca yapılan çağrı üzerine 09.03.2022 günü saat 11.00'de açılmış, genel kurul toplantısında davacı müvekkilleri tarafından T.T.K. 420/1 maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı maddelerin görüşülmesinin bir ay sonraya bırakılmasının istenerek toplantı başkanlığına hitaben yönetim kurulunca açıklanması/cevaplandırılması istenen 9 ana başlık altındaki soruları içeren bir dilekçe verilmiş ve bu sorulara TTK 437/2 maddesi çerçevesinde hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun bilgi verilmesinin istendiğini, bunun üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararıyla finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı maddelerin görüşülmesi bir ay sonraya bırakıldığını, izleyen toplantı için 11.04.2022 günü saat 11.00 için yeniden genel kurul çağrısının yapıldığını, 11.04.2022 tarihli ertelenen toplantıda yönetim kurulu faaliyet raporu ile ilgili madde kapsamında yönetim kurulu başkanı ...'nun son derece yüzeysel açıklamalar yaparak sorulan sorulara ilişkin cevapları kasıtlı olarak gizlemeyi tercih etmiş, genel kurulda müvekkillleri dışındaki çoğunluk paylarını temsil eden diğer ortakların, dilekçede açıklanan tüm konular hakkında açıklama yapılmasına izin vermemişler, sadece kısıtlı olarak bazı konularda bağımsız denetim firması temsilcisi tarafından yüzeysel açıklamalar yapılmasına müsaade etmişler, bunun üzerine davacı müvekkillerinin T.T.K.'nun 438/1 maddesi uyarınca, toplantı başkanlığına sunulmuş olan dilekçede yer alan konuların tümünün özel denetimle araştırılarak açıklığa kavuşturulması için özel denetçi atanması talebinde bulunmakla bu talebin genel kurulunca reddedildiğini, T.T.K. 439/1 maddesi " Genel Kurul'un özel denetim talebini reddetmesi halinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk lirası olan pay sahiplerinin üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi'nden özel denetçi atanmasını isteyebilirler " şeklinde olduğunu, şirketin 2021 yılında, özellikle yönetim kurulu başkanı ... tarafından kasıtlı ve bilinçli olarak ve diğer yönetim kurulu üyelerinin de kasıt, ihmal ve/veya göz yumma şeklindeki destekleriyle yasal mevzuatı ve esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi ve pay sahiplerini ciddi anlamda zarara uğrattıklarının açık olduğunu, bu hususun genel kurula davacı müvekkilleri tarafından sunulmuş olan ve genel kurul tutanağının ayrılmaz bir parçası haline gelen dilekçe ile son derece açık ve net bir şekilde ortaya konmuş ise de davalı şirket yönetim kurulu ve davacı müvekkilleri dışındaki çoğunluk pay sahiplerinin engellemesi ve reddetmesi ile resmen özel denetim dışında bırakıldığını, davalı şirket yönetim kurulu ile müvekkilleri dışındaki diğer pay sahiplerinin bu nedenle şahsi olarak da davacı müvekkillerine karşı maddi ve manevi olarak sorumlulukları olduğu gibi sermaye piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu uygulamaları, Vergi Usul Kanunu ve Kişisel Verilerin Korunmasına İlişkin Kanun hükümleri uyarınca cezai sorumluluklarının da mevcut olduğunun izahtan vareste olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ...'nun, açık yasal düzenlemeye rağmen, avans hesaplarından faizsiz para kullandığı, genel kurul kararı olmaksızın ek ödeme adı altında örtülü kar payı transferi yaptığı, eşinden etik kurallara aykırı olarak şirket hukuk danışmanı ve avukatı sıfatıyla hizmet alımı yaptığı, genel kurul kararı olmaksızın eşiyle sözleşme yaparak ona para aktardığı, yönetim kurulunun da buna kasten veya ihmalen göz yumduğunun son derece açık olduğunu, bu nedenle bu hususların özel denetim yoluyla incelenmesinin artık yasal zorunluluk halini aldığını, bu nedenle 09.03.2022 günlü genel kurulda sundukları dilekçede yer alan ve 11/04/2022 tarihli ertelenen genel kurulda özel denetçi atanarak incelenmesi talebinin reddedilmiş olan konuların incelenerek açıklığa kavuşturulması amacıyla özel denetçi atanması talebinde bulunmanın gerektiğini, diğer tüm yasal haklar saklı ve mahfuz kalmak kaydıyla, davalı ... A.Ş.'nin 09.03.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında yönetim Kurulundan cevaplandırılması ve açıklığa kavuşturulması talep edilen konuların TTK 420/1 maddesi uyarınca görüşülmesi bir ay sonraya bırakılan finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı maddelere yönelik olarak 11.04.2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulda, TTK 438/1 maddesi uyarınca özel denetimle açıklığa kavuşturulması talebinin genel kurulca reddedilmiş olması nedeniyle, TTK 439/1 maddesi uyarınca özel denetçi atanmasını talep etmiştir.

Relationship: entailment