Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin 50.000-TL tutarındaki sermayesi her biri 1-TL değere sahip 50.000 adet hisseden oluştuğunu, müvekkilinin hisse tutarı ise 7.500-TL olup 7,500 adet hisseden oluştuğunu, müvekkilinin davalı şirketin %15 oranında hissedarı olduğunu, hissedarlardan ... ve ..., şirketin yönetim kurulu üyeleri olup ... şirketi temsil ve ilzam konusunda münferit yetkili ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin uzun yıllardır tespit edilebildiği kadarıyla 1997 yılından beri ... tarafından yönetildiğini, davalı şirketin 2016 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 04.12.2019 tarihinde şirketin tüm defter ve kayıtlarının ve muhasebesinin de bulunduğu şirket merkezinde hissedar ve yönetim kurulu başkanı ...'nun da asaleten katılımıyla yapıldığını, toplantı tutanağından da görüleceği üzere müvekkilinin, şirket yönetiminde herhangi bir şeffaflık olmaması, kanuna aykırı davranılması, 2016 faaliyet raporu ve finansal tablolarının/ bilançonun usulüne göre hazırlanmamış olması, raporda ve tablolarda düzensizlik olması, şirketin kötü yönetildiğine dair emareler olması, şirket kar elde etmesine ve borcu olmamasına rağmen pay sahiplerine herhangi bir somut açıklama yapılmaksızın uzun yıllar boyunca kar dağıtılmaması sebepleri ile anılan genel kurul toplantısında TTK madde 437'de düzenlenen bilgi alma hakkı kapsamında şirketi uzun yıllardır yönetmekte olan, şirketin işlerinin tümüne ilk elden vakıf olan ve kendisi de şirket hissedarı olan, şirketi ve yönetim kurulunu temsilen toplantıya katılan yönetim kurulu başkanı ...'ndan şirketin işleri hakkında bilgi talep ettiğini, sorulan soruların tümü ...'nun ilk elden bilgi sahibi olduğu hususlar olmasına ve ayrıca bilgi verebilmek İçin gerekmesi halinde başvurulacak belge ve kayıtlar muhasebeden ve toplantı sırasında şirkette olan personelden son derece kolay bir şekilde temin edilerek bilgi verilebilecek olmasına karşın müvekkilinin son derece haklı bilgi alma istemleri haksız bir şekilde cevapsız bırakılmış, reddedilmiş, ertelenmiş ve dolayısıyla müvekkil TTK madde 437 anlamında bilgi alamadığını belirterek davalı şirketin 2017 ve 2018 yıllarına ait genel kurul toplantılarının neden halen yapılmadığı, bunun için engelleyici bir durum olup olmadığı hususunun, şirketin gerçekte madenin verimliliğini anırmak için kuyu yapılması ve konsantre tesisi hazırlık çalışması yapıp yapmadığı, bu çalışmalar kapsamında hangi işlerin yapıldığı ve halen yapılması gereken işlerin neler olduğu, çalışmaların hangi aşamada oldukları, bunların toplam bütçesinin ne olduğu, şimdiye dek ne kadar harcama yapıldığı ve daha ne kadar maliyet söz konusu olduğu, bu çalışmaların şirket tarafından ne şekilde yapıldığı imalata ara verilip verilmediği, imalata ara verildiyse ne kadarlık bir süreyle ara verildiği, şirketin mevcut finansal durumu ışığında imalata ara verilmesi için bir sebep olup olmadığı, imalata ara verilmesine sebep olabileceği belirtilen ekonomik sebeplerin neler olduğu, "ödenecek personel maaşlarının ve bunlara ilaveten bahsi geçen diğer giderlerin*' ne olduğu hususlarının, finansal tablolara göre ortakların 31.12.2016 tarihi itibariyle şirkete 1.924.067-TL borcu olduğu görülmekte olduğundan bu borcun hangi ortaklara, hangi tarihlerde verildiği, hangi ortağa ne kadar borç verildiği, faiz işletilip işletilmediği, faiz için yasal zorunluluk gereği yerine getirilerek fatura düzenlenip düzenlenmediği, bu borcun geri alınıp alınmadığı, ortaklara sağlanan başkaca imtiyazlar olup olmadığı hususlarının, şirketin stok giriş çıkış ve envanter hareketlerinin, irsaliye ve faturalarının, devlete verilen diğer bildirim ve diğer belgelerin kontrolü ve incelenmesi ve aynca devlet kurumlarına verilen bilgi ve belgeler ile envanter hareketleri karşılaştırılmak suretiyle stok affına ne zaman, neden ve ne şekilde başvurulduğunun, bu kapsamda yapılan işlemlerin neler olduğunun, stok affının eksik beyan edilen imalat miktarından kaynaklanıp kaynaklanmadığının, eğer bundan kaynaklıyorsa şirketin devletin ilgili kurumlarına karşı olan özellikle bildirim yükümlülüğünü nasıl yerine getirdiğinin ve şirketin stok affından yararlanmış olması dolayısıyla maruz kaldığı bir risk olup olmadığının ve bunun ne olduğunun, yine stok affıyla ilgili olarak tarafımıza sunulan bilançoda "diğer sermaye yedekleri" altında gösterilen bu tutarın karşılığının olup olmadığının, şirket defter ve kayıtları incelenerek 254,828-TL'lik farkın neden kaynaklandığının ve bu farkın hangi hesaplara aktarıldığının, hem 2015 hem de 2016 bilançosunda şüpheli alacaklarda görülen 427.184,44-TL'lik borcun kaynağının ne olduğunun, borçlusunun kim olduğunun, bu borcun tahsili için herhangi bir işlem yapılıp yapılmadığının, yapıldıysa bu işlemlerin neler olduğunun, eğer borcun tahsili imkanı yoksa borç ödemeden aciz vesikasının alınıp alınmadığının, bu hususta bir işlem yapılıp yapılmadığının, yapılmadıysa neden yapılmadığının ve ayrıca şüpheli alacak karşılığı ayrılıp ayrılmadığının, ayrılmadı ise neden ayrılmadığının, şirketin mevcut rezervleri ve madencilik faaliyetinde bulunabilmesi için gerekli izinlerin ne durumda olduğunun, ne kadar sürelerinin kaldığının, şirketin kapasitesini hangi oranda kullandığının ve 2016 yılında birim başına imalat maliyeti ve satış miktarının ne olduğunun, şirketin 2016 yılında ilişkili kişilerle ticaret, borç-alıp verme yapıp yapmadığının ve yaptıysa tutarının ve sebebinin ne olduğunun, bunların emsallere uygun olup olmadığının aydınlatılması için özel denetim talebinin kabulüyle Mahkeme tarafından bu amaçla özel denetçi atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...’nın sermayesi toplam 66.000.000-TL nominal değeri haiz ve 66.000.000 adet paydan oluşan davulı Tasfiye Halinde ...A.Ş. unvanlı şirketin, 6.634.900 adet payı ve bu paya tekabül eden 6.634.900-TL nominal sermayesine sahip ortağı olduğunu, buna göre, müvekkili davacının, davalı şirket nezdinde sahip olduğu ortaklık payının davalı şirket sermayesine oranının yaklaşık %10,05 olduğunu, davalı şirketin ... A.Ş., ... A.Ş. ve müvekkili...arasında imza edilen 17.09.2007 tarihli "... Sözleşmesi" ile belirlenen amaç ve hedefleri gerçekleştirmek üzere, belirli ortaklık yapısı ile kurulduğunu, davalı şirketin önce ... A.Ş. unvanı ile 28.09.2007 tarihinde kurulduğunu, akabinde 27.11.2008 Sayılı TTSG ‘de yayımlandığı üzere ticari unvanının BSK ...A.Ş. olarak tadil edildiğini, davalı şirketin temel kuruluş amacı ve esas faaliyet konusunun sağlık hizmet sunucusu hastane işletmecisi şirketlerin değişen oranlardaki paylarını satın almak suretiyle iştiraklerden oluşan bir hastane zinciri oluşturmak, geliştirmek ve ekonomik değer yaratmak olduğunu, davalı şirketin kuruluşundan hemen sonra bu amaçla, Ocak 2008 ile Mart 2010 tarihleri arasında toplam 7 adet hastanenin değişen oranlardaki hisselerini satın almak suretiyle toplam 7 adet şirkete iştirak ettiğini, davalı şirket ve hakim hissedarı olan... A.Ş. ve... A.Ş. ile ilişkili şirket ortaklarının, müvekkili davacı ile akdedilen Hizmet Sözleşmesinin feshi ve hissedarlık sözleşmesi taahhütlerine aykırı davranışları nedeniyle 2011 yılında başlayan ve ağırlıklı olarak ise 2014, 2015 ve 2016 yıllarında şirketin tek iştigal konusu olan ve aktifinin en önemli kısmını teşkil eden davalı şirketin iştiraki olan hastanelerdeki payları kaçırdıklarını, bu iştirak hisselerinin satışlarıyla ilgili olarak herhangi bir bağımsız denetim yapılmadan, rayiç değeri altında bir kısmı üçüncü kişilere, bir kısmı da doğrudan şirket hakim hissedarı ...A.Ş. ve bu hakim hissedarlarla ilgili kişilere satılmak suretiyle, davalı şirketin ana konusu ile ilgili aktifini oluşturan iştiraklerin, müvekkili davacı ortağa özenli ve gerçeğe uygun hesap verme ve bilgilendirmede bulunulmaksızın tamamen elden çıkarıldığını, şirketin aktiflerini yok etme planının temelini ise şirketin en önemli malvarlığı olan iştiraklerinin örtülü varlık transferi ve rayiç değer altında, kanma aykırı ve muvazaalı yöntemlerle satışının oluşturduğunu,her ne kadar davalı şirket sözde 30.03.2017 tarihli tasfiye bilançosunu esas alarak şirketin tasfiyesi sürecini şeklen başlatmış ise de, şirketin değer ifade eden aktiflerinin (iştirakler ve bağlı ortaklık yatırımları) %100’ünü 30.03.2017 tarihinden önce fiilen boşalttığını, ancak bu iştirak hisselerinin elden çıkarılmasının, hangi kişi ya da kuruma, hangi değerlerden satıldığı, gerçek değerleriyle satılıp satılmadığı gibi ilgili tüm hususların müvekkili davacı ortaktan gizlenmek suretiyle yıllara yayılan süreçte hileli ve kasti davranışlarla gerçekleştirildiği, bu işlemler sonucunda davalı şirketin temel faaliyet konusunu oluşturan iştiraklerinin %100’ünü ortaklardan kaçırıldıktan sonra, sözde alınan tasfiye kararı sonunda, ne müvekkili davacı ortak, ne de diğer ortakların hissesine tekabül edecek bir tek Türk Lirası tasfiye payı alacağının dahi çıkma ihtimalinin bulunmadığını, Tasfiye Halinde...A.Ş'nin 26.03.2019 tarihinde yapılan 2018 Mali Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, TTK'nun 420. maddesi gereğince ertelenen gündem maddelerinin görüşüleceği 25.04.2019 tarihli Genel Kurul Toplantısı gündem maddelerine geçilmeden önce,özel denetçi tayini konusunda gündeme madde ilave edilmesi ve bu hususun ortakların oylarına sunulmasının talep edildiğini, ancak, müvekkili davacının bu talebinin divan heyetince gündeme geçilmeden önce oylandığını ve çoğunluk kararı ile ve gerekçesiz olarak reddedildiğini, buna ilişkin yapılan oylamaya muhalif kalındığını ve özel denetim taleplerinin reddi kararına neden muhalif kalındığının gerekçelerinin de yazılı olarak divan heyetine sunulduğunu ve 25.04.2019 tarihli genel kurul toplantı tutanağına eklendiğini, davalı şirketin hakim hissedarları ve hakim hissedarları ile ilişkili şahıs konumundaki yönetim kurulu üyelerinin,müvekkili davacının şirket nezdinde bedelsiz olarak hisse elde etme hakkını haiz olduğu tarihte (23.11.2010), bugünkü ve gelecekteki sermaye payına tekabül eden sermaye değerini (ve bugün için tasfiye sonunda elde edeceği tasfiye payını) kasten yok ettiğinin aşikar olduğunu, açıklanan nedenlerle; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ...sicil numarası ile tescilli, davalı Tasfiye Halinde ...A.Ş.nin, 25.04.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, müvekkili davacı pay sahibi ortağın gerekçeleri açıklanmak suretiyle talep ettiği özel denetim talebi genel kurul tarafından reddedilmiş olmakla,taleplerinin kabulü ile red kararının iptali ve TTK 439.maddesi uyarınca özel denetçi tayinine, özel denetçi tayini talebinin kabulü halinde muhtelif konularda (dava dilekçesinde ayrıntılarıyla belirtilmiştir) özel denetim raporunun düzenlenmesinin istenilmesine, yargılama harç ve giderleri ve ücreti vekaletin davalı şirkete yüklenmesine karar verilmesini, iddia ve talep etmiştir.

Relationship: entailment