Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;... ve ...’nm, ... ve ... A. Ş. ’de pay sahibi olmakla, davalının bir aile şirketi olduğunu,Davalının 2018 yılma ait yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısının, 25/03/2019 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştiğini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesİ’nin 08/03/2019 tarih ve 9783 sayılı nüshasında ilan edilmiş gündem maddeleri doğrultusunda görüşmelere başlandığını,Ancak, söz konusu genel kurul toplantısında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 437. Maddesi uyarınca Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı çerçevesinde incelemeye sunulması talep edilen belgelerde eksiklik mevcut olduğunu, incelemeye sunulabilen belgelerin ise genel kurul toplantısından en az on beş (15) gün önce şirket merkezinde hazır bulundurulmadığı için erteleme talebinde bulunulduğunu, söz konusu talebin kabul edilmesi ile ise toplantının, bir ay sonra 25/04/2019 tarihinde, aynı yer ve aynı saatte göriilmek üzere ertelendiğini,Bunun üzerine, pay sahiplerinin, davalının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 08/04/2019 tarih ve 9804 sayılı nüshasında ilan etmiş olduğu gündem maddelerini görüşmek İçin 25/04/2019 tarihi itibariyle şirket merkezinde toplandığını, ... ve Yatırını A.Ş.'nin 2018 Yılına Ait Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısının gündeminin görüşülmesine geçildiğini, Bir önceki toplantıda aydınlatılmasını talep ettikleri hususların 25/04/2019 tarihli Toplantı öncesi incelemeye sunulan belgeler ile de aydınlatılmadığını, incelemeye sunulan belgeler olan Yönetim Kurulu 2018 Yılı Faaliyet Raporu, Karşılaştırmalı İşletme Ayrıntılı Bilançosu ve Karşılaştırmalı İşletme Ayrıntılı Gelir Tablosu üzerinde yapılan inceleme ile bazı çelişkilerin tespit edildiğini, söz konusu çelişkiler hakkında davacının soru taleplerinin karşılıksız kaldığını,ayrıca, bir önceki toplantıda mevcut olmayan finansal tabloların, 25/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında da hazır edilmediğini ve yukarıda açıklanan tüm bu nedenlerle, TTK m.438 uyarınca özel denetim talebinde bulunulduğunu,Özel denetim talebinde bulunulmasının bir diğer nedeninin ise, 3 ve 4 no'lu gündem maddesinin görüşülmesi esnasında maddeye düşülen muhalefet şethi İle de açık olduğu üzere, davalının, faal üretken ve karlı bir şirket olmasına rağmen, şirket hissedarlarının, şirketin kuruluşundan bu güne kadar temettü hakkından yoksun bırakılmış olması olduğunu,Anonim şirketinin, nihai amacının kar elde etmek ve dağıtmak olduğu göz önüne alındığında, somut olayda davalıma kar dağıtımı yapabilecek konumda olmasına rağmen, pay sahiplerini temettü haklarından kuruluşundan bu güne kadar yoksun bırakmasının anlaşılır olmadığım, ancak yine de bu hususta muhalefet şerhi düşülerek bilgi talebinde bulunulduğunu, söz konusu talebin ise karşılıksız kaldığını,Davalının hakim pay sahipleri tarafından gerçekleştirilen haksız fiillerin bir neticesi olarak, Genel Kurul Toplantısından önce pay sahiplerinin incelemesine sunulması gerekli olan belgelerden en önemli belge olan Finansa! Tabloların hazırlanmamış olmasının, incelemeye sunulan belgeler arasında ise çelişkiler olması nedeniyle davacının şirket işlemlerinin, yönetimi hakkında yeterli bilgiye sahip olamadığının, bu hususta paylarının pay deflerine hatalı olarak kaydedilmesi ile davacının aynea zarara uğratıldığının açık bir şekilde ortada olduğunu,Yukarıda açıklanan nedenlerle, çoğunluk pay sahibinin, işbu davayı ilgilendiren taraf olarak hukuk düzleminde var olan tüzel kişilik olarak ise davalının, davacının şirket bünyesinde haklarını kullanmasına engel olduğu, şirketin tek bir kişi tarafından yönetildiği, hatta son genel kurul toplantısı ile ise Yönetim Kurulu Başkanı olarak söz konusu kişiye TTK m.395 ve 396 kapsamında yetki verilerek, gerek şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı, gerek ise rekabet yasağı bakımından muafiyet tanındığı, davacının bu davanın konusu bakımından en basit hakkı olan bilgi alma ve inceleme hakkı ile özel denetim isteme hakkını kullanamazken, şirket içinde ifade edilen hususlarda muafiyet tanınmasının ise eşit işlem yasağına aykın olduğunun açıkça ortada olduğundan, davalının yıllardır temettü dağıtmamasına ilişkin sebeplerin tespit edilebilmesi ve 25/03/2019 ile 25/04/2019 tarihli Genel Kurul Kararlarında yer alan muhalefet şerhleri ile davacının som talepleri dahil olmak üzere davalının tüm ticari defter ve kayıtlannm incelenmesi için davalıya özel denetçi atanmasına karar verilmesini, davalının Solo Mali tabloları ile Şirket Mizanı da dahil olmak üzere tüm ticari defler ve kayıtlan üzerinde davacıya inceleme yetkisi verilmesini Mahkemeden arz ve talep ettiklerini,Davacının yukarıda açıkladığı ve yargılama safahatı neticesinde de sabit olacak sebepler ile, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının davalı tarafından haksız ve hukuka aykırı olarak engellendiği ve davacıların, yukarıda ifade edilen davalının haksız fiilleri nedeniyle zarara uğratılmış olduğundan, davacıların Genel Kurul Toplantılarında yönelttiği soruların cevaplan ve Toplantı Tutanağına düşülmüş muhalefet şerhleri ile ilgili tüm bilgi ve belgeler üzerinde inceleme yapabilmesi adına davalıya özel denetçi atanmasını, ayrıca bu hususta davacıya, davalının solo mali tablolan ile şirket mizanı da dahil olmak üzere defter ve kayıtlan üzerinde TTK. 437/4, maddesi gereğince inceleme yetkisi verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğümün ... sicil numarasında kayıtlı, gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren bir anonim şirket olduğunu. Şirketin ana sözleşmesinin tadil edilen 6. Maddesine göre, müvekkili ...'ın davalı şirketin 300,000,00 TL tutarındaki sermayesini karşılayan toplamda 300.000 adet payın 75.000 adedi ve %25 oranında pay sahibi olduğunu, hali hazırda müvekkilinin pay adedi 60.000 olarak görünse de, hukuken mevcut bir pay devri sözleşmesine dayanmayan ve müvekkilinin imzası bulunmayan bir yönetim kurulu kararıyla değişiklik yarattığı düşünülen bu pay devrinin batıl olduğunun tespiti taiepli davanın Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin.... E. dosyasında derdest olduğunu, Davalı şirketin 2017 faaliyet yılına ait olağan genel kurulu toplantısının 17.5.2018 tarihinde gerçekleştirildiğini, Genel kurul müzakereleri esnasında 4. maddenin müzakeresine başlanmadan önce TTK 438. maddesi doğrultusunda özel denetim talebinde bulunulduğunu, ancak oy çokluğuyla reddedildiğini, daha önceden bilgi alma hakkını kullanmak için Büyükçekmecc ... Noterliğinden 12 Nisan 2018 tarih ve ... yevmiye numarası ile ihtar keşide eden ve bu hakka yeterince ulaşamayan müvekkilinin sorularının genel kurulda cevapsız bırakıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 439. Maddesine göre tartışmalı olarak % 25, tartışmasız olarak % 20 oranında şirket paylarına sahip olan müvekkilinin özel denetçi tayini talebinin reddedilmesi üzerine azınlık hakkı olarak işbu dava ile özel denetçi tayin edilmesini talep elme zorunluluğu söz konusu olduğunu, genel kurulda gündeme alınan 2017 yılı faaliyet raporunda, TTK. 420' nci madde gereğince ertelenen ilk genel kurulda yani 02,04.2018 tarihinde sunulan faaliyet raporundan farklı olarak kâr tutarı, sabit kıymet tutarı ve sabit kaynaklar için ayrılan amortisman tutarının değiştirildiğini,   incelenen detaylı mizanda 92.815.94 TL temsil ve ağırlama harcaması yapıldığının tespit edildiğini,   sunulan İlk faaliyet raporunda, yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar başlıklı 2. maddede ücret ödemelerinin her bir üye ve yönetici İçin ayrı ayrı belirtilmişken ki toplamda 777.697,59 TL, ertelenen 17.5.2018 tarihli genel kurulda gündeme alınan değiştirilmiş faaliyet raporunda bu rakam düşürülerek yalnızca toplam 481.819,00 TL yazıldığını, Bu durum usul ve yasaya açıkça aykırı olup bu değişikliğin, eksiklik/fazlalığın nedenleri ve sorumlularının yapılacak denetimle ortaya çıkarılması gerektiğini, bilançoda yer verilen avanslar kaleminde yazılı olan ve denetim raporunun da 26. Sayfasında uzun vadeli peşin ödenmiş giderler başlığı altında yer verilen 556.500,00 TL ödemenin kime hangi sebeple yapıldığının belirsiz olduğunu, şirketin yasal yedek oranın nasıl belirlediğinin belli olmadığını,  iştigal konusundan farklı olarak dikkate değer bir şekilde taşınmaz ve araç alımına yatırım yapmasının nedenlerinin de genel kurulda geçiştirildiğini, lokanta, restoran, pasta vc şekerleme gibi giderler için yapılan harcamanın da ayrıntısının ortaya çıkarılması gerektiğini, kayda alınmayan bir ihalenin feshi davasının mevcut olduğu ve hu noktada şirketin açmış olduğu davaların Genel kurula açıklanmadığının ortaya çıktığını, davalı şirketin tüm ekonomik ve idari faaliyetlerinin incelenmesi suretiyle, spesifik olarak sıraladıkları tespitlerin yanı sıra, faaliyet raporunda veya finaıısal tablolarında görünmeyen, gizlenen, değiştirilen, anlaşılmasına izin verilmeyen tüm işlemlerinin, kar zarar hesabının ve varlıklarının da saplanması amacıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 438 ve devam eden maddeleri doğrultusunda alanında uzman kişi veya kişilerden oluşacak bir özel denetçi tayin edilerek inceleme yapılmasına ve rapor alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment