Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacıların merhum ...' ın yasal mirasçıları olduğunu, Merhum ..., davalılardan ...  Sigorta A.Ş. 'nin kurucu hissedarlarından olduğunu halihazırda 199 ve 200 numaralı 2 adet kurucu hisse senedi ile 198,15 TL karşılığı nama yazılı hisse senedi sahibi olduğunu,Davalı ... Sigorta 24/09/2007 tarihinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. M. uyarınca kısmi bölünme işlemine tabi tutulduğunu, kısmi bölünme suretiyle diğer davalı ...' a ... Sigortanın mal varlığının belirli unsurları ayni sermaye olarak tahsis edilmiş olduğunu ve bu tahsis karşılığında ... 'ın bu tahsise isabet eden sermaye hisseleri ... Genel Sigorta ' nın ortaklarınca iktisap edildiğini,Bölünme işlemi neticesinde sadece merhum ...'ın nama yazılı hisse senedinden kaynaklı olan payına tekabül eden ...' da 42 adet 42,00 TL değerinde ayni sermaye niteliğinde hisse senedi verildiğini, 24/09/2007 tarih ve 6901 sayılı Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ' in 8. M uyarınca devralan şirketin devreden şirketten imtiyazlı paylara, intifa hakkı sahiplerine ne türlü haklar verildiğinin bölünme planlanında gösterilmesi zarureti olduğunu,.Ne var ki; bölünme planında Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümleri tahtında korunması gereken intifa hakkı sahiplerinin haklarının karşılığı gösterilmediğini, sadece merhum ...'ın ... Genel Sigorta nezdindeki nama yazılı hisse senetlerinin karşılığı olarak bölünme neticesi oluşan değiş/tokuş oranı çerçevesinde 42,00TL değerindeki 42 adet hisse verildiği bölünme planının konusu olduğunu, Belirtilen sebeple bölünme işlemi aslen intifa hakkı sahiplerinin haklarının karşılığı gösterilmemiş olduğu için batıl olduğundan işbu davayı ikame ederk kısmi bölünmenin butlanını talep ettiğini,2007 yılında davalı ... Genel Sigorta A.Ş'nin bölünmesi sonucunda kurulan davalı ... Sigorta A.Ş nezdindeki 42 adet hisse senedinde kaynaklı kar payı hakkının tahsili ile bölünme neticesi kurulan yeni şirkete de intikal eden kurucu payların tescili ve bu paylardan kaynaklı temettü alacağının davacılara ödenmesi için ... 7. Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye namaralı ihtarnamesi keşide edildiğini, söz konusu ihtarnameye cevaben davalılardan ... A.Ş, başvuru halinde nama yazılı hisselere ait ilmuhaberin davacılara teslim edileceğini ancak şirketin dağıtabilecek karı bulunmadığını ve kuruluş sırasında şirketlerine intikal eden herhangi bir kurucu hissenin bulunmadığını bildirdiğini. Ayrıca şirketin 09/03/2011 tarihinde aldığı sermaye artırımına ilişkin davacıların hissesine 1 kuruş karşılığı 1 adet hisse düşen ve davacıların sermaye artırımına katılmak istemesi halinde hisselerine 14 kuruş karşılığı 14 adet hisse düştüğü bildirildiğini. Bunun üzerine 14 kuruş şirketin bildirilen hesabına davacılar adına yatırıldığını davalı ... A.Ş. 'ye keşide edilen ikinci ihtarname ile davacıların bilgi alma hakkı çerçevesinde şirketin 2007-2011 yılları arasındaki mali tablo,bilanço ve kar zarar cetvelleri ve banka hesap bilgilerinin davacıya bildirdiğini Mali kayıtlar üzerinde yapılan inceleme sonucunda şirketin ilgili yıllarda kara geçtiğini ancak kar dağıtmadığını Kurucu hisse senedi sahiplerinin kardan pay alabilmeleri için şirketin kara geçmesi yeterli olup ayrıca kar dağıtım kararı verilmesine gerek bulunmadığını  ,bu  nedenlerden dolayı işbu davayı açtığını,kısmı bölünme işleminin butlanının tespitine bunun mümkün görünmemesi halinde belirlenecek kurucu hisse senedi karşılığına gelecek oranda kurucu hisse senedi tahsisi ile bu karşılık hisselerinin davacılar adına tescili veya davacıların bölünme ile hak etmiş olmaları gereken belirlenecek hisse senedi karşılığına gelecek oranda kurucu hisse senedinin bugünkü rayiç değeri üzerinden bedelinin tespiti davalılardan tahsiline karar verilmesini,Vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini istediklerini beyan etmişlerdir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------ adresinde 19.02.2020 tarihinde saat 06:00 sıralarında yangın çıkmış olduğunu, bu yangın sonucunda ---- belirtilen adresinde, müvekkili şirket ile mali müşavirlerinin ortak olması ve mali müşavirin müvekkili şirkete ait evrakları------adresinde incelemek ve kontrol etmek için getirmesi sebebiyle müvekkili şirkete ait olan 2016 ve 2017 Yılı Yasal defter ve belgeleri, ödeme belgeleri, 2018 yılına ait bir kısım defter ve belgelerinin yanmış olduğunu, dilekçeleri ekinde 19.02.2020 tarihli Yangında meydana gelen hasarlara ilişkin olay yeri fotoğrafları ile itfaiye raporunun sunulmuş bulunduğunu, gerçekleşen söz konusu yangın sebebiyle şirket adresinde bulunan ve aşağıda liste halinde sunulan bir kısım defter ve belgelerin yandığının belirlenmiş olduğunu, yanmış olan belgelerin; müvekkili şirkete ait 2016-2017 yılı Alış/Satış faturaları, müvekkili şirkete ait 2016 ve 2017 yılı tahsilat makbuzları, ödeme belgeleri, çek fotokopileri ve çek ödeme makbuzları, müvekkili şirkete ait ------ aylık prim ve hizmet bildirgeleri ve ekleri, personel bordroları ile personel özlük dosyaları, müvekkili şirkete ait 2016 ve 2017 yılı tasdikli envanter defterleri, müvekkili şirkete ait 2018 yılı bir kısım yasal defter ve faturalar, müvekkili şirkete ait 2016, 2017 ve 2018 yılına ait alış ve satış sevk irsaliyeleri, tahsilat ve ödeme makbuzları, çek senet fotokopileri ve ödeme belgeleri, banka dekontları,------ aylık prim ve hizmet bilgileri ve ekleri, ücret bordroları olduğunu, bilgileri verilen defter ve belgelerin ve diğer yanan emtia-eşya-belgeler için ------numaralı dosya kapsamında delil tespiti talepli dava açılmış olduğunu ve bu dosyanın celbini talep ettiklerini, 19.02.2020 tarihli yangın akabinde ------yetkilisi ------ ve şirketin, aynı zamanda müvekkili şirketin mali müşaviri ------ ivedilikle ------Amirliğine giderek konu ile ilgili ifade verdiklerini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") madde 82/2 uyarınca müvekkili şirkete ait yukarıda ayrıntıları verilen defter ve belgelerin 19.02.2020 tarihli yangında zayii olmuş olmaları sebebiyle ileride oluşması muhtemel mağduriyetlerin önüne geçilebilmesi amacıyla tarafların zayi belgesi verilmesi için işbu davayı ikame etme zorunluluklarının doğduğunu beyanla, ------adresinde 19.02.2020 tarihinde gerçekleşen yangın sebebiyle, aynı adreste bulunan ve yanarak zayi olan müvekkili şirkete ait 2016 ve 2017 yılı yasal defter ve belgeleri, ödeme belgeleri, 2018 yılı bir kısım yasal defter ve belgeler için zayi belgesi verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir

Relationship: contradiction