Premise:
-davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket tarafından 12/11/2020 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında %10 hissedarı olan müvekkilinin toplantı başlamadan evvel finansal tabloların ve bilançoların müzakeresi ile ilgili maddelerin görüşülmesinin TTK 420.maddesi uyarınca 1 (bir) ay süre ile ertelenmesini talep ettiğini, toplantı gündemine bakıldığında  oylama gerektiren tüm maddelerin finansal tablolar ve buna bağlı maddeler hususunda olduğunu, davalı şirket ve toplantı başkanı, müvekkilin bu talebine rağmen toplantıyı gerçekleştirmiş, toplantıyı 1 ay süre ile ertelemediğini, davalı şirket tarafından gerçekleştirilen dava konusu 2018 ve 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 4.1. ve 4.2. numaralı kararları ,  müvekkilin yazılı muhalefetine rağmen, yönetim kuruluna TTK 395 ve 396.maddedeki izinlerin verilmesine karar verildiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 436/1 maddesi gereğince  Pay sahibinin kendisinin ortağı olduğu şirketleri ile kişisel nitelikte bir işe veya işleme ilişkin olarak müzakerelerde oy kullanamayacağı açıkça hüküm altına alındığını, ancak somut olayda , bu yasa hükmüne aykırı olarak TTK 395 ve 396.maddelerdeki izin verilirken davalı şirketin hissedarı ve aynı zamanda yönetim kurulunda olan dava-dışı ...ri iç ve dış Ticaret anonim Şirketi  de karara olumlu oy vermiş ve karar oyçokluğu ile alınmış olduğunu, müvekkili tarafından sunulan muhalefet şerhinde de belirtildiği üzere, yönetim kurulu, ... markası ile ilgili üretimi şirket adına yapmalı gelirleri de şirkete aktarması gerektiğini,  Üçüncü kişi/şirket/taşeron firmaya üretim yaptırılması müvekkili tarafından kabul edilmediğini, yönetim kurulunun şirket ile kendisi veya başkası ile herhangi bir işlem yapması hukuken mümkün olmadığını, muhalefet şerhinde de "şirketin işletme konusuna giren ticari işin, yönetim kurulunun kendileri veya başkaları hesabına yapılması" müvekkili tarafından kabul edilmediğini,  buna rağmen, hukuka aykırı olarak işbu karar alındığını,  genel kurulda 4.1. ve 4.2. numara ile alınan kararlar açıkça TTK 436.maddesine aykırı olup, hissedar olan yönetim kurulu üyesi ... kararda oy kullandığından, kararın iptalini davalı şirketin 2018 ve 2019 yılı genel kurul toplantısının 4.1. ve 4.2. numaralı "Yönetim Kurulu üyelerinin TTK 395 ve 396.maddelerinde işlemleri yapabilmeleri için gerekli iznin verilmesi" kararı açıkça usul ve yasaya aykırı olduğundan, pay sahibi olan yönetim kurulu üyesi işbu karara katılarak olumlu oy vermiş olduğundan ancak bu husus TTK 436. maddesine aykırılık teşkil ettiğinden 4.1. ve 4.2. numaralı kararların butlan ile malul (kesin geçersiz) olduğunun tespitine, mümkün olmadığı takdirde iptaline karar verilmesini toplantının 5 numaralı "yönetim kuruluna ortaklarına olan borçların yapılandırılması ve tasfiyesi hususunda yetki verilmesi" kararı usul ve yasaya aykırı olup, şirketin ortaklarına herhangi bir borcu olmaması ve bu şekilde bir yetki alınmasına gerek olmaması sebebiyle kararının butlan ile batıl ve geçersiz olduğunun tespitine, mümkün olmadığı takdirde iptalini, genel kurul toplantısının 6.2. numaralı "yönetim kurulu üyelerinin 2019 yılı faaliyetleri ile ilgili ibrası" kararı açıkça usul ve yasaya aykırı olup, yönetim kurulu üyesinin, gerek kendi gerekse diğer yönetim kurulu üyesinin ibrasıyla ilgili oylamada oy hakkı bulunmadığından 6.2. numaralı ibra kararının ve buna bağlı 3.2.numaralı kararının butlan ile batıl ve geçersiz olduğunun tespitine, mümkün olmadığı takdirde iptaline, yönetim kurulu 2019 yılı çalışmalarından dolayı ibra edilmediğinden, aynı yönetim kurulunun görevine devam etmesine dair alınan 7 numaralı kararın butlan ile batıl ve geçersiz olduğunun tespitine, mümkün olmadığı takdirde iptaline karar verilmesi istemli davada, davalı şirket nezdinde alınan kararların uygulanması halinde müvekkilinin telafisi güç zararları oluşacağından dolayı; HMK  389.maddesi ve TTK 449.maddesi gereği icranın geri bırakılması suretiyle ihtiyati tedbire hükmedilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkilinin, ....... Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret AŞ.’nin hissedarı olduğunu,  ayrıca, 02.07.2018 tarihinde yapılan Genel Kurulda Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçildiğini,  2018, 2019 ve 2020 yıllarında Genel Kurul yapılamadığından,  görevini devredemediğini,  ancak gerek yaşı gerekse pandemi nedeniyle bu görevi yerine getiremediğinden bahisle  Aralık 2020 ayı içinde  istifa ettiğini,  2018 yılı,  2019 yılı ve 2020 yılı hesaplarına ilişkin  yönetim kurulunun ibraları hususunda yapılması gereken olağan genel kurulu, şirketin yönetim kurulunda bulunan üyelerin aralarındaki husumet nedeniyle zamanında yapılmadığını, yönetim kurulunda bulunan, diğer şirket ortaklarının,  şirkete zarar verdiğini,  şirket sermayesinin şahsi ihtiyaçlar için kullanıldığına  yönelik bazı şüphe yaratan faturaların bulunduğunu, çekilen kredilerin harcanmasında ve kullanılmasında açıklanmayan hesap hareketlerinin bulunduğunu, bazı evraklarda müvekkili adına habersiz imza atılmış olduğunu,  şirket sermayesinden alınan borçların uzun zamandır kapatılmayarak şirketin zarara uğratıldığı gibi usulsüz tasarrufları mevcut olduğuna  yönelik  bazı tespitlerinin bulunduğunu,  ....... Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret AŞ. Yönetim Kurulu'na,  TTK'nun 410'ncu maddesi uyarınca Genel Kurulu toplantıya çağrılması ve Gündeme TTK'nun 438/1'nci maddesi uyarınca "özel denetim yapılması" maddesinin konulması yönünde Ankara ..... Noterliğini 09.06.2020 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile müvekkili adına yapmış oldukları ihtara rağmen uzunca süre yine de genel kurulun toplanmadığını,  Genel Kurulun 23.03.2021 tarihinde çağrılı olarak toplandığını, müvekkili yerine vekil olarak atadığı ....... 'un müvekkili temsilen toplantıya katıldığını,  müvekkilinin şirket hesaplarında şaibeli işlemler olduğunu  düşündüğünden 2018 ve 2019 yılı hesaplarının özel denetimden geçmesini talepli ihtarnameyi yönetim kuruluna gönderdiğini,  ancak bu konuda bir karar verilmediğini, 23.03.2021 tarihinde yapılan dava konusu Genel Kurulda  hesaplarının ibra edilmesi gündeme alındığını ve  2018,2019 ve 2020 yıllarına ait faaliyet raporu okunmuş ise de bu yıllara ait denetim raporları olmadığından bahisle okunmadığını, hesapların özel denetime tabi tutulmasını isteyen müvekkili, normal denetimin de yapılmaması nedeniyle  finansal tablolara itiraz ettiğini, Yönetim Kurulunun ibra edilmediğini, müvekkili ile birlikte ......... ve .......... tarafından da yönetim kurulu ibra edilmediğini, ayrıca, Genel Kurul Gündeminde olan Bağımsız Özel Denetim yoluyla şirket hesaplarının denetlenmesi yönündeki talep oy çokluğu ile reddedildiğini, Genel Kurul Gündeminde şirketin faaliyetine son verilmesi hususunun görüşülmesi bulunmasına rağmen bakanlık temsilcisinin çağrılmadığını, özel denetim yapılması hususunda da ayrıca Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesine dava açıldığını, bu nedenlerle davanın kabul edilerek, ...nin 23.03.2021 tarihli Genel Kurulu Gündeminde olmasına rağmen oy çokluğu ile reddedildiği göz önüne alındığında TTK 439'ncu Maddesi uyarınca özel denetçi atanmasına karar verilmesini istemiştir.

Relationship: entailment