Premise:
davacı- karşı davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına yönelik verilen hükme karşı  taraflarca istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin %10 oranında ortağı olduğunu, şirketin ortağı olmasına rağmen şirket faaliyetleri hakkında hiçbir bilgi alamadığını, davalı şirkette genel kurulun toplanmadığını, davalı şirketin hakim ortaklarının yurtiçinde ve yurtdışında davalı şirket ile aynı iştigal konularında faaliyet gösteren başka şirketlerin de sahibi olduklarını, hatta bu şirketleri davalı şirketten finanse ettiklerinden bahisle davalı şirkete kayyım atanmasına, davalı şirketin ortak ve yöneticilerinin malvarlıklarına devri engelleyici tedbir konulmasına ve şirketin feshi uygun görülmediği takdirde davacının şirketten çıkarılarak belirlenecek bedelin davacıya ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap ve karşı dava dilekçesinde özetle; Davalı Şirketin Genel Kurul yapma hak ve yetkisinin şirkette aktif olarak çalışan ve müdürlük yapan davacıda olduğunu, davacının müdür olduğu dönemde kendisinin Genel Kurul Toplantısı çağrısında bulunmadığını, davacının dışında davalı şirketin aile şirketi olduğunu ve Genel Kurul yapılmasının düşünülmediğini, davacının böyle bir talebi de olmadığını, davacının fesih talebine dayanak olarak gösterdiği Genel Kurulun toplanmamasımn diğer ortaklardan kaynaklandığını kanıtlaması gerektiğini, davacının finanse edildiğini iddia ettiği, ... şirketinin 1999 yılında kurulduğunu, GMBH olmayıp şahıs şirketi olduğunu, tarafların ortak olduğu, müvekkili şirkete lojistik destek sağlayan tamamen yabancı bir şirket olduğunu, şirketin Almanya’da iflas etmiş veya kapanmış firmalardan 2. el temizlik makinelerinin satın alımı ve makinelerin ve acil parçaların müvekkiline gönderilmesi hususlarında destek sağlandığını, formula şirketinin 2014 yılında farklı ülkelerden farklı mümessillik alınması amacıyla kurulduğunu, ...’nın müvekkili firma ile iddia edildiği gibi bir bağı olmadığını, müvekkilinin faaliyetlerinin ve müşteri kitlesini hiç etkilemeden tamamen farklı ve yeni müşterilere satış yaptığını, davacının müvekkili şirketin %10 hisseli ortağı olduğunu, her ortağın şirketten çıkmasına karar verilmesini dava edebileceğini, ancak müvekkilinin 20 yılı aşkın süredir faaliyetine etkin devam eden, belli bir ticaret hacmine sahip kâr eden bir şirket olduğunu, şirketin feshinin talep edilebilmesi için ekonomik unsurlarının ortadan kalkmış olması, ekonomik açıdan devam etmesinin mümkün olmaması gerektiğini, davacının aktif olarak şirket çalışanı ve müdürlüğünü yapmış olduğunu, fiilen şirketi terk ettiği tarihe kadar bütün kayıtların kendisinin kontrolünde olduğunu, fiilen ayrıldığı tarihten sonra şirket muhasebecisi tarafından talep ettiğinde ayrıntılı mizanların kendisine gönderildiğini, davacının şirket hakkında bilgi sahibi olmak istemesinin sebebinin sonradan kurmuş olduğu kendi şirketi lehine kullanmak olduğunu, müvekkili şirketin müşterilerine daha düşük bedellerle tekliflerde bulunarak şirketin işlerine engel olmak istediğini, 2014 yılından bu yana herhangi bir bilgi alma talebinde bulunmadığını, en son Beyoğlu 26.Noterliği 20/07/2016 tarih ve ...yevmiye nolu ihtarnamesi ile 2013 yılı itibariyle şirket ticari defter ve kayıtlarını istediğini, taraflarınca 2 gün önceden haber verilmesi kaydıyla tüm kayıtların davacı-karşı davalıya gösterilebileceğinin bildirildiğini, davacının kayyım talebinin yerinde olmadığını, müvekkil şirketteki hisselerini devrederek ayrılacağını beyan etmesine rağmen diğer ortakları oyaladığını, şirket hissesinin güncel değerinin hesaplanması için gerekli evraklar kendisine verilmesine rağmen, hesaplatmadığını, bu işlemi diğer ortakların yaptığını, buna rağmen hisselerini devretmeye yanaşmadığını, karşı dava yönünden; davacı-karşı davalının, müvekkili şirketteki ortaklığı devam ederken, aynı iştigal sahasında ve aynı müşteri portföyünde 2014 yılında ...San.  Ve Tic. Ltd. Şti.’ni kurduğunu ve %75 hissedarı olduğunu, karşı davalının, müvekkili şirketteki hisseleri devredeceği ve haksız rekabet oluşturmayacağına dair şifahi taahhütte bulunduğunu, ancak, müvekkili şirketin müşterilerini hissedarı olduğu şirkete yönlendirerek, müvekkili şirketin ticari sırlarını kötü niyetli olarak kullandığını, müvekkili personelini şirket aleyhine kışkırttığını, kendi yanında çalıştırmaya başladığını, işbu nedenlerle karşı davalının şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması hususunda müvekkilinin ortaklar kurulunun karar aldığını, TTK 640/3 maddesi hükmünce davacı-karşı davalının müvekkili şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurma zarureti hasıl olduğunu, davalının ortağı olduğu iki şirketinde nace kodunun 33.12.90 olduğunu, şirketin amaç ve konularının aynı olduğunu, davalının müvekkili şirketin iştigal konusu ile aynı olan başka bir şirket kurarak ve faaliyet göstererek müvekkile karşı rekabet yasağına aykırı davrandığını, bu hususun davalıya Beşiktaş....Noterliğinin 20/03/2015 tarih ve ... yevm. nolu ihtarnamesi ve yine Beşiktaş 6.Noterliği'nin 18/03/2016 tarih ve ... yevm. nolu ihtarnamesi ile ihtar edilmesine rağmen, karşı davalının yeni kurmuş olduğu şirketlerde faaliyetine devam ettiğini, davacı-karşı davalının müvekkilinin müdür ve pazarlama sorumlusu konumunda olduğunu, bu nedenle müvekkili şirketin müşterilerine ulaşıp, birçoğu ile kendi şirketi adına sözleşmeler imzaladığını, ... firmasının ticari defterleri incelendiğinde müşteri portföyünün %70-80 den fazlasının müvekkili firmanın müşteri olduğunun görüleceğini, bu firmalardan bazılarının; ISS Facility Service’nin müvekkilinin en büyük müşterisi olduğunu, bu firmaya hem makine satılıp hem de satılan makinelere servis hizmeti verildiğini, bu firmaya kalifiye elemanların hizmet vermesi gerektiğinden, davalının müvekkili şirkette çalışan kalifiye personeli şirketinde çalışmaya ikna ederek, müvekkilinin müşterilerine iş yapmaya başladığını, ... Projesi iken, şu anda karşı davalının servis hizmeti verdiğini, müvekkilinin ... firmasına vermiş olduğu teklifler, ... çalışanları tarafından karşı davalı çalışanları ile paylaşılıp kendi tekliflerinin %5-10 altında fiyat vermeleri sebebiyle anlaşmaların karşı davalının firması ile yapıldığını, karşı davalının ... isimli üretici firmadan ithalat yaprak, yıllardır müvekkilinin iş yapmış olduğu müşterilere ulaşarak satış yaptığını, ... firmasının müvekkilinin tüm makinelerinin vakum lastiklerinin tedarik ettiği firma olduğunu, aynı zaman karşı davalının şirketinin de ithalat yaptığı firma olduğunu, bu firmadan ithal ettiği malları yine müvekkilinin müşterilerine daha düşük fiyatla pazarladığını, Weber Bürsten Sisteme firmasının müvekkilinin makine fırçaları, pet tutucuları, vakum motorları vb. yedek parçaları tedarik ettiği firma olduğunu, karşı davalının da bu şirketten ürün aldığını ve müvekkilinin müşterilerine sattığını, Tomcat Hollanda firmasından da karşı davalı tarafından makine ithalatı yapıldığını, 2012 yılından itibaren şirketin cirosu ve karlılığı artarak devam ederken, davacının yeni şirket kurması ve çalışanların ayrıldıkları dönem olan 2015 yılında şirketin cirosunun %21 oranında düştüğünü, karşı davalının hem müvekkilinin ortağı olması, hemde aynı faaliyet sahası ile ilgili yeni şirket kurup, daha önceki konumundan istifade etmesi ile ortağı olduğu müvekkili şirketin zararına hareket ettiğini, asıl davanın reddine, karşı davanın kabulü ile, davacı-karşı davalının müvekkili şirketten çıkarılmasına karar verilmesine, davacı-karşı davalının müvekkili uğrattığı zararın tespiti ile şimdilik 10.000,00 TL'nin faiziyle birlikte tahsiline, yargılama giderler ve vekalet ücretinin davacı-karşı davalıya yükletilmesine karar verilmesini” arz ve talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının ------------- firmaları  aleyhine ve şirketlerinin ticari yönden zararına neden olan bazı tutumları sebebiyle şirketlerinin hak ve menfeatlerini korumak adına şirket müdürü olarak----------- karşı Bursa 2 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin------------ esas sayılı dosyasıyla tazminat davası açtığını, işbu davanın halen derdest olduğunu , şirketlerine karşı diğer bayilerin haksız rekabet yapmasına neden olan tutumları sebebiyle---------- Rekabet kurumuna şikayet ettiğini, davalı ile birlikte ortağı olduğu -------------------- hak ve menfaatlerine korumak adına yapıldığını, Temmuz başında tatil için gittiğinde davalı ... in şirketin idaresini fiilen tek başına yaptığını, bu dönemde----------gönderdiği 04/07/2017 tarihli ihtarname ile şirketlerinin olan  bayilik sözleşmesini feshettiğini bildirdiğini ve sevkiyatı durdurduğunu, bu dönemde------------- bayilik sözleşmisini feshedip şirketlerine su göndermediği dönemde şirket müşterilerini şirketin işçilerinin şirkete ait olmayan araçlarla -------suyu dağıtımı yaptığını öğrendiğini, yaptığı araştırma neticesinde davalının şirketlerinin ------işçileri --------------işten çıkararak geçici olarak ------------ isimli kişinin ------ de bulunan-----------su bayinde geçici olarak işe başlatmış olduğunu ve bayi üzerinden temin edilen suları müşterilere servis ettiğini öğrendiğini, davalının ortaklık sıfatıyla bağdaşmayan bu eylemlerine karşı davalar açtığını ve şikayetlerde bulunduğunu, davalının Rekabet Yasağını ihlal ve Haksız rekabet sebebiyle dava açtığını, davalının eylemlerinin 6102 sayılı TTK nın 640 maddesinde ifade edilen ortağın şirketten çıkarılması için haklı sebepler olduğunu, davalının -------------ortaklığından çıkarılmasını davalıya ait olan % 50 payın şirkete devrine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment