Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  ... A.Ş.'nin 06.03.2019 tarihli Yönetim Kurulunca  (...-...- ...) alınan ... ruhsat numaralı ... numaralı, 9,78 hektar ruhsat alanına sahip, Adapazarı ... paftasında yer alan Doğal Mineralli su işletme ruhsatının ... A.Ş.’ye devrine ilişkin  yönetim kurulu kararının hukuken geçerliliğinin tespitini talep ettiklerini, müvekkili ... ve ...'nın  22.03.2019 tarihine kadar ... A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanı ve yardımcılığı görevini yürüttüklerini, bu dönemde şirketin müdürü olarak görevlendirdikleri personelce verilen yetkilerin kötüye kullanıldığını, alacakların  tahsil edilmediğini, tahsil edilenlerin ise haricen tahsil edildiğini, davalının piyasaya borç bıraktığını, fabrikanın yaklaşık iki yıl boyunca atıl vaziyette kaldığını, ülke ekonomisindeki olumsuz gelişmelere paralel olarak da şirketin zor durumda kaldığını, ... markasının 6769 Sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu Madde 5(1) C) maddesi  gereğince değişen mevzuat gereği bölge isimlerinin kullanılma yasağı nedeniyle, ... A.Ş. şirketine ait Sakarya ili, Akyazı ilçesi, ... Mahallesinde bulunan 16.01.2013 tarihli ... ruhsat numaralı, ... erişim numaralı doğal minarelli su işletme ruhsatının firma isminin değiştirilmesine ve bu maksatla  başka bir firma ... A.Ş 'ne devrinin zorunlu hale geldiğini, Yönetim Kurulunun o tarihte her konuda en yetkili iken kararlar aldıklarını, devir konusunun 01.02.2019 tarihinde kararlaştırıldığını, devir işlemlerinin tamamlanamadığını, 25.02.2019 tarihinde yapılması gereken Genel Kurulun da yapılamadığını ve 22 Mart 2019 tarihinde  Genel Kurulun gerçekleştiğini, devir işlemleri 01 Şubat 2019 tarihinde kararlaştırıldığını,  tamamlanmasının ise 13 Mart 2019 tarihine kadar sürdüğünü, bu sürede yapılan işlemlerin esasa ilişkin değil şekli işlemler olduğunu belirterek, ... A.Ş.'nin 06.03.2019 tarihli Yönetim Kurulunca  (...-...- ...) alınan ... ruhsat numaralı ... numaralı, 9,78 hektar ruhsat alanına sahip, Adapazarı ... paftasında yer alan Doğal Mineralli su işletme ruhsatının ... A.Ş.’ye devrine ilişkin  yönetim kurulu kararının hukuken geçerliliğinin tespitine, İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/9 Esas 2020/178 Karar sayılı ilamının hukuka aykırı bir şekilde oluşturulup kesinleştirildiğinden, telafisi mümkün olmayan zararların önlenmesi için bu davanın sonuçlandırılmasına kadar tedbiren durdurulmasını karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacıların, ... markasının 6769 Sayılı Sinai Mülkiyet Kanunu'nun 5. Maddesinin 1/c bendi uyarınca bölge isimlerinin kullanılması yasağından ötürü doğal mineralli su işletme ruhsatının başka firmaya devrinin zorunlu hale geldiğini iddia ettiklerini, 6769 Sayılı Sinai Mülkiyet Kanunu'nun 5. Maddesinin 2. Fıkrasında "Bir marka, başvuru tarihinden önce kullanılmış ve başvuruya konu mal veya hizmetler bakımından bu kullanım sonucu ayırt edici nitelik kazanmışsa bu markanın tescili birinci fıkranın (b), (c) ve (d) bentlerine göre reddedilemez." hükmü bulunduğunu, müvekkilinin, 25.02.2016 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısı ile, ... ve ...'nın, 3 yıl süre ile yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin 25.02.2019 tarihinde sona erdiğini, müvekkili şirketin, 06.03.2019 tarihli yönetim kurulu kararı ile ... ruhsat ve ... erişim numaralı doğal mineralli su işletme ruhsatının, ... A.Ş.'ye devredilmesine yönelik karar aldıklarını, bu devir esnasında yönetim kurulunun görev süresinin dolmuş olduğunu, müvekkili şirketin eski yöneticileri aldıkları karar ile, kendilerinin hissedarı ve yöneticisi oldukları, davacıların hissedarı oldukları ... A.Ş. 'ne söz konusu ruhsat devir işlemini gerçekleştirdiklerini yapılan işlemin kötü niyetli bir işlem olduğunu, ... A.Ş.'ye ait doğal mineralli su işletme ruhsatı devrinin bedelsiz bir şekilde ve yönetim kurulunun görev süresinin bittiği tarihte yapılmış olmasının kötü niyetli olduğunu, 06/03/2019 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti yönünde İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/9 E. ve 2020/178 K. sayılı dava dosyasının açıldığını, mahkemece yapılan yargılama sonucunda, "... A.Ş.'nin 06/03/2019 tarihli 2019/3 nolu yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. Maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine karar verilmiş olup, iş bu kararın kesinleştiğini, davacının, iş bu davadaki talep konusu ile ilgili, HMK 303. maddesi çerçevesinde verilmiş bir kesin şeklen ve madden kesin bir hükmün mevcut olduğunu belirterek, davanın öncelikle usulden reddine, aksi halde esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (''SPK'') Kanun (Sermaye Piyasası Kanunu/SerPK) hükümlerine uygun olarak 22.01.2016 yılında geniş yetkili aracı kurum olarak faaliyet izni almış ve mevzuata uygun şekilde aracılık faaliyetlerini sürdüren bir aracı kurum olduğunu, müşterilerine verdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri için davalı borçlu Banka'nın .... ilindeki ....Şube nezdinde hesabının bulunduğunu, müşterilerin hesaplarının bulunduğu bankalar aracılığı ile aracı kurumlara para aktarabilmesi amacı ile Aracı Kurumlar ve Bankalar  otomasyon hizmeti ile teknolojik bir hizmet alarak müşterilerine hızlı ve güvenli hizmet verebildiğini, müvekkili şirketin de müşterilerinin daha hızlı ve daha güvenli işlem yapabilmesi amacı ile davalı bankanın bilgisi dahilinde otomasyon yatırım maliyetine katlanarak 3. kişi konumunda olan bir teknoloji şirketinden bu teknolojik hizmeti aldığını, bu hizmetin davalı bankanın elektronik hizmet ağlarında (internet bankacılığı/mobil bankacılık) ara yüz yönlendirmesi ile hızlıca iki kurumda var olan müşterinin hesapları arası transfer işleminin yapılmasını sağladığını, ancak davalı bankanın hiçbir gerekçe göstermeden müvekkili şirketin hesabını bir süre sonra kapattığını, hesabın kapatılması sürecinde davalı banka ile görüşme yapılmak istenilmesi de hiç bir görüşme talebine cevap dahi verilmediğini, iletişim de kurulamadığını ve Sermaye Piyasası Kurulu denetim ve gözetimi altında olan bir şirketin hesabının tamamen keyfiyetle ve tek taraflı olarak, herhangi bir gerekçe belirtilmeksizin kapatıldığını, işbu davanın konusunun, bu tek taraflı ve keyfi işlem nedeni ile kapatılan hesap sonucu müvekkili şirket tarafından katlanılmış ve davalı bankanın keyfiyeti sonucu boşa çıkmış olan otomasyon hizmetinden kaynaklanan zararın tazmini amacı ile yapılan icra takibine davalı bankanın itiraz etmesi sonucu açılan itirazın iptali davası olduğunu, müvekkili şirketin, davalı banka'ya ait olan Ticari Hizmetler Sözleşmesi'ni imza altına alarak hesap açımını gerçekleştirdiğini, hesabın açık olduğu dönemde banka ile müvekkil şirket arasında hesabın kapatılmasına neden olabilecek ne parasal işlemin ne de müvekkili şirketin konum ve pozisyonunda değişiklik olmadığını, hesabın açılması ve müvekkil şirket tarafından alınan hizmetlerin Ticari Hizmetler Sözleşmesine dayalı hizmet olduğunu, davalı Banka Ticaret Kanunu 18/3 kapsamında bir fesih bildiriminde de bulunmadığını, sadece bankacılık teamülleri, ticari teamüller değil keyfi davranışı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde davranmanın da önünde geçtiğini, bu nedenle davalı bankanın müvekkili şirketin itibarını, keyfi olarak almış olduğu karar ile zedeleyecek nitelikte tek taraflı bir hesap kapama işlemi gerçekleştirdiğini, davalı bankanın bu tek taraflı keyfi işleminin ticari itibarını zedeleyecek ölçüde olduğunu, davalı banka tarafından yapılan sözleşmeye aykırılık ve keyfi uygulama neticesinde, müvekkili şirket ile ... Limited Şirketi arasında hizmetinin sözleşmesi sona erdiğini,  ilgili 3. şirketten alınan hizmet gereği ... Bankası ile çalışılması gerekmekteyken davalının bu işlemi sonucunda hizmet alınamamış olup, sözleşmenin sona erdiğini,  müvekkil şirket bu hizmet için ... Ticaret Limited Şirketine 289.100-TL ödeme yapıldığını ve işbu ödemenin makbuzunun dava dilekçesine eklediklerini, davalı tarafından haksız olarak yapılan bu işlem sonucunda ortaya çıkan zararın tazmini ve müvekkil şirketin hesabındaki tutarın iadesi için 16/06/2022 tarihinde davalı bankaya müzekkere yazıldığını, ancak davalı banka talep edilen bedelinin müvekkiline ödemediğini, davalı tarafından ödeme gerçekleştirilmediği için, 22/07/2022 tarihli işbu davaya konu ... 27. İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyası üzerinden ödeme emri gönderildiğini, ilgili ödeme emrinin davalıya 04/08/2022 tarihinde UETS üzerinden tebliğ edildiğini ancak, ilgili ödeme emrine süresinde kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, takibin haksız bir şekilde durdurulduğunu belirterek tüm nedenlerle davalı tarafından... 27. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, davalının %20’dan aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction