Premise:
DAVACI 	: VEKİLİ	: Av. DAVALI 	: ... TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ - VEKİLLERİ	: Av. KAYYIM	: DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ	: 18/02/2022KARAR TARİHİ	: 19/10/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 04/11/2022Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;   Müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 05/02/2022  tarihinde yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin , Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/806 Esas  sayılı dosyası ile kayyum olarak atanan ve yetkilendirilen Şevki YETİKER tarafından şirket merkezinde  olağanüstü genel kurul gerçekleştirildiğini, 05.02.2022 tarihli şirket olağanüstü genel kurul toplantısının yönetim kurulu üyelerinin seçimi şeklinde gündeme yer verildiğini,  ancak şirket ana sözleşimesinde yer alan toplantıya çağrı usulune uyulmadığını, şirketin internet sitesinde toplantı zamanı ve gündem yayınlanmadığını, bu husuta vekil eden tarafından toplantı tutanağına ŞERH düşüldüğünü, internet sitesinde yayınlanmayan genel kurul toplantısı nedeniyle şirket yönetim kuruluna aday olacakların hakları kısıtlandığını, Genel kurulun toplantıya çağrılmasında bir diğer tartışılması gereken husus, çağrı prosedürü olduğunu, Yeni TTK m. 414’de çağrının şekli düzenlendiğini, buna göre,  genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve ticaret sicil gazetesinde yayınlanan ilânla çağrılması gerektiğini, ilanın toplantıdan en az iki hafta önce yapılması gerektiğini, ayrıca nama yazılı pay sahiplerine ve en az bir pay senedini ya da pay sahipliğini ispatlayıcı belgeyi şirkete tevdi ederek adresini bildiren hamile yazılı pay sahiplerine iadeli mektupla çağrı yapılması zorunlu olduğunu, ilan ve çağrı mektuplarında toplantının yapılacağı yer ve saat ile toplantı gündemi belirtilmelidir. Genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık ilkesinin esas olması nedeniyle toplantı gündeminin önceden ilan edilmesi ve bildirilmesi zorunlu olduğunu, ortaklardan ... temsilcisi ...'nun toplantıda söz alarak, gündem maddelerinin eksik olduğunu, kayyumun göreve atandığı günün ilk envanterinin ve faaliyet gelir gider tabloları ile bilançonun genel kurula sunulması ve gündem maddesi olarak eklenmesi gerektiğini, yönetim kayyumunun atandığı günden bu yana faaliyet raporunun şirket ortaklarına sunulmadığını, görevlendirme sonrası eşirket envanter ve bilançonun sunulmadığını, Şirket içine Berşan fabrikasından getirilen kazanın ortaklardan izin alınarak getirilmesi gerektiğini ifade etmek suretiyle toplantı tutanağına şerh işlettiğini, ancak;  bu gündeme madde eklenmesi husundaki talebin yönetim kayyumu tarafından kabul edilmediğini ve bu konuda oylama dahi yapılmaksızın reddedildiğini, şerh konusu bilgilerin bulunmaması ve gündeme madde eklenmemesi suretiyle ortakların yönetim kuruluna aday olması hakkı kısıtlanmış bulunmakta olduğunu, ilk envanterin (kayyumun atanması ile yapılması zaruri olan) yapılmamış olması ve bilanço hakkında ortakların bilgilendirilmemesi yönetim kurulu seçiminde haksızlığa, aday olunması konusunda tereddüde ve kıstlılığa sebebiyet verdiği hususu aşikar olduğunu, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran bu durum genel kurul kararını geçersiz kılmakta olduğunu, Genel kurul gündem maddelerinden Yönetim Kurulu seçimi maddesi görüşülmüş ve ... temsilcisi ... tarafından vekil eden ...'nün yönetim kuruluna aday gösterildiğini, ancak yapılan oylamada kabul ve red oylarının eşit olması sebebiyle şirket yönetim kurulu seçimi gerçekleştirilemediğini, 6102 sayılı TTK 390 Madde kıyasla toplantının gündem maddesinin yeniden görüşülmek üzere ertelenmesi gerektiğini belirterek 05.02.2022 tarihli şirket genel kurulunun usul ve yasaya aykırı olması sebebiyle hukuken geçersiz olan genel kurul kararının tedbiren yürütmesinin durdurulmasına, yasal düzenlemelere aykırı 05.02.2022 tarihli şirket genel kurul kararının iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction