Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil davacının,  ... Sanayi Ticaret Ltd. Şti' nin %100 Pay sahibi ortağı iken hissesinin % 80'ini 28.03.2018 tarihinde davalı ...'a devir etmesi sonucunda davalı şirket ortağı ... %80  , müvekkil davacı ise %20 Pay sahibi ortak haline geldiklerini, hali hazırda müvekkil davacının %20, davalı şirket ortağı %80 pay sahibi olmak üzere şirkete iki kişi ortak olduğunu, müvekkil şirket ortağının şirketi temsile yetkili tek müdür olması sürecinde payını devir ( devir ettiği hisse bedellerini tahsil etmeden ) etmesinden sonra şirketi diğer ortak ...'ün de müdür atanmasından sonra birlikte imza ile  temsile yetkili kişiler olarak  ortaklığa devam ettiklerini, Müvekkilin, davalı ...'ın tutum ve davranışları ve kovması sebebiyle, ortaklığa ait işletmeye bir daha gitmediğini, müvekkil davacının davalı ortağın tutum ve davranışları sebebiyle ortaklıktan çıkma istemli olarak davalıya ihtarname keşide ettikten sonra dava açma sürecinde ağır bir hastalığa yakalandığını, davalı şirket ortağının kendisine ödeme yapmadığını, kar payı dağıtmadığını, yanında davalı şirketin müvekkilin kefil olduğunu borçlarını da müvekkilince ödemek zorunda bırakması sebebiyle müvekkilin maddi durumunun kötüleşmesi sebebiyle müvekkil davacının haklı olduğu halde bugüne kadar ortaklıktan çıkma davasını açmak için beklemek mecburiyetinde kaldığını, davalı ... tarafından ortaklık adına müvekkil davacının ortaklıktan çıkarılması talepli olarak İzmir ...Asliye Ticaret Mahkemesine ....E sayılı dava açıldığını, davanın halihazırda derdest olduğunu,  açıklanan sebepler ile davamızın kabulü ile tüm parasal taleplerimizde fazlaya ilişkin her türlü talep ve dava hakkımızın saklı kalması ve taleplerimizi ileride artırmak veya azlatmak kaydıyla; parasal taleplerimize  Bornova ...... Noterliği ... yevmiye numaralı ihtarnamenin tebliği tarihinden itaberen işleyecek ticari faizi ile birlitkte Davalı şirkete yönelik: müvekkilin ortaklıktan haklı sebebe dayalı olarak çıkmasına karar verilmesini, müvekkilin ortaklıktan ayrılma akçesinin tespiti ile belirlenen ortaklıktan ayrılma akçesinin şimdilik 1.000.TL olmak üzere ticari faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesini, müvekkilin ortaklıktan haklı sebeple çıkmasına karar verilmesi üzerine müvekkile ait olan %20 şirket payının ticaret sicilindeki müvekkil adı ve payının terkini ile bu %20 lik payın şirket adına tesciline veyahut şirket tasarrufuna bırakılmasına, Müvekkile davacıya ödenmesi gereken, davalı şirket tarafından ödenmeyen, kar payı ve her türlü gelirin tespiti ile bunlar için şimdilik 1.000,00. TL nin ticari faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline, Davalı şirketin ödememesi sebebiyle müvekkil davacı tarafından ödenmesine mecbur kalınan ve ödenen bu davada ödeme bilgi ve belgeleri sunulan veya şirket kayıtlarından tespit edilebilen, müvekkil tarafından ödenen şirket borçlarının tespiti ile  belirlenen ödemelerden şimdilik 2.000.TL nin müvekkilin ödeme tarihinden itibaren işyeleycek ticari faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesi, Müvekkil kiracı davacı ile dava dışı Bornova Santa Maira Kilisesi arasında yapılan kira sözleşmesi uyarınca müvekkikl dauğu, davacının kiracısı bulunduğu ancak davalı şirketin haksız işgalinde tuttuğu, işletmenin arka tarafında bulunan bahçe için  şimdilik 500     TL haksız işgal tazminatının, ihtarname keşide tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davacı şirketten tahsiline,  davalı ...'e ( İşsever ) e yönelik : Şirkete ortak olduğu dönemde müvekkil davacının kendisine sattığı ancak bedeli davalı ... tarafından müvekkil davacıya ödenmeyen   ( fazlaya ilişkin talep ve dava hakkımızın hakkımızın saklı kalması kaydıyla ) şirket ortaklık %80 pay bedelinin, ( fazlaya ilişkin talep ve dava haklarımızı ile ileride dava değerini artırma ve azlatma haklarımızın saklı klması kaydıyla ) şimdilik 1.000,00.TL ortaklık pay satım bedelinin, ortaklık pay devir tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalı ... den tahsiline, ( bu talebimiz ayrılma akçesi talebi değildir ) Haklı sebeple limited ortaklıktan çıkma talebi ile birlikte TTK madde 638 / 2 gereğince  davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla gerekli tedbirlere karar verilmesini Yargılama giderlerinin ve avukatlık vekalet ücretinin ( her iki davalıya ayrı ayrı olmak üzere ) davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı------sayılı dosyasından ------ nolu icra takip talebinde bulunduğunu, icra takibinde , takip talebinin 9 maddesinde takibin hangi yasal takip yollarına dayandırıldığı gösterilmediğini, takiple aynı tarih  olan 16.12.2009 tarihinde --- talimat yazılarak gayrimenkul haciz işlemi yapıldığını, yapılan takip talebine istinaden icra dosyasında ilamsız takiplere ilişkin ödeme emri tanzim edilmiş ancak iik 57, 61 maddelerinde emredildiği şekilde ilamsız ödeme emri borçluya tebliğ edilmediğini, ayrıca 16.12.2009 tarihi itibariyle resmi yasal faiz oranı %5 olmasına rağmen yasaya aykırı olarak %120 faiz oranı talep edildiğini, talep edilen faiz kamu düzeni ile ilgili olduğu halde ve ilamsız takiplerde yasa ile belirlendiği halde ----- tarafından resen dikkate alınması gerekmesine rağmen---- tarafından dikkate alınmayarak açıkça kanuna aykırı işlem yapıldığını, ... kanuna uygun olmayan şekilde insanları borçlandırması ve tahsilat yapması nedeniyle hakkında ceza davası açılmış ve tutuklandığını, şikayet konusu işlemde de işlem tarihi itibariyle hiçbir işi ve geliri olmayan ... baskı ile korkutarak yaptırdığı icra takibinde --- huzurunda sahibi olduğu --- ile ilgili beyanları alınarak neden borçlandığı dahi belli olmayan borç nedeniyle icra takibi ile aynı tarih olan --- beyanı olarak ---beyanı alındığını, oysa borçlunun daire de ödeme emrinin kendisine tebliğ hususunda hiçbir talebi olmadığını,---talebi olmadığı --- talebi doğrultusunda beyan ve diğer işlemler yaptığını, 16.12.2009 tarihli işlem incelendiğinde, takip talebi ile aynı tarihi taşıması -- olması ---- dairede tebliğ talebi olmadığı halde--- dairede hem tebliğ işlemleri hem de beyan işlemlerinin birlikte alınması hem --- görevi olmadığı gibi hem de yasanın emrettiği görev şeklinin bu olmadığını,--aynı gün -- günü ---- yapmış olması yasal süreler geçmeden takip kesinleşmeden yapılmış olması nedeniyle geçersiz olduğunu,----- hiçbir borcu olmadığı halde -------- gibi davranıp, normal koşullarda, hayatın normal akışında -- böyle bir işlem yapılması, tebligat çıkarılmadan haciz işlemleri yapılması uygulamada olmadığı halde--- ile birlikte danışıklı davranarak ---- belgesiz olarak--- borçlu gibi göstermesi ve yasal süreler geçmeden takip  kesinleşmeden -- yapması kanuna aykırı olduğu gibi gerek yapılan işlem , gerek yapılan tebligat , gerek haciz işlemleri ve gerekse istenen %120 oranında ki faiz kanuna açıkça aykırı olduğundan iptali gerektiğini, çünkü borç olmadığı halde baskı ile--- huzuruna getirilip,--- düzenlediği gerçek dışı evrakları imzalamak zorunda kalan ve mesneti , sebebi bulunmayan bir borcun altına sokulan ---- ile ilgili yapılan tüm işlemler gerçek dışı olduğunu, böyle bir borç olmadığından icra takibinde de borcun sebebi olarak hiçbir belge yer almadığını, ancak kanuna aykırı bu işlemlerle şekli olarak haksız alacak hakkı elde eden ... hiçbir parası olmayan ---- babasının ölmesi sonucu kalan gayrimenkullerini 100.000 tl’lık göstermelik haksız borç için tümü haczedilmiştir. 2009 yılından 2014 yılına kadar yaklaşık 5 yıldır sebepsiz zenginleşme için davacının babasının ölmesi beklendiğini, oysa, iş bu dosyadan (henüz ---- intikal etmeden önce) bizzat davalı ... tarafından 16.05.2011 günü iş bu dosyadan yapılan --- fekki yapılarak haksız yapılan dosyalarla ilgili yapılan ---ortadan kaldırıldığını, daha sonra -- olarak kendi haline bırakıldığını, ayrıca icra dosyasında yasal sürelerde --- işlemleri yapılmamış olduğundan hiçbir belgeye dayanmayan mesnetsiz haksız alacak takip zaman aşımına uğradığını, bu nedenle de yapılan --ayrıca yasal dayanağı kalmadığını, icra takibi ile  sebepsiz zenginleşmeyi amaçlayan görünüşte ki alacaklı ... müvekkilimin daha fazla mağduriyetine sebebiyet vermemesi ve haksız kazanç elde etmemesi için icra takibinin tedbiren yargılamanın sonuna kadar durdurulmasını, bu nedenlerle müvekkilin davalıya hiçbir borcunun olmaması nedeniyle ve olmayan borç nedeniyle de %120 gibi haksız faiz talep edilmek suretiyle haksız yere sebepsiz kazanç elde etmeyi amaçlayan kötü niyetli davalıya gerek davacının hiçbir borcu bulunmaması ve gerekse haksız olarak yapılan takipte ki alacak zaman aşımına uğramış olduğundan öncelikle davacının davalıya hiçbir borcunun olmadığının tespiti ile icra takibinin iptaline ve %20 kötü niyet tazminatına, bunun mümkün olmaması halinde devam eden süreçte dosyadan sebepsiz ve haksız tahsilat yapılması halinde tahsil edilen paranın %20 kötü niyet tazminatı ile birlikte davalıdan istirdatına karar verilmesi arz ve talep etmiştir.

Relationship: entailment