Premise:
DAVACI 	: ... - ... ...VEKİLİ	: Av. ... -....DAVALI 	: ... - ... ...VEKİLİ	: Av. ... -....DAVA	: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)DAVA TARİHİ	: 06/01/2021KARAR TARİHİ	: 29/09/2021GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 01/10/2021Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı ... Tek. Gel. Bölg. Kurucu ve İşl. A.Ş.'nin 16/11/2006 tarihinde kurulduğunu, 829.900,00-TL mevcut sermayeli 8.299 adet hisseli bir şirket olduğunu, davalı şirketin, 3.827 adet hissesi ..., 4.457 adet hissesi ... Vakfına, 14 adet A grubu hisse ise davacı ... Gıda Bilişim İnş. Tic. Ve San. A.Ş.ye ait olduğunu, 4.457 adet hissesi ... Vakfının yapısı itibari ile ... bağlı olup Vakıf Başkanlığının yine üniversite rektörü tarafından yürütüldüğünü, davalı şirketin, davacı şirkete ait 14 adet hisse haricinde ... idare ve kontrolünde olduğunu, 09/10/2020 tarihli "Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı" yapıldığını, davacının temsilen anılan genel kurul toplantısına iştirak ettiğini, (3) ve (4) numaraları kararların oylamalarında muhalif kalınarak, muhalefet şerhlerinin toplantı tutanağına da yazdırıldığını, toplantıda oy çokluğu ile alınan (3) ve (4) numaralı kararların kanuna ve hukuka aykırı olduğunu, olağanüstü genel kurulda, yıllık faaliyet ve mali tabloların müzakeresi ve onaylanması mümkün olmadığı gibi yıllık bir dönem içermesi gereken faaliyet ve mali tabloların belirli tarihleri kapsar şekilde müzakereye sunulmasının da hukuken mümkün olmadığını ve iptali gerektiğini, yönetim kurulu ibralarına ilişkin gündem maddesinde belirli bir döneme ilişkin olması, olağan genel kurul konusu olması, yönetim kurulunda bulunan şahısların temsil ettikleri tüzel kişi ortaklar adına ibraya ilişkin oy kullanması sebebi ile kanuna aykırı olduğunu, davalı şirketin önceki yönetiminin, davalı şirket idaresinde bulundukları sürelerde faaliyet raporları ve mali tablolarında bulunan çelişkiler sebebiyle 2017-2018-2019 yıllarında yapılan olağan genel kurulların da ibra edilmediğini, anılan tarihlerde yapılan olağan genel kurullarında alınan ibra kararlarına ilişkin iptal davaları da açıldığını, yönetim kurulu üyelerinin bağlı olduğu tüzel kişiliklerin oylarının da geçerli sayıldığını, kendi ibralarında oy kullandıklarını, yönetim kurulunda...temsil eden gerçek kişinin ibrasında Gazi Üniversitesinin oy kullanamayacağını, yönetim kurulunun müştereken ve müteselsilen sorumlu olmaları sebebiyle, birbirlerinin ibrasında da oy kullanmalarının hukuken mümkün olmadığını bildirmiş, ... Tek. Gel. Bölg. Kurucu ve İşl. A.Ş.nin 09/10/2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan (3) ve (4) numaralı kararların hukuka ve kanuna aykırı olması sebebiyle iptaline, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar dava ve talep etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI ...DAVALI ...DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ	: 10/01/2022KARAR TARİHİ	: 01/06/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 28/06/2022Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili... A.Ş'ye ait 08.06.2017 tarihli Genel Kurul Kararının alındığı tarihte şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, anılan Genel Kurul Kararı 12.06.2017 tarihinde 17659 Yevmiye Numarası ile Ankara 47. Noterliğine tasdik ettirildiğini, bilahare 19.06.2017 tarihli 9350 Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, mezkur karar ...Yol İnşaat A.Ş'nin  Erciş Ticaret Siciline kayıtlı ... Gıda  Medikal İmalat İnşaat Temizlik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile birleşmesi ve ... Gıda Ltd'nin devralınmasına ilişkin olduğunu, birleşme kararından 1 Yıl 3 Ay sonra  ... Gıda  Medikal İmalat İnşaat Temizlik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu Diyarbakır Küçük ve Orta Ölçekli Mükellefler Grup Başkanlığı’nın 06.09.2018 tarih ve 52926649-663.05[2418]-E.17060 sayılı iş emri ve ekleri doğrultusunda 2016 ve 2017 hesap dönemleri için Sahte Belge Düzenleme fiili yönünden tam olarak incelenmesi için Vergi İncelemesine sevk edildiğini, iş bu vergi incelemesi sonucu Vergi Müfettişi Gencer Çoroğlu tarafından düzenlenen 2019-A-5805/11 ve 2019-A-5805/8 Sayılı Vergi İnceleme Raporları ile Sahte Belge Düzenleyicisi olarak tespit edildiğini, söz konusu Vergi İnceleme Raporları doğrultusunda ... Gıda Ltd Şti'ye toplamda  10.704.451,93 TL Vergi Cezası düzenlendiğini, devralan şirket olması sebebi ile külli halefiyet hükümleri çerçevesinde ...Yol İnşaat A.Ş de bu vergi cezalarından sorumlu tutulduğunu, müvekkili Kamil Silahtaroğlu'nun da ...Yol İnşaat A.Ş'nin yöneticisi ve ortağı olması sebebi ile iş bu Vergi Cezasından şahsi sorumluluğu doğduğunu, doğan sorumluluğun oluşmasında hiçbir katkısı, vergi suçuna katılması söz konusu olmadığı halde Vergi Yasalarındaki genel düzenleme sebebi bu vergi cezasından sorumlu tutulması usule, yasaya, hakkaniyete aykırı olduğunu, müvekkili Kamil Silahtaroğlu'nun söz konusu Genel Kurul kararının şahsi sorumluluğuna sebep olabileceğini bilmesi Genel Kurul Kararının alındığı tarihte bilme olanağının da olmadığını, Vergi Denetim Kurulu yani idare dahi devletin tüm olanakları kullanılmak sureti ile yapılan, 2 yılı aşkın bir incelemeden sonra ... Gıda Ltd Şirketindeki vergi usulsüzlüklerini tespit edebildiğini, TTK hükümleri çerçevesinde madde 445'deki üç aylık sürenin şahsi sorumluluğun doğduğunun müvekkili tarafından öğrenilmesi ile başlaması gerektiğini, iş bu sebeple sorumluluğun kaynağı olan genel kurul kararının Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu hükümleri çerçevesinde iptalini isteme zorunluluğunun doğduğunu belirterek davanın kabulünü talep etmiştir.

Relationship: entailment