Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ... vekili 23.03.2015 tarihli dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...'ın her iki davalı şirketin de ortağı olduğunu; şirketin aile şirketi olduğunu ve müvekkilinin kardeşlerince yönetildiğini; müyek ki linin/ paya bağlı haklardan yararlanamadığını; dâvâlı şirketlerde yapılan genel kurullarda hiçbir zaman kar payı dağıtılmadığını; ...'nin zarar eden ve yüklü miktarda borca sahip olduğunu; esas sermayesinde erime olduğunu; ...nin kar eden bir şirket olduğunu; buna rağmen sahip olduğu gemilerin satıldığını; bu şirketin faaliyet raporu incelendiğinde davalı şirket ile grup şirketlere yüklü miktarda borç verildiğini; ...'nin 2012 yılı genel kurulunda borç yükü altındaki diğer davalı şirketten 1.730*758,68 USD alacağı bulunduğunun belirtildiğini; bu alacağın 2013 yılında 10.900.000	USD’ye çıktığını; davalı ...Ş.'nin diğer grup şirketlerden olan ... A.Ş.'nden 1.628.271,21 USD ile ... A.Ş’den 4.000,000 USD alacaklı olduğunu; yöneticilerin yetkilerini ve yönetim haklarını kötüye kuşandığını; müvekkilinin davacı şirketlerin 23.12.2014 tarihinde yapılan genel kurullarına katıldığını; ... A.Ş> açısından 3,4,5,6,7,8, numaralı kararlara karşı muhalefet şerhi hakkını kullandığını; bahsedilen genel kurulun asıl amacının birleşme olduğunu; şirketlerin ... çatısı altında birleştiğini; bu durumun azınlık hakkını ihlal ettiğini; ilgili genel kurulun 3 numaralı kararında yönetim kurulu faaliyet raporu okunduğunu; bu raporun şeffaf olmadığını; faaliyet raporunda ... ve ... isimli gemilerin hangi gerekçe ile satıldığının belirtilmediğini; grup şirketlere toplam 16*528.276,21 USD borç verildiğini; 2013 yılı faaliyet raporunda 19.933.542,42 TL kar edildiği belirtilmesine, toplamda 25.882.837,25 TL dağıtılmamış kar bulunduğu açıklanmasına rağmen neden dağıtılmadığının belirli olmadığını; 4 numaralı karar İle oylanan denetim raporunun şeffaf olmadığını; raporda satışı gerçekleştirilen gemilerin satış fiyatının yer almadığını; hangi şirkete ne kadar borç verildiğinin belirtilmediğini; raporda banka kredilerin kapatılma tarihi olarak 13.03.2013 tarihinin gösterildiğini; devamında yer alan (p} bendinde ise kısa vadeli kredilerde gecikme yaşandığının kabul edildiğini; çelişkili olduğunu; denetim raporunda dağrtılmayan kar payının ve kasada bulunan 525.303,31 TL tutarındaki paranın nemalandmlmadığının el eştiril m ediğin i; piyasadan toplam 35.276.299,92 TL alacak bulunmasına rağmen raporda bu konunun eleştirilmediğini; bu raporun objektiflikten uzak olduğunu; 5 numaralı kararda bilanço ve gelir tablosunun görüşüldüğünü; kar dağıtımı ve zarara ilişkin herhangi tespite 5 numaralt kararda yer verilmediğini; bu durumun esas sözleşmeye, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu; 6 numaralı kararın yönetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik olduğunu; yönetim kurulu üyelerinin Şirketten ortağı oldukları diğer grup şirket ortaklarına borç verdiklerini; kar eden şirket parasının zarar eden şirkete aktarıldığını; borçlarının toplanmadığını; gemilerin sebepsiz olarak satıldığını ve bu nedenlerin ibrayı hukuka aykırı kıldığını; bahsi geçen ibralarda hakim ortak ... A.Ş.'nin oy kullandığını; yönetim kurulu üyelerinin ... ve ... olduğunu; ...'in ibralarda oy kullanmasının TTK 436'ya aykırı olduğunu; 7 numaralı kararın denetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik olduğunu; 4 numaralı karara yapılan itirazların bu karar açısından da geçerli olduğunu; 8 numaralı kararın birleşmeye yönelik olduğunu; kar eden bir şirket ite 2013 genel kuruluna göre 76.000.000 TL borcu bulunan şirketin birleştirilmesinin azınlık haklarına saldırı olduğunu; edilen karın borçlu şirkette eritilmesinin amaçlandığını; birleşmenin TTK 155'e aykırı olduğunu; birleşme sözleşmesinde denkleştirme akçe- sinin bulunmadığını; ... açısından 3,4,5,6,7,8,9 numaralı kararlara itiraz ettiklerini; 3 numaralı kararın faaliyet raporuna ilişkin ol d uğun ul\pnetinrlkurulu başkan yardımcısına 426.096.00-TL huzur hakkı ödendiğini; bu miktarın Çs&tfJfluğunu; bu ödemenin yönetim kurulu üyesine yapılırken başkana neden yapılmadığını; 2012 ve 2013 karlarının tamamen zararlara tahsis edilmesinin hukuka aykırı olduğunu; satış faturalarının, bilançodaki karlılıktan fazla olduğunu; şirket kasasında 733,738,52 TL paranın neden tutulduğunun faaliyet raporunda yazmadığını; 4 numaralı karar İle denetim kurulu raporunun onaylandığını; şirketteki zararın neden olduğu esas sermayedeki erimeye rağmen bu durumun denetim raporunda belirtilmediğini; şirketin 10.900.000 USD olan borcunun eleştiÖlmediğini ve nedeninin sorulmadığını; 2012 ve 2013 kar miktarlarına rağmen kar payı dağıtımının e leşti Ölmediğin i; kısa vadeli kredi gecikme sebeplerine ve ticari borç sebeplerine değinilmediğini; 5 numaralı kararda şirket bilanço ve gelir tablosunun görüşüldüğünü; 4 numaralı karara dair itirazlarını tekrarladıklarını; 6 numaralı karann yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair olduğunu; grup şirketten alınan 10.900.000 USD borcun faaliyet raporunda gösterilmediğini; ...’in ibra İçin oy kullandığını; bu kararın hukuka aykırı olduğunu; 7 numaralı kararın denetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olduğunu; 4 numaralı kararda geçen itirazların denetim kurulu üyelerinin ibrasına engel olan nedenler olması gerektiğini; raporun objektif ve hukuka uygun olmadığını; 8 numaralı kararın davalı şirketlerin birleşmesine yönelik olduğunu; bahsedilen miktarda borç ve alacağa sahip, zıt durumlarda bulunan iki şirketin birleşmesinin kötüniyetli olduğunu; kar payının eritilmesi amacıyla yapıldığını; birleşme için uygun denkleştirme akçesinin saptanmadığını; TTK 155'e, esas sözleşmeye ve iyiniyete aykırı olduğunu; 9 numaralı kararın ... ...A.Ş.'nin ana sözleşmesinin B.maddesinin tadili ile alakalı olduğunu; ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin gündemle birlikte eski şekli ve yeni şekli bakımından TTK 413, 414, 453 maddelerince ilan edilmesi gerektiğini; ana sözleşmenin değiştirilen 6. maddesinin bu şartlara uymadığını ve iptalinin gerektiğini belirterek, bahsi geçen kararların iptalinin talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin iki hissedarından biri ve yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu,  müvekkili ile davalı diğer ---- şirket aktifinde bulunan ---- hesabında kayıtlı taşınmazın kısmi bölünme yolu izlenerek oluşturulacak olan yeni şirkete devrinin öngörüldüğünü, söz konusu protokol çerçevesinde ... yönetim kurulunun 27/04/2020 tarihli kararla,  ...-- olarak bölünerek şirket aktifinde bulunan--- hesabında kayıtlı taşınmazın bölünme suretiyle oluşturulacak yeni şirkete devrine -- güçlendirilmesi amacıyla geçmiş yıl zararlarının 2.500.000,00 TL'sinin ortaklar tarafından hisseleri nispetinde karşılanması hususunun genel kurul onayına sunulmasına ve bölünme ile ilgili yasal sürecin yürütülmesine oy birliği ile karar verildiğini, bahse konu protokol ve Yönetim Kurulu kararına göre başlanılan kısmi bölünme sürecinde bölünmeden dolayı alacaklılara çağrı metninin ilk ilanı 04/05/2020 tarihinde ikinci ilanının 12/05/2020 tarihinde ve üçüncü ilanının ise ----- yayınlandığını, son ilanın üzerinden yasal üç aylık bekleme süresinin 20/08/2020 tarihinde doluğunu,   şu aşamada 04/04/2020 tarihli protokol uyarınca bölünme  işlemlerinin tamamlanabilmesi adına davalı şirketin olağanüstü genel kurula çağrılması ve bölünme ile ilgili gerekli kararlarının alınmasının zorunluluğunun bulunduğunu,  esas itibariyle iki ortaklı bir şirket olarak davalı ... ile müvekkilinin TTK'nın 416. maddesine istinaden çağrı usullerine uyulmaksızın genel kurul toplantısı yapabilmesi mümkün olduğundan müvekkili tarafından davalı ...'ya Kartal ---- --- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile çağrısız genel kurul toplantısı yapılması talebinde bulunulduğunu, davalı şirket ortağı tarafından cevabi olarak keşide edilen --- tarihli Kadıköy-- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile usulüne uygun genel kurul toplantı çağrısı olmadığından toplantıya katılım sağlanmayacağı bildirdiğini genel kurul toplantısına çağrı yetkisinin Yönetim Kurulunda olduğu belirtildiğini, davalının bu ihtarı üzerine tarafımızca davalıya keşide edilen Kartal ----- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile bölünme işlemlerini tamamlamak üzere davalı şirketi olağanüstü genel kurula çağrılması ve çağrı gündeminin belirlenmesi amacıyla yönetim kurulu toplantısı yapılması talebinde bulunulduğunu, bu çerçevede gerçekleştirilen -----yönetim kurulu toplantısında ise toplantının gündemi bölünme sürecinde gerekli kararların alınması amacıyla olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısının ve çağrı gündeminin belirlenmesi olmasına rağmen davalı ..., olağanüstü genel kurul çağrı karan alması için bölünme süreci ile ilgili olmayan bir takım şartlar ileri sürdüğünü ve yine olağanüstü genel kurul gündemine bölünme işlemleri ile ilgili olmayan bir takım gündem maddelerinin eklenmesini talep ettiğini,  bu  nedenlerle davalı şirketin bölünme işlemlerinin tamamlanması amacıyla olağanüstü genel kurul toplantı çağrısı kararı alınamadığını tüm bu nedenlerle  davalı ------ Tarihli Protokol'ün 4. ve ilgili diğer maddeleri kapsamında olağanüstü yene! kurula çağrılması, bölünme işlemlerinin yer alacağı gündemin oluşturulması , genel kurulun yapılarak alınacak kararların tutanağa bağlanması ve gerekli diğer işlemlerin yapılması amacıyla ve bununla sınırlı olarak TMK 403 ve TTK'nın 412. maddelerine göre kayyım tayinine ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment