Premise:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerin--------- kimlik numaralı şirket müdürü ---- ile birlikte, ---- detayları ile kayıtlı olan işleri yapmak üzere ---- kayıt ve ilan işlemleri tamamlandığını, şirketin--- hissedarı bulunmakta olup şirket müdürünün hissesi ------, müvekkillerin hisseleri ise ----pay olarak kararlaştırıldığını, şirketin müdürünün ise, ---------- isimli şirket ortağı olduğunu, şirketin kuruluşundan bir süre sonra şirket müdürünün, hukuki yükümlülüklerine aykırı hareket ettiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 614/1. maddesine göre, her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabildiğini, şirketin faaliyete başladığı ------ şirketin iş ve işleyişi ile ilgili bilgi, belge, makbuz, defter ve diğer kayıtları müvekkillerin denetiminden kaçırmış ve adeta şirkete tek başına malik imiş gibi davranmaya başladığını, şirketin defter ve belgelerini talep eden müvekkillere, ---- vatandaşı değilsiniz, ------girişinizi engellerim, sizi bitiririm, bana hiç bir şey yapamazsınız " gibi tehditvari sözler söyleyerek müvekkillere karşı hukuka açıkça aykırı tutumlarda bulunmuş ve halen aynı davranışlarına devam ettiğini, ilgili şirket müdürünün bu şekilde davranmasının sebebi, müvekkillerin----vatandaşı olmaması ve---- prosedürleri bilmediğini düşünmesinden kaynaklandığını, şirketin kuruluş sermayesinin----olduğunu, bu sermaye, ortakların hisselerine denk şekilde şirket ortaklarınca taahhüt edilmiş ancak müvekkillerin kendilerine düşen -----sermaye borçlarını bankada şirket adına açılan hesaba yatırmış olmalarına rağmen şirket müdürü bugüne kadar kendi borcu olan ---- sermaye borcunu yatırmadığını, Şirket kurulduğu günden bu yana faaliyetlerini ve ticaretini aralıksız olarak sürdürmüş olmasına rağmen TTK 617. maddesine aykırı olarak bu güne değin genel kurul toplantısı hiç yapılmadığını,  davalı şirket müdürü genel kurulu toplantıya çağırmadığını,  Şirket kuruluş sözleşmesinin ticaret sicil gazetesindeki ilanın 9. maddesine göre, şirket olağan genel kurulunun her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde toplanması gerekir iken bu şart hiçbir zaman yerine getirilmediğini, bu hususun başlı başına bir sona erme sebebi olduğunu, Şirket müdürü, şirketin elde ettiği kardan bugüne kadar müvekkillere hiç bir ödeme yapmadığını,  Müvekkiller, şirket müdüründen kar paylarını talep ettiklerinde, müdür, müvekkillerin taleplerini kabul etmediklerini, Belirtilen sebeplerden dolayı müvekkiller şirkletin tasfiyesini istemek durumunda kaldıklarını, şirketin kullanımında olan ve  şirket ile aynı adreste bulunan kiralık depoda şirketin mülkiyetinde olan -----değerinde, şirket amacı doğrultusunda edinilen ve kullanılan makine ve diğer cihazlar bulunduğunu, davalı şirket müdürü, müvekkillerin depoya girmesine de izin vermediğini,  TTK 617'ye göre, genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Ancak, şirket müdürü zaten hukuka aykırı işlemler yaptığından, genel kurulu toplantıya çağırması da hukuken mümkün olmadığını Açıklanan sebeplere bağlı olarak, şirket müdürüne, ------ yevmiye nolu ihtarnamesi ile genel kurula davet için ihtarname gönderilmesine rağmen şirket müdürü toplantıya katılmadığını,  ----- yevmiye nolu ihtarnamesinin ilgiliye tebliği üzerine, şirket müdürünün avukatları ile yaptığımız görüşmelerde şirket müdürünün toplantıya katılmayacağının bildirildiğini, şirketin %86 hissesine malik olan müvekkiller, azınlık hisseye sahip olan ve açıkça hukuka aykırı işlemlerde bulunan davalı şirket müdürünün bu fillerini sona erdiremediğini, bu nedenlerle TTK 410 ve devamında düzenlenen maddeleri uyarınca, mahkemenizce,  kayyım atamak üzere, genel kurulun toplantıya çağrılmasına, yargılama harç ve giderleri ile ücreti vekaletin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; takibe konu olan bu çek dahil toplam 24 adet çek davacı müvekkilin keşide ettiği ... Ltd. Şti. tarafından ... Servisi AŞ (... ) aracılığıyla ... AŞ'ye emrine ciro edilip iletilmek üzere gönderildiğini, ... Kargo'nun ... Şubesinde meydana gelen şüpheli bir hırsızlık sonucunda söz konusu çekler zayi olduğunu, dava dışı ... Ltd. Şti derhal TTK m. 757  vd. uyarınca ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... E. sayılı başvuruyu yaparak zayi olması nedeniyle çek iptali davası açtığını, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 07.10.2022 tarihli ara kararla 24 adet çek hakkında tedbiren ödeme yasağı kararı verildiğini, Ödeme yasağı kararı verilen çekler arasında takibe konu çekin de olduğunu, davaya konu çalıntı çekin vadesi geldiği için 3. kötü niyetli kişiler aracılığıyla takibe konulduğunu, Müvekkil yetkili hamil sıfatına haiz olmayan kötü niyetle iktisap sahibi takip alacaklısı ...'e karşı borçlu olmadığını,  ... A.Ş. yetkililerine ait imzaların sahte olduğunu, .... AŞ emrine düzenlenen çekler çalındığı için hiç bir zaman eline geçmediğini, çekteki kaşenin de sahte olduğunu, kaşe üzerinde ... AŞ unvanının yazılışı aynen Ticaret Sicil'deki yazılışı gibidir: Sanayii kelimesi gerçek kaşede aynen yazılı olduğunu, Takibe konulan çekteki sahte kaşede ise unvanın, sanayi olarak hatalı şekilde tek "İ" ile yazıldığını, yine gerçek kaşede ... üst satırda yazılırıken unvanın devamı alt satırda yazılı olduğunu,  Sahte kaşe de ise ilk satırda ...Sanayi yazıldığını,  unvanın devamının alt satırda yer aldığını,  Müvekkilin ve çeki ciro ve devir etmiş görünen davacı ... AŞ'nin çeki ondan ciro ve devir almış görünen... Şti. ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını,  ... Ltd. Şti. ve yetkilisi ... bu çekleri nasıl ve ne şekilde ele geçirdiğini mahkemeye açıklamak durumunda olduğunu,  .... Ltd. Şti. çeki davacıların zararına işbirliği içinde hareket eden sözde iyi niyetli hamil görüntüsü çizmek için kendi şirket yetkilisi davalı ...'ya ciro ettiğini, kargodan çalınan bu çekleri ele geçirerek kötü niyetle cirolayıp icra takibi başlatan bu farklı şirketlerin kuruluş tarihi, sermayesi ve ortaklık yapısı incelendiğinde ortada bambaşka bir tablonun olduğunu, yetkili hamil görünen davalı ... tıpkı kendisi gibi kötü niyetli ve ağır kusurlu ...'dan ciro ve devir aldığı çekin aslında en baştan beri çalıntı olduğunu ve sahte imzayla devir ve ciro edildiğini bildiği ya da en azından bankaya ibraz ettiğinde ödeme yasağı öğrendiği halde dönüp kendisine ciro edenden bedelini talep ve çeki ona iade edebilecekken bunun yerine ağır kusurlu ve kötü niyetle icra takibine giriştiğini,  çek görüntüsündeki ciro silsilesinden de açıkça görüleceği üzere   keşideci müvekkil ... muhatabı ... A.Ş. ... Şubesi olan ... Ltd. Şti. 'nin emrine düzenlenen, ... hesap nolu, 11/11/2022 ödeme tarihli, ... seri nolu, 89.000 TL bedelli çeki, (dava konusu çek) davalı ...öncelikle ... Bankası AŞ'ye ibraz ettiğini, çek hakkında ödeme yasağı kararı verildiğinin kendisine bildirilmesi üzerine dönüp yaşamın olağan akışına uygun bir biçimde çeki kendisine ciro ve devir edenden talepte bulunmak yerine ... 14. İcra Müdürlüğü ... sayılı dosyasından davacı müvekkil ve dava dışı ... ve ... şirketi dahil cirosu bulunan herkese karşı takibe giriştiğini,  yetkili hamil davalı ... bir an için çeki bankaya sunduğu aşamaya kadar iyi niyetli olduğu düşünülse bile ödeme yasağı kararı verildiğini öğrenmesinden itibaren artık basiretli tacir gibi davranıp en azından çalıntı olan ve sahte ciro nedeniyle ödeme yasağı bulunan çekten kaynaklı haklarını geriye doğru kendisine ilk ciro ve devredenden talep etmesi gerekirken bunu yapmadığını, sözde yetkili hamil de onlarla birlikte hareket ederek çalıntı ve sahte imzalı çeki bankaya sunmak ve takibe koymakla hem kötü niyetli davranışmıştır aynı zamanda da ağır kusurlu olduğunu,  Müvekkilin yetkili olmayan ve çeki kötü niyetle iktisap eden davalı ...'e herhangi bir borcu  olmadığını, davalılardan  ...Ticaret Limited Şirketi hakkında ... Cumhuriyet Başsavcılığınca başlatılan 21.11.2022 kayıt tarihli soruşturmaya ait dosyanın davamız ile birebir aynı olması da kötü niyet olgusunun somutlaştığını gösterdiğini,  davalıların suç işlemek amacıyla örgüt kurma maksadıyla aynı eylem birliği içerisinde hareket ettiğini kanıtlayan  planlı eylemleri, bu kargo hırsızlığı olaylarının alışkanlık haline getirildiğini, sistematik olarak tekrarlandığını ve en nihayetinde davalıların kötü niyetini gün yüzüne çıkarttığını, dava dışı ... Şirketi ile dava dışı ...Tic. Ltd. Şti. arasında ticari ilişki bulunduğunu, bu ticari ilişki çerçevesinde  toplam 3 adet çek  dava dışı... A.Ş tarafından keşide edilmiş ve tarihler 27/02/2022 yi gösterdiğinde ... Kargo ... şubesi tarafından dağıtıma çıktığını, kargo yola çıkmış ancak araç yoldayken meydana gelen hırsızlık olayı sonucunda gönderime çıkan 3 adet çek çalındığını, .... Şubesi yetkilisi..., ... Polis Amirliğine müracaatta bulunarak müşteki sıfatıyla beyanda bulunduğunu,  Kargo yoluyla gönderilmekte olan çeklerin gönderim sırasında çalınması nedeniyle söz konusu çek ... yetkililerinin zilyetliğine geçmediğini,  Şüpheliler yine aynı senaryo ile adı geçen şirketin (... A.Ş) bilgilerini kullanarak usulsüz şekilde sahte kaşe oluşturup sahte imza ile çekleri tedavüle çıkarıldığını, çekler ... 14. İcra Müdürlüğü'nün ... E., ... E., sayısına kayıtlı olarak takibe konulduğunu, davalıların sürekli olarak aynı avukat ile aynı icra müdürlüğünde benzer çok sayıda dosyasının bulunması da yine kötü niyetin gün yüzüne çıktığının açık bir tezahürü olduğunu,  dava konusu çekin çalıntı ve ... AŞ'nin imzasının ve kaşesinin sahte olması davalıların bunu bilerek kötü niyetle eylem ve işbirliği içinde hareket ettikleri, müvekkilin kötü niyetli iktisap eden davalı ve takip alacaklısı ...'e karşı  herhangi bir borcunun bulunmadığının sabit olduğu nazara alınarak  İİK m. 72/3 f. uyarınca takip borçlusu gecikmeden doğan zararları karşılamak ve alacağın yüzde on beşinden aşağı olmamak üzere göstereceği teminat karşılığında, mahkemeden ihtiyati tedbir yoluyla icra veznesindeki paranın alacaklıya verilmemesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davanın ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyası ile açılan menfi tespit davası ile birleştirilmesine, davanın kabulü ile dava konusu takibe konu çekten dolayı davacının, davalılara borçlu olmadığının tespitine, ... 14. İcra Müdürlüğü ... sayılı dosyası ile başlatılan takibin iptaline, davalıların haksız ve kötüniyetli olması nedeniyle asıl alacak miktarının %20′sinden aşağı olmamak üzere %100 kötü niyet tazminata hükmedilmesine, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davalılar yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction