Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacı vekili müvekkilinin ----- senesinde davalı şirkete --- olarak atandığını, ---- senesinde de davalı şirketin hissesi verildiğini, böylece ----- hissedar olduğunu, hissedar olduktan çok kısa bir süre sonra davalı şirketin---- ve mevzuata aykırı iş yapması için müvekkiline baskı kurmaya başladığını, hatta bazı evraklara imza atması için müvekkilini tehdit ettiğini, müvekkilinin de yasaya aykırı davranmayacağını, --- ve diğer--- üyelerine ilettiğini, bunun üzerine ---- tarihinde müvekkilinin şirkete giriş çıkış kartının iptal edildiğini ve şirket e-posta erişiminin engellendiğini, aynı gün alınan yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin hizmet sözleşmesinin de feshedildiğini, bunun üzerine müvekkilinin ---- tarihinde yönetim kurulu üyelerine ihtarname keşide ederek ------ keyfi olarak sona erdirilemeyeceğini, bunun için geçerli bir yönetim kurulu kararı olması gerektiğini, --- tarihli --- olduğunu” bildirdiğini, davalı şirketin ----- edilen ana sözleşmesine göre------atama ve görevden alınmalarının geçerli bir yönetim kurulu kararı ile yapılmasının gerektiğini, TTK 375/1 maddesinde de bu şekilde öngörüldüğünü, ana sözleşmenin 23 üncü maddesinde yönetim kurulu toplantılarının ------ bildirilme zorunluluğunun bulunduğunu, çağrı yapılmadan--- tarihli ---- alındığını, böyle bir halde kararın geçersiz olacağını, karardaki imzaların elden dolaştırma suretiyle alındığını, oysa TTK 390/4 maddesine göre elden dolaştırma suretiyle alınan kararların tüm üyelere ibraz edilmesinin geçerlik şartı olduğunu, ----- tarihli kararında da bu şekilde dendiğini, karar müvekkiline ibraz edilmeden alındığından batıl olduğunu, öte yandan karar yeter sayısının bulunup bulunmadığının da belli olmadığını iddia ederek; davalı şirketin --- tarihli ----- yoklukla malul olduğunun --- tespitine, aksi takdirde kararın butlanının---- tespitine, kararın yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve etmiştir.

Hypothesis:
Yönetim kurulu üyesi, kendisinin
şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut
üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel
ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere
katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük
kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı
yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim
kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak
zorundadır.Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi
ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya
katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde
karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve
ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılır.

Relationship: neutral