Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin babası ...'nın  davalı şirkette pay sahibi olduğunu ve babasının 03.11.1999 tarihinden ölümünden sonra 2000 yılından itibaren müvekkilinin şirkette paydaş olarak yer aldığını,  babasının ölümünden sonra ilkokul mezunu olan müvekkilinin cahilliğinden faydalanarak, notere götürmek suretiyle veya doğrudan okumasına müsaade edilmeden bir takım belgeler imzalatıldığını, müvekkilinin hangi belgeleri imzaladığını ve belgelerin içeriğini dahi bilmediğini, şirketin 2010/2011 yılı olağan genel kurul toplantısının 26.11.2012 tarihinde yaptığını ve toplantı tarihinin müvekkiline bildirmemesi nedeniyle müvekkilinin toplantıya katılamadığını, buna rağmen müvekkilinin yokluğunda imzasının sahte olarak atılarak toplantıya katılmış gibi işlem yapıldığını, genel kurulda kar dağıtımına ilişkin bir karar alınmadığını, 16.09.2010 tarihinde yapılan 2009 yılı genel kurul toplantısından, 16.01.2009 tarihinde yapılan 2007/2008 yılları genel kurul toplantısından, 21.01.2008 tarihinde yapılan 2006 yılı olağan genel kurul toplantısından, 15.12.2006 tarihinde yapılan 2005 yılı olağan genel kurul toplantısından,  12.04.2005 tarihinde yapılan 2004 yılı olağan genel kurul toplantısından, 22.03.2004 tarihinde yapılan 2003 yılı olağan genel kurul toplantısından usulüne uygun şekilde haberdar edilmemesi nedeniyle müvekkilinin genel kurul toplantılarına katılamadığını, ancak müvekkilinin yokluğunda sahte olarak imzası atılarak genel kurul toplantısına katılmış gibi gösterildiğini, genel kurul kararlarında kar payı dağıtılmadığını ve müvekkilinin kar payı almadığını, 2003 yılı olağan genel kurulda 50.000 TL olan şirket sermayesinin 250.000,00 TL'ye çıkartıldığını, 15.12.2003 tarihinde yapılan 2002 yılı olağan genel kurul toplantısı için de aynı şekilde işlem yapılarak şirket karının yedek akçeye eklenmesine ve  5.000 TL olan şirket sermayesinin 50.000TL'ye çıkartılmasına karar verildiğini, 19.09.2002 tarihinde yapılan 2002 yılı genel kurulu ve 25.12.2001 tarihinde yapılan 20000 yılı genel kurulan müvekkilinin çağrılmamasına rağmen toplantıya katılmış gibi imzasının atıldığını ve genel kurulda şirket karının yedek akçeye eklendiğini, anonim şirketin ortaklarının TTK'nın hükümlerine göre usulüne uygun şekilde toplantıya çağrılması gerektiğini, o tarihte yürürlükte olan TTK'nın 368. maddesi (yeni TTK 414) gereğince müvekkilinin çağrılmadığı halde katılmış gibi gösterildiği genel kurul kararlarının mutlak butlanla  hükümsüz olduğunu, müvekkilinin genel kurul toplantılarına çağrılmadığı halde yokluğunda sahte şekilde imzasının atılarak genel kurul toplantısı yapıldığını,   müvekkilinin babasının ölümünden sonra 2000-2012 yılları arasında müvekkilinin, davalı şirketten kar payı almadığını ileri sürerek, anılan genel kurul kararlarının batıl olması nedeniyle iptaline, 20000  ila 2012 yılları için şimdilik 1.000,00 TL kar payının davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; genel kurul toplantılarında alınan kararların iptali davası açılabilmesi için, pay sahibinin genel kurula katılarak, karara karşı oy vermesi, bu durumu ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdırmış olması gerektiğini, ancak alınan kararlara katılmayan davacının karşı oy ve muhalefet şerhinin bulunmaması  ve iptal davasının yasal süresinde açmaması nedeniyle esasa girilmeden davanın reddi gerektiğini, şirketin 1998 yılında aile şirketi olarak kurulduğunu ve davacının amcası ...'nın tüm ortakların ittifakı ile yönetim kurulu başkanı seçildiğini, davacının murisinin yönetimde yer almadığını, müvekkili şirketin ve yönetim kurulunun yakın akrabalardan oluşması nedeniyle hiçbir hissedarın hakkına halel getirmeyecek şekilde idare edildiğini, şirketin kuruluşundan itibaren davacının da paydaş olduğu dönem dahil olmak üzere hissedarlarına ve şirkete zarar verecek hiçbir işlem gerçekleştirilmediğini, tüm hissedarların ve aile bireylerinin yapılan işlerden haberi olduğunu, şirketin şu ana kadar kar payı dağıtımına ilişkin karar almadığını, kar payı dağılmamasında ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığını, ana sözleşmede kar payı dağıtılacağına ilişkin hüküm bulunsa bile genel kurulun kar payı dağıtılmamasına veya  karın şirket menfaatleri için yedek akçe olarak ayrılmasına karar verebileceğini, genel kurulun aldığı bu haklı kararlarda hukuka aykırılık bulunmadığından davacının aksi yöndeki iddialarının dinlenmesinin mümkün olmadığını, müvekkili şirketin sadece 2001 ve 2002 yıllarında faaliyeti ile ilgili kar ettiğini ve  bu karın yedek akçeye ayrıldığını, şirketin kuruluşundan itibaren yaptığı genel kurul toplantılarında alınan kararların iptalinin talep edilmesinin haksız ve kötü niyetli olduğunu, noter belgelerinden de görüleceği üzere davacının çok kısa zaman aralıkları ile çok farklı imzaları kullandığını, sabit bir imzasının bulunmadığını ve zaman zaman kendisini vekille temsil ettirdiğini, davacının iddiasının dürüstlük ilkesine aykırı olduğunu, bir yandan genel kurulların iptalinin istenilmesine rağmen diğer yandan kar payı talep edilmesinin çelişkili olduğunu, genel kurul kararlarının iptalinin istenilmesi nedeniyle kar payına ilişkin talebin dinlenemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili şirketin, davalı ... A.Ş.'nin 17/10/2001 tarihinden  bu yana  %25,42 oranında ortağı  olduğunu, davalı şirketin 23/05/2017 tarihinde 2016 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını,  gündemin faaliyet raporuna  ilişkin 3.maddesinin şirketin 2016 yılında 10,3 milyon TL'ye  ulaşan  satış ve pazarlama giderleri olduğunu, ancak davalı şirketin tek ürün olarak sattığı elektrik enerjisine  ihtiyaç duymadığını, davalı şirketin satış ve pazarlama  giderlerinin sıfır (0) TL olması gerektiğini, ayrıca yıllık 5,5 milyon TL ortalama genel yönetim giderinin de izah edilemediğini, satılan malın da maliyetinin yaklaşık 20 milyon TL olmasının da izah edilemediğini,Dava konusu genel kurul toplantısı yapılmadan önce ... Noterliğinin 23/03/2017 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile belirli konularda bilgi alma ve inceleme ile bazı konuların gündeme konulmasının talep edildiğini, bu hususun gündemin  11.maddesinde bilgilendirme yapılması şeklinde yer bulduğunu, böyle bir görüşme  içerikli gündem maddesinin hukuki geçerliliğinin bulunmadığını,Gündemin 4.maddesinde 2016 yılı bilanço ve kar - zarar hesplarının görüşülmesinde olumsuz oy kullanıldığını ve bu hususun tutanağa geçerildiğini, 2016 yılı bilançosunun  oy çokluğu ile  onaylanması yönündenki kararın iptal edilmesi gerektiğini, lehe  oy kullanan ortakların yöneticileri ile davalı şirket yöneticilerinin aynı aile fertleri olduğunu, hesap ve bilgi vermeksizin kendi hazırladıkları bilançoyu onayladıklarını, Gündemin 7.maddesinde 2016 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinde dolayı yönetim kurulunun olumsuz oylarına  rağmen oy çoıkluğu ile  ibra edildiğini, ancak yönetmi kurulu tarafından ibra edilmemeyi gerektirecek işlemler yapıldığını,Gündemin 8.maddesinin yönetim kurulu seçimini düzenleyen ana  sözleşme  değişikliğine ilişkin olduğunu, müvekkilinin davalı şirket yönetiminde bir üyesi ya da temsilcisinin olmadığını, davalı şirket yönetiminde iki üye ile temsil edilme taleplerinin kabul görmediğini, bu durumun ana  sözleşmeye ve  dürüstlük kurallarına  aykırı olduğunu,Gündemin 9.maddesi yönetim kurulu murahhas üyeleri ...'a aylık 66.700,00 TL, ...'e aylık 39.700,00 TL ücret belirlenmesine ilişkin oy çokluğuyla kabul edilen kararın adil olmadığını ve bu kararında iptal  edilmesi gerektiğini beyanla, fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydı ile davalı şirketin 23/05/2017 tarihinde yapılan 2016 yılı olağan genel kurul toplantısının;Bilanço ve kar - zarar hesaplarının  oy çokluğu ile onaylanmasına ilişkin 4.maddesinin,Faaliyet ve işlemlerindne  dolayı yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı oy çokluğu ile  ibra edilmelerine ilişkin 7.maddesinin,Yönetim kurulunun seçim şeklini değiştiren ve oy çokluğu ile  kabul edilen ana  sözleşme değişikliğine ilişkin 8.maddesinin,Yönetim kurulu murahhas üyeleri ...'a aylık 66.700,00 TL, ...'e aylık 39.700,00 TL ücret belirlenmesine ilişkin oy çokluğuyla kabul edilen gündemin 9.maddesinin iptal edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment