Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili şirketlerin, ortakları ve yetkilileri aynı olan grup şirketleri olduğunu, ---- ticari faaliyetlerini sürdürdüklerini, davacılardan---- ticari faaliyetine ------ yılında ticari faaliyetine başladığını, şirketlerinin kendi adlarına kayıtlı taşınmazları üzerine kurulu fabrikalarında ciddi ---- bulunan ve sürekli büyüme gösteren öncü şirketler olduklarını, son zamanlarda dünya deri piyasasında yaşanan olumsuzluklar neticesi deri fiyatlarının düştüğünü ve ----- ekonomik dalgalanmalar ve devamında piyasalarda meydana gelen daralma ve bu olumsuzluklarla birlikte şirketlerin bazı alacaklarını tahsil edememesi sonucu şirket öz varlığının büyük kısmını yitirdiğini, bu sebeplerle şirketlerin finansal dengesinin bozulduğunu, yaşanan dar boğaz küçülme ile aşılmaya çalışılmış ise de gelinen noktada firmaların borca batık olduğunu, iyileştirme projesi içeriğinde mali tablo ve analizler ile açıklandığı üzere ----tarihi itibariyle müvekkil şirketlerin borca batık durumda olduğunu, temel ve tali tedbirlerin uygulanması ile borca batıklıktan çıkabileceklerini iddia ederek, İİK 179/b. hükmü gereği, verilecek tedbir kararı ile birlikte tedbir kararından sonra müvekkil şirketlerin taşınır-taşınmaz malları ve 3. kişilerdeki hak ve alacaklarının ihtiyati haciz de dahil olmak üzere haczinin engellenmesine, şirketlerin banka hesapları ve 3. kişilerdeki hak ve alacakları üzerindeki blokelerin ihtiyati hacizler de dahil olmak üzere kaldırılmasına, şirketlerin ticari faaliyetinin devamı ve iyileştirme projesinin sağlıklı devamı için gerekli elektrik, su, doğalgaz gibi ihtiyaçlarının kesilmemesi yönünde ----kararı verilmesini, müvekkil şirketlerin şimdilik İİK  179 maddesi ve TTK 324. maddesi gereği 1 yıl süre ile iflasının ertelenmesine, iflasın ertelenmesi kararı ile birlikte, İİK 179/b. hükmü gereği, nihai iflasın ertelenmesi kararı ile birlikte amme alacakları da dahil olmak üzere, müvekkil şirkel aleyhine haciz, ihtiyati haciz, ihtiyati tedbir, icra ve iflas takiplerinin yapılmamasına, verilecek tedbir tarihinden önce başlatılan haciz, ihtiyati baciz, ihtiyati tedbir, icra ve iflas takiplerinin durdurulmasına, rehin ve ticari işletme rehininin paraya çevrilmesi ve ipoteğin paraya çevrilmesi takiplerinin durdurulmasına, satış ve muhafaza işlemlerinin engellenmesine, dava tarihinden önce muhafaza altına alınan menkullerin yediemin sıfatı işle müvekkil şirketlerin yetkililerine teslimine, İİK 179/b. hükmü gereği, iflasın ertelenmesi kararı ile birlikte müvekkil şirketlerin taşınır - taşınmaz malları ve 3. kişilerdeki hak ve alacaklarının ihtiyati haciz de dahil olmak üzere haczinin engellenmesine, şirketlerin banka hesapları ve 3. kişilerdeki hak ve alacakları üzerindeki blokelerin ihtiyati hacizler de dahil olmak üzere kaldırılmasına, şirketlerin ticari faaliyetinin devamı ve iyileştirme projesinin sağlıklı ----- ihtiyaçlarının kesilmemesi yönünde “ihtiyati tedbir” kararı verilmesine, İİK 179/a maddesi gereği şirketlere kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  Davalı ... San. Ve Tic. A.Ş., 14.01.2016 tarihinde kurulduğunu, ... Ticaret Sicil Memurluğu’na ... sicil numarası ile kayıtlı olduğunu,  Müvekkilinin , davalı şirketin %45 oranında hissedarı olup, şirketin %55 hissesi ...’e ait olduğunu, şirketin ödenmiş sermayesi 1.500.000,00-TL olduğu,  Davalı şirketin 2019 ve 2020 yılına ait genel kurulu 01.10.2021 Tarihinde yapıldığı, finansal tabloların müzakeresinin ise  1 ay sonraya ertelendiği  ve ikinci toplantının 05.11.2021 tarihinde yapıldığını, Şirketin 2019 ve 2020 yılı faaliyet raporları ve bilançolarının örneğinin taraflarına verilmediğinden örneğini dosyaya sunamadıklarını,  Faaliyet raporunun okunması ve genel kurulda, şirket yönetim kurulu başkanı ...’in şirketteki 2.750.000,00-TL alacağının şirkete sermaye yedeği olarak konulması talebi ile şirketin borca batık olduğu anlaşılmıştırile şirketin borca batık olduğu anlaşıldığını, ...’in şirketteki 2.750.000,00-TL alacağının şirkete sermaye yedeği olarak konulmasına ilişkin kararın  sadece oy birliği ile alınabilir bir karar olduğunu,  müvekkilinin  olumsuz oyu nedeniyle 2.750.000,00-TL’nin sermaye yedeği olarak konulması hususunda karar alınamadığını, bu nedenle  şirketin  borca batıklıktan kurtulamadığını,  TTK 375. Maddesi Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerinin hüküm altına aldığını, TTK 375/g maddesi hükmünce “Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması” yönetim kurulunun devredilmez ve vazgeçilmez görev ve yetkilerinden olduğunu,  şirketin aktiflerinin pasiflerinden az olması halinde, şirketin borca batık olduğunun kabul edileceğini,   Davalı şirketin  2019 yılından bu yana borca batık durumda olduğunu belirterek, davalı şirketin 11.11.2021 tarihi itibariyle borca batık olup olmadığının tespitine; davalı şirketin borca batık olduğunun tespit edilmesi halinde ... San. Ve Tic. A.Ş.’nin (... Ticaret Sicil Memurluğu’na ... sicil numarası ile kayıtlı) iflasına karar verilmesine, yargılama masrafları ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment