Premise:
davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize önderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ün, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan dava dışı ... A.Ş. (Eski Unvanı: ... A.Ş.)'nin %7,5 oranında ortağı olduğunu, dava dışı ... insan kaynakları ve yönetim danışmanlığı faaliyetinde bulunmakta olup, tek ticari faaliyeti olan bu alanda dünyanın önde gelen kuruluşlarından Amerika Birleşik Devletleri'nde kurulu bulunan ...'ın Türkiye'deki lisans hakkı sahibi ve temsilcisi olduğunu, dolayısıyla muhatap şirketin tek ticari değerinin söz konusu lisans hakklı olduğunu, davalılardan ... tarafından hiçbir genel kurul ve yönetim kurulu kararı olmaksızın, şirket hissedarı, yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan müvekkiline hiçbir bilgi verilmeksizin, tüm yasal düzenlemelere de aykırı bir şekilde lisans hakkının, ...'ün ortağı ve yetkilisi  olduğu davalı şirkete devredildiğini haricen öğenildiğini, müvekkili ...'ün anılan lisans hakkının devrine muttali olduğunda Beyoğlu ... Noterliğinin ... yevmiye nolu ve 17/01/2014 tarihli ihtarıyla devir işlemi nedeniyle TTK ve İş Kanunu'ndan kaynaklanan hakları saklı tutarak dava dışı ...'in yönetim kurulu üyeliğinden ve genel müdürlük görevlerinden istifa ettiğini şirketle birlikte davalı ...'e bildirildiğini, davalı ... anılan devir işlemlerini yaparken ...'de hiçbir genel kurul ya da yönetim kurulu kararı alınmadığı gibi, şirket hissedarı, yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan müvekkiline hiçbir bilgi verilmediğini, devrin TTK'nın 395. maddesine aykırı olduğunu, söz konusu devir işleminin esasen batıl olmakla birlikte, zararın tazmini için işbu davanın açıldığını, davalı ... tarafından kendisinin ortağı olduğu diğer davalı ...'e devir edilen lisans hakkının devri nedeniyle uğranılan zararın tespiti için dava dışı ...'in geçmiş yıllar ciroları ve sektörel bazda benzer şirketlerin ve lisans haklarının ticari piyasa değerleri de göz önünde bulundurularak karşılaştırmalı olarak yaptırılacak bilirkişi incelemesi sonucu zararın belirlenmesi ve dava dışı ...'in uğradığı zararların tazminat olarak davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ve dava dışı ...'e ödenmesiyle zararın tazmini için iş bu davayı açtıklarını belirterek; şimdilik 100.000,00 TL tazminatın, tahsilde mükerrerlik olmamak üzere davalılardan müştereken ve müteselsilen ticari temerrüt faizi ile birlikte tahsiline ve dava dışı ... A.Ş.'ne ödenmesine, haksız rekabetin tespitine ve önlenmesine, şirketlerin ticaret sicil kayıtları getirildikten sonra davalı şirketin faaliyetinin tedbiren durdurulmasına, her türlü yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalılardan tahsiline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, savunmasında özetle; dava dışı ...'in, ... (...) ile akdetmiş olduğu münhasır lisans sözleşmesi çerçevesinde ... ismini ve markazsını kullanmakta olup ...'nin uluslararası tecrübesinden ve peştemaliyesinden yararlandığını, bunun karşılığında ise yıllık kazancının belli bir yüzdesini ...'ye ödediğini, söz konusu lisans sözleşmesi hükümlerinden anlaşılacağı üzere, müvekkili ...'ün şahsiyeti, ...'nin mevzubahis lisansın ...'e temini ve ...'in kontrolü açısından büyük önem arz ettiğini, zira lisansz sözleşmesinin ... ekinden, müvekkili ...'ün dava dışı ...'in sözleşmesel yükümlülüklerinden müşterek ve müteselsilen sorumlu olacağı ayrı bir kontrol imzaladığı ve bu surette ...WC tarafından verilen lisansın müvekkili ... tarafından kontrol edildiği/edileceği anlaşılmakta olduğunu, bir diğer müvekkili ... Ltd. Şti. ("...") ise dava dışı lisans veren ...'nin bilgi ve onayı dahilinde kurulan ve faaliyet gösteren bir insan kaynakları şirketi olduğunu, ...'nin uluslararası starejileri doğrultusunda dava dışı lisans sahibi ... "üst düzey yönetici" pozisyonlarına yönelik araştırma ve değerlendirme hizmetleri verirken, müvekkili ...'ın ise orta kademe yönetici ve altındaki çalışanlara yönelik seçme, değerlendirme, koçluk vb. insan kaynakları hizmetleri vermekte olduğunu, dava dışı lisans sahibi ... gibi ...'ın da yıllık kazancının belli bir yüzdesini dava dışı lisans veren ...'ye ödediğini, davacı ...'ün, müvekkilerinden ...'ün kız kardeşi olduğunu, dava dışı lisans sahibi...'in lisansının müvekikli ...'a devredilmediğini, gerçekliği bulunmayan lisans devri iddiasına dayanak olarak dava dışı lisans sahibi ...'in personelinin işten çıkışları yapılarak müvekkili ...'da işe başlatılmasını göstermekte olduğunu, bahsi geçen hususunun tamamen operasyonel tercihlerden kaynaklandığını, huzurdaki dava ile bir ilgisinin olmadığını, bu nedenlerle ve re'sen nazara alınacak diğer sebeplerden ötürü, yapılacak yargılama ve toplanacak deliller çerçevesinde, haksız ve kötü niyetli davanın reddine, yargılama giderlerinin davacıya tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Yönetim kurulu üyesi, genel
kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz;
aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle
bir iddiada bulunamaz.Pay
sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan
393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket
kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını
devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri,
şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.202 nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler
topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.

Relationship: neutral