Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davalı Şirketin---- sermayesine tekabül eden beheri --- itibari değerli --- adet hamiline yazılı payın --- geri kalan---- ait olduğunu, ---- adet hamiline yazılı payı, gerekse Müvekkil Şirket’in--- sermayesine tekabül eden beheri --- itibari değerde--- adet hamiline yazılı payı temsil eden hisse senetlerinin tamamının ----ilamı ile kısıtlanan----nezdindeki kiralık kasada mevcut olduğunun ---- günü saat --- yapılan keşif marifetiyle tespit edildiğini,  vesayet makamının görevlendirdiği bilirkişi ---- tarafından kiralık kasa muhteviyatına ilişkin olarak Bilirkişi Raporu düzenlenerek mahkeme dosyasına ibraz edildiğini, Buna karşın, Davalı Şirketin ---- tarihinde yapılan ----- görev süresi dolmuş bulunan yönetim kurulu üyeleri tarafından tanzim edilen ve maddi gerçeğe ve yasaya aykırı olarak kendilerini pay sahibi olarak gösterdikleri hazır bulunanlar listesi esas alınarak müzakere ve oylamalar yapıldığını,  bu şekilde usulsüz toplanan genel kurul kararı ile mevcut yönetim kurulu seçimi yapıldığını,  kısıtlı --- temsilen toplantıya katılan vasisi ---- Türk Ticaret Kanununun 420 nci maddesinin sermayenin onda birine sahip pay sahiplerine tanımış olduğu hakkı kullanması, yasaya aykırı olarak düzenlenmiş hazır bulunanlar listesindeki oy hakkı nispeti gerekçe gösterilerek ----- tarafından engellendiğini,  Bahse konu genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemiyle ---- adına açılmış olan dava---- numarasına kayıtlı olup halen derdesttir olduğunu,  Müvekkil Şirketin ------ genel kurul toplantısında da görev süresi sona erdiğini, bulunan yönetim kurulu üyelerinin Müvekkil Şirket payları üzerindeki hak iddiaları nedeniyle gerçeğe ve hukuka aykırı bir şekilde kendilerini de pay sahibi göstermek suretiyle oluşturdukları toplantıya katılacaklar listesine -----tarafından itibar edilmeyerek maddi gerçeğe ve hukuka uygun bir şekilde oluşturulan hazır bulunanlar listesini imzalamaktan mevcut yönetim kurulu üyelerinin imtina etmiş olması nedeniyle genel kurulda alınan kararların ------- tescili sağlanamamış ve yönetim organı oluşturulamadığını, Bunun üzerine, Müvekkil tarafından açılan davada -----karar ile tayin edilen kayyım tarafından yapılan çağrıya istinaden --- katılımıyla yapılan olağanüstü genel toplantısında pay senetlerinin zilyetlik durumuna uygun olarak Müvekkil Şirket’in tüm paylarının Müvekkil’e ait olduğu kabulüyle hazır bulununlar listesinin oluşturulduğunu, Müvekkil Şirketin yönetim kurulu seçimi yapılarak ------ tescil edildiğini, Bu itibarla, ----- toplantısının yasaya aykırı bir şekilde toplantıya katılma hakkı bulunmayan kişilerin müzakere ve oylamalara katılımı ile yapıldığı hususunun açıklık kazanmış olduğunu, Bu nedenle ve TTK 412 nci madde uyarınca, usulsüz genel kurul kararı ile seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sonlandırılarak yeni yönetim kurulu seçimi yapılması gündemiyle genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması ve ayrıca yasa gereği --- sonuna kadar yapılması gereken ---- görevlendirilmek üzere --- müracaatta bulunulması talebini içeren ---- numarasıyla tasdikli ihtarname keşide edilmiş ve Davalı Şirkete tebliğ edildiğini, Davalı Şirket yönetim organı bu talebe olumlu ya da olumsuz herhangi bir cevap vermediği ve bugüne dek olağanüstü genel kurul çağrısında bulunmadığını, --- nüshasında ilan olunan çağrıya istinaden ----tarihinde yapılması gereken ---- da Covid-19 salgınını bahane ederek belirsiz bir tarihe ertelediğini, ertelemeye ilişkin yönetim kurulu kararı---- edildiğini, TTK 412 nci madde uyarınca Müvekkil Şirketin hakim hissedarı olduğu --------- mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sonlanlandırılarak yeni yönetim kurulu seçimi yapılması gündemiyle olağanüstü toplantıya çağrılmasına, Pay sahipliği ve toplantıya katılma hakkı konularında süregelen ithilaflar dikkate alınarak, ---------- Temsilcileri Hakkında Yönetmelik"in 32 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, toplantının ---- katılımıyla yapılmasına, Gündemi düzenlemek, çağrıyı yapmak ve ----- görevlendirilmesi için görevlendirme makamına müracaatta bulunmak üzere kayyım atanmasına,  verilmesine yargılama gideri ile vekaket  ücretinin de davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesine talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti.nin müvekkilleri ....., ..... ve davalı ... tarafından 14/04/2017 tarihinde kurulduğunu, davalı .....'ın şirket ana sözleşmesi ile şirket müdürü olarak tayin edildiğini, 19.04.2017 karar tarihli genel kurul kararı gereğince ..... ile birlikte müştereken imza yetkilisi olmak suretiyle müdür olarak görevlendirildiğini, halihazırda davalı ..... ile birlikte müştereken imzaya yetkili müdür olduğunu, davalı ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti. ve şirket ortaklarına göndermiş olduğu Bakırköy .... Noterliği’nin ..... yevmiye numaralı ve 28.09.2021 tarihli ihtarnamesi ile ayrılma akçesini alarak ortaklıktan çıkmak istediğini beyan ettiğini ve bu talebini Bakırköy .... Asliye Hukuk Mahkemesi .... Esas sayılı dosyası ile yargı önüne getirdiğini, işbu dosyadan yapılan yargılamanın devam ettiğini, bu süreçte ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti.nin ticari faaliyetine devam ettiğini, müvekkillerince bu devamlılığın sağlanması için uğraş verildiğini ancak davalı tarafın şirket ile bağını koparma noktasına getirdiğini, davalı tarafın imzası gereken işler için davet edilmesi dışında şirket binasına dahi gelmediğini, müvekkili şirketin yurtiçi ve yurtdışı birçok müşterisi bulunan, imalatlarına devam eden, tedarikçilerine ve çalışanlarına düzenli olarak ödeme yapmaya gayret gösteren bir şirket olduğunu, hem şirket ortağı hem de şirket müdürü konumunda olan davalının bu tutumunun müvekkillerinin şirketin işleyişine ilişkin karar almasını ve neticede hızlı hareket edilmesi gereken ticaret hayatında aktif faaliyetini korumasını zorlaştırdığını ayrıca müvekkillerinin sipariş onay ve ödeme aşamalarındaki aksama sebebiyle müşterilere karşı birçok kez zor durumda kaldığını, bu durumun devamı halinde şirketin ticari itibarının sarsılacağını, davalı tarafın genel kurula çağrı görevini yerine getirmediğini, limited şirketlerde genel kurulun müdürler kurulu tarafından yapılan çağrı ile toplanması gerektiğini, müdürler kurulunun ise olağan kararları oy çokluğu ile aldığını, bu kapsamda hesap döneminin sona ermesi ile birlikte diğer müdür ..... tarafından şirket mali müşaviri aracılığı ile defalarca kez genel kurula çağrı yapılmak istendiğinin iletildiğini, davalı .....'ın bu çağrılara olumlu dönüşte bulunmadığını, imzadan imtina ettiğini ve kanunda belirtilen oy çokluğu şartı sağlanmadığından müdürler kurulu tarafından genel kurula çağrı yapılamadığını, müdürlerin, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkili olduğunu, genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesinin müdürlerin asli görevlerinden olduğunu ancak davalı müdürün, hiçbir hukuki dayanağı olmaksızın genel kurula çağrı görevinden  kaçındığını, şirket ortakları olarak müdürler kurulu tarafından şirketin genel kurul toplantısına çağrı yapılması için Beyoğlu .... Noterliği 22.03.2022 tarih, .... Yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderildiğini ve müdürler kurulundan işbu ihtarnamenin tebliğ tarihini takiben iki iş günü içerisinde müdürler kurulunun toplanmasını ve .....'ın şirketi müdür sıfatı ile temsilinin ve imza yetkisinin kaldırılmasını da içerir gündem ile genel kurula çağrı yapılmasının talep edildiğini, söz konusu ihtarname tebliğ olmasına rağmen ..... tarafından müdürler kurulunun toplanması için herhangi bir eyleme geçilmediğinin öğrenildiğini, TTK'nun 411. maddesinde pay sahiplerinin yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebileceğini, ilgililerin yaptığı çağrıya, yönetim kurulunun veya limited şirketlerde sorumlu müdürün olumsuz cevap vermesi veya yapılan çağrıya kayıtsız kalması durumunda, toplantının yapılması için mahkemeden izin talep edilebileceğinin düzenlendiğini, TTK m. 412 hükmünde yapılan düzenleme uyarınca; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceğini, mahkemenin toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı  yapmak üzere  bir  kayyım atayacağının düzenlendiğini, TTK ilgili hükümleri uyarınca müdürler kurulu herhangi bir nedenle karar alamıyorsa ya da tek müdür çağrıyı bilerek sürüncemede bırakıyorsa müdürlerden veya şirket ortaklardan herhangi birinin Mahkemeye başvurarak şirket genel kurulunun toplantısının yapılması için yetkili kılınmayı veya haricen temsil kayyımı atanmasını isteyebileceğinin düzenlendiğini, açıklanan tüm bu sebepler ile, mevcut şartlar, taraflar arasındaki ihtarnameler ve davalı tarafından şirket aleyhine açılan ayrılma akçesi ile ortaklıktan çıkma davası da göz önüne alındığında ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti genel kurulunun toplanması ve karar almasının müdürlerden ..... tarafından sürüncemede bırakıldığını, genel kurula çağrıda bulunmak üzere ortaklardan ....'a yetki verilmesini, işbu taleplerinin kabul görmemesi halinde temsil kayyımı atanmasını, ileriye ve/veya fazlaya dair her türlü dava, şikayet, itiraz hakları saklı kalmak kaydı ile  ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti. ortaklarından .....'a  genel kurula çağrıda bulunmak üzere yetki verilmesini, işbu taleplerinin kabul görmemesi halinde genel kurula çağrıda bulunmak üzere  temsil kayyımı tayinine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

Relationship: entailment