Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...A.Ş.' nin (bundan sonra “müvekkil şirket” veya “...AŞ” olarak anılacağını ) ...A.Ş.’de (bundan sonra “davalı” veya “... AŞ” olarak anılacağını ) %19,8 oranında pay sahibi olduğunu,  müvekkili  şirketin, 10.02.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, pay sahipliğinden doğan haklarının kullanımına haksız ve hukuka aykırı bir şekilde izin verilmediğini, pay sahipliği haklarının, özellikle de azınlık haklarının kullanmasına mâni olunduğunu,  davalı şirket yönetim kurulu tarafından, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 14 Ocak 2021 tarihinde  (Sayfa:578; Sayı: 10245), ... A.Ş.’nin olağanüstü genel kurul toplantısının 10.02.2021 tarihinde saat 11:00’da şirket merkezinde (... Cad. ...Yolu No:.. Maslak/ İstanbul) yapılacağının  ilan edildiğini,  belirtilen yer, tarih ve saatte toplantı yapıldığını,  müvekkili şirketi temsilen Av. ...' in toplantıya katıldığını, Genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 no.lu gündem maddeleri kapsamında alınan kararların tamamına müvekkili  şirket  yetkili temsilcisi tarafından itiraz edildiğini ve her bir karara muhalefet şerhinin ayrı ayrı tutanak yazılmış olduğunu,  ayrıntılı ve gerekçeli olarak izah edildiği üzere ...AŞ’nin 10.02.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine, şirket esas sözleşmesine, genel kurul yönetmeliğine (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik) ve ... AŞ Genel Kurul İç Yönergesi’ne aykırı olup yoklukla malul olduğunu, batıl olup iptali gerektiğini, Anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğunun genel hükümlere göre talep edilmesinin mümkün olmadığını, yoklukla malul olan bir işlemden hiçbir hukukî sonuç doğmayacağını,  izah edildiği üzere kanunî gerekliliklere uyulmadan düzenlenen toplantılarda alınan kararların  yok hükmünde olduğunu,  10.02.2020 tarihli genel kurulda, müvekkili ... AŞ’nin pay sahipliğinden doğan hak ve imtiyazları kullanımı gerçekleşmediğinden, toplantıda alınan kararların – kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle - iptalini talep etme hak ve yetkisi bulunduğunu,  payların toplam itibari değerinin 8.680.000.-TL olup toplam hisse adedinin 86.800’ olup, davalı ... AŞ Pay Sahipleri, Payların Toplam İtibari Değeri, Pay Adedi ve Hisse Grupları;

Hypothesis:
Kanunda veya esas sözleşmede
aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin
en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların
çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği
takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı
için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir.
Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme
hükümleri geçersizdir.Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin
tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:

Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve
ikincil yükümlülük koyan kararlar.
Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin
kararlar.Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin
en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu
oylarıyla alınır:
Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
İmtiyazlı pay oluşturulması. 
Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk
toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören
şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul
toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı
nisabı uygulanır:
Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının
yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.
Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi
veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş
nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından
itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı
değildirler.

Relationship: neutral