Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili bankanın dava dışı ... yatırımdan alacaklı olduğunu, davalı şirketin ise ... Yatırım Holding A.Ş.'nin kurucu ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkili banka ile dava dışı ... ... Yatırım İnşaat ve işletme a.ş. Arasında imzalanan genel kredi sözleşmelerine dayanılarak kredi tahsis edilip kullandırıldığını, ... yatırımın tek hissedarı olduğu, ... ...'in asıl borçlu olduğu kredi sözleşmelerini müteselsil kefil sıfatıyla imzaladığını, kredi borçlarının geri ödenmemesi üzerine hesabın kat edilerek Bakırköy .... Noterliğinin 04/11/2019 tarih ....yevmiye numaralı ihtarname keşide edilerek alacağın muaccel hale getirildiğini, şirketin hissedarlarının yasaya aykırı şekilde şirket öz kaynaklarını kendi hesaplarına aktararak şirkete borçlandıklarını, 2010 yılında ... Yatırım hissedarı ... inşaat sanayi a.ş. 'ye 7.159.521,99 TL temettü avansı çekilmesi olanağının sağlandığı, bu tutarın dava tarihi itibariyle iade edildiğini ancak iade süresine kadar paranın kullanıldığını ve müvekkili bankanın zararına olacak şekilde hareket edildiğini, şirket hissedarlarına hukuka aykırı olarak yapılan temettü avansı olarak nitelendirilen ödemeler sonucu müvekkili bankanın uğradığı zararların tazmini için ihtarnameler gönderildiğini, davalının hissedarı olduğu şirketten aldığı tutarı ödemediğini, davalı şirketin hakim ortağı ve yöneticisi olduğu şirkete ticaret hukuku mevzuatına aykırı olarak şirket alacaklarını zarara uğratacak nitelikte hukuka aykırı işlemler yapıldığını, şirket hissedarlarının temettü avansı olarak nitelendirilip şirketten kendi hesaplarına para aktarım işlemlerinin TTK nın 553 ve 358. Maddelerine açıkça aykırı olduğunu, ... inşaatın ... Yatırım Holding A.Ş. nin hakim ortağı ve yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle hukuka aykırı işlemlerden sorumlu olduğunu, TBK'nun 49, TTK'nın 553 ve 358, 252. Maddeleri gereğince davalının zarardan sorumlu olduğunu, ... müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasında iflas takibi başlatıldığını, takibe itiraz edildiğini, itirazın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu belirtmiş ve itirazın iptaline ve davalının iflasına karar verilmesini istemiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 08/03/2012 tarihli hisse alım sözleşmesine göre müvekkilinin, davalılardan ... A.Ş.'deki tüm şirket hisselerini satan, davalılardan ise ... A.Ş, ... A.Ş., ... A.Ş., ... A.Ş. ve ... A.Ş.'nin, ... San. A.Ş.'nin hisselerini satın alanlar olduğunu, bu şirketlerin ... Şirketleri olup, davalılar ..., ... ve ...'nun da bu şirketlerin ortakları veya yönetim kurulu üyeleri ve temsilcileri konumunda bulunduğunu, davalı ...'in ise ... A.Ş.'nin ortağı ve yetkilisi olduğunu, davalı ... A.Ş.'nin ise davalı gerçek kişiler tarafından 17/08/2012 tarihinde aynı sektörde ...unvanıyla kurulan yeni bir şirket olduğunu, müvekkili ile davalı şirketler arasında akdedilen 08/03/2012 tarihli hisse alım sözleşmesine göre müvekkilinin ... A.Ş.'deki tüm hisselerini davalı şirketlere devrettiğini, satış bedelini aldığını, ancak sözleşmede ek ve şarta bağlı satış bedelinin kararlaştırıldığını ve bu düzenlemeye göre şirketin vergi öncesi karşılığının 1 milyon EURO'yu aşması halinde, aşan kısmın %32'lik orandaki miktarının müvekkiline hisse satış bedeli olarak ek olarak ödeneceğini, bu miktarın hesaplanmasında önceki yılların kümülatif performansının dikkate alınacağını, bu ödemenin bir önceki mali yılın denetlenmiş finansal tablolarına göre takip eden Mayıs ayının ilk haftasında gerçekleştirilecek olup, söz konusu ek ve şarta bağlı hisse satış bedeli ödeme tutarının 3 yıl için azami 1.6 milyon EURO olduğunu ve bu miktarın 500.000,00 EURO'nun ön ödeme olarak davacıya verileceğinin ayrıca hisse satış bedeli ek ödemesine ilişkin sözleşmede öngörülen şartın gerçekleşmemesi halinde müvekkiline ödenen 500.000 EURO'nun iade edileceğinin kararlaştırıldığını, davalı şirket tarafından ... 17. Noterliğinden... tarihinde gönderilen ihtarname ile 500.000,00 EURO'luk ödemenin iadesinin istendiğini, zira şirketin 2012-2013 ve 2014 mali yılı finansal tablolarına göre vergi öncesi karlılığının 1 milyon EURO'yu aşmadığının ifade edildiğini, bu durumun gerçeği yansıtmadığını belirterek HMK 107.maddesi çerçevesinde hisse alım sözleşmesinden doğan ek ödeme nedeniyle müvekkiline ödenmesi gereken hak ve alacakların tespiti ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 EURO'nun faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment