Premise:
-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilim ... davalı ...A.Ş.'nin beheri 1 Krş. nominal bedelle 40 payına sahip ortağı olduğunu, Müvekkilinin son olarak 01.05.2008 tarihinde yapılan genel kurula katıldığını, Ancak 2009 ve 2010 yıllarında yapılan 04/05/2009 ve 03/05/2010 tarihli ( 2008 ve 2009 ) faaliyet yıllarına ilişkin genel kurullar için müvekkiline toplantı çağrısı gelmediğini, bu davranışın nedenini öğrenmek amacı ile şirkete yazdığı mektuba şirketten cevap alamadığını, Konunun öğrenilmesi amacıyla ... Bakanlığı İstanbul Bölge Müdürlüğü'ne resmen başvurulmuş ve davalı şirketin 2009 ve 2010 yıllarında yapılan (2008 ve 2009 yıllarına ait) genel kurul toplantı belgelerini talep ettiğini, belgelerden 2008 tarihinden sonraki toplantılarda hazirun cetvellerinde müvekkilinin ortak olarak yer almadığının anlaşıldığını, Bu konuda bilgi talebi ile şirkete çekilen Beyoğlu ... Noterliğinden 31.08.2010 t. ve ... sayılı ihtarname şirkete 02.09.2010 günü tebliğ edilmiş ancak bu İhlara da hiçbir cevap alınamaması üzerine Beyoğlu... As1iye Ticaret Mahkemesi"nin ... E. Sayılı dosyası ile 2008 ve 2009 yıllarına ait Genel Kurulların iptali için dava açıldığını davanın halen derdest olduğunu, Müvekkilinin hisselerini hiç kimseye devretmediğini, bu hususta hiç kimseye vekalet vermediğini, bu nedenle paylarının nasıl bir işlem sonucu ortadan kaldırıldığının anlaşılamadığını, Yapılan işlem her ne olursa olsun hukuk dışı olduğu ve müvekkilinin halen ortak sıfatı taşıdığının tartışmasız olduğunu belirterek Müvekkilim davalı şirkette beheri 1 Krş. nominal değerde 40 payı olduğunun tesbitini ve hükmün pay defterine yazılmasini; Müvekkilinin katılmadığı TTK 370. madde uyarınca çağrısız olarak (%100 katılımla) yapılan 2010 yılına ilişkin 02.15.2011 tarihli toplantının yoklukla malul olduğunun saptanmasını; Yapılan organ seçimlerinin de geçersiz olması sebebiyle, orgarısız olan ve fiilî bir kurul tarafından yönetilen davalı şirkete TMK/nun 427. maddesinin 4. bendi uyarınca bîr yönetim kayyumu atanmasını; 4. TTK. 381. maddesi gereği iptal davası açıldığının şirket idare heyeti tarafından ilan ettirilmesine; Dava masrafları ve vekillik ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili ...'a karşı halihazırda 17/07/2018'de açılmış .... İcra Dairesi'nde ... Esas Sayılı dosya ile devam eden bir icra dosyası bulunduğunu, bu icra dosyası kapsamında 12/11/2018'den beri müvekkilinin maaşına haciz uygulandığını, dosya ödeme emrinde dosyanın dayanağı, "(Kredi kartı borcu) .... İcra-... Esas dosyalarından kaynaklanan alacağın takipte ve tahsilde tekerrür olmamak üzere tahsili talebidir." şeklinde yazıldığını, müvekkili ...'ın, 2003 yılında kimliğinin çalınarak bazı bankacılık ve telefon işlemlerinde kullanıldığını, adına kredi çekildiğini, kredi kartı çıkarıldığını, telefon hattı açıldığını ve o dönemde bu konuda şikayette bulunduğunu, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nca 28/01/2004 suç tarihli ... soruşturma numaralı dosyasına ulaşıldığını, bu dosyada, müvekkilinin  şüpheli olarak görünmekte iken şikayetçi ...A.Ş.' olduğunu, yapılan soruşturma sonucunda gerçek şüpheli şahısların ortaya çıkarılamadığı, fakat müvekkilinin suçlu olmadığının da anlaşıldığını, bu nedenle müvekkili hakkında ... Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından 31/12/2008 tarihinde kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiğini, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nca... soruşturma numaralı dosya kapsamında yine müvekkilinin kimliği kullanılarak ...'tan kredi çekilmek suretiyle dolandırıcılık yapıldığı iddiasıyla 05/08/2010 tarihinde müvekkilinin ifade verdiğini, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'na ... tarafından yapılan şikayette, ... adına bankalarına yapılan başvurunun sahte olduğunun anlaşıldığı açıkça belirtilmiş olup müvekkilinin konu ile ilgili suçlanmamış ve banka tarafından işlemin sahteliğinin anlaşılmış olduğunu, müvekkilin 2004 yılında kimliğinin kullanılarak birçok bankadan kredi çekildiğini, müvekkiliinn kendisinin de, o dönem hangi bankalardan, ne kadar kredi çekildiğini tespit edemediğini, müvekkilinin bu konudaki şikayetininde mevcut olduğunu, müvekkilin şikayetinde hiçbir bankadan kredi çekmediğini ve kredi borcunun olmadığını açıkça söylediğini, müvekkiline şu anda maaş haczi uygulanan .... İcra Dairesi'nde ... E. Sayılı dosyasının dayanağı olarak, takip talebi ve ödeme emrinde yazılan "(Kredi kartı borcu) .... İcra-... Esas dosyalarından kaynaklanan alacağın takipte ve tahsilde tekerrür olmamak üzere tahsili talebidir." ibaresinden de anlaşılacağı gibi takibin dayanağı 2004 tarihli bir kredi borcu olduğu,  dolayısıyla dayanak olarak gösterilen bu borcun da müvekkiline ait olmayıp, müvekkili adına çekilen kredilerden biri olduğunun aşikar olduğunu beyanla müvekkiline maaş haczi uygulanan  .... İcra Dairesi'nde ... E. Sayılı dosyanın hukuki dayanağının olmaması nedeniyle; icra takibinin dava bitimine kadar durdurulmasına, işbu aşamada gecikmesinde sakınca olan bir hal bulunması sebebiyle dosyaya ihtiyati tedbir konulmasına, mahkemece gerekli görüldüğü halde teminat yatırılarak dosyaya yapılan ödemelerin karşı tarafa ödenmemesine, müvekkilinin borcunun olmadığının tespit edilmesine, takip sonrası maaşına haciz konmasıyla kendisinden haksız şekilde alınan para miktarının ve kötü niyet tazminatının uygulanan faiz oranıyla müvekkiline geri ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: contradiction