Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin %50 hissesine sahip ortağı olduğunu,  ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin esas sözleşmesinin 9. maddesi; “Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.”    düzenlemesini içermekte olduğunu, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 407. maddesinin (1). bendi uyarınca pay sahipleri, şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullandıklarını, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. ve şirket esas sözleşmesinde öngörülen süreler geçmesine ve 2016 yılında yapılan son genel kurulda seçilen yönetim kuruluna tanınan 3 yıllık süre de 2019 yılı itibari ile sona ermesine rağmen ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan genel kurulu toplantıya çağrılmadığını, ..... Depolamanın yapılan son genel kurulunun 2016 yılında olduğunu, ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin hisselerinin % 50’sine sahip olan müvekkilinin davalı şirkete ve şirketin son yönetim kurulu başkanı, aynı zamanda şirketin %50 hissedarı olan .....'e  Bakırköy .... Noterliği'nin 18.10.2021 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihtarnamesini göndererek; kanun ve esas sözleşme uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususların incelenmesi amacıyla, 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait Olağan Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasını; ayrıca toplantıların kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun şekilde yürütülmesini teminen Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini,  ihtarnamenin tebliğinden itibaren 7 iş günü içerisinde 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait Olağan Genel Kurul’un toplantıya çağrılıp çağrılmayacağına ilişkin işbu ihtarnamede bildirilen adresine yazılı olarak cevap verilmesini, 7 iş günü içerisinde  olumlu cevap verilmemesi durumunda TTK 412. Madde de dahil olmak üzere yasal yollara başvurulacağının ihtaren bildirdiğini, ihtarname ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'ye ve .....' e 20.10.2021 tarihinde tebliğ edilmiş olup TTK 412. Maddede düzenlenen 7 işgünlük sürenin dolduğunu,   TTK 412. Maddesi gereğince; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesinin havi olduğunu,  ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin esas sözleşmesinin 9. Maddesine aykırı şekilde,  2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan genel kurulu toplantıya çağrılmadığını, genel kurul toplantıları yapılmadığını ve  yönetim kurulu seçilmediğini belirterek, TTK 412. Maddesi uyarınca ..... Depolama Ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan (bu talebimiz uygun görülmez ise olağanüstü) genel kurul toplantılarının yapılması; yönetim kurulu ve diğer organların seçimi, yönetim kurulu üyelerinin ibraları konularını da içerecek şekilde genel kurul gündeminin oluşturulması için kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nun, .... Danışmanlık Ve Uluslararası Ticaret A.Ş.nin %50 payına sahip, yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirket kuruluşu olan 22.06.2020 tarihinde müvekkili ortak ile dava dışı ...'ün ilk yönetim kurulu üyesi olarak esas sözleşme ile atanmış olduğunu, davalı ...'ün, aynı zamanda kurucu ortak ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, usulsüz işlemlerin tespiti sonrasında, yönetim kurulu başkanı davalı ...'ün şirketle ve müvekkili yönetim kurulu üyesi ... ile iletişimini keserek, şirketi yönetme görevini yerine getirmemeye başladığını, Nisan 2021 tarihinden bu yana, iki ortaklı ve iki kişilik yönetim kurulu olan şirkette, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamadığını ve karar alamadığını, müvekkili yönetim kurulu üyesi ...'nun tek başına toplantı nisabını oluşturmasının mümkün olmadığını, şirketin yönetim kurulu başkanı tarafından toplantıya çağırılarak toplanılmadığı hususunun davalı şirket yönetim kurulu karar defterinin incelenmesi suretiyle de görüleceğini, dolayısıyla organ eksikliği gibi fiili durum ortaya çıkmıştığını ve şirket genel kurulunun da yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m. 530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, şirketin halihazırda 2 ortaktan oluşması ve diğer ortak ...'ün müvekkili ile bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin bulunmadığını, ...'ün şirketle iş yapan ve/veya yapmak isteyen müşterilerden ve diğer kişilerden fatura keserek paraları aldığını, ancak paraların karşılığında işlerin yapılmadığını, bu durumun müşteriler tarafından müvekkili ortağa iletilmesi üzerine, şirket muhasebesiyle görüşme sonrasında da yönetim kurulu başkanı olan diğer ortağın söz konusu davranışlarda bulunduğunun teyit edilmesi üzerine, yönetim kurulu başkanı ortak şirkete uğramamaya ve telefonlara cevap vermemeye başladığını, hali hazırda başkan olan yönetim kurulu üyesi ortak ... tarafından yönetim kurulunun toplantıya çağrılmadığını ve şirketin olağan yönetim işleri dahi sekteye uğradığını, şirketin yönetim kurulunun iki üyeden oluşması sebebiyle, tek üye müvekkilince  toplantı ve karar alma imkanı da bulunmadığını,  şirketin fiili olarak yönetim kurulunun ortadan kalktığını ve yönetim kurulunda bulunan müvekkili ile davalı yönetim kurulu üyesi ortak ... arasındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerininde kalmadığını, yönetim kurulu ...'ün sorumsuzca ve kötü niyetli fiil ve davranışları nedeniyle toplanamadığını, bu nedenle de şirketin genel kurulu toplantıya çağırılamamakta ve birçok zarar ve hak kaybı meydana gelmekte olduğunu, bu nedenlerle öncelikle TTK m. 553 gereği Genel kurulda yeni yönetim kurulu seçilip ticaret siciline tesciline kadar, yönetim kurulu başkanı davalının (...) yönetimi temsil yetkisinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesine, davanın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkili ortağa, mevcut yönetim kurulunun görevine son verilmesi ve yenisinin seçimi gündemli genel kurulu toplantıya çağırma izni' verilmesine, vekalet ücreti ve tüm yargılama giderlerinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

Relationship: entailment