Premise:
DAVACI 	: VEKİLİ	: DAVALI 	: VEKİLİ	: DAVA	: Genel Kurul Kararının İptaliDAVA TARİHİ	: KARAR TARİHİ	: 	{}Davacı taraf vekilinin davalı taraf aleyhine açtığı işbu dava mahkememizin ... Esas sırasına kaydedilmekle, mahkememizce yapılan aleni/açık yargılama sonunda;  	-{HEYETİMİZCE GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:}-	Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; müvekkilinin 1985 yılında kurulan ... Tic. A.Ş.' nin %20 hissesine sahip olduğunu, diğer hisse dağılımlarının ... %50, ... %20, ... %9, ... %1 şeklinde olduğunu, müvekkili ...' nin hissedarlardan ... ve ...' nin hisselerini bedellerini ödemek suretiyle devir ve temlik aldığını, ancak davalı şirketin o tarihlerdeki şirket yönetim kurulu başkanı ... tarafından Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile ikame edilen davada tesis edilen hukuka aykırı tedbir kararı nedeniyle sözü geçen devrin müvekkili adına tescil olunamadığını, şirket yönetim kurulu başkanı ...' nin bir taraftan müvekkilinin adına tescile engel olurken diğer taraftan kendisi ve eşi ...' ye ait hisselerinin büyük bölümü ile mal varlıklarını da muvazaalı olarak kızı ...' ın çocukları olan ... ve ...' a devrettiğini, devir neticesinde şirket hisselerinin son durumunun ... %33, ... %22, ... %22, ... %10, ... %9, ... %5 ve ... %1 şeklinde olduğunu, uzun süre şirket yönetim kurulu başkanlığı yapan ve şirketi temsil ve ilzama yetkili temsilci olan ...' nin usul ve yasaya aykırı işlemleri nedeniyle şirketi zarara uğrattığını, bununla ilgili olarak açılan Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasının halen derdest olduğunu, muvazaalı bir şekilde şirket hisselerin devralan ... ve ...' ın şirket yönetim kuruluna aday olduğunu, müvekkillerinin olumsuz oyuna karşı oyçokluğu ile 3 yıl süreyle şirketi birlikte temsil ve ilzama yetkili seçildiklerini, yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinin de hukuka aykırı işlemler yaptığını, bunlarla ilgili olarak da Konya Cumhuriyet Başsavcılığının ... Soruşturma sayılı dosyası ile suç duyurusunda bulunduklarını, yönetim kurulunun çağrısı üzerine 18.03.2020 tarihinde 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, müvekkili vekilinin talebi üzerine toplantının 18.04.2020 tarihine ertelendiğini akabinde 16.04.2020 tarih ve ... nolu yönetim kurulu kararı ile İçişleri Bakanlığı'nın 16.04.2020 tarih ve ... -... -E... sayılı genelgesi uyarınca sokağa çıkma yasağı nedeniyle genel kurul toplantısının 11.05.2020 tarihinde yapılmasına karar verilerek genel kurul toplantısının ikinci kez ertelendiğini, müvekkilinin ve diğer ortaklar ... ve ...' nin tüm itirazlarına rağmen olağan genel kurul toplantısının hukuka aykırı olarak müvekkili ve diğer itiraz eden hissedarların katılımını engellemek amacıyla 11/05/2020 tarihinde pandeminin yaygın olduğu ve 65 yaş üstü ve kronik rahatsızlığı bulunanlar yönünden sokağa çıkma yasağı bulunduğu dönemde yapıldığını, müvekkilinin ve bazı pay sahiplerinin bu nedenle toplantıya katılamadıklarını, yapılan bu işlemle müvekkilinin ortaklık yönetimini etkileme hakkının ihlal edildiğini, TTK 425. ve 434. maddeleri gereğince genel kurul toplantılarına katılma haklarının açıkça ihlal edildiğini, müvekkilinin ayrıca TTK m.437. hükmü ile tanzim olunan bilgi alma ve inceleme hakkının da ihlal edildiğini, bu suretle genel kurul toplantısının 11.05.2020 tarihinde yapılmasına ilişkin davaya konu yönetim kurulu kararının da TTK 319/1-c maddesi uyarınca batıl olduğunu, genel kurula çağrının TTK hükümlerine aykırı olduğundan genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunu, şirket ana sözleşmesinde yapılan değişiklik ile şirketin iştigal konusunun tamamen değiştirildiğini, yapılan değişiklik ile %75 oranında toplantı ve karar nisabının sağlanması gerektiğini, bu yönüyle de toplantı ve karar nisabı oranının sağlanamadığından yoklukla malul olduğunu, gerek 18.03.2020 tarihli, gerekse 11.05.2020 tarihli genel kurul toplantısının TTK 414. maddesine uygun olarak ilan edilmediğini, bu nedenle çağrıda usulsüzlük yapıldığını, müvekkiline tadil metninin tebliğ edilmediğini, finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kar dağılım önerisinin inceleneceği adreslerin bildirilmediği için çağrının bu sebeple usulsüz olduğunu, bu nedenlerle şirket alacaklılarının zarar görmemesi, şirket malvarlığının korunması, sermayesinin azalmasının önüne geçilmesi amacıyla geçici hukuki koruma tedbiri olarak; dava konusu 2019 yılı genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına, şirket yönetim kurulunun tasarruf ve temsil yetkilerinin kaldırılarak yönetim kurulunun azline, şirkete temsil kayyumu atanmasına, şirketin denetim organı olmaması sebebiyle şirkete özel denetçi atanmasına, 16/04/2020 tarih ve 5 nolu genel kurul toplantısının 11/05/2020 tarihinde yapılması konulu yönetim kurulu kararının TTK 391. maddesi uyarınca kesin hükümsüzlüğünün tespitine, 11/05/2020 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun ve kesin hükümsüzlüğünün tespitine, yine aynı tarihli genel kurulun yasa, esas sözleşmese ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesi talep etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	:VEKİLLERİ	:  DAVALI 	:VEKİLLERİ	: BİRLEŞEN MAHKEMEMİZİN .... ESAS SAYILI DOSYASINDA:DAVACI 	: VEKİLLERİ	:   DAVALILAR 	: VEKİLİ	:    VEKİLLERİ	: DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ	: 27/12/2021KARAR TARİHİ	: 20/10/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ	:ASIL DAVA		:Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili şirketin kapalı bir aile şirketi olarak kurulduğunu ve  halen Diyarbakır Ticaret Siciline kayıtlı olarak faaliyet göstermekte olup; her biri .... TL'den .... hisseye bölünmüş toplamda .... TL kayıtlı sermayeye sahip olduğunu, müvekkili şirketin  mevcut ortaklık yapısında; .... Ticaret Ltd.Şti'nin .... TL sermaye karşılığı  .... adet hisse; ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin ... TL sermaye karşılığı .... adet hisse; .... Turizm San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin ....TL sermaye karşılığı .... adet hisse; ...'nın  ... TL sermaye karşılığı .... adet hisse; ...'ın ... TL sermaye karşılığı .... adet hisse; ...'ın ... TL sermaye karşılığı .... adet hisse; ...'nın .. TL sermaye karşılığı ....  adet hisse; ...'nın ....TL sermaye karşılığı .... adet hisse; ...'nın ... TL sermaye karşılığı .... adet hissesinin bulunduğunu, Müvekkili şirkette .... adet hisse ile ortak olarak kayıtlı bulunan davalı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin hisselerinin tümünün (ortakları olan  ...'ın .... TL sermaye karşılığı  ... adet, ....'in ... TL sermaye karşığı .... adet payını,  ...'nın  .... TL sermaye karşılığı ....adet payını) muvazaalı bir biçimde.... Ltd. Şti.'nin ortaklarından ...'e devredildiğini; böylece ... Ltd. Şti.'nin,   .... Ltd. Şti.'nin tek ortağı haline gelen .... üzerinden  dolaylı yoldan müvekkili şirketin ortağı haline geldiğini, bu hususu Diyarbakır İcra Müdürlüğünün .... E. sayılı icra takip dosyasına  gönderilen müzekkere cevabından öğrenildiğini, ...  Ltd. Şti'nin, bir yandan müşterek mülkte ortaklığın giderilmesi ya da müvekkili şirketin ortaklıktan çıkarılmasını dava konusu ederken diğer yandan  müvekkili şirketin ortak mülkteki payını bedelinin çok altında ele geçirmek ve ortak taşınmazdaki payına haksız bir şekilde el atarak hiçbir bedel ödemeksizin kullanmak maksadıyla muhtelif  hukuka aykırı yollara tevessül ettiğini, Bu nedenle müvekkili şirket ile ... Ltd. Şti. arasında çok sayıda derdest dava dosyası bulunduğunu, müvekkili şirkette yüzde .... şahsi hissedarlığı bulunan ....'ın, müvekkili şirkete ait taşınmazın bir kısım  hisselerini yetkisi olmadığı halde, yetkiliymiş gibi muvazaalı  ve hukuka aykırı bir biçimde ...  Ltd. Şti.'ne sattığını, satış bedelini önce yine yetkisiz olduğu halde müvekkili şirket adına açmış olduğu banka hesabına aktarttığını ve akabinde de buradan  kendi şahsi hesabına transfer ederek zimmetine geçirdiğini, Diyarbakır 10. Asliye Hukuk Mahkemesinin .... gün E:2... K:...7  sayılı kararıyla, .... Ltd. Şti. ile  .... arasında yapılmış olan muvazaalı satışını iptal ederek bu hisselerin tekrar müvekkili şirket adına tesciline karar vermesi sonrasında da ... Ltd. Şti ile ...'ın iş bu davaya konu edilen hukuka aykırı ve muvazaalı tutumlarını ve işbirliklerini devam ettirdiğini, ...'ın bu kez kapalı aile şirketi konumunda olan ve müvekkili şirkete ortaklığı dışında herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan tasfiye sürecindeki ... Ltd. Şti.'nin, bu şirketin diğer ortakları olan kardeşleri ile birlikte tasfiyeden dönülmesi kararının alınmasını sağladığını  ve sonrasında ...  Ltd. Şti.'nin tüm şirket hisselerinin müvekkili şirket ile arasında menfaat çatışması olan, karşılıklı çok sayıda derdest dava bulunan ... Ltd. Şti.'nin yüzde ... ortağı olan ....'e devretmek suretiyle ... Ltd. Şti'nin dolaylı yollardan müvekkili şirket hissedarı olmasını sağladığını, böylece daha önce muvazaalı olduğu Diyarbakarı 10. Asliye Hukuk Mahkemesi kararı ile de tespit edilerek iptal edilmiş olan tapu devir işleminin hukuki ve mali sonuçlarını bertaraf ederek ....  Ltd. Şti.'nin ...  Ltd. Şti. üzerinden bu taşınmazlar üzerinde hak sahibi olmasını sağlayarak tapu iptaline yönelik yargı kararının yaratmış olduğu sonuçları telafi etmeyi amaçladığını, .... Ltd. Şti.'nin dava konusunu oluşturan tüm hisselerinin ...'e satışına ilişkin işlemin gerçek bir satış işlemi olmadığını, Davalı ... Ltd. Şti.'nin müvekkili şirkete ortaklığı dışında  gelir getirici hiçbir ticari faaliyeti olmadığını, ....'ın diğer aile bireyleri ile birlikte, kapalı aile şirketi hüviyetinde  olup tasfiye halinde olan müvekkili şirketin hissedarlarından .... Ltd. Şti.'nin hisselerini önce ...'e ve sonrasında ise yine kapalı bir aile şirketi hüviyetinde olan  davalı  .... Ltd.Şti.'ne devrini sağlayarak  ... Ltd. Şti.'nin müvekkili şirketteki hisse sayısını arttırmayı amaçladığını; bilahare .... Ltd. Şti.'nin tüm hisselerinin kapalı bir aile şirketi olan .... Ltd. Şti.'nin ortağı olan ....'e devrini gerçekleştirerek zincirleme halinde iç içe geçmiş muvazaalı işlemler gerçekleştirdiğini, Böylece ... Ltd. Şti.'ne haksız ve muvazaalı bir biçimde yapıldığı yargı kararı ile ortaya çıkmış olan tapu devir işleminin iptaline yönelik olumsuz sonuçlar ile taraflar arasında yaşanan hukuki ihtilafların muhtemel diğer sonuçlarını bertaraf etmek; ... Ltd. Şti.'yi .... üzerinden dolaylı yoldan da olsa  müvekkili şirkete hissedar haline getirerek yönetim ve karar alma mekanizmaları üzerinde hukuki hak sahibi olmasını sağlamanın amaçlandığını beyanla Davalı şirket genel kurulunun - Üsküdar ... Noterliğinin .... tarih ...   yevmiye sayılı işlemiyle onaylanmış olan -  ... tarihli .... sayılı kararıyla gerçekleştirmiş olduğu kötü niyetli ve muvazaalı hisse devri işleminin geçersiz/hükümsüz  olduğunun tespiti  ile iptaline, Davalı şirket hisselerinin davanın muhtemel hukuki sonuçlarını bertaraf etmek amacıyla kötüniyetli bir şekilde  3.kişilere devrinin önlenmesini sağlamak üzere bu hisseler üzerine ihtiyati tedbir konulmasını talep etmiştir.

Relationship: entailment