Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, yıllardır davalı şirkette 18 adet pay sahibi olduğunu, hisse oranının %9 olduğunu, davalı şirkette hissedar olan babasının 31/08/2020 tarihinde vefatı ile 9 adet %4,50 oranında hissenin müvekkiline mirasen intikal ettiğini, böylelikle müvekkilinin, davalı şirketteki payının 27 adete ulaşarak %13,50 oranında hissedar olduğunu, müvekkilinin, babası ...'dan intikal eden hisseler için şirkete pay defterlerinde kayıt için müracaatta bulunduğunu, davalı şirketin 3 aylık süre dahil geçtikten sonraki cevabi bildirim ile, mirasen intikal eden hisselerin TTK 493.maddesi gereğince gerçek değeri üzerinden devralınacağının bildirildiğini, şirket yöneticilerinin müteveffanın cenazesinde bulunduklarını, vefatı öğrenme tarihlerinin, vefat tarihi olduğunu, şirketçe gönderilen bildirimin süresinde olmadığını, halihazırda şirket hissedarı olan bir kişiye mirasen intikal eden hisseler için şirketin pay defterine kaydetmemenin ve 493.maddenin ileri sürülerek satın alma kararı verebilmenin mümkün olmadığını, bu durumun hakkın suistimali olduğunu, kanunun ruhuna ve düzenlenme gerekçesine açıkça aykırı olarak 493/4 fıkrasına atıfta bulunulup müvekkiline mirasen intikal eden payların diğer paylarına ilave edilmemesinin, azınlık hakkına ulaşmasının önüne geçilmek için yapılmaya çalışılan kötü niyetli bir girişim olduğunu, müvekkilinin şirketteki toplam hissesi için oy kullandırılmamasının, huzurun gerçeğe aykırı şekilde düzenlenerek onun oy haklarından mahrum edilmesinin 493 ve 494.maddelere açıkça aykırılık teşkil ettiğini, davalı şirketin, 17/09/2021 tarihli Genel Kurumda, müvekkiline mirasen intikal eden paylar için oy kullandırılmadığını, böylelikle müvekkilinin azınlık haklarından yararlanmasının önüne geçilmeye çalışıldığını, müvekkilinin şirketi denetlemeye yönelik haklarının kötü niyetli elinden alındığını iddia ve beyan ederek davanın kabulüne, davalı şirketin bila tarih ve bila nolu müvekkiline mirasın intikal eden paylarının satın alınmasına ilişkin var olduğu ileri sürülen Yönetim Kurulu Kararının geçersiz olduğunun tespiti ile mirasen intikal eden 9 payın, pay defterine kaydına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.ASIL DAVADA SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın başından beri konusuz olduğunu, davacının, işbu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunmadığını, davanın esasa girilmeden usulden reddinin gerektiğini, müvekkili şirket Yönetim Kurulunun, TTK'nın 493/4.maddesi kapsamında müteveffa ...'nın sahip olduğu şirket paylarının mirasçıları tarafından kendi adlarına kaydedilmesi talebi üzerine reddedileceği ve miras kalan şirket paylarının gerçek değerinden satın ve devir almaya yönelik iradesini 11/09/2020 tarihli ve 2020/15 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla ortaya koyduğunu, davacı tarafça, mirasçıların kendilerine miras kalan payların kendi adlarına yasılması hususunda müvekkili şirkete bildirimde bulunmadığından 3 aylık sürenin işlemeye dahil başlamadığını, davacının, kendisine miras kalan şirket paylarının müvekkili şirket pay defterine miras payı oranında yazılmasını isteyip istemediğini öğrenmek isteyen müvekkili şirkete 08/02/2021 tarihinde gönderdiği e-posta ile şirketteki tüm hisselerini satmaya hazır olduğunu bildirdiğini, hatta müvekkili şirketin, davacının tüm hisselerini değil, sadece davacıya miras kalan şirket paylarını satın almak üzere teklifte bulunmasının iyi niyetli olmadığını iddia ettiğini, davacının huzurdaki davayı makul süre içinde açmadığından dürüstlük kuralına aykırı olarak açılan işbu davanın usulden reddinin gerektiğini, davacının, kendisine miras kalan payların müvekkili şirket tarafından TTK'nın 493/4 hükmü kapsamında gerçek değerinden satın ve devir alınmak istendiğini ilk öğrendiği 29/09/2020 tarihinin üzerinden 1 yıldan uzun bir süre geçtikten sonra işbu davayı açtığını, davacıya miras kalan şirket paylarının gerçek değerinden satın alınmasına ilişkin olarak hukuka uygun şekilde alınmış Yönetim Kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine ilişkin iddialarının hukuka aykırı ve mesnetsiz olduğunu, bir an için davacının huzurdaki davayı açmakta menfaati olduğu varsayılsa dahi, davacının şirket pay defterine kendisine miras kalan şirket paylarının kaydedilmesini talep etmesinin, TMK'nın 2.maddesi kapsamında hakkın kötüye kullanılması yasağına aykırılık teşkil ettiğini iddia ve beyan ederek davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.KARŞI DAVADA TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının, kendisine miras kalan payların gerçek değerini ilk kez 30/12/2020 tarihinde öğrenmiş olmasına rağmen, TTK'nın 493/6.maddesi uyarınca gerçek değeri öğrendiği 30/12/2020 tarihinden itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmesi gerekirken, davalı vekilince 1 aylık süre geçtikten sonra 08/02/2021 tarihinde gönderilen e-posta ile ret bildiriminde bulunduğunu, müvekkili şirketin gerçek değerinin, 30/12/2020 tarihinde davalıya ulaştığı sabit olan e-posta ile davalıya bildirilmesinden sonra, 29/01/2021 tarihinde bu kez imzalı bir ibraname ile bildirilmiş olması, söz konusu 1 aylık sürenin 30/12/2020 tarihinden itibaren işlemeye başladığı, dolayısıyla bu tarih üzerinden 1 ay geçtiği gerçeğini değiştirmediğini iddia ve beyan ederek TTK'nın 493/6.maddesi kapsamında davalı tarafından müvekkili şirketin davalıya miras kalan payları gerçek değerinden devralma önerisinin yasal süresinde reddedilmediğinden anılan devralma önerisinin kabul edilmiş sayıldığının tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı
bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır
ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim
kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri
gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya
bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı
takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda
yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun
yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu
üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların
aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların
tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını
içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için
gereklidir.Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına
bağlıdır.

Relationship: neutral