Premise:
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle;müvekkili şirkete hayin--- darbe girişimi neticesinde ----- sayılı kararı ile kayyım atandığını, sonrasında şirketin ---- devrine karar verildiğini, bu süreçte müvekkili şirketin ----------alışveriş merkezinin hukuken geçerli bir genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca verilen vekaletname ile usul ve yasaya aykırı şekilde tamamen mal kaçırmak maksadıyla emekli bir bayan öğretmen üzerine devredildiğini belirterek söz konusu devir işleminin geçersizliğinin tespiti ve bu devir işlemine dayanak vekaletnamenin iptalini talep  ve dava etmiştir.   Davacı vekili ıslahen sunduğu dava dilekçesinde özetle; ------- kapsamında yürüttüğü -------- sayılı kararı ile ---- iltisakı tespit olunan ---- şirkete kayyım atandığını, müvekkili -------- ile yapıldığını,  kayyım ataması öncesinde şirketin içinin boşaltılması ve malvarlığının kaçırılması işlemlerine başlandığını ve muvazaalı alınan yönetim kurulu kararlarıyla hukuka aykırı batıl işlemlerin seri halde uygulandığını, ---- muvazaalı hisse devirlerinin -------- süreci sonrasında başladığını,  şirketteki ana hissedarlık yapısında görüntüde değişiklik yapmak suretiyle,---- irtibatlı kişilerin şirketteki hissedarlığının gizlenmesinin amaçlandığını, ----- tarihi itibarıyla örgütle ilişiği ve örgütü finanse ettiği tespit olunan şirketlere kayyım atanması yönünde mahkeme kararlarının verilmeye başlanmasıyla, şirkette gerçekleştirilen muvazaalı hisse devirlerinin yeterli koruma sağlamayacağı anlaşıldığından bu defa da şirketin içinin boşaltılması yönündeki işlemlere girişildiğini, bu yönde yönetim kurulu kararları alınmak suretiyle, şirketin malvarlığının kaçırılmasının gerçekleştirildiğini, dava konusu yönetim kurulu kararları ve vekaletnamelerin şirketin-----mal varlığının bedelsiz devirlerle kaçırılmasında kullanıldığını, dava konusu --- sayılı yönetim kurulu kararları ve----- yevmiye no.lu vekaletname ile diğer vekaletnamelerin yurtdışında kullanıldıkları işlemler neticesinde------kurulduğunu, davacı şirketin bu şirkete %99,96 hisse ile ortak yapıldığını, diğer hissedarların----- olduğunu, şirketin kuruluşunu müteakip ---- tarihli sözleşmeye istinaden davacı şirketin sermaye payı ödemesi karşılığı davacıya ait---- şirkete devredildiğini, hemen akabinde---- tarihli sözleşme ile davacı şirketin ------ hissesinin tamamının bedelsiz olarak--- devri ile davacı şirket hissedarlığının sonlandırıldığını, diğer ortağında hissesini ---- devrinden sonra iyi niyetli 3.kişi yaratmak amacıyla --- tarafından sahip olduğu --- devrinin sağlandığını, tüm bu işlemlerin ---- tarihli vekaletname kullanılarak ---- tarafından gerçekleştirildiğini, --- aynı vekaletnameyi kullanarak--- binasının bulunduğu ve kullanım hakkı davacı şirkete ait olan araziyi de ---- devrettiğini, bunun yanı sıra ---- sayılı yönetim kurulu kararıyla da hissedarların sermaye borçlarının şirkete ödenmemesini temin amaçlı olarak sermaye azaltımına dair karar alındığını, bu kararla davalıların sermaye borçlarının nakdi olarak şirkete girişinin engellenmesinin amaçlandığını---- ait vekaletname ile de dava dışı------------ şubeleri için genel müdür olarak tayin edildiğini, bu şahsın önceki tarihlerde de yurtdışı şubelerin genel müdürü olduğunu, daha önceki yönetim kurulu kararlarıyla verilen yetki kapsamında yurtdışı şirket ve yurtdışı mal varlıklarının bu kişi tarafından yönetildiğini ancak ilk kez dava konusu vekaletname ile bu şahsa şirket mal varlıklarını kısmen ya da tamamen dilediği miktara satma ve devretme yetkisi tanındığını, şirketin en son -- tarihli yönetim kararıyla ----tarihine kadar genel müdür sıfatıyla yetkilendirilen bu kişinin tekrar genel müdür olarak yetkilendirildiğine ilişkin bir karar bulunmadığını, herhangi bir yetkilendirme olmamasına rağmen  davalı yönetim kurulu üyeleri -----davaya konu vekaletname ile genel müdürü olarak atandığını, şirketin --- tarihli genel kurulunda alınan ana sözleşme değişikliği kararı çerçevesinde bu karara aykırı şekilde batıl vekaletname düzenlendiğini, TTK 391 maddesine göre anonim şirket sermayesinin korunması ilkesini gözetmeyen şirketin diğer organlarının devredilemez yetkilerine giren yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu, şirketin --------- sayılı kararlarının da batıl kararlarlar olduğunu, söz konusu kararlarında şirketin önemli miktardaki mal varlığının toplu şekilde elden çıkartılmasını temin için alınan kararlar olduğunu, bu kararlar vesilesiyle gerçekleştirilen hileli devir ve temlik işlemlerinin, yine bu kararlar uyarınca düzenlenen vekaletnamelerin de geçersiz sayılması gerektiğini, ----yılında alınan yönetim kurulu kararları uyarınca düzenlenen vekaletnameler ile davacı adına --- kurulması, hisse devri yapılması ve sair işlemler konusunda ----- vekil tayin edildiğini, davalıların---- hisse devir işlemlerinin şirket hissedarlarınca imzalanan noter tasdikli vekaletname ile yapılabiliyor olmasını kötüye kullanarak bu vekaletname ve yönetim kurulu kararlarını kullanmak suretiyle işlemleri gerçekleştirdiklerini, 686 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve bu kararnamenin kabulüne ilişkin 7086 sayılı Kanun'un emredici hükümleri uyarınca muvazaalı ve geçersiz işlemlerin icra ve ifasında kullanılan yönetim kurulu kararları ve vekaletnamelerin düzenlendikleri tarih itibariyle muvazaalı geçersiz evrak olduğunun karara bağlanmasını talep ettiklerini belirterek  müvekkili şirketin, eski yönetim kurulu üyelerince tanzim edilmiş ----- sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl/hükümsüz olduklarının tespitine, müvekkili nam ve hesabına düzenlenmiş -----vekaletnamenin tanzim edildiği tarih itibarıyla kanuna karşı hile nedeniyle geçersiz olduğunun tespitine, ------- yapılmak üzere tanzim edilmiş diğer vekaletnameler olan;------ yevmiye ve----yevmiyeyi içerir vekaletnamesinin, -----tarihinde gerek kendi adına gerekse ---- muvazaayla hissedar yapılmış---- şirketin yetkilisi sıfatıyla ---- adına düzenlediği vekâletnamesinin,------------- yevmiyeyi içerir şekilde düzenlediği vekâletnamesinin,-------- yevmiyeyi içerir şekilde düzenlediği vekâletnamesinin, şirket nam ve hesabına olarak kanuna karşı hileyle işlem tesisi amaçlı muvazaalı tanzim edilmiş evrak olduğunun tespitiyle, tanzim edildikleri tarih itibarıyla geçersiz olduklarının tespitine, dava dışı ------ yevmiyeyi içerir şekilde düzenlediği vekaletnamesinin, dava dışı ---- tarihli olarak düzenlediği vekaletnamesinin, dava dışı----------- yevmiyeyi içerir şekilde düzenlediği vekaletnamesinin, dava konusu batıl yönetim kurulu kararlarına istinaden düzenlenmiş ve şirket nam ve hesabına işlem tesisisinde kullanılamayacak, tanzim edildiği tarih itibarıyla şirkete dair işlemler bakımından geçersiz vekaletname olduğunun tespitine,  bu taleplerin kabul edilmemesi halinde ve  dava konusu karar ve vekaletnamelerin tanzim edildikleri anda geçerli oldukları kanaatine varıldığı takdirde ise dava konusu karar ve vekaletnamelerin hukuka aykırı saikle ve kanuna karşı hile ile tanzim edildikleri gerçesiyle iptallerine  dava konusu batıl yönetim kurulu kararları ile vekaletnamelerin kullanıldıkları şirket hissesi devrine, taşınır/taşınmaz malvarlığı devrine yönelik hukuki işlemlerin, işlemin tesisine yönelik yetki bulunmadığından geçersiz ve/veya hukuken sakat olduklarının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Yönetim kurulunun kararının
batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;
Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin
korunması ilkesini gözetmeyen,
Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki
haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,
Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu
yetkilerin devrine ilişkin,
kararlar batıldır.

Relationship: neutral