Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  müvekkili  ... 'ın  ... Mahallesi ... Caddesi No:42/1 ... Apt. Nişantaşı, Şişli, İSTANBUL adresinde mukim "... PROJE ve ... A.Ş” isimli şirketin 6100 hissesini ... isimli davalıdan 29/04/2019 tarihinde devraldığını, akabinde ticaret siciline tescil ve gerekli  merciilere başvurular yapılarak şirket devrine ilişkin prosedür tamamlandığını,  dava  konusu; ticari şirketin devir bedeline yönelik taraflar arasında husumet doğuran alacak davası niteliğinde olduğundan TTK gereğince zorunlu arabuluculuğa başvurulduğunu ancak  yapılan toplantı neticesinde "anlaşamama" tutanağının imza altına alındığını, taraflar  arasında imzalanan 29/04/2019 tarihli protokolde; şirket devri için devir bedeli olarak 200.000,00TL değerinde 4 adet senet ( 20/11/2019 vade tarihli 50.600TL değerinde, 20/12/2019 vade tarihli 50.000TL değerinde, 20/01/2020 vade tarihli 50.000TL değerinde, 20/02/2020 vade tarihli 50.000TL değerinde) düzenlendiğini ayrıca yine aynı protokolle devre konu şirketin 29/04/2019 tarihine kadar doğmuş olan vergi ve SGK borcu (358.038,00TL) da devralan müvekkili  tarafından üstlenildiğini,  müvekkili  ile davalı ... arasında imzalanan protokolün - üçüncü maddesinde, vergi borcu ve SGK borcu olarak belirlenen 358.038,00TL 'nin kesin olmaması sebebiyle taraflar aralarında  % 3 esneme payı (10.741,14 TL ) bırakıldığını ve müvekkilinin bu vergi borcunun % 3 fazlasını da  ödeyeceğini taahhüt ettiğini, protokol maddeleri uyarınca müvekkili şirketi; 200,000,00 TL senet karşılığı ve maksimum 371.779,14 TL SGK/Vergi borçları ile toplamda 571.779,14TL'ye devralınmış olduğunun ortada olduğunu, müvekkilinin  şirketin mali müşavirine yaptırdığı hesap ile şirket vergi borçlarının devir tarihinde söylenen miktardan daha fazla olduğunu, davalı ... tarafından şirket devri sırasında sunulan vergi borç döküm cetvellerinin doğruyu yansıtmadığını, gerçek borcun devralan ...'dan gizlenmek suretiyle devir protokolünün imzalandığının tespit ettiğini, davaya  konu ... A.Ş şirketinin 04/11/2019 heşap tarihi itibari ile toplam vergi borcunun 67.000TL eksik hesaplandığı, ayrıca devir tarihinden önce şirket adına 1.500,00TL ... internet faturası borcu ve 2.598,00TL ... borcu doğduğunun tespit edildiğini,  müvekkilinin  yaklaşık zararının 71.098,00TL civarında olup davalıdan tahsili gerektiğini,  TTK m.515'e göre " Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve  faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde şeffaf  ve güvenilir  olarak gerçeği  dürüstü aynen ve aslına sadık surette yansıtacak  şekilde çıkartılır "  hükmünün yer aldığını, müvekkilinin  20/11/2019 tarihli - 20/12/2019 tarihli ve 20/01/2020 tarihli üç senedi  ödediğini ancak vade tarihi 20/02/2020 olan son senedin ödenmesinin  mahkemece  tesis edilecek bir karar durumunda olduğunu,  davalı hakkında açılmış birçok icra dosyası bulunmakta olup kendisinin  borca batık  vaziyette olduğunu,   davanın kabulü halinde  dahi dava sonucu  hesaplanan  meblağın tahsilinin  mümkün olmadığını,  davalı ...'ya 08/01/2020 tarihinde Gaziosmanpaşa ...Noterliği'nin ...yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderilmesine rağmen kendisinin  ihtarnameye cevap vermediği gibi yaptıkları  telefon aramalarının da cevapsız bırakıldığını  gönderilen ihtarname içeriğinde " şirket devrine ilişkin protokolde yer alan vergi, sgk, elektrik ve diğer sair borçların şirket devri sözleşmesinde kararlaştırılan meblağdan fazla çıkması sebebi ile taraflarına  ödeme yapılmasını veya düzenlenen senetlerden alacak borç kadar olan miktarın iptalinin sağlanmasının  talep edildiğini  ancak  davalı tarafından hiçbir girişimde bulunulmadığını, şirket devri işlemleri sırasında; şirket borçlarını saklayan ve gizleyen davalı ... Konancı' nın  sonradan doğan borçlardan sorumlu olduğunu,   davalının  dürüstlük ilkesine aykırı davranarak  hileye başvurduğunu, müvekkilinin zararlarının  mahkemece  tayin edilecek bilirkişiler tarafından ticari defterlerin, vergi dairesi evraklarının, muhasebe evraklarının ve diğer evrakların incelenmesi ile tespit olunacağını,  müvekkilinin  telafisi imkansız zararlar ile karşı karşıya kalmasını engellemek adına taraflar arasında düzenlenen 20/02/2020 vade tarihli 50.000 TL değerindeki senedin bu aşamada ödenmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini belirterek açıklanan nedenler ile  davanın kabulü ile fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla  şimdilik  20.000 TL 'nin ticari faiziyle beraber davalıdan tahsiline, müvekkili ile davalı   arasında düzenlenen  20/02/2020 tarihli 50.000 TL 'lik  senedin ödenmesinin tedbir olarak bu aşamada  durdurulmasına, teminat bedelinin mahkemenin  belirleyeceği süre içinde  mahkeme veznesine  taraflarınca  depo edilmesine yönelik ara kurulmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin  davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin davalı vekilinin ortağı olduğunu, müvekkil şirketin 29 Mart 2018 tarihinde davalı şirketin ... Genel Müdürlüğü Emniyetevler Mahallesi, ... Cad. NO;... adresinde yapılan 2017 yılı Olağan Genel Kurulu toplantısına katıldığını, muhalefet şerhi kullandığını, itiraz konusu Genel Kurul sırasında önergeler talep edilmesine karşın önergelerin verilmediğini ve önergelerin kendilerine sunulmadığı konusunda tutanağa şerh düşüldüğünü, davalı şirketin Sermaye Piyasa Kuruluna tabi bir şirket olduğunu, bu nedenle davalı şirketin genel kurulularında Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince de yapılması gereken yükümlülüklerin bulunduğunu, ancak itiraza konu edilen genel kurul usul ve yasaya aykırı olarak oluşturulduğunu, davalı şiketin 05/03/2018 tarihinde Kamuyu aydınlatma Plartformunda da "Genel Kurul işlemlerine ilişkin Bildirim" olarak gündemini ekinde vekaletname ve ilan metnini yayınladığını, ancak kurumsal yönetim ilkelerinin tek tek açıklanması gereken ilkelerin açıklanmasına yer vermediğini, davalı şirket tarafından kurula çağrı sırasında... açıklamasında 1.3.1. C deki hususlar açıklanmadığından tebliğdeki şartların yerine getirilmediğini, davalı şirket tarafından genel kurula çağrı sırasında ... açıklamasında 1.3.1. C deki hususlar açıklanmadığını, yatırımcılar bu konuda bilgilendirme dökümanı ile bilgilendirilmemiş olduğunu, Tebliğdeki şartlar yerine getirilmediğinden 29.03.2018 tarihli genel kurulun 2 maddesinde alınan kararların iptali gerektiğini, davalı şirketin 2017 finansal raporun dipnotların 32. sayfasında da 8 nolu dipnotta görülen... Menkul Değerler AŞ'ye ödenen komisyon giderlerinin 2016 yılında 808.000,00 TL iken 2017 yılında 2. 130.000,00 TL olarak iki buçuk kat arttığını, bu artışın nedenlerinin faaliyet raporunda yer verilmediğini, açıklanan nedenlerle davalı şirketin 2017 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, bağlı şirket raporu, bilanço ve gelir tablosu 2017 dönem karı ve yönetim kurulu üyelerinin ibrazına itiraz edilmiş olduğunu, bu itirazın kabul edilmemiş ve gündemin 4. 5. 6. ve 8. maddesine muhalefet şerhinin derç edildiğini, davalı şirketin tablolarının 9 . sayfasında 31 Aralık 2018 tarih itibari ile grup çalışan sayısının 35 kişi denildiğini, faaliyet raporunda ise şirkette 27 adet personel istihdam edildiğinin belirtildiğini, ...'ın 3 yönetim kurulu üyesi 2017 yılında sadece Kasım 2017 ve Aralık 2017 de ücret ödenmekte olduğunu, ... yönetim kurulu üyelerine 2017 yılında ödenmesi gereken net ücretin 12.000 TL olduğunu, bu durumda 2.700.000,00 TL nin 12.000,00 TLsi...'ın 3 yönetim kurulu üyesine ödenirken geri kalanın davalı şirket yönetim kurulu üyeleri ile danışman isminde kişilere ödenmiş olduğunu, davalı şirketin diğer olarak nerelere ödeme yapıldığını açıklanmadığını, yönetim kurulu üyeleri için ödenen ücretler toplamı hangi kısımda yer aldığı yine anlaşılmamış olduğunu, hangi danışmanlara ne kadar ücret verildiği de açıklanmamış olduğunu, yine şirkette çalışan üst düzey yönetici ve yönetim kurulu üyesi olan kişilerin ... veya bu gruba ait dğer şirketlerde görev alıp almadığı konusunda bilgi verilmesini de talep edilmesine karşın bu konuda da bir açıklama yapılmadığını, davalı şirketin yazılı önerge sunulduğunu iddia ettiğini, tutanağa önergeler kendilerine sunulmadığı ve bu konudaki tüm hakları saklı olduğu derç edildiğini, davalı şirketin 29.03.2018 tarihinde akşam saatlerinde KAP açıklamasında önergeleri tutanağa eklediğini, önergeler de kurul sırasında gösterilmediğini belirterek davalı ... AŞ'nin 29 Mart 2018 tarili Olağan Genel Kurulunun ve genel kurulda 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 ve 12 maddelerinde alınan kararların iptal edilmesini, söz konusu kararların dava sonuna kadar icrasının geri bırakılması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment