Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün... sicil numarasına kayıtlı Davalı ... ("..." veya "Davalı Şirket") pay sahibi sayısı birden fazla olan bir anonim şirkettir. Şirket sermayesi beheri 100 TL nominal bedelli 5.000 adet paya ayrılmış 500.000,00 TL'dir. Müvekkilimiz ... Davalı Şirket'te %16 paya sahip azınlık pay sahiplerinden olup aynı zamanda ...'te yönetim kurulu üyesidir. ...  ... yönetim kurulu başkanı, ...ve ... da ...'te yönetim kurulu üyesidir.Pay sahiplerinden... Müvekkilimizin babasıdır. Pay sahiplerinden ... Müvekkilimizin amcasıdır. Diğer ortaklar ..., ...ve ...da ...'nun çocukları ve Müvekkilimizin kardeşleridir. Şirket'in pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri arasında son dönemde husumet olarak nitelendirilebilecek olaylar yaşanmaktadır. Müvekkilimiz ...'nun da aralarında bulunduğu Şirket pay sahipleri arasında uzun süredir devam eden görüş ayrılıkları, son olarak aynı pay sahiplerinin yer aldığı ... A.Ş.'de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi olan ...ile Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi olan...'nun iş akitlerinin haksız ve hukuka aykırı olarak sona erdirilmesiyle daha da açığa çıkmıştır. Pay sahipleri arasındaki ilişkisi, çeşitli yıldırma eylemleri nedeniyle çekilmez hale gelmiştir.Yaşanan bu gelişmeleri takiben Şirket pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ...'nun, Şirket genel kurulunun toplanamadığı gerekçesiyle mahkemeye başvurduğu, toplantının yapılabilmesi için kendisine çağrı izni verilmesini talep ettiği, talebi inceleyen İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında verilen karar ile, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere ...'na izin verildiği haricen öğrenilmiştir.Müvekkilimiz ...'nun daha önce defalarca dile getirildiği gibi pay sahipleri arasındaki bu görüş ayrılıklarını barışçıl şekilde gidermenin yollarından biri de Şirket'in bölünmesi ve pay sahiplerinin böylece ayrılmalarıdır. Bu kapsamda Müvekkilimiz ... Şirket ile diğer pay sahibi ...'na 07.10.2020 tarihinde bir ihtarname keşide etmiştir. Söz konusu İhtarname ile Şirket'in pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi sıfatıyla Türk Ticaret Kanunu  madde 411 uyarınca yapılacak ilk genel kurul toplantısı gündemine "Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması" yönündeki maddenin eklenmesini ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin de bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasını talep etmiştir. Söz konusu İhtarname 09.10.2020 tarihinde muhataplara tebliğ edilmiştir.Yapılacak ilk genel kurul toplantısında gündeme "Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması" yönündeki maddenin eklenmesini ve bakanlık temsilcisinin de bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasını;TTK madde 412 açık hükmü ve işin müstaceliyetine binaen karşı tarafa tebligat icrasından sarfınazar edilerek dosya üzerinde ivedilikle inceleme yapılmasını; ve yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin iki hissedarından biri ve yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu,  müvekkili ile davalı diğer ---- şirket aktifinde bulunan ---- hesabında kayıtlı taşınmazın kısmi bölünme yolu izlenerek oluşturulacak olan yeni şirkete devrinin öngörüldüğünü, söz konusu protokol çerçevesinde ... yönetim kurulunun 27/04/2020 tarihli kararla,  ...-- olarak bölünerek şirket aktifinde bulunan--- hesabında kayıtlı taşınmazın bölünme suretiyle oluşturulacak yeni şirkete devrine -- güçlendirilmesi amacıyla geçmiş yıl zararlarının 2.500.000,00 TL'sinin ortaklar tarafından hisseleri nispetinde karşılanması hususunun genel kurul onayına sunulmasına ve bölünme ile ilgili yasal sürecin yürütülmesine oy birliği ile karar verildiğini, bahse konu protokol ve Yönetim Kurulu kararına göre başlanılan kısmi bölünme sürecinde bölünmeden dolayı alacaklılara çağrı metninin ilk ilanı 04/05/2020 tarihinde ikinci ilanının 12/05/2020 tarihinde ve üçüncü ilanının ise ----- yayınlandığını, son ilanın üzerinden yasal üç aylık bekleme süresinin 20/08/2020 tarihinde doluğunu,   şu aşamada 04/04/2020 tarihli protokol uyarınca bölünme  işlemlerinin tamamlanabilmesi adına davalı şirketin olağanüstü genel kurula çağrılması ve bölünme ile ilgili gerekli kararlarının alınmasının zorunluluğunun bulunduğunu,  esas itibariyle iki ortaklı bir şirket olarak davalı ... ile müvekkilinin TTK'nın 416. maddesine istinaden çağrı usullerine uyulmaksızın genel kurul toplantısı yapabilmesi mümkün olduğundan müvekkili tarafından davalı ...'ya Kartal ---- --- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile çağrısız genel kurul toplantısı yapılması talebinde bulunulduğunu, davalı şirket ortağı tarafından cevabi olarak keşide edilen --- tarihli Kadıköy-- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile usulüne uygun genel kurul toplantı çağrısı olmadığından toplantıya katılım sağlanmayacağı bildirdiğini genel kurul toplantısına çağrı yetkisinin Yönetim Kurulunda olduğu belirtildiğini, davalının bu ihtarı üzerine tarafımızca davalıya keşide edilen Kartal ----- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile bölünme işlemlerini tamamlamak üzere davalı şirketi olağanüstü genel kurula çağrılması ve çağrı gündeminin belirlenmesi amacıyla yönetim kurulu toplantısı yapılması talebinde bulunulduğunu, bu çerçevede gerçekleştirilen -----yönetim kurulu toplantısında ise toplantının gündemi bölünme sürecinde gerekli kararların alınması amacıyla olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısının ve çağrı gündeminin belirlenmesi olmasına rağmen davalı ..., olağanüstü genel kurul çağrı karan alması için bölünme süreci ile ilgili olmayan bir takım şartlar ileri sürdüğünü ve yine olağanüstü genel kurul gündemine bölünme işlemleri ile ilgili olmayan bir takım gündem maddelerinin eklenmesini talep ettiğini,  bu  nedenlerle davalı şirketin bölünme işlemlerinin tamamlanması amacıyla olağanüstü genel kurul toplantı çağrısı kararı alınamadığını tüm bu nedenlerle  davalı ------ Tarihli Protokol'ün 4. ve ilgili diğer maddeleri kapsamında olağanüstü yene! kurula çağrılması, bölünme işlemlerinin yer alacağı gündemin oluşturulması , genel kurulun yapılarak alınacak kararların tutanağa bağlanması ve gerekli diğer işlemlerin yapılması amacıyla ve bununla sınırlı olarak TMK 403 ve TTK'nın 412. maddelerine göre kayyım tayinine ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment