Premise:
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle;  İstanbul Teknik Üniversitesi ... Teknoloji Geliştirme Bölgesi (İTÜ TGB)'nin yönetici şirketi olan ... A.Ş.'nin 4691 Sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanun ve İlgili Uygulama Yönetmeliğinin amacına aykırı faaliyet göstermesi ve amaca aykırı bu faaliyetleri davacı Bakanlık tarafından tanınan sürede düzeltmemesi sebebiyle anılan Kanun'un 5. maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca mevcut yönetici şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesini ve öncelikle tedbiren şirket yönetimi için kayyum atanarak, yönetici şirketin tasfiyesine karar verilmesi gerektiğini, şirketin 4691 sayılı Kanun gereğince kurulduğunu, Kanuna göre kurulan şirketin anonim şirketler niteliğindeki yönetici şirketler tarafından yönetilerek işletildiğini, 4691 sayılı Kanun'un 5. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca, yönetici şirketin anılan Kanunun ve Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği'nin amacına uygun olarak TGB'yi yönetmekle yükümlü kılındığını, yönetici şirketin bölgede bu Kanun ve Yönetmeliğin amacı dışında faaliyet göstermesi durumunda, 4691 sayılı Kanun'un 5. maddesinin 8. fıkrasının uygulandığını, buna göre, “Bakanlık Bölgede bu Kanunda belirtilen amacın dışında faaliyet gösteren yönetici şirketi uyarır ve belirli bir süre vererek, amacına uygun faaliyette bulunulmasını ister. Bu sürenin sonunda, yönetici şirketin, amacı doğrultusunda faaliyet göstermediğinin tespit edilmesi durumunda, Bakanlık görevli mahkemeye başvurarak mevcut yönetici şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesini, şirketin yönetimi için kayyum tayin edilmesini ve yönetici şirketin tasfiyesini ister,” düzenlemesi getirildiğini, 4691 sayılı Kanun'un 6. maddesi gereğince, Bölgedeki yönetici şirket ve girişimcilerin faaliyet ve uygulamalarının Bakanlık tarafından denetlendiğini, kamu otoritesi tarafından vergi ve sosyal güvenlik primleri gibi muafiyet, istisna ve teşvikler sağlanan bu yapıların ortaklık yapısı, yönetim kurulunda ortakların temsili, genel müdür ataması, kâr dağıtımı, elde edilen gelirin harcanacağı alanlar gibi önemli konularda takip edilmesi, denetlenmesi ve gerekli görülmesi halinde önlem alınması kamu kaynaklarının ekonomik, yerinde ve verimli bir şekilde elde edilmesini, kullanılmasını ve hesap verebilirliğini sağlamanın Bakanlığın kamusal görevinin bir gereği olduğunu, davalı şirketin de 2002 yılında kurularak faaliyete başladığını, bölgenin yönetim ve işletmesinden sorumlu olan anonim şirketin yedi kurucu ortakla kurularak hali hazırda dört tüzel kişi ortağıyla faaliyetine devam ettiğini, şirket yönetiminin yedi gerçek kişiden oluştuğunu, Bakanlıkça yapılan teftiş sonucunda, yöneticilerin anonim şirketin kuruluş amacına aykırı işlemler yaptığının belirlendiğini, bu aykırılıkların özetle; özel bir vakıf olan Türkiye Teknoloji Geliştirme Vakfı'ndan (TTGV) alınan destekleme  tutarına istinaden TTGV'ye otuz  yıllığına emsale aykırı, yer tahsis edilmesi/kiralanması, TTGV'nin İTÜ TGB'de ar-ge projesi sunmaksızın faaliyet göstermesi, İTÜ Geliştirme Vakfı'ndan alınan 1.000.000 USD karşılığında, ... isimli binanın kiraya verilmesi sonucu elde edilecek KDV hariç kira gelirlerinin %7'sinin vakfa verilmesi, İTÜ Geliştirme Vakfı'ndan alınan 891.550 USD karşılığında İTÜ TGB yönetici şirketinin ... binasının kiraya verilmesi sonucu elde edilecek (KDV hariç) kira gelirlerinin % 6.25'inin Vakfa verilmesi olduğunu, şirketçe yapılan bu işlemlerin açık mevzuat hükümlerine aykırı olduğunun teftiş raporlarıyla belirlendiğini, Bakanlıkça, yönetici şirketin uyarılmasına ve verilen uygun süreye rağmen aykırılıkların giderilmediğini, cevabi yazıda sözleşme serbestesi gibi kabul edilemez gerekçelerin ileri sürüldüğünü belirterek, 4691 sayılı Kanun ve Ygulama Yönetmeliği'nin amacına aykırı faaliyette bulunan ve tanınan sürede uygunsuzlukları gidermeyen davalı ... Planlama A.Ş. yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesine, şirket yönetimi için tedbiren ivedilikle kayyum tayin edilmesine ve davalı şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, zira müvekkil şirketin kurulduğu günden bu yana 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ve TGB Uygulama Yönetmeliği çerçevesinde yürüttüğü başarılı faaliyetler neticesinde İTÜ ... Bölgesini Türkiye'nin ve dünyanın önde gelen teknoloji geliştirme bölgelerinden biri haline getirdiğini, davacının iddialarının aksine müvekkil şirketin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının 05.12.2019 tarihli ve ... sayılı teftiş raporundaki bulgular hakkında gerekli işlemleri yerine getirdiğini ve bu hususu süresi içinde Bakanlığa bildirdiğini, müvekkil şirketin aynı şekilde 14.02.2020 tarihli ve ... sayılı inceleme raporuna ilişkin detaylı cevaplarını süresi içerinde Bakanlığa sunduğunu ve konuyla ilgili gerekli adımları atmaya başladığını, ayrıca davacının 2004 yılında akdedilen protokollere istinaden 2021 yılında bir dava ikame ederek müvekkil şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesini, tedbiren şirket yönelimi için kayyım tayin edilmesini ve şirketin tasfiyesini talep etmesinin iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığını, davacının dava konusu ettiği işlemlerin 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunun amacına aykırı iş ve işlemler olarak nitelendirilemeyeceğini, ilgili işlemlerin yapıldığı dönemde mevcut olan Kanun ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde yapıldığını, dava konusu işlemler müvekkil şirketin ekonomik açıdan zor durumda olduğu, hiçbir kurum ve bankadan kredi temin edemediği bir dönemde gerçekleştiğini, müvekkil şirketin söz konusu işlemler neticesinde ilk binası olan ... binasının inşaatını tamamlayarak ekonomik açından güçlenebildiğini, görüldüğü üzere söz konusu işlemlerin İTÜ ... Bölgesinin büyümesi ve gelişmesi, yani kanun tarafından belirlenen amaç doğrultusunda teknolojik bilgi üretmek ve Ar-Ge faaliyetlerinde bulunabilmek için yapıldığını, müvekkil şirketin hiçbir zaman davacının iddia ettiği şekilde hâkim ortağı lehine yarar sağlama amacıyla hareket etmediğini, hiçbir şekilde kabul anlamına gelmemekle birlikte bir an için dava konusu istisnai işlemlerin Kanuna ve Yönetmeliğe aykırı olduğu kabul edilse bile davacının taleplerinin reddi gerektiğini, zira müvekkili şirketin kurulduğu günden bu yana büyük bir başarı ile yürüttüğü faaliyetlerin de huzurdaki dava kapsamında göz önünde bulundurulması gerektiğini, nitekim mahkemenin her şeyden önce hak ve adalet ilkeleri çerçevesinde davacının taleplerini değerlendirmesi gerektiğini, yukarıda ayrıntılarıyla izah edilen açıklamalarla ve mahkemece re'sen göz önünde bulundurulacak sebeplerle, müvekkil şirket hakkında ikame edilmiş olan haksız davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Şirketi  tarafından ... keşide edilen çekler ... tarafından müvekkili ... adına cirantalanan çekler, ... bankası ... şubesine ait ,... çek numaralı 31/07/2022 keşide tarihli 35.000 TL bedelli keşide yeri İstanbul olan bir (1) adet çek,  ... bankası ... şubesine ait, ...  çek numaralı, 31/08/2022 Keşide tarihli, 35.000 TL bedelli keşide yeri ... olan  bir (1) adet  çek, ... bankası ... şubesine ait,...  çek numaralı, 30/11/2022 Keşide tarihli, 35.000 TL bedelli keşide yeri ... olan  bir (1) adet  çek, ... bankası ... şubesine ait, ...  çek numaralı, 30/09/2022  Keşide tarihli, 35.000 TL bedelli keşide yeri ... olan  bir (1) adet  çek, ... bankası ... şubesine ait, ...  çek numaralı, 31/10/2022  Keşide tarihli, 35.000 TL bedelli keşide yeri ... olan  bir (1) adet  toplamda 5 adet 175.000 TL  toplam bedelli çek kaybolduğunu, işbu çeklerin kötü niyetli 3. kişiler tarafından bankaya ibraz edildiği ve ödeme yapıldığı takdirde müvekkil şirketin ticari hayatı açısından telafisi güç durumlara ve ekonomik olarak zor bir duruma sokacağını, söz konusu çeklerin kötü niyetli 3. kişilerin eline geçmesinden endişe edildiğinden, ilgili çeklerin ibrazında ödenmemesi için ödeme yasağı konularak ihtiyati tedbir kararı verilmesi ve yapılacak yargılama sonucunda da çeklerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: contradiction