Premise:
davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 17.03.2020 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurulu toplantısında gündem maddelerinin  görüşüldüğünü,  müvekkili şirketin  %33,33 oranındaki payının sahibi olduğunu ve şirket hissedarlarının tamamının ... ailesine mensup olduğunu, müvekkilinin genel kurula temsilci aracılığıyla katılarak alınan 3., 4., 5., 7. ve 8. gündem maddelerine olumsuz oy kullanarak, gündemin 7 ve 8. nolu kararlarına karşı muhalefetini tutanağa geçirdiğini, TTK'nın 445. maddesinde, 446. maddede sayılman  kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararlarının iptalini talep edebileceğinin düzenlendiğini, müvekkilinin yasal şartları yerine getirmekle iptal davası açma hakkının bulunduğunu, gündemin 7.maddesiyle alınan yönetim kurulu üyelerine takdir edilen ücretin fahiş olması ve ortakların kar paylarını haleldar etmesi nedeniyle hükümsüz olduğundan hükümsüzlüğünün tespiti aksi halde iptali gerektiğini, şirketin yegane gelirinin kiralanan taşınmaz olduğunu, şirketin sadece sahibi olduğu taşınmazı kiraya verme iş ile iştigal ettiğini, genel kurulda kabul edilen ödemenin kabul edilmesi halinde şirket kaynaklarının büyük ölçüde yönetim kurulu üyelerine aktarılacağını, takdir edilen ücretin yönetim kurulunca yapılan işlerle orantılı olmadığını, sadece 2019 yılında dahi şirket cirosunun %42 sinin yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilerinin huzur hakkı için ödendiğini, gelir tablosuna göre 5.946.266,93 TL brüt satış geliri olan şirketin 4.119.261,66 TL genel yönetim giderleri bulunduğunu, bu giderlerin 2.493.096,74 TL’sinin yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücretler olduğunun faaliyet raporunda açıklandığını, alınan kararla şirket kaynaklarının ücret adı altında yönetim kurulu üyelerine aktarıldığını ve bu durumun hissedarların kar payı haklarını ağır şekilde ihlal ettiğini, hiç bir gerekçe gösterilmeksizin bu miktarda huzur hakkı verilmesinin örtülü bir kar dağıtımı olduğunu, davalı şirkete uğramayan yönetim kurulu üyelerine diğer yöneticinin 4/5 katı ücret takdirinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunun bir çok Yargıtay kararında da bu husunun kabul edildiğini, küresel salgın nedeniyle ekonominin etkilendiği bir dönemde bu denli yüksek ücret kararlaştırılmasının dürüstlük ve iyi niyet ilkeleriyle bağdaşmadığını,  alınan kararın batıl olması nedeniyle yürütmesinin de tedbiren durdurulması gerektiğini ileri sürerek, davalı şirketin 17.03.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7 nolu kararın kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olması nedeniyle öncelikle hükümsüzlüğünün tespitine, aksi halde iptaline, alınan kararın uygulanması halinde telafisi  güç zararların doğacak olması karşısında, dava sonuna kadar kararın yürütmesinin tedbiren durdurulmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacı vekili 05.04.2021 tarihli dilekçesinde özetle; mahkemece yapılan bilirkişi incelemesi sunucunda düzenlenen raporda, yegane işi taşınmazını kiraya vermek olan şirketin faaliyetleri nedeniyle 5.946.266,93 TL gelir elde ettiğini, bu gelirin 2.493.096,74 TLsinin yönetim kurulu üyelerinin ücreti olarak ödenmesinin makul olmadığı, şirket gelirinin yaklaşık %40'ının bu şekilde ödenmesinin işit işlem ilkesi ile kar payı hakkına aykırı olduğunun belirlenmesi nedeniyle ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığını, genel kurulun 17.03.2020 tarihinde yapılmasına rağmen davanın 23.06.2020 tarihinde açılması nedeniyle reddi gerektiğini, davacının,  şirketin uğrayacağı muhtemel zararlar için teminat yatırması gerektiğini, davacının aile şirketi olan davalı şirketin ortaklarından olduğunu, şirketin Mecidiyeköy'de kiraladığı yedi katlı taşınmazı bulunduğunu, şirketin düzenli olarak kar dağıtımı yaptığını, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan miktarın makul olduğunu, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde de benzer ücretler aldığını, davacının son genel kurulda ödenen ücrete itiraz etmesine rağmen yakın zamana kadar kendisinin de benzer miktarda ücret aldığını, davacının bu şekildeki eylemlerinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bir yönetim kurulu üyesinin ücretinin az belirlenmesinin kararın iptali nedeni olmadığını, bir sonraki toplantıda bu ücretin de artırılmasının davacı tarafından teklif edilebileceğini,  davacının pay sahibi olduğu diğer şirketlerde dava konusu edilen miktardan çok daha fazla ücret aldığını, telafisi güç veya imkansız zarar bulunmaması nedeniyle tedbir kararı verilmesinin gerekmediğini savunarak, davanın ve tedbir talebinin reddini istemiştir.

Hypothesis:
davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİİhtiyati tedbir isteyen davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 22/07/1992 tarihinde davalı şirketin % 45 hissesini devir aldığını ve söz konusu devrin genel kurul tarafından kabul edilerek ticaret siciline tescil edildiğini, ancak zaman içinde şirketin kuruluşunda şirkete ortak olmayan şahısların muvazaalı hisse devirleri ile şirkete ortak edilip, onlarla birlikte müvekkilinin haberi olmaksızın ....'un önce 10/04/2007 tarihinden itibaren 10 yıl süre ile kendisini yönetici seçtirdiğini, bilahare sahte ve yanıltıcı belgelerle şirket karlarının bölüşülüp, şirket mallarının zimmete ve yakınlarına devredildiğini, davacının hissesinin de %01' e düşürüldüğünü,  müvekkiline hissesinin %01 'e düşürülmesine ilişkin ilgili genel kurul kararının İstanbul Anadolu 5. ATM'nin 2014/673 Esas sayılı dosyasında dava konusu edildiğini, müvekkilinin imzasının sahte olması nedeniyle davanın kabulüne karar verildiğini, ancak Yargıtay'ın kararı bozduğunu, dosyanın karar düzeltme aşamasında olduğunu, keza şiketin 2012-2013 ve 2014 yıllarının genel kurul kararlarının iptali ile ilgili 2016/815 Esas sayılı dosyanın İstanbul Anadolu 3. ATM'de derdest olduğunu, 2016 yılı genel kurul kararı iptalinin ise 2018/213 Esas sayılı dosyasında Anadolu  5 ATM' de derdest olduğunu, ayrıca kendi şikayetleri ile ....'un sahtecilik ve haksız fiilden dolayı ceza davalarında yargılandığını belirterek, şirketin 28/03/2018 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 3 nolu kararın iptaline karar verilmesini, karar verilene kadar da ihtiyati tedbir yoluyla icrasının geriye bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment