Premise:
Davacı vekili mahkememiz asıl dosyasında dava dilekçesinde özetle; davalı ---- merkezi ---- adresinde bulunan ---- numarasında kayıtlı ---- kayıtlı---- tarihinde ---- yevmiye numaralı----sözleşmesi---- devrettiğini, ancak bugüne kadar hisselerini devir eden davalının ---- devrinin ---- işlemlerini yaptırmadığını, müvekkilinin şifahi görüşmelere rağmen de bu devire ilişkin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmayı başaramadığını, davalı hisse devrini gerçekleştirmiş olmasına rağmen davalının devrin tescil ve ilanına muvafakat etmemesi nedeniyle devrin ---tescil ve ilanını talep etme zorunluluğunun doğduğunu, bu husus da müvekkili--- müdürlüğüne başvuruda bulunduğu ancak devir eden davalının imzası olmadığı sebebiyle olumlu yanıt alamadığını, şirket hissesini devreden-------- müdürlüğünde tescil ve ilan edilmesini engelleyen davalı şirketin hesaplarını ve mali yükümlülüklerini usulsüz kullanmaya devam ettiği, bu husus da şikayet ve tazminat haklarının saklı tuttuklarını,--- devri yapılmış olmasına rağmen, davalının ------- gözükmesinin müvekkilinin --- üçüncü kişilere karşı sorumluluğuna sebebiyet verdiğinden iş bu davanın açıldığını, davalının----- ---- davacı müvekkiline ---devir ettiğinin tespitini-----adına tescil ve ilanına karar verilmesini, mahkeme masrafı ve yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  müvekkilinin ... San. Tic. Ltd. Şti.'nde hisse sahibi olup, 02.06.2020 tarihine kadar hisselerin büyük çoğunluğunun kendisinde olduğunu,  söz konusu şirketin aile şirketi olup, müvekkilinin  babası olan ... ile birlikte şirket ortağı olduğunu ancak ...' in  müvekkilini  takip ettirmesi ve müvekkilinin haberi olmaksızın görüntülerini kayıt altına aldırarak müvekkili  elindeki görüntüleri ifşa edeceğinden bahisle  tehdit etmesi sonucu müvekkilinin üzerine kayıtlı şirket hisselerinin büyük çoğunluğunun (%80)  şirket hissedarı ...'e  devretmek zorunda kaldığını,  Davalı şirket hissedarı ...'in 04.06.2020 günü müvekkilinin dava konusu hisse devrinin gerçekleştirildiği şirket adresine çağırdığını ve müvekkilinin adrese gittiğinde noter katibinin, şirket muhasebecisi ve babası olan  şirket hissedarı ...'in adreste bulunduğunu gördüğünü, ne  olduğunu sorduğunda şirket hissedarı ...'in  müvekkili şirket hisselerini kendisine devretmesini aksi halde elinde müvekkiline  ait görüntüler bulunduğunu bu görüntüleri ifşa edeceğini söylediğini,  müvekkilinin  duydukları karşısında şaşırdığını, görüntü içeriklerinin ne olduğu konusunda bilgi sahibi olmadığından tedirgin olup kendisini baskı altında hissederek şirket hisselerini herhangi bir bedel tahsil etmeksizin ve noter huzuruna gidilmeksizin şirket adresinde iradesine uygun olmamasına rağmen tehdit nedeniyle devretmek zorunda bırakıldığını,  bu duruma olay anında adreste bulunan şirket muhasebecisi ve noter katibinin de şahit olduğunu, iş bu sebeple müvekkilinin  iradesi fesada uğratılarak hiçbir bedel ödenmeksizin şirket hissedarı ... adına hisse devir işlemi gerçekleştirilmiş olduğundan süresi içerisinde iş bu davayı açma zorunluluğu doğduğunu,  devir işleminin  noter huzurunda gerçekleştirilmediğini, somut dava konusu hisse devir işleminin, dilekçenin olay kısmında da açıklandığı üzere  müvekkilinin iradesi etkilenmek suretiyle şirket adresinde noter başkatibinin adrese gelmesi suretiyle gerçekleştirildiğini, 6102 sayılı TTK'nın 595. Maddesi gereğince; "Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır." hisse devir işlemlerinin noter huzurunda yapılması esas olup, dava konusu devir işleminin   arz ettikleri üzere şirket adresinde gerçekleştirildiğini, devir işleminin şirket adresinde gerçekleştirilmesi kanuna aykırı olup, müvekkilini baskı altına almak için şirket adresi tercih edildiğini,  devir işleminin müvekkilinin  iradesi fesada uğratılarak tehdit ve baskı suretiyle gerçekleştirilmiş olduğundan hisse devrine ilişkin işlemin ve  şirket hissedarı ...'in müdür tayin edilme işleminin geçersiz sayılarak iptali ile hisselerin müvekkiline  iadesine karar verilmesini talep ettiklerini, 6098 sayılı TBK'nın 39. Maddesi gereğince; "Yanılma veya aldatma sebebiyle ya da korkutulma sonucunda sözleşme yapan taraf, yanılma veya aldatmayı öğrendiği ya da korkutmanın etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak bir yıl içinde sözleşme ile bağlı olmadığını bildirmez veya verdiği şeyi geri istemezse, sözleşmeyi onamış sayılır. Aldatma veya korkutmadan dolayı bağlayıcılığı olmayan bir sözleşmenin onanmış sayılması, tazminat hakkını ortadan kaldırmaz." dilekçe ekinde ibraz ettikleri  CD görüntüsü, hisse devrine karşılık herhangi bir ödeme gerçekleştirilmemiş olması ve tanık beyanları ile de kolaylıkla ispat edileceği üzere müvekkilinin  korkutularak iradesine uygun olmayan bir şekilde söz konusu hisse devir işleminin gerçekleştirildiğinin sabit olduğunu, CD görüntü içeriğinde müvekkilinin , aynı zamanda  şirket hissedarı ... ve kardeşi olan dava dışı ... isimli kişinin avukatlığını yapan kişi tarafından takip edildiğini ve izni olmaksızın özel hayatın gizliliği ihlal edilerek görüntüleri kayıt altına alındığını ve tehdit unsuru olarak kullanılmış olduğunu, bu konuda ilgili avukat aleyhine ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2021/... BM sayılı dosyası üzerinden şikayet gerçekleştirilmiş olup, tazminat dava haklarını da saklı tuttuklarını,  şirket hissedarı ...' in yaşı itibariyle işlerini idame ettirebilecek güce sahip  olmadığını, tamamen art niyetli kişilerin yönlendirmesiyle müvekkilinin  korkutularak söz konusu hisse devri ve müdür tayin edilme işlemi gerçekleştirildiğini, bu durum dahi tek başına işlemlerin hileli olarak gerçekleştirildiğinin en açık göstergesi olduğunu, 80 yaşının üzerinde olan bir kişinin şirkete 02.06.2035 tarihine kadar müdür tayin edilmiş olmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğu gibi şirket menfaatlerinin korunması açısından da kanuna aykırılık arz eder nitelikte olduğunu,  dilekçeleri ekinde ibraz ettikleri  15.06.2020 tarihli sicil gazetesi ile de sabit olduğu üzere  şirket hissedarı ...' in 02.06.2035 tarihine kadar münferiden temsile yetkili olmak üzere müdür tayin edilmiş olduğunu, müvekkilinden  edindikleri bilgiye göre şirket hissedarı ... isimli kişide kişilik bozukluğu bulunmakta olup, ileri yaşta olması da gözetilerek sağlıklı karar alma kabiliyeti bulunmadığını,  şirket hissedarı ...'in  80 yaşının üzerinde olduğunu, bu yaştaki bir kişinin 15 yıl süre ile müdür tayin edilmesinin hayatın olağan akışına aykırı olup, bu durumun söz konusu işlemin hileli olarak gerçekleştirildiğinin de en açık göstergesi olduğunu,  şirket hissedarı ...' in tek başına hareket etmediğini, art niyetli kişilerce kendi menfaatlerine yönelik olarak yönlendirilmeye çalışıldığını  belirterek açıklanan nedenler ile hileli  devir işlemi ile  şirket hissedarı ...'e devir edilen hisselerin, 3. Kişilere devri halinde  müvekkilinin telafisi güç veya imkansız zararlara uğrayacağından ivedi bir şekilde  şirket hissedarı ...'e ait hisselerin 3. Kişilere devrinin önlenmesi yönünde tedbir kararı verilmesini,  müvekkili  adına ...  San. Tic. Ltd. Şti.'nde bulunan ve  şirket hissedarı ...'e  devir edilen devre konu şirket hisselerinin müvekkilinin  tehdit edilmesi suretiyle iradesi fesada uğratılarak devir edilmiş olması sebebiyle hisse devrine ilişkin 02.06.2020 tarih, 2020/01 sayılı Genel Kurul kararının  ve şirket hissedarı ...'in müdür tayin edilme işleminin geçersiz sayılarak iptali ile hisselerin müvekkiline  iadesine, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline  karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment