Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin kuruluşundan itibaren----- sahip ortağı olduğunu, müvekkilinin ---------- tarihinden bu yana şirkete ilişkin hiçbir bilgi ve belgeye erişemediği gibi şahıs bilgilerinin de yer aldığı e-posta adresine erişiminin de haber verilmeden ve gerekçesi paylaşılmadan engellendiğini, ---- ilişkin ---- yapılmasına ilişkin talebinin kabul esilmesine karşın --- içerisinde gerçekleştirilecek şekilde çağrı yapılmadığını, ---- mali yılına ilişkin taleplerinin ise cevapsız bırakıldığını, müvekkilinin hissedar sıfatıyla 6102 sayılı TTK'nun sağladığı ortaksal haklar ve mali hakları kullandırılmayarak zarara uğratıldığını, bu sayede hissedarlıktan ayrılması için üzerinde baskı oluşturulmaya çalışıldığını, müvekkili tarafından gayri resmi ve resmi yollarla iletilen ve acele işlerden sayılan bilgi alma inceleme hakkının engellendiğini, müvekkili tarafından ---- nolu, ihtarname ile TTK madde 614 gereği şirketin -----yıllarına ilişkin aylık çalışan sayıları, çalışan özelinde aylık maaş ödemeleri, gider özelinde aylık gider faturaları, gelir özelinde aylık gelir faturaları, ödenmiş vergi ve sigorta primleri tutarı ve dayanak belgeleri, ödenmemiş vergi ve sigorta primleri tutarı  ve belgeleri, hissedarlara yapılmış ödemeler tutarı ve dayanak belgeleri inceleme ve bunlara ilişkin bilgi alma talebinin iletildiğini, bu talebin hissedarın mutlak haklarından biri olduğunu ve acele işlerden olmasına karşın davalı şirket tarafından verilen gayri ciddi cevapta, -----tarihine kadarki sürece ait bu bilgilerin zaten davacı müvekkili tarafından bilindiği sürece ilişkin taleplerin cevapsız bırakıldığını, müvekkilinin ----mali yılına ilişkin genel kurul yapılması talebi kabul edilmiş ise de süresi içerisinde gerçekleştirilmediğini,-----mali yılına ilişkin genel kurul yapılması talebinin ise cevapsız bırakıldığını beyanla, müvekkilinin, hukuka aykırı bir şekilde engellenen bilgi alma ve belge inceleme talebinin Mahkemeniz tarafından atanacak kayyım tarafından gerçekleştirilecek genel kurulda sunulacak raporlara ilişkin doğru bir değerlendirme yapabilmesi için genel kurul öncesinde dilekçemizde de belirttiğimiz, davalı şirket'in, ----- mali yıllarına ilişkin aylık çalışan sayıları, çalışan özelinde aylık maaş ödemeleri, gider özelinde aylık gider faturaları, gelir özelinde aylık gelir faturaları, ödenmiş vergi ve sigorta primleri tutarı ve dayanak belgeleri, ödenmemiş vergi ve sigorta primleri tutarı ve belgeleri, hissedarlara yapılmış ödemeler ----- tutarı ve dayanak belgeleri inceleme ve bunlara ilişkin bilgi alma hakkının, mahkememiz tarafından belirlenecek en yakın tarihte ve koşullarda, tesis edilmesini, davalı şirketin ---- mali yıllarına ilişkin genel kurul toplantısının mümkün olan en yakın tarihte gerçekleştirilmesi, ----mali yıllarına ilişkin kar payı dağıtımının yapılması ve mevcut şirket müdürünün azli ve yeni müdür seçilmesi hususlarının da yer verileceği gündemin belirlenmesi ve TTK hükümleri uyarınca çağrı yapılması için Mahkemeniz tarafından dosya üzerinden yapılacak inceleme neticesinde kayyım atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... Tic. A.Ş.'nin %33'lük payına sahip hissedarı olduğunu, 30/06/2019 tarihinden beri şirketin organ eksikliği nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını, iflası talep edilen şirketin yönetim kurulu üyelerinden ikisinin istifa ettiğini, ayrıca 3 yıllığına seçilen yönetim kurulunun süresinin dolduğunu ve yeni yönetim kurulunun seçilmediğini, yönetim kurulu üyelerinden müvekkil ...'nin ... Noterliğinin 10/07/2019 tarih ve 23587 yevmiye nolu ihbarnamesi ile şirket yönetim kurulundan istifa ettiğini ve şirkete tebliğ olduğunu, aynı şekilde diğer yönetim kurulu üyesi ... ...'ın da yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini ve aynı şekilde tebliğ olduğunu, diğer üye ... ...'ın ise yurt dışında ikamet ettiğini, tarafların bir araya gelmesinin mümkün olmadığını, bu nedenle şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, bundan dolayı öncelikle iş bu dava dosyasının, daha önce davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinden müvekkil ... ... için, aynı konuda ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/491 Esas dosyasından derdest olan "Genel kurul izin isteme talepli" davası ile usul kanunu gereğince birleştirilmesini, TTK m. 410/2 gereği, hissedar olan müvekkil ...'ye "Genel Kurul Toplantıya Çağırma İzni" verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment