Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin davalı şirkette---- uzmanı ve genel müdür olarak çalıştığını, ---- tarihînde ---- girişinin yapıldığını, iş yerinde mesai saatlerinin ---- işe başlayıp, akşamlan saat sınırı olmaksızın iş bitimine kadar çalıştığını, en son aldığı maaşın ---TL olduğunu, ---- maaşlarının ödenmediğini, bu alacakları ve eksik ödenen maaşları için Anadolu 15. İcra Müd.nün ----------sayılı dosyaları ile icra takibi yaptığını, bu nedenle alacaklarının ayrıca dava konusu yapılmadığını---- tarihinde hiçbir sebep gösterilmeksizin, haksız ve kanunsuz olarak noterden ihbarname çekilerek iş akdinin feshedildiğini, resmi gözüken çalışma süresinin ---- gün olduğunu, müvekkilinin iş akdinin feshedilmesi için hiçbir haklı gerekçe ve bir durum olmadığını, iş akdinin feshedilmesinin tamamen şirketin yöneticisi ve genel müdürü olan----------- müvekkiline olan şahsi husumetinden kaynaklandığını, davalı şirket genel müdürü ve yönetim kurulu başkanı konumunda bulunan-------- sırf kanuni haklarını kullandığı için müvekkilinin iş akdini kötü niyetli ve haksız olarak feshettiğini, kıdem tazminatı, ihbar tazminatı, -------- maaşı, ----- günlük ücreti, kullanmadığı yıllık ücretli izin ücretleri ödenmediğini, ayrıca iş akdinin tamamen şahsi husumetle ye kötü niyetli olarak feshedildiği için kötüniyet tazminatı talep ettiklerini, ayrıca müvekkilinin yapılan genel kurul neticesinde genel müdürlük görevini bıraktığı için---- tarihinden ---tarihine kadar ---- uzmanı olarak çalıştığını, bu süre zarfında sabah --- akşamları saat ----ye kadar, bazen de süre sının olmaksızın çalıştığını, (ortalama her gün saat ----- kadar), yine cumartesi günleri de tam gün çalıştığını ve fazla mesai yaptığını fazla mesai ücreti ödenmediğini beyan ederek dilekçesinde miktarını ve türlerini belirttiği kalemlerdeki alacağı olmak üzere toplam -----TL'nin yine dava dilekçesinde belirttiği faiz oranları ile birlikte davalıdan alınarak müvekkiline verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı "..."nin, 1989 yılından bu yana Türkiye'nin konuk ağıriama endüstrisine dünyanın tercih ettiği lider yazılım ve donanım çözümlerini sunan bir firma olduğunu, davalı "...nin akıllı cihazlar ve diğer teknolojik cihazlar için yazılım geliştirmek üzere kurulmuş bir teknoloji şirketi olup, "..." adlı yazılımın fikrinin geliştirilmesi ve üretilmesi aşamalarında davacı ile işbirliği içinde hareket ettiğini, davacı ve davalının "..." adlı yazılımı geliştirmek ve pazarlamasını yapmak amacı doğrultusunda 28.04.2014 tarihinde tanzim ve imza ettikleri Pay Sahipleri Sözleşmesiyle %50 hissesi ProtePe, %50 hissesi ...'e ait olan, bir anonim şirket olarak "...' kurduklarını, şirketi yönetim kurulunun A grubu hisse sahipleri olan davacının belirlediği 2 kişi ve B grubu hisse sahipleri olan davalının belirlediği 2 kişi olmak üzere toplam 4 kişiyle temsil edilmesini kararlaştıklarını belirttiklerini, taraflar arasındaki sözleşmenin 5. 6. maddesiyle tarafların; ...'in ilk kuruluş sermayesine ek olarak 500.000TL finansman ihtiyacı olduğunu, bu finansman ihtiyacının ... ve/veya ... adına hissedar olacak kişiler tarafından ...'e borç verilmek suretiyle sağlanmasına karar verdiklerini, yine aynı sözleşme maddesi doğrultusunda, ... ve/veya ... adına hissedar olacak kişilerin, bu borcun yarısına ... ile birlikte müşterek ve müteselsil kefil olması, borcun teminatı olarak da ... ve/veya ... adına hissedar olacak kişilerin ...'deki hisselerinin ... lehine rehnedilmesin kararlaştırıldığını, sözleşmenin 5. 6. maddesiyle belirlenen finans ihtiyacının ... tarafından borç verilmesine rağmen yine ek finans ihtiyacı doğması ve ek finans ihtiyacının doğduğu tarihten itibaren 3 aylık bir surede bu ek finansın bulunmasında başarı sağlanamaması halinde, ... ve/veya ... adına hissedar oian kişilerin tüm hisselerini ...'e veya ...'in isteyeceği kişilere devredeceğinin sözleşmenin 5. 7. maddesinde düzenlendiğini, tarafların bir diğer sözleşme maddesiyle ...'in ...'e borç olarak verdiği 500.000TL'sının %80'inin harcanmış olmasının ...'in ek finansmana ihtiyaç duyduğu anlamına geleceği noktasına mutabık kaldıklarını, davacı şirketin belirlemiş olduğu ... hissedarlarına, sözleşme hükümleri doğrultusunda ...'e 500.00TL borç olarak verdiğini ve bu noktada taahhütlerini yerine getirdiğini, 09.06.2015 itibariyle ...'in, ...'in borç olarak verdiği 500.000TL'nin %80'ini harcamış olduğunu, bu nedenle ...'in ek finansman ihtiyacının doğmuş olduğunu, ihtiyacın doğduğu tarihten itibaren 3 ay geçmesine rağmen ek finans bulunmasında başarı sağlanamadığını, 09.09.2015 tarihinde sözleşme hükümleri gereği ...'in ...'deki hisselerini ...'e devretmediğini, sonrasında davacının çağrılarına rağmen devir işlemlerinin gerçekleştirilmesinden imtina edildiğinin tespit ettiklerini ve 30.10.2015 tarihinde davacı şirkete davalı şirket olan ...'in sözleşme hükümleri gereği hisselerini ...'e devretmesi yönünde noter İhtarnamesi keşide ettiklerini, davalının ihtarnameye cevaben göndermiş olduğu ihtarnamelerde hukuki ve somut dayanaktan yoksun sebeplerle hisse devir işlemlerini geciktirdiğini, şirketin pay sahiplerinin ek finans sağlayamadıklarını belirttiğini ve Pay Sahipleri Sözieşmesi'nin 8. 2. maddesinde belirlenmiş cezai şart bedeli olan 210.000TL'nin 09.09.2015 tarihinden itibaren işlenmiş ticari avans faizi ile birlikte davalıdan tahsilini dava ve talep etmiştir.

Relationship: entailment