Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin ortağı olup, şirketin 05/09/2016 tarihli genel kuruluna katılarak sermaye artırımına ilişkin alınan 2 nolu karara karşı red oyu kullanıp muhalefet şerhini divan başkanlığına sunduğu, sermaye arrtırımına ilişkin kararın pay sahibi müvekkilinin rüçhan hakkına engellediği ayrıca arttırılan sermayenin tamamı bakımından, alacağına mahsuben yeni payların tamamına elde ettiği ... A.Ş ünvanlı ortağın TTK 342. maddesinde aranan şartların aksine alacağının tahsil edilebilir bulunmadığı gibi vadesinin de gelmediği dolayısıyla sermaye olarak konulamayacağı, TTK 461/1 hükmüne göre, her pay sahibinin yeni çıkarılan payları mevcut payının oranına göre alma hakkına sahip olduğu ve yönetim kurulu tarafından, yeni pay alma esaslarının kullanılmasına ilişkin bir karar alınmak suretiyle pay sahiplerine onbeş günlük süre verilmesi gerektiği ve bu kararın TTK 390. maddesine göre, arttırılacak sermaye tutarı, nakit veya ayın sermaye mi olduğu, payların itibari değeri ile ödeme şeklini içermesinin zorunlu olduğu ve ortaklara bildirilmesi gerektiği, bu gerek yerine getirilmeyerek pay sahipliğinden doğan hakların ihlal edildiği gibi henüz sermaye arttırımına ilişkin  genel kurul kararı yokken yönetim kurulu tarafından alınan ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilen kararla, şirketin sermayesinin 500.000,00 TL den, 45.000.000,00 TL ye çıkarıldığı, yönetim kurulunun yetkisini aştığı ayrıca kararda, ilandan itibaren onbeş gün içinde arttırılan sermayeye iştirak için başvurulabileceğinin belirtildiği ancak sermaye artışına ilişkin ana sözleşme değişikliğinin yönetim kurulu tarafından değil, genel kurul tarafından alınması gerektiği ve rüçhan hakkının kullanılmasına davetin de genel kuruldan önce (kısa yoldan sermaye  arttırımı hariç) yapılamayacağı, artırılan sermayenin, şirket ortaklarından ...A.Ş'nin şirketten olan alacağından karşılandığı ve yeni payların da, adı geçen şirkete ait  olduğunun açıkça anlaşıldığı, böylece davacının sermayeye katılma imkanının baştan elinden alındığı gibi yeni pay edinme koşullarının da belirsiz olması nedeniyle yeni paylardan hissesine karşılık gelen kısımlarında alınamadığı dolayısıyla kararın iptali gerektiği, artırılan payların tamamını alacağına mahsuben aldığı belirtilen tüzel kişi ortak ... A.Ş nin alacağının da gerçek bir alacak olmadığı, anılan şirketin 24/02/2016 tarihinde 500.000 TL toplam sermayeli şirkette sadece 5.000 TL bedelli 8.33 adet pay devir alarak davalı şirkete ortak olduğu, 31/12/2015 tarihli şirket bilançosuna göre, şirketin ... A.Ş ye hiçbir borcunun bulunmadığı, buna rağmen 03/06/2016 tarihli mali müşavir raporunda, şirkete ortak olmasından 3 ay sonra şirketten  44.554.154,46 TL alacaklı olduğunun belirtildiği, defterler incelendiğinde bu alacağın kayden yaratılmış olduğunun anlaşılacağı, bu işlemin temel nedeninin, davalı şirketi ve ...i İnşaat A.Ş yi yönetim ve hissedar olarak kontrol altında tutan Eda ve ...'ın kasıtlı olarak davacının davalı şirketteki % 28.34 olan payını düşürerek azlık sıfatını elinden almak olduğu, genel kurulda 2 nolu gündem maddesi görüşülürken bilgi talebinde bulunulduğu, tüzel kişi ortağın alacağına dayanak belgelerin istendiği ancak yönetim kurulu tarafından cevaplandırılmadığı, bilgi alma hakkının da ihlal edildiğini ileri sürerek davalı şirketin 05/09/2016  tarihli genel kurulunda sermaye artırımına buna bağlı olarak ana sözleşmesinin 7. maddesinin tadiline ilişkin 2 nolu kararının TTK 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının ortağı bulunduğu davalı şirketin 2016 yılına ait 07/12/2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, şirket ana sözleşmesinin sermaye başlıklı 6.maddesinin tadil edilerek,¨200.000,00 olan Esas sermayenin % 1000 oranında arttırılıp ¨2.000.000,00'ye çıkartılmasına karar verildiğini, kurucular ...'ün 69.975, ...'m 69.975, Eyüp Müslüm'ün 25, ...'ın 25 ve davacının da 60.000 hisseye sahip iken zaman içerisinde değişen şartlar sebebiyle ve dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısından birkaç ay önce diğer hissedarların hisselerini ...'e satıp devrettikleri, değişen hisse oranları neticesinde davacının 60.000 adet hisseye sahip iken, diğer ortak ...'ün 140.000 adet hisseye sahip olarak hakim ortak konumuna geldiğini, hakim ortak konumunda bulunan ...'ün talebi ile toplantı gündemi yayınlanarak şirket ortaklarına olağanüstü genel kurul toplantısı yapılacağının bildirildiğini, 07/12/2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında şirket esas sermayesinin ¨200.000'den ¨2.000.000,00'ye çıkartılmasının görüşüldüğü ve bu kararın tamamen usul ve yasaya aykırı şekilde kabul edildiğini, şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul toplantısının en az 15 gün önce ilan ve taraflara tebliğ edilmesi zorunlu olduğundan buna aykırı biçimde ilan yapılmasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye arttırılmasına ilişkin kararın, sermaye artırımının şirketin sermaye ihtiyacından ziyade, pay sahibi olan davacıyı zarara uğratmak, ortaklıktaki kar, tasfiye payı ve oy oranlarını azaltmak, rüçhan haklarını ihlal etmek amacı ile gündeme taşınarak karara bağlandığını, öncelikle %1000 oranında yapılan sermaye artırımının şirket için objektif olarak gerekli olup olmadığı ve hangi gerekçe ile bu fahiş miktarda sermaye artırımının yapılmak istendiğinin ortaya konmasının gerekmekte olduğunu, davalı şirketin geçmiş yıllar ve içinde bulunan mali yıl finansal tablolarına bakıldığında sermaye artırımına ihtiyacının bulunmadığının açık olduğunu, davalı şirket kayıtları incelendiğinde şirketin kasasında dağıtılmayan sadece 2015 yılı kârının ¨377.869 olduğunu, şirketin bu bedeli dağıtmayarak sermaye artırımına gidebilecek iken davacıya zarar vermek kastı ile sermaye artırımına gitmesinin hukuka aykırı olduğundan bahisle öncelikle ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve davalı şirketin 07/12/2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda şirket ana sözleşmesinin esas sermayeye ilişkin hükmünün tadil edilerek,¨ 200.000,00 olan esas sermayesinin ¨2.000.000,00'ye çıkartılmasına ilişkin alınan yasaya, sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil eden kararın iptaline karar verilmesini, talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment