Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; .... 'nin alacağını müvekkili ...’a temlik etmiş olduğunu, temlik sözleşmesinin dosyaya sunulduğunu, davalılardan .... A.Ş. yönetim kurulu başkanı olan diğer davalı ... ile ... arasında 12.04.2016 tarihinde bir protokol akdedildiğini, protokole göre özetle;  ..., davalı ... A.Ş.’de asgari ücretten sigortalı çalışan olarak gösterilecek, projelerde hem üretici hem de alıcı firma görüşmelerinde taraflar beraber hareket edecek ve her türlü proje onayı beraber verilecek, projelerden elde edilecek brüt kardan %20 oranında kurumlar vergisi ile yapılan tüm kişisel ve finansal masraflar mahsup edildikten sonra kalan meblağ % 50 - %50 oranında ... ve .... A.Ş. arasında paylaşılacak, nakdi paylaşım çek tahsilatlarından sonra yapılacak, herhangi bir imalattan oluşabilecek sorunlarla ilgili olarak ortaya çıkabilecek olası reklamasyon tutarlarında her iki taraf eşit oranda sorumlu olacak, tüm proje ve eylem planları yine ... ve ....’ın kontrolü altında ve koordineli olarak götürüleceğini, protokol sonrasında, tam da protokolde belirtildiği üzere  ...'nin, davalı şirket bünyesinde çalıştığını, ...'nin protokolle yüklenen sorumlulukları yönünde edimlerini eksiksiz yerine getirmiş ve çalışmalarına titizlikle devam ettiğini, ...., ...., ...., ...., ...., ...., ...., ...., ...., ...., ...., ...., ...., ...., ... gibi bilinen firmalara ev eşyaları, hediyelik eşya gibi ürünler için devamlı sipariş aldığını ve ürünlerin üretimi müvekkili  tarafından bizzat yapıldığını, .... firması ile bahsi geçen üçüncü firmalar arasında ...’nin olmadığı hiçbir ticaret ilişkisi bulunmadığını,  ...'nin görev tanımı sayın mahkemeye sunulacak elektronik posta örneğinde görüleceği üzere ‘Proje Geliştirme Yönetmeni’- Project .... Director’ü olduğunu,  2018 yılı Ekim ayında teslim alınması gereken ve davalı şirketler adına sipariş edilen projelerin ödemelerinin davalılarca yapılmadığından, bu sebeple üretim yapılan firmalara karşı zor durumda kalındığından, yine üretilen malların sözleşme yapılan ... gibi firmalara teslimine yanaşılmadığından, hem üretim yapan tedarikçi firmalara, hem de adına üretim yapılan firmalara karşı ...’nin bizzat zor durumda kaldığından, 2018 yılı Kasım ayı ortalarında yapılan görüşmelerde gerek proje satışlarından gerekse çalıştığı ve ödenmesi gereken asgari ücretlerden hiç hakkının bulunmadığı ve hiçbir şey ödenmeyeceği ve işine son verildiği beyanından, tahsis edilen aracın alınarak aynı gün de sigorta çıkışının yapıldığından, o günden bu yana ortak işlerden kar payının, ücretle ile ihbar ve kıdem tazminatının ödenmesi talebinin de reddedildiğinden cihetle, 12.04.2016 tarihli sözleşmeyi davalıların ihlal ettiklerini ve bu sebeple haklı nedenle ...’nin sözleşmeyi feshettiğinden bahsederek .... A.Ş. adına tarafınca yapılan tüm projelerden elde edilen gelirlerden %20 kurumlar vergisi ve faturalı olan giderler düşüldükten sonra kalan alacağın hesap edilerek ortak işlerden kar payı olarak her yılın alacağının o yılın ticari faizi ile birlikte ödenmesini, sözleşme tarihinden itibaren Kasım 2018 tarihine kadar olan toplam 31 aylık olan asgari ücret maaşının ait olduğu ayardan itibaren ticari faizi işe beraber ayrıca kıdem ve ihbar tazminatlarının da ticari faizi ile beraber en geç on iş günü içinde ödenmesini talep ettiğini, müvekkilin ortalama 3 Milyon TL alacağı bulunduğunu, bu nedenle tüm ticari ilişkilerin tespiti ile sonradan ıslahla dava değeri arttırılmak üzere şimdilik 4.000 TL alacağın yasal faizi ile beraber davalılardan müştereken ve müteselsilen ödenmesine, bununla birlikte tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini    talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ile ... ve ...'ın kardeş olup, davacının davalıların abisi olduğunu, davalı ....'nin ilk olarak 29.11.1995 yılında kurulduğunu, kuruluşta hissedarların %95 hisse ile dava dışı anne ... ve %5 hisse ile ... olduğunu, davalı şirket hisselerinin süreç içerisinde ... ailesi içerisinde el değiştirmek suretiyle 01.02.2005  tarihinde şirket merkezini Eskişehir'e taşıdığını, ... ve ... kardeşlerin 06.09.2005  tarihinde hisselerinin bir kısmını  diğer davalı ...'a devrettiğini,  davalı şirketin pay durumunun %36 ..., %32 ..., %32 ... şeklinde olduğunu, davalı şirketin 23.05.2014  tarihinde nevi değiştirerek .... olduğunu,  davalı ... ....'nin 27.05.1992 tarihinde kurulduğunu, kuruluştaki pay oranlarının %40 dava dışı baba ...,  %30 davacı ..., %30 ... şeklinde olduğunu,  davalı şirketin 01.02.2005 tarihinde şirket merkezini Eskişehir'e taşıdığını,  davalı şirketin 30.09.2014  tarihinde nevi değiştirerek ...  .... olduğunu, ...'ın  17.11.2006  tarihinden itibaren önce müdür ve daha sonra ortak dışı yönetim kurulu üyesi olarak görev aldığını,  baba ...'ın sadece resmi kayıtlarda ortak olarak yer aldığını, 12.09.2018  tarihinde dava dışı baba ...'ın hisselerini davalı ... ve ...'a devrettiğini, davalı şirketin pay durumunun %36 ...,  %32 ..., %32 ... şeklinde olduğunu, tarafları şirket bölünmesi ve hisse devri yapılmak suretiyle ortaklıklarının ayrılması kararı aldıklarını, taraflar arasında yapılan protokoller gereğince hisse devrine esas olmak üzere gerek şirketler üzerinde ve gerek şahıslar üzerinde kayıtlı taşınmazların kardeşler arasında  ne şekilde paylaşılacağının kararlaştırıldığını,  bunun üzerine taşınır malların şirketler arası tesliminin ve çalışanların paylaşımlarının da protokollere uygun olarak gerçekleştirildiğini, 31.03.2018  tarihinden itibaren davalı ... ....nin müvekkili ve ....'nin davalılar ... ve ...'ın fiilen işletmeye başladığını,  davalı şirketlerden ....'nin taşınmaz mal varlığının birçoğuna sahip olması nedeniyle ....'nin devreden sıfatıyla kısmi bölünme mevzuatı kapsamında bir kısım gayrimenkul ve nakdinin tefriki ile ... A.Ş.'ne devralan sıfatıyla devredilmesine karar verildiğini, böylelikle davalı ... A.Ş'de resmi olarak dava dışı baba ... üzerinde bulunan %64 oranındaki hissenin %32'şer oranında hisselerle 26.09.2018  tarihinde davalı ... ve ...  ...'a devredildiğini, müvekkilinin tüm edimlerini yerine getirmiş olmasına rağmen davalı gerçek kişilerin davalı ...  A.Ş. hisselerini müvekkili davacıya devretmediğini, davalı ... ....'nin davalı ... ve ... üzerinde gözüken şirket hisselerinin devrinin önlenmesi amacıyla teminatsız ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalı ...'nin yargılama sürecinde keyfi yönetilmesi ve mal varlığının  azaltılmasının önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir yoluyla şirketin tüm işlemlerinin resen atanacak kayyım vasıtasıyla yürütülmesi hususunda karar verilmesini, bu talepleri uygun görülmemesi halinde şirketin mevcut yönetim kurulunun iş ve işlemlerinin resen atanacak bir kayyımın onayından sonra geçerlilik kazanacağı hususunda karar verilmesini, bu talebi de uygun görülmemesi halinde  ...'nin taşınır ve taşınmaz mal varlığının üçüncü kişilere satışının önlenmesi amacıyla teminatsız ihtiyati tedbir kararı verilmesini,  davalı ... ...'nin yargılama sürecinde faaliyetlerine devam edebilmesi ve mal varlığının azalmasının önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir yoluyla şirketin tüm işlemlerinin müvekkilinin münferit yetkisi ile yapabilmesi hususunda karar verilmesini, bu talebi uygun görülmemesi halinde şirketin tüm işlemlerinin mahkemece resen atanacak bir  kayyım vasıtasıyla yürütülmesi hususunda karar verilmesini , davalarının kabulü ile tarafların hissedarı oldukları davalı şirketlerin bölünmesi ve ardından hisse devirleri yapılarak ortaklıklarının ayrılması hususunda düzenlenen sözleşme hükümlerinin müvekkili tarafından yerine getirilmiş olması nedeniyle davalı ... ..Şti'deki davalı ...'a ait %32 ve ...'a %32 hissenin müvekkiline ait olduğunun hükmen tespit ve tesciline karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction