Premise:
davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize önderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ün, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan dava dışı ... A.Ş. (Eski Unvanı: ... A.Ş.)'nin %7,5 oranında ortağı olduğunu, dava dışı ... insan kaynakları ve yönetim danışmanlığı faaliyetinde bulunmakta olup, tek ticari faaliyeti olan bu alanda dünyanın önde gelen kuruluşlarından Amerika Birleşik Devletleri'nde kurulu bulunan ...'ın Türkiye'deki lisans hakkı sahibi ve temsilcisi olduğunu, dolayısıyla muhatap şirketin tek ticari değerinin söz konusu lisans hakklı olduğunu, davalılardan ... tarafından hiçbir genel kurul ve yönetim kurulu kararı olmaksızın, şirket hissedarı, yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan müvekkiline hiçbir bilgi verilmeksizin, tüm yasal düzenlemelere de aykırı bir şekilde lisans hakkının, ...'ün ortağı ve yetkilisi  olduğu davalı şirkete devredildiğini haricen öğenildiğini, müvekkili ...'ün anılan lisans hakkının devrine muttali olduğunda Beyoğlu ... Noterliğinin ... yevmiye nolu ve 17/01/2014 tarihli ihtarıyla devir işlemi nedeniyle TTK ve İş Kanunu'ndan kaynaklanan hakları saklı tutarak dava dışı ...'in yönetim kurulu üyeliğinden ve genel müdürlük görevlerinden istifa ettiğini şirketle birlikte davalı ...'e bildirildiğini, davalı ... anılan devir işlemlerini yaparken ...'de hiçbir genel kurul ya da yönetim kurulu kararı alınmadığı gibi, şirket hissedarı, yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan müvekkiline hiçbir bilgi verilmediğini, devrin TTK'nın 395. maddesine aykırı olduğunu, söz konusu devir işleminin esasen batıl olmakla birlikte, zararın tazmini için işbu davanın açıldığını, davalı ... tarafından kendisinin ortağı olduğu diğer davalı ...'e devir edilen lisans hakkının devri nedeniyle uğranılan zararın tespiti için dava dışı ...'in geçmiş yıllar ciroları ve sektörel bazda benzer şirketlerin ve lisans haklarının ticari piyasa değerleri de göz önünde bulundurularak karşılaştırmalı olarak yaptırılacak bilirkişi incelemesi sonucu zararın belirlenmesi ve dava dışı ...'in uğradığı zararların tazminat olarak davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ve dava dışı ...'e ödenmesiyle zararın tazmini için iş bu davayı açtıklarını belirterek; şimdilik 100.000,00 TL tazminatın, tahsilde mükerrerlik olmamak üzere davalılardan müştereken ve müteselsilen ticari temerrüt faizi ile birlikte tahsiline ve dava dışı ... A.Ş.'ne ödenmesine, haksız rekabetin tespitine ve önlenmesine, şirketlerin ticaret sicil kayıtları getirildikten sonra davalı şirketin faaliyetinin tedbiren durdurulmasına, her türlü yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalılardan tahsiline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, savunmasında özetle; dava dışı ...'in, ... (...) ile akdetmiş olduğu münhasır lisans sözleşmesi çerçevesinde ... ismini ve markazsını kullanmakta olup ...'nin uluslararası tecrübesinden ve peştemaliyesinden yararlandığını, bunun karşılığında ise yıllık kazancının belli bir yüzdesini ...'ye ödediğini, söz konusu lisans sözleşmesi hükümlerinden anlaşılacağı üzere, müvekkili ...'ün şahsiyeti, ...'nin mevzubahis lisansın ...'e temini ve ...'in kontrolü açısından büyük önem arz ettiğini, zira lisansz sözleşmesinin ... ekinden, müvekkili ...'ün dava dışı ...'in sözleşmesel yükümlülüklerinden müşterek ve müteselsilen sorumlu olacağı ayrı bir kontrol imzaladığı ve bu surette ...WC tarafından verilen lisansın müvekkili ... tarafından kontrol edildiği/edileceği anlaşılmakta olduğunu, bir diğer müvekkili ... Ltd. Şti. ("...") ise dava dışı lisans veren ...'nin bilgi ve onayı dahilinde kurulan ve faaliyet gösteren bir insan kaynakları şirketi olduğunu, ...'nin uluslararası starejileri doğrultusunda dava dışı lisans sahibi ... "üst düzey yönetici" pozisyonlarına yönelik araştırma ve değerlendirme hizmetleri verirken, müvekkili ...'ın ise orta kademe yönetici ve altındaki çalışanlara yönelik seçme, değerlendirme, koçluk vb. insan kaynakları hizmetleri vermekte olduğunu, dava dışı lisans sahibi ... gibi ...'ın da yıllık kazancının belli bir yüzdesini dava dışı lisans veren ...'ye ödediğini, davacı ...'ün, müvekkilerinden ...'ün kız kardeşi olduğunu, dava dışı lisans sahibi...'in lisansının müvekikli ...'a devredilmediğini, gerçekliği bulunmayan lisans devri iddiasına dayanak olarak dava dışı lisans sahibi ...'in personelinin işten çıkışları yapılarak müvekkili ...'da işe başlatılmasını göstermekte olduğunu, bahsi geçen hususunun tamamen operasyonel tercihlerden kaynaklandığını, huzurdaki dava ile bir ilgisinin olmadığını, bu nedenlerle ve re'sen nazara alınacak diğer sebeplerden ötürü, yapılacak yargılama ve toplanacak deliller çerçevesinde, haksız ve kötü niyetli davanın reddine, yargılama giderlerinin davacıya tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin bir iş insanı olarak borsada yatırım yapmakta olduğunu, 2018 yılında davalılar arasında yer alan ... A.Ş.’nin ( ... ) sermaye piyasasında işlem gören paylarından (ortaklığın sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymetler) satın aldığını, 2018 yılının Temmuz ayında, ulusal basın-yayın organlarında çeşitli tarihlerde ...’ın ... ile ilgilendiği ve ...’yı satın almak için görüşmelerin başladığını, ...’ın ...’nın %75 payını satın almak için 90 milyon Avro (lot başına 1,09 Avro) teklif ettiği ileri sürülmüş ancak davalı şirketin söz konusu haberlerle ilgili kamuyu aydınlatma platformu (KAP) üzerinden açıklama yapmadığını, daha sonra 2018 yılının Ağustos ayının sonunda ise, yine ulusal basın-yayın organlarında çıkan haberlerde ...’ın ...’yı satın alma görüşmelerinin askıya alındığını, görüşmelerin zora girdiği haberlerinin çıktığını, yine davalı şirketin söz konusu haberlerle ilgili KAP açıklaması yapmadığını, süreçle ilgili davalı şirket tarafından çıkan haberlere herhangi bir yalanlama yapılmadığını, müvekkilinin tüm diğer menkul yatırımcıları gibi, ...’nın ... tarafından satın alınmasına ve satın alma fiyatının 90 milyon Avro olacağına ilişkin haberlerin doğru olduğuna güvenerek ya yeni pay alımı gerçekleştirdiğini ya da payların fiyatı halihazırda yüksek iken elde bulunan payların satışı yapılmayarak tutmaya devam edildiğini, satış görüşmelerinin başladığına dair haberlerin yapıldığı gün olan 04.07.2018 tarihinde ... paylarının (günün en yüksek değeri) 5,48 TL’den işlem gördüğünü, satın alma görüşmelerinin askıya alındığına dair haberlerin yapıldığı gün olan 29.08.2018 tarihinde ise Teknosa paylarının (günün en düşük değeri) 3,81 TL’den işlem gördüğünü, 2018 yılının sonunda ise, 2,95 TL seviyesine kadar gerilediğini, sermaye piyasasının güven, açıklık ve kararlılık içinde çalışmasını, tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarının korunmasını düzenlemek ve denetlemek amacıyla kurulan Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) ise, 30.05.2019 tarihli ve ...sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde C. Suç Duyurusu, İdari Para Cezası ile Diğer Yaptırım ve Tedbirler başlıklı bölümde l.a. başlığında “Şirket’in (...’nın) satışına ilişkin 04.07.2018, 18.07.2018 ve 29.08.2018 tarihlerinde basında çıkan haberler hakkında gerekli özel durum açıklamalarının yapılmaması” ve bu eylemlerin ‘77-/5.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin 6. maddesinin üçüncü fıkrası ile 9. maddesinin ikinci fıkrasına aykırılık teşkil etmesi sebebiyle Teknosa’ya 92.883 TL tutarında idari para cezası verdiğinin duyurulduğunu, müvekkilinin idari para cezasına konu eylemler nedeniyle uğradığı gerçek zararın bilirkişi marifetiyle tespiti ve hesaplanmasının gerektiğini, davacının zararının tahsili için Arabuluculuk Bürosuna müracaat edildiğini, ancak anlaşma sağlanamadığını, müvekkilinin, Teknosa şirketi ve yönetim kurulu üyelerinin gerekli özel durum açıklamalarını yapmaması sebebiyle uğradığı zararın tazminine ilişkin belirsiz alacak davası açma zorunluluğunun doğduğunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30.05.2019 tarihli ve 2019/29 sayılı Haftalık Bülteni’nde yayımlanan kararı, bu karara dayanak olan müzekkere, inceleme raporu ve ekleri ile diğer tüm belgelerin davanın temelini oluşturması nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu’na müzekkere yazılarak bunların istenilmesini, belirsiz alacak davasının kabulü ile, bilirkişi raporuyla belirlenecek zarar miktarından sonra talebi arttırmak kaydıyla, 5.000,00-TL tazminatın, haksız fiile ilişkin bilgi sahibi olunduğu 30.05.2019 tarihinden itibaren işleyecek avans faiz oranı üzerinden faizi ile tahsilini ve tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment