Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davacı ...’nun İstanbul Ticaret Odasının ....... Ticaret Sicil No.sunda kayıtlı ...’nin %50 paya sahip ortağı olduğunu, ...’nin başlangıçta 05.10.2012 tarihinde ...... Bilişim Teknolojileri San. ve Tic. Ltd. Şti. ünvanı ile o dönemde şirket ortaklarının davalı ..., Dava dışı ....... ve ....... tarafından kurulduğunu, Ana Sözleşmenin 8. Maddesi ile kuruluş aşamasında şirket ortaklarından ...’in 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak görevlendirildiğini, şirket kurucu ortaklarından .......’ün şirketteki 500 paya isabet eden ortaklık hissesinden 336’sını davacı ...’na kalan 164 hissesini ise ...’a noter sözleşmesi ile devrettiğini, devir işlemi ortaklar kurulunca kabul edilerek pay defterine işlendiğini ve Türkiye Ticaret sicil Gazetesinin ....... tarihli nüshasında ilanının yapıldığını, Şirket kurucu ortaklarından ...’in şirketteki 1000 paya isabet eden ortaklık hissesinden 200 payını davacı ...’na noter sözleşmesi ile devrettiğini, devir işleminin ortaklar kurulunca kabul edilerek defterine işlendiğini ve Türkiye Ticaret sicil Gazetesinin .......  tarihli nüshasında ilanının yapıldığını, şirket kurucu ortaklarından .......’ün şirketteki 700 payından 200 payını ...’e, 332 payını .......’ye, 168 payını ...’a devrettiğini,  Ortaklar kurulunca alınan 11.12.2014 tarih 2014/3 karar ile şirket sermayesinin 50.000,00 TL’den 225.000,00 TL’ye yükseltildiğini, pay oranlarının yeni sermaye miktarlarına göre yeniden düzenlendiğini, başlangıçta limited şirket olarak kurulan firmanın nevi değişikliği yapılarak Anonim Şirket şekline dönüştürülmesinden sonra şirket kurucularından ....... şirketteki 1494 payını tamamını davacı ...... devrettiğini, devir işleminin Anonim Şirket pay defterine işlenmek suretiyle davacının şirketteki hissesinin %50 olarak tespit edildiğini, bu son değişiklikten sonra  şirketin ortaklık yapısı ve pay oranlarının yeni şeklini aldığını, buna göre ...’nun %50 pay, davalı ...’in %30 pay ve ...’ın %20 pay sahibi olmak suretiyle şirketin bugünkü geçerli yapısının oluşturulduğunu, şirket ortaklar kurulunun şirket türünün limited şirketten Anonim Şirkete çevrilmesine karar verdiğini, bu konuda alınan genel kurul kararının Büyükçekmece ..... Noterliğinin 31.03.2015 tarih ..... yevmiye numarası ile onaylanan kararın tescil ve ilanı yapılarak şirketin Anonim Şirkete dönüştürüldüğü, Şirketin Anonim Şirkete dönüştürülmesi hakkında alınan karar ile birlikte düzenlenen Ana Sözleşme zeyilnamesinin 8. Maddesi ile şirketin yönetimi temsil ve ilzamı konusunda şirket ortaklarından davalılar ... ile ...’ın müşterek imza ile yetkili olmak üzere görevlendirildiklerini, ... ortaklarının 27.09.2016 tarihinde yaptıkları Olağan Üstü Genel Kurul Toplantısında alınan 2016/1 sayılı kararla eski yönetim kurulu üyeleri ... ve ...’ın yönetim kurulu üyeliklerinin düşürülmesine ve yönetim kurulu üyeliğine (Başkanlığına) şirket dışından .......’nun tek başına 3 yıl süre ile görevlendirilmesine karar verilerek bu karar tescil edilmiş Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 12.10.2016 tarihli nüshasında yayınlandığını, Şirketin limited şirket olarak kurulduğu 05.10.2012 tarihinden Anonim Şirkete dönüştüğü 13.04.2015 tarihine kadar geçen süre içerisinde şirket Ana Sözleşmesinin 8. Maddesi ve Geçici 1.maddesi ile, 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak tek başına yetkili ve görevli kılınan ...’in bu süre içerisinde şirket ortaklarına hesap vermediğini, mali tablolarla ilgili düzenleme yapmadığını, faaliyet raporu, bilanço ve gelir gider hesapları ile ilgili tablo düzenlemediğini; limited şirket ana sözleşmesinin 10. Maddesinde açıklandığı şekilde her yıl 1 Ocaktan başlayıp 31 Aralık sonuna kadar geçen süreye ait hesap dönemi ile ilgili olarak ortaklar kurulunu toplantıya çağırmadığını, arada bir yapılan toplantılarda ise pay devri, ana sözleşme değişikliği vb. konularla ilgili ....... maddelerinin görüşülerek karara bağlandığını, 06.10.2016 tarihinden itibaren göreve başlayan yeni yönetim kurulu başkanı tarafından hazırlanan 2013-2014-2015 ve 2016 yıllarına ait hesapların görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına ait gündemin ortaklara tebliğ edildiğini ve Genel Kurul Toplantısının 27.03.2017 tarihinde yapıldığını, yönetim kurulu başkanı tarafından faaliyet raporu, detaylı bilanço, gelir gider tablosunun genel kurula sunularak ve seçilen divan başkanlığınca görüşmeye açıldığını, Faaliyet raporunun; ‘‘Kuruluş tarihinden itibaren limited şirket döneminde görevde bulunan şirket müdürünün ve anonim şirkete geçilmesinden sonra görev alan yönetim kurulunun görevde bulundukları süre ile ilgili olarak yıllık olağan ortaklar kurulu ve genel kurul toplantılarını yapmadıkları, şirket adına yapılan işlerle ilgili olarak faaliyet raporu düzenlemedikleri, bu yönetimler döneminde tutulan kayıtların düzenli olmadığı, yapılan çalışmalar ile ilgili olarak yeterli bilgi ve belgeye rastlanmadığı, bu nedenle genel kurula yeni yönetimin göreve başladığı 06.10.2016 tarihinden itibaren yapılan çalışmalarla ilgili olarak bilgi verilebileceği faaliyet raporunun buna göre hazırlandığı’’ şeklinde olduğunu, yeni yönetimin göreve başladığı 06.10.2016 tarihinden öncesine ait yönetim kurulu faaliyetlerinin ibra edilmemesi, eski yönetimin görevde bulunduğu 2013-2014-2015 ve 2016 yılı (06.10.2016) tarihine kadar olan dönemle ilgili olarak hesapların ve şirket kayıtlarının uzman bir bilirkişiye inceletilerek rapor alınması ve sorumlular hakkında yasal yollara başvurulması konusu ele alınmış yapılan görüşmeler sonucunda bu hususlar ile ilgili tekliflerin oy birliği ile kabulüne karar verildiğini, buna dair; genel kurul kararını kapsayan 12.05.2017 tarihi Ticaret Sicil Gazetesi örneğinin ekte olduğunu, Şirket genel kurulunun aldığı, 27.03.2017 tarihli karar kapsamında şirket ortağı ... tarafından konunun uzmanı mali müşavir ...... şirket kayıtları incelenmek sureti ile düzenlenen 05.10.2017 tarihli rapor alındığını, ve bu raporun yönetim kurulu başkanı ....... tarafından genel kurula sunulan faaliyet raporunda yazılı hususların yerinde ve doğru olduğunu ortaya koyduğunu, İlgili raporda; şirketin ortaklar ... ile ... ve Eski ortak .......’ye borçlu olduğunu, ayrıca; kredi alınan bankaya olan borcun devam ettiği, şirketin bankaya olan kredi borcu  ve 3. Şahıslara olan senetli borçlarının devam ederken davalı ...’in kendi mülkü üzerinden banka ipoteğini kaldırttığını ve davacı şirket ortağı ...’na ait olan 2 adet taşınmaz üzerindeki ipoteğin devam ettiğini, limited şirket döneminde tek başına şirket müdürü olan, Anonim Şirket döneminde ise şirket yönetim kurulu başkanı olan davalı ...’in şirkete 813.085,12 TL borcunun bulunduğu şeklinde tespit yapıldığını, Limited şirket döneminde tek başına şirketin temsil ve ilzama yetkili kılınan şirket müdürü ...’in görevli bulunduğu döneme ait iş ve işlemler konusunda şirket ortaklarına hesap vermediğini, Anonim Şirket döneminde yönetim kurulu başkanı olarak yapılan işler hakkında da ortaklara hesap vermediğini, şahsi ihtiyaçları için şirket hesabından para kullandığını, yine şahsi ihtiyaçları için yaptığı bir kısım harcamaları şirket gideri olarak kayıtlara işlediğini ve bu şekilde şirkete borçlandığını, diğer davalı ile birlikte hareketle şirket adına alınan krediden dolayı ....... bank tarafından konulan ipoteğin kendi taşınmazı üzerinden kaldırttığını, davacı adına kayıtlı taşınmazlara konulan ipotekle ilgili her hangi bir işlem yapmayarak görevini ve yetkisini kötüye kullandığını, diğer davalı ...’ın aynı dönemde yönetim kurulu üyesi sıfatıyla görevli bulunmasına rağmen yönetim görevini gereğini yerine getirmediğini, yönetim kurulu başkanı ... ile birlikte hareket ederek şirket lehine verilen 1 adet teminat ipoteğinin kaldırılması konusunda bankaya verilen talimat yazısını birlikte imza ettiklerini, yönetim kurulu başkanının şirkete verdiği zararın önlenmesi konusunda her hangi bir girişimde bulunulmadığını, yönetim kurulu başkanı olan diğer davalının şirket hesabından şahsi ihtiyacı için para çekmesine ve aynı şahsın şahsi ihtiyacı için harcadığı paraları da gider olarak şirket defterlerine işlenmesine göz yumarak şirketin alacak ve borçları hakkında ortakları bilgilendirmediğini,   her iki davalının anonim şirket yönetim kurulu başkanı ve üyesi bulundukları sırada ortaklar kurulunca (Genel Kurulca) alınmış bir karar olmadığı halde teminat karşılığı bankadan alınan kredi nedeniyle davalı ... adına kayıtlı taşınmaz üzerindeki ipoteğin kaldırılması konusunda ilgili bankaya müştereken imzalayarak verdikleri talepname ile ipoteği fek ettirdiklerini ve banka kredisine karşı şirket ortağı davacı ...’nun taşınmazlarının ipotekli olarak kaldığını, bu şekilde davalıların bankaya olan borçtan dolayı riskin tamamını davacı üzerinde bıraktıklarını,  davacı vekili fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile davanın kabulünü, davalı ...’in limited şirket döneminde şirket müdürü olarak atandığı 05.10.2012 tarihinden bu görevin sona erdiği 13.04.2015 tarihine kadar geçen süre içinde şirkete verdiği zararlardan dolayı 5.000,00 TL tutarındaki maddi tazminatın bu davalıdan avans faizi ile birlikte tahsili ile ...’ye ödenmesini, her iki davalının A.Ş. yönetim kurulu başkanı ve üyesi olarak görev üstlendiği 13.04.2015 tarihinden görevden ayrıldıkları 06.10.2016 tarihine kadar geçen süre içinde şirkete verilen zararlardan dolayı 5.000,00 TL tutarındaki tazminatın avans faizi ile birlikte her iki davalıdan müştereken ve müteselsilen tahsili ile ...’ye ödenmesini, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------ adresinde 19.02.2020 tarihinde saat 06:00 sıralarında yangın çıkmış olduğunu, bu yangın sonucunda ---- belirtilen adresinde, müvekkili şirket ile mali müşavirlerinin ortak olması ve mali müşavirin müvekkili şirkete ait evrakları------adresinde incelemek ve kontrol etmek için getirmesi sebebiyle müvekkili şirkete ait olan 2016 ve 2017 Yılı Yasal defter ve belgeleri, ödeme belgeleri, 2018 yılına ait bir kısım defter ve belgelerinin yanmış olduğunu, dilekçeleri ekinde 19.02.2020 tarihli Yangında meydana gelen hasarlara ilişkin olay yeri fotoğrafları ile itfaiye raporunun sunulmuş bulunduğunu, gerçekleşen söz konusu yangın sebebiyle şirket adresinde bulunan ve aşağıda liste halinde sunulan bir kısım defter ve belgelerin yandığının belirlenmiş olduğunu, yanmış olan belgelerin; müvekkili şirkete ait 2016-2017 yılı Alış/Satış faturaları, müvekkili şirkete ait 2016 ve 2017 yılı tahsilat makbuzları, ödeme belgeleri, çek fotokopileri ve çek ödeme makbuzları, müvekkili şirkete ait ------ aylık prim ve hizmet bildirgeleri ve ekleri, personel bordroları ile personel özlük dosyaları, müvekkili şirkete ait 2016 ve 2017 yılı tasdikli envanter defterleri, müvekkili şirkete ait 2018 yılı bir kısım yasal defter ve faturalar, müvekkili şirkete ait 2016, 2017 ve 2018 yılına ait alış ve satış sevk irsaliyeleri, tahsilat ve ödeme makbuzları, çek senet fotokopileri ve ödeme belgeleri, banka dekontları,------ aylık prim ve hizmet bilgileri ve ekleri, ücret bordroları olduğunu, bilgileri verilen defter ve belgelerin ve diğer yanan emtia-eşya-belgeler için ------numaralı dosya kapsamında delil tespiti talepli dava açılmış olduğunu ve bu dosyanın celbini talep ettiklerini, 19.02.2020 tarihli yangın akabinde ------yetkilisi ------ ve şirketin, aynı zamanda müvekkili şirketin mali müşaviri ------ ivedilikle ------Amirliğine giderek konu ile ilgili ifade verdiklerini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") madde 82/2 uyarınca müvekkili şirkete ait yukarıda ayrıntıları verilen defter ve belgelerin 19.02.2020 tarihli yangında zayii olmuş olmaları sebebiyle ileride oluşması muhtemel mağduriyetlerin önüne geçilebilmesi amacıyla tarafların zayi belgesi verilmesi için işbu davayı ikame etme zorunluluklarının doğduğunu beyanla, ------adresinde 19.02.2020 tarihinde gerçekleşen yangın sebebiyle, aynı adreste bulunan ve yanarak zayi olan müvekkili şirkete ait 2016 ve 2017 yılı yasal defter ve belgeleri, ödeme belgeleri, 2018 yılı bir kısım yasal defter ve belgeler için zayi belgesi verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir

Relationship: contradiction