Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;    .... Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas, ... Karar sayılı 19.07.2021 tarihli kararı gereğince 6102 sayılı TTK 412. maddesi gereğince olaganüstü genel kurul toplantısı yapılması için ... kayyım olarak atandığını ve kendisine fesih gündemi genel kurulu toplaması için yetki verildiğini, bu bağlamda yapılan Davalı şirket  ...'nin 14.09.2021 tarihli olağanüstü genel kurulu toplantısında 4 nolu genel kurul kararı gereğince şirketin feshedilmesi şeklinde alınan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmişlerdir.CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;  mahkemenin tayin ettiği kayım nezaretinde yapılan 14.09.2021 tarihli şirket genel kurul toplantısında şirketin esas sermayesinin salt çoğunluğunu temsil eden %60 oranındaki  hissedarın hazır bulunduğunu ve bu suret ile toplantı yeter sayısı sağlandığını, yine  toplantıda hazır bulunan ortakların tamamı ve 3 ortaklı şirketin 2 ortağı  olan ...  ile ... şirketin fesh edilmesi yönünde oy kullandığını, bu itibarla toplantı yeter sayısı ve toplantı karar nisabı TTK 621. maddeye göre sağlandığını, yine Yargıtay kararlarında da izah edildiği üzere dava konusu  olayda, yapılan genel kurul toplantısında şirketin feshine ilişkin toplantı ve karar nisabı mevcut olduğundan ve yine ...nun 414 .madde uyarınca ilan da yapıldığından ve bu nedenle davacının toplantıya çağrılmaması yada katılmamış olması sonuca etkili bulunmadığından bir an için davete ilişkin iadeli taahhütlü çağrının usulüne uygun olarak tebliğ edilmemiş olduğu kabul edilse bile davacının genel kurul toplantısına katılmamış olması  şirketin feshine ilişkin karara tesir etmediğinden ve davacı genel kurul toplantısına katılarak şirketin feshinin reddi yolunda oy kullanmış olsaydı bile bu durum sonuca etkili bulunmadığından ve bu halde bile şirketin esas sermayesinin salt çoğunluğunu ( %60) sağlayan 2 ortağın ( Üç ortaktan ikisinin) oyları ile şirketin feshine karar verilmiş olduğundan netice olarak  şirketin feshi için yapılan genel kurulda gerek toplantı nisabı ve gerekse de karar nisabı sağlanmış olduğundan  davacının genel kururun iptaline ilişkin davasının reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.DELİLLERDavacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; .... Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas, ... Karar sayılı 19.07.2021 tarihli kararı ve dosyasına,   .... Aile Mahkemesinin ... Diş sayılı dosyası ve kararına,  .... Aile Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasına, .... Aile Mahkemesinin ... Diş sayılı dosyası ve kararına, .... Aile Mahkemesinin ... Diş sayılı dosyası ve kararına, 24.08.2021 tarihli Ticaret sicil gazetesine, 14.09.2021 tarihli genel kurul tutanağı ve kararına, diğer ortak ...'in annesine yapılan müvekkil ile ilgili usulsüz tebligata, yıllık beyannamelere ve bilirkişi incelemesine dayanmışlardır.İncelenen ticaret sicil kaydına göre; ... LİMİTED ŞİRKERİ'nin istanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...-0 sicil numarasında kayıtlı "... Mah ... Cad No:73 ..." adresinde faaliyet gösterdiği, odaya kayıt tarihinin 06.02.1997 olduğu, ortakların ... (%40), ...(%30), ... (%30) olduğun, yetkililerin ... ve ... olduğu ve şirketi temsile münferiden yetkili oldukları anlaşılmaktadır. UYAP üzerinden getirtilip incelenen ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E sayılı dosyasında; davacı ... tarafından davalı ... aleyhine,  26/03/2021 tarihinde açılmış Genel Kurulu Toplantıya Çağrı konulu davada 08/07/2021 tarihinde; ''...Davacı tarafça açılan davanın KABULÜNE, 6102 Sayılı TTK'nun 412. maddesi gereğince, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ...'ni "şirketin feshi" gündemiyle genel kurul toplantısına çağırmak üzere ... T. C. Kimlik nolu mali müşavir ...'ın ATANMASINA,  Kayyımın görevinin ...'ni "şirketin feshi" gündemiyle genel kurul toplantısına çağırmak ve buna ilişkin hazırlık işlemlerini yapmak olarak tespitine...'' karar verildiği görüldü.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında 13.10.2015 tarihinde sözleşmenin imzalandığı, ... Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesine göre kurulum, rezervasyon dağıtım sistemlerinin kurulduğu, Kontrol paneli ile erişimin sağlandığı, sözleşme edimlerinin yerine getirildiği, davalının sözleşme hükümlerine aykırı hareket ettiği, sözleşmenin hizmet başlığı altındaki 8.maddesi gereğince hizmet bedellerinin aylık olarak faturalandırılacağı ve takip eden ayın 15.ine kadar fatura bedelinin ödeneceği, gecikme halinde ihtara gerek kalmaksızın aylık %5 gecikme cezası ödeneceğinin kararlaştırıldığı, .../... Hotel ... ProgramıKullanım Taahhütnamesine göre: program ve bağlantısı bulunan acentelerin listesi taahhütname ile birlikte appendiks 1.’de sunulduğu, Sözleşme Üyelik Modeli Ve Fiyatlar başlığı altında sözleşme süresinin 3 yıl olarak belirlendiği erken fesih halinde otel borçlarına ilaveten senelik otel başı 3.000 EUR ödeneceğinin belirtildiği,  fatura bedellerin ödenmesi ve sözleşme hükümlerin aykırılıklar nedeniyle 27.06.2018 tarihin davalı aleyhine İstanbul ... İcra Md... E Sayılı dosyasından davalı şirketin ... Hotel ile ilgili sözleşmelerden kaynaklanan bir yıllık cezai şart bedeli ve hizmet bedelleri için,  İstanbul...İcra Müdürlüğü... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hotel ile ilgili 2. Ve 3 yıla ait cezai şart ücretleri için,  İstanbul ...İcra Müdürlüğünün ... E Sayılı dosyasından davalı şirketin...Hoteli ile ilgili Sözleşmelerden kaynaklı cezai şart alacakları için icra takipleri başlatıldığı,  davalının icra takiplerine yönelik yetkiye ve borca itiraz ettiği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 9.maddesine göre yetkili mahkeme ve icra daireler inin İstanbul mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğunun açık ve net olduğundan yetki itirazının reddi gerektiği, davacı Sözleşme gereği vermesi gerek tüm hizmetleri verdiği, davalı itirazlarında taraflar arasında her hangi bir anlaşma,  fatura, hizmet ve mal teslimi vs bulunmadığını beyan ettiği, Ancak, dilekçe ekinde sunulan cari hesap ekstresinde, davalının sözleşmeler ve faturalar gereği bir kısım ödemeler yaptığının görüldüğü, uzman bilirkişi vasıtasıyla bilgisayarlar üzerinde yapılacak inceleme ile taraflar arasında hizmet ilişkisinin ispatlanacağı, her iki tarafın tacir olduğu ...18/II maddesinde belirtildiği üzere bütün yükümlülüklerin basiretli bir iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunduğu, davalının sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle müvekkilin zarara uğradığı, cezai şartlarda en az bu tutarda uğranılan zararın taraflarca kabul edildiği yasa gereği olduğu, TTK 22 Md. ...121/2 Md. Ve 182 /3 Md. İle 525 Md. Yazılı hallerde aşırı ücret veya ceza kararlaştırılmış olduğu iddiasıyla ücret ve sözleşme cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemeceğini düzenlendiği, karşı taraf böyle bir borcun olmadığını ileri sürmüş ise de taraflar arasında yapılan sözleşme ve yazışmalar davalı itirazlarının haksız ve kötü niyetli olduğundan davalı aleyhine %20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiği, davalının sözleşmeye aykırı davranışları ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle: ... Onlıne Rezervasyon Sistemleri Kullanım Sözleşmesinin 10 Maddesine göre “..Hizmetler karşılığı borçlarına ilave olarak servis sağlayıcısına senelik otel başına 6.000 EURO cezai şartın davalının müvekkile ödenmesi gerektiği, sözleşmenin 7.maddesinde Sözleşme süresinin 3 yıl olarak düzenlendiği,  itirazın iptali davası öncesinde yasa gereği arabuluculuk başvurusu yapıldığı ancak sonuç alınmadığı, yukarıda izah edilen nedenlerle, İstanbul .. İcra Müdürlüğünün ... E. - ... E ve...E Sayılı dosyalarındaki takiplere yapılan itirazların iptaline, takiplerin devamına, davalı aleyhine % 20’den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

Relationship: contradiction