Premise:
davacı  vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİDAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağının torunu diğer ortaklardan ... ve ...'nın çocuğu ve davalı şirketin pay sahiplerinden olduğu, müvekkilinin davalı şirketin 28/04/2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında vekil ile temsil edildiğini, toplantı tutanağından görüleceği üzere bir kısım kararlara muhalif kaldığı, 2017 yılı öncesinde ... ailesinin %68, ... ailesinin ise şirkette %32 pay sahibi olduğunu, eşit pay sahipliği ve eşit temsil süreci ile birlikte sorunlar yaşanmaya başlandığını, bunun üzerine yönetim esasları düzenlemek suretiyle her iki aile fertlerinin söz konusu düzenlemelere uyması için kelepçeleme sözleşmeleri imzalandığını, ancak hedeflenen amaçların sağlanamadığını ve şirketin mali performansının düşmeye başladığını, ... Holding'in yıllardır ağır borç yükü altında olduğunu, yabancı para ile borçlanıldığını, yüksek faiz ödendiğini, varlıkların verimli kullanılamadığını, ..., ... ve ... faaliyetinin grubun %90 faaliyetini oluşturduğunu, 25 civarında şirketin ise verimsiz olduğunu, araç kiralama işinde zarar edildiğini, ... markasının bir türlü reabilite edilemediğini, mevzuata uyum sağlanamadığı için Rekabet Kurumu'nun 518.000.000.000TL tutarındaki cezasına maruz kaldığını, davalı şirketin 27/08/2014 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının 4 sayılı gündem maddesi ile alınan kararların iptalinin gerektiğini,  söz konusu toplantıda 2021 yılı konsolide finansal tablolar üstünde görüşme yapıldığını, finansal tabloların genel kurulda çoğunluk tarafından kabul edilmesinin kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bu sebeple müvekkilinin muhalif kaldığını, genel kurul toplantısının 5 sayılı gündem maddesi  huzurdaki davanın konusunun 30'a yakın iştiraki olan bir holding şirketi olduğunu, şirket yönetim kurulu üyelerinin 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilip edilmemelerinin iştirakleri ile birlikte bir bütün olarak holdingin konsolide sonuçlarına göre karar konusu olması gerektiğini, 2021 yılında esaslı tedbir ve kararlar alınmadığını, yabancı para ile borçlanma veya kredi döngüsünün değiştirilmediğini, son derece yüksek faiz ödenmeye devam edildiğini, kur dalgalanmalarına karşı hassas yapının değiştirilmediğini, net nakit akımı yaratılmadığını, varlıkların verimli kullanılmadığını, bunların neticesi ... Holding'in yönetiminin 2021 yılı performansının kötü ve başarısız olduğunu, genel kurul toplantısının 6 sayılı gündem maddesinin iptalinin gerektiğini, söz konusu gündem maddesinde şirket yönetim kurulunun 201 karının dağıtımı hakkında görüşme yapıldığını, esasen ... Holding'in pek çok mali durumunun olumsuz olduğunu, zira dönen varlıklarının kısa vadeli borçlara yetmeyeceği likitide oranının düşük olduğu, şirketin net işletme sermayesinin negatife döndüğünü, net sermayesi emsallere göre düşük olduğu, bu hususta iddialarını destekler nitelikte uzman raporunun da bulunduğu, sonuç olarak şirketin gerçekte kar elde etmediği halde fiktif olarak kar gösterilip karın dağıtılmasına ilişkin alınan genel kurul kararının iptal edilmesi gerektiğini, genel kurul toplantısının 7 sayılı gündem maddesinin iptalinin gerektiğini, bu maddede şirketin bir yıl süre ile 2022 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği, ilk olan genel kurula kadar görev yapmak üzere yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılması ve kendilerine sağlanacak mali hakların konusunun görüşüldüğünü, gösterilen adayların seçilmesini ve yapılacak ödemelerin miktarının oy çokluğu ile kabul edildiğini, sonuç olarak şirkette yıllardır yöneticilik yapan üyelerin idarede başarısız oldukları sabit olmasına rağmen yine aynı şekilde seçildiklerini, bu sebeple de müvekkilinin muhalif kaldıklarını, genel kurul toplantısının 8 sayılı gündem maddesinin iptalinin gerektiğini, bu maddede ...'nin bağımsız dış denetim kuruluşu olarak seçilmesine oy çokluğu ile karar verildiği, bu şirketin yıllardır davalı şirket ile iştiraklerine denetim hizmeti verdiğini, dolayısıyla objektif ve şeffaf denetim yapabilme imkanını kaybettiğini, genel kurul toplantısının 12 sayılı gündem maddesinin iptalinin gerektiğini, bu maddede TTK 395 ve 396 maddeleri kapsamında işlem ve faaliyet için yönetim kurulu üyelerine izin verilmesinin görüşüldüğü ve izin verilmesinin oy çokluğu ile kabul edildiği, ancak açıklandığı üzere yönetim kurulu üyelerinin şirketi sevk ve idarede yetersiz kaldığını, dolayısıyla şirkette işlem yapma, şirkete borçlanma ve şirketle rekabet yasağı gibi sınırlamaları kaldırmanın hiçbir hak ve makul sebebinin bulunmadığını, bu durumda yönetim kurulu üyelerinin asli görevlerini yerine getirmekteki ihmal ve kusurlarının daha da artacağını beyanla davasının kabulüne karar verilmesini, davalı şirketin 28/04/2022 tarihli yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 4,5,6,7,8,9,12 sayılı kararların dava sonuçlanıncaya kadar uygulanmasının geri bırakılmasını ve kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI (ÖLÜ)	: ... - T.C Kimlik No: ...MİRASÇILARI	: 	:	: VEKİLİ	: Av. ... -  İSTİNAF EDENDAVALILAR	: 1- ...	:		:	3- ... 	  VEKİLİ	: Av. ... - DAVA		: Genel Kurul Kararının İptali İstemliİSTİNAF KARARININKARAR TARİHİ	: 07/06/2022YAZIM  TARİHİ	: 08/06/2022Davacı tarafından, davalılar aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası ile açılan genel kurul kararının iptali istemli davasında 22/01/2020 tarihinde tesis edilen karara karşı tarafların  istinaf kanun yoluna başvurmaları  üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendi; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...Ş'nin 500.000,00 TL sermayeli ve beheri 5,00 TL den 100.000 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 145.000,00 TL nominal değerli 29.000 paya malik olduğunu, yine diğer davalı ...Ş'nin 100.000,00 TL sermayeli ve beheri 10,00 TL den 1.000 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 25.000,00 TL nominal değerli 250 paya malik olduğunu ve yine diğer davalı ...'nin 50.000,00 TL sermayeli ve beheri 500,00 TL den 100 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 5.000,00 TL nominal değerli 10 paya malik olduğunu, davalı ...Ş. nin dava dışı .... nin tüm hisselerine sahip olduğunu, davalı ...Ş. nin halen ... Hastanesini çalıştırdığını, yeni alınan bir arsa üzerine .... nin yeni bir hastahane inşaatı yaptırmaya başladığını, .... nin yönetim kurulu başkanının müvekkilinin eşi olan ... olduğunu, davalı şirketlerinde yönetim kurulu başkanlarının aynı kişi olduğunu, müvekkilinin kocası olan ... ün hastahane de işe aldığı sekreteri ile gönül ilişkisine girerek gayri meşru olarak birlikte yaşadıklarını, sekreterini hastahaneye müdür yaptığını, kocasının müvekkiline şiddet uyguladığını ve hakkında aile konutundan uzaklaştırma kararı verildiğini, müvekkilinin de özel hastahane de yönetici ve doktor olarak görev yaparken bu olaylar nedeniyle hastahanedeki görevlerine kocası tarafından son verildiğini, vekillik görevlerinden azledildiğini, iş mahkemesinde ve ticaret mahkemelerinde çeşitli davaların açıldığını ve bir kısmının görülmekte olduğunu, davalıların müvekkilinin ortak olması nedeniyle yasal bilgi edinme hakkının engellendiğini, çektikleri ihtarnameden sonuç alamadıklarını, şirketlerin kayıtlarının incelettirilmediğini, şirketlerin kayıtlarının incelenmesi için farklı ticaret mahkemelerinde davalar açtıklarını, şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılmamış olması nedeniyle kayyım marifetiyle toplantıların yapılması için davalar açtıklarını, davalar sürerken genel kurul toplantılarının şirketçe yapılarak davaların konusuz bıraktırıldığını, davalar görülürken 21/11/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde davalı 3 şirketin de yönetim kurullarının 18/11/2019 tarihli kararları ile her 3 şirketin 09/12/2019 günü saat 17:00 da ve ayrıca davalı ...Ş. nin ayrıca ve ek olarak 16/12/2019 günü saat 17:00 da 500.000,00 TL olan şirket sermayesinin 2.000.000,00 TL ye çıkarılması yönünde genel kurul toplantılarının yapılmasının kararlaştırıldığını öğrendiklerini, her 3 anonim şirketin aynı yer, aynı gün ve aynı saatte genel kurul toplantısı yapacak olmasının tamamen şekli birer genel kurul toplantısı olacağını gösterdiğini, genel kurul toplantılarının şirket ortaklarının bilgi alacağı, yönetim kurulu başkanlarının şirketlerin çalışmaları, finansal durumları, kar ve zarar gibi tüm bilgilerin ortaklara aktarılacağı en üst şirket organı olduğunu, aynı anda 3 şirketin aynı ortaklarının toplantılarına katılmasının ve toplantı yapılmasının fiziken ve hukuken mümkün olmadığını, bu konuda 24/11/2019 tarihli ihtarnameleri davalı şirketlere göndererek bu sıkıntıları davalılara bildirerek toplantıların ertelenmesini istediklerini, davalıların ihtarnamelere cevap bile vermediklerini, 16/12/2019 tarihinde sermaye artırımı ile ilgili davalı ...Ş. nin yapmayı düşündüğü genel kurulun ise adı geçen şirketin mal varlığının, çalışmalarının, bilanço ve mizanları gibi konuların ne olduğu hakkında müvekkilinin bir bilgisinin olmadığını, bilgi verilmediğini, bilgi alabilmek için dava dahi açtıklarını, alel acele genel kurul yapılması yönünde karar alınmasının müvekkilinin sermayedeki payının azaltılmasına yönelik iyi niyetten yoksun bir girişim olduğundan bahisle davalı 3 şirketin de 09/12/2019 günü saat 17:00 da ve ayrıca davalı ...Ş. nin 16/12/2019 günü saat 17:00 da yapacakları genel kurul toplantılarının yapılması ile ilgili 4 adet şirket yönetim kurulu kararlarının iptallerine ve yönetim kurulu kararları gereğince yapılacak olan şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılmalarının durdurulmasına ve yapılacak toplantıların iptallerine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment