Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirket arasında --- --- Sözleşmesi akt ve imza edildiğini, bu Belirsiz Süreli Hizmet Sözleşmesi ile müvekkilinin  davalı --- olarak istihdam edildiğini, müvekkilinin,  görev yaptığı süre içerisinde olağanüstü --- sergileyerek, davalı şirketin söktörün önemli şirketleri arasına girmesini sağladığını, müvekkilinin ---, davalı şirket tarafından da ödüllendirildiğini  ve davalı şirketin, müvekkilinin---dolayı hak kazandığı nakdi ---yılına kadar her yıl müvekkiline ödediğini, davalı şirketin, müvekkilinin bu performansı nedeniyle--- yılına kadar hak kazandığı ayni ---- tarihinde yapılan --- ile verdiğini ve müvekkilinin davalı şirketin ----hissesini ödül olarak alarak 10.12.2018 tarihinde davalı şirketin hissedarı olduğunu, müvekkilinin, davalı şirketin hissedarı olduktan kısa bir süre--- düşüklüğü gerekçe gösterilerek--- feshedildiğini, ardından da ise davalı şirketin hisselerinin %50'sinden---sıkça geçen ve hakkında gerek-------- dışında halen tutuklu olduğu bilinen  ----- ait şirkete, sebebini tam olarak anlayamadıkları bir şekilde ve usulde devredildiğini, bu devir ve geçişin,--- --- gerekse --------geniş haberlere konu olduğunu ve sigorta şirketi olan davalı şirketin ticari itibarının oldukça kötü bir biçimde aşındığını, bu olaylardan sonra, 13.09.2021 tarihinde davalı şirketin --- olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, müvekkilinin söz konusu toplantıya iştirak ettiğini ve toplantıda alınan kararlara muhalefet ederek muhalefet şerhlerini tutanağa işlettiğini,--- yansıtmadığı gibi şirketin gerçek mal varlığını --- durumunu da gerçeğe uygun bir şekilde göstermediğini bu hususu kanıtlayan sayısız delil bulunduğunu, gerçeği yansıtmayan --- onaylanmasının kanuna, hukuka ve iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğinden, ---- iptaline karar verilmesi gerektiğini,  --- kar değil, zarar oluştuğunu, gerçekte mevcut olmayan bir kar ile sermaye arttırımı yapılamayacağına göre, ---- kanuna ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, --- iptaline karar verilmesi gerektiğini, gerçeğe aykırı---- ve rapor hazırlayan, kamuoyunda da gündemi meşgul bir kısım hukuka aykırı eylemlerin içerisinde olduğu anlaşılan, ----sıkça haberlere konu olan ve gerek ---- bulunan kişi ve şirketlerle -------- ve onlarla birlikte hareket eden,  şirketi gerek maddi zarara ve gerekse itibar kaybına uğratan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesinin de  asla mümkün  olmadığı gibi, tüm bu hususları raporlarında dile getirmeyen ve raporlamayan --- mümkün olmadığını, ---- iptaline karar verilmesi gerektiğini,---- davalı şirketin tam anlamı ---- içerisine düştüğünü ve itibar kaybına uğradığını, şirketin bu kötü durumunda ve üstelik tam da kamuoyuna yansıyan iddiaların tam göbeğinde bulunan yönetim kurulu üyesine oldukça --- huzur hakkı tahsis edilmesinin anlaşılır olmadığı gibi, hukuki de olmadığını, --- iptaline karar verilmesi gerektiğini, Esas sözleşmenin 7. Maddesinde yapılmak istenen değişikliğin, gerçek olmayan/şekli  hükümler olduğunu, --- şirketin ---, işleyişini, organların yetki ve görevlerini ilgilendirmeyen ve bu amaçlara hizmet etmeyen hükümlerin esas sözleşmeye konulmasının hukuken mümkün olmadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 339/2 ve 340. maddelerinde, borç sözleşmesi niteliğindeki hükümlerin esas sözleşme hükmü olamayacağının belirtildiğini,------- karar verilmesi gerektiğini, iddia edilen eylemin dayanağını teşkil eden yönetim kurulu kararında imzası bulunan yönetim kurulu üyelerine değil de, kararda hiçbir dahli olmayan  icracı genel müdüre dava açılmasının anlaşılır olmadığını, çelişkili işlem yasağına da aykırılık teşkil ettiğini, ---- hukuka, kanuna ve çelişkili işlem yasağına aykırı olmakla iptaline karar verilmesi gerektiğini beyan ederek davalı şirketin ----- kararlarının yürütülmesinden doğacak sakıncaların ve müvekkilimizin telafisi mümkün olmayan zararlarının önlenmesi amacı ile TTK’nın 449. maddesi bağlamında söz konusu kararların işbu dava sonuçlanıncaya kadar yürütülmesinin geri bırakılması amacı ile ihtiyati tedbir kararı tesis edilmesine, davalı şirketin ------ kararlarının iptaline,  yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin davalı vekilinin ortağı olduğunu, müvekkil şirketin 29 Mart 2018 tarihinde davalı şirketin ... Genel Müdürlüğü Emniyetevler Mahallesi, ... Cad. NO;... adresinde yapılan 2017 yılı Olağan Genel Kurulu toplantısına katıldığını, muhalefet şerhi kullandığını, itiraz konusu Genel Kurul sırasında önergeler talep edilmesine karşın önergelerin verilmediğini ve önergelerin kendilerine sunulmadığı konusunda tutanağa şerh düşüldüğünü, davalı şirketin Sermaye Piyasa Kuruluna tabi bir şirket olduğunu, bu nedenle davalı şirketin genel kurulularında Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince de yapılması gereken yükümlülüklerin bulunduğunu, ancak itiraza konu edilen genel kurul usul ve yasaya aykırı olarak oluşturulduğunu, davalı şiketin 05/03/2018 tarihinde Kamuyu aydınlatma Plartformunda da "Genel Kurul işlemlerine ilişkin Bildirim" olarak gündemini ekinde vekaletname ve ilan metnini yayınladığını, ancak kurumsal yönetim ilkelerinin tek tek açıklanması gereken ilkelerin açıklanmasına yer vermediğini, davalı şirket tarafından kurula çağrı sırasında... açıklamasında 1.3.1. C deki hususlar açıklanmadığından tebliğdeki şartların yerine getirilmediğini, davalı şirket tarafından genel kurula çağrı sırasında ... açıklamasında 1.3.1. C deki hususlar açıklanmadığını, yatırımcılar bu konuda bilgilendirme dökümanı ile bilgilendirilmemiş olduğunu, Tebliğdeki şartlar yerine getirilmediğinden 29.03.2018 tarihli genel kurulun 2 maddesinde alınan kararların iptali gerektiğini, davalı şirketin 2017 finansal raporun dipnotların 32. sayfasında da 8 nolu dipnotta görülen... Menkul Değerler AŞ'ye ödenen komisyon giderlerinin 2016 yılında 808.000,00 TL iken 2017 yılında 2. 130.000,00 TL olarak iki buçuk kat arttığını, bu artışın nedenlerinin faaliyet raporunda yer verilmediğini, açıklanan nedenlerle davalı şirketin 2017 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, bağlı şirket raporu, bilanço ve gelir tablosu 2017 dönem karı ve yönetim kurulu üyelerinin ibrazına itiraz edilmiş olduğunu, bu itirazın kabul edilmemiş ve gündemin 4. 5. 6. ve 8. maddesine muhalefet şerhinin derç edildiğini, davalı şirketin tablolarının 9 . sayfasında 31 Aralık 2018 tarih itibari ile grup çalışan sayısının 35 kişi denildiğini, faaliyet raporunda ise şirkette 27 adet personel istihdam edildiğinin belirtildiğini, ...'ın 3 yönetim kurulu üyesi 2017 yılında sadece Kasım 2017 ve Aralık 2017 de ücret ödenmekte olduğunu, ... yönetim kurulu üyelerine 2017 yılında ödenmesi gereken net ücretin 12.000 TL olduğunu, bu durumda 2.700.000,00 TL nin 12.000,00 TLsi...'ın 3 yönetim kurulu üyesine ödenirken geri kalanın davalı şirket yönetim kurulu üyeleri ile danışman isminde kişilere ödenmiş olduğunu, davalı şirketin diğer olarak nerelere ödeme yapıldığını açıklanmadığını, yönetim kurulu üyeleri için ödenen ücretler toplamı hangi kısımda yer aldığı yine anlaşılmamış olduğunu, hangi danışmanlara ne kadar ücret verildiği de açıklanmamış olduğunu, yine şirkette çalışan üst düzey yönetici ve yönetim kurulu üyesi olan kişilerin ... veya bu gruba ait dğer şirketlerde görev alıp almadığı konusunda bilgi verilmesini de talep edilmesine karşın bu konuda da bir açıklama yapılmadığını, davalı şirketin yazılı önerge sunulduğunu iddia ettiğini, tutanağa önergeler kendilerine sunulmadığı ve bu konudaki tüm hakları saklı olduğu derç edildiğini, davalı şirketin 29.03.2018 tarihinde akşam saatlerinde KAP açıklamasında önergeleri tutanağa eklediğini, önergeler de kurul sırasında gösterilmediğini belirterek davalı ... AŞ'nin 29 Mart 2018 tarili Olağan Genel Kurulunun ve genel kurulda 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 ve 12 maddelerinde alınan kararların iptal edilmesini, söz konusu kararların dava sonuna kadar icrasının geri bırakılması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment