Premise:
DAVACI	:*** VEKİLİ	: ***DAVALI	: ***VEKİLİ	: ***İHBAR OLUNAN	: ***	1-***	2- ***	3- ***DAVA	: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)DAVA TARİHİ	: ***KARAR TARİHİ	: ***KARAR YAZIM TARİHİ: ***Mahkememize açılan  Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA	: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava dışı ***Tic. San. A.Ş.'nin, davalı şirketteki hisselerinin tamamının 90.000,00 TL bedel karşılığında davacı tarafından ***tarihinde imzalanan kayyım onaylı hisse devir sözleşmesi ile devir alındığını ancak davalı şirketin, söz konusu devir işleminin pay defterine işlenmesine ilişkin talebin yerine getirilemeyeceğini *** tarih *** sayılı yazı ile davacı şirkete bildirdiğini, yazının davacı şirkete *** tarihinde tebliğ edildiğini, adı geçen yazıda İİK'nun 191.,192.,336. madde hükümleri dayanak gösterilerek özetle devir eden şirketin iflasına karar verildiği, müflisin tasarruf ehliyetinin bulunmadığını, *** Tic. San. A.Ş.'nin, şirkette bulunan *** adet 15.000,00 TL'lik hissenin iflas masasına bildirildiğini bu nedenle hisselerin devir ve ferağının mümkün olmadığı belirtildiğini, davalı şirketin, davacı şirkete *** tarihinde tebliğ edilen ve hiçbir haklı neden ve yasal gerekçeye dayanmayan yazısına cevaben davacı şirket tarafından davalı şirkete Ankara *** . Noterliği'nin *** tarihli *** yevmiye numaralı ihtarnamenin gönderildiğini, davacı şirketçe keşide edilen ihtarnamede özetle; "*** Anadolu *** .Asliye Ticaret Mahkemesi'nin *** tarih *** Esas *** Karar sayılı kararı ile devir eden şirketin iflasına karar verildiğini, *** tarihli *** sayılı yazıda belirtilen İİK'nun 191,192,336  madde hükümleri iflas sonrasına ilişkin hükümler olup, iflas tarihinden önce 30/06/2020 tarihinde  yapılan hisse devrinin hukuken geçerli olduğu, sözleşmede devir eden şirkete *** Anadolu *** .Asliye Ticaret Mahkemesinin *** Esas sayılı dosyasından mahkemece atanan kayyumun onayı bulunduğu, devir sözleşmesinin kayyum onaylı aslının, kayyum atama kararının, kayyumun  imza beyannamesinin de davalı şirkete teslim edildiği, buna  rağmen pay devrinin  pay defterine işlenmesinden imtina edilmesinin haksız ve hukuka aykırı olduğu, Türk Ticaret Kanunu'nun 490. maddesi uyarınca nama yazılı payların herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devir edilebildiği, ihtarnamenin tebliğinden itibaren en geç 3 gün içerisinde pay devrinin pay defterine işlenerek tescilini, aksi halde aleyhe ifa davası açılacağı, davacı şirketin doğmuş ve doğacak menfi ve müspet zararlarının şirketinizden talep edileceği" belirtildiğini, ihtarnamenin davalı şirkete *** tarihinde tebliğ edildiğini, davalının Kayseri *** . Noterliği'nin *** tarihli *** yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesinde özetle; ".. dava dışı şirket iflas ettiğinden mahkemece atanan kayyum onayının hisse devri açısından bir önemi kalmadığını, nama yazılı hisse senedinin devir alana teslimi olmaksızın ayrıca bir kağıda yapılan temlikname ile devredilemeyeceğini, iflas kararından önce muhatabın böyle bir talebi olmadığını, iflastan önce böyle bir devrin yapılmadığını, devir sözleşmesinin sonradan düzenlenmesinin muhtemel olduğunu, iflasın açılmasıyla borçlunun masaya dahil mallar üzerinde tasarruf yetkisi olmadığını, gerçek bir devir söz konusu olsa bile pay defterine işlenmesinin mümkün olamayacağını" belirterek söz konusu pay devrini pay defterine işlemekten haksız ve hukuka aykırı şekilde imtina ettiğini, söz konusu hisse devir sözleşmesinin devir eden şirketin iflasına karar verilmeden önce imzalanmış olduğunu, o dönemde devir eden şirketin tasarruflarının kayyum onayına tabi olduğundan hisse devir sözleşmesinin kayyum tarafından da onaylandığını, *** Anadolu *** . Asliye Ticaret Mahkemesi'nin *** tarih *** Esas *** Karar sayılı kararı ile devir eden dava dışı şirketin iflasına karar verildiğini, iflas kararından önce dava dışı *** Mağaza İşletmeleri Tic. San. A.Ş'nin *** Anadolu *** . Asliye Ticaret Mahkemesi'nin *** Esas sayılı dosyasında görülen iflas erteleme davasında şirkete kayyum olarak *** ve *** münferiden imzaya yetkili olarak atandığını, her ne kadar davalı şirketin *** tarihli *** sayılı yazısında, pay devrinin pay defterine işlenmemesinin gerekçesi olarak tasarruf ehliyetinin olmadığı gösterilmiş başkaca bir sebep bildirilmemişse de keşide edilen ihtarnameye cevaben davalı şirket tarafından gönderilen cevabi ihtarnamede; iflas kararından önce muhatabın böyle bir talebi olmadığı, devir sözleşmesinin iflastan sonra imzalanmış olabileceği, nama yazılı hisse senedinin devir alana teslimi olmaksızın ayrıca bir kağıda yapılan temlikname ile devredilemeyeceği gibi gerçeğe aykırı varsayımlarla, niyet okuyarak ve hukuka aykırı şekilde yeni sebepler öne sürüldüğünü, ayrıca, davalının  hisse devrinin iflastan sonra yapıldığına dair iddiasının *** tarihinde görevi sona eren  kayyumun görevi sona rdiği halde sonradan sözleşmeye onay verdiği anlamını taşıdığını, davalının bu husustaki beyanlarına karşı her türlü dava ve şikayet hakkını saklı tuttuğunu beyan etmiş, dava dışı *** Mağaza İşletmeleri Tic. San. A.Ş'nin, davalı şirkette bulunan hisselerinin tamamının davacı *** A.Ş.'ye devrinin davalı şirketin pay defterine işlenmesine, ticaret siciline tesciline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkili davacının davalı şirketin hissedarı olup, uzun yıllar hissedarı olduğu şirkette görev yaparak tüm ----- davalı şirket için harcamış olduğunu, devam eden ----yönetim kurulu başkanı----- tarafından müvekkilinin bilgisi dışında birtakım işlemler yapılmak suretiyle şirket ortaklık yapısının değiştirilerek müvekkilinin --- edildiğini ve yaklaşık 2 yıldır da şirkete alınmadığını, müvekkilinin şirkete alınmadığı gibi hiçbir genel kurula da çağrılmadığını, bu haliyle müvekkilinin hissedarı olduğu şirketin ne şekilde yönetildiğini ve yokluğunda ne gibi işlemler yapıldığını bilmemekte olduğunu, oluşması muhtemel zararlar ve zararlara sebebiyet verecek işlemler için dava haklarını saklı tuttuklarını, müvekkilinin hissedarı olduğu ve uzun yıllar görev yaptığı davalı şirkete büyük hissedar ----- tarafından alınmadığı gibi, müvekkiline bugüne kadar kar payları, huzur hakları, ------- ödenmesi gereken diğer ücretlerinin ödenmediğini iddia ederek, fazlaya ilişkin hak ve alacakları en geniş şekliyle saklı kalması kaydıyla; davalı şirketin defter ve kayıtları incelenerek müvekkili davacının hissedarlığının tespiti ile müvekkili davacının davalı şirkette görev yapması nedeniyle hak kazandığı ücretler, huzur hakları, ikramiyeler, temettüler, genel kurul ve yasa gereği ödenmesi gereken diğer ücretler ve kar payları için şimdilik 10.000.00 TL sına hak kazanılma tarihlerinden itibaren işleyecek reeskont avans faiziyle birlikte müvekkiline ödenmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.SAVUNMA:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın iş bu davaya konu alacaklarının var olduğunu kabul etme anlamına gelmemek üzere; davaya konu bütün talep ve alacaklarının, zamanaşımına uğradığını ve zamanaşımı savunmasında bulunduklarını, davacı tarafın, alacağı ücret, huzur hakkı, ikramiye, temettü, genel kurul ve yasa gereği ödenmesi gereken diğer ücretler ve kâr payı için şimdilik 10.000,00 TL talep ettiği; ancak hangi kalem icin ne kadar talep ettiğini beyan etmediği, talebini somutlaştırmamış olduğunu, müvekkili şirketin ---- anlaşılacağı üzere; şirketin kuruluş tarihinin 17.12.1996, şirketin --- olup; hisseleri, nama yazılı olarak kurulmuş olduğunu, şirketin kuruluşundaki hissedarlar ve hisse miktarlarının;---- ---- ---- davacı tarafın,--- hissedar olmayıp; denetçi olduğunu, şirketin-------- olağan genel kurulunda, davacı ---- getirildiğini, şirketin --- yapılan --- kurulunda, şirketin sermayesinin 65.500.000.000.TL'ye arttırılmasına karar verilmiş; davacının şirketin ---devam etmiş olduğunu, şirketin ---- olağan genel kurulunda, davacının ---- şirkette hissedar ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirket genel kurulunda, yönetim kurulunun ücretsiz görev yapmasına karar verildiğini, ---- tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda, şirketin---- karar verildiği ve bu birleşme sonrasında şirkette sermaye değişikliği olduğunu, bu genel kuruldan sonra, hisse senetlerinin hamiline olarak düzenlenmiş olduklarını, şirket yönetim kurulu, ---- kararı ile birinci tertip hamile senetleri bastırılıncaya kadar her hissedara hissesini ve değerini de gösteren --- ------- çıkartmaya karar vermiş olduğunu, davacı da kendisi için hazırlanan ilmühaberleri, ekte yer alan “----” başlıklı belgeler karşılığında teslim almış olduğunu, şirketin --- --- yılına ait olağan genel kurulunda, şirketin --- karar verilmiş olup, davacının şirketteki yeni hisse durumunun --- hisse) olduğunu, 24.01.2013 tarihinde yapılan 2011 yılına ilişkin olağan genel kurulda, davacı tarafın şirketteki yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği ve yönetim kurulu üyeliğine, 3 yıl süre için --- tek başına getirildiğini, bu genel kurulda da, şirketin 2011 yılında zarar etmeye devam etmesi nedeniyle, bu zararın önceki yıllarda birikmiş olağanüstü yedeklerden karşılanmasına karar verilmiş olduğunu, 24.01.2013 tarihli genel kurulda yönetim kurulunun tek üyeye indirilmesine ve yönetim kurulu başkanlığına---- getirilmesine karar verilmiş olup, şirketin 24.01.2013 tarihli genel kurulunun, davacının katıldığı son genel kurul olduğunu, davacının, daha sonra yapılan şirket genel kurullarında hisselerini devretmiş olması nedeniyle ne yönetici ne de hissedar olarak hazır bulunmadığını ve görev almadığını, şirketin 13.07.2015 tarihinde yapılan 2014 yılına ait olağan genel kurulunda, sermayenin 11.000.000 TL'ye çıkartılmasına karar verildiği, yeni hissedarlık durumunun; 10.450.000 TL tutarındaki hisse,--- tutarındaki hisse,--- şeklinde olduğunu, şirketin bu genel kurulda, hisselerinin nama yazılı olmasına karar verdiğini, şirketin kâr elde ettiği tespit edilmiş ve elde edilen bu kârın olağanüstü yedeklere ayrılmasına karar verildiğini, bu durumda, davacının müvekkili şirketten hiç bir alacağının olmadığının açık olduğunu, davacının, şirketin yönetim kurulu başkanı ---- iki yıldan bu yana kendisini şirkete almadığına ilişkin iddiasının da haksız olduğunu, çünkü, davacının katıldığı son şirket genel kurul toplantısının üstünden dört yıldan uzun bir süre geçtiğini, bunun nedeninin de davacının hamiline olan hisselerini devretmiş olması olduğunu, ortada, davacının hissedarı olduğu bir şirkete alınmama durumunun bulunmadığını savunarak, haksız ve dayanaksız olarak açılan davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmişlerdir.İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, anonim şirket hissedarlığınn tespiti ile ödenmeyen kar payları, ücret, huzur hakkı, ikramiye ile genel kurul ve yasa gereği doğan hakların ödenmesi talebine ilişkindir. Dilekçeler aşaması tamamlanmakla, mahkememizin ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanının bulunmadığının tespiti ile uyuşmazlık noktaları belirlenerek tahkikat aşamasına geçilip, deliller toplanmıştır. ---- cevabına göre---- "----- adresinde faaliyet gösterdiğinin bildirildiği; görülmüştür.

Relationship: entailment