Premise:
DAVACI 	:VEKİLLERİ	: DAVALI 	:VEKİLİ	: DAVA	: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ	: 14/06/2019KARAR TARİHİ	: 02/06/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH	: 02/06/2022	Taraflar arasındaki limited şirket genel kurul kararının iptali  istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. 	DAVA	Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette 600/9000 pay sahibi olan müvekkilinin vekilinin katıldığı 15.03.2019 tarihinde yapılan 2017-2018 yıllarına ilişkin olağan ortaklar kurulu toplantısında alınan  2.,3.,4.,5.,6.,7. Ve 8. Maddelerinde alınan kararlara muhalefet  edildiğini, söz konusu genel kurul toplantısının şirket müdürünün ibrasına ilişkin 5. Maddesindeki kararın, kendi ibrasında oy kullanması mümkün olmadığı halde oy kullanmak suretiyle kanuna aykırı şekilde karar alındığını, yine TTK'nın 626. Maddesi uyarınca şirket müdürüne izin verilmesine ilişkin yapılan oylamada şirket müdürünün kanuna aykırı bir şekilde oylamaya katılarak kendi lehine karar aldığını, dolayısıyla 6. Maddede alınan kararın da yasaya aykırı olduğunu, bu kararın oy birliğiyle alınması gerektiğini, genel kurul toplantısının 3. ve 4. maddelerinde faaliyet raporları ile bilanço ve gelir gider tablolarının oy çokluğu ile kabulüne karar verildiğini, oysa bilançonun T.T.K. uyarınca taşıması gereken zorunlu bilgileri içermediğini, şirket müdürünün bilanço ile raporunu genel kurul toplantısından en az 15 gün önce ortakların incelemesine arz etmekle yükümlü olduğunu, faaliyet raporunun açıklayıcı olması gerektiğini, aksi takdirde gerek ibra, gerekse de bilançonun onaylanması gibi diğer maddelerin iptal edilmesinin zorunlu olduğunu, bilanço ve gelir tablosunda açıklama ve dipnotların bulunmadığını, davalı şirket müdürü tarafından şirketin tek faaliyet konusu olan işletme ruhsatının ...'a hibe edildiğini, bu şekilde haksız menfaat sağladığını, bilanço ve faaliyet raporlarında menkul ve gayrimenkul malların ne olduğu ayrıca işletme ruhsatının kime hangi bedelle satıldığı ve niçin satıldığı belli olmadığı için kabulünün mümkün olmadığını, bilançoya ve faaliyet raporunun kabulüne ilişkin kararın iptali gerektiğini, gündemin 2. maddesi uyarınca özel denetçi tayini talebinin haksız ve dürüstlük kurallarına aykırı bir şekilde reddedildiğini, bu kapsamda mahkeme tarafından en az 3 bağımsız denetçinin davalı şirkete özel denetçi olarak atanmasına karar verilmesini, genel kurul toplantısının 7. ve 8. maddelerinde şirketin faaliyetsiz kaldığı için tasfiyeye girmesine ve tasfiye memuru olarak da şirket müdürünün atanmasına oy çokluğu ile karar verildiğini, oysa davalı şirketin işletme ruhsatının muvazaalı olarak eski ortağa devredildiğini, bu konuda yasal süreç başlatıldığını, şirketin faaliyete devam edebileceğini, tasfiye kararının amacının, haksız şekilde içi boşaltılan şirketin davalara maruz kalmasını engellemek amacıyla kötü niyetle alındığını, ayrıca şirket müdürünün halen rekabet ve bağlılık yasağına aykırı şekilde davrandığını, bu durumda tasfiye memuru olmasının mümkün olmadığını, bu nedenle de iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 15.03.2019 tarihli olağan ortaklar kurulu toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 no.lu maddelerinin iptaline, davalı şirkete en az 3 kişiden oluşan özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ----- paya sahip azınlık ortak olduğunu, davalı ------ uzun yıllardan beri ---- görevlerini pervasızca kullandığını, ----- her faaliyet dönemi içerisinde yapmakla zorunlu olduğu ------- toplantılarını dahi yapmadıklarını, bugüne kadar yapılan çoğu ------ toplantısı için de müvekkiline usulüne uygun bir çağrı yapılmadığı gibi müvekkilinin hiçbir surette bilgilendirilmediğini, ------ tarih ve ----sayılı ---- tescil ve ilan edilen---- tarih ve----Toplantısından önce müvekkiline 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 414. maddesinde öngörülen şekilde usulüne uygun bir çağrı dahi yapılmadan -----toplantısı tertip edildiğini, tüm bu nedenlerle davalı--------toplantısının düzenlenmesinin zorunluluk teşkil ettiğini, bu nedenle davalı----- tarihli ve -----yevmiye numaralı ihtarname keşide edildiğini, ihtarnamenin muhatabın ----- adresine gönderildiğini, muhatap tarafından ----- tarihinde saat ----- okunduğunu, ilgili ihtarnamenin ------ tebliğ edilmesine rağmen ihtarnameye kanuni süresi içerisinde cevap verilmediğini, yine müvekkiline herhangi bir şekilde genel kurul toplantısı çağrısı da yapılmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca------, azlık tarafından yapılan toplantı istemine cevap verilmemesi halinde, toplantı yapılması isteminin Mahkemeden istenebileceğini, bu nedenle müvekkilin azlık olmasından doğan haklarının daha fazla zarara uğramaması, şirket tüzel kişiliğinin yıpranmaması, davalı ---- organlarının devamlılık arz etmesi ve davalı ----ticari hayatın olağan akışında devam edebilmesi için TTK m. 412 hükmüne göre Mahkememize başvurunun zorunluluk haline geldiğini iddia ederek, 6102 sayılı TTK m. 412 hükmüne göre davalı ----- ilişkin ----- çağrısının yapılması ve toplantı gündemin belirlenmesi için -----atanmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment