Premise:
davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin veraset yoluyla ortağı olduğu, iptale tabi Olağanüstü Genel Kurulu toplantısına temsil etmek üzere 23/12/2016 T.C. Beyoğlu ... Noterliği aracılığıyla İstanbul Barosuna kayıtlı Avukat ...'ı vekil tayin ettiğini, davalı şirketin söz konusu toplantısı yapılmadığı halde temsilen Avukat ...'ın şirket merkezinde bulunduğu sırada kendisine toplantı yok denilerek geri çevrildiği, akabinde de toplantıya katılmamış gösterildiğini ve söz konusu kararların alındığını, fiilen yapılmayan bir toplantı için şirket tarafından sahte evrak düzenlendiğini, sahte evrakla sahte bir toplantı yapıldığını ve karar alındığını belirterek, davalı şirketin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen 23.12.2016 tarihli Ortaklar Genel Kurul Kararının geçersizliğinin tespitini talep  ve dava etmiştir. Davalı vekili savunmasında özetle; TTK hükümlerine göre limited şirket ortaklar kurulu kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsurun olması gerektiğini, birincisinin ortaklar kurulu toplantısının yapılması, ikincisi ise toplantıda karar alınması olduğunu, bunlardan birinde eksiklik durumunda işlemin hiç doğmamış sayıldığını ve yokluk ile sakat olduğunu, 23.12.2016 tarihli toplantıda kendisini avukat ile temsil ettirmesine rağmen davalı şirkette eşit hisselerle ortak olan müdürü ... ile ...'in avukatına toplantıyı unutmuş olduklarını, hiçbir hazırlık yapılmadığını, dolayısıyla ilerleyen günlerde toplantı için bir tarih belirleyeceklerini söylediklerini, avukatının 16:00'a kadar beklemesine rağmen toplantının yapılmaması üzerine toplantıdan ayrıldığını, bunun üzerine şirket yetkilisi tarafından, TTK 417-418 hükümlerince usulüne uygun olarak 2. Toplantı tarihini bildirmesini beklediğini, ancak bu durumun gerçekleşmediğini iddia ettiğini, bu iddiaların doğru olmadığını, dolayısıyla toplantı ve karar tarihi olarak Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen ve şahsının usulüne uygun davet edildiği halde toplantıya katılmadığını, ...'in son derece sağlıklı ve bilinci yerinde olan bir kişi olup toplantıya katılarak kendi hür iradesiyle hisse devrini kabul ettiğini, davacının iddiasının aksine herhangi bir muvazaalı işlem sözkonusu olmadığını, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı kanuna ve hukuka uygun olarak yapıldığını, tüm ilgililer toplantıya usulüne uygun olarak çağrıldığı, toplanılma sebebi olan gündem maddesine ilişkin karar alındığı , gerekli toplantı -karar yetersayısı sağlanmış ve alınan kararlar noterlikçe onaylanarak Ticaret Sicil Gazetesinde tescil edildiği ilan olunduğunu, genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetvelinin celbine ilişkin İTO'dan gelecek belgelerle de tespit edilebileceğini belirterek, bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Toplantıda hazır bulunup
da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, 
Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy
kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği
gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin
toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına
haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul
kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, 
Yönetim kurulu, 
Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna
sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri,
iptal davası açabilir.

Relationship: neutral