Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... nezdinde ... sicil numarası ile kayıtlı ... A.Ş.'de %46,74 oranında azınlık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 2020 yılına ilişkin olağan genel kurulunun 17/11/2021'de icra edildiğini, davalı şirketin hakim hissedarı ... 'ın,  babası ... 'ın vefatı sonrası, müvekkili ile eşit hisseye sahip iken bir kısım hisse manipülasyonları ile şirkette hakim hissedarı konumuna geçtiğini, davalı şirket ve müvekkili aleyhine faaliyetler içine girdiğini, şirket ile ilgili sadece bilanço/kar/zarar yıllık cetvelleri dışında bilgi paylaşmadığını, şirketin sahip olduğu değerli arazi ile ilgili olarak ...  ile süre gelen imar sorununa ilişkin dava konusunda bile bilgi vermediğini, 2017 mali yılına ilişkin Genel Kurul'da yaşanan olaylar nedeniyle .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/... sayılı dosyası ile Genel Kurul'un butlanı ve alınan tüm kararların iptalinn talep edildiğini, 04/04/2018 tarihli 2017 yılına ait Olağan Genel Kurulunda alınan 3, 4, 6 ve 8 nolu kararlarının iptaline karar verildiğini, 2018 mali yılına ilişkin olarak 2019 yılında yapılan Olağan Genel Kurul'da yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediğini, TTK'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde herhangi bir şekilde muvafakat verilmemesine rağmen ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yönetimde faaliyet göstermeye devam ettiklerini, bu kişilerin şirketle bilfiil işlem yapmakta ve haksız rekabet konusu olguların söz konusu olduğunu, haksız rekabetin boyutu ve işlem yasağının ne derece ihlal edildiğinin saptanamadığını, davalı şirket, son derece kârlılık yaratan yavru şirketi olan ... A.Ş.'nde önemli hissedar iken, ibra edilmeyen hakim hissedar ... kararı ile sermaye artırımlarına kasıtlı olarak katılmayarak, kendi lehine ve davalı şirket aleyhine ortaklık hisselerinin büyük çoğunluğuna sahip olduğunu, yapılan hisse manipülasyonu ve sermaye operasyonları ile her iki şirkette hakim hissedar pozisyonunda bulunan ... ile diğer yönetim kurulu üyeleri aleyhine örtülü kazanç temini ve davalı ... zarara uğratmış olmaları nedenlerine dayalı olarak... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/... E. Sayılı dosyası ile tazminat davası açıldığını, davalı şirketin İstanbul'un en eski ... benzin istasyonu olduğunu, ana dağıtıcı ... A.Ş. için şerefiyesi en yüksek konumda ... benzin istasyonu olduğunu, alınan bilgiye göre davalı şirketin istasyonun faaliyetlerini durduğunu, 20'nin üzerinde çalışanını işten çıkardığını, müvekkilinin bu konuda bilgilendirilmediğini, olaylar ve davalar silsilesi ışığında 2020 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurulun toplandığını, müvekkilinin toplantıya katıldığını, muhalefet şerhini tutanağa geçirdiğini beyanla davalı şirketin 17/11/2021 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 3,4 ve 6 numaralı kararların iptaline, yönetim kuruluna seçilmiş kişilerin şirketle işlem yasağının ve şirketle rekabet yasağının ihlalinin tespiti ile yönetim kurulunun görevden el çektirilerek, şirket yönetimine kayyum tayin edilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; huzurda ikame edilen işbu dava, müvekkili ... tarafından davalı ... Şirketi'nin ... tarih ve ...sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nın davalı şirket’in pay sahibi olan müvekkilinin pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden ve kısıtlayan nitelikte bir karar olması sebebi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun madde 391/1-(c) uyarınca batıl olduğunun tespiti talebiyle ikame edildiğini, davalı şirketin aslen bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin, davalı şirkette ilk olarak 07.06.2007 tarihinde davalı şirket paylarının 75.000.022 adedini iktisap ederek pay sahibi sıfatını haiz olduğunu, akabinde müvekkil ile ... arasında 14.12.2020 tarihli Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi akdedilmiş olduğunu, bahse konu sözleşme kapsamında müvekkilinin, davalı şirkette toplam 560.000.000 adet paya sahip olduğunu ve müvekkilinin payları mevcut durumda davalı şirketin toplam esas sermayesinin %20’sini temsil etmekte olduğunu, pay devrini takiben, 15.12.2020 tarihinde hisse devirlerinin kabulü ve kayıtlara işlenmesi gündemi ile toplanan Yönetim Kurulunun ... tarihli ve ... numaralı kararı ile sözleşmenin onaylandığını ve müvekkil ...’ın Davalı Şirket esas sermayesinin %20’sini temsil eden 560.000.000 pay adedine sahip olduğunun tespitine “oybirliği” ile karar verildiğini, aynı Yönetim Kurulu Kararında (15.12.2020 ve 2020/11 numaralı) müvekkilinin yanı sıra ... ile ...’ın da ayrı ayrı davalı şirket esas sermayesinin %20’sini temsil eden 560.000.000 pay adedine sahip olduğunun tespitine “oybirliği” ile karar verilmiş olduğunu, davalı şirketin yukarıdaki işlemlerden 7 (yedi) ay sonra gerçekleşen 14 Temmuz 2021 tarihli 2020 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Hazirun Cetveli yeni pay sahipliği yapısına uygun şekilde oluşturulmuş ve tüm pay sahiplerinin asaleten katıldığı Genel Kurul sırasında müvekkilinin pay adedine tekabül eden oy haklarını kullanmış ve hiçbir pay sahibi, müvekkilinin oy kullanmasına ilişkin muhalefet şerhi düşmemiş olduğunu,  bahsi geçen Genel Kurul kararı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 24 Ağustos 2021 tarihinde tescil edilmiş ve söz konusu Genel Kurul kararına karşı hiçbir pay sahibince herhangi bir iptal davası da açılmadığını, müvekkiline yapılan pay devrini takip eden süreçte aile içinde yaşanan anlaşmazlıklar davalı şirketin işleyişine ve ticari faaliyetlerine yansıdığını, 21.05.2019 tarihli 2018 Mali Yılına ait Olağan Genel Kurul Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen ..., müvekkilinin yönetimdeki söz hakkının, iradesinin ve pay sahipliğinden doğan haklarının hiçe sayılmasıyla Yönetim Kurulu üyeliğinden uzaklaştırılmış, görev ve sorumluluklarının yerine getirilmesi önlenmiş olduğunu, böylelikle Yönetim Kurulu işlevsiz hale getirilmiş ve şirketi zarara sokan durumlar meydana gelmiş olduğunu, eş zamanlı olarak usule uygun çağrı yapılmaksızın, eksik üye ile toplanan Yönetim Kurulu’nun 19.10.2021 tarih ve 2021/12 sayılı kararı ile pay defteri hukuka aykırı bir şekilde değiştirilmiş; Müvekkil’in ve bir kısım diğer pay sahipleri ... ile ...’ın pay sahipliği hakları hukuka aykırı olarak ihlal edilmiş olduğunu, ayrıca, Davalı Şirketteki diğer Yönetim Kurulu üyelerinin çalışanlara yönelik uygunsuz davranışlarda bulunduğunun ve şirketi zarara soktuklarının müvekkili ile birlikte öteki pay sahipleri tarafından da tespit edilmesi üzerine pay sahibi ...  ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyası üzerinden olağanüstü genel kurulun toplanması için genel kurulu çağırmaya izin talepli dava ikame etmek zorunda kalmış olup, söz konusu davada müvekkilinin ihbar olunan konumunda olduğunu, davalı şirket tarafından 14.12.2020 tarihinde gerçekleşen pay devri yok sayılarak ve müvekkilinin davalı şirkette sahip olduğu güncel pay adedi göz ardı edilerek yapılmış olan genel kurul çağrısı ile müvekkilinin paylarının toplam itibari değeri ile orantılı oy kullanma hakkı alenen ihlal edilmiş olduğunu, davalı şirketin pay defterinin kötüniyetle (geçmişe dönük) düzeltilmesine ilişkin 19.10.2021 tarihli ve 2021/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı TTK madde 391/1-c bendi uyarınca müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını açıkça ihlal ettiğinden “batıl'' olduğunu,  davalı şirket paylarının %20’sini temsil eden payların sahibi olan müvekkilinin 22 Nisan 2022 tarihinde gerçekleşmesi planlanan genel kurul toplantısında katılımında da  dahi pay defterinde yapılan bu usulsüz değişiklik sebebiyle telafisi mümkün olmayan zararların oluşacağı aşikar olduğundan ... tarih ve ...sayılı Yönetim Kurulu Kararı’nın batıl olduğunun tespit edilmesi için ikame edilen işbu dava sonuçlanana kadar 22 Nisan 2022 tarihinde yapılacağı ilan edilen Genel Kurul'un yapılmasının önlenmesi için ihdiyati tedbir kararı verilmesini, sayın mahkeme aksi kanaatte olması ve 22 Nisan 2022 tarihinde davalı şirketin Genel Kurulu’nun müvekkilinin katılması engellenerek toplanması halinde ise işbu Genel Kurul toplantısında alınan kararların tescil edilmesinin önlenmesi için ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasını talep ettiklerini,  ... tarih ve ... sayılı Yönetim Kurulu Kararının batıl (kesin hükümsüz) olduğunun tespitine, batıl olduğu tespit edilen ... tarih ve ...sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda değiştirilen pay defterinin gerçek pay sahipliğini gösteren eski haline getirilmesine, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesinini talep etmiştir.

Relationship: entailment