Premise:
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili firma, ... Bölgesinde imalatçı firma olduğunu, üretmiş olduğu makine parçaları ile ilgili olarak davalı borçlu firma ile ticari ilişkide bulunduklarını, müvekkilinden teslim alınan ürünler davalı tarafından ihraç edildiğini, bu ticari ilişki sebebiyle doğan karşılıklı alacak ve borç durumları ile ilgili olarak müvekkili tarafından imzalanıp mutabık kalınıp kalınmadığı yönünde ... tarihinde davalıya gönderilen belgede müvekkilinin alacağının ...-Euro olduğu belirtilmiş ve bu belge altında kaşe ve imzası bulunan davalı temsilcisi tarafından onaylanan belgeyle de müvekkilinin belirlediği alacağı mutabakat kalındığı ve uygun bulunduğu belirtilmek suretiyle TTK 94. Maddesi gereğince belge oluşturulduğunu, aynı tarihlerde sunulan ve tasdik edilen bir diğer belge ile de müvekkilinin davalıya karşı ...TL borcunun bulunduğunu, iş bu olayda, dava konusu kadar borcunu mutabakatnameyle belirlemiş ve imzalamış olan davalı şirketin bu mutabakata herhangi bir geçerli veya geçersiz bir itirazı da söz konusu olmadığını, alacaklarının mutabakat belgesine dayanmakta ve mutabakat tarihinden itibaren uzunca zaman geçmesine ve de çeşitli tarihlerdeki yazılı ve sözlü görüşmelere rağmen bugüne kadar alacaklarının ödenmemiş olması müvekkilinin daha fazla mağduriyet yaşamaması için davaya konu alacaklarına ilgili olarak borçlu şirketin malları ve üçüncü şahıslardaki hak ve alacakları üzerine teminatsız mahkeme aksi takdirde ise uygun bir teminat karşılığında ihtiyati haciz kararı verilmesini, davanın kabulü ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkili şirketin, ----- %88,38 payına sahip olan hissedarı olduğunu, uzun süredir ------ Birden fazla müdürü olması ve müdürler kurulu başkanı olmaması nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını, bu hususta şirket müdürü ----- 11.04.2022 tarih,------ no'lu ihtarla davet yapıldığını, ancak bu davete rağmen bir araya gelmenin mümkün olmadığını, müvekkili şirketin hissedarları %85----- ve %15------olduğunu, genel kurulun yapılması talep edilen davalı şirketin ortakları ise %88,38------olduğunu, halihazırda şirketin müdürler kurulunun olmadığını, hali hazırda mevcut bulunan müdürlerin de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ve çağrı yapma ihtimallerinin olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, şirketin %88,38 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerini, diğer şirket ortakları birlikte hareket etmekte ve müvekkil şirketin büyük hissedarı ----- aleyhine iş ve işlemler yapıldığını, tüm şirketleri işlemez hale getirerek satışının yapılması için çalışıldığını, aralarında birden fazla savcılık şikayeti, hukuk davası bulunduğunu, bu durumun da bir araya gelemeyeceklerini gösterdiğini, arz ve izah edildiği üzere; davalarının kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkiline “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ettikleri görüldü.

Relationship: contradiction