Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; feshe konu --- tarihinde 3130 sayılı --- sayfasında yayınlanan ilanla kurulmuş ve kuruluşundan bu yana ortaklık yapısında yapılan değişiklikler neticesinde davacı müvekkili ile davalılar arasında şirket ortaklık ilişkisi devam ettiği, ortaklığa konu şirket madencilik sektöründe faaliyet gösterdiği, iş bu ortaklığın kurulmasının başlangıcından bu yana ortaya çıkan birtakım nedenlerden dolayı davalılar ile müvekkili arasında güven ilişkisinin bozulması sonucunda aralarındaki işbirliği ve ortaklık ilişkisini devam ettirmelerini beklenemeyecek olması ve özellikle ortaklıkta kontrolü elde tutan pay sahibi davalı ----ve çocuklarının, diğer pay sahiplerine ve özellikle müvekkiline karşı yönetim kurulu, müdürlerin seçimi veya ortaklık için önem arz eden diğer konularda dayatmalarla hareket etmeleri, diğer pay sahiplerinin ve davacı müvekkilinin haksız muamelelere tutulması sonucunda TTK’nın 531 ve 636. maddelerinde tanınan iş bu haklı sebeple fesih davasını açma gerekliliğinin doğduğunu; mahkemece --- heyetine yaptırılacak --- incelenmesinden de görüleceği üzere iş bu haklı feshe konu davaya ilişkin gerekçelerinin ise şirket nezdinde sahip olunan ruhsatlara rağmen,  maden dairesi nezdindeki ruhsat süreleri ve hukuki durumları gözetilmeden ruhsatlı sahaların şirket kuruluş amacına aykırı olarak işletilmedikleri ve bu konuda hiçbir ticari girişimde bulunmadıkları ve bu yönde davacı müvekkili tarafından yapılan girişimlerin engellendiği; şirket tarafından yapılan---- sözleşmelerinin karlılık esasına aykırı olarak şirket faaliyetini engelleme amacıyla tanzim edildikleri, şirket ortaklığında kontrolü elde tutan pay sahibi davalı müdür --- feshe konu şirketin sahip olduğu ruhsata istinaden ---- sözleşmelerini kendisine ve çocuklarına ait şirketler ile haksız olarak imzaladığı, sözleşme koşullarının ağır koşullar ve şartlara bağlandığı ve bu hakkı kötüye kullanarak ---- sözleşmesinin amacına aykırı olarak işletmeye sokulmadığı ve şirkete gelir sağlamadığı, feshe konu şirketin sahip olduğu ruhsata istinaden kuruluş amacına aykırı olarak şirketin kendisi tarafından işletilmediği, atıl vaziyette bulunan feshe konu şirket adına tescilli ruhsatlı maden sahalarının gerekli ekipman, makine, teçhizat ve ehil personel alımı yapılarak bizzat ruhsat sahibi şirketce bir an evvel işletmeye alınması mümkün iken işletmeye alınmadığı, hali hazırda mevcut makine ve ekipmanların başka şirket/kişilere bedelsiz kullandırıldığı ve feshe konu şirkette istihdam edilen personellerin şirket dışında başka şirketlerde çalıştırıldığı, davalılar----şirketleri arasında yapılmış --- sözleşmeleri ile ruhsat sahibi muhatap şirketlerin müdürlük (yetkilisi) ve ortaklık görev ve sorumluluklarına aykırı davranarak lehine ruhsat sahibi ----şirketlerinin ve bu şirketlerin keşideci ile birlikte diğer ortaklarının zararına iş ve işlemler ile sözleşmeler yapıldığı ve şirketlerin zararına neden olunduğunu; davalılardan ---- feshe konu şirketi sevk ve idare edilebilecek yeteneğe haiz olmadığının görüleceğini, bu nedenlerle Türk Ticaret Kanunu’nda madde 549/4’e göre haklı sebepler ile ortaklığın sona ermesin sebebi olduğu, şirket ortaklarının birbirlerine güveni kalmadığından ve bundan sonra bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından dolayı şirketin feshi için mahkemeye başvurmak zorunluluklarının doğduğunu, öncelikle davacı olmayan diğer ortaklar ve yönetimin şirket paylarının değerini azaltacak işlemler yapmasının önüne geçilmesi, ortakların veya yönetimin şirketin içini boşaltmak veya zarara uğratmak amacıyla hareket edebilecekleri yüksek ihtimaline binaen davacı müvekkilinin payının değerini azaltabilecek bu gibi işlemlerin engellenmesine yönelik olarak feshe konu davalı şirkete denetim ve denetimle birlikte ---- atanmasını, ---- feshini, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalılar tarafına yükletilmesine hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili şirketin ... Tarımsal Araştırma ve ... A.Ş. yetkilisi ile davalı şirket ... ... Tarım Ve Sanayi A.Ş. yetkilisinin, ... Antalya’da iki adet muz serası kurmak ve işletmek için bir ortaklık kurmaya karar verdiklerini ve bu amaçla ... ... TARIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.’yi kurduklarını müvekkili ... Tarımsal Araştırma ve ... A.Ş.’nin sahibi ve tek yetkilisinin ..., davalı ... ... Tarım ve Sanayi A.Ş.’nin sahibi ve tek yetkilisinin ... olduğunu, huzurdaki davada kayyım atanması istenen ... ... Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin yönetim kurulunun, ... ... Tarım ve Sanayi A.Ş. ile ... Tarımsal Araştırma ve ... A.Ş.’ den oluştuğunu, temsilinin ise bu şirketlerin yetkilileri olan ... ve ... tarafından müşterek imza ile yürütüldüğünü, huzurdaki davada kayyım atanması talep edilen şirketin, iki ortaklı olup ortaklar olan şirketlerin yetkililerinin, şirketin yönetim kurulunu teşkil ettiğini, bu kişilerden bir tanesinin kendisinden beklenen özen yükümlülüğünü yerine getirmemesi ya da kusurlu davranmasının hem yönetim kurulunu hem genel kurulu çalışamaz hale getirdiğini, nitekim davalı yönetim kurulu üyesi ...'un, aynı zamanda şirketin %50 hissesinin sahibi olan ... ... Tarım ve Sanayi A.Ş.’nin de %100 hissesinin sahibi ve tek başına yetkilisi olduğunu, bu sebeple de ...’un aşağıda belirttikleri davranışlarda bulunmasının hem yönetim kurulunu hem de genel kurulu çalışamaz hatta toplanamaz hale getirdiğini, yönetim kurulu üyesi ...'un ... işletmeciliği yapan şirketin bu derece yönetimsiz kalmasına kasden sebebiyet verdiğini, zira şirketi işlemez hale getirip şirkete ait seralardan elde edilen muzları kendi nam ve hesabına sattığını, şirketin işletmesi olan muz seraları şirket yönetim kurulu üyesi ve 3. kişilerin eline geçmiş olup şirketin yönetilemez halde olduğunu, bu durumun sorumlusunun, hisse yapısı ve temsil yetkisi avantajını kötüye kullanarak şirketin karar alma ve icra etme organları olan genel kurul ve yönetim kurulunu işlemez hale getiren tarafın ... olduğunu, şirket organsız kaldığı için, yönetim kurulu üyesinin hukuk dışı fiillerine müdahale edilemediğini, huzurdaki davada yapılacak yargılama neticesinde, ivedilikle, şirketin yönetimsiz, başıboş halden çıkarılmaması halinde, mallarının şirket yönetim kurulu üyesi veya 3. Kişiler tarafından satılmaya devam etmesi ve neticede şirketin borç ödemekten aciz hale düşüp iflas haline geçmesinin kaçınılmaz olduğunu, şirkete ait seralarda yetişmiş mahsul olarak bulunan muzların muhafaza edilmesi ve acilen satılması gerektiğini, şirkete karşı suç işlediği iddiası ile Alanya 2. Asliye Ceza Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası üzerinden yargılanan yönetim kurulu üyesi ...’un, yetişmiş ürünleri satarak bedellerini uhdesine geçirmeye devam ediyor olmasının muhtemel olup yönetim kurulunun bu durumu engeleyecek tedbirleri alması gerektiğini, şirketin vergi ve SGK borçlarının ödenmesi gerektiğini, ancak yönetim kurulu üyesi ... tarafından yapılan engelleme sebebi ile şirketin borç ödemekten aciz hale düştüğünü, şirket merkezinin kira borçlarının ödenemediğini, özetle; yönetim kurulu üyesi ...’un kendisine yapılan çağrılara cevap vermeyip yönetim kurulu üyesi olarak görevini yapmaması, %50 hissedar olduğu halde bunu inkar edip şirkete ait seraları kendisininmiş gibi göstermesi, yönetim kurulu ve genel kurul toplanmasını engellemek sureti ile şirketi işlemez hale getirerek seralardan elde edilen hasılatı uhdesine geçirmesi, şirketin borç ödemekten aciz hale düşmesi sebepleri karşısında Türk Medeni Kanunu'nun 427 maddesi kapsamında şirkete yönetim kayyımı atanmasını talep ettiklerini, davalıların, mülkiyeti ... ... Tarım Sanayi Ve Ticaret A.Ş'ye ait seralardaki ürünleri kendi nam ve hesaplarına 3. kişilere satarak uhdelerine geçirmelerinin engellenmesi için şirkete ait iki muz serasının, davanın neticelenmesine kadar mahkemece atanacak kayyum tarafından yönetilmesine, endüstriyel tarım ürünü olan muzların gelen alıcılara satılarak bedellerinin şirket hesaplarına aktarılmasına, bu talep kabule şayan bulunmazsa uygun görülecek sair önleyici tedbirlerin alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment