Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin 2019-2020-2021 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurulunun ilk toplantısının 07.05.2022 tarihinde yapıldığını, yapılan toplantıda, şirket ortaklardan ... tarafından bilanço, kar ve zarar hesaplarını incelemek üzere TTK'nun 420. Maddesi uyarınca erteleme talep edildiğini, bilanço kar ve zarar hesaplarının görüşülmesi ve yönetim kurulunun ibrasına ilişkin oylamanın bir ay sonra yapılacak genel kurulda görüşülmesine karar verildiğini, şirket ortaklarından ...'nin  erteleme süresi içerisinde şirket hesaplarında Yeminli Mali Müşavir... ile birlikte yaptığı incelemede; şirket hesaplarında usulsüzlük yapıldığına ilişkin belgeler bulunduğunu, yapılan bu usulsüzlüklerin şirket ortaklarını zarara uğrattığı gibi devleti de zarara uğratacak nitelikte olduğunu,  ertelenen olağan genel kurul toplantısının 11.06.2022 tarihinde yapıldığını müvekkilinin talebi üzerine şirketin özel denetçi tarafından denetlenmesine yönelik gündeme madde konulduğunu, özel denetim yapılması talebinin oy çokluğu ile kabul edilmediğini, Yeminli Mali Müşavir raporunda; şirket gelirlerinin gizlendiği,  bilanço kar ve zarar hesaplarının gerçeği yansıtmadığı yönünde mütalaada bulunulduğunu, şirketin 2020 yılında 27 olan doktor kadrosunun 2021 yılında 24’e düştüğü, 3 adet kadronun eksildiği, karar defteri incelendiğinde, 2 adet kadro devrine ilişkin yönetim kurulu kararı olduğunun tespit edildiğini, bu kadrolar karşılığında alınan bedelin de rayiç bedel olup olmadığının denetlenmesi gerektiği, raporda, Yönetim Kurulu Başkanı  ve şirket ortağı ..l'ın, şirkete 2,5 yıl içerisinde 6.773.046 TL borç verdiği,  vermiş olduğu borcun 2.063.000 TL'sını  2020 yılında tahsil ettiği,  sadece 2021 yılında vermiş olduğu borç tutarının 2.144.000 TL olduğunun belirtildiğini, Yönetim Kurulu Başkanı  ....'ın, Genel Kurulun yapıldığı tarihte  şirketten 4.744.046 TL alacağı bulunmadığını, söz konusu para akışının miktarı diğer bir ifade ile şirkete Yönetim Kurulu Üyesi tarafından verilen paranın ne kadarının şirket geliri olduğunun tespiti için şirket hesaplarında ve banka kayıtlarında detaylı inceleme yapılması gerektiğini belirterek davalı şirketin hesaplarının detaylı incelemesinin yapılması ve denetlenebilmesi için TTK 439. maddesi uyarınca özel denetçi atanmasına  karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	: VEKİLİ	: DAVALI 	: VEKİLİ	: DAVA	: Genel Kurul Kararının İptaliDAVA TARİHİ	: KARAR TARİHİ	: 	{}Davacı taraf vekilinin davalı taraf aleyhine açtığı işbu dava mahkememizin ... Esas sırasına kaydedilmekle, mahkememizce yapılan aleni/açık yargılama sonunda;  	-{HEYETİMİZCE GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:}-	Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; müvekkilinin 1985 yılında kurulan ... Tic. A.Ş.' nin %20 hissesine sahip olduğunu, diğer hisse dağılımlarının ... %50, ... %20, ... %9, ... %1 şeklinde olduğunu, müvekkili ...' nin hissedarlardan ... ve ...' nin hisselerini bedellerini ödemek suretiyle devir ve temlik aldığını, ancak davalı şirketin o tarihlerdeki şirket yönetim kurulu başkanı ... tarafından Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile ikame edilen davada tesis edilen hukuka aykırı tedbir kararı nedeniyle sözü geçen devrin müvekkili adına tescil olunamadığını, şirket yönetim kurulu başkanı ...' nin bir taraftan müvekkilinin adına tescile engel olurken diğer taraftan kendisi ve eşi ...' ye ait hisselerinin büyük bölümü ile mal varlıklarını da muvazaalı olarak kızı ...' ın çocukları olan ... ve ...' a devrettiğini, devir neticesinde şirket hisselerinin son durumunun ... %33, ... %22, ... %22, ... %10, ... %9, ... %5 ve ... %1 şeklinde olduğunu, uzun süre şirket yönetim kurulu başkanlığı yapan ve şirketi temsil ve ilzama yetkili temsilci olan ...' nin usul ve yasaya aykırı işlemleri nedeniyle şirketi zarara uğrattığını, bununla ilgili olarak açılan Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasının halen derdest olduğunu, muvazaalı bir şekilde şirket hisselerin devralan ... ve ...' ın şirket yönetim kuruluna aday olduğunu, müvekkillerinin olumsuz oyuna karşı oyçokluğu ile 3 yıl süreyle şirketi birlikte temsil ve ilzama yetkili seçildiklerini, yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinin de hukuka aykırı işlemler yaptığını, bunlarla ilgili olarak da Konya Cumhuriyet Başsavcılığının ... Soruşturma sayılı dosyası ile suç duyurusunda bulunduklarını, yönetim kurulunun çağrısı üzerine 18.03.2020 tarihinde 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, müvekkili vekilinin talebi üzerine toplantının 18.04.2020 tarihine ertelendiğini akabinde 16.04.2020 tarih ve ... nolu yönetim kurulu kararı ile İçişleri Bakanlığı'nın 16.04.2020 tarih ve ... -... -E... sayılı genelgesi uyarınca sokağa çıkma yasağı nedeniyle genel kurul toplantısının 11.05.2020 tarihinde yapılmasına karar verilerek genel kurul toplantısının ikinci kez ertelendiğini, müvekkilinin ve diğer ortaklar ... ve ...' nin tüm itirazlarına rağmen olağan genel kurul toplantısının hukuka aykırı olarak müvekkili ve diğer itiraz eden hissedarların katılımını engellemek amacıyla 11/05/2020 tarihinde pandeminin yaygın olduğu ve 65 yaş üstü ve kronik rahatsızlığı bulunanlar yönünden sokağa çıkma yasağı bulunduğu dönemde yapıldığını, müvekkilinin ve bazı pay sahiplerinin bu nedenle toplantıya katılamadıklarını, yapılan bu işlemle müvekkilinin ortaklık yönetimini etkileme hakkının ihlal edildiğini, TTK 425. ve 434. maddeleri gereğince genel kurul toplantılarına katılma haklarının açıkça ihlal edildiğini, müvekkilinin ayrıca TTK m.437. hükmü ile tanzim olunan bilgi alma ve inceleme hakkının da ihlal edildiğini, bu suretle genel kurul toplantısının 11.05.2020 tarihinde yapılmasına ilişkin davaya konu yönetim kurulu kararının da TTK 319/1-c maddesi uyarınca batıl olduğunu, genel kurula çağrının TTK hükümlerine aykırı olduğundan genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunu, şirket ana sözleşmesinde yapılan değişiklik ile şirketin iştigal konusunun tamamen değiştirildiğini, yapılan değişiklik ile %75 oranında toplantı ve karar nisabının sağlanması gerektiğini, bu yönüyle de toplantı ve karar nisabı oranının sağlanamadığından yoklukla malul olduğunu, gerek 18.03.2020 tarihli, gerekse 11.05.2020 tarihli genel kurul toplantısının TTK 414. maddesine uygun olarak ilan edilmediğini, bu nedenle çağrıda usulsüzlük yapıldığını, müvekkiline tadil metninin tebliğ edilmediğini, finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kar dağılım önerisinin inceleneceği adreslerin bildirilmediği için çağrının bu sebeple usulsüz olduğunu, bu nedenlerle şirket alacaklılarının zarar görmemesi, şirket malvarlığının korunması, sermayesinin azalmasının önüne geçilmesi amacıyla geçici hukuki koruma tedbiri olarak; dava konusu 2019 yılı genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına, şirket yönetim kurulunun tasarruf ve temsil yetkilerinin kaldırılarak yönetim kurulunun azline, şirkete temsil kayyumu atanmasına, şirketin denetim organı olmaması sebebiyle şirkete özel denetçi atanmasına, 16/04/2020 tarih ve 5 nolu genel kurul toplantısının 11/05/2020 tarihinde yapılması konulu yönetim kurulu kararının TTK 391. maddesi uyarınca kesin hükümsüzlüğünün tespitine, 11/05/2020 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun ve kesin hükümsüzlüğünün tespitine, yine aynı tarihli genel kurulun yasa, esas sözleşmese ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesi talep etmiştir.

Relationship: entailment