Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirketin 06/07/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısı ve bu genel kurul toplantısında (ortaklar kurulu) alınan tüm kararların Yasaya aykırı olduğunu, olağan genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısında davacı müvekkil dışında vekaleten temsil edilen ...tarafından verilen vekaletnameler, ticaret sicil tüzüğünün hem anonim şirketler hem de limited şirketler için genel kurul/ ortaklar kurulu toplantısında vekaleten temsil için kullanılan vekaletnamelerde aranan toplantı günü, saati, yeri, gibi esaslı unsurları taşımadığından geçerli vekaletnameler olmadığını, davalı şirketin asgari toplantı yeter nisabı 1.020 olup mevcut genel kurulda gerçekte toplantı nisabı sağlanamadığını, çünkü toplantıya geçersiz vekaletname ile katılan ...'in  vekillerinin temsil ettiği sermaye ve payları toplamının %50 olduğunu, geçersiz vekaletname nedeni ile şirket ortakları ...'in vekilleri yetkili olmadığından toplantı yeter nisabı sağlanamadığını bu nedenle toplantının mutlak butlanla geçersiz olduğunu, geçersiz vekaletname ile temsil edilen ...'in sahip olduğu paylar sırası ile ...in 375.000-TL hisse tutarına karşılık 500 pay olup, ...in 375.000-TL hisse tutarına karşılık 500 pay olduğunu, geçersiz vekaletname ile temsil edilen ...'in payları toplamının 1.000 pay olduğunu,  dilekçe ekinde sundukları ...Madencilik Oto Kiralama Otomotiv İnş. ve San. Tic. Ltd. Şti.'nin 06/07/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısında hazır bulunanlar listesinde yasaya aykırı olarak mevcut toplantı nisabı 2.000 olarak belirtildiğini, geçersiz vekaletname ile temsil edilenlerin payları çıkartıldığında asgari toplantı nisabı olan 1.020 nisabına (%51) ulaşılamadığını, bu nedenle toplantı ve karar yeter sayısının sağlanamadığını, aınan tüm kararların da bu nedenle geçersiz olduğunu, bu hususta genel kurul toplantı tutanağını davacı tarafça muhalefet şerhi konulduğunu, 06/07/2020 tarihli genel kurul (ortaklar kurulu) toplantı tutanağı incelendiğinde; davalı şirketin adresinin değiştirilmesine karar verildiğini, hali hazırda taraflarınca azlık hakkını bertaraf etmek amacı ile ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı ve sermayenin korunması ilkesine aykırı olarak 06/04/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının ve bu olağan genel kurul toplantısında (ortaklar kurulu) alınan tüm kararların iptali talepli Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. Sayılı dosyasında dava açılmış olup bu davanın sonucu beklemeden asgari toplantı yeter nisabı da sağlanmadan iş yeri adresi değişikliği kararı alınmasının davacı vekil edenin hak kaybına sebep olacağını, 06/07/2020 tarihli genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısında pandemi covid-19 sebebi ile turizm sezonu açılamaması, kiracıların kira ödemelerini ödeyemeyeceklerini beyan etmeleri, 2020 sonrası kiraları ile ilgili olarak pandemi süreci geçinceye kadar icra takibi başlatılmaması yönünde karar alındığını, Cumhurbaşkanlığı kararnamesi gereği kira ve icra takiplerinin durdurulduğu dönemin sona erdiğini, ayrıca  7226 sayılı Kanun’un Geçici 2. Maddesi ile bu sefer 01.03.2020-30.06.2020 tarihleri arasında ödenemeyen kira bedellerinin kira sözleşmelerinin feshi ve tahliye sebebi oluşturmayacağı hükme bağlandığını, anılan hüküm kira bedellerinin ödenmemesine ilişkin olmayıp sadece ödenmemesi durumunun (kiracının kira bedellerini ödemede temerrüdü halinde) fesih ya da tahliye sebebi olmayacağına ilişkin olduğunu, dolayısıyla kiracının belirlenen süre içinde kira bedelini ödeme borcunun devam edeceğini, davalı şirketin sahibi olduğu taşınmazın kiracıları taşınmazları kullanmaya devam ettiklerini, tahliye ve kira parasının ödenmemesi sebebiyle icra takiplerini yapmakta yasal bir engel olmadığını, davalı şirketin bir sermaye şirketi olup gelirlerini ve bu bu arada faiz, masraf alacaklarını erteleyemez, vazgeçemez bu nedenle kiracıların yapmış olduğu kira parasının ödenmemesi ve/ veya geç ödenmesi talebi ile asgari toplantı nisabı sağlanmadan alınan bu karar şirkete, şirketin sermayesine zarar verecek nitelikte olduğunu ve sair nedenlerle 06.07.2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının butlan-yokluk ile geçersiz olduğunun tespitine ve yürürlüğünün tedbiren durdurulmasına, azlık hakkının bertaraf etmek amacıyla ve  dürüstlük kuralına ve  sermayenin korunması  ilkesine aykırı, geçersiz vekaletname ile toplantı ve karar sayısı sağlanmadan 06.07.2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının butlan-yokluk ile geçersiz olduğunun tespitine bu olağan genel kurul toplantısında (ortaklar kurulu) alınan bütün kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilini davalı   ...'nin % 12,5  oranında paydaşı olduğunu, şirketin 2009 faaliyet yılına ilişkin genel kurul toplantısının 10.09.2020 tarihinde yapılmasının öngörüldüğünü, toplantı nisabının sağlanmaması nedeniyle ilk ve ikinci toplantının yapılamadığını ve genel kurulun 28.01.2021 tarihinde yapıldığını, anılan genel kurulda müvekkilinin itirazı ve karşı oyuyla 2019 hesap yılı faaliyet raporunun okunması ve müzakeresine ilişkin ikinci maddenin, finansal tablolar bilanço ve gelir gider tablolarının tasdikine ilişkin üçüncü maddesi, 2019 yılı karının dağıtılmayarak ihtiyata ayrılmasına ilişkin dördüncü maddesi ve yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerine ilişkin yedinci maddesinin ana sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul toplantısına ilişkin çağrının usulüne uygun şekilde yapılmadığını ve toplantı gündeminin müvekkiline tebliğ edilmediğini; faaliyet raporunun eksik ve gerçeğe aykırı olduğunu, dürüst resim ve hesap verilebilirlik ilkelerine aykırı davranıldığını, ilgili mevzuat ve yönetmeliğe aykırı hazırlandığını, raporda şirket faaliyetleri açısından önem arz eden hususlara yer verilmediğini ve raporun gerçeklere aykırı düzenlenmesi nedeniyle müvekkilince olumsuz oy kullanılarak muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiğini; finansal tablolara ilişkin üçüncü maddesinin gerçeğe aykırı düzenlendiğini, genel kurul tutanağından anlaşılacağı üzere müvekkiline bilgi verilmediğini, belgelerin paylaşılmadığını, müvekkilinin bilgi talebinin reddi üzerine özel denetçi atanmasının talep edildiğini, ancak bu talebin de reddedildiğini, finansal tablolara ilişkin soru ve itirazların cevaplanmamasının iptal nedeni olduğunu; şirketin 2019 yılını karla kapatılmasına rağmen elde edilen karın dağıtılmayarak şirket borçları nedeniyle olağan üstü yedek akçeye ayrılmasının usulsüz olduğunu; genel kurulda seçilen yöneticilerin sadakat ve özen yükümlülüklerine aykırı davranarak gerçeği yansıtmayan muhasebe belgeleri düzenlediklerini, şirketin öz kaynaklarını aşar şekilde borçlandırdıklarını, genel kurul onayı olmaksızın üçüncü kişilere büyük miktarda kredi verildiğini ileri sürerek, alınan kararların yürütmesinin geri bırakılmasını ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İhtiyati tedbire itiraz eden davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; iptali istenilen kararların toplantıda hazır bulunanların çoğunluğuyla alındığı gibi, bu kararların davacının hukukunu olumsuz etkilemediğini, finansal tabloların tasdiki kararının icrasının durdurulmasının, müvekkili şirketin kredi kuruluşları karşısında zor durumda bırakacağını, mevcut kredilerin kesilmesi ve şirketin icra takibine maruz kalması tehlikesi yaratarak sonuçta şirketin ve pay sahiplerinin telafisi olanaksız zararlara uğratabileceğini sevunarak, talebin reddine karar verilmesini istemiştir.

Relationship: entailment