Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ----- düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla---- veya faaliyetlerin öğrenilmesinden itibaren bir yıl içinde fesih davası açılabilir" hükmü ve 6102 sayılı Kanun'un 210'uncu maddesine dayanılarak çıkarılan ------- şirketlerinin, kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğunun --- elemanlarınca tespit edilmesi halinde ---- fesih davası açılabilmesi için inceleme raporu düzenlenir." Düzenlemesine yer verildiğini, bu kapsamda---- tarafından yapılan incelemelerde davalı şirketin kamu düzenini bozucu, işletmenin varlık nedenine aykırı ve üçüncü kişileri aldatıcı nitelikte muvazaalı ticari iş ve işlemlerinin bulunduğunun anlaşılması nedenleriyle söz konusu şirketin yukarıda belirtilen mevzuat kapsamında feshedilmesi gerektiğini, ---- bahisle denetlenmesi istenen ---- adlı firma dışında bu siteyi işleten veya işlettiği öne sürülen değişik unvanlı ve farklı merkezlerde  tescili bulunan  firmaların olduğunu, en güncel üyelik sözleşmesinde ise sitenin sahibi olarak belirtilen---- olarak gösterilen böyle bir firmanın ise gerçekten olup olmadığının tespit edilemediğini, söz konusu firmaların tamamının hedef şaşırtma, gelirlerini düşük gösterme, vergi kaçırma gibi amaçlarla kurulmuş paravan şirketler olduğunu, bu şirketlerden sadece ---- tarafından düzenlenen yazılarda yer alan bilgilerin ve bu yazı ekinde gönderilen bilgi/belgelerin eksik ve çelişkili olduğu, nitekim verilen bu bilgiler ile --- kurucu ve ---- müfettişliklerine vermiş olduğu ---- ifadesinde beyan ettiği hususular arasında açık tutarsızlıkların olduğunu, denetime konu------tarihleri arasında ---- firması tarafından işletildiğinin kendileri tarafından da kabul edildiğini, ancak en azından kendileri tarafından ---- yürütüldüğü belirtilen bu tarih aralığına mahsus olmak üzere, cayma hakkı kullandırılan veya reddedilen tüketicilere ait bilgiler ile satışı gerçekleştirilen ürünlere ilişkin garanti belgesi, kullanma kılavuzu ve benzeri evrakların gönderilmesi üç defa istenmesine rağmen bu bilgi ve belgelerin gönderilmediğini, dolayısıyla mezkur internet sitesini yukarıda belirtilen aralıkta işlettiğini belirten---- tarafından gönderilen ancak eksik olduğu düşünülen/tespit edilen----- içerisinde yer alan sipariş bilgileri ile mezkur internet sitesi üzerinden alışveriş yapan ve makam onayına esas teşkil eden tüketici şikayetleri hakkında firma tarafından gerçekleştirilen işlemlere ait açıklamalar dışında ----tüketicinin korunması hakkındaki kanun uyarınca değerlendirme yapılacak başka bir hususun bulunmadığını, ayrıntılarına ---- soruşturma raporunda yer verilen ve işbu raporda da özet olarak değinilen tespitler çerçevesinde, ------ kişiler tarafından kurulduğu tespit edilen bu sitelerin faaliyetlerini yürüten ve unvanlarına yer verilen şirketlerin kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde bulunarak tüketicileri aldatmaya yönelik eylemde bulundukları değerlendirilerek, ilgililerin nitelikli dolandırıcılık suçunu işlediklerinden bahisle tecziye edilmeleri gerektiği kanaatine varıldığını ve-----duyurusunda bulunulduğunu, denetime esas internet sitesini işlettiği tespit edilen------ adresinden iki yıldan fazla bir süre Önce taşınmasına rağmen, şirket merkezini nereye naklettiği ve gerçekten herhangi bir faaliyetinin olup olmadığı konusunda bir bilgiye ulaşılmadığı gibi şirketin eski ve halihazırdaki ortağı -----kişilere birçok defa yazı gönderilmesine rağmen kendilerinden haber de alınamadığını, diğer taraftan ------ tek ortağı ve müdürü olan, aynı zamanda kamu düzenine aykırı yapılan eylemlerinden baş sorumlusu olduğu değerlendirilen---- kanunu ikamet adresinin ---olduğu ve yaklaşık ---yıldır da orada yaşadığı bilgisinin edinildiğini, dolayısıyla ---göre faal olarak gözükmesine rağmen fiilen herhangi bir faaliyet faaliyetinin olmadığını, gelinen noktada------ fıkrası uyarınca kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde bulunduğu belirlenen ve halen ----- numarasıyla kayıtlı---- hakkında bakanlıkça fesih davası açılması gerektiği kanaatine varılarak, gerekli işlemlerin başlatılması için---- belirtmiş olup, açıklanan nedenlerle davalı şirket hakkındaki fesih taleplerinin kabulüne, yargılama giderlerinin ve avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine kaıar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in, ... İnş. San. ve Tic. A.Ş.'de %4,41 oranında pay sahibi olduğunu,  azlık pay oranına sahip olmaması nedeniyle şirketin yönetiminde söz sahibi olamadığını, üstüne şirketin ısrarla kâr payı dağıtmayarak müvekkilini finansal açıdan zor durumda bırakarak hisselerini düşük fiyattan satın almaya çalıştığını, ... ile ... İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketlerinin her ikisinde de hâkim ortak olan ...’nın, ... şirketinde biriken karı genel kurulda dağıtmayıp, örtülü kazanç aktarımı yoluyla transfer fiyatlandırması mevzuatına aykırı iş ve işlemlerle ... şirketine aktardığından şüphelendiklerini, işbu dava ile davalıdan, TTK'nın 202/1. maddesi uyarınca her iki şirket üzerindeki hakimiyetini kötüye kullanması sebebiyle, ...’nın doğrudan, müvekkilinin dolaylı zararını talep ettiklerini, Mahkememizce  aksi kanaatte hüküm verilecek ise müvekkilinin paylarının hakim ortak tarafından satın alınmasına karar verilmesi gerektiğini, müvekkilinin şirketin kuruluş aşamasından bu yana pay sahibi olmasına rağmen şirkette geçen 24 yıllık sürede yalnızca 1 kez kâr payı dağıtıldığını, müvekkili tarafından ...’ya karşı 2017 Olağan Genel Kurulu’nda alınan kararların şirket karının örtülü kazanç aktarımına konu edilmesi sebebiyle iptali amacıyla .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2018/...  E. Sayılı dosyası ile genel kurul kararlarının iptali davası açıldığını ve dosyanın halen derdest olduğunu, ...’ya karşı 2018 Olağan Genel Kurulu’nda alınan kararların iptali amacıyla .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2020/ ...  E. Sayılı dosyası ile  genel kurul iptal davası ikame edildiğini ve bu dosyanın da halen derdest olduğunu, davalıya karşı “birikmiş kâr payı alacağının ödenmesi” talebiyle ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2019/... E. Sayılı dosyası ile alacak davası ikame edildiğini ve dosyanın derdest olduğunu, müvekkilinin tek gelir kaynağı olan ... şirketinden gelir elde edememesi, haklı kâr payı alacağından mahrum kalması ve genel kurul kararlarının TTK’da yer alan şartları taşımaması sebebiyle ... ve ... yönetim kurulu aleyhine davalar ikame etttiğini, müvekkili ile davalının bağlı şirketi ... arasındaki ortaklık bağının kopmuş olduğunu, şirket pay sahiplerinin kar elde etmeye yönelik müşterek hareket etme gayelerinin zarara uğradığını, davalı ...'nın ... Şirketi üzerindeki hakimiyetini kötüye kullanarak şirket karını örtülü kazanç aktarımına konu ettiğini, şirketin zarara uğramasına sebep olduğunu, davalı ...'nın ...’da %87,67, ...’de %99,98 oranında pay sahibi olduğunu ve bu doğrultuda TTK'nın 195. maddesi dairesinde hâkim ortak sıfatını haiz olduğunu, hakimiyetini hukuka aykırı kullanılması neticesinde bağlı şirket nezdinde doğan zarardan sorumluluğun hâkim ortağa ait olduğunu,TTK'nın 201/1-a maddesi uyarınca hakimiyetin kötüye kullanılması neticesinde oluşan zararın, bağlı şirketin her bir pay sahibi tarafından hakim ortaktan tazmin edilmesinin mümkün olduğunu, hakimiyetin hangi hallerde hukuka aykırı olarak kullanılmış sayılacağının örnekleme yolu ile mezkur maddede sayıldığını, davalı ...'nın ... şirketinin karını, ... ile ilişkili kişi konumundaki ... şirketine aktardığını, ... şirketinin karını azalttığını, ...'nın karlılığı 2017 yılından itibaren azalmasına rağmen ...'in karlılığının arttığını, ...'nın ...'e ucuz ürün ve hizmet sattığını, ...'den pahalı ürün ve hizmet aldığını, bu hususların tespiti için her iki şirketin hesaplarının ayrıntılı olarak incelenmesi gerektiğini, denkleştirme yapılmamış olmasının sorumluluk davasının olumsuz koşulu olduğunu, pay sahiplerinin tazminat davası açma hakkını ancak hâkim ortakça TTK'nın 202/1-a maddesi uyarınca denkleştirme yapılmadığı takdirde kullanılabileceğini, ...’nın 2017 ve 2018 yılı faaliyet raporlarında “denkleştirme” yapıldığına ilişkin bir ibare veya hesaplama görülmediğini, davalının şirketi 2019 yılına kadar gölge ortak olarak yönettiğini, 2019 yılında ise  ... ’ün paylarını satın alarak şirkette %87,67 pay sahibi haline geldiğini, tazminat talep edilebilmesinin diğer bir koşulunun da davalı tarafın kusurlu olması olduğunu, ...'nın 2017 yılından bu yana karlılığının azalması, ...'in ise artmasının hakimiyetin davalının yönlendirmesi ile kötüye kullanıldığını açıkça gösterdiğini, 2017 ve 2018 yılı faaliyet raporlarında, ...’nın karlılığının azalmasına gerekçe olarak “daralan Çin piyasası” ve “... modasının değişmesi”nin gösterildiğini ancak bu yıllarda, aynı sektörde faaliyet gösteren ...’in yurtdışı satışları ve karlılığının arttığını, Çin piyasası ve ... modası gibi sorunlara ilişkin önlemlerin ... tarafından alındığını, ... tarafından alınmadığını, müvekkilinin pay sahibi olduğu ... şirketinde 24 yılda bir kez 2017 yılında kar payı dağıtıldığını, müvekkilinin kar payı alacağından mahrum kaldığını, tazminat  taleplerinin kabul görmemesi halinde müvekkilinin paylarının satın alınmasına karar verilmesi için TTK'nın 202/1-b maddesinde yer alan “hakkaniyete uygun düşecekse” koşulunun sağlandığını, TTK'nın 202/1-b hükmünün 202. maddeye atfı ile payların satın alınmasına karar verilmesi halinde payların değerinin mahkeme kararına en yakın tarihteki verilere göre belirlenmesi gerektiğini beyanla beyanla ... şirketine yönetim kayyumu atanmasına, aksi halde denetim kayyumu atanmasına, HMK'nın 107/1 maddesi uyarınca belirsiz alacak davası olarak görülmek üzere ...'nın doğrudan, müvekkilinin dolaylı zararlarından şimdilik 50.000 TL'nin davalıdan tazminine, bu talebin kabul görmemesi halinde müvekkilinin paylarının davalı tarafından satın alınmasına karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment