Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davalı şirketin yönetim kurulu'nda bulunan şirketin diğer ortakları, görevde bulundukları süre içerisinde şirketin işletme muhasebesinde usulsüz işlemler yaptıklarını, şirketi zarara ve zafiyete sokacak eylemlerde bulunduklarını, müvekkilinin bilgi alma hakkını  2016 yılından itibaren günümüze kadar ki tüm süreç için şirket içerisinde yapılan işlemler ile şirketin faaliyetleri ve içinde bulunduğu -------durumunun incelenmesi, şirket ihtiyaçları ve yönetimin karar ve işlemleri, şirket ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi, şirket ve yönetim kurulu üyelerinin şirket içerisindeki banka hesap hareketlerinin incelenmesine ilişkin tüm hususlar ve faaliyet raporunun kapsamına giren mevcut ve geleceğe ilişkin personel politikası, --  belgelerin bağımsız denetçi eşliğinde incelenmesi ve raporlanabilmesi adına tüm kayıtların hazır edilerek toplantı gününün taraflarına bildirilmesini TTK md. 437 uyarınca İstanbul Kartal--- Noterliği ------- tarihli --------- Yevmiye Numaralı ihtarnamesi  ile  talep ettiklerini ancak  söz konusu şirket yetkilileri tarafından Kadıköy ------ tarihli ----- Yevmiye Numaralı ihtarnamesi  ile bu taleplerinin haksız nedenlerle reddedildiğini, şirket yönetim kurulu üyelerinin 2016 yılından bu yana yapmış oldukları usulsüz işlemler ile şirketi zarara sokmalarının yanında, 1/4 hisse sahibi müvekkili şirkete yaklaştırmamaları, şirket işleyişi ve ticareti hakkında bilgi vermemeleri de göz önünde bulundurulduğunda başta hukukun genel ilkesi olan dürüstlük kuralı olmak üzere Ticaret Hukuku özelinde de tacirlerin sorumluluklarına aykırı davranmış olduklarını  gerekse de İstanbul Anadolu ---. Ağır Ceza Mahkemesince alınmış olan bilirkişi raporu neticesinde müvekkilinin 2016 yılı sonrası yapılan işlemlere ilişkin de bilgi verilmemesi, şirkete alınmaması nedeniyle şirket hakkında bilgi edinebilmesi için davaya konu şirket pay sahibi olan müvekkilin bilgi alma hakkını kullanması talebinde müvekkilinin hukuki yararının olduğu  açık olduğunu tüm bu nedenlerle Türk Ticaret Kanunu 437. Maddenin 5. Fıkrası gereği şirketin 2016 yılından günümüze kadar ki tüm süreç için şirket içerisinde yapılan işlemler ile şirket ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi, şirketin kar/zarar durumunun incelenmesi şirket ve ----üyelerinin şirket içerisindeki banka hesap hareketlerinin incelenmesi ve bağımsız denetçi tarafından raporlanması dolayısıyla bilgi alma haklarının kullanımına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin davacı şirketin pay sahibi olduğunu,  müvekkilinin bilgi alma ve inceleme taleplerinin engellenmesi amacıyla-------- yönetiminden uzaklaştırıldığını,------ şirket paylarının %10unu devralmasının ardından, şirket ana sözleşmesi esaslı şekilde değiştirilerek şirketin yönetim kurulu üyelerinin ne şekilde belirleneceği, ------ hususlar tespit edildiğini, bununla eş zamanlı olarak,---------- tarihinde şirket ortakları arasında benzer hükümlere yer veren bir ------- imzalandığını, bu dönemden sonra da müvekkilinin ve diğer iki kurucu ------------- kalmaya devam ettiğini, ancak--------de bir temsilcisi de yönetim kurulunun --- üyesi olduğunu, şirketin, üç kurucu ortaktan herhangi ikisinin atacağı müşterek imza ile temsil edilmeye devam ettiğini ancak,---- sonundan itibaren şirket ortak ve ---------- üyelerinden --------------müvekkilini şirket yönetiminden dışladığını, şirket kaynaklarını kendi kişisel menfaatlerine kullandığını, rekabet yasağını ihlal ettiklerini ve şirketi kötü yönettiğini ve müvekkilimin bu husustaki uyarıları da dikkate alınmadığını, şirketin müvekkilinin dışında kalan diğer ortakları, son olarak, bu davanın konusunu oluşturan ------- müvekkilinin şirket yönetim kurulu üyeliğini pay çoğunluğuna sahip olmalarından yararlanarak sona erdirdiklerini, müvekkilinin -------- üyeliğinden azledildiği tarihten beri bilgi alma taleplerini davalı şirkete birçok kere, ---------- istinaden ihtaren bildirdiğini ancak bu taleplerinin davalı şirket tarafından sebepsiz sürüncemede bırakıldığını,  gerekçesiz olarak eksik karşılanmış veya reddedildiğini, bu durum da bilgi alma ve inceleme hakkımızın etkin bir şekilde kullanılmasını imkânsız hale getirmekte böylece müvekkilinin pay sahibi olduğu şirketinden uzaklaştırmakta olduklarını, müvekkilinin, -------- yevmiye numaralı son ihtarnamesinde, bu defa tüm güncel taleplerini birleştirmiş ve tek bir ihtarname çatısı altında, bu defa Türk Ticaret Kanunu m. 437/5e istinaden doğrudan davalı şirket yönetim kuruluna bildirdiğini, iş bu ihtarnamenin --------- tarihinde davalı şirket yönetim kuruluna ulaştığını  ancak taleplerine ilişkin olarak makul süre içerisinde henüz tarafımıza dönüş yapılmadığını, TTK m. 437/5 uyarınca, bilgi alma veya inceleme talebi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bilgi alamayan pay sahibinin, bilgi alma veya inceleme başvurusunun reddini veya talebin cevaplanabilmesi için gerekli makul sürenin tamamlanmasını müteakip ----- içerisinde dava yoluna başvurması gerekmekte olduğunu,. müvekkilinin ------ yevmiye numarası ile davalı şirket yönetim kuruluna bildirdiği talepleri --------- tarihinde davalı şirket yönetim kuruluna ulaştığını ancak makul süre içerisinde cevaplanmadığından, talebimizin mahkeme kanalıyla icraen gerçekleştirilmesi gerekli hale geldiğini tüm bu nedenlerle   müvekkilinin bilgi alma ve inceleme  hakkının kullanmasına ve  yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment