Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı vekili, mahkememize vermiş olduğu cevap dilekçesiyle özetle; müvekkili şirketin dava dışı ... 'yi tüm aktif ve pasifleri ile birlikte devraldığı, genel kurul gündemi ve toplantı çağrılarının tüm ilgililere tebliğ edildiği, ilanların usulüne göre ifa edildiği, 19.11.2021 tarihinde genel kurulun ifa edildiği, gerçekleşen genel kurulda karara bağlanan iş bu sermaye şirketleri birleşmesinde taraf şirketler ayrılma akçesi öngördüğü ve davacı şirkette %10 hissedarlığı bulunan ...'ün ayrılma akçesi karşılığı birleşme yolu ile şirket ortaklığının sona erdirilmesinin kararlaştırıldığı, birleşme ile oluşan yeni ortaklık yapısının genel kurul kararı gibi davalı ...  e tescil ve ilanı talebinin davalı kurumun dava konusu 22.12.2021 tarihli kararı ile reddedildiği,  davalı kurumun gerekçelerinin yasal düzenlemelere açıkça aykırı olduğundan bahisle davacının 19.11.2021 tarihli genel kurul kararı uyarınca yeni ortaklık yapısının tesciline dair başvurusunun reddine ilişkin davalı kurumun 22.12.2021 tarih ve B19-E.32818 sayılı kararının iptaline, davacı şirketin 19.11.2021 tarihli genel kurul kararları gereğinin davalı nezdinde ifasına karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Yönetim organı, genel
kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda; 
Bu Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b)
bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde,
esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda
mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde,
sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların
dörtte üçüyle,
Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil
eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,
Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla;
ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul
edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların
dörtte üçünün kararıyla,
onaylanmalıdır.Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin
oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin
bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir.Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin,
başka bir şirketi devralması hâlinde, birinci fıkranın (a) bendindeki nisaba ek
olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.Bir limited şirket tarafından
devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile
ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut
olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa
bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse
şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme
konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin
değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.

Relationship: neutral