Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket yönetim kurulu tarafından şirketin 2017-2018-2019 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının 19.06.2020 tarihinde şirket adresinde yapılacağının ilan edildiğini ve müvekkiline davet mektubu gönderildiğini, müvekkilinin toplantıya katıldığını ve gelir-gider tablosundaki giderlerin abartılı olduğunu gördüğünde giderlere ilişkin ayrıntılı bilgi verilmesini talep ettiğini, müvekkilinin şirket muhasebecesi tarafından yapılan açıklamaya katılmadığını, toplantı tutanağına ihtirazi kayıt düşürmek istediğini belirttiğini ancak muhasebeci tarafından bu belgelerin daha sonra düzeltileceği söylenerek toplantı tutanağının imzalatılmadığını ve tutanağın müvekkiline verilmediğini, ticaret sicil gazetesinde toplantı tutanağının noterde tasdik edilmesinin haricinde bir bilgi bulunmadığını, müvekkilinin bilgi edinme hakkının genel kurul öncesi ve sonrasında kısıtlandığını, davalı şirket defter ve kayıtlarının usulüne uygun olmadığını, şirketin finansal tabloları ve faaliyet raporları arasında önemli çelişkiler bulunduğunu, yönetim kurulu başkanının ayrıca dava dışı Büyük Ortadoğu AŞ şirketinin de yönetim kurulu başkanı olduğunu, muhalefete konu "okunan tüm rapor ve hesapların ayrı ayrı ibra ve kabulü" konulu 5.gündem maddesi içerisinde yer alan ve davalı şirketin malvarlığı içinde önemli bir yekun teşkil eden harcamaların muvazalı olduğunu, gerçeği yansıtmadığı gibi şirketin kara geçmesini önlemek ve ortaklara kazançtan pay vermemek amacıyla yapıldığını, ayrıca yapılan harcamalar için belirlenen ücretlerin piyasa şartlarının ve emsallerin çok üstünde olmasının de yönetim kurulu başkan ve üyelerine örtülü kar dağıtımı niteliği taşıdığı kanaatini oluşturduğunu, şirketin kar etmesi gerekirken, şirketle alakası olmayan harcamalar gerekçe gösterilerek şirketin zararda gösterildiğini ve bu nedenle kar dağıtımı hususunda uzun zamandır karar alınamadığını, her ticari şirket gibi anonim şirketinin nihai amacının kar elde etmek ve bunu ortaklara dağıtmak olduğunu, şirketin kar dağıtamadığı bir dönemde, kendilerine fahiş denilecek bedeller ile filo kiralaması ve benzeri şekilde fazlaca gider yapılmış gibi gösterilmesinin dürüstlük kurallarına, kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu belirterek davalı şirketin 19.06.2020 tarihinde gerçekleşen 2017-2018-2019 yılı olağan genel kurul toplantısının tümden iptalini, bunun mümkün olmaması halinde 5. maddesinin iptalini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Kurucular, yönetim
kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan
yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…)[70]
hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan
sorumludurlar.[71]Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi
veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev
ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin
ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya
esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu
olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.

Relationship: neutral