Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili Banka tarafından 07.03.2019 tarihli Genel Kredi Sözleşmesi ile dava dışı ... A.Ş.’ne limit tahsis edilmiş ve kredi kullandırılmış olduğunu, Dava dışı borçlu firmanın kredi sözleşmelerinden kaynaklanan taahhütlerine uymaması ve müvekkili Banka tarafından kullandırılan kredilerin, alacağının vadesinde geri ödenmesini tehlikeye sokacak şekilde firma dışı kaynaklara aktarılması nedeniyle ... 60. Noterliği’nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile kat edildiğini, söz konusu ihtarname borçlu firmaya tebliğ edilmiş olmasına rağmen dava tarihine kadar müvekkili Banka’ya herhangi bir ödeme yapılmamış olduğunu, Söz konusu alacağın tahsilini teminen ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... D.İş sayılı dosyasından ihtiyati haciz kararı alınmış olduğunu buna müteakiben ... 2. İcra Müdürlüğü’nün ... E. Sayılı dosyasından ihtiyati haciz kararı uygulanmış ve esas takibe geçilmiş olduğunu, Davalılar ..., ... ve ... dava dışı borçlu firmanın hisselerinin  devri sonrasındaki Yönetim Kurulu üyeleri olduğunu belirtmiştir.Müvekkili Banka ile dava dışı ... Tic. A.Ş. arasında kredi ilişkisi kurulduğu aşamada, kredi koşullarının; Firmanın hissedarlarının Türkiye’nin en saygın iş insanlarından olduğu nazara alınarak oluşturulduğu, söz konusu kredi ilişkisinin Firmanın hissedarlarının değişmesi halinde aynı şartlarla devam etmesinin mümkün bulunmadığının açık olduğunu, buna karşılık, dava dışı ... Tic. A.Ş. hisselerinin ... Firmasına devredildiği 30.05.2019 tarihinde yapılan ... açıklamasıyla aleniyet kazanmış olduğunu, Şirketin hesap hareketlerinin incelenmesinden, söz konusu hisse satışının, devir işleminin tamamlanmasından belli bir süre önce kararlaştırılmış bulunduğunun anlaşıldığını belirtmiştir.Kredi sözleşmesinin imzalandığı tarihte Şirketin % 48,7 oranındaki hissesinin...’e, % 51,3 oranındaki hissesinin de... üyelerine ait olduğunu, 30 Mayıs 2019 tarihinde ...’ta yapılan açıklamada, 30 Mayıs 2019 tarihinde ... ile ... arasında imzalanan pay devir sözleşmesi uyarınca, pay sahiplerinin (... A.Ş. %48,7 - ... ve diğer %51,3), Şirketin toplam sermayesini teşkil eden 210 Milyon TL nominal değerde toplam 21 milyar adet paylarının tamamının ...’ya devredildiğinin duyurulmuş olduğunu, ... açıklamasında, satışın, değerleme raporu düzenlemeden, satış bedelinin pazarlık usulüyle belirlenmek suretiyle yapıldığı hususununda yer aldığını belirtmiştir. Satış anlaşmasına göre 825 milyon TL şirket değeri üzerinden, borç ve nakit düzeltmeleri yapıldıktan sonra 375 milyon TL hisse değeri karşılığında devirin gerçekleştirildiğini, Devralan ...’nın, 29.03.2019 tarihinde 100 Bin İsviçre Frangı sermayeli olarak ...’in eşi ... tarafından ...’de kurulduğunu ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak ...’in atandığının tespit edildiğini belirtmiştir.Tazminat taleplerine dayanak teşkil etmiş olan hukuka aykırı işlemlerin aynı zamanda, TCK m. 43, 155;164, ve TTK m. 202, 358, 369, 380, 515, 549, 550, 562 maddelerine aykırılık teşkil etmiş olduğundan ilgililer hakkında suç duyurusunda bulunulmuş olduğunu, hazırlık soruşturması ... C. Başsavcılığı’nın ... Sor. Sayılı dosyası üzerinden verilen yetkisizlik kararı üzerine ... C. Başsavcılığı’nın ... Sor. Sayılı dosyasına kaydedildiğini, ... Cumhuriyet Başsavcılığınca ... Cumhuriyet Başsavcılığının görevli olduğundan bahisle yetkili Savcılığın belirlenmesi için dosya ...  Ağır Ceza Mahkemesi'ne gönderildiğini, Mahkemenin ... Cumhuriyet Başsavcılığının yetkili olduğuna karar verdiğini dosyanın ... Cumhuriyet Başsavcılığına gönderilmesine karar verilmiş olduğunu, Müvekkilinin zararının  ödenmesi konusunda davalılarla yapılan Arabuluculuk Görüşmelerinin sonuçsuz kaldığı için işbu davanın  açılması zorunluluğunun doğduğunu belirtmiştir....Tarih ve ... Karar Sayılı Kararnamenin ekinde yer almış olan karar ile müvekkili Bankanın Türkiye Varlık Fonuna aktarılmasına karar verildiğini, Bu sebeple 19.08.2016 tarihli ve 6741 sayılı Türkiye varlık fonu yönetimi anonim şirketinin kurulması ile bazı kanunlarda değişiklik yapılmasına dair kanun'un "muafiyet ve istisnalar" başlığı altında yer alan 8. Maddesinin 2. fıkrasında "Şirket ve ... ile Şirket tarafından kurulacak şirketler ve alt fonlar, elektrik ve havagazı tüketim vergisi ve yangın sigortası vergisi hariç olmak üzere 26/5/1981 tarihli ve 2464 sayılı Belediye Gelirleri Kanunu gereğince alınan vergi, harç, katılma payı ile tasdik ücretlerinden, sahip olduğu taşınmazlar dolayısıyla emlak vergisinden, satın alınan ve satılan taşınmazlar ile ilgili olarak tapu ve kadastro döner sermaye bedellerinden ve her türlü dava ve icra işlemlerinde teminat yatırma mükellefiyetlerinden muaftır" düzenlemesinin yapıldığını, Bu sebeple, Müvekkili Bankanın ihtiyati haciz kararının teminatsız olarak verilmesi gerekmekte olup, yukarıda açıklanan  hüküm uyarınca teminat aranmaksızın ihtiyati haciz kararı verilmesini talep etmişlerdir.Taleplerinin ivediliği ve niteliği gereği davalılara tebligat yapılmaksızın öncelikle, davalılar adlarına kayıtlı menkul, gayrimenkul malları ile üçüncü şahıslardaki hak ve alacaklarından, fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla, şimdilik dava konusu alacak miktarı kadarının ihtiyaten haczine ve bu malların davalılar tarafından 3. kişilere rızaen devir ve temliklerinin önlenmesi için tedbir konulmasını, Yargılama sürecinde sabit olacak davaları gereği fazlaya ilişkin talep ve dava haklarının saklı kalmak ve tahsilde tekerrür olmamak kaydı ile, ihtar tarihi olan 28.10.2019 tarihi itibarıyla doğmuş müvekkili Banka zararının fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydı ile  şimdilik 5.000.000.-TL’sinin  3095 sayılı Kanun’un 2/2. maddesi gereğince işleyecek faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini, Yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davacı vekili mahkememize hitaben verdiği 27/01/2021 tarihli dilekçe ile davadan feragat ettiklerini davalı vekillerinin davadan vazgeçilmesi, feragat edilmesi halinde vekalet ücreti talepleri olmadığı doğrultusunda kendilerinin de herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin olmadığını beyan ettiği  görüldü, Davalı ... vekili dava dilekçesinde özetle;Davacı ... Bankası, dava dışı ... Tic. A.Ş. ile 07.03.2019 günlü bir Genel Kredi Sözleşmesi imzaladığını, Sözleşmenin imzasından yaklaşık 3 ay sonra, şirketin mevcuttaki ortakları hisselerini devretme kararı aldığını, İsviçre’de kurulu bulunan Türk kökenli bir firma olan...’nın teklifinin ortaklarca kabul gördüğünü ve şirketin hisselerinin tamamının 30.05.2019 tarihinde devralmış olan ... şirketin tek ortağı haline geldiğini, Aynı gün yapılan genel kurul ile müvekkili ... ile diğer davalılar ... ve ...'in yeni ortak tarafından Yönetim Kurulu üyesi olarak tayin olunduklarını, Yine aynı günlü genel kurul kararıyla kâr dağıtım kararı alınmış olduğunu, genel kurul iradesine dayalı bu kararın YK tarafından uygulandığını ayrıca ortağın talebi üzerine 31.05.2019 tarihinde ...’ye Haziran 2020 vadeli ve %20 faizli 90.000.000,00.TL borç verildiğini belirtmiştir.Davaya esas gösterilen kredi sözleşmesi ve sair işlemler, dava dışı şirket/... ile alâkalı olduğunu, bu şirketin merkezinin ise ... olduğunu, dava dilekçesinde belirtilen kredi ve benzeri işlemlerin de ...’da gerçekleştiğinden ve sorumluluğa dayalı her türlü dava şirket merkezinde açılacağından yetkisizlik kararı verilerek dosyanın ...’ya gönderilmesi gerektiğini, Davacının, müvekkili aleyhine aktif taraf sıfatı bulunmadığını, Müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini pasif taraf sıfatı olmadığını, davacı bir şirkete kredi verildiğini ve bu kredinin geri ödenmesini şirketten taleple sınırlı hakkı mevcut olduğunu dolayısıyla, dava konusu edilen hususların sadece dava dışı şirkete (...’ya) karşı ileri sürülebilecek hususlar olduğunu, müvekkilinin üçüncü kişiye(ehil/hak ehliyetine sahip tüzel kişiye) verilen kredi kaynaklı ihtilafta taraf olmadığını, keza sözleşmede ne ... üyesi ne de kefil vb sıfatlarla imzası bulunmadığını, sözleşmenin imzasından sonra göreve geldiğini bu sebeple davalı sıfatı olmadığını belirtmiştir.Müvekkilinin ... üyeliği yaptığı 30.05.2019 – 19.12.2019 tarihleri arasında gerçekleşmiş işlemlerden dava dilekçesinde sorumluluk sebebi olarak gösterilenler ise şirket ortağına kâr payı dağıtılması ve şirket ortağına borç verilmesi olarak iki tane olduğunu, bu iki işlemın de müvekkiline açılan dava bakımından somut, yeterli ve hukuki sorumluluk sebebi olmadığını, zira yukarıda da izah edilmeye çalışıldığı üzere her iki işlem de kanuna uygun ve YK üyelerinin sorumluluğunu doğurmayacak nitelikte işlemler olduğunu belirtmiştir.Yukarıda izah edilmeye çalışılan ve keza re’sen tespit edilecek sebeplerle, davacının mesnetsiz ve hukuka aykırı olduğu belirtilen taleplerinin ve başvurularının her türlü haklarının saklı kalmak kaydıyla davanın müvekkili bakımından reddine karar verilmesini, masraf ve vekalet ücretlerinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.Davalı ... vekili dava dilekçesinde özetle;Davacı ... Bankası ile dava dışı ...Tic. A.Ş. Arasında 07.03.2019 tarihli Genel Kredi Sözleşmesinden kaynaklı alacak ilişkisinin bulunduğunu, ... A.Ş. şirketinin hisselerinin tamamını 30.05.2019 tarihinde İsviçre’de kurulu bulunan Türk kökenli bir firma olan ... şirketine devrettiğini, Yine 30.05.2019 tarihli genel kurul kararı ile müvekkili  ve diğer davalıların Yönetim Kurulu üyesi olarak atandıklarını, Hisse devri sonrasında ... A.Ş. Kredi ödemelerini yapmaya devam ettiğini ancak, Finansal Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması Hakkındaki Yönetmelikte yapılmış olan değişiklik sonucu 12.09.2019 tarihinde yürürlüğe konulmuş olan finansal yeniden yapılandırma  uygulamasından yararlanmak amacıyla davacı bankaya başvurduğunu bu başvuru üç hafta sonra davacı banka tarafından sebep gösterilmeksizin reddedilmiş olduğunu belirtmiştir.Müvekkilinin ... A.Ş.de yapmış olduğu yönetim kurulu üyeliği sırasında almış olduğu karar ve yapmış olduğu işlemlerden dolayı davacı bankanın doğrudan zararı bulunmadığını müvekkiline karşı dava açma hak ve yetkisi bulunmadığını ve müvekkilinin aynı görevle ilgili davacı bankaya karşı herhangi bir sorumluluğununda bulunmadığını, Müvekkili yönetim görevi sırasındaki işlem ve kararlarından ancak ... A.Ş. ve pay sahibine karşı sorumlu olmasına karşılık, davacı bankanın da genel kredi sözleşmesinden kaynaklanan ilişkide sorumlu tutabileceği tek kişi ... A.Ş.'nin tüzel kişiliğinin olduğunu, ... A.Ş. ile davacı banka arasında müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden önce kurulmuş genel kredi sözleşmesinin mevcut olduğunu, Müvekkilinin sözleşmenin imzalandığı ve kredinin kullanıldığı dönemde ... A.Ş. İle hiçbir bağı mevcut olmadığını, sözleşmeye kefil ya da başka bir sıfatla dahil olmadığını belirtmiştir.Yukarıda izah edilen nedenlerle davanın öncelikle usule ilişkin itirazları doğrultusunda usulden reddine, aksi kanaat hasıl olursa davanın esastan reddine, Yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa  yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı ... vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı tarafça dava dışı ...Tic. A.Ş.'nin yönetim kurulu üyesi olması sıfatıyla müvekkili ... aleyhine,  müvekkili davalının eski Yönetim Kurulu üyesi olduğu Dava dışı ...Tic. A.Ş.'nin davacı Banka ile akdedilmiş bulunan 07.03.2019 imza tarihli Genel Kredi Sözleşmesi'nden dolayı kullandırılmış kredinin geri dönüşünü tehlikeye sokacak şekilde gerçekleştirilmiş hukuka aykırı işlem ve eylem nedeniyle doğduğu iddiası ile doğan zararının davalılardan tahsili talebiyle davayı açtığını, Davacı tarafça açılmış olan dava dilekçesi müvekkili davalıya 10.02.2020 tarihinde tebliği edilmiş olduğunu işbu tebliğini müteakip yasal süresi içinde başvurunun yapılmış ve cevap süre uzatımı talebinde bulunulmuş olduğunu, ilk itirazlarının açıkça ifade edilmiş olduığunu bununla birlikte  davada müvekkili davalının doğrudan ne Kredi Sözleşmesi'ne asıl alacaklı olarak ne de kefil sıfatıyla herhangi bir dahli olmadığını belirttikleri ve bu nedenlerle müvekkili bakımından davanın husumetten reddine karar verilmesini talep etmiştir.Müvekkili davalının dava dışı şirkette Yönetim Kurulu üyesi olarak görevini ifa ettiği dönem içinde tüm sorumluluklarını doğru ve yasa çerçevesinde yerine getirmiş olduğunu, işbu görev süresi içinde, davacı bankaya kredi ödemelerinden imtina etmesi sözkonusu olmadığını ve kredi borçlusu olan dava dışı şirketten kredinin geri dönüşünü tehlikeye sokacak veya herhangi bir şekilde zarara uğratacak bir eylem veya fiil iddiası mesnetsiz olup işbu haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.Davacı tarafça,"dava dışı  kredi borçlusu şirketin hisseleri, firmanın kredilerden doğan/doğacak müvekkili bankaya olan taahhütlerinin yerine getirilmesini tehlikeye sokacak şekilde ve bildirim yapılmaksızın devredilmiştir" iddiasının değerlendirilmesinde , bu eylem ve fiilin neticesinden doğrudan müvekkili davalıya bir kusur atfedilmesinin hukuken kabul edilemez olduğunu, Dava dışı kredi borçlusu şirketin hisselerinin devrinde müvekkili davalının doğrudan bir katkısı veyahut kararı sözkonusu olmadığını müvekkili davalının sadece devir işleminden sonra yönetim kurulu görevini ifa etmek üzere çalışmaya başlamış olduğunu, Davacı Bankanın dava dilekçesinin II. Bendi altındaki açıklamalarla şirket hisselerinin devrinden doğrudan müvekkiline sorumluluk yüklemesinin hukukla bağdaşmadığını belirtmiştir.Davacı bankanın "Dava dışı ...Tic. A.Ş. Tarafından alacaklılarını zarara uğratacak şekilde hukuka aykırı eylem ve işlemlerde bulunulmuştur." iddiasının ispatı gereken bir iddia olduğunu ve halihazırda davada bahsi geçen Genel Kredi Sözleşmesi'nin tarafı olan işbu dava dışı ...Tic. A.Ş.'nin tüzel kişiliğinin devam etmekte olduğunu ve çalışmalarını sürdürdüğünü, Davacı tarafın iddialarının tamamen bir varsayım üzerine kurulmuş olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, Davacı banka tarafından  yapılan açıklamaları talihsizlik olarak değerlendirdiklerini belirttiklerini, Hissedar değişikliğinin şirket alacaklılarını zarara uğratacak şekilde hukuka aykırı bir eylem ve işlem olarak değerlendirilmesinin hukuken kabulünun mümkün olmadığını, şirket hisselerinin devri her daim Ticaret Hukukunun bir parçası olarak kendini gösterdiğini belirtmiştir.Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle, Öncelikli olarak müvekkilinin davalı sıfatını gerektiren bir borcu bulunmadığından Husumet itirazlarını tekrar ettiklerini, Davacı bankanın tamamen varsayıma dayalı olarak ortaya koyduğu ve  maddi bir dayanak teşkil etmeyen haksız ve mesnetsiz davasının reddine karar verilmesini, Yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.İhbar Olunan  ...Ticaret Anonim Şirketi  ... vekili dava dilekçesinde özetle Davanın müvekkili Şirket'e ihbar olunduğunu gelinen aşamada davadan feragat edildiğini, bununla birlikte davadan feragat edilmiş olsa da dava kapsamındaki müvekkili Şirketin aleyhine olan tüm hususlara itiraz ettiklerini beyan etmiş olup, bu kapsamda dilekçelerinin ekinde sunulmuş olan vekaletnameleri uyarınca müvekkili Şirket vekili olarak UYAP kayıtlarının yapılmasını ve müvekkili Şirket adına yapılacak tebligatların taraflarına yapılmasını vekaleten talep etmiştir.İhbar Olunan  ... vekili dava dilekçesinde özetle;... Ticaret Anonim Şirketinin paylarının 30.05.2019 tarihinde usulüne uygun olarak devredildiğini ve devir öncesi de hukuka aykırı herhangi bir işlem yapılmadığını, Dava dilekçesinde ki hukuka aykırı işlemlerle zarara uğratıldığına ilişkin tüm iddiaların bu tarih ve sonrasındaki tarihlerde yapılan işlemlere ilişkin olduğunu, ancak anılan tarihlerde müvekkilinin dava dışı Şirkette herhangi bir görevi bulunmadığını, nitekim bu husus ihbar dilekçesinde de belirtilmiş olduğunu, davanın müvekkiline ihbarını gerekli kılan hiçbir durumun mevcut olmadığını belirtmiştir.Davanın ihbarının 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu madde 61 ve devamında düzenlenmiş olduğunu buna göre; "Taraflardan biri davayı kaybettiği takdirde, üçüncü kişiye veya üçüncü kişinin kendisine rücu edeceğini düşünüyorsa, tahkikat sonuçlanıncaya kadar davayı üçüncü kişiye ihbar edebilir." Dolayısıyla davanın ihbarı aralarında rücu ilişkin bulunan taraflar yönünden mümkün olduğunu, somut olayda ise davacının zarara uğradığını iddia ettiğini vakıaların gerçekleştiği tarihte yönetim kurulunda bulunan davalılar ile müvekkili arasında herhangi bir rücu ilişkisi olmadığını belirtmiştir.Diğer yandan genel olarak davacının iddialarının incelendiğinde hukuki dayanaktan yoksun olduğunun görülmekte olduğunu, müvekkilinin dava dışı şirkette çalıştığı dönemdeki tüm işlemlerin şeffaf, hukuka uygun ve eksiksiz yürütülmüş olduğunu, aksi yöndeki tüm beyanları reddetmişlerdir.Öte yandan müvekkilinin ... Anonim Şirketi ile  ... Bankası A.Ş. arasındaki genel kredi sözleşmelerinden kaynaklandığını belirttikleri alacak borcu ile ilgili olarak herhangi bir sorumluluğu olmadığını, dolayısıyla davacının zarar taleplerinin müvekkiliyle hiçbir bağlantısı olmamasına rağmen davanın müvekkilline ihbar edilmesinin hukuka uygun olmadığını belirtmişlerdir.Yukarıda açıklanan gerekçelerle, her türlü yasal yola başvuru hakklarının saklı kalmak kaydıyla müvekkilinin dava konusu olayla hiçbir ilgisi bulunmadığını, davanın müvekkiline ihbar edilmesi için hiçbir gerekçenin mevcut olmadığını, ihbar talebinin hukuka uygun olmadığını, müvekkilinin dava dışı şirkette çalıştığı dönemde tüm işlemlerin hukuka uygun yürütüldüğünü ve bu kapsamda her ihtimalde müvekkilin,n sorumluluğuna gidilemeyeceğini, müvekkili aleyhine ileri sürülen tüm taleplere peşinen itiraz ettikleri, hukuki gerekçesi bulunmadığını belirttikleri ihbar talebinin reddedilerek dikkate alınmamasını talep etmiştir.İhbar Olunan  ... vekili dava dilekçesinde özetle; ... Ticaret Anonim Şirketinin paylarının 30.05.2019 tarihinde usulüne uygun olarak devredildiğini ve devir öncesi de hukuka aykırı herhangi bir işlem yapılmadığını, Dava dilekçesinde ki hukuka aykırı olduğu belirtilen işlemlerle zarara uğratıldığına ilişkin tüm iddiaların bu tarih ve sonrasındaki tarihlerde yapılan işlemlere ilişkin olduğunu, ancak anılan tarihlerde müvekkilinin dava dışı Şirkette herhangi bir görevi bulunmadığını, nitekim bu hususun ihbar dilekçesinde de belirtilmiş olduğunu ve davanın müvekkiline ihbarını gerekli kılan hiçbir durumun mevcut olmadığını belirtmiştir. Genel olarak davacının iddiaları incelendiğinde hukuki dayanaktan yoksun olduğunun görüldüğünü, Müvekkilinin dava dışı şirkette çalıştığı dönemdeki tüm işlemler şeffaf, hukuka uygun ve eksiksiz yürütüldüğünü ve aksi yöndeki tüm beyanları reddettiklerini belirtmişlerdir. Müvekkilinin ... Anonim Şirketi ile ... Bankası A.Ş. arasındaki genel kredi sözleşmelerinden kaynaklandığı belirtilen alacak borcu ile ilgili olarak herhangi bir sorumluluğu olmadığını, dolayısıyla davacının zarar taleplerinin müvekkiliyle hiçbir bağlantısı olmamasına rağmen davanın müvekkiline ihbar edilmesinin hukuka uygun olmadığını belirtmiştir.Yukarıda açıklanan gerekçelerle, her türlü yasal yola başvuru haklarının saklı kalmak kaydıyla müvekkilinin huzurdaki dava konusu olayla hiçbir ilgisi bulunmadığını, davanın müvekkiline ihbar edilmesi için hiçbir gerekçenin mevcut olmadığını, ihbar talebinin hukuka uygun olmadığını, müvekkilinin dava dışı şirkette çalıştığı dönemde tüm işlemlerin hukuka uygun yürütüldüğünü ve bu kapsamda her ihtimalde müvekkilinin sorumluluğuna gidilemeyeceğini, müvekkili aleyhine ileri sürülen tüm taleplere peşinen itiraz ettiklerini bildirmiş, hukuki gerekçesi bulunmadığını belirttikleri ihbar talebinin reddedilerek dikkate alınmamasını talep etmiştir.İhbar Olunan ... vekili dava dilekçesinde özetle;  ...Ticaret Anonim Şirketinin paylarının 30.05.2019 tarihinde usulüne uygun olarak devredildiğini ve devir öncesi de hukuka aykırı herhangi bir işlem yapılmadığını, Dava dilekçesinde ki hukuka aykırı olduğu belirtilen işlemlerle zarara uğratıldığına ilişkin tüm iddiaların bu tarih ve sonrasındaki tarihlerde yapılan işlemlere ilişkin olduğunu, ancak anılan tarihlerde müvekkilinin dava dışı Şirkette herhangi bir görevi bulunmadığını, nitekim bu hususun ihbar dilekçesinde de belirtilmiş olduğunu ve davanın müvekkiline ihbarını gerekli kılan hiçbir durumun mevcut olmadığını belirtmiştir. Genel olarak davacının iddiaları incelendiğinde hukuki dayanaktan yoksun olduğunun görüldüğünü, Müvekkilinin dava dışı şirkette çalıştığı dönemdeki tüm işlemler şeffaf, hukuka uygun ve eksiksiz yürütüldüğünü ve aksi yöndeki tüm beyanları reddettiklerini belirtmişlerdir. Müvekkilinin... Şirketi ile ... Bankası A.Ş. arasındaki genel kredi sözleşmelerinden kaynaklandığı belirtilen alacak borcu ile ilgili olarak herhangi bir sorumluluğu olmadığını, dolayısıyla davacının zarar taleplerinin müvekkiliyle hiçbir bağlantısı olmamasına rağmen davanın müvekkiline ihbar edilmesinin hukuka uygun olmadığını belirtmiştir.Yukarıda açıklanan gerekçelerle, her türlü yasal yola başvuru haklarının saklı kalmak kaydıyla müvekkilinin huzurdaki dava konusu olayla hiçbir ilgisi bulunmadığını, davanın müvekkiline ihbar edilmesi için hiçbir gerekçenin mevcut olmadığını, ihbar talebinin hukuka uygun olmadığını, müvekkilinin dava dışı şirkette çalıştığı dönemde tüm işlemlerin hukuka uygun yürütüldüğünü ve bu kapsamda her ihtimalde müvekkilinin sorumluluğuna gidilemeyeceğini, müvekkili aleyhine ileri sürülen tüm taleplere peşinen itiraz ettiklerini bildirmiş, hukuki gerekçesi bulunmadığını belirttikleri ihbar talebinin reddedilerek dikkate alınmamasını talep etmiştir.İhbar Olunan ...  vekili dava dilekçesinde özetle;

Hypothesis:
Hâkim şirket,
hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. Özellikle bağlı şirketi,
iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya; kârını
azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni veya kişisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya;
kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; ödemelerde bulunmaya;
haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememek, yatırımlarını kısıtlamak, durdurmak
gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya
yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemez; meğerki, kayıp,
o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilsin veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği
belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk değerde
bir istem hakkı tanınsın.
Denkleştirme, faaliyet yılı içinde
fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde denk bir istem hakkı tanınmazsa, bağlı
şirketin her pay sahibi, hâkim şirketten ve onun, kayba sebep olan, yönetim kurulu
üyelerinden, şirketin zararını tazmin etmelerini isteyebilir. Hâkim istem üzerine
veya resen somut olayda hakkaniyete uygun düşecekse, tazminat yerine bu maddenin
ikinci fıkrası hükümlerine göre, davacı pay sahiplerinin paylarının hâkim şirket
tarafından satın alınmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir
çözüme karar verebilir.
Alacaklılar da, (b) bendi uyarınca, şirket iflas etmemiş
olsa bile, şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebilirler. 
Kayba sebebiyet veren işlemin, aynı veya benzer koşullar
altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli
bir yöneticinin özeniyle hareket eden, bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri
tarafından da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı hâlinde
tazminata hükmedilemez.
Pay sahiplerinin ve alacaklıların açacağı davaya, kıyas
yoluyla 553, 555 ilâ 557, 560 ve 561 inci maddeler uygulanır. Hâkim teşebbüsün merkezinin
yurt dışında bulunması hâlinde tazminat davası bağlı şirketin merkezinin bulunduğu
yer asliye ticaret mahkemesinde açılır.Hâkimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı
şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan, birleşme, bölünme,
tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği
gibi işlemlerde, genel kurul kararına red oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim
kurulunun bu ve benzeri konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri;
hâkim teşebbüsten, zararlarının tazminini veya paylarının varsa en az borsa değeriyle,
böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri hakkaniyete uygun düşmüyorsa, gerçek
değerle veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek bir değerle satın alınmasını
mahkemeden isteyebilirler. Değer belirlenirken mahkeme kararına en yakın tarihteki
veriler esas alınır. Tazminat veya payların satın alınmasını istem davası, genel
kurul kararının verildiği veya yönetim kurulu kararının ilan edildiği tarihten başlayarak
iki yılda zamanaşımına uğrar.İkinci fıkrada öngörülen dava açılınca, davacıların
muhtemel zararlarını veya payların satın alma değerini karşılayan tutardaki paranın
teminat olarak, mahkemece belirlenecek bir bankaya mahkeme adına yatırılmasına karar
verilir. Teminat yatırılmadığı sürece genel kurul veya yönetim kurulu kararına ilişkin
hiçbir işlem yapılamaz. Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarında öngörülen davaların
kötüniyetle açılması hâlinde davalı, uğradığı zararın müteselsilen tazmin edilmesini
ve mahkemeye teminat yatırılmasını davacılardan isteyebilir.Birleşme, bölünme ve tür değiştirmede, pay sahiplerine
ve ortaklara tanınmış bulunan diğer haklar saklıdır.Bağlı şirketin yöneticileri, bu madde hükümleri dolayısıyla
pay sahiplerine ve alacaklılara karşı doğabilecek sorumluluklarının tüm hukuki sonuçlarının,
bir sözleşme ile üstlenmesini hâkim teşebbüsten isteyebilir.

Relationship: neutral