Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil davacının davalı şirketin diğer ortağı--------- birlikte yarı yarıya  hissedarı olduğunu, her ne kadar ------- Asliye Ticaret Mahkemesi ------- Esas Sayılı dosya ile şirket ortaklığından çıkarılmaya ilişkin dava açmış olsa da şirketin mali yapısı incelendiğinde şirketin borca batık olması birikmiş vergi ve ----------- prim borçları bulunması nedeniyle şirketin amacını gerçekleştirmesinin artık mümkün olmadığı bu sebeple şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğinden huzurdaki davayı açma zarureti hasıl olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin kuruluşu ile birlikte - yıllığına müdür olarak tayin edilmiş devamında ------ tarihli ---------- ilan olunduğu üzere müdürlük süresinin ---- yıl daha uzatıldığını, kararın tescil tarihi olan ------- tarihi dikkate alındığında görev süresinin sona ermiş bulunduğunu, dolayısıyla davalı şirketin halihazırda organsız kalmış durumda olduğunu, Türk Ticaret Kanunu m. 636: "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir." hükmü uyarınca ortakların bir araya gelip müdür seçme imkanı bulunmaması sebebiyle şirketin feshine karar verilmesini talep etme gereğinin hasıl olduğunu, şirketin fiilen organsız olmasının yanında davalı şirketin uzun süredir gayrifaal durumda olup ticaret yapamadığını, davalı şirketin halihazırda birikmiş vergi ve prim borçlarının bulunduğunu, şirketin borca batık durumda olduğunu, ticari faaliyetine son veren davalı şirket kayıtlı adresini de tahliye ettiğini, merkez olarak kullanacak bir ofis bile tutulamadığını, şirketin başka bir yere naklinin sağlandığını, işbu sebeplerle şirketin organsız kalmasına ek olarak işletme konusunun gerçekleşmesi imkansız hale geldiğini ve şirket sermayesini kaybetmiş durumda olduğunu, bu halde de  TTK m. 633 "Esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır. Ek ödeme yükümlülüğü hakkındaki hükümler saklıdır" şeklinde düzenlenmiş olan sona erme sebebi gerçekleştiğini, işbu sebeple de   şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğinden huzurdaki davayı açma zarureti hasıl olduğunu beyanla, işbu dava dosyasının ----------Asliye Ticaret Mahkemesi ----------Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru tayinine, dava masraf ve ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirketin, 26/03/1997 tarihinde toptan kumaş ticareti yapmak vb. amaçlarla 500.000.000,00-TL sermaye ile kurulmuş olan bir ticari limited şirketi olduğunu, şirketin kuruluştaki ortaklarının 15 pay sahibi olan müvekkili ..., 2 pay sahibi olan..., 1 pay sahibi olan ..., 1 pay sahibi olan ... ve 1 pay sahibi olan ...'in olduğunu, ilerleyen süreçte şirket ortaklarından 2 pay sahibi olan...'nın hisselerinin tamamını müvekkili...A.Ş.’ne devrettiğini ve akabinde şirketteki müşterek müdürlük vazifesinden istifa ettiğini, akabinde davalı şirkette gerçekleştirilen 16/12/1998 tarihli ortaklar kurulunda alınan karar gereği sermaye ve pay sayısında artırımına gidilmek sureti ile şirket sermayesinin 50.000.000.000,00-TL ye çıkarıldığını ve böylece son tahlilde davalı şirket ortakları; 1997 pay sahibi olan müvekkili...A.Ş., 1 pay sahibi olan ..., 1 pay sahibi olan ...  ve 1 pay sahibi olan ...’den müteşekkil hale geldiğini, davalı şirketin eski ortağı olan...’nın şirket müdürlüğünden istifa etmesine mukabil 16/12/1998 tarihli ortaklar kurulu kararında alınan karar gereğince ...'nin davalı şirketin münferiden yetkili müdürü haline geldiğini, fakat işbu dava tarihine kadar da şirket müdürü sorumluluklarını yerine getirmediğini, davalı şirketin 1998 tarihinden bu yana aktif ve etkili bir yönetim altında olmayıp sevk ve idare de edilemediğini, sembolik bir görevlendirme olsa dahi işbaşında olan bir şirket müdürünün bulunmaması nedeni ile de fiili bir organ yokluğu içerisinde olduğunu, öyle ki davalı şirketin, bu yönetimsizliği ve organ yokluğu nedeni ile ticari hayatını da oldukça uzun bir süredir devam ettiremediğini,  1998 tarihinden bu yana ortaklar genel kurulunu toplayamayan davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ettiklerini, açıklanan nedenlerle; şirketin organ yokluğu içerisine düşmüş olması gerekçeleri ile davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment