Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ---- gerçekleştirmek amacıyla; ----- adresinde bulunan---- parselde kayıtlı ve ekli haritada ---- taşınmazı ---------- kiraladığını-------- fazla süreli kira sözleşmesi yapılarak müvekkili şirketin iştigal konusu için yer temin edildiğini, daha sonra müvekkili şirketin, ana faaliyet konusunun icrası için bu kiracılık sıfatına dayalı olarak ve ilgili izin ve yetki belgelerini almak için gerekli tüm şartları------------ icra etmeye başladığını, müvekkili şirketin ana faaliyet konusunu ifa ederken, kiraya veren ve aleyhine tespit talep edilen ------yevmiye numaralı ihtarname ile-------- sayılı parsellerde kain mecurlar ile ilgili olarak imzalanan kira sözleşmesinin ve tüm ek protokollerinin devredilmesi ile ilgili olarak ------- sayılı ihbarnamenin gönderildiğini, takibinde ------- tarihli kira sözleşmesi ile söz konusu mecurun---------- kiralandığını, ---------gereğince mecurun tarafımızca derhal tahliye edilmesi gerektiğini, kiralanan arazi ile ilgili olarak ödenmesi gerekip ödenmeyen muaccel borcun ----------- olduğunu, söz konusu borcun tek seferde defaten ödenmesini, aksi halde doğan/doğabilecek olan menfi-müspet tüm zararlarınızı yasal her türlü yolu kullanarak tahsil edeceğini, oluşacak her türlü ücret ve masrafın da tarafımıza ait olacağının” bildirildiğini, müvekkili şirketin, bu ihtarname ile şirketin kötüniyetli yöneticisi davalı ----------- yevmiye sayılı devir ihbarnamesini gönderdiği ve hiç kimseye haber vermeden ------- imza altına aldığını öğrendiklerini, düzenlendiği belirtilen--------- kendilerine ibraz edilmediği için, bunlar ve içerikleri hakkında o anda herhangi bir bilgilerinin olamadığını, ancak sonrasında ------- dosyasında---------- iptaline ilişkin işlemin iptali dosyasına, ---- sunulmuş bulunan belgelerden, işbu belge içeriğinden haberdar olunduğunu, aleyhine tespit talep edilen ve kiraya veren ---- şirkete göndermiş olduğu ---------yevmiye numaralı ihtarnamede konusu geçen ve davalı---- tarafından, kiraya veren ------------yevmiye sayılı ihtarnamede; “sözleşmenin sona erdiği tarihte mecurun boş olarak teslim edilmesi gerektiğini bildiğini, yapılan tüm inşai faaliyetler ile ilgili olarak davalı şirketten herhangi bir talep hakkının olmadığını, anılan sözleşmeler nedeniyle ------ protokollerinin devir tarihine kadarki her nevi sorumluluğu devralan ile birlikte müvekkil şirkete ait olmak üzere kira sözleşmesinin tüm hak ve yükümlülükleriyle ve hali hazır fiili ve hukuki durumuyla --------- talep edildiğinin anlaşılmakta olduğunu, bunun üzerine, aleyhine tespit talep edilen ve kiraya veren -------- yevmiye numaralı ihtarnameye; -------- yevmiye numaralı cevabi ihtarname ile ve özetle; “davalı tarafından keşide edilen hem---- numaralı ihtarnamenin hem de --------- yevmiye numaralı ihtarnamenin usul ve Yasa’ya aykırı olduğundan geçersiz olduğunu-------- parsellerde kain mecurlarda halen kiracı sıfatı ile yer almamız nedeniyle, kiralanan mecurla ilgili olarak 3. Şahıslarla yaptıkları/yapacakları yeni kira sözleşmeleri ve diğer işlemlerden dolayı müvekkil şirketin zarara uğraması halinde tüm menfi/müspet zararlardan dolayı sorumlu tutulacaklarını, imzalandığı iddia edilen ------------usule ve Yasa’ya aykırı olması nedeniyle geçerli olmadığını, bu nedenle de söz konusu mecurdan tahliye taleplerini yerine getiremeyeceğimizi, şirket yetkilisi olarak gözüken----------- yetkilerini kötüye kullanması nedeniyle kendisi ile yapacakları görüşmelerden ve anlaşmalardan dolayı şirketin herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığını ve şirket nezdinde geçersiz olduğu”nun bildirildiğini, --------- aleyhine ---- edilmesine ilişkin işlemin iptali ile belgemizin geçerlilğine karar verilmesi, -----dosyasında ------- iptali edilmesine ilişkin işlemin iptali ile belgemizin geçerliliğine karar verilmesi için  davalar açıldığını, işbu davaların derdest olduğunu, ayrıca ------------ sayılı dosyasında, kiralanan işyerimizde halen faaliyete devam edilip edilmediği, kiralananın kimin tarafından kullanıldığı hususlarında  ------yönelik olmak üzere tespit talebinde bulunulduğunu ve Mahkemece kiralananda  tespit/keşif yapılarak  tutulan keşif tutanağı ile dava konusu kiralanandaki gemi söküm faaliyetimizin yürütüldüğü/yürütülmeye devam edildiği, kiralananın ve faaliyetimizin --------devri gibi bir durumun kesinlikle olmadığı  Mahkeme tarafından da tespit edildiğini, görülmekte olan davalara sunulan beyan ve belgelerden ilgili evrakların içeriklerinden haberdar olunduğunu, hukuken geçersiz--------- incelendiğinde;  kiralananda müvekkili şirketin halen kiracılığının devam ettiği ve kiracı sıfatı ile kiralananı kullandığı hususunda herhangi bir İhtilafın olmadığının da açık bir şekilde görüleceğini, ayrıca, ------ yevmiye numaralı ihtarnamesinde de, kiralananın müvekkili şirket tarafından ------ tarihinde tahliyesinin taahhüt edildiği, bu nedenle kiralananın tahliye edilmesi gerektiği ihtar edilmiş olup, bu durumun da müvekkili şirketin kiracılığının devam ettiğinin açık bir göstergesi olduğunu,----- tarafından müvekkili şirket adına olan gemi söküm izni belgesinin iptal edilerek, belgelerin ---- haksız ve hukuka aykırı olarak düzenlendiğini, ---------- tutanakların tamamının gerçeklikten ve hukuki geçerlilikten yoksun ve tamamen kötüniyetle düzenlenmiş olduğunu, ayrıca, müvekkili şirket adına, müvekkilinin kiracılığı nedeniyle düzenlenmiş kiralanana ait ------- aboneliği müvekkili şirket adına iken, ------------ yapmış oldukları itirazlar sonucunda, kiralanan işyerinde yeniden tespit yapılarak yapılan hatalı işlem iptal edilerek, kiralanan işyerine ait elektrik aboneliğinin tekrar müvekkil şirket adına tesis edildiğini, kısaca; yukarıda belirtildiği üzere; müvekkili ---adına bu işleri yapmaya yetkisiz temsilci ----kiraya veren davalı ---------  müvekkili ----- adına bu işleri yapmaya yetkisiz temsilci ---- arasında düzenlendiği belirtilen ----- müvekkili ------- adına bu işleri yapmaya yetkisiz temsilci ------------- düzenlendiği belirtilen -----tarihli------- teslim tarihli  görünen -------- davalı taraflar arasında tamamen ------ şekilde ve kötüniyet ilişkisi içerisinde gerçekleştirilmiş olduğunu,  batıl ve yok hükmünde bulunduğunu, müvekkil şirket adına ---------tarafından yapılan haksız ve hukuka aykırı işlemler nedeniyle ilgili ---------tarafından da müvekkili şirkete ait gemi söküm yetki belgemiz ve ----- belgelerinin yine haksız ve hukuka aykırı bir şekilde iptal edilerek, ----- düzenlendiğini, şirketin kötüniyetli temsilcisi -------tarafından bu zikredilen işlemlerin arka arkaya gerçekleştirmiş ve bütün bu işlemleri birlikte gerçekleştirdiği diğer davalılarla birlikte müvekkili şirketin bütün faaliyet alanın yok edilmeye çalışıldığını, bu noktada kira sözleşmesinin devredildiği ------- incelenmesi gerektiğin, zira talep konusu olan TTK.m. 395’e göre işlemin batıl olduğunu ortaya koyabilmek için işlemi yapan--------- hakkında da bilgi verilmesi gerektiğini, aleyhine tespit istenen  --------- olduğunu, tespit konusu işlemleri yapmaya yetkisiz temsilci --------- müvekkili şirketin ana faaliyeti olan gemi söküm işini yürüttüğü kiralananını, ana iştigal konusu taşınmazı, teyze oğlunun şirketine devretmeye çalışmakta hiç tereddüt göstermediğini,----------bu  kira sözleşmesinin tarihinin --------- kurulduğunu, merkez nakli ile ---geldiğini, ----------tescil ettirildiğini,  müvekkilinin kiracı olarak ana faaliyetini sürdürdüğü kiralananında, sanki -------- tarihinden itibaren ------ bulunuyormuş, müvekkili şirketin faaliyetten çekilmiş, kiralananı, ------- -------------- adına düzenlenmesinin sağlandığını, görüleceği üzere esasen bu şirketin kurulmasının yegane amacının, müvekkili şirketin elinde bulunan gemi söküm tesisinin alınması olduğunu, müvvekkili şirketin; ne, ticari faaliyetinden çekildiğini, ne, ana faaliyetini sürdürmekte bulunduğu -------- kiralamış bulunduğu ------- devrettiğini, ------tarafından kendisine verilen ----------devrettiğini ya da bu şirkete devretmek için ------- tarafından kendisine verilen ----------- devrettğini ya da bu şirkete devretmek için ------------ yukarıda sayılan hususlarla ilgili  şirketi sonlandıracak bir  ----- aldığını, ne de, bu konularda --------- herhangi bir yetki verildiğini, davalı ---- bahsi geçen işlemler bakımından yetkisi bulunmadığını, ------ şirketin gemi söküm işini icra ettiği kiralanına ilişkin kira sözleşmesini devretmeye çalışması, şirketin ana iştigal konusunun devri anlamına geleceğini (TTK.m. 408), şirketin konusuz bırakılacağı bu sebeple şirketin feshine sebep olacağını (TTK.m. 408 ve 529),  Türk Ticaret Kanunu’na göre bu hallerde yetkinin, ----- ya da yönetim kurulunda olmadığını, genel kurulda olduğunu,  --- yaptığı işlemlerin  TTK md. 395’e aykırı olduğunu,  TTK md.395’e göre kötüniyetli yöneticinin yaptığı işlemin şirketi bağlamadığını, bu işlemin batıl bir işlem olduğunu,  dd.395/1'e göre; --------- almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapayacağını; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebileceğini. diğer tarafın böyle bir iddiada bulunamayacağını, kötüniyetli----- bütün olaylardan haberdar olduğu anlaşılan ----------- işbirliği halinde müvekkil şirketin ana faaliyetini yürüttüğü kiralananını, taşınmazını muvazaalı ve kötüniyetli bir şekilde devretmeye çalıştığını, bu işlemlerin de  batıl olduğunu,  muvazaa nedeniyle dahi işlemlerin geçersiz olduğunu, müvekkili şirket bakımından kötüniyetli -------- --- devrine ilişkin yaptığı bütün işlemlerin batıl olduğunun tespitinde önemli bir hukuki yararı bulunduğunu belirterek; müvekkili şirket adına---- tarafından kiraya veren davalı---- yevmiye sayılı ihbarnamesinde talep edilen---------müvekkil şirket adına------ yevmiye sayılı  ihbarnamedeki---- talebine istinaden, müvekkili şirket -------- adına bu işlemleri yapmaya  yetkisiz temsilci -------------müvekkili şirket ------- yapmaya  yetkisiz temsilci -------işleminin ve ----- davalı ----davalı -----arasında düzenlenen --- teslim tarihli olarak görünen -------- ağır-açık hile ve muvazaa sebebiyle ve nihayeten TTK.md.395 ve ilgili maddelere  göre müvekkili şirketi bağlamayacağına, batıl olduklarının tespitine karar verilmesini, yargılama sırasında müvekkili şirketin menfaatlerinin korunabilmesi ve telafisi imkansız zararların önlenebilmesi için ------------ tarihi itibarıyla düzenlenen -------- işlemlerin tedbiren durdurulması için  ihtiyati tedbir kararı verilmesini  talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacının davalı şirkette % 20 payının bulunduğunu, şirketin diğer ortaklarının müvekkilinin kardeşleri olduğunu, müvekkilinin diğer ortaklar tarafından şirket işlerinden uzaklaştırıldığını, şirketin kuruluşundan beri kar dağıtımının yapılmadığını, müvekkilinin bilgi alma hakkının engellendiğini, müvekkilinin güveninin zedelendiği gibi diğer ortaklar ile aralarında husumet oluşturan olaylar meydana geldiğini, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlıklar, aile üyeleri arasındaki husumetler, müvekkilinin şirket faaliyetlerinden dışlama girişimleri, şirket faaliyetlerine olan güveni de ortadan kaldırdığını ileri sürerek, haklı sebeple TTK 531. Maddesi uyarınca şirketin feshine, bu talep mahkemece uygun görülmemesi halinde davacının ortaklıktan çıkma hakkının kullandırılmasına, karar tarihine en yakın tarihteki davacının payının gerçek değerinin tespiti ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 50.000,00-TL 'nin dava tarihi itibarı ile reeskont faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment