Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; öncelikle müvekkil davacı şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi ve malvarlıklarının korunabilmesi için İcra ve İflas Kanunu'nun 287, 288., 294, ve 295. maddeleri gereğince; İİK.'nun 206/1 sırasındaki haklar hariç olmak üzere, 6183 sayılı Kanundan doğan vergi ve her türlü harç, ceza ile SGK alacakları (prim, idari para cezaları dahil) ile ilgili takipler dahil olmak üzere, hangi nedene dayanırsa dayansın müvekkili davacı şirket aleyhine takip yapılmaması, haciz, ihtiyati haciz, e-haciz, ihtiyati tedbir, satış, muhafaza işlemleri uygulanmaması, evvelce yapılmış olan tüm takiplerin durdurulması, şirketin konkordato başvuru tarihine kadar olan sürekli ilişkilerinden elektrik, su, telefon, doğalgaz, kira ve diğer aboneliklerinden doğan borçları sebebiyle hizmet alımlarının durdurulmasının engellenmesine(örneğin elektrik enerjisinin kesilmesinin engellenmesine); bu talebin  konkordato başvuru tarihinden sonra doğacak borçlar için geçerli olmadığını, şirketin tüm kurumlar ve şirketler nezdindeki hak ve alacaklarının 3. kişilerce haciz, muhafaza ve tahsil edilmesinin önlenmesi ve evvelce yapılmış takiplerden üzerine haciz konulan hak ve alacaklar da dahil olmak üzere tüm hak ve alacaklarının davacı şirkete ödenmesine, şirketin mehil alınana kadar gerçekleşmesi muhtemel muhafaza altına alınmış ve alınacak emtia, taşıt, cihaz, leasing kapsamındaki makine ve diğer hak ve alacakların davacı şirkete iadesine, şirketin takip borçlusu olduğu takiplerde kendisi aleyhine veya 3. şahıs konumunda oldukları takiplerde kendisine yönelik 89/1 haciz ihbarnameleri gönderilmesinin tedbiren önlenmesine, şirket aleyhine takas ve mahsup hakkının kullanılmasının durdurulması, mühlet kararından sonraki tarihte davacı şirketin üçüncü kişiler nezdinde doğmuş ve doğacak alacakları üzerine bankalar tarafından bloke konulamayacağı, geçici mühlet kararın verildiği tarihten sonra yapılacak tüm ödemelerin bu tarihten önceki borçlara takas ve mahsup edilmemesi, zımnında yargılama neticesine kadar tensiben ihtiyati tedbir kararı verilmesine ve şirkete komiser tayinine, müvekkili davacının konkordato talebinin kabulü ile; öncelikle İcra ve İflas Kanunu'nun 287. maddesi gereğince 3 aylık geçici mühlet kararı verilmesine ve gerekli görülmesi halinde işbu müddetin 2 ay daha uzatılmasına. geçici mühlet kararının İİK.'nın 288. maddesi çerçevesinde ilanına; geçici mühlet neticesinde İcra ve İflas Kanunu'nun 289. maddesi gereğince 1 yıllık kesin mühlet kararı verilmesine ve gerekli görülmesi halinde bu mühlet kararının 6 ay daha uzatılmasına, kesin mühlet kararının ilanına; yargılama neticesinde İcra ve İflas Kanunu'nun 305. vd. maddeleri gereğince konkordatonun tasdikine, tasdik kararının ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %15,15 oranında paya sahip ortağı olduğunu, müvekkilinin 2014 yılında davalı şirkete, bir kısım finansal ihtiyaçlarının karşılanması için 13.264.764 USD borç verdiğini (müvekkili adına vekaleten takip edilen hisse satış işlemleri dolayısıyla elde ettiği bedelin bir kısmını yine vekaleten şirkete verdiğini) ve bu alacağın şirket kayıtlarına da bu şekilde işlendiğini, davalı şirketin 31 Aralık 2017 tarihli bilançosunun 31 Aralık 2016 tarihindeki tabloyu gösteren sütununda “Uzun Vadeli Yükümlülükler-Diğer borçlar- İlişkili taraflara diğer borçlar” kaleminde davalı şirketin ortaklara borcunun 318.173.382 TL olarak görüldüğünü, yine 31 Aralık 2017 tarihli bilançoda 31 Aralık 2017 tarihli sütunda ise “Uzun Vadeli Yükümlülükler - Diğer borçlar - İlişkili taraflara diğer borçlar" kaleminde şirketin ortaklara borcunun 486.944 520 TL olarak görüldüğünü, şirketin 31 Aralık 2018 tarihli bilançosunun 31 Aratık 2017 tarihindeki tabloyu gösteren sütununda “II-Uzun Vadeli Borçlar C) Diğer borçlar 1- Ortaklara borçlar” kaleminde şirketin ortaklara borcunun 192.751.966,77 TL olarak görüldüğünü ve yine 31 Aralık 2018 tarihli bilançoda 31 Aralık 2018 tarihli sütunda ise “II-Uzun Vadeli Borçlar C) Diğer borçlar 1- Ortaklara borçlar” kaleminde 188.518.704,53 TL olarak göründüğünü, ek olarak 31 Aralık 2018 tarinli bilançoda 31 Aralık 2018 tarihli sütunda ise "II-Uzun Vadeli Borçlar C) Diğer borçlar 4- Diğer Çeşitli Barçla" kalemi açıldığını ve bu diğer çeşitli borçların 192.350.87,62 TL olarak görüldüğünü; davalı şirketin 28 Haziran 2018 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toptantısında dava konusu alacağın diğer hissedar alacakları ile birlikte Uzun Vadeli Ortaklara Borçlar hesabı altında takip edilmekte olduğunun belirtildiğini ve bu cihetle alacağın varlığının kabul edildiğini; 31 Mart 2018 tarihinde alınan bir Yönetim Kurulu Kararı ile ortaklar tarafından verilmiş olan ABD Doları cinsinden borçların alış tarihindeki Türk Lirası karşılıkları üzerinden takip edilerek, 2014 ila 2017 yılları arasındaki döviz bazlı takip edilen hesaplardan kur farklarının tenzil edildiğini ve ortakların alacaklarının Türk Lirası bazlı hesaplara intikal ettirildiğini, söz konusu kur farkı düzeltme işleminin şirketin ticari defterlerine kayıt edilmesine karar verildiği, davalı şirkete dava konusu alacağa ilişkin ihtarnameler tebliğ edildiğini ve tutarın yıllık 69 oranındaki faizi ile birlikte ödenmesinin talep edildiğini, Bağımsız Denetçi raporuna ortakların şirketten talep ettikleri alacakların yansıdığının göründüğünü, şirket genel kurulunun 19 Haziran 2019 tarihinde sermaye artırımı yapılması gündemiyle olağanüstü toplantıya çağrılmış olduğunu ve tadil metninde yer alan “nakden yapılan sermaye artışının ortakların şirketten olan alacakları ile karşılanması ile mahsup edilebilir” ibaresi ile davalı şirketin davacıya borcu olduğunun ikrar edildiğini, 17 Temmuz 2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkilinin olumsuz oyuna rağmen sermaye artırım kararının alındığını, müvekkilinin davalı şirketten alacağının varlığı konusunda bir çekişme olmadığını; yapılan arabuluculuk sonrasında bir anlaşmaya varılamadığını, müvekkilinin ABD Doları cinsinden alacağının muaccel olduğunu, davalı şirkete sermayeye eklenmek üzere sermaye avansı gibi değil geri alınmak üzere 2014 yılında borç olarak verildiğini, taraflarca herhangi bir faiz kararlaştırılmadığını ancak TBK'nın Madde 387/2. fıkrası gereğince taraflarca kararlaştırılmamış olsa dahi ticari tüketim ödüncü sözleşmelerinde faiz istenebileceğini, huzurdaki davada akdi faize ilişkin tüm hakların saklı tutulduğunu ve asıl alacağa işlemiş temerrüt faizinin talep edildiğini, huzurdaki uyuşmazlıkta müvekkilinin davalı şirkete verdiği borcun geri ödeme talebinin davalı şirkete ulaştığı 25 Ekim 2018 tarihinden itibaren fiili ödeme gününe kadar İşleyecek Devlet Bankalarının ABD Doları cinsinden açılmış bir yıl vadeli mevduat hesabına ödediği en yüksek faiz oranı ile (temerrüt faizi) ile ödenmesinin talep edildiğini ileri sürerek, dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle 13.264.764,00 USD asıl alacak ve 720.476,57 USD işlemiş faiz olmak üzere toplam 13.985.240,57 USD alacak ile birlikte asıl alacağın fiili ödeme gününe kadar ABD Doları cinsinden işlemiş faizin fiili ödeme günündeki Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası döviz efektif satış kuru üzerinden ödenmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment