Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,   dava dışı ... ... Tic ve San. LTD. ŞTİ'de müvekkilinin 1/4 pay, dava dışı Nadire Baran'ın 1/4 pay ve davalı  ...'in 1/2 pay sahibi iken ...'in müvekkilinin bilgisi haricinde diğer davalı ...'a .... Noterliğinin 17/09/2018 tarih ... yevmiye nolu şirket pay devir sözleşmesi ile usulsüz şekilde şirket payının devir ettiğini, devir sözleşmesinin ve şirket müdürünün değiştiğinin sahte imazlarla düzenlenen 26/10/2018 tarihli genel kurul kararının ... 2. Noterliğine onaylatıldığını, pay devir sözleşmesine dayanak yapılan genel kurulun sahte imzalarla düzenlendiğini, müvekkili ile dava dışı ortağın toplantından haberleri olmadığını, sahte imzalarla alınan kararın da ticaret sicile ilan edildiğini, bunun yanı sıra da davalı ...'in ortaklık payının devrinin TTK'nın 595/2.maddesine aykırı olduğunu ileri sürerek, davalılar arasında düzenlenen pay devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitine ve yapılan işlemlerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI 	: ... - ... VEKİLİ	: Av. ... - DAVALI 	: ... - ... ...VEKİLİ	: Av. ... - DAVA	: TespitDAVA TARİHİ	: 24/03/2022KARAR TARİHİ	: 29/06/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH 	: 04/07/2022Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA                        :  Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  muhatap ... ÖZEL EĞİTİM HİZMETLERİ SAN. VE  TİC.LTD.ŞTİ. 22.08.2019 tarihinde tescil edilerek kurulduğunu, muhatap şirketin  Özel ... Anaoku adı altında Milli Eğitim Bakanlığına bağlı Okul Öncesi Eğitim Kurumu olarak faaliyet göstermekte olduğu, tespit isteyen ...'nun ise 05.02.2021 tarihli hisse devir sözleşmesine istinaden  %50 hisse ile şirket ortağı olduğunu, şirketin %50 hisseli diğer ortağı ise 37741079064 TC numaralı ... olduğunu, muhatap şirket tarafından tespit isteyen ...'na ortak olduğu tarihten bu güne kadar her hangi bir kar payı ödemesi yapılmadığı gibi, şirketin gelir ve giderleri, defter ve kayıtları, banka hesap hareketleri hakkında bilgi verilmemiş, ortaklar arasında genel kurul toplantısı yapılmadığını, tespit isteyen tarafından muhatap şirket, şirketin diğer hissedarı ..., şirket müdürü ... ve şirket muhasebecine Bursa 28. Noterliğinin 08.02.2022 tarih ve 7345 yevmiye numarası ile ihtarname gönderilerek; şirketin kuruluşundan itibaren şirket kayıtlarının, banka hesap hareketlerinin, şirket tarafından düzenlenen ve kabul dilen alış, satış faturalarının ve sair belgelerin incelenmek üzere ihtarın tebliğinden itibaren 3 gün içerisinde şirket merkezinde hazır edilmesi talep edildiğini, aynı zamanda şirket ana sözleşmesi gereğince 19.02.2022 tarihinde şirket merkezinde olağan genel kurul yapılması için gerekli hazırlıkların yapılmasının bildirildiğini, söz konusu ihtarname muhatap şirket ve ilgililere 11.02.2022 tarihinde tebliğ edilmiş ise de, muhatap şirket tarafından şirket defter kayıtları ve hesap hareketleri ihtar eden ortağa ibraz edilmediğini, ana sözleşme ve Ticaret Kanunu Hükümleri gereğince yapılması gereken Genel Kurul Toplantısının da yapılmadığını, Nilüfer İlçe Milli Eğitim Müdürlüğü kayıtlarına göre hali hazırda Muhatap şirketin kayıtlı 82 öğrencisi bulunduğunu,  Milli Eğitim Müdürlüğüne öğrenci kayıt bedeli yıllık 16.000,00.-TL olarak bildirilmiş ise de öğrenci velileri ile yapılan sözleşmelerde ortalama kayıt bedeli 17.500,00.-TL olduğunu, kayıt bedeli dışında öğrenci başına yıllık 4.000,00.-TL yemek ücreti ve 2.000,00.-TL kitap kırtasiye ücreti alınmakta olduğunu, öğrenci ücretlerinin çoğunlukla muhatap şirketin adına Finansbank Özlüce Şubesi'ndeki hesabına yatırıldığını  ancak elden ödeme yapıldığı da olduğunu, muhatap şirketin öğrenci kayıtlarından kaynaklanan ciddi bir geliri olmasına rağmen bu gün kadar tespit isteyen ortağa bir kar payı ödemesi yapılmadığı gibi, SGK na ödenmeyen prim borçlarından dolayı 86.288,25 TL borcu bulunduğunu, yine şirketin 31.01.2022 tarihi itibarıyla 43.155,45 TL ana para vergi borcu bulunmakta olduğunu, şirketin faaliyet gösterdiği iş yeri kirasının da ödenmemesi nedeniyle, şirket aleyhine Bursa 9.İcra Müdürlüğü'nün 2021/7548 Esas numaralı dosyası ile icra takibi yapılmış ve tahliye kararı alındığını, şirket yetkililerinin, şirkette hiç bir görevi ve fiili çalışması olmamasına rağmen kendi oğlunu ve kardeşini şirket üzerinden sigortalı göstermek suretiyle, tespit isteyenin zararına yol açacak şekilde şirket üzerinden haksız kazanç elde edilmesine vesile olduklarını, şirket yetkililerinin, şirket gelirlerini kendi şahsi menfaatleri için kullanmaları veya şirketin kötü yönetimi ve borçların düzenli ödenmemesi nedeniyle, şirketin kasten zarara uğratıldığını, tespit isteyene herhangi bir kar payı ödemesi yapılmadığını, TTK 573. maddesindeki ifadeden anlaşıldığı üzere limited şirketler “ekonomik amaçla” kurulur ve bunun doğal bir neticesi olarak, bir limited şirkette pay sahibi olan kişinin en temel amacı kâr etmektir. Kârlılığa sahip bir limited şirket kâr payı dağıtmazsa, ortaya koyduğu sermaye ve emeğinin karşılığı olan kâra kavuşamayan pay sahibinin başvurabileceği hukuki yollar Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile düzenlendiğini, TTK md. 616/1-e uyarınca kâr payı dağıtımı konusunda yetkili organ genel kuruldur.  Ancak muhatap şirket tarafından bu güne kadar genel kurul toplantısı yapılmadığını ve gönderilen ihtarnameye rağmen toplantı yapmaktan imtina edildiğini, dolayısıyla şirketin kar payının dağıtılması veya dağıtılmaması konusunda alınmış bir karar bulunmadığını, muhatap şirket tarafından, tespit isteyenin ortaklıktan kaynaklı haklarının kullanması kastlı olarak engellenmekte olduğunu belirterek taraflarınca  açılacak davalara delil teşkil etmesi bakımından, öncelikle muhatap şirketin kuruluşundan itibaren olan hesap hareketlerinin  Finasbank Özlüce Şubesinden istenmesi, okul öncesi eğitim kurumu olarak faaliyet gösteren şirketin öğrenci kayıt sözleşmelerinin Nilüfer İlçe Milli Eğitim Müdürlüğü'nden istenmesi sonrasında, HMK 400 ve 403. Maddeleri gereğince şirket merkezinde yapılacak keşif ve bilirkişi incelemesi ile; muhatap şirketin defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulup tutulmadığının, şirket gelir ve giderlerinin incelenerek,  bilançosunun çıkartılması ve dağıtılması gereken kar payının bulunup bulunmadığının, şirket ortağı ve  müdürüne kar payı veya para aktarımı yapılıp yapılmadığının, şirket gider belgelerinin incelenerek, gereksiz veya şirket faaliyetine uygun olmayan fatura ve gider belgelerinin bulunup bulunmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment