Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;davacı ... AŞ. ("...") ile davalı ... Tic. Ltd. Şti. (“...”) arasında 12/08/2015 tarihinde; davalı tarafından ... adresinde münhasıran davacıya ait petrol ürünleri ve davacının öngöreceği motorlu araç gereçleri ile diğer malları depolamayı ve satmayı, motorlu araçları yıkama, yağlama,servisi yapmayı ve kendi nam ve hesabına iştigal etmek suretiyle servis/satış istasyonunu bayi olarak işletmeyi öngören bir sözleşme akdedilmiş olduğunu,söz konusu bayilik sözleşmesinin 12.08.2015 tarihinde yürürlüğe girmiş olduğu ve 12.08.2020 tarihine kadar bağlayıcı olduğunu,davalının ... 14. Noterliğinden ... tarih ve ... yevmiye numarası ile keşide ettiği ihtarname ile bayilik sözleşmesini süresinden evvel sona erdirmiş olduğunu,davalının söz konusu ihtarnamede akaryakıt istasyonu üzerinde bulunan taşınmazın maliki ile aralarında daha evvel akdedilmiş olan kira sözleşmesinin 31/07/2016 tarihinde sona ereceğini,malikin taşınmazı başka bir dağıtım şirketine kiralamış olduğunu, taşınmazın malikinin ve yeni kiracının tahliye talep ettiğini, bu nedenle 12.08.2016 tarihinde taşınmazı tahliye edeceğini,bayilik sözleşmesinide buna dayalı olarak feshettiğini bildirdiğini,davalının kiracılık hakkının sona ermesine dayalı olarak bayilik sözleşmesini feshetmesinin haksız ve hukuka aykırı olduğunu,davalının fesih ihtarnamesini takip eden süreçte söz konusu taşınmazı tahliye etmediğini,başka bir dağıtım firması ile yeni bir bayilik sözleşmesi akdederek başka bir dağıtım şirketinin lisansı altında faaliyetlerini sürdürdüğünü, bu durumun feshin haksız ve hukuka aykırı olduğuna işaret ettiğini,tam iki taraflı bir sözleşmenin söz konusu olduğunu, bayilik sözleşmesi yürürlükte iken haklı bir neden olmaksızın feshedilmesinin hukuken mümkün olmadığını,bu nedenle davacı ...’in sözleşmenin uygulanmamasından ötürü doğmuş doğacak tüm hak, müspet, menfi zararları ve alacaklarını talep etme hakkına sahip olduğunu,buna ilişkin olarak, günlük satış miktarlarının sözleşmenin kalan süresi olan dört(4) yıla oranlanması ve bu satış miktarının müvekkil şirketin metreküp başına kâr marjı ile çarpılması neticesinde müvekkil şirketin mahrum kaldığı karın hesaplanabileceğini,bayilik sözleşmesinin 11.3 ve 4.maddeleri uyarınca 500.000-USD sözleşme cezasının doğmuş olduğunu,hem kâr kaybının hem de ceza koşulunun talep edilebileceğini,haksız fesih nedeniyle uğradığı zararın (mahrum kalman kâr) karşılığı olarak şimdilik 20.000,00-TLnin,fesih tarihi olan 12.08.2016 tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte,sözleşme cezası olarak kararlaştırılan 500.000-USD’nin, tahsil tarihindeki T.C. Merkez Bankası Döviz Satış Kuru üzerinden hesaplanacak Türk Lirası karşılığının dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte ödenmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında akdedilen 16/02/2016 tarihli sözleşmenin esaslı unsurlarından olan ödeme koşullarına uyulmaması koşuluna aykırılık sebebiyle müvekkilinin 56.400,60-TL hizmet bedeli alacağının tahsili amacı ilşe yapılan icra takibi başlatıldığını, müvekkili şirketin, unvanından da anlaşılacağı üzere ... tarafından üretilen ... , ..., vb. ... nevinin satış ve pazarlaması ile iştigal ettiğini, davalı ile müvekkili şirket arasında 16/02/2016 tarihli ...  satım sözleşmesinin imzalanmış olduğunu, işbu sözleşmenin 2.4 maddesinde müşterinin ödeme koşullarına uymaması vb. Hallerde müvekkil şirketin, işbu sözleşmeyi hiçbir ön ihbara gerek kalmaksızın derhal feshedebilir, hükmünün yer aldığını, anılan sözleşme gereğince davalı tarafından fatura borcunun ödenmemesi sebebiyle cari hesap borcunun tahsili amacıyla Davacı müvekkil şirket tarafından .... İcra Müdürlüğü'nün 2018/... E. Sayılı dosyası nezdinde davalı aleyhine yasal takip başlatıldığını ve akabinde ...Noterliği'nin 09.03.2018 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile 16/02/2016 tarihli sözleşmenin feshedildiği ve sözleşmenin 2.1 maddesi gereğince A seri 248375 sıra numaralı 56.400,60-TL bedelli fatura davalıya tebliğ edilerek işbu fatura bedelinin ödenmesinin ihtar edildiğini, ancak davalının .... Noterliğinin 16/03/2018 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile fatura içeriğini kabul etmediğini ve faturayı iade etiğini ihtar ettiğini, davalının bu tutumunun hem TTK 20/2 maddesin belirtilen her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir işadamı gibi hareket etmesi lazım olduğunu, tacir olma hükümlerine aykırılık, hem de M.K 2/1 maddesinde belirtilen herkes haklarını kullanmakta ve borçlarını ifada hüsnüniyet kaidelerine riayetle mükelleftir, hüsnüniyet kaidelerine riayet etmediğini gösterdiğini, 16/02/2016 tarihli sözleşmenin 2.1 maddesinde, 2 yıllık süre içerisinde kotanın gerçekleştirilmemesi durumu halinde müşteri ...'nın kendisine ödemesi gereken münhasır yatırım destek bedelinin tamamını almış ise aldığı katılım bedelinin gerçekleştirmediği satış ile oranlanması sonucu bulunacak miktarlarını ...'ya iade edeceğini kabul ve taahhüt ettiğini, şeklinde ve sözleşmenin 5-c maddesin '' ..., müşteri'ye işyerinin işletilmesine katkıda bulunmak amacı ile 50.848,00-TL+KDV hizmet bedeli faturası karşılığında nakit ödeme yapacağını, şeklinde düzenlendiğini, davacı müvekkil şirket tarafından davalıya işbu nedenle 24/03/2016 tarihinde 54.139,58-TL ödenmiş olduğunu, davalının katılım bedelinin gerçekleştiremediği satış ile oranlanması sonucu bulunan 47.797,12-TL + KDV olmak üzere toplam 56.400,60-TL hizmet bedelinin alacağının tahsili için .... İcra Müdürlüğü'nün 2018/... E: sayılı dosyası ile davalı aleyhine icra takibi yapılmış ise de davalı borçlu borcu bulunmadığı gerekçesiyle takibe itiraz ettiğini ve takibin durmasına neden olduğunu, davalının itirazının iptalini, takibin devamını, davalının %20'den az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesini, yargılama giderleri ile yasal vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment