Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'ın ... Mühendislik Proje Turizm İnşaat San. Tic. Ltd. Şirketinin %50 hissedarı olduğunu,  şirketin diğer hissedarı ve yetkilisinin ise ... olduğunu, müvekkili ...'ın  davalı şirketin %50 hissedarı konumunda olmasına rağmen üzerine düşen yükümlülükleri şirketin diğer hissedarı olan ...'ın davranış ve tutumları sebebiyle yerine getiremediğini, şirketin mali ve yönetimden kaynaklı işlerinin  müvekkili tarafından yerine getirilemediğini,  ... ve ona yardım eden kişiler hakkında müvekkiline yönelik suçlardan dolayı  Urla Cumhuriyet Başsavcılığının .../... Sayılı  soruşturma dosyası üzerinden soruşturmanın devam ettiğini,  davalının kusurlu ve kötüniyetli hareketleri nedeniyle  müvekkilinin  hiçbir yetkisini kullanamadığını,  tüm kararların ...'ın tek başına almış olduğu kararlar olduğunu,  şirket hakkında  olağan genel kurul toplantısı da yapılamadığını, olağan genel kurul toplantısının her yıl için hesap döneminin sona ermesinden üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması gerektiğini,  TMK'nun yönetim kayyımlığını düzenleyen 427/4.maddesine göre  bir tüzel kişi  gerekli  organlardan yoksun kalmış ve yönetimi  başka yoldan sağlanamamış ise  vesayet makamınca kayyım atanmasının istenebileceğini,  davalı şirketin genel kurul ve yönetim organlarının görevini yerine getiremediğini,  müvekkilinin şirketin mali ve yönetim işlerini diğer ortak ...'ın baskısı ve kısıtlamaya yönelik davranışları sebebiyle yerine getiremeyeceğinin ortaya çıkacağını,  davacı ile davalı ...'ın Buca Belediyesi Meclis Üyesi iken tanıştıklarını,  müvekkilini şirket kurup ortak olmaya  ve söz konusu inşaatları  bu şirket üzerinden yapmayı ikna ettiğini,  25 Ocak 2010 yılında üç ortaklı olarak ... Mühendislik Proje Turizm İnşaat San. Tic. Ltd. Şirketinin kurulduğunu,  üçüncü ortak ... isimli şahısın davalı ... ile anlaşamadığı için 2016 yılında hisselerini devredip ortaklıktan ayrıldığını, bunun üzerine şirketin %50 hissedarı ve ortağı olacak şekilde davalı ve davacının münferiden yetkili olarak şirketi temsil ettiklerini, arsa sahibi ...'a vekaleten ... ile  müteahhit şirket olan ... Mühendislik Proje Turizm İnşaat San Tic. Ltd. Şti arasında  ... ... Noterliğinin .... yevmiye no.lu 09/02/2017 tarihli düzenleme şeklinde  satış vaadi ve arsa payı  kat karşılığı inşaat sözleşmesi  yapıldığını,   bu sözleşme  kapsamında  Muğla ili ... İlçesi ... Mahallesi  ... Mevki  ... ada ... parselde  35 adet villa ve bir dükkanın inşasının  ... Mühendislik Proje Turizm İnşaat San  Tic. Ltd. Şti tarafından yapılacağı,  inşaat sonunda ilgili villaların 19 tanesinin ve dükkanın (%55) bir kısmının müteahhit firmanın olacak şekilde anlaşma sağlandığını,  taraflar arasındaki  Urla Noterliğinin ... yevmiye no.lu  16/06/2017 tarihli düzenleme  şeklinde satış vaadi ve arsa payı kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında  İzmir ... İlçesi ... (...  Mahallesi ) ... mevki ... ada ... parselde  30 dairelik bir apartman inşasının  ... Mühendislik şirketi tarafından yapılacağı, inşaat sonunda ilgili dairelerden   17 tanesinin  müteahhit firmanın olacağı hususunda mutabık kalındığını, davacı ile davalının ortağı olduğu şirkete devredilecek  taşınmazların değerli mülklerin olduğunu ve  satış kabiliyetinin yüksek olduğunu anlayan  davalının şirket içerisinde huzursuzluklar  çıkarmaya başladığını,  zamanla müvekkiline  yönelik tehdit ve hakaret içeren beyanlarda bulunduğunu,  akrabasını şirket binasına sık sık getirerek  müvekkiline gözdağı vermeye çalıştığını,  davalı tarafından müvekkiline  inşa yapım işinin sonlanması için paraya ihtiyaç olduğunun söylenmesi üzerine müvekkili  tarafından ... Zirai Ürünler ve İlaçları Gübre Gıda Makine Endüstri Ürünleri San. Tic. Ltd.  Şirketine ait çek defterinden 37 yaprak çekin davalıya verildiğini,  çekleri alan  davalının  daha sonra müvekkiline  yönelik tavırlarının değiştiğini,  bu olaylar yaşanırken  17/11/2018 tarihinde davalının müvekkilini  çağırarak kendisi tarafından  önceden hazırlanmış hisse devir protokolü başlıklı sözleşmeyi müvekkiline zorla imzalatmaya  çalıştığını,  bu protokol kapsamında  davacının diğer davalı şirkete ait hisselerinin tamamının davalıya devredeceği görünürde hala şirketin %50 hissedarı olmasına rağmen bu devir işleminden sonra  müvekkilinin artık şirket adına hiçbir işlem tesis edemeyeceği, temsil yetkisinin son bulduğuna dair maddeler düzenlendiğini ve müvekkili  ... ile  birlikte  zorla imzalattırıldığını,  müvekkilinin bu protokolün kendisi  için bir anlam ifade etmediğini davalıya ilettiğini ve protokolde ismi geçenler hakkında şikayette bulunduğunu,  hisse devrinin geçerli olabilmesinin resmi şekil şartına tabi olup davalı tarafından zorla imzalattırılan hisse devri protokolü sadece müvekkili açısından değil hukuken de geçersiz olduğunu,  ... Mühendislik Proje Turizm İnşaat San. Tic. Ltd. Şirketinin müteahhit firma olarak imzalamış olduğu kat karşılığı inşaat sözleşmelerinde bahsi geçen taşınmazların davalı ve davacının ortağı olduğu şirkete devri yapılacağı açıkça kararlaştırılmış olmasına rağmen davalı tarafından muvazaalı ve kasıtlı bir biçimde iş bu sözleşmeler oğluna ait ... Mimarlık Yapı İnş. Turz. ve Gıda San. Tic. Ltd. Şirketine devrinin yapıldığını, satışların bu şirket ve arsa sahibi  üzerinden davalının belirlediği kişilere ve yakınlarına yapılmakta olup hiçbir şekilde ... Mühendislik şirketine  taşınmazların devirlerinin yapılmadığını,  davalının oğluna ait  şirkete  sözleşme devretmek suretiyle  kendi şirketinin faaliyetini  sonlandıracak bir hale sokarak şirket müdürünün özen yükümlülüğünün ağır bir şekilde ihlali hem de işlem yapmama ve rekabet etmeme yasaklarının açıkça çiğnendiğini, yargılamaya konu tüzel kişiliğin münferiden temsile yetkili iki müdürü bulunduğunu, şirket üzerinde yetkinin sınırlandırılması için olağanüstü genel kurulun toplanması ve yetkinin sınırlandırılması hususunda karar alınması gerektiğini,  olağanüstü genel kurul toplantısının, şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılar olduğunu,  ancak mevcut şartlarda söz konusu hususun kayyım atanmaksızın yerine getirilmesinin mümkün olmadığını, tüzel kişiliğin faaliyetleri kapsamında yapılan iş ve eylemlerden dolayı müvekkili davacının hukuki ve cezai sorumluluğu doğabilecek olmasına rağmen diğer hissedar davalı tarafından şirket faaliyetleri ile ilgili bilgi verilmediğini,  müvekkilinin   şirketi münferiden temsile yetkili müdür olmasına rağmen şirketin defter ve kayıtlarını inceleyerek denetlemesine müsaade edilmediğini,  şirketin pasifinin kasıtlı olarak azaltılması suretiyle içerisinin boşaltılabileceğini, davacı müvekkili aleyhine sonuç doğurabilecek temlik sözleşmeleri düzenlenebileceği yada şirket hakkında sebepsiz yere çek ve bono keşide edilebileceği hususları dikkate alındığında bu hususlar bakımından herhangi bir tedbir  alınmaz ise  davalı şirket hakkında iflas isteme mecburiyeti doğması ve neticesinde limited şirketin vergi borcunun artmasından dolayı müvekkili davacının bizzat şahsi malvarlığından sorumlu olmasının kaçınılmaz olacağını, ileride telafisi mümkün olmayan zararların önüne geçilebilmesi için bahsi geçen  davalı şirketin yönetimi hakkında kayyım atanmasında hukuki yararın bulunduğunu, her ortağın  haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceğini, haklı sebebin genel olarak   sürekli edimli bir hukuki  ilişkinin devamının çekilmez kılan sebep olarak tanımlandığını,  azil bakımından haklı sebebin TK'nun 630/3.maddesinde tanımlandığını,  yasal düzenlemede  yöneticinin  özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağını,  ayrıca limited şirketin müdürünün azlinin talep edildiği davada tedbir olarak şirkete kayyım atanmasının da talep edilebileceğini,  ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Mevkii, ...-...-... Pafta, ... Ada, ... Parselde ve İzmir İli, ... İlçesi, ... (...) Mahallesi, ... Mevkii, ...-... Pafta, ... Ada, ... Parselde  yapılması planlanan taşınmazların diğer davalı yan ... ve oğlu tarafından elden çıkarılmasını önlemek için ilgili adresteki taşınmazlar üzerinde ihtiyati tedbir kararı verilmesinin gerektiğini,  davalı ...'ın oğlu ...' a ait şirkete devretmiş olduğu kat karşılığı inşaat sözleşmeleri gereğince ... ve ... ilçesinde yapımı biten taşınmazların satışından elde edilen bedellerin  ... Mimarlık Yapı İnş. Turz. Ve Gıda San. Tic. Ltd. Şirketi ve dolayısıyla davalı ...'a ödenmekte olup müvekkilinin  haksız bir şekilde bu satışlardan hiçbir menfaat elde edemediğini,  bu inşaat projelerinin ... Yapı Mimarlık Şirketi tarafından yapıldığı ile  ilgili şirkete ait internet sitesinde ilan edildiğini, davalı ...'ın ortağı olduğu diğer davalı şirketi zarara uğratarak müvekkilinden mal kaçırmaya, hakkı olan kar payını almasını engellemeye çalıştığının aşikar olduğunu,  bahse konu taşınmazların üçüncü kişilere devir ve temlikini önlemek amacıyla tedbir kararı verilmesini. davalı limited şirket müdürünün azline, davalı şirkete  kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
DAVACI		: ....KAYYUM		: Av. ...VEKİLİ		: Av. ... -...DAVALILAR	: 1-... - (...)	  2-... - (...)		3-...VEKİLİ	: Av. ... - ...FER'İ MÜDAHİL	: ...  - (...)VEKİLİ	: Av. ... - ....DAVANIN KONUSU	: Haksız Rekabetin Tespiti, Şirket Ortaklığından Çıkarılma, TazminatİSTİNAF KARARININ	KARAR TARİHİ	: 15/12/2021YAZIM TARİHİ	: 15/12/2021Taraflar arasında görülen davada Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce 2018/1262 Esas, 2019/531 Karar sayılı dosyasında verilen 05/07/2019 tarihli kararın istinaf incelemesi davacı vekili ve davalılar vekili tarafından istenmiş olmakla, 6100 sayılı HMK’nın 353. maddesi gereğince tetkikatın evrak üzerinde yapılmasına karar verildikten, istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşıldıktan, dava dosyası için düzenlenen rapor ile istinaf sebepleri dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları, tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: - K A R A R -Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...’nun şirketin %47,5 hisse sahibi olduğunu, davalı ...'nun ise, ...'nun eşi olup, davacı şirketin idari işlerini takip ettiğini ve davacı adına iş takibi yaptığını, ..., ..., ... ve ...'nun aralarında yaptıkları anlaşmaya göre, davacı şirketin idaresini .... ve ...'na bıraktıklarını, ...'nun davacı şirkette ortaklığının halen devam etmesine karşın 2010 yılı içinde davacı şirket ile aynı iş kolunda olan davalı ... ... Mak. İnş. İma. Taah. Gen. Tic. Ltd. Şti.’de kayıtlı olarak çalışmaya başladığını, bu durumun rekabet yasağını ihlal eden bir davranış olduğunu, diğer davalı ...'nun ortaklığının bitirilmesinden sonra ...Mak. İnş. İma. Taah. Gen. Tic. Ltd. Şti.’ni kurduğunu, davalı şirketin davalılar ... ve ... aracılığı ile davacı şirketin bir kısım işçilerini bünyesine kattığını, davalıların davacı şirketin müşteri kitlesini hatalı yönlendirerek kendileri ile çalışmaya ikna ettiklerini, ikna edemedikleri firmaları ise ...'nun kendisini davacı şirketin eski ortağı olarak göstererek, davacı şirketin mallarının kalitesiz olduğu ve mallarında sahte yağ kullandıklarını, kendisinin de bu nedenlerle ayrıldığını belirtir bir kısım e-postaları davacı şirketin müşterilerine gönderdiğini, davalıların mevcut haksız tutum ve davranışları ile davacı şirketi kötüleyerek ve işçileri alarak davacı şirketi çalışamaz hale getirdiğini, bu nedenle haksız rekabet fiilini işlemiş olduklarını beyanla ...'nun tutum ve davranışları ile rekabet yasağına aykırı davranışlarının tespiti ve men’ini, davalı ...'nun rekabet yasağına aykırı davranışları nedeni ile doğan kusurundan dolayı davacı şirketin ortaklığından çıkartılmasını ve hisselerinin uygun görülecek bir başka ortağa devrini, ...'nun rekabet yasağına aykırı davranışı nedeni ile davacı şirketin uğradığı 5.000,00 TL maddi, 5.000,00 TL manevi olmak üzere toplam 10.000,00 TL zararın dava tarihinden itibaren ticari faizi ile tahsilini, diğer davalıların 2009 yılında doğan ve halen devam eden haksız rekabet oluşturan eylemlerinin tespiti ile men’ini, diğer davalıların haksız rekabeti nedeni ile davacı şirketin uğradığı maddi zarar için 7.000,00 TL ve manevi zarar için 3.000,00 TL’nin haksız rekabetin vuku bulduğu tarihten itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte tahsilini, hüküm özetinin tirajı en yüksek ulusal bir gazetede bir kez ilanını talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment