Premise:
DAVACI (ÖLÜ)	: ... - T.C Kimlik No: ...MİRASÇILARI	: 	:	: VEKİLİ	: Av. ... -  İSTİNAF EDENDAVALILAR	: 1- ...	:		:	3- ... 	  VEKİLİ	: Av. ... - DAVA		: Genel Kurul Kararının İptali İstemliİSTİNAF KARARININKARAR TARİHİ	: 07/06/2022YAZIM  TARİHİ	: 08/06/2022Davacı tarafından, davalılar aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası ile açılan genel kurul kararının iptali istemli davasında 22/01/2020 tarihinde tesis edilen karara karşı tarafların  istinaf kanun yoluna başvurmaları  üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendi; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...Ş'nin 500.000,00 TL sermayeli ve beheri 5,00 TL den 100.000 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 145.000,00 TL nominal değerli 29.000 paya malik olduğunu, yine diğer davalı ...Ş'nin 100.000,00 TL sermayeli ve beheri 10,00 TL den 1.000 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 25.000,00 TL nominal değerli 250 paya malik olduğunu ve yine diğer davalı ...'nin 50.000,00 TL sermayeli ve beheri 500,00 TL den 100 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 5.000,00 TL nominal değerli 10 paya malik olduğunu, davalı ...Ş. nin dava dışı .... nin tüm hisselerine sahip olduğunu, davalı ...Ş. nin halen ... Hastanesini çalıştırdığını, yeni alınan bir arsa üzerine .... nin yeni bir hastahane inşaatı yaptırmaya başladığını, .... nin yönetim kurulu başkanının müvekkilinin eşi olan ... olduğunu, davalı şirketlerinde yönetim kurulu başkanlarının aynı kişi olduğunu, müvekkilinin kocası olan ... ün hastahane de işe aldığı sekreteri ile gönül ilişkisine girerek gayri meşru olarak birlikte yaşadıklarını, sekreterini hastahaneye müdür yaptığını, kocasının müvekkiline şiddet uyguladığını ve hakkında aile konutundan uzaklaştırma kararı verildiğini, müvekkilinin de özel hastahane de yönetici ve doktor olarak görev yaparken bu olaylar nedeniyle hastahanedeki görevlerine kocası tarafından son verildiğini, vekillik görevlerinden azledildiğini, iş mahkemesinde ve ticaret mahkemelerinde çeşitli davaların açıldığını ve bir kısmının görülmekte olduğunu, davalıların müvekkilinin ortak olması nedeniyle yasal bilgi edinme hakkının engellendiğini, çektikleri ihtarnameden sonuç alamadıklarını, şirketlerin kayıtlarının incelettirilmediğini, şirketlerin kayıtlarının incelenmesi için farklı ticaret mahkemelerinde davalar açtıklarını, şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılmamış olması nedeniyle kayyım marifetiyle toplantıların yapılması için davalar açtıklarını, davalar sürerken genel kurul toplantılarının şirketçe yapılarak davaların konusuz bıraktırıldığını, davalar görülürken 21/11/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde davalı 3 şirketin de yönetim kurullarının 18/11/2019 tarihli kararları ile her 3 şirketin 09/12/2019 günü saat 17:00 da ve ayrıca davalı ...Ş. nin ayrıca ve ek olarak 16/12/2019 günü saat 17:00 da 500.000,00 TL olan şirket sermayesinin 2.000.000,00 TL ye çıkarılması yönünde genel kurul toplantılarının yapılmasının kararlaştırıldığını öğrendiklerini, her 3 anonim şirketin aynı yer, aynı gün ve aynı saatte genel kurul toplantısı yapacak olmasının tamamen şekli birer genel kurul toplantısı olacağını gösterdiğini, genel kurul toplantılarının şirket ortaklarının bilgi alacağı, yönetim kurulu başkanlarının şirketlerin çalışmaları, finansal durumları, kar ve zarar gibi tüm bilgilerin ortaklara aktarılacağı en üst şirket organı olduğunu, aynı anda 3 şirketin aynı ortaklarının toplantılarına katılmasının ve toplantı yapılmasının fiziken ve hukuken mümkün olmadığını, bu konuda 24/11/2019 tarihli ihtarnameleri davalı şirketlere göndererek bu sıkıntıları davalılara bildirerek toplantıların ertelenmesini istediklerini, davalıların ihtarnamelere cevap bile vermediklerini, 16/12/2019 tarihinde sermaye artırımı ile ilgili davalı ...Ş. nin yapmayı düşündüğü genel kurulun ise adı geçen şirketin mal varlığının, çalışmalarının, bilanço ve mizanları gibi konuların ne olduğu hakkında müvekkilinin bir bilgisinin olmadığını, bilgi verilmediğini, bilgi alabilmek için dava dahi açtıklarını, alel acele genel kurul yapılması yönünde karar alınmasının müvekkilinin sermayedeki payının azaltılmasına yönelik iyi niyetten yoksun bir girişim olduğundan bahisle davalı 3 şirketin de 09/12/2019 günü saat 17:00 da ve ayrıca davalı ...Ş. nin 16/12/2019 günü saat 17:00 da yapacakları genel kurul toplantılarının yapılması ile ilgili 4 adet şirket yönetim kurulu kararlarının iptallerine ve yönetim kurulu kararları gereğince yapılacak olan şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılmalarının durdurulmasına ve yapılacak toplantıların iptallerine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: müvekkilinin davalı ... Lab. Hiz. Tic. A.Ş'nin %16,67 pay oranı ile 400.000 adet hissesinin sahibi olduğunu, müvekkili ...'in 15/05/2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında usulsüz çağrı nedeniyle katılamaması  amaçlandığını,  işbu genel kurul toplantısında alınan kararlar hakkında davayı açma zorunluluğu doğduğunu, şirketin merkez adresinin "... Cad. No:.../... .../İzmir "   olduğunu,  yetki bakımından  işbu davaya   bakmaya TTK 445/1 maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi yetkili olduğunu, karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde davanın açılmasının zaruri olduğunu,  15/05/2019 olan karar tarihi nazara alındığında  davanın süresinde açıldığını, genel kurul kararlarının hukuka açıkça aykırı olup iptalini talep ettiklerini,  toplantıya çağrının usulsüz olduğunu,  toplantıya çağrının pay sahibi olan müvekkiline değil vekil sıfatıyla  taraflarına toplantıdan iki gün önce yapıldığını,  olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıyı içerir mektubun vekil sıfatıyla taraflarına   13/05/2019 tarihinde ulaştığını, pay sahibi asil olan ...'e ulaşılamadığını, bunun sonucu olarak müvekkilinin toplantıya katılamadığını, TTK 414. madde gereğince pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla toplantının bildirileceğinin  belirttiğini, iş bu çağrının müvekkiline değil kendilerine yapılmasının açıkça usule aykırı olduğunu, müvekkilinin toplantıya katılmasının engellendiğini, dürüstlük kuralına aykırı olarak kötüniyetle ve kasıtlı hareket edildiğini, TTK'nun 414.maddesinde belirtilen en az iki haftalık süreye uyulmadığını,  15/05/2019 tarihli toplantıya çağrı mektubunun 10/05/2019 tarihinde gönderildiğini ve taraflarına 13/05/2019 ulaşmış olduğundan iki haftalık süre şartına uyulmadığını, müvekkilinin sermaye artırımına ilişkin karar verme insiyatifinin elinden alındığını, toplantı gündeminin sermaye artırımına ilişkin  olduğunu ve bu hususun hazırlık süreci gerektirdiğini,  gerekli incelemelerin müvekkili tarafından yapılabilmesi için müvekkilince şirket kayıtlarının, defterlerinin ve bilançolarının incelenmesi gerektiğini, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkı bulunduğunu, hali hazırda taraflar arasında başkaca davalar mevcut olduğunu,  müvekkilinin İzmir ...Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmekte olan .../... Esas numaralı Genel Kurul Kararı İptali dosyasında alınan 29/04/2019 tarihli bilirkişi raporunun lehine olduğunu, müvekkilinin hissedarı olduğu şirketin, yönetim kurulu üyelerinin kötü yönetim politikası, şirket malvarlıklarını kendi menfaatleri doğrultusunda kullanmaları, şirketin yürüttüğü hizmetleri emsal rayicinin altında tutarla piyasaya sürerek şirketin malvarlığı üzerinde bireysel kazanım içine girmeleri dolayısıyla herhangi bir kar politikası izleyemeyen şirketin finansal açıdan zor durumda bırakılmasına, şirketin sermayesinin 5 milyonu aşan kısmının karşılıksız kalmasına sebebiyet verdiğini, şirketin 2014 yılında 799.893,01 TL karı mevcut iken, 2015 yılında 1.760.27,78 TL, 2016 yılıhnda 4.151.097,85 TL, 2017 yılında 3.033.399,61 TL zararın olduğu hususunun İzmir .... ATM'nin .../... Esas sayılı dosyada alınan bilirkişi raporuyla da sübuta erdiğini, eski yönetim kurulu üyelerinin şirketi kasti olarak zarara uğrattığını, dürüstlük kuralına aykırı olarak sadece bir kısım yönetim kurulu üyelerine yönelik dava açılması yönünde karar alındığını, bu kapsamda ortaklık adına işlem ve eylemlerde bulunurken bir yöneticinin göstermesi gereken dikkati ve özeni göstermeyen, hatta örtülü bir şekilde kasıtlı olarak zarara uğratan yönetim kurulu üyelerine karşı müvekkilinin davacı olduğu İzmir ... ATM'nde  .../... Esas sayılı dosyada yönetim kurulu üyelerine karşı açılan sorumluluk davasının hali hazırda görüldüğünü, bu yeni genel kurulda önceki tarihli genel kurul doğrultusunda yeniden müvekkili aleyhine işlem tesis etmek amacıyla hareket edildiğini,   müvekkilinin toplantıya katılmasının engellendiğini,  müvekkilinin haklarına halel  getirmek amacıyla  çağrının usulüne uygun yapılmadığını bildirerek   15/05/2019  tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının dürüstlük kuralına aykırı olarak ve toplantıya çağrının kasti olarak usulüne uygun yapılmadığından iş bu toplantı kararlarının TTK 445 ve 446. Madde uyarınca iptaline, TTK 449. Madde uyarınca genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, masraf ve vekalet ücreti ile yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Relationship: entailment