Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Davacılardan ... Mücevheratın altın pırlanta gibi değerli maden ve taşların perakende saiışım yapan bir şirket olduğunu, davacılardan ..., ... ve ...’ın davacı şirketin ortakları olduğunu, İstanbul ... İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyasında icra takibine konu edilen 1.837.500,00 USD tutarlı bononun kefilleri olduğunu, davalı şirketin ise danışmanlık şirketi olduğunu, davalının 1.500.000 USD borç para verdiğini, verdiğini bu paraya karşılık peşinen işlettiği faizi ihtiva edecek şekilde 1.837.50ü USD tutarında bono aldığını, etiket fiyatları esas alınmak sureti ile yapılan hesaba üzere 6.000.000 USD’ye yakın altın ve mücevherden oluşan emtiayı rehin aldığını, rehin aldığı emtiayı yasa ve hukuka aykırı olarak 500.000 USD’ye alacağından mahsup ettiğini, davacı şirkel hakkında 3. bir şahıs tarafından icra takibi yapıldığını, takip alacaklısı ile davacı arasında anlaşma yapıldığını, anlaşmanın ön şartı olarak  takibe konu edilen alacakla ilgili olarak bir miktar ödeme yapılması olduğunu, anlaşmanın ön şartı olarak takibe konu edilen alacakla ilgili olarak bir miktar ödeme yapılması olduğunu, anlaşmanın ön şartı olan ön ödemenin davalı  şirketten temin edildiğini, davalıdan ön ödeme temin edilirken 12.10.2011 tarihli protokol imzalandığını, imzalanan protokole göre takip konusu edilen alacağın 1.500.000 USD tutarındaki kısmı dava şirket tarafından dosya alacaklısına ödeneceğini, ödeme ile birlikte dosya alacaklısı taralından hacizlerin fekkedileceğini hacizlerin fekkedilmesinden sonra davacının yediemine teslim edilmiş olan ziynet eşyaları, mücevherat ve kıymetli taşlardan oluşan mahcuz malların dosyada değer tespili yapılmış miktarları üzerinden verilen borç miktarına karşılık gelecek kadar olan kısmı davalı şirket ya da onun belirlediği üçüncü şahsa teminat olarak verileceğini, borç miktarına karşılık olarak verilenlerin dışında ayrıca davacı tarafından 450.000 USD tutarında davalı şirket yada onun belirleyeceği üçüncü bir şahsa ek teminat ziynet eşyaları teslim edileceğini. 1.500.000 USD'den oluşan borcun davacı tarafından 6 ay içinde ödeneceğini, 6. Ayın sonundaki ödeme  miktarı % 22.5 faizi ile birlikte 1.837,500 USD'ye tekabül ettiğini, davacının bahse konu borcu bir ile 3 ay arasında ödemesi durumunda %20 alacağını, davalıya kısmi ödeme  yapılması durumunda ödemeye paralel olarak elinde tuttuğ ziynet eşalarından bir kısmını iade etmeyi vaat ettiğini, teminat olarak verilen  mallara ilaveten 10.05.2012 vade tarihli 1.837.500 TL bedelli lelıtarı davalı şirket olan borçlusu davacı şirket ve kefilleri Ahmet işlemiş faizleri ödenmediği takdirde davalı alacaklının tahsilde tekerrür olmamak kaydı ile teminat olarak aldığı menkul malları satabileceği gibi aldığı bonoyu tahsil için takip de başlatabileceğini, haczin fekkinden sonra iiç ayrı haciz tutanağında yer alan tüm mahcuz mallar ile Nuriosmaniye haczinde muhafaza alıma alman malların bir kısmının davalı şirkete teslim edildiğini. İstanbul ...İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasından yazılan taliat çerçevesinde davacı şirketin Istiııyepark alışveriş merkezindeki şubesinde Sarıyer İcra Müdürlüğünün ...Talimat sayılı doyasında 10.06.2011 tarihinde haczedilen mahcuz malların haciz, tutanağındaki sırasına göre haciz tarihindeki saiış fiyatlarını gösterir etiket değerleri ile icra müdürlüğü tarafından temin edilen bilirkişinin verdiği değerleri gösterir bir bir çizelgenin taraflarınca hazırlandığını, çizelgeye göre Sarıyer icra Müdürlüğünün ...Talimat sayılı dosyasında 10.06.2011 tarihinde haczedilen altın, mücevher ve kıymetli taşlardan oluşan menkullerin etiket değerinin 994.107 USD olduğunu, haciz tarihi itibariyle dolar kurunun I Usd = 1.585 TL olduğu nazara alındığında haczedilen menkul mallarının TL karşılığı değerinin 1,575.059,45 TL’ye tekabül ettiğini, gelen bilirkişinin herhangi bir ciddi inceleme yapmaksızın göz kararı ile yaptığı değerlendirme sonucu olsa olsa metoduyla söz konusu mahcuz mallara etiket değerinin yaklaşık 1/5 fiyatı olan 368.861 TL değer takdir ettiğini. 10.06.2011 tarihinde İstinyepark alışveriş merkezindeki şubesinden haczedilen menkul malların tamamının davalı şirkete teslim edildiğini, davalının eline geçen altın, kıymetli taş ve mücevherattan oluşan menkullerin etiket (ularının teslim larilıi ilibariyle 994.107 USD’ye tekabül elliğini, Sarıyer İcra Müdürlüğünün ...Talimat sayılı dosyasında 13.06.2011 tarihinde haczedilen mahcuz malların haciz tutanağındaki sırasına göre haciz tarihindeki satış fiyatlarını gösteren etiket değerleri ile icra müdürlüğü tarafından temin edilen bilirkişinin değerleri gösterir bir çızelae taraflarınca hazırlandığını, Sarıyer İcra Müdürlüğünün 13.06.2011 tarihinde haczedilen altın, mücevher ve kıymetli taşlardan oluşan menkullerin etikcı değerinin 3.394.657 USD olduğunu, haczedilen menkul malların TL karşılığından değerinin 5.363.558,06 TL olduğunu, bilirkişin mahcur inal kırcı etiket değerinin yaklaşık 1/3 fiyatı olan 1.409.872 TL  değer takdir ettiğini,13.06.2011 tarihinde haczedilen menkul malların tamamının davalı şirkete teslim edildiğini, davalıya teslim edilen menkullerin etiket lutarı teslim tarihi itibariyle 3.394.657 USD'ye tekabül ettiğini. 10.06.2011 tarihinde... şubesinden haczedilen mahcuz malların tamamının davalı şirkete teslim edildiğini, mahcuz menkullerin etiket değerinin 4S7.872 USD olduğunu, haciz tarihi itibariyle dolar kurunun 1 Usd = 1.580 TL, olduğunu, haccedilen menkul malların TL karşılığından değerinin 770.837,76 TL'ye takebül ettiğini, icra memuru ile birlikte gelen bilirkişinin mahcuz mallara etiket değerinin yaklaşık 1/3 fiyatı ola 160.865,00 USD değer takdir ettiğini, 13.06.2011 tarihinde haczedilen menkul malların tamamının davalı şirkete teslim edildiğini, takipten önce 1.500.000 USD'lik borç için davalı şirkete 150.000,00 USD ödendiğinden bu ödemenin takip konusu borçtan mahsubuna, davalı şirkete 1.500.000,00 USD'lik alacağın teminatını teşkil etmek üzere 5.536.846 USD tutarında altın, mücevher ve pırlatadan oluşan menkul teslim edildiğine göre teslim edilen malların değerinin davalı şirketin takip konusu yaptığı alacağından fazla olduğu nazara alınarak teslm edilen menkul malların davalı şirket tarafından haksız ve hukuka aykırı olarak mülkiyetinin kendi üzerine geçirildiği, mülkiyetin nakline esas menkul malların değerinin taraflar arasında aksine bir sözleşme olmadığından davacı şirketin etiket satış fiyatı olması gerektiğinin kabulü ile etiket satış fiyatları üzeriden 1.500.000,00 USD lik alacaktan haksız ve hukuka aykırı olarak mülkiyeti geçirilen menkul malların borca yeterinin mahsubunu,mahsup işlemi sonrasında İstanbul ... İcra Müdürlüğünün... Esas sayılı dosya nedeniyle davacının borcunun kalmayacağından borçlu olmadığının tespitini, takibin iptalini, davalı şirketin haksız ve kötü niyetli olması nedeniyle % 40'dan aşağı olmamak iizere davacı lehine kötüniyet tazminatına hükmedilmesini, davalının 1.500.000,00 USD alacağına karşılık yıllık % 45 faiz hesaplanmak suretiyle bu alacak karşılığında 1.837,500 USD bono tanzim edildiği nazara alındığında sözleşmenin yapıldığı tarihte icra takipleri nedeniyle davacı şirketin müzayaka halinde bulunduğunun kabulü ile yıllık % 45 oranındaki faizin pek fahiş olduğunun nazara alınmasına ve maksimum döviz cinsinden 1 yıl vadeli hesaba uygulanan oranda faiz uygulanmasına, fazlaya dair kısmın iptalini, 1.500.000,00 USD lik alacak için vıllık % 45 faiz uygulaması ile 1.837.500 USD tarafında bono tanzim edilmesi sonra da faizi bakiye ihtiva eden bono tutarına yıllık % 6 faiz işletilmesi, faize faiz işletilmesi vaşağına tabi olduğundan işletilen bu faizlerin iptalini, davalıya teslim edilen 5.535.846 USD'den davalı alacağını yukarıdaki esaslarla yeniden hesaplanıp mahsup edilmesinden sonra kalan altın, pırlanta vs. mücevheratın davacıya aynen iadesini, ayııen iadesi mümkün olmadığı takdirde etiket değerleri üzerinden hesaplanacak tutarının dava tarihinden itibaren işletilecek 1 yd vadeli döviz mevduatına uyutana faizi ite birlikte davalıdan tahsilini, yapılan icra takibi nedeniyle takip dosyasından herhangi bir tahsilat yapılması halinde yapılan tahsilatın borçtan mahsubunu, haksız ve hukuka aykırı alarak tatbik olunan ihtiyati hacız vc hacizler nedeniyle davacı şirketin uğradığı zararın tespitini, tespit edilen zararın dava tarihinden itibaren Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası tarafından tatbik olunan avans kredi faiz oranı üzerinden hesap edilecek faizi ile birlikle tahsilini, dava sonuna kadar davalı şirketin elinde alacağın 3 katından fazla miktarda menkul malın teminat olarak bulunduğu nazara alınarak davacı şirketin uğradığı zararların azaltılması maksadıyla takibin dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ...'nin %13,12 hissesinin sahibi olan müvekkiline şirketin işleyişi, üstlendiği proje ve mali durumu hakkında bilgi verilmediğini, bugüne kadar hiç kar payı dağıtılmadığını, bu suretle müvekkiline TTK'nın 608. Maddesinde tanınan hakkının ihlal edildiğini, davalı şirkete bu konuda gönderilen Ankara 16. Noterliği'nin 09.12.2020 tarihli ihtarına herhangi bir yanıt alamadığını, davalı şirket müdürünün şirketin karını düşük gösterecek işlemler yaptığını, örneğin davalı şirketin Ankara ili Yenimahalle ilçesi .... sayılı taşınmaz üzerinde yaptığı Nevadium projesi ile ilgili olarak dava dışı arsa sahibi ... ..AŞ ile imzaladığı ve hasılat paylaşımı esasına dayalı kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında oluşan bağımsız bölümlerin satışından elde ettiği gelirleri şirket kayıtlarına eksik yansıttığını, davalı şirketin mali kayıtlarına 3. Kişilerle satış sözleşmesinde yazılı gerçek satış bedeli yerine tapuda gösterilen satış bedelini yansıtmak suretiyle gerçek gelirini gizlediğini, kar dağıtımını yapmaktan kaçındığını, müvekkili ortağın TTK'nın 614. Maddesindeki bilgi alma hakkının engellendiğini, TTK'nın 625/f fıkrası hükmüne aykırı olarak davalı şirket müdürlerinin şirketin finansal tablolarını hazırlamadıklarını, yıllık faaliyet raporlarını sunmadıklarını, kar payının hesaplanması ve dağıtımından sorumlu olduğunu, 625/g maddesine ve davalılara keşide edilen ihtarlara rağmen davalı müdürlerin şirketin kurulduğu 2012 yılından bugüne kadar genel kurul toplantısını yapmadıklarını, davalı şirket müdürlerinin söz konusu  ihlalleri sebebiyle yönetim hakkının kaldırılması ve sınırlandırılması hususunda TTK'nın 630. Maddesi gereği haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek tedbiren şirkete ait varlıkların kaçırılmasını önlemek için TTK'nın 630/3. Maddesinde sayılan haklı sebebin gerçekleştiği gözetilerek aynı maddenin 2. Fıkrası kapsamında davalı müdürlerin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına, davalı şirketi yönetmek üzere re'sen yönetici kayyımı atanmasına, TTK'nın 553. Maddesinde düzenlenen yönetici sorumluluğu kapsamında tüm davalılardan müvekkilinin dağıtılmayan kar payı alacağı kapsamındaki zararı olan şimdilik 10.000,00 TL tazminatın, kar payının dağıtılması gereken tarihten itibaren davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, 636/3. Maddesi gereği şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemleriyle açılan dava kapsamında  TTK'nın 636/4. Fıkra kapsamında gerekli tedbirlerin alınmasına, bu bağlamda şirketin mevcut yöneticilerinin yönetim yetkisinin kaldırılmasına, re'sen yönetici kayyımı atanmasına ilişkin istemin ilk derece mahkemesince kabulü ile 25/03/2021 tarihli ara kararda davalı gerçek kişilerin şirket müdürü sıfatıyla şirket adına gerçekleştireceği şirket aktifini azaltıcı tüm iş ve işlemlerin dava sonuçlanıncaya kadar kayyım onayına tabi tutulmasına, kayyım olarak .... görevlendirilmesine dair ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. 			      İTİRAZ				  Aleyhlerine 	ihtiyati tedbir verilen davalılar vekili itiraz dilekçesinde özetle;  müvekkili ... tarafından şirketin kurulduğu 2012 yılından 2018 yılına kadar davacı ve davalılarının babası ...'ün müdür olduğu dönemde genel kurul toplantısının yapılmadığını, 2018 yılından itibaren şirket müdürlüğü görevine müvekkili ...'ün getirildiğini, şirket ortaklarının sürekli bir arada olması, davacı ortağın ayrılma isteğinin karşılanması, işlerin iyi gitmemesi, pandemi gibi nedenlerden dolayı genel kurul toplantısının yapılmadığını, davacının davalı şirketin işleyişi hakkında bilgi alamadığına, şirketteki %13,12 payına karşılık yasal haklarını kullanamadığına dair iddialarının doğru olmadığını, hiç çalışmayan davacının geçimini davalı şirketten aldığı ücretlerle sağladığını, davacının iddiasının aksine müvekkili şirket ile ... ...AŞ arasında imzalanan Ankara 54. Noterliği'nin 28.04.2016 tarihli Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinde hasılat paylaşım usulü ile inşaat yapımının kararlaştırıldığını, ekonomik dalgalanma ve satışların durması sebebiyle müvekkili yükleniciye verilen bağımsız bölümlerin arsa malikine devredildiğini, satışların tamamının arsa maliki tarafından yapılarak inşaatın maliyetini karşılamak için müvekkiline ödemeler yapıldığını, buna ilişkin anlaşmanın taraflarca arabulucu huzurunda imzalandığını, dolayısıyla bağımsız bölümlerin satışının müvekkilince gerçekleştirilmediğini, davacının iddiasının aksine şirket karının düşük gösterilmediğini, bir aile şirketi olan müvekkili şirketçe davacının tüm ihtiyaçlarının karşılandığını, davacının 2020 yılı sonuna kadar sorunsuz şekilde bilgi alma ve şirket kayıtlarını inceleme hakkını kullandığını, 2019 yılında ortaklıktan çıkma isteği karşılığında davacıya gerekli ödemenin yapıldığı halde hisselerini devretmediğini, şirketin iş yaptığı firmalara şirket bilgilerini aktarması ve şirketi kötülemesi sebebiyle davacı tarafından çekilen 09.12.2020 tarihli ihtara cevap verilmediğini, şirketin mali kayıtlarından ve bilançosundan şirketin kötü yönetilmediğinin anlaşılacağını, davacının çıkma payının belirlenerek şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiğini, davacının kendisine 100.000.000,00 TL ödenmezse şirketi feshettireceğine dair çevrede açıklamalar yaptığını, müvekkili şirketin iş yaptığı firmalara baskı yaparak şirketi zor durumda bırakmaya çalıştığını, mahkemece verilen tedbir kararının müvekkili şirketin piyasada çalışma şartlarını çok zorlaştıracağını, yeni iş alımlarını etkileyeceğini, davacının şirketi zora sokma amacını gerçekleştireceğini, şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratacak şekilde verilen tedbirini değiştirilmesini istediklerini, davacının istemlerinin kar payı ve ayrılma payı olduğu gözetilerek şirketin yeterli miktarda taşınmaz ve araçları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesinin talep edildiğini savunarak davanın reddine, ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmediği takdirde TTK'nın 636/3. Maddesi gereği davacı ortağın payının gerçek değerinin ödettirilmesi neticesinde şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir.

Relationship: contradiction