Premise:
Davacı vekil dava dilekçesinde özetle; Davalı ... ... A.Ş.’nin toplamda 750.000,00 TL sermayeye tekabül eden her biri 1,00 TL nominal değerde toplam 750,000 adet payı bulunmakta olduğunu, davacı ... ... davalı şirket nezdinde 28.500,00 TL sermayeye tekabül eden 28.500 adet payının bulunduğunu, kalan payın 712.000 adedinin ...'ya ve 9.500 adedinin de ...’nın eşi ...’ya ait olduğunu, şirket yönetim kurulunun tek Üye olan ...'dan oluştuğunu, dolayısıyla şirketin, çoğunluk pay sahibi olan ... ve eşi tarafından yönetilmekte olduğunu,Davalı şirketin 04.10.2017 tarihinde yapılan 2016 yılı olağan genel kurul toplantı gündeminde yer alan 3. 4, 5, 7 ve 8. maddelerine İlişkin kararların, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 445. maddesi gereğince kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduklarından iptallerine karar verilmesini talep edildiğini,L 2016 Hesap Dönemine Ait Yıllık Faaliyet Raporu'nun tasdik edilmesine ilişkin Gündemin 3.Maddesinde alınan kararın yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ve İptalinin gerektiğini, TTK m.516 ve Şirketlerin Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliğin 4. maddesi uyarınca; '"Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışım, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır" denildiğini, ilgili yönetmeliğin aynı maddesinin 2. fıkrası uyarınca ise "Yönetim organı yıllık faaliyet raporunu, ortakların, şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar .” denildiğini,Davalı şirketin 2016 yılı faaliyet raporunun, bu yasal gereklilikleri sağlamadığını, bu bağlamda aşağıda belirtilen hususlar uyarınca söz konusu kararın iptali gerektiğini,İlgili Yönetmeliğin 8. maddesinin e bendinde, Şirket Genel Kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin kendisi veya başkası adına yaptığı işleler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkındaki bilgilere faaliyet raporunda yer verilmesinin zorunlu olduğunu düzenler, 2016 yılı hesap dönemine ilişkin faaliyet raporunda Yönetim Kurulu üyesinin şirketle rekabet eden herhangi bir faaliyetinin açıklanmadığını, oysa ... Birleşik Devletlerimin ... eyaletinde, Yönetim Kurulu Üyesi ...'nın director (müdür) olarak kayıtlı olduğu bir şirket tespit edildiğini, bu hususun, 04.10,2017 tarihindeki Olağan Genel Kurul toplantısında gündeme getirildiğinde, cevaben Yönetim Kurulu üyesinin şahsen şirketle rekabet eden bir faaliyette bulunmadığının beyan edildiğini,ayrıca ...’de kurulan ..., ... unvanlı şirketin benzer faaliyet alanına sahip olup olmadığı ve varsa faaliyet konuları arasındaki farkın ne olduğunun sorulduğunu, ... cevabında ...’de kurulan ..., ... şirketi ile faaliyet konularının başlık olarak benzer nitelikte olduğunu kabul ettiğini, ... şirketinin faaliyet alanı "İşletme ve ticari danışmanlık faaliyetleri” olduğunu, Ek-6'da sunulan Beşiktaş 25. Noterliği tarafından ..., ... şirketinin internet sitesi üzerinde yapılmış 31753 yevmiye numaralı c-tespitte de görüleceği üzere, ...’da kurulu ..., ... Şirketinin de aynı faaliyet alanında hizmet vermekte olduğunu,... eyaleti sicilinden alınan kayda göre ...’nm, ...'da kurulu ..., İne şirketinde direetor/müdür olarak yer almakta olduğunu, bu konuda pay sahiplerine verilmesi gereken bilgilerin yıllık faaliyet raporlarında paylaşılmamış olduğunu, ilgili hususa ilişkin bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşılmasının önüne geçildiğini, açıklanan hususlar ışığında, faaliyet raporunda şirketin yönetim kurulu üyesinin rekabet eden faaliyetlerine yer verilmemiş olduğunu, dolayısıyla bu raporun tasdiki kararının iptali gerektiğini,TTK m. 195 uyarınca bîr ticaret şirketinin, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan ve dolaylı olarak oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya kendi hakimiyeti altında tutabiliyorsa ve ayrıca TTK’nın 195/5. maddesi uyarınca şirketler topluluğu hakiminin merkezi veya yerleşim yeri yurt İçinde veya yurtdışında bulunan bir teşebbüs olması halinde TTK'nın şirketler topluluğuna İlişkin hükümlerinin uygulanacağım, davalı şirketin yaklaşık %96,2’sİne sahip ... ve ...'nın, aynı isim İle ...’da kurmuş oldukları ..., ine şirketi İle davalı şirket arasında dolaylı bir bağlılık ve hakimiyet ilişkisi bulunduğunu,Yukarıda detaylı olarak açıklanan nedenlerle; yönetmelikteki asgari unsurları sağlamayan ve pay sahiplerini doğru ve eksiksiz aydınlatmaktan yoksun olan faaliyet raporunun tasdik edilmesine ilişkin olan 04.10.2017 tarihli Genel Kurul’un gündemindeki 3. maddesinin iptali gerektiğini,Davalı ...'rıin 04,10.2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının 3, 4, 5, 7. ve 8. gündem maddelerinde alınan kararların yasa ve dürüstlük kurallarına aykırı olması nedeniyle TTK 445. maddesi gereğince iptallerine,Hüküm verilene kadar ki süre zarfında şirket menfaatlerinin korunması ve şirketin halihazırda görmekte olduğu zararın artmasının ve mevcut kararın icrasının şirketi maruz bırakabileceği risklerin önlenmesi bakımından hukuka aykırılığı açık olan 7. maddedeki kararın uygulanmasının durdurulması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesine,Yargılama masrafları ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ettikleri görülmüştür.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkili şirketin turizm işletmeciliği alanında faaliyet gösterdiğini ve borca batık hale geldiğini, 6102 sayılı TTK 'nun 377 maddesi "yönetim kurulu veya herhangi bir alacak yeni nakit sermaye konulması dahil nesnel ve gerçek kaynakları ve önlemleri gösteren bir iyileştirme projesini mahkemeye sunarak iflasın ertelenmesini isteyebilir. Bu halde icra ve Kanunun 179 ila 179/b maddeleri uygulanır " hükmünü içerdiğini, bu hüküm ggreğince iflas erteleme dava dosyasının mahkemeye sunulmasıyla birlikte, tedbir kararı verilebildiğini, bu nedenle tedbir talep ettiklerini belirterek davalarının kabulü ile davacı şirketlerin borca batık olduğunun tespiti ile İİK madde 179 ve ilgili mevzuat gereği iflasının şimdilik 1 yıl süre ile ertelenmesine, İİK madde 179/a gereğince davacı şirketlerin mal varlığının korunması için gerekli muhafaza tedbirlerinin alınmasını, davacı şirketlerin aktifinde kayıtlı bulunan nakil vasıtaların ve aktiflerinin devir ve satış ve muhafazasının engellenmesi ile ilgili trafik şubesine yazı yazılmasına, aktifinde kayıtlı bulunan demirbaşlar, emtia ve diğer araçları, bankalardaki mevduatlara konulacak muhafaza tedbirlerinin durdurulmasına, İİK madde 179/b gereği iflasın ertelenmesi kararı ile birlikte davacı şirketler aleyhine 6183 sayılı yasaya ve ------- ya göre yapılan takipler de dahil olmak üzere davacı şirketler aleyhine yapılmış her türlü icra takibinin ve iflas takibinin durdurulması ve yeni takip yapılmasının engellenmesine, ihtiyati haciz kararlarının uygulanmasının önlenmesine, rehinin paraya çevrilmesi yoluyla yapılmış ve yapılacak takiplerle satışların durdurulmasına, davacı şirketler aleyhine yapılmış ve yapılacak her türlü muhafaza, teslim ve tahliyyeye dair icra işlemlerin durdurulmasına, muhafaza altına alınmış veya alınacak emtia, taşıt, makine teçhizat, leasing kapsamı tüm makine, cihaz, taşıt vs. değerlerlerin iade edilmesine, şirketlerin projesinin hayata geçirilmesi için zorunlu olan elektrik, doğalgaz, su ve sabit telefonlarının kesilmemesine, yurt dışından gelen hizmet bedellerinin ( akreditifin yahut sair şekilde ) bankalarca el konulmasının engellenmesine, davacı şirketlerin temsil ve ilzam yetkilerini aynen devam ettirebilmek için müvekkili şirkete kayyım atanımasına, sermaye artışı, alacakların tahsili, tasarruf tedbirleri ve faaliyetlerin sürdürebilmesi suretiyle borca batıklıktan kurtulabileceğini ileri sürerek iflaslarının bir yıl süre ile ertelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment