Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının pay sahipliğinden kaynaklanan hukuki ve mali haklarını kullanması şirketin mali kaynakları ile ilgili bilgi edinmesi ve davalı şirketin diğer ortağı olan davalı şirketi temsile ve yönetime yetkili şirket müdürüne yönelteceği sorular vasıtasıyla şirketin işleyişi hakkında bilgi edinmesi azami önemde olduğunu, zira davalı şirketin müdürü dava dışı ...'nün davacının ortaklık sıfatından kaynaklanan haklarını davacıya tesis etmemekte birlikte davacının ilgili hakları kullanmasını bilinçli ve kötü niyetli şekilde engellendiğini, davacı davalı şirkete ortak sıfatıyla katıldığı tarihten itibaren şirketin gelirinin ve karlılığının artmasında başat rol oynasa da davalı şirketin müdürü davacını şirket mailini 13.08.2020 tarihinde davacı bir iş görüşmesinde iken aniden kapattığını ve şirketin her türlü kayıtlarına davacının erişimini kısıtladığını, davacının .... yevmiye sıra numaralı ihtarname ile şirket mailinin açılması ve şirketin mali kayıtlarının kendisinin erişimine açılmasını talep etmişse de şirketten yahut şirket müdüründen taleplerini karşılayacak herhangi bir yanıt alamadığını, davacının ... yevmiye sıra numaralı ihtarname ile bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında şirketin mali kayıtlarının incelenmesini ve şirket genel kurulunun olağanüstü toplanmasını talep ettiğini ve ilgili ihtarda olağanüstü toplanacak genel kurulun gündem maddelerine yer verilmediğini, buna karşılık şirket müdürü tarafından genel kurulun toplanmadığını, davacının bilgi edinme ve inceleme hakkı ise kötü niyetli şekilde sürüncemede bırakıldığını,... yevmiye numaralı ihtarname ile şirket müdüründen şirket ortaklarının olağanüstü olarak toplantıya çağrılmasını veya genel kurulun çağrısız olarak gerçekleştirilmesini bir kez daha talep ederek ilgili ihtarda genel kurulun asgari zorunlu gündemine yer verildiğini, şirket müdürü tarafından ... yevmiye numaralı bildirim ile çağrısız olarak gerçekleştirilecek genel kurulun 06.08.2021 tarihinde saat 11:00'da şirket merkezinde toplanacağı tarafımıza bildirilmiş ise de ilgili bildirimde yer alan genel kurul gündemi, Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirketlerin genel kurul gündemi için öngörülen zorunlu asgari gündem maddelerini içermediği gibi davacı tarafından keşide edilen 09.06.2021 ve ....yevmiye numaralı ihtarname ile bildirilen asgari gündem maddelerini de içermediğini, ...yevmiye sıra numaralı ihtarname ile şirket müdürüne bildirildiği önemle belirtmek gerekir ki ilgili ihtarname içeriğinde gündemde bulunması tarafımızca talep edilen asgari zorunlu unsurlara bir kez daha yer verilmişse de şirket müdürünce davacı tarafa mevzuata uygun gündem maddelerini belirten resmi yahut adi bir ihtarname veya bildirim ulaştırılmayarak genel kurulun akıbeti belirsiz bırakıldığını, buna karşılık anılan gündem belirsizliğinin açıklığa kavuşturulması, gündem maddelerinin revize edilmesi, dostane bir genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesi ve genel kurulun toplanma sürecinin davaya gidilmeksizin uzlaşma temelinde sonuçlandırılması adına 06.08.2021 tarihinde tarafımız vekil sıfatıyla şirket merkezinde hazır bulunulmuş ise de şirket müdürünün ticaret hayatının gerektirdiği iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil eden tutumları nedeniyle ilgili genel kurulun gerçekleştirilemediğini, gerçekten henüz genel kurul toplantısı öncesindeki görüşmelere dahi başlamadan ve gündem maddeleri dahi revize edilmediğini, şirket müdürünce davacının vekaletname ibraz etmesi talep edilmediğini, ne var ki 11.08.2021 tarihinde şirket müdürü tarafından ticaret sicili gazetesinde yayımlanan çağrılı genel kurul ilanı neticesinde davacı tarafça genel kurulun tanzimi adına dava yoluna başvurulması bir kez daha ertelendiğini, ancak ilgili ilan incelendiğinde davacı tarafın daha önce şirket müdürüne gönderilen ihtarlarda yer alan gündem maddelerine yer verilmediğinin görüldüğünü, Şirket müdürü tarafından davacı tarafa gündemde bulunması talep edilen gündem maddelerine ısrarla yer verilmemesi üzerine davacı tarafından ... yevmiye numaralı ihtarname ile çağrılı genel kurul gündeminde yer almasını talep ettiklerini, asgari gündem maddeleri bir kez daha şirket müdürüne iletildiğini, 02.09.2021 tarihinde tarafımızca genel kurula katılmak üzere şirket merkezinde hazır bulunulduğunu, şirket müdürü ...'nün davacı tarafa gündeme eklenmesi talep edilen gündem maddelerine yer verilmeyeceğini, genel kurul toplantısının görüntülü yahut sesli şekilde kayda alınmayacağını, divan başkanlığını bizzat kendisinin yürüteceğini, tutanak yazmanının kendi iradesine göre belirlenip oylamaya sunulacağını ve davacı tarafın hiçbir surette divanda yer alamayacağını belirttiğini, genel kurula başlanması durumunda dahi  "Açılış ve Genel Kurul Toplantı Başkanının Seçilmesi" başlıklı  birinci gündem maddesi dışında kalan diğer gündem maddelerinin oylanamayacağı anlaşıldığından şirket merkezini terk edildiğini belirterek haklı davanın kabul edilerek davalı şirkete kayyım atanmasına ve şirket genel kurulunun kayyım marifetiyle gerçekleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti.nin müvekkilleri ....., ..... ve davalı ... tarafından 14/04/2017 tarihinde kurulduğunu, davalı .....'ın şirket ana sözleşmesi ile şirket müdürü olarak tayin edildiğini, 19.04.2017 karar tarihli genel kurul kararı gereğince ..... ile birlikte müştereken imza yetkilisi olmak suretiyle müdür olarak görevlendirildiğini, halihazırda davalı ..... ile birlikte müştereken imzaya yetkili müdür olduğunu, davalı ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti. ve şirket ortaklarına göndermiş olduğu Bakırköy .... Noterliği’nin ..... yevmiye numaralı ve 28.09.2021 tarihli ihtarnamesi ile ayrılma akçesini alarak ortaklıktan çıkmak istediğini beyan ettiğini ve bu talebini Bakırköy .... Asliye Hukuk Mahkemesi .... Esas sayılı dosyası ile yargı önüne getirdiğini, işbu dosyadan yapılan yargılamanın devam ettiğini, bu süreçte ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti.nin ticari faaliyetine devam ettiğini, müvekkillerince bu devamlılığın sağlanması için uğraş verildiğini ancak davalı tarafın şirket ile bağını koparma noktasına getirdiğini, davalı tarafın imzası gereken işler için davet edilmesi dışında şirket binasına dahi gelmediğini, müvekkili şirketin yurtiçi ve yurtdışı birçok müşterisi bulunan, imalatlarına devam eden, tedarikçilerine ve çalışanlarına düzenli olarak ödeme yapmaya gayret gösteren bir şirket olduğunu, hem şirket ortağı hem de şirket müdürü konumunda olan davalının bu tutumunun müvekkillerinin şirketin işleyişine ilişkin karar almasını ve neticede hızlı hareket edilmesi gereken ticaret hayatında aktif faaliyetini korumasını zorlaştırdığını ayrıca müvekkillerinin sipariş onay ve ödeme aşamalarındaki aksama sebebiyle müşterilere karşı birçok kez zor durumda kaldığını, bu durumun devamı halinde şirketin ticari itibarının sarsılacağını, davalı tarafın genel kurula çağrı görevini yerine getirmediğini, limited şirketlerde genel kurulun müdürler kurulu tarafından yapılan çağrı ile toplanması gerektiğini, müdürler kurulunun ise olağan kararları oy çokluğu ile aldığını, bu kapsamda hesap döneminin sona ermesi ile birlikte diğer müdür ..... tarafından şirket mali müşaviri aracılığı ile defalarca kez genel kurula çağrı yapılmak istendiğinin iletildiğini, davalı .....'ın bu çağrılara olumlu dönüşte bulunmadığını, imzadan imtina ettiğini ve kanunda belirtilen oy çokluğu şartı sağlanmadığından müdürler kurulu tarafından genel kurula çağrı yapılamadığını, müdürlerin, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkili olduğunu, genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesinin müdürlerin asli görevlerinden olduğunu ancak davalı müdürün, hiçbir hukuki dayanağı olmaksızın genel kurula çağrı görevinden  kaçındığını, şirket ortakları olarak müdürler kurulu tarafından şirketin genel kurul toplantısına çağrı yapılması için Beyoğlu .... Noterliği 22.03.2022 tarih, .... Yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderildiğini ve müdürler kurulundan işbu ihtarnamenin tebliğ tarihini takiben iki iş günü içerisinde müdürler kurulunun toplanmasını ve .....'ın şirketi müdür sıfatı ile temsilinin ve imza yetkisinin kaldırılmasını da içerir gündem ile genel kurula çağrı yapılmasının talep edildiğini, söz konusu ihtarname tebliğ olmasına rağmen ..... tarafından müdürler kurulunun toplanması için herhangi bir eyleme geçilmediğinin öğrenildiğini, TTK'nun 411. maddesinde pay sahiplerinin yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebileceğini, ilgililerin yaptığı çağrıya, yönetim kurulunun veya limited şirketlerde sorumlu müdürün olumsuz cevap vermesi veya yapılan çağrıya kayıtsız kalması durumunda, toplantının yapılması için mahkemeden izin talep edilebileceğinin düzenlendiğini, TTK m. 412 hükmünde yapılan düzenleme uyarınca; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceğini, mahkemenin toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı  yapmak üzere  bir  kayyım atayacağının düzenlendiğini, TTK ilgili hükümleri uyarınca müdürler kurulu herhangi bir nedenle karar alamıyorsa ya da tek müdür çağrıyı bilerek sürüncemede bırakıyorsa müdürlerden veya şirket ortaklardan herhangi birinin Mahkemeye başvurarak şirket genel kurulunun toplantısının yapılması için yetkili kılınmayı veya haricen temsil kayyımı atanmasını isteyebileceğinin düzenlendiğini, açıklanan tüm bu sebepler ile, mevcut şartlar, taraflar arasındaki ihtarnameler ve davalı tarafından şirket aleyhine açılan ayrılma akçesi ile ortaklıktan çıkma davası da göz önüne alındığında ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti genel kurulunun toplanması ve karar almasının müdürlerden ..... tarafından sürüncemede bırakıldığını, genel kurula çağrıda bulunmak üzere ortaklardan ....'a yetki verilmesini, işbu taleplerinin kabul görmemesi halinde temsil kayyımı atanmasını, ileriye ve/veya fazlaya dair her türlü dava, şikayet, itiraz hakları saklı kalmak kaydı ile  ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti. ortaklarından .....'a  genel kurula çağrıda bulunmak üzere yetki verilmesini, işbu taleplerinin kabul görmemesi halinde genel kurula çağrıda bulunmak üzere  temsil kayyımı tayinine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

Relationship: entailment