Premise:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalının 2.000.000 TL sermayeli bir anonim şirket olduğunu, sermayesinin her birinin 0,25 TL nominal değerde ----- adet hisseden oluştuğunu, davalının sermayesinin bugün için % 45 hisse oranının davacılara ait olduğunu, kalan % 55 hissenin % 45'i ----- ailesine ve % 10'unun da --------- ait olduğunu,------ailesi ve -------------- ile ittifak yapmak suretiyle davalı şirketin hakim azınlık hissedarları olduğunu, davalının ------------ karar numaralı yönetim kurulu kararı ile şirket ortaklarına genel kurul çağrı ilanı yapıldığını, belirlenen gündem maddelerine istinaden ------------- tarihinde genel kurulun toplandığını, söz konusu toplantı tutanağının ------tarihli -------sayılı ticaret sicil gazetesinin --------- ve devamı sayfalarında ilan edildiğini, genel kurul toplantısında 2014 ve 2015 yıllan faaliyetleri ve hesapları hakkında yönetim kurulu raporlarının okunması ve şirketin 2014 ve 2015 yıllan bilanço gelir tablolarının okunması, görüşülmesi ve onayı başlıklı 3. Gündem maddesinin görüşülmesi esnasında, şirketin 22.02.2015 tarihine kadarki yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... ve ---------- sonra 22.02.2015	tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile yönetim kuruluna gelen yönetim kurulu başkanı----- yönetim kurulu başkan yardımcısı----------- ve yönetim kurulu üyesi özgür ------ davalı şirketi geriye yönelik olarak dava dışı ----------- firmasının lehine yüklü borçlandırıcı işlemlere maruz bıraktığını, bu kayıtlan şirketin önceki yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... ve -------- 2014 yılma ait mali kayıtlarının 16.02,2015 tarihinde vergi dairesinde tasdik edilmesinden hemen sonra ------ tarihinden önce 2014 yılma ait mali kayıtlara ilave ettiğini, davacılann davalı mali kayıtlanna erişiminin engellendiğini, bu durumun o tarihteki muhasebe işlemlerini denetleyen ve mali bildirimlerini yapan --------tarafından keşide edilen ihtarname ile kayıt altına alındığını, 2014 mali yılına ilişkin olarak ---------- tarihinde verilen Geçici Kunımlar Vergisi beyannamesi ile 30.04.2015 tarihli tarihli kurumlar beyannamesi arasında sebebi tespit edilemediği ve davalının kayıtlarında görülmemiş olan bir zarar durumu bulunduğunu, 20.02.2015 tarihi itibariyle karlı olan bir şirketin yönetimin değişmesi sonucu 2 ay gibi kısa bir sürede kayıtlı sermaye sistemi bakımından teknik iflas durumuna gelecek biçimde sermayesinin büyük bölümünü kaybedilmesine neden olan tasarruflar ve gerekçelerin anlaşılamadığını, tüm bu hususlarda --------- Noterliğinin --------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ------ tarihli genel kurul toplantısından önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 437/4 maddesi uyarınca şirket kayıtlarının, Mali tabloların yönetim kumlu faaliyet raporlarının ve denetim raporlannın incelenmesi ve yönetimi üstlenilen şirketin ---------- tarihli geçici kurumlar vergi beyannamesi ile ------- tarihli kurumlar vergi beyannamesi arasında fark doğuran kayıtlann mahiyetini gösterir yevmiye kayıtları, icmalleri ve dayanak kayıtların incelenmesi talebinde bulunulmasına rağmen bu bilgilerin davalı şirket tarafından sunulmadığını, teslim edilen bir kısım mali tabloların dipnotsuz verildiğini, bilgi talebinin yerine getirilmesinin engellendiğinin ileri sürülerek davacılar tarafından belirtilen konularda özel denetçi tayinine karar verilmesinin talep edildiğini belirterek, davacıların % 10 azınlık hakkını kullanarak özel denetçi tayini isteğinin davalı şirketin 10.08.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında oy çokluğuyla reddedilmesi sebebiyle TTK. 348 ve devamı maddeleri uyarınca davalı şirketin geriye dönük 3 yılının denetlenmesi için özel denetçi tayin edilmesini, kayıt dışı gelirler ve şirketin uğradığı zarar miktarı ile sorumluların tespit edilmesini, defter ve kayıtların özel denetçi nezaretinde tutulmasını, bu süreçte şirketin mevcut yönetim kurulu üyelerinin banka hesaplan ile mal varlıklanna tedbir konulmasını, şirket menfaatleri ile şirket mal varlığının daha fazla zarar görmemesi için bu güne kadar pek çok kayıt dışı iş ve para transferi yapan yönetim kurulu üyesi---------------- şirket yönetimindeki yetkilerinin tedbiren kaldırılarak şirketin usul ve yasaya uygun idamesi için kayyım atanmasını, ücret-i vekalet ve yargılama giderlerinin davalı tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Hypothesis:
davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.  TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davalı şirket yönetiminin,  .... A.Ş.'de toplam %33.3 pay sahibi olan davacıyı çoğunluk gücünü kullanarak 2012 yılında davalı şirket yönetiminden hem de davalı şirketin tüm grup şirketlerinin yönetiminden çıkartarak azınlık pay sahipliği haklarından mahrum ettiğini, davalı şirketin 11.04.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında 2 ve 3. gündem maddeleri kapsamında kanuna uygun olarak şirketin işleyişi ve faaliyetleri hakkında TTK'nın 437.maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebinde bulunduğunı, ancak taleplerin önemli bir kısmının bilgi verme yükümlüleri tarafından muğlak beyanlarla geçiştirildiğini, bir kısmının ise oylamaya dahi sunulmadan zımnen reddedildiğini, davacının 2012 yılına kadar davalı .... ’nin Yönetim Kurulunda olmasına rağmen hiçbir sebep gösterilmeksizin yönetimden uzaklaştırıldığını, genel kurul tutanağı ile sabit olduğu üzere taleplerin bir kısmının ticari sır gerekçesiyle, bir kısmı ise haksız gerekçelerle tamamen yanıtsız bırakıldığını,  şirketin mali işler müdürü  ... tarafından “2014 yılına ait olağan genel kurul toplantısında  2015 yılında ortaklardan bir borç alınmamıştır.” şeklinde eksik cevap verdiğini, bu sorunun sorulma amacının ödenen faiz ve kaydedildiği hesap itibariyle şirkette oluşan ve 2015 yılında da devam eden bir zarar olup olmadığının öğrenilmesi olduğunu, şirketin internet sitesinde yapılan araştırmaya göre bağlı ortaklıklarla ilgili bilgi bulunmadığını, varsa ilgili bilgi ve belgelerin TTK 434/4 kapsamında genel kurulda ibrazının talep edildiği sorusuna karşılık, şirket müdürü tarafından yetersiz cevap verildiğini,  incelemeye sunulması genel kurulda talep edilmesine rağmen belgelerin ibraz edilmediğini, 2015 yılı içerisinde ... şirketinde ve iştiraklerinde toplamda ne kadar hukuki gider gerçekleştirildiği sorusuna da işlemlerin ticari sır olduğu gerekçesiyle cevap verilmediğini, ancak sorulan soruların ticari sır kapsamında olmadığını, şirketin  bağlı şirketlere  hukuk hizmeti verip vermediğine ilişkin soruya verilen cevabın gerçeği yansıtmadığını, ... grubu için ... tarafından yapılan işlere ilişkin olarak ... ’den teklif alınıp alınmadığına ilişkin soruya gerçeğe aykırı cevap verildiğini,  şirketin işleyişi ile ilgili bu ve benzeri bir çok soruya cevap verilmeyerek  davacının bilgi alma hakkının ihlal edildiğini, davalı şirkette pay sahibi olan müvekkillerinin somut bilgi alma ve inceleme taleplerinin TK437/5 hükmünde ifade edildiğini ileri sürerek, müvekkilerine, davalı şirketçe şirket işleri hakkında bilgi verilmesi ve müvekkillerinin somut sorulara bağlı olarak inceleme talep ettiği hususlarda davalı ... şirketinin solo mali tabloları ile şirket mizanı da dahil olmak üzere, ilgili tüm ticari defter kayıtları üzeride TTK madde 437/4 uyarınca soruların cevaplarını içereni kısımları itibariyle davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;  davacının ticari defterleri inceleme talebini daha önce genel kurulda veya genel kurul dışında yönetim kuruluna karşı ileri sürmemiş olan pay sahibinin TTK’nun 437.maddesine istinaden doğrudan mahkemeye müracaat ederek ticari defter ve kayıtların incelenmesi yetkisini talep edemeyeceğini, TTK’nın 437.maddesinin 4.fıkrası uyarınca, bir şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının Mahkeme izni ile incelenebilmesi için genel kurulun bu konudaki ret karan gerektiği, davacıların genel kurul toplantısında ticari defter ve kayıtları inceleme talebinde bulunmadıklarından, dava konusu sorulan için bilgi talep ettiklerinden, artık dava ile bu sorular için Mahkemeden inceleme için izin talep etmek hakkını yitirdiklerini, müvekkilinin hukuken cevaplandırmakla yükümlü olduğu tüm soruları genel kurul toplantısında eksiksiz ve hukuka uygun olarak cevaplandırdığını, davacı tarafından cevaplandırılmadığı iddia edilen soruların ise ticari sır niteliğinde olduğunu ve TTK’nın 437/2. maddesi uyarınca gündeme bağlılık ilkesi gereği davalı şirket tarafından cevaplandırılmasının hukuken mümkün olmadığını, müvekkili şirket tarafından genel kurul toplantısı sırasında yöneltilen tüm sorulara yeterli açıklık ve ayrıntıda cevap verildiğini, davacının iddialarının yersiz olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Relationship: entailment