Premise:
davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin veraset yoluyla ortağı olduğu, iptale tabi Olağanüstü Genel Kurulu toplantısına temsil etmek üzere 23/12/2016 T.C. Beyoğlu ... Noterliği aracılığıyla İstanbul Barosuna kayıtlı Avukat ...'ı vekil tayin ettiğini, davalı şirketin söz konusu toplantısı yapılmadığı halde temsilen Avukat ...'ın şirket merkezinde bulunduğu sırada kendisine toplantı yok denilerek geri çevrildiği, akabinde de toplantıya katılmamış gösterildiğini ve söz konusu kararların alındığını, fiilen yapılmayan bir toplantı için şirket tarafından sahte evrak düzenlendiğini, sahte evrakla sahte bir toplantı yapıldığını ve karar alındığını belirterek, davalı şirketin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen 23.12.2016 tarihli Ortaklar Genel Kurul Kararının geçersizliğinin tespitini talep  ve dava etmiştir. Davalı vekili savunmasında özetle; TTK hükümlerine göre limited şirket ortaklar kurulu kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsurun olması gerektiğini, birincisinin ortaklar kurulu toplantısının yapılması, ikincisi ise toplantıda karar alınması olduğunu, bunlardan birinde eksiklik durumunda işlemin hiç doğmamış sayıldığını ve yokluk ile sakat olduğunu, 23.12.2016 tarihli toplantıda kendisini avukat ile temsil ettirmesine rağmen davalı şirkette eşit hisselerle ortak olan müdürü ... ile ...'in avukatına toplantıyı unutmuş olduklarını, hiçbir hazırlık yapılmadığını, dolayısıyla ilerleyen günlerde toplantı için bir tarih belirleyeceklerini söylediklerini, avukatının 16:00'a kadar beklemesine rağmen toplantının yapılmaması üzerine toplantıdan ayrıldığını, bunun üzerine şirket yetkilisi tarafından, TTK 417-418 hükümlerince usulüne uygun olarak 2. Toplantı tarihini bildirmesini beklediğini, ancak bu durumun gerçekleşmediğini iddia ettiğini, bu iddiaların doğru olmadığını, dolayısıyla toplantı ve karar tarihi olarak Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen ve şahsının usulüne uygun davet edildiği halde toplantıya katılmadığını, ...'in son derece sağlıklı ve bilinci yerinde olan bir kişi olup toplantıya katılarak kendi hür iradesiyle hisse devrini kabul ettiğini, davacının iddiasının aksine herhangi bir muvazaalı işlem sözkonusu olmadığını, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı kanuna ve hukuka uygun olarak yapıldığını, tüm ilgililer toplantıya usulüne uygun olarak çağrıldığı, toplanılma sebebi olan gündem maddesine ilişkin karar alındığı , gerekli toplantı -karar yetersayısı sağlanmış ve alınan kararlar noterlikçe onaylanarak Ticaret Sicil Gazetesinde tescil edildiği ilan olunduğunu, genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetvelinin celbine ilişkin İTO'dan gelecek belgelerle de tespit edilebileceğini belirterek, bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Hypothesis:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... ve çocuklarının davacının davalı şirketten elde edeceği kârı engellemeye çalıştığını, şirketi kendi çıkarları doğrultusunda kullandıklarını, 03/09/2014 tarihli 2013 faaliyet yılına ait olağan genel kurul toplantısının 5 nolu bendi ile 2013 yılı faaliyet yılı bilançosu kâr ile kapatılmış olmasına rağmen bu kârların gayrimenkul yatırımlarında kullanılmasına ve şimdilik ortaklara kâr dağıtılmamasına karar verildiğini, ancak kâr dağıtılmamasının asıl sebebinin davacının zor durumda kalmasını sağlamak olduğunu, bu nedenle TTK 445. maddesi uyarınca iptal edilmesi gerektiğini; yine şirket yönetim kurulu üyesi olarak...'ın seçilmesinin hukuka aykırı olduğunu, zira ilgili kişinin davacının ortağı bulunduğu bir şirkette daha yönetim kurulu üyesi seçildiğini ve göreve gelir gelmez yaptığı ilk işin davayı ortaklıktan çıkarmaya yönelik olduğunu, yine davacının şirket merkezine giriş ve çıkış imkanının ortadan kaldırıldığını, ...'ın ve ...'ın şirketi borçlandırma ve usulsüz işlemler yapma riskinin olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 03/09/2014 tarihli genel kurul kararlarının iptaline, dava süresince şirketin idaresi için kayyım tayin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Relationship: entailment