Tiêu đề: Điều 30. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

ID: 07/2016/tt-btc+30

Nội dung:
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị:
a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c. Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
e. Quyết định mua lại từ ...% tổng số cổ phần .... đã bán (Lưu ý: phù hợp với quy định tại Điểm g Khoản 2 Điều 22 của Điều lệ mẫu); quyết định phương án bán, chia thưởng cổ phiếu quỹ theo những cách thức phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành;
f. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn ....% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng, giao dịch của Công ty với người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;
i. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý công ty sau:....; quyết định mức lương và quyền lợi khác của người quản lý nêu trên; cử người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
j. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý công ty trong Điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;
k. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty; quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác trong giới hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
l. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
m. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
n. Kiến nghị mức trả cổ tức, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;
p. Thiết lập một quy trình chuẩn về triệu tập họp, bỏ phiếu và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị để Đại hội đồng cổ đông thông qua; trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý công ty và quy trình thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc); xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) và người quản lý công ty;
q. Thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện nhiệm vụ kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro nhằm quy định chính sách chiến lược quản lý rủi ro trong hoạt động của Công ty và kiểm tra, đánh giá về sự phù hợp, hiệu quả của hệ thống quản trị rủi ro đã được thiết lập trong Công ty;
r. Thực hiện ngăn ngừa và giải quyết những xung đột có thể phát sinh giữa các cổ đông và Công ty. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm cán bộ để triển khai các hệ thống cần thiết hoặc thành lập bộ phận chuyên trách để giải quyết xung đột trong Công ty hoặc phục vụ cho Mục đích này;
s. (Điều Khoản khuyến nghị) Phê chuẩn các giao dịch nằm ngoài phạm vi kế hoạch kinh doanh và tài chính do Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) đệ trình (nếu có);
t. (Điều Khoản khuyến nghị) Hội đồng quản trị có quyền phủ quyết quyết định của Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) trong việc tiến hành bất kỳ một hoạt động quy chuẩn nào, với Điều kiện phủ quyết đó có cơ sở;
u. (Điều Khoản khuyến nghị) Hội đồng quản trị phải lập tức thông báo cho cổ đông trong những trường hợp sau đây:
- Công ty hoặc Ban lãnh đạo của Công ty bị nghi ngờ có liên quan đến các hoạt động phi pháp;
- Tình trạng tài chính của Công ty liên tục suy giảm và không đáp ứng được các Điều kiện theo quy định của pháp luật;
- Công ty kinh doanh bị thua lỗ từ ...% trên vốn chủ sở hữu;
- Công ty đề xuất thay đổi Chủ tịch hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát;
- Xảy ra các trường hợp khẩn cấp làm ảnh hưởng xấu đến lợi ích của Công ty và khác hàng.
v. .... (Các quyền và nghĩa vụ khác do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc theo hình thức ..... Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện một phần quyền hạn và chức năng của Hội đồng quản trị trong thời gian Hội đồng quản trị không tổ chức cuộc họp. Nội dung ủy quyền phải được xác định rõ ràng, cụ thể. Đối với những vấn đề trọng yếu, liên quan đến lợi ích sống còn của Công ty thì không được ủy quyền cho Chủ tịch hội đồng quản trị quyết định.
5. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.
6. Trường hợp các nghị quyết đã được Hội đồng quản trị thông qua nhưng trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty thì cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.
7. Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, thành viên Hội đồng quản trị có các quyền và trách nhiệm sau:
a. Quyền của thành viên Hội đồng quản trị:
- Quyền được cung cấp thông tin:
+ Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) và người quản lý công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty;
+ Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị;
+ Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin:....(do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
- Quyền được nhận thù lao và lợi ích khác:
+ Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh;
+ Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị được trả theo quy định sau đây:....;
- .... (Quyền khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
b. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị:
- Thực hiện trách nhiệm của người quản lý công ty theo đúng quy định của pháp luật;
- Công khai hóa các lợi ích và người có liên quan theo quy định sau:...;
- Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.