Newsgroup: it.discussioni.commercialisti
Titolo: RIF. SOC. - Proroga della durata della società e recesso

Sto cercando del materiale che tratti l'ipotesi di proroga della durata
della societą e la eventuale possibilitą per il socio dissenziente alla
proroga.
Nella fattispecie mi interessa il caso di proroga che avvenga prima della
naturale scadenza originariamente fissata.
Se qualcuno avesse del materiale mi farebbe un piacere se me lo postasse.
Ciao
Ermanno

 della societą e la eventuale possibilitą per il socio dissenziente
non ho visto niente di specifico
forse un accenno (generico) nella relazione sul recesso di Rordorf  al
congresso unione giovani di Venezia:
www.ungdc.it/docu/vedi.area/Area-29
ciao
rosalba

Sì, articolo che ho già letto sulla rivista Le Società.
È giusto un accenno per le Spa dove è previsto espressamente il diritto di
recesso se l'atto costitutivo non lo esclude per quel caso (Si tratta di una
delle ipotesi legali derogabili).
Mi ponevo il problema per le Srl per le quali non è previsto espressamente
tra le cause di recesso "inderogabili" e non è nemmeno previsto che spetti
eventualmente fatta salva la differente disposizione statutaria.
Però mi chiedo se in via interpretativa, anche per le SRL, la delibera, a
maggioranza, di proroga della durata della società, ovviamente prima che la
stessa sia giunta a scadenza, non comporti un diritto di recesso del socio
che non si è espresso a favore della modifica.
Verò è che mentre nella Spa è stato previsto espressamente e nella Srl no,
però le motivazioni che hanno portato il legislatore a prevedere il diritto
di recesso, come regola base anche se modificabile, nelle Spa, anche in
quelle c.d. "aperte" per le quali la commercializzazione delle
"partecipazioni" è sicuramente più agevole rispetto ad una Spa "chiusa" e ad
una Srl, dovrebbero avere valenza anche per le Srl.
Il socio, a meno che non lo accetti espressamente, non potrebbe essere
costretto a rinunciare al suo diritto alla liquidazione della quota al
termine della durata del contratto, in quanto ha diritto al disinvestimento
del capitale e dei frutti "investiti".
Se il socio (di minoranza) non avesse la possibilità di recedere potrebbe
verdersi costretto a rimanere socio in eterno grazie ad una serie di
delibere che, anche il giorno prima della scadenza, proroghino in avanti la
scadenza della società.
Per le SPA che fanno ricorso al capitale di rischio (quindi quotate o con un
azionariato diffuso) verrebbe prevista la possibilità di recesso del socio
il quale non avrebbe comunque difficoltà a trovare acquirenti delle proprie
azioni (soprattutto con società quotate).
Il socio di SPA chiusa che non rinunci al diritto di recesso, tramite
sottoscrizione di uno statuto che limiti quel particolare caso, avrà appunto
diritto di recesso, e ciò perchè viene valutata la difficoltà di differente
monetizzazione dell'investimento.
Il socio di SRL, che certamente non ha le medesime possibilità di
commercializzare le proprie partecipazioni rispetto ad un socio di SPA
aperta, e che si trova nella medesima situazione del socio di Spa chiusa, di
fronte ad una interpretazione "non estensiva" o "non analogica" rispetto
alla disciplina della Spa, si troverebbe in una situazione peggiore di un
soggetto che comunque ha maggiori possibilità di monetizzare il suo
investimento di capitale senza dover subire le sorti della società.
Cercavo opinioni per capire come era stata affrontata la questione dai
giuristi.
Ciao
Ermanno

 giuristi.
Azz........, a quest'ora ? .........
(x non parlare dei 4 kili (!) della dotta disquisizione, ... a quest'ora
...)
STOICO !
:-)
bim ... Bum ... B.A.M.

 Azz........, a quest'ora ? .........
Non necessariamente a quest'ora :-)))
Ciao
Ermanno

 Non necessariamente a quest'ora :-)))
....  sollievo! .....
:-))
Ciao
( in the night....  :-((      )


Non mi pare di aver visto niente di specifico sul punto. Peraltro l'intera
impostazione della nuova srl, incentrata sulla tutela degli interessi del
socio più che su quella dei terzi e della società, è in perfetta linea con
quello che hai esposto.
Personalmente non ho molti dubbi che al socio dissenziente (o addirittura,
forse, "che non ha consentito": quindi anche assente o astenuto) spetti nel
caso prospettato il diritto di recesso.
Alla frequenza di fattispecie nelle quali il singolo potrà far valere i suoi
diritti (il recesso in particolare) anche a scapito degli interessi della
società, dovremo abituarci. Se ancora adesso ci stupiamo è perché
l'impostazione che abbiamo assimilato il tanti anni era opposta. Ma è così.
Enotrio Pallanzo

 partecipi.
Interessante. Voglio vedere cosa sei capace di inventare!
:-)