Newsgroup: it.discussioni.commercialisti
Titolo: VALUTAZIONE QUOTE SRL

sono stato incaricato come CTU (per la prima volta) di valutare delle quote
di SRL.
La SRL è una immobiliare e quindi pensavo di fare una valutazione
esclusivamente patrimoniale.
Il giudice mi diceva che essendo la quota da valutare minoritaria (10%)
dovrò abbattere il valore attribuito di una certa percentuale (ma anche lui
non era sicuro).
Voi ne sapete qualcosa?
grazie infinite
Wolf
--------------------------------
Inviato via 
http://arianna.libero.it/usenet/

 Voi ne sapete qualcosa?
Probabilmente il giudice pensa di applicare uno "sconto" di minoranza.
Ma nelle valutazioni di quote di srl la dottrina è in generale d'accordo nel 
ritenere che la valutazione delle quote vada fatta senza tener conto di 
premi di maggioranza o sconti di minoranza. Soprattutto se la valutazione è 
da effettuare a causa del recesso del socio.
ciao


Ti incollo un commento di uno studio predisposto dalla commissione interna 
all'ordine di Padova, in tema di recesso del socio di srl, a cui ho 
partecipato personalmente.
Potresti trarne degli spunti.
Ciao
6. VALUTAZIONE DELLA QUOTA
6.1 VALORE DI MERCATO DEL PATRIMONIO SOCIALE
L'art. 2473, comma 3, c.c. dispone che "I soci che recedono dalla società 
hanno
diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione 
al
patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo 
valore di
mercato al momento della dichiarazione di recesso".
La formulazione della disposizione di cui sopra ha dato luogo a diverse
interpretazioni sul significato da dare alla locuzione "valore di mercato", 
soprattutto
in considerazione che le quote di partecipazione in S.r.l. non hanno un 
mercato e,
quindi, sarebbero prive di un tale valore.
La mancanza di mercato proprio delle partecipazioni di società a 
responsabilità
limitata deve portare ad escludere che vi sia la possibilità di fare 
riferimento ad
eventuali transazioni che abbiano riguardato partecipazioni di società con
caratteristiche analoghe alla società per cui si deve determinare il valore 
della
partecipazione oggetto di recesso.
Occorre poi notare come la disposizione non riferisca il valore di mercato 
alle
singole quote ma al patrimonio sociale. Quindi il "valore di mercato" da 
ricercare è il
valore di mercato del patrimonio sociale nel suo complesso. La 
valorizzazione della
quota avverrà in proporzione della partecipazione che il socio recedente 
possiede
nella società e quindi nel patrimonio sociale1.
Una conseguenza di ciò è che nella valorizzazione delle quote non si potrà 
tener
conto di premi di maggioranza o sconti di minoranza, stante la diretta 
proporzionalità
tra valore del patrimonio sociale e valore della partecipazione.
Ulteriore conseguenza è che eventuali diritti particolari del socio non 
potranno
influenzare il valore della partecipazione che lo stesso ha nella società. 
Infatti questi
diritti non sono legati alla partecipazione ma sono propri del socio e non 
possono
quindi influenzare quella proporzionalità che vi deve essere tra valore di 
mercato del
patrimonio sociale e conseguente valore della partecipazione.
Stabilito che il valore cui fare riferimento è quello del patrimonio sociale 
occorre
stabilire cosa si intenda per "valore di mercato". Con tale espressione il 
legislatore ha
inteso assicurare al socio il rimborso della propria partecipazione in base 
all'effettivo
valore della stessa, allontanandosi da quello che era il previgente criterio 
di
valorizzazione sulla base dei valori contabili. Quindi l'espressione "valore 
di
mercato" non può che avere il significato di valore economico effettivo 
(fair value)
del patrimonio sociale.
Tale interpretazione è confermata dalla lettura della Relazione al decreto 
delegato n.
6/2003, che nel par. 11 afferma che la disciplina dettata dal comma 3 dell'art. 
2473
c.c. "tende ad assicurare che la misura della liquidazione della 
partecipazione
avvenga nel modo più aderente possibile al suo valore di mercato; ed 
introduce un
procedimento volto a superare le soluzioni penalizzanti tutt'ora adottate 
nel diritto
vigente", ove le soluzioni penalizzanti sono quelle della liquidazione in 
base al
valore contabile della quota ai sensi del previgente art. 2437 2 c.c..
Precisato che ciò che è da ricercare è un valore effettivo occorre 
stabilire, tra le
molteplici nozioni di valore definite dalla dottrina aziendale, quale sia il 
più corretto
nell'ambito della valutazione ai fini del recesso del socio.
In linea generale le nozioni di valore possono essere classificate prendendo 
in
considerazione due differenti elementi caratteristici.
Un primo elemento è rappresentato dalla rilevanza che, ai fini della 
determinazione
del valore, hanno i fattori di integrazione che dovessero esistere fra la 
società oggetto
di valutazione e altri soggetti ad essa collegati. Fattori di integrazione 
che possono
incidere positivamente, o anche negativamente, sulla valutazione.
Si tratta di stabilire se, ai fini della determinazione del valore, si debba 
tener conto
esclusivamente delle caratteristiche intrinseche della società il cui 
patrimonio è
oggetto di valutazione o se, invece, si debba tener anche conto della 
possibile
influenza sul risultato della stima delle interazioni e integrazioni della 
società con
altri soggetti che siano in grado di generare sinergie e quindi apportare 
utilità che
altrimenti non si produrrebbero.
Un secondo elemento è dato dalla maggiore o minore dimostrabilità degli 
elementi
presi a base della valutazione, in particolare, della qualità, 
attendibilità,
dimostrabilità e verificabilità dei flussi economici o finanziari presi in
considerazione.
Si tratta di verificare se la stima debba portare a valori economici (o di 
capitale
economico) del patrimonio sociale; valori fondati su elementi che hanno il 
carattere
della razionalità (perché derivano da processi valutativi basati su formule 
e modelli
dotati di logica economica e scientificamente fondati), della neutralità 
(perché
prescindono da eventuali interessi delle parti correlate), che sono dotati 
un elevato
grado di dimostrabilità e verificabilità in quanto fanno riferimento a 
capacità
reddituali già conseguite o raggiungibili in maniera evidente in un arco 
temporale
breve, e che hanno il carattere della stabilità, nel senso che i valori non 
sono
oscillanti o incerti nel breve periodo. Oppure se si possa arrivare a 
giungere a valori
c.d. potenziali del patrimonio; valori che fanno riferimento a flussi a 
medio lungo
termine, spesso più elevati del livello di redditività conseguito o 
conseguibile a
breve, che fanno riferimento a condizioni gestionali legate a previsioni 
incerte, a
lungo termine, o a scelte che dipendono da strategie ancora da sviluppare e 
di esito
incerto.
Con riferimento all'elemento dei fattori di integrazione, ove gli stessi 
fossero
presenti, si ritiene opportuno tenerne conto ai fini della valutazione del 
patrimonio
sociale, in quanto anche questi elementi rientrano in quello che è il valore 
effettivo
(fair value o valore equo) del patrimonio sociale e in quanto di tali 
utilità
effettivamente beneficerà chi acquisirà la partecipazione del socio 
recedente.
Relativamente alla possibilità di determinare valori economici o 
potenziali -
considerato che la disciplina del recesso deve tendere, per espressa 
previsione della
stessa legge delega3, a tutelare, oltre che il diritto del socio ad un equo 
rimborso,
anche il diritto della società a veder salvaguardata l'integrità del proprio 
capitale e il
diritto dei creditori a veder salvaguardati i propri interessi - pare 
indubbio che i valori
da prendere in considerazione non potranno essere che quelli economici (del 
capitale
economico del patrimonio sociale) fondati sulla rigorosa dimostrabilità 
degli assunti
presi a base della valutazione. Diversamente, se si determinassero valori 
potenziali,
sussisterebbe il concreto rischio di non trovare acquirenti per la 
partecipazione del
socio recedente, con la conseguenza che la società dovrebbe intervenire 
direttamente
nell'effettuazione del rimborso, erodendo il proprio patrimonio o dovendo 
addirittura
arrivare allo scioglimento, con i danni che ne potrebbero conseguire per gli 
altri soci
e i creditori sociali4.
6.2 CRITERI DI VALUTAZIONE
Stabilito che la valorizzazione della partecipazione deve avvenire sulla 
base del
valore effettivo del capitale economico della società si pone il problema di
determinare le modalità con cui pervenire alla quantificazione di questo 
valore e ci si
può chiedere se, in base a quanto disposto dall'art. 2473 c.c., debba darsi 
la
preferenza ad un modello di valutazione rispetto ad un altro (ad es. se 
debba
preferirsi il metodo patrimoniale semplice, piuttosto che quello complesso 
o, ancora
il reddituale o il misto patrimoniale reddituale, per citarne alcuni).
Il legislatore sul punto non fornisce alcuna indicazione particolare. La 
previsione di
cui al secondo periodo del comma 3 dell'art. 2473 c.c. dispone, in maniera
estremamente generica, che il patrimonio sociale debba essere ".determinato
tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di 
recesso
.". Questa generica previsione non appare prescrittiva di alcun particolare 
modello
valutativo. Quindi, per determinare il valore del patrimonio, si potrà 
utilizzare il
modello valutativo che risulterà più idoneo in base alle caratteristiche 
della società,
alla composizione del patrimonio e in relazione al settore in cui la stessa 
opera.
---
note
1 In tal senso CARATOZZOLO in Le Società, n. 11/2005 p. 1346; LANZIO in Le 
Società n. 2/2004 p. 154;
CALANDRA BUONAURA in Giurisprudenza Commerciale n. 32.3.2005; STASSANO - 
STASSANO in Il
recesso e l'esclusione del socio nelle S.r.l. e S.p.A. la nuova disciplina 
civilistica, Giappichelli, Torino, 2005, p.
55 e ss..
2 Nel senso che debba trattarsi del valore economico effettivo del 
patrimonio netto si esprime la maggioranza
della dottrina. Cfr in tal senso CARATOZZOLO op. cit., p. 1346 (vedi anche 
riferimenti in nota n. 14);
CALANDRA BUONAURA op. cit.; STASSANO - STASSANO op. cit..
3 La L. 3.10.2001, n. 366, art.3), nella lettera f) dispone: "ampliare l' 
autonomia statutaria con riferimento alla
disciplina .. del recesso, salvaguardando in ogni caso il principio di 
tutela dell' integrità del capitale sociale e gli
interessi dei creditori sociali.
4 Per un'analisi approfondita: SALVIDIO in "La valutazione in caso di 
recesso del socio", nella rivista La
valutazione delle aziende n. 36 - Marzo 2005; CARATOZZOLO in Le Società, n. 
10 e 11/2005. 

 valutazione è da effettuare a causa del recesso del socio.
Solo perchè sono giuristi dotati di modesta preparazione economico 
aziendale.
A mio avviso sarebbe assai opportuno l'opportunità di tener conto di tale 
elemento.

 Inviato via 
http://arianna.libero.it/usenet/
-- 
Tango
questo articolo e` stato inviato via web dal servizio gratuito 
http://www.newsland.it/news
 segnala gli abusi ad 
ab...@newsland.it

elemento.
Io sarei per inserire entrambi i valori nella CTU.
In sostanza dichiari che la società vale 100 e quindi la quota vale
10. In considerazione dell'esiguità della quota si ritiene che il
valore effettivo di mercato per detta quota debba essere pari
all'importo di cui sopra prudenzialmente ridotto di un x%.
Poi lasci la patata al giudice.
-- 
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-


Innanzitutto grazie a tutti.
Si tratta di valutare una quota del 10% pignorata da un creditore.
Il capitale è ripartito in una quota del 50% e 5 quote del 10%
wolf



e quale potrebbe essere la % di abbattimento?


 e quale potrebbe essere la % di abbattimento?
La penalizzazione della quota di minoranza è l'aspetto speculare del
premio di maggioranza. Nel tuo caso, dando per scontato che non  una
maggioranza assoluta nè quote appartenenti alla stessa famiglia, io non
abbatterei nulla. Anzi tutto sommato quel 10%, per evidenti ragioni, a me
pare  piuttosto appetibile.
