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Titolo: Scissione non proporzionale

L'esperto deve redigere la sua relazione, ai sensi del 2501-quinquies c.c.,
in una
scissione non proporzionale.
Il socio di maggioranza detiene attualmente direttamente o indirettamente il
60% della società, mentre la famiglia di minoranza possiede il residuo 40%.
Fatto pari a 100 il patrimonio netto stimato a valori correnti della scissa
prima della scissione, il patrimonio attribuito alla beneficiaria (di nuova
costituzione) sarà di 25 (e non di 40), e sarà sostanzialemente
rappresentato dalla componente immobiliare della società scissa, e dai
relativi debiti ipotecari o contratti di leasing.
Immaginando che il ristretto numero dei soci abbia già portato ad un accordo
sul concambio, per cui alla minoranza sta bene
di ricevere "solo" 25.
La palla passa all'esperto, che oltre al fatto che potrebbe non sapere
dell'accordo già raggiunto dalle parti, deve anche e soprattutto tutelare i
terzi.
La ragione di questa compressione del valore patrimoniale assegnato ai
detentori del 40% del capitale va ricercata principalmente nel "dispremio"
di minoranza.
Se il netto di una società vale 100 e col 40% non si controlla la società,
il 40% vale certamente meno di 40. Questa è già di per sè, a mio avviso, una
ragione valida per giustificare il rapporto di cambio adottato.
Siete dello stesso avviso ? Se tale situazione è correttamente rappresentata
i terzi, anche stante il
vincolo della solidarietà tra le due società risultanti dalla scissione,
che ritengono di ricevere un pregiudizio da tale "sproporzione", possono
fare opposizione ai sensi di legge.
Per i soci, il rapporto è congruo, perché non fa che recepire una
realtà di mercato, in cui se il socio di minoranza volesse cedere la sua
quota realizzerebbe 25 e non 40.
Suggerimenti e considerazioni ?
Enotrio Pallanzo
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Inviato via 
http://usenet.libero.it


snip
Ermanno, mi aspettavo almeno che tu eccepissi che ai terzi della valutazione
del pacchetto di minoranza dei soci non gliene può importare di meno, visto
che a loro interessa solo il patrimonio della società che sta a fronte dei
debiti nei loro confronti.
Ti avrei obiettato che nella fattispecie il problema non dovrebbe porsi,
dato che i terzi che rimarrebbero creditori della beneficiaria sono i
creditori ipotecari e le società di leasing, a fronte di valori immobiliari
assai più consistenti dei debiti trasferiti alla beneficiaria.
La scissa, invece, ha nel proprio patrimonio grandi valori rappresentati da
partecipazioni estere di difficile valutazione, stante la loro
localizzazione. La valutazione delle stesse col metodo del patrimonio netto
evidenzierebbe differenze negative importanti rispetto al criterio del
costo, utilizzato per la valutazione.
La relazione dell'esperto dovrà evidenziare lo squilibrio apparente,
motivandolo adeguatamente con ragioni che avranno valore tanto per i soci
(che comunque potranno sempre optare per rimanere nelle stesse proporzioni
tanto nella scissa, quanto nella beneficiaria) quanto per i terzi che, preso
atto dell'esposizione dell'esperto che giudica obbiettivamente il rapporto
di cambio e i suoi squilibri, potranno decidere se opporsi all'operazione
oppure no, rimanendo garantiti in via di sussidiarietà (con tutti i difetti
di tale garanzia) anche dal patrimonio dell'altra società risultante dalla
scissione.
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