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Titolo: RIF. SOC. - CONFERIMENTI DI OPERE E SERVIZI: ASPETTI CONTABILI E FISCALI

Ciao a tutti. Pongo al NG una questione che in futuro potrà interessarci da
vicino. Immagino già che le righe non saranno poche e quindi mi scuso da
subito con gli impazienti e con i cultori della sintesi. ;-))
Uno degli aspetti innovativi della riforma delle SRL è dato dalla
possibilità di conferire opere e servizi.
Forse sarebbe più appropriato dire che il socio conferisce l'obbligo di
prestare la propria opera o servizio in quanto l'opera o il servizio non
dovranno essere conclusi (eseguiti) già al momento della sottoscrizione del
capitale ma potranno essere eseguiti successivamente alla sottoscrizione.
Ciò comporterà che l'integrale liberazione della partecipazione non
avverrebbe con l'opera prestata, ma grazie all'assunzione da parte del socio
dell'obbligo di esecuzione della prestazione. Questa è la posizione che
assume la più parte di autori e relatori di cui mi sia capitato di leggere
qualcosa. Dottrina che, da quanto possa aver io compreso, parte dal
presupposto che il conferimento di opere e servizi rientri nel più ampio
genere dei conferimenti di "beni in natura e crediti" in quanto conferimento
diverso
dal denaro e quindi conferimento "in natura".
Forse, a mio personalissimo parere, si potrebbe sostenere che il
conferimento di opere e servizi sia una specie diversa e ulteriore di
conferimento, con propria disciplina distinta da quella prevista per i
conferimenti di denaro o di "beni in natura e crediti". La convinzione si
potrebbe trarre dal fatto che dopo aver disciplinato i conferimenti in
denaro e quelli in beni o crediti la norma afferma che il conferimento "può
ANCHE avvenire ...." facendo pensare che si tratti di ulteriore e differente
ipotesi da quelle precedenti. Soprattutto differente dall'ipotesi del
conferimento di beni e crediti. Se il tenore letterale ad es. fosse stato,
successivamente alla disciplina dei conferimenti di beni e crediti, "Se il
conferimento sia dato da opere e servizi ....." probabilmente ci sarebbe più
certezza sul fatto che il conferimento di opere e servizi sia un sottospecie
del più ampio genere dei conferimenti di beni e crediti.
La conseguenza potrebbe essere che per questo tipo di conferimento potrebbe
non trovare applicazione il secondo periodo del c. 5 dell'art. 2464. Da ciò
deriverebbe che le quote non si potrebbero considerare integralmente
liberate, al pari di quanto avviene nel caso di conferimento in denaro per
cui non vi sia stato l'integrale versamento. Le quote quindi non sarebbero
liberate fino a che l'obbligazione assunta dal socio non venga completamente
estinta tramite l'esecuzione totale dell'opera o del servizio.
Ma credo che al nostro scopo comunque tutto ciò sia poco rilevante, in
quanto,
anche accettando la prima tesi, comunque in capo al socio vi è l'assunzione
dell'obbligo di eseguire l'opera. Di conseguenza in capo alla società si
avrà un credito alla prestazione.
È proprio per questo obbligo assunto dal socio che la norma (art. 2464, c.
6) richiede una garanzia (polizza assicurativa, fideiussione bancaria o
deposito cauzionale).
Anche nella norma si vede come il valore assegnato (e che formerà il
capitale sociale), per il quale è prevista la garanzia, sia quello degli
obblighi assunti dal socio.
Detto questo si pongono dei problemi di ordine contabile e fiscale.
Posto che il conferimento è un vero e proprio conferimento di capitale
sociale, ci si dovrà chiedere quale sarà la contropartita contabile e,
quindi,
quale sarà la corretta rappresentazione contabile di questa assunzione di
obbligazioni da parte del socio.
In un articolo del Sole del 12/2/03 gli autori Meneghetti e Busani
propongono due possibili alternative. Alternative che non mi convincono fino
in fondo.
Per comodità riporto le due alternative proposte:
1^ alternativa:
**Conferimento d'opera come immobilizzazione immateriale.** Una prima
soluzione potrebbe essere quella di considerare l'impegno del socio a
effettuare la prestazione d'opera quale immobilizzazione immateriale che
cede la propria utilità appunto in un periodo di due anni. Questa soluzione
assimila l'impegno assunto dal socio a una sorta di know how,
immobilizzazione che, in base al principio contabile 24, è soggetta ad
ammortamento in base alla durata prevista dell'utilità cedibile;
l'iscrizione potrebbe avvenire nella voce B I 7.
Coerentemente con tale assunto la società dovrebbe imputare due quote
d'ammortamento annuali, ciascuna per 2mila e 500 euro, che costituiscono un
costo transitante per il conto economico; per converso, la società che
beneficia delle prestazione del socio genera un ricavo, e quindi un utile,
per la differenza tra il ricavo stesso e la quota d'ammortamento della
prestazione del socio.
2^ alternativa:
**Conferimento d'opera come posta dell'attivo circolante.** Una seconda
soluzione potrebbe, invece, consistere nel trattare il conferimento d'opera
alla stessa stregua di quello in denaro, cioè generare un credito verso il
socio da iscrivere nella classe A dell'attivo patrimoniale, con separata
evidenziazione rispetto al credito verso i soci per conferimenti in denaro.
Questa soluzione permetterebbe di non imputare alcunché al conto economico e
pertanto di considerare la prestazione d'opera del socio per la sua
intrinseca natura patrimoniale, assimilandola a quella del conferimento in
denaro. In fondo, tramite i ricavi generati dalla società per effetto della
prestazione gratuita del socio, il conferimento si tramuta in crediti
effettivi o liquidità.
Questo credito è destinato a rimanere evidenziato fino alla cessazione della
società, momento in cui i soci, nel ricevere la restituzione del
conferimento iniziale, oltre ai plusvalori maturati nel tempo, azzereranno
il credito stesso. Naturalmente occorrerebbe segnalare in nota integrativa
la particolare natura di tale credito.
In alternativa, si potrebbe considerare che l'utile prodotto grazie alla
prestazione gratuita del socio rappresenti una sorta di conversione del
credito in elemento dell'attivo circolante. Da qui una distribuzione
figurativa dell'utile stesso che potrebbe elidere il credito verso il socio
con la scrittura contabile <dare utile d'esercizio>, <avere credito verso il
socio>.
La 1^ alternativa non mi convince per il fatto che il conferimento
dell'assunzione dell'obbligo alla prestazione dell'opera rappresenta un
credito che la società avrebbe verso il socio (In tal senso si esprime ad
es. il Galgano nelle poche righe dedicate alle SRL, ma anche altri autori
letti).
Quello che il socio ha nei confronti della società è un vero è proprio
debito e quindi non ci si potrà trovare di fronte ad una immobilizzazione
immateriale.
Personalmente la vedrei come un vero e proprio credito verso i soci. Credito
che potrebbe avere natura di credito a medio/lungo termine nell'ipotesi in
cui l'obbligazione alla prestazione d'opera si prolunghi per più esercizi o
a breve termine se la stessa abbia termine entro la fine dell'esercizio
successivo.
La 2^ alternativa, sebbene da un certo punto di vista si avvicini
maggiormente alla mia tesi, non mi convince per il fatto che nessun costo
debba passare per il conto economico.
Se partiamo dal presupposto che la società ha un credito verso il socio,
dovremmo anche considerare il fatto che il socio man mano che adempie alla
suo obbligazione ridurrà il debito verso la società e, di conseguenza, la
società vedrà diminuito il suo credito verso il socio.
La contropartita naturale di questa riduzione del credito della società nei
confronti del socio sarà l'imputazione a conto economico del costo che la
società ha praticamente sostenuto per la disponibilità dell'opera.
Il costo è rappresentato dal riconoscimento al socio di una partecipazione.
L'opera prestata dal socio non è gratuita. Ha carattere oneroso. L'onerosità
è data dal riconoscimento in capo al socio del valore della partecipazione.
Che le cose possano stare in questo senso lo si potrebbe verificare
empiricamente partendo da altre situazioni pratiche che porterebbero alle
stesse conclusioni.
Ad es. il socio potrebbe conferire denaro alla società e ricevere in cambio
la partecipazione nella stessa. La società potrebbe pagare il socio affinché
questi assuma l'obbligo di prestare la propria opera nella società. La
società avrà nei confronti del socio un credito. Credito la cui
contropartita naturale sarà la rilevazione dell'onere sostenuto per disporre
dell'opera o del servizio. Se la società non pagasse anticipatamente la
prestazione comunque la pagherebbe man mano che la stessa venisse eseguita.
Gli effetti pratici delle "tre" operazioni sono comunque sempre le stesse.
La prestazione del socio non è mai gratuita e per la società in ogni caso la
prestazione del socio rappresenta un onere sostenuto (o da sostenere).
Mi vengono in mente anche i conferimenti in beni. Se un socio conferisse
delle merci o delle materie, queste costituirebbero la dotazione iniziale
(una rimanenza iniziale). Ma l'utilizzo di tali beni (per la vendita o per
la produzione) comporterebbe la rilevazione di un onere, da contrapporre ai
ricavi che conseguirebbero dall'"uso" di tali beni.
Lo stesso accade con i beni strumentali conferiti. Gli ammortamenti di
questi beni confluirebbero, annualmente, nel conto economico.
Solo facendo conferire i costi sostenuti (e tali sono anche quelli per
procurarsi i beni o i servizi tramite il conferimento) nel conto economico
si avrebbe l'esatta determinazione dell'utile che l'attività (grazie a tutti
gli elementi suscettibili di valutazione economica utilizzati dall'impresa)
è riuscita a produrre.
Quindi, a mio parere, man mano che il socio d'opera presterà il suo
servizio, il costo dello stesso dovrà essere imputato sempre a conto
economico.
Ovviamente tutto ciò ha conseguenze di carattere fiscale ai fini delle
imposte sui redditi.
Conseguenze che vengono rilevate anche dai due autori e che riporto per
comodità:
------
Conseguenze fiscali. Le due tesi sull'impostazione contabile hanno effetti
diversi sotto il profilo fiscale: coerentemente con la prima tesi, cioè
imputazione a conto economico della quota d'ammortamento, sarebbe necessario
considerare tassabile in capo al socio conferente l'ammontare del
conferimento stesso. Tuttavia tale impostazione si scontra con l'obiettiva
difficoltà di trovare nel Tuir una categoria reddituale nella quale
comprendere il caso in questione: né l'articolo 49 comma 2 (laddove dichiara
imponibili i diritti di sfruttamento di brevetti e opere dell'ingegno) né
l'articolo 81 (quando tratta di redditi occasionali di lavoro autonomo o
d'impresa) sembrano disposizioni idonee a ricomprendere l'intrinseca natura
patrimoniale del rapporto prestazione/partecipazione.
In base alla seconda tesi, invece, la società non matura alcun costo per ciò
che concerne la prestazione del socio, ma evidenzia un credito, e ciò
permette di trattare, in capo al socio conferente, quale elemento
patrimoniale e non reddituale l'acquisizione della partecipazione in cambio
della prestazione. Peraltro in tale impostazione non si genera alcun salto
d'imposta poiché la società sottopone a tassazione l'intero ricavo prodotto
grazie alla prestazione del socio, a fronte del quale non genera alcun
costo. Ai fini del capital gain sarebbe necessario riconoscere quale costo
il valore del capitale sociale assegnato, affinché sia sottoposto a
tassazione da capital gain solo il differenziale plusvalente tra
conferimento iniziale e valore di cessione della quota.
---
Ovviamente in base alla "mia tesi" in capo al socio conferente si formerebbe
un reddito imponibile. E non vedo come possa essere intesa diversamente la
cosa.
Il soggetto presta la sua opera e in cambio riceve una partecipazione.
Partecipazione che avrà rilevanza fiscale; che avrà un costo fiscale
riconosciuto pari alla capitale sociale sottoscritto.
A differenza dei due autori non vedo le difficoltà di trovare nel Tuir una
categoria reddituale di appartenenza.
Se il socio conferente la prestazione d'opera fosse una impresa il reddito
sarebbe d'impresa. Infatti l'impresa riceverebbe la partecipazione sociale
in cambio della propria opera.
Se invece fosse un "privato" la categoria reddituale sarebbe quella
rappresentata dai redditi diversi: si tratterebbe di obblighi di fare, non
fare, permettere, proprio gli obblighi che il socio si è impegnato a
conferire in società.
Come prima ho detto, la prestazione, a mio parere, non ha carattere gratuito
(a differenza di quanto affermato dagli autori). Il socio riceve quale
contropartita una partecipazione sociale, la quale ha un costo fiscalmente
riconosciuto.
Il c. 5 dell'art. 9 del TUIR prevede espressamente che le disposizioni
relative alle cessioni a titolo oneroso valgono anche per i conferimenti in
società. Vi è quindi un principio che assume a mio parere carattere
generale. Il conferimento in società comporterebbe il trasferimento a titolo
oneroso dei beni, ma, a questo punto, anche dei servizi rispetto ai quali
dovesse essere riconosciuta una partecipazione il cui costo ha rilevanza
fiscale.
Altro problema di natura fiscale riguarda l'eventuale applicazione dell'iva
nel caso in cui la prestazione d'opera fosse conferita da un'impresa.
La domanda che mi pongo è:
nel caso di conferimento di opere e servizi il socio (imprenditore) dovrà
applicare l'iva?
Devo dire che non ho ancora approfondito la questione ma in prima battuta mi
verrebbe da pensare di sì.
Sappiano che attualmente il conferimento di beni in società da parte di
un'impresa comporta sempre l'applicazione dell'iva.
Nell'art. 3 al 4° comma si dispone che non sono considerate prestazioni di
servizi "i conferimenti ... di cui alla lett. e) del terzo comma dell'art.
2". Ma tale lett. e) è stata abrogata (si riferiva ai conferimenti di beni
in società).
In fondo ci si trova di fronte ad un obbligo di fare (la prestazione
d'opera), la cui fonte è il contratto sociale, e per il quale il socio ha
ricevuto quale corrispettivo una partecipazione nella società.
Dando per fondata (ma non ne escludo l'infondatezza) la tesi
dell'assoggettabilità del conferimento della prestazione ci si dovrebbe
allora chiedere come conportarsi in sede di assegnazione del valore della
partecipazione.
Ipotizziamo che la prestazione promessa valga 10.000 euro. A seguito del
conferimento il socio dovrà all'erario 2.000 euro di Iva.
Questa iva sarà pagata dalla società al socio? E quindi la società detrarrà
tale Iva?
In questo caso il socio avrebbe una partecipazione di 10.000 euro +
un incasso per l'iva  di 2.000. Per la società il pagamento dell'iva non
comporterà alcun onere in quanto rappresenterà un credito verso l'erario.
Oppure al socio si potrà riconoscere una partecipazione di 12.000 euro? In
tal caso si obbligherà a prestare un opera per 10.000 euro e a versare la
relativa iva. Sarà questa iva detraibile per la società? A mio parere,
sempre su due piedi, sì, in quanto verrebbe riconosciuta in capo al socio
una maggiore partecipazione. La società avrebbe "pagato" l'iva al socio in
modo differente dal denaro.
Anche rispetto all'iva motivazioni di ordine pratico mi fanno supporre, poi,
che
l'operazione di conferimento del servizio, in luogo del denaro necessario
per acquisirlo all'esterno, dovrebbe portare a comportamenti (leggi
detraibilità dell'iva) che non discriminino una modalità di conferimento
rispetto ad un altra.
Mi fermo perchè credo di aver già scritto troppo e non vorrei abusare della
vostra pazienza (come se non lo avessi già fatto abbastanza).
Tutto quanto scritto non vuol rappresentare la soluzione dei problemi
prospettati.
Volevo solo far partecipi tutti voi dei dubbi che ho su queste nuove
questioni, e che fra poco ci toccheranno da vicino, e magari vedere se altri
la pensano come me o diversamente.
Ciao a tutti
Ermanno

 subito con gli impazienti e con i cultori della sintesi. ;-))
[ipersnippone]
vedo che sei occupatissimo, allora ho fatto male a mandarti in mail le
foto delle miss
-- 
http://www.enpa.it/it/iniziative/abbandono.html
UNI EN ISO CZG 2003 officially certified
Ti sembra piccolo perche' tu sei alta, ed e' noto
che da lontano gli oggetti appaiono rimpiccioliti

economico.
Tesi suggestiva.
Mi viene un dubbio.
Se la società ha un utile di 100 e il costo è valutato in 100, agli
altri soci spetta 0. Saranno daccordo ? e chi e come valuterà ?
Forse preferirei
AIX utile a A crediti 100
a seguito delibera dell'assemblea in sede di approvazione del
bilancio.
Una osservazione a latere.
Il conferimento d'opera non dovrebbe essere soggetto a prizia di stima
in quanto non " bene "


A parte il Salafia che non ritiene necessaria la perizia gli altri autori
(soprattutto notai intervenuti ai convegni organizzati dai loro ordini) che
ho avuto modo di leggere ritengono che la perizia sarebbe necessaria.
Uno dei motivi, oltre al fatto che tale conferimento non è un conferimento
in denaro (e quindi dello stesso genere di quello di beni in natura), è che
una volta conclusa la prestazione da parte del conferente, e quindi
terminato anche l'obbligo di prestare la garanzia, comunque il capitale
sociale rimane. Se il conferimento fosse stato sovrastimato quindi ci si
troverebbe di fronte ad un capitale fittizio.
Aggiungo che sempre questa sera ho trovato un articolo di prossima
pubblicazione sulle società nel quale l'autore (un certo Cristiano Cincotti)
sostiene quella che era la mia "personalissima opinione". E cioè che i
conferimenti rappresentano una differente specie rispetto a quella dei
conferimenti dei beni in natura e dei crediti.
La conseguenza naturale sarebbe che nel caso in cui il conferimento sia di
un'opera o di un servizio la quota non può dirsi liberata. Altra naturale
conseguenza sarebbe che ogni volta che non ci si trovi di fronte ad un
conferimento di denaro o ad un conferimento di beni che consentano una
immediata integrale liberazione (in quanto manchi la immediata disponibilità
immediata del bene) ci si troverà di fronte ad un conferimento di opere e
servizi con conseguente obbligo di garanzia.
Però anche tale autore, non ostante affermi che le due categorie sono
distinte sotto il profilo della disciplina, ritiene che anche per i
conferimenti di opere sussista, analogicamente, l'obbligo di perizia.
E ciò sembre in base al fatto che "una volta adempiuta la prestazione
promessa (e restituita la polizza o la fideiussione) il conferimento
resterebbe capitalizzato per l'importo liberamente determinato dai soci,
senza alcuna garanzia per l'effettività di tale valore, con una
inammissibile disparità di trattamento rispetto al conferimento di beni e
crediti".
E credo che nel senso di necessità di una perizia si sia espressa, in questi
anni, la dottrina maggioritaria nelle ipotesi dei c.d. "acquisti perocolosi"
di prestazioni di servizi fornite da promotori, fondatori, soci e
amministratori (art. 2343-bis).
Ciao e buona notte :-)
Ermanno

 Tesi suggestiva.
Ulteriori riflessioni mi portano a pensare che sia la tesi corretta e non
solo suggestiva :-)
L'obbligazione che il socio conferente l'opera rappresenta un credito per la
società. Quindi rappresenta una posta di patrimoniale attiva. Come tutte le
poste attive può subire una diminuzione di valore.
Una causa di diminuzione potrebbe essere l'inadempimento dovuto alla volontà
del debitore di non adempiere, ma soprattutto nel caso di prestazioni
d'opera, anche all'impossibilità sopravvenuta (pensa alla morte del socio
obbligato o ad una sua malattia che gli impedisca di prestare l'opera). In
questo caso soccorrerebbe la garanzia con la quale la società si
procurerebbe il valore del conferimento ancora dovuto dal socio.
Una causa di diminuzione, normale, sarà anche l'esecuzione della prestazione
da parte del socio conferente. Infatti man mano che il socio presterà
l'opera il suo debito verso la società si ridurrà. Di conseguenza anche il
credito della società nei confronti del socio verrà meno. La società di
conseguenza non potrà continuare ad esporre un credito inesistente nei
confronti del socio e ciò per il fatto che tale credito è venuto meno, si è
ridotto naturalmente a seguito dell'eseguita prestazione.
Gli autori del sole propongono di mantenere il credito perchè tale valore
sarà sostituito dai valori prodotti dall'opera.
Ma non è detto che poi l'opera svolta possa portare a ricavi e quindi a
valori che sostituiscano il valore venuto meno. Per assurdo vi potrebbe
essere una situazione per la quale a fronte del lavoro svolto la società non
sia riuscita a raggiungere alcun ricavo. Quindi a fronte della perdita di un
valore patrimoniale (la riduzione del credito per l'opera svolta) non vi
sarebbe alcun corrispondente incremento patrimoniale. La società non avrebbe
più alcun valore perchè il socio avrebbe concluso la sua prestazione nei
confronti della società e quindi il valore del capitale sociale sarebbe un
valore fittizio e non reale.
Se la rappresentazione fosse quella prospettata dai due autori tale
diminuzione di valore dell'attivo (e di conseguenza dello stesso capitale)
non verrebbe mai rilevata.
In pratica quello che non verrebbe mai rilevata e la "perdita" derivante
dalla diminuzione di una posta patrimoniale attiva.
La conseguenza è che in ipotesi di utile questo sarà sovrastimato e in
ipotesi di perdita questa sarà sottostimata.
Faccio un esempio numerico.
Ipotizziamo che il socio si sia obbligato per la prestazione di un servizio
per 10.000 euro.
Quindi la società avrà un credito per 10.000 euro e un CS di 10.000.
Il socio preste la sua opera e, senza tener conto di questo valore, la
società abbia una perdita di 1.000 euro.
A seguito dell'esecuzione dell'opera la società non ha più il credito nei
confronti del socio. Tale valore è venuto meno e non è più presente
nell'attivo. Cosa rappresenta se non una ulteriore "perdita" (o meglio un
onere sostenuto dalla società)?
La società ha visto ridurre il suo patrimonio sia per la perdita di 1.000 ma
anche per il venir meno del credito nei confronti del socio che ha eseguito
la prestazione. Ha quindi subito una perdita patrimoniale di 10.000. Perdita
che deve ovviamente passare attraverso la rilevazione in conto economico.
Che ne dici?
Ciao
Ermanno

Altri pensieri in ordine sparso.
Ipotizziamo che il socio si obblighi a conferire quale opera la costruzione
di un capannone industriale da utilizzare come bene strumentale.
La società, quando il socio avrà completato l'opera, in luogo del credito
verso il socio per l'obbligazione assunta, avrà nell'attivo il capannone
industriale.
Anche in questo caso nell'attivo patrimoniale non si potrà certamente
continuare a mantenere il credito verso il socio. Una tale rappresentazione
non sarebbe certamente corretta. Per parafrasare gli autori, in questo caso
è certo che "il conferimento si tramuta in" un elemento patrimoniale
differente dal credito verso il socio. Infatti la società non avrà alcun
credito, ma avrà un capannone.
L'unico modo per avere una rappresentazione corrente è quella di
"sostituire" al credito verso il socio, quale voce dell'attivo patrimoniale,
il capannone industriale.
In questo caso forse si potrebbe evitare di passare per conto economico. Si
potrebbe "capitalizzare" direttamente il frutto del conferimento. Ma
comunque ci troveremmo sempre di fronte ad un costo capitalizzato. Costo
capitalizzato che però transiterà per conto economico tramite i futuri
ammortamenti.
Forse una rappresentazione contabile maggiormente corretta potrebbe essere
quella di rilevare il costo per la costruzione in conto economico e, come
contropartita, rilevare il ricavo per la capitalizzazione degli oneri
relativi all'immobilizzazione costruita in economia grazie all'opera
conferita dal socio.
Quello che conta però, a mio parere, è che non si può pensare di mantenere
la rappresentazione del credito man mano che l'obbligazione viene adempiuta
dal socio conferente. In base a quella che sarà la natura dell'opera
prestata questa dovrà essere rilevata come onere d'esercizio o come
immobilizzazione.
Che ne pensi?
Ciao
Ermanno

Che ne pensi?
Che sei in ottima compagnia ! ( basta dire Lupi  )
Il mio pensiero era più semplice. 
Pensavo ad una assimilazione all'istituto della associazione in
partecipazione di sola opera, ad evitare il problema di come valutare
l'opera del socio al di fuori di una delibera assembleare.
Ma il mio pensiero non era esatto perchè non rilevava il credito.
Circa l'esclusione della perizia in quanto la stessa è prevista solo
per i beni e non per l'opera ( come fa il perito a valutare un'opera
futura ? ) è idea sostenuta anche in La nuova srl di Euroconference.
In tal caso il c.s. forse potrebbe essere garantito dalla polizza.
Ma anche in questo caso le tue argomentazioni mi hanno
convinto.
Per concludere, mi permetti un complimento ?
Bravo.

 convinto.
Anche il Salafia basa il suo ragionamento sul fatto che vi sia una garanzia.
Ti riporto il suo pensiero:
"Non credo che la stessa relazione di stima debba accompagnare l'
obbligazione del socio di prestare la propria
opera o un servizio in sottoscrizione di una quota del capitale sociale; la
capitalizzazione del relativo valore
deve essere negoziata fra i soci liberamente, senza che ne derivi alcun
danno per i terzi, dato che, come si e`
gia` detto, il socio dovra` anche presentare alla societa` una polizza
assicurativa o una fideiussione bancaria ovvero
depositare una cauzione in rapporto al valore assegnato alla prestazione o
al servizio."
Anche un certo Giovanni Santarcangelo (Notaio) in "L'atto costitutivo di
srl", Giuffre (un testo di taglio pratico) ritiene che, non ostante
l'opinione contraria di quelli che definisce i primi commentatori
(probabilmente si riferisce a suoi colleghi), ritiene che la relazione
giurata non sia richiesta.
Indubbiamente perň ci troviamo di fronte ad un conferimento diverso dal
denaro. Quindi anche con il conferimento di opere si ripropongono le stesse
esigenze di effettivitŕ del valore del conferimento e quindi di effettiva
esistenza del capitale sociale. L'applicazione analogica della valutazione
di un perito anche per questi tipi di conferimenti, diversi da quelli in
denaro, č ragionevole.
Penso proprio al caso che ho fatto. Il conferimento dell'opera consistente
nella costruzione del capannone.
In base a quanto sostenuto dagli autori che non ritengono necessaria la
perizia, i soci potrebbero accordarsi, sulla base della loro autonomia
negoziale, fissando un valore di molto superiore a quello reale. Fino a che
l'opera non sarŕ completata e certo che la garanzia opererebbe. Ma occorre
analizzare anche la situazione una volta adempiuta l'obbligazione da parte
del socio.
La conseguenza sarebbe che nel bilancio verrebbe iscritto il capannone al
valore inizialmente negoziato, valore che perň non č quello reale. E a
fronte di questo valore fittizio si avrebbe un capitale sociale fittizio.
E poichč la garanzia non sarebbe piů dovuta, in quanto l'obbligazione č
stata integralmente adempiuta da parte del socio, i terzi non avrebbero
alcuna garanzia, ma, nel contempo, farebbero comunque affidamento su un
capitale sociale fittizio.
E ciň non č conforme alle esigenze di "effettiva formazione del capitale
sociale e (al)la certezza del valore all'atto dei conferimenti", cosě come
viene richiesto dalla legge delega.
Ciao
Ermanno

"Ermanno Manuali" <e.ma...@TOGLIstudiomanuali.it> ha scritto nel messaggio
news:14h6b.20899$hE5.7...@news1.tin.it...
[stracut]
...uff...ufff...pant pant! Alla fine ce l'ho fatta a leggere il tutto.
Che dire? Condivido le tue idee.
L'appostazione come immobilizzazione immateriale sinceramente non la riesco
a digerire (ma forse non la capisco pienamente), mentre quella di indicarla
nella A) dell'attivo per tutta la vita della società mi sembra pure errata:
nel momento di conclusione della prestazione non posso mantenere all'attivo
un importo che non ha più ragion d'essere.
Ritengo corretto il considerarla come "credito", da ridurre man mano la
prestazione viene eseguita fino ad azzerarsi a prestazione completata con
"passeggiata" dal conto economico ed eventuale capitalizzazione in caso di
immobilizzazioni.
Ovviamente, girando il tutto a conto economico, parallelamente vi dovrà
essere in capo al prestatore un reddito imponibile di pari importo per non
generare salti di imposta e, effettivamente, potrebbe essere ricompreso
nell'articolo 81 - fare, non fare, permettere-.
Rimane un dubbio unicamente sulla posizione fiscale del socio prestatore non
imprenditore: è ben vero che "al momento della sottoscrizione" non riveste
la qualifica di imprenditore, ma la prestazione complessiva potrebbe
comportare la "promozione" ad imprenditore grazie all'abitualità e
professionalità della prestazione, con innegabili ripercussioni in termini
di tipologia di reddito e, soprattutto, di imposta sul valore aggiunto, in
quanto, dal mio punto di vista, vi potrebbero essere tutti i presupposti per
l'assoggettamento al tributo.
Condivido pure l'importanza di una perizia: è irrilevante il fatto che la
prestazione sia garantita da fideiussione/polizza, in quanto, a prestazione
ultimata, tale garanzia si rivela inefficace a garantire gli eventuali
creditori che hanno fatto eventualmente affidamento su un patrimonio
sovrastimato dai soci sottoscrittori senza alcun tipo di controllo.
-- 
Paolo Locati
DC   BG
Pecuniae Publicae Coactor

 Bravo.
Mi associo.


Grazie a tutti e due per la partecipazione alla discussione.
Alla prossima .... magari più corta ;-))
Ciao
Ermanno

 Grazie a tutti e due per la partecipazione alla discussione.
Mah...in realtà grazie a te che ti sei preso la briga di analizzare,
studiare, metabolizzare e poi proporci una polpetta già mezza digerita...
:-)
