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Titolo: Controllo contabile e collegio sindacale

Tutte a me capitano!  :-(
L’art. 2397 c.c., comma 1, stabilisce che il Collegio Sindacale è composto
di tre o cinque membri effettivi. Devono inoltre essere nominati due Sindaci
supplenti.
Lo stesso articolo, al comma 2, prevede che almeno un membro effettivo ed
uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei
Revisori Contabili, istituito presso il Ministero della Giustizia. I
restanti membri, se non iscritti in tal registro, devono essere scelti fra
gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro
della Giustizia o fra i professori universitari di ruolo, in materie
economiche o giuridiche.
Qualora al Collegio Sindacale sia demandato l’espletamento della funzione di
controllo contabile (art. 2409-bis c.c., ultimo comma), tutti i membri
devono essere iscritti nel registro dei Revisori Contabili.
In una costituenda società, per ragioni un po' strane, si vuole istituire il
collegio sindacale anche se non ricorrono i presupposti dimensionali per
renderlo obbligatorio. Inoltre si vuole che una certa persona, che non è
iscritta all'albo dei revisori, ne faccia parte.
Mi chiedo se è possibile nominare il collegio sindacale (che è facoltativo)
senza attribuirgli il controllo contabile (al quale la società non è
tenuta).
Gli altri 2 componenti sono revisori, il terzo, che non può mancare per
patti parasociali, farebbe solo il componente effettivo.


Art. 2477, c. 1:
L'atto costitutivo può prevedere, DETERMINANDONE LE COMPETENZE E I POTERI,
la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.
Direi quindi che potresti prevedere che il controllo del collegio non è di
tipo contabile ma solo di tipo amministrativo, limitando le competenze e i
poteri solo a quel tipo di controllo.
Ciao
Ermanno

 patti parasociali, farebbe solo il componente effettivo.
In ogni caso è componente a tutti gli effetti.
A mio parere non vi è obbligo della qualifica di revisore, poichè l'ultimo 
comma del 2477 specifica che si applicano le disposizioni delle Spa solo nei 
casi previsti dal 2° e 3° comma.
Gli articoli da te citati si riferiscono tutti alle Spa.
--
A.Colabattista 

 ha scritto nel messaggio
news:2ufcksF...@uni-berlin.de...

Anch'io sono per la disgiunzione degli obblighi, per cui ritengo che quando
al collegio sindacale non sia demandato il controllo contabile, ma solo
quello di legittimità, si possa nominare l'organo di controllo senza il
compito della revisione e non necessiti neppure il revisore.
L'analisi muove dall'ultimo comma del 2477:
2477. Controllo legale dei conti.
[4] Nei casi previsti dal secondo e terzo comma (in altre parole, quando è
obbligatorio per limiti dimensionali) si applicano le disposizioni in tema
di società per azioni.
poi vado all'art. 2403, che dice che:
2403. Doveri del collegio sindacale.
[1] Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello
statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in
particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
[2] Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo
2409-bis, terzo comma.
infine vado al 2409 bis
2409-bis. Controllo contabile.
[3] Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato
può prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio
sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori
contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della
giustizia.
In definitiva ne ricavo la seguente norma:
Se non ricorrono i requisiti dimensionali delle Srl non è d'obbligo la
revisione contabile.
Se è d'obbligo la revisione contabile si applicano le norme per le Spa.
Se non è d'obbligo la revisione contabile la nomina del collegio sindacale è
facoltativa e non si applicano le norme sulle  SPA, anche in termini di
composizione del collegio sindacale. Aggiungerei che quando la nomina del
collegio sindacale è facoltativa, a questo organo possono essere affidati i
compiti previsti dallo statuto, anche se ulteriori rispetto a quelli
previsti dalle SPA. Se però gli è demandato anche il controllo contabile,
tutti i sindaci devono essere revisori contabili.

 tutti i sindaci devono essere revisori contabili.
Sempre che non sia obbligatoria la nomina del collegio, a mio avviso 
continua a non essere applicabile la normativa sulle Spa e, quindi, anche in 
caso di revisione contabile non vi è obbligo che siano tutti revisori.
--
A.Colabattista 

 A.Colabattista
Appena tornato da un convegno del Collegio dei Ragionieri di Bologna 
sull'argomento, concordo.
Il relatore ci ha appena "bastonato" perchè non ha ancora visto uno statuto 
che sfrutti questa possibilità, ad esempio inserendo nel collegio esperti 
del settore in cui opera l'azienda.
Ovviamente lo statuto deve disciplinare chiaramente poteri, doveri e campo 
d'intervento del collegio "facoltativo".
Giorgio 

 del settore in cui opera l'azienda.
Ma poi chi li paga questi esperti? Il relatore? ;-))
ciao
Ermanno


Ottima risposta.
Però, a ben pensarci, se alla stessa tariffa di un DC (minima ovviamente, 
come al solito) in una azienda chimica il collegio ha un chimico (anche 
perito, sicuramente ne sa più di me nel settore), un'impresa edile ha un 
ingegnere/geometra, ecc. forse il collegio in alcuni casi può capire meglio 
se la società rispetta le norme di legge fra cui anche quelle del settore.
Credo che il vero problema sia quello che hai detto: a volte, i collegi 
delle piccole società danno un compenso realmente insulso considerato i 
potenziali rischi addossati al nuovo collegio. Penso che un ingegnere 
difficilmente accetterebbe il compenso minimo calcolato sul capitale sociale 
e non sul fatturato/costo di costruzione o altro parametro ben più elevato.
Giorgio 

 e non sul fatturato/costo di costruzione o altro parametro ben più
elevato.
infatti si fanno fare i contratti di consulenza.