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Titolo: informazioni art. 2482 ter

Salve,
mi servono maggiori informazioni riguardanti l'art. 2482 ter
società formata:
40% socio A pro-indivisa
40% socio B pro-indivisa
20% socio B nominale
voto in assemblea
 80% quota pro indivisa un voto
 20% quota nominale un voto
Dopo la richiesta di un'aumento di capitale con l'assenza del socio A
all'assemblea STRAORDINARIA, e l'impossibilità di deliberare per art.
11 del vigente statuto ( il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino più della metà del capitale sociale) restando solo il
socio B con il 20%.
è stata convocata "senza indugio" altra assemblea STRAORDINARIA
richiamando l'art. 2482-ter.
Ora chiedo alle vostre conoscenze:
- Se il socio A non si presenta, la società viene messa in
liquidazione per impossibilità di deliberare la riduzione e il
relativo aumento al minimo legale, come nella precedente assemblea in
base all'art. 11 ??
- se il socio A si presenta ma vuole non vuole aderire all'aumento di
capitale, il socio B puo automaticamente accollarsi tutte le spese
dell'aumento e escludere il socio tagliandolo dalla società?
sto nelle vostre mani.
grazie mille

- se il socio A si presenta ma vuole non vuole aderire all'aumento di
capitale, il socio B puo automaticamente accollarsi tutte le spese
dell'aumento e escludere il socio tagliandolo dalla societą?
Ho assistito il mio dominus in un'operazione similare: il socio che intende 
continuare l'attivitą (B) procede con l'aumento di capitale per intero, poi 
si fa verbalizzare dal notaio in sede di assemblea ex 2482-ter che l'altro 
socio (A) ha tempo 1 mese (o 2 o quanti vuoi) per esercitare il proprio 
diritto di opzione e versare al socio B la sua quota in modo da ristabilire 
le proporzioni. Se ciņ non avviene il socio A viene escluso dalla compagine.
Prova a sottoporre la questione al notaio. Suppongo sia necessaria la 
presenza di entrambi i soci all'assemblea, ma non ne sono sicuro. Mi sembra 
che allora trovammo alcune informazioni sul Vasapolli. 

Che intendi con "pro-indivisa"?? E' una comunione?
Che intendi con "un voto"??

 che allora trovammo alcune informazioni sul Vasapolli.
Uhm ... buon testo pratico per il raccordo civile-fiscale ma, afferentemente 
all'operazione in esame, c'entra come i cavoli a merenda! 

 dell'aumento e escludere il socio tagliandolo dalla società?
direi che con il 2482 quater introdotto dal nuovo diritto societario, è
esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti
spettanti ai soci.
-- 
Tango
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ab...@newsland.it

 afferentemente all'operazione in esame, c'entra come i cavoli a merenda!
Uhmm può darsi che il mio lobo temporale abbia ceduto... Forse il Vasapolli 
era servito in un'altra questione :P 


Ehm ora mi sovviene... C'era un collegamento.. Il mi cervello non è 
completamente andato, meno male! In pratica il Vasapolli ci era servito per 
analizzare la deducibilità di alcuni componenti negativi che si generavano 
nella controllante della società che incorreva nel 2482-ter...
^_^ 

 generavano nella controllante della società che incorreva nel 2482-ter...
Ecco .. adesso è un poco più inerente, anche se per una problematica del 
genere io mi rivolgerei ad altre fonti. 

 spettanti ai soci.
L'interpretazione che viene data a quell'articolo č difforme: parebbe 
(condizionale d'obbligo) che in caso di riduzione per perdite i soci 
mantegano gli stessi diritti originari ma ciņ non escluderebbe che, in caso 
di perdita integrale del capitale, la mancata sottoscrizione dell'aumento 
faccia perdere la qualifica di socio e, conseguentemente, tutti i diritti 
che ne derivano.
Ho richiamato, nell'oggetto, l'attenzione di Peter Pan: sono curioso di 
sentire la sua opinione in merito.

 sentire la sua opinione in merito.
infatti ne abbiamo già discusso qui qualche settimana fa. Da quel che ho
capito lui, leggendo il primo comma del 2481 bis combinato con il 2482
quater, esclude la seconda tesi.
Nel mio caso ho aggirato il  problema facendo cedere il diritto d'opzione
a chi non intendeva nè coprire le perdite nè  sottoscrivere il nuovo
capitale..


 > sentire la sua opinione in merito.
riposto perchè ho scritto davvero da cani:-(
 Intendevo dire:
 "infatti ne abbiamo già discusso qui qualche settimana fa. Peter Pan,
leggendo il primo comma del 2481 bis combinato con il 2482
 quater, mi pare non condivida la seconda tesi.
 Nel mio caso ho aggirato il  problema facendo cedere il diritto d'opzione
  da parte del socio che non intendeva nè coprire le perdite eccedenti nè 


 sottoscrivere il nuovo capitale.."
Me la sono persa: ti ricordi mica la data che me la vado a recuperare?? Dopo 
averla letta, torno alla discussione ... 

 Dopo averla letta, torno alla discussione ...
Ok, trovata ... ora me la leggo e poi torno :-)

 capitale..
Ho ritrovato l'opinione di Peter Pan (che di seguito riproduco) e, 
incredibili dictu, la sottoscrivo in pieno, con una sola precisazione: mi 
sento di sposare la tesi innovativa ma specificando che, a mio avviso, 
potrebbe essere possibile che uno o più soci si facciano carico anche di 
effettuare l'aumento di capitale non optato dagli altri, a condizione 
tuttavia che ciò non modifichi le proporzioni iniziali. Ciò eviterebbe la 
formalità di dover cedere il diritto di opzione.
Esempio: capitale 10.000 socio A 70% nominale 7000 socio B 30% nominale 
3000. Perdita integrale del capitale a seguito di perdite, il socio A si 
offre per sborsare integralmente i 10.000 per l'aumento del capitale ma le 
quote rimangono nelle proporzioni precedenti 70% - 30%. Del resto, nelle Srl 
è ammesso che le quote di partecipazioni possano essere difformi rispetto ai 
conferimenti.
*     *     *
È l'art. 2481bis che prevede espressamente che in caso di aumento di capiale
conseguente a riduzione per perdita oltre il terzo al di sotto del minimo
che non si possa questo non possa essere effettuato da terzi.
Il second periodo dell'art. 2481-bis infatti dispone:
"L'atto costitutivo può prevedere, ***salvo il caso di cui all'art.
2482-ter***, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante
offerta di quote di nuova emissione a terzi".
Nel caso di cui all'art. 2482-ter l'aumento non può essere attuato con
offerta delle quote di nuova emissione a terzi anche quando l'atto
costitutivo preveda tale possibilità di aumento del capitale sociale.
Si è voluto che la ricostituzione del capitale sociale dipendente dalla
perdita (oltre il terzo al di sotto del minimo) sia attuato solo dai soci.
Ritengo che ciò sia dipeso per il principio fissato dall'art. 2482-quater.
Principio che mi ha fatto ritenere che forse la ricostituzione del capitale
non sia possibile se tutti i soci non vi partecipano (insomma una unanimità
alla ricapitalizzazione).
Il problema della decisione unanime si era già posta con la precedente
disciplina e parte della dottrina riteneva che non fosse possibile
ricostituire il capitale se non con l'accordo di tutti i soci.
Altra dottrina e, soprattutto, giurisprudenza invece riteneva che in caso di
non partecipazione di alcuni soci alla ricostituzione questi fossero da
considerare fuori dalla società e gli altri potessoro sottoscrivere
l'inoptato.
Però il fatto che un socio sia non più socio a seguito della perdita che ha
ridotto o annullato il capitale non  mi ha mai convinto pienamente.
Oggi mi convince ancora meno. Non si spiegerebbe come mai il c.c. disponga
che a seguito delle perdite non vi possono essere modificazioni delle quote
di partecipazioni e non si possono perdere diritti (principio che si diceve
essere presente anche prima della riforma anche se espressa in modo
differente).
Considerato che oggi il socio (nella srl) ha una figura preminente, che il
fatto di essere escluso senza possibilità di recesso se non dopo la messa in
liquidazione e la revoca della stessa (cosa che non avverrebbe a seguito
della ricapitalizzazione), farebbe perdere non tanto il valore contabile
(che in caso di perdita maggiore che intacchi tutto il patrimonio e il
capitale) ma il valore venale, il fatto che il socio sia estromesso dalla
società a causa di perdite e ricapitalizzazione a cui non partecipi ritengo
strida ancora più che in passato.
In una discussione informale con un notaio di Padova molto ferrato in
diritto societario (Notaio Busi) ho avuto conferma che ancora una parte
della dottrina ritenga, ancor più oggi rispetto al passato, che alla
ricostituzione del capitale si addivenga tramite la sottoscrizione da parte
di tutti i soci originari pena la messa in scioglimento con eventuale
possibilità di revoca della stessa da parte dei soci che volessero far
venire meno le cause dello scioglimento ma con diritto per i soci contrari
al recesso con liquidazione del valore venale della proria quota originaria
(quota che non si è modificata a seguito della perdita).
Ovviamente questo è un discorso a livello di principio senza valutare se nel
caso specifico di chi ha postato vi sia effettivamente un valore venale
positivo nonostante la perdita superiore al capitale sociale.
Anche se credo che la dottrina e la giurisprudenza futura rimarrà "ancorata"
all'idea che i soci che non concorrono a ricostituire il capitale rido per
la perdita saranno da considerare esclusi.

In prima battuta, nel caso specifico, mi chiedo se B abbia la maggioranza 
necessaria per deliberare la riduzione del capitale per perdite e il 
relativo aumento.
Però non ho ben capito come sia formata la compagine sociale. O meglio non 
ho capito se B sia in comunione con A nella partecipazione dell'80%. In tal 
caso occorrerebbe verificare se sia ammissibile, nell'ambito della 
comunione, un voto disgiunto. Ma riterrei di no. Al limite si potrebbe porre 
un problema di impossibilità di gestione della cosa comune e la necessità di 
una divisione.
Cmq se tale maggioranza non venisse raggiunta credo che la società dovrebbe 
essere posta i scioglimento. Non sarebbe possibile per dei soci di minoranza 
deliberare la riduzione e l'aumento del capitale.
Per quanto riguarda la questione della perdita della qualità di socio in 
seguito delle perdite che azzerano il capitale non sono mai stato molto 
d'accordo per i motivi che hai riportato.
A mio parere manca un passaggio logico. Se le perdite non modificano la 
partecipazione che un socio ha nella società (e adesso anche eventuali 
diritti particolari) non vedo come il fatto di non aver aderito all'aumento 
del capitale porti a ZERO la partecipazione (e faccia venir meno i 
particolari diritti che dall'essere socio derivano) che un socio ha nella 
società.
Sempre a mio parere, al massimo, l'aumento del capitale sociale, effettuato 
per coprire le perdite eccedenti il vecchio c.s. e per portare lo stesso 
quanto meno al minimo, come qualsiasi altro aumento di capitale sociale, 
potrebbe portare ad una riduzione della partecipazione che il socio aveva 
nella società prima dell'aumento ma non al suo annullamento.
Esempio: capitale 10.000 socio A 70% (nominale 7.000), socio B 30% (nominale 
3.000).
Immaginiamo che la perdita sia proprio 10.000 e che A deliberi la riduzione 
e l'aumento per altri 10.000.
B decide di non esercitare il diritto di opzione e di non partecipare 
all'aumento del capitale. A seguito della perdita la sua partecipazioneè 
sempre pari al 30% per un nominale di 3.000 (la sua quota non ha visto 
ridursi di valore a seguito della perdita). Così come quella di A è sempre 
pari al 70% (per un nominale di 7.000).
Se A sottoscrive tutto il nuovo capitale sociale si avrà che avrà questa 
nuovo livello di partecipazione: 7.000 (vecchio nominale di A) + 10.000 
(nuovo nominale di A) = 17.000 da raffrontare a 20.000 (totale tra vecchio 
nominale e nuovo nominale) per una partecipazione del 85%.
B ovviamente avrà il vecchio nominale 3000 raffrontato a 20.000 e cioè 15%.
D'altra parte se A avesse deliberato il giorno prima un aumento di 10.000 e 
avesso solo lui sottoscritto tale aumento e poi il giorno dopo fosse stata 
rilevata la perdita di 10.000 coperta con una riduzione del c.s. non ci si 
sarebbe trovato nella stessa condizione? A non avrebbe avuto l'85% dei 
10.000 contabili e B non avrebbe avuto il 15% dei 10.000 contabili?
Come mai il fatto che in caso di perdita rilevata prima e di successivo 
aumento il socio che non concorre all'aumento vedrebbe annullata la propria 
partecipazione? Soprattutto se "diciamo" che le perdite non annullano la 
partecipazione?
Quindi la cosa non mi convince ieri e mi convince meno oggi.
Poi occorre anche valutare la mutata situazione. Oggi il socio ha una 
maggiore rilevanza rispetto alla società. Viene più tutelato il diritto del 
socio all'investimento (e al valore dello stesso) rispetto all'opportunità 
della società di rimanere vitale. Emblematico è il caso del recesso del 
socio al valore normale che può portare, ove la società non sia in grado di 
liquidare la quota sociale con le riserve disponibili, allo sciogliemnto e 
liquidazione della stessa.
L'ipotesi di Paolo avrebbe oggi un senso considerato che nelle srl è ammesso 
che a fronte di un dato conferimento la partecipazione alla società non sia 
proporzionale al conferimento.
E indubbiamente se i soci di maggioranza vogliono mantenere viva la società 
possono anche farlo autonomamente. Ma non è detto che ciò debba essere fatto 
a discapito dei soci di minoranza i quali, nell'ipotesi di scioglimento, 
recupererebbero il valore reale dell'investimento.
Detto questo quando ho esposto ai colleghi che partecipano alla commissione 
di diritto societario le mie idee sono stato praticamente cassato in quanto 
fino ad oggi la dottrina, ma soprattutto la giurisprudenza hanno sostenuto 
che l'abbattimento del capitale sociale non seguito dalla partecipazione 
all'aumento per ricostituzione comporta la fuoriuscita del socio.
E credo che questa sarà una strada ancora seguita dalla giurisprudenza a 
tenore di alcune che ho avuto modo di leggere (anche se relativa ancora alla 
vecchia disciplina).
ciao 

 alla vecchia disciplina).
Sarebbe interessante, invece, trovare qualche presa di posizione relativa 
alla nuova disciplina. 

Sembrerebbe una tesi condivisibile...
Tuttavia, nel caso che ho seguito con il mio dominus, in sede di assemblea 
ex 2482-ter, il socio che non intendeva ricostituire il capitale ha 
sottoscritto il verbale in cui si dichiara che lui stesso ha tempo 30 giorni 
per esercitare il proprio diritto di opzione e rifondere l'altro socio che 
aveva ricostituito per intero il capitale. Trascorsi i 30 giorni senza il 
versamento, il socio rinunciava espressamente alla propria quota sociale.
Riporto uno stralcio della comunicazione della società nei confronti del 
socio rinunciatario:
Pareri?
Comunica
che la S.V. ha la facoltà di esercitare, nel temine di 30 giorni decorrenti 
dal ricevimento della presente comunicazione, il diritto di opzione nella 
misura della proporzionale quota di partecipazione all'originario Capitale 
sociale (venti per cento) ad Ella spettante:
a)      sulla deliberata ricostituzione ed aumento del Capitale Sociale da 
zero ad euro XXX,00, ridottosi a zero a seguito della copertura della 
perdita che residuava dopo l'utilizzo delle riserve esistenti e l'azzeramento 
dell'originario Capitale Sociale di euro XXXX,00;
b)      sulla deliberata ricostituzione e aumento del Capitale Sociale da 
zero a XXXX euro;
e che, qualora la S.V. - nei termini suddetti - esercitasse il diritto di 
opzione spettante, dovrà entro lo stesso termine versare nelle casse 
sociali, a mezzo di idonei e validi titoli (assegno bancario o assegno 
circolare) la complessiva somma di euro XXXX
Avverte
che qualora il socio cui è diretta la presente non esercitasse, nei termini 
sopra precisati, il diritto di opzione spettante, sia il deliberato aumento 
sotto la lettera a), sia quello sotto la lettera b) che precedono, si 
intenderanno interamente sottoscritti e liberati dall'unico socio presente 
all'assemblea, restando così integralmente confermato il Capitale Sociale 
della società in euro XXX,00.

 Pareri?
Sì, è un classico: uno o più soci si prendono la briga di versare 
integralmente l'importo necessario per rifondere le perdite, salvo il 
diritto degli altri soci di poter esercitare il proprio diritto di opzione 
rifondendo, conseguentemente, quanto versato dagli altri soci.
Questo espediente è dovuto a certi notai che si rifiutano di omologare la 
deliberazione di azzeramento e successivo aumento di capitale non vi è 
immediata e contestuale sottoscrizione integrale.

Consiglio da parte vostra:
Se io come socio A mi presento, posso lo stesso non sottoscrivere
subito e chiedere il diritto d'opzione dei 30 giorni? posso chiedere
anche 60 giorni? è obbligato a darmi questo tempo?
Cmq, PER CHIARIRE, nell'altra assemblea straordinaria fatta in
precedenza: il socio B non ha potuto deliberare perche le quote pro
indivise devono essere d'accordo altrimenti il voto si annulla, e
visto l'assenza del socio A (me), la decsione non poteva essere presa,
è in assemblea rimaeva solo il voto del socio B con il 20% di quote
nominali, e il notaio non ha potuto accettare l'aumento di capitale
visto che non si raggiungeva il minimo legale per una decisione
straordinaria (art. 11 statuto)
Risuccederà uguale se non mi presento?

 ha scritto nel messaggio
news:e2ef9f77-1ea1-460e...@k10g2000prm.googlegroups.com...
Consiglio da parte vostra:
-----
Se io come socio A mi presento, posso lo stesso non sottoscrivere
subito e chiedere il diritto d'opzione dei 30 giorni? posso chiedere
anche 60 giorni? è obbligato a darmi questo tempo?
-----
Certo. Attualmente è pacifico che il capitale sociale non debba essere
immediatamente sottoscritto. Il socio avrà comunque il termine, che come
minimo deve essere di 30 giorni da quando gli viene comunicato, per
esercitare il diritto di opzione.
Per quanto riguarda il termine per il diritto di opzione, se non è stabilito
nulla in statuto e se la delibera non lo determina, è quello dei 30 giorni.
----
Cmq, PER CHIARIRE, nell'altra assemblea straordinaria fatta in
precedenza: il socio B non ha potuto deliberare perche le quote pro
indivise devono essere d'accordo altrimenti il voto si annulla, e
visto l'assenza del socio A (me), la decsione non poteva essere presa,
è in assemblea rimaeva solo il voto del socio B con il 20% di quote
nominali, e il notaio non ha potuto accettare l'aumento di capitale
visto che non si raggiungeva il minimo legale per una decisione
straordinaria (art. 11 statuto)
----
Premesso che nelle Srl non si parla più di assemblea ordinaria o
straordinaria nel caso in cui, come dici, il voto della partecipazione in
comunione sia da considerare come non espressa, in mancanza di accordo tra A
e B in comunione, B non potrà deliberare la riduzione e il conseguente
aumento in quanto la delibera mancherebbe del voto della maggioranza.
La società, quindi, dovrà essere sciolta e tu come il tuo socio avrete
diritto alla liquidazione della quota.
ciao

 esercitare il diritto di opzione.
Dovrebbe esserlo. Peccato, tuttavia, che vi siano notai che, in caso di 
ripristino del capitale per perdite, richiedano la sottoscrizione IMMEDIATA 
(caso che mi è capitato esattamente due anni or sono). Alle mie ripetute 
obiezioni (tra le quali vi era la frequente domanda "ma che accade se il 
socio non partecipa alla deliberazione??", il notaio mi ha risposto "o così, 
o pomì" ovvero che la palla era sua e che, nel caso non avessi accettato le 
sue regole, lui non avrebbe fatto l'atto.

 ha scritto nel messaggio 
news:Qk5Lj.2028$o06....@tornado.fastwebnet.it...

Non lo metto in dubbio che ci siano ancora notai che si comportino così.
Però oramai la giurisprudenza di Cassazione sul punto è uniforme.
Speriamo solo che questi notai ne prendano atto.
ciao

Allora riassumendo succederà:
cosi
"Premesso che nelle Srl non si parla più di assemblea ordinaria o
straordinaria nel caso in cui, come dici, il voto della partecipazione
in
comunione sia da considerare come non espressa, in mancanza di accordo
tra A
e B in comunione, B non potrà deliberare la riduzione e il conseguente
aumento in quanto la delibera mancherebbe del voto della maggioranza.
La società, quindi, dovrà essere sciolta e tu come il tuo socio avrete
diritto alla liquidazione della quota."
o cosi?
"Io mi presenterò in Assemblea, non acconsento alla riduzione e il
conseguente aumento. Percio l'altro socio si accollerà lui tutto
l'aumento con relative tutte quote sociali (con o senza il diritto
d'opzione "a secondo del notaio")"

La prima che hai indicato.
Se B con il suo voto non riesce a raggiungere la maggioranza necessaria a 
deliberare la riduzione e il successivo aumento la societą č da considerare 
sciolta e gli amministratori dovranno iscrivere nel registro imprese la 
causa di scioglimento (con tutto ciņ che ne consegue).
ciao

Ciao,
BRUTTA INFORMAZIONE:
sembrerebbe che il socio B pur avendo solo il 20% puo deliberare tutto
l'aumento di capitale, e far uscire l'altro socio se il socio A non
sottoscrive......questo solo perche è un caso D'URGENZA! (da come dice
quel notaio)
POSSIBILE??
se non ha potuto deliberare l'assemblea precedente di aumento di
capitale come puo deliberare l'art. 2482-ter???
Aspetto il vostro pensiero.

On 16 Apr, 22:38, "
marco.zingare...@gmail.com
"

HELP ME!!!

Sono curioso anch'io di leggere i pareri dei nostri "luminari del NG"...
Prova a postare un nuovo topic, magari questo è vecchio e passa 
inosservato..

Io posso dirti che la situazione di "crisi" e "urgenza" data dal fatto che 
ci si trova di fronte ad una perdita superiore al terzo con riduzione al di 
sotto del limite legale del capitale non fa venire meno il fatto che la 
riduzione del capitale e l'aumento per portare lo stesso quanto meno al 
minimo legale deve essere deliberato con le ordinarie regole previste per le 
modifiche dell'atto costitutivo, tenuto conto di quanto previsto anche dallo 
statuto sociale.
Bisognerebbe vedere cosa dice lo statuto in tema di delibere che comportano 
la modifica dell'atto costitutivo e valutare la situazione particolare ove 
una partecipazione è condivisa tra te e l'altro socio.
Però con solo il 20% una delibera difficilmente dovrebbe essere considerata 
validamente assunta.
Se prima l'aumento di capitale non è stato considerato ammissibile anche ora 
non lo sarebbe.
Eventualmente dovrai seguire le vie legali per far annullare la delibera.
ciao 

Dicono che ci si trova di fornte ad urgenza, e in piu, l'art. 2482-ter
si basa su una decisione individuale e non collettiva.
Chiedo venia, un'ultima informazione:
Un'assemblea di questo genere, richiamante art 2482-ter, puo essere
posticipata essendo un socio "impossibilitato causa malattia con
certificato medico"?
Il notaio è OBBLIGATO a spostare l'assemblea?
Aspetto le vostre info
Grazie mille

Loro dicono che per l'art. 2482-ter la decisione non è collettiva ma
individuale del socio stesso.
Ora chiedo un'altra informazione:
è possibile posticipare un'assemblea straordinaria richiamante l'art.
2482-ter, con motivazione "impossibilitato causa malattia con
certificato medico"??
il notaio è OBBLIGATO allo spostamento della data dell'assemblea??
Grazie mille come sempre!

 il notaio è OBBLIGATO allo spostamento della data dell'assemblea??
Dovresti nominare un procuratore speciale il quale partecipi all'assemblea a 
nome e per conto tuo.
ciao

Ciao A tutti,
L'assemblea è stata posticipata!
Ora l'oggetto dell'assemblea è:
- provvedimenti urgenti di cul all'art. 2482-ter
- aumento di capitale sociale a pagamento fino a 40.000 euro
domande:
CON L'ART. 2482 TER SI DEVE DELIBERARE L'AUMENTO DI CAPITALE FINO AL
LIMITE CONSENTITO O L'ALTRO SOCIO PUO PRETENDERE DI AUMENTARE IL
CAPITALE OLTRE QUESTO LIMITE DI BEN 40.000 IN PIU??
NON ESISTE L'AUMENTO DI CAPITALE SENZA SOVREPREZZO??
aspetto i vostri consigli!