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Titolo: Copertura perdite "creativa"

Una SRL mi porta oggi della documentazione fuori campo IVA (compensi e 
rimborsi spese dell'ultimo semestre 2016) che genera una perdita tale da 
erodere completamente il capitale sociale (non solo oltre il terzo, ma lo 
porta proprio sottozero).
Devo ora redigere il bilancio e convocare l'assemblea in fretta e furia (i 
soci sono pacifici per fortuna).
I soci non vogliono/possono né ripianare le perdite, né sciogliere la SRL, 
tuttavia sono disposti a trasformarla in SAS ai sensi dell'art. 2482-ter 
c.c. ultimo comma.
Bene direte Voi, ma se lo fanno ora (metà giugno), andrebbero a conclamare 
il fatto che l'hanno fatto con abbondante indugio, poiché il bilancio su cui 
si basa l'erosione del capitale è il bilancio chiuso al 31/12/2016.
Può l'amministratore convocare l'assemblea che approva il bilancio (nei 180 
giorni) direttamente in sede notarile, con un ordine del giorno recante sia 
l'approvazione del bilancio sia la proposta di trasformazione in SAS, che 
quindi i soci andrebbero ad approvare in assemblea straordinaria ex art. 
2482-ter?
Se sì, tecnicamente (e al di là dell'indugio), cosa deliberano in merito 
alle perdite 2016 (tali da azzerare il capitale sociale)? Il riporto a nuovo 
non lo possono fare, la copertura con il capitale non la possono 
deliberare... quindi? Cosa deposito in CCIAA? Approvano il bilancio ma non 
si esprimono sulla destinazione della perdita, rinviando alla parte 
straordinaria dell'assemblea in cui delibereranno la trasformazione? E alla 
CCIAA gli va bene una cosa del genere?
 
L'alternativa "creativa" sarebbe: in data fine dicembre 2016 verbalizzano 
l'impegno dei soci ad effettuare, entro sei mesi, un versamento in conto 
capitale di una cifra tale, guarda caso, da assorbire la futura perdita. 
Domani, 10 giugno 2017 i soci procedono al bonifico a fondo perduto. 
Dopodomani, 11 giugno 2017 i soci approvano il bilancio 2016, deliberando la 
copertura della perdita emergente mediante utilizzo delle riserve 
disponibili (che nel frattempo esistono alla data di approvazione, ma non al 
31/12/2016).
Ci mettono tutti in galera per bancarotta? La società ha capitale nominale 
di 10.000 euro.
 
Grazie infinite per ogni eventuale input!
--
carloazeglio 
 
 


Sinceramente se fati tutto in sede di approvazione, compresa la strasformazione, non mi farei tante "seghe mentali".
In relazione non viene deliberato niente ma si prende atto che la perdita azzera il capitale, che non si delibera la riduzione dello stesso e la ricostituzione al minimo legale (o anche a meno del minimo dopo aver ripianato tutta la perdita) ma che si delibera per la trasformazione in SAS.
 
L'alternativa creativa, cioé contabilizzare un credito verso i soci a fronte dell'impegno al 31/12, in realtà non viene generalmente accettata.
Ma puoi comunque, prima dell'approvazione, provvedere al versamento in conto copertura e in sede di approvazione far rilevare che nel frattempo i soci hanno provveduto a effettuare versamenti a fondo perduto proprio per coprire la perdita formatasi e accertata in maniera definitiva in fase di elaborazione del bilancio d'sercizio.
 

 carloazeglio
 
Molto "semplicemente", vai dal notaio entro la prossima settimana e ti trasformi in SAS. Una sas non deve depositare il bilancio e quindi non ci sarà niente da depositare.

"K.." ha scritto

Sì, ma l'esercizio 2016 non lo deposito? La società fino a oggi è comunque 
una SRL.
--
carloazeglio 
 
 


No, non lo despositi, perché alla data prevista per l'approvazione, non c'era più un organo deputato ad approvare il bilancio soggetto a deposito. Per conferma dai un'occhiata ad una qualsiasi guida fatta dalle CCIAA e cerca tra i casi "particolari" (solitamente chiamano questi casi così).

elaborazione del bilancio d'sercizio.
 
In questo secondo caso, i soci avrebbero la disponibilità economica di 
versare quanto manca a ridurre la perdita al disotto del terzo del capitale 
già in data di domani, quindi prima di approvare il bilancio nei 180 giorni. 
Ciò premesso, considerando che la perdita verrebbe effettivamente coperta 
con soldi realmente esistenti alla data di approvazione, la soluzione 
puramente contabile di dar conto dell'impegno dei soci al versamento in 
c/capitale con la scrittura datata 31/12/2016 "Crediti vs/soci @ Versamento 
in c/capitale", sarebbe civilmente o penalmente rischiosa (bancarotta)? La 
scrittura la farei solo per un discorso di patrimonializzazione già nel 
bilancio 2016, che sarà il bilancio che le banche chiederanno per il fido e 
quant'altro...
 
Grazie ancora per la disponibilità.
--
carloazeglio 
 
 

 cerca tra i casi "particolari" (solitamente chiamano questi casi così).
 
Grazie mille per l'input, ora verifico.
Ciao,
--
carloazeglio 
 
 

 quant'altro...
La bancarotta non c'entra (a meno che la società non risulti insolvente per colpa o per dolo degli amministratori).
Se i soldi sono effettivamente versati, e i debitori vengono pagati regolarmente, le conseguenze sono limitate.
Teoricamente ci sarebbe la responsabilità in capo agli amministratori per eventuali danni derivanti dall'aver continuato la gestione sapendo che la società era in perdita con capitale azzerato avendo "temporeggiato" invece di convocare l'assemblea per la "ricapitalizzazione".
 
Per quanto riguarda la "lettura" del bilancio se chi analizza il bilancio, richiedendo dettagli, non è uno sprovveduto capisce la cosa.
D'altra parte la perdita in conto economico è presente da un punto di vista finanziario si capisce come in effetti al 31/12 non vi è stato effettivamente un incremento della "finanza" della società.

 i casi "particolari" (solitamente chiamano questi casi così).
 
il 30 aprile, cioè il giorno 120, l'organo deputato c'era eccome
si chiamava assemblea dei soci
 
-- 
ciao

Capitata stessa situazione l'anno scorso.
L'assemblea ha approvato il bilancio che indicava perdite che azzeravano il 
capitale, senza altre indicazioni.
Ho depositato il bilancio, senza obiezioni da parte del Registro Imprese, e 
subito dopo l'assemblea straordinaria ha deliberato la trasformazione in 
Snc.
 
 
 
"carloazeglio"  ha scritto nel messaggio 
news:oh6hfb$vut$1...@virtdiesel.mng.cu.mi.it...


effettivamente un incremento della >"finanza" della società.
 
Mi è tutto più chiaro, come sempre grazie per l'aiuto!
A buon rendere, ciao e buon lavoro
--
carloazeglio 
 
 

 Snc.
 
Ciao e grazie per l'utilissimo riscontro.
Alla fine, si è comunque deciso per un versamento in data di oggi tale da 
contenere la perdita 2016.
Domani approvano il bilancio, la cui perdita verrà coperta con la riserva 
appena creata, provvedendo al deposito senza problemi.
Esposizioni verso i creditori e lo Stato non ce ne sono, quindi in ogni caso 
siamo tranquilli, poi con calma entro fine anno la trasformeranno comunque 
in SAS (per semplice volontà dei soci e non per obbligo civilistico), perché 
se non è quest'anno, sarà il prossimo che sarebbero costretti a farlo...
Grazie ancora a tutti per il supporto e buon lavoro.
--
carloazeglio 
 
 

"catrame" ha scritto.

Ho trovato qualcosa su internet... dice che se "alla data dell'approvazione" 
è già intervenuta la trasformazione, non dovrebbero depositarlo...
Però, per non saper né leggere né scrivere, con i soci abbiamo optato per la 
copertura della perdita 2016 con un versamento a fondo perduto in data di 
oggi (giugno 2017) ma comunque prima dell'approvazione (nei 180 giorni). 
Così facendo, depositano ordinariamente il bilancio 2016, con la perdita 
coperta, e posticipiamo il problema all'esercizio 2017, durante il quale 
avverrà in ogni caso la trasformazione in società di persone, ma in tempi 
più rilassati...
Grazie, ciao
--
carloazeglio 
 
 


Sono soggetti a deposito solo i bilancio approvati. Quindi, anche se il 30 aprile si fosse "tenuta l'assemblea" (metto giustamnete tra virgolette), ed in tale occasione non fosse stato approvato il bilancio, non si deposita niente. Inoltre quest'anno sarebbe pure possibile sfruttare la variazione degli schemi di bilancio e degli OIC per fare la prima convocazione nei 180 giorni... Quindi c'era tutto il tempo per trasformarsi in sas e non depositare niente.