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Titolo: Società di ingegneria

Vorrei confrontarmi con voi per quanto riguarda la tematica delle
societą di ingeneria (SRL), che sto approfondendo per alcuni clienti.
In particolare:
- soci: possono essere anche non ingegneri; nel mio caso sarebbero 2
ingegneri e due geometri e direi che non ci sono problemi.
- amministrazione: amministratore unico; nel mio caso un ingegnere
iscritto all'albo; non deve iscriversi all'INARCASSA personalmente e i
suoi compensi vengono attratti all'INPS gestione separata;
l'alternativa sarebbe un compenso minimo (500/1000 euro l'anno) in
gestione separata e poi partita IVA come ingegnere libero
professionista che fattura alla societą;
- per le prestazioni svolte viene addebitato e versato il solo
contributo integrativo INARCASSA; no soggettivo.
Per il resto non ci sono grosse differenze rispetto ad una normale
srl.
Autorizzazioni/iscrizioni particolari?
-- 
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-

ti scrivo qui sotto degli appunti che avevo ricercato tempo fà quando
dei miei clienti prospettavano di costituire una società tra ingegneri
ed architetti.
Vedi se ti può essere utile
ciao Vittorio
Un architetto e un ingegnere, pur rimanendo individualmente distinti,
collaborano da anni nell'esercizio della professione.
In alternativa all'ipotesi di dar vita insieme ad un'associazione
professionale nella forma canonica dello studio associato, essi
chiedono se possono costituire una società di capitali per svolgere in
comune l'attività professionale.
In tal caso, a quali particolari regole dovrà conformarsi
eventualmente lo statuto sociale e come si potranno conciliare le
esigenze tipiche di una professione intellettuale con quelle di una
società commerciale, a partire dalle regole da rispettare
nell'esecuzione dei relativi incarichi?
Nella ricerca di una soluzione al caso suesposto occorre
preliminarmente far riferimento al dibattito che ha accompagnato per
un lungo periodo il problematico riconoscimento, nell'alveo giuridico
delle società commerciali, delle c.d. società professionali.
L'evoluzione del sistema economico ha portato alla nascita spontanea
di forme di collaborazione stabile tra professionisti, basate sulla
messa in comune di mezzi e/o di risultati, pur assicurando
l'individualità e quindi la personalità nell'esecuzione dell'incarico.
Fino a non molto tempo fa si riteneva estremamente difficile la
possibilità di inquadrare questo fenomeno all'interno di quello
societario in quanto "i principi informatori dell'ordinamento
societario puntualizzano sugli amministratori e non sui singoli soci i
poteri e le responsabilità inerenti all'azione sociale; i principi
informatori dell'ordinamento delle professioni liberali sono invece
che chi esercita una professione intellettuale deve eseguire
personalmente l'incarico assunto, anche se può avvalersi di ausiliari
e di sostituti, ma pur sempre sotto la sua direzione e sotto la sua
responsabilità (art. 2232 cod. civ.) e deve ricevere un compenso
proporzionato all'importanza dell'opera e al decoro della professione
(art. 2233 cod. civ.) " (1).
A questi principi si ispira, peraltro, la legge 23 novembre 1939, n.
1815, recante "Disciplina giuridica degli studi di assistenza e di
consulenza", al cui art. 1 si prevede che i professionisti abilitati
"debbono usare nella denominazione del loro ufficio e nei rapporti con
i terzi la dizione di studio tecnico, legale ecc.", mentre all'art. 2
si vietava "di costituire, esercire o dirigere, sotto qualsiasi forma
diversa da quella di cui al precedente articolo, società, istituti,
uffici, agenzie od enti".
In base alla formulazione di tale norma s'impediva, di fatto, che la
professione potesse esercitarsi in forma societaria e quindi che una
persona giuridica potesse subentrare al singolo professionista nei
diritti e negli obblighi nei confronti dei terzi.
Ad aprire una prima importante breccia in questo orizzonte che pareva
immodificabile è intervenuto il riconoscimento giuridico delle società
di INGEGNERIA, un passo fondamentale che vale la pena ricostruire
nella sua evoluzione giurisprudenziale e legislativa.
Le società di INGEGNERIA o di "engineering"
Per riuscire a comprendere la legittimazione dello strumento
societario in un ambito particolarissimo come quello delle professioni
ingegneristiche occorre combinare insieme l'art. 3 della legge n.
1815/1939, in base al quale sono esclusi dal divieto di cui al
suesposto art. 2 "gli uffici che le società, le ditte od aziende
private costituiscono per la propria organizzazione interna nelle
materie indicate nei precedenti articoli" e l'art. 2238 cod. civ.,
secondo il quale "se l'esercizio della professione costituisce
elemento di un'attività organizzata in forma d'impresa", si possono
congiuntamente applicare sia la disciplina dell'attività professionale
che quella d'impresa.
La lettura congiunta delle due norme ha condotto la giurisprudenza ad
ammettere la costituzione di società per lo svolgimento di "attività
ausiliarie di informazione, consulenza ed assistenza le quali per
natura, caratteristiche e finalità non si risolvono nell'esercizio
delle professioni intellettuali, risultando un prodotto (od una nuova
utilità) della cosiddetta impresa di servizio" (2).
Nel caso di specie, la Suprema Corte (nel 1985) escludeva la nullità
di un contratto di engineering mediante il quale una società di
capitali aveva fornito un avanprogetto di un vasto centro commerciale
nell'ambito del quale il contributo professionale di architetti e
ingegneri non costituiva il nucleo essenziale e caratterizzante della
prestazione ma era destinato ad essere, in quanto progetto,
revisionato da altri professionisti a spese del committente.
D'altro canto, sul piano legislativo specifiche normative di settore
avevano già iniziato ad affievolire la portata del divieto ex artt. 1
e 2 della legge n. 1815/1939.
In base alle sopravvenute disposizioni di cui alle leggi n. 183/1976
(interventi straordinari nel Mezzogiorno), n. 92/1979 e n. 17/1981
(potenziamento delle Ferrovie dello Stato), infatti, "il divieto di
costituzione di società per azioni aventi ad oggetto l'espletamento di
prestazioni riservate a professionisti iscritti negli appositi albi,
quali quelle di progettazione e direzione della costruzione di opere
civili di competenza degli ingegneri deve ritenersi parzialmente
abrogato nei riguardi delle società che progettino impianti mediante
strutture industriali e complesse organizzazioni tecnico-
amministrative, ovvero che svolgano attività di studio e progettazione
richiedenti speciali competenze tecniche e scientifiche" (3).
A superare ogni residua resistenza è giunta poi la legge quadro 11
febbraio 1994, n. 109, di riforma dei lavori pubblici, meglio
conosciuta come Merloni ter nel cui ambito si prevede all'art. 17 che
le attività di progettazione, direzione lavori e accessorie
nell'ambito dei pubblici appalti, possono essere espletate:
a) dalle società di professionisti, costituite esclusivamente tra
professionisti iscritti negli appositi albi, nelle forme delle società
di persone ovvero nella forma di società cooperative;
b) dalle società di INGEGNERIA, costituite sotto forma di società di
capitali.
In verità, l'originaria formulazione dell'art. 17 aveva una portata
limitata, con la conseguenza che si potevano costituire tali società
con riferimento al solo settore delle opere pubbliche.
Con le successive modifiche apportate dalla legge n. 415/1998 si è
determinata la completa legittimazione delle società di professionisti
e di quelle di INGEGNERIA anche oltre il ristretto ambito dei pubblici
appalti.
Tale definitivo riconoscimento è intervenuto a poca distanza
dall'abolizione, con la legge n. 266/1997 (legge Bersani), dell'art. 2
della legge n. 1815/1939.
L'oggetto sociale e i requisiti tecnici e organizzativi
Sia le società di professionisti che le società di INGEGNERIA, così
come sono state individuate dall'art. 17 della legge n. 109/1994,
devono tener ben presente i riferimenti oggettivi che la legge assegna
loro.
In pratica, queste due nuove tipologie devono poter operare in alcune
significative aree professionali. Questo comporta che in sede di
costituzione, nel redigere lo statuto sociale, occorrerà prestare
particolare attenzione all'oggetto sociale includendo in esso
"l'esecuzione di studi di fattibilità, ricerche, consulenze,
progettazioni o direzioni lavori, valutazioni di congruità tecnico-
economica, o studi di impatto ambientali".
Un ampio ventaglio di attività nelle quali la capacità professionale
dei soci è posta in assoluto rilievo, tanto che nel caso delle società
di professionisti si prescrive che essi debbano essere tutti
obbligatoriamente iscritti nei relativi albi professionali.
Nel caso delle società di INGEGNERIA, tale condizione viene posta con
accenti e modalità diverse, in considerazione della loro veste di
società di capitali, con tutto ciò che questo comporta sul piano
dell'organizzazione interna e delle responsabilità verso i terzi.
A questo proposito, le società di INGEGNERIA devono disporre di uno o
più direttori tecnici aventi titolo professionale di ingegnere o
architetto abilitato all'esercizio della professione da almeno dieci
anni con funzioni di collaborazione alla definizione degli indirizzi
strategici della società nonché di collaborazione e controllo sulle
prestazioni svolte dai tecnici incaricati alla progettazione, in
relazione alle quali controfirmano gli elaborati.
Il successivo regolamento attuativo (D.P.R. n. 554/1999) ha prescritto
inoltre, ai soli fini dei lavori pubblici, i requisiti organizzativi e
tecnici a cui dette società devono adeguarsi.
Più in generale, comunque, uno dei cardini fondamentali a cui il
legislatore ha inteso ancorare la possibilità di costituire tali
società è costituito dalla cosiddetta personalizzazione dell'attività
di progettazione, in quanto i progetti devono essere sempre firmati da
professionisti iscritti nei relativi albi.
In questo modo, si è ricondotta la nuova disciplina entro il
tradizionale alveo dell'art. 2232 cod. civ. per cui, pur utilizzando
lo strumento societario, il prestatore d'opera intellettuale deve
eseguire personalmente l'incarico assunto.
Con ciò, la legge quadro ha voluto identificare il professionista
personalmente responsabile dell'attività espletata, pur essendo egli
astrattamente protetto dallo schermo societario.
A fugare ogni dubbio interpretativo in proposito, è intervenuta la
Suprema Corte in varie occasioni (4), chiarendo come il nuovo quadro
normativo non abbia comunque intaccato le disposizioni inderogabili in
materia di professioni intellettuali; queste ultime, lo ricordiamo,
sanciscono la responsabilità personale dei professionisti per i
singoli atti che la legge e i regolamenti professionali riservano loro
in via esclusiva, e obbliga quindi gli stessi (professionisti) a
compierli personalmente o anche a mezzo di ausiliari da loro diretti.
Posto questo, si ritiene che, nel caso in esame, anche la società di
INGEGNERIA sia solidalmente responsabile con il firmatario del
progetto sia verso il committente che verso i terzi.
Gli aspetti contributivi
La succitata legge n. 109/1994, all'art. 17, si preoccupa di
disciplinare anche gli aspetti contributivi legati ai corrispettivi
conseguiti dalle società di INGEGNERIA nell'esercizio delle attività a
loro riservate.
A questi si applica il contributo integrativo eventualmente previsto
dalle casse di previdenza cui ciascun firmatario del progetto fa
riferimento per il fatto di essere iscritto ad albo professionale.
Le norme in materia di previdenza per gli ingegneri ed architetti
prevedono che essi debbano applicare una maggiorazione del 2 per cento
su tutti i corrispettivi rientranti nel volume d'affari Iva e versarne
l'ammontare alla Cassa di previdenza di categoria.
Pertanto, le società di INGEGNERIA, per la quota afferente alle
prestazioni professionali effettuate da ingegneri ed architetti,
devono applicare tale maggiorazione indipendentemente dalla natura
giuridica -pubblica o privata- del committente, e devono versarne il
relativo importo a Inarcassa.
Le stesse società dovranno inoltre comunicare annualmente alla Cassa
di previdenza il valore totale del volume d'affari sul quale tale
contributo è stato applicato.
Non si applica invece il contributo soggettivo sui dividendi spettanti
ai soci in sede di distribuzione degli utili, non avendo questi un
nesso causale diretto con l'attività professionale.
Considerazioni conclusive
Con l'entrata in vigore della legge n. 109/1994 e successive modifiche
è possibile costituire società di INGEGNERIA tra architetti e
ingegneri iscritti ad albi, con anche l'opportunità di allargare la
compagine sociale a soci non professionisti meramente capitalistici.
La presenza di professionisti iscritti ad Albo rimane tuttavia
fondamentale per garantire quel principio di personalizzazione
dell'incarico fissato dall'art. 2332 cod. civ. a cui nemmeno
l'esercizio della professione attraverso una società di capitali può
derogare. Ciò ha indubbi riflessi sul piano della responsabilità
patrimoniale che resta in primo luogo personalmente legata al
firmatario dei progetti, pur ammettendosi quella solidale della
società.
Norme particolarmente stringenti fissano i requisiti tecnici e
organizzativi a cui devono attenersi tali società nel campo dei
pubblici appalti.
Vale riferire, da ultimo, come negli ultimi anni le società di
INGEGNERIA abbiano raggiunto numeri ragguardevoli sia in termini di
fatturato che per numero di addetti (5).
Dalle tradizionali attività tecnico-progettuali, queste società vanno
abbracciando altre discipline economiche, finanziarie, di marketing,
necessarie per la completa realizzazione di un'opera civile o
industriale, ovvero vanno specializzandosi nella gestione di progetti
sempre più complessi.
La scelta del legislatore del 1994 si è rivelata perciò opportuna e in
sintonia con le attese del mercato, tanto da porre l'interrogativo sul
perché non possa venire estesa anche ad altre categorie professionali.
Per la verità, il dibattito di questi ultimi mesi registra tuttavia
una certa ambiguità sul futuro delle società di INGEGNERIA (6), per le
quali il ventilato obbligo d'iscrizione agli albi potrebbe rivelarsi
qualcosa di più di un semplice appesantimento burocratico (7).

Vedi se ti può essere utile
Più che utile direi UTILISSIMO! Grazie infinite.


"Conte Oliver" <alex65....@wmail.it.invalid> ha scritto nel messaggio 
news:o5qjv39etet9052he...@4ax.com...

Ho tra i clienti una societą di ingegneria con 2 ingengeri e un geometra
Ovviamente chi firma i progetti č il direttore tecnicno (un ingegnere)
L'unico obbligo č quello di iscrizione all'inarcassa per il 2%.
Poi č una normale SRL
Ciao
Gianluca

 professionista che fattura alla societą;
Ma l'ingegnere in questione svolge gią una sua attivitą professionale 
autonoma?
ciao 

Autorizzazioni/iscrizioni particolari?
cdo
l'unica distinzione che mi viene in mente è solo nella qualifica, che consente la partecipazione a determinate gare, per
il resto è una SRL normale in tutto e per tutto
saluti
--
sntf
sntf AT 
czg.it

autonoma?
No, pur essendo iscritto all'albo.


 -Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-
CIAO A TUTTI IO HO AVUTO questa esperienza:
Ho costituito una società srl tra due soci un'ingegnere e un laureato
in economia,
offrono consulenza sulla sicurezza progettazione, servizi di
ingegneria, consulenza amministrativo contabile.
L'amministratore è un socio e svolge la mansione a titolo gratuito
quindi non paga la gestione separarta.
La società Non deve iscriversi a nessuna cassa poichè acquisisce
prestazioni professionali esterne, cioè l'ingegnere socio fattura alla
società per eventuali progetti e altre prestazioni che poi la società
rivende, e questo vale anche per gli altri servizi offerti.
Secondo voi ho fatto bene ho ci sono degli errori.