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Titolo: Srl e revisore unico

A vostro parere è legittimo che lo statuto di una Srl preveda l'obbligo di 
nomina di un revisore unico incaricato del solo controllo contabile (fatto 
salvo, ovviamente, l'obbligo di nomina del collegio sindacale in caso di 
superamento dei parametri di legge)??
Io non vedo impedimenti.


La penso come te.
Enotrio
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
Dal libro "Diritto delle Società" (Abriani e altri), pag. 323:
"La maggior parte delle s.r.l., per le loro ridotte dimensioni, non sono 
tenute alla nomina del collegio sindacale; esse possono tuttavia decidere di 
dotarsi volontariamente di un organo di controllo interno, così da offrire 
maggiori garanzie in ordine all'attendibilità della contabilità tenuta dagli 
amministratori, e in particolare del bilancio"
poi
"Per queste e altre ragioni l'atto costitutivo può sempre prevedere la 
nomina di un collegio sindacale o di un revisore contabile, determinandone 
competenze e poteri (art. 2477, comma 1)"
Si può scegliere se dare competenza di controllo contabile solamente o 
estenderla a controllo sulla gestione.
Spero di esserti stato utile (e di aver detto cosa corretta).
Ciao
Gianp 

 Spero di esserti stato utile (e di aver detto cosa corretta).
Sicuramente utile: avevo già visto il 2477 comma 1 ... tuttavia ritengo che 
al revisore contabile non possa essere attribuito il controllo legale la cui 
funzione mi pare sia sistematicamente prerogativa di un organo collegiale 
quale, appunto, il collegio sindacale.


In effetti avevo anche io questo dubbio e concordo con te
Ciao
Gianp 


Bene: adesso attendo la sicura presa di posizione di Casanmaner .... 

 Bene: adesso attendo la sicura presa di posizione di Casanmaner ....
Mah.... vado un po' controcorrente rispetto al tuo pensiero.
Nel caso di organo di controllo facoltativo non vedo impedimento a prevedere 
un organo di controllo unipersonale (chiamiamolo revisore) che abbia anche 
competenza al controllo della gestione (oltre che al controllo contabile).
L'art. 2477 prevede che la determinazione dei poteri e delle competenze, 
quale che sia l'organo prescelto al controllo, sia affidato all'atto 
costitutivo e non vedo, in questo caso, quali considerazioni di ordine 
giuridico superiore possano limitare l'autonomia statutaria, fissando il 
principio che ad un revisore non sia possibile affidare anche la competenza 
rispetto al controllo della gestione (magari anche solo di quella) e che il 
controllo della gestione debba sempre e solo essere affidata ad un organo 
formato da più soggetti che operino colleggialmente.
È vero che storicamente il controllo sulla gestione (e anche quello 
contabile) è stato affidato ad un collegio sindacale e che si è abituati a 
pensare che tale controllo debba essere sempre affidato ad un collegio e non 
ad un singolo. Però dobbiamo pensare che tali conclusioni erano frutto di 
una situazione dove l'autonomia statutaria era veramente limitata. Mentre 
oggi, nel caso di cui si discute (come anche in altri campi), è molto più 
ampia.
La nomina di un solo soggetto a cui magari venisse affidato, oltre che al 
controllo contabile, anche il controllo sulla gestione (anche limitatamente 
a certi aspetti della gestione) non la vedo vietata dal sistema attuale.
Per rispondere alla tua domanda iniziale la risposta, per me, è sì. Lo 
statuto può prevedere la nomina di un revisore a cui sia affidato 
esclusivamente il controllo contabile.
Però, come ho già detto e ripeto, non vedrei inefficace una clausola che al 
"revisore unico" affidasse anche (o esclusivamente) il controllo della 
gestione amministrativa.
D'altronde ciò risponderebbe anche ad un interesse dei singoli soci, i quali 
singolarmente potrebbero controllare la gestione anche tramite un 
professionista di fiducia, che invece di nominare loro stessi di volta in 
volta un professionista che vada ad effettuare il controllo della gestione 
amministrativa, "istituzionalizzerebbero" tale figura prevedendola in 
statuto e regolando i  poteri e le competenze. Senza però per forza di cose 
dover far sostenere alla società l'onere di un organo collegiale (almeno 
fino a che non sia la legge a imporre un tale organo).
ciao

> Mah.... vado un po' controcorrente rispetto al tuo pensiero.
Non so perchè, ma "quasi iam divinarem" la tua presa di posizione !
Vedi, potrei essere d'accordo con la tua interpretazione, ma è proprio il 
tenore letterale dell'art. 2477 comma 1 a lasciarmi molto dubbioso: se ci 
fosse tutta quella autonomia statutaria perchè la previsione in esame cita 
solo 2 organi beni precisi (collegio sindacale e revisore contabile)??
I casi sono 2: o per collegio sindacale si intende un gruppo di persone (di 
numero non definito) a cui possono essere commissionate le funzioni più 
disparate, oppure deve intendersi un organo tipico sulla falsariga delle 
società per azioni.
Tu basi la tua interpretazione sulla locuzione "determinandone le competenze 
ed i poteri" ma ciò potrebbe voler anche dire che non necessariamente al 
collegio sindacale debbano essere attribuite le funzioni ad esso spettanti 
(controllo legale ed contabile) ma che possano essere limitate solo ad una 
parte di esse (una sola delle funzioni previste).
Inoltre, se passasse la tua inerpretazione di piena libertà statutaria, ci 
si dovrebbe chiedere se i membri di tale organo debbano essere dotati di 
alcuni requisiti professionali o meno?? Se vi è libertà, per coerenza, i 
soci potrebbero essere liberi di scegliere i membri anche tra i non iscritti 
all'albo dei revisori.
Infine, non trovo assolutamente corretto il paragone con il controllo del 
singolo socio per il tramite di un professionista di fiducia: in tale caso, 
infatti, trattasi di un mandatario del singolo socio che risponde agli 
interessi di quest'ultimo mentre un revisore e/o il collegio sindacale 
devono necessariamente operare nell'interesse della società e con 
responsabilità sia verso i soci che verso i terzi.
In sintesi, pur essendo un sostenitore, come te, della notevole libertà 
acquisita dalle Srl nel configurare la propria struttura (ed ho già 
"litigato" con diversi notai per far omologare alcune mie peculiarità 
statutarie) non mi pare che gli organi citati possano essere oggetto di 
manipolazione da parte dei soci.


E la norma che ti dice che i poteri e le competenze sono fissate dallo 
statuto. Dire che è così ma che lo statuto non può allontanarsi dallo schema 
legale previsto per le spa (o meglio per gli organi tipici previsti dalle 
spa) vuol dire che lo statuto può solo decidere se prevedere un organo di 
controllo facoltaivo o meno. Ma non può, in pratica, disciplinarne le 
competenze e i poteri. Direi che la cosa si porrebbe in netto contrasto con 
la lettera della norma.
ciao 

 netto contrasto con la lettera della norma.
C'è un fatto importante per cui non mi pare di poter condividere la tua 
interpretazione: se fosse come dici tu, il 2477 comma 1 non avrebbe senso di 
esistere! I soci, infatti, nella loro inconfutabile autonomia, avrebbero 
potuto nominare uno o più professionisti deputati a funzioni di controllo 
e/o supervisione sulla gestione societaria.
Il fatto che, invece, esiste tale previsione mi fa ritenere che i due organi 
menzionati (collegio sindacale e revisore contabile) debbano essere dotati 
di una certa tipicità e che, pertanto, l'autonomia statutaria non possa 
arrivare a demolire la tipicità stessa, con tutto quello che ne può 
conseguire.
Ps me lo aspettavo perchè non escludevo interpretazioni come la tua e so 
che, in materia di disciplina Srl, sei un "autonomista" come me. 

 che, in materia di disciplina Srl, sei un "autonomista" come me.
Scusa, Paolo, senza impegnarmi molto, ma per contribuire comunque a
un'interessante discussione, proviamo a ragionare al contrario.
Ipotizza di affidare il controllo contabile e il controllo legale (che non è
quello stabilito dalla legge, ma che va eseguito con gli stessi criteri),
entrambi volontari, a un revisore unico. Quali effetti ritieni che si
produrrebbero in capo alla società ? Forse che la società è inesistente,
irregolare o che le delibere dell'eventuale CdA sono nulle o annullabili o
che altro ? Forse potrebbe essere nulla la nomina del revisore unico, e se
si teme questo si potrebbe far garantire il revisore dai singoili soci circa
il riconoscimento con vincolo solidale dello svolgimento dell'attività anche
nell'interesse di questi ultimi. Il rischio maggiore, in tal caso, potrebbe
essere il riconoscimento fiscale del costo del revisore per la società (ma
anche su questo penso che si potrebbe dibattere).
Mi pare piuttosto che si potrebbe discutere su quali siano le conseguenze
circa la responsabilità civile e penale di un organo atipico.
Tutto sommato, spingendo un po' sull'acceleratore, perché no ?


 Tutto sommato, spingendo un po' sull'acceleratore, perché no ?
Per carità: nessuna irregolarità della società, nullità o annullabilità.
Credo che la conseguenza in astratto potrebbe essere l'irrilevanza della 
funzione esercitata, per la parte eccedente le proprie competenze (per il 
revisore contabile trattasi del controllo legale) sia verso l'interno che 
verso l'esterno.

 controllo e/o supervisione sulla gestione societaria.
I soci purtroppo non hanno una inconfutabile autonomia. Per quanto questa
sia aumentata, normalmente lo è per espressa previsione (come nel caso di in
questione ad es.). Poi si discute se anche ove l'autonomia non sia
epressamente prevista quale sia la "libertà" dei soci, che il più delle
volte è comunque elevata in quanto non si scontra con principi di ordine
superiore (cosa non facile da individuare).
La norma ha senso di esistere perché se non ci fosse probabilmente tu
discuteresti sull'impossibilità di nominare un organo di controllo
facoltativo e della sola possibilità di nominarlo nei casi in cui
attualmente vi è l'obbligo.
Ancor di più ha un senso di esistere proprio perché se non fosse specificato
che i poteri e le competenze sono decise nell'atto costitutivo (quindi in
base all'autonomia statutaria) allora avresti ragione tu a dire che tali
organi dovrebbero sempre avere tutti i poteri e le competenze degli organi
"legali".
Ma la norma c'è e la tua interpretazione, che presuppone che l'organo di
controllo può essere nominato ma deve avere tutti gli stessi poteri e
compentenze dell'organo tipico ("legale"), vanifica la norma stessa ove
stabilisce che è lo statuto a fissare i poteri e le competenze dell'organo
di controllo facoltativo.

 di controllo facoltativo.
Io non sostengo ciò: ritengo, invece, che la determinazione dei poteri e 
delle competenze debba essere modellato su un binario di tipicità.
Ad esempio, io ritengo che il collegio sindacale possa essere investito dei 
soli poteri di controllo legale, dei soli poteri del controllo contabile o 
di entrambe le funzioni. Credo che possa essere anche investito di mansioni 
parziali (esempio la sola veridicità delle poste del bilancio).
Mi pare, tuttavia, che sia una forzatura, invece, ritenere che tali organi 
possano essere investiti di funzioni ultronee rispetto a quelle legali: in 
tal senso, il revisore CONTABILE dovrebbe essere investito della sola 
funzione di controllo contabile (o parte di essa). Non mi pare, invece, che 
la tale soggetto possa correttamente esercitare la funzione di controllo 
legale perchè eccede quelle che sono le sue prerogative.
Ripeto, se non fosse come sopra allora sarebbe senza senso la norma dove 
prevede la nomina di "collegio sindacale" o di "revisore contabile". La 
norma stessa sarebbe potuta essere del tenore "la società può nominare uno o 
più soggetti a cui attribuire funzioni di controllo; l'atto costitutivo ne 
determina competenze e poteri.

in merito ho trovato questo:
      NDS
      Numero 015, pag. 19 del 28/7/2004
      Autore: di Luciano De Angelis
      Revisore unico su misura
      L'atto costitutivo può prevedere poteri di controllo più o meno 
spiccati, che vanno da quelli attribuiti al collegio sindacale a quelli 
meramente contabili
      Le società a responsabilità limitata potranno venire assoggettate a 
due tipologie di controlli, facoltativa l'una, obbligatoria l'altra. Sulla 
base delle disposizioni dell'art. 2477 c.c., i controlli di tipo 
facoltativo, potranno essere introdotti nelle società di minori dimensioni 
attraverso una specifica previsione dell'atto costitutivo, a mezzo del quale 
dovranno essere esplicitamente previste le competenze ed i poteri propri 
dell'organo di revisione.
      Tali verifiche potranno essere affidate sia ad un collegio sindacale 
che ad un revisore unico.
      Nelle società di maggiore dimensione, invece, i controlli di tipo 
obbligatorio non potranno prescindere dalla nomina di un collegio sindacale.
      L'organo facoltativo
      Nelle società con capitale sociale inferiore a quello minimo previsto 
per le spa, pari a 120.000 euro e che non superano i limiti dimensionali del 
nuovo art. 2435-bis(1), dunque, sarà liberamente demandato all'atto 
costitutivo prevedere che la società sia assoggettata al controllo di un 
organo monocratico o collegiale.
      La nomina dell'organo di controllo facoltativo, evidentemente, se non 
effettuata attraverso l'atto costitutivo sarà attribuita alla competenza 
inderogabile dei soci(2). Non si ritiene a riguardo che essa possa 
costituire oggetto demandato alla decisione di un unico socio o ad un gruppo 
di minoranza di essi ai sensi dell'art. 2468, comma 3, attenendo le 
decisioni ad essi attribuibili attraverso l'atto costitutivo unicamente 
´l'amministrazione della società' e non i controlli.
      Ci si può chiedere a questo punto se, laddove i controlli della srl 
risultino discrezionali, possa prevedersi un collegio sindacale affiancato 
per i controlli contabili da un revisore contabile o se i due organi di 
controllo siano fra loro alternativi. Chi scrive, propende per 
l'alternatività dei due organi in quanto questa pare l'interpretazione 
letterale corretta da darsi alla particella disgiuntiva ´o' inserita fra 
l'organo collegiale e quello unipersonale nel comma 1 dell'art. 2477.
      È stato inoltre rilevato come la scelta a favore di un collegio 
sindacale o di un revisore escluda la possibilità di introdurre anche in 
quelle società ove la revisione risulta facoltativa organi diversi rispetto 
a quelli indicati(3).
      Riteniamo a riguardo, in assenza di specifici obblighi, che l'organo 
di controllo facoltativo nelle srl verrà introdotto raramente. Ciò sia in 
relazione ai costi propri dell'organo sia in virtù del fatto che l'art. 2476 
c.c., comma 2, concede ai soci specifici poteri di controllo individuale, 
aspetto tuttavia quest'ultimo che, se da un lato potrebbe scongiurare la 
nomina del revisore, dall'altro potrebbe, come vedremo, incentivarla.
      La ratio dei controlli facoltativi
      Sebbene, come si diceva, la nomina dell'organo di controllo nelle ´srl 
minori' non risulterà particolarmente frequente, tale possibilità non appare 
neppure da escludere ´tout court'. Vi sono infatti, alcune circostanze che 
potrebbero indurre la compagine societaria alla nomina dell'organo di 
controllo anche laddove, la legge non lo imponga. Il revisore unico (più che 
il più oneroso collegio sindacale)
      potrebbe a nostro avviso essere introdotto in modo permanente nelle 
società minori in tre situazioni specifiche:
      1) su richiesta di terzi. Ciò potrebbe verificarsi, per esempio, da 
parte di un istituto di credito particolarmente esposto nei confronti della 
società, il quale voglia verificare attraverso un professionista di propria 
fiducia (diverso dal consulente abituale della società) il reale andamento 
della società. D'altro canto, le attuali disposizioni di cui al dlgs n. 
61/2002 che, da un lato hanno eliminato la possibilità per la società di 
incorrere nel reato di falso in bilancio, allorquando gli amministratori 
presentino alla banca situazioni contabili infrannuali del tutto 
irrealistiche e dall'altro ha abrogato le disposizioni in merito al reato di 
mendacio bancario(4), rendono oggi più che mai gli istituti di credito non 
tutelati nei confronti di una falsa documentazione infrannuali loro 
prodotta;
      2) quando più soci vogliono da un professionista che goda della loro 
reciproca fiducia (anche in questo caso diverso dal consulente abituale 
della società), un rendiconto periodico sulla gestione amministrativa e 
contabile della stessa. Ciò d'altro canto, appare in linea anche con le 
disposizioni di cui al secondo comma del nuovo art. 2476 c.c., in base al 
quale i soci non amministratori hanno diritto oltre ad essere opportunamente 
informati dagli amministratori, ad avere notizie sullo svolgimento degli 
affari sociali, nonché a consultare ´tramite professionisti di loro fiducia, 
i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione'. Non pare 
dubbio che tale potere possa essere opportunamente esercitato attraverso la 
nomina nella organizzazione della società di un revisore ´permanente', il 
quale evidentemente, meglio di un professionista incaricato ´una tantum' 
potrà fornire ai soci non amministratori le informazioni gestionali e 
contabili di loro interesse attraverso report infrannuali;
      3) quando la società decida di emettere strumenti finanziari secondo i 
dettami di cui al nuovo articolo 2483 c.c. In questo caso, evidentemente, 
l'input alla nomina di almeno un revisore potrebbe pervenire dagli 
investitori professionali delegati all'acquisizione dei titoli, i quali, 
ricordiamo, in caso di successiva circolazione dei titoli di debito, 
sarebbero chiamati a rispondere in proprio della solvenza della società nei 
confronti di acquirenti che non siano investitori professionali o soci della 
medesima società.
      La nomina del revisore potrebbe peraltro essere ´stimolata' dal fatto 
che i soci delle srl non potranno più ricorre al tribunale per denunciare le 
irregolarità degli amministratori ai sensi dell'art. 2409 c.c. Il controllo 
giudiziario, infatti, come noto, in relazione alle nuove disposizioni 
risulterà ammesso esclusivamente nell'ambito delle spa.
      Ricordiamo da ultimo come, nelle srl, la legittimazione alla 
proposizione dell'azione di responsabilità è propria di ogni socio, il 
quale, in quella sede, avrà la possibilità di ottenere provvedimenti 
cautelari come la revoca degli amministratori. Tale possibilità, tuttavia, 
dovrebbe pur sempre risultare a nostro avviso una sorta di ´intervento 
estremo', da evitare attraverso un'idonea struttura di controlli preventivi 
che, tra l'altro, esercitino un'azione deterrente nei confronti degli atti 
di mala gestio degli amministratori o dell'amministratore unico. Ciò, 
potrebbe sicuramente ottenersi, nelle società minori attraverso 
l'introduzione negli atti costitutivi delle srl minori di un organo di 
controllo monocratico.
      Professionalità ed onorabilità dei revisori
      In merito alla professionalità, onorabilità, eleggibilità ed 
incompatibilità dei revisori, il discorso va affrontato distinguendo la 
situazione in cui la srl nomini l'organo di controllo per obbligo o per 
scelta discrezionale.
      Non appare dubbio che, laddove al collegio sindacale nominato per 
obbligo vengano demandate funzioni di controllo contabile (controlli che ai 
sensi dell'ultimo comma dell'art. 2477 risultano ´normali' per il collegio 
sindacale a meno che l'atto costitutivo non ne attribuisca l'esecuzione ad 
un revisore esterno) esso debba essere integralmente costituito da soggetti 
iscritti nel registro dei revisori. Ciò in relazione al richiamo che l'art. 
2403 c.c., comma 2, fa all'art. 2409-bis c.c., comma 3, ove si dispone che 
nelle spa in cui il controllo contabile è demandato al collegio sindacale, 
quest'ultimo debba essere integralmente costituito da revisori. Ai sindaci 
delle srl, quindi, andranno applicate anche le cause di ineleggibilità e 
decadenza previste dall'art. 2399 c.c., comma 3 e tutte le altre 
disposizioni codicistiche stabilite per i sindaci delle spa.
      Resta inteso che, anche in assenza di uno specifico obbligo di legge 
(come avviene nella situazione di redazione del bilancio consolidato) resti 
sempre ammissibile affiancare al collegio sindacale un revisore esterno a 
cui demandare i controlli contabili di cui all'art. 2409-bis c.c., attenendo 
evidentemente, tale possibilità ad un'incontrovertibile libertà 
contrattuale. In questi casi, cioè, in presenza di un revisore esterno la 
qualificazione dei membri del collegio sindacale delle srl sarà quella di 
cui all'art. 2397 c.c., nel quale l'iscrizione al registro dei revisori 
contabili viene richiesta obbligatoriamente ad un solo membro effettivo ed 
ad un supplente del collegio sindacale, mentre per gli altri è ammissibile 
una diversa professionalità.
      Il discorso si complica, invece, laddove l'organo di controllo (sia 
esso collegio sindacale o come appare più verosimile revisore unico) sia 
inserito discrezionalmente dai soci della srl. In questi casi, infatti, il 
primo comma dell'articolo 2477 c.c. dispone che l'atto costitutivo possa 
prevedere le competenze ed i poteri dell'eventuale organo di controllo, ma 
nulla dispone in materia di professionalità ed onorabilità dei membri dello 
stesso, limitandosi a stabilire a riguardo che si possa scegliere un 
collegio sindacale o un revisore. È da chiedersi allora se, in questi casi, 
l'organo di controllo dovrà o meno essere costituito da soggetti iscritti 
nel registro dei revisori contabili. La prima dottrina che è andata ad 
indagare sull'argomento ha evidenziato tesi opposte. Parte di essa, partendo 
dal presupposto che nelle srl minori l'organo di controllo possa addirittura 
mancare, ha evidenziato che esso ben potrà configurarsi al di fuori degli 
schemi legali propri del collegio sindacale o del revisore esterno (da 
intendere come revisore contabile persona fisica o anche società di 
revisione, iscritti nel registro dei revisori contabili), con requisiti di 
struttura, professionalità, onorabilità e indipendenza definiti dalla stessa 
autonomia statutaria, con l'adozione, al limite della compatibilità con le 
altre disposizioni tipiche della srl, anche dei sistemi alternativi di 
amministrazione e controllo della spa(5).
      La possibilità che i sindaci di società non obbligate all'istituzione 
dell'organo di controllo possano essere individuati fra persone prive dei 
requisiti di professionalità o moralità, è invece ritenuta inaccettabile da 
altra dottrina perché condurrebbe, contraddittoriamente, a stimare possibile 
e razionale una scelta dei soci diretta per un verso, a rendere più 
efficiente l'organizzazione mediante l'introduzione del controllo interno e, 
per altro verso, a contrastare quella scelta mediante la nomina all'ufficio 
sindacale di persone inidonee o poco affidabili(6).
      Il problema di rilevante interesse oltre che dottrinale anche 
professionale, non appare di facile soluzione.
      Fra le due tesi, ad avviso di chi scrive appare da preferibile la 
seconda, poiché un'interpretazione strettamente letterale del comma 1 
dell'art. 2477 c.c., induce a ritenere facoltativo, l'inserimento o meno 
dell'organo di controllo nelle srl minori ma non pare aprire strade diverse 
in merito alla composizione dell'organo di controllo rispetto a quella che 
ne sancisce la composizione laddove lo stesso debba necessariamente essere 
nominato. Anche in caso di organo monocratico, d'altro canto, lo specifico 
riferimento al sostantivo ´revisore' sembra lasciare pochi dubbi al fatto 
che lo stesso debba intendersi scelto fra i soggetti iscritti al registro 
dei revisori contabili (o fra società di revisione). Se ciò non si fosse 
voluto si sarebbero infatti, probabilmente adottate locuzioni generiche del 
tipo ´un soggetto delegato al controllo dei conti' o un ´professionista 
delegato ai controlli contabili", ecc. come il legislatore fa nell'art. 2476 
c.c., comma 2, in merito alle consultazioni che i soci possono sempre 
effettuare attraverso professionisti di loro fiducia dei libri sociali e dei 
documenti relativi all'amministrazione.
      In definitiva appare ragionevole ritenere che, ove il testo normativo 
consenta ai soci di istituire facoltativamente un organo di controllo, 
intenda demandare a questi ultimi la possibilità di assoggettare la società 
a ´veri controlli' i quali, se desiderati dalla compagine sociale, non 
potranno che essere delegati a soggetti dotati di capacità professionali e 
morali idonee a poterli eseguire con scrupolo ed efficacia.
      Appare da ritenere, inoltre che, se valgono per l'organo monocratico 
le regole codicistiche relative alla specifica professionalità siano da 
applicarsi ad esso anche le cause di ineleggibilità e decadenza previste 
dall'art. 2399 c.c. valide per tutti i sindaci delle spa, nonché le regole 
inerenti la nomina e la cessazione dall'ufficio di cui all'art. 2400 c.c.
      Per motivi di certezza appare tuttavia preferibile richiamare gli 
articoli del codice civile da applicarsi nell'ambito dell'atto costitutivo.
      Si propone di seguito una possibile clausola per l'introduzione del 
revisore unico nella srl.
      I poteri del revisore
      In relazione alle specifiche previsioni di cui all'art. 2477 c.c., 
laddove si dispone che sia riservata all'atto costitutivo la determinazione 
delle specifiche competenze e dei poteri del revisore (o del collegio 
sindacale) appare evidente che il ruolo del revisore unico o del collegio 
sindacale nominati per volontà dei soci sia definito dalla stessa compagine 
sociale.
      Al revisore possono essere attribuiti poteri di controllo più o meno 
spiccati, che vanno per esempio da tutti i poteri attribuiti al collegio 
sindacale dall'articolo all'art. 2403 c.c. a quelli meramente contabili di 
cui all'art. 2409-ter c.c. A nostro avviso non si ravvisano ostacoli a che 
l'atto costitutivo attribuisca al revisore dei controlli parziali, ad 
esempio sui soli atti amministrativi o esclusivamente sul bilancio di 
esercizio. In altri termini sia gli strumenti di indagine che quelli 
cosiddetti ´di reazione' del revisore sugli atti di mala gestio degli 
amministratori potranno essere attribuiti al revisore dal contratto sociale.
      Nulla osta poi a che, le competenze, i poteri e di conseguenza i 
relativi doveri del revisore stabiliti negli atti costitutivi, siano 
finalizzati a far pervenire ai soci quelle specifiche informazioni che essi 
potrebbero ottenere attraverso le citate, ispezioni periodiche, di cui 
all'art. 2476 c.c., comma 2, attraverso consulenti di loro fiducia.
      Ci si può chiedere a tal punto se alcuni atti riservati dal codice al 
collegio sindacale, quale organo obbligatorio delle spa, possano 
convenzionalmente essere attribuiti anche al revisore unico. Si pensi, per 
esempio, alla denuncia al tribunale in caso di fondati sospetti su gravi 
irregolarità degli amministratori (art. 2409 c.c.) alle deliberazioni del 
cda assunte con il voto determinante di amministratori in conflitto di 
interessi (art. 2475-ter c.c.) o all'impugnativa delle deliberazioni del cda 
assunte non in conformità alla legge o all'atto costitutivo (art. 2388 
c.c)., alla convocazione dell'assemblea dei soci in caso di omissione degli 
amministratori (art. 2406 c.c.), alla facoltà di impugnare le decisioni dei 
soci non conformi alla legge o all'atto costitutivo (art. 2479-ter c.c.).
      Sulle prime due questioni non sussistono dubbi particolari, nel senso 
che la denuncia al tribunale non è sicuramente ammessa in assenza di 
previsione per le srl dell'intero procedimento di cui all'art. 2409 c.c., 
mentre sicuramente lecito è l'impugnazione della delibera del cda assunta 
col voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi da 
parte degli organi di cui all'art. 2477 c.c. Il dubbio riguarda quindi più 
che altro le altre tre questioni, le quali essendo regolamentate unicamente 
in tema di spa prevedono la procedura sempre a carico dell'organo collegiale 
e non del revisore unico. Si è dell'opinione a riguardo che, prevedendo la 
norma in tema di organo di revisione facoltativo la possibilità dell'atto 
costitutivo di scegliere indifferentemente un collegio sindacale o un 
revisore unico, non possa non ritenersi attribuibili all'uno o all'altro 
organo la medesima tipologia di poteri. Da ciò consegue che se all'organo 
collegiale facoltativo possono essere attribuiti gli stessi poteri di quello 
obbligatorio, gli stessi possano essere attribuiti anche all'organo 
unipersonale.
      Responsabilità dei revisori
      In tema di responsabilità, appare legittimo chiedersi sui membri degli 
organi di controllo nominati facoltativamente all'interno delle società a 
responsabilità limitata possano gravare le medesime responsabilità previste 
dall'art. 2407 c.c. per i componenti dei collegi sindacali secondo cui i 
sindaci ´sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o 
le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi 
avessero vigilato in conformità agli obblighi della loro carica', nonché 
quelle previste dall'art. 2409-sexies c.c. il quale, in merito alle 
responsabilità dei soggetti incaricati del controllo contabile, dispone che 
gli stessi siano responsabili ´... nei confronti della società, dei soci e 
dei terzi per i danni derivanti dall'adempimento dei loro doveri'. Al 
riguardo, nell'ambito della nomina di organi di controllo facoltativi 
bisognerà distinguere a nostro avviso le responsabilità patrimoniali nei 
confronti della società e dei soci, da quelle nei confronti dei terzi.
      In merito alle prime non pare possano invero sussistere particolari 
dubbi. Il revisore all'atto di accettazione della nomina ha sottoscritto uno 
specifico impegno professionale nei confronti della società, cioè quello di 
effettuare i controlli previsti dal contratto sociale. Trattandosi poi 
presumibilmente di un iscritto al registro dei revisori contabili non potrà 
esimersi dall'agire con la diligenza e la professionalità richieste dalla 
natura dell'incarico, così come espressamente richiesto ai sindaci della 
società dall'art. 2407 c.c. Né pare potersi eludere per il revisore quella 
responsabilità solidale con gli amministratori che va a configurarsi, per i 
sindaci, ai sensi del secondo comma dell'art. 2407 c.c. per i fatti o le 
omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi 
avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.
      Più articolata appare invece l'individuazione di una responsabilità 
patrimoniale nei confronti dei terzi(7).
      Se si ritiene la relazione del revisore al bilancio siano da 
depositarsi al registro delle imprese, e quindi sia posta a disposizione dei 
terzi , non sembrano sussistere ragioni finalizzate a escludere che anche 
nei confronti dell'organo di revisione monocratico possa configurarsi una 
responsabilità aquiliana. Se valgono le considerazioni dianzi evidenziate, 
sindaci, revisori o società di revisione anche se nominati non per obbligo 
ma per facoltà potranno quindi essere chiamati in giudizio, dalla società, 
dai soci e dai terzi in solido con gli amministratori, laddove le loro 
relazioni sull'operato degli amministratori e soprattutto sul bilancio di 
esercizio risultino erroneamente redatte e di fatto abbiano contribuito a 
fornire ai terzi false informazioni sulle reali condizioni economiche 
finanziarie e patrimoniali della società sottoposta a controllo.
      Su questa linea pare peraltro orientata anche la Corte di cassazione, 
la quale ha recentemente disposto che si configuri ´É la responsabilità 
extracontrattuale di una società di revisione, per i danni derivanti a terzi 
dall'attività di controllo e di certificazione del bilancio di una società 
quotata in borsa, anche nell'ipotesi di revisione volontaria, effettuata su 
incarico della società medesima'(8).
      (1) Limiti peraltro in via di innalzamento in relazione alle 
specifiche disposizioni di cui all'art. 53 della direttiva 25 luglio 1978 n. 
78/660/Cee (IV Direttiva). In base ad esso, gli stati membri possono 
adeguare i parametri economici della presente Direttiva, ogni cinque anni, 
tenendo conto dell'evoluzione economica e monetaria della Comunità. I nuovi 
limiti stabiliti a livello comunitario dalla direttiva 38/2003/Ce, limiti 
che dovrebbero essere recepiti nel nostro paese a mezzo della legge 
comunitaria per il 2004 dovrebbero modificare i parametri economici di cui 
all'art. 2435-bis come segue:
      - totale attivo dello stato patrimoniale da euro3.125.000 ad euro 
3.650.000;
      - ricavi delle vendite e delle prestazioni da euro 6.250.000 a euro 
7.300.000.
      (2) Ai sensi dell'art. 2479, comma 1°, sono in ogni caso riservate 
alla competenza dei soci: ´La nomina nei casi previsti dall'art. 2477 dei 
sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore'.
      (3) In tal senso Associazione Disiano Preite ´Il nuovo diritto delle 
società' a cura di G.Olivieri, G. Presti, F. Vella, Bologna, 2003, pp.263 e 
segg.
      (4) Reato che peraltro potrebbe essere reintrodotto dall'approvazione 
del, peraltro contestatissimo, disegno di legge in merito alle ´disposizioni 
per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari'.
      (5) In tal senso, S. Fortunato in: ´I controlli nella riforma delle 
società', in ´Le società', 2003, p. 307.
      (6) Così, V. Salafia in ´Il controllo legale dei conti nelle società a 
responsabilità limitata', secondo la riforma societaria, in ´Le società', 
2003, p. 14.
      (7) In merito all'obbligo del deposito della relazione dei sindaci al 
registro delle imprese alla luce del nuovo articolo 2478-bis ci sia 
consentito un rimando al nostro lavoro ´Controllo dei conti a due vie',in 
questa rivista n. 2/2003, pp. 22 e segg.
      (8) Cass. Civ. 8 luglio 2002, n. 10403, in Le società, 2002, p. 1369
saluti

 prevede la nomina di "collegio sindacale" o di "revisore contabile".
Il legislatore ha utilizzato sicuramente questi termini perché sono quelli 
presenti nel nostro ordinamento.
Però ha anche previsto che le competenze e i poteri sono determinati dallo 
statuto.
Tu dici che non si deve eccedere rispetto alle figure tipiche. È il solito 
problema di capire dove può arrivare l'autonomia e dove si deve fermare.
In questo caso non vedo quali siano le ragioni di "ordine superiore" che 
debbano portare a dire che ad un singolo soggetto ("revisore", il contabile 
ce lo aggiungiamo noi) non possano essere affidate competenze e poteri 
tipici dell'organo pluripersonale (collegio sindacale) oltre che quelle 
tipicamente contabili.
ciao

 presenti nel nostro ordinamento.
Suvvia Ermanno, questo significherebbe banalizzare la norma!
Vedi, anche da quanto postato da Ponzio (che è un'interpretazione personale 
e nulla di più) si può evincere una importante discriminante: quale valenza 
estrerna deve avere l'organo facoltativo?? La nomina deve essere pubblicata 
nel registro imprese??
Se la risposta fosse (come immagino) positiva, allora ritengo che sia un 
elemento a favore per una certa tipicità dell'organo, per la necessità di 
determinati requisiti dei membri e per funzioni attribuibili nell'ambito 
prestabilito.
A tal fine, non mi pare di poter condividere la (pressochè totale) opinione 
di coloro i quali ritengo che il revisore (che è contabile ... di che altro 
potrebbe essere?? di automobili forse??)  possa anche essere attribuito del 
controllo legale.


Suvvia Paolo tu non solo la banalizzi ... ma anche la rendi vana e 
praticamente inutile.
Per i caratteri della professionalità e onorabilità dei membri degli organi 
facolativi ti potrei anche dare ragione per vari motivi (che sono riportati 
anche dal De Angelis).
Sulla tipicità delle funzioni no, vista la chiara lettera della norma che 
non pone limiti, considerato anche che non vi sono ragioni giuridiche 
(principi di carattere generale inderogabili) che possano limitare 
l'autonomia in questo particolare frangente.
L'unico vero limite che si potrebbe avere è che la "compressione" dei poteri 
e delle competenze non sia tale da rendere inutile la presenza di un organo 
di controllo (quale che esso sia).
Se ti può essere di consolazione la dottrina è praticamente unanime nel 
ritenere che i poteri possono essere stabiliti in maniera varia e variegata 
anche al singolo "revisore" (che non sarà solo tale in alcune ipotesi). Ma 
siccome sei un toscanaccio testardo non ti sarà di consolazione ;-)
ciao 

 consolazione ;-)
Questo l'avevo già verificato ed è come dici ... ma io, contrariamente a 
quanto sostiene quella noce di Verducci (
http://snipurl.com/quot
) amo 
ragionare con la mia testa e tale opinione continua a non convincermi nella 
parte in cui ritiene attribuibile la funzione di controllo legale al 
revisore. Ti ho ampiamente motivato la mia opinione e direi che non vi è 
nulla da aggiungere.

 revisore.
Il primo comma del 2477 cita: "L'atto costitutivo *può* prevedere, 
determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio 
sindacale *o* di un revisore."
poi il  5 comma  "se l'atto non dispone diversamente...."
secondo me il controllo legale puo' essere esercitato anche dal singolo 
revisore
ciao
ku68