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Titolo: Finanziamento Soci SRL e/o rimborso capitale

Dunque, una SRL svolge un'attività economica che richiede un forte
investimento iniziale di capitale, apportato in parte con
finanziamento bancario, in parte dai soci. Fatto questo,
l'investimento produrrà flussi di cassa regolari per circa 20 anni,
dopodiché l'attività sarà chiusa. Quindi non saranno fatti altri
investimenti.
Ogni anno, il flusso di cassa sarà maggiore dell'utile contabile e il
mio problema è quello di poter erogare ogni anno il cash flow agli
investitori evitando ogni anno di deliberare la riduzione di una
piccola parte del capitale.
Infatti, la distribuzione annuale di cash flow è per il 95% a titolo
di utile contabile e per il 5% a titolo di rimborso del capitale
versato iniziale.
Secondo voi, se facessi apportare il capitale iniziale per, diciamo,
il 20%a titolo di capitale e il restante 80% a titolo di finanziamento
soci e quindi ogni anno imputare la distribuzione superiore all'utile
(naturalmente dopo l'accantonamento a riserva legale) a riduzione del
finanziamento soci, potrebbero esserci problemi dal punto di vista
civilistico? Secondo me no, ma mi piacerebbe sentire dei pareri, anche
perché ad un certo momento questa società chiederà il rimborso del
credito IVA sui beni strumentali iniziale e do per scontato un
controllo, quindi vorrei che tutto fosse fatto in modo inappuntabile
dal punto di vista fiscale, ma anche civilistico.
Naturalmente il finanziamento lo farei comunque infruttifero

civilistico?
Secondo me è difficilmente sormontabile la postergazione ex 2467,
stante il fatto che questo apporto iniziale difficilmente si può
sostenere che non sia "sostitutivo" di un apporto di capitale.
Che poi non ci siano rischi di fallimento e che se restituisci i
finanziamenti ma paghi regolarmente i creditori sociali nessuno può
dire nulla è un altro discorso, ma... va tutto bene finchè va tutto
bene; qualora ci sia qualche inghippo potrebbero essere dolori.
-- 
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-

"Conte Oliver" <alex65....@wmail.it.invalid> ha scritto nel messaggio 
news:46cmg4ham9ulh6k2n...@4ax.com...

Però mi pare di capire che il finanziamento verrà fatto in un momento in cui 
la società di nuova costituzione non risulterà indebitata verso terzi 
(rispetto ai soci) e quindi fuori da una situazione di "eccessivo 
indebitamento" o di una "situazione finanziaria" nella quale sarebbe stato 
ragionevole un conferimento.
I debiti verso i creditori sorgeranno solo successivamente.
A questo punto chi dà credito alla società sa bene  che questa risulta 
essere già indebitata nei confronti dei soci i quali hanno scelto di 
finanziare la società trovandosi nella stessa posizione dei successivi 
creditori.
ciao 



Quindi a tuo avviso l'unica sarebbe che, non dico tutti gli anni, ma
ad intervalli abbastanza regolari, faccia deliberare una riduzione di
capitale ai soci.
Oppure in alternativa potrei far sottoscrivere il capitale al
developer del progetto per una quota e poi gli altri che prima erano
soci potrebbero fare i finanziatori, solo che una remunerazione del
14-15% del capitale di finanziamento è un po' dura da giustificare.
Vedremo. Peccato che la società produrrebbe nel tempo soldi in cassa
che non potranno venire distribuiti, peggiorando così il rendimento
dell'investimento che presenteremo ai potenziali interessati.
Poi ad un certo punto ci sarebbe pure un sostanzioso rimborso del
credito IVA iniziale. Quello come lo faccio distribuire? Forse per
quella parte il finanziamento soci sarebbe ragionevole (giustificabile
dal fatto che serve solo a finanziare l'esborso iniziale dell'IVA,
cioè un credito, cioè una partita di giro, e non l'impianto di
produzione)

ragionevole un conferimento.
Eccessivo indebitamento no, ma la necessità di investimenti iniziali
c'è, quindi la situazione finanziaria richiederebbe un conferimento o
un indebitamento.
E, imho, se è indebitamento verso terzi nulla queastio; se è verso i
soci si posterga.


capitale ai soci.
Beh... non credo che se il progetto è importante i 2.000 euro l'anno
di notaio spostino sostanziosamente la questione.


>ragionevole un conferimento.
Però interpretando così la norma allora si giunge sempre e solo a 
postergazione dei finanziamenti fatti dai soci.
E lo scopo della norma non è questo.
ciao


Beh notaio per notaio si potrebbe effettuare la costituzione poi un 
successivo aumento di capitale con soprapprezzo.
Appena la riserva legale č pari al 20% (accantonamento che si puņ fare anche 
subito) ogni anno si puņ deliberare la distribuzione del soprapprezzo.
ciao 

Roby ha scritto:
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Non so quali siano i valori in ballo, ma  da quel che scrivi sembrano
significativi. Se così è, in alternativa alle soluzioni prospettate dai
due illustri colleghi, si evitarebbe ogni problema di postergazione sul
finanziamento soci costituendo una Spa. Capitale minimo 120.000 e collegio
sindacale. Per il resto non vedo costi significativi di costituzione e di
gestione maggiori di quelli che richiede una Srl
-- 
Tango
questo articolo e` stato inviato via web dal servizio gratuito 
http://www.newsland.it/news
 segnala gli abusi ad 
ab...@newsland.it

 ha scritto nel messaggio 
news:gefev3$sd$1...@news.newsland.it...

eh .... se diamo per buono che vi sia un problema di postergazione per i 
finanziamenti fatti inizialmente dai soci allora ci si deve porre il 
problema anche in caso di spa visto che in molti sarebbero (o erano?) per 
l'applicabilità di questa disposizione anche nel caso di spa.
ciao 


Questa la approfondisco, di SPA me ne sono capitate poche. Vediamo,
puo' essere una soluzione. Sì i valori giustificherebbero la scelta,
alla fine è un investimento di 8 milioni di cui il 20% apportati dai
soci. La SRL sarebbe stata più snella, però settimana prossima mi
studio anche questa soluzione e relative implicazioni.
Grazie.

 >
   Effettivamente.
   Propendo per l'interpretazione Casanmaner.
   Nel concreto avete delle esperienze sull'applicazione di questa norma?
   f.
--------------------------------
Inviato via 
http://arianna.libero.it/usenet/

 l'applicabilità di questa disposizione anche nel caso di spa.
Perchè Ermanno? La norma è contenuta nel capo VII che tratta di Srl...
N


postergazione dei finanziamenti fatti dai soci.
Direi che la postergazione è la regola; i casi di non postergazione a
mio avviso sono molto pochi; mi viene in mente, che so, il caso di una
società che abbia l'opportunità di acquisire una grossa partita di
materie prime a prezzi molto vantaggiosi, ma che le quantità siano
elevate e tali da comportare un impegno finanziario non sostenibile
nel breve; in questo caso potrebbe benissimo farsi prestare soldi dai
soci e restituirli non appena le materie prime saranno trasformate e
vendute.
Per il resto i casi di non postergazione li vedo rari e residuali.




Sì, noi naturalmente presentiamo un business plan alla banca
finanziatrice e lei saprà come il capitale sarà apportato. Ora sto qui
a studiare soluzioni, ma puo' essere benissimo che poi lei dica "nada
finanziamento soci" e quindi tutto sto discorso salta. Ricapitolando,
la banca eroga il prestito dopo la costituzione e sapendo la
situazione. Il business sarebbe gestito solo così: apporto capitale
soci, finanziamento banca, acquisizione impianto produttivo e gestione
dello stesso. Nel corso della vita sociale, nessun altro debito con
terzi sarà fatto (ovviamente tranni gli ordinari debiti di
funzionamento con professionisti, manutentori, ecc... ma piccole cose
rispetto al capitale iniziale) e poi il promotore di questo progetto
presta alla banca anche della garanzie collaterali. Alla fine la banca
coi soci probabilmente non tratterà proprio (è probabile che per il
50% saranno stranieri che mai verranno in Italia), ma tratterà solo
con il promotore/sviluppatore, quindi della situazione patrimoniale
della società in se sarà poco interessata.

 alla fine è un investimento di 8 milioni
Pare un impianto per la produzione di energia elettrica o qualcosa del
genere..
-- 
Tango
questo articolo e` stato inviato via web dal servizio gratuito 


 Perchè Ermanno? La norma è contenuta nel capo VII che tratta > di Srl...
Indubbiamente la norma è contenuta esclusivamente nel capo relativo alle Srl 
però nel capo IX (relativo alla direzione e coordinamento) il 2497-quinquies 
è previsto che ai finanziamenti fatti dalla capogruppo si applica l'art. 
2467.
Questa disposizione si applica anche alle spa. Da qui, e da altre 
considerazioni che non sto a riportare perché dovrei ripassarle anche io 
:-), alcuni autori sostengono che in generale le disposizioni dell'art. 2467 
potrebbero trovare applicazione anche alle spa.
Quindi è bene tenerne conto se ci si pone il problema della postergazione 
dei finanziamenti dei soci.
ciao 

   Nel concreto avete delle esperienze sull'applicazione di questa norma?
Personalmente no e non mi è ancora capitato di leggere sentenze di merito 
(di legittimità credo che ci vorrà ancora tempo) sull'applicazione della 
norma (ma non è detto che non ci sia già qualcosa ovviamente perché non è 
che leggo tutte le sentenze che escono :-) ).
ciao 

On 31 Ott, 18:38, Conte Oliver <alex65.lesca...@wmail.it.invalid>
wrote:

Beh, anche qui considera che l'esborso iniziale è esageratamente alto
rispetto alle reali necessità della gestione, anche perché fatto 100
l'esborso dei soci, considera che circa 40 sarebbe il credito IVA che
poi sarà chiesto a rimborso, quindi questa quota è una partita che,
nell'arco dei tempi del rimborso IVA, si renderebbe immediatamente
disponibile ed esuberante rispetto alle necessità della gestione.

"Conte Oliver" <alex65....@wmail.it.invalid> ha scritto nel messaggio > 
Direi che la postergazione è la regola;
In linea teorica non concordo.
La postergazione c'è solo se si realizzano le condizioni previste dalla 
norma e non è detto che vi siano.
D'altra parte i soci possono finanziare prima che si creino le condizioni 
"particolari" che poterebbero alla postergazione e i finanziamenti dei soci 
fatti prima non subirebbero la postergazione.
Al momento in cui inizio un'attività, quando quindi non vi è ancora una 
situazione debitoria e finanziaria per così dire "patologica" i soci 
dovrebbero essere liberi di finanziare la società come più risulta 
appropriato.
Altrimenti si dovrebbe accettare la sola ipotesi o di capitale proprio o di 
finanziamento solo da terze parti (diverse dai soci).
E non mi sembra una cosa corretta.
I successivi eventuale creditori si troverebbero nella medesima condizione 
di quei creditori sorti successivamente ad un finanziamento fatto dai soci 
senza che vi fossero le condizione per la postergazione dei finanziamenti 
fatti dai soci.
Non vedo perché in caso di società già funzionante ciò dovrebbe valere e non 
dovrebbe invece quando la società inzia già con un finanziamento fatto dai 
soci.
ciao

 genere..
Infatti è questo.

 Infatti è questo.
Se nessuno socio è nelle condizioni previste dagli articoli 2497 e
seguenti del codice civile (come dice Casanmaner, allora  forse la
soluzione più prudente è la Spa. 


 soluzione più prudente è la Spa.
Prossima settimana mi studio il progetto in ottica SpA.
Per ora grazie a tutti e spero di poter tornare qui un po' più spesso
(un tempo frequentavo assiduamente), ma il tempo è sempre poco :).

 ha scritto nel messaggio 
news:1165e009-5fdd-43ea...@c2g2000pra.googlegroups.com...


 Ettore De Santis
Sì, è un'altra opzione, ma se non erro dovrei comunque costituire una
SpA, perché i nuovi strumenti finanziari partecipativi non sono
previsti per la SRL.

 ha scritto nel messaggio 
news:b47b47ff-6436-4bdc...@e1g2000pra.googlegroups.com...
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
Anche per le srl hai una sorta di strumenti finanziari.
Vedi l'art. 2483.
Se l'istutito bancario li emettesse e poi le trasferisse ai soci direi che 
eviteresti il problema del 2467 in quanto si avrebbe l'avallo di un istituto 
che porterebbe ad escludere che la società si trovi in una di quelle 
situazioni "patologiche" che comportano la postergazione dei finanziamenti 
fatti dai soci.
ciao 


   Chiedo vs gentile riscontro su questi strumenti finanziari,
   avete seguito/conoscete convegni/seminari sull'argomento?
   mi interessano sia gli aspetti civili/fiscali,
   esempi paratici,
   insomma un discorso in stile Euroconference che mi faccia realmente
risparmiare tempo.
   Finora non ho trovato nulla.
    Grazie eventuli.
