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Titolo: Pluralità dei soci non ricostituita

E' venuta da me una nuova cliente con la situazione di seguito riportata:
Lei è socia di una snc che nel 1996 è stata messa in liquidazione. E' stato
nominato liquidatore l'altro socio che, successivamente, per una sua
personale attività è stato dichiarato fallito. Nell'impossibilità di
procedere con la liquidazione, la mia cliente ha deciso di acquistare la
quota dell'altro socio fallito in modo da poter velocizzare la procedura di
liquidazione e chiudere la ditta.
Quindi dal 10 marzo (data nella quale ha acquistato l'altra quota) è socia
unica della snc.
Ora, dopo un diverbio, a giugno, con lo studio che le teneva la contabilità
(e soprattutto con calma, dopo le ferie !!) si è rivolta a me.
Il problema è che sono trascorsi i sei mesi per poter reintegrare la
pluralità dei soci o diventare ditta individuale o ancora chiudere la
società.
La sua intenzione è quella di chiudere tutto ma secondo voi, trascorsi i sei
mesi, si va incontro a sanzione per comunicazione ritardata alla Camera di
Commercio e all'Ufficio IVA di chiusura dell'attività ????
Avete qualche consiglio utile da darmi ???
Alla Camera di Commercio sono stati a discutere 15 minuti in due parlando di
atto di scioglimento (ma lei è l'unica socia !!) indispensabile per chiudere
l'attività e mi hanno invitato a ritornare dopo una settimana per
documentarsi meglio.
Grazie a quanti vorranno rispondermi.
Dott. Giorgio Palombini

Commercio e all'Ufficio IVA di chiusura dell'attività ????
Direi :
- dal 10 settembre la snc si è sciolta, come si dice, ope legis (
evviva il latinorum )
- con tale data è avvenuta l'assegnazione dei beni al socio e quindi
ci sarà una fatturazione dalla società al socio a valori normali (
taluni parlano di fatto assimilabile alla cessione di azienda dalla
società all'imprenditore individuale )
- successivamente sarà costituita una ditta individuale, che
provvedera a cessare normalmente
- gli adempimenti : per l'iva denuncia di variazioe da società a ditta
individuale con unica dichiarazione annuale ; per Camera Commercio
cessazione società e iscrizione imprenditore individuale ; per redditi
due dichiarazioni 
- questo in teoria perchè in pratica se la ditta cessa converrà farla
cessare con il 10 settembre . Sanzioni : per iva nessuna in quanto
regolarizzazione spontanea di adempimenti formali entro tre mesi ( se
c'è versamento ravvedimento operoso ) ; per Camera Commercio la
sanzione dovrebbe essere di lire 100mila.
 
IL SOLE 24 ORE, domenica 7 dicembre 1997, pagina 194
L'ESPERTO RISPONDE
FISCO - REDDITI D'IMPRESA - 5665
COSI' IL PASSAGGIO DA SNC A IMPRESA INDIVIDUALE
A cura di Mariella Giunta
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Il passaggio da Snc a
impresa individuale determina quindi presupposto di attribuzione dei
beni al socio, con conseguente realizzo di plusvalenze, ai sensi
dell'articolo 54, comma 1 lettera d) del Tuir, e successiva
costituzione di impresa individuale. La plusvalenza tassata in capo
alla societa', nel caso specifico, verrebbe determinata, ai sensi
dell'articolo 54, comma 3, quale differenza tra il valore normale
(articolo 9, comma 3) e il costo non ammortizzato dei beni.
Per quanto riguarda gli obblighi relativi alla dichiarazione, si
dovranno osservare i termini dall'articolo 10 del Dpr 600/73,
previsti per la liquidazione. La Direzione regionale delle imposte
dirette, con risoluzione 7/2485 del 7 gennaio 1991, ha infatti
stabilito che, dall'equiparazione del procedimento formale dello
scioglimento a quello della liquidazione, stabilito dalla Cassazione
(6212 del 22 novembre 1980), deriva l'applicazione allo scioglimento
degli stessi termini per la presentazione della dichiarazione
previsti per la liquidazione. 
Grazie.Valerio Bergamini
http://space.tin.it/sport/vaberga

Ti ringrazio di cuore.
Dott. Giorgio Palombini

Scusate, ma non condivido.
Il venir meno della pluralità dei soci produce ipso jure il presupposto per
lo
scioglimento ex art. 2272 C.C.. Il che non significa che la società non
esiste
più da tale data, ma che da tale data devono essere presi i provvedimenti
per far sì che la società giunga alla chiusura. In merito l'art. 2274 C.C.
prevede
che gli amministratori conservano il loro potere, ovviamente limitato, fino
a che
siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.
Nel caso di sioglimento di snc si hanno due fattispecie:
- scioglimento previa procedura di liquidazione
- scioglimento senza procedura di liquidazione (poichè sono soddisfatti
   tutti i creditori sociali e non ci sono più beni nel patrimonio).
Se la società è già stata posta in liquidazione e non è intenzione
dell'unico socio continuare l'attività, lo stesso assume la veste di
liquidatore.
Credo che nell'atto di cessione delle quote sia prevista la nomina dello
stesso come liquidatore.
Terminata la procedura di liquidazione (pagamento dei debiti, realizzazione
dei beni o crediti)
e approvato il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto,  viene
chiesta la cancellazione della
società dal registro delle imprese.
In merito
IL SOLE 24 ORE, lunedi` 11 dicembre 1995, pagina 84
L'ESPERTO RISPONDE
DIRITTO SOCIETARIO - 6043
QUANDO LA SNC DIVENTA IMPRESA INDIVIDUALE
A cura di Bartolomeo Quatraro
Una Snc, formata da due soci, si scioglie perche' un socio vende
all'altro la sua quota. Il socio acquirente intende continuare
l'esercizio dell'attivita' come impresa individuale. Vorrei sapere se
deve essere posta in essere la fase di liquidazione e quando puo'
iniziare l'esercizio dell'attivita' come impresa individuale. <42961>
Calogero Volpe - RIESI
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La Snc si scioglie se, venuta meno la pluralita' dei soci, questa non
e' ricostituita nel termine di sei mesi (articolo 2272, n. 4 del
Codice civile richiamato dall'articolo 2308 del Codice stesso).
Essendosi verificata di diritto la causa di scioglimento, si apre la
necessaria fase della liquidazione. Questa non si propone di pagare i
creditori sociali, ma di rendere divisibile il patrimonio sociale; il
pagamento dei creditori sociali e' il mezzo necessario per
raggiungere quello scopo. Se non esistono debiti sociali, perche'
sono stati tutti pagati, non c'e' bisogno di liquidazione e lo stesso
vale quando non vi sono beni da ripartire fra i soci. In quest'ultimo
caso i debiti sociali saranno soddisfatti dai soci, per effetto della
loro responsabilita' illimitata e solidale. Pagati i creditori
sociali, e' possibile proseguire l'attivita' come impresa
individuale.

Allego questa bozza per un atto di alcuni anni fa:
DELIBERA DI SCIOGLIMENTO DI SOCIETÀ' IN NOME COLLETTIVO CON MESSA IN
LIQUIDAZIONE
L'anno ..... il giorno ..................... del mese di ....... alle ore
.......... in Lucca, ......................................... avanti a me
Dott. .........................., Notaio in Lucca iscritto presso il
Collegio Notarile di Lucca, è personalmente comparso il Sig. ..............
Il comparente, previa rinunzia all'assistenza di testimoni, mi richiede di
ricevere il presente atto cui si premette:
- che il Sig. ...................  come sopra costituito è attualmente l'
unico socio della società in nome collettivo corrente
.............................
- che in data .................... è venuta a mancare la pluralità dei soci
per .................................;
- che il socio superstite non è riuscito a ricostituire la pluralità dei
soci nei termini previsti dall'art. 2272, c. 4, del Codice Civile ;
- che pertanto la società deve considerarsi sciolta ex lege e che occorre
adottare i provvedimenti per la liquidazione.
Ciò premesso il comparente delibera:
1) di assumere la carica di liquidatore della società con tutti i più ampi
poteri di legge, quali indicati nell'art. 2278 c.c. e la rappresentanza
della società, anche in giudizio;
2) di dare atto che la sede della liquidazione sarà in Lucca,
.................... presso la sede sociale ;
3) che le spese del presente atto sono a carico della liquidazione.
E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto in parte a
macchina da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me su una facciata
e parte della seconda di un foglio del quale, prima della firma, ho dato
lettura al comparente che, interpellato, lo approva.
--
Ciao e Buon Lavoro.
Dr. Paolo Cervi - Commercialista ICQ #: 48696572
(Opinione personale da verificare con il proprio consulente di fiducia)

società all'imprenditore individuale )
Vedi però l'interessante osservazione di Paolo Tanzi sul post del 21
corr.
Quanto sopra da me detto vale solo nel caso la ditta individuale
continui l'attività. Nel caso invece la ditta sia posta in
liquidazione e continui la stessa, ritengo giuste le osservazioni di
Paolo che dice :
" Se la società è già stata posta in liquidazione e non è intenzione
dell'unico socio continuare l'attività, lo stesso assume la veste di
liquidatore. "
Resta sempre il piccolo ( ma trascurabile dubbio ) di una società in
liquidazione con un solo socio. Ma mi sentirei di condividere la
prevalenza dell'attività liquidatoria su tutto il resto e dunque ...
Paolo ha ragione.
Grazie.Valerio Bergamini
http://space.tin.it/sport/vaberga