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Titolo: Statuto srl: decisioni in capo ad un socio

Ipotizzando  una srl Se composta da due soci di cui uno ha il 80% e l'altro 
il 20%.
Il socio di maggioranza mi ha detto che nello statuto vuole inserire 
clausole che convertano la gestione e l'amministrazione  totalmente  nelle 
mani del socio di maggioranza.
Per quanto riguarda l'assemblea dei soci non ci sono problemi, visto che 
nello statuto è stabilito che le decisioni vengono prese a maggioranza del 
capitale sociale.
Per quanto riguarda l'amministrazione nemmeno perchè se viene nominato un 
amministratore unico questo sarà nella persona del socio di maggioranza ( in 
quanto nominato dall'assemblea dei soci)
 Nel caso di nomina di un cda per avere la gestione sempre in capo al socio 
di maggioranza bisognerebbe che sia composto da DUE amministratori di cui il 
presidente del cda sia il socio di maggioranza, cosicchè  in caso di parità 
di voti quello del presidente vale per due.
Però ho letto sul memento società commerciali che " il singolo socio può 
chiedere al giudice la revoca per giusta causa di un amministratore".
Se non mi sfugge qualche cosa direi che questo non dovrebbe creare problemi 
in una situazione di normalità ( quindi se non ci sono giuste cause),
pertanto nella situazione sopra esposta  il socio di minoranza non ha modo 
di decidere nulla contro la volontà del socio di maggioranza sia in 
assemblea che in Cda.
Giusto vero?
Scusate, probabilmente è una domanda banale, ma ho un tizio che mi sta 
veramente facendo impazzire.
:-(
vabbè
ciao ciao
Vi_Zeta


CUT
Senza farti troppe se**e mentali .... fai inserire nello statuto un diritto 
particolare al socio di maggioranza dove previsto che lui abbia il potere di 
nominare l'organo amministrativo e/o, in ogni caso, decidere ogni fatto di 
gestione. Per fare tale modifica, ovviamente, occorre anche il consenso del 
socio di minoranza. 

Paolo Martini ha scritto:


ma  se nello statuto non sono previste  maggioranze superiori all'80 per
taluni atti o categorie di atti (e Vi Zeta non  ne fa cenno), direi che il
socio di maggioranza  può già fare tutto quello che vuole. no?
-- 
Tango
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Se non mi sfugge qualche cosa 
Esatto. Ti sfugge il nuovo art. 2476 c.c.. 
Al comma 2 da' al socio diritti di ispezione, e al comma 3 gli concede
l'azione sociale di responsabilita' contro gli/lo amministratore e la
richiesta di revoca dell'amministratore che pero', attento, e' di
natura cautelare.
Certo il comma 5 consente al socio di maggioranza di transare con se
stesso, ma il 6 fa salvo il diritto al risarcimento dei danni al socio
da parte dell'amministratore per colpa o dolo. 
Morale? Con il nuovo diritto societario il socio di minoranza aquista
nuovi poteri e diritti. Di al tuo cliente: faccia pure quello che le
pare... mastattaccuort.
roy

(Riposto un messaggio che avevo inviato dal portatile ma che non vedo...)
In effetti nello statuto redatto è stabilito che in assemblea si delibera a 
maggioranza del capitale sociale e non sono previste altre maggioranze.
In realtà io sto costituendo una srl UNIPERSONALE con amministratore unico 
il socio stesso.
Il socio vuole essere certo che,nel caso si allargasse la base sociale,  al 
socio di maggioranza rimanesse sempre  potere decisionale assoluto.
Lo statuto l'ho già inviato al notaio e *secondo me*  va bene, il socio di 
maggioranza  è tutelato  nonostante il nuovo art. 2476 c.c
(ovviamente se non vengono commesse irregolarità)
E' solo che il cliente mi ha risottlineato e ripuntualizzato questo aspetto 
pertanto a questo punto volevo essere sicura  di non aver perso di vista 
qualche cosa.
Se  così come impostato va bene evito di richiamare il  notaio per 
modificare lo statuto.
Grazie
Vi_Zeta 

> clausole che convertano
ooOOOOpppsssss
... ovviamente
non si converte nulla
:-))
ciao
Vi_Zeta 

 socio di maggioranza rimanesse sempre  potere decisionale assoluto.
Il socio di maggiornza puo' nominare gli amministratori quindi, una volta
stabilito che gli amministratori hanno tutti i poteri, se si comporta
correttamente e con  diligenza il tuo cliente è a posto. 
Ciò detto, io lo avvertirei del fatto  che chiunque entri nel capitale
sociale con una partecipazione di minoranza, a meno che non sia uno
sprovveduto, pone come condizione preliminare per avviare la trattativa
l'inserimento di clausole a tutela delle minoranze.
Ciao 


 socio di maggioranza  può già fare tutto quello che vuole. no?
Sì ma con tale clausola l'amministrazione è definitivamente affidata a tale 
socio indifferentemente dalla sua partecipazione e, pertanto, nel futuro 
potrebbe diventare anche minoritario senza perdere l'amministrazione stessa. 

Paolo Martini ha scritto:


vero anche se la quota di una srl regolata da uno statuto del genere
diverrebbe sostanzialmente invendibile. Però, riflettendo meglio, è una
clausola che potrebbe rivelarsi utile, ad esempio, in talune ipotesi  di
donazione di quota oppure di intestazione fiduciaria (anzi fittizia) della
stessa!


 stessa!
Certo: in funzione di quello che si vuole ottenere, le soluzioni possono 
essere molteplici ed articolate
Io mi riferivo al problema di Valeria: il suo cliente ha chiesto che 
l'amministrazione fosse definitivamente affidata al suo cliente e tale 
clausola risolve in via definitiva la problematica. 

 socio di maggioranza  può già fare tutto quello che vuole. no?
Infatti nello statuo non sono state inserite maggioranze particolari.
In assemblea si vota a maggioranza del capitale sociale, sia in prima che in 
seconda convocazione.
Nel concreto sto costituendo una srl UNIPERSONALE con amministratore unico 
corrispondente al socio stesso.
Al notaio ho già spedito lo statuto che dovrebbe essere quello definitivo 
solo che  ora il socio fondatore mi ha risottolineato e ripuntualizzato 
questa cosa come fondamentale.
Secondo me, per come è stato predisposto lo statuto, non dovrebbero esserci 
problemi, però avendo letto quel "particolare" sul socio di minoranza volevo 
essere sicura e capire se era il caso di modificare ANCORA ( sarebbe la 
seconda volta che modificheri lo statuto già inviato come definitivo al 
notaio...) lo statuto oppure se come predisposto e per le considerazioni 
fatte sopra potevo stare tranquilla.
Grazie
Vi_Zeta 

>  che convertano la gestione
OPS... scusate
:-) non volevo convertire nulla ovviamente.
Vi_Zeta