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Titolo: clausola statuto srl

Sto ultimando uno statuto di una srl, due soci, che opererà nel settore 
immobiliare e delle costruzioni.
Il cliente mi ha chiesto ed ha sottolineato che vorrebbe  io inserissi 
anche una clausola secondo la quale al socio che riesce a vendere  un 
appartamento ( trovare un cliente)  spetta un compenso pari ad una 
percentuale sul prezzo di vendita dell'appartemento.
Mi pare faccia un pò di confusione ( o la sto facendo io?):
 i soci non hanno una loro p.iva quali intermediari  pertanto non vedo come 
giustificare poi contabilmente e fiscalmente  una operazione del genere.
Posso considerarla forse come  provvigione occasionale?
Voi che ne pensate?  E' una clausola inseribile in uno statuto?
Suggerimenti?
Grazie
Vi_Zeta

 Suggerimenti?
Una scrittura privata tra i soci che preveda l'attribuzione di compensi
per attività particolari svolte per la società, da trattare fiscalmente e
previdenzialmente a termini di legge.
-- 
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 segnala gli abusi ad 
ab...@newsland.it

previdenzialmente a termini di legge.
Concordo; accordo trilaterale tra la società e i due soci senza andare a
"sporcare" lo statuto (cosa che potrebbe comportare in futuro la necessità di
spese notarili per modificarlo in caso, che so, di cessione di quote ad altra
gente).
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
(togli le scarpe per scrivermi in e-mail)

E perchč non prevedere una clausola particolare di partecipazione agli utili 
modulata in modo che dagli utili della societą venga determinato un 
particolare utile da attribuire ai soci in base alle vendite?
Ad. es. Utile 100
Ad ogni socio spetta un X% dell'utile per ciascun immobile "venduto dal 
socio". Su ciņ che avanza distribuzione in base alle normali % di 
partecipazione.
Ciao
Ermanno 

partecipazione.
Mah... si può fare, ma mi sembra una clausola che si può prestare a qualche
diatriba; per esempio, se la società chiude con una perdita ma c'è stata
comunque qualche vendita che si fa? Oppure, se al socio spetta una percentuale
di 10 ma l'utile complessivo è 8?


 di 10 ma l'utile complessivo è 8?
Infatti la clausola è da pensare in presenza di utile e sull'utile prodotto, 
non a partire semplicemente dai ricavi.
Qualcosa che quindi premi, in caso che l'attività produca utili, i soci che 
comunque hanno procurato maggiori ricavi (e che quindi hanno contribuito 
maggiormente a produrre i redditi), riconoscendo una prima percentuale agli 
utili in "prelazione". Sul restante utile una percentuale "normale" per 
tutti i soci. In caso di perdita invece la partecipazione alle stesse 
potrebbe essere fissata in base alla percentuale "normale" considerato che 
non si viene riconosciuto un premio su di un utile che non è stato prodotto.
D'altra parte i problemi che presupponi postresti averli anche con quelli 
che in fin dei conti non sono altro che accordi parasociali, anzi forse così 
si possono incontrare  maggiori problemi.
Anche perché se la società va in perdita a causa dei "compensi" ai soci 
(magari anche amministratori) comunque potresti avere problemi in termini di 
conflitto d'interessi.
Credo che la possibilità che viene data nelle srl di prevedere particolari 
diritti dei soci riguardo agli utili (oltre che ai poteri amministrativi) 
sia stata pensata proprio per situazioni come queste, dove si può pensare di 
regolametare statutariamente cose che prima venivano regolate extrastatuto 
tramite patti parasociali.
Ovviamente si tratta di trovare "formule" adatte a soddisfare in modo 
corretto le volontà dei soci.
ciao


corretto le volontà dei soci.
Ed evitare che ad ogni vendita immobiliare si finisca a scarpate nei denti :-)


 corretto le volontà dei soci.
Tutto è possibile. Altro è giudicare se sia opportuno. Io preferisco
lasciare la regolamentazione di queste pattuizioni fuori dello statuto. Le
vicende circolatorie delle quote, ma anche l'approvazione dei bilanci,
potrebbero essere in qualche modo condizionate dalla presenza di tali
clausole e dalla loro concreta applicazione. Rimettere mani allo statuto
peraltro costa più che cambiare una scrittura privata.


Ma sai, poi alla fine le vicende circolatorie delle quote di queste società
non sono mai poi così frequenti.
Spesso, se non quasi sempre, queste società nascono e muoiono con gli stessi 
soci.
A me piace invece pensare che in questi casi sia possibile sfruttare le
possibilità che la riforma ci ha dato.
Certo le cose vanno studiate bene.
Ma d'altronde se non le studi bene i problemi li avrai anche con eventuali
scritture private.
Per risparmiare forse "due euro" si vanno a creare una serie di patti 
paralleli che se non vengono rispettati comunque porteranno a contenzioso (e 
allora latro che "due euro").
A questo punto preferisco che già nello statuto sia tutto chiaro visto che 
oggi come oggi questa possibilità ci viene data.
Per replicare al problema di evitare possibili "scarpate nei denti" del
Conte è un problema che si pone anche per i patti parasociali, con i
problemi che pure questi patti hanno (e hanno sempre avuto nel passato) in
termini di intepretazione e in termini di contenzioso per il non rispetto
degli stessi.
Non volendo considerare eventuali problemi di natura fiscale per patti
interni che portano ad una distribuzione degli utili (e quindi dei redditi)
differente da quella "formale" prevista in sede statutaria.
Se poi si vuole andare a guardare il caso concreto se i soci non risultano
iscritti quali mediatori immobiliari (come mi pare dica Vi__Zeta) 
riconoscere
loro una provvigione per ogni immobile venduto non sarebbe una cosa
fattibile. I soci andrebbero incontro, tra l'altro, alle nuove sanzioni
previste dalla finanziaria per attività di intermediazione abusiva.
Non rimarrebbe allora altra strada che quella di prevedere particolari
partecipazioni agli utili (non certo alle vendite) proporzionate in modo
tale da premiare i soci che più e meglio si sono adoperati per la vendita
degli immobili.

 degli immobili.
questa è una buona ragione per adottare clausole particolare di divisione
degli utili. Tuttavia le nuove disosizioni non credo siano così facilmente
aggirabili. ViZeta dovrà studiarsi se non sarà il caso di iscrivere la
società all'albo e se per caso non siano richiesti, per l'iscrizione, dei
requisiti particolari almeno in capo al legale rappresentante.


requisiti particolari almeno in capo al legale rappresentante.
Conb l'ultimo DL sulle liberalizzazioni bersanesche il ruolo dei
mediatori immobiliari viene soppresso e basterà una semplice
comunicazione.
-- 
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-

 possibilità che la riforma ci ha dato.
Spesso, quando si deve fare una cselta del genere, non si riflette in 
profondità circa la diversa efficacia dei due istituti: l'introduzione di 
una clausola statutaria di simile tenore rende immediatamente esecutivo il 
credito del socio nel momento in cui tale utile emerge dal bilancio di 
esercizio. L'accordo, inoltre, avrebbe valore di prova legale in quanto 
emergente da un atto pubblico che è valido fino a querela di falso.
Una scrittura privata tra società e socio, invece, darebbe al socio stesso 
una garanzia assai minore in quanto basata su un rapporto obbligatorio 
extrasocietario che necessiterebbe di maggior istruzione probatoria in un 
eventuale giudizio.
Le due scelte, pertanto, non sono una il suggedaneo dell'altra ma sono, 
altresì abbastanza diverse: se si vuole garantire meglio il socio, pertanto, 
sembrerebbe senza indugio opportuno prevedere un diritto patricolare del 
singolo socio. 


Si può sempre condizionare tale diritto particolare comunque alla decisione 
di distribuzione degli utili in modo da non creare un automatico credito del 
socio verso la società.
Qualcosa del genere:
----
La distribuzione degli utili è deliberata dai soci al momento 
dell'approvazione del bilancio.
In caso di distribuzione degli utili, nella misura in cui la stessa verrà 
decisa, gli stessi saranno così ripartiti tra i soci:
- Al socio X nella %T per ciascun immobile venduto grazie alla sua opera di 
procacciamento dei clienti
- Al socio Y nella %T per ciascun immobile venduto grazie alla sua opera di 
procacciamento dei clienti
La percentuale complessiva da riconoscere ai suddetti soci non potrà 
comunque eccedere il 50% (metto una percentuale a caso) dell'utile di cui è 
stata decisa la distribuzione.
Nell'ipotesi in cui la percentuale complessiva, come sopra determinata, 
spettante ai suddetti soci superi il 50% la stessa verrà ridotta in 
proporzione alle vendite che ciascuno degli stessi è riuscito a procacciare.
Per ciò che residua la ripartizione degli utili avverrà in proporzione alle 
percentuali che tutti i soci hanno nella società.
----
L'ho buttata giù al volo e, ovviamente, sarebbe da redigere in modo più 
completo e accurato, ma qualcosa del genere non comporterebbe 
automaticamente il diritto dei soci agli utili.
Però, nel momento in cui venga deliberata la distribuzione, a certi soci 
spetterebbe una certa percentuale in "prelazione". La restante poi 
spetterebbe a tutti i soci (anche quelli che non hanno "venduto") in 
proporzione del residuo, sempre e solo se venga deciso di distribuire un 
dato utile.
Ovvio, anche, che vadano valutati beni i problemi che potrebbero scaturire 
anche assieme ai soci.
Ma, in fondo, ritengo che una clausola del genere possa disciplinare i 
rapporti tra i soci con più efficacia rispetto a dei patti parasociali 
esterni al rapporto societario.
Nel testo ho fatto riferimento al procacciamento in quanto, pensandoci bene, 
i soci, nella sostanza, non agirebbero tanto come mediatori, ma, piuttosto, 
come procacciatori in quanto agirebbero per conto della società e non 
sarebbero soggetti "imparziali".
Immagino, poi, che nel caso di specie il socio che richiede questa clausola 
sia anche amministratore della società e quindi operi in rappresentanza 
della stessa.
Se fosse amministratore si potrebbe anche pensare ad un compenso per lo 
stesso legato agli utili prodotti dalla società, commisurando tale compenso 
ad una certa percentuale determinata in base agli immobili venduti.
ciao

 esterni al rapporto societario.
Guarda che sono d'accordo con te: una clausola statutaria è più efficace 
rispetto ad un patto extrasocietario. Volevo solo mettere in evidenza come i 
due negozi siano ben diversi tra loro e che, pertanto, sarebbe opportuno 
valutare le conseguenze dell'uno e dell'altro comportamento.


Fons erat inlimis, nitidis argenteus undis,
quem neque pastores neque pastae monte capellae
contigerant

 ha scritto nel messaggio 
news:jODCh.15700$aF5....@tornado.fastwebnet.it...

Mi sembra di capire che tu mi stia dando del narciso .... però che fatica 
capirti certe volte ;-)

 capirti certe volte ;-)
Fatichi solo perchè non ricordi i classici latini. Dimmi la verità: hai 
dovuto copiare ed incollare su google per capire di cosa si trattasse :-)) 

 wrote in message 
news:vNECh.15811$aF5....@tornado.fastwebnet.it...

Tu invece la sapevi a memoria?
Bruno 

 Tu invece la sapevi a memoria?
Il brano che ho riportato, sì! Ti suona strano, Mr lurker?? 

 wrote in message 
news:GnFCh.15917$aF5....@tornado.fastwebnet.it...

Sì, mi sembra strano perché è un brano non molto noto
e di non immediata comprensione del significato.
Comunque non metto minimamente in dubbio la tua asserzione,
anzi me ne complimento.
Bruno

 e di non immediata comprensione del significato.
Ci sono alcuni ricordi dell'infanzia/adolescenza che ti rimangono quasi 
indelebili e per quanto mi concerne, nella maggior parte dei casi, 
riguardano esperienze negative.
Nella fattispecie trattasi di un compito scritto, ma avente valenza orale, 
fatto dalla mia professoressa nel maggio 1984 (3° liceo scientifico) nel 
quale dovevamo cercare di tradurre alcuni brani famosi di Catullo, Tibullo, 
Properzio e Ovidio. C'era anche la famosa ultima notte a roma di Ovidio 
prima dell'esilio sul mar nero "cum subit illius tristissima immago noctis 
....", oppure lo stile elegiaco "Quam bene saturno vivebant rege, priusquam 
tellus in longas est patefacta vias".

 non mi sbagliavo ;-)
Hai ragione .. lo dimenticavo proprio! Non so perchč ma, nella mia testa, tu 
sei diplomato liceo scientifico ... altrimenti non mi sarei certamente 
"divertito" nel cercare di sfidarti a ricordare la citazione.

 quali citazioni si adattano a questa mia autocelebrazione ;-))))
Omnes omines, qui sese student praestare ceteribus animalibus ........ :-)

Guarda che "omines" va con la H ... quindi "homines" ..... ;-)))
ciaooooo 

> Non ti preoccupare ... oggi come oggi con google si trova di tutto :-)
Ok,
ma agli IMBRANATI come me che, oltre a non aver fatto il liceo,   se cercano 
su google trovano solo testi di latino puro e pertanto continuano a non 
capire il senso delle frasi sopra citate nonostante interessati  e 
desiderosi di comprenderle...... qualcuno vuole gentilmente tradurle?
Ringrazio, eventualmente, in aticipo.
E saluto.
:-)))
Vi_Zeta 

 :-)))
Dunque, ecco il testo
"Fons erat inlimis, nitidis argenteus undis, quem neque pastores neque 
pastae monte capellae contigerant"
Dovrebbe essere, pressapoco, così:
"Vi era una fonte illibata, (dotata) di onde nitide ed argentate, che nè i 
pastori nè le pecore al pascolo nel monte avevano raggiunto"
L'autore sta cominciando a descrivere la fonte dove Narciso (nella 
fattispecie interpretato dal nostro Ermanno :-)) si andrà a specchiare 
cadendovi dentro!

 cadendovi dentro!
:-)
ora ho capito.
Grazie
Vi_Zeta