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Titolo: Srl il liquidazione con debiti superiori al capitale

Un liquidatore si trova nella situazione di avere una srl da cancellare dalla cciaa ma con debiti residui superiori alla liquidità e che pertanto non potranno essere onorati.
Gli amministratori in realtà si erano comportati in maniera ragionevolmente corretta e prudente ma il problema di fondo sta nel fatto che buona parte dell'attivo era rappresentato da un immobile commerciale e dei beni che alla fine sono stati venduti a cifre significativamente inferiori a quanto fosse cautamente immaginabile.
 
Da qui il buco.
 
Ora cosa succede?
 
Per cancellare la società è necessario chiedere ai soci di cacciare il grano? Altre soluzioni?

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Chiedi la cancellazione e amen.
Se può interessare:
https://www.altalex.com/documents/news/2017/08/28/cancellazione-della-societa-di-capitali-cosa-succede-ai-debiti-sociali
 

 Per cancellare la società è necessario chiedere ai soci di cacciare il grano? Altre soluzioni?
 
Già fatto qualche volta i soci non devono versare niente se non c'è stata nessuna distribuzione da parte del liquidatore.

 Nel piano di riparto finale i soci si attribuiranno le passività in base alle loro percentuali di partecipazione nella società. 
ovviamente devono essere d’accordo con questo altrimenti il bilancio finale di liquidazione non sarà approvato.

 ovviamente devono essere d’accordo con questo altrimenti il bilancio finale di liquidazione non sarà approvato.
 
???? in che senso si attribuiscono le passività?
I debiti residui, se non c'è attivo, rimarranno tali e i creditori rimarranno con il cerino in mano. I soci mica devono ripianarli (a meno che non abbiano ricevuto qualche somma a titolo di "liquidazione").
Al più i soci rilasceranno "quietanza" che nulla hanno da pretendere dal liquidatore a titolo di riparto (perché non ci sono attività da ripartire).
In alternativa il liquidatore deposita il bilancio finale di liquidazione e trascorsi 90 giorni se non vi è opposizione da parte dei soci il bilancio si considera tacitamente approvato.
E a quel punto si chiede la cancellazione della società.

 Non puoi mica chiudere una liquidazione con delle passività da liquidare o meglio: se il liquidatore lo fa lasciando le passività non liquidate è responsabile in maniera diretta e i creditori della società si possono rivalere sul liquidatore 
 Per questo motivo per poter chiudere la liquidazione il liquidatore nel piano di riparto attribuisce le passività ai soci (che ovviamente devono approvare) i quali (se e quando vorranno) provvederanno a saldarle altrimenti la società non può che rimanere aperta fino a quando la liquidazione non è terminata appunto liquidando tutto

Ma no

 Altre soluzioni?
 
Operativamente il liquidatore pagherà, con le liquidità presenti, i debiti residui.
Se ci sono prelazioni in base alle stesse, altrimenti, per operare al meglio, in proporzione.
Dopo di ché non essendovi più alcuna attività, ma solo passività, la liquidazione si è conclusa. La liquidazione consiste appunto nel liquidare tutte le attività e utilizzarle, nel limite di quanto disponibile, per pagare i debiti. Terminate le attività da liquidare si conclude anche la liquidazione.
Predisporrà il bilancio finale di liquidazione da dove non risulteranno attività ma solo le passività residue.
Può farsi rilasciare "quietanza" da tutti i soci del fatto che non vi è nessuna attività da ripartire.
Deposita il bilancio finale di liquidazione e chiede la cancellazione della società.
Se non vi è "quiestanza" da parte di tutti i soci depositerà il bilancio finale di liquidazione e attenderà 90 giorni dalla data del deposito.
Trascorsi i 90 giorni senza opposizione da parte dei soci chiederà la cancellazione.
 
Potrebbe interessarti questo documento (tra i tanti che si possono trovare):
https://www.google.com/search?client=firefox-b&q=bilancio+finale+di+liquidazione+con+debiti+esempio&sa=X&ved=2ahUKEwiMq6G2uIPgAhUkMuwKHYu-BM0Q1QIoAnoECAYQAw&biw=1366&bih=645
 

 Chiedi la cancellazione e amen.
 
concordo, se no che senso avrebbe fare le società di capitali... 
a

 Dopo di ché non essendovi più alcuna attività, ma solo passività, la liquidazione si è conclusa. La liquidazione consiste appunto nel liquidare tutte le attività e utilizzarle, nel limite di quanto disponibile, per pagare i debiti. Terminate le attività da liquidare si conclude anche la liquidazione.
 
 
guarda che tu confondi la procedura fallimentare con la procedura liquidatoria.
la chisura della liquidazione non "libera tutti", altrimenti sai che pacchia: mettiamo una società in liquidazione e tutti i creditori rimangono a bocca asciutta e i debitori se la ridono!!
 
ma anche no.
 
se io sono un creditore della società e il liquidatore me la chiude e cancella senza aver soddisfatto il mio debito, io faccio un bell'atto di citazione al giudice e poi son cazzi del liquidatore!!!!

 se io sono un creditore della società e il liquidatore me la chiude e cancella >senza aver soddisfatto il mio debito, io faccio un bell'atto di citazione al >giudice e poi son cazzi del liquidatore!!!!
 
Ne ho chiuse diverse con debiti residui importanti e nessuno ha pagato niente, ovviamente nell'ipotesi che il liquidatore non abbia fatto versamente ai soci.
Giustamente ti hanno risposto: diversamente a cosa servono le società di capitali? Il problema sorge solo con il fisco e per le srl con pochi soci e a catattere familiare. 

 Giustamente ti hanno risposto: diversamente a cosa servono le società di capitali? Il problema sorge solo con il fisco e per le srl con pochi soci e a catattere familiare.
 
 
ma ovvio che puoi chiudere la liquidazione!
ma se ci sono debiti non saldati, il liquidatore (se non inserisce nel piano di riparto che i soci si assumono le passività con riparto) è responsabile verso terzi!!
 
scusate, ma allora facciamo come suggerite voi!
acquistiamoci auto, immobili, apriamo finanziamenti, mutui, ecc. e poi chiudiamo la srl!!
sai che pacchia!
 
peccato che poi vengano a prendere il liquidatore per le orecchie.
 
ovviamente in CCIAA puoi depositare quello che vuoi e anche cancellare la società, ma poi responsabile è il liquidatore per le operazioni da lui fatte e una bella azione di responsabilità non gliela toglie nessuno, se il creditore ne ha interesse!
e magari andiamo anche in reati penali con una bella bancarotta, se ce ne sono gli estremi.... 
 
non è che avere una srl vuol dire impunità....... "d'altronde, a cosa servono le società di capitali?" 
eh certo!!!! ma per favor!!

 se io sono un creditore della società e il liquidatore me la chiude e cancella senza aver soddisfatto il mio debito, io faccio un bell'atto di citazione al giudice e poi son cazzi del liquidatore!!!!
 
Tu puoi fare quello che vuoi ma se non c'è una responsabilità del liquidatore, per il fatto che la società non abbia abbastanza attivo per pagare tutti i creditori, rimarrai con il cerino in mano.
Io non confondo il fallimento con la liquidazione.
Sul come si dovrebbe comportare il liquidatore quando l'attivo non è bastevole a pagare i debiti della società c'è una datata discussione sia a livello dottrinario che giurisprudenziale.
Con due tesi contrapposte ma con la tesi che il liquidatore debba tener conto della "par condicio" che ha preso piede nella più recente giurisprudenza.
 
Se vuoi puoi fare qualche ricerca sull'argomento.
 
Sta di fatto che una società può essere cancellata anche in presenza di debiti.
E i debitori, se non ci sono comportamenti che portino a responsabilità del liquidatore, nulla potranno farci.


Se vuoi per un "sunto" sulla questione:
 
http://www.diritto24.ilsole24ore.com/art/avvocatoAffari/mercatiImpresa/2015-11-02/il-rispetto-par-condicio-creditorum-la-fase-liquidazione-104112.php
 

Sempre se vuoi, anche se avevo già indicato il link:
 
https://www.altalex.com/documents/news/2017/08/28/cancellazione-della-societa-di-capitali-cosa-succede-ai-debiti-sociali
 
 
In buona sostanza, secondo detto pacifico orientamento se i soci nulla hanno percepito a seguito dell'approvazione del bilancio finale di liquidazione e della conseguente cancellazione della società, la causa del creditore insoddisfatto si estingue, perché non c'è più nessuno contro cui rivolgersi: la società è estinta ed i soci non avendo ricevuto nulla, nulla debbono.

 ma se ci sono debiti non saldati, il liquidatore (se non inserisce nel piano di riparto che i soci si assumono le passività con riparto) è responsabile verso terzi!!
 
Con buona pace del principio di autonomia patrimoniale perfetta delle 
società di capitali...

 E ovvio che puoi cancellare una società anche con i debiti così come è ovvio che puoi fare tante cose. 
 Ciò non significa che non abbiano conseguenze. 
 
credo che sia pacifico e normalmente comprensibile anche da voi che avete altre opinioni, che se una società ha delle passività:
- o accede ad una procedura concorsuale 
- oppure se i soci decidono liberamente di chiuderla senza accedere ad una procedura si assumono le responsabilità di tali passività 
 
se i soci non si assumono tali responsabilità, ma il liquidatore decide di cancellare la società, appare evidente che è una chiara assunzione di responsabilità da parte del liquidatore  chiara tutte le responsabilità dell’amministratore con in più l’aggravante che tutto ciò che deve essere notificato alla società dopo la sua cancellazione viene notificato al liquidatore 
 
Poi è ovvio che se parliamo di 500 € nessuno ha convenienza a fare niente, ma se io sono un creditore e mi hanno cancellato una società mia debitrice senza saldare il mio credito (e questo è certo, esigibile e legittimo) io faccio un bell’atto di citazione contro chi ha compiuto queste operazioni di liquidazione
 
Non confondere la mancanza di attivo che porta alla chiusura di una procedura concorsuale con una procedura volontaria come la liquidazione

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Io non confondo ed è ben possibile la chiusura di una liquidazione per mancanza di attivo.
Diversamente non vi sarebbe giurisprudenza che ha sentenziato che i creditori nulla possono chiedere a soci e liquidatori al di fuori di quanto previsto dall'art. 2495cc.
E non esisterebbe nemmeno l'art. 2495 cc se non potesse esserci la chisura della liquidazione con debiti non pagati.
I tuoi assunti però sono del tutto errati, mi spiace.

 Io non confondo ed è ben possibile la chiusura di una liquidazione per mancanza > di attivo.
 
in un caso ho chiuso pure con attivo, si trattava di crediti vs erario contro debiti verso un fornitore, il sottoscritto, ed un fin soci
il liquidatore ha semplicemente scritto nella relazione che semmai fosse riuscito ad incassare il credito avrebbe proceduto secondo privilegio... 
la società è cancellata da un bel po e stiamo ultimando la documentazione per i rimborsi ires/iva... 
il fatto è che il credito erariale è incerto (lo dice l' agenzia, mica io...) e tenere aperta la procedura in attesa del rimborso sarebbe sicuramente costato di piu... 
io questo lo chiamo tutelare i terzi :-)
ciao
a

 società di capitali...
 
ok, allora fai così: apri un mutuo o un finanziamento in banca.
non esagerare, chiedi anche solo 10mila euro.
 
il giorno dopo metti in liquidazione la Srl, poi chiudi la liquidazione e cancella la società.
quando ti arriverà la notifica dell'avvocato della banca rispondigli che la Srl aveva "autonomia patrimoniale perfetta".
 
poi fammi sapere come va a finire.

 Diversamente non vi sarebbe giurisprudenza che ha sentenziato che i creditori nulla possono chiedere a soci e liquidatori al di fuori di quanto previsto dall'art. 2495cc.
 
 
forse non hai capito: nessuno ti impedirà mai di cancellare la società.
puoi avere 1 euro di passivo o 10milioni di euro.
la puoi tranquillamente chiudere.
 
con 1 euro di passivo nessuno verrà mai a chiederti nulla.
 
con qualcosa di più, stai certo che i creditori ti verranno a chieder conto.
 
o forse stai cercando di convincermi che uno può contrarre debiti e non risponderne?
mai sentito parlare di azioni di responsabilità verso l'amministratore?

 mai sentito parlare di azioni di responsabilità verso l'amministratore?
 
Ma ci deve essere una responsabilità che non è detto che ci sia a prescindere.
Ma sentito parlare di "mala gestio" e che non ci si trova in tale situazione non vi sono responsabilità nemmeno in capo agli amministratori.
Mai sentito parlare del principio di autonomia patrimoniale delle persone giuridiche.
Del principio della responsabilità limitata.
Dell'affidamento dei creditori, che se male hanno affidato corrono il rischio di non vedersi nulla rimborsato.
I tuoi assunti che se c'è un debito qualcuno ne deve rispondere, a fronte dell'autonomia patrimoniale della persona giuridica che risponde con quello che ha, sono errati.
Che se il liquidatore non chiede ai soci di una società di capitali che gli stessi se ne facciano carico, andando oltre il loro conferimento al campitale, è responsabile e deve pagare lui quei debiti è errato.
Non c'è molto da discutere se non riprendere in mano qualche testo di diritto societario ;)

 Ma poi mi chiedo secondo voi perché hanno inventato le varie forme di ristrutturazione del debito i vari concordati e le varie procedure concorsuali ?
Se secondo voi quando una società ha dei debiti, basta metterla in liquidazione e cancellarla e non succede nulla allora è tutto molto più semplice!

 Se secondo voi quando una società ha dei debiti, basta metterla in liquidazione e cancellarla e non succede nulla allora è tutto molto più semplice!
 
Per cercare di manterene in vita un'azienda che potrebbe continuare ad operare cercando di farle superare la crisi finanziaria?


E aggiungo ... e guarda un po' non pagando o pagando in modo ridotto i creditori.
Quindi l'assunto che i debiti vanno sempre pagati salta anche in questi casi.

 
Sempre in argomento:
 
http://www.diritto24.ilsole24ore.com/avvocatoAffari/mercatiImpresa/2012/01/crediti-insoddisfatti-presupposti-e-limiti-di-azione-verso-liquidatori-e-soci-di-societa-estinta.php
 
 
I Giudici, chiamati a valutare le ragioni poste a base della pretesa, hanno, dapprima, esaminato la posizione del liquidatore, ribadendo che verso quest’ultimo le azioni di eventuali terzi creditori possono essere avanzate solo allorché sia dimostrata una responsabilità extracontrattuale in capo al medesimo. Infatti, non vi è alcun
 
vincolo obbligatorio tra il creditore della società ed il liquidatore; inoltre, vi è un esplicito parallelismo, giusto richiamo dell’art. 2489 c.c., tra la natura della responsabilità dei liquidatori e quella prevista in materia di responsabilità degli amministratori.
 
Più precisamente, si evidenzia che l’art. 2394 c.c. sanziona - a titolo di responsabilità extracontrattuale verso i creditori sociali - le eventuali condotte degli amministratori poste in essere con inosservanza degli obblighi inerenti la conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. Identica responsabilità (peraltro soggetta alla prescrizione quinquennale decorrente dall’iscrizione della cancellazione della Società dal Registro delle Imprese) è posta in capo al liquidatore.
 
La natura di responsabilità extracontrattuale impone al creditore, che promuova un’azione per danni, l’onere di dimostrare l’esistenza, nel bilancio finale di liquidazione, di una massa attiva che sarebbe stata sufficiente a soddisfare (in tutto o in parte) le proprie ragioni e che, invece, è stata distribuita ai soci od utilizzata per pagare solo taluni dei creditori, violando la cosiddetta par condicio creditorum.
 
In alternativa deve essere dimostrato, sempre ad opera di colui che agisce, che il liquidatore ha posto in essere una condotta colposa o dolosa con la quale abbia, in sostanza, impedito la costituzione o la conservazione del patrimonio attivo nell’interesse sia dei soci che dei creditori (ad esempio non attivando le opportune azioni di recupero di crediti esigibili o operando delle dispersioni del patrimonio). Su questi presupposti, la domanda del creditore è stata respinta dal Tribunale, posto che,
 
pur avendo accertato una condotta colposa del liquidatore, tuttavia non vi era dimostrazione del nesso causale tra il mancato pagamento e la condotta del liquidatore medesimo.
 
....
 
 


E continua ...
 
Anche per quanto riguarda l’eventuale responsabilità dei soci, il Tribunale ha statuito che nel sistema di responsabilità limitata delle società di capitali (caratterizzata dalla totale autonomia del patrimonio della società destinato a soddisfare i creditori medesimi nei limiti della capienza), l’eventuale coinvolgimento dei soci dopo la cancellazione della società può avvenire solo ed esclusivamente sul presupposto che i soci stessi abbiano percepito (attraverso il bilancio finale di liquidazione) parte delle attività destinate alla soddisfazione dei creditori sociali. In altre parole, occorre l’avvenuta dimostrazione che vi sia stata una concreta attribuzione
 
patrimoniale, in base al predetto bilancio.

 Quindi l'assunto che i debiti vanno sempre pagati salta anche in questi casi.
 
Il punto è un fatto acquisito stiamo liquidando società con perdite da molto tempo di che parliamo? 
Per un caso simile ho anche ottenuto un rimborso IVA dopo lo sciogliemnto l'Ufficio ha aperto una verifica ma è andato tutto bene.


Ma è logico che se l'amministratore ha responsabilità per dolo o colpa 
risponde personalmente. Non i soci che hanno resp. limitata.
 
Tu però scrivi che
 
Nel piano di riparto finale i soci si attribuiranno le passività in base 
alle loro percentuali di partecipazione nella società.
 
Questo non mi pare corretto. In ogni caso ti hanno già risposto, anche 
San Casanmaner che è stato molto esaustivo

 Se secondo voi quando una società ha dei debiti, basta metterla in liquidazione >e cancellarla e non succede nulla allora è tutto molto più semplice!
 
non essere così generico, la domanda era se si può cancellare con debiti e la risposta è "si, a determinati requisiti"
se non ci li hai (perchè ci sono obrobri contabili, dipendenti non pagati, amministratori allegri, liquidatore disattento eccetera...) 
sai già che se anche ci provi probabilmente non andrà a buon fine
ciao
a