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Titolo: Aggiramento divieto di cessione quote a mezzo fusione

Lo statuto di una SRL prevede una forte limitazione della cessione delle 
partecipazioni a non soci, subordinando ogni trasferimento verso soggetti 
non soci al preventivo gradimento dell'assemblea.
Una societą socia di questa SRL (anch'essa SRL), per aggirare il sostanziale 
divieto di cessione quote, si č fatta incorporare da un'altra societą, che č 
quindi subentrata in tutti i suoi rapporti attivi e passivi, ivi compresa la 
proprietą di quelle quote altrimenti incedibili in assenza del gradimento 
espresso dall'assemblea dei soci della partecipata.
L'amministratore e i soci della partecipata si sono visti recapitare una 
comunicazione dell'avvenuta fusione a cose fatte, senza poter esprimere il 
gradimento (che sarebbe stato necessario in caso di trasferimento delle 
quote).
Secondo Voi, la SRL partecipata puņ impugnare l'atto di fusione tra l'ex SRL 
socia e la SRL incorporante di quest'ultima? La vedo dura...
Cos'altro puņ fare a propria tutela? Escludere il nuovo socio? Ma con che 
motivazioni?
Grazie per ogni eventuale spunto.
Ciao
--
carloazeglio 
 
 

 --
 
 
Bisognerebbe vedere la sostanza della fusione.
Se è evidentemente stata fatta esclusivamente per aggirare lo statuto 
della partecipata si potrebbe contestarne la simulazione ( dove il 
negozio dissimultato è la cessione di quote) e quindi rifiutarne gli 
effetti nei confornti della società e degli altri soci.
 


 
 
Secondo me non può impugnare la fusione ma potrebbe eccepire il 
gradimento. Vista la fusione per incorporazione già avvenuta scatterebbe 
i diritto al rimborso del socio ex art.2473.
 
Comunque strano che abbiano incorporato la società apposta per 
acquistare le quote (col rischio di discutere sul gradimento negato o meno).
 
La società incorporante infatti avrebbe potuto semplicemente controllare 
la società incorporata senza effettuare fusioni e nulla avrebbe potuto 
eccepire nessuno in merito a gradimento o altro.
 
Ora la situazione potrebbe invece generare contenzioso....
 

 della partecipata si potrebbe contestarne la simulazione
 
A parte che il dimostrare che una fusione celi una simulazione diventa 
molto ma molto ardua.
In questo caso a mio avviso non rileva il fatto che le quote non siano 
state vendute ma il fatto semplice che la titolarità della medesima si è 
trasferita da un soggetto a un altro. Quindi necessita di gradimento.
L'incorporante mi notifica la cosa e io decido se iscriverla a libro 
soci o no.
 
 
 

 Ora la situazione potrebbe invece generare contenzioso....
 
Innanzitutto grazie. Per eccepire il gradimento dovrebbero comunque 
intentare una causa civile nei confronti del nuovo socio, giusto? Non 
possono soltanto escluderlo di fatto dalla vita sociale...
--
carloazeglio 
 
 

 confornti della società e degli altri soci
 
Ti ringrazio per l'intervento. Quando suggerisci di rifiutare gli effetti 
della fusione, intendi da subito o a seguito di riconoscimento della 
potenziale violazione statutaria in giudizio?
Grazie, ciao
--
carloazeglio 
 
 

 o no.
 
Temo anch'io sia arduo. Il socio incorporato non è mai stato fedele alla 
compagine sociale e gli altri soci sospettano che abbia sempre tentato di 
favorire un concorrente, sfruttando la sua partecipazione (seppur fortemente 
minoritaria), cercando di venderla a peso d'oro a questo concorrente (in 
perenne conflitto con la SRL in parola).
Tuttavia non ci sono prove tangibili, e lo statuto è silente in tema di 
giusta causa per l'esclusione.
Una domanda: ma non è automatica l'iscrizione della partecipazione nel 
registro delle imprese (sostitutivo del libro soci) a cura del notaio che ha 
curato la fusione del socio?
Ancora grazie, ciao.
--
carloazeglio 
 
 

 Temo anch'io sia arduo.
 
qui alla pagina 6 di 8 si nutrono poche speranze:
 
 
 
http://www.notariato.it/sites/default/files/158-12-i.pdf
 
 
 
 
Forse non c'è nulla da fare.