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Titolo: dissidio soci srl

srl composta da tre soci..
un socio, in disaccordo con i restanti, decide di uscire dalla società
gli accordi iniziali presi tra loro sono: niente recesso,  il socio 
recedente ritirerebbe un ramo d'azienda..
si pensa al conferimento art. 176..
essendo intenzionato a spendere il meno possibile, con la moglie vorrebbe 
fare una sas, evitando quindi la perizia di stima ..
si costituirebbe detta sas, conferimento del ramo (immobile, crediti e 
debiti, piu mutuo)..
la conferente acquisisce la partecipazione che poi, forse, donerebbe al 
socio receduto (ed altrettanto il receduto farebbe con la sua rimasta nella 
conferente)..
ora, visto che il ramo d'azienda che verrebbe conferito è quello che produce 
il maggior volume affari (70% a detta loro), che per l'art. 37 dpr 600 non è 
una operazione elusiva, se i tizi vanno d'accordo così, ci potrebbe essere 
qualche controindicazione?
ovvio che se i soci non si accordano piu, l'unica rimane il recesso e mi sa 
che per detta società è pure peggio..
ciao
 

 qualche controindicazione?
Penso che la donazione difficilmente sia compatibile con la presunzione di
non elusività di cui al 3 comma dell'art. 176
A me pare che la strada maestra sia la scissione non proporzionale. Il
socio dissenziente  è in comunione dei beni o in separazione?
-- 
Tango
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 segnala gli abusi ad 
ab...@newsland.it

 ha scritto nel messaggio 
news:gkn5ih$mdo$1...@news.newsland.it...

ho trovato pareri comitato consultivo antielusione che definiscono elusive 
le scissioni fatte per il ripianamento dissidi tra i soci
cmq è in comunione dei beni..
indi no donazione, giusta osservazione la tua, ma cessione quota in pex..
 

per esempio, vedi il parere 17/2005 (che ne richiama altri dello stesso 
tenore)
 

mi sa che rimane l'unica strada quella del conferimento e cessione in pex 
(no donazione.. strnz..galattica).. altrimenti recede e quelli mi sa vanno 
giocoforza in liquidazione..
ci sarà da ridere..
ciao, grz 

 indi no donazione, giusta osservazione la tua, ma cessione quota in pex..



lo so, sarebbe meglio farla lo stesso, ma come al solito, non vogliono 
spendere..
ultima presa di posizione di poco fa.. vi do tot e vene andate voi due..
in pratica ritirebbe le partecipazioni lui.. vedremo..
grz, ciao..
 


  Credo che la comunione dei beni non vada bene per la sas, proprio l'altro 
giorno ne ho costituita una tra coniugi ed il notaio si è prima accertato 
che fossero in regime di separazione.
    Paolo V.

 giocoforza in liquidazione..
ci ho riguardato, mi pare che oggi le cose stiano piů o meno cosě:
http://fo.src.cnr.it/reader/?MIval=cw_usr_view_articoloN&articolo=23935&giornale=24399
Riassumendo (e semplificando)  la scissione non proporzionale non sarebbe
elusiva  a meno che:
- non porti a costituire soggetti giuridici che siano meri contenitori di
immobili;
- se non ci siano successive cessioni di partecipazioni della scissa o
della beneficiaria;


Paolo V. ha scritto:

secondo me è possibile. Forse è inopportuno ma si può fare..



  mah a dirti la verità anche io ho avuto i miei dubbi riguardo la richiesta 
del notaio, ma visto che i due erano già in regime di separazione ho 
lasciato perdere.
    Paolo V.



infatti non si può fare.. ci sono in ballo le stramaledette partecipazioni, 
insomma non si possono piu vedere
soluzione? il recedente ritira le quote degli altri due, si sono accordati 
cosi
grazie, ciao.. 

news..
i due soci venditori di quote vogliono continuare a stare nel capannone 
dividendolo in due "tirando su" un muro ed acquistando a poco i macchinari 
in precedenza utilizzati e parte del magazzino..
non cambierebbero neppure intestazione contratti energia elettrica e 
telefono, adducendo (supportati in ciň dal loro consulente) il fatto che si 
potrebbe stipulare in contratto per la ripartizione di dette spese..
ora io ci vedo una cessione di azienda e non lo consiglio, e quindi per me 
la soluzione (anche indicata da tango) č la scissione ramo azienda senza 
alcun passaggio poi di partecipazioni.. il problema sollevato " e poi le 
banche? (giusto, esiste) e le firme sui fidi?"
azzarola, ma hanno un capannone che non finisce piu e vale il triplo dei 
debiti vs banca, non č ipotecato, piů di cosě..
boh..
ciao 

