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Titolo: cessione gratuita quote Srl

Un dipendente di una Srl può riceve gratuitamente da un socio il 5% delle
quote? In caso affermativo, qual è la procedura? E' costosa? Gli altri
soci possono apporre un veto? Una volta che si possiedono quote di una
Srl, si entra automaticamente a far parte del consiglio di
amministrazione? Se no, qual è la procedura per entrare nel consiglio di
amministrazione?
Grazie a chi mi vorrà fornire qualche chiarimento
-- 
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 Grazie a chi mi vorrà fornire qualche chiarimento
prego

 indire una assemblea dei soci che nomini un nuovo amministratore
Da questa risposta deduco che al consiglio di amministrazione partecipano
solamente gli amministratori? E' così? Io pensavo che al consiglio di
amministrazione potessero partecipare anche altri soci.
Ma quindi un socio che non è amministratore non ha nessun potere
decisionale/di gestione (anche minimo) all'interno della società?


 decisionale/di gestione (anche minimo) all'interno della societą?
se e' un socio di minoranza direi che subisce e basta
se il socio ha la maggioranza, indice una assemblea, si nomina 
amministratore e fa qual che vuole (piu o meno) 

solamente gli amministratori? 
Ma va! Giura!
-- 
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-

 amministratore e fa qual che vuole (piu o meno)
E' logico che un socio di minoranza ha poteri minimi, però mi sembra che
un qualche ruolo, anche se minimo, lo svolga comunque.
Qui 
http://www.unioneconsulenti.it/article.php?sid=1205
si dice per esempio questo:
"Il secondo comma dell’art. 2479 c.c. disciplina, infatti, una serie di
materie inderogabilmente devolute alla competenza dei soci (come si deduce
dalla locuzione “in ogni caso”, che dà carattere imperativo alla norma).
Le materie ivi previste , per la loro importanza, non possono essere
sottratte all’approvazione dei soci, essendo atte ad incidere in modo
decisivo sull’assetto organizzativo e sugli interessi dei soci.
Le materie sono le seguenti:
1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili. La norma si
applica anche nel caso di approvazione del bilancio in fase di
liquidazione per l’espresso richiamo di cui all’art. 2490 c.c.; 
......"
Come fa un socio ad approvare il bilancio e la distribuzione degli utili?
C'è forse un'assemblea dei soci? E' previsto un consiglio di
amministrazione allargato?
Il bilancio e la distribuzione degli utili si approvano a maggioranza
oppure serve l'unaminità?


 oppure serve l'unaminità?
Ti vedo confuso. Un consiglio: essere socio di una SRL non è una
questione di tutta semplicità, essere amministratore poi peggio ancora
(è vero che in una SRL come socio al più puoi perdere il capitale
della quota, e non quello personale, ma è anche vero che invece un
amministratore ha molti più "rischi" - oltre agli onori e compensi
ovviamente, se ci sono - per cui occhio, è bene conoscere un po' di
codice civile, ad esempio se un amministratore deposita in ritardo un
atto al Registro Imprese rischia sanzione di 412 euro, un tardivo
deposito di Bilancio sono circa 550 euro ecc. ecc.).  ciao

 deposito di Bilancio sono circa 550 euro ecc. ecc.).  ciao
So benissimo che essere un aministratore di una SRL presenta molte
responsabilità e rischi, ma io non sto chiedendo informazioni sul ruolo di
amministratore, bensì sul ruolo di *socio non amministratore*. Vorrei
capire bene quali minimi poteri decisionali ha un socio non amministratore
e come li espleta.


 e come li espleta.
Il socio di minoranza in quanto tale non ha alcun potere, a meno che non
esistano particolari clausole statutarie.
 I poteri sono esercitati dagli amministratori che sono nominati
dall'assembea dei soci. La decisione è adottata con la maggioranza
prevista dallo statuto,  normalmente la maggioranza del capitale sociale.
Ne consegue che, se  non sono previste clausole statutarie a protezione
delle minoranze, il socio minoritario, ai fini delle decisioni non conta
nulla, neppure nella fase di nomina degli amministratori
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Tango
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 nulla, neppure nella fase di nomina degli amministratori
Grazie per la risposta!
Ma allora perché nel link da me riportato si parla di "materie
inderogabilmente devolute alla competenza dei soci" (si parla di *soci"
non di *amministratori*) e poi si elenca per esempio "l’approvazione del
bilancio e la distribuzione degli utili"?
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

 bilancio e la distribuzione degli utili"?
non ho letto quel link ma non può che riferirsi ai diritti dei soci, non
ai poteri che non esistono se non in vigenza di statuti particolari.
Il socio ha diritto di votare in assembea, di percepire gli utili, di
recedere dalla società in determinate situazioni, di esprimere il proprio
dissenso. Ha anche diritto di promuovere azione di responsbilità nei
confronti degli amministratori che non esercitino il loro mandato con
diligenza.
Resta però il fatto che, salvo particolari protezioni statutarie, in
assemblea comanda la maggioranza del capitale sociale. Quindi chi ha più
del 50% del capitale può fare quel che vuole.
Quindi, con il 5% non si conta nulla a meno che la compagine sociale non
frazionata in modo tale da rendere quel 5% determinante ai fini del
raggiungimento della maggioranza assoluta.
Se per esempio il socio A ha il 47,5% e il socio B ha altrettanto, chiaro
che il socio C, con il suo 5%, diviene determinante.
Ma A e B non saranno mai così sprovveduti da donare a C una "golden share"
così preziosa, quindi stiamo parlando di nulla.
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Tango
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 così preziosa, quindi stiamo parlando di nulla.
Questo è ovvio!
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

 soci in accordo, indipendentemente dalle quote di capitale?
 Ritengo che quella clausola, quella del voto per teste (che non ho mai
visto adottare in alcun statuto di srl), sarebbe anche legittima ma, a mio
parere personale, foriera di potenziali conflitti, estremamente
penalizzante per la valutazione delle quote di maggioranza e, in
definitiva,  dannosa.
 Quel che è certo è che è inadata alle società di capitali che perseguono
lo scopo di lucro; infatti è tipica degli statuti delle Associazioni,
delle Fondazioni e anche delle Cooperative.
Insomma, concluderei osservando che la democrazia è una cosa  bella e
auspicabile nella società civile ma in una srl deve governare chi ha
conferito la maggior parte del capitale.
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Tango
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 definitiva,  dannosa.
Concordo e tuttavia se non sbaglio il nuovo diritto societario prevede
la possibilità che si abbiano diritti di socio non proporzionali al
conferito. Può quindi succedere che per es. uno abbia il 35% del
capitale ma il 45% come "peso" nel voto, o all'inverso.*
Di solito però questo non viene usato per "ripartire equamente il
potere", ma per darne di maggiore ad un socio che avrebbe una
partecipazione meno importante... che so, viene riconosciuto che uno
dei soci è una figura più significativa degli altri, per cui gli si dà
un "premio" perché partecipa alla società. ciao
* non sono sicuro, potrebbe anche essere che mi sbagli tra "maggiore
peso nel voto" e invece "maggiore partecipazione", cioè prende un
utile maggiore rispetto alla quota conferita

 capitale ma il 45% come "peso" nel voto, o all'inverso.*
penso che in una srl lo statuto possa prevedere qualunque cosa. Non credo
tuttavia che chi decide di donare il 5% del capitale sociale a un
dipendente, come nel caso che stiamo esaminando, abbia voglia di
incartarsi con clausole di questo genere...
Anche se, a mio personalissimo parere, già il donare le quote a un
dipendente spesso equivale a incartarsi :-) 


 definitiva,  dannosa.
Il fatto è che ho fatto un po' di ricerche in rete che forse mi hanno
confuso, qui 
http://www.studiamo.it/riforma-diritto-societario/societ%E0-responsabilit%E0-limitata.html
per esempio riguardo alle decisioni dei soci si dice:
"Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo le decisioni dei soci
richiedono un duplice quorum deliberativo, la maggioranza dei votanti e
almeno la metà del capitale sociale."
E riguardo all'assemblea dei soci:
"Il quorum costitutivo è fissato nella metà del capitale sociale e il
quorum deliberativo è pari alla maggioranza assoluta dei presenti."
Quindi per il quorum deliberativo serve la maggioranza assoluta dei
presenti, non del capitale sociale. In questo caso perciò anche un socio
con una quota molto minima potrebbe essere importante. Oppure no? Dov'è
che sbaglio?
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

 che sbaglio?
Nel porti tante domande prima di aver letto lo statuto e nel riferirti a
link non verificati anzichè al codice civile (aggiornato).
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Tango
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 link non verificati anzichè al codice civile (aggiornato).
Hai ragione, tra breve penso di riuscire a consultare lo statuto, il fatto
è che volevo leggerlo con un minimo di preparazione preliminare, per
capirci subito qualcosa.
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

 un'inesattezza?
si' ma non parlerei di inesattezza ma di grandissima c..., soprattutto
considerando che quel sito  qualifica il suo contenuto  come "dispense di
diritto commerciale"
-- 
Tango


  dopodichè si delibera a maggioranza dei presenti, 
Quindi come dici tu stesso per le *delibere ordinarie* la maggioranza
richiesta è quella dei presenti, non quella delle quote. Ho capito bene?
Se per esempio ci sono 5 soci, per la maggioranza basta che 3 soci votino
nello stesso modo, non importa se non hanno la maggioranza delle quote?
Quindi un socio, anche se ha pochissime quote, può comunque fare l'ago
della bilancia per le *delibere ordinarie*?
Ho trovato anche questo articolo qui che mi ha confuso ancora di più le
idee:
http://www.professionisti24.ilsole24ore.com/art/AreaProfessionisti/Diritto/Dossier/Holzmiller/2007/DIR_HOL_DPS_01_2007_QUORUM_PRN.shtml
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http://www.professionisti24.ilsole24ore.com/art/AreaProfessionisti/Diritto/Dossier/Holzmiller/2007/DIR_HOL_DPS_01_2007_QUORUM_PRN.shtml
non so. Sono stati scritti centinaia di libri sul diritto societario.
Le regole secondo me sono quelle che ho cercato di spiegarti. Se qualche
link dice cose diverse non so che dirti: credi a chi vuoi.
Ciao
-- 
Tango
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 Ciao
Ti ringrazio molto per tutte le informazioni che mi hai dato e la pazienza
che hai avuto con me.
Certamente mi fido molto più di te, che ti occupi concrrtamente ogni
giorno di queste cose, piuttosto che di qualche articolo che non si sa
nemmeno se è aggiornato e il cui autore non conosco minimamente.
Ciao :-)
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