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Titolo: Srl e acquisto da soci fondatori

Una srl neo costituita vorrebbe acquistare l'autovettura di un socio.
Direi che è necessaria la perizia giurata, giusto? Dove lo trovo un
perito che mi fa una perizia del genere??
-- 
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-

 perito che mi fa una perizia del genere??
scusa, magari sbaglio completamente..
ma se nel caso di trasformazione da societŕ di persone a srl la perizia ora 
la puoi fare tu stante il fatto che non v'č piu l'obbligo di avere il perito 
nominato dal tribunale , potresti farla anche in questo caso credo, usando 
giornali del settore
imho
ciao 

 perito che mi fa una perizia del genere??
Nello statuto non hai previsto la deroga?
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vedi se ti può esser utile
      Più facile l'acquisto da fondatori, soci e amministratori
      La riforma del diritto societario ha introdotto notevoli 
semplificazioni nelle procedure che riguardano acquisti che possono essere 
compiuti dagli organi sociali in palese conflitto di interessi
      Semplificate le procedure che riguardano acquisti che possono essere 
compiuti dagli organi sociali in palese conflitto di interessi. La riforma 
del diritto societario, infatti, ha reso più agevoli gli acquisti effettuati 
dalla società dai fondatori, dai soci e dagli amminastratori.
      Relazione giurata
      Determinati acquisti effettuati dalla società dai fondatori, dai soci 
e dagli amministratori, sono soggetti a particolari modalità. Il cedente di 
beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto 
o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori o di una 
società di revisione iscritta nell'apposito albo (art. 2465, 2° comma, cc).
      Non è più richiesto che la nomina del perito debba essere riservata al 
presidente del tribunale(1).
      La relazione, come tutte le stime obbligatorie per legge, deve essere 
giurata. Il giuramento consiste nell'apposizione, in calce alla relazione 
scritta, della formula ´giuro di avere bene e fedelmente proceduto alle 
operazioni e di non aver avuto altro scopo che quello di far conoscere la 
verità', formula che l'esperto ripete alla presenza del cancelliere o di un 
notaio(2). Il giuramento è l'assunzione formale della responsabilità del 
proprio operato, ed è sempre richiesto perché la relazione possa avere 
valore legale ed essere validamente utilizzata per le operazioni societarie 
che la prevedano(3).
      La relazione deve contenere:
      ¥ la descrizione dei beni, utile alla identificazione degli stessi, e 
la descrizione dei crediti ceduti, con l'indicazione analitica dei debitori;
      ¥ l'indicazione dei criteri di valutazione adottati, con la menzione 
delle fonti assunte a base delle conclusioni raggiunte;
      ¥ l'espressa attestazione che il valore è almeno pari al prezzo pagato 
dalla società.
      La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
      La procedura si applica quando ricorrono entrambe le seguenti 
condizioni:
      ¥ il corrispettivo sia pari o superiore al decimo del capitale 
sociale. Facendo la norma espresso riferimento al capitale sociale, devono 
essere escluse dal computo tutte le altre voci del patrimonio netto, quali 
riserve o utili. Se il valore del bene compravenduto è superiore al decimo 
del capitale sociale, la perizia è richiesta soltanto se il corrispettivo è 
superiore. Nessuna stima è richiesta pertanto per acquisti, qualunque sia il 
valore del bene compravenduto, se il prezzo pagato dalla società non supera 
il decimo del capitale sociale;
      ¥ l'acquisto sia effettuato nei due anni dalla iscrizione della 
società nel registro delle imprese.
      Le disposizioni concernenti la relazione giurata non si applicano agli 
acquisti effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni 
correnti della società né a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o 
sotto il controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa.
      Gli acquisti che rientrano nelle categorie citate possono essere 
soggetti ad un ulteriore controllo: stabilisce infatti l'art. 2465, 3° 
comma, cc che ´l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, 
deve essere autorizzato con decisione dei soci'.
      Rispetto alla normativa precedente, perciò, viene meno l'obbligo 
dell'autorizzazione dell'assemblea, che può essere statutariamente evitata. 
In tal caso, mancherebbe anche ogni obbligatoria comunicazione ai soci, non 
essendo più operante il previo obbligo di deposito della relazione presso la 
sede sociale per i 15 giorni che precedono la delibera. La semplificazione 
opera nel senso di snellire la procedura, ma risulta a danno della 
trasparenza dell'operazione di acquisto(4).
      La mancata applicazione delle procedure previste espone gli 
amministratori e l'alienante a responsabilità solidale per i danni causati 
alla società, ai soci ed ai terzi. La responsabilità non viene ad esistenza 
per un'errata o esagerata valutazione dei beni compravenduti, ma 
esclusivamente per ´violazione' delle disposizioni, cioè per la mancanza 
della relazione giurata. Del contenuto della relazione sarà invece 
responsabile l'esperto.
      Inoltre, poiché la ratio della norma è quella di tutelare un interesse 
generale o comunque meritevole di rafforzata tutela, l'acquisto di beni da 
parte della società in assenza del deposito della relazione di stima 
realizza un'ipotesi di lesione di norma imperativa; ne deriva per 
conseguenza che, ai sensi dell'art. 1418 cc, tale acquisto deve reputarsi 
nullo(5).
      Valutazione dei beni
      La valutazione di beni costituiti da aziende si avvarrà dei metodi di 
valutazione delle imprese in funzionamento e dell'avviamento; dovrà cioè 
tener conto, oltre che del valore dei singoli beni costituenti il 
patrimonio, anche della propensione a produrre reddito.
      La valutazione degli altri beni farà solitamente riferimento a listini 
o mercuriali o al valore di beni simili.
      Il perito sarà responsabile, ai sensi dell'art. 64 cpc(6), oltre che 
del valore cui perverrà nella sua valutazione, anche dell'attendibilità 
delle fonti su cui la stessa è basata.
      Dovrà essere fornito il valore oggettivo del bene, senza prendere in 
considerazione la convenienza economica per la società, che attiene invece 
alle motivazioni che hanno indotto la società a concludere la transazione e 
che possono essere sconosciute all'esperto.
      La norma precisa che il periziatore non deve limitarsi ad esporre i 
risultati del proprio lavoro, ma deve espressamente indicare i criteri 
adottati, cioè le premesse e le condizioni che hanno motivato le 
conclusioni, al fine di rendere trasparente e controllabile il suo operato.
      Anche i beni immateriali quali marchi, brevetti, concessioni, possono 
costituire oggetto di compravendita e pertanto essere autonomamente 
valutati. Il criterio più usuale per attribuire loro un valore è costituito 
dal metodo delle royalties, rappresentato dal valore attuale della rendita 
dei proventi derivanti dalla concessione in licenza degli stessi.
      Gli altri beni immateriali, quali le spese pluriennali, iscrivibili in 
bilancio in ragione di una loro utilità futura, non sono cedibili se non 
unitamente all'azienda e, pertanto, senza di essa, non presentano alcun 
valore.
      Valutazione dei crediti
      Per quanto riguarda la valutazione dei crediti, essa dovrà 
naturalmente pervenire al valore di realizzo degli stessi. Si tratta della 
stima di beni che realizzeranno utilità per la società acquirente soltanto 
in futuro. Il metodo seguito dall'esperto dovrà pertanto essere dettagliato 
ed esporre analiticamente i vari criteri assunti a base della valutazione.
      Se si tratta di un credito unico, la valutazione deve essere operata 
tenendo conto della condizione economica del debitore, del titolo su cui il 
credito stesso si basa e delle eventuali condizioni poste nel contratto 
sottostante.
      Se al contrario la cessione riguarda un complesso di crediti diversi, 
l'esame deve essere condotto con metodi diversi.
      Criteri differenti devono essere utilizzati per i crediti che 
costituiscono immobilizzazioni finanziarie, sorti originariamente come 
crediti di lunga durata in funzione di un investimento finanziario e per i 
crediti costituenti l'attivo circolante e cioè quelli, generalmente con 
scadenza breve, determinati da forniture che per lo più costituiscono la 
parte non ancora riscossa della contropartita della voce di conto economico 
rappresentata dai ricavi di vendita.
      La scadenza, a lungo o a breve, è la caratteristica che accompagna 
normalmente le due categorie di crediti, essendo la prima presente nei 
crediti che costituiscono immobilizzazioni finanziarie e la seconda in 
quelli dell'attivo circolante.
      Per i crediti di lunga durata e non produttivi di interessi (o con 
interessi notevolmente inferiori a quelli usuali) si pone il problema 
dell'opportunità della loro attualizzazione.
      Il criterio di stima per la generalità dei crediti, riportato anche, 
ai fini del bilancio, dall'art. 2426, n. 8 cc, è costituito dal ´valore 
presumibile di realizzazione', cioè il valore nominale deve essere depurato 
dalle probabili perdite derivanti da incassi inferiori al valore facciale 
del documento in base al quale sono sorti.
      Non esistono norme di riferimento (né tecniche applicabili alla 
generalità dei casi) per definire il valore di realizzazione.
      Si dovrà, nella pratica, prendere in considerazione l'andamento 
storico degli incassi, l'anzianità media dei crediti, con particolare 
riguardo per quelli scaduti e per le eventuali procedure concorsuali. Per i 
crediti non espressi in valuta nazionale si deve tenere conto di proiezioni 
nei rapporti dei cambi, soprattutto se vi è il fondato timore di andamenti 
sfavorevoli.
      La discrezionalità dell'esperto nel determinare il presumibile valore 
di realizzazione deve essere naturalmente improntata al principio della 
prudenza, senza tuttavia eccedere in valutazioni troppo conservative.
      È opportuno tenere presente che il processo valutativo deve pervenire 
ad una determinazione ´presumibilmente' corretta. La presunzione deve 
constare all'esperto e sarà generalmente inattaccabile se ottenuta in base 
ad un procedimento oggettivo, esente da elementi di arbitrarietà e di 
inattendibilità. Inoltre deve constare all'epoca in cui viene predisposta la 
perizia. Non rileva la circostanza che la previsione, corretta al momento in 
cui viene formulata, sia poi smentita dai fatti(7).
      La determinazione del presumibile valore di realizzazione richiede una 
valutazione fondata sulla solvibilità dei singoli debitori desumibile da 
notizie specifiche sulla loro situazione, su eventuali contestazioni in 
corso, sulla esperienza sullo stesso nominativo, tenendo anche conto delle 
garanzie che assistono il credito, degli oneri che dovranno essere 
presumibilmente affrontati per il recupero del credito, oltre che della 
situazione economica generale del settore o del paese cui appartengono i 
debitori(8). I prevedibili effetti di tali circostanze devono essere tenuti 
presenti dall'esperto nel momento in cui determina la valutazione dei 
crediti della società.
      Non suggerendo la normativa modalità di valutazione cui attenersi, 
sarà il prudente apprezzamento dell'esperto a determinare l'importo da 
detrarre dal valore nominale per tener conto di eventuali probabili 
insolvenze. In proposito la predisposizione di un'aggiornata age analysis 
che ponga in evidenza, per ciascuna categoria di crediti, l'anzianità e 
l'andamento dei pagamenti può essere utile per pervenire ad una valutazione 
attendibile e ad una chiara esposizione del metodo seguito.
      La tabella 1 evidenzia un esempio di age analysis, che espone la 
condizione di tutte le partite aperte, in base all'anzianità di ciascun 
credito.
      Sulla base dell'age analysis può essere ricostruita per saldi l'intera 
situazione dei crediti oggetto della cessione e determinati i criteri per la 
previsione del fondo, da considerare ai fini della deduzione del valore 
nominale dei crediti. La tabella 2 esemplifica una situazione complessiva, 
con le aliquote appostate per ciascuna categoria di crediti.
      In base all'esempio svolto nella tabella 2, l'importo da iscrivere in 
bilancio per i crediti, alla data in cui l'esempio stesso è riferito, è di 
euro 3.535.501.
      1 La relazione ministeriale al dlgs 6/2003 annota che si è ritenuto 
´sufficiente garanzia, adeguata alle nuove caratteristiche del tipo 
societario, che il perito medesimo sia prescelto tra soggetti iscritti 
nell'albo dei revisori contabili'.
      2 Trib. Udine, 8 marzo 1993, in Vita not., 1993, p. 1512; in senso 
contrario Trib. Ragusa, 10 marzo 1989, in Giur. Comm., 1990, II, p. 497, per 
il quale il giuramento della relazione non può essere reso di fronte al 
notaio ma solo di fronte all'autorità giudiziaria.
      3 M. Nava, Le perizie di stima, Torino, Utet, 2000, p. 11.
      4 A. Fusi, D. Mazzone, La nuova disciplina delle società a 
responsabilità limitata, Milano, Ipsoa, 2003, p. 26.
      5 App. Torino, 30 gennaio 2001, Giur. it., 2002, p. 994.
      6 Art. 64 cpc (Responsabilità del consulente)
      Si applicano al consulente tecnico le disposizione del codice penale 
relative ai periti.
      In ogni caso il consulente tecnico che incorra in colpa grave 
nell'esecuzione degli atti che gli sono richiesti è punito con l'arresto 
fino a un anno e con l'ammenda fino a lire 20 milioni [? 10.329]. Si applica 
l'art. 35 del codice penale. In ogni caso è dovuto il risarcimento dei danni 
causati alle parti.
      7 G. Bianchi, Il bilancio, Torinpo, Utet, 2000, p. 175.
      8 P. Balzarini, ´Criteri di valutazione e nota integrativa nel 
bilancio novellato dal dlgs 127/91', in Le società, 1997, 1074.
ciao 

FM © wrote:
scusa fil, se ti va e se hai un po di tempo, mi daresti un tuo parere 
sull'acconto iva nella donazione azienda? il quesito č di venerdi.. io 
propendo per il no, che non sia dovuto.. perņ un tuo parere sarebbe 
graditissimo, vista la tua competenza in merito all'iva.. (e non solo)
grazie mille
ciao, buon lavoro

ovviamente è gradito il parere di tutti, a scanso di equivoci..
grazie mille
buon appetito 

 perito che mi fa una perizia del genere??
La perizia è obbligatoria se l'acquisto è pari o superiore al decimo
del CS (art. 2465, comma 2).
Soggetti che possono fare la perizia: iscritti al registro revisori
contabili (art. 2465, comma 1).


troll.. mi dici l'errore dove sta?
sei un troll e basta 


uno, ha detto che è neo costituita..
è una srl e tu sai bene (o no?) quale è il capitale sociale minimo.. e 
quanto vale una auto?
la domanda poi è stata posta dal conte oliver, e lui sa di che parla al 
contrario di te..
altra cosa, metti in dubbio che il conte sia iscritto nel registro revisori?
ma perchè dico, perchè intervieni sempre a sproposito?
perchè devi provocare? polemizzare sempre?
ma da dove sbuchi o troll?
mamma mia 

Ponziopilato wrote:
a ponzio... che mme o fai un piacere?
DON'T FEED THE TROLL, please
:-)) 

Nello statuto non hai previsto la deroga?
No; comunque direi che se faccio io una mezza pagina dove attesto che
l'auto vale almeno X (poniamo Eurotax ridotto di un tot) e l'acquisto
(autorizzato all'unanimità dall'assemblea, tanto son due soci senza
problemi) viene fatto ad un prezzo ancora più basso, tengo la
"mini-perizia" agli atti della società e con 30 euro (bollo sulla
perizia e bollo sul verbale di giuramento) mi tolgo il pensiero.


 sull'acconto iva nella donazione azienda?
Scusa, mi ero perso il 3ad.
Premesso che non ho mai avuto il caso, sono del tuo stesso parere....
Anche secondo me l'acconto iva non dovrebbe risultare dovuto.
Ciao
Filippo 


grazie..come pensavo
ciao, buon lavoro