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Titolo: Srl in liquidazione e redazione/approvazione bilancio

Una srl redige il bilancio con data 25 marzo e viene messa in
liquidazione il 27 marzo.
Imho:
Il bilancio, che viene redatto (ufficialmente) il 25 marzo (anche se
presentato ai soci ed approvato il 29 aprile), recherà comunque la
firma dell'amministratore unico e NON riporterà in epigrafe la
dicitura "in liquidazione" accanto al nome della società (dato che
quando si è redatto il bilancio la società non era in liquidazione).
L'assemblea, che si tiene il 29 aprile, sarà invece presieduta dal
liquidatore e il verbale recherà in intestazione "Pinco Pallo srl in
liquidazione".
Concordate?
-- 
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-


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Inviato via 
http://arianna.libero.it/usenet/

 Concordate?
Sì però l'assemblea può (e, a mio avviso, deve) modificare la bozza di 
bilancio sottoposta alla sua approvazione con aggiunta della locuzione "in 
liquidazione". 

 Concordate?
Io sarei dell'avviso che la redazione del bilancio al 31.12.2007 debba
essere comunque un atto del liquidatore, visto che gli amministratori
decadono dalla carica dal momento dell'avvenuta iscrizione al R.I. della
nomina del liquidatore (art. 2487-bis).
Semmai all'inizio della nota integrativa si indicherà che il progetto di
bilancio è stato redatto dall'amministratore e soggetto al controllo del
liquidatore.
Sarà il liquidatore a convocare l'assemblea per l'approvazione del
bilancio, e pertanto non può che essere lui a firmarlo.
Se può servirti, riporto la nota 8 (pag. 15, punto 3.4) della bozza oic 5:
 
8 In taluni casi può accadere che l’ultimo bilancio approvato si riferisca
non all’ultimo esercizio chiuso, ma ad un esercizio
ancora precedente. In questo caso, oltre al rendiconto sulla gestione, gli
amministratori è opportuno che consegnino ai liquidatori
anche la bozza dei bilanci precedenti (per quanto non approvati). Sarà poi
cura dei liquidatori sottoporre tali bilanci al procedimento
di controllo, approvazione da parte dell’assemblea dei soci e
pubblicazione. Non si ritiene, dunque, possibile predisporre un unico
rendiconto degli amministratori, di cui all’art. 2487-bis che copra un
periodo ultrannuale che comprenda uno o più esercizi
precedenti, in relazione ai quali non sia stato adempiuto l’obbligo di
formazione, controllo ed approvazione del bilancio d’esercizio,
perchè ciò sarebbe in contrasto col principio di annualità dell’esercizio
sociale che richiede la redazione del bilancio per ciascun
esercizio (nonchè col principio di non modificabilità della sequenza degli
esercizi previsto dall’art. 2490, 1° comma, c.c.). Ad
esempio:
- esercizio di 12 mesi con chiusura al 31/12;
- assemblea che delibera lo scioglimento (ex art. 2484, 1° comma, n. 6) in
data 10/01/2007;
- iscrizione della delibera e della nomina dei liquidatori in data
12/01/2007;
- 20/01/2007 data di consegna dei beni e libri sociali e della situazione
contabile;
dal 12/01/2007 ha inizio la gestione di liquidazione. Il rendiconto
relativo al periodo 01/01/2007- 11/01/2007 sarà redatto dagli
amministratori e consegnato ai liquidatori non appena pronto.
Alla data di inizio liquidazione il bilancio al 31/12/2006 non è stato
evidentemente ancora approvato né, spesso, neanche
abbozzato dagli amministratori.
Tale bilancio, che non fa parte del rendiconto degli amministratori, e
costituisce un documento contabile autonomo e distinto da
questo, rappresenta l’ultimo bilancio d’esercizio della società ai sensi
dell’art. 2487-bis, 3° comma. Esso sarà redatto dai liquidatori
sulla base della bozza predisposta dagli amministratori e sarà
assoggettato, a cura dei liquidatori, al procedimento di controllo,
approvazione e pubblicazione. 
-- 
Ciao
Mr. Tatoo

 nomina del liquidatore (art. 2487-bis).
Certo, però quando la loro carica è cessata hanno già redatto la bozza di 
bilancio dell'esercizio precedente ed è tale documento che deve essere 
portato all'approvazione dell'assemblea.
Il tratto del documento OIC 5 che hai citato menziona il caso di bozza non 
ancora approntata e, in tale caso, è pacifico che debba essere redatta a 
cura dei liquidatori.

 Paolo Martini ha scritto:

Correggimi se sbaglio, ma la bozza di bilancio è immodificabile solo dal
momento del deposito presso la sede legale ai sensi del 2429, 3° comma,
c.c.(quindi 15 gg antecedenti alla convocazione, se non c'è collegio
sindacale). Prima di quel fatto il progetto di bilancio è un atto interno
senza paternità.
 
Ritornando al quesito iniziale, bisogna capire per quale motivo si vuol far
redigere il bilancio all'amministratore decaduto.
Se l'escamotage di riportare la data del 25.03 (sulla n.i.) serve solo a
non far gravare di responsabilità il liquidatore, non credo sia
sufficiente.
Per precauzione aggiungerei nel verbale di approvazione che la bozza è
stata redatta dall'AU in data 25.03, antecedente alla messa in liquidazione
e depositata in pari data presso la sede sociale (oltre quindi il termine
di legge). In tal modo diventerebbe non più modificabile dal liquidatore.
Ma occorrerebbe anche che l'assemblea fosse stata convocata, dopo il
deposito del progetto di bilancio, dall'AU...
Vabbè, mi rendo conto che sono formalismi. 
Ma ti chiedo: chi illustra il bilancio all'assemblea che lo approva, e deve
fornire ogni eventuale chiarimento?
-- 
Ciao
Mr. Tatoo

deposito del progetto di bilancio, dall'AU...
L'assemblea è totalitaria.
Grazie a tutti.


 senza paternità.
Non direi. In primis, la bozza rimane tale fino alla definitiva approvazione 
dell'assemblea. Fino a quel momento è documento non imputabile e non 
opponibile alla società stessa. Inoltre, l'assemblea ha sempre il diritto di 
modificare la bozza di bilancio.
Per quanto concerne il ruolo del liquidatore, egli si trova nel dovere di 
presentare la bozza all'assemblea ma tale bozza è stata redatta da altro 
soggetto e non può essere a lui imputabile. In tale caso, riveste un ruolo 
di mero "latore" del documento.
Certo, potrebbe ritenere opportuno apportare al documento stesso alcune 
modificazioni ma non ritengo che abbia il dovere di fare ciò.

 modificazioni ma non ritengo che abbia il dovere di fare ciò.
Ok. Prendo atto della tua autorevole opinione.
Resta il fatto che nel "passaggio di consegne" di cui all'art. 2487-bis 3°
comma forse val la pena di indicare anche il bilancio 2007.
-- 
Ciao
Mr. Tatoo


Sicuro?
Guarda che l'assemblea può approvare o non approvare ma non apportare 
modifiche al bilancio.
Se non viene approvato saranno sempre gli amministratori che dovranno 
predisporre un nuovo bilancio.
ciao 

 predisporre un nuovo bilancio.
Questo è ovvio ma non c'entra nulla con quanto sopra. In caso di non 
approvazione tout court è facoltà degli amministori dare corso ad un nuovo 
iter di approvazione .....

Per la non modicabilità ho trovato che vi sono Ferri, Galgano, Libonati e 
anche se non prende una posizione proprio netta Ferrara/Corsi.
L'unico che ho avuto modo di leggere a favore della modificabilità è il 
Jaeger.
Visto che sostieni che invece la dottrina maggioritaria e, addirittura, la 
giurisprudenza maggioritaria affermano la modificabilità in sede di 
approvazione assembleare ti sarei grato di indicarmi alcuni riferimenti di 
autori ed eventualmente giurisprudenza.
ciao 


Guarda caso tu trovi sempre ed esclusivamente quello che va verso le tue 
opinioni.
Eccoti un pò di materiale:
Dottrina: Colombo, Di Sabato, Caratozzolo, Jaeger, Tedeschi, Cottino, 
Balzarini, Sandulli, Portale, Foschini, Galli, Serra, G. Rossi ed altri
Giurisprudenza: Cass. n. 1483/61, Tribunale Milano 21 luglio 1997, Tribunale 
di Napoli 24 febbraio 2000.
Buona lettura.

 casanmaner ha scritto:

Mi permetto di risponderti io.
L'opinione a favore della modificabilità è sostenuta in dottrina da
Colombo, Campobasso, Fortunato, Di Sabato, Jaeger, Portale, Graziani,
Petitti, G. Rossi, Cottino, Panzarini, Abbadessa, Frè, Serra, Simonetto e
mi risulta pure da Ferrara/Corsi.
Di diverso avviso Galgano (che come avrai letto riporta la tesi della
modificabilità come prevalente in dottrina), Ferri, Cavallo-Borgia,
Ferro-Luzzi e Libonati.
La questione è trattata in modo puntuale da G.E. Colombo in Bilancio di
esercizio e consolidato, in Trattato delle Società per Azioni, Vol. 7*,
pag. 421-423.
In giurisprudenza mi risulta a favore della modificabilità Trib. Milano 21
luglio 1997 e Trib. Napoli 24 febbraio 2000 (citate da Rordorf in La
giurisprudenza su Codice Civile coordinata con la dottrina, Giuffrè 2005,
in commento all'art. 2429 c.c.).
-- 
Ciao
Mr. Tatoo

> Mi permetto di risponderti io.
Toh ... Piero, guarda caso abbiamo risposto quasi contemporaneamente e 
citando esattamente le stesse fonti di dottrina e giurisprudenza.
Le stesse che, caso strano, non sono state trovate dal nostro amico 
Casanmaner ...... :-)

Grazie ad entrambi.
Ma oggi come oggi una domanda mi sorge spontanea soprattutto in campo di 
srl.
Se la formazione del progetto di bilancio è di esclusiva competenza 
dell'organo amministrativo come si concilia la tesi della modificabilità di 
tale progetto in sede di approvazione?
Perché mai il nostro legislatore avrebbe previsto una tale esclusiva se poi 
questa si potrebbe tranquillamente superare tramite la modifica in sede di 
approvazione?
Voi mi direte che un conto è il progetto iniziale e un conto ciò che poi 
viene approvato. Ma allora è stato inutile affermare che i progetti di 
bilancio, come quelli di fusione e o scissione, devono essere predisposti, 
per la loro approvazione, dagli amministratori. Ben il legislatore avrebbe 
potuto prevedere che già il progetto di bilancio (come di fusione/scissione) 
poteva essere di competenza dell'assemblea.
A me pare che le tesi a favore della modificabilità (anche radicale come 
afferma Paolo) trovino poco appoggio normativo quanto meno allo stato 
attuale.
ciao 

 ha scritto nel messaggio 
news:JnA_j.59213$o06....@tornado.fastwebnet.it...

Paolo fai poco lo spiritoso ... se le ho chieste è perché veramente non le 
avevo mai trovate.
Ora vedo di trovarle e consultarle e poi ti diro cosa ne penso e se le 
reputo ancora attuali stante le novità dettate dalla riforma.
ciao 

 attuale.
In verità, l'emanazione del bilancio è un atto complesso alla cui iter 
formativo partecipano più organo societari ma la cui competenza è 
inconfutabilmente dell'assemblea. Il progetto di bilancio, infatti, è un 
mero atto interno che dà impulso all'intero iter di formazione del bilancio 
stesso. Se, pertanto, è atto di competenza assembleare, non si capisce per 
quale motivo l'assemblea non potrebbe non modificarlo.
Al contempo, non mi pare corretto sostenere che il legislatore avrebbe 
potuto assegnare all'assemblea competenza per la redazione del progetto di 
bilancio tenuto conto che tale organo non ha le capacità esecutive per 
svolgere un simile compito.
Semmai si potrebbe fare altra osservazione: quid iuris in caso di bilancio 
falso alla cui modificazione ha contribuito in modo determinante 
l'assemblea?? 

 avevo mai trovate.
Se facessimo una prova delle ipotesi con utilizzo della gaussiana, finiresti 
sempre con un valore maggiore di 1,96 :-)

 poteva essere di competenza dell'assemblea.
Ma portando la tua impostazione agli estremi, mi chiedo che senso abbia
dare all'assemblea il potere di approvare e soprattutto disapprovare in
toto il progetto di bilancio; e all'estremo per quale motivo all'assemblea
sia conferito l'onere di approvarlo.
Il *progetto* di bilancio è certamente atto degli amministratori, ma la
tesi minoritaria che tu sostieni, reputa il *bilancio* un "atto di
gestione" (e non una dichiarazione di scienza) e pertanto riservato
all'esclusivo potere dell'organo amministrativo (con evidenti riflessi
sull'oggetto della delibera di approvazione e sul suo annullamento). 
Ciò confligge inoltre con il compito che la legge riserva all'assemblea in
merito alla sua discussione (art. 2429 c.c.): che senso avrebbe far
discutere e approvare un documento su cui non si ha alcun potere
modificativo.
-- 
Ciao
Mr. Tatoo

 l'assemblea??
Da lato civilistico, gli amministratori potranno e dovranno impugnare la
delibera di approvazione (art. 2392, 2° comma), per evitare di dover
rispondere dei danni eventualmente arrecati a terzi.
Sul fronte penale non mi permetto di sbilanciarmi, anche se credo che
l'imputabilità degli amministratori vada valutata in termini di presenza o
meno dell'elemento soggettivo.  
-- 
Ciao
Mr. Tatoo

 citando esattamente le stesse fonti di dottrina e giurisprudenza.
Io ricordavo di aver studiato la questione dottrinaria per un esame
universitario, e quindi avevo concordato con te sull'argomento. 
Nella professione non mi sono mai trovato nelle condizioni di approfondire
il caso. E dalla scarsa giurisprudenza in merito credo che la questione
abbia scarsa rilevanza pratica.
Nonostante tutto il dibattito mi sembra molto interessante.
-- 
Ciao
Mr. Tatoo

 meno dell'elemento soggettivo.
Qui il problema non si pone: vi dovrebbe essere, al contempo, un dolo 
intenzionale (l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico) e un dolo 
specifico (al fine di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto) 
per la commissione del reato.