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Titolo: Recesso socio snc? Giusta causa?

Salve mi trovo nella posizione di recedere da una snc composta da 3
soci tutti aventi la stessa quota.
La società non è a tempo indeterminato perciò dovrò trovare una giusta
causa che credo sia uguale alla mia motivazione di uscita.
Infatti dall'apertura della società uno degli altri due miei soci ha
partecipato solamente ad una riunione e di lavoro svolto nessuno..
Inoltre lo stesso socio ha ripetutamente rallentato il lavoro nostro
quando gli si chiedeva di firmare carte o fornirci copie di
documenti..
Dato che mi è stato detto che sul atto costitutivo l'uscita del socio
deve avere un preavviso di almeno 6 mesi ( non 3 come di solito ) Sto
cercando di accelerare le cose..
Potete indicarmi una bozza di raccomandata da mandare? E una volta
mandate tutte le raccomandate ( 1 per ogni socio e 1 alla sede
legale ) cosa altro devo fare?
C'è bisogno di andare dal notaio?
E se volessi cedere la mia quota ad un terzo? Si accorcerebbero i
tempi?
Ringrazio fin da subito tutti voi.


Premettendo che, da come hai descritto il caso, sembrerebbe più
un'ipotesi di esclusione del socio che si è comportato male che di
recesso del socio che si è comportato bene....
In ogni caso, se gli altri soci sono d'accordo col recesso, bisogna
comunque andare dal notaio, sia per il recesso, sia per la cessione
della quota (si tratta in entrambi i casi di modifiche dell'atto
costitutivo).
www.sistemafiscale.com


Grazie della risposta..Ma da come ha risposto sembrerebbe che la mia
giusta causa non sia valida .. E' cosi?
Le spese notarili son a carico mio o di tutti i soci dell'azienda?
Inoltre la società da quando è nata ( poco tempo fa ) ha fatturato
solamente 36 euro iva inclusa e come capitale sociale ha 6000 euro.
Percepiro qualche tipo di liquidazione uscendo dalla società?
Ultima cosa ..  E' vero che dal momento che io mando raccomandata non
percepiro alcun ricavo che la società farà dal momento che riceveranno
la mia raccomandata? E per quanto riguarda l'inps?

 la mia raccomandata? E per quanto riguarda l'inps?
lascia perdere l'INPS e i dettagli. Direi che devi farti assistere da un
commercialista. Ti consiglierà di cercare una via d'uscita amichevole,
eventualmente cedendo la tua quota agli altri soci o a terzi con il loro
consenso.
-- 
Tango
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Tango mi stai dicendo che anche se il socio non partecipa mai
all'attività sociale e addirittura la ostacola o la rallenta non è un
motivo sufficiente mio per recedere?

 motivo sufficiente mio per recedere?
sì


 
vekexa...@gmail.com
 ha scritto:

Scusa tanto sai e allora cosa deve succedere perchè io possa recedere?
Mi puoi indicare una giusta causa valida?


Il comportamento ostruzionistico del socio potrebbe costituire giusta
causa di esclusione di tale socio per grave inadempienza degli
obblighi derivanti dall'atto costitutivo (esiste giurisprudenza, anche
della Cassazione, in tal senso).
Per il recesso bisogna vedere: se anche l'altro socio è "complice" del
comportamento ostruzionistico del socio in questione, la gravità di
tali comportamenti e la dimostrabilità di tutto ciò. Qua ti serve più
un avvocato che un commercialista.
In ogni caso ti conviene metterti d'accordo con gli altri soci: tanto,
più della tua quota di capitale sociale non credo riusciresti a
prendere, vista la situazione della società (e sempreché non vi siano
perdite).

No, nn ci sono perdite. Gli altri soci sono d'accordo sul mio recesso
a questo punto
potremmo andare dal notaio e abbassare il capitale sociale giusto?
Per fare questo non credo sia necessario aspettare a lungo vero? Una
volta andati dal notaio dovrei essere uscito pienamente dalla società
giusto?



il recesso è consentito anche nel caso di delibera a maggioranza
.Ai sensi dell'articolo 2289, Codice civile, il socio uscente ha
diritto "soltanto ad una somma di denaro che rappresenti il valore
della quota". Tale disposizione è tesa a salvaguardare l'integrità dei
beni costituenti il complesso aziendale, non consentendo al socio di
richiedere, in caso di scioglimento del vincolo sociale in capo a se
stesso, la suddivisione di essi, ma solo una somma di denaro pari a
quanto a lui spettante. Ovviamente nulla vieta che, di comune accordo
(unanimità dei soci o apposita previsione del contratto sociale), il
socio venga liquidato tramite forme diverse dal denaro, come ad
esempio, mediante l'assegnazione di beni mobili e immobili, crediti, o
anche tramite la corresponsione di utili o una cifra fissa per un
determinato periodo di tempo.
Entro 30 giorni dalla modifica del contratto sociale (recesso del
socio, subentro nella compagine sociale, variazione delle quote di
partecipazione dei soci rimasti) occorre comunicare all'ufficio del
Registro delle imprese tali mutamenti mediante la compilazione del
modello S2 e di tanti intercalari P per ogni socio per il quale
sussistono le variazioni. In difetto di pubblicità, il recesso
esercitato dal socio resta valido e produce i suoi effetti nei
confronti della società e degli altri soci in relazione alla divisione
degli utili e della liquidazione della quota sociale (Cassazione 5
ottobre 1999, n. 11045). La mancanza di pubblicità, però, rende
inopponibile ai terzi lo scioglimenti effettuato, salvo che questi,
adeguatamente informati attraverso mezzi idonei, abbiano ignorato
l'informazione o non l'abbiano ottenuta per loro colpa (articolo 2290,
comma 2, Codice civile) .
Infine, a norma del comma 1, articolo 2290, Codice civile, nel caso di
scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio, questi o i
suoi eredi sono responsabili per le obbligazioni sociali sorte fino al
giorno in cui si verifica lo scioglimento. Ne consegue che il socio
recedente, nelle more delle modifiche del patto sociale e in attesa
della liquidazione della sua quota sociale, ha l'interesse e il
diritto (Cassazione 21 dicembre 1999, n. 14360) a che l'iscrizione
dell'avvenuto recesso venga iscritto al più presto presso il Registro
delle imprese, onde evitare di accollarsi rischi derivanti
dall'attività societaria nati in un momento successivo all'esercizio
del diritto di recesso. A tal fine, il socio stesso può compilare e
presentare il modello S2 insieme alla prova di avvenuta ricezione, in
capo a tutti i soci, dell'atto di recesso oppure insieme a una
dichiarazione sostitutiva di atto notorio. Lo stesso interesse di
tempestiva comunicazione è manifestato dai soci rimasti che evitano il
rischio che il recedente possa continuare a impegnare la società nei
confronti dei terzi.
L'articolo 2289, comma 2, Codice civile, stabilisce il metodo di
valutazione della quota: essa va fatta in base alla situazione
patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo
scioglimento. Evidentemente, il riferimento non va inteso a una
situazione patrimoniale predisposta secondo le ordinarie regole di
redazione del bilancio annuale (articolo 2423 e seguenti del Codice
civile), bensì a una situazione che evidenzi il valore effettivo della
società, conteggiando quindi anche eventuali plusvalori latenti sui
beni aziendali nonché l'avviamento (Cassazione 14 marzo 2001, n. 3671;
2 agosto 1995, n. 8470; 7 ottobre 1987, n. 7490). Risulta evidente che
il valore dell'azienda in funzionamento sia dato non solo e non tanto
dal valore corrente di mercato dei beni, quanto dalla prospettiva di
produrre utili in futuro: ecco spiegata l'importanza di inserire nel
contratto sociale apposite clausole che stabiliscano la modalità di
determinazione del valore dell'azienda e, quindi, della quota
spettante al recedente.
Il comma 3 dell'articolo 2289, Codice civile prevede che, oltre al
diritto di ricevere la liquidazione, il socio abbia anche il diritto-
dovere di partecipare agli utili e alle perdite derivanti dalle
operazioni in corso al momento dello scioglimento del vincolo sociale.
Per operazioni in corso sono da intendersi tutte quelle non ancora
concluse al momento dello scioglimento del rapporto sociale e quelle
che producono utili o perdite sopravvenuti a fronte di operazioni
precedenti (Cassazione 28 gennaio 2000, n. 960; 1° agosto 1996, n.
6966). Nella valutazione di tali operazioni occorre prestare
attenzione che il riconoscimento dei risultati non costituiscano una
duplicazione del valore di avviamento già riconosciuto .
Il comma 1 dell'articolo 2289 Codice civile prevede che "il pagamento
della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal
giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto".È comunemente
accettata in giurisprudenza ed in dottrina l'opinione secondo la quale
il debito della società verso il socio uscente abbia natura di debito
in valuta e non di valore (Cassazione 8 novembre 1995, n. 11598; 10
giugno 1994, n. 5647), per cui valgono le regole dettate dall'articolo
1277, Codice civile: per cui in caso di regolare adempimento
dell'obbligazione pecuniaria, nulla di più della quota esatta spetta
al socio recedente. In caso di mancato rispetto dei termini di
pagamento, invece, restano impregiudicati il diritto agli interessi di
mora (che scattano automaticamente allo scadere del termine di sei
mesi; Cassazione 17 maggio 1974, n. 1472) e dell'eventuale maggior
danno (Cassazione 10 giugno 1994, n. 5647; 10 giugno 1999, n. 5732).
Per far fronte ai propri impegni la società dovrà dunque liquidare
parte del suo patrimonio. In alternativa i soci rimasti sono obbligati
a rispondere di tale debito in via sussidiaria.
Nel Codice civile non si rinviene una norma che contempli la
possibilità di trasferimento delle quote di società di persone, fatta
eccezione per quelle detenute dai soci accomandanti. Negli altri casi
(soci di Snc o soci accomandatari) vige il principio
dell'intrasferibilità della quota (a motivo dell'intuitus personae che
lega i partecipanti al contratto sociale), salvo aver ottenuto il
consenso unanime dei soci (articolo 2252, Codice civile) o
l'approvazione a maggioranza, se ammessa dal contratto sociale.
Le quote possono essere trasferite a qualunque altro socio, senza
vincoli di prelazione e senza obbligo di cessione in proporzione alla
quota di partecipazione detenuta dai cessionari.
In capo al socio, l'articolo 20 bis, introdotto in sostituzione
dell'abrogato articolo 6 Dpr 42/88, precisa che si tratta di reddito
da partecipazione. Ciò significa che costituisce reddito della stessa
natura del soggetto che le ha prodotte: quindi costituiscono redditi
d'impresa e come tali assoggettati a integrale imposizione. Questi
redditi vanno dichiarati nel quadro RH del modello Unico - persone
fisiche. L'articolo 47, comma 7 individua la base imponibile,
costituita dalla differenza tra la somma o il valore percepito e il
costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione che viene
annullata.
Vittorio

Recesso per giusta causa:
La Suprema Corte ha stabilito che, in tema di rapporti societari,
l'indagine in tema di giusta causa di recesso (art. 2285 cod. civ.) va
necessariamente ricondotta (così come per i rapporti di lavoro, di
mandato, di apertura di credito, e per tutti quelli cui la legge
attribuisca particolari effetti al concetto di "giusta causa")
all'altrui violazione di obblighi contrattuali, ovvero alla violazione
dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla
natura fiduciaria del rapporto sottostante, con la conseguenza che il
recesso del socio di una società di persone può ritenersi determinato
da giusta causa solo quando esso costituisca legittima reazione ad un
comportamento degli altri soci obiettivamente, ragionevolmente e
irreparabilmente pregiudizievole del rapporto fiduciario esistente tra
le parti del rapporto societario (Cass. 14 febbraio 2000, n. 1602).
Vittorio

Da quelo che ho capito Vittorio La giusta causa da me proposta va
bene.
In questo momento uno degli altri 2 soci mi ha confermato che sono
d'accordo con la mia recessione
e sono disponibili ad andare dal notaio per poter abbassare il
capitale sociale togliendo la mia quota.
Procedendo per questa strada devo comunque mandare le raccomandate?
Devo comunque aspettare 6 mesi prima di uscire dalla società?  Se si è
posssibile comunicare la mia non attività in società e quindi evitare
di pagare le imposte future'


 Mi puoi indicare una giusta causa valida?
per esempio di venisse ti impedito di partecipare alla vita della società
o tu fossi estromesso dalla gestione. Oppure se tutti gli altri soci non
adempiono ad obbligazioni previsto dai patti sociali. 
Secondo alcuni, sono comprese anche quelle situazioni che determinano
dissidi insanabili fra i soci.
Tuttavia, in tutti i casi, gli amminsitratori (in nome della società)
pussono agire in giudizio e contestare la legittimità del recesso
sostenendo che quel che per te è una giusta causa, per loro non lo è.
E, se dopo 5 o 6 anni un tribunale accertasse la mancanza di giusta causa,
il recesso sarebbe inefficace.
Ti ricordo che hai responsabilità illimitata.
-- 
Tango
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

 favore a noi, non noi a te
Hai frainteso il tono forse.. stava per "Ma allora... " ti prego di
scusarmi in ogni caso e apprezzo moltissimo il tuo aiuto.


 di pagare le imposte future'
se fai l'atto notarile in tempi brevi, non vedo problemi per il 2008 dal
punto di vista delle imposte dirette. 


 il recesso č consentito anche nel caso di delibera a maggioranza
scusa Vittorio  ma non ho capito cosa intendi per  recesso con delibera a
maggioranza?. Intendi l'esclusione ex art. 2286 o proprio il recesso?


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 A questo punto l'effetto dell'uscita è immediata?
Nel recesso per giusta causa il recesso opera immediatamente.
Il pagamento della quota deve avvenire "entro 6 mesi": non è che
bisogna per forza aspettare l'ultimo giorno; si può pagare anche
subito.
In ogni caso, visto che gli altri soci sono d'accordo, perchè non
cedere la tua quota in proporzione agli altri due?


Non vogliono comprare la mia quota... loro sono d'accordo solo per
andare dal notatio e cancellare la mia quota per abbassare il capitale
sociale ( se ho capito bene che funziona cosi) ... In questo modo esco
immediatamente dalla società vero?

giusta causa non sia valida .. E' cosi?
Diciamo che è un po' (parecchio) deboluccia... Difficilmente gli altri
soci l'accetteranno.
Imho la miglior soluzione è andare dagli altri soci, dir loro che non
te la senti di continuare e trovare un accordo soft per l'uscita.
Altrimenti inizi ad andare per tribunali e la quota la liquideranno ai
tuoi nipoti.
-- 
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-

motivo sufficiente mio per recedere?
E' motivo (forse) sufficiente per escludere LUI, non certo per il
recesso TUO.


di pagare le imposte future'
L'utile 2007 fiscalmente ti viene attribuito; quello 2008 no.


 scrisse:


 scrisse:


 E dopo di questa "operazione" sarei escluso dalla società giusto?
sì, ma il rimborso potrebbe non essere immediato. La società ha per legge
sei mesi di tempo per pagare il valore della quota. Nulla vieta,
naturalmente, un accordo per un pagamento immediato.


immediatamente dalla societą vero?
Sģ e no, nel senso che esci immediatamente, perņ continui a rispondere 
illimitatamente per le obbligazioni sorte fino alla data del recesso.

 illimitatamente per le obbligazioni sorte fino alla data del recesso.
Ok ma quello che mi interessa in primis è non pagare l'inps.. Quindi
se l'attivita è nata il 20 febbraio 2008  e andiamo dal notaio per
ridimensionare il capitale sociale il 1 maggio ... Io pagherò l'inps
limitatamente a quel periodo? Dovrò pagare anche altre cose? Inoltre
gli altri soci vogliono che io mi faccia carico delle spese notarili.
Mi sembra , da una parte giusto, ma dall'altra volevo sentire se è
cosi che si opera solitamente... Grazie ancora

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Quei 2000 euro non li ho mai versati... Come funziona in questo caso?
( non li ha versati nessun socio )