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Titolo: obbligo degli amministratori  nelle Srl

ma secondo voi, esiste un obbligo degli amministratori a partecipare ad 
un'assemblea di Srl regolarmente convocata?
Il Memento Lefebre dice di sì,  ma non spiega perché?
Io direi che sono obbligati a svolgere diligentemente il loro mandato e la 
partecipazione alle assemblee fa parte di questa diligenza, tuttavia un 
collega sostiene il contrario.
In altre parole, un amministratore che non si presenta in assemblea, deve 
giustificarsi oppure no?
 
-- 
Tango-
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 giustificarsi oppure no?
 
E' l'amministratore che predispone il progetto di bilancio da
sottoporre all'approvazione dei soci. Chi risponde ai soci che chiedono 
delucidazioni?
Se poi aggiungi che l'organo ammnistrativo NON PUO' delegare nessuno,
non c'� dubbio che l'amministratore sia obbligato a presenziare l'assemblea.
Ciao
Anna 
 
 

 un'assemblea di Srl regolarmente convocata?
 
 
bisogna leggere lo Statuto di ogni società.
 
La quasi totalità degli statuti di Srl e Spa riportano negli articoli relativi alle assemblee, che queste sono presiedute dal presidente del CdA o dall'Amministratore Unico, quindi deve esserci per forza l'amministratore.
 
Dubito che qualche notaio italiano si sia preso mai la briga di modificare questo articolo standard, nel caso l'avesse fatto per appurarlo bisogna quindi verificare sempre lo statuto.

 Dubito che qualche notaio italiano si sia preso mai la briga di modificare 
questo articolo standard, nel caso l'avesse fatto per appurarlo bisogna 
quindi verificare sempre lo statuto.
 
Lo statuto infatti non deroga dalla regola del c.c.. Comunque non parlavo 
del Presidente del Cda, ma di un membro del consiglio senza deleghe.
Lui sostiene che, in presenza di assemblea regolarmente convocata, può 
evitare di partecipare senza fornire alcuna giustificazione, "perché il
suo 
commercialista gli ha detto che può far così". Io non direi che le cose 
stanno in questo modo...


 
 
Ora non ce l'ho sotto mano, ma ricordo che l'articolo del codice civile relativo alle assemblee dice che il presidente dell'assemblea è quello che dice lo statuto della società, e solo se lo statuto non dice niente allora può essere nominato come presidente uno dei presenti in assemblea (anche non socio quindi, anche un delegato).
Tutti gli statuti standard dicono che a presiedere le assemblee è l'amministratore unico o il presidente del CdA.
Per gli altri amministratori: ritengo che possano benissimo essere assenti senza giustificazione, a meno che lo statuto non preveda che un amministratore decada dopo un certo numero di assenze senza motivazione (come avviene ad esempio per i sindaci).
Solo in caso di assemblea totalitaria (senza convocazione) devono essere presenti tutti i sindaci e amministratori.
Per il resto mi sembra che ci sia solo la questione dell' "essere informati".

l'assemblea.
Quindi, premesso che mi pare pacifico il fatto che l'assemblea
(regolarmente 
convocata) è valida anche senza la presenza di uno o più amministratori, 
anche secondo te l'amministratore assente è obbligato a giustificarsi?


amministratore decada dopo un certo numero di assenze senza motivazione >
(come avviene ad esempio per i sindaci).
No, lo statuto non prevede nulla del genere
 
Avrai capito comunque che dietro a questa presa di posizione si cela un 
conflitto fra gli amministratori.
Probabilmente, usando un po' di buonsenso, le cose stanno così:
Un'assenza isolata, sia pure in sede di un'assemblea  importante come
quella 
di bilancio, ancorché non giustificata,  non  è sufficiente a dimostrare
che 
il mandato è svolto senza la diligenza del buon padre di famiglia.
Assenze reiterate invece, a mio avviso, richiedono una giustificazione 
poiché sono sintomo di un mandato svolto con insufficiente diligenza.


 giustificarsi oppure no?
 
Io la penso come te, non vi è alcun obbligo di partecipazione ma solo 
una facoltà/opportunità che deve essere valutata in relazione 
all'importanza della deliberazione all'ODG.
Basti pensare, peraltro, che adesso la cd. "totalitaria" è possibile con 
la maggioranza degli amministratori in carica.
In tal senso, una giustificazione dell'assenza può essere al più un 
comportamento di stile, ma non certamente un obbligo.

> Solo in caso di assemblea totalitaria (senza convocazione) devono essere presenti tutti i sindaci e amministratori.
 
Assemblea di rito "massese"? :-)
 

 comportamento di stile, ma non certamente un obbligo.
Neppure se le assenze sono reiterate?


> Neppure se le assenze sono reiterate?
 
Il parametro di giudizio nei confronti di un amministratore è la 
diligenza richiesta nell'espletamento dell'incarico, diligenza che è 
funzionale alla natura dell'incarico e alla specifica competenza 
professionale dell'amministratore.
Una reiterata assenza, pertanto, potrebbe essere il sintomo di una 
mancanza di diligenza tale da integrare gli estremi dell'inadempimento.
 

Keyser Soze ha scritto:

Perfetto, la pensi  esattamente come me.
Ciao, grazie


 che non vuol partecipare e pretende di farlo senza giustificarsi.
 
 
Io chiaramente parlavo di un amministratore unico, anche perchè da come ti 
eri espresso mi era parso che fosse così.
Un membro del C.d.A. (per giunta senza deleghe) per me non è obbligato.
Quanto al fatto che ci sia almeno un amministratore non c'è dubbio. In caso 
di CDA è il consiglio che redige ed approva il progetto di bilancio da 
sottoporre all'assemblea e, quindi, la maggioranza dei consiglieri o almeno 
uno di essi deve essere presente in assemblea, quanto al  direttore 
amministrativo può essere senz'altro di supporto  agli amministratori, ma 
non può di sicuro sostituirli.
Ciao
Anna
 
 
 

 non può di sicuro sostituirli.
In assemblea direi che non ci sono problemi di questo genere. Se i soci
sono 
d'accordo, ad essi  può benissimo riferire una persona  esterna al Cda. 
Non 
si tratta di sostituire gli amministratori ma di informare i soci.


 si tratta di sostituire gli amministratori ma di informare i soci.
 
Sei partito con il chiedere se c'è obbligo ed ora parli di validità 
dell'assemblea.
Sono due cose ben diverse. Per me c'è obbligo, ma l'assemblea è valida.
Se i soci non fanno storie, il bilancio lo può illustrare anche il facchino, 
ma anche in questo caso parlavi, mi pare, di attriti.
Il direttore amministrativo o generale che sia può essere da supporto MA NON 
PUO' in nessun caso sostituire gli amministratori.
Immagina che in sede di approvazione di bilancio alcuni soci contestano 
l'opportunità di una svalutazione consistente. Certo può rispondere chiunque 
leggendo quello che c'è scritto in nota, ma può mai mancare il soggetto che 
ha redatto il progetto di bilancio e che si è assunto la responsabbilità di 
una tale svalutazione?
E' un dovere esserci, ed i doveri sono obblighi. Se poi l'amministratore è 
più che giustificato da un evento grave ed imprevedibile è un altro 
discorso.
Ciao
Anna
 
 
 

all'importanza della deliberazione all'ODG.
 
Concordo; se l'assemblea è convocata regolarmente basta che sia
presente un numero di soci che consenta il raggiungimento del quorum.
Su questo, peraltro, concorda anche il mio notaio di fiducia che già
una volta ha tranquillamente verbalizzato una straordinaria senza la
presenza dell'amministratore unico.
-- 
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-

 
 
"Tango-"  ha scritto nel messaggio news:jnbkta$eb1$1...@news.newsland.it...
 
ma secondo voi, esiste un obbligo degli amministratori a partecipare ad
un'assemblea di Srl regolarmente convocata?
 
 
Dico anche il mio parere.
"obbligo" credo di no.
A fronte di un obbligo si dovrebbe prevedere una sanzione e non credo che 
siano previste sanzioni in caso di assenza anche non giustificata.
Il problema è procedurale...spesso negli statuti si indica 
nell'amministratore il soggetto che deve prendere la presidenza 
dall'assemblea quindi mi domando: se non c'è l'amministratore chi la 
presiede?? Poi....ammesso pure che si vada oltre i soci a chi chiedono le 
famose delucidazioni?
 
Io credo quindi che un'assemblea (poniamo totalitaria) sia valida anche in 
assenza dell'amministratore ma che ragionevolmente possa NON 
approvare/deliberare nulla per assenza dell'amministratore. Mi spiego 
meglio...credo che l'assemblea possa COMUNQUE approvare il bilancio e fare 
tutto quello che vuole ma proprio per questo grosso handicap dell'assenza 
dell'amministratore possa tranquillamente NON approvare un fico secco.
 
Certo che se in maniera ingiustificata un amministratore non si presentasse 
all'assemblea e i soci lo venissero a sapere solo dopo essersi riuniti....un 
bel calcio nel sedere all'amministratore dovrebbe essere civilisticamente 
previsto.