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Titolo: RIFORMA DIRITTOSOCIETARIO: RECESSO

Follie del recesso ceh lo rendono nebuloso e rischioso.
A) per il rimborso delle azioni o delle quote al socio receduto,  perché si
fa riferimento solo alle riserve disponibili? Che senso ha no includere le
indisponibili e prevedere che si debba ridurre il capitale?
B) se per le Srl il valore della quota dev'essere stimata al valore di
MERCATO al momento del recesso, il rimborso potrebbe superare di gran lunga
il capitale sociale, obbligando la società alla liquidazione.
Nelle piccole società il recesso rischia di diventare la causa di
scioglimento della società, a meno che al valore di mercato non si
sostituisca il prezzo concordato dai soci.
2437-quater. Procedimento di liquidazione.
[5] In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi
precedenti, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da
parte della società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto
previsto dal terzo comma dell’articolo 2357.
[6] In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata
l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale,
ovvero lo scioglimento della società.
2473. Recesso del socio.
[3] I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso
della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a
tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento
della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è
compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che
provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica
in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.
[4] Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto
di recesso deve essere eseguito entro sei mesi dalla comunicazione del
medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da
parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da
parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò
non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in
mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo
caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti
possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società
viene posta in liquidazione.


Sarà un nuovo mezzo di tutela del socio di minoranza che potrà disporre di
maggiore forza contrattuale data dalla "minaccia" della sua uscita dalla
società a fronte di scelte che non condivide e che non può fermare con il
voto.
Gli altri soci, di fronte al recesso, dovranno valutare se saranno in grado
di far fronte alla liquidazione della partecipazione e se non saranno in
grado, nemmeno attingendo alla società, dovranno revocare la decisione o
porre in liquidazione la società.
Per quanto riguarda le riserve mi pare che il significato "disponibili" alla
fin fine venga interpretato nel senso di tutte le riserve presenti prima di
intaccare il capitale sociale (e in tal senso disponibili).
Non credo che avrebbe senso mantenere delle riserve, quali quella legale ad
es., ed andare a ridurre il capitale sociale (che tra l'altro comporterebbe
l'automatica "liberazione" della parte di riserva legale che esuberi il 20%
del nuovo capitale sociale).
Inoltre, così su due piedi, mi viene da pensare che le riserve
"indisponibili" (nel senso a cui tu ti riferisci e cioè non liberamente
distribuibili) ben potrebbero essere utilizzate per aumentare,
gratuitamente, il c.s., con successiva possibilità di riduzione dello stesso
per liquidare la partecipazione del socio.
Non credi?
Ciao
Ermanno

 Non credi?
credo che bastasse omettere la parola "disponibili"  per non ingenerare
confusioni.


ma la messa in liquidazione, non è causa ostativa all'esercizio del diritto
di recesso?
ciao
Angelo



esatto.
Ho scritto che il recesso di un socio potrebbe originare la liquidazione,
non essendovi altri soci disposti a liquidare la quota al valore di mercato.
A quel punto, per ottenere la liquidazione della partecipazione, non
resterebbe che vendere l'intera società o liquidarla.


hai ragione.
Io pensavo inoltre che, in caso di volontà da parte del socio di recedere, e
ottenere la liquidazione della quota a valore di mercato, gli altri possono
mettere in liquidazione: a questo punto il valore di mercato potrebbe "non
realizzarsi".
Tutto ciò potrebbe indurre "tutti" i soci a rivedere il valore / prezzo
della quota.
Ciao
Angelo