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Titolo: Riforma società: decisioni dei soci

Le decisioni dei soci trascritte sul libro delle decisioni, vanno comunicate
ai soci?
Se le maggioranze sono state raggiunte in assenza di un socio di minoranza,
che comunque non avrebbe potuto modificare la decisione, c'è l'obbligo di
informarlo della decisione assunta?

 ha scritto nel messaggio news:bpspjs$1rgf89$1...@ID-52958.news.uni-berlin.de...

per me no
il socio è informato della decisione da prendere; se non partecipa sarà suo onere informarsi dell'esito o visionarne la trascrizione
ciao
OP

 il socio è informato della decisione da prendere; se non partecipa sarà
suo onere informarsi dell'esito o visionarne la trascrizione
Sì, però i termini per l'impugnazione decorrono dalla trascrizione della
decisione.
Se la decisione è presa (l'amministratore ha le dichiarazioni scritte dei
soci della maggioranza in mano) ma non trascritta, mi chiedo se sia lecito
(certamente non leale) rinviare la trascrizione ad arte, magari ad un tempo
successivo all'esecuzione della trascrizione della decisione.
E nel silenzio delle previsioni statutarie alle quali allude il Manuali, che
si fa?
Si comunica o no?
Io propendo per il sì, ma colgo un buco nel funzionamento del meccanismo che
la legge ha previsto.
Tu invece sei per la negativa.
Dobbiamo sempre attendere la giurisprudenza, oppure la commissione che sta
facendo la riforma della riforma colmerà questa lacuna?

 convocato) non è che gli debba essere comunicato come è andata la
delibera.
Darei questo per scontato, ma penso al caso in cui si deve deliberare se la
società può prestare una fidejussione a favore di un terzo.
La decisione viene presa ma non trascritta e la fidejussione legittimamente
prestata dall'amministratore.
Ci si trova di fronte al fatto compiuto, con potenzialità dannose per la
società anche rilevanti.
Più che disciplinare l'obbligo di comunicazione della decisione trascritta,
bisognerebbe  regolamentare l'esecutività delle delibere a decorrere da un
certo numero di giorni dopo la ricezione della comunicazione.
Salvo per quelle prese all'unanimità.

 facendo la riforma della riforma colmerà questa lacuna?
Non mi pare, in realtà, una vera lacuna.
Enotrio Pallanzo

 Non mi pare, in realtà, una vera lacuna.
la lacuna è nel senso della difettosità del sistema che, mi pare, possa
ingenerare nella pratica tante controversie proprio su questo dato formale.
Ho riflettuto sul libro delle decisioni, ed ho concluso che la pratica
potrebbe presentarci delle applicazioni abnormi del diritto di trascrizione.
Vedremo i nostri polli come l'interpreteranno, ma già immagino la
trascrizione (o la richiesta di trascrizione) di qualsiasi fatto gestorio
che non necessita di alcune decisione dei soci, poiché i poteri degli
amministratori già consentono l'attività ordinaria senza previa decisione
(trascritta o meno).


Non si può. Per aggiungere un ulteriore potere alle minoranza rischieresti
di bloccare la legittima attività della società, con potenziali danni per la
stessa, in attuazione di decisioni prese magari al 99% dei soci.
Si deve fare attenzione a con chi si fanno le società, più di prima, e ci si
deve fare assistere convenientemente. E i costi di respirazione delle
società aumentano, e il break-even sale.
Enotrio Pallanzo


in ogni caso gli amministratori devono provvedere alla trascrizione "senza indugio"; la mancata o ritardata trascrizione comporterà
quindi una responsabilità per l'omissione o il ritardo.
OP


si, ma sai da parte di chi ? non certo del socio che intende impugnare la
decisione. Costui è semmai favorito dal ritardo degli amministratori nella
trascrizione. La responsabilità potrebbe invece essere eccepita dai soci che
si sono espressi in favore della decisione, e che a causa del ritardo, hanno
visto impugnata la stessa da parte del socio assente, magari 100 giorni dopo
la data della decisione, trascritta 15 giorni dopo la data in cui sia stata
presa. Il "senza indugio" è termine da common law, e il concetto ce lo
spiegheranno, anche in questo caso, i giudici di merito.
Enotrio Pallanzo

 quindi una responsabilità per l'omissione o il ritardo.
la trascrizione senza indugio, ma non la comunicazione della trascrizione,
che renderebbe conoscibile la data dalla quale far decorrere i termini per
l'impugnativa.
Cerco di dire che il sistema dovrebbe essere congegnato in modo da evitare
il contenzioso, soprattutto se formato intorno ad elementi formali.
Immaginate la durata delle cause che vertono sulla data della trascrizione?
Come si risolverebbero, se non col ricorso a formalismi pazzeschi per far
acquisire data certa all'evento?
Io credo che questo libro ci darà molto da fare in futuro.

 acquisire data certa all'evento?
Te lo scrivo ora. Non ci sarà bisogno di nessun formalismo. Sul libro delle
decisioni dei soci sarà indicata la data della trascrizione, e fino a prova
contraria, quella sarà la data. Cavoli di chi ne avrà interesse dimostrare
il contrario (testimoni che attesteranno che alla data riportata sul libro,
il libro era in bianco; trascrizione  di una decisione del 10 ottobre dopo
una decisione del 16 novembre, etc.).
Non ci sarà bisogno di nessuna data certa, damme retta, raggiunié.
EP

 Non ci sarà bisogno di nessuna data certa, damme retta, raggiunié.
mahh.
Col vecchio art. 2409 c.c. di cause per gravi irregolarità ce n'erano tante,
eppure si era in presenza di formalità più stringenti per le delibere.
Con questo sistema, che giustamente è più snello, credo che la tentazione di
lasciarsi prendere la mano e fare come meglio ci aggrada sia ancora più
forte.

 informarlo della decisione assunta?
Forse sarebbe il caso di regolare la procedura nell'atto costitutivo
perche' nulla dice la legge. In un recente convegno (relatori
Prof.Gallo, Notaio Tassinari)si sosteneva che il socio ha comunque
diritto di essere informato.
Questa e' anche la mia modesta opinione.
Ciao
Tango