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Titolo: Srl e distribuzione utili

Lo statuto (vecchiotto) di una srl prevede espressamente che l'utile
dell'esercizio, dedotti gli accantonamenti obbligatori, viene
ripartito tra i soci in proporzione alle rispettive quote. Nessuna
ulteriore previsione è contenuta nello statuto e non si parla di
riporto a nuovo o accantonamento.
La società ha sei (6) soci, che fino a un anno fa sono sempre andati
d'amore e d'accordo: tutti amministratori, assemblee totalitarie
"postume" con approvazioni all'unanimità; con questo spirito gli utili
fino al bilancio del 31/12/99 erano sempre stati riportati a nuovo
nonostante la previsione statutaria contraria.
Da un anno a questa parte uno dei sei soci è in rotta di collisione
con la società; non è più amministratore e vuole cedere la sua quota
(che nessuno gli vuole comprare).
Adesso il sesto socio chiede pertanto che TUTTI gli utili accantonati
siano integralmente distribuiti come da statuto; e si tratta di
qualche centinaio di migliaia di euro, il che creerebbe non pochi
problemi di liquidità all'azienda.
Gli altri 5 hanno comunque la maggioranza in assemblea (ordinaria e
straordinaria).
Problemi:
1) se si andasse ADESSO a modificare lo statuto, inserendo la
possibilità di riporto a nuovo, potrebbe comunque il socio
dissenziente accampare pretese di distribuzione sugli utili
accantonati prima della modifica statutaria?
2) gli utili fino al 99 sono stati accantonati anche col voto
favorevole del socio dissenziente; può adesso tornare sopra alla
delibera presa anche col suo voto e chiederne la distribuzione?
3) è vero che lo statuto prevede la distribuzione dell'utile, ma non
dice QUANDO questi utili devono essere distribuiti; potrebbe
l'assemblea deliberare che questi verranno distribuiti entro X anni
compatibilmente con le disponibilità finanziarie della società?
4) E' possibile (extrema ratio) deliberare la distribuzione unicamente
della quota di utile di pertinenza del socio X lasciando accantonate
le quote degli altri?
Grazie a chi vorrà dire la sua.
Ciao
Alessandro Lumi-Dottore Commercialista
www.giottielumi.it
www.abconsul.it
(Togli le scarpe per scrivermi una e-mail)

 dell'esercizio, dedotti gli accantonamenti obbligatori, viene
[CUT]
Per come la vedo io:
1 - Gli utili fino all'esercizio approvato dal socio e che lui stesso ha
deliberato di mandare a riserva dal mio punto di vista hanno già avuto una
destinazione e possono essere distribuiti solo se la maggioranza dei voti
dell'assemblea delibera in tal senso; il socio non può dichiarare oggi di non
essere stato a conoscenza della calusola statutaria che prevedeva la
distribuzione; ricordo che la clausola statutaria vincola i soli soci e solo nel
loro interesse.
2 - Il socio ha invece perfettamente il diritto di chiedere in distribuzione gli
utili successivi, ma con la maggioranza necessaria in assemblea straordinaria si
può modificare la clausola statutaria e contemporaneamente fare un aumento di
capitale immediato per lo stesso importo degli utili distribuiti. Se il socio
non accetta di versare il suo aumento lo scopo di distribuire la sua sola quota
di utile è raggiunto, con il pregio che la sua quota di partecipazione si
abbassa.
Queste sono solo sensazioni "a braccio". Sarebbe opportuna una ricerca
giurisprudenziale un po' più approfondita che purtroppo, dato il periodo, mi
riesce un po' difficoltosa.
--
Paolo Locati
Dottore Commercialista in Bergamo


Secondo me no: la delibera è unica  e vale per tutti i soci. Gli altri soci,
tuttavia, possono rinunnciare alla percezione dei dividendi creando una
sopravvenienza attiva in capo alla società.
Saluti
--
Paolo Martini
Dottore Commercialista - Carrara (MS)
www.scafonline.it
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 accantonate le quote degli altri?
Se condo me una soluzione potrebbe essere distribuire tutti gli utili e 
i soci maggioritari fare un prestito infruttifero alla societa' (sempre 
che lo statuto lo preveda)

 le quote degli altri?
****** Credo di sì, ma poi non si creano problemi futuri in caso di
eventuale conferimento/liquidazione, ecc.?? Insomma il socio si becca i
dividendi dall'anno x al 2001 e magari anche dopo ma tuttavia vanterà  gli
stessi diritti degli altri,  che hanno incrementato il valore della società
lasciando dentro i loro dividendi.  Mi lascia perplesso....
Ciao!


Un grazie a tutti per le utilissime riflessioni.
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