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Titolo: Ricosituzione capitale senza notaio

Una srl ha capitale 10.000, finanziamento soci 100.000. Il primo anno
realizza una perdita di 25.000, quindi dovrebbe senza indugio etc. etc.
I soci dicono: utilizziamo 25 dei 100 in conto capitale e con semplice
giroconto contabile saniamo la perdita, senza azzeramemto e ricostituzione e
conseguente parcella notarile.
Cosa rischia l'amministratore o i soci? qual'è l'eventuale mancanza?
Grazie
Fulvio

conseguente parcella notarile.
Prassi molto usata.
Fai un verbale di assemblea col quale i soci rinunciano a 25.000 di
finanziamento e col la sopravvenienza copri la perdita.
-- 
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-

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Nessuna, verbale d'assemblea in cui il socio dichiara di rinunciare al
credito (aumenta il costo della sua partecipazione) e l'assemblea
costituisce un fondo copertura perdite.
Boris
-- 

 -Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-
Ma se faccio così in realtà la perdita la copro appena il prossimo bilancio,
intanto ho il patrimonio negativo che lampeggia.....inoltre mi mangio le
perdite riportabili......
piuttosto una bella scrittura di soci conto finanziamento a perdita
d'esercizio.....e il bilancio va a posto da subito e mi rimangono le perdite
riportabili.
Quello che mi domando non è il come, ma il cosa effettivamente rischia
l'amministratore.
Ipotizziamo che copro la perdita senza notaio, e tra due anni per tutt'altro
motivo la società fallisce.....mantiene comunque la responsabilità limitata
nonostante questo episodio? sto contravvenendo a cosa, non andando dal
notaio? al dettato del c.c.? e che mi fanno?????
Fulvio

 Boris
E in seguito gira il fondo alla perdita e chiude tutto....o.k. , siamo
d'accordo, ma allora perchè si va dal notaio invece di fare una bella
scrittura di soci c/finanziamenti a perdita d'esercizio? per rispettare il
c.c.?
quello che chiedo io n nello specifico, è: se non vado dal notaio ma copro
comunque la perdita utilizzando il finanziamento soci, che mi fanno???? mi
multano? per cosa? perdo la responsabilità limitata?
se la risposta a tutto ciò è No, allora perchè diavolo doniamo 2/3000 euri a
questi poveri cristi di notai? ci sarà pure uno scotto da pagare se seguo
metodi alternativi....
confuso, perplesso...
Fulvio

 metodi alternativi....
Infatti si cerca in tutti i modi di non darglieli, quando possibile...
Fil 


O.K. se li becco prima del 31/12, ma io ho il bilancio 2005 già approvato e
depositato quindi posso agire solo sul 2006.
Ora mi trovo: capitale 12.000, perdite 25.000., finanziamenti infruttiferi
105.000.
Posso fare tre cose:
1) rinuncia ai crediti e creazione di sopravv. attiva, non mi risolve il
problema ad oggi ma solo mi crea utile 2006 e il riflesso sul PN lo vedo il
prossimo anno....in più perdo le perdite riportabili....SCARTATO
2) soci c/finanz. a riserve , così il mio PN in bilancio è da subito
posivivo...mantengo le perdite riportabili???? e comunque in un dato momento
devo coprire, quindi riserve a perdita es. precedente.
3) soci c/finanz. a perdita es. precedente.....un verbalino in cui i soci
chiedono all'A.U. di utilizzare parte del proprio prestito per coprire le
perdite.
Credo che nel caso 2 e 3 dovrei comunque rilevare la sopravv. attiva, non
trovi ? anche mettere a riserva implica una rinuncia del socio, quindi è
tassabile.
Quello che continuo a chiedermi è: perchè, se non c'è nessuna
controindicazione, alcuni vanno e continuano ad andare da notaio?
possibile???? mah
Fulvio

La rinuncia al credito potrà essere effettuato anche successivamente al il 
31/12 ma prima dell'assemblea convocata per discutere il da farsi.
Quindi prima dell'assemblea basta uno scambio di corrispondenza dove 
l'amministratore chiede ai soci di rinunciare al loro credito vs la società 
e i soci rispondono che accettano la rinuncia.
In sede assembleare l'amministratore farà presente che la perdita è stata 
comperta e che non c'è bisogno di dar luogo alla riduzione del capitale 
sociale e al contestuale aumento.
ciao 

perdite riportabili......
Non ti mangi niente; la sopravvenienza non č fiscalmente imponibile.


Mi sembra che tu stia facendo confusione tra aspetti civilistici e fiscali, 
soprattutto quando parli di riporto perdite, sopravvenienenze tassabili.
Premesso che la rinuncia al credito da parte del socio non costituisce 
fiscalemente una sopravvenienza imponibile, da un punto di vista civilistico 
viene considerato scorretto far transitare per conto economico la rinunicia. 
Questa è da vedere come un conferimento (atipico) la cui rilevazione è da 
effettuare direttamente in stato patrimoniale.
Il tuo problema però a questo punto è che l'amministratore ha comunque 
commesso delle violazioni in quanto non ha convocato un'assemblea (magari 
anche mettendolo all'odg dell'assemblea di approvazione del bilancio) che 
decidesse il da farsi rispetto alla ricapitalizzazione.
In teoria la società è sciolta, perché il capitale è al di sotto del minimo 
per una perdita superiore al terzo e perché non è stata deliberata (nemmeno 
in sede di approvazione) la ricapitalizzazione.
Quindi l'amministratore avrebbe dovuto iscrivere questa situazione al 
registro imprese e iniziare le fasi della liquidazione.
Poiché non lo ha fatto la società è ancora "vitale" in quanto fino a che non 
vi è l'iscrizione presso il registro imprese delle cause di scioglimento gli 
effetti dello stesso non si producono (almento non tutti).
Questa mancanza produce una responsabilità per i danni che tale 
comportamento può creare in capo alla società, soci o terzi.
Ma tale responsabilità l'avresti anche se oggi ti rivolgessi al notaio per 
la ricapitalizzazione.
Forse a questo punto converrebbe all'amministratore iscrivere la causa di 
scioglimento al registro imprese e convocare un'assemblea che deliberi sulla 
revoca dello stato di liquidazione ex art. 2487-ter. Per fare ciò comunque 
ci vuole il notaio.
Certo che muoversi prima dell'approvazione, quando già si conosce qual è il 
risultato dell'esercizio, sarebbe stato molto più semplice.
ciao

 decidesse il da farsi rispetto alla ricapitalizzazione.
si, ma non ha un termine tassativo.......potrebbe comunque, a titolo
precauzionale, in un assemblea da farsi lo stesso giorno dell'approvazione
bilancio  constatare che i finanziamenti soci sono presenti in misura
ampiamente sufficiente, i soci già dichiarare che intendono ricapitalizzare,
rimandare quindi con il consenso di tutti la convocazione dell'assemblea di
due o tre mesi per decidere se limitarsi a ricapitalizzare o addirittura
aumentare enormemente il capitale in funzione di una nuova operazione da
decidersi in questi giorni (caso reale)......
Fulvio

 ha scritto nel messaggio 
news:eat3ml$hl$1...@newsreader.mailgate.org...

Non sarei così tranquillo. Se fai una ricerca giurisprudenziale vedrai che 
non è sufficiente una dichiarazione che intendono ricapitalizzare, ma 
occorre una effettiva ricapitalizzazione.
Pensa che in giurisprudenza si è anche sostenuto che il versamento del 
capitale per coprire la perdita deve essere "istantaneo" e che non si può 
creare il credito per decimi da versare.
In sede di assemblea o i soci rinunciano al finanziamento (e quindi già in 
quel momento  costituisci le riserve) o ricapitalizzano oppure devono 
decidere se trasformare. Se non viene fatto ciò l'amminsitratore dovrebbe 
già iscrivere la causa di scioglimento, con le conseguenze in tema di 
responsabilità che ne derivano.
E bada che due o tre mesi non sono proprio "senza indugio".
ciao 

 31/12 ma prima dell'assemblea convocata per discutere il da farsi.
Sì anche se io preferisco che alla data di chiusura il bilancio esponga già 
il patrimonio "ricostituito" per effetto della nuova riserva.
In questo modo il patrimonio a fine esercizio è sufficiente a non intaccare 
il CS e non si deve correre ai ripari con estrema urgenza.
Ciao
Fil 


   f.
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