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Titolo: [SOC] - Mancata accettazione amministratori

SPA, con CdA e Collegio Sindacale scaduti con l'approvazione del
bilancio 2007.
In sede di assemblea per l'approvazione del bilancio i soci nominano
il nuovo CdA (3 membri, nessuno dei quali faceva parte del precedente
CdA) e il nuovo Collegio Sindacale.
Tutti i sindaci (effettivi e supplenti) e UN solo amministratore
comunicano l'accettazione di carica; due amministratori rifiutano
l'incarico e non accettano.
Riterrei a questo punto di poter procedere come segue:
- deposito della nomina dei NUOVI sindaci a cura del VECCHIO
presidente
- il vecchio presidente convoca il VECCHIO CdA e i NUOVI sindaci per
una riunione nel corso della quale deliberare la convocazione della
nuova assemblea con generico ODG: "Provvedimenti conseguenti alla
mancata accettazione di carica di amministratori nominati nella
precedente assemblea".
- l'assemblea a questo punto può, alternativamente:
a) rinominare ex novo tutti e tre gli amministratori (ma qui ho il
timore che l'amministratore nominato e che aveva accettato possa fare
casino, trattandosi di una nomina che ha avuto una certa evidenza
sulla stampa)
b) nominare solo due amministratori in sostituzione dei due che non
hanno accettato.
Fino alla nuova assemblea il vecchio CdA resta in carica, e
prudentemente dovrebbe limitarsi all'ordinaria amministrazione, dato
che già l'assemblea ha manifestato nella precedente assemblea
l'intenzione di azzerarlo.
Vi pare corretta la procedura di cui sopra?
-- 
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-

l'incarico e non accettano.
Non sono esperto in diritto commerciale, ma direi che l'organo di
controllo è perfetto e quello amministrativo parzialmente perfetto, e
quindi funzionante. L'assemblea eventualmente lo integrerà.
--
Ciao Valerio 
 

quindi funzionante. L'assemblea eventualmente lo integrerà.
Qui invece non concordo: visto il secondo comma dell'art.2385, finchè
l'organo non è ricostituito (e direi ricostituito per intero) resta in
carica il vecchio CdA.



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Inviato via 
http://arianna.libero.it/usenet/

"Conte Oliver" <alex65....@wmail.it.invalid> ha scritto nel messaggio 
news:qjgd449eo593p1fia...@4ax.com...

Secondo me tutto giusto, il precedente CDA rimane in carica fino alla 
prossima assemblea (che deve essere convocata d'urgenza)  e se si verifica 
nuovamente una situazione limite (mancata accettazione di altri soggetti), 
allora richiesta al Tribunale per amminstratore giudiziario.
Questa secondo me unica soluzione.
Se arrivano atti di straordinaria amminstrazione, il precedente CDA dovrebbe 
limitarsi a convocare assemblea per chiedere se effettuare tali atti.
Ciao
Gianluca da Latina 

 l'intenzione di azzerarlo.
Il vecchio cda non credo abbia alcuna limitazione di poteri. La legge
impone l'ordinaria gestione al solo collegio sindacale nel caso di
cessazione dell'Au o di tutto il consiglio. 
Negli altri casi, il cda oltre termine è organo perfetto nel pieno dei suoi
poteri.
Ovviamente va riconvocata l'assemblea, per provvedere a nuove nomine.
-- 
Ciao
Mr. Tatoo

Ovviamente va riconvocata l'assemblea, per provvedere a nuove nomine.
Ho guardato dottrina e propende in caso di prorogatio per la sola
ordinaria.
--
Ciao Valerio 
 

 ricostituzione. Non sono convinto di quanto dico, ma potrebbe essere.
Non concordo.
Se sono stati nominati in attesa di accettazione, non sono mai stati CDA, 
quindi il vecchio continua.
Discorso diverso sarebbe se ci fosse stata l'accettazione di incarico e 
subito dopo la dimissione, allora il nuovo CDA sarebbe stato Valido.
Ciao
Gianluca da Latina 

 ordinaria.
Forse seguiamo dottrine diverse.. ;-))
I compiti di gestione in regime di prorogatio restano pieni e non
circoscritti ai soli atti di ordinaria amministrazione (Cass. 4.6.2003,
n.8912, Cass. 9.8.1977, n. 3650; in dottrina Minervini, Buttaro, Bonelli e
altri); conservano la rappresentanza della società e devono convocare prima
possibile l'assemblea per le nuove nomine (Ghezzi).
-- 
Ciao
Mr. Tatoo