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Titolo: [SOC] - Revoca dell'offerta in prelazione

Tizio è socio di una Spa. In conformità dello statuto sociale che lo
prevede, avendo deciso di vendere a 100 le proprie azioni, le offre in
prelazione agli altri soci, tramite l'ufficio di Presidenza della
società.
Due dei tanti soci (Caio e Sempronio) comunicano l'esercizio del diritto
di prelazione sulle azioni (pro-quota) al Presidente, che a sua volta lo
comunica a Tizio, indicandogli nominativi e quantità da cedere a
ciascuno dei soci acquirenti.
Tizio, che due giorni prima ha avuto screzi con Caio, ora vorrebbe
revocare l'offerta. Mi pare però che, al di là della possibile
responsabilità precontrattuale, Caio e Sempronio (al quale peraltro
Tizio venderebbe senza problemi) potrebbero forse pretendere
giudizialmente l'atto di trasferimento delle azioni.
In ogni caso, non credo che Tizio possa, a questo punto della procedura,
legittimamente rifiutare di addivenire alla cessione.
Eno
-- 
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 ha scritto nel messaggio
news:f6063b8a5a47eb7b7e9...@mygate.mailgate.org...

Non è facile rispondere: la prelazione in materia societaria non è di tipo
legale, bisogna vedere attentamente come si configura in giurisprudenza e
nella dottrina più autorevole, sia civilistica che commercialistica.

 legittimamente rifiutare di addivenire alla cessione.
Neanch'io: con l'accettazione dell'offerta il contratto si č perfezionato.
La prelazione č, poi, un diritto che compete all'azionista ed il venditore
non glielo puň togliere.

 nella dottrina piů autorevole, sia civilistica che commercialistica.
Se contenuta nello statuto č opponibile erga omnes. Se contrenuta nei patti
parasociali č valida inter partes.


Il socio venditore era titolare di quote per (supponi) il 30%.
Questa caratura gli consentiva il controllo della società, o comunque
un'influenza dominante.
Se ciascun socio esercita il proprio diritto proporzionalmente alle quote
possedute, la quota in vendita si smembra e perde quel valore aggiunto
rappresentato dal potere di controllo, che il terzo avrebbe pagato.
Dunque se il socio fosse tenuto a vendere (poniamo) il 5% al solo socio che
esercita la prelazione pro quota, la sua partecipazione residua si riduce
(poniamo) al 25%.
Ma con questa partecipazione perde l'influenza dominante in assemblea e, per
correlazione, il valore aggiunto.
Domanda: secondo te è tenuto comunque a vendere in ottemperanza dell'obbligo
di prelazione agli altri soci anche se le condizioni economiche non sono
identiche?

 ha scritto nel messaggio
news:ado081$rouu$1...@ID-52958.news.dfncis.de...

Non è come dici. La prelazione non viene esercitata pro quota. In caso di
più prelazionari, che esercitino la prelazione, si fa luogo al riparto in
proporzione alle azioni da ciascuno possedute.
Chi vende quindi in ogni caso cede sempre tutto il pacchetto.

 ha
scritto nel messaggio news:FZKL8.12142$K4.2...@twister2.libero.it...

Si tratta di questioni molto discusse e delicate.
Un rinvio ad una disamina meno estemporanea č consigliabile.

 Chi vende quindi in ogni caso cede sempre tutto il pacchetto.
Se, poi, gli altri soci non volessero esercitare la prelazione per tutto il
pacchetto, il socio potrebbe alienare a terzi estranei alla società.
Se non dovesse trovare l'acquirente, rimarrebbe titolare di un numero minore
di azioni, ma questa è una possibilità legittima e verificabile. Del resto,
si parla, nella prassi, di pacchetto azionario che può acquistare un
plusvalore se di maggioranza e venduto in blocco, ma, in realtà, il
pacchetto azionario non è una res mentre ogni azione è un bene a sé,
autonomamente commerciabile. In presenza di un diritto di prelazione, gli
altri soci possono esercitarlo come credono, non essendo obbligati ad
acquistare tutte le azioni, a pagare il plusvalore ed a non smembrare il
pacchetto azionario, potendosi limitare a comprare una sola azione. Il
tutto, ovviamente, in assenza di una particolare disciplina statutaria.

 Un rinvio ad una disamina meno estemporanea è consigliabile.
L'opponibilità funziona come l'ho descritta.
Si ritiene, del resto, che le clausole di prelazione siano introducibili
nell'atto costitutivo senza i limiti previsti per le clausole di gradimento.
Ovviamente, occorre disciplinare le modalità di esercizio del diritto e come
lo stesso si atteggia.
E' preferibile, come per le clausole di gradimento, un'introduzione delle
stesse all'unanimità dei consensi dei soci mentre, per l'eliminazione di
dette clausole, basterebbero le maggioranze dell'assemblea straordinaria con
relativa iscrizione nel R.d.I., come per tutte le delibere modificative
dell'atto costitutivo.

 ha
scritto nel messaggio news:2wPL8.14056$K4.3...@twister2.libero.it...

Non si parlava né di efficacia delle clausole di prelazione né delle
clausole di gradimento, né della introduzione o soppressione delle stesse.
Si parlava di problemi afferenti la formation del contratto a seguito di
denuntiatio e risposta alla stessa da parte dei prelazionari.
Se vuoi discutere sulla efficacia e sulla opponibilità di siffatte clausole,
il discorso è vastissimo e molto articolato.

 ha
scritto nel messaggio news:1wPL8.14055$K4.3...@twister2.libero.it...

In tutti gli statuti si prevede l'ovvio principio della inscindibilità della
prelazione.
Non puoi esercitare parzialmente la prelazione.

 Non puoi esercitare parzialmente la prelazione.
Perché non si può esercitare parzialmente? Ogni azione è un bene a sé.
Certo, bisogna vedere com'è strutturato lo statuto e cosa, sempre in base
agli statuti, debba intendersi per parità di condizioni.
Operare, in questo settore, la distinzione che la giurisprudenza fa per gli
immobili fra vendita in blocco e vendita cumulativa mi sembra non pertinente
dato che il pacchetto azionario, pur acquisendo un plusvalore rispetto alle
azioni singole se è di maggioranza, non è né un unico bene né
un'universalità di fatto né un'universalità di diritto. Inoltre, in caso di
più prelazionari, gli stessi devono esercitare il loro diritto in
proporzione alle azioni possedute. Dunque, in questo caso, si ha
frammentazione del pacchetto azionario fra acquirente ed acquirente. Perché,
in caso di prelazione parziale, non potrebbe aversi frammentazione del
pacchetto azionario fra alienante ed acquirente?

 denuntiatio e risposta alla stessa da parte dei prelazionari.
Se il socio propone la vendita delle azioni ed il prelazionario accetta, il
contratto è concluso.
A mio giudizio, la denuntiatio coincide con la proposta, non con un invito
ad offrire o con un atto di interpello. Bisogna, poi, vedere cosa gli
statuti, di solito articolatissimi sul punto, dicano in merito e, in
mancanza, come si sia concretamente comportato l'alienante.

 ad offrire o con un atto di interpello. 
Anch'io la penso come VEGA. Una volta innescata la procedura
statutariamente
prevista, per gradi si giunge al perfezionamento dell'accordo. Gli
elementi
per la formazione di un contratto ci sono tutti.
Per il trasferimento delle azioni occorrerà poi la materiale girata sui
titoli,
ed è per questo che ho parlato in altro post di ipotesi di
responsabilità PRECONTRATTUALE.
Rifiutarsi, per l'alienante, di addivenire alla girata dei titoli a
favore degli acquirenti
non è, a mio avviso, legittimamente sostenibile, e fonte di possibili
pretese
risarcitorie da parte degli esercenti il diritto di prelazione.


 pacchetto azionario fra alienante ed acquirente?
Anche qui, mi paiono corrette le argomentazioni di VEGA. Dipende
essenzialmente
dalla previsione dello statuto in merito. In assenza, la regola generale
è quella
descritta da VEGA.
Quando lo statuto di una Spa prevede l'esercizio del diritto di
prelazione a favore
degli altri soci, è bene che si ponga attenzione alla sua formulazione e
alle
previsioni di esercizio parziale del diritto di prelazione (che, se
ammesso, può
essere utilizzato strumentalmente per svilire il contenuto del pacchetto
azionario del socio che intende alienare).


 ha scritto nel messaggio
news:d6c30f47eb1c95c356a...@mygate.mailgate.org...

Proprio l'altro giorno ho visto un parere pro veritate di un noto civilista,
relativo alla stessa questione.
Lo scritto si componeva di 50 pag., fitte e intessute di citazioni di
dottrina italiana e tedesca, nonché di riferimenti di giurisprudenza.
Vi dico non le conclusioni del Sommo (eh, mi spiace!), ma l'importo
fatturato al cliente per la fornitura del parere: 20.000 euro.

 ha scritto nel messaggio
news:5e60bea8cdeebf44234...@mygate.mailgate.org...

In dottrina e giurisprudenza, la regola della inscindibilità della
prelazione, in materia societaria, è pacifica.
Ius receptum.

 Ius receptum.
E questo quanto ce lo fatturi? ;-))

 fatturato al cliente per la fornitura del parere: 20.000 euro.
Vorresti fatturare anche tu cosě eh? ;-))

 ha
scritto nel messaggio news:cP2M8.16523$86.3...@twister1.libero.it...

Non mi hanno mai attratto granché i soldi! io divido gli uomini in due soli
gruppi: imbecilli e intelligenti, a prescindere dal mestiere, dal colore
della pelle, dal conto in banca, dalla cultura, dal sesso... chi piů ne ha
piů ne metta...

 ha
scritto nel messaggio news:dP2M8.16524$86.3...@twister1.libero.it...

Serve proprio sta fattura?!
;-))

"Ermanno Manuali" <e.ma...@TOGLIstudiomanuali.it> ha scritto nel messaggio
news:adqeru$a65$1...@atlantis.cu.mi.it...

Che poi lavorando con le società sei costretto a fatturare tutto: sembra di
avere lo Stato come socio occulto a studio, che prende la sua bella parte
leonina puntualmente ad ogni pagamento: sembra di essere sotto magnaccia,
per giunta con clienti non proprio generosi come quelli delle belle di
notte!
;-))

 gruppi: imbecilli e intelligenti,
è tipico di quelli che si includono nel secondo gruppo senza chiedere il
permesso.

 notte!
alle quali nessuno fa pagare le imposte, anche se le norme esistenti lo
consentirebbero!
:-)

 più ne metta...
Amico mio, anch'io ho sempre ritenuto il denaro un bene meramente
strumentale a una vita dignitosa e nulla più, e, quando vorrei essere un po'
più dotato di senso pratico, devo pensare al nostro collega che stasera ho
trovato in concessionaria (lui a ritirare un'auto nuova da 100.000 euro, io
a incazzarmi perché hanno trovato inconvenienti al mio dignitoso catorcio e
la riparazione mi è costata 2.000 euro invece di 200, sfondandomi il
bilancio). Ebbene, le telefonate di lavoro che ha ricevuto e fatto mentre
gli montavano le targhe suscitavano l'ilarità non solo mia (ben celata), ma
anche di meccanici solitamente taciturni; insomma, era evidente che i suoi
interlocutori erano grossi e incolti imprenditori che lo trattavano come un
servo lautamente pagato. Dopo aver cercato di far sapere a tutti che i suoi
clienti non erano persone comuni, pulito che gli avevano il parabrezza, ha
sguainato un contrassegno dell'ordine, predisposto all'uopo, e se lo è fatto
attaccare seduta stante, non potendo fare neppure un metro senza che tutti
sapessero il suo titolo e professione (infatti, gli impiegati - che non
vedono i codici e le scartoffie che riempiono la mia auto - mi chiamano
"signore", in minuscolo). Non appena andato via, il capo-meccanico, persona
molto discreta, ha commentato: "E pensare che qualcuno, solo vedendovi,
potrebbe pensare che lui sia più bravo di lei". La frase, per me acutissima,
sottintendeva tre cose: a) dall'avvocato, la gente si aspetta determinati
comportamenti, un dato look e una macchina adeguata; b) in assenza di questi
elementi esteriori, il cliente potrebbe pensare che l'avvocato non sia
bravo, in quanto guadagna troppo poco; c) il buon meccanico, facendomi un
complimento, lo faceva anche a se stesso (attribuendosi una capacità di
discernimento sconosciuta alla gente comune). Mah... Ho pensato a lungo al
collega, alla frase e al mio conto ondivago.
Un saluto
Ireneo

 più ne metta...
La sottoscritta la hai messa fra i fessi! ;-((
Neanch'io sono attratta dai soldi, ma da ciò che essi ti danno! ;-))))
Ma non al punto di essere immorale! ;-))))

 discernimento sconosciuta alla gente comune).
Rotfl

 ;-))
Certo, pur di non chiederla alla Wanna nazionale! ;-))

 ha
scritto nel messaggio news:tD8M8.18508$86.4...@twister1.libero.it...

La summa divisio riguarda noi uomini, gli astri non c'entrano!
;-)

 ;-)
Comodo essere super partes! ;-))

 Rotfl
Tu ridi, ma il lacché stasera è partito in 996 super accessoriata, mentre io
ho rinunciato a perecchie bella casse di vino in cambio di una stramaledetta
pompa d'iniezione ;-)))
Ireneo

 pompa <cut>
hai fatto le tue valutazioni :-)))


 Ireneo
Sono considerazioni non prive di autoironia e di poesia, che ho
apprezzato.


 pompa d'iniezione ;-)))
E tu fatti furbo: inizia a guadagnare senza fare il lacché. Non avrai i
miliardi, ma potrai avere il vino che vuoi (aurea mediocritas). Vuoi farti
mettere il sale sulla coda dai cretini cognitivi? A' la guerre comme à la
guerre! O la guera è guera come dicono certi zotici! ;-)))))))

 Eno
Ti ringrazio e brinderň alla salute di quelli privi di senso pratico ;-)))
Ireneo
P.S. Visto il tuo nick, mi capirai che trovo irritantein quel genere di
buffone, ancor piů delle macchine vistose,  l'ostentazione con cui ordinano
vini costosissimi solo per far vedere che sono degli intenditori, toppando
le scelte e irritando ristoratori (un ristoratore serio, oltre che a un
giusto guadagno, bada ad accontentare i clienti che ci capiscono qualcosa) e
commensali. Sono le conseguenze del fatto che il vino - purtroppo - č
diventato un fenomeno di moda. Prosit!

 ordinano vini costosissimi
C'è un quid che ricorre nei tuoi post! ;-))))

 C'è un quid che ricorre nei tuoi post! ;-))))
Io non invidio né "fimmine" ingioiellate, né macchine lussuose; e non
invidio neppure il fatto che loro possano comerare certi vini e io no.
Snobisticamente, mi indigna che un capolavoro irripetibile vada nella mani
sbagliate, sia un libro (evento molto raro), un quadro o un tappeto. Per il
vino mi spiace di più perché  una bottiglia di Romanèe-Conti, una volta
aperta e servita al buzzurro che l'ha ordinata con un piatto di pesce solo
per far vedere che puo spendere euro 3.900 per una bottiglia di rosso è
perduta per sempre e questo è quanto. Ma mi spiace anche quando vedo la
stessa gente non apprezzare una bottiglia di vino buono, ma poco costoso,
solo perché non è di moda: perché c'è dietro passione, lavoro, fatica di ha
fatto quel vino, comunque sprecata per sempre.
Ad esempio, se un notaio ;-)  intelligente, buongustaio e competente in
fatto di vini pasteggia quotidianamente con un Penfolds Grange del 1996 e se
la gusta, la cosa non può farmi che piacere ;-).
Prosit!
Ireneo

 Ius receptum.
e nella pratica commerciale nessuno sarebbe disposto a vendere a pezzi
ricavando meno di quanto ricaverebbe vendendo in unico lotto!
:-)


Bravi tutti bravi....io mi auguro di avere finalmente un imprenditore ricco
e incolto come cliente, o anche colto e antipatico purché
solvibile......sono stanca di fare la crocerossina in toga.....