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Titolo: Perizia ex 2343 C.C.

Ho ricevuto l'incarico dal Tribunale di stimare un'azienda per il
conferimento in società ai sensi dell'art. 2343 C.C.
La contabilità dell'azienda è tenuta da un collega più anziano di me, che
vorrebbe "indirizzarmi" sul lavoro.
In particolare vorrebbe conferire nella società solo alcune attività e
passività, anche al fine di aumentare il capitale sociale della Srl del
valore che desidera e quindi ritiene che io non debba interessarmi delle
altre voci.
Mi sono sentito dire qualcosa tipo: "Questo credito mettilo, questo no !!"
A mio parere, così facendo, non eseguirei correttamente il mio incarico.
Io sarei invece dell'avviso di stimare TUTTE le attività e passività
aziendali (avviamento compreso) ... e, in sede di conferimento, sarà il
conferente a decidere cosa effettivamente apportare nella Srl.
Cosa ne pensate???
Saluti
--
Paolo Martini
Dottore Commercialista - Carrara (MS)
www.scafonline.it

conferente a decidere cosa effettivamente apportare nella Srl.
Se il conferimento riguarda l'azienda tu devi stimarla tutta.
Se vuole conferire solo alcuni crediti/debiti dovrà richiedere
espressamente il conferimento dei singoli elementi.
Ciao
Alessandro Lumi
Dottore Commercialista
http://www.abconsul.it
http://www.giottielumi.it

 ha scritto nel messaggio
news:qgu8ttc9rlsf2pmpf...@4ax.com...


L'art. 2443 dice che la relazione giurata deve contenere la descrizione dei
beni conferiti.
Se alcuni beni dell'azienda non vengono conferiti, a mio parere, non
dovrebbero rientrare nella perizia.
Ciao
--
Ermanno Manuali
"Ermanno Manuali" <e.ma...@TOGLIstudiomanuali.it> ha scritto nel messaggio
news:i9%A7.3346$GW5....@news2.tin.it...


Concordo appieno con Alessandro Lumi. Tu devi attenerti al mandato
ricevuto. Se nella domanda presentata al Tribunale non è specificato
che il conferimento riguarda un ramo d'azienda ed esclude alcuni
crediti/debiti, tu devi valutare tutta l'azienda, e quindi tutti i
crediti, tutti i debiti, tutti i beni ecc.
Altrimenti non avresti svolto correttamente il tuo compito. Fallo
presente al collega più anziano, unitamente alle tue responsabilità
per la perizia che andrai ad asseverare.
Ciao e buon lavoro.
Antonio Chirico

 Ovviamente poi il conferimento dovrà riguardare solo i beni
Anche io sono dello stesso parere. Proprio in questi giorni sono alle prese
di un problema analogo e c'è il problema di un credito vantato nei confronti
di un soggetto in concordato preventivo. Sono dell'avviso, in questo caso,
che è opportuno non conferirlo per ovvi motivi...
Ciao
--
Anna Colabattista

Ermanno, l'imprenditore può decidere cosa conferire e cosa no: questo è
pacifico.
Nel richiesta di nomina del perito tuttavia non è specificato quali beni
dell'azienda intende conferire e quindi io concordo con Ale e Tony
sull'obbligatorietà di stimare tutti i beni (e tutte le passività) facenti
parte del complesso aziendale.
Ciò non pregiudica ssolutamente il diritto dell'imprenditore di omettere, in
fase di conferimento, alcune attività e passività dell'azienda.
Ciao
Paolo Martini
Dottore Commercialista in Carrara
http://www.scafonline.it


 ha scritto nel messaggio
news:9r37iv$rfull$1...@ID-52628.news.dfncis.de...

Concordo al 100%
--
Paolo Locati
Dottore Commercialista in Bergamo


Io continuo ad essere del parere che non è così. Se il conferente  dichiara
sin dal principio ciò che non intende conferire il perito non deve
comprendere anche tali beni. Infatti la richiesta di nomina viene fatta per
la *perizia di una azienda da conferire*. Si parte, ovviamente, dalla
situazione patrimoniale generale dell'azienda per poi arrivare alla
situazione patrimoniale analitica relativa alle attività e passività da
conferire che riflette le valutazioni peritali effettuate. Perché inserire i
beni che non vanno conferiti? L'importante è che alla fine, con l'esclusione
di taluni beni, permanga la nozione di azienda, questo secondo me deve
appurare il perito!
Ciao
--
Anna Colabattista

 Ciao
Dipende da quello che trovi scritto sull'incarico: se l'incarico consiste
nella perizia sull'AZIENDA, questo è quello che devi fare.
Se poi il soggetto decide di apportare un RAMO D'AZIENDA nessuno lo vieta.
Della serie "Quando i termini hanno ancora un loro significato ben preciso".


 pacifico.
Ciao Paolo, ti pongo una questione.
Se tu valorizzi l'azienda, costituita di certi beni e rapporti di
credito/debito, e valorizzi una determinata situazione e attesti che
l'aumento del futuro capitale non è superiore al valore di quella
determinata cosa (azieda così come l'hai valutata con tutti gli elementi che
hai preso in considerazione).
Se poi viene conferita una cosa diversa (perchè diversa è la struttura
dell'azienda conferita), con un conseguente diverso aumento di capitale,
occorre, a mio parere, una nuova e diversa perizia che attesti che il
diverso aumento di capitale sia almeno minore al valore della azienda così
come effettivamente vuole essere conferita.
Ora non so quale sia l'esatto tenore letterale dell'incarico ma immagino che
dica che devi valutare l'azienda che si intende conferire.
O non è così?
Se fosse così tu dovresti valutare l'azienda che viene conferita tenendo
conto di ciò che viene effettivamente conferito e non anche degli elementi
aziendali che non subiranno il trasferimento.
Ovviamente, al momento dell'incarico, non sai quali sono i beni che
compongono l'azienda da conferire.
Il codice dice che occorre presentare la relazione giurata di un esperto
designato dal tribunare contenente la descrizione dei beni o dei crediti
**conferiti**.
Sarà tuo compito come perito descrivere i beni che verranno conferiti e solo
quelli.
In pratica quando tu ricevi l'incarico, ricevi l'incarico per stimare dei
beni, non sai quali. Tali beni da valutare saranno quelli che verranno
conferiti.
E la perizia certificherà solo quella situazione specifica e non una
diversa.
Almeno questa è la mia interpretazione del 2343.
Ciao
Ermanno


Ermanno, il problema è a monte, posto che quello che dici tu è vero:
se si intende conferire una parte dell'azienda, e nessuno lo vieta,
occorre specificarlo espressamente nella domanda presentata in
Tribunale, non solo in privato e nell'orecchio del perito.
Il Tribunale conferirà quindi l'incarico per la valutazione di quella
parte dell'azienda.
Anche perché altrimenti come giustificherà il perito il fatto di aver
valutato solo una parte dell'azienda? Me lo ha detto Tizio? E se poi
Tizio conferisce una parte diversa da quella periziata?
Ecco perché la richiesta di nomina del perito deve essere precisa e
contenere i limiti del conferimento.
Ciao. Antonio Chirico

 Tizio conferisce una parte diversa da quella periziata?
Antonio lo stesso problema si ripropone anche se valuti l'intera azienda e
poi non viene conferita quella stessa intera azienda ma un'azienda "diversa"
(cioè costituita da elementi differenti da quelli considerati nella
perizia).
Per questo il perito dovrà descrivere (come specificato dal cc) cosa
dell'azienda verrà conferita e la perizia farà fede esclusivamente su quello
e non su qualcosa di differente.
Quindi se il conferimento riguarderà certi elementi e non altri, la perizia
avrà valore solo per conferiti e peritati.
Saranno gli amminstratori che, in ipotesi di diverso conferimento, dovranno
effettuare le valutazioni del caso.
Ciao
Ermanno


 crediti, tutti i debiti, tutti i beni ecc.
Esiste anche la possibilità di circoscrivere successivamente
l'ambito dell'incarico, così che ciascuno si assuma le proprie
responsabilità.
Basterebbe fare un'esposizione interlocutoria al Giudice dove
si racconta che è stato chiesto di non valutare alcune poste,
chiedendo se non sia il caso di far precisare all'istante i
termini esatti dell'incarico.
Copia di questa relazione va indirizzata per conoscenza al
collega anziano e, in assenza di altre precisazioni e
provvedimenti, si stima tutto, così come risulta dal
provvedimento di nomina originario.
L.L.

 Ermanno
Non fa una piega.
Perň č una situazione che va valutata successivamente, a
conferimento avvenuto, e che puň causare code che non
dovrebbero mai riguardare il CTU.
In via prudenziale (EX ANTE) sarebbe meglio mettere dei
paletti alla perizia, come mi permetto di suggerire piů in
basso.
L.L.

 perizia).
***** Perdonami, ma ritengo che siano due fattispecie ben diverse, un conto
è valutare *tutto*, ben altra cosa è valutare *una parte*. Nel primo caso ci
sarà "un omissione" da parte dell'imprenditore, nel secondo da parte del
perito.
Cordialmente
--
Daniele Arisi
Ragioniere Commercialista
Revisore Contabile
Latina
daaris...@tin.it

 perito.
Il problema è che il valutare tutto (indistintamente) non significa valutare
ciò che viene conferito.
E la perizia, a norma del 2343, riguarda ciò che viene conferito (e non ciò
che potenzialmente potrebbe essere conferito).
E se l'azienda viene conferita in una determinta "configurazione" è quella
configurazione che va valutata e peritata e non una cosa differente.
L'esperto dovrà, come ho già ripetuto, individuare ciò che viene conferito,
e in base a quegli elementi effettuare la perizia.
E in questa perizia sarà riportato il dettaglio di tutto ciò che il perito
ha considerato ai fine della valutazione. E le relative conclusioni saranno
valide relativamente solo a quella specifica situazione e non ad altre.
Non riesco a vedere negligenze in questo da parte del perito.
Se poi gli amminsitratori, successivamente, accetteranno di ricevere
qualcosa di diverso da quanto peritato, la responsabilità sarà loro e non
del perito.
Ciao
Ermanno


 Se poi il soggetto decide di apportare un RAMO D'AZIENDA nessuno lo vieta.
Quando viene fatta la richiesta di nomina bisogna necessariamente
specificare cosa si vuole. Nel caso di specie non c'è dubbio che sia  stata
chiesta la nomina del perito per la ==stima dell'azienda DA CONFERIRE== ed
il Tribunale ha nominato il perito per la stima così come richiesto. A
questo punto bisogna chiedersi cos'è l'azienda e cos'è il ramo d'azienda.
Certo il non ricomprendere alcuni crediti non può far scendere al *rango* di
ramo d'azienda il complesso! Quindi il perito deve semplicemente accertare
che i beni che l'imprenditore intende conferire costituiscono un'azienda,
così come definita dall'art.2555. Da qui ne discende che, senza alcuna altra
specifica nell'incarico e senza nessuna discussione con il Giudice, il
perito, sentite le motivazioni dell'imprenditore, stima SOLO ciò che sarà
conferito. Pensate alle cessioni di azienda: secondo voi può non essere
considerata azienda la cessione che non comprende crediti e debiti aziendali
o che non comprende una parte minoritaria di beni?
Al di là delle suesposte argomentazioni e tenendo presente il quesito
iniziale che volgeva la domanda se stimare o no i crediti da conferire,
concludo dicendo che è escluso che la perizia possa contenere crediti,
debiti, beni che non saranno conferiti! Ciò non è semplice teoria, ma frutto
di pratica avendo avuto modo di fare e di vedere qualche perizia.
Ciao
--
Anna Colabattista

 o che non comprende una parte minoritaria di beni?
Vuoi sapere come la penso io?
I crediti e i debiti, in quanto da vedere piů come rapporti giuridici che
come beni aziendali, ben possono essere esclusi dalla cessione dell'azienda,
senza che questa perda tale qualifica.
Mi sembra Anna che in questa discussioni siamo d'accordo. :-))
Ciao
Eranno

 e in base a quegli elementi effettuare la perizia.
***** Quindi, se non è ben indificato l'oggetto della perizia (quanto viene
conferito), ma è genericmanete l'*azienda* da valutare, a mio parere va
valutata tutta l'azienda. Ciò che viene conferito (l'eventuale
configurazione che preveda parte dell'azienda) dovrebbe essere definito da
chi ha fatto la richiesta, prima, non ritengo che sia corretta
un'individuazione a "perizia iniziata" dei beni da conferire a discrezione
dell'imprenditore.


 senza che questa perda tale qualifica.
***** Si, sempre che questo sia stato ben specificato nell'istanza di nomina
del perito.


 un'individuazione a "perizia iniziata" dei beni da
La perizia non è ancora iniziata. Starà al perito individuare esattamente
cosa sarà conferito e effettuare in perizia la descrizione di ciò che viene
effettivamente conferito.
Il perito non può decidere cosa deve o non deve essere conferito.
È l'imprenditore (il conferente) che decide cosa conferire (se un bene
singolo, un credito o un'azienda e nel caso dell'azienda se comprensiva di
tutti gli elementi che la compongono o se solo di una parte, che comunque
configuri azienda).
Il suo compito è proprio quello di individuare cosa viene conferito,
descriverlo e valutarlo.
Saluti
Ermanno


 Mi sembra Anna che in questa discussioni siamo d'accordo. :-))
Infatti, approvo e sottoscrivo:-). Tra l'altro proprio in questi giorni sto
raccogliendo documenti ed informazioni per redigere una perizia dove ci sono
problematiche di questo tipo:-)
Poi, secondo me, quando si hanno i dubbi č indispensabile andare nel
concreto. In questo caso per esempio chiedersi quali sono i motivi per cui
si rende necessario che la nomina venga fatta dal Tribunale: per garantire
l'indipendenza rispetto alla parte o alle parti interessate!  L'oggetto
della perizia č, come giustamente hai detto tu, l'imprenditore che lo
stabilisce. Certamente non puň il perito dire che si sta conferendo
l'azienda se non c'č l'azienda!
Ciao
--
Anna Colabattista

conferente a decidere cosa effettivamente apportare nella Srl.
In genere si valuta a valori < di esercizio > senza avviamento.
Se dopo la perizia e prima del conferimento ci sono state
modificazioni di sostanza lo si precisa ulteriormente nella perizia.
Questa è la mia < pratica >.
Quindi stavolta Ermanno ........!
--
Grazie.Valerio 
www.bergaminiassociati.it
 

 dal Tribunale e quindi .....
Poi un'altra cosa e volendo fare della filosofia (visto che oramai mi sono
beccato anche il titolo di filosofo :-) )
L'incarico non è conferito dal Tribunale ma dal CONFERENTE il quale chiede
al Tribunale che DESIGNI (quindi che nomini) un esperto, al di sopra delle
parti, per eseguire l'incarico richiesto dal conferente.
Chi deve presentare la relazione È il conferente. Sarà il conferente che
indica al perito i beni da valutare e il perito quei beni valuterà.
Ma nemmeno il Tribule può decidere cosa deve e cosa non deve essere
valutato, perchè nemmeno il Tribunale può decidere cosa deve e cosa non deve
essere conferito.
A mio avviso le cose si dovrebbero svolgere in questo modo.
Il conferente deve conferire un bene in natura. Deve quindi presentare alla
società una perizia relativa al bene da conferire e chiede al Tribunale che
venga designato (nominato) un esperto.
L'esperto prenderà visione di ciò che viene conferito e di quello effettuerà
la valutazione e non di altro.
Ciao Valerio
Ermanno

Per quello che vale il parere di un ragioniere, sono in senso
lato d'accordo con Ermanno, ma con la cautela che ho già
esposto.
Il Collegio dei Ragionieri di Roma ha organizzato un corso di
formazione sulla valutazione dell'azienda, con un capitolo
sulle responsabilità penali e civili del CTU (anche in base a
recenti esperienze che hanno coinvolto una delle grandi
società americane di consulenza).
E' per prevenire situazioni imbarazzanti che rivolgerei una
breve relazione al Giudice, nel caso mi venisero fatte
richieste del tipo di quelle fatte a P.M..
Così, tanto per lasciare traccia.
Il conferente precisa i termini della sua richiesta e così si
definiscono UFFICIALMENTE i confini del conferimento che si
vuole fare.
Anche e soprattutto a tutela dei creditori dell'azienda "non
conferiti", che potrebbero trovarsi senza un patrimonio sul
quale far valere le loro ragioni.
L.L.

 quale far valere le loro ragioni.
***** Per quel che può valere, da ragioniere sono della stessa opinione, del
collega ragioniere ;-)


 fase di conferimento, alcune attività e passività dell'azienda.
--- Non so se qualcuno te l'ha suggerito ...
ma io farei la perizia dell'intera azienda come previsto nell'istanza al
tribunale e successivamente evidenzierei la richiesta circostanziata della
parte interessata circa la valutazione di alcuni beni specifici (ti costa
poco aggiungere una pagina con la valutazione di una parte dell'azienda, e
li fai contenti e ti pagano più volentieri, e li metti il massimo
dell'onorario).
Ciao
Umberto

Leggo stamattina questo lungo e interessante thread.
Concordo con Ermanno ed Anna. Ho ben poco da aggiungere ai loro commenti ben
riferiti a normativa e prassi.
La domanda di nomina del perito si fa alla volontaria giurisdizione.
La perizia è richiesta per garantire la consistenza del capitale della
società conferitaria.
L'imprenditore stabilisce cosa dell'azienda sia da conferire, e quello il
perito stima.
Il comportamento del collega anziano non ha in sè proprio nulla di
scorretto. Sarebbe invece censurabile che facesse pressioni sul perito in
ordine al criterio o all'entità della valutazione. Non trovo scorretto, anzi
utile, anche il fatto che il collega anziano partecipi, su richiesta del
perito, alle operazioni di stima, collaborando. La sua conoscenza dei fatti
e delle cose aziendali è in linea di massima superiore a quella che può
avere il perito. Dunque può concretamente adiuvare il perito
nell'espletamento dell'incarico.
Ad esempio, quando dice: "questo credito non metterlo, questo si"
probabilmente ritiene del tutto inutile conferire insieme all'azienda un
credito di difficile esazione, sulla valutazione del quale il perito
incontrerebbe alcune difficoltà o dovrebbe prudenzialmente stimare di valore
nullo, mentre ritiene utile o necessario a raggiungere la consistenza di
patrimonio necessaria il conferimento di un credito sano.
Non interesserei il Giudice nella fase di stima.
Nella relazione di stima dichiarerei senza alcuna remora che (come risulterà
da indicazione scritta) l'imprenditore ha indicato il complesso dei beni da
stimare e che l'attività di valutazione ha riguardato quello.
Le mie perizie hanno sempre avuto il favore della collaborazione del
personale dell'azienda  ed eventualmente del professionista di riferimento.
La stima è sempre stata mia, e mai di comodo.
Quello che più ci serve è l'equilibrio, ben condito con elasticità.
VP

 la valutazione e non di altro.
arrivo in ritardo ma volevo dire proprio questo !!!! l'incarico non è
affidato dal tribunale, ma dalla parte tramite una procedura di volontaria
giurisdizione, sarà la parte a corrispondere il compenso che verrà
concordato tra parte e perito . Il Tribunale ha solo il compito di DESIGNARE
un perito "terzo" rispetto alla parte richiedente il quale deve garantire a
sua volta i terzi.
Pertanto la sequenza suggerita a mio avviso è perfetta.
Nell'istanza al giudice potrebbe solo dirsi "dovendo conferire beni ovvero
aziende o rami di esse in società si chiede la nomina di un perito ai sensi
....), il giudice nomina il perito (e qui finisce la funzione del giudice),
il perito si incontra con la parte ecc. ecc.
Paolo

E perchè non considerare l'avviamento? MMmhhhhh........
Chiedo venia. Ma avevo, forse erroneamente,  interpretato la domanda
di Paolo come perizia di < trasformazione > da società di persone a
società di capitali, che sono quelle che < di solito > ci capita di
fare e non come perizia di conferimento ( che ovviamente va fatta a
valore " economico " comprensivo dell'avviamento ).
Se così fosse ( se cioè Paolo chiedeva per una perizia di
trasformazione ) " la valutazione dei beni aziendali dovrà sottostare
a una stima  analitico-patrimoniale seguendo i criteri di valutazione
previsti dall'art. 2626 c.c.  per il bilancio di esrcizio , e non si
potrà  quindi iscrivere  un valore di avviamento " ( Marco
Confalonieri - Bilanci e operazioni straordinarie - Milano 2000 pag.
46 )
In tal caso inoltre " occorre che detta stima abbia ad oggetto il
patrimonio della società nella sua interezza " ( orientamenti del
Tribunale di Milano, ottobre 1998 , ibidem pag. 47 ).
--
Grazie.Valerio 
www.bergaminiassociati.it
 

parti, per eseguire l'incarico richiesto dal conferente.
Qui, caro Ermanno, non fai certo il ... filosofo, ma hai perfettamente
ragione. Chiedo venia per la tentazione che ti ho fatto ... !
L'incarico è conferito dal conferente ( che è poi anche quello che ...
paga il perito ! )
--
Grazie.Valerio 
www.bergaminiassociati.it
 

 ha scritto nel messaggio
news:3bda3dbb...@news.cis.dfn.de...


 altre voci.