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Titolo: versamenti in conto capitale

Societ� costituenda uninominale.
Necessit� di rilevanti disponibilit� finanziarie (2,5 M).
Da una lettura veloce del codice civile e degli articoli del Tuir, sembra 
indifferente, dal punto di vista pratico, effettuare il versamento in "conto 
futuro aumento capitale" o in "conto finanziamento infruttifero soci".
L'operazione non crea sopravvenienze attive, non crea problemi particolari 
per la restituzione, non crea reddito in caso di restituzione ....
Qualche consiglio, da esperienze vissute, per preferire una formula o 
l'altra ?
Grazie
Umberto

Non credo vi siano differenze significative. Di solito noi facciamo fare un 
finanziamento soci.
Facciamo mettere "non postergabile" ma non credo serva a molto... 

Beh, se ti riferisci al solo aspetto fiscale, posso essere d'accordo.
Ma è del tutto evidente che, per esempio, a livello di bilancio, le
due cose sono molto diverse.
Una riflessione che mi può venire in mente al volo: la società
produrrà utili in maniera abbastanza veloce o il periodo di avvio
dell'attività sarà lungo? Penso alle perdite che si possono generare e
all'incidenza sul Capitale Sociale.
Giorgio

umberto ha scritto:

Vista la premessa che fai alla seconda riga, il finanziamento infruttifero
soci � quasi certamente postergato ai sensi del 2467, quindi non direi che
"non crea particolari problemi di restituzione" anche se, nella prassi,
molti se ne fregano del 2467.
Ci� premesso, l'imputazione a riserva a riserva migliorebbe gli indici di
bilancio, anche dal punto di vista bancario. 
-- 
Tango
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 bilancio, anche dal punto di vista bancario.
S� il credito sarebbe postergato ex art. 2467. Ma non credo sorgeranno 
problemi, vista la prevista assenza di debiti futuri verso terzi.
Per lo stesso motivo, non so quanto possa essere rilevante l'ottenimento di 
migliori indici finanziari.
Ciao
Umberto 

"4 soli tramontano"
cut
Una riflessione che mi pu� venire in mente al volo: la societ�
produrr� utili in maniera abbastanza veloce o il periodo di avvio
dell'attivit� sar� lungo? Penso alle perdite che si possono generare e
all'incidenza sul Capitale Sociale.
--- Ci sar� da ristrutturare l'immobile (ristrutturazione che andr� in 
ammortamento con l'immobile).
Ci saranno sicuramente delle perdite, ma pensavo di costituire un decente 
capitale sociale allo scopo (atto a coprire piccole perdite per qualche 
anno).
Secondo te, con perdite (non rilevanti), � preferibile un finanziamento (a 
cui rinunciare con sopravvenienza attiva) o un versamento in c/ capitale 
(che implicherebbe un intervento del notaio, per la eventuale ricostituzione 
del capitale sociale) ?
Umberto

 Facciamo mettere "non postergabile" ma non credo serva a molto...
-- Art. 2467 ...
Non credo nemmeno io che la clausola serva a molto.
Ciao
Umberto 

 problemi, vista la prevista assenza di debiti futuri verso terzi.
Se le cose stanno così, allora stai parlando di una holding o di
un'immobilare di gestione, evidentemente. In questo caso un
finanziamento infruttifero del socio va benissimo

l'altra ?
Sicuramente il versamento in c/ capitale � molto pi� apprezzato dai
terzi che devono finanziare l'impresa.
-- 
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-

 terzi che devono finanziare l'impresa.
--- Si pu� sempre trasformare successivamente, se serve, un finanziamento 
soci in un versamento c/ capitale ?
Ciao
Umberto 

Se dici che le perdite non saranno così incidenti sul Capitale
Sociale, propenderei per un finanziamento dei socii, dal momento che
prevedi anche che non ci sarà bisogno di correre a finanziamenti da
terzi in futuro.
Ma la tua idea è poi intraprendere la via della rinuncia alla
restituzione?

 del capitale sociale) ?
E perch� mai ci vorrebbe il notaio?  Se la riserva � sufficiente a coprire
la perdita non si verificano i presupposti del 2482 ter del cc.



wrote:

Certo che si può.

soci in un versamento c/ capitale ?
Certo


 la perdita non si verificano i presupposti del 2482 ter del cc.
Concludendo.
Se ho perdite inferiori ... non fa differenza che abbia costituito 
Versamenti in c/ capitale o Finanziamenti c/ soci. Ambedue sono utilizzabili 
per la copertura.
Se ho perdite superiori ... non fa differenza che abbia costituito 
Versamenti in c/ capitale o Finanziamenti c/ soci: in ogni caso ... dovrei 
passare per una formale ricostituzione del capitale sociale.
Quindi, le perdite non sono un elemento da valutare circa la destinazione 
dei versamenti soci.
Ciao
Umberto 

 conto economico
Ti riferisci ovviamente al caso della perdita d'esercizio coperta dai soci,
in sede di assemblea per l'approvazione del bilancio, mediante contestuale
rinuncia del credito da loro vantato per i finanziamenti concessi alla
societ�.
In tal caso si ha compensazione delle 2 posizioni ed � evidente che nulla
transita a conto economico. Alla riapertura dei conti l'esercizio
successivo si esegue la scrittura debito vs soci per finanziamenti @
perdita d'esercizio.
Diverso � il caso della rinuncia del credito per finanziamento comunicata
dal socio in corso d'anno, che non pu� che essere evidenziata a conto
economico come sopravvenienza. E in tal caso si applica ai fini fiscali la
non tassabilit� della stessa ex art. 88 comma 4 del TUIR.
Dico bene?
-- 
Ciao
Mr. Tatoo

 Mr. Tatoo
Ma...la rinuncia in corso d'anno può ben essere un giro a P.N.
È sopravvenienza solo se la rinuncia rimane tale e finita là. No?

 Dico bene?


 passare per una formale ricostituzione del capitale sociale.
se la perdita, dopo aver utilizzato tutte le riserve e il finanziamento a
cui i soci hanno rinunciato,  resta superiore a 1/3 del capitale sociale
etc. etc., s� 


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Perché tutta? Secondo me anche parziale.

 Perch� tutta? Secondo me anche parziale.
Se la rinuncia � solo parziale si far� riferimento alle riserve esistenti
e alla somma alla quale i soci rinunciano. 
Chairo che se rinuncia pi� riserve sono insufficienti si possono
verificare i presupposti del 2482 bis o ter
Infatti io ho scritto "dopo aver utilizzato utilizzato le riserve e il
finanziamento a cui soci hanno rinunciato"
-- 
Tango
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

 etc. etc., s�
In sede di approvazione bilancio non si pu� deliberare sull'utilizzo delle 
riserve/finanziamenti e per la differenza far versare ai soci quanto basta 
per coprire il buco? 

dr. Liza�d ha scritto:


a me non piace ma si pu� fare anche questo


 a me non piace ma si pu� fare anche questo
Aggiungo cheil versamento lo farei prima dell'approvazione del bilancio,
non  quando i presupposti del 2482 ter si son gi� verificati


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ab...@newsland.it
Io mi riferivo alla prima delle due frasi (scusa se non son stato
chiaro). Comunque credo di aver capito quello che intendevi dire e
sono d'accordo.
Ciao; Giorgio

 per coprire il buco?
Secondo me contrasta con la normativa civilistica...anche se c'è chi
lo fa (m'è capitato di vederlo).
Giorgio




Rileggendo la mia affermazione, mi rendo conto che � eccessiva.
Intendevo dire che se la rinuncia al finanziamento � fatta senza ulteriori
indicazioni, la stessa dovrebbe valere come remissione del debito e
pertanto essere acquisita dalla societ� come sopravvenienza.
Il mio ragionamento si fonda su una ricerca che avevo fatto parecchi anni
fa, che concludeva cos� (e che in qualche modo stabiliva il principio per
cui le riserve si aumentano o diminuiscono solo per volont� assembleare).
Trovo anche autorevole dottrina, anche se datata, conforme (G.E. Colombo
Societ� 1999).
Ma nel frattempo � stato introdotto l'art. 2467 c.c., che fa prevalere lo
status di socio sulla causa del finanziamento; il principio della
preminenza della sostanza sulla forma si � consolidato; l'OIC 28 stabilisce
poi che la conversione del finanziamento in apporto transiti direttamente a
riserva.
Su questo sono d'accordo anch'io, anche se credo che sarebbe opportuno che
il socio esplicitasse l'intento della conversione da mutuo ad apporto. 
Tu, come credo la maggioranza della dottrina, nella rinuncia ci vedi in
ogni caso l'intento di apporto. Te lo concedo..:-)) col dubbio che la
volont�, come ho detto, dovrebbe essere esplicita.
Ma ragionando in astratto, la riserva cos� creata che caratteristiche ha?
Secondo alcuni � assimilabile alla riserva sovrapprezzo azioni, quindi �
disponibile, e distribuibile se la riserva legale ha superato il quinto del
capitale sociale. 
Se poco dopo la rinuncia al finanziamento e la conseguente acquisiszione a
patrimonio netto l'assemblea ne deliberasse la distribuzione, lo riterresti
legittimo? Lasciando stare l'aggiramento dell'art. 2467 c.c...
-- 
Ciao
Mr. Tatoo

 legittimo? 
s�, salvo problematiche fiscali e, in qualche caso, antielusive.


 Mr. Tatoo ha scritto:
A mio parere le riserve create con i c.d. versamenti in conto capitale hanno 
natura di riserva liberamente distribuibile. Per� c'� una recente sentenza 
di cassazione che ha deciso nel senso che si tratta di riserva assimilabile 
a quelle di sovrapprezzo e quindi distribuibile secondo le regole proprie di 
questo tipo di riserva.
Sull'art. 2467 pongo questa domanda. Ma in una societ� neocostituita, per la 
quale non vi siano ancora debiti nei confronti di terzi, si pu� configurare 
quella situazione di particolare squilibrio dell'indebitamento rispetto al 
patrimonio netto oppure una situazione finanziaria della societ� nella quale 
sarebbe stato ragionevole un conferimento? E, inoltre, se i debiti verso 
terzi sono nati successivamente al finanziamento fatto dai soci la 
postergazione dovrebbe valere nei confronti di questi ultimi considerato che 
i terzi hanno fatto credito ad una societ� gi� indebitata nei confronti dei 
soci?
ciao 

 ciao
Avevo intenzione di sviluppare uno scritto con un mio collega (visto
che vorremmo provare a fare le prime incursioni nel mondo dei
pubblicisti) circa il trattamento dei versamenti in conto capitale e
poste analoghe...
A dir la verità la dottrina è abbastanza divisa a riguardo. Una fonte
molto autorevole a favore dell'interpretazione del trattamento "come
riserva sovrapprezzo azioni" è l'OIC 28, ma senza particolari appiglii
diretti e lampanti alla normativa civilistica. Tanto che io e il mio
collega non ci troviamo proprio d'accordo l'uno con l'altro :-)

Io sarei per una totale mancanza di vincoli. Si tratta di una scelta di 
patrimonializzazione non vincolata alle forme dell'aumento del capitale 
sociale (che disciplina appunto il capitale sociale e l'eventuale 
sovrapprezzo).
Daltra parte quando un'assemblea delibera di distribuire utili ma di 
patrimonializzarli tali riserve, destinate dai soci a patrimonio ma non a 
capitale, sono libere.
La scelta di fornire alla societ� altre fonti non vedo perch� dovrebbe 
essere vincolata considerato che il nostro ordimanento prevede dei vicoli 
solo quando si d� luogo a formali aumenti di capitale (sia per il capitale 
che per l'evenutale sovrapprezzo).
Comunque come dicevo attualmente la cassazione ha preso posizione nel senso 
di riserva assimilata a quella di sovrapprezzo. La sentenza � Cass. civ., 
sez. I, 24 luglio 2007, n. 16393. C'� un commento in Correre Tributario n. 
4/2009.
ciao 

 Daltra parte quando un'assemblea delibera di distribuire utili ma di
delibera di NON distribuire utili ...


 ciao
Beh, io tenderei ad essere d'accordo con te. Comunque, non appena avrò
un po' di tempo, approfondirò ancora l'argomento.
Ciao; buon finesettimana.
Giorgio

 soci?
io penso di s�, per le stesse ragioni che ho cercato di illustrare sopra.
Se cos� non fosse,infatti, il 
legislatore si sarebbe limitato a dire che sono postergati i finanziamenti
erogati dai soci in
una situazione di particolare squilibrio dell'indebitamento rispetto al 
patrimonio netto.



Quindi secondo te, in generale, non � ragionevole, in una nuova societ�, 
prevedere che l'investimento possa essere fatto in parte in capitale proprio 
e in parte in finanziamento se questo, invece di essere inizialmente 
richiesto a terzi, viene richiesto agli stessi investitori iniziali. Secondo 
te, in pratica, i soci dovrebbero dover scegliere solo il conferimento? 
Mentre in finanziamenti iniziali dovrebbero essere chiesti solo a terze 
parti? Mah?
Siamo nella fase iniziale dell'investimento e magari per questo motivo terzi 
non sarebbero disposti a finanziare inizialmente l'investimento, ma se dopo 
che il finanziamento sia stato fatto dai soci i terzi decidessero, in un 
modo o in un altro, di fare credito alla societ�, quindi consci della 
situazione e del rischio che il loro credito corre, dovrebbero comunque 
essere "avvantaggiati" nei confronti degli iniziali finanziatori perch� 
soci? Mah?
Personalmente la norma la vedo "sensata" solo in situazioni successive 
all'inizio dell'investimento, quando vi � gi� una situazione 
debitoria/finanziaria che viene ulteriormente influenzata, in modo negativo, 
da un finanziamento fatto dai soci.
ciao

 da un finanziamento fatto dai soci.
Non so,  io ho sempre letto questa norma nel senso che ho illustrato, n�
ho letto dottrina che tratti 
l'argomento. 
Pensavo che, ai fini di questa norma, fra l'impegno (all'investimento) che
non appare ancora in 
bilancio e il debito (che invece appare) non ci sia poi tanta differenza. 
Naturalmente potrei 
sbagliare ma, ripeto, non ci sarebbe stata necessit� di scrivere le ultime
due righe del secondo 
comma, se cos� nn fosse.
Ciao:-)


 postergazione:-)
Se � ragionevole allora � incompatibile con la postergazione perch� � la 
norma che riferisce alla ragionvelezza della situazione nel momento in cui 
il finaziamento viene dato. :)
E se in quel momento fosse  ragionevole il finanziamento fatto dai soci 
allora se successivamente sorgessero ulteriori debiti ("finanziamenti") 
questi non potrebbero usufruire della postergazione dei precedenti 
finanziamenti fatti dai soci.
ciao 

casanmaner ha scritto:


S� ma la cosa ragionevole non � n� la situazione finanziaria (che, come
sai benissimo, non si misura in questi termini:-)) n� il finanziamento
soci. La ragionevolezza � riferita al conferimento .
Se c'� necessit� di soldi per affrontare un imponente programma
investimenti e nessuno banca li sgancia alla newco, significa che sarebbe
ragionevole un conferimento di danaro . Surrogarlo questo conferimento con
un finanziamento dei soci non rende questo finanziamento irragionevole.
Probabilmente i soci preferiscono erogare un finanziamento anzich� dare
fidejussioni alle banche o ricorrere ad altre fonti.
 A me tutto ci�  pare ragionevolissimo ma ci� non � in contraddizione col
fatto che il finanziamento sia  postergato..
Ciao


 La ragionevolezza � riferita al conferimento
A beh ... se la leggi solo cos�, nel senso che non occorre andare a guardare 
se un finanziamento � ragionevole in un certo momento, rispetto alla 
ragionevolezza di un conferimento, allora si potrebbe dire che un 
conferimento da parte dei soci nella societ�, quando ci sia la necessit� di 
trovare fonti finanziarie, � sempre ragionevole e quindi in qualsiasi 
momento vi sarebbe "una situazione finanziaria in cui appare ragionevole un 
conferimento". Anche se ci fosse solo bisogno di liquidit� "immediata" � 
comunque ragionevole un conferimento da parte dei soci, piuttosto che un 
loro finanziamento. Ma allora qualsiasi finanziamento fatto in quasiasi 
momento sarebbe irragionevole visto che � sempre ragionevole fare un 
coferimento da parte dei soci.
In pratica per te una nuova societ� o si affida esclusivamente  a capitale 
proprio o a capitale di terzi diversi dai soci. Diversamente scatterebbe 
sempre la postergazione (rispetto a concessioni di credito che nascerebbero 
successivamente).  Ma non solo per una nuova societ� perch� per un qualsiasi 
nuovo investimento, magari per un nuovo affare o per sviluppare un vecchio 
affare, che una (qualsiasi) societ� decidesse di effettuare allora si 
dovrebbe dire che l'unica cosa  ragionevole da fare, da parte dei soci, � il 
conferimento. Per forza perch� se c'� bisogno di fonti finanziarie allora ci 
si troverebbe sempre in una "situazione finanziaria per la quale � 
ragionevole un conferimento".  Quando mai un conferimento potrebbe essere 
considerato non ragionevole?
Mi sembra una interpretazione forzata che in pratica porterebbe a 
considerare in qualsiasi caso postergati eventuali finaziamenti fatti dai 
soci alla societ�.
Forse si arriverebbe a non avere una postergazione solo quando � inutile 
finanziare una societ� perch� in quel momento la societ� non ha la necessit� 
di procurarsi fonti finanziarie.
ciao

 soci alla societ�.
Pi� o meno questa  � la lettura che io ho dato da quando � uscita questa
norma. Non ho letto dottrina, ma ho questa convinzione da quando
partecipai a un  convegno di Galgano (uno dei padri della riforma) di
molti anni fa. Sostenne che la norma intendeva contrastare la
sottocapitalizzazione delle imprese rendendo quasi sempre postergato il
finanziamento soci.
Naturalmente non � detto che avesse ragione. Tu hai letto qualcosa in
senso contrario ? Forse sono interessanti gli atti parlamentari.


 senso contrario ? Forse sono interessanti gli atti parlamentari.
Sul caso specifico della nuova societ� no.
In generale diversi commenti i quali per� alla fine erano "generalistici" e 
nei quali il problema principale che veniva sollevato era quello trovare i 
parametri in base ai quali determinare se una situazione � tale per 
considerare ragionevole un conferimento in luogo di un finanziamento. Perch� 
se non ci si trova, in quel dato momento, in quella determinata situazione 
allora il finanziamento non � da considerare postergato.
ciao 


.
  Il problema è che ti ci puoi anche trovare ma non viene riconosciuto.
  Per cui alla fine è come se quella norma non fosse stata introdotta,
  andrà bene nei casi di fallimenti ecc. ma a quel punto valli a ritrovare i
soldi...
  Scusate per il pessimismo regnante ma è dettato da esperienze personali.
  Ciao.
  f.
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Inviato via 
http://arianna.libero.it/usenet/


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