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Titolo: SOC-Mancata approvazione del bilancio

Mi trovo per la prima volta in questa situazione:
- srl/bomba ad orologeria, cioè con un socio al 50%, uno col 40% e uno
col 10%.
- nessun quorum costitutivo previsto in statuto per l'assemblea
ordinaria, ma quorum deliberativo della maggioranza assoluta del
capitale sia in prima che in seconda convocazione; ergo: l'assemblea
può validamente deliberare solo se è presente la maggioranza del
capitale.
I soci col 40 ed il 10% fanno blocco unico (padre e figlio) e non si
presentano all'assemblea nè in prima nè in seconda convocazione
Pertanto il bilancio NON può essere approvato.
Una prima problematica e' quella relativa al deposito, presso
l'ufficio del registro delle imprese, del bilancio non approvato (il
cosiddetto progetto di bilancio). 
Sulla base del principio della tipicita' degli atti da
iscrivere e da depositare nel registro imprese, (articolo 2188 Codice
civile) questo documento non potrebbe essere depositato, in quanto
mancante del verbale di assemblea di approvazione del bilancio
(documento richiesto, ai fini del deposito dall'articolo 2435 del
Codice civile). Sulla materia si e' piu' volte espressa la
giurisprudenza: la Corte di cassazione, con sentenza n. 2330 del
1977, ha sancito il principio sulla base del quale <l'obbligo di
depositare il bilancio annuale presso la Cancelleria del tribunale
non soffre deroga nel caso di inattivita' della societa' e di mancata
approvazione del bilancio da parte dell'assemblea>. Dopo un silenzio
di oltre 15 anni, nel 1993 la Pretura di Torino ha stabilito - al
contrario di quanto sancito della Corte di cassazione - la non
necessita' del deposito del bilancio non approvato, in quanto
<elemento indefettibile per la consumazione dell'illecito amminis
trativo e' costituito dall'approvazione dello stesso da parte
dell'assemblea> (Pretura di Torino, 18 giugno 1993).
Estremamente rilevanti appaiono i decreti dei giudici del Registro di
Alessandria (8 novembre 1996) e di Pesaro (18 giugno 1997) i quali
hanno ordinato il deposito del bilancio non approvato nel registro
delle imprese <facendo carico al Conservatore del registro delle
imprese di fare risultare la mancata approvazione in ogni
attestazione e visura rilasciata dall'ufficio>. Sono numerosi gli
uffici del Registro delle imprese che accettano il deposito del
bilancio non approvato, dando una pubblicita' dalla quale emerga in
modo inequivocabile il fatto che non e' stato depositato il bilancio
di esercizio, ma il progetto di bilancio.
Il progetto di bilancio andrà depositato unitamente ai due verbali
(prima e seconda convocazione) coi quali il presidente dà atto
dell'impossibilità dell'assemblea a deliberare. Corretto?
Superata questa questione (si deposita comunque e si sta a vedere cosa
dice il r.i.), resta la necessità di comporre l'attrito (le trattative
per la cessione delle quote sono in corso); se le trattative non
adranno a buon fine non vedo altra soluzione se non la richiesta al
Tribunale per la nomina del liquidatore. Ciò anche nonostante la
società sia pienamente attiva, dato che i soci "assenti" non sono
amministratori.
Qualcuno che ha affrontato casi analoghi ha suggerimenti da dare?
Grazie
Ciao
Alessandro Lumi
Dottore Commercialista
http://www.abconsul.it
http://www.giottielumi.it

 amministratori.
Questo è pacifico: l'impossibilità di funzionamento dell'assemblea è causa
inequivocabile di scioglimento.
Saluti
Paolo Martini
Dottore Commercialista in Carrara
http://www.scafonline.it

 
http://www.giottielumi.it
Il r.i. di Udine ha diverse volte accettato (per quanto mi riguarda)
bilanci non approvati, accompagnati dal(i) verbale(i) di mancata
approvazione.
Seguirei questa strada, in quanto la più prudente rispetto al mancato
deposito
di qualsiasi tipo di documento.
Ricordati di fare comunque un unico ancorchè in pendenza di approvazione di
bilancio.
Sulla seconda questione, io ricorderei ai soci che oltre che il richiamo al
2448,
vi è anche il richiamo al 2409, da parte del 2488.
Non vorrei mai andare in tribunale a richiedre un 2448 punto 3 e ritrovarmi
un'ispezione e un successivo amministratore giudiziario.
Non so da te, ma qui le richieste al 2448 non si fanno alla volontaria
giurisdizione.....
Saluti, Moreno.

 Qualcuno che ha affrontato casi analoghi ha suggerimenti da dare?
Non attendere a lungo la richiesta, da parte dell'amministratore, della
nomina di un liquidatore.
VP

 ha scritto:

Come al solito tutti preziosisimi.
Grazie
