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Titolo: Problemi per nomina presidente cda

Ho una nomina incasinata.
Società unipersonale, detenuta al 100% da un'altra società.
Consiglio di amministrazione nominato in assemblea e sempre in assemblea scelto il presidente tra i membri.
I membri (che sono tutti i soci della controllante) decidono che bisogna cambiare il presidente, ma non il
consiglio di amministrazione
Lo statuto (ancora vecchio rito) non dice una parola su chi debba nominare il presidente, se cda o assemblea
Faccio finta di nulla e risolvo tutto all'interno del cda, oppure il cda riceve le dimissioni del presidente e
convoca l'assemblea per una nuova nomina (del presidente e non di tutto il cda)?
Preciso che non c'è situazione di conflittualità: i membri (o soci) sono tutti d'accordo ed è solo un problema
formale. Io sarei per la seconda soluzione, ma che palle
:-))
Grazie per un consiglio

 seconda soluzione, ma che palle 
io concorderei con questa, anche se la più pallosa
non ho rif norm, ma vado per "congruità" con tutti gli altri statuti che 
sinora ho visto, in cui la nomina del presidente del cda spetta 
all'assemblea
-- 
dottcomm in Milano
[tessera #3 gfc-czg club]
mionome<AT>
czg.it
hotmail: deduzioneillimitata<AT>
hotmail.com
Ci sono tre tipi di persone: quelle che
conoscono la matematica e quelle che
non la conoscono

io concorderei con questa, anche se la più pallosa
idem
saluti
----
sntf
sntf AT 
czg.it

 ha scritto:

A me pare piu' semplice la cooptazione e la nomina del presidente da parte 
del consiglio ex art. 2380 bis, anzi mi sembra la strada maestra se non 
c'e' conflittualita'
Ciao
--
tango
Inviato da 
www.mynewsgate.net

assemblea

 c'e' conflittualita'
Mi sono dimenticato di dire che si tratta di s.r.l.; il 2380-bis non mi pare applicabile
Grazie comunque
Silla

 ha scritto nel messaggio
news:c6b2eu$9unaa$1...@ID-52247.news.uni-berlin.de...

Perchè?
Ciao
Ermanno
P.S. cosa dice l'attuale (previgente) statuto sul punto?

 P.S. cosa dice l'attuale (previgente) statuto sul punto?
Appunto, come detto: nulla.
Ciao
Silla

L'articolo relativo alla cooptazioe è applicabile anche alle SRL a
condizioni che sia stato nominato il collegio sindacale.-
www.soluzionifiscali.info


 condizioni che sia stato nominato il collegio sindacale.-
Scusa Roberto, ma anche questo richiamo non riesco a trovarlo per le srl. Però il punto non è questo, poiché
non si tratta di cooptazione, ma di semplice nomina di un diverso presidente del consiglio di amministrazione
fra i membri di un consiglio di amministrazione che sono sempre glistessi.
Ciao
Silla

 ha scritto nel messaggio
news:c6b4kk$9nj8e$1...@ID-52247.news.uni-berlin.de...
Se lo statuto non dice nulla e se la disciplina sulla srl non dice nulla si
applicano per analogia altre norme che in altri ambiti disciplinino il caso.
Poichè nell'ambito delle società di capitali il "consiglio di
amministrazione con funzionamento collegiale" la disciplina è dettata per le
SPA applicherai quella disciplina.
Nelle SRL non è detto nulla nemmeno in tema di compensi, rinuncia e altro
ancora rispetto all'amministrazione.
Se lo statuto non disciplina che fai? Non applichi alcuna disciplina? Dovrai
applicare per analogia la disciplina che più è adatta alla tipologia di
amministrazione che la SRL avrà adottato.
Ciao
Ermanno

 amministrazione che la SRL avrà adottato.
Sono solo generalmente d'accordo sulle linee generali, ma sul caso preciso in questione l'effetto è di essere
in disaccordo. E' vero che in materia di compensi il 2389 non viene richiamato, però in regime definitivo
della nuova normativa ampia autonomia è lasciata all'atto costitutivo. Qui siamo invece in un caso in cui, per
essere ancora valido il vecchio statuto, siamo ancora in regime assembleare. All'assemblea, in e.r.l., veniva
affidato il compito di nominare il consiglio di amministrazione e per il presidente non si diceva nulla,
essendo il 2380 uno dei pochi articoli non richiamati e quindi si deve pensare che la procedura dovesse essere
stabilita nell'atto costitutivo. Nel mio caso l'atto costitutivo nulla dice e quindi non posso ritenere altro
se non che anche il presidente debba essere nominato in assemblea. Almeno fino a quando non cambieremo questo
benedetto statuto.
Scusami di questi contorcimenti, ma non posso vederla diversamente.
Ciao e grazie del tuo parere.
Silla

Onanismo per onanismo, il libro delle decisioni dei soci può continuare sul vecchio libro assemblee o devo
vidimarne un altro specifico?
Non mi picchiate
:-\\

Vero che il 2380 non fosse richiamato dall'art. 2487, però questo non ha mai
impedito di considerare che in caso di amministrazione fosse affidata a più
persone queste costituissero un CDA anche nelle SRL.
E secondo te da dove deriverebbe tale conseguenza se non da una applicazione
analogica delle norme sull'amministrazione delle SPA?
Ciao
Ermanno

 analogica delle norme sull'amministrazione delle SPA?
D'accordo con te che il principio dell'analogia non possa essere disconosciuto, ma il cda nelle srl era
implicitamente ammesso per il richiamo al 2381 che si riferisce esclusivamente ad atti del consiglio di
amministrazione. Il caso che ho citato in precedenza invece mi pare diverso, proprio per il carattere
transitorio, in cui siamo obbligati a tenere i piedi non su due staffe, ma sue due assi pericolanti.
Ciao
Silla

 fra i membri di un consiglio di amministrazione che sono sempre glistessi.
se lo statuto non prevede sul punto, sarei (il condizionale è d'obbligo
;-) ) d'accordo con la tesi di ermanno e di tango, (sostenuta anche nella
*bibbia* del notaio busani, p. 411 e 414, nonchè nell'ultimo libro map n. 4
di Baudino e Frascinelli, p. 117 ) dell'applicazione analogica alla srl sia
del 2380 bis c. 5 (per la scelta del presidente *interna* da parte del cda),
sia del 2386 (per la cooptazione in cda)
qui oltre tutto si tratta di cessazione relativa, perchè l'organo collegiale
resta quello nominato dall'assemblea, e vi è solo un avvicendamento nella
carica di presidente
ovvio che su queste modalità organizzative è vivamente consigliabile la
previsione statutaria (quando sarà)
sull'applicabilità analogica srl-spa in tema di cda cfr anche P.Benazzo,
L'organizzazione della nuova srl fra modelli legali e statutari, Società,
2003, 1074
ciao
rosalba

 formale. Io sarei per la seconda soluzione, ma che palle
Pur concordando con Ermanno sulla applicabilità del 2380-bis ed anche
ammesso che non c'è conflittualità, l'assemblea (sovrana) ha scelto il CDA
ed ha operato una precisa scelta su chi debba essere il Presidente.
Operare una variazione della carica di Presidente tra gli stessi membri del
CDA senza passare nuovamente dall'Assemblea è un disconoscere la volontà
dell'Assemblea stessa.
Però forse non ho capito io: per "cambio di Presidente" intendi che il
Presidente non farà più parte del CDA oppure che si scambiano solo le
cariche?
Se è solo un modificare le cariche ma la composizione rimane la medesima,
riterrei più opportuno passare dall'Assemblea proprio per il motivo detto
sopra.
Se viceversa il Presidente esce dal CDA, ok per cooptazione e 2380-bis.
-- 
Paolo Locati
DC     BG

 vidimarne un altro specifico?
Non ho letto nulla in proprosito, ma riterrei di continuare sullo stesso
libro.


 disconoscere la volontà dell'Assemblea stessa.
Questo secondo me è decisivo. Ringrazio tutti  dei preziosi e dotti
:-)) pareri e, per quanto mi riguarda, il thread è chiuso.
Saluti
Silla

 da ragionieri come erano i pareri ... "ragionati" :-)
Il mio invece era solo consultato, o consolato
:-))
Ciao
Silla

 ha scritto nel messaggio
news:c6ligk$djjns$1...@ID-52247.news.uni-berlin.de...
A proposito di applicazione di norme di SPA non richiamate espressamente
nella disciplina delle SRL riporto una recente senteza di Cassazione
pubblicato nella rivista Le Società di maggio.
La sentenza fa riferimento all'ammissibilità o meno, per le SRL, di
prevedere, in statuto, un CDA con un numero minimo e massimo di componenti.
Il caso riguarda proprio l'art. 2380, anche se il comma terzo.
CASSAZIONE CIVILE, Sez. I, 4 novembre 2003, n. 16496
Pres. Grieco - Rel. Gilardi - Bild s.r.l. c. Tamburini & C. s.r.l.
Societa` di capitali - Societa` a responsabilita` limitata - Atto
costitutivo - Clausola statutaria - Previsione di un numero variabile di
amministratori - Tutela dei soci e dei terzi - Ammissibilita` (Artt. 2380,
terzo comma, 2383, terzo comma, 2487, codice civile previgente)
I. È legittima la clausola dell’atto costitutivo e dello statuto di una
societa` a responsabilita` limitata,
la quale - ferma la necessita` di indicare nell’atto costitutivo coloro che,
per primi, vengono designati
quali amministratori - preveda che la societa` possa essere amministrata da
un amministratore unico, ovvero da un consiglio di amministrazione,
rimettendo all’assemblea ordinaria la scelta in ordine alla concreta
configurazione dell’organo ed al numero degli amministratori, in quanto
questa questa previsione non vulnera gli interessi dei soci e dei terzi,
tutelati dalla disciplina in materia di pubblicita`, prevista anche in
riferimento alle delibere dell’assemblea ordinaria (art. 2383, terzo comma,
c.c., richiamato dall’art. 2487 c.c.), non rilevando, in contrario, che l’
art. 2487 c.c. non richiama l’art. 2380, terzo comma, c.c., concernente la
s.p.a., sia perche´ questa norma stabilisce esclusivamente che la fissazione
del numero degli amministratori spetta all’assemblea ordinaria, qualora il
numero non sia indicato nell’atto costitutivo, in virtu` di una facolta` non
prevista direttamente da detta disposizione, ma insita nel sistema, sia
perche´ il mancato richiamo espresso, nell’art. 2487 c.c., di una norma
relativa alla s.p.a. non giustifica, da sola, l’inapplicabilita` alla
s.r.l., se l’estensione della disposizione non risulti in contrasto con le
caratteristiche peculiari di questo tipo societario.
La Corte (omissis).
Con l’unico, complesso motivo la ricorrente ha dedotto violazione e falsa
applicazione degli artt. 2487, 2380, comma terzo, 2475, comma primo, n. 7,
2328, comma primo, n. 9, c.c. in relazione all’art. 360, nn. 3 e 5, c.p.c.
Omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione in quanto dalla dizione
dell’art. 2475, n. 7, c.c. si desumerebbe con tutta chiarezza che l’atto
costitutivo (e lo statuto che lo integra) di una societa` a responsabilita`
limitata e` conforme a legge solo se contiene l’indicazione di un numero
certo e determinato degli amministratori. L’esigenza di predeterminazione
risulterebbe ancor piu` evidente in considerazione del fatto che la norma
citata - a differenza di quanto previsto dall’art. 2328, primo comma, n. 9,
c.c. per le s.p.a. - richiede anche i dati anagrafici di ciascun
amministratore; e mentre per le s.p.a. la possibilita` di determinazione
degli amministratori mediante l’indicazione di
un numero minimo e di un numero massimo e` conseguenza dell’esplicita
previsione contenuta nell’art. 2328, terzo comma, c.c. (il quale integra la
disciplina dell’art. 2328, primo comma, n. 9, c.c.), per la s.r.l. manca una
analoga disposizione.
L’art. 2380, terzo comma, c.c., d’altra parte, non figura tra le norme cui
fa rinvio l’art. 2487 c.c., il quale ha cura
di richiamare non solo articolo per articolo ma anche, dove occorra, comma
per comma la disciplina delle societa` per azioni; e nell’ambito di tale
contesto un’omissione non potrebbe non esprimere una volonta` negativa del
legislatore, come starebbe ulteriormente a dimostrare la circostanza che l’
art. 17, D.P.R. 29 dicembre 1969, n. 1127, novellando l’art. 2487 c.c., ha
continuato ad omettere il richiamo all’art. 2380, terzo comma, c.c.
In ogni caso la Corte d’appello, incorrendo anche sotto questo profilo nel
denunciato vizio di motivazione, ha omesso di considerare che la clausola di
cui i ricorrenti hanno chiesto sia accertata la nullita` sarebbe comunque
illecita in quanto domanda all’assemblea ordinaria la facolta`, addirittura,
di nominare alternativamente un amministratore unico o un consiglio di
amministrazione.
In realta`, la scelta del legislatore di non applicare ne´ fare riferimento,
in materia di amministrazione, alla disciplina delle s.p.a., sarebbe
riconducibile ad un generale orientamento della disciplina della s.r.l. che,
presupponendo una base partecipativa piu` ristretta e quindi il
funzionamento dell’organo assembleare con quorum piu`
elevati rispetto a quelli della societa` azionarie, suggerirebbe di non
sacrificare, ad un’esigenza di funzionalita`,
esigenza di ponderazione e di assai piu` ampio consenso nelle decisioni di
rilievo. Ed a favore della soluzione
adottata militerebbero anche ragioni di tutela dei soci e dei terzi,
relativamente alle quali la motivazione dell’impugnata sentenza dovrebbe
essere considerata ancora una volta carente.
Il motivo e` infondato. Nessun rilevo puo` attribuirsi, in primo luogo, al
dato letterale emergente dal confronto tra l’art. 2475, primo comma, n. 7 e
l’art. 2328, primo comma, n. 9, c.c., norme in entrambe le quali e`
prescritto che l’atto costitutivo debba indicare il numero degli
amministratori; e la previsione statutaria di un numero minimo e di un
numero massimo, come pure la previsione che la societa` possa essere
amministrata da un amministratore unico ovvero da un  consiglio di
amministrazione (con possibilita` di diversa composizione numerica, ma con
predeterminazione di un numero minimo e di un numero massimo) e` pur sempre
indicazione inerente al
«numero» degli amministratori, come si desume tra l’altro dall’art. 2380,
secondo comma, c.c. il quale, nel
rimettere all’assemblea la determinazione del numero concreto degli
amministratori ove a cio` non si sia provveduto
con l’atto costitutivo, qualifica l’indicazione del minimo e del massimo
quivi contenuta
pur sempre come indicazione del «numero» degli amministratori. La
circostanza, cioe`, che l’atto costitutivo
debba contenere l’indicazione relativa al numero degli amministratori da cui
la societa` sara` gestita, non
comporta che la concreta configurazione dell’organo amministrativo debba
essere immutabilmente determinata
fin dall’inizio, ma implica soltanto che fin dall’inizio siano previste la
(eventuali) modalita` alternative
della sua composizione, e che l’assetto dell’organo amministrativo debba
conformarsi a tale previsione sino a
quando non intervenga al riguardo una modifica dell’atto costitutivo (la
quale, ad esempio, abolisca o introduca
l’amministrazione collegiale, ovvero riduca o aumenti il numero del
componenti del consiglio di amministrazione).
Il fatto, poi, che per la s.r.l. sia prescritta espressamente anche l’
indicazione dei dati anagrafici degli
amministratori (art. 2475, primo comma, n. 7, c.c.), non implica affatto che
la configurazione dell’organo
amministrativo (se, cioe`, amministratore unico ovvero organo collegiale) e
l’individuazione concreta del numero
dagli amministratori in caso di composizione collegiale debbano essere
predeterminati fin dall’atto costitutivo,
ma comporta soltanto che l’atto costitutivo delle s.r.l. debba contenere
anche l’indicazione del cognome
e del nome degli amministratori. Si tratta, evidentemente, di coloro che
sono chiamati a svolgere per primi
le funzioni di amministratore; e su tale punto in realta` - sebbene l’art.
2328 c.c. non faccia alcun riferimento alle
generalita` degli amministratori quale requisito da indicare nell’atto
costitutivo - non sussiste alcuna pratica differenza con la s.p.a., dal
momento che anche per queste la nomina dei primi amministratori - con
conseguente
necessita` di specificazione della relative generalita` - deve essere
effettuata nell’atto costitutivo (art. 2383, primo
comma, c.c.).
Nessun argomento favorevole alla tesi della ricorrente puo` desumersi dalla
circostanza che a comporre la disciplina
normativa della s.p.a. vi e` anche la previsione dell’art. 2380, terzo
comma, c.c., e che una norma analoga
non e` stata invece dettata per le societa` a responsabilita` limitata, ne´
l’art. 2380, terzo comma, c.c. figura tra le
disposizioni richiamate dall’art. 2487 c.c. Il tenore letterale dell’art.
2380, terzo comma, c.c. rende, infatti, evidente
che, nel contesto della norma, l’eventualita` che l’atto costitutivo non
abbia stabilito il numero degli amministratori,
ma si sia limitato ad indicare un numero massimo ed numero minimo,
costituisce un postulato della disciplina con essa specificamente dettata:
non e` nel terzo comma dell’art. 2380 c.c., cioe`, che deve essere rinvenuto
il fondamento normativo alla possibilita` che l’atto costitutivo di una
s.p.a. si limiti ad indicare un numero massimo ed un numero minimo di
amministratori, giacche´ l’art. 2380, terzo comma, c.c. da` per presupposto
(e, quindi, da` per stabilito in altra specifica disposizione ovvero
considera comunque desumibile dal sistema) che cio` possa avvenire. Non puo`
condividersi, pertanto, la tesi della ricorrente quando afferma che per le
s.p.a. la possibilita` di determinazione dagli amministratori mediante l’
indicazione di un numero minimo e di un numero massimo dipende unicamente
dell’esplicita
previsione contenuta nell’art. 2380, terzo comma, c.c.: disposizione che,
invece, dando per scontata tale eventualita`, si e` limitata semplicemente a
specificare che la concreta determinazione del numero - nell’ambito di
quello minimo e di quello massimo indicato nell’atto costitutivo - spetta
all’assemblea (e, piu` precisamente, all’assemblea ordinaria ex art. 2364
c.c.).
Pertanto, se il mancato richiamo dell’art. 2380, terzo comma, c.c. da parte
dell’art. 2487 c.c. dovesse avere
davvero il significato di un’esclusione, cio` significherebbe non gia` che
per la s.r.l. sia precluso indicare nell’atto
costitutivo un numero variabile di amministratori, masemmai - come
esattamente rilevato nella sentenza impugnata
la quale, contrariamente a quanto contenuto dalla ricorrente, non e` affatto
incorsa nel vizio di omessa motivazione sul punto - che per le s.r.l. il
legislatore avrebbe omesso di indicare l’organo competente a stabilire il
numero concreto degli amministratori nell’ambito della previsione elastica
contenuta nell’atto costitutivo, con la conseguenza che - alla stregua di
tale interpretazione - non sarebbe precluso per le s.r.l. riservare all’
assemblea straordinaria la determinazione concreta del numero degli
amministratori entro il limite minimo e massimo indicato nell’atto
costitutivo. Ma la circostanza che - in tale prospettiva - debba
considerarsi riservata all’autonomia dei soci l’individuazione dell’organo
deputato ad effettuare la scelta della concreta configurazione dell’organo
amministrativo, non toglie che come i soci potrebbero orientarsi per
individuare detto organo nell’assemblea straordinaria - allo stesso modo
essi potrebbero
invece optare (e cosi` infatti e` avvenuto nel caso in esame) per
individuarlo nell’assemblea ordinaria, dal momento
che anche quest’ultima scelta sarebbe riconducibile all’autonomia dei soci,
base della opzione interpretativa
che esclude dal novero della disciplina legale applicabile alle s.r.l. - in
quanto non espressamente richiamato
dall’art. 2487 c.c. - l’art. 2380, terzo comma, c.c.
Ma, per la verita`, e` questa stessa premessa a dovere essere messa in
discussione, giacche´ la circostanza che una
determinata disposizione dettata in tema di societa` per azioni non sia
stata ripetuta o richiamata per la societa` a
responsabilita` limitata non giustifica, di per se´ , la conclusione che sul
punto il legislatore abbia inteso adottare,
per le s.r.l., una regola opposta a quella stabilita per la s.p.a., ad un
simile risultato potendosi pervenire sul piano
ermeneutico solo in quanto l’estensione di quella specifica regola alle
s.r.l. appaia in contrasto con le norme
inderogabili che, sotto il profilo dello schema legale, valgono ad
identificarne e definirne le caratteristiche peculiari
come «tipo» societario. E davvero non sembra che la previsione statutaria di
un numero minimo e di un numero massimo di amministratori, con rimessione
all’assemblea ordinaria dei soci della concreta determinazione dell’organo
amministrativo, urti con profili inderogabili della disciplina relativa alle
s.r.l. quale specifico tipo societario giacche´, se da una parte e` vero che
i quorum piu` elevati normalmente richiesti per le deliberazioni delle
assemblee straordinarie ben si addicono a strutture societarie
contrassegnate da una base partecipativa piu` ristretta, e` altrettanto
certo che essi potrebbero non favorire quella maggiore flessibilita` che da
sempre si e` voluto riconoscere come caratteristica della s.r.l., prima
ancora che tale flessibilita` divenisse massima con la nuova disciplina
tracciata dal D.Lgs. n. 6/2003. Non senza rilevare - come pure puntualmente
sottolineato nella sentenza impugnata - che nel caso di specie lo statuto
sociale dalla A. T. & c. s.r.l. prevede le medesime maggioranze per le
delibere dell’assembla ordinaria e per quelle dell’assemblea straordinaria,
avendo i soci, nell’esercizio dell’ autonomia statuaria al momento di
costituzione della societa`, inteso a garantire in questo modo quell’
esigenza di maggior ponderazione a cui ha fatto riferimento la ricorrente
nelle proprie difese. Quanto, poi, al rilievo secondo cui il mancato
richiamo all’art. 2380, terzo comma, c.c. nella disciplina legislativa delle
s.r.l. e` rimasto anche dopo la novella dell’art. 2487 c.c. introdotta dall’
art. 17, D.P.R. 29 dicembre 1969, n. 1127, si tratta di argomento che non
sposta i termini della questione, dovendosi pur sempre affermare, anche dopo
le modifiche in questione, la compatibilita` dell’art. 2380, terzo comma,
c.c. con lo schema societario della s.r.l.
Deve, in conclusione, ritenersi che, nel sistema del codice civile vigente
(e prima ancora delle modifiche apportate con il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n.
6) tanto per le s.p.a. quanto per le s.r.l. l’atto costitutivo possa
prevedere che la societa` sia amministrata da un numero variabile di
amministratori, fermo restando con riguardo ad entrambi i tipi di societa` l
’esigenza di individuare fin dall’atto costitutivo coloro che per primi
dovranno svolgere le funzioni di amministratore.
Allo stesso modo, deve ritenersi che l’atto costitutivo possa prevedere che
la societa` sia amministrata da un
amministratore unico ovvero da un consiglio di amministrazione, rimettendo
all’assemblea ordinaria la scelta
della concreta configurazione dell’organo. Contrariamente a quanto osservato
dalla ricorrente, anche sul punto in esame la sentenza impugnata si sottrae
alla censura di omessa o insufficiente motivazione, giacche´ si legge in
essa con chiarezza che nella disciplina delle societa` di capitali il
legislatore ha inteso regolare in modo unitario l’organo amministrativo,
indipendentemente dalla sua composizione numerica, e che l’art. 2380,
secondo comma, c.c. («quando l’amministrazione e` affidata a piu` persone,
queste costituiscono il consiglio di amministrazione») non ha certo la
finalita` di contrapporre le due forme di amministrazione, ma soltanto di
chiarire le modalita` di funzionamento dell’organo amministrativo in caso di
sua composizione collegiale, ferma restando, sotto ogni altro profilo
(competenza, poteri e responsabilita`) l’identita` di disciplina. La scelta
tra l’organo amministrativo monocratico e quello collegiale
non comporta, dunque, alcuna modifica della struttura societaria tale da
imporre la modifica dell’atto costitutivo
a meno che, naturalmente, in quest’ultimo fosse prevista esclusivamente l’
una o l’altra forma posto che, in tal caso, l’adozione della forma
collegiale in luogo di quella monocratica, o viceversa, implicherebbe la
modificazione del «numero» degli amministratori stabilita con l’atto
costitutivo medesimo.
I l riconoscimento della piena legittimita`, anche con riguardo alle s.r.l.,
della clausola statuaria ove sia previsto che la societa` possa essere
amministrata da un numero variabile di amministratori non appare in
contrasto con le ragioni di tutela dei soci e dei terzi prospettate dalla
ricorrente. Tali ragioni trovano, infatti, adeguata protezione nel regime di
pubblicita` previsto anche con riferimento alle delibere dell’assemblea
ordinaria (cfr. l’art. 2383, terzo comma, c.c., richiamato dall’art. 2487
c.c., ove e` previsto che entro dieci giorni dalla notizia della nomina gli
amministratori ne debbano chiedere l’iscrizione nel registro delle imprese);
ne´ comunque e` ipotizzabile - come puntualmente rilevato
nella motivazione della sentenza impugnata - che per la s.r.l. la situazione
debba essere piu` rigorosa che per le
s.p.a. relativamente alle quali e` stata sempre fuori discussione la
validita` della clausola statutaria che indichi
il numero minimo ed il numero massimo degli amministratori, senza che, per
prospettare una soluzione contraria, siano mai state invocate le maggiori
garanzie che per i terzi deriverebbero dal sistema di pubblicita` collegato
al procedimento di omologazione degli atti societari, peraltro profondamente
modificato dalla L. 14 novembre 2000, n. 340 la quale, com’e` noto, ha reso
del tutto eventuale il controllo preventivo dell’autorita` giudiziaria sulle
delibere societarie.
Consegue da quanto sopra che il ricorso deve essere rigettato.