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Titolo: Operazione straordinaria

Vi pongo questa questione.
Una società viene assillata dalle banche per la "cronica 
sottocapitalizzazione", il tutto legato alle problematiche di basilea2.
In realtà la società ha diversi immobili il cui valore è economicamente 
molto più alto rispetto all'attuale costo storico ammortizzato.
Se si potesse effettuare una valutazione al valore reale di queste poste 
indubbiamente il patrimonio risulterebbe superiore a quello attuale.
L'idea a cui si è pensato è di porre in essere questa operazione:
- Conferimento dell'azienda (nel suo complesso) ad una neo società (srl). Il 
conferimento avverrebbe ai valori reali da un punto civilistico e in 
neutralità d'imposta ex art. 176 del Tuir.
- La vecchia società diverrebbe unica azionista della nuova società. 
Trascorsi 18 mesi, termine per entrare in regime di pex, la società si 
scioglierebbe e assegnerebbe la quota in proporzione ai soci. Ovviamente la 
plusvalenza sull'assegnazione concorrerebbe parzialmente a formare reddito.
In tal modo, alla fine di tutto, i soci sarebbero sempre titolari delle 
quote di una srl "operativa" senza che vi sia un "eccessivo" onere 
tributario (dato dalle imposte sulla plusvalenza ridotta pex).
Nel bilancio della nuova srl, ai fini civilistici, i valori sarebbero quelli 
reali mentre fiscalmente i valori rimarrebbero quelli "storici" presenti 
nella vecchia società.
Le banche sarebbero più tranquille per via dalla maggiore 
patrimonializzazione della società e concederebbero con maggior facilità 
finanziamenti.
Vedete particolari problematiche in questo tipo di operazione?
ciao 


Le norme contenute nella nuova finanziaria 

 ha scritto nel messaggio 
news:471f5449$0$36440$4faf...@reader5.news.tin.it...

Beh ... le norme contenute nella nuova finanziaria non sono ancora in 
vigore.
Allo stato attuale normativo vedi particolari problematiche?
ciao 

 Vi pongo questa questione.
[cut]
Nessuna se non i tempi.
Devi chiuderla entro il 31/12 e devi:
- predisporre perizie tecniche su immobili e/o macchinari
- predisporre perizia sul valore dell'azienda ceduta
  - come requisito di quest'ultima stilare una situazione patrimoniale a non 
+ di 4 mesi prima (per consolidata giurisprudenza) che cmq porta via tempo
- verificare i vari contratti in essere: se tutti passano tranquillamente 
con un conferimento o se ci sono vicende particolari da analizzare
- fare una valutazione previsionale di cosa deve rimanere nella vecchia 
società: delle posizioni tributarie passa l'eventuale credito IVA e il 
plafond ma se hai maturato un utile devi lasciare le risorse per pagare le 
tasse l'anno successivo, se invece ci sono delle posizioni di credito le 
perderai col passaggio ecc.
- presentare il progetto alle banche e discuterne con loro
ecc. ecc.
di tempo ce ne vuole.
Due note: 1) la destinataria dovrebbe essere SRl e non SPA a meno che non ci 
si voglia sobbarcare rischi, tempi e oneri di un perito non di parte ma del 
tribunale 2) valutare bene i costi del notaio e delle varie volture 
catastali che, su valori rilevanti degli immobili, potrebbero essere numeri 
sensibili.
-- 
IlCapa 

 
Mah, passi attraverso un'operazione realizzativa (liquidazione con
assegnazione di una partecipazione che hai già valutato essere superiore al
valore di libro dell'azienda relativa) senza averne in capo alla srl i
relativi effetti...
Perchè non fare dopo il conferimento (ma la butto veramente lì senza
riflettere) una fusione inversa, in modo che dall'operazione residui la
newco srl con valori reali?
-- 
Ciao
Mr. Tatoo


Magari domani ci ragioniamo :-)
ciao e grazie

 sottocapitalizzazione", 
immagino sia una Srl. A quanto ammonta il patrimonio netto contabile?
-- 
Tango
questo articolo e` stato inviato via web dal servizio gratuito 
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ab...@newsland.it

 immagino sia una Srl. A quanto ammonta il patrimonio netto contabile?
Non ricordo perfettamente (al momento ne stiamo discutendo a livello 
puramente teorico) ma se non prendo una grossa cantonata intorno ai 
3.000.000 di euro
ciao


 ciao
Se i valori in ballo sono così elevati, perchè  liquidare la conferente e
assegnare le quote della operativa ai soci facendo emergere la
plusvalenza? Con la pex al 95% la struttura Holding/operativa post
conferimento non è malvagia. Forse i soci si pongono il problema della
holding non operativa, ma non è difficile risolverlo distribuendo un po'
di dividendi. Nulla vieterebbe alla holding di destinarli immediatamente
al rifinanziamento della controllata azzerando l'effetto di cassa.
 O mi sfugge qualcosa?
Ciao


 O mi sfugge qualcosa?
Avevamo pensato anche di tenere in piedi la "holding". Però i soci non 
vorrebbero due società da "gestire". Inoltre si porrebbe la problematica 
(che dovremmo approfondire) delle società "finanziarie".
Ciao

> Vedete particolari problematiche in questo tipo di operazione?
No, ma ti offro un'interessante alternativa: costituiri una Srl che, 
successivamente, si fonde incorporando la vecchia società facendo, 
conseguentemente, emergere un disavanzo di fusione che viene assegnato ai 
beni della vecchia società.
Mi pare che possa ottenere lo stesso effetto e non terresti in vita 2 
società evitando la successiva fase di liquidazione.

> In effetti è un'alternativa percorribile.
Dopo potresti anche, con molta calma, valutare la possibilità di riconoscere 
fiscalmente i maggiori valori pagando l'imposta sostituita del 18% prevista 
dalla finanziaria (anche se, con le nuove aliquote 27,5% Ires e 3,9% irap, 
non credo che vi sarebbe convenienza).

Analizzando meglio l'ipotesi di conferimento e scioglimento non è 
percorribile.
È vero che in capo alla società la plusvalenza da pex sarebbe ridotta, però 
in capo ai soci si creerebbe comunque materia imponibile per la differenza 
tra il costo fiscale delle quote possedute nella società in liquidazione e 
il valore della quote della newco.
Lo scrivo giusto per conoscenza.
ciao