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Titolo: I rischi nell'avere il 49%

Due clienti sono soci al 50% ciascuno di una srl profittevole.
Arriva un terzo soggetto che si propone per acquistare il 51% delle quote a 
un prezzo interessante.
I due sono ingolositi ma il fatto di rimanere sempre in minoranza mi fa 
dubitare parecchio....
 
Avere la maggioranza assoluta, se non protetti adeguatamente, può metterli 
in posizione supina ogni volta che al loro nuovo socio girano le balle...
 
Penso a diverse ipotesi...
 
1 il socio al 51 fa lui o un suo amico amministratore e delibera un compenso 
esagerato
2 il socio al 51 decide sempre se dividere gli utili o tenerli nella società
3 il socio al 51 può decidere di operazioni straordinarie, anche fusioni con 
altre aziende con possibilità di danneggiare i soci di minoranza...
 
 
Tutte situazioni da sbattere in pasto agli avvocati ma che potrebbero 
portare i due soci di minoranza all'esasperazione con la conseguente 
cessione delle rimanenti quote....
 
A vostro avviso quali condizioni/patti sociali potrebbero ragionevolmente 
tutelare dei soci di minoranza?
Io pensavo a un quorum più alto per le operazioni straordinarie e per il 
compenso all'amministratore....avete suggerimenti? A me il fatto che 
l'acquirente pretenda PROPRIO il 51% fa sospettare che abbia già in testa 
qualche cosa per piantare grane.... 
 

 dubitare parecchio....
 
Praticamente non contano niente e conosco situazioni in cui il socio di 
maggioranza chiudeva spesso in perdita costringendo gli altri soci o ad 
effettuare ulteriori versamenti o a vedersi ridotta la quota di 
partecipazione. 
 

 partecipazione.
 
questo è un "classico" specialmente se 51 ha i soldi e 49 no... ma anche 
senza chiudere in perdita 51 potrebbe anche "proporre" degli aumenti di 
capitale per nuovi investimenti, 49 un po' s'indebita un po' rincorre... 
e poi abbandona!

 
 
"FE P."  ha scritto nel messaggio 
news:524b1121$0$44926$4faf...@reader1.news.tin.it...
 
Praticamente non contano niente e conosco situazioni in cui il socio di
maggioranza chiudeva spesso in perdita costringendo gli altri soci o ad
effettuare ulteriori versamenti o a vedersi ridotta la quota di
partecipazione.
 
 
 
Anche io ho questo dubbio....
Inoltre la socia che seguo è anche dipendente della srl e perdendo potere 
decisionale potrebbe in un secondo (ricorsi a parte) essere mandata via.... 
 

 via....
 
Un osservazione come fà ad essere dipendente se possiede la maggioranza 
delle quote? Potrebbero sorgere dei problemi con l'INPS.
Saluti
 
 

 
 
"FE P."  ha scritto nel messaggio 
news:524bca55$0$44931$4faf...@reader1.news.tin.it...
 
 
 
Un osservazione come fà ad essere dipendente se possiede la maggioranza
delle quote? Potrebbero sorgere dei problemi con l'INPS.
 
 
 
Al momento sono entrambi al 50%....e il subentrante intende avere il 51....
In questi casi avendo il 51% l'inps non permette di essere assunto come 
dipendente?
Potrebbe comunque percepire compensi come amministratore però... 
 

 Potrebbe comunque percepire compensi come amministratore però...
 
Come amministratore non ci sono problemi. 
 


Sì, le maggioranze qualificate per determinati atti o categorie di atti  vanno bene ma, come hai già percepito tu, chi compra la maggioranza vuole governare ed  è giusto che sia così. 
Ne consegue che chi compra il 51% dovrà riconoscere ai venditori un sostanzioso premio di maggioranza. Nella prassi,inoltre,  (a meno che siano del tutto sprovveduti)i venditori del 51% pretendono sempre una PUT ai sensi del 1331 del cc.
In altre parole definiscono nel contratto di vendita del 51% che, in un periodo determinato, i venditori potranno esercitare l'opzione di vendita del rimanente 49%, con obbligo dell'acquirente a comprare, a condizioni determinate ora per allora.
 


 
 
Sì, le maggioranze qualificate per determinati atti o categorie di atti 
vanno bene ma, come hai già percepito tu, chi compra la maggioranza vuole 
governare ed  è giusto che sia così.
Ne consegue che chi compra il 51% dovrà riconoscere ai venditori un 
sostanzioso premio di maggioranza. Nella prassi,inoltre,  (a meno che siano 
del tutto sprovveduti)i venditori del 51% pretendono sempre una PUT ai sensi 
del 1331 del cc.
In altre parole definiscono nel contratto di vendita del 51% che, in un 
periodo determinato, i venditori potranno esercitare l'opzione di vendita 
del rimanente 49%, con obbligo dell'acquirente a comprare, a condizioni 
determinate ora per allora.
 
 
 
Quello del put è un consiglio aureo.
Grazie mille. 
 

Il 01/10/2013 15.10, GiorgioB ha scritto:> Due clienti sono soci al 50% 
ciascuno di una srl profittevole.
 
[cut]
 
 > A vostro avviso quali condizioni/patti sociali potrebbero
 > ragionevolmente tutelare dei soci di minoranza?
[cut]
 
IMHO il problema deve partire dal caso specifico. Non esistono cautele 
generali, ma valide caso per caso: cosa sta comprando in sostanza 
l'acquirente? Clientela? Un'organizzazione che gira a puntino e produce 
utili? Know how tecnico?
 
In base a questi elementi calibri le tutele.
 
Se il valore della società è nella clientela, IMHO, una volta venduto il 
51% i vecchi soci restano con un pugno di mosche.
 
Se invece è l'organizzazione in sé ad avere valore e magari i vecchi 
soci sono gli amministratori che la fanno funzionare, avranno sempre un 
certo potere:
1) perché magari è proprio la loro figura che interessa
2) perché se è l'azienda con il suo nome ad essere interessante, se cioè 
è remoto il rischio che il nuovo socio voglia "portar via l'attività dal 
dentro", quindi se è probabile che l'azienda così come è, per restare 
profittevole debba restare in piedi, il socio di minoranza può avere un 
discreto potere.
 
In generale, cmq, fra le tutele potrebbero esserci, a livello statutario 
(ricordo che i patti parasociali hanno una durata max di 5 anni):
1) maggioranze qualificate per determinate delibere (compenso amm., 
aumenti di capitale ecc.)
2) diritto di recesso ad nutum o, comunque in fattispecie particolari 
(da individuare bene)
3) diritto per il socio di minoranza di nominare un amministratore
4) già che si tocca lo statuto ragionare sulla scadenza della società 
(con conseguente eventuale diritto alla liquidazione del socio che non 
intende rinnovarla... una sorta di put implicita)
5) limitazione all'attività dell'organo amministrativo con riserva 
assembleare per determinate materie
 
Tutte da valutare, ripeto, rispetto al caso concreto ed agli scenari che 
si possono prefigurare.
 
Prenditi un po' di tempo... son cose da ragionarci più volte a mente fredda.
 
-- 
IlCapa
 

 Grazie mille.
 
Però occorre farla digerire agli acquirenti. E per renderla più digeribile occorre che il prezzo del PUT venga ridotto del premio di maggioranza pagato per acquistare il 51%.
Verrà infine rettificato tenendo conto della quota parte di utili non distribuiti.