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Titolo: [SOC] Bel casino! (o no?)

Una srl con sede in Italia (no collegio sindacale) ha la seguente
compagine sociale:
- persona fisica italiana 55%
- società estera (BV olandese) 45%
La società è sempre andata avanti regolarmente, non ha mai ricevuto
alcuna comunicazione dai soci, ha sempre approvato regolarmente i
bilanci (il socio olandese aveva a suo tempo nominato un procuratore
in Italia che non è mai stato revocato) ecc.
OGGI veniamo per caso a scoprire che la BV olandese... è stata chiusa
una decina d'anni fa; in pratica è cessata e non ha mai ceduto la
quota della srl italiana (cosa che avrebbe dovuto fare con atto
notarile). Non si sa come abbiano fatto a chiuderla con la
partecipazione iscritta in bilancio (sono stati chiesti "lumi" al
professionista olandese che la segue).
Tra l'altro la società è proprietaria di un immobile da qualche
milioncino di euri....
Come si risolve la cosa (in particolare col registro imprese per
l'elenco soci)??
Imho il liquidatore edlla BV (se esiste/è esistito) dovrebbe venire in
Italia e fare la cessione della quota dalla BV a qualcuno; ma il
notaio accetterebbe la presenza di questa persona che potrebbe essere
chiunque? Dovrà acertare la sua legittimazione in qualche modo dell'
(ex?)  liquidatore; eventualmente un atto notarile olandese con
apostille....
Bel casino, vero?
Ciao
Conte Oliver (che non risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-

 ha scritto nel messaggio 
news:3ltaa15b1rohnvctd...@4ax.com...



Il problema più grosso è che ad oggi non ha più un socio.
Se hanno liquidato la società olandese, dovrebbero esserci altri soggetti 
che sono diventati titolari della quota (persone fisiche o giuridiche), che 
però non hanno mai fatto l'atto nella nazione dove doveva essere fatto 
(Italia).
Se cede l'azienda e paga i soi, a chi paga per la parte olandese?
Dovrebbe chiedere al liquidatore della società olandese come mai non ha 
liquidato la partecipazione italiana  (forse non la aveva in bilancio e non 
lo sapeva) e potrebbe esserci il caso di riapertura della liquidazione con 
vendita delle quote della società italiana.
Concordo con tutti quanto dite che è un bel casino.
Come al solito casi quasi utopici per l'amministrazione e la cciaa, ma che 
si verificano ogni tanto.
In bocca al lupo Conte, e facci sapere come ne uscirai.
Ovviamente i miei spunti non ti serviranno a nulla.
ciao
Gianluca

 notarile).
Bel casino, da cui mi sa che non se ne esce.
E' necessario puntare sul professionista olandese: è possibile "riaprire" la 
società dopo 10 anni?
Dubito tu possa fare altro di fronte ad un notaio: assembleevarie e/o 
cessioni di quote richiedono sempre il corrispondente del nostro certificato 
camerale, che non potrai mai fornire. Non so se sia sufficiente la procura 
attuale.
Potresti comunque "provare" a fare la cessione di quote da società NL a soc 
ITA neocostituita con firma del procuratore, se ne ha i poteri.
Oppure buono anche il suggerimento di SC di messa in liquidazione e 
"spostamento" delle attività in una newco.
-- 
Paul Rent 

ITA neocostituita con firma del procuratore, se ne ha i poteri.
vedo bene questa soluzione. tuttavia mi manca l'aspetto della mancanza del socio di minoranza
(ancorchè sia al 45%) e ogni atto che si mette in piedi pregiudica i suoi interessi (dovresti
considerare anche la prescrizione e le norme olandesi). obv tu segui il socio ITA al 55%, che magari
è anche amm.tore ... il rappresentante ITA del socio olandese (mai revocato) cosa ne pensa?
saluti
----
sntf
sntf AT 
czg.it

 con vendita delle quote della società italiana.
Questa è la domanda, ma se non risolve questa occorre sviluppare la 
fantasia....
SC 

 - società estera (BV olandese) 45%
la butto molto li
fai uscire l'italiana in perdita con PN negativo
l'amministratore convoca i soci che deliberano ripianamento e 
ricostituzione, il socio olandese non si fa vivo, gli altri soci si 
dividono la sua parte di ricostituzione e ripianamento e lui sparisce
per pratica simile IL notaro ha detto che se po fa
se vuoi telefonami pure e ti dico il nome
ciao
-- 
dottcomm in Milano
[tessera #3 gfc-czg club] pcv_bti<AT>
czg.it
Il czg logora chi non ce l'ha (par)

 > - società estera (BV olandese) 45%
Come puoi immaginarti, poco tempo per riflettere, ma vediamo quali
considerazioni si possono fare usando il buon senso.
Primo: non vorrei alterare la situazione reale per adattarla al problema,
bensì riterrei più ragionevole valutare le alternative possibili.
Quando il liquidatore (o altro organo societario) olandeve chiuse la
società, dimenticò di procedere alla liquidazione di un bene. I soci gli
approvarono il bilancio finale di liquidazione, ed egli rimase esposto per
le obbligazioni che non fossero state adempiute, se ripartì attivo tra i
soci.
Oggi, se vivente, potrebbe essere chiamato ad una riapertura della
liquidazione.
Da un punto di vista pratico, e volendo risolvere il problema con attenzione
alla sola parte italiana, la soluzione apparentemente più semplice prevede
che il procuratore (che avrà cura di ottenere il preventivo
consenso/incarico da parte degli italianissimi soci della disciolta BV, se
non esattamente coincidente con gli stessi), trovato il notaio più
comprensivo della città, munito della procura a suo tempo rilasciatagli
dalla società, debitamente apostillata all'epoca della attribuzione dei
poteri, e senza ulteriori impicci, proceda a cedere la quota, rispettando la
prelazione spettante al resto dei soci.
Altra ipotesi più creativa (e tutta da verificare, e soprattutto da
studiare), la tengo di riserva, e se credi ne parliamo a voce.
Enotrio

 compagine sociale:
cut
quella di t.comm mi sembra la soluzione migliore per evitare troppi casini, 
ad ogni modo il commento non può che essere...tutto il mondo è paese!!!!
-- 
Paolo da Napoli 

liquidazione.
tutto molto interessante ma in Olanda funziona cosė? ci sono leggi
concettualmente equivalenti nella sostanza alle attuali vigenti in
Italia? bisognerebbe indagare... o chiedere ad un esperto di diritto
internazionale.
se volete fare una gitarella in Olanda io ci sono :-)
Ema

 Paolo da Napoli
---- Verificata la praticabilitą (e la legalitą) di tutte le altre
soluzioni,
condivido, se fattibile, questa opinione.
Umberto

ricostituzione
Il problema è che per la straordinaria si prevede il quorum del 66%
sia in prima che in seconda convocazione, quindi senza il socio
olandese non si delibera nulla.


non esattamente coincidente con gli stessi
Purtroppo i soci della BV sono "olandesissimi" e non hanno nulla a che
vedere con i soci/amministratori italiani.
Comunque per il consenso/incarico non dovrebbero esserci problemi;
aspetto la risposta del professionista della società olandese e poi
valuto come fare.


 
azzz!


mi permetto di aggiungere rispetto alle altre risposte, che
probabilmente in olanda, come in altri ordinamenti, è ammessa la
"dissolution" della società, con conseguente eredità degli attivi e
passivi in capo alla società dissolta.
Io traccerei il percorso dei soci della BV al tempo della liquidazione.
C'é sicuramente traccia in un registro pubblico....
ciao