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Titolo: Acquisizione società e firma contratto

Ciao a tutti,
 
ho un caso un po' particolare e mi piacerebbe sentire la vostra opinione.
 
A- Nostro cliente
B- Suo fornitore 
C- ex fornitore con cui A ha litigato
 
A fine Agosto scade un contratto di conto lavoro tra A e B (ha da dei semilavorati a B , B effettua alcune lavorazioni e li restituisce ad A che li completa) , tutto benissimo e c'e' reciproca fiducia.
 
La lavorazione che fa B in se non ha nulla di "segreto o strano" ma B la esegue con particolare bravura, il pezzo finito di A non è coperto da brevetto ma ha un paio di particolari "ben fatti" e non visibili qwando il pezzo è finito. B si è sempre dimostrato affidabile.
 
Ieri A firma un nuovo contratto con B di una certa importanza e riconoscendo a B un prezzo per la sua prestazione piu' alto di prima.
 
Casualmente A scopre che C sta sbandierando da giovedi' scorso di aver acquisito il 100% di B e questo lo fa un pochino incazzare , in visura non compare neanche che l'azienda è in aggiornamneto quindi non è stata presentata nessuna pratica (ne su B ne su C )
 
Dopo questa lunga premessa ... A può invalidare il contratto ?
 
Ovvio che finche' non si capisce per bene cosa è successo è difficle dirlo ...
 


Mi sembrano tempi troppo stretti per vedere qualcosa.
Nel contratto c'è qualche appiglio ?
Dichiarazione di non essere legata ad una azienda concorrente o tal dei 
tali ?
 

 tali ?
 
C'e' una clausola di riservatezza che impegna B a non divulgare dati tecnici ecc  ... , il problema è che C oltre a non essere simpaticissima ad A fa un prodotto simile e lo vende ad un concorrente di A che lo commercializza.
 
Viste le dimensioni di A e C immagino che la cosa non sia stata fatta apposta ma di sicuro A è parecchio arrabbiato con B e con il suo amministratore 
 

 Viste le dimensioni di A e C immagino che la cosa non sia stata fatta apposta ma di sicuro A è parecchio arrabbiato con B e con il suo amministratore
 
Ma se è questione di acquisizione di partecipazioni c'è poco da arrabbiarsi ...

 Ma se è questione di acquisizione di partecipazioni c'è poco da arrabbiarsi ...
 
Beh diciamo che è venuto a mancare il rapporto di fiducia visto che mentre firmavano un contratto la proprietà è passata di mano (l'amministratore era anche il socio di stragrande maggioranza) e questo basta a compromettere il rapporto.
 
Poi giuridicamente e civilisticamente penso ci sia ben poco da fare a meno che l'amministratore che ha firmato non fosse piu' in carica.
 


Certo che se l'amministratore era anche il proprietario non poteva non 
saperlo. Magari però non ne avevano parlato..
 
Magari limitare il contratto ? Se nel contratto non sono previsti 
volumi.. non gli passano lavoro.. o gli passano comunque il minimo e 
cercano un altra azienda.

 Dopo questa lunga premessa ... A puo' invalidare il contratto ?
 
Senza poter leggere il contratto difficile rispondere.
 
Sede legale di A B C e di B+C?
 
Se in italia un appiglio si trova sempre o perlomeno negoziare, ritardare 
ecc. visti i tempi dell'italica giustizia.
 
Poi, dipende di che importo trattasi. 
 

 cercano un altra azienda.
 
E' quello che stanno pensando di fare ... ma la momento aspettano di vedere cosa succede in visura e temporeggiano

 Poi, dipende di che importo trattasi.
 
Circa 500K annuali per B un clientone per C uno cliente "normale"
 
 

 Circa 500K annuali per B un clientone per C uno cliente "normale"
 
Quindi appurato ufficialmente che B+C=C, se A e' realmente interessato, 
bisogna anche tener conto della potenza di fuoco di C, ma con un negoziato 
penso che alla fine A possa trarre cio' desidera.
 
ps: avendo tra le mani il contratto sicuramente ho convinzione che si possa 
trarre una strategia.
 

Vi aggiorno su questo caso ora da visura si vede che B è posseduto al 100% da C e che da data antecedente alla firma del contratto l'amministratore non è quello che ha firmato il contratto anche se la data di iscrizione in camera è successiva.
 
 
Al momento il nostro cliente ha ritirato gli ultimi lavori già programmati ma non ha ancora dato il materiale per le nuove lavorazioni con la scusa di agosto anche se in realtà sta lavorando.
 
La sua idea è quella di recedere dal contratto

 La sua idea e' quella di recedere dal contratto
 
In tal caso cosa prevede il contratto?

 
 
il precedente amministratore di B .

 wrote in news:2b09ab96-7458-4105-885e-
527603...@googlegroups.com
:

Quindi torniamo daccapo, salvo clausole particolari ... vedi mio precedente 
post

 post
 
Considerando che ci sono precise clausole di riservatezza e documentazione che fa  esplicito riferimento a C come azienda con cui non vogliono avere contatti , considerando che l'amministratore di B ben sapeva di essere stato acquisito da C visto che le quote le ha cedute in gran parte lui e che ben sapeva di none ssere piu' l'amministratore (anche se la pubblicità in cciaa è avvenuta dopo) , penso che gli avvocati un po' da lavorare lo abbiano.
 
Poi non è il mio campo quindi mi fermo

 Poi non e' il mio campo quindi mi fermo
 
In italia non lo e' neppure per i c.d. addetti ai lavori, a trovarne di 
"buoni" ;)
 

@ Carlo,
 
scusami mi sono perso un pezzo, nel contratto non si fa menzione di C ma si fa rifermento ad un documento di "procedura" firmato da entrambi in cui c'e' esplicito riferimento a C e al suo amministratore che ha partiva iva e fa consulenze nel campo anche a terzi.
 
 
La "ruggine" è antica da quando A e C erano piccoli artigiani "rampanti", io avevo i capelli lunghi (ora non ho neanche piu' i capelli) e impennavo felice con il mio gilera 250 2t ;-) , nel frattempo A è rimasto di dimensione artigianale ma è apprezzato e ben pagato per i suoi lavori di fino, C ha assunto una dimensione industriale ed è una azienda di successo anche a livello europeo.
 
IMHO se si parlano evitano tanti problemi ...

 IMHO se si parlano evitano tanti problemi ...
 
Mi chiedevo, B ha un ruolo nell'attuale C?
 
Si, comunque e' il caso che si parlino evitando costi, tempi e amarezze 
inutili tenuto anche conto dello status dell'italica giustizia oltre della 
potenza di fuoco di C.
 
Il problema, a volte ma non sempre, e' il correre subito da un avvocato il 
quale, da qualche decade ancor piu', per la maggior parte delle volte ha 
piu' interesse per il proprio portafoglio piuttosto che quella del cliente 
e cio' proprio grazie allo status di cui sopra.
 
Comunque nel caso di specie relativo ai contratti in essere sono regolati 
dall'art. 2558 cc, in ogni caso nel frattempo se hai voglia leggi il 
seguente documento:
 
https://www.notaio.org/files/regola_n19_cessione_e_affitto_di_azienda.pdf
 
 
 
 

 
https://www.notaio.org/files/regola_n19_cessione_e_affitto_di_azienda.pdf
 
 
Grazie ci guardo

 
 
Quindi se C attuale afferma che B nel frattempo era delegato a 
sottoscrivere il contratto ... be' comprendi 

 via del dialogo.Quindi spero inuna risoluzione semplice 
 
Ti diro', proprio in questi giorni ho un caso per le mani, una prestazione 
di garanzia oltre una ricognizione di debito non prescritta, anzi avendo di 
volta in volta prima della prescrizione il debitore fatto dei bonifici di 
"acconto" richiamando l'accordo ... ebbene prima di fare AR e poi muovere 
mari e monti proprio oggi ho tentato la via del colloquio, vedremo se 
manterra' per altro acconto ...
 
Alle volte pero', visto come sta girando il mondo, preferirei la linea 
"formale" ... mah
 

 Chateau Balengo <albcom> wrote in

Ha firmato come amministratore unico c'e' scritto sul contratto e anche sul "protocollo" per la produzione dove si esplicita che C deve starne fuori.
 
Va bene che non c'era la pubblicità in cciaa che ha il suo valore ma è insostenibile che B dica che non sapeva nulla avendo partecipato attivamente alla cessione ;-)
 
 
Detto questo non faccio nessuna ipotesi perchè la situazione è intricata

 "formale" ... mah
 
Prima ho "sintetizzato" , l'avvocato nel mio caso ha analizzato la situazione mi ha detto che potevo farmi le mie ragioni e probabilmente imbarcarmi in una causa lunga oppure farmi le mie ragioni in maniera formale tramite lui e suggerire alla contraparte di mollarla li con qualsiasi pretesa pur rinunciando io a qualcosa di cui avevo diritto.
 
Ho optato per la seconda ipotesi e in 15 gg. problema risolto visto che pur avendo ragione non mi interessa trarre lucro da ste cose ma solo essere lasciato in pace.
 
Qui può succedere la stessa cosa, si parlano, A paga quello ancora aperto in scadenza nei prossimi mesi, B restituisce la poca merce che ha in giacenza, si salutano e via oppure si scannano per anni con esiti ignoti

  B restituisce la poca merce
 
... che poi e' C

 intricata 
 
Alle volte gli affari semplici li fanno diventare complicati ed intricati, 
dipende dalle parti e dai rispettivi interessi.
 
Con volonta' e buon senso in poche parole tra i soli attori principali e 
tutto si risolverebbe in una mattinata ... mah.
 

 esiti ignoti 
 
Nel caso di specie penso che la prima opzione, A paga e B restituisce, 
considerato tutto sia la via meno tortuosa.
 

Vi aggiorno su come è andata ... dopo un tentativo di parlarsi tra A e B (assolutamente inutile a mio avviso visto la situazione ) e conclusasi in un conflitto a fuoco A e C si sono parlati direttamente.
 
C stante la sua dimensione ormai industriale ha dimostrato di saper dare il giusto peso alle cose e di volersi tirare fuori da "beghe di paese" ormai di decenni fa.
 
A ha messo da parte l'orgoglio e alla fine hanno fatto quello che dovevano cioè A paga a quanto dovuto e il contratto viene annullato.  

 A ha messo da parte l'orgoglio e alla fine hanno fatto quello che dovevano cioè A paga a quanto dovuto e il contratto viene annullato.
 
E vissero tutti nemici e contenti :D

 E vissero tutti nemici e contenti :D
 
Esatto! ma almeno non hanno speso tempo denaro e fegato in una causa senza senso

 E vissero tutti nemici e contenti :D
 
haha sicuramente ... ma ho sensazione che in futuro ne leggeremo altro 

 dovevano cioe' A paga a quanto dovuto e il contratto viene annullato.  
 
Mancava solo Peppone e Don Camillo :) 
 
Non c'e' nulla di piu' deleterio negli affari di miscelare anche vane e 
vetuste questioni di orgogli personali.
 
Gli affari sono affari e come tali pragmaticamente sono regolati dal 
contratto e dalle condizioni stabilite tra le parti e tutt'al piu' dagli 
atti e leggi vigenti, ma tant'e'!