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Titolo: Conversione capitale sociale

CONVERSIONE CAPITALE SOCIALE DA LIRE IN EURO: ASPETTI CONTROVERSI
Con riferimento all'incontro avuto con il ............, conservatore del
Registro delle Imprese di Milano, qui di seguito riporto i chiarimenti
ricevuti, che, credo, potranno essere utili a tutti i colleghi.
1. PREMESSA
Entro il 31 dicembre 2001 tutte le società dovranno ridenominare il proprio
capitale sociale in Euro, anche se non si è ancora adottato l'Euro come
moneta di conto.
2. PROCEDURA FORMALE DELLA CONVESIONE
Il legislatore, ha introdotto nel nostro ordinamento due procedure di
conversione (disciplinate dall'articolo 17 del D.Lgs. n. 213/98) in aggiunta
rispetto alle normali previsioni del codice civile in tema di modifiche
statutarie.
La conversione del capitale sociale può essere attuata in due modi, uno
ordinario e l'altro semplificato.
Procedura ordinaria
Prevede la convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci con conseguente
intervento del notaio; questa procedura è obbligatoria alla presenza d'
azioni privilegiate o quando il valore delle azioni è inferiore alle 200
lire.
La procedura ordinaria è, altresì, obbligatoria per le società che vogliono
ottenere, in seguito alla conversione, un valore dell'azione o della quota
non frazionario.
L'assemblea straordinaria ha, quindi, ampi margini di manovra che le
consentono di modificare il valore unitario delle azioni e delle quote
ovvero di procedere a raggruppamenti delle stesse.
Procedura semplificata
In deroga alle norme del Codice Civile:
1) l'operazione può essere deliberata dall'organo amministrativo
(Amministratore Unico, Consiglio d'amministrazione);
2) il verbale è depositato e iscritto nel registro delle imprese;
3) nella prima assemblea (ordinaria o straordinaria) gli amministratori
dovranno riferire del loro operato;
4) con la procedura semplificata, è espressamente vietato deliberare in
assemblea ordinaria, la trasformazione del capitale sociale da lire in Euro.
3. LA CONVERSIONE DEL CAPITALE SOCIALE NELLE SOCIETA' A RESPONSABILITA'
LIMITATA
Tenuto conto delle caratteristiche delle quote societarie, l'assenza d'
indicazioni ufficiali ha comportato incertezze nell'identificazione corretta
del "dividendo" utile all'identificazione del valore nominale unitario delle
quote in Euro; tale dividendo, infatti, sarebbe potuto essere individuato,
alternativamente, come:
1) valore nominale della singola quota, intesa come quota complessiva del
capitale sociale detenuta dal singolo socio;
2) valore nominale dell'intero capitale sociale;
3) valore nominale della quota minima prevista dal codice civile, ovvero
lire 1000.
Il Registro delle Imprese di Milano ha ritenuto di riferirsi all'ipotesi di
cui al punto 3).
Contrariamente a quanto espressamente previsto dal legislatore in relazione
al valore unitario delle azioni - secondo cui solo le azioni di nuova
emissione devono essere espresse in unità di euro o suoi multipli - non
sussiste analoga esplicita previsione in relazione alle quote di società a
responsabilità limitata.
Quanto sopra ha portato gli interpreti ritenere, alternativamente, che:
1) quale che sia la procedura di conversione adottata il valore delle quote
societarie non potrebbe risultare espresso in centesimi di Euro;
2) indipendentemente dalla mancanza di un'esplicita previsione normativa, il
regime più favorevole previsto per il valore unitario delle azioni sarebbe
comunque estendibile anche alle quote di società a responsabilità limitata
(tra gli altri, in questo senso si è espresso il Conservatore del Registro
delle Imprese di Verona).
Il Conservatore del Registro delle Imprese di Milano non attribuisce alla
nuova versione dell'articolo 2474 effetto retroattivo; tale norma si
applicherà solo alle società a responsabilità limitata costituite dopo il 1°
gennaio 2002, e, non anche alle società costituite con capitale sociale in
lire, poi convertito in Euro.
In questa sede preme rilevare che l'Ufficio del Registro delle Imprese di
Milano ritiene che:
1) il metodo matematico possa essere utilizzato solo qualora il valore
unitario in lire delle quote sociali sia identificato come valore nominale
della quota minima prevista dal codice civile, ovvero lire 1.000 (è chiaro
che qualora s'intenda utilizzare una procedura di conversione diversa da
quella matematica, nulla vieta di far propria una diversa "definizione"di
valore nominale unitario. In tal caso, come affermato anche da un documento
redatto dall'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, occorrerà che la
conversione sia deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci;
2) il valore unitario delle quote in Euro possa presentare due decimali;
3) il valore complessivo del capitale sociale convertito possa presentare
due decimali;
4) in nessun caso il valore finale del capitale sociale possa essere
inferiore a 10.000 Euro;
5) la delibera di conversione deve contenere:
5.1) in caso di arrotondamento per eccesso (per intendersi Euro 0,52 pari a
lire 1.007) la riserva dalla quale si è attinto per effettuare l'aumento di
capitale sociale;
5.2) in caso di troncamento (per intendersi Euro 0,51 pari a lire 987) la
dichiarazione che, sulla base dell'ultimo bilancio approvato, relativo all'
esercizio ...., non esistono riserve disponibili per far fronte all'aumento
di capitale sociale.nonché la specificazione che l'importo pari alla
riduzione del capitale sociale è stato accreditato alla riserva ordinaria.
4. CONVERSIONE CAPITALE SOCIALE SOCIETA' DI PERSONE
Per la conversione del capitale sociale, da lire in Euro, non è necessario
depositare alcun atto al Registro delle imprese; per tali società la
conversione delle quote di conferimento dei soci costituisce un mero atto
interno da adottare con semplice delibera dei soci.
5. CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE SOTTOSCRITTO MA SOLO PARZIALMENTE VERSATO
In questo caso la conversione del capitale sociale deve essere effettuata
sull'importo sottoscritto.
5. PERDITE RIPORTATE A NUOVO A PRESENZA DI RISERVA LEGALE
E' possibile, pur in presenza di perdite riportate a nuovo, utilizzare la
riserva legale per aumentare il capitale sociale.

CONVERSIONE CAPITALE SOCIALE DA LIRE IN EURO: ASPETTI
CONTROVERSI
eccetera
Lodevole lavoro.
Mi restano due dubbi:
1) se
la conversione del K/S delle Società di persone è un mero atto interno,
come farà la CCIAA a rilasciare le visure col valore aggiornato ?
Lo fanno
loro automaticamente ? E se i decimali non coincidono causa
diverse
tecniche di arrotondamento ?
2) ho letto da qualche parte (forse nella
Guida operativa del Sole-24Ore)
che si può arrotondare il capitale
sociale, e che questo arrotondamento
non viene considerato variazione da
effettuare con atto notarile. Questo
contrasta con quanto sostenuto dal
Conservatore de R.I. citato. Per 
caso c'è stata una pronuncia chiara in
merito da qualche autorevole fonte?
(sottolineo CHIARA perchè di oscurità
in materia ce ne sono ancora troppe).
Saluti a tutti.
Marco-Dottore
Commercialista
--------------------------------
Inviato via 
http://usenet.iol.it
 


La seconda domanda non é CHIARA; prego precisare meglio.
Roberto Cattivelli

 ha scritto nel messaggio
news:KeyF7.13714$zl4.4...@news2.tin.it...


IL QUOTING!!!!!!!!!
Inutile riportare per intero i messaggi cui si risponde  Specie se
lunghi)!!
Ciao
Alessandro Lumi

 ... ma soprattutto si crea un problema di diritto di voto nelle SRL, 
in quanto dal 01.01.02 esso si esplica soltanto ai possessori di quote
con valore di 1 € o multipli, cosa che con la conversione automatica
difficilmente le società possiedono.
Al momento quindi occorrerà procedere ad una assemblea straordinaria
nel 2002 per tale modifica, salvo farla entro il 31.12 in occasione
della conversione ....
il fatto è che in tal caso  si deve passare dal notaio .....
(opinione del sottoscritto)
Gianni Nardini
dott.comm./rev.cont
http://studionardini.welcome.to