Newsgroup: it.discussioni.commercialisti
Titolo: Tutela minoranze in SRL a larga base sociale

Mi trovo a dover seguire un gruppo di soci di minoranza in una nuova
attività commerciale che dovrebbe partire nel corso dell'anno. Questa
minoranza avrebbe dal 20 al 49%, mentre il socio grande fondatore
manterrebbe per lui il 51%.
Ci sono in particolare 2 punti su cui stiamo ragionando con questi
soci per evitare in futuro abusi o manovre della maggioranza.
1 - Compenso amministratore: il socio con il 51% sarebbe anche
amministratore con un proprio compenso. Ai nastri di partenza, il suo
compenso è in linea col mercato (anzi, molto più basso), ma vorremmo
evitare in futuro abusi su questo campo. Avendo la maggioranza, questo
socio potrebbe autoattribuirsi aumenti a piacere.
2 - Realizzo dell'investimento: poiché è probabile che in futuro ci
possa essere l'interesse di qualche gruppo più grande del settore, il
socio di maggioranza potrebbe, anziché favorire la cessione di tutta
la società coinvolgendo anche i soci di minoranza, vendere solo il suo
51% (oppure cedere il 100% della società controllante che a sua volta
ha il 51% della controllata). A quel punto il nuovo acquirente fa un
aumento di capitale che i soci piccoli non potrebbero sottoscrivere,
si troverebbe ad avere ad esempio il 90% o 99% e i soci piccoli si
troverebbero con un investimento che A) potrebbe non distribuire mai
utili e B) non sarebbe sostanzialmente cedibile.
Quali possono essere gli strumenti per la tutela delle minoranze in
questo caso? Il socio di maggioranza si è detto disposto a firmare dei
contratti a garanzia dei piccoli. Sarebbe possibile secondo voi usare
lo strumento contrattuale per legare le sorti dei soci grandi e
piccoli? In questo caso, qualora dovesse configurarsi un abuso da
parte del socio di maggioranza, i contratti avrebbero una qualche
valenza rispetto ad esempio alle previsioni di statuto ed atto
costitutivo che non contemplano questi aspetti?

Quali possono essere gli strumenti per la tutela delle minoranze in
questo caso? Il socio di maggioranza si � detto disposto a firmare dei
contratti a garanzia dei piccoli. Sarebbe possibile secondo voi usare
lo strumento contrattuale per legare le sorti dei soci grandi e
piccoli? In questo caso, qualora dovesse configurarsi un abuso da
parte del socio di maggioranza, i contratti avrebbero una qualche
valenza rispetto ad esempio alle previsioni di statuto ed atto
costitutivo che non contemplano questi aspetti?
Puoi ovviamente chiedere una modificazione dello statuto al fine di limitare 
i poteri del socio maggioritario.
Ci� premesso, tutti i comportamenti che hai annoverato costituiscono chiari 
esempi di abuso del diritto, in quanto esercitato in spregio del principio 
di buona fede ex art. 1375 cc.
La recente giurisprudenza � abbastanza monolitica nel rilevarne l'illiceit� 
ed a concedere il risarcimento del danno cagionato ai soci di minoranza.

 costitutivo che non contemplano questi aspetti?
secondo la mia personale opinione, in linea di massima in una srl questi
patti hanno valore solo fra le parti e non sono opponibili ai terzi.
Peraltro, lo statuto di una srl � uno strumento talmente duttile da
rendere inutile altre superfetazioni.
-- 
Tango
questo articolo e` stato inviato via web dal servizio gratuito 
http://www.newsland.it/news
 segnala gli abusi ad 
ab...@newsland.it

Intanto ringrazio per le risposte.
Ancora, credo che ad esempio nel punto 2 possa venire in soccorso
anche l'art. 2497 quarter lettera c) circa il recesso del socio delle
società sottoposte a controllo e coordinamento (controllate) nel caso
in cui termini il controllo.


E nelle altre fattispecie, essendo questa una controllata, ci verrebbe
in aiuto, in realtà, tutto l'art. 2497 circa la responsabilità della
holding che agisce nell'interesse proprio o altrui violando i prindipi
di corretta gestione.