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Titolo: SRLS

le avevo scampate finora....
 
può un non socio fare l'amministratore unico di srls?
 
la srls non ha uno statuto. esiste solo un atto costitutivo in cui sono fatte le dichiarazioni necessarie per la costituzione con un "ordine" che ricorda il modello ministeriale.
 
quindi l'attuale AU è nominato nell'atto costitutivo formato per atto pubblico... non è che vogliono altro atto pubblico per modificarlo?
 
filo


in una srl l'ammnistratore non era socio...quindi...penso di si.....ma le srls secondo me sono cagate bestiali

 filo

 può un non socio fare l'amministratore unico di srls?
 
art 2463-bis c.c. ultimo comma

 può un non socio fare l'amministratore unico di srls?
 
si
si applicano le norme della srl ordinaria laddove non sia specificato
e non è specificato che l'amministratore deve esser socio
 
-- 
Hari Seldon
(il vostro ex catrame)

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
La situazione è la seguente:
 
srls costituita senza statuto. L'atto costitutivo fornisce le informazionei essenziali prescritte dal 2463bis, e nulla più.
 
l'attuale formulazione del  2463-bis  comunque rimanda al modello ministeriale (nel quale l'amministratore deve essere socio).
diciamo che tale disposizione del modello ministeriale sia superata dall'evoluzione normativa ( dello stesso 2463 bis che in origine limitava ai soci la possibilità di amministrare la sociaetà, disposizione poi abrogata).
 
rimane però il fatto che avendo costituito la società senza statuto, viene di fatto rimessa tutta la regolamentazione societaria al codice civile. in cui all'art. 2475 trovo: "Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo,
l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci..."
 
quindi, per fare amministratore un non socio devo tornare dal notaio e dotarmi di uno statuto che deroghi al 2475... 
altrimenti, a mio avviso, un non socio non può amministrare una srls
 
filo
 
 


A mio parere sbagli prospettiva.
Il modello standard di atto costituivo è statuto in sé (in realtà sarebbe così anche nelle srl normali se tutto venisse definito nello stesso e non si rimandasse ad altro documento nominato "statuto" e allegato all'atto costitutivo).
Al punto 6 è disposto che debbano essere indicati gli amministratori e, attualmente, diversamente da quanto previsto in una precedente versione, non è più previsto che debbano essere scelti tra i soci.
Questo il testo del n. 6 prima delle modifiche: "6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci."
È evidente che la modifica è stata fatta per consentire proprio la nomina di amministratori anche non soci.
Diversamente la modifica normativa non avrebbe senso, soprattutto in un modello di atto costitutivo standardizzato e non modificabile.
Aggiungerei che gli altri articoli, rispetto a quanto non espressamente previsto nel modello tipizzato, si applichino in quanto compatibili.
E, a mio avviso, in questo caso non sarebbe compatibile (ma nemmeno necessario) perché l'indicazione degli amministratori, anche non soci, è da fare nel modello standardizzato.

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concordo sul fatto che, l'evoluzione normativa oggi permetta di avere srls con amministratori non soci, ma se, come nel mio caso, nell'atto costitutivo non viene espressamente derogato l'art 2475 ( o forse anche implicitamente nominando fin dall'atto costitutivo un non socio, ma non è il mio caso), non ritengo legittima la nomina di un non socio in quanto in contrasto con l'art. 2475 c.c.
 
 
filo

 concordo sul fatto che, l'evoluzione normativa oggi permetta di avere srls con amministratori non soci, ma se, come nel mio caso, nell'atto costitutivo non viene espressamente derogato l'art 2475 ( o forse anche implicitamente nominando fin dall'atto costitutivo un non socio, ma non è il mio caso), non ritengo legittima la nomina di un non socio in quanto in contrasto con l'art. 2475 c.c. 
 
 
Parti dal presupposto che l'atto costitutivo standard sia, anche in parte, derogabile potendosi applicare il 2475 (che richiede una apposita clausola).
Personalmente ritengo più appropriata la tesi che il modello non è modificabile, che la novella normativa è stata fatta per consentire la nomina di amministratori non soci ma che non ci sia bisogno di una clausola esplicita derogatoria ex. 2475.
Ho provato a fare una ricerca e ho trovato proprio questa questione riportata da Busani in un suo articolo risalente al 2013.
https://www.notaio-busani.it/it-IT/SOCIETA---Amministratore-non-socio-per-le-Srls.aspx
 
 
Dove riporta le tre possibili interpretazioni tre la quali, appunto, quella che a me sembra più coerente con il modello e con le modifiche normative che si sono succedute:
 
Appare, infine, possibile una
terza interpretazione. Occorre,
infatti, considerare che, ai sensi
del comma 5 dell’articolo
2463-bis del Cc, la disciplina delle Srl si applica alle Srl semplificate in quanto «compatibile».
Ora, poiché il meccanismo di
cui al comma1 dell’articolo 2475
del codice impone un’apposita
clausola statutaria per la nomina di amministratori estranei
(mentre il modello standard in
sede di atto costitutivo non può
essere integrato con ulteriori
clausole statutarie), l’applicazione del comma 1 dell’articolo
2475 del codice civile risulterebbe incompatibile con la disciplina delle Srl semplificate, per le
quali sarebbe venuto meno il divieto in questione.
Pertanto, inbase a questa terza interpretazione, il comma 1
dell’articolo 2475 del codice civile non si applicherebbe alle
Srl semplificate in quanto incompatibile con la loro disciplina ai sensi dell’articolo 2463-bis
comma 5 del codice civile e,
quindi, sarebbe sempre possibile nominare amministratori
estranei, a prescindere dall’adozione di un’apposita clausola
statutaria in tal senso.
 
 
 

 terza interpretazione. 
 
Ovvero quanto si afferma nello studio del notariato a pag. 29
da me citato all'inizio
:)


Non lo avevo visto :)
 

casanmaner ha spiegato il 09/02/2024 :

però vedi bene i siti sbagliati
:)

 :)
Guarda che quello che vede siti pensando che siano giusti ma senza capirne i contenuti sei tu :P