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Titolo: Srl in perdita rilevata solo in sede di approvazione del bilancio

Una srl chiuder� l'esercizio 2012 in perdita e questa sar� di oltre un terzo 
del capitale e in misura da ridurlo al di sotto del minimo legale.
 
La "presa d'atto" che la perdita � di tale entit� avver� solo in sede di 
assemblea approvazione del bilancio. L'ordine del giorno sar� approvazione 
bilancio e provvedimenti ex. art. 2483-ter c.c.
 
Lo so! ... non sarebbe molto ortodosso ma tant'�! A questo punto appena ho 
pronto il bilancio, se finalmente riuscir� a chiudere contabilemente questo 
2012, si andr� ad approvazione entro la fine marzo, prima settimana di 
aprile e oramai � inutile stare l� a convocare un'assemblea solo per la 
"copertura della perdita".
 
I soci sono gi� tutti concordi che in quella occasione non delibererano la 
riduzione, copertura e ricostiuzione del capitale sociale e nemmeno 
delibereranno la trasformazione della societ�. Quindi non verr� presa 
nessuna delle decisioni necessarie ad evitare lo scioglimento, creandosi 
cos� la condizione dello scioglimento.
 
A questo punto mi chiedo come sia pi� corretto operare per evitare il 
passaggio dal notaio e perch� non mi venga "contestato" che dei passaggi 
sono stati "saltati".
 
Io direi che sempre in occasione dell'assemblea di approvazione di bilancio 
i soci, dopo aver deliberato di non ridurre il capitale e ricostituirlo e di 
non provvedere a trasformazione della societ�, potrebbero provvedere gi� 
anche alla nomina del liquidatore. L'art. 2487 tra i vari casi fa salvo 
proprio quello di cui al n. 4, per cui gi� in quell'occasione la nomina del 
liquidatore dovrebbe essere possibile anche se ancora non � stata iscritta 
la causa di scioglimento.
 
A questo punto l'amministratore, preso atto che i soci non hanno deliberato 
la copertura perdite e ricostituzione del capitale e che hanno nominato il 
liquidatore provveder� a iscrivere al registro imprese la causa di 
scioglimento e la nomina del liquidatore (e qui dovr� verificare se si 
tratta di due pratiche distinte o se si pu� fare un'unica pratica anche se 
ho l'impressione che la cciaa vorr� due pratiche distinte).
 
Siete d'accordo?
 
ciao
 
 
 
 

 Siete d'accordo?
 
Direi proprio di sï¿œ.
Qualche problema potrebbe sorgere, tuttavia, in sede di iscrizione 
presso il RI perchï¿œ sono poco abituati a pratiche del genere.
 

 Direi proprio di s�.
 
Concordo.
Ultimamente ne abbiamo messa in liquidazione una con una determinazione 
dell'AU con una non-ben-precisata causa di "impossibilit� di conseguire 
l'oggetto sociale"... ed � filato tutto liscio 
 
 


Infatti, nello stesso verbale si ritroveranno l'approvazione del bilancio, 
la "decisione" relativa alla perdita oltre un terzo dove i soci "non 
deliberano" per la ricostituzione o per la trasformazione e dove, nel 
contempo, nominano gi� il liquidatore.
Per la parte relativa all'approvazione del bilancio inserir� degli "omissis" 
con dichiarazione che le parti omesse non inficiano la veridicit� e 
completezza del verbale in relazione all'approvazione del bilancio (in 
passato in presenza di altre deliberazioni diverse a Padova avevano 
accettato questa "prassi" e verificher� se ancora seguono questa prassi).
Ho come l'impressione che vorranno per� due distinte pratiche per lo 
scioglimento e la nomina del liquidatore con allegato lo stesso verbale da 
dove, per la prima risulti la causa di scioglimenti rilevata 
dall'amministratore in quanto non si � dato luogo ai provvedimenti di cui 
all'art. 2483-ter, e  per la seconda la nomina, gi� nella stessa assemblea 
che avrebbe dovuto prendere i suddetti provvedimenti, del liquidatore.
Sentir� che mi dicono in cciaa qui a PD.
 
Grazie e ciao 
 
 

 ha scritto nel messaggio 
news:kipjnm$r4e$1...@tdi.cu.mi.it...

Fatte 3 nel giro di pochi mesi.
 
La procedura � questa:
- 1 - verbale del CdA che prende atto che i soci non vogliono ricostituire 
il capitale sociale per perdite.
 
- 2 - verbale soci di  nomina liquidatore.
 
- 3 - presentazione pratica con bilancio finale di liquidazione e richiesta 
cancellazione in cciaa.
 
Nelle pratiche comunica � previsto il caso che ti ho scritto sopra.
 
Pratiche archiviate e cancellate le societ� senza alcun problema e senza 
transitare dal notaio.
 
Costo di soli diritti e bolli 155 x 3 = 465 euro
 
Bye, Ludwig.
 
 


 
Mi pare di capire che tu avessi un'apposit� assembla, precedente, dalla 
quale � risultato che il capitale non � stato ricostituito e nemmeno vi � 
stata trasformazione senza nomina di liquidatori.
Da qui, la casistica classica, di assemblea del CdA che accerta la causa e 
convoca apposita assemblea per la nomina dei liquidatori e successiva 
assemblea per la nomina dei stessi.
 
Nel mio caso avrei **nella stessa assemblea**:
 
1) Approvazione bilancio dal quale risulta la perdita.
2) Provvedimenti ex art. 2483-ter ai quali l'assemblea non d� luogo 
deliberando espressamente che non provvede n� a ricapitalizzazione n� a 
trasformazione.
3) A questo punto vorrei anche gi� inserire, sempre in sede di verbale 
assemblea, l'accertamento da parte dell'amministratore unico della causa di 
scioglimento, vista la delibera immediatamente precedente.
4) Nomina del liquidatore, nella persona del precedente amministratore 
unico, sempre in sede di verbale di assembla e sempre vista la delibera 
immediatamente precedente.
 
Cos� con un unico verbale potrei gi� dare luogo all'iscrizione della causa 
di scioglimento e alla nomina del liquidatore (anche se con due pratiche 
distinte come credo vorranno non fosse altro per i diritti e bolli).
 
Se per il punto 3) ove al registro imprese non accettassero l'accertamento 
della causa di scioglimento gi� in sede di verbale di assemblea prevedere 
una decisione dell'amministratore unico che accerta, in modo distinto, la 
causa di scioglimento.
In questo caso per l'iscrizioe della causa di scioglimento avrei la 
decisione dell'amministratore da allegare mentre per la nomina del 
liquidatore il verbale dell'assemblea (che ovviamente precederebbe la 
decisione dell'amministratore che ha accertato la causa di scioglimento).
 
 
 
 
 
 


 
Ti conviene seguire la proceduta che ti ho suggerito.
E' semplice (a parte che devi fare un verbale o 2 in pi�, ma che ti 
cambia??) e certificata (nel senso che l'ho provata 3 volte senza problemi).
 
Bye, Ludwig.
 
Se ti pu� essere utile scrivi una mail valida che ti giro facsimile dei 
verbali che ho utilizzato io....
 
 

 verbali che ho utilizzato io....
 
Su quale cciaa ??
Avevo chiesto a Milano alla fine dell'anno scorso e mi hanno risposto che
secondo loro non � possibile.
ciao
paolo
 
 
 
-- 
 
 
questo articolo e` stato inviato via web dal servizio gratuito 
http://www.newsland.it/news
 segnala gli abusi ad 
ab...@newsland.it
 
 
 

 secondo loro non � possibile.
 
TV
E cmq se segui su "comunica" ci sono le varie opzioni che ti ho elencato 
(quindi � consentito eccome visto che � previsto dalla procedura).
 
Bye, Ludwig.
 
 
 
 

 problemi).
 
Mi cambia perch� la verit� � che viene fatto tutto in un'assemblea. Questa � 
la realt� che devo rappresentare :)
L'amministratore unico, nonch� socio di maggioranza anche se non � di 
fondamentale rilevanza, assieme ai due soci di minoranza gi� decideranno 
nella stessa e unica assemblea approvazione del bilancio in perdita, non 
prenderanno i provvedimenti di cui al 2483-ter, prenderanno quindi atto 
della causa di scioglimento, e in base al 2487 nomineranno il liquidatore.
Invece se formalmente dovessi seguire lo "schema classico" rapprenterei una 
realt� differente.
 
ciao
 
 
 

 dando la possibilit� di modifica dell'oggetto sociale stesso?
 
Non � stata preceduta, ma � stata succeduta, due giorni dopo, con questa 
formula:
 
Prende la parola il presidente che informa i presenti che in data ... l'amministratore 
unico ha accertato la sopravvenuta impossibilit� di conseguire l'oggetto 
sociale, con conseguente scioglimento della societ�; stante tale situazione, 
non volendo l'assemblea apportare le opportune modifiche statutaria, � sorta 
la necessit� che l'assemblea provveda agli adempimenti di cui agli articoli 
2487, 2487 bis C.C.
 
 


Se posso intromettermi, posso chiederti di inviarli a questo indirizzo: 
luigisic @ tiscalinet . it
 
togliendo gli spazi. Grazie.
 
Ciao, Luigi

 ha scritto nel messaggio 
news:kirnbq$e3t$1...@speranza.aioe.org...

mmmmhhhh .... da un punto di vista giuridico l'amministratore dovrebbe poter 
accertare e di conseguenze iscrivere la causa di scioglimento solo dopo 
questa delibera.
Intendo ci�:
1) L'amministratore rileva che l'oggetto sociale non � pi� raggiungibile e 
suo obbligo � convocare, senza indugio, l'assemblea perch� prenda 
provvedimenti.
2) Quindi convoca l'assemblea per gli opportuni provvedimenti.
3) L'assemblea non delibera la modifica dell'oggetto sociale
4) Ecco che si � verificata la condizione della causa di scioglimento 
(impossibilit� del raggiungimento dell'oggetto sociale e mancata modifica 
dell'oggetto)
5) L'amministrazione accerta che si � verificata la condizione che � causa 
di scioglimento e provvede a iscriverla.
 
 

 dopo questa delibera.
 
Il tuo ragionamento non fa una grinza, ma ormai la societ� � cancellata ;-)
Oltretutto la pratica in questione non l'ho curata personalmente, in quei 
giorni ero alle Seychelles :-) 
 
 

Nel frattempo ho contattato la l'ufficio del registro imprese di Padova 
presso la cciaa al quale ho prospettato il caso.
In pratica mi hanno confermato che:
1) Accettano la nomina del liquidatore nello stesso verbale da dove risulta 
che non si delibera la riduzione e ricostituzione del capitale n� la 
trasformazione.
2) Mi chiedono comunque un verbale dell'amministratore unico che accerta, a 
seguito della mancata delibera verbalizzata nel suddetto verbale, la causa 
di scioglimento.
Due pratiche dove con la prima, per l'iscrizione dello scioglimento, 
allegher� il verbale dell'amministratore unico.
Nella seconda, per l'iscrizione della nomina del liquidatore, allegher� il 
verbale dell'assemblea dove risulta la mancata delibera di riduzione/aumento 
e trasformazione, e la conseguente nomina del liquidatore.
 
Grazie a tutti
ciao