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Titolo: aumento del CS senza sovrapprezzo

Si tratta di una Spa che ha deliberato un aumento del Capitale sociale
senza alcun sovrapprezzo, nonostante  il patrimonio netto contabile
sia 10 volte il capitale sociale. L'aumento è motivato, nella
deliberaera del Cda propedeudica alla modifica statutaria, con
"necessità finanziarie" che indubbiamente ci sono, vista la situazione
del mercato.
Il mio cliente, che ha una partecipazione di minoranza, non intende
sottoscrivere l'aumento, ma  vorrebbe anche impugnare la delibera
poiché, evidentemente, la sua partecipazione risultarebbe oltremodo
"diluita" per effetto del mancato sovrapprezzo.
La mia impressione è che le basi per un'impugnativa della delibera
siano piuttosto fragili. Di per sé, il fatto che l'aumento di capitale
non preveda il sovrapprezzo non mi pare motivo di illegittimità; il
sovrapprezzo è infatti obbligatorio soltanto quando vi è limitazione o
esclusione del diritto di opzione ai soci, diritto che è invece
assicurato nel caso di specie. Per quel che mi risulta, la
giurisprudenza ha sempre escluso che, in presenza del diritto di
opzione, vi sia un obbligo per la società di prevedere il
sovrapprezzo, proprio perché la tutela contro la diluizione
patrimoniale è assicurata dal diritto dei soci di sottoscrivere
l'aumento proporzionalmente alla partecipazione già posseduta.
Mi interesserebbero giurisprudenza e dottrina che giochino bene per
me.
Grazie
Ciao

Mi interesserebbero giurisprudenza e dottrina che giochino bene per
me.
Non credo vi sia alcuna violazione del diritto in caso di aumento senza 
sovrapprezzo ma con mantenimento del diritto di opzione.
Vi potrebbe essere, tuttavia, abuso del diritto stesso qualora la 
deliberazione sia finalizzata ad ottenere obiettivi diversi rispetto a 
quelli per il quale il diritto stesso è previsto. In effetti, si potrebbe 
eccepire la violazione del principio di buona fede (art. 1375 cc) in quanto 
la deliberazione stessa, nella misura in cui non prevede il sovrapprezzo 
stesso, non tiene in minimo conto le esigenze dei contraenti (soci) che non 
possono o non vogliono sottoscrivere l'aumento stesso.
Io proverei senza indugio a percorrere tale strada.

 Io proverei senza indugio a percorrere tale strada.
sono d'accordo, adesso sento anche l'avvocato.

> Io proverei senza indugio a percorrere tale strada.
sono d'accordo, adesso sento anche l'avvocato.
Che sia uno "bravo" e competente nel diritto societario (no generalisti).
Tieni conto che l'abuso del diritto negli ultimi tempi si sta espandendo in 
modo esponenziale e mi pare di poter affermare che il tuo potrebbe essere 
una caso di concreta applicazione dello stesso.
Ciò in quanto lo stesso obiettivo (il finanziamento della società) poteva 
essere ottenuto anche mediante una modalità (il sovrapprezzo) che garantiva 
i soci che non intendono sottoscrivere.
Peraltro, è probabile che la perdita potenziale del tuo cliente sia ancora 
maggiore di quanto vai prospettando perchè il valore di riferimento più 
corretto è il capitale economico che immagino sia superiore al patrimonio 
netto contabile.

 corretto il capitale economico
assolutamente sì, ho  dato l'informazione sul patrimonio netto
contabile per evidenziare ancor di più l'anomalia della mancata
previsione del sovrapprezzo.
Ciao

è uno dei più importanti studi legali d'Italia, tranquillo
ok ok .... sono stato un poco ingenuo io ad ipotizzare che potesse non 
essere in tal modo :-)