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Titolo: srl: azzeramento C.S. per perdite e finanziam. soci

Salve a tutti,
cerco conferma su alcuni dubbi circa una srl (con c.s. 10.000) che dal 2004 
al 2007 ha sostenuto solo e sempre perdite.
Gli amministratori si sono solo limitati negli anni a far coprire le perdite 
con l'utilizzo della voce "debiti verso soci per finanziamento".
--- prima domanda ---
Per tale operazione è sufficiente una assemblea ordinaria che delibera la 
copertuta della perdita con l'utilizzo del finanziamento soci, giusto?
Per cui niente comunicazione @ CCIAA...
Sia al 31.12.2006 che al 31.12.2007 si rileva dal bilancio pubblicato un 
c.s. completamente azzerato.
--- seconda domanda ---
In questo caso la sola strada da intraprendere è quella indicata 
dall'art.2482-ter sempre e comunque, giusto?
Non esiste la possibilità di agire con una assemblea ordinaria utilizzando 
il finanziamento soci a ricostituzione del c.s., giusto?
Per ricostituire il c.s., essendo modifica dell'atto cositutivo, è 
obbligatoria l'assemblea straordinaria con la presenza del notaio ed il 
consenso unanime dei soci, giusto?
...altrimenti trasformazione o scioglimento (anche d'ufficio)...
Ciao,
ecofin 

 c.s. completamente azzerato.
La prassi è quella di utilizzare anche in questo caso il finanziamento soci, 
o se ti piace di più prima lo converti in riserva di capitale tipo 
"conferimento in c/copertura perdite". Oppure si può coprire mediante 
versamento.
Tale operazione va effettuata tempestivamente (in sede di approvazione), 
altrimenti nel periodo in cui la società ha operato in assenza di capitale, 
se succede qualche casino, ci vanno di mezzo gli amministratori.
Se finisce il finanziamento soci o se i soci non vogliono più rinunciare al 
loro credito, se non vogliono più versare, in questo caso si è costretti ad 
andare da notaio ex 2482-ter 

 costretti ad andare da notaio ex 2482-ter
Chiarissimo, ti ringrazio...
Qualora il verbale di approvazione del bilancio 31.12.2007 (e di copertura 
della perdita) della srl X fosse stato deliberato *in teoria* all'unanimità 
dai 3 soci (A:20 B:20 Y:60) ma in pratica - presumibilmente - dal solo socio 
(Y:60), senza nulla far sapere agli altri soci (A:20 e B:20) pur indicandoli 
come protagonisti delle decisioni deliberate dopo ampia discussione e 
relativi chiarimenti ottenuti sulle "stranezze di bilancio", 
l'amministratore è passibile di querela art.2622 e 2636 C.C.?
Preciso che l'amministratore di X ed il segretario (entrambi firmatari del 
verbale assemblea approvazione bilancio) sono i soli soci di srl Y che 
detiene il 60% della srl X...
La questione inizia ad avere un "cattivo odore"...
Ciao,
ecofin 

Qui mi stai scendendo troppo nel particolare... Ti ci vuole un intervento di 
uno dei luminari del NG tipo Tango o Casanmaner 

 uno dei luminari del NG tipo Tango o Casanmaner
Premesso che in tema di preparazione giuridica fra Casanmaner e me c'č la
stessa differenza che intercorre fra  il premio Nobel per la fisica e un
elettricista, per tornare al quesito di Ecofin, direi proprio di sě:-)
Ciao
-- 
Tango
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 Tango
Grazie dr. Liza®d (il fu M.R.), grazie Tango...
l'obiettivo è tirare fuori dalla "melma" il socio A:20, considerando che il 
socio B:20 è ininfluente...
A questo punto cosa sarebbe più opportuno:
- tentare in via preventiva un approccio bonario contattando il consulente 
delle due srl (X ed Y) per informarlo che il socio A:20 non è dormiente ed è 
pronto ad agire a meno che non si decida la messa in liquidazione volontaria 
della srl X stabilendo che la copertura dei debiti sarà ad esclusivo carico 
del socio Y:60 (consiglio già ricevuto da un avvocato). Questo in quanto è 
certo che il socio A:20 non ha mai visto un euro dalla srl, mentre il socio 
Y:60 ha presumibilmente incassato negli anni per cessioni non documentate di 
macchinari prodotti;
- ricevere incarico 2476 C.C. cercando conferma delle stranezze di 
bilancio - nei limiti del consultabile - prima di girare il tutto ad un 
avvocato e procedere contro l'amministratore, senza tentare un approccio 
bonario;
- girare immediatamente il tutto ad un avvocato e procedere da subito contro 
l'amministratore.
Ciao e grazie di nuovo,
ecofin 

 l'amministratore.
prima mi procurerei le prove, nella misura in cui ciò è possibile.


 Tango
Grazie Tango,
faccio tesoro della tua esperienza...
Altro aspetto per il quale cerco conferma è relativo ai tempi a disposizione 
per poter agire.
Lo statuto ricalca quanto disposto dal C.C. 2479-ter, per cui le decisioni 
dei soci "...possono essere impugnate dai soci che non vi hanno 
cosentito...". In tale circostanza i tempi per impugnare il verbale scadono 
fra qualche giorno (90 giorni dal 27.06.2008 data trascrizione del verbale 
assemblea sul relativo libro). Qui a mio avviso intevrerrebbe l'art.2377, 
comma 6, in quanto compatibile, che fa slittare la decorrenza dei 90 giorni 
al 19.07.2008, data di deposito @ CCIAA.
Sarebbe questo il termine nel caso in cui il socio A:20 fosse *non 
consenziente* su quanto deliberato dagli altri soci, ed il suo dissenso (o 
mancato assenso) fosse documentabile...
...di documentabile, però, c'è solo il "falso" verbale di approvazione 
pubblicato che, ripeto, vede TUTTI soci all'unanimità favorevoli ad 
approvare il bilancio e deliberare la copertura della perdita al 31.12.2007 
(pari a - 10.200).
Per quest' altra circostanza i tempi a disposizione credo siano 
differenti... già un riferimento può essere l'art.2479-ter, comma 3, per cui 
"...le decisioni prese ... in assensa assoluta di informazione possono 
essere impugnate da chiunque entro tre anni dalla trascrizione".
Tale termine (entro tre anni) credo possa essere confermato dall'art.2379, 
comma 1, in quanto compatibile, che parla di mancata convocazione 
dell'assemblea.
Tornando al discorso della querela (2622, 2631 e 2636 C.C.), credo che i 
tempi siano ancora differenti... per tale circostanza, però, non riesco a 
trovare un termine di prescrizione...
Ciao,
ecofin