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Titolo: SRL-Dimissioni consigliere

In una srl un consigliere si dimette (senza che venga meno la
maggioranza del CdA, che è di 5 membri).
I membri "superstiti" non provvedono alla sostituzione
dell'amministratore dimissionario e continuano ad operare in 4 come se
niente fosse successo.
Possono le delibere del CdA "monco" essere in qualche modo ritenute
invalide?
Direi che l'operato del CdA resta comnque valido, ma non ho trovato
nessun commento o giurisprudenza in materia.
Ciao
Alessandro Lumi
Dottore Commercialista
http://www.abconsul.it
http://www.giottielumi.it

 Direi che l'operato del CdA resta comnque valido,
Concordo.
Il loro comportamento non corretto sarà censurato se lo riterrà opportuno
dall'assemblea.
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Un saluto da Lino Petrella
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 ha scritto nel messaggio
news:63e7htcc36dbplvc3...@4ax.com...
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 ha scritto nel messaggio
news:63e7htcc36dbplvc3...@4ax.com...
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Ho una sentenza del Tribunale di Milano che afferma cose
diverse da quelle sostenute da V. P.
Il Consiglio non avrebbe alcun obbligo di reintegrazione
immediata, né vige il regime di prorogatio.
Le delibere sono valide, ma le maggioranze vanno calcolate sul
numero originario dei consiglieri.
Dunque, nel tuo caso, sono valide tutte le delibere prese col
voto favorevole di 3 consiglieri.
Se proprio ti necessita, te la mando via fax.
Luigi Lucchetti

 Non insisto, ma credo che ogni caso vada esaminato a sè
stante.
Principio sacrosanto.
La sentenza che ti manderò via fax non mi sembra  stramba, ma
mi pare coerente con quanto dispone il primo comma dell'art.
2385 c.c. che, a mio modestissimo avviso, deve essere
interpretato così:
Le dimissioni di un consigliere hanno effetto:
A) immediato se, malgrado queste, permane la maggioranza del
Consiglio;
B) differito - aprendo un periodo di prorogatio - se per
effetto di queste viene meno l'organo amministrativo o la
maggioranza di questo.
Ambedue le interpretazioni sono coerenti con l'intenzione di
assicurare comunque un governo alla società.
L.L.

 dell'organo amministrativo rimasto orfano.
Vi possono essere clausole che tendono a garantire  equilibri
tra i soci anche all'interno del CdA.
Tuttavia la regola generale è che il consiglio permane in
carica se permane la sua maggioranza, salvo l'eccezione data
dalla presenza di clausole particolari.
Mi pare invece che tu sostenga il contrario, almeno così
capisco da quanto di seguito:
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 maggioranza di questo.
E' anche la mia interpretazione. Io aggiungo che il CdA è richiesto (art.
2386 cc, 1° c.) dalla legge di sostituire gli amministratori venuti a
mancare, con deliberazione del CdA ("monco"), che -vista la sua condizione
di "minus habens"- richiede, se esistente, l'approvazione del Collegio
Sindacale. La prima assemblea provvederà poi (come nel caso di cessazione
dalla carica di un sindaco) a prendere le disposizioni di nomina definitiva.
Gracias por el fax que me enviaràs.
Vicente

Se proprio ti necessita, te la mando via fax.
Ti ringrazio ma non è necessario; in effetti lo statuto prevede un
numero di consiglieri da 3 a 9 e le delibere post-cessazione sono
state prese sempre all'unanimità dei presenti (4).
Niente clausola "simul stabunt simul cadent".
Quindi riterrei pienamente valide le delibere del CdA zoppo (anche se,
ad abundantiam, verranno ratificate dopo che l'assemblea avrà
ricostituito il CdA a 5 membri).
Ciao e grazie a tutti coloro che hanno risposto.


 voto favorevole di 3 consiglieri.
Salvo diverse disposizioni statutarie, a norma dell'articolo 2388 c.c., il
quorum costitutivo del cda è dato dalla maggioranza degli amministratori in
carica. Il quorum deliberativo invece è dato dal voto favorevole della
maggiornaza assoluta dei presenti, mediante voto per testa, se non è
stabilito diversamente.
Quindi, dato che un consigliere si dimette, il cda è formato da 4 membri: il
cda può essere validamente costituito anche solo con 3 membri (e quindi
potrebbe al limite deliberare con due voti a favore); se alla delibera
consiliare sono presenti tutti e 4 i membri, in caso di parità, vale doppio
il voto del presidente.
L'approvazione del collegio sindacale rimane, fino a che non viene
ristabilito il numero originario di consiglieri.
Non sono quindi d'accordo sul fatto che le maggioranze vanno calcolate sul
numero originario di consiglieri (e quindi maggiornaze deliberative di
almeno tre consiglieri), neppure per il quorum costitutivo...(devono essere
conteggiati solo gli amministratori in carica...).
Ciao.
Giovanni Pieri (Prato)