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Titolo: EURO: mancata conversione del cap. soc.

Una autorevole corrente di pensiero che proviene dal Consiglio del Notariato
ipotizza che ove non si sia provveduto tempestivamente alla conversione del
capitale sociale delle srl, per queste si verifichi una causa automatica di
scioglimento, per cui per regolarizzare la successiva conversione occorra
un'assemblea straordinaria PER REVOCARE LO STATO DI LIQUIDAZIONE e
convertire il capitale sociale.
Pensate anche alle implicazioni di natura fiscale (breve esercizio di un
mese o due nel 2002, dichiarazioni fiscali, benefici Tremonti-bis in buona
misura gettati alle ortiche, etc. etc.).
Vincenzo Piazza

 scioglimento, per cui per regolarizzare la successiva
E in base a che cosa? Impossibilità di funzionamento dell'attività
assembleare? Impossibilità di raggiungere lo scopo sociale? Capitale al di
sotto del minimo legale (per perdite superiori al 1/3)?
L'art. 14 del regolamento CE n. 974/98 prevede che i riferimenti alle unità
monetarie presenti negli strumenti giuridici (e lo statuto di una società è
uno strumento giuridico) in vigore al termine del periodo transitorio
vengono intesi come riferiti all'unità di euro in base ai tassi di
conversione.
Viene stabilito un principio di continuità degli strumenti giuridici benché
negli stessi ci siano riferimenti alle monete nazionali.
Quindi anche le società continueranno e non saranno da considerare sciolte.
--
Ermanno Manuali
dottore commercialista in Padova


 Quindi anche le società continueranno e non saranno da considerare
sciolte.
Resta il problema della conversione. L'articolo 2474 c.c. prevede per le srl
un capitale diviso in quote da minimo un euro e, se superiori al minimo,
multiple di un euro. Allo stato attuale non è stato previsto un meccanismo
automatico per ricondurre all'intero il valore delle quote da convertire.
Fino a quando non intervengano modifiche normative (più che semplici
chiarimenti), risulta difficile dire che la società che non abbia convertito
tempestivamente il capitale abbia di fatto soci portatori di quote da
3.422,37 ? e un capitale di 16.590,45 ?.
Sai bene quanto me che ai fini del funzionamento dell'assemblea
(maggioranze, etc,) in molti casi quei 15 eurocent avanti o indietro
potrebbero determinare situazioni molto diverse tra loro. Quindi non
sottovalutare il problema.
In regime di omologa l'atto equivalente sarebbe stato respinto.
Per quanto sorprendente e di portata anche eccessiva, la questione merita di
essere quindi tenuta in considerazione.
Vincenzo Piazza

 capitale sociale delle srl,
L'analisi dei notai teneva conto della semplificazione
contenuta nel provvedimento dei 100 giorni?
Non trovi che per le Srl sia stata fornita una schiarita con
la previsione esplicita della sufficienza della delibera
dell'organo amministrativo e l'inesistenza dell'obbligo di
omologazione?
L.L.

 ha scritto nel messaggio
news:9nt56b$9h4d3$1...@ID-53391.news.dfncis.de...


 modifiche (1 euro in su o in giù, quindi un voto in più o in meno).
Società con 3 soci: £. 6.667.000 + 6.667.000 + 6.666.000 = 20.000.000. Come
la converti in automatico ?
Prova e vedrai che il primo e il secondo socio non saranno soddisfatti. Nè
la situazione sostanziale (ai fini delle assemblee straordinarie con
maggioranze di legge) rimarrebbe la stessa.
VP
VP

 L.L.
Non c'è dubbio. Ma il problema che pongo è di cosa succede (e succederà)
quando nemmeno la delibera dell'organo amm.vo sia stata adottata (per
dimenticanza, per negligenza, per errore, etc.).
VP

 ha scritto:

3. Le conseguenze della mancata conversione
del capitale sociale
Le disposizioni che regolano il passaggio all’euro quale
unità monetaria nazionale non prevedono quali siano le
conseguenze di una mancata conversione del capitale
delle società di capitali.
Ciò ha determinato in dottrina differenti e opposti orien-tamenti
interpretativi.
In particolare da parte di alcuni si è sostenuto che al 1° gen-naio
2002 la conversione in euro si verificherà di diritto in
virtù delle disposizioni dei Regolamenti comunitari in
materia: ogni riferimento alle unità monetarie al termine del
periodo transitorio, varrà a tutti gli effetti come riferimento
all’unità euro in ragione del tasso di conversione
42
.
Altra dottrina ha sostenuto invece che la mancanza di una
tempestiva deliberazione di conversione del capitale
sociale, comporta lo scioglimento della società per impos-sibilità
di funzionamento dell’assemblea
43
.
Ancora da altri si è sostenuto che in caso di mancata con-versione
entro il 31 dicembre 2001 la società si troverebbe
100 Quaderni Euro - 4 - Alle soglie del regime definitivo
42 Figà Talamanca, Euro e azioni in corso di pubblicazione ne La
rivista delle
società.
43 Spolidoro, Capitale sociale, valore nominale delle azioni e delle
quote e transizio-ne
all’euro, in Riv. Soc., 1999, p. 348.
in una situazione di mancato rispetto delle norme dalla
quale conseguirebbe l’impossibilità di fatto ad operare nel
contesto economico
44
.
In presenza di una tale divergenza di opinioni ma soprat-tutto
in assenza di una espressa previsione normativa in
merito appare consigliabile procedere alla conversione del
capitale entro il 31 dicembre 2001 al fine di usufruire delle
varie semplificazioni quanto al procedimento e ai presup-posti
delle operazioni sul capitale, e di evitare incertezze e
problemi operativi per il futuro.
--
Grazie.
Valerio 
www.bergaminiassociati.it
 

 VP
l'avevo capito. :-)
Mi agganciavo al tuo messaggio per introdurre un tema del
quale non si è mai parlato sul NG a seguito dell'introduzione
contenuta nel pacchetto dei 100 giorni, non ancora
perfezionata, ma sicura, della chiarificazione semplificatrice
che tanto avevamo auspicato (atto non soggetto ad omologazione
e, per traslazione, neanche alle formalità notarili).
Al momento non credo che le varie CCIAA abbiano preso atto
della novità, peraltro non ancora legge; per questo aspetto
l'ultimo momento per depositare gli atti delle società che
seguo.
Forse sarò tacciato di essere un cacadubbi, ma pongo un'altra
questione.
Ad esempio, qualche ombra a me sembra permanga per le Srl con
amministratore unico. Considerato che anche la semplificazione
introdotta parla di "delibera dell'organo amministrativo senza
necessità di omologa", che tipo di atto andremo a depositare
ove esiste l'amministratore unico?
Si fa presto a rispondere con la fantasia: "determinazione
dell'amministratore unico", dato che non può esservi una
riunione del CDA.
Ma è altrettanto chiaro a chi questi atti deve riceverli che
si può e deve fare così?
Dato che ultimamente mi aggiorno meno costantemente, a voi
risultano prese di posizione, interpretazioni sull'argomento?
L.L.

Qui bisogna lavorare di fantasia e trovare dellesoluzioni che
solo la pratica ci dirà se saranno accettate.
In sede di delibera dell'organo amministrativo (ora
chiaramente non soggetta ad omologa), potremmo dare per
versati degli spiccioli da parte dei soci, al fine di
mantenere inalterate le proporzioni preesistenti.
Il versamento di poche centinaia di lire non dovrebbe
costituire un implicito aumento di capitale che, in tal caso,
sarebbe soggetto ad altre formalità. Oppure utilizzare le
riserve esistenti, sempre nella misura strettamente necessaria
a raggiungere lo scopo che rimane: proporzioni identiche a
quando il capitale era in lire + capitale espresso in multipli
di euro, senza centesimi.
Questa potrebbe essere una via da percorrere, ma necessita di
una ufficializzazione, altrimenti si creeranno altri problemi.
L.L.


Sono d'accordo.
Vincenzo Piazza
.com in Parma


Non sono al corrente di queste ultime. Però hai ragione ad evidenziare.
Si tratta di un problema analogo a quello del rinvio dei termini per
l'approvazione del bilancio oltre i quattro mesi.
Io sono convinto che sarebbe sufficiente la determinazione
dell'amministratore unico. Le CCIAA però, quasi tutte almeno, richiedono in
tal caso il verbale di assemblea ordinaria della società.
Probabilmente la determinazione dell'organo amministrativo amministratore
unico andrà recepita ed approvata (per semplificare e senza fare questioni
di principio) con una delibera dell'assemblea ordinaria dei soci.
VP