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Titolo: Creazione di società con medesimi soci.

Nel caso in cui gli stessi soci di una societą di capitali dovessero
crearne un'altra, si configurerebbe l'ipotesi di societą controllata
ai sensi dell'art. 2359 del c.c. o devono essere considerate in
maniera distinta e senza alcun collegamento?
Grazie
d.alesso

 maniera distinta e senza alcun collegamento?
Non mi pare che una delle due società controlli l'altra.
E' possibile invece che si possa individuare una relazione di collegamento,
ai sensi del terzo comma, 1° periodo, dell'art. 2359 c.c.: "sono considerate
collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza
notevole."
Se si può riconoscere l'esistenza dell'influenza notevole le due società
possono considerarsi collegate.
In ogni caso il rapporto può avere autonoma rilevanza in materia di
trasnsfer pricing.
VP

 notevole."
Scusa Vincenzo, ma come vedi il collegamento. E poi quale società sarebbe
collegata all'altra se tra le stesse non incorrorono rapporti di
partecipazione.
A meno che tu non ti riferisca a al n. 3) del 2359. Ma in tal caso allora
potrebbe anche aversi controllo in quanto la differenza starebbe nella
"misura" dell'influenza.
A mio avviso il fatto che due società siano partecipate dai medesimi soci
non comporta nessun collegamento/controllo, tranne che in ipotesi di cui al
n. 3 del 2359.
Cosa ne dici?
Ciao
Ermanno

 Cosa ne dici?
Io volevo invece riferirmi proprio al terzo comma, 1° periodo, dell'art.
2359 c.c.: "sono considerate
collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza
notevole", dove notevole è meno che "dominante" (n. 3 del 2359).
Se si può riconoscere l'esistenza dell'influenza notevole le due società
possono considerarsi collegate.
E ho scritto che "è possibile" che il fatto di avere la stessa compagine
sociale consenta ad una società di esercitare sull'altra un'influenza
notevole. Da tale eventualità discenderebbe il "collegamento". Che non
sarebbe diretto, né tipico, ma di fatto.
Ora vorrei aggiungere che non è il fatto di avere la stessa compagine
sociale l'elemento che determina il rapporto di collegamento. Tale
condizione però è "terreno fertile" perché nel caso concreto possa
individuarsi tale rapporto. Nel "transfer pricing", poi, il fatto che due
società siano controllate dagli stessi soci, è considerato elemento
rilevante.
Non mi pare che siamo in disaccordo, stiamo cogliendo due aspetti del
problema. o ho compreso male ?
VP


 Mah? Non lo so. Magari è così :-)
 Ciao Ermanno

 sarebbe diretto, né tipico, ma di fatto.
Però sul collegamento di fatto non concordo.
Come ho già detto prima il collegamento previsto dal 2359 c.c. non deve
essere di fatto ma, a mio parere, legato all'esistenza delle condizioni di
cui ai n. 2 e 3 dai quali derivi un'influenza notevole.
A mio parere non una qualsiasi situazione di fatto, da cui potrebbe anche
scaturire un'influenza anche notevole, comporta il sopravvenire di un
rapporto di collegamento ai sensi del 2359.
Ma occorre sempre che ci sia o una partecipazione o un vincolo di natura
contrattuale (ndr commerciale).
Ciao
Ermanno

Mi intrometto per dire che concordo con  Ermanno.  Non sono ipotizzabili
altre forme di influenza notevole diversa dalla partecipazione sociale, e
difatti nelle collegate non è previsto il  collegamento indiretto attuato
tramite una o più società controllate, salvo settori specifici (sistema
editoriale e radiotelevisivo).
Ciao.
"Ermanno Manuali" <e.ma...@TOGLIstudiomanuali.it> ha scritto nel messaggio
news:a50mke$ejr$1...@atlantis.cu.mi.it...


 contrattuale (ndr commerciale).
L'influenza notevole deve essere esercitabile sull'assemblea ordinaria dei
soci, per rilevare ai sensi del 2359 c.c..
Non così, per esempio, in Germania, dove l'influenza notevole rileva anche
per vincoli di natura commerciale.
Per tornare all'esempio iniziale, delle due società con medesima compagine
sociale, il dubbio che POTESSE esistere un rapporto di collegamento mi era
venuto non tanto come automaticamente conseguente alla situazione descritta,
quanto come situazione che ben si prestava a generare i vincoli necessari a
determinare di fatto l'influenza notevole in assemblea.
Però se provo a mettere in pratica le conseguenze di questo ragionamento al
momento di redigere il bilancio di quella che hai definito "collegante",
evidentemente non mi sentirei di inserire la "collegata" tra le
partecipazioni in società collegate (soprattutto non saprei che quota della
stessa indicare in mancanza di una partecipazione).
Quindi presumo che tu mi abbia convinto.
;-)
VP

Ma nel quesito posto non veniva detto che esistevano elementi
riconducibili a vincoli commerciali, da cui eventuali controlli o
collegamenti ex 2359.
Se i soci hanno un bar, e poi aprono un negozio di abbigliamento...
quale controllo o collegamento ci puo' essere tra le due societą ?
Se invece le attivitą commerciali appartengono alla medesima catena
commerciale (verticale o orizzontale non cambia) ritengo che elementi
di controllo o collegamento ex 2359 si possono individuare soltanto ex
post, se in una ispezione, verifica etc etc risulti chiaramente che ci
sono state operazioni commerciali o finanziarie di tipo *non
ordinario* che fanno presumere una influenza esterna, riconducibile
quindi al controllo di altra societą
Jan 
v.de
 Nad