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Titolo: Collegio sindacale

Dal "Quotidiano del Commercialista" Eutekne di oggi - Imho
perfettamente condivisibile
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“Mission impossible” per il sindaco unico
Le nuove regole faranno ricadere su un solo professionista un numero
triplo di adempimenti con il rischio di non vedere aumentato il
compenso
/ Luciano DE ANGELIS
Con la “miniriforma” del diritto societario introdotta a mez-
zo di un maxiemendamento, sono stati ridotti da tre a uno i
componenti del collegio sindacale in circa il 70% delle so-
cietà italiane (come dire alla Commissione Vietti, che ha
lavorato quasi 2 anni con 53 membri scelti fra i migliori
esperti nazionali di diritto societario: hai scritto regole prive
di senso).
Le nuove regole, peraltro, legano nelle spa la presenza colle-
giale dei sindaci ai ricavi e al patrimonio netto, quindi il ve-
rificarsi di perdite consistenti, con conseguente riduzione
patrimoniale (cioè nella situazione più pericolosa), determi-
nerà la possibilità di nominare un sindaco unico.
La fagocitazione degli organi di controllo societario indur-
rebbe a ritenere gli stessi quale causa (o perlomeno fonda-
mentale concausa) delle ragioni della crisi italica. Allora,
per una maggior “regolarità” dei bilanci e della gestione so-
cietaria, pochi sindaci ma con incombenze immutate, anzi
con obblighi di revisione che, secondo le regole comunitarie,
sono in procinto di essere a breve enormemente ampliati.
Dunque, d’ora innanzi (se l’interpretazione letterale, ma ca-
rente di logica, delle nuove norme venisse confermata con
inestendibilità delle previsioni in tema di spa alle srl) il sin-
daco, “solo soletto”, anche in grandi srl (con milioni di ca-
pitale netto, attivo di bilancio e con decine di milioni di fat-
turato, oltre che con decine o centinaia di dipendenti) dovrà:
- verificare che la società rispetti la legge (in senso lato,
quindi, tutte le leggi nazionali, locali e settoriali) e lo Statu-
to;
- acclarare che la società venga gestita secondo corretti e ra-
zionali criteri di economicità;
- effettuare l’analisi dei rischi societari;
- partecipare ai cda, alle assemblee e agli eventuali comita-
ti esecutivi, esprimendo il proprio dissenso sulle delibere “ir-
razionali”;
- vigilare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, ammi-
nistrativo e contabile della società;
- chiedere informazioni agli amministratori (soprattutto nel
caso di amministratore unico) sull’andamento delle opera-
zioni sociali e su determinati affari, nonché in merito alle so-
cietà controllate (perché, si noti, il sindaco resta unico anche
nelle “piccole” srl chiamate al consolidato);
- convocare l’assemblea in caso di omissioni o ritardi degli
amministratori, nonché quando ravvisi fatti censurabili di ri-
levanti gravità e, in generale, provvedere alle incombenze
sostitutive;
- ricevere ed espletare indagini sulle denunce di potenziali
irregolarità ravvisate dai soci (i quali, si noti, potranno a lo-
ro volta sottoporre a verifica i verbali del sindaco unico);
- verificare il rispetto dei rapporti soci/società con partico-
lare riferimento alle procedure di finanziamento-soci, reces-
si, aumenti e riduzioni di capitali;
- emettere i doverosi pareri richiesti dalla legge (ad esem-
pio, sui compensi particolari agli ad, sulla capitalizzazione di
costi, ecc.);
- provvedere all’impugnativa delle deliberazioni del cda in
conflitto di interesse ex art. 2475-ter c.c., e (almeno secondo
giurisprudenza prevalente) anche su quelle non in conformi-
tà alla legge o allo statuto;
- verificare durante l’anno il realizzarsi di perdite eccedenti
le misure previste dagli art. 2446 e 2447 c.c. e adottare gli
opportuni provvedimenti;
- produrre (almeno secondo parte della giurisprudenza) de-
nunce per gravi irregolarità degli amministratori ex art.
2409 c.c.;
- verificare se si fossero eventualmente prodotte cause di li-
quidazione della società non evidenziate dagli amministra-
tori e comunicarle al tribunale;
- verificare, in caso di crisi, la tempestività delle cosiddette
“procedure di allerta”, eventualmente sollecitando stru-
menti di composizione negoziale della crisi;
- assumere la gestione ordinaria della società in caso di ces-
sazione di tutti gli amministratori (morte o revoca dell’am-
ministratore unico, fuga o arresto di tutti gli amministratori);
- verificare la correttezza sostanziale di ogni operazione
straordinaria;
- emettere un parere all’assemblea sull’approvazione del bi-
lancio.
Ma questo non basta. Il sindaco, se l’atto costitutivo non pre-
vede diversamente (e la stragrande maggioranza degli attua-
li atti costitutivi non lo fa), sempre solo soletto dovrà prov-
vedere alla revisione legale dei conti, che secondo il CND-
CEC (si veda il documento “Applicazione dei principi di re-
visione internazionali alle imprese di dimensioni minori”) ri-
chiede fra l’altro di:
- effettuare le procedure di pianificazione;
- analizzare il sistema di controllo interno;
- richiedere la lettera di attestazione;
- procedere alle verifiche periodiche sulla contabilità, gli
adempimenti fiscali e previdenziali, sui libri contabili e del
lavoro;
- inviare eventuali lettere di suggerimenti alla direzione;
- verificare il rispetto della normativa antiriciclaggio;
- provvedere alla circolarizzazione di clienti, fornitori e isti-
tuti di credito, nonché alle eventuali “procedure alternative”
- effettuare un’analisi dei contenziosi delle cause in corso e
delle situazioni di rischio, ivi compreso quello di errori e fro-
di;
- accertare (sul campo) la verifica della consistenza del ma-
gazzino;
- realizzare a campione la verifica di tutte le voci di bilan-
cio (liquidità, titoli e partecipazioni, clienti, debiti, accanto-
namenti a fondi, patrimonio netto, conti d’ordine e dei ratei e
risconti, nonché sul Conto economico e sul rispetto dei prin-
cipi di competenza);
- verificare, specificamente, le valutazioni delle immobiliz-
zazioni immateriali;
- acclarare la correttezza della Nota integrativa e della rela-
zione sulla gestione;
- indagare sui rischi di continuità aziendale;
- esprimere un giudizio sul bilancio.
Le vecchie incombenze unite alle nuove, previste dal DLgs.
39/2010, stavano ingenerando ormai da mesi nei professioni-
sti l’implementazione e l’aggiornamento delle conoscenze
individuali che, nell’ambito del collegio, potevano integrarsi
e determinare controlli nel complesso efficaci ed efficienti.
Ora si chiede molto di più. Si chiede a un unico professioni-
sta:
- di eseguire (da solo) quello che da sempre si è verificato in
tre, in un crescendo continuo di disposizioni legislative e di
rischi aziendali (si pensi alla privacy, alla sicurezza dei luo-
ghi di lavoro, agli stress-test, agli obblighi di rispetto della
legislazione ambientale, solo per citare le disposizioni degli
ultimi anni);
- di eseguire (sempre in una “magnifica solitudine”) tutti i
controlli che abitualmente espleterebbe una società di revi-
sione.
Delle due l’una: o il professionista, con idonea remunera-
zione assolutamente equiparabile a quella fino ad oggi ero-
gata al collegio, coinvolge nei controlli l’intero studio pro-
fessionale (nel qual caso, la società non conseguirebbe nes-
sun obiettivo di risparmio); oppure, semplicemente, “non si
vogliono” più i controlli sulle società e i bilanci, affidando
gli stessi a soggetti che, con irresponsabilità assoluta, li ef-
fettuino (in via pressoché formale) accontentandosi di esi-
gue remunerazioni.
Nell’uno e nell’altro caso, non mi pare che gli “obiettivi
salvifici” per l’italica patria possano dirsi conseguiti.
-- 
Saluti
Conte Oliver
(togli le scarpe per mandarmi una mail)

 perfettamente condivisibile
 
Bastava il link, Conte !
Comunque cose che ognuno di noi già sapeva.
Sono curioso di sapere quanti colleghi rifiuteranno gli incarichi perchè 
impossibilitati a svolgerlo con diligenza per il compenso stabilito.
-- 
Saluti
GV 
 
 

Bastava il link, Conte !
 
Non bastava: la pubblicazione è solo per abbonati, quindi col link non
vedevi nulla, se non la richiesta di userid e pw....


Continuo a ripetermelo.
Dovevo fare il magutt 
 
 

 vedevi nulla, se non la richiesta di userid e pw....
 
 
Sbagliato, gli articoli sono disponibili sino a 10 gg.
-- 
Saluti
GV 
 
 

Sbagliato, gli articoli sono disponibili sino a 10 gg.
 
Questo sě, perchč era anche sull'
eutekne.info
 


 
Io ritengo che non sia un modifica immediata: in qualsiasi caso occorre 
passare per una modifica statutaria.
Malvax


 passare per una modifica statutaria.
Per le Spa è sicuro (per il fatto che la legge dispone che lo statuto 
può prevedere che vi sia un solo sindaco)
Per le Srl, invece, occorre distinguere: se l'atto costitutivo si 
rimette de plano alle disposizioni di legge, allora la novità deve 
considerarsi già in vigore, diversamente, credo che occorra modificare 
l'atto costitutivo stesso.
 
 
 

 
"Keyser Soze" <Key...@Soze.com> ha scritto nel messaggio 
news:6IKwq.98607$GZ3....@tornado.fastwebnet.it...

Potrebbe anche essere che sia da considerare norma inderogabile 
relativamente al numero di componenti dell'organo e quindi eventuali 
clausole statutarie che stabiliscano qualcosa di differente automaticamente 
da considerarsi nulle relativamente a questo aspetto.
ciao