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Titolo: Immobiliare: quali soluzioni possibili? Un po' lunghetto

Clienti "privati" arrivati da un altro consulente con una situazione non più
modificabile dal punto di vista contrattuale.
A, B e C (privati) sono titolari di un immobile classificato D1 (Albergo)
con regolare contratto di locazione alla società di persone Beta (A, B e C
sono gli unici soci) che da anni gestisce l'albergo. I ricavi della società
non soddisfano più, quindi si decide la messa in liquidazione della stessa
ed eventualmente la riconsegna dell'autorizzazione di impresa
turistica-alberghiera (sciogliendo la società).
A, B, e C cedono il 50% del complesso immobiliare (con il relativo terreno
su cui si trova la parte del fabbricato) e ricevono in cambio (quindi in
permuta) Euro 1.000.000 + il corrispettivo dell'appalto (stimato in circa 2
milioni di euro) corrispondente alla trasformazione radicale dell'albergo
relativo al 50% rimanente: in poche parole verranno creati 44 appartamenti,
il 50% (22 appartamenti) rimangono ai tre privati A, B e C e gli altri 22
appartamenti alla Società controparte dell'operazione. Tutti i costi gravano
sulla società controparte, compresi gli oneri di urbanizzazione. L'unico
onere che grava sui privati A, B e C è il 50% dell'Iva relativa al
corrispettivo dell'appalto (solo se l'operazione non viene effettuata in
regime d'impresa), quindi circa centomila Euro.
I tre privati sono arrivati nel mio studio con un'altra società di persone
già costituita (immobiliare Alfa dove anche in questo caso sono gli unici
soci), ma non ancora operativa (oggetto sociale valorizzazione e vendita
immobili). Il preliminare dell'operazione già sottoscritto (come privati, ma
non registrato) e il progetto di trasformazione già presentato in
commissione edilizia a nome della società immobiliare Alfa.
Naturalmente occorre sfruttare al massimo la situazione e non far perdere
capitali. La voltura del progetto di mutamento di destinazione d'uso da
albergo ad appartamenti non è un problema (quindi il progetto può essere
rivolturato ai privati A, B e C o a terze parti).
Soluzioni possibili:
1) Conferisco il 50% dell'immobile ad Alfa: vado a versare il 10% tra
registro, ipotecarie e catastali pari a 300.000,00 euro (corrispettivo
appalto + 1 milione euro) e successivamente Alfa avrà la proprietà degli
immobili con potenziali plusvalenze da capogiro (22 appartamenti, 1750 mq,
valore di mercato 8/10 mila euro a mq). Escluderei completamente la
soluzione.
2) L'operazione viene effettuata non in regime d'impresa: A, B e C
sostengono solo il costo del 50% dell'Iva relativa all'appalto (100.000
euro), non rischiano e versano nulla ai fini fiscali poiché si tratta di una
vendita del 50% del fabbricato (ereditato) con il criterio della valutazione
automatica (anche sulla frazione del terreno nessuna plusvalenza tassabile)
e il cambiamento della destinazione d'uso non comporta nessun onere fiscale
e/o di contenzioso. Sembra l'operazione più tranquilla, però non posso
sfruttare il "costo" e l'Iva dell'appalto (si tratta di permuta con un costo
d'appalto di due milioni di euro e relativa Iva al 10%).
3) Non cedo il 50% dell'immobile ad Alfa però costituisco un diritto reale
di godimento a tempo determinato: non avrò plusvalenze derivanti dalla
vendita o reintestazione dei futuri immobili, ma inizialmente devo
assoggettare il diritto reale ad imposte di registro, ipotecarie e catastali
(300.000 euro); dedurrei un costo su Alfa di 2 milioni di euro (perdita
iniziale riportabile senza vincolo temporale) a fronte di futuri ricavi
derivanti dallo sfruttamento degli immobili ultimati dopo circa 4/5 anni
(es. locazione): c'è il rischio della società di comodo, il rischio che non
mi venga riconosciuto il costo su Alfa poiché inizialmente mancano ricavi
(anche se ci sono diverse sentenze della Cassazione che dicono il contrario,
anche recentemente). E poi avrei il problema di come pagare il corrispettivo
dell'appalto (2 milioni di euro + Iva) da parte di Alfa.
4) Riattivo la società Beta in liquidazione, cambio l'oggetto sociale da
pubblico esercizio (Albergo) a immobiliare: forse eviterei la problematica
della società di comodo (esiste già un contratto di locazione da anni); non
modificherei il contratto di locazione (all'Agenzia non presento nulla in
riferimento alla locazione), ma, con data certa, permetterei la
sub-locazione e autorizzerei gli oneri straordinari. Però i soci si caricano
un reddito derivante dalla locazione e la Società Beta chiuderebbe
l'esercizio con una maggiore perdita (2 milioni di euro dell'appalto sono
già certi). Se qualcosa va male (contestazione della perdita, società di
comodo, ecc) ho fatto pagare inutilmente delle maggiori imposte in capo ai
soci su un reddito di locazione fittizio.
5) I soci A, B e C conferiscono alla società Alfa solo un diritto di credito
di valore pari al corrispettivo dell'appalto +Iva (2,2 milioni di euro) con
contropartita la promessa di futura locazione degli immobili autorizzando la
sub-locazione: pago solo l'imposta di registro in misura fissa (+ il
notaio); la società Alfa avrebbe un costo iniziale (perdita illimitata) che
andrebbe ad ammortizzare il ricavo delle future locazioni; avrei un credito
Iva derivante dal corrispettivo dell'appalto; nel bilancio iniziale avrei un
credito conferito che mi permetterebbe di saldare subito il corrispettivo
fatturato dell'appalto e a fine anno avrei solo esclusivamente una perdita
senza nessuna voce tra le immobilizzazioni dello stato patrimoniale
(importante per le società di comodo); gli immobili (appartamenti)
produrranno i loro frutti tra 4/5 anni e se mi contestano qualsiasi cosa non
perdo nulla poiché la società non ha ricavi e le perdite in capo ai soci non
sono compensabili con altri redditi (nella fattispecie); fra 5 anni i
termini di prescrizione (in linea teorica) dovrebbero essere salvi e se
tutto va bene ho solo il beneficio di non pagare più tasse sulle future
locazioni. Se tutto va male ho perso solo 168 euro + notaio (e bolli).
Inoltre i privati A, B e C rimarrebbero intestatari degli immobili che non
produrranno plusvalenze in caso di vendita dopo 5 anni dall'ultimazione dei
lavori di cambiamento di destinazione d'uso.
Ci sono altre soluzioni o altre valutazioni? Io opterei per l'ultima o per
la n. 2).
Grazie e buon lavoro.
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Rag. Sergio Lo Cascio - Tributarista
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Rag. Sergio Lo Cascio - Tributarista

 la n. 2).
A me piacciono le cose semplici e chiare. Quindi opterei senz'altro per
l'ultima.
Ciao
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Grazie e Ciao.
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Rag. Sergio Lo Cascio - Tributarista