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Titolo: Liquidazione società di Capitali: Notaio??

Qualcuno di Voi ha affrontato la problematica afferente la deliberazione di 
messa in liquidazione di una SRL ex n. 6) art. 2484 CC ?? Mi chiedo, in 
particolare, se tale deliberazione vada verbalizzata dal Notaio o meno.
A mio avviso, il Notaio non sarebbe necessario in quanto non dovrebbe 
trattarsi di modificazione dell'atto costitutivo: se così fosse, infatti, 
non si capirebbe come gli effetti dello scioglimento potrebbero essere 
provocati da una semplice iscrizione di una dichiarazione degli 
amministratori come avviene per tutte le altre cause di scioglimento 
previste dal citato art. 2484.
Anche la nomina dei liquidatori non dovrebbe costituire una modficazione 
statutaria: ciò, infatti, oltre che per la natura della decisione stessa, 
anche per la previsione di cui al 2487 CC dove previsto che tale normina 
debba essere presa "con le maggioranze previste per le modificazioni 
dell'atto costitutivo", previsione che sarebbe pleonastica nel caso in cui 
la decisione stessa comportasse una modficazione dell'atto costitutivo 
stesso.
Morale, in soldoni, a mio avviso nell'operazione in esame NON dovrebbe 
essere necessario l'intervento del nostra amico Notaio.
Invece, dai alcuni commento che ho letto, parrebbe necessario l'intervento 
del notaio stesso.
 

ciao,
magari è proprio uno dei "commenti" cui ti riferisci ma leggendo qui
http://pda.mi.camcom.it/show.jsp?page=341800
sembra prevedere l'intervento del notaio espressamente per il num 6.

 200 euro.....
Bene, ma la messa in liquidazione vera e propria?? Un caso diverso dal n. 6) 
?? 

 del notaio stesso.
Guarda, posso dirti che il gruppo Impregilo mette in liquidazione
tutte le varie società che crea per i suoi vari cantieri senza atto
notarile.
Proprio per le argomentazioni che usi te, oltre ad altre di vario
genere.
Però, secondo me, il tutto è applicabile ad una realtà come quella di
Impregilo (che ha un certo "potere"...), che costituisce queste
società assieme ad altre imprese di costruzioni sue "sorelle", e senza
che ci siano creditori o debitori particolari.
Le liquidazioni sono puri atti formali.
Per tutte le altre società "normali" da mettere in liquidazione,
secondo me, ormai la prassi di andare dal notaio è talmente
consolidata che se qualche creditore o socio ha qualcosa da ridire
potrebbe rompere le scatole perchè non c'è stato l'atto notarile.
Che poi abbia ragione o meno, si potrà anche discutere, però intanto
rompe le scatole.

 ha scritto nel messaggio 
news:s_lRj.25039$o06....@tornado.fastwebnet.it...

Nel verbale di assemblea abbiamo deliberato la messa in liquidazione e la 
nomina liquidatore...

Per tutte le altre società "normali" da mettere in liquidazione,
secondo me, ormai la prassi di andare dal notaio è talmente
consolidata che se qualche creditore o socio ha qualcosa da ridire
potrebbe rompere le scatole perchè non c'è stato l'atto notarile.
Che poi abbia ragione o meno, si potrà anche discutere, però intanto
rompe le scatole.
Io sono allergico ai Notai almeno quanto te :-) e, pertanto, se posso li 
evito come sosteneva quel famoso slogan riferito ad una nota malattia 
virale.
Ciò premesso, da quanto arguisco il problema maggiore, come sempre, è 
costituito dal registro imprese: se guardi le istruzioni della CCIAA di 
Milano che l'altro collega gentilmente ha postato, pare che non accettino 
deliberazioni di messa in liquidazione se non sono depositate dal Notaio 
:-( Questo dovrebbe valere tanto per impregilo quanto per la Bingo Bongo Srl 
....
Ovviamente, puoi fare opposizione al provvedimento di diniego nei termini e 
nelle modalità stabilite dalla legge, ma se non c'è un giudice con 
attribuiti, col Kaiser che va contro l'interpretazione della CCIAA stessa.

 nomina liquidatore...
Perfetto: prendo atto che i giuliani sono avanti rispetto agli altri ... che 
sia l'influenza slovena ?? :-)

 metà Dicembre 2007 altrimenti CCIIA di Treviso non accetta la pratica.
e si che la cciaa di treviso funziona !
iscrive gli atti il giorno di capodanno !!!
:-))) 

 ha scritto nel messaggio 
news:fv4v33$9u6$1...@tdi.cu.mi.it...

Magari fosse così, caro Oscar: pensa che in prima istanza il Notaio (non 
scelto da noi) si era dimenticato la data di decorrenza della messa in 
liquidazione, poi integrata con una "postilla"...........
-- 
Saluti
GV 

 liquidazione, poi integrata con una "postilla"...........
mi riferivo al 2484 3 c. : effetto = iscrizione nel r.i. 

Però Paolo a differenza di altri casi, dove le cause dello scioglimento non 
dipendono dalla volontà assembleare ma da un dato fattuale (da qui la 
conseguenza che non ci sia necessità di una delibera, se non per far venir 
meno la causa, ma basti la dichiarazione degli amministratori che rilevino 
l'evento che ha casuato lo sciglimento), la deibera dello scioglimento 
comporta una modifica dell'oggetto della società. La società, una volta 
deliberato lo scioglimento, non ha più come oggetto sociale quello 
inizialmente stabilito dall'atto costitutivo ma quello di porre in 
liquidazione i beni aziendali. Da ciò ne deriverebbe una modifica dell'atto 
costitutivo con le conseguenze in tema di quorum deliberativi e necessità di 
particolari formalità (leggasi verbale del notaio). Inoltre lo scioglimento 
anticipato comporta una ulteriore modifica dell'atto costitutivo. Mi 
riferisco alla durata della società. Se prima la società aveva una certa 
durata (o una durata a tempo indeterminato) lo scioglimento comporta una 
modifica anche di questa parte dell'atto costitutivo. In pratica hai 
deliberato che la società non ha più la durata stabilita in atto 
costitutivo.
Per quanto riguarda la nomina dei liquidatori si tratta di delibera diversa 
da quella di messa in scioglimento. Da qui la necessità, considerato che 
giustamente non rappresenta la modifica dell'atto costitutivo (modifica che 
già si sarebbe attuata con la delibera di scioglimento), di prevedere un 
quorum qualificato. Che quella di nomina dei liquidatori sia una delibera 
differente lo si comprende anche dal fatto che viene fatto salvo che nel 
caso di cui al n. 6 (come dei n. 2 e 4) non sia già stata fatta la nomina 
dei liquidatori.
Credo che siano questi, a grandi linee, i motivi che portano a ritenere lo 
scioglimento volontario una modifica dell'atto costitutivo con le 
conseguenze che ne derivano.
ciao 

 ha scritto nel messaggio 
news:JimRj.25067$o06....@tornado.fastwebnet.it...

E' semplicemente il rispetto del codice civile....basta farlo presente al 
dirigente della cciaa (almeno in teoria.....noi abbiamo fatto cosě, 
inizialmente era perplesso ma poi abbiamo letto insieme il codice e si č 
convinto).
Fulvio 

 ....
Non lo so, a loro non le hanno mai bocciate.
Ma io penso proprio che certi gruppi abbiano vie preferenziali
ovunque, anche in CCIAA.

Certo, vi è differenza tra la fattispecie n. 6) e le altre, in quanto solo 
la prima ha efficacia costitutiva mentre le altre sono mere dichiarazioni di 
scienza aventi, ovviamente, efficacia puramente dichiarativa 
dell'intervenuta insorgenza dell'evento che ha determinato lo scioglimento.
Ciò premesso, Il punto critico della questione mi pare essere, senza dubbio, 
il dilemma relativo alla natura dello scioglimento: modificazione dell'atto 
costitutivo o meno?? Sul punto manifesto tutto i miei dubbi: se così fosse, 
infatti, non capirei il motivo per il quale tale fattispecie potrebbe essere 
semplicemente rilevata dagli amministratori senza particolari formalità come 
accade in tutte le altre casistiche diverse dal citato n. 6). In altri 
termini, mi parrebbe sistematicamente contraddittorio il fatto che ogni 
decisione afferente alla modifica dell'atto costituitivo sia 
inderogabilmente prerogativa dei soci e, per contro, la "modificazione" 
relativa allo scioglimento sia prerogativa degli amministratori (seppure con 
il mero compito di accertamento). Se così fosse, sarebbe stato assai più 
logico attribuire la prerogativa di rilevare l'avverarsi di una causa di 
scioglimento ai soci (soprattutto nelle SRL dove, come ben sai, i soci hanno 
assunto centrale rilevanza) magari attribuendo agli amministratori l'obbligo 
di segnalazione.
In ogni caso, mantenendo tutti i dubbi sopra esposti, convieni 
tranquillamente come me che la nomina degli amministratori non può in nessun 
caso considerarsi modificazione dell'atto costitutivo ed è assoggettata a 
maggioranze qualificate probabilmente per l'importanza e la delicatezza 
della problematica. In tale caso, pertanto, tale deliberazione NON deve 
essere verbalizzata da un notaio. A conferma il fatto che l'art. 2487 bis 
dispone che la nomina e la determinazione dei poteri degli amminsitratori 
deve essere iscritta A LORO CURA nel registro imprese: ciò, ovviamente, 
presuppone il non obbligo di intervento del notaio stesso che, diversamente, 
avrebbe avuto lui stesso l'incarico di iscrivere la deliberazione nel 
registro imprese. Ciò nonostante, se leggi le istruzioni della CCIAA di 
Milano, richiedono che tale atto sia iscritto da un Notaio :-(

 della problematica.
Premesso che anche secondo me si dovrebbe fare a meno del notaio,
soprattutto perchè non vedo che tutela o garanzia possa aggiungere la
sua funzione in questo caso specifico, (oltre ad essere un onere in
più per società che cmq sono sicuramente già in perdita e che non
porta alcun valore aggiunto) non è che la messa in liquidazione di
fatto modifica molti punti dell'atto costitutivo di una società? Il
più evidente mi sembra il punto relativo agli amministratori della
società, che decadono per essere sostituiti dal liquidatore,
relativamente al quale non c'è alcuna traccia nell'atto costitutivo di
qualsiasi società.
In teoria il notaio dovrebbe essere garante del fatto che la causa di
scioglimento sia legittima e soprattutto dell'identità di questo
liquidatore che d'ora in poi diviene l'unico referente per i terzi.
Poi, francamente, nel ventunesimo secolo si potrebbe anche fare a meno
di tutto ciò, oppure obbligherei per legge tutti i notai (e a loro
spese) a dotarsi di strumenti che verifichino le impronte digitali,
facciano la scansione della retina e controllino il DNA delle persone
che partecipano agli atti, perchè altrimenti son capace anch'io di
confrontare una faccia su un carta d'identità, e il notaio (che tra
l'altro non viene mai tirato in ballo a rispondere del suo operato)
non mi dà nessuna garanzia.
Vado OT: settimane fa è uscito un articolo in cui si diceva che i
cinesi, essendo spesso difficili da distinguere in base ai tratti
somatici, spesso mandavano agli atti notarili persone fittizie per
impersonare persone inesistenti.....

 liquidatori.
Ovvio, mi riferisco alle Srl.
In ogni caso, prendo atto che le istruzioni che ho letto si riferiscono solo 
alle Spa mentre per le Srl è previsto il deposito a cura dello stesso 
liquidatore. Ciò fa sì che, almeno nelle Srl, è pragmaticamente possibile 
ottenere liquidazione e scioglimento senza utilizzare il notaio

 Beati a Trieste.............
Nel Triveneto esiste lo stesso manuale adempimenti, ma è diventato 
ridicolo con tutti quei distinguo: si fa cosi ma tra parentesi (Trento, 
Verona, Vicenza, Padova, Belluno ecc. si fa colà).
Lupastic

 impersonare persone inesistenti.....
infatti, e perchè non si celebra mai un funerale di un cinese? Ovvio, 
viene fatto sparire il cadavere e i documenti vengono mandati in Cina 
per essere "riciclati" e assegnati ad altre persone.
Lupastic

 Lupastic
Infatti hai ragione: il manuale è unico. Trieste non mi sembra così lontano: 
sarà l'ascendenza austroungarica
:-)
Certo che anche tu convieni che risulta un adempimento anacronistico, anche 
in virtù delle considerazioni del Dott. Manuali
-- 
Saluti
GV 

 contratto sociale.
In verità, da quanto abbiamo detto fino ad ora è possibile bypassare il 
notaio: gli amministratori dichiarano l'intervenuta causa di scioglimento 
(magari per impossibilità di conseguire l'oggetto, scusa a caso) e iscrivono 
la propria dichiarazione nel RI. Da quel momento si producono gli effetti 
dello scioglimento senza intervento di un notaio. Successivamente viene 
convocata l'assmblea per la nomina dei liquidatori, decisione che non è 
modifica di atto costitutivo e che, nelle Srl, non deve essere assunta con 
la verbalizzazione del notaio.

 iscrivono la propria dichiarazione nel RI.
E tu trovi un amministratore che si prende la responsabilitа di dichiarare 
l'impossibilitа di conseguire l'oggetto sociale quando ciт non и vero?
Se и per questo puoi anche dichiarare che la societа и scaduta (fregandotene 
che nell'atto и scritta una data non ancora trascorsa).
Oppure puoi dire che l'assemblea non funziona quando invece ha funzionato 
correttamente fino all'altro ieri.
Oppure puoi dire che c'и una perdita di oltre 1/3 che ha ridotto il capitale 
al di sotto del minimo senza che sia stato deliberato la copertura.
Puoi dire tutto quello che vuoi se vuoi. Basta che poi non trovi qualcuno 
che ti chieda i danni per aver dichiarato che c'и stata una causa di 
scioglimento "legale" che mai veramente si и formata.
Il punto и un altro perт. Se non ci sono realmente cause di scioglimento 
allora per sciogliere la societа ci vuole l'accordo dei soci. Questo accordo 
si concretizza in una deliberazione di scioglimento che costituisce modifica 
dell'atto costitutivo. Da ciт ne derivano tutte le conseguenze che tu ben 
conosci.
ciao 

 (fregandotene che nell'atto è scritta una data non ancora trascorsa).
Ma che stai a dire?? come fai a mettere insieme le due fattispecie: il 
termine è facilmente ravvisabile mentre l'altra causa è del tutto astratta e 
non sindacabile, per tacere del fatto che, nella maggior parte delle società 
che vanno in liquidazione, si verifica proprio tale impossibilità o, in 
alternativa, l'impossibilità di funzionamento dell'assemblea.
In ogni caso, per risparmiare la parcella del notaio stai tranquillo che 
trovi piena disponibilità da parte di soci e amministratori.

va bene Paolo hai ragione tu allora 

> va bene Paolo hai ragione tu allora
Mi fa piacere: notoriamente sei uno che non molla se ha argomentazioni e, 
pertanto, prendo atto del fatto che ti ho convinto delle mie ragioni :-)


No, non mi hai convinto ... ero sarcastico :-) ... però mi son dimenticato 
gli smile. In verità penso che tu abbia sparato più di qualche "fesseria" 
:-)
Paolo il punto è che le altre cause, che comportano certamente una modifica 
della situazione societaria, però non dipendono da una volontà sociale. 
Dipendono da eventi gestionali e funzionali della società, per i quali non 
c'è bisogno di alcuna delibera da parte dei soci per "prenderne atto" ma che 
devono essere rilevati dagli amministratori (senza, ripeto, che ci sia 
bisogno di un avallo societario) in quanto sono gli amministratori che 
amministrano e gesticono la società. Sono loro i responsabili del 
funzionamento della società. Non lo sono, invece, i soci in quanto tali.
Nel caso di deliberazione di scioglimento, invece, sei di fronte ad una 
modifica dell'atto costitutivo così come in tutte le altre modifiche che 
dipendono dalla volontà sociale. Da qui una deliberazione, che immagino 
concorderai, dovrà avere i quorum deliberativi previsti per le modifiche 
statutarie. Da qui la conseguenza della presenza del notaio (anche se non è 
piacevole).
Oppure tu veramente ti sentiresti di considerare validamente presa una 
delibera di scioglimento (e bada parlo di scioglimento e non di nomina di 
liquidatori per la quale vi è una previsione specifica senza la quale la 
nomina potrebbe avvenire con quorum ordinari) senza che siano raggiunti i 
quorum deliberativi previsti per la modifica dell'atto costitutivo di una 
srl?
Io personalmnte no e non consiglierei a qualcuno gli escamotage a cui alludi 
per risparmiare una paio di migliaia di euro.
ciao 

 ha scritto nel messaggio 
news:d9_Rj.27447$o06....@tornado.fastwebnet.it...


 :-)
No: ero sicuro del contrario ma volevo farlo un pò "sbroccare" e ci sono 
perfettamente riuscito :-)
Adesso si è accorto che, tutto sommato, è tranquillamente possibile ottenere 
lo sciogimento della società senza pagare l'ennesimo balzello notarile e sta 
cercando di arrampicarsi per sostenere che non è operazione corretta :-)

 srl?
Ermanno, per favore, fai uno sforzo per capire ache gli argomenti degli 
altri senza partire per la tangente!
1) Per opinione prevalente, la deliberazione di scioglimento è una modifica 
dell'atto costitutivo, ne prendo atto anche se mi lascia perplesso. Quindi, 
se dovessi sciogliere una società nella quale non vi sia una effettiva 
concordia dei soci, ricorrerei alla deliberazione con verbalizzazione del 
notaio, se non altro perchè nella maggior parte delle CCIAA di italia non 
accettano deliberazione redatte con tale formalità
2) Per contro, anche le altre cause di scioglimento comportano a mio avviso, 
seppure per causa diversa, una medesima modificazione dell'atto stesso. In 
buona sostanza, se è una modificazione quella di cui al n. 6), sono 
modficazione anche le altre.
3) se, infine, vi fosse concordia tra i soci, non avrei dubbio alcuno nel 
suggerire la strada che evita il notaio.
Questo è la sintesi del mio pensiero, la puoi condividere o meno ma non la 
devi travisare :-)  Ok ??
Ciao 

 ha scritto nel messaggio 
news:lv_Rj.27497$o06....@tornado.fastwebnet.it...
