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Titolo: Società di persone: scioglimento senza liquidazione

A beneficio degli amici Law e Vega, nonché per arricchire la discussione di
qualche giorno fa,
molto sommessamente e solo per instillare qualche dubbio nella granitica
convinzione che non
esista scioglimento di società di persone senza liquidazione, vi segnalo il
parere di Franco Di Sabato, Manuale delle Società - UTET - quinta edizione,
pagina 167, con molti richiami in nota n. 189 (conformi Campobasso, Ferri,
Cottino, Ferrara ed altri). Una breve ricerca sulla giurisprudenza formatasi
intorno all'articolo 2275 c.c. vi confermerà che quello non è un parere
dottrinario
isolato.

 ha scritto nel messaggio
news:aa332q$78537$1...@ID-52958.news.dfncis.de...


 isolato.
Già il semplice fatto che il notaio prima ed il Registro delle Imprese poi,
accettano senza problemi l'atto di scioglimento senza la preventiva
liquidazione fa ritenere che non è un parere isolato quello che tu sostieni.
E' vero che il registro delle imprese si limita al solo controllo formale,
come è vero che prima di accettare l'atto controlla che *la sua esistenza
giuridica* e *legale* affinché possa essere registrato. E' il contenuto che
non controlla, ma l'oggetto si!
Ciao
--
A.Colabattista

 ha scritto nel messaggio
news:aa332q$78537$1...@ID-52958.news.dfncis.de...

Gli autori, anche se autorevoli come certamente è il prof. Di Sabato,
andrebbero citati riportandone il pensiero come io ho fatto con il prof.
Mangini dell'università di Bologna.
Lo stesso vale per i precedenti giurisprudenziali. Anch'essi vanno citati, a
partire dagli ultimi, richiamandone data e numero. Altrimenti richiamarli
così lascia il tempo che trova...
Comunque per quanto riguarda gli autori citati, verificherò attentamente
quanto dici consultandone le relative opere quanto prima (fin da subito
escludo categoricamente che professori come Di Sabato e Cottino abbiano
potuto scrivere che la liquidazione nelle società di persone è facoltativa
in sé!).
Il Ferri (Giuseppe Ferri) conferma l'opinione del Mangini:
"Le modalità della liquidazione possono essere stabilite nel contratto
sociale o possono essere determinate d'accordo tra i soci quando si verifica
la causa di scioglimento. Le norme del codice in materia di liquidazione
hanno pertanto una funzione suppletiva e si applicano in mancanza di un
diverso regolamento negoziale.": v. Ferri, Manuale di diritto commerciale,
p. 283.
Per quanto riguarda la giurisprudenza, le ultime sentenze che ho avuto modo
di consultare sub art. 2275 c.c., mi sembrano non conformi a quanto da
riportato.
Ad es. v. da ultimo Cass. 23 dicembre 2000, n. 16175, che di recente si è
occupata ex professo della questione:
"Dal complesso normativo in esame, si evince, infatti, che, per le società
di persone, il procedimento di scioglimento e liquidazione convenzionale
costituisce la regola, laddove il procedimento formale si caratterizza in
termini di sussidiarietà.
Il combinato disposto degli artt. 2252 e 2275 c.c., infatti, in conformità
ai principi generali in materia di società di persone, autorizza i soci a
determinare liberamente le modalità di liquidazione della società, sia in
via preventiva, nell'ambito delle pattuizioni costituenti l'oggetto del
contratto sociale, sia in via successiva, mediante accordo fra i soci.
Al riguardo la giurisprudenza consolidata di questa Corte sottolinea come la
disciplina codicistica riconosca un ampio ambito di autonomia ai soci, con
l'obiettivo specifico di consentire che le valutazioni in merito alle
procedure di estinzione dei rapporti pendenti siano compiute innanzitutto da
coloro che si rendono interpreti degli interessi della società, evitando -
fin quando ciò sia possibile - di imporre l'osservanza di un procedimento
formalizzato che potrebbe risultare incongruo rispetto alle esigenze ed alle
dimensioni delle società a base personale, nelle quali le ragioni dei
creditori della società sono già garantite dal regime di responsabilità
illimitata dei medesimi (v. Cass. n. 860/92; n. 1468/81; n. 2099/70).
Ritiene, pertanto, la Corte, alla stregua della citata normativa, che,
caratterizzandosi lo scioglimento delle società di persone e la relativa
liquidazione per la sostanziale autonomia che la legge riconosce ai soci
nella relativa regolamentazione, in assenza di apposite clausole statutarie,
il ricorso al procedimento formale sia possibile solo ove manchi l'accordo
dei soci ovvero gli stessi preferiscano avvalersene."
Risulta evidente da quanto sopra riportato che un procedimento liquidatorio,
o convenzionale o legale (in via sussidiaria) non possa mai mancare. Ciò è
esattamente quanto affermata dal parere del prof. Mangini che ho riportato
nell'altro thread, e che è rimasto pour cause senza ulteriore reply!
Mi sembra che qui qualcuno per coprire alcune défaillance stia giocando
ridicolmente a confondere le acque!
A mio modestissimo parere, la semplice lettera dell'art. 2275, I comma, c.c.
sembra confermare senz'altro la necessità della liquidazione, essendo
limitata la facoltatività esclusivamente alle modalità liquidatorie.
"Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i
soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o
più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di
disaccordo, dal presidente del tribunale."
Alla stregua di ciò, mi sembra un truismo la necessità della liquidazione!

 pagina 167, con molti richiami in nota n. 189 (conformi Campobasso,
E no! ;-))
Campobasso Diritto Commerciale 2, IV edizione, Utet, 1999 pag 121: "Ferma
restando la necessità del procedimento di liquidazione, le modalità dello
stesso possono essere liberamente determinate dai soci nel contratto sociale
o al momento dello scioglimento (art. 2275, 1° comma)"
Nota 1: "Anche nelle società di persone lo svolgimento di un procedimento di
liquidazione è necessario per addivenire all'estinzione della società (nello
stesso senso da ultimo, Niccolini, Interessi pubblici, 662 ss., con ampio
riesame del problema), mentre facoltativa è solo l'osservanza della
disciplina legale (ad esempio, i soci possono omettere di nominare i
liquidatori provvedendo essi stessi alla definizione dei rapporti con i
terzi). Ed in tal senso va correttamente intesa la giurisprudenza che
afferma il carattere facoltativo del procedimento di liquidazione (fra le
altre, Cass., 16-3-1981, n. 1468, in Giur. comm., 1982, II, 808, con nota di
Montalenti; Cass., 20-12-1985, n. 6525, in Società, 1986, 600, con nota di
Quatraro; Cass., 27-1-1992, n. 680).
E per l'essenzialità, Trib. Napoli, 12-5-1993, in Società, 1993, 1487; ma in
senso opposto, con riferimento a società unipersonale e muovendo dall'errato
presupposto che il socio superstite possa deciderne la trasformazione in
impresa individuale, App. Torino, 10-2-1994, in Giur. it., 1994, I, 2, 554,
riformando la decisione del Trib. Torino, 22-10-1993, che più
convincentemmente subordina tale <<trasformazione>> all'estinzione di tutte
le passività sociali."
Quindi, Campobasso non sposa quella versione.

 illimitata dei medesimi
---
Credo che Epson e gli altri amici del NG i.d.c. intendano questo quando
affermano che non vi è obbligo di liquidazione. Cioè non vi è obbligo di un
PROCEDIMENTO FORMALE e quindi nemmeno l'obbligo di un FORMALE liquidatore.
Che ne pensi Law?
Saluti
Ermanno

 Quindi, Campobasso non sposa quella versione.
la nota che ho citato dal manuale di Di Sabato dice quello che ho riportato.
Puoi andare a verificare.

a me è capitato qualche volta di chiedere la cancellazione dal registro
imprese senza previa liquidazione, neanche formale, della società. Ci si è
limitati ad affermare la non necessità di una fase liquidatoria nell'atto.

 PROCEDIMENTO FORMALE e quindi nemmeno l'obbligo di un FORMALE liquidatore.
Non vi è l'obbligo di seguire l'iter rigido del codice e di nominare i
liquidatori: i soci stessi possono fungere da liquidatori.

"Ermanno Manuali" <e.ma...@TOGLIstudiomanuali.it> ha scritto nel messaggio
news:aa3m9k$3oi$1...@atlantis.cu.mi.it...

Qui sento odor di rettifica, mio caro buon Ermanno!!!
La questione non è nominalistica.
La liquidazione, convenzionale o legale che sia, è necessaria ed
obbligatoria.
Su questo prendo atto del tuo autorevole avallo!
Epson ha sempre affermato che la liquidazione si può bypassare a piè pari:
il che non è chiaramente ammesso dalla legge, né mai alcun autore si è mai
sognato di dirlo!
Punto e accapo, come si suol dire.
Detto questo, si può aprire una discussione su quanto da te affermato:
vale a dire, come dev'essere il regolamento liquidatorio dei soci diretto ad
evitare la liquidazione legale?
ma è chiaro che ciò presuppone chiaramente che senza tale accordo, la
liquidazione è ben necessaria!
Come dev'esser l'accordo?
Su questo ritengo che l'accordo non posso essere di contenuto puramente
negativo: vale a dire: i soci escludono tout court la liquidazione,
qualsivoglia modalità liquidatoria! in tal caso, a mio avviso, la società
non potrebbe estinguersi, dato che lo scioglimento non opera come causa
estintiva della società.
La formula che proponi tu, a mio avviso, è valida nella prima parte, laddove
i soci dichiarano che "tutti i rapporti giuridici pendenti risultano chiusi
in quanto sono già stati pagati tutti i debiti sociali. I beni sociali sono
assegnati ai soci in proporzione alla loro partecipazione al capitale
sociale. Per questo motivo non si procede ad una liquidazione formale e alla
nomina di un liquidatore..."
Questa è una liquidazione, in quanto i soci dichiarando l'inesistenza di
debiti sociali e di conseguenza, dopo averne dato atto comportandosi di
fatto da liquidatori, ripartiscono il patrimonio sociale tra i soci.
Dubbia è invece, a mio avviso, la validità della parte finale: "... si
procede all'immediata estinzione della società tramite la cancellazione
della stessa dal registro delle imprese."
La estinzione della società dipende dall'effettivo pagamento e/o esaurimento
dei rapporti facenti capo alla società, non essendo certo nella
disponibilità dei soci-liquidatori estinguere la società in virtù della sola
volontà degli stessi diretta alla scioglimento della società.
La formula riveduta quindi potrebbe essere questa:
Oggi 23/04/02 la società xyz di x & c. snc è sciolta per volontà di tutti i
soci. Tutti i rapporti giuridici pendenti risultano chiusi in quanto sono
già stati pagati tutti i debiti sociali. I beni sociali sono assegnati ai
soci in proporzione della rispettiva quota di partecipazione al capitale
sociale.
Per questo motivo non si procede ad una liquidazione formale ai sensi degli
artt. 2275 e ss. c.c. ed alla conseguente nomina di un liquidatore ma si
procede all'immediata cancellazione della stessa dal registro delle
imprese."
Ciao.

 la nota che ho citato dal manuale di Di Sabato dice quello che ho
riportato.
O Campobasso ha modificato parere o Di Sabato ha citato male.

 dei rapporti facenti capo alla società,
Zitto che qui inneschi un'altra miccia: estinzione a seguito del pagamento
di tutti creditori (tesi sposata dalla nostra giurisprudenza) o del
disgregarsi del complesso aziendale? ;-))

perché tu mi capisci e gli avvocati no?

 ha
scritto nel messaggio news:6Idx8.78994$SR5.1...@twister1.libero.it...

Tra di noi esiste non una mera affinità elettiva, ma un rapporto gemellare:
sto parlando di diritto commerciale, chiaramente ;-)) insomma, joint venture
et similia!

 ha
scritto nel messaggio news:OQdx8.79047$SR5.2...@twister1.libero.it...

escludo che il Prof. Franco Di Sabato abbia citato male. Escludo anche che
Gianfranco Campobasso abbia cambiato opinione. Non resta che Epson! ;-))

 sognato di dirlo!
Nel post che ha originato la discussione si è parlato di bypassare la fase
formale di liquidazione in assenza attività da liquidare e nel caso la
società non abbia ne debiti né crediti.A nessun commercialista, sia esso
dottore o ragioniere, potrà mai venire in mente di chiedere lo scioglimento
immediato di una società in presenza di attività da liquidare  è talmente
ovvio!! E voi autorevoli avvocati nelle contorsioni della giurisprudenza e
della dottrina di cui, giustamente, vi sentite depositari perdete di vista
la sostanza. Mi spiace, ma qualche volta bisogna anche saper incassare:-).
Ciao
--
A.Colabattista

 di tutti creditori (tesi sposata dalla nostra giurisprudenza) o del
Sposata dalla nostra giurisprudenza, ma mi sembra criticata dalla dottrina
(o una parte di essa). E se non ricordo male recente giurisprudenza è andata
anche in senso contrario.
Ricordo male?
Ciao
Ermanno


senza aprire la liquidazione.
Io non voglio far polemica inutile, ma non posso non rilevare che negli
interventi di EPSON e negli altri di idc (Ermanno escluso), compreso il tuo,
ci sia una evidente sottovalutazione non solo terminologica degli istituti
di diritto commerciale, negli aspetti teorici della disciplina, che a mio
avviso deriva dalla vostra formazione scolastica non universitaria; ciò
senza nulla voler togliere alla vostra notevole preparazione pratica.
Termino qui la querelle con gli amici ragionieri di idc, che per quanto mi
riguarda non ha alcun ragion d'essere.
Saluti.

 et similia!
Pietà, taci, che se arrivano Ireneo e StudioComm ricominciano! ;-))

 società non abbia ne debiti né crediti.
Ma è lo stesso!
Bisogna, sempre, espletare delle procedure: bilancio finale di liquidazione,
dal quale risulti che non c'è nulla, ma, intanto, bisogna farlo, procedure
per la cancellazione dal R.d.I. etc.. Non è fase di liquidazione?

 Gianfranco Campobasso abbia cambiato opinione. Non resta che Epson! ;-))
Ed io che volevo tentare la via della diplomazia, sei il solito
incorregibile! ;-))

Saranno avvocati juventini....forse!!
:-)
--
Saluti
Gianni Verducci
Dottore Commercialista

 Ricordo male?
Non saprei citare le sentenze, non le ho sottomano, ma è possibile. Vero è
che in giurisprudenza prevale quella tesi.

 Pietą, taci, che se arrivano Ireneo e StudioComm ricominciano! ;-))
Mi avete chiamato? ;-))). Peccato che debba scappare subito :-)
Ireneo

 Mi avete chiamato? ;-))). Peccato che debba scappare subito :-)
Ma pure sui thread di Commerciale! ;-))

 ha scritto nel messaggio
news:otex8.53934$vF6.1...@news2.tin.it...



wrote in message LQex8.79335$SR5.2...@twister1.libero.it...

Ma se ho perfino postato in quello sul curatore ;-)
Un saluto
Ireneo

 Ermanno

"Io non voglio far polemica inutile, ma non posso non rilevare che negli
interventi di EPSON e negli altri di idc (Ermanno escluso), compreso il tuo,
ci sia una evidente sottovalutazione non solo terminologica degli istituti
di diritto commerciale, negli aspetti teorici della disciplina, che a mio
avviso deriva dalla vostra formazione scolastica non universitaria; ciň
senza nulla voler togliere alla vostra notevole preparazione
pratica"........
Beh....gli altri potrebbero offendersi...............!
:-)
Certo non abbiamo la prolissitŕ professionale del Dott. Manuali....... e
personalmente neanche la voglia di aggiornarmi ogni volta che c'č un quesito
su questo Ng per citare fonti, manuali, autori ecc.ecc.,...............
Altrimenti mi sembra di ritornare a scuola!
:-(
Ritengo comunque che la sottovalutazione sia terminologica e teorica degli
aspetti da te citati.........non possa giudicarsi solo da questo
interscambio "interprofessionale" su questo Ng!
Che ne so, č come se io dicessi che il mio cagnolino č piů stupido di me
perchč l'ho battuto 4 volte su 5 a scacchi!


 Certo non abbiamo la prolissità professionale del Dott. Manuali....... e
Ma se ultimamente mi limito a post di al max 50 righe .... ho un sistema che
lancia scosse micidiali dalla tastiera se supero tale limite :-)
Ciao
Ermanno


Non volevo assolutamente riferirmi ai tuoi interventi.
Perdonami se ho dato luogo a questo fraintendimento!

"Ermanno Manuali" <e.ma...@TOGLIstudiomanuali.it> ha scritto nel messaggio
news:aa3vnj$7ul$1...@atlantis.cu.mi.it...

A fini pratici, che - ne do atto ad Epson - non sono poi meno importanti di
quelli teorici, possiamo adottare quella formula di compromesso che insieme
abbiamo elaborato.
Ciao.

 incorregibile! ;-))
Prima di fare del sarcasmo gratuito l'avete letta la nota n. 189 su "Franco
Di Sabato, Manuale delle Società - UTET - quinta edizione, a pagina 167"?

 per la cancellazione dal R.d.I. etc.. Non è fase di liquidazione?
Per me "liquidazione" è l'attività di realizzo del patrimonio sociale per
l'estinzione dei debiti e con riparto finale (eventuale) ai soci.
Non è infrequente che le società personali arrivino al momento formale dello
scioglimento senza il benché minimo attivo da liquidare. Il caso è invece
trattato marginalmente e neppure in tutti i testi.
In assenza di patrimonio sociale, secondo me non può qualificarsi attività
di liquidazione la mera presentazione dell'istanza di cancellazione dal
registro imprese, come invece sostiene Vega.
Saranno  8 -10  anni che non mi capita più di farne, ma sono testimone di 4
o 5 casi in cui non c'è stato nessun bilancio finale di liquidazione,
neppure a zero.
Le società vennero cancellate dalla ex Cancelleria Commerciale del Tribunale
(allora  il R.I. ancora non esisteva) sulla base del contenuto dichiarativo
dell'atto di scioglimento consensuale della società, definito dal notaio nel
"nomen iuris" come "SCIOGLIMENTO SENZA LIQUIDAZIONE".
Ancora oggi questo è possibile, come certificano alcune visure rilasciate
dal R.I.
Ovviamente i clienti di Vega dovranno fare qualche atto in più del
necessario dei miei se si trovano nella stessa condizione, ma questo non è
un mio problema.
Certo qualche volta, scrivendo sul NG, può capitare di scrivere inesattezze,
perché vivo usenet con troppa rilassatezza e non penso di dover dimostrare
alcunché, dato che molti di quelli che leggono sono miei amici.
Benché in linea di principio non abbia torto sui ragionieri, assicuro Law
che i mie studi universitari mi consentono di distinguere il significato
giuridico dei termini che uso. Mia figlia a 5 anni conosceva la differenza
tra contratto di affitto e contratto di noleggio e fece presente l'errore al
titolare di un negozio dove si affittavano (e non noleggiavano)
videocassette. Queste differenze l'ha imparate dal padre: infatti oggi che è
grandina sostiene che sono un padre degenere!.  :-))
So persino la differenza tra arbitrato e arbitraggio! :-))
Checché ne dicano lui e Vega, lo scioglimento senza liquidazione se po fà e
se po' dì! Di concettualmente sbagliato non c'è proprio niente.

 ha scritto nel messaggio
news:aa47tb$6qrtb$3...@ID-52958.news.dfncis.de...


 donna (quando vuole) ;-))))
Grazie cara!
P.S. Quando vuole? ;-))

 lancia scosse micidiali dalla tastiera se supero tale limite :-)
La tastiera modello Gestapo? Un po' vecchia, ma efficace!

 ovvio!!
e in presenza di passività ???? provate a cercare un po' di giurisprudenza
fallimentare e vedete quante società sono state dichiarate fallite,
ultimamente, dopo un'anno dalla cancellazione dal R.I. pur in presenza di
passività, nel mio piccolo mi sono imbattuto più volte nel rigetto di
istanze di fallimento "perchè la società è "cessata" da oltre un anno".
Paolo

 ha scritto nel messaggio
news:aa47tc$6qrtb$4...@ID-52958.news.dfncis.de...

Amen!

 se po' dì! Di concettualmente sbagliato non c'è proprio niente.
Non mi suiciderò per questo. :-)

 wrote in message
aa4b6p$7n1po$1...@ID-55755.news.dfncis.de...

Contro o a favore che cosa? Io sono convinto assertore del celibato a vita
(anche perché la mia misoginia si rafforza ogni giorno di più) ;-). E, si
sa, un misogino è un adoratore tradito. Se dovessi parteggiare, quindi,
sarei comunque dalla parte di Law, anche perché, come diceva Bentham, la
donna ha avuto così tanti vantaggi dalla natura che l'ordinamento (quindi
l'uomo) può a ben ragione penalizzarla un po' (eguaglianza sostanziale ante
litteram) ;-)))).
Un fiore a lor signore.
Ireneo

 sarei comunque dalla parte di Law,
ah! ma allora abbiamo posizioni divergenti? Ergo, non possiamo coalizzarci?
Potresti fare uno strappo alla regola pro "Law-Vega" , che ne dici? ;-))))
StudioComm


 se po' dì! Di concettualmente sbagliato non c'è proprio niente.
Ragionando in teoria generale, il fatto che una cosa si possa concretamente
*fare* non rappresenta comunque una riprova materiale della sua conformità
all'ordinamento vigente. E' un po' la differenza tra Sollen e Sein di
kelseniana memoria.
Saluti
Ireneo


Se me lo chiedi tu, potrei proprio farlo questo strappo...;-))) Ma stanno
leggendo le nostre frivolezze anche i dottori commercialisti? :-) Si è fatto
proprio tardi ;-)
Ireneo


Parlare poi di Sein und Sollen in it.discussioni.commercialisti... sei un
mito!

 mito!
Ma se non mi ero neppure accorto del crossposting... Grazie comunque: sempre
troppo generoso :-)
Ireneo

 Ireneo
Domanda: a te, Law e Vega, quante volte è capitato il caso in concreto?

 Ireneo
Io posso anche avere un lapsus e pensare locazione mentre scrivo affitto.
Del resto ho sostenuto l'esame di diritto privato oltre 20 anni fa e
purtroppo l'uso quotidiano delle parole è assai impreciso.
Però ritengo che il diritto si occupi di questioni molto più pratiche e
reali di quanto tenti
di dimostrare la teoria generale (che anch'io ho studiato - 28/30) che citi
a sproposito.
Più sotto, in questo thread, c'è persino chi sottintende che parlare di
teoria generale ai commercialisti sia inutile (poveri ignoranti, cosa volete
che ne capiscano?).
La differenza è che io non arrivo mai a dire che gli avvocati sono dei
coglioni: se lo penso
sono fatti miei.
Comunque, per restare al punto e non insterilirmi nelle polemiche che tanto
piacciono a Law e Vega, riporto alcuni passi:
Di Sabato, Manuale delle Società, quinta edizione, pagina 167, terza riga:
""Ma il procedimento legale di liquidazione è in realtà esso stesso
derogabile (in questo punto v'è la nota 189 - che senza essere stata letta
da alcuno dei nostri polemisti è stata usata per fare sarcasmo su Epson, che
avrebbe citato a sproposito altri autori).
Esso, infatti, si svolge solo "se il contratto sociale non prevede il modo
di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel
determinarlo".....
La giustificazione della derogabilità  della liquidazione viene individuata
in relazione allo scopo che si assegna a questo procedimento.""
Ferri, Manuale di Diritto Commerciale, settima edizione, pagina 293:
.."dal che deriva, nella ipotesi in cui la definizione dei rapporti con i
terzi non avvenga in virtù di un atto, la necessità di una fase della vita
sociale (quella della liquidazione), susseguente allo scioglimento e
antecedente alla ripartizione del patrimonio sociale tra i soci, attraverso
la quale si provveda alla definizione dei rapporti con i terzi.
L'espressione liquidazione si riconnette all'idea di una conversione in
danaro del patrimonio sociale; questa può essere tuttavia il mezzo più
pratico per addivenire alla definizione dei rapporti sociali, ma la
conversione in danaro non è essenziale al concetto di liquidazione. I soci
possono pertanto scegliere qualunque altro mezzo,possono persino eliminare
la liquidazione come fase della vita sociale ...".
Ora, poiché di questo si parlava, i casi sono 2: o Vega, Law ed Ireneo hanno
capito altro, o sono soggetti ai quali piace polemizzare su usenet facendo
sfoggio di un'indiscutibile abilità di affabulatori per sembrare più
verosimilmente credibili.
La terza, e cioè che non capiscono una mazza di diritto commerciale, non la
ritengo plausibile.

 ritengo plausibile.
O hai aggiunto un *non* di troppo o sono io che non riesco a capire. Ne
evinco che, se affermi che il sottoscritto è ignorante in fatto di
applicazione concreta del diritto commerciale, hai perfettamente ragione, in
quanto è una branca che richiede un costante aggiornamento legislativo,
dottrinale e giurisprudenziale. Se guardi i thread di commerciale nei quali
intervengo, vedrai che i miei modesti post riguardano esclusivamente profili
di metodo e di teoria generale e, se mi permetti, solo al fine di chiarire
che - in diritto commerciale come in tutte le altre branche - la prassi in
se stessa non sana un bel nulla.
Un saluto sinceramente cordiale (credimi, hai preso un granchio nel
risentirti tanto).
Ireneo

 ha scritto nel messaggio
news:aa5o89$8013k$1...@ID-52958.news.dfncis.de...

Mancano le citazioni di giurisprudenza, o mi sbaglio?!
Il Ferri dice anche quello che io ho riportato.
Inoltre, nella pagina che riporti, lo stesso Autore termina la frase
dicendo: "I soci possono pertanto scegliere qualunque altro mezzo, possono
persino eliminare la liquidazione come fase della vita sociale, purché i
rapporti tra società e terzi siano definiti prima ancora di procedere alla
ripartizione, purché cioè siano osservate le norme poste a tutela dei
terzi".
Come mai, domando maliziosamente, hai saltato l'ultimo periodo?
Venendo al Di Sabato, ugualmente conferma la necessità della liquidazione,
nel riportare la prima parte del 2275.
Esatta più di tutte è quindi la lettura che della norma in questione dà il
Mangini, e che riporto di nuovo:
"L'autonomia riservata alle determinazioni convenzionali dei soci riguarda
non già la liquidazione in sé, che non può mancare, bensì le modalità con le
quali deve svolgersi. In tal senso va inteso l'assunto giurisprudenziale che
si esprime in termini di facoltatività, nelle società di persone, della
procedura liquidatoria. Questa potrà, ad esempio, essere condotta, in caso
di deroga alla disciplina legale, dagli amministratori oppure dai soci
stessi, senza nomina dei liquidatori."
Tutti gli autori confermano quindi che i soci, in modo unanime, devono porre
in essere una minima attività liquidatoria che quindi non può mai mancare:
ne consegue che in mancanza di essa nella deliberazione dei soci di
scioglimento, la cancellazione della stessa dal registro delle imprese non
potrà aver luogo.
Sto parlando naturalmente di società registrate.
Qualora per negligenza dell'ufficio del registro ciò avvenisse, ai sensi
dell'art. 2191 c.c., il giudice del registro ne dovrebbe ordinare, previa
audizione degli interessati, la cancellazione.
La suesposta lettura è confermata anche dal nuovo art. 2633, introdotto
dalla recente riforma dei reati societari, attuata con d.lgs. 11 aprile
2002, n. 61.
Recita infatti il 2633:
"(Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori). - I
liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento
dei creditori sociali o dell'accantonamento delle somme necessario a
soddisfarli, cagionano danno ai creditori, sono puniti, a querela della
persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni. Il risarcimento
del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato."
Pertanto uno scioglimento della società non seguito da liquidazione, che
obliteri la fase del pagamento dei creditori, è anche penalmente sanzionato:
fino a 3 anni di reclusione.

 stessi, senza nomina dei liquidatori."
Non riesco a capire dove vuoi arrivare. Queste teorie sono più che scontate.
Dimmi quando Epson, io o chiunque altro ha sostenuto il contrario. Voglio
ripeterti che si è parlato di eliminare la fase formale della liquidazione
che, qualora non fosse nota, consiste: atto di scioglimento e nomina del
liquidatore. In assenza di attivo e passivo da liquidare si potrà procere
all'estinzione della società senza il predetto atto formale. Che poi una,
sia pure minima, liquidazione di fatto sia già avvenuta mi sembra evidente e
scontato. La mia cultura giuridica potrà anche essere carente, ma la mia,
non breve, esperienza professionale mi ha insegnato che a forza di cavillare
sui peli non ti accorgi della trave. E' quello che sta succedendo in questa
discussione.
Ciao
--
A.Colabattista

 ha scritto nel messaggio
news:6Hvx8.83243$SR5.2...@twister1.libero.it...

La trave, per quanto ti riguarda, è il subject del thread: "scioglimento
senza liquidazione"! No comment!
Ti sei inserita nella discussione solo ad personam, mai riportando una sola
citazione di autore o uno straccio di giurisprudenza!
Brava la nostra ragioniera trollina!

 senza liquidazione"! No comment!
la vogliamo spegnere questa flame con gli amici commercialisti? ;-)
Sul piano della prassi, non v'e` dubbio che *di fatto* sia consentito lo
scioglimento delle snc senza la procedura *formale* di liquidazione.
Per i *pratici*, bastano poche parole: <<modello S3; quadro B2>> ... e la
discussione finisce la` dove era iniziata.
Se poi ci spostiamo dal piano dell'*essere* a quello del *dover essere*
allora possiamo riaprire il dibattito, magari con un po' piu` di umilta` e
tolleranza reciproca.
un saluto a tutti,
Gianfranco Romano.

 differente terminologia utilizzata.
Sto ancora aspettando di sapere gli autori che sostengono la singolare tesi
espsota da Epson!
per non parlare della giurisprudenza che non è mai stata citata dal
predetto, il quale ha fatto riferimento ad una non meglio precisata prassi,
che stando a molti ragionieri è assolutamente sovrana in tutte le questioni:
si fa così, anzi punto e a nulla conta quello che dice Cottino o il talatro
illustre giurista dei miei stivali! come sai, ciò è ricorrente in certi
ambienti!

D'accordo su questo, come peraltro già ho avuto modo di dirti altrove.
Ciao.

 ritengo plausibile.
Grazie, a buon rendere.
Complimenti per la parola "mazza", molto raffinata.
P.S. Di solito si cita a sostegno delle proprie tesi, non di quelle
dell'"antagonista"

 discussione.
Non è vero, questo è salvataggio in corner, voi avete parlato di
eliminazione della liquidazione tout court.

 Brava la nostra ragioniera trollina!
Colpito ed affondato! La tua invettiva lo dimostra.
Ed ora per quanto mi riguarda la polemica finisce qui', tu fai come vuoi.
--
A.Colabattista

 terzi"
In italiano cosa significano le parole tra gli asterischi?
A mio parere il significato di queste è che, se non hai debiti perchè
saldati nel corso della normale vita sociale, puoi provvedere alla
ripartizione dei beni senza passare per una fase liquidatoria (per dare
ragione anche al tuo pensiero aggiungo "una fase liquidatoria formale"), nel
senso tecnico del termine.
Visto che ho superato le 50 righe e che mi ritrovo con i polpastrelli
ustionati dalle scariche elettriche provenienti dalla mia tastiera modello
ghestapo, concludo qui il mio intervento su questo 3d.
Tanto ad un accordo PRATICO siamo giunti comunque ;-)
Ciao
Ermanno

Che palle questo tread!!
--
Saluti
Gianni Verducci
Dottore Commercialista


Perchè??? ;-))))) Io mi sono divertito :-)
Ciao
Ermanno


 la stessa...
---
Ciao. Vale

 ha scritto nel messaggio
news:3awx8.18112$8D3.5...@news1.tin.it...


imprese."
...Qui non si tratta di giuristi o commercialisti.
Propongo intervengano anche i ... letterati e il legislatore !.
Nella formula ci sono ... ben due contraddizioni in termini. :-)
1.
Se i rapporti sono < pendenti >  non possono essere < chiusi >.
2.
Se la liquidazione è < formale > non può essere < ai sensi dell'art.
2275 >
Intervenga ... chi di dovere !
---
Ciao. Vale

Avete casualmente notato che ne LA SETTIMANA FISCALE n° 17, arrivato
tra sabato ed oggi presso i nostri studi, a pag. 41 , nella sezione
 " i quesiti dei lettori " troviamo il seguente quesito:
Liquidazione di una società in nome collettivo:
i soci di una snc, senza attività e passività, sono obbligati a
nominare un liquidatore o possono procedere direttamente allo
scioglimento della società?
Risposta di C. Delladio
chissà dove avranno trovato lo spunto ....
docHansi
(i love this NG)


Sull'art. 2275, sull'Alessi Società, sono riportate 26 massime (di cui molte
di Cassazione, alcune risalenti al 1946) che sanciscono che la fase di
liquidazione é eventuale e non obbligatoria; se qualcuno non é ancora
convinto potrei trascriverle tutte, con i riferimenti delle riviste su cui
sono pubblicate le sentenze per esteso.
Roberto Cattivelli

Nò, nò, per carità non farlo Roberto....altrimenti , poi Manuali chi lo
ferma!
Sarebbe capace di commentarle tutte!!!!
:-)


 Roberto Cattivelli
risparmiati la fatica: non c'è peggior sordo di chi non vuol sentire.

"Jan vd. Nad" > ha scritto nel messaggio

citano anche la teoria generale?
;-)

 ha scritto nel messaggio
news:MAfz8.32203$8D3.9...@news1.tin.it...
