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Titolo: Problema valutazione apporto competenze in una società (lungo, scusate)

Consideriamo il seguente scenario puramente ipotetico e
scusate se non mi esprimo in legalese così mi faccio
capire come posso. Stavo riflettendo su un problema in
astratto :) e mi chiedevo come affrontarlo.
Un giorno, quattro soci, Alfa, Beta, Gamma e Delta si
incontrano e decidono di mettere in piedi un'attività di
vendita al dettaglio di gioielli. Alfa e Beta sono
fratelli; Gamma e Delta sono amicissimi tra loro e
legatissimi a filo doppio da rapporti di affari vitali per
loro tanto che possiamo considerare l'assetto societario
come due soci virtuali al 50% che chiamerò A e B (le quote
sono al 25% nella realtà).
Riassumo:
(Alfa + Beta) = A
(Gamma+Delta) = B
Una sera A e B si incontrano e mettono sul tavolo un po'
di cose. A possiede un'entratura fantastica per aprire un
negozio in un centro commerciale, senza la quale B non
avrebbe nemmeno potuto chiedere un appuntamento con
l'ufficio commerciale del centro. B invece possiede la
competenza tecnica, nella fattispecie un'intera vita di
esperienza di lavoro nel settore, competenza che manca ad
A. Prima di fondare la società A e B mettono in chiaro le
cose; A dice che deve imparare tante cose necessarie
all'attività e per il momento può metterci solo buona
volontà e B dice che sì, il nodo degli acquisti e scelta
della merce rimane a lui perché occorre aver dedicato la
vita a questo per poterlo fare bene ma che in linea di
massima gli apporti erano paragonabili o comunque non ci
sarebbero stati grossi problemi dopo un periodo di
rodaggio ed eventuali piccoli aggiustamenti, comunque
piccoli e risolvibili.
Prima dell'apertura del centro a società fondata, mutui
accesi e insomma, troppo tardi per tornare indietro, B
nella persona di Gamma inizia ad avanzare una serie di
pretese tra cui nominare come direttore (stipendiato)
Delta - è stato accontentato per quieto vivere - e inizia
a mettere sul tavolo un argomento: che sì, A ci ha messo
l'"entratura" ma la cosa finiva con quell'azione singola e
da quel momento il contributo principale sarebbe stato in
gran parte di B. B dal punto di vista emozionale è
comprensibile: si sente in parte giustamente come quello
che manda avanti tutto e ma c'è un limite a tutto. Dopo
tre giorni soli dall'apertura inizia a lamentarsi che A
non conosce come si gestisce un negozio, eccetera e che
questo deve comportare una divisione dei guadagni in base
all'apporto dei singoli più - si accontenta l'amico eh? -
un premio per le entrature di B per gli acquisti di merce
all'estero. Già dopo tre giorni l'atmosfera è rovente e
proprio ieri ha detto che Beta non dovrebbe stare a
negozio perché impaccia e le commesse devono vedere un
leader non uno che sta imparando. Ovviamente l'argomento è
capzioso perché le commesse sono pagate esattamente perché
sanno *quel* mestiere che Beta è al limite tenuto a
imparare ma non a conoscere dal primo giorno.
Assodato che alla scadenza del contratto B leverà le tende
dal negozio, si tratta di gestire alla meno peggio questo
problema; si tratta di cinque anni, non un giorno. L'idea
di B manco tanto nascosta è di rendere la vita difficile a
A con continue discussioni, far sì che A inizi a
disinteressarsi alla società per quieto vivere, e fare
diventare A dei semplici soci di capitale da "spennare"
approfittando della minor presenza e minor controllo
esercitato da A, con quali sistemi non è difficile
immaginare.
Le questioni sono:
1) Uno dei modi in cui A può essere fregato è sugli
acquisti all'estero. A non conosce la merce e come si
compra, e B può fare il comodo suo. "A" pensava a una
modifica dello statuto con la quale limitare gli assegni
emessi da B e concordare di volta in volta un minimo di
merce o insomma acquisti non irragionevoli. Vista la
lontananza dei paesi e le loro norme fiscali allegrotte B
è molto libero di gonfiare le fatture come vuole. Si può
fare qualcosa? Ovviamente le cose sono complicate dalla
divisione al 50% se no il problema era risolto in partenza
:(
2) E' chiaro che B possiede e metterà sul tavolo 12000
argomenti di dettaglio sulle competenze che ha lui e non
A, sempre nell'ottica di complicare deliberatamente le
cose, mentre A al momento ha sul tavolo praticamente solo
l'"entratura" e il fatto che si deve ad A se la società
sta in un posto unico nella città con un bacino di utenza
enorme. A questo punto "A" ragiona come segue: 'è vero, B,
tu hai un sacco di competenze ma se fai valere tutto,
allora devo ricordare che se qui abbiamo venduto 100
oggetti, altrove ne avresti venduti 20. A questo punto mi
devi riconoscere "a divinis" una percentuale su tutto'. La
domanda è: queste cose sono valutabili? Come? Il nodo
principale sta qui.
3) Tanto per mettere il carico da 11, a cose fatte si
scopre che il commercialista della società è amico di B e
ha già dimostrato di favorirlo - presumo tacendo eventuali
norme che potrebbero favorire A - anche se con gli stretti
margini di manovra che ha. Quale figura professionale "A"
deve cercare che conosca bene questo tipo di problemi? "A"
pensa che queste cose accadano in continuazione ed
esistano norme e giurisprudenza consolidate che il
commercialista si guarda bene dal tirare fuori.
Ovviamente A ha capito l'errore e alla scadenza del
contratto la cosa si chiude. A sua discolpa si dovrebbe
dire che Gamma era amico di infanzia di Alfa e Beta ma si
sa, per i soldi alcuni ammazzerebbero la madre figuriamoci
gli amici.
Insomma, a chi di deve rivolgere A come figura
professionale?
grazie, Francesco


non sono un legale, per cui il "consiglio" non può essere che commerciale e 
di esperienza di vita.
Un mio carissimo amico ci è passato qualche hanno fa. Tre soci che venivano 
dal nulla erano sliti in maniera esponenziale in un setore commerciale di 
una cità, diventandone i primi esponenti in meito. Uno di soci ha cominciato 
ad avere manie di grandezza pericolosa, investimenti al di là di quanto 
gradito da uno. Allora sono iniziate le sotterranee ruberie dei due verso il 
socio ritroso. Gli suggerii di mettere un rappresentante legale durissimo, 
che controllasse tutt, fino al centesimo... Lui capì che sempre poi era in 
vigore "l'articolo quinto".... Ebbe un'idea speciale, vincente, cioè vendere 
le proprie quote al più grande concorrente della loro aziendina... Gli altri 
due soci vennero subito a miti consigli... Di' ad A di vendere ai casalesi o 
ai palermitani... vedi che passo inidetro faranno...
T&P