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Titolo: GRAVE PROBLEMA: da snc a srl, per favore aiutatemi

Salve,
siamo tre soci di una snc (1/3 ciascuno), da un po' di tempo due dei
soci non vanno piu' d'accordo con il terzo, l'amministratore.
Basilarmente questo tizio cura prima i suoi interessi particolari, poi
pensa a quelli dell'azienda sempreche' non collidano con i suoi. Con
questo non voglio dire che rubi, ma che in modo molto sapiente
manipola le situazioni a suo vantaggio, sempre rimanendo comunque nei
limiti della legalita' (spesso sul filo del rasoio).
L'amministratore e' stato designato per statuto e puo' gestire in modo
autonomo solo l'ordinaria amministrazione.
La straordinaria amministrazione deve essere decisa in tre. Tra
l'altro c'e' da dire che gli altri due soci si fanno il mazzo per far
andare avanti l'azienda mentre l'amministratore, dall'alto della sua
posizione, si limita a mettere due firme. Insomma l'amministratore fa
il minimo indispensabile e lo fa anche male...
Ora questa azienda e' cresciuta ad un certo livello di fatturato e i
rischi correlati all'attivita' aumentano di pari passo.
I due soci lavoratori hanno pertanto chiesto di trasformare la
societa' da snc a srl per limitare la responsabilita'.
L'amministratore si oppone perche' e' cosciente del fatto che con la
srl potrebbe essere isolato e perche', avendo attualmente un'altra
azienda in un altro settore, puo' giostrare le perdite dell'altra
ditta con gli utili della societa' in questione, cosa che cadrebbe con
una societa' di capitali.
Insomma non ha alcuna convenienza a passare alla srl, anche valutando
i rischi connessi alla snc. Posso immaginare che quando le cose
dovessero andare male non avra' scrupoli a tirarsi fuori in qualche
modo dalla snc...
Ci ha riferito il nostro legale che ci sono gli estremi per sostituire
l'amministratore a causa di alcune questioni accadute (ma non
sufficienti all'estromissione): cambiare amministratore pero' non
risolverebbe il problema visto che modificare assetto societario da
snc a srl sarebbe un atto di straordinaria amministrazione per il
quale tutti dovrebbero essere d'accordo.
Ora la domanda e': c'e' modo di "forzare" il passaggio da snc a srl
con l'accordo di due dei tre soci, viste le premesse? Ci sono sentenze
alle quali fare riferimento?
Ci sono modi convenienti per i due soci di agire per ovviare alle 
situazioni di cui sopra, anche uscendo dalla societa'? Insomma si
vorrebbe far funzionare l'azienda anche nell'interesse dell'attuale
amministratore ma questi, dalla sua posizione dominante, sta soltanto
mungendo gli altri soci che ora si sono stancati (e che finora hanno
provato in tutti i modi di sistemare la questione con le buone).
Vi prego di aiutarmi. Grazie.

 situazioni di cui sopra, anche uscendo dalla societa'?
Per sciogliere anticipatamente la società occorre il consenso di tutti i
soci. Il recesso è ammissibile nei soli casi consentiti dalla legge o dal
contratto sociale. Non vi rimane che vendere le quote, se trovate
l'acquirente. Se nel contratto sociale non c'è la clausola di cd libera
trasferibilità, per alienare le quote occorre il consenso di tutti i soci.

 trasferibilità, per alienare le quote occorre il consenso di tutti i soci.
E' possibile che ci siano gli estremi per promuovere un controllo
giudiziario sulla gestione o per far revocare l'amministratore ex Atto
Costitutivo, o un'azione di responsabilità verso l'amministratore per
conduzione del contratto sociale contro buona fede...
ma è proprio una strada dura e lunga

 trasferibilità, per alienare le quote occorre il consenso di tutti i soci.
Condivido la risposta, ma mi sforzo di trovare una soluzione al caso, in
pratica non infrequente.
Fai conto che i 2 soci che vogliono uscire notifichino al terzo socio che
vogliono sciogliere la società e che, dal momento della ricezione della
notifica, non intendono più rispondere solidalmente dei debiti contratti in
nome della società dal socio amministratore.
Il socio amministratore si troverebbe ad essere praticamente l'unico della
società.
Dato che  mancherebbe la pluralità di soci, il contratto sociale dovrebbe
essere sostanzialmente sciolto, anche se il patrimonio non è formalmente in
liquidazione.
Il problema sarebbe quello di rendere pubblica la cosa al R. I.
Hai in mente una soluzione?

 ma è proprio una strada dura e lunga
eh si! L'è dura.

 società.
Per sciogliere una società occorre l'unanimità. Per recedere occorre che si
verifichino determinate ipotesi ed i soci di una snc rispondono, sempre,
solidalmente ed illimitatamente. Tale regola, inderogabile verso i terzi, è,
invece, derogabile nei rapporti fra soci, ma occorre il consenso di tutti,
non la si può imporre unilateralmente.

 non la si può imporre unilateralmente.
come a dire: se mi lasci non vale.
:-)
La tua risposta è corretta e non ignoro la disciplina dello scioglimento
delle società personali (con e senza liquidazione ;-) ).
Tuttavia mi suona male che la società, che è un contratto, cioè l'incontro
della volontà tra due o più parti, possa restare tale anche quando tale
volontà viene meno.
Un modo per affermare che quello che è stato fino ad oggi è stato, ma che
per il futuro non puoi più impegnare il nome dei soci in una responsabilità
patrimoniale deve pur esserci.
Quello vo' cercando.
Chissà che sul NG non si riesca a convenire almeno su una prassi che limiti
le responsabilità patrimoniali dei soci che vogliano recedere
unilateralmente dal contratto di società?

 unilateralmente dal contratto di società?
2290 cc ?

 unilateralmente dal contratto di società?
scusa, ma le societa' sono create per guadagnare,
non sono onlus... socio che se ne va = perdite
economiche... mi pare logico che nessuno possa
andarsene quando gli pare: immaginati investimenti
decennali, leasing o mutui, apparecchiature, progetti
complessi in corso...  Quando si crea la societa' e' ben
scritta nello statuto la durata... se si ritiene che sia troppo
lunga si puo' anche decidere di farla piu' breve, con un
eventuale rinnovo tacito annuale o quinquennale...
alberto.

 ha scritto nel messaggio
news:alpgnq$87s$1...@newsreader.mailgate.org...

è proprio il problema evidenziato in un mio precedente post. Se risali lo
trovi.
L'art. 2290 C.C. riguarda la società semplice ed è norma di carattere
generale.
Il recesso unilaterale di uno o più soci, che faccia venir meno la pluralità
della società, oppure no, andrebbe pubblicizzato al R.I.
Qualcuno lo ha mai fatto?
Quale atto è possibile iscrivere al R.I. in questi casi?

 andarsene quando gli pare:
Scusami, ho pratica ormai ventennale di società. Le cose non stanno come
dici tu. I soci si mettono insieme sempre per le stesse 3 o 4 ragioni, ma si
vogliono separare per 1000, anche se la società guadagna. Figuriamoci quando
perde.
Cerca di stare sul punto.
Siamo in 2 in una snc. Non importa per quale motivo, ma uno dei 2 vuole
sciogliere la società e l'altro no. Che si fa?
Per i coniugi è stato introdotto il divorzio, nelle società siamo costretti
a restare insieme per sempre?
Stiamo cercando una via d'uscita legale. Ci puoi dare una mano?

 Qualcuno lo ha mai fatto?
normalmente non sono io a compilare gli S2 con intercalari vari ;-)
hai avuto qualche problema? e se si`, quale?

 volontà viene meno.
Il contratto si può sciogliere, solo, per volontà di *tutte* le parti. Il
recesso unilaterale è ammissibile nei soli casi ammessi dalla legge.

 hai avuto qualche problema? e se si`, quale?
-----------------------------------------
Copio/incollo dalle istruzioni alla compilazione del Mod. S/2
10/ VARIAZIONE AMMONTARE DEI CONFERIMENTI (s.n.c., s.a.s. e società
semplici)
Va compilato solo per le s.n.c., le s.a.s. e le società semplici in caso di
aumento o riduzione del totale delle quote, riportando il nuovo ammontare
complessivo di tutte le quote di partecipazione dei soci.
Si rammenta, infatti, che il totale delle quote può variare sia in
conseguenza della variazione del numero dei soci, sia in conseguenza della
variazione delle singole quote dei soci stessi.
Il quadro va compilato anche nel caso di trasformazione della società di
capitali in società di persone.
Il valore della quota può essere indicato sia in Lire che in Euro.
-----------------------
Ora, i casi sono due:
A) la dichiarazione unilaterale di scioglimento dalla società notificata da
un socio agli altri soci è atto che posso validamente allegare al modello
S/2.  In tal caso lo scioglimento del contratto non richiede l'unanimità,
come prevede il codice e come sostiene Vega. E allora una via d'uscita s'è
trovata.
B)  tale dichiarazione non è tra gli atti che riducono le quote  di
partecipazione dei soci.  E allora siamo da capo a 12.


OK, ci mancherebbe altro.
Ma se non volessi stare più col mio socio e lui invece non volesse
sciogliere il contratto, c'è un rimedio o mi devo rassegnare?

 sciogliere il contratto, c'è un rimedio o mi devo rassegnare?
Divorzio all'italiana? :-))
Il fatto è che le cause di recesso sono limitate a quelle indicate nell'art.
2285 c.c.. La stessa giusta causa deve essere oggettiva. Si discute se cause
soggettive di una certa rilevanza (estrema vecchiaia, grave malattia...)
possano legittimare il recesso. Nelle società di capitali, la possibilità di
recedere è ancora più limitata anche se, con la riforma del diritto
societario, si è orientati ad ampliare i casi di recesso. Le ragioni di
tutto ciò le ha evidenziate Alberto. Si tende a preservare la vitalità
dell'ente, nell'interesse dei terzi e dei creditori. Del resto, l'antipatia
reciproca non è una giusta causa di recesso e, se i caratteri non
combaciano, occorre pensarci prima.

 2290 cc ?
Per arrivare al 2290, bisogna, prima, passare per il 2285! ,-))

 2285 c.c..
--- Non si può chiedere uno scioglimento per "dissidio insanabile" (Cass.
84/112, Cass.75/879) anche se sono 3 soci?

 84/112, Cass.75/879) anche se sono 3 soci?
Bisogna vedere se c'è un dissidio insanabile e se ciò si trasfonda nel n. 2
dell'art. 2272 c.c..

 nello scioglimento della società
allo scioglimento mi suona meglio :-)
ciao
Ermanno

 Ovviamente la cosa dovrebbe essere rilevata in giudizio.
Appunto, ma da quello che ha detto l'autore del post, pare che
l'amministratore lo stretto indispensabile lo faccia.


E viene anche detto:
"si oppone perche' e' cosciente del fatto che con la
srl potrebbe essere isolato e perche', avendo attualmente un'altra
azienda in un altro settore, puo' giostrare le perdite dell'altra
ditta con gli utili della societa' in questione, cosa che cadrebbe con
una societa' di capitali"
Ovviamente è tutto da provare, ma qui abbiamo un socio (amministratore) che
a quanto pare sposta utili (tramite transfer-pricing suppongo o facendo
concludere contratti all'altra società) da una società all'altra.
Se queste non sono gravi inadempienze del contratto sociale? Fa confluire
affari e utili della società che amministra e di cui è socio in un'altra
società.
Ciao
Ermanno

 dell'art. 2272 c.c..
La disciplina attuale del recesso non offre granché. Da quanto si legge, la
commissione per la riforma del diritto societario prevede grandi novità in
tema di recesso.
Speriamo che non facciano come per la riforma del falso in bilancio,
regolando la materia con una disciplina transitoria e per le società
costituite prima della vigenza della  riforma prossima ventura.

 semplici)
uhm... credo di avere capito le tue perplessita`, ma il problema che ti poni
*va oltre*, per cosi` dire.
L'art.2290 impone *al socio* uscente un onere pubblicitario, riguardo il suo
*recesso*.
I riflessi patrimoniali di tale recesso sulla vita e/o sul patrimonio
sociale non lo riguardano: egli ha solo un diritto di credito a una somma di
denaro che rappresenti il valore della sua quota.

 *recesso*.
Non ho letto il thread e, per questo, chiedo anticipatamente scusa ;-)
Ad ogni modo, limitandomi al tuo post quotato, non sono convinto che l'onere
pubblicitario di cui al 2290 competa (esclusivamente) al socio uscente.
Così come non escludo a priori una eventuale responsabilità verso il socio
receduto da parte dell'amministratore che abbia omesso di comunicare il
recesso stesso alla CCIAA nel termine di cui all'art. 2300, proprio ai fini
della presunzione di conoscibilità del recesso derivante dalla menzionata
iscrizione.
Il socio uscente, quindi *potrebbe* limitarsi a comunicare il recesso agli
altri soci ex art. 2285, contestualmente sollecitando l'amministratore agli
adempimenti pubblicitari: generalmente, lo stesso amministratore si recherà
(entro 30 gg. dal momento in cui il recesso ha acquistato efficacia) da un
notaio, cui rammostrerà la lettera di recesso del socio e dichiarerà la
nuova situazione societaria: con il documento rilasciatogli dal notaio,
infine, l'amministratore procederà ai successivi adempimenti in CCIAA.
Ciao,
Juri :-)

 società.
Potrebbe essere un reato?


Il problema prospettato č un tantino pił complesso. Un socio vorrebbe
recedere, ma l'altro non č d'accordo e gli risponde: "se mi lasci non vale".
Il punto č: quanto vale una dichiarazione unilaterale di recesso in caso di
contratto di societą?
In questo caso, inoltre, dobbiamo scindere il problema in due: a) nei
confronti degli altri soci, b) nei confronti dei terzi.
Le soluzioni prospettate sono:
A) Per sciogliere la societą personale ci vuole l'unanimitą.
B) la dichiarazione unilaterale non č idonea all'iscrizione presso il
registro imprese (vedi istruzioni modello S/2 sezione 10).
E qui torniamo alla questione: dato che i soci sono destinati
irrimediabilmente alla conservazione del patto sociale, esiste una qualche
forma per svincolarsi? Non tanto dalla societą, della quale si rimane socio,
ma quanto per mettere un punto fermo alle responsabilitą patrimoniali
sussidiarie del socio che vorrebbe recedere da una certa data in poi.

 pubblicitario di cui al 2290 competa (esclusivamente) al socio uscente.
yes: vedi ad es. Cass. n.14360/'99.
Ma *nel contesto* del 2290 e` primariamente il socio uscente ad avere
interesse a *mettere un punto* alla sua responsabilita`, senza magari
aspettare i 30 giorni di cui al 2300 ;-)
ciao :) G.

 registro imprese (vedi istruzioni modello S/2 sezione 10).
vedi perche` non ci capiamo: io cito il codice e le sentenze tu le
istruzioni all'S2...;-)

...


 ha scritto nel messaggio
news:als859$kfu$1...@newsreader.mailgate.org...

Per tutti commercialisti, nella scala delle fonti di diritto le istruzioni
(anche quelle del microonde ;)) vengono ante omnia!


Perdona l'incompresione.
Ciao
Ermanno

 (anche quelle del microonde ;)) vengono ante omnia!
Purtroppo non č cosě: massime nel mio caso.
Citavo quelle tanto per semplificare i concetti espressi da Vega, sui  quali
purtroppo non ci piove.
Provateci voi a depositare una dichiarazione stragiudiziale di recesso col
mod. S2 adducendo il contenuto del 2290 e fatemi sapere cosa vi dice il
Giudice delle Imprese, dottor Deodato.
:-)

 ;-))))))
che comunque non funziona con la giurisprudenza della Cassazione, neanche se
a SS. UU.
:-))

 Provateci voi
... ma un po' di iniziativa, che diamine :-)

 ha scritto nel messaggio
news:Grng9.6437$eG6.1...@twister1.libero.it...

Gianfrà, alla romana sarebbe: va avanti te che a me me viè da ride! Quello
che proponi tu 'nze po ffà. Abbi fede.

 Abbi fede.
Lui', se proprio devo aver fede in qualcosa o in qualcuno, preferisco, per
citare il buon Juri, credere nella ... nomofilachia :-)
G.
P.S.: indovina cosa dice un testo dal taglio molto pratico come il *Memento*
Ipsoa-Lefebvre  in materia di pubblicita` del recesso ... ;-)

 citare il buon Juri, credere nella ... nomofilachia :-)
pensavo nella Roma!
:-)

 Ipsoa-Lefebvre  in materia di pubblicita` del recesso ... ;-)
che io non ho!
che dice, che dice?