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Titolo: Dubbio repentino.

Si può condizionare risolutivamente un conferimento in società alla
risoluzione del rapporto sociale?
Mi spiego: se io conferisco un immobile, posso apporre come condizione
risolutiva la mia uscita dalla società per recesso, esclusione o quant'altro
così da avere, come quota di liquidazione, totale o parziale, la mia res?

Secondo me bisogna vedere se lo statuto lo consente, potrebbe altrimenti
configurarsi una condizione illecita o elusiva delle norme societarie poste
a tutela dell'integrità del patrimonio e forse determinerebbe un eccesso di
incertezza in ordine al patrimonio sociale.

 ha
scritto nel messaggio news:ac55p8$9up$1...@lacerta.tiscalinet.it...

Non è possibile.

 ha
scritto nel messaggio news:ac55p8$9up$1...@lacerta.tiscalinet.it...

Grazie a tutti per l'interessamento.
Law, come al solito si è sprecato in argomentazioni. ;-))))))
Claudia ha posto l'accento sulla necessità di tutelare l'integrità del
patrimonio sociale ed Ermanno ha sottolineato l'inderogabilità delle norme
in materia di liquidazione della quota individuale.
Premetto che anch'io sono più per il no che per il sì. Analizziamo, però, le
cose più da vicino.
Le norme in materia di liquidazione della quota individuale non sono
imperative o, comunque, nelle stesse non è scritto: "ed è nullo ogni patto
contrario" o simili.
Occorre tutelare i creditori, ma gli stessi, se successivi all'entrata del
socio in società, sono al corrente della situazione (la condizione, come
patto reale, si trascive) mentre, se preesistenti all'entrata del socio in
società a seguito di un aumento del capitale sociale, non potevano fare
affidamento sull'ingresso in società del bene conferito.
Resta il punto più spinoso e difficile da superare: la necessità di tutelare
l'integrità del capitale e del patrimonio sociale ed il rispetto delle norme
che vietano la restituzione anticipata dei conferimenti. E' discusso, però,
se il capitale abbia la funzione di garanzia per i creditori o di
approntamento dei mezzi per il conseguimento dell'oggetto sociale. In
quest'ultimo caso, i soci potrebbero statuire di sottoporre il conferimento
a condizione risolutiva, in quanto giudici insindacabili della congruità dei
mezzi sociali. In contrario, si può osservare che la delibera di riduzione
del capitale non è eseguibile prima che sia decorso il termine perchè i
creditori possano impugnarla. D'altro canto, la sola condizione sospensiva è
sicuramente inapponibile ai conferimenti in S.p.A., perché le azioni
relative ai conferimenti in natura devono essere immediatamente liberate.
Detto ciò sarebbe fattibile un conferimento condizionato risolutivamente? Mi
rendo conto che sto rubando il ruolo del sofista a Law... ;-))

 Law, come al solito si è sprecato in argomentazioni. ;-))))))
Te le devi meritare ;-)))

Il problema è che legare il conferimento tramite la risolutiva al recesso e
via dicendo, è causalmente liquidatorio, e quindi illecito. Ma la
liquidazione della quota dell'ex socio deve farsi alla stregua del 2289.
Siamo stati proprio noi a sostenere contro Epson la necessità comunque della
liquidazione.
La problematica è simile a quella dei conferimenti di godimento.

 via dicendo, è causalmente liquidatorio, e quindi illecito.
Perché? Sarebbe una liquidazione individuale, non totale. Inoltre, la
liquidazione ci sarebbe comunque, seppure con modalità diverse. Capisco che
nelle società di capitali bisogna andarci con i piedi di piombo.......
Ribadisco che, anch'io, sono più per la negativa che per la positiva. Che ne
pensi degli altri miei argomenti? Astieniti dal ludibrio! ;-))

 ha
scritto nel messaggio news:bjuF8.77583$US3.1...@twister1.libero.it...

Tieni presente che poi la risolutiva agisce retroattivamente: quindi è come
se il conferimento non fosse mai avvenuto: ciò contrasta decisamente con la
disciplina delle società
C'è poi il problema della proprietà risolubile.
È come se io condizionassi pesantemente la mia partecipazione alla società,
e indirettamente anche la mia esclusione.
Vedo troppi ostacoli alla ammissibilità di un conferimento condizionato!

 ha
scritto nel messaggio news:bjuF8.77583$US3.1...@twister1.libero.it...

Non so se possa essere rilevante però nella mia minima esperienza mi è
capitato di avere ragione in una fattispecie in cui era in discussione
l'integrità del patrimonio sociale e il recesso dei soci.
Ebbene nel caso concreto i soci recedendo aspiravano ad ottenere beni
sociali(tra cui un immobile di ingente valore) come remunerazione della loro
partecipazione alla società, attraverso vere e proprie promesse di vendita
delle quali chiedevano poi esecuzione coattiva ex art.2932.
Il tribunale ha dato(per ora) ragione  alla nostra società ritenendo il
contratto preliminare nullo. (adesso non ricordo più gli estremi precisi
della motivazione ma se può esserti utile te la procuro)

 >
Il problema principale sarebbe convincere il notaio ad apporla al
conferimento immobiliare ad es.

 soci ne verrebbe dichiarata la leggitimità.
Ho forti dubbi anch'io, per questo ho postato! ;-))

 conferimento immobiliare ad es.
Un notaio disponibile ci sarebbe, ne abbiamo sentito parlare tutti! ;-))))))

 della motivazione ma se puň esserti utile te la procuro)
Grazie!

 Vedo troppi ostacoli alla ammissibilità di un conferimento condizionato!
Anch'io! Quest'oggi, ho fatto scervellare tre poveretti (rectius ho fatto
scervellare due poveretti ed ho reso la pariglia ad un incallito sofista
,-))) per un dubbio che mi era sorto alcuni giorni fa. Dovevo lambiccarmi il
cervello da sola? ;-))
Ho fatto il mio personale encomio di Elena! ;-))

"Ermanno Manuali" <e.ma...@TOGLIstudiomanuali.it> ha scritto nel messaggio
news:ac61d4$s79$1...@atlantis.cu.mi.it...
Come fai a seguire due Ng? ;-))
Questo lo segui tutto o scegli, solo, determinati subject o alcuni nick?


Evidentemente non hai idea di come alcuni impianti siano costruiti in base
alle misure dell'immobile in cui sono contenuti.
Se togli l'immobile l'impianto può diventare addirittura inutilizzabile a
meno che non gli costruisci un immobile con le stesse identiche
caratterestiche del primo.
Cosa sicuramente possibile ma che per lungo tempo bloccherebbe l'attività.
Ciao
Ermanno


Ritorno sul punto perchè avevo dato troppo presto l'invio.
Se i soci sono tutti d'accordo (un po meno su maggioranza) non vedrei
problemi in quanto la valutazione viene fatta solo al momento dello
scioglimento. Cioè valuti se conviene chiedere un finanziamento (magari con
ipoteca sull'immobile) o cedere quello al socio (in quanto di valore pari al
valore della quota).
Il fatto che con la tua clausola imporresti, a priori e quindi senza la
presenza di un calcolo di convenienza in base alla situazione all'atto dello
scioglimento del rapporto con il socio, sempre la restituzione dell'immobile
conferito, che per caratteristiche potrebbe risultare essenziale, e per
valore essere anche superiore a quello che potrebbe essere il valore della
quota (a meno che tu non abbia pensato ad un meccanismo di saldo in contanti
della differenza da parte del socio uscente nell'ipotesi in cui il valore
dell'immobile sia superiore al valore della quota).
A mio parere ci sono troppe conseguenze negative che si scontrano con la
ratio della norma.
Ciao
Ermanno

 Cosa sicuramente possibile ma che per lungo tempo bloccherebbe l'attività.
In effetti, non me ne intendo molto, ma la restituzione non dovrebbe essere
immediata, dovrebbe essere lasciato il tempo per trovare un nuovo immobile e
fare le opportune modifiche allo stesso per accogliere l'impianto. Si
applicherebbe, sempre, il principio di buona fede. Pensa se l'immobile fosse
in locazione ed il proprietario lo rivolesse.

 Il fatto che con la tua clausola imporresti, a priori
Non sarebbe un'imposizione, se nessuna delle parti si adatta ai voleri
dell'altra il conferimento non si fa. E', sempre, autonomia privata.

 ... come li definiscono i partecipanti di quel NG.
Accidenti! ;-))

 disciplina delle società
Sai che, forse, neanche questo sarebbe un problema? Nelle società, neanche
la nullità opera retroattivamente, anche se, almeno per le società di
capitali, c'è una normativa apposita in questo senso, a differenza che per
la condizione risolutiva.