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Titolo: X post: Conferimento Azienda all'ultimo costo fiscalmente riconosciuto - non cortissimo

Salve a tutti, avrei da porvi questa questione.
Due soggetti A e B dovrebbero costituire una SNC con partecipazione al
capitale sociale ad es. al 50%.
A, imprenditore individuale, dovrebbe conferire la propria azienda.
Il valore effettivo dell'azienda, compreso l'eventuale avviamento, è ad es.
di 1000
euro.
Però, per evitare la tassazione delle plusvalenze latenti in capo ad A, il
valore attribuito nelle scritture contabili della società conferitaria
avverrà all'ultimo costo fiscalmente riconosciuto dell'azienda, in base a
quanto stabilito dall'articolo 3 del Dlgs 358/97, che per es. è pari a 500
euro.
La conseguenza sarà che la quota di capitale sociale sottoscritto dal socio
A dovrà risultare pari a 500 euro. Ciò in quanto nelle scritture contabili
della società non potrà essere iscritto nessun valore superiore all'ultimo
costo fiscale dell'azienda. Quindi di fronte ad un attivo di 500 iscritto in
cotabilità la contropartita relativa al capitale sociale non potrà che
essere 500.
Il socio B per partecipare al 50% al Capitale Sociale dovrebbe versare in
denaro solo 500.
Ma così facendo parteciperebbe anche al 50% del maggior valore che
effettivamente
l'azienda ha.
Infatti la nuova società varrebbe, venalmente, 1000+500=1500 e quindi A e B
parteciperebbero entrambi ad un valore di 750. Quindi B avrebbe un vantaggio
economico notevole da questa operazione.
Se invece versasse 1000 esclusivamente a titolo di capitale sociale
parteciperebbe per la maggioranza (2/3)
Avevo pensato quindi che B potrebbe effettuare un versamento a titolo di
sovrapprezzo il quale contribuirebbe a formare una posta patrimoniale
differente dal capitale sociale.
Quindi B conferirebbe a titolo di capitale sociale 500 e a titolo di riserva
di patrimonio (sovrapprezzo) 500.
In tal modo A e B avrebbero una partecipazione paritaria al capitale sociale
(cioè 500 e 500) ma avrebbero conferito valori effettivi per 1000 entrambi.
In pratica vorrei inserire una clausola (che buttata giù al volo) avesse
questo tenore:
Il capitale sociale viene fissato in euro ______ e viene conferito come
segue:
a) il Signor A conferisce l'azienda di sua proprietà, gestita sotto la ditta
«xxxxxxxx», costituita dai beni di seguito elencati (oppure come da
allegato):
- bene a     YYYYY (ultimo costo fiscalmente rilevante)
- bene b     YYYYY (ultimo costo fiscalmente rilevante)
- xxxx       YYYYY (ultimo costo fiscalmente rilevante)
ecc. ecc.
Il conferimento avviene, ai sensi dell'articolo 3 del  D.Lgs. n. 358 del
08/10/1997, all'ultimo costo fiscalmente riconosciuto dei beni facenti parte
l'azienda per complessivi euro _____.
Tali valori saranno quello attributi nelle scritture contabili della società
conferitaria.
Il valore venale dell'azienda ai fini dei rapporti tra i soci risulta  pari
a euro ______ (magari in apposito allegato dove indicare questi valori).
La partecipazione al capitale sociale del Signor A, in base al valore
fiscale dell'azienda, risulta essere così pari al 50% dello stesso.
b) Il Signor B conferisce a titolo di Capitale Sociale la somma di
euro _____ e a titolo di sovrapprezzo la somma di euro ______.
Tale sovrapprezzo costituisce riserva patrimoniale della società
conferitaria.
La partecipazione al capitale sociale del Signor B  risulta essere
così pari al 50% dello stesso.
In tal modo da una parte rendo esplicito l'intento di effettuare un
conferimento che non generi plusvalenze in capo ad A ma contemporaneamente
tra i soci specifico quali sono i reali valori economici conferiti al fine
della partecipazione al capitale e agli utili.
Che ne pensate? È fattibile?
Grazie.
Saluti
--
Ermanno Manuali

Credo che l'operazione sia fattibile; cercherei per il "sovrapprezzo" una
definizione diversa.
Una sola obiezione: se l'azienda vale 1000 e A la conferisce a 500 e B
conferisce a capitale sociale 500 e 500 ad una riserva che potremmo
denominare "aggiustamento da conferimento", in qualsiasi caso B ha un
vantaggio, poiché ha diritto al 50% della riserva.
Roberto Cattivelli
"Ermanno Manuali" <e.ma...@TOGLIstudiomanuali.it> wrote in message
news:a49igl$s98$1...@atlantis.cu.mi.it...


 vantaggio, poiché ha diritto al 50% della riserva.
A però conferisce effettivamente (cioè come valore) 1000 e anche B
conferisce 1000 (anche se solo per il 50% a titolo di c.s.).
Vedila così.
Se il giorno dopo la nuova azienda così costituita venesse ceduta ad una
terza economia (o fosse posta in liquidazione con assegnazione ai due soci
ad es.) al valore reale di 2000 (1000 valore effettivo vecchia azienda +
1000 nuovo conferimento complessivo) A e B avrebbero il 50% dell'intero
valore e cioè ognuno il 50% di 2000 che è pari al loro rispettivo
conferimento effettivo.
Quindi si troverebbero in situazione paritaria.
Ciao
Ermanno

Forse mi sfugge qualcosa.
Situazione di conferimento
-------------------------                  ---------------------------------
-
                                                        Capitale sociale
1.000
                                                         Riserva da
conferimento 500
C/C bancario  1000
Conferimento    500
Situazione dopo cessione
____________________               ___________________________
                                                       Capitale sociale
1.000
                                                       Riserva da
conferimento 500
                                                       Utile da cessione
1.500
C/C bancario 3.000
A e B hanno diritto a 1.500; o no?
Roberto Cattivelli


No! :-) Sbagli prospettiva.
Allora situazione post conferimento:
Beni Conferiti  500
banca          1000
                    C.S.     1000
                    Riserva   500
Quindi Patrimonio Netto contabile 1500
L'azienda della società nello stesso momento (ovviamente prendila come
ipotesi scolastica) viene venduta così com'è ad un terzo al valore effettivo
attuale dato da Beni conferiti 1000 + banca 1000 con la produzione di una
plusvalenza di 500.
Quindi dopo la cessione si avrà questa situazione:
Banca 2000
            C.S.                1000
            Riserva              500
            Utile da Cess. az.   500
Patrimonio netto di spettanza dei due soci 2000.
I due soci si ridistribuiscono quanto ha la società cioè 2000 in base alla
quota di partecipazione al capitale sociale (cioè 50%) avendo così 1000
ciascuno e cioè l'esatto conferimento originario valutato ai valore
effettivi e non solo contabili.
Come vedi nessun vantaggio nessun svantaggio ma situazione paritaria.
E ciò deriva dal fatto che tutti e due conferiscono come valori economici
gli stessi importi anche se A conferisce contabilmente solo 500 (che
rappresenta tutta partecipazine al c.s.), mentre B conferisce come capitale
sociale 500 (quindi partecipando in misura paritaria con A) e come
sovrapprezzo (riserva) 500.
Nel caso da te proposto c'è una pluvalenza maggiore ancora come se l'azienda
conferita (in quanto il denaro certo non ha altro valore che quello
corrente) non valga veramente 1000 ma 2000. Ma se questo fosse il valore già
al momento del conferimento chiederei a B di apportare come Riserva 1500 e
non solo 500.
Se invece la cessione fosse fatta dopo anni e questo ulteriore maggior
valore si fosse formato successivamente sarebbe corretto che lo stesso vada
diviso anche in capo al nuovo entrato che avrà contribuito a creare il
maggior avviamento.
La determinazione della riserva che pareggi il valore del conferimento
ovviamente deve essere effettuata al momento del conferimento senza fare
supposizioni sul futuro valore che l'azienda potrà avere.
Cioè bisogna guardare, in base ai valori normali, qual'è l'effettivo
conferimento dei soci per capire se a parità di percentuale di
partecipazione hanno apportato pari valori economici.
Ciao
--
Ermanno Manuali

In un caso simile il notaio mi ha fatto usare una riserva per futuri aumenti
di capitale, ma poichè la cosa lo convinceva poco ha preferito far risultare
l'altro socio solo socio d'opera poi le cose sono state sistemate un anno
dopo con aumento di capitale, il vecchio socio ha usato la riserva il nuovo
socio ha apportato il capitale.
Paolo