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Titolo: Piccole quote di societa': come disfarsene ?

Moltissime societa' di capitali
hanno soci di minoranza con percentuali
non rilevanti, se non irrisorie.
Con il passaggio ai notai
delle competenze in tema di trasferimenti,
i costi sono diventati decisamente superiori
al valore delle quote (che in molti casi e' negativo).
Piu' che una domanda e' un appello:
troviamo una soluzione.


recesso ?
ciao

 Firma digitale e validazione temporale :-))
Mi par di capire che tu stia scherzando.
In altri termini salteresti il notaio per la vendita della quota comunicando
al registro imprese, pur con firma digitale dell'amministratore, che la
vendita č avvenuta?

Ma la 310/93 si considera abrogata?
L'atto di trasferimento delle quote, con sottoscrizione autenticata, deve
essere depositato entro
trenta giorni per l'iscrizione, a cura del notaio autenticante, presso
l'ufficio del registro delle
imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale
Ermanno Manuali" <ermanno...@CAVAtin.it> ha scritto nel messaggio
news:LsJub.55330$hV.20...@news2.tin.it...


 vendita è avvenuta?
Impossibile: vedi nuovo art. 2470 C.C. dove previsto che il trasferimento è
efficace solo al momento dell'iscrizione nel libro soci e, per l'iscrizione,
è necessario presentare esibizione dell'avvenuto deposito del trasferimento
al registro imprese. Ovviamente, il deposito può essere fatto solo dal
Notaio autenticante.
I tempi passano, le esclusive dei notai restano (o aumentano).
Paolo Martini

 Notaio autenticante.
No Paolo. Il nuovo art. 2470 non modifica le carte in tavola.
Anche in precedenza la cessione di quote aveva efficacia solo dopo
l'iscrizione nel libro soci e per far ciò occorreva l'iscrizione al registro
imprese.
La norma ha la stassa natura della precedente.
Anzi ti farei notare il caso di più cessioni e delle conseguenze della prima
iscrizione al registro imprese fatta in buona fede.
Il notaio è OBBLIGATO a iscrivere. Ma non è l'unico che può iscrivere.
Ciao
Ermanno


> Il notaio è OBBLIGATO a iscrivere. Ma non è l'unico che può iscrivere.
Pur non avendo ancora approfondito la materia, faccio fatica a capire il tuo
parere.
Come si può diversamente interpretare la previsione del 2° comma dell'art.
2470 "L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere
depositata ... a cura del notaio autenticante"
Spiegami!
Ciao
Paolo

 >
concordo con il ragionamento che fai. Vedo però ancora un problema nel
tenore letterale dell'art. 1 della 310 nella parte in cui identifica il
notaio come soggetto obbligato al deposito, rappresentando una sorta di
presunzione assoluta per quanto attiene le modalità di autenticazione della
scrittura privata. Se non vi fosse un richiamo specifico alla figura del
notaio ma semplicemente una disposizione circa l'autentica di firma, la
strada da te indicata sarebbe una porta aperta.
Saluti, Mor

 ha scritto nel messaggio
news:bpfulg$1nlfb6$1...@ID-85628.news.uni-berlin.de...

E praticamente lo stesso tenore letterale della precedente versione
dell'articolo 2479, c. 2 che disponeva (ancora dispone):
"L'atto di trasferimento delle quote, con sottoscrizione autenticata, deve
essere depositato entro trenta giorni per l'iscrizione, a cura del notaio
autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione è stabilita la sede sociale".
E ti assicuro che, anche il notariato, interpreta questo come un adempimento
DOVUTO (voluto dalla l. 310/93 assieme ad altri adempimenti posti a carico
del notaio), ma non come impossibilità per le parti interessate di iscrivere
direttamente l'atto nel caso in cui il notaio non lo faccia (mio commento, o
nel caso in cui non sia lui, se mai ve ne fosse stata la possibilità, di
autenticare il contratto di cessione).
E ciò perchè non è una norma che dispone che solo il notaio possa iscrivere
gli atti. Ma impone al notaio di iscrivere gli atti di cui sia partecipe.
Considera che tutte le norme civilistiche relative al registro imprese e
l'iscrizione di atti nello stesso non sono mai state abrogate e hanno sempre
valenza.
Ciao
Ermanno

 autentica.
No.
La firma digitale autentica è un'altra.
Esattamente quelle definita dal primo e dal secondo comma dell'art. 24  del
testo unico:
"1. Si ha per riconosciuta, ai sensi dell'articolo 2703 del codice civile,
la firma digitale, la cui apposizione è autenticata dal notaio o da altro
pubblico ufficiale autorizzato.
2. L'autenticazione della firma digitale consiste nell'attestazione, da
parte del pubblico ufficiale, che la firma digitale è stata apposta in sua
presenza dal titolare, previo accertamento della sua identità personale,
della validità della chiave utilizzata e del fatto che il documento
sottoscritto risponde alla volontà della parte e non è in contrasto con
l'ordinamento giuridico ai sensi dell'articolo 28, primo comma, n. 1 della
legge 6 febbraio 1913, n. 89."
Salti quindi un passaggio.


Ma questa sarebbe la firma autenticata ai fini CIVILISTICI fra le parti.
Per la pubblica amministrazione si applica il c. 5 dell'art. 24.
Quindi il documento, che è valido civilisticamente in quanto scrittura
privata, è valido ad ogni effetto di legge per la pubblica amministrazione.
Una volta mi ricordo che eri d'accordo con me sul fatto che una cessione
d'azienda potesse essere effettuata "saltando" il notaio.
Eri anche pronto ad un leadin case, se non ricordo male.
Ciao
Ermanno

 leadin case
leading
Ciao
Ermanno

Mi spiego meglio.
L'art. 24 disciplina l'ipotesi della firma digitale autenticata.
Nei primi commi viene definita la firma digitale autenticata ai fini della
prova tra le parti (art. 2703).
Però tra le parti, perchè vi sia trasferimento, non è necessaria la
scrittura autenticata.
Sempre l'articolo che disciplina la firma autenticata digitale prevede, al
suo c. 5, che qualsiasi documento informatico firmato digitalmente e
validato temporalmente è valido a TUTTI gli effetti.
Quindi implicitamente, ai soli effetti per la PA, il documento viene
considerato con "firma digitale autenticata".
Per i privati, ai fini dell'art. 2703, rimarrà un documento informatico che
varrà come scrittura privata non autenticata.
Ma sarà pur sempre un titolo idoneo al trasferimento della quota o azienda.
Ciao
Ermanno

 d'azienda potesse essere effettuata "saltando" il notaio.
Sě ricordo, ma re melius perpensa oggi sarei piů per la negativa per la
ragione suesposta.


Sì, ma non sarà idoneo alla iscrizione in quanto privo di sottoscrizione
autenticata.

 legge ad autenticare.
No. Non è solo il deposito dell'atto che sarebbe "autenticato".
È "autentico" il DOCUMENTO INFORMATICO.
Nel c. 6 (avevo sbagliato riferimento al comma in precedenza, perdona) ci si
rifierisce espressamente al documento informatico il quale, per espressa
definizione, è "la rappresentazione informatica di atti, fatti o dati
giuridicamente rilevanti". Converrai che un trasferimento di quote o di
azienda e un atto giuridicamente rilevante.
Se depositato nei confronti di una PA tale atto è valido a tutti gli effetti
di legge.
Se invece, per il fatto di non esservi l'autentica del notaio, non fosse
valido per la PA allora NON SAREBBE VALIDO A TUTTI GLI EFFETTI DI LEGGE, ma
solo per TALUNI EFFETTI DI LEGGE, in contrasto con appunto quanto disposto
dal c. 6.
Riporto il c. 6: "La presentazione o il deposito di un documento per via
telematica o su supporto informatico ad una pubblica amministrazione sono
validi a tutti gli effetti di legge se vi sono apposte la firma digitale e
la validazione temporale a norma del presente testo unico"
Quindi non è solo il deposito (trattato nel precedente c. 5) ad essere
valido, ma proprio l'ATTO sotto forma di DOCUMENTO INFORMATICO che è valido
a tutti gli effetti di legge.
Ciao
Ermanno
P.S. spero che cambierai idea perchè avrei ancora bisogno di un leading
case(r) :-))

 (digitale) autentica: sono due cose ben distinte.
Perdona ma ho errato nel riportarti il comma.
Il comma esatto è il sesto dove si disciplina l'efficacia dei DOCUMENTI
INFORMATICI (così come definiti dalla stessa norma nell'art. 1) firmati
digitalmente e validati.
Comunque ho replicato in altro post più sotto.
Ciao
Ermanno


Non mi convince il tuo ragionamento.
Il diritto nasce dalla persuasione.
Il 6 comma si riferisce al deposito o alla presentazione di un domumento
informatico, non al documento come tale e quindi alla sua sottoscrizione
autentica.
Anche in materia di trascrizione, il codice civile parla di sottoscrizione
autenticata senza far riferimento ai notaio, ma mai nessuno si è presentato
in conservatoria con una compravendita con sottoscrizione autenticata da un
segretario comunale o un altro pubblico ufficiale.
La legge 310 richiede la sottoscrizione autentica, non importa a quale fine,
perché la sottoscrizione autentica civilisticamente parlando da sempre è
quella notarile.
Se sei comunque convinto fino in fondo del tuo ragionamento, presenta pure
il ricorso e vedi se convinci il tribunale adito.
Il diritto nasce dalla persuasione.
Noi avvocati, abituati a confrontarci quotidie con magistrati terzi e con
precedenti, lo sappiamo bene, ed evitiamo per cio' discussioni astratte ed
onanistiche.
Auguri!

 quella notarile.
dimmi, Law, hai cambiato idea perché *alla lunga* ti ho convinto, ovvero
perché *alla lunga* non ti ha convinto l'Ermanno? ;)


A dirti il vero, ho cambiato idea per conto mio.
Nella discussione che avemmo a suo tempo, mi ricordo che quest'aspetto non
fu sollevato da nessuno.

 fu sollevato da nessuno.
allora, tu, in questo 3d hai scritto:
"L'art. 2479 c.c., così come novellato dalla 310, è chiaro nel richiedere la
sottoscrizione autenticata dal notaio: non vedo onestamente come si possa
bypassarla richiamando l'art. 24 del testo unico, che certo non innova in
tema di definizione di firma autenticata.
Non è autenticato il deposito, o meglio l'istanza di deposito giusta il
comma 5, ma l'atto di trasferimento delle quote, rectius la sottoscrizione
dello stesso, che solo il pubblico ufficiale notaio è autorizzato dalla
legge ad autenticare."
Io, allora, avevo scritto:
"Non ci siamo ancora.
Anche l'art.24 comma cinque (come l'art.38 da te citato in altro 3d) non si
riferisce a *qualsiasi documento*, ma solo alla forma delle *istanze* da
presentare alla p.a..
E certamente questa leggina sulla documentazione amministrativa non è
abrogativa di specifiche disposizioni del codice civile."


quello che dico sempre anch'io agli ufologi!


Mi sembra di aver espresso argomentazioni diverse.
Il 5 comma può riferirsi anche al deposito dell'atto di trasferimento delle
quote, inteso in senso lato come istanza di iscrizione, ma certo non
disciplina l'aspetto sostanziale dell'atto, relativo alla sottoscrizione
autentica richiesta dal codice civile novellato dalla 310.
Tale aspetto è disciplinato dal comma I e dal II, che non innova in punto di
definizione di sottoscrizione autenticata, facendo pur sempre riferimento al
2703 c.c.
Né tale innovazione, chiaramente, si può dedurre dal comma VI, come sostiene
Ermanno.


Se non ricordo male, nella passata discussione io aderivo alla tesi di
Ermanno, invocando la possibilità di autenticazione della sottoscrizione da
parte del funzionario del registro delle imprese sulla base della legge
istitutiva del registro del '93 o del regolamento.

 Né tale innovazione, chiaramente, si può dedurre dal comma VI, come
sostiene
Non è una innovazione se ragioni nel senso che la sottoscrizione autentica,
richiesta per il trasferimento delle quote o delle aziende o degli immobili
(li aggiungo visto che prima li hai citati), debba essere fatta ai fini
della prova di cui al 2703, che dovrebbe regolare i rapporti fra privati, ma
non anche i rapporti tra il privato e la PA visto che nei confronti di
questa si applicano le disposizioni del dpr 445/00.
Se non fosse così dovresti spiegare perchè il legislatore, quando nel c. 6,
ha disciplinato il deposito o la presentazione di un atto giuridicamente
rilevante informatico, abbia legato la sua validità alla presenza di due
condizioni.
La prima consistente nella firma digitale (senza richiedere che la stessa
sia riconosciuta autenticata ai sensi del c. 1 dell'art. 24)
La validazione temporale.
Soprattutto il fatto che una tale disposizione sia stata inserita in un
articolo che disciplina e definisce la firma digitale autenticata dovrebbe
far pensare che il documento presentato alla PA con quelle caratteristiche,
nei confronti della stessa, sia da considerare come con firma autentica.
Non mi spiegherei (non mi spiego) come un documento che abbia quei due
elementi non sarebbe valido di fronte alla PA quando vi è una norma che
dispone che il suo deposito ha validità a tutti gli effetti (e tra questi vi
rientra il deposito per la pubblicità dell'atto) di legge.
Ciao
Ermanno
P.S. .... ho avvistato un ufo ... ci credi? ;-)

 P.S. .... ho avvistato un ufo ... ci credi? ;-)
Secondo me, tattavasi del Verducci!
;)

 Mi sembra di aver espresso argomentazioni diverse.
sì, lo so che con te è difficile pure andare d'accordo ;)
Ad ogni modo non dico più nulla sull'argomento, poi dicono che non sono
obbiettivo: so' imparentato con 3/4 notai ;-)

 sě, lo so che con te č difficile pure andare d'accordo ;)
concordo: vedi che č facile! ;)

scusate sono rientrato adesso e ho visto che dopol a mia risposta si è
creato un vespaio....
ma chi lo dice che un atto di recesso con distribuzione di riserve comporta
un "trasferimento" di quote ???? nelle norme relative al recesso non si fa
mai riferimento agli artt. 2469 e 2470, non viene modificato lo statuto (non
c'è variazione di capitale sociale) e quindi a mio avviso NON E' NECESSARIO
IL NOTAIO.... e, credo (ma mi riservo un dubbio) non è nemmmeno necessario
comunicare alcunchè al Registro Imprese salvo l'lelenco soci aggiornato
l'anno successivo in quanto non si hanno riduzioni di garanzie per i
creditori (il CS resta quello che è) ovvero ritengo sufficiente la firma a
cura dell'organo amministrativo....
Paolo

 rifiuto) faccia ricorso.
Scusa se riprendo il thread dopo 20 giorni, ma la tua è la stessa
identica conclusione a cui sono giunto anch'io. Nel mio caso
l'intuizione è venuta leggendo che, in mancanza di collegamento
tramite telemaco, chiunque poteva presentare al registro delle imprese
un cd-rom o un floppy contenente un documento firmato digitalmente, ed
a quel punto mi sono chiesto per quale motivo una qualunque persona
avrebbe dovuto presentare un documento firmato digitalmente al
registro delle imprese, e le scritture private con autenticazione
della firma ex art. 2703 mi sembrano senza dubbio il candidato più
idoneo.
L'avete poi presentata, la memoria al giudice Deodato?
-- 
ale
http://www.sen.it