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Titolo: OPA e scalate

Ciao,
mi sono iscritto a questo newsgroup per comprendere il significato di
alcuni termini che in questi giorni vengono spesso utilizzati dai media.
In particolare potete spiegarmi cos'e' un OPA e una scalata anche
attraverso degli esempi?
Vi ringrazio.
Ciao Gianluca
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 Ciao Gianluca
Ben venuto Gianluca; guarda č semplicissimo spiegarti.
Scalare una societā, o come dicono gli anglosassoni takeover
significa, azione dopo azione, comprare i titoli in borsa valori:
si accumulano azione dopo azione titoli d'una stessa societā
oggetto della scalata.
Non č possibile scalare una azienda i cui titoli non sono trattati
in borsa valori; certo si puō comprare tutto, ma in questo caso
non si puō chiamare scalata, vistro che si contratta di persona.
L'Opa, offerta pubblica d'acquisto puō essere lanciata in qualsiesi
momento durante l'accumulo, anche non avendo titoli azionari in
portafoglio, seppur in questo caso č difficile pensare che l'opa
abbia successo. L'opa puō essere fatta per contanti o per carta,
cioč pagando in altri titoli; spesso l'opa č pagata in modo misto.
Nella consuetudine nel caso l'opa venga lanciata quando lo scalatore
sia in possesso d'una percentuale di titoli da 0 al 29% si parla di opa
volontaria, nel caso sia in possesso d'una percentuale di titoli del 30%
in sų, allora si parla di opa obbligatoria; i due casi sono trattati in modo
diverso.
Raggiunta la soglia del 30%, secondo la legislazione vigente č
obbligatorio lanciare un Opa sul restante delle azioni, (legge Draghi);
tale legge č giustificabile per tutelare i piccoli azonisti, visto che se
non vi fosse un limite, un ipotetico scalatore non avrebbe alcun
interesse nello spendere soldi per comprare il 100%, visto che con un
30% potrebbe comunque disporre dell'azienda a suo piacimento,
a dispetto dei  diritti dei piccoli azionisti che pur avendo la maggioranza
dell'azienda le loro partecipazioni sarebbero di molto diluite e cosi poco
influenti sulle decisioni dell'azienda vista la difficoltā nel formare un
consenso comune.
Se l'opa č volontaria lo scalatore deve decidere liberamente il prezzo
dell'Opa, che bene inteso non č detto sia superiore a quello di
mercato; nella maggior parte dei casi lo č per invogliare i possessori
dei titoli a consegnare quei titoli a chi proprone l'opa.
Se l'opa č obbligatoria il prezzo minimo lo decide la consob ed č
formato dalla media ponderata dei prezzi relativi agli ultimi mesi, prima
del lancio dell'opa.
In altre nazioni, il prezzo minimo č quello pių alto pagato dallo
scalatore per comprare i titoli ed io trovo questa norma di molto pių
giusta, per questione di equitā verso tutti gli azionisti della societā.
Ovvio che lo scalatore puō incrementare il prezzo minimo imposto dall'
autoritā nel caso italiana la Consob.
Qui si aprono diversi scenari: se la societā č condendibile cioč non esiste
nessun azionista con il 50%+ 1 di azioni in portafoglio, e non vi sia un
limite statutario l'opa se fatta ad un prezzo ritenuto congruo dal mercato
ha buona possibilitā di riuscire: tutti gli azionisti della societā soggetta 
ad
opa consegnano i titoli della stessa allo scalatore, al prezzo dell'opa, e
cosi lo scalatore viene in possesso del 100%. A quel punto lo stesso
puō ricostituire il flottante e tenere la societā quotata, oppure puō 
ritirare
il titolo dal listino di borsa visto che tutte le azioni sono in suo 
possesso,
e non esiste in questo modo il flottante minimo richiesto da Borsa Italia.
Se invece esiste un azionista unico o patto di sindacato con il 50%+1
dei voti la cosa viene difficile, perchč se tale azionista non vuole vendere
per proprie ragioni, o magari perchč ritiene il prezzo troppo basso allora
o si alza il prezzo o l'opa fallisce.
Il fallimento puō essere dovuto anche ad una contro opa lanciata da un
altro individuo; una contro opa per legge puō essere valida solamente
se fatta ad un prezzo migliorativo di quello precedente, e non sempre
viene agevole constatare se il prezzo č migliorativo soprattutto quando
l'opa non č fatta per contanti, ma un misto di opa e ops (offera pubblica
di scambio) cioč un misto di contante ed altri titoli; in questo caso il
problema č: quanto valutare tali titoli?
Una societā sotto scalata, sulla quale č stata lanciata un opa non puō
difendersi in alcun modo, perchč sottoposta alla pasivity rule. Questo
č importante perchč una societā avrebbe molti modi per difendersi da
uno scalatore; uno semplice sarebbe quello di approvare un aumento
di capitale in modo tale da far aumentare il valore della societā e quindi
il prezzo per lo scalatore.
Qui bisogna fare alcune precisazioni per capire meglio la questione
italiana.
In italia seppur in molte societā quotate non vi č un unico azionista con
il 50% +1 dei titoli, vi sono i patti di sindacato. Il patto di sindacato
legalmente riconosciuti e depositati presso la consob sono un unico
azionista formato da altri sub azionisti con percentuali diverse. Il patto
di sindacato pių famoso dello scorso anno č stato quello Rcs.
L'azionariato dell'Rcs č retto da un patto di sindacato che possiede
circa il 60% della Rcs. Tale patto č costituito da molti individui con
percentuali diverse: Fiat (10%), Banca Intesa (4%) Dorit Della Valle
(3%) etc etc.. in totale fā il 60%. Per scalare Rcs si deve sgretolare
il patto di sindacato, e se questo č solido ed unito non vi č possibilitā.
Per capire bisogna vedere come funziona il patto di sindacato, ma
quello che interessa a noi č che: il patto di sindacato ha validitā certa
e cosi prima della scadenza nessuno puō svincolare le quote messe
a patto, e venderle se non agli altri componenti del patto di sindacato.
Il patto di sindacato decade per legge in caso di Opa: in quel caso
per magia il patto non vale pių e legalmente ognuno puō consegnare
le proprie azioni allo scalatore; nella pratica risulta difficile perchč
seppur non vi č pių un obbligo di patto pare difficile che questo si
sgretoli cosi facilmente.
Un altro patto importantissimo č quello di Mediobanca perchč a parte
i pattisti noti vi č un pattista, Consortium una societā lussemburghese
dietro la quale vi sono azionisti per la maggior parte sconosciuti.
Quindi in questo caso il pattista Consortium č diretto da altri pattisti.
Quale fine ha un patto di sindacato? quello di controllare una grande
azienda senza che l'onere ricada su un solo individuo, ma su molti
individui ognuno con una "piccola" percentuale. Quindi un individuo
tramite pių patti di sindacato puō controllare pių societā. I patti sono
possibili solo a scendere e non a salire altrimenti si chiamerebbe concerto
e scatterebbe l'obbligo di opa secondo la legge draghi. Il patto di
sindacato č un'invenzione di Enrico Cuccia.
Lo statuto d'una societā poi viene importantissimo: lo statuto č legge
della societā e cosi se questa č una public company secondo statuto
non č possibile scalarla. In questo caso lo statuto prevede che nessun
azionista singolo puō contare in assemblea per pių di un x%. Cosi ad
esempio se uno statuto sancisce che nessun azionista puō esercitare
voti per pių del 2%, uno scalatore puō avere anche il 29% ma in
assemblea decide come uno che ha il 2%, e cosi formalmente viene
impossibile scalarla. Certo si puō cambiare lo statuto, e le modalitā
per farlo solitamente sono scritte nello stesso statuto, ma nella maggior
parte dei casi queste modalitā sono cosi stringenti che viene impossibile
cambiare statuto. Pubblic company sono Eni, Enel, Vodafone, ed infatti
queste societā scalano ma non possono essere scalate.
Bisogna fare attenzione all'applicazione della legge Draghi; vale per
coloro che salgono, ma non vale per coloro che scendono. Un esempio:
l'opa non puō valere per l'ifil che qualche anno fā possedeva il 100%
delle azioni Juventus, e che successivamente ha deciso di quotare la
societā e vendere sul mercato il 30%; ovvio che in questo caso non
ha obbligo di opa perchč scende.
L'opa č obbligatoria solamente se si sale, come accaduto a colaninno
nello scalare Telecom.
Altra precisazione č sulla pasivity rule; una societā sotto opa non puō
procedere ad eventi straordinari come aumento di capitale (se non
deciso e deliberato prima del lancio dell'opa); per la societā č possibile
solo una gestione ordinaria.
Il concerto, richiamato dalla Legge Draghi, č un modo per controllare
una societā senza avere l'obbligo di opa. L'opa č obbligatoria nel caso
in cui un UNICO azionista detenga il 30%. Bene, ma allora basta che
due amici detengano il 20% l'uno, ed il gioco č fatto; stranamente in
assemblea seppur in due, avranno un unicum modi di vedere?!
Questo tipo di "accordo" si chiama concerto ed č punito dalla legislazione
vigente. Vero che viene difficilissimo, se non si č cosi cretini di parlarne
al telefono, determinare e provare che vi sia stato un concerto.
Venendo ai casi italiani.
Abn Ambro azionista di antonvenete al 10% i primi di maggio lancia un opa
sulla stessa Antonveneta al prezzo di 25 euro per contanti; Banca Popolare
di Lodi, ufficialmente al 3% lancia una contro opa sulla stessa antonveneta,
al prezzo di 3 euro per contanti ed un miscuglio di titoli che a "suo" 
avviso
valgono 23 euro per un totale di 26 euro.
Il consiglio di amministrazione della antonvenete, controllato dai 
consiglieri
dell'Abn accetta l'opa di Abn, e rifiuta quella della Lodi. Cosi alla lodi 
occorrono
azioni e diritti per eleggere un consiglio di amministrazione a suo favore;
casualmente il consiglio di amministrazione scade proprio da li a qualche
settimana, e comunque prima del termine dell'opa di Abn. Cosi nel momento
del lancio delle due opa, sia Abn che, poi la Lodi chiedono a Fazio che deve
controllare vi siano i presupposti e requisiti ed i ratio, di poter salire 
in antonveneta
e rastrellare azioni. Fazio dā subito l'ok alla Lodi, mentre temporebbia con 
l'Abn.
La Lodi comincia a comprare fino al 29%, mentre l'abn  a cui viene concesso
di salire solamente dopo qualche mese si ferma al 14%.
Si fanno le votazioni e la lodi con i futuri concertisti eleggono un 
consiglio di
amministrazione a loro piacimento.
A quel punto gli olandesi di Abn vistosi perdi rilanciano, con una contro 
opa a
26,5 euro; la lodi rilancia a sua volta sempre con un misto di cash e titoli 
per
un totale a "suo" avviso di 27,5 euro.
Abn fā ricorso al tar e alla consob; il primo gli rigetta la richiesta e la 
seconda
non si pronuncia. A mio modesto parere il ricorso alla consob era legittimo,
visto che il rilancio della Lodi non valeva 27,5 euro, ma molto meno.
In quella valutazione fatta dalla lodi, i titoli messi in ops dalla lodi 
erano
assolutamente supervalutati.
Comunque l'opa di Abn vā deserta e fallisce; la lodi che intanto ha cambiato
nome in popolare italiana presenta la nuova proposta e viene accettata.
Questo sono gli eventi conosciuti, ma siamo arrivati ai primi di luglio, e 
le
intercettazioni smontano tutto.
Cosi, si viene a sapere che la lodi non aveva solo il 3%, ma che grazie alle
sue societā off shore, e scatole delle cayman la lodi aveva quasi il 10%.
Si viene a sapere che subito dopo il lancio dell'opa di Abn, Fiorani, con
gnutti, ricucci, coppola ed altri furbetti del quartierino che intanto 
avevano
comprato, formarono un concerto per far fallire l'opa di Abn. Tra tutti
quanti possedavano giā il 40% con un fine unico (concerto) senza
ovviamente darne notiazia al mercato. Cosi, la consob li obbliga ad un
opa. Ma gli eventi in veloce successione hanno sconvolto tutto; e siamo
ad oggi, tutto scritto sui giornali.
Unipol sostanzialmente č la stessa identica cosa. BBVA lancia un ops,
con una ratio di scambio di 1 azione BBVA contro 5 della Bnl; Consorte
si oppone grazie ad un concerto con i contro pattisti in Bnl che poi sono
gli stessi immobiliaristi della antonveneta a parte Caltagirone. Stessa
identica commedia, e credo stesso identico fine.
Rcs; qui non c'č stato concerto, ma solamente un pazzo che grazie ai
soldi dati a prestito da Fiorani e DB si era messo in testa di comprarsi
Rcs, a fronte d'un patto di sindacato al 60%. Credo solo un cretino di
Zagarolo potesse pensare una cosa del genere!
Finale, tutti indagati, qualcuno in galera, Fazio tornato in ciociaria.
Beh il lato buono stā che se non altro il "mercato" ha rimesso le cose
apposto.
Beh mi sono dilungato moltissimo, e spero non abbia fatto troppa
confusione; spero che il tutto ti sia utile.
ciao ciao
                          bigmeme

Attento Bigmeme, stai parlando di OPA, e quindi Antonveneta, e quindi
Fiorani, e quindi degli appoggi politici di Fiorani, e quindi di
esponenti del governo ....... mi dispiace, non si puó, é un ng di
economia, non di propaganda politica :-)

 ha scritto nel messaggio 
news:1136455753.0...@g47g2000cwa.googlegroups.com...

c'hai ragione pure te! Ma non preoccuparti quando
cambierà governo quelli che adesso mi sopportano
cambieranno anch'essi: l'idea che a me non freghi nulla
della politica, a queste persone non è mai venuta?
Forse questa soluzione è troppo semplice per loro.
Le persone, e tra queste coloro che si interessano
all'economia, non si dividono tra fascisti e comunisti,
ma tra capaci ed incapaci.
Giulio Tremonti è una persona assolutamente incapace.
Sul prossimo, al tempo formirò il mio personalissimo
giudizio, ma basato sui fatti non certo a prescindere,
come amano fare gli italiani.
ciao ciao
           bigmeme

 come amano fare gli italiani.
PPPFFFFFFFFFFFFFFFFF!!!!!
AHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAHAH
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Inviato via 
http://arianna.libero.it/usenet/

 ha scritto nel messaggio 
news:1136455753.0...@g47g2000cwa.googlegroups.com...

che carino.... completamente omesso l'opa bnl e gli sporchi intrecci di 
fassino e soci.....
l'opa antoneveneta ti ricordo riguarda Fiorani e Fazio 

Se non hai capito il senso del post non posso farci niente

 apposto.
La magistratura è "il mercato" adesso? L'OPA Unipol, sulla quale la
magistratura non trova nulla da ridire, va avanti.

 Se non hai capito il senso del post non posso farci niente
visto che non è la prima volta,eviterei di infierire.
ti invito a seguire i mie suggerimenti.
ps:vaffanculo si scrive con una o due f?
grazie

 ps:vaffanculo si scrive con una o due f?
evita pure di infierire e fai silenzio come ti ho suggerito sul thread "il 
tesoriere dei DS" (consiglio che hai seguito vista la totale incapacità di 
argomentare pro Fassino) perchè su molte cose fai meglio a mettere la testa 
sotto la sabbia, ha continua pure ad insultare da li si capisce il tuo 
livello 

 giusta, per questione di equità verso tutti gli azionisti della società.
Qui c'è un errore.
Il prezzo dell'opa obbligatoria è una media fra i prezzi realizzati in borsa
negli ultimi mesi e il prezzo massimo pagato dallo scalatore per fare gli
acquisti che lo hanno portato oltre il 30%.
Bisogna tener presente una cosa. Se uno scalatore vuole rastrellare titoli,
comprando in borsa piccoli quantitativi ogni volta da piccoli azionisti,
impiega un sacco di tempo, e finisce per svelare subito i suoi piani, cosa
che non gli conviene. Perciò buona parte dei titoli li acquista fuori borsa
dai medi e grandi azionisti, contrattando con ciascuno il prezzo.
Naturalmente in questa trattativa il prezzo sale molto più in su di quello
che è corrente in borsa.
Questi passaggi di blocchi di azioni devono essere denunciati alla Consob, e
diventano pubblicamente noti, se un azionista supera il 2% del capitale, o
scende al di sotto del 2%. Però questo obbligo di segnalazione ha un termine
abbastanza lungo (mi pare 15 giorni) per cui lo scalatore ha a disposizione
alcuni giorni durante i quali può manovrare senza dover rivelare la sua
identità e i suoi piani.

 identità e i suoi piani.
In questo hai ragione. Con precisione l'orientamento della Consob è
questo:
L'art. 106 del Testo Unico della finanza prevede che chiunque, a seguito di
acquisti a titolo oneroso, detenga una partecipazione superiore al 30% in
società quotate deve promuovere un'opa sulla totalità delle azioni
ordinarie. In particolare, il comma 2 stabilisce che "l'offerta è promossa a
un prezzo non inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato
di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito nello
stesso periodo dall'offerente per acquisti di azioni ordinarie".
Nel caso in cui, in presenza di operazioni societarie straordinarie
(fusioni, scissioni, aumenti di capitale a pagamento) effettuate nel corso
dei dodici mesi di riferimento, non sia possibile operare un confronto
omogeneo tra il valore di mercato del titolo prima dell'operazione e il
valore dello stesso a seguito dell'operazione medesima, occorre prendere in
considerazione l'unico parametro disponibile dato dal prezzo di
trasferimento del pacchetto azionario rilevante.
E' l'orientamento definito dalla Consob in risposta ad un quesito.
L'art. 106 fa espresso ed inequivoco riferimento ai soli parametri del
"prezzo ponderato di mercato" e del "prezzo più elevato pattuito per
l'acquisto di azioni" e non sembra consentire, ad avviso della Commissione,
interpretazioni che tengano conto di elementi diversi da quelli indicati
dalla legge. Manca, infatti, a differenza di quanto previsto in molte
normative straniere, il riferimento ad un possibile potere discrezionale e
di apprezzamento della Consob in materia. L'introduzione, quale parametro
per il calcolo del prezzo dell'opa successiva, del prezzo di mercato degli
ultimi dodici mesi persegue l'obiettivo, a fronte dell'obbligo di promuovere
l'offerta sulla totalità delle azioni dell'emittente, di non rendere
eccessivamente oneroso il trasferimento del controllo delle società quotate.
E' proprio in tale ottica che la norma in questione, nell'individuare il
prezzo dell'offerta, ha sostituito al prezzo del trasferimento comprensivo
del premio di controllo, ovvero alla media ponderata dei prezzi di acquisto
(come previsto dall'abrogata legge n. 149/92), il pagamento di un prezzo in
linea di principio inferiore a quello del passaggio del controllo,
ricavabile dalla media tra il prezzo di mercato degli ultimi dodici mesi e
il prezzo più alto pattuito dall'offerente nello stesso periodo.
La durata del periodo di riferimento (dodici mesi) individuata dall'art.
106, comma 2, va considerata vincolante e inderogabile nel senso che
l'applicabilità del parametro del prezzo di mercato ai fini della
determinazione del prezzo di un'opa è possibile soltanto qualora gli
strumenti finanziari siano stati effettivamente quotati per tutti i dodici
mesi indicati dalla norma (in altri termini qualora esistano le medie
mensili ponderate di ciascuno dei dodici mesi di riferimento). Nel caso in
cui quest'ultima condizione non si sia verificata, il prezzo di offerta non
potrà che essere determinato utilizzando l'unico parametro disponibile, e
verrà quindi a coincidere con il prezzo più elevato pattuito nel periodo per
acquisti di azioni ordinarie.