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Titolo: PER I CURIOSI...testo querela sec/parmalat

      UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK. 03
CV 10266 (PKC) COMPLAINT
      CORTE DISTRETTUALE DEGLI STATI UNITI PER IL DISTRETTO MERIDIONALE DI
NEW YORK [1]
      Securities and Exchange Commission [2],
      Querelante,
      contro
      PARMALAT FINANZIARIA S.p.A.,
      Querelato.
      QUERELA 03 CV 10266 (PKC)
      La Commissione per la sicurezza ed il cambio ("la Commissione")
dichiara:
      SOMMARIO
      1. Da agosto a novembre 2003, la querelata Parmalat Finanziaria S.p.A.
e le sue consociate ("Parmalat" o la "Società"), agendo attraverso alcuni
suoi dirigenti e dirigenti di grado più elevato, inclusi l'ex-presidente e
amministratore delegato Calisto Tanzi e suo figlio Stefano Tanzi, offrirono
titoli di debito negli stati Uniti mentre stavano erano impegnati in una
delle più vaste e più sfacciate truffe finanziarie della storia. Come la
Parmalat ha riconosciuto in un comunicato stampa datato 19 dicembre 2003, la
situazione dell'assetto finanziario nella sua dichiarazione della revisione
dei conti era sovrastimata per almeno 3.95 miliardi di euro (circa 4.9
miliardi di dollari al tasso attuale di cambio). Inoltre, nel corso del 2003
la Parmalat ha falsamente dichiarato nelle previsioni sulle obbligazioni e
azioni di investimento statunitensi che avrebbe utilizzato le sue "eccedenze
di bilancio di cassa" - che in realtà non esistevano - per rifinanziare i
titoli di debito societari per 2.9 milioni di euro (circa 3,6 miliardi di
dollari), quando in realtà non rifinanziò quei titoli di debito e questi
rimasero non pagati.
      2. Nei cinque anni precedenti, la Parmalat aveva indotto gli
investitori statunitensi ad acquistare obbligazioni e azioni per un
controvalore complessivo di circa 1.5 miliardi di dollari. Inoltre, nel mese
di agosto 1996 la Parmalat sponsorizzò una offerta di American Depositary
Receipts ("ADRs")[3] negli Stati Uniti, tramite la Citybank, N.A., con sede
nella città di New York, come fiduciaria dei depositi. La Parmalat ha
partecipato attivamente alla definizione del programma ADR.
      3. Agendo in tal modo, la Parmalat, direttamente o indirettamente
attraverso i suoi funzionari, ha violato le norme anti-frode del Securities
Act del 1933. La Commissione fa richiesta, tra le altre cose, che questa
Corte ingiunga alla Parmalat di astenersi dal commettere ulteriori
violazioni delle leggi federali sulla sicurezza e che obblighi la Parmalat a
pagare una adeguata penale monetaria.
      GIURISDIZIONE
      4. La Commissione rivolge questa azione ai sensi della sezione 20(b)
del Securities Act del 1933 ("Securities Act") [15 U.S.C. §§ 77t(b)].
      5. Questa Corte ha giurisdizione per questa azione ai sensi della
sezione 20(a) del Securities Act [15 U.S.C. § 77v].
      6. Il querelato ha, direttamente o indirettamente, svolto e - a meno
che non venga limitato e ingiunto da questa Corte - continuerà a svolgere
transazioni, atti, pratiche e affari che violano la sezione 17(a) del
Securities Act [15 U.S.C. § 77q(a)].
      LO SCHEMA FRAUDOLENTO
      A. Il querelato
      7. La Parmalat Finanziaria S.p.A. è una società italiana di Parma, la
cui maggiore controllata, la Parmalat S.p.A. vende prodotti lattiero-caseari
nel mondo, ha 36.000 dipendenti ed svolge attività in trenta Paesi, inclusi
gli Stati Uniti. A dicembre 2003 è stata iscritta al registro fallimentare
del tribunale italiano di Parma, e il 27 dicembre 2003, la Corte ha
dichiarato la Parmalat S.p.A. insolvente. Dal 1990, la Parmalat è quotata
preso la Borsa di Milano. Le ADR sponsorizzate dalla Parmalat furono offerte
e vendute negli Stati Uniti nel mercato non quotato.
      B. Ammissioni dell'ex dirigenza Parmalat
      8. Il 9 dicembre 2003, Calisto Tanzi, allora presidente e
amministratore delegato, insieme a suo figlio Stefano Tanzi, dirigente di
grado elevato della Parmalat, si incontrarono con i rappresentanti di una
società di New York di investimento privato e di consulenza finanziaria su
una possibile vendita di una parte della Parmalat. Nel corso della riunione,
in risposta a un commento di uno dei Tanzi sui problemi di liquidità della
Parmalat, uno dei rappresentanti della socità di New York notò che le
dichiarazioni finanziarie della Parmalat mostravano che la compagnia aveva
un larga disponibilità di liquidi. In risposta, Stefano Tanzi affermò che
non vi era liquidità e che in realtà la Parmalat disponeva soltanto di 500
milioni di euro liquidi.
      9. In seguito, Luciano del Soldato, allora direttore finanziario della
Parmalat, si presentò alla riunione. Durante una discussione sul notevole
debito della Parmalat il Sig. Del Soldato affermò che il debito della
Parmalat ammontava allora a 10 miliardi di euro, molto più alto di quello
risultante dal foglio di bilancio presentato. Il Sig. Del Soldato indicò che
il foglio di bilancio non era corretto perchè la società non aveva
rifinanziato i 2.9 miliardi di euro delle obbligazioni Parmalat. Il foglio
di bilancio riportava falsamente che le obbligazioni erano state
rifinanziate.
      10. Basandosi su queste rivelazioni, i rappresentanti della società di
New York si offrirono di inviare membri del gruppo di ristrutturazione della
loro società per incontrare i Tanzi, e li informarono che la Parmalat doveva
rendere pubblici i fatti disvelati alla società di New York, pena la
cessazione di ogni rapporto. Quando fu chiaro che i Tanzi non volevano
adoperarsi in questo senso, i rappresentanti della società di New York
cessarono i rapporti con la Parmalat.
      C. L'offerta azionaria del 2003 e le offerte azionarie precedenti
negli Stati Uniti
      11. Dal 1998 al 2002, la Parmalat e acuni suoi alti dirigenti e
direttori, inclusi Calisto Tanzi e il suo tesoriere Fausto Tonna, hanno
attivamente pubblicizzato e venduto circa 1.5 miliardi in azioni e
obbligazioni Parmalat agli investitori statunitensi. La Parmalat, per
offrire e vendere loro questi titoli di debito ha partecipato a numerosi
eventi pubblici negli Stati Uniti, e in numerose occasioni ha indetto,
presso la sede centrale italiana vicino Parma, i dovuti incontri di rito per
gli acquirenti statunitensi delle obbligazioni.
      12. Ad agosto 2003 e continuativamente fino a novembre 2003, la
Parmalat ha offerto in maniera fraudolenta agli investitori statunitensi il
controvalore di 100 milioni di dollari in azioni privilegiate prive di
alcuna garanzia specifica, tramite la sovrastima materiale degli assetti
societari e tramite la sottostima materiale del suo passivo. In realtà la
Parmalat riconosceva in un comunicato stampa datato 19 dicembre 2003, che
gli assetti finanziari emergenti dalla revisione della sua dichiarazione del
2002 erano sovrastimati di almeno 3.95 miliardi di euro (circa 4.9 miliardi
di dollari al tasso corrente di cambio). Inoltre, alla fine del 2003 la
Parmalat affermava falsamente nelle previsioni sulle le azioni e sulle
obbligazioni che avrebbe utilizzato le proprie "eccedenze di cassa" - di cui
in realtà non disponeva - per rifinanziare quei titoli di debito per 2.9
miliardi di euro (circa 3.6 miliardi di dollari), quando in realtà non
rifinanziò quei titoli di debito ed essi rimasero non pagati. La tentata
offerta di 100 milioni di dollari di azioni fallì dopo che i revisori dei
conti della Parmalat sollevarono dubbi su certi conti della Parmalat.
      D. Titoli finanziari venduti negli Stati Uniti
      13. L' ADR è una ricevuta emessa da una banca di deposito e
rappresenta un determinato valore in titoli stranieri che sono stati
depositati tramite una filiale o un agente straniero del depositario,
riconosciuto come il custode. Il detentore di un ADR non è il possessore del
titolo delle quote di riferimento; il possessore delle quote di riferimento
è tanto il depositante quanto il custode o il loro agente. Il depositario
fornisce servizi di trasferimento come l'emissione e l'estinzione degli ADR,
mantiene un registro dedetentori, e distribuisce i dividenti in dollari
americani. Ad essere commercializzate nei mercati americani, sono le
ricevute di deposito, non i titoli effettivi di chi li emette. Gli ADR sono
commercializzabili con le stesse modalità di ogni altro titolo americano,
possono comparire nel listino di ognuna delle principali piazze finanziarie
degli Stati Uniti, o essere scambiate da banco, e sono soggette alle leggi
federali statunitensi sui titoli di borsa.
      14. La Parmalat sponsorizza il suo programma di ADR, il che significa
che la Parmalat ha partecipato attivamente alla costituzione del programma
ADR ed aveva convenuto su varie questioni concernenti gli ADR, e sui diritti
e gli obblighi delle parti in oggetto (Parmalat, Citibank, e i possessori
degli ADR). La Citibank, N.A., la depositaria degli ADR Parmalat, fornisce i
servizi di trasferimento.
      15. Il 9 agosto 1996 gli ADR della Parmalat furono inizialmente
piazzati negli Stati Uniti in forma privata. Gli ADR sono scambiati nel
mercato da banco al rapporto di 20:1 (20 quote Parmalat per ciascun ADR) e
quotati nei "Pink Sheets"[4] . Il 19 dicembre 2003 il valore in chiusura
delle contrattazioni degli ADR della Parmalat veniva fissato a 40 centesimi,
sotto di 85 centesimi - ovvero del 68 per cento - rispetto alla chiusura
precedente, su un volume complessivo di 16.070 ADR scambiati. Nell'anno
precedente il loro prezzo aveva fluttuato tra i valori di 3.4 e 1.10
dollari. Prima del 19 dicembre 2003 il valore degli ADR della Parmalat erano
stati artificialmente gonfiati dalle affermazioni materialmente false e
fuorvianti su descritte.
      16. Quanto alla chiusa del 2002, la Parmalat deteneva fittiziamente
3.95 miliardi di euro (circa 4.9 miliardi di dollari) di liquidità e di
titoli da immettere sul mercato in un conto presso la Bank of America di New
York, aperto dalla controllata della Parmalat 'Bonlat Financing Corporation'
("Bonlat"). La Bonlat è interamente posseduta dalla Parmalat e costituita
presso le Isole Cayman [5]. I rendiconti finanziari del 2002 della Bonlat
furono certificati dai revisori dei conti della Bonlat e basati sulla falsa
conferma che la Bonlat detenesse questo assetto finanziario presso la Bank
of America. I rendiconti finanziari e gli assetti finanziari non esistevano
e la dichiarazione fittizia di conferma era stata falsificata. Questi
assetti finanziari inesistenti sono riportati nei libri contabili e nei
documenti della Parmalat del 2002 e, a loro volta, nei rendiconti finanziari
del bilancio consolidato 2002 della Parmalat e, ancora, nei rendiconti
finanziari del bilancio consolidato del 30 giugno 2003, che furono dati agli
innvestitori statunitensi ai quali la Parmalat aveva offerto l'acquisto di
azioni da agosto a novembre 2003.
      17. Inoltre, la Parmalat - allo scopo di sovrastimare compiutamente l'
ammontare degli assetti monetari nei suoi rendiconti finanziari del 2002 e
del 30 giugno 2003 forniti agli investitori statunitensi - fornì loro nell'
agosto 2003 un memorandum sull'investimento privato che conteneva numerose
disinformazioni materiali sulla situazione finanziaria della società. Per
esempio, il memorandum afferma falsamente che: "La liquidità è elevata, con
un notevole bilanciamento di valuta e di titoli commercializzabili..."
      RICHIESTA DI RISARCIMENTO
      Violazione della sezione 17(a) del Securities Act
      18. I paragrafi da 1 a 17 sono qui incorporati da questo riferimento.
      19. Il querelato Parmalat, nell'offerta o vendita dei su citati titoli
di debito, tra le altre cose, per mezzo di strumenti di trasporto o di
comunicazione nel commercio interstatale, o per mezzo delle poste,
direttamente o indirettamente: (a) faceva uso di strumenti, schemi o
artifici per defraudare; (b) otteneva denaro o altri beni per mezzo di false
dichiarazioni di fatti materiali o omissioni per dichiarare fatti materiali
necessari a supportare le affermazioni fatte, alla luce delle circostanze in
cui furono fatte, non ingannatorie o (c) si impegnava in transazioni,
pratiche e affari che operavano o avrebbero potuto operare come frode o
inganno nei confronti degli acquirenti dei titoli di debito.
      20. Riguardo agli atti e alle omissioni sopra descritti, il querelato
Parmalat, attraverso i suoi funzionari o il suoi dirigenziale di alto grado,
agiva scientemente o temerariamente. Sapevano o era temerari a non voler
sapere che il bilancio consolidato della Parmalat per l'anno fiscale chiuso
il 31 dicembre 2002, e per i periodi a partire dal primo trimestre del 2003
fino al terzo trimestre del 2003 incluso, contenevano disinformazioni
materiali e omissioni.
      21. A ragione di quanto esposto, la Parmalat ha violato la sezione
17(a) del Securities Act.
      RACCOMANDAZIONE PER IL RISARCIMENTO
      Pertanto, la Commissione chiede rispettosamente che questa Corte
esprima un giudizio:
      A. Interdicendo permanentemente la Parmalat e contestandole la
violazione della sezione 17(a) del Securities Act;
      B. Imponendo alla Parmalat una penale civile monetaria ai sensi della
sezione 20(d) del Securities Act;
      C. Concedendo che questa Corte possa ritenere altre eventuali forme di
compensazione giuste e appropriate.
      Rispettosamente sottopone,
      Robert B. Blackburn (RB 1545)
      Local Counsel for Plaintiff
      Securities and Exchange Commission
      Woolworth Building, 13th Floor
      233 Broadway
      New York, New York 10279
 
(646) 428-1610
 
(646) 428-1980
 (fax)
      Joaquin M. Sena
      Lawrence A. West
      Charles J. Clark (CC 4720)
      Douglas B. Paul
      Allison C. Rosenstock
      Counsel for the Plaintiff
      Securities and Exchange Commission
      450 Fifth Street, NW
      Washington, D.C. 20549-0911
 
(202) 942-4786
 (Sena)
 
(202) 942-9569
 (Fax)
      Datato: 29 Dicembre 2003

mi piace, le mie sono molto piu' lunghe

 ha scritto nel messaggio
news:HHuRb.152466$VW.61...@news3.tin.it...


 ha scritto nel messaggio
news:HHuRb.152466$VW.61...@news3.tin.it...


 le tue notizie??
le mie querele  .......8  negli ultimi  6 mesi   ben 8

 ha scritto nel messaggio
news:GTuRb.152560$VW.61...@news3.tin.it...


 saresti un mio buon cliente...sono un avvocato :-)))
pessimo...............me le scrivo da solo ;-)))))

 ha scritto nel messaggio
news:75vRb.152677$VW.62...@news3.tin.it...


 chey
ricordati che nessun avvocato  è in grado di descrivere la verità dei fatti
come colui che li  vive. se ti facessi leggere le cavolate che scrivono le
mie controparti..............blasonate.......hahhahahah
oh mamma mamma  come mi diverto........................
ultimamente ho scritto alla controparte e alla guardia di finanza
sollecitandoli ad intervistare la sua clientela.
io non ho  codici deontologici  da ripettare ne ordini professionali a cui
dare conto ;-))

 ha scritto nel messaggio
news:CbvRb.152729$VW.62...@news3.tin.it...


 parte dei miei colleghi....come si dice..."conosco i miei polli":-))
meno male  che mi sono ravveduto in tempo..........
immaginami nei panni del penalista.......................
i miei bersagli preferiti  sono i.........matrimonialisti comunque , mi
divertono