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Titolo: solo tremonti può bloccare la fusione oli-tel: ecco come...

      Tempo fa il ministero dell'Economia possedeva una partecipazione
rilevante in Telecom Italia. Poi, per effetto delle successive cessioni di
azioni ai privati, tale quota scese fino al 3,950 per cento del capitale
sociale.
      Sul finire del 2002 il ministero ha ridotto a zero la partecipazione e
da allora non ha più voce nelle assemblee dei soci Telecom.
      Ma non è una golden share
      È facile immaginare che il vasto mondo degli investitori ritenesse
Telecom una società governata esclusivamente dalle norme del diritto
societario, comuni a tutte le altre società per azioni parimenti quotate. E,
invece, nelle scorse settimane gli amministratori di Telecom hanno
annunciato di aver ricevuto una comunicazione ove si legge che "Il ministro
dell'Economia e delle finanze ha comunicato di non ritenere che sussistano i
presupposti per l'esercizio del potere di veto rispetto all'adozione da
parte dell'assemblea dei soci di Telecom Italia della deliberazione di
fusione".
      Non è immaginabile cosa sarebbe successo sui mercati finanziari se il
ministro avesse esercitato il diritto di veto alla fusione. Telecom, a
differenza di altre società quotate, è dunque una società per azioni di
diritto speciale "vigilata" dal ministro dell'Economia.
      Molti commentatori hanno lasciato intendere che il ministro dispone di
una "azione d'oro" al pari della "golden share" inglese. Ma ciò induce in
errore. Infatti il ministro dispone di perenni poteri speciali attribuitigli
da una legge del 1994 (30 luglio 1994, n.474) anche senza avere più
investito un euro nelle ex aziende pubbliche. Nel caso inglese, il Governo
dispone invece di una azione privilegiata di natura temporanea e
convertibile del valore di una sterlina. Anche rispetto agli altri Paesi
dell'Unione europea, come ha ricordato Bernardo Bortolotti sul Sole 24 Ore
del 20 aprile 2003, la vera "anomalia" del caso italiano risiede nell'
intensità dei poteri speciali nelle mani del ministro.
      Tutti i poteri del ministro
      In virtù della legge del 1994, che non è stata abrogata malgrado la
contestazione avviata dalle autorità di Bruxelles per violazione del
Trattato, questi poteri si riassumono:
      a) nel potere di gradimento per l'ingresso di nuovi soci nel capitale
delle società privatizzate (con annessa clausola di silenzio - diniego,
evidente manifestazione di inciviltà giuridica) o per la conclusione di
patti o accordi parasociali (sindacati di voto, di consultazione, di blocco
o di acquisto concertato di azioni);
      b) nei poteri di veto all'adozione di alcune importanti delibere
assembleari (scioglimento della società, trasferimento dell'azienda,
fusione, scissione, trasferimento della sede sociale all'estero, cambiamento
dell'oggetto sociale);
      c) nei poteri di nomina di un membro del collegio sindacale o di un
certo numero di amministratori.
      1994, un dibattito da ricordare
      Il dibattito sulla legge fu vivace. Vale la pena di ricordare alcuni
commenti di allora, anche per rimediare agli errori del passato.
      Bruno Visentini nella discussione al Senato (25 luglio 1994) sostenne
che "in sede di privatizzazioni, poteva essere legittimo prevedere, senza
alcuna necessità di norme legislative o statutarie, che gli acquisti fossero
percentualmente limitati. Mentre l'introduzione di norme legislative e
statutarie intese a limitare i possessi azionari contrasta con i principi
fondamentali del sistema e determina situazioni di privilegio e
inamovibilità a favore dei consigli di amministrazione, delle dirigenze
aziendali e degli azionisti minoritari che si sono collocati in posizioni di
controllo".
      Gustavo Minervini, in una relazione per la presidenza del Consiglio
dei ministri del 1997, osservò che "si tratta di poteri molto incisivi,
suscettibili di dar luogo a una società coatta a oggetto immutabile, e senza
limiti di tempo, posto che la modificazione della clausola attributiva di
tali poteri è anch'essa soggetta al diritto di veto del ministro del
Tesoro".
      Guido Rossi denunciò in una conferenza in Senato (21 giugno 1994) "che
si tratta qui di un'applicazione selvaggia e inusitata della cosiddetta
golden share (.).Selvaggia (.) perché i diritti che il decreto riserva al
ministro del Tesoro sembrano essere fissati in eterno (.). Inusitata perché
(.) si è preferito nella legge attribuire direttamente tutti i poteri allo
Stato senza che esso debba avere una sola azione" rendendo "problematico il
collocamento di quelle società sui mercati finanziari".
      L'azionista occulto
      Ciò che ancora oggi si deve sottolineare è il paradosso determinato da
quella legge: la disciplina speciale per le società per azioni privatizzate
è stata dettata per garantire ai pubblici poteri posizioni di forza tipiche
dei rapporti proprietari, proprio nel momento in cui si dismette la
proprietà pubblica delle imprese. Ma a differenza dei rapporti proprietari
sono perenni nel tempo.
      Ai tempi delle partecipazioni statali si indicavano i partiti politici
come "azionisti occulti delle imprese statali" per la loro pervasività nelle
decisioni d'impresa. Non pare che oggi la situazione sia molto differente,
almeno potenzialmente.
      Non si dimentichi infine che il ministro potrebbe esercitare i suoi
poteri speciali anche nei confronti di Enel, Eni e Finmeccanica, tanto per
ricordare alcune delle società più importanti nella capitalizzazione di
borsa. Inoltre, alcuni Comuni hanno introdotto analoghe clausole statutarie
nelle loro aziende municipali in vista della privatizzazione e quotazione.
      Forse, i corsi di borsa soffrono anche nell'attesa che i diversi
detentori dei poteri speciali dichiarino che, in ogni caso, non intendono
esercitarli. In tempi di gravi incertezze, sarebbe una incertezza in meno
per chi opera sui mercati finanziari.

qualcun altro ci sta provando
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