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Titolo: Dmaster su fusione...

Ciao DMaster,
ho da poco dato l'esame di diritto commerciale e stavo riprendendo in mane
il capitolo sulle fusione. Ecco qualche perplessità....
1) Al progetto di fusione deve essere allegata una relazione degli esperti.
Trattandosi di società quotate l'esperto in questione sarà la società di
revisione (Ernst&Young  per Telecom). La relazione si dovrà esprimere
soprattutto sui metodi di calcolo e sulla congruita del rapporto di cambio e
chi la redige risponde dei danni causati ai soci e ai terzi. Sono curioso di
leggerla questa relazione.....
2) Olivetti ha il 54% di Telecom Italia che in teoria non è sufficiente per
garantirgli la maggioranza in ass. straordinaria. E' proprio impossibile che
l'ass. straordinaria non raggiunga il quorum di 2/3 per l'approvazione del
progetto di fusione?
3)Non serve il consenso dell'assemblea degli azionisti di risparmio?
4) Il consenso dei creditori? Se l'obbligazionista di Telecom non volesse
diventare creditore della nuova entità?
5) Ma è proprio impossibile che lo stato non eserciti i suoi privilegi
statutari per impedire la fusione?
Grazie x eventuali risposte
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- Jerry Senfield -
jsenfie...@NOSPAMtin.it

io invece l'esame di diritto commerciale non l'ho mai dato(estraneo ai miei
piani di studio)
pur avendo interesse nella materia ed essendomi promesso di approfondirla
voglio porre anch'io un domanda, che mi sembra abbia qualche senso logico
che senso ha osservare lo storico (valori relativi alla quotazione) del
rapporto tra due titoli per darne una valutazione in sede di concambio,
quando muta la posizione di olivetti, da controllante a inglobata con i
debiti al seguito?


 statutari per impedire la fusione?
Non vuole ne' credo possa (anche per regole europee) cmq l'incontro
tronchetti Berlusconi di settimana scorsa dubito sia servito per parlare del
tempo.
DMaster
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Inviato via 
http://usenet.libero.it

 approfondiro'.
2503. (Opposizione dei creditori). La fusione può essere attuata solo dopo
due mesi dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis, salvo
che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano
anteriori all'iscrizione prevista nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o
il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero salvo che
la relazione di cui all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le
società partecipanti alla fusione, da un'unica società di revisione la quale
asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del quarto comma
dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria
delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a
tutela dei suddetti creditori.
Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma
precedente possono, nel suddetto termine di due mesi, fare opposizione. Si
applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.
2503-bis. (Obbligazioni). I possessori di obbligazioni delle società
partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell'articolo
2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli
obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà,
mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana almeno tre mesi prima della iscrizione del progetto di fusione, di
esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla
pubblicazione dell'avviso.
            Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano
esercitato la facoltà di conversione devono essere assicurati diritti
equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la
modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista
dall'articolo 2415.