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Titolo: a tutela dei risparmiatori ahi ahi ahi Euroconsult ...che cosa succede???

Non commento.......
preso da 
www.consob.it
avendo qualche soldino li  desiderei qualche chiarimento....
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Disposizione n. 7/2000
Sospensione, per un periodo di sessanta giorni, degli organi di
amministrazione della Euroconsult Sim s.p.a. e nomina del commissario
incaricato della gestione della società, ai sensi dell'art. 53 del d.lgs. n.
58/1998
IL PRESIDENTE DELLA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e le successive modificazioni;
VISTO il d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58;
VISTO, in particolare, l'art. 53, comma 1, del suddetto decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, che attribuisce al Presidente della Consob la
potestà di disporre in via d'urgenza, ove ricorrano situazioni di pericolo
per i clienti o per i mercati, la sospensione degli organi di
amministrazione della Sim e la nomina di un commissario che ne assume la
gestione quando risultino gravi irregolarità nell'amministrazione ovvero
gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o
statutarie;
VISTO altresì l'art. 53, comma 2, del medesimo decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, che stabilisce che il commissario, nominato ai sensi
dell'art. 53 medesimo, comma 1, dura in carica per un periodo massimo di
sessanta giorni e che il Presidente della Consob può stabilire speciali
cautele e limitazioni per la gestione della Sim;
VISTA la delibera Consob n. 5596 del 3 dicembre 1991 (1), con la quale la
Euroconsult Sim S.p.a., con sede in Milano, è stata iscritta nell'albo delle
Sim di cui all'art. 3, comma 1, della previgente legge 2 gennaio 1991, n.1
ed autorizzata allo svolgimento dell'attività di sollecitazione del pubblico
risparmio, di cui all'art. 1, comma 1, lettera f), della medesima legge 2
gennaio 1991, n.1;
VISTA la delibera Consob n. 8297 del 1 agosto 1994 (2), con la quale la
Euroconsult Sim S.p.a. è stata autorizzata allo svolgimento anche delle
attività di raccolta di ordini di acquisto o vendita di valori mobiliari e
di consulenza in materia di valori mobiliari, di cui all'art. 1, comma 1,
rispettivamente, lettere d) ed e), della previgente legge 2 gennaio 1991,
n.1;
VISTA la delibera Consob n. 10163 del 29 luglio 1996 (3), con la quale la
Euroconsult Sim S.p.a. è stata autorizzata allo svolgimento anche delle
attività di negoziazione per conto terzi di valori mobiliari e di gestione
di patrimoni mediante operazioni aventi ad oggetto valori mobiliari, di cui
all'art. 1, comma 1, rispettivamente, lettere a) e c), della previgente
legge 2 gennaio 1991, n.1, nonché alla prestazione delle attività connesse
di custodia e amministrazione di valori mobiliari e di finanziamento dei
contratti di borsa;
VISTA la delibera Consob n. 10322 del 22 novembre 1996 (4), con la quale la
Euroconsult Sim S.p.a. è stata iscritta all'albo delle Sim di cui all'art.
9, comma 1, del previgente decreto legislativo 1 settembre 1996, n. 415 ed
autorizzata alla prestazione dei servizi di negoziazione per conto terzi,
collocamento senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero
assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente, di gestione su base
individuale di portafogli di investimento per conto terzi e di ricezione e
trasmissione di ordini nonché mediazione, di cui all'art. 1, comma 3,
rispettivamente, lettere b), c), d) ed e), del medesimo decreto legislativo
1 settembre 1996, n. 415;
VISTA la delibera Consob n. 11761 del 22 dicembre 1998 (5), con la quale la
Euroconsult Sim S.p.a. è stata iscritta all'albo delle Sim di cui all'art.
20, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ed autorizzata
alla prestazione dei servizi di negoziazione per conto terzi, collocamento
senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di
garanzia nei confronti dell'emittente, gestione su base individuale di
portafogli di investimento per conto terzi e ricezione e trasmissione di
ordini nonché mediazione, di cui all'art. 1, comma 5, rispettivamente,
lettere b), c), d) ed e), del medesimo decreto legislativo 24 febbraio 1998
n. 58;
VISTA la delibera Consob n. 11885 del 23 marzo 1999 (6), con la quale
l'autorizzazione alla Euroconsult Sim S.p.a. allo svolgimento del servizio
di negoziazione per conto terzi di cui all'art. 1, comma 5, lettera b), del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è stata dichiarata decaduta;
VISTA la nota n. DI/MI/98043179 del 27 maggio 1998, con la quale la
Commissione, ai sensi dell'art. 29, comma 1, del previgente decreto
legislativo 1 settembre 1996 n. 415, ha disposto una verifica ispettiva nei
confronti della Euroconsult Sim S.p.a., al fine di accertare: 1)
l'adeguatezza della struttura e delle procedure organizzative adottate dalla
Sim nello svolgimento del servizio di offerta fuori sede, 2) la
predisposizione di adeguate procedure di controllo sull'operato dei propri
promotori finanziari e 3) la regolarità e la correttezza dei rapporti
instaurati dalla Sim con i promotori finanziari e i clienti a seguito
dell'acquisizione dei rami d'azienda della Borgonuovo SIM S.p.a., della AWD
Servizio Generale Economico SIM S.p.a. e della Finanza Europa SIM S.p.a.;
VISTI gli esiti preliminari della predetta verifica ispettiva disposta nei
confronti della Euroconsult Sim S.p.a. con nota n. DI/MI/98043179 del 27
maggio 1998 da cui sono risultati (in sintesi) le seguenti criticità:
1) esistenza di un sistema informativo costituito da due subsistemi separati
e non comunicanti; tale anomalia organizzativa era causa di inefficienze e
determinava la necessità di interventi manuali al fine di riallineare i dati
del sistema gestionale con quelli della contabilità generale (7);
2) carenze nella procedura di riconciliazione della liquidità di pertinenza
dei terzi;
3) carattere episodico delle verifiche effettuate dalla funzione di
controllo interno, assenza di un organico piano di attività di controllo
interno, mancata formalizzazione dei risultati in un apposito registro così
come previsto dall'art. 57, comma 4, del regolamento Consob 1 luglio 1998,
n. 11522 (8);
4) mancanza di una precisa individuazione di mansioni e responsabilità in
capo alle singole funzioni aziendali;
5) scarsa redditività nonché limitata patrimonializzazione della Società e
del gruppo tale da non assicurare - in assenza di adeguati interventi di
ricapitalizzazione - la permanenza delle condizioni di equilibrio
economico-patrimoniale necessarie al regolare svolgimento dei servizi di
investimento;
VISTA la nota n. 98071323 del 4 settembre 1998, con la quale la Commissione,
ai sensi degli artt. 4, comma 1, e 5, comma 5, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, ha trasmesso, per gli aspetti di competenza, alla
Banca d'Italia una copia della relazione preliminare sulla predetta verifica
ispettiva disposta nei confronti della Euroconsult Sim S.p.a. con nota n.
DI/MI/98043179 del 27 maggio 1998, al fine di pervenire alla definizione
congiunta delle conseguenti azioni di vigilanza nei confronti della medesima
Euroconsult Sim S.p.a.;
VISTO il successivo incontro svoltosi in data 3 novembre 1998, nel corso del
quale la Commissione e la Banca d'Italia hanno rappresentato in dettaglio ai
componenti del Consiglio di Amministrazione della Euroconsult Sim S.p.a. gli
esiti preliminari della verifica disposta nei suoi confronti dalla
Commissione con nota n. DI/MI/98043179 del 27 maggio 1998 e hanno, altresì,
invitato i medesimi componenti del Consiglio di Amministrazione della
Euroconsult Sim S.p.a. ad adottare misure idonee a rimuovere, entro il
termine di sei mesi, le carenze organizzative, procedurali ed informatiche
emerse nel corso della predetta verifica ispettiva;
VISTA la nota del 31 dicembre 1998, pervenuta in data 4 gennaio 1999, con la
quale la Euroconsult Sim S.p.a. ha trasmesso, in esito al predetto incontro
svoltosi in data 3 novembre 1998, n. 2 copie di una relazione sull'assetto
patrimoniale-partecipativo del Gruppo Euroconsult e sull'assetto
organizzativo della medesima Euroconsult Sim S.p.a.;
VISTA la nota del 4 febbraio 1999, pervenuta in data 5 febbraio 1999, con la
quale la Euroconsult Sim S.p.a. ha trasmesso, in esito al predetto incontro
svoltosi in data 3 novembre 1998, n. 1 copia del piano economico 1999 - 2001
e di una relazione sull'Asset Management del Gruppo Euroconsult;
VISTA la nota n. 99086895 del 25 novembre 1999, con la quale la Commissione,
ai sensi dell'art. 8, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, ha disposto un'ulteriore verifica ispettiva nei confronti della
Euroconsult Sim S.p.a., al fine di accertare l'effettiva rimozione da parte
della medesima Euroconsult Sim S.p.a. delle carenze organizzative,
procedurali ed informatiche emerse nel corso della precedente verifica
ispettiva;
VISTI gli esiti preliminari della predetta verifica ispettiva disposta nei
confronti della Euroconsult Sim S.p.a. con nota n. 99086895 del 25 novembre
1999 dai quali sono risultati ancora presenti presso la SIM i seguenti
profili di criticità:
a) carenze ed inadeguatezze nel sistema informativo aziendale, con
conseguente violazione dell'art. 21, comma 1, lettera d), del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
b) carenze nella procedura di riconciliazione della liquidità e degli
strumenti finanziari di pertinenza dei terzi, con conseguente violazione
dell'art. 21, comma 1, lettera e), del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58;
c) carenze ed inadeguatezze nella procedura di controllo della liquidità di
pertinenza della clientela, con conseguente violazione dell'art. 21, comma
1, lettera d), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
d) carenze ed inadeguatezze nella funzione di controllo interno, con
conseguente violazione dell'art. 21, comma 1, lettera d), del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 57, comma 3 e 4, del regolamento
Consob del 1 luglio 1998, n. 11522;
e) carenze nel manuale delle procedure interne,con conseguente violazione
dell'art. 21, comma 1, lettera d), del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58 e art. 56, comma 1, del regolamento Consob del 1 luglio 1998, n.
11522.
A) Carenze e inadeguatezze nel sistema informativo aziendale
Con riferimento al sistema informativo utilizzato dalla SIM per lo
svolgimento della propria attività, gli ispettori hanno evidenziato le
seguenti carenze ed inadeguatezze:
1) assenza di un collegamento in linea (completa integrazione) tra la
contabilità gestionale e la contabilità generale; tale circostanza rende
necessario l'effettuazione di calcoli ed imputazioni manuali dei dati nel
sistema.
Ciò si verifica, ad esempio, in parte per il calcolo e la contabilizzazione
delle provvigioni riconosciute e retrocesse alla rete dei promotori
finanziari;
2) mancata applicazione di procedure (anche di tipo manuale) tali da
assicurare l'attendibilità delle rilevazioni contabili e gestionali interne;
3) presenza di ritardi (almeno in parte connessi a problemi di natura
informatica) nella procedura di consolidamento dei dati da parte del back
office. Tali ritardi sono tali da comportare spesso ulteriori rallentamenti
nell'aggiornamento della contabilità generale;
4) incapacità del sistema di assicurare una corretta e tempestiva
disponibilità di dati sintetici sull'operatività svolta dalla SIM e, in
particolare, sull'attività posta in essere dai promotori finanziari e dagli
altri soggetti collocatori (cioè dagli intermediari che distribuiscono i
servizi della SIM).
Tale ultima carenza è tale da rendere peraltro particolarmente difficoltoso
l'effettivo svolgimento di un'efficace attività di monitoraggio
sull'attività complessiva svolta dalla Società (in particolar modo di quella
svolta per il tramite dei promotori finanziari) nonché l'implementazione di
un adeguato sistema di controllo di gestione.
Le carenze del sistema informativo sopra evidenziate sono verosimilmente
riconducibili ad errate decisioni d'investimento effettuate dalla direzione
della Società e del gruppo nel corso del biennio gennaio 1998 - gennaio
2000. Tali decisioni, che pure hanno comportato l'impiego di numerose
risorse finanziarie (9), sono apparse fondate a posteriori su errate
valutazioni delle soluzioni tecnico - informatiche concordate con le società
fornitrici dei programmi informatici.
B) Carenze nella procedura di riconciliazione della liquidità e degli
strumenti finanziari di pertinenza dei terzi.
Il sistema informativo utilizzato dalla Società è risultato tale da non
consentire un adeguato controllo della consistenza delle posizioni della
clientela e, quindi, salvaguardare i diritti dei clienti sui beni affidati.
In particolare, nel corso della verifica ispettiva, è stato riscontrato che,
con riferimento alla liquidità di pertinenza dei terzi (ed in parte anche
della proprietà), è risultato ancora esistente presso la SIM un elevatissimo
numero di poste da riconciliare, in larga parte riconducibili
all'operatività del 1999.
Le carenze della procedura di riconciliazione sono risultate imputabili alle
seguenti macro cause:
1) difetti e carenze delle procedure informatiche utilizzate per
l'effettuazione delle riconciliazioni;
2) problematiche organizzative, connesse a:
2.1) inefficiente funzionamento degli uffici di back office e dell'ufficio
riconciliazioni;
2.2) inefficace collegamento tra gli uffici di back office e l'ufficio
riconciliazioni.
A conferma di quanto sopra, si fa presente che, dalle analisi condotte su un
campione di n. 98 poste non riconciliate (per la giustificazione delle quali
la SIM ha peraltro impiegato circa n. 30 giorni), finalizzate ad individuare
le (micro) cause della mancata riconciliazione, è emerso che:
- per circa il 17% del campione selezionato, l'attività investigativa
condotta dall'ufficio riconciliazioni, con il supporto del back office, non
è risultata ancora completata, a causa di differenze d'importo non ancora
giustificate;
- per circa il 42% del campione selezionato, la mancata riconciliazione è
risultata attribuibile a problemi attinenti alla procedura informatica
utilizzata per la contabilità gestionale, che non consentiva un'estrazione
completa dei movimenti della clientela da riconciliare con l'estratto conto
bancario e non permetteva altresì la contabilizzazione di alcune voci
(leggi: commissioni e spese bancarie);
- per circa il 15% del campione selezionato, la mancata riconciliazione è
risultata dovuta ad errori materiali di registrazione commessi dalla banca
depositaria;
- per circa il 12% del campione selezionato, la mancata riconciliazione è
risultata dovuta ad errori materiali di registrazione commessi dal
back-office e/o dall'ufficio riconciliazioni della SIM;
- per circa il 9% del campione selezionato, la mancata riconciliazione è
risultata riconducibile alla mancata sistemazione da parte del back-office
di alcuni movimenti relativi a rimborsi titoli, cedole e dividendi
accreditati su un unico conto corrente ma di pertinenza di altri conti
(problematiche in parte attribuibili anche alle deficienze della procedura
informatica utilizzata per l'effettuazione delle riconciliazioni);
- per circa il 4% del campione selezionato, la mancata riconciliazione è
risultata dovuta ai limiti del programma di riconciliazione utilizzato per
l'abbinamento automatico delle poste;
- per circa l'1% del campione selezionato, la mancata riconciliazione è
risultata attribuibile alla scelta operata dalla Società di non procedere
all'inserimento nella nuova piattaforma operativa dei saldi di quei clienti
che avevano nel frattempo chiuso il rapporto con la SIM.
A causa delle problematiche sopra descritte, la Società non risulta aver
proceduto a verificare la concordanza tra i saldi dei conti bancari di terzi
e la sommatoria dei saldi della liquidità della clientela e,
conseguentemente, all'adeguamento dei conti correnti di terzi ai suddetti
saldi.
A questo proposito, si fa, infatti, presente che, con riferimento alla data
del 30 settembre 1999, le risultanze agli atti evidenziano le seguenti
differenze tra il totale dei saldi dei conti della clientela elaborati dagli
uffici di back office e i saldi degli estratti conti relativi ai conti
bancari utilizzati dalla SIM per l'esecuzione delle operazioni nell'ambito
dei servizi di raccolta ordini e di gestione patrimoniale (importi in euro).
Numero c/c Descrizione Saldo c/c Banca depositaria Saldo Banca depositaria
in Co.Ge. Saldo di riconciliazione Saldo clienti
(back-office)
... Conto terzi R.O. 4.400.963 6.303.175 2.931.487 7.489.718
... Electamix (GPF) 502.414 2.230.520 -8.241.853 1.439.983
... GPM 92.480 341.050 2.853.312 302.870
... Gestimondo (GPF) 1.743.596 2.419.257 -3.321.631 1888110
Alla data del 22 febbraio 2000, con riferimento all'operatività fino al 30
settembre 1999, lo "stato delle riconciliazioni" è risultato essere il
seguente: n. 2856 movimenti 
co.ge
. non in banca e n. 4010 movimenti bancari
non in 
co.ge
..
Alla data dell'8 marzo 2000, con riferimento all'operatività fino al 31
dicembre 1999, lo "stato delle riconciliazioni" è risultato, invece, essere
il seguente: n. 3814 movimenti 
co.ge
. non in banca e n. 4.414 movimenti
bancari non in 
co.ge
..
Nel corso dell'ispezione, la SIM ha dichiarato di riuscire a concludere la
sistemazione delle poste non ancora riconciliate al 31 dicembre 1999 entro
la data del 31 marzo 2000.
Per quanto concerne, invece, le riconciliazioni degli strumenti finanziari,
gli ispettori hanno riscontrato che la SIM effettua mensilmente un confronto
tra l'entità dei titoli e dei fondi risultante dalla contabilità gestionale
e il quantitativo riportato negli estratti conto trasmessi dai depositari.
E' stato, altresì, rilevato che, con riferimento alle poste relative al
1999, la SIM ha rinviato l'analisi e la sistemazione delle differenze
individuate mensilmente attraverso il procedimento di cui sopra, ritenendo
tali verifiche non prioritarie, alla fine dell'esercizio 1999.
C) Carenze ed inadeguatezze nella procedura di controllo della liquidità di
pertinenza della clientela
La procedura utilizzata dalla SIM per il controllo della liquidità di
pertinenza della clientela, così come precisato dallo stesso Responsabile
della funzione di controllo interno della Società nella propria relazione
annuale redatta con riferimento all'esercizio 1999, è risultata carente ed
inadeguata ad assicurare il completo rispetto degli obblighi di copertura
delle operazioni effettuate per conto della clientela.
In particolare, per il servizio di gestione patrimoniale, secondo quanto
riferito dal Responsabile della funzione di controllo interno, "l'attuale
sistema informativo" non sarebbe in grado "di fornire un supporto adeguato
agli addetti di back office GPF [...] causando ritardi nell'esecuzione sia
degli ordini inoltrati dai clienti sia di quelli impartiti dal gestore, e
rendendo complessa l'attività di controllo".
A riprova di quanto affermato dal controller interno della Società, dalle
analisi effettuate dagli ispettori, è emersa la presenza, al 30 settembre
1999, di saldi liquidi negativi per taluni clienti sia nell'ambito del
servizio di Raccolta ordini (n. 75 su un totale di n. 1.669 posizioni, per
un importo complessivo di circa 71.000 euro) e sia nell'ambito del servizio
di Gestione Patrimoniale in Fondi (n. 74 su un totale di n. 1.169 posizioni,
per un importo complessivo di circa 79.000 euro).
D) Carenze ed inadeguatezze nella funzione di controllo interno
Il Responsabile della funzione di controllo interno della SIM è risultato
non aver svolto un'attività di controllo significativa sulle aree di
maggiore criticità dell'attività della medesima SIM.
In particolare, gli ispettori non hanno rinvenuto alcuna documentazione
ovvero registrazione a comprova dell'effettiva esecuzione di accertamenti
sugli aspetti più critici dell'attività della SIM. Si consideri, per
esempio, che, pur rivestendo particolare importanza nell'ambito
dell'operatività della SIM, non sono risultate effettuate dal controller
interno:
a) verifiche sulle riconciliazioni sugli strumenti finanziari;
b) controlli sul rispetto degli obblighi di separatezza tra i servizi;
c) accertamenti circa la corretta alimentazione dei registri obbligatori;
d) indagini dirette presso gli uffici dei promotori finanziari.
Inoltre, dall'esame delle carte di lavoro relative ad alcune verifiche
eseguite, è stato rilevato che, nello svolgimento della propria attività, il
controller interno si sarebbe limitato alla mera osservazione dei fenomeni
oggetto di analisi senza approfondire le cause delle irregolarità
eventualmente riscontrate e, conseguentemente, non avrebbe posto in essere
un'attività di proposta di soluzione delle problematiche rilevate.
E' stata, infine, rilevata la presenza delle seguenti carenze nella tenuta
del registro delle verifiche da parte del controller interno della SIM:
- la descrizione della verifica svolta e del relativo esito è risultata
eccessivamente sintetica;
- a fronte dei rilievi effettuati, non sono risultate indicate né le
relative proposte del controller e né le relative decisioni eventualmente
assunte dai responsabili dei settori aziendali o dagli organi aziendali
competenti.
E) Carenze nel manuale delle procedure interne
In proposito, è stato rilevato che:
a) il manuale delle procedure interne adottato dalla SIM contiene previsioni
molto generiche riguardo ai comportamenti da adottare nello svolgimento dei
servizi offerti e non ha subìto sostanziali innovazioni dalla data del
maggio 1998. Inoltre, sebbene il Consiglio di Amministrazione della Società
abbia individuato le funzioni di ciascun addetto, definendo pertanto - anche
se in modo estremamente sintetico - il ruolo di ogni soggetto operativo
presso la SIM, non sono risultate introdotte nel manuale delle procedure
disposizioni che specificassero puntualmente i compiti relativi a ciascuna
funzione;
b) non risultano altresì disciplinate le procedure operative del servizio di
gestione patrimoniale, in particolare, per quanto attiene:
- alla definizione delle strategie generali d'investimento;
- all'assunzione e all'esecuzione delle decisioni di investimento da parte
dei gestori;
c) infine, l'organigramma fornito dalla Società per il periodo dal 31 luglio
1999 al 30 novembre 1999, non riporta il ruolo svolto presso la SIM dal Sig.
... nel periodo da maggio a settembre 1999, durante il quale lo stesso
risulta aver operato come assistente dell'Amministratore Delegato.
Allo stesso modo, l'organigramma non riporta alcuna indicazione circa
l'attività svolta dal dott. ... nel periodo aprile 1998 - gennaio 1999,
durante il quale lo stesso risulta aver operato a supporto del servizio di
servizio di gestione patrimoniale offerto dalla Società;
VISTE le note del 22 marzo 2000, 27 marzo 2000, 3 aprile 2000, 11 aprile
2000, 18 aprile 2000, con le quali la Euroconsult Sim S.p.a. ha fornito alla
Commissione aggiornamenti sui risultati dell'attività di riconciliazione
svolta presso la medesima Euroconsult Sim S.p.a., dal cui esame è emerso, in
particolare, che:
- il termine del 31 marzo 2000 indicato dalla SIM come data ultima per la
conclusione delle riconciliazioni delle poste relative al 1999, non è stato
rispettato. Infatti, in base agli stessi aggiornamenti forniti dalla SIM,
alla data del 31 marzo 2000, risultavano ancora da sistemare n. 2.191
movimenti 
co.ge
 e n. 1.968 movimenti bancari;
- alla data del 10 aprile 2000, con riferimento al 1999, risultavano ancora
da sistemare n. 1.671 movimenti 
co.ge
 e n. 1.447 movimenti bancari;
- alla data del 18 aprile 2000, con riferimento al 1999, risultavano ancora
da sistemare n. 764 movimenti 
co.ge
 e n. 1.013 movimenti bancari;
- alla data del 18 aprile 2000 - con riferimento all'operatività 2000 -
risultavano da poco avviate le riconciliazioni della liquidità di terzi
mentre le riconciliazioni dei titoli risultavano aggiornate al 31 marzo
2000;
VISTE le note dell'8 maggio 2000 e del 30 maggio 2000, con le quali la
Euroconsult Sim S.p.a. ha fornito alla Commissione ulteriori aggiornamenti
sui risultati dell'attività di riconciliazione svolta presso la medesima
Euroconsult Sim S.p.a., dal cui esame è emerso, in particolare, che:
- alla data del 30 maggio 2000, relativamente all'operatività 1999,
risultavano ancora da completare le riconciliazioni relative a n. 15 fondi
su un totale di n. 29;
- alla medesima data del 30 maggio 2000, con riferimento all'operatività
2000, fatta eccezione per le GPM, le riconciliazioni della liquidità dei
terzi risultavano aggiornate a gennaio 2000;
VISTE in particolare le note pervenute in data 4 maggio 2000, 10 maggio 2000
e 17 maggio 2000, con le quali un cliente della Euroconsult Sim S.p.a., nel
lamentare la mancata esecuzione di una propria disposizione impartita nei
confronti della medesima Euroconsult Sim S.p.a., ha allegato la copia di una
nota del 14 marzo 2000, sottoscritta dall'Amministratore Delegato, nella
persona del Sig. ..., e trasmessa dalla Euroconsult Sim S.p.a. al medesimo
cliente da cui risulta che, stante l'esigenza di sostituire il Software in
uso, la SIM avrebbe proceduto, relativamente al servizio Gestiplus, per un
periodo di circa 15 giorni, alla sospensione temporanea dell'afflusso di
nuovi contratti e versamenti aggiuntivi nonché dell'esecuzione degli ordini
impartiti dalla clientela e che tale sospensione sarebbe stata concordata
con la Consob (che, in realtà, risulta non essere mai stata informata e non
aver mai ricevuto alcuna comunicazione in proposito da parte della SIM);
VISTA la nota del 9 giugno 2000 (indirizzata anche alla Banca d'Italia, al
Consiglio di Amministrazione e al collegio sindacale della Euroconsult Sim
S.p.a.), pervenuta in pari data, con la quale la società incaricata della
revisione contabile della Euroconsult Sim S.p.a. ha segnalato - ai sensi
dell'art. 8, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - i
seguenti aspetti di criticità emersi nel corso del lavoro di revisione del
bilancio di esercizio al 31 dicembre 1999:
1) relativamente alle giacenze di taluni strumenti finanziari detenuti dai
clienti del servizio di gestione individuale di portafogli di investimento
nonché ad alcuni conti correnti relativi alla liquidità dei terzi, la SIM
non avrebbe predisposto la riconciliazione fra le proprie evidenze al 31
dicembre 1999 con quelle delle controparti terze;
2) con riferimento al servizio di gestione individuale di portafogli di
investimento, la SIM, nel corso del secondo semestre 1999, avrebbe,
contrariamente a quanto previsto dal contratto a suo tempo sottoscritto
dalla clientela (in base al quale "[...] gli interessi sulla liquidità
saranno imputati nella misura riconosciuta alla S.I.M. [...] la S.I.M. si
riserva la facoltà di modificare in qualsiasi momento le condizioni
economiche che regolano il contratto, anche in senso sfavorevole [...] Entro
quindici (15) giorni dalla comunicazione di dette modifiche il cliente ha
diritto di recedere dal contratto ottenendo in sede di liquidazione del
rapporto la applicazione delle condizioni precedentemente praticate"):
2.1) deciso di non riconoscere più gli interessi maturati sulla liquidità di
pertinenza dei clienti gestiti, procedendo, conseguentemente, alla modifica
del contratto di gestione (che nella sua nuova versione risulta che "[...]
Euroconsult non corrisponde interessi sulle somme liquide");
2.2) omesso nel contempo di effettuare, così come espressamente previsto dal
contratto (cfr. supra), la comunicazione alla clientela circa l'avvenuta
modifica delle condizioni economiche regolanti il contratto;
3) nel mese di gennaio 1999, a causa di un errore non tempestivamente
rilevato dal sistema di controllo interno, la SIM avrebbe eseguito un
acquisto di quote di fondi in misura superiore a quanto effettivamente
destinato ai portafogli dei clienti gestiti; tale posizione, di cui la SIM
sarebbe venuta a conoscenza tardivamente, sarebbe stata chiusa soltanto nel
mese di maggio 2000, con un utile di circa 238 milioni di lire;
VISTA la successiva nota del 15 giugno 2000, pervenuta in pari data, con la
quale la società incaricata della revisione contabile della Euroconsult Sim
S.p.a. ha trasmesso la propria relazione redatta - in data 15 giugno 2000 -
ai sensi degli artt. 156 e 9 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, in cui ha precisato che (si cita testualmente): "[...] alla data della
presente relazione, la Società non è stata in grado di fornirci la
riconciliazione fra le proprie risultanze contabili e quelle dei terzi
relativamente ad una parte significativa di quote di fondi comuni di
investimento mobiliare e di azioni di Sicav di pertinenza dei clienti del
servizio di gestione di portafogli di investimento. Inoltre, relativamente
ad alcuni conti significativi riguardanti la liquidità della clientela, pur
avendo ricevuto le riconciliazioni fra le risultanze contabili e quelle
della banca, non abbiamo potuto eseguire le necessarie analisi e verifiche
in quanto le riconciliazioni stesse e i relativi supporti giustificativi non
ci sono stati forniti in tempo utile [...] A causa della rilevanza della
limitazione alle nostre verifiche [...] non siamo in grado di esprimere un
giudizio sul bilancio di esercizio della Euroconsult Società di
Intermediazione Mobiliare S.p.A. al 31 dicembre 1999";
VISTA la nota pervenuta in data 19 giugno 2000, con la quale il collegio
sindacale della Euroconsult Sim S.p.a. ha trasmesso la copia di una nota del
15 giugno 2000 con cui il medesimo collegio sindacale ha comunicato agli
azionisti nonché al Consiglio di Amministrazione della SIM di non essere in
grado di depositare, entro i termini previsti dall'art. 2429 del codice
civile, la propria relazione accompagnatoria al bilancio di esercizio al 31
dicembre 1999. Tale ultima circostanza è stata giustificata dal collegio
sindacale della SIM con la necessità di esaminare "nel merito e in
dettaglio" i singoli punti evidenziati dalla società di revisione con la
sopra descritta nota del 9 giugno 2000;
VISTA la nota pervenuta in data 28 giugno 2000, con la quale il collegio
sindacale della Euroconsult Sim S.p.a., nel comunicare gli esiti dei propri
accertamenti effettuati in merito alle circostanze segnalate dalla società
di revisione con nota del 9 giugno 2000, ha di fatto confermato quanto
rilevato dalla medesima società di revisione. In particolare, il collegio
sindacale della Società ha precisato che:
1) con riferimento agli interessi maturati sulla liquidità di pertinenza dei
clienti gestiti, "a partire dall'1.7.99 la società decise di non riconoscere
più gli interessi maturati sulla liquidità di pertinenza dei clienti del
servizio di gestione individuale di portafogli di investimento [...] la
società a partire dal mese di luglio iniziò ad inviare a parte della propria
clientela, tramite i promotori e i distributori, la nuova versione del
contratto. A partire dal mese di ottobre i clienti iniziarono a restituire i
contratti firmati e alla data del 31 dicembre 1999, su 1505 contratti in
essere, la società aveva ricevuto 677 contratti firmati. E' tuttavia da
rilevare che ad oggi non è stato fatto un monitoraggio preciso dei nuovi
contratti restituiti firmati dai clienti [...] gli interessi maturati sulla
liquidità di pertinenza di terzi nel periodo 1° luglio 99 - 31 dicembre 99 e
non attribuiti ai clienti ammontano, secondo un conteggio fornito dalla
società, a complessive Lit. 91,6 Milioni al lordo delle ritenute di legge
[...]";
2) relativamente all'errato acquisto di quote di fondi per conto della
clientela gestita, "in data 25 gennaio 1999 la società ha erroneamente
acquistato quote di fondi FLEMING per un ammontare di Euro 397.150, 23 per
conto di clienti gestiti in misura superiore a quanto destinato alla
clientela stessa. La società è venuta tardivamente a conoscenza dell'errore
anche in considerazione della definizione delle riconcilizioni dei fondi in
questione e nel maggio 2000 la posizione è stata chiusa con un risultato
positivo per il conto economico di circa 238 Milioni [...]";
CONSIDERATO pertanto che le carenze organizzative, procedurali ed
informatiche rilevate presso la Euroconsult Sim S.p.a. nel corso degli
accertamenti ispettivi - in parte confermate anche dagli esiti delle recenti
verifiche effettuate dalla società di revisione - risultano tali da incidere
negativamente sull'efficiente svolgimento dei servizi di investimento da
parte della medesima Euroconsult Sim S.p.a.;
CONSIDERATO in particolare che la Euroconsult Sim S.p.a., per i suddetti
problemi di carattere organizzativo, procedurale ed informatico, continua ad
accumulare ritardi nell'attività di riconciliazione delle proprie risultanze
contabili con quelle delle controparti esterne e, pertanto, non risulta
attualmente in grado di gestire in linea le posizioni della clientela. Ciò
trova conferma nella duplice circostanza che:
a) con riferimento all'operatività svolta nel corso del 1999, il mancato
completamento delle operazioni di riconciliazione delle disponibilità della
clientela ha finora impedito:
a.1) alla società di revisione di esprimere un giudizio sul bilancio di
esercizio al 31 dicembre 1999;
a.2) al collegio sindacale di depositare, entro i termini previsti dall'art.
2429 del codice civile, la propria relazione accompagnatoria al predetto
bilancio di esercizio al 31 dicembre 1999;
b) con riferimento all'operatività svolta nel corso del presente esercizio,
l'attività di riconciliazione risulta attualmente aggiornata soltanto a
gennaio/febbraio 2000;
CONSIDERATO che le predette carenze organizzative, procedurali ed
informatiche rilevate presso la Euroconsult Sim S.p.a. nel corso degli
accertamenti ispettivi hanno interessato anche la struttura di controllo
interno che non è risultata nelle condizioni di svolgere in maniera efficace
ed efficiente l'attività di verifica e monitoraggio sull'intera operatività
svolta dalla medesima Euroconsult Sim S.p.a., inclusa quella esercitata per
il tramite dei promotori finanziari;
CONSIDERATO che le suddette irregolarità hanno già formato oggetto di
segnalazione alla Euroconsult Sim S.p.a. nel corso dell'incontro del 3
novembre 1998 avuto con il Consiglio di Amministrazione della medesima
Euroconsult Sim S.p.a.;
CONSIDERATO che la circostanza segnalata dalla società di revisione con nota
del 9 giugno 2000 (e, di fatto, confermata anche dal collegio sindacale)
circa la non tempestiva rilevazione ed individuazione, anche per deficienze
nella funzione di controllo interno, di una posizione registrata nel c.d.
"conto errori" e la sua conseguente chiusura con circa 16 mesi di ritardo
avvalora l'esistenza presso la Euroconsult Sim S.p.a. delle carenze
organizzative, procedurali e informatiche descritte in precedenza;
CONSIDERATO altresì che l'ulteriore circostanza segnalata dalla società di
revisione con nota del 9 giugno 2000 (anch'essa, di fatto, confermata dal
collegio sindacale) riguardo alla mancata notifica ai clienti del servizio
di gestione individuale di portafogli di investimento dell'avvenuta modifica
del contratto nella parte relativa alle condizioni economiche disciplinanti
il rapporto con la clientela evidenzia l'esistenza di una struttura
organizzativa e procedurale della SIM inadeguata ed inidonea ad assicurare
costantemente il rispetto dei principi della trasparenza e correttezza nella
cura degli interessi della clientela;
CONSIDERATO il fatto che la Euroconsult Sim S.p.a., con la sopra descritta
nota del 14 marzo 2000 (sottoscritta dall'Amministratore Delegato, nella
persona del Sig. ...), abbia impropriamente utilizzato - in assenza di
qualsivoglia autorizzazione e/o accordo - il nominativo di un'autorità di
vigilanza (nella fattispecie quello della Consob) per avvalorare ed
accreditare nei confronti di un proprio cliente la necessità e l'urgenza di
una scelta operativa finalizzata alla sostituzione del software in uso ed
avente come effetto quello di sospendere parzialmente, per un certo periodo
di tempo, l'operatività della clientela evidenzia in maniera ulteriore una
conduzione della Società non informata al principio della correttezza;
CONSIDERATO che le suddette irregolarità sono gravi in quanto attengono alle
procedure interne organizzative, al sistema di rilevazione contabile e alla
funzione di controllo interno;
CONSIDERATO che le suddette irregolarità costituiscono una situazione di
pericolo per gli investitori;
RITENUTO pertanto che le suddette irregolarità e la conseguente situazione
di pericolo per i clienti integrano l'ipotesi di cui all'art. 53, comma 1,
del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
D I S P O N E:
a) che gli organi di amministrazione della Euroconsult Sim S.p.a., con sede
legale in Milano, via Lampedusa n. 13, sono sospesi per un periodo di
sessanta giorni dalla data della comunicazione del presente provvedimento e
il dott. Marco LORI (nato a Cerchio (AQ) il 31 agosto 1956) è nominato
commissario, con l'incarico di assumere la gestione della società;
b) che nel corso della gestione commissariale è fatto obbligo alla
Euroconsult Sim S.p.a. di:
b.1) completare le riconciliazioni delle disponibilità proprie e dei terzi
riferite all'esercizio 1999 e a quello attualmente in corso, attraverso
anche il confronto tra le evidenze interne e quelle dei soggetti depositari;
b.2) procedere alla definitiva implementazione delle nuove procedure
informatiche, amministrative e contabili, incluse quelle relative
all'amministrazione e alla gestione dei rapporti intrattenuti con la
clientela;
b.3) organizzare e pianificare l'attività di controllo interno, con
particolare riferimento all'operatività svolta dai promotori finanziari
nell'ambito del servizio di ricezione e trasmissione di ordini nonché
mediazione.
Il presente provvedimento, unitamente a copia conforme all'originale della
delibera n. 10579 del 17 marzo 1997 (10) recante le raccomandazioni cui
devono attenersi nella gestione delle Sim i Commissari incaricati dal
Presidente della Consob ai sensi dell'art. 53 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, sarà comunicato alla Euroconsult Sim S.p.a. e al dott.
Marco LORI nei modi e nei termini di legge e pubblicato nel Bollettino della
Consob.
Con separato provvedimento verrà determinato l'importo dell'indennità
spettante al dott. Marco LORI per la propria attività di commissario.
Il presente provvedimento può essere impugnato dinanzi al Tribunale
Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla data della
sua comunicazione.
Milano, 5 luglio 2000
IL PRESIDENTE
Luigi Spaventa
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