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Titolo: gestione della fusione Case-New Holland (FIAT) da DAGOSPIA

Di seguito riportiamo il testo integrale dell'intervento di Sergio Cusani,
in qualità di consulente della Fiom, all'assemblea Fiat, in cui sono
formulate pesanti accuse al management sulla gestione della fusione Case-New
Holland.
Signor Presidente,
vorremmo esprimere tutti i dubbi e tutte le perplessità su un'operazione di
acquisizione la Case Corporation americana per cassa che andrebbe presa ad
esempio come acquisizione capace di distruggere valore invece che crearlo,
come normalmente dovrebbe essere.
Ci riferiamo all'acquisto di Case Corporation avvenuto nel 1999 per la
modica cifra di $ 4.600 mil, pari ad 1 volta il fatturato, pagati cash con
un sovrapprezzo per azione considerevole.
Ricordiamo solo che le risorse finanziarie furono reperite da Fiat, tramite
New Holland, essenzialmente con debiti a breve:
      1. prestito a breve $3.000
      2. prestito subordinato $1.400
      3. cassa disponibile $ 200
      totale ..................... $4.600
Non è, il nostro, un intervento rivolto al passato, se non per alcuni
necessari flash-back, ma è assolutamente pertinente al bilancio oggi in
discussione per due motivi: perché l'acquisizione Case nello Stato
Patrimoniale consolidato Fiat è presente all'attivo come avviamento e nel
Conto Economico come quota di ammortamento annuale di competenza. Il nostro
intervento riguarda il presente e il futuro: il disastro Case non è
esaurito, avendo la Fiat in bilancio nell'attivo un avviamento di ben ? 2,6
md, .
Questa operazione è stata nefasta per il gruppo e infatti continua ad
inficiarne i risultati odierni e futuri:
- sia direttamente attraverso i risultati negativi del gruppo CNH recepiti
in toto nel consolidato;
- sia attraverso l'ammortamento del considerevole goodwill ancora presente
fra gli attivi del bilancio consolidato per ? 2.611 mil netti a seguito
degli ammortamenti, tenendo conto che inizialmente il goodwill da
acquisizione era di ? 2.857 mil incrementato successivamente da altri
goodwill per oneri di ristrutturazione per ? 407 mil.
Le preoccupazioni e le perplessità sull'operazione ci appaiono suffragate da
una serie di dati oggettivi quali:
Primo: il calo di redditività e il calo dei ricavi, espressi in milioni di
dollari, che già il gruppo Case mostrava ante acquisizione  1997 1998 1999
anno dell'aquisizione
      - ricavi netti 5.718 5.738 4.600
      - margine lordo 1.075 814 446
      - utile netto 403 64  -139
Secondo: il calo di redditività, espresso in milioni di euro, mostrato dal
nuovo gruppo post fusione CNH
1999 2000 2001 2002
- risultati netti CNH 216 -754 -291 -211
(-754 per oneri di ristrutturazione straordinaria)
Terzo: l'esorbitante prezzo pagato, pari a $ 55 per ogni azione Case, se
confrontato con i risultati ottenuti dalla stessa Case post fusione con la
New Holland, che aveva subìto uno straordinario processo di ristrutturazione
di grande successo, tale da essere oggetto di studi a livello universitario.
Il titolo CASE era quotato a NYSE e al Chicago Stock Exchange e le
quotazioni del titolo erano le seguenti:
- negli ultimi mesi del 1998, valore medio circa $ 20 con una punta minima
di $ 17.5
- gennaio 1999 - valore medio $ 22,00
- febbraio 1999 - valore medio $ 20,00
- marzo 1999 - valore medio $ 22,60
- aprile 1999 - valore medio $ 31,70
- 10 maggio 1999 $ 39.18
- 14 maggio 1999 $ 44.81
- 14 luglio 1999 $ 47.50ì
La media delle quotazioni di Borsa nei 20 giorni precedenti il lancio dell'
acquisizione era di circa $36 e quindi la Fiat ha pagato il 52% in più. Se
confrontiamo il prezzo pagato con i valori medi dei 4 mesi antecedenti l'
acquisizione il valore medio era $ 24,10 e quindi Fiat ha pagato il 128% in
più.
E ciò quando, come dalle prime informazioni che ci sono pervenute dal nostro
advisor e studio legale del Delaware, il financial advisor di Case, la
Credit Swiss First Boston Corporation, aveva indicato al Board di CASE che l
'offerta da parte di Fiat di $55 per azione era da ritenersi "fair". Perché
la CSFB aveva espresso una valutazione economica compresa tra $36,74 e
$46,32 con una media di valore pari a ? 41,53. Quindi si è pagato un premio
esorbitante rispetto alla valutazione della stessa Credit Swiss First
Boston;
Quarto: un'acquisizione che ha contribuito notevolmente a dissanguare
finanziariamente il gruppo Fiat facendo lievitare notevolmente l'
indebitamento nei confronti del sistema bancario, in quanto l'importo per l'
acquisto è stato reperito sostanzialmente con ricorso al credito
Quinto: gli impatti ancora negativi riferibili al gruppo CNH registrati nel
bilancio consolidato 2002 in via di approvazione. La relazione sulla
gestione giustifica i deludenti risultati del gruppo CNH asserendo che il
calo di redditività è dovuto interamente (pag.51 della Relazione) alle
maggiori spese per prestazioni mediche e adeguamento fondi pensione.
Inoltre nell'anno 2002 Fiat Spa ha sottoscritto un aumento di capitale di
CNH per ? 1.400 mil tramite cessione di crediti finanziari per ? 1.016 mil.
Non ci appare chiara la logica di questa operazione, che non trova ormai più
riscontro nei grandi gruppi quotati, ma sembra rispondere piuttosto a
logiche riconducibili ad un piccolo capitalismo familiare di altri tempi.
Per tutti questi motivi, poiché la storia è ancora tutta aperta, siamo
preoccupati che si sia in presenza di un ulteriore drenaggio di risorse
finanziarie Fiat per il risanamento della CNH sottratte al core business a
favore di "shopping" avvenuto fuori dal core business
Chiediamo con quali criteri viene mantenuto nell'attivo di bilancio l'
avviamento di ? 2.611 mil, considerati i risultati effettivi conseguiti
post-fusione: l'avviamento andrebbe più correttamente annullato, almeno di
non avere un compratore a fermo
Eccepiamo che l'informativa di bilancio riferita all'ammortamento Case é
carente in quanto nulla dice sul periodo considerato utile per il suo
recupero
Una domanda: in fase di acquisizione è stata svolta la due diligence da
parte di Fiat, soggetto acquirente, e una perizia valutativa a supporto del
valore pagato? Relativamente alla due diligence, non aveva la stessa messo
in prudente evidenza tutte le passività potenziali che si stanno ora
materializzando dopo la fusione come, tra l'altro, la sottostima del fondo
pensione e i maggiori costi per spese mediche? E relativamente all'eventuale
perizia possiamo affermare che i piani finanziari prospettici utilizzati si
sono rilevati del tutto inadeguati?
L'irrazionalità dell'acquisizione Case non è forse ulteriormente dimostrata
dall'oggettiva difficoltà di una sua cessione immediata che perlomeno
bloccherebbe un consistente drenaggio di liquidità, mentre per contro il
gruppo si è visto costretto a cedere negli ultimi mesi importanti assets
capaci di produrre reddito?
Chiediamo quindi di sapere quali saranno le azioni che la società intende
intraprendere per:
- giustificare un ammontare di goodwill esorbitante rispetto ai risultati
conseguiti;
- riportare il gruppo CNH ad una situazione di profittabilità e in quanto
tempo
- quali provvedimenti la Fiat ha preso nei confronti dei Signori Fresco,
Cantarella e Quadrino che hanno acquistato la Case in quelle condizioni e a
quei prezzi.
Desideriamo infine sapere, dati i consistenti rumors di mercato, se
esistevano pacchetti importanti di azioni Case che sono stati acquistati da
soggetti legati al gruppo Fiat, e quale ruolo ha avuto la BUC- Banca Unione
di Credito di Lugano posseduta dal gruppo Fiat al 100%, anche attraverso e
le sue controllate presso le isole Cayman e Bermuda visto l'anomalo
andamento dei corsi di borsa e gli anomali quantitativi di azioni scambiate
subito a ridosso dell'annuncio del Merger. Abbiamo già in corso richieste di
approfondimento in Delaware, tramite un qualificato studio legale locale in
corrispondenza con la società di revisione che ci assiste, la Practice Audit
di Milano, di tutta una serie di chiarimenti, alcuni dei quali già pervenuti
e che hanno stimolato queste domande. Stiamo aspettando delle risposte su
chi sono stati gli eventuali beneficiati del sovrapprezzo, tenendo presente
che nell'operazione gli unici che sapevano il prezzo e la decisione di
acquistare erano i compratori, cioè gli "opanti", cioè la Fiat.
Chiediamo di conoscere chi è andato a firmare l'atto di fusione presso gli
uffici degli avvocati di affari americani Sherman & Sterling in 599
Lexington Avenue NY e chi ha conferito eventuale delega.
E infine che funzione ha avuto la Fiat Acquisition Corporation con sede nel
Delaware - USA, posseduta al 100% dal gruppo, nell'acquisto della Case?
Inoltre chiediamo di sapere come sono stati trattati i numerosi piani di
stock options a tempo differito a favore del management Case, se sono stati
chiusi immediatamente, e quindi esercitati in anticipo e a quale prezzo.
Ricordo che le responsabilità penali sono personali. Ed io lo so molto bene.
Dagospia.com 14 Maggio 2003

 Di seguito riportiamo il testo integrale dell'intervento di Sergio Cusani,
Grazie.
Non l'avevo letta. (neanche ora a dire il vero, perņ l'ho stampata e me la
leggerņ benebene)
Mauri
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Inviato via 
http://usenet.libero.it

 > Di seguito riportiamo il testo integrale dell'intervento di Sergio
Cusani,
buone notizie per fiat....vedo;-)
grazie
ciao
gus