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Titolo: per bony e altri, telecom contro olivetti.

Ecco i documenti integrali mandati agli azionisti di telecom italia.
Olivetti parla di 3 tecnost ogni 5 azioni telecom, telecom cerca di fare
confusione e parla di euro e non di azioni bah, secondo me vale 3 a 5, le
azioni vengono pompate solo per rendere più appetibile l'opa ai piccoli
risparmiatori che credono nelle favole e non per darne di meno, altrimenti
si tirerebbero la zappa sui piedi. Il problema non è che sia un affare o
meno, ma se passa o meno e si riservano loro la facoltà di decidere, intanto
le azioni sono vincolate......
Saluti e buona lettura
Gianlux
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Integrale il documento del Cda Telecom sull'Opa     [telecom]
Questo l'estratto del documento approvato dal Cda di Telecom il 27 aprile,
'all'unanimita'', in merito all'Opa lanciata da Olivetti e Tecnost, su
azioni Telecom. L'offerta Olivetti/Tecnost
Olivetti e Tecnost hanno promosso un'offerta pubblica di acquisto e scambio
volontaria su n. 5.255.131.631 azioni pari al 100% del capitale ordinario di
Telecom Italia.
Per ogni azione ordinaria Telecom Italia viene offerto un corrispettivo
indicato in 11,5 Euro cos composto:
in contanti:
- solo 6,92 Euro
in titoli:
- obbligazioni Tecnost International dal valore di 2,90
Euro;
- azioni Tecnost per un valore di 1,68 Euro.
L'efficacia dell'Offerta viene subordinata alle seguenti condizioni
sospensive:
a) che le adesioni all'Offerta consentano agli Offerenti di acquistare
almeno n. 3.520.938.193 azioni ordinarie Telecom
Italia e che le stesse rappresentino almeno il 67% del capitale ordinario
della societa', salva la facolta' di accettare un quantitativo e/o una
percentuale inferiori. Nel caso di adesione all'Offerta per un quantitativo
inferiore al 67%, gli Offerenti "si riservano la facolta' insindacabile di
acquistare comunque il quantitativo inferiore risultante dalle accettazioni
ricevute, esercitando la predetta facolta' non oltre il 25 maggio 1999". Gli
Offerenti specificano inoltre che eserciteranno tale facolta' solo ove le
adesioni raccolte, ancorchè inferiori al quantitativo minimo del 67%, siano
comunque in numero tale da consentire "l'effettivo controllo sulla gestione
di Telecom Italia e delle sue controllate" ed
individuano tale quantitativo inferiore in una percentuale di azioni di non
meno del 35% del capitale ordinario di
Telecom Italia (almeno n. 1.839.296.070 azioni ordinarieTelecom Italia).
b) l'ottenimento, entro la data di chiusura dell'Offerta, delle attestazioni
di compatibilita' da parte delle
Autorita' Antitrust (italiana ed europea) dell'operazione formante oggetto
dell'Offerta e della acquisizione da parte
di Mannesmann di Infostrada e Omnitel, con specificazione che, se tali
attestazioni non siano state ottenute entro il
21 maggio 1999, gli Offerenti si riservano la facolta' di rinunciare alla
presente condizione entro il 25 maggio 1999
(gli Offerenti, hanno poi precisato di aver ottenuto dalla Comunita' Europea
l'attestazione di compatibilita'
relativamente all'operazione formante parte dell'Offerta);
c) che sino alla "Data di Trasferimento", corrispondente al 28 maggio 1999,
Telecom Italia e ciascuna delle sue
controllate non abbiano compiuto atti o posto in essere operazioni che
possano contrastare con l'Offerta o con gli
obbiettivi della stessa.
Inoltre, l'Offerta enuncia come condizione risolutiva la mancata iscrizione
nel libro soci entro e non oltre il 22
giugno 1999, avvertendo pero' che gli Offerenti potrebbero anche
rinunciarvi.
La durata dell'Offerta e' stabilita dal 30 aprile al 21 maggio 1999.
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che il Gruppo Olivetti/Tecnost
ha deciso, nel perseguimento delle proprie strategie di sviluppo, di
procedere all'acquisizione del controllo del Gruppo Telecom Italia, da
conseguirsi mediante un'Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio, rivolta
alla totalita' delle azioni ordinarie di Telecom Italia.
Preso atto che l'interesse manifestato dagli Offerenti costituisce concreta
testimonianza delle potenzialita' e delle prospettive di sviluppo attribuite
a Telecom Italia e delle aspettative di rendimento suscitate da un
investimento
nelle attivita' del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ritiene peraltro
che il prezzo proposto per l'acquisto delle
azioni ordinarie di Telecom Italia non sia adeguato al valore della Societa'
e del Gruppo.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:
1. L'Offerta e' contraddittoria, fortemente condizionata e giuridicamente
incerta.
Il documento d'Offerta e l'avviso contenente gli elementi essenziali della
stessa esprimono informazioni contraddittorie e imprecise su:
(i) le condizioni di efficacia dell'Offerta.
(ii) le modalita' di pagamento delle azioni.
(iii) il termine ultimo entro il quale le azioni apportate all'Offerta
potranno rimanere vincolate.
(iv) il termine e le condizioni di restituzione dei titoli in caso di
avveramento della condizione risolutiva.
La scarsa chiarezza su questi fondamentali elementi non permette al mercato
e agli azionisti Telecom Italia di
valutare, consapevolmente e adeguatamente, i rischi insiti nell'adesione
all'Offerta.
Inoltre, l'Offerta appare viziata da gravi incertezze formali e sostanziali.
L'Offerta viene in piu' parti presentata come un'offerta totalitaria ex art.
106, comma 4 del Testo Unico; il che e'
di notevole importanza perchi gli Offerenti prendono posizione a favore
della tesi secondo cui la decadenza del limite di possesso e' una
conseguenza automatica di un'offerta totalitaria, anche se l'Offerente non
venga a detenere che una percentuale minima delle azioni ordinarie della
Societa' oggetto dell'Offerta.
La tesi e' altamente opinabile. Non trova conferma nella logica della
disciplina delle privatizzazioni ni riscontro
letterale nella norma.
Va segnalato ancora che - ad opinione di Telecom Italia - l'Offerta non si
configura come un'offerta totalitaria
poichi la varieta' del corrispettivo, composto da contanti, azioni ed
obbligazioni Tecnost, non puo' essere indirizzata
al Ministero del Tesoro che attualmente detiene il 3,43% delle azioni
ordinarie. Infatti, in conformita' all'art. 9.3
del D.L. 20 maggio 1993 n.149 e dell'art. 1.1 della L. 27 ottobre 1993 n.
432, risultano esclusi dai mezzi di pagamento allo Stato - come gli
Offerenti non possono ignorare ni trascurare stanti le leggi vigenti -
azioni ed obbligazioni di societa' private. Di conseguenza non dovrebbe
poter trovare applicazione, qualunque sia la tesi interpretativa proposta,
l'art. 212 del Testo Unico, con le conseguenze sul limite al possesso
azionario.
La tesi degli Offerenti e' anche contraddetta da quanto espresso nel
Prospetto di privatizzazione di Telecom Italia
pubblicato dal Ministero del Tesoro, nel quale viene puntualmente indicato
che la clausola del limite al possesso
azionario decade solo se il limite sia superato per effetto di un'offerta
pubblica che ''dia luogo all'acquisto della
maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria''.
Vero e' infatti che il Prospetto di cui sopra e' stato redatto prima
dell'entrata in vigore dell'art. 212 del Testo Unico, ma vero e' anche che
il Testo Unico e' entrato in vigore il primo luglio 1998 e che Telecom
Italia ha il dovere di ritenere che - ai sensi dell'art. 73 Cost. e
dell'art. 10 delle Disposizioni sulla legge in generale, cod.civ. - le leggi
non sono retroattive.
Infine gli Offerenti non forniscono al mercato elementi precisi su come si
comporteranno se l'adesione superera' la
percentuale del 35% ma non raggiungera' la percentuale del 67% delle azioni
ordinarie e, per quanto riguarda la
condizione risolutiva della mancata iscrizione nel libro soci entro e non
oltre il 22 giugno 1999, avvertono che potrebbero anche rinunciarvi. Per
piu' motivi e' comunque dato dubitare di un reale interesse degli Offerenti
ad acquistare il 100% delle azioni di Telecom Italia. Da dichiarazioni
contenute nel Documento, sembra che gli Offerenti in realta' addirittura si
preoccupino dell'ipotesi in cui l'offerta totalitaria incontri successo
completo.
Si segnala in ultimo che coloro che aderiranno all'Offerta perdono la
disponibilita' dei propri titoli per un lungo periodo senza alcuna certezza
che le azioni vengano alla fine effettivamente acquistate.
2. L'Offerta non rappresenta il reale valore di Telecom Italia
L'offerta di 11,5 Euro (di cui solo parte in contanti) e' inadeguata in
quanto il valore della Societa' in assoluto e
relativamente alle finalita' che gli Offerenti perseguono e' di gran lunga
superiore.
Una serie di fattori esterni alla Societa' ha favorito, alimentando un clima
di generalizzata incertezza e suscitando pressioni dal lato dell'offerta,
una sostanziale sottovalutazione delle azioni Telecom Italia. Tali fattori
hanno precluso all'azione Telecom Italia l'incremento dei corsi che ha
riguardato invece tutti i principali titoli del settore.
Un'analisi dei multipli delle grandezze economiche impliciti negli attuali
corsi dei titoli delle societa' comparabili a
Telecom Italia (France Telecom, Deutsche Telekom e British Telecom) mostra
invece come all'Offerta debba essere dato un giudizio di inadeguatezza. Il
differenziale riscontrato rispetto ai suoi diretti concorrenti e' infatti
destinato a
ridursi con il prosieguo del processo riorganizzativo, con la
stabilizzazione degli assetti societari e con l'implementazione del Piano
Industriale di Telecom Italia.
L'aspettativa di rivalutazione del titolo trova conferma e riscontro anche
nelle analisi pubblicate e diffuse dalle principali banche d'affari
indipendenti che individuano in circa 13 Euro in contanti, il target price
delle azioni
ordinarie Telecom Italia.
A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione ha analizzato la valutazione
per singole parti presentata da Olivetti/Tecnost nel Documento d'Offerta,
giungendo alla conclusione che la stessa non considera diversi elementi che
portano ad una maggiore valorizzazione dell'azione Telecom Italia, sicchi
anche per questo profilo il Consiglio di
Amministrazione ritiene che il corrispettivo offerto da Olivetti e Tecnost
non risponda al reale valore di Telecom
Italia, in quanto si basa su una situazione transitoria di mercato e non
considera le prospettive presenti e future del
Gruppo tra l'altro evidenziate nel Piano Industriale recentemente comunicato
al mercato.
3. L'Offerta non vale 11,5 Euro
Telecom Italia ritiene che, in realta', Olivetti e Tecnost non offrano 11.5
Euro per ciascuna azione ordinaria Telecom
Italia. La struttura dell'Offerta prevede infatti un corrispettivo di 6,92
Euro in contanti, mentre la parte restante e' formata da strumenti mobiliari
emessi da societa' del gruppo Tecnost.
L'Offerta Olivetti e' costituita dunque per circa il 60% da contanti e per
il rimanente 40% circa da valori mobiliari di
nuova emissione (titoli di debito e azioni) di difficile valorizzazione. In
aggiunta, in caso di adesione all'Offerta
il corrispettivo percepito e' soggetto alla tassazione del capital gain
riducendo il controvalore netto offerto da
Olivetti e Tecnost.
In particolare:
- il valore delle azioni Tecnost e' difficilmente stimabile: considerazioni
di carattere fondamentale portano a ritenere che il prezzo di riferimento
dell'azione Tecnost sia significativamente inferiore a 2,8 Euro
rappresentato dagli Offerenti;
- l'emissione di obbligazioni da parte Tecnost International rappresenta la
maggiore emissione mai effettuata da una
societa'; tali obbligazioni sono titoli di lunga durata emessi da un
soggetto estero, appartenente ad un gruppo
sovraindebitato e le cui attivita' sono sostanzialmente concentrate in un
unico settore economico. Il soggetto emittente tra l'altro e' una
finanziaria il cui unico flusso reddituale deriva dai flussi finanziari
infragruppo.
Le obbligazioni Tecnost International inoltre non hanno ricevuto un rating
ufficiale in quanto la loro valutazione verra' richiesta a Standard & Poor's
solo al momento dell'emissione. Il rating specifico dell'emissione
obbligazionaria: (a) potrebbe subire una riduzione rispetto a quello
assegnato alla societa'/gruppo in virtu' della postergazione rispetto al
finanziamento bancario erogato contestualmente e (b) e' subordinato al
conseguimento nell'ambito dell'Offerta di un numero di adesioni pari o
superiore al 67% del capitale.
4. L'Offerta non riconosce un premio per il controllo
Come evidenziato nel prospetto informativo d'Offerta, gli Offerenti
intendono raggiungere "l'effettivo controllo sulla gestione di Telecom
Italia e delle sue controllate ai fini della realizzazione del piano
industriale annunciato al mercato". Cio' implicherebbe il riconoscimento di
un premio di controllo agli attuali azionisti Telecom Italia, in virtu'
della modifica sostanziale del loro status. Infatti l'adesione all'Offerta
implica il passaggio dalla posizione di azionista di una Public Company a
quella di azionista di minoranza di una societa' dove il "controllo di
fatto" e' detenuto da un unico soggetto giuridico e in cui l'azionista di
riferimento e' anche l'Amministratore Delegato. Cio' e' tanto piu' vero
quanto piu' la societa' oggetto di offerta e' ad azionariato diffuso come
Telecom Italia. Infatti in tali situazioni si configura la possibilita' di
influenzare in maniera rilevante le scelte gestionali anche con pacchetti
azionari inferiori al 50%.
L'Offerta Tecnost/Olivetti invece non menziona e quindi non riconosce agli
azionisti Telecom Italia alcun premio per il
controllo rispetto all'attuale prezzo di mercato.
5. L'Offerta rende l'azionista di una societa' contendibile azionista di una
societa' non contendibile controllata
attraverso una lunga e debole catena di scatole cinesi.
L'accettazione dell'Offerta comporta la trasformazione dell'attuale
azionista ordinario Telecom Italia in azionista e obbligazionista Tecnost.
In caso di successo dell'offerta Olivetti, Telecom Italia diventera'
l'ultimo anello di una lunga e debole catena di scatole cinesi.
Tale struttura societaria penalizza l'azionista di Telecom Italia che, da
azionista di una Public Company contendibile,
diventa azionista di minoranza di Tecnost, societa' controllata da Olivetti,
dunque non contendibile. Laddove il
controllo del Gruppo - Bell (societa' lussemburghese) ha solo il 14% di
Olivetti, Fingruppo ha il 35% di Bell, Omniaholding, capofila, ha solo il
16% di Fingruppo - potra' essere ceduto senza il consenso degli azionisti di
minoranza e senza che questi ricevano premio di controllo.
La perdita dello status di Public Company implica dunque la perdita del
valore associato alla contendibilita' della
societa'.
6. Alcune considerazioni critiche sul piano Olivetti per Telecom Italia
I programmi elaborati dagli Offerenti, in particolare se paragonati al Piano
Industriale reso pubblico da Telecom Italia, risultano talmente generici da
essere addirittura difficili da confutare.
E' possibile evidenziare comunque alcuni punti particolarmente critici:
- la riduzione dei costi indicata dagli Offerenti (4.500 miliardi di lire)
rimane un mero obiettivo cartaceo non essendo supportato da alcuna
indicazione sulle voci di costo su cui andrebbe ad incidere, ni sulle sue
modalita' di realizzazione, a fronte invece di un piano di riduzione dei
costi di Telecom Italia basato su interventi e piani mirati.
- Le informazioni fornite riguardo alla strategia di integrazione
fisso-mobile appaiono sorprendentemente ridotte a fronte dell'importanza
della tematica per il futuro del settore, dello sviluppo atteso del mercato
mobile nel suo complesso, delle previsioni sulla migrazione del traffico
voce dalla rete fissa alla rete mobile e della presenza sul mercato, gia'
oggi, di offerte integrate. Questa debole strategia priva gli azionisti di
una fonte significativa di crescita e di creazione di valore.
- Gli Offerenti dichiarano la realizzazione di accordi con altri operatori
mobili. Tralasciando l'assenza di dettagli sulla "offerta paneuropea", fare
accordi con altri gestori mobili e' soltanto una strategia di minima
perseguibile da TIM. A tale opzione, il piano di Telecom Italia aggiunge una
ulteriore componente di valore, per esempio con il trasporto del traffico
internazionale generato da TIM e dai partner su reti internazionali
proprietarie, realizzando quindi importanti sinergie di Gruppo sul fisso e
sul mobile.
- La strategia internazionale risulta non definita e comunque palesemente
non integrata tra fisso e mobile e, relativamente alle attivita'
manifatturiere, impiantistiche ed informatiche del Gruppo, le indicazioni
fornite sono ridottissime. A tale proposito e' comunque possibile escludere
che l'integrazione tra Finsiel ed Olivetti comporti lo sviluppo di sinergie
significative o risolva il posizionamento dell'azienda.
- Gli Offerenti individuano esuberi per circa 19.000 unita' di cui 13.000
sulla rete fissa e 6.000 in altre attivita'. Di tali riduzioni non risultano
spiegate in alcun modo le componenti ni le modalita' con cui si intende
raggiungere il risultato dichiarato.
7. L'Offerta rende l'azionista di Telecom Italia azionista di una societa'
fortemente indebitata
Telecom Italia e' sempre stata una societa' solida. Cio' ha permesso di
cogliere tutte le opportunita' di sviluppo che il settore presentava, pur
mantenendo risultati positivi e in forte crescita, e pagando dividendi agli
azionisti in linea con le altre societa' del settore.
Per effetto dell'acquisizione da parte degli Offerenti cambierebbe
radicalmente la patrimonializzazione del Gruppo, ponendolo a livelli di
indebitamento non riscontrabili da parte di nessuna societa' operante nel
settore. Pertanto chi aderisce all'Offerta contribuisce a creare una
societa' con una forte volatilita' dei risultati e con limiti alle politiche
di sviluppo.
Un'eventuale fusione tra Telecom Italia e Tecnost si configurerebbe ancora
come una tipica operazione di leveraged buy out - vale a dire un'operazione
con cui l'acquirente utilizza per il pagamento del prezzo i flussi di cassa
della societa' acquisita - considerata per piu' profili illecita da piu'
decisioni di giudici italiani. Ancora, una componente assai rilevante nel
giudizio sull'Offerta e' riferita alle caratteristiche e alle condizioni del
Finanziamento Bancario Tramite Linee di
Credito. Dato l'ammontare della linea di credito (circa 43 mila miliardi di
lire), il fatto di non aver precisato in alcun modo i coefficienti
finanziari imposti dalle banche diventa una lacuna estremamente grave, tale
da non permettere alcuna ipotesi circa la possibilita' di rispettare tali
vincoli, impedendo quindi di formulare un giudizio sul valore dei titoli
mobiliari di Tecnost.
Ancora, da un allegato all'Offerta si legge che il contratto con le banche
finanziatrici prevede strumenti di garanzia mediante pegno delle azioni di
alcune societa' del Gruppo Olivetti e del Gruppo Tecnost (incluse le azioni
di Telecom
Italia). Se si considera che nel caso di pegno sulle azioni di regola il
diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore
pignoratizio e che nei documenti pubblicati dagli Offerenti non esiste
traccia di convenzione contraria, potrebbe verificarsi che, in caso di
successo dell'Offerta, il nuovo gruppo sia interamente controllato dalle
banche creditrici. In un'ipotesi del genere, che quanto pubblicato non
consente di escludere (e da qui l'incertezza dell'Offerta), e' ragionevole
prevedere che le banche eserciteranno i loro diritti avendo quale obiettivo
primario la tutela dei loro interessi di creditori che non si identificano,
a rigore, con quello della Societa'. La prospettiva risulterebbe, com'e'
ovvio, estremamente preoccupante; e deve essere valutata non solo dagli
azionisti di Telecom Italia ma anche dalle Autorita'
nell'esprimere il gradimento in caso di successo dell'Opa.
8. Il Management Olivetti
L'eventuale trasferimento del controllo di Telecom Italia solleva dubbi sul
fatto che non e' stata fatta alcuna menzione del management che gestira' la
Societa'. Il Consiglio di Amministrazione ritiene percio' che accettare
l'Offerta significa per gli azionisti affidarsi ad un management con
capacita' industriale non chiarita.
9. L'Offerta e' discriminante verso gli azionisti di risparmio
L'Offerta comporta una netta discriminazione nei confronti degli azionisti
di risparmio, in quanto rivolta esclusivamente agli azionisti ordinari
Telecom Italia.
Inoltre, come evidenziato in precedenza, l'eventuale fusione Tecnost/Telecom
Italia, nel caso di adesioni all'Offerta per
il 100%, pregiudicherebbe la possibilita' di generare utili e quindi di
distribuire dividendi. Questo aspetto si ripercuote particolarmente sugli
azionisti di risparmio, i quali rinunciano al diritto di voto a fronte di un
privilegio nell'assegnazione degli utili. Il Consiglio di Amministrazione
ritiene percio' l'Offerta inadeguata e fortemente lesiva degli interessi
patrimoniali degli azionisti di risparmio, che hanno comunque concorso alla
creazione del valore della societa' tramite il loro apporto di capitale di
rischio.
10. Il Progetto di Telecom Italia per gli Azionisti
Come noto, in data 10 marzo il Consiglio di Amministrazione di Telecom
Italia ha approvato il Piano Industriale 1999-
2002 formulato dal nuovo management con l'obiettivo di dare un nuovo slancio
alle attivita' del Gruppo anche attraverso
una radicale ridefinizione delle missioni di Telecom Italia e di TIM alla
crescente convergenza dei servizi di rete fissa con quelli di rete mobile.
Il Piano Industriale prevede una forte segmentazione di mercato con
specializzazione di Tim e di Telecom Italia rispettivamente nel settore
della voce per il Mass Market e nel settore dati in particolare per il
Business. Con il Piano Industriale, Telecom Italia affronta cosi' in modo
radicalmente nuovo il cambiamento eliminando i vincoli presenti
nell'organizzazione e nelle modalita' di funzionamento che in passato ne
avevano limitato la
capacita' di generare valore. Il Piano Industriale prevede il conseguimento
dei seguenti obiettivi:
- un ritorno sul capitale investito pari a circa il 18%;
- una crescita media annua del Margine Operativo Lordo sul core business
dell'8% circa.
In particolare, il Piano Industriale prevede le seguenti azioni:
- riposizionamento delle attivita' tipiche di Telecom Italia, da una
prevalente attenzione alle tecnologie ed alla rete ad una prevalente
attenzione al cliente; miglioramento della posizione nel processo di
migrazione del traffico voce che progressivamente sta passando dalla rete
fissa alla rete mobile.
- riduzione dei costi di 1.000 miliardi di lire circa con contrazione delle
spese senza benefici diretti per il cliente.
- riduzione delle tariffe internazionali e interurbane dell'ordine del 50%
entro il 2002, allineandosi cosi' progressivamente ai livelli tariffari dei
migliori operatori europei;
- riorganizzazione delle attivita' internazionali (nelle quali Telecom
Italia ha investito complessivamente 13.500 miliardi di lire) attraverso
strategie di ottimizzazione e valorizzazione del portafoglio;
- dismissioni di attivita' non legate alle telecomunicazioni.
Nel frattempo era in corso una serie di analisi e discussioni volte a
verificare sviluppi alternativi, nuove soluzioni operative e possibili
intese industriali con primari operatori cosi' da permettere a Telecom
Italia di fare il salto dimensionale necessario per competere nel mercato
globale.
Tali discussioni sono andate a buon fine, e il Consiglio di Amministrazione
del 21 Aprile 1999 ha approvato un progetto
di aggregazione con Deutsche Telekom, la piu' grande societa' europea nel
settore delle telecomunicazioni, anche
attraverso la costituzione di una nuova societa'. Il progetto, regolato da
un accordo (il Business Combination Agreement), da sottoporre
all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, si incentra sui contenuti di
seguito esposti. Le linee di sviluppo di Telecom Italia all'interno della
Nuova Societa' mantengono una continuita' con quelle presentate nel Piano
Industriale 1999-2002, salvo alcuni adattamenti resi necessari al fine di
migliorare i benefici per gli azionisti derivanti da un piu' ampio contesto
operativo.
Nel settore della telefonia mobile e' stata rafforzata - nel progetto di
aggregazione - la centralita' di TIM come veicolo per catalizzare le
attivita' di telefonia mobile in Europa. L'apporto di T-Mobil in TIM
contribuira' a ridurre l'ammontare delle minoranze.
Il progetto prevede l'allargamento dell'Offerta di Scambio agli azionisti di
risparmio mantenendo il programma di semplificazione della base azionaria di
Telecom Italia. La eventuale operazione sara' strutturata attraverso la
costituzione di una nuova societa' ("Nuova Societa'"), di diritto tedesco in
attesa che la disciplina comunitaria consenta la creazione di una Societa'
Europea, che, attraverso una Offerta Pubblica di Scambio diretta a tutti gli
azionisti di Telecom Italia e di Deutsche Telekom, deterra' il controllo, in
un contesto di sostanziale pariteticita' tra le due compagnie, di Telecom
Italia e Deutsche Telekom.
Il progetto prevede i seguenti rapporti di concambio:
- 1 azione Nuova Societa' in cambio di 3 azioni Telecom Italia ordinarie,
- 1 azione Nuova Societa' in cambio di 5.61 azioni Telecom Italia risparmio.
Tali rapporti diverrebbero piu' favorevoli qualora le adesioni superino il
90% del capitale.
La valutazione delle azioni ordinarie di Telecom Italia, in questodipo di
operazioni dipende comunque dal valore che le
azioni Deutsche Telekom avranno nel momento dello scambio con quelle della
Nuova Societa'.
11. Convocazione dell'Assemblea
In data 21 aprile 1999, il Consiglio di amministrazione - dopo aver
approvato il testo di un ''Business Combination
Agreement'' con la Deutsche Telekom - ha dato mandato al presidente ed
all'amministratore delegato di convocare,
entro il 30 giugno 1999 e nei termini di legge, l'Assemblea ordinaria degli
Azionisti, alla cui approvazione l'intera
operazione dovra' essere sottoposta subordinatamente alle indicazioni
fornite dal Governo Italiano sul non esistere
elementi ostativi all'esecuzione del suddetto accordo.
12. Informazioni sul possesso di azioni della Societa' nonchi sui patti
parasociali
L'Emittente e le sue controllate non possiedono attualmente azioni di
Telecom Italia. Per quanto concerne i possessi
dell'Emittente nelle societa' controllate ed i possessi da parte degli
amministratori di azioni dell'Emittente e delle
sue controllate, si rinvia al comunicato dell'emittente, depositato
integralmente presso la sede legale di Torino (Via Bertola n. 34), gli
uffici di Roma (Via Flaminia n. 189) e la sede della Borsa Italiana S.p.A..
Con riferimento ai patti parasociali di cui all'art. 122 del Testo Unico,
alla Societa' non consta alcuna variazione
delle informazioni gia' a disposizione del pubblico. Sulla base dei dati di
preconsuntivo di Telecom Italia S.p.A., il secondo semestre 1998 ha fatto
registrare risultati ampiamente positivi. I ricavi ammontano a circa lire
30.300 miliardi con un incremento pari al 2% rispetto all'esercizio chiuso
al 31 dicembre 1997. I costi industriali sono diminuiti ell'1,5% rispetto
all'esercizio chiuso al 31 dicembre 1997 per effetto dei recuperi di
produttivita' realizzati nella gestione, anche a
seguito della riduzione della consistenza media del personale.
Il margine operativo lordo ammonta a circa lire 16.300 miliardi, segnando
una crescita di quasi 900 miliardi rispetto all'esercizio precedente
(+5,7%).
Il risultato netto atteso per l'esercizio 1998 sara' superiore a quello
dell'anno precedente. I debiti finanziari netti sono pari a circa lire
15.700 miliardi rispetto a lire 14.138 miliardi di inizio anno, a fronte di
investimenti pari complessivamente a oltre lire 14.000 miliardi, dei quali
circa lire 5.800 miliardi rappresentati da investimenti in societa'
nazionali ed internazionali.
Per quanto riguarda il Gruppo Telecom Italia, sulla base dei dati di
preconsuntivo, il secondo semestre 1998 e' stato
largamente positivo, in linea con i buoni risultati realizzati nel corso del
primo semestre, sia dal punto di vista economico che sotto il profilo dei
risultati commerciali.
A livello annuo, i ricavi del Gruppo hanno superato lire 45.000 miliardi
circa, con un incremento di oltre il 6% rispetto all'esercizio 1997.
Il margine operativo lordo consolidato ha superato lire 22.900 miliardi, con
un'incidenza del 50,4% circa sui ricavi consolidati (49,9% nel 1997) e con
un incremento superiore al 7% rispetto al 1997, mentre il risultato
operativo supera
lire 9.200 miliardi circa, in crescita di oltre il 10% rispetto all'anno
precedente. Il risultato netto atteso sara' significativamente superiore a
quello consuntivato nel 1997.
I debiti finanziari netti di Gruppo sono pari a lire 15.600 miliardi circa
rispetto a lire 15.124 miliardi di inizio anno, a fronte di investimenti
pari complessivamente a circa lire 18.900 miliardi.
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questo dice Olivetti:
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Olivetti rilancia l'opa su Telecom, offrendo per ogni azione della societa'
telefonica 11,5 euro contro i 10 offerti inizialmente. In particolare
verranno pagati 6,92 euro in contanti (6 il precedente), 2,90 euro di valore
nominale in obbligazioni emesse da Tecnost (2,6) e 3 azioni Tecnost ogni 5
Telecom, contro un precedente di 1 ogni 2. Nelle nuove condizioni, che sono
state comunicate anche a Telecom, Consob e Borsa spa, e' previsto che
Tecnost effettui un aumento di capitale di circa 12 mld di euro (contro
circa 11 previste originariamente) con la possibilita' di ulteriori 12 mld a
seguito di sottoscrizione integrale dei warrant legati alle nuove azioni
emesse. Il prezzo di emissione sara' pari ad un minimo di 2,8 euro per
azione nominale di 500 lire. Il rilancio presentato da Colaninno prevede poi
una nuova condizione a cui e' subordinata l'opa. In particolare un nuovo
paragrafo precisa che condizione necessaria e' che Telecom e le sue
controllate non effettuino operazioni tali da alterare in modo sostanziale
il profilo patrimoniale e finanziario delle societa' rispetto al 30 giugno
98 o deliberate prima del lancio dell'opa a far data dal 24 febbraio scorso,
''salva la facolta' degli offerenti di rinunciare in tutto o in parte a una
o piu' delle condizioni'' previste dall'offerta. Il valore dell'Opa di
Olivetti su Telecom, portato oggi da 10 a 11,50 euro, rappresenta una
maggiorazione del 18,89% rispetto al prezzo di riferimento segnato oggi in
Borsa dal titolo, pari a 9,6720 euro. Occorre pero' considerare che Olivetti
offre in contanti 6,92 euro (6 il precedente), il resto in azioni e
obbligazioni Tecnost. Roberto Colaninno, a.d. Olivetti, ha precisato che
l'offerta e' subordinata al fatto che gli azionisti Telecom consentano
''all'opa di andare avanti e di confrontarsi sul mercato, il che significa
respingere i progetti di Telecom compreso quello varato sabato scorso'',
cioe' il buy back, la conversione delle risparmio in ordinarie e l'opa su
Tim. ''Se cosi' non sara' - ha aggiunto - la nostra offerta potra' venire
meno''. Con il rilancio a 11,5 euro per azione l'indebitamento di Tecnost e
Telecom al termine dell'offerta aumentera' di 5,5 mld di euro. Lo ha detto
Roberto Colaninno illustrando la nuova offerta. In caso di adesioni al 100%
l'indebitamento finanziario netto sara' di 49,5 mld di euro al termine
dell'offerta e di 30,5 mld al 31 dicembre 2002. In caso di adesione al 67%
si passera' rispettivamente a 32mld e a 11,8 mld di euro. In entrambi i casi
Tim e' considerata consolidata ad equity.

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