kaldırılmasini istemekteydi ve bunun Mediolanum'un Bizanslilar eline geçirilmesini kolaylaştırıçağını iddia etmekteydi. Narses ise Bizans ordusunun daha kolay erişilebilir bir hedef olarak "Aemiligia" eyaletinde askeri kampanya yapmasını öngörmektedi. Belisarıus bu iki değişik stratejinin ordusunu ikiye ayrılmasına neden olmasını önlemek için yeni bir taktik uyguladı. General Narses ve General Johannes'e bağlı birliklerle Urbinium üzerine yürüdü. Burada Belisarıus ile Narses'e bağlı birlikler iki ayrı ordugah kurdular. Kısa bir müddet sonra Narses bu şehrin gayet iyi savunulduğu ve devamlı tedarik edilebildiği için Bizanslı ordusu tarafından alınamayacağını kendine inandırdı. Kendi ordugahından bulunan bütün askerler ile oradan ayrıldı ve Ariminum'a geri döndü. Burada iken General Johannes komutasındaki Bizanslı birlikleri Aemillia bölgesindeki önemli mevkiler üzerine gönderdi ve bu bölgede yaşayanlar çok geçmeden General Johannes'e temsilciler göndererek Bizanslılara bağlı olduklarıni bildirdiler. Diğer taraftan Urbinium şehrini kuşatan Belisarius'unda şansı uygun gitti. Urbinium kalesi içindeki tek içme suyu sağlayan kaynak beklenmedik bir nedenle kurudu. İçme sussuz kalan Urbanium halkı şehirlerini Bizanslılara teslim ettiler.

Fakat bu gelişme, yani İtalya'da harekat yapmakta olan Bizanslılar ordusunun ikiye ayrılması, ileride gayet kötü netice verdi. Bu Bizans ordusundaki ikileşma Mediolanum'da Ostrogotlar tarafından kuşatılmış olan Bizans ordusunun kurtulması mümkün iken ikiye ayrılan Bizans ordusu tarafından kurtulamaması bu kale içinde yaşayan halkin trajik olarak katliama uğramalarına neden oldu.

Nisan 538'de İtalya'da Roma'dan sonra nüfusu ve zengiliği bakımdan ikinci şehri olan Mediolanum (modern Milano)'dan Beliarıus önüne gelen temsilciler bu şehrin Bizanslılar idaresine verilip ve Bizans ordusu ile korunmasını istediler. Belisarus da bunu sağlamak için General Mundilas komutasında 1,000 kişilik bir Bizans ordusu birliğini Mediolanum'a gönderdi. Bu askeri birlik sadece Mediolanum'un Bizanslılara geçmesini sağlamadı ve Ticinum (modern Pavia) hariç bu şehir etrafnda bulunan şehirleri gayet kolaylıkla Bizanslılar idaresi altına aldı.

Bu önemli şehri kaybetmek istemeyen ve bu şehri geri almak için Ostrogotlar Kralı Vitiges, Franklar Kralından askerî destek istedi. Uruias komutasındaki Ostrogotlar ordu birliği, beklenmedik şekilde Alpleri geçip gelen 10.000 kişilik Burgundili ordusu ile takviye edildi ve bu iki ordu Mediolanum'u kuşattı. Bu şehire gönderilen zaten küçük olan Bizanslı birliği bu sehire komşu olan şehirlerdeki garnizonlara ve kalelere dağıtılmış olduğu için esas Mediolanum'u savunan Bizanslılar birliğinin gayet küçük bir mevcudu kalmıştı.

Belisarius hemen bu şehir kuşatmasını kırmak için bir Bizans ordusu birliği görevlendirdi. Fakat bu kuşatmayı kırmak için gönderilen birlik kuşatılan şehre hiçbir yardımda bulunamadı. Bu birliğin komutanları olan General Martin ve General Uliara şehre yardım edebilmek için birliğin takviye edilmesi gerektiğini Belisarius'a bildirdiler. General Johananes'in ordusu ile yakında bulunan Aemillia'da eyaletinde harekatta bulunan "magister milium per Illyricum" olan General Justin'in ordusunun kendilerini takviye için gönderilmesini talep ettiler. Bu sırada İtalya'da bulunan Bizanslı ordusunun komuta heyeti içinde bulunan ikileşme de durumu daha da güçleştirdi. Çünkü General Johannes ve General Justin kendi birliklernin Narses'e bağlı olduğunu ve onun emirleri olmadan 
birliklerini harekete getirmiyeceklerini açıkladılar. Bu halde bile General Justin hasta oldu ve emrinde olan birliğin bütün hazırlıkları durduruldu.

Kuşatılmış olan şehre Bizanslılardan yardım gelmemesinde ortaya çıkan ve sirf komuta hata ve eksikliğinden doğan sonuc gayet ölümcül oldu. Şehir halkı kuşatma dolayisiyla büyük açlık çekmeye başladı. Ostrogotlar komutani şehirdeki Bizanslılar birliği komutanı olan General Mundilas'a teslim/barış şartlar teklif etti. Bu teslim/barış şartlari başında eğer şehri teslim ederlerse Bizans askerlerinin hayatlarının garanti edeceğini belirlenmekteydi. Ama Ostrogotlar şehir halkının hayatlarını garanti etmekten kaçındıkları için General Mundilas bu teslim/barış teklifini kabul etmedi. Fakat Mart 539'da General Mundilas'ın emrinde olan askerler isyan ederek ona zorla Ostrogotların teslim/barış sartlarini kabul ettirdiler. Şehirdeki Bizanslı garnizonu askerlerinin canları gerçekten bağışlandı. Fakat Ostrogotlar ordusu şehirde yaşayan sivil halk için bir katliam uyguladı. Şehir talan edildi. Şehrin surları ve şehirdeki binaların hepsi yıkılıp yerle bir edildi. Günün tarihcisi olan Procopios biraz abartarak bu katilamda hayatlarını kaybeden alelade halktan erkekler sayısının 100,000 kişiye vardığını belirtmektedir. Fakat bu tahmin tarihin yazıldığı zaman bile gayet abartılı olduğu için tenkit edilmişti. Fakat onbinlerce kişinin öldürüldüğünü ve öldürülmeyenleri köle olarak İtalya esir pazarlarında satıldığı ve şehrin şehir olmaktan çıktığı gerçek olduğu kabul edilmektedir.

Bizanslılar ordusunun başına gelen bu felaketten sonra Narses geri çağrıldı ve Belisarıus İtalya'da en yüksek yönetim yetkileri ile donatılmış başkomutan olarak kabul edildi. Bu arada Ostrogotlar Kralı olan Vitiges Sassani İmparatoru olan I. Hüsrev'e bir mektup göndererek Sassanilerin Doğu Anadolu'da Bizanslılara karşı bir savaş açmasının İtalya için gayet iyi bir sonuç yaratacağını bildirmişti. Ortaya çıkacak Bizanslılar-Sassaniler savaşı, Bizans imparatoru I. Justinianus'un Bizanslılar ordularını, bu arada İtalya'daki Belisarius ordusunu, Doğu Anadolu'da teksif etmesine neden olacak ve bu da Bizanslılar tarafından devamlı tahrip edilen İtalya'ya ve buradaki yaşayanlara bir nefes sulh sükun getirebilecekti. Gerçekten bu Bizanslılar-Sassaniler savaşı çok geçmeden ortaya çıktı. Ama bu savaş çıktığı zaman Ostrogotlar Kralı Vitiges çoktan krallıktan uzaklaştırılıp Konstantinopolis 'e götürülmüştü ve orada emekli patrici hayatı yaşamaktaydı.

Belisarius ise eğer Ostrogoylara Krallığı başkenti olan Ravenna'yı eline geçirebilirse savaşın sona ereceğini düşünmekte ve buna göre planlar yapmakta idi. Ravenna'yı ele geçirmeden önce Ostrogotlar elinde bulunan iki önemli müstahkem mevkii, Auximum (modern Osima ve Faesulae (modern Fiesole'nin, Bizanslılar eline geçmesi gerekmekteydi. Bizanslı generaller Johannes ve Martin birlikelerine Uraias komutasında bulunan Ostrogotlar ordusunun Po Nehri'nin geçmesini önlemek veye hiç olmazsa geciktirmek emri verildi. General Justın komutasında bulanan bir Bizanslı ordusu kısmı ise Faesula'yı kuştama altına aldı. Belisarius ise kendi ordusu ile Auximum kuştamasını üstüne aldı. Bu kuşatmalar devam etmekte iken Franklar Kralı I. Theudebert Alplerden geçip güneye inerek kuzey İtalya'ya girdi ve Po Nehri'nin iki yakasında birbirine karşı mevzilenmis olan kuzeyde Ostrogotlar ordusu ve güneyde Bizanslilar ordusu ile karşılaştı.

Ostrogotlar Franklarin ordusun kendilerine müttteffik olduğunu düşünerek hiç savunma tedbirleri almışlardı. Franklar ordusu bu savaunama tedbirsiz Ostrogotlar mevzileriene saldırıya geçerek çok çabuk Ostragotlar ordusunu hezimete uğrattı. Bu gelişmeden aynı şekilde şaşırmış olan Bizanslılar ordusu da Franklarla muharebeye girişti; Bizanslılar yenildi ve güneye Toskana yönüne geri çekilmek zorunda kaldılar. Bu Ftranklar istilası İtalya'daki savaşın sonucunu değitirbilirdi. Fakat Franklar ordusu içinde çok şiddetli bir [[dizanteri[] salgını çıktı ve bu çok sayida Frank askeri öldürdü. Bu salgın ve zayiat Franklar ordusunun İtalya'dan kuzeye çekilip İtalya'da savaştan çekilmelerine neden oldu.

Belisarius ise Auximum ve Faesulae müstahkem mevkilerinin kuşatılmaları ile uğraşmaya devam etti. Her iki Ostrogotlar Krallığı müstahkem mevkilerinde ortaya çıkan açlık dolayısiyla bu mevkiler de Bizanslilar ordusuna teslim olmak zorunda kaldılar.

Belisarius bu başarılarından sonra ve Dalmaçya'dan yeni gelen asker takviyeleri sonunda dikkatini Ravenna üzerine
çekti. Po Nehri kuzeyinnde Bizanslılar birlikleri şehir üzerine yöneltildiler. Bizanslılar donanma filosu [[Adriyatik Denizi]] sahillerinde Revanna limanını ablukaya aldı. Böylece şehre erzak ve ikmal tedarik kaynakları kesilmiş oldu. Kuşatma altında bulunan başkenti Ravenna'da bulunan Ostrogotlar Kralı Vitiges'e Franklar Kralı tarafından bir elçi gönderilmiti ve Franklar Ostrogortlarla mütteffiklik anlaşması imazalamak istemekteydi. Fakat Kral Vitiges bir yıl önceki Frankların tutumunu unutmuş değildi; iki taraf arasında daha karşılıklı birbirine güvenme inancı yerleşmiş değildi. Vitiges müttefiklik anlaşması ile alakadar olmaz göründü.

Bundan çok geçmeden Konstantinopolis'ten Bizans İmparatoru I. Justinianus 'tan Ravenna'da kuşatılmış olan Ostrogotlar Kralı Vitiges'e bir elçi geldi. Bu elçi Justinianus'un gayet Ostrogotlara elverişli bir barış teklifini Ravenna'ya getirmişti. İmparator Bizanslıların doğu sınırlarında Sassaniler ile yeni bir savaş çıkmasını beklemekteydi ve bu yeni savaş icin Bizansli ordularini teksif edebilmek için batıda İtalya'da bir barış yapılmasini arzu ediyordu. İmparator bu barış teklifinde İtalya'nın parçalanmasını; Po Nehri güneyinin Bizanslılara verilmesini ve Po Nehri kuzeyinin ise Ostrogotlar Krallığı'na bırakılmasını önermekte idi. Ostrogotlar bu barış teklifini hemen kabul edeceklerini bildirdiler. Fakat Bizanslılar başkomutanı olan Belisarius böyle bir barış antlaşmasını kabul edemiyeğini bildirdi. İtalya'da bulunan Bizans generallerinin onu bu fikirinden caydırama için yaptıkları çabalar da boşa gitti ve imparatorun bu barış teklifi bir barış antlaşması olmadı.

Ravenna kuşatması devam etmekte idi. Ostrogotlar barış için son çare olarak yeni bir barış antlaşması teklifi yaptılar. Bu teklifte eski Batı Roma İmparatorluğu'nun İtalya topraklarında yeniden Ravenna başkentli olarak kurulması öngörülmekteydi. Bu yeni Batı Roma İmparatoru olarak da İtalya'da yaşayan herkes tarafından sayılan Belisarius'un tahta çıkarılması önerilmekteydi. Belisarius Ostrogotlarn bu bar