u Toskana'da bulunan Bizanslılar ordusu mevcutlarından çok daha azdı. Eğer Ostrogotlar ordusu ile bir mağlubiyet geçirip büyük zayiat olursa, ordusunun Ostrogotlar asıllı askerlerle takviyesi olasılığı çok azdı. Halbuki Bizans İmparatorluğu'nun çok geniş bir alanında çok değişik asıllı paralı asker tutması ve yetiştirmesi nispeten daha kolaydı. Merkezi İtalya'da şehirler büyük ve aralarındaki mesafeler nispeten küçüktü. Bizanslı güçler bu şehirlerde bulunan ordugahlarda bulunmakta idiler. Eğer gerekirse değişik birlikler birleşip büyük mevcutlu savaş güçleri kurma imkanları büyüktü.

Bu nedenle Totila ordusu ile yine Bizanslılar elinde bulunan güney İtalya 'ya yöneldi. Genellikle bu bölgede yerleşkeler nispeten küçük ve aralarındaki mesafeler büyüktü. Bizans ordusu ordugahları ancak genellikle sahillerde bulunan büyükçe şehirlerde mevcut olup her şehir birliğinin asker sayısı nispeten küçüktü. Totila çoğunlukla büyük Bizanslı garnizonu bulunan büyük şehirlere girmek ve saldırmaktan kaçınma stratejisi uyguladı. Totila kırsal alanlarda ordusu ile hızla hareket etmeyi tercih etmekteydi. Napoli cihetine yürümekte iken Roma'ya girmeyip şehrin etrafından geçmeyi tercih etti. [[Beneventum]] şehrini kolayca eline geçirdi ve bu şehrin surların yıktırdı. Ama güney İtalya'daki büyük şehirlere girmese ve hatta bu şehir ve bölgeler Ostrogotlarin Napoli'ye gitme güzergahında olmasa bile, şehir ve bölge idarecilerine mesajlar gönderip Ostrogotlar Krallığı egemenliğini kabul etmelerini bildirmekte ve onları eğer bu teklifi kabul etmezlerse Ostrogotlar ordusunun saldırısına hedef olabilecekleri şeklinde tehdit etmekte idi. Lucania, Bruttii, [[Apulia]] ve [[Calabria]] eyalet bölgeleri Totila'nın Ostrogotlar Krallığı egemenliğini kabul ettiler ve buralarda toplanan vergiler Totila'nın hazinesi gönderildi. Bu saldırı tehdidi boş değildi; çünkü Ostrogotlar ordusu bazı surlu şehirlere bile saldırılar yapmıştı. Totila kendi eline geçen veys teslim olsn surlu şehirlerde surları yıktırıp yerle bir etme politikasını da uygulamaktaydı. Böylece savunma gücünü kaybeden şehirlerin askeri hücumlara uğramaları daha az olarak görülmekte idi.

Totila 542-543'te Napoli kuşatmasına başladı. Bu şehri Bizanslı General Conon savunmaktaydı ve emrinde hepsi Toroslar civarında yaşayan İsauryalı kabilelere mensup askerlerden oluşan 3.000 askerlik garnizon vardı. Totila Napoli ve civarındaki şehirlerden özellikle Cumea'da büyük ganimet topladı ve bu hazineyi Cumea'da muhafaza etmeye başladı.

Konstantinopolis'da I. Justinianus'a Ostrogotların yeniden kendilerini toparlayıp Totila komutasında İtalya'yı geri almaya başladıkları haberleri düzenli olarak gelmekteydi. Totila'nın Napoli kuşatması haberi gelince I. Justinianus bu haberden kuşkulanıp özel tedbirler almaya başladı. İtalya'nın tümü için bir başkomutan seçmesi gerektiğini anladı. Ama bu göreve tecrübeli bir askeri seçeceğine İtalya'da "sivil vali (Praetorian Prefect)" olan Maximin'ni seçti. Maximin önce Epirus'a gemi ile gitti ve oradan hemen İtalya'ya geçmeyip orada epeyce oyalandı. Belasiarus'un emrinde generallik yapmış olan Demetrius Maximin'e bağlanıp [[Magister Militum]] unvanı verilmişti. Demetrius'in asker toplama için imkanı yoktu; fakat Sicilya'ya geçip oradan topladığı gemilerle kurduğu bir filo ile Napoli'ye ikmal ve erzak taşıyip bu kuşatma altindaki şehre destek verme planı yaptı. Fakat sonunda bu filo ile Napoli'ye gideceğine Roma'ya yöneldi. Roma ordugahından asker toplayıp Napoli'ye dönüp asker takviyesi yapmayı planladı. Fakat Roma'daki Bizanslı garnizonunun gayet morali bozulmuştu ve Napoli'ye gidip destek sağlamak istediği gönüllü orduyu Demetrius Roma'da kuramadı; sadece ikmal ve tedarik dolu gemilerl Napoli'ye döndü. Fakat Totila bunun haberini almıştı. Hazırlattığı harp gemileri ile tam karaya yaklaşmış olan bu nakliye gemilerine saldırdı. Bu gemilerin kaptan ve tayfalarını çoğu öldürüldü veya esir alındı; Demetrius kendini zor kurtardı. Bu sefer Maximin bir yeni Napoli'ye destek girişimine geçti. Epirus'tan Sicilya'da [[Siraküza]]'ya geçti. Demetrius bu limana gelmişti. Maximin'in toplayabildiği ordu burada toplanan ikinci bir deniz filosuna bindirildi. Bu filo Napoli Körfezi'ne sağ sağlam yetişti. Ama bu filo körfeze tam varmışken ortaya çıkan bir şiddetli fırtına bu filoyu sahillere vurup tahrip etti.

Napolililer bu kuşatmada büyük açlık çekmeye başladılar. Kuşatmacı Totila eğer şehir teslim olursa gayet iyi şartlar sağlayacağını ilan etti. Şehir komutanı General Conon bu şartları 30 gün bekledikten sonra kabul edeceğini bildirdi. Totila kuşatmasının üç ay bile süreceğini verdiği şartları hiç değiştirmeyeceği cevap olarak iletti. Fakat Napoli'deki Bizanslı askerlerin direniş moralleri kırılmıştı. Mart/Nisan 543'te İsauryalı üç Bizans askeri şehrin kapılarını Totila'ya açtı.

Totila Güney İtalya arazilerinde yaşayan kişilere ve esirlere karşı gayet açık bir şekilde gayet iyi muamele etmekle de isim yaptı. Esirlere yaptığı iyi muamele hakkındaki bilgiler yayılırsa paralı asker olan Bizanslı askerlerin savaşma gücünün ve moralinin kırıldığı gayet aşikardı. İyi muamele görmeyi bekleyen Bizanslı askerlerin sonuna kadar direnmekten çekinecekleri düşünülmekte idi. Totila'nın kırsal alanlarda harekatı Bizanslıların imparatorluk merkezi mali idaresini gayet açık şekilde aksatmaktaydı. Toplanabilen vergilerin de Totila hazinesine aktarılması imkanı da artmaktaydı. Bizanslı mali otoriteler vergi gelirlerini toplamalarının gecikmesi hatta vergilerin hiç toplanamamasının paralı askerlerden oluşan Bizans ordusunun savaş gücüne doğrudan doğruya etki yapmakta idi. Paralı askere yapılan maaş ödemelerinde gecikmeler; eksiklikler ve hatta hiç ödeme yapmama Bizans askerlerinin moralini kırmakta idi.

Totila'nın alelade halka karşı gösterdiği iyi muamele 542-543 döneminde yaptığı Napoli Kuşatması'nın sonunda şehrin Ostrogotlara teslim edilmesi için hazırlanan antlaşmanın şartlarından gayet iyi anlaşılmaktadır. Totila kuşatma döneminde bu şehirde kalıp kuşatma sırasında açlıktan sağlıkları büyük zarar gören şehir yaşayanlarını beslenme istasyonlarda beslenip sağlıklainin iyileştirilmesinin sağlandığı bildirilmektedir. Bu şehri savunan Bizanslı askerlerin de şehirden emniyetli geçişle ayrılmalarının sağlanması onun insancıl tabiataina örnekler olarak sayılmıştır.

İtalya'da bulunan Bizanslı ordusu Totila ve Ostrogotların bu başarıları karşısında hiç karşılık veremeden büyük şehirlerdeki orduahlarde kalmakla yetinmekteydi. İtalya'daki Bizanslı generallden en önemli olan General Constantinia I. Justinianus'a bir mektup göndererek İtalya'da bulunan Bizansli ordusunun Totila ve Ostrogot ordusu ile hiçbir zaman başa çıkamayacağını açıkça bildirdi.

İtalya'da Totila Roma'yı ele geçirmeyi planlamaktaydı. Roma'da bulunan İtalyan Senatosu'na Totila bir mektup göndererek İtalya'nın Büyük Teoderik dönemindeki hukuki statüsüne geçmesini hedef aldığını belirtti. Roma'da Bizans garnizon komutanı olan General Johannes senatörlere buna cevap vermelerini yasakladı. General şehirde bulunan Ariyanizm mezhepli papazları Ostrogotların ajanları olmakla itham edip onları şehirden çıkarttı.

İlkbahar 544'te Totila bir Ostrogot ordusunun bir kısmını [[Otranto]] kalesi kuşatması için gönderdi ve Ostrogotplar ordusunu kalan kısmı ile Roma'ya yürüyüp şehri kuşatma altına aldı.

Bizans'ın Sassaniler İmparatorluğu ile yaptığı savaş sırasında beş yıl kadar süren bir ateşkes barışı ortaya çıkmıştı. Bu barışı fırsat bilen Bizans imparatoru I. Justinianus 544'te General Belisarius'u tekrar İtalya'ya başkomutan olarak göndermeye karar verdi. Ama imparator bu görevi sadece Belisarus'un İtalya'dan dönmeden önceki İtalya durumunun geri getirilmesi olarak görmekte idi. İmparator Belisarius'a çok az sayıda tecrübesiz askerden oluşan küçük bir ordu verdi. Belisarius'a yeni asker toplaması için hiç mali fon sağlamadı. İmparatorluk mali otoritelerine fon sağlamak için müracaat etmesini yasakladı. Bu yetişmezmiş gibi Belisarius'un gayet yüksek şahsi serveti üzerinde de İmparatoriçe [[Theodora (I. Justinianus'un eşi)

Trakya ve İlirya'ya giden Belisarius orada "Magister Militum in Illyricum" görevini taşıyan Vitalios'un desteği ile 4.000 kadar paralı asker toplayabildi. Bu ordu ile İtalya doğu sahilinden güneye indi. Belisarius İtalya'da askeri ve politik durumunun oradan ayrılmasında sonra çok büyük değişiklikler gösterdiğini gözlemledi.

İtalya'daki ilk yılında Ostrogotlarin kuştamaya aldığı [[Otranto]] ve Osimo kalelerinin kuşatmadan kurtulmasını sağladı. O yıl [[Pesaro]] şehrin surlarını pekiştirti ve bu surlar sonradan Ostrogot saldırılara başarılı olarak direndi. Fakat harekat merkezi olarak Ravenna'yı seçmesi bu şehrin çok sapa olması dolayısıyla Bizans ordusunun harekat gücünü zorlaştırdığı tenkit edilmektedir.

Belisarius İtalya'da iyi komutanlarından olan General Johannes'i Konstantinopolis'e takviye ordu birlikleri bulmak için Mayıs 545'te gönderdi. General Johannes orada İmparator'un kuzeninin kızı ile evlendiği için, İtalya'ya beklenmesinden çok geç olarak geldi. Belisarıus onu İtalya'nın karşısında olan Dyrrachium (modern [[Draç]]) limanında karşıladı. General Johannes paralı askerlerden oluşan yeni bir orduyu takviye olarak getirmişti. İmparator onunla General İssacs'ı da İtalya'ya göndermişti.

Fakat Totila bu dönemde merkezi İtalya'daki şehir ve bölgeleri eline geçirmeye başladı. Picenum ve Toskana eyaletlerinde bulunan şehir ve kasabalar birer birer Ostrogotlar Krallığı egemenliği bikabul ettiler. Önemli şehirler olan Formo, Asvcolim, Speleto ve Assisi Ostrogotlara teslim oldular. Bizanslı general Cyprian Peruisia'iyi teslim etmedi ve hızmetçilerinin kendine hazırladıkları suikasttan şans eseri kurtuldu. Ostrogotlar Via Flamani antik yolu güzergahı uzerindeki yerleşkelerin tümünü ellerine geçirdiler. Ravenna'dan kara üzerinden Roma'ya Bizans ordusu gönderme ihmali kalmamıştı. Mayıs 545'te Totila Po Nehrini Via Aemeilian yolu üzerindeki Po Nehri geçişinde bulunan Placentia kalesini kuşattı ve bu kale halkı açlıktan kırı