mparatorluğu barbar kavmı asıllı Odoaker'in imparator Romulus Augustulus'u imparatorluk tahtından indirerek kendini "Rex İtalıae" ("İtalya Kralı") olarak İtalya hükümdarı olduğunu ilan ederek tarihten silinmiştir. Odoaker sadece ismen hala Doğu Roma İmparatorluğu'na da tabi olduğunu ilan etmekle ve Bizans İmparatoru olan Zeno'nun vasalı olduğunu açıklamakla beraber, İtalya'da hüküm sürme şekli; aldığı bağımsız politika tedbirleri ve gittikçe artan politik gücü onun Bizans İmparatorluğu'na büyük bir tehdit ortaya çıkarttığı Konstantinopolis'deki imparator ve imparatorluk yüksek yöneticileri tarafından kabul edilmekteydi. Bu çevreler Bizans İmparatorluğu'na büyük tehdit doğuran bu yeni rejimi gayet şüpheli bir görüşle izlemekteydiler

O dönemde Ostrogotlar kavimi kralı olan Teoderik hükümdarlığı altında, Doğu Roma İmparatorluğu'na bağlı "feoderati" statülü olarak batı Balkanlara yerleşmişlerdi. Bu kavim halkı ise yerleştirildikleri bölgeden hoşlanmamışlardi. Zaman zaman Balkanlarda akınlara cikmakta ve Bizans arazilerindeki sulh ve sukuna engel olmaktaydılar. Ostrogotlar kendi hayat tarzlarına daha uygun yeni bir bölgede yerleşmek için çabalar göstermekte idiler.

İmparator Zeno kurnazca bir düşünce ile İmparatorluğun bu iki önemli sorununu bir hamlede çözümlemek için "iki kuşu bir taşla vuracak" şekilde bir uygulama düşündü. Bu çözüm Ostrogotlar kavminin İmparatorluk resmi izni ve temsilcisi olarak İtalya'ya göç etmesi ve bu göçten sonra da onların Odoaker'in İtalya Krallığı rejimini ortadan kaldırmaları idi. Büyük Teoderik ve Ostrogotlar İmparatorun bu düşüncesini gerçekleştirmeyi başardılar ve Teoderik komutasındaki Ostrogotlar ordusu ve onlarla birlikte göçen Ostrogotlar halkı İtalya'ya girmeye; oranın yöneticisi olan Odoaker'la savaşıp onu mağlup ederek onun "İtalya Krallığı" devletini ortadan kaldırmaya ve Ostrogotlar idaresinde çifte devlet statülü (biri Ostrogotlar Krallığı diğeri de Romalı vatandaşları için hukuken Bizans'a bağlı bir naiplikten oluşan) Bizans İmparatorluğu'na tabi olan bir yeni İtalya devleti kurmayı başardılar.

İtalya'da Ostrogotlar kavmi kralı Teoderik, Bizans imparatoru Zeno ve ondan sonra Bizans imparatoru olan I. Anastasius aralarında hukuken o zamana kadar görülmemiş statülü Ostrogot Krallığı adı verilen yeni bir devlet kurdular. Bu devletin arazileri ve halkı hukuken Bizans İmparatorluğu yüksek egemenliği altında idi. Ama aynı arazilerde yaşayan iki değişik statülü halk bulunmaktaydı. Roma vatandaşı olanlar İtalya'ya hüküm eden Büyük Teoderik'i bir imparatorluk taht naibi ve ordu komutanı ("magister militum") olarak kabul etmeleri gerekmekteydi. Ostrogot kavimine dahil olan halk üzerinde ise Teoderik Ostrogotlar Kralı olarak hükümdarlık yapmaktaydı. Bu aynı arazi üstünde yaşayan iki değişik halkın birbirleriyle evlenmeleri yasaklanmıştı. Bu devletin yasama organı sadece eski usulde Doğu Roma İmparatorluğu idi; devlet yönetimi de yine antik Roma imparatorluğu esaslarına göre yapılmaktaydı ve devlet memurlarının hemen hemen hepsi Roma vatandaşları idi. Böylece İtalya Ostrogotlar Krallığı , tek yöneticili (ya taht naibi ya da kral) ve iki değişik halktan oluşan bir devlet halinde idi. Ama bu devletin ordusu sadece Ostrogotlardan oluşmaktaydı ve bu ordunun kendi Ostrogotlar kullanışlarına uyan hukuku, kaideleri, organizasyonu ve subayları bulunmaktaydı. Bu devletin halkı din bakımından da ikiye ayrılmıştı. Her iki halk da Hristiyan olmakla beraber Ostrogot halk genel olarak Ariyanizm mezhebine inanmaktaydı; Roma vatandaşları ise Kalsedon Prensiplerine uyan Katolik mezhepli idiler. Fakat ülkede genel olarak büyük bir dinsel tolerans atmosferi hakimdi. Bu kompleks dual devlet idare sistemi Büyük Teoderik'in yetenekli ve güçlü krallık idaresi döneminde gayet etkin olarak işledi. Teodorik kendi istediği tedbir ve politikaları Romalı vatandaşlarını hiç incitip gocutmadan ve böylece onlarda hiç ayrılık hıssi doğmasına neden olmadan uygulamayı gayet iyi başardı. Ancak hayatının sonuna doğru aldığı bazı politika tedbirleri iki halk arasında hafif sürtüşmelere yola açtı. Onu takip eden Ostrogotlar Kralları idaresi altında ise bu devlet idare sistemi gittikçe bozuk işlemeye başladı ve sonunda Gotlar Savaşı döneminde iyice laçka olup hiç işlemez hale girdi.

Bizans imparatorluğu tahtını imparator I. Justinus eline geçirdikten sonra Hristiyan kilisesi içindeki Accacian Ayrılığı sorunu çözüldü. Bu "Accacian Ayrılığı" Roma'daki papalık idaresindeki Hristiyanlar ile Konstantiopolis'de bulunan Patriklik idaresindeki Hristiyanlar arasında ortaya çıkan bir doktriner ikilikti. Papalık hristiyanlarının, doğudaki Hristiyan kilisesi liderlerini monofizit görüşlere yaklaşma ile ithamından ortaya çıkmıştı. Bu iki grup dinsel hiyerarşinin birleşmek için attıkları ileri adımlar Ostrogotlar idaresinde yaşayan bazı Roma vatandaşları ve özellikle senato üyeliği yapmaya hak kazanmış yüksek sınıf Roma vatandaşlarının da Konstantinoplis idaresi ile daha yakın ilişkiler kurulmasını ve böylece devlette bulunan Ostorogot üstünlüğünün biraz daha zayıflaması için istek ve taleplerde bulunmalarına yol açtı. Bu gelişmeye bir gösterge olarak 524'te çok tanınmış bir yüksek devlet memuru, (magister officiorum), olan Boethius ve kayınpederinin görevlerinden atılıp idam edilmeleri verilmektedir. Bu gelişme Romalı vatandaşları, özellikle yüksek idareci tabakası, arasinda yavaş yavaş gittikçe Ostrogot devlet sisteminden yabancılaşma hislerinin gelişmesine işaret etmektedir.

Büyük Teodorik Ağustos 526'da öldükten sonra yerine Ostrogotlar Kralı olarak torunu Athalarik tahta geçirildi. Ama 10 yaşında olup daha yetişkin olmayan Athalarik için annesi Amalasuntha naip tayin edildi ve Büyük Teodorik'in kızı olan bu kadın İtalya'nın gerçek idarecisi oldu. Amalasuntha iyi bir yüksek Romalı eğitimi almıştı ve Konstantinopolis'de bulunan Bizans İmparatoru ve Bizans Senato'su ile daha yakınlaşma amaclı politika stratejisi uygulamaya koyuldu. Fakat onun bu politika tutumu ve oğlu olan Athalarık'e iyi bir Romalı eğitimi vermek için yaptığı çabalar Ostrogotlar yüksek asiller sınıfının hoşuna gitmedi. Onu iktidardan indirmek için komplolar yapılmaya başlandı. Bu komploların oğlu ve kendinin hükümet rejimine büyük bir tehdit oluşturduğuna karar veren taht naibi Amalasuntha bu soylu komplocuların üçünü idam ettirdi. Tam bu sırada kendini pek güvenlikli hissetmeyen Amalasuntha yeni Bizans İmparatoru olan I. Justinianus bir mektup göndererek Ostrogot asilleri tarafından iktidardan ve İtalya'dan uzaklaştırılırsa Konstantinopolis'e sığınma imkanı olup olmadığını sormuştu. Gerçekte bu ihtimal ortaya çıkmadı ve 534'te oğlu kral Athalarik'ın ölümünden sonra Kraliçe-naip olarak Amalasuntha Ostrogot Krallığı'nı ve İtalya'yı idare etmeye devam etti. Fakat kendine destek sağlamak için bir ortak Ostrogotlar Kralı seçmeye karar verdi. Bunun için kuzeni olan Theodahad'ı seçti ve onu ortak Ostrogotlar Kralı olarak tahta geçirdi. Fakat bu doğru bir tedbir olmadı; çünkü iktidar gücü kazanan Theodahad ya kendi emri ile ya da diğer asillerin komplolarına müsaade ederek Amalasuntha'yı Kraliçelikten atarak Toskana'da Bolsena Gölü üzerinde bulunan "Martana" adasına sürgüne ve hapse gönderdi. 30 Nisan 534/535'te Amalasuntha sürgünde iken bu adada hamamda iken boğularak öldürüldü.

Bizans İmparatoru olan I. Justinianus 533'te Kuzey Afrika'da eski antik Roma İmparatorluğu arazilerine göç edip orada kendilerine bir krallık kurmuş olan barbar Germen kavim olan Vandallar'ın krallık idaresine taht varislerı arasında çıkan bir taht kavgasını bahane ederek müdahale etmişti. Günün en yetenekli Bizans generali olan Belisarius komutasında bir Bizans ordusunu Kuzey Afrika'ya göndermiş ve bu arazileri tekrar Bizans İmparatorluğu idaresine almak amacı ile Vandallar Savaşı adı verilen bir savaş başlatmıştı. Bu Vandal Savaşı I. Justinianus ve Bizans İmparatorluğu için hiç beklenmedik şekilde kısa ve gayet kararlı bir sonuçla sona ermişti. Kuzey Afrika Bizans İmparatorluğu'nun yeniden bir parçası olmuştu.

Büyük bir olasılıkla bu başarısından gayet memnun olan I. Justinianus benzer bir strateji kullanarak antik Roma devletinin kuruluş merkezi olan İtalya'nın da barbar kavimli yöneticisinin elinden alınıp tekrar antik Roma İmparatorluğu'nun bir devamı olan Doğu Roma İmparatorluğu'na katılmasının mümkün olabileceğini görmüştü. Bu büyük amacına erişmek için yine Vandal Savaşı galibi olan üstün yetenekli generali ile onun komutasındaki Bizans ordusunu kullandı. Önce Sicilya adası idaresine el konuldu. Sicilya Bizans'a tabi olan Ostrogotlar Krallığı idaresinde idi ve o dönemde taht naibi olan Amalasuntha'nın gerçek yönetimi altında bulunmaktaydı. Amalasuntha Bizans ordusunu getiren Bizans filosuna Sicilya limanlarını kullanmak için izin verdi. Bu limanlar İtalya'da anakarasında açılacak savaş için Bizanslılar ordusu için harekat ve ikmal merkezleri oldular. Fakat tam bu sırada Amalasuntha Ostrogotlar Krallığı tahtına ortak kral olarak geçirdiği kuzeni Theodahad tarafından iktidardan uzaklaştırıldı ve Toskana'da Bolsena Gölü'nde Martana adasında sürgüne gönderildi. Ajanları ile I. Justinianus Amalasuntha'yı ölümden kurtarmaya çalıştı ama bu başarısız kalıp Amalasuntha bu adada boğularak öldürüldü. Amalasuntha'nın Ostrogotlar tarafındna öldürülmesi I. Justinianus'a İtalya'yı fethetmek büyük amacı ile orada hüküm süren Ostrogotlar Krallığı'na karşı savaş başlatmak için casus belli olarak kullanıldı. Bu savaşın antik tarihini yazan Prokopius"a göre:

İmparatorluk saltanatının dokuzuncu yılında, Amalasuntha'ya ne öldüğü haberini öğrenir öğrenmez, hemen savaş başlattı.
Belisarius İtalya'yı güneyden istila etmek hedefiyle ("strategos autokrator" unvanı ile) başkomutan olarsk 7.000 kişilik bir ordunun başına geçirildi. Kuzey Balkanlar üzerinden Ostrogotlar Krallığı eyaleti olan Dalmaçya'yi ele geçirmek hedefiyle hücum etmesi için General Mundus ("magister militum per Illyricum" unvanı ile) yüksek askeri komutan tayin edildi. Belisarıus'un emrine verilen ordunun gayet küçük olması dikkati çekmekt