s edilip ortadan kaldırılmasını Kartaca'dan talep etti. Numidya Krallığı krallın oğlulları, Mıcipsa ve Gulussa'yı Kartaca'ya müzakereler için gönderdi ama bu başarısız kaldı ve iki taraf anlaşamadılar. MÖ 150'de Numidiya Kralı yıne Kartaca sınırına tecavüze başladı. "Oroscopa" adlı Kartaca müstahkem kesabasını kuşatma altına aldı.

Buna karşılık Kartaca, Roma'dan izin almadan, Numidya Kralı'nın kuşatmasını kırmak hedefi ile o mevki üzerine Hasdrubal Boetrack komutasında bir büyük askeri sefer ordusu gönderdiler. Bu Kartaca ordusu muharebeyi kaybetti. Numidya ile Kartaca arasında bir ateşkes barışı yapıldı ama bu ateşkes bir başarılı barış ile sonuçlanmadı. İki tarafa tekrar nir muharebneye giriştiler ve bazı önemli Kartacalı subayların korkup çatışmadan kaçması nedeni ile tekrar bu muharebeyi de kaybettiler. Yapılan anlaşmada 50 yıl Numidya'ya yıllık tazminat vermeyi kabullendiler. Kartacalılar savaşı kaybetmelerini neden olan kaçan subayları yargılayıp idam ettirdiler.

Bu sırada Roma'da Senatro'da koyu Kartaca düşmanı olan Yaşlı Kato ve kliği, senatörlerin çoğunluğunu kendi tarafına çekmiş ve senatoyu kontrol altına almış ve Kartaca'yi yok etme amacını uygulamaya koymuşlardı. Senatoda bu klik Kartaca'nın MÖ 201 de yapılan antlaşmayı ihlal edip Senato'dan izinsiz savaş açtığı bahanesi ile hemen Kartaca'ya Roma Cumhuriyeti'nin savaş ilan etmesine karar verdılar. Tam bu sırada MÖ 1101'de Kartaca'dan daha önce kurulduğunu iddia eden ve Kartaca'ya rakip olan Utica şehri Romalılar tarafında olduğunu ilan etti. Utica'nın bu desteği Cato kliğinin Senato'da Kartaca'ya savaş açma kararını daha da güçlendirdi. Roma bu savaş için Kartaca üzerin bir sefer ordusu hazırlamaya başladı. MÖ 149 ilkbaharında Roma yeni seçilmiş Konsüller komutasındna 80.000 kişilik bir orduyu Roma savaş donanması gemileri ile Sicilya'ya gönderdi.

Kartaca bir Roma sefer ordusunun hazırlanmakta olduğunu haber alınca Roma'ya bir elçiler heyeti gönderdi. Romalılardan aman diledi. Roma Senatosu bunun üzerine 30 gün içerisinde Kartaca Sicilya'daki Roma ordusuna Kartaca'lıların iyi aile çocuklaraından seçilmiş 300 rehine gönderirlerse Kartacalıların toprak sahipliği haklarının ve yerel özerkliğinin korunacağını bildirdiler. Kartaca bu rehineleri istenilen zaman dönemi içinde Siciya'ya gönderdi.

Fakat Sicilya'a gönderilen Roma Konsülleri "Manius Manilius" ve "Lucius Marcius Censorius" kendilerine ün kazanmak için Kartacalılardan Roma ile barışın sağlanması için diğer taleplerde bulunmaya başladılar. Önce Kartacalılarain ellerindne buluna silahların ve zırhların Roma ordusuna teslim edilmeşni , yani Kartaca'nın silahsızlaşmasını, talep ettiler. Kartaca bu şarta uydu ve ordusunun silahlarını ve askerlerin zırhlarını Romalılara teslim etti. Fakat bundan tatmin olmayan Romalı sefer ordusu konsülleri Karatacalıların deniz kıyısında bulunan Kartaca şehrini terk etmelerini; kara içinde denizden asgari 16 km uzakta yeni bir şehir kurmalarını ve eski Kartaca şehrini yakıp yıkıp yerle bir etmelerini talep ettiler. Kartacalılara bu talebi öğrenince barış müzakerelerini hemen bıraktılar.

Romalar sefer ordusu konsülleri hemen Kartaca şehrinin kuşatılması kararını aldılar. Böylece III. Pon Ssvası fililen başlamış oldu. Siçliya'daki Roma Konsülları ve ana Roma sefer ordusu Tunus'da Utica'da karaya çıktılar. Bu kentten Kartaca üzerine iki koldan saldırı yürüyüşüne başladılar. Bu yürüyüse karşı General Hasdrubal Boeotarc ve Himilco Phameas komutasındaki Kartaca ordusu direnişe başladı ve sonunda Kartacalılara Roma saldırısının şiddetini azaltmayı başardılar. Lucius Marcius Censorius komutası altındaki Romalı ordu kolu tahta ve ödün toplamak için Tuniu Gölü etrafında bulunmakta iken Kartaca süvarileri birliği tarafından bir baskına uğradı. Yapılan Tunus Golü Muharebesi'ni kaybetti ve Romalılar bu muharebede 500 asker zayiat verdiler.

Kıyıda demirlemiş bekleyen Roma donanması rüzgar kendilerine doğrui esmekte iken bir Kartaca ateş gemisinin üzerlerien gelmesini önleyemedi. Roma doanmasının onmli bir kısmı böylece yanıp kul oldu.

Konsül Manius Manilius MÖ 149'da Kartaca'nın güney müstahem mevki olan Nepheris'te Kartacalılarla yaptığı Birinci Nepherie Muharebesi'nde büyük Romalı asker zayiatı verdi. Bunun üzerine Manius Manilius konsüllük görevinden alındı ve yerine konsül olarak "Calpurnius Piso" getirildi. Bu savaşta derin bir su vadisinde tuzağa düşmüş olan 4 kohortluk bir Romalı lejyoner asker birliği Scipio Aemilianus'un müdahalesi ile güç kurtarıldı. Kartaca'nın güney müstahem mevki olan Nepheris MO 147-148 kışında yapılan İkinci Nepherie Muharebesi'nden sonra Scipio Aemilianus tarafından Romalılar eline geçti.

MÖ 148 güzünde "Calpurnius Piso" Cap Bon yakınıda olan "Kelipius" kalesine saldırdı ama Kartacalı savunucular tarafından geri püskürtüldü. Calpurnius Piso bu yenilmesinden sonra daha kuzeyde bulunan Hippagreta kelesine hücum etti. Fakat Kartacalı savunucuların direnişi yüzünden kış gelmeden bu kaleyi alamadan geri çekilmek zorunda kaldı. "Calpurnius Piso"'nun bu iki yenilgisi haberi Roma'ya yetişince görevinden alındı ve yerine konsül olarak Scipio Aemilianus atandı.

MÖ 149'da Kartaca şehrinin Romalılar tarafından tamamen kuşatmaya alınması ile Kartaca Muharebesi başladı. Bu kuşatma ve muharebe üç yıl sürdü. Kartacalılar tüm güçleri ile direndiler. Ama sonunda Romalıların üstün askeri gücü galip geldi ve üç yıl sonunda MÖ 146 ilkbaharında Romalı Konsül Scipio Aemilianus'un yaptığı son saldırı sonunda Kartaca kalesi Romalılar eline geçti.

Kartaca bir yarımadada konumlanmıştı. Yarımada kıstağında bulunan üç savunma hattı batıdan şehri korumaktaydı: Bunlar bir hendek, bir çıt ve kuleleri olan ve atlar ve savaş filleri için ahirlar bulunan bir surdur. Kartacalılar büyük ivedilikle bu savunma hatlarını yeniden elden geçirmişler ve gayet acale olarak şehir surlarını tamir etmişlerdi. Kartaca'nın 500 gemi kadar bir donanması bulunmaktaydı. Ticari liman olarak gayet uzun bir dikdörtgen şekilli ve kenarlarına ticari gemilerin yanaşıp yük indirip bindirmek için ve gemileri karaya çekilip tamir ve bakım yapmak için bir havuz gibi olan ticari liman bulunmaktaydı. Bu ticari limana bağlı olarak ticari limanın kuzeyinde askeri donanmanın üssü olarak daha yeni bir yapım olan bir yüzük gibi yuvarlak şekilli liman ve bu yuvarlak limanın bir tarafı liman içine bakan ve diğer tarafı karaya bağlı bir diğer yarımada bulunmaktaydı. Bu yuvarlak asker limanın kıyısında ve yuvarlak yarımadanın etrafında gemilerin bağlanması için çimalar ve karar çekilip bakım yapılıp tamir edilmeleri için üstü kapalı tamir kuru havuzları vard.

Romalıların savaş ilan etmeleri ve Sicilya'dan Roma donanması ile Roma lejyonlarının Kuzey Afrika'da karaya çıkaratılması ile Kartaca bir savaş şehri haline gelmişti. Kartaca Senatosu ve diğer devlet yönetim organları savaş yapmaya hazır bir politikacı kliğinin eline geçmişti ve yönetim çok ciddi ve birçoğu popüler olmayan askeri kararlar alan merkezi devlet organları haline gelmişti. Kartaca Senatosu şehrin Roma kuşatması sırasında şehir içi komutasının annesi Numidya Kralı Massinissa'nin kızı olan Haşdürbal adlı bir general seçildi. Bu şehrin kuştaması için generallik yapacak Hasdrubal'a olağanüstü diktatörlük yetkileri verildi. Kartacalılar Numidiyalılarla karşı savaşa yolladıklar ama onalar yenilmiş olan tecrübeli general Hasdrubal Beotrak'ı Senato bu yenilgiden sonra idama mahkum ettmişti; ama bu general Kartaca dışında bulunmaktaydı ve yeni bir ordu toplayıp bunun başına geçmişti. Kartaca Senatosu onu şehri dışı Kartaca güçleri için komutan ilan etti ama affedilip şehre geri dönmesi için bir davet de gönderdiler.

İlk komutan Hasdrubal şehrin iktisadinin ve tüm insan gücünün genel olarak Romalılar ile savaşa hasredilmesini ve tüm ekonomi ve şehrin "topyekün savaş (total war)" atmosferine girdiğini ilan etmiştir. Buna uygun olarak şehirdeki askeri birlikler yanında; o zamana kadar hiç görülmemiş olarak yaşlılar, kadınlar ve genç delikanlılar şehrin savunması için savaşa katkıya çağrıldılar; Komutan Hasdrubal hatta köleleri bile Kartacanın savunması için görevlendirmişti. 
Şehirde bulunan imalat atölyeleri hatta ev atölyeleri savaş malzemesi imalatına başlamıştı. Bu savaş malzemesi üretimi kuşatmanın ortasına MÖ 149'da günlük üretim rekorları kırmıştı. Bu sırada günlük olarak 300 kılıç, 140 kalkan, 500 mızrak, 1,000 sapanla taş atma aleti, çok sayıda ok ve yay üretebilmekte idi. Kartaca aynı zamanda çok sayıda büyük taş atan maniçık üretmekte idi. Fakat kuşatma ilerledikçe bu savaş malzemesi üretimi, ham maddenin gayet zor bulunması ve hatta hiç bulunmadığı için gidince azalmıştır. Kartaca kuşatması sırasında harp malzemesi üretiminde ham madde darlığına bir örnek olarak okçuların yayları ve mancınıklar için kiriş ipi bulunamayınca Kartaca kadınlarının uzun saçları kesilip kiriş yapılmak üzere kullanılmıştı.

Kuzey Afrika'da bulunan Romalı konsüller Kartaca'nın direnme gayretinden haberdar değildiler ve savunmasız bir şehre girmeyi beklemekteydiler. Fakat Numibya Kralı Massinissa bu durumdan haberdardi ve Romalı konsüllari Roma'ya şikayet etmişti. Romalılar ordularına Sicilya'dan tedarik sağlamaktaydılar ve bu tedarik zinciri aksamaktaydı. Bu arada konsüllarin iki yönden ilerleyen ördüleri yavaşlamıştı ve bu konsullerden birinin yerine yeni bir konsül seçilmesi bu durumu değiştirmemişti. Roma ordusunun ilerlemekte olan bir kolu konsül Manilius'un yenilgileri ile zayıflamıştı. Kartaca şehrine yürüyüş sırasında yapılan muharebelerde İkinci Pön Savaşı'nın galip Romalı komutanı olan Afrikalı Scipio'un küçük kardeşi olan Scipio Aemilianus büyük başarı göstermişti. Scipio Aemilianus MÖ 147'de Afrika'da bulunan Roma ordusuna yeni Roma Konsülü seçildi ve o yıl ilkbaharda (yanında ünlü Yunan asıllı Roma tarihçisi Polybius, ile birlikte) Kartaca'ya ilerleyen Romalı ordusuna katıldı.

Scipio Aemilianus önce bir Romalı birliği ile Kartaca şehri yanında (ya modern "Sidi Bu Said" veya modern "La Mars" veya olasılıkla modern "Cebel Haoubu" mevkiine) de yeni bir çı