ış teklifini kabul etmek niyetinde değildi. Doğu Roma İmparatoru I. Justinianus'un kendini kıskandığını ve kendine imparatorluk verilirse Justinianus'un kıskançlık hislerinin daha da şiddetleneceğini bilmekteydi. Fakat bu durumu Ravenna'yı eline geçirmek için bir fırsat olarak kullanmaya karar verdi. Bu teklifi kabul eder göründü ve yeni İmparatorluk teklifinin ayrıntılarını görüşmek için ordusu ile Ravenna'ya davet edilmesini istedi. Mayıs 540'ta Belisarius emrindeki Bizans ordusuyla Ravenna'ya girdi. Fakat hemen sonra bu barış teklifini uygulanmasının imkansızlığı ilan edilip Revenna'nın Bizans ıdaresi altına geçtiğini ilan etti.

Ravenna şehrini fetheden Bizans ordusu şehri talan etmedi. Şehirde yaşayan Ostrogotlara karşı gayet iyi davranıldı. Ostrogotlar taşınır ve taşınmaz mallarının sahipliliğini korudular. Ravenna'nın Bizans eline geçmesinden sonra PO Nehrinin kuzeyinde bulunan bazı şehirlerin Ostrogot garnizonları şehirlerini Bizanslılara teslim ettiler. Fakat diğer Po Nehri kuzeyindeki şehirler teslim olmadılar. Bunların başına Ostrogot Uraias'ın üssü olan Ticinium (modern [[Pavia]]) ve [[İldibad]]'in üssü olan [[Verona]] gelmekteydi. Belisarius I. Justınian tarafından İtalya Bizans orduları başkomutanlığından alındı. Buna neden olarak doğuda ortaya çıkan Bizans-Sassni savaşı için deneyimli bir askeri komutan istenmesi idi. Belisarius için antik Roma geleneklerini takip eden Konstantinopolis'de bir [[Zafer Alayı]] tertip edilmesi tejklif edildi ama Belisarıus bunu kabul etmedi. Bağımsız Ostrogotlar Kralı olan [[Vitiges]] bu krallık ortadan kalktığı için Konstantinopolis'e getirildi. Burada ona [[patrici]] unvanı verilip rahat bir emeklilik hayatı yaşaması sağlalandı. Bu muharebeler sonunda Bizanslılara esir düşmüş olan birçok Ostrogotlar savaşçısı da Konstantinopolis'e getirildiler. Ama bunlar doğuda savaş için istenilen Bizans ordularına zorla asker olarak yazdırıldılar ve Doğu Anadolu'da savaşa gönderildiler.

Belisarius İtalya'dan ayrıldığı zaman İtalya'nın büyük bir kısmı Bizanslılar idaresi altına geçmişti. Sadece [[Po Nehri]]'nin kuzeyi, Ticinum ([[Pavia]]) ve [[Verona]] Bizanslılar tarafından fethedilmemişlerdi. Belisarıus'un Ostrogotlara karşı duyduğu inançsızlığın gerçeği aksettirdiği açıkca ortaya çıktı. Ostrogotlar, Uraias'ın tavsiyelerine uyarak İldibad'ı yenei Ostrogotlar Kralı olarak seçtiler. Belisarıus İtalya'dan ayrıldıktan sonra imparator I. Justinianus onun yerine alacak yeni bir başkomutan seçmekten kaçındı. İtalya'da bulunan Bizans orduları ve ordu subayları disiplinli hareket etmesini unutur oldular. Ordu mensupları ve subaylar alaleade İtalya halkından kendilerini ayrı görüp halkı soymaya ve canları isteyince her şeyi talan etmeye başladılar. Yeniden kurulan Bizanslı İmparatorluk devleti sivil bürokrasisi toplamak istediği vergilerin çeşitliği ve yüksekliği nedeni ile halk kütleleri arasında hemen popülerliğini kaybetip istenmeyen kişiler haline geldiler.

Ostrogotlar Kralı olan İldibad kendi devlet idaresini [[Venezia]] ve [[Ligurya]] bölgelerinde yeniden kurup pekiştirdi. İldibad Ostrogotlar Krallığı arazilerine tecavüz eden Bizanslı generali Vitalius'u [[Treviso]] önünde kararlı bir şekilde mağlup etti. Fakat eşlerinin arası açık olup ve birbirleriyle kavgalı oldukları için Kral İldibad. Uraias'ı öldürttü. Bunun intikamını almak isteyen Uraias akraba ve yandaşları ise bir komplo tertip ederek Mayıs 541'de Ostrogotlar Kralı İldibad'a karşı bir suikast yaparak onu öldürdüler.

Bu sırada Odoaker'in ordusuna dahil olmuşken Odoaker ortadan kaldırıldıktan sonra İtalya'dan ayrılmamış olan [[Rugian]] kavimi mensupları kendi kavimlerinden olan [[Eraraik]]'i yeni Ostrogotlar Kralı ilan ettiler. Bu kendi kavimlerinden olmayan yeni kralı, belki de çok acayip olarak, Ostrogotlar da kabul ettiler. Erarık kendine tabi olan Ostrogotları Bizans İmparatoru I. Justinianus'la barış müzakerelerine başlama fikrine inandırdı. Fakat bu sadece göstermelik idi; Erarık gizli olarak Bizanslılarla konuşup uzalaşmış ve üzerinde hükümete sürdüğü arazileri Bizanslılar egemenliğine geçirmek üzerinde katı olarak anlaşmıştı. Erarik'ın hiçbir gayret göstermeden hiç yeni politika tedbirleri almadan hareketsiz olarak görülen tutumu bazı ileri gelen Ostorogotlar tarafından yeni kralın kendilerine ihanet etmeye hazırlanmakta olduğu olarak yorumlanmıştı ve gerçekte o zaman bilinmemekle beraber bu doğru bir yorumdu. Bunlar Bizanslılara karşı direniş yapabilecek tiynette yeni bir kral adayı aradılar ve Kral Erarık'ın yeğeni olan [[Totila]] (yahut Baduila) adlı kişinin bu aktif Ostrogotlar Kralı olabileceğinde anlaştılar. Halbuki bu komplocu kişilerin düşündüklerinin aleyhine olarak Totila da gizli olarak Bizanslı ileri gelenlerle görüşüp Ostrogotlar Krallığı devletinin Bizanslılara verilmesi üzerinde müzakerelere başlamıştı. Fakat yeni kral arayan komplocular kendi ile konuşmaya başlayınca Totila onların kral olmak için bir komplo yapma tekliflerini kabul etti. Böylece 541'in sonbaharının başlarında Ostrogotlar Kralı Erarik hazırlanan bu komploya kurban gidip yapılan bir suikastla öldürüldü. Totila yeni kral olarak ilan edilip yeni Ostrogotlar kralı olarak tahta çıkartıldı.

Totila'nın Bizanslılara karşı Ostrogotlar direnmesini yönetip Ostrogotlar Krallığı devletini İtalya'da yeniden canlandırmasına şu üç faktör büyük katkıda bulunmuştu;

Totila'nın ilk başarılı muharebesi 542 ilkbaharında Verona ve civarında yapıldı. Konstantinopolis'te bulunan Justinianus İtalya'da bulunan Bizans generallerini birlik ve beraberlik içinde harekat etmelerini devamlı emir etmekte idi. 541 yılı sonlarında İtalya'da bulunan Bizanslı generaller Ravenna'da toplanıp birlikte koordineli olarak harekat yapmaya karar verdiler. Bu karardan sonra ilk Bizans harekatı kuzey İtalya'da Ostrogotlar elinde bulunan Verona kalesine karşı yapılan Bizans saldırısı şeklinde oldu. Bizanslı iki general olan Constantian ve Alexander komutaları altında bulunan 12.000 kadar kişilik Bizans güçlerini birleştirek Verona üzerine yürüdüler. Şehir sur kapılarının birinin Ostrogot nöbetçisine verilen yüksekçe rüşvet sonunda Ostrogot şehir idarecilerine ihanet ederek belirli bir kale kapısını Bizanslılara açmaya razı oldu. Bizans komutanları Artabazes adlı bir Ermeni asıllı Bizans subayı emrine verilen küçük bir birlik ile bu açılan kapıdan surlara girip esas Bizanslı ordusu gelene kadar kapıyı savunma görevi verilip ana ordudan daha önce şehre gönderildi. Bu birlik kapıyı eline geçirmeyi başardı. Fakat bu kapı önüne ana Bizanslı birliklerini getiren bu iki general şehre girmeden şehirde ganimet olarak alınabilecek eşyaların nasıl iki ordu arasında bölüşüleceği hakkında gayet ciddi münakaşaya giriştiler. Bu münakaşa devem ederken şehir savunucuları surlardan niçin düşmanlarının şehir kapısı önünde münakaşa yaptığını görmek istediler. Kale kapısının açık olduğu anlaşılınca Ostrogotlar sur savunucuları Artabezes'in açık kapıyı tutan küçük Bizanslı birliğine saldırıp onlardan üstün gelerek hemen bu kapıyı tekrar ele geçirip kapatılmasını sağladılar. Artabezes'in birliği mensuplarının hemen hepsi (surlar eteğine düşüp de ölen birkaçı hariç) sur duvarlarından kale dışına atlayarak kaçmayı başardılar. Surlardan içeri giremeyen bu iki generalin birlikleri kamplarına çekilmeyi tercih ettiler.

Totila bu Bizanslı birleşik ordugah kampının Faventia ([[Faenza]]) yakınında Lemone Irmağı kıyısında bulunduğunu öğrendi. Elinde bulunan 5,000 kişilik ordu ile bu ordugaha bir baskın düzenledi. Yapılan [[Faenza Muharebesi]] adı verilen askeri çatışmada Totila ve Ostrogotlar ordusu galip geldi. Ostrogotlar Bizanslı birliklerin sancaklarını ellerine geçirdiler ve Bizanslılar büyük zayiat verip dağıldı.

Totila sonra Bizanslılar elinde bulunan [[Toskana]] üzerine yürüdü ve Bizans generali Justin tarafından savunulan [[Floransa]]'yı kuşatma altına aldı. Bu Ostrogotlar kuşatması devam ederken, kuşatmayı kırıp Justin' in Bizanslı savunmacı güçlerini kurtarmak için [[Johannes (general)|Johannes]], [[Bessa]] ve Cyprian adlı üç Bizanslı general güçlerini birleştirerek kuşatıcı Ostrogot ordusu üzerine yürüdüler.

Bu Bizanslı takviye gücünün gelmekte olduğunu öğrenen Totila ve Ostrogotlar savaşçıları kuşatmayı bozup düzenli şekilde Sieve İrmağı vadisinden geri çekilmeye başladılar. Bu kaçan Ostrogotlar ordusunu Bizans ordusu kovalamaya başladı. Kovalayan Bizans birliklerinin başında General Johannes ve kendi birlikleri bulunmaktaydı. General Bessas ve General Cyprian'in orduları daha yavaş harekat ederek biraz uzaktan onu takip etmekteydiler. Fakat değişik birlikler dağınık ve koordinesiz diler. Bir müddet sonra disiplinli olarak kaçan Ostrogotlar ordusu Mucelium (veya Mugello) adı verilen bir mevkide bir tepeye çıktılar. Vadide ilerlemekte olan General Johannes'in Bizanslı birlikleri üzerine Ostrogotlar tepeden aşağıya şiddetli bir taarruza geçtiler. Bu saldırı ile General Johannes'in birliğini dağıttılar. Kaçan Bizanslı askerleri arkadan gelen iki değişik Bizanslı birliğine yetiştiler. Ama bunların arasında Ostrogotlar ordusunun çok büyük olduğu ve General Johannes'in öldürüldüğü hakkında bir gerçek olmayan söylentiler çıktı. Bu birlikler paniğe kapıldılar ve koordinesiz keşmekeş içinde tekrar düzene giremez şekilde geri çekildiler. Totila ve Ostrogotlar ordusu [[Mucellium Muharebesi]] veya Mugello Muharebesi adı verilen bu muharebede büyük bir galibiyeti kazandı. Bu yeni yenilgi karşısında Bizanslı generaller orduları ile kendilerinin barındığı şehirlere dağıldılar. General Johannes Roma; General Bessas Spoletium (modern [[Spoleto]]) ve General Cyprian Perusia şehirlerine çekildiler. Bizans komutanları bundan sonra koordineli saldırılardan vazgeçtiler.

Mücellium Muharebesi'nden sonra Bizanslılar Toskana'da ayrılmadılar. General Justin elinde Floransa emniyetli olarak kaldı. Totila [[Umbria]]'da bulunan [[Casena]] ve Petra Pertusa adlı bazı şehirleri aldı. Fakat Totila Merkezi İtalya'da bulunan Toskana'da kalıp askeri hareketa devam etmek istemedi. Emri altında bulunan Ostrogotlar ordusu mevcud