besi yaparak Theodabad'ı Ostrogotlar Krallığı tahtından indirdiler.

Yeni Ostrogotlar Kralı olarak general Vitiges'i tahta çıkarttılar. Vitiges krallık için daha meşruluk kazanmak için Ravenna'ya gitti ve orada Amalasutha'nın kızı Matasuntha ile bir evlilik yaptı. Burada ve İtalya'da Ostrogotlar savaşçılarına moral ve eğitim vererek istilacı Doğu Roma İmparatorluğu ordusuna karşı duracak bir Ostrogotlar ordusu geliştirmek için çabalar yaptı. Aralık 526'da hiç direnis görmeden Roma şehri Belisarius'un ordusu eline geçmişti.

Vitiges takviyeli büyük bir Ostrogotlar ordusu ile Roma üzerine yürüdü. Belisarius, Ostrogotlara karşı bir meydan savaşında Ostrogotlar ordusuyla yenişebilecek kadar büyük, emri altında bir Doğu Roma İmparatorluğu ordusu olmadığı için Roma'da yerleşip beklemekteydi. Vitiges Mart 537'den Mart 538'e kadar Roma'yı kuşattı. Bu Gotlar Savaşı içinde Birinci Roma kuşatması oldu. Bu kuşatmada birkaç defa iki tarafın büyük güçleri arasında yapılan büyük muharebeler yanında huruç hareketleri ve nispeten küçük çarpışmalar da yapıldı. Nisan 437'de Konstantinopolis'ten 16,000 kişilik Slav ve Hun paralı askerlerden olan bir Doğu Roma İmparatorluğu takviye birliği geldi ve Kasım 537'de 5,000 kişilik bir diğer takviye birliği Roma'ya geldi. Bunun üzerine Doğu Romalılar savunucu stratejilerini saldırıcı stratejiye değiştirdiler. Doğu Romalı süvari birlikleri Vitiges'in kuşatma ordusunun gerisine geçebilerek onların gerisinde bulunan bazı kasabaları eline geçirdi. Doğu Romalı donanma filosu Ostrogotların denizden ikmal ve erzak getirmelerini önüne geçip kuşatıcı Vitiges ordusunun ikmal ve tedarik yokluğu çekmesine neden olduğu gibi bu bölgede yaşayan sivil Ostrogotlar halkını da açlık tehlikesi ile karşı karşıya getirdi. En sonunda bir Doğu Romalı süvari birliği Ravenna'nın bir günlük yürüyüş uzaklığında olan Arminium (modern Rimini) şehrini eline geçirince Vitiges Roma kuşatmasını kaldırıp ordusunu geri çekti.

Vitiges Roma kuşatmasını kaldırdıktan sonra kuzeydoğuya yöneldi. Bu yürüyüş güzergahında bulunan bazı şehir ve kasabalardaki Ostrogotlar garnizonlarını ve kalelerini gerisini daha emniyetli kılmak için pekiştirdi. Sonra Arminium (modern Rimini)'ye geçti. Bu kale Ostrogotların gerileırine sarkan 2.000 kadar mevcutlu bir Doğu Romalı süvari birliği tarafından ele geçirilmişti. Bu birlik en seçkin Doğu Romalı süvari birliği idi Belisarius bu birliği Arminium'dan çekip kaleyi daha az deneyimli birliklerle savunmak istedi. Ama süvari birlik komutanı General Johannes emir dinlemeyip Arminium'da kaldı.

Vitiges ordusu ile Arminium surları önüne geldi ve şehri kuşatmaya aldı. Şehir halkı, savunucu Doğu Romalılar süvari birliği ve atlar büyük açlık çekmeye başladılar. Vitiges Ostrogotlar ordusunun bir kısmını Arminium yakınında bulunan liman şehri Ancona'nin kuşatmasına ayırmıştı. Vitiges güçleri, Doğu Romalı Ancona savunucuları yapılan ilk sahra muharebesinde galip geldiler. Fakat Doğu Romalılar şehir surları içine geri çekilince Vitiges'in Ostrogotlar ordusu başarı kazanamadı ve bu önemli liman şehrini tekrar eline geçiremedi.

Tam bu sırada İlirya'dan asker toplayan Doğu Roma İmparatorluğu saraykethuudaşı ve İmparatorluğun en yüksek devlet mali memuru olan hadim Narses Heruli'ler arasından topladığı 2.000 kadar askerle Picenüm bölgesine ulaştı. Narses Vitiges'in Arminium kuşatmasını yarmak için bir harekat planı yaptı. Bu Arminium'daki savuncu Doğu Romalı birliklerinden gelen fena haberler dolayışyla kabul edildi. Bu plan Doğu Romalı ordusunun Narses ve Belisarıus komutaları altında Vitiges'in kuşatmasını kırmak için genel saldırı ön görmekte idi. Fakat Doğu Romalı saldırısı başlamadan Vitiges kuşatmacı Ostrogotlar ordusunun çembere alınmasının mümkün olduğunu goup için kuşatmasını kaldırdı ve gayet hızlı olarak Ravenna'ya geri çekildi.

Bu sırada Doğu Romalılar komutanları Belisarıus ve Narses arasında bir şahsi çatışma çıktı . Doğu Romalılar Urbinuium kuştamasına başladılar. Ama Doğu Romalılar ordusu için biri Belisarıus diğeri Narses emri latind abülnan birlikler için değişik iki ayrı ordugah kuruldu. Ama bu ikileşme kuşatma sonucunu hiç etkilemedi; sonunda Urbunium'da su kaynağı kuruyup su kesilince şehir Doğu Romalılara teslim oldu.

Ostrogotlar Kralı Vitiges bu şehri geri almak isteyen Vitiges ikinci büyük İtalya şehri olan ve Ostrogotlardan ayrılmış olan Mediolanum (modern Milano)'yu geri almak istemekteydi. Bunun için Franklar Kralından askerî destek istedi. Belisarius ise şehri savunmak için Doğu Romalılar takviyeleri gönderdi. Mediolanum'u kuşatmaya alan Ostrogotlar ordusuna Alpleri geçip gelen 10.000 kişilik Burgundili ordusu ile takviye geldi ve kuşatmaya katıldılar. Doğu Romalı generallerin ikileşmesi dolayısiyla şehre yardım gelmedi. Doğu Romalı destek birlikleri ile takviyecli şehir savunucuları şehri ta ilkbahara kadar savunmaya devam ettiler. Ancak Mart 539'da Doğu Romalı savunucu olan askerler isyan etti ile şehrin savunma komutanına zorla Vitiges'in teslim/barış şartlarını kabul ettirdiler ve Doğu Romalı askerlein hayatı bağışlandı. Fakat Ostrogotlar Kralı Vitiges Mediolanum'da kalan sivil halk için bir katliam uygulattı. Procopios'un verdiği bilgiye göre katledilen erkek sayısı 300,000 kişi idi ve şehirde kalan kadınlar da Burgundililere esir olarak verildiler. Ostrogotlar şehri talan edip; ayakta bulunan şehir surlarının ve binalarının hepsi yıkılıp yerle bir edildi.

Bu sırada Belisarıus iki Ostrogotlar Krallığı müstahkem mevkisinin (Auximum ve Faesulae), kuşatılmasına uğraşmaya devam etti. Bu iki yerleşke halkı Ravenna'da bulunan Ostrogotlar Kralı Vitiges'den destek ve yardım istediler. Fakat Vitiges ülkesinin kuzeyinde bulunan Po Nehri'ni Ostrogotların hiç direnişi olmadan ve hatta onların yardımı ile geçen Franklar Krallığı ordularının Toskana arazilerini yağmalamaları ile uğraşmak zorunda kalmıştı.

Vitiges kuşatmadan gizlice geçip Ravenna'ya gelebilen haberciye Doğu Romalılara direnişe devam hakkında nasihat vermekten başka bir şey yapamadı. Buralarda ortaya çıkan açlık dolayısıyla Nisan'da Ekim'e kadar süren bir kuşatmadan sonra önce Faesulea halkı teslim oldu ve teslim olan halk Auxium önüne getirilip savunuculara gösterilince onlar da Doğu Romalılar ordusuna teslim olmak zorunda kaldılar. Teslim olanlar, taşınır mallarının yarısını kuşatıcı Doğu Romalılar ordusu mensuplarına eşit olarak dağıtılmak üzere terk etmeleri gerekti.

Belisarius Ostrogotlar Krallığı'nın başkenti Ravenna'ya hücuma hazırlanmaya başladı. Önce Franklar Krallığı kralı Thoeoebert ile müzakerelere geçti ve Ostrogotlar Kralı Vitiges'in Franklarla ile görüşmeler yapıp onlardan destek sağlamasını önledi. Vitiges zaten Franklar'ın daha önce Po Nehri'ni geçmesinde yapılan Ostrogotlar yardımından sonra Ostrogotlara hücum etmelerini unutmadığı için bu desteği istememekte idi. Ligurya'dan Urias komutanlığında bir Ostrogotlar ordusu ile Ravenna'ya destek sağlamak için harekate geçti ise de Doğu Romalılar Ostrogot kadınlarını ve çocuklarını rehine alarak bu harekatı önlendiler.

Bu sırada Konstantinopolis'den gelen iki senatör imparator I. Justinianos'un barış teklifini Ravenna'da Vitiges'e getirdiler. İmparator Po Nehri güneyindeki İtalya arazilerinin Doğu Romalılar eline geçmesini ve Po Nehri'nin kuzeyuindeki arazilerin ise Ostrogotlar elinde kral Vitiges'in idaresi altında kalmasını teklif etmekte idi. Bu teklifler Ostrogot ilerigelenleri tarafından uygun karşılandı ve Ostrogotlara barış anlaşmasına razı oldular. Fakat Doğu Romalı orduları komutanı Belisarıus elçilerin Revenna'dan kendi karargahına geldikleri zaman, ordunun yüksek subaylar konseyinin de bu teklifleri kabul etmesine rağmen, şahsen bu barışı kabul etmediğini bildirdi. Bu Ravenna'ya yetişince Ostrogotlar Kralı Vitiges Belisarıus'un imzalamadığı bir barışın bir aldatmaca olduğunu düşünerek eğer Belisarıus imzası olmazsa bir barış teklifi kabul edemeyeceğini açıkladı.

Bu sırada Ostrogotlar ilerigelenleri İtalya'nın Odoacer döneminden önceki yönetim şartlarına dönülmesini; Büyük Teoderik'in kurduğu Östrogotlar Krallığı'nın ortadan kaldırılmasını; İtalya'da yeniden Batı Roma İmparatorluğu kurulmasına ve bu imparatorluğun başına ya özerk imparator olarak ya da Doğu Roma'ya bağımlı imparator olarak Belisarıus'un geçirilmesini teklif ettiler. Ostrogotların şahsi habercileri bu teklifi Belisarius'a bildirdikleri zaman o bunu kabul eder göründü. Vitiges bile bu görüşmelerden haberdar olunca Belisarius'un bu teklifi kabul etmesi için ona haber gönderdi. Belisarius generalleri ve Konstantinopolis'den gelmiş olan iki elçiyi ihtiva eden bir konsey toplantısı yaptı. Bu toplantıda onlara İtalya'nın tümünü eline geçirmeyi, Vitiges'in teslim olmasını ve Ostrogotlar hazinesinin tümünün Doğu Romalılar eline geçmesini içeren bu teklifin kabul edilip edilmemesi sordu. Bu toplantıya katılanlar bunun büyük bir fırsat olacağını bildirdiler. Bunun üzerine Belisarius bu teklifi katiyetle kabul ettiğine dair haberi Ravenna'ya gönderdi.

Belisarius kendine karşı olabilecek generalleri, emirlerine verilen birliklerle beraber İtalya'in Ravenna'dan uzağınnda olan çeşitli bölgelerine gönderdi. Doğu Roma donanması gemilerini hunbubat ve yiyacek dolu olarak aça Ravenna'lılarai doyurmak üzere şehrin limanı Classis'e gitme emri verdi. Mayıs 540'ta Belisarius ordusu ile Ravenna'ya girdi. Belisarius'un Ravenna'yı ele geçirdikten sonra nasıl söz verdiği halde imparator olma teklifini reddettiğini ve buna reaksiyonun ne olduğunu bildiren belge ve kronikler elde bulunmamaktadır. Belisarius Kral Vitiges'e şerefli bir esirlik sağlama ve Po Nehri kuzeyinde yaşayan Ostrogotların evlerine geri dönmelerine izin verileceği hakkında verdiği sözleri tuttu. Ostrogotlar kendi şahsi mallarını müsadere veya talan edilmeden ellerinde tuttular ve şehir talan edilmedi. Fakat Belisarıus Ostrogotlar Krallığı devlet hazinesine şahsen el koydu.

Haziran 540'ta Belisarius yanında tahtından indirilmiş Vitiges ve karısı Matasuntha; önemli Ostrrogot esirler ve Ostrogotlar Krallığı hazinesi olarak Konstantinopolis'