an asıllı Barbar Germen kavimlerden olan "Burgundililer" kuzey-batı İtalya'da bulunan ve savunmasiz kalan Ligürya'ya akın yaparak bu arazileri tahrip edip, büyük ganimet topladılar ve resmen Romalı vatandaşı olan birçok kişiyi köle olarak esaret altına aldılar.

Ağustos 490'da Vizigot kralı II. Alarik tarihte pek nadir görülecek şekilde Ticinumda muhasara altında bulunan Ostrogotlar Kralı Teodorik'e askeri yardım birlikleri gönderdi. Bu kenti kuşatan Odoaker bunun üzeriene kuşatmayı bırakmak zorunda kaldı. Teodorik ve Ostrogotlar ordusu Ticimnum'dan çıkıp Odoacer ordusu peşine düştü. İki ordu 11 Ağustos 490'da Addo Nehri Muharebesi'ne giriştiler. Bu muharebede de Teoderik galip geldi ve Odoaker Ravenna'ya çekildi. Onu takip eden Teodorik ve Ostrogotlar ordusu Revanna'yı kuşatma altına aldı. Fakat Ravenna etrafında bataklıklar ve göller bulunan ve bu nedenle ikmal ve tedariki nisbetten kolaylıkla sağlanan çok koronaklı bir savunma mevkii idi. Kuşatma uzadıkça uzadı ve üç yıl kadar sürdü. Ancak 2 Şubat 493'da Ravenna Piskoposu'nun aracılığı ile iki taraf birlikte müzakerelere girip bir barış antlaşması imzaladilar. İtalya Teoderik'in Ostrogot Kralığı ve Odoaker'in İtalya Krallığı arasında ikiye bölündü ve Ravenna her iki kısmın da başkenti olacaktı.

15 Mart 493'te her iki tarafta barışı kutlamak için "Ad Laurentum" sarayında bir ziyafete gittiler. Bu ziyafet sırasında yemekler yendikten sonra şerefe kadehler kaldırıldığı zaman Toeodorik kılıcını çekip Odoaker'in boğazına saplayıp onu şahsen katletti. Aynı gün Teoderik'in verdiği emirler üzerine kan gövdeyi götüren büyük bir katliam uyguladılar. Ostrogotlar ordusu Ravenna'da bulunan tüm Odoaker ordusu askerlerini teker teker arayıp öldürdü. Odoaker'in karısı, kardeşi ve diğer akrabaları da öldürüldü.

Üç yıl süren savaştan sonra 100,000-200,000 kadar Ostrogotlar İtalya'ya göç ettirildi. Ravenna başkentli olarsk yeni Ostrogotlar Kralliği kuruldu.

Ostrogotla kavmı kralı olan Teoderik, İtlkaya merkezli Ostrogot Krallığı'na ilk kral oldu ve "Büyük Teoderik" olarak da anılmaya başlandı. Teoderik'in Ostrogot Krallığı İtalya, Sicilya, Dalmaçya ve İtalya'nın kuzeyindeki bazı arazilerde iyice yerleşmiş oldu. Teodorik Ostrogot Krallığı tebaları üzerinde tam hükmü olmakla beraber hukuken Roma vatandaşlığı taşıyan İtalya'lar için Konstantinopolis'de bulunan Doğu Roma İmparator'un naibi olarak hükümet etmekte idi. Teoderik gerçekte tüm İtalya üzerinde mutlak hükümdar olmakla beraber hayatının sonuna kadar hukuki olarak Roma vatandaşlarına karşı hukuken bir "naiplik" görevi olduğunu devamlı ilan etmekten vazgeçmedi. Böylece Teoderik hukuken aynı topraklar üzerinde yaşayan değişik hukuki statülü, değişik hukuklu, değişik dili olan, Hristiyanlığın iki ayrı mezhebinden olan iki değişik halk kütlesi üzrinde değişik iki hukuki statü ile hüküm sürdü. Bu iki değişik statülü halk arasında nikah huküne yasaktı. Teoderik aynı zamanda Toulouse şehrinde başkentleri olarak Galya (Fransa) ve İberik Yarımadası'nın üzerinde hükümdarlık yapan Vizigot Krallığı'nın da Teodeorik'in damadı olan kral II. Alarik'in ölümüyle onun yerine Vizigot Kralı ilan edilen Teoderik'ik torunu Amalrik için Teoderik naiplik görevini taşıyıp hukuken bu arazileri de yönetimi altında idi.

Teoderik hükümetinin son yıllarında Franklar ve Burgundililer krallıkları ile yakın müttefiklik kurmak için bir seri diplomatik evlenmeler organize etti. Teoderik boylece tüm Germen kaviminden halklar üzerinde bir tek güç olmak istmekteydi. Onun bu hedefi ona gayet önemli diplomatik güçler kazsndiracak diye Bizans ımpartorluğu yarafından endişe ile karşılanmaya başlandı. Bizans imparatoru, Franklar kralı olan I. Clovis ile müttefiklik görüşmelerine başladı. Bu görüşmelerden ortaya çıkan ittifak Teoderik öldükten sonra Ostrogotların İtalya'da yenilip oradan atılmalarına ufak da olsa bir etki yapmıştır.

Büyük Teodorik Ağustos 526'da öldü. Onun yerine Ostrogotlar Krallığı tahtina kral olarak torunu Athalarik tahta geçirildi. Fakat Athalarik dah 10 yaşında idi ve daha yetişkin olmadigi kabul edilmekte didi. Ostrogotlar Krallığı'nın gercek yonetimi bir kral naibi eline birakildi. Athalarik'a ral naibi olarak da annesi Amalasuntha tayin edildi. Amalasuntha Büyük Teoderik'in kızı idi ve boylece Buyuk Teoderik'in kurulus prensiplerine gore Ostrogotlar Krallığı devletini idareye koyuldu.

Amalasuntha babasi Buyuk Teoderik gibi gayet derin ve iyi bir yüksek Dogu Romalı eğitimi almıştı. Idare ettigi devletin yonetiminde uyguladigi politika stratejisi Konstantinopolis'de bulunan Doğu Roma İmparatoru ve Doğu Roma Senato'su ile daha yakınlaşma amaclı idi. Bu stratejiye uygun olarak oğlu olan genc Kral Athalarik'e iyi bir Romalı eğitimi vermek için buyuk cabalar gostermeye basladi.

Fakat Amalasuntha bu politika stratejisi ve tutumu Ostrogotlar yüksek asiller sınıfının ve devletin Ostrogotlar ileri gelenlerinin hoşuna gitmedi. Halbuki Ostrogot devlet idarecilerinin ve devlet yonetim burokrasisinin cogu Romali vatandasi ve ozle hukuk gore Dogu Roma Imparatorlugu tebalari idi. Boylece Ostrogotluk Krallığı icindeki sistemik ikilik ortaya cikan celiskiler dolayisiyla devleti islemez hale getirdi. Once Ostrogotlara asillerin talepleri kabul edildi. Genc Kral Athalarik'e hoca olarak annesi ve taht naibi Amalasuntha tarafindna tayin edile Roama vatandasi olan hocalara gorevlerindne alindi ve onlarin yerine Ostrogot'lar asilli hocalar tayin edildi. Boylece fazla Dogu Roma egitimi almasi onlendi. Fakat bu Ostrogot egitimi hic basarilari olmadi ve Ostrogotlar ileri gelenlerinin tesviki ile Kral Athalarik gayet cok alkol kullanan ve gayet sefih bir jhayat yasayan kisye donusturuldu.

Ostrogotlar Kraligi yonetiminin bir kadinin eline gecip zayiflamasi dolayisiyla Buyuk Teoderik'in Ostrogotlar Krallığı etrafindan bulunan batida ve kuzeydeki komsu barbar kavimler ile kurdugu muttefikler agi sistemi bozulmaya basladi. Teoderik'in olumu ile onun Vizigotlar Krallığı kral naipligi sona erdi ve Vizigotlar Krallığı otonomi kazandi. Ostrogotlar Kraligi ile Vandal Krallığı arasındaki iliskiler gittikce daha dusmanca olmaya basladi. Franklar bir genisleme stratejisi uygulamaya basladilar. Buna uygun olarak Thuringinleri ve Burgundililer'leri tekrar egemenlikleri altina aldilar. Vizigotlar Kraligi'na savas acarak Vizigotlar Krallığı'nin elinde bulunan guney Galya arazilerini cogunu ellerine gecirip Vizigotlari hemen hemen Galya'dan attilar. Boylece Bati Avrupa'da Ostrogotlar Krallığı'nin diplomatik alanda guclu durumu ortadan kalkti ve Frankalr bu bolgede en onemli politik guc oldular.

Ostrogot ileri gelenleri bu başarılarından cesaret alarak kralın annesi Amalasuntha'yi taht naipliğinden ve İtalya gerçek idareciliğinden uzaklaştırmak için komplolar yapmaya başladılar. Amalasuntha bu komploların oğlu ve kendinin hükümet rejimine büyük bir tehdit oluşturduğuna karar verdi ve bu komploların onunu almak için bu Ostrogot soylularından olan komplocuların üçünü idam ettirdi. Tam bu sırada kendini pek güvenlikli hissetmeyen Amalasuntha yeni Bizans İmparatoru olan I. Justinianus bir mektup göndererek Ostrogot asilleri tarafından iktidardan ve İtalya'dan uzaklaştırılırsa Konstantinopolis'e sığınma imkanı olup olmadığını sormuştu.

Gerçekten bu ihtimal ortaya çıkmadı. 2 Ekim 534'te yasadigi sefih hayat ve alkolizm dolayisyla kral Athalarik genc yasta oldu. .

Kral Athalarik'in 534'te ölümünden sonra Amalasuntha Kraliçe-naip olarak Ostrogotlar Krallığı'nı ve İtalya'yı de facto olarak idare etmeye devam etti. Fakat kendi aleyhinde komplolar hazırlamakta olduklarını bildiği Ostrogot asillerine karşı kendine destek sağlamak için bir erkek ortak Ostrogotlar Kralı seçmeye karar verdi.

Bunun için kuzeni olan Theodahad'ı seçti. Theodahad o zaman yetişkin ve tecrübeli, Ostrogotlar yönetici hanedaniı olan Amal sülalesi mensubu idi ve Büyük Teoderik'in kızkardeşi Amalafrida'nin oğlu idi.

Amalasuntha Theodahad'i ortak Ostrogotlar Kralı olarak 534'te tahta geçirdi. Fakat bu doğru bir tedbir olmadı; çünkü iktidar gücü kazanan Theodahad ya kendi emri ile ya da diğer asillerin komplolarına müsaade ederek Amalasuntha'yı Kraliçelikten atarak Toskana'da Bolsena Gölü üzerinde bulunan "Martana" adasına hapse gönderdi. 30 Nisan 534/535'te Amalasuntha sürgünde iken bu adada hamamda iken boğularak öldürüldü.

I. Justinianus İtalya'yı tekrar Doğu Roma İmparatorluğu'na katma stratejisi uygulamak için önce Amalasuntha taht naibi iken general Belisarius komutasında Sicilya'ya donanma ve asker göndermişti. Amalasuntha Sicilya'da çok az sayıda Ostrogot asıllı vatandaş bulunduğu ve nüfusun çoğunluğu Roma vatandaşlığı statülülerden oluştuğu için imparatorluk birliklerinin Sicilya'ya çıkmasına izin vermişti. İmparatorluk birlikleri hemen hemen hiç direniş görmeden Sicilya'yı ele geçirmekte iken Theodahad karısını tutuklatmıştı. I. Justinianus bunu kınadı. Fakat 30 Nisan 534/535'da Amalasuntha öldürülünce I. Justinianus bunu bir casus belli (savaş nedeni) olarak kullanıp Belisarius'un askerlerini İtalya anakarasına geçirmesine emir verip Ostrogotlar Krallığı ile Doğu Roma İmparatorluğu arasında 535-554 döneminde sürecek olana uzun Gotlar Savaşı'nı başlattı.

Belisarius ordusu ile İtalya anakarasına geçip ciddi direniş görmeden ilerlemeye başladı. Napoli şehri Belisarius eline geçti. Buna karşı Kral Theodahad'ın tutumu general Vitiges komutasindaki Dogu Romalara karşı koyan Ostrogotlar ordusu tarafından korkak ve gayriaktif olarak görülmeye başlandı. Belisarius ordusu Roma'ya yaklaşdıkça ve Theodahad'ın ciddi bir karşılıkta bulunmayacağı daha da açıklaşınca, Ostrogotlar ordu mensupları, Theodahad yerine, Ostrogotlar Kralı olarak kendi generalleri olan Vitiges'i kral ilan ettiler. Vitiges Theodahad'ın uzerine Roma'ya yürüdü, ama Thodahad oradan başkenti olan Ravenna'ya doğru kaçmıştı. Kaçmakta olan Theodahad "Vatreus Çayı"'nin dar vadisinde yakalanıp hemen idam edildi.

Ostrogotlar Krallığı kurucusu Buyuk Teoderik hukuken o zamana kadar görülmemiş statülü bir devlet kurmustu. Bu devletin arazileri ve halkı h