Tümeni karargahı yeniden düzenlenerek Batı Çölü Kuvvetleri Karargahı teşkil edildi. Batı Çölü Kuvvetleri 7. Zırhlı Tümen ve 4. Piyade Tümeni oluşmaktaydı. İngiliz Milletler Topluluğu askeri teşkili olarak düzenlenen kuvvetler, Sirenayka'daki İtalyan kuvvetleri karşısındaki birlikleri kapsıyordu ve Birleşik Krallık Orta Doğu Kuvvetleri Komutanı General Wavell'e bağlı olarak görev yapan Tümgeneral Richard O'Connor komutasındaydı. Bu komuta görevi için Korgeneralliğe terfi ettirilen O'Connor emrinde onbin kişilik kuvvet, hava unsurları yanında zırhlı ve topçu birlikleri de vardır. General O'Connor'un görevi tüm sınır boyunca saldırgan bir devriye görevi yürütmekti. Bu amaçla 7. Zırhlı Tümen unsurlarından karma devriye kolları oluşturdu. Bu birlikler bünyesinde motorize piyadenin yanı sıra tanklar ve topçu bataryaları da yer almaktadır. Bu küçük muvazzaf birlikler oldukça iyi eğitimliydiler. İlk akınlarını sınır ötesinde, İtalyan tahkimatlarına ve ilk saldırılarını konvoylara yaptılar. İtalyan savaş ilanını izleyen bir hafta içinde İngiliz 11. Hussar (hafif zırhlı alay), Libya'daki Fort Capuzzo'yu aldılar. Bardiya'nın doğusundaki bir baskında İtalyan 10. Ordusu'nun istihkam komutanı General Lastucci tutsak alındı.

İtalyan Kuzey Afrika Kuvvetleri Başkomutanı ve Libya Genel Valisi olan Mareşal Italo Balbo 28 Haziran 1940 tarihinde Tobruk'ta limana çıkarken "dost ateşi"yle öldü. Mareşal Balbo, savaş alanında teknolojinin etkisini çağdaşlarından daha iyi değerlendiren bir asker olarak görülmüştür. Ayrıca İtalya'nın Kuzey Afrika'da tek başarı şansının sürprize dayanan hızlı bir taarruz olduğunu görmüştür. İtalya henüz savaşa girmeden Mussolini'ye kuşkularını dile getirmişti. "Endişem sadece asker sayısı değil, fakat ellerindeki silahlar konusunda da endişeliyim… Sınırlı sayıda ve çok eski toplar, yok denecek kadar tanksavar ve uçaksavar silahı… Manevra ve muharebe için vazgeçilmez teçhizatla destekleyemeyeceksek binlerce adam göndermenin bir yararı yok." Hemen her çeşit savaş malzemesine ihtiyacı vardı, bin kamyon, yüz su tankeri, daha fazla sayıda orta sınıf tank ve tanksavar topu. İtalya'nın elinde bu kadar malzeme olmadığı gibi kısa dönemde üretme olanağı da yoktu. Bu isteklere cevap, İtalyan Kara Kuvvetleri Genelkurmay Başkanı Mareşal Pietro Badoglio'dan, yerine getirilemeyecek vaatlerdi. Mareşal Badoglio şöyle diyordu. "Yetmiş orta sınıf tankınız olduğunda duruma hakim olursunuz." Yine de ölümünden önce Mareşal Balbo, Mısır üzerine 15 Temmuz'da başlayacak bir taarruz için hazırlık yapıyordu.

Mussolini, Mareşal Balbo'nun yerine Mareşal Rodolfo Graziani'yi atadı ve Mareşale, 8 Ağustos'ta Mısır'a bir genel taarruz başlatması için emir verdi. Bu, Mareşal Graziani'nin ulaşamadığı birçok zamanlamadan biridir. Graziani, 10. Ordu'nun böylesi bir harekât için uygun donanıma sahip olmadığını açıkladı. Ardından da Mısır'a yapılacak bir saldırının başarı şansı olmadığını ileri sürdü. Yine de Mussolini Mareşale her durumda taarruz etmesi emri vermiştir.

Mussolini, 10 Ağustos 1940 tarihinde Mareşal Graziani'ye kesin bir talimat gönderdi. Büyük Britanya'nın işgalinin hazırlıklarına başlanmasına karar verildiğini bildirmiş, "düşman"a saldırılmasını istemiştir. Mareşal Graziani'nin yanıtı, 10. Ordu Komutanı General Berti'ye 27 Ağustos'ta hazır olma emridir. Fakat ne Mareşal Graziani ve General Berti, ne de Kuzey Afrika'daki herhangi bir İtalyan general, bir genel saldırının yapılabilir olduğuna inanmıyordu. Mussolini'nin Roma'daki Mussolini'nin Kurmay Başkanı Mareşal Pietro Badogli, yeterli ikmal ve nakliye aracı sözü verdi ancak bu söz tatminkar biçimde yerine getirilmemişti. Görevden azledilme riski ile karşı karşıya olan Mareşal Graziani, 8 Eylül'de bir sonraki gün Mısır'a taarruz etmeyi kabul etti.

Aslında birçok faktör İtalyanlar lehineydi. Her şeyden önce sayısal olarak birkaç kat üstün kuvvetlere sahiptiler. Diğer yandan İtalyan Hava Kuvvetleri'nin belirgin üstünlüğü vardı. Daha da önemlisi İngiliz kuvvetleri donanım yönünden zayıf olmalarının yanı sıra Akdeniz üzerinden takviyeleri de olanaksız görünüyordu.

İtalyan Genel Kurmayı Mısır'a genel taarruz hazırlıkları yaparken İngiliz komutanlığı da, İtalyanların 230 km. lik sahil yolu üzerinden, Mersa Matruh mevzilerini ve demiryolu indirme istasyonunu ele geçirmeye yöneleceği varsayımı üzerine hazırlık yapmaktaydı. Çöle özgü arazi yapısı, zırhlı savaşı yönünden (tank birlikleri ve motorize piyade) neredeyse ideal bir ortam sayılmaktadır. Kıyıdan 16 km. derinlikten hemen sonra Libya Platosu'nun sarp kayalıkları başlamaktadır. Bu kayalıklarla sahil arasındaki kesim, olası ileri hareketlerin tüm eksenleri boyunca geniş bir görüş açısı vermektedir.

Mersa Matruh'a kadar demiryolu ve karayolui ayrıca Sidi Barrani'ye kadar uzanan sert zeminli bir karayolu vardır. Fakat buradan Libya sınırına kadar olan yol kötüdür.

Ancak bu kayalık arazi sahil şeridiyle, küçük bir liman kenti olan Sallum yakınlarında birleşmektedir. Bu bölgede yoğun kayalık ve taşlık arazi, manevra olanaklarını sınırlamaktadır. İtalyan kuvvetlerinin harekât yapacağı kurak ve el değmemiş bu arazide, kıyıdan içeriye herhangi bir mesafede yapılacak operasyon alanı menzili, iki faktöre dayanmaktadır. İlk çözülmesi gereken sorun eldeki kuvvetleri harekât hattı boyunca nakletmekte kullanılacak motorlu araçların yeterli sayıda olmasıdır. İkinci problem ise taarruz kuvvetlerinin ve yardımcı kuvvetlerin beraberlerinde taşıyabilecekleri malzemedir. Bu malzeme, esas itibarıyla erzak, akaryakıt ve yedek parçadır, fakat çöl şartlarındaki bir askeri operasyonda en önemli ikmal malzemesi sudur. Cepheye yakın Sollum'da küçük bir liman bulunmaktadır ama hiçbir liman tesisi yoktur. Ayrıca su kaynağı da bulunmamaktadır.

Kuzey Afrika'daki General Mario Berti komutasındaki İtalyan birlikleri, yeni teşkil edilen "Libya Tümenler Grubu" ya da kısaca "Libya Kolordusu" ile 10. Ordu'dan oluşmaktadır. Bu ordunun on tümeni dört kolordu bünyesinde toplanmıştır. Bunlar, 20., 21., 22. ve 23. Kolordu'lardır. Böylelikle General Berti komutasındaki kuvvet, beş kolordudan oluşan bir kuvvettir. Ancak İtalyan 10. Ordusu tümenleri, İtalyan Kara Kuvvetleri'ndeki standarda göre ikişer piyade alayından, Kara Gömlekliler piyade tümenlerinden ya da sömürge Libya piyade tümenlerinden oluşmaktadır. General Berti kuvvetlerinden Libya Kolordusu ve 10. Ordu'nun 21. ve 23. Kolorduları Libya harekâtına katılmıştır.

Libya Kolordusu iki Libya piyade tümeniyle Maletti Grubu'ndan oluşmaktadır. General Pietro Maletti emrinde altı Libya motorize piyade taburu ile iki tank taburu vardır. Tank taburlarından birinde 35 L3/33 ya da L3/35 tankette, diğer taburda ise 35 M11/39 orta sınıf tank bulunmaktadır. Harekâta General Gaziani, Tobruk'tan çok uzaktaki karargahından komuta etmiştir.

General Berti, çöl deneyimi yetersiz olan 21. Kolordu'yu sahil yolundan ilerlemekle görevlendirmiştir. Çöl koşulları için daha deneyimli olan Libya Tümenleri ve motorize bir kuvvet olan Maletti Grubu, 21. Kolordu'nun güney kanadını örtmekle görevliydi. General Berti emrindeki kuvvetler İtalyan Hava Kuvvetleri'nin (Regia Aeronautica) Libya Hava Komutanlığı'na bağlı değişik tiplerden 300 uçağı tarafından desteklenecektir. Bu uçaklar, dört bombardıman filosu, bir avcı filosu, üç diğer avcı grubu, iki keşif grubu ve iki sömürge keşif filosu şeklinde teşkillenmiştir. Libya Hava Komutanlığı kara kuvvetlerini harekât sırasında çölde izleyecek ve destekleyecekti, ancak General Berti, İtalyan Deniz Kuvvetleri'nden (Regia Marina) ancak sınırlı bir destek umabilirdi. Savaş ilanından bu yanda İtalyan Donanması on denizaltı kaybetmişti. Bu yüzden ortaya çıkan bu kritik durumda Donanma'nın durumu daha önemliydi. Öte yandan Donanma ciddi bir akaryakıt sıkıntısı içindeydi.

İtalyan harekâtının hazırlıkları sürerken Mısır'daki İngiliz Ortadoğu Kuvvetleri Komutanı General Archibald Wavell emrinde, yardımcı birlikler ve idari personel dahil 36 bin kişilik bir kuvvet vardır. General Wavell bu kuvvetlerle Mısır'ı ve Süveyş Kanalı'nı, Libya'da üstlenmiş 250 bin kişilik ve İtalyan Doğu Afrikası'nda üstlenmiş yine 250 bin kişilik İtalyan kuvvetlerine karşı savunmak durumundadır. Bu dönemde General Richard O'connor komutasındaki İngiliz Batı Çölü Kuvvetleri, General Noel Beresford-Peirse komutasındaki 4. Hİnt Piyade Tümeni ile "Çöl Fareleri" olarak ünlenen 7. Zırhlı Tümen'den oluşmaktadır. Ancak İngiltere Orta Doğu'ya yetersiz askeri donanım sevk etmiştir, dolayısıyla bu teşkiller tam donanımlı değildiler. Ağustos ayı ortalarında İngiliz Komutanlığı, İtalyan kuvvetlerinin Mersa Matruh üzerinden bir taarruza geçeceği beklentisiyle zırhlı birliklerini büyük kısmını Mersa Matruh civarında toplamıştı. Zaten sınır bölgesine olan ulaşım olanaklarının elverişli olmaması ve kıt su ikmal olanağı yüzünden birliklerin büyük kısmının geride tutulması gerekmektedir. Tuğgeneral William Gott komutasındaki 7. Destek Grubu'nu cepheyi tutmak üzere ileride bırakmıştır. Bu durumda Batı Çölü'ndeki en ileri İngiliz savunma mevzileri, Libya sınırından yaklaşık 195 km. ilerideki bu Mersa Matruh mevzileridir. Tuğgeneral Gott kuvvetleri, üç motorize piyade taburu, bir istihkam müfrezesi ve destek topçusu ile makineli tüfekçilerden oluşuyordu. Grup, İtalyan kuvvetlerini taciz etmek ve eğer taarruza geçerlerse, kesin sonuçlu bir muharebeden kaçınarak ileri hareketi geciktirmekle görevliydi. Bu şekilde sınırla Mersa Matruh arasındaki arazi, ciddi kayıplara katlanılmadan tutulmuş, öte yandan kuvvetlerin yıpranmamış asıl bölümü, İtalyan taarruzunu yenilgiye uğratmak için elde bulundurulmuş olacaktır.
İngiliz savunma planı yalındı. Esas olarak Destek Grubu'ndan oluşan ve 11. Hüssar'ın (hafif zırhlı alay) katıldığı "hafif örtme kuvveti", İtalyan kuvvetlerini olabildiğince yıpratarak kademe kademe Mersa Matruh yönünde geri çekilecekti. Mersa Matruh'ta ise güçlü bir piyade kuvveti İtalyan saldırısını göğüslerken 7. Zırhlı Tümen'in esas kısmı bir karşı taarruz için hazır olacaktı. Örtme kuvvetinin hedefi, olduğundan daha büyük görünmeliydi. De