şladı ve bir sonraki gün Kerç'e ulaştı. Tugay'ın yeni komutanı Albay Korne komutasında girişilen taarruz 14 Mayıs'ta, yarımadadaki son direnek noktasının da üstesinden geldi. Bir önceki komutan Albay Groddek, aynı gün ölümcül biçimde yaralanmıştı ve birkaç gün sonra öldü. Birkaç saat sonra Groddek Tugayı, Kerç'in birkaç kilometre güneyindeki Kamiş Burnu'nda 132. Piyade Tümeni'yle temas kurdu. Tugay'ın hızlı ilerlemesi Sovyet askerlerinin geride yeni bir savunma düzeni almalarını engellemiştir. Muharebe, bir keşif grubunu ve iki piyade müfrezesinin Marna Ruskaya limanını ve buradaki 3 bin Sovyet askerini teslim aldığı ve Kerç'de duruma hakim olduğu 15 Mayıs'ta sona ermiştir.

Yarımada'da kalan son Kızıl Ordu askeri de 20 Mayıs'ta Alman kuvvetlerine teslim olmuştur. General von Manstein'in OKW'ye gönderdiği rapora göre 170 bin tutsak alındığı yönündedir. Aynı raporda 258 tank ve 1.133 parça top ele geçirdiği belirtilmektedir. Sovyet kaynakları, çoğu hasta olmak üzere 140 bin kişinin tahliye edildiğini ileri sürmektedir. Sovyet askeri tarihçi Grigori Krivoşeyev, Sovyet kayıplarını toplam olarak 176.566 olarak vermektedir. Bir başka kaynakta 23 bini yaralı olmak üzere 86 Sovyet askerinin deniz yoluyla tahliye edildiği belirtilmektedir.

Dikkatlice planlanan ve üç Sovyet ordusuna karşı iyi yürütülen taarruz, 1941 Aralık'ında elden çıkan Kerç Yarımadası'nı geri aldı. Alman basını tek bir ağızdan bu taarruzun, tüm savaşın en iyi hazırlanmış ve en iyi yürütülen saldırısı olduğunu ve tam bir başarı elde ettiğini duyurdular. Üç Sovyet ordusu tümüyle imha edilmiştir. Bu zaferin Sivastopol üzerindeki Sovyet tehdidini tümüyle ortadan kaldırdığı duyuruldu. 

Alman Komutanlığı, Kırım'daki Sovyet kuvvetlerinin büyük kısmı henüz muharebeyi bırakmadan, 17 Mayıs'ta dikkatini Sivastopol'e çevirmiştir. Sivastopol'e saldırı için kuvvetlerin yeniden tertiplenmesine General von Manstein'in ordusu tarafından bu tarihte başlanıldı ve taarruzun, Haziran ayının ilk haftasında yapılması planlandı. En az sekiz Alman, üç Romen tümeni ve bir Alman panzer tümeni bu operasyon için Kırım'ın batı kısmında toplandı. Alman ve Romen birlikleri toplam 204 bin kişilik bir kuvvettir. Von Manstein'in elinde 670 top, 450 havan, 720 tank. Kara birliklerini desteklemek için Kırım'da toplanan hava gücü çok net değildir. Alman kayıtlarından görüldüğü üzere 1.500 uçaktan az olmamalıdır. Bu hava gücü, General von Richthofen komutasında 8. "Yakın Destek" Hava Kolordusu olarak düzenlendi. Romen Koramiral Georgescu komutasında, en ağırı destroyer olmak üzere İtalyan, Romen ve Alman gemilerinden oluşan küçük, birleşik bir deniz filosu harekata katılacaktır. 

Sivastopol bu tarihte Bağımsız Sahil Ordusu tarafından savunulmaktadır. Ordu, yedi piyade tümeni, dört deniz piyade tugayı ve iki piyade tugayından oluşmaktadır. Toplam asker mevcudu 106 bindir. Savunmanın topçu desteği 450 değişik çapta toptur. Bunların 151 tanesi sahil topu olup Maksim Gorki tahkimatındaki güçlü 305 mm.lik topları da kapsamaktadır. Ayrıca bölgede 38 tank ve 55 uçak vardır.

Sivastopol'ün iç ve dış tahkimat hatları civarındaki arazi yapısı taarruz eden bir kuvvet için büyük güçlükler yaratmaktadır. Arazi, sarp tepeler ve derin vadilerden oluşur ve zayıf bir bitki örtüsüyle kaplıdır. Sovyet Komutanlığı 1941 ve 1942 yıllarının kış aylarını, mevcut tahkimatı kuvvetlendirmek için kullandılar. Oldukça derin ve geniş tank hendekleri Alman tanklarının ilerlemesini zorlaştıracak şekilde inşa edilmişti. Savunma kuşağına 137 bin civarında tank mayını döşendi. Tahkimatlarda 3.597 makineli tüfek yuvası ve daha hafif tarzda sabit savunma düzenekleri yer almaktadır. 1940 Mayıs'ındaki Alman raporları, Sivastopol'ün modern bir tahkimat tarafından savunulduğunu ifade etmektedir. Tahkimatın belirgin bir zayıflığı vardır. Karadeniz'in karaya doğru yaklaşık 10 km. giren fiyort benzeri derin ve geniş bir girintisi, savunma sistemlerini iki eşit parçaya bölmektedir. Sivastopol kenti bu girintinin güney sahilindedir. Savunmanın bu iki parçasını sadece dar bir kara şeridi bağlamaktadır. 

Seferin taktik planı, tahkimatın kuzey yarısının, kuzeyden yapılacak derin ve hızlı girmeyle işgal edilmesine dayanmaktadır. Bu esas taarruz sürdürülürken, diğer Alman ve Romen birliklerin doğudan ilerleyerek, hem Sivastopol'e hem de Balaklava'ya hakim durumdaki Sapun Sırtı'nı ele geçirmeleri öngörülüyordu. Alman hava kuvvetlerine önemli bir görev verilmişti. Sivastopol'de konuşlanmış bulunan Sovyet hava unsurları ister istemez sayıca azdı ve çok az sayıdaki havaalanından operasyon yapmak durumundaydı. Kafkasya, burada konuşlanmış Sovyet hava unsurlarının Sivastopol'deki mücadeleye müdahale edebilmesi için fazlasıyla uzak bir konumdadır. Bu nedenle Sivastopol'deki Sovyet hava gücünü etkisizleştirmek, Alman Yüksek Komutanlığı için nispeten basitçe halledilebilecek bir hedefti. Bu bağlamda Alman hava unsurlarının büyük kısmı, kara unsurlarının taarruzlarını desteklemek ve örtme için kullanılacaktı. Hava unsurlarının bir diğer görevi de Sivastopol Limanı'nın kuzey kesimindeki tahkimatın imha edilmesi ya da etkisizleştirilmesi görevidir. Alman Hava Kuvvetleri, 1930'lu yılların ortalarından itibaren betonarme tahkimatlarda kullanılmak üzere özel bombalar ve tapalar geliştirdiği bilinmektedir. Sivastopol operasyonlarıyla ilgili Alman kayıtlarında bu bomba ve fünyelerin yaygın olarak kullanıldığını gösteren kanıtlar bulunmaktadır. 

Sivastopol'e bu son taarruz için General von Manstein'in, "Mersin Balığı Operasyonu" kapalı adını verdiği planı, hatalı olarak Severnaya Koyu limanının kentin ana ikmal bağlantısı olduğunu varsaymakta ve bu limanın her santimetrekaresinin yıkılmasıyla kentin can damarının kesileceği hesabına dayanıyordu. Ancak kentte daha önce alınmış olan önlemler bu planı geçersiz hale getirmiştir. Sonbaharda önce sis yüzünden Luftwaffe'nin operasyon yapamayacağı bilen Stavka, önceden hatırı sayılır miktarda ikmal malzemesi stoku yapmıştı.

von Manstein'in elinde Sivastopol'de kullanacağı beş kolordu vardır.


Von Manstein'in planına göre taarruz üç kolordu tarafından yapılacaktır. Bunlardan, 54. Kolordu 17 km.lik bir cephe hattından kuzeyde, 30. Kolordu ise 8,5 km.lik bir cephe hattından güneyde taarruz edecektir. Merkezde ise Romen Dağ Kolordusu'nun 18. Piyade Tümeni kuzeyindeki 54. Kolordu'nun sol kanadında, 1. Dağ Tümeni ise güneyindeki 30. Kolordu'nun sağ kanadında taarruz edecektir. Romen Dağ Kolordusu'nun görevi, Sovyet kuvvetlerinin merkez kesimini yerine bağlamak ve her iki yanındaki Alman kolordularının ileri hareketine destek olmaktır. Romen birliklerinin de cephe hattı 54. Kolordu gibi 17 km.dir. Fakat dört yerine iki tümenleri vardır. Öte yandan Sivastopol civarındaki taarruz yönünde ne zor bölgedir, düzensiz ormanlık alandır. 11. Ordu'nun geri hatlarının güvenliğini 42. Kolordu ve Romen 7. Kolordusu sağlamaktadır. Romen 7. kolordusu esasen Kerç Yarımadası yönünden gelebilecek olası bir Sovyet çıkarma operasyonuna karşı artı güvenliği sağlayacaktır.

Esasen General von Manstein, koydaki Sovyet savunmasının en zayıf olduğu kesimden bir saldırı yapmaya karar vermişdi. Bunun için, en kuzey kesimden güney yönünde bir taarruz için, beş tümenli 54. Kolordu'yu muharebeye sürecekti. Öte yandan 30. Kolordu'nun üç tümeni tarafından kentin güney kesimine yapılacak taarruz bir tespit taarruzu olarak düşünülmüştür. Burada amaç, Sovyet komutanlığının kuzey kanadı takviye etmek için birlik kaydırmasını önlemekdir.

General von Manstein'in planında tank birliklerinin tutumlu bir şekilde kullanılması öngörülmüştür. Arazinin tank operasyonları için fazlasıyla engebeli olması, tank mayın alanları ve topçu yuvaları nedeniyle muharebe istihkamcılarının ve piyadenin tanklardan daha etkili olacağı hesap edilmişti. Dahası, Alman askeri doktrininde tankları gömülü istihkam karşısında kullanmak yoktu. General von Manstein esas olarak topçuya dayanmıştır. O tarihe kadar Wehrmacht'ın ulaştığı en yüksek topçu yoğunluğunu sağladı. İçlerinde 600 mm.lik ağır havan topları "Thor", "Karl" ve 800 mm.lik "Dora"'nın da yer aldığı topçu yoğunluğu cephenin her kilometresi için ortalama 37'dir.

General von Manstein'in elinde, savunmayı yıpratmak için o ana kadar imal edilmiş en ağır bazı toplar vardır. Altı yüzden fazla top, 60 cm. çapında bir havan topu olan Büyük Karl'lardan üçü Şubat sonlarına doğru bölgeye getirildi. Bunlara ilaveten 80 cm. çapındaki "Gustav" demiryolu topu da kullanılmıştır. Gustav, Bahçesaray'daki eski Tatar Hanı'nın sarayında konuşlanmıştı ve birkaç bin kişilik personeli vardır. Ağır çapına karşın çok kullanışlı bir silah değildir. Yine de Sovyet komutanlığının tahrip edilemez olarak gördüğü 30 metre yerin altındaki bir mühimmat deposunu havaya uçurmuştur.

Bu tarihlerde nüfusu 111 bin olan kent, 1 Mayıs'tan itibaren, Alman topçusu ve bombardıman uçaklarınca bombalanmaya başlanmıştı. Hava taarruzları günde bin çıkışla sürdürülmüştür. Bu bombardıman 2 Haziran'a kadar sürmüş, bu tarihte esas taarruz hazırlık bombardımanına geçilmiştir. Luftwaffe'nin General Wolfram von Richthofen komutasındaki 4. Hava Kolordusu Luftflotte 4, elindeki tüm uçaklarla asıl taarruz başlamadan önce beş gün süreyle verilen hedefleri bombaladı. Alman taarruzu 7 Haziran'da ikinci savunma hattına yönelik olarak başlatıldı.

Taarruz öncesi hazırlık ateşi 2 Haziran'da başladı ve 7 Haziran sabahına doğru, saat 03:00'e kadar sürdürüldü. Alman kayıtlarına göre, kullanılan topçu sayısı ve yöneltilen ateş yoğunluğu, I. Dünya Savaşı'nda Batı Cephesi'ndeki herhangi bir muharebede ile başa baş olacak düzeydedir. Topçu ve hava unsurlarından yöneltilen ateşin büyük bir kısmı, Sovyet cephe hattında ve Belbek deresinin güneyindeki yüksek arazideki koruganlara yöneltilmiştir. Uzun menzilli toplarla ağır bombardıman filoları Sivastopol üzerinde, özellikle de donanma limanı ve ikmal depoları hedef alınarak toplandı. Taarruzun başlamasıyla muharebe istihkam kıt'aları ve piyade kuzey kesimde Sovyet ileri postalarına doğru ileri kaydırıldı. Bu hat, Belbek Deresi'nin güney