ğu en büyük topçu birliğidir. Harko 306 ve Harko 110 olarak teşkillenen 785 Alman, 112 Romen olmak üzere toplam 897 parça orta ve ağır top 11. Ordu emrine verilmişti. Bu toplar içinde üç tanesi "ünlü" toplardır. ""Thor"" ve ""Odin"" adlı iki Karl-Gerät sınıfı iki ağır havan (600 mm. çapta) ve 800 mm. çaplı Dora adlı demiryolu topu, 20 Mayıs 1941 tarihinde Sivastopol yakınlarına getirildiler ve atış pozisyonu aldılar. Havan topları ağırlıklı olarak Maksim Gorki tahkimatını, özel olarak da buradaki iki zırhlı tareti hedef almıştır.

Kırım Yarımadası'nda görevli Kızıl Ordu kuvveti başlangıçta General Fyodor Kuznetsov komutasındaki 51. Ordu'dur. Perekop Kıstağı'nda Sovyet savunması çökünce bu ordunun büyük bir bölümü Kerç Yarımadası'na yönünde çekildi ve oradan deniz yoluyla Kırım'dan tahliye edilerek Kuban Yarımadası'na alındı. General Kuznetsov görevden alınarak sık aralıklarla komuta değişti, Pavel Batov, V. L'vov ve N. Kirpiçenko.

1941 yılı Aralık ayında Kerç Yarımadası ve Feodosya bölgesine yapılan Kızıl Ordu çıkarmaları, Sovyet Kafkasya Cephesi'nin yeni düzenlemesi olan Kırım Cephesi kuvvetlerince yapıldı. Kırım Cephesi kuvvetleri, esas olarak 44. Ordu, 47. Ordu ve 51. Ordu'dur.

Sivastopol savunması esas olarak General Filipp Oktyabrski komutasındaki Sovyet Karadeniz Filosu ve Odessa Kuşatması sırasında denizyoluyla tahliye edilip Sivastopol'e getirilen General İvan Petrov komutasındaki Bağımsız Sahil Ordusu tarafından sağlandı. Kent garnizonu General B. A. Borisov komutası altındaki bir tugay, üç alay ve on dokuz deniz piyadesi taburundan (toplam 23 bin savaşçı) oluşmaktadır. Deniz piyade birlikleri her ne kadar kara muharebesi için yeterli eğitim almamış olsalar da savunmada önemli bir rol oynadılar. Aralık ayındaki Mihver taarruzunun püskürtülmesinde üç deniz piyade taburu esas başarıyı sağlamıştır. Savunmanın ağır silahları yaklaşık 150 kadar sahil topu, 82 uçak, 82 makineli tüfek yuvası ve 220 makineli tüfektir. Makineli tüfek ve top mevzileri, toprak ve tomruk kullanılarak yapılmıştır. Ayrıca kent etrafında 33 km. tank engeli ve 56 km. dikenli tel engeli, 9.600 mayın yerleştirilmiş, savunma engelleri yapılmıştı.

Azak Denizi'nden doğu yönünde karanın içlerine doğru uzanan Sivaş Lagünü, askeri bir harekât için hemen hemen olanaksız bir bölgedir. Kırım Yarımadası'na ana karadan ulaşan iki kara bağlantısı vardır. Bunlardan biri daha doğuda olan Genişensk'in batısındaki dar kara köprüsüdür. Öylesine dardır ki ancak bir demiryolu hattı için olanak vermektedir. Bu haliyle askeri bir amaç için tümüyle kullanışsızdır. Daha batıdaki kara bağlantısı ise yaklaşık 8 km. genişlikteki Perekop Kıstağı'dır. Bu durumda General von Manstein'in taarruz edebileceği en uygun hat, Perekop Kıstağı olarak görünmektedir.

Perekop'a taarruz edecek olan General Erik Hansen komutasındaki 54. Kolorduya (45. ve 73. piyade tümenleri), 11. Ordu'nun tüm topçusu, istihkamcıları ve uçaksavar topları tahsis edildi. Ayrıca ikinci aşamada İshun yönünde yapılacak taarruz için de 50. Piyade Tümeni geriden yanaştırılmaktadır.

Kırım Seferi sırasında Kızıl Ordu'nun sert bir direnme göstereceğini hesap eden von Manstein, bölgeyi yeni kuvvetlerle takviye etmek için ileri hareketini durdurdu. Bu arada Doğu Cephesi'nde muharebelerin görece seyrekleşmesi sayesinde Stavka 51. Ordu kuvvetlerini savunma mevzileri hazırlamakla ve Kırım'ı savunmakla görevlendirdi ve komutasına General Fyodor Kuznetsov'u atadı.

Kırım'la ilgili olarak savaş öncesi Sovyet planlamasında, denizden gelecek bir saldırı esas alınmıştır. General Kuznetsov da nedense bu planlamalara sadık kaldı ve yarımadayı anakaraya bağlayan kara köprüsü Perekop Kıstağı ve Sivastopol yaklaşımlarını görece zayıf kuvvetlerle tuttu. Gerçekten de Kırım Yarımadası'ndaki Kızıl Ordu birliklerinin mevcudu 235.600 olmasına karşın, Perekop Kıstağı'nda yalnızca yaklaşık 50 bin kişilik bir kuvvet bulundurmaktadır. Bu tertipleniş Kızıl Ordu için bazı sorunlar yarattı. Yine de kıstak, Alman kuvvetleri tarafından işgal edildiğinde büyük sayıda Sovyet birliği elden çıkmamış oldu. Kıstaktaki savunma kuvvetlerinin sayısı daha sonra, bu bölgeden dışarı bir taarruz yapılması konusunda ısrar eden Stalin tarafından daha da düşürülmüştür. Bu taarruz, birliklerin ağır kayıplara uğramasıyla başarısız oldu. Mevcut tahkimat da hasar gördü. Üstelik Geniçensk'in 15 Eylül'de Mihver kuvvetlerince alınmasıyla, Kızıl Ordu kuvvetleriyle Kırım arasındaki tüm kara bağlantısı kesilmiş oldu.

Perekop Kıstağı Muharebesi 24 Eylül'de başlatıldı. Eldeki tüm topçunun desteğine karşın 45. Piyade Tümeni ve 73. Piyade Tümeni ilerlemekte zorlandılar. Sovyet savunma sistemi 16 km. derinlikte düzenlenmişti. Sovyet askerleri her siper, her makineli tüfek yuvası için çarpıştılar ve karşı taarruzlar düzenlediler. Ne var ki bu karşı taarruzlar Alman ilerlemesini durduramadı ve Alman kuvvetleri 26 Eylül'de Perekop'u alarak Tatar Çukuru'nu geçtiler. Kalan Sovyet birlikleri İshun Gölleri arasına dağıldı. Üç günlük çatışmaların sonunda Alman kuvvetleri von Manstein'in ifadesine göre 10 bin tutsak aldılar ve 112 tankla 135 parça top ele geçirdiler. Alman 54. Kolordusu'nun bu muharebede kayıpları 2.641 olmuştur.

Ancak von Manstein'in kuvvetleri kıstak boyunca ilerleyip Kırım Yarımadası'na giremediler. Azak Denizi kuzeyinde, Güney Ordular Grubu cephesinde Sovyet 9. Ordusu ve 18. Ordusu 26 Eylül 1941 günü bir karşı taarruz başlattı. Von Manstein'in 30. Kolordusu karşısında ilerleme sağlayamayan Sovyet taarruzu, yine von Manstein'in Romen 3. Ordusu cephesinde 16 km.lik bir kesimde girmeyi başardı. Bunun üzerine Romen 3. Kolordusu cephesindeki kritik durumun önlenmesi için von Manstein'in, Perekop yönüne hareket halinde olan Alman Dağ Kolordusu geri çevrildi. Dahası von Manstein'in tek zırhlı kuvveti olan LAH (1. SS Panzer Tümeni "Leibstandarte SS Adolf Hitler"), OKH tarafından 1. Panzer Grubu emrinde Rostov bölgesinde tutulmuştur. von Manstein, 29 Eylül'de taarruzu durdurdu. Sonuç olarak Perekop Kıstağı'nda Alman taarruzu Kızıl Ordu savunmasını yarıp geri atmış olsa da Azak Denizi Muharebesi'nin daha kuzeyde yol açtığı durum, Kırım'daki von Manstein kuvvetlerinin savunmaya geçmesine neden olmuştur.
E. von Manstein, "Lost Victories" Sh: 214, 215 Çünkü 11. Ordu aynı anda iki cephede çarpışıyor durumdadır, hem Kırım'da hem de Azak Denizi kuzeyinde.

Azak Denizi Muharebesi'nden sonra OKW, bir ordunun aynı anda hem Rostov yönünde, hem de Kırım Yarımadası'nda bir operasyon düzenleyemeyeceğini kabul etmişti. Bu nedenle Güney Ordular Grubu düzeninde bir değişikliğe gidildi. Kırım Seferi açısından değişen, 49. Dağ Kolordusu'nun ve LAH'ın, Rostov yönünde ilerleyen 1. Panzer Grubu emrine verilmesidir. Böylece 11. Ordu'ya verilmiş olan operatif hedef sadece Kırım'ın işgali oldu ve bu hedefe, 30. Kolordu ve 54. Kolordu ile yürünecektir. Bu aşamada 30. Kolordu, 22. Piyade Tümeni, 72. Piyade Tümeni ve 170. Piyade Tümeni'nden, 54. Kolordu ise 46. Piyade Tümeni, 73. Piyade Tümeni ve halen Odessa civarında olan 50. Piyade Tümeni'nden oluşmaktadır. Öte yandan 11. Ordu Romen 3. Ordusu'nu da elden çıkarmak durumunda kalmıştır. Romen Ordu'su Karadeniz ve Azak Denizi sahillerini perdelemekle görevli olarak yeniden Mareşal Antonescu emrine girdi. Ancak General von Manstein, Mareşal Antonescu ile görüşerek Romen Dağ Kolordusu'nun karargâhının ve bir süvari tugayıyla bir dağ tugayının (4. Dağ Tugayı), Kırım'ın doğu sahillerinde görevlendirilmek üzere onay almıştı.

Artık tüm ilgisini Kırım Yarımadası'na yönelen von Manstein için aşılması gereken ilk engel ana karayı Kırım Yarımadası'na bağlayan kara köprüsünün dibi olan İshun Kıstağı'dır. Perekop Kıstağı Muharebesi'nden geri çekilebilen Sovyet kuvvetleri burada yeniden savunma durumu almıştır.

Sovyet savunması Mihver güçlere oranla sayısal bir üstünlüğe sahiptir. 11. Ordu'nun altı tümenine karşılık Stavka, 16 Ekim'de Odessa'dan sekiz piyade tümeni ve dört süvari tümenini deniz yoluyla Kırım'a getirmiştir. Her ne kadar Luftwaffe bu konvoydan toplam 32 bin tonluk gemi batırdığını rapor etmişse de bu birliklerin büyük kısmı Kırım'a çıkarılmıştır. Bununla birlikte Alman topçusu tüm savunma üzerinde etkili bir ateş desteği sağlamıştır.

İshun Kıstağı göllerle üç kara geçişine bölünmüştür. Bu nedenle taarruza 54. Kolordu'nun üç piyade tümeni katıldı. Bunlar, 22. Piyade Tümeni, 46. Piyade Tümeni ve 73. Piyade Tümenidir. 30. Kolordu ancak güneye doğru ilerleme sağlanıp arazi genişlediğinde muharebeye girebilecektir.

Harekât öncesinde Sovyet avcı ve taktik bombardıman uçakları bölgeye hakim durumdadırlar, her gördükleri hedefe dalışa geçmektedirler. Öyle ki cephe gerisinde dahi her şey -tüm bataryalar, araçlar, hatta atlar bile- gizlenmek, tam anlamıyla "toprağa gömülmek" zorundaydılar. Sovyet uçakları öylesine ataktır ki, Alman uçaksavar bataryaları, zaman zaman ateş açmaya bile cesaret edememektedirler. Muharebenin son günlerinde bölgeye gelen Luftwaffe avcı grupları hava hakimiyeti sağladılar. Esas başarı, 3 BF-109 avcı grubu tarafından elde edilmiştir.

Kırım Yarımadası'nın işgali için yeniden harekete geçilmesi, Perekop üzerine bir taarruzla 18 Ekim 1941'de başlatıldı. Bu aşamadaki şiddetli çatışmalar on gün sürmüştür. Bölgedeki altı Alman tümeni, sekiz piyade ve dört süvari tümeninden oluşan Sovyet kuvvetlerine saldırmaktadır. Bu Sovyet birliklerinin çoğu Romen kuvvetlerince işgal edilen Odessa'dan gemiyle 16 Ekim dolaylarında bölgeye getirilen birliklerdir. Ancak Sovyet tümenleri, tam kadrolarının yarısı gücündeydiler. Dolayısıyla Alman tümenlerinin neredeyse yarısı güçteydi. Üstelik birkaç tümen, Odessa'daki muhabereler sırasında kayıplara uğramışlardı. Harekât yapılacak arazi üç dar kara uzantısı şeklinde olduğu için von Manstein, Sovyet kuvvetlerinin işgal etmiş olduğu mevzilere, zırhlı araçlar ve hava üstünlüğünden yararlanarak bir cephe taarruzu yapmak zorunda kaldı. Kıstağın 8 km.lik genişliği, bir kanat taarruzuna olanak vermemektedir.

Savunmadaki Sovyet birlikleri her karış toprağı inatla savunurken Alman kayıpları d